陕西省国际信托股份有限公司
2013年度报告
2014-07
2222000011114444年 00003333月
第一节 重要提示、目录和释义
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司第七届董事会第八次会议审议通过了本报告。
三、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
该预案尚需提交2013年度股东大会审议。
四、公司负责人薛季民、主管会计工作负责人李永周及会计机构负责人(会计主管人员)李掌安声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
独立董事王晓芳、冯宗宪、张晓明声明：保证本年度报告真实、准确、完整。
五、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，特请广大投资者注意投资风险。
六、本公司不存在被第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况。
七、公司没有对外担保。
目 录
第一节重要提示、目录和释义..................................................................................2第二节公司简介..........................................................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................. 9第四节董事会报告....................................................................................................11第五节重要事项........................................................................................................31第六节股份变动及股东情况....................................................................................39第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................45第八节公司治理........................................................................................................53第九节内部控制........................................................................................................69第十节财务报告........................................................................................................71第十一节备查文件目录..........................................................................................133
重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的政策性风险、市场风险、信用风险以及其他风险等，敬请查阅第四节“董事会报告”、第八节“公司治理——经营管理”中的有关内容。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|陕国投Ａ|股票代码|000563|
|变更后的股票简称（如有）|无|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|陕西省国际信托股份有限公司|||
|公司的中文简称|陕国投|||
|公司的外文名称（如有）|SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|SITI|||
|公司的法定代表人|薛季民|||
|注册地址|西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座|||
|注册地址的邮政编码|710075|||
|办公地址|西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座|||
|办公地址的邮政编码|710075|||
|公司网址|http://www.siti.com.cn|||
|电子信箱|sgtdm@siti.com.cn|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓 名|姚卫东|孙一娟|
|联系地址|西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座|西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座|
|电 话|（029）81870262/81870266/88851988|（029）81870262/81870266/88851988|
|传 真|（029）88851989|（029）88851989|
|电子信箱|sgtdm@siti.com.cn|sgtdm@siti.com.cn|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司综合办公室|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册登记日期|注册登记地点|企业法人营业执照注册号|税务登记号码|组织机构代码|
|首次注册|1984年12月10日|陕西省工商局|商字013号|610103220530273|22053027-3|
|报告期末注册|2012年08月02日|陕西省工商局|610000100141713|610103220530273|22053027-3|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如有）||2002年，公司经营范围由“信托存贷款、投资；委托存贷款、投资；房地产投资；有价证券，金融租赁；代理财产保管与处理；代理收付；经济担保和信用见证；经济咨询；中国人民银行和国家外汇管理局批准的其它金融业务。”变化为：“受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务”。2006年，公司经营范围变化为：“受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用于处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。2008年，公司经营范围变更为：“资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||1.公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸总公司、中国人民保险公司陕西省分公司（现更名为中国人保控股公司陕西省分公司）。陕西省财政厅、陕西省交通厅以资产出资方式共持有本公司股份5,710.8万股，股份性质为国家股，其中，陕西省财政厅持有5,460.8万股国家股，占当时公司总股本的47.6％，为公司的控股股东。2.经过公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度送、配股和公积金转增股本，公司的股本总数达到普通股314,187,026股，其中，陕西省财政厅持有本公司的国家股153,340,466股，占公司当||||

||
|-|
|时总股本的48.81％。3.2005年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通厅持有本公司的国家股160,360,466股。至此，陕西省高速公路建设集团公司共持有本公司160,500,866股，占公司当时总股本的51.08％，成为公司的控股股东。4.2012年4月25日，公司非公开发行股份220,000,000股上市，股本增至578,413,026股，认购非公开发行股份的陕西省煤业化工集团公司持有200,000,000股，占公司总股本的34.58％，成为公司第一大股东。陕西省高速公路建设集团公司持有158,935,937股，占公司总股本的27.48％，成为公司第二大股东。前两大股东均为省属国有独资企业，本公司实际控制人仍为陕西省国资委。|

五、其他有关资料
（一）公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)|
|会计师事务所办公地址|西安市高新路25号希格玛大厦3层|
|签字会计师姓名|安小民 曹爱民|

（二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
|中信证券股份有限公司|深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|姜颖 邱志千|2012年4月24日至2013年12月31日|

（三）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、公司组织结构
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2222000011113333年|2222000011112222年|本年比上年增减((((%%%%))))|2222000011111111年|
|营业收入（元）|832,775,089.53|576,308,789.42|44.5%|304,422,023.04|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|313,076,135.49|260,629,986.53|20.12%|154,354,276.23|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|248,748,572.08|257,971,524.01|-3.58%|102,864,096.25|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-86,034,754.97|-580,955,335.10|85.19%|-18,688,457.09|
|基本每股收益（元////股）|0.2577|0.2457|4.88%|0.2051|
|稀释每股收益（元////股）|0.2577|0.2457|4.88%|0.2051|
|加权平均净资产收益率（%%%%）|9.24%|10.83%|减少1.59个百分点|19.39%|
||2222000011113333年末|2222000011112222年末|本年末比上年末增减((((%%%%))))|2222000011111111年末|
|总资产（元）|3,929,188,447.31|3,560,886,609.43|10.34%|1,212,088,634.92|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,509,432,173.40|3,262,825,853.10|7.56%|849,560,011.71|

二、境内外会计准则下会计数据差异
（一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|313,076,135.49|260,629,986.53|3,509,432,173.40|3,262,825,853.10|

（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|313,076,135.49|260,629,986.53|3,509,432,173.40|3,262,825,853.10|

（三）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
不适用
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2222000011113333年金额|2222000011112222年金额|2222000011111111年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|279,091.38|2,563,547.13|62,990,935.78||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|510,000.00|500,000.00|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|73,823,324.89||-8,661,427.26|本期出售原持有的大唐电信股票、西部证券部分股票等可供出售金融资产，实现较高收益|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11,157,668.28|481,069.57|7,887,229.63||
|减：所得税影响额|21,442,521.14|886,154.18|10,726,558.17||
|合 计|64,327,563.41|2,658,462.52|51,490,179.98|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项 目|涉及金额（元）|原 因|
|计入当期损益的对非金融企业收取的贷款利息收入|171,125,133.33|本公司为金融企业，对非金融企业收取的贷款利息收入、买卖及持有交易性金融资产等均为日常业务，故为经常性损益。|
|处置持有的交易性金融资产取得的投资收益|3,212,351.24||
|持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益|4,268,789.66||

第四节董事会报告
一、概述
本报告期，公司积极应对经济下行和行业发展环境变化等带来的经营压力，克难攻坚，深化改革，强化经营，取得良好经营成效。全年实现营业收入8.33亿元，比上年增长44.5%，其中，信托手续费及佣金收入4.6亿元；实现利润总额4.18亿元，比上年增长20.23%；实现净利润3.13亿元，比上年增长20.12%；新增信托规模276亿元，截至12月底，公司存续信托规模896亿元。
（一）积极推进战略性工作，为公司长远发展奠定基础。为解决公司获取全牌照业务资格的问题，在完成年度财务审计的同时，公司着眼长远发展拟定了注册资本扩张方案。2013年7月，公司实施了10送1转10的高送转方案，注册资本随之增至12.15亿元，公司基本面有效转变，具备了申请受托境外理财、保险资金受托投资基础设施等业务资格的条件。与此同时，公司请德勤管理咨询公司根据行业新形势进一步完善发展规划，以求指导实现“十二五”发展目标。
（二）多措并举，促使信托主业保持持续发展态势。为了适应经济下行、泛资管市场竞争加剧等给信托业务拓展带来的挑战，公司采取了一系列措施强化经营。一是实施新一轮机构改革和全员竞争上岗，进一步充实业务条线力量；二是推进全国性布局，增设了大连、重庆业务部，整体搬迁证券业务部至北京；
三是支持各部门积极开展业务创新；四是进一步加强与金融同业的合作。经过努力，本报告期，新增信托项目99个，信托规模276亿元，其中，单一类规模204亿元，集合类规模72亿元，集合类占比26.1%，相比上年提高16%。全年实现信托手续费净收入4.64亿元，比去年增长22.90%。
（三）积极回馈受托人，公司理财产品的品牌价值逐步彰显。本报告期，公司积极履行受托人责任，为广大信托投资客户创造了理想收益。全年到期清算信托项目130个，信托规模245亿元，全年累计向委托人支付信托收益58.1亿元，有效增加了广大信托投资客户的财产性收入，较好地履行了信托责任。
（四）多元运作自有资金，努力实现综合效益。一是重点围绕西咸新区、西安高新区和阎良航空高技术产业基地等开展融资业务；二是着眼于战略发展和调整业务结构，积极调研和捕捉长期投资机会；三是对可交易性金融资产进行了适时运作，获得了较丰厚的收益；四是加大了自营证券的运作力度。此外，从确保主业持续发展、维护股东权益等大局出发受让了信托项目的受益权。通过多举措运作，全年实现固有业务收入3.7亿元，比上年增长86%，有效支撑了公司业绩。
（五）着力强化内部管理，积极提升整体运营水平。一是3月份启动了新一轮机构改革和全员竞争上岗，进一步优化了体制机制；二是推行了改革措施以强化风险管理和内部控制；三是以深入开展党的群众路线教育实践活动为契机，积极转作风、强管理；四是获批设立博士后科研工作站，以求创设引领人才创新、业务创新的新机制。
报告期，经过公司上下的不懈努力，公司获得了较快的发展。同时，经营管理中存在的问题和不足急需解决、强化。譬如，激励约束机制尤其是管理层的激励机制急需调整优化；整体的市场拓展能力和业务创新能力需要进一步加强；营销体制机制需要加快改革；等等。2014年，公司已经并将继续坚持问题导向，强化经营管理，以提升发展质量。
二、主营业务分析
（一）概述
全年实现营业收入83,278万元，同比增长44.5%；发生营业支出42,626万元，同比增长85.95%；计提减值准备后，实现利润总额41,846万元，同比增加20.23%；实现净利润31,308万元，同比增加20.12%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司继续积极落实“十二五”战略规划，推进年度各项经营管理措施的落地实施，通过改革强化了管理素质。与此同时，实现了资本金的有序扩张，为公司主业发展创造了基本条件；经过多元方式拓展市场，信托业务和固有业务均取得较快发展，年度经营计划全面完成，公司总体上保持了持续发展势头。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于22220000%%%%以上的差异原因
□适用√不适用
（二）收入
说明
公司收入变化的驱动因素一是公司信托业务带来的信托手续费及佣金收入；二是自有业务贷款利息收入及投资收益。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司前5大客户资料
□适用√不适用
（三）成本
1.行业分类。
公司是金融企业，无法按行业划分成本，故不适用。
2.产品分类。
公司是金融企业，无法按产品划分成本，故不适用。
3.公司主要供应商情况。
公司前5名供应商资料
□适用√不适用
（四）费用
1.营业税金及附加增加57.16%，主要是由于公司营业收入增加使得税金相应增加。
2.资产减值损失增加67749.54%，主要由于公司受让裕丰信托项目受益权后，计提的资产减值准备。
（五）研发支出
公司围绕战略发展、机制优化、研究平台设立、金融产品创新等积极开展了工作，本年相关方面的投入360多万元。
（六）现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2222000011113333年|2222000011112222年|同比增减（%%%%）|
|经营活动现金流入小计|700,765,358.32|555,248,400.00|26.21%|
|经营活动现金流出小计|786,800,113.29|1,136,203,735.10|-30.75%|
|经营活动产生的现金流量净额|-86,034,754.97|-580,955,335.10|85.19%|
|投资活动现金流入小计|1,259,055,063.97|287,542,762.56|337.87%|
|投资活动现金流出小计|1,018,112,344.03|1,147,328,946.00|-11.26%|
|投资活动产生的现金流量净额|240,942,719.94|-859,786,183.44|128.02%|
|筹资活动现金流入小计||1,896,830,000.00|-100%|
|筹资活动现金流出小计|20,244,455.91|35,902,498.40|-43.61%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,244,455.91|1,860,927,501.60|-101.09%|
|现金及现金等价物净增加额|134,663,509.06|420,185,983.06|-67.95%|

1．相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：
√适用□不适用
（1）经营活动现金流入较上期增加14,551.70万元，同比增加26.21%，主要是本期收取利息、手续费及佣金的现金流入增加；
（2）经营活动现金流出较上期减少34,940.36万元，同比减少30.75%，主要是本期用于客户贷款的现金流出较上期减少所致；
（3）投资活动现金流入较上期增加97,151.23万元，同比增加337.87%，主要是本期投资的信托产品到期收回现金流入较上期增加；
（4）筹资活动现金流入较上期减少100%，系因上期公司有定向增发资金流入。
2.报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
经营活动的现金流量与本年度净利润存在较大差异，主要原因是公司本期发放贷款4.7亿元不计入本期净利润，但计入经营活动现金流出，故导致报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异。
三、主营业务构成情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率((((%%%%))))|营业收入比上年同期增减（%%%%）|营业成本比上年同期增减（%%%%）|毛利率比上年同期增减（%%%%）|

||||
|-|-|-|
|分行业|||
|金融信托业务|832,775,089.53|44.5%|
|分产品|||
|金融信托业务|832,775,089.53|44.5%|
|分地区|||
|陕西|649,643,390.02|55.67%|
|北京|114,347,574.15|9.73%|
|上海|31,181,519.88|19.44%|
|深圳|20,934,774.72|-26.86%|
|辽宁|9,675,313.52|24,088.28%|
|重庆|6,992,517.24||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据。
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
（一）资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2222000011113333年末||2222000011112222年末||比重增减（%%%%）|重大变动说明|
||金额|占总资产比例（%%%%）|金额|占总资产比例（%%%%）|||
|货币资金|942,975,941.35|24%|808,312,432.29|22.7%|1.3%||
|长期股权投资|94,000,000.00|2.39%|94,000,000.00|2.64%|-0.25%||
|固定资产|59,511,102.86|1.51%|60,247,594.20|1.69%|-0.18%||
|发放贷款和垫款|1,477,350,000.00|37.6%|1,013,000,000.00|28.45%|9.15%|发放贷款增加。|
|可供出售金融资产|127,719,907.52|3.25%|192,639,517.59|5.41%|-2.16%|本期出售持有的大唐电信股票及其他可供出售金融资产的公允价值变动。|
|持有至到期投资|1,037,636,033.33|26.41%|1,286,890,000.00|36.14%|-9.73%|投资信托产品等。|

（二）负债项目重大变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2222000011113333年||2222000011112222年||比重增减（%%%%）|重大变动说明|
|金额|占总资产|金额|占总资产|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比例（%%%%）||比例（%%%%）|||
|应付职工薪酬|174,640,668.99|4.44%|108,357,614.32|3.04%|1.4%|为适应公司业务发展的需要，省内外机构和员工增加，工资、社保等费用相应增加。|
|应交税费|151,351,197.19|3.85%|81,288,287.66|2.28%|1.57%|业务收入及利润提高，应税所得增加。|

（三）以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|金融资产||||||||
|1111....以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）|10,541,059.21|4,268,789.66|4,268,789.66||156,085,670.09|132,180,680.68|38,714,838.28|
|3333....可供出售金融资产|192,639,517.59||57,055,624.54||8,140,230.00|15,115,587.68|127,719,907.52|
|金融资产小计|||||164,225,900.09|147,296,268.36||
|上述合计|203,180,576.80|4,268,789.66|61,324,414.20||164,225,900.09|147,296,268.36|166,434,745.80|
|金融负债|0.00|0.00|0.00||||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、核心竞争力分析
公司始终秉持“受托尽责、专业创富”的立业宗旨，以提升主动管理能力为核心，积极探索推进转型
升级，潜心培育公司的核心竞争力。公司的核心竞争力主要体现在以下几方面：
1.自主管理能力稳步提升，业务转型具备较好基础。公司在拓展业务过程中，较早地认识到自主管理
能力是生存之基，故而进行了积极探索，这使得公司适应行业深刻变化的意识和能力有所增强。
2.经过30年的发展，尤其是上市20年的磨练，公司聚拢了一批专业人才，同时建立起了市场化的激励约束机制，为人才展业创设了广阔舞台。
3.公司所在区域为丝绸之路经济带新起点，国务院年初批准西咸新区为西部大开发新引擎等，这些都将为公司带来了新的发展机遇，作为省属国有控股金融企业，具有较强的地缘等优势。
4.公司塑造了良好的陕国投信托诚信理财品牌，在资本市场和信托市场具有较高的知名度和认可度。
5.作为稀缺的上市信托机构，公司具有独特的上市资源优势。
六、投资状况分析
（一）对外股权投资情况
1111．对外投资情况
无。
2222．持有金融企业股权情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类别|最初投资成本（元）|期初持股数量（股）|期初持股比例（%%%%）|期末持股数量（股）|期末持股比例（%%%%）|期末账面值（元）|报告期损益（元）|会计核算科目|股份来源|
|西部证券股份有限公司|证券公司|5,000,000.00|7,368,400|0.61%|6,968,400|0.58%|91,982,880.00|515,788.00|可供出售金融资产|发起人|
|交通银行股份有限公司|商业银行|32,662,032.70|5,357,278|0.01%|5,357,278|0.01%|20,571,947.52|1,285,746.72|可供出售金融资产|二级市场购买|
|工商银行股份有限公司银|商业银行|11,865,280.00|2,926,000|0.001%|2,926,000|0.001%|10,475,080.00|699,314.00|可供出售金融资产|二级市场购买|
|永安财产保险股份有限公司|保险公司|93,000,000.00|61,000,000|2.29%|61,000,000|2.29%|93,000,000.00||长期股权投资|发起人|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长安银行股份有限公司|商业银行|1,000,000.00|1,807,584|0.06%|1,807,584|0.06%|1,000,000.00|36,151.72|长期股权投资|发起人|
|合计||143,527,312.70|78,459,262|--|78,059,262|--|217,029,907.52|2,537,000.44|--|--|

 3333....证券投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资成本（元）|期初持股数量（股）|期初持股比例（%%%%）|期末持股数量（股）|期末持股比例（%%%%）|期末账面值（元）|报告期损益（元）|会计核算科目|股份来源|
|基金|500038|基金通乾|5,050,000.00|5,000,000|0.25%|5,000,000|0.25%|4,690,000.00||可供出售金融资产|发起人|
|股票|002285|世联地产|13,098,929.1|||1,001,459|0.24%|15,782,993.84|2,684,064.74|交易性金融资产|二级市场购买|
|股票|600999|招商证券|10,565,203.90|||881,779|0.02%|11,180,957.72|615,753.82|交易性金融资产|同上|
|股票|601688|华泰证券|11,842,990.24|||1,300,032|0.02%|11,648,286.72|-194,703.52|交易性金融资产|同上|
|股票|002267|陕天然气|100,000.00|||10,000|0.001%|102,600.00|2,600.00|交易性金融资产|同上|
|合计|||40,657,123.24|5,000,000|--|8,193,270|--|43,404,838.28|3,107,715.04|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露日期|||2013年04月26日|||||||||
|证券投资审批股东会公告披露日期（如有))))|||2013年05月22日|||||||||

持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
（二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
1111．委托理财情况
公司无委托理财情况。
2222．衍生品投资情况
公司无衍生品投资。
3333....委托贷款情况
报告期，公司未进行委托贷款。
4444....公司自有资金购买本公司发行的信托产品情况
报告期末，公司持有信托计划情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买信托项目金额|信托项目起始日期|信托项目终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|本期实际收益|
|A|10,000.00|2012.10.9|2014.10.9|按实际收益分配|0.00|1,165.97|
|B|3,000.00|2013.5.13|2014.5.13|按实际收益分配|0.00|194.25|
|C|4,000.00|2013.5.13|2015.11.13|按实际收益分配|0.00|271.33|
|D|7,289.78|2012.4.11|2013.4.11|按实际收益分配|0.00||
|E|7,400.00|2012.2.21|2015.2.21|按实际收益分配|0.00|925.00|
|F|1,010.00|2012.6.29|2014.6.29|按实际收益分配|0.00|60.60|
|G|52,541.96|2012.7.25|2014.9.3|按实际收益分配|0.00||
|H|1,000.00|2013.1.23|2015.1.23|按实际收益分配|0.00||
|I|500.00|2013.4.3|2015.7.2|按实际收益分配|0.00||
|合计|86,741.74|||||2,617.15|

（三）募集资金使用情况
1111．募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|210,513.00|
|已累计投入募集资金总额|214,028.44|
|募集资金总体使用情况说明||
|2013年度募集资金使用及结余情况：（1）2012年末募集资金专户余额为人民币101,414.07元；（2）2013年度募集资金利息收入为人民币182,957.32元；（3）2013年度募集资金支出金额为人民币284,371.39元，其中：募集资金专户销户手续费15.90元；募集资金专户销户资金转公司基本户工商银行东关支行284,355.49元。（4）2013年末募集资金专户已销户。||

2222．募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目((((含部分变更))))|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额((((1111))))|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额((((2222))))|截至期末投资进度((((%%%%))))((((3333))))＝((((2222))))////((((1111))))|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充流动资金|否|210,513|210,513||214,028.44|101.67%||15,275.91|是|否|

3333．募集资金变更项目情况
不适用。
（四）主要子公司、参股公司分析
□适用√不适用
（五）非募集资金投资的重大项目情况
公司用自有资金受让裕丰信托项目受益权，具体情况见本报告“第五节重要事项”说明。
七、2222000011114444年1111----3333月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□适用√不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
无。
九、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
截至2013年底，信托行业信托资产规模达10.91万亿元。单从规模看，信托行业已成为金融第二大子行业。但是，行业规模持续增长的动能已在减弱，增速减缓已成趋势。从当前和未来发展看，行业内外部竞争更趋激烈。首先，银行资管计划、券商、基金子公司、保险等对信托公司在资管市场展业的冲击力加大，业务机会和费率等均趋降；其次，行业内部各信托公司为应对挑战积极转型，行业分化将加剧；再次，信托行业在宏观经济下行压力巨大、形势复杂的大环境下，单体项目的风险不容忽视，这将考验各公司的风险管理与持续发展能力；第四，就本公司而言，由于受区域、体制、机制等局限，应对泛信托化时代各类竞争的压力相对更大。尽管如此，从长远来看，随着高净值人群的持续增长，财富管理需求也在增长，资产管理市场潜力巨大、前景广阔，信托行业经过近几年的快速发展，已积累了丰富的资产管理经验和较强的资本实力等，仍具备总体的市场竞争力，未来的创新型发展具有较大空间。就现实状况而言，传统业务仍将是现阶段信托公司生存发展必不可少的重要选项，在做好传统业务的同时，抓紧转型升级、改革创新是必须的选择。
（二）未来发展战略
立足转型发展需要，以全面提升主动管理能力为核心，以“稳中有为，提质增效”战略为指导，坚持“转型升级、稳中求进”的主基调，抓改革、抓市场、抓风控、抓落实，加快推进体制机制创新，加快推进人才队伍建设，加快推进业务转型升级，积极推动公司由资产管理机构向财富管理机构转变，切实培育和提升公司核心竞争力，努力打造一流信托公司。
（三）2222000011114444年经营计划
2014年是实现“十二五”规划的关键一年。公司将在深入推进体制机制改革创新的基础上，坚持底线思维，清醒认识面临的各种机遇和挑战，努力扩大有利条件，有效化解不利因素，牢牢把握经营发展的主动权，推进管理再上新水平，效益再上新台阶。
1.以转型促发展，持续提升信托业务发展质量。2014年，将以提升主动管理能力作为推动转型的抓手，在加强与重点金融机构，特别是区域性金融机构战略合作的基础上，深化传统业务，积极开展创新型业务，优化业务结构，同时全力破解营销瓶颈。
2.长中短相结合，用好自有资金，调结构创效益。根据公司实际，在保证流动性的前提下，强化战略投资，优化资产配置结构，构建起层次丰富、结构合理的自有资金运作体系。
3.坚持底线思维，进一步优化风险管控机制。一是进一步加强风控文化建设，使风险控制人人有责、人人有份；二是进一步严格落实风险责任制，促使全员树立合规风控意识，有效履职尽责；三是结合风险项目排查、内控审计、财务审计等进一步优化风险管控机制和措施，完善全面风险管理体系；四是加强对存续项目的风险排查，进一步完善风险应对机制等。
4.加强基础管理，进一步强化综合管理与服务职能。一是大力实施人才强企战略，有效做好新一轮专业骨干人才招聘工作，积极延揽高素质的业务骨干，有效充实前中后台力量；二是适度稳妥地扩充业务部门，增加新的利润生成点；三是进一步优化经营层和部门两个层面的薪酬与考核机制，突出挂钩联动和长效机制，在激励中强化约束，不断提升发展活力；四是以新设立博士后工作站为载体，有效整合研究力量，引领和支持业务创新；五是打造“信息化陕国投”。按照整体规划、分步推进的原则，全面推进整体信息化方案的实施；六是加强群众路线实践教育活动整改阶段的工作，有效促进干部队伍整体作风持续改进，员工队伍精神状态持续提升。
（四）未来面对的风险
1.经济增速换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”带来的不稳定、不确定因素依然较多，煤炭、钢铁、水泥、化纤、电解铝、光伏、风电设备、有色金属、船舶制造等产能过剩行业的矛盾依然突出，经济回升势头受到抑制。
2.政府平台融资、房地产业、产能过剩行业等流动性风险的“出血点”在增多，金融机构不良资产进入上升期，信托公司不可避免地面临一定压力。
3.房地产市场尤其是三、四线城市房地产风险的累积，使得房地产信托业务的地区分化趋势将进一步加剧；地方融资平台风险亦不容忽视。
4.为防控系统性风险，监管机构有可能出台一些新的政策，将会对信托公司部分业务进行约束。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
不适用。
十四、公司利润分配及分红派息情况
（一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
1.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和陕西证监局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发[2012]45号）、《上市公司完善现金分红政策工作要点》的要求，公司完善和细化了原《章程》中有关利润分配的条款，特别是现金分红政策，对公司利润分配原则、方式等十个方面作出了详细的规定。
上述《关于修改〈公司章程〉的议案》已经2012年7月27日召开的第六届董事会第三十次会议和2012年8月13日召开的2012年第2次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。内容刊登于2012年7月28日和2012年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》的要求，公司制定了《准备金计提管理办法》，并于2012年底提取了金融企业一般准备。
根据证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及陕西证监局要求，公司完善和细化了原《公司章程》中有关采用股票股利进行利润分配的条款。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》“第四条:上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素”的要求，对公司发放股票股利的条件进行明确，并结合公司实际对现金分红政策略作调整。
鉴于上述情况，结合公司实际，特对《公司章程》相关内容作了适当修改，本次修改已经2014年3月
20日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。审议通过后，公司将根据《信托公司管理办法》第十二条的规定，报中国银监会陕西监管局批准。
修改内容为：在公司《章程》中增加了关于提取金融企业一般准备的相关内容。
《公司章程》第二百三十一条第（五）款增加了“充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素”的内容。
3.报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求，符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。
公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|是|

（二）公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况1.2011年度利润分配方案。
根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的财务报告，公司2011年度净利润为164,707,193.85元（以母公司报表口径）。利润分配方案：提取5%的信托赔偿准备金；提取10%的法定公积金；在留有充足资金满足公司经营需要的基础上，以本次非公开发行方案实施后的总股本57,841.30万股为基数，按每10股派发现金红利0.6元（含税）。
2.2012年度利润分配方案。
根据经希格玛会计师事务所有限公司审计的财务报告，公司2012年度净利润为260,629,986.53元。利润分配方案如下：
(1)提取10%的法定公积金；
(2)提取金融企业一般准备39,421,506.74元；
(3)提取5%的信托赔偿准备金；
(4)以2012年末总股本578,413,026股为基数，按每10股派发现金红利0.35元（含税）；每10股送红股1股；以公积金转增股本，每10股转增10股。其余未分配利润用于公司经营发展。
3.2013年度利润分配预案。
根据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，公司 2013年度净利润为313,076,135.49元。
为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
(1)提取10%的法定公积金；
(2)提取金融企业一般准备5,207,778.78元；
(3)提取5%的信托赔偿准备金；
(4)以2013年末总股本1,214,667,354股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），其余未
分配利润用于公司经营发展。
上述预案尚需股东大会批准，最终以股东大会批准的利润分配方案为准。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%%%%）|
|2222000011113333年|36,440,020.62|313,076,135.49|11.64%|
|2222000011112222年|20,244,455.91|260,629,986.53|7.77%|
|2222000011111111年|34,704,781.56|154,354,276.23|22.48%|

4．公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每11110000股送红股数（股）|0|
|每11110000股派息数（元）（含税）|0.30|

十六、社会责任情况
（一）社会责任履行情况
公司在《2013年度社会责任报告》中详细回顾总结了履行社会责任的情况。
（二）披露日期及披露索引
《2013年度社会责任报告》披露于2014年03月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是□否√不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是□否√不适用
报告期内是否被行政处罚
□是□否√不适用
十七、按中国银监会要求需披露的其他信息
（一）信用资产五级分类表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|信用风险资产五级分类|正常类|关注类|次级类|可疑类|损失类|信用风险资产合计|不良资产合计|不良率（%%%%）|
|2012年|183,140.60|1,045.74|43.94|1.32|1,699.99|185,931.59|1,745.25|0.94|
|2013年|239,327.59|2,630.63|2,586.95|43.94|1,430.21|246,019.32|4,061.10|1.65|

（二）信托公司风险控制指标监管报表
2013年12月31日 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目（信托公司）|期末余额|监管标准|
|净资本|269,148.19||
|||≥2亿元|
|固有业务风险资本|40,238.49||
|信托业务风险资本|58,504.26||
|其他业务风险资本|0.00||
|各项业务风险资本之和|98,742.75||
|净资本/各项业务风险资本之和|272.58%||
|||≥100%|
|净资本/净资产|76.69%||
|||≥40%|

（三）信托财务报告
1111．信托项目资产负债汇总表
编报单位：陕西省国际信托股份有限公司 2013年12月31日 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信托资产|期末余额|年初余额|信托负债和信托权益|期末余额|年初余额|
|信托资产:|||信托负债:|||
|货币资金|4,861,030,099.31|4,107,647,070.35|交易性金融负债|-|-|
|拆出资金|-|-|衍生金融负债|-|-|
|交易性金融资产|28,116,246,930.16|20,945,127,578.78|卖出回购金融资产款|-|-|
|衍生金融资产|-|-|应付利息|-|-|
|买入返售金融资产|5,427,196,056.66|738,690,576.38|应付受托人报酬|-|-|
|应收票据|-|-|应付受益人收益|-|-|
|应收账款|-|-|应付保管费|469,808.22|963,204.12|
|应收利息|-|22,860,000.00|其他应付款|136,117,635.28|89,025,435.46|
|应收股利|-|-|应交税费|-|-|
|其他应收款|15,612,039.55|74,886,575.00|其他负债|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款|23,758,603,000.00|24,112,173,000.00||||
|可供出售金融资产|4,402,511,352.50|4,118,962,284.73||||
|持有至到期投资|13,719,941,732.30|37,768,090,000.00||||
|长期股权投资|6,630,580,000.00|7,047,970,000.00|信托负债合计|136,587,443.50|89,988,639.58|
|长期应收款|40,000,000.00|-|信托权益:|||
|投资性房地产|-|-|实收信托|89,603,175,512.20|100,504,856,494.12|
|固定资产|-|-|资本公积|431,682,512.59|745,755,700.38|
|无形资产|-|-|未分配利润|515,966,310.62|-224,611,237.57|
|长期待摊费用|-|-||||
|其他资产|3,715,690,568.43|2,179,582,511.27|信托权益合计|90,550,824,335.41|101,026,000,956.93|
|信托资产总计|90,687,411,778.91|101,115,989,596.51|信托负债和信托权益总计|90,687,411,778.91|101,115,989,596.51|

公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安
2222．信托项目利润及利润分配汇总表
信托项目利润及利润分配表
2013年度
编报单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：元
项 目 本年数 上年数
一、营业收入 7,757,662,049.38 4,933,328,605.82利息收入 2,621,760,621.01 2,147,474,734.99投资收益（损失以“-”填列) 4,992,897,608.15 2,069,556,572.38公允价值变动收益（损失以“-”填列) -97,466,054.56 499,714,295.90汇兑收益（损失以“-”填列) - -其他业务收入 240,469,874.78 216,583,002.55二、营业支出 1,206,834,522.02 946,191,621.61利息支出 - -手续费及佣金支出 8,856,906.67 15,731,273.88营业税金及附加 - -业务及管理费 1,197,977,615.35 930,460,347.73资产减值损失 - -其他业务成本 - -三、信托营业利润（损失以“-”填列) 6,550,827,527.36 3,987,136,984.21加：营业外收入 - -减：营业外支出 - -四、信托利润（损失以“-”填列) 6,550,827,527.36 3,987,136,984.21加：期初未分配信托利润 -224,611,237.57 -899,000,847.91五、可供分配的信托利润 6,326,216,289.79 3,088,136,136.30减：本期已分配信托利润 5,810,249,979.17 3,312,747,373.87六、期末未分配信托利润 515,966,310.62 -224,611,237.57公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安3．信托报酬确认原则和方法
本公司信托报酬按照信托文件的规定，以权责发生制原则为基础进行确认和计量。
4．信托资产运用与分布表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产运用|金额（万元）|占比((((%%%%))))|资产分布|金额（万元）|占比((((%%%%))))|
|货 币 资 金|486,103.01|5.37|基础产业|2,693,057.17|29.70|
|交易性金融资产|2,811,624.69|31.00|房地产业|287,000.00|3.16|
|买入返售金融资产|542,719.61|5.98|证券市场|3,744,127.78|41.29|
|贷 款|2,375,860.30|26.20|实 业|1,141,685.30|12.59|
|可供出售金融资产|440,251.14|4.85|金融机构|978,223.82|10.79|
|持有至到期投资|1,371,994.17|15.13|其 他|224,647.11|2.47|
|长期股权投资|663,058.00|7.31||||
|其 他 资 产|371,569.06|4.10||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应 收 款 项|5,561.20|0.06||||
|合 计|9999,,,,000066668888,,,,777744441111....11118888|111100000000....00000000|合 计|9999,,,,000066668888,,,,777744441111....11118888|111100000000....00000000|

5555．信托资产的期初数、期末数
||||
|-|-|-|
|类 别|年初数（万元）|期末数（万元）|
|集合|1,708,617.73|1,715,454.22|
|单一|8,310,543.15|7,324,139.47|
|财产权|92,438.08|29,147.49|
|合 计|10,111,598.96|9,068,741.18|

（1111）主动管理型信托业务的信托资产
||||
|-|-|-|
|类 别|年初数（万元）|期末数（万元）|
|证券投资类|5,647,974.44|4,331,583.20|
|股权投资类|337,693.65|357,259.23|
|融资类|3,578,541.39|3,182,351.34|
|事务管理类|64,920.84|244,145.24|
|合 计|9,629,130.32|8,115,339.01|

（2222）被动管理型信托业务的信托资产
||||
|-|-|-|
|类 别|年初数（万元）|期末数（万元）|
|证券投资类|0|0|
|股权投资类|308,869.25|308,869.29|
|融资类|160,010.84|582,252.45|
|事务管理类|13,588.55|62,280.43|
|合 计|482,468.64|953,402.17|

（四）本期已清算结束的信托项目的有关情况
1111．本期已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|项目个数|实收信托合计金额（万元）|加权平均实际收益率（%%%%）|
|集合类|49|587,431.00|7.20|
|单一类|78|1,788,268.04|7.27|
|资产管理类|3|76,997.19|17.68|
|合 计|130|2,452,696.23|7.31|

2222．本期已清算结束的主动管理型信托项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|项目个数|实收信托合计（万元）|加权平均实际年化信托报酬率|加权平均实际收益率|
|证券投资类|21|271,819.04|0.51%|5.53%|
|股权投资类|4|183,409.00|0.76%|9.15%|
|融 资 类|96|1,723,880.00|0.89%|7.83%|
|事务管理类|0||||

3333．本期已清算结束的被动管理型信托项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|项目个数|实收信托合计（万元）|加权平均实际年化信托报酬率|加权平均实际收益率|
|证券投资类|||||
|股权投资类|||||
|融 资 类|3|260,000.00|0.19%|5.74%|
|事务管理类|6|13,588.19|0.18%|5.36%|

（五）本期新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目的有关情况
||||
|-|-|-|
|类 别|项目个数|实收信托合计金额（万元）|
|集合类|53|707,165.00|
|单一类|44|2,037,700.00|
|财产管理类|2|13,707.09|
|合 计|99999999|2222,,,,777755558888,,,,555577772222....00009999|
|其中：主动管理型||1,989,572.00|
|被动管理型||769,000.09|

（六）本公司履行受托人义务情况及因自身责任而导致的信托资产损失情况
本公司根据《信托法》及《信托公司管理办法》等相关法律法规和信托文件的规定，在管理和处分信托财产时，履行了恪尽职守、诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。没有发生过任何损害受益人利益的情况，也无因自身责任而导致信托资产损失的情况。
（七）信托与关联方交易情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初数（万元）|本期增加额（万元）|本期减少额（万元）|期末数（万元）|
|贷款|100,000.00|340,000.00|270,000.00|170,000.00|
|投资|||||
|租赁|||||
|担保|||||
|应收账款|||||
|其他|||||
|合计|100,000.00|340,000.00|270,000.00|170,000.00|

（八）固有资产投资信托计划
||||
|-|-|-|
|期初数（万元）|本期发生额（万元))))|期末数((((万元))))|
|25,489.00|61,252.74|86,741.74|

（九）信托项目投资信托项目（TTTTOOOOTTTT))))
||||
|-|-|-|
|期初数((((万元))))|本期发生额((((万元))))|期末数((((万元))))|
|160,847.22|-104,248.88|56,598.34|

（十）会计制度的披露
信托业务执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第1号
——存货》等38项具体准则和《企业会计准则——应用指南》及各项企业会计准则解释。
（十一）主要财务指标
|||
|-|-|
|指标名称|指标值（%%%%）|
|加权年化信托报酬率|0.48|

十八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|2013年01月07日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年01月15日|无|网上交流|个人|投资者|对公司自有资金投资提出几方面建议。公司予以回复。|
|2013年01月17日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年01月24日|无|网上交流|个人|投资者|了解公司未来发展战略和目标。公司进行了回答。|
|2013年01月28日|无|网上交流|个人|投资者|询问公司的信托项目目前的兑付情况，及信托项目风险控制措施。公司进行了回答。|
|2013年02月05日|无|网上交流|个人|投资者|了解公司证券投资有关情况。公司进行了解释。|
|2013年02月18日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年03月25日|无|网上交流|个人|投资者|了解公司一季报披露日期。公司进行了回答。|
|2013年03月28日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年04月10日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年04月25日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年05月15日|无|网上交流|其他|全体投资者|参加陕西上市公司2012年年度报告集体说明会。|
|2013年05月21日|无|网上交流|个人|投资者|询问公司2012年度利润分配方案的实施安排。公司进行了回答。|
|2013年05月21日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年05月27日|无|网上交流|个人|投资者|询问公司2012年度利润分配方案的实施安排。公司进行了回答。|
|2013年06月13日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年06月18日|无|网上交流|个人|投资者|询问有关公司中期业绩的情况，公司请其关注公司2013年半年度报告。|
|2013年06月28日|无|网上交流|个人|投资者|了解公司未来发展战略和目标。公司进行了回答。|
|2013年07月03日|公司办公室|实地调研|机构|陕西省邮电管理局|协助其办理D字头账户补登记工作。|
|2013年07月11日|无|电话沟通|个人|投资者|就公司的经营情况与公司进行了沟通。|
|2013年07月24日|无|电话沟通|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年08月03日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营情况、未来发展战略和目标等问题与公司进行了沟通。|
|2013年08月12日|无|网上交流|个人|投资者|咨询公司股东数量及持股情况。公司进行了解释，并请其关注定期报告披露的相关内容。|
|2013年08月31日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年09月03日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年09月12日|无|网上交流|个人|投资者|询问公司业务开展有关情况。公司进行了回答。|
|2013年09月15日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年09月16日|无|网上交流|个人|投资者|询问裕丰事项对公司的影响。公司进行了解释。|
|2013年09月23日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年09月23日|无|网上交流|个人|投资者|询问裕丰事项对公司的影响。公司进行了解释。|
|2013年10月08日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年10月08日|无|网上交流|个人|投资者|询问公司业务开展有关情况。公司进行了回答。|
|2013年10月11日|无|网上交流|个人|投资者|询问公司业务开展有关情况。公司进行了回答。|
|2013年10月16日|无|网上交流|个人|投资者|了解公司未来发展战略和目标。公司进行了回答。|
|2013年10月24日|无|网上交流|个人|投资者|询问裕丰事项对公司的影响。公司进行了解释。|
|2013年10月24日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年10月25日|无|网上交流|个人|投资者|询问裕丰事项对公司的影响。公司进行了解释。|
|2013年10月28日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|
|2013年10月28日|无|网上交流|个人|投资者|询问裕丰事项对公司的影响。公司进行了解释。|
|2013年10月30日|无|网上交流|个人|投资者|询问裕丰事项对公司的影响。公司进行了解释。|
|2013年11月06日|无|网上交流|个人|投资者|询问裕丰事项对公司的影响。公司进行了解释。|
|2013年11月25日|无|网上交流|个人|投资者|就有关传闻询问公司，公司进行了澄清，并郑重提醒广大投资者：《“ 中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”|
|2013年12月06日|无|网上交流|个人|投资者|询问有关公司2013年度业绩的情况，公司请其关注公司公告。|
|2013年12月18日|无|网上交流|个人|投资者|就公司的经营发展有关问题与公司进行了沟通。|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
2012年4月11日和7月25日，我公司分别发行了两期信托计划，合计募集人民币5.7亿元，向河南省裕丰复合肥有限公司（以下简称“裕丰公司”）提供信托贷款。由于裕丰公司出现还款付息困难，为有效维护信托受益人权益和广大股东的利益，我公司作为信托计划的受托人，向西安市中级人民法院（以下简称“西安市中院”）递交《强制执行申请书》，西安市中院受理了该执行申请，并于2013年8月7日作出《执行裁定书》（[2013]西执证字第00021、00022、00026号），西安中院于2013年8月9日完成了对裕丰公司等被执行人原提供抵（质）押担保资产等的查封。
该事项详细披露于2013年4月27日、2013年8月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
我公司将及时披露该事项进展情况，请广大投资者注意投资风险。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司不存在第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况。
四、破产重整相关事项
无。
五、资产交易事项
（一）收购资产情况
□适用√不适用
（二）出售资产情况
□适用√不适用
（三）企业合并情况
无。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
无。
七、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
公司信托财产与主要股东及其控股子公司之间的关联交易
2012年度，徽商银行委托公司将信托资金10亿元贷给大股东陕西煤业化工集团有限责任公司控股子公司陕西煤业股份有限公司，截止2013年12月31日，该贷款已到期归还。
2013年度，陕西省交通建设集团委托公司将信托资金10亿元贷给大股东陕西煤业化工集团有限责任公司，截止2013年12月31日，该贷款已到期归还。
2013年度，西安开元中央文化区投资发展有限公司委托公司将信托资金7亿元贷给大股东陕西煤业化工集团有限责任公司，截止2013年12月31日，该贷款已到期归还。
2013年度，上海国泰君安证券资产管理有限公司委托公司将信托资金17亿元贷给大股东陕西煤业化工集团有限责任公司。
（二）资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
（三）共同对外投资的重大关联交易
□适用√不适用
（四）关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
（五）其他重大关联交易
2006年6月12日，公司与陕西省高速公路建设集团公司签订了《资产委托管理协议》，陕西省高速公路建设集团公司委托公司经营、管理、使用、处置本公司原转让给其的账面价值为239,976,258.19元之资产，处置完毕，其经营、管理、使用、处置所得归本公司所有。
截至2013年12月31日止，受托资产239,976,258.19元，已处置资产136,860,496.08元，处置资产累计亏损5,071,725.64元，收回现金131,788,770.44元。
此项关联交易临时报告披露网站：
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于资产重组暨关联交易的公告（2006-20）|2006年06月17日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|

八、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项情况
1111．托管情况
（1）报告期，公司无托管事项。
（2）为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
2222．承包情况
（1）报告期，公司无承包情况。
（2）为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
3333．租赁情况
（1）租赁情况说明：
①公司将金桥国际广场C座1-6层租给永安财产保险股份有限公司，租赁期至2014年7月31日，公司本报告期从永安财产保险股份有限公司收取租金5,748,876.00元。
②公司租赁中国泛海控股集团有限公司北京分公司办公用房，租赁期至2016年3月9日，公司本报告期共支付租金7,564,925.72元。
③公司租赁自然人张云源办公用房，租赁期至 2015年 4月 15日，公司本报告期共支付租金 617,764.40元。
④公司租赁深圳市国电实业有限公司办公用房，租赁期至2015年12月31日，公司本报告期共支付租金226,670.40元。
⑤公司租赁重庆鑫戈投资有限公司办公用房，租赁期至2015年12月31日，公司本报告期共支付租金579,984.00元。
⑥公司租赁大连上方房地产开发有限公司办公用房，租赁期至2015年3月15日，公司本报告期共支付租金198,045.00元。
（2）为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（二）担保情况
□适用√不适用
（三）其他重大合同
□适用√不适用
（四）其他重大交易
□适用√不适用
九、承诺事项履行情况
（一）公司或持股5555%%%%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|陕西省高速公路建设集团公司|2009年7月28日，原第一大股东陕西省高速公路建设集团公司承诺：将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的规定；在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深交所竞价交易系统出售5%及以上解除限售流通股计划；如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持陕国投解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过陕国投对外披露出售股份的提示性公告。|2009年07月28日|无|截止目前，公司原第一大股东严格履行了其所作出的承诺，未有违反其承诺的情况。|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|陕西煤业化工集团有限责任公司|2011年10月31日，为确保本次发行后陕国投的独立性，陕煤化集团承诺：作为陕国投的第一大股东期间，陕煤化集团将继续采取切实、有效的措施完善陕国投的公司治理结构，并保证陕煤化集团及其关联人与陕国投在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。|2011年10月31日|无|截止目前，陕煤化集团没有违反承诺的情形。|
||陕西煤业化工集团有限责任公司|2011年10月31日，为规范本次发行后陕煤化集团与陕国投的关联交易，陕煤化集团承诺：（1）在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，陕煤化集团将善意履行作为陕国投第一大股东的义务，不利用陕煤化集团所处的地位，就陕国投与陕煤化集团或陕煤化集团控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使陕国投的股东大会或董事会作出侵犯陕国投和其他股东合法权益的决议。（2）在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，如果陕国投必须与陕煤化集团或陕煤化集团控制的其他公司发生任何关联交易，则陕煤化集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。|2011年10月31日|无|截止目前，陕煤化集团没有违反承诺的情形。|
|资产重组时所作承|无|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|诺||||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|本公司|2011年12月26日，本公司承诺：我公司在下一步董事会换届聘任独立董事时，将进一步严格执行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监会相关要求，独立董事候选人将不得在我公司的关联方、投资方任职。|2011年12月26日|第六届董事会换届时|公司严格履行了所作出的承诺。2013年1月31日，经公司2013年第2次临时股东大会采用累积投票制方式选举，产生了公司第七届董事会董事，其中，3位独立董事均没有在我公司的关联方、投资方任职的情形。|
||陕西煤业化工集团有限责任公司|2012年1月20日，为避免陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称"陕煤化集团"）下属西安开源国际投资有限公司（以下简称"开源投资"）与陕国投在开展金融股权投资领域可能产生的竞争，陕煤化集团承诺：（1）如果陕国投正在与一家金融机构进行投资接洽，在陕国投没正式退出之前，陕煤化集团将不会与该金融机构进行有关投资的接洽；（2）陕煤化集团将通知开源投资，要求其今后在进行新的金融股权投资时，不控股其他信托公司；（3）陕煤化集团同意在符合适用的法律法规和监管政策的前提下，各自采取有效的内部公司治理机制，加强相互间的持续合作，避免可能导致资源浪费或损毁名誉的竞争行为。|2012年01月20日|无|截止目前，陕煤化集团没有违反承诺的情形。|
||陕西煤业化工集团有限责任公司|2012年4月16日，陕煤化集团承诺：认购并持有的陕国投股份自陕国投本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。|2012年04月16日|自陕国投本次非公开发行结束之日起三十六个月内|截止目前，陕煤化集团没有违反承诺的情形。|
|其他对公司中小股东所作承诺|无|||||
|承诺是否|是|||||

|||
|-|-|
|及时履行||
|未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）|不适用|

（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
（一）现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)|
|境内会计师事务所报酬（万元）|50|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|2|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|安小民 曹爱民|

（二）当期是否改聘会计师事务所
□是√否
（三）聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
公司聘请希格玛会计师事务所有限公司作为公司内控审计会计师事务所，期间共支付审计费10万元（包含在上述50万元报酬之内）。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用。
十二、处罚及整改情况
（一）报告期，公司及董事、监事、高级管理人员未受到过监管部门及有权机关的处罚。
（二）董事、监事、高级管理人员、持股5555%%%%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况
□适用√不适用
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
不适用。
十四、其他重大事项的说明
（一）2006年6月12日，公司与陕西省高速公路建设集团公司签订了《资产委托管理协议》，陕西省高速公路建设集团公司委托公司经营、管理、使用、处置本公司原转让给其的账面价值为239,976,258.19元之资产，处置完毕，其经营、管理、使用、处置所得归本公司所有。
截至2013年12月31日止，受托资产239,976,258.19元，已处置资产136,860,496.08元，处置资产累计亏损5,071,725.64元，收回现金131,788,770.44元。
该事项详细披露于2006年6月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（二）公司以人民币1.8亿元受让中贸世纪企业集团有限公司拥有的陕西中贸房地产开发有限公司（以下简称“中贸地产”）5,000万股权信托之受益权，该受益权所对应的股权占中贸地产6,000万注册资本的83.33%。2012年5月2日，公司与中贸世纪企业集团有限公司签署了《陕西中贸房地产开发有限公司股权信托受益权转让及回购协议》。本报告期公司已收回全部投资，该项目本报告期实现投资收益2,009.60万元。
该事项详细披露于2012年3月31日、2012年5月3日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（三)2013年1月31日，经公司2013年第2次临时股东大会采用累积投票制方式分类选举，薛季民、修军、桂泉海、李骋、冯宗宪、王晓芳、张晓明7人当选为公司第七届董事会董事；段小昌、赵广莉当选为公司第七届监事会监事，与2013年1月10日公司职工大会选举产生的第七届监事会职工监事王晓烨共同组成公司第七届监事会。
该事项详细披露于2013年2月1日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（四）2013年4月24日，公司监事会收到监事赵广莉女士提交的书面辞职报告，赵广莉女士因个人工作变动原因提请辞去公司第七届监事会监事职务。
根据公司第三大股东西安投资控股有限公司《关于调整陕西省国际信托股份有限公司监事的函》，经公司第七届监事会第二次会议审议，通过了《关于提名周飞为公司第七届监事会监事候选人的议案》，并经2013年5月21日公司2012年度股东大会选举，周飞先生当选为公司第七届监事会监事。
该事项详细披露于2013年4月26日、2013年5月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（五）2013年7月，公司实施了2012年度利润分配方案：以公司2012年12月31日总股本578,413,026股为基数,向全体股东每10股送红股1股，派0.35元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分配后，公司总股本为1,214,667,354股。本分配方案经2013年5月21日召开的2012年度股东大会审议批准。
2013年7月5日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2012年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为2013年7月10日，除权除息日为2013年7月11日。
（六）2012年4月11日和7月25日，公司分别发行了两期信托计划，合计募集人民币5.7亿元，向河南省裕丰复合肥有限公司（以下简称“裕丰公司”）提供信托贷款。由于裕丰公司出现还款付息困难，为有效维护信托受益人权益和广大股东的利益，我公司采取了申请强制执行保全资产和受让信托受益权等方式以求妥善解决相关问题。
西安市中级人民法院于2013年8月7日作出《执行裁定书》（[2013]西执证字第00021、00022、00026号），并于2013年8月9日完成了对裕丰公司等被执行人原提供抵（质）押担保资产等的查封。同时，根据上述两个信托贷款项目抵（质）押担保等情况，为保证信托受益人利益，确保信托主业持续发展进而从根本上维护广大股东权益，依据公司董事会审议通过的关于运用不超过10亿元自有资金配置信托计划的决议精神，经公司研究决定，通过受让信托受益权配置信托计划方式，先后用72,897,777.78元、525,423,826.07元自有资金分别受让了裕丰公司信托贷款一期和二期项目受益权，我公司享有该信托受益权所对应的所有权益，原信托受益人不再享有上述信托项目受益权。该事项详细披露于2013年4月27日、2013年8月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
目前，公司已按照司法拍卖程序推进相关工作，以求尽快处置抵押物。
（七）2013年11月19日,修军先生向公司董事会递交了书面辞呈，因个人工作变动原因辞去公司第七届董事会董事、总裁职务。
该事项详细披露于2013年11月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（八)2014年1月27日，经公司第七届董事会第六次会议审议，同意聘任姚卫东先生为公司总裁，姚卫东先生的总裁任职资格尚需中国银监会核准。
该事项详细披露于2014年1月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十五、公司子公司重要事项
不适用。
十六、公司发行公司债券的情况
无。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例((((%%%%))))|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例((((%%%%))))|
|一、有限售条件股份|220,009,000|38.04%||22,001,200|220,012,000|-22,200|241,991,000|462,000,000|38.04%|
|1、国家持股|0|||||||||
|2、国有法人持股|220,000,000|38.04%||22,000,000|220,000,000||242,000,000|462,000,000|38.04%|
|3、其他内资持股|9,000|||1,200|12,000|-22,200|-9,000|0|0%|
|其中：境内法人持股|0|||||||||
|境内自然人持股|9,000|||1,200|12,000|-22,200|-9,000|0|0%|
|4、外资持股|0|||||||||
|其中：境外法人持股|0|||||||||
|境外自然人持股|0|||||||||
|二、无限售条件股份|358,404,026|61.96%||35,840,102|358,401,026|22,200|394,263,328|752,667,354|61.96%|
|1、人民币普通股|358,404,026|61.96%||35,840,102|358,401,026|22,200|394,263,328|752,667,354|61.96%|
|2、境内上市的外资股|0|||||||||
|3、境外上市的外资股|0|||||||||
|4、其他|0|||||||||
|三、股份总数|578,413,026|100%||57,841,302|578,413,026|0|636,254,328|1,214,667,354|100%|

（一）股份变动的原因
√适用□不适用
1.经公司2012年3月31日职工大会选举，吴滢女士出任公司第六届监事会职工监事，其任期与第六届监事会一致。截止报告期初，吴滢女士持有公司股份1.2万股，根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，其中的9,000股自动锁定。
2.经2013年1月10日公司职工大会选举，王晓烨先生为公司第七届监事会职工监事，其任期与第七届
监事会一致。2013年1月31日，经公司2013年第2次临时股东大会采用累积投票制方式选举，产生了公司第
七届董事会和监事会。至此，吴滢女士不再担任职工监事。根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，其持有的1.2万股公司股份自离任日起六个月内全部锁定，
到期后将全部自动解锁。
3.2013年7月，公司实施了2012年度权益分派方案：以公司2012年12月31日总股本578,413,026股为基数,向全体股东每10股送红股1股，派0.35元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分配后，公司总股本为1,214,667,354股。
（二）股份变动的批准情况
√适用□不适用
1.经公司2012年3月31日职工大会选举，吴滢女士出任公司第六届监事会职工监事，其任期与第六届监事会一致。2013年1月31日，经公司2013年第2次临时股东大会采用累积投票制方式选举，产生了公司第七届董事会和监事会。至此，吴滢女士不再担任职工监事。
2.2013年5月21日召开的2012年度股东大会审议通过了公司2012年度权益分派方案。
（三）股份变动的过户情况
√适用□不适用
2013年7月，公司实施了2012年度权益分派方案。本次分派对象为：截止2013年7月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。本次所送（转）股于2013年7月11日直接记入股东证券账户，在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为2013年7月11日。
（四）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√适用□不适用
由于股份增加，影响最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产均有所降低。
（五）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
（一）报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券名称|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|股票类|||||||
|陕国投A|2012年04月11日|9.65元/股|220,000,000|2012年04月25日|220,000,000||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|无|||||||
|权证类|||||||
|无|||||||

（二）前三年历次证券发行情况的说明
前三年，公司证券发行仅有一次，即面向陕西煤业化工集团有限责任公司和西安投资控股有限公司，
以9.65元/股的价格合计发行220,000,000股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额为2,123,000,000
元，发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计师费用等）17,870,000元，募集资金净额2,105,130,000元。2012年4月25日，公司完成非公开发行工作，新增股份220,000,000股，总股份增至578,413,026股。
新增股份220,000,000股于2012年4月25日在深圳证券交易所上市，全部为有限售条件的流通股。本次发行对象认购的股票锁定期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2015年4月25日。
（三）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
1.2013年7月，公司实施了2012年度权益分派方案，分红前公司总股本为578,413,026股，分红后总股本增至1,214,667,354股。
2.股东结构未发生变动。
（四）现存的内部职工股情况
无。
三、股东和实际控制人情况
（一）公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||69,841|||年度报告披露日前第5555个交易日末股东总数||||68,689|||
|持股5555%%%%以上的股东或前11110000名股东持股情况||||||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例（%%%%）|报告期末持股数量||报告期内增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量||质押或冻结情况||
|||||||||||股份状态|数量|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|国有法人||34.58%|420,000,000||220,000,000|420,000,000|0|||0|
|陕西省高速公路建设集团公司|国家||27.14%|329,667,576||170,731,639|0|329,667,576|||0|
|西安投资控股有限公司|国有法人||3.46%|42,000,000||22,000,000|42,000,000|0|||0|
|人保投资控股有限公司|国有法人||0.47%|5,670,000||270,000|0|5,670,000|||0|
|夏建文|境内自然人||0.3%|3,700,617||3,700,617|0|3,700,617|||0|
|盛天重|境内自然人||0.19%|2,296,577||2,296,577|0|2,296,577|||0|
|庆安集团有限公司|国有||0.19%|2,268,000||1,188,000|0|2,268,000|||0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||法人||||||||||
|盛仁|境内自然人|0.17%|2,053,916||2,053,916|0||2,053,916||0|
|宋宝林|境内自然人|0.16%|2,000,000||1,611,331|0||2,000,000||0|
|陕西省邮电管理局|境内非国有法人|0.15%|1,769,040||926,640|0||1,769,040||0|
|战略投资者或一般法人因配售新股成为前11110000名股东的情况（如有）（参见注3333）||无|||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||1．公司第一大股东和第二大股东均为省属国有独资企业，本公司实际控制人仍为陕西省国资委。2．公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司与除第二大股东陕西省高速公路建设集团公司外其他前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知前10名其他股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||||||||
|前11110000名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称||||报告期末持有无限售条件股份数量|||股份种类||||
||||||||股份种类||数量||
|陕西省高速公路建设集团公司||||329,667,576|||人民币普通股||329,667,576||
|人保投资控股有限公司||||5,670,000|||人民币普通股||5,670,000||
|夏建文||||3,700,617|||人民币普通股||3,700,617||
|盛天重||||2,296,577|||人民币普通股||2,296,577||
|庆安集团有限公司||||2,268,000|||人民币普通股||2,268,000||
|盛仁||||2,053,916|||人民币普通股||2,053,916||
|宋宝林||||2,000,000|||人民币普通股||2,000,000||
|陕西省邮电管理局||||1,769,040|||人民币普通股||1,769,040||
|西安航空装备有限公司||||1,568,000|||人民币普通股||1,568,000||
|杜海峰||||1,320,000|||人民币普通股||1,320,000||
|前11110000名无限售流通股股东之间，以及前 11110000名无限售流通股股东和前11110000名股东之间关联关系或一致行动的说明||||公司第二大股东陕西省高速公路建设集团公司与其他前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||||||

|||
|-|-|
|前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4444）|1.公司股东夏建文除通过普通证券账户持有1,500股公司股份外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3,699,117股公司股份，实际合计持有3,700,617股公司股份。2.公司股东盛天重通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,296,577股公司股份。3.公司股东盛仁通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,053,916股公司股份。|

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
（二）控股股东报告期内变更
□适用√不适用
（三）公司实际控制人情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际控制人名称|法定代表人////单位负责人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|刘阳|2004年06月22日|71978336-8|无|无|

1.实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
2.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3.实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
（四）其他持股在11110000%%%%以上的法人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|法定代表人////单位负责人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|华炜|2004年02月19日|762568778|100亿元人民币|煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）（上述经营范围中，国家法律、行政法规或国务院规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营）。|
|陕西省高速公路建设集团公司|靳宏利|2001年06月16日|62311022-2|20亿元人民币|高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营和配套开发服务，公路工程项目投资咨询与评估，公路工程勘测设计、施工、技术咨询、监理、检验检测、公路养护机械设备租赁，公路服务区经营；中介服务和广告业务，房地产开发；物业管理。|

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
不适用。
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|性别|出生年月|任期起始日期|任期终止日期|期初持股数（股）|本期增持股份数量（股）|本期减持股份数量（股）|期末持股数（股）|
|薛季民|董事长|现任|男|1961.10|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|桂泉海|董事|现任|男|1963.12|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|李 骋|董事|现任|男|1956.12|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|冯宗宪|独立董事|现任|男|1954.10|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|王晓芳|独立董事|现任|女|1958.10|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|张晓明|独立董事|现任|女|1955.04|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|段小昌|监事会主席|现任|男|1959.06|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|王晓烨|职工监事|现任|男|1967.10|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|周 飞|监事|现任|男|1968.06|2013年05月21日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|姚卫东|总裁、董事会秘书|现任|男|1971.07|2014年01月27日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|杜 磊|常务副总裁|现任|男|1957.04|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|何熙平|副总裁|现任|女|1964.02|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|赵 东|副总裁|现任|男|1955.08|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|李 玲|总经济师|现任|女|1966.04|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|李永周|总会计师|现任|男|1972.12|2013年01月31日|2016年01月31日|0|0|0|0|
|修 军|董事、总裁|离任|男|1964.01|2013年01月31日|2013年11月19日|0|0|0|0|
|杜 磊|董事|离任|男|1957.04|2009年07月27日|2013年01月31日|0|0|0|0|
|何熙平|董事|离任|女|1964.02|2009年07月27日|2013年01月31日|0|0|0|0|
|侯文忠|董事|离任|男|1953.11|2009年07月27日|2013年01月31日|0|0|0|0|
|李云亮|董事|离任|男|1966.07|2011年07月28日|2013年01月31日|0|0|0|0|
|王晓雁|职工董事|离任|男|1967.09|2009年07月27日|2013年01月31日|0|0|0|0|
|陈 宇|独立董事|离任|男|1963.03|2009年07月27日|2013年01月31日|0|0|0|0|
|杨丽荣|独立董事|离任|女|1963.09|2009年07月27日|2013年01月31日|0|0|0|0|
|赵守国|独立董事|离任|男|1963.10|2009年07月27日|2013年01月31日|0|0|0|0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杨 彬|监事|离任|男|1968.05|2009年07月27日|2013年01月31日|0|0|0|0|
|吴 滢|职工监事|离任|女|1961.03|2012年03月31日|2013年01月31日|12,000|0|0|25,200|
|赵广莉|监事|离任|女|1973.12|2013年01月31日|2013年05月21日|0|0|0|0|
|姚卫东|副总裁|离任|男|1971.07|2013年01月31日|2014年01月27日|0|0|0|0|
|胡梦琪|总经济师|离任|女|1953.11|2009年07月27日|2013年01月31日|0|0|0|0|
|李 玲|总会计师|离任|女|1966.04|2009年07月27日|2013年01月31日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|12,000|||25,200|

二、任职情况
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员最近5555年的主要工作经历
薛季民，男，汉族，1961年10月生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师、高级审计师，陕西省政协委员。历任陕西省审计厅副处长、处长，陕西省高速公路建设集团公司党委委员、副总经理兼总会计师，陕国投党委书记、总经理、董事长；现任陕国投党委书记、第七届董事会董事长。
桂泉海，男，汉族，1963年12月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任韩城矿务局总医院办公室秘书、主任，韩城矿务局企管处副处长、处长，陕西煤业化工集团副总经济师，现任陕西煤业股份有限公司总经济师、西安开源国际投资有限公司总经理、陕国投第七届董事会董事。
李骋，男，汉族，1956年12月生，中共党员，高级会计师。历任陕西省交通学校财务科副科长，陕西省交通厅收费公路管理中心副主任、主任，现任陕西省高速公路建设集团公司党委委员、董事、总会计师兼财务部部长、陕国投第七届董事会董事。
冯宗宪，男，汉族，1954年10月生，中共党员，博士研究生学历，管理学博士。西安交通大学教授，博士生导师。1986年至今，历任西安交大管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师；西安交大经济与金融学院教授，博士生导师；曾任国际贸易与金融系主任、西安交大应用经济学博士后流动站主任、西安交大金禾经济研究中心主任。现任西安交大经济与金融学院教授、博士生导师，兼任中国世界经济学会常务理事、西安交大发展与投资研究中心主任、陕国投第七届董事会独立董事。
王晓芳，女，蒙古族，1958年10月生，中共党员，博士研究生，教授、博士生导师。历任西安市人民银行干部，陕西财经学院金融系讲师、副教授、教授，金融发展研究所副所长，金融系副主任，金融财政学院副院长，西安交通大学经济与金融学院副院长,西安交通大学教学委员会委员，西安交通大学基础课建设指导委员会委员。现任西安交通大学经济与金融学院金融系教授、博士生导师，西安交通大学金融发展研究所所长。兼任中国金融学会常务理事，陕西金融学会常务理事，中国金融学年会理事，陕西金融会计学会副会长、陕国投第七届董事会独立董事。
张晓明，女，汉族，1955年4月出生，中共党员，硕士研究生，教授、博士生导师。1982年8月至今在西北大学工作，任西北大学经济管理学院教授，博士生导师，会计学系主任。兼任中国注册会计师，中国会计学会理事，陕西会计学会常务理事，西安总会计师协会常务理事，红旗民爆股份公司独立董事、西北大学经营性资产管理公司董事、西北大学财务委员会委员、陕国投第七届董事会独立董事等职。
段小昌，男，汉族，1959年6月生，中共党员，研究生学历。历任陕西省委办公厅正处级秘书、陕西省政府稽察特派员陕西省国有企业监事会主席、陕国投监事会主席；现任陕西省国有企业监事会主席、陕
国投第七届监事会主席。
王晓烨，男，满族，1967年10月生，中共党员，本科学历，历任陕西省计划发展委员会工业经济发展
处副处长，陕西省人民政府办公厅副处级秘书、正处级秘书，陕西省公路局党委委员、党委副书记。现任
陕国投党委委员、纪委书记、工会主席、第七届监事会职工监事。
周飞，男，汉族，1968年6月生，硕士研究生，高级经济师。历任投资银行西安分行国际业务部副经理、国家开发银行西安分行副处长、国家开发银行陕西省分行处长；现任国家开发银行陕西省分行风险管理处高级风险管理经理助理、西安投资控股有限公司总经理助理（挂职锻炼）。
姚卫东，男，汉族，1971年7月生，中共党员，硕士（博士在读），高级经济师，中国高级注册职业经理人，第七届西安市青联副主席。历任陕国投公司办公室副主任、党委工作部部长、人力资源部总经理、党委委员、董事会秘书、副总裁；现任陕国投党委副书记、总裁、董事会秘书。
杜磊，男，汉族，1957年4月生，中共党员，大学学历，经济专业，经济师。金融从业30年。历任陕西省计划委员会副处长，陕西省投资公司副处长、处长、副总经理，陕西省西北信托投资有限公司总经理，陕西省西北信托投资有限公司和陕西信托投资有限公司筹委会副主任、总经理，陕西省产业投资管理有限公司总经理，陕国投党委委员、董事、常务副总裁；现任陕国投党委委员、常务副总裁。
何熙平，女，满族，1964年2月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。金融从业21年。历任陕国投信托部经理、投资银行部（研究发展部）经理，陕西省高速公路建设集团公司投资发展处处长，陕国投党委委员、董事、副总裁；现任陕国投党委委员、副总裁。
赵东，男，汉族，1955年8月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。金融从业21年。历任陕西省政府办公厅副处长，陕西省鸿业房地产公司总经理，陕国投副总经理，陕西国投实业投资有限公司董事长兼总经理；现任陕国投党委委员、副总裁。
李玲，女，汉族，1966年4月生，中共党员，工商管理硕士，高级审计师。金融从业7年。历任铜川市财政局科长，陕西高速集团审计处副处长，陕国投总会计师；现任陕国投党委委员、总经济师。
李永周，男，汉族，1972年12月生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任桑树坪煤矿财务科成本组长，韩城局教育中心财务科科长，韩城局财务处成本科科长，西安煤矿安全仪器厂财务科长，桑树坪煤矿财务科长，陕煤集团神木张家峁矿业公司任财务部长、综合办主任、人力资源部长、销售部长等职务，陕煤集团重组上市办公室财务主管，陕西煤业股份有限公司财务部资金处长，陕西煤业化工集团有限责任公司副总会计师；现任陕国投总会计师。
（二）在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在股东单位是否领取报酬津贴|
|李 骋|陕西省高速公路建设集团公司|党委委员、董事、总会计师兼财务部部长|2009年06月||是|
|段小昌|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|陕西省国有企业监事会主席|2006年03月||是|
|周 飞|西安投资控股有限公司|总经理助理（挂职锻炼）|2012年06月||是|

（三）在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|桂泉海|陕西煤业股份有限公司|总经济师|2011年03月||是|
|桂泉海|西安开源国际投资有限公司|总经理|2011年11月||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|冯宗宪|西安交通大学|经济与金融学院教授、博士生导师|2000年10月|是|
|王晓芳|西安交通大学|经济与金融学院金融系教授、博士生导师、金融发展研究所所长|2000年09月|是|
|张晓明|西北大学|经济管理学院教授、博士生导师|1982年08月|是|
|周 飞|国家开发银行|陕西省分行风险管理处高级风险管理经理助理|2010年10月|是|
|在其他单位任职情况的说明|桂泉海先生为公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司推荐的董事，周飞先生为公司第三大股东西安投资控股有限公司推荐的监事。||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
公司以经营效益为基础，依据2002年股东大会通过的《陕国投高管人员绩效考核与激励机制实施办法》，董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员年度绩效考核具体意见，报请董事会审议通过后组织考核，根据考核结果确定公司高管人员绩效报酬。
（二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年月|任职状态|从公司获得的报酬总额|从股东单位获得的报酬总额|报告期末实际所得报酬|
|薛季民|董事长|男|1961.10|在职|119.41||119.41|
|段小昌|监事会主席|男|1959.6|在职|0||0|
|修 军|总裁|男|1964.1|离职|61.27||61.27|
|杜 磊|董事、常务副总裁|男|1957.4|在职|91.52||91.52|
|姚卫东|董事会秘书、副总裁|男|1971.7|在职|94.62||94.62|
|何熙平|董事、副总裁|女|1964.2|在职|86.76||86.76|
|赵 东|副总裁|男|1955.8|在职|88.28||88.28|
|王晓烨|纪委书记、工会主席职工监事|男|1967.10|在职|29.13||29.13|
|胡梦琪|助理咨询|女|1953.11|离职|41.27||41.27|
|李 玲|总经济师|女|1966.4|在职|88.22||88.22|
|李永周|总会计师|男|1972.12|在职|28.48||28.48|
|桂泉海|董事|男|1963.12|在职|0||0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李 骋|董事|男|1956.12|在职|0|0|
|冯宗宪|独立董事|男|1954.10|在职|4.5|4.5|
|王晓芳|独立董事|女|1958.10|在职|4.5|4.5|
|张晓明|独立董事|女|1955.4|在职|4.5|4.5|
|合计|||||742.46|742.46|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|薛季民|董事长|被选举|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|桂泉海|董事|被选举|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|李 骋|董事|被选举|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|冯宗宪|独立董事|被选举|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|王晓芳|独立董事|被选举|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|张晓明|独立董事|被选举|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|段小昌|监事会主席|被选举|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|王晓烨|职工监事|被选举|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|周 飞|监事|被选举|2013年05月21日|根据公司第三大股东西安投资控股有限公司《关于调整陕西省国际信托股份有限公司监事的函》，经公司第七届监事会第二次会议审议，通过了《关于提名周飞为公司第七届监事会监事候选人的议案》，并经公司2012年度股东大会选举，周飞先生当选为公司第七届监事会监事。|
|姚卫东|总裁|聘任|2014年01月27日|经公司第七届董事会第六次会议审议，同意聘任姚卫东先生为公司总裁。|
|杜 磊|常务副总裁|聘任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|姚卫东|董事会秘|聘任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层|

||||||
|-|-|-|-|-|
||书|||换届。|
|何熙平|副总裁|聘任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|赵 东|副总裁|聘任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|李 玲|总经济师|聘任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|李永周|总会计师|聘任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|修 军|董事、总裁|离任|2013年11月19日|因个人工作变动原因辞去公司第七届董事会董事、总裁职务。|
|杜 磊|董事|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|何熙平|董事|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|侯文忠|董事|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|李云亮|董事|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|王晓雁|职工董事|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|陈 宇|独立董事|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|杨丽荣|独立董事|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|赵守国|独立董事|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|杨 彬|监事|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|吴 滢|职工监事|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|赵广莉|监事|离任|2013年05月21日|因个人工作变动原因辞去公司第七届监事会监事职务。|
|姚卫东|副总裁|离任|2014年01月27日|因个人工作变动原因辞去公司副总裁职务。|
|胡梦琪|总经济师|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|
|李 玲|总会计师|任期满离任|2013年01月31日|公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营层换届。|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，未有核心技术团队或关键技术人员变动情况。
六、公司员工情况
截止2013年12月31日，公司在职员工总数为216人，平均年龄37.2岁，需要公司承担费用的离退休、内退人员共55人。人员专业结构及教育程度如下表所示：
|||
|-|-|
|专业构成|2013人数|
|管理人员|49|
|研发人员|5|
|财务人员|14|
|内审人员|6|
|信托业务人员|119|
|固有业务人员|13|
|后勤服务人员|10|
|合计|216|
|教育程度人数||
|博士|10|
|硕士|92|
|本科及以下|114|
|合计|216|

（一）在职员工专业构成
在职员工专业构成如下图所示：
专业构成
4.6%
6.0%
22.7%
管理人员
研发人员
财务人员
2.3%
内审人员
6.5% 信托业务人员
固有业务人员
2.8%
后勤服务人员
55.1%
（二）在职员工教育程度构成
在职员工教育程度构成如下图所示：
教育构成
4.6%
博士
52.8% 42.6%
硕士
本科及以下
（三）员工薪酬政策
公司根据行业特点及自身经营情况，按照市场化的激励机制不断优化员工薪酬福利体系，形成了对外具有较强市场竞争力、对内公平合理的收入分配格局。同时，为了能有效支持公司业务发展，公司对现有员工薪酬考核体系将进一步进行优化和细化。
（四）培训计划
为适应公司转型升级发展需要，在全面调查各级各类人员培训需求的基础上，结合公司发展战略，制定了有针对性的培训工作计划，以提升高管人员和员工领导力、创新能力和专业知识与技能为重点，采取多种方式对全员进行教育培训。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
（一）公司治理的基本状况
本公司按照《公司法》、《证券法》、《信托法》及《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》等有关法律法规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，以股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡为基础，建立了较为规范、有效的法人治理机制。总体上看，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
报告期内，公司已接受陕西证监局、陕西银监局现场检查和落实内控基本规范建设为契机，持续完善内部控制制度，提升规范运作水平，公司规范运作水平进一步提升。
1．公司严格按照相关规定召集、规范召开股东大会，切实维护各类股东，特别是中小股东的权益。
2．根据公司机构改革后部门职能、流程调整情况和监管部门现场检查意见等，结合内控基本规范建设，对公司法人治理和业务管理等层面的制度进行了全面梳理、修订，使公司治理的基础制度进一步完善。
3．董事会严格按照《董事会议事规则》召集、召开会议，表决程序合法有效；独立董事能独立、客观地发表意见，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用；第一大股东能按规定行使权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。
4．能够认真遵循程序，召集、召开监事会会议，出（列）席现场董事会会议、董事长办公会议、总裁办公会、专题会等公司重要会议和活动，并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案，对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的情况进行日常监督检查。
5．在发展信托主业时，能认真履行受托人责任和义务，积极维护委托人和受益人利益，未发生损害委托人和受益人利益的事项。
6．公司严格按照法律、法规和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，强化了利用内幕信息的责任追究，严格防范了内幕信息的泄露及内幕交易，维护了信息披露的公平性。
7.公司原总裁辞职后，经过充分的酝酿、沟通，公司于2014年1月27日召开董事会聘任了新总裁，健全了法人治理结构。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
（二）公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
（1）公司治理专项活动开展情况
报告期内，公司接受了陕西证监局的现场检查，并以检查意见为导向，及时整改强化了公司在内部管理方面存在的薄弱环节。同时，以加强引导、管控风险、规范操作为重点，进一步完善业务制度，指导开展风险排查，调整优化业务操作流程，强化风险管理责任。立足经济下行背景下风险易发的实际，更新风险管控理念，使公司上下对风险识别、风险防范和风险处置有了深刻理解，并适时调整优化了风险防范措施。对制度体系进行了新一轮梳理，确定了全面制定和修订制度的具体计划，梳理、优化了公司业务流程和项目评审决策制度，明确了部门和岗位风险防范职责，规范了审批程序。制订了风险责任追究制度，强化了风险管理责任。2013年共修订下发了15项管理制度。
（2）内幕信息及知情人管理制度的建立及执行情况按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和陕西证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》等文件的要求，公司结合实际情况，制定了《内幕信息及知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》，
并经2010年4月22日第六届董事会第十次会议审议通过（详见2010年4月26日公告）。根据日常监管的要求，经2011年11月24日第六届董事会第二十四次会议、2014年3月20日第七届董事会第七次会议决议，公司对《内幕信息及知情人管理制度》相关内容进行了修订和完善（详见2011年11月25日、2014年3月21日公告）。公司在实际工作过程中严格履行上述制度规定，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，严格防范了内幕信息的泄露及内幕交易，维护了信息披露的公平性。
（3）内幕信息管理专项活动开展情况报告期内，公司持续深入开展内幕信息管理专项活动。一是组织全体员工认真学习相关法律法规，牢固树立守法合规、诚实守信的理念；二是公司董事、监事、高管及相关人员积极参加监管部门组织的各项培训及学习活动；三是在企业员工内部组织专题培训，开展信息披露及内幕交易防控专题学习，宣传证券诚信规范、相关内幕交易禁止性规定及警示案例等，进一步增强公司全体员工守法合规和诚信自律的意识。
2013年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
（一）本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|2012年度股东大会|2013年05月21日|（一）审议事项:1.审议2012年度财务决算报告；2.审议2012年度利润分配及公积金转增股本预案；3.审议2012年年度报告正文及摘要；4.审议2012年度董事会工作报告；5.审议2012年度监事会工作报告；6.审议关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的议案；7.审议关于选举周飞为公司第七届监事会监事的议案。（二）报告事项:1.通报关于2012年度信托项目受益人利益的实现情况；2.通报公司2012年度内部董事绩效考核有关情况；3.听取独立董事陈宇、杨丽荣、赵守国2012年度述职报告。|通过了全部的会议议案。另外，会议听取了原独立董事陈宇、杨丽荣、赵守国分别所作的2012年度述职报告；会议对2012年度信托项目受益人利益的实现情况、2012年度公司内部董事绩效考核有关情况进行了通报。|2013年05月22日|2012年度股东大会决议公告（2013-24）；2012 年度股东大会的法律意见书。上述公告的详细内容请查阅《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|

（二）本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|2013年第1次临时股东大会|2013年01月07日|关于变更年报审计机构的议案。|通过了全部的会议议案。|2013年01月08日|2013年第1次临时股东大会决议公告（2013-01）；2013年第1 次临时股东大会的法律意见书。上述公告的详细内容请查阅《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|
|2013年第2次临时股东大会|2013年01月31日|（一）审议事项:1.关于修改《公司章程》的议案；2.关于采用累积投票制方式选举公司第七届董事会非独立董事的议案；3.关于采用累积投票制方式选举公司第七届董事会独立董事的议案；4.关于采用累积投票制方式选举公司第七届监事会非职工监事的议案。（二）报告事项:通报关于职工大会选举公司职工监事的情况。|通过了全部的会议议案。另外，会议对职工大会选举王晓烨先生为公司第七届监事会职工监事的情况进行了通报，王晓烨与本次股东大会选举产生的监事段小昌、赵广莉共同组成公司第七届监事会。|2013年02月01日|2013年第2次临时股东大会决议公告（2013-07）；2013年第2 次临时股东大会的法律意见书；修改后的公司《章程》全文。上述公告的详细内容请查阅《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|

三、报告期内董事会的会议情况及决议内容
（一）报告期内，公司董事会共召开6666次会议，详细情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|会议届次|通知日期|召开日期|召开方式|决议内容|披露媒体|披露日期|
|1|第六届董事会第三十八次会议|2013 年1月9日|2013 年1 月 11日|现场表决方式|关于修改《公司章程》的议案；关于提名薛季民为公司第七届董事会董事候选人的议案；关于提名修军为公司第七届董事会董事候选人的议案；关于提名桂泉海为公司第七届董事会董事候选人的议案；关于提名李骋为公司第七届董事会董事候选人的议案；关于提名冯宗宪为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；关于提名王晓芳|《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cnin|2013 年 1月12日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；关于提名张晓明为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；关于召开2013年第2次临时股东大会的议案。|fo.com.cn||
|2|第七届董事会第一次会议|2013 年1 月 31日|2013 年1 月 31日|现场表决方式|关于选举薛季民为公司第七届董事会董事长的议案；关于确定董事会下属专业委员会组成人员的议案；关于续聘修军为公司总裁的议案；关于续聘杜磊为公司常务副总裁的议案；关于续聘姚卫东为公司副总裁的议案；关于续聘何熙平为公司副总裁的议案；关于续聘赵东为公司副总裁的议案；关于聘任李玲为公司总经济师的议案；关于聘任李永周为公司总会计师的议案；关于续聘姚卫东为公司董事会秘书的议案；关于续聘孙一娟为公司证券事务代表的议案。||2013 年 2月1日|
|3|第七届董事会第二次会议|2013 年4 月 15日|2013 年4 月 25日|现场表决方式|通报关于2012年度信托项目受益人利益实现情况的报告；2012年度财务决算报告；2012年度利润分配及公积金转增股本预案；2012年年度报告正文及摘要；2012年度董事会工作报告；2012年度经营班子工作报告；2012年度内部控制评价报告；2012年度社会责任报告；关于2012年度募集资金的存放与使用情况专项报告；2013年度经营计划；2013年度证券投资计划；关于预计2013年度公司日常关联交易金额的议案；关于公司2013年度运用自有资金配置信托计划的议案；关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的议案；关于公司2012年度内部董事和高管人员绩效考核有关事宜的议案；2013年第一季度报告全文及摘要；关于召开2012年度股东大会的议案；通报公司2012年度全面风险管理报告；通报公司2012年度内部审计工作报告；通报陕西银监局《金融监管提示通知书》的内容。||2013 年 4月26日|
|4|第七届董事会第三次会议|2013 年4 月 24日|2013 年4 月 26日|现场表决方式|关于运用自有资金购买“陕国投•富秦投资基金集合资金信托计划”的议案。|||
|5|第七届董事会第四次会议|2013 年8 月 15日|2013 年8 月 21日|通讯表决方式|公司2013年半年度报告。||2013 年 8月22日|
|6|第七届董事会第五次|2013 年10月18日|2013 年10月24日|通讯表决方式|公司第三季度报告；通报陕西证监局《关于辖区某上市公司董事长和总经理违规接受媒体采访的情况通报》。||2013年10月25日|

||
|-|
|会议|

（二）报告期内，董事出席董事会会议情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体职务|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|薛季民|董事长|6|4|2|0|0|否|
|修 军|董事|5|3|2|0|0|否|
|桂泉海|董事|5|3|2|0|0|否|
|李 骋|董事|5|3|2|0|0|否|

（三）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会能够积极落实股东大会审议通过的各项决议，并及时向股东大会报告决议落实结果等。
2012年度权益分派方案的实施：2013年5月21日召开的2012年度股东大会审议通过了公司2012年度权益分派方案。公司2012年度权益分派方案为：以公司现有总股本578,413,026股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派0.35元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；本次权益分派股权登记日为：2013年7月10日，除权除息日为：2013年7月11日。
2012年度权益分派实施公告刊登于2013年7月5日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、报告期内独立董事履行职责的情况
（一）独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|冯宗宪|5|3|2|0|0|否|
|王晓芳|5|3|2|0|0|否|
|张晓明|5|3|2|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||1|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
（三）独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
□是√否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
不适用。
（四）独立董事2222000011113333年度发表独立意见情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发表时间|会议届次|事项|意见类型|
|1|2013年1月11日|第六届董事会第三十八次会议|关于提名公司第七届董事会董事候选人|同意|
|2|2013年1月31日|第七届董事会第一次会议|关于聘任公司高级管理人员|同意|
|3|2013年4月25日|第七届董事会第二次会议|公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案|同意|
|4|||公司2012年度内部控制评价报告|同意|
|5|||续聘2013年度会计师事务所|同意|
|6|||公司对外担保及执行相关规定|同意|
|7|||公司进行证券投资|同意|
|8|||预计2013年度日常关联交易金额|同意|
|9|||第一大股东及其关联方资金占用及对外担保情况|同意|
|10|||2012年度高级管理人员薪酬|同意|
|11|2013年8月21日|第七届董事会第四次会议|公司关联方资金占用和对外担保情况|同意|
|12|2014年1月27日|第七届董事会第六次会议|提名公司第七届董事会董事候选人|同意|
|13|||聘任公司总裁|同意|

五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）第七届董事会下属委员会基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|董事会下属委员会名称|职 责|第六届董事会下属委员会组成人员姓名|职 务|
|战略发展委员会|对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。|薛季民|召集人|
|||王晓芳|委 员|
|||桂泉海|委 员|
|||李 骋|委 员|

|||||
|-|-|-|-|
|提名委员会|根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。|冯宗宪|召集人|
|||薛季民|委 员|
|||王晓芳|委 员|
|风险管理与审计委员会|向董事会提交公司全面风险管理年度报告；确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方案；审议公司风险管理组织机构设置及其职责；对公司信托业务和自营业务的风险控制及管理情况进行监督；对公司自有财产和信托财产的风险状况进行定期评估；对公司关联交易业务风险进行评估，对重大关联交易事项进行审查并提交董事会审议；对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督；提出完善公司风险管理和内部控制的建议；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；提议聘请或更换外部审计机构；为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；董事会授予的其他职责。|张晓明|召集人|
|||薛季民|委 员|
|||王晓芳|委 员|
|薪酬与考核委员会|研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。|王晓芳|召集人|
|||桂泉海|委 员|
|||张晓明|委 员|
|信托委员会|负责督促公司依法履行受托职责；当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。|冯宗宪|召集人|
|||李 骋|委 员|
|||张晓明|委 员|

（二）第七届董事会下属委员会基本情况
1.2013年1月11日、2013年1月31日，经公司第六届董事会第三十八次会议和2013年第2次临时股东大会审议，决定董事会增设“提名委员会”，提名委员会的主要职责是：根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
2.2013年1月31日，经公司第七届董事会第一次会议审议，通过了“关于确定董事会下属专业委员会组成人员的议案”，内容如下：
战略发展委员会成员：薛季民、修军、王晓芳、桂泉海、李骋，薛季民担任召集人；提名委员会成员：冯宗宪、薛季民、王晓芳，冯宗宪担任召集人；薪酬与考核委员会成员：王晓芳、桂泉海、张晓明，王晓芳担任召集人；风险管理与审计委员会成员：张晓明、修军、王晓芳，张晓明担任召集人；信托委员会成员：冯宗宪、李骋、张晓明，冯宗宪担任召集人。
上述事项详细披露于2013年1月12日、2月1日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）董事会下属委员会履行职责情况
1.董事会战略发展委员会履职情况如下：（1）2013年第一次会议，于2013年4月23日下午2:00在公司2705会议室召开，全体委员出席了会议。公司增资扩股完成后，资本实力提升，达到行业平均水平，但注
册资本还没有达到申请全牌照业务资格的条件，为了达到申请创新业务资格的条件，同时更好地回馈股东，
会议决定向董事会提出进行10送1转10的送转股建议方案，提请董事会审议；（2）2013年第二次会议，于
2012年11月15日下午2:30在公司2705会议室召开，全体委员出席了会议。会议讨论了信托行业发展环境和
监管政策的变化，提出需要对德勤管理咨询公司编制的发展规划进行修订，以更好地指导公司未来发展。
2.董事会信托委员会履职情况如下：（1）2013年第一次会议，于2013年9月27日下午14:30在公司2705会议室召开，全体委员出席了会议。讨论关于修订《陕国投董事会信托委员会工作细则》的问题；（2）2013年第二次会议，于2013年12月11日下午14:30在公司2705会议室召开，全体委员出席了会议。会议研究讨论“天和27期单一资金信托项目”关联交易事项。
3.薪酬与考核委员会履职情况如下：（1）2013年第一次会议，于2013年4月12日在公司2705会议室召开，研究了“关于公司2012年度内部董事和高级管理人员绩效考核有关事宜的议案”，决定提请董事会授权，对内部董事和高级管理人员进行绩效考核；（2）2013年第二次会议，于2013年5月19日在公司2706办公室召开，研究了内部董事和高级管理人员绩效考评情况和结果，决定将年度考核结果报股东大会进行通报。
4.提名委员会履职情况如下：2014年第一次董事会提名委员会会议，于2014年1月23日以通讯表决方式召开，会议研究了“关于提名姚卫东为公司第七届董事会董事候选人的议案”，以及“关于聘任姚卫东为公司总裁的议案”，同意提交董事会审议。
5.风险管理与审计委员会履职情况如下：
报告期内，董事会风险管理与审计委员会认真履行其工作职责，切实监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性；监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，对希格玛会计师事务所有限公司的资质、独立性和工作表现进行评估；监督公司业务经营的合规性；监督公司信息披露控制和程序的执行及其有效性；监督关联交易的公平和公正性；并履行委员会工作细则规定的其他职责。
报告期内，董事会风险管理与审计委员会共召开了十一次会议，各次会议情况及决议内容如下：（1）2013年1月7日，第六届独立董事和风险管理与审计委员会委员与年审会计师事务所举行了第1次沟通见面会，沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试、评价方法及本年度审计重点等事项；
（2）2013年2月22日，第七届独立董事和风险管理与审计委员会委员与年审会计师事务所就公司2012年年度报告工作相关问题进行沟通；
（3）2013年3月5日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2012年财务报表初步审计意见》；
（4）2013年3月12日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2012年财务报表审计结果》；
（5）2013年3月15日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2012年内部控制评价工作缺陷认定意见》；
（6）2013年3月28日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》、《2012年度内部控制评价报告》、《2012年度全面风险管理报告》、《2012年度内部审计工作报告》、《关于预计2013年度公司日常关联交易金额的议案》、《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《希格玛会计师事务所有限公司2012年度审计总结》、《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的议案》；
(7)2013年4月18日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2013年度内部审计工作计划》；
（8）2013年4月24日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2013年第一季度报告全文
及摘要》；
（9）2013年8月19日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2013年半年度报告》；
（10）2013年10月23日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2013年第三季度报告》；
（11）2013年12月5日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2013年内部控制评价工作方案》。
2014年，董事会风险管理与审计委员会已召开了三次会议：
（1）2014年1月6日，第七届独立董事和风险管理与审计委员会委员与年审会计师事务所举行了第1次沟通见面会，协商审计方案。
（2）2014年3月18日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2013年财务报表初步审计情况》、《2013年内部控制评价工作缺陷认定意见》、《关于修改董事会风险管理与审计委员会工作细则的议案》。
（3）2014年3月20日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2013年年度报告正文及摘要》、《2013年度内部控制评价报告》、《2013年度全面风险管理报告》、《2013年度内部审计工作报告》、
《2014年度内部审计工作计划》、《关于预计2014年度公司日常关联交易金额的议案》、《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《希格玛会计师事务所有限公司2013年度审计总结》、《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的议案》。
六、监事会工作情况
（一）监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
√是□否
报告期内，在监督检查过程中，监事会发现公司裕丰信托贷款项目存在风险后，立即督导公司管理层进行应急处置，尽一切可能化解风险。
（二）监事会对报告期内的监督事项无异议。
（三）监事会主要工作情况
1.监事会召开会议情况：
2013年度，公司监事会共召开了5次会议，各次会议情况及决议内容如下：
（1）2013年1月11日在公司2705会议室以现场表决方式召开了第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名段小昌为公司第七届监事会监事候选人的议案》、《关于提名赵广莉为公司第七届监事会监事候选人的议案》，并同意将上述2个议案提交股东大会审议。另外，会议还通报了公司职工大会选举王晓烨为公司第七届监事会职工监事的情况。
（2）2013年1月31日在公司24楼会议室以现场表决方式召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举段小昌为公司第七届监事会主席的议案》。
（3）2013年4月25日在公司2705会议室以现场表决方式召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《关于提名周飞为公司第七届监事会监事候选人的议案》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》、《2012年年度报告正文及摘要》、《2012年度经营班子工作报告》、《2012年度内部控制评价报告》、《关于2012年度募集资金的存放与使用情况专项报告》、《2013年度经营计划》、《2013年度证券投资计划》、《2013年第一季度报告全文及摘要》、《关于预计2013年度公司日常关联交易金额的议案》、《关于公司2013年度运用自有资金配置信托计划的议案》、《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的议案》。
另外，会议对《关于2012年度信托项目受益人利益实现情况的报告》、《公司2012年度全面风险管理报告》、《公司2012年度内部审计工作报告》进行了通报。
（4）2013年8月21日以通讯表决方式召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了《2013年半年度报告》。
（5）2013年10月24日以通讯表决方式召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《2013年第三季度报告》。另外，会议对陕西证监局《关于辖区某上市公司董事长和总经理违规接受媒体采访的情况通报》进行了通报。
除召开监事会会议外，监事会成员还出（列）席了公司2013年度所召开的3次股东大会、6次董事会会议、7次董事长办公会议、26次总裁办公会、1次年度工作会议、4次经营形势分析会以及其他重要会议和活动等。对董事会和股东会决策程序的合法合规性进行监督，听取并审议了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司业务开展、经营业绩情况，并对有关会议决议事项提出质询或者建议。同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。
2．监事会检查督促情况：
（1）充分利用参加公司所有的重要会议、走访、调研等多种途径，深入了解公司经营管理情况，重点关注项目管理情况，以及项目是否存在风险。对公司的运营状况保持高度的敏感，对河南裕丰公司信托贷款项目风险处置情况保持密切关注与动态掌握，督促检查风险处置工作进度，要求最大限度地减少损失。
（2）定期与不定期与公司管理层和相关职能部门面谈交流，把握公司的运行态势，及时提醒、督促有关方面加强风险管理，切实防范可能出现的风险。股东监事还利用自身工作性质，将所了解掌握的宏观经济形势与公司管理层沟通反馈。
（3）2013年3月26日，对公司发行单一资金信托计划向第一大股东陕西煤业化工集团发放17亿贷款业务进行了监督和检查，认为交易价格公允，程序合法合规，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特
别是广大中小股东利益的行为。
（4）结合公司2013年项目管理工作会议对信托项目全面风险排查情况，组织力量于2013年4—6月份对项目管理工作会议列为重点关注的融资类信托项目风险防范措施的落实情况进行了专项检查。检查中重点关注：项目管理部门在信托项目事中管理过程中公司相关内控制度的运行情况、信托文件有关条款的履行情况；信托项目风险防范措施的落实情况、担保措施是否有效实施及抵（质）押物现状；信托项目到期前3个月是否要求融资方制定还款计划，监控还款资金的筹集情况，以及公司就重点关注项目所提出的相应措施落实情况等。
（5）认真开展2013年度集中检查工作。2014年2月19日，组织召开有公司总部前中后台13个部门负责人参加的座谈会，了解其所在部门2013年目标任务完成情况、2014年的工作计划、工作中存在的问题、对公司经营管理的意见和建议等。监事会针对公司经营管理实际，要求各层级管理人员务必牢记发展是第一要务，在发展过程中不能忘记风险、不能忘记创新；切实把好尽调、项目评审、事中管理“三关”；
强化责任、能力、协作“三个意识”；突出决策、制度、领导人员以身作则“三个环节”；切实从发展思路、体制、机制“三个方面”解决问题，加快对有风险项目的处置力度，避免损失。
（四）监事会就有关事项发表的独立意见
1.依法经营情况。报告期内，公司积极应对经济下行和信托行业发展环境变化所带来的经营压力，强化经营管理，应对项目风险，取得了较好的业绩。业务经营活动符合《公司法》、《信托法》和《公司章程》等的规定，决策程序合法；能坚持依法经营，在经营管理方面能够依法合规运作；报告期内未发现公司董事及高级管理层在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司《章程》及损害公司和股东利益的行为。
2.财务报告的真实性情况。希格玛会计师事务所有限公司对公司按照《会计准则》编制的2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3.募集资金使用情况。公司2012年非公开发行股票募集资金21.23亿元，扣除发行费用后实际募集资金 21.05亿元。根据保荐机构中信证券股份有限公司建议，2013年 12月 12日将募集资金存款余额283,355.49元转入公司在工商银行西安东关支行开立的账户，用于补充流动资金，同时将募集资金专户销户。本次募集资金及其滋生利息共21.4亿元，全部用于公司自有资金投融资项目。募集资金项目未发生对外转让或置换、实际投资总额与承诺不存在差异；不存在募集资金管理违章情况。
4.公司收购、出售资产情况。报告期内，公司无收购、出售资产行为。
5.关联交易情况。监事会认为，公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，符合公平、合理的原则，未损害公司及股东利益。
6.对外担保及股权、资产置换情况。报告期内，公司未发生对外担保、债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
7.内部控制情况。监事会已审议了《陕西省国际信托股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》，对该报告内容无异议。报告期内，公司注重并强化内部控制，建立和实施了较为完整、合理的内部控制制度。公司还应根据经营、改革发展的需要不断完善内部控制体系，以进一步增强内部控制制度的有效性。
8.公司内幕信息知情人管理制度的情况。报告期内，监事会对公司有关内幕信息知情人管理制度建设及执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司重视有关内幕信息知情人管理制度建设，重视内幕信息管理，严格按照有关制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，组织自查内部信息知情人买卖公司股票的情况，未发生内幕交易。
9.股东大会决议执行情况。监事会对公司2013年内董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议。对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
七、经营管理
（一）经营目标、经营方针
1．经营目标：以打造国内一流信托公司为目标，以服务实体经济为核心，紧扣“稳中求进、转型升级”的总基调，加快推进体制机制创新，加快推进人才队伍建设，加快推进业务转型升级，提升整体发展质量，做强做优上市信托品牌。
2．经营方针：以“稳中有为，提质增效”战略为指导，牢牢把握抓改革、抓市场、抓风控、抓落实主线，审时度势，前瞻思维、积极应变，在深化传统业务的基础上，潜心开发符合政策导向、具有信托本源属性
的自主管理型创新业务，提升公司的可持续发展能力。
（二）市场形势等的分析
1．有利因素
（1）十八届三中全会对全面深化改革作出了总体部署，将进一步激发发展内生动力和活力。企业及居民信心和预期有望稳定向好，将推动投资、消费平稳增长。
（2）随着产业结构调整力度的加大，工业化、信息化、城镇化、农村现代化加快发展，产业结构调整中形成了一些强劲增长点，加快推进新型城镇化、丝绸之路经济带建设和西咸新区发展等重大战略部署，都将带来新的发展机遇。
（3）公司已经聚拢了一批专业优秀人才，塑造了良好的品牌，实行了市场化的机制，为转型发展奠定了基础。
（4）公司注册资本超过12亿元，具备了申请多项创新业务资格的条件。
2．不利因素
（1）经济增速换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”带来的不稳定、不确定因素依然较多，一些产能过剩行业的“出血点”仍在增加，金融资产的不良率在上升。
（2）证券、基金、保险等金融子行业对信托公司业务的替代性进一步加大，利率市场化改革将持续推进金融同业竞争加剧。
（3）部分地方融资平台融资风险加大，兑付压力较大，增加了展业的风险。
（4）民间融资风险值得高度警惕，风险管控形势更趋复杂。
（三）内部控制
1．内部控制环境和内部控制文化
报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《信托法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规的要求，逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构：股东大会、董事会、监事会相关机构分工明确并相互制衡、各司其职、规范运作，分别行使决策权、执行权和监督权，在保持相互独立的基础上，做到了有机协调和相互制衡。董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、信托委员会、提名委员会5个专门委员会，加强对公司长期发展战略、高管任职与考核、重大投资风险控制、信息披露等方面的管理和监督，有效促进了董事会管理决策的科学高效。
公司以规范的业务管理、风险管理、财务管理、合规管理、合同管理、内部审计、员工违规追究等内部控制制度体系为载体，建立起了较为全面的风险管控体系。通过签订目标责任书、开展企业文化主题活动等多种方式，引导员工树立“诚信、务实、创新、奉献”的企业文化和“内部控制优先、风险管理优先”审慎经营理念，公司还在报告期内组织公司员工参加了财政部组织的企业内部控制知识竞赛，取得优异成绩，使员工的内控意识不断增强。
2．内部控制措施
（1）深化改革，加强管理。
报告期内，公司为加强内控建设，提升管理水平，从合规与风险管理部分设出法律合规部，增设了业务管理部，使公司的内控管理效能得到一定提升。
公司董事会设立有风险管理与审计委员会，在其指导下，公司风险管理部和监察审计部积极开展对公司内部控制的日常管理和监督检查工作，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。
（2）调整优化，完善制度。
公司机构改革后，又对制度体系进行了新一轮的梳理。报告期内，公司编制修订了《固有和信托业务尽职调查管理办法》、《信托业务风控标准指引》、《合同管理办法》、《自有资金管理办法》等多项制度，并依据制度修订情况对内控手册进行了更新。
（3）合规运作，强化执行。
按照上市公司内控规范建设要求，公司从组织机构设置、业务流程、事权管理、授权管理、责任追究
等方面进一步优化了内控管理体系，有效地保证了公司经营管理水平的不断提升和战略规划的实施。董事会风险管理与审计委员会、监事会、经营层、职能部门分别按照各自职责开展内控工作，形成了有效且相互制衡的决策、执行和监督机制，取得了良好的效果。公司监察审计部加强了效能监察，强化了对公司决策执行情况的检查、督导，执行效率得到有效提升。详细情况见公司《2013年内部控制自我评价报告》。
3．信息交流与反馈
公司不断完善信息交流与反馈机制。结合机构改革以及内控制度完善等工作，进一步明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层、各部门及员工的职责和报告路径，做到了内部信息传输顺畅、有效；根据监管要求，采取多种形式向监管部门、受益人报告公司重大事项和项目管理情况，并充分运用公司网站，及时发布和更新相关信息，树立公司良好的管理人形象。报告期内，公司信息传递路径通畅，各项信息上通下达，交流反馈快捷，确保了公司安全运行，持续发展。
4.监督评价与纠正
公司建立了内部控制监督评价与纠正机制，能够按照各项业务不同阶段的管理特征规范相应的内部审批、操作和风险管理程序，通过制度化、流程化来监控和管理各项业务，并按照风险管理原则对拟开展业务进行严格的事前审查，对已开展业务进行事中持续跟踪管理和监控；公司监事会对股东大会负责，对公司财务以及公司董事及高管履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司监察审计部对内部控制制度的健全性、有效性进行动态检查评价，对各项业务开展进行合规性检查及风险识别，对相关人员的行为规范进行监督和检查，对被审计项目或信托经理做出客观评价，提出意见或建议，并对审计结论和处理意见的执行及整改情况进行后期追踪检查，督促整改落实。
（四）风险管理
１.风险管理概况
公司在经营活动中可能遇到的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、法律风险、声誉风险、员工道德风险等。报告期内，公司根据宏观经济增速下滑的发展大环境，进一步强调了稳健经营的重要性，严格了项目评审决策程序，对于煤炭、房地产、政府融资平台等领域的项目，采取了更为审慎的评审决策方法。制定了《信托业务风控标准指引》，对《固有和信托业务尽职调查管理办法》、《信托项目审查、决策管理办法》、《固有业务审查、决策管理办法》等制度进行了修订。根据净资本监管政策、信托行业变化情况及业务发展的新形势，适时调整、优化公司的净资本管理措施。同时，加强了对存续项目的风险排查，强化了事中管理措施。
2.风险状况
（１）信用风险状况
信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展自有资金运作和信托投融资理财等业务时，可能会因交易对手违约而给我公司或信托财产带来风险。报告期内，面对经济下行压力，公司提高了对交易对手的信用等级要求，对发生的各类业务均履行了严格的内部评审程序和事中控制、事后监督等，担保措施充足，整体信用风险可控。
（2）市场风险状况
市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率及其他商品价格因素等变动而产生的风险。具体表现为经济运作周期变化、金融市场利率波动、通货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的风险，这些风险可能影响信托财产的价值及信托收益水平，也可能影响公司固有资产价值或导致损失。2013年公司密切经济增速放缓带来的不利影响，加强了对煤炭、钢铁、房地产、太阳能光电等领域的风险防范，对此等领域的项目采取了更为审慎的态度。加强了存续项目的事中管理，定期不定期派专人到现场检查财务执行情况、项目工程进度和销售情况等，持续监控信托资金使用和项目销售，对公司的所有项目进行了全面风险排查。
（3）操作风险
公司面临的操作风险主要是制度和操作流程以及现有制度和流程不能得到有效执行而可能引起的经营风险。2013年公司深入贯彻全面风险管控理念，加强了员工风险防范意识和风险防范责任教育，强化了
风险识别技巧培训，员工的操作风险防范意识和能力得到提升。
（4）其他风险
其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。随着信托行业竞争的进一步加剧，声誉风险已成为需要防范的重点风险之一，报告期内，公司从理财产品销售、兑付等环节入手，进一步强化了声誉风险管理。报告期内公司未发生此类风险。
3.风险管理
(１)信用风险管理
报告期，公司从提升尽职调查水平入手，从项目论证、评审、贷后管理等方面防范和规避信用风险，具体措施包括：①对交易对手进行全面、深入的信用调查与分析，形成客观、详实的尽职调查报告。②强化业务评审规范建设，制定了《信托业务风控标准指引》等，从项目准入上予以规范。③坚持风险防控端口前移的作法，对交易复杂的项目，风控部门配合业务部门深入现场落实相关问题，实地评估项目，注意对抵（质）押物权属有效性、合法性进行审查，客观、公正评估抵押物。④加强了事后信用风险管理，对交易对手的财务数据、经营状况和信用状况进行持续跟踪评价。⑤加强了对存续项目事中管理，定期到现场进行财务、项目工程进度和销售情况的检查，督导资金使用。⑥严格按照国家法律、法规相关要求，足额计提相关资产减值准备、一般准备、信托赔偿准备，提升公司的风险抵御能力。
（2）市场风险管理
紧跟宏观经济形势的变化，密切关注和防范市场风险，具体措施包括：①根据宏观经济形势的变化，加强了对煤炭、钢铁等经济下行趋势下影响较大行业的研究，对公司业务发展提出了分行业指导意见。②以控制规模、提高质量为原则，选择负债率不高、信托期内没有大量到期负债的实力较强的企业为交易对手，谨慎开展房地产信托业务，同时，高度重视即将到期的房地产信托产品的安全兑付问题。③严格按照监管部门提出的“降旧控新”目标开展平台贷款的整改工作，继续做好存续项目的对照整改和后期管理工作。④继续严格执行以以风险预警和止损为核心的风险管控制度，严控证券投资信托业务风险。⑤密切监控已开展业务的运行情况，根据市场风险情况及时做出投资调整、提前结束等风险管理措施，避免或降低市场风险引起的损失。
（3）操作风险管理
在操作风险的防范上，公司要求每项业务在尽职调查、受理申请、交易结构设计、审查审批、营销签约、执行终止各阶段全过程合法合规。建立了职责分离、相互监督制约的内控机制，建立和完善有效的投资决策机制，实行严格的复核审核程序，制定严格的信息系统管理制度和档案管理制度，根据监管法规的要求制定了符合公司实际的规章制度，从机制和制度上降低操作风险，实现对公司各项业务操作过程的有效控制。强化流程控制，严格执行不兼容岗位分离制度，严格执行复核、审批程序，将合规与风险管理贯穿于业务各环节之中。结合内控规范建设，进一步加强了强化了监事会、监察审计等的合力监督职能。
（4）其他风险管理
对于法律风险，公司严格按照相关监管规章，对所有拟开展业务进行合规性审查，确保公司业务开展符合国家相关法律法规规定，并不断优化产品结构和法律文本设计，严格按公司法律文件审批程序进行审批后办理业务；对于声誉风险，公司把声誉构建与公司发展战略和企业文化进行有机结合，对可能影响公司声誉的业务坚决予以回避，尽职管理受托资产，并充分披露，塑造公司专业和诚信的社会形象；对于员工道德风险，公司从制度、教育、监督、纪律处罚等多方面着手，不断优化激励约束机制，对员工及其行为进行约束和规范。
八、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与第一大股东陕煤化集团在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自主的经营能力，做到了业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。业务方面，公司拥有自主的经营和信托产品销售体系；机构方面，公司具有完全独立于第一大股东的组织结构；人员方面，公司与第一大股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，经营管理层成员均未在股东单位担任职务；财务方面，公司建立了独立的
财务管理制度和会计核算体系，单独核算，独立纳税；资产方面，公司资产完整，产权关系明确；具有独立自主的经营活动场所和商标注册权等无形资产。
报告期内，不存在公司第一大股东、实际控制人干预上市公司经营管理的公司治理非规范情况。
九、同业竞争情况
不适用。
十、高级管理人员的考评及激励情况
公司以经营效益为基础，建立高级管理人员的绩效评价标准、激励办法和相应的问责机制，依据股东大会2003年通过的《陕国投高管人员绩效考核与激励机制实施办法》，由董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，提出公司高管人员年度绩效考核具体意见并组织考核，考核结果报请董事会审议，根据考核结果确定公司高管人员绩效报酬。
公司聘请德勤管理咨询公司已设计了新的高管人员薪酬分配和绩效考核办法，以便进一步强化激励约束，促使高管人员更好地履职尽责。
公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。
十一、2222000011113333年度信息披露情况
2013年度，公司共披露公告61份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公告名称|披露日期|披露报刊|披露媒体|
|1|——2013年第1次临时股东大会决议公告[2013-01]——2013年第1 次临时股东大会的法律意见书|1.8|《中国证 券报》、《证券时报》|巨 潮 资 讯 网www.cninfo.com.cn|
|2|——2012年度业绩快报[2013-02]|1.10|||
|3|——第六届董事会第三十八次会议决议公告[2013-03]——关于召开2013年第2次临时股东大会的通知[2013-04]——第六届监事会第二十一次会议决议公告[2013-05]——关于选举公司第七届监事会职工监事的公告[2013-06]——2013年第2次临时股东大会议案——独立董事提名人声明——独立董事候选人声明——关于提名公司第七届董事会董事候选人的独立董事意见|1.12|||
|4|——2013年第2次临时股东大会决议公告[2013-07]——第七届董事会第一次会议决议公告[2013-08]——第七届监事会第一次会议决议公告[2013-09]——2013年第2次临时股东大会的法律意见书——公司章程——关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见|2.1|||
|5|——第七届董事会第二次会议决议公告[2013-10]|4.26|||

||||
|-|-|-|
||——关于召开2012年度股东大会的通知[2013-11]——2012年度报告全文[2013-12]——2012年度报告摘要[2013-13]——第七届监事会第二次会议决议公告[2013-14]——2012年度募集资金的存放与使用情况专项报告[2013-15]——关于2013年度证券投资计划的公告[2013-16]——关于预计2013年度日常关联交易金额的公告[2013-17]——2013年第一季度报告正文[2013-18]——2013年第一季度报告[2013-19]——关于监事辞职的公告[2013-20]——董事会关于公司证券投资情况的专项说明——审计报告——关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明——内部控制审计报告——独立董事关于相关事项的独立意见——2012年度内部控制评价报告——2012年度社会责任报告——2012年度股东大会的议案——2012年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告——2012年度独立董事述职报告——中信证券股份有限公司关于公司2012年度证券投资情况的核查意见——中信证券股份有限公司关于公司《2012年度内部控制评价报告》的专项核查意见——中信证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见||
|6|——关于裕丰公司信托贷款有关情况的公告[2013-21]|4.27|
|7|——股票交易异常波动公告[2013-22]|5.2|
|8|——关于召开2012年度股东大会的提示性公告[2013-23]|5.15|
|9|——2012年度股东大会决议公告[2013-24]——2012年度股东大会的法律意见书|5.22|
|10|——2012年度权益分派实施公告[2013-25]|7.5|
|11|——2013年半年度业绩快报[2013-26]|7.12|
|12|——关于董事、总会计师任职资格获陕西银监局核准的公告[2013-27]|7.16|
|13|——关于修改《公司章程》获陕西银监局核准的公告[2013-28]|8.2|
|14|——关于裕丰公司信托贷款项目相关问题处置进展情况的公告[2013-29]|8.13|
|15|——2013年半年度报告全文[2013-30]——2013半年度报告摘要[2013-31]——2013半年度财务报告——独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|8.22|
|16|——股票交易异常波动公告[2013-32]|9.2|

||||
|-|-|-|
|17|——关于获批设立博士后科研工作站的公告[2013-33]|10.15|
|18|——2013年第三季度报告全文[2013-34]——2013年第三季度报告正文[2013-35]|10.25|
|19|——关于公司总裁辞职的公告[2013-36]|11.20|
|20|——关于所聘会计师事务所名称变更的公告[2013-37]|11.29|

第九节内部控制
一、内部控制建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《信托法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，公司在2013年继续对内控制度进行完善。
报告期内，公司修订了《固有和信托业务尽职调查管理办法》、《信托业务风控标准指引》、《合同管理办法》、《自有资金管理办法》等10多项制度，并依据制度修订情况对内控手册进行了更新。
公司建立了一套由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等组成的内部控制体系。
公司根据经营发展需要持续健全并实施内部控制制度，各类内控制度基本涵盖了包括公司治理、风险管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、监察审计等各个方面，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的经营秩序。合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责；
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，审议内部控制评价报告；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
三、建立财务报告内部控制的依据
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《金融企业财务规则》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将信托财产与固有财产分别管理、分别记账；并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账，对每项信托业务单独核算，制定了较为全面、适合公司自身特点的财务内控制度，包括公司《定期财务报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《自有资金管理办法》、《信托财务管理办法》、《信托业务会计核算办法》、《会计档案管理办法》及《业务及管理费管理办法》等等，能够规范公司财务行为，有效实施财务监督，防范财务风险。
四、内部控制评价报告
||
|-|
|内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况|
|公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。截止2013年底，公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并且通过对内控体系的不断完善，对内部控制执行过程中存在缺陷的整改以及对异常项目风险采取的一系列管控措施，使得公司内部控制得到较好执行，基本达到了公司内部控制的阶段性目标。|

|||
|-|-|
|内部控制自我评价报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

五、内部控制审计报告
（一）内部控制审计
公司聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对内控情况进行审计并出具了审计报告。
（二）审计结论
||
|-|
|公司内部控制审计报告中的审计意见|
|我们认为，陕国投于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。|

（三）会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
（四）会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第六届董事会第十三次会议审议通过后实施。明确了年报编制和信息披露重大差错的责任认定及追究，进一步加强了对年报编制和信息披露的管理，提高年报信息披露的质量和透明度。
报告期内，公司严格按照该制度执行，全年未发生重大会计差错、重大遗漏信息以及业绩预告或业绩快报存在重大差异等情况。
按照陕西证监局《关于做好陕西上市公司2013年年报编制及审计工作的通知》（陕证监发[2014]8号）的要求，公司结合实际情况，对《陕西省国际信托股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》相关内容进行完善，明确了年报重大差错的具体认定标准、年报重大差错的责任划分、年报重大差错更正应履行的决策程序、重大差错的责任调查部门和调查处理程序等内容。本次修改已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
第十节财务报告
一、 审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计机构名称|希格玛会计师事务所有限公司|
|审计报告文号|希会审字(2014)0743号|
|注册会计师姓名|安小民 曹爱民|

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2014)0743号
审计报告
陕西省国际信托股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：安小民
中国 西安市 中国注册会计师：曹爱民
二○一四年三月二十五日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1111、资产负债表
编制单位：陕西省国际信托股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|942,975,941.35|808,312,432.29|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|38,714,838.28|10,541,059.21|
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|18,006,274.56|10,292,622.01|
|买入返售金融资产||10,100,000.00|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|999,697,054.19|839,246,113.51|
|非流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|发放委托贷款及垫款|1,477,350,000.00|1,013,000,000.00|
|可供出售金融资产|127,719,907.52|192,639,517.59|
|持有至到期投资|1,037,636,033.33|1,286,890,000.00|
|长期应收款|||
|长期股权投资|94,000,000.00|94,000,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|59,511,102.86|60,247,594.20|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,814,922.25|1,338,676.34|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|4,899,464.34||
|递延所得税资产|83,048,767.95|28,723,290.68|
|其他非流动资产|43,511,194.87|44,801,417.11|
|非流动资产合计|2,929,491,393.12|2,721,640,495.92|
|资产总计|3,929,188,447.31|3,560,886,609.43|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|174,640,668.99|108,357,614.32|
|应交税费|151,351,197.19|81,288,287.66|
|应付利息||5,493,059.87|

||||
|-|-|-|
|应付股利|1,065,906.32|1,065,906.32|
|其他应付款|30,065,555.86|23,656,377.73|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|42,837,475.28|43,772,515.81|
|流动负债合计|399,960,803.64|263,633,761.71|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|19,795,470.27|34,426,994.62|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|19,795,470.27|34,426,994.62|
|负债合计|419,756,273.91|298,060,756.33|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|1,214,667,354.00|578,413,026.00|
|资本公积|1,508,956,597.97|2,133,594,983.25|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|116,047,740.42|84,740,126.87|
|一般风险准备|44,629,285.52|39,421,506.74|
|信托赔偿准备金|52,034,824.03|36,381,017.26|
|未分配利润|573,096,371.46|390,275,192.98|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|3,509,432,173.40|3,262,825,853.10|
|少数股东权益|||
|所有者权益（或股东权益）合计|3,509,432,173.40|3,262,825,853.10|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|3,929,188,447.31|3,560,886,609.43|

法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安2222、利润表
编制单位：陕西省国际信托股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|832,775,089.53|576,308,789.42|
|利息净收入|206,099,325.58|123,555,934.55|
|利息收入|206,595,844.77|124,162,803.83|
|利息支出|496,519.19|606,869.28|
|手续费及佣金净收入|463,784,382.59|377,378,129.18|
|手续费及佣金收入|465,686,091.83|380,971,951.40|
|手续费及佣金支出|1,901,709.24|3,593,822.22|
|投资收益（损失以“-”填列）|146,514,578.90|40,904,527.35|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“-”填列）|4,268,789.66|18,642,848.76|
|汇兑收益（损失以“-”填列）|-|-|
|其他业务收入|12,108,012.80|15,827,349.58|
|二、营业支出|426,263,286.40|229,238,072.10|
|营业税金及附加|45,565,336.04|28,993,684.92|
|业务及管理费|223,421,610.64|191,837,671.02|
|资产减值损失|155,986,117.48|229,869.56|
|其他业务成本|1,290,222.24|8,176,846.60|
|三、营业利润（亏损以“-”填列）|406,511,803.13|347,070,717.32|
|加:营业外收入|12,170,214.01|986,571.57|
|减:营业外支出|223,454.35|5,502.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”填列）|418,458,562.79|348,051,786.89|
|减：所得税费用|105,382,427.30|87,421,800.36|
|五、净利润（净亏损以“-”填列）|313,076,135.49|260,629,986.53|
|六、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.2577|0.2457|

||||
|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|0.2577|0.2457|
|七、其他综合收益|-46,225,359.28|78,210,636.42|
|八、综合收益总额|266,850,776.21|338,840,622.95|

法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安3333、现金流量表
编制单位：陕西省国际信托股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额||16,907,061.65|
|收取利息、手续费及佣金的现金|673,844,137.29|505,134,755.23|
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|10,100,000.00||
|收到的税费返还|||
|经营租赁收入|6,284,012.80|7,478,287.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,537,208.23|25,728,296.12|
|经营活动现金流入小计|700,765,358.32|555,248,400.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|客户贷款及垫款净增加额|469,550,000.00|897,500,000.00|
|购买交易性金融资产净额|20,692,638.17||
|回购业务资金净增加额||10,100,000.00|
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,901,709.24|4,200,691.50|
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|104,201,306.86|85,270,656.50|
|支付的租金|11,476,327.44|2,860,172.45|
|支付的各项税费|136,054,725.16|106,849,450.69|
|支付其他与经营活动有关的现金|42,923,406.42|29,422,763.96|
|经营活动现金流出小计|786,800,113.29|1,136,203,735.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-86,034,754.97|-580,955,335.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,188,039,352.57|215,830,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|70,734,191.40|62,099,480.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|281,520.00|9,613,281.58|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,259,055,063.97|287,542,762.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,654,736.25|1,228,946.00|
|投资支付的现金|1,011,457,607.78|1,146,100,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,018,112,344.03|1,147,328,946.00|
|投资活动产生的现金流量净额|240,942,719.94|-859,786,183.44|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||1,892,830,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||4,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||1,896,830,000.00|
|偿还债务支付的现金|||

||||
|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,244,455.91|34,808,895.90|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,093,602.50|
|筹资活动现金流出小计|20,244,455.91|35,902,498.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,244,455.91|1,860,927,501.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|134,663,509.06|420,185,983.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|808,312,432.29|388,126,449.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|942,975,941.35|808,312,432.29|

法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安4444、所有者权益变动表
编制单位：陕西省国际信托股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|578,413,026.00|2,133,594,983.25|||84,740,126.87|39,421,506.74|390,275,192.98|36,381,017.26||3,262,825,853.10|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|578,413,026.00|2,133,594,983.25|||84,740,126.87|39,421,506.74|390,275,192.98|36,381,017.26||3,262,825,853.10|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|636,254,328.00|-624,638,385.28|||31,307,613.55|5,207,778.78|182,821,178.48|15,653,806.77||246,606,320.30|
|（一）净利润|||||||313,076,135.49|||313,076,135.49|
|（二）其他综合收益||-46,225,359.28||||||||-46,225,359.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计||-46,225,359.28|||313,076,135.49||266,850,776.21|
|（三）所有者投入和减少资本|57,841,302.00||||||57,841,302.00|
|1．所有者投入资本|57,841,302.00||||||57,841,302.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|3．其他||||||||
|（四）利润分配|||31,307,613.55|5,207,778.78|-130,254,957.01|15,653,806.77|-78,085,757.91|
|1．提取盈余公积|||31,307,613.55||-31,307,613.55|||
|2．提取一般风险准备||||5,207,778.78|-5,207,778.78|||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||-78,085,757.91||-78,085,757.91|
|4．其他|||||-15,653,806.77|15,653,806.77||
|（五）所有者权益内部结转|578,413,026.00|-578,413,026.00||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|578,413,026.00|-578,413,026.00||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|1,214,667,354.00|1,508,956,597.97|116,047,740.42|44,629,285.52|573,096,371.46|52,034,824.03|3,509,432,173.40|

上年金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|上年金额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|358,413,026.00|166,254,346.83|||58,677,128.22||242,865,992.73|23,349,517.93||849,560,011.71|
|加：同一控制下企业合并产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|358,413,026.00|166,254,346.83|||58,677,128.22||242,865,992.73|23,349,517.93||849,560,011.71|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|220,000,000.00|1,967,340,636.42|||26,062,998.65|39,421,506.74|147,409,200.25|13,031,499.33||2,413,265,841.39|
|（一）净利润|||||||260,629,986.53|||260,629,986.53|
|（二）其他综合收益||78,210,636.42||||||||78,210,636.42|
|上述（一）和（二）小计||78,210,636.42|||||260,629,986.53|||338,840,622.95|
|（三）所有者投入和减少资本|220,000,000.00|1,889,130,000.00||||||||2,109,130,000.00|
|1．所有者投入资本|220,000,000.00|1,885,130,000.00||||||||2,105,130,000.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他||4,000,000.00||||||||4,000,000.00|
|（四）利润分配|||||26,062,998.65|39,421,506.74|-113,220,786.28|13,031,499.33||-34,704,781.56|
|1．提取盈余公积|||||26,062,998.65||-26,062,998.65||||
|2．提取一般风险准备||||||39,421,506.74|-39,421,506.74||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-34,704,781.56|||-34,704,781.56|
|4．其他|||||||-13,031,|13,031,4|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||499.33|99.33||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|578,413,026.00|2,133,594,983.25|84,740,126.87|39,421,506.74|390,275,192.98|36,381,017.26|3,262,825,853.10|

法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安三、公司基本情况
陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）前身为陕西省金融联合投资公司，成立于1984年。
1992年经陕西省经济体制改革委员会（1992）30号文件和中国人民银行陕西省分行（1992）31号文件批准重组为陕西省国际信托投资股份有限公司，在陕西省工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，注册号为22053027；1994年1月3日经中国证券监督管理委员会证监发审字（1994）1号文审查通过，深圳证券交易所1994年1月5日深证字（1994）第1号文批准，股票于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易。2008年8月25日，经中国银行业监督管理委员会银监复[2008]326号批复，同意公司名称变更为陕西省国际信托股份有限公司，并变更业务范围，公司据此批复，换领了新的金融许可证，号码为：K0068H261010001，并于2008年9月23日换领了新的《企业法人营业执照》，注册号610000100141713。公司所处行业：信托业；
地址：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座；法定代表人：薛季民；注册资本：人民币121,466.7354万元；经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
根据公司2013年第七届董事会第二会议决议及2012年度股东会大会决议，以2012年末总股本578,413,026股为基数，按每10股派发现金红利0.35元（含税），送股1股，同时以资本公积转增股本每10股转增10股。送股和转增后公司注册资本由578,413,026.00元增至1,214,667,354.00元。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1111、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2222、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3333、会计期间
公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
4444、记账本位币
人民币。
5555、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1111）同一控制下企业合并
不适用。
（2222）非同一控制下的企业合并
不适用。
6666、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1111）“一揽子交易”的判断原则
不适用。
（2222）““““一揽子交易””””的会计处理方法
不适用。
（3333）非““““一揽子交易””””的会计处理方法
不适用。
7777、合并财务报表的编制方法
（1111）合并财务报表的编制方法
1.合并范围
公司合并会计报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或间接持有被投资单位50%以上的表决权，或虽未持有50%以上的表决权但满足以下条件之一的，将被投资单位纳入合并财务报表范围，包括母公司控制的特殊目的的主体，但是，有证据表明不能控制被投资单位的除外：
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位50%以上的表决权。
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
2.合并程序
公司合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵消后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东收益。如果子公司所采用的会计政策及会计期间与母公司不一致的，合并前先按母公司的会计政策及会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（2222）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法8888、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。?ÿ
9999、外币业务和外币报表折算
（1111）外币业务
公司发生的非记账本位币经济业务采用交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为本位币入账，外币货币性项目资产负债表日按中国人民银行公布的即期基准汇率进行调整，汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，资产负债表日不改变其原记账本位币金额，不产生汇兑差额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
（2222）外币财务报表的折算
资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的基准价折合为人民币；股东权益类项目除“未分配利润”外，均按发生时的基准价折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后的利润表中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。
利润表中发生额项目按交易发生日的即期汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。
现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。
11110000、金融工具
（1111）金融工具的分类
金融工具分为金融资产和金融负债，金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项以及可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。
（2222）金融工具的确认依据和计量方法
金融工具的确认依据:金融资产和金融负债的确认依据为公司已经成为金融工具合同的一方。
金融工具的计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。
公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于取得时确认为投资收益。
资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）贷款和应收款项
贷款和应收款项是指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且公司没有意图立即或在短期内出售该等资产。贷款和应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。
当贷款和应收款项被终止确认、出现减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项。
公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于取得时确认为投资收益。
资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（6）其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额和按《企业会计准则-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
（3333）金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4444）金融负债终止确认条件
金融负债终止确认条件:
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金
融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5555）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
金融资产、金融负债的公允价值的确定:
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6666）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
金融资产（不含应收款项）的减值准备计提:
公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。
（1）以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产（包括贷款和持有至到期投资）发生减值，则应当将该金融资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额应当通过对该金融资产的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。
企业的贷款、持有至到期投资属浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
对于存在大量性质类似且以摊余成本后续计量的金融资产，在考虑金融资产减值时，应当先将单项金额重大（500万元以上）的金融资产区分开来，单独进行减值测试。对其他单项金额不重大的资产，以具有类似信用风险特征为组合进行减值测试。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继续确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提准备。
公司可按资产类型、行业分布、区域分布、担保物类型、逾期状态等作为类似信用风险特征进行组合。
在对某金融资产组合的未来现金流量进行预计时，应当以与其具有类似风险特征组合的历史损失率为基础，若缺乏这方面的数据，则应当尽量采用具有可比性的其他资产组合的经验数据，并作必要调整。
①贷款
以摊余成本计量的贷款，公司采用备抵法核算贷款损失准备。贷款损失准备覆盖本公司承担风险和损失的全部贷款。
资产负债表日，公司对单项金额重大（500万元以上）的贷款单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提贷款损失准备；对单项测试未减值的贷款和对单项金额非重大的贷款按五级分类结果作为风险特征划分资产组合，正常类贷款不计提；关注类贷款按期末余额的2%计提；次级类贷款按期末余额的20%计提；可疑类贷款按期末余额的50%计提；损失类贷款按期末余额的100%计提。
如果在以后的财务报表期间，减值损失的金额减少且该等减少减值与发生的某些事件有客观关联（如债务人信用等级提高），公司通过调整准备金金额在先前确认的减值损失金额内予以转回，转回的金额计
入当期损益。发生的贷款损失在完成必须的程序作核销时冲减已计提的贷款损失准备。已核销的贷款损失，以后又收回的应计入当期损益中以冲减当期计提的贷款准备。
②持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照贷款减值损失计量方法处理。
（2）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降（达到或超过20%），或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可判断该项可供出售金融资产发生了减值。确认减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出计入当期损益。该转出的累计损失，等于该资产的初始取得成本（扣除已收回本金和已摊销金额）与当前公允价值之间和原已计入损益的减值损失后的余额。
（3）以成本计量的金融资产
如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
（7777）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据无。
11111111、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
公司应收款项包括应收账款和其他应收款。
公司坏账准备核算采用备抵法。
当应收款项出现以下情形时，确认为坏账损失：
1.债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项；
2.债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项；
3.债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项；
4.债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项；
5.当债务人无能力履行偿债义务时，经公司相关会议审核批准，将该等应收款项列为坏账损失。
（1111）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|资产负债表日，本公司对单项金额重大（500万元以上）的应收款项单独进行减值测试。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备。|

（2222）按组合计提坏账准备的应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|20%|20%|
|2－3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3333）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
11112222、存货
无。
11113333、长期股权投资
（1111）投资成本的确定
投资成本的确定（1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。（2）其他方式取得的长期股权投资初始投资成本的确定：①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目核算，不构成取得长期股权投资的成本。②以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲
减盈余公积和未分配利润。③投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本。④以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本应按照债务重
组、非货币性资产交换的原则进行确认。
（2222）后续计量及损益确认
后续计量及损益确认方法本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣告分派现金股利时确认；对被投资公司具有共同控制或重大影响的长期股权投资按权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
（3333）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4444）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，按其差额计提资产减值准备。所计提的长期股权投资减值准备在以后年度不再转回。
11114444、投资性房地产
无。
11115555、固定资产
（1111）固定资产确认条件
固定资产确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度、单项价值4,000元以上的有形资产。
（2222）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
固定资产计价：固定资产在取得时，按取得时的成本入账。与购买或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，在所购建资产达到预定可使用状态前所发生的，符合资本化条件的全部资本化为固定资产的成本。
（3333）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的原值扣除残值和其预计使用年限确定折旧率。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%%%%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|30年|5%|3.167%|
|电子设备|3年|5%|31.667%|
|运输设备|4年|5%|23.750%|
|其他|5年|5%|19.00%|

（4444）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
11116666、在建工程
无。
11117777、借款费用
无。
11118888、生物资产
无。
11119999、油气资产
无。
22220000、无形资产
（1111）无形资产的计价方法
初始计量
①外购无形资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
②投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议预定价值不公允的除外。
（2222）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
①企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或是其他法定权利，而且合同或法律规定有明确的使用年限。
来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限。
②合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面因素判断确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。
（3333）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
无法合理确定无形资产为企业带来经济利益的期限的，将其作为使用寿命不确定的无形资产。
（4444）无形资产减值准备的计提
无形资产的减值
资产负债表日，公司检查无形资产是否存在各种可能发生减值的迹象，如果发现存在减值迹象，则估计可收回金额。公司对有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计，则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额低于账面价值的，按差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
22221111、长期待摊费用
长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。公司长期待摊费用按
直线法摊销。
22222222、附回购条件的资产转让
无。
22223333、预计负债
（1111）预计负债的确认标准
预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2222）预计负债的计量方法
预计负债的计量方法
预计负债的入账金额为履行相关现时义务所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；其他情况下，最佳估计数应按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认的预计负债的账面价值。
公司待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，将其确认为预计负债。
公司承担的重组义务符合预计负债确认条件的，将其确认为预计负债。
资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
22224444、股份支付及权益工具
无。
22225555、回购本公司股份
无。
22226666、收入
（1111）销售商品收入确认时间的具体判断标准
销售商品：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，并且相关的收入金额和已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2222）确认让渡资产使用权收入的依据
利息收入：按他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费或手续费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
（3333）确认提供劳务收入的依据
提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度内，在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。公司按已提供劳务占应提供劳务总量的比例或已发生成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对以下情况分别进行处理：（1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按已经发生的劳务成本金额确认提供收入，并按相同金额结转成本。
（2）如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的成本计入当期损益，不确认提供收入。
公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。
（4444）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法。
22227777、政府补助
（1111）类型
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2222）会计政策
会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
22228888、递延所得税资产和递延所得税负债
（1111）确认递延所得税资产的依据
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
（2222）确认递延所得税负债的依据
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
22229999、经营租赁、融资租赁
（1111）经营租赁会计处理
对经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益；对经营租赁的固定资产，按直线法摊销。
（2222）融资租赁会计处理
无。
（3333）售后租回的会计处理
无。
33330000、持有待售资产
无。
33331111、资产证券化业务
无。
33332222、套期会计
无。
33333333、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
公司本年度无会计政策变更。
（1111）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2222）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
公司本年度无会计估计变更。
33334444、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
报告期未发生前期会计差错更正事项。
（1111）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
（2222）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
33335555、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
信托业务核算方法：根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》等规定，公司将固有财产与信托财产分别管理、分别核算，并将不同委托人的信托财产分别管理，以每个信托项目作为独立的会计核算主体，单独核算，分别记账，其资产、负债及损益不列入本财务报表。
利润分配：
根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》规定，税后利润按下列顺序进行分配：
1.弥补以前年度亏损；
2.按税后利润的10%提取法定盈余公积金；
3.计提一般准备，公司根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），采用标准法对风险资产所面临的风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于信贷类资产按规定进行风险分类，按照分类及标准风险系数计算潜在风险估计值，并按潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般
准备，当潜在风险估计值低于资产减值准备时，可不计提一般准备；对非信贷资产不实施风险分类，按非信贷资产余额的1.5%计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%；
4.按税后利润的5%提取信托赔偿准备金；
5.提取任意公积金；
6.分配股利。
具体分配方案由董事会提出预案，股东大会决定。
五、税项
1111、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|各项业务收入|5%|
|城市维护建设税|应纳营业税|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|教育费附加|应纳营业税|3%|
|地方教育费附加|应纳营业税|2%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
2222、税收优惠及批文
3333、其他说明
六、企业合并及合并财务报表
1111、子公司情况
本年度公司不存在企业合并及编制合并报表的情况。
2222、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
无。
3333、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
□适用√不适用
4444、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
不适用。
5555、报告期内发生的同一控制下企业合并
无。
6666、报告期内发生的非同一控制下企业合并
□适用√不适用
7777、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
□适用√不适用
8888、报告期内发生的反向购买
□适用√不适用
9999、本报告期发生的吸收合并
□适用√不适用
11110000、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
□适用√不适用
七、财务报表主要项目注释
1111、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|||期初数|||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|29,065.78|--|--|6,398.28|
|人民币|--|--|29,065.78|--|--|6,398.28|
|银行存款：|--|--|628,786,083.62|--|--|636,730,307.77|
|其他货币资金：|--|--|314,160,791.95|--|--|171,575,726.24|
|合计|--|--|942,975,941.35|--|--|808,312,432.29|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
2222、拆出资金
项 目 期末金额 年初金额
拆放非银行金融机构 864,182.82 864,182.82
减：拆出资金损失准备 864,182.82 864,182.82拆出资金账面价值 / /3333、交易性金融资产
（1111）交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|
|交易性权益工具投资|38,714,838.28|10,541,059.21|
|合计|38,714,838.28|10,541,059.21|

（2222）变现有限制的交易性金融资产
无。
（3333）套期工具及对相关套期交易的说明
无。
4444、买入返售金融资产
||||
|-|-|-|
|项 目|期末金额|年初金额|
|7天国债回购|/|10,100,000.00|
|合 计|/|10,100,000.00|

5555、应收票据
无。
6666、应收股利
无。
7777、应收利息
无。
8888、应收账款
无。
9999、其他应收款
（1111）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例((((%%%%))))|金额|比例((((%%%%))))|金额|比例((((%%%%))))|金额|比例((((%%%%))))|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
||19,956,041.16|100%|1,949,766.60|100%|11,237,615.58|100%|944,993.57|100%|
|组合小计|19,956,041.16|100%|1,949,766.60|100%|11,237,615.58|100%|944,993.57|100%|
|合计|19,956,041.16|--|1,949,766.60|--|11,237,615.58|--|944,993.57|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例((((%%%%))))||金额|比例((((%%%%))))||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内小计|16,306,275.68|81.71%|815,313.78|10,457,353.11|93.05%|522,867.66|
|1至2年|2,869,503.01|14.38%|573,900.60|439,420.50|3.91%|87,884.10|
|2至3年|439,420.50|2.2%|219,710.25|13,200.32|0.12%|6,600.16|
|3年以上|340,841.97|1.71%|340,841.97|327,641.65|2.92%|327,641.65|
|合计|19,956,041.16|100%|1,949,766.60|11,237,615.58|100%|944,993.57|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2222）本报告期转回或收回的其他应收款情况
不适用。
（3333）本报告期实际核销的其他应收款情况
不适用。
（4444）本报告期其他应收款中持有公司5555％（含5555％）以上表决权股份的股东单位情况
不适用。
（5555）金额较大的其他应收款的性质或内容
不适用。
（6666）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例((((%%%%))))|
|本公司信托业务部|关联方|14,460,659.11|1年以内|72.46%|
|中国泛海控股集团有限公司|非关联方|2,504,465.01|1年-2年|12.55%|
|房屋租赁费押金1|非关联方|300,000.00|1年以内|1.5%|
|房屋租赁费押金2|非关联方|152,359.00|1年以内|0.76%|
|上海招商局大厦|非关联方|145,860.00|3年以内|0.73%|
|合计|--|17,563,343.12|--|88%|

（7777）其他应收关联方账款情况
不适用。
（8888）终止确认的其他应收款项情况
不适用。
（9999）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
不适用。
（11110000）报告期末按应收金额确认的政府补助
不适用。
11110000、发放贷款和垫款
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期末金额||年初金额||
||账面余额|呆账准备|账面余额|呆账准备|
|短期贷款|300,000.00|/|80,000,000.00|/|
|中期贷款|1,460,000,000.00|200,000.00|933,000,000.00|/|
|逾期贷款|36,097,146.05|18,847,146.05|15,808,146.05|15,808,146.05|
|合 计|1,496,397,146.05|19,047,146.05|1,028,808,146.05|15,808,146.05|

11111111、预付款项
无。
11112222、存货
无。
11113333、其他流动资产
不适用。
11114444、可供出售金融资产
（1111）可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|
|可供出售权益工具|127,719,907.52|192,639,517.59|
|合计|127,719,907.52|192,639,517.59|

注：可供出售金融资产公允价值期末数较期初数减少 64,919,610.07元，减幅33.70%，主要是由于处置了大唐电信、部分西部证券股票及基金开元。
（2222）可供出售金融资产中的长期债权投资
不适用。
（3333）可供出售金融资产的减值情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|
|权益工具的成本/债务工具的摊余成本|61,617,168.70|||61,617,168.70|
|期末公允价值|127,719,907.52|||127,719,907.52|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额|76,074,166.08|||76,074,166.08|
|已计提减值金额|9,971,427.26|||9,971,427.26|

（4444）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|
|期初已计提减值金额|13,660,987.26|||13,660,987.26|
|本年减少|3,689,560.00|||3,689,560.00|
|期末已计提减值金额|9,971,427.26|||9,971,427.26|

（5555）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
不适用。
11115555、持有至到期投资
（1111）持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|债 券|||
|其 他|1,187,417,377.78|1,286,890,000.00|
|持有至到期投资减值准备|-149,781,344.45||
|合计|1,037,636,033.33|1,286,890,000.00|

持有至到期投资的说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资账面价值期末数较期初数减少|249,253,966.67|元|，|减幅|19.37%|，|主要为投资到期收回及|

计提减值所致。
（2222）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
无。
11116666、长期应收款
无。
11117777、对合营企业投资和联营企业投资
无。
11118888、长期股权投资
（1111）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|在被投资单位持股比例((((%%%%))))|在被投资单位表决权比例((((%%%%))))|在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|本期现金红利|
|永安财产保险股份有限公司|成本法|93,000,000.00|93,000,000.00||93,000,000.00|2.29%|2.29%|||||
|长安银行股份有限公司|成本法|1,000,000.00|1,000,000.00||1,000,000.00|0.06%|0.06%||||36,151.72|
|合计|--|94,000,000.00|94,000,000.00||94,000,000.00|--|--|--|||36,151.72|

（2222）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
无。
11119999、投资性房地产
不适用。
22220000、固定资产
（1111）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|75,700,767.75|3,151,900.00||1,480,854.00|77,371,813.75|
|其中：房屋及建筑物|63,504,421.95||||63,504,421.95|
|运输工具|9,316,489.62|1,814,687.00||1,226,648.00|9,904,528.62|
|电子设备|2,006,127.00|1,076,078.00||254,206.00|2,827,999.00|
|其他设备|873,729.18|261,135.00|||1,134,864.18|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|15,453,173.55||3,692,962.72|1,285,425.38|17,860,710.89|
|其中：房屋及建筑物|6,924,285.60||2,011,624.94||8,935,910.54|
|运输工具|7,037,620.84||1,131,435.32|1,043,929.68|7,125,126.48|
|电子设备|1,010,160.07||372,134.27|241,495.70|1,140,798.64|
|其他设备|481,107.04||177,768.19||658,875.23|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|60,247,594.20|--|||59,511,102.86|
|其中：房屋及建筑物|56,580,136.35|--|||54,568,511.41|
|运输工具|2,278,868.78|--|||2,779,402.14|
|电子设备|995,966.93|--|||1,687,200.36|
|其他设备|392,622.14|--|||475,988.95|
|电子设备||--||||
|其他设备||--||||
|五、固定资产账面价值合计|60,247,594.20|--|||59,511,102.86|
|其中：房屋及建筑物|56,580,136.35|--|||54,568,511.41|
|运输工具|2,278,868.78|--|||2,779,402.14|
|电子设备|995,966.93|--|||1,687,200.36|
|其他设备|392,622.14|--|||475,988.95|

本期折旧额3,692,962.72元。
（2222）暂时闲置的固定资产情况
无。
（3333）通过融资租赁租入的固定资产
无。
（4444）通过经营租赁租出的固定资产
无。
（5555）期末持有待售的固定资产情况
无。
（6666）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|
|金桥国际广场房产|开发商未办理|/|

22221111、在建工程
无。
22222222、工程物资
无。
22223333、固定资产清理
无。
22224444、生产性生物资产
无。
22225555、油气资产
无。
22226666、无形资产
（1111）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|2,037,700.00|712,130.00||2,749,830.00|
|软件|2,037,700.00|712,130.00||2,749,830.00|
|二、累计摊销合计|699,023.66|235,884.09||934,907.75|
|软件|699,023.66|235,884.09||934,907.75|
|三、无形资产账面净值合计|1,338,676.34|476,245.91||1,814,922.25|
|软件|1,338,676.34|476,245.91||1,814,922.25|
|软件|||||
|无形资产账面价值合计|1,338,676.34|476,245.91||1,814,922.25|
|软件|1,338,676.34|476,245.91||1,814,922.25|

本期摊销额元。
（2222）公司开发项目支出
不适用。
22227777、商誉
无。
22228888、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|房屋装修费用||6,783,873.70|1,884,409.36|4,899,464.34|6,783,873.70||
|合计||6,783,873.70|1,884,409.36|4,899,464.34|6,783,873.70|--|

长期待费用为主要为北京业务部及北京总部房屋装修费用。
22229999、递延所得税资产和递延所得税负债
（1111）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|41,876,247.84|3,614,608.48|
|辞退福利|1,016,874.67|1,346,130.20|
|教育经费|||

||||
|-|-|-|
|公允价值变动||290,268.66|
|已提未发工资|40,155,645.44|23,472,283.34|
|小计|83,048,767.95|28,723,290.68|
|递延所得税负债：|||
|交易性金融工具、衍生金融工具的估值|776,928.76||
|计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动|19,018,541.51|34,426,994.62|
|小计|19,795,470.27|34,426,994.62|

 1.递延所得税资产账面余额期末数较期初数增加54,325,477.27元，增幅189.13%，主要是计提未发的绩效工资、可供出售的金融资产、贷款减值确认的递延所得税增加所致。
2.递延所得税负债账面余额期末数较年初数减少14,631,524.35元，减幅42.50%，主要是出售可供出售金融资产公允价变动转回所致。
（2222）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期末互抵后的递延所得税资产或负债|报告期末互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异|报告期初互抵后的递延所得税资产或负债|报告期初互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差异|
|递延所得税资产|83,048,767.95||28,723,290.68||
|递延所得税负债|19,795,470.27||34,426,994.62||

33330000、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|944,993.57|1,004,773.03|||1,949,766.60|
|三、可供出售金融资产减值准备|13,660,987.26|||3,689,560.00|9,971,427.26|
|四、持有至到期投资减值准备||149,781,344.45|||149,781,344.45|
|十四、其他|16,672,328.87|5,200,000.00||1,961,000.00|19,911,328.87|
|合计|31,278,309.70|155,986,117.48||5,650,560.00|181,613,867.18|

资产减值本期增加主要是因为对本期持有至到期金融资产计提减值准备所致。
33331111、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|其他资产|43,511,194.87|44,801,417.11|
|合计|43,511,194.87|44,801,417.11|

注：其他非流动资产账面余额期末数较期初数减少1,290,222.24元，减幅2.88%，主要是本期资产摊销所致
33332222、短期借款
无。
33333333、交易性金融负债
无。
33334444、应付票据
无。
33335555、应付账款
无。
33336666、预收账款
无。
33337777、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|93,889,133.34|152,260,156.74|85,526,708.31|160,622,581.77|
|二、职工福利费||7,037.00|7,037.00||
|三、社会保险费|5,130,103.50|13,190,938.57|16,610,067.62|1,710,974.45|
|四、住房公积金|338,287.29|4,517,077.00|4,493,146.20|362,218.09|
|五、辞退福利|5,384,520.82|344,841.94|1,661,864.05|4,067,498.71|
|六、其他|3,615,569.37|6,881,939.60|2,620,113.00|7,877,395.97|
|合计|108,357,614.32|177,201,990.85|110,918,936.18|174,640,668.99|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额7,877,395.97元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00元。
33338888、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|营业税|10,525,011.87|9,156,584.44|
|企业所得税|137,545,779.58|69,474,670.51|
|个人所得税|1,773,354.70|1,369,963.41|
|城市维护建设税|736,750.83|640,960.92|
|教育费附加|315,750.36|274,697.55|
|房产税|33,252.58|6,319.44|
|水利建设基金|210,797.05|181,959.71|
|地方教育费附加|210,500.22|183,131.68|
|合计|151,351,197.19|81,288,287.66|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
33339999、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|应付信托存款利息|0.00|5,493,059.87|
|合计|0.00|5,493,059.87|

应付利息说明
44440000、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|
|应付少数股东|1,065,906.32|1,065,906.32||
|合计|1,065,906.32|1,065,906.32|--|

应付股利的说明
44441111、其他应付款
（1111）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|其他应付款|30,065,555.86|23,656,377.73|
|合计|30,065,555.86|23,656,377.73|

（2222）本报告期其他应付款中应付持有公司5555％（含5555％）以上表决权股份的股东单位款项
无。
（3333）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
无。
（4444）金额较大的其他应付款说明内容
无。
44442222、预计负债
无。
44443333、一年内到期的非流动负债
无。
44444444、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|其他流动负债|42,837,475.28|43,772,515.81|
|合计|42,837,475.28|43,772,515.81|

其他流动负债说明
44445555、长期借款
无。
44446666、应付债券
无。
44447777、长期应付款
无。
44448888、专项应付款
无。
44449999、其他非流动负债
无。
55550000、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初数|本期变动增减（＋、－）|||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|578,413,026.00||57,841,302.00|578,413,026.00||636,254,328.00|1,214,667,354.00|

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况注：根据公司2013年第七届董事会第二会议决议及2012年度股东会大会决议，以2012年末总股本578,413,026股为基数，按每10股派发现金红利0.35元（含税），送股1股，同时以资本公积转增股本每10股转增10股。送股和转增后公司注册资本由578,413,026.00元增至1,214,667,354.00元。
55551111、库存股
无。
55552222、专项储备
无。
55553333、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

|||||
|-|-|-|-|
|资本溢价（股本溢价）|1,891,717,515.06|578,413,026.00|1,313,304,489.06|
|其他资本公积|241,877,468.19|46,225,359.28|195,652,108.91|
|合计|2,133,594,983.25|624,638,385.28|1,508,956,597.97|

注：1.资本公积账面余额期末数较期初数减少624,638,385.28元，减少29.28%，主要是由于股本溢价转增股本578,413,026.00元和可供出售金融资产公允价值变动所致。
2.资本公积股本溢价减少578,413,026.00元，为根据公司2013年第七届董事会第二会议决议及2012年度股东会大会决议，以2012年末总股本578,413,026股为基数，按每10股派发现金红利0.35元（含税），送股1股，同时以资本公积转增股本每10股转增10股。
3.资本公积其他资本公积本期减少46,225,359.28元，主要为本期出售可供出售的金融资产大唐电信、西部证券股票、基金开元公允价值变动转出及其他可供出售金融资产公允价值变动所致。
55554444、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|84,740,126.87|31,307,613.55||116,047,740.42|
|合计|84,740,126.87|31,307,613.55||116,047,740.42|

本期增加额为根据公司章程规定，以本期净利润的10%提取的法定盈余公积所致。
55555555、一般风险准备
年初金额 本期增加额 本期减少额 期末金额
39,421,506.74 5,207,778.78 / 44,629,285.52
注：根据财政部财金〔2012〕20号《金融企业准备金计提管理办法》本期计提金融资产一般准备5,207,778.78元。
55556666、信托赔偿准备金
年初金额 本期增加额 本期减少额 期末金额
36,381,017.26 15,653,806.77 / 52,034,824.03
注：本期增加额为根据公司章程规定，以本期母公司净利润的5%提取的信托赔偿准备金。
55557777、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整后年初未分配利润|390,275,192.98|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|313,076,135.49|--|
|减：提取法定盈余公积|31,307,613.55|10%|

||||
|-|-|-|
|提取一般风险准备|5,207,778.78||
|应付普通股股利|20,244,455.91||
|转作股本的普通股股利|57,841,302.00||
|信托赔偿准备金|15,653,806.77|5%|
|期末未分配利润|573,096,371.46|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
55558888、营业收入、营业支出
（1111）营业收入、营业支出
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业收入|832,775,089.53|576,308,789.42|
|营业支出|426,263,286.40|229,238,072.10|

（2222）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|金融信托业|832,775,089.53||576,308,789.42||

（3333）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|金融信托业|832,775,089.53||576,308,789.42||

（4444）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业支出|营业收入|营业支出|
|陕西地区收入|649,643,390.02|381,200,609.63|417,330,583.40|206,765,236.76|
|北京地区收入|114,347,574.15|27,957,038.43|104,210,347.54|15,916,142.84|
|上海地区收入|31,181,519.88|6,719,327.68|26,105,913.01|3,344,686.97|
|深圳地区收入|20,934,774.72|6,619,265.55|28,621,945.47|3,208,005.53|
|辽宁地区收入|9,675,313.52|1,809,374.57|40,000.00|4,000.00|
|重庆地区收入|6,992,517.24|1,957,670.54|||

（5555）公司来自前五名客户的营业收入情况
不适用。
55559999、合同项目收入
不适用。
66660000、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|39,969,883.25|25,435,722.61|5%|
|城市维护建设税|2,797,891.84|1,780,500.59|7%|
|教育费附加|1,199,096.53|763,071.69|3%|
|防洪基金|799,066.76|505,675.57|0.8‰-1‰|
|地方教育费附加|799,397.66|508,714.46|2%|
|合计|45,565,336.04|28,993,684.92|--|

营业税金及附加的说明
66661111、销售费用
不适用。
66662222、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工 资|152,260,156.74|139,984,365.42|
|租赁费|11,476,327.44|2,860,172.45|
|养老保险金|3,349,018.36|4,151,597.76|
|固定资产折旧|3,692,962.72|3,900,168.87|
|职工福利费|3,857,729.70|3,009,613.10|
|住房公积金|2,255,226.00|1,717,004.00|
|税 金|1,385,272.15|2,335,407.99|
|咨询费|2,728,068.00|1,771,150.18|
|其 他|42,416,849.53|32,108,191.25|
|合计|223,421,610.64|191,837,671.02|

66663333、财务费用
不适用。
66664444、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|交易性金融资产|4,268,789.66|18,642,848.76|
|合计|4,268,789.66|18,642,848.76|

公允价值变动收益的说明
66665555、投资收益
（1111）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|36,151.72|144,606.72|
|持有交易性金融资产期间取得的投资收益|198,079.44|240,392.65|
|持有至到期投资持有期间取得的投资收益|66,751,970.39|57,509,388.46|
|持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益|2,500,848.72|3,082,227.80|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|3,014,271.80|-21,435,346.28|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|74,013,256.83|1,363,258.00|
|合计|146,514,578.90|40,904,527.35|

（2222）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|长安银行股份有限公司|36,151.72|144,606.72|本期被投资单位分配减少|

注：投资收益本期发生额较上期发生额增加105,610,051.55元，增幅258.19%，主要是本期处置可供出售的金融资产大唐电信、西部证券、基金开元增加投资收益73,823,324.89元。
66666666、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,004,773.03|311,743.56|
|四、持有至到期投资减值损失|149,781,344.45||
|十四、其他|5,200,000.00|-81,874.00|
|合计|155,986,117.48|229,869.56|

66667777、营业外收入
（1111）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|282,484.13||282,484.13|
|其中：固定资产处置利得|282,484.13||282,484.13|
|无法支付的应付款项|7,350,521.65|81,771.57|7,350,521.65|
|政府补助|510,000.00|500,000.00|510,000.00|
|其他|4,027,208.23|404,800.00|4,027,208.23|
|合计|12,170,214.01|986,571.57|12,170,214.01|

注：其他中的400万元系陕西中贸房地产开发有限公司未按约定履行合同的补偿款。
（2222）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关////与收益相关|是否属于非经常性损益|
|先进金融机构奖励||150,000.00|与收益相关|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年支持企业上市专项资金奖励||350,000.00|与收益相关|是|
|2012年度先进单位的奖金|100,000.00||与收益相关|是|
|2012年名牌战略奖励|10,000.00||与收益相关|是|
|直接融资奖励资金|400,000.00||与收益相关|是|
|合计|510,000.00|500,000.00|--|--|

66668888、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|其中：固定资产处置损失|3,392.75||3,392.75|
|对外捐赠|220,061.60|5,502.00|220,061.60|
|合计|223,454.35|5,502.00||

营业外支出说明
66669999、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|158,930,975.81|100,428,867.33|
|递延所得税调整|-53,548,548.51|-13,007,066.97|
|合计|105,382,427.30|87,421,800.36|

77770000、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项 目 本期金额 上期金额P：为归属于公司普通股股东的净利润 313,076,135.49 260,629,986.53P非：为扣除非经常性损益的归属于普通股股东的净利润 249,688,004.44 257,971,524.01NP为归属于公司普通股股东的净利润 313,076,135.49 260,629,986.53E为归属于公司普通股股东的期末净资产 3,509,432,173.40 3,262,825,853.10E0：为归属于公司普通股股东的期初净资产 3,262,825,853.10 849,560,011.71
Ei：为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 / 2,105,130,000.00
公司普通股股东的净资产；
Ej：为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 20,244,455.91 34,704,781.56
股股东的净资产
Ek：为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 -46,225,359.28 82,210,636.42M0：为报告期月份数 12 12
Mi：为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 / 8
Mj：为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 5 6
Mk：为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 / /
S：为发行在外的普通股加权平均数 1,214,667,354.00 1,060,667,354.60S0：为期初股份总数 578,413,026.00 358,413,026.00S1：为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 636,254,328.00
Si：为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 / 220,000,000.00Sj：为报告期因回购等减少股份数 / /
Sk：为报告期缩股数 / /
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 9.24% 10.83%加权平均净资产收益率=P非/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 7.34% 10.72%基本每股收益=P÷S（S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk） 0.2577 0.2457基本每股收益=P非÷S（S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk） 0.2048 0.2432已确认为费用的稀释性潜在普通股-利息转换费用 / /
1-所得税税率 75.00% 75.00%认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 / /
稀释每股收益 0.2577 0.2457稀释每股收益（扣除非经常性损益） 0.2048 0.2432注：1.稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
2.本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。
3.在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股数未发生重大变化的情况，如股份发行、股份回购、潜在普通股发行、潜在普通股转换或行权。
77771111、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额|-16,736,735.80|104,280,848.55|
|减：可供出售金融资产产生的所得税影响|-4,184,183.95|26,070,212.13|
|前期计入其他综合收益当期转入损益的净额|33,672,807.43||
|小计|-46,225,359.28|78,210,636.42|
|合计|-46,225,359.28|78,210,636.42|

其他综合收益说明
77772222、现金流量表附注
（1111）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|政府补助|510,000.00|
|违约金赔款|4,000,000.00|
|风险溢价收入|6,000,000.00|
|其他|27,208.23|
|合计|10,537,208.23|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
（2222）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|业务及管理费|28,702,733.06|
|捐赠支出|220,061.60|
|其他往来资金|14,000,611.76|
|合计|42,923,406.42|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
（3333）收到的其他与投资活动有关的现金
无。
（4444）支付的其他与投资活动有关的现金
无。
（5555）收到的其他与筹资活动有关的现金
无。
（6666）支付的其他与筹资活动有关的现金
无。
77773333、现金流量表补充资料
（1111）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|313,076,135.49|260,629,986.53|
|加：资产减值准备|155,986,117.48|229,869.56|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,983,184.96|5,190,391.11|
|无形资产摊销|235,884.09|203,770.00|
|长期待摊费用摊销|1,884,409.36||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-279,091.38|-2,563,547.13|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-4,268,789.66|-18,642,848.76|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-143,304,939.81|-62,099,480.98|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-54,325,477.27|-13,007,066.97|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|776,928.76||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-483,321,674.51|-901,778,281.98|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|136,327,041.93|122,878,342.67|
|其他|-13,804,484.41|28,003,530.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-86,034,754.97|-580,955,335.10|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|942,975,941.35|808,312,432.29|
|减：现金的期初余额|808,312,432.29|388,126,449.23|
|现金及现金等价物净增加额|134,663,509.06|420,185,983.06|

（2222）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|

（3333）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|942,975,941.35|808,312,432.29|
|其中：库存现金|29,065.78|6,398.28|
|可随时用于支付的银行存款|628,786,083.62|636,730,307.77|
|可随时用于支付的其他货币资金|314,160,791.95|171,575,726.24|
|三、期末现金及现金等价物余额|942,975,941.35|808,312,432.29|

现金流量表补充资料的说明
77774444、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项
八、资产证券化业务的会计处理
不适用。
九、关联方及关联交易
1111、本企业的主要股东情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要股东名称|关联关系|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|主要股东对本企业的持股比例((((%%%%))))|主要股东对本企业的表决权比例((((%%%%))))|本企业最终控制方|组织机构代码|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|主要股东|有限责任公司|西安市|华炜|煤炭开采、销售、加工和综合利用等|1,000,000.00|1,000,000%|34.58%|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|76256877-8|
|陕西省高速公路建设集团公司|主要股东|全民所有制|西安市|靳宏利|高等级公路建设开发等|200,000.00|200,000%|27.14%|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|62311022-2|

本企业的主要股东情况的说明：本公司的实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会，第一大股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，企业类型为国有独资企业，注册地位于西安，主要经营煤炭开采、销售、加工和综合利用等。公司组
织机构代码为76256877-8，注册资本100亿，对本企业的持股比例和表决权比例均为34.58%。
2222、本企业的子公司情况
无。
3333、本企业的合营和联营企业情况
无。
4444、本企业的其他关联方情况
无。
5555、关联方交易
（1111）采购商品、接受劳务情况表
无。
（2222）关联托管////承包情况
无。
（3333）关联租赁情况
无。
（4444）关联担保情况
无。
（5555）关联方资金拆借
无。
（6666）关联方资产转让、债务重组情况
无。
（7777）其他关联交易
（1）公司与主要股东及其控股子公司之间的关联交易
2006年6月12日，本公司与陕西省高速公路建设集团公司签订了《资产委托管理协议》，陕西省高速公路建设集团公司委托公司经营、管理、使用、处置本公司原转让给其的账面价值为239,976,258.19元之资产，处置完毕，其经营、管理、使用、处置所得归本公司所有。
截至2013年12月31日止，受托资产239,976,258.19元，已处置资产136,860,496.08元，处置资产累计亏
损5,071,725.64元，收回现金131,788,770.44元。
（2）公司信托财产与主要股东及其控股子公司之间的关联交易
2012年度，徽商银行委托公司将信托资金10亿元贷给大股东陕西煤业化工集团有限责任公司控股子公司陕西煤业股份有限公司，截止2013年12月31日，该贷款已到期归还。
2013年度，陕西省交通建设集团委托公司将信托资金10亿元贷给大股东陕西煤业化工集团有限责任公司，截止2013年12月31日，该贷款已到期归还。
2013年度，西安开元中央文化区投资发展有限公司委托公司将信托资金7亿元贷给大股东陕西煤业化工集团有限责任公司，截止2013年12月31日，该贷款已到期归还。
2013年度，上海国泰君安证券资产管理有限公司委托公司将信托资金17亿元贷给大股东陕西煤业化工集团有限责任公司。
6666、关联方应收应付款项
无。
十、股份支付
无。
十一、或有事项
1111、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
2222、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至2013年12月31日止，本公司无重大或有事项。
十二、承诺事项
1111、重大承诺事项
截至2013年12月31日止，本公司无承诺事项。
2222、前期承诺履行情况
十三、资产负债表日后事项
1111、重要的资产负债表日后事项说明
无。
2222、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|36,440,020.62|

3333、其他资产负债表日后事项说明
根据公司2014年3月26日第七届董事会第八次会议，2013年度利润分配预案为：以审计后净利润为基数，提取10%的法定公积金；提取5%的信托赔偿准备金；提取金融企业一般准备5,207,778.78元；以2013年末总股本1,214,667,354股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。
十四、其他重要事项
1111、非货币性资产交换
无。
2222、债务重组
无。
3333、企业合并
无。
4444、租赁
(1)公司将金桥国际广场C座1-6层租给永安财产保险股份有限公司，租赁期至2014年7月31日，公司本报告期从永安财产保险股份有限公司收取租金5,748,876.00元。
(2)公司租赁中国泛海控股集团有限公司北京分公司办公用房，租赁期至 2016年3月9日，公司本报告期共支付租金7,564,925.72元。
(3)公司租赁自然人张云源办公用房，租赁期至 2015年 4月 15日，公司本报告期共支付租金 617,764.40元。
(4)公司租赁深圳市国电实业有限公司办公用房，租赁期至 2015年12月31日，公司本报告期共支付租金226,670.40元。
(5)公司租赁重庆鑫戈投资有限公司办公用房，租赁期至 2015年12月31日，公司本报告期共支付
租金579,984.00元。
(6)公司租赁大连上方房地产开发有限公司办公用房，租赁期至2015年3月15日，公司本报告期共
支付租金198,045.00元。
5555、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
无。
6666、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初金额|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|期末金额|
|金融资产||||||
|1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）|10,541,059.21|4,268,789.66|4,268,789.66||38,714,838.28|
|3.可供出售金融资产|192,639,517.59||57,055,624.54||127,719,907.52|
|上述合计|203,180,576.80|4,268,789.66|61,324,414.20||166,434,745.80|
|金融负债|0.00|0.00|0.00||0.00|

7777、外币金融资产和外币金融负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初金额|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|期末金额|
|金融资产||||||
|金融资产小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

8888、年金计划主要内容及重大变化
无。
9999、其他
无。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1111、其他应收款
（1111）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例((((%%%%))))|金额|比例((((%%%%))))|金额|比例((((%%%%))))|金额|比例((((%%%%))))|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
||19,956,041.16|100%|1,949,766.60|100%|11,237,615.58|100%|944,993.57|100%|
|组合小计|19,956,041.16|100%|1,949,766.60|100%|11,237,615.58|100%|944,993.57|100%|
|合计|19,956,041.16|--|1,949,766.60|--|11,237,615.58|--|944,993.57|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例((((%%%%))))||金额|比例((((%%%%))))||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内小计|16,306,275.68|81.71%|815,313.78|10,457,353.11|93.05%|522,867.66|
|1至2年|2,869,503.01|14.38%|573,900.60|439,420.50|3.91%|87,884.10|
|2至3年|439,420.50|2.2%|219,710.25|13,200.32|0.12%|6,600.16|
|3年以上|340,841.97|1.71%|340,841.97|327,641.65|2.92%|327,641.65|
|合计|19,956,041.16|100%|1,949,766.60|11,237,615.58|100%|944,993.57|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2222）本报告期转回或收回的其他应收款情况
不适用。
（3333）本报告期实际核销的其他应收款情况
不适用。
（4444）本报告期其他应收款中持有公司5555％（含5555％）以上表决权股份的股东单位情况
不适用。
（5555）金额较大的其他应收款的性质或内容
不适用。
（6666）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例((((%%%%))))|
|本公司信托业务部|关联方|14,460,659.11|1年以内|72.46%|
|中国泛海控股集团有限公司|非关联方|2,504,465.01|1年-2年|12.55%|
|房屋租赁费押金1|非关联方|300,000.00|1年以内|1.5%|
|房屋租赁费押金2|非关联方|152,359.00|1年以内|0.76%|
|上海招商局大厦|非关联方|145,860.00|3年以内|0.73%|
|合计|--|17,563,343.12|--|88%|

（7777）其他应收关联方账款情况
不适用。
（8888）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
不适用。
2222、长期股权投资
（1111）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|在被投资单位持股比例((((%%%%))))|在被投资单位表决权比例((((%%%%))))|在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|本期现金红利|
|永安财产保险股份有限公司|成本法|93,000,000.00|93,000,000.00||93,000,000.00|2.29%|2.29%|||||
|长安银行股份有限公司|成本法|1,000,000.00|1,000,000.00||1,000,000.00|0.06%|0.06%||||36,151.72|
|合计|--|94,000,000.00|94,000,000.00||94,000,000.00|--|--|--|||36,151.72|

（2222）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
无。
3333、营业收入、营业支出
（1111）营业收入、营业支出
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业收入|832,775,089.53|576,308,789.42|
|营业支出|426,263,286.40|229,238,072.10|

（2222）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|金融信托业|832,775,089.53||576,308,789.42||

（3333）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|金融信托业|832,775,089.53||576,308,789.42||

（4444）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业支出|营业收入|营业支出|
|陕西地区收入|649,643,390.02|381,200,609.63|417,330,583.40|206,765,236.76|
|北京地区收入|114,347,574.15|27,957,038.43|104,210,347.54|15,916,142.84|
|上海地区收入|31,181,519.88|6,719,327.68|26,105,913.01|3,344,686.97|
|深圳地区收入|20,934,774.72|6,619,265.55|28,621,945.47|3,208,005.53|
|辽宁地区收入|9,675,313.52|1,809,374.57|40,000.00|4,000.00|
|重庆地区收入|6,992,517.24|1,957,670.54|||

（5555）公司来自前五名客户的营业收入情况
不适用。
4444、投资收益
（1111）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|36,151.72|144,606.72|
|持有交易性金融资产期间取得的投资收益|198,079.44|240,392.65|
|持有至到期投资持有期间取得的投资收益|66,751,970.39|57,509,388.46|
|持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益|2,500,848.72|3,082,227.80|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|3,014,271.80|-21,435,346.28|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|74,013,256.83|1,363,258.00|
|合计|146,514,578.90|40,904,527.35|

（2222）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|长安银行股份有限公司|36,151.72|144,606.72|被投资单位本期分配较少|

注：投资收益本期发生额较上期发生额增加105,610,051.55元，增幅258.19%，主要是本期处置可供出售的金融资产大唐电信、西部证券、基金开元增加投资收益73,823,324.89元。
5555、现金流量表补充资料
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|313,076,135.49|260,629,986.53|
|加：资产减值准备|155,986,117.48|229,869.56|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,983,184.96|5,190,391.11|
|无形资产摊销|235,884.09|203,770.00|
|长期待摊费用摊销|1,884,409.36||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-279,091.38|-2,563,547.13|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-4,268,789.66|-18,642,848.76|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-143,304,939.81|-62,099,480.98|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-54,325,477.27|-13,007,066.97|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|776,928.76||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-483,321,674.51|-901,778,281.98|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|136,327,041.93|122,878,342.67|
|其他|-13,804,484.41|28,003,530.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-86,034,754.97|-580,955,335.10|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|942,975,941.35|808,312,432.29|
|减：现金的期初余额|808,312,432.29|388,126,449.23|
|现金及现金等价物净增加额|134,663,509.06|420,185,983.06|

十六、补充资料
1111、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|279,091.38||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|510,000.00||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|73,823,324.89||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11,157,668.28||
|减：所得税影响额|21,442,521.14||
|合计|64,327,563.41|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2222、境内外会计准则下会计数据差异
（1111）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|313,076,135.49|260,629,986.53|3,509,432,173.40|3,262,825,853.10|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

（2222）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|313,076,135.49|260,629,986.53|3,509,432,173.40|3,262,825,853.10|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

（3333）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
3333、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%%%%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.24%|0.2577|0.2577|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.34%|0.2048|0.2048|

4444、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
无异常情况。
第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
二、载有年审会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
陕西省国际信托股份有限公司
董事长：薛季民
2014年3月25日