长城证券股份有限公司
关于
深圳市民德电子科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
二〇一八年六月
独立财务顾问核查意见声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“上市公司”）的委托，担任民德电子本次重大资产购买的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供上市公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意
独立财务顾问核查意见见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重组实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 4第一节本次交易概述.................................................................................................. 6一、本次交易方案概述........................................................................................ 6二、本次交易主要内容........................................................................................ 6第二节本次交易实施情况的核查.............................................................................. 8一、本次交易的决策程序.................................................................................... 8二、本次交易的实施情况.................................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 9六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 10七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 10八、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 11
独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
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|上市公司、民德电子、本公司|指|深圳市民德电子科技股份有限公司|
|泰博迅睿、标的公司、交易标的、标的资产|指|深圳市泰博迅睿技术有限公司|
|交易对方|指|高枫、龚良昀|
|本次交易/本次重组|指|民德电子拟支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权|
|《以现金购买股权协议》|指|《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议》|
|《以现金购买股权协议的补充协议》|指|《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议的补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议的补充协议》|指|《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议》|
|深圳市市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|华商律师|指|广东华商律师事务所|
|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

独立财务顾问核查意见
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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|基准日|指|本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2017年12月31日|

独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀合计持有的泰博迅睿100%股权。
根据上市公司与高枫、龚良昀签署的《以现金购买股权协议》及其补充协议，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀分别持有的泰博迅睿54%、46%的股权。
交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照中企华评估出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定为13,900万元。本次收购泰博迅睿的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下：
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|交易对方|在标的公司持股比例（%）|交易对价（万元）|
|高枫|54.00|7,506.00|
|龚良昀|46.00|6,394.00|
|合 计|100.00|13,900.00|

二、本次交易主要内容
（一）交易对方
本次重组的交易对方为高枫、龚良昀。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为交易对方合计持有的泰博迅睿100%股权。
（三）交易价格
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据瑞华出具的《泰博迅睿审计报告》，泰博迅睿于 2017年12月31日模拟合并财务报表口径下所有者权益的账面价值为1,466.22万元。根据中企华评估出
具的《资产评估报告》，泰博迅睿评估基准日2017年12月31日收益法评估后的
股东全部权益价值为 14,566.53万元，较模拟合并财务报表口径下所有者权益的
独立财务顾问核查意见账面价值增值 13,000.31万元，增值率893.48%。根据交易双方签署的《以现金购买股权协议》及其补充协议，标的公司截至 2017年 12月 31日前的滚存未分配利润 845.38万元由交易对方高枫、龚良昀享有，以前述《资产评估报告》的评估值为依据，本次交易标的资产的评估值扣除累计未分配利润后的金额为 13,721.15万元。经交易双方协商确定，公司本次交易标的资产交易价格确定为13,900万元。
（四）过渡期损益安排
本次交易以 2017年 12月 31日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿100%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡期内泰博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额补足。
独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序
1、民德电子已履行的决策程序
2018年3月23日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。
2018年4月24日，民德电子召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2018年5月17日，民德电子召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》及本次交易的相关议案。
2018年6月4日，民德电子召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》及本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2018年3月23日，泰博迅睿召开股东会，同意将高枫和龚良昀合计持有泰博迅睿100%的股权以13,900万元的价格转让给民德电子，交易对价以现金方式分期支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2018年 6月 5日，泰博迅睿已在深圳市市监局完成股东变更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权已变更登记至民德电子名下。
独立财务顾问核查意见（二）标的公司债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司人员的调整情况
泰博迅睿原执行董事为高枫，总经理为龚良昀，监事为潘剑华。截至本报告
书出具之日，在本次资产交割过程中，泰博迅睿的相关人员调整情况为：董事会成员为3名，包括许文焕、黄效东、高枫，许文焕担任董事长，监事为高健，财务负责人为兰美红，高枫同时担任总经理、法定代表人，龚良昀担任副总经理。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次重组涉及标的资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
独立财务顾问核查意见六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年 3月 23日，民德电子与交易对方签订了《以现金购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》，2018年4月24日，民德电子与交易对方签订了《以现金购买股权协议的补充协议》、《业绩承诺补偿协议的补充协议》，该等协议对本次重组的交易原则、交易方案、滚存利润安排、过渡期损益、违约责任、业绩承诺等内容进行了约定。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对提供信息真实、准确、完整、合法拥有标的公司股权、合法合规、避免同业竞争、不存在关联关系、一致行动关系及其他特定利益安排、不存在内幕交易等做出相关承诺。
上市公司控股股东和实际控制人对提供信息真实、准确、完整、股份锁定、合法合规、避免同业竞争、不存在关联关系、一致行动关系及其他特定利益安排、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、不存在内幕交易、信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、同意本次交易等做出相关承诺。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员对提供信息真实、准确、完整、股份锁定、合法合规、不存在内幕交易、信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等做出相关承诺。
以上承诺的主要内容均已在《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具之日，承诺各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的股权已完成过户。
独立财务顾问核查意见交易各方将继续按照《以现金购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》、《以现金购买股权协议的补充协议》、《业绩承诺补偿协议的补充协议》等文件履行并完成各自义务，上述后续事项不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易各方将继续按照《以现金购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》、《以现金购买股权协议的补充协议》、《业绩承诺补偿协议的补充协议》等文件履行并完成各自义务，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对民德电子不构成重大风险。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页）
财务顾问协办人签名：_____________ ____________
姚星昊
财务顾问主办人签名：_____________ ____________
严绍东 林颖
长城证券股份有限公司2018年6月6日