宁波理工环境能源科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
李根美
各位股东、股东代表：
本人作为宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及相关法律法规的规定和要求，在 2016年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。现将2016年度本人履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）董事会会议
1、2016年度，公司第三届董事会共召开十一次会议，本人根据会议要求的方式出席了八次会议。没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
2、本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2016年度，公司共召开四次股东大会，本人亲自出席了其中三次股东大会。
2016年度，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2016年度，本人也没有对董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
因本人独立董事任期于2016年10月届满，故共计参加八次董事会会议、三次股东大会。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
（一）关于对外提供财务资助的独立意见
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我们认为公司使用自有资金4,000万元向参股子公司三门县三变小额贷款股份有限公司提供财务资助事项符合有关法律法规的规定，决策程序符合相关的规定，不存在损害上市公司和其他股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的迹象；小额贷款公司的部分股东及个人为本次财务资助提供连带责任保证，使本次向小额贷款公司提供财务资助的风险可控。综上，我们同意公司使用自有资金4,000万元向参股子公司三门县三变小额贷款股份有限公司提供财务资助。
（二）关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
一）关于2015年度公司日常关联交易的事前认可意见及独立意见
我们事前认可公司与天一世纪日常关联交易事项，并同意公司将《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》提交第三届董事会第二十五次会议审议。
在第三届董事会第二十五次会议中，我们认真审议相关议案并发表如下独立意见：
1、2015年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。
2、公司预计2016年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2016年日常关联交易金额的预计。
二）关于2015年度公司对外担保情况的独立意见：
2015年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
三）关于2015年度公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的独立意见：2015年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
四）关于董事会2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对
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外投资、重大合同、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。
五）关于2015年度利润分配预案的的独立意见
本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将2015年度利润分配预案提交2015年度股东大会审议。
六）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的事前认可意见及独立意见
经董事会审计委员会提议，我们在事前认可公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》提交公司第三次董事会第二十五次会议审议。
在公司第三届董事会第二十五次会议上，我们认真审议了该议案，并发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构。
七）关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见
2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八）关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度审计报告显示，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润及2015年度加权平均净资产收益率未达到《激励计划》要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将第四期即获授限制性股票总数的25%部分310万股及预留限制性股票总数的
25%部分28万股进行回购注销。
我们认为公司回购注销第四期未达到解锁条件限制性股票符合《激励计划》
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的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
（三）关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
一）关于《利润补偿协议》中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署《利润补偿协议之补充协议》的独立意见
1、公司对重大资产重组期间公司与北京尚洋全体股东签署的附条件生效的
《利润补偿协议》中部分条款进行变更，更好的保护了中小投资者的利益，同时优化了股份补偿的可操作性。
2、本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。本事项尚需公司股东大会审议批准。
综上所述，我们同意对《利润补偿协议》中部分条款进行变更并与北京尚洋全体股东签署《利润补偿协议之补充协议》。
二）关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的独立意见
由于北京尚洋东方环境科技有限公司 2015年度未达成业绩承诺，公司拟回购注销相应补偿股份1,683,659股。公司依照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》审议股份补偿方案，严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于未达成业绩承诺的股份补偿义务，切实保护中小投资者的利益，不存在违反相关法律法规的情形。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。本事项尚需公司股东大会审议批准。
综上所述，我们同意公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份。
（四）关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
一）独立董事关于对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
根据根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
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（证监发［2005］120号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的规定，我们作为宁波理工环境能源科技股份有限公司第三届董事会独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就公司2016年上半年度对外担保和关联方资金往来情况进行了调查和核实，并发表如下专项说明及独立意见：
（一）2016年上半年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；
公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
（二）2016年上半年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
二）独立董事关于2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及宁波理工环境能源科技股份有限公司《公司章程》和《独立董事工作条例》等有关规定，本人作为宁波理工环境能源科技股份有限公司第三届董事会独立董事，就公司2016年半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
一）关于公司换届选举的独立意见
经审查，本次董事会换届选举的程序规范、合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定；董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象；一致同意将第四届董事会候选人名单提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
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二）关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的独立意见
公司收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权，是基于公司发展战略实现及实际经营需要，湖南碧蓝环保科技股份有限公司在土壤治理领域的优势能与公司在环保行业上发挥协同效应，本次收购有利于公司延伸产业链，增强竞争力，提升盈利能力，符合全体股东利益。
本次收购的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此，我们同意公司收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权。
三）关于使用超募资金用于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的独立意见
公司使用超募资金支付收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的部分交易对价，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金使用效率，为公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。
公司募集资金投资项目已于2012年12月31日实施完成，本次使用超募资金支付标的资产现金对价不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次使用超募资金事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定。
同意公司使用超募资金支付收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的部分交易对价，金额约29,190,006.69元（受公告日至支付日利息收入影响，具体支付金额由支付日实际金额为准）
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，多次现场调查，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权。
2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断
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提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、积极推动董事会下属委员会工作。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会。本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人及提名委员会委员。
报告期内，本人积极推动董事会薪酬与考核委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。
报告期内，本人任期届满，任期内，本人恪尽职守，切实有效地履行了独立董事职责。
独立董事：
李根美年 月 日
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