北京市天银律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
调整股票期权激励计划授予对象、期权数量及
注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权的
法律意见书
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北京市天银律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
调整股票期权激励计划授予对象、期权数量及
注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权的
法律意见书
致：江苏银河电子股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）委托担任其实行本次股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，就银河电子调整股票期权激励计划授予对象及期权数量相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、银河电子保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。银河电子保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
4、本所仅就与本次行权有关法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所同意将本法律意见书作为银河电子实施本次激励计划所必备的法律文件，随同公司其他文件一并公告，并依法承担相应责任。
6、本法律意见书仅供银河电子本次股权激励计划调整之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对银河电子有关本次行权的相关文件、资料进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整的内容
1、关于对股票期权激励计划授予对象和数量的调整
截至 2015年 2月 23日，公司首期股票期权激励计划第二个行权期已结束，公司激励对象在第二个行权期内累计已行权数量为 2,109,500份，逾期未行权数量为 91,000份。由于原公司股权激励对象肖忠、钱国强因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计 24,000份，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述部分激励对象逾期未行权的期权数量以及因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销115,000份。
经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由 95名调整为 93名，授予的股票期权总数由 6,708,945份调整为 6,593,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第三个行权期股票期权数量）调整为2,856,000份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。
2、关于注销第三个行权期未达行权条件相应股票期权
根据公司首期《股权激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业
绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首期股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标为：以2010年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于70%；
2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于9%。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 116,994,781.67元，比 2010年扣除非经常性损益后的净利润70,723,235.26元增加65.43%，未达到增长率高于70%的考核指标；2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.32%，未达到加权平均净资产收益率不低于9%的考核指标。因此，公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件没有达到。根据公司《股权激励计划》相关规定，激励对象第三个行权期所获授的股票期权数量共计2,856,000份由公司申请注销，本次实施注销后，公司首期股票期权激励计划剩余期权数量将全部予以注销。
二、本次股权激励计划的调整依据
1、《股权激励计划》第十三条第三款规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。”
2、《股权激励计划》第八条第二款规定：本股权激励计划授予期权在2012—2014年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划激励对象及期权数量的调整方法和程序
权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2、公司 2012年第二次临时股东大会审议通过《关于<江苏银河电子股份有限公司股票期权激励计划(草案>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
3、根据上述授权，2015年4月9日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于对公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数拟由 95名调整为 93名，授予的股票期权总数拟由 6,708,945份调整为 6,593,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第三个行权期股票期权数量）调整为2,856,000份。鉴于公司首期股票期权激励计划第三个行权期财务业绩指标未达到行权考核条件，根据公司《股票期权激励计划》相关规定，激励对象第三个行权期所获授的股票期权数量共计2,856,000份由公司申请注销，本次实施注销后，公司首期股票期权激励计划剩余期权数量将全部予以注销。
4、2015年4月9日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》及《关于对公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，监事会经核查后认为：本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量的调整以及对第三个行权期对应股票期权进行注销是依据《股票期权激励计划》进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。因此，我们同意注销因部分激励对象离职及第二个行权期逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因第三个行权期未达行权条件而注销剩余全部股票期权。
权数量调整相关事项发表独立意见，认为：本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量的调整以及对第三个行权期对应股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意注销因部分激励对象离职及第二个行权期逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因第三个行权期未达行权条件而注销剩余全部股票期权。
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》、《股权激励计划》及《公司章程》的相关规定，调整结果合法有效。
四、本次股权激励计划调整的其他事项
公司本次股权激励计划调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划》的相关规定，对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整及注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。
本法律意见书共有正本四份
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司调整股票期权激励计划授予对象、期权数量及注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权的法律意见书》之盖章签署页）
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
张圣怀 黄浩
罗会远