证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2015-023
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天康生物
股票代码：002100
信息披露义务人
名称：新疆天邦投资有限公司
公司住所：乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室
通讯地址：乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室
股权变动性质：股份增加
本报告签署日期：2015年4月10日
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信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天康生物拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告
书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天康生物拥有权益的股份。
四、本次权益变动是天康生物发行股份吸收合并天康控股，天康生物拟向天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资发行股份换股吸收合并天康控股。本次交易已经取得了天康生物董事会及股东大会和天康控股股东会审议通过，并经有关国有资产管理部门的批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
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目录
信息披露义务人声明.................................................. 1目录................................................................ 2释义................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍............................................ 5一、信息披露义务人：天邦投资.................................... 5第二节本次权益变动的目的............................................ 7一、本次权益变动的目的.......................................... 7二、未来股份增减持计划.......................................... 7第三节本次权益变动方式.............................................. 8一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况.......... 8二、本次权益变动相关协议和方案.................................. 8三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况..................... 10四、天康控股的财务数据......................................... 10五、信息披露义务人与天康生物的重大交易情况..................... 12六、信息披露义务人与天康生物未来交易安排....................... 12七、本次权益变动已履行的决策过程............................... 12第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 13第五节其他重大事项................................................. 13信息披露义务人声明................................................. 15第六节备查文件..................................................... 16一、备查文件................................................... 16二、备置地点................................................... 16
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|天康生物、上市公司|指|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|
|天康控股|指|新疆天康控股（集团）有限公司，系天康生物的控股股东|
|信息披露义务人/天邦投资|指|新疆天邦投资有限公司|
|实际控制人/ 兵团国资公司|指|新疆生产建设兵团国有资产经营公司|
|中新建招商|指|中新建招商股权投资有限公司|
|天康控股全体股东/交易对方|指|兵团国资公司、天邦投资和中新建招商|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向天康控股全体股东发行股份吸收合并天康控股的交易行为|
|长城证券/独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|希格玛/审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估/评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审计、评估基准日|指|2014年5月31日|
|定价基准日|指|天康生物审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日|
|《吸收合并协议》|指|天康生物和天康控股及其全体股东签订的《吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|天康生物和天康控股及其全体股东签订的《吸收合并协议之补充协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：天邦投资
（一）基本情况
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|公司名称|新疆天邦投资有限公司|
|法定代表人|黄海滨|
|注册资本|1,000万元|
|公司性质|有限公司|
|营业执照注册号|650000059015775|
|组织机构代码证|78177991-7|
|税务登记证|6501047817799|
|成立日期|2005 年12月7 日|
|公司住所|乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室|
|办公地址|乌鲁木齐市高新区河南东路24号美特花园10栋6室|
|经营范围|一般经营项目：投资业务（专项审批除外）、企业管理策划经营、财务信息咨询（专项审批除外）。农副产品（专项审批产品除外）的加工、销售。|

（二）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构
截至本报告出具日，天邦投资股权结构为：
成辉 杨焰 其他22名股东
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|2|0%|

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|35.7|132%|

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|44.2|868%|

天邦投资
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2、实际控制人基本情况
天邦投资股权较为分散，无单一股东能控制董事会及股东会，天邦投资无实际控制人。
（三）主要负责人情况
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||||||||||其他国家或者地区|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||的居留权|
|黄海滨||执行董事兼总经理||中国||新疆||无||

（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，天邦投资未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
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第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链架构将会基本形成，有利于上市公司核心竞争能力进一步增强。
本次交易完成前，天康控股持有天康生物146,517,930股股份，占公司总股本的33.75%，为天康生物的控股股东。天邦投资不直接持有天康生物的股份，但持有天康控股16.13%比例股份，为天康控股的主要股东。
本次交易发行股份购买资产完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，天邦投资将拥有上市公司 30,996,099股股份，占上市公司发行后总股本的6.46%。
二、未来股份增减持计划
天邦投资承诺其于本次非公开发行取得的股份自本次非公开发行上市之日
起十二个月内不以任何方式转让。除本次重大资产重组外，截至本报告书签署日，天邦投资不存在在未来12个月内继续增持天康生物股份的计划。
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第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易完成前，天邦投资不直接持有天康生物的股份。
本次交易中发行股份购买资产完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，天邦投资将拥有上市公司 30,996,099股股份，占上市公司发行后总股本的6.46%。
二、本次权益变动相关协议和方案
（一）合同主体、签订时间
2014年8月22日，天康生物与天康控股及天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资签署了《吸收合并协议》。
2014年9月29日，天康生物与天康控股及天康控股全体3名股东兵团国资公司、中新建招商和天邦投资签署了《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次重组的方案
1、上市公司发行股份购买资产方案
天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），天康控股100%股权的交易价格为183,960.53万元，天康生物发行股份购买资产的股份发行价格为9.57元/股，股份发行数量为192,226,255股。
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2、发行股份种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行定价
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日，即 2014年 8月 25日。发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价，即 9.69元/股。考虑 2013年利润分配除息后，本次发行股份的价格调整为9.57元/股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据开元评估出具的以 2014年 5月 31日为评估基准日的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号）的评估结果 183,960.53万元以及本次发行股份购买资产的发行价格 9.57元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 192,226,255股。其中向兵团国资公司发行 125,775,177股、向天邦投资发行30,996,099股、向中新建招商发行35,454,979股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
5、股份锁定期
天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、过渡期间损益安排
自评估基准日次日起至交割日为过渡期。天康控股在过渡期产生的亏损由天
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康控股全体股东按其所持有的天康控股股权比例承担，盈利由天康生物享有。天康控股自评估基准日至交割日实现的损益由天康生物聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、天康控股的财务数据
1、合并报表财务数据
天康控股最近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||355,708.13||353,202.89||311,089.91||
|总负债||139,544.79||153,032.34||181,113.54||
|所有者权益||216,163.34||200,170.55||129,976.37||
|归属于母公司所有者权益||91,713.83||84,481.64||51,403.39||
||利润表数据||2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||341,574.54||397,197.04||356,399.15||
|营业成本||273,579.05||320,906.17||293,417.62||
|营业利润||20,881.07||16,429.83||9,688.89||
|利润总额||23,355.78||20,672.00||12,953.93||
|净利润||20,789.75||18,724.11||9,935.88||
|归属于母公司所有者的净利润||8,501.94||8,348.12||3,969.22||
||现金流量表数据||2014年1-10月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||41,688.50||10,883.05||22,351.42||

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|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,694.07|-22,153.74|-13,241.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,312.88|4,837.15|-12,532.96|
|现金及现金等价物净增加额|-318.46|-6,433.54|-3,423.52|

2、模拟合并报表财务数据
鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股100%股权扣除所持天康生物33.75%比例股份的价值。为了更好的反映拟购买资产的真实财务状况，编制了剔除天康生物后天康控股的模拟财务报表。
天康控股（剔除天康生物）最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据|2014-10-31||2013-12-31|2012-12-31|
|总资产||95,645.93|79,505.47||60,662.40|
|总负债||48,554.17|35,041.91||49,484.45|
|所有者权益||47,091.76|44,463.56||11,177.95|
|归属于母公司所有者权益||30,456.78|27,560.22||5,402.90|
||利润表数据|2014年1-10月||2013年|2012年|
|营业收入||36,184.24|44,126.19||39,524.43|
|营业成本||27,920.37|30,643.61||29,043.35|
|营业利润||423.63|1,789.43||-301.56|
|利润总额||2,344.59|5,125.12||1,526.22|
|净利润||2,215.25|4,910.70||1,505.25|
|归属于母公司所有者的净利润||2,408.10|2,386.41||-107.66|
||现金流量表数据|2014年1-10月||2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,868.09|1,822.41||-5,929.08|
|投资活动产生的现金流量净额||-4,505.59|-6,037.79||-2,144.78|
|筹资活动产生的现金流量净额||10,016.70|8,894.57||3,030.90|
|现金及现金等价物净增加额||1,643.01|4,679.19||-5,042.96|

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五、信息披露义务人与天康生物的重大交易情况
本报告书披露前 24个月内，天邦投资与天康生物未发生重大交易。天邦投资承诺，其于本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让。
六、信息披露义务人与天康生物未来交易安排
本次交易完成后，天邦投资与天康生物无重大交易安排。
七、本次权益变动已履行的决策过程
1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准。
2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案；
3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》；
4、2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案；
5、2014年9月29日，天康生物第五届董事会第四次会议审议通过本次交易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协
议》。
6、2014年10月16日，本次交易方案取得相关国有资产管理部门的批准；
7、2014年10月20日，天康控股股东会决议通过本次交易方案；
8、2014年10月20日，天康生物股东大会决议通过本次交易方案；
9、2015年4月8日，本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕492号《关于核准新疆天康畜牧生物股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
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第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，在本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
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第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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2015年 4月10日
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第六节备查文件
一、备查文件
1、天邦投资营业执照（复印件）
2、天邦投资主要负责人员名单及其身份证明（复印件）
3、本次发行股份购买资产的相关协议
4、天邦投资关于天康生物股票交易自查报告
5、信息披露义务人持股及股份变更查询证明
6、天邦投资关于股份锁定期的承诺函
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于天康生物住所及深圳证券交易所。
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附表一：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|上市公司所在地|新疆乌鲁木齐市|
|股票简称|天康生物|股票代码|002100|
|信息披露义务人名称|新疆天邦投资有限公司|信息披露义务人注册地|新疆乌鲁木齐市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0.00%|||
|本次权益变后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 30,996,099 股 持股比例： 6.46%变动数量： 30,996,099 股 变动比例： 6.46%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）无|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字页）
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