西部金属材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、关于2014年度利润分配方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，现对公司2014年度利润分配方案发表以下独立意见：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润-923.4万元，本年度未提取法定盈余公积，加上2014年初未分配利润，截至2014年12月31日可供分配利润为7,580.74万元。本次董事会提出的2014年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司董事会提出的2014年度不进行利润分配的方案符合公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
二、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，经过对公司内部控制有关材料的核查，并在就相关情况与会计师事务所及公司审计委员会沟通的基础上，对公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
三、关于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们对《关于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的议案》发表如下独立意见：
《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》增加未实现内部
交易损益在母子公司之间的抵销原则。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，对2014年1月1日报表数进行了调整，追溯调整影响的报表项目为“少数股东权益”与“未分配利润”，调增未分配利润254,041.55元，减少少数股东权益254,041.55元，调增少数股东损益64,821.56元，减少归属于母公司所有者的净利润64,821.56元。
执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》之前，公司将确认为递延收益的政府补助列报“其他非流动负债”项目。执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》之后，公司将确认为递延收益的政府补助列报“递延收益”项目。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，对 2014年 1月 1日报表数进行了调整，追溯调整影响的报表项目为“递延收益”与“其他非流动负债”，调增递延收益128,188,389.04元，减少其他非流动负债128,188,389.04元。
我们认为，公司对2014年度会计报表期初数进行调整的依据合法，调整后的会计报表符合《企业会计准则》和国家有关规定，该议案审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，我们同意对公司2014年度会计报表期初数进行调整。
四、关于2015年度日常关联交易预计额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们于会前收到了公司提交的《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》，经过对公司关联交易的详细了解和分析，对公司2015年度日常关联交易预计额度发表如下意见：
1．独立董事事前认可意见
我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见
（1）本次发生的关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；
（2）本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
（3）本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相关规定和《公司章程》；
（4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
五、关于聘任2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对公司聘任2015年度审计机构发表如下独立意见：
1．事前认可的意见
公司聘任2015年度审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司在将《关于聘任2015年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
2.独立意见
经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求。因此我们一致同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，现对公司为控股子公司提供担保发表如下独立意见：
1．公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司合计94000万元的银行贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额度控制在64000万元内，担保期限为自本议案经2014年度股东大会审议通过之日至2015年度股东大会召开日。
2．本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此担保事项提交第五届董事会第十六次会议审议。
七、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着独立严谨、实事求是的态度对公司截至2014年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了解和核查，现发表独立意见如下：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
（三）报告期内，公司累计对外担余额为31,685.69万元，占年末经审计净资产的36.02%均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）担保情况说明
1．对西部钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业公司）提供担保情况
（1）2014年1月29日，西部钛业公司与中国银行股份有限公司西安长安路支行签订借款合同，向其借款1600万元人民币，借款期限自2014年1月29日至2015
年1月29日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（2）2014年2月24日，西部钛业公司与中国银行股份有限公司西安长安路支行签订借款合同，向其借款2400万元人民币，借款期限自2014年2月24日至2015年1月29日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（3）2014年4月18日，西部钛业公司与交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订借款合同，向其借款2600万元人民币，借款期限自2014年4月18日至2015年4月17日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（4）2014年6月9日，西部钛业公司与交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订借款合同，向其借款1400万元人民币，借款期限自2014年6月9日至2015年6月8日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（5）2014年7月22日，西部钛业公司与光大银行股份有限公司西安分行营业部签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票630万元人民币，借款期限自2014年7月22日至2015年1月22日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（6）2014年8月11日，西部钛业公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合同，向其借款100万元人民币，借款期限自2014年8月11日至2015年8月10日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（7）2014年8月27日，西部钛业公司与光大银行股份有限公司西安分行营业部签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票702万元人民币，借款期限自2014年8月27日至2015年2月27日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（8）2014年11月27日，西部钛业公司与陕西金融控股集团有限公司签订借款合同，向其借款300万元人民币，借款期限自2014年11月27日至2017年11月27日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（9）2014年12月12日，西部钛业公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订借款合同，向其借款3000万元人民币，借款期限自2014年12月12日至2015年12月11日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（10）2014年12月24日，西部钛业公司与北京银行股份有限公司西安分行签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票500万元人民币，借款期限
自2014年12月24日至2015年6月24日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
2．对西安天力金属复合材料有限公司（以下简称：天力公司）提供担保情况
（1）2014年2月18日，天力公司与交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订借款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限自2014年2月18日至2015年2月17日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（2）2014年6月19日，天力公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合同，向其借款100万元人民币，借款期限自2014年6月19日至2015年6月18日止。
西部材料公司为该笔借款提供担保。
（3）2014年9月29日，天力公司与光大银行股份有限公司西安分行营业部签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票300万元人民币，借款期限自2014年9月29日至2015年3月29日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（4）2014年10月13日，天力公司与北京银行股份有限公司西安分行签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票350万元人民币，借款期限自2014年10月13日至2015年4月13日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（5）2014年11月5日，天力公司与华夏银行股份有限公司西安分行营业部签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票700万元人民币，借款期限自2014年11月5日至2015年5月5日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（6）2014年11月7日，天力公司与中国工商银行股份有限公司西安未央支行签订借款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限自2014年11月7日至2015年10月29日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（7）2014年12月2日，天力公司与兴业银行股份有限公司西安分行签订借款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限自2014年12月2日至2015年12月2日止。
西部材料公司为该笔借款提供担保。
3．对西安菲尔特金属过滤材料有限公司（以下简称：菲尔特公司）提供担保情况
（1）2014年6月19日，菲尔特公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借
款合同，向其借款100万元人民币，借款期限自2014年6月19日至2015年6月18日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（2）2014年6月20日，菲尔特公司与华夏银行股份有限公司西安分行签订借款合同，向其借款600万元人民币，借款期限自2014年6月20日至2015年6月20日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
4．对西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称：西诺公司）提供担保情况
（1）2014年2月28日，西诺公司与中国银行股份有限公司西安长安路支行签订借款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限自2014年2月28日至2015年2月27日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（2）2014年4月24日，西诺公司与中国银行股份有限公司西安长安路支行签订借款合同，向其借款1500万元人民币，借款期限自2014年4月24日至2015年4月23日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（3）2014年4月28日，西诺公司与中国工商银行股份有限公司西安未央支行签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限自2014年4月28日至2015年4月27日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（4）2014年6月19日，西诺公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合同，向其借款500万元人民币，借款期限自2014年6月19日至2014年6月18日止。
西部材料公司为该笔借款提供担保。
（5）2014年9月18日，西诺公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订借款合同，向其借款2000万元人民币，借款期限自2014年9月18日至2015年9月17日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
5．对西安优耐特容器制造有限公司（以下简称：优耐特公司）提供担保情况
（1）2014年2月14日，优耐特公司与交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订借款合同，向其借款1000万元人民币，借款期限自2014年2月14日至2015年2月13日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（2）2014年9月10日，优耐特公司与招商银行股份有限公司西安城北支行签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票210万元人民币，借款期限自2014年9月10日至2015年3月10日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（3）2014年9月23日，优耐特公司与招商银行股份有限公司西安城北支行签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票140万元人民币，借款期限自2014年9月23日至2015年3月10日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
6．对西安瑞福莱钨钼有限公司（以下简称：瑞福莱公司）提供担保情况
（1）2014年8月26日，瑞福莱公司与招商银行股份有限公司西安分行签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票210万元人民币，借款期限自2014年8月26日至2015年2月26日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（2）2014年9月18日，瑞福莱公司与北京银行股份有限公司西安分行签订借款合同，向其借款200万元人民币，借款期限自2014年9月18日至2015年9月17日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（3）2014年12月19日，瑞福莱公司与华夏银行股份有限公司西安分行营业部签订借款合同，向其借款500万元人民币，借款期限自2014年12月19日至2015年12月18日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
（4）2014年12月23日，瑞福莱公司与华夏银行股份有限公司西安分行营业部签署《开立银行承兑汇票协议》，向其办理银行承兑汇票 10436853.94元人民币，借款期限自 2014年 12月 23日至 2015年 6月 22日止。西部材料公司为该笔借款提供担保。
独立董事：张俊瑞、何雁明、金宝长、刘晶磊
2015年4月22日