淄博万昌科技股份有限公司收购报告书
证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-065
淄博万昌科技股份有限公司
收购报告书
公司名称：淄博万昌科技股份有限公司
股票简称：万昌科技
股票代码：002581
上市地点：深圳证券交易所
收购人：高宝林及其一致行动人
住址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路 18号
收购报告书签署日期：2014年8月20日
淄博万昌科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告
书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万昌科技拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、截至本报告书签署日，收购人直接持有万昌科技25.98%的股份，在本次收购完成后，直接持有的股份比例将增至41.21%。根据现行法律法规的规定，本次收购人尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会批准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
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目录
释义................................................................................................................................ 3第一节收购人的基本情况.......................................................................................... 4第二节收购决定及收购目的...................................................................................... 5第三节收购方式.......................................................................................................... 6第四节资金来源.......................................................................................................... 8第五节后续计划.......................................................................................................... 8第六节对上市公司的影响分析.................................................................................. 9第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 10第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 10第九节其它重大事项................................................................................................ 11第十节备查文件........................................................................................................ 11
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释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|淄博万昌科技股份有限公司收购报告书|
|本次收购|指|高宝林协议受让王素英持有的万昌科技 21,425,950股股份|
|收购人|指|高宝林及其一致行动人|
|万昌科技、上市公司、公司|指|淄博万昌科技股份有限公司|
|股份转让协议|指|《高宝林与王素英关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|A股、股||人民币普通股|
|元|指|人民币元|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一节收购人的基本情况
一、收购人简介
1、高宝林
姓名：高宝林
性别：男
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
身份证号码：37030519680905XXXX
住址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区
通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号
2、王明贤
姓名：王明贤
性别：男
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
身份证号码：37011119660811XXXX
住址：山东省淄博市临淄区稷下路稷下南生活区
通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号
3、收购人存在一致行动关系的说明
王明贤为高宝林姐姐高宝凤的配偶，本次收购前持有万昌科技3,539,900股股份，占总股本的2.51%。根据《收购管理办法》的规定，王明贤为高宝林本次收购的一致行动人。根据《收购管理办法》相关规定，王明贤已经授权高宝林以共同名义统一编制和报送上市公司收购报告书、申请豁免要约收购义务事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字。
二、最近五年的从业情况
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自2009年以来，高宝林曾任万昌科技前身淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任万昌科技董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。
王明贤最近五年一直在万昌科技工作，历任公司副总经理、总经理。在任万昌科技副总经理期间，主管安全、营销及对外协调等工作。自2009年11月至今任万昌科技董事、总经理，全面负责公司各项生产经营工作。
三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况：
收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明：
高宝林在本次股份转让之前，系万昌科技控股股东，持有万昌科技无限售流通股共计 33,037,550股股份，占总股本的23.47%。高宝林除持有万昌科技股权外，还直接持有淄博万昌富宇置业有限公司26%的股权。淄博万昌富宇置业有限公司主营业务为房地产开发和销售。
王明贤持有万昌科技无限售流通股共计 3,539,900股股份，占总股本的2.51%。王明贤除持有万昌科技股权外，还直接持有淄博万昌富宇置业有限公司8%的股权。淄博万昌富宇置业有限公司主营业务为房地产开发和销售。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
收购人在本次股份转让之前，除持有万昌科技股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
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股权出让方王素英与受让方高宝林为母子关系，本次收购的目的是家族内部持股调整。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购后未来 12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。
三、收购决定
2014年8月20日，高宝林与王素英签署了《关于淄博万昌科技股份有限公司股份转让协议书》。至本次股份转让完成前，王素英系高宝林一致行动人，持有万昌科技无限售流通股共计21,425,950股股份，占万昌科技总股本的15.22%。
第三节收购方式
一、收购人持有万昌科技股份的情况及本次收购情况
1、本次收购前收购人持有万昌科技股份数量和比例
本次收购前，高宝林系万昌科技控股股东，持有万昌科技 33,037,550股股份，占总股本的23.47%。王明贤持有万昌科技3,539,900股股份，占总股本的2.51%。
本次收购前，高宝林与王素英、王明贤系一致行动人，合计持有万昌科技58,003,400股股份，占总股本的41.21%。
2、本次收购后收购人持有万昌科技股份数量和比例
本次收购后，高宝林持有万昌科技共计54,463,500股股份，占公司总股本的38.69%。高宝林与一致行动人王明贤合计持有万昌科技58,003,400股股份，占总股本的41.21%。高宝林仍为公司控股股东。
二、收购相关协议
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2014年 8月 20日，高宝林与王素英签订了《股份转让协议》，王素英将其持有的万昌科技 21,425,950股无限售流通股及相关权益（约占公司总股本的15.22%）转让给高宝林。《股份转让协议》主要内容如下：
1、股份转让及转让价格
（1）经双方协商，王素英同意将其持有的万昌科技 21,425,950股无限售流通股及相关权益（约占公司总股本的15.22%）转让给高宝林；高宝林同意按照协议约定受让上述标的股份及相关权益。
2、转让价格
2.1经双方协商，本次股份转让的总价款确定为人民币 178,478,163.50元，折合每股人民币8.33元。
2.2上述股份转让价款中包含标的股份自协议签署日至在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）过户登记至高宝林名下之前的收益分配权。
2.3付款方式及支付期限
协议双方同意，在深圳证券交易所（或结算公司）出具本次股份转让的过户证明文件，标的股份从王素英过户登记到高宝林名下后 60日内，高宝林应将本次股份转让的全部价款以现金形式支付给王素英指定的银行账户。
3、股份过户及交割
本协议签署后，双方将参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》相关规定共同办理完成标的股份的过户手续，并由结算公司就标的股份向高宝林出具过户登记确认书时视为完成交割，高宝林由此获得标的股份完全的所有权并享受目标公司和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
三、截止本报告书签署之日，本次收购的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
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第四节资金来源
收购人本次收购的资金来源为自有资金。
第五节后续计划
一、主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内对万昌科技的主营业务进行重大调整的计划。
二、重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内对万昌科技及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与万昌科技购买、置换资产有关的重组计划。
三、董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对万昌科技现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
四、公司章程修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对万昌科技的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
五、员工聘用计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对万昌科技的员工聘用计划进行重大变动的计划。
六、分红政策调整
截至本报告书签署之日，收购人没有对万昌科技的分红政策进行调整的计
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划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对万昌科技的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司主营业务和股权结构的影响
本次收购不会导致上市公司主营业务变化。本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，高宝林仍为上市公司控股股东和实际控制人。
二、对上市公司独立性的影响
本次收购未改变公司控制权，对公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司控股股东和实际控制人高宝林承诺将严格按照相关的法律法规及万昌科技章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护万昌科技的独立经营能力，坚持与万昌科技在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。
三、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况
截至本报告书出具日，收购人及收购人关联方与上市公司之间不存在同业竞争。上市公司控股股东和实际控制人高宝林已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺将不以直接或间接方式从事与上市公司相同或相似的业务，如收购人有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会优先提供给上市公司。
四、收购人与上市公司之间存在的关联交易情况
截至本报告书出具日，收购人及收购人关联方与上市公司之间不存在关联交易。上市公司控股股东和实际控制人高宝林已出具关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺今后原则上不与上市公司发生关联交易。如果上市公司今后的经营活
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动中必须与收购人或其关联企业发生关联交易，收购人将促使此等交易严格按照有关法律法规、上市公司章程履行程序，依法签订协议和进行信息披露；且收购人不会要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第七节与上市公司之间的重大交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的重大交易情况如下：一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人不存在与万昌科技及其子公司合计金额高于3,000万元或者高于万昌科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具日，收购人不存在更换董事、监事、高级管理人员的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本次股权转让外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，收购人不存在买卖万昌科技上市交易股份的情况。
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二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖万昌科技上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖万昌科技上市交易股份的情况。
第九节其它重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十节备查文件
1、收购人身份证明文件；
2、《股份转让协议》；
3、收购人及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前 6个月持有或买卖上市公司股份情况的自查报告；
4、收购人相关承诺；
5、法律意见书。
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收购人声明
本人承诺《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人
高宝林：
2014年8月20日
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律师声明
本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中银律师事务所
负责人：崔炳全
经办律师：李志强
赵华兴
2014年8月20日
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（本页无正文，为《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书》之签字页）
收购人：
高宝林：
2014年8月20日
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收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|淄博万昌科技股份有限公司|上市公司所在地|山东省淄博市|
|股票简称|万昌科技|股票代码|002581|
|收购人名称|高宝林及其一致行动人|收购人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 36,577,450股 持股比例： 25.98%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 21,425,950 股 变动比例： 15.22%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||
|收购人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

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|收购人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购尚需中国证监会豁免收购人以要约方式进行收购的义务|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

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（本页无正文，为《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书》附表之签字页）
收购人（自然人）姓名：高宝林签字：
日期：2014年 8月20日