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深圳信立泰药业股份有限公司
独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳信立泰药业股份有限公司章程》等有关规定，作为深圳信立泰药业股份有限公司独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
一、关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的独立意见
公司经营良好，财务状况稳健，内控措施切实有效。在不影响公司日常运营和研发、生产、建设需求，保障资金安全的前提下，将短期自有闲置资金投资低风险的银行理财产品，有利于进一步提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有闲置资金人民币九亿元以内购买低风险的银行理财产品，上述额度可由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用。
二、关于注销深圳信立泰药业股份有限公司上海分公司的独立意见
注销深圳信立泰药业股份有限公司上海分公司，有利于整合公司资源，降低管理成本，符合公司实际经营发展需要；深圳信立泰药业股份有限公司上海分公司作为公司的分公司，无法人主体资格，未进行独立的会计核算，本次注销分公司对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，同意公司注销深圳信立泰药业股份有限公司上海分公司。
三、关于向参股公司提供借款的独立意见
在不影响公司正常经营运作的前提下，公司向爱心人寿提供借款，有利于推进爱心人寿的筹备工作进程；且各股东均按照认购股权金额同比例进行共同借款，不存在侵占上市公司利益的情形；借款利息按照同期银行贷款利率结算，定价公允。
本次借款事项已经公司三分之二以上的董事同意并作出决议，决策程序符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定；不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。同意公司以自有资金向参股公司爱心人寿保险股份有限公司（筹）提供借款人民币2000万元。
四、关于公司对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
1、公司已制定《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等制度，规范对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，严格控制风险；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况，也不存在以前期间发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
3、公司与控股子公司之间发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项，没有损害公司及股东的利益。
4、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2016年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》的签署页）
独立董事签名：
__________________ __________________ __________________
李中军 何素英 韩文君
二〇一六年八月十九日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014—46
獐子岛集团股份有限公司
关于申请发行短期融资券、中期票据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券、中期票据，用于补充流动资金，偿还贷款或债券。
一、本次发行短期融资券的总体方案如下：
1、发行规模：本次短期融资券拟发行规模为不超过人民币3亿元；
2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行；
3、发行目的：公司发行短期融资券募集的资金将用于补充流动资金，偿还贷款或债券；
4、发行方式：采用余额包销方式，在全国银行间债券市场公开发行；
5、发行对象：全国银行间债券市场成员；
6、发行利率：本次短期融资券的利率按照市场情况确定；
7、短期融资券期限：1年。
二、本次发行中期票据的总体方案如下：
1、发行规模：本次中期票据拟发行规模为不超过人民币6.5亿元；
2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行；
3、发行目的：公司发行中期票据募集的资金将用于补充流动资金，偿还贷款或债券；
4、发行方式：采用余额包销方式，在全国银行间债券市场公开发行；
5、发行对象：全国银行间债券市场成员；
6、发行利率：本次中期票据的利率按照市场情况确定；
7、中期票据期限：3-5年。
三、本次发行短期融资券、中期票据的授权事项
为了有效地完成公司发行短期融资券、中期票据的相关工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权负责办理与本次发行短期融资券、中期票据有关的一切事宜，包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定短期融资券、中期票据的发行时机，制定公司发行短期融资券、中期票据的具体发行方案以及修订、调整发行短期融资券、中期票据的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理短期融资券、中期票据的发行申报、上市流通等相关事宜；
3、全权代表公司签署与短期融资券、中期票据发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、决定并办理公司与短期融资券、中期票据发行、上市有关的其他事项；
6、本授权有效期限自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此两项议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司 2014年第二次临时股东大会
审议。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟在全国银行间债券市场公开发行短期融资券、中期票据，募集资金主要用于补充流动资金，偿还贷款或债券。通过发行短期融资券、中期票据有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，促进公司良性发展，同意公司申请发行短期融资券、中期票据的事项。
五、其它事项
截至本公告日，公司发行短期融资券余额为 4亿元，将于 2014年 8月 28日到期。
根据《证券法》“累计债券余额不超过公司净资产的40%”的规定，公司将合理安排短期融资券、中期票据的发行时间，确保公司发行的短期融资券、中期票据在任何时点的实际发行总额不超过净资产的40%。
本次发行短期融资券、中期票据的事宜能否获得中国银行间市场交易商协会的批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会2014年5月24日
北京观韬律师事务所 法律意见书观韬律师事务所
中国北京市西城区金融大街28号
盈泰中心2号楼17层
GUANTAO LAW FIRM
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北京观韬律师事务所
关于杭州兴源过滤科技股份有限公司 2013年年度股东大会的
法律意见书
观意字（2014）第0138号致：杭州兴源过滤科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师刘榕、张文亮出席公司 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京·成都·大连·广州·香港·杭州·济南·上海·深圳·天津·西安·厦门
Beijing· Chengdu· Dalian· Guangzhou· Hong Kong· Hangzhou· Jinan· Shanghai· Shenzhen· Tianjin·Xi’an· Xiamen
北京观韬律师事务所 法律意见书一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2014年 4月 24日召开的第二届董事会第十八次会议的决议作出。
2、2014年 4月 25日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《杭州兴源过滤科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议地点、召开方式、会议时间、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。
3、公司本次股东大会现场会议于 2014年5月15日上午9:30在公司一号会议室召开，由公司董事长主持，召开时间、地点与公告相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据公司股东出席会议及授权委托的情况，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 16人，代表公司股份 97,420,322股，占公司股份总数的69.7%，均为股权登记日在册股东。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见
北京观韬律师事务所 法律意见书证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
（1）《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》
（2）《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》
（3）《关于<2013年年度报告>及其摘要的议案》
（4）《关于<2013年度财务决算报告>的议案》
（5）《关于<2013年度利润分配预案>的议案》
（6）《关于2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
（7）《关于聘请2014年度审计机构的议案》
（8）《关于2014年度董事、监事薪酬的议案》
（9）《关于修改<公司章程>的议案》
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、本次股东大会采取现场投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。由公司股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。上述第（5）、（9）项议案经出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人所持表决权的三分之二以上通过；其他各项议案均经出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人所持表决权的二分之一以上通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
北京观韬律师事务所 法律意见书四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科技股份有限公
司2013年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：刘榕
张文亮
2014年 5月 15日
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2017-071
长江证券股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第八届董事会第十三次会议通知于 2017年 10月 22日以电子邮件形式送达各位董事。
2、本次董事会会议于 2017年 10月 26日以通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 12人，11位董事亲自出席会议并行使表决权，独立董事韩建旻先生因在会议通知期内暂未取得联系，缺席本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于<公司 2017年第三季度报告>的议案》
《长江证券股份有限公司 2017年第三季度报告》全文及正文于 2017年 10月 27日发布在巨潮资讯网。
本议案表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
（二）《关于修改<长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度>的议案》
为顺应行业监管政策及导向，进一步提升管理效能，完善公司激励机制，加快推动公司跻身行业第一方阵，公司对《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》进行了全面修订。公司独立董事对该事项出具了独立意见。
本议案表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
（三）《关于<长江证券股份有限公司三年发展规划（2018-2020年）>的议案》
为指导公司未来三年的发展，公司分析了目前的发展状况和经营环境，在此基础上明确了发展目标和战略方向，并拟定了相应的发展路径和保障措施。
本议案表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
（四）《关于提请股东大会解除相关独立董事职务的议案》
鉴于公司独立董事韩建旻先生已经连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，无法勤勉尽责地履行独立董事职务，根据深交所《独立董事备案管理办法》及《公司章程》等相关规定，董事会拟提请股东大会解除韩建旻先生第八届董事会独立董事及董事会审计委员会委员职务，韩建旻先生上述职务解除后不再担任公司其他职务。公司独立董事对该事项出具了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，
弃权票 0票，审议通过了本议案。
（五）《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》
鉴于解除韩建旻先生独立董事职务后，公司将出现独立董事占董事会全体成员比例低于三分之一以及独立董事中没有会计专业人士的情形，为确保公司董事会组成符合法律法规和《公司章程》的规定，根据《上市公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等规范性文件以及《公司章程》、《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》的规定，公司董事会提名王建新先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。王建新先生任职期限自股东大会审议通过且监管机构核准其任职资格之日起，至第八届董事会届满之日止。王建新先生简历见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。该议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。
《公司独立董事候选人声明》、《公司独立董事提名人声明》于 2017年 10月 27日发布在巨潮资讯网。
本议案表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
（六）《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司
2017年第三次临时股东大会，会议召开具体事项、时间及地点另行通知。
本议案表决结果如下：与会董事以赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字的表决票；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会二〇一七年十月二十六日
附件
独立董事候选人简历
王建新，男，1973年 4月生，上海财经大学会计学博士，全国
青联委员、百千万国家级人才。现任中国财政科学研究院研究员、教授、博士生导师；兼任中航资本、西仪股份、南天信息独立董事；曾任财政部副处长、处长，云南财政厅党组成员、副厅长，中外运、报喜鸟、冀东水泥、宁波华翔等上市公司的独立董事。
王建新先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；王建新先生担任证券公司独立董事的任职资格尚待中国证监会湖北监管局核准，其他条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等的要求。
证券代码：002317 公告编号：2017-113广东众生药业股份有限公司
关于逸舒制药院士工作站成立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于 2017年10月24日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的议案》。收购完成后，公司将持有广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”）80.5260%股权，逸舒制药成为公司的控股子公司。截止目前，公司持有逸舒制药20.64%股权，并按新三板交易规则在继续实施中。
近日，逸舒制药与复旦大学化学系教授、中国工程院院士陈芬儿及肇庆市鼎湖区人民政府签订了《广东逸舒制药股份有限公司院士工作站建站协议书》。本次院士工作站的成立，旨在依托院士工作站，将逸舒制药打造成生物医药行业的成果转化示范基地、创新人才培养示范基地和国家级工程技术研究中心。
本院士工作站的成立对众生药业及逸舒制药在科研、技术创新发展和创新人才培养方面有着积极的推动作用，有利于提高企业的创新力和竞争力。院士工作站的成立不会对公司短期的财务状况、经营业绩构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一七年十二月七日
证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：：2014-058巨轮股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨轮股份有限公司（以下简称“公司”，“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
公司全体董事承诺公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行对象承诺
公司非公开发行股票的投资者共6名，分别是吴潮忠、金鹰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和泰达宏利基金管理有限公司。上述对象分别承诺：
1、吴潮忠同意自公司本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。
2、金鹰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和泰达宏利基金管理有限公司同意自公司本次非公开发行新增股份上市首日起十二
个月内不进行转让。
三、保荐机构（主承销商）承诺
公司本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）齐鲁证券有限公司承诺：本公司已对巨轮股份有限公司发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、发行人律师承诺
公司本次非公开发行股票发行人律师广东君厚律师事务所、北京大成（广州）律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异
议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、审计机构承诺
公司本次非公开发行股票审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本机构专业报告的内容
无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、验资机构承诺
公司本次非公开发行股票验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构
及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的报告不存在
矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此公告。
巨轮股份有限公司
董事会
二 0一四年十一月二十日
证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2014-049
恒信移动商务股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2014年12月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议已于12月15日以传真、电话等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信移动商务股份有限公司章程》的有关规定。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长孟宪民先生主持，参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》
董事会同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组
申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议并公告。公司股票停牌期间，公司将每周发布一次重大事项进展情况公告。本次重大资产重组尚存在许多不确定性因素，请广大投资者注意投资风险。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过了《关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的议案》
公司以自有资金11,790万元购买周杰先生和贾明女士持有赛达科技
45.3462%的股份，收购完成后，公司向赛达科技增资3000万元，其中115.3846
万元计入注册资本，2,884.6154万元计入资本公积金。增资后公司将持有赛达科技51%的股份，并与周杰、贾明签署了《现金购买资产和增资框架协议》。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
恒信移动商务股份有限公司董事会2014年12月25日
珠海中富实业股份有限公司第九届董事会独立董事
关于聘请会计师事务所的事前认可意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，基于独立判断的立场，就公司拟聘请会计师事务所的事项，认真审核了拟聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，发表事前认可意见如下：
经审核，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度审计工作的要求。
此次聘请会计师事务所不违反相关法律法规的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将该议案提交公司第九届董事会2017年第六次会议审议。
独立董事：张炜、黄平、梁星球
浙江南洋科技股份有限公司董事会
关于公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条等相关规定，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”）对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
南洋科技股票自2016年2月3日起连续停牌，停牌前一交易日（即2016年2月2日）公司股票收盘价格为12.97元/股，停牌前第21个交易日（2016年1月5日）公司股票收盘价格为19.13元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计下跌幅度为32.20%。同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为16.19%，证监会电子设备（883136）跌幅为20.43%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，南洋科技在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为16.01%，低于20%；剔除同行业板块因素的影响，南洋科技在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为11.77%，低于20%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，南洋科技在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《浙江南洋科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的说明》之签署页）
浙江南洋科技股份有限公司董事会2016年10月29日
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-043扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第三届董事会第十八次会议的通知，会议于 2019年 4月 9日上午 10时在扬州市维扬经济开发区荷叶西路 6号公司 3号厂区以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，独立董事金志国先生、于燮康先生以通讯方式参加表决。会议由董事长梁勤女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于修订<回购部分社会公众股份的预案>的议案》
鉴于深圳证券交易所已于2019年1月11日发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，现公司根据2018年第三次临时股东大会的授权，对《回购部分社会公众股份的预案》的部分内容进行修订，具体内容请见公司于2019年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于修订<回购部分社会公众股份的预案>的公告》和《关于回购部分社会公众股份的方案》。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年4月10日
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-29甘肃上峰水泥股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2014年8月13日上午9:00时在浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2014年8月6日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（其中独立董事3人），会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《2014年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
内容详见同时披露的《2014年半年度报告》和《2014年半年度报告摘要》。
二、审议通过《2014年半年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
截至2014年6月30日，公司母公司可供分配利润为93,581,692.55元，董事会提议以截至2014年6月30日的公司股份总数813,619,871股为基数，按每10股派发现金红利1.10元（含税），现金分红总金额为人民币89,498,185.81元（含税），分配后剩余利润4,083,506.74元作为未分配利润留存。本次不派送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同时披露的《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
本议案内容详见同时披露的《关于2014年半年度利润分配预案的公告》。
三、审议通过《关于浙江上峰建材新增担保额度的议案》
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同时披露的《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
本议案内容详见同时披露的《关于浙江上峰建材新增担保额度的公告》。
四、审议通过《关于召开2014年度第一次临时股东会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本次会议审议通过的第二、三议案须提交公司股东大会审议，董事会提议于2014年9月2日召开2014年第一次临时股东大会。
内容详见同日披露的《关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
甘肃上峰水泥股份有限公司董事会二〇一四年八月十三日
证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号：2015-066北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司
关关于于筹筹划划发发行行股股份份购购买买资资产产停停牌牌进进展展公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金相结合的方式购买资产事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：世纪瑞尔，证券代码：300150）已于2015年7月6日（星期一）开市起停牌。因发行股份购买资产相关事宜尚在推进过程中，公司于2015年8月3日、8月31日、10月8日发布了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌公告》，公司股票自2015年10月9日开市起继续停牌。期间，公司每五个交易日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布一次停牌进展公告。
截至本公告日，公司本次发行股份及支付现金相结合的方式购买资产事项的准备工作已接近尾声。中介机构对目标公司的尽职调查工作已基本完成，正在全力推进各项报告的修改与完善工作。《收购协议》和《业绩补偿协议》的主要内容已基本确定。公司正在编制和整理披露所需要的文件并将于近期召开董事会审议相关事项。鉴于相关准备工作尚未全部完成，为避免引起公司股价异常波动并维护投资者利益，根据相关规定，经公司申请，公司股票将继续停牌。公司将每五个交易日发布一次进展情况公告，待公司披露相关事项后复牌。
停牌期间，公司将尽快确定前述发行股份及支付现金相结合的方式购买资产事项并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司董董 事事 会会
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二二 一一五五年年十十一一月月三三日日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-03-01
苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年12月12日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年12月12日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-12-01）。经确认，本次重大事项构成重大资产重组，公司股票于2016年12月26日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于2016年12月26日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-12-03），于2017年1月3日、1月10日披
露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-12-04、2017-01-01）。2017年1月12日公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2017-01-02），公司股票自2017年1月12日开市起继续停牌。2017年1月19日、2017年1月26日、2017年2月9日，公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-01-03、2017-01-04、2017-02-01）。2017年2月11日，公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-02-03），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月13日开市起继续停牌。2017年2月18日，公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-02-05）。
公司第三届董事会第二十四次会议决定于2017年3月10日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议关于重大资产重组延期复牌的事项。具体内容详见公司于2017年2月23日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于继续推进重大
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-03-01
资产重组相关事项暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：
2017-02-08）。截至本公告披露日，公司正对重大资产重组方案作进一步蹉商和讨论，各中介机构及交易各方正在全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作。
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会2017年3月2日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–020皇氏集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 26日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1．变更原因
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）。该规定自2016年5月1日执行。
2．变更前采用的会计准则
中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3．变更后采用的会计准则
增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4．变更日期
公司自上述规定的起始日2016年5月1日起执行变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|
|（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增税金及附加本年金额3,656,259.69元，调减管理费用本年金额3,656,259.69元。|
|（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。|调增其他流动负债年末余额26,137,163.49元，调减应交税费年末余额26,137,163.49元。|

除上述调整外，本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利
润不产生影响。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况及关于本次会计政策变更合理性的说明
公司于2017年4月26日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提交股东大会批准。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司本次对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次的会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不影响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，一致同意公司本次的会计政策变更。
六、备查文件
1．公司第四届董事会第二十次会议决议；
2．公司第四届监事会第八次会议决议；
3．公司独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十八日
骅威文化股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第一次(临时)会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，我们作为骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审核了第四届董事会第一次(临时)会议的相关议案及其他相关文件后,参加了该次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就公司第四届董事会第一次(临时)会议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，经审核上述候选人的个人履历，对上述聘任发表如下独立意见：
1、上述高级管理人员未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不存在为“失信被执行人”的情形；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
2、董事会秘书刘先知先生的任职资格经深圳证券交易所审核无异议。
3、上述高级管理人员具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求。
因此，我们同意聘任郭祥彬先生为公司总经理、聘任刘先知先生为公司副总经理兼董事会秘书、聘任陈楚君女士为公司副总经理兼财务总监、聘任陈勃先生和王力先生为副总经理。
二、关于公司高级管理人员薪酬政策的独立意见
公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于确定高级管理人员薪酬政策的议案》，为了强化公司高级管理人员勤勉尽责意识，调动工作积极性和创造性，提升工作效率，实现公司的战略发展目标，董事会拟定高级管理人员薪酬政策如下：
（1）总经理郭祥彬先生的基本薪酬为75万元/年（税前）。
（2）副总经理兼董事会秘书刘先知先生的基本薪酬为65万元/年（税前）。
（3）副总经理兼财务总监陈楚君女士的基本薪酬为63万元/年（税前）。
（4）副总经理陈勃先生的基本薪酬为60万元/年（税前）。
（5）副总经理王力先生的基本薪酬为70万元/年（税前）。
（6）每年年末根据董事会薪酬与考核委员会的考核，确定其最终实际薪酬。
绩效薪酬部分按绩效考核相关制度年终发放；
（7）公司高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，经审核公司提供的资料，对上述薪酬方案发表如下独立意见：
1、公司拟定公司高级管理人员的薪酬是合理的，符合公司的经营管理现状及行业相关岗位水平，有利于保证公司持续稳定健康发展。
2、本议案表决程序符合《公司章程》等有关规定。
(以下无正文)
(本页无正文，为《骅威文化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第一次(临时)会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事：
李昇平 陈锦棋 李旭涛
二〇一七年六月十二日
太平洋证券股份有限公司
关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
2014年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司|被保荐公司简称：雪浪环境|
|保荐代表人姓名：李革燊|联系电话：18612986655|
|保荐代表人姓名：谢胜军|联系电话：13823188124|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|

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|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|募投项目实施主体和地点变更情况|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|募投项目实施主体和地点变更已经独立董事、董事会、监事会、股东大会审议通过|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年7月5日|
|（3）培训的主要内容|上市公司董事、监事、高级管理人员行为自律守则|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司股东关于股份锁定和减持意向的承诺|是|不适用|
|2、公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案|是|不适用|
|3、公司关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺|是|不适用|
|4、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺|是|不适用|
|5、公司实际控制人关于承担补偿公司因劳务派遣产生损失的承诺|是|不适用|
|6、公司实际控制人关于承担补缴员工社会保险和住房公积金的承诺|是|不适用|
|7、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|8、公司股东杨建林、杨珂关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|9、本次发行相关机构的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|2014年8月和10月，原持续督导保荐代表人吴晓明和尹国平相继因工作变动离职，太平洋证券亦分别指派保荐代表人谢胜军和李革燊接替其工作，经前述变更后雪浪环境持续督导保荐代表人为谢胜军和李革燊。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|
北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见
德恒D20150211313810062BJ-19号致：湖北宜化化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2017年 3月 28日，公司以现场方式召开公司第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会通知的议案》，决定于2017年4月21日下午14：30召开公司2016年年度股东大会。
2．2017年 3月 31日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上分别刊载了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），载明了本次股东大会的会议时间、会议召开地点、召集人、股权登记日、召开方式、出席对象、会议内容、会议登记等事项。
本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2017年4月18日。
2．本次股东大会的现场会议于 2017年 4月 21日下午 14:30时在北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼10楼会议室召开。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统进行，其中：
互联网投票系统投票时间为 2017年 4月 20日下午15:00－2017年 4月 21日下午15:00；交易系统投票时间为2017年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见－15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表合计25人，代表股份数177,030,963股，占公司总股份数的19.72%。出席股东大会现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过网络投票系统和交易系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
4.经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见 5.本次股东大会审议通过了《2016年度董事会报告（年度报告第三节、第四节）》、《2016年度监事会报告》、《公司2016年年度报告及摘要》、《2017年日常关联交易预计的议案》、《续聘会计师事务所的议案》、《湖北宜化 2016年度利润分配方案的议案》、《湖北宜化化工股份有限公司关于 2016年度计提资产减值准备的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
见证律师：
徐建军
杨兴辉
二○一七年四月二十一日