北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的调整及第一期解锁事
项的法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的调整及第一期解锁事项
的法律意见书
致：深圳市安车检测股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《深圳市安车检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市安车检测股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次调整2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次调整”）、限制性股票激励计划第一期解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次解锁相关事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次调整、本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次限制性股票激励计划的调整
（一）2017年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<深圳市安车检测股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2017年限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）2017年5月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，根据公司 2016年年度股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划首次授予的限制性股票数量由675,000份调整为584,000份，激励对象由104人调整为88人，预留部分限制性股票维持不变。除以上情况外，本次授予的权益与公司 2016年年度股东大会审议通过的议案内容一致。
就上述调整事项，公司独立董事于2017年5月26日发表了同意的独立意见，公司第二届监事会第八次会议于2017年5月26日通过了上述两项议案。
（三）2018年6月5日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于 2018年 4月 10日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》：以截至 2017年 12月 31日公司股本总数67,254,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利16,813,500元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，共计转增53,803,200股，转增后公司总股本增加至121,057,200股。
该利润分配预案已于 2018年 5月 22日经公司 2017年度股东大会审议通过。公司本次权益分派方案实施后，需对限制性股票权益数量和授予价格进行相应调整。本次调整后授予限制性股票数量为 1,051,200股，授予限制性股票授予价格为 15.76元/股。根据公司 2016年年度股东大会的相关授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
第二届董事会第二十二次会议同时审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期可解除限售的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予公司 88位激励对象第一个限售期解除限售条件已满足，同意董事会按照限制性股票计划的相关规定办理 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁事宜。目前公司 88名激励对象首次授予第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为315,360股，占公司总股本的0.2605%。
（四）2018年 6月 5日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，监事会对本次解锁进行核查后认为，公司88名激励对象解锁资格合法有效，满足公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
（五）公司独立董事对本次调整、本次解锁发表了独立意见。
基于上述，本所认为，公司本次调整事宜已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、本次限制性股票激励计划第一期解锁事项
（一）本次解锁的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：
1.公司需满足的条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁需要达到下列业绩考核指标后方可实施：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|解锁条件|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|公司2017年实现的营业收入金额较2016年同比增长不低|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后|30%|

|||||
|-|-|-|-|
||于20%|一个交易日当日止||
|第二个解锁期|公司2018年实现的营业收入金额较2016年同比增长不低于40%|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|公司2019年实现的营业收入金额较2016年同比增长不低于60%|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁条件及安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|解锁条件|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|公司2018年实现的营业收入金额较2016年同比增长不低于40%|自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|公司2019年实现的营业收入金额较2016年同比增长不低于60%|自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2.激励对象需满足的条件
（1）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）个人业绩考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人
绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解锁比例进行解锁。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。
（二）本次解锁条件的满足
经本所核查，公司本次解锁条件满足情况如下：
1.公司条件的满足
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司满足了解锁的业绩条件
以2016年营业收入318,181,180.57元为基数，2017年公司实现的营业收入411,769,600.70元，较2016年增长29.41%，不低于20%，满足解锁的业绩条件。
2.激励对象条件的满足
（1）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象个人业绩考核的满足
公司88名激励对象2017年度个人绩效考核结果为A/B/C档，不存在被考
核为D档的情况，88名激励对象绩效考核均为合格，满足解锁条件。
基于上述，本所认为，于公司限制性股票第一个锁定期届满后，公司本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
三、结论意见
综上，本所认为，公司已就本次调整事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次调整、本次解锁事宜。
本法律意见书一式三份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的调整及第一期解锁事项的法律意见书》的签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
周蓉
年 月 日