发行人律师的意见 法律意见书关于广东柏堡龙股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
中国广东深圳福田区深南大道4019号航天大厦24楼邮编：518048
电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
发行人律师的意见 法律意见书目录
第一节律师声明事项.................................................................................................6第二节法律意见书正文.............................................................................................8一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................8二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................8三、本次发行上市的实质条件.............................................................................8四、发行人的设立...............................................................................................12五、发行人的独立性...........................................................................................13六、发起人或股东...............................................................................................13七、发行人的股本及其演变...............................................................................14八、发行人的业务...............................................................................................14九、关联交易及同业竞争...................................................................................15十、发行人的主要财产.......................................................................................15十一、发行人的重大债权债务...........................................................................16十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................17十三、发行人章程制定与修改...........................................................................17十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................17十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................18十六、发行人的税务...........................................................................................18十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障...........................18十八、发行人募集资金的运用...........................................................................19十九、发行人业务发展目标...............................................................................19二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................19二十一、发行人招股说明书法律风险评价.......................................................20二十二、其他需要说明的问题...........................................................................20第三节本次发行上市的总体结论性意见...............................................................21一、本次发行上市的总体结论性意见...............................................................21
发行人律师的意见 法律意见书广东信达律师事务所
关于广东柏堡龙股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
信达首字（2012）第9号致：广东柏堡龙股份有限公司
根据广东柏堡龙股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受广东柏堡龙股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》。
发行人律师的意见 法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|发行人|广东柏堡龙股份有限公司（曾用名为“广东柏堡龙服饰股份有限公司”，本《法律意见书》中统称为“发行人”）|
|柏堡龙有限|发行人前身广东柏堡龙服饰有限公司（曾用名为“普宁市柏堡龙服饰有限公司”，本《法律意见书》中统称为“柏堡龙有限”）|
|广州分公司|广东柏堡龙股份有限公司广州分公司|
|本次发行|首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市|
|《公司章程》|《广东柏堡龙股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|《广东柏堡龙股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书（申报稿）》|《广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《招股说明书摘要（申报稿）》|《广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（申报稿）》|
|《审计报告》|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月8日出具的信会师报字[2012]第310295号 《广东柏堡龙股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月8日出具的信会师报字[2012]第310297号 《广东柏堡龙股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《复核报告》|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月8日出具的信会师报字[2012]第 310300号《广东柏堡龙股份有限公司2009年2月1日至2011年10月31日止历次验资报告的专项复核报告》|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》|

发行人律师的意见 法律意见书
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|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国信证券|国信证券股份有限公司|
|立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|信达经办律师|
|报告期|2009年、2010年、2011年、2012年1-3月|
|元|人民币元|

注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行人律师的意见 法律意见书第一节律师声明事项
一、信达是依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达律师认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国
发行人律师的意见 法律意见书证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
发行人律师的意见 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人 2012年第一次临时股东大会已经按照法定程序作出关于批准本次发行上市的决议。
（二）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人 2012年第一次临时股东大会关于本次发行上市决议的内容合法、有效。
（三）发行人 2012年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序合法、有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件规定，发行人本次发行上市尚待取得以下核准和同意：
1、中国证监会关于发行人本次发行的核准；
2、证券交易所关于发行人本次发行股票上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人律师的意见 法律意见书（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人历次《验资报告》及立信出具的《复核报告》，并经信达律师核查，发行人出资已足额缴纳，发起人用作出资的资产已转移发行人名下或实际控制之下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理办法》第十条的规定。
4、发行人最近三年内一直从事服装设计及应客户要求进行的后续组织生产业务，符合国家产业政策；董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更；股东所持发行人股份权属清晰，不存在重大纠纷，符合《管理办法》第十一条至十三条的规定。
5、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条至二十条的规定。
6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第二十一条、二十二条的规定。
7、发行人规范运作，董事、监事、高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
8、根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全有效，
发行人律师的意见 法律意见书能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人《公司章程》中已明确对外担保的权限和审议程序；发行人制订了严格的资金管理制度，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十六条和二十七条的规定。
9、根据政府有关主管部门出具的说明及发行人确认，发行人规范运作、守法经营，符合《管理办法》第二十五条的规定。
10、根据立信出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）项以及《管理办法》第二十八条、三十三条的要求。
11、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
12、根据立信出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第（三）项和《管理办法》第三十条的规定。
13、根据立信出具的《审计报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
14、发行人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并已恰当披露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
15、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
16、根据立信出具的《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条
发行人律师的意见 法律意见书的规定。
17、根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
18、根据立信的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。
19、根据发行人股东大会决议及发行人确认，本次发行募集资金将全部用于主营业务，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。
20、根据发行人的募集资金投资项目可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第三十九条、四十一条、四十二条的规定。
21、根据有关政府部门出具的文件，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
22、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
23、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的国信证券签订了保荐协议和主承销协议，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件：
发行人律师的意见 法律意见书1、根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行2,622万股A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为7,866万元，超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定；发行人本次拟公开发行2,622万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条的规定。
3、截至《法律意见书》出具日，发行人的股份总数为 7,866万股，根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,622万股 A股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。
4、根据立信出具的《审计报告》、有关政府主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
四、发行人的设立
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中，各发起人订立的《发起人协议》的内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中，履行了必要的审计、资产评估和验资等程序，符
发行人律师的意见 法律意见书合《公司法》等当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经信达律师核查、信达律师认为：
（一）发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立、完整。
（三）发行人有完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
（八）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人或股东
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人的各发起人及股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或出资的资格。
（二）发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
发行人律师的意见 法律意见书（四）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股的情形。
（五）柏堡龙有限整体变更为发行人后，柏堡龙有限的有形资产均已变更至发行人名下，无形资产的申请人或所有权人名称变更为发行人的手续正在办理过程中，将该等资产变更至发行人名下不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）截至《法律意见书》出具日，发行人全体股东所持有的发行人股份均未设置质押。
八、发行人的业务
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人不存在在中国大陆以外地区开展经营活动的情形。
（三）发行人最近三年主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
发行人律师的意见 法律意见书九、关联交易及同业竞争
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人的主要关联方为发行人控股股东、实际控制人，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东，董事、监事、高级管理人员及其实际控制或有重大影响的企业，实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业。
（二）报告期内，发行人与关联方的主要关联交易系发行人向关联方购买土地使用权、发行人向关联方购买商标、关联方为发行人提供担保。
（三）发行人报告期内与关联方发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与股东发生的关联交易程序合法，并已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等制度文件中均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
（六）发行人与直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东及关联方之间不存在同业竞争。
（七）发行人已采取有效措施和承诺减少关联交易和避免同业竞争。
（八）发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人拥有的房屋所有权和土地使用权真实、合法、有效。
发行人律师的意见 法律意见书（二）发行人拥有的中国注册的商标、专利、专利实施许可和著作权真实、合法、有效。
（三）发行人拥有的生产经营设备的所有权真实、合法、有效。
（四）发行人取得上述财产的所有权、使用权的方式合法有效，除商标正在办理更名手续外，相关权属证明均已取得；发行人财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）除发行人土地使用权及房屋所有权存在为其银行贷款提供抵押担保的情形外，发行人其他财产不存在担保或者其他权利受到限制的情形。
（六）发行人存在租赁他人房屋的情形，除《律师工作报告》另行说明的情况外，发行人签署的租赁合同合法、有效。
（七）发行人未直接或间接投资其他公司，广州分公司合法成立、有效存续。
十一、发行人的重大债权债务
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人将要履行及正在履行的重大合同合法、有效，不存在法律障碍和潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人正在履行的重大合同均以发行人名义签署，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除《律师工作报告》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
发行人律师的意见 法律意见书十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人设立以来未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人整体变更设立以来历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（三）发行人报告期内存在购买土地使用权的行为，该行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（四）发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程制定与修改
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草，其内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
（四）发行人《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全独立的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事制度，相关议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师的意见 法律意见书（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和发行人现行有效的《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任免履行了必要的法律程序，合法有效。发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人已设立独立董事，该等独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；
发行人报告期内享受的企业所得税优惠符合国家法律、法规规定。发行人报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。
（二）根据国家税务局和地方税务局出具的证明，发行人及广州分公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
经信达律师核查，信达律师认为：
发行人律师的意见 法律意见书（一）发行人的经营活动和募集资金投资项目符合环境保护的要求，有关环境保护管理部门已出具审批意见。
（二）发行人最近三年未因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而被有关管理部门处罚。
（三）发行人最近三年从事的生产经营活动未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人最近三年不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已在相关政府部门备案、取得相关环境保护部门同意建设的批复。
（二）发行人募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人律师的意见 法律意见书经信达律师核查，信达律师认为：
（一）发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
经信达律师核查，信达律师认为：
《招股说明书（申报稿）》及《招股说明书摘要（申报稿）》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
经信达律师核查，发行人不存在其他需要说明的问题。
发行人律师的意见 法律意见书第三节本次发行上市的总体结论性意见
一、本次发行上市的总体结论性意见
（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》所引用的《律师工作报告》和《法律意见书》的内容适当。
本《法律意见书》正本三份，副本三份，具有同等法律效力。
发行人律师的意见 法律意见书
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|（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：|
|麻云燕 张 炯|
|肖 剑|
|金仲富|
|年 月 日|