股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-047珠海艾派克科技股份有限公司
关于全资子公司收购Nihon Ninestar Company Limited100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Ninestar Image Tech Limited分别与 Ninestar Image CompanyLimited、自然人股东塚田博签订《股权转让协议》，Ninestar Image Tech Limited均拟以自有现金 1港元分别收购Ninestar Image Company Limited持有的Nihon Ninestar Company Limited99.9%股权和自然人股东塚田博持有的 Nihon Ninestar Company Limited0.1%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司通过 Ninestar Image Tech Limited持有 Nihon Ninestar Company Limited100%股权，Nihon Ninestar Company Limited将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方 Ninestar Image Company Limited为公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）常务副总裁吴俊中先生控制的企业，并在该公司担任董事；同时公司董事严伟先生为所收购的标的公司Nihon Ninestar CompanyLimited董事；公司董事汪栋颖先生为公司实际控制人之一；董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，故本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十次会议于2016年4月19日以现场与通讯相结合的方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司收购 Nihon Ninestar Company Limited100%股权暨关联交易的议案》。
上述议案无需提交股东大会审议通过。
具体详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第三十次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：Ninestar Image Company Limited
注册地：香港
法定股本：10,000股
主营业务：打印耗材销售
成立日期：2001年8月1日
实际控制人：吴俊中
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
关联交易标的名称：Nihon Ninestar Company Limited
公司类型：有限责任公司
住所：日本埼玉市大宫区樱木町4丁目252番地
注册资本：980万日元
成立日期：2011年9月29日
主营业务：打印耗材销售
该标的公司目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
股东及持股情况：
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|股东名称|持股比例|
|Ninestar Image Company Limited|99.9%|

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|塚田 博|0.1%|
|合计|100%|

（二）主要财务状况
单位：人民币元
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|项目|2016年3月31日/2016年1-3月（未经审计）|2015 年12月31日/2015 年1-12月（未经审计）|
|资产总额|20,185,709.00|26,990,733.00|
|净资产|-284,096.00|-1,094,935.00|
|营业收入|7,753,944.00|36,628,902.00|
|归属于母公司所有者净利润|896,045.00|3,842,153.00|

四、关联交易的定价政策及定价依据
交易各方一致同意，本次交易价格以 Nihon Ninestar Company Limited截至2016年3月31日的账面净资产值为依据，并经协商分别确定为港币1元。
五、关联交易协议的主要内容
1．交易各方：卖方： Ninestar Image CompanyLimited、塚田博，买方： Ninestar Image Tech Limited。
2．股权转让价格与付款方式
（1）各卖方同意将所持有的 Nihon Ninestar Company Limited股权转让给买方。
（2）买卖各方同意标的股权的转让价格为港币1元。
（3）买方应在交割完成日将股权转让价款支付至卖方指定的银行账户。
（4）鉴于标的资产尚未进行审计，双方约定于 2016年 9月 30日之前完成标的资产的审计工作，如经审计的标的资产账面净资产高于本次转让价格，则本次转让价格不作调整。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源为 Ninestar Image Tech Limited自有资金。本次交易及收购 Nihon Ninestar
CompanyLimited股权完成后，Nihon Ninestar Company Limited成为公司全资
子公司。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及 Nihon Ninestar Company Limited相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、2016年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初截至本公告披露日，公司与 Ninestar Image Company Limited累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元（含本次交易）。
九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
经核查，所收购的 Nihon Ninestar Company Limited股权不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次交易有利于公司资源整合，有利于增强公司对子公司的控制力，可持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
1.公司第四届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2.本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4.本次关联交易事项定价依据 Nihon Ninestar Company Limited截至2016年3月31日的账面净资产值并经各方协商确定，交易价格公允合理，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5.本次关联交易事项符合更好地整合公司资产的需要，是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东利益。
具体详见 2016年 4月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于全资子公司收购Nihon Ninestar Company Limited100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
十一、备查文件
1．珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事关于全资子公司收购 Nihon Ninestar Company Limited100%股权暨关联交易的事前认可意见；
3．独立董事相关事项的独立意见；
4．《股权转让协议》。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日