广发证券股份有限公司
关于
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中的简称所指与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相一致。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，决定保荐发行人证券发行上市。现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况：
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组。该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
||
|-|
|决策机构|
|投资银行业务立项委员会|
|股权类证券发行内核小组|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门
负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无
重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。
质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
因赛集团项目组于 2016年 8月 3日向投资银行立项委员会提交因赛集团首次公开发行股票项目的立项申请，质量控制部受理了因赛集团项目的立项申请材料，并安排黄小年和侯卫具体负责立项申请文件的预审工作。
2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成
因赛集团首次公开发行股票项目立项审核的立项委员会成员构成如下：朱章，吕绍昱，黄小年，陈家茂，管汝平，崔海峰，刘旭阳，钟辉，何宽华，侯卫，苏莉。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
因赛集团首次公开发行股票项目立项评估会议于 2016年 9月 7日召开，相关立项委员的表决时间截止于 2016年9月9日。
4、本次证券发行项目立项审核结果
因赛集团首次公开发行股票项目的立项申请经立项小组会议审议通过。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
因赛集团首次公开发行股票项目组成员构成：李锐、吕绍昱、李筱婧、孙瑞峰、周瑾瑜。
2、本次证券发行项目进场工作时间
因赛集团首次公开发行股票项目组自 2016年 4月起开始陆续进场工作，开展尽职调查、辅导、项目立项、撰写申报材料等相关工作，工作时间一直持续到 2017年 3月，项目组在项目现场的工作时间近 11个月。2017年 4月至2019年 2月，项目组陆续完成更新 2016年年度报告、反馈意见回复、更新 2017年半年度报告、告知函回复、更新 2017年年度报告、更新 2018年半年度报告、更新 2018年年度报告等工作。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目组对因赛集团进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
（1）发行人基本情况调查
查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料；调查发行人的历史沿革情况、改制与设立情况、发起人及股东出资情况；查阅与发行人重大股权变动相关的股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件及评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议；核查发行人增资、股东变动的合法、合规
性，是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响情况；通过与高级管理人员和相关业务、财务人员谈话，查阅相关资料，了解发行人内部组织结构及外部的股权结构情况、固定资产及无形资产情况、财务及纳税情况，了解并核查发行人的员工情况及独立性情况。
（2）高级管理人员调查
查阅有关三会文件、公司章程、高级管理人员个人履历资料并咨询发行人律师，了解发行人高级管理人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及对外投资情况。
（3）行业情况调查
了解发行人所在行业主管部门和行业协会网站发布的政策信息，查阅同行业可比公司的信息披露文件，研究行业研究报告，重点关注发行人所处行业及上下游行业的政策变化、产业发展的情况。
（4）业务与技术调查
通过与研发部人员沟通、查阅统计资料等方法，取得发行人报告期内有关研发资料，调查发行人的技术开发情况，并结合发行人的技术水平、服务质量等分析评价发行人在行业竞争中的优势与劣势；通过与业务部门、财务部门负责人沟通、获取查阅相关业务文档等方法，调查发行人的销售模式、运营模式、盈利模式、市场定位；走访发行人的主要客户，了解其产品的市场认可度和优劣势，评价发行人的竞争优劣势。
（5）内部控制调查
项目组查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治理制度规定、历次三会的会议决议、业务管理的相关制度、会计管理制度、内部控制报告等资料，了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况。并根据访谈的结果对主要流程进行了穿行测试，识别了关键控制点并对其进行了控制测试。
（6）同业竞争和关联交易调查
查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确定关联方及关联关系并调查发行人关联交易情况。
（7）财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，并结合发行人实际业务经营情况、可比公司情况、盈利模式等对重要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了解销售收入、销售成本、期间费用的确认原则；熟悉企业的资产负债结构。
（8）未来业务发展目标调查
查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报告等，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；查阅发行人经营理念、经营模式的相关资料，分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人经营管理和发展的影响。
（9）募集资金运用调查
通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，核查本次募集资金项目是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规的规定，分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影响。
（10）风险因素及其他重要事项调查
多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未来发展方向，结合发行人的经营模式、资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景，分析对发行人盈利及持续发展有重大影响的风险因素。
（11）通过中介机构协调会发现问题和解决问题
在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同发行人及其聘请的会计
师事务所和律师事务所不定期召开中介机构协调会，就本项目存在问题进行充分讨论和沟通，有效推动了中介机构尽职调查工作的开展。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人李锐、吕绍昱负责因赛集团首次公开发行股票项目。两位保荐代表人从 2016年 6月开始参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业产品、运营等部门了解企业经营状况；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查因赛集团的业绩真实性和收入的完整性；组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、其他项目人员参与尽职调查的主要工作
姓名 主要工作
参与尽职调查和辅导工作，重点参与了招股说明书本次发行概况、历史沿革、公司治理等尽职调查工作及申报材料撰写；对重要客户及供应商进行现场走访；参李筱婧 与财务核查工作；参与项目立项工作、落实立项委员会、内核小组意见；参与保荐工作底稿的收集整理；参与中介机构协调会议；参与发行申请文件的修改和定稿，完善审阅申报材料等。
参与尽职调查及辅导工作，重点参与了招股说明书财务会计信息与管理层分析等尽职调查工作及申报材料撰写，对重要客户及供应商进行现场走访；参与财务核孙瑞峰 查工作；参与项目立项工作、落实立项委员会、内核小组意见；参与保荐工作底稿的收集整理；参与中介机构协调会议；参与发行申请文件的修改和定稿，完善审阅申报材料等。
参与尽职调查及辅导工作，重点参与了招股说明书风险因素、业务与技术、募集资金运用等尽职调查工作及申报材料撰写，对重要客户及供应商进行现场走访；
周瑾瑜 参与财务核查工作；参与项目立项工作、落实立项委员会、内核小组意见；参与保荐工作底稿的收集整理；参与中介机构协调会议；参与发行申请文件的修改和定稿，完善审阅申报材料等。
（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
因赛集团首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的
侯卫和黄小年。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间
2016年12月 28日至 29日，2017年2月 16日至 22日，本保荐机构质量控制部专职审核人员侯卫和黄小年对因赛集团 IPO项目进行了现场核查，与发行人总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等人员进行了座谈，并对本次募集资金投资项目、发行人的财务资料、工作底稿及项目组制作的申报材料进行了核查。
3、证券发行项目内核小组成员构成
因赛集团首次公开发行股票项目内核小组成员：欧阳西、何宽华、陈天喜、钟辉、崔海峰、陈青、毛晓岚、廉彦、李斌。
4、内核小组会议时间
因赛集团首次公开发行股票项目于 2017年 1月 4日提交内核申请，质量控制部门 1月4日接受了项目组的申请，内核小组会议于 2017年3月9日召开。
5、内核小组表决结果
2017年3月 13日，广发证券内核小组对因赛集团 IPO项目进行了内核投票表决，通过了因赛集团首次公开发行股票项目的内核。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的问核过程
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅有关资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
因赛集团首次公开发行股票并在创业板上市项目问核于2017年2月22日在发行人现场进行。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查
底稿。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策成员主要意见及审议情况
本保荐机构内部核查部门相关预审人员提出的主要立项初审意见及项目组组的回复如下：
问题1、2014年 11月 30日，股东王建朝、李明以共同持有物业（西安市高新区锦业路 1号都市之门 2号楼 1幢 1单元 11704室，房产证号：1050100024-11-1-11704-1）评估定价 1,000万元向公司增资。请关注：1）该房产的具体情况，是否为公司经营所需或可为公司带来利益流入？2）目前该产房的用途和使用情况？3）导致两次评估差异的原因及补正措施是否真实履行？回复：
1、该房产的具体情况，是否为公司经营所需或可为公司带来利益流入
王建朝、李明于 2010年4月购买该处房产，主要是为投资增值。2014年公司准备着力在西部地区进行战略布局提升影响力，拟设立全资子公司为西安及周边地区的重要客户提供更为贴身的服务，因此王建朝、李明决定将西安房产作为出资对公司进行增资。
2、目前该产房的用途和使用情况
西安房产目前用于公司办公场所。
3、导致两次评估差异的原因及补正措施是否真实履行
正衡资产评估有限责任公司出具的《广东因赛广告有限公司资产入账项目涉及的不动产价值评估报告》（正衡评报字[2014]137号）出具时间为 2014年 12月 9日，评估基准日为2014年11月 30日。2015年律师、会计师等中介机构进
场后，判断鉴于该项房产的所有权已经于 2014年2月 28日转移至因赛有限，选取 2014年 11月 30日作为评估基准日不恰当，建议公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构重新进行评估，于是公司聘请广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城”）进行评估，中联羊城于 2015年1月 30日出具《资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]第 FYMPD0092号），选取 2013年 12月 2日作为评估基准日。因为 2013年 12月至 2014年 11月期间，西安房产价格有所上涨，所以按照市场法中联羊城的评估值较正衡资产评估有限公司评估报告的评估值低。
正衡资产评估有限责任公司出具的《广东因赛广告有限公司资产入账项目涉及的不动产价值评估报告》（正衡评报字[2014]137号）对于该房产的评估值是 1,003.36万元，王建朝、李明以其作价 1,000万元向因赛有限增资。广东中联羊城评估有限公司于 2015年 1月 30日出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字[2015]第 FYMPD0092号）对该房产的评估值是 840.97万元，为避免出现出资不实的情况，因赛有限于 2015年 1月 30日召开股东会并作出决议，同意变更 2014年 11月 30日召开的股东会同意股东王建朝、李明对公司增资 1,000万元的决议，具体变更为：股东王建朝、李明以共同持有物业（西安市高新区锦业路1号都市之门2号楼1幢1单元11704室，房产证号：1050100024-11-1-11704-1）对公司进行增资，增资金额为 834.09万元；股东王建朝、李明分别以现金 82.955万元对公司进行增资。
2015年 4月 27日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（玮铭（2015）验 15010号），对本次增资事项进行了审验，收到王建朝、李明缴纳实收资本 834.09万元，缴纳的实收资本 834.09万元为房产（西安市高新区锦业路 1号都市之门 2号楼 1幢 1单元 11704室，房产证号：1050100024-11-1-11704-1），房产的净值为840.97万元，股东约定价格为834.09万元。截至 2015年1月 30日，因赛有限的累计注册资本为 2,000万元，实收资本为 1,834.09万元。
铭（2015）验 15016号）对王建朝、李明分别以现金 82.955万元增资事项进行了审验，截至2015年5月 14日止，因赛有限已收到李明、王建朝缴纳的 165.91万元出资，全部以货币方式出资。截至 2015年5月 14日止，因赛有限累计注册资本为 2,000万元，实收资本为 2,000万元。
因此，王建朝、李明对于因赛有限增资至 2,000万元的出资义务实际履行完成。
问题2、公司和实际控制人在一段时间出资设立了多家业务相同或相似的企业，上述企业于已经注销。请关注：1）报告期内上述企业在经营中的规范性；
2）请项目组及时取得相关注销公司的工商登记资料及员工名册，持续关注这些公司注销后的人员及业务去向。
回复：
公司注销的原因主要是为避免同业竞争且公司未来发展战略没有开展此类型业务的计划，上述注销公司业务量较少，没有收购的必要，因此注销。
1、项目组已经取得上述企业注销核准通知书、注销前的汇算清缴鉴证报告，通过查询全国企业信用信息公示系统了解该公司的行政处罚情况，并访谈因赛集团控股股东及实际控制人王建朝、李明及财务总监易旭晖。经核查，上述企业不存在违法违规经营及受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
2、项目组已经取得注销公司的全套工商登记资料及注销前的员工名册，上述公司业务量较少，人员亦很少，注销后人员大多与因赛集团及其下属公司/企业签订劳动合同到因赛集团及其下属公司/企业工作。
问题3、广州昊靓广告有限公司（以下简称“昊靓广告”）为公司控股股东及实际控制人之一李明之弟李东持股的一家公司，说明其主营业务范畴、历史沿革，是否与发行人构成同业竞争及如何规避未来可能发生的同业竞争？
回复：
昊靓广告基本情况如下：
公司名称 广州昊靓广告有限公司
注册号 440106001041709
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州市天河区天府路161号425房
法定代表人 谢成皿
注册资本 100万元
成立时间 2014年10月01日
广告业；科技信息咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；软件开发；软件服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品经营范围 设计服务；动漫及衍生产品设计服务；露天游乐场所游乐设施批发；
露天游乐场所游乐设施零售；电子产品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
自然人股东：李东，出资额：90万元
股东信息
自然人股东：李思维，出资额：10万元
董事、监事、高级管执行董事、总经理：谢成皿
理人员信息 监事：李东
昊靓广告主要从事视频制作业务，为多家广告公司或广告主提供视频制作服务。昊靓广告自设立时起即为李东出资 90万元，占注册资本比例为90%，李思维出资 10万元，占注册资本的比例为10%。设立至今，股权结构没有发生变化。
昊靓广告的总经理谢成皿为李东的妻子。
目前，因赛集团主营业务是为客户提供品牌管理与整合营销传播综合服务，即提供创意、方案以及整合传媒行业资源，昊靓广告主要从事视频制作业务，承担影视片制片工作，二者在业务模式、人才结构、核心竞争力等方面差异较大，不构成同业竞争的情况。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
1、尽职调查中发现和关注的主要问题
项目组尽职调查过程中发现了一些需要规范解决或进一步核实的问题，主要为：报告期内公司应收账款变动幅度较大，应收账款周转率呈下滑趋势。
2、针对主要问题的解决措施和结果
为进一步降低应收账款回收的风险，公司进一步完善了《应收款项及坏账管理制度》等内控制度，要求项目验收后与客户及时沟通，有效保障了应收账款的及时回收，同时对收款方式和相关职责人员的权限进行了规范，从源头上减少了坏账的风险。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制部按照相关要求对因赛集团进行了现场检查，审阅了项目组提交的内核文件，提出了一些需要项目组进一步核查及落实的问题，主要包括：历史沿革、关联方披露、财务会计信息等，具体问题及落实情况如下：
问题1：原招股书关于主要会计政策和会计估计的披露表述过于简单、表述不具体不清晰，请详细说明发行人各类收入风险转移时点及收入确认及具体标准。
回复：
1、销售商品：
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务：
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。
（2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
（3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；
如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：
（1）与交易相关的经济利益能够流入公司。
（2）收入的金额能够可靠地计量。
4、收入的具体确认标准
公司业务分为品牌管理、数字营销、公关传播及媒介代理四大类。
（1）品牌管理业务、数字营销业务、公关传播业务
公司的品牌管理业务、数字营销业务、公关传播业务等三种业务中，品牌管理业务主要提供品牌战略规划管理、整合营销传播策划、营销传播内容的创意设计制作等服务，数字营销业务主要提供数字媒体用户运营服务、数字媒体传播内容创意设计等服务，公关传播业务主要提供新闻事件传播服务及公关活动执行服务等。该三种业务类型的收入确认政策具有相似性，主要包括以下两种合同类型：①月费制服务收入
公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）品牌管理服务合同、网站或公众号代运营合同等（合同期限通常为连续 12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。
②项目服务收入
发行人按项目合同或订单的约定为客户提供定制化的品牌管理、数字营销、公关传播等服务。发行人与客户签署合同后，对于合同未规定分阶段实施或无法分阶段实施的项目，在项目完成并经客户验收后确认收入；对于合同规定分阶段实施且各阶段工作成果及报酬金额进行了明确约定的项目，发行人分阶段向客户提交服务成果，经客户对阶段性成果进行验收后，确认本阶段收入。
（2）媒介代理业务
发行人承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，发行人定期收集“样报”、“样刊”、“广告排期表”、“投放报告”等媒体投放证明，并将投放证明送客户核实确认后，确认收入。发行人在确认媒介代理收入的同时，会对供应商服务成果进行验收并确认相应成本及对应的付款义务。
问题2、发行人作为广告设计策划服务提供商，日常经营的各项成本是否能准确按照各个项目归集？报告期各期收入及成本是否能配比？
回复：
报告期内，发行人的营业成本均为各类直接与各项目相关的成本，主要类型包括视频制作支出、平面制作支出、广告投放的媒介支出等。
具体不同类型业务的成本类型及结转时点如下：
1、品牌管理业务、数字营销业务、公关传播业务
公司在完成客户品牌管理、数字营销、公关传播服务的过程中，可能会出现需要对外采购部分配套性服务的情况，当发生该类需求时，通常公司会就该类需求对供应商进行询价并签署采购合同，所有发生的外部成本均可以按照具体的项目进行归集。
2、媒介代理业务
该类业务中，发行人并不拥有自有媒体，因此全部的广告投放均需要在第三
方媒体上投放，公司对该类媒体采购费用构成了该类型业务的主要外部成本。由于客户的广告需求与投放媒介一一对应，所有的外部成本均可以按照具体的项目进行归集。
综上，各项成本能够准确按照各个项目归集，报告期各期收入及成本能够配比。
问题3、公司实际控制人在从事目前行业后，设立了较多公司，其采取的整改方式主要是注销或转让，提请项目组持续关注是否存在通过上述公司为发行人代垫成本费用的情形。
回复：
公司实际控制人及发行人开展整合营销传播服务业务较早，在历史发展过程中开设了一些子公司或者关联公司。在公司为上市开展的业务及合规梳理过程中，为明晰子公司业务定位，避免同业竞争及减少关联交易，对于相关企业采取注销的方式进行清理。
经核查，报告期内注销公司业务体量较小且不存在大额异常资金流水的情况，同时注销公司与发行人的关联往来较少。因此，不存在注销公司为发行人代垫成本或费用的情形。
问题4、发行人实际控制人李明之弟持有昊靓广告90%的股权并担任监事，请说明昊靓广告股份是否存在代持情况，是否与发行人之间存在同业竞争，发行人向昊靓广告的关联采购定价是否公允，是否存在利益输送或其他特殊安排。
回答：
一、昊靓广告股份是否存在代持情况
针对昊靓广告是否存在股权代持情况，项目组对昊靓广告进行了实地走访及访谈，未发现昊靓广告代持股份的情况；项目组对李明、李东等人的访谈，确认了不存在股权代持的情况。
二、是否存在同业竞争情况
公司主要从事品牌管理、数字营销、公关传播及媒介代理等整合营销传播业务。昊靓广告主要从事影视片、广告片的拍摄与制作。公司与昊靓广告主营业务不同，不存在同业竞争的情况。
三、发行人向昊靓广告的关联采购定价是否公允，是否存在利益输送或其他特殊安排
报告期内，公司向昊靓广告采购的内容系影视拍摄制作服务。由于影视片拍摄制作服务属于非标准业务，影响服务定价的因素非常多，并不存在完全可比的服务单价（例如同样是三十秒的广告短片，但是不同的演员级别、取景场地、拍摄导演、拍摄方案、后期制作要求等，均会导致项目定价差异较大）。
虽然影视制作服务不存在统一标准的制作单价，但是从业务的毛利率角度，可以合理的判断公司向相关供应商采购价格的公允性。经核查，报告期内公司与昊靓广告发生的业务毛利率，与其他第三方供应商发生的业务毛利率相当，不存在低价（或高价）采购的情形，相关业务定价公允、合理。
综上，公司与昊靓广告的关联交易公允，不存在利益输送或其他特殊安排。
问题5、2013年大客户广州市德蔚广告有限公司（以下简称“德蔚广告”）成立于 2013年，德蔚广告为中间商，发行人通过其与终端客户广汽传祺等客户合作。请项目组说明德蔚广告注销的原因，德蔚广告原股东是否与发行人存在关联关系？
回复：
报告期内发行人与德蔚广告业务总体收入 2,877.38万元，该笔业务中，总体贡献的毛利额比较少，对于报告期内的发行人业绩不具有重要性。2013年，公司与德蔚广告业务结束后，较少与对方接洽，故尚不知晓德蔚广告注销的原因。
根据报告期内公司的资金流水、相关业务人员的访谈纪要、德蔚广告工商登记信息等，德蔚广告与发行人不存在关联关系。
（四）保荐机构内核小组会议意见及落实情况
因赛集团首次公开发行股票项目内核会议上，各内核小组委员除了就质量控制部预审人员提出的问题进行了充分讨论（具体问题及项目组回复见上文）外，还提出了如下问题：
问题1、2013年至 2016年 1-9月，公司媒介代理业务收入存在下滑的情况，是否意味着这块业务未来发展的萎缩？
回复：
公司成立以来，始终专注于策划创意领域的整合营销传播业务，得益于深刻的消费者洞察、精确的品牌定位，公司成为了华为、腾讯、华帝股份有限公司、广州长隆集团有限公司、美的集团等行业龙头公司的长期合作伙伴。从业务拓展策略上看，公司坚持以策划创意为纲的发展思路，通过为客户提供高质量的品牌管理服务，在保持客户高满意度的同时提高业务粘性及客户口碑，同时依托为客户提供品牌战略咨询、传播媒介咨询的先发优势，伺机切入媒介代理业务，通过自上而下的方式推动媒介业务的发展。
区别于传统以媒介代理为主业的广告公司，公司并不以覆盖的媒体数量作为该业务的发展中心，而是更强调根据品牌管理客户的广告投放需求，规划制定具体的媒介策略，并基于上述策略对接相应媒介资源。但通常客户对媒介价格设置了预算上限，在公司没有稳定媒体资源的情况下，不能保证在客户预算范围内为其寻找到能够满足需求的供应商，存在不确定性。因此，该种以需定供的业务模式造成了报告期内公司媒介代理业务收入的波动。
问题2、发行人控制双位数因赛50%的股权，请项目组核查《公司章程》、董事、监事及高管团队构成及推荐方，说明未将双位数因赛纳入发行人合并报表范围的理由是否充分
回复：
若干名，其中，总经理人选由委派董事担任副董事长的一方提名；公司不设监事会，仅设立监事一名。
2、双位数因赛的股权结构及董监高设置
目前，双位数因赛的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|因赛集团|250.00|
|双位数北京|250.00|
||500.00|

双位数因赛的董监高情况如下：
董事 王建朝、李明、钟家豪、吴峰霖
监事 吴振光
财务负责人 易旭晖
综上，从股份表决权及董事人员设置看，公司与双位数北京对双位数因赛共同实施控制，双位数因赛属于公司的合营企业，不能纳入合并财务报表的合并范围。
问题3、就与昊靓广告关联交易的定价公允性问题，项目组执行了哪些核查？昊靓广告当前注销进度？发行人不收购昊靓广告的原因是什么？昊靓广告是否存在协助发行人代垫成本费用的情况？
回复：
一、昊靓广告关联交易定价公允性项目组执行了哪些核查及结论
报告期内，公司向昊靓广告采购的内容系影视拍摄制作服务。由于影视片拍摄制作服务属于非标准业务，影响服务定价的因素非常多，并不存在完全可比的服务单价（例如同样是三十秒的广告短片，但是不同的演员级别、取景场地、拍摄导演、拍摄方案、后期制作要求等，均会导致项目定价差异较大）。
虽然影视制作服务不存在统一标准的制作单价，但是从业务的毛利率角度，
可以合理的判断公司向相关供应商采购价格的公允性。经核查，报告期内公司与昊靓广告发生的业务毛利率，与其他第三方供应商发生的业务毛利率相当，不存在低价（或高价）采购的情形，相关业务定价公允、合理。
针对本次关联交易情况，项目组履行的核查程序如下：
1、对公司实际控制人王建朝、李明，昊靓广告实际控制人李东进行访谈，了解交易发生的背景原因；
2、对昊靓广告经营场所进行实地走访，对公司实际控制人进行访谈；
3、取得公司与昊靓广告签署的合同、记账凭证、发票、广告物料等资料，验证公司与昊靓广告交易的真实性；
4、取得所有公司视频广告拍摄项目收入、成本资料；
5、计算昊靓广告相关业务毛利率，计算视频广告业务毛利率，并对上述两项业务毛利率情况进行对比，验证关联交易的公允性。
二、昊靓广告是否存在代发行人支付成本费用的情况
经核查，昊靓广告不存在代发行人支付成本费用的情况，主要核查过程如下：1、根据因赛集团、王建朝、李明等人出具的说明，报告期内因赛集团与昊靓广告交易公允，不存在昊靓广告代因赛集团支付成本费用的情况。
2、昊靓广告不存在代因赛集团支付员工薪酬的情况。项目组取得了部分因赛集团骨干员工的银行流水，经核查昊靓广告与上述人员之间不存在流水往来，昊靓广告不存在代因赛集团支付员工薪酬的情况。
三、昊靓广告的后续处理情况
由于昊靓广告实际控制人李东不希望在未来业务中受到因赛集团的约束，故不同意并入因赛集团体内。经协调，李东愿意配合公司将昊靓广告予以注销。
问题4、2016年 1月发行人将控股子公司旭日因赛对外转让，受让方为广州市千捷广告有限公司（以下简称“千捷广告”）。转让原因为发行人与少数股东智威汤逊（香港）有限公司（以下简称“智威汤逊”）合作存在一定分歧，所以将70%的股权悉数对外转让。后因智威汤逊不配合股权转移事项，千捷广告提出诉讼，2016年 6月通过法院判决进行了工商变更。请项目组说明千捷广告（欧湛颖）的收购资金来源？旭日因赛对外转让的合理性？说明股权转让定价的合理性？旭日因赛报告期内是否存在重大违法违规行为？
回复：
一、欧湛颖收购资金来源
根据项目组对欧湛颖的访谈及其出具的确认函，欧湛颖收购旭日因赛的资金全部源自其自有资金。
二、旭日因赛对外转让的原因
2005年 9月，因赛集团引入智威汤逊作为旭日因赛少数股东。公司吸引智威汤逊入股的主要原因系希望通过与国际 4A公司建立合作，协助旭日因赛对外拓展业务，制定完善符合国际 4A水准的管理模式，进一步提高本土公司的专业化水平。2008年以来，在旭日因赛未来发展方向、经营方针及战略规划等方面，因赛集团与智威汤逊出现了不同的判断和规划，因此因赛集团决定退出旭日因赛的经营管理活动。
三、旭日因赛定价的公允性
2016年 1月 6日，因赛集团与千捷广告签署股权转让协议，约定因赛集团将其持有的旭日因赛70%股权作价 3,510万元转让予千捷广告。2015年8月因赛集团即开始与千捷广告协商沟通股权转让相关事宜，从该次转让的定价时点看，上述估值相当于按照 2012年、2013年、2014年三年旭日因赛的平均净利润的 8.8倍 PE估值，符合市场中一般类似股权交易的定价行情。因此，本次股权转让是交易双方基于市场公平交易原则共同作出的真实意思表示，相关定价公允。
四、旭日因赛的合法合规情况
根据工商、税务等部门出具的证明，报告期初至股权转让前旭日因赛不存在重大行政处罚情况。根据项目组在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的查询，报告期初至股权转让前旭日因赛亦不存在重大违法违规情况。
问题5、安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科讯创投”）是发行人股东，关注科讯创投是否属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》规定的国有股东？
回复：
科讯创投的合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|
|出资占比|股东/合伙人|出资占比|股东/合伙人|
|29.90%|刘庆峰|38.55%||
||王仁华|12.90%||
||陈涛|7.00%||
||吴晓如|5.00%||
||胡郁|5.00%||
||徐景明|8.00%||
||吴德海|2.70%||
||黄海兵|3.25%||
||严峻|2.70%||
||江涛|2.95%||
||徐玉林|2.70%||
||张少兵|1.10%||
||胡国平|1.65%||
||聂小林|2.00%||
||刘庆升|1.10%||
||马冰|0.90%||
||王智国|2.50%||
|3.32%|芜湖顶立投资管理合伙企业（有限合伙）|25.00%|徐景明|
||||胡郁|
||安徽讯飞产业投资有限责任公司|65.00%||

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|-|-|-|-|
||安徽省开发投资有限公司|10.00%||
|49.83%|安徽省信保控股集团有限公司|100.00%|安徽省人民政府|
|14.95%|招商局实业发展（深圳）有限公司|100.00%|招商局中国基金有限公司注1|
|1.99%||||

注1：招商局中国基金有限公司为香港上市公司，代码00133。
注2：2018年2月，安徽讯飞产业投资有限责任公司已将其持有的芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）65%的出资份额全部转让给合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙）。鉴于合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙）向上穿透的最终出资人均为自然人，因此，合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙）亦不属于国有性质股东。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，以下简称“80号文”）的规定，标注国有股东标识的判断标准如下：1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
比照 80号文的规定，第一、科讯创投不是出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司，不属于 80号文第“1”条所列应列为国有股东的情形；第二、科讯创投出资人中，仅安徽省开发投资有限公司系国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司，而安徽省开发投资有限公司持有科讯创投49.83%合伙份额，未达到50%。此外，科讯创投为有限合伙企业，不属于公司制企业。因此，科讯创投不属于 80号文第“2”条所列应列为国有股东的情形；第三、科讯创投亦不属于前两条所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业，或者所属单位或全资子企业；第四、根据合伙协议，科讯创投作为有限合伙企业，普通合伙人安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）负
责合伙企业的经营管理，有限合伙人不参与合伙企业的经营活动，科讯创投的实
际控制人非国有独资或控股企业。
因此，科讯创投不需要根据 80号文的规定被认定为因赛集团的国有股股东。
（五）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
无。
三、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为因赛集团本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规的规定。因赛集团资产质量优良、成长性良好、历史沿革清晰、在细分行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐因赛集团首次公开发行股票申请。
四、其他需要说明的事项
（一）保荐机构开展财务报告专项核查工作（证监会公告[2012]14号文和发行监管函[2012]551号）的情况及结论
自 2016年4月至 2019年2月，保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等文件的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，与发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所，就发行人首次公开发行股票申请的财务会计信息开展全面自查工作，重点关注了发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形。
经核查，发行人报告期财务会计信息真实、准确、完整。
（二）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2018年 12月 31日，截至本发行保荐工作报告签署日，公司经营状况良好，营业收入继续保持稳定增长，公司主营业务、主要产品服务没有发生重大变化，也未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司经营模式、采购模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（三）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，访谈发行人高级管理人员，走访包括了主要客户，并查阅了相关行业资料等，进而分析行业现状及未来发展趋势，判断发行人收入构成及其变动情况的合理性。核查了发行人主要服务内容、收入结算单，了解相近行业公司的经营状况，查阅行业性的相关政策文件和信息，进而分析发行人主要服务毛利率及变动趋势与市场上相同或相近服务的信息是否
存在显著异常。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人主要服务毛利率与市场上相同或相近服务相比不存在显著异常。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
报告期内，公司主要为客户提供品牌管理、数字营销、公关传播及媒介代理服务。收入核算方式主要为公司与客户对创意成果进行确认，双方确认无异议后，根据结算单确认的费用进行结算。公司不存在经销商或加盟商模式开展业务。
保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度，查阅销售合同、访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收入确认政策的说明。对部分销售订单进行穿行测试，与财务负责人、审计师沟通收入确认的依据、时点和方法等，进而了解发行人收入的相关政策；查阅同行业上市公司的财务报告，了解同行业可比公司收入确认政策和处理方法，并与发行人的收入确认政策和处理方法进行对比。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅发行人报告期各期的销售合同、销售台账、客户名录以及收款对账单。收集和整理主要客户的工商登记资料，实地走访主要客户，核查报告期内客户的增减变动情况。对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试。
经核查，报告期内发行人不存在新增大额异常客户；发行人会计期末不存在
突击确认销售的情形；发行人主要收入类型为服务收入，不涉及存货销售，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构查阅发行人营业收入明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账龄分析，了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账单，了解相近行业上市公司应收账款基本情况；经核查，发行人不存在大额应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情
况。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人银行对账单，重点关注大额资金流入和流出情况，并核查销售明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账，进而对报告期内发行人的关联交易情况进行核查。报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，亦不存在关联销售金额及占比大幅下降的情况。
5、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
报告期内，发行人主要营业成本类型是部分业务支付给视频制作制片方的采购款、媒介代理费用等。
因发行人采购内容大多为视频制作等劳务服务，基本不涉及主要原材料及单位能源耗。保荐机构核查发行人报告期内主营业务成本明细表，访谈发行人负责采购的相关人员、对比了公司与可比公司毛利率变化及变动趋势。经核查，发行人采购成本稳定增长，成本的变动与收入变动匹配。
保荐机构核查发行人主营业务成本构成明细表，报告期内发行人不存在主营
业务成本构成比例不稳定的情况。
6、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员和会计师，了解发行人成本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
7、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查报告期内发行人应付账款明细账，获取发行人供应商名录，查阅发行人采购合同，并对报告期内各期发行人重要供应商进行了现场走访、函证等，在走访过程中获取供应商股东信息等资料。
报告期内，发行人主要供应商变化情况较大，主要原因：一方面，行业发展较为迅速，部分供应商根据市场及自身优势调整其业务所致；另一方面，公司主营业务属于创意类业务，需求变化较为频繁，各供应商擅长领域不同，公司会随着业务调整相应调整供应商采购金额。
发行人与新老供应商的合作过程中未发生纠纷，主要采购合同的签订和实际履行情况良好。报告期内，公司不存在供应商中外协或外包方占比较高的情形。
8、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
由于发行人企业为创意型服务企业，企业业务开展不同于一般传统企业，产品多为数字内容，资产负债表上无存货项目，会计核算中也无存货发生项目，故
不存在当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
9、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人销售费用明细账，了解发行人销售费用的构成；查阅了发行人销售人员花名册、工资表等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况。
保荐机构核查了发行人管理费用明细账，了解发行人管理费用的构成；查阅了发行人管理人员花名册、工资表等，访谈行政、财务等部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况。
保荐机构核查了发行人财务费用明细表，了解发行人财务费用的构成。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目具有合理性，报告
期内占主营业务收入的比例变动合理，不存在异常或变动幅度较大的情况。
10、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
公司销售费用主要由人员工资构成。保荐机构查阅了同行业上市公司的年度报告，并将发行人报告期销售费用率情况与可比公司进行对比分析。报告期内，公司的销售费率高于同行业可比公司，主要原因是可比上市公司主要从事媒介代理业务，媒介代理业务具有收入规模高、毛利率低的特点，因此可比上市公司的收入规模远高于因赛集团，而较高的收入规模相应的拉低了上述可比公司的销售费用率。
经核查，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，销售费用变动趋势与主营业务收入变动趋势一致，公司不存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
11、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了管理费用明细表、管理人员薪酬表，访谈了发行人管理人员等。
经核查，发行人管理人员薪酬合理。
12、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
经核查，报告期内发行人不存在银行借款情况。
13、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构查阅了报告期内发行人员工名册、应付职工薪酬明细表、工资发放表，访谈了发行人各层级、各部门员工了解其薪酬待遇情况，访谈发行人财务部、人力资源部员工，了解员工薪酬管理相关制度，通过公开渠道了解发行人所在地区平均工资水平。
经核查，报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
14、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
经核查，发行人报告期内政府补助项目的会计处理合规。
15、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件等资料，核实发行人符合所享受的税收优惠政策；查阅了申报会计出具的发行人《纳税情况鉴证报告》；查阅了主管税收征管机构出具的发行人纳税情况的证明。
经核查，保荐机构认为，发行人符合前述税收优惠的条件，相关会计处理合规，存在补缴或退回情形的可能性较小。
（四）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
||股份锁定承诺|全体股东||

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
||持股意向和减持意向承诺|发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东||

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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
||稳定股价的承诺|发行人、发行人实际控制人、发行人董事及高级管理人员||

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
||对招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺|发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员，本次发行并上市相关中介机构||

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺|发行人实际控制人||

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
||关于关联交易事项的承诺|发行人、发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东||

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
||关于填补摊薄即期回报的承诺|发行人、发行人的实际控制人及发行人的董事、高级管理人员和监事||

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|序号|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|

就上述承诺的履行，相关承诺主体已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，在对应承诺文件中提出了未履行承诺时的约束措施，具体如下：
1、未履行股份锁定承诺的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明及其控制的发行人股东因赛投资、橙盟投资、旭日投资未履行股份锁定的约束措施为：“在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因未履行承诺事项获得收益的，所得收益归因赛集
团所有；同时，将承担由此可能导致的一切法律责任。”
2、未履行股份减持承诺的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明未履行减持承诺的约束措施为：“如本人违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。”
持有发行人5%以上股份的股东因赛投资、橙盟投资未履行股份减持承诺的约束措施为：“如本企业违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。”
3、未履行稳定发行人股价承诺的约束措施
发行人未履行稳定发行人股价承诺的约束措施为：“公司将在股东大会及中国证券监督委员会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因，并向因赛集团股东和社会公众投资者道歉；因赛集团将立即停止发放因赛集团董事和高级管理人员的薪酬、津贴及股东分红，直至因赛集团履行相关义务；因赛集团将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，立即停止增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司采取相应的稳定股价措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例等的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。”
发行人实际控制人王建朝、李明未履行稳定发行人股价承诺的约束措施为：“实际控制人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因，并向因赛集团股东及社会公众投资者道歉；
因赛集团有权以实际控制人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬，代实际控制人履行相关的股份增持义务；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失。”
发行人董事未履行稳定发行人股价承诺的约束措施为：“如本人未自因赛集
团股份回购义务触发之日起 5个交易日内提请因赛集团召开董事会及/或未在前述董事会上以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致因赛集团未履行股份回购的义务的，及/或本人未在符合稳定因赛集团股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持因赛集团股份，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明原因及道歉，并于此不可撤销地授权因赛集团以本人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬、津贴等代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等。”
发行人高级管理人员未履行稳定发行人股价承诺的约束措施为：“如本人未在符合稳定因赛集团股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持因赛集团股份，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明原因及道歉，并于此不可撤销地授权因赛集团以本人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬、津贴等代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等。”
4、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的约束措施
发行人有违招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺的约束措施为：“因本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，如本公司未能履行上述回购及赔偿投资者承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，立即停止增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）本公司将在 5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。”
发行人实际控制人王建朝、李明有违招股书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承诺的约束措施为：“因因赛集团首次公开发行并上市的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断因赛集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回（如有）或赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权因赛集团将当年因赛集团应付本人现金分红和应付本人全部薪酬、津贴予以扣留，本人所持的因赛集团股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。”
发行人董事、监事及高级管理人员有违招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺的约束措施为：“因因赛集团向中国证券监督委员会递交的首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若承诺人未履行赔偿投资者损失承诺，承诺人不可撤销地授权因赛集团将承诺人当年及以后年度薪酬、津贴等部分或全部予以扣留，且承诺人不得转让所持因赛集团股份，直至履行相关承诺。”
5、未履行避免同业竞争承诺的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明未履行避免同业竞争承诺的约束措施为：“如果承诺人违反本避免同业竞争承诺，承诺人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）将归因赛集团所有，并将赔偿因赛集团和其他股东因此受到的损失；同时承诺人将不可撤销地授权因赛集团从当年及其后年度应付承诺人现金分红和应付承诺人薪酬、津贴等中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归因赛集团所有，直至承诺人承诺履行完毕并弥补完因赛集团和其他股东的损失。”
6、违反关联交易承诺事项的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明违反关联交易承诺事项的约束措施为：“如承诺人违反上述承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给因赛集团造成的经济损失承担全部赔偿责任，且承诺人自愿在因赛集团股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向因赛集团股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在因赛集团处领取现金分红和薪酬，同时承诺人持有的因赛集团股份将不得转让，若转让的，则转让所得归
因赛集团所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
发行人实际控制人王建朝、李明控制的持有发行人5%以上股份的股东因赛投资、橙盟投资违反关联交易承诺事项的约束措施为：“如本公司及下属子公司违反上述承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给因赛集团造成的经济损失承担全部赔偿责任，并在违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在因赛集团处领取现金分红，同时本公司持有的因赛集团股份将不得转让，若转让的，则转让所得归因赛集团所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
7、违反切实履行填补摊薄即期回报承诺的约束措施
发行人董事、监事及高级管理人员违反切实履行填补摊薄即期回报承诺，给因赛集团和/或股东造成损失的约束措施为：1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2、依法承担对因赛集团和/或股东的补偿责任；3、无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
8、未履行公开承诺事项的其他约束措施
发行人未履行公开承诺事项的其他约束措施为：“如本公司未能履行《招股说明书》公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露”
发行人实际控制人王建朝、李明未履行公开承诺事项的其他约束措施为：“如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向因赛集团说明原因，并由因赛集团将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。”
发行人董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺事项的其他约束措施为：“本人应当向因赛集团说明原因，并由因赛集团将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。”
经核查，发行人、发行人实际控制人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就本次发行作出了相关承诺，且按照《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的要求，对未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，符合相关法律法规的规定。
（五）保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见
公司于 2017年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司未来三年分红回报规划》，公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划主要为：
1、公司可采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利；
2、公司以现金方式分配股利的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在符合前述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分红。
4、现金分红最低比例：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
6、利润分配政策变更：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包含现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（六）证券服务机构专业意见的核查情况
保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师、会计师、资产评估机构出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截至本发行保荐工作报告签署之日，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
（七）保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》展开的核查及结论
1、核查对象
根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人在本次发行前的非自然人股东因赛投资、橙盟投资、科讯创投、旭日投资、汇德投资和星辰鼎力进行了核查。
2、核查方式
保荐机构通过查阅股东填写的调查表、工商登记资料、验资报告、财务报表，核查其股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围，并根据其签署的承诺函等资料，对照《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条、《私募投资基金监管管理暂行办法》第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条有关私募投资基金的定义和备案的相关规定，进行了逐项核查。
3、核查结果
经核查，因赛投资的股东为王建朝、李明两位自然人，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，橙盟投资为发行人员工出资设立的有限合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，科讯创投已办理私募投资基金备案，备案编码：SK2543，管理人为芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）；芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1031589。
经核查，旭日投资是发行人员工出资设立的有限合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，汇德投资已办理私募投资基金备案，备案编码：SN5425，管理人为北京鼎业信融投资管理有限公司；北京鼎业信融投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1028189。
经核查，星辰鼎力为三名自然人以自有资金共同设立的有限合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。
特此呈报。
附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人（签名）：___________
李筱婧
保荐代表人（签名）：___________ ____________
李锐 吕绍昱
其他项目人员（签名）：___________ ___________
孙瑞峰 周瑾瑜
保荐业务部门负责人（签名）：___________
何宽华
内核负责人（签名）：___________
辛治运
保荐业务负责人（签名）：__________
张威
保荐机构总经理（签名）：____________
林治海
保荐机构法定代表人（签名）：___________
（保荐机构董事长） 孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|发行人||广东因赛品牌营销集团股份有限公司||||||
|保荐机构||广发证券股份有限公司||保荐代表人|李锐||吕绍昱|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||发行人所处行业为整合营销传播服务行业，本次募集资金均投资于公司主营业务，且获得发改委备案，符合国家产业政策。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 √|||否 □||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 √|||否 □||
||备注|||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||||
||核查情况||是 √|||否 □||

|||||
|-|-|-|-|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||存在关联方转让或注销的情况，但不存在关联交易非关联化的情况||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|保荐机构核查了发行人报告期内前5大供应商、前5大客户，确认不存在未披露的关联关系。||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||备注||||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 □||||||否 √|||||||
||备注|通过实地走访时核对而非函证的方式对重要合同情况进行了核查|||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注|发行人按照新修订的会计准则进行了相应会计政策变更，该变更对报告期发行人财务状况、经营成果不构成影响。|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是√|否□||是√||否□||是√|否□||是√||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 √||否 □||是 √|||否 □||是√||否 □||
||备注||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 □|否 □||是 √|否 □|
||备注|不适用|||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用。|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用|||||
|29|发行人、控股股|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关|||||

|||||
|-|-|-|-|
||东、实际控制人违法违规事项|部门进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||

|||||
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|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|已核查发行人信用信息报告。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人李锐承诺：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人吕绍昱承诺：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日