泰瑞机器股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议材料
二○一八年九月
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2018年9月26日13点
2、网络投票时间：2018年9月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018年9月19日
会议主持人：董事长郑建国先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）
二、主持人宣布会议开始（13:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、《关于董事会换届相关事项变更并相应修订<公司章程>的议案》
2、《关于调整独立董事薪酬的议案》
3、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
3.01《关于选举郑建国先生为第三届董事会非独立董事的议案》
3.02《关于选举林云青先生为第三届董事会非独立董事的议案》
3.03《关于选举李志杰先生为第三届董事会非独立董事的议案》
3.04《关于选举何英女士为第三届董事会非独立董事的议案》
4、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
4.01《关于选举陈积明先生为第三届董事会独立董事的议案》
4.02《关于选举武鑫先生为第三届董事会独立董事的议案》
4.03《关于选举倪一帆先生为第三届董事会独立董事的议案》
5、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》
5.01《关于选举徐方超先生为第三届监事会股东代表监事的议案》
5.02《关于选举程红丹女士为第三届监事会股东代表监事的议案》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东在大会上发言总时间控制在 30分钟之内，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 3分钟，以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系。
议案一：
关于董事会换届相关事项变更并相应修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已届满，考虑到公司的实际情况，公司拟将董事会成员数量由9名变更为7名，其中独立董事为3名，并不再设副董事长。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》作出相应修订。
《公司章程》的具体修订内容：
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|修订前|修订后|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长1人，副董事长2人。|第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长1人。|
|第一百二十二条 董事会设董事长1人、副董事长2人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百二十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或|第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董|

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|者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。|事共同推举的一名董事履行职务。|

除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。
《公司章程》修订稿详见公司于2018年9月11日披露的《公司章程（2018年9月）》。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：
关于调整独立董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，促进公司的规范运作，并结合公司所处的行业、规模的薪酬水平，根据公司实际经营情况，拟对公司独立董事津贴进行调整，新津贴标准如下：
1、独立董事津贴标准由现每人每年 6.32万元提高到每人每年8万元；
2、独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》的规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），由公司实报实销；
3、独立董事津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。
请各位股东及股东代表审议。
议案三：
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，第二届董事会一致同意提名郑建国先生、林云青先生、李志杰先生、何英女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，现提交公司股东大会审议。
本议案如获股东大会审议通过，上述四位非独立董事将与议案四审议通过的三位独立董事共同组成公司第三届董事会。
根据《公司章程》的规定，该项议案采用累积投票制。总议案和子议案安排如下：
3.00关于选举第三届董事会非独立董事的议案 应选董事（4）人
3.01关于选举郑建国先生为第三届董事会非独立董事的议案
3.02关于选举林云青先生为第三届董事会非独立董事的议案
3.03关于选举李志杰先生为第三届董事会非独立董事的议案
3.04关于选举何英女士为第三届董事会非独立董事的议案
请各位股东及股东代表审议。
附：第三届董事会非独立董事候选人简历
郑建国先生：1970年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本
科学历，中国塑料机械工业协会副会长、浙江省机械工业联合会副会长。
2001年至 2012年担任泰瑞机械董事长、总经理；2006年至 2012年担任
泰瑞有限董事长、总经理，2012年至今担任公司董事长、总经理；科技
部“创新人才推进计划科技创新创业人才”。
林云青先生：1965年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕
士研究生学历，中国塑料加工协会副理事长，中国塑料管道专业委员会副
理事长。2006年至2012年担任泰瑞有限副董事长；2012年至今担任公司
副董事长。
李志杰先生：1956年5月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。2000
年创立TEDERIC BVI至今担任董事；2001年至2012年担任泰瑞机械董
事；2006年至2012年担任泰瑞有限副董事长。2012年至今担任公司副董
事长。
何英女士：1970年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科
学历。2006年至2012年担任泰瑞有限董事、副总经理，2012年至今担任
公司董事、副总经理。
议案四：
关于选举第三届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，第二届董事会一致同意提名陈积明先生、武鑫先生、倪一帆先生为公司第三届董事会独立董事候选人，现提交公司股东大会审议。
本议案如获股东大会审议通过，上述三位独立董事将与议案三审议通过的四位非独立董事共同组成公司第三届董事会。
根据《公司章程》的规定，该项议案采用累积投票制。总议案和子议案安排如下：
4.00关于选举第三届董事会独立董事的议案 应选独立董事（3）人
4.01关于选举陈积明先生为第三届董事会独立董事的议案
4.02关于选举武鑫先生为第三届董事会独立董事的议案
4.03关于选举倪一帆先生为第三届董事会独立董事的议案
请各位股东及股东代表审议。
附：第三届董事会独立董事候选人简历
陈积明先生：1978年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博
士研究生学历，教育部长江学者特聘教授、博士生导师。分别于 2000年、
2005年获浙江大学工业自动化学士、控制科学与工程博士学位。2005年
起历任浙江大学控制学院助理研究员、副研究员、教授。现任浙江大学工
业控制技术国家重点实验室副主任、工业控制研究所所长、浙江大学学术
委员会委员等。
武鑫先生：1979年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江
大学经济学博士，浙江省 151培养人才。历任上海联合产权交易所杭州
分所投资一部总经理，浙江财经大学金融学院国际金融系主任。现任浙江
财经大学副教授，浙江财经大学中国金融研究院副院长，兼任浙江海正药
业股份有限公司（600267）、浙江鸿翔建设集团股份有限公司独立董事。
倪一帆先生：1978年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研
究生学历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。2000
年至 2007年就职于天健会计师事务所，任审计部经理；2007年至 2015
年就职于浙江证监局，先后担任主任科员、稽查处副处长；2015年至今
就职于杭州直朴投资管理有限公司，任执行董事。曾任浙江恒达新材股份
有限公司（835147）、浙江熊猫乳业股份有限公司（832559）、金卡智能
（300349）独立董事。
议案五：
关于选举第三届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，第二届监事会一致同意提名徐方超先生、程红丹女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人，现提交公司股东大会审议。
本议案如获股东大会审议通过，上述两位股东代表监事将与经公司 2018年9月7日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事祝新辉先生共同组成公司第三届监事会。
根据《公司章程》的规定，该项议案采用累积投票制。总议案和子议案安排如下：
5.00关于选举第三届监事会股东代表监事的议案 应选监事（2）人
5.01关于选举徐方超先生为第三届监事会股东代表监事的议案
5.02关于选举程红丹女士为第三届监事会股东代表监事的议案
请各位股东及股东代表审议。
附：第三届监事会股东代表监事候选人简历
徐方超先生：1985年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，2008年至2012年担任泰瑞有限信息部经理，2012年至今担任公司信息部经理，2018年至今担任公司监事。现任公司监事、信息部经理。
程红丹女士：1979年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历， 2014年至 2016年担任公司计划部经理，2016年至 2018年担任公司运营管理部经理，2018年至今担任公司计划部经理。