证券代码：300120 证券简称：经纬电材 编号：2015－77天津经纬电材股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（临时）于2015年11月30日北京时间9:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2015年 11月 26日以邮件、传真方式送达了全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7名，会议由董事长董树林先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司收购八九八创新空间（北京）科技有限公司股权的议案》
公司与八九八投资控股有限公司（以下简称“八九八投资控股”）、曹犇、李明、吴建茹关于收购八九八创新空间（北京）科技有限公司（以下简称“八九八创新空间”）股权的事宜签订了《股权转让协议》。根据信永中和会计师事务所天津分所出具的八九八创新空间截至 2015年 10月 31日的审计报告
（XYZH/2015TJA10080），公司同意以人民币0元的价格收购八九八控股有限公司持有的八九八创新空间66%的股权；公司同意以人民币0元的价格收购曹犇持有的八九八创新空间7%的股权；公司同意以人民币 0元的价格收购李明持有的八九八创新空间19%的股权；公司同意以人民币0元的价格收购吴建茹持有的八九八创新空间8%的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为富彦斌、宋宇海、东方汇智-金树街10号专项资产管理计划。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2015年12月1日。
本次非公开发行的发行价格为 14.89元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过 40,295,498股，其中富彦斌拟认购数量为26,863,666股；宋宇海拟认购数量为 11,148,421股；东方汇智-金树街10号专项资产管理计划拟认购数量为2,283,411股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含），在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|“898创新产业园”项目|

合计 60,000本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.限售期
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市
交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司分别与富彦斌、宋宇海、东方汇智资产管理有限公司（代东方汇智-金树街10号专项资产管理计划）签订了《附条件生效的股份认购协议》。
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于募集资金使用的可行性分析报告的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司董事会编制了《天津经纬电材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津经纬电材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2015TJA10076）。
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》董事会认为公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘请公司非公开发行保荐机构及主承销商的议案》
董事会拟聘请太平洋证券股份有限公司作为本次非公开发行股票发行的保荐机构及主承销商。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
董事会认为公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行对象为富彦斌、宋宇海、东方汇智-金树街10号专项资产管理计划。其中，发行对象富彦斌认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，构成公司潜在关联方。公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等相关中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额决定募集资金的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》等相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于暂不就本次非公开发行股票等事宜召开股东大会
的议案》
鉴于本次非公开发行股票事项尚有部分事项须提交董事会审议，公司暂不召开股东大会。待相关事项确定后，公司将再次召开董事会会议，审议本次交易的其他相关事项，并公告召开股东大会的通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2015年11月30日