北京金诚同达律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司
调整股票期权数量及行权价格的
法律意见书
金证法意2018字0813第328号
中国北京市建国门外大街 1号国贸大厦 A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|和晶科技/公司|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|本次激励计划|指|和晶科技实行2017年股票期权激励计划|
|本次期权调整事项|指|本次激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整的相关事宜|
|《激励计划（草案）》|指|《无锡和晶科技股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《无锡和晶科技股份有限公司章程》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
调整股票期权数量及行权价格的
法律意见书
金证法意2018字0813第328号
致：无锡和晶科技股份有限公司
本所接受和晶科技的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次期权调整事项出具法律意见书。
本所律师声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
北京金诚同达律师事务所 法律意见书复印件与原件一致，不存在虚假或误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次期权调整事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅就与本次期权调整事项有关的法律问题发表意见，并不对公司本次期权调整事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有必要文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司为本次期权调整事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书正文
一、本次期权调整事项的批准与授权
1、2017年 4月 6日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划有关事项。
2、2017年 4月 28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向 2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因放弃获授股票期权，公司对本次激励计划的激励对象和股票期权数量进行调整，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
3、2017年 6月 21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因公司2016年度权益分派实施完毕，公司对本次激励计划的行权价格和股票期权数量进行相应调整，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2018年 5月 22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权暨调整 2017年股票期权激励计划的激励对象名单、期权数量的议案》，17名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，该等人员已不具备激励对象资格，公司将激励对象总数由168人调整为151人，注销股票期权37.80万份；经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度净利润增长率未达到 2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将第一个行权期所涉的 240.24万份股票期权进行注销。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书公司共计注销股票期权 262.92万份，股票期权数量由 600.60万份调整为 337.68万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2018年 8月 13日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，同意将本次激励计划的行权价格调整为15.05元/份，激励对象总数由151人调整为146人，股票期权数量由337.68万份调整为330.12万份。
6、2018年 8月 13日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》，认为本次期权调整事项符合《管理办法》、《备忘录第 8号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、2018年 8月 13日，公司召开第三届监事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，认为本次期权调整事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次期权调整事项已经取得必要的批准和授权，履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
二、本次期权调整事项的内容
1、行权价格调整
2018年 5月 18日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本 448,941,998股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。截至本法律意见书出具日，公司 2017年度权益分派已实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整方法如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书P＝（P0-V）/（1+n）=（15.08元/份-0.03元/股）/（1+0）=15.05元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2018年 8月 13日召开第三届董事会第三十七次会议，对股票期权行权价格进行了相应调整，调整后股票期权的行权价格为15.05元/份。
2、激励对象名单、期权数量调整
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，张斌等5名激励对象因个人原因离职，并已办理完毕离职手续。有鉴于此，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。公司将激励对象总数由151人调整为146人，注销其已获授但尚未行权的股票期权 7.56万份，股票期权数量由337.68万份变更为330.12万份。
综上，本所律师认为，本次期权调整事项的内容符合《管理办法》、《备忘录第8号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次期权调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
2、本次期权调整事项的内容符合《管理办法》、《备忘录第 8号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次期权调整事项尚需按照《管理办法》及深交所的有关规定履行相应的信息披露义务。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司调整股票期权数量及行权价格的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 贺维：
吴涵：