股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-044
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步完善利润分配政策，健全现金分红制度，维护投资者合法权利，同时，进一步加强内控、防范风险，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展的实际情况，北矿磁材科技股份有限公司拟对《公司章程》中有关现金分红、股东大会以及董事会审批权限等条款进行修订，本修订案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，修订后的《公司章程》需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。
公司拟修订的《公司章程》的具体内容如下：
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|原条款|拟修订|
|第一百五十八条 公司利润分配政策为：公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（一）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在现金流允许的情况下，应优先采用现金分红的方式进行利润分配。（二）利润分配的期间间隔|第一百五十八条 公司利润分配政策为：公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（一）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（二）利润分配的期间间隔1、在公司当年盈利且公司累计未分配利|

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|1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（三）利润分配的条件1、现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、在未来十二月内拟对外投资、收购资|润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（三）利润分配的条件1、现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到|

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|产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的10%；公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。2、发放股票股利的条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股|40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（5）在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的10%；公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。2、发放股票股利的条件在公司经营状况良好，且董事会认为公|

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|利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原|司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。3、在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信|

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|因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。（五）利润分配方案的审议程序1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（六）利润分配政策的调整1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：（1）国家制定的法律法规、行业政策及|函、电子邮件等多种渠道，主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。（五）利润分配方案的审议程序1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（六）利润分配政策的调整1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。2、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证|

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|经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。|监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。3、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。4、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表|

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|决通过。|

特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月三日