福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股票代码：002679 股票简称：福建金森 上市地：深圳证券交易所福建金森林业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书（草案）
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|序号|交易对方|住所（通讯地址）|
|1|连城神州农业发展有限公司|龙岩市连城县朋口镇朋口村阳光新村|
|2|厦门市亚纳投资管理合伙企业|厦门市思明区嘉禾路 23 号新景中心B1116-02单元|
|3|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室|
|4|Fortune Vessel Limited|P.O.Box 957,Offshore IncorporationsCentre,Road Town,Tortola,British VirginIslands|
|5|德成创富有限公司|香港中环干诺道中77号标华丰集团大厦26楼|
|6|兴迅集团有限公司|香港九龙弥顿道番发大厦22层701室|
|7|绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）|绍兴县兰亭镇黄贤村木栅桥地段|
|8|上海慧玉投资中心（有限合伙）|上海市浦东新区东陆路1982号二层C室|
|9|北京银河鼎发创业投资有限公司|北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号|
|10|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室|
|11|天津泰达科技投资股份有限公司|天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层|
|12|将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）|福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦9层|
|13|将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）|福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦10层|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他相关政府部门对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
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福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、天津泰达科技风险投资股份有限公司、Fortune VesselLimited、兴迅集团有限公司、德成创富有限公司、将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）及将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙），郑重作出如下不可撤销的承诺与保证：
一、本方为上述重大资产重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
三、上述承诺与保证，适用中华人民共和国大陆境内的相关法律、法规及规范性文件；
四、若违反上述承诺与保证，本方将承担因此而给福建金森及其他相关方造成的一切损失。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 ................................................................................................................................. 1交易对方承诺 ......................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................................ 8重大事项提示 ...................................................................................................................... 11一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 11二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 12三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 13四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 .............. 13五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ...................................... 14六、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................... 15七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 .............................. 17八、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 19九、本次交易的协议签署及生效 .......................................................................... 20十、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................................. 20十一、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................... 21十二、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 21十三、关于本次重组方案按新《重组管理办法》进行调整的说明 .................. 23重大风险提示 ...................................................................................................................... 25一、本次交易审批风险 .......................................................................................... 25二、标的资产估值风险 .......................................................................................... 25三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 25四、生产经营用地租赁对上市公司持续经营影响的风险 .................................. 26五、整合风险 .......................................................................................................... 26第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 27一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 27二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 29三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 30四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 42五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 44六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 44七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 .............. 45
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .......................................... 46九、本次交易的相关董事会表决情况 .................................................................. 46十、独立财务顾问的保荐业务资格 ...................................................................... 47第二节交易各方 ............................................................................................................... 48一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 48二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 55第三节交易标的基本情况 ............................................................................................ 107一、连城兰花概况 ................................................................................................ 107二、连城兰花历史沿革及股本变动情况 ............................................................ 107三、连城兰花产权控制关系 ................................................................................ 116四、主要资产、负债、对外担保情况 ................................................................ 118五、主营业务发展情况 ........................................................................................ 121六、主要财务指标 ................................................................................................ 123七、主营业务具体情况 ........................................................................................ 125八、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 155九、最近三年资产评估、交易、增资和改制情况 ............................................ 158十、连城兰花所获荣誉情况 ................................................................................ 158十一、关于拟购买标的资产的其他说明 ............................................................ 159第四节发行股份情况 .................................................................................................... 160一、发行股份的基本情况 .................................................................................... 160二、本次交易前后主要财务数据对比 ................................................................ 167三、本次发行后上市公司控制权未发生变化 .................................................... 168第五节交易标的的评估情况 ....................................................................................... 169一、连城兰花的资产评估情况 ............................................................................ 169二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ................................................................................................................................ 182三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 ............................................................................................ 197第六节本次交易主要合同 ............................................................................................ 199一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...................................................... 200二、《股份认购协议》 .......................................................................................... 206三、《盈利预测补偿协议》 .................................................................................. 208四、《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》 ......................... 213五、《关于<股份认购协议>之补充协议书》 ..................................................... 215第七节交易的合规性分析 ............................................................................................ 216
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 216二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 218三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................ 220四、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 .................................... 220五、其他证券服务机构为本次交易出具的相关报告的结论性意见 ................ 222第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................ 223一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 223二、标的公司行业特点、经营情况分析 ............................................................ 233三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................... 265四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 272五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................................................................................ 273第九节财务会计信息 .................................................................................................... 274一、标的公司财务报表 ........................................................................................ 274二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 275第十节同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 278一、交易标的关联交易及必要性、定价公允性 ................................................ 278二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 278三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 279第十一节风险因素 ......................................................................................................... 280一、本次交易审批风险 ........................................................................................ 280二、标的资产估值风险 ........................................................................................ 280三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 280四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................ 281五、整合风险 ........................................................................................................ 283第十二节其他重要事项说明 ....................................................................................... 284一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 284二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 284三、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ........................................ 284四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ........................................................................................................................ 287五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 289六、上市公司停牌前股票无异常波动的说明 .................................................... 290
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................................................ 290八、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定 ................ 290九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 290第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................ 293一、独立董事意见 ................................................................................................ 293二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 294三、律师意见 ........................................................................................................ 295第十四节与本次交易有关的证券服务机构 ............................................................. 296一、独立财务顾问 ................................................................................................ 296二、律师事务所 .................................................................................................... 296三、审计机构 ........................................................................................................ 296四、资产评估机构 ................................................................................................ 297第十五节董事及有关中介机构的声明 ...................................................................... 298上市公司及全体董事声明 .................................................................................... 298独立财务顾问声明 ................................................................................................ 299律师声明 ................................................................................................................ 300审计机构声明（一） ............................................................................................ 301审计机构声明（二） ............................................................................................ 302资产评估机构声明 ................................................................................................ 303第十六节备查文件 ......................................................................................................... 304一、备查文件 ........................................................................................................ 304二、备查地点 ........................................................................................................ 304
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
福建金森本次交易拟向连城兰花的全体股东发行股份及支付现金购买连城兰花78%的股权，并向两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3497号”《资产评估报告》，截至 2014年 5月 31日，连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为 83,316.00万元。上述评估报告已经有权国资部门备案。经各方协商，确定标的资产的交易价格为82,875.00万元。
为完成本次交易，福建金森需向连城兰花的全体股东发行股份 41,235,447股并支付现金19,125万元；向两名特定投资者非公开发行股份13,745,148股。
（一）本次交易主要内容
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花78%股权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过 21,250万元；其中 19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易中的现金对价
本次交易中，公司以现金方式支付对价19,125万元，对应购买连城兰花18%股权。其中：向神州农业支付3,612万元，购买其持有的连城兰花3.3999%股权；
向 Fortune支付 7,123万元，购买其持有的连城兰花6.7043%股权；向德成创富支付 4,402万元，购买其持有的连城兰花4.1428%股权；向兴迅集团支付 3,988万元，购买其持有的连城兰花3.7530%股权。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易中，公司以股份方式支付对价63,750万元，对应购买连城兰花60%的股权。同时，公司向特定投资者发行股份募集配套资金21,250万元。
发行股份购买资产的发行对象为神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为金鼎卓奥、金鼎万钧。
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日日前20个交易日股票交易总量），即15.46元/股
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份 41,235,447股，其中：向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行 2,158,332股，向银河鼎发发行1,974,869股，向吉林生物发行1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
本次交易中募集配套资金部分公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧发行合计 13,745,148股。其中：向金鼎卓奥发行 9,702,458股，向金鼎万钧发行 4,042,690股。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
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|福建金森|连城兰花|交易金额|连城兰花相关指标的选择|
|1,374,813,230.45|632,030,638.37|828,750,000.00|828,750,000.00|
|665,307,914.64|516,826,165.14|828,750,000.00|828,750,000.00|
|174,263,656.50|186,013,693.61||186,013,693.61|

注：1、福建金森及连城兰花资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2013年财务报表，资产净额为归属于母公司的净资产；2、连城兰花的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额82,875万元为依据；3、本次交易福建金森将取得连城兰花控股权，连城兰花营业收入指标以2013年营业收入为依据。
本次交易后公司将取得连城兰花控股权，预计成交金额占本公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2013年度营业收入也超过了公司2013年度营业收入的50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
1、本次交易前
福建金森自2012年6月上市后至本次交易前，总股本 13,868.00万股，林业总公司持有上市公司股份 9,751.60万股，占公司总股本的70.32%，为上市公司控股股东。
将乐县财政局持有林业总公司100%的股权，是上市公司的实际控制人。将乐县财政局同时持有物资总公司100%的股权，物资总公司持有发行人股份 27.14万股，持股比例为0.20%。将乐县财政局实际控制上市公司70.52%股权。
2、本次交易后
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）福建金森总股本约 19,366.06万股，林业总公司持有上市公司股份 9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东。
将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。
因此，公司自 2012年 6月上市后至本次交易前控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人也未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）重组支付方式
公司本次重组方式为发行股份和支付现金相结合的方式，共购买神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花78%股权，其中：（1）以发行股份并支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花22.4051%股权，其中以发行股份方式购买神州农业持有的连城兰花19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花3.3999%股权；
（2）以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门亚纳持有的连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创投持有的连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权，上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权；
（3）以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune持有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权，兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。
（二）募集配套资金安排
公司本次重组拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份募集配套资金，募集
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过 21,250万元；其中 19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关税费及补充上市公司营运资金。
六、交易标的评估情况简要介绍
北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）对福建金森林业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建连城兰花股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具“中企华评报字（2014）第 3497号”《资产评估报告》。该资产评估报告签字评估师为胡奇和张齐虹。
评估对象：福建连城兰花股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。
评估基准日：2014年5月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2014年5月31日，福建连城兰花股份有限公司总资产账面价值为67,685.70万元，评估价值为118,830.14万元，增值额为51,144.44万元，增值率为75.56%；总负债账面价值为 12,014.75万元，评估价值为 12,014.75万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 55,670.95万元（利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对连城兰花编制的2012年度、2013年度及2014年1-5月财务报表及附注进行了审计，评估价值为 106,815.39万元，增值额为 51,144.44万元，增值率为91.87%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元
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||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|51,467.63|97,098.56|45,630.93|
|2|16,218.07|21,731.58|5,513.50|
|3|7,968.45|8,994.63|1,026.17|
|4|2,047.01|2,109.22|62.21|
|5|5,301.95|9,358.39|4,056.44|
|6|410.17|789.06|378.89|
|7|444.95|434.74|-10.21|
|8|45.55|45.55|0.00|
|10|67,685.70|118,830.14|51,144.44|
|11|6,435.92|6,435.92|0.00|
|12|5,578.83|5,578.83|0.00|
|13|12,014.75|12,014.75|0.00|
|14|55,670.95|106,815.39|51,144.44|

2、收益法评估结果
截至评估基准日2014年5月31日，福建连城兰花股份有限公司总资产账面价值为 67,685.70万元，总负债为 12,014.75万元，股东全部权益 55,670.95万元（账面值业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估值为 113,490.48万元，增值57,819.53万元，增值率103.86%。
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的福建连城兰花股份有限公司股东全部权益价值为106,815.39万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为113,490.48万元，差异6,675.09万元，差异率为6.25%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果有所的差异。
福建连城兰花股份有限公司主要从事国兰的培育、种植和销售，致力于研发、培育国兰新品种，研究、运用组织快繁技术推动国兰的产业化、规模化进程。由于收益法的评估结果是基于历年数据的基础上对未来收益的预测，兰花的生长依赖于一定的自然环境、气候、病虫害防治等生长条件，若自然环境、气候、病虫害防治等生长条件发生变化，会对收益法的评估结果产生一定影响。资产基础法和收益法评估结果较近，从稳健角度分析，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：福建连城兰花股份有限公司的股东全部权益评估值为106,815.39万元。
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|9,751.60|70.32%|9,751.60|
|346.80|2.50%|346.8|
|274.45|1.98%|274.45|
|27.14|0.20%|27.14|
|||1,306.15|
|||1,382.27|
|||478.71|
|||246.86|
|||215.83|
|||197.49|
|||197.49|
|||98.75|
|||970.25|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||404.27|
|3,468.00|25.00%|3,468.00|
|13,868.00|100.00%|19,366.06|

本次发行后：福建金森总股本约 19,822.07万股，林业总公司持有上市公司股份 9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东；将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计 9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福建金森 2014年 1-9月审计报告以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年9月30日/2014 年 1-9月（交易前）|2014年9月30日/2014 年 1-9月（备考数据）|
|1,390,480,940.30|2,601,725,013.93|
|728,106,852.15|841,466,825.20|
|661,895,921.19|1,631,553,860.91|
|662,374,088.15|1,760,258,188.73|
|114,024,162.01|272,617,648.81|
|-2,942,360.91|70,021,089.31|
|10,043,595.94|85,879,755.74|
|9,726,060.47|75,746,081.07|
|9,762,606.55|61,258,222.62|
|4.77|8.42|
|-0.02|0.24|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：每股净资产为每股归属于母公司股东权益；上市公司具有1、2季度销售收入较少的季节特性，同时相关固定成本支出无季节特性，导致 2014年 1-9月已实现的营业利润、每股收益为负，但本次交易后备考的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较交易前均有较大幅度上升。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，且减少了季节性对上市公司收入利润的影响。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经连城兰花股东大会审议通过；
2、本次交易相关方案已经神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧的内部决策机构审议通过；
3、2014年9月5日，本公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案；同日，本公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
4、公司已取得福建省将乐县国资部门对本次交易的评估备案表；
5、2015年1月9日，本公司第三届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》，确定了本次交易方案和交易价格，并签署了附条件生效的《关于<购买资产协议>、<盈利补偿协议>之补充协议书》及《关于<股份认购协议>之补充协议书》。
独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需获得有权国资管理部门批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得有权商务部门批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。
九、本次交易的协议签署及生效
公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》及《关于<股份认购协议>之补充协议书》。
上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）业绩承诺、补偿承诺
承诺主体 承诺内容
承诺连城兰花 2014年度、2015年度及 2016年度实现的各神州农业、厦门亚
会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经纳、中小企业（天
审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 9,599.87津）创投、绍兴同
万元、10,559.86万元及11,615.84万元；标的资产对应的承禧、上海慧玉、银
诺净利润不低于 7,487.90万元、8,236.69万元及 9,060.36河鼎发、吉林生物
万元。如实现利润低于承诺净利润，则补偿义务人按照签及天津泰达等8位
订的《盈利预测补偿协议》、《关于<购买资产协议><盈利补补偿义务人
偿协议>之补充协议书》的约定履行补偿义务。
（二）股份限售承诺
承诺主体 承诺内容
神州农业、厦门亚 限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚纳 发生的为准）：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）三十六个月届满；
（2）利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺。
中小企业（天津）
限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚创投、绍兴同禧、
发生的为准）：
上海慧玉、银河鼎
（1）十二个月届满；
发、吉林生物、天
（2）利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。
津泰达
金鼎卓奥、金鼎万
自股份发行结束之日起三十六个月内不转让
钧
十一、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易的标的资产作价为 82,875万元，其中现金方式支付 19,125万元，其余 63,750万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即21,250万元。
以发行股份上限 5,498.06万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由13,868.00万股变更为19,366.06万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在公司重组预案披露后，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者利益，补偿义务人承诺连城兰花2014年度、2015年度及 2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元。
具体补偿事宜，请仔细阅读本报告书第一节之三“（二）业绩承诺与补偿方案”等有关章节。
（五）股份锁定的安排
为使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，使其与其他投资者共担风险，交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施12个月或36个月不等的限售期。详见本报告书第一节之三“（一）本次交易概述”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、关于本次重组方案按新《重组管理办法》进行调整的说明
为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）精神和及2014年8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，中国证监会对《重组管理办法》进行了修订，修订后的《重组管理办法》于 2014年11月23日起施行。
中国证监会2014年10月31日新闻发布会中的第四条问答如下：
“问：10月24日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》，并将于11月 23日正式实施，那么请问，上市公司重组方案在11月23日之前已通过股东大会表决的、在11月23日之前已通过董事会决议，但尚未召开股东会表决以及11月23日之后通过股东大会表决的公司，适用新《重组办法》还是旧《重组办法》?
答：我会已于 7月 11日发布的答记者问中就《重组办法》过渡期方案进行了具体说明，新《重组办法》将于11月23日正式实施，上述《重组办法》过渡期存在的问题，我会已关注，安排按以下原则执行：
11月23日之前，上市公司重组方案已通过股东大会表决的，该类公司适用原《重组办法》。若公司拟适用新规的，应当终止原重组事项，择机按新《重组办法》启动重组。
11月23日之前已通过董事会决议，但尚未召开股东会表决的公司，可自主选择是否按新《重组办法》对方案进行调整。如选择按新《重组办法》调整重组方案的，可选择前次董事会决议公告之日为定价基准日，同时，可相应调整交易价格，并召开董事会对新重组方案作出表决。上述选择新《重组办法》的公司，应于11月23日之后召开股东大会表决重组方案。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 11月23日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组办法》。”
根据该问答，在 2014年 11月 23日前，本次交易预案已经通过福建金森第三届董事会第八次会议决议，但关于本次重组正式方案尚需经福建金森董事会再次审议，因此本次交易选择按新《重组管理办法》调整重组方案，并选择第三届董事会第八次会议决议公告之日（2014年 9月 9日）为定价基准日，未调整发行股份的股票定价。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易审批风险
本次交易尚需履行多项审批及核准程序，主要包括：
1、有权国资管理部门批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
3、有权商务部门批准本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产估值风险
本次资产重组中拟购买的标的资产为连城兰花的78%股权，按照资产基础法确定的评估价值为8.33亿元，与其账面价值4.34亿元增值3.99亿元。增值原因一是标的公司存货中的兰花依靠分株进行繁殖，新芽的生产成本非常低，摊薄了存货的账面成本，而其评估值按市场价值确定；二是生产性生物资产中的兰花在其使用寿命内（5年）平均折旧，其账面价值逐年递减，至评估基准日时，其账面价值已远低于其采购成本，而其评估值按市场采购价值确定。由于国内宏观经济运行中存在的不确定性以及兰花市场价格的波动，上述评估价值存在一定的风险。
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项的发生而暂停、中止或取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、标的资产业绩大幅下滑；
3、其他不可预知的重大影响事项。
如果本次交易需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者及时了解本次交易进程。
四、生产经营用地租赁对上市公司持续经营影响的风险
目前，连城兰花的生产场所即兰花种植、培育、仓储所采用的钢结构温室大棚均建造在采用土地承包经营权流转方式而流转进来的土地（包括耕地、荒地、林地等）上。对于上述生产经营所用土地，连城兰花均与当地农户、村委会签署了《土地承包经营权流转合同书》，由当地镇政府进行了鉴证或确认。目前上述合同均正常履行，未发生过纠纷或争议情况。但是，如果流转期内，连城兰花租赁的土地被国家或集体依法征用、占用，或者国家有关耕地保护、土地承包经营权流转的政策发生重大不利变化，将对其生产经营产生较大的不利影响。
五、整合风险
本次交易完成后连城兰花将成为上市公司的控股子公司。福建金森与连城兰花之间在治理机制、经营模式和资产、人员构成方面存在一定差异，本次重组完成后福建金森和连城兰花之间的整合需要一定的周期，整合能否达到预期效果具有不确定性，整合过程也可能对福建金森和连城兰花的正常业务发展产生一定影响。
本次交易完成后，公司资产和经营规模将迅速扩大，公司原有管理能力、管理效率、人力资源等将面临一定的调整压力，是否能适应经营规模的扩张和业务范围的拓展具有一定的风险，内控有效性也面临不足的风险。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月 28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；进一步推动企业转换经营机制，加强和改善内部管理，完善公司治理结构，建立现代企业制度；
加快国有经济布局和结构的战略性调整，促进非公有制经济和中小企业发展，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。《指导意见》提出推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟；鼓励企业“走出去”，参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。其中对于（九）农业产业化龙头企业，《指导意见》提出贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2、连城兰花业务与公司业务互补性强，符合公司发展战略
公司本着森林“越采越多、越采越好、持续经营、永续利用”的发展理念，将长期致力于森林的可持续经营，致力于森林的生态性、经济性和社会性的协调发展；积极整合周边森林资源，不断探索村民企合作新模式，扩大森林经营面积；
在科学经营森林的同时，发挥公司技术优势和森林资源优势，有序发展绿化苗木种植、植物性中药材林下种植以及植物精油原料种植，丰富产业链，打造森林产品丰富、业务结构合理、研发创新能力较强的现代森林经营企业。
公司将立足现有资源，积极拓展绿化苗木业务，增加利润增长点，力争绿化苗木、植物性中药材等非用材的林产品占收入比重达到15%。
连城兰花主要从事国兰的培育、种植和销售，致力于研发、培育国兰新品种，研究、运用组织快繁技术推动国兰的产业化、规模化进程；拥有春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类247多个国兰品种，其中自主培育的核心国兰品种39项，截至2014年9月30日连城兰花拥有高达1,238.55万株国兰。
通过本次重组，福建金森的林产品产业链能够向花卉产业横向延伸，主业规模进一步增强，综合竞争力将进一步提升，符合公司的战略目标。
（二）本次交易的目的
1、合理配置资源，丰富主营业务，持续提高上市公司盈利能力
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易增加的花卉业务将对上市公司主营业务形成有力的补充，上市公司通过对内整合森林、苗木、花卉产业，实行精细化管理；对外整合客户资源，木材、苗木、花卉产品的销售相互促进，扩大销售范围，增加销售深度，从而持续提高上市公司盈利能力。
2、扩张资产规模，提高抗风险能力和融资能力
公司目前资产规模有限，资产类型单一，本次交易完成后，公司资产规模将迅速扩大，资产类型开始多样化，公司抗风险能力将明显提高；此外，公司目前处于不断扩大资源规模的阶段，流动资金需求较大，本次交易形成的资产扩张也有利于提高公司融资能力，便于公司对资金统筹安排，降低融资成本。
3、业务周期互补，熨平经济业绩波动风险
本次交易前，上市公司主营森林资源经营，林木种植需要多年生长才能够砍伐，导致经营周期较长，且主营业务具有明显的季节特性；而连城兰花从事花卉产业，经营周期较短，营业收入受季节性的影响也较小。本次交易完成后，上市公司可实现业务周期互补，熨平经济业绩波动的风险。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经连城兰花股东大会审议通过；
2、本次交易相关方案已经神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧的内部决策机构审议通过；
3、2014年9月5日，本公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案；同日，本公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、公司已取得福建省将乐县国资部门对本次交易的评估备案表；
5、2015年1月9日，本公司第三届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》，确定了本次交易方案和交易价格，并签署了附条件生效的《关于<购买资产协议>、<盈利补偿协议>之补充协议书》及《关于<股份认购协议>之补充协议书》。
独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需获得有权国资管理部门批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得有权商务部门批准；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概述
福建金森本次交易拟向连城兰花的全体股东发行股份及支付现金购买连城兰花78%的股权，并向两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。
为完成本次交易，福建金森需向连城兰花的全体股东发行股份 41,235,447股并支付现金19,125万元；向两名特定投资者非公开发行股份13,745,148股。
1、本次交易内容
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花78%股权，其中：
①以发行股份并支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花22.4051%股权，其中以发行股份的方式购买神州农业持有的连城兰花19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花3.3999%股权；
②以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门亚纳持有的连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创投持有的连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权，上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权；
③以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune持有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权，兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。
本次交易完成后，公司持有连城兰花78%股权，神州农业持有连城兰花22%股权；连城兰花成为公司的控股子公司。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过 21,250万元；其中 19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
2、本次交易标的资产定价
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3497号”《资产评估报告》，截至 2014年 5月 31日，连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为83,316.00万元。上述评估报告已经有权国资部门备案。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为82,875.00万元。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次交易中的现金对价
本次交易中，公司以现金方式支付对价19,125万元，对应购买连城兰花18%股权。其中：向神州农业支付3,612万元，购买其持有的连城兰花3.3999%股权；
向 Fortune支付 7,123万元，购买其持有的连城兰花6.7043%股权；向德成创富支付 4,402万元，购买其持有的连城兰花4.1428%股权；向兴迅集团支付 3,988万元，购买其持有的连城兰花3.7530%股权。
4、本次交易中的股票发行
本次交易中，公司以股份方式支付对价63,750万元，对应购买连城兰花60%的股权。同时，公司向特定投资者发行股份募集配套资金 21,250万元。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
发行股份购买资产的发行对象为神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为金鼎卓奥、金鼎万钧。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
①定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司股票交易总量。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
②定价基准日
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
③发行价格
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.46元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。
（4）发行数量
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份 41,235,447股，其中：向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行 2,158,332股，向银河鼎发发行1,974,869股，向吉林生物发行1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中募集配套资金部分公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧发行合计 13,745,148股。其中：向金鼎卓奥发行 9,702,458股，向金鼎万钧发行 4,042,690股。
发行股份购买资产及募集配套资金两部分公司合计发行股份54,980,595股，占发行后上市公司总股本的比例为28.39%。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（5）限售期及上市安排
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向神州农业、厦门亚纳发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：
①三十六个月届满；
②利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺；
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达发行的股份限售期自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：
①十二个月届满；
②利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。
本次交易中募集配套资金部分，金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
（二）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达等8位补偿义务人承诺连城兰花2014年度、2015年度及 2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元；标的资产对应的承诺净利润不低于7,487.90万元、8,236.69万元及9,060.36万元。
2、盈利补偿安排
（1）盈利补偿
盈利补偿的测算期间为 2014年度、2015年度及 2016年度，补偿义务人在测试期内的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下：
每一测算期间，在福建金森相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起 10个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，由福建金森以1元的价格回购注销：
每一测算期间应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
股份补偿数不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该测算年度的现金补偿金额：
每一测算期间应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）补偿顺位
对于标的资产的2014年度盈利承诺的补偿的顺位安排：
①第一顺位：神州农业以股份方式补偿；
②第二顺位：神州农业以现金方式补偿；
③第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的22%股权承担补偿责任；
神州农业应当以股权承担的补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额
然后再由拥有证券从业资格的评估机构依据 2014年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业以连城兰花股权承担的补偿责任以其持有的连城兰花22%股权为限。
④第四顺位：厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达以股份方式补偿，按各自于本次交易前在连城兰花的出资比例承担补偿义务，计算公式如下：
应当由厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达承担的补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额－神州农业以连城兰花22%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价格
对于标的资产的2015、2016年度盈利承诺的补偿的顺位安排：
①第一顺位：神州农业以股份方式补偿；
②第二顺位：神州农业以现金方式补偿；
③第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的22%股权承担补偿责任；
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）神州农业应当以股权承担的补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额
然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业承担的以连城兰花股权补偿责任以其持有的连城兰花22%股权为限。
④第四顺位：厦门亚纳以股份方式补偿，计算公式如下：
应当由厦门亚纳承担的补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额－神州农业以连城兰花22%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价格
（3）补偿实施方式
每一测算期间若福建金森在其年报（包括专项审核意见）披露后的 10个交易日内按计算确定的应补偿现金金额和应补偿的股份数量为正数，则福建金森将专项审核意见及应补偿的现金金额和应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到福建金森发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持福建金森股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给福建金森的现金金额和现金不足补偿部分的股份数量书面回复给福建金森；福建金森在收到补偿义务人书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的现金金额和股份数量，并由福建金森以 1.00元的总价定向回购上述补偿义务人全部补偿股份，并予以注销。该事项届时由福建金森股东大会授权福建金森董事会具体实施。
若每一测算期间应补偿的股份数量为负数或0，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；
自补偿义务人将其可以补偿给福建金森的现金金额及股份数量书面回复福
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）建金森之日，至补偿义务人将所持福建金森股份转移至福建金森的账户或福建金森除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持福建金森股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给福建金森的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知福建金森，以便福建金森及时调整补偿的具体方案。
补偿义务人需对福建金森进行现金补偿的，补偿义务人应根据福建金森出具的现金补偿书面通知，在福建金森相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入福建金森指定的账户。
各补偿义务人应独立地承担本条约定的现金补偿金额和/或补偿股份数额。
3、减值测试及补偿
在全部测算期间届满后，福建金森将聘请具有证券从业资格的上市公司常年审计机构对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。如果标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额），则交易对方应向福建金森另行补偿。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额），差额部分为减值测试应补偿总金额，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
①第一顺位：神州农业以股份方式补偿，计算公式如下：
减值测试需另行补偿股份数=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格
②第二顺位：神州农业以现金方式补偿，计算公式如下：
另行补偿现金金额=减值测试应补偿总金额－已另行补偿股份数量×发行价格
③第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的22%股权承担补偿责任，计算公式如下：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）神州农业应当以股权承担的补偿金额=减值测试应补偿总金额－已另行补偿股份数量×本次发行价格－已另行补偿现金金额
然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业承担的以连城兰花股权补偿责任以其持有的连城兰花22%股权为限。
④第四顺位：厦门亚纳以股份方式补偿，计算公式如下：
厦门亚纳应当另行承担的补偿股份数量=[减值测试应补偿总金额－神州农业已另行补偿股份数量×本次发行价格－已另行补偿现金金额－神州农业已另行以连城兰花22%股权承担的补偿金额]÷本次发行价格
（三）本次交易中的其他主要条款
1、期间损益安排
在本次重组完成后，本公司在交割日后的 10个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在评估基准日至交割日期间过渡期的净损益进行审计。
连城兰花过渡期内产生的盈利，由福建金森和神州农业按照本次交易完成后其对连城兰花的持股比例按份享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经福建金森聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30个工作日内，由交易对方按照本次交易完成前各自对连城兰花的持股比例承担并以现金方式补足。
2、连城兰花滚存未分配利润的归属
根据连城兰花2013年度股东大会决议，2013年度不进行利润分配。以本次交易完成为前提，连城兰花合并报表范围内截至评估基准日（2014年5月31日）的滚存未分配利润由本公司及神州农业按照本次交易完成后对连城兰花的持股比例按份享有。
3、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处理
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
4、过渡期内连城兰花经营安排
神州农业承诺，自评估基准日起至标的资产交割日期间，神州农业确保连城兰花以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使连城兰花的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经福建金森事先书面同意，神州农业应确保连城兰花在过渡期内，除进行经各方认可的股权架构调整外，不会发生下列情况：
（1）对连城兰花章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害福建金森未来作为标的公司控股股东利益的修改。
（2）对连城兰花现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6）在连城兰花资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
5、连城兰花法人治理结构
本次交易完成后，连城兰花届时可根据生产经营情况的需要由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，福建金森及神州农业将根据具体生产经营情况对连城兰花的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
6、同业竞争、竞业禁止、管理层人员的任职要求
为保证连城兰花持续稳定地开展生产经营，福建金森和神州农业（即连城兰花原控股股东）承诺保持连城兰花的管理层人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续。
（1）管理层人员的任职期限
为保证连城兰花持续稳定地开展生产经营，神州农业（即连城兰花原控股股东）承诺，连城兰花将与管理层人员（主要管理人员：饶春荣、饶华晖，核心技术人员陈云春，及主要销售人员饶华芳）重新签订《劳动合同》，保证自标的资产交割日起，上述人员需至少在连城兰花任职四十八个月（以下简称“任职期限”），并与连城兰花签订期限超过四十八个月的《劳动合同》，且在连城兰花不违反相关劳动法律法规的前提下不得单方解除《劳动合同》。
如上述人员任职期限内离职，严重影响连城兰花生产经营的，神州农业应将其本次交易所持福建金森股份的50%作为赔偿，由福建金森以1元回购注销。
存在以下情形的，不视为该管理层人员违反任职期限承诺：该管理层人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职的公司终止劳动关系的；福建金森或连城兰花无正当理由解聘该管理层人员。
福建金森保证，标的资产交割日至 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，福建金森不得无故单方解聘或通过连城兰花单方解聘上述管理层人员，不得无故调整上述管理层人员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经连城兰花董事会批准后方可实施。
（2）竞业禁止及保密义务
神州农业应促使上述管理层人员在相关的竞业禁止协议和保密协议中承诺，
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述管理层人员在连城兰花工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与福建金森及其关联公司、连城兰花业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与福建金森及其关联公司、连城兰花生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与福建金森及其关联公司、连城兰花有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守福建金森及其关联公司、连城兰花的秘密，不泄露其所知悉或掌握的福建金森及其关联公司、连城兰花的商业秘密。
神州农业及本次交易完成前连城兰花的实际控制人饶春荣先生承诺，除持有连城兰花股权外，神州农业、其本人及其亲属（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）未从事与连城兰花相同、相似或相关业务，也不会以任何形式从事与连城兰花相同、相似或相关业务，若有第三方提供与连城兰花相同、相似或相关的业务机会，将立即通知福建金森该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由福建金森承接。
上述竞业禁止与保密协议中应当明确约定：该等管理层人员不得通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）等规避其应当遵守的竞业禁止及保密义务；连城兰花可通过实质重于形式的方式对其是否遵守上述义务进行认定。如上述列举人员违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响连城兰花生产经营的，神州农业应将其本次交易所持福建金森股份的50%作为赔偿，由福建金森以1元回购注销。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|9,751.60|70.32%|9,751.60|
|346.80|2.50%|346.8|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|274.45|1.98%|274.45|
|27.14|0.20%|27.14|
|||1,306.15|
|||1,382.27|
|||478.71|
|||246.86|
|||215.83|
|||197.49|
|||197.49|
|||98.75|
|||970.25|
|||404.27|
|3,468.00|25.00%|3,468.00|
|13,868.00|100.00%|19,366.06|

本次发行后：福建金森总股本约 19,822.07万股，林业总公司持有上市公司股份 9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东；将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计 9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福建金森 2014年 1-9月审计报告以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年9月30日/2014 年 1-9月（交易前）|2014年9月30日/2014 年 1-9月（备考数据）|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,390,480,940.30|2,601,725,013.93|
|728,106,852.15|841,466,825.20|
|661,895,921.19|1,631,553,860.91|
|662,374,088.15|1,760,258,188.73|
|114,024,162.01|272,617,648.81|
|-2,942,360.91|70,021,089.31|
|10,043,595.94|85,879,755.74|
|9,726,060.47|75,746,081.07|
|9,762,606.55|61,258,222.62|
|4.77|8.42|
|-0.02|0.24|

注：每股净资产为每股归属于母公司股东权益；上市公司具有1、2季度销售收入较少的季节特性，同时相关固定成本支出无季节特性，导致 2014年 1-9月已实现的营业利润、每股收益为负，但本次交易后备考的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较交易前均有较大幅度上升。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，且减少了季节性对上市公司收入利润的影响。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥及金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
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|-|-|-|-|
|福建金森|连城兰花|交易金额|连城兰花相关指标的选择|
|1,374,813,230.45|632,030,638.37|828,750,000.00|828,750,000.00|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|665,307,914.64|516,826,165.14|828,750,000.00|828,750,000.00|
|174,263,656.50|186,013,693.61||186,013,693.61|

注：1、福建金森及连城兰花资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2013年财务报表，资产净额为归属于母公司的净资产；2、连城兰花的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额82,875万元为依据；3、本次交易福建金森将取得连城兰花控股权，连城兰花营业收入指标以2013年营业收入为依据。
本次交易后公司将取得连城兰花控股权，预计成交金额占本公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2013年度营业收入也超过了公司2013年度营业收入的50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
1、本次交易前
福建金森自2012年6月上市后至本次交易前，总股本 13,868.00万股，林业总公司持有上市公司股份 9,751.60万股，占公司总股本的70.32%，为上市公司控股股东。
将乐县财政局持有林业总公司100%的股权，是上市公司的实际控制人。将乐县财政局同时持有物资总公司100%的股权，物资总公司持有发行人股份 27.14万股，持股比例为0.20%。将乐县财政局实际控制上市公司70.52%股权。
2、本次交易后
福建金森总股本约 19,366.06万股，林业总公司持有上市公司股份 9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东。
将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。
因此，公司自 2012年 6月上市后至本次交易前控股股东及实际控制人未发
生变化。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人也未发生变化，本次交易
不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 82,875万元，其中现金方式支付约 19,125万元，其余 63,750万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即21,250万元。
以发行股份上限 5,498.06万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由13,868.00万股变更为19,366.06万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易的相关董事会表决情况
2014年9月5日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、财务总监列席会议。会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》等 11项议案，上述议案均获得全票通过。
2015年 1月 9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议通过《关于变更重大资产重组审计机构的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》及《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》共10项议案，上述议案均获得全票通过。
十、独立财务顾问的保荐业务资格
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问。
中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：福建金森林业股份有限公司
英文名称：FUJIAN JINSEN FORESTRY CO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002679
证券简称：福建金森
注册地址：福建省将乐县水南三华南路48号
办公地址：福建省将乐县水南三华南路48号
邮政编码：353300
上市时间：2012年06月05日
法定代表人：张锦文
注册资本：138,680,000.00元
经营范围：森林经营和管护；造林和更新；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
本公司前身为将乐县常青林业建设投资有限公司，1999年公司名称变更为将乐县营林投资有限公司。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2007年10月27日，将乐县财政局出具《关于<将乐县营林投资有限公司关于转增股本并改制为股份有限公司的请示>的批复》（将财国资[2007]38号），同意将乐县营林投资有限公司整体变更为股份有限公司。
2007年10月30日，营林公司召开临时股东会，审议通过了《将乐县营林投资有限公司依法整体变更为福建金森林业股份有限公司的决议》。2007年 10月31日，营林公司原股东签订发起人协议，各发起人以营林公司截止2007年8月 31日由天健华证中洲出具的天健华证中洲审(2007)NZ字第 020581号《审计报告》确认的净资产人民币 104,000,000.00元，按照1：1的折股比例整体变更为福建金森林业股份有限公司。根据福建中兴出具的闽中兴评字（2007）第5046号《资产评估报告书》，截止2007年8月31日，公司评估净值为 372,983,414.16元，评估值高于经审计的净资产值。
2007年 11月 16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，作出了同意设立股份公司的决议。
2007年 11月 19日，公司在福建省三明市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为350400100003108的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立股份公司时的股东及其持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股权类别|持股数量(万股)|
|国有股|10,088.00|
|国有股|283.92|
|国有股|28.08|
||10,400.00|

2、首次公开发行股票并上市
根据本公司 2012年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建金森林业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]473号）的核准，本公司在深圳证券交易所以上网定价的发行方式向社会
公开发行人民币普通股（A股）3,468万股，每股面值 1元人民币，发行价格为
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）12.00元/股。2012年6月5日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“福建金森”，证券代码为“002679”，发行上市后本公司股本增至人民币138,680,000.00股，每股面值1元。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于福建金森林业股份有限公司部分国有股转持的函》（闽国资函产权[2011]109号）批复同意，公司国有股股东林业总公司、林业科技推广中心和物资总公司在福建金森首次公开发行 A股股票并上市时，按照福建金森实际发行股份数量的10%，将其持有的福建金森部分股份划转由全国社会保障基金会持有。
新股发行及国有股东履行国有股转持义务后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股权类别|持股数量（万股）|
|国有股|9,751.604|
|国有股|346.800|
|国有股|274.452|
|国有股|27.144|
|社会公众股|3,468.000|
||13,868.000|

自公司首次公开发行股票并上市后至本报告书签署日，公司股本及股权结构未发生变动。
（三）公司最近三年控制权变动情况
近三年来本公司未发生控股股东、实际控制人变动情况，控制权未发生变化。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
近三年来本公司未发生重大资产重组情况。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）公司主营业务发展情况
公司主营业务为森林培育营造、森林保有管护、木材生产销售、花卉及其他园艺植物的种植。
公司长期专注于森林培育营造，森林保有管护，木材生产销售，并依据森林经营方案进行森林资源的规模化、集约化和可持续经营。公司现时经营的森林资源位于福建（闽北）杉木中心产区，是全国杉木商品材的最重要产区之一。
公司自行造林育苗，在迹地、荒山上植树造林，进行幼林抚育管理、成林更新促进、低效林改造、生物多样性保护和地力维持，对森林进行防火防虫防盗管护，监测森林资源变化，制定森林经营类型，在采伐限额和年合理采伐量内采伐木材，采集松脂，销售林产品。
公司不断拓展延伸林业产业链，形成以用材林为主体的商品材基地建设、以珍稀绿化苗木为特色的林业种苗繁育、以金银花和草珊瑚及芳樟为主的医药与香料原料林培育等林业产业。
公司公益林比例极低，商品林比例极高，人工林比例较高，全部为用材林。
在我国的森林经营政策上，公益林基本限伐禁伐，人工林的单位森林采伐限额多且呈上升趋势，天然林单位森林采伐限额很少且呈下降趋势。
最近三年来，公司持续加大资源并购力度，林地资源不断增长。截至 2014年 6月末，公司经营区林地面积 72万亩，蓄积量 535万立方米。此外，公司大力发展种苗业务，现自有苗木基地537亩。
公司收购森林中人工林比重较大，公司整体人工林占比进一步提高，核心竞争力不断增强。
公司由国有资本控制，在收购国有林中处于有利地位，村集体和农民在对外合作造林时也更信任国有单位；公司长期支持农村发展，与农村关系良好，收购资源或合作造林优势明显；公司资金实力雄厚，规模化经营，实现大量养林滚动开发，收购资源扩张经营效益明显。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司是典型的商品经济型林业经营单位，被评为“福建省农业产业化省级重点龙头企业”和“2011-2013年度福建省林业产业化龙头企业”。
最近三年，公司营业收入持续增长。公司营业收入超过90%来自主营业务，业务结构没有发生明显变化。
近三年及一期公司主营业务销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|同比增减|2012年|同比增减|
|销售量|101,708|144,280|6.05%|136,052|31.68%|
|生产量|101,708|144,280|6.05%|136,052|31.68%|
|库存量|—|—|—|—|—|
|销售量|453|1,109|33.61%|830|157.76%|
|生产量|685|1,250.98|39%|900|172.73%|
|库存量|232|141.98|102.83%|70|775%|

近三年及一期主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
主营业务收入
产品
||||
|-|-|-|
|2014年 1-9月|2013年|2012年|
|1,559.15|1,903.50|2,120.36|
|4,925.08|6,724.82|6,571.30|
|491.10|1,183.61|1,012.79|
|1,813.25|3,296.69|2,355.07|
|147.34|296.58|153.08|
|635.89|938.62|474.77|
|—|4.60|100.28|
|1,052.95|2,057.97|1,227.95|
|3.23|102.03|—|

（六）公司最近三年及一期主要财务数据
公司 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-9月份经审计主要财务
数据如下：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1,390,480,940.30|1,374,813,230.45|940,989,172.52|
|728,106,852.15|708,990,602.77|308,196,792.83|
|661,895,921.19|665,307,914.64|632,245,454.03|
|478,166.96|514,713.04|546,925.66|
|662,374,088.15|665,822,627.68|632,792,379.69|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年 1-9月|2013年度|2012年度|
|114,024,162.01|174,263,656.50|155,512,807.44|
|-2,942,360.91|35,119,785.95|45,012,616.78|
|10,043,595.94|48,581,443.15|55,334,543.00|
|9,726,060.47|48,095,268.01|55,191,296.77|
|9,762,606.55|48,127,480.63|55,207,761.44|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年 1-9月|2013年度|2012 年度|
|-70,274,172.61|-534,580,516.43|-133,723,939.93|
|-34,182,426.54|-30,328,870.17|-30,994,240.22|
|59,142,476.25|249,038,726.51|504,646,672.36|
|—|—|5,310.61|
|-45,314,122.90|-315,870,660.09|339,933,802.82|
|58,432,652.47|103,746,775.37|419,617,435.46|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|55.86%|54.79%|40.21%|
|4.78|4.80|4.56|
|2014年1-9月|2013年度|2012 年度|
|1.47%|7.42%|13.19%|
|0.07|0.35|0.45|
|-0.02|0.25|0.37|
|0.07|0.35|0.45|
|-0.02|0.25|0.37|
|-0.51|-3.85|-0.96|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
（七）公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司控股股东概况
林业总公司持有福建金森股份9,751.604万股，持股比例为70.32%，是公司的控股股东。
林业总公司成立于 1993年 3月 9日，《企业法人营业执照》注册号为350428100004723，法定代表人为郑涛，住所为将乐县水南镇南路48号8层，经营范围为：“林业投资管理；不从事任何法律、法规禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。”
截至 2014年 6月 30日林业总公司的注册资本为 3,000.00万元；2013年末林业总公司经审计合并资产总额为 196,600.97万元，净资产为 79,097.86万元；
2013年度林业总公司经审计合并营业收入为 17,877.23万元，净利润为 4,164.21万元。
2、上市公司实际控制人概况
公司实际控制人为将乐县财政局，将乐县财政局持有林业总公司100.00%股
权，同时持有物资总公司100%的股权，合计控制公司70.52%的股份。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、股权控制关系图
公司股权控制关系图如下：
（八）公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
福建金森不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为连城神州农业发展有限公
司、厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、Fortune VesselLimited、德成创富有限公司、兴迅集团有限公司、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司及天津泰达科技投资股份有限公司共计11名连城兰花在册股东。
本次募集配套资金的交易对方为将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）、将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）。
（二）本次交易对方详细情况
1、连城神州农业发展有限公司
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）基本情况
公司名称：连城神州农业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：龙岩市连城县朋口镇朋口村阳光新村
法定代表人：饶春荣
成立日期：2009年12月29日
注册资本：3,150万元
经营范围：农业项目投资。
营业执照注册号：350825100011951
组织结构代码证号码：55958267-0
税务登记证号码：闽国税登字350825559582670号
（2）主要业务情况
神州农业的经营范围为农业投资，目前除持有标的公司44.4051%股份外，未从事具体业务和持有其他投资。
（3）股东情况
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,835.00|
|315.00|
|3,150.00|

注：杨清菊为饶春荣之配偶
（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|31,460,499.74|31,461,083.37|
|—|—|
|31,460,499.74|31,461,083.37|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②最近三年简要利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013 年度|2012年度|
|—|—|
|-583.63|-23,377.37|
|-583.63|-23,377.37|
|-583.63|-23,377.37|

注：2013年财务数据经厦门泓正会计师事务所有限公司审计并出具厦泓正所会审 GS字（2014）第0510号审计报告
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
||
|-|
|饶春荣|
|90%|

连城神州农业发展有限公司
（6）交易对方主要股东情况介绍
饶春荣：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，园林工程师。从事兰花种植行业30余年，曾任连城兰花有限公司董事长、总经理，多次被福建省工商行政管理局、福建省花卉协会授予“先进个体劳动者”和“全省先进协会工作者”称号；先后被评为福建省第四届十大杰出青年农民、全国绿色小康户、2010年中国花木产业年度人物、龙岩市首届优秀人才。现任福建连城兰花股份有限公司董事长兼总经理，兼任中国花卉协会理事、中国花卉协会兰花分会理事、中国植物学会兰花分会理事、福建省花卉协会副会长、福建省花卉协会兰花分会副会长、龙岩市人大代表、龙岩市花卉协会副会长、连城县商会副主席。
（7）下属企业名目
除连城兰花外，神州农业无其他下属企业。
（8）历史沿革
①神州农业的设立
2009年 12月 25日，连城县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）书》（连）登记内名预核字第[2009]第WFJ0912240000112号，核准了“连城神州农业发展有限公司”的企业名称。
2009年 12月 25日，饶春荣和饶小琼（饶春荣之女）召开股东会，讨论关于设立神州农业发展有限公司事宜；2009年 12月 27日，通过了连城神州农业发展有限公司的章程。章程约定神州农业注册资本人民币6万元，饶春荣认缴出资5.4万元，占注册资本90%，饶小琼认缴出资0.6万元，占注册资本的10%。
2009年 12月 28日，连城财信有限责任会计师事务所出具了“连会[2009]内验资字第108号”《验资报告》，验证：截至2009年12月27日，神州农业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6万元，实收资本占认缴资本100%，均为货币出资。其中饶春荣缴纳出资额人民币5.4万元，饶小琼缴纳出资额人民币0.6万元。
2009年 12月 29日，连城县工商行政管理局核准了神州农业的设立，并核发了注册号为350825100011951号的《企业法人营业执照》。
②2011年5月，第1次注册资本、实收资本变更
2011年 5月 5日，神州农业全体股东饶春荣和饶小琼召开连城神州农业发展有限公司股东会，一致通过如下决议：i同意神州农业注册资本变更为500万元人民币。增加注册资本494万元人民币，股东饶春荣增资444.6万元人民币，股东饶小琼增资 49.4万元；ii同意神州农业实收资本变更为 150万元人民币。
增加实收资本144万元人民币，股东饶春荣增加实收资本 129.6万元人民币，股东饶小琼增加实收资本14.4万元人民币；iii注册资本、实收资本变更后，股东饶春荣认缴出资额 450万元人民币，实缴出资额 135万元人民币，占注册资本27%，以货币出资；股东饶小琼认缴出资额50万元人民币，实缴出资额15万元人民币，占注册资本3%，以货币出资；iv表决通过 2011年 5月 5日制定的章程。
2011年5月6日，连城财信有限责任会计师事务所出具了“连会[2011]内验资字第35号”《验资报告》，验证：截至2011年5月5日，神州农业已收到股东饶春荣和饶小琼缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币144万元，其中饶春荣实际缴纳新增出资额人民币 129.6万元，饶小琼实际缴纳新增出资额 14.4
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元。变更后的累计注册资本人民币500万元，累积实收资本人民币150万元。
2011年6月3日，连城县工商行政管理局核准了神州农业的此次工商变更，并核发了注册号为350825100011951号的《企业法人营业执照》。
③2012年3月，第2次实收资本变更
2012年3月16日，神州农业全体股东饶春荣和饶小琼召开连城神州农业发展有限公司股东会，一致通过如下决议：i同意神州农业实收资本变更为 500万元人民币。增加实收资本 350万元人民币，其中股东饶春荣增加实收资本 315万元人民币，股东饶小琼增加实收资本35万元人民币；ii表决通过2012年3月16日制定的章程。
2012年 3月 16日，连城财信有限责任会计师事务所出具了“连会[2012]内验资字第 27号”《验资报告》，验证：截至 2012年 3月 15日，神州农业已收到股东饶春荣和饶小琼缴纳的实收注册资本人民币350万元，其中饶春荣实际缴纳新增出资额人民币 315万元，饶小琼实际缴纳新增出资额 35万元。均为货币出资。
2012年3月16日，连城县工商行政管理局核准了神州农业的此次工商变更，并核发了注册号为350825100011951的《企业法人营业执照》。
④2012年4月，第2次注册资本变更
2012年4月28日，神州农业全体股东饶春荣和饶小琼召开连城神州农业发展有限公司股东会，一致通过如下决议：i同意神州农业注册资本变更为 3,150万元人民币。增加注册资本 2,650万元人民币，其中股东饶春荣增资 2,385万元人民币，股东饶小琼增资 265万元，以货币出资；ii同意神州农业实收资本变更为 3,150万元人民币。增加实收资本 2,650万元人民币，其中股东饶春荣增加实收资本 2,385万元人民币，股东饶小琼增加实收资本 265万元人民币；iii表决通过2012年4月28日制定的章程。
2012年5月8日，连城县工商行政管理局核准了神州农业的此次工商变更，并核发了注册号为350825100011951的《企业法人营业执照》。
⑤2014年3月，第1次股权转让
2014年 3月 3日，饶小琼（甲方）和杨清菊（乙方）签订了《个人股权转
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）让协议》，双方协议：甲方将其占有连城神州农业发展有限公司10%股权以 315万元转让给乙方，乙方应于转让协议生效之日起一年内将规定的货币和金额以银行转账方式付清给甲方。
2014年3月13日，神州农业全体股东饶春荣和饶小琼召开连城神州农业发展有限公司股东会，一致通过如下决议：i同意股东饶小琼将持有的连城神州农业发展有限公司10%的认缴出资额共315万元，以315万元转让给杨清菊；2股权转让后，股东杨清菊，认缴出资额315万元人民币，占注册资本10%，以货币出资；iii表决通过2014年3月13日制定的章程。
此后，神州农业各股东、出资额、出资比例均未发生变化。
2、厦门市亚纳投资管理合伙企业
（1）基本情况
公司名称：厦门市亚纳投资管理合伙企业
企业性质：有限合伙企业
注册地址：厦门市思明区嘉禾路23号新景中心B1116-02单元
执行事务合伙人：北京亚纳投资管理有限公司
委派代表：陆琦
成立日期：2013年7月9日
注册资本：100万元
经营范围：投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
营业执照注册号：350203320001859
组织结构代码证号码：07280583-6
税务登记证号码：厦税征字350203072805836号
（2）主要业务情况
厦门亚纳的经营范围为投资管理咨询，目前除持有标的公司20.1129%股份
外，未从事具体业务和持有其他投资。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）股东（出资人）情况
||
|-|
|出资额（万元）|
|87.00|
|10.00|
|3.00|
|100.00|

注：陆瑶为何亦凡之配偶
（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|999,635.19|—|
|600.00|—|
|999,035.19|—|

②最近三年简要利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013 年度|2012年度|
|—|—|
|-964.75|—|
|-964.81|—|
|-964.81|—|

注：2013年财务数据经厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司审计并出具“中汇审字（2014）第040号”审计报告
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）何亦凡
100%
何亦凡 北京亚纳投资管理有限公司 陆瑶
||
|-|
|10%|

厦门市亚纳投资管理
合伙企业（有限合伙）
（6）交易对方主要股东（出资人）情况介绍
何亦凡：男，1976年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，工商管理硕士。曾担任Yifan Communications, Inc总裁，M1 Capital Group Limited执行董事，实地资本集团董事总经理。现任 Dramatic执行董事，北京昆仑国泰投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
（7）下属企业名目
除连城兰花外，厦门亚纳无其他下属企业。
（8）历史沿革
厦门亚纳成立至今，各合伙人、出资额、出资比例均未发生变化。
3、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室
成立时间：2010年7月8日
执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司
委派代表：廖梓君
注册资本：46,000万元
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
营业执照注册号：120191000071656
组织结构代码证号码：55654291-3
税务登记证号码：津地税字120115556542913号
（2）主要业务情况
中小企业（天津）创投最近三年业务发展状况良好，共投资11个（包含连城兰花）项目公司。
（3）股东（出资人）情况
|||
|-|-|
|出资人|出资额（万元）|
|中发君盛（北京）投资管理有限公司|510.00|
|成都银科创业投资有限公司|13,800.00|
|泰华房地产（中国）有限公司|3,000.00|
|深圳市昊创投资发展有限公司|1,000.00|
|广州诚信创业投资发展有限公司|1,000.00|
|刘国安|500.00|
|柴海萍|500.00|
|陈放|700.00|
|陈静|500.00|
|陈亚综|500.00|
|程景胜|500.00|
|冯章茂|1,000.00|
|郭晓春|500.00|
|郭志敏|500.00|
|何艳平|500.00|
|胡娟霞|500.00|
|黄小萍|500.00|
|李玲玖|500.00|
|李启聪|500.00|
|李乔木|500.00|
|林拓夫|500.00|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|刘昌权|1,010.00|
|马刚|500.00|
|马宇翔|2,000.00|
|沈丽娟|500.00|
|檀遵平|700.00|
|滕建国|500.00|
|万宗超|600.00|
|王铮|500.00|
|王健|500.00|
|王丽|500.00|
|王晓东|800.00|
|王耀峰|500.00|
|王粤晖|400.00|
|王昭昳|500.00|
|韦青民|500.00|
|向丽云|510.00|
|徐和平|500.00|
|闫保平|500.00|
|杨立德|500.00|
|叶冰舍|500.00|
|叶坚|500.00|
|虞智勇|1,000.00|
|张元良|1,000.00|
|赵琳|400.00|
|钟慧|520.00|
|周杰|500.00|
|朱风雷|500.00|
|朱乐放|500.00|
|祝凤菊|550.00|
||46,000.00|

（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：元
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|435,856,727.24|443,821,063.46|
|460,000.00|1,911,000.00|
|435,396,727.24|441,910,063.46|

②最近三年简要利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013 年度|2012年度|
|—|—|
|-6,513,336.22|-8,053,901.46|
|-6,513,336.22|-8,053,901.46|
|-6,513,336.22|-8,053,901.46|

注：2013年财务数据经天津诚泰有限责任会计师事务所审计并出具“津诚会审字[2014]NJ125号”审计报告
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
廖梓君 深圳市君盛众合投资企业（有限合伙）
||
|-|
|51%|

廖梓君 君盛投资管理有限公司
27% 25%
广州诚信创 成都银科 中发君盛（北 泰华房地 深圳市昊创 马宇翔等
业投资发展 创业投资 京）投资管理 产（中国） 投资发展有 45名自然
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 限公司 人
（普通合伙
人）
||
|-|
|2.17%|

中小企业（天津）创业投资基金合伙企
业（有限合伙）
（6）交易对方主要股东（出资人）情况介绍
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司名称：中发君盛（北京）投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-68
成立时间：2009年10月28日
法定代表人：廖梓君
注册资本：1,000万元
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询（未取得行政许可的项目除外）。
营业执照注册号：110108012359043
（7）下属企业名目
||
|-|
|投资比例|
|5.29%|
|13.33%|
|8%|
|9.57%|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|8.19%|
|0.765%|
|9.32%|
|7.29%|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|3%|
|4.35%|

（8）历史沿革
①中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）的设立
2010年7月1日，天津市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（开发）登记内名预核字[2010]第278894号），同意预先核准2个投资人出资，注册资本（金）50,000万元（人民币），住所设在开发区，企业名称为中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
2010年7月8日，普通合伙人中发君盛（北京）投资管理有限公司和有限合伙人杨谨同共同签署了《中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2010年7月8日，普通合伙人中发君盛（北京）投资管理有限公司和有限合伙人杨谨同共同签署了《中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资确认书》。中发君盛（北京）投资管理有限公司作为中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，认缴出资为500万元，设立时实缴出资为零，按协议约定，其认缴出资额应在2010年12月30日前缴齐。杨谨同作为中小企业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资为49,500万元，设立时实缴出资为零，按协议约定，其认缴出资额应在2010年12月30日缴齐。
2010年7月8日，天津市工商行政管理局核发了注册号为120191000071656的营业执照。
②注册资本及合伙人变更
2010年10月25日，中发君盛（北京）投资管理有限公司同杨谨同签署了《退
伙协议》，双方同意：当有杨谨同以外的有限合伙人与中小企业（天津）创投签
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）署合伙协议时，杨谨同申请退伙，不再继续作为中小企业的有限合伙人。自杨谨同退伙之日起，杨谨同在该企业中不再享有合伙人权益，不再承担合伙人义务，杨谨同对该企业承诺的认缴出资无需实缴到位。
2010年10月25日，中发君盛（北京）投资管理有限公司同杨谨同签订《变更决定书》，决定：同意吸收成都银科创业投资有限公司等49位有限合伙人入伙；
同意有限合伙人杨谨同的申请退伙；同意终止原合伙协议；同意启用新的合伙协议。
2010年10月26日，中信银行深圳分行出具了资金证明，证明中小企业（天津）创投账户于2010年10月11日和2010年10月20日分别收到资金32,200万元和13,800万元，合计两笔到账人民币46,000万元。
2010年10月27日，中小企业（天津）创投与中发君盛（北京）投资管理有限公司向天津市工商行政管理局递交了《合伙企业变更登记申请书》，将出资人数由2人变为50人，认缴出资额由5亿变更为4.6亿。
此后，中小企业（天津）创投各出资人、出资额、出资比例均未发生变化。
4、Fortune Vessel Limited
（1）基本情况
公司名称：Fortune Vessel Limited
企业性质：BVI
注册地址：P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road
Town,Tortola,British Virgin Islands
成立时间：2010年5月17日
注册资本：100美元
注册号：1585382
（2）主要业务情况
Fortune目前除持有标的公司6.7043%股份外，未从事具体业务和持有其他投
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资。
（3）股东情况
||
|-|
|出资额（美元）|
|100.00|
|100.00|

（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：美元
|||
|-|-|
|2013-12-31（人民币元）|2012-12-31|
|7,220,417.89|1,146,022.80|
|—|—|
|7,220,417.89|1,146,022.80|

②最近三年简要利润表数据
单位：美元
|||
|-|-|
|2013年度（人民币元）|2012年度|
|—|—|
|-565.00|-510.11|
|-565.00|-510.11|
|-565.00|-510.11|

注：2013年财务数据经厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司审计并出具“中汇审字（2014）第145号”审计报告，单位人民币元
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
He-cheng Shenjiang
100%
Fortune Vessel Limited
（6）交易对方主要股东情况介绍
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） He-chengShenjiang，女，德国公民，与何亦凡为亲属关系。
（7）下属企业名目
除连城兰花外，Fortune无其他下属企业。
（8）历史沿革
Fortune于2010年5月17日成立，成立时股东为HeXiaoyan，持有100%股权。2014年11月22日，HeXiaoyan将其所持有的100%股权转让给其妻He-chengShenjiang。此后，Fortune各股东、出资额、出资比例均未发生变化。
5、德成创富有限公司
（1）基本情况
公司名称：德成创富有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：香港中环干诺道中77号标华丰集团大厦26楼
成立时间：2010年11月18日
注册资本：200万美元
注册号：1529858
（2）主要业务情况
德成创富有限公司，英文名称为“Top Moral Capital InvestmentLimited”，是一家注册在香港的公司，于2010年11月成立，由TAIB-JAIC Asian Balanced Private EquityFund全额出资，成立德成创富的唯一目的是持有连城兰花的股份，截至目前德成创富持有连城兰花4.1428%股份。
（3）股东情况
||
|-|
|出资额（美元）|
|2,000,000.00|
|2,000,000.00|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：美元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|1,726,839.00|1,134,544.00|
|110,357.00|100,858.00|
|1,616,482.00|1,033,686.00|

②最近三年简要利润表数据
单位：美元
|||
|-|-|
|2013 年度|2012年度|
|617,235.00|8,563.00|
|582,796.00|-5,992.00|
|582,796.00|-5,992.00|
|582,796.00|-5,992.00|

注：2013年财务数据经李漢權會計師事務所审计
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
日本亚洲投资株式会社 TAIB银行
JAIC（股票代码：8518） （股票代码：TAIB）
53.23%
17.74%
TAIB-JAIC Asian Balanced
Private Equity Fund
||
|-|
|100%|

德成创富有限公司
（6）交易对方主要股东情况介绍
TAIB-JAIC Asian Balanced Private EquityFund，即TAIB-JAIC亚洲平衡私募基金，为2007年11月7日在开曼群岛根据开曼群岛的法律组成注册的豁免公司，是一家可以独立行使自然人权利的法人团体。日本亚洲投资株式会社是 2008年
6月16日在东京证券交易所上市的上市公司，股票代码：8518。TAIB银行是1994
年在巴林证券交易所上市的上市公司，股票代码：TAIB。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（7）下属企业名目
除连城兰花外，德成创富无其他下属企业。
（8）历史沿革
德成创富成立至今，各股东、出资额、出资比例均未发生变化。
6、兴迅集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：兴迅集团有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：香港九龙弥顿道番发大厦22层701室
成立时间：2010年11月25日
注册资本：1万港币
注册号：1532902
（2）主要业务情况
兴迅集团目前除持有标的公司3.753%股份外，未从事具体业务和持有其他投资。
（3）股东情况
||
|-|
|出资额（港币）|
|10,000.00|
|10,000.00|

（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：美元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|3,777,591.00|3,776,494.00|
|3,787,960.00|3,784,052.00|
|-10,369.00|-7,558.00|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②最近三年简要利润表数据
单位：美元
|||
|-|-|
|2013 年度|2012年度|
|—|—|
|-2,811.00|-5,072.00|
|-2,811.00|-5,072.00|
|-2,811.00|-5,072.00|

注：2013年财务数据经謝平廣會計師事務所审计
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
巴黎大 安盟 法国 法 法国 BPC
区巴黎 保险 再保 国 国家 E储
储蓄银 投资 险公 信 人寿 蓄银
行等6 公司 司 托 保险 行网
家股东 局 公司 络
Whitehall
Investment
LP
Gene
Finance
||
|-|
|14.4%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10.29%|15.43%|15.43%|10.|29%|10.29%|10.|29%|

China Equity Links SAS
100%
兴迅集团有限公司
（6）交易对方主要股东情况介绍
China Equity LinksSAS，注册资本 875万欧元，公司所在地 9 avenue del'Opéra-75001Paris，注册号492750781RCSParis。
（7）下属企业名目
除连城兰花外，兴迅集团无其他下属企业。
（8）历史沿革
兴迅集团于2010年11月25日成立，成立时GNL10有限公司持有1股，其于2010年12月10日转让给Bouillot Isabelle MarieFrancoise，该女士现为兴迅集团董事，其于2010年12月29日将1股转让给China Equity LinksSAS。2010
年12月29日，China Equity Links SAS增发9,999股，注册资本变更为 10,000
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）港币。
此后，兴迅集团各股东、出资额、出资比例均未发生变化。
7、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：绍兴县兰亭镇黄贤村木栅桥地段
执行事务合伙人：王兴友
成立时间：2011年1月7日
注册资本：3,205万元
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
营业执照注册号：330600000114023
组织结构代码证号码：56815429-9
税务登记证号码：浙税联字330621568154299号
（2）主要业务情况
绍兴同禧主要从事股权投资及相关咨询服务业务，目前共投资2家企业（包括连城兰花）。
（3）股东（出资人）情况
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|500.00|
|705.00|
|3,205.00|

（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：元
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|32,080,338.30|32,083,877.35|
|60,000.00|60,000.00|
|32,020,338.30|32,023,877.35|

②最近三年简要利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013 年度|2012年度|
|—|—|
|-3,508.00|-24,124.98|
|-3,509.05|-24,124.98|
|-3,509.05|-24,124.98|

注：2013年财务数据经绍兴兴业会计师事务所审计并出具绍兴业会审[2014]429号审计报告
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
|||||
|-|-|-|-|
||王黎明|||
|15.6006%||52.4025%|52.4025%|

绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）
（6）交易对方主要股东（出资人）情况介绍
王兴友：男，1967年出生，中国国籍。2005年起担任浙江亿华纺织有限公司董事长兼总经理。
（7）下属企业名目
||
|-|
|投资比例|
|1.85%|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）书》（绍兴工商）名称预核内[2010]第 160210号），核准了“绍兴同禧投资合伙企业（有限合伙）”的企业名称。
2010年 12月 28日，王兴友、王黎明、茹伟明和肖锋共同签署了《绍兴同禧投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2010年 12月 29日，王兴友、王黎明、茹伟明和肖锋共同签署了《绍兴同禧投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人认缴出资确认书》。其中王兴友认缴出资额200万元，实缴40万元；王黎明认缴出资额400万元，实缴80万元；茹伟明认缴出资额200万元，实缴40万元；肖锋认缴出资额200万元，实缴40万元。
2011年1月7日，绍兴市工商行政管理局核发了注册号为：330600000114023号的《合伙企业营业执照》。
②2011年5月，第1次增加实缴出资额
2011年5月30日，绍兴同禧投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，i增加实缴出资额至1,000万元，全体合伙人已足额缴纳；ii修改合伙人协议。
2011年6月15日，绍兴市工商行政管理局核准了绍兴同禧投资合伙企业（有限合伙）的此次工商变更，并核发了注册号为 330600000114023号的《合伙企业营业执照》。
③2011年7月，公司更名
2011年7月28日，王兴友、王黎明、茹伟明、肖锋召开合伙人会议，代表100%表决权。全体合伙人一致同意通过决议将公司名称变更为绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）。
2011年8月2日，绍兴市工商行政管理局核准了绍兴同禧投资合伙企业（有限合伙）的此次工商变更，并核发了注册号为 330600000114023号的《合伙企业营业执照》。
④2012年3月，增加出资额
2012年 3月 5日，王兴友、王黎明、茹伟明、肖锋召开合伙人会议，代表100%表决权。全体合伙人一致同意通过决议将实缴出资额变更为5,000万元，各方出资方式和出资额、出资时间如下：
i王兴友以货币方式出资1,000万元，已足额缴纳，为普通合伙人。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）ii王黎明以货币方式出资2,000万元，之前实缴到位共计500万元，本次实缴到位1,500万元出资时间为2012年3月5日，为有限合伙人。
iii茹伟明以货币方式出资 1,000万元，之前实缴到位共计 250万元，本次实缴到位750万元出资时间为2012年3月5日，为有限合伙人。
iv肖锋以货币方式出资1,000万元，之前实缴到位共计250万元，本次实缴到位750万元出资时间为2012年3月5日，为有限合伙人。
2012年3月14日，绍兴市工商行政管理局核准了绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）的此次工商变更，并核发了注册号为 330600000114023号的《合伙企业营业执照》。
⑤2014年4月，出资金额变更及退伙
2014年4月23日，王兴友、王黎明、茹伟明、肖锋召开合伙人会议，代表100%表决权。经全体合伙人讨论，一致通过如下决议：
i普通合伙人王兴友出资增加1,000万元，由1,000万元增加到2,000万元，有限合伙人王黎明出资减少 1,500万元，由 2,000万元减少到 500万元，有限合伙人茹伟明出资减少295万元，由1,000万元减少到705万元，有限合伙人肖锋出资减少1,000万元，退出合伙企业。
ii修改合伙协议。
2014年4月25日，绍兴市工商行政管理局核准了绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）的此次工商变更，并核发了注册号为330600000114023号的《合伙企业营业执照》。
此后，绍兴同禧各出资人、出资额、出资比例均未发生变化。
8、上海慧玉投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：上海慧玉投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市浦东新区东陆路1982号二层C室
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）执行事务合伙人：上海慧眼投资管理有限公司
委派代表：陈然方
成立时间：2010年11月13日
注册资本：30,000万元
经营范围：实业投资，投资咨询、商务咨询、投资管理咨询、企业管理咨询（以上均除经纪），投资管理。
营业执照注册号：310115001760671
组织结构代码证号码：56480384-5
税务登记证号码：国地税沪字310115564803845号
（2）主要业务情况
上海慧玉成立于2010年12月，专注于成长期与成熟期的企业股权投资。
（3）股东（出资人）情况
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|10,000.00|
|10,000.00|
|2,000.00|
|6,000.00|
|30,000.00|

（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|146,367,973.93|145,507,008.26|
|13,898,704.00|13,898,704.00|
|132,469,269.93|131,608,304.26|

②最近三年简要利润表数据
单位：元
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2013 年度|2012年度|
|—|—|
|-2,634,034.33|-1,132,892.03|
|-2,634,034.33|-1,132,892.03|
|-2,634,034.33|-1,132,892.03|

注：2013年财务数据经上海创达会计师事务所审计并出具创达审报（2014）第 122号审计报告
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
陈然方
100% 10%
上海春舜投 上海安新华 上海慧眼投资管理 上海恒邦 上海东茂资（集团） 诚实业发展 有限公司（执行事 投资有限 建设有限有限公司 有限公司 务合伙人） 公司 公司
||
|-|
|6.67%|

上海慧玉投资中心（有限合伙）
（6）交易对方主要股东（出资人）情况介绍
公司名称：上海慧眼投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座
成立时间：2007年11月1日
法定代表人：陈然方
注册资本：500万元
经营范围：投资管理及咨询、投资咨询、商务咨询，企业管理咨询（以上均不含经纪，涉及许可经营的凭许可经营）。
营业执照注册号：310115001041484
（7）下属企业名目
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|投资比例|
|4.384%|
|1.1049%|
|2.8444%|
|55.5773%|
|19.802%|
|50.0588%|
|72%|

（8）历史沿革
①上海慧玉的设立
2010年11月3日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（沪工商注名预核字第01201011030045号），核准了“上海慧玉投资中心（有限合伙）”的企业名称。
2010年11月7日，上海东茂建设有限公司、上海安新华诚实业发展有限公司、上海恒邦投资有限公司和上海慧眼投资管理有限公司签署了《上海慧玉投资中心（有限合伙）合伙协议》、《上海慧玉投资中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书》，全体合伙人认缴和实缴出资确认如下：合伙人：上海安新华诚实业发展有限公司，认缴出资人民币5,000万元，占合伙企业总出资额的43.48%；上海恒邦投资有限公司，认缴出资人民币5,000万元，占合伙企业总出资额的43.48%；
上海东茂建设有限公司，认缴出资人民币 1,000万元，占合伙企业总出资额的8.69%；上海慧眼投资管理有限公司，认缴出资人民币 500万元，占合伙企业总出资额的4.35%。
2010年 11月 13日，上海市工商行政管理局浦东分局核准了上海慧玉的设立，并核发了注册号为310115001760671号的《合伙企业营业执照》。
②2011年5月，第1次增资及新增合伙人
2011年5月24日，上海慧玉新合伙人上海春舜投资（集团）有限公司和原合伙人上海安新华诚实业发展有限公司、上海恒邦投资有限公司、上海东茂建设有限公司、上海慧眼投资管理有限公司共同签署《上海慧玉投资中心（有限合伙）关于增加合伙份额及新增合伙人的决议》，一致通过如下决议：i接受上海春舜投资（集团）有限公司作为有限合伙人加入上海慧玉投资中心（有限合伙），其承诺出资额为人民币 6,000万元；ii接受上海安新华诚实业发展有限公司增加合伙份额人民币 5,000万元，增加合伙份额后，其承诺出资额变更为人民币 10,000万元；iii接受上海恒邦投资有限公司增加合伙份额人民币 5,000万元，增加合伙份额后，其承诺出资额变更为人民币 10,000万元；iv接受上海东茂建设有限公司增加合伙份额人民币1,000万元，增加合伙份额后，其承诺出资额变更为人民币 2,000万元；v接受上海慧眼投资管理有限公司增加合伙份额人民币 1,500万元，增加合伙份额后，其承诺出资额变更为人民币2,000万元；vi对上海慧玉合伙协议进行相应修改。
2011年5月24日，经全体合伙人一致同意委托上海慧眼投资管理有限公司
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为上海慧玉投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，并签订了《委托书》。
2011年5月24日，上海东茂建设有限公司、上海安新华诚实业发展有限公司、上海恒邦投资有限公司、上海慧眼投资管理有限公司和上海春舜投资（集团）有限公司共同签署了《上海慧玉投资中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
同日，全体合伙人通过了《上海慧玉投资中心（有限合伙）合伙协议修正案（第一次）》。
2011年6月13日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上海慧玉的此次工商变更，并核发了注册号为310115001760671号的《合伙企业营业执照》。
此后，上海慧玉各出资人、出资额、出资比例均未发生变化。
9、北京银河鼎发创业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京银河鼎发创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号
法定代表人：田国强
成立日期：2009年2月11日
注册资本：10,000万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
营业执照注册号：110000011634818
组织结构代码证号码：68510141-X
税务登记证号码：京税证字11010268510141X号
（2）主要业务情况
银河鼎发主要从事私募股权投资业务，秉承“与企业共同发展，在为企业提供资金的同时，也为企业提供增值服务”的投资理念，对一大批高科技、高成长性的创新型中小企业进行了长期跟踪和培育。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截止到2013年底，银河鼎发累计完成投资和管理的项目7个，累计投入资金7,200万元。
（3）股东情况
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|
|10,000.00|

（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|106,258,922.49|107,613,792.21|
|5,098,543.86|4,042,445.34|
|101,160,378.63|103,571,346.87|

②最近三年简要利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013 年度|2012年度|
|186,888.56|295,087.20|
|-2,411,707.44|43,268.92|
|-2,410,968.24|43,245.82|
|-2,410,968.24|43,245.82|

注：2013年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2014]第720402号审计报告
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中华人民共和国财政部
100%
中国银河投资管理有限公司
100%
北京银河鼎发创业投资有限公司
（6）交易对方主要股东情况介绍
公司名称：中国银河投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
成立时间：2000年8月22日
法定代表人：许国平
注册资本：450,000万元
经营范围：投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：100000000034119
（7）下属企业名目
||
|-|
|投资比例|
|9.84%|
|2.73%|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|8.97%|
|6.67%|
|7.177%|

（8）历史沿革
①银河鼎发的设立
2008年 11月 27日，北京市工商行政管理局出具了企业名称预先核准通知书{（京）企名预核（内）字[2008]第 13193707号}，预先核准企业名称为：北京银河鼎发创业投资有限公司。
2008年12月24日，中国银河投资管理有限公司（以下称“银河投资”）和
北京中小企业服务中心（以下称“服务中心”）签署了合作设立北京银河鼎发创
业投资有限公司之《出资人协议》。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2009年 2月 3日，拟设立的银河鼎发向北京市工商行政管理局递交了《企业设立登记申请书》。2009年 2月 11日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
②实缴出资额情况
截至 2009年 1月 9日，银河鼎发收到银河投资和服务中心第一期出资，出资比例20%。本次出资已由安衡（北京）会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年1月14日出具安衡内设验字[2009]第003号验资报告。截至2010年6月 10日，银河鼎发已收到银河投资和服务中心第二期出资，出资比例40%。本次出资已由安衡（北京）会计师事务所有限责任公司审验，并于 2010年 7月 2日出具安衡内设验字[2010]第007号验资报告。截至2011年1月31日，银河鼎发已收到银河投资和服务中心第三期出资，出资比例40%。本次出资已由安衡（北京）会计师事务所有限责任公司审验，并于2011年3月15日出具安衡内设验字[2011]第001号验资报告。
③股东的变更
2012年6月13日，银河投资和服务中心在北京市签署了股权转让协议，由服务中心将持有银河鼎发30%的股权转让给银河投资持有。2012年11月20日，此次股权转让在北京市工商行政管理局登记。至此，银河鼎发成为银河投资的全资子公司。
此后，银河鼎发各股东、出资额、出资比例均未发生变化。
10、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室
法定代表人：陈希
成立时间：2010年9月3日
注册资本：29,000万元
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经营范围：创业投资业务、以及法律法规允许创业投资基金从事的其他业务。
营业执照注册号：220000000157953
组织结构代码证号码：55976783-5
税务登记证号码：吉税字220104559767835号
（2）主要业务情况
吉林生物主要投资于吉林省内的生物产业及相关行业。截至2014年6月，吉林生物累计对外投资企业9个，总投资金额约1.864亿元。
（3）股东情况
||
|-|
|出资额（万元）|
|15,000.00|
|5,000.00|
|5,000.00|
|3,000.00|
|1,000.00|
|29,000.00|

（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|282,760,526.36|284,380,657.20|
|3,987,512.00|240.00|
|278,773,014.36|284,380,417.20|

②最近三年简要利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013 年度|2012年度|
|-3,530,421.27|-11,268.96|
|-5,850,802.84|-3,181,640.58|
|-5,607,402.84|-1,068,447.27|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|-5,607,402.84|-1,068,447.27|

注：2013年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2014]第720403号审计报告
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
中华人民共和国财政部
盈富泰克 长春高新创 中国银河投 吉林省创业投资 长春高新技术产
创业投资 业投资集团 资管理有限 引导基金有限责 业（集团）股份
有限公司 有限公司 公司 任公司 有限公司
17.24% 10.35% 51.72% 17.24% 3.45%
吉林省国家生物产业创业投资有限责任
公司
（6）交易对方主要股东情况介绍
公司名称：中国银河投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
成立时间：2000年8月22日
法定代表人：许国平
注册资本：450,000万元
经营范围：投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：100000000034119
（7）下属企业名目
||
|-|
|投资比例|
|33.33%|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|17.83%|
|11.2%|
|21.54%|
|7.49%|
|7.14%|
|14%|
|11.48%|

（8）历史沿革
①吉林生物的设立
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2010年3月22日，盈富泰克创业投资有限公司（以下称“盈富泰克”）、吉林省创业投资引导基金有限公司（以下称“吉创基金”）、中国银河投资管理有限公司（以下称“银河投资”）、长春高新创业投资集团有限公司（以下称“长春高新投”）、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“高新股份”）在北京签署《吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司出资人协议》，各方共同约定以现金方式出资，设立吉林生物。
2010年6月29日，各方出资人共同委托代理人张乐群向吉林省工商行政管理局递交了《企业名称预先核准申请书》，申请企业名称为“吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司”。2010年7月9日，吉林省工商行政管理局核发了《公司名称预先核准通知书》（吉称预核内字[2010]第 1001423839号），同意预先核准设立的公司名称为“吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司”，注册资本（金）贰亿玖仟万元（人民币）。
2010年 9月 1日，吉林正泰会计师事务有限责任公司出具了验资报告（吉正泰验字[2010]第036号）。
2010年9月3日，吉林省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
②吉林生物成立至今，各股东、出资额、出资比例均未发生变化。
11、天津泰达科技投资股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：天津泰达科技投资股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层
法定代表人：赵华
成立日期：2000年10月13日
注册资本：65,421万元
经营范围：高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业执照注册号：120000000003106
组织结构代码证号码：72448588-3
税务登记证号码：津税证字120115724485883号
（2）业务情况
天津泰达成立于2000年10月，注册资本6.54亿元人民币，是中国第一批专业创业投资机构，已经从为区域中小企业服务的科技金融机构，发展成为面向全国进行投资的综合性创业投资集团；已经累计投资科技项目近40个，投资金额近10亿，退出项目近20个；投资方向上以生物医药、先进制造、电子信息技术、精细化工、环保、新兴服务业等领域为重点。
（3）股东情况
||
|-|
|出资额（万元）|
|19,771.00|
|16,000.00|
|10,600.00|
|6,800.00|
|3,500.00|
|2,500.00|
|2,500.00|
|2,500.00|
|1,250.00|
|65,421.00|

（4）主要财务数据
①最近三年简要资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|992,633,323.55|564,383,563.49|
|68,702,814.65|66,323,430.04|
|923,930,508.90|498,060,133.45|

②最近三年简要利润表数据
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|2013 年度|2012年度|
|56,603.76|5,564,854.37|
|44,226,713.93|-664,449.75|
|46,211,633.31|1,200,975.56|
|34,223,665.56|650,147.93|

注：2013年财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“CHW津审字[2014]0994号”审计报告
（5）控股股东、实际控制人股权结构图
天津市国资委
天津经济技术开发区财政局
|||
|-|-|
||天津国际名众控股有限公司|
|30.2212%||

|||
|-|-|
||天津泰达投资控股有限公司等 5 家股东|
|10.3942%||

天津泰达科技投资股份有限公司
（6）交易对方主要股东情况介绍
公司名称：天津泰达科技发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：天津开发区第四大街5号A座706
成立时间：2010年11月19日
法定代表人：杨德宏
注册资本：158,580.43万元
经营范围：科技投资；对不动产进行投资管理；建筑材料批发兼零售；科技
咨询；专利代理服务；工业物业管理；技术管理培训（不含发证）；孵化器建设、
开发、管理、运营；科技平台建设、运营及其他相关服务；技术产权交易服务；
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技术服务及其他与促进科技产业相关的业务；房屋租赁；办公租赁；商务办公服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
营业执照注册号：100000000034119
（7）下属企业名目
||
|-|
|投资比例|
|5.57%|
|70.37%|
|21.32%|
|45.00%|
|33.00%|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|9.09%|
|12.59%|
|16.40%|
|0.30%|
|18.41%|
|4.69%|
|7.14%|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|17.00%|
|16.67%|
|11.76%|
|16.00%|
|15.00%|
|10.00%|
|9.93%|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|3.93%|
|15.00%|
|12.50%|
|90.00%|
|100.00%|

（8）历史沿革
①天津泰达科技风险投资股份有限公司（以下简称泰达风险投资，系天津泰
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）达科技投资股份有限公司的前身）设立
2000年8月28日天津市人民政府出具了《关于同意设立天津泰达科技风险投资股份有限公司的批复》（津股批[2000]10号），同意天津经济技术开发区投资有限公司作为主发起人，联合天津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有限公司、天津北方国际信托投资有限公司、天津津滨发展股份有限公司、北京国际信托投资有限公司、北京科技风险投资股份有限公司共同发起设立天津泰达科技风险投资股份有限公司。
2000年8月30日，泰达风险投资第一次股东大会暨创立大会在天津经济技术开发区投资服务中心召开，共有天津经济技术开发区投资有限公司（出资10,000万元）、天津经济技术开发区总公司（出资2,500万元）、天津泰达集团有限公司（出资2,500万元）、天津北方国际信托投资有限公司（出资2,500万元）、天津津滨发展股份有限公司（出资2,500万元）、北京国际信托投资有限公司（出资1,250万元）、北京科技风险投资股份有限公司（出资 1,250万元）七家发起人参加。出席创立大会的发起人以持有股份总数100%的比例通过决议，赞成设立天津泰达科技风险投资股份有限公司。
各发起人缴纳的22,500万元出资额经天津倚天有限责任会计师事务所审验，并于2000年9月11日出具倚天内验字（2000）248号验资报告。
2000年10月13日，天津市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
②2002年10月增资
2002年 10月 28日，泰达风险投资在天津经济技术开发区召开临时股东大会。会议通过了《公司2002年进行增资扩股的方案》，公司的注册资本由 22,500万元人民币增加为 41,021万元人民币。此次共增资 18,521万元人民币，其中天津经济技术开发区投资有限公司以10,000万元现金及7,521万元的实物－IDC资产进行增资，增资后共出资27,521万元，天津津滨发展股份有限公司此次以1,000万元进行增资，增资后共出资 3,500万元人民币。2003年 1月 12日，天津市人民政府津股批[2003]1号《关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司变更注册资本的批复》，批复同意泰达风险投资2002年10月28日临时股东大会的决议，将注册资本由22,500万元变更为41,021万元。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2002年11月13日，天津金材有限责任会计师事务所出具了金材验字（2002）第 277号验资报告，审验了截至 2001年 10月 30日新增注册资本实收情况。截至 2002年 10月 30日止，泰达风险投资已收到天津经济技术开发区投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币10,000万元。截至2002年10月30日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币32,500万元。
2003年 1月 3日天津华夏松德有限责任会计师事务所出具了华夏松德验Ｉ字（2003）第1号验资报告，审验了截至2002年11月8日新增注册资本实收情况。截至2002年11月8日止，泰达风险投资已收到天津经济技术开发区投资有限公司和天津津滨发展股份有限公司缴纳的新增注册资本合计8,521万元。其中天津经济技术开发区投资有限公司以实物出资7,521万元，天津津滨发展股份有限公司以货币出资1,000万元。截至2002年11月8日，变更后的注册资本累计实收金额为41,021万元。
③2007年9月股权转让
2007年 9月 3日，北京科技风险投资股份有限公司与天津经济技术开发区投资有限公司签订了《关于天津泰达科技风险投资股份有限公司的股权转让协议》，由北京科技风险投资股份有限公司将所持有的泰达风险投资3.0472%的股权，以10,708,425.26元人民币价格转让给天津经济技术开发区投资有限公司。
④2011年1月股权划转
2011年 1月 6日，泰达风险投资股东大会决议，一致通过将天津经济技术开发区投资有限公司持有的泰达风险投资之70.1372%的股份无偿划转给天津泰达科技发展集团有限公司，并就变更事项修改公司章程相关条款。
⑤2012年增资扩股及股权转让
2012年4月23日至4月27日，泰达风险投资2012年第一次临时股东大会通过了《天津泰达科技风险投资股份有限公司股权多元化调整方案》，同意天津泰达科技发展集团有限公司转让所持有的泰达风险投资股份，同意泰达风险投资以增资扩股的方式引进新股东。
2012年10月25日，泰达风险投资2012年第二次临时股东大会决议通过同意公司增资扩股，发行24,400万股股份，总股本变为65,421万股。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012年10月30日，天津经济技术开发区管理委员会以津开批[2012]602号文件“天津开发区管委会关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整实施方案的批复”批复同意此次股权调整实施方案。
根据泰达风险投资2012年第一次临时股东大会决议，2012年第二次临时股东大会之表决意见，2013年4月11日各方股东签署的《关于天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整协议》、《产权交易合同》以及《产权交易（增资扩股）合同》，天津泰达科技发展集团有限公司（以下简称“泰达科技”）将其持有的泰达风险投资21.94%（9,000万股）股权转让给天津滨海浙商投资集团有限公司（以下简称“滨海浙商”）、浙江隆北实业有限公司（以下简称“浙江隆北”）、天津国际名众控股有限公司（以下简称“国际名众”），变更后的注册资本为人民币为： 65,421万元。此次泰达风险投资申请新增的注册资本为人民币 24,400万元，由股东滨海浙商、浙江隆北、国际名众于产权交易（增资扩股）合同签署之日起 5个工作日内一次缴足。截至2013年4月17日止，泰达风险投资已收到三方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 24,400万元，各股东以货币出资。此次出资由信永中和会计师事务所天津分所于 2013年 8月 16日出具了验资报告
（XYZH/2012TJA1074-1）。此次股权变更及新增注册资本后，滨海浙商、浙江隆北、国际名众分别持有泰达风险投资1,6000万股、10,600万股、6,800万股。
2013年6月24日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会签发了（津国资产权[2013]71号）文件，同意将此次股权调整方案呈报市政府。2013年 7月 10日，天津市人民政府签发了（津政函[2013]70号）文件《天津市人民政府关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整方案的批复》，同意了此次股权调整方案。2013年 8月 1日，国务院国有资产监督管理委员会签发了国资产权[2013]581号《关于天津泰达科技风险投资股份有限公司所持上市公司股份性质变更有关问题的批复》，批复本次产权转让及增资扩股完成后，泰达风险投资不再符合国有股东界定条件。
⑥2014年4月公司更名
2014年 04月 25日，天津市工商行政管理局签发了《企业名称变更核准通知书》（（滨海）登记内名变核字[2014]第001929号），同意天津泰达科技风险投
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资股份有限公司名称变更为：天津泰达科技投资股份有限公司。
此后，天津泰达各股东、出资额、出资比例均未发生变化。
12、将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦9层
执行事务合伙人：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司
委派代表：田国强
成立日期：2014年9月1日
注册资本：20,300万元
经营范围：对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：350428100024981
组织结构代码证号码：31532101-X
税务登记证号码：闽地税字350428315320914号
（2）主要业务情况
金鼎卓奥为新设立企业，将出资1.5亿元认购本次交易募集配套资金部分的非公开发行股份。
（3）股东（出资人）情况
||
|-|
|出资额（万元）|
|101.50|
|20,198.50|
|20,300.00|

（4）控股股东、实际控制人股权结构图
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中华人民共和国财政部
100%
中国银河投资管理有限公司
100%
北京银河鼎发创业投资有限公司
30.00%
厦门银河金鼎投资管理有限责任公司
（执行事务合伙人）
0.50%
将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）
（5）交易对方主要股东（出资人）情况介绍
公司名称：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：厦门市思明区嘉禾路23号新景中心B栋1117单元
法定代表人：田国强
成立日期：2014年8月28日
注册资本：220万元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
营业执照注册号：350203200481020
（6）下属企业名目
金鼎卓奥无下属企业。
（7）历史沿革
2014年9月1日，金鼎卓奥设立。2014年9月18日，金鼎卓奥全体合伙人一致决定变更如下事项：
①合伙企业认缴出资额由 20,000万元增加至 20,300万元。新增的认缴出资
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）额由普通合伙人厦门银河金鼎投资管理有限责任公司以货币形式增加出资额 1.5万元，有限合伙人嘉兴卓奥投资合伙企业（有限合伙）以货币形式增加出资额298.5万元。
②修改合伙协议相关条款。
2014年9月18日，将乐县工商行政管理局核发了注册号为350428100024981的《营业执照》。
此后，金鼎卓奥各出资人、出资额、出资比例均未发生变化。
13、将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦10层
执行事务合伙人：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司
委托代表：田国强
成立日期：2014年9月1日
注册资本：8,549万元
经营范围：对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照注册号：350428100024990
组织结构代码证号码：31532091-4
税务登记证号码：闽地税字35042831532101X号
（2）主要业务情况
金鼎万钧为新设立企业，将出资6,250万元认购本次交易中募集配套资金部分的非公开发行股份。
（3）股东（出资人）情况
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|103.00|
|4,223.00|
|4,223.00|
|8,549.00|

（4）控股股东、实际控制人股权结构图
中华人民共和国财政部
100%
中国银河投资管理有限公司
100%
北京银河鼎发创业投资有限公司
30.00%
厦门银河金鼎投资管理有限责任公司
（执行事务合伙人）
1.20%
将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）
（5）交易对方主要股东（出资人）情况介绍
公司名称：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：厦门市思明区嘉禾路23号新景中心B栋1117单元
法定代表人：田国强
成立日期：2014年8月28日
注册资本：220万元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
营业执照注册号：350203200481020
（6）下属企业名目
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金鼎万钧无下属企业。
（7）历史沿革
2014年9月1日，金鼎万钧设立。2014年9月18日，金鼎万钧全体合伙人一致决定变更如下事项：
①合伙企业认缴出资额由 8,300万元增加至 8,549万元。新增的认缴出资额由普通合伙人厦门银河金鼎投资管理有限责任公司以货币形式增加出资额 3万元，有限合伙人厦门佳祺盛商贸有限公司以货币形式增加出资额123万元，有限合伙人厦门亿合万钧网络科技有限责任公司以货币形式增加出资额123万元。
②修改合伙协议相关条款。
2014年9月18日，将乐县工商行政管理局核发了注册号为350428100024990的《营业执照》。
此后，金鼎万钧各出资人、出资额、出资比例均未发生变化。
（三）交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况
1、厦门亚纳与 Fortune
厦门亚纳实际控制人何亦凡和 Fortune实际控制人 He-cheng Shenjiang为亲属关系。
2、银河鼎发、吉林生物、金鼎卓奥、金鼎万钧
金鼎卓奥、金鼎万钧的执行事务合伙人均为厦门银河金鼎投资管理有限责任公司，而银河鼎发为厦门银河金鼎投资管理有限责任公司的控股股东，同时银河鼎发、吉林生物均受银河投资控制，因而银河鼎发、吉林生物、金鼎卓奥、金鼎万钧构成一致行动人。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德
成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鼎卓奥、金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系，并已作出承诺。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德
成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥、金鼎万钧目前不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，并已作出承诺。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政、刑事处罚情况
本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德
成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥、金鼎万钧及其主要管理人员不存在最近五年内受到行政、刑事处罚的情况，并已作出承诺。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2013年9月24日，吉林生物董事周伟群因长春高新技术产业（集团）股份有限公司及相关当事人存在违规行为被深圳证券交易所予以通报批评的处分。
除此之外，本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥、金鼎万钧及其主要管理人员不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易标的基本情况
本次交易标的为连城兰花78%的股份。
一、连城兰花概况
公司名称 福建连城兰花股份有限公司
英文名称 Fujian Liancheng Orchid Co., Ltd.
注册资本 15,000万元
法定代表人 饶春荣
成立日期 2000年9月18日
整体变更日期 2011年9月1日
住所 连城县朋口镇朋口建新段A幢
兰花、花卉盆景栽培和销售；苗木（我国稀有和特有的珍贵优良品种除外）栽培和销售；兰花租赁。（以上经经营范围
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
营业执照注册号 350825100000886
组织机构代码证号码 61199901-X
税务登记证号码 闽国税登字35082561199901X号
二、连城兰花历史沿革及股本变动情况
（一）连城兰花历史沿革及股本变动情况
1、改制设立
标的公司是由兰花有限以截至2011年1月31日的经审计的净资产折股，采取整体变更方式于2011年9月1日设立的股份有限公司。
2011年5月4日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华专审字[2011]第1279号《审计报告》，截至 2011年 1月 31日，兰花有限经审计的净资产额为 266,512,824.50元，并以此作为折股依据，将前述净资产额按 1:0.5628的比例全额折为股份公司的股份总额，每股面值1元，共计15,000万股，余额116,512,824.50计入资本公积。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2011年5月5日，标的公司所有十二个股东神州农业、Dramatic、中小企业（天津）创投、Fortune、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、日亚创投、德成创富、天津泰达作为股份公司的发起人，签署《发起人协议》，一致同意兰花有限整体变更为股份有限公司，以截至2011年1月31日经审计的净资产值266,512,824.50元，按 1:0.5628的比例折为股份公司的股份总额，共计15,000万股，每股面值1元。
2011年5月20日，兰花有限取得福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2011]195号《关于连城兰花有限公司改制为福建连城兰花股份有限公司的批复》，同意兰花有限以发起设立方式成立福建连城兰花股份有限公司。标的公司以经审计的净资产额266,512,824.50元，按1:0.5628的比例折合15,000万股，每股面值 1元，余额 116,512,824.50计入资本公积。原公司的 12个投资方为发起人，分别以其出资认购股份。
2011年5月20日，兰花有限取得了福建省人民政府颁发的商外资闽府股份字[2008]0004号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本15,000万元。
2011年5月26日，标的公司召开创立大会，通过决议整体变更为福建连城兰花股份有限公司，选举产生了发行人第一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会，通过了《公司章程》。
2011年 8月 10日，兰花有限取得中华人民共和国财政部财金函[2011]106号《关于福建连城兰花股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》。标的公司股份总数 15,000万股，国有法人股 1,077.585万股，占7.1839%。国有法人股股东分别为：银河鼎发持股 431.0325万股，占股份总数的2.87355%；吉林生物持股431.0325万股，占股份总数的2.87355%；天津泰达持股215.52万股，占股份总数的1.4368%。
2011年 9月 1日，兰花有限取得股份公司设立后福建省工商行政管理局核发的 350825100000886号《企业法人营业执照》，法定代表人为饶春荣，注册资
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本及实收资本15,000万元，公司类型为股份有限公司（中外合资，未上市）。
连城兰花改制设立以来不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、最近三年的股权结构变动
2014年 3月 24日，连城兰花召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过股份公司股东Dramatic Investments Limited将持有的标的公司股份3,016.935万股，对应持股比例20.1129%以对价为等值于人民币 3,016.935万元的美元转让给关联企业厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）；审议通过股份公司股东日亚创业投资企业将持有的标的公司股份323.28万股，对应持股比例2.1552%以对价为人民币1,806.25万元转让给关联企业德成创富有限公司。
2014年 7月 4日，连城兰花取得福建省商务厅《关于同意福建连城兰花股份有限公司股权转让的批复》（闽商务外资（2014）137号），同日，取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2008]004号）。
上述连城兰花股权变动均在关联方之间进行，并未完全遵循市场交易原则，因此交易价格与本次重组对标的资产的评估价值有差异。上述股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）连城兰花前身—兰花有限公司历史沿革及股本变动情况
1、2000年9月，连城兰花有限公司设立
2000年7月15日，饶春荣、饶春源、饶春煊（饶春荣、饶春源、饶春煊为兄弟关系）签订《出资协议书》，约定三人用现有坐落在朋口镇朋口村科利新村的个人房产评估作入股资金，成立连城兰花有限公司，其中饶春荣 21万元，饶春源16万元，饶春煊15万元，合计52万元。
2000年6月27日，连城县房地产价格评估事务所出具连房地产价格评估书（2000年第290号），对饶春荣位于连城县朋口镇朋口村科利新村的自有房产（连集建98字第00757号，土地使用者饶春荣）的评估价值为 26万元，根据《出资
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）协议书》作价出资 21万元。2000年 6月 27日，连城县房地产价格评估事务所出具连房地产价格评估书（2000年第289号），对饶春煊的自有房产（连集建 98字第00759号，土地使用者饶春煊）的评估价值16.9万元，根据《出资协议书》作价出资 15万元。2000年 7月 13日，连城县房地产价格评估事务所出具连房地产价格评估书（2000年第327号），对饶春源位于连城县朋口镇朋口村科利新村的自有房产（连集建 98字第 00758号，土地使用者饶春源）的评估价值 16万元，根据《出资协议书》作价出资16万元。
2000年9月11日，连城财信出具连会[2000]内验资第33号《验资报告》，验证截至2000年7月31日，兰花有限收到实物资产52万元。
2000年 9月 18日，兰花有限取得连城县工商行政管理局核发的3508252300015号《企业法人营业执照》，法定代表人为饶春荣，注册资本52万元。
2、2007年11月，公司增资至152万元
2007年11月6日，兰花有限股东会通过决议，同意饶春荣单方以货币增资100万元，增资后公司注册资本为152万元。
2007年11月8日，龙岩弘业有限责任会计师事务所出具闽岩弘验字（2007）第229号《验资报告》，验证了新增的100万元货币出资。
2007年 11月 20日，兰花有限取得增资后连城县工商行政管理局核发的350825100000886号《企业法人营业执照》。
3、2008年6月股权转让
2008年6月2日，中国农业控股有限公司（以下简称“中国农业”，于2008年5月6日在英属维尔京群岛注册成立，为控股公司，无实际经营）作出股东决定，同意中国农业收购兰花有限的100%股权。
2008年6月2日，公司股东饶春荣、饶春源、饶春煊与中国农业签订了《股权并购协议》，由中国农业以人民币 152万元的对价整体收购了公司100%的股
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权。
2008年 6月 7日，厦门均达资产评估有限公司出具均达评报字（2008）第 120号《资产评估报告书》，确认 2008年 5月 28日，兰花有限资产评估值为人民币161.15万元。
2008年 6月 27日，兰花有限取得福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资（2008）239号《福建省对外贸易经济合作厅关于外资并购设立连城兰花有限公司的批复》，同意中国农业并购兰花有限，投资总额 152万元人民币，注册资本152万元人民币，股权并购后企业性质变更为外商投资企业。
2008年7月3日，兰花有限取得了福建省人民政府颁发的闽府外资字（2008）0049号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，唯一的投资者为中国农业，出资以外汇折152万元人民币，投资总额和注册资本均为 152万元人民币。
2008年 7月 13日，兰花有限取得龙岩市工商行政管理局核发的350825100000886号《企业法人营业执照》，法定代表人为饶春荣，注册资本 152万元。
4、2008年9月股权转让
2008年9月14日，中国农业作出股东决定，同意中国农业将兰花有限的100%股权转让给中富农业科技有限公司（以下简称“中富农业”）。同日，中富农业作出股东决定，同意中富农业受让兰花有限的100%股权。
2008年 9月 16日，中国农业与中富农业签订《股权转让协议》，将其持有兰花有限100%股权全部转让给中富农业，转让对价为152万元人民币。
2008年9月23日，兰花有限取得龙岩市对外贸易经济合作局岩外经贸业字（2008）60号《关于同意连城兰花有限公司股权转让的批复》，同意中国农业将其持有兰花有限100%股权152万元出资全部转让给中富农业。
2008年 9月 23日，兰花有限取得了福建省人民政府颁发的闽府外资字（2008）0049号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资者为中富
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）农业，出资额152万元。
2008年 10月 21日，兰花有限取得股权转让后福建省龙岩市工商行政管理局核发的350825100000886号《企业法人营业执照》。
5、2009年4月公司增资至6,152万元及历次出资到位情况
2009年4月21日，中富农业的唯一股东中国农业作出股东决定，同意由中富农业向兰花有限增加投资6,000万元。
2009年4月21日，兰花有限的唯一股东中富农业做出决定，同意对公司的投资总额增加至6,152万元，注册资本增加至6,152万元。
2009年4月30日，兰花有限取得龙岩市对外贸易经济合作局岩外经贸业字[2009]28号《关于同意连城兰花有限公司增资及增加董事会成员的批复》，同意投资总额增加至 6,152万元人民币，注册资本增加至 6,152万元人民币。在领取执照前1个月缴付20%，其余部分自领取营业执照之日起2年内缴付。
2009年 4月 30日，兰花有限取得了福建省人民政府颁发的闽府外资字（2008）0049号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资者为中富农业，投资总额和注册资本均为6,152万元。
该次增资分五期到位，具体过程如下：
（1）第一期出资
2009年6月2日，连城财信出具连会[2009]外验资字第11号《验资报告》，验证中富农业缴付增资的第一期出资200万美元，折合13,665,869.50元人民币，占拟新增注册资本6,000万元的22.78%；第一期增资后的实收资本为1,518.58695万元，占登记注册资本总额6,152万元的24.68%。
2009年 6月 8日，兰花有限取得第一期增资后福建省龙岩市工商行政管理局核发的 350825100000886号《企业法人营业执照》，注册资本 6,152万元，实收资本1,518.58695万元。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）第二期出资
2009年7月31日，连城财信出具连会[2009]外验资字第12号《验资报告》，验证中富农业增资的第二期出资 150万美元，折合 10,248,001.64元人民币；第二期增资后的实收资本为 25,433,871.14元，占登记注册资本总额 6,152万元的41.34%。
2009年 8月 6日，兰花有限取得第二期增资后福建省龙岩市工商行政管理局核发的 350825100000886号《企业法人营业执照》，注册资本 6,152万元，实收资本2,543.387114万元。
（3）第三期出资
2009年11月17日，连城财信出具连会[2009]外验资字第16号《验资报告》，验证中富农业增资的第三期出资1,722,957.56万美元，折合11,764,014.47元人民币，第三期增资后的实收资本为 37,197,885.61元，占登记注册资本总额 6,152万元的60.46%。
2010年1月13日，兰花有限取得第三期增资后福建省龙岩市工商行政管理局核发的 350825100000886号《企业法人营业执照》，注册资本 6,152万元，实收资本3,719.788561万元。
（4）第四期出资
2010年11月25日，福建辰星出具闽辰所验字[2010]第1042号《验资报告》，验证中富农业增资的第四期出资1,878,408美元，折合12,541,950.99元人民币，第四期增资后的实收资本为 49,739,836.6元，占登记注册资本总额 6,152万元的80.85%。
2010年 11月 30日，兰花有限取得第四期增资后福建省龙岩市工商行政管理局核发的 350825100000886号《企业法人营业执照》，注册资本 6,152万元，实收资本4,973.98366万元。
（5）第五期出资
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2010年12月1日，福建辰星出具闽辰所验字[2010]第1057号《验资报告》，验证中富农业增资的第五期出资1,878,603美元，折合12,518,178.18元人民币；
截至2010年11月30日，累计五期增资后实缴的实收资本为62,258,014.78元，注册资本总额6,152万元，超出注册资本部分738,014.78元计入资本公积，全部出资已到位。
2010年12月3日，兰花有限取得第五期增资后福建省龙岩市工商行政管理局核发的 350825100000886号《企业法人营业执照》，注册资本 6,152万元，实收资本6,152万元。
6、2010年股权转让
2010年12月6日，股东中富农业作出决定，同意将兰花有限51%的股权转让给注册于福建省连城县的神州农业，将23.1%的股权转让给Dramatic，将11.7%的股权转让给Fortune，将6.2%的股权转让给Eagle，将8%的股权转让给卓小莉。
2010年 12月 13日，经龙岩市对外贸易经济合作局岩外经贸业[2010]81号《关于同意连城兰花有限公司股权变更等事项的批复》批准，股权转让后，公司性质变成中外合资企业。
2010年 12月 14日，兰花有限取得了福建省人民政府颁发的商外资闽岩合资字[2008]0030号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资者为神州农业、Dramatic、Fortune、Eagle、卓小莉，投资总额和注册资本均为6,152万元。
2010年 12月 16日，兰花有限取得股权转让后的福建省龙岩市工商行政管理局核发的 350825100000886号《企业法人营业执照》，注册资本 6,152万元，实收资本6,152万元。
7、2011年1月增资和股权转让
2011年1月10日，兰花有限董事会通过决议：
（1）同意将投资总额从人民币 6,152万元增至人民币 7,065.6634万元，将注册资本从人民币6,152万元增至人民币7,065.6634万元，其中：银河鼎发以人
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）民币2,000万元认购新增出资203.0363万元，吉林生物以人民币2,000万元认购新增出资 203.0363万元，绍兴同禧以人民币 2,500万元认购新增出资 253.7954万元，日亚创投以人民币 525万元、美元 147.7273万元认购新增出资 152.2772万元，天津泰达以人民币1,000万元认购新增出资101.5182万元。本次增资的价格为每1元出资对应9.85元。
（2）同意增资后，股东卓小莉将其持有的兰花有限6.9655%股权（代表492.16万元注册资本）以 4,640万元价格转让给中小企业（天津）创投，股东 Eagle将其持有兰花有限3.7530%股权（代表 265.1724万元注册资本）以 2,500万元（377.6435万美元）价格转让给兴迅集团，将其持有的兰花有限1.6453%股权以 165.5589万美元价格转让给德成创富，股东 Fortune以 34.4411万美元价格将其持有兰花有限0.3423%的股权转让给德成创富。德成创富以 200万美元的价格共受让1.9876%的股权（代表140.4353万元注册资本）。
2011年1月13日，兰花有限取得龙岩市对外贸易经济合作局岩外经贸业字（2011）5号《关于同意连城兰花有限公司增资、股权变更等事项的批复》，同意投资总额由6,152万元增加至7,065.6634万元。
2011年1月26日，福建辰星出具闽辰所验字[2011]第 103号《验资报告》，验证绍兴同禧实际缴付2,500万元，其中认购新增出资 253.7954万元，银河鼎发实际缴付2,000万元，其中认购新增出资203.0363万元，吉林生物实际缴付 2,000万元，其中认购新增出资 203.0363万元，日亚创投实际缴付人民币 525万元、美元1,477,273元（汇率100:658.20），其中认购新增出资152.2772万元，天津泰达实际缴付1,000万元，其中认购新增出资101.5182万元。因此新增股东投入共 89,973,345.07元全部到位，其中新增出资共 913.6634万元也全部到位，公司注册资本增至7,065.6634万元；超过注册资本部分 80,836,711.07元列入资本公积。
2011年1月13日，兰花有限取得了福建省人民政府颁发的商外资字闽岩合资字[2008]0030号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额和注册资本均为7,065.6634万元。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2011年 1月 27日，兰花有限取得龙岩市工商行政管理局核发的 350825100000886号《企业法人营业执照》，法定代表人为饶春荣，注册资本7,065.6634万元。
8、2011年1月股权转让
上海慧玉于 2011年1月 18日，召开决策委员会表决作出收购 Fortune持有的兰花有限的3.1405%的股权的决议。2011年1月25日，Fortune作出股东决定，同意向上海慧玉转让其持有的兰花有限的股权。
2011年 1月 25日，兰花有限召开董事会，同意股东 Fortune将其持有兰花有限的3.1405%的股权转让给上海慧玉。
2011年1月27日，兰花有限取得龙岩市对外贸易经济合作局岩外经贸业字[2011]9号《关于同意连城兰花有限公司股权转让事宜的批复》，同意 Fortune将其持有兰花有限的3.1405%的股权转让给上海慧玉。
根据2011年1月25日Fortune与上海慧玉签署的《股权转让协议》，Fortune转让其持有的兰花有限3.1405%股权（对应注册资本 221.8963万元），转让价款为2,279.0104万元人民币。股权转让价格为每元注册资本 10.27元。该笔股权转让价款已支付完毕。
2011年1月27日，兰花有限取得了福建省人民政府颁发的商外资字闽岩合资字[2008]0030号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额和注册资本均为7,065.6634万元。
2011年 1月 28日，兰花有限取得龙岩市工商行政管理局核发的 350825100000886号《企业法人营业执照》，法定代表人为饶春荣，注册资本7,065.6634万元。
三、连城兰花产权控制关系
（一）产权控制关系
1、本次交易实施前连城兰花的股权结构
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东|持有股份（股）|股份比例（%）|
|神州农业|66,607,650|44.4051|
|厦门亚纳|30,169,350|20.1129|
|中小企业（天津）创投|10,448,250|6.9655|
|Fortune|10,056,450|6.7043|
|德成创富|6,214,200|4.1428|
|兴迅集团|5,629,500|3.753|
|绍兴同禧|5,388,000|3.592|
|上海慧玉|4,710,750|3.1405|
|银河鼎发|4,310,325|2.87355|
|吉林生物|4,310,325|2.87355|
|天津泰达|2,155,200|1.4368|
||150,000,000|100.00|

股权控制关系图如下：
90%
饶春荣
神州农业 绍兴同禧
44.4051% 3.592%
杨清菊
10% 厦门亚纳 上海慧玉
20.1129% 3.1405%
中小企业（天津）
银河鼎发
创投 6.9655% 2.87355%
Fortune 吉林生物
6.7043% 2.87355%
德成创富 天津泰达
4.1428% 1.4368%
兴迅集团
3.753%
福建连城兰花股份有限公司
2、本次交易实施后连城兰花的股权结构
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东|持有股份（股）|
|福建金森|117,000,000|
|神州农业|33,000,000|
||150,000,000|

股权控制关系图如下：
将乐县财政局
100%
林业总公司 物资总公司 饶春荣 杨清菊
90%
10%
50.35% 0.14%
福建金森 神州农业
78% 22%
福建连城兰花股份有限公司
除上述股权控制关系外，连城兰花不存在可能对本次交易产生重大影响的章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响连城兰花资产独立性的协议或其他安排。
（二）下属子公司情况
连城兰花无下属子公司。
四、主要资产、负债、对外担保情况
（一）主要资产情况
1、货币资金 单位：元
||
|-|
|2014-9-30|
|24,461.40|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2014-9-30|
|51,351,653.82|
|51,376,115.22|

2、应收账款 单位：元
2014-9-30
|||||
|-|-|-|-|
|账面金额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|60,848,730.96|99.60|3,042,436.56|5.00|
|246,910.00|0.40|246,910.00|100.00|
|61,095,640.96|100.00|3,289,346.56|5.38|

 2013-12-31
|||||
|-|-|-|-|
|账面金额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|58,871,432.73|99.58|2,943,571.64|5.00|
|246,910.00|0.42|246,910.00|100.00|
|59,118,342.73|100.00|3,190,481.64|5.40|

3、存货 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-9-30|||||
|金额|跌价准备|账面价值|金额|跌价准备|
|382,138,083.67|—|382,138,083.67|315,532,125.53|—|
|30,297,540.00|—|30,297,540.00|20,711,000.00|—|
|412,435,623.67|—|412,435,623.67|336,243,125.53|—|

4、固定资产 单位：元
||||
|-|-|-|
|2013-12-31|本期增加额|本期减少额|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2013-12-31|本期增加额||本期减少额|
|95,478,002.37|1,599,952.00||4,600.00|
|7,996,766.95|1,435,000.00||—|
|81,291,849.15|—||—|
|4,016,240.27|68,219.00||—|
|2,173,146.00|96,733.00||4,600.00|
||本期新增|本期计提||
|14,228,864.91|—|4,962,628.48|1,993.39|
|720,611.64|—|258,315.53|—|
|11,558,626.72|—|4,125,422.87|—|
|1,260,822.71|—|309,736.25|—|
|688,803.84|—|269,153.83|1,993.39|
|81,249,137.46|—||—|
|7,276,155.31|—||—|
|69,733,222.43|—||—|
|2,755,417.56|—||—|
|1,484,342.16|—||—|
|—|—||—|
|—|—||—|
|—|—||—|
|—|—||—|
|—|—||—|
|81,249,137.46|—||—|
|7,276,155.31|—||—|
|69,733,222.43|—||—|
|2,755,417.56|—||—|
|1,484,342.16|—||—|

5、生产性生物资产 单位：元
||||
|-|-|-|
|2013-12-31|本期增加|本期减少|
|55,494,777.85|7,989,000.00|18,145,367.14|
|55,494,777.85|7,989,000.00|18,145,367.14|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）主要负债情况
1、应付账款 单位：元
||
|-|
|2014-9-30|
|—|
|—|
|—|

2、一年内到期的非流动负债 单位：元
||
|-|
|2014-9-30|
|—|

3、长期借款 单位：元
||
|-|
|2014-9-30|
|100,000,000.00|
|—|
|100,000,000.00|

（三）对外担保情况
标的公司不存在对外担保的情况。
（四）主要资产权属情况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、主营业务发展情况
标的公司经营范围为：兰花、花卉盆景栽培和销售；苗木（我国稀有和特有
的珍贵优良品种除外）栽培和销售；兰花租赁。（以上经营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司主要从事国兰的培育、种植和销售，自成立以来，主营业务没有发生重大变化。
标的公司拥有春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类 247个国兰品种，致力于研发、培育国兰新品种，拥有自主培育的核心国兰品种 39项；研究、运用组织快繁技术推动国兰的产业化、规模化进程，符合国家战略性新兴产业发展方向和国家优先发展的高技术产业化重点领域。
各大类国兰具体品种样本示意图如下：
标的公司2012-2014年9月末主营业务情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 1-9月||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|15,809.42|99.69|18,601.37|100.00|17,737.75|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,857.58|24.32|3,708.99|19.94|3,497.35|
|963.80|6.08|1,776.60|9.55|1,661.18|
|7,622.87|48.07|8,111.60|43.61|7,726.88|
|234.83|1.48|1,114.71|5.99|2,418.85|
|3,077.70|19.41|3,835.98|20.62|2,352.82|
|11.60|0.07|26.35|0.14|27.68|
|41.04|0.26|27.14|0.15|52.99|
|49.93|0.31|—|—|—|
|15,859.35|100.00|18,601.37|100.00|17,737.75|

六、主要财务指标
1、最近两年及一期简要资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|
|539,834,046.07|473,762,178.93|
|412,435,623.67|336,243,125.53|
|156,372,112.72|158,268,459.44|
|45,338,410.71|55,494,777.85|
|696,206,158.79|632,030,638.37|
|7,700,356.62|69,255,300.61|
|105,659,616.43|45,949,172.62|
|113,359,973.05|115,204,473.23|
|582,846,185.74|516,826,165.14|

2、最近两年及一期简要利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年 1-9月|2013年度|
|158,593,486.80|186,013,693.61|
|69,784,641.43|66,320,767.01|
|15,971,786.50|24,217,098.62|
|72,963,450.22|95,303,096.09|
|75,836,159.80|100,705,552.06|
|66,020,020.60|87,387,594.42|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|63,639,377.31|83,326,304.19|

3、最近两年及一期简要现金流量表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年 1-9月|2013年度|
|-13,319,321.30|4,422,554.03|
|-5,975,448.16|-24,662,781.00|
|5,330,028.12|36,553,599.34|
|-13,964,741.34|16,313,372.37|
|51,376,115.22|65,340,856.56|

注：财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具利安达审字[2015]第1003号审计报告
4、非经常性损益情况
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|2014年1-9月|2013年度|
|-2,606.61|-206,391.36|
|--|--|
|2,936,356.19|5,746,902.92|
|-61,040.00|-138,055.59|
|225,743.84|--|
|3,098,453.42|5,402,455.97|
|717,810.13|1,341,165.74|
|2,380,643.29|4,061,290.23|
|--|--|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|2014年1-9月|2013年度|
|2,380,643.29|4,061,290.23|
|66,020,020.60|87,387,594.42|
|63,639,377.31|83,326,304.19|

报告期内，标的公司非经常性损益金额相对较小，占当年净利润的比例均不到5%，非经常性损益大部分是政府补助，扣除非经常性损益后，净利润也相对稳定。
七、主营业务具体情况
（一）行业监管体制
1、行业主管部门
农业部种植业管理司、国家林业局造林绿化管理司为我国花卉行业的主管部门。
农业部种植业管理司的主要职责为：
（1）负责种植业（粮食、棉花、油料、糖料、水果、蔬菜、茶叶、蚕桑、花卉、麻类、中药材、烟叶、食用菌）的行业管理。
（2）拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施。
（3）指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产；拟订种植业有关标准和技术规范并组织实施。
国家林业局造林绿化管理司的主要职责为：
承担全国种苗、造林、营林质量管理；指导以植树种草等生物措施防治水土流失工作；指导各类公益林和商品林的培育；组织、指导全国林业有害生物防治、
检疫和预测预报；指导、监督全民义务植树、城乡绿化、部门绿化工作；拟订林
业应对气候变化的政策、措施并组织实施；承担全国绿化委员会的具体工作。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）福建省林业厅造林处为福建省内花卉行业的主管部门，其主要职责为：
拟订全省植树造林计划，组织、指导各类公益林和商品林的培育，组织、指导植树造林、封山育林、防沙治沙和以植树种草等生物措施防治水土流失；承担全省林木种苗管理和造林、营林质量管理；组织、指导全省林业有害生物防治、检疫、预测预报；指导全省国有林场（苗圃）建设和管理；承担花卉管理工作；
承担林业应对气候变化的相关工作。
2、行业自律组织
（1）全国性行业自律组织
中国花卉协会成立于1984年11月1日，是由花卉及相关行业的企事业单位和个人组成的全国性非营利行业组织。其宗旨是：在政府主管部门的指导下，宣传花卉业在两个文明建设中的地位和作用；组织协调全国花卉科研、推广、生产、销售，促进行业内的分工与合作；维护和增进会员的合法权益；协助政府组织开展行业调研、人才培训、展览展销、信息交流、经验推广等活动，提高花卉业产业化水平，推动花卉业持续健康发展；为发展农村经济、调整农业结构、增加农民收入服务。
协会现有分支机构：月季、茶花、兰花、桂花、荷花、杜鹃花、牡丹芍药、梅花蜡梅、蕨类植物、零售业、盆栽植物、绿化观赏苗木十二个分会，以及花卉产业化促进委员会和花文化委员会两个专业委员会。
（2）地方性行业自律组织
福建省花卉协会成立于 1985年 5月，是综合性非营利性社会组织，现设有山茶花专业研究会、金鱼专业研究会、根艺专业研究会、盆景分会、插花花艺与零售业分会、盆栽分会、兰花分会、水仙花分会、杜鹃花分会、观赏苗木分会、种子种苗与资材分会、花卉进出口分会、赏石分会、食用与药用花卉分会、花卉文化与教育等 15个分支机构，并联系福州、厦门、宁德、莆田、泉州、漳州、龙岩、三明、南平等九个设区市花卉（园艺）协会。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、主要法律法规
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|序号|政策|时间|发布部门|主要涉及内容|
|1|中华人民共和国种子法|2004.08|全国人民代表大会|主要林木的商品种子生产实行许可制度；种子经营实行许可制度；禁止生产、经营假、劣种子；防止植物危险性病、虫、杂草及其他有害生物的传播和蔓延。|
|2|林木种子生产、经营许可证管理办法|2002.12|国家林业局|从事主要林木商品种子生产的单位和个人应当取得林木种子生产许可证，按林木种子生产许可证的规定生产；从事林木种子经营的单位和个人应当取得林木种子经营许可证，按林木种子经营许可证的规定经营。|
|3|林业产业政策要点|2007.08|国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会|合理利用野生花卉、林木种质资源，选育具有市场竞争力的新品种，发展基地生产，提高品质和生产力水平；重点发展鲜切花、高档盆花、食品花卉、化工花卉及观赏植物和高标准绿化种苗；发展以东南沿海和西南等地区为重点、大中城市为依托的花卉产业；鼓励企业以市场为导向，以资本、技术为纽带进行联合重组，通过股份出售、转让等多种形式逐步推进产权结构的调整和优化；培育一批具有特色的品牌企业和品牌产品，尤其是具有原产地特色的产品企业和品牌，进一步加大保护和宣传力度，切实发挥其示范、辐射和带动作用；支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。|
|4|关于加快林业发展的决定|2003.06|中共中央、国务院|努力建设好用材林、经济林、薪炭林和花卉等商品林基地；突出发展名特优新经济林、生态旅游、竹藤花卉、森林食品、珍贵树种和药材培植以及野生动物驯养繁殖等新兴产品产业，培育新的林业经济增长点。|
|5|植物新品种保护条例|2014.7|国务院|完成育种的单位或者个人对其授权品种，享有排他的独占权；任何单位或者个人未经品种权所有人（以下称品种权人）许可，不得为商业目的生产或者销售该授权品种的繁殖材料，不得为商业目的将该授权品种的繁殖材料重复使用于生产另一品种的繁殖材料；授予品种权的植物新品种应当具备新颖性、特异性、一致性和稳定性。|
|6|当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）|2011.06|国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局|名贵花卉新品种及组织快繁技术，球根花卉种球繁育技术。|
|7|产业结构调整指导目录（2011|2013.05|国家发改委|鼓励类：蔬菜、瓜果、花卉设施栽培（含无土栽培）先进技术开发与应用。|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||年本）（修正）||||
|8|外商投资产业指导目录（2011年修订）|2012.01|国家发改委、商务部|鼓励类：花卉生产与苗圃基地的建设、经营。|
|9|国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见|2012.03|国务院|推动规模化集约化发展：支持龙头企业带动农户发展设施农业和规模养殖，开展多种形式的适度规模经营，充分发挥龙头企业示范引领作用；实施标准化生产：鼓励龙头企业开展粮棉油糖示范基地、园艺作物标准园、畜禽养殖标准化示范场、水产健康养殖示范场等标准化生产基地建设。|
|10|全国农业和农村经济发展第十二个五年规划|2011.09|农业部|积极发展园艺产业，推动水果、茶叶、花卉等优势园艺产品规模化、标准化生产。|
|11|林业发展“十二五”规划|2011.08|国家林业局|培育十大主导产业：花卉苗木产业。结合区域优势和发展现状，重点发展花卉苗木的种子（种籽、种苗、种球）生产基地建设，引导切花切叶、盆花、盆栽观叶植物、盆景、花坛植物、绿化苗木中心产区基地建设。|
|12|全国花卉产业发展规划（2011-2020年）|2013.01|国家林业局|发展目标：花卉种植总面积稳定在130万公顷左右，销售额达到1,700亿元，总出口额10亿美元，培育产值超亿元花卉企业50个。生产布局：华南花卉产业区包括广东、福建、广西、海南4个省（区），重点发展天南星科、竹芋科、龙舌兰科等观叶植物，国兰等高档盆花，棕榈科等热带亚热带绿化观赏苗木，小叶榕、异叶南洋杉、苏铁等出口盆景。|
|13|海峡西岸经济区发展规划|2011.03|国家发改委|加快农业结构调整，发展壮大园艺、林竹、水产、畜牧等优势产业，积极培育水产品、生猪、蔬菜、水果、食用菌、茶叶、花卉等特色农产品。|
|14|关于加快农业产业化经营的意见|2003.03|中共福建省委、福建省人民政府|要加快农产品结构调整，大力发展畜禽、笋竹、水产品、蔬菜、水果、食用菌、茶叶、花卉、烤烟等九个重点特色产品。|
|15|关于加快林业发展建设绿色海峡西岸的决定|2004.07|中共福建省委、福建省人民政府|建立五大基地，加快资源培育：其中种苗和花卉基地重点建设杉木、马尾松、相思、桉树、木麻黄、红豆杉等11类优良林木种苗繁育基地，大力发展水仙花、兰花、杜鹃花、多肉植物、棕榈科植物、榕树盆景等六大花卉拳头产品，至2010年基地面积达50万亩、2020年达100万亩。|
|16|福建省建设海峡西岸经济区纲要（修编）|2010.01|福建省人民代表大会|大力发展优势产业和特色农产品，优化提升园艺业、林竹业、畜牧业、水产业等优势产业，发展壮大水产品、畜禽、茶叶、笋竹、蔬菜、水果、食用菌、花卉苗木、烟叶、中药材等特色产品，园艺业要重|

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|||||点发展茶叶、水果、花卉、蔬菜、食用菌等特色园艺产品，建设一批种苗繁育基地和园艺生产基地，促进地道中药材产业发展。|
|17|福建省花卉产业 发 展 规 划（2011～2020年）|2012.01|福建省人民政府|加快种植结构调整：大力推进花卉标准化生产，扩大出口型花卉生产规模，做大做强各类高端精品花卉。积极发展水仙花、中国兰花、榕树盆景、杜鹃花等传统特色花卉生产，大力扶持发展蝴蝶兰、杂交兰（小花型大花蕙兰）、富贵籽等新优盆花及鲜切花、荫生观叶植物、沙生植物、观赏苗木的新优品种专业化生产；积极推进花卉企业上市：当前中小企业上市面临着难得的机遇，要充分利用企业发展的优势，积极推进福建连城兰花股份有限公司、泉美生物科技有限公司等具备或基本具备条件的花卉企业到境内外上市，扩大直接融资渠道，通过资本运作促进花卉产业的发展和区域经济的发展；龙岩产业区重点发展杜鹃花、中国兰花（建兰、寒兰）、蝴蝶兰、君子兰、富贵籽等时尚盆花，桂花类、樱花类、罗汉松类、山茶类等乡土树种，非洲菊、唐菖蒲、百合、玫瑰等鲜切花，金线莲、铁皮石斛、木槿等食药用花卉的生产与加工，以及花卉休闲旅游业。|
|18|福建省“十二五”林业发展专项规划|2011.06|福建省人民政府|加快林业产业发展方式转变，积极推进以木材生产为主的传统产业向木本粮油、生物质利用、森林旅游、林下利用、花卉苗木、笋竹、森林药材等绿色富民产业和战略性新兴产业并重发展的转变；重点发展水仙花、兰花、杜鹃花、多肉植物、棕榈科植物、榕树盆景等六大花卉拳头产品和主要鲜切花品种；“十二五”期间，建设花卉生产基地0.9万公顷，其中新建0.6万公顷、改建0.3万公顷，到2015年，全省花卉生产基地达2.6万公顷，培育、开发新品种8～10个。|
|19|福建省“十二五”现代农业发展专项规划|2011.07|福建省人民政府|构筑七大优势农产品加工产业集群，其中花卉加工产业集群以清流、连城、长泰、延平、晋安、杏林等为重点，发展鲜切花保鲜加工；以漳浦、龙海、南靖、漳平、武平等为重点，发展盆栽植物造型加工；打造十四个特色农产品生产基地，其中花卉生产基地以24个花卉优势产区为重点，发展水仙花、兰花、杜鹃花、多肉植物、棕榈科植物、榕树盆景等六大花卉产品和主要鲜切花品种，2015 年花卉生产基地面积达2.6万公顷。|
|20|福建生态省建设“十二五”规|2011.09|福建省人民政府|加快发展油茶等木本粮油、特色经济林、林下经济、森林旅游、丰产竹林、花卉苗木、野生动植物繁育|

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|划|利用等绿色富民产业和生物质能源林基地、生物医药等战略性新兴产业；建设速生丰产用材林、短周期工业原料林、丰产竹林、珍贵树种、大径材、种苗和花卉、名特优经济林（茶、果）、森林食品、森林药材、生物质原料林等十大森林资源培育基地，实施森林经营工程等。|

（二）主要产品用途
1、国兰的观赏价值
国兰在观赏植物中，有其独特高雅的特性，有着广阔的发展前途。国兰最为难得的是它的香气，国兰香气甚为独特，清烈而不浊，醇正而幽远，被尊称为“香祖”､“国香”､“天下第一香”。另外，国兰的品赏意义丰富，人们可从花朵、兰株、兰叶等方面去体味国兰的品赏效果和审美价值。国兰在无花之时，终年可以看叶，“看叶胜看花”，表达了兰叶俊秀优雅之美。
2、国兰的文化交流价值
花卉不但是物质产品，也是精神产品，促进内心和谐，促进人与自然、人与社会和谐。国兰千百年来在国人的不断品赏中，产生了国兰文化，怡情养性，托物寄情言志，使国兰更受人们喜爱。以兰明志、以兰育人、以兰会友，不仅是对中国几千年兰文化的传承与延续，而且是增进友谊等情感的有效媒介。国兰具有很高的文化交流价值，这是许多常见花卉所无法比拟的，作为载体，国兰的悠久的文化传统历史和文化交流价值，有利于构建繁荣的生态文化体系，弘扬人与自然和谐相处的生态价值观，让生态融入生活、用文化凝聚力量，增强生态意识，加快生态文明建设进程的精神，促进文化产业繁荣、社会发展和人民生活提高。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）主要产品业务流程图
标的公司通过向花卉合作社、园艺场、农户等采购国兰种苗，积累一定规模的库存数量，采用规模化、产业化种植国兰的方式进行生产。在生产过程中，标的公司充分发挥自有技术优势，运用多年积累的种植、管理经验，采用自制的基质和肥料，生产出质量、性状稳定优良、迎合市场需求的产品。同时，标的公司结合研发优势以及培育新品种的能力，持续推出不同的新品种以满足市场的需求。在销售方面，标的公司通过经销商、批发商、零售相结合的全国性的销售网络渠道进行销售。
在采购、生产、培育、库存、销售流程中，标的公司通过建立和运行信息化系统，对各个环节进行实时监控与有效管理，充分保障标的公司业务流程的整体良好运行。
（四）主要经营模式
1、采购模式
基于国兰种植、培育的特点，目前标的公司主要依靠分株繁殖的方式进行生产，为保证标的公司国兰的生产能力，满足市场销售的需求，标的公司需要对外采购国兰原材料，积累并维持较大的库存数量用于生产。另外，标的公司还需要对外采购尚无库存的品种，持续增加国兰品种数量，用于培育新品种、增强市场
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）竞争力。
标的公司主要通过向合作社和农户进行国兰原材料的采购，其他培养基、辅料的采购金额占比相对较小。原材料采购的品质、质量对于标的公司生产产品的质量相当重要，标的公司通过采购人员实地现场观察，结合标的公司生产需求，以及品种多样性的要求，进行国兰的采购。为了保证国兰质量符合采购入库和销售出库的要求，同时对国兰日常生产进行质量指导，标的公司制定了相关质量标准，但凡采购入库和销售出库的国兰必须符合按照相应标准，方准入库和出库。
为加强标的公司采购业务管理流程及处理标准、标的公司供应商管理及供应商准入标准，确保标的公司能根据生产需要以适当的时间获取价格合理的品质符合要求的国兰母株、培养基、辅助生产物料、固定资产及其它一般物料，保证生产顺利进行，标的公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》。
另外，标的公司信息系统中采购管理子系统实现了采购业务的完整流程：采购部门制定采购价格协议、发起采购申购，部门主管与管理层进行在线审批，采购部门创建采购订单，下达采购收货单，采购到货后，仓管和质检部门完成采购收货与验收工作；采购入库后信息自动转入财务系统；财务部门在财务系统中管理发票信息、生成对应的应付单、总账凭证、付款依据、核销应付单和总账凭证，并将采购订单的财务处理信息反馈给业务系统。采购管理系统同时也提供了对供应商以及标准采购价格的统一管理。
标的公司通过采购相关制度的有效执行，相关内控措施的有效实施，结合标的公司信息系统的运用，充分保障了标的公司采购流程的良好运行。
2、生产模式
标的公司采用产业化、规模化的方式种植、培育国兰，进行大规模生产，并研发、培育更多的大众化品种，借助其产业化和规模化的经验和优势，促使更多的大众化品种进入大众消费市场。国兰的产业化、大众化进程，将有力地促进更多人爱兰、养兰，有效地推动国兰进入千家万户。标的公司结合多年来的国兰栽培管理经验，采用自制的基质和肥料，提高了国兰的品质，增加变异的可能性，
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）通过现代科学技术管理，增加大众化品种，使普通百姓能够接受和认识国兰，积极推进国兰产业化。
标的公司的生产基地主要位于福建省连城县，拥有生产基地约741亩。标的公司通过设计、建造大面积的专业的钢结构大棚，在大棚内通过铺设、搭建喷施设施及其他设备，对大规模的各种盆栽国兰进行灌溉、肥料喷施、温度控制、湿度控制、光照调节、病虫害防治等管理，进行装盆、培育、分株、消毒、分盆、上盆等生产流程，同时大棚作为仓储场所进行入库、移库、出库等管理，作为研发场所进行新品种选育、观察、培育等工作。标的公司借助以董事长为首的核心团队，以及长期丰富的培育和种植经验，在大规模种植模式下，保持不断研制出新品种的能力、保持较高的发芽率，同时保持较大规模的库存数量，以保证优质国兰大规模的产出水平。
3、销售模式
标的公司主要通过经销与直营渠道进行对外销售。其中经销渠道包括通过经销商、批发商渠道的销售，直营渠道包括标的公司基地零售和网络平台的销售。
经销商与标的公司定期签订经销协议，实行自主经营、独立核算、自负盈亏的经营方式，且只销售标的公司提供的兰花产品，不经销其他兰花产品。经销商与标的公司的关系仅为买方和卖方的关系，不产生代理权。批发商与标的公司定期签订销售协议（新增批发商每次与标的公司交易时需单独签订销售合同，建立长期稳定合作关系后，可转为每年签订一次销售协议），批发商在销售标的公司兰花产品的同时，可经销其他公司同类产品或其他类别产品。
零售客户是从标的公司购买兰花产品的终端客户，包括机构零售客户（政府、事业单位、企业等）、个人零售客户（上门采购的客户、网上采购的客户）。
标的公司于 2013年开辟了新的销售渠道，创新采取电商模式，探索开设了淘宝店，逐步积累电商运营经验，同期还与建行合作，在建行善融商务平台开设连城兰花旗舰店，进一步扩大了连城兰花的市场份额，提升了连城兰花品牌的知名度和美誉度。随着电商运营经验的不断丰富和电商团队的壮大，2014年 1月
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）初标的公司正式启动天猫旗舰店，运营首月即取得了超预期的效果，连城兰花品牌和产品获得了人们较大程度的认可。新的电商销售模式将为标的公司开辟新的途径，既为标的公司扩大销售提供重要支撑，也提升了标的公司品牌的核心竞争力和产品的市场占有率。为了加强和规范标的公司销售业务管理流程及处理标准，加强标的公司对全国客户的统一管理，规范各区域客户行为，确保标的公司兰花产品在各区域的顺利销售，标的公司特制定了《销售管理制度》、《客户管理制度》。
另外，标的公司信息系统中销售管理子系统实现了销售业务的完整流程：销售部门制定销售价格协议、创建销售订单，部门主管与管理层进行在线审批，销售部门下达销售发货单，仓管部门根据发货单进行配货、并与质检部门协作完成检验与出库工作。同时财务部门对销售发货进行复核，销售发货信息转入财务系统；财务部门在财务系统中生成发票信息、对应的应收单、总账凭证。根据收款信息制作收款单据、核销应收单和对应的总账凭证，并将销售订单的财务处理信息反馈给业务系统。销售管理系统同时也提供对客户、渠道、以及标准销售价格的统一管理。
标的公司通过销售相关制度的有效执行，相关内控措施的有效实施，结合标的公司信息系统的运用，充分保障了标的公司销售流程的良好运行。
4、生物资产管理模式
生物资产，包括存货中的消耗性生物资产和非流动资产中的生产性生物资产，是标的公司最重要的资产。同时，基于行业特性，企业的生产产出取决于现有生物资产的繁殖情况，企业的研发成果取决于对现有生物资产的选育、栽培、与提升，企业的销售业绩更是取决于现有的生物资产数量以及现有生物资产在未来的产出。
截至2014年9月30日，标的公司拥有数量高达 1,238.55万株国兰的生物资产库存，同时由于国兰发芽的生物特性，除采购、销售等出入库外，国兰数量还会因为发芽、老化死亡等原因发生变动，而保证国兰数量的准确性是存货、生产、
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）成本等核算的基础。为实时掌握国兰数量变动，标的公司在生物资产管理方面通过建立健全各项管理制度和开发运用信息系统对目前数量巨大的生物资产进行全面的管理和监控。
标的公司制订了《生产性生物资产管理制度》、《生物资产盘点制度》、《存货管理制度》、《仓库管理制度》等相关制度，并在标的公司第一届董事会第二次会议上审议通过了《关于公司盘点计划的议案》，明确了盘点制度，以确保库存数量的准确性，同时完善了入库、出库、移库的流程。标的公司对仓库内的存货，按照存货的品名、品种、名贵程度等分区归类摆放，在区域内作相应的标识，并制作《仓库货物摆放平面图》。将生产性生物资产和其他存货区别放置，相同品种的存货放置于仓库的同一区域内，将普通品种和名贵品种区别放置。
同时，标的公司率先借助信息化手段，基于统计数学模型开发了信息系统，初步建立起了符合标的公司实际情况的生物资产管理体系，实现了对生物资产的全面定位管理、对生物资产变化的追溯和分析、对当前生产产出的及时与准确的把控，从而对标的公司大规模生产和培育实现了精细化管理，与标的公司采购、销售计划对接，实现采购、生产、仓储、销售过程的顺畅运行。
5、信息系统情况
随着标的公司的不断发展壮大，对国兰种苗的采购、培植、国兰的销售等各个环节提出了更高的管理要求。现代化的管理离不开信息化手段，作为企业的核心竞争力之一，信息系统的建设将保证企业的高速与可持续发展。
标的公司的信息系统由业务系统和财务系统两部分构成，业务系统为基于国兰种植与销售龙头企业业务特性的《连城兰花企业信息化系统》，财务系统为《用友 U8财务系统》。业务系统的业务与库存数据通过信息化接口自动进入财务系统，再由财务部门完成相关的财务流程，并将发票以及收付款信息反馈回业务系统。这种布局既从业务流程管理的角度，也从财务开票、付款流程以及财务审计的角度，确保了业务系统与财务系统数据的完整性与一致性。
业务系统分为采购管理子系统、销售管理子系统、库存管理子系统、生产管
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）理子系统、门店管理子系统等。一方面，业务系统实现了对销售、采购、生产、仓管、质检、研发等各个部门及其业务活动的信息化管理，为其制定了明确的工作与审批流程；另一方面，系统实现了基于统计数学模型与国兰生长繁殖特性的生物性资产与存货管理，做到了一切业务行为与库存变化都有规可依、有据可查。
财务系统则根据业务系统实时反映的订单与出入库情况、库存变化、生产管理状态等进行财务结算处理、存货核算、成本计算及销售成本结转等处理。
6、盈利模式和结算模式
（1）盈利模式
标的公司通过对外采购国兰进行培植，经过每年的发芽分株进行生产后对外销售。标的公司目前主要战略是推进国兰大众化、产业化进程，一般采购有市场前景且价格相对较高的品种，通过培植繁育后增加规模数量并降低成本，当达到一定规模之后推向市场。标的公司进行大众化、产业化培育之后，有利于降低国兰的销售价格，以吸引更多的消费者购买国兰，引导整个国兰市场的繁荣。
（2）采购结算模式
货款支付的基本原则是：货到检测合格、正常入库，单证手续齐全后才能支付。如有特殊情况，需经主管副总审批后支付。
财务部根据标的公司信息系统采购子系统产生的并自动转入财务系统的入库信息，进行采购入库的暂估账务处理及生成对应的总账会计凭证。同时根据收到的采购税务发票或标的公司开具的福建省国家税局务收购专用发票进行发票校验并核销采购入库暂估账目，产生应付单据及对应的总账会计凭证。
采购部人员根据采购合同或协议填写《付款审批单》并报送采购部经理审核；
《付款审批单》经采购部经理审核后，报送财务总监审核，财务总监根据采购合同或协议及供应商余额表对付款金额进行审核，审核通过后报送主管副总经理和总经理审批。审批后资金计划人员可安排资金支付货款，出纳根据资金计划人员的安排支付款项，并在付款凭证上签章。款项支付后相关会计人员在财务系统中制作付款凭证。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司原则上采用先货后款的结算方式，对于农户型供应商，或其他特殊情况，可采取先款后货方式，须在合同中约定。标的公司主要原材料采购的货款基本上采用银行转账的方式进行支付。
（3）销售结算模式
销售人员填写《发票申请单》，报销售部经理审核。财务人员根据销售人员填制的发票申请单，核对客户的购货合同（没有合同的核对订单）、销售订单、出库检验单、出库单、发货单，以此开据发票。开票人员登记发票领用台账（包括顾客名称、开票日期、开票金额等），由销售人员签收。财务部门定期对销售发票开具情况进行检查。
销售部门每月根据销售记录，与出纳核实检查客户的到账情况，及时更新应收账款余额。财务部根据销售订单、发货单和销售发票，制作销售记账凭证，并将数据统计入账。对到期货款应由财务部门催促销售人员催讨，以防止货款被拖欠。
根据《福建连城兰花股份有限公司产品经销协议》和《福建连城兰花股份有限公司销售协议》的约定，目前标的公司给予经销商、批发商的回款期限均为90日，收款均采用银行转账方式。
（五）报告期业务规模及销售情况
1、产品销售情况
单位：万元
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|2014年1-9月|2013 年度|增长率|2012年度|
|3,857.58|3,708.99|6.05%|3,497.35|
|963.80|1,776.60|6.95%|1,661.18|
|7,622.87|8,111.60|4.98%|7,726.88|
|234.83|1,114.71|-53.92%|2,418.85|
|3,077.70|3,835.98|63.04%|2,352.82|
|11.60|26.35|-4.80%|27.68|
|41.04|27.14|-48.78%|52.99|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|49.93|—|—|—|
|15,859.35|18,601.37|4.87%|17,737.75|

2、产品产销情况
由于国兰生产的特性，标的公司采购的消耗性生物资产在经过一段时间的栽培之后，可达到销售状态，标的公司实际可供销售的数量等于上年末库存数量加上本年度采购数量加上本年度生产数量，因此标的公司利用本年采购的消耗性生物资产数量加上本年实际生产数量代替传统意义上的产量指标进行分析，其中本年实际生产数量包括库存分株所产生的产品和对外采购国兰分株所产生的产品。
单位：株
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|春兰|蕙兰|建兰|寒兰|墨兰|春剑|莲瓣兰|
|产量|1,338,154|142,875|4,420,396|637,170|1,411,674|332|24,082|
|销量|590,389|37,912|3,718,064|137,033|1,818,274|86|3,110|
|产销率|44.12%|26.54%|84.11%|21.51%|128.80%|25.90%|12.91%|
|产量|1,158,585|95,943|3,926,050|513,027|2,366,003|192|15,283|
|销量|350,467|29,189|4,109,255|231,912|2,483,195|79|4,892|
|产销率|30.25%|30.42%|104.67%|45.20%|104.95%|41.15%|32.01%|
|产量|816,403|70,290|4,392,420|206,888|2,729,887|1,209|9,628|
|销量|271,636|42,283|3,133,532|215,930|1,131,103|6,389|3,828|
|产销率|33.27%|60.16%|71.34%|104.37%|41.43%|528.45%|39.76%|

3、主要产品分区域销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月|占比|2013年度|占比|2012年度|
|7,395.19|46.63%|9,292.12|49.95%|9,182.18|
|3,626.99|22.87%|4,116.33|22.13%|3,732.22|
|2,539.44|16.01%|2,374.39|12.76%|1,652.32|
|1,187.46|7.49%|1,327.03|7.13%|1,485.47|
|598.79|3.78%|1,017.69|5.47%|993.46|
|511.47|3.23%|473.81|2.55%|658.66|
|—|—|—|—|33.43|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|15,859.35|100.00%|18,601.37|100%|17,737.75|

4、主要产品分渠道销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 1-9月|占比|2013年度|占比|2012年度|
|13,940.60|87.90%|15,686.67|84.33%|14,587.67|
|1,035.28|6.53%|1,737.24|9.34%|1,955.38|
|883.47|5.57%|1,177.47|6.33%|1,194.70|
|15,859.35|100.00%|18,601.37|100.00%|17,737.75|

5、最近两年一期前五名客户情况
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|陈土春|634.39|
||傅华香|243.31|
||小计|877.70|
|2|饶富华|694.44|
|3|张秀和|679.10|
|4|华萍|670.16|
|5|饶永泽|654.73|
|合计||3,576.13|
|1|陈土春|599.31|
||傅华香|210.99|
||小计|810.30|
|2|华萍|795.60|
|3|饶永泽|724.70|
|4|张秀和|710.93|
|5|饶富华|696.22|
|合计||3,737.75|
|1|陈土春|582.32|
||傅华香|245.93|
||小计|828.25|
|2|饶永泽|665.95|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|3|华萍|644.61|
|4|李小香|637.08|
|5|张秀和|597.62|
|合计||3,373.50|

注：陈土春、傅华香系夫妻关系，该二人分别与标的公司签订了经销商协议，各开了一家经销店专卖连城兰花，上表对其进行了合并统计。
报告期内，标的公司前五名客户合计销售额占销售总额的比例较低，不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。标的公司客户分布较广，受单一客户的影响较小，对客户的依存度较低，具有较强的抗风险能力。
标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系及其他任何利益关系。
6、销售价格变动分析
标的公司基本上每半年根据市场情况对销售价格进行调整，近两年一期的经销价格变动如下：
单位：元/株
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|春兰|蕙兰|建兰|寒兰|墨兰|春剑|莲瓣兰|
|2014年1-9月|65.34|254.22|20.50|17.14|16.93|1,348.84|131.96|
|2013年度|105.83|608.65|19.74|48.07|15.45|3,335.44|55.48|
|2012年度|128.75|392.87|24.66|112.02|20.80|43.32|138.43|

标的公司致力于推进国兰大众化、产业化的战略，即通过大量采购相关品种进行培育以降低成本，在成本降低的同时结合市场行情推动销售价格的下降，以吸引更多的消费者购买国兰。从上表的平均销售价格的变动结合前面的产品销售情况可看出，占2013年销售金额的84.17%的三大类品种建兰、春兰、墨兰的平
均销售价格逐年下降，其中建兰、墨兰的价格下降趋于平稳；寒兰、蕙兰等主要
品种的平均销售价格也呈现下降趋势，而春剑、莲瓣兰等由于品种较少而价格波
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）动不一。
（六）报告期原材料、能源及其供应情况
标的公司采购的主要原辅材料包括用于生产、培育、研发等用途的国兰；树皮、花生壳、石子等用于生产培养基的原料；直接用于生产的辅助性材料，如农药、化肥、消毒用品等。
1、主要产品的原材料采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 1-9月||2013年度|||
|数量（株）|金额（万元）|数量（株）|金额（万元）|数量（株）|
|262,100|2,244.10|350,720|6,807.50|312,740|
|38,980|1,732.70|26,000|1,371.90|28,830|
|2,421,700|4,511.00|1,414,200|3,223.30|1,784,140|
|349,400|1,834.10|314,400|522.10|79,700|
|1,025,000|1,449.70|1,349,300|2,157.50|1,704,800|
|—|—|—|—|—|
|3,000|78.50|—|—|—|
|4,100,180|11,850.10|3,454,620|14,082.30|3,910,210|

2、其中消耗性生物资产采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 1-9月||2013年度|||
|数量（株）|金额（万元）|数量（株）|金额（万元）|数量（株）|
|260,600|2,087.50|340,870|6 ,3 89.25|293,680|
|36,210|1,090.40|24,455|1,068.70|23,450|
|2,421,700|4,511.00|1,414,200|3,233.30|1,781,110|
|349,400|1,834.10|314,400|522.10|79,700|
|1,025,000|1,449.70|1,349,300|2,157.50|1,682,800|
|—|—|—|—|—|
|3,000|78.50|—|—|—|
|4,095,910|11,051.20|3,443,225|13,360.85|3,860,740|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、其中生产性生物资产采购情况
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|-|-|-|-|-|
|2014年 1-9月||2013年度|||
|数量（株）|金额（万元）|数量（株）|金额（万元）|数量（株）|
|1,500|156.60|9,850|418.25|19,060|
|2,770|642.30|1,545|303.20|5,380|
|—|—|—|—|3,030|
|—|—|—|—|—|
|—|—|—|—|22,000|
|—|—|—|—|—|
|—|—|—|—|—|
|4,270|798.90|11,395|721.45|49,470|

4、主要产品的能源及其供应情况
标的公司能源消耗较少，产品在生产及仓储过程中会消耗电等能源，能源的市场供应充足，2012年、2013年、2014年1-9月年标的公司能源消耗分别为 11.64万元、11.65万元、8.27万元，占产品成本的比例较低。
5、最近两年一期前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|连城县艺丰花卉专业合作社|3,587.90|
|2|连城县朋口宏源花卉专业合作社|2,246.60|
|3|连城翔云兰花专业合作社|2,073.80|
|4|连城连福花卉专业合作社|1,585.80|
|5|陈天生|49.80|
|合计||9,543.90|
|1|连城县艺丰花卉专业合作社|3,619.70|
|2|连城县朋口宏源花卉专业合作社|3,135.20|
|3|连城翔云兰花专业合作社|2,953.60|
|4|连城连福花卉专业合作社|1,415.50|
|5|黄如峰|49.80|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计||11,173.80|
|1|连城县艺丰花卉专业合作社|3,363.80|
|2|连城县朋口宏源花卉专业合作社|2,893.50|
|3|连城翔云兰花专业合作社|2,259.00|
|4|连城联兴兰花专业合作|653.90|
|5|九畹幽兰|131.20|
|合计||9,301.40|

报告期内，标的公司原有部分农户型供应商为规范自身经营，成立了花卉专业合作社，也有部分加入了原已作为标的公司供应商的合作社，继续为标的公司提供采购。所以报告期内标的公司向前五名供应商的采购金额占采购总额的比例均在60%以上。
标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系及其他任何利益关系。
6、原材料价格变动分析
标的公司采购的作为存货的国兰的近两年一期的平均采购价格变动如下：
单位：元/株
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|春兰|蕙兰|建兰|寒兰|墨兰|春剑|莲瓣兰|
|2014年1-9月|80.10|301.13|18.63|52.49|14.14|—|261.67|
|2013年度|187.44|437.01|22.86|16.61|15.99|—|—|
|2012年度|132.15|328.55|25.94|58.03|15.25|—|—|

标的公司在战略上致力于推进国兰的大众化、产业化，在采购策略上通过采购有市场前景但保有量相对不高的品种，经培育发展到一定规模数量后向市场进行推广，由于分株发芽之后成本的下降，可采取下调销售价格，吸引更多消费者购买国兰。从上表可看出，标的公司的主要采购大类建兰、墨兰、春兰的平均采购价格也是逐年下降，趋于平稳；而其它主要品种惠兰、寒兰由于品种较少，采
购价格波动不一。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、标的公司报告期内现金交易比例
标的公司业务渠道包括经销商、批发商和零售，其中零售渠道会直接面对个人客户，因此存在部分现金交易的情况。但由于目前零售业务量较小，因此现金交易占营业收入的比例也很低，最近两年一期内均不足10%，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年 1-9月|2013年度|
|859.05|1,351.87|
|15,859.35|18,601.37|
|5.42%|7.27%|

除零售业务存在现金交易外，标的公司经销商、批发商渠道销售均采用银行转账方式进行交易。
最近两年一期，标的公司对培养基、农药、化肥等辅料的采购金额分别为42.45万元、174.74万元、59.71万元；标的公司在采购辅料时规范性不断加强，主要采取银行转账方式交易，偶尔会发生现金的零星交易。
标的公司其他原材料采购业务均采取银行转账方式进行交易。
（七）环境保护和安全生产
1、环境保护
标的公司属于花卉种植行业，在生产过程中基本不存在废水、废气和废渣，对环境的污染较小，因此标的公司环保投入较少。
2、安全生产
标的公司属于花卉种植行业，所从事行业生产危险程度较小，安全生产情况符合国家关于安全生产的要求，标的公司制定了《质量控制制度》、《仓库管理制度》等旨在消除安全隐患的各项管理制度并严格执行，报告期内未发生安全事故。
（八）质量控制情况
作为标的公司的主要产品，国兰生产过程的规范程度将直接影响其商品价
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）值。为了使国兰在生产过程中得到良好的管理，使其在销售前达到商品价值最大化，标的公司制定了《质量控制制度》，从繁殖材料的选择、土壤和栽培基质的管理、肥料的试用、出库等几个部分进行质量控制。
针对品种的选择，标的公司充分考虑市场对于品种的要求和质量的要求，及时作出相应的调整，并充分考虑品种的抗病性和抗虫性。针对基质或植料的选择与处理，标的公司对不同品种国兰，制定不同的植料配比，对所使用的基质和植料进行分析，同时充分了解国兰的需肥特性，在此基础上，制定栽培管理计划及施肥计划（时间，频率及用量），提高养分利用率，并对其效果进行时时观察，必要时作出调整，同时对植料的原料做好必要的处理和消毒工作。
标的公司在日常管理中主要针对光照、水分、温度、湿度等方面进行调控，根据国兰不同品种的特性与需求，进行相应的调整。根据以上质量控制制度的执行，标的公司国兰产品普遍苗壮、质量好，深受市场的欢迎。
（九）技术研发情况
标的公司从事国兰行业十余年，积累了丰富的国兰种植经验，拥有较强的技术力量和技术储备。标的公司专业培育春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等247个国兰品种。由全国花卉标准化技术委员会提出并归口，中国花卉协会、福建省花卉协会起草的《建兰生产技术规程与质量等级》，标的公司董事长饶春荣先生参与了制订，该项标准为中华人民共和国林业行业标准，由国家林业局2008年发布。
标的公司将进一步加大国兰的选育和优良品种的研发投入，建立特色品种园；加大对病虫害防治的投入，有效防治各种多发病，积累管理经验；在引进优良品种的同时，坚持自主发展之路，依托强大的资源优势和丰富的研发经验，培育出具有自主知识产权的新品种，同时广泛开展行业内合作，加强与科研单位、大专院校的合作，与各大院校制定合作计划，培养专业管理人才，整合优势科技资源。
经过多年的发展，标的公司在国兰新品种培育、栽培、花期调控、规模化种
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）植等方面都拥有相应的核心技术。
1、国兰新品种培育技术
国兰新品种培育需挑选发生基因变异或隐形性状表达的样本，经过三年的观察，确定其性状的稳定与否。对于稳定性状的样本，确定其商品价值，通过分株、组培、快繁等方式扩大此样本的数量，对于不稳定的性状，若其无商品价值，则放弃观察。若有一定商品价值则继续观察。在观察期间，注意加强温、光、水、肥及通风管理，在适宜的温度条件下，需特别注意栽培基质配制和卫生、遮荫度、水质、空气湿度的控制及病虫害防治。
经过十多年的沉淀累积，标的公司目前拥有自主培育的核心技术产品39项，包括 17个春兰品种、13个寒兰品种、9个建兰品种。其中“金碧辉煌”、“冠豸彩球”、“廷梅”3个品种已由本公司向农业部植物新品种保护办公室提交了品种权申请，申请于 2012年 4月 12日被受理，2012年 7月收到初步审查合格通知书，已进入实质审查程序。
另外，标的公司 13个品种的国兰已取得中国兰花协会兰花登记注册委员会的认证，取得相应的中国兰花品种登记注册证，明细如下：
||||
|-|-|-|
|编号|名称|命名者|
|（兰）380号|玉女素（建兰）|饶春荣|
|（兰）381号|饶氏鱼魫大贡（建兰）|饶春荣|
|（兰）382号|红梅报春（寒兰）|吴荣美|
|（兰）383号|鹰梅（寒兰）|吴荣美|
|（兰）384号|冠豸朵云（寒兰）|吴荣美|
|（兰）385号|连城红（建兰）|吴荣美|
|（兰）386号|龙梅（寒兰）|饶春荣|
|（兰）387号|四季盖荷（建兰）|吴荣美|
|（兰）388号|金碧辉煌（建兰）|刘清涌|
|（兰）389号|龙头梅（建兰）|吴荣美|
|（兰）390号|龙凤呈祥（寒兰）|饶春荣|
|（兰）391号|连城彩梅（寒兰）|吴荣美|

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|（兰）392号|闽西彩梅（建兰）|刘清涌、余再斐|

标的公司所培育的国兰多次在国际、国内花卉博览会上获奖，共荣获各类奖牌200多项；其中“红梅报春”、“冠豸朵云”、“金碧辉煌”、“连城红”分别获得第一、二、三、四届“中国福建花王”称号。
2、国兰快速繁殖技术研究
标的公司已建立专业的国兰生产研究的实验室，在传统育种的基础上利用生物技术，大大缩短育种年限，并提高育种的准确性、打破育种的界限，提高育种效率。
植物组织培养作为国兰快速繁殖的一项技术，一般是在无菌条件下，将离体的植物器官（根、茎、叶、花、果实和种子）、组织（如形成层、花药、胚乳和皮层等）、细胞（体细胞和生殖细胞）以及原生体，培养在人工的培养基上，给予适当的培养条件，使其长成完整的植株，统称为植物组织培养。
大部分国兰杂交种授粉获得的种子在播种后，性状会发生分离，难以保持母株的优良性状。一些杂交种还可能由于高度不育根本得不到种子。因此组织培养技术的应用无疑是最有效的繁殖方式。
为满足市场的需要，提供大量优质兰花种苗，组织培养技术必将成为国兰工厂化生产、品种改良、亲缘关系鉴定等多途径育种的重要手段。近 30年来，国兰的组织培养取得了较大的进展，相关的研究探索也不断开展。引种驯化、杂交育种和基因工程育种都离不开组织培养，是人们为保存、开发和利用兰花种质资源，以及选育种过程中常依赖的一种技术手段。植物的无性快繁技术，将大大带动整个兰花的产业化生产，且对于抢救那些处于濒危的野生兰花具有重大的意义。
但国兰的无菌播种、组织快繁难度较大，仍存在种子萌发困难、外植体易褐化、增值率低、移栽成活率低等问题。另外，国兰名贵品种组培的报道较少，且
现有的报道大都以芽尖为外植体，对母株损伤大，不能用于名贵品种的工业化生
产。洋兰的组培技术相对成熟，有许多值得借鉴的地方，如用蝴蝶兰的花梗成功
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）诱导出了腋芽并获得无菌株。国兰花梗培养、天然提取物在国兰组织培养中的作用、种子的萌发菌以及共生菌的作用和应用尚有待进一步研究。由于组织培养技术的限制，目前尚无大规模的国兰组织培养苗应用于工业化的生产。
标的公司将积极开展国兰组培快繁生产技术研发，进一步确立在新品种研发方面的优势，增加多种育种手段。
3、国兰栽培技术
标的公司从国兰栽培对环境的要求、国兰栽培方法和日常管理方面总结了国兰栽培技术，形成一套完善、科学的栽培理论。
（1）国兰栽培对环境的要求
掌握了国兰栽培对环境如光照、通风、温度、湿度的要求，在生产中能及时满足国兰生长所需的条件。在栽培设施方面，采用标准的钢结构大棚及自动喷水系统，为国兰生长创造良好的环境，专业化的管理保证了国兰较高的发芽率。
（2）国兰栽培方法
国兰栽培方法如花盆的选择、基质料的配制、种植的深度等均有一套严格的管理体系。标的公司结合多年来的国兰栽培管理经验，采用自制的基质和肥料，提高了国兰的品质。国兰属肉质根植物，要求土壤疏松肥沃、排水性良好且偏酸性，标的公司现主要采用树皮、花生壳、谷壳、泥炭土、石子等作为原材料进行配比，通过多年来的试验和比对，筛选出适合国兰生长的最佳基质。
（3）日常管理技术
日常管理技术包括温度管理、湿度管理、光照管理、水分管理、通风管理、肥料管理、病虫害管理等等。标的公司结合多年来的国兰栽培管理经验，已探索出适宜不同品种国兰生长所需要的各种日常管理技术与要求，并不断完善与改进。
4、国兰花期调控
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）花期调控是指人为改变环境条件或采取一些特殊的栽培管理方法，使一些观赏植物提早、延迟开花或保花期延长的技术措施。国内的花卉消费市场有着明显的节日消费特点，尤其是“十一”、“五一”、元旦、春节等节日用花，需要数量大、品种多、质量高的花卉。国兰的花期受环境影响很大，花期与市场需求容易错位，极大地制约了中国兰花产业的发展，花期调控是国兰商品化生产必须解决的重大关键技术。
标的公司从国兰花芽分化的繁殖生理基础及花芽分化后国兰发育开花的环境条件，从幼年期、植株期的温度、肥料、光照和水分等方面进行研究，掌握了国兰花期调控机制，从而使花卉按照人们意愿的时间开放，方便观赏与应用。
例如，春季开花的春兰（1-3月份），要调节其花期，可采用低温春化的方法，即在开花前三、四个月，降低大棚内温度，增加昼夜温差，有利于花蕾进行休眠，促进花芽的分化，并施以促开花专用的花肥，花期能从原来的每年1-3月份，延长到每年9月份至次年 3月份，在此花期内能开 2-3次花，每次开花的时间约 2个月。夏秋开花的建兰，因市场的需要，要促其早开花，可采用扣水促花的方法，即在开花前一、两个月，延长浇水周期，十天或半个月浇一次，干透浇透，有利于促进花芽分化，花期能如期提前。
5、国兰规模化、产业化种植
标的公司以市场为导向，以科技为支撑，以效益为目标，选择各地具有特色和优势的国兰主导资源品种，建立现代化的钢梁结构及自动喷水系统相结合的商品化生产基地，实行区域化布局、标准化生产、企业化管理，专业化的管理保证了国兰较高的发芽率。
另外，标的公司结合多年来的国兰栽培管理经验，采用自制的基质和肥料，提高了国兰的品质，增加变异的可能性，同时加快国兰的组织培养和快速繁殖技术、生产栽培管理技术的发展。标的公司通过现代科学技术管理，培育更多大众化品种，使普通百姓能够接受和认识国兰，积极推进产业化。
6、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内连城兰花核心技术人员为公司创始人、董事长兼总经理饶春荣先生。
饶春荣简历如下：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，园林工程师。从事兰花种植行业 30余年，主持研发培育了龙梅、冠豸朵云、金碧辉煌等多个兰花新品，其中“冠豸朵云”荣获 2008年中国福建花王评选暨花卉精品展“国兰类花王”称号、建兰“金碧辉煌”荣获第三届中国福建花王花卉精品展“花王”称号等多个奖项；曾任连城兰花有限公司董事长、总经理，多次被福建省工商行政管理局、福建省花卉协会授予“先进个体劳动者”和“全省先进协会工作者”称号；先后被评为福建省第四届十大杰出青年农民、全国绿色小康户、2010年中国花木产业年度人物、龙岩市首届优秀人才。现任福建连城兰花股份有限公司董事长兼总经理，兼任中国花卉协会理事、中国花卉协会兰花分会理事、中国植物学会兰花分会理事、福建省花卉协会副会长、福建省花卉协会兰花分会副会长、龙岩市人大代表、龙岩市花卉协会副会长、连城县商会副主席。
报告期内连城兰花核心技术人员无变动情况。
（十）固定资产、无形资产、特许经营权情况
1、固定资产
截至2014年9月30日，标的公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|943.18|97.89|
|8,129.18|1,568.40|
|408.45|157.06|
|226.53|95.60|
|9,707.34|1,918.95|

其中专用设备主要为精品温室大棚、精品钢结构大棚、普通钢结构大棚等。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|183.00|83.37|99.63|
|1,531.48|433.92|1,097.56|
|316.32|94.90|221.42|
|379.11|107.41|271.70|
|401.39|71.05|330.35|
|924.65|169.52|755.13|
|751.24|112.69|638.56|
|401.39|60.21|341.18|
|1,931.70|289.75|1,641.94|
|1,031.18|51.56|979.62|
|7,851.47|1,474.37|6,377.10|

标的公司拥有位于连城县朋口镇朋口村老村坝1-5层的办公楼一栋，房产证号：连房权证字第 20142813号，规划用途：办公，建筑面积 2,950.55㎡，登记时间为2014年9月5日。
2、无形资产
截至2014年9月30日，标的公司主要无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计摊销|
|98.37|5.74|
|389.72|87.22|
|0.45|0.11|
|1.14|0.15|
|489.68|93.22|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司拥有位于连城县朋口镇朋口村老村坝的土地一宗，地号205/08/2817，使用权类型：出让，地类（用途）：仓储用地（含办公、生活、科研等附属用地），占地面积8,600㎡，终止日期2061年11月25日。
标的公司土地租赁情况如下：
|||
|-|-|
|租赁起始日|租赁截止日|
|2003.01.01|2027.12.31|
|2009.10.31|2049.10.30|
|2009.10.31|2049.10.30|
|2011.01.01|2049.12.31|
|2011.04.01|2051.03.31|
|2011.01.01|2049.12.31|
|2011.07.01|2041.06.30|
|2011.07.01|2054.12.31|
|2011.07.01|2041.06.30|
|2013.01.01|2042.12.31|
|2013.01.01|2042.12.31|
|2014.01.01|2053.12.31|

标的公司拥有商标情况如下：
|||
|-|-|
|商标图样|注册证号|
||9500214|
||9500244|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|9500295|
|8665148|

标的公司拥有专利情况如下：
||
|-|
|专利号|
|ZL201230312236.0|
|ZL201230312246.4|
|ZL201230312212.5|
|ZL201230312247.9|
|ZL201230312250.0|
|ZL201330026578.0|
|ZL201330026394.4|
|ZL201330026580.8|
|ZL201320047970.8|
|ZL201320048085.1|
|ZL201320047941.1|

3、其他资源要素
标的公司的经营范围为：兰花、花卉盆景栽培和销售；苗木（我国稀有和特有的珍贵优良品种除外）栽培和销售；兰花租赁（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。标的公司实际从事的主营业务包括：国兰的培育、种植和销售。标的公司实际从事的业务没有超出《企业法人营业执照》核准的经营范围和经营方式。
标的公司已经取得如下其业务和经营必需的资质和许可：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|资质证书|发证机关|证书编号|发证时间|
|《林木种子生产许可证》|连城县林业局|（连花字2014）第（17）号|2014 年 10 月15日|
|《林木种子经营许可证》|连城县林业局|（连花字2014）第（17）号|2014 年 10 月15日|

（十一）授权使用的资产
连城县朋口镇兰花协会注册有集体商标“连城兰花”（文字加图形），标的公司系连城县朋口镇兰花协会成员，根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》及《集体商标、证明商标的注册和管理》的规定，连城县朋口镇兰花协会授权标的公司使用集体商标，并达成协议主要内容如下：
1、连城县朋口镇兰花协会将已在国家工商总局商标局注册的第31类集体商标（注册号：5393515）许可标的公司使用在种植和销售的兰花上使用。
2、许可使用的期限自2011年11月27日起至2019年2月27日止。合同期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同。
3、许可使用商标的地域范围：中华人民共和国境内及本公司开展销售业务的境外区域。
4、连城县朋口镇兰花协会授权标的公司无偿使用集体商标。
根据国家工商行政管理总局商标局核发的 2011许29812HZ《商标使用许可合同备案通知书》，标的公司与连城县朋口镇兰花协会就第 5393515号商标的商标许可合同备案已经于2012年9月26日办理完毕（备案号：201129812）。标的公司在实际销售中仅使用了“连城兰花”字样，未整体使用上述5393515号集体商标，该集体商标对标的公司的生产经营不具有重要性。标的公司严格按照《商标许可使用协议》的约定许可合法使用该协会拥有的 5393515号注册商标，不存在侵犯连城县朋口镇兰花协会商标权的情形。标的公司与连城县朋口镇兰花协会其他会员使用“连城兰花”集体商标适用同等的条件，均为无
偿使用，标的公司使用商标的交易是公允的。标的公司在取得授权使用“连城兰
花”集体商标后，未在实际销售中大规模和整体使用，并申请注册了多项商标进
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行使用，标的公司未拥有“连城兰花”商标对资产完整性和持续经营不存在重大不利影响。
八、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
标的公司具体收入确认原则为：
（1）通过经销商、批发商或企、事业单位零售客户实现的兰花、苗木销售收入以发货并取得客户签收单作为收入确认的时点；
（2）通过向个人客户零售方式实现的兰花、苗木收入以取得客户收款凭证并开具《发货清单》时作为收入确认时点；
（3）通过天猫、淘宝等网店销售的兰花以开具的《发货清单》并经客户网站确认时作为收入的确认时点。
2、成本核算原则
标的公司主营产品均为消耗性生物资产，按消耗性生物资产品种进行成本核算，以品种为成本核算对象。消耗性生物资产种植采用实际成本法核算，消耗性生物资产种植成本包括采购成本、生产性生物资产折旧和其他日常养护费用。其中，采购成本直接按品种归集，生产性生物资产折旧费用直接归集到同品种的消耗性生物资产成本，其他费用按当期库存消耗性生物资产各品种数量比例进行分摊。消耗性生物资产销售时，分别不同品种按移动加权平均法结转各品种销售成本。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
1、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|1年以内（含1年）|1－2年|2－3年|3－5年|
|隆平高科|2%|5%|10%|30%|
|荃银高科|3%|10%|30%|50%|
|神农大丰|2%|5%|10%|30%|
|亚盛集团|0%|10%|30%|50%-80%|
|敦煌种业|2%|5%|10%|20%-40%|

标的公司连城兰花应收款项坏账准备的计提方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内（含1年）|1－2年|2－3年|3－5年|
|5%|10%|50%|80%|

可以看到，标的公司连城兰花对应收款项坏账准备的计提更加谨慎，计提比例普遍高于同行业上市公司情况。
2、固定资产折旧年限及残值率
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|
|隆平高科|25-40年|9-18年|5-10年|
|荃银高科|20年|5年|10年|
|神农大丰|20-40年|8年|8年|
|亚盛集团|35年|12年|10年|
|敦煌种业|8-35年|10-20年|6-12年|

固定资产残值率：
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|-|-|-|-|
|证券简称|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|
|隆平高科|3%|3%|3%|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|荃银高科|3%|3%|3%|
|神农大丰|4%|4%|4%|
|亚盛集团|5%|5%|5%|
|敦煌种业|5%|5%|5%|

标的公司连城兰花固定资产折旧年限如下：
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|专用工具|运输工具|
|25年|5-20年|5-10年|

标的公司连城兰花固定资产残值率均为0。
可以看到，连城兰花在固定资产折旧年限及残值率处理上，与同行业上市公司趋同，不存在明显高于同行业上市公司的情形。其中专用工具主要为精品温室大棚、精品钢结构大棚、普通钢结构大棚等，折旧年限类似建筑物，类比同行业上市公司机器设备相对较长。
标的资产坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
1、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内（含1年）|1－2年|2－3年|3－5年|
|5%|10%|30%|50-80%|
|5%|10%|50%|80%|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、固定资产折旧年限及残值率
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|专用工具（机器设备）|运输工具|
|30年|10年|6年|
|25年|5-20年|5-10年|

福建金森固定资产残值率均为3%，连城兰花固定资产残值率均为0。
标的资产坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
九、最近三年资产评估、交易、增资和改制情况
2014年 3月 24日，连城兰花召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过股份公司股东Dramatic Investments Limited将持有的标的公司股份3,016.935万股，对应持股比例20.1129%以对价为等值于人民币 3,016.935万元的美元转让给关联企业厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）；审议通过股份公司股东日亚创业投资企业将持有的标的公司股份323.28万股，对应持股比例2.1552%以对价为人民币1,806.25万元转让给关联企业德成创富有限公司。
2014年 7月 4日，连城兰花取得福建省商务厅《关于同意福建连城兰花股份有限公司股权转让的批复》（闽商务外资（2014）137号），同日，取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2008]004号）。
此次连城兰花股权变动均在关联方之间进行，并未完全遵循市场交易原则，因此交易价格与本次重组对标的资产的评估价值有差异。
十、连城兰花所获荣誉情况
||
|-|
|颁发机构|
|连城县个体私营企业协会、工商行政管理局|
|福建省花卉协会|
|福建省林业厅、福建省花卉协会|
|福建省科学技术厅、财政厅、科|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|学技术协会|
|福建省财政厅、科学技术协会|
|福建省花卉协会|
|龙岩市人民政府|
|福建省林业厅、福建省财政厅|
|福建省花卉协会|
|龙岩市人民政府|
|福建省林业厅、福建省财政厅|
|中国花卉协会|
|中国科协、财政部|
|福建省文化厅|
|福建省农业产业化工作领导小组|
|中共龙岩市委、龙岩市人民政府|
|福建省诚信促进会|
|福建省林业厅|
|中国花卉协会|
|龙岩市人民政府|
|龙岩市人民政府|
|中国花卉协会|
|国际园艺协会（AIPH）|

十一、关于拟购买标的资产的其他说明
1、交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、本次交易标的资产为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况，标的股权对应的主要资产也不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事
项。
3、标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节发行股份情况
本次交易中，公司以股份方式支付对价63,750万元，对应购买连城兰花60%股权；同时，公司向特定投资者发行股份募集配套资金约 21,250万元。具体方案如下：
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
发行股份购买资产的发行对象为神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为金鼎卓奥、金鼎万钧。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 15.46元/股。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在 2014年 11月 23日前，本次交易预案已经通过福建金森第三届董事会第八次会议决议，但关于本次重组正式方案尚需经福建金森董事会再次审议，因此本次交易选择按新修订的《重组管理办法》调整重组方案，并选择第三届董事会第八次会议决议公告之日（2014年 9月 9日）为定价基准日，未调整发行股份的股票定价。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）按 2014年 11月 23日生效的《重组管理办法》的规定，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一，分别为15.46元/股、15.77元/股、17.55元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定。
（四）发行数量
本次交易中发行股份购买资产公司共发行股份 41,235,447股，其中：向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行 4,787,092股，向绍兴同禧发行 2,468,629股，向上海慧玉发行 2,158,332股，向银河鼎发发行1,974,869股，向吉林生物发行1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
本次交易中募集配套资金部分公司共向金鼎卓奥、金鼎万钧发行合计 13,745,148股。其中：向金鼎卓奥发行 9,702,458股，向金鼎万钧发行 4,042,690股。
发行股份购买资产及募集配套资金两部分公司合计发行股份54,980,595股，占发行后上市公司总股本的比例为28.39%。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（五）限售期及上市安排
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向神州农业、厦门亚纳发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：
（1）三十六个月届满；
（2）利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达发行的股份限售期自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：
（1）十二个月届满；
（2）利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。
本次交易中募集配套资金部分，金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
（六）关于所持股份的转让或交易限制的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易对方连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳投资管理合伙企业
（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴同
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）禧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、天津泰达科技投资股份有限公司、将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）及将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）关于本次交易中募集配套资金的相关说明
本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定：
1、本次交易中所募集配套资金比例不超过交易总金额的25%
本次重组募集配套资金 21,250万元，其中 19,125万元用于支付购买资产的现金对价，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分=82,875万元+21,250万元-19,125万元=85,000万元，募集配套资金比例不超过交易总金额的25%。
2、本次交易中所募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效、不存在不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形
本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易相关费用及补充上市公司流动资金等，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关于募集配套资金中可能会有剩余部分用于补充上市公司营运资金问题，本公司不存在证监会规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形”：（1）公司资产负债率未明显低于同行业上市公司平均水平
公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率水平比较如下：
|||
|-|-|
|代码|简称|
|000663|永安林业|
|000592|平潭发展|
|002200|云投生态|
|平均||
|002679|福建金森|

注：同属林业的ST景谷属于特殊情况，因此本次未考虑其指标影响。
因此，公司资产负债率未明显低于同行业上市公司平均水平。
（2）公司不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况”
公司于 2012年 5月首次发行股票募集资金，募投项目正在有序实施中，项目基本符合进度计划，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（3）本次并购重组方案不是为了收购公司已控股子公司的少数股东权益
本次并购重组方案收购资产标的是连城兰花78%的股份，本次交易前连城兰花不是公司的子公司，本次重组不是用于收购公司已控股子公司的少数股东权益。
（4）本次并购重组方案不构成借壳上市
本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
综上，本公司进行本次重组不存在“不得以补充流动资金的理由募集配套资
金的情形”，募集配套资金在支付现金对价和交易税费后剩余部分用于补充上市
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司营运资金符合有关规定。
3、关于本次交易募集配套资金的必要性分析
（1）本次交易募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易相关费用及补充上市公司流动资金等，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效；
（2）福建金森截至2014年9月30日货币资金金额为5,843.27万元，货币资金需用于公司日常经营周转，无法满足本次交易中现金对价的支付；
（3）从前述福建金森资产负债率与同行业上市公司资产负债率水平分析可知，公司资产负债率未明显低于同行业上市公司平均水平；另截至 2012年 12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日，福建金森资产负债率（母公司）分别为40.21%、54.69%及56.86%，呈上升趋势，主要系公司通过银行借款方式持续收购森林资源所致。若通过借款方式支付连城兰花18%股份对价，将导致福建金森资产负债率指标进一步增高，加大上市公司的财务风险；
（4）2012年，福建金森首次公开发行股票并上市实际募集资金净额为 37,200.5936万元。截至 2014年 6月 30日，公司累计使用募集资金 36,337.533万元、募集资金余额为1,138.91945万元，募集资金使用达到预计效益；
（5）本次交易募集配套资金21,250万元，其中19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于本次交易相关费用及补充上市公司流动资金等，上市公司本次交易无现金流出，符合上市公司目前的财务状况；
（6）本次交易募集配套资金用途不涉及标的资产在建项目建设，无需取得取得相关部门的审批。
4、募集配套资金采取锁价方式发行的相关说明
（1）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金发行的股份将由银河投资控制的金鼎卓奥、金鼎万钧认购，而银河投资系福建金森拟引进的战略合作伙伴，为中华人民共和国财政部全
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资控股的投资管理公司。本次交易有利于丰富上市公司的股东结构，促进地方国有企业与央企的合作。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
金鼎卓奥、金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系，并已作出承诺。
金鼎卓奥、金鼎万钧的执行事务合伙人均为厦门银河金鼎投资管理有限责任公司，而银河鼎发为厦门银河金鼎投资管理有限责任公司的控股股东，同时银河鼎发、吉林生物均受银河投资控制，因而银河鼎发、吉林生物、金鼎卓奥、金鼎万钧构成一致行动人。同时，本次交易前银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，银河鼎发、吉林生物合计持有连城兰花5.7471%股权。因而金鼎卓奥、金鼎万钧与连城兰花存在关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
金鼎卓奥、金鼎万钧认购本次交易募集配套资金来源均为自有资金。
5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易中募集配套资金主要用于本次交易募集配套资金 21,250万元，其中 19,125万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于本次交易相关费用及补充上市公司流动资金。上市公司将严格按照《募集资金管理制度》，明确本次募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督进行详细严格的规定。
6、本次交易募集配套资金失败的补救措施
本次交易中募集配套资金系向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份，已经签订了相关认购协议。金鼎卓奥、金鼎万钧作为福建金森拟引进的战略投资者，资金实力雄厚，具有充裕的资金用于本次配套资金认购；另上市公司召开首次董事会审议本次重组议案后，上市公司股价涨幅较快，本次配套融资认购方放弃认购的可能性较小。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为生效条件，若
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易募集配套资金失败，将导致本次交易失败。
二、本次交易前后主要财务数据对比
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的福建金森 2014年 1-9月审计报告以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年9月30日/2014 年 1-9月（交易前）|2014年9月30日/2014 年 1-9月（备考数据）|
|1,390,480,940.30|2,601,725,013.93|
|728,106,852.15|841,466,825.20|
|661,895,921.19|1,631,553,860.91|
|662,374,088.15|1,760,258,188.73|
|114,024,162.01|272,617,648.81|
|-2,942,360.91|70,021,089.31|
|10,043,595.94|85,879,755.74|
|9,726,060.47|75,746,081.07|
|9,762,606.55|61,258,222.62|
|4.77|8.42|
|-0.02|0.24|

注：每股净资产为每股归属于母公司股东权益；上市公司具有1、2季度销售收入较少的季节特性，同时相关固定成本支出无季节特性，导致 2014年 1-9月已实现的营业利润、每股收益为负，但本次交易后备考的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较交易前均有较大幅度上升。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，且减少了季节性对上市公司收入利润的影响。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次发行后上市公司控制权未发生变化
本次发行前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|9,751.60|70.32%|9,751.60|
|346.80|2.50%|346.8|
|274.45|1.98%|274.45|
|27.14|0.20%|27.14|
|||1,306.15|
|||1,382.27|
|||478.71|
|||246.86|
|||215.83|
|||197.49|
|||197.49|
|||98.75|
|||970.25|
|||404.27|
|3,468.00|25.00%|3,468.00|
|13,868.00|100.00%|19,366.06|

本次发行后：福建金森总股本约 19,822.07万股，林业总公司持有上市公司股份 9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东；将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计 9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节交易标的的评估情况
一、连城兰花的资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）对福建金森林业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建连城兰花股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具“中企华评报字（2014）第 3497号”《资产评估报告》。该资产评估报告签字评估师为胡奇和张齐虹。
评估对象：福建连城兰花股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。
评估基准日：2014年5月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
（一）评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2014年5月31日，福建连城兰花股份有限公司总资产账面价值为67,685.70万元，评估价值为118,830.14万元，增值额为51,144.44万元，增值率为75.56%；总负债账面价值为 12,014.75万元，评估价值为 12,014.75万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 55,670.95万元（账面值业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为 106,815.39万元，增值额为 51,144.44万元，增值率为91.87%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|51,467.63|97,098.56|45,630.93|
|2|16,218.07|21,731.58|5,513.50|
|3|7,968.45|8,994.63|1,026.17|
|4|2,047.01|2,109.22|62.21|
|5|5,301.95|9,358.39|4,056.44|
|6|410.17|789.06|378.89|
|7|444.95|434.74|-10.21|
|8|45.55|45.55|0.00|
|10|67,685.70|118,830.14|51,144.44|
|11|6,435.92|6,435.92|0.00|
|12|5,578.83|5,578.83|0.00|
|13|12,014.75|12,014.75|0.00|
|14|55,670.95|106,815.39|51,144.44|

2、收益法评估结果
截至评估基准日2014年5月31日，福建连城兰花股份有限公司总资产账面价值为 67,685.70万元，总负债为 12,014.75万元，股东全部权益 55,670.95万元（账面值业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估值为 113,490.48万元，增值57,819.53万元，增值率103.86%。
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的福建连城兰花股份有限公司股东全部权益价值为106,815.39万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为113,490.48万元，差异6,675.09万元，差异率为6.25%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果有所的差异。
福建连城兰花股份有限公司主要从事国兰的培育、种植和销售，致力于研发、培育国兰新品种，研究、运用组织快繁技术推动国兰的产业化、规模化进程。由于收益法的评估结果是基于历年数据的基础上对未来收益的预测，兰花的生长依赖于一定的自然环境、气候、病虫害防治等生长条件，若自然环境、气候、病虫害防治等生长条件发生变化，会对收益法的评估结果产生一定影响。资产基础法和收益法评估结果较近，从稳健角度分析，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：福建连城兰花股份有限公司的股东全部权益评估值为106,815.39万元。
（二）评估假设、评估特别事项及使用限制
1、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
I、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（9）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
II、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（4）连城兰花已取得《林木种子生产许可证》、《林木种子经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（5）评估范围内的构筑物均在租赁的土地上，本次评估以租赁的土地到期后能够正常续租为假设前提。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（2）房屋建筑物的相关事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证编号|房屋、土地所有权人|建筑物名称|房屋坐落|结构|建筑面积(M2)|
|连 国 用(2011) 第2017号|福建连城兰花股份有限公司|办公楼|龙岩市连城县朋口镇朋口村老村坝|钢混|2,950.55|

上述房屋的房屋所有权证截至评估基准日尚在办理过程中，截至评估报告出具日已办理出房屋所有权证。评估时已考虑办理房屋所有权证时所需费用。
（3）纳入评估范围的房屋建（构）筑物的建筑面积是由企业及评估人员共同测量并结合相关建筑设计资料确定的，并据此计算评估值，实际面积应以房产测绘部门的测量结果为准，如有差异，评估结果应作相应调整。
（4）本次评估中，评估师未对各种构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估师在假定资被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响产生的影响。
3、评估报告使用限制说明
（1）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（3）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（4）本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字并经国有资产监督管理部门核准或备案后方可正式使用；
（5）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日2014年5月31日至2015年5月30日。
（三）资产基础法评估方法
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
（1）对于货币资金的评估，根据连城兰花提供的各科目的明细表，对现金于盘点日进行了盘点，采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值；对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
（2）对于往来款项，包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）本次评估范围内的存货为消耗性生物资产，消耗性生物资产具体包括兰花和苗木。消耗性生物资产－兰花，采用市场法评估，评估时采用其销售价格减去销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值；消耗性生物资产－苗木，由于目前还未有销售计划，因此根据市场采购价格确定评估值。
对于消耗性生物资产－兰花，其评估值=数量×销售单价×(1-销售费用率-营业税金及附加率-销售利润率×所得税率-部分税后利润)
由于目前连城兰花的精品兰花(销售单价800元以上)的数量规模还不够多，为实现兰花规模化、产业化，在一定程度上将会控制精品兰花的销售数量。评估机构出于谨慎性考虑，对于精品兰花按100%的税后净利润扣减，对于其他正常销售的兰花按50%的税后净利润扣减。
兰花销售价格主要参考了连城兰花 2014年以来近几个月的销售价格及连城兰花2009年至2014年5月的销售价格体系（连城兰花销售价格体系由该公司对市场需求、行情进行调研后确定，每半年调整一次），以及《国兰》、《中国兰花》等专业杂志有关浙江、安徽、湖南、上海、山东、江苏、广东等地近几个月的价格信息；此外，还走访了连城兰花的部分经销商，对其采购及销售价格进行实地了解。从上述来源获取兰花价格信息后，以其中较低的价格作为本次评估的销售单价。
（5）其他流动资产，其他流动资产为购买的理财产品，评估机构通过查阅理财产品的购买合同、付款凭证等资料，以核实后的账面值确认评估值。
2、房屋建（构）筑物类
对于房屋建（构）筑物类主要采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
房屋建（构）筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用及装饰工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）综合成新率的确定
依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（3）评估值的确定
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估值=重置全价×综合成新率
3、设备类资产
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估。部分设备采用二手市场价进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②对于车辆，通过太平洋汽车网和市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
（2）综合成新率的确定
①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于载货汽车依据国家颁布的车辆强制报废标准，按年限法成新率与行驶里程成新率孰低的原则确定理论成新率，并根据车辆的实际使用情况予以修正确定成新率。
（3）评估值的确定
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
4、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
（1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
（2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，则加计资金成本后确定评估价值。
5、生产性生物资产
生产性生物资产为兰花母本，评估人员根据市场采购价格确定评估值。
6、无形资产—土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。
（1）市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
（2）运用市场法评估土地使用权的步骤
a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；
d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）市场法运用的形式
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。
7、无形资产—其他无形资产
纳入评估范围的无形资产—其他无形资产，主要为办公软件 3项、商标 4项及专利11项。
（1）办公软件
办公软件均为外购所得，对于外购办公软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
（2）商标
纳入评估范围的商标共4项，为“春荣、兰花指、朋口(图及字)”四个商标，经评估人员调查了解，“兰花指”商标系企业于 2013年 12月申请获得，其余三个商标系企业于 2012年 6月申请获得的，截至评估基准日“春荣”、“兰花指”商标在用，目前主要运用于包装箱、宣传册、花盆、公司货车车体上等，根据资料收集情况确定采用收益法进行评估，即预测运用贴有该商标的兰花未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即“春荣”、“兰花指”商标在未来收益中应占的
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值；其余两项尚未开始使用，因此采用成本法进行评估。
（3）专利
连城兰花申报纳入评估范围的专利共 11项，包括实用新型专利 3项及外观设计专利8项。由于11项专利是相互配套使用，因此对11项专利合并评估。
对专利的评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的专利转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。故采用收益法进行评估，即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的收入，通过一定的分成率(即待估资产在未来收入中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
8、长期待摊费用
评估机构查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，评估时按原始发生额÷预
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
9、递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
10、负债
负债为流动负债及非流动负债，具体包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及其他非流动负债。评估机构根据连城兰花提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以连城兰花实际应承担的负债确定评估值。
（四）连城兰花评估增值的说明
本次评估结论采用资产基础法评估结果，股东全部权益账面价值为 55,670.95万元，采用资产基础法确定的评估值为 106,815.39万元，增值额为51,144.44万元，增值率为91.87%。
增值幅度较大的资产主要是存货和生产性生物资产中的兰花，共增值49,413.09万元。具体增值原因如下：
1、存货评估增值主要是因为兰花采用其销售价格减去销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定其评估值。兰花库存成本主要由两部分组成，一是采购成本（包括采购环节运费等），二是日常生产成本，其中日常生产成本远低于采购成本。由于兰花生产方式是依靠兰花自身分株繁殖进行（分株繁殖是植物无性克隆繁殖的一种形式，即将新生的植株从母株上分割下来，然后分别栽植，使之长成独立的新植株的繁殖方法），分株的新芽所对应的生产成本远低于兰花外购成本，因此兰花分株繁殖的特性对兰花库存成本有很大的稀释作用，在历年的持续影响下，库存兰花账面价值远低于销售价格和评估值，因此造
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）成存货评估增值。
本次消耗性生物资产（兰花）评估值=数量×销售单价×(1-销售费用率-营业税金及附加率-销售利润率×所得税率-部分税后利润)
本次评估所依据的兰花销售价格主要参考了连城兰花 2014年以来近几个月的销售价格及连城兰花2009年至2014年5月的销售价格体系（连城兰花销售价格体系由该公司对市场需求、行情进行调研后确定，每半年调整一次），以及《国兰》、《中国兰花》等专业杂志有关浙江、安徽、湖南、上海、山东、江苏、广东等地近几个月的价格信息；此外，评估机构还走访了连城兰花的部分经销商，对其采购及销售价格进行实地了解。从上述来源获取兰花价格信息后，以其中较低的价格作为本次评估的销售单价。
由于目前连城兰花的精品兰花(销售单价800元以上)的数量规模还不够多，为实现兰花规模化、产业化，在一定程度上将会控制精品兰花的销售数量。评估机构出于谨慎性考虑，对于精品兰花按100%的税后净利润扣减，对于其他正常销售的兰花按50%的税后净利润扣减。
2、生产性生物资产评估增值，主要原因是企业对于生产性生物资产进行折旧造成的。连城兰花的生产性生物资产全部是符合特定条件的兰花，这些兰花的账面原值由采购成本（包括采购环节运费等）构成。连城兰花的生产性生物资产采用年限平均法在使用寿命内折旧，兰花的使用寿命为5年，因此这些兰花的账面原值分5年平均折旧，不留残值，其账面价值逐年递减，而生产性生物资产的评估价值根据市场采购价格确定。至评估基准日时，其账面价值已远低于其采购成本，因此评估增值。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估事宜经过公司董事会审议，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与公司、交易对方及连城兰花无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对福建金森林业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建连城兰花股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
由于收益法的评估结果是基于历年数据的基础上对未来收益的预测，兰花的生长依赖于一定的自然环境、气候、病虫害防治等生长条件，若自然环境、气候、病虫害防治等生长条件发生变化，会对收益法的评估结果产生一定影响。资产基础法和收益法评估结果较近，从稳健角度考虑，评估机构选择以资产基础法的结果作为最终评估结论。
鉴于本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司行业地位
连城兰花2011-2013年销售金额占花卉行业、盆栽植物的销售金额比例如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|连城兰花销售金额|花卉行业销售金额|占比（%）|盆栽植物销售金额|
|1.86|1,288.11|0.14|187.04|
|1.77|1,207.71|0.15|173.38|
|1.51|1,068.54|0.14|162.65|
|1.71|1,188.12|0.14|174.36|

注：资料来源于中国花卉协会2011-2013年全国花卉业统计数据
连城兰花在花卉行业、盆栽植物中的市场占有率最近三年均较为稳定，未出现大幅波动，与整体行业趋势较为一致。
2、行业发展趋势
我国花卉行业起步于 20世纪 80年代，2000年以来发展较为迅速，种植面积从2000年的147,503.2公顷发展到2013年的1,227,126.4公顷，增长幅度超过
7倍，年均复合增长率达17.70%。花卉行业的销售额从 2000年的 160亿元增长
到2013年的1,288.11亿元，增长幅度超过7倍，年均复合增长率达17.40%。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据中国花卉协会统计数据，2013年我国花卉行业整体销售金额 1,288.11亿元，过去十几年年均复合增长率高达17.40%，但按人均计算，2013年人均仅消费约95元，人均花卉消费水平与发达国家相比还有相当大的差距。根据 2004年的统计数据，仅切花和盆栽植物的人均消费额瑞士就有 122欧元、挪威115欧元、荷兰88欧元。随着我国城市化进程的加快以及人均可支配收入的持续增长，城镇居民的生活水平日益提高，人们对幸福与美等精神需求越来越强烈，消费结构逐渐转变为“感观型、文化型”消费，花卉作为美的重要载体，对于增强人们幸福感有重要作用，提高了人民的生活质量，花卉的市场需求还将在相当长的时期内保持持续快速增长。
3、行业竞争及经营情况
我国花卉行业从 2000年的 2,002家专业花卉市场、21,975家花卉企业发展到 2013年的 3,533家专业花卉市场、83,338家花卉企业。花农、从业人员分别从2000年的约42万户、146万人发展到2013年的约183万户、551万人，增长趋势明显。
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|-|-|
|2000年|2013年|
|2,002|3,533|
|21,975|83,338|
|2,452|15,403|
|422,764|1,834,117|
|1,458,832|5,505,708|
|46,490|303,281|

注：资料来源于中国花卉协会2000、2013年全国花卉业统计数据
根据上表数据以及整个花卉行业的种植面积，可简单测算出，单个花卉经营实体（包括花卉企业和花农）平均种植面积在2000年为4.97亩，2013年为9.60亩。虽然增长趋势较为明显，但整个花卉行业平均种植规模仍较小，生产种植以农户为主，数量多而分散。整个花卉行业的技术力量仍较薄弱，仍以传统农业生
产方式为主，规模化、专业化、科学化生产较少。连城兰花和行业内其他主要企
业较早走上了规模化、产业化的道路，在种植规模、技术研发、营销网络等方面
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）占据了一定的竞争优势，也在引领和推动着我国花卉行业的产业化、规模化进程。
4、评估依据合理性
标的公司评估定价采用资产基础法，资产中存货占据了较大部分，存货消耗性生物资产－兰花采用市场法评估，评估时采用其销售价格减去销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值。兰花销售价格主要参考了连城兰花 2014年以来近几个月的销售价格及连城兰花 2009年至 2014年 5月的销售价格体系（连城兰花销售价格体系由该公司对市场需求、行情进行调研后确定，每半年调整一次），以及《国兰》、《中国兰花》等专业杂志有关浙江、安徽、湖南、上海、山东、江苏、广东等地近几个月的价格信息；此外，评估机构还走访了连城兰花的部分经销商，对其采购及销售价格进行实地了解。从上述来源获取兰花价格信息后，以其中较低的价格作为本次评估的销售单价。
由于目前连城兰花的精品兰花(销售单价800元以上)的数量规模还不够多，为实现兰花规模化、产业化，在一定程度上将会控制精品兰花的销售数量。评估机构出于谨慎性考虑，对于精品兰花按100%的税后净利润扣减，对于其他正常销售的兰花按50%的税后净利润扣减。
结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，以及评估时采用的预计销售价格，本次评估依据较为合理。
（三）连城兰花后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响；
1、宏观环境、行业及政策
当前国内宏观经济呈平稳增长态势，连城兰花所属花卉行业是一个发展迅速的行业，各国花卉业的生产规模、产值及贸易额增长迅速，花卉产品已成为世界贸易的大宗商品。20世纪 50年代初，世界花卉的贸易额不足 30亿美元，1985年发展到 150亿美元，1991年上升到 1,000亿美元，2000年世界花卉贸易额达到2,000亿美元。我国花卉行业起步于20世纪80年代，2000年以来发展较为迅速，种植面积从2000年的147,503.2公顷发展到2013年的1,227,126.4公顷，增长幅度超过7倍，年均复合增长率达17.70%。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国花卉产业被纳入国家《林业产业政策要点》、《林业产业振兴规划》和《全国林业发展“十二五”规划》，成为林业发展十大主导产业之一，花卉产业作为现代林业产业体系建设重要内容的地位已经确立。
2、技术
连城兰花从事国兰行业十余年，积累了丰富的国兰种植经验，拥有较强的技术力量和技术储备。经过多年的发展，连城兰花在新品种培育、国兰栽培、花期调控、规模化种植等方面都拥有相应的核心技术。
连城兰花致力于持续培育国兰新品种，拥有较强的新品种研发能力，所培育的国兰多次在国际、国内花卉博览会上获奖，共荣获各类奖牌200多项。连城兰花目前拥有自主培育的核心技术产品 39项，包括 17个春兰品种、13个寒兰品种、9个建兰品种。其中 13个品种已取得中国兰花协会兰花登记注册委员会的认证，取得相应的中国兰花品种登记注册证；“金碧辉煌”、“冠豸彩球”、“廷梅” 3个品种已由向农业部植物新品种保护办公室提交了品种权申请获得受理并已通过初审。
为保证连城兰花持续稳定地开展生产经营，福建金森和神州农业承诺本次交易完成后保持连城兰花的管理层人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续。公司保持持续健康经营所需技术及人员有较好保障。
3、经营许可
连城兰花已取得《林木种子生产许可证》、《林木种子经营许可证》等主要的经营许可资质证书，后续的取得也不存在困难。
4、税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。连城兰花属于从事种植业的单位，销售自产农业产品免征增值税；
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业从事花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植所得，减半征收企业所得税。连城兰花属于花卉种植企业，花卉种植所得减半缴纳企业所得税。
国家关于农业类企业增值税及所得税相关税收优惠政策在可预期的期间内不会发生较大变化。
综上，本次连城兰花后续经营过程中政策、宏观环境、技术等方面不存在较大的不利变化趋势，本次交易中连城兰花资产评估所采用的一般假设及特殊假设较为合理。
（四）报告期财务指标敏感性分析
根据标的公司 2013年销售单价、单位成本、销量数据作为基础进行敏感性分析，假设其中单一指标变动、其他指标不变情况下对标的公司综合毛利率的影响。
1、销售单价变动对综合毛利率的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|-6.16%|-2.92%|-0.56%|0.55%|2.64%|

2、单位成本变动对综合毛利率的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-1%|1%|5%|
|5.54%|2.77%|0.55%|-0.55%|-2.77%|

标的公司评估定价采用资产基础法，以上指标变动对其整体评估影响不大。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的
影响
本次交易完成后，上市公司将实现林业种植的长周期经营和花卉产业的短周期经营互补、区域的深耕经营与全国性的销售网络相互支持，此外上市公司与连城兰花能实现优势互补，发挥在销售渠道、经营管理及资本等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力。
本次交易定价未考虑该协同效应。
（六）本次交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
北京中企华资产评估有限责任公司分别采用了资产基础法和收益法对截至 2014年5月31日的连城兰花100%的股权进行了评估，并以资产基础法的结果作为最终评估结论。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3497号”《资产评估报告》，截至2014年5月31日，连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为83,316.00万元。上述评估报告已经有权国资部门备案。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为82,875.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
（1）从交易标的相对估值角度分析
①本次交易作价的市盈率、市净率情况
本次交易标的连城兰花78%的股权作价为 82,875.00万元，对应连城兰花100%的股权作价为106,250.00万元，根据利安达会计师出具的《审计报告》，连
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）城兰花2014年1-5月实现归属于母公司股东的净利润为3,988.34万元，截至2014年5月31的归属于母公司股东的净资产为55,670.95万元；同时补偿义务人承诺连城兰花 2014年度、2015年度及 2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元。连城兰花的相对估值水平计算如下：
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|-|-|-|
|2014年1-5月（实际）|2014年度（预计）|2015年度（预计）|

100%股权定价（万元） 106,250.00
||||
|-|-|-|
|3,988.34|9,599.87|10,559.86|
|[注1]11.10|11.07|10.06|

项目 2014年5月31日
100%股权定价（万元）① 106,250.00
归属于母公司股东的净资产（万元）
55,670.95
）②
交易市净率（倍）③=①/② 1.91
注1：该交易市盈率=100%股权定价/（2014年1-5月净利润*12/5）
②同行业上市公司的市盈率、市净率情况
目前国内无主营花卉种植销售相关业务的上市公司，在此以证监会行业分类（2012版）中的“农业”为可比同行业上市公司的选取范围，选取“农业”类上市公司共13家，其中不存在风险警示事项的共12家。以本次交易的评估基准日2014年5月31日前最后1个交易日（2014年5月30日）12家上市公司的收盘价并参考其对外公布的年报、季报数据作为计算依据，12家上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券简称|市盈率（倍）/2013 年度|市净率（倍）/2013-12-31|市盈率（倍）/2014年1-3月|
|隆平高科|64.8|3.43|12.38|
|登海种业|34.51|7.21|28.86|
|荃银高科|167.02|2.15|248.02|

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|-|-|-|-|
|星河生物|—|2.12|223.41|
|神农大丰|42.86|1.14|35.35|
|亚盛集团|35.2|2.43|54.3|
|敦煌种业|—|2.55|—|
|新农开发|—|6.51|254.92|
|万向德农|—|7.3|—|
|香梨股份|—|4.73|—|
|新赛股份|—|2.87|—|
|海南橡胶|—|2.48|—|
||68.88|3.74|122.46|

注：1、市盈率（倍）/2013年度=2014年5月30日收盘价/2013年度扣非后基本每股收益；
2、市净率（倍）/2013-12-31=2014年5月30日收盘价/2013年12月31日归属于母公司的每股净资产；
3、市盈率（倍）/2014年1-3月=2014年5月30日收盘价/（2014年1季度扣非后基本每股收益*4）；
4、市净率（倍）/2014-3-31=2014年5月30日收盘价/2014年3月31日归属于母公司的每股净资产；
5、填“—”表示市盈率为负数，不作为估值分析样本。
本次拟购买资产估值结果对应的市盈率11.10倍远低于可比上市公司平均水平，标的资产 1.91倍市净率同样低于可比上市公司水平，主要系上市公司估值水平一般较非上市公司高所致，本次交易定价较为合理。
综上，从交易标的的相对估值角度分析，本次交易拟购买资产定价也是合理、公允的。充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
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（2）从市场可比交易的交易定价角度分析
①近年来，中国A股上市公司并购农林牧渔行业案例的估值水平分析如下：
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|标的股权|评估基准日|标的股权交易价格（万元）|基准日当年||基准日后第1年||基准日后第2年|||
||||预测净利润（万元）|市盈率|预测净利润（万元）|市盈率|预测净利润（万元）|市盈率|归属于母公司净资产（万元）|
|中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产|2011/8/31|139,605.81|23,587.12|5.92|10,089.19|13.84|10,263.07|13.60|36,770.22|
|福成餐饮100%股权|2012/12/31|59,355.00|3,998.55|14.84|4,478.34|13.25|5,506.13|10.78|16,389.31|
|湖南隆平45%股权|2013/4/30|100,060.00|16,952.37|13.12|19,477.01|11.42|22,284.00|9.98|23,305.98|
|安徽隆平34.5%股权|2013/4/30|49,440.00|10,970.60|13.06|12,529.91|11.44|14,394.01|9.96|19,004.33|
|亚华种子20%股权|2013/4/30|15,000.00|5,749.66|13.04|6,546.00|11.46|7,528.00|9.96|8,466.80|
|洛阳伊众93%股权|2014/2/28|46,500|5,500|9.09|6,500|7.69|7,500|6.67|24,840.15|
|苏食肉品60%股权|2012/5/31|27,000|3,230|13.93|3,666|12.27|4,296|10.47|8,293.92|
|淮安苏食60%|2012/5/31|10,800|1,075|16.74|1,094|16.45|1,234|14.59|1,562.51|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|股权||||||||||
|康华农业100%股权|2014/4/30|417,000|30,000|13.90|34,200|12.19|41,000|10.17|54,736.12|
|和美集团40%股权|2013/11/30|48,600|7,188.16|16.90|10,935|11.11|12,150|10.00|16,854.95|
|||||13.05||12.11||10.62||
|连城兰花78%股权|2014/5/31|82,875.00|9,599.87|11.07|10,559.86|10.06|11,615.84|9.15|55,670.95|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；注2：预测净利润：盈利预测数据或利润承诺数据或净利润预测数据；注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；注4：市净率=标的股权交易价格/（归属于母公司净资产（审计报告数）*购买的股权比例）。
上述七家上市公司共涉及10个收购农林牧渔行业企业案例的基准日市盈率、基准日后第1年市盈率和基准日后第2年市盈率平均值分别为13.05倍、12.11倍和10.62倍，福建金森收购连城兰花78%股权的对应指标分别为11.07倍、10.06倍和9.15倍，略低于上述10个收购农林牧渔行业企业案例的均值水平。
上述七家上市公司共涉及 10个收购农林牧渔行业企业案例的基准日市净率平均值为 6.72倍，福建金森收购连城兰花78%股权的对应指标为1.91倍，低于上述10个收购农林牧渔行业企业案例的均值水平。
②同时选取前述七家上市公司共涉及10个收购农林牧渔行业企业案例在评估基准日的评估情况做统计分析如下：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|最终采用评估方法|辅助评估方法|100%股权评估值（万元）|100%股权账面价值（万元）|评估值增值率|标的股权交易价格（万元）|标的股权评估值|
|中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产|收益法|资产基础法|139,650.81|32,276.13|332.68%|139,605.81|139,650.81|
|福成餐饮100%股权|收益法|市场法|59,355.00|15,443.27|284.34%|59,355.00|59,355.00|
|湖南隆平45%股权|收益法|市场法|222,386.57|23,305.98|854.20%|100,060.00|100,073.96|
|安徽隆平34.5%股权|收益法|市场法|143,360.01|19,004.33|654.35%|49,440.00|49,459.20|
|亚华种子20%股权|收益法|市场法|75,010.91|8,466.80|785.94%|15,000.00|15,002.18|
|洛阳伊众93%股权|收益法|成本法|50,612.75|24,840.15|103.75%|46,500.00|47,069.86|
|苏食肉品60%股权|收益法|资产基础法|36,000.00|8,293.92|334.05%|27,000.00|21,600.00|
|淮安苏食60%股权|收益法|资产基础法|10,100.00|1,562.51|546.40%|10,800.00|6,060.00|
|康华农业100%股权|收益法|资产基础法|430,600.00|54,736.12|686.68%|417,000.00|430,600.00|
|和美集团40%股|收益法|资产基础|101,446.12|16,854.95|501.88%|48,600.00|40,578.45|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权||法||||||
||||||508.43%|||
|连城兰花78%股权|资产基础法|收益法|106,815.39|55,670.95|91.87%|82,875.00|83,316.00|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料中，其中100%股权账面价值为评估报告数；
上述七家上市公司共涉及10个收购农林牧渔行业企业案例对应交易标的的交易值/评估值平均值为111.85%，连城兰花对应指标为99.47%，接近于平均值。
③从市场可比交易分析作出的结论
从市场可比交易分析，本次交易拟购买资产定价也是合理、公允的。充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）结合福建金森的市盈率、市净率水平分析标的资产定价公允性
福建金森 2013年度实现的每股收益为 0.347元，2013年末每股净资产为4.8025元，对应本次发行股份购买资产的股票发行价15.46元/股的市盈率为44.55倍，市净率为3.22倍。
按补偿义务人承诺的连城兰花 2014年净利润 9,599.87万元计算，收购连城兰花78%的股份的市盈率为11.07倍；按连城兰花2014年5月31日账面净资产55,670.95万元计算，收购连城兰花78%的股份的市净率为1.91。
本次交易的市盈率、市净率低于福建金森市盈率、市净率，主要系福建金森为上市公司，而上市公司估值水平一般较同行业非上市公司高所致。交易标的的定价及发行股份定价具有公允性。
（4）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析
本次交易定价以补偿义务人的业绩承诺、盈利补偿为前提，通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综述：通过从交易标的的相对估值角度、市场可比交易的交易定价角度、结合福建金森自身的市盈率市净率水平及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力四个方面分析，本次交易拟购买资产定价较为合理、公允，保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、本次发行股份定价合理性分析
（1）发行价格
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.46元/股。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（2）定价合理性分析
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定。
公司本次向特定投资者发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
（七）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至重组报告书披露日，连城兰花内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3497号”《资产评估报告》，截至 2014年 5月 31日，连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为 83,316.00万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为82,875.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、及《福建金森林业股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事审阅了公司本次重组的相关文件并基于独立判断立场就公司本次重组相关资产评估及交易定价发表如下意见：
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估，其独立性符合相关法律法规的要求，选聘程序合法合规。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组提供标的资产价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据；本次交易定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节本次交易主要合同
交易相关方已于2014年9月5日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》。
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 11月 2日公布的“关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答”，本次交易做了相应方案调整，主要如下：
1、本次交易标的资产由连城兰花80%的股权调整为连城兰花78%的股权，标的资产交易价格相应调整为82,875.00万元；
2、本次交易的募集配套资金金额由28,300.00万元调整为21,250.00万元。
根据本次交易方案调整，交易相关方已于 2015年 1月 9日签订《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》及《关于<股份认购协议>之补充协议书》，对前述方案调整涉及的相关交易条款做了补充约定。
本次交易合同主要包括：《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》及《关于<股份认购协议>之补充协议书》，交易合同已经各方签订并成立，同时协议载明于下列条件全部满足之日起协议生效：
1、本次交易已按照《公司法》、各方公司章程及议事规则的规定经各方的董事会、股东（大）会或合伙人会议审议通过；
2、本次交易已经过连城兰花股东大会审议通过；
3、本次交易已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；
4、本次交易已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
注：《发行股份及支付现金购买资产协议》与《股份认购协议》二者不可分割，互为生效条件；《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效；《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》同时生效；《关于<股份认购协议>
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）之补充协议书》与《股份认购协议》同时生效。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年 9月 5日，福建金森与神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。
（二）交易方案
1、交易方式
福建金森以发行股份及支付现金相结合的方式购买神州农业持有的连城兰花24.4051%股权，以发行股份方式购买厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花40.9948%股权；以现金支付方式购买Fortune、德成创富、兴迅集团合计持有的连城兰花14.6001%股权。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易价格参照中企华评估师出具的资产评估报告所载的连城兰花股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。截至协议签署日，连城兰花100%股权的预估值为 100,625.00万元，经各方初步协商，标的资产（连城兰花80%的股权）交易价格为85,000.00万元。
3、支付方式
（1）福建金森以发行股份并支付现金方式购买神州农业持有连城兰花24.4051%股权，其中以发行 13,061,465股股份方式购买神州农业持有连城兰花19.0052%股权，以支付 57,373,926.38元现金方式购买神州农业持有连城兰花5.3999%股权（对应所持连城兰花5.3999%股权）；
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门亚纳取得13,822,740股（对应所持连城兰花20.1129%股权），中小企业（天津）创投取得 4,787,092股（对应所持连城兰花6.9655%股权），绍兴同禧取得 2,468,629股（对应所持连城兰花3.5920%股权），上海慧玉取得2,158,332股（对应所持连城兰花3.1405%股权），银河鼎发取得 1,974,869股（对应所持连城兰花2.87355%股权），吉林生物取得1,974,869股（对应所持连城兰花2.87355%股权），天津泰达取得987,451股（对应所持连城兰花1.4368%股权）。
（3）以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune取得 71,233,188元（对应持有连城兰花6.7043%股权），德成创富取得 44,017,250元（对应持有连城兰花4.1428%股权），兴迅集团取得 39,875,625元（对应持有连城兰花3.753%股权）。
4、现金支付进度
福建金森于中国证监会批准本次交易、福建金森受让股权事项经商务部门审批同意后，在完成标的资产交割且本次交易配套募集资金足额到位后的 10个工作日内，向神州农业、Fortune、德成创富及兴迅集团全额支付现金对价部分。
5、发行股份定价基准日、发行价格及发行数量
发行股份的价格为审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票交易总量），根据相关规定，公司发行股份的价格不得低于上述交易均价，经甲乙各方协商，本次发行的新增股份的价格确定为每股人民币15.46元。
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份 41,235,447股：其中向神州农业发行13,061,465股，向厦门亚纳发行13,822,740股，向中小企业（天津）创投发行4,787,092股，向绍兴同禧发行2,468,629股，向上海慧玉发行 2,158,332股，向银河鼎发发行1,974,869股，向吉林生物发行1,974,869股，向天津泰达发行987,451股。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（三）标的资产和发行股份的交割
公司与交易对方、连城兰花等协商确定标的资产交割日（于本次交易中国证监会核准且标的资产转让事项经商务部门正式审批同意后的特定日期），由交易对方、连城兰花负责办理本次资产交割，公司提供必要协助。
公司应当在本次交易的标的资产交割完成后 3日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起 30日内，福建金森应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的上市公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的福建金森的工商变更登记手续。
在公司完成公告、报告后，公司将根据相关规定在 30日内完成发行股份的交割，并在登记结算公司登记。
（四）盈利补偿
交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达等8位补偿义务人承诺连城兰花2014年度、 2015年度及 2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元；交易标的资产对应的承诺净利润7,679.90万元、8,447.89万元及9,292.67万元。有关承诺净利润、承诺净利润涉及的盈利补偿事宜由另行签订的《盈利预测补偿协议》进行约定。
（五）限售期
公司向神州农业、厦门亚纳发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）三十六个月届满；
（2）利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺。
公司向中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达发行的股份限售期自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：
（1）十二个月届满；
（2）利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次交易完成后标的公司的治理
本次交易完成后，连城兰花届时可根据生产经营情况的需要由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
本次交易完成后，福建金森及神州农业将根据具体生产经营情况对连城兰花的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
（七）同业竞争、竞业禁止、管理层人员的任职要求
为保证连城兰花持续稳定地开展生产经营，福建金森和神州农业承诺保持连城兰花的管理层人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续。
1、管理层人员的任职期限
为保证连城兰花持续稳定地开展生产经营，神州农业（即连城兰花原控股股东）承诺，连城兰花将与管理层人员（主要管理人员：饶春荣、饶华晖，核心技
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）术人员陈云春，及主要销售人员饶华芳）重新签订《劳动合同》，保证自标的资产交割日起，上述人员需至少在连城兰花任职四十八个月（以下简称“任职期限”），并与连城兰花签订期限超过四十八个月的《劳动合同》，且在连城兰花不违反相关劳动法律法规的前提下不得单方解除《劳动合同》。
如上述人员任职期限内离职，严重影响连城兰花生产经营的，神州农业应将其本次交易所持福建金森股份的50%作为赔偿，由福建金森以1元回购注销。
存在以下情形的，不视为该管理层人员违反任职期限承诺：该管理层人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与任职的公司终止劳动关系的；福建金森或连城兰花无正当理由解聘该管理层人员。
福建金森保证，标的资产交割日至 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，福建金森不得无故单方解聘或通过连城兰花单方解聘上述管理层人员，不得无故调整上述管理层人员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经连城兰花董事会批准后方可实施。
2、竞业禁止及保密义务
神州农业应促使上述管理层人员在相关的竞业禁止协议和保密协议中承诺，上述管理层人员在连城兰花工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与福建金森及其关联公司、连城兰花业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与福建金森及其关联公司、连城兰花生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与福建金森及其关联公司、连城兰花有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守福建金森及其关联公司、连城兰花秘密，不泄露其所知悉或掌握的福建金森及其关联公司、连城兰花的商业秘密。
神州农业及本次交易完成前连城兰花的实际控制人饶春荣先生承诺，除持有连城兰花股权外，神州农业、其本人及其亲属（包括但不限于关系密切的家庭成
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）员、三代以内的直系、旁系亲属）未从事与兰花相同、相似或相关业务，也不会以任何形式从事与兰花相同、相似或相关业务，若有第三方提供与兰花相同、相似或相关的业务机会，将立即通知福建金森该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由福建金森承接。
上述竞业禁止与保密协议中应当明确约定：该等管理层人员不得通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）等规避其应当遵守的竞业禁止及保密义务；连城兰花可通过实质重于形式的方式对其是否遵守上述义务进行认定。如上述列举人员违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响连城兰花生产经营的，神州农业应将其本次交易所持福建金森股份的50%作为赔偿，由福建金森以1元回购注销。
（八）期间损益安排
本次重组完成后，本公司在交割日后的 10个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在评估基准日至交割日期间过渡期的净损益进行审计。
连城兰花过渡期内产生的盈利，由福建金森和神州农业按照本次交易完后其对连城兰花的持股比例按份享有；在此期间产生的亏损，由交易对方在 30工作日内按照本次交易完成前各自对连城兰花的持股比例承担并以现金方式补足。
（九）滚存未分配利润安排
1、连城兰花滚存未分配利润的归属
以本次交易完成为前提，连城兰花合并报表范围内截至评估基准日（2014年 5月 31日）的滚存未分配利润由公司及神州农业按照本次交易完成后对连城兰花的持股比例按份享有。
2、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处理
公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十）人员安排
本次交易完成后，连城兰花有关在职员工的劳动关系不变，连城兰花应继续执行与其员工签署的劳动合同，其中连城兰花管理层人员在购买资产协议中另有约定的除外。
（十一）违约责任
购买资产协议签订后，任何一方未能履行其在购买资产协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任
（十二）协议的生效
购买资产协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
1、本次交易已按照《公司法》、各方公司章程及议事规则的规定经各方的董事会、股东（大）会或合伙人会议审议通过；
2、本次交易已经过连城兰花股东大会审议通过；
3、本次交易已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；
4、本次交易已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
如本次交易实施完毕前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整购买资产协议的生效条件。
购买资产协议与后述《股份认购协议》二者不可分割，互为生效条件。
二、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 5日，公司与金鼎卓奥、金鼎万钧签署了附生效条件的《股份
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）认购协议》。
（二）认购数量、定价基准日及发行价格
公司向金鼎卓奥、金鼎万钧发行合计18,305,304股，每股面值1元；金鼎卓奥、金鼎万钧同意认购公司本次发行的股份18,305,304股，每股面值1元。
福建金森发行股份的价格为审议本次交易事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票交易总量），根据相关规定，公司发行股份的价格不得低于上述交易均价。
经各方协商，本次发行的新增股份的价格确定为每股人民币 15.46元。
在定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（三）认购金额
金鼎卓奥、金鼎万钧同意认购公司股份的金额合计282,999,999.84元，其中：金鼎卓奥认购公司股份的金额为200,000,006.06元，金鼎万钧认购公司股份的金额为82,999,993.78元。
（四）支付方式
在福建金森本次发行获得中国证监会核准后，金鼎卓奥、金鼎万钧按照福建金森及福建金森聘请的承销机构发出的《缴款通知书》中确认的具体缴款日期将本协议约定的认购款项足额汇入专项账户。
（五）限售期
金鼎卓奥、金鼎万钧本次认购的公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《股份认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用。
（七）协议生效
《股份认购协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行已按照《公司法》、公司章程及议事规则的规定经公司董事会和股东大会审议通过；
2、本次发行已按照金鼎卓奥、金鼎万钧的合伙协议及相关议事规则的规定经金鼎卓奥、金鼎万钧内部决策机构审议通过；
3、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；
4、本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
5、如本次发行前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
《股份认购协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》二者不可分割，互为生效条件。
三、《盈利预测补偿协议》
2014年9月5日，福建金森与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，该协议主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鼎发、吉林生物及天津泰达等8位补偿义务人承诺连城兰花2014年度、2015年度及 2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 9,599.87万元、10,559.86万元及 11,615.84万元；交易标的资产对应的承诺净利润不低于 7,679.90万元、8,447.89万元、9,292.67万元。
（二）盈利预测补偿安排
1、盈利补偿
盈利补偿的测算期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即2014年、2015年度及2016年度，补偿义务人在测试期内的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下：
每一测算期间，在福建金森相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起 10个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，由福建金森以1元的价格回购注销：
每一测算期间应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
股份补偿数不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该测算年度的现金补偿金额：
每一测算期间应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额
2、补偿顺位
对于标的资产的2014年度盈利承诺的补偿的顺位安排：
（1）第一顺位：神州农业以股份方式补偿
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）第二顺位：神州农业以现金方式补偿
（3）第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的20%股权承担补偿责任；
神州农业应当以股权承担的补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额；
然后再由拥有证券从业资格的评估机构依据 2014年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业以连城兰花股权承担的补偿责任以其持有的连城兰花20%股权为限。
（4）第四顺位：厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达以股份方式补偿，按各自于本次交易前在连城兰花的出资比例承担补偿义务，计算公式如下：
应当由厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物及天津泰达承担的补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额－神州农业以连城兰花20%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价格
对于标的资产的2015、2016年度盈利承诺的补偿的顺位安排：
（1）第一顺位：神州农业以股份方式补偿；
（2）第二顺位：神州农业以现金方式补偿；
（3）第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的20%股权承担补偿责任；
神州农业应当以股权承担的补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具评估报告，将上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业承担的以连城兰花股权补偿责任以其持有的连城兰花20%股权为限。
（4）第四顺位：厦门亚纳以股份方式补偿，计算公式如下：
应当由厦门亚纳承担的补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量×本次股票发行价格－已补偿现金金额－神州农业以连城兰花20%股权承担的补偿金额]÷本次股票发行价格
3、补偿实施方式
每一测算期间若福建金森在其年报（包括专项审核意见）披露后的 10个交易日内按计算确定的应补偿现金金额和应补偿的股份数量为正数，则福建金森将专项审核意见及应补偿的现金金额和应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到福建金森发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持福建金森股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给福建金森的现金金额和现金不足补偿部分的股份数量书面回复给福建金森；福建金森在收到补偿义务人书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的现金金额和股份数量，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由福建金森以1.00元的总价定向回购上述补偿股份，并予以注销。
若每一测算期间应补偿的股份数量为负数或0，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量；
自补偿义务人将其可以补偿给福建金森的现金金额及股份数量书面回复福建金森之日，至补偿义务人将所持福建金森股份转移至福建金森的账户或福建金森除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持福建金森股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）响可以实际补偿给福建金森的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知福建金森，以便福建金森及时调整补偿的具体方案。
补偿义务人需对福建金森进行现金补偿的，补偿义务人应根据福建金森出具的现金补偿书面通知，在福建金森相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入福建金森指定的账户。
各补偿义务人应独立地承担本条约定的现金补偿金额和/或补偿股份数额。
（三）减值测试及补偿
在全部测算期间届满后，福建金森将聘请具有证券从业资格的上市公司常年审计机构对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。如果标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额），则交易对方应向福建金森另行补偿。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额+其他方式补偿金额），差额部分为减值测试应补偿总金额，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿
（1）第一顺位：神州农业以股份方式补偿，计算公式如下：
减值测试需另行补偿股份数=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格
（2）第二顺位：神州农业以现金方式补偿，计算公式如下：
另行补偿现金金额=减值测试应补偿总金额－已另行补偿股份数量×发行价格
（3）第三顺位：神州农业以持有的连城兰花的20%股权承担补偿责任；
神州农业应当以股权承担的补偿金额=减值测试应补偿总金额－已另行补偿股份数量×本次发行价格－已另行补偿现金金额
然后再由证券从业资格的评估机构依据当年度的审计报告出具评估报告，将
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述神州农业应当以股权承担的补偿金额折算成相应比例的股权，由神州农业无偿转让给福建金森。神州农业承担的以连城兰花股权补偿责任以其持有的连城兰花20%股权为限。
（4）第四顺位：厦门亚纳以股份方式补偿，计算公式如下：
厦门亚纳应当另行承担的补偿股份数量=[减值测试应补偿总金额－神州农业已另行补偿股份数量×本次发行价格－已另行补偿现金金额－神州农业已另行以连城兰花20%股权承担的补偿金额]÷本次发行价格
四、《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》
（一）合同主体、签订时间、协议生效及本次交易内容
2015年 1月 9日，福建金森与神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达签署了附生效条件的《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》（以下简称“补充协议一”）。
补充协议一与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》同时生效。
（二）交易方案
1、标的资产、交易价格
参照中企华评估出具的资产评估报告，连城兰花100%的股权在基准日的评估价为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为 83,316.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为82,875.00万元。
2、交易方式
（1）福建金森以发行股份并支付现金方式购买神州农业持有连城兰花22.4051%股权，其中以发行 13,061,465股股份方式购买神州农业持有连城兰花19.0052%股权，以支付 36,123,937元现金方式购买神州农业持有连城兰花
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3.3999%股权（对应所持连城兰花3.3999%股权）；
（2）以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门亚纳取得13,822,740股（对应所持连城兰花20.1129%股权），中小企业（天津）创投取得 4,787,092股（对应所持连城兰花6.9655%股权），绍兴同禧取得 2,468,629股（对应所持连城兰花3.5920%股权），上海慧玉取得2,158,332股（对应所持连城兰花3.1405%股权），银河鼎发取得 1,974,869股（对应所持连城兰花2.87355%股权），吉林生物取得1,974,869股（对应所持连城兰花2.87355%股权），天津泰达取得987,451股（对应所持连城兰花1.4368%股权）。
（3）以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune取得 71,233,188元（对应持有连城兰花6.7043%股权），德成创富取得 44,017,250元（对应持有连城兰花4.1428%股权），兴迅集团取得 39,875,625元（对应持有连城兰花3.753%股权）。
（二）盈利补偿
1、相关方同意，盈利补偿的测算期间（补偿期间）为三年，补偿义务人承诺：连城兰花 2014年、2015年及 2016年各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于承诺净利润9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元，标的资产对应的承诺净利润不低于7,487.90万元、8,236.69万元及9,060.36万元。
2、相关方同意并确认，《盈利预测补偿协议》之5.1.2相应修订为：“甲方在收到补偿义务人按照本协议第 5.1.1款提供的书面回复后，应在 3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的现金金额和股份数量，并由甲方以 1.00元的总价定向回购上述甲方锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销。该事项届时由甲方股东大会授权甲方董事会具体实施”。
3、本次交易完成后，神州农业持有连城兰花全部股权比例为22%，由此，《盈利预测补偿协议》中乙方相应以其所持全部连城兰花股权（22%股权）承担的补偿责任（补偿金额）。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、《关于<股份认购协议>之补充协议书》
（一）合同主体、签订时间
2015年1月9日，公司与金鼎卓奥、金鼎万钧签署了附生效条件的《关于<股份认购协议>之补充协议书》（以下简称“补充协议二”）。补充协议二与股份认购协议同时生效。
（二）关于认购数量、认购款总金额的调整
认购数量：福建金森同意金鼎卓奥、金鼎万钧作为本次发行特定对象，向其发行 13,745,148股（向金鼎卓奥发行 9,713,886股，向金鼎万钧发行 4,031,262股），每股面值 1元；金鼎卓奥、金鼎万钧同意认购福建金森本次发行的股份共计13,745,148股，每股面值1元。
认购款总金额：乙方同意认购甲方股份的金额合计 212,499,988.08元；其中乙方一认购甲方股份的金额为150,000,000.68元，乙方二认购甲方股份的金额为62,499,987.40元。
认购方式、支付方式、限售期等其他事项，均与《股份认购协议》保持一致。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的连城兰花78%的股权。连城兰花属于农业行业，符合国家相关产业政策。连城兰花不属于高能耗、高污染的行业。连城兰花生产经营符合环保要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 82,875.00万元，其中现金方式支付约19,125.00万元，其余63,750.00万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即21,250.00万元。
以预计发行股份上限5,498.06万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司的股本将由 13,868.00万股变更为 19,366.06万股，社会公众股股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组的标的资产为连城兰花78%的股权，标的资产的定价参照评估机构出具的资产评估报告所载的连城兰花股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后确定。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第3497号”《资产评估报告》，截至 2014年 5月 31日，连城兰花100%股份在评估基准日的评估价值为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为83,316.00万元。上述评估报告已经有权国资部门备案。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为82,875.00万元。
上市公司因本次交易所发行股份的价格为审议本次交易事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易总量），根据相关规定，公司发行股份的价格不得低于上述交易均价，经各方协商，本次发行股份的价格确定为每股人民币15.46元。
本次交易所涉及的资产和股份价格定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的连城兰花股权。经查阅连城兰花的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：连城兰花股东股权过户不存在法律障碍；连城兰花不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。连城兰花对外的债权债务不会因本次交易产生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将快速进入花卉行业。本次交易将优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本公司已经建立健全了法人治理结构，本次重组后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
本次交易所购入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将快速切入花卉行业，强化公司在农业领域的业务布局，上市公司的资产、业务规模均将得到提高，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后不会增加公司与关联方的同业竞争和关联交易，也不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）连城兰花全部股东及福建金森控股股东已经做出与上市公司目前不存在同业竞争及未来避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性的不可撤销的承诺与保证。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为福建金森最近两年及一期（截至 2014年9月30日）的财务会计报告出具了“致同审字（2014）第 350ZA2271号”的标准无保留《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
福建金森及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的连城兰花78%股权。经查阅连城兰花的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：连城兰花股东股权过户不存在法律障碍。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易能够实现林产品产业和花卉产业整合协同，上市公司主业规模进一步增强，综合竞争力将进一步提升。本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，属于无关联第三方。
本次交易前，林业总公司为公司控股股东，将乐县财政局为公司实际控制人；
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易后福建金森总股本约 19,366.06万股，林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股，占公司总股本的50.35%，为上市公司控股股东；将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计 9,778.74万股，持股比例为50.49%，为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
福建金森不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了中国中投证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）据中国中投证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
经核查《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，并履行了必要的信息披露义务；
2、本次交易价格根据具有证券业务资格评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
3、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施；
4、本次交易完成后，上市公司资产和经营规模进一步扩大，持续发展能力进一步增强，符合上市公司及其全体股东的长远利益；
5、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
（二）律师意见
本公司聘请了北京市中银律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市中银律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
福建金森本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险；本次重组的相关主体均具备相应的主体资格；本次重组所涉相关协议合法、有效；本次重组所涉有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次重组所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次重组尚需获得国有资产管理部门、福建金森股东大会批准以及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重组的实施不存在法律障碍。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、其他证券服务机构为本次交易出具的相关报告的结论性意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对连城兰花编制的 2012年度、2013年度及2014年1-5月财务报表及附注进行了审计，并出具了“利安达审字【2014】第 1480号”标准无保留意见的审计报告。该审计报告结论性意见为：连城兰花公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了连城兰花公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 5月 31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-5月的经营成果和现金流量。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对福建金森编制的2012年度、2013年度及 2014年 1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了“致同审字【2014】第 350ZA2271号”标准无保留意见的审计报告。该审计报告结论性意见为：福建金森财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福建金森 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的合并及公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-9月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对连城兰花编制的 2012年度、2013年度及2014年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了“利安达审字【2015】第 1003号”标准无保留意见的审计报告。该审计报告结论性意见为：连城兰花公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了连城兰花公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-9月的经营成果和现金流量。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对福建金森编制的2013年度及2014年1-9月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了“利安达审字【2015】第1004号”标准无保留意见的审计报告。该审计报告结论性意见为：福建金森的备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的备考合并财务报表附注三编制，公允反映了福建金森 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日的备考合并财务状况以及2014年1-9月、2013年度的备考合并经营成果。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
本次交易方案是公司收购连城兰花78%股权。本次交易后上市公司的业务体系得到扩充，经营范围增加了兰花、花卉盆景栽培和销售，公司经营模式也相应发生了一定的变化。上市合并财务报表范围将增加连城兰花，纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均相应增加。本次交易完成后，归属上市公司的所有者权益与归属于上市公司的净利润有所增加。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年 9月 30日|2013年12月31日|
|139,048.09|137,481.32|
|72,810.69|70,899.06|
|66,237.41|66,582.26|
|66,189.59|66,530.79|
|2014 年 1-9月|2013年度|
|11,402.42|17,426.37|
|-294.24|3,511.98|
|972.61|4,809.53|
|976.26|4,812.75|

注：2012年、2013年财务数据及2014年1-9月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司近两年一期的主要资产构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年 9月 30日|2013年 12月 31日|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,843.27|4.20%|10,374.68|7.55%|41,961.74|
|4,068.83|2.93%|1,358.62|0.99%|824.48|
|21,918.95|15.76%|28,583.41|20.79%|14,840.08|
|1,663.33|1.20%|698.09|0.51%|497.08|
|84,863.74|61.03%|81,008.47|58.92%|29,258.80|
|768.41|0.55%|728.36|0.53%|1,016.69|
|119,126.53|85.67%|122,751.63|89.29%|88,398.88|
||0.00%||||
|2,119.18|1.52%|2,045.29|1.49%|—|
|3,080.22|2.22%|2,354.74|1.71%|2,044.04|
|3,662.63|2.63%|—|—|—|
|1,771.10|1.27%|1,781.76|1.30%|1,660.90|
|1,378.44|0.99%|1,159.69|0.84%|922.39|
|324.73|0.23%|307.59|0.22%|60.86|
|2.09|0.00%|1.22|0.00%|0.97|
|7,583.19|5.45%|7,079.41|5.15%|1,010.89|
|19,921.57|14.33%|14,729.70|10.71%|5,700.04|
|139,048.09|100.00%|137,481.32|100.00%|94,098.92|

截至2014年9月30日，公司资产总额139,048.09万元，其中，流动资产总额119,126.53万元，占资产总额的85.67%；非流动资产总额19,921.57万元，占资产总额的14.33%。报告期内，公司资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产总额比例达到85%以上。
2013年末，公司货币资金较 2012年末下降75.28%系公司 2012年上市募集资金逐步用于募投项目（商品材基地建设林木资源资产并购项目），同时变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购腾荣达公司15.14万亩森林资产建设工业原料林基地所致。2014年 9月 30日，公司货币资金较 2013年末下降44.37%，主要系收购林木资产所致。
2013年末，公司存货较2012年大幅上升，主要系公司收购森林资源导致持
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有大量作为消耗性生物资产计入存货的用材林所致。
2013年末，公司预付账款较2012年大幅上升系公司持续收购本地林木个体专业经营户森林资源，向李小荣、肖荣寿等个体经营户主预先支付部分收购款产生的预付账款所致。
2013年末，公司长期待摊费用较2012年大幅上升系租赁苗圃地及紫薇园圃地建设等计入长期待摊费用。
2014年新增加在建工程为杂交鹅掌楸及创新智慧林业项目在建工程。
2013年末，公司流动资产较 2012年大幅上升38.86%，同时 2013年末存货占总资产比例超过58.92%，主要系公司使用募集资金及银行贷款等持续收购森林资源资产计入存货导致存货大幅上升所致；非流动资产同比上升158.41%，主要系新增投资参股设立将乐县金森林业发展小额贷款有限责任公司形成长期股权投资及因大量收购森林资产产生的留抵增值税进项税形成其他非流动资产所致。
2、负债结构分析
公司近两年一期的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 5月 31日||2013年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,000.00|9.61%|6,117.00|8.63%||
|5,289.84|7.27%|14,308.07|20.18%|3,092.20|
|353.13|0.48%|90.92|0.13%|126.52|
|0.83|0.00%|23.07|0.03%|30.24|
|41.79|0.06%|57.21|0.08%|24.93|
|127.79|0.18%|100.06|0.14%|22.66|
|376.40|0.52%|—|—|—|
|1,686.36|2.32%|1,460.15|2.06%|1,919.66|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,749.82|16.14%|2,067.24|2.92%|1,357.92|
|26,625.97|36.57%|24,223.72|34.17%|6,574.13|
|46,106.40|63.32%|46,597.03|65.72%|24,167.24|
|78.32|0.11%|78.32|0.11%|78.32|
|46,184.71|63.43%|46,675.34|65.83%|24,245.55|
|72,810.69|100.00%|70,899.06|100.00%|30,819.68|

截至 2014年 9月 30日，公司负债总额 72,810.69万元，其中，流动负债26,625.97万元，占负债总额的36.57%；非流动负债46,184.71万元，占负债总额的63.43%。报告期内，公司负债结构以非流动负债为主，流动负债占负债总额比例达到63%以上。
报告期内，公司负债规模显著增加。2013年末，公司流动负债增幅为268.47%，非流动负债增幅为92.51%。
2013年末，公司流动负债较2012年末大幅增加主要系将乐县腾荣达林业有限公司林木资产收购尾款 10,984.33万元因林权证尚未办理完毕而暂未支付及新增银行短期借款用于经营周转所致；而非流动负债的增加则主要系 2013年向银行长期借款用于公司前期森林收购款支付及后续持续森林资源收购。
2014年9月30日，公司预收款项较2013年末增长288.40%，主要系本期第三次木材招标尚未采伐及松脂款增加所致。
2013年末，长期借款较2012年大幅增长92.81%，主要系向中国银行将乐支行及民生银行三坊七巷支行共计借款 25,000.00万元用于公司前期森林收购款支付及后续持续森林资源收购所致。
报告期各期末长期应付职工薪酬余额系公司上市以前计提但尚未发放的奖金。
2013年长短期借款的增加共同导致了2013年末计提的应付利息大幅上升。
截至2014年9月30日，公司前五名的长期借款如下：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|利率|2014.05.31 余额|
|2012/12/27|2027/12/26|人行公布同期五年以上贷款利率|150,000,000.00|
|2013/5/20|2028/5/20|人行公布的同期限档次人民币贷款基准利率上浮15%|139,000,000.00|
|2014/6/17|2015/11/27|8.2%|100,000,000.00|
|2009/6/26|2024/6/25|人行公布的同期五年以上贷款利率上浮5%|41,800,000.00|
|2005/12/28|2020/12/27|人行公布的同期五年以上贷款利率|14,500,000.00|
||||445,300,000.00|

3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|

资本结构
|||
|-|-|
|52.36%|51.57%|
|2.10|2.06|

偿债能力
|||
|-|-|
|4.47|5.07|
|1.26|1.69|
|1.31|2.66|

报告期内，公司资产负债率较低，流动比率和速动比率均较高，公司具有较强的长期和短期偿债能力。
2013年末，公司资产负债率相较于2012年大幅上升，主要系公司通过银行
贷款筹措资金收购森林资源资产所致；同时，随着募集资金投资项目的实施，公
司账面货币资金较 2012年大幅下降，两方面因素共同导致报告期内公司流动比
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）率及速动比率大幅下降。
2014年9月30日，公司资产负债率相较于2013年末略有上升，流动比率、速动比率略有下降。
报告期内，公司利息保障倍数下降较为明显，主要系公司通过银行贷款筹措资金收购森林资源产生大量财务费用支出所致。
4、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2014 年 1-9月|2013年|
|0.04|0.08|
|3.99|15.14|
|0.09|0.17|
|0.08|0.15|

 2013年，公司大量购入消耗性林木资产计入存货，导致存货周转率大幅下降；2013年应收账款周转率大幅下降主要系子公司金森种苗公司应收苗木销售款期末尚未结算导致应收账款大幅增加所致。
2013年末，大量消耗性林木资产的购入导致存货大幅上升，年末的存货/流动资产比值达到65.99%，流动资产/资产总额比值达到89.29%，因而存货周转能力的大幅下降也直接影响了同期流动资产周转能力及总资产周转能力的大幅下降。
2014年1-9月由于经营期间不完整，且公司具有1、2季度销售收入较少的季节特性，资产周转数据与全年数据无可比性。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成与盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年 1-9月|2013年|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|11,402.42|17,426.37|
|3,438.32|4,641.86|
|968.21|1,472.62|
|445.89|455.90|
|3,532.99|4,590.18|
|3,230.09|2,785.49|
|155.04|13.63|
|73.89|45.29|
|-294.24|3,511.98|
|1,348.10|1,423.69|
|49.50|77.52|
|1,004.36|4,858.14|
|972.61|4,809.53|
|976.26|4,812.75|
|-3.65|-3.22|

报告期内，上市公司实现营业收入分别为15,551.28万元、17,426.37万元和11,402.42万元，实现利润总额分别为5,533.45万元、4,858.14万元和1,004.36万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 5,520.78万元、4,812.75万元和972.61万元。
2013年，公司营业收入较2012年上升12.06%，主要原因是随着募集资金投资项目的实施，公司经营区面积和生产规模扩大，木材产销规模上升，同时绿化苗木业务也有良好拓展。公司林木生产销售受采伐限额、木材生产计划及其他采伐管理政策影响较大，同时新购入林木资源生长周期较长，导致公司上市后森林资源快速扩张的同时收入利润未能快速上升。
2013年，公司销售费用同比上升5.59%、管理费用上升2.41%，同时公司大量利用银行贷款收购林木资源导致财务费用大幅上升314.91%，最终引起收入上升的同时营业利润、利润总额及净利润较2012年有所下降。
2012年，大额营业外支出主要系中止部分《林木资产承包管护、生产合同
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）书》支付管护补偿款所致。
报告期内公司营业外收入主要为森林抚育补贴、林业经费返还等。
2014年1-9月由于经营期间不完整，且公司具有1、2季度销售收入较少的季节特性，同时相关财务费用支出、人工成本等固定成本支出无季节性，导致了 2014年1-9月公司利润相关指标较小。
2、主营业务收入构成及分析
报告期内，公司主营业务收入占营业总收入比重均在90%左右，主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 1-9月||2013年|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|1,559.15|14.67%|1,903.50|11.53%|2,120.36|
|4,925.08|46.34%|6,724.82|40.74%|6,571.30|
|491.1|4.62%|1,183.61|7.17%|1,012.79|
|1,813.25|17.06%|3,296.69|19.97%|2,355.07|
|147.34|1.39%|296.58|1.80%|153.08|
|635.89|5.98%|938.62|5.69%|474.77|
|—|—|4.60|0.03%|100.28|
|1,052.95|9.91%|2,057.97|12.47%|1,227.95|
|3.23|0.03%|102.03|0.62%||
|10,627.99|100.00%|16,508.42|100.00%|14,015.60|

报告期内，公司杉小径产品收入占主营业务收入比均超过40%，杉原木、杉小径、松原木、松小径、杂原木及杂小径6类产品收入合计占主营业务收入比均超过85%。
2014年1-9月由于经营期间不完整，且公司具有1、2季度销售收入较少的
季节特性，主营业务收入与2012年、2013年相比较少。
3、主营业务毛利分析
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 1-9月||2013年|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|1,119.16|71.78%|1,405.09|73.82%|1,554.82|
|3,517.02|71.41%|4,857.27|72.23%|4,947.42|
|320.39|65.24%|945.83|79.91%|784.45|
|1,279.30|70.55%|2,565.60|77.82%|1,891.66|
|104.47|70.91%|210.38|70.94%|115.15|
|437.62|68.82%|693.07|73.84%|377.49|
|—|—|2.13|46.32%|34.55|
|476.48|45.25%|1,219.73|59.27%|699.83|
|0.83|25.68%|85.44|83.74%|—|
|7,255.27|68.27%|11,984.55|72.60%|10,405.38|

报告期内，公司主要毛利贡献也源于杉原木、杉小径、松原木、松小径、杂原木及杂小径6类产品。
报告其内公司杉原木、杉小径、松原木及松小径4类产品毛利率呈下降趋势，主要系市场行情变化导致 2012年后续收购的林木资产成本有所上升同时林木资产销售价未同比上升所致；另不同地块的林木资产单位成本不同，在产销量不大的情况下（尤其公司具有1、2季度销售收入较少的特性），个别地块的单位采伐成本较高导致毛利率有所下降。
公司种苗品种较多，毛利率差异较大，2014年1-9月销售毛利率较低的种苗较多，导致种苗毛利率有所下降。
4、期末净资产收益率杜邦分析
||||
|-|-|-|
|期末净资产收益率|销售净利率|期末总资产周转率|
|1.47%|8.53%|0.0820|
|7.23%|27.60%|0.1268|
|8.72%|35.49%|0.1653|

注：销售净利率=净利润/销售收入；期末总资产周转率=销售收入/期末总资产；权益乘数=期末
总资产/期末净资产；期末净资产收益率=净利润/期末总资产=销售净利率×总资产周转率×权益
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）乘数
（1）2013年较2012年期末净资产收益率变动-1.49%
①销售净利率变动的影响
按 2013年销售净利率计算的 2012年期末净资产收益率=27.60%×0.1653×1.4870=6.78%
销售净利率变动的影响=6.78% -8.72%=-1.94%
②总资产周转率的影响
按 2013年销售净利率、总资产周转率计算的 2012年期末净资产收益率=27.60%×0.1268×1.4870=5.20%
总资产周转率的影响=5.20% -6.78%=-1.58%
③财务杠杆（权益乘数）的影响
财务杠杆（权益乘数）的影响=7.23% -5.20%=2.03%
通过分析可知，2013年期末净资产收益率的下降，最重要的不利因素是销售净利率下降使净资产收益率减少1.94%，销售净利率下降主要系市场行情变化导致 2012年后续收购的林木资产成本有所上升同时林木资产销售价未同比上升所致；其次总资产周转率的下降，使净资产收益率减少1.58%，总资产周转率的下降主要系 2013年公司大量购入消耗性林木资产计入存货所致；有利因素是权益乘数的上升，使净资产收益率增加2.03%，权益乘数的上升主要系公司通过银行贷款筹措资金收购森林资源资产所致。不利因素超过有利因素，所以净资产收益率减少1.49%。
（2）2014年1-9月较2013年期末净资产收益率变动-5.76%
①销售净利率变动的影响
按 2014年 1-9月销售净利率计算的 2013年期末净资产收益率=8.53%×0.1268×2.0648=2.23%
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）销售净利率变动的影响=2.23% -7.23%=-5.00%
②总资产周转率的影响
按2014年1-9月销售净利率、总资产周转率计算的 2013年期末净资产收益率=8.53%×0.0820×2.0648=1.44%
总资产周转率的影响=1.44%-2.23%=-0.79%
③财务杠杆（权益乘数）的影响
财务杠杆（权益乘数）的影响=1.47%-1.44%=0.03%
通过分析可知，2014年9月30日期末净资产收益率的下降，最重要的不利因素是销售净利率下降使权益净利率减少5.00%，其次为总资产周转率的下降使权益净利率减少0.79%；有利因素是总资产周转率的变动，使净资产收益率增加0.03%。不利因素超过有利因素，所以净资产收益率减少5.76%。
2014年1-9月由于经营期间不完整，且公司具有1、2季度销售收入较少的季节特性，但相关财务费用支出、人工成本等固定成本支出无季节性，导致了 2014年1-9月公司销售净利率低于全年销售净利率，进而影响了2014年9月31日净资产收益率的下降。
二、标的公司行业特点、经营情况分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，连城兰花属于A农、林、牧、渔业，A01农业。连城兰花主要从事国兰的培育、种植和销售，细分行业属于农业种植业中的花卉行业。
（一）行业特点
1、市场供求状况及行业竞争格局
（1）行业概况
世界花卉行业是一个发展迅速的行业，各国花卉业的生产规模、产值及贸易额增长迅速，花卉产品已成为世界贸易的大宗商品。20世纪50年代初，世界花
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）卉的贸易额不足30亿美元，1985年发展到150亿美元，1991年上升到1,000亿美元，2000年世界花卉贸易额达到2,000亿美元。世界花卉行业发展特点及趋势主要体现在以下几个方面：
①花卉生产朝着工厂化、现代化与专业化方向发展
工厂化生产可以进行流水作业、连续生产和大规模生产。专业化生产可以提高种植者的专业技术知识，也有利于机械化。荷兰花卉生产的一大特点就是其高度的专业化水平，不少种植者专门生产一种花卉，甚至是某一种花卉的一个品种。
而设备现代化，大大有利于栽培技术的科学化，先进的花卉生产国大都拥有很大面积的花卉生产温室，温室已实现全程电脑控制，温室管理水平已达到定量化，不同的花卉种类在不同的发育时期所需要的营养元素的种类、浓度、光照强度、二氧化碳浓度、生产基质的pH值等可由计算机控制自动调节。先进的花卉生产国家凭借着工厂化、专业化与现代化的生产显著提高了产品的质量与产量，获得了优厚利润。
②花卉产品向多样化、新奇化方向发展
没有特色就很难以挤占花卉市场，已逐渐成为花卉界的共识。新技术的应用、新品种与新产品的开发与推广已成为世界花卉产业关注与竞争的热点。花卉生产的品种由传统花卉向新优花卉发展，世界切花品种从过去的四大切花为主导发展为以月季、菊花、香石竹、百合、郁金香、大花蕙兰等六大种类。
③花卉生产发达国家向发展中国家转移
由于发达国家的土地和劳动力成本的增加，环境保护压力的增加，能源、农业和肥料、农药与环保等限制，使得花卉生产成本高，花卉生产逐渐向低成本的发展中国家转移。气候优越、劳动力廉价的非洲、南美洲及亚洲国家，如厄瓜多尔、肯尼亚、摩洛哥及中国等被国际社会视为最具发展潜力的国家。
中国花卉业起步于 20世纪 80年代初期，虽然起步较晚，但在短短的 30多年中从无到有、从小到大，迅速走过了相当于发达国家近一个世纪所经历的路程。
进入“七五”，中国花卉业开始迅速恢复和发展，至今大致可分为4个发展阶段：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①恢复阶段
“七五”期间，中国花卉行业技术落后、品种陈旧、产品短缺、市场不稳定，生产基本以传统栽培技术和栽培品种为主；市场刚刚唤起人们的消费意识，鲜花还属于高档奢侈品；产品短缺，人为炒作频繁。产品短缺带来的丰厚利润激发了一些地方投入发展花卉生产。
②快速发展阶段
“八五”期间花卉生产发展较快。全国花卉生产面积增长较多，总产值增加，市场供应比较充足，品种多样。发展最快的是鲜切花和观叶植物。广东、福建等地利用适宜的气候条件，引进大量观叶植物新优品种，快速发展成为全国观叶植物生产和供应中心。
③巩固和提高阶段
“九五”期间花卉生产面积扩张速度有所减缓，但产品质量提高，并能够周年供应，盆花生产上升较快。全国花卉大市场、大流通格局逐步形成，随着花卉消费的普及，花店也大量增多，大大方便了经营者和消费者。花卉生产已具有一定规模。
④跨越式发展和产品结构调整阶段
经过“十五”、“十一五”的跨越式发展，目前我国已成为世界最大的花卉生产基地，和贸易大国，花卉业已成为新兴朝阳产业，花卉种植面积和产量均居世界第一位，其中花卉种植面积已占世界花卉生产总面积的1/3左右。我国花卉产业被纳入国家《林业产业政策要点》、《林业产业振兴规划》和《全国林业发展“十二五”规划》，成为林业发展十大主导产业之一，花卉产业作为现代林业产业体系建设重要内容的地位已经确立。
2009年，全国花卉出口4.06亿美元，比“十五”末2005年增长了163.31%。
产品主要出口日本、荷兰、韩国、美国、新加坡及泰国等。云南、广东、辽宁、福建已成为主要花卉出口基地。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）现代花卉业在投入上具有资本密集、科技密集、管理密集和人才密集特征，组织上具有工厂化、专业化、标准化、规模化特征，产出上具有高效益、高辐射特征。近年来，中国花卉业发展伴随着持续增长逐步进入产业结构调整阶段，各地根据其经济、气候条件调整花卉生产结构，各种类花卉生产有增有减，但总体产值一直在增长。同时整个行业开始注重提高管理水平，加强流通领域建设，并开始建立标准化生产体系和产品质量标准，产品质量提高较快。
花卉行业属于农林行业的子行业，目前统计上主要分为 10类，包括鲜切花类、盆栽植物类、观赏苗木、食用与药用花卉、工业及其他用途、草坪、种子用花卉、种苗用花卉、种球用花卉、干燥花。连城兰花主营产品国兰属于盆栽植物类。
（2）市场供求状况
我国花卉行业起步于 20世纪 80年代，2000年以来发展较为迅速，种植面积从2000年的147,503.2公顷发展到2013年的1,227,126.4公顷，增长幅度超过7倍，年均复合增长率达17.70%。以下为花卉行业2000-2013年种植面积表：
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|-|-|-|
|2000年种植面积（公顷）|2013年种植面积（公顷）|2013年种植面积 所 占 比 重（%）|
|10,530.70|65,127.55|5.31|
|18,840.70|103,952.63|8.47|
|65,588.00|714,100.59|58.19|
|14,800.60|235,049.13|19.15|
|20,479.30|53,826.69|4.39|
|11,119.90|37,402.42|3.05|
|1,819.00|4,612.42|0.38|
|2,824.50|8,828.15|0.72|
|1,281.40|4,173.62|0.34|
|219.00|53.20|0.0043|
|147,503.20|1,227,126.40|100.00|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：资料来源于中国花卉协会2000、2013年全国花卉业统计数据，中国种植业信息网花卉产销数据库
花卉行业2000-2013年种植面积如下图所示：
单位：公顷注：资料来源于中国花卉协会 2000-2013年全国花卉业统计数据，中国种植业信息网花卉产销数据库
其中盆栽植物类2000-2013年种植面积如下图所示：
单位：公顷注：资料来源于中国花卉协会 2000-2013年全国花卉业统计数据，中国种植业信息网花卉产销数据库
花卉行业的销售额从2000年的160亿元增长到2013年的1,288.11亿元，增长幅度超过 7倍，年均复合增长率达17.40%，以下为花卉行业 2000-2013年销售金额情况表：
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|-|-|-|
|2000年销售金额（万元）|2013年销售金额（万元）|2013年销售金额 所 占 比 重（%）|
|233,058.60|1,345,058.01|10.44|
|525,395.50|2,815,012.78|21.85|
|622,952.00|6,523,237.82|50.64|
|60,771.70|1,387,267.60|10.77|
|43,104.40|243,531.33|1.89|
|54,333.50|227,924.76|1.77|
|10,261.00|45,618.35|0.35|
|29,564.20|214,994.80|1.67|
|12,255.20|66,858.68|0.52|
|8,468.80|11,620.61|0.09|
|1,600,164.70|12,881,124.74|100.00|

注：资料来源于中国花卉协会2000、2013年全国花卉业统计数据，中国种植业信息网花卉产销数据库
花卉行业2000-2013年销售金额如下图所示：
单位：亿元注：资料来源于中国花卉协会 2000-2013年全国花卉业统计数据，中国种植业信息网花卉产销数据库
其中盆栽植物类2000-2013年销售金额如下图所示：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：亿元注：资料来源于中国花卉协会 2000-2013年全国花卉业统计数据，中国种植业信息网花卉产销数据库
花卉行业种植面积在 2006年有一定幅度的回落，之后恢复上升趋势；花卉行业销售金额则呈现逐年稳步上升的趋势，显示了整个花卉行业良好的发展趋势和前景。
盆栽植物类销售金额2009年有所下滑，2010年来已有恢复性的增长；在种植面积仅占花卉行业8%左右的情况下，销售金额占比超过20%，显示了盆栽植物在花卉行业的重要地位和发展前景。
花卉行业各类产品2013年的销售结构如下图所示：
注：资料来源于中国花卉协会2013年全国花卉业统计数据
（3）行业竞争格局
①基本情况
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国花卉行业从 2000年的 2,002家专业花卉市场、21,975家花卉企业发展到 2013年的 3,533家专业花卉市场、83,338家花卉企业。花农、从业人员分别从2000年的约42万户、146万人发展到2013年的约183万户、551万人，增长趋势明显。
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|2000年|2013年|
|2,002|3,533|
|21,975|83,338|
|2,452|15,403|
|422,764|1,834,117|
|1,458,832|5,505,708|
|46,490|303,281|

注：资料来源于中国花卉协会2000、2013年全国花卉业统计数据
根据上表数据以及整个花卉行业的种植面积，可简单测算出，单个花卉经营实体（包括花卉企业和花农）平均种植面积在2000年为4.97亩，2013年为9.60亩。虽然增长趋势较为明显，但整个花卉行业平均种植规模仍较小，生产种植以农户为主，数量多而分散。整个花卉行业的技术力量仍较薄弱，仍以传统农业生产方式为主，规模化、专业化、科学化生产较少。连城兰花和行业内其他主要企业较早走上了规模化、产业化的道路，在种植规模、技术研发、营销网络等方面占据了一定的竞争优势，也在引领和推动着我国花卉行业的产业化、规模化进程。
②行业内主要企业
中国花卉协会评选的 2013年全国十佳花木种植企业，在行业内的主要企业内具有一定的代表性。2013年全国十佳花木种植企业如下表所示：
序号 企业名称
1 福建连城兰花股份有限公司
2 棕榈园林股份有限公司（广东）
3 湖南紫薇投资集团有限公司
4 连云港振兴花卉有限公司（江苏）
5 杭州市园林绿化工程有限公司（浙江）
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 6 成都苗夫现代苗木科技有限公司（四川）
7 合肥佳洲园林绿化有限责任公司（安徽）
8 云南瑞园花卉产业有限公司
9 威海市文峰集团有限公司(山东)
10 湖北金卉花木有限公司
注：资料来源于中国花卉协会公示公告：“‘森禾杯’2013年度全国十佳花木种植企业”授予决定，排名不分先后。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家基本政策支持
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提到要加快发展现代农业，推进农业结构战略性调整，完善现代农业产业体系，发展高产、优质、高效、生态、安全农业。加快发展设施农业，推进蔬菜、水果、茶叶、花卉等园艺作物标准化生产。推进农业产业化经营，扶持壮大农产品加工业和流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化。推进现代农业示范区建设。
《中华人民共和国增值税暂行条例》中规定：农业生产者销售的自产农产品，免征增值税。《中华人民共和国企业所得税法》中规定：从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中规定：花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植所得，减半征收企业所得税。
《林业产业政策要点》中提到要鼓励扶持促进林业产业结构升级的关键技术、装备和产品，以及需要重点发展的林业产业，其中包括花卉和林木种苗产业，要合理利用野生花卉、林木种质资源，选育具有市场竞争力的新品种，发展基地生产，提高品质和生产力水平；重点发展鲜切花、高档盆花、食品花卉、化工花卉及观赏植物和高标准绿化种苗。在区域发展政策中提到，要发展以东南沿海和西南等地区为重点、大中城市为依托的花卉产业。在组织政策中提到，要鼓励企
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业以市场为导向，以资本、技术为纽带进行联合重组，通过股份出售、转让等多种形式逐步推进产权结构的调整和优化；培育一批具有特色的品牌企业和品牌产品，尤其是具有原产地特色的产品企业和品牌，进一步加大保护和宣传力度，切实发挥其示范、辐射和带动作用。在扶持政策中提到，要鼓励国家林业重点龙头企业利用资本市场筹集扩大再生产资金；支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。
《林业发展“十二五”规划》中提到要加快培育花卉苗木产业，坚持“优化产业结构、合理区域布局、增加科技含量、提高经济效益”的原则，构建花卉苗木良种选育推广、现代花卉苗木栽培技术研发推广、花卉苗木产业集群、花卉苗木现代化信息系统、花卉文化等五大体系，提高花卉苗木生产水平。一是提高品种创新能力，开展花卉苗木种质资源调查和收集保存工作，在保护名贵珍稀种质资源基础上，积极引进国外先进技术、优良品种，培育一批拥有自主知识产权、商品化潜力大、推广性强的名特新优品种。二是提升产品质量，注重商品花卉品种收集与保存、花期调控和花卉采后保鲜、冷藏、包装、运输、病虫害防治等关键技术研究和推广。三是发挥产业集群效应，打造完整的区域产业链，保证花卉苗木生产基地、包装运输、市场销售等产业上下游、相关配套企业、技术服务机构、技术标准等的建立与完善。四是提供便捷服务，建立完善全国花卉苗木信息网络，定期发布花卉苗木品种、价格、规格、数量等供求信息。五是引导市场消费，系统挖掘整理花文化与提升国民生活品质密切相关的特点，大力宣传和普及花文化，引导花卉消费。
国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于 2011年 6月颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将名贵花卉新品种及组织快繁技术，球根花卉种球繁育技术作为现代农业中花卉新品种列入国家优先发展的高技术产业化重点领域。
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中鼓励类有蔬菜、瓜果、花卉设施栽培（含无土栽培）先进技术开发与应用。《外商投资产业指导目录（2011年修订）》中鼓励类有花卉生产与苗圃基地的建设、经营。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）各项政策的积极支持将有力促进我国花卉行业的发展。
②品种资源丰富、气候资源优良
我国地域辽阔，山川纵横，地跨热带、亚热带至寒温带，植物种类异常丰富，仅次于印度尼西亚和巴西，居世界第三位，素有“世界园林之母”的美称。加上地形、海拔、光照等的不同和变化，具有多种农业生态类型，适合多种植物生长。
得天优厚的资源优势，为我国花卉雄居于世界花卉之林，提供了雄厚的物质基础。
我国花卉种质资源经过历代的栽培选育，产生了千变万化、多姿色彩的园艺品种。
当今世界上许多名花如梅花、牡丹、菊花、百合、山茶、杜鹃和月季等均原产于中国。而兰花由于许多品种原产于中国，因此又称为中国兰花，简称国兰，被列为中国十大名花之一。
③市场增长潜力大
近年来，环境污染问题日益成为生活在城市中的人们关注的焦点。花卉可以散发花香，释放挥发性杀菌物，滞尘，清新空气，营造鸟语花香的愉悦环境，在改善空气质量的同时丰富了季相景观。与同样具有净化功能的乔灌木相比，具有个体小、花色全、品种多、易盆栽、便于更换的特点，更易形成色彩丰富、层次分明的城市和环境景观。
根据中国花卉协会统计数据，2013年我国花卉行业整体销售金额 1,288.11亿元，过去十几年年均复合增长率高达17.40%，但按人均计算，2013年人均仅消费约95元，人均花卉消费水平与发达国家相比还有相当大的差距。根据 2004年的统计数据，仅切花和盆栽植物的人均消费额瑞士就有 122欧元、挪威115欧元、荷兰88欧元。随着我国城市化进程的加快以及人均可支配收入的持续增长，城镇居民的生活水平日益提高，人们对幸福与美等精神需求越来越强烈，消费结构逐渐转变为“感观型、文化型”消费，花卉作为美的重要载体，对于增强人们幸福感有重要作用，提高了人民的生活质量，花卉的市场需求还将在相当长的时期内保持持续快速增长。
④悠久的文化传统
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2011年3月16日，国家发布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要第十篇“传承创新推动文化大发展大繁荣”开篇即提到要坚持社会主义先进文化前进方向，弘扬中华文化，建设和谐文化，发展文化事业和文化产业，满足人民群众不断增长的精神文化需求，充分发挥文化引导社会、教育人民、推动发展的功能，增强民族凝聚力和创造力。
我国“花文化”的历史源远流长，千年以上的就达几十种之多，文化内涵丰富，为我国花卉业的发展积淀了深厚的文化底蕴。我国人民培育了梅花、牡丹、菊花、兰花、月季、杜鹃花、山茶、荷花、桂花、水仙等十大传统名花。继承传统花文化，赋予时代特色，不断创新发展，满足时代需求，既是发展我国花卉业的需要，也是生态文明建设和发展先进文化的重要内容。
“树中银杏，花中牡丹，草中兰花”，兰花有“中国园林三宝”之说。兰花也称“花中君子”，和梅花、菊花、竹子一起被称为“四君子”，又与水仙､菖蒲､菊花列为“花草四雅”。古人贵兰，将兰花比作人格化身，有国香、香祖、王者香、人格之花、民族之花的比喻，而且渗透到人们精神世界里，世代承沿，形成具有多元文化特征的兰文化体系。孔子称“兰当为王者香”，“芝兰生于深林，不以无人而不芳，君子修道立德，不谓穷困而改节”，对兰美德推崇备至，与高尚品德修养相融和，使兰有更深刻文化内涵。兰花的花语和象征及代表意义是：淡泊、高雅，千百年来一直为人们所追求和喜爱，如今已逐渐走进千家万户，并成为文化交流和国际经贸的重要产品。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业集中度不高
我国从事花卉种植的主体多是农户和合作社，较为分散，粗放型生产，受土地规模、资金实力与技术储备的约束，采取科学化、集约化、规模化的现代经营方式的企业较少，品种结构调整带有一定盲目性和趋同性。过度分散的经营模式，也限制了花卉品种的开发和现代农业种植技术的导入。
②市场发育程度低、规范性较差
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国大量的花卉企业既没有独立稳定的销售网络，也没有树立自己的品牌，大部分仍处于小规模种植阶段。花卉市场本身也不够规范，市场信息化水平较低。
③缺乏行业标准
我国还没有启动花卉质量管理体系，多数花卉种植者还没有质量标准和管理的意识，主管部门没有相应的措施。花卉生产缺乏技术规范，花卉流通对储存、包装、运输等没有严格的技术要求，花卉交易还处在市场发展阶段。
④自主研发能力较弱
我国花卉产业科研创新能力不足。我国的花卉新品种选育、栽培技术推广滞后，专业人才匮乏，总体研发水平还比较落后，目前市场上占据主导位置的主要是海外花卉品种。
3、行业进入障碍
（1）技术壁垒
国兰生产过程所采用的生产技术较多，包括：温度、湿度、光照的控制、培养基的调配、施肥、病虫害防治、分株分盆等，上述技术整体组合并运用于大规模的生产种植，需要企业有较强的技术支持与积累。尤其是在大规模、产业化种植的情况下，国兰养护管理、保持较高的发芽率等都有相当的技术难度。同时，国兰生产企业需具备自主研发并产业化生产国兰新品种的技术实力，以满足不同的市场需求。
（2）资金、规模壁垒
国兰的大规模专业化、产业化种植对硬件设施要求较高，需要大棚、温控、喷灌等多种专业化设备，另外国兰企业需要保有一定量的库存规模用于生产，同时增加国兰变异的可能性用于培育国兰新品种，而达到较大规模的品种、库存保有量需要有较长时间的积累，也需要大量资金的支持。同时，新品种需要3-5年的观察期，以确保性状的稳定，其培育和生产周期较长，需要企业持续投入资金。
（3）生产经营许可
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在我国，主要种子生产经营实行许可制度。根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》的规定，符合规定条件的企业方可申领生产许可证和经营许可证，并在有效期满后需重新申领。国兰生产经营均需要取得相应的许可证。
（4）土地壁垒
土地是花卉行业企业最基本、最重要的生产要素，随着经济快速发展及城市化进程加快，土地的有限供应与需求旺盛的矛盾与日俱增，稀缺资源的特性凸现，我国土地宏观调控政策日趋严厉。能否合法、经济地取得生产经营所需的充足的土地资源也是进入本行业、制约企业发展壮大的重要因素。
4、行业技术水平及行业特征
（1）行业技术水平
花卉是技术含量较高的产品，对生产手段、生产技术和管理水平要求较高。
现代花卉生产包括一系列相关技术的应用，如先进的繁育技术、栽培技术、花期控制技术、病虫害防治技术、采收技术、包装保鲜技术和贮藏运输技术等，其中繁育技术在花卉生产中是相当重要的。目前中国花卉生产沿用的仍然是传统技术，现代生产技术远没有普及，相关技术也不配套。
花卉是技术密集型产业，目前中国花卉产业科技含量较低，有投入不足的原因，也有科研与生产脱节的问题。大多数科研单位重研究、轻开发，只顾成果，不问转化。用科学方法（如杂交育种）进行花卉育种，在中国花卉园艺中已具有一定的基础，且目的性较为明确，应用手段也较为先进（如杂种胚的离体培养及各种诱变等），但缺乏与生产的有效衔接，致使大多数杂交育种工作结果停留在科研阶段未能完成成果转化。
目前我国花卉育种途径主要有如下几类：
①杂交育种仍是培育花卉品种最常用、效果最好的途径之一，国内外生产上应用的花卉大部分是通过杂交育种培育而成。
②生物技术是近年来新兴的一项育种技术，特别是植物组织培养、原生质体
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）培养、体细胞杂交等用于花卉品种复壮及优良品种选育上，为传统育种注入了新的活力，提供了全新的思路。我国在花卉基因工程育种上已取得一定成就，但与国外相比，还有一定的差距。
③辐射诱变育种也是花卉新品种选育的主要途径。我国花卉辐射育种起始于20世纪80年代，试验材料涉及月季、菊花、美人蕉、大丽花、叶子花、荷花等约40种植物，并获得了大批有益突变体，在多种植物上育成突变品种60多个。
辐射诱变可以作为今后花卉育种中一个新的有效途径。
④近 10年来，利用空间技术进行生物科学研究受到了国内外重视，其中利用空间条件引起的遗传变异来开展农作物育种的研究十分活跃。截至目前，曾经幸运进入太空的花卉种类有鸡冠花、三色堇、东方罂粟、菊花、百合、白莲等。
兰花作为花卉中的具体品种，技术水平及技术特点与花卉行业类似，育种途径主要有以下几类：
①长期以来，兰花的育种以自然选种为主，自种子无菌萌发成功后，开展了兰花品种间、种间及属间的杂交育种。
②兰花种子很小，内含一些发育不完全的球形胚，无胚乳，自然状态下很难萌发。近十多年来，兰花的快繁技术发展较快，目前部分品种已达到产业化生产阶段，已建立起蝴蝶兰、大花蕙兰、墨兰等的快繁体系。植物的无性快繁技术，将大大带动整个兰花的产业化生产；但国兰由于其生物特性在快繁技术等应用方面还需较长时间才能实现产业化的应用。
③诱变育种是兰花育种的重要方法之一，其实质是多倍体育种，即通过物理、化学和辐射等方法诱变兰花组织，产生多倍体。
④兰花基因工程研究起步较晚，目前停留在建立基因转化的水平，尚未达到大规模的应用阶段。
我国花卉行业今后的科技发展方向及重点领域主要是：
①新品种选育。一是加强我国植物品种资源的收集、整理和开发利用；二是
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）利用传统育种方法与现代生物技术育种相结合培育新品种；三是有选择地引进推广国外优良品种。
②研究推广花卉设施栽培及其配套技术。
③主要病虫害检验检疫、发生规律、预测预报及综合防治技术和专用生物农药、生物肥料技术研究。
④进一步完善花卉质量标准体系和检测检验技术，加强花卉产品的质量监督。
⑤提高花卉流通领域的科技含量。一方面研究流通过程中的花卉包装技术；
另一方面提高流通过程中的物流、信息流的速度。
⑥发展花卉精深加工业。在加快发展食用、药用和工业用途花卉基地的同时，积极发展精深加工业，瞄准健康养生、美容养颜等新兴潜力市场，抓住现代人“饮食回归自然”需求，开发以花卉产品为原料的工艺、食品、化妆、医疗、保健品等，鼓励对花卉产品进行精深加工，培育新的产业增长点。
（2）行业特征
①周期性
花卉行业的周期性与经济发展的周期有一定的关联度，随着我国国民经济发展和收入的持续稳步增长以及人民生活和收入水平的提高，花卉行业也相应高速发展。以下是2006-2013年花卉行业销售金额增长率与GDP增长率的对比关系：注：资料来源于中国花卉协会2006-2013年全国花卉业统计数据
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②区域性
国内花卉产业发展主要受气候资源、地理位置以及劳动力成本的影响，在激烈竞争中，有的地区花卉业已经成为支柱产业，但有的地区发展较慢，地域之间发展不平衡。我国基本形成了以广东、云南、辽宁、四川和江苏为主的切花生产区域；以江苏、河南、浙江、山东、湖南为主的观赏苗木生产区域；以四川、广东、福建、浙江、湖南为主的盆景生产区域。
国内的花卉消费市场主要集中地均为经济发达地区，即以北京为中心的华北地区，以上海为中心的华东地区和以广州为中心的华南地区。而相对于沿海和经济发达地区，我国的西部地区和一些较为偏远地区的花卉产业起步较晚，这些地区花卉产业由于相关条件的制约，发展较慢。
③季节性
花卉的生产存在一定的季节性，不同生态习性花卉的最适宜播种育苗、扦插培育时间往往不同，但是随着现代农业技术的渐趋成熟，温室大棚等设施农业的广泛推广使用，花卉种植行业的季节性特征逐步淡化。
花卉的销售也存在一定的季节性，每年一季度、四季度节日较多，花卉的需求量会相应增加。以国兰为例，不同品种的国兰开花季节不一样，一般来讲春兰 1-3月，蕙兰 3-5月，建兰 5-11月，寒兰 10月-翌年 1月，墨兰 12月-翌年 3月开花。生物特性的不同决定了特定季节销售当期开花的国兰品种的数量会较多。
5、与上下游行业之间的关联性
花卉行业的上游一般是农户或合作社，下游多为终端客户，包括公司客户、个人客户等最终消费者，中间多数会有经销商或批发商环节。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司客户农户
经销商
花卉
上游
下游企业
批发商
合作社
个人客户花卉行业的快速发展，将有效带动上游农户或合作社的发展，增加农民收入水平，同时提供给下游终端客户更多更丰富的选择。下游终端客户的消费能力，很大程度上取决于整体经济发展水平和收入状况，将有可能影响花卉企业的销售情况。
（二）核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）规模化、产业化优势
国兰培育和种植的特点，决定了连城兰花需要保有较大规模的库存量进行分株生产和培育新品种，以满足市场销售的需求。连城兰花基地规模从最初的约 70亩发展到目前约 741亩，截止 2014年 9月 30日，连城兰花拥有国兰 7大类（春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰）共计 247个品种，1,238.55万株。
连城兰花多年来致力于通过规模化、产业化的运作模式，着力于培育、种植大众化的国兰品种，推动国兰的大众化进程，满足普通消费者的日常消费需求；
并通过弘扬国兰文化，助推国兰行业向产业化、规模化方向发展。连城兰花拥有规模化、产业化方面的丰富经验和优势，不断提升连城兰花研发和管理水平，保
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）持着大规模生产中的稳定的、良好的发芽率水平，持续扩大连城兰花在库存、品种、成本的领先优势。
（2）技术、研发优势
连城兰花从事国兰行业十余年，积累了丰富的国兰种植经验，拥有较强的技术力量和技术储备。经过多年的发展，连城兰花在新品种培育、国兰栽培、花期调控、规模化种植等方面都拥有相应的核心技术。
连城兰花致力于持续培育国兰新品种，拥有较强的新品种研发能力，所培育的国兰多次在国际、国内花卉博览会上获奖，共荣获各类奖牌200多项。连城兰花目前拥有自主培育的核心技术产品 39项，包括 17个春兰品种、13个寒兰品种、9个建兰品种。其中 13个品种已取得中国兰花协会兰花登记注册委员会的认证，取得相应的中国兰花品种登记注册证；“金碧辉煌”、“冠豸彩球”、“廷梅” 3个品种已由向农业部植物新品种保护办公室提交了品种权申请获得受理并已通过初审。
（3）信息系统和内控体系优势
连城兰花致力于以产业化的生产和管理模式来运营，为及时、精确地对采购、生产、培育、库存和销售情况进行实时监控和管理，运用统计数学模型开发了企业信息系统，并制定和实施包括存货管理、生物资产盘点等各项规章制度，建立了较完善的内控体系。
连城兰花的信息系统包括业务系统和财务系统两部分。业务系统实现了对销售、采购、生产、仓管、质检、研发等各个部门及其业务活动的信息化管理，并基于统计数学模型实现了国兰生长繁殖特性的生物性资产与存货管理。财务系统则根据业务系统实时反映的订单与出入库情况、库存变化、生产管理状态等进行财务结算处理、存货核算、成本计算及销售成本结转等处理。
（4）遍布全国的销售网络
连城兰花现拥有经销商、批发商 40家，范围遍及全国近 20个省，近 40个
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）城市，其中经销商 36家，专卖本公司产品。连城兰花已基本建立覆盖全国的国兰销售网络体系，与主要经销商建立了长期稳定的合作经销关系，合作4年以上的经销商占经销商总数的一半以上。
（5）专业化的管理团队和专注的职业精神
以连城兰花董事长饶春荣先生为首的连城兰花核心团队，具有近三十年的国兰培育、种植和管理经验，对国兰行业的市场和发展有深刻的了解。同时，连城兰花及管理团队自成立以来，一直专注于国兰的产业化，致力于宣传推广国兰文化，推进国兰行业的规模化、产业化发展，引领国兰行业大众消费市场。
（6）区位优势
2010年福建省花卉种植面积达2.64万公顷，总产值153.86亿元，实现销售额92.27亿元，出口创汇5,443万美元，综合实力居全国前列。截至2010年底，福建省花卉苗木种植面积超过万亩或年花卉销售额超过5亿元的县（市、区）已达 15个；全省获得国家级“花木之乡”称号的县（市、区）、乡（镇）已达 10个。
在国兰产业方面，基于武夷山脉的地理环境，福建省是建兰、寒兰、春兰、墨兰的主要产区，连城县具有深厚的兰花文化底蕴和悠久养兰历史，县政府制定了《连城县兰花产业发展总体规划》，连城县朋口镇获得“中国兰花名镇”称号。
2、标的公司行业地位
连城兰花2011-2013年销售金额占花卉行业、盆栽植物的销售金额比例如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|连城兰花销售金额|花卉行业销售金额|占比（%）|盆栽植物销售金额|
|1.86|1,288.11|0.14|187.04|
|1.77|1,207.71|0.15|173.38|
|1.51|1,068.54|0.14|162.65|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1.71|1,188.12|0.14|174.36|

注：资料来源于中国花卉协会2011-2013年全国花卉业统计数据
连城兰花在花卉行业、盆栽植物中的市场占有率最近三年均较为稳定，未出现大幅波动，与整体行业趋势较为一致。
3、主要竞争对手情况
行业内规模化、产业化生产国兰的企业除连城兰花外，主要有以下两家，资料均来源于其公司网站信息：
（1）广东远东国兰有限公司
广东远东国兰有限公司成立于 1997年，是一家集兰花栽培、科研、经营及新品种资源研发保护、开发为一体的专业公司。该公司注册资金2,800万元，目前拥有自有用地及生产基地面积 500多亩，全自动化温室 15个 1万平方米，半自动温室10个1.33万平方米等现代化设施；拥有春兰、蕙兰、墨兰、春剑、莲瓣兰、建兰、寒兰传统铭品及新品种 40万多盆，一千多个品种，200多万苗，是目前东南亚地区兰界中品种拥有量最多的专业栽培基地。2012年该公司总销售额达到6,600万元，税利2,700万元。
近年来，该公司在各级政府和有关部门大力支持下，积极筹集资金，加大投入力度，通过对国内外国兰栽培种植先进技术的消化、吸收和自主创新，通过与中山大学等高校与科研机构合作，利用高新技术改造传统产业，提高企业自主创新能力，对国兰生产设备和技术进行优化，降低能耗，提高生产效率。同时采用“公司+基地+合作社/农户”模式，带动 300多户农户种兰养兰，带动了农民走致富之路，又扩大生产规模。
（2）大理兰国花业发展有限公司
大理兰国花业发展有限公司成立于 2008年 8月，由云南大理企业家、国兰
喜爱者李光宏先生出资兴建，注册资金1,100万元。该公司坐落于自然环境优美，
地理位置优越的大理古城南国城旁，烟波浩渺的洱海之滨，占地面积 43,335.5
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）平方米，距大丽公路0.5公里，距大理飞机场28公里，距大理火车站15公里。
大理兰国花业发展有限公司主要以兰花及其他花卉、苗木的培育、销售为主；
批发园艺资材、生产工具、花肥、花药为辅，是一家及野生花卉的保护和开发利用等为一体的花卉公司。该公司拥有的兰花品种涵盖了兰花中春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、送春、春剑、莲瓣、豆瓣等9大类，及大雪素、小雪素、奇花素、剑阳蝶、朱砂兰、白雪公主、西蜀道光、星海牡丹、黄金海岸等500多个品种，汇集了中国乃至世界的兰花资源。该公司现采用先进的高科技培育种植技术，种植管理工作大多由电脑管控完成，在节约资源的同时，进一步提高了国兰的种植技术。
该公司共投资 8,000万元，其中配套设施建设投资 3,000万元，兰花种苗投资5,000万元。现可实现年平均产消费型国兰30余万盆。截止2012年还分别在昆明小哨和保山施甸共建立国兰种植推广示范基地28,668.1平方米，现已进入正常运转状态，为国兰产业化的发展奠定了基础。
该公司依托优越的交通、地理、市场和资源优势，利用良好信誉建立起遍布世界各地的销售网络，现已在美国、韩国、日本、台湾、北京、山东、重庆、上海、广州、安徽、四川、杭州、武汉等国家和地区建立特许经营店13个。
截止2012年6月该公司共收购兰花30万多苗，共计4,486万多元，带动大理州国兰种植农户8,748余户，促进了农村经济的发展，切实为广大农户创造了实惠，为农村的安定和谐发展做出了突出贡献。
（三）财务状况分析
1、资产结构分析
连城兰花近两年一期的主要资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 9月 30日||2013年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,137.61|7.38%|6,534.09|10.34%|4,902.75|
|5,780.63|8.30%|5,592.79|8.85%|5,343.71|
|1,750.74|2.51%|545.00|0.86%|1,199.05|
|70.86|0.10%|80.03|0.13%|23.10|
|41,243.56|59.24%|33,624.31|53.20%|22,993.17|
|0.00|0.00%|1,000.00|1.58%|0.00|
|53,983.40|77.54%|47,376.22|74.96%|34,461.78|
|7,788.39|11.19%|8,124.91|12.86%|6,938.44|
|2,437.51|3.50%|1,232.49|1.95%|1,834.93|
|4,533.84|6.51%|5,549.48|8.78%|7,244.84|
|396.47|0.57%|427.29|0.68%|294.49|
|439.21|0.63%|452.12|0.72%|376.73|
|41.79|0.06%|40.55|0.06%|38.40|
|15,637.21|22.46%|15,826.85|25.04%|16,727.83|
|69,620.62|100.00%|63,203.06|1 00.00%|51,189.61|

截至 2014年 9月 30日，连城兰花资产总额 69,620.62万元，其中，流动资产总额53,983.40万元，占资产总额的77.54%；非流动资产总额15,637.21万元，占资产总额的22.46%。报告期内，连城兰花资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产总额比例在70%左右。
其中流动资产中主要为存货，截至2014年9月30日，连城兰花存货41,243.56万元，占资产总额的59.24%，且报告期内占比逐渐上升，基于国兰种植、培育的特点，目前连城兰花主要依靠分株繁殖的方式进行生产，为保证连城兰花国兰的生产能力，满足市场销售的需求，连城兰花需要对外采购国兰原材料，积累并维持较大的库存数量用于生产。
2、负债结构分析
连城兰花近两年一期的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 9月 30日||2013年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00%|941.80|8.18%|1,926.60|
|43.37|0.38%|86.52|0.75%|76.66|
|382.81|3.38%|484.75|4.21%|528.15|
|343.85|3.03%|412.46|3.58%|221.44|
|0.00|0.00%|5,000.00|43.40%|0.00|
|770.04|6.79%|6,925.53|60.12%|2,752.85|
|10,000.00|88.21%|4,000.00|34.72%|5,000.00|
|565.96|4.99%|594.92|5.16%|492.90|
|10,565.96|93.21%|4,594.92|39.88%|5,492.90|
|11,336.00|100.00%|11,520.45|1 00.00%|8,245.75|

连城兰花报告期内流动负债占比上升明显，主要系长期借款中一年内到期的非流动负债增加所致，金额前五名的一年内到期的长期借款明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|利率（%）|2014.09.30余额|
|2012.03.12|2014.11.25|7.38%|—|
|2012.04.17|2014.11.25|7.38%|—|
|2012.12.10|2014.11.25|7.38%|—|
|2012.12.27|2014.11.25|7.38%|—|
||||—|

连城兰花负债总额中其他主要是长期借款，金额前五名的长期借款明细如下：
单位：元
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|利率（%）|2014.09.30余额|
|2014.08.15|2017.08.15|6.77|30,000,000.00|
|2014.09.16|2017.09.16|6.77|20,000,000.00|
|2013.03.25|2016.03.24|7.38|20,000,000.00|
|2013.12.31|2016.12.30|6.77|20,000,000.00|
|2014.02.27|2017.02.26|6.77|10,000,000.00|
||||100,000,000.00|

3、偿债能力分析
报告期内，连城兰花偿债能力具体情况如下表：
|||
|-|-|
|2014 年 9月 30日|2013年12月31日|
|16.28%|18.23%|
|70.10|6.84|
|16.54|1.99|
|17.24|22.22|
|9,938.15|13,125.19|

报告期内，连城兰花资产负债率保持在较低的水平，有很强的长期偿债能力；
流动比率、速动比率和利息保障倍数均较高，连城兰花资产具有较高的流动性，短期偿债能力也较强；2013年之后，由于借款的增加，连城兰花利息保障倍数有一定程度的下降，但仍保持在较高的水平，对短期偿债能力无重大不良影响。
报告期内，连城兰花存在经营活动产生的现金流量净额为负数或者低于当期
净利润的情况，影响经营活动产生的现金流量净额主要为存货与经营性应付项
目。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|66,020,020.60|87,387,594.42|
|-13,319,321.30|4,422,554.03|
|-76,192,498.14|-106,311,463.59|
|-17,381,852.67|-11,808,074.63|

可以看到，存货是影响经营活动产生的现金流量净额最主要的因素，标的公司主要产品是兰花，兰花具有特殊的生产特性，即依靠自身发芽来进行生产。为保证兰花生产的稳定性和品种的丰富性，必须保证合理的兰花种植面积和库存株数，种植面积是农业企业生产能力的衡量标准之一。但标的公司发展初期兰花种植面积和库存数量有限，而兰花发芽率也有自身规律，如果完全依靠兰花自身发芽，标的公司将无法满足市场销售及自身扩大再生产的需要。因此，标的公司采用外购兰花再种植培育的方式，不断扩大兰花种植规模，为标的公司兰花产业的未来发展奠定了初步基础，但也消耗了历年标的公司经营活动产生的现金流量，造成经营活动现金流量净额的减少。
4、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|2.79|3.40|
|0.19|0.23|
|0.24|0.33|

报告期内，连城兰花应收账款周转率呈下降趋势，主要是由于连城兰花业务规模扩大，应收账款余额有所上升导致。
连城兰花存货周转率一直较低，原因主要与连城兰花所处行业特点和产品生物特性有关。种植规模是农业种植企业生产能力的重要标志，而连城兰花产品国
兰兼具产品与生产资料的双重特性，其依靠发芽分株生产的特性，决定了必须保
持一定的库存国兰规模才能生产出足够的新苗，以满足市场需求和自我更新，并
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）降低成本。因此，报告期内连城兰花一直在扩大种植面积，提高存货库存规模，存货余额不断增长，造成存货周转率不断下降。较低的存货周转率是连城兰花不断提高种植生产能力所带来的正常现象。
报告期内，连城兰花总资产周转率呈下降趋势，主要是由于连城兰花存货规模扩大，资产总额上升较快导致。
（四）盈利能力分析
1、收入变动分析
收入分类别情况如下： 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013 年度|增长率|2012年度|
|3,857.58|3,708.99|6.05%|3,497.35|
|963.80|1,776.60|6.95%|1,661.18|
|7,622.87|8,111.60|4.98%|7,726.88|
|234.83|1,114.71|-53.92%|2,418.85|
|3,077.70|3,835.98|63.04%|2,352.82|
|11.60|26.35|-4.80%|27.68|
|41.04|27.14|-48.78%|52.99|
|49.93|—|—|—|
|15,859.35|18,601.37|4.87%|17,737.75|

报告期内，2013年寒兰收入下降加大，主要原因是销售结构的影响。2013年寒兰销售231,912株，2012年寒兰销售215,930株，销售数量差异不大，但由于兰花品种较多，不同品种销售价格差异较大，相对低价品种销售过多会造成整体销售收入变动较大。而其余春剑、莲瓣兰因总体销售金额很小，对营业收入影响也很小。
收入分地区情况如下： 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013 年度|增长率|2012年度|
|7,395.19|9,292.12|1.20%|9,182.18|
|3,626.99|4,116.33|10.29%|3,732.22|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2,539.44|2,374.39|43.70%|1,652.32|
|1,187.46|1,327.03|-10.67%|1,485.47|
|598.79|1,017.69|2.44%|993.46|
|511.47|473.81|-28.06%|658.66|
|—|—|—|33.43|
|15,859.35|18,601.37|4.87%|17,737.75|

报告期内，华北、华中地区收入增长较为明显，主要是因为随着标的公司种植规模扩大，仅在华东区域销售已经不能满足标的公司业务发展的需要，标的公司不断拓展区域市场，而经济的持续发展也使上述地区兰花消费需求不断增加。
收入分渠道情况如下 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013 年度|增长率|2012年度|
|13,940.60|15,686.67|7.53%|14,587.67|
|1,035.28|1,737.24|-11.16%|1,955.38|
|883.47|1,177.47|-1.44%|1,194.70|
|15,859.35|18,601.37|4.87%|17,737.75|

其中收入的季节性波动情况如下： 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 1-9月|增长率|2013年度|增长率|2012年度|
|6,951.23|24.83%|5,568.60|-0.30%|5,585.36|
|4,125.56|21.28%|3,401.67|30.93%|2,597.99|
|4,782.56|28.39%|3,725.04|5.87%|3,518.47|
|—|—|5,906.06|-2.15%|6,035.94|
|15,859.35|—|18,601.37|4.87%|17,737.75|

受季节性因素影响，标的公司各季度销售收入并不均衡。销售额较高的季节是第一和第四季度，而第二、第三季度属于销售淡季，在当期销售额中的比例较低。影响标的公司营业收入的季节性因素主要包括：
（1）生物特性影响。兰花的发芽和开花等生物特性对兰花销量有较大影响。
每年2-6月是兰花发芽季节，兰花新芽需要小心养护，此时移栽成活率较低，因
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此销售量较少，而秋、冬季节新芽已经长成，温度、湿度也适宜，是植物移栽的好时机，适于出售；此外，兰花一般为应季销售，处于开花期的兰花在市场上更受欢迎，市场需求旺盛，是销售良机。不同品种的兰花开花期不同，在秋冬季节开花的品种较多。一般来讲春兰1月-3月，蕙兰3月-5月，建兰5月-11月，寒兰10月-翌年1月，墨兰12月-翌年3月开花；
（2）节日消费需求影响。国内花卉消费市场具有应节消费和集团消费的特征，每年十月至翌年三月是花卉消费旺季。在这个时间段，中外重大节日较多，围绕这些节日进行的各种开张开业、周年庆典、结婚喜庆等等活动频繁，对花卉消费需求迅速上升，尤其是国庆、元旦、春节前后需求量最大。
2、利润主要来源
报告期内，连城兰花的盈利情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年 1-9月|2013年|
|158,593,486.80|186,013,693.61|
|69,784,641.43|66,320,767.01|
|15,971,786.50|24,027,158.30|
|72,963,450.22|95,536,440.66|
|75,836,159.80|100,938,896.63|
|66,020,020.60|87,538,411.49|

连城兰花报告期内收入及净利润水平较为稳定，不存在大幅波动的情形。连城兰花业务发展、经营情况、经营业绩良好，经营成果主要来源于连城兰花的主营业务收入，其中主要业务来源为国兰的培育、种植和销售，主要销售渠道来源于经销商，主要区域来源于华东和华北区域。在主营业务收入持续增长带动下，连城兰花营业利润、利润总额和净利润水平良好，取得了较好的经营成果。
3、盈利能力的驱动要素及其可持续性
（1）政策稳定性
我国一直非常重视农业发展，近年来花卉种植是国家林业发展和福建省发展
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重点支持的产业，受惠于国家产业政策，标的公司近年业务取得快速发展。政策的稳定性，对标的公司业务连续和稳定发展具有至关重要的影响力。
标的公司目前种植和销售自产花卉产品享受免征增值税及减半征收所得税的税收优惠，标的公司享受的税收优惠政策对标的公司经营成果有一定影响。
（2）市场波动
兰花市场采购是标的公司目前兰花主要来源之一，因此标的公司在采购和销售方面均受市场波动的影响。2006年前后，高端兰花产品市场出现较大波动，之后高端兰花市场陷入低迷，2009年后逐渐回暖，目前处于稳定发展。标的公司主要收入来源于中低价位的大众化兰花市场，历年来，大众化兰花市场波动幅度较小，但由于标的公司大众化兰花销量大，一旦市场出现波动，可能会影响标的公司盈利能力的稳定性。
（3）需求变化
近年来，随着兰花种植规模的不断扩大和先进兰花培植技术的不断发展，兰花逐渐走向大众化，普通消费者对兰花欣赏的需求不断增长，已经成为兰花消费的主力，大众化兰花市场未来空间更为广阔，标的公司坚持走国兰产业化、规模化和大众化路线，与兰花市场需求的变化相吻合。
（4）市场竞争和拓展
中国盛产兰花，南部多个省区都是兰花生产大省，兰花市场竞争比较激烈，除了兰花种植企业外，参与市场竞争的还有单个的农户及农业合作社，市场竞争主体比较分散。随着兰花市场需求扩大、资本进入和兰花种植产业化发展，未来兰花市场将逐渐从完全竞争向垄断竞争发展，少数大企业将成为市场竞争主体。
标的公司目前正在积极拓展直销渠道，开展网络直营店的建设，力争在未来市场竞争中抢占先机。
（5）种植面积
种植面积是农业企业生产能力的衡量标准之一。由于兰花的发芽生产特性，
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）兰花种植企业必须具有合理的种植面积和库存株数，才能保证稳定产出兰花并不断更新品种。报告期内，标的公司兰花种植面积不断增长，至 2014年 9月 30日约741亩，但离标的公司发展需要还有较大距离，目前标的公司兰花还需要大量外购以满足品种繁育和生产需求。未来兰花种植面积的稳定增加，对标的公司盈利能力具有至关重要的作用。
4、利润表项目分析
（1）营业收入
营业收入分析详见本章节二、（四）盈利能力分析1、收入变动分析。
（2）营业成本
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013 年度|增长率|2012 年度|
|15,859.35|18,601.37|4.87%|17,737.75|
|6,978.46|6,632.08|29.69%|5,113.75|

标的公司营业成本系销售的兰花产品的成本，于销售确认时点按照加权平均法同步结转营业成本。建兰、春兰、寒兰、蕙兰和墨兰是标的公司主要产品，报告期内销售量较大，是标的公司营业成本中的主要构成部分。由于单位成本的变动，标的公司报告期内营业成本增幅超过营业收入增幅。标的公司当期可销售的兰花来源于三个渠道：期初库存、当期采购及当期生产，因此单个品种兰花的单位销售成本受期初库存单位成本、本期平均采购成本、本期平均生产成本及兰花来源构成等因素影响。
一般情况下，兰花外购成本高于发芽生产成本。在快速发展阶段，外购兰花在标的公司种植兰花来源中占有重要地位，虽然由于发芽对成本的稀释作用，兰花平均成本的增长受到较大限制，但仍然推动大部分兰花成本小幅上升，且随着生产性生物资产的增加，其折旧的增加也推动生产成本不断增加，因此兰花库存平均成本有所升高，相应的兰花销售成本也会有所提高；到达稳定发展阶段后，
标的公司库存兰花数量和品种达到一定规模，外购兰花比重将大大降低，标的公
司种植的兰花将主要来源于库存兰花的发芽生产，而兰花生产成本相对较低，且
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）随着生产性生物资产规模的稳定，其折旧也趋于稳定并下降，影响生产成本下降，兰花库存成本将逐步降低，兰花销售成本亦随之降低。当库存兰花成本因发芽生产而不断稀释降低到一定水平后，标的公司销售成本将主要受发芽生产成本和发芽率的影响并随之变化。
预计在短期内，标的公司仍处于发展阶段，兰花销售成本总体上仍将处于小幅上升趋势。
（3）期间费用
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013 年度|增长率|2012 年度|
|324.86|648.14|13.20%|572.58|
|808.72|1,318.49|20.60%|1,093.30|
|463.60|455.08|24.00%|366.99|
|1,597.18|2,421.71|19.13%|2,032.87|
|15,859.35|18,601.37|4.87%|17,737.75|
|10.07%|13.02%|13.60%|11.46%|

报告期内，标的公司期间费用占营业收入的总体比例不高，占比相对稳定。
2012年度财务费用大幅增长主要系借款增加所致。
5、综合毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月|2013 年度|增长率|2012 年度|
|15,859.35|18,601.37|4.87%|17,737.75|
|6,978.46|6,632.08|29.69%|5,113.75|
|8,880.89|11,969.29|-5.19%|12,624.00|
|56.00%|64.35%|-9.59%|71.17%|

结合对兰花销售价格和单位成本的分析，兰花毛利率呈现以下特征：价格越高的品种，其毛利率越高。价格较高的品种，一般市场较为稀缺，因此相比成本，价格增幅更高，因此具有更高的毛利率。
报告期综合毛利率的变动，受销售结构影响较大。由于发行人对兰花大众化
的推动，中低价位的大众化兰花销售比重逐步提高，而这些兰花的毛利率相对稍
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）低，拉低了整个兰花销售的毛利率水平。这是报告期内兰花毛利率变化的主要原因。另外，标的公司基于自身“高端兰花中端化、中端兰花大众化”的经营策略，并参考市场情况的变化，在报告期降低了兰花销售价格，也是标的公司兰花小说毛利率降低的重要原因。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）从业务协同、产业链整合等方面分析
本次交易前，福建金森是农业产业化省级重点龙头企业、林业产业化龙头企业，公司长期专注于森林培育营造，森林保有管护，木材生产销售，并依据森林经营方案进行森林资源的规模化、集约化和可持续经营。公司现时经营的森林资源位于福建（闽北）杉木中心产区，是全国杉木商品材的最重要产区之一。公司自上市以来开展了大量林木资源收购，积累了较为丰富的林木资源整合经验；同时公司重点发展绿化苗木业务以求培育新增长点。
连城兰花为福建省内从事国兰的培育、种植和销售的农业产业化省级重点龙头企业，致力于研发、培育国兰新品种，研究、运用组织快繁技术推动国兰的产业化、规模化进程；拥有春兰、蕙兰、建兰、寒兰、墨兰、春剑、莲瓣兰等七大类247个国兰品种，其中自主培育的核心国兰品种39项。
本次交易完成后，上市公司将实现林业种植的长周期经营和花卉产业的短周期经营互补、区域的深耕经营与全国性的销售网络相互支持，此外上市公司与连城兰花能实现优势互补，发挥在销售渠道、经营管理及资本等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力。
（二）从交易前后经营财务数据分析
上市公司交易前及备考口径的最近一年一期的主要经营成果数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年 1-9月||变动率|2013 年||
|交易前|备考||交易前|备考|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,402.42|27,261.76|139.09%|17,426.37|36,027.74|
|3,438.32|10,416.79|202.96%|4,641.86|11,273.93|
|968.21|968.21|—|1,472.62|1,472.69|
|445.89|770.75|72.86%|455.90|1,104.04|
|3,532.99|4,341.71|22.89%|4,590.18|5,908.66|
|3,230.09|3,693.69|14.35%|2,785.49|3,240.57|
|155.04|164.97|6.40%|13.63|30.84|
|73.89|96.47|30.56%|45.29|45.29|
|-294.24|7,002.11|有较大幅度上升|3,511.98|13,042.29|
|1,348.10|1,641.74|21.78%|1,423.69|1,998.45|
|49.50|55.87|12.87%|77.52|112.04|
|1,004.36|8,587.98|755.07%|4,858.14|14,928.70|
|972.61|7,574.61|678.79%|4,809.53|13,548.29|
|976.26|6,125.82|527.48%|4,812.75|11,628.98|
|-3.65|1,448.79|有较大幅度上升|-3.22|1,919.31|

注：上市公司受季节因素影响，导致 2014年 1-9月已实现的利润相关指标为负，但本次交易后备考的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润等较交易前均有较大幅度上升。
本次交易前，公司具有1、2季度销售收入较少的季节特性，同时相关财务费用支出、人工成本等固定成本支出无季节性，导致了 2014年 1-9月公司已实现营业利润为负数。本次交易后，2014年1-9月公司备考收入利润较交易前大幅上升，同时通过本次交易公司降低了季节性经营波动对业绩的影响。
本次交易后，上市公司2013年备考数据相较于交易前数据有较大幅度提升，其中：营业收入增长106.74%，营业利润增长271.37%，利润总额增长207.29%，净利润增长181.70%。同时上市公司的净利率由27.60%提升到37.61%。
综上，本次交易提升了上市公司收入、利润规模及盈利能力，提升了上市公
司的持续经营能力。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次交易完成后，上市公司从事新业务经营的优势和劣势
1、从事新业务经营的优势
（1）行业优势
上市公司与标的公司同属于农林牧渔行业，林业种植的长周期经营和花卉产业的短周期经营互补，可熨平经济业绩风险。上市公司拥有林业产业化、规模化优势，而标的公司拥有农业产业化、规模化优势，二者可相互学习借鉴。
（2）品牌效应
上市公司拥有较强的品牌知名度，借助上市公司的品牌效应，可进一步推动标的公司的知名度，帮助其销售业务发展，提升盈利能力。
（3）融资能力
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的公司的发展。
（4）完善的治理结构
上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。
（5）资源协同优势
上市公司在当地拥有丰富的森林资源和区域优势，标的公司拥有种植规模较大的兰花库存资源和全国性销售优势，可相互支持。上市公司拥有大量存货，具有丰富的存货管理经验，大规模存货的特点与标的公司相似。上市公司还可借助标的公司全国性销售网络拓展部分业务产品如苗木。上市公司的研发实力和优势也可与标的公司结合，相互支持。
2、从事新业务经营的劣势
（1）兰花种植技术
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司主营业务为森林培育营造、森林保有管护、木材生产销售、花卉及其他园艺植物的种植。但兰花种植需要较强的技术及研发能力，上市公司经验相对欠缺，需要一定时间的积累。
（2）销售渠道能力
上市公司目前业务集中于福建省内，没有全国性的销售渠道网络。虽然标的公司目前通过经销商渠道初步建立了覆盖全国近20个省、近40个城市的销售网络，但自有销售渠道相对缺乏，销售渠道和业绩对经销商和批发商的依赖较大。
上市公司对全国性经销网络的管理、建设与拓展能力相对欠缺。
（3）人才短缺
国兰行业涉及繁育、栽培、花期控制、病虫害防治等多个领域的专业技术，标的公司后续项目建设及发展也需要大量的技术人才、管理人才加盟，标的公司目前在人才的数量和质量方面存在一定的缺口，需要持续引进各类中高级人才能满足其发展的需要。
（四）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司及备考口径的最近一期的主要资产构成如下：
单位：万元
2014年9月30日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际金额|比例|备考金额|比例|变动额|
|5,843.27|4.20%|13,105.88|5.04%|7,262.61|
|4,068.83|2.93%|9,849.46|3.79%|5,780.63|
|21,918.95|15.76%|23,669.69|9.10%|1,750.74|
|1,663.33|1.20%|1,734.19|0.67%|70.86|
|84,863.74|61.03%|126,107.30|48.47%|41,243.56|
|768.41|0.55%|768.41|0.30%|—|
|119,126.53|85.67%|175,234.93|67.35%|56,108.40|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,119.18|1.52%|2,119.18|0.81%|—|
|3,080.22|2.22%|10,868.61|4.18%|7,788.39|
|3,662.63|2.63%|6,100.14|2.34%|2,437.51|
|1,771.10|1.27%|6,304.94|2.42%|4,533.84|
|1,378.44|0.99%|1,774.90|0.68%|396.46|
|—|—|49,378.79|18.98%|49,378.79|
|324.73|0.23%|763.94|0.29%|439.21|
|2.09|0.00%|43.88|0.02%|41.79|
|7,583.19|5.45%|7,583.19|2.91%|—|
|19,921.57|14.33%|84,937.57|32.65%|65,016.00|
|139,048.09|100.00%|260,172.50|100.00%|121,124.41|

本次交易完成后，上市公司总资产规模上升87.11%，其中：流动资产上升47.10%、非流动资产上升326.36%。
流动资产的增加主要系2014年9月30日连城兰花拥有5,138万元货币资金余额、5,781万元应收账款及 4,124万元消耗性生物资产—兰花，同时备考合并发行股份募集资金21,250万元用于现金对价支付后剩余2,125万元计入货币资金所致；
非流动资产的增加主要系2014年9月30日连城兰花拥有的固定资产、生产性生物资产—兰花以及上市公司非同一控制下企业合并连城兰花形成的大额商誉所致。
本次交易完成后，公司流动资产比例有所下降，同时非流动资产比例上升，公司资产结构更加稳健、合理。
2、负债结构分析
上市公司及备考口径的最近一期的主要负债构成如下：
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
2014年9月30日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际金额|比例|备考金额|比例|变动额|
|7,000.00|9.61%|7,000.00|8.32%|—|
|5,289.84|7.27%|5,289.84|6.29%|—|
|353.13|0.48%|353.13|0.42%|—|
|0.83|0.00%|44.20|0.05%|43.37|
|41.79|0.06%|424.60|0.50%|382.81|
|127.79|0.18%|127.79|0.15%|—|
|376.40|0.52%|376.40|0.45%|—|
|1,686.36|2.32%|2,030.22|2.41%|343.86|
|11,749.82|16.14%|11,749.82|13.96%|—|
|26,625.97|36.57%|27,396.01|32.56%|770.04|
|46,106.40|63.32%|56,106.40|66.68%|10,000.00|
|78.32|0.11%|644.28|0.77%|565.96|
|46,184.71|63.43%|56,750.67|67.44%|10,565.96|
|72,810.69|100.00%|84,146.68|100.00%|11,335.99|

本次交易完成后，上市公司负债规模提高15.57%，其中：流动负债上升2.89%，非流动负债上升22.88%。
非流动负债的增加主要系2014年9月30日连城兰花账面存在1亿元长期借款余额所致。
3、资本结构与偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2014年 9 月30日|2013年 12月31日|2014年 9 月30日|
|资本结构（交易前）|||
|52.36%|51.57%|32.34%|
|2.10|2.06|1.48|
|偿债能力（交易前）|||

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4.47|5.07|6.40|
|1.26|1.69|1.77|
|1.31|2.66|3.31|

因标的公司资产负债率低于交易前上市公司资产负债率，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所提升；
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所上升，短期偿债能力有所提升；
本次交易完成后，上市公司利息保障倍数有所上升，主要因为交易前标的公司盈利能力较强，同时银行借款比上市公司少。
综上，本次交易完成后，上市公司资本结构得到优化，整体偿债能力及财务安全性得到提升。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2014 年 1-9月|2013年|2014年 1-9月|
|交易前|||
|0.04|0.08|0.17|
|3.99|15.14|3.07|
|0.09|0.17|0.16|
|0.08|0.15|0.11|

注：备考数据仅为 2013年及 2014年 1-9月，2013年相关资产周转计算引用的数据为期末时点数；
以 2013年度交易前和备考数据作分析，本次交易完成后，公司的存货周转率有所上升，应收账款周转能力有所下降；公司流动资产周转能力得到提升，总资产周转能力无较大变化。
2014年1-9月由于经营期间不完整，且福建金森具有1、2季度销售收入较少的季节特性，资产周转数据与全年数据无可比性。
总体看来，本次交易完成后，资产周转能力有所增强。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，连城兰花届时可根据生产经营情况的需要由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
本次交易完成后，福建金森及神州农业将根据具体生产经营情况对连城兰花的治理结构、内部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，进行相应的调整和安排。
本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中就连城兰花管理层人员的任职期限、竞业禁止及保密义务做了相应约定。同时，为保证连城兰花持续稳定地开展生产经营，福建金森和神州农业承诺保持连城兰花的管理层人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、加快森林资源积累，向战略发展目标稳步推进
公司继续利用自有资金、银行贷款持续收购本地林木专业经营户林地、代管林及其他森林资源，力争上市后三年内年内森林经营规模达 80万亩的战略发展目标。
2、创新模式培育新增长点，重点发展绿化苗木业务，继续推进生物质产业发展2014年1-9月，公司苗木业务实现营业收入1,052.95万元，林业经济作物实现营业收入3.23万元。
3、丰富主营业务，持续提高上市公司盈利能力
公司现有主营业务一定程度上受政府、行业监管部门政策影响，且林木种植需要多年生长才能够砍伐，导致经营周期较长，主营业务具有明显的季节特性；
同时公司目前资产规模有限，资产类型单一。通过本次交易，公司合理配置资源，
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）丰富主营业务，扩张资产规模，提高抗风险能力和融资能力，实现业务周期互补，熨平经济业绩波动风险。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后每股收益、每股净资产分析
||||
|-|-|-|
|2014-9-30/2014年1-9月（交易前）|2014-9-30/2014年1-9月（备考数据）|2013-12-31/2013年度（交易前）|
|4.77|8.42|4.80|
|-0.02|0.24|0.25|

注：交易后备考数据的股本增加了向交易对方发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为19,366.06万股；
由上表可知，本次交易完成后，从备考数据分析公司每股收益和每股净资产均增加，提高了上市公司业绩，公司整体盈利能力得以提升。
本次交易完成后，上市公司将以连城兰花在本次交易购买日下可辨认净资产公允价值为基础编制合并财物报表，将一定程度下影响上市公司每股收益的增长幅度。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出暂无影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项。
（四）结合本次交易成本，分析本次交易对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）预计不超过 2,125万元，交易成本的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生
影响，不会大幅增加上市公司的负债。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司财务报表
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对连城兰花编制的 2012年度、2013年度及2014年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了“利安达审字【2015】第1003号”标准无保留意见的审计报告，其财务简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|
|539,834,046.07|473,762,178.93|
|156,372,112.72|158,268,459.44|
|696,206,158.79|632,030,638.37|
|7,700,356.62|69,255,300.61|
|105,659,616.43|45,949,172.62|
|113,359,973.05|115,204,473.23|
|582,846,185.74|516,826,165.14|
|582,846,185.74|516,826,165.14|

（二）利润表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年 1-9月|2013年度|
|158,593,486.80|186,013,693.61|
|72,963,450.22|95,303,096.09|
|75,836,159.80|100,705,552.06|
|66,020,020.60|87,387,594.42|
|66,020,020.60|87,387,594.42|

（三）现金流量表简表
单位：元
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|-13,319,321.30|4,422,554.03|
|-5,975,448.16|-24,662,781.00|
|5,330,028.12|36,553,599.34|
|—|—|
|-13,964,741.34|16,313,372.37|
|51,376,115.22|65,340,856.56|

二、上市公司备考合并财务报表
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对福建金森编制的 2012年度、2013年度及 2014年 1-9月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了“利安达审字【2015】第1004号”标准无保留意见的审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表编制基础为本公司和连城兰花经审计的 2014年 1-9月和2013年度财务报表。
本公司2014年1-9月和2013年度的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014年 12月 8日出具了致同审字【2014】第 350ZA2271号标准无保留意见的审计报告。连城兰花2014年1-9月和2013年度的财务报表经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015年 1月 9日出具了利安达审字【2015】1003号标准无保留意见的审计报告；备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。
在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份 41,235,447股，发行价格为人民币15.46元/股，现金支付19,125.00万元，共计82,875.00万元确定长期股权投资成本，并以发行的股份总数和发行价格为依据增加本公司的股本和资本公积，将收购股份应支付的现金计入本公司的其他应付款，同时将非公开发行股份募集
配套资金计入本公司的货币资金，相应以非公开发行股份总数和发行价格为依据
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）增加本公司的股本和资本公积；在编制备考合并报表时，假设连城兰花 2013年1月1日账面净资产为其可辨认公允价值，确认备考报表中对连城兰花的商誉。
备考合并财务报表编制基础为本公司和连城兰花经审计的 2014年 1-9月和 2013年度财务报表。
（二）备考财务报表编制假设
本备考财务报表系根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次交易能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会等有权机构的批准（核准）。
2、本次交易假设于报告期初已经完成，连城兰花自 2013年1月1日起即已成为本公司的控股子公司。
3、因本次交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
4、连城兰花2013年1月1日可辨认净资产的公允价值确定为经审计确认的2013年1月1日账面净资产。
（三）备考资产负债表简表
单位：元
||
|-|
|2014-9-30|
|1,752,349,302.56|
|849,375,711.37|
|2,601,725,013.93|
|273,960,092.74|
|567,506,732.46|
|841,466,825.20|
|1,631,553,860.91|
|1,760,258,188.73|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）备考利润表简表
单位：元
||
|-|
|2014年 1-9月|
|272,617,648.81|
|70,021,089.31|
|85,879,755.74|
|75,746,081.07|
|61,258,222.62|

福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节同业竞争和关联交易
一、交易标的关联交易及必要性、定价公允性
2011年6月25日，标的公司董事长饶春荣的兄弟饶春煊将其位于福建省连城县朋口镇桂花村大坑的 7.43亩耕地的土地承包经营权流转给标的公司，流转期限自 2011年 7月 1日起至 2041年 6月 30日止。标的公司支付的承包经营权流转费标准为每年每亩850市斤干谷，按当年8月30日市场平均价折成现金（人民币）。流转费每年支付一次，付款时间在当年 9月 30日前支付当年流转费。
2012、2013年度，标的公司实际支付给饶春煊土地流转费 8,715元，支付价格为非关联方价格。
上述经常性关联交易为标的公司当年正常生产经营的需要，交易价格公允，且关联交易销售金额较小，不存在损害标的公司及其他非关联股东利益的情形，不会对标的公司经营成果和主营业务产生重大影响。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。连城兰花主要从事国兰的培育、种植和销售，本公司控股股东及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与连城兰花相同或相似的业务，本公司与控股股东及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织不存在同业竞争情形，本公司控股股东已经就本次重大资产重组完成后避免与福建金森、连城兰花发生同业竞争事宜做出承诺。
此外，本次重组完成后将成为上市公司股东的交易对方在重组前未从事与上市公司相同或相似的业务，并出具《承诺函》，承诺在作为福建金森的股东期间，上述交易对方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与福建金森、连城兰花及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同、相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害福建金森、连城兰花及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，本次交易不会增加公司与控股股东、实际控制人和其他主要股东的同业竞争情况。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后不会增加公司与关联方的关联交易。
本次交易前，交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥、金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易前，公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次重组完成后将成为上市公司股东的交易对方也已做出承诺：在作为福建金森的股东期间，交易对方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与福建金森、连城兰花及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节风险因素
一、本次交易审批风险
本次交易尚需履行多项审批及核准程序，主要包括：
1、有权国资管理部门批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
3、有权商务部门批准本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的资产估值风险
本次资产重组中拟购买的标的资产为连城兰花的78%股权，按照资产基础法确定的评估价值为8.33亿元，与其账面价值4.34亿元增值3.99亿元。增值原因一是标的公司存货中的兰花依靠分株进行繁殖，新芽的生产成本非常低，摊薄了存货的账面成本，而其评估值按市场价值确定；二是生产性生物资产中的兰花在其使用寿命内（5年）平均折旧，其账面价值逐年递减，至评估基准日时，其账面价值已远低于其采购成本，而其评估值按市场采购价值确定。由于国内宏观经济运行中存在的不确定性以及兰花市场价格的波动，上述评估价值存在一定的风险。
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项的发生而暂停、中止或取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、标的资产业绩大幅下滑；
3、其他不可预知的重大影响事项。
如果本次交易需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者及时了解本次交易进程。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
目前国内花卉市场仍然是完全竞争市场，行业集中度较低，从事花卉种植、销售的企业、个人数量众多，不同花卉存在一定的可替代性，同类产品的质量也参差不齐，市场竞争不断加剧。这种激烈的市场竞争，使标的公司的兰花业务存在一定的市场风险。
连城兰花营业收入主要来自于大众化、中低端的兰花品种，近年来市场需求及价格未发生大的波动。但国兰的培育需要一定年限，短期内供给量具有相对稳定性，由于自然灾害、市场竞争以及市场炒作等因素的影响，可能会导致国兰市场需求及市场价格产生较大波动，对公司经营造成不利影响；此外，在政府提倡节俭、严控三公消费的背景下，花卉市场的公务消费需求也会受到一定的影响。
（二）经营风险
交易完成后，连城兰花作为福建金森的控股子公司，在生产经营中的主要风险因素包括：
1、销售渠道依赖于经销商和批发商的风险
连城兰花目前销售渠道和销售业绩增长主要依靠经销商和批发商，目前在全国范围内拥有 36家经销商和 4家批发商。经销商只允许销售连城兰花的兰花，而批发商还可销售其它渠道来源的兰花。由于经销商和批发商与连城兰花只是买方与卖方的关系，他们在人、财、物上皆独立，与连城兰花的利益诉求并不完全
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一致。若连城兰花对经销商、批发商的管理失控，或部分经销商、批发商的销售拓展遭遇困难，有可能连累连城兰花的销售收入、经营业绩及品牌形象。
2、生产经营用地租赁的风险
目前，连城兰花的生产场所即兰花种植、培育、仓储所采用的钢结构温室大棚均建造在采用土地承包经营权流转方式而流转进来的土地（包括耕地、荒地、林地等）上。对于上述生产经营所用土地，连城兰花均与当地农户、村委会签署了《土地承包经营权流转合同书》，由当地镇政府进行了鉴证或确认。目前上述合同均正常履行，未发生过纠纷或争议情况。但是，如果流转期内，连城兰花租赁的土地被国家或集体依法征用、占用，或者国家有关耕地保护、土地承包经营权流转的政策发生重大不利变化，将对其生产经营产生较大的不利影响。
3、生物资产数量众多、金额较大的风险
连城兰花的主要资产为生物资产—兰花，其账面金额占到资产总额的一半以上；而且随着种植、销售规模扩大，兰花资产的金额还会增加。生物资产的存放地为钢结构大棚，与其他建筑物相比，钢结构大棚的稳定性、耐用性、坚固性和防护性较差，如遇突发事故、恶劣天气等突然损毁，可能对存货安全和生产经营产生不利影响。
如果极端干旱、暖冬、严寒和冰雹等异常气候或兰花病虫害等情况出现，或者泥石流、暴雨、台风等地质灾害出现，或者市场需求发生重大不利变化，或者竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，都可能导致生物资产发生较大的资产减值损失。
4、集体商标使用的风险
连城兰花目前拥有由连城县朋口镇兰花协会授权使用的“连城兰花”（文字加图形）集体商标，连城县朋口镇兰花协会拥有已在国家工商总局商标局注册登记的第 31类集体商标（注册号：5393515）“连城兰花”（文字加图形）。集体商标是以团体、协会或者其他组织名义注册的，用以标明使用者在该组织中成员身份的标志，该组织中符合相关管理规定的成员，均有权使用该集体商标。因此，
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）集体商标无法排他使用。
关于上述集体商标授权使用事宜，连城兰花与连城县朋口镇兰花协会签订了《商标使用许可合同》，许可连城兰花无偿使用“连城兰花”集体商标至 2019年，该合同的备案已获得国家商标局受理公示。
若行业内的其它企业出现侵权行为，或发生其他不利事件，导致消费者对连城兰花这一集体商标不信任，忠诚度、认知度下降，将给连城兰花的销售带来不利影响。另外，上述《商标使用许可合同》存在到期后无法续约的风险，导致连城兰花无法继续使用该集体商标，也可能会对连城兰花的业绩产生不利影响。
五、整合风险
本次交易完成后连城兰花将成为上市公司的控股子公司。福建金森与连城兰花之间在治理机制、经营模式和资产、人员构成方面存在一定差异，本次重组完成后福建金森和连城兰花之间的整合需要一定的周期，整合能否达到预期效果具有不确定性，整合过程也可能对福建金森和连城兰花的正常业务发展产生一定影响。
本次交易完成后，公司资产和经营规模将迅速扩大，公司原有管理能力、管理效率、人力资源等将面临一定的调整压力，是否能适应经营规模的扩张和业务范围的拓展具有一定的风险，内控有效性也面临不足的风险。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节其他重要事项说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：元
||
|-|
|2014-9-30（本次交易前）|
|1,390,480,940.30|
|728,106,852.15|
|52.36%|

本次交易完成后公司的资产负债率将由52.36%下降为32.34%，本次交易提升了公司的偿债能力，优化了公司的资本结构，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平。形成了权利机构、决策机构、监督机构与管
理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构。
股东大会、董事会、监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平。截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与公司
公司本次交易前后控股股东无变化，为林业总公司；公司本次交易前后实际控制人无变化，为福建省将乐县财政局。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司的信息披露事务由董事会秘书负责，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规，修订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告
制度》，加强信息披露和投资者关系管理，并指定了《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、准确、完整、及时的披露相关信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者专线电话、投资者关系网络互动平台等方式与投资者进行充分的沟通交流。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护中小股东的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
1、人员独立
公司的人员独立，其总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中担任除董事、监事
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业领薪；
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中兼职。
2、资产独立
公司的资产独立，公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有生产经营所需的资产、土地使用权、房屋所有权等资产，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
3、财务独立
公司的财务独立，其建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业共用银行账户的情形，公司独立纳税。
4、机构独立
公司的机构独立，其建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
公司的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应系统、生产系统、销售系统。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明
1、现金分红政策
公司 2011年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（上市草案）》及延续至今有效的《公司章程》规定：公司实行以现金分红为主的股利分配政策；
公司确定全部子公司每年实现利润的合计分配金额，不少于其当年实现的合计可
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）供分配利润的80%；公司每年实现利润的分配金额，不少于当年实现的可供分配利润的35%，其中现金股利不少于当年实现的可供分配利润的35%；由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后，提交公司股东大会（需提供网络投票平台）进行表决。
2、现金分红情况
公司近三年现金分红情况表：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|—|46,666,725.69|
|15,254,800.00|55,207,761.44|
|13,174,600.00|48,127,480.63|

2011年度，公司尚未上市，资金紧张，未进行利润分配。
2012年度，公司母公司实现净利润46,611,098.05元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,661,109.81元，当年可供股东分配的利润为 41,949,988.24元，现金分红比例占当年实现的可供分配利润比例为36.36%，符合公司《公司章程》中对利润分配的相关要求。
2013年度，公司母公司实现净利润40,336,361.90元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,033,636.19元，当年可供股东分配的利润为 36,302,725.71元，现金分红比例占当年实现的可供分配利润比例为36.29%，符合公司《公司章程》中对利润分配的相关要求。
3、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和安排的说明
本次交易将不会改变公司的现金分红政策。同时根据中国证监会于 2013年
11月30日颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市
公司章程指引》（2014年修订）文件的有关规定，公司已对《公司章程》有关利
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）润分配的相关条款进行了相应的修订、完善，公司董事会已经审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并将提交2015年第一次临时股东大会审议。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，公司本次资产重组停牌前6个月内（2013年11月28日至2014年5月28日）相关人员交易福建金森股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份|持有股份变动日期|
|廖陈辉|监事|2014年5月27|

福建金森于2014年8月29日出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员，廖陈辉未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，不存在利用内幕信息买卖福建金森股票的情形。
廖陈辉出具声明与承诺，在买卖福建金森股票前，其未获知福建金森本次重大资产重组事项的任何信息，其买卖福建金森股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。若本次交易行为违反相关法规，承诺将其于本次重大资产重组董事会决议公告日前买卖福建金森股票所得的收益上缴福建金森。
经过核查，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，交易对方已就此做出不可撤销的承诺与保证：“本方不存在泄露本次重
大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形”。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、上市公司停牌前股票无异常波动的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项，本公司于 2014年 5月 28日开始停牌。在披露重组预案之前的最后一个交易日（2014年5月27日）公司股票收盘价为15.63元/股，之前第20个交易日（2014年4月28日）收盘价为14.06元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅11.17%；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅2.96%，农林牧渔指数（代码：880360）累计涨幅4.56%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，福建金森股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动。
七、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定
截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在公司重组预案披露后，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者利益，补偿义务人承诺连城兰花2014年度、2015年度及 2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元。
具体补偿事宜，请仔细阅读本报告书第一节之“五、业绩承诺与补偿安排”等有关章节。
（五）股份锁定的安排
为使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，使其与其他投资者共担风险，交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施12个月或36个月不等的限售期。详见本报告书第一节之四“（四）本次交易中的股票发行”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、及《福建金森林业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，公司的独立董事参加了2015年1月9日召开的第三届董事会第十二次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，同意公司本次重组方案。并就公司本次重组发表如下意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅并经认可。
2、重大资产重组草案的相关事项经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、同意公司与本次重组的交易对方签署附条件生效的相关协议及其补充协议，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
5、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模并合理配置资源，提高市场竞争力并提升公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案及其摘要，以及签订的相关协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）规范性文件的规定，重大资产重组草案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
7、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估，其独立性符合相关法律法规的要求，选聘程序合法合规。
8、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组提供标的资产价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
9、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次重组尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准本方可实施。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了中国中投证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国中投证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
经核查《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，并履行了必要的信息披露义务；
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、本次交易价格根据具有证券业务资格评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
3、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施；
4、本次交易完成后，上市公司资产和经营规模进一步扩大，持续发展能力进一步增强，符合上市公司及其全体股东的长远利益；
5、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
三、律师意见
本公司聘请了北京市中银律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市中银律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
福建金森本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险；本次重组的相关主体均具备相应的主体资格；本次重组所涉相关协议合法、有效；本次重组所涉有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次重组所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次重组尚需获得国有资产管理部门、福建金森股东大会批准以及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重组的实施不存在法律障碍。
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中国中投证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18至21层
法定代表人：龙增来
联系人：曾新胜、任民、卢开宇、张林冀、乔木子
电话：010-63222900
传真：010-63222889
二、律师事务所
名称：北京市中银律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区 A座31层
负责人：崔炳全
联系人：叶兰昌、楼永辉、于利淼、李宝梁
电话：010-58698899
传真：010-58699666
三、审计机构
（一）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室
法定代表人：黄锦辉
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）联系人：王晶、田小珑
电话：010-85886680
传真：010-85886690
（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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|-|
|名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层|
|法定代表人：徐华|
|联系人：李建彬、柯招萍|
|电话：010-85660588|
|传真：010-85665120|

四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
联系人：胡奇、张齐虹
电话：010-65881818
传真：010-65882651
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节董事及有关中介机构的声明
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
王国熙 张锦文 应飚
______________ ______________ ______________
曹光明 潘隆应 杨杰
______________ ______________ ______________
洪伟 强桂英 李国安
福建金森林业股份有限公司年 月 日
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立财务顾问声明
中国中投证券有限责任公司（本声明中简称“本公司”）保证福建金森林业股份有限公司在《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要中引用本公司出具的《中国中投证券有限责任公司关于福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
龙增来
项目主办人：______________ ______________
曾新胜 任民
项目协办人：______________
卢开宇
中国中投证券有限责任公司年 月 日
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）律师声明
本所及经办律师同意福建金森林业股份有限公司在《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：______________
崔炳全
经办律师： ______________ ______________
叶兰昌 楼永辉
______________ ______________
于利淼 李宝梁
北京市中银律师事务所年 月 日
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审计机构声明（一）
本所及经办注册会计师同意福建金森林业股份有限公司在《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》及其摘要中引用的本所出具的审计报告及审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： ______________
黄锦辉
经办注册会计师： ______________ ______________
王晶 田小珑
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审计机构声明（二）
本所及经办注册会计师同意福建金森林业股份有限公司在《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》及其摘要中引用的本所出具的审计报告及审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： ______________
徐华
经办注册会计师： ______________ ______________
李建彬 柯招萍
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意福建金森林业股份有限公司在《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： ______________
孙月焕
签字注册资产评估 ______________ ______________
师： 张齐虹 胡奇
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件
1、福建金森第三届董事会第八次会议决议
2、福建金森第三届董事会第十二次会议决议
3、福建金森独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立董事意见
4、中国中投证券出具的《独立财务顾问报告》
5、北京市中银律师事务所出具的《法律意见书》
6、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《连城兰花审计报告》
7、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》
8、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》
9、连城兰花与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》及《关于<股份认购协议>之补充协议书》
二、备查地点
1、福建金森林业股份有限公司
地址：福建省将乐县水南三华南路48号
电话：0598-2359216
传真：0598-2261199
联系人：应飚
2、中国中投证券有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电话：010-63222900
传真：010-63222889
联系人：曾新胜、任民
福建金森林业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（此页无正文，为《福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的盖章页）
福建金森林业股份有限公司
二〇一五年 月 日