证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2016-042大连电瓷集团股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份
暨公司控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购。
2、本次协议转让股份导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、交易概况
大连电瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）于 2016年9月 19日接到公司控股股东、实际控制人刘桂雪先生的通知，其于 2016年 9月 19日与阜宁稀土意隆磁材有限公司（以下简称“意隆磁材”）签署了《股份转让协议》，刘桂雪先生拟将其持有的大连电瓷股份 4,000万股【其中：无限售条件流通股2,000万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）2,000万股】，占公司总股本比例为19.61%，以28.00元/股的价格协议转让给意隆磁材。本次协议转让完成后，刘桂雪先生持有公司股份数下降为 16,311,877股，占公司总股本比例为8.00%；意隆磁材将持有大连电瓷 4,000万股，占公司股份总数的19.61%，成为公司控股股东；意隆磁材实际控制人的朱冠成先生及邱素珍女士将成为公司的实际控制人。
本次股份转让的具体变动情况如下表：
单位：股
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|股东姓名|股份性质|转让前持股数量|转让前持股比例|转让后持股数量|转让后持股比例|
|刘桂雪|无限售条件股|28,155,938|27.60%|8,155,938|8.00%|
||有限售条件股|28,155,939||8,155,939||
||合计持有股份|56,311,877||16,311,877||
|意隆磁材|无限售条件股|0|0|0|19.61%|
||有限售条件股|0||40,000,000||
||合计持有股份|0||40,000,000||

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》以及《详式权益变动报告书的财务顾问核查意见》。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1．姓名：刘桂雪
2．性别：男
3．国籍：中国，未取得其他国家居留权
4．住所：辽宁省大连市中山区 XXXXXX
5．通讯地址：大连市沙河口区中山路上都大厦 XXXXXX
6．邮政编码：116021
7、转让方承诺及履行情况
（1）公司首次公开发行股票时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。
截至2014年8月5日，该项承诺已履行完毕，本次减持股份不存在违反上
述股份锁定承诺的情况。
（2）关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺：目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对大连电瓷及/或大连电瓷子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与大连电瓷构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，大连电瓷在同等条件下享有优先权。在大连电瓷今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与大连电瓷之间的关联交易。
若本人与大连电瓷发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受大连电瓷给予任何优于在已向市场公平交易中的第三者给予或给
予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的大连电瓷的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。本公司及本公司控制的其他企业将不以任何理由和方式占用大连电瓷的资金或大连电瓷其他资产。
刘桂雪先生一直严格遵守该像承诺，未发生违反该承诺的事项。
（3）刘桂雪先生在担任公司董事时承诺：在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
刘桂雪先生已于 2016年 3月 11日辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务，本次刘桂雪先生将其持有的大连电瓷股份4,000万股【其中：无限售条件流通股2,000万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）2,000万股】协议转让给意隆磁材，未违反上述承诺。股份受让方意隆磁材承诺对于本次受让的 4000万股股份，在受让完成后 12个月内不转让，对于其中受让的 2000万股有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）将继续遵守刘桂雪先生的股份锁定承诺。
（4）刘桂雪先生于2015年07月09日承诺：6个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等合规方式增持公司股份，并承诺增持资金不低于 2500万元。
刘桂雪先生于 2015年 9月 2日增持公司股份 2,301,877股，增持资金2,502.14万元。因此该承诺已履行完毕；同时本次协议转让不构成短期交易。
（二）受让方基本情况
1．公司名称：阜宁稀土意隆磁材有限公司
2．注册地址：阜宁经济开发区协鑫大道99号（A）
3．成立日期：2016年8月31日
4．注册资本：40,000万元整
5．企业类型：有限责任公司
6．经营范围：磁性材料生产、销售；稀土产品、化工产品（除农药及其它危险性化学品）、五金产品、电子产品、建材、木制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7．法定代表人：朱冠成
8．股东情况：
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|股东姓名|性别|身份证号|出资金额（万元）|股权比例|
|朱冠成|男|32092319540216****|26,000|65%|
|邱素珍|女|32092319570223****|14,000|35%|

朱冠成先生持有意隆磁材65%的股份，为意隆磁材的控股股东。朱冠成先生与邱素珍女士为夫妻关系，两人同为意隆磁材实际控制人。
9.经在最高人民法院网查询，受让方及实际控制人不属于“失信被执行人”。
三、协议主要内容
2016年 9月 19日，刘桂雪先生与意隆磁材签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
出让方（甲方）：刘桂雪
受让方（乙方）：意隆磁材
（一）标的股份
1.1本协议项下甲方拟向乙方转让的标的股份，系甲方合法持有的上市公司4,000万股人民币普通股，其中：无限售条件流通股2,000万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）2,000万股。
1.2甲方在此承诺，甲方系标的股份的唯一合法所有权人，对标的股份具有包括对外转让在内的完整权利。
1.3甲方承诺，甲方及其他任何主体未在标的股份上设定质押或冻结等其他权利受限情形。
1.4甲方承诺，不存在与标的股份相关的尚未了结的或潜在的争议、诉讼、仲裁等可能影响标的股份转让、过户的情形。
1.5甲方承诺不存在其他可能限制、影响标的股份转让、过户的情形。
1.6甲方所转让的股份包括该等股份所对应的全部股东权利和义务。
（二）转让价格
2.1甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让标的股份的价格为28元/股，乙方为受让标的股份，需要向甲方支付转让总价款含税合计 112,000万元（大写：人民币拾壹亿贰仟万元整）。
2.2甲方就本次股份转让事宜应缴纳的个人所得税等各项税费，由甲方自行承担，乙方就本次股份转让事宜应缴纳的相关税费亦由乙方自行承担。
（三）价款支付与股份过户
3.1本协议第 2.1款约定的股份转让价款 112,000万元人民币共分三期支付，具体安排如下：
3.1.1于本协议签署当日，乙方向甲方支付第一期股份转让价款 15,000万元；
3.1.3乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为目标股份股东并获得股份登记证明后5个工作日内支付第三期股份转让价款56,000万元。
3.2如乙方在支付股份转让款前发现目标股份存在不符合本协议第一条第1.2款至1.5款甲方所承诺的各项条件时，乙方有权延迟至上述情形消除后次一个工作日支付相应股权转让价款。
3.3甲、乙双方应当在获得深圳证券交易所出具的同意本次股份转让的确认文件且取得个人所得税纳税凭证后5个工作日内，共同配合向登记结算机构提交符合要求的股份转让过户登记申请资料，非经双方协商一致或因不可抗力，任何一方不得要求延迟办理股份转让过户登记的时间。
（四）过渡期安排
4.1自本协议生效日至目标股份完成登记至乙方名下之日为过渡期。
4.2甲方在过渡期内不得利用股东权利提出可能对上市公司产生不利影响或对本次股份转让事宜产生不利影响的议案。
4.3在过渡期内，如上市公司召开股东大会，甲方需在事先与乙方沟通并在其投票意向获得乙方同意的前提下进行表决。
（五）保密
甲乙双方一致同意，除非根据有关法律、法规、规范性文件的规定应向有关政府主管部门、证券交易所、登记结算机构或为履行在本协议下的义务或陈述与保证须向第三人披露，或为履行上市公司之信息披露义务，或经协议他方事先书面同意，本协议任何一方就本协议、本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关上市公司或对方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道合法获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄漏秘密一方赔偿由此造成的损失。本条款不因本协议的终止而失效。
（六）违约责任
6.1除不可抗力外，本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，并应按照本协议的约定承担相应违约责任。
6.2如甲方违反本协议的约定导致乙方无法受让目标股份或无法登记为目标股份所有人，则如乙方已经支付股份转让款的，甲方应当立即退还乙方股份转让款，并按照本协议第2.1款约定的股份转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
6.3如甲方违反本协议导致乙方受让目标股份或登记为目标股份所有人后，其股东权利受到限制或发生损失，则甲方应当首先补偿乙方因此受到的经济损失，再按照本协议第2.1款约定的股份转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
6.4如果乙方发生应支付股份转让价款但未支付的情形，则甲方应按照逾期天数及同期日银行活期存款利率向甲方支付延迟给付利息。
6.5如果因乙方违反本协议约定导致本协议项下交易无法进行或甲方无法向乙方转让目标股份，乙方应当按照本协议第2.1款约定的股份转让价款总额的10%向甲方支付违约金。
6.6如非因甲乙任一方过错，本次股份转让交易未能获得证券交易所的同意，或因证券交易所设置条件导致双方无法达到本次股份转让根本目的而无法实施的，不视为任何一方违约。
（七）本协议的生效、补充、修改、变更和解除
7.1本协议经协议各方签署后即成立并生效。
7.2经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
7.3除本协议另有约定外，经双方共同以书面形式确认方可解除本协议。
7.3.1如乙方未能依照本协议的约定支付标的股份转让款，且逾期5个工作日以上（含5个工作日），甲方有权在书面通知乙方后解除本协议。
四、本次协议转让后，公司实际控制人关系图如下：
朱冠成 邱素珍
65% 35%
意隆磁材
19.61%
大连电瓷
本次权益变动完成后，意隆磁材将直接持有大连电瓷4,000万股股票，约占大连电瓷总股本的19.61%，成为大连电瓷控股股东，朱冠成先生、邱素珍女士成为大连电瓷实际控制人。
五、受让方其他情况说明
1.受让方控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况。
1.1意隆磁材成立于2016年8月31日，截至公告日，意隆磁材尚未开展业务。
1.2朱冠成先生为意隆磁材的控股股东，截至本公告日，朱冠成先生主要投资的核心企业及其主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|投资/出资比例|
|1|阜宁稀土实业有限公司|40,000.00|稀有稀土金属生产、销售，化工产品生产、加工；化工原料、金属材料、建材、五金、交电、机械设备批发、零售，进出口业务|65%|
|2|阜宁县鑫成化工有限公司|50.00|稀土分离产品及其应用产品销售|60%|

稀土永磁材料、稀土金属生产、销售；氧 通过阜宁稀土实阜宁稀土新特
3 20,000.00 化稀土加工、销售；其他稀土产品、化工 业有限公司持有材料有限公司
产品销售；进出口业务 其60%股权
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|4|中铝稀土（江苏）有限公司|62,330.00|稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发；稀土金属销售；稀土提炼机械设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术服务；出口业务|通过阜宁稀土实业有限公司持有其2.92%股权|
|5|中国稀有稀土股份有限公司|136,000.00|稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售;应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售。|通过阜宁稀土实业有限公司持有其2.23%股权|

1.3本次权益变动前，意隆磁材及关联方与大连电瓷无关联关系；与大连电瓷不存在关联交易；同时其经营的业务与大连电瓷之间不存在实质性同业竞争关系。
2.受让方最近三年财务情况的简要说明
意隆磁材成立于2016年8月31日，截至本公告，公司成立未满一年，尚无详细财务数据。
3.受让方下属企业介绍
截至公告日，阜宁稀土意隆磁材有限公司无下属企业。
4.受让方的董事、监事及高级管理人员
截至公告日，意隆磁材的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|朱冠成|执行董事兼总经理|32092319540216****|中国|江苏阜宁|否|
|邱素珍|监事|32092319570223****|中国|江苏阜宁|否|

5.受让方、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简
要情况
截至本公告日，受让方、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
6.受让方最近两年实际控制人变更的情况
意隆磁材成立时间尚不足两年，其实际控制人一直是朱冠成先生、邱素珍女士，未曾发生变更。
7.本次交易的资金情况
收购刘桂雪先生转让大连电瓷4000万股份需支付的112,000万元现金，其来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于大连电瓷及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、受让方关于收购的后续计划
本次交易完成后，意隆磁材将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
1．未来12个月内，意隆磁材不排除为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充，该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
2.未来12个月内，意隆磁材出于有利于上市公司持续发展的角度，不排除推出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。
3.本次权益变动后，意隆磁材将在合适时间提名合格的人选进入大连电瓷董事会，对大连电瓷董事会进行改选，并根据上市公司的业务布局，由新一届董事会聘请合适的高级管理人员。
4.截至公告日，意隆磁材暂无对可能阻碍收购大连电瓷控制权的公司章程条款修改、对大连电瓷现有员工聘用以及分红政策进行调整的计划；如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、其他事项说明
1.本次协议转让总价款为112,000万元，对应股份为4,000万股，每股价格为28.00元/股，价格较上市公司停牌前一交易日收盘价 27.20元/股溢价
2.94%。
2.本次拟通过协议转让方式转让股份未违反本次股份转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定。
3.本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟通过协议转让方式转让股份也未违反转让方所作出承诺。
4.本次转让公司股份无需履行公司内部审议程序。本次协议转让完成后，意隆磁材、刘桂雪先生都持有公司5%以上的股份，上述股东承诺其股份变动将严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。
5.本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
6.公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网,
公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.《股份转让协议》；
3.《详式权益变动报告书》；
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇一六年九月十九日