华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐人”、“保荐人”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对百润股份《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本保荐人对百润股份《2016年度内部控制自我评价报告》的核查工作
华创证券保荐代表人认真审阅了百润股份《2016年度内部控制自我评价报告》，通过询问百润股份董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅百润股份股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从百润股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和百润股份《2016年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价范围
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海百润投资控股集团股份有限公
司、上海百润香精香料发展有限公司、上海百润香料有限公司、上海巴克斯酒
业有限公司、上海锐澳酒业营销有限公司、上海锐澳酒业有限公司、上海巴克
斯酒业营销有限公司、巴克斯酒业（天津）有限公司、巴克斯酒业（成都）有
限公司、巴克斯酒业（佛山）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：1.公司主营业务收入及应收账
款管理；2.存货及成本管理；3.期间费用管理；4.募集资金专项管理；重点关
注的高风险领域主要包括：1.公司主营业务收入及应收账款管理；2.存货及成
本管理；3.期间费用管理；4.募集资金专项管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》、《证券法》、有关监管部门的相关文件和要求、公
司章程，以及各项公司内控制度（主要包括《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》、《独立董事工作制度》、《重大事项处置制度》、《关联交易公允
决策制度》、《募集资金管理细则》等）形成了企业内部控制规范体系，组织
开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采
用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在
错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现纠正财务报表潜在错报。
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司财务报告内部控制缺陷的定量标准的确定主要考虑如下几个指标：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内控缺陷|||||||||||||
||||税前利润||收入||毛利||净资产||息税前利润||资产总额|
||等级|||||||||||||
|一般或普通缺陷||错报＜税前利润的1%||错报＜收入的0.2%||错报＜毛利的0.3%||错报＜净资产的0.15%||错报＜息税前利润的1%||错报＜资产总额的0.2%||
|重要缺陷||税前利润的1%||收入的||毛利的||净资产的||息税前利润||资产总额||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内控缺陷|||||||||||||
||||税前利润||收入||毛利||净资产||息税前利润||资产总额|
||等级|||||||||||||
|||≤错报＜税前利润的2%||0.2%≤错报＜收入的0.4%||0.3%≤错报＜毛利的0.6%||0.15%≤错报＜净资产的0.3%||的1%≤错报＜息税前利润的2%||的0.2%≤错报＜资产总额的0.4%||
|重大缺陷||税前利润的2%≤错报||收入的0.4%≤错报||毛利的0.6%≤错报||净资产0.3%≤错报||息税前利润的2%≤错报||资产总额的0.4%≤错报||

本年，按照孰低原则，公司以收入为基数进行定量判断，具体缺陷等级划
分如下：
|||
|-|-|
|内控缺陷等级|收入|
|一般或普通缺陷|潜在错报＜185万元人民币|
|重要缺陷|185万元人民币≤潜在错报＜370万元人民币|
|重大缺陷|370万元人民币≤潜在错报|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制
目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及
时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、
其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多
个控制缺陷的组合。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定
的基础上，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司净资产0.15%-
0.3%的为重要缺陷，造成直接财产损失占公司净资产0.3%及以上的为重大缺
陷，其他为一般或普通缺陷。
具体金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||内控缺陷等级||潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额|
|一般或普通缺陷||潜在损失＜240万元人民币||
|重要缺陷||240万元人民币≤潜在损失＜480万元人民币||
|重大缺陷||480万元人民币≤潜在损失||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制
目标。具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能
及时防止或发现并纠正企业财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多
个控制缺陷的组合。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体就是内部控制中存在的、
其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业管理人员、监督人员关注的一个或
多个控制缺陷的组合。
一般或普通缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、百润股份董事会对自身内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐人对百润股份《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
作为百润股份的保荐人，华创证券经上述核查后认为：百润股份已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。百润股份《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李小华
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司