华泰联合证券有限责任公司关于
北京掌趣科技股份有限公司
2017年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）发行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权及上游信息30%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对掌趣科技 2017年度重大资产重组募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
掌趣科技收购天马时空80%股权、上游信息30%股权重大资产重组交易募集配套资金（以下简称“2016年非公开发行股票募集资金”）：
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号）核准，公司于2016年1月5日非公开发行人民币普通股(A股) 115,473,441股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 12.99元，共计募集资金人民币 1,499,999,998.59元。截至 2016年 1月 6日止，公司共计募集货币资金人民币 1,499,999,998.59元，扣除与发行有关的费用人民币 12,115,473.44元，实际募集资金净额为人民币1,487,884,525.15元。
截至 2016年 1月 6日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]000005号验资报告。
截至 2017年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 1,428,448,991.69元。其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 123,360,000.00元；2016年度累计使用募集资金 1,255,587,084.95元；本年度使
用募集资金172,861,906.74元。募集资金余额为人民币 72,499,207.73元，与尚未使用募集资金余额的差异 13,063,674.27元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额 13,603,367.45元，部分项目募集资金使用完毕，结余资金转出539,693.18元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经上市公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经上市公司 2011年第二次临时股东大会表决通过。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规，经掌趣科技第二届董事会第三十二次会议审议通过，对公司《管理制度》进行了修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2016年 1月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上市公司对募集资金施行专户存储，通过与独立财务顾问、银行签订上述三方监管协议，明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合，及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至 2017年 12月 31日止，掌趣科技本次重大资产重组募集配套资金的存
储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|北京银行中关村科技园区支行|20000020085400009066216|444,000,000.00|—||
|北京银行中关村科技园区支行|20000020085400009066311|130,000,000.00|—||
|中国光大银行北京清华园支行|35360188000040886|913,884,525.15|99,207.73|活期存款|
|中国光大银行北京清华园支行|35360181000122024||70,000,000.00|定期存款|
|中国光大银行北京清华园支行|35360181000121980||2,400,000.00|定期存款|
|合计||1,487,884,525.15|72,499,207.73||

三、重大资产重组募集资金使用情况
2017年非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 148,788.45本年度投入募集资金总额 17,286.19报告期内变更用途的募集资金总额 —
累计变更用途的募集资金总额 40,000.00已累计投入募集资金总额 142,844.90累计变更用途的募集资金总额比例 26.88%
是否已变更项目募集资金承诺投调整后投资总额 截至期末累计投截至期末投资进度项目达到预定可使用 是否达到预项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 本年度实现的效益
（含部分变更） 资总额 (1) 入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 状态日期 计效益 发生重大变化承诺投资项目
北京天马时空网络技术有限公司收购款 否 85,988.45 85,988.45 12,649.49 79,698.29 92.682015年12月11日 20,919.85
移动终端游戏产品开发项目 是 44,400.00 17,400.00 4,636.70 17,746.61 101.99 -5,277.95 否影视剧及影视剧动漫投资项目 是 13,000.00 0.00
补充流动资金 否 5,400.00 5,400.00 0.00 5,400.00 100.00
战略投资Webzen公司项目 0.00 40,000.00 0.00 40,000.00 100.00 2016年7月1日 3,452.62
承诺投资项目小计 148,788.45 148,788.45 17,286.19 142,844.90 19,094.52
合计 148,788.45 148,788.45 17,286.19 142,844.90 19,094.52
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
无
体募投项目）
2016年3月23日，公司2016年第二次临时股东大会通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司终止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金130,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目；变更上表中“移动终端游戏产品开发项目”募集资金270,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目。该项投资，由公司向全资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天津泛游”）项目可行性发生重大变化的情况说明 共增资约12亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司Fungame（HK）Limited（即：泛游（香港）有限公司），并由中国Fungame（HK）Limited在中国之外的司法辖区设立一家全资特殊目的公司FunGame InternationalLimited（以下简称“境外SPV”），并通过境外SPV最终实施交易。截止2016年12月31日，公司已使用非公开发行募集资金4亿元完成对天津泛游的增资。变更原因、决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式调整情况详见三、项目可行性发生重大变化的情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第二届董事会第四十八次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民123,360,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的资金使用情况
掌趣科技2016年度变更重大资产重组配套募集资金投资项目2017年度实现效益等情况如下表所示：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币元变更后项目 截至期末实际截至期末投资 变更后的项目本年度实际 项目达到预定可 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度（%） 可行性是否发投入金额 使用状态日期 的效益 预计效益
资金总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 生重大变化移动终端游戏产品开发项
战略投资Webzen
目、影视剧及影视剧动漫投 40,000.00 — 40,000.00 100.002016年7月1日 3,452.62 否公司项目
资项目
合计 - 40,000.00 — 40,000.00 - - 3,452.62 - -变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 见“（二）变更募集资金投资项目的原因”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）变更募集资金投资项目的原因
1、影视剧及影视剧动漫投资项目终止原因
公司原募集资金投资项目“影视剧及影视动漫投资项目”，意在通过投资影
视动漫产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。募
集资金到位后，公司着手推进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉
及信息披露方面的相关约束，使得公司在推进该项目时影响投资效率，因此公
司拟终止该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情况，探索更适合和灵活
的方式进行影视动漫方面的泛娱乐布局。
2、移动终端游戏产品开发项目变更部分募集资金使用用途原因
本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动
终端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进
行移动终端游戏产品开发。
（三）变更募集资金投资项目的决策程序及信息披露情况
2016年3月8日，公司第二届董事会第五十三次会议决议通过《关于变更
募集资金投资项目的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资
项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司发展战略，一致同意公司本次变更募集资金投资项目。公司已于2016
年3月8日在证监会指定信息披露网站刊登公告披露上述决议。
2016年3月8日，公司第二届监事会第二十八次会议决议通过了《关于变
更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目，是公
司经过慎重分析决定的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同意公司本次变更募集资金投资项目。公司已于2016年3月8日在证监会指定
信息披露网站刊登公告披露上述决议。
独立财务顾问出具核查意见认为：本次变更募集资金投资项目已经公司董
事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的
法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过。本次募集资金投资项目变更是公
司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公
司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司已于2016年3月8日在证监会指定信息披露网站刊登上述公告。
2016年3月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目的议案》。公司已于2016年3月23日在证监会指定信
息披露网站刊登公告披露了上述决议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
掌趣科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及管
理不存在违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：掌趣科技严格执行募集资金专户存储制度，
有效执行三方监管协议。截至2017年12月31日，掌趣科技募集资金使用情况
与已披露情况一致，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资
金管理不存在违规情形，募集资金投资项目变更的决策过程及信息披露合法合
规。募集专户余额经与银行对账单核对，金额准确无误。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有
限公司2017年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日