海通证券股份有限公司
关于巨人网络集团股份有限公司变更部分募集资金用途
及募集资金投资项目延期的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为巨人网络集团股份有限公司（公司原名为“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下简称“巨人网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对巨人网络变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、变更及延期募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币 94.00元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币 4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，上述募集资金经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币 2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币 4,907,499,967.00元。
（二）原募集资金使用情况
2016年9月13日，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司的子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65元。公司已于2016年11月7日对于该自筹资金进行了全额置换。
2017年10月16日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为 108,052.29万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金 32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。
截至 2018年 12月 31日，公司累计已投入募集资金 249,461.21万元，各项目具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额|募集资金投资金额|募集资金累计已投入金额|
|1|网络游戏的研发、代理与运营发行|295,936.00|221,952.00|121,324.26|
|2|电子竞技与大数据中心的建设|108,052.29|77,867.81|41,378.82|
|3|互联网渠道平台的建设|86,322.40|60,425.68|981.24|
|4|网络游戏的海外运营发行平台建设|77,146.40|57,859.80|3,882.18|
|5|旺金金融股权收购及增资项目|81,894.71|81,894.71|81,894.71|
|合计||649,351.8|500,000.00|249,461.21|

（三）拟变更募集资金投资项目情况
2019年4月26日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的实际情况，拟进行如下变更：（1）扩大募投项目“网络游戏的研发、代理与运
营发行”的游戏产品类型并调整实施计划；（2）减少原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”的投资金额，并将剩余投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）终止实施原募投项目“互联网渠道平台的建设”并将剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；
变更后，募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的投资总额为 429,135.62万元，其中募集资金投资金额为340,237.48万元（包含前期已投入募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”、“互联网渠道平台的建设”与“网络游戏的研发、代理与运营发行”的募集资金126,187.68万元）。
（四）拟延期募集资金投资项目情况
2019年4月26日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司拟将募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期延长两年至2020年12月31日，并将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年 12月31日。
二、变更及延期募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”拟提升巨人网络在除传统 MMORPG游戏领域以外的其他各细分市场的占有率，拓宽及丰富公司在网络游戏市场的产品线。经过多年的经营发展，巨人网络累计向市场推出了多款优质产品并吸引了大量的互联网游戏用户，但在同样市场空间较大及生命周期较长的射击类、体育类、竞技类及模拟养成类等休闲类游戏产品领域涉及较少。因此，巨人网络拟通过自主研发、代理运营和合作开发相结合的方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线，计划实施约 30余款游戏产品的开发及运营发行，其中以手机游戏为主，客户端游戏为辅。通过本项目的实施，巨人网络将丰富在射击类、体育类、竞技类及模拟养成类游戏的产品线，加强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，并加速公司向移动游戏及细分垂直市场的战略转型。本项目投资包括软硬件投入、人员成本、授权金成本（预付分成）、市场成本、办公场地租赁、
前期市场投入、铺底流动资金等。本项目总投资295,936.00万元，其中募集资金投资金额为 221,952.00万元。截至 2018年 12月 31日，该项目累计已投入募集资金121,324.26万元，具体投资计划如下：
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|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|人员成本|71,527.73|24.17%|
|硬件成本|15,477.45|5.23%|
|软件与无形资产成本|2,574.64|0.87%|
|市场成本|122,991.00|41.56%|
|产品代理版权金|46,521.14|15.72%|
|场地租赁成本|21,366.58|7.22%|
|铺底流动资金|15,477.45|5.23%|
|合计|295,936.00|100.00%|

原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”系基于巨人网络在国内游戏研发及运营的优异表现，组建海外运营发行平台，将公司的产品及合作产品通过自主运营的模式，本地化为繁体中文、英文、西班牙语、韩语等多种语言版本，将公司及其合作产品推广覆盖到全球更多的市场，提升公司的海外竞争力及盈利能力。该项目总投资 77,146.40万元，其中拟使用配套募集资金 57,859.80万元。
截至 2018年 12月 31日，该项目累计已投入募集资金 3,882.18万元，具体投资计划如下：
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|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|人员成本|18,530.57|24.02%|
|服务器及硬件成本|6,734.88|8.73%|
|软件成本|671.17|0.87%|
|授权金成本|13,570.05|17.59%|
|前期市场费用|27,533.55|35.69%|
|场地租赁费用|10,106.18|13.10%|
|合计|77,146.40|100.00%|

原募投项目“互联网渠道平台的建设”拟通过打造一个让用户使用电脑终端玩手机游戏的体验平台为切入点，整合手机游戏下载及体验、手机游戏视频、游戏资讯及玩家交流社区等增值服务于一体，构筑巨人网络全新的互联网渠道互动平台社区。该项目投资包括服务器及其他硬件设备、视频带宽成本、软件及其他
无形资产、研发投入、平台运营、市场费用、场地租金、铺底流动资金等。项目
总投资 86,322.40万元，其中拟使用配套募集资金 60,425.68万元，截至 2018年12月31日，该项目累计已投入募集资金981.24万元，具体投资计划如下：
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|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|服务器及其他硬件|2,589.67|3.00%|
|视频带宽成本|14,674.81|17.00%|
|软件及其他无形资产|863.22|1.00%|
|研发投入|25,896.72|30.00%|
|平台运营|8,632.24|10.00%|
|市场费用|22,443.82|26.00%|
|场地租金|2,589.67|3.00%|
|铺底流动资金|8,632.24|10.00%|
|合计|86,322.40|100.00%|

募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”拟通过技术手段对公司旗下所有产品各渠道所收集到的用户行为数据加以工具化的挖掘与分析，以数据为中心充分了解用户行为习惯、市场需求及发展导向。基于数据挖掘与分析的结果让公司每个团队可以进一步满足用户需求，为互联网用户提供更多优秀的产品和服务。
本项目投资总额为 108,052.29万元，其中募集资金投资金额为 77,867.81万元，该项目的投资主要包括研发投入、市场费用、服务器及硬件成本、场地租赁成本等。截至2018年12月31日，该项目累计已投入募集资金 41,378.82万元，具体投资计划如下：
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|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|研发投入|48,628.43|45.00%|
|市场费用|22,303.15|20.64%|
|服务器及其他硬件|21,782.73|20.16%|
|场地租赁成本|1,653.13|1.53%|
|软件与无形资产成本|1,470.30|1.36%|
|铺底流动资金|12,214.54|11.30%|
|合计|108,052.29|100.00%|

（二）扩大募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的游戏产品类型和调整实施计划的原因
1、经过多年经营，巨人网络在客户端游戏领域获得巨大的成功，先后推出
了《征途》、《征途2》及《仙侠世界》等多款经典MMORPG游戏。随着近年来
网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及、移动网络通信技术的不断提升，移动游戏成为了游戏市场的发展方向。巨人网络紧随潮流将核心端游IP“征途”手游化，陆续推出了《征途手机版》、《征途 2手游》等 MMORPG/ARPG手游。
为巩固前期吸引的大量游戏用户，并通过加大研发力度，深入挖掘用户需求，吸引更多 MMORPG/ARPG游戏新用户，巨人网络需继续大力发展MMORPG/ARPG游戏。同时近年来，游戏玩家的数量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，市场规模迅速增大，游戏类型已经更加细化，原募投项目中的射击类、体育类、竞技类及模拟养成类四类已经难以满足市场与日俱增的新需求，因此巨人网络拟将该项目的投资范围扩大至全部类型游戏产品，不再限制游戏产品领域，进一步丰富公司各种类型的游戏产品线，以便及时调整产品布局满足市场需求。
2、投资内容新增购建综合性研发中心，主要是基于以下两点考虑：一方面，由于业务不断发展，目前公司的研发人员的工位相对比较紧张、拥挤，工作环境急需改善。另一方面，目前市场游戏种类比较广泛，公司面临多样化的挑战，公司计划继续加大研发丰富游戏产品线。为更有效率地进行游戏研发，公司将进一步招募有相关新种类游戏经验的员工。新建综合性研发中心将为员工创造一个更优良的工作环境，提升公司创意研发能力，进一步巩固和增强公司在互联网娱乐领域中的领先地位。除此之外，建设综合性研发中心也可改善公司的资产结构，提高抗风险能力。
（三）减少募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”的投资总额并将剩余投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的原因
公司计划在并购 ALPHA交易完成后，依托Playtika丰富的海外发行和运营经验，打造全球化的游戏发行运营平台。但由于 ALPHA并购交易历时较长，该募投项目完成进度有所变化，总体进程放缓。另外，募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”是为公司所有网络游戏项目海外运营提供平台支持，与募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目在业务拓展及费用支出等方面交叉较多。综上两点，经过重新评估，公司决定减少原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”的投资总额，并将剩余投资金额转入募投项目“网络游戏的
研发、代理与运营发行”项目一并使用。
（四）终止实施募投项目“互联网渠道平台的建设”并将剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的原因
考虑国内各渠道平台的发展及竞争格局，结合互联网渠道平台建设项目的实际投资情况，若继续实施募投项目“互联网渠道平台的建设”，预计将面临较高的获客成本及用户留存压力，项目很难达到预期的效益。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施互联网渠道平台建设项目，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”。
（五）延长募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的原因
随着网络游戏行业的快速发展，政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断完善，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。2018年受到行业政策调整及版号未开放的影响，公司部分游戏上线计划被动推迟，导致募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”未达到计划进度。另一方面，目前市场游戏种类比较广泛，公司面临多样化的挑战。由于游戏市场竞争加剧，公司在对游戏的研发投入相对谨慎。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，本着对股东负责及谨慎投资的原则，公司拟将募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期延长到2020年12月31日。
（六）延长募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的原因
“电子竞技与大数据中心”项目资金一方面用于电子竞技赛事、游戏直播以及电子竞技社区等带有电子竞技元素业务的发展，另一方面用于大数据中心的建设，为公司所有网络游戏业务提供数据支持。然而随着近年电子竞技赛事数量日益上涨、竞争更加激烈，公司在对电子竞技赛事、游戏直播的投入时相对谨慎。
为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司拟将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长到 2021年12月31日。
三、募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
经过多年的经营发展，巨人网络已在MMORPG领域获得巨大的成功，累计向市场推出了多款优质产品，既有早期的“征途”系列客户端游戏，又有落实“手游化”后，陆续推出的“征途”系列手游、《球球大作战》、《街篮》、《光荣使命》、《月圆之夜》等各种类型的移动端游戏。巨人网络拟通过自主研发、代理运营和合作开发相结合的方式，继续扩充丰富多个游戏领域的产品线，以手机游戏为主，客户端游戏为辅，深入挖掘游戏用户需求，研发适应市场环境的更多类型游戏。同时基于巨人网络在国内游戏研发及运营的优异表现，将公司及其合作产品推广覆盖到全球更多的市场，提升公司的海外竞争力及盈利能力。本项目的具体内容如下：
（1）各类型游戏的开发、代理及运营发行
自本次重大资产重组以来，巨人网络推出了多种类型的游戏产品，如：休闲益智类游戏《球球大作战》，MMORPG手游《征途手机版》、体育竞技类游戏《街篮》、独立单机卡牌游戏《月圆之夜》、百人对抗竞技射击手游《光荣使命》等。公司将继续坚持精品战略，时刻关注行业发展动向，不断追踪和吸收国内外最新技术和内容需求，依托强大的研发实力及丰富的 IP资源储备，积极布局各类型游戏领域，不断推出高品质、长生命周期、满足不同类型玩家需求的多元化精品游戏，以进一步丰富公司的产品类型。
（2）网络游戏的海外运营发行平台建设
截至目前，巨人网络的核心产品如《征途》、《仙侠世界》等均在港澳台地区及东南亚地区有发行与运营，也取得海外市场用户的认可。随着移动游戏市场份额的迅速增大，手机游戏所具备的全球运营优势更加突显。在全球运营战略下，优秀的产品更能够在市场中取得成功。巨人网络坚持以精品化的产品战略，全球运营的模式能够放大精品化产品市场效应从而为公司带来更多的利润。巨人网络拟通过本项目组建海外运营发行平台，将公司及其合作产品推广覆盖到全球更多
的市场，提升公司的海外竞争力及盈利能力。
2、项目的投资计划
项目投资总额为429,135.62万元，其中募集资金投资金额为340,237.48万元（包含前期已投入募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”、“互联网渠道平台的建设”与“网络游戏的研发、代理与运营发行”的募集资金126,187.68万元）。
同时，公司根据项目前期实际的实施情况调整了部分投资内容，调整后，该项目的投资主要包括研发投入、购建综合性研发中心、市场费用、硬件成本、版权金及合作分成费等，具体情况如下表：
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|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|研发投入|207,087.59|48.26%|
|购建综合性研发中心|58,600.00|13.66%|
|市场费用|91,333.79|21.28%|
|硬件成本|48,470.39|11.29%|
|版权金和合作分成费|22,527.39|5.25%|
|软件与无形资产成本|1,116.46|0.26%|
|合计|429,135.62|100.00%|

（二）项目可行性分析
1、符合国家产业政策
2017年4月20日，文化部发布《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，规划中指出“到2020年，预计游戏业市场规模达到3000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。”
2018年11月，国家统计局正式发布了《战略性新兴产业分类（2018）》，在这份新的统计目录中，出现了数字创意产业的大类。事实上这也是首次将“数字
创意产业”纳入国家统计局“战略新兴产业分类”，将游戏、动漫产业纳入“战略新
兴产业分类”。
2、网络游戏市场前景广阔
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2018年，中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2018年中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到6.26亿人，同比增长7.3%，2018年中国游戏市场实际销售收入达到2,144.40亿元，同比增长5.3%。
根据Newzoo于2018年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2018年全球游戏产业总值将达到 1,379亿美元，比 2017年增长13.31%。预计全球游戏市场将以10.29%的复合年增长率持续发展，2021年全球游戏产业总值将达到1,801亿美元。
3、巨人网络具有产品研发实力与技术储备
巨人网络自成立之初即秉承了自主研发精品产品的战略，在多款成功的产品基础之上建立了丰富的技术与研发储备，自 2014年逐步开始涉及手机游戏的自主研发，并且将客户端网络游戏领域自主研发的引擎进一步开发，使得其满足手机游戏的开发需求，目前已经组建了基于不同架构下的多个研发项目组，为后续新游戏的开发提供坚实的技术支持，让更多新项目在开发过程中无后顾之忧。与此同时，研发团队经过多年的技术开发与沉淀，在技术方面掌握了多项核心技术，拥有稳定的网络和数据库引擎及服务器底层结构技术。从最早的征途等一系列产品的成功中积累了丰富的策划经验，具备后续游戏的开发能力，通过多款成功产品的开发经验，研发团队不断地吸取用户对游戏的意见与建议，不断地吸收和优化用户的需求，使得研发团队足以快速的对产品版本加以调整与优化，以降低产品的研发风险，提高产品的成功率。
4、巨人网络具有运营经验和广泛的市场资源
作为国内最早的投入游戏研发和运营的公司，巨人网络已经在海内外均积累了强大互联网产品和网络游戏的运营实力，将为本项目的运营奠定良好的基础。
例如，在服务器和网络服务方面，将使用巨人网络自主研发的星云服务器，主流数据托管和内容分发服务得到有效保障，同时保证数据部门的稳定和安全。
在市场推广资源方面，巨人网络与网络游戏所涉及的主要合作伙伴（如第三方渠道、支付渠道商、硬件与网络服务商、各类门户及游戏媒体网站等）建立了长期良好的合作关系；在第三方渠道商方面，巨人网络与包括腾讯、360、百度及UC等建立战略合作伙伴关系；在支付渠道方面，巨人网络拥有自己的支付渠道并且与国内主流支付服务商建立合作与服务关系，能够为玩家提供安全便捷的线上与线下的支付渠道；在游戏发行方面，公司将利用其原有的发行合作商快速推进网站、模拟器、SDK分发等多领域的合作；在媒体平台的支付渠道方面，巨人网络已与多个市场主流支付服务提供商建立了合作和服务关系，能够为全球游戏玩家提供安全便捷的线上支付渠道；在游戏接入和推广方面，巨人网络拥有成熟的游戏接入体系，有助于各类产品的快速接入和推广。
5、可能面临的风险及应对措施
（1）市场竞争日益加剧
随着游戏产业的快速发展，行业竞争日趋激烈，市场上各种类型的游戏大量增加，同质化现象日益严重。如果公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长可能会产生不利影响。
（2）核心人才流失的风险
游戏公司最主要的资源是核心管理人员和核心技术人员。公司的研发团队在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发和运营能力，拥有丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是公司取得成功的关键因素之一。若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，将对公司经营造成不利影响。
（3）网络游戏行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，但也受到工信部、文化部及新闻出版总署等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断
完善，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。2018年，受到行业政策调整及版号未开放的影响，公司部分游戏上线计划被动推迟；2018年 8月，教育部、新闻出版总署等八部委印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，新闻出版总署提出实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。若未来公司不能及时适应行业监管政策的变化，公司的生产经营活动将可能受到不利影响。
（4）应对措施
对于上述风险，公司将坚持加大研发力度，坚持聚焦精品战略，打造精品游戏大作，并在产品推向市场后，根据市场反馈及发展趋势进行产品更新及迭代。
产品更新及迭代是网络游戏不断吸引新用户、保持用户粘度并促使用户持续性消费的有利保障；公司始终高度重视专业人才的培养和挖掘，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，并制定了富有竞争力的薪酬福利体系，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障；公司将根据自身既定的战略，不断提升现有管理团队素质，适时引进外部高端人才，积极应对规模扩张带来的挑战；同时，公司将随时关注行业主管部门的政策变化以及市场热点的转变，在严格执行相关法律法规的同时，把握市场热点，增强公司的持续盈利能力。
（三）项目经济效益分析
“网络游戏的研发、代理与运营发行”募投项目无法单独计算效益，将在公司整体收益中体现。
四、独立董事、董事会、监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事查阅了相关资料，并发表如下意见：经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合实际情况做出的谨慎决定，其中涉及“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目的变更有利于提高公司整体运营效率，使公司更专注于互联网娱乐这一主营
业务，并在夯实现有产品线的基础上，努力拓展新的产品类型，增强公司持续盈利能力；“电子竞技与大数据中心的建设”仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程序符合《规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期事项。
2、董事会意见
董事会于2019年4月26日在公司召开的第四届董事会第四十七次会议审议结果通过《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》并发表如下意见：经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合实际情况做出的谨慎决定，其中涉及“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目的变更有利于公司聚焦主营业务，扎实布局，提高公司整体运营效率，增强公司持续盈利能力；“电子竞技与大数据中心的建设”仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程序符合《规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》。
3、监事会意见
监事会于2019年4月26日在公司召开的第四届监事会第二十二次会议审议结果通过《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》并发表如下意见：经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合实际情况做出的谨慎决定，其中涉及“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目的变更有利于公司聚焦主营业务，扎实布局，提高公司整体运营效率，增强公司持续盈利能力；“电子竞技与大数据中心的建设”仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。议案内容和程序符合《规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意本次《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》。
五、独立财务顾问意见
公司本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期事项，已经公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期事项，符合公司实施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形。本独立财务顾问同意公司本次变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的专项核查报告》之签署页）
财务顾问主办人：
胡海锋 王郁峰
海通证券股份有限公司年 月 日