证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2016—043
河南安彩高科股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：172,955,974股
发行价格：6.36元/股
募集资金总额：1,100,000,000.00元
募集资金净额：1,085,667,044.03元
2、发行对象及限售期
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|序号|发行对象|认购数量（股）|限售期|
|1|富鼎电子科技（嘉善）有限公司|147,012,578|36个月|
|2|郑州投资控股有限公司|25,943,396|36个月|
|合计||172,955,974|-|

3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2016年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的决策程序
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）本次非公开发行方案等相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第六届董事会第一次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2、监管部门审核情况
2015年11月11日，发行人本次非公开发行A股股票获得河南省国有资产监督管理委员会批准。2016年 3月 18日，发行人本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 5月 19日，中国证监会下发《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1094号）核准批文，核准发行人非公开发行不超过172,955,974股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量为172,955,974股，其中向富鼎电子科技（嘉善）有限公司（以下简称“富鼎电子”）发行 147,012,578股，向郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州投资控股”）发行25,943,396股。
本次发行方案已获安彩高科2015年第二次临时股东大会批准通过，授权安彩高科董事会实施，本次发行的基本情况如下：
3、发行价格
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议决议公告日即2015年10月21日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
经公司与发行对象协商确定，本次发行价格为6.36元/股。
4、募集资金和发行费用
本次非公开发行股份的募集资金总额为 1,100,000,000.00元，扣除发行费用14,332,955.97元后，实际募集资金净额为人民币1,085,667,044.03元，将在偿还银行贷款80,000.00万元后，全部用于补充公司流动资金。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实
施专户管理，专款专用。
5、保荐机构（主承销商）
公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）和中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）。
6、本次发行对象的认购报价及认购情况
根据《附条件生效股份认购合同》及其补充协议规定的定价原则，本次发行价格为6.36元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
公司股票在定价基准日至发行日期间，未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格无需进行调整。
富鼎电子认购本次发行的 147,012,578股，郑州投资控股认购本次发行的25,943,396股。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2016年7月18日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验〔2016〕57号”《验资报告》：经审验，截至2016年7月15日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购款人民币1,100,000,000.00元。
2016年7月19日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了“勤信验字〔2016〕第1107号”《验资报告》验证，截至2016年7月18日止，公司募集资金总额人民币1,100,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币14,332,955.97元后，实际募集资金净额为人民币1,085,667,044.03元，其中：计入股本人民币172,955,974.00元，计入资本公积人民币912,711,070.03元。
2、股权登记情况
本次发行新增股份已于2016年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见1、保荐机构意见
保荐机构国金证券和中原证券认为：河南安彩高科股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
本次非公开发行的过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人 2015年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，认购对象的最终出资均为自有资金，不存在第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计；
本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人律师意见
河南金学苑律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行 A股股票的数量为 172,955,974股，其中向富鼎电子发行 147,012,578股，向郑州投资控股发行 25,943,396股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购数量（股）|限售期|
|1|富鼎电子|6.36|147,012,578|36个月|
|2|郑州投资控股|6.36|25,943,396|36个月|
|合计|||172,955,974|-|

（二）发行对象基本情况
1、富鼎电子科技（嘉善）有限公司
成立日期：2006年12月25日
注册地址：嘉善县西塘镇复兴大道99号
注册资本：26,500万美元
法定代表人：庄元正
统一社会信用代码：91330421789698855Y
企业类型：有限责任公司
经营范围：开发、加工、生产新型机电元件、数控机床、自动检测设备；垂直多关节机器人；自动化高架立体仓储设备；数字音、视频编码解码设备；触控系统；便携式微型计算机、数字放生设备、精度高于 0.02毫米（含 0.02毫米）精密冲压模具、精度高于0.05毫米（含0.05毫米）精密型腔模具、模具标准件及其上述产品的零配件，销售自产产品。
认购数量：147,012,578股
限售期限：36个月
关联关系：本次发行前富鼎电子及其控股股东并非公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行后公司控股股东和实际控制人未发生变更。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，富鼎电子与发行人未发生交易。截至本报告出具日，富鼎电子与发行人之间无其他重大交易安排。
2、郑州投资控股有限公司
成立日期：2005年10月25日
注册地址：郑州市嵩山南路1号
注册资本：183,000万元
法定代表人：梁嵩巍
统一社会信用代码：91410100780545414U
企业类型：有限责任公司
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资质证经营）
认购数量：25,943,396股
限售期限：36个月
关联关系：本次发行前郑州投资控股及其控股股东并非公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行后公司控股股东和实际控制人未发生变更。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年，郑州投资控股与发行人未发生交易。截至本报告出具日，郑州投资控股与发行人之间无其他重大交易安排。
三、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股数（股）|
|1|河南投资集团有限公司|407,835,649|59.11%|250,000,000|
|2|廖强|9,043,838|1.31%|-|
|3|李树芬|2,480,900|0.36%||
|4|王瑞|1,600,050|0.23%|-|
|5|杨秀春|1,583,549|0.23%|-|
|6|刘升兵|1,360,000|0.20%|-|
|7|赵东|1,223,634|0.18%|-|
|8|都富强|1,211,772|0.18%|-|
|9|中国工商银行股份有限 公司－博时国企改革主 题股票型证券投资基金|1,149,900|0.17%|-|
|10|王萍|1,106,386|0.16%|-|
|合计||428,595,678|62.13%|250,000,000|

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股数（股）|
|1|河南投资集团有限公司|407,835,649|47.26%||
|2|富鼎电子科技（嘉善）有限公司|147,012,578|17.04%|147,012,578|
|3|郑州投资控股有限公司|25,943,396|3.01%|25,943,396|
|4|廖强|9,043,838|1.05%||
|5|李树芬|2,480,900|0.29%||
|6|杨秀春|2,031,611|0.24%||
|7|王瑞|1,600,050|0.19%||
|8|段丽平|1,427,197|0.17%||
|9|刘升兵|1,360,000|0.16%||
|10|都富强|1,292,172|0.15%||
|合计||600,027,391|69.56%|172,955,974|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加172,955,974股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2016年3月31日）||本次发行后（截至本次非公开发行股权登记日）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|250,000,000|36.23%|172,955,974|20.04%|
|无限售条件股份|440,000,000|63.77%|690,000,000|79.96%|
|合计|690,000,000|100.00%|862,955,974|100.00%|

注：河南投资集团有限公司持有的250,000,000股限售股已于2016年5月解限售。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有效改善，资本实力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次非公开发行不会导致发行人在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。截至本报告书出具之日，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
五、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：
国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：王陆、胡洪波
项目协办人：彭浩
经办人员：包学诚、梁兴波、秦勤
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼
联系电话：025-86690620
传 真：025-86690600
中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
保荐代表人：牛柯、王旭东
项目协办人：谢文昕
经办人员：吕品、张朋浩
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系电话：0371-65585093
传 真：0371-65585639
（二）发行人律师事务所：河南金学苑律师事务所
负责人：马书龙
经办律师：和燕红、张志扬
办公地址：河南省郑州市商务外环路6号国龙大厦裙楼三楼
联系电话：0371-63943287
传 真：0371-63851456
（三）发行人审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
注册会计师：胡铁军、陈铮
办公地址：北京市西城区西直门外大街 110号11层
联系电话：0371-65615795
传 真：0371-65618067
六、备查文件
(一)中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信验字〔2016〕第1107号”《验资报告》。
（二）国金证券和中原证券出具的《关于安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）河南金学苑律师事务所出具的《河南金学苑律师事务所关于安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书》；
（四）《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
（五）其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司
2016年7月26日