证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2015094深圳拓邦股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月3日，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本计划授予涉及的激励对象共计367人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||的比例||的比例|
|郑泗滨||董事、副总经理||70||3.93%||0.29%||
|彭干泉||董事、副总经理||65||3.65%||0.27%||
|马伟||董事、副总经理||50||2.81%||0.20%||

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|文朝晖|副总经理、财务总监、董事会秘书|40|2.25%|0.16%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（363人）||1555|87.36%|6.35%|
|合计||1780|100.00%|7.26%|

4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.86元。
5、本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||||可解锁数量占|
|解锁期||解锁时间||限制性股票数|
|||||量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

6、解锁业绩考核要求
本计划在2016—2018年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于40%；||
|第二个解锁期||以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于70%；||
|第三个解锁期||以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于120%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，解锁比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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||考核结果（S）||S≥100||85≦S＜100||70≦S＜85||60≦S＜70||S＜60|
|评价标准||非常优秀||优秀||良好||合格||不合格||
|解锁比例（X）||100%||||||70%||0||

个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象，当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实际情况确定该激励对象实际解锁比例（X），该激励对象当年度限制性股票未能解锁额度由公司统一回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年9月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于
公司2015年限制性股票激励计划（预案）的议案》。
2、2015年10月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意公司向367名激励对象授予1780万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具了相应报告。
3、2015年10月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其相关议案，授权公司董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2015年 11月 3日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：鉴于2015年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对 2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整；并确定 2015年11月3日为授予日，向符合条件的361名激励对象授予1769.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师出具了法律意见书。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司于 2015年 11月 3日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划授予激励对象人数由 367名调整为 361名，授予限制性股票总数量由 1780万股调整为1769.3万股。
公司第五届监事会第十次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市中伦(深圳)律师事务所出具了相关法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除上述情况外，本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、符合授予条件的说明
（1）公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易
所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的361名激励对象授予1769.3万股限制性股票。
四、本次激励计划的授予情况
根据《深圳拓邦股份有限公司2015限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的具体情况如下：
1、根据公司第五届董事会第十七次会议决议，本次限制性股票授予日为 2015年11月3日；
2、授予限制性股票的对象及数量：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||的比例||的比例|
|郑泗滨||董事、副总经理||70||3.96%||0.29%||
|彭干泉||董事、副总经理||65||3.67%||0.27%||
|马伟||董事、副总经理||50||2.83%||0.20%||
|文朝晖||副总经理、财务总监、董事会秘书||40||2.26%||0.16%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（357人）||||1544.3||87.28%||6.30%||
|合计||||1769.3||100.00%||7.22%||

授予限制性股票的激励对象共361名，授予的限制性股票数量为1769.3万股。
3、授予价格：限制性股票的授予价格为 7.86元/股；
4、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6
个月不存在卖出公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的意见
1、监事会意见
公司监事会对 2015年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、独立董事意见
公司2015年限制性股票的授予日为 2015年11月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规以及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的各项规定。公司 2015年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015年 11月 3日，并同意向符合条件的361名激励对象授予1769.3万股限制性股票。
3、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
拓邦股份本次股权激励计划的调整和授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予满足《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量的调整符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的规定。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司董事会已确认授予日为2015年11月3日，以公司授予日股价进行测算，公司授予的1769.3万股限制性股票总费用为 5229.93万元，前述费用由公司在实施2015年限制性股票激励计划的过程中按照解锁比例进行分摊，具体限制性股票成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|5229.93||439.31||2498.06||1638.45||654.11||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议
2、第五届监事会第十次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会 2015年11月5日