证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2014-061
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年8月28日开市起复牌。
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|视觉中国、本公司、公司|指|视觉（中国）文化发展股份有限公司|
|本次非公开发行|指|视觉中国向特定投资者非公开发行股份募集资金|
|常州产投|指|常州产业投资集团有限公司（认购方）|
|武进国经|指|江苏武进国经投资发展有限公司（认购方）|
|江苏慧德|指|江苏慧德科技发展有限公司（认购方）|
|东方证券|指|东方证券股份有限公司（认购方）|
|兴铁产投基金|指|兴铁产业投资基金（有限合伙）（认购方）|
|华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划||华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-东方证券|
||指||
|||-视觉中国资管计划特定多客户资产管理计划（认购方）|
|||华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-视觉中国|
|华泰柏瑞-视觉中国资管计划|指||
|||特定多客户资产管理计划（认购方）|
|华泰柏瑞基金|指|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|定价基准日|指|第七届董事会第二十七次会议的决议公告日|

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于 2014年 8月 25日上午10：00在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2014年8月22日以电子邮件方式发出。公司应到会董事
序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先生、钟晓林先生回避表决。4名非关联董事逐项表决以下事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的决议公告日（以下简称“定价基准日”）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 18.96元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作以下调整。假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：①分配股利：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；④三项同时进行：P1=
（P0-D+A×K）/（1+K+N）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量及募集资金规模
本次非公开发行股票数量区间为 58,080,200股—66,717,100股，募集资金总额区间为1,101,200,592.00元—1,264,956,216.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中，常州产投认购股份数量为 10,548,500股、江苏武进国经认购股份数量为 11,000,000股— 14,000,000股、江苏慧德认购股份数量为 11,000,000股—14,000,000股、兴铁产业投资基金认购股份数量为 5,274,200股、东方证券认购股份数量为 2,637,200股—3,164,500股、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划认购股份数量为 7,120,300股—9,229,900股、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量为 10,500,000股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
发行对象最终认购的股份数量在拟认购的股份数量区间内，根据发行对象资金募集情况及公司发行规模确定。上述认购对象合计认购的股份数量不得超过 66,717,100股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式认购，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认可意见及独立董事意见。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先生、钟晓林先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
详见《视觉中国：关于公司非公开发行 A股股票预案的公告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先生、钟晓林先生回避表决。
除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认可意见及独董意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议
案》
公司拟向常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投资发展有限公司、江苏慧德科技发展有限公司、兴铁产业投资基金（有限合伙）、东方证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划非公开发行股票，公司编制了《视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告具体内容见《视觉中国：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议
案》
公司拟向常州产投、武进国经、江苏慧德、兴铁产投基金、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划非公开发行股票。为此，公司分别与常州产投、武进国、江苏慧德、兴铁产投基、东方证券、华泰柏瑞基金管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。详见《视觉中国：关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的公告》
其中，与常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞-视觉中国资管计划涉及关联交易，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先生、钟晓林先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。
除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认可意见和独立董事意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次拟向包括常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞-视觉中国资管计划
在内的认购对象非公开发行股票。
公司的 10名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。
公司董事周云东先生为常州产投总经理、党委书记。
公司独立董事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经理。钟晓林先生已于 2014年 8月 5日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在补选的独立董事就任前，钟晓林仍将继续履行独立董事及相应专门委员会委员职责。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞-视觉中国资管计划参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生，独立董事钟晓林先生回避了表决。本议案提交董事会审议前，已取得《独立董事事先认可（钟晓林先生回避表决）》，独立董事对上述关联交易发表了独立意见（钟晓林先生回避表决）。
公司控股股东及实际控制人——廖道训等10名一致行动人将在股东大会上
对相关议案回避表决。
详见刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《视觉中国：关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案》
详见刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《视觉中国：公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》。
独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提请股东大会同意廖道训等 10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行前，包括廖道训先生、吴春红女士、柴继军先生在内的共 10名一致行动人合计直接持有本公司57.92%的股份，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行股票的认购对象之一华泰柏瑞-视觉中国资管计划拟认购公司本次非公开发行的 10,500,000股股票，该资管计划的份额由公司股东廖道训先生、吴春红女士、柴继军先生认购。
本次非公开发行股票数量为58,080,200股—66,717,100股，本次发行完成后，廖道训等10名一致行动人直接及间接合计持股比例将变更为54.10%—54.74%。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划认购本次非公开发行股票的行为触发要约收购义务。鉴于本次发行前后廖道训等 10名一致行动人的控股股东及实际控制人的地位并未变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，因此提请股东大会同意，廖道训等10名一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先生、钟晓林先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相
关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权在相关股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合本公司实际情况，对《公司募集资金使用管理制度》进行了修订。详见《视觉中国：募资基金使用管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
就本次非公开发行股票，公司出具了《视觉中国：前次募集资金使用情况报告（2014年6月30日截止）》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2014]10972号）。
详见刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《视觉中国：<前次募集资金使用情况报告>的公告（2014年 6月 30日截止）》及《视觉中国：<前次募集资金使用情况鉴证报告>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于择期召开2014年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定召开 2014年第二次临时股东大会，会议时间及地点另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议议案回避表决总结如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否需要通过||关联董事是|
||序号||议 案 名 称|||||
||||||股东大会审议||否回避表决|
|1.||审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》||是||不回避||
|2.||审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》||是||回避||
|2. 1||发行股票的种类和面值||是||回避||
|2. 2||发行股份的价格及定价原则||是||回避||
|2. 3||发行数量及募集资金规模||是||回避||
|2. 4||发行对象||是||回避||
|2. 5||发行方式和发行时间||是||回避||
|2. 6||限售期||是||回避||
|2. 7||募集资金用途||是||回避||
|2. 8||本次发行前滚存未分配利润的处置方案||是||回避||
|2. 9||上市地点||是||回避||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否需要通过||关联董事是|
||序号||议 案 名 称|||||
||||||股东大会审议||否回避表决|
|2. 10||本次非公开发行决议的有效期》||是||回避||
|3.||审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》||是||回避||
|4.||审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》||是||不回避||
|5.||审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》||是||回避||
|6.||审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》||是||回避||
|7.||审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案》||是||不回避||
|8.||审议通过了《关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》||是||回避||
|9.||审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》||是||不回避||
|10.||审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》||是||不回避||
|11.||审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》||是||不回避||
|12.||审议通过了《关于择期召开2014年第二次临时股东大会的议案》||不适用||不回避||

特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二O一四年八月二十五日