无锡先导智能装备股份有限公司 章程修订对照说明无锡先导智能装备股份有限公司
章程修订对照说明（2019年 4月）
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019修正）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
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|序号|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|1|第六条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币88,165.9139万元。|第六条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币88,157.7267万元。|
|2|第十九条公司股份总数 88,165.9139 万股，均为人民币普通股（A股）。|第十九条公司股份总数为 88,157.7267万股，均为人民币普通股（A股）。|
|3|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；|

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||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。|
|4|第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）有权机构认可的其他方式。|第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|5|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购|

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||后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。|
|6|第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或者股东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、法规、深圳证券交易所相关规则及本章程的规定，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或者股东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|7|第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，|第一百〇二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为 3 年，任|

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||股东大会不能无故解除其职务。董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。|期届满可连选连任。董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表担任的董事。|
|8|第一百四十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解|第一百四十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解|

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|散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|散 及 变 更 公 司 形 式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，|

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|||并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|9|第一百八十条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百八十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
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法定代表人：王燕清