证券代码：300547 证券简称：川环科技 公告编号：2019-026四川川环科技股份有限公司
关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》等议案，现就有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司已对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年9月11日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
4、2017年9月27日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票上市日期为2017年9月28日。
5、2017年 12月 12日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年1月25号，公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年1月26日。
7、2018年9月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议和第五届监事第十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
8、2019年 4月 2日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司已于2018年5月11日实施了2017年年度权益分派：以公司当时总股本61,744,215股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10股转增 10股；另外，鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会已于2019年4月3日披露《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》：以公司现有总股本 123,488,430股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司根据实际情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于 2018年年度权益分派完成后实施；故董事会根据2017年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予的限制性股票的回购价格及数量进行调整。
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定若公司发生派息、资本公积转增股本等事项，限制性股票的回购价格及数量将根据本激励计划做相应调整。
1、限制性股票回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，派息的调整方法为：P＝P-V。其中：P为 0 0
调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。资本公积转增股本的调整方法为：P＝P÷（1＋n）。其中：P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本 0
公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
因此，调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格P＝[（28.81-1）÷（1＋1）-0.55]÷（1＋0.8）＝（13.905-0.55）÷1.8≈7.42元/股加上银行同期存款利息之和，调整后的预留部分限制性股票的回购价格P＝[（28.06-1）÷（1＋1）-0.55]÷（1＋0.8）＝（13.53-0.55）÷1.8≈7.21元/股加上银行同期存款利息之和。
2、限制性股票数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q 0×（1＋n）。其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的 0
比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
另外，根据2018年9月27日披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 220.5万股（已根据公司 2017年年度权益分派方案相应调整），因
此，调整后的首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量Q＝220.5×（1＋0.8）＝396.9万股，调整后的预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量Q＝[39×（1＋1）]×（1＋0.8）＝78×1.8＝140.4万股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称《“备忘录第8号》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年5月11日实施完毕且公司已于 2019年4月 3日披露《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，公司《激励计划（草案）》规定若公司发生派息、资本公积转增股本等事项，限制性股票的回购价格及数量将做相应调整，因此我们认为公司本次对限制性股票回购价格及数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律法规及《激励计划（草案）》中对调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格及数量的调整。
五、监事会意见
经审核，监事认为：鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年5月11日实施完毕且公司已于2019年 4月3日披露《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，公司拟对本激励计划首次及预留授予的限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后的首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 396.9万股，回购价格为7.42元/股加上银行同期存款利息之和；调整后的预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为140.4万股，回购价格为7.21元/股加上
银行同期存款利息之和。
上述调整符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京万商天勤（成都）律师事务所认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响；公司本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定；就本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜，公司尚需履行股东大会审议通过、办理限制性股票回购注销手续、履行公司注册资本减少的相关法定程序，并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、四川川环科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告；
2、四川川环科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议的独立意见；
3、四川川环科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告；
4、四川川环科技股份有限公司关于终止实施 2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告；
5、北京万商天勤（成都）律师事务所关于四川川环科技股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项的法律意见书；
特此公告。
四川川环科技股份有限公司董事会
2019年4月2日