证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2016-044北京捷成世纪科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与新余茂丰同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“茂丰同投资”）、新余弘仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“弘仁投资”）、张朔、蒋剑波就公司收购深圳市宏禧聚信广告有限公司（以下简称为“宏禧聚信”）20%股权事宜签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金 20,800万元受让新余茂丰同、新余弘仁持有的宏禧聚信11.7%、8.3%合计20%股权。交易完成后，宏禧聚信成为本公司的参股子公司。
2、2016年 4月 22日，公司第三届董事会第九次会议审议《关于使用自有资金收购深圳市宏禧聚信广告有限公司20%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为茂丰同投资、弘仁投资2名宏禧聚信现有股东。2名股东与
公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
1、新余茂丰同投资合伙企业（有限合伙）
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|名称|新余茂丰同投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|执行合伙人|张朔|
|注册资本|100万元|
|经营范围|投资管理服务、资产管理服务、实业投资服务、项目投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|至2021年04月05日|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|统一社会信用代码|91360503MA35H54H81|

2、新余弘仁投资合伙企业（有限合伙）
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|名称|新余弘仁投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙|
|执行合伙人|蒋剑波|
|注册资本|100万元|
|经营范围|资产管理服务、投资管理服务、实业投资服务、项目投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|至2021年04月05日|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|统一社会信用代码|91360503MA35H54L0B|

三、投资标的的基本情况
1、公司信息
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|公司名称|深圳市宏禧聚信广告有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币6,000万元|
|经营范围|企业形象策划；信息咨询（不含人才中介服务、保险、证券、金融业务及其它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）|
|法定代表人|蒋剑波|
|成立日期|2009年09月03日|
|营业期限|2009年09月03日至2029年09月03日|
|注册地址|深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦|

23楼
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|营业执照注册号|91440300693982050G|
|登记机关|深圳市市场监督管理局福田局|

交易前股权结构：
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|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新余茂丰同投资合伙企业（有限合伙）|2,460.00|41|
|2|新余盈尧翔投资合伙企业（有限合伙）|2,100.00|35|
|3|新余弘仁投资合伙企业（有限合伙）|1,440.00|24|
|合计||6,000.00|100.00|

2、经营及资产情况
宏禧聚信成立于 2009年，主要从事品牌内容整合营销与媒体投放和文化内容制作运营。该公司由行业内资深人员创始组建，作为专业从事品牌内容整合营销与媒体投放的公司，公司根据客户需求设计品牌内容营销策略，提供营销策划方案，根据具体营销方案进行电视媒体、新媒体等资源采购，为客户提供多层次传播渠道的整合服务，从而强化传播效果，提升影响力，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播，助力客户成为行业领先品牌或巩固行业领先地位。宏禧聚信目前已经与众多客户、电视台形成良好互动与合作，服务客户包括深圳市景田食品饮料有限公司、福建恒安集团有限公司、盛世长城国际广告有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司等公司。同时，宏禧聚信通过其优质专业的服务，与众多媒体建立了良好的合作关系，湖南卫视、江苏卫视、深圳卫视、江西卫视、四川卫视和深圳电视台、微信、微博等均是宏禧聚信的媒体资源平台。
宏禧聚信最近一年的财务数据如下：
单位：元
科目 2015年12月31日
资产总计 272,068,155.33负债合计 162,266,508.62所有者权益合计 109,801,646.71科目 2015年度
营业收入 394,157,850.24
营业利润 33,425,038.02
归属母公司所有者的净利润 25,026,385.62
宏禧聚信不存在较大比例的非经常性损益。
截至目前，宏禧聚信股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结。
3、交易完成后的股权结构
本次股权转让涉及的有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权，交易完成后，宏禧聚信股权结构如下：
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|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新余盈尧翔投资合伙企业（有限合伙）|2,100.00|35.0|
|2|新余茂丰同投资合伙企业（有限合伙）|1,758.00|29.3|
|3|北京捷成世纪科技股份有限公司|1,200.00|20.0|
|4|新余弘仁投资合伙企业（有限合伙）|942.00|15.7|
|合计||6,000.00|100|

四、本次股权转让协议简介
公司与茂丰同投资、弘仁投资2名股东、张朔、蒋剑波签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易各方：
转让方：新余茂丰同投资合伙企业（有限合伙）、新余弘仁投资合伙企业（有限合伙）
受让方：北京捷成世纪科技股份有限公司
担保方：张朔、蒋剑波
2、股权转让：
各方同意上市公司受让茂丰同投资、弘仁投资持有的宏禧聚信合计20%股权即1,200.00万元的出资，具体为茂丰同和弘仁分别向上市公司转让11.7%、8.3%股权即 702.00万元、498.00万元出资。上述股权转让完成后，上市公司相应取得宏禧聚信20%的股权。
3.1基于股东茂丰同投资、弘仁投资对宏禧聚信于 2016至 2019年度的业绩承诺，按照宏禧聚信2016年预测净利润8,000万元的13倍市盈率作为估值基础，上市公司受让茂丰同投资、弘仁投资持有的宏禧聚信20%股权的交易对价确定为20,800万元。
3.2各方同意，上市公司按照本协议第 3.3条约定，向茂丰同投资、弘仁投资2名股东指定银行账户支付公司向其购买的20%股权的价款。
3.3标的股权的转让价款20,800万元按以下方式支付：
（1）自本协议生效后 5个工作日内，上市公司向茂丰同投资、弘仁投资支付标的股权的股权转让价款的50%，即 10,400万元，上市公司已支付的定金自动抵扣股权转让价款；
（2）自标的股权转让交割完成后 5个工作日内，上市公司向茂丰同投资、弘仁投资支付剩余股权转让价款，即10,400万元。
3.4茂丰同投资、弘仁投资同意，按照中国法律、法规及规范性文件的规定及要求将其转让标的股权而产生纳税义务履行完毕，并将其纳税凭证呈报目标公司。
4、权益移交：
4.1茂丰同投资、弘仁投资 2名股东同意，自股权转让交割完成之日起将与标的股权相关的一切权利、收益和利益转让给上市公司。
4.2茂丰同投资、弘仁投资采取措施促使其委派或选任的管理层人员在目标公司董事会免去其职务前勤勉尽责、诚信地经营管理目标公司。
4.3茂丰同投资、弘仁投资保证，在股权转让完成及董事、监事、高级管理人员变更之前，目标公司正常经营与运作，不实施损害目标公司利益的行为。
4.4茂丰同投资、弘仁投资同意，自捷成股份向其支付完毕本协议项下第 3.3条约定的第一期款项之日起，茂丰同投资、弘仁投资每季度按上市公司的财务制度向上市公司履行财务汇报程序。
5.1茂丰同投资、弘仁投资保证：目标公司 2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币8,000万元，目标公司2017年至2019年的净利润增长率平均每年不低于25%，考核净利润考核及补偿标准具体如下：
（1）若目标公司2016年度当年实际净利润未能达到承诺净利润的80%，则茂丰同投资、弘仁投资应按如下价格回购公司通过本协议向其购买的标的股权，价格为本次股权转让价款及合理利润，合理利润=本次股权转让价款×年利率（12%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以工商登记日期为准）－当年实际分红予上市公司的金额，茂丰同投资、弘仁投资内部按本次转让比例承担回购义务，张朔、蒋剑波对新余茂丰同、新余弘仁的回购义务承担无限连带责任；
（2）2017年至2019年的净利润不作年度单独考核，按累计指标进行考核。
若目标公司2016至2019年累计实际净利润总和未能达到上述承诺净利润总和的80%，则茂丰同投资、弘仁投资应按如下价格回购公司通过本协议向其购买的标的股权，价格为本次股权转让价款及合理利润，合理利润=本次股权转让价款×年利率（12%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以工商登记日期为准）－累计实际分红予上市公司的金额，茂丰同投资、弘仁投资内部按本次转让比例承担回购义务，张朔、蒋剑波对茂丰同投资、弘仁投资的回购义务承担无限连带责任；
（3）若目标公司 2016至 2019年累计实际净利润总和未能达到上述承诺净利润总和的100%但达到了80%，则茂丰同投资、弘仁投资应按如下方式对公司进行现金补偿：补偿金额=本次交易作价即 20,800万元×（2016至 2019年累计承诺净利润-2016至 2019年累计实际净利润）/2016至 2019年累计承诺净利润-累计实际分红予上市公司的金额，茂丰同投资、弘仁投资内部按本次转让比例承担补偿义务，张朔、蒋剑波对茂丰同投资、弘仁投资的上述补偿责任承担无限连带责任；
5.2如目标公司超额完成了 2016至 2019年累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，超出部分的50%金额将以现金奖励于届时宏禧聚信的管理团队。
意，茂丰同投资、弘仁投资不向第三方转让其股权；在上市公司同意茂丰同投资、弘仁投资向第三方转让股权的情况下，上市公司有权但无义务以茂丰同投资、弘仁投资向第三方转让股权的相同价格和条件，向茂丰同投资、弘仁投资购买出让股权。
5.4茂丰同投资、弘仁投资承诺，茂丰同投资、弘仁投资及目标公司高级管理人员、核心人员将不自营或为他人经营或投资与目标公司存在或可能存在业务竞争关系的其他企业。
5.5自本协议签署之日起至股权转让完成之前，如发生任何情形而可能对目标公司的股权、资产或业务有重大不利影响时，茂丰同投资、弘仁投资应立即书面通知上市公司。
5.6自本协议签署之日起至股权转让完成之前，茂丰同投资、弘仁投资应尽最大努力保证目标公司所有的执照、许可证、批文、授权书、同意书、档案、注册登记、合同、协议、财务凭证和报表等资料的完整性，不实施任何损坏、隐匿、涂改或变更的行为。
5.7茂丰同投资、弘仁投资保证，目标公司于交割日前对外签订的协议，包括但不限于合作协议、借款协议、担保协议等均不构成本次股权转让行为的障碍，若基于前述协议原因导致目标公司产生任何损失，均由张朔、蒋剑波承担赔偿责任，张朔、蒋剑波对此承担无限连带责任。
5.8本次股权转让完成后，目标公司董事会人数为3人，上市公司将取得目标公司1个董事会席位，其将根据目标公司章程规定向目标公司委派或推荐相应数量的董事。
5.9茂丰同投资、弘仁投资、目标公司的高级管理人员、核心人员不以任何直接或间接的方式占用目标公司的资金和款项；在本协议签订之日前的资金占用，应在本协议项下的股权转让价款支付完毕之日起30日内清理完毕。
署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、因交割日前签署的不竞争协议而产生的法律责任等），均由茂丰同投资、弘仁投资负责处理及清偿，除非该等事项已由目标公司或茂丰同投资、弘仁投资向上市公司书面披露。如目标公司根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，且目标公司或茂丰同投资、弘仁投资并未在本协议签署前向上市公司书面披露的，目标公司有权向茂丰同投资、弘仁投资追偿，茂丰同投资、弘仁投资应承担连带赔偿责任，并在收到清偿通知之日起10个工作日内偿付。张朔、蒋剑波对此承担无限连带责任。
第 7条张朔、蒋剑波对茂丰同投资、弘仁投资于本协议项下的任何义务、责任、保证、承诺、违约责任承担不可撤销的连带保证责任，上市公司可要求张朔、蒋剑波中的任何一方或张朔、蒋剑波共同履行连带保证责任。
五、本次对外投资的背景
本公司在成立初期主要为客户提供音视频技术及创新服务，是国内最具实力的专业音视频整体解决方案及产品提供商之一。2013年开始，为进一步拓展公司未来业务空间，提升盈利能力和综合竞争力，本公司在继续深耕原有主营业务的同时积极筹划在影视内容和运营服务业的布局，致力构建以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的互联网+文化企业，成为具有国际先进技术的新型文化集团。
改革开放以来，我国经济经历了长达数十年的高速增长阶段，国民经济整体水平不断提高，近年来，随着传统行业增速减缓与经济发展方式的逐渐转变，我国经济进入中高增速的新常态。在此背景下企业日常经营对于营销推广活动的依赖程度不断提高；与此同时，我国人均可支配收入稳步提升，居民生活水平、消费水平不断提升，我国广告业发展与城镇居民的消费水平呈现较强的正相关性，广告业随着居民消费水平的提升不断发展。2005至2014年，广告行业的复合年化增长率为16.52%，远高于同期GDP的复合年化增长率，广告市场规模不断扩大。此外，伴随着我国经济快速稳定增长，互联网普及率进一步提升，广告和互联网相结合的新媒体广告行业也在快速发展。2014年中国互联网广告市场（包括PC端和移动端）规模已经达到1,573.4亿元，同比增长41%，预测2018年市
场规模将超过 4,000亿元，未来互联网广告市场仍有较大空间并保持较快增长。
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域应用，鼓励广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。
本公司上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合音视频行业内及产业链上下游的优质公司，实现公司长期战略目标。在过去一年里本公司进行了多次并购、投资活动，旨在通过收购延伸业务线，布局音视频领域全产业链，最终形成内容汇聚与交互的运营平台。
宏禧聚信目前主要从事品牌内容整合营销与媒体投放业务，公司以其策划团队出色的品牌内容营销策略设计、方案策划为核心、以对电视台以及新媒体等媒体资源的整合能力为两翼，近年来为众多知名公司提供品牌内容整合营销与媒体投放服务，客户包括：景田百岁山、恒安集团、南方黑芝麻、蒙牛乳业等，投放平台涵盖江苏卫视、湖南卫视、深圳卫视、四川卫视、微信、微博等。
本次收购完成后，宏禧聚信的品牌内容整合营销与媒体投放业务将与本公司发展迅猛的音视频内容制作和新媒体版权运营与服务业务形成协同效应，增强本公司的影视、网络及综艺节目制作能力以及媒体资源开拓能力，并协同创新和发展媒体内容运营新模式，因此双方的合作是建立在互惠共赢、协同发展的基础上。
六、本次收购的交易价格说明及定价依据
基于茂丰同投资、弘仁投资2位股东对宏禧聚信于2016至2019年度的业绩承诺，按照宏禧聚信2016年预测净利润8,000万元的13倍市盈率作为估值基础，公司受让茂丰同投资、弘仁投资2位股东持有的宏禧聚信20%股权的交易对价确定为20,800万元。
七、对外投资的目的和存在的风险
（一）对外投资的目的
本公司自成立以来，一直致力于为客户提供音视频技术及创新服务，专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案及产品提供商之一。自 2013年以来，本公司在原有音视频技术服
务的基础上，聚焦音视频整体生态圈，在影视内容制作、版权运营、广告营销等领域进行了一系列战略布局，通过外延式和内生式发展，延伸产业链，逐步构建起覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和新媒体版权交易的新型文化集团，为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值产业链服务。为实现长期战略目标，本公司一直积极寻求与行业内的高水平公司进行合作，以掌握行业内领先的技术、整合在创作、运营管理、市场、渠道等方面具有发展潜力的团队。通过各种形式的合作，公司不断提高自身的综合竞争力，进而提升公司的盈利能力和品牌影响力，为股东创造更大的价值。
宏禧聚信成立于 2009年，主要从事品牌内容整合营销与媒体投放和文化内容制作运营业务。公司股东及高管张朔、蒋剑波、郭强等具有丰富的行业经验和公司运营经验，业务团队由行业内资深人员组建，服务客户包括深圳市景田食品饮料有限公司，福建恒安集团有限公司，盛世长城国际广告有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司等众多公司，宏禧聚信为其设计广告投放策略并执行具体广告投放，并与湖南卫视、江苏卫视、深圳卫视、江西卫视和四川卫视等众多电视台建立了良好的合作关系。其中宏禧聚信为深圳市景田食品饮料有限公司设计的百岁山矿泉水在《我是歌手》节目中的软广植入，为众泰汽车设计的汽车产品在江苏卫视《超级战队》节目中的深度广告植入，以及为恒安中国设计的婴幼儿产品在《一站到底》节目中广告植入、特约赞助均获得客户的认可以及业内的广泛关注。目前公司已与河南省卫龙食品发展集团股份有限公司（以下简称“卫龙辣条”）达成合作为其进行品牌内容整合营销策略设计与媒体投放服务。
本次收购是公司战略布局的重要步骤之一，通过宏禧聚信与本公司的合作，可以增强本公司在品牌内容营销业务和媒体资源方面、版权与内容运营模式等各个业务层面的能力，本公司近年来通过内生式+外延式并购发展战略，已构建形式跨网、跨屏音视频业务全产业链价值提升服务平台，通过本次收购公司将进一步成为以音视频为核心的新文化全产业链的缔造者和领航者。
本次收购完成后，宏禧聚信的品牌内容整合营销与媒体投放业务将与本公司发展迅猛的音视频内容制作和新媒体版权运营与服务业务形成协同效应，增强本公司的影视、网络及综艺节目制作能力以及媒体资源开拓能力，并协同创新和发
展媒体内容运营新模式，将在内容营销与媒体投放领域更加具有竞争力，深化影视娱乐业务的全产业链布局，继续聚焦音视频生态圈，为所有音视频相关的机构用户和数亿家庭用户提供最高质量的娱乐、休闲、教育、健康、电子商务等各类增值服务。
（二）存在的风险
1、广告行业监管风险
我国广告行业在一定程度上受到国家主管部门政策的影响，例如国家广播电影电视总局出台政策要求全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告，同时《中华人民共和国广告法》规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。宏禧聚信的品牌内容整合营销与媒体投放属于广告行业监管范围。虽然宏禧聚信已建立起严格的广告审查制度，对即将投放的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致宏禧聚信面临因所投放的广告内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
2、市场竞争风险
广告行业属于营销传播行业的一个分支，目前我国营销传播行业没有限制性的准入政策，从业企业数量较多，行业分散，行业市场化程度较高。尽管宏禧聚信为营销传播行业综合实力较强的企业之一，但如果未来宏禧聚信不能适应我国营销传播行业的竞争环境，不能持续在服务质量、产品创意、客户资源等方面保持优势，则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影响。
3、核心人员流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。品牌内容营销的策略设计、方案策划、投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，均与营销传播人才息息相关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然宏禧聚信管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员流失，而对宏禧聚信经营业绩
产生不利影响的风险。
4、企业文化融合风险
此次本公司受让宏禧聚信部分股权，是基于双方互惠互利，协同发展的基础。
但是，将面临双方将客户、产品、市场销售、媒体等方面进行相互的资源整合，包括双方的渠道资源、品牌资源、客户资源等，销售人员也需要相互适应和磨合，存在不能快速有效融合的可能性，从而影响产品的销售以及市场开发的情况。为此本公司受让宏禧聚信20%股权后，将会加大与其的沟通和交流力度，加快业务人员相互培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面全面整合，为双方的共同发展提供良好的环境。
八、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会