证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-098债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一期
解锁上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：1,399,200股
●本次解锁股票上市流通时间：2019年12月18日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年10月9日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称"公司")召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见。
2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本激励计划激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划调整、授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年11月5日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予458万股限制性股票，授予价格为每股3.61元。
6、2019年9月23日，公司召开第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《激励计划》相关规定，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。公司已于2018年第四次股东大会（临时会议）通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，故本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议。
7、2019年12月13日，公司召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规定，董事会认为：除李苏波、陈雪明、任远亮、王蔚已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票已经予以回购注销外，其余41名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,399,200股限制性股票可申请解除限售。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期已届满
本激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占获授|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止||33%||
|第二个解除限售期||自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止||33%||
|第三个解除限售期||自授予限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止||34%||

本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2018年12月11日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
截至本公告发布之日，本激励计划授予限制性股票第一个锁定期已届满，本次解
锁股票上市流通时间：2019年12月18日。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，公司未发生以上任一情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，激励对象未发生以上任一情形。
（3）公司层面业绩考核
本计划在 2018-2020年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018年归属于上市公司股东的净利润不低于28亿元||
|第二个解除限售期||2018-2019年归属于上市公司股东的净利润累计不低于60亿元||
|第三个解除限售期||2018-2020年归属于上市公司股东的净利润累计不低于97亿元||

限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本激励计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
上述解锁条件的满足情况：2018年归属于上市公司股东的净利润为3,020,736,944.79元。
（4）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照本激励计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：除激励对象王蔚，其余激励对象2018年度业绩考核均达到“良好”及以上。
三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量
单位：股
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、高管||||||
|1|梅红健|副董事长、总裁|350000|115500|33%|
|2|王基平|董事|350000|115500|33%|
|3|刘斌|董事|300000|99000|33%|
|4|黄震|副总裁|240000|79200|33%|
|5|石琨|副总裁|240000|79200|33%|
|6|张春玲|首席设计官|220000|72600|33%|
|7|蒋伟|董事长助理、董事会|140000|46200|33%|

秘书
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|8|顾栋华|副总裁|140000|46200|33%|
|9|王瑾|副总裁|130000|42900|33%|
|10|邹超|副总裁、CFO|130000|42900|33%|
|11|郝毓鸣|副总裁|110000|36300|33%|
|董事、高管小计|||2350000|775500||
|二、其他激励对象||||||
|其他激励对象小计|||1910100|623700||
|合计|||4260100|1399200||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年12月18日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,399,200股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的限售规定，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|2,282,163,020|-1,399,200|2,280,763,820|
|无限售条件股份|1,601,598,944|1,399,200|1,602,998,144|
|总计|3,883,761,964||3,883,761,964|

五、独立董事的独立意见
公司独立董事审核后认为，除李苏波、陈雪明、任远亮、王蔚已获授但尚未解除限售的共计 319,900股限制性股票已经予以回购注销外，其余 41名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计 1,399,200股限制性股票可申请解除限售。我们认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及本激励计划的规定，41名激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，董事会审议时关联董事已回避表决，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、监事会的核查意见
公司监事会经核查后认为，除李苏波、陈雪明、任远亮、王蔚已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票已经予以回购注销外，其余41名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,399,200股限制性股票可申请解除限售。我们认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及公司2018年限制性股票激励计划的规定，41名激励对象符合第一个解除限售期解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、律师法律意见
本所律师认为:
（一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年12月14日
报备文件
独立董事独立意见
法律意见书