证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2015-004
东软集团股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2015年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年 3月 25日，公司七届九次董事会审议通过了《关于 2015年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2015年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民、石野诚等5人回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等 3人回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石黑征三、陈锡民等4人回避表决。
本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。
独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对本议案表示同意。独立董事：薛澜、刘明辉、吴建平。
审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、薛澜、吴建平。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2014年度预计金额|2014年度实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|采购硬件及平台|阿尔派|3,000|3,143||
||采购原材料|沈阳工程|2,100|738||
||采购原材料|天津睿道|0|36||
|||小计|5,100|3,918||
|向关联人销售产品、商品|系统集成或软件销售收入|沈阳工程|34,610|23,522|业务实际执行进度|
||系统集成或软件销售收入|Harman|18,640|17,821||
||系统集成或软件销售收入|东芝|18,034|11,344|业务实际执行进度|
||系统集成或软件销售收入|阿尔派|12,013|13,032||
||系统集成或软件销售收入|诺基亚东软|9,529|11,780|业务发展需要|
||系统集成或软件销售收入|天津睿道|800|64||
||系统集成或软件销售收入|世茂熙康|506|727||
||系统集成或软件销售收入|大连云观|0|158||
||系统集成或软件销售收入|宝钢|0|86||
||系统集成或软件销售收入|日电东软|0|34||
|||小计|94,132|78,567||
|向关联人提供劳务|房租及物业收入|天津睿道|798|607||
||房租及物业收入|沈阳工程|29|29||
||房租及物业收入|日电东软|0|11||
||管理服务收入|大连思维|283|274||
||管理服务收入|沈阳工程|0|189||
||管理服务收入|日电东软|0|22||
||远程医疗和技术服务|世茂熙康|283|0||
|||小计|1,393|1,131||
|接受关联人提供的劳务|软件开发及人员外包服务费|大连思维|21,500|20,474||
||软件开发及服务|天津睿道|11,500|13,035||
||软件使用费|天津睿道|800|0||
||人才培训费|天津睿道|300|227||
||房租物业费|大连发展|110|87||
||劳务服务费|阿尔派|0|779||
||劳务服务费|日电东软|0|53||
||劳务服务费|东北大学|0|23||
|||小计|34,210|34,677||
|合计|||134,835|118,294||

（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2015年预计金额|占同类业务比例（%）|2015年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|2014年实际发生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|采购硬件及平台|阿尔派|6,700|3.53|658|3,143|1.87|业务发展需要|
||采购原材料|沈阳工程|1,200|0.63|22|738|0.44||
|||小计|7,900|—|680|3,881|—||
|向关联人销售产品、商品|系统集成或软件销售收入|沈阳工程|26,700|4.29|3,053|23,522|3.72|业务发展需要|
||系统集成或软件销售收入|阿尔派|16,600|2.67|4,297|13,032|2.06|业务发展需要|
||系统集成或软件销售收入|东芝|13,700|2.20|2,855|11,344|1.79|业务发展需要|
||系统集成或软件销售收入|Harman|11,100|1.78|2,075|17,821|2.82|业务执行预计|
||系统集成或软件销售收入|诺基亚东软|9,500|1.53|1,250|11,780|1.86|业务执行预计|
||销售原材料或产成品收入|世茂熙康|600|0.10|28|727|0.11||
||销售原材料或产成品收入|上海蓝熙|300|0.05|||||
|||小计|78,500|—|13,558|78,226|—||
|向关联人提供劳务|房租及物业收入|天津睿道|600|10.03|112|607|9.59||
||房租及物业收入|沈阳工程|30|0.50|2|29|0.46||
||管理服务收入|大连思维|900|0.14||274|0.04||
|||小计|1,530|—|114|910|—||
|接受关联人提供的劳务|软件开发及人员外包服务费|大连思维|23,500|21.49|5,756|20,474|20.48|业务发展需要|
||软件开发及服务|天津睿道|14,800|13.54|1,860|13,035|13.04|业务发展需要|
||软件使用费|天津睿道|800|0.73|||||
||人才培训费|天津睿道|400|11.97|65|227|8.04||
||房租物业费|大连发展|100|0.68|20|87|0.74||
||劳务服务费|阿尔派|600|0.55|0|779|0.78||
|||小计|40,200|—|7,701|34,602|—||
|合计|||128,130|—|22,053|117,619|—||

二、关联方介绍和关联关系
（一）诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
2、法定代表人：马博策（Markus Peter RudolfBorchert）
3、注册资本：700万美元
4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号
5、主要股东：
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|股东名称|出资额（万美元）|比例（%）|
|诺基亚通信投资（中国）有限公司|378|54|
|东软集团股份有限公司|322|46|
|合计|700|100|

6、历史沿革：诺基亚东软成立于2000年6月。
7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。
8、2014年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产 47,183万元、净资产14,544万元、主营业务收入28,632万元、净利润757万元。
9、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2014年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（二）阿尔派株式会社及其子公司(合称“阿尔派”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：宇佐美徹
3、注册资本：25,920,599,127日元
4、住所：日本国东京都品川区西五反田 1-1-8
5、主要股东：阿尔派株式会社为上市公司。
6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于1967年，其股票在日本东京证券交易所上市。
7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。
8、主要财务数据：（2013年 4月 1日-2014年 3月 31日）总资产 1,907亿日元、净资产1,252亿日元、主营业务收入2,859亿日元、净利润92亿日元。
9、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6339%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司13.9512%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第 4款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2014年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领
导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。
（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：佐佐木则夫
3、注册资本：439,901,268,477日元
4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
5、主要股东：株式会社东芝为上市公司。
6、历史沿革：株式会社东芝创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。
7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。
8、主要财务数据：（2013年 4月 1日-2014年 3月 31日）总资产 62,416亿日元、净资产12,291亿日元、主营业务收入65,025亿日元、净利润508亿日元。
9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2014年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMSCORPORATION、东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
（四）Harman International Industries, Incorporated及其子公司（合称“Harman”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：Dinesh C. Paliwal
3、授权股本：2亿股（其中已发行普通股96,132,542股）
4、注册地：美国特拉华州
5、主要股东：Harman International Industries, Incorporated为上市公司。
6、历史沿革：Harman International Industries, Incorporated创建于1980年，其股票在美国纽约证券交易所上市。
7、主营业务：音响产品和电子系统的研发、生产及营销。
8、主要财务数据：（2013年 7月 1日-2014年 6月 30日）总资产 412,559万美元、净资产179,302万美元、主营业务收入534,848万美元、净利润 23,469万美元。
9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁曾任Harman International Industries, Incorporated董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条第2款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2013年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：Harman是全球领先的家庭、车载、随身音响和资讯娱乐解决方案提供商。目前企业经营正常，具有较强的履约能力。本公司面向
Harman主要提供国际软件服务。
（五）天津东软睿道教育信息技术有限公司及其分子公司（合称“天津睿道”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：10,000万元人民币
4、住所：天津空港经济区西七道26号438
5、主要股东：
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|股东名称|认缴出资额（万元人民币）|比例（%）|
|大连东软控股有限公司|6,000|60|
|亿达控股有限公司|4,000|40|
|合计|10,000|100|

6、历史沿革：天津睿道成立于2012年3月。
7、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。
8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产31,620万元、净资产26,195万元、主营业务收入30,280万元、净利润9,354万元。
9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任天津睿道董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第 3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2014年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：天津睿道在人力资源供给、培养和价格方面具有优势，具有良好的履约能力。
（六）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：1,000万元人民币
4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室
5、主要股东：
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|股东名称|出资额（万元人民币）|比例（%）|
|大连康睿道投资有限公司|1,000|100|

6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。
7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗
保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业
务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证
经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产1,271万元、净资产447万元、主营业务收入22,873万元、净利润-501万元。
9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第 3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2014年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。
（七）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：韩伟
3、注册资本：7,500万元人民币
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402
5、主要股东：
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|股东名称|出资额（万元人民币）|比例（%）|
|大连康睿道投资有限公司|5,500|73.350|
|沈阳东软系统集成技术有限公司|1,000|13.325|
|西安东软系统集成有限公司|1,000|13.325|
|合计|7,500|100|

6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。
7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。
8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产30,597万元、净资产10,455万元、主营业务收入40,132万元、净利润1,349万元。
9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道投资有限公司的控股子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道投资有限公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2014年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（八）大连东软软件园产业发展有限公司（简称“大连发展”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：35,900万元人民币
4、住所：大连高新技术产业园区软件园东路2号
5、主要股东：
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|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|大连东软控股有限公司|21,540|60|
|亿达控股有限公司|14,360|40|
|合计|35,900|100|

6、历史沿革：大连发展成立于2002年7月。
7、主营业务：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易、货物及技术进出口。
8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产65,602万元、净资产59,352万元、主营业务收入3,508万元、净利润1,365万元。
9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连发展董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第 3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2014年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（九）上海世茂熙康健康管理有限公司（简称“世茂熙康”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘赛飞
3、注册资本：1,000万元人民币
4、住所：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1925室
5、主要股东：
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|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|东软熙康健康科技有限公司|500|50|
|上海世茂酒店管理有限公司|500|50|
|合计|1,000|100|

6、历史沿革：世茂熙康成立于2013年2月。
7、主营业务：健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理服务；数据处理；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械设备、通讯设备的销售；自有设备租赁（除金融设备租赁）；投资管理咨询；
商务咨询（以上咨询除经纪）；会务服务，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 988万元、净资产795万元、主营业务收入1,013万元、净利润-155万元。
9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任世茂熙康董事长，高级副总裁卢朝霞担任世茂熙康董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规
则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2014年度与其同类关联交易正常履
行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（十）上海蓝熙健康服务有限公司（简称“上海蓝熙”）
1、企业性质：有限责任公司（国内合资）
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：20,000万元
4、住所：上海市浦东新区天雄路588弄1-28号13幢303室
5、主要股东：
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|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|东软熙康健康科技有限公司|8,000|40|
|蓝城投资管理有限公司|5,000|25|
|曲藩蕊|4,000|20|
|绿城物业服务集团有限公司|3,000|15|
|合计|1,000|100|

6、历史沿革：上海蓝熙成立于2014年9月。
7、主营业务：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），投资管理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备的研发及销售。
8、2014年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产2,957万元、净资产2,371万元、主营业务收入10万元、净利润-129万元。
9、关联关系：该公司为本公司的参股公司，本公司间接持有40%的股权。
本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司董事长，高级副总裁卢朝霞担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2014年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2015年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件及平台，向沈阳工程购买计算机软件产品，用于软件集成、代理销售，以满足公司业务发展需要。
（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面
的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、Harman、东芝提供
软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。另外，公司向世茂熙康、上海蓝熙销售腕表、益体机等终端产品，推动业务发展。
（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。
（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务；天津睿道利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。
公司 2015年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一五年三月二十五日