证券简称：会畅通讯 证券代码：300578上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
上海会畅通讯股份有限公司
二零一九年三月
上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“会畅通讯”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票600万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 16,742.4095万股的3.58%。其中首次授予515.70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的85.95%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额16,742.4095万股的3.08%；预留84.30万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.05%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额16,742.4095万股的0.50%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，独立董事发表独立意见，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。
4、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为11.89元/股，首次授予价格为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
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股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留股份的授予日在2019年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起，至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留股份的授予日在2020年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果
挂钩。具体安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售|

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|||比例|
|第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、激励对象已获授的限制性股票解除限售需要满足的公司层面业绩考核条件如下：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下：
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|解除限售安排|业绩考核目标|解除限售比例|
|第一个解除限售期|以2017年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于250%；|40%|
|第二个解除限售期|以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%；|30%|
|第三个解除限售期|以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计增长率不低于900%；|30%|

注1：上表所述2017年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，考核年度净利润还需剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净利润中剔除。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2019年，则考核年度为2019-2021年三个会计年度；若预留限制性股票的授予日在2020年，则考核年度为2020-2021年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
7、本激励计划首次授予的激励对象共计172人，包括公司（含子公司）部分高级管理人员及其他员工。除此之外，以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形.
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10、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
11、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
13、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 ................................................................................................................................................... 1特别提示 ........................................................................................................................................... 2第一章释义 .................................................................................................................................... 8第二章本激励计划的目的 ............................................................................................................. 9第三章本激励计划的管理机构 .................................................................................................... 10第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................ 11一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 11二、激励对象的范围 .............................................................................................................. 11三、激励对象的核实 .............................................................................................................. 11第五章限制性股票的来源、数量和分配 ..................................................................................... 12一、限制性股票激励计划的股票来源 .................................................................................... 12二、激励计划标的股票的数量 ............................................................................................... 12三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ............................................................................ 12第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期 ............................................ 14一、激励计划的有效期 .......................................................................................................... 14二、激励计划的授予日 .......................................................................................................... 14三、激励计划的限售期和解除限售安排 ................................................................................ 14四、激励计划的禁售期 .......................................................................................................... 16第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .............................................................. 17一、本次授予的限制性股票 ................................................................................................... 17二、预留部分的限制性股票 ................................................................................................... 17第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 18
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一、限制性股票的授予条件 ................................................................................................... 18二、限制性股票的解除限售条件 ........................................................................................... 18第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................................................... 21一、限制性股票数量的调整方法 ........................................................................................... 21二、限制性股票授予价格的调整方法 .................................................................................... 21三、限制性股票激励计划调整的程序 .................................................................................... 22第十章限制性股票会计处理 ........................................................................................................ 23一、会计处理方法 .................................................................................................................. 23二、限制性股票的公允价值及确定方法 ................................................................................ 23三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ................................................................. 23第十一章公司与激励对象异常情况的处理 ................................................................................. 25一、公司发生异常情况的处理 ............................................................................................... 25二、激励对象个人情况发生变化 ........................................................................................... 25三、公司与激励对象之间争议的解决 .................................................................................... 27第十二章限制性股票回购注销原则 ............................................................................................ 28一、限制性股票回购数量的调整方法 .................................................................................... 28二、限制性股票回购价格的调整方法 .................................................................................... 28三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ................................................................. 29四、限制性股票回购注销的程序 ........................................................................................... 29第十三章附则 .............................................................................................................................. 30
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|会畅通讯、本公司、公司|指|上海会畅通讯股份有限公司，股票代码：300578|
|本激励计划、本计划|指|上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司部分高级管理人员及其他员工|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期限|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海会畅通讯股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

注：本激励计划草案摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，履行监管层要求的其他法定程序，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司（含子公司）部分高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）骨干等，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计172人，包括：
1、管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、核心技术（业务）骨干；
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司（含子公司）任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同。
预留部分的激励对象由公司董事会在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，独立董事发表独立意见，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 600万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额16,742.4095万股的3.58%。
其中首次授予515.70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的85.95%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额16,742.4095万股的3.08%；预留84.30万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.05%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额16,742.4095万股的0.50%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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|姓名|职务|获授的限制性股票股数（万股）|获授限制性股票占授予总数的比例|获授限制性股票占目前总股本比例|
|HUANGYUANGENG|董事长|20.00|3.33%|0.12%|
|路路|董事、总经理、董事会秘书|12.00|2.00%|0.07%|
|闫斌|财务总监|12.00|2.00%|0.07%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（合计169人）||471.70|78.62%|2.82%|

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|预留部分|84.30|14.05%|0.50%|
|合计|600.00|100.00%|3.58%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
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第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司董事会应自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定预留限制性股票的激励对象；超过12个月未完成前述事项的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
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本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留股份的授予日在2019年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起，至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留股份的授予日在2020年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
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付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
四、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司部分董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司部分董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本次授予的限制性股票
1、授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为 11.89元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股11.89元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.78元的50%，为每股11.89元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.96元的50%确定，为每股10.48元。
二、预留部分的限制性股票
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票解除限售，需公司及激励对象在授予日后至解除限售前均持续满足上述授予条件。若公司未满足授予条件，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若某激励对象未满足授予条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
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1、公司层面业绩考核
授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|解除限售比例|
|第一个解除限售期|以2017年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于250%；|40%|
|第二个解除限售期|以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%；|30%|
|第三个解除限售期|以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计增长率不低于900%；|30%|

注1：上表所述2017年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，考核年度净利润还需剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净利润中剔除。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2019年，则考核年度为2019-2021年三个会计年度；若预留限制性股票的授予日在2020年，则考核年度为2020-2021年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分数段|90分以上（含）|80-89|60-79|60分以下（不含60分）|
|等级|优秀|良好|合格|不合格|
|解除限售比例|100%|100%|80%|0%|

上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售
额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除
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限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
如出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司回购激励对象持有的限制性股票的价格为授予价格；
因除前述情形外的其他情形造成激励对象考核当年不满足解除限售的条件的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率，净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；参照公司历史业绩、经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2017年度净利润（指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为基数，2019年度、2020年度净利润增长率分别不低于250%、310%，2019-2021年度净利润累计增长率不低于900%的业绩考核目标（考核年度净利润还需剔除股权激励影响的数值作为计算依据）。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
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股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。发生除前述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，董事会须提交股东大会审议。
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第十章限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。其中，限制性股票的公允价值按照授予日公司股票的收盘价格确定。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则相关规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于草案公告日对授予的 600万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 11.48元。（测算采用本激励计划草案公告前一个交易日收盘价，正式测算时为公司授予日收盘价）
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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公司本次激励计划授予激励对象股份总数为 600万股，按照相关估值工具测算本次授予限制性股票总计 600万股的公允价值为 6,888.00万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划各期摊销的具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据中国会计准则要求，假定公司于2019年5月初授予激励对象权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|600|6,888.00|3,005.24|2,627.82|1,028.48|226.45|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对 2019年-2022年各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，则本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章公司与激励对象异常情况的处理
一、公司发生异常情况的处理
1、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执行。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，除非负有个人责任的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解除限售。
（2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对
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象劳动关系的，则已解除限售股票不做处理，未解除限售部分作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
2、激励对象主动辞职
激励对象主动辞职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
3、激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。
4、激励对象退休
激励对象退休的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。
5、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。
（2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
6、激励对象死亡
激励对象死亡的，已解除限售股票由法定继承人继承，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他会畅通讯股票进行回购。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按
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下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续。
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第十三章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2019年3月26日