浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券代码：002050 证券简称：三花股份 上市地：深圳证券交易所公告编号：2015-020
浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 住所（通讯地址）
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 杭州经济技术开发区21号大街60号
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一五年三月
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书、相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方浙江三花钱江汽车部件集团有限公司已出具承诺函，本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除报告书内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4第一节重大事项提示 ....................................................................................... 6一、交易方案简介 ................................................................................................................... 6二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................... 6三、本次交易发行价格、发行数量 ....................................................................................... 7四、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................... 7五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 8六、本次交易后上市公司股票仍符合上市要求 ................................................................... 9七、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 10十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 15十二、其他事项 ..................................................................................................................... 17第二节重大风险提示 ..................................................................................... 19一、标的资产经营相关的风险 ............................................................................................. 19二、募投项目投资风险 ......................................................................................................... 21三、承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................................. 22四、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 22五、股市风险 ......................................................................................................................... 22第三节本次交易概述 ..................................................................................... 23一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 23二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 26三、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................. 27四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 27
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节重大事项提示
一、交易方案简介
（一）发行股份购买资产
上市公司向三花钱江非公开发行股份购买其持有三花微通道100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金4亿元，且不超过本次交易总金额的25%。本次募集资金将用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”，以及向三花微通道补充营运资金。
（三）方案相关说明
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，截至 2014年 12月31日，三花微通道净资产账面价值（母公司口径）为 22,173.21万元，采用资产基础法的评估值为43,959.62万元，评估增值21,786.42万元，增值率为98.26%；
采用收益法的评估值为 129,022.87万元，评估增值 106,849.66万元，增值率481.89%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 129,022.87万元。根据上市公司与三花钱江签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易作价为128,000.00万元。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易发行价格、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即2015年1月26日，以下简称“定价基准日”）前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.36元/股。三花微通道100%股权作价128,000.00万元，上市公司需向三花钱江发行103,559,871股。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 13.13元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。本次拟募集配套资金4亿元，未超过本次交易总金额的25%。若按照首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价90%（本次募集配套资金的发行底价13.13元/股）计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过30,464,585股。最终发行数量，将根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
四、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，上市公司股票自2014年10月27日开市起停牌。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 1月 26日，三花控股出具《书面股东决定》，同意三花钱江以其持有三花微通道公司100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2015年1月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015年1月26日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
2015年3月13日，上市公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015年3月13日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，张道才先生为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本次发行股份购买资产后，张道才先生仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。关于上市公司在本次交易完成前后的股权结构，详见“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易前后上市公司的股权结构”。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易后上市公司股票仍符合上市要求
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司股票具备股票上市条件。
七、本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|标的资产||上市公司||
||2014年12月31日/2014年度|交易作价|2014年12月31日/2014年度|比例|
|资产总额|63,638.05|128,000.00|702,069.97|18.23%|
|资产净额|18,429.03|128,000.00|355,137.54|36.04%|
|营业收入|76,450.39|-|582,390.77|13.13%|

根据《重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条的相关规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
鉴于三花钱江（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司 2014年度财务报告及经天健会计师事务所审阅的天健审
〔2015〕1072号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后 2014年主要财务数
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据及指标如下：
本次交易前后上市公司的主要财务数据及指标
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|702,069.97|765,469.60|
|所有者权益合计（万元）|355,137.54|373,577.28|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|353,252.95|371,692.70|
|每股净资产（元/股）|4.59|4.26|
|营业收入（万元）|582,390.77|656,002.66|
|营业利润（万元）|58,551.00|66,994.27|
|利润总额（万元）|61,075.00|69,807.09|
|净利润（万元）|48,878.42|56,244.28|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|48,772.15|56,138.01|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.64|
|摊薄每股收益（元/股）|0.63|0.64|

【注】上表中，交易前数据来源于上市公司2014年审计报告；交易后数据系来源于天健会计师事务所出具的天健审„2015‟1072号《备考审阅报告》。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||资产注入完成后||募集资金完成后||
||股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|
|三花控股|385,179,996|49.82%|385,179,996|43.93%|385,179,996|42.46%|
|张亚波|19,240,000|2.49%|19,240,000|2.19%|19,240,000|2.12%|
|社会公众股东|368,738,535|47.69%|368,738,535|42.06%|368,738,535|40.65%|
|三花钱江|-|-|103,559,871|11.81%|103,559,871|11.42%|
|特定投资者|-|-|-|-|30,464,585|3.36%|
|合计|773,158,531|100%|876,718,402|100%|907,182,986|100%|

【注】三花钱江本次认购数量为标的资产作价12.80亿元除以发行股份购买资产的发行价格12.36元/股；向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金4亿元，发行价格按募集配套资金的发行底价13.13元/股匡算，最终发行价格以询价方式确定。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股份锁定安排
三花钱江承诺：
（1）本次所认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不予转让；
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
若三花钱江所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及三花钱江将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
另外，向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次交易2015年完成，则承诺期为2015—2017年度。
2、承诺净利润数
三花钱江承诺：在利润承诺期，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》三年累积净利润预测数。根据坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，三花微通道 2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为 42,525.32万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|预测净利润|11,002.90|14,059.81|17,462.61|42,525.32|

浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）双方同意，若三花微通道本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润（下称“实际净利润数”）低于承诺累积净利润数（下称“承诺净利润数”），则三花钱江应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之约定向三花股份补偿。即三花股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量，并注销该部分回购股份。在利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起 10日内，三花钱江发出将应补偿的股份划转至三花股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花股份董事会负责办理三花股份以总价人民币 1元向三花钱江回购并注销应补偿股份的具体手续。
三花微通道的主要产品为微通道换热器，其作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，未来市场空间巨大，但从整个行业来看，微通道产品替代传统铜管翅片式换热器的进度可能存在一定的波动，三花微通道业绩短期内也存在一定程度波动的可能性。因此，以三年承诺期内累计净利润作为承诺业绩具有合理性。
三花钱江已就业绩补偿事项与上市公司签订了附生效条件的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》，对业绩补偿的前提条件、补偿方式及争议解决等条款进行了明确约定。
（2）股份补偿数量按照以下公式计算
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和
举例说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|情形|三年累计实现业绩|三年累计承诺业绩|是否业绩补偿|需补偿（股）|
|1|达到4.25亿元|4.25亿元|否|—|
|2|未达到4.25亿元|4.25亿元|是|—|
|2.1|4.00亿元|4.25亿元|是|6,091,758|
|2.2|3.70亿元|4.25亿元|是|13,401,866|

【注】上表所述“实现业绩”系三花微通道扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
润；按照标的资产预估值12.8亿元计算，本次需向三花钱江发行103,559,871股。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4.25亿元，未达标业绩为 0.25亿元，所需补偿的股份数量为 0.25亿元÷三年累计承诺业绩4.25亿元×三年钱江在本次交易中认购的股份总数103,559,871股=6,091,758股；2.2情形下，若三年实现业绩3.7亿元，需补偿13,401,866股。
计算原则如下：
1、前述实际净利润数为三花微通道扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，利润承诺期间，三花股份委托负责三花股份年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花微通道实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准；
2、本次交易中，用于补偿的股份数量不超过三花钱江因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）；
3、若利润承诺期内上市公司实施转增股本或送股分配的，补偿数量相应调整为：按上述公式计算的补偿数量×（1＋转增或送股比例）
4、如三花股份在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花股份。
（3）在利润承诺期届满时，三花股份将对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（已补偿股份总数/认购股份总数），则三花钱江需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-已补偿股份总数
（4）三花钱江承诺：如三花钱江股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花股份股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花钱江将在补偿义务发生之日起 30日内，自行购买相应数额的三花股份股份弥补不足部分，以完成履行补偿义务。
（三）网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将按排在交易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护了中小投资者的权益。
（四）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（五）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情况。
（七）本次交易将增厚上市公司每股收益
本次交易前，上市公司2014年基本每股收益为0.63元/股；根据天健审〔2015〕 1072号《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司 2014年基本每股收益为 0.64元/股。本次交易将增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|序号|承诺函名称|
|1|三花钱江关于本次拟认购股份锁定之承诺函|
|2|张道才先生、三花控股关于保证上市公司独立性的承诺函|
|3|张道才先生、三花控股关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|
|4|张道才先生、三花控股关于规范与上市公司关联交易的承诺函|
|5|上市公司及其董监高人员、三花钱江关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|

（一）关于股份锁定的承诺函
详见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（一）股份锁定安排”。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺函
本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股已出具承诺如下：
在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股、交易对方三花钱江分别作出承诺：
1、本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人（或本公司）控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本人（或本公司）及本人（或本公
司）控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展
后的业务产生竞争的，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业将
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。
4、如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。
（四）关于规范与上市公司关联交易的承诺函
本公司实际控制人张道才先生及其一致行动人张亚波先生、张少波先生、以及本公司控股股东三花控股、交易对方三花钱江分别作出承诺：
1、本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人（或本公司）不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。
（五）关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、保证本次交易的信息披露以及《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的相关申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三花钱江已出具承诺如下：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
十二、其他事项
1、上市公司聘请华林证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华林证券有限责任公司系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述利润分配方案的股东大会决议作出相应调整。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产经营相关的风险
（一）市场集中和客户依赖的风险
三花微通道快速响应客户对产品技术方案的要求，密切跟踪客户家用、商用空调的业务发展，对其销售数量的提升带动了公司业绩的快速发展。三花微通道客户较为集中，且销售主要在美国，对前五大客户的销售金额合计在 2013年及2014年占当年销售收入的比重分别为75.47%、86.73%。现阶段较为单一的市场区域、较高的客户集中度给三花微通道的经营带来了一定风险，若客户的市场经营环境或与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司业绩造成重大影响。
（二）供应商较为集中的风险
标的公司所需原材料主要是扁管、翅片、集流管等，主要原材料供应商集中度较高，一旦主要供应商不能及时、保质、保量的提供原材料，将会在一定程度上增加公司产品的生产成本，对标的公司的生产经营活动造成不利影响。
（三）国际贸易风险
近年来，随着中国的制冷零部件产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，国际市场竞争格局发生了根本性变化，对老牌生产大国的相关产业产生了巨大冲击。这些国家为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若三花微通道主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。
（四）与欧美市场品质认证相关的风险
三花微通道系列产品的主要市场为美国、欧盟、东南亚、中东、印度、巴西等国家或地区，这些国家或地区对微通道相关产品均有相应的质量标准要求。以
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前在公司销售占比最高区域（美国、欧盟地区）为例，具体情况如下：
（1）美国客户对产品的认可周期普遍较长，周期很多超过一年，且出口美国的产品也需要通过UL认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，欧美客户对当地生产、当地的物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。
（2）出口欧盟的产品更需符合欧洲涉及人身安全、健康、环境保护等方面的法规与指令。根据PED97/23指令，在欧盟成员国市场上流通和使用的压力容器产品，如果存在或者产生安全问题，该产品将面临着撤出该成员国的风险，被禁止投放该国市场或者限制自由流通。自 2006年 7月 1日起，欧盟实施 RoHS指令1，对投放市场的电气电子产品六种有害物质加以限制，涉及的八大类机电产品包括公司产品。针对欧盟地区，三花微通道一直致力于环保、节能产品的设计开发，制订了《有害物质管理办法》企业标准，配备了有害物质测试设备，不断加强对供应商的管理及过程控制，并相应建立了与RoHS相关的内控体系。
若未来美国、欧盟地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注欧美市场相关政策风险。
（五）境外经营风险
凭借产品的优异性能和价格优势，三花微通道产品（冷凝器、蒸发器等）已为众多国际客户所使用。为更好地服务海外客户，三花微通道目前拥有 R-Squared PuckettInc.（美国全资子公司）以及 Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.deC.V.（墨西哥全资子公司）两家海外生产基地。三花微通道已向上述境外公司及市场派驻相关人员，具体负责境外工厂运营、市场开拓和境外客户服务。如果美国、墨西哥的政治经济环境发生变化，将对海外子公司的经营带来一定影响。
（六）汇率波动风险
标的公司以外销为主，结算货币主要为美元。2005年7月21日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，受国内经济增长和贸易顺差扩大等影响，人民币呈持续升值趋势。2010 1
【RoHS指令】英文全称为The Restriction of the use of Certain Hazardous Substances in Electrical and
ElectronicEquipment，即“在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令”，简称RoHS指令。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 6月 19日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。若美元相对于人民币出现贬值，将对标的公司业绩产生一定的影响。
（七）技术风险
标的公司微通道产品多为非标准、定制化产品，在开发新客户以及与现有客户合作过程中，需要与客户在技术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与制冷空调系统的发展密切相关。如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利影响。此外，如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。
二、募投项目投资风险
（一）首次投资墨西哥项目风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金4亿元，其中3,700万元美元（按美元兑人民币汇率 6.15计算约合 22,755万元人民币）投资用于在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。该投资项目实施基地位于墨西哥北部科阿韦拉州 Amistad Airport Industrial Park PhaseIII。由于投资项目所在国家墨西哥在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，上市公司首次投资于墨西哥项目，将需较长一段时间来适应当地的法律法规、商业惯例、工会制度、土著社团合作等，因而面临一定的海外项目管理、运营风险以及投资风险。
（二）汇率波动带来的投资风险
本次交易中，上市公司拟将配套募集资金中的3,700万元美元用于投资在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。届时，项目实施方（三花微通道）将根据墨西哥项目投资进度分批次将应付项目款项兑换成美元汇入墨西哥，因此，上市公司未来可能面临因汇率波动（人民币贬值）而带来的投资风险。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，交易对方三花钱江承诺：在利润承诺期内，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数。经评估预测，三花微通道三年业绩承诺期累计承诺净利润预测数为 42,525.32万元。在全球空调微通道换热器领域，三花微通道已处于全球领先的市场地位，在节能环保的宏观政策驱动下，三花微通道未来几年的收入及业绩将增长较快。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，三花微通道未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
四、本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，因本次交易涉及上市公司发行股份，本次交易须经中国证监会核准。截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或者核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
五、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动，不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、微通道换热器符合空调制冷行业节能环保的发展方向
微通道换热器是一种紧凑式热交换器元器件，也是制冷及冷暖空调的关键部件，具有高效、节能、紧凑、轻巧的特征，近年来在制冷空调领域也开始逐步推广，适用于中央、单元式和房间空调器等空调系统。微通道换热器主要由微通道换热扁管、波浪形翅片、集流管及隔板等附件组成，作为其核心部件的微通道扁管内有多个微通道孔，用于制冷剂流通，且通道越小，对流换热系数越高。与传统的铜管翅片式换热器相比，微通道换热器换热效率可提高30%以上。另外，微通道换热器设计尺寸较为紧凑，材料用量（铝材等）及需要的制冷剂注入量均大幅低于传统的铜管翅片式换热器。同等机组性能下，微通道换热器与传统铜管翅片换热器相比，体积减少30%，重量减轻50%，制冷剂充注量减少30%，且所用铝材百分之百可回收。因此，微通道换热器具有明显的节能、环保优势。
（1）节能要求对微通道换热器的推动
世界空调行业的发展面临着全球能源消耗的巨大压力，降低空调能耗，提高空调产品的机组效率是各国政府大力推动的政策。2011年，美国能源部（DOE）正式公布了房间空调器和干衣机新能效标准的最终法规。DOE还确定房间空调器新能效标准的符合性日期（实施日期）为 2014年 6月 1日，即从 2014年 6月1日后生产或进口至美国的房间空调器，应满足联邦新能效标准的要求。房间空调器联邦新能效标准比 2000年 10月 1日实施的旧标准能效比普遍提高了10%。美国能源部重新确认了针对美国境内生产或进口到美国的家用中央空调器和热泵产品的能效标准。该标准还设立了北部、南部和西南部地区标准，并将于 2015年 1月 1日实行，主要区域的空调制冷季节能效比（简称SEER）从 13提高到14。欧盟2012/27/EU指令建立了一个在欧盟范围内促进能源效率措施的共
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同框架，以确保欧盟达到 2020年能源效率提高20%的目标。日本提出了空调能效“领跑者制度”，并于2010年和2012年提高了家用空调的能效标准。
统计数据表明，中国的建筑能耗占社会总能耗的33%，其中空调能耗占建筑能耗的50%左右，国家对空调的能效要求越来越高。随着中国变频空调占比不断提高，2013年中国变频空调能效新标准正式颁布，采用 APF因子评价，从 2014年10月1日起，中国变频空调市场新能效标准的空调产品将广泛得到应用。
在北美、欧美、日本、中国等国家高效节能相关政策的推动下，高效、节能和环保已经成为制冷空调及家电行业的市场要求，微通道换热器的应用也倍受关注，并有望快速替代传统的翅片式换热器。
（2）环保要求对微通道换热器的推动
蒙特利尔议定书和京都议定书确定了 CFC以及 HCFC制冷剂对臭氧层破坏和气候变暖的影响，对世界空调制冷剂的替代制定了时间计划。
发达国家目前已经完成了对 HCFC制冷剂的淘汰，R410A、R134a等 HFC制冷剂广泛应用于美国、日本及欧洲空调和汽车空调市场，并且开始寻找对全球变暖影响更小的HFC、HFO等新制冷剂。对发展中国家，原计划是2040年完成 HCFC制冷剂的替代，但是 2007年蒙特利尔修正案将 HCFC制冷剂的替代时间进行了压缩，在2030年要基本完成替代。中国予以积极对应，除了使用 HFC制冷剂进行替代外，CO2、丙烷等天然工质也逐步开始应用。微通道换热器产品正是顺应制冷空调行业节能、环保的大趋势而得到快速发展的产品。
2、国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2014年 3月 7日，国务院办公厅发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“„„（六）发挥资本市场作用。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。”
2014年 5月 8日，国务院办公厅发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确指出“„„（七）鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
（二）本次交易的目的
1、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力
在北美市场，随着 HFC制冷剂 R410A的应用，微通道换热器在 21世纪初逐渐进入北美家用空调市场，获得了主要空调 OEM厂家如Carrier、Trane以及 Johnson Controls等的广泛认可，在北美市场应用已经有10多年历史。在欧洲市场和亚太市场如韩国、印度、东南亚等，微通道换热器也已经成为单冷空调冷凝器的主流换热器产品，获得了大规模应用。在我国，国家标准化管理委员会、国家质检总局于2010年2月26日联合发布了《房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》（GB12021.3—2010），该标准自2010年6月1日实施后将加速我国空调产品的升级换代。短期看，空调整机制造厂商需逐步调整其产品结构，加大对微通道换热器的采购量；长期看，随着节能环保型空调逐渐被市场及消费者接受，空调产品的更新需求将逐步显现，并间接增加对微通道换热器相关产品的市场需求。因产品的特点，高效的微通道换热器将成为未来的主导应用。
在此市场背景下，三花微通道依托在制冷领域的技术积累，已开发出满足国内外客户多样化需求的技术方案，而且经过多年的批量生产以及市场实际应用的验证，技术方案与产品性能日益成熟。本次交易完成后，三花微通道的业绩增长将成为上市公司业绩增长的主要驱动因素之一。
2、本次交易是上市公司丰富产品线的重要举措
面对家电行业的机遇与挑战，上市公司依托市场，积极加快推进从“成本领
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）先”到“技术领先”的战略转型，促进产品结构进一步调整优化。2013年公司收购德国亚威科公司后，公司产品体系在空调冰箱元器件及部件的基础上，增加了咖啡机、洗碗机、洗衣机元器件及部件。本次交易完成后，公司将控股股东旗下优质的微通道换热器资产注入上市公司，公司产品线将得以进一步完善。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，上市公司股票自2014年10月27日开市起停牌。
2014年 11月 21日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。
2015年 1月 26日，三花控股出具《书面股东决定》，同意三花钱江以其持有三花微通道公司100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2015年1月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015年3月13日，上市公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易方案的主要内容
上市公司拟向三花钱江发行股份购买三花微通道100%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）交易主体
资产出让方：三花钱江
资产受让方：三花股份
配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者
（二）标的资产
三花微通道100%股权
（三）标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，截至 2014年 12月31日，三花微通道净资产账面价值（母公司口径）合计为22,173.21万元，资产基础法下的评估值合计为43,959.62万元，评估增值合计21,786.42万元，增值率为98.26%；收益法下的评估值合计为 129,022.87万元，增值合计 106,849.66万元，增值率481.89%；最终评估结论采用收益法下的评估结果，即为 129,022.87万元。根据上市公司与三花钱江签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易作价为128,000.00万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后的主要财务数据
根据上市公司 2014年度财务报告及经天健会计师事务所审阅的天健审
浙江三花股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〔2015〕1072号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后 2014年主要财务数据及指标如下：
本次交易前后上市公司的主要财务数据及指标
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|702,069.97|765,469.60|
|所有者权益合计（万元）|355,137.54|373,577.28|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|353,252.95|371,692.70|
|每股净资产（元/股）|4.59|4.26|
|营业收入（万元）|582,390.77|656,002.66|
|营业利润（万元）|58,551.00|66,994.27|
|利润总额（万元）|61,075.00|69,807.09|
|净利润（万元）|48,878.42|56,244.28|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|48,772.15|56,138.01|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.64|
|摊薄每股收益（元/股）|0.63|0.64|

【注】上表中，交易前数据来源于上市公司2014年审计报告；交易后数据系来源于天健会计师事务所出具的天健审„2015‟1072号《备考审阅报告》。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||资产注入完成后||募集资金完成后||
||股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|
|三花控股|385,179,996|49.82%|385,179,996|43.93%|385,179,996|42.46%|
|张亚波|19,240,000|2.49%|19,240,000|2.19%|19,240,000|2.12%|
|社会公众股东|368,738,535|47.69%|368,738,535|42.06%|368,738,535|40.65%|
|三花钱江|-|-|103,559,871|11.81%|103,559,871|11.42%|
|特定投资者|-|-|-|-|30,464,585|3.36%|
|合计|773,158,531|100%|876,718,402|100%|907,182,986|100%|

【注】三花钱江本次认购数量为标的资产作价12.80亿元除以发行股份购买资产的发行价格12.36元/股；向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金4亿元，发行价格按募集配套资金的发行底价13.13元/股匡算，最终发行价格以询价方式确定。
浙江三花股份有限公司
年 月 日