证券代码：000981 证券简称：银亿股份债券简称：15银亿01、16银亿04、16银亿05、16银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券 2019年度第五次临时受托管
理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年三月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司于2018年3月12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年 12月 24日至 2015年 12月 25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308）的发行，发行金额 3亿元，发行期限为 5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15银亿 01”2018年回售本金，未回售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016年 6月 21日至 2016年 6月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404）的发行，发行金额7亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决。
2016年 7月 11日至 2016年 7月 12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期。
2016年 8月 19日-2016年 8月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16银亿07”、债券代码：112433）的发行，发行金额 4亿元，发行期限为 5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期。
二、重大事项
（一）子公司为“16银亿05”公司债提供担保
根据公司于 2019年 3月 6日披露的《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿05”公司债提供担保的公告》（公告编号：2019-031），发行人及关联方拟为
“16银亿05”提供增信措施，担保合同主要内容如下：
发行人及关联方宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）、宁波银亿置业有限公司（以下简称“宁波银亿置业”）等拟与债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订相应的《股权质押担保协议》和《债权质押担保协议》，其中：股权质押担保物为：宁波银亿房产持有的沈阳银亿房地产开发有限公司（以下简称“沈阳银亿房产”）11.11%的股权、舟山银亿房地产开发有限公司（以下简称“舟山银亿房产”）1.85%的股权和舟山银亿新城房地产开发有限公司（以下简称“舟山银亿新城房产”）1.85%的股权，以及宁波银亿置业持有的象山银亿房地产开发有限公司（以下简称“象山银亿房产”）22.22%的股权；债权质押担保物为：宁波银亿房产享有的对沈阳银亿房产 1,837.59万元债权、对舟山银亿房产 10,896.10万元债权、对舟山银亿新城房产3,911.11万元债权和对象山银亿房产 13,954.22万元债权。上述质押股权不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易已经公司第七届董事会第三十一次临时会议审议通过，上述担保涉及的担保金额在公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币 168亿元的担保额度内（其中公司新增担保额度为 25亿元），因此，无需提交股东大会审议。本次担保前对公司的担保余额为15.889亿元，本次担保后对公司的担保余额为 19.889亿元、剩余可用担保额度为 14.67亿元。
具体情况详见该公告原文。
（二）子公司为“16银亿07”公司债提供担保
根据公司于 2019年 3月 6日披露的《银亿股份有限公司关于子公司为“16银亿07”公司债提供担保的公告》（公告编号：2019-032），发行人及关联方拟为“16银亿07”提供增信措施，担保合同主要内容如下：
公司及关联方宁波银亿房产、宁波银亿置业等拟与债券受托管理人招商证券签订相应的《股权质押担保协议》和《债权质押担保协议》，其中：股权质押担保物为：宁波银亿房产持有的沈阳银亿房产11.11%的股权、舟山银亿房产1.85%的股权和舟山银亿新城房产1.85%的股权，以及宁波银亿置业持有的象山银亿房
产22.22%的股权；债权质押担保物为：宁波银亿房产享有的对沈阳银亿房产 1,837.59万元债权、对舟山银亿房产 10,896.10万元债权、对舟山银亿新城房产 3,911.11万元债权和对象山银亿房产 13,954.22万元债权。上述质押股权不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易已经公司第七届董事会第三十一次临时会议审议通过，上述担保涉及的担保金额在公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币 168亿元的担保额度内（其中公司新增担保额度为 25亿元），因此，无需提交股东大会审议。本次担保前对公司的担保余额为15.889亿元，本次担保后对公司的担保余额为 23.889亿元、剩余可用担保额度为 10.67亿元。
具体情况详见该公告原文。
（三）为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保
根据公司于 2019年 3月 6日披露的《银亿股份有限公司关于公司为子公司宁波银亿房地产开发有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-033），公司全资子公司宁波银亿房产因经营发展需要，拟与宁波宁致金融服务外包有限公司（以下简称“宁波宁致金融”）签订《借款合同》，即宁波银亿房产向宁波宁致金融申请 3亿元借款，借款期限 12个月。同时，公司拟为该笔借款承担差额补足义务，担保金额为3亿元，担保期限为公司履行完毕全部差额补足义务之日止。
本次交易已经公司第七届董事会第三十一次临时会议审议通过，本次担保涉及的被担保对象宁波银亿房产在公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币168亿元的担保额度内（其中宁波银亿房产授权担保额度为15亿元），因此，无需提交公司股东大会审议。本次担保前对宁波银亿房产的担保余额为 5亿元，本次担保后对宁波银亿房产的担保余额为 8亿元，剩余可用担保额度为 6.7亿元。
具体情况详见该公告原文。
（四）累计对外担保数量
根据2019-031、2019-032及2019-033号公告，截至2019年3月6日，公司及其控股子公司担保余额为 779,855.39万元，占 2017年 12月 31日经审计合并
会计报表净资产总额 1,852,610.08万元的42.09%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 735,595.39万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0万元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为 44,260.00万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
（五）控股股东部分股份被动减持计划完成暨减持比例达1%
发行人于 2019年 1月 3日披露了《关于控股股东部分股份被动减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-003），即自 2019年 1月 3日起公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下“银亿控股”）的证券账户“中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”（以下简称“银河证券信用账户”）可能被动减持 277万股（即自 2018年 11月 30日起任意连续九十个自然日内合计减持不超过 40,269,998股，不超过公司总股本的1%）。
经查询，截止2019年3月5日收盘后，2019年1月3日起至2019年3月5日银亿控股银河证券信用账户被动减持公司股份合计 4,684,659股，占公司总股本的0.12%，上述被动减持计划实施完成。同时，2018年 11月 30日至 2019年1月2日期间，银亿控股银河证券信用账户被动减持公司股份37,499,998股，对于该部分减持情况详见公司于 2019年 1月 3日披露的《关于控股股东部分股份被动减持计划完成的公告》（公告编号：2019-002）。故，自 2018年 11月 30日起至2019年3月5日，银亿控股银河证券信用账户被动减持公司股份42,184,657股，占公司总股本的1.05%，已超过公司总股本的1%。
本次股票被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生直接影响，也不会导致公司控制权发生变更。目前，银亿控股正在积极与金融机构进行沟通，并拟通过筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范被动减持的风险，并已获得金融机构支持，但不排除在协商和解决过程中所持公司股份出现被动减持的情形。
具体情况详见 2019年 3月 7日公司出具的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持计划完成暨减持比例达1%的公告》（公告编号：2019-035）。
（六）公司董事会秘书变更
根据公司2019年3月12日披露的《银亿股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2019-037），公司董事会于近日收到公司董事会秘书陆学佳
先生提交的书面辞职报告，陆学佳先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，陆学佳先生在公司不再担任任何职务。公司衷心感谢陆学佳先生在任职期间为公司作出的贡献。经核实，陆学佳先生未持有本公司股票，上述辞职不会对公司生产经营产生影响。
2019年3月11日，公司第七届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于聘任赵姝女士为公司董事会秘书的议案》，同意聘任赵姝女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
赵姝女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。在本次董事会会议召开之前，赵姝女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，公司独立董事已就该事项发表了独立意见。赵姝女士联系方式及简历详见公司第2019-037号公告。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。
招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责，持续关注发行人本次事件的进展情况，同时督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事项提示投资者关注相关风险。
（以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券2019年度第五次临时受托管理事务报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司年 月 日 2019 3 12