证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2016-20四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报风险提示、相关防范措施以及相关承诺
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年 1月 20日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《非公开发行 A股股票预案》及相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会
审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
①预计 2016年 6月底完成本次发行，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为
准；
本次发行数量为发行上限 5,400万股，即发行后股本总额为 18,173.09万股；本次发行募集资金总额为 128,304.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。假设仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
②暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
③根据公司 2015年第三季度报告，公司归属母公司股东的净利润为-1,155.98万元、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 -1,147.25万元。从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩受宏观经济影响，且波动较大，不对第四季度业绩进行预测，因而假设 2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,147.25万元。
④由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较 2015年度的增长仅限于公司用募集资金偿还借款后节约的税后财务费用，即偿还截至 2015年 9月 30日的全部短期债务，金额为 13,970.00万元。假设财务费用利率为中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率，
即为4.35%。
⑤假设测算不考虑 2016年可能实施的分红影响。
⑥基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
⑦宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
⑧免责声明：公司对 2015年、2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2015/2015.12.31|2016/2016.12.31||
||本次发行前|不考虑本次发行|考虑本次发行|
|股本（万股）|12,773.09|12,773.09|18,173.09|
|情形1：2016年净利润与2015年持平，即为-1,155.98万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,155.98|-1,155.98|-928.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|-1,147.25|-1,147.25|-919.36|
|期末股东权益（万元）|13,967.50|12,811.52|13,039.41|
|基本每股收益（元）|-0.09|-0.09|-0.06|

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|项目|2015/2015.12.31|2016/2016.12.31||
||本次发行前|不考虑本次发行|考虑本次发行|
|稀释每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|-0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|-0.06|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|-0.06|
|每股净资产（元）|1.09|1.00|0.72|
|加权平均净资产收益率|-7.95%|-8.63%|-6.87%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-7.89%|-8.57%|-6.81%|
|情形2：2016年的净利润与2014年持平，即为375.93万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,155.98|375.93|603.82|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|-1,147.25|-31.89|195.99|
|期末股东权益（万元）|13,967.50|14,343.43|14,571.32|
|基本每股收益（元）|-0.09|0.03|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|-0.09|0.03|0.04|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.00|0.01|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.09|-0.00|0.01|
|每股净资产（元）|1.09|1.00|0.80|
|加权平均净资产收益率|-7.95%|2.66%|4.23%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-7.89%|-0.23%|1.37%|
|情形3：2016年净利润在2014年的基础上增长10.00%，即为413.52万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-1,155.98|413.52|641.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|-1,147.25|5.70|233.58|

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|项目|2015/2015.12.31|2016/2016.12.31||
||本次发行前|不考虑本次发行|考虑本次发行|
|期末股东权益（万元）|13,967.50|14,381.02|14,608.91|
|基本每股收益（元）|-0.09|0.03|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|-0.09|0.03|0.04|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.09|0.00|0.02|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.09|0.00|0.02|
|每股净资产（元）|1.09|1.13|0.80|
|加权平均净资产收益率|-7.95%|2.92%|4.49%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-7.89%|0.04%|1.63%|

根据上述假设测算可知，三种情形下，本次发行完成后的预计公司 2016年基本每股收益不会被稀释。
二、公司关于本次募集资金有效使用的保障措施
本次非公开发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此，公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取改善上市公司的资产质量、增强盈利能力、提高公司经营管理和公司治理水平以及进一步完善现金分红政策等措施以应对本次发行每股
收益被摊薄的风险：
（一）丰富上市公司的业务类型、增强盈利能力
公司现主营业务盈利能力较弱，为此公司拟通过募集资金投资新项目，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入汽车后市场行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
国内汽车后市场行业与国际成熟市场相比，仍处于发展初期。最近十年来，汽车行业的快速发展为售后维修保养业务带来了广阔的市场空间和众多的市场参与者，国内汽车维修业取得了长足发展。目前，相较汽车销售业务，汽车售后维修保养业务的利润更为丰厚。公司进入该行业将具备良好的发展前景。
通过本次非公开发行，公司主营业务将增加汽车后市场业务。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）提高公司经营管理与治理水平
未来，公司将进一步加强公司内部控制建设，强化内部控制制度执行力，降低公司风险隐患，严格按照相关法律法规的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，制定并严格执行信息披露治理制度、重大信息内部报告制度。提高和改善公司在“三会”运作、内部控制、信息披露以及投资者关系等治理方面。
（三）进一步完善现金分红政策
公司重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。为建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求和公司章程等相关文件的规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
本次非公开发行完成后，公司将进一步完善现金分红政策，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东、实际控制人承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
四、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十一日