瑞华核字【2019】40020004号
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关于丽珠医药集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】40020004号丽珠医药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团公司”）截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是丽珠集团公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，丽珠集团公司截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布
的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供丽珠医药集团股份有限公司 2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
凌运良
中国·北京 中国注册会计师：
张芳
二○一九年三月二十七日
丽珠医药集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1524号文《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值人民币1元，每股发行价格为50.10元，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用 37,519,603.53元后，募集资金净额为 1,420,300,366.77元，于 2016年 9月 2日存入本公司账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具瑞华验字[2016]40030019号验资报告验证确认。公司于2016年9月6日、2016年9月26日将募集资金分别存入在浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开立的募集资金专用账户中。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：人民币元项目 以前年度使用金额本年度使用金额 累计使用金额艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 41,125,848.49 27,112,047.17 68,237,895.66募集
长效微球技术研发平台建设项目 49,469,804.52 73,766,212.07 123,236,016.59资金
补充流动资金及偿还银行贷款 362,480,366.77 0.00 362,480,366.77项目
丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期） 0.00 0.00 0.00使用
丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 23,607,881.00 24,300,794.58 47,908,675.58情况
合计 476,683,900.78 125,179,053.82 601,862,954.60其他费用（银行手续费等） 3,663.82 1,212.21 4,876.03其他
利息收入 23,791,887.16 40,583,495.63 64,375,382.79实际募集资金净额 1,420,300,366.77
项目 以前年度使用金额本年度使用金额 累计使用金额减：累计使用募集资金 601,862,954.60减：其他费用（银行手续费等） 4,876.03加：利息收入 64,375,382.79结存的募集资金余额 882,807,918.93其中：存放于银行募集资金专户 888,096,193.23现金管理 0.00注：2017年 9月 19日，本公司 2017年第一次临时股东大会审议及批准《关于变更非公开发行A股募集资金投资项目的议案》，同意变更及调整非公开发行募集资金投资项目，对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更，将原计划用于该项目的募集资金分别用于丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”。
变更完成后，公司将原已投入丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”的募集资金退回至募集资金专户，用于新的募投项目建设。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金专户开立情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司分别在浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行开设了募集资金专户，公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）在中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开设了募集资金专户，本公司、丽珠单抗及民生证券股份有限公司于2016年9月26日分别与上述银行签署了《关于丽珠医药集团股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
为提高募集资金的使用效率，经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，同意变更
及调整部分非公开发行募集资金投资项目。经公司第九届董事会第四次会议审议通过，将原在中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开立的用于“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”的募集资金专项账户于退回原已使用的募集资金后予以注销。公司继续使用原已在浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行开立的募集资金专项账户存放募集资金，并于2017年10月17日，公司、民生证券已分别与上述银行重新签署三方监管协议。三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金使用管理情况
根据本公司的募集资金管理办法，所有募集资金投资项目的支出均须由有关部门提出资金使用申请，经部门负责人确认，项目责任人审核后，根据资金签批权限逐级审批后予以付款。经公司第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的包括但不限于设备采购款、厂房建设费、实验室装修费、研发材料购置款等，并从募集资金专用账户中划转等额资金至公司一般结算账户。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
本年度，本公司募集资金的存放与管理不存在违规行为。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截止 2018年 12月 31日，公司募集资金在募集资金专户存储的金额为 888,096,193.23元。其中，尚未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费）为882,807,918.93元；差额 5,288,274.30元为使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的金额，该笔款项于2019年1月从募集资金专户划转至公司一般结算账户。
截止2018年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元2018年12月31开户行名称 银行账号 专用账户用途 存款方式
日余额
浙商银行股份有限公司 5840000010120
长效微球技术研发平台建设项目 活期存款 312,289,585.63深圳分行营业部 100270438
艾普拉唑系列创新产品深度开发及产
业化升级项目、丽珠集团新北江制药股
中国工商银行股份有限 2002020719100
份有限公司搬迁扩建项目（一期）、丽 活期存款 575,806,607.60公司珠海分行 613577
珠集团利民制药厂袋装输液车间技改
项目、补充流动资金及偿还银行贷款
合计 888,096,193.23注：2018年7月31日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，在原有60,000万元闲置募集资金进行现金管理的投资额度上，增加不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，增加后共计使用不超过人民币 80,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或高收益的存款产品。为了方便统一管理，上述共计不超过 80,000万元闲置募集资金的使用期限为自第九届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可以滚动使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
公司名称：丽珠医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||142,030.04|本年度投入募集资金总额||||12,517.91||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额||||60,186.30||
|累计变更用途的募集资金总额||||30,600.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||21.54%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目|否|45,000.00|45,000.00|2,711.21|6,823.79|15.16%|2025年12月31日|-|-|否|
|2、对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”|是|30,600.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）|是|-|14,328.94|0.00|0.00|0.00%|2021年6月30日|-|-|否|
|4、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目|是|-|5,311.73|2,430.08|4,790.87|90.19%|2018年8月31日|5.85|是|否|
|5、长效微球技术研发平台建设项目|是|30,182.00|41,141.33|7,376.62|12,323.60|29.95%|2021年12月31日|-|-|否|
|6、补充流动资金及偿还银行贷款|否|36,248.04|36,248.04|0.00|36,248.04|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||142,030.04|142,030.04|12,517.91|60,186.30|||5.85|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|142,030.04|142,030.04|12,517.91|60,186.30|-|-|5.85|-|-|

募集资金使用情况对照表
公司名称：丽珠医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、艾普拉唑项目：（1）因获批生产时间晚于预期，注射用艾普拉唑钠和艾普拉唑肠溶片新适应症的后期临床实验开展时间及进度低于预期，相应资金使用进度未能达到预期；（2）产业化升级方面，因获批生产时间晚于预期，固体制剂车间的升级改造时间相应推迟，资金使用也未能达到预期。2、丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目：受环评的进展速度低于预期影响，搬迁扩建项目还未正式开展。2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议及批准《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的议案》，同意调整“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”和“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”资金使用计划；2018年8月17日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的议案》，对“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”进行了重新论证，并调整了项目建设周期后决定继续实施。根据上述议案，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”需分期逐步实施，预计至2025年12月31日达到预定可使用状态；“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”在环评工作完成后立即开展搬迁扩建工作，建设周期约为2.5年，预计至2021年6月30日达到预定可使用状态。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见本报告四说明|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告三（二）说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年12月28日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金4,185.71万元。2017年1月4日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理，并将继续使用于募集资金投资项目中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

长效微球技术研发平台建设项目，主要为提高公司综合研发和竞争实力，不独立产生经济效益。艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目，涉及增加药品新适应症、新剂型、综合研发及扩产等项目，人员、设备及场地处于交叉状态，新产品收入和成本费用和原来产品的收入、成本费用无法准确区分，故该募集资金项目无法单独核算效益。
（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
本公司募集资金投资项目“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”实施主体为丽珠医药集团股份有限公司，主要投资于艾普拉唑系列产品深度开发及产业化升级，为确保募投项目的有效实施，进一步提高生产能力，保证生产质量，持续保持公司的技术优势及市场优势，经本公司 2016年第三次临时股东大会决议通过《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案》，增加本公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂作为该项目的实施主体。
2017年 9月 19日，经本公司 2017年第一次临时股东大会审议及批准《关于变更非公开发行A股募集资金投资项目的议案》，同意对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整：①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体；②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球（1个月）”。
上述募集资金投资项目增加实施主体事项，不会导致公司募集资金的投资方向发生改变，不影响募投项目的正常实施，不会对公司财务状况产生不利影响。
四、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
公司名称：丽珠医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）|对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”|14,328.94|0.00|0.00|0.00%|2021年6月30日|-|-|否|
|丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目|对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”|5,311.73|2,430.08|4,790.87|90.19%|2018年8月31日|5.85|是|否|
|长效微球技术研发平台建设项目|对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”|41,141.33|7,376.62|12,323.60|29.95%|2021年12月31日|-|-|否|
|合 计||60,782.00|9,806.70|17,114.47|||5.85|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|为更好地满足公司经营发展的需要，考虑到原募投项目“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”投资建设周期较长，新募投项目丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目、以及丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目亟需投建，为了提高公司募集资金的使用效率，保证项目的正常开展，经公司第九届董事会第二次会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过，对原募投项目“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行了变更，并对长效微球技术研发平台建设项目之相关子项目进行了调整。具体如下：1、对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更，将原计划用于该项目的募集资金306,000,000.00元分别用于：①丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期），拟使用143,289,400.00元；②丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目，拟使用53,117,300.00元；③“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，拟使用109,593,300.00元。本次变更完成后，公司将变更以自有资金投入丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。原已投入的募集资金退回至募集资金专户，用于新的募投项目建设。2、对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整：①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体；②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球（1个月）”。以上内容详见公司在指定媒体披露的公告（公告编号：2017-065、2017-083）。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目：受环评的进展速度低于预期影响，搬迁扩建项目还未正式开展。2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议及批准《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的议案》，同意调整“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”资金使用计划；2018年8月17日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的议案》，对“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”进行了重新论证，并调整了项目建设周期后决定继续实施。根据上述议案，“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”在环评工作完成后立即开展搬迁扩建工作，建设周期约为2.5年，预计至2021年6月30日达到预定可使用状态。|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
丽珠医药集团股份有限公司董事会2019年3月27日