华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司
2017年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]3号）的核准，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股） 8,900万股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币 10.60元/股，本次发行募集资金总额为 94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为 88,189.86万元，以上募集资金于2014年1月21日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“原保荐机构”）担任该次发行的保荐机构。
2015年 12月 7日，贵人鸟召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过非公开发行股票的相关议案。根据贵人鸟与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”）于2016年1月20日签订的《保荐协议》，贵人鸟聘请华创证券担任非公开发行股票的保荐机构。公司于2016年1月21日发布了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，公开披露上述信息。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，华创证券继续履行瑞银证券关于贵人鸟首次公开发行股票的募集资金使用持续督导职责。
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，本保荐机构现就贵人鸟 2017年度持续督导工作总结如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
在 2017年度持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对贵人鸟的持续督导工作主要如下：
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||序号||事项||督导情况|
|1||建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划||华创证券制定了持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划||
|2||根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案||华创证券已与公司签订保荐协议，协议中已明确规定了各方在持续督导期间的权利义务||
|3||通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作||华创证券通过尽职调查等方式，对上市公司开展了持续督导工作||
|4||持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告||经核查贵人鸟相关资料并访谈董事会秘书等公司负责人，持续督导期间，贵人鸟未发生须公开发表声明的发行人违法违规事项||
|5||持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等||持续督导期间，贵人鸟无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况||
|6||督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺||经核查，在 2017 年度持续督导期间，未发现公司及相关当事人出现违反相关法律法规或不履行承诺的情况。||
|7||督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等||核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，除对经销商资金支持和应收账款临时信用额度外， 均符合相关法规要求。详见“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。||

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||序号||事项||督导情况|
|8||督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等||对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，除对经销商资金支持和应收账款临时信用额度外，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。详见“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。||
|9||督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏||经核查，除对经销商资金支持外，公司严格执行信息披露制度，及时审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，未发现上市公司向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。||
|10||对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||经核查，公司的信息披露文件不存在应更正或补充而公司不予更正或补充的情形||
|11||对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||经核查，保荐机构已对上市公司的信息披露文件及其他提交文件进行了事前审阅。详见“二、信息披露审阅情况”||
|12||关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正||经核查，在 2017 年度持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。||
|13||持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告||经核查公司及控股股东、实际控制人出具的《股份自愿锁定的承诺》、《避免关联交易的承诺》、《避免同业竞争的承诺》等承诺事项，现任控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况||

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||序号||事项||督导情况|
|14||关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告||持续督导期间公司未发生该等事项||
|15||发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形||持续督导期间公司未发生该等事项||
|16||制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量||2017年12月20日至12月21日期间对公司进行了现场检查，现场检查前制定了现场检查工作计划和工作要求，并提前通知公司。||
|17||上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形||经核查，持续督导期间公司未发生该等事项||
|18||督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度||经核查，2017年度，上市公司有效完善并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等事项||
|19||督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便||经核查，2017年度，上市公司有效完善并执行防止其董事、监事、高级管理人||

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||序号||事项||督导情况|
|||损害公司利益的内控制度||员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发生该等事项||
|20||持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项||经核查，公司募集资金存储与使用符合要求||
|21||其他需要说明的保荐工作情况||无||

二、信息披露审阅情况
华创证券查阅了贵人鸟相关公开信息披露文件，与贵人鸟的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，对贵人鸟 2017年度持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。
2017年，贵人鸟信息披露情况具体如下：
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||披露时间||披露内容||审阅情况|
|2017年1月4日||2017年第一次临时股东大会的法律意见书||1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程||
|2017年1月4日||2017年第一次临时股东大会决议公告||||
|2017年1月7日||2016年度第一期及第二期短期融资券兑付公告||||
|2017年1月10日||重大资产重组进展公告||||
|2017年1月11日||重大资产重组延期复牌公告||||
|2017年1月14日||2016 年度第一期及第二期短期融资券兑付完成公告||||
|2017年1月14日||2017年度第一期超短期融资券发行结果公告||||
|2017年1月17日||华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见||||
|2017年1月17日||关于股东减持股份计划的公告||||
|2017年1月17日||首次公开发行限售股上市流通公告||||
|2017年1月17日||关于股东减持股份计划的公告||||
|2017年1月17日||关于控股股东减持股份计划的公告||||
|2017年1月17日||重大资产重组进展公告||||
|2017年1月24日||贵人鸟:关于获得政府补助的公告||||
|2017年2月7日||贵人鸟:重大资产重组进展公告||||
|2017年2月11日||贵人鸟:重大资产重组延期复牌公告||||
|2017年2月14日||贵人鸟:重大资产重组进展公告||||
|2017年2月21日||贵人鸟:重大资产重组进展公告||||
|2017年2月21日||关于2015年第一期员工持股计划实施进展公告||||
|2017年2月28日||贵人鸟:重大资产重组进展公告||||
|2017年3月7日||贵人鸟:重大资产重组进展公告||||
|2017年3月13日||贵人鸟股份有限公司独立董事关于发行股份及||||

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||披露时间||披露内容|审阅情况|
|||支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见|||
|2017年3月13日||董事会关于重组履行法定程序的完备性,合规性及提交的法律文件的有效性的说明|||
|2017年3月13日||贵人鸟股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明|||
|2017年3月13日||贵人鸟:关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告|||
|2017年3月13日||贵人鸟:董事会关于本次重组是否构成借壳上市的说明|||
|2017年3月13日||贵人鸟:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要|||
|2017年3月13日||贵人鸟:第二届监事会第十八次会议决议公告|||
|2017年3月13日||贵人鸟:第二届董事会第三十三次会议决议公告|||
|2017年3月13日||贵人鸟:独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见|||
|2017年3月13日||中泰证券股份有限公司关于贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|||
|2017年3月13日||发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|||
|2017年3月13日||中泰证券关于贵人鸟股票价格波动情况的独立财务顾问核查意见|||
|2017年3月20日||关于申请发行中期票据的公告|||
|2017年3月20日||关于拟变更公司名称及修订《公司章程》部分条款的公告|||
|2017年3月20日||第二届董事会第三十四次会议决议公告|||
|2017年3月20日||关于召开2017年第二次临时股东大会的通知|||
|2017年3月20日||关于获得政府补助的公告|||
|2017年3月20日||公司章程(2017年3月修订)|||
|2017年3月20日||2017年第一期员工持股计划(草案)摘要|||
|2017年3月20日||第二届监事会第十九次会议决议公告|||
|2017年3月20日||2017年第一期员工持股计划(草案)|||
|2017年3月20日||职工代表大会决议公告|||
|2017年3月20日||独立董事关于公司 2017年第一期员工持股计划事项的独立意见|||
|2017年3月20日||关于拟变更公司名称的补充公告|||
|2017年3月21日||第二届董事会第三十五次会议决议公告|||
|2017年3月22日||关于 2017年第二次临时股东大会取消议案的公|||

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||披露时间||披露内容|审阅情况|
|||告|||
|2017年3月25日||关于收到上海证券交易所问询函的公告|||
|2017年3月31日||关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告|||
|2017年3月31日||关于延期回复上海证券交易所《问询函》的公告|||
|2017年3月31日||2017年第二次临时股东大会会议材料|||
|2017年4月1日||北京市中伦律师事务所关于贵人鸟股份有限公司实施2017年第一期员工持股计划的法律意见|||
|2017年4月6日||2017年第二次临时股东大会决议公告|||
|2017年4月6日||2017年第二次临时股东大会的法律意见书|||
|2017年4月11日||关于延期回复上海证券交易所《问询函》的公告|||
|2017年4月15日||关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告|||
|2017年4月19日||关于重大资产重组复牌的提示性公告|||
|2017年4月19日||关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告|||
|2017年4月19日||广东中联羊城资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》资产评估相关问题的回复|||
|2017年4月19日||发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)|||
|2017年4月19日||贵人鸟股份有限公司关于上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告|||
|2017年4月19日||中泰证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见|||
|2017年4月19日||天健会计师事务所关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函中有关财务事项的说明|||
|2017年4月19日||发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)|||
|2017年4月19日||北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金暨关联交易预案信息披露的问询函中有关法律问题的说明|||
|2017年4月19日||股票交易异常波动公告|||
|2017年4月22日||股票交易异常波动公告|||
|2017年4月22日||控股股东及实际控制人关于《贵人鸟股份有限公|||

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||披露时间||披露内容|审阅情况|
|||司对股票交易异常波动有关事项问询函》的回函|||
|2017年4月28日||2017年度第二期超短期融资券发行结果公告|||
|2017年4月28日||第二届监事会第二十次会议决议公告|||
|2017年4月28日||独立董事候选人声明(蔺会杰)|||
|2017年4月28日||独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可意见|||
|2017年4月28日||关于2017年第一期员工持股计划实施进展公告|||
|2017年4月28日||华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司2016年度持续督导年度报告书|||
|2017年4月28日||关于预计2017年日常关联交易的公告|||
|2017年4月28日||独立董事候选人声明(闫钢军)|||
|2017年4月28日||独立董事候选人声明(王奋)|||
|2017年4月28日||独立董事候选人声明(林涛)|||
|2017年4月28日||关于召开2016年年度股东大会的通知|||
|2017年4月28日||第二届董事会第三十六次会议决议公告|||
|2017年4月28日||关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|||
|2017年4月28日||董事会审计委员会2016年履职情况报告|||
|2017年4月28日||关于 2017年度公司及子公司预计担保额度的公告|||
|2017年4月28日||2016年度内部控制评价报告|||
|2017年4月28日||未来三年股东分红回报规划(2017年-2019年)|||
|2017年4月28日||独立董事2016年度述职报告|||
|2017年4月28日||独立董事专项说明及独立意见|||
|2017年4月28日||2016年年度报告摘要|||
|2017年4月28日||关于贵人鸟股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告|||
|2017年4月28日||内部控制审计报告|||
|2017年4月28日||独立董事提名人声明|||
|2017年4月28日||关于贵人鸟股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明|||
|2017年4月28日||2016年年度报告|||
|2017年4月28日||华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见|||
|2017年4月28日||2017年第一季度报告|||
|2017年4月28日||审计报告|||
|2017年4月28日||2016年社会责任报告|||
|2017年5月4日||关于2017年第一季度报告更正公告|||
|2017年5月4日||2017年第一季度报告(修订)|||
|2017年5月12日||关于选举职工监事的公告|||

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||披露时间||披露内容|审阅情况|
|2017年5月12日||2016年年度股东大会会议材料|||
|2017年5月16日||关于2016年年度报告相关事项的补充公告|||
|2017年5月19日||第三届董事会第一次会议决议公告|||
|2017年5月19日||2016年年度股东大会的法律意见书|||
|2017年5月19日||第三届监事会第一次会议决议公告|||
|2017年5月19日||关于收购控股子公司少数股东股权的公告|||
|2017年5月19日||2016年年度股东大会决议公告|||
|2017年5月19日||独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见|||
|2017年5月27日||重大资产重组进展公告|||
|2017年5月27日||关于“14贵人鸟”2017年跟踪评级结果的公告贵人鸟:公司债券2017年跟踪评级报告|||
|2017年6月3日||关于签订员工持股计划相关资金信托合同的公告|||
|2017年6月3日||华润信托.贵人鸟 1 号员工持股集合资金信托计划资金信托合同|||
|2017年6月7日||2016年度第一期超短期融资券兑付公告|||
|2017年6月7日||关于 2017年第一期员工持股计划第一次持有人会议决议公告|||
|2017年6月13日||2016年度第一期超短期融资券兑付完成公告|||
|2017年6月14日||关于控股股东减持股份计划实施进展公告|||
|2017年6月14日||关于2017年第一期员工持股计划实施进展公告|||
|2017年6月14日||关于控股股东股票质押的公告|||
|2017年6月15日||2016年度第二期超短期融资券兑付公告|||
|2017年6月16日||2017年度第三期超短期融资券发行结果公告|||
|2017年6月17日||公司债券受托管理事务报告(2016年度)|||
|2017年6月24日||对外投资进展情况公告|||
|2017年6月27日||2016年度第二期超短期融资券兑付完成公告|||
|2017年6月27日||重大资产重组进展公告|||
|2017年7月4日||关于归还临时用于补充流动资金的募集资金的公告|||
|2017年7月6日||华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见|||
|2017年7月6日||关于控股股东股票质押的公告|||
|2017年7月6日||独立董事关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见|||
|2017年7月6日||关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告|||
|2017年7月7日||2016年年度权益分派实施公告|||
|2017年7月13日||关于股东减持股份计划实施进展公告|||
|2017年7月13日||关于股东减持股份计划实施进展公告|||

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||披露时间||披露内容|审阅情况|
|2017年7月19日||关于股东减持股份计划实施完毕的公告|||
|2017年7月25日||关于控股股东股份解除质押的公告|||
|2017年7月27日||关于 2015年第一期员工持股计划股票出售完毕的公告|||
|2017年7月27日||关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告|||
|2017年7月27日||关于2017年第一期员工持股计划实施进展公告|||
|2017年7月29日||关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告|||
|2017年7月29日||重大资产重组进展公告|||
|2017年8月23日||2017年度第四期超短期融资券发行结果公告|||
|2017年8月30日||关于境外下属子公司拟发行境外债券的公告|||
|2017年8月30日||关于召开2017年第三次临时股东大会的通知|||
|2017年8月30日||第三届监事会第三次会议决议公告|||
|2017年8月30日||独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见|||
|2017年8月30日||第三届董事会第三次会议决议公告|||
|2017年8月30日||重大资产重组进展公告|||
|2017年8月30日||关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告|||
|2017年8月30日||关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告|||
|2017年8月30日||关于会计政策变更的公告|||
|2017年8月30日||2017年半年度报告摘要|||
|2017年8月30日||关于为境外下属子公司发行境外债券提供担保的公告|||
|2017年8月30日||贵人鸟:2017年半年度报告|||
|2017年8月30日||关于2017年第一期员工持股计划实施进展公告|||
|2017年9月5日||关于重大资产重组相关事项暨停牌公告|||
|2017年9月6日||关于终止重大资产重组的公告|||
|2017年9月6日||关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告|||
|2017年9月6日||第三届董事会第四次会议决议公告|||
|2017年9月6日||独立董事关于终止重大资产重组相关事项的独立意见|||
|2017年9月6日||中泰证券股份有限公司关于贵人鸟股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见|||
|2017年9月6日||第三届监事会第四次会议决议公告|||
|2017年9月6日||关于终止重大资产重组事项的说明|||
|2017年9月6日||独立董事关于终止重大资产重组相关事项的事前认可意见|||
|2017年9月7日||关于投资者说明会召开完毕暨复牌的提示性公告|||

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||披露时间||披露内容|审阅情况|
|2017年9月7日||关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告|||
|2017年9月9日||关于相关内幕信息知情人交易公司股票情况查询结果的公告|||
|2017年9月12日||2017年第三次临时股东大会会议材料|||
|2017年9月16日||关于收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》的公告|||
|2017年9月20日||2017年第三次临时股东大会的法律意见书|||
|2017年9月20日||2017年第三次临时股东大会决议公告|||
|2017年9月27日||2017年度第一期超短期融资券兑付公告|||
|2017年9月30日||关于 2017年第一期员工持股计划购买完成的公告|||
|2017年9月30日||关于购买PRINCE商标资产所有权的公告|||
|2017年10月11日||2017年度第一期超短期融资券兑付完成公告|||
|2017年10月28日||贵人鸟:2017年第三季度报告|||
|2017年11月4日||关于“14 贵人鸟”公司债券票面利率上调的公告|||
|2017年11月4日||贵人鸟:关于“14贵人鸟”公司债券回售的公告|||
|2017年11月7日||贵人鸟:关于“14 贵人鸟”公司债券回售的第一次提示性公告|||
|2017年11月7日||2016 年度第一期非公开定向债券融资工具2017年付息公告|||
|2017年11月8日||关于“14 贵人鸟”公司债券回售的第二次提示性公告|||
|2017年11月9日||关于“14 贵人鸟”公司债券回售的第三次提示性公告|||
|2017年11月11日||2017年度第五期超短期融资券发行结果公告|||
|2017年11月14日||关于“14 贵人鸟”公司债券回售申报情况的公告|||
|2017年11月15日||2016 年度第一期非公开定向债务融资工具2017年付息完成公告|||
|2017年11月25日||2014年公司债券2017年付息公告|||
|2017年11月25日||2017年度第六期超短期融资券发行结果公告|||
|2017年11月25日||关于获得福建华通银行股份有限公司综合授信额度的公告|||
|2017年11月29日||关于控股股东进行股票质押的公告|||
|2017年11月29日||2017年度第三期超短期融资券兑付公告|||
|2017年11月30日||关于“14贵人鸟”公司债券回售实施结果公告|||
|2017年11月30日||非公开发行限售股上市流通公告|||
|2017年11月30日||华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见|||

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||披露时间||披露内容|审阅情况|
|2017年12月6日||2017年度第三期超短期融资券兑付完成的公告|||
|2017年12月6日||关于股东进行股票质押式回购交易的公告|||
|2017年12月12日||关于对外投资暨关联交易进展情况的公告|||
|2017年12月16日||关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告|||
|2017年12月27日||华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司2017年持续督导工作现场检查报告|||
|2017年12月28日||关于获得政府补助的公告|||

经核查，本持续督导期间，除“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”中关于为经销商提供资金支持事宜外。贵人鸟严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年公司董事会审核通过了《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计2018年度短期资金支持额度的议案》，并提请年度股东大会审议，对资金支持事宜补充审批并披露。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项
贵人鸟《2017年度审计报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留审计意见。具体强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五(一)6所述，报告期内贵人鸟公司及其关联方存在对经销商提供资金支持，主要用于经销商偿还到期金融机构债务和兑付到期商业承兑汇票，截止 2017年 12月 31日贵人鸟公司对经销商的资金支持余额为 90,270,000.00元。本段内容不影响已发表的审计意见。
贵人鸟《2017年度内部控制审计报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留审计意见。具体强调事项为：我们提醒内部控制审计
报告使用者关注，如贵人鸟公司 2017年度内控自我评价报告中所述，贵人鸟公
司内部控制存在以下重要缺陷：(一)贵人鸟公司报告期内存在对经销商提供资
金支持，主要用于经销商偿还到期金融机构债务和兑付到期商业承兑汇票。贵人鸟公司对上述资金支持的审批未明确管理层和治理层的权限，也未对上述资金支持制定风险评估内控制度；(二)贵人鸟公司根据经销商的申请提供应收账款临时信用额度，但临时信用额度的审批未明确管理层和治理层的权限，也未对应收账款临时信用额度制定风险评估内控制度，导致应收账款临时信用额度金额较大。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
1、详细情况
公司贵人鸟品牌业务在向经销商批发销售时，经销商先通过银行等金融机构的供应链融资业务、或借贷公司等非金融机构的类供应链融资业务（以下统称“供应链融资业务”），获得了货款专用融资资金，并将其专用于向公司支付货款。待经销商该笔供应链融资业务到期时，公司再向经销商提供短期资金支持，用于经销商偿还因先期支付公司货款而产生的供应链融资业务借款。后续经销商通过重新办理上述业务后，将续借资金偿还公司。截至 2017年 12月 31日，由于经销商重新办理供应链融资业务时，存在借款机构的审批周期，导致尚未收回短期资金支持余额9,027万元，上述余额已经于 2018年1月陆续收回。
2、董事会对该事项的意见
公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告表示理解和认可，认为审计报告客观、真实反映了公司 2017年度财务状况和经营成果，充分揭示了公司存在的风险。由于政策性导致的金融去杆杠宏观环境，公司在不影响正常生产经营的情况下，确保货款安全回收的前提下，为经销商提供了短期资金支持，使经销商能够续办供应链融资业务，在短期内及时偿还公司借款，且公司期末尚未收回的资金较小，资金支持产生的风险在可控范围之内，后续将及时披露上述强调事项的进展情况。
3、该事项对公司的影响程度
传统贵人鸟品牌业务系公司主要收入来源，其主要销售模式为批发，公司自成立以来，已建立了成熟的经销商销售渠道，贵人鸟品牌终端主要为经销商开设，贵人鸟品牌经销商均为熟悉区域零售市场的专家，且多年来独家代理贵人鸟品牌的销售业务，与公司保持稳定的上下游合作关系。公司为支持经销商向银行等金融机构办理供应链融资业务，向部分经销商提供短期资金支持，用于其续办供应
链融资业务，有利于拓宽经销商融资渠道，保障经销商平稳运营，有利于贵人鸟品牌业务的可持续发展。上述短期资金支持基于经销商已通过供应链融资业务先行支付了公司货款，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
4、消除该事项及其影响的可能性
截止2017年12月31日资金支持余额为9,027万元，上述款项已经于 2018年1月收回。经销商在获得公司短期资金支持后，国家金融去杆杠政策消极影响减弱，能够维持正常运营。公司将进一步完善相关制度，并付诸以行，逐渐收回公司年报公告前尚存的少量支持资金，未来将严格执行信息披露有关法律规定，及时履行信息披露，披露相关整改进展情况。
5、消除该事项及其影响的具体措施
上述对经销商提供的资金支持由于期限短，在 2017年财务审计工作前，资金支持计入了应收账款科目，公司未能及时对上述资金进行区分，导致公司未及时履行信息披露义务。公司于2018年4月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计 2018年度短期资金支持额度的议案》，并拟提交 2017年年度股东大会审议。并于 2018年 4月28日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于预计2018年度对外提供短期资金支持的公告》。补充了相关审批程序和信息披露。
公司未来将严格按照信息披露有关法律规定，及时披露有关进展情况。公司将进一步完善应收账款管理制度，完善资金支持相关内部控制，明确责任制，确保能够得到有效执行，防范财务或非财务发生内控缺陷。公司于 2018年上半年逐步停止对经销商提供资金支持，2018年下半年不再对经销商提供资金支持。
公司在贵人鸟品牌业务上，将进一步夯实“以零售为导向的业务模式”，积极从商品研发、品牌营销、体育产业资源整合等方面，积极引流终端店铺销售，通过扶持经销商的平稳运营，改善经销商的资金情况。同时，公司也将积极推动在传统运动鞋服行业上多品牌、多渠道、多市场的运营，进一步减小单一贵人鸟品牌业务收入占比过高风险，减少对贵人鸟经销商的依赖。
综上，华创证券认为，贵人鸟对经销商提供资金支持和临时信用额度在授权审批权限，以及对经销商提供资金支持信息披露方面存在一定瑕疵。2017年公司董事会审核通过了《关于 2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计
2018年度短期资金支持额度的议案》，并提请年度股东大会审议，对资金支持事宜补充审批并披露。同时在上海证券交易所网站公告了《贵人鸟股份有限公司董事会关于对 2017年度带强调事项段的无保留审计意见的专项说明》、《贵人鸟股份有限公司关于预计2018年度对外提供短期资金支持的公告》等文件，对《2017年度审计报告》及《2017年度内部控制审计报告》中的强调事项段进行专项说明并充分披露。另外，公司将进一步完善应收账款管理制度，完善资金支持相关内部控制，明确责任制，确保内部控制能够得到有效执行，防范财务或非财务发生内控缺陷。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司 2017年度持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人签名：黄俊毅 陈强
华创证券有限责任公司 2018年5月7日