关于江淮汽车吸收合并江汽集团之限售股解禁的核查意见
国元证券股份有限公司关于
安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车
集团有限公司暨关联交易之限售股解禁的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国元证券”）担任安徽江淮汽车股份有限公司（后更名为安徽江淮汽车集团股份有限公司，以下简称“上市公司”或“江淮汽车”）吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”、“交易标的”、“标的资产”）暨重大资产重组（以下简称“本次重组交易”）的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国元证券对江淮汽车本次吸收合并江汽集团所形成的限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、江淮汽车吸收合并江汽集团之股份发行情况
2015年1月12日，中国证监会出具《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》（证监许可[2015]77号），核准江淮汽车向安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）、建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“实勤投资”）共发行633,616,047股股份吸收合并江汽集团，同时江汽集团持有公司455,288,852股股份予以注销。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月27日出具的《证券变更登记证明》，江淮汽车已于2015年4月27日办理完毕本次交易发行股份登记，本次发行的633,616,047股A股股份已登记至江汽控股、建投投资和实勤投资名下。江淮汽车本次吸收合并前后的股份情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例(%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|江汽集团|455,288,852|35.43|—|—|
|江汽控股|—|—|445,874,888|30.47|
|建投投资|—|—|158,404,012|10.83|
|实勤投资|—|—|29,337,147|2.00|
|其他公众投资者|829,616,974|64.57|829,616,974|56.70|
|合计|1,284,905,826|100|1,463,233,021|100.00|

二、本次交易完成后至今上市公司股本变动情况
本次江淮汽车吸收合并江汽集团实施完成后，公司总股本增至1,463,233,021股，上市公司的股份情况如下：
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|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|633,616,047|43.30|
|二、无限售条件的流通股|829,616,974|56.70|
|股份总数|1,463,233,021|100|

本次重组交易完成后，江淮汽车又启动了非公开发行股票事项，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，江淮汽车于2016年8月非公开发行人民币普通股（A股）430,079,096股，非公开发行股票完成后，上市公司总股本增加至1,893,312,117股。本次非公开发行新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份已于2017年8月15日解除限售并上市流通。
截至本核查意见出具日，江淮汽车的总股本为1,893,312,117股，上市公司的股份情况如下：
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|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|445,874,888|23.55|
|二、无限售条件的流通股|1,447,437,229|76.45|
|股份总数|1,893,312,117|100|

三、本次限售股上市流通的锁定及解禁有关承诺
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根据江淮汽车与江汽集团、江汽控股、建投投资、实勤投资签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，本次交易中的交易对方江汽控股、建投投资、实勤投资的股份锁定期安排如下所示：
江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
经独立财务顾问核查，情况如下：
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（1）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易新增发行的股份于2015年4月27日登记。
（2）建投投资、实勤投资于本次重组交易中取得的限售股已于2016年4月28日上市流通。
（3）江汽控股于本次重组交易中取得的限售股自该等股份发行结束之日起已满36个月，符合解禁条件。
因此，本独立财务顾问认为，本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；本次限售股可上市流通数量为445,874,888股，占上市公司总股本的比例为23.55%。本次限售股可上市流通日期为2018年5月2日（2018年4月28日-5月1日为非交易日，顺延至其后的第一个交易日即2018年5月2日）。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股解禁情况
江淮汽车向本次交易对方江汽控股发行的股份自股份上市之日起已满36个月。根据本次重大资产重组中江汽控股的锁定期承诺及解禁安排，江汽控股符合解禁条件。本次限售股可上市流通数量为445,874,888股，占上市公司总股本的比例为23.55%。本次限售股可上市流通日期为2018年5月2日。
本次可上市流通的限售股具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数量（股）|本次可上市流通股份数量（股）|本次可上市流通股份数量占总股本的比例|剩余限售股数量（股）|
|1|江汽控股|445,874,888|445,874,888|23.55%|-|
|合计||445,874,888|445,874,888|23.55%|-|

六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动
本次限售股流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
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|项目|本次变动前（股）|本次变动数量（股）|本次变动后（股）|
|一、有限售条件流通股|445,874,888|-445,874,888|-|
|其中：国有法人持股|445,874,888|-445,874,888|-|
|二、无限售条件流通股|1,447,437,229|445,874,888|1,893,312,117|
|三、股份总数|1,893,312,117|-|1,893,312,117|

七、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车股份有限公司