证券代码：002458 证券简称：益生股份山东益生种畜禽股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
山东益生种畜禽股份有限公司
二 O一五年四月
声明
山东益生种畜禽股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行的特定对象为曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙），本次非公开发行股票的数量为不超过 69,500,000股，其中曹积生拟认购本次非公开发行股份不超过 29,148,368股，迟汉东拟认购本次非公开发行股份不超过 2,077,923股，耿培梁拟认购本次非公开发行股份不超过2,077,923股，曲立新拟认购本次非公开发行股份不超过 521,250股，巩新民拟认购本次非公开发行股份不超过 521,250股，纪永梅拟认购本次非公开发行股份不超过 521,250股，东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过 17,316,018股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过 12,987,013股，北京富国通达投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过 4,329,005股。若公司本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量作相应调整。
2、曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得对外转让。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2015年 4月 22日）。本次非公开发行股票的价格为 11.55元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量，即12.83元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行的认购方式为现金认购。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 802,725,000元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。
6、本次非公开发行方案已于 2015年4月21日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过并需报中国证监会核准。
7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、本次非公开发行股票发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一节释义 ............................................................... 7第二节发行概况 ............................................................ 9一、发行人基本情况 ....................................................... 9二、本次发行的背景和目的 ................................................. 9三、发行方案概要 ........................................................ 11四、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 14六、发行的审批程序 ...................................................... 14第三节发行对象的基本情况 ................................................... 15一、发行对象基本情况说明 ................................................ 15二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ........ 22三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ................................ 23四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况 .................................................................. 23第四节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................... 24一、股份认购 ............................................................ 24二、违约责任 ............................................................ 26三、协议的生效、解除和终止 .............................................. 26第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 28一、本次募集资金使用计划 ................................................ 28二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ............................ 28三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 30第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 31一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响.................................................................... 31二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...................... 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 32五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................. 32第七节发行人利润分配政策及其执行情况 ....................................... 34一、公司利润分配政策 .................................................... 34二、最近三年利润分配情况 ................................................ 37三、未来的股东回报规划 .................................................. 38第八节本次股票发行相关的风险说明 ........................................... 39一、畜禽疾病发生和传播的风险 ............................................ 39二、原材料供应和价格变动的风险 .......................................... 39三、依赖国外供应商及其育种技术的风险 .................................... 39四、政策风险 ............................................................ 40五、自然灾害风险 ........................................................ 40六、非公开发行股票的审批风险 ............................................ 40七、股价波动风险 ........................................................ 40第九节其他有必要披露的事项 ................................................. 41
第一节释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
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|发行人、益生股份、本公司、公司|指|山东益生种畜禽股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|本公司以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%非公开发行股票的行为|
|本预案|指|山东益生种畜禽股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第十五次会议决议公告日|
|董事会|指|山东益生种畜禽股份有限公司董事会|
|股东大会|指|山东益生种畜禽股份有限公司股东大会|
|《认购协议》、本协议|指|《山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票认购协议》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|祖代种鸡|指|按照设计的品种间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育父母代种鸡的种鸡，按用途分为祖代肉种鸡和祖代蛋种鸡|
|父母代种鸡|指|按照设计的品系间进行杂交，产蛋，用于孵化繁育商品鸡的种鸡，按用途分为父母代肉种鸡和父母代蛋种鸡|

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|商品鸡|指|这类鸡生产的产品直接供人们加工食用，包括商品肉鸡和商品蛋鸡|
|SPF鸡（胚）|指|生长在屏障系统或隔离器中无特定病原体鸡（胚），主要用于生物制品的制作|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：山东益生种畜禽股份有限公司
英文名称：Shandong Yisheng Livestock＆ Poultry Breeding Co.,Ltd.
公司住所：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002458
中文简称：益生股份
法定代表人：曹积生
注册资本：284,513,717元
董事会秘书：纪永梅（代）
联系电话：0535-6215877
邮箱：sdys@vip.163.com
网站：www.yishenggufen.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、行业背景
公司所属行业为畜牧业，主导产品为肉鸡系列。我国历来有“无鸡不成宴，无酒不成席”的说法，鸡肉是美味和滋补的象征。目前鸡肉因为生产的低成本和高效率以及丰富的蛋白质营养已成为城镇居民主要肉类食品，农村鸡肉消费量也正在逐年增加。中国现代肉鸡产业目前已形成现代化、规模化的产业体系。肉鸡产业是我国与国际接轨最早、产业化特征最明显、标准化程度最高的农业产业，具有典型的节粮节地特征，目前年产量和消费量仅次于猪肉排名第二。根据《中
国禽业发展报告（2013年度）》，2013年中国鸡肉产量已达到1,411.89万吨，在促进我国畜牧业发展和“三农”问题解决中发挥着重要的示范作用。
畜牧业是我国国民经济的基础产业之一，是现代农业产业体系的重要组成部分。大力发展畜牧业，对促进农业结构优化升级，增加农民收入，改善人们膳食结构，提高国民体质具有重要意义。对畜牧业的扶持一直是国家农业政策的重点之一，近年来国家陆续出台了多个以鼓励并扶持畜牧业为主题的文件，将畜牧业的发展问题上升到新的历史高度，显示了国家发展农业和解决农民问题的决心，必将对我国的畜牧业发展奠定坚实的基础并产生深远的影响。
近年来，国家宏观经济增速整体下滑，经济结构进入调整期。成本的增加使得规模小的企业经营越来越艰难，尤其是近两年受突发事件的影响，行业洗牌速度加快。随着居民对生物安全与食品安全要求的不断提高，行业的准入门槛亦不断提高。2015年中央一号文件指出，严格农业投入产品管理，大力推进农业标准化生产，落实重要农产品生产基地、批发市场质量安全检验检测费用补助政策，建立全程可追溯、互联共享的农产品质量和食品安全信息平台，开展农产品质量安全县、食品安全城市创建活动，大力发展名特优新农产品，培育知名品牌。
2、经营战略背景
公司是中国最大的祖代种鸡养殖企业，从事的业务在国内处于产业链的顶端环节，是中国肉鸡产业链的源头。作为我国繁育祖代肉种鸡数量最多、品种最全的公司，公司目前在祖代肉种鸡引进数量上保持规模优势，根据中国畜牧协会禽业分会提供数据，2014年度公司占全国祖代肉种鸡更新量的28.79%，祖代肉种鸡更新量连续多年全国排名第一。自2010年成功上市之后，公司在父母代种鸡饲养方面突飞猛进，饲养规模位居全国前列。商品肉鸡的产值比重逐年增长，一方面延伸了产业链，提高了公司的产值和利润，改变了公司以往父母代种鸡产值一支独大的格局。更重要的是，可调节父母代种鸡雏鸡销售淡旺季的压力，更好地应对市场，缓解市场风险。这是国内多数祖代肉种鸡场所不具备的。
公司始终坚持以市场为导向，产业化经营为指导，农业高新技术为依托，安全饲养为手段，致力于种畜禽养殖产业，向社会提供高产优质的畜禽良种。公司将充分发挥竞争优势，继续扩大养殖规模。公司不断强化科研实力，将涉及育种、
畜禽生产、疾病防治等方面的先进技术应用于企业生产，保证企业在行业中的领先地位。公司通过与行业龙头企业强强联合、优势互补、资源整合，适度延伸上下游产业链条，降低行业波动风险，提高产品附加值，全面增强公司核心竞争力。
公司积极挖掘养殖行业相关领域的市场潜力，拓展业务范围，寻找新的利润增长点。公司注目资本市场平台，积极探索将产业与资本市场相结合、借助资本平台向协同行业领域进军，使公司在新模式下实现更大的跨越式发展。
（二）本次发行的目的
1、改善资本结构、提高资产质量
公司目前净资产金额相对较小，资产负债率很高，资本结构不合理。本次非公开发行股票方案实施后，一方面将偿还公司向银行的部分借款，改变公司资产负债率过高的状况，减少财务成本、改善资本结构、提高资产质量；另一方面将补充公司及子公司的流动资金，为现有种畜禽业务发展以及培育和发展新业务提供资金支持。
2、增强上市公司盈利能力
公司目前从事种畜禽生产经营的营运资金很大程度上依赖于银行等金融机构的资金支持，影响了公司业务规模的扩张和发展。本次非公开发行实施后，公司的净资产和营运资金将大幅增加，从而提升公司独立融资能力，减少财务费用，提高盈利能力。
3、为公司未来业务发展及产业链的巩固提供资金支持
为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，公司通过与行业龙头企业强强联合、优势互补、资源整合，挖掘养殖行业相关领域的市场潜力以寻找新的利润增长点，将涉及育种、畜禽生产、疾病防治等方面的先进技术应用于企业生产。其中 SPF鸡（胚）技术的引进，为公司在提供优良的禽病研究实验动物，特别为人、畜禽多种活疫苗的制造和疫苗质量鉴定等方面的发展铺垫基础。
此次非公开发行股票募集资金将支持公司进一步增加肉鸡产业链战略方面投入，完善销售网络建设，提升公司核心竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。
三、发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙），本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即 2015年 4月 22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即12.83元）的90%，最终确定本次发行股票价格为11.55元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
5、发行数量
本次发行的股票数量为不超过 69,500,000股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：曹积生拟认购本次非公开发行股份不超过 29,148,368股，迟汉东拟认购本次非公开发行股份不超过 2,077,923股，耿培梁拟认购本次非公开发行股份不超过2,077,923股，曲立新拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，巩新民拟认购本次非公开发行股份不超过 521,250股，纪永梅拟认购本次非公开发行股份不超过 521,250股，东方邦信创业投资
有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过 17,316,018股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过 12,987,013股，北京富国通达投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过 4,329,005股。具体认购情况如下：
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|发行对象|认购数量上限（股）|认购方式|
|曹积生|29,148,368|现金|
|迟汉东|2,077,923|现金|
|耿培梁|2,077,923|现金|
|曲立新|521,250|现金|
|巩新民|521,250|现金|
|纪永梅|521,250|现金|
|东方邦信创业投资有限公司|17,316,018|现金|
|济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）|12,987,013|现金|
|北京富国通达投资管理中心（有限合伙）|4,329,005|现金|
|合计|69,500,000||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
6、募集资金金额与用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,272.50万元，扣除发行费用后拟用40,000.00万元偿还银行部分借款，剩余部分补充流动资金。
7、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行对象曹积生为公司董事长、实际控制人，迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民和纪永梅均为公司内部董事，根据规定本次发行构成关联交易。除上述认购对象外，认购对象东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）、北京富国通达投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，本次认购行为不构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015年 3月 31日，曹积生持有发行人股份 130,492,660股，占公司总股本的比例为45.87%，是公司的实际控制人。
按照本次非公开发行不超过 69,500,000股的数量测算，本次发行完成后，曹积生持有的本公司股份占公司总股本的比例为不超过45.09%，本次发行完成后，曹积生仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、发行的审批程序
本次非公开发行方案已于 2015年 4月 21日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
第三节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
本次非公开发行的发行对象为曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙），各发行对象的相关情况如下：（一）曹积生的相关情况
曹积生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市莱山区红旗东路台湾村21号楼1号，1960年 5月出生。
曹积生先生最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：
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|起始日|终止日|所任职单位名称|所任职单位主营业务|职务|
|2010年01月01日|2012年08月08日|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|董事长、总经理|
|2012年08月08日|至今|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|董事长|
|2010年01月01日|至今|山东益生堂药业有限公司|畜禽用药的生产销售|执行董事|
|2010年01月01日|至今|山东鲁南种猪繁育有限公司|种猪、二元母猪、商品猪的养殖销售|执行董事|
|2010年01月01日|至今|烟台益生源乳业有限公司|巴氏杀菌乳、乳酸菌饮料的生产销售|执行董事|
|2010年01月01日|至今|山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司|荷斯坦奶牛的生产、销售|董事|
|2012年04月10日|至今|江苏益太种禽有限公司|肉种鸡饲养、商品鸡孵化、销售|执行董事|
|2012年09月22日|至今|北大荒宝泉岭农牧发展有限公司|肉种鸡、商品肉鸡饲养销售|副董事长|
|2007年03月07日|2013年03月06日|广西益生现代农业发展有限公司（已注销）|植物种苗的培育与销售|执行董事|

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|2015年2月5日|至今|烟台益生投资有限公司|以自有资产投资、企业管理咨询、投资咨询|执行董事|

除上述任职外，曹积生先生目前还兼任农业部现代农业产业技术体系监督评估委员会委员、中国畜牧业协会副会长、中国畜牧业协会禽业分会执行会长、中国林牧渔业经济学会理事会副会长、中国白羽肉鸡联盟副主席、山东畜牧协会副会长、山东畜牧经济研究会会长、中国农业大学、山东农业大学、青岛农业大学兼职教授。
曹积生控制的企业如下图所示：
（二）迟汉东的相关情况
迟汉东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区奇山路 2号2单元，1960年2月出生。
迟汉东先生最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：
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|起始日|终止日|所任职单位名称|所任职单位主营业务|职务|
|2010年01月01日|2012年08月08日|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|第一副董事长、副总经理|
|2012年08月08日|至今|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|第一副董事长、总经理兼财务总监|
|2004年06月03日|至今|山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司|荷斯坦奶牛的生产、销售，机械化挤奶|董事长|
|2012年02月16日|至今|安徽民益和种禽养殖有限公司|种禽饲养、孵化、销售|董事|

（三）耿培梁的相关情况
耿培梁，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区四马路
40号-1901，1957年6月出生。
耿培梁先生最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：
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|起始日|终止日|所任职单位名称|所任职单位主营业务|职务|
|2010年01月01日|2011年04月01日|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|副董事长、副总经理|
|2011年04月01日|2012年08月08日|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|副董事长、副总经理兼财务总监|
|2012年08月08日|至今|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|副董事长|
|2004年06月03日|至今|山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司|荷斯坦奶牛的生产、销售，机械化挤奶|董事|
|2005年11月03日|至今|烟台益生源乳业有限公司|巴氏杀菌乳、酸乳、乳酸菌饮料的生产销售|监事|
|2007年08月13日|至今|山东鲁南种猪繁育有限公司|种猪、二元母猪、商品猪的养殖销售|监事|
|2012年02月16日|至今|安徽民益和种禽养殖有限公司|种禽饲养、孵化、销售|监事会主席|
|2012年04月10日|至今|江苏益太种禽有限公司|肉种鸡饲养、商品鸡孵化、销售|监事|
|2013年09月16日|至今|黑龙江益生种禽有限公司|肉种鸡饲养、商品鸡孵化、销售|执行董事|
|2012年09月22日|至今|北大荒宝泉岭农牧发展有限公司|肉种鸡、商品肉鸡饲养，种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡销售|监事会主席|
|2015年2月5日|至今|烟台益生投资有限公司|以自有资产投资、企业管理咨询、投资咨询|总经理|

（四）曲立新的相关情况
曲立新，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区新海阳东街22-14号，1969年2月出生。
曲立新先生最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：
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|起始日|终止日|所任职单位名称|所任职单位主营业务|职务|
|2010年01月01日|2010年10月|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|研发中心主任兼益生研究院院长|
|2010年11月05日|2012年08月|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|董事|

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|2012年08月|至今|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|董事、副总经理|

（五）巩新民的相关情况
巩新民，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区北大街10号-内11，1976年12月出生。
巩新民先生最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：
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|起始日|终止日|所任职单位名称|所任职单位主营业务|职务|
|2010年01月01日|2012年08月|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|董事|
|2012年08月|至今|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|董事、副总经理|

（六）纪永梅的相关情况
纪永梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区大海阳路71号附3号内6号，1970年 8月出生。
纪永梅女士最近5年内主要的职业、职务情况如下表所示：
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|起始日|终止日|所任职单位名称|所任职单位主营业务|职务|
|2010年01月01日|2010年08月|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|财务部部长|
|2010年09月|2012年08月|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|审计部部长|
|2012年08月|2013年10月21日|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|总督察员|
|2013年10月|至今|山东益生种畜禽股份有限公司|种鸡和猪等畜禽的生产和销售|董事、总督察员、董秘（代）|
|2015年2月5日|至今|烟台益生投资有限公司|以自有资产投资、企业管理咨询、投资咨询|监事|

（七）东方邦信创业投资有限公司的相关情况
1、基本情况
企业名称：东方邦信创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层 D
法定代表人：张春平
注册资本：50,000万元
成立日期：2011年3月17日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权控制关系结构图
3、最近一年的简要财务情况
金额单位：万元
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|-|-|
|资产负债表|2014年12月31日|
|总资产|189,744.05|
|总负债|147,619.79|
|所有者权益|42,124.26|
|利润表|2014年度|
|营业总收入|242.72|
|营业利润|-6,817.21|

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|-|-|
|利润总额|-6,814.87|
|净利润|-6,814.87|

（八）济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）的相关情况
1、基本情况
企业名称：济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省济南市市中区纬二路51号山东商会大厦A座2901-2
执行事务合伙人：史文涛
成立日期：2015年3月23日
经营范围：企业管理策划商务咨询市场调查会议会务服务财务顾问文化交流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
3、最近一年的简要财务情况
公司成立于2015年3月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。
（九）北京富国通达投资管理中心（有限合伙）的相关情况
1、基本情况
企业名称：北京富国通达投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业 5-309
执行事务合伙人：北京富国大通投资管理有限责任公司（委派盖尔帅为代表）成立日期：2015年4月17日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。下期出资时间为2035年04月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、股权控制关系结构图
3、最近一年的简要财务情况
公司成立于2015年4月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民和纪永梅出具的声明函，曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民和纪永梅在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。
根据东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）出具的声明函，东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行完成后，曹积生、其他发行对象及其关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
2014年 9月 3日，曹积生与恒丰银行烟台华茂街支行签订编号为“2014年恒银烟华茂流借股质字第 002号”股份质押合同，为公司与恒丰银行烟台华茂街支行签订的“2014年恒银烟华茂流借字第004号”流动资金借款合同提供担保，质押财产为曹积生所持有的益生股份1,500万股流通股，担保金额为7,000万元整，期限自 2014年9月3日至2015年9月3日。截至 2015年4月9日，上述股份中的1,400万股已解除质押。
2014年4月30日至2014年12月31日，曹积生向公司提供无息拆借款累计9,133万元，截至2014年 12月31日公司已还清。
2015年1月1日至2015年3月31日，曹积生向公司提供无息拆借款累计4,800万元。
第四节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年 4月 21日，益生股份分别与曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容摘要如下：
一、股份认购
（一）拟认购的数量
甲方（山东益生种畜禽股份有限公司）系依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，拟非公开发行不超过6,950万股人民币普通股股份。该等股份的面值为人民币 1.00元。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
乙方（曹积生）系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，截至定价基准日，乙方持有甲方 130,492,660股的股份，占甲方股本总额的45.87%。乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的不超过29,148,368股人民币普通股股份。
乙方（迟汉东）系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，截至定价基准日，乙方持有甲方11,356,640股的股份，占甲方股本总额的3.99%。
乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的不超过 2,077,923股人民币普通股股份。
乙方（耿培梁）系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，截至定价基准日，乙方持有甲方6,491,745股的股份，占甲方股本总额的2.28%。
乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的不超过 2,077,923股人民币普通股股份。
乙方（曲立新）系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，截至定价基准日，乙方持有甲方1,850,493股的股份，占甲方股本总额的0.65%。
乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的不超过 521,250股人民币普通股股份。
乙方（巩新民）系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，截至定价基准日，乙方持有甲方 624,013股的股份，占甲方股本总额的0.22%。
乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的不超过 521,250股人民币普通股股份。
乙方（纪永梅）系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，截至定价基准日，乙方持有甲方1,518,825股的股份，占甲方股本总额的0.53%。
乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的不超过 521,250股人民币普通股股份。
乙方（东方邦信创业投资有限公司）系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，截至定价基准日，乙方未直接或间接持有甲方任何股份。乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的不超过 17,316,018股人民币普通股股份。
乙方（济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙））系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，截至定价基准日，乙方未直接或间接持有甲方任何股份。乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的不超过12,987,013股人民币普通股股份。
乙方（北京富国通达投资管理中心（有限合伙））系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，截至定价基准日，乙方未直接或间接持有甲方任何股份。乙方拟认购甲方本次非公开发行股份总额中的不超过4,329,005股人民币普通股股份。
（二）认购价格和定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币11.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价
格将作相应的调整。
（三）认购方式
乙方同意全部以现金认购本协议所约定的股份。
（四）支付方式
乙方不可撤销地同意按照双方约定之价格和认购款总金额认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（五）股份交割
在乙方依据双方约定支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（六）认购股份的限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
二、违约责任
（一）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（二）本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，不构成违约。
三、协议的生效、解除和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,272.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行部分借款及补充公司流动资金。其中，40,000万元将用于偿还公司向银行的部分借款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有种畜禽养殖业务的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）公司日常生产经营对流动资金需求较高
目前公司的主营业务包括祖代种鸡的引进与饲养、父母代种雏鸡的生产与销售、商品肉雏鸡的生产与销售，相关产品现有市场发展状况较好，公司亦有足够的生产能力与技术水平承接业务。但由于行业特点，种鸡饲养所需的种鸡要从一日龄开始进行饲养管理，到 25周龄才收集种蛋进行孵化生产，到 32周龄才能达到正常生产高峰。对单批种鸡而言，在半年多的育雏育成期内不能创造销售收入。为保持生产的持续、稳定，企业通常会有多批处于不同阶段的种鸡存栏，而保持规模化的种鸡存栏需要投入大量的设施和资金，同时需要占用大量的土地和鸡舍设备。同时，较长的生物养殖周期和规模化饲养需要雄厚的资金实力支持。
祖代种鸡养殖企业从国际育种公司引进祖代种鸡的成本高出国内父母代种鸡养殖企业的引种成本10-20倍，同样对养殖企业的资金实力提出较高要求。
（二）公司需保有充足流动资金以应对原材料价格波动风险和对接上游产业在雏鸡销售成本中，饲料成本占比较大，饲料价格的变化会直接影响雏鸡的生产成本，从而导致公司盈利能力的变化。主要原材料玉米、豆粕等价格和供应量受到环境、自然灾害、宏观经济、国际市场情况等因素的影响呈现周期性波动，公司为防范原材料价格和供应量大幅波动导致的经营风险，大宗原材料如玉米、豆粕都实行大批量集中采购，这种采购方式有效增强了公司在采购中的谈判能力，在价格较低的时候采购原材料进行储备，加强原材料控制能力、降低原材料成本。此外，公司也在开拓对接上游产业，积极开展与国内外育种企业机构的联
合育种工作，而该等目标的实现需要以公司保有充足流动资金为前提。
（三）公司未来业务发展及产业链的巩固有较强的资金需求
为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，公司除不断加强种畜禽的养殖技术开发和市场推广力度外，更进一步丰富自身业务结构，公司采用的成熟技术和工艺流程，在生物安全措施、饲养管理、孵化、疫病防治、饲料营养等肉鸡生产的主要技术环节上已经达到世界先进水平。其中SPF鸡（胚）技术的引进，为公司在提供优良的禽病研究实验动物，特别为人、畜禽多种活疫苗的制造和疫苗质量鉴定等方面的发展铺垫基础。随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
（四）降低资产负债率，优化资产负债结构
根据公司的发展战略和规划，为实现公司各业务规模的持续增长，提升公司的盈利能力，必须要有足够的营运资金作为保障。若公司仅通过债务融资解决营运资金需求，则会增加公司的流动性风险和财务费用，影响公司的盈利能力。
截至2014年12月31日，公司的资产负债率为61.24%，流动比率为0.36，速动比率为0.25，负债水平高，且绝大部分是流动负债，资产负债结构不合理，导致公司抗风险能力和融资能力弱，短期偿债压力大，面临的财务风险较高。通过本次非公开发行偿还银行借款及补充流动资金后，公司的模拟资产负债率预计将下降至32.21%，模拟流动比率预计将上升至1.26。上市公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，偿债能力和融资能力得到提高，有利于优化上市公司资本结构、提高上市公司的抗风险能力。
（五）降低公司财务费用，提高公司盈利能力
目前，公司扩大经营规模、实现业务战略发展主要依靠银行借款、银行承兑汇票、融资租赁等途径提供资金支持和保障。由此产生的利息支出直接提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。2012年度、2013年度和2014年度公司财务费用支出分别为971.24万元、2,613.96万元和4,243.38万元。相比于通过银行借款获得80,000.00万元，按照目前1年期银行借款利率5.35%估算，本次非公开发行将为公司每年节约利息费用4,280.00万元，根据企业从事农、林、
牧、渔业项目的所得可以免征企业所得税的规定，模拟预计增加税后利润4,280.00万元。
公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，在缓解资金压力的同时，确保公司在种畜禽养殖领域的进一步发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司现有业务的开展及未来市场的拓展。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，提高偿债能力。此外，随着流动资金的补充，公司业务运营能力将进一步加强，有利于公司业务的开展与盈利水平的提高。
同时，本次非公开发行完成后，公司将获得不超过80,272.50万元的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。
第六节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行结束后，公司将新增不超过6,950万股流通股，曹积生作为公司发行前的实际控制人，在本次非公开发行完成后不会发生变化。此外，本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还银行借款以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力，资产负债率进一步降低，公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债
能力和抗风险能力增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本、总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。通过使用募集资金偿还银行借款以及补充流动资金后，将有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东和实际控制人及其关联人间的关联交易。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 12月 31日，公司负债总额为 111,730.05万元，合并口径资产负债率为61.24%。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力
将进一步增强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第七节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2014年 4月 23日召开的2014年第一次临时股东大会会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司利润分配相关政策如下：
（一）一般条款
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）特别条款
公司的利润分配决策程序为：
1、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度或中期利润分配预案。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性；
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金股利以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配；
3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、现金分红比例：公司每年以现金的方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
5、发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定；
6、利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
7、现金分红政策的调整机制：
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分
配政策调整发表独立意见，监事会应对调整利润分配政策进行审核并提出审核意见；
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
9、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见；
10、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划；
11、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、最近三年利润分配情况
1、2012年度利润分配方案
2013年4月8日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，鉴于公司日常经营中流动资金需求量较大，2012年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润，结转下年。
2、2013年度利润分配方案
2014年 5月 29日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，鉴于公司期末可供股东分配的利润为负值，2013年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
3、2014年度利润分配方案
2015年 3月 29日，公司 2014年第三届董事会第十四次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》并尚需提交公司 2014年度股东大会审议：鉴于公司期末可供股东分配的利润为负值，2014年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
三、未来的股东回报规划
2014年 4月 21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，制定了公司未来三年股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
第八节本次股票发行相关的风险说明
一、畜禽疾病发生和传播的风险
本公司主营业务为种鸡和猪等畜禽的生产和销售。作为生物体都有一个共同的特点，即不可避免地会受到疾病的侵扰。公司目前和今后需防范并控制的畜禽疾病风险主要分两类，一是自有畜禽在养殖过程中发生疾病给公司带来的风险；
二是畜禽养殖行业爆发大规模疫病给公司带来的风险。
公司所从事的畜禽养殖行业一旦出现安全事件或某个区域爆发疫病，消费者对畜禽疾病可能引发的食品安全问题过于担心，将会导致出现消费者对相关产品的消费心理恐慌。
二、原材料供应和价格变动的风险
在公司畜禽产品的生产成本中，饲料占据一定比重，饲料主要由玉米、豆粕、油脂及各种营养添加剂组成，目前难以用其它原材料代替。随着公司生产规模的进一步扩大，玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。
玉米、大豆等农产品价格受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致农产品减产并引发价格上涨从而增加公司的采购成本，因此如果公司玉米、豆粕等主要原材料供应不足或者价格上涨幅度较大，将可能对公司未来经营业绩产生影响。
三、依赖国外供应商及其育种技术的风险
目前世界范围内的原种肉鸡种源控制于欧美少数几家育种公司手中，中国所用的祖代肉种鸡均需从国外进口。因此公司在祖代肉种鸡引种等方面对国外供应商存在一定的依赖。一旦上述供应商由于疫病或其他原因减少或停止输出种鸡雏鸡，公司将不能进口足量的祖代肉种鸡。如果在短期内没有从其他国家进口的渠道或未能与其他育种公司建立合作，将会影响公司引进祖代肉种鸡的进度，并对公司业务造成影响，公司因而面临依赖国外供应商的风险。
四、政策风险
公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业，目前，中国对畜牧业发展采取的产业政策是加强农业的基础地位，大力发展畜牧业，加快畜牧业的发展速度，提高居民畜禽产品消费水平。国家在财政、税收、融资等方面给予了畜牧业特殊的扶持。
如果国家因宏观经济的变化而调整对畜牧业的扶持政策，以及相关财政、金融、税收优惠等的法律、法规、政策发生变化，有可能导致公司的净利润受到影响，因此本公司存在因相关产业政策、税收优惠政策变化导致净利润减少的风险。
五、自然灾害风险
公司的畜禽养殖业务可能会受水灾、地震、风暴等自然灾害的影响。在本公司生产场地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的损坏，进而给本公司的业务造成不利影响。尽管本公司以往各年尚未因自然灾害而受到重大损失，但公司未来仍存在生产经营受自然灾害影响的风险。
六、非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
七、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第九节其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2015年4月21日