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国浩律师（深圳）事务所
关于《关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函》的
法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称国浩或本所）接受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称公司或成都路桥）的委托，指派何俊辉律师、林蓉律师出席了公司二〇一六年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、法规、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的相关法律事宜，已于2016年12月27日出具《关于成都市路桥工程股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书》。现根据深圳证券交易所于2016年12月28日下发的《关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第217号）的要求，就本次股东大会的相关事项进一步核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见。
成都路桥法律意见书意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本法律意见书仅供公司答复深圳证券交易所关注函使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、请说明你公司限制公司股东李勤所持公司股票的表决权是否符合《公司法》等相关法律和法规的规定，以及是否存在损害公司股东李勤基本权利的情形。请公司律师进行核查并发表明确意见。
（一）公司限制李勤所持表决权符合现行有效《公司章程》的规定
鉴于投资者李勤在买入公司股票过程中存在违反《证券法》、《收购管理办法》的事实，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称四川监管局）于2016年2月22日下发《关于对李勤采取出具警示函措施的决定》，2016年3月7日下发《关于对李勤采取责令改正措施的决定》，四川监管局对李勤采取了出具警示函、责令改正的监管措施，深圳证券交易所于2016年5月11日下发《关于对成都市路桥工程股份有限公司股东李勤给予通报批评处分的决定》，对李勤给予通报批评的处分。李勤在买入公司股票过程中的前述违法行为已构成《公司章程》第37条1所规定的恶意违法收购，根据该条规定，李勤所持或所控制的公司股票不享 1《公司章程》第37条：…（五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告和公告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意违法收购，应承担如下法律责任：
（1）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。
（2）投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，视为放弃表决权，其所持或所控制股票不享有表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
成都路桥法律意见书有表决权。因此，尽管李勤出席了本次股东大会现场，但其所持公司股份未被本次股东大会召集人计入会议有表决权股份总数。
本所律师认为，本次股东大会召集人未将李勤所持公司股份计入有表决权股份总数的情形符合《公司章程》第37条的规定。
（二）公司限制股东李勤所持公司股票的表决权不违反《公司法》等相关法律、法规的规定
1、《公司法》等法律、法规及规范性文件中有对于股东表决权予以限制或剥夺的规定
《公司法》、《收购管理办法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件中，均存在对不同情形下股东所持表决权予以限制或剥夺的相关规定。如：《公司法》第16条第3款关于公司对外担保的利害关系人没有表决权的规定，第103条关于公司持本公司股份没有表决权的规定；《收购管理办法》第75条、第76条、第77条、第78条关于对违反相关法定义务的投资者限制行使表决权的规定；
《股东大会规则》第31条关于关联股东没有表决权的规定。
本所律师认为，股东履行出资义务获得股东资格之后，并不是在任何情况下必然可以在股东（大）会上享有表决权，股东表决权并非一项不可限制或剥夺的权利，公司通过《公司章程》的规定来限制或剥夺存在违法违规行为、损害公司或其他股东利益的股东的表决权，不违反《公司法》等法律法规的强制性规定。
2、合理限制或剥夺恶意违法收购股东之表决权与《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规之立法目的相符
表决权作为股东参与公司管理的权利，原则上属于共益权，但又具有一定的特殊性，股东通过资本多数决的表决权机制选择或罢免董事、确立公司的运营方式、决策重大事项等，借以实现对公司的有效管理和控制，故表决权实质上是一种控制权，同时亦兼有保障自益权行使和实现的功能，具有工具性质。
根据《证券法》等相关规定，证券交易活动实行公开、公平、公正的原则，参与证券交易活动的当事人应当诚实信用。投资者违法恶意收购的行为，严重损害了上市公司其他股东的合法权益，应该限制其相应的权利，这是权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。如果让恶意违法收购股东通过行使表决权
成都路桥法律意见书控制公司，不仅不符合权利与义务对等、利益与风险一致的原则，也不利于公司的长远发展。因此，公司通过公司章程对恶意违法收购股东的表决权进行限制或剥夺，更能体现法律的公平公正，也符合《公司法》、《证券法》的立法目的。
（三）不存在公司损害股东李勤基本权利的情形
公司章程是公司股东根据法律赋予的自治权而制定的，具有公示性。公司章程对于全体股东而言，具有普遍的约束力。公司股东如有违反公司章程规定的行为，应该承担相应的责任。
本次股东大会召集人未将李勤所持公司股份计入有表决权股份总数的行为，是严格依据《公司章程》的规定作出的，是李勤恶意违法收购行为所应当承担的法律后果，不存在损害李勤基本权利的情形。
（四）结论性意见
基于上述，本所律师认为，本次股东大会召集人限制股东李勤所持公司股票的表决权不违反《公司法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东李勤基本权利的情形。
二、请说明你公司本次股东大会表决结果是否合法合规。请公司律师进行核查并发表明确意见。
本所律师对本次股东大会召开过程进行了见证，本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、本次股东大会召集人对出席会议人员资格及表决权作出的认定、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
成都路桥法律意见书[本签字盖章页仅用于国浩律师（深圳）事务所关于《关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函》的法律意见书]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉
林蓉
二〇一七年一月四日