深圳英飞拓科技股份有限公司
子公司管理制度
（2016年 8月修订）
第一章总则
第一条为加强深圳英飞拓科技股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：
1、由公司持股比例超过50%的控股子公司；
2、公司持股比例虽然低于50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。
（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的参股子公司，参股子公司指公司持股比例低于50%以下，且不具备实际控制的公司。
以下所称的子公司除特别说明均指全资、控股子公司。
的权利。
第四条本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应在遵守本地法律（在第五条中定义）的前提下，严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。如果子公司同时拥有其自己的子公司，公司应当督促子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第五条本地法律是指子公司营运所在的行政区所制定的法律。行政区包括而不限于：国家，省，联邦，州，市等。一旦本制度的条款与本地法律条款产生矛盾，子公司应按本地法律条款为准。子公司有义务向公司报告这种矛盾的细节。
第二章子公司管理的基本原则
第六条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第七条子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。
第八条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司管理子公司的职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第三章董事、监事、高级管理人员的委派和职责
其任职按各子公司章程的规定执行。
第十条公司对子公司可委派董事、监事；可委派总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。
第十一条委派至子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述除非另有约定，上述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十二条公司对委派人员的委派程序如下：
（一）由公司董事长或董事会提名委员会提名人选；
（二）提交子公司董事会审议，按子公司章程规定予以确定；
（三）公司对子公司的委派情况予以备案
第十三条公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守本国有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告
根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事 3
先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
（八）公司交办的其它工作。
第十四条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程。对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十五条公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。
第十六条子公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东大会（股东会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十七条委派至子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。
第十八条公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后三个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法，连续两年考核不符合公司要求者，公司提请子公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。
第四章规范运作
第十九条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第二十条子公司应依法设立股东会（或股东大会，下同）、董事会或监事会，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。
第二十一条子公司应按照其章程规定召开股东大会（股东会）、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第二十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。控股子公司的总经理应在每一会计年度结束之日起 90日内向公司董事长全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起 60日内向公司抄报子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第二十三条子公司召开董事会、股东大会（股东会）或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5个工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第二十四条子公司召开股东大会（股东会）时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第二十五条控股子公司在实施以下事项前，应该按照公司相关的规定及时报告，预先经过控股子公司股东大会（股东会）审议，并经过现场出席股东大会（股东会）有表决权过半数的股东（或股东代表）同意。根据事项的重要性程度，还需经过公司总经理办公会、董事会或股东大会审议通过。具体包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、单独或与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股的经营实体等）；
(三)提供财务资助；
(四)对外提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)其他重大事项。
第二十六条子公司在作出董事会、股东大会（股东会）、监事会决议后，应当在2日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘书存档。
第二十七条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会（股东会）决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章人事管理
第二十八条公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人等。委派事项按本制度第三章的规定。
第二十九条公司委派人员接受公司的年度考核并提交书面述职报告。
第三十条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第三十一条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第三十二条非控股子公司的关键高级管理者（按持股比例决定）的调整和变动，应当报备公司。
第六章财务管理
第三十三条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第三十四条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第三十五条子公司应按照公司财务管理制度，加强成本、费用、资金管理。
第三十六条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，海外子公司应遵守当地相关法规。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第三十七条子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供财务资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司在每一会计年度结束之日起 20日内向公司报送年度财务报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 15日内向公司报送半年度财务报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 10日内向公司报送季度财务报告，其它月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务报告。
第三十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会按照当地法律追究相关人员的责任。
履行相应的审批程序后方可实施。
第四十条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第四十一条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第七章投资管理
第四十二条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。控股子公司的对外投资应接受公司的指导和监督。
第四十三条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第四十四条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第四十五条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第四十六条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十七条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司董事会或股东大会（股东会）和公司董事会或股东大会批准，并遵照章程的适用条款。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第八章信息管理
第四十八条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第四十九条子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告
制度》等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。
第五十条子公司在提供信息时有以下义务：
（一）应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息；
（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第五十一条子公司应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书报告公司重大信息内部报告制度规定的重大事项：
（一）董事会或监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，子公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第九章审计监督
第五十二条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第五十三条公司审计部负责执行对控股子公司及具有重大影响的参股子公司的审计工作，内容包括但不限于：
（一）对国家相关法律、法规的执行情况；
（二）对控股子公司及具有重大影响的参股子公司的各项管理制度的执行情况；
（三）控股子公司及具有重大影响的参股子公司内控制度建设和执行情况；
（四）控股子公司及具有重大影响的参股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
（五）高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第五十四条控股子公司及具有重大影响的参股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十五条控股子公司及具有重大影响的参股子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上或告知书上签字确认。
第五十六条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司及具有重大影响的参股子公司后，控股子公司及具有重大影响的参股子公司必须认真执行。
第十章绩效考核和激励约束制度
第五十七条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第五十八条子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考公司考核体系。
第五十九条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为各控股公司的董事、总经理、班子成员。
第六十条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、其他重要财务指标、经营指标等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。在子公司经营严重偏离经营目标的情况下，公司需督促子公司采取措施改善管理，包括更换高级管理人员。
第六十一条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六十二条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十一章境外子公司管理
第六十三条境外子公司是指在中国大陆地区以外设立的具有独立法人资格的主体。境外子公司的管理制度优先适用本章的规定，本章未规定的，适用本制度其他章节的规定。
权，公司指定人员定期或不定期对境外子公司进行巡查，巡查内容包括（但不限于）境外子公司的预算执行情况、工作总结与计划、研发情况、重要业务进展及与客户关系维护等事项。
第六十五条公司应加强对境外子公司业务流程的监督：
建立业务授权审批制度。境外子公司章程中应明确约定子公司的业务范围和审批权限。境外子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，境外子公司应当按照权限提交公司董事长、董事会或股东大会审议批准。
第六十六条建立境外子公司负责人述职机制：
（一）述职制度适用范围：境外子公司总经理、财务负责人以及公司认为必要的其他管理人员；
（二）述职时间和周期：述职人在正常的工作沟通交流之外，每年至少进行一次正式述职，一般每年年底或次年年初进行。
第六十七条公司财务部负责境外子公司的财务预算审批。
境外子公司所有资金收入和资金支出，全部纳入预算管理。
境外子公司项目投资建设前，应根据公司审批的投资总额编制投资资金计划，投资资金计划不得超过投资总额。
第六十八条境外子公司应以投资资金计划为基础编制年度资金预算，年度资金预算上报公司审批后方可执行。
公司财务部负责审核境外子公司年度资金预算。公司财务部审核时应充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，在预算中相应制定降低外汇汇率、利率风险的措施。
第六十九条境外子公司在经公司批复的年度资金预算范围内，经子公司经营办公会审议后，制定本公司月度资金预算。
境外子公司资金预算必须认真组织实施，每项资金活动需分解，落实到相关责任部门、责任环节和岗位，形成全过程的资金预算和控制。
第七十条境外子公司付款以资金预算和合同为依据，凡未纳入预算的资金支出，除另有约定外，财务部门不予付款。
重大事项及单次交易金额超过公司规定的付款，需报公司财务部审核，报主管业务的副总经理和财务负责人会签，公司总经理审批。
第七十一条境外子公司在销售合同签订前应对客户信用进行调查，并做好产品销售管理。
第七十二条境外子公司开立银行账户，需上报公司财务部审批，在履行报批手续时，应提交书面申请，载明拟开户银行、开户原因、账户性质和使用时间。
财务部应在提交此类银行账户申请后三个工作日内审批。
境外子公司应与开户银行签署账户查询授权协议，授权银行通过网银系统或电文等方式，向公司财务部上报银行账户信息。
第七十三条境外子公司的项目融资由公司财务部牵头组织，境外子公司配合。境外子公司的项目融资由公司财务部负责制定融资方案，组织与金融机构谈判；境外子公司负责编制可行性研究报告、资金计划等融资所需的相关材料。
第七十四条境外子公司向公司申请内部借款，应提交资金预算及执行情况、借款使用及偿还计划、资金缺口的原因说明、相关合同等材料,由公司分管领导和财务部负责人审核后，总经理审批。
第七十五条公司将综合考虑子公司实际经营需求及现金流情况、公司自身的年度或中期分红方案、分红款支付的成本及周期等，确定是否提出分红提案及分红提案的具体内容。
第十二章附则
第七十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程制度的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第七十七条本制度由公司董事会负责解释。
第七十八条本制度自董事会决议通过之日起执行。
深圳英飞拓科技股份有限公司二〇一六年八月