关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之专项核查意见信会师报字[2018]第 ZC50009号
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
一次反馈意见回复之专项核查意见
本所函件编号：信会师报字[2018]第50009号中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 2月 9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180058号）》（以下简称反馈意见）已收悉。我们对反馈意见中所提及的需由会计师事务所核查或说明的事项，进行了核查，现将核查意见报告如下，请予以审核。
反馈问题9：申请文件显示，1）上市公司将向不超过5名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金不超过48,500万元，用于数字化口腔中心项目、义
齿精密部件加工中心项目及支付中介费用。2）上市公司2016年非公开发行募
投项目专户3.68亿元。请你公司补充披露：1）本次交易募投项目是否还需要
履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）募投资金的具体内
容，其中是否包含预备费和铺底流动资金等，本次交易募集配套资金是否符
合我会相关规定。3）募投项目专户的使用进展，结合上市公司和爱尔创股份
目前的货币资金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况，补充披露
募集资金的合理性和必要性。4）上述募投项目预期收益的测算依据及测算过
程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
证监会反馈意见回复
答复：
一、本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，
请补充披露进展
（一）数字化口腔中心项目
截至本反馈回复签署日，数字化口腔中心项目已取得的政府相关审批/备案等文件具体如下表：
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|发证单位|证书编号|许可范围/资质内容|有限期限/发证日期|
|沈阳市食品药品监督管理局|辽沈食药监械经营备20180204号|6855口腔科设备及器具6863口腔科材料|2018.2.13|

数字化口腔中心项目通过向牙科技工所投放快速陶瓷加工设备，向口腔医院/诊所投放口内扫描仪设备，建立沟通牙科技工所、口腔医院/诊所的综合服务体系，通过向牙科技工所、口腔医院/诊所提供口腔数据采集、义齿制作初步方案设计服务，以及销售齿科材料产品实现盈利。
数字化口腔中心项目主要从事专业技术服务和销售业务，不涉及产能的增
加，不构成新的固定资产投资项目，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第2号），数字化口腔中心项目不属于政府实施核准或备案的管辖范围。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》与环境保护部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，数字化口腔中心项目不属于政府实施环境影响评价批复的管辖范围。
综上所述，数字化口腔中心项目不涉及立项备案、环评审批程序，本项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序，且项目实施主体已取得经营所需的《第二类医疗器械经营备案凭证》。因此，数字化口腔中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。
证监会反馈意见回复
（二）义齿精密部件加工中心项目
截至本反馈回复签署日，义齿精密部件加工中心项目已取得的政府相关审批/备案等文件具体如下表：
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|主管政府部门|文件编号|
|本溪高新区经济发展局|本高经备【2017】98号|
|本溪高新技术产业开发区规划建设环保局|本高规建环表【2018】1号|
|辽宁省食品药品监督管理局|辽食药监械生产许20150008号|
|辽宁省食品药品监督管理局|辽械注准20152630126|

义齿精密部件加工中心项目已经完成立项备案、环评批复程序，本项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序，且项目实施主体已取得经营所需的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械产品注册证》。因此，义齿精密部件加工中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。
二、募投资金的具体内容，其中是否包含预备费和铺底流动资金等，本
次交易募集配套资金是否符合我会相关规定
（一）数字化口腔中心项目的投资情况
数字化口腔中心项目投资总额约为45,000万元，募集资金投资额为 37,000万元，主要用于购买项目所需的专用设备，具体投资情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占投资总额比例|
|装修工程费|340.00|0.76%|
|设备购置费|37,128.00|82.51%|
|口内扫描仪|30,750.00|68.33%|
|快速陶瓷加工设备|5,152.00|11.45%|
|云平台设备、设施|150.00|0.33%|
|设计平台工作电脑|321.00|0.71%|

证监会反馈意见回复
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|-|-|-|
|设计中心存储设备|220.00|0.49%|
|Dental System设计软件|535.00|1.19%|
|流动资金|7,532.00|16.74%|
|投资总额|45,000.00|100.00%|

（二）义齿精密部件加工中心项目的投资情况
义齿精密部件加工中心项目投资总额约为 15,000万元，募集资金投资额为10,000万元，用于购买项目所需的生产设备，具体投资情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占投资总额比例|
|装修工程费|300.00|2.00%|
|设备购置费|11,670.00|77.80%|
|加工机设备|11,393.00|75.95%|
|设计及加工控制软件|120.00|0.80%|
|电脑、变电箱等其他设备|157.00|1.05%|
|流动资金|3,030.00|20.20%|
|投资总额|15,000.00|100.00%|

（三）本次交易募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，募集配套资金主要用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件项目的设备购置费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次交易中募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定。
证监会反馈意见回复
三、募投项目专户的使用进展，结合上市公司和爱尔创股份目前的货币
资金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况，补充披露募集资金的
合理性和必要性
证监会反馈意见回复
（一）上市公司2016年非公开募集资金的使用情况
截至2018年2月28日，公司2016年非公发行募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||78,787.00|已累计投入募集资金总额|||
||||38,860.39||||
||||49.32%||||
|是否变更项目|募集资金承诺投资总额|是否调整承诺投入金额|截至期末累计投入募集资金金额|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|是|30,508.50|是|9,998.23|32.77%|2018年3月31日|否|
|是|5,280.58|是|5,280.58|100.00%|2018年3月31日|否|
|否|5,000.00|否|2,000.22|40.00%|2018年3月31日|否|

变更募集资金投资项目情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|否|30,112.92|否|30,975.39|102.86%|2017年5月27日|-|
|否|7,885.00|否|7,885.00|100.00%|2017年10月19日|-|
|-|78,787.00|-|56,139.42||-|-|

公司募集资金项目正在分期实施中；由于公司近期业务规模不断扩展，研发方向及研发平台未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析
设计定位均有战略性的调整，故研究中心升级项目建设周期相应延长。
超募资金使用情况 不适用
证监会反馈意见回复
原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛项目可行性发生重大变化的情况说明
光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。
1、调整年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目实施地点
公司将募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分产能的实施地点进行调整。由于公司2号厂有部分闲置生产区域，有更完备的公用工程和环保配套设施，为了加快项目建设，节约用地和投资成本，充分利用资源，提高效率，考虑未来整个产能布局，经2017年3月13日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2016年年度股东大会审议通过，决定对年产3,500吨纳米级复合氧化锆的项目产能布局进行调整。由3号厂区氧化锆产能3,500吨调整为2号厂区氧化锆的产能为2,000吨、3号厂区氧化锆产能为1,500吨。
本次变更募投项目实施地点所履行的程序如下：2017年3月13日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过；2017年3月15日，独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》；2017年3月15日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更募投项目的核查意见》；2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过。
2、变更年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目用于支付王子制陶收购款
变更募集资金投资项目的情况
原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。而按照公司与CHENYIQIU签署的《关于宜兴王子制陶有限公司之股权转让协议》，公司尚需向CHENYIQIU支付34,400万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，2017年6月19日经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司拟变更募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”全部剩余资金合计30,964.61万元，用于支付收购王子制陶100%股权部分价款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。
本次变更募投项目所履行的程序如下：2017年6月19日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过；2017年6月19日，独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》；2017年6月19日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017年7月5日，公司2017年证监会反馈意见回复
第三次临时股东大会审议通过。
3、变更年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目用于支付金盛陶瓷收购款
目前公司流动资金比较紧张，加之年末银行以回笼资金为主，贷款难度较大，而按照公司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转让协议》，公司尚需向冯志峰、朱国新支付7,885万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，最大限度的节约财务费用，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分募集资金7,885万元，用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。未来年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况，公司将根据项目实际进度情况以自有资金补足。
本次变更募投项目所履行的程序如下：2017年11月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；2017年11月24日，独立董事发表《独立董事对相关事项的独立意见》；2017年11月24日，中天国富证券发表《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017年12月11日，公司已召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次变更募集资金用途事项。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,898.40万元。
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司2016年4月24日第二届董事会第三十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年3月21日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。
2017年3月27日，公司使用闲置募集资金22,000万元暂时性补充公司流动资金。使用期限用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年6月12日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。
2017年7月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了继续使用闲置募集资金10,460万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2017年11月20日公司已将10,460万元全部归还并存入募集资金专用账户。
山东国瓷功能材料股份有限公司于2017年3月13日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资用闲置募集资金购买理财产品情况
金不超过25,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
证监会反馈意见回复
截至2017年9月30日，前次购买的理财产品（金额15,000万元）已于2017年9月21日到期；2017年10月10日购买新的理财产品（金额15,000万元）已于2017年12月28日到期。
募集资金结余的情况 截至2018年2月28日，募集资金余额24,874.60万元。
由上表可知，截至2018年2月28日，公司2016年非公开发行募集资金已经累计投入56,139.42万元，募集资金累计使用进度达到71.25%，剩余募集资金余额为 24,874.60万元（含利息收入和手续费金额影响）。此外，上述募投项目中，公司已签订合同尚未支付的金额为 4,802.17万元，上述款项将根据募投项目进度逐步支付。上述合同履行完毕后，公司前次募集资金将累计投入 60,941.59万元，募集资金累计使用进度达到77.35%。
证监会反馈意见回复
（二）上市公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况
1、上市公司的货币资金余额及使用计划
截至2017年12月31日，上市公司账面货币资金余额为50,389.89万元（未经审计），其中已经作出安排的资金情况如下：
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|-|
|项目|
|年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目（2016 年非公开发行股票之募投项目）|
|研究中心升级项目（2016年非公开发行股票之募投项目）|
|收购金盛陶瓷100%股权（2016年非公开发行股票之募投项目）|
|经营备用资金|

小计 39,042.37可使用的货币资金 11,347.52注1：2017年 12月 11日，经公司 2017年第五次临时股东大会审议通过，变更“年产 3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”募集资金7,885万元用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。
注2：2017年1-9月，公司经营活动现金流出金额平均每月 6,625.33万元。为保证公司资金安全，公司需持有约7,000万元货币资金作为经营备用资金。
截至 2017年 12月 31日，公司货币资金为 50,389.89万元（未经审计），扣除尚未使用的前次募集资金及经营备用资金后，尚可动用的货币资金为 11,347.52万元，剩余资金金额较小，难以满足本次募投项目需求。
2、上市公司的负债水平及银行授信情况
截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为36.00%（未经审计）。按照 Wind三级行业分类，上市公司属于特种化工行业，其他同行业上市公司共计 82家，截至2017年9月30日，Wind特种化工行业上市公司的平均资产负债率为29.90%。因此，截至 2017年 12月 31日，上市公司的资产负债率水平已经高于可比同行业上市公司均值，资产负债率处于较高水平。
截至 2017年 12月 31日，上市公司银行授信额度合计为 98,900.00万元，尚余
27,849.76万元授信额度未使用。一方面，上市公司仅通过银行融资难以满足募投项目
证监会反馈意见回复
的需求；另一方面，若上市公司通过银行融资实施募投项目，将进一步提高上市公司的资产负债水平，增加上市公司的财务费用支出。
（三）标的公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况
1、标的公司的货币资金余额及使用计划
截至 2017年 12月 31日，标的公司的货币资金余额为 3,917.75万元（未经审计财务数据），其中经营备用金约 2,200万元。2017年 1-9月，标的公司经营活动现金流出金额平均每月2,156.29万元，为保证标的公司资金安全，标的公司需持有约 2,200万元货币资金作为经营备用资金。扣除上述经营备用金后，标的公司尚可动用的货币资金为1,717.75万元，剩余资金金额较小，难以满足本次募投项目需求。
2、标的公司的负债水平及银行授信情况
截至2017年12月31日，标的公司资产负债率为25.76%（未经审计财务数据），标的公司的可比同行业公司资产负债率情况具体如下表：
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|-|-|
|可比公司证券简称|证券代码|
|爱迪特|870132.OC|
|沪鸽口腔|832202.OC|
|东方锆业|002167.SZ|
|天孚通信|300394.SZ|
|三环集团|300408.SZ|

可比均值 21.54%由上表可知，截至2017年12月31日，标的公司资产负债率水平高于行业均值，且标的公司银行授信额度 3,000万元已全部使用完毕。因此，标的公司通过银行融资实施募投项目的可行性较差。
综上所述，上市公司 2016年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，上市公司和标的公司现有货币资金已有明确用途，且上市公司和标的公司负债水平较高，以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。因此，本次交易中，上市公司募集配套资金具有合理性和必要性。
证监会反馈意见回复
四、上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程
（一）数字化口腔中心项目
1、销售收入测算
（1）数字化口腔中心项目的收入来源
数字化口腔中心项目的收入主要由三部分构成，具体内容如下表：
||
|-|
|收入类型|
|口内扫描传输印模服务收入|
|义齿初步设计服务收入|
|义齿快速加工材料销售收入|

（2）销售收入的测算过程
数字化口腔中心项目的财务计算期为 10年，每年工作日为 300天。项目收入测算根据销售数量和销售单价确定，具体测算过程如下：
1）销售数量测算
|||
|-|-|
|T|T+1|
|500.00|1,000.00|
|4.00|6.00|
|2.00|2.00|
|30%|40%|
|10%|15%|
|60.00|180.00|
|36.00|144.00|
|12.00|54.00|

注1：口内扫描传输印模效率，是指每台口内扫描仪每天完成的扫描传输单数量；
注2：义齿初步设计方案成交率，是指口内扫描传输印模单中由标的公司完成义齿初步设计方案的占比；
注3：义齿快速加工单成交率，是指口内扫描传输印模单中实施快速加工方案的占比。
2）销售收入测算
证监会反馈意见回复
||||
|-|-|-|
||T|T+1|
|具体指标|||
|销售数量（万单）|60.00|180.00|
|销售单价（元/单）|20.00|18.00|
|收入（万元）|1,200.00|3,240.00|
|销售数量（万个）|36.00|144.00|
|销售单价（元/个）|20.00|18.00|
|收入（万元）|720.00|2,592.00|
|销售数量（万个）|12.00|54.00|
|销售单价（元/个）|90.00|85.00|
|收入（万元）|1,080.00|4,590.00|
||3,000.00|10,422.00|

2、达产后经营总成本测算
（1）达产后经营总成本的测算情况
数字化口腔中心项目总成本费用主要包括快速加工材料采购成本、人员工资福利费、设备折旧费用及其他运营费用等，具体测算方法如下表：
||
|-|
|成本类型|
|材料采购成本|
|工资及福利费用|
|运营费用|
|销售及管理费用|
|设备折旧费用|

（2）达产后经营总成本的测算具体情况
数字化口腔中心项目的经营总成本费用具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|加工材料|720.00|3,024.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|

证监会反馈意见回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|采购成本||||||||||
|工资及福利费|480.00|1,330.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|
|运营费用|281.99|426.39|590.04|448.29|448.29|448.29|448.29|448.29|448.29|
|销售及管理费用|753.00|1,018.99|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|
|折旧及摊销|2,167.90|4,449.71|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|
||4,402.89|10,249.09|19,353.71|19,211.96|19,211.96|19,211.96|19,211.96|19,211.96|19,211.96|

3、税金测算
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，项目服务收入的增值税率为6%，材料销售收入的增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费及附加为5%，企业所得税税率为25%。
4、项目投资现金流量表
数字化口腔中心项目的收益测算情况具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|现金流入|3,000.00|10,422.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|
|营业收入|3,000.00|10,422.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|
|回收固定资产余值||||||||||
|回收流动资金||||||||||
|现金流出|15,092.16|20,473.32|30,138.70|12,432.95|12,432.95|12,432.95|12,432.95|12,432.95|12,432.95|
|建设投资|11,900.00|12,192.00|13,376.00|||||||
|流动资金|936.00|2,408.00|4,188.00|||||||
|经营成本|2,234.99|5,799.38|12,401.04|12,259.29|12,259.29|12,259.29|12,259.29|12,259.29|12,259.29|
|税金及附加|21.17|73.94|173.66|173.66|173.66|173.66|173.66|173.66|173.66|
|所得税前净现金流|-12,092.16|-10,051.32|-6,738.70|10,967.05|10,967.05|10,967.05|10,967.05|10,967.05|10,967.05|

证监会反馈意见回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|量||||||||||
|累计所得税前净现金流量|-12,092.16|-22,143.47|-28,882.18|-17,915.13|-6,948.09|4,018.96|14,986.01|25,953.05|36,920.10|
|调整所得税|-356.01|24.74|968.16|1,003.59|1,003.59|1,003.59|1,003.59|1,003.59|1,003.59|
|所得税后净现金流量|-11,736.14|-10,076.06|-7,706.86|9,963.45|9,963.45|9,963.45|9,963.45|9,963.45|9,963.45|
|累计所得税后净现金流量|-11,736.14|-21,812.20|-29,519.07|-19,555.61|-9,592.16|371.29|10,334.74|20,298.19|30,261.65|

5、项目经济效益评价
数字化口腔中心项目的财务内部收益率（税后）为20.90%，投资静态回收期（税后）5.96年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。
（二）义齿精密部件加工中心项目
1、销售收入测算
义齿精密部件加工中心项目收入全部来源于生产、销售义齿精密部件，收入具体测算过程如下：
||||
|-|-|-|
||T|T+1|
|保有加工设备数量（台）①|5|11|
|单台加工设备生产效率（个/天）②|8|9|
|全年工作日（天）③|300|300|
|全年加工量（件）④=①*②*③|12,000|29,700|
||1,100.00|1,000.00|
||1,320.00|2,970.00|

2、达产后经营总成本测算
（1）达产后经营总成本的测算情况
义齿精密部件加工中心项目总成本费用主要包括原辅材料费用、人员工资福利
费、设备折旧费用以及其他运营费用等，具体测算方法如下表：
证监会反馈意见回复
||
|-|
|成本类型|
|原辅材料费用|
|工资及福利费用|
|运营费用|
|销售及管理费用|
|设备折旧费用|

（2）达产后经营总成本的测算具体情况
义齿精密部件加工中心项目的经营总成本费用具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|原辅材料费|240.00|534.60|864.00|864.00|864.00|864.00|864.00|864.00|864.00|
|工资及福利费|35.00|99.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|
|运营费用|104.00|159.00|123.00|101.00|101.00|101.00|101.00|101.00|101.00|
|销售及管理费用|409.40|279.65|578.70|578.70|578.70|578.70|578.70|578.70|578.70|
|折旧及摊销|304.10|655.69|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|
||1,092.50|1,727.94|2,875.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|

3、税金测算
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，产品销售收入的增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费及附加为5%，企业所得税税率为15%。
4、项目投资现金流量表
义齿精密部件加工中心项目的收益测算情况具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|现金流入|1,320.00|2,970.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|

证监会反馈意见回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,320.00|2,970.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|
|回收固定资产余值||||||||||
|回收流动资金||||||||||
|现金流出|5,056.43|5,899.93|7,821.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|
|建设投资|3,406.00|3,758.00|4,806.00|||||||
|流动资金|840.00|1,020.00|1,170.00|||||||
|经营成本|788.40|1,072.25|1,763.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|
|税金及附加|22.03|49.68|81.52|81.52|81.52|81.52|81.52|81.52|81.52|
|所得税前净现金流量|-3,736.43|-2,929.93|-2,961.22|3,036.78|3,036.78|3,036.78|3,036.78|3,036.78|3,036.78|
|累计所得税前净现金流量|-3,736.43|-6,666.36|-9,627.58|-6,590.80|-3,554.02|-517.24|2,519.54|5,556.33|8,593.11|
|调整所得税|30.82|178.86|285.39|288.69|288.69|288.69|288.69|288.69|288.69|
|所得税后净现金流量|-3,767.25|-3,108.79|-3,246.61|2,748.09|2,748.09|2,748.09|2,748.09|2,748.09|2,748.09|
|累计所得税后净现金流量|-3,767.25|-6,876.04|-10,122.65|-7,374.56|-4,626.47|-1,878.39|869.70|3,617.79|6,365.88|

5、项目经济效益评价
义齿精密部件加工中心项目的财务内部收益率（税后）为17.68%，投资静态回收期（税后）6.68年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。
经核查，本次募投项目已履行现阶段必要的审批程序，项目实施主体已取得必要的经营资质，因此，本次募投项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。本次募集资金主要用于募投项目的设备购置支出，未用于募投项目的预备费及铺底流动资金，符合中国证监会的相关规定。上市公司 2016年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，上市公司和标的公司的现有货币资金具有明确用途，且上市公司和标的公司负债水平较高，以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。因此，本次交易中，募集配套资金用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目具
有合理性和必要性。本次募投项目预期收益的测算依据及过程已经充分披露，募投项
目的收益预测具有合理性。
证监会反馈意见回复
反馈问题10：申请文件显示，报告期内爱尔创股份应收账款金额分别是 5,812.09万元、8,418.61万元和 10,979.61万元，存货金额分别是 4,750.36万元，5,684.73万元和 7,123.23万元，增长幅度较大。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款和存货增长较快的原因及合理性。2）结合账龄分布、期后回款、与同行业其他公司计提政策等情况，补充披露应收账款坏账计提是否充分。3）结合存货的具体构成补充披露减值准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
答复：
一、报告期内应收账款和存货增长较快的原因及合理性
（一）报告期内应收账款增长的原因及合理性
报告期各期末，爱尔创股份应收账款情况，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年（未经审计）|2017年1-9月|2016年|
|11,065.29|11,671.95|8,927.74|
|31,112.00|23,313.08|27,778.52|
|35.57%|50.07%|32.14%|

报告期内，爱尔创股份应收账款增加主要因为销售收入逐年增加所致。2015年末和 2016年末，爱尔创股份应收账款余额占当期营业收入比例整体较为稳定，应收账款的增加与营业收入的增长整体保持一致。
2017年 9月末，爱尔创股份应收账款余额和占当期营业收入的比例较 2016年末均有所增加，主要原因系爱尔创股份2017年销售收入较2016年继续增长，且下半年为氧化锆瓷块等齿科材料的销售旺季，爱尔创股份 2017年三季度实现的部分销售收入尚在信用期内。
截至 2017年末，爱尔创股份当年营业收入 31,112.00万元，应收账款余额为 11,065.29万元，应收账款余额占营业收入的比例为35.57%。与 2016年末相比，整
体不存在较大差异。
证监会反馈意见回复
（二）报告期内存货增长的原因及合理性
1、标的公司存货基本情况
报告期各期末，爱尔创股份期末存货余额及占比情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年末（未经审计）||2017年9月30日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,226.93|100.00%|7,565.43|100.00%|6,073.58|100.00%|5,008.45|
|2,557.63|35.39%|2,035.22|26.90%|1,905.49|31.37%|1,829.84|
|1,793.63|24.82%|1,946.52|25.73%|905.46|14.91%|958.87|
|2,875.67|39.79%|3,583.70|47.37%|3,262.63|53.72%|2,219.74|
|31,112.00|-|23,313.08|-|27,778.52|-|21,749.20|
|23.23%|-|32.45%|-|21.86%|-|23.03%|

报告期内，爱尔创股份营业收入逐年增长，存货规模亦相应增加。2015年末和2016年末，爱尔创股份存货余额占当期营业收入比例整体较为稳定，存货增加与营业收入的增长整体保持一致。
2017年 9月末，爱尔创股份存货余额较 2016年末增长较快，主要原因如下：根据历史年度销售数据和齿科材料的市场特点，下半年为氧化锆瓷块等齿科材料的销售旺季。因此，为满足氧化锆瓷块的销售需求，爱尔创股份在三季度逐渐增加产品的备货生产，以满足客户订单和库存备货的要求，使得2017年9月末存货金额有所增长。
2017年末，爱尔创股份存货余额占当期营业收入的比例为23.23%，与2015年末及2016年末相比，整体不存在较大差异。
2、同行业可比公司期末存货余额情况
报告期各期末，爱尔创股份与可比同行业公司期末存货余额占当期营业收入的比例情况，具体如下：
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|-|37.97%|
|-|11.84%|
|22.32%|14.49%|

证监会反馈意见回复
|||
|-|-|
|68.80%|26.06%|
|28.49%|14.08%|
|39.87%|20.89%|
|32.45%|21.86%|

报告期内，爱尔创股份期末存货余额占当期营业收入的比例，与同行业可比公司的平均值不存在重大差异。
二、结合账龄分布、期后回款、与同行业其他公司计提政策等情况，补充披露应收账款坏账计提是否充分
（一）报告期内，应收账款账龄的分布情况
报告期各期末，爱尔创股份应收账款金额分别为 5,812.09万元、8,418.61万元和10,979.61万元，占资产总额的比重分别为8.81%、11.76%和13.46%。报告期内，爱尔创股份应收账款的账龄分布具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||||2016年12月31日|||||
|账面余额||占比||账面余额||占比|账面余额||
|||||||93.83%|||
||10,388.13||89.00%||8,377.25|||5,686.66|
|||||||3.71%|||
||1,043.72||8.94%||330.92|||428.75|
|||||||2.21%|||
||188.78||1.62%||196.94|||23.04|
|||||||0.14%|||
||51.27||0.44%||12.13|||13.63|
|||||||0.12%|||
||0.04||0.00%||10.51|||10.00|
|||||||100.00%|||
||11,671.95||100.00%||8,927.74|||6,162.08|

报告期内，爱尔创股份大部分应收账款账期均在1年以内，应收账款余额增长情况与收入规模、业务规模增长相适应。
（二）报告期末应收账款的回款情况
截至本反馈回复签署日，2017年9月末爱尔创股份前5大应收账款方的回款情况
良好，具体如下：
证监会反馈意见回复
单位：万元
|||
|-|-|
|截至2017年9月末应收账款|回款金额|
|947.06|947.06|
|344.88|344.88|
|286.35|286.35|
|241.50|241.50|
|167.58|54.39|
|1,987.37|1,874.18|

注：境外客户A出于保护商业秘密的理由，要求不公开披露公司名称。
（三）与同行业可比公司计提政策的对比
爱尔创股份按照账龄组合的应收账款、其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内（含1年，以下同）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5|10|30|50|80|
|5|10|30|50|80|
|5|10|30|100|100|
|1|10|50|90|90|
|5|10|30|90|90|
|4.2|10|34|76|88|
|5|10|20|60|100|

爱尔创股份的坏账准备计提政策与可比公司平均水平相近，爱尔创股份执行的坏账准备计提政策具有合理性。报告期内，爱尔创股份应收账款坏账准备计提情况如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||||2016年12月31日|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|||
||10,388.13||519.41||8,377.25||418.86||5,686.66|284.33|
||1,043.72||104.37||330.92||33.09||428.75|42.88|

证监会反馈意见回复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||||2016年12月31日|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|||
||188.78||37.76||196.94||39.39||23.04|4.61|
||51.27||30.76||12.13||7.28||13.63|8.18|
||0.04||0.04||10.51||10.51||10.00|10.00|
||11,671.95||692.34||8,927.74||509.13||6,162.08|349.99|

三、报告期内存货减值准备的计提情况
（一）报告期内存货构成及库龄情况
报告期各期末，爱尔创股份存货账面价值分别为 4,750.36万元、5,684.73万元和 7,123.23万元，占资产总额的比重分别为7.20%、7.94%和8.73%。爱尔创股份存货主要由原材料、半成品及在产品、产成品及发出商品构成，截至2017年9月30日，爱尔创股份存货的库龄情况，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内||1-2年||2-3年||3年以上||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1,964.24|96.51%|8.55|0.42%|2.02|0.10%|60.43|2.97%|
|1,903.88|97.81%|-|-|--|-|42.63|2.19%|
|3,200.61|90.32%|141.79|4.00%|167.63|4.73%|33.54|0.95%|
|40.12|100.00%|-|-|-|-|-|-|
|7,108.85|93.96%|150.34|1.99%|169.65|2.24%|136.6|1.81%|

由上表可知，截至2017年9月30日，标的公司库龄1年以内的存货占比为93.96%，存货库龄分布较为合理。
（二）报告期内存货减值准备的计提情况
报告期各期末，爱尔创股份存货均为生产目的而持有的备货。根据《企业会计准则第 1号-存货》第十六条规定，用于生产而持有的材料等，如果用其生产的库存商
品的可变现净值高于成本，则该材料仍然应当按成本计量，因此参照库存商品不存在
减值迹象，原材料和周转材料也不存在减值迹象。
证监会反馈意见回复
对于所有库龄在3年以上的存货均已全额计提跌价准备，剩余部分均按可变现净值进行计算，由于爱尔创股份光通信陶瓷结构件及齿科材料业务毛利率整体较高，预计未来售价较为稳定，不会大幅下降，因此未对正常生产使用的存货进行减值准备的计提。
此外，报告期内，爱尔创股份经销部分义齿加工用齿科设备，该业务毛利率整体较低。报告期各期末，爱尔创股份按近期齿科设备的平均售价测算该部分设备的可变现净值，以此确定对应的存货跌价准备。
报告期各期，爱尔创股份计提的存货跌价准备情况，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日|||2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|2,035.22|68.25|1,966.97|1,905.49|58.32|1,847.17|1,829.84|58.01|
|1,946.52|42.63|1,903.88|905.46|42.63|862.83|958.87|46.97|
|3,543.58|331.32|3,212.25|3,238.60|287.90|2,950.70|2,195.90|153.11|
|40.12|-|40.12|24.03|-|24.03|23.84|-|
|7,565.43|442.20|7,123.23|6,073.58|388.86|5,684.73|5,008.45|258.09|

（三）报告期内爱尔创股份与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
1、爱尔创股份与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提政策
报告期内，爱尔创股份与同行业可比上市公司存货跌价准备的计提政策无较大差异，具体情况如下：
公司名称 存货跌价准备计提主要政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净爱迪特 值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前沪鸽口腔
减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因
遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其
天孚通信
成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存
货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
证监会反馈意见回复
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以东方锆业
前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销三环集团
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对爱尔创股份 于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
2、爱尔创股份与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|存货跌价准备|-|
|存货余额|4,089.07|
|计提比例|-|
|存货跌价准备|-|
|存货余额|1,071.97|
|计提比例|-|
|存货跌价准备|-|
|存货余额|4,492.31|
|计提比例|-|
|存货跌价准备|632.62|
|存货余额|21,551.14|
|计提比例|2.94%|
|存货跌价准备|-|
|存货余额|40,661.68|
|计提比例|-|
||2.94%|
|存货跌价准备|388.86|

证监会反馈意见回复
|||
|-|-|
|存货余额|6,073.58|
|计提比例|6.40%|

报告期内，爱尔创股份注重存货流动性管理，根据谨慎性原则对期末呆滞及周转较慢超过一定期限且判断可能存在减值情形的存货，预计其成本不可收回的部分提取跌价准备。
报告期内，爱尔创股份存货跌价准备计提比例整体接近同行业可比公司平均水平；爱尔创股份存货跌价准备计提充分、合理。
经核查，报告期内爱尔创股份应收账款和存货增长较快主要系销售收入和营业规模增长较快所致，具备合理性。根据应收账款的账龄分布、期后回款及与同行业其他公司计提政策的对比，爱尔创股份应收账款坏账计提充分。根据存货构成、跌价准备的计提情况及与同行业其他公司跌价准备计提的对比，爱尔创股份存货减值准备计提整体较为充分。
反馈问题11：申请文件显示，2017年9月爱尔创股份以20,600万元受让爱尔创口腔55%股权后，爱尔创口腔成为爱尔创股份的全资子公司。爱尔创股份本次编制合并报表假设已于2015年1月 1日完成合并，确认商誉 25,789.85万元。在各报告期末经对商誉进行测试，商誉的公允价值高于其账面价值，未对商誉提取减值准备。请你公司补充披露：1）商誉减值的测试依据、过程、结果。2）该项商誉对本次交易中标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、商誉减值的测试依据、过程、结果
（一）商誉减值的测试原则
《企业会计准则第8号—资产减值》第二条规定：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。第六条规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第二十二条规定：
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资
产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产
证监会反馈意见回复
和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
（二）商誉减值的测试情况
1、商誉减值的测试方法
爱尔创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发和销售业务，主营业务明确，所以爱尔创股份将爱尔创口腔技术整体作为一个资产组，分摊全部商誉。爱尔创股份以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
2、报告期各期末的减值测试情况
（1）2015年 12月31日商誉减值测试情况
2015年末，结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金流预测的假设和折现方法，爱尔创口腔技术根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对爱尔创口腔技术截至2015年12月31日100%股权价值进行了测算，经测算的股东全部权益价值（可回收金额）为41,452.29万元。
截至2015年12月31日，爱尔创口腔技术归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为14,797.63万元，对应商誉的账面价值为 25,789.85万元，两者之和为40,587.48万元。
因此，2015年末，爱尔创口腔技术100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。
（2）2016年 12月31日商誉减值测试情况
2016年末，结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金流预测
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的假设和折现方法，爱尔创口腔技术根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对爱尔创口腔技术截至2016年12月31日100%股权价值进行了测算，经测算的股东全部权益价值（可回收金额）为43,004.09万元。
截至2016年12月31日，爱尔创口腔技术归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为15,873.04万元，对应商誉的账面价值为 25,789.85万元，两者之和为41,662.89万元。
因此，2016年末，爱尔创口腔技术100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。
（3）2017年 9月 30日商誉减值测试情况
2017年9月末，结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金流预测的假设和折现方法，爱尔创口腔技术根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对爱尔创口腔技术截至2017年9月30日100%股权价值进行了测算，经测算的股东全部权益价值（可回收金额）为 44,865.26万元。
截至2017年9月30日，爱尔创口腔技术归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为18,273.98万元，对应商誉的账面价值为 25,789.85万元，两者之和为44,063.83万元。
因此，2017年9月末，爱尔创口腔技术100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。
二、该项商誉对本次交易中标的资产评估值的影响
爱尔创股份收购爱尔创口腔技术55%股权形成的商誉确认符合会计准则的相关要求，并在每年年度终了进行减值测试。经过减值测试，报告期各期末该项商誉均未发生减值。
鉴于爱尔创口腔技术具有稳定的管理团队和员工团队，构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多项技术专利，研发能力整体较为突出。同时，爱尔创口腔技术具有较强的持续经营能力，其研发和销售的氧化锆瓷块等齿科材料的品质在行业内有着良好的口碑；加之齿科材料主要由爱尔创股份子公司爱尔创生物材料进行生产，二者在产品研发、生产与销售方面未来具有较大的互补、协
证监会反馈意见回复
同效应。因此，预计爱尔创口腔技术未来商誉减值的风险较小。
本次评估中，评估机构采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终估值。本次评估预测中，标的公司齿科业务实现持续快速发展，本次收购爱尔创口腔技术形成的商誉未对本次交易中标的资产评估值产生不利影响。
经核查，爱尔创股份收购爱尔创口腔技术55%股权形成的商誉确认符合会计准则要求，并在每年年末进行减值测试。经过减值测试，报告期各期末该项商誉均未发生减值。同时，爱尔创口腔技术具备较强的研发实力和持续经营能力，考虑到未来与爱尔股份在生产、研发及销售方面的互补、协同效应，预计爱尔创口腔技术未来商誉减值的风险较小。本次评估中，评估机构以收益法评估结果作为最终估值，预测期内爱尔创口腔技术业务发展良好，该项商誉未对本次交易中标的资产评估值产生不利影响。
反馈问题12：申请文件显示，爱尔创股份估值及作价较账面净资产的增值较高，本次交易完成后上市公司将新增 93,706.45万元商誉。请你公司：补充披露爱尔创股份商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分。量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司新增商誉的确认依据
本次交易完成后上市公司将新增93,706.45万元商誉，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|商誉金额|
|70,059.10|
|23,647.35|
|93,706.45|

证监会反馈意见回复
（一）国瓷材料发行股份收购爱尔创股份75%股权新增商誉 70,059.10万元根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确定的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。
鉴于本次重组交易在2017年9月30日尚未实施，国瓷材料以发行股份作价81,000.00万元取得爱尔创股份75%股份（爱尔创股份100%股权作价108,000.00万元）。根据备考报告，对于合并成本108,000.00万元大于假定爱尔创股份2016年1月1日业已完成并购的可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定确认为商誉，同时考虑因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：
单位：万元
项目 金额
企业合并成本① 108,000.00
||
|-|
|爱尔创股份2016年1月1日可辨认净资产账面价值|
|爱尔创股份2016年1月1日可辨认净资产评估增值|
|小计|

加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债③ 427.65商誉金额④=①-②+③ 70,059.10（二）爱尔创股份以现金收购爱尔创口腔55%股权新增商誉 23,647.35万元根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确定的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。
鉴于本次重组交易中涉及爱尔创股份以现金方式购买爱尔创口腔55%股权，在2017年9月30日尚未实施，爱尔创股份以现金20,600.00万元购买爱尔创口腔55%股权，爱尔创口腔100%股权作价37,454.55万元。模拟该项交易在2016年1月1日业已完成并购，对于合并成本37,454.55万元大于假定爱尔创口腔2016年1月1日业已完成并购的可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计准则第20号—
企业合并》的规定确认为商誉，同时考虑因净资产评估增值将确认的递延所得税负债
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的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：
单位：万元
项目 金额企业合并成本① 37,454.55加：爱尔创口腔技术2016年分红影响② 1,800.00
||
|-|
|爱尔创口腔技术2016年1月1日可辨认净资产账面价值|
|爱尔创口腔技术2016年1月1日可辨认净资产评估增值|
|小计|

加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债④ 269.85商誉金额⑤=①+②-③+④ 23,647.35二、合并成本、可辨认净资产是否识别充分性的说明
（一）合并成本
国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权交易中，爱尔创股份75%股权的交易作价为81,000万元。因此，合并成本为爱尔创股份100%股权交易价格，即 108,000.00万元。
爱尔创股份购买爱尔创口腔技术55%股权交易中，爱尔创口腔技术55%股权的交易作价为20,600万元。因此，合并成本为爱尔创口腔技术100%的交易价格，即37,454.55万元。
（二）可辨认净资产
评估机构经现场调查，从标的公司内部和外部渠道获取相关资料，分别对爱尔创股份和爱尔创口腔技术财务报表中已确认的各项资产和负债、标的公司拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认以及公允价值评估，评估机构分别于2017年12月5日对爱尔创口腔技术的资产及负债市场价值进行咨询并出具“中通苏咨报字〔2017〕46号”咨询报告和2017年12月21日对山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及深圳爱尔创科技股份有限公司资产评估并出具“中通苏评报字〔2017〕251号”评估报告，资产基础法下主要资产的评估结论汇总如下：
单位：万元
爱尔创股份
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||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30账面净值|2017.9.30评估价值|
|存货|5,076.13|5,405.15|
|固定资产|8,130.30|9,442.30|
|无形资产|1,085.37|2,295.35|

可辨认净资产评估增值合计 2,851.00爱尔创口腔技术
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30账面净值|2017.9.30评估价值|
|存货|1,584.87|2,047.10|
|固定资产|1,423.36|1,519.77|
|无形资产|501.90|1,022.69|

可辨认净资产评估增值合计 1,079.42根据备考审阅报告的编制基础，本次交易假设于2016年1月1日业已完成，购买日（2016年1月1日）爱尔创股份和爱尔创口腔技术可辨认净资产的公允价值，以截至评估基准日爱尔创股份、爱尔创口腔技术可辨认净资产的评估增值为依据，结合爱尔创股份、爱尔创口腔技术于2016年1月1日可辨认净资产的账面价值，确定可辨认净资产的公允价值分别为38,368.55万元和15,877.05万元。
截至评估基准日，标的公司不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件的有形资产和无形资产。因此，合并成本、可辨认净资产的识别整体较为充分。
三、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减
值损失。
证监会反馈意见回复
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|93,706.45|937.06|
|93,706.45|4,685.32|
|93,706.45|9,370.65|
|93,706.45|18,741.29|

经核查，本次收购完成后上市公司将形成93,706.45万元商誉，该项商誉的确认符合会计准则要求，合并成本、可辨认净资产识别充分。报告期内，标的公司经营业绩良好，基于标的公司较强的竞争能力，未来齿科材料行业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展趋势，未来标的公司商誉减值的风险较小。
若标的公司未来经营状况和盈利能力未达预期甚至出现亏损的情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的未来现金流量的现值低于账面价值时，则应当在当期确认商誉减值损失，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
反馈问题13：申请文件材料显示，报告期内爱尔创股份境外收入占比分别是29.84％、38.35％和36.26％，并且齿科材料的国外客户主要为医疗器械经销商。请你公司补充披露：1）对爱尔创股份境外收入、资产重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果，是否采用其他替代程序来合理保证财务报表的准确性。2）境外医疗器械经销商与爱尔创股份是否存在关联关系，交易价格是否公允，是否完成向最终客户的销售。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、对爱尔创股份境外收入、资产重要科目的核查情况
报告期内，爱尔创股份来自境外的主营业务收入分别为6,469.33万元、10,595.25万元、8,371.62万元，占主营业务收入的比例为29.84%、38.35%和36.26%。针对境
外收入，公司所聘请的中介机构主要实施了以下核查程序：
证监会反馈意见回复
对销售收入、应收账款实施函证
针对报告期内爱尔创股份的境外销售收入及境外客户应收账款，中介机构实施了函证程序。截至本反馈回复签署日，发函及境外客户回函的情况如下：
境外客户销售收入函证
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|7,443.94|9,456.95|
|6,803.91|8,264.17|
|88.92%|89.26%|
|81.27%|78.00%|
|8,371.62|10,595.25|

境外客户应收账款函证
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|2,183.18|1,832.74|
|2,066.04|1,577.17|
|97.57%|100.00%|
|92.33%|86.06%|
|2,237.66|1,832.74|

对爱尔创股份管理层及财务人员进行访谈，了解主要境外客户的基本情况、开发方式及业务合作情况，了解境外销售的一般业务流程、收入确认原则、涉及的主要内外部凭证和单据等；
针对爱尔创股份报告期的销售流程执行穿行测试及内部控制测试；
对境外销售涉及的主要内外部凭证和单据进行核查，主要包括销售合同/订单、出库单、货运凭证、报关单等；
在了解销售流程及涉及的主要凭证和单据的基础上，获取报告期内销售台账，基于抽样执行实质性测试，结合实物流和现金流，对销售合同/订单、销售发票、出库单、货运凭证、报告单、银行流水等进行核对；
对报告期内境外客户的回款情况进行核查；
对报告期内境外销售的退货率进行测试和分析；
按月份、季度及产品对销售收入进行分析；
其他替代程序：取得报告期内主要境外客户书面问询函，了解主要境外客户的业
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务情况、与标的公司的业务往来情况、以及是否与标的公司存在关联关系等。
二、境外医疗器械经销商与爱尔创股份是否存在关联关系，是否完成向最终客户的销售
（一）爱尔创股份主要境外经销商客户情况
报告期内，爱尔创股份的前五大境外客户分别为 Henry ScheinInc（汉瑞祥）、境外客户A、SKTrade、境外客户B、TurkuazDental（境外客户A、境外客户B出于保护商业秘密的理由，要求不公开披露公司名称及详细信息），对其销售占境外销售收入的比例分别为50.11%、49.49%、46.90%。其中，汉瑞祥为爱尔创股份报告期内的第一大客户，对其销售占全部境外销售收入的比例为18.66%。
汉瑞祥于1932年在美国成立，并于1995年在纳斯达克上市。汉瑞祥主要为正规医疗从业者提供卫生保健产品和服务，包括医疗保健分销分部和技术分部。其中，医疗保健分销分部集合了牙科、医药、动物保健和国际经营部分；技术分部为医疗保健从业者提供软件、技术和其他服务。汉瑞祥是国际知名的医疗健康产品和服务公司，其产品涵盖齿科、动物健康和医药产品，系纳斯达克100指数成分股之一。2016年度，汉瑞祥实现营业收入116亿美元，实现净利润5亿美元。
SKTrade成立于2010年，为一家韩国齿科材料、设备的生产及经销商，自 2011年起成为爱尔创股份的境外客户。SKTrade的经销产品涵盖了齿科用氧化锆陶瓷、玻璃陶瓷、染色液、树脂产品，齿科扫描、烧结、清洁等设备。
TurkuazDental成立于2003年，为一家土耳其齿科产品及数字口腔解决方案提供商。TurkuazDental为土耳其齿科CAD/CAM及陶瓷材料市场的主要厂商，在土耳其拥有成熟的销售体系和分销网络。2012年起，Turkuaz Dental与爱尔创股份建立合作关系。
（二）对境外经销商客户与爱尔创股份的关联关系及向最终客户销售情况的核查经核查交易对方调查表以及报告期内主要境外客户的书面问询函回函，爱尔创股份与境外经销商客户之间不存在关联关系；境外经销商主要从事齿科材料、设备销售及技术服务，在美国、欧洲、东亚等主要的齿科材料市场具备较长的经营时间和较为成熟的销售网络，并完成对最终客户的销售。
证监会反馈意见回复
三、境外医疗器械经销商与爱尔创股份的交易价格是否公允
爱尔创股份齿科材料的内销、外销价格均为基于市场行情、客户合作情况及信用评估等因素的商业化谈判的结果，报告期内义齿用氧化锆瓷块的内销、外销均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|销售类型|2017年1-9月|2016年|
|义齿用氧化锆瓷块内销价格①|101.42|112.52|
|义齿用氧化锆瓷块外销价格②|107.96|116.14|
|差异率③=①/②-1|-6.06%|-3.12%|

由上表可知，报告期内标的公司对境外经销商客户的交易均价与内销均价无重大差异，定价具有公允性。
经核查，针对爱尔创股份境外收入及资产的重要科目，主要采取了销售收入、应收账款函证，对销售流程进行穿行测试和内控测试，对境外销售进行基于抽样的实质性测试，对境外销售的退货率、回款情况等进行分析性复核等程序，同时对主要境外客户进行了书面问询；爱尔创股份与境外主要经销商客户不存在关联关系，主要境外客户均为所在市场中较为成熟的齿科材料厂商，主营业务及销售情况真实、正常；标的公司主要产品的境内、境外销售价格不存在重大差异，系基于市场行情、客户合作情况及信用评估等因素的商业化谈判的结果，总体定价合理，具有公允性。
反馈问题14：申请文件显示，爱尔创股份采用“直接+间接”的销售模式。报告期内，经销模式下的毛利率水平明显高于直销模式。请你公司补充披露两种模式下毛利率水平存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
两种模式下毛利率水平存在差异的原因及合理性
报告期内，标的公司直销模式和经销模式下不同产品的毛利率情况具体如下表：
单位：万元
证监会反馈意见回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||2016年度|||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|义齿材料|9,204.10|3,289.07|64.27%|9,452.54|3,416.02|63.86%|7,447.27|2,972.18|
|齿科设备|1,733.97|1,481.07|14.59%|1,560.46|1,564.95|-0.29%|1,859.06|1,929.18|
|其他产品|467.80|419.87|10.25%|790.22|640.76|18.91%|468.83|332.84|
|小计|11,405.87|5,190.01|54.50%|11,803.22|5,621.73|52.37%|9,775.16|5,234.20|
|义齿材料|7,835.95|2,719.54|65.29%|10,091.54|3,693.94|63.40%|6,226.64|2,484.07|
|齿科设备|49.14|41.97|14.59%|179.29|179.80|-0.28%|100.02|103.79|
|小计|7,885.09|2,761.51|64.98%|10,270.83|3,873.74|62.28%|6,326.66|2,587.86|
||19,290.96|7,951.52|58.78%|22,074.05|9,495.47|56.98%|16,101.83|7,822.07|

根据上表可知，爱尔创股份义齿材料的毛利率整体较高，且直销、经销模式下不存在较大差异。由于直销过程中存在齿科设备及其他相关产品的销售，且标的公司仅为齿科设备的经销商，该项业务毛利率较低，因此直销模式下齿科材料业务综合毛利率较经销模式有所降低。
经核查，标的公司齿科材料业务的主要产品义齿材料毛利率整体较高，且直销、经销模式下不存在较大差异。由于直销过程中存在齿科设备及其他相关产品的销售，且标的公司仅为齿科设备的经销商，该项业务毛利率较低，进而导致直销模式的整体毛利率较经销模式有所降低。
反馈问题15：申请文件显示，本次交易前国瓷材料持有爱尔创股份25％的股权。
同时，作为产业上下游，报告期内爱尔创股份向国瓷材料采购氧化锆粉料的金额分别是 3,262.93万元、4,949.91万元和 5,851.05万元，占同期采购金额的比例分别是
31.51％、43.31％和56.88%请你公司补充披露：1）国瓷材料向爱尔创股份之间关联
交易的定价方式，价格是否公允。2）在交易完成后业绩承诺期内继续以公允价格进
证监会反馈意见回复
行交易的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、国瓷材料向爱尔创股份之间关联交易的定价方式，价格是否公允
报告期内，标的公司主要向上市公司采购齿科氧化锆粉料，采购金额分别为3,165.24万元、4,888.27万元、5,725.17万元，占标的公司与上市公司氧化锆粉料交易金额的比重分别为97.01%、98.75%、97.85%。
报告期内，标的公司为上市公司齿科氧化锆粉料的主要客户，上市公司来自于标的公司的收入金额占其齿科氧化锆粉料收入总额的比例分别为96.79%、75.81%和72.20%。上市公司与标的公司、其他齿科氧化锆粉料客户的交易情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|收入金额（万元）|5,725.17|4,888.27|
|收入占比|72.20%|75.81%|
|销售数量（吨）|308.17|253.34|
|单价（万元/吨）①|18.58|19.30|
|收入金额（万元）|2,204.40|1,559.97|
|收入占比|27.80%|24.19%|
|销售数量（吨）|105.17|67.71|
|单价（万元/吨）②|20.96|23.04|
|差异率③=①/②-1|-11.37%|-16.26%|

由上表可知，上市公司向标的公司销售齿科氧化锆粉料的价格略低于向其他客户销售的价格，主要因为标的公司系上市公司齿科氧化锆粉料产品的最大客户，每年采购数量较大。上述交易价格系上市公司与标的公司根据市场供求关系、采购数量等市场因素协商一致确定，交易价格具有公允性。
二、在交易完成后业绩承诺期内继续以公允价格进行交易的措施
本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续以公允价格进行交易，以维护上市
公司及全体股东的利益，具体措施如下：
证监会反馈意见回复
主要措施 具体内容
上市公司将严格执行现有的销售管控制度，在综合考虑市场供求关规范销售制度 系、客户采购总额、交易价格等市场因素的情况下，确定最终销售对象，确保交易价格的公平合理性，充分维护上市公司利益。
本次交易完成后，标的公司的财务管理将按照上市公司的财务管理制加强财务管控 度执行，上市公司能够有效控制标的公司的采购、销售行为，防止侵害上市公司利益行为的发生。
上市公司监事、独立董事将积极履行监督管控的职责，持续关注上市公司与标的公司交易价格公允性的情况，重点关注标的公司业绩承诺加强监督管理
的实现情况。上市公司和标的公司应当为监事、独立董事履行监督职责提供必要的条件。
根据《业绩承诺与补偿协议》及补充协议约定，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩实现情况出具专业绩承诺专项审核
项审核报告。审计机构将重点关注标的公司与上市公司交易价格的公允性，以维护上市公司的利益。
本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业交易对方出具关于
务交易，交易对方将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原保证标的公司与上
则，在充分考虑市场供求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基市公司交易定价公
础上，由双方协商一致确定，以保证双方交易定价的公允性，保证不允性的承诺
通过相关交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经核查，国瓷材料与标的公司的交易价格系双方根据市场供求关系、采购数量等市场因素协商一致的结果，交易定价公允。同时，交易双方已制定较为全面的措施，保证业绩承诺期内双方交易定价的公允性。综上所述，报告期内国瓷材料与标的公司交易定价公允，业绩承诺期内上市公司与标的公司将继续保持交易价格的公允性。
证监会反馈意见回复
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之专项核查意见》签署页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
裘小燕
中国注册会计师:
刘国荣
中国·上海 二〇一八年三月五日