证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2014-03
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于定制新疆天盛伟业房地产开发有限公司开发信息中心楼
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、关联交易内容：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天盛伟业定制信息中心项目办公楼（一栋共 6层），总建筑面积 4,500.00平方米，交易初定价为8,500元（人民币）每平方米，暂定总价款为3,825万元，最终价格参照未来达到交房条件后的市场价及定制物业评估值确定。
2、关联交易对公司的影响：交易有利于公司信息技术中心项目实施，利于上市公司人才引进和技术交流，对公司长期稳定发展提供有力保障。本次交易不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。
一、关联交易概述
1、公司计划向天盛伟业定制信息中心项目办公楼一栋，地块位于昌吉市塔城西路南侧、中央商务区西北地块，总建筑面积4,500平方米，地块规划总容积率为1.6，定制物业为商业性质，交易暂定价为 8,500元（人民币）每平方米，暂定总价款为3,825万元。鉴于办公楼尚未开工，最终成交价格将参照未来达到交房条件后的市场价格及评估价值确定。
3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
交易对象：新疆天盛伟业房地产开发有限公司
注册号：652300050004151
成立时间：2011年10月8日
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
法定代表人：黄新和
注册地址：昌吉市南公园西路42区2丘23栋1-1-101号
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；其他房地产活动主营业务：房地产开发、销售业务
三、关联关系说明
天盛伟业是公司控股股东天山农牧业发展有限公司之全资子公司，因此上述定制物业交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的初定价格是公司在考察了周边房产的市场价的基础上，由买卖双方协商确定的，考虑到房产涨跌价等不确定因素，设置了阶梯式的定价模式，并最终参照未来达到交房条件后的市场价格及定制物业评估价值确定。此定价政策不存在损害公司利益和其他股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
公司拟与天盛伟业签署《中央商务区物业定制意向合同》，主要内容如下：1、定制物业位置：昌吉市塔城西路南侧、中央商务区西北地块。
2、面积、容积率、建筑结构：总建筑面积 4500平方米（一栋共 6层）（总价根据有关部门最终实际测量的面积计算确定），地块规划总容积率为1.6。建筑结构为框架剪力墙结构。
（1）如未来定制物业市场价格上涨，但未超过9,500元/平米，双方签订正式商品房买卖合同时仍按照 8,500元/平米成交；如未来定制物业市场价格持续上涨超过 9,500元/平米，则双方签订正式商品房买卖合同时按市场价格的 9折成交，但成交价格不得超过11,700元/平米。
（2）如未来定制物业市场价格下跌，双方按签订正式商品房买卖合同时定制物业市场价格成交。
（3）在定制物业达到评估条件暨竣工验收符合交房条件后,由双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构对定制物业进行评估。如成交价格高于评估价值，由天盛伟业退回溢价部分及按照银行同期贷款利率支付溢价部分利息；如成交价格低于评估价值，则价格不作调整。
4、定制物业性质：商业性质。
5、土地使用年限：肆拾年。
6、付款方式：
（1）经天山生物股东大会审议通过本意向合同、且天盛伟业接到昌吉市国土资源局通知其支付竞拍取得的土地出让金之日起5个工作日内，天山生物支付765万元至天盛伟业指定账户作为定制物业定金，天盛伟业收到款后完成土地取得相关手续。
（2）天盛伟业取得定制物业商品房预售许可证后20天内，天盛伟业应与天山生物签订该定制物业的商品房买卖合同；天山生物前期支付的定金直接转作天山生物购房款，剩余购房款由双方在签订该定制物业的商品房买卖合同中进行约定。
7、担保方式：由双方之控股股东天山农牧业发展有限公司为天盛伟业提供合同履约信用担保。
8、生效条件：须经天山生物股东大会审议通过后生效。在定制物业达到预售条件时，由天山生物、天盛伟业双方签订附条件生效的商品房买卖合同。该商品房买卖合同须经天山生物股东大会审议通过后生效。定制物业经评估后，双方根据定制物业评估价值确定最终交易价格。
退还天山生物已支付的全部款项，并按同期银行贷款利息支付资金占用利息。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与天盛伟业在业务关系方面不会发生重大变化，交易双方不构成同业竞争关系。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易必要性和目的
公司信息中心项目原定实施完毕时间为 2014年 6月，由于原定实施地点较偏远，不利于项目实施，公司计划变更实施地点，但在昌吉市取得合适的项目用地比较困难，致使项目进展缓慢。天盛伟业拟竞拍新疆昌吉市国土资源局挂牌出让的土地并用于开发建设“中央商务区”房地产开发新项目，“中央商务区”所处位置和功能定位均符合信息中心办公楼设置要求，同时由于定制办公楼购置成本低于直接购买，因此公司认为交易是必要的，价格是公允的，不涉及侵占上市公司利益。
2、对上市公司的影响
本次定制信息中心办公楼利于上市公司人才引进和技术交流，对公司长期稳定发展提供有力保障。公司采用定制方式降低了购买办公楼的成本，本次交易不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年本公司之控股子公司新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司与天盛伟业发生牛羊肉制品交易共计4,500元，除此之外，公司与天盛伟业未发生其他业务往来和交易。
九、审议程序
（一）公司第二届董事会 2014年第一次临时会议以 6票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于定制新疆天盛伟业房地产开发有限公司开发信息中心楼暨关联交易的议案》，天盛伟业为公司控股股东天山农牧业发展有限公司之全资子公司，因此关联董事蒋炜先生、刘震宇先生、刘志强先生对该项议案回避表决。
（二）公司第二届监事会 2014年第一次临时会议以 3票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于定制新疆天盛伟业房地产开发有限
公司开发信息中心楼暨关联交易的议案》。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见如下：本次交易利于公司信息中心项目实施，交易定价政策和定价依据体现公允原则，定价是公司在考察了周边房产的市场价的基础上，考虑到房产涨跌价等不确定因素，设置了阶梯式的定价模式，并最终参照未来达到交房条件后的市场价格及定制物业评估价值确定。定制物业能够更好地满足信息中心项目设置需要，同时购置成本低于直接购买。
鉴于上述原因，我们认为上述关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。并同意将该事项提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
十一、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决、独立董事发表了认可意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，但本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、本次关联交易系正常商业行为，有利于公司加快信息技术中心项目的建设，不会对公司独立性产生不利影响，符合公司全体股东利益。
3、本次关联交易定价参照了市场价格及天盛伟业拟售给无关联第三方的价格，初步确定为 8,500元/平米。最终成交价格将参照交易双方签订正式商品房买卖合同时的市场价格及定制物业评估价值确定。关联交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
评估，并根据定制物业评估价值确定最终交易价格。公司上述评估、审议程序符合关联交易标的实际情况，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的情形。
十二、备查文件
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第二届董事会2014年第一次临时会议决议；
2、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第二届监事会2014年第一次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立董事关于公司第二届董事会2014年第一次临时会议相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大关联交易的核查意见；
5、《中央商务区物业定制意向合同》。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一四年一月四日