股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2017—012
物产中大八届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
物产中大集团股份有限公司八届十次董事会会议通知于2017年4月11日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2017年4月22日在杭州召开。会议由公司董事长王挺革先生主持。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
1、2016年度总经理工作报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)
2、2016年度董事会工作报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)
3、2016年年度报告及摘要；(同意票11票，反对票 0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
4、2016年度财务决算报告及 2017年度财务预算报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)
5、2016年度利润分配预案；(同意票11票，反对票 0票，弃权票0票)
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为 2,154,323,554.44元，母公司实现净利润为1,892,819,247.49元，公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰低原则提取10%的法定盈余公积金 189,281,924.75元；加上年初未分配利润为 5,228,938,643.74元，减去 2016年已向股东分配的利润 552,138,771.25元，减去本期支付的永续债利息 240,000,000.00元，截至年末公司可供股东分配的余额为6,401,841,502.18元。母公司期末未分配利润余额为 1,817,967,956.50元。
根据有关法规及公司章程规定，拟提出公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以2016年末总股本2,871,121,611为基数，每10股派现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利 1,435,560,805.50元,剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，拟以2016年末总股本2,871,121,611股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增1,435,560,806股。
因本次转增股本引起公司注册资本变动，公司董事会提请股东大会审议通过上述利润分配方案后，授权公司管理层修订《公司章程》中的相应条款。
公司董事会认为，2016年度利润分配预案中现金分红总额占当期归属上市公司股东净利润的30%以上，上述利润分配方案符合股东利益、公司所处的行业特点、自身经营与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，公司制定2016年度利润分配方案时，通过电话、网络等方式，听取了中小股东的意见，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司 2016年度利润分配预案达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中“现金分红或现金红利总额与当年归属于上市公司股东净利润的30%的”鼓励性要求，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司所处行业特点、自身经营与资金需求等实际情况，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并同意将上述利润分配方案提交公司股东大会审议。
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于董事会审议高送转的公告”]
6、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；(同意票 11票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的公告”]
7、2016年度董监事薪酬的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)
依据公司现行薪酬考核管理办法，对照公司年度经营业绩，董事长王挺革 2016
年实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为 150.05万元；董事、总经理兼财务负责人周冠女2016年实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为207.24万元；副董事长兼董事会秘书陈继达2016年实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为 173.48万元；
董事宋宏炯2016年实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为156.47万元；董事兼副总经理沈光明2016年实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为 215.22万元。
监事会主席（监事长）刘纯凯2016年实发薪酬（含税）为34.02万元；监事施心逸按投资部员工岗位考核发放，2016年实发薪酬（含税）为25.64万元；职工监事辛琪按党群文化中心、纪检监察室、工会办公室主任及有关岗位考核发放，2016年实发薪酬（含税）为70.11万元；职工监事朱江风按审计风控与法律事务部总经理及有关岗位考核发放，2016年实发薪酬（含税）为71.68万元。
独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司董事的薪酬确定严格按照公司相关制度进行，并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的。薪酬方案有利于调动董事的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展；本议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。
8、2016年度高级管理人员薪酬的议案；(同意票 11票，反对票 0票，弃权票0票)
依据公司现行薪酬考核管理办法，对照公司年度经营业绩，总法律顾问龚平 2016年实发薪酬（含税）（含以前年度清算）85.90万元，副总经理王露宁 2016年实发薪酬（含税）（含以前年度清算）152.39万元。
独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬确定严格按照公司相关制度进行，并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的；本议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。
9、2016年度社会责任报告；(同意票11票，反对票 0票，弃权票0票)
[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
10、2016年度内部控制评价报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票 0票)[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
11、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；(同意票 11票，反对票 0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”]
12、关于 2015年度非公开发行募集资金结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于2015年度非公开发行募集资金结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告”]
13、关于投资产业基金及相关授权的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于投资产业基金及相关授权的公告”]
14、关于提名公司独立董事候选人的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)
公司独立董事沈进军因连续担任公司独立董事将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，请求辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会职务。沈进军辞去公司独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会拟补选一名独立董事，经公司董事会提名委员会推荐，董事会提名顾国达为公司第八届董事会独立董事候选人。（简历附后）
独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：（1）公司董事会提名独立董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；（2）经审查，未发现独立董事候选人存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。独立董事候选人的任职资格符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，具有履行独立董事职责所必须的业务技能及工作经验；（3）同意提名顾国达为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2016年度股东大会选举。
15、关于 2016年度计提资产减值准备的议案；(同意票 11票，反对票 0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于2016年度计提资产减值准备的公告”]
16、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年审计机构的议案；(同意票11票，反对票 0票，弃权票0票)
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2016年度上市各专项审计和财务报表及内部控制的审计过程中，坚持遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司2017年财务报表及内部控制的审计机构，并支付其2016年度财务报表审计费用865万元、内部控制审计费用120万元。
独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司历年各专项审计和财务报表及内部控制的审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务。我们同意公司续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司2017年财务报表及内部控制的审计机构，同意支付其2016年度财务报表审计费用865万元、内部控制审计费用120万元，并同意提交公司2016年度股东大会批准。
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于续聘会计师事务所的公告”]
17、2017年第一季度报告及正文；(同意票11票，反对票0票，弃权票 0票)[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]
18、关于召开公司2016年年度股东大会的议案。(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)
[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知”]
本次董事会通过的第2、3、4、5、6、7、14、16项议案需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会2017年4月25日
附件：
独立董事候选人简历
顾国达，1962年 12月出生，学术博士(Ph.D)，教授，曾任浙江大学经济学院教授、硕导、博导，国际经济学系主任、教授、博导，现任浙江大学经济学院副院长、教授、博导，浙江东方集团股份有限公司独立董事；兼任教育部高等学校经济与贸易类专业教学指导委员会委员，中国世界经济学会常务理事，浙江省经济学会会长，浙江省国际经济贸易学会副会长。