国泰君安证券股份有限公司
关于
福建省南纸股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称―国泰君安‖或―本独立财务顾问‖）接受福建省南纸股份有限公司（以下简称―福建南纸‖或―上市公司‖）的委托，担任福建南纸本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供福建南纸全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对福建南纸的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读福建南纸董事会发布的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
6、、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
2014年 11月 28日，福建南纸与交易对方签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》；2015年3月13日，福建南纸与投资集团签署了《股份认购协议》补充协议。根据上述已签署的协议，福建南纸拟进行重大资产重组，整体方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体方案如下：（一）资产置换
本次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债（不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，下同），拟置入资产为中闽能源100%的股权。福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。
（二）发行股份购买资产
中闽能源100%股权经上述资产置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源100%的股权。
上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份
募集资金，募集配套资金总金额上限为31,270万元，不超过本次交易总额的25%。
本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。
（四）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中包括上市公司关联方投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投，根据上交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事已回避了相关议案的表决。在上市公司审议本次交易的 2014年第三次临时股东大会表决时，关联股东投资集团亦已回避了相关议案的表决。
（五）本次交易后上市公司控制权情况
本次交易前，投资集团持有上市公司 28,611.51万股股份，占上市公司总股本的39.66%，是上市公司控股股东。福建省国资委持有投资集团100%股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。本次交易不会导致福建南纸控制权发生变化。
（六）本次交易构成上市公司重大资产重组，同时应当符合《首发办法》的相关规定
本次交易中，拟置入资产为中闽能源100%股权，交易作价为 117,512.23万元，占上市公司 2013年末净资产额 66,299.97万元的177.24%，且超过人民币 5000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易中，拟置入资产的资产总额及交易金额孰高值为 269,953.65万元（依据2014年7月31日为基准日的经审计数据），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 357,394.25万元的比例为
75.53%，不足100%。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关指标。
但考虑到（1）本次交易涉及上市公司拟置出全部资产和负债；（2）上市公司控制权在 2013年 8月因国有股权无偿划转发生变化，且控股股东拟通过本次交易置入其控股子公司中闽能源，交易完成后上市公司主营业务将发生重大变更，董事会认为拟置入资产对应的经营实体应当符合《首发办法》规定的其他发行条件。
（七）本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据《重组协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与福建南纸签署的《补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
二、标的资产的估值情况
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第6019号评估报告，以2014年7月31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为57,583.38万元，增值率57.51%。根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 7009号评估报告，以 2014年 7月 31日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为117,512.23万元，增值率27.08%。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 57,583.38万元，拟置入资产作价 117,512.23万元。上述评估报告已经福建省国资委备案。
三、本次发行股份的价格和数量
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次交易选择的市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格定为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
本次交易拟置入资产的评估值为117,512.23万元，拟置出资产的评估值为57,583.38万元。完成资产置换后，上市公司向中闽能源全部股东购买资产而非公开发行 A股股票的发行数量为182,709,905股。
若福建南纸股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。福建南纸股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。
四、配套融资安排
为募集配套资金，上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，配套融资总金额上限为 31,270万元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排和本次交易相关中介费用的支付。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，福建南纸将通过自筹资金的方式解决。
本次配套融资的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日，配套融资发行价格定为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，按此价格，配套融资向投资集团非公开发行股份的数量不超过95,335,365股。
上述认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规关于参与上市公司非公开发行股票认购对象的要求，具有参与本次重组配套融资认购的资格。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。上市公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|投资集团|286,115,110|39.66%|356,272,197|39.40%|451,607,562|45.18%|
|海峡投资|0|0.00%|25,763,163|2.85%|25,763,163|2.58%|
|大同创投|0|0.00%|25,602,143|2.83%|25,602,143|2.56%|
|复星汇富|0|0.00%|16,101,977|1.78%|16,101,977|1.61%|
|红桥新能源|0|0.00%|16,101,977|1.78%|16,101,977|1.61%|
|铁路投资|0|0.00%|16,101,977|1.78%|16,101,977|1.61%|
|华兴创投|0|0.00%|12,881,581|1.42%|12,881,581|1.29%|
|重组前的其他社会公众股东|435,304,850|60.34%|435,304,850|48.15%|435,304,850|43.55%|
|合计|721,419,960|100%|904,129,865|100%|999,465,230|100%|

其中，募集配套资金以31,270万元计算。
本次交易前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|95.23|55.23|74.64|61.51|
|流动比率(次/年)|0.42|1.38|0.67|1.71|
|速动比率(次/年)|0.26|1.37|0.39|1.70|
|利息保障倍数（倍）|-4.25|1.74|-6.68|1.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率(次/年)|9.30|2.16|9.03|2.03|
|存货周转率(次/年)|3.57|75.20|3.84|215.56|
|流动资产周转率(次/年)|1.36|0.73|1.24|0.67|
|总资产周转率(次/年)|0.44|0.13|0.46|0.13|
|销售毛利率（%）|-7.35|50.61|-9.51|56.03|
|销售净利率（%）|-52.45|18.08|-54.79|21.74|
|加权平均净资产收益率（%）|-148.22|5.61|-73.89|7.74|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|-127.72|5.00|-74.83|7.05|

六、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）投资集团承诺
为充分保护上市公司的利益，投资集团作为上市公司的控股股东，承诺如下：1、保持上市公司独立性承诺
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供
担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照―公开、公平、公正‖的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
2、关于避免同业竞争的承诺
投资集团作出如下确认和承诺：
“就本公司控制的从事发电业务的资产，本公司承诺采取如下解决措施：
本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司
将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”投资集团就解决同业竞争问题作出了进一步承诺，承诺内容如下：
“就前次《关于避免同业竞争承诺函》第二项中的启动中闽海电、中闽太阳能的具体注入程序的前提条件之一“稳定投产”，本公司进一步确认并承诺该等前提条件的具体内涵如下：
“稳定投产”，系指中闽海电、中闽太阳能所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。风电机组和光伏发电工程相关规范中对试运行的要求分别如下：
（1）《风力发电机组验收规范》（GB/T20319-2006）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行 250小时，单台机组可利用率不低于97%。
（2）《光伏发电工程验收规范》（GBT50796-2012）中规定：光伏发电工程经调试后，从工程启动开始无故障连续并网运行时间不应少于光伏组件接收总辐射量累计达60kW•h/m2的时间。
（如届时相关法律法规或技术标准更新，以更新后的法律法规或技术标准为准。）本说明作为前次承诺函的进一步细化、具体承诺，与前次承诺函共同组成本公司对福建南纸本次重大资产重组事宜完整的承诺，前次承诺函未尽之处，均以本承诺函为准。本承诺函自出具之日起至本公司持有上市公司股份期间持续有效。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺
“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
4、拟置入资产权属的承诺
“截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽能源68.59%股权（对应中闽能源 30,520万元的注册资本额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障
碍。”
5、关于股份锁定期的承诺
“1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36个月届满之日和本公司在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。
2、本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长6个月。
4、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，福建南纸将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
6、关于置入资产权属瑕疵的承诺
“本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的 30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
7、关于拟置出资产债务转移的承诺
“若福建南纸债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后30日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿；对于拟置出资产设置抵押或质押的，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，若该等抵押权人或质押权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。”
8、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
9、关于承担重大资产重组置出资产对应的员工安置费用的承诺
“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”
10、关于对《补偿协议》中实际净利润的确定的确认与承诺
“对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《补偿协议》确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。”
11、关于中闽能源下属风电场土地权属瑕疵的承诺
“1、本公司将促使并协助福清风电于2015年12月31日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。
2、本公司将促使并协助福清风电于2015年12月31日前取得5MW级大功率风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
12、关于《补偿协议》中的台风情形的确认与承诺
“确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。
承诺在出现热带气旋时，若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在（i）热带气旋的风速超过安全风速，且（ii）该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集团将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福建南纸的有权决策机构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决策机构）作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《利润补偿协议》项下的补偿责任。”（二）海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺
为充分保护上市公司的利益，海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投作为上市公司控股股东投资集团的一致行动人，承诺如下：
1、保持上市公司独立性承诺
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照―公开、公平、公正‖的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/企业将向上市公司进行赔偿。”
2、关于避免同业竞争的承诺
“本公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/企业与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本公司/企业作为上市公司股东期间，本公司/企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺
“就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。”
4、拟置入资产权属的承诺
“对于本公司/企业所持的中闽能源股权，本公司/企业确认，本公司/企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司/企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/企业持有该等股权之情形；本公司/企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
5、关于股份锁定期的承诺
“1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长6个月。
3、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
6、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明
“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）复星创富、红桥新能源承诺
为充分保护上市公司的利益，复星创富、红桥新能源作为交易对方，承诺如下：1、拟置入资产权属的承诺
“对于本公司/企业所持的中闽能源股权，本公司/企业确认，本公司/企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司/企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/企业持有该等股权之情形；本公司/企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
2、关于股份锁定期的承诺
“1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起12个月内不得转让；
2、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
3、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明
“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
（四）福建南纸承诺
1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明
“上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）网络投票
福建南纸董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。福建南纸根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东已回避了相关议案的表决。
（二）资产定价公允性
拟置入资产中闽能源100%股权的评估值为 117,512.23万元，较其经审计母公司账面净资产价值 92,467.67万元，整体评估增值 25,044.56万元，增值率为27.08%。拟置出资产的评估值为57,583.38万元，较其经审计母公司账面净资产价值36,559.07万元，整体评估增值21,024.31万元，增值率为57.51%。
标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。
八、本次交易已履行的法律程序和审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2014年9月19日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。
2014年11月4日，福建省国资委完成了对本次交易可行性研究报告的预审核。
2014年 11月 28日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了重组报告书和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，福建南纸与投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《补偿协议》、《股份认购协议》。
2014年 12月 10日，本次交易的拟置出资产和拟置入资产评估报告经福建省国资委备案。
2014年12月11日，本次交易方案获得福建省国资委的批复。
2014年12月23日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议批准本次交易事项。
2015年3月13日，福建南纸第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额7,900万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”
2、中闽能源和交易对方已履行的法律程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2014年11月26日，中闽能源召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易已履行的审批程序
2015年3月27日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。
2015年 4月 14日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2015】第83号），明确“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律
办理。”本次交易已通过商务部的反垄断审查。
2015年4月15日，本次交易获得中国证监会的核准。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）过渡期间的损益归属
本次交易各方同意，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担。过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（二）股份锁定期
1、本次收购交易发行的股份
根据交易各方签订的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：
投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月届满之日和其在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其因福建南纸发行股份购买中闽能源股权
而持有福建南纸股票的锁定期自动延长6个月。
复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行的股份
本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
投资集团取得的定增股份，因福建南纸派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因福建南纸派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
重大风险提示
投资者在评价福建南纸此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组已获得证监会核准，但仍存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，福建南纸股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对福建南纸股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
二、宏观经济波动的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，直接影响上市公司产品的市场需求，从而给上市公司的业绩造成一定的影响。宏观经济的发展周期以及拟置入资产风力发电业务所在区域的经济发展周期变化将会对公司的生产经营产生一定的影响。
三、风力发电业务持续盈利能力和业绩波动的风险
（一）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，任何不可预见的天气变化都可能对风电场的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。
虽然在开始建造风电项目前，项目开发公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对
性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。本次拟置入资产中闽能源所属风电场所处的区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营，但是风况在一年中的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动；年际变化来看风况则相对变化不大，但每一年的风况、风速水平与预测水平也会产生一定差距。因此未来风力发电业务存在业绩波动的风险，可能对持续盈利能力产生不利影响。
（二）自然灾害影响风力发电业务的风险
此次拟置入资产中闽能源所属风电场均位于我国东南沿海地带，受西太平洋气候影响，夏季可能出现热带气旋（台风）等自然灾害对风电场的生产运营造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。虽然在项目前期工作阶段，通过对风电场场址地的气候和地势的分析预测，中闽能源所有风电场项目从抗台风安全等级考虑均选用IEC标准设计中最强的I级风机或加强设计的 II级风机。但是，仍旧存在出现极端台风灾害的风险。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，严重影响风电场的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。
四、国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对拟置入资产的经营业绩带来不利影响。
五、市场风险
（一）市场竞争风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运营企业都致力于在风能资源更好，上网电价效益更大的地区开发风电项目。而风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。
同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，中闽能源将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。
（二）政府审批风险
风电项目在获得政府相关部门核准以前，需要进行大量的前期工作，包括实地调研、为期不少于一年的持续风力测试、进行可行性研究等等，在确定风电项目具备可行性以后，还需取得土地、环保、地灾、水保、林业、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件。因此，风电项目严格而复杂的审批程序为经营风电业务带来了风险，前期工作所投入大量工作和费用支出，可能由于项目未能通过政府审批，最后造成损失。
同时，如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。
（三）成本上升的风险
本次交易拟置入资产中闽能源经营业务的主要成本为风电场前期建设费用摊销、土地使用权费用摊销以及固定资产折旧费用。其中，风机设备的采购成本占风电场全部投资的比重最大，约为50%至60%，故风机价格的变动将直接影响公司未来的营业成
本。2011年以来风力发电机组设备价格大幅下降，2012年设备价格渐趋平稳，至目前保持稳定水平。但是，如果未来受经济环境或者行业格局调整影响，风机价格出现大幅度上升，则中闽能源新建项目的投资成本将增加，将对其未来的经营业绩可能造成重大不利影响。
另一方面，中闽能源所在区域为福建省，在福建省内开发风电项目受到当地地理状况的影响，风电项目多位于山地，征地费用较高、施工难度较大，因此，未来可能出现征地、道路建设、输配电设备、运输费用、发电设备基础工程和人工费用等方面的风电项目建设成本上升的不利影响。
六、客户集中的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出售给用电的终端用户，因此拟置入资产中闽能源的购电客户主要是其所在地福建省的电网公司，2011年、2012年、2013、2014年年中闽能源实现的营业收入中，向国网福建省电力有限公司的售电收入占同期主营业务收入总额的比例均为100%。尽管电网公司信誉良好，报告期内未发生坏账，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，对中闽能源向其销售的电力及时全额付款，将导致中闽能源的应收账款发生损失，对经营业绩造成不利影响。
七、公司治理风险
本次交易完成前，投资集团直接持有福建南纸39.66%的股权，为福建南纸控股股东。本次交易完成后，投资集团及其控股企业大同创投、铁路投资和华兴创投合计持有上市公司股份的比例为50.65%，投资集团仍拥有对福建南纸控制权。
因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，且投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺；但如果投资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对福建南纸及中小股东的利益造成损害。
八、盈利预测风险
根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审核字 C-002号审核报告，本次重组完成后，2014年、2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润预测数为 4,673.69万元和 8,988.80万元，其中：2014年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润预测数中，包含中闽能源2014年7月处置子公司霞浦风电2014年1-7月归属于母公司所有者的净利润-651.15万元。根据福建华兴出具的闽华兴所（2015）审核字 C-121号备考审计报告，2014年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润实际数为 5,754.91万元。
虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
此外，上市公司备考盈利预测报表系假设重大资产重组方案交易完成的基础上，即评估基准日时标的资产已注入上市公司的2014年度、2015年度盈利预测情况。尽管根据《重组协议》的约定，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担，但交割前置出资产的损益仍然会反映在上市公司的利润表中。因此，重组完成后上市公司实际的合并利润表盈利情况存在低于备考盈利预测水平的可能性，提请投资者注意风险。
九、重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至2014年12月31日，上市公司母公司报表的未分配利润为-186,854.59万元。
本次重组完成后，尽管拟置入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现：重组后拟置入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有较大的未分配利润负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
十、利率风险
2011年、2012年、2013年和 2014年，中闽能源借款利息支出分别为 5,722.72万元、11,048.41万元、11,813.47万元和10,240.63万元（包括已资本化利息支出）。截至
2014年 12月 31日，中闽能源银行借款余额总计 124,726.00万元，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
十一、税收风险
中闽能源主要从事陆上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。根据目前相关政策和法律法规，中闽能源下属各子公司独立电场享受自开始发电起，三免三减半的所得税优惠政策。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|风电场名称|取得第一笔收入年份|历年税收优惠情况||||||
||||2009|2010|2011|2012|2013|2014|
|福清风电|嘉儒一期|2009|免缴|免缴|免缴|减半|减半|减半|
||嘉儒二期|2011|-|-|免缴|免缴|免缴|减半|
||泽岐风电场|2011|-|-|免缴|免缴|免缴|减半|
||钟厝风电场|2013|-|-|-|-|免缴|免缴|
|连江风电|北茭风电场|2012|-|-|-|免缴|免缴|免缴|
|平潭风电|青峰风电场|2013|-|-|-|-|免缴|免缴|

2011年、2012年、2013年和2014年，公司享受的所得税优惠金额为1,209.69万元、1,362.45万元、1,846.58万元和1,315.78万元，分别占当期利润总额的28.77%、22.88%、28.73%和22.00%。
同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），自2008年7月1日起对进行风力生产的电力企业实行增值税即征即退50%的政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
十二、融资渠道风险
中闽能源所处的风力发电行业属于资本密集型行业。业务的持续发展，需要不断获得长期资金的支持。公司目前项目的建设资金主要通过银行借款获得。虽然根据过
往的经验，公司凭借同主要往来银行长期稳定的合作关系，可以保证风电项目开发建
设所需的贷款，但不排除未来银行信贷政策会收紧，或公司在银行信用系统内评级出现负面变化，而导致公司无法顺利取得银行贷款的情况。上述情况的出现将影响公司的新项目建设。
目录
声明和承诺 ............................................................... 2重大事项提示 ............................................................. 4一、本次交易方案概述 .................................................... 4二、标的资产的估值情况 .................................................. 6三、本次发行股份的价格和数量 ............................................ 6四、配套融资安排 ........................................................ 7五、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 8六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...................................... 9七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 19八、本次交易已履行的法律程序和审批程序 ................................. 20九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................... 22重大风险提示 ............................................................ 24一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................... 24二、宏观经济波动的风险 ................................................. 24三、风力发电业务持续盈利能力和业绩波动的风险 ........................... 24四、国家政策变化的风险 ................................................. 25五、市场风险 ........................................................... 26六、客户集中的风险 ..................................................... 27七、公司治理风险 ....................................................... 27八、盈利预测风险 ....................................................... 28九、重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险 ........................... 28十、利率风险 ........................................................... 28十一、税收风险 ......................................................... 29十二、融资渠道风险 ..................................................... 29目录 ............................................................... 31释义 ............................................................... 35一、一般释义 ........................................................... 35二、专业释义 ........................................................... 38第一章本次交易概况 ..................................................... 40一、本次交易的背景 ..................................................... 40二、本次交易的目的 ..................................................... 41三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................... 42四、本次交易具体方案 ................................................... 43五、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 50六、本次交易董事会、股东大会表决情况 ................................... 52
第二章 上市公司基本情况 .............................................. 57一、上市公司基本情况简介 ............................................... 57二、上市公司设立及历次股权变动情况 ..................................... 57三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................... 59四、上市公司控股股东和实际控制人 ....................................... 60五、上市公司主营业务情况 ............................................... 60六、主要财务数据 ....................................................... 62七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ........... 63第三章 交易对方基本情况 .............................................. 64一、投资集团 ........................................................... 64二、海峡投资 ........................................................... 70三、大同创投 ........................................................... 73四、复星创富 ........................................................... 76五、红桥新能源 ......................................................... 83六、铁路投资 ........................................................... 86七、华兴创投 ........................................................... 89八、本次重组交易对方有关情况的说明 ..................................... 91第四章拟置出资产基本情况 ............................................... 94一、拟置出资产最近四年的主要财务数据 ................................... 94二、主要资产情况及相关权属、抵押、对外担保、资金占用情况 ............... 95三、负债的转移安排 .................................................... 109四、拟置出资产人员安置情况 ............................................ 110第五章 拟置入资产基本情况 ........................................... 111一、中闽能源基本情况 .................................................. 111二、中闽能源历史沿革及出资情况说明 .................................... 111三、中闽能源的产权控制关系 ............................................ 119四、中闽能源组织机构情况 .............................................. 121五、中闽能源最近四年的财务数据及财务指标 .............................. 122六、主要资产权属及其抵押情况、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .. 134七、中闽能源独立运行情况 .............................................. 146八、中闽能源下属企业情况 .............................................. 148九、中闽能源员工及其社会保障情况 ...................................... 155十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................ 157十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................ 167十二、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的估值情况 .......... 178十三、中闽能源其他情况的说明 .......................................... 179第六章 发行股份情况 .................................................. 182一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ............................ 182
二、本次发行股份配套融资情况说明 ...................................... 185三、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................. 207四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................ 209第七章交易标的评估情况 ................................................ 210一、置出资产评估情况 .................................................. 210二、置入资产评估情况 .................................................. 216三、福清风电评估情况 .................................................. 233四、平潭风电评估情况 .................................................. 240第八章本次交易合同的主要内容 .......................................... 247一、《重组协议》主要内容 .............................................. 247二、《补偿协议》及其补充协议主要内容 ................................... 250三、《股份认购协议》及其补充协议主要内容 ............................... 260第九章风险因素 ........................................................ 262一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................. 262二、交易标的权属风险 .................................................. 262三、债权债务转移风险 .................................................. 263四、交易标的估值风险 .................................................. 263五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .............................. 264六、公司治理风险 ...................................................... 267七、财务风险 .......................................................... 268第十章独立财务顾问意见 ................................................ 271一、基本假设 .......................................................... 271二、本次交易的合规性分析 .............................................. 271三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................. 293四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................ 307五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .......................................................... 331六、本次交易完成后同业竞争、关联交易分析 .............................. 339七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 361八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ........................ 363九、本次交易资产交付安排的说明 ........................................ 367十、本次交易中盈利补偿安排的可行性与合理性分析 ........................ 369十一、本次交易已履行的法律程序和审批程序 .............................. 370十二、结论意见 ........................................................ 372第十一章独立财务顾问内部审核意见 ...................................... 374一、假设前提 .......................................................... 374二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 .................... 374
第十二章备查文件及备查地点 ........................................... 377一、备查文件 .......................................................... 377二、备查地点 .......................................................... 377
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之
和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）福建南纸发展前景不明朗，主营业务持续大额亏损
福建南纸主营业务为生产和销售新闻纸、文化用纸和营林。受行业景气度低迷的影响，公司生产经营经历了严峻的困难和挑战。近年来国内新闻纸和文化纸市场产能过剩、竞争日趋激烈。特别是新闻纸市场，受电子媒体的冲击和经济疲软影响，国内地方报业集团的发行量缩减，产能过剩矛盾更加突出，造成新闻纸价格同比大幅下跌；另外，受企业自身所固有的区位劣势以及用电成本高、部分生产设备停机、历史包袱重等因素影响，近年来福建南纸主营业务持续大幅亏损。福建南纸是福建省重要的国有企业，如持续亏损问题不能得到妥善处理，将会影响企业的持续经营，引发一系列社会问题。
虽然福建南纸致力于进一步加强企业内部管理，优化生产方式，同时在控股股东的帮助下解决了融资难和营运资金短缺的问题，但上市公司的生产经营风险仍在增加，短期内难以扭亏。因此，福建南纸亟待转型以寻求新的经营业务及利润增长点，以应对宏观经济环境和行业发展的变化。为了改善福建南纸的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，福建南纸拟通过重大资产重组方式置出其全部资产和负债，同时置入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升福建南纸核心竞争力，实现主营业务整体转型。
（二）风电行业市场前景看好
本次拟置入资产为中闽能源100%股权，中闽能源主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，符合国家政策导向。
2012年 7月 7日国家能源局印发的《风电发展“十二五”规划》指出，风电是资源潜力大、技术基本成熟的可再生能源，在减排温室气体、应对气候变化的新形势下，越来越受到世界各国的重视，并已在全球大规模开发利用。“十一五”时期，我国风电快速发展，风电装机容量连续翻番增长，设备制造能力快速提高，已形成了较完善的产业体系，为更大规模发展风电奠定了良好基础。“十二五”是我国全面建设小康社会的关键时期，是加快转变经济发展方式的重要阶段。风电发展的总目标是：实现风电规模
化开发利用，提高风电在电力结构中的比重，使风电成为对调整能源结构、应对气候变化有重要贡献的新能源；加快风电产业技术升级，提高风电的技术性能和产品质量，使风电成为具有较强国际竞争力的重要战略性新兴产业。
在国家政策鼓励及宏观经济增长推动下，我国风电行业增长迅速，风电并网容量及上网电量均稳步增长。2014年7月28日，国家能源局下发的《2014年上半年风电并网运行情况》显示，2014年上半年全国风电新增并网容量632万千瓦，累计并网容量8,277万千瓦，同比增长23%；风电上网电量 767亿千瓦时，同比增长8.8%。风电并网容量及上网电量均稳步增长。
福建省风电行业亦呈现积极发展态势。2011年《福建省人民政府关于印发福建省―十二五‖能源发展专项规划的通知》指出，继续推进陆上风电的规模化开发和管理，“十二五”投产陆上风电130万千瓦。
（三）中闽能源战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
中闽能源于2006年开始专业从事陆上风力发电的项目开发、建设及运营，截至2014年12月31日，已投产的项目包括福清嘉儒一期风电场、福清泽岐风电场、福清嘉儒二期风电场、平潭青峰风电场及连江北茭风电场以及福清钟厝风电场（部分投产），已投产的装机容量合计 27.7万千瓦；在建的项目为福清钟厝风电场和连江黄岐风电场；筹建的项目包括福清大姆山风电场、福清王母山风电场、福清大帽山风电场、长乐棋盘山风电场、长乐南阳风电场等。作为福建省内风力发电行业的龙头企业之一，中闽能源稳步发展为具有较强竞争力、成长性良好的新能源公司；同时中闽能源还将实施“走出去”战略，在其他有优质风能资源的地区开展风电运营业务，目前中闽能源已在新疆哈密地区设立全资子公司哈密能源，准备在风力资源丰富的哈密地区拓展风力发电业务。
为了未来更快更好地做大做强，借力资本市场是中闽能源发展壮大的必由之路。因此，中闽能源可以运用上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现战略发展目标。
二、本次交易的目的
本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步深化国
企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。
通过本次交易，将上市公司缺乏盈利能力、未来发展前景不明朗的新闻纸、文化用纸生产和营林业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的陆上风力发电的项目开发、建设及运营业务，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司经营状况，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2014年9月19日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。
2014年11月4日，福建省国资委完成了本次交易可行性研究报告的预审核。
2014年 11月 28日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了重组报告书和本次重组相关具体协议，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，福建南纸与投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》、《补偿协议》。
2014年 12月 10日，本次交易的拟置出资产和拟置入资产评估报告经福建省国资委备案。
2014年12月11日，本次交易方案获得福建省国资委的批复。
2014年12月23日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议批准本次交易事项。
2015年3月13日，福建南纸第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金
金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额7,900万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”同时，决定调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式，对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内置入资产的实际净利润数低于预测净利润的差额部分，投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
同日，福建南纸与投资集团签署了《补偿协议》补充协议和《股份认购协议》补充协议。
2、中闽能源和交易对方已履行的法律程序
除投资集团尚需取得福建省国资委批准外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过本次交易方案已经其他交易对方的内部权力机构审议通过。
2014年11月26日，中闽能源召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易已履行的审批程序
2015年3月27日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。
2015年 4月 14日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2015】第83号），明确“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”本次交易已通过商务部的反垄断审查。
2015年4月15日，本次交易获得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的主要内容
福建南纸与交易对方签署《重组协议》，并与投资集团签署《股份认购协议》及其
补充协议。根据上述已签署的协议，福建南纸拟进行重大资产重组，整体方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。具体方案如下：1、资产置换
本次交易的拟置出资产为福建南纸的全部资产和负债，拟置入资产为中闽能源100%的股权。福建南纸以置出资产，与投资集团所持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。
（1）交易对方
本次交易中，资产置换的交易对方是投资集团。
（2）拟置出资产交易价格
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 6019号评估报告，以 2014年 7月 31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为57,583.38万元，增值率57.51%。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价57,583.38万元。
（3）拟置出资产过渡期间的损益归属
本次交易各方同意，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担。
（4）拟置入资产过渡期间的损益归属
本次交易各方同意，过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。
2、发行股份购买资产
中闽能源100%股权经上述置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。其中，向投资集团购买的股权为其所持
中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源100%的股权。
上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
（1）交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投。
（2）拟置入资产交易价格
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，以2014年7月31日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 117,512.23万元，增值 25,044.56万元，增值率27.08%。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置入资产作价117,512.23万元。
（3）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（4）定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据相关董事会决议，本次交易选择的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次交易向交易对方发行股份的价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
若福建南纸股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。上市公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。
（5）发行数量
福建南纸合计向发行对象非公开发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次交易拟置入资产的评估值为 117,512.23万元，拟置出资产的评估值为 57,583.38万元。完成资产置换后，上市公司向中闽能源全部股东购买资产而非公开发行A股股票的发行数量为182,709,905股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。
福建南纸向投资集团发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=（中闽能源100%股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
福建南纸向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=中闽能源100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例/本次发行股份的发行价格。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
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|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|投资集团|70,157,087|
|2|海峡投资|25,763,163|
|3|大同创投|25,602,143|
|4|复星创富|16,101,977|
|5|红桥新能源|16,101,977|
|6|铁路投资|16,101,977|

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|7|华兴创投|12,881,581|

（5）上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
（6）限售期安排
根据交易各方签订的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：
投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月届满之日和其在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其因福建南纸发行股份购买中闽能源股权而持有福建南纸股票的锁定期自动延长6个月。
复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）拟置入资产过渡期间的损益归属
本次交易各方同意，过渡期间，置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资。
本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金的对象为投资集团。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议之公告日，发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。股票定价基准日至发行日期间，福建南纸如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金不超过 31,270万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过95,335,365股。最终的发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
若福建南纸股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。上市公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。
（6）募集配套资金用途
配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排和本次交易相关中介费用的支付。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，福建南纸将通过自筹资金的方式解决。具体用途如下：
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金金额|
|1|连江黄岐风电场项目|29,312|
|2|本次交易相关中介费用|1,958|
|合计||31,270|

（7）限售期安排
本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
投资集团取得的定增股份，因福建南纸派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因福建南纸派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中包括上市公司关联方投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投，根据上交所《上市规则》，本次重组构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，福建南纸召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避了相关议案的表决；在上市公司 2014年第三次临时股东大会审议本次交易相关议案时，投资集团所持上市公司的股权已回避了相关议案的表决。
（三）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，投资集团持有上市公司 28,611.51万股股份，占上市公司总股本的
39.66%，为上市公司控股股东。福建省国资委持有投资集团100%股权，为上市公司的
实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致福建南纸控制权发生变化。
（四）本次交易构成上市公司重大资产重组，同时应当符合《首发办法》的相关规定
本次交易中，拟置入资产为中闽能源100%股权，交易作价为 117,512.23万元，占上市公司 2013年末净资产额 66,299.97万元的177.24%，且超过人民币 5000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易中，拟置入资产的资产总额及交易金额孰高值为269,953.65万元（依据2014年7月31日为基准日的经审计数据），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额357,394.25万元的比例为75.53%，不足100%。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关指标。
但考虑到（1）本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；（2）上市公司控制权在 2013年 8月因国有股权无偿划转发生变化，且控股股东拟通过本次交易置入其控股子公司中闽能源，交易完成后上市公司主营业务将发生重大变更，董事会认为拟置入资产对应的经营实体应当符合《首发办法》规定的其他发行条件。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|投资集团|286,115,110|39.66%|356,272,197|39.40%|451,607,562|45.18%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|海峡投资|0|0.00%|25,763,163|2.85%|25,763,163|2.58%|
|大同创投|0|0.00%|25,602,143|2.83%|25,602,143|2.56%|
|复星汇富|0|0.00%|16,101,977|1.78%|16,101,977|1.61%|
|红桥新能源|0|0.00%|16,101,977|1.78%|16,101,977|1.61%|
|铁路投资|0|0.00%|16,101,977|1.78%|16,101,977|1.61%|
|华兴创投|0|0.00%|12,881,581|1.42%|12,881,581|1.29%|
|重组前的其他社会公众股东|435,304,850|60.34%|435,304,850|48.15%|435,304,850|43.55%|
|合计|721,419,960|100%|904,129,865|100%|999,465,230|100%|

其中，募集配套资金以31,270万元计算。
本次发行股份前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|95.23|55.23|74.64|61.51|
|流动比率（次/年）|0.42|1.38|0.67|1.71|
|速动比率（次/年）|0.26|1.37|0.39|1.70|
|利息保障倍数（倍）|-4.25|1.74|-6.68|1.80|
|应收账款周转率（次/年）|9.30|2.16|9.03|2.03|
|存货周转率（次/年）|3.57|75.20|3.84|215.56|
|流动资产周转率（次/年）|1.36|0.73|1.24|0.67|
|总资产周转率（次/年）|0.44|0.13|0.46|0.13|
|销售毛利率（%）|-7.35|50.61|-9.51|56.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|销售净利率（%）|-52.45|18.08|-54.79|21.74|
|加权平均净资产收益率（%）|-148.22|5.61|-73.89|7.74|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|-127.72|5.00|-74.83|7.05|

（三）本次重组对上市公司治理机制的影响
本次重组对上市公司治理机制的影响请参见“第十章独立财务顾问意见/五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析/交易完成后上市公司的治理机制分析”。
六、本次交易董事会、股东大会表决情况
（一）董事会表决情况
2014年 11月 28日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，会议应出席董事 9人，亲自出席8人（董事黄健峰先生因公出差，委托董事苏杰先生代为行使表决权）。
此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、《关于签署附生效条件的<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的议案》
5、《关于<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案》
8、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
9、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告
的议案》
10、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
11、《关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》13、《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》
14、《关于修改公司章程部分条款的议案》
15、《关于修订<福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
16、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
关联董事张骏、叶辉、黄健峰、苏杰、张蔚回避了上述 1-12项议案的表决，独立董事就本次重组以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
2015年3月13日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，会议应出席董事9人，亲自出席9人。此次会议对与本次交易方案调整的有关议案进行了表决，主要议案如下：1、《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2、《关于签署<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>之补充协议及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>之补充协议的议案》
关联董事张骏、叶辉、黄健峰、苏杰、张蔚回避了上述议案的表决，独立董事就本次重组方案调整发表了独立意见。
（二）股东大会表决情况
2014年 12月 23日，福建南纸召开2014年第三次临时股东大会，审议批准了本次交易事项。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进行了表决，具体表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意股数（股）|同意比例（%）|反对股数（股）|反对比例（%）|弃权股数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
|1|关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案|72,231,212|93.71|3,680,035|4.77|1,164,824|1.52|是|
|2|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|71,629,737|92.93|3,669,838|4.76|1,776,496|2.31|是|
|3|关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|71,629,737|92.93|3,639,838|4.72|1,806,496|2.35|是|
|4|关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及《福建省南纸股份有限公司非|71,629,737|92.93|3,669,838|4.76|1,776,496|2.31|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意股数（股）|同意比例（%）|反对股数（股）|反对比例（%）|弃权股数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
||公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》的议案||||||||
|5|关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|71,629,737|92.93|3,664,838|4.75|1,781,496|2.32|是|
|6|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|71,629,737|92.93|3,634,838|4.72|1,811,496|2.35|是|
|7|关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案|71,629,737|92.93|3,634,838|4.72|1,811,496|2.35|是|
|8|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|71,629,737|92.93|3,634,838|4.72|1,811,496|2.35|是|
|9|关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案|71,629,737|92.93|3,634,838|4.72|1,811,496|2.35|是|
|10|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|71,735,137|93.07|3,634,838|4.72|1,706,096|2.21|是|
|11|关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公|71,563,937|92.85|3,634,838|4.72|1,877,296|2.43|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意股数（股）|同意比例（%）|反对股数（股）|反对比例（%）|弃权股数（股）|弃权比例（%）|是否通过|
||司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案||||||||
|12|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|71,563,937|92.85|3,634,838|4.72|1,877,296|2.43|是|
|13|关于修改《福建省南纸股份有限公司章程》部分条款的议案|357,679,047|98.48|3,634,838|1.00|1,877,296|0.52|是|
|14|关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案|357,679,047|98.48|3,634,838|1.00|1,877,296|0.52|是|

以上议案 1-12涉及关联交易，关联股东投资集团为上市公司控股股东，持有的 286,115,110股股份回避了相关议案的表决。其中，议案 2为逐项表决事项，包含的 23项表决的实际表决结果均完全一致，故在上表中合并。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|中文名称：|福建省南纸股份有限公司|
|英文名称：|Nanzhi Co., Ltd., Fujian|
|注册资本：|72,141.9960万元|
|注册地址：|福建省南平市滨江北路177号|
|办公地址：|福建省南平市滨江北路177号|
|法定代表人：|张骏|
|变更设立日期：|1998年5月26日|
|营业执照注册号|350000100019188|
|上市地点：|上海证券交易所|
|上市时间：|1998年6月2日|
|股票代码：|600163|
|经营范围：|新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料（不含九座以下乘用车），化工（不含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
福建南纸前身为南平造纸厂，于 1958年建成投产，先后隶属于轻工业厅、轻工业部、南平市，1990年作为省单列企业隶属于省轻工业厅。经福建省人民政府闽政体股[1998]06号文《关于同意设立福建省南纸股份有限公司的批复》批准，由福建省轻纺工业总公司（已更名为福建省轻纺（控股）有限责任公司）作为独家发起人，于 1998年5月26日由原南平造纸厂经审计的账面净资产32,003.59万元折合为20,800万股股份整体变更设立，同时为增加资本向社会公开发行7,000万股人民币普通股。
经中国证监会证监发字[1998]85号、[1998]86号文批准，福建南纸于1998年5月4
日在上交所以上网定价方式向社会公众发行每股面值 1元的人民币普通股 7000万股，
其中向公司职工定向配售 700万股，发行价为每股 4.73元，共向社会募集资金 33,110万元（募集资金净额31,570万元）。发行结束后，福建南纸总股本为27,808万股，其中国家股为20,808万股，社会公众股7,000万股。
公司设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|持股数量（万股）|占总股本比例|
|一|未上市流通股份|21,508|77.34%|
||其中：国家股|20,808|74.83%|
||内部职工股|700|2.51%|
|二|上市流通股份|6,300|22.66%|
||社会公众股|6,300|22.66%|
|三|股份总数|27,808|100.00%|

 1998年 6月 2日，福建南纸人民币普通股 6,300万股在上交所挂牌上市。上市公司职工定向配售股份700万股于1998年12月2日上市交易。
（二）设立后历次股本变动情况
1、2000年配售股份
2000年7月经中国证监会批准，福建南纸以1999年末总股本27,808万股为基数，向全体股东每 10股配 3股，实际配售 2,786.664万股普通股（其中国家股股东配售686.664万股，社会公众股股东配售2,100万股），配股后上市公司总股本30,594.664万股。
2、2006年股权分置改革
根据福建省国资委闽国资产权[2006]62号文批复，2006年5月15日，上市公司实施了股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股股票，可获得非流通股股东支付的3.3股股票，公司非流通股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司共计向流通股股东支付3,003万股股票。股权分置改革实施后，上市公司总股本仍为30,594.664万股，其中福建省轻纺（控股）有限责任公司持有有限售条件流通股18,491.664万股，占上市
公司总股本的60.44%；其他社会公众股东持有无限售条件的流通股 12,103万股，占上
市公司总股本的39.56%。
3、2008年非公开发行股份
2008年 1月，上市公司 2007年非公开发行股票方案获中国证监会证监许可[2008]145号核准，2008年3月上市公司通过非公开发行股票方式成功发行股份 17,500万股，本次非公开发行后上市公司总股本为48,094.664万股，其中控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有21,491.664万股，占发行后总股本的44.69%。
4、2008年资本公积转增股份
2008年 5月 9日上市公司 2007年度股东大会审议通过了《公司 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以非公开发行后总股本 48,094.664万股为基数，每10股转增5股，共转增24,047.332万股，转增后上市公司总股本为72,141.996万股，其中控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有 32,237.496万股，占发行后总股本的44.69%。
5、2013年控股股东国有股权无偿划转
截至 2012年 12月 31日，上市公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有福建南纸股份 28,611.511万股，占公司总股本的39.66%。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于福建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕327号），福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的公司 28,611.511万股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司，2013年8月2日，《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》确认本次股份过户，福建南纸的控股股东变更为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。截至本报告书签署日，投资集团持有福建南纸股份28,611.511万股，占公司总股本的39.66%。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
2013年 8月，福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的上市公司 28,611.511万股股份无偿划转给投资集团，福建南纸的控股股东由福建省轻纺（控股）有限责任公司变更为投资集团，实际控制人仍为福建省国资委。
最近三年，上市公司控股权无其他变动情况，也未进行过重大资产重组。
四、上市公司控股股东和实际控制人
（一）上市公司控股股东
截至本报告书签署日，福建南纸控股股东为投资集团，持有福建南纸39.66%的股份。投资集团的基本情况请参见“第三章交易对方基本情况”中的“一、投资集团”。
（二）上市公司实际控制人
福建省国资委持有福建南纸控股股东投资集团的100%股权，为福建南纸实际控制人。福建省国资委为根据福建省人民政府授权、依法履行出资人职责，负责福建省国有资产监督管理的政府机构。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，福建南纸的股权控制关系如下图所示：
五、上市公司主营业务情况
自1998年6月上市以来，上市公司主要产品以新闻纸、未漂硫酸盐木浆为主，2009年公司增加了文化用纸产品，2010年上市公司增加了木溶解浆产品。目前，上市公司主营业务是生产和销售新闻纸、文化用纸和营林。
上市公司主营业务收入情况按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|文化纸|66,019.62|79,424.59|66,112.45|91,567.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|新闻纸|39,374.93|56,565.63|70,199.26|77,303.25|
|木溶解浆|0.00|2,168.33|3,918.79|33,236.91|
|营林|48.69|321.86|3,055.86|2,815.30|
|浆板|0.00|383.64|544.95|32.07|
|其他|39.82|169.61|200.91|816.50|
|合计|105,483.06|139,033.66|144,032.22|205,771.41|

上市公司主营业务成本情况按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|文化纸|67,185.11|85,782.88|68,014.78|98,053.19|
|新闻纸|46,194.26|60,617.61|69,684.08|79,401.74|
|木溶解浆|-|3,039.53|6,969.34|26,160.31|
|营林|5.43|27.41|1,048.59|893.17|
|浆板|-|385.05|1,738.61|40.96|
|浆系统调试费用|-|2,602.37|2,658.42|0.00|
|其他|107.72|150.40|171.27|530.94|
|合计|113,492.52|152,605.25|150,285.10|205,080.31|

上市公司主营业务毛利率情况按业务构成分类如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务毛利率|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|文化纸|-1.77|-8.01|-2.88|-7.08|
|新闻纸|-17.32|-7.16|0.73|-2.71|
|木溶解浆|-|-40.18|-77.84|21.29|
|营林|88.85|91.49|65.69|68.27|
|浆板|-|-0.37|-219.04|-27.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务毛利率|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|其他|-170.52|11.33|14.75|34.97|
|合计|-7.59|-9.76|-4.34|0.34|

近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力增大的影响，文化纸和新闻纸的市场需求进一步减少，同时行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌；另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，从而影响了公司的盈利能力。
六、主要财务数据
（一）最近四年主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|107,040.30|140,890.41|146,698.65|211,631.42|
|利润总额|-53,745.08|-77,194.01|2,214.92|-30,465.35|
|净利润|-56,141.11|-77,196.47|2,211.40|-30,467.35|
|归属于上市公司股东的净利润|-56,112.50|-77,190.69|2,266.98|-30,334.18|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|222,309.44|261,432.81|357,394.25|412,591.71|
|总负债|211,694.95|195,132.84|213,702.07|262,345.92|
|净资产|10,614.49|66,299.97|143,692.19|150,245.79|
|归属于上市公司股东的所有者权益|10,123.76|65,780.64|143,167.08|145,498.28|

（二）最近四年主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.78|-1.07|0.03|-0.42|
|稀释每股收益（元/股）|-0.78|-1.07|0.03|-0.42|
|加权平均净资产收益率（%）|-148.22|-73.89|1.54|-18.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.06|-0.30|0.46|0.13|
|资产负债率（%）|95.23|74.64|59.79|63.58|

（三）最近两年审计报告类型
上市公司最近两年审计报告类型均为标准无保留意见审计报告，不存在被审计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情况。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员已分别出具承诺，截至本报告书签署日，其均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为中闽能源控股股东投资集团；发行股份购买资产的交易对方为中闽能源全体股东，即投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投；募集配套资金的交易对方为投资集团。
一、投资集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建省投资开发集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|福州市湖东路169号天骜大厦14层|
|主要办公地点|福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦|
|法定代表人|翁若同|
|注册资本|1,000,000万元|
|营业执照注册号|350000100028716|
|组织机构代码|68753848-X|
|税务登记号|35010268753848X|
|经营范围|对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2009年4月27日|
|营业期限|2009年4月27日至2059年4月26日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
投资集团成立于2009年4月27日，由福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司和福建省国有资产投资控股公司合并重组设立。企业设立的注册资本为595,808万元，福建省国资委持有其100%股权。
2011年 11月 2日，投资集团办理了工商变更登记，注册资本由 595,808万元增加
至 1,000,000万元，增加的 404,192万元注册资本由资本公积转增。此次变更完成后至
今，投资集团的注册资本为1,000,000万元，福建省国资委仍持有其100%股权。
除上述变更外，投资集团最近三年注册资本未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，投资集团的控制关系如下图所示：
福建省国资委为投资集团唯一股东，其基本情况请参见“第二章上市公司基本情况”中的“四、上市公司控股股东和实际控制人”。
（四）主营业务与近三年发展状况
近三年以来，投资集团的主营业务包括：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；
资产管理。
具体而言，投资集团投资的各大板块中，电力和金融板块贡献了较为稳定的投资收益，本次重组中的拟置入资产也属于电力板块；燃气板块企业也正快速发展，其他板块尚处于发展初期。
（五）最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|7,314,358|6,513,753.70|5,694,664.69|
|净资产|3,524,428|3,195,364.92|3,005,665.49|
|资产负债率|51.82%|50.94%|47.22%|
|项目|2014年1月-9月|2013年|2012年|
|营业总收入|365,481|464,352.30|284,098.22|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|132,953|125,710.56|139,537.72|
|净利润|121,691|113,793.68|129,556.58|
|是否经审计|否|是|是|

注：投资集团2014年1-9月财务快报数据以“万元”为单位，只精确到整数位。
（六）下属主要企业名录
截至2014年7月31日，投资集团下属主要企业如下表所列：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次|注册地|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|一|能源行业||||||
|1|福建中闽能源投资有限责任公司|一级子公司|福建福州|44,500|81.13%|能源项目投资|
|2|中闽（福清）风电有限公司|二级子公司|福建福清|34,700|100%|风力发电项目的建设、运营|
|3|中闽（平潭）风电有限公司|二级子公司|福建平潭|11,966|51%|风力发电项目的建设、运营|
|4|中闽（连江）风电有限公司|二级子公司|福建连江|9,000|100%|风力发电项目的建设、运营|
|5|中闽（长乐）风电有限公司|二级子公司|福建长乐|2,000|100%|风力发电项目的建设、运营|
|6|福建省福投燃气投资有限公司|一级子公司|福建福州|10,000|80%|燃气行业投资|
|7|中海石油福建新能源有限公司|二级子公司|福建仙游|17,898|50%|天然气购销、气化站建设|
|8|福建中闽物流有限公司|三级子公司|福建莆田|4,366|100%|液化天然气运输、加气站投资|
|9|福建闽能燃气有限公司|四级子公司|福建福州|1,000|70%|天然气汽车加气站|
|10|福建中闽海油燃气有限责任公司|三级子公司|福建福州|10,000|100%|燃气行业投资|
|11|中闽海油燃气（沙县）有限公司|四级子公司|福建沙县|600|100%|燃气工程投资建设|
|12|中海油（漳州）新能源有限公司|三级子公司|福建漳州|2000|50%|天然气汽车加气站的建设和运营等|
|13|福建中闽海上风电有限公司|一级子公司|福建莆田|5,000|100%|海上风力发电项目的建设等|
|二|水务行业||||||
|1|福建中闽水务投资有限责任公司|一级子公司|福建福州|23,500|100%|对水务行业的投资及资产管理|
|2|中闽（邵武）水务有限公司|二级子公司|福建邵武|10,000|60%|生产销售自来水、原水、直饮水|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次|注册地|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|3|邵武市污水处理有限责任公司|二级子公司|福建邵武|2,320|60%|污水处理|
|4|中闽罗源水务有限公司|二级子公司|福建罗源|10,000|70%|生产、销售自来水等|
|5|福建敖江水利枢纽工程有限公司|二级子公司|福建罗源|6,300|70%|引水工程的建设和开发等|
|6|福建投资集团（福清）水务有限公司|二级子公司|福建福清|50,000|55%|生产、销售自来水等|
|7|福清市融安水质检测有限公司|三级子公司|福建福清|130|100%|水质监测|
|8|福清市阳下占坝水厂|三级子公司|福建福清|603.36|76.89%|自来水的生产和销售|
|9|中闽（宁德）水务有限公司|二级子公司|福建宁德|20,000|55%|生产、销售自%来水等|
|10|宁德市自来水有限公司|三级子公司|福建宁德|7,000|100%|生产、销售自来水等|
|11|宁德市金辉市政建设工程有限公司|四级子公司|福建宁德|500|99%|管网工程安装|
|12|宁德市宁港自来水有限公司|三级子公司|福建宁德|4,600|100%|生产、销售自来水等|
|13|福建省华源城建环保股份有限公司|二级子公司|福建福州|4,267|100%|污水、医疗废物、垃圾处理|
|14|太仓江城城市污水处理有限公司|三级子公司|苏州太仓|1,600|100%|污水处理|
|15|漳州华龙城市污水处理有限公司|三级子公司|福建漳州|300|93%|污水处理|
|三|投资行业||||||
|1|福建省闽投资产管理有限公司|一级子公司|福建福州|100,000|100%|投资及管理|
|2|贵信有限公司|一级子公司|香港|7,360|100%|投资及管理|
|3|闽信集团有限公司|二级子公司|香港|8亿港元|48.32%|投资及管理|
|4|福建省大同创业投资有限公司|一级子公司|福建福州|60,000|100%|创投业务|
|5|福建华兴创业投资有限公司|一级子公司|福建福州|10,100|100%|创投业务|
|6|福建华科创业投资有限公司|二级子公司|福建福州|19,699|73.60%|创投业务|
|7|福建华兴润明创业投资有限公司|二级子公司|福建三明|8,000|62.50%|创投业务|
|8|福建省创新创业投资管理有限公司|一级子公司|福建福州|1,000|70%|创投业务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次|注册地|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|9|福建省铁路投资有限责任公司|一级子公司|福建福州|503,660|100%|对铁路建设项目进行投资等|
|10|福建省华兴集团有限责任公司|一级子公司|福建福州|173,000|100%|投资、股权管理和营运|
|11|福建华兴信托投资公司|二级子公司|福建福州|30,000|100%|金融信托与管理|
|12|福建华兴实业公司|二级子公司|福建福州|15,000|100%|投资及管理|
|13|福建华兴新兴创业投资有限公司|二级子公司|福建福州|20,000|75%|投资及管理|
|四|其他金融行业||||||
|1|福建省华兴（三明）典当有限责任公司|二级子公司|福建三明|10,000|80%|典当|
|2|华兴（厦门）典当有限责任公司|二级子公司|福建厦门|5,000|100%|典当|
|3|华兴（泉州）典当有限责任公司|二级子公司|福建泉州|10,000|100%|典当|
|4|福建省华兴（龙岩）典当有限责任公司|二级子公司|福建龙岩|5,000|60%|典当|
|5|福建省华兴（莆田）典当有限责任公司|二级子公司|福建莆田|5,000|100%|典当|
|6|福建省融资担保有限责任公司|二级子公司|福建福州|30,600|100%|融资担保服务|
|7|福建华兴拍卖行有限责任公司|二级子公司|福建福州|1,100|100%|拍卖|
|8|福建华宏达拍卖行有限责任公司|二级子公司|福建福州|1,000|100%|拍卖|
|9|福建省中小企业信用再担保公司|一级子公司|福建福州|70,000|100%|担保、再担保业务|
|10|福建海峡融资租赁有限公司|二级子公司|福建福州|30,000|100%|融资租赁|
|11|福建省华兴（三明）金融控股有限公司|二级子公司|福建三明|10,000|60%|投资、资产管理、信息咨询服务|
|五|其他行业||||||
|1|中闽（罗源）市政工程有限公司|三级子公司|福建罗源|50|100%|市政道路等基础设施施工等|
|2|罗源县申源物业管理有限公司|三级子公司|福建罗源|50|100%|物业管理等|
|3|福州明达房地产开发有限公司|三级子公司|福建福州|4,990|100%|房地产开发经营|
|4|福建省华兴物业发展有限公司|二级子公司|福建福州|500|100%|房地产开发经营|
|5|福建省华福置业发展|一级子公司|福建福州|4,000|100%|房地产综合开发与|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次|注册地|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
||有限公司|||||销售|
|6|福州闽都大酒店有限公司|二级子公司|福建福州|1,500|100%|酒店服务|
|7|中闽建发物业公司|二级子公司|福建福州|300|100%|物业管理等|
|8|福建省招标中心有限责任公司|一级子公司|福建福州|500|100%|工程招标代理等|
|9|福建省南纸股份有限公司|一级子公司|福建南平|72,141|39.66%|制造业|
|10|福建省南纸生物质纤维有限公司|二级子公司|福建南平|3,000|100%|制造业|
|11|福建南平市南方工贸有限公司|二级子公司|福建南平|170|88.24%|销售贸易|
|12|福州紫光贸易有限公司|二级子公司|福建福州|2,300|85%|销售贸易|
|13|福建省南平星光纸业设计有限公司|二级子公司|福建南平|300|63.33%|工程设计服务业|
|14|台湾闽投经济发展有限公司|一级子公司|台湾|1亿台币|100%|贸易|
|15|福建星光造纸集团有限公司|一级子公司|福建南平|8,000|100%|房产租赁|
|16|福建南平星光花卉有限公司|二级子公司|福建南平|15|48.00%|花卉养殖、绿化服务|
|17|福建延金纸业有限公司|二级子公司|福建南平|2,465|80.80%|停业|
|18|福建省南平市延隆纸业工程有限公司|二级子公司|福建南平|62|59.24%|卫生纸生产销售（已停产）|
|19|福建南平星光汽车运输有限公司|二级子公司|福建南平|186|79.77%|货物运输、浆料管理及过段|
|20|福建南平星光工业安装有限公司|二级子公司|福建南平|368|100%|机电设备、管道安装维修、土建施工管理|
|21|福建南平星光设备安装有限公司|二级子公司|福建南平|2,100|37.48%|机电设备、管道安装|
|22|福建南平延晟物业有限公司|二级子公司|福建南平|122|100%|物业管理、码头服务管理|
|23|福建省南平佳福工贸有限公司|二级子公司|福建南平|283|92.93%|液化气、医用氧及特种气体销售|
|24|福建和意农业发展有限公司|一级子公司|福建南平|6,386|51%|农业|

注：截至2014年7月31日，投资集团直接持有中闽能源65.89%股权，通过大同创投、铁路投资和
华兴创投间接持有中闽能源15.24%的股权，故持有中闽能源股权的比例合计为81.13%。2014年 8
月29日，福建机电将其持有的中闽能源2.70%的股权按照32,669,589元的价格转让给投资集团。截
至本报告书签署日，投资集团直接及间接持有中闽能源83.83%的股权
二、海峡投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|
|企业性质|外商投资有限合伙企业|
|注册地址|福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层|
|主要办公地点|福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层|
|执行事务合伙人|海峡汇富产业投资基金管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|路博|
|认缴出资额|105,000万元|
|营业执照注册号|350000400003709|
|组织机构代码|56732201-9|
|税务登记号|350102567322019|
|经营范围|在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资（涉及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活动）|
|成立日期|2010年12月24日|
|营业期限|合伙期限至2020年12月23日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
海峡投资成立于 2010年 12月 24日，由海峡汇富产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人，国家开发投资公司、福建省投资开发集团有限责任公司及富邦兴记投资股份有限公司作为有限合伙人共同出资设立，合伙期限为10年，认缴出资额合计105,000万元。
企业设立时的出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|海峡汇富产业投资基金管理有限公司|5,000|4.76%|
|2|有限合伙人|国家开发投资公司|30,000|28.57%|
|3|有限合伙人|投资集团|40,000|38.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|4|有限合伙人|富邦兴记投资股份有限公司|30,000|28.57%|
|合 计|||105,000|100%|

 2011年 4月 1日，海峡投资办理了工商变更登记，富邦兴记投资股份有限公司将其认缴的出资财产额全部转让予 Primerose Development GroupLtd.(BVI)和 Total Formationlnc.(BVI)，总认缴出资额不变。此次出资变更后，海峡投资的出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|海峡汇富产业投资基金管理有限公司|5,000|4.76%|
|2|有限合伙人|国家开发投资公司|30,000|28.57%|
|3|有限合伙人|投资集团|40,000|38.10%|
|4|有限合伙人|Primerose Development Group Ltd.(BVI)|15,000|14.285%|
|5|有限合伙人|Total Formation Inc.(BVI)|15,000|14.285%|
|合 计|||105,000|100%|

海峡投资最近三年注册资本未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署之日，海峡投资的控制关系如下图所示：
海峡汇富产业投资基金管理有限公司为海峡投资的普通合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海峡汇富产业投资基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|福建省福州市五四路158号环球广场21层（电梯层22层）|
|法定代表人|钱蒙|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|350000400003651|
|经营范围|发起设立并管理海峡产业投资基金；发起设立并管理其他股权投资基金；股权投资咨询（不得从事证券基金投资）|
|成立日期|2009年7月20日|
|营业期限|2009年7月20日至2059年7月19日|

国投资本控股有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国投资本控股有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦A座|
|法定代表人|钱蒙|
|注册资本|250,000万元|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|100000000042485|
|经营范围|对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务|
|成立日期|2010年1月29日|
|营业期限|无|

（四）最近三年主要业务发展状况
海峡投资主要从事股权投资业务，即在法律法规允许的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资。海峡投资的主要投资方向是基础性和资源性企业，高成长并具上市前景的企业，对接台湾先进产业。截至 2014年 7月 31日，海峡投资已投资 12个项目，总投资金额6.2亿元，其中两个项目已退出。
（五）最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|72,761.88|132,709.95|37,777.51|
|净资产|72,761.88|71,747.24|37,769.39|
|资产负债率|-|45.94%|0.02%|
|项目|2014年1月-9月|2013年|2012年|
|营业收入|532.76|-|-|
|利润总额|-1,591.24|-1,511.71|-1,026.18|
|净利润|-1,591.24|-1,511.71|-1,026.18|
|是否经审计|否|是|是|

（六）下属主要企业名录
截至2014年7月31日，海峡投资名下无控股或有重大影响的企业。
三、大同创投
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建省大同创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|注册地址|福建省福州市鼓楼区华林路69号综合楼七层|
|主要办公地点|福建省福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦8层|
|法定代表人|陈颖|
|注册资本|60,000万元|
|营业执照注册号|350000100034216|
|组织机构代码|69191721-2|
|税务登记号|350102691917212|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2009年7月20日|
|营业期限|2009年7月20日至2059年7月19日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
大同创投成立于 2009年 7月 20日，设立时注册资本 40,000万元，全部由投资集团出资。
2010年2月11日，大同创投办理了工商变更登记，注册资本由40,000万元增加为60,000万元，增加的20,000万元注册资本全部由投资集团出资。
大同创投最近三年注册资本未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，大同创投的控制关系如下图所示：
投资集团为大同创投唯一股东，其基本情况请参见本章中的“一、投资集团”。
（四）最近三年主要业务发展状况
大同创投主要投资于在福建省注册的、符合国家产业政策的种子期、起步期、初创期的中小企业；优先投资高新技术企业、重点产业升级企业、―6.18‖项目对接成果转化的企业、拟上市的股份制企业、省级技术中心所在企业、符合条件的创业投资企业和具有前瞻性、引领性的其它企业。在加大自身创投业务的同时，大同创投还积极拓展全省各地市创投基金管理业务，争取和带动科技部、科技厅、经贸委以及福州、三明、龙岩、漳州等地政府和民间资本发起设立了多支创投基金，共同参与和扶持福建省战略性新兴产业和―两高六新‖中小企业发展，引导放大的创投基金资产规模已近30亿元。
（五）最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|63,930.96|64,988.86|65,697.91|
|净资产|59,011.56|60,069.46|60,777.51|
|资产负债率|7.70%|7.57%|7.49%|
|项目|2014年1月-9月|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-98.81|-1,126.43|-264.24|
|净利润|-98.81|-1,126.43|-264.24|
|是否经审计|否|是|是|

（六）下属主要企业名录
截至2014年7月31日，大同创投下属主要企业如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权比例|
|一|创投行业|||
|1|福建省华科创业投资有限公司|19,699万元|43.15%|
|2|福建华兴龙腾创业投资有限公司|7,501万元|40%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权比例|
|3|福建华兴润明创业投资有限公司|8,000万元|25%|
|4|福建华兴漳发创业投资有限公司|6,000万元|37.50%|
|5|福建华兴新兴创业投资有限公司|20,000万元|25%|
|6|福建永益物联网产业创业投资有限公司|25,000万元|20%|
|二|其他行业|||
|1|福建海西新药创制有限公司|4,000万元|37.50%|
|2|福建永林竹业有限公司|5,040万元|22.82%|
|3|福建中科康钛材料科技有限公司|1,517.5万元|23.06%|

四、复星创富
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市黄浦区复兴东路2号405室|
|主要办公地点|上海市黄浦区复兴东路2号405室|
|执行事务合伙人|上海复星创富投资管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|丁国其|
|认缴出资额|152,500万元|
|营业执照注册号|310000000103333|
|组织机构代码|570775579-9|
|税务登记号|310101570775799|
|经营范围|股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年03月15日|
|营业期限|合伙期限至2021年03月14日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
复星创富成立于2011年3月15日，由上海复星创富投资管理有限公司作为普通合
伙人，李玉婵等35位自然人和上海复星产业投资有限公司等10位企业法人作为有限合
伙人共同出资设立，认缴出资额合计152,500万元。复星创富设立时的出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|上海复星创富投资管理有限公司|1,600|3.28%|
|2|有限合伙人|上海复星产业投资有限公司|48,400|31.74%|
|3|有限合伙人|南京钢铁股份有限公司|20,000|13.11%|
|4|有限合伙人|日照钢铁控股集团有限公司|15,000|9.84%|
|5|有限合伙人|西安陕鼓动力股份有限公司|5,000|3.28%|
|6|有限合伙人|上海和科发集团有限公司|5,000|3.28%|
|7|有限合伙人|山东招金集团有限公司|5,000|3.28%|
|8|有限合伙人|北京广润隆投资有限公司|3,000|1.97%|
|9|有限合伙人|叶林富|3,000|1.97%|
|10|有限合伙人|钱金耐|3,000|1.97%|
|11|有限合伙人|爱仕达集团有限公司|2,000|1.31%|
|12|有限合伙人|上海德智和投资有限公司|2,000|1.31%|
|13|有限合伙人|常州投资集团有限公司|2,000|1.31%|
|14|有限合伙人|崔建华|2,000|1.31%|
|15|有限合伙人|王余美|2,000|1.31%|
|16|有限合伙人|张冬女|2,000|1.31%|
|17|有限合伙人|陈再平|2,000|1.31%|
|18|有限合伙人|邱茂云|1,500|0.98%|
|19|有限合伙人|楼雯倩|1,000|0.66%|
|20|有限合伙人|徐萍|1,000|0.66%|
|21|有限合伙人|龚雅|1,000|0.66%|
|22|有限合伙人|徐永生|1,000|0.66%|
|23|有限合伙人|郑东升|1,000|0.66%|
|24|有限合伙人|周华明|1,000|0.66%|
|25|有限合伙人|汪晔敏|1,000|0.66%|
|26|有限合伙人|范美红|1,000|0.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|27|有限合伙人|曹国良|1,000|0.66%|
|28|有限合伙人|沈卫平|1,000|0.66%|
|29|有限合伙人|钱国兴|1,000|0.66%|
|30|有限合伙人|吴康|1,000|0.66%|
|31|有限合伙人|李玉蝉|1,000|0.66%|
|32|有限合伙人|马立峰|1,000|0.66%|
|33|有限合伙人|蒋玲娟|1,000|0.66%|
|34|有限合伙人|徐立伟|1,000|0.66%|
|35|有限合伙人|周挺|1,000|0.66%|
|36|有限合伙人|陈世益|1,000|0.66%|
|37|有限合伙人|牟锡敏|1,000|0.66%|
|38|有限合伙人|杨大伟|1,000|0.66%|
|39|有限合伙人|何凡|1,000|0.66%|
|40|有限合伙人|王刚|1,000|0.66%|
|41|有限合伙人|刘兴|1,000|0.66%|
|42|有限合伙人|陆亚凤|1,000|0.66%|
|43|有限合伙人|吕珏|1,000|0.66%|
|44|有限合伙人|苏喆|1,000|0.66%|
|45|有限合伙人|李金甫|1,000|0.66%|
|46|有限合伙人|王佩佩|1,000|0.66%|
|合 计|||152,500|100%|

2014年5月26日，复星创富办理了工商变更登记，南京钢铁股份有限公司将其认缴的出资财产额全部转让予南京南钢钢铁联合有限公司，王佩佩将其认缴的出资财产额全部转让予王伯平，总认缴出资额不变。此次变更完成后，复星创富的出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|上海复星创富投资管理有限公司|1,600|3.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|2|有限合伙人|上海复星产业投资有限公司|48,400|31.74%|
|3|有限合伙人|南京南钢钢铁联合有限公司|20,000|13.11%|
|4|有限合伙人|日照钢铁控股集团有限公司|15,000|9.84%|
|5|有限合伙人|西安陕鼓动力股份有限公司|5,000|3.28%|
|6|有限合伙人|上海和科发集团有限公司|5,000|3.28%|
|7|有限合伙人|山东招金集团有限公司|5,000|3.28%|
|8|有限合伙人|北京广润隆投资有限公司|3,000|1.97%|
|9|有限合伙人|叶林富|3,000|1.97%|
|10|有限合伙人|钱金耐|3,000|1.97%|
|11|有限合伙人|爱仕达集团有限公司|2,000|1.31%|
|12|有限合伙人|上海德智和投资有限公司|2,000|1.31%|
|13|有限合伙人|常州投资集团有限公司|2,000|1.31%|
|14|有限合伙人|崔建华|2,000|1.31%|
|15|有限合伙人|王余美|2,000|1.31%|
|16|有限合伙人|张冬女|2,000|1.31%|
|17|有限合伙人|陈再平|2,000|1.31%|
|18|有限合伙人|邱茂云|1,500|0.98%|
|19|有限合伙人|楼雯倩|1,000|0.66%|
|20|有限合伙人|徐萍|1,000|0.66%|
|21|有限合伙人|龚雅|1,000|0.66%|
|22|有限合伙人|徐永生|1,000|0.66%|
|23|有限合伙人|郑东升|1,000|0.66%|
|24|有限合伙人|周华明|1,000|0.66%|
|25|有限合伙人|汪晔敏|1,000|0.66%|
|26|有限合伙人|范美红|1,000|0.66%|
|27|有限合伙人|曹国良|1,000|0.66%|
|28|有限合伙人|沈卫平|1,000|0.66%|
|29|有限合伙人|钱国兴|1,000|0.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|30|有限合伙人|吴康|1,000|0.66%|
|31|有限合伙人|李玉蝉|1,000|0.66%|
|32|有限合伙人|马立峰|1,000|0.66%|
|33|有限合伙人|蒋玲娟|1,000|0.66%|
|34|有限合伙人|徐立伟|1,000|0.66%|
|35|有限合伙人|周挺|1,000|0.66%|
|36|有限合伙人|陈世益|1,000|0.66%|
|37|有限合伙人|牟锡敏|1,000|0.66%|
|38|有限合伙人|杨大伟|1,000|0.66%|
|39|有限合伙人|何凡|1,000|0.66%|
|40|有限合伙人|王刚|1,000|0.66%|
|41|有限合伙人|刘兴|1,000|0.66%|
|42|有限合伙人|陆亚凤|1,000|0.66%|
|43|有限合伙人|吕珏|1,000|0.66%|
|44|有限合伙人|苏喆|1,000|0.66%|
|45|有限合伙人|李金甫|1,000|0.66%|
|46|有限合伙人|王伯平|1,000|0.66%|
|合 计|||152,500|100%|

（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，复星创富的控制关系如下图所示：
上海复星创富投资管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海复星创富投资管理有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市浦东新区康桥镇沪南路2575号1203室（康桥）|
|法定代表人|梁信军|
|注册资本|11,000万元|
|营业执照注册号|310225000558625|
|经营范围|投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

|||
|-|-|
|成立日期|2007年4月28日|
|营业期限|2007年4月28日至2037年4月27日|

郭广昌先生的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郭广昌|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|31011019670216****|||
|住所|上海市长宁区中山西路****|||

（四）最近三年主要业务发展状况
复星创富 2011年 4月 18日注册成立，基金总规模 15.25亿元，截至 2014年 7月31日共投资了22个项目，主要涉及消费品、新兴服务业、先进装备制造、节能环保、新材料、高科技等相关行业的成长型企业。
（五）最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|148,554.43|146,974.54|145,638.64|
|净资产|146,512.93|145,748.72|144,989.00|
|资产负债率|1.37%|0.83%|0.45%|
|项目|2014年1月-9月|2013年|2012年|
|营业收入|168.10|2154.00|562.90|
|利润总额|-706.98|-1072.32|-2632.68|
|净利润|-706.98|-1072.32|-2632.68|
|是否经审计|否|是|是|

（六）下属主要企业名录
截至2014年7月31日，复星创富下属主要企业如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权比例|
|一|信息传输、软件和信息技术服务业行业|||
|1|上海亿成科技有限公司|13,600万元|41.80%|

除此之外，复星创富名下无控股或有重大影响的企业。
五、红桥新能源
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建红桥新能源发展创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|晋江市经济开发区综合大楼304号|
|主要办公地点|晋江市青阳曾井小区崇德路中银大厦7层|
|法定代表人|吴火炉|
|注册资本|25,100万元|
|营业执照注册号|350500100060061|
|组织机构代码|59348411-8|
|税务登记号|350582593484118|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让及国家法律法规允许的其他方式。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2012年4月12日|
|营业期限|营业期限至2019年4月11日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
红桥新能源成立于2012年4月12日，由福建亲亲投资有限公司、国投高科技投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司、福建红桥创业投资管理有限公司和自然人洪炳文共同出资设立，设立时注册资本25,100万元人民币。
红桥新能源设立时的出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|福建亲亲投资有限公司|5,200|20.72%|
|2|国投高科技投资有限公司|5,000|19.92%|
|3|福建省大同创业投资有限公司|5,000|19.92%|
|4|晋江市红桥创业投资有限公司|4,000|15.94%|
|5|七匹狼控股集团股份有限公司|3,000|11.95%|
|6|洪炳文|2,600|10.36%|
|7|福建红桥创业投资管理有限公司|300|1.19%|
|合计||25,100|100%|

 2014年 7月 3日，晋江市红桥创业投资有限公司名称变更为泉州市红桥民间资本管理股份有限公司。
红桥新能源最近三年注册资本未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，红桥新能源的控制关系如下图所示：
福建亲亲投资有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福建亲亲投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|晋江市五里工业园区|
|法定代表人|吴火炉|
|注册资本|10,000万元人民币|
|营业执照注册号|350500100043487|
|经营范围|对食品制造业、高新技术产业、工业、商业、农业、建筑业、娱乐行业、医疗机构、房地产、城市基础设施建设等国家允许的行业和项目投资及管理。|
|成立日期|2006年10月27日|
|营业期限|2056年10月26日|

吴火炉先生的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴火炉|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35058219630905****|||
|住所|福建省晋江市安海镇****|||

（四）最近三年主要业务发展状况
红桥新能源的投资方式以股权投资为主，主要投资对象为具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性且属于初创期、早中期的创新型企业。
截至2014年7月31日，共完成8个项目的投资，投资总额达2亿多元，所投资的项目均正常持续运营，目前红桥新能源基金的运营状况良好。
（五）最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|23,688.04|16,555.35|8,667.87|
|净资产|23,688.03|16,554.10|8647.24|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|-|-|0.24%|
|项目|2014年1月-9月|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-396.07|-623.14|-392.76|
|净利润|-396.07|-623.14|-392.76|
|是否经审计|否|是|是|

（六）下属主要企业名录
截至2014年7月31日，红桥新能源下属主要企业如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权比例|
|一|新能源节能环保行业|||
|1|福建微水环保科技有限公司|2,511.25万元|20%|
|2|厦门东方富源环保科技有限公司|375万元|20%|

除此之外，红桥新能源名下无控股或有重大影响的企业。
六、铁路投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建省铁路投资有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|福州市晋安区福新中路70号|
|主要办公地点|福州市晋安区福新中路70号|
|法定代表人|朱桦|
|注册资本|503,660万元|
|营业执照注册号|350000100023419|
|组织机构代码|15815448-0|
|税务登记号|350111158154480|
|经营范围|一般经营项目：对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开发、建设、运营，铁路沿线的工业生产、商业服务及铁路客货运输延伸服务的开发，销售铁路建设需用的原辅材料及商品，从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程施工及房屋建筑工程施工等业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

|||
|-|-|
|成立日期|1993年6月16日|
|营业期限|长期|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
铁路投资前身为福建省地方铁路建设开发总公司，成立于1993年6月16日，设立时为国有企业，注册资本18,660万元。
2006年 11月 30日，铁路投资办理了工商变更登记，原福建省地方铁路建设开发总公司改制并更名为福建省铁路投资有限责任公司，注册资本不变。
2010年12月22日，铁路投资办理了工商变更登记，福建省国资委将铁路投资100%股权无偿划转给投资集团。此次变更完成后，铁路投资成为投资集团全资子公司，注册资本不变。
2010年 12月 31日，铁路投资办理了工商变更登记，注册资本由 18,660万元增加为503,660万元，增加的485,000万元注册资本全部由投资集团出资。
铁路投资最近三年注册资本未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署之日，铁路投资的控制关系如下图所示：
投资集团为铁路投资唯一股东，其基本情况请参见本章中的“一、投资集团”。
（四）主营业务与近三年发展状况和经营成果
铁路投资的主营业务为对福建省内的铁路建设项目进行投资。
（五）最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|2,822,219.98|2,600,821.96|2,256,392.06|
|净资产|1,252,917.91|1,188,906.27|1,015,117.34|
|资产负债率|55.61%|54.29%|55.01%|
|项目|2014年1月-9月|2013年|2012年|
|营业收入|113.26|323.75|297.49|
|利润总额|11.64|1,060.63|79.97|
|净利润|11.64|788.93|54.24|
|是否经审计|否|是|是|

（六）下属主要企业名录
截至2014年7月31日，铁路投资下属主要企业如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|股权比例|
|一|铁路行业|||
|1|武夷山铁路有限责任公司|178,782万元|47.70%|
|2|泉州铁路有限责任公司|155,000万元|42.00%|
|3|龙岩铁路有限责任公司|425,991万元|28.78%|
|4|东南沿海铁路福建有限责任公司|300,000万元|20%|
|5|向莆铁路股份有限公司|28,000万元|33.71%|
|6|京福铁路客运专线闽赣有限责任公司|10,000万元|29%|
|7|福建福平铁路有限责任公司|10,000万元|48.21%|
|8|福建省地方铁路经济开发中心|800万元|100%|
|二|土地开发行业|||
|1|福建省福铁土地开发有限责任公司|5,000万元|100%|

七、华兴创投
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|福建华兴新兴创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层|
|主要办公地点|福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层|
|法定代表人|陈颖|
|注册资本|20,000万元|
|营业执照注册号|350000100041002|
|组织机构代码|06413478-8|
|税务登记号|350102064134788|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2013年4月3日|
|营业期限|营业期限至2018年4月2日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华兴创投成立于2013年4月3日，设立注册资本 20,000万元，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|投资集团|10,000|50%|
|2|大同创投|5,000|25%|
|3|福州市投资管理公司|5,000|25%|
|合计||20,000|100%|

华兴创投最近三年注册资本未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，华兴创投的控制关系如下图所示：
投资集团为华兴创投控股股东，其基本情况请参见本章中的“一、投资集团”。
（四）最近三年主要业务发展状况
华兴创投主营业务为股权投资，目前参股了中闽能源和其他三家高科技类企业。
（五）最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|11,662.34|11,887.85|-|
|净资产|11,662.34|11,887.85|-|
|资产负债率|-|-|-|
|项目|2014年1月-9月|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-225.51|-112.15|-|
|净利润|-225.51|-112.15|-|
|是否经审计|否|是|-|

（六）下属主要企业名录
截至2014年7月31日，华兴创投名下无控股或有重大影响的企业。
八、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
在交易对方中，投资集团在本次交易前为上市公司的控股股东；大同创投、铁路投资为投资集团的全资子公司，华兴创投为投资集团的控股子公司。因此，投资集团、大同创投、铁路投资和华兴创投为上市公司关联方。
此外，投资集团有一名高管兼任海峡投资的执行事务合伙人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的董事。因此，海峡投资亦为上市公司关联方。
其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间一致行动关系说明
上市公司、投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投之间存在一致行动关系，具体情况请参见本节“（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明”。除上述情况外，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方中，投资集团作为上市公司控股股东，存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
2013年8月13日，福建南纸第五届董事会第三十三次会议提名张骏、林孝帮、叶辉、黄健峰、苏杰、张蔚为公司第六届董事会非独立董事候选人。其中，除林孝帮外的五位董事候选人均在控股股东任职。
2013年 8月 30日，福建南纸 2013年第四次临时股东大会审议通过了上述董事提名议案，福建南纸第六届董事会第一次会议审议通过了聘任公司高级管理人员的议案，其中聘任的常务副总经理张天敏、财务总监雷志华均由控股股东推荐。
截至本报告书签署日，投资集团向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|在投资集团职务|在上市公司职务|
|张 骏|金融投资资本运营部项目经理|董事长|
|叶 辉|安全生产/工程采办部总经理|董事|
|黄健峰|工业投资经营管理部总经理|董事|
|苏 杰|能源投资经营管理部副总经理|董事|
|张 蔚|资金财务部副总经理兼资金结算中心主任|董事|
|张天敏|现无任职，2013年4月至8月曾任金融资本部项目副经理|常务副总经理|
|雷志华|现无任职，2012年9月至2013年8月曾任投资集团资金财务部项目副经理|财务总监|

除上述人员外，上市公司现任董事或者高级管理人员均非交易对方推荐。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚及涉及诉讼或仲裁情况
2012年5月21日，证监会向现任红桥新能源董事鄢辉作出〔2012〕16号《中国证监会行政处罚决定书（亚星化学、陈华森、张福涛等 14名责任人）》，认定鄢辉作为当时上市公司潍坊亚星化学股份有限公司董事，为潍坊亚星化学股份有限公司 2009年年度报告、2010年中期报告信息披露存在虚假记载、重大遗漏行为的其他直接责任人员，对鄢辉给予警告，并处以3万元罚款。
2013年 1月 23日，证监会向现任红桥新能源董事鄢辉作出〔2013〕3号《中国证监会行政处罚决定书（潍坊亚星化学股份有限公司、陈华森、曹希波等23名责任人）》，认定鄢辉作为当时潍坊亚星化学股份有限公司董事，对潍坊亚星化学股份有限公司2009年至2011年存在的披露信息行为，多次在审议潍坊亚星化学股份有限公司涉案定期报告的董事会会议上投同意票并签字，是对潍坊亚星化学股份有限公司相关信息披露违法行为负责的其他直接责任人员，对鄢辉给予警告，并处以3万元罚款。
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，除上述已披露的
处罚外，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况。
第四章拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为福建南纸全部资产与负债，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用。
一、拟置出资产最近四年的主要财务数据
根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字C-209号及闽华兴所（2015）审字 C-025号审计报告，上市公司最近四年的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|222,309.44|261,432.81|357,394.25|412,591.71|
|总负债|211,694.95|195,132.84|213,702.07|262,345.92|
|归属于上市公司股东的所有者权益|10,123.76|65,780.64|143,167.08|145,498.28|

（二）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|107,040.30|140,890.41|146,698.65|211,631.42|
|利润总额|-53,745.08|-77,194.01|2,214.92|-30,465.35|
|净利润|-56,141.11|-77,196.47|2,211.40|-30,467.35|
|归属于上市公司股东的净利润|-56,112.50|-77,190.69|2,266.98|-30,334.18|
|基本每股收益（元）|-0.78|-1.07|0.03|-0.42|

 2012年公司实现营业收入 146,698.65万元，比上年同期减少30.68%，主要原因是受外部经济环境不景气、国内新闻纸和文化纸市场产能过剩和电子媒体的冲击等影响，公司主营业务收入大幅下降。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年的净利润波动较大，仅在2012年未出
现大幅亏损，实现净利润 2,211.40万元，主要原因是当年公司通过转让林木资产、出售
金融资产、退出龙岩投资和积极争取财政返还土地收益等举措，取得了2,803.80万元的投资收益和 4.07亿元的营业外收入，该等投资收益和营业外收入在利润构成中占较大比重。
二、主要资产情况及相关权属、抵押、对外担保、资金占用情况
（一）拟置出资产涉及股权或权益转让的情况
截至2014年12月31日，福建南纸对外股权或权益投资如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资金（万元）|持股比例|
|1|福建省南纸生物质纤维有限公司|3,000|100%|
|2|福州紫光贸易有限公司|2,300|85.00%|
|3|福建南平市南方工贸有限公司|170|88.24%|
|4|福建省南平星光纸业设计有限公司|300|63.33%|
|5|厦门新阳纸业有限公司|25,000|16.80%|
|6|上海解放传媒印刷有限公司|10,000|15.00%|
|7|南平市投资担保中心|7,272|2.94%|

截至本报告书签署日，福建南纸已就上述参股公司的股权或权益转让与相关股东方进行了沟通，并取得了上述股权或权益投资除福建南纸以外的其他股东放弃优先购买权的书面确认文件或主管部门的相关批准。
（二）拟置出资产中的其他非股权资产情况
1、土地使用权情况
截至本报告签署日，福建南纸所拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落|土地证号|土地用途|面积（M2）|使用权截至日|是否抵押|
|1|福建南纸|南平市滨江北路177号|闽国用（2002）字第0273号|住宅|783.00|2072.06.10|否|
|2|福建南纸|南平市滨江北路177号|闽国用（2006）第1509号|工业|14191.30|2056.07.13|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落|土地证号|土地用途|面积（M2）|使用权截至日|是否抵押|
|3|福建南纸|南平市滨江北路177号|闽国用（2006）第1511号|工业|2682.80|同上|是|
|4|福建南纸|南平市延平区滨江北路 177号|闽国用（2012）第00124号|工业|471,026.07|同上|是|
|5|福建南纸|南平市滨江北路177号|闽国用（2006）第1514号|工业|20,694.50|同上|是|
|6|福建南纸|南平市延平区东坑乡黄敦村马林后山|闽国用（2006）第1515号|工业|3,070.40|同上|是|
|7|福建南纸|南平市五里亭南武路西侧|闽国用（2006）第1516号|工业|2,829.90|同上|否|
|8|福建南纸|南平市延平区滨江北路 177号|闽国用（2006）第1517号|工业|18,451.30|同上|是|
|9|福建南纸|南平市延平区滨江北路 177号|闽国用（2006）第1518号|工业|3,222.00|同上|是|
|10|福建南纸|南平市延平区滨江北路 177号|闽国用（2006）第1519号|工业|3,742.69|同上|是|
|11|福建南纸|南平市延平区黄墩村大作|闽国用（2007）第0122号|-|29,057.83|2056.12.26|是|
|12|福建南纸|南平市延平区黄墩村马林|闽国用（2007）第0123号|-|74,973.75|2056.12.26|是|
|13|福建南纸|南平市延平区滨江北路 177号（负一层）|闽国用（2009）第0211号|工业|291.26|2047.09.09|否|
|14|福建南纸|南平市延平区滨江北路 177号（负二层）|闽国用（2009）第0210号|工业|291.26|2047.09.09|否|
|15|福建南纸|南平市延平区黄墩村大作龟山地段|闽国用（2013）第00024号|工业用地（造纸及纸制品业）|30,540.51|2062.10.09|否|
|16|福建南纸|鼓楼区华大街道鼓屏路 192号山海大厦 12层04、05室及地下一层04车位|榕鼓国用（2009）第00212300208号|办公|65.70|2042.09.18|否|

上述第 4项编号为“闽国用（2012）第 00124号”的土地使用权所载面积中的 15,606.2平方米由于建设高速公路被征用，截至本报告书签署日，福建南纸实际拥有土地使用权面积455,419.87平方米，尚未办理上述国有土地使用权证变更手续。
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，福建南纸的房屋所有权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋坐落|产权范围|房产证号|建筑面积（M2）|设计用途|是否抵押|
|1|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站1号、2号碎煤机室|南房权证字第200200941号|493.20|工业厂房|是|
|2|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站保全工段|南房权证字第200200944号|370.00|工业厂房|是|
|3|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间清水泵房及第四变电所|南房权证字第200200945号|243.14|工业厂房|是|
|4|福建南纸|菜园里南纸厂区|供排水车间加药及沙滤池|南房权证字第200200946号|437.55|工业厂房|否|
|5|福建南纸|菜园里南纸厂区|碎解浆板仓库|南房权证字第200200950号|2,599.20|工业厂房|否|
|6|福建南纸|菜园里南纸厂区|塔尔油车间|南房权证字第200200951号|882.57|工业厂房|是|
|7|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间2号清水泵房|南房权证字第200200955号|306.10|工业厂房|是|
|8|福建南纸|菜园里南纸厂区|供排水3号清水泵房|南房权证字第200200956号|402.70|工业厂房|是|
|9|福建南纸|菜园里南纸厂区|调木车间木片洗涤系统|南房权证字第200200958号|472.32|工业厂房|是|
|10|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站雨水泵房|南房权证字第200200960号|45.90|工业厂房|是|
|11|福建南纸|菜园里南纸厂区|运输办公室|南房权证字第200200963号|316.97|非住宅|否|
|12|福建南纸|菜园里南纸厂区|5号喷射炉|南房权证字第200200966号|1,801.54|工业厂房|是|
|13|福建南纸|菜园里南纸厂区|调木车间钳电综合楼|南房权证字第200200967号|1,327.60|工业厂房|是|
|14|福建南纸|菜园里南纸厂区|厂内运输车库房|南房权证字第200200969号|462.07|工业厂房|是|
|15|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站检修室|南房权证字第200200974号|234.75|工业厂房|否|
|16|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站推煤机库|南房权证字第200200975号|86.02|工业厂房|是|
|17|福建南纸|菜园里南纸厂区|人武部办公室|南房权证字第200200976号|256.68|非住宅|否|
|18|福建南纸|菜园里南纸厂区|供排水车间基建仓库|南房权证字第200200978号|622.80|工业厂房|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋坐落|产权范围|房产证号|建筑面积（M2）|设计用途|是否抵押|
|19|福建南纸|菜园里南纸厂区|化浆车间漂白制备系统|南房权证字第200200979号|112.24|工业厂房|是|
|20|福建南纸|菜园里南纸厂区|碱回收车间|南房权证字第200200980号|8,177.26|工业厂房|是|
|21|福建南纸|菜园里南纸厂区|液氯库|南房权证字第200200983号|650.80|工业厂房|否|
|22|福建南纸|菜园里南纸厂区|电修滤油房及仓库|南房权证字第200200984号|151.18|工业厂房|是|
|23|福建南纸|菜园里南纸厂区|供排水基建油库|南房权证字第200200985号|71.70|工业厂房|否|
|24|福建南纸|菜园里南纸厂区|二抄车间空压站|南房权证字第200200987号|554.10|工业厂房|否|
|25|福建南纸|菜园里南纸厂区|厂区浴室（及食堂）|南房权证字第200200989号|488.40|非住宅|否|
|26|福建南纸|菜园里南纸厂区|火车头库|南房权证字第200200990号|362.88|工业厂房|是|
|27|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站仓库|南房权证字第200200993号|175.50|工业厂房|否|
|28|福建南纸|菜园里南纸厂区|厂大门传达室|南房权证字第200200995号|164.34|工业厂房|是|
|29|福建南纸|菜园里南纸厂区|一抄车间|南房权证字第200200996号|10,411.20|工业厂房|是|
|30|福建南纸|菜园里南纸厂区|调木木片仓|南房权证字第200200997号|1,687.36|工业厂房|是|
|31|福建南纸|菜园里南纸厂区|二抄及成品库|南房权证字第200200998号|19,830.24|工业厂房|是|
|32|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间新进水泵房|南房权证字第200200999号|498.20|工业厂房|是|
|33|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站、灰浆泵房及变电所|南房权证字第200201000号|847.45|工业厂房|是|
|34|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站1号皮带机栈桥|南房权证字第200201001号|240.24|工业厂房|否|
|35|福建南纸|菜园里南纸厂区|化浆车间蒸煮工段|南房权证字第200201002号|2,686.55|工业厂房|是|
|36|福建南纸|菜园里南纸厂区|一抄成品库|南房权证字第200201003号|3,609.43|工业厂房|是|
|37|福建南纸|菜园里南纸厂区|脱墨浆厂房|南房权证字第200201004号|6,234.70|非住宅|是|
|38|福建南纸|菜园里南纸厂区|化浆车间洗筛漂白工段|南房权证字第200201006号|6,851.72|工业厂房|是|
|39|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站2号皮带机栈桥|南房权证字第200201007号|217.14|非住宅|否|
|40|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站3号皮带机栈桥|南房权证字第200201010号|38.50|其他用途|否|
|41|福建南纸|菜园里南|供销稻草库|南房权证字第|313.65|仓库|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋坐落|产权范围|房产证号|建筑面积（M2）|设计用途|是否抵押|
|||纸厂区||200201011号||||
|42|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站主机房|南房权证字第200201012号|9,018.05|工业厂房|是|
|43|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站扩建工程主厂房|南房权证字第200201013号|3,107.77|工业厂房|是|
|44|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站10号运煤栈桥|南房权证字第200201014号|819.28|非住宅|是|
|45|福建南纸|菜园里南纸厂区|新老电站4号皮带机栈桥|南房权证字第200201015号|114.30|非住宅|否|
|46|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间加药间|南房权证字第200201016号|661.20|工业厂房|是|
|47|福建南纸|菜园里南纸厂区|溶解抄作楼第二机浆筛选工段棚|南房权证字第200201019号|85.72|工业厂房|否|
|48|福建南纸|菜园里南纸厂区|化浆抄浆工段|南房权证字第200201021号|2,784.74|工业厂房|是|
|49|福建南纸|菜园里南纸厂区|脱墨浆多层仓库|南房权证字第200201022号|6,758.70|仓库|否|
|50|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站化学水处理间|南房权证字第200201025号|815.78|工业厂房|是|
|51|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站主控室|南房权证字第200201026号|2,085.46|工业厂房|是|
|52|福建南纸|菜园里南纸厂区|科技楼|南房权证字第200201028号|5,624.38|非住宅|是|
|53|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站电除尘|南房权证字第200201029号|1,553.87|工业厂房|是|
|54|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站酸碱站|南房权证字第200201030号|203.96|工业厂房|是|
|55|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站配电室|南房权证字第200201031号|269.67|工业厂房|否|
|56|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站煤场生活室|南房权证字第200201032号|96.60|非住宅|是|
|57|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站4号转运站|南房权证字第200201033号|468.50|工业厂房|否|
|58|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站煤场变电所|南房权证字第200201034号|124.14|非住宅|是|
|59|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间设备仓库|南房权证字第200201035号|156.31|仓库|否|
|60|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站栈桥2号转运站|南房权证字第200201036号|100.35|工业厂房|否|
|61|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间基建油库（2）|南房权证字第200201037号|85.87|非住宅|否|
|62|福建南纸|菜园里南纸厂区|供水车间设备仓库（2）|南房权证字第200201038号|1,188.00|仓库|否|
|63|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站煤场工人休息室|南房权证字第200201039号|88.54|非住宅|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋坐落|产权范围|房产证号|建筑面积（M2）|设计用途|是否抵押|
|64|福建南纸|菜园里南纸厂区|成品运输栈桥|南房权证字第200201041号|486.02|非住宅|否|
|65|福建南纸|菜园里南纸厂区|旧办公楼|南房权证字第200201042号|1,819.63|办公|是|
|66|福建南纸|菜园里南纸厂区|调木化浆7号栈桥|南房权证字第200201043号|346.60|工业厂房|否|
|67|福建南纸|菜园里南纸厂区|化浆新浆板（人纤浆粕车间）|南房权证字第200201044号|2,007.35|工业厂房|是|
|68|福建南纸|菜园里南纸厂区|白水回收车间|南房权证字第200201045号|1,227.46|工业厂房|是|
|69|福建南纸|菜园里南纸厂区|新电站3号转运站|南房权证字第200201046号|27.46|工业厂房|是|
|70|福建南纸|菜园里南纸厂区|厂区医疗站（原哺乳室）|南房权证字第200201048号|242.35|非住宅|是|
|71|福建南纸|菜园里南纸厂区|基建汽车仓库|南房权证字第200201049号|323.82|仓库|否|
|72|福建南纸|菜园里南纸厂区|天桥下中化仓库|南房权证字第200201050号|215.25|工业厂房|是|
|73|福建南纸|菜园里南纸厂区|一服帆布仓库|南房权证字第200201059号|263.63|仓库|是|
|74|福建南纸|菜园里南纸厂区|调木（化浆）工段|南房权证字第200201063号|1,807.38|工业厂房|否|
|75|福建南纸|菜园里南纸厂区|旧进水泵房|南房权证字第200201064号|204.15|工业厂房|是|
|76|福建南纸|滨江北路177号|废纸脱墨车间|南房权证字第200700412号|7,714.66|工业厂房|是|
|77|福建南纸|滨江北路177号|污水主控楼|南房权证字第200700413号|356.50|工业厂房|是|
|78|福建南纸|滨江北路177号|-|南房权证字第200700414号|21,248.82|工业厂房|是|
|79|福建南纸|滨江北路177号|-|南房权证字第200700415号|4,928.20|仓库|是|
|80|福建南纸|滨江北路177号90号负一层|-|南房权证字第200906415号|1,835.31|工业厂房|否|
|81|福建南纸|滨江北路177号90幢负二层|-|南房权证字第200906416号|1,835.31|工业厂房|否|
|82|福建南纸|滨江北路177号1、夹、2-4层|-|南房权证字第201100661号|39,387.00|工业厂房|否|
|83|福建南纸|福州鼓楼区华大街道鼓屏路192号山|-|榕房权证R字第0861258号|776.99167.8764.90||是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋坐落|产权范围|房产证号|建筑面积（M2）|设计用途|是否抵押|
|||海大厦12层04、05室及地下一层04车位||||||
|84|福建南纸|菜园里南纸招待所|-|延政字第07109号|2250.34|-|否|

截至本报告书签署日，在滨江北路 177号土地上原有 48幢厂房（合计建筑面积15,392.8平方米）现已拆除；同时，福建南纸部分新建的厂房尚未取得房屋所有权证。
3、林权情况
截至2014年12月31日，福建南纸已取得《林权证》的林权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|林地所有权权利人|编号（宗地号）|坐落|面积（亩）|林权终止日期|
|1|武林证字（2002）第0400002号|兴田镇黄土村|-|兴田镇黄土村|2,735|2042.04.15|
|2|武林证字（2002）第0200001号|星村镇井水村|-|星村镇井水村|4,345|2051.12.31|
|3|武林证字（2002）第0200003号|星村镇黄村村|-|星村镇井水村|1,267|2051.09.16|
|4|武林证字（2005）第020195号|武夷山市星村镇黄村村|-|武夷山市星村镇黄村村|2,355|2052.08.13|
|5|武林证字（2005）第020196号|武夷山市星村镇黄村村|-|武夷山市星村镇黄村村|1,416|2051.11.01|
|6|武林证字（2005）第020197号|武夷山星村镇黄村村|-|武夷山市星村镇黄村村|2,988|2051.11.01|
|7|武林证字（2002）第0500001号|五夫镇翁档村|-|五夫镇翁档村|5,068|2052.12.31|
|8|武林证字（2002）第0500002号|五夫翁档村|-|五夫翁档村|13,319|2052.12.31|
|9|瓯林证字（2005）第008901号|建瓯市徐墩村山边村|03507830511QDYMSY6017|福建省建瓯市徐墩村山边村|924|2030.12.31|
||||03507830511QDYMSY6014||130|2013.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|林地所有权权利人|编号（宗地号）|坐落|面积（亩）|林权终止日期|
||||03507830511QDYMSY6015||160|2035.12.31|
||||03507830511QDYMSY6016||113|2014.12.31|
||||03507830511QDYMSY6018||492|2017.12.30|
||||03507830511QDYMSY6019||491|2030.12.30|
|10|瓯林证字（2005）第008902号|建瓯市徐墩镇山边村委会|-|福建省建瓯市徐墩镇山边村|528|2035.12.31|
|11|瓯林证字（2005）第008903号|建瓯市徐墩镇大潭村委会|03050780515QDYMSY6001|福建省建瓯市徐墩镇大潭村|423|2013.12.30|
||||03050780515QDYMSY6002||65|2013.12.30|
||||03050780515QDYMSY6003||59|2020.12.31|
||||03050780515QDYMSY6004||145|2020.12.31|
||||03050780515QDYMSY6005||203|2021.12.31|
|12|鸥林证字（2005）第008904号|建瓯市徐墩镇归宗村委会|030507330503QDYMSY6010|福建省建瓯市徐墩镇归宗村|96|2020.12.31|
|13|瓯林证字（2005）第008905号|建瓯市徐墩镇归宗村委会|03507830512QDYMSY6001|福建省建瓯市徐墩镇归宗村|95|2054.12.31|
||||03507830512QDYMSY6002||85|2054.12.31|
||||03507830512QDYMSY6003||9|2020.12.31|
||||03507830512QDYMSY6004||146|2054.12.31|
||||03507830512QDYMSY6005||14|2054.12.31|
||||03507830512QDYMSY6006||4|2018.12.31|
|14|瓯林证字（2005）第008906号|建瓯市徐墩镇湖塘村委会|03507830512QDYMSY6007|福建省建瓯市徐墩镇湖塘村|31|2018.12.31|
|15|瓯林证字（2005）第008910号|建瓯市川石乡徐步村委会|035078312OQDYMSY2002|福建省建瓯市川石乡徐步村|199|2019.12.31|
|16|瓯林证字（2005）第008917号|建瓯市小松镇大庙村委会|03507831012QDYMSY0052|福建省建瓯市小松镇大庙村|232|2024.02.01|
|17|瓯林证字（2005）第008911号|建瓯市东游镇渡潭村委会|03507830409QDYMSY4004|福建省建瓯东游镇渡潭村|217|2035.12.31|
|18|潭林证字（2005）第0900002号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00047|建阳市书坊乡书坊村|705|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00048||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|林地所有权权利人|编号（宗地号）|坐落|面积（亩）|林权终止日期|
||||03507840902QDYMSY00049||||
||||03507840902QDYMSY00004||||
||||03507840902QDYMSY00005||||
||||03507840902QDYMSY00006||||
|19|潭林证字（2005）第0900003号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00007|建阳市书坊乡书坊村|363|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00008||||
||||03507840902QDYMSY00009||||
||||03507840902QDYMSY00010||||
||||03507840902QDYMSY00011||||
||||03507840902QDYMSY00012||||
|20|潭林证字（2005）第0900004号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00013|建阳市书坊乡书坊村|913|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00014||||
||||03507840902QDYMSY00015||||
||||03507840902QDYMSY00016||||
||||03507840902QDYMSY00017||||
||||03507840902QDYMSY00018||||
|21|潭林证字（2005）第0900005号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00019|建阳市书坊乡书坊村|1,399|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00020||||
||||03507840902QDYMSY00021||||
||||03507840902QDYMSY00022||||
||||03507840902QDYMSY00023||||
||||03507840902QDYMSY00024||||
|22|潭林证字（2005）第0900006号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00025|建阳市书坊乡书坊村|503|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00026||||
||||03507840902QDYMSY00027||||
||||03507840902QDYMSY00028||||
||||03507840902QDYMSY00029||||
||||03507840902QDYMSY00030||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|林地所有权权利人|编号（宗地号）|坐落|面积（亩）|林权终止日期|
|23|潭林证字（2005）第0900007号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00031|建阳市书坊乡书坊村|868.5|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00032||||
||||03507840902QDYMSY00033||||
||||03507840902QDYMSY00034||||
||||03507840902QDYMSY00035||||
||||03507840902QDYMSY00036||||
|24|潭林证字（2005）第0900008号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00037|建阳市书坊乡书坊村|1,097.5|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00038||||
||||03507840902QDYMSY00039||||
||||03507840902QDYMSY00040||||
||||03507840902QDYMSY00041||||
||||03507840902QDYMSY00042||||
|25|潭林证字（2005）第0900009号|书坊乡书坊村|03507840902QDYMSY00043|建阳市书坊乡书坊村|385|2020.12.30|
||||03507840902QDYMSY00044||||
||||03507840902QDYMSY00045||||
||||03507840902QDYMSY00046||||
|26|潭林证字（2005）第0700049号|崇雒乡政府|03507840703QDYMSY00053|建阳市崇雒乡横源村|510|2038.12.31|
||||03507840703QDYMSY00054||||
||||03507840703QDYMSY00109||||
|27|潭林证字（2005）第0700050号|崇雒乡政府|03507840707QDYMSY00388|建阳市崇雒乡右巨村|470|2053.09.03|
||||03507840707QDYMSY00389||||

除上述已取得《林权证》的林权外，根据福建南纸提供的相关文件及福建南纸确认，福建南纸尚有 165,376.2亩的林地取得了《山林权属变更通知书》等变更通知文件，但未取得《林权证》。
4、商标
截至2014年12月31日，福建南纸拥有的注册商标专用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|核定使用商品类别||专用权期限|
|1|福建南纸|5326485||第16类||2009.12.14-2019.12.13|
|2|福建南纸|8874563||第16类||2011.12.07-2021.12.06|
|3|福建南纸|8874572||第16类||2011.12.07-2021.12.06|
|4|福建南纸|8874554||第16类||2011.12.07-2021.12.06|
|5|福建南纸|12284368|||第16类|2014.08.21-2024.08.20|
|6|福建南纸|12284429|||第16类|2014.08.21-2024.08.20|
|7|福建南纸|12284417|||第16类|2014.08.21-2024.08.20|

5、专利
截至2014年12月31日，福建南纸拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利权期限|专利类型|
|1|福建南纸|一种马尾松溶解浆的制备方法|ZL200810071819.1|2008.09.19-2028.09.18|发明|
|2|福建南纸|一种高速新闻纸机的三元助留助滤方法|ZL200410060676.6|2004.07.30-2024.07.29|发明|
|3|福建南纸|一种掺合入造纸白水将ONP/OMG混合废纸脱墨制成浆的方法|ZL200710008651.5|2007.02.26-2017.02.25|发明|

6、资产置换交易对方对于置出资产瑕疵的承诺
根据《重组协议》，投资集团将按照置出资产在交割日的状况，完全地接受
置出资产。投资集团已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不
明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置
出资产瑕疵”），投资集团不会由于置出资产的瑕疵而要求福建南纸承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且投资集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。
该等资产瑕疵不会对置出资产交割产生实质不利影响。
（三）拟置出资产对外担保和资金占用情况
1、拟置出资产的抵押情况
截至本报告书签署日，除上述已经设置抵押的土地、房屋类资产外，福建南纸已将其拥有的（1）300吨/日废纸脱墨浆设备组合、500吨/日脱墨浆设备组合、200吨/日木片磨木浆设备组合、供排水设备组合，（2）六号机进口设备，（3）六号机项目国产机器设备，（4）二抄、三抄车间机器设备及（5）热电站、化浆、碱回收车间的机器设备设置了抵押以向商业银行申请抵押贷款。
除上述已经设置了抵押的资产外，福建南纸其余资产上均未设置抵押、质押，不存在其他权利限制。
2、拟置出资产的对外担保情况
截至本报告书签署日，福建南纸及其子公司不存在正在履行的对外担保。
3、拟置出资产的资金占用情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
4、关于抵押资产的出售取得债权人同意情况的说明
根据福建南纸与各债权人签署的贷款协议、抵押物清单及取得的债权人同意函，截至本报告书签署之日，福建南纸已就置出资产中设置了抵押的资产注入南平南纸取得了全部债权人的同意，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|债权人|抵押物\权证号|债权人同意情况|
|75万亩原|国家开发银行|热电站、化浆、碱回收车间的机器设备|2014年11月5日，国家开发银行股份有限公司福建省分行作为贷款的经办银行，|

|||||
|-|-|-|-|
|料林项目|股份有限公司||出具同意函，经国家开发银行总行研究同意，同意并配合福建南纸为 75 万亩速生丰产造纸原料林基地项目融资与国家开发银行已签署的全部借款合同及其变更协议项下权利和义务及提供抵押担保的资产均转让予南平南纸。|
|年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目|国家开发银行股份有限公司中国农业发展银行福建省分行|南房权证字第200200998号南房权证字第200700414号南房权证字第200700415号南房权证字第201100661号|2014年11月5日，国家开发银行股份有限公司福建省分行作为贷款的经办银行，出具同意函，经国家开发银行总行研究同意，同意并配合福建南纸为年产 18 万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目融资与国家开发银行已签署的全部借款合同及其变更协议项下权利和义务及提供抵押担保的资产均转让予南平南纸。2014年10月20日，中国农业发展银行福建省分行出具同意函，同意并将配合福建南纸为该项目融资与债权人签署的全部借款合同及变更协议项下的权利和义务及提供抵押担保的资产均转让予南平南纸。|
|||闽国用（2012）第00124号闽国用（2007）第0122号闽国用（2007）第0123号||
|||二抄、三抄车间机器设备||
|||六号机进口设备，六号机项目国产机器设备||
|年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目区工行流动资金贷款二次抵押|国家开发银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司南平延平支行（二次抵押）|闽国用（2012）第00124号闽国用（2006）第1509号闽国用（2006）第1511号闽国用（2006）第1514号闽国用（2006）第1515号闽国用（2006）第1517号闽国用（2006）第1518号闽国用（2006）第1519号|2014年11月5日，国家开发银行股份有限公司福建省分行作为贷款的经办银行，出具同意函，经国家开发银行总行研究同意，同意并配合福建南纸为年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目融资与国家开发银行已签署的全部借款合同及其变更协议项下权利和义务及提供抵押担保的资产均转让予南平南纸。中国工商银行股份有限公司南平延平支行已出具同意函，同意福建南纸与该行之间正在履行的全部合同项下的全部权利与义务（如有）以及福建南纸对该行所负全部债务（如有）转让予南平南纸；上述债权原由福建南纸提供的抵押担保，在转让后，担保方式变更为由投资集团提供连带责任保证担保。|
|||南房权证字第200200945号南房权证字第200200955号南房权证字第200200956号南房权证字第200201064号南房权证字第200200979号南房权证字第200201002号南房权证字第200201006号南房权证字第200201021号南房权证字第200201044号南房权证字第200200951号南房权证字第200200958号南房权证字第200200967号南房权证字第200200980号南房权证字第200200969号南房权证字第200200984号||

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|-|-|-|-|
|||南房权证字第200200990号南房权证字第200200995号南房权证字第200201003号南房权证字第200201042号南房权证字第200201048号南房权证字第200201050号南房权证字第200201059号南房权证字第200201045号南房权证字第200201004号南房权证字第200700412号南房权证字第200200941号南房权证字第200200944号南房权证字第200200960号南房权证字第200200975号南房权证字第200201000号南房权证字第200201013号南房权证字第200201012号南房权证字第200201014号南房权证字第200201025号南房权证字第200201026号南房权证字第200201029号南房权证字第200201030号南房权证字第200201032号南房权证字第200201034号南房权证字第200201046号南房权证字第200200996号南房权证字第200200977号南房权证字第200200999号南房权证字第200201016号南房权证字第200700413号||
|流动资金贷款|中国工商银行股份有限公司南平延平支行|300吨/日废纸脱墨浆设备组合、500吨/日脱墨浆设备组合、200吨/日木片磨木浆设备组合、供排水设备组合|中国工商银行股份有限公司南平延平支行出具了同意函，截至至交割基准日福建南纸与该行之间正在履行的全部合同项下的全部权利与义务及债务（如有）转让于南平南纸；上述债权原由福建南纸提供的抵押担保，在转让后，担保方式变更为由投资集团提供连带责任保证担保。|

因此，本次交易福建南纸拟置出资产中涉及设置抵押的，该等资产的出售已全部取得了抵押权人的同意，相关拟置出资产的抵押不会影响到该资产的转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司拟置出资产中涉及设置
抵押的，目前抵押资产的出售已全部取得了抵押权人的同意，相关资产的转让事宜不会因此受到影响。
三、负债的转移安排
福建南纸已就拟置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移尽其最大努力取得债权人的书面同意，消除资产置出的障碍。截至 2014年 10月 31日，福建南纸取得债务转移同意函的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年7月31日账面余额|已取得债权人同意函或已偿还的部分||其中：已取得债权人同意函的金额|其中：已偿还的金额（截至2014年10月31日）|
||||金额|比例|||
|金融债务|短期借款|103,558.93|103,558.93|100.00%|99,685.67|3,873.26|
||一年内到期的非流动负债|11,800.00|11,800.00|100.00%|10,000.00|1,800.00|
||长期借款|43,173.65|43,173.65|100.00%|42,628.20|545.45|
|非金融债务|应付账款|12,135.91|10,679.90|88.00%|10,219.26|460.64|
||预收款项|2,474.99|1,032.26|41.71%|347.88|684.38-|
||应付职工薪酬|3,871.20|-|-|-|-|
||应交税费|310.11|-|-|-|-|
||应付利息|959.99|959.99|100.00%|0.00|959.99|
||其他应付款|9,163.50|7,977.25|87.05%|297.00|7,680.24|
|合计||187,448.28|179,181.97|95.59%|163,178.01|16,003.96|

非金融债务已偿还的金额为公司未收到债务转移同意函但公司已结清或部分偿还的债务金额。截至 2014年 10月 31日，公司应付账款已偿还的金额为 460.64万元，预收账款已偿还的金额为 684.38万元，应付利息已偿还的金额为959.99万元，其他应付款已偿还的金额为7,680.24万元。
上述应付职工薪酬是上市公司计提的社会养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金以及预提内退人员至正式退休期间发生的
支出等。对于计提的社保费用公司一般于当月计提并于次月支付，对于预提的
内退人员费用则根据公司相关规定按月支付。本次交易完成后，随拟置出资产
转移到南平南纸的员工的相关薪酬将由南平南纸依法继续支付。
应交税费为上市公司计提的应向税务部门缴纳的各项税费，公司一般于当月计提并于次月支付。对于未缴纳的部分，本次交易后南平南纸将继续依法缴纳。
根据《重组协议》，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后 30日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿；
对于拟置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，若该等抵押权人或质押权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。
四、拟置出资产人员安置情况
本次拟置出资产涉及的人员安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。
本次重大资产重组方案获得审批后，福建南纸的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及福建南纸与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由南平南纸承继，南平南纸由投资集团接收；不愿意将劳动关系转移到南平南纸的员工，可以选择与福建南纸解除劳动关系，领取经济补偿金并自谋职业。
2014年 11月 11日，福建南纸在册员工已分别向福建南纸提交了对于选择劳动关系处理方式的确认函。根据对确认函的统计，预计福建南纸将向不愿意将劳动关系转移到南平南纸的员工支付总计约7,900万元的经济补偿金。
第五章 拟置入资产基本情况
一、中闽能源基本情况
|||
|-|-|
|注册中文名称|福建中闽能源投资有限责任公司|
|英文名称|Fujian Zhongmin Energy Investment Co.,Ltd|
|曾用名|福建中闽能源开发公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座|
|主要办公地点|福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座|
|邮政编码|350003|
|法定代表人|林崇|
|注册资本|44,500万元|
|实收资本|44,500万元|
|营业执照注册号|350000100023058|
|税务登记证号|闽国地税字350102158156734|
|组织机构代码|15815673 – 4|
|经营范围|能源项目的投资建设及经营管理；建筑及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|1993年10月15日|
|营业期限|1993年10月15日至2043年10月14日|
|联系电话|0591-87865383|
|传真号码|0591-87865525|
|互联网网址|无|
|电子信箱|无|

二、中闽能源历史沿革及出资情况说明
（一）中闽能源历史沿革
1、公司设立
中闽能源（设立时名称为福建中闽能源开发公司）系由福建投资开发总公司
于 1993年 10月 15日在福建省工商行政管理局登记成立，注册资本 3,000万元人民币，企业性质为全民所有制企业。
2、第一次增资
1999年 4月 20日，根据福建投资开发总公司决议（中闽财[1996]7号、中闽计财[1998]58号），对中闽能源增加投资 470万元人民币，增资后注册资本为3,470万元人民币。
3、企业改制
2006年，福建投资开发总公司上报了其权属企业改制方案的请示（中闽资管[2006]12号）。2007年 4月 28日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意中闽能源等企业引入战略投资者、实施公司制改制、建立新型劳动关系的请示。
2008年，中闽能源上报了其改制实施方案的请示（中闽能源[2008]4号）， 2008年 8月 8日，福建投资开发总公司同意中闽能源改制为有限责任公司（中闽资管[2008]35号）。
2008年 8月 16日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（2008）第 E137号《验资报告》，验证截至 2008年 7月 31日止，中闽能源已收到福建投资开发总公司缴纳的实收资本合计13,000万元。
依照批准，2008年 9月 8日，中闽能源实施了改制方案，并办理了工商登记。新公司注册资本为 13,000万元人民币，由原公司经评估（2008年 2月 23日，福建兴闽诚信资产评估有限责任公司出具了闽兴诚评字（2007）第XM0129号《评估报告》）并经福建投资开发总公司审核报福建省国资委确认备案的 14,685万元净资产作价出资，其余净资产转为新公司的资本公积。
本次改制完成后，中闽能源股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|福建投资开发总公司|13,000|100.00%|
|合计|13,000|100.00%|

4、股东变更
根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于部分省属企业整合的通知》（闽国资企改[2008]149号），2009年 4月 27日，福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司等四家企业合并重组设立福建省投资开发集团有限责任公司。因此，2009年 7月 2日，公司股东由福建投资开发总公司变更为福建省投资开发集团有限责任公司。
本次股东变更后，中闽能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|投资集团|13,000|100.00%|
|合计|13,000|100.00%|

5、第二次增资
2009年，福建省投资开发集团有限责任公司上报了《关于福建中闽能源投资有限责任公司增加注册资本金事宜的请示》（闽投电力[2009]4号）。经研究，2009年7月20日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会同意中闽能源注册资本由原来的 13,000万元人民币增至 25,000万元人民币（闽国资函[2009]208号）。009年8月12日，福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（2009）第E108号《验资报告》，验证截至2009年8月11日止，中闽能源已收到投资集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币12,000万元，均以货币出资。
本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|投资集团|25,000|100.00%|
|合计|25,000|100.00%|

6、第三次增资
2010年 12月 13日，经中闽能源股东决定，同意吸收大同创投为新股东，企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司。2010年 12月 13日，大同创投以现金11,983.6万元人民币一次性缴足其认购的6,800万元注册资金，其中 5,183.6万元增加资本公积，并办理了工商登记变更。同日，立信中联
闽都会计师事务所有限公司出具中联闽都验字（2010）第 11022号《验资报告》，
验证截至2010年12月6日止，中闽能源已收到股东缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计人民币6,800万元，股东以货币出资。
本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|投资集团|25,000|78.62%|
|大同创投|6,800|21.38%|
|合 计|31,800|100.00%|

7、第一次股权转让
2012年 9月，经中闽能源股东会决议通过，大同创投将其持有的中闽能源11.38%的股份转让给投资集团，转让价格为 68,372,056.27元。该转让价格为大同创投应享有的中闽能源 2011年 12月 31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者的账面净资产，加上其应享有中闽能源 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日合并报表中归属于母公司所有者的账面净资产变动数。本次股权转让后，中闽能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|投资集团|28,620|90.00%|
|大同创投|3,180|10.00%|
|合 计|31,800|100.00%|

8、第四次增资
2012年5月21日，中兴评估对投资集团用于增资的房屋进行了评估，出具了闽中兴评字（2012）第 1036号《福建省投资开发集团有限责任公司拟对外投资位于福州市鼓楼区五四路国际大厦第二十二层A、B、C座（室）办公楼和地下一层52#-54#停车位的资产评估报告》。经评估，委估资产在评估基准日（2011年12月31日）的评估价值为 14,293,906.00元。
2012年10月8日，福建省国资委对前述资产评估情况予以备案，出具评备（2012）84号《国有资产评估项目备案表》。
2012年 10月 15日，中闽能源作出股东会决议，同意中闽能源的注册资本
由 31,800万元增加至 32,500万元人民币。本次增加的注册资本 700万元人民币
由股东投资集团以其所有的位于福州市五四路国际大厦 22层办公楼及地下室的
三个车位的房产按14,293,906元人民币作价出资，其中700万元为实收资本，其余为资本公积。
2012年 12月 26日，福建华兴会计师出具闽华兴所（2012）验字 D-009号《验资报告》，验证截至 2012年 10月 15日止，中闽能源已收到投资集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700万元。投资集团以实物出资 700万元。
2012年 12月 28日，中闽能源取得了福建省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|投资集团|29,320|90.22%|
|大同创投|3,180|9.78%|
|合 计|32,500|100.00%|

9、第五次增资
2013年 5月 3日，经中闽能源股东会议决议，同意吸收海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电为新股东。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告（闽中兴评字（2013年）第1004号），在评估基准日2012年12月31日，中闽能源经审计后的净资产账面值为人民币59,126.23万元，评估值为74,564.09万元，增值率26.03%。
海峡投资实际缴纳新增出资额人民币 8,000万元，其中：3,200万元为实收资本，4,800万元为资本公积。红桥新能源实际缴纳新增出资额人民币 5,000万元，其中：2,000万元为实收资本，3,000万元作为资本公积。复星创富实际缴纳新增出资额人民币5,000万元，其中：2,000万元为实收资本，3,000万元为资本公积。铁路投资实际缴纳新增出资额人民币 5,000万元，其中：2,000万元为实收资本，3,000万元为资本公积。华兴创投实际缴纳新增出资额人民币 4,000万元，其中：1,600万元为实收资本，2,400万元为资本公积。福建机电实际缴纳新增出资额人民币3,000万元，其中：1,200万元为实收资本，1,800万元为资本公
积。
2013年5月3日，立信出具信会师报字[2013]第113096号《验资报告》，验证截至 2013年 5月 2日止，中闽能源已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币12,000万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，中闽能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|投资集团|29,320|65.89%|
|2|海峡投资|3,200|7.19%|
|3|大同创投|3,180|7.15%|
|4|复星创富|2,000|4.49%|
|5|红桥新能源|2,000|4.49%|
|6|铁路投资|2,000|4.49%|
|7|华兴创投|1,600|3.60%|
|8|福建机电|1,200|2.70%|
|合 计||44,500|100%|

10、第二次股权转让
2014年8月22日，福建省国资委批准同意投资集团按照《福建中闽能源投资有限责任公司增资扩股协议》的股份回购条款，回购福建机电持有的中闽能源2.70%的股权。
2014年8月29日，福建机电与投资集团签署《福建中闽能源投资有限责任公司股权转让协议》，福建机电将其持有的中闽能源2.70%的股权按照 32,669,589元的价格转让给投资集团。交易作价的依据为《福建中闽能源投资有限责任公司增资扩股协议》中的股份回购条款，具体内容如下（后两段引文中的“甲方”指海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投和福建机电，“乙方”指中闽能源，“丙方”指投资集团和大同创投）：
“丙方承诺，不论任何主观和客观原因，若至本次增资工商变更登记手续完成之日满3年时，中闽能源的合格上市申请仍未被中国证监会、其他有关证券监
督管理部门或其他审核机构受理的，或合格上市的申请受理后该受理部门不予核
准，甲方可以选择要求丙方以货币方式回购甲方持有的乙方的全部或部分股份，
但甲方应自上述条件满足之日起 12个月内行使股份回购请求权，否则该权利丧失。
股份回购价格的计算公司如下且以有权审批机关的批准为准：
股份回购价格=本次增资的金额*[1+(7%/365)*甲方实际持股天数]-回购日前甲方在公司累计收取的股息和红利（含税）。其中，实际持股天数自本次增资完成工商变更登记之日起算至回购日。”
2014年9月12日，中闽能源完成了工商变更登记。本次变更完成至今，中闽能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|投资集团|30,520|68.59%|
|2|海峡投资|3,200|7.19%|
|3|大同创投|3,180|7.15%|
|4|复星创富|2,000|4.49%|
|5|红桥新能源|2,000|4.49%|
|6|铁路投资|2,000|4.49%|
|7|华兴创投|1,600|3.60%|
|合计||44,500|100.00%|

（二）中闽能源出资情况说明
中闽能源设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。
2013年 5月，中闽能源引进海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电六位新股东，中闽能源注册资本由 32,500万元增加至44,500万元，本次增资的工商变更登记于2013年5月24日完成。本次增资时，投资集团、大同创投作为原股东（以下简称“原股东”），海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电作为增资人（以下合称“增资人”）以及中闽能源于2013年4月18日签署《福建中闽能源投资有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），《增资扩股协议》关于股份回
购的主要内容包括：
（1）根据《增资扩股协议》第十六条之规定，投资集团、大同创投承诺，无论任何主观或客观原因，若该次增资工商变更登记手续完成之日起满 3年时，中闽能源的合格上市的申请仍未被中国证监会、其它有关证券监督管理部门或其他审核机构受理的，或合格上市的申请受理后该受理部门不予核准的，增资人可以选择要求原股东以货币方式回购增资人持有的中闽能源的全部或部分股份，但增资人应自上述条件满足之日起 12个月内行使股份回购请求权，否则该权利丧失。
股份回购价格的计算公式如下且以有权审批机关的批准为准：
股份回购价格=本次增资的金额×[1+(7%/365)×增资人实际持股天数]-回购日前增资人在中闽能源累计已收取的股息和红利（含税）。其中实际持股天数自本次增资完成工商变更登记之日起算至回购日。
（2）根据《增资扩股协议》第十七条之规定，若届时增资人依该协议选择要求原股东回购其持有的股权，增资人应书面通知原股东并给予原股东一定的宽限期，原股东至迟应于增资人书面通知日起 30个工作日内与增资人签署有关股权转让协议。原股东应于股权转让协议生效之日起 3个月内全额向增资人支付受让价款。增资人应当于收到全部股权转让价款后 7个工作日内将其持有的中闽能源相应股权过户给原股东并配合办理工商变更登记手续。
（3）根据《增资扩股协议》第十八条之规定，该协议项下各方同意，该协议约定的回购条款于中闽能源向中国证监会、其他有关证券监督管理部门或其他审核机构递交上市申报材料之日起自动失效。若中闽能源撤回上市申请，或上市申请未获受理，或上市申请受理后该受理部门不予核准时，上述回购条款将自行恢复效力。
根据《增资扩股协议》，“上市、合格上市”，是指在中国境内或香港证券交易所完成公司股票公开发行并上市或借壳上市。
中闽能源与福建南纸的重大资产重组事宜于 2015年 1月 6日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141904号），因此，自 2015年 1月 6日起，前述《增资扩股协议》项下第十六条、第十七条关于股份回购之规定即行失效。
2015年 3月，除投资集团、大同创投外的中闽能源现有股东海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投一致确认，自中国证监会就中闽能源与福建南纸的重大资产重组事宜于 2015年 1月 6日出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141904号）之日起，《增资扩股协议》第十六条、第十七条之规定自动失效；上述五位股东一致确认并承诺，其目前持有的中闽能源股权为其真实持有，且其未以任何方式直接或间接委托任何第三方持有中闽能源的股权，在福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产事宜取得中国证监会的审核结果前、福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会审批通过后，其不会依据《增资扩股协议》向原股东提出任何关于股份回购的请求。该等确认及承诺在福建南纸本次重大资产重组的相关申请取得中国证监会的审核结果前持续有效且不可撤销。若本次重大资产重组经中国证监会审核通过，上述五位股东将依重组相关协议向福建南纸交割中闽能源的股权。
在《增资扩股协议》关于股份回购之规定自 2015年 1月 6日中国证监会受理本次重组申报材料起已届失效、且海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投已就中闽能源股份持有的相关事宜出具承诺的情况下，以上股份回购之规定对中闽能源股权权属及本次交易不会产生影响。
经核查，本独立财务顾问认为，《增资扩股协议》中的股份回购条款已经自 2015年 1月 6日中国证监会受理本次重组申报材料起失效，海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投已就中闽能源股份持有的相关事宜出具承诺，以上股份回购条款对中闽能源目前的股权权属不会产生影响，不会对本次交易产生影响。
三、中闽能源的产权控制关系
截至本报告书签署日，中闽能源股权结构图如下：
中闽能源公司章程中没有对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易或中闽能源独立性产生影响的协议或其他安排。
四、中闽能源组织机构情况
（一）组织机构图
（二）各部门职能介绍
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|-|-|
|部门|职责|
|办公室|负责公司日常文秘工作、档案管理、会务接待、行政后勤、信息化建设、品牌管理和对外宣传等工作，为公司各项工作的顺利有序进行提供支持。|
|人力资源部|为公司的业务开展及未来的发展提供充足的人力资源，做好相应的人才激励、考核、调配和开发工作，同时负责党群、纪检、监察工作。|
|资金财务部|负责公司预算管理、会计核算、财务管理资金管理等各项业务工作，并为公司各项业务和管理决策提供财务支持，保证整个财务体系健康运行。|
|战略发展部|负责公司战略规划研究、管理创新、投资研究和策划、投资计划管理、项目前期和资本运营等工作。|
|审计部|对公司内部控制的建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷。|
|工程管理部|负责工程项目建设期的管理、支持与协调，工程验收、招投标和合同管理、工程技术和人员管理。|

|||
|-|-|
|部门|职责|
|运营管理部|负责公司所属项目公司的生产运营管理、参股投资项目、债权投资项目的管理工作。|
|健康安全环保部（HSE部）|建立科学有效的 HSE 管理体系，加强健康、安全、环保管理，确保公司投资项目顺利建设、运营。|

五、中闽能源最近四年的财务数据及财务指标
中闽能源最近四年经审计的（合并口径）财务数据及财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|250,058.95|308,205.57|282,356.93|252,072.26|
|总负债|138,118.91|199,157.44|209,459.52|182,574.65|
|归属于母公司的所有者权益|105,479.37|100,155.69|64,361.43|60,432.01|

关于2012年中闽能源资本公积-其他资本公积减少430.11万元原因的补充说明：
2006年至2012年期间，中闽能源持有福建省沙县城关水电有限公司25%的股权，按权益法核算，持有期间因福建省沙县城关水电有限公司其他资本公积增加而相应调整增加中闽能源其他资本公积。
根据企业会计准则的规定，在处置按权益法核算的长期股权投资时，将原计入资本公积的权益相应结转计入当期损益。因此，2012年中闽能源在处置对福建省沙县城关水电有限公司的股权投资时，将相应资本公积按规定转入当期损益。
经核查，本独立财务顾问认为中闽能源的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）简要利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|36,577.74|37,368.10|25,490.73|11,922.53|
|利润总额|5,980.48|6,426.94|5,954.28|4,204.00|
|净利润|5,456.55|6,150.72|5,512.52|4,204.29|
|扣除非经常性损益的净利润|4,616.55|5,570.29|4,207.94|4,217.47|
|归属于母公司所有者的净利润|5,323.68|5,794.26|5,930.14|4,076.84|

中闽能源2012年营业收入较2011年增长113.80%，主要系霞浦大京风电场 2011年 10月开始正式投产确认营业收入致 2012年同比增加 9个月运营时间、嘉儒风电场二期于 2012年 5月全部机组并网发电、北茭风电场 2012年 10月开始正式投产确认营业收入。2013年营业收入较2012年增长46.59%，主要系青峰风电场 2013年 4月初开始正式投产发电，以及北茭风电场 2012年 10月初正式投产致2013年同比增加9个月的运营时间。
中闽能源最近四年非经常性损益的具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；|2,204,487.77|-52,516.93|15,528,410.18||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；||18,000.00|||
|委托他人投资或管理资产的损益；|6,173,103.00|4,480,431.27|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产|||-1,083,366.01||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|取得的投资收益；|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出；|22,664.14|2,807,082.24|-299,121.24|-131,826.43|
|少数股东损益的影响数；|13,728.95|-1,455,300.75|||
|所得税的影响数；|-13,989.13|6,660.37|-1,100,062.09||
|合 计|8,399,994.73|5,804,356.20|13,045,860.84|-131,826.43|

上述非经常性损益事项都属于一次性事件，不对中闽能源产生持续性影响。
2014年度的扣除非经常性损益的净利润为 4,616.55万元，下降幅度较大，主要风况具有大小年和季节性，该期间风况较差导致毛利较低；除此之外，2011年、 2012年、2013年的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,217.47万元、4,207.94万元、5,570.29万元。2012年在装机容量同比增加的情况下，扣除非经常性损益的净利润反而比 2011年下降，主要系 2012年整体风况不如 2011年好导致毛利率下降以及 2012年财务费用比 2011年大幅增加 5,282.91万元。2013年扣除非经常性损益的净利润较 2012年的增加，主要系效益较好的平潭青峰项目 2013年4月投产。
（三）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|34,716.84|45,042.49|19,000.93|17,145.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,296.83|-45,730.07|-67,174.66|-75,004.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,193.05|4,640.26|34,754.01|68,968.51|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率（次/年）|1.38|1.55|0.76|0.88|
|速动比率（次/年）|1.37|1.54|0.75|0.88|
|资产负债率（合并）（%）|55.23|64.62|74.18|72.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|1.59|1.54|1.54|1.73|
|应收账款周转率（次/年）|2.11|1.96|1.76|2.46|
|总资产周转率（次/年）|0.13|0.13|0.10|0.06|
|销售毛利率（%）|48.53|53.10|55.59|62.41|
|销售净利率（%）|14.92|16.46|21.63|35.26|
|加权平均净资产收益率(%)|5.18|6.84|9.59|6.98|
|加权平均净资产收益率（扣非）(%)|4.36|6.15|7.48|7.00|

（五）关于中闽能源会计政策与会计估计的说明
1、中闽能源与福建南纸会计政策和会计估计差异
福建南纸与中闽能源均按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定制定会计政策和会计估计，因两家公司分别处在造纸和发电这两个完全不同的行业，所从事的业务完全不同，因此在应收账款的单项金额重大的金额标准、坏账准备计提比例、固定资产的折旧年限等会计估计方面不尽相同。除此之外，南纸与中闽能源在会计政策和会计估计上不存在重大差异。
2、中闽能源会计政策与会计估计期后调整
为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，中闽能源根据《企业会计准则》的相关规定，对机器设备中的风机机组、输变电设备、配电设备可使用寿命进行了重新估计。2014年 10月10日中闽能源第二届董事会第十四次会议审议了《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》。会议审议认为，中闽能源使用的风机机组、输变电设备、配电设备的设计寿命均不低于 20年，参考国内其他陆上风电企业对该类设备的折旧年限一般都采用 20年，以及国内一些陆上风电场目前运行已超过20年仍正常运行的的事实，认为中闽能源的风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限由15年改按20年计提更能客观真实地反映中闽能源的财务状况和经营成果。因此，中闽能源董事会决定自 2015年 1月 1日
起，将风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限从原来的 15年调整为 20
年，净残值率不变。本次调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理。
此次会计估计变更将导致 2015年营业成本比以上设备按 15年折旧减少 4,073.51万元。
（1）关于风机机组、输变电设备、配电设备的账面价值、折旧年限为 15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额的说明
截至 2014年 12月 31日，中闽能源现有风机机组、输变电设备、配电设备的账面价值、折旧年限为15年每年计提折旧金额、折旧年限为20年每年计提折旧金额的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|折旧年限为15年时每年计提折旧金额|折旧年限为20年时每年计提折旧金额|差额|
|风机机组|211,553.60|36,989.55|174,564.05|13,193.02|9,347.00|3,846.02|
|输变电设备|9,328.99|1,718.59|7,610.40|587.86|416.39|171.47|
|其中：输电设备|7,220.78|1,292.64|5,928.14|455.56|323.02|132.54|
|变电设备|2,108.21|425.95|1,682.26|132.30|93.37|38.93|
|配电设备|3,057.95|520.97|2,536.98|193.21|137.19|56.02|
|合计|223,940.54|39,229.11|184,711.43|13,974.09|9,900.58|4,073.51|

（2）关于风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性的说明
风电行业是一个高投资、重资产、回收周期较长的行业，业内对风电主要设备的设计使用寿命要求一般在 20年以上。与此相适应的，国内主管部门对各风电场特许经营年限一般为 25年。
风力发电企业的主要生产设备一般分为风机机组、输变电设备、配电设备
三类。
①风机机组折旧年限调整的具体依据及合理性
A.风电设备采购约定的设计使用寿命：
中闽能源风电场目前所使用的风机机组的设计使用寿命均不低于 20年，在其与设备厂商签订的风机设备采购合同或设备厂商出具的设备认证书中有明确约定，具体情况如下：
福清风电与湘电风能签订的关于嘉儒一期、嘉儒二期和泽岐风电场《风电机组及其附属设备采购合同》、福清风电与NORDEX（北京）风力发电工程技术有限公司签订的钟厝风电场《风电机组及其附属设备采购合同》、连江风电与湘电风能（福建）有限公司签订的北茭风电场项目关于《风电机组及其附属设备采购合同》技术条款中对风机机组的设计使用寿命均明确约定：风机机组设计寿命至少 20年；平潭风电青峰风电场所有风机向维斯塔斯风力技术（中国）有限公司采购，维斯塔斯出具风机机组型式认证证书明确规定风机使用寿命为20年。
B.同行业公司采用的折旧年限情况：
根据公开资料，国内 A股包括福能股份（600483.SH）、节能风电（601016.SH）、大唐发电（601991.SH）等主要上市风电企业风机机组的折旧年限均采用20年折旧。我国最早的风电场为1989年投产的新疆风能有限公司在达坂城建设的一期风电场，该电厂目前发电期已超过 20年，但至今仍正常运行。
理论上风力发电机组等设备的设计使用寿命为 20年，这在达坂城风电场已得到实际验证。
②输变电设备折旧年限调整的具体依据及合理性
输变电设备分为输电设备和变电设备。
A.输电设备主要是电线电缆，中闽能源风电场目前采购的主要电线电缆设计使用寿命均为30年，已在相关采购合同中有明确约定，具体情况如下：
平潭风电与宁波东方电缆股份有限公司签订关于青峰风电场《电力电缆、控制电缆及电缆附件采购合同》、福清风电与江苏华泰线缆有限公司签订关于嘉儒二期、泽岐风电场《35KV电力电缆采购合同》、福清风电与江苏海达电缆有限
公司签订关于钟厝风电场《35kV电力电缆及1kV低压电力电缆和控制电缆采购合同》、连江风电与江苏海达电缆有限公司关于北茭风电场《电力电缆材料采购合同》等各风电场电线电缆采购合同中明确要求：电缆应按相应的国家标准制造，各项性能指标均不应低于国家标准中所规定的指标，并能在本工程的特定环境条件下安全、可靠地运行，各种类型的电缆寿命不少于 30年。
B.变电设备主要是升压站的变压系统设备，中闽能源目前风电场采购的变压系统设备设计使用寿命均为 30年，已在主要的采购合同中有明确约定，具体情况如下：
平潭风电与特变电工衡阳变压器有限公司签订的《110KV电力变压器及其附属设备采购合同》、福清风电与山东泰开变压器有限公司签订的关于嘉儒一期、嘉儒二期、泽岐风电场《110kV电力变压器采购合同》、福清风电与特变电工衡阳变压器有限公司签订的关于钟厝风电场《110kV电力变压器采购》、连江风电与天威保变（合肥）变压器有限公司签订的关于北茭风电场《辅机设备采购》等相关变电设备采购合同中技术条款对变电设备设计使用寿命做出了明确约定：正常运行条件下，变压器满负载运行寿命不低于30年。
另根据查阅到的公开资料，国内上市风电企业节能风电（601016.SH）也选取了20年作为输变电设备的折旧年限。
C.配电设备折旧年限调整的具体依据及合理性
配电设备是指能够控制、接受、分配电能的电气设备的总称。中闽能源目前风电场主要的配电设备有 35kV开关柜、GIS配电装置等，从这些设备的采购合同约定看，其设计使用寿命在20年以上，具体情况如下：
福清风电与福州天宇电气有限公司签订的关于嘉儒一期、泽岐、嘉儒二期、钟厝风电场《35kV开关柜采购合同》，平潭风电与福州天宇电气有限公司签订的关于青峰风电场《35kV金属铠装移开式户内开关柜及 400V低压开关柜采购合同》，连江风电与宁波天安（集团）股份有限公司签订的北茭风电场《35kV配电装置柜及附属设备采购合同》，在技术条款对配电设备使用寿命做出了明确约定：开关机械稳定操作 10000次。按风电场正常操作开关次数，开关机械使
用寿命可以达到25年以上。
福清风电与平高集团有限公司签订的嘉儒一期、嘉儒二期风电场，与江苏大全高压开关有限公司签订的泽岐、钟厝风电场，平潭风电与江苏大全高压开关有限公司签订的青峰风电场，以及连江风电与思源电气股份有限公司签订的北茭风电场关于《126kV气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）采购合同》，在合同技术条款中对GIS配电设备使用寿命做出了明确约定：使用寿命为30年。
部分次要的配电设备设计使用寿命在 20年以下，对于该等设备，中闽能源采用8年的折旧年限，本次折旧年限变更没有对其作出调整。
另根据查阅到的公开资料，国内上市风电企业节能风电（601016.SH）在其招股说明书中明确披露配电设备折旧年限为 5-20年，与中闽能源调整后的配电设备折旧年限不存在实质性差异。
③关于上述资产折旧年限若按 15年计算，对中闽能源评估值的影响的说明
中闽能源本次评估折旧年限如果仍然按 15年保持不变，各风电场合计年折旧差约 4,073.51万，由于折旧没有现金流出，则预测期前期每年折旧增加约4,073.51万，造成利润减少约4,073.51万，相应的所得税支出也会减少，但现金流反而增加；预测后期折旧提足后，造成利润增加，所得税增加，现金流减少。由于前期的现金流折现较大，经测算，本次中闽能源评估值将提高约 2,600余万元。
经核查，本独立财务顾问认为，中闽能源风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限的调整，考虑了主要设备的设计使用年限、实际使用寿命以及行业惯例等因素，折旧年限的会计估计变更是合理的。若上述资产折旧年限按15年计算，中闽能源评估值将提高 2,600余万元，因此调整折旧年限并未损害上市公司利益。
3、福清风电5MW风机的业务模式及会计处理
（1）关于风机租赁的具体业务模式的说明
根据 2010年 4月 16日中闽能源与湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）签订的战略合作协议，双方拟在福清市三山镇上坤村合作安装一台 XE115-5000风力发电机组样机（即“5MW风机样机”），中闽能源授权其全资子公司福清风电具体负责该项目的实施。
2011年4月28日福清风电与湘电风能签定的《5MW风机样机合作协议》。
根据以上协议的约定，该5MW风机样机项目为福清风电与湘电风能合作项目，湘电风能为项目的责任主体，福清风电配合协助湘电风能实施建设。双方主要约定如下：
①项目建设成本分担的约定：
该5MW风机样机项目为双方的合作项目，为该项目支付的土建工程、机电安装工程、施工监理和征地等所有相关费用，经福清风电确认工程进度、工程量、工程单价后，予以支付。以上相关费用，不超过 2000万元的，由福清风电承担并据实支付，超过2000万元部分均由湘电风能承担。
②质保期及样机购买的相关约定：
质保期为自项目安装调试完毕并通过 250小时试运行合格后之日算起 2.5年。
若该样机顺利通过技术协议约定标准，则在质保期结束后 1个月内由福清风电按不高于国内同期市场价采购。
若样机发现存在重大的设备缺陷或隐患而未能顺利通过试验、验收，福清风电可拒绝采购该样机，并且湘电风能还应补偿福清风电为开展本项目而支付的土地工程、机电安装工程、施工监理和征地等福清风电工作范围内的所有相关费用。
③资产购买选择权行使前项目收益的相关约定：
在福清风电购买样机前，由福清风电向湘电风能租赁该套样机，该套样机的电费收入归福清风电所有。
租赁费按照以下约定计算，并于每年12月31日进行结算并及时支付：
当实际销售电量为 1000万千瓦时及以下时，租赁费为不含税实际售电收入的11%；
当实际售电量为1000万千瓦-1200万千瓦（含），租赁费为不含税实际售电收入的14%；
当实际售电量为1200万千瓦-1500万千瓦（含），租赁费为不含税实际售电收入的19%；
当实际售电量为1500万千瓦-1750万千瓦（含），租赁费为不含税实际售电收入的24%；
当实际销售电量为 1750万千瓦时以上时，租赁费为不含税实际售电收入的26%。
（2）关于风机租赁的会计处理方法的说明
①项目实际实施情况
中闽能源与湘电风能按照双方协议约定开展了5MW风机样机工程的合作。
该工程于2011年9月开工建设，2012年5月完成初步安装调试，并实现风机并网发电。
2013年1月该5MW风机稳定运行并正式投产。由于5MW风机是湘电风能研发的首台 5MW级大型风机，主要部件均采用了进口配件，2013年度中，湘电风能结合风机运行中存在的一些问题对其进行了改进和完善，并于 2014年 1月1日通过了该5MW风机250小时的测试。
自此，福清风电与湘电风能双方正式确认该风机进入质保期。目前，福清风电按照双方合作协议的约定，对该风机的运行情况保持详细的监测与评估，待质保期结束后确定是否购入该风机。
②项目适用的会计准则依据
根据现行会计准则的规定，租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。租赁的主要特征是，在租赁期内转移资产
的使用权，而不是转移资产的所有权，这种转移是有偿的，取得使用权以支付租金为代价。
从福清风电与湘电风能签订的合作协议中可以看出，在双方履行协议约定的购销交易前，湘电风能拥有风机设备所有权。同时，福清风电拥有风机设备使用权，并在约定的运行期间内向湘电风能支付风机租赁费。
同时，租赁结束后福清风电如果决定采购该风机，采购价格和付款方式由双方协商确定，并另行签订采购价格和付款的补充合同，采购价格原则上不高于国内同期市场价。
因此，该合作协议符合会计准则中经营租赁的定义。
③项目的会计处理情况
该项目按风机状态会计核算分为二个阶段：
第一阶段：
5MW项目开始建设至2012年12月31日。该期间发生的与5MW风机相关的土建工程、机电安装工程、施工监理等相关支出计入在建工程。
2012年5月 28日5MW项目完成初步安装调试，并实现风机并网发电。由于风机前期不稳定，存在各种故障，风机未达到预定可使用状况，故会计核算将该期间发电收入扣除需支付给湘电风能的租赁支出后冲减在建工程。
第二阶段：
2013年1月1日5MW项目正式投产起至今。该项目土建、施工等已经达到预定可使用状态，风机运行总体平稳。但作为湘电风能研发的首台5MW级大型风机，运行中仍存在一些问题，2013年湘电风能对其进行了持续改进，并于2014年1月1日通过了250小时测试，进入协议约定的质保期。
对于福清风电而言，5MW风机已经可以带来较稳定的发电收入。根据协议约定在由福清风电购买样机前，由福清风电向湘电风能租赁该套样机，该套样机的电费收入归福清风电所有。因此，会计处理将5MW风机的上网电量单独核算，上网电量乘以电价（不含税）确认为当期的销售收入；将需支付给湘电风能
的样机租赁费，作为营业成本中租赁费核算；由福清风电承担的土建工程、机电安装等款项的折旧作为营业成本中折旧费核算。
经核查，本独立财务顾问认为，上述风机租赁的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
4、中闽能源应收账款中账龄为3-4年的可再生能源补贴款的会计政策
（1）上述款项产生的原因
中闽能源电力产品价格由燃煤机组脱硫标杆电价和国家可再生能源电价附加两部分组成。其中：燃煤机组脱硫标杆电价由国家电网公司直接同中闽能源公司进行结算；国家可再生能源电价附加由国家主管部委审核电量后，将资金拨给国家电网公司，最后由国家电网公司各地公司统一拨付给各风电公司。
截至2014年7月31日，中闽能源应收账款中账龄为3-4年的可再生能源补贴款 3,796.26万元，系 2011年 5月-12月应收国家可再生能源电价附加。据了解，2012年初开始，国家可再生能源电价附加审核主体由国家能源局变更为财政部，包括节能风电（601016.SH）、福能股份（600483.SH）等在内的国内 A股和H股上市风电企业该段时间的国家可再生能源电价附加亦未及时收到。
（2）同行业可比公司会计政策
根据查阅到的公开资料，包括节能风电（601016.SH）、福能股份（600483.SH）、华能新能源（0958.HK）、中国再生能源投资（0987.HK）等在内的国内 A股和 H股上市风电企业对应收账款均未计提坏账准备，具体情况如下：
根据节能风电（601016.SH）公开披露的招股说明书内容显示，该公司对应收电网公司款项不计提坏账准备。
根据福能股份（600483.SH）公开披露的 2011年至 2013年 8月审计报告内容显示，该公司对应收国家清洁能源补贴不计提坏账准备。
根据华能新能源（0958.HK）公开披露的 2013年年报的内容显示，该公司应收账款余额 292,215.4万元，计提坏账准备 1,406.30万元，界定为坏账的应收
账款是核证减排量应收款，对应收当地电网公司售电款未计提减值准备。
根据中国再生能源投资（0987.HK）公开披露的 2013年年报的内容显示，该公司应收账款余额6596.7万元，未计提坏账准备。
根据大唐新能源（1798.HK）公开披露的 2013年年报的内容显示，该公司应收账款计提坏账准备 4890万元，界定为坏账的应收账款为核证减排量应收款，其他的应收账款不计提坏账准备。
综上所述，由于风电公司的应收账款对象均为电网公司、政府部门，信用情况良好，虽然应收账款周转较慢，但不可收回的风险较小，故各公司均未对此类应收款项计提坏账准备。
中闽能源已于2015年2月17日收到国网福建省电力有限公司上述可再生能源补贴款3,796.26万元。
经核查，本独立财务顾问认为，中闽能源应收账款中 3,796.26万元、账龄为 3-4年的可再生能源补贴款是由于政府职能交接的特殊情况造成，坏账损失风险极小；同行业可比公司有类似的会计政策；中闽能源已于 2015年 2月 17日收到上述应收款项，未计提坏账损失具备合理性。
六、主要资产权属及其抵押情况、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产权属
1、主要生产设备
中闽能源及其子公司的主要生产设备包括风力发电机组、输变电设备、配电设备及其他设备等。截至 2014年 12月 31日，中闽能源及其子公司单台设备账面原值在1,000万元以上的生产设备情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|取得方式|原值|净值|
||||||（万元）|（万元）|
|1|风力发电机组（含塔筒、附属设备、风机基础）||130||211,554|174,564|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）|湘能风电风机|XE72-2000|48|购买|73,239|55,311|
|（2）|湘能风电风机|XE82-2000|49|购买|75,142|61,962|
|（3）|恩德风机|N90-2500KW|9|购买|15,870|15,044|
|（4）|维斯塔斯风机|维斯塔斯V80-2.0|24|购买|47,302|42,247|
|2|输变电设备|-|-||6,248|5,095|
|（1）|嘉儒一期输电设备|-|-|购买|1,168|786|
|（2）|嘉儒二期输电设备|-|-|购买|1,705|1,381|
|（3）|钟厝输电设备|-|-|购买|1,082|1,008|
|（4）|泽岐输电设备|-|-|购买|1,091|861|
|（5）|青峰输电设备|-|-|购买|1,201|1,059|

2、土地使用权情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|座落|使用权类型|地块面积（m2）|权证编号|权利终止日期|土地用途|
|1|中闽能源|鼓楼区五四路国际大厦第二十二层A、B、C座及地下1层52-54#车位|出让|115.60|榕鼓国用（2013）第0252401352号|2068.04.10|写字楼|
|2|福清风电|三山镇安前村、北陈村、嘉儒村、良棋村、泽朗村|出让|13,485|融三山国用（2013）第B1611号|2063.12.30|公共管理与公共服务用地（公共设施）|
|3|福清风电|福清市三山镇安前村、东埔村、埕边村、良棋村、泽朗村、上坤村、大扁垦区|出让|21,951|融三山国用（2014）第A0174号|2064.08.12|公共管理与公共服务用地（公共设施）|
|4|福清风电|三山镇|出让|20,168|融三山国用(2014)第A0076号|2064.02.28|公共管理与公共服务用地（公共设施）|
|5|连江风电|连江县苔菉镇、黄岐镇|出让|20,202|连黄单国用（2014）第1hd00198号|2061.12.29|公共设施用地|
|6|平潭风电|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|出让|400|平潭国用（2014）第01448号|2062.10.07|公共设施用地|
|7|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01449号|同上|同上|

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|序号|使用权人|座落|使用权类型|地块面积（m2）|权证编号|权利终止日期|土地用途|
|8|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01450号|同上|同上|
|9|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01451号|同上|同上|
|10|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01452号|同上|同上|
|11|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01453号|同上|同上|
|12|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01454号|同上|同上|
|13|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01455号|同上|同上|
|14|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01456号|同上|同上|
|15|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01457号|2062.10.06|同上|
|16|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01458号|2062.10.07|同上|
|17|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01459号|同上|同上|
|18|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01460号|同上|同上|
|19|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01461号|同上|同上|
|20|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01462号|同上|同上|
|21|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01463号|同上|同上|
|22|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01464号|同上|同上|
|23|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第|同上|同上|

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|序号|使用权人|座落|使用权类型|地块面积（m2）|权证编号|权利终止日期|土地用途|
||||||01465号|||
|24|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01466号|同上|同上|
|25|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01467号|同上|同上|
|26|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01468号|同上|同上|
|27|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01469号|同上|同上|
|28|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01470号|同上|同上|
|29|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|同上|平潭国用（2014）第01471号|同上|同上|
|30|同上|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|同上|5,570.80|平潭国用（2014）第01472号|同上|同上|

（1）关于钟厝风电场国有土地使用权证的说明
福清风电下属的钟厝风电场现所占用的福清市三山镇钟厝村、任厝村的土地取得了福清市城乡规划局于 2012年10月12日核发的《建设项目选址意见书》（选字第350181-2011-166XB号）以及福州市国土资源局于2012年11月1日出具的《建设项目用地预审意见书》（榕国土资预[2012]0157号），但尚未取得国有土地使用权证。
①关于钟厝风电场的建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式的说明
钟厝风电场为中闽能源子公司福清风电下属风电场，其建设已经《福建省发展和改革委员会关于福清钟厝风电场项目核准事项变更的复函》（闽发改网能源
[2013]25号）批准，全部风机机组已于 2014年年底完成建设，截至本报告书签
署之日，该项目的竣工验收工作正在推进中。
福清风电目前正在就钟厝风电场积极办理相关土地使用权证，并已支付了全部征地补偿费用。但由于a.风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及周边环境，具体机位选址工作较为复杂，实际操作过程中，需在根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后，单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；b.单独办理风电项目用地的土地征收及其他相关手续须在风电项目经有权部门核准后方能开始进行，导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；c.钟厝风电场项目选址曾发生变更，延缓了土地使用权证的办理时间，因此，钟厝风电场目前尚未办理完毕国有土地使用权证。
福清风电在办理上述权证的过程中发生的成本有两类，第一类是支付给当地农民的各类征用地补偿金；第二类是在办理土地权证时，支付给政府部门的土地出让金和相关税费。
截至本报告书签署日，钟厝项目土地使用权证尚在办理中，未进入土地使用权出让金缴纳阶段，因此相关土地使用权尚未有对应的账面价值。
截至 2014年 7月 31日，福清风电已累计支付各类征用地补偿金 1,850万元；截至 2014年 12月 31日，参照福清风电其它已经取得国有土地使用权证的风电项目的征地费用实际支付情况，应支付的全部 2,150万元补偿金已支付完毕。
根据福清市国土资源局出具的证明文件，福清风电目前正在为钟厝风电场办理农用地转用报批手续，福清市国土资源局将依法为福清风电办理项目用地的国有土地使用权证。
参照以往福清风电其他风电场相关国有土地使用权证的实际办理时间，预计钟厝风电场国有土地使用权证将在 2015年 12月 31日前办理完毕。预计该项目土地出让金和相关税费将为约 225.36万元，由运营钟厝风电场的福清风电承担。
②关于办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险的说明
2015年2月15日，福清市国土资源局出具证明，“钟厝风电场项目用地符
合福清市土地利用总体规划，我局已同意钟厝风电场项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关手续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司钟厝风电场可按现有方式和用途继续使用项目土地。”
投资集团已出具承诺：“投资集团将促使并协助福清风电于 2015年 12月 31日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。”综上，钟厝风电场的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护。
③关于该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响的说明
截止本报告书签署日，福清风电因钟厝风电场占用土地而应向当地农民支付的各类补偿金已经支付完毕。
目前国土部门对土地出让价采用一事一议一评估的方式确定。福清风电已取得国有土地使用权证的三个风电场均与钟厝风电场同处于福清市三山镇境内，且其土地评估时间均较近（2013年下半年），其中评估每亩单价最高的嘉儒二期风电场的土地出让价款为25.37万元/亩（含税）。据此估算，预计为办理钟厝风电场土地使用权事宜所须费用将为约 225.36万元（含税），约占本次交易拟置入资产评估值的0.19%。
综上，该等情形对交易作价不存在实质性影响。
目前相关国有土地使用权证办理不存在实质障碍，预计 2015年 12月 31日前可办毕。本次重大资产重组中，上市公司通过资产置换及发行股份购买的资产为中闽能源100%的股权，不涉及中闽能源及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会影响后续重大资产重组实施阶段的置出资产及置入资产的交割。
截止本报告书签署日，钟厝风电场已取得福建省发展和改革委员会《关于福清钟厝风电场项目核准事项变更的复函》（闽发改交能［2013］25号）、福州市环保局关于《建设项目环境影响报告表》的审批意见、福建省经贸委《关于同意福清钟厝风电场并网运行的批复》（闽经贸能源〔2013〕548号）、国家能源局福建监管办公室《中闽（福清）风电有限公司钟厝风电场项目临时运营的意见》（闽监能资管临运[2014]46号），生产经营已得到了相关部门的许可。
此外，根据投资集团的承诺，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额确定后 30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。
综上，该等情形不会对本次交易进程及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，钟厝风电场的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护；该等情形不会对本次交易作价、交易进程以及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
（2）关于5MW级大功率风机试验项目的说明
①关于该项目尚需取得的批准情况的说明
截至本报告书签署之日，除《建设项目选址意见书》外，5MW级大功率风机试验项目取得的主要批准情况如下：
a.2014年10月8日，福建省发展和改革委员会出具《关于省投资集团5MW风电试验样机有关事项的复函》（闽发改能源函[2014]290号），同意5MW级大功率风电样机依托福清嘉儒风电场二期进行实验工作。
b. 2014年 12月 19日，福建省经济和信息化委员会出具《关于同意福建省投资开发集团有限责任公司 5MW风电试验样机并网试验的函》（闽经信函能源[2014]790号），同意5MW级大功率风电样机接入福清嘉儒风电场二期35千伏
侧母线并入省电网进行试验工作。
c. 2014年 11月 21日，福州市环境保护局出具《关于同意中闽（福清）风电有限公司5MW风电试验样机工程试运行的函》（榕环保函[2014]462号），原则同意5MW风电试验样机工程投入试运行。
2015年 3月 6日，福州市环保局出具榕环评验[2015]26号验收意见，同意福清中闽5MW风电试验样机工程通过竣工环保验收。根据国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）以及国家能源局福建监管办公室于2014年7月 22日制定的《福建能源监管办关于落实电力业务许可管理有关事项的通知》（闽监能资质[2014]146号），“豁免项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目的发电类电力业务许可”，因此，5MW级大功率发电机项目无需办理发电类电力业务许可。
综上，截止本报告书签署之日，中闽能源已就5MW级大功率发电机试验项目取得了福建省发展和改革委员会、福建省经济和信息化委员会的同意文件，办理了环评批复手续并完成了环境保护竣工验收，且无需办理发电业务许可证，5MW级大功率发电机组已经取得其业务所需的全部批准文件。
②关于该项目建设进度，未办理国有土地使用权证的原因，尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式的说明
5MW级大功率风机试验样机于 2012年 5月28日完成初步安装调试，2013年1月1日5MW项目正式投产。
5MW大功率风机试验样机项目为福清风电与湘电风能合作项目。福清风电一直积极办理相关土地使用权证，并已支付了全部征地补偿费用。但由于：a.风电项目建设时需充分考虑建设地点的风力资源情况及周边环境，具体机位选址工作较为复杂，实际操作过程中，需在根据所开展的前期工作确定拟使用的土地范围后，单独办理项目用地的土地征收手续及其他相关手续；b.单独办理风电项目用地的土地征收及其他相关手续须在风电项目经有权部门核准后方能
开始进行，因此导致风电项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国有土地使用权证；c.由于 5MW级大功率发电机组属于试验项目，在试验前期，其未来是否盈利尚不确定，同时5MW级大功率发电机组的选址曾发生变更，延缓了土地使用权证的办理时间，因此，5MW大功率风机试验样机目前尚未办理完毕国有土地使用权证。
福清风电在办理上述权证的过程中发生的成本有两类，第一类是支付给当地农民的各类征用地补偿金；第二类是在办理土地权证时，支付给政府部门的土地出让金和相关税费。
截止本报告书签署之日，5MW大功率风机试验样机土地使用权证尚在办理中，未进入土地使用权出让金缴纳阶段，因此相关土地使用权尚未有对应的账面价值。
截止2014年7月31日，参照福清风电其它已经取得国有土地使用权证的风电项目的征地费用实际支付情况，应支的各类征用地补偿金 100万元已经全部支付完毕。
5MW级大功率风机试验样机项目已取得规划部门的《建设项目选址意见书》，并取得了国土部门出具的《地灾危险性评估报告备案》、《无压覆矿证明》、《建设项目用地预审意见书》等有关文件，福清风电目前正在为5MW级大功率风机试验样机办理农用地转用报批手续，福清市国土资源局将依法为福清风电办理相关用地的国有土地使用权证。
参照以往福清风电其他风电场相关国有土地使用权证的实际办理时间，预计 5MW级大功率风力发电机组国有土地使用权证将在 2015年 12月 31日前办理完毕。预计该项目土地出让金和相关税费将为约227.60万元，由运营5MW级大功率风力发电机组的福清风电承担。
③关于办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险的说明
根据福清市国土资源局于 2015年2月 15日出具的说明，“5MW风电实验样机项目用地符合福建省福清市土地利用总体规划，我局已同意5MW风电实验样机项目用地申请，目前该项目用地正在办理农转用报批相关供地相关审批手
续，我局将依法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目前，公司5MW风电实验样机可按现有方式和用途继续使用项目土地。”
投资集团于2015年3月13日出具承诺：“投资集团将促使并协助福清风电于 5MW级风机试验样机项目于 2015年 12月 31日前取得所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额确定后30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。”
综上，5MW级大功率风电机组的国有土地使用权证的取得不存在法律障碍。投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险。上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护。
④关于该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响的说明
截止本报告书签署日，福清风电因5MW级大功率风机试验样机占用土地而应向当地农民支付的各类补偿金已经支付完毕。
目前国土部门对土地出让价采用一事一议一评估的方式确定。福清风电已取得国有土地使用权证的三个风电场均与5MW试验样机同处于福清市三山镇境内，且其土地评估时间均较近（2013年下半年），其中评估每亩单价最高的嘉儒二期风电场的土地出让价款为25.37万元/亩（含税）。据此估算，预计为办理 5MW级大功率风机试验样机项目土地使用权事宜所须费用将为约 227.60万元（含税），约占本次交易拟置入资产评估值的0.19%。
综上，该等情形对交易作价不存在实质性影响。
目前相关国有土地使用权证办理不存在实质障碍，预计 2015年 12月 31日前可办毕。本次重大资产重组中，上市公司通过资产置换及发行股份购买的资产为中闽能源100%的股权，不涉及中闽能源及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会影响后续重大资产重组实施阶段的置出资产及置入资产的交割。
此外，根据投资集团的承诺，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土
地使用权证等相关事宜而发生损失，投资集团将在实际损失金额确定后 30日内，及时、足额地以现金方式向福建南纸进行补偿。
综上，该等情形不会对本次交易进程及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，5MW级大功率风机试验样机项目已取得了福建省发展和改革委员会、福建省经济和信息化委员会的同意文件，办理了环评批复手续并完成了环境保护竣工验收，且无需办理发电业务许可证；其国有土地使用权证的取得不存在法律障碍，投资集团已采取有效措施，承担了国有土地使用权证不能如期办毕的风险，上市公司和投资者的相关利益得到了有效保护；该等情形不会对本次交易作价、交易进程以及中闽能源和上市公司未来生产经营产生实质不利影响。
3、房屋情况
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|序号|权利人|房屋坐落|房产证号|建筑面积（m2）|用途|抵押情况|
|1|中闽能源|鼓楼区五四路国际大厦第二十二层A、B、C座，地下1层52#-54#车位|榕房权证R字第1306406号|1,069|-|无|
|2|福清风电|三山镇中闽（福清）风电有限公司配电楼整座 综合楼整座|融房权证R字第1401986号|3,254.78|-|无|
|3|福清风电|三山镇安前村、北陈村、嘉儒村、良棋村中闽（福清）风电有限公司升压站综合楼整座|融房权证R字第1405152号|1,795.29|工业厂房|无|
|4|连江风电|连江县黄岐镇海英社区哈沙顶主控楼 附属楼 配电楼 警卫室|连房权证L字第20141507号|2,113.40|公共设施用房|无|
|5|平潭风电|白青至平原苏澳猫头乾地带山头上|岚房权证L字第20142309号|3,300.85|公用设施|无|

福清风电分别于2012年、2013年与福建中辉置业有限公司签署了《商品房买卖合同》，向其购买位于音西街道洋浦村福人大道融商大厦 14层 1403办公室、地下2层066车位的房产，福清风电已经支付了全部房屋、车位价款，但尚未就上述房屋办理房屋所有权证。
4、投资集团关于置入资产权属瑕疵的承诺
投资集团承诺：“本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
（二）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第 120308号《审计报告》，截至 2014年12月31日，中闽能源负债情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日账面值|
|应付账款|12,167.25|
|应付职工薪酬|752.33|
|应交税费|219.62|
|应付利息|214.57|
|其他应付款|39.14|
|一年内到期的非流动负债|13,564.88|
|流动负债合计|26,957.79|
|长期借款|111,161.12|
|非流动负债合计|111,161.12|
|负债合计|138,118.91|

截至本报告书签署日，中闽能源不存在或有负债。
（三）资产抵押情况
截至本报告书签署日，中闽能源及其子公司不存在资产抵押情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，除为中闽能源下属子公司提供担保外，中闽能源不存在其他对外担保事项。
（五）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，中闽能源无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在占用中闽能源资金的情形。
七、中闽能源独立运行情况
中闽能源公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
中闽能源拥有独立的经营场所，以及生产经营所需的各项资产，对公司资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。中闽能源与控股股东之间的资产产权关系清晰，其资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至目前，中闽能源不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害中闽能源利益的情形。
（二）人员独立
中闽能源的董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在超越董事会和股东会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司拥有独立的人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，公司员工的聘任、考核和奖惩与控股股东及其控制的其他企业严格分开。
（三）财务独立
中闽能源设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策。公司具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司已在银行开立独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（四）机构独立
中闽能源按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东会、董事会、监事会、经营管理层以及相关专业委员会等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。公司各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。中闽能源的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
（五）业务独立
中闽能源目前的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，主要为：
中闽能源拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业；
中闽能源及其下属全资、控股子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；
中闽能源拥有独立的办公场所和生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系；
中闽能源能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创投已分别出具承诺，保证上市公司独立性。具
体情况请参见“重大事项提示/六、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
八、中闽能源下属企业情况
中闽能源的主营业务主要通过下设的子公司开展，截至本报告书签署日，中闽能源下属企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|设立时间|经营项目名称|项目建设(1)情况|
|1|中闽（福清）风电有限公司|34,700|100%|2008年2月27日|福清嘉儒风电场（48MW）|已投产|
||||||福清泽岐风电场（48MW）|已投产|
||||||福清嘉儒二期风电场（48MW）|已投产|
||||||福清钟厝风电场（32MW）|已投产|
||||||5MW大功率风机试验项目|已投产|
||||||大拇山风电场|筹建|
||||||王母山风电场|筹建|
||||||大帽山风电场|筹建|
||||||马头山风电场|筹建|
||||||七社风电场|筹建|
||||||瑟江湾风电场|筹建|
|2|中闽（平潭）风(2)电有限公司|11,966|51%|2008年12月18日|平潭青峰风电场（48MW）|已投产|
|3|中闽（连江）风电有限公司|15,700|100%|2010年8月18日|连江北茭风电场（48MW）|已投产|
||||||连江黄岐风电场|在建|
|4|中闽（长乐）风电有限公司|2,000|100%|2012年7月18日|棋盘山风电场|筹建|
||||||南阳风电场|筹建|
||||||仙湾尾风电场|筹建|
||||||东塔山风电场|筹建|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|设立时间|经营项目名称|项目建设(1)情况|
||||||将军埔风电场|筹建|
|5|中闽（哈密）风电有限公司|1,000|100%|2014年10月28日|暂无|-|

注：1、筹建项目指已经获准开展前期工作，正在履行正式审批与核准程序，待地方政府签署协议、省级发改委核准后开工建设的风电场项目；2、福建省天赐投资有限公司持有平潭风电49%股份。2、2015年 2月-3月，福清风电筹建的大帽山风电场（40MW）、王母山风电场（48MW）、马头山风电场（48MW）三个陆上风电项目陆续获得福建省发改委同意开展风电项目前期工作的函。上述三个项目计划总装机容136MW，预计投资总额约 14亿元。2015年 4月，福清风电与福清市人民政府签订了《福清南岭片区风电项目投资开发协议书》，福清市人民政府同意与福清风电以及福建省发改委签订福清大帽山风电场（40MW）、王母山风电场（48MW）、马头山风电场（48MW）三个陆上风电项目的三方框架协议。中闽能源将根据上述协议书尽快与福清市人民政府、省发改委签署上述三个项目的三方特许权框架协议，并开展项目核准的相关工作。
（一）福清风电
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|中闽（福清）风电有限公司|
|成立时间：|2008年2月27日|
|注册资本：|34,700万元|
|实收资本：|34,700万元|
|注册地址：|福清市福人路福清华欣服饰有限公司综合楼6层|
|主要生产经营地：|福建省福清市三山镇|
|主营业务：|陆上风力发电的项目开发、建设及运营|

2、历史沿革
福清风电成立于2008年2月27日，由福建中闽能源开发公司出资设立，设立时注册资本3,000万元。
福清风电设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建中闽能源开发公司|3,000|100|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|3,000|100|

 2008年 6月 26日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由 3,000万元增加为 5,000万元，增加的 2,000万元注册资本全部由福建中闽能源开发公司出资。
2008年 9月 9日，福建中闽能源开发公司改制为中闽能源，福清风电股东随之变更。
2009年 5月 25日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由 5,000万元增加为10,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由中闽能源出资。
2009年8月24日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由10,000万元增加为15,000万元，增加的5,000万元注册资本全部由中闽能源出资。
2010年3月25日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由15,000万元增加为21,000万元，增加的6,000万元注册资本全部由中闽能源出资。
2010年 10月 18日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由 21,000万元增加为26,000万元，增加的 5,000万元注册资本全部由中闽能源出资。
2011年4月11日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由26,000万元增加为28,000万元，增加的2,000万元注册资本全部由中闽能源出资。
2011年 12月 26日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由 28,000万元增加为33,000万元，增加的 5,000万元注册资本全部由中闽能源出资。
2013年 12月 20日，福清风电办理了工商变更登记，注册资本由 33,000万元增加为34,700万元，增加的 1,700万元注册资本全部由中闽能源出资。
上述注册资本增加完成至本报告书签署日，福清风电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中闽能源|34,700|100|
|合计|34,700|100|

福清风电成立至今始终为中闽能源的全资子公司。
3、主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,483,703,205.76|1,553,334,525.41|1,448,703,382.52|1,432,822,421.77|
|总负债|1,067,333,114.34|1,136,491,753.41|1,051,958,172.56|1,056,307,889.74|
|净资产|416,370,091.42|416,842,772.00|396,745,209.96|376,514,532.03|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|220,653,470.64|213,239,196.91|199,689,227.13|103,918,321.38|
|利润总额|56,061,117.64|59,106,271.07|63,172,903.66|43,024,792.30|
|净利润|50,832,363.02|57,005,604.00|59,830,677.93|43,027,625.56|
|归属于母公司所有者的净利润|50,832,363.02|57,005,604.00|59,830,677.93|43,027,625.56|
|是否经过审计|是|是|是|是|

（二）平潭风电
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|中闽（平潭）风电有限公司|
|成立时间：|2008年12月18日|
|注册资本：|11,966万元|
|实收资本：|11,966万元|
|注册地址：|平潭县潭城镇西航路北段西侧（人保财险平潭支公司内）|
|主要生产经营地：|福建省平潭综合实验区白清乡|
|主营业务：|陆上风力发电的项目开发、建设及运营|

2、历史沿革
平潭风电成立于 2008年 12月 18日，由中闽能源和福建省天赐投资有限公司共同出资设立，设立时注册资本 8,000万元。2008年 12月 5日首次货币缴交出资3000万元，2009年6月26日第二次货币缴交出资3000万元，2011年3月
20日第三次货币缴交出资 2000万元，至此平潭风电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|4,080|51|
|2|福建省天赐投资有限公司|3,920|49|
|合计||8,000|100|

 2011年 11月 9日，平潭风电办理了工商变更登记，注册资本由 8,000万元增加为11,966万元，增加的3,966万元注册资本由中闽能源和福建省天赐投资有限公司分别按照51%、49%的比例出资。
上述注册资本增加完成至本报告书签署日，平潭风电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中闽能源|6,102.66|51|
|2|福建省天赐投资有限公司|5,863.34|49|
|合计||11,966.00|100|

3、主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|543,488,930.87|570,460,376.49|491,714,596.26|119,146,366.61|
|总负债|411,638,582.44|444,604,772.08|382,772,641.71|10,204,412.06|
|净资产|131,850,348.43|125,855,604.41|108,941,954.55|108,941,954.55|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|79,424,299.79|66,161,651.23|-|-|
|利润总额|11,570,787.99|16,913,649.86|-|-|
|净利润|11,570,787.99|16,913,649.86|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|11,570,787.99|16,913,649.86|-|-|
|是否经过审计|是|是|是|是|

（三）连江风电
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|中闽（连江）风电有限公司|
|成立时间：|2010年8月18日|
|注册资本：|15,700万元|
|实收资本：|9,900万元|
|注册地址：|连江县凤城镇玉荷西路建行大楼五楼|
|主要生产经营地：|福建省福州市连江县北茭镇|
|主营业务：|陆上风力发电的项目开发、建设及运营|

2、历史沿革
连江风电成立于2010年8月18日，成立时名称为“闽投（连江）有限责任公司”，注册资本3,000万元。
闽投（连江）有限责任公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中闽能源|3,000|100|
|合计|3,000|100|

 2011年 2月 22日，连江风电办理了工商变更登记，注册资本由 3,000万元增加为9,000万元，增加的6,000万元注册资本全部由中闽能源出资。
上述注册资本增加完成后，连江风电的股权结构为如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中闽能源|9,000|100|
|合计|9,000|100|

 2013年 10月 12日，连江风电办理了工商变更登记，公司名称变更为“中闽（连江）风电有限公司”。
2014年12月25日，连江风电办理了工商变更登记，注册资本由9,000万元增加为15,700万元，增加的6,700万元注册资本全部由中闽能源认缴。
上述注册资本增加完成至本报告书签署日，连江风电的股权结构为如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中闽能源|9,900|100|
|合计|9,900|100|

3、主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|391,471,694.20|413,694,526.46|478,210,595.06|555,079,993.82|
|总负债|287,131,734.51|316,654,482.51|385,563,866.72|465,079,993.82|
|净资产|104,339,959.69|97,040,043.95|92,646,728.34|90,000,000.00|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|49,589,496.31|58,611,654.25|16,701,416.82|-|
|利润总额|4,408,269.07|6,775,371.12|2,646,728.34|-|
|净利润|4,397,749.75|6,775,371.12|2,646,728.34|-|
|归属于母公司所有者的净利润|4,397,749.75|6,775,371.12|2,646,728.34|-|
|是否经过审计|是|是|是|是|

（四）长乐风电
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|中闽（长乐）风电有限公司|
|成立时间：|2012年7月18日|
|注册资本：|2,000万元|
|实收资本：|2,000万元|
|注册地址：|长乐市吴航街道建设路24号电信大厦4-5层|
|主要生产经营地：|尚未正式开展生产经营，筹建项目位于福建省长乐市江田镇|
|主营业务：|尚未正式开展生产经营，拟主要开展陆上风力发电的项目开发、建设及运营|

2、历史沿革
长乐风电成立于2012年7月18日，由中闽能源出资设立。
长乐风电设立至本报告书签署日的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|中闽能源|2,000|100|
|合计|2,000|100|

3、主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|41,217,947.58|40,746,422.61|20,210,840.79|-|
|总负债|21,217,947.58|20,746,422.61|210,840.79|-|
|净资产|20,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|-|
|净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-|-|-|-|
|是否经过审计|是|是|是|-|

（五）哈密能源
哈密能源是中闽能源为在新疆地区拓展风电业务新近设立的全资子公司，其尚未开始开展生产经营活动，基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|中闽（哈密）能源有限公司|
|成立时间：|2014年10月28日|
|注册资本：|1,000万元|
|注册地址：|新疆哈密地区哈密市大营房瑞金路37栋3-302|
|主要生产经营地：|尚未正式开展生产经营，预计未来主要在新疆哈密地区开展业务|
|主营业务：|尚未正式开展生产经营，预计未来主要开展陆上风力发电的项目开发、建设及运营等业务|

九、中闽能源员工及其社会保障情况
（一）员工人数
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

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|-|-|-|-|-|
|人数|183|218|220|196|

（二）员工构成情况（截至 2014年 12月 31日）
1、专业结构
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|-|-|-|
|专业类别|职工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|管理人员|20|10.93%|
|财务人员|14|7.65%|
|工程技术人员|28|15.3%|
|运维人员|85|46.45%|
|行政人员|36|19.67%|
|合计|183|100%|

2、受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历类别|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|研究生|11|6.01%|
|本科|99|54.1%|
|大专|49|26.78%|
|中专|9|4.92%|
|高中及以下学历|15|8.19%|
|合计|183|100%|

3、年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄区间|员工人数|占员工总数比例（%）|
|30岁及以下|82|44.81%|
|30-40岁|52|28.42%|
|40-50岁|33|18.03%|
|50岁及以上|16|8.74%|
|合计|183|100%|

（三）社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度执行情况
中闽能源实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相
关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。中闽能源按照国家及地方有关规定，已为在册员工按时、足额缴纳了社会保险费和住房公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
中闽能源最近四年社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|期末在册员工人数|期末缴纳社会保险人数|期末缴纳住房公积金人数|期间社会保险金额（元）|期间住房公积金金额（元）|
|2011年|196|180|163|1,889,377.91|1,024,276.35|
|2012年|220|202|210|4,039,046.79|1,641,222.86|
|2013年|218|208|208|4,187,893.82|1,849,400.00|
|2014年|183|177|177|4,442,768.00|1,950,074.00|

注：2014年7月中闽能源出售霞浦风电全部股权（具体情况参见“第五章拟置入资产基本情况/十三、中闽能源其他情况的说明/（四）中闽能源及其子公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售”）；2014年7月31日，霞浦风电在册员工人数27人，中闽能源2014年1-7月期间缴纳社会保险及住房公积金金额包含为霞浦风电员工缴费金额。
截至2014年12月末，中闽能源在册员工中有6名退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险和公积金。
十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事会成员简介
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|境外居留权|性别|年龄|学历|职称|任期|
|林 崇|中国|无|男|51|硕士研究生|高级工程师|2010年12月13日至今|
|翁若同|中国|无|男|60|本科|-|2010年12月13日至今|
|李向阳|中国|无|男|44|本科|电气高级工程师|2010年12月13日至今|
|刘 军|中国|无|男|48|硕士研究生|-|2013年5月3日至今|
|陈 颖|中国|无|男|45|本科|经济师|2014年5月30日至今|
|苏 杰|中国|无|男|43|本科|经济师|2014年2月21日至今|

上述董事成员简历如下：
林崇先生，1984参加工作，历任机械部贵州长征电气公司技术员，福建省电力勘测设计院工程师，福建投资开发总公司科员、副科长、科长，福建水口发电有限公司任总工程师、副总经理，福建投资开发总公司规划发展部副总经理、总经理，投资集团总经理助理兼任福州白云抽水蓄能电站筹建办主任，中闽能源董事，现任中闽能源董事长、法定代表人。
翁若同先生，1972年入伍，1984年起历任福建省林业厅纪检组、办公室副科长、人劳处副处长、办公室副主任、主任，福建省林业总公司总经理兼党委书记，福建投资开发总公司党组成员、副总经理、总经理、法定代表人，兼任中闽能源董事长、法定代表人，现任投资集团党委书记、董事长、法定代表人，中闽能源董事。
李向阳先生，1988年参加工作，历任中国华电集团古田溪水力发电厂技术员、生技科专责、检修分场副主任、安监科副科长、科长，中国华电集团福建省永安贡川水电站有限公司副总经理（兼任永安宏力水电有限公司总经理），中国华电集团福建省高砂水电有限公司总经理，福建投资开发总公司能源业务部副总经理（外派福建水口发电有限公司任副总经理），中闽能源董事、副总经理，兼任福清风电总经理，现任中闽能源董事、总经理。
刘军先生，从事金融和投资业务逾二十年，担任过十余家被投资企业董、监事，并在被投资企业担任董事长、总经理和财务总监等职务。曾任香港上市公司闽信集团副总经理、福建华兴创业投资有限公司总经理等职务。现任海峡汇富产业投资基金管理有限公司董事总经理、投资决策委员会委员，中闽能源董事。
陈颖先生，1992年参加工作，历任福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司副总经理，福建省创新创业投资管理有限公司副总经理，福建华兴润明创业投资有限公司执行董事，现任福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司、福建华兴润明创业投资有限公司执行董事，福建省创新创业投资管理有限公司总经理，福建华兴新兴创业投资有限公司董事长，中闽能源董事。
苏杰先生，1994年参加工作，历任福建投资开发总公司能源部项目科、综合科科员、综合科副科长、科长，中海福建天然气有限责任公司政府事务部综合协调经理，福建投资开发总公司燃气业务部副总经理，投资集团燃气投资经营管理部副总经理，现任投资集团能源投资经营管理部副总经理，兼任福建三明核电有限公司董事、厦门华夏国际电力发展有限公司副董事长、福建省南纸股份有限公司董事、中闽海上风电有限公司董事、福建省沙县城关水电有限公司副董事长，中闽能源董事。
2、监事会成员简介
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|境外居留权|性别|年龄|学历|职称|任期|
|陈 瑜|中国|无|男|46|本科|高级会计师|2010年12月13日至今|
|陈陆芳|中国|无|女|39|本科|高级会计师、经济师|2010年12月13日至今|
|胡文春|中国|无|男|49|硕士研究生|高级会计师|2013年5月3日至今|
|闻 珺|中国|无|男|36|硕士研究生|助理工程师|2010年12月13日至今|
|许 娜|中国|无|女|49|本科|-|2013年5月3日至今|

陈瑜先生，1988年参加工作，历任福建投资企业公司金融营业部、海外业务部会计、科员、审计部科员、副主任科员，福建国际信托投资公司营业部副经理、经理，贵信有限公司财务部经理、助理总经理，闽信集团有限公司投资部经理，福建投资企业集团公司境外投资管理部经理（正科）（其中2004.07-2007.07参加政和县扶贫工作，任政和县铁山镇李屯洋村任第一书记）、资产财务部副总经理，投资集团审计部副总经理、总经理，中闽能源监事会主席。
陈陆芳女士，1996年参加工作，历任福建投资开发总公司综合计划部科员、计划资金部科员、主办，中海福建天然气有限责任公司资金主管、会计与预算经理、财务部副总经理，福建投资开发总公司资金财务部岗位经理、资金
财务部副总经理，投资集团资金财务部副总经理、项目经理，投资集团副总会
计师，中闽能源监事。
胡文春先生，曾任职于国家审计署从事审计业务工作，曾担任青海（昆仑）证券有限公司副总经理分管投资银行业务，曾任中科招商创业投资管理有限公司执行副总经理，主持并参与彩虹精化、展讯通信、安防科技、徐州海伦哲等已经在国内外证券交易所挂牌上市的企业的投资，主持并参与三北种业、辰欣药业、数码视讯、湖南百利工程股份公司的投资及股权转让，组织对中国第二胶片印制厂、湖南湘电股份公司等十几家大型企业的并购重组调研工作，具有丰富的企业管理、战略规划商业模式设计、财务管理、审计、国际金融及证券业务、创业投资、企业重组并购等工作经验。现任福建红桥创业投资管理有限公司执行总裁，中闽能源监事。
闻珺先生，2000年参加工作，历任吉林省水利水电勘测设计研究院助理工程师，福建投资开发总公司能源业务部主办、电力投资经营管理部项目主办，闽投（连江）风电工程建设部副经理、经理，现任中闽（连江）风电工程建设部经理，中闽能源职工监事。
许娜女士，1982年入伍，1990年起历任中闽（福建）林业开发公司办公室干部，福建投资开发总公司能源部、中闽能源公司科员、投资管理一部业务主办、能源业务部主办、主管，投资集团电力投资经营管理部项目主管，现任中闽能源人力资源部经理、职工监事。
3、高级管理人员简介
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|姓名|国籍|境外居留权|性别|年龄|学历|职称|任期|
|李向阳|中国|无|男|44|本科|电气高级工程师|2014年2月至今|
|王坊坤|中国|无|男|51|本科|工程师|2012年6月至今|
|潘炳信|中国|无|男|42|本科|高级会计师、注册会计师、注册税务师|财务总监2008年至今，董事会秘书2012年至今|

李向阳先生简历请见本小节“1、董事会成员简介”。
王坊坤先生，1984年参加工作，历任福建省水电厅地方电力管理站职员、水电处科员，福建投资开发总公司能源部科员、能源业务部科长、项目经理、投
资管理一部项目科经理，福建中闽能源开发公司合资科科长、总经理助理，华夏
国际电力发展有限公司总经理助理，福建投资开发总公司能源业务部副总经理、公司安委会办公室副主任，福建水口发电集团公司副总经理，现任中闽能源副总经理。
潘炳信先生，1996参加工作，历任福建华兴会计事务所历任助理审计员、审计师、项目经理，福建投资开发总公司资金财务部主管，投资集团资金财务部主管、高级财务管理岗位，现任中闽能源财务总监兼董事会秘书。
4、核心技术人员简介
中闽能源主要通过采购风力发电设备，经营管理陆上风力发电项目。作为终端运营企业，中闽能源不进行核心技术的研发工作，技术人员主要从事风电场的运作和维护，中闽能源本部及旗下四家子公司均分别配备专业的风力发电技术运维人员。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有中闽能源股权情况中闽能源董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有中闽能源股权情况。
（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
中闽能源董事、监事、高级管理人员已分别出具声明，其不存在对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员 2013年领取薪酬情况
中闽能源现任董事、监事、高级管理人员中，共有 6人在中闽能源领取薪酬，其2013年领取薪酬的具体情况如下：
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|姓 名|职 务|领取薪酬（万元）|领取津贴、补贴（万元）|
|林 崇|董事长|41.95|0.6|
|李向阳|总经理|42|0.35|
|王坊坤|副总经理|30.16|0.6|
|潘炳信|财务总监兼董事会秘书|28.37|0.6|
|许 娜|职工监事|22.48|0.55|

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|闻 珺|职工监事|20.17|0.5|

其中，闻珺在连江风电领取薪酬，其余五人均在中闽能源母公司领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与中闽能源关联关系|
|林 崇|中闽海电|董事长|控股股东的全资子公司|
||福建福清核电有限公司|董事|控股股东的参股公司，持股比例10%|
||福建三明核电有限公司|副董事长|控股股东的参股公司，持股比例40%|
|翁若同|投资集团|党委书记、董事长、法定代表人|控股股东|
||闽信集团有限公司（香港）|董事长|控股股东的全资子公司|
||中海油海西宁德工业区开发有限公司|董事|控股股东的参股公司，持股比例10%|
||厦门国际银行股份有限公司|董事长|控股股东的参股公司，直接及间接持股比例25.23%|
|刘 军|海峡汇富产业投资基金管理有限公司|副总经理|持有中闽能源 7.19%股权的股东海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业的普通合伙人；控股股东有一名高管担任其董事且控股股东参股9%|
||武 夷 国 际 药 业 有 限 公 司（01889.HK）|独立董事|无|
|陈 颖|福建华兴创业投资有限公司|执行董事、总经理|控股股东全资子公司|
||大同创投|执行董事、总经理|控股股东全资子公司；持有中闽能源 7.15%股权|
||福建华兴润明创业投资有限公司|执行董事、总经理|控股股东控股子公司，持股比例62.50%|
||福建省创新创业投资管理有限公司|董事兼总经理|控股股东控股子公司，持股比例70%|
||华兴创投|董事长|控股股东控股子公司，直接及间接持股比例|

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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与中闽能源关联关系|
||||75%；持有中闽能源3.60%股权|
||福建省永林竹业有限公司|董事|持有中闽能源 7.15%股权的股东大同创投的参股公司，大同创投持有22.817%的股权；控股股东控股子公司福建华兴润明创业投资有限公司持股 17.587%；控股股东间接控股子公司福建省华科创业投资有限公司持股17.623%；|
||福建科宏生物工程有限公司|董事|控股股东控股子公司福建华兴润明创业投资有限公司持股11.6575%；控股股东间接控股子公司福建省华科创业投资有 限 公 司 持 股7.7066%；|
||屏南县大森工业原料林基地有限公司|董事|持有中闽能源 7.15%股权的股东大同创投的参股 公 司 ，持 股 比 例19.58%|
||福建福晶科技股份有限公司|董事|控股股东全资子公司福建华兴创业投资有限公司参股公司，持股比例2.14%|
||福建创鑫科技开发有限公司|董事|控股股东的控股子公司福建华科创业投资有限公司持股40.33%|
||平潭兴岚投资有限合伙企业|执行事务代表|控股股东控股子公司福建省创新创业投资管理有限公司为其执行事务合伙人|
|苏 杰|投资集团|能源投资经营管理部副总经理|控股股东|
||福建三明核电有限公司|董事|控股股东的参股公司，持股比例40%|
||厦门华夏国际电力发展有限公司|副董事长|控股股东的参股公司，持股比例24%|
||福建省南纸股份有限公司|董事|控股股东的控股子公司，持股比例39.66%|

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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与中闽能源关联关系|
||中闽海电|董事|控股股东的全资子公司|
||中闽太阳能|法定代表人、执行董事、总经理|控股股东的全资子公司|
||福建省沙县城关水电有限公司|副董事长|控股股东的参股公司，持股比例25%|
||中海油销售福建有限公司|副董事长|控股股东的参股公司，持股比例30%|
|陈 瑜|投资集团|审计部总经理|控股股东|
||福建中闽水务投资集团有限公司|监事|控股股东的全资子公司|
||东南沿海铁路福建有限责任公司|监事会主席|持有中闽能源 4.49%股权的股东铁路投资的参股子公司，持股比例20%|
||福建福平铁路有限责任公司|监事会主席|持有中闽能源 4.49%股权的股东铁路投资的参股子公司，持股比例48.21%|
||福建中闽海上风电有限公司|监事|控股股东的全资子公司|
||华福证券有限责任公司|监事|控股股东参股公司，直接及间接持股34.71%|
||福建南纸|监事会主席|控股股东的控股子公司，持股比例39.66%|
||福建星光造纸集团有限公司|监事会主席|控股股东的全资子公司|
||台湾闽投经济发展股份有限公司|监事|控股股东的全资子公司|
||中海油销售福建有限公司|监事|控股股东的参股公司，持股比例30%|
||福建炼油化工有限公司|监事|控股股东的参股公司，持股比例12.56%|
||福建闽都置业发展有限责任公司|监事|控股股东的全资子公司|
||福建省闽投资产管理有限公司|监事会主席|控股股东的全资子公司|
||福建省华福置业发展有限公司|监事|控股股东的全资子公司|
|陈陆芳|投资集团|副总会计师|控股股东|
||福建省闽投资产管理有限公司|董事|控股股东的全资子公司|
||福建中闽水务投资集团有限公司|监事|控股股东的全资子公司|
||福建中小企业信用再担保有限责任公司|监事|控股股东的全资子公司|

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|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与中闽能源关联关系|
||连江风电|董事|中闽能源全资子公司|
||中海福建漳州天然气有限责任公司|监事会主席|控股股东的参股公司，持股比例40%|
||福建投资集团会计学会|副会长兼秘书长|社会团体，无关联|
|胡文春|福建红桥创业投资管理有限公司|董事、总经理|持有红桥新能源 1.19%的股份，红桥新能源为持有中闽能源 4.49%股份的股东|
||福建省红桥新能源发展创业投资有限公司|董事|控股股东通过全资子公司大同创投持有股份19.92%，红桥新能源持 有 中 闽能 源 股 份4.49%|
||深圳市四季春科技有限公司|董事|红桥新能源持有股份9.09%|
||漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|控 股 股 东持 有 股 份24.19%，福建红桥创业投资管理有限公司持有股份3.22%|

（六）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况
中闽能源董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
中闽能源的董事、监事由股东会选举产生和更换，公司根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。
（九）董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况
1、董事变动情况
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|2011 年 1 月 1 日董事情况（5人）|2011年1月1日至今董事变化情况|本报告书签署日董事情况（6人）|
|翁若同董事长|2012年2月因个人原因辞去董事长职务，改由林崇担任，但翁若同仍为公司董事|翁若同董事|
|林崇董事|2012年2月接替翁若同任董事长|林崇董事长|
|胡建华董事|2014年2月，胡建华因到法定退休年龄，辞去董事职务，由投资集团委派的苏杰接任|苏杰董事|
|李向阳董事|没有变化|李向阳董事|
|王非董事|2014年5月，王非因个人原因，辞去董事职务，由大同创投委派的陈颖接任|陈颖董事|
|-|2013年5月，中闽能源引入战略投资者后，新增海峡投资委派的刘军担任董事|刘军董事|

2、监事变动情况
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|-|-|-|
|2011年1月1日监事情况（3人）|2011年1月1日至今监事变化情况|本报告书签署日监事情况（5人）|
|陈瑜监事会主席|没有变化|陈瑜监事会主席|
|陈陆芳监事|没有变化|陈陆芳监事|
|闻珺职工监事|没有变化|闻珺职工监事|
|-|2013年5月，中闽能源引入战略投资者后，新增红桥新能源委派的胡文春担任监事|胡文春监事|
|-|2013年5月，新增职工监事许娜|许娜职工监事|

3、高级管理人员变动情况
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|2011年1月1日高管情况（5人）|2011年1月1日至今高管变化情况|本报告书签署日高管情况（3人）|
|胡建华总经理|2014年2月，胡建华因到法定退休年龄，辞去总经理职务，由副总经理李向阳接任|李向阳总经理|
|李向阳副总经理|2014年2月接替胡建华任总经理||
|王国凎副总经理|2012年6月，王国凎因个人原因，辞去副总经理职务，由投资集团委派的王坊坤接任|王坊坤副总经理|
|张骏副总经理|2013年9月，张骏因个人原因，辞去副总经理职务|-|
|潘炳信财务总监|2012年10月中闽能源设立了董事会秘书一职，由财务总监兼任|潘炳信财务总监兼董事会秘书|

4、董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况的说明
目前中闽能源董事会的 6名成员中，林崇、翁若同、李向阳3人最近三年内
一直担任中闽能源董事。苏杰受投资集团委派，接替因到法定退休年龄辞去董事
职务的胡建华出任董事；陈颖受投资集团委派，接替因个人原因辞去董事职务的王非出任董事；刘军为战略投资者委派的代表，在董事会中代表战略投资者行使相应权力。
目前中闽能源监事会的5名成员中，陈瑜、陈陆芳、闻珺3人最近三年内一直担任中闽能源监事。胡文春为战略投资者委派的代表，在监事会中代表战略投资者行使相应权力；许娜为职工大会推举的职工监事，代表公司职工行使相应权力。
目前中闽能源3名高级管理人员最近三年均一直担任公司高级管理职务。
综上，中闽能源最近三年内主要董事、监事及高级管理人员基本保持稳定，最近三年内没有发生重大变化。
十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）投资集团承诺
为充分保护上市公司的利益，投资集团作为上市公司的控股股东，承诺如下：1、保持上市公司独立性承诺
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照―公开、公平、公正‖的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
2、关于避免同业竞争的承诺
“就本公司控制的从事发电业务的资产，本公司承诺采取如下解决措施：
本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
投资集团就解决同业竞争问题作出了进一步承诺，承诺内容如下：
“就前次《关于避免同业竞争承诺函》第二项中的启动中闽海电、中闽太阳能的具体注入程序的前提条件之一“稳定投产”，本公司进一步确认并承诺该等前提条件的具体内涵如下：
“稳定投产”，系指中闽海电、中闽太阳能所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。风电机组和光伏发电工程相关规范中对试运行的要求分别如下：
（1）《风力发电机组验收规范》（GB/T20319-2006）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行 250小时，单台机组可利用率不低于97%。
（2）《光伏发电工程验收规范》（GBT50796-2012）中规定：光伏发电工程经调试后，从工程启动开始无故障连续并网运行时间不应少于光伏组件接收总辐射量累计达60kW•h/m2的时间。
（如届时相关法律法规或技术标准更新，以更新后的法律法规或技术标准为准。）
本说明作为前次承诺函的进一步细化、具体承诺，与前次承诺函共同组成本公司对福建南纸本次重大资产重组事宜完整的承诺，前次承诺函未尽之处，均以本承诺函为准。本承诺函自出具之日起至本公司持有上市公司股份期间持续有效。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺
“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
4、拟置入资产权属的承诺
“截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽能源68.59%股权（对应中闽能源30,520万元的注册资本额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
5、关于股份锁定期的承诺
“1、本公司以持有的中闽能源股权认购的本公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36个月届满之日和本公司在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。
2、本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的本公司新发行的股份的锁定期自动延长6个月。
4、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
6、关于置入资产权属瑕疵的承诺
“本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的 30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
7、关于拟置出资产债务转移的承诺
“若福建南纸债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在
接到福建南纸的通知后30日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿；对于拟置出资产设置抵押或质押的，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，若该等抵押权人或质押权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。”
8、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
9、关于承担重大资产重组置出资产对应的员工安置费用的承诺
“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。
10、关于对《补偿协议》中实际净利润的确定的确认与承诺
“对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《补偿协议》确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。”
11、关于中闽能源下属风电场土地权属瑕疵的承诺
“1、本公司将促使并协助福清风电于2015年12月31日前取得钟厝风电场所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。
2、本公司将促使并协助福清风电于2015年12月31日前取得5MW级大功率风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
12、关于《补偿协议》中的台风情形的确认与承诺
“确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。
承诺在出现热带气旋时，若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；
只有在（i）热带气旋的风速超过安全风速，且（ii）该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集团将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福建南纸的有权决策机构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决策机构）作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《利润补偿协议》项下的补偿责任。”
（二）海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺
为充分保护上市公司的利益，海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投作为上市公司控股股东投资集团的一致行动人，承诺如下：
1、保持上市公司独立性承诺
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照―公开、公平、公正‖的原则
依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/企业将向上市公司进行赔偿。”
2、关于避免同业竞争的承诺
“本公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/企业与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本公司/企业作为上市公司股东期间，本公司/企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺
“就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。”
4、拟置入资产权属的承诺
“对于本公司/企业所持的中闽能源股权，本公司/企业确认，本公司/企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司/企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/企业持有该等股权之情形；本公司/企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
5、关于股份锁定期的承诺
“1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起36个月内不转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长6个月。
3、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
6、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明
“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）复星创富、红桥新能源承诺
为充分保护上市公司的利益，复星创富、红桥新能源作为交易对方，承诺如下：
1、拟置入资产权属的承诺
“对于本公司/企业所持的中闽能源股权，本公司/企业确认，本公司/企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司/企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/企业持有该等股权之情形；本公司/企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”
2、关于股份锁定期的承诺
“1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，
自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起12个月内不得转让；
2、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
3、关于提供资料真实、准确和完整的承诺与声明
“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
十二、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的估值情况
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|时间|事件|内容|估值情况|与本次重组估值差异原因|
|2012年9月|股权转让|大同创投将其持有的中闽能源11.38%的股份按68,372,056.27元的价格转让给投资集团|根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条之规定未进行评估，已获得福建省国资委批准。转让价格为大同创投应享有的中闽能源2011年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者的账面净资产，加上其应享有中闽能源2012年1月1日至 2012 年 6 月 30 日合并报表中归属于母公司所有者的账面净资产变动数|福建省投资开发集团有限责任公司与福建省大同创业投资有限公司于2010年11月25日签订的《福建中闽能源投资有限责任公司增资协议书》（编号：JTDL2010-001）约定，后者如在适当时机需要转让其持有的股权，应按照转让时中闽能源合并的账面净资产作价，将其持有的股权转让给前者。|
|2012年12月|增资|投资集团以其所有的位于福州市五四路国家大厦 22 层办公楼及地下室的三个车位的房产按14,293,906元作价向中闽能源增资，其中 700 万元为实收资本，其余为资本公积|中兴评估对投资集团拟用于增资的房屋进行了评估，出具了闽中兴评字（2012）第1036号《资产评估报告》，评估价值为 14,293,906.00 元，增值率295.92%其中，对办公楼、车位的评估方法分别为市场法和收益法|-|
|2013 年5月|增资|中闽能源引入战略投资者海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电|中兴评估对中闽能源净资产进行了评估，出具了闽中兴评字（2013年）第1004号《资产评估报告》，评估值为74,564.09万元，增值率26.03%，评估方法为资产基础法|此次评估时中闽能源子公司中只有福清风电完全投产发电且发电量稳定，采用收益法结果；其余子公司均采用资产基础法评估结果。然后根据评估值和投资比例确定中闽能源长期股权投资的价值。此次评估增值率与本次重组中拟置入资产的评估增值率 27.08%相差 1.05个百分点，不存在较大差异，评估值及交|

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|-|-|-|-|-|
|时间|事件|内容|估值情况|与本次重组估值差异原因|
|||||易作价公允。|
|2014年|股权转让|福建机电将其持有的中闽能源2.70%的股权按照32,669,589元的价格转让给投资集团|未进行评估，已获得福建省国资委批准。股份回购价格=2013 年 5 月增 资 的 金 额 *[1+（7%/365）*福建机电实际持股天数]-回购日前福建机电在公司累计已收取的股息和红利（含税）|此次交易作价根据之前增资入股时的协议约定|

十三、中闽能源其他情况的说明
（一）拟置入资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次资产置换及发行股份收购中闽能源100%股权，为控股权。
2、拟置入股权是否符合转让条件
本次拟置入上市公司的资产为中闽能源100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响拟置入资产独立性的条款或者其他安排；拟置入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。
（二）拟置入资产不涉及债务处理
由于本次交易拟置入资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）拟置入资产不涉及员工安置
本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，拟置入资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（四）中闽能源及其子公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售
中闽能源原控股子公司霞浦风电成立于2009年8月18日，长期处于经营性亏损状态，为提升中闽能源业绩及整体资产质量，保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，经与福建省国有资产管理有限公司协商，中闽能源决定将其持有的霞浦风电60%股权转让予福建省国有资产管理有限公司。
2014年7月17日、18日，中闽能源分别召开了董事会、股东会审议通过了上述股权转让事宜，并通过投资集团向福建省国资委上报了拟协议转让霞浦风电60%股权的请示（闽投能[2014]40号），2014年7月24日，福建省国资委出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让中闽（霞浦）风电有限公司60%股权的函》（闽国资函产权[2014]230号），同意投资集团下属企业中闽能源将持有的霞浦风电60%股权，按照 2014年 6月 30日经评估的净资产值，协议转让给福建省国有资产管理有限公司。
2014年7月30日，中闽能源与福建省国有资产管理有限公司签署《中闽（霞浦）风电有限公司股权转让合同书》，完成该等股权转让，此次股权转让价格依据霞浦风电 2014年经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估（闽中兴评字（2014）第7005号）的净资产值36,570,480元。
除上述情况外，中闽能源最近十二个月内未进行其他的重大资产收购或出售。
（五）相关重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，中闽能源及其子公司、董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，中闽能源董事、监事、高级管理人员亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
（六）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况说明
自设立以来，中闽能源未发行过内部职工股；截至本报告书签署之日，中闽能源不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（七）中闽能源许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，中闽能源不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
第六章发行股份情况
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产的股份定价及依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据相关董事会决议，本次交易选择的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次交易向交易对方发行股份的价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。上市公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。
2、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次置入资产作价 117,512.23万元，置出资产作价 57,583.38万元。按照发行股份3.28元/股和本次资产置换的作价差额59,928.85万元计算，本次拟向投资集团等 7名交易对方发行股份总数为 182,709,905股，拟购买的资产折股数不足
一股的余额计入福建南纸资本公积。
福建南纸向投资集团发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=（中闽能源100%股权的交易价格×投资集团持有中闽能源股权比例—置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；
福建南纸向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=中闽能源100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的中闽能源的股权比例/本次发行股份的发行价格。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
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|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|投资集团|70,157,087|
|2|海峡投资|25,763,163|
|3|大同创投|25,602,143|
|4|复星创富|16,101,977|
|5|红桥新能源|16,101,977|
|6|铁路投资|16,101,977|
|7|华兴创投|12,881,581|

福建南纸总股本发行前为 721,419,960股，发行后增加为904,129,865股，购买资产发行股份占此次发行后、配套募集资金前的总股本的比例为20.21%。
福建南纸本次向投资集团等 7名交易对方非公开发行 A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，交易对方将按照各自持有中闽能源的股份比例确定各自认购的股份数量。
4、限售期安排
根据交易各方签订的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排
如下：
投资集团以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等
股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月届满之日和其在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其因福建南纸发行股份购买中闽能源股权而持有福建南纸股票的锁定期自动延长6个月。
复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让。
在限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金方案
1、配套募集资金的金额及占交易总金额的比例
为募集配套资金，上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份，募集资金总金额不超过31,270万元，不超过本次交易总额的25%。
2、发行募集配套资金的股份定价及依据
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
本次交易向交易对方发行股份的价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。上市公司股东大会已授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和发行数量。
3、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 31,270万元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向投资集团定向发行股份不超过 95,335,365股；若以发行 95,335,365股计算，其数量占本次交易后上市公司总股本999,465,230股的9.54%。
5、限售期安排
本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
投资集团取得的定增股份，因福建南纸派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因福建南纸派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
二、本次发行股份配套融资情况说明
（一）配套募集资金的用途
本次配套募集资金的总金额不超过 31,270万元，拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排和本次交易相关中介费用的支付，具
体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金金额|
|1|连江黄岐风电场项目|29,312|
|2|本次交易相关中介费用|1,958|
|合计||31,270|

（二）配套募集资金的必要性
1、投资风电场项目符合保障国家能源安全的战略需求
改革开放后，我国社会经济持续快速发展；与此同时，能源需求也快速增长，能源供需矛盾日益突出。根据2014年6月《BP世界能源统计年鉴》的统计，过去十年中，我国的煤炭生产及各种化石燃料消费增幅居全球第一，年均能源消费增长8.6%。我国已成为处于经济快速增长期国家能源需求增长的标志，总能源需求在2007年超过欧盟，2010年超过美国，2013年超过整个北美。
我国 1999年至 2012年每年的石油消费增速均为世界最快，2013年石油需求增加38万桶/日，仅低于美国的40万桶/日位居世界第二（2013年全球石油消费增长140万桶/日）。另据2014年2月国务院发展研究中心主任李伟发布《中国未来能源发展战略探析》预计，中国2030年石油进口依存度将达75%。
2013年，我国天然气消费增长10.8%，达到约153亿立方米，居世界首位；
而国内天然气产量仅为约 99亿立方米，有巨大的供给缺口需要通过增加进口予以解决。我国的能源结构中煤炭的比重达到67%，并从 2012年开始成为世界最大的煤炭净进口国。
在这样的背景下，2013年我国的一次能源赤字首次超过美国，能源进口在我国国内生产总值中所占比重是2003年的两倍以上。
能源供需矛盾的日益加剧、能源消费对进口的严重依赖已直接威胁到我国国家能源安全。同时，国际原油价格从2000年以来持续停留在高位、2013年以来
进口煤炭运输成本上涨，直接导致我国为进口能源付出了高昂的代价。
因此，增加能源的多元化供应、确保能源安全已成为经济社会发展的重要
任务之一，开发利用可再生能源已经成为国家能源发展战略的重要组成部分。
《“十二五”规划纲要》提出，坚持节约优先、立足国内、多元发展、保护环境，加强国际互利合作，调整优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。
本次风力发电投资项目符合国家大力发展多元、安全的能源产业的战略，项目的实施有利于满足我国能源需求的快速增长，缓解能源供需矛盾日益严重问题，保障国家能源安全。
2、投资风电场项目是国家调整能源结构、实现低碳环保目标的迫切需要
根据2014年6月《BP世界能源统计年鉴》的统计，我国的能源结构中煤炭的比重达到67%；与此同时，我国可再生能源占发电百分比不足4%，远低于欧盟约16%的水平。我国在社会经济快速发展的同时，能源消费结构造成的环境问题，尤其是大气污染状况愈发严重，对人民群众生命健康构成了直接威胁，并对我国境内整个生态系统和气候环境造成了负面影响。
同时，对碳燃料的依赖也使我国成为温室气体排放大国。作为一个负责任的大国，中国于1998年5月29日签署了旨在控制温室气体排放量以抑制全球变暖的《京都议定书》；在近几年的全球气候变化谈判过程中，我国亦受到来自欧美发达国家的巨大压力，需要承担更多的温室气体减排责任的事实已不可回避，对能源结构的调整刻不容缓。
《“十二五”规划纲要》中明确指出，要推进能源多元清洁发展，加强并网配套工程建设，有效发展风电。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出，加快发展技术成熟、市场竞争力强的核电、风电等新能源，积极推进技术基本成熟、开发潜力大的可再生能源技术的产业化，实施新能源集成利用示范重大工程。到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。
本次投资风电场项目符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现“低碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措，也将利于我国更好地承担温室气体减排责任、维护良好国际形象。
3、投资风电场项目是利用福建省丰富风能资源的有效途径
福建省地处欧亚大陆的东南边缘，濒临东海和台湾海峡，海岸线总长 6128公里，受季风和台湾海峡“狭管效应”的共同影响，福建沿海风能资源十分丰富，可供风力发电的场址较多，发展风电拥有得天独厚的优势。福建省沿海风能潜在技术开发量和面积如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|要素|≥400W/m2||≥300W/m2||≥250W/m2||≥200W/m2||
||开发量（MW）|开发面积(km2）|开发量（MW）|开发面积(km2）|开发量（MW）|开发面积(km2）|开发量（MW）|开发面积(km2）|
|70m|6560|1825|9550|2664|10910|3058|13410|3780|

根据福建省“十二五”能源发展专项规划，福建省将继续推进陆上风电的规模化开发和管理，“十二五”投产陆上风电总装机容量130万千瓦，至2015年全省陆上风电装机200万千瓦。福建省风能资源的开发仍具有较大潜力。
本次拟投资的连江黄岐风电场项目位于风能资源较丰富、紧邻东海的福州市连江县黄岐镇，计划装机容量30MW，预计将产生较好的经济效益，已经取得了福建省发展和改革委员会《关于连江黄岐风电场项目核准的复函》（闽发改网能源［2014］177号）。投资该风电场项目是进一步开发和利用福建省丰富的风能资源的有效途径。
4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会相关规定及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神，本次募集配套资金拟全部用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排和本次交易相关中介费用的支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的认定标准。
5、本次募集配套资金的数额与上市公司及中闽能源现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）本次募集配套资金的数额与上市公司及中闽能源现有生产经营规模相
匹配
本次配套融资的总金额不超过31,270万元，亦不超过本次交易总额的25%，
若以 31,270万元计算，其占上市公司 2013年末和 2014年末经审计的备考合并报表非流动资产的比例分别为14.41%和14.70%。本次募集配套资金的数额与上市公司及中闽能源现有生产经营规模相匹配。
（2）本次募集配套资金的数额与上市公司及中闽能源财务状况相匹配
上市公司最近5年未进行过股权再融资。本次交易完成后，上市公司原有货币资金，将全部置出上市公司，对其未来经营和财务状况没有影响。
截至 2014年 12月 31日，中闽能源经审计的母公司报表中货币资金为 6,431.45万元，合并报表中货币资金为8,930.42万元。截至2014年12月31日，中闽能源已支付筹建的新疆哈密风电场项目工程保证金 2,000万元。此外哈密能源设立时注册资本为 1,000万元，截止 2014年 12月 31日实收资本还未到位，根据哈密能源公司章程，中闽能源需于2015年底前逐步完成出资。
连江黄岐风电场项目时间进度要求较为紧迫，故募集资金到位前，中闽能源将根据各项目投资的实际需要，用银行贷款、自有资金先期投入，募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。因此，中闽能源保留了一部分货币资金用以保证项目进度。
从现金流支出路径看，企业在日常生产经营中需匹配相应规模的现金流，用于购建固定资产等资本性支出、偿还银行借款本息和支付现金股利等。2011年度、2012年度、2013年度和2014年，中闽能源经营活动产生的现金流量净额与主要现金支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|34,716.84|45,042.49|19,000.93|17,145.03|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|18,373.85|34,125.99|71,058.65|75,221.93|
|偿还债务支付的现金|31,639.25|41,120.00|55,440.00|73,634.08|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,403.80|11,639.74|13,347.99|5,960.75|

报告期后福清风电和连江风电偿还的共计 19,910万元的银行贷款未统计在
内。从上表可以看出，最近四年中闽能源经营活动产生的现金流量净额不能完全满足企业资本性支出、偿还债务和支付股利、利润或利息。企业可自由支配现金流不足，财务弹性较小，需要通过外部融资来解决现金缺口。
（三）连江黄岐风电场项目介绍
1、项目基本情况
连江黄岐风电场工程位于福州市连江县黄岐半岛中部的山地之上，地形南北通透，大气环流、台湾海峡的狭管效应等因素及半岛独特的地理环境，决定了这里的风速大，风能资源丰富。根据可研报告的测算，连江黄岐风电场80m高度代表年平均风速为6.33m/s，全年平均风功率密度为300W/m2，全年有效风时为7143h，全年有效风能密度为2590kwh/m2，属风能资源较丰富区域；主导风能方向为NE，风能方向集中、稳定，具有较高的开发利用价值。
截至本报告书签署日，目前项目已完成选址及征地许可、水保批复、环评批复、并网承诺等前期工作，并取得正式核准，具体如下：
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|序号|文件名称|文件编号|
|1|福建省发改委关于连江黄岐风电场项目核准的复函|闽发改网能源函〔2014〕177号|
|2|连江县住房和城乡建设局建设项目选址意见书|连村选字第350122201300084号|
|3|连江黄岐风电场项目特许权框架协议||
|4|福州市国土资源局建设项目用地预审意见书|榕国土资预〔2014〕0002号|
|5|福建省林业厅建设项目征占用林地预审意见书|闽林地预审〔2014〕73号|
|6|福州市环保局关于《建设项目环境影响报告表》的审批意见|榕环保评〔2014〕52号|
|7|福建省水利厅关于《连江黄岐风电场工程水土保持方案变更报告书》（报批稿）的批复|闽水水保〔2014〕22号|
|8|关于连江黄岐风电场接入电网意见的函|闽电函〔2014〕25号|
|9|连江黄岐风电场工程安全预评价报告及安全条件论证报告备案的函|闽安监管四函〔2014〕11号|

根据可研阶段技术、经济比较，黄岐风电场计划布置12台2.5MW风力发电机组，总装机容量30兆瓦，年发电量67.963GWh，平均年发电利用小时数为
2265h，上网电量65.799GWh，等效满负荷小时数2193h，容量系数0.250。
根据福建省电力有限公司《关于连江黄岐风电场接入电网意见的函》，连江黄岐风电场接入系统方案为：连江黄岐风电场以1回110kV出线接至白云岭
110kV升压站，利用白云岭风电场至港区变的110kV线路将其送出。
以自有资金投资本项目测算，工程总投资（含流动资金）29,731.95万元：其中风电场设备购置投资 19192.54万元，设备安装工程投资1429.96万元，建筑工程投资4795.38万元，其他费用（建设项目用地、建设管理费等）投资 4,314.07万元。
项目预计若以项目投资均使用资本金测算，连江黄岐风电场销售收入总额（不含增值税）68,605.81万元，总成本费用40,661.88万元，销售税金附加总额 887.84万元，发电利润总额 31,495.27万元，经营期平均电价（不含增值税） 0.5214元/kWh，含增值税 0.61元/kWh，全部投资内部收益率7.21%，总投资收益率（ROI，年平均息税前利润/总投资）5.30%，投资利税率（年平均利税总额/总投资）5.45%，项目资本金净利润率（ROE，年净利润/资本金）4.19%。
2、项目进度规划
2014年9月23日，连江黄岐风电场项目取得福建省发展和改革委员会《关于连江黄岐风电场项目核准的复函》（闽发改网能源[2014]177号）。根据投资计划，连江黄岐风电场预计于 2014年年内开工建设，2015年 6月 30日首台风机并网发电，2015年12月31日全部风机投产发电。项目具体的投资规划如下：
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|截止日期|项目进度|累计完成投资金额（万元）|资金用途|投资金额|
|2014年12月31日|完成风电场升压站场地平整、基础施工和风电场道路的开工建设|4,500|购买风力发电机组设备|3,753|
||||建筑安装工程|435|
||||建设管理费|312|
|2015年6月30日|升压站建设全部完成，风电场道路建设基本完成，首台风机并网发电|21,353|购买风力发电机组及其电气设备|13,435|
||||建筑安装工程|4,358|
||||建设管理费及其他费用|3,560|
|2015年12月31日|项目建设完成，全部风机投产发电|29,731.95|购买风力发电机组及其电气设备|19,193|

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|-|-|-|-|-|
|截止日期|项目进度|累计完成投资金额（万元）|资金用途|投资金额|
||||建筑安装工程|6,225|
||||建设管理费及其他费用|4,314.07|

项目总投资金额与投入募集资金差额部分由上市公司自筹资金解决。
3、项目发展前景
（1）国家政策对于风电场项目的有力支持
因风电场项目的开发、建设和运营具有显著的经济、社会和环境效益，符合国家的能源和环保战略，现有政策对于风电场项目给予了较大支持，使得项目发展前景具备有力的政策保障。
在电力的销售环节，国家对风力发电项目实行可再生能源发电全额保障性收购制度。电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设并依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。连江黄岐风电场项目属于可再生能源发电项目，同时符合国家风力发电项目的开发各项要求，已经取得了项目核准。项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业有义务全额收购项目的上网电量，执行电价按照当地发改委批准价格。
（2）项目所在地电网发展前景良好
在电力的输送环节，项目所在地电网发展前景较好。福建省发展和改革委员会于 2011年 5月编制了《福建省“十二五”能源发展专项规划》，提出“建设海西坚强智能电网”，具体内容包括：
①推进周边联网，增强资源优化配置能力：开工建设与华东联网第二通道，加快推进与南方电网联网前期工作，增强电网在更大区域范围内优化配置资源的能力，提高电网应对极端气候条件下各种自然灾害的能力，保障电网安全稳定运行。新建 1000千伏变电站 1座，变电容量 600万千伏安，新建跨省特高压联网
线路360公里。深入开展向金门、马祖等地区供电的研究工作，促进海峡两岸共
同繁荣，互惠双赢。
②完善主干结构，提高电网输电能力：构建沿海双廊道，加强内陆输电通道500千伏工程。建设福州北～福州南～莆田～泉州500千伏第二通道，形成宁德核电～福州特～福州西（笠里）～东台～大园～泉州～漳州-后石双回 500千伏线路为内通道，以宁德核电～宁德～连江～福州～福清～莆北（圆顶）～莆田～晋北～晋江～厦门东～厦门～海沧～后石双回500千伏线路为外通道的“沿海双廊”结构，两个廊道间的适当位置保留联络线路，提高电网运行安全可靠性。
为满足福建西部地区负荷增长的供电需要，加强宁德～南平，漳州～龙岩500千伏沿海、内陆输电通道，建成宁德～南平第二回路、漳州～漳北～卓然 500千伏第二回。
结合大型电源送出，加强地区500千伏供电能力。为配合福州特高压变电站以及宁德核电、福清核电等大型电源投运，配套建设福州特～福州西，宁德核电～福州西，宁德核电～宁德，福清核电～东台，福清核电～莆田北的500千伏输电工程。建设福州西变、福清变、莆田北变、晋北变、厦门东变以及漳州北、漳州南等500千伏变电站工程，提高各地区500千伏电网的供电能力，构筑坚强的受端电网，满足各地区电力负荷发展的需要。
③加强地区受端电网，完善分层分区供电：按照“分区互补、区内多环”的目标要求，构筑供电分区化、电源分层化、结构简洁化、运行灵活化的220千伏地区高压电网。进一步加强和优化各设区市110千伏网架结构，逐步实现以 220千伏变电站为枢纽的110千伏坚强电网。
④实施新一轮农村电网改造升级：按照略高于国家标准，实施新一轮农村电网改造升级。缩短供电半径，降低网损，解决农网结构薄弱、供电设施过载等问题，全面提高农网供电质量、可靠性和防御自然灾害能力，供电可靠率达99.75%以上，综合电压合格率98%以上，取消县级供电企业“代管体制”，进一步理顺农村电力管理体制。
⑤提高电网抵御自然灾害能力：新建和改造线路工程尤其是配电线路工程采用防雷、抗风、抗冰、防涝等差异化设计，按照不同地区地理位置、气候特点选
择相应的设计标准，提高电网工程抗灾能力水平。
（3）项目享受相关税收优惠
按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，企业于 2008年1月1日后批准的从事规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；同时，在《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号）、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）等相关文件支持下，风电企业享受增值税即征即退50%的优惠政策。
根据相关政策，连江黄岐风电场自开始发电、取得第一笔营业收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收所得税。
（4）项目所在地区风力资源丰富，预计未来其经济与环境效益俱佳，具备良好运行前景
本次募集资金投资项目具有良好的经济前景。本项目核准总投资为 29731.95万元，经营期风电场含税上网电价为 0.61元/kWh，不含税上网电价为 0.5214元/kWh。在资本金占总投资100%的情况下，本项目投资内部收益率7.21%。
本次募集资金投资项目具有良好的环境效益。本项目建成后，每年上网电量为65.799GWh，按火力发电标煤消耗量 350克每千瓦时计算，每年可节约标煤 2.15万吨，每年可减少排放温室气体二氧化碳 5.4万吨、减少灰渣 0.8万吨、减少排放二氧化硫260吨、氮氧化物160吨，具有十分显著的环境效益。此外，连江黄岐风电场与连江北茭风电场场址接近，未来将共用升压站和运营维护及管理人员，建设和运营成本显著降低，使得项目在节约能耗方面更具优势。
4、关于是否考虑了募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易业绩补偿的影响的说明
根据福建南纸于 2014年 12月 23日通过的股东大会决议，本次募集配套资金中，拟投入 29,312万元用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排，其对本次交易业绩补偿的影响情况如下：
（1）根据立信出具的信会师报字[2014]第114463号盈利预测审核报告，对于中闽能源未来的净利润预测中未包含在建的连江黄岐风电场可能产生的收益，募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易中拟置入资产的盈利预测没有影响。
（2）根据中兴评估出具的闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，在使用收益法对拟置入资产进行评估时，预测现金流中未包含连江黄岐风电场产生的收益，募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易作价没有影响。
为明确上述事宜，投资集团已承诺，“对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《补偿协议》确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）”。
经核查，本独立财务顾问认为，盈利预测和评估值中均未包含连江黄岐风电场产生的收益或现金流；投资集团已经作出了相关明确承诺，募集配套资金用于中闽能源在建项目对本次交易业绩补偿没有影响。
（四）募集配套资金采取锁价方式发行情况
本次募集配套资金拟采取锁价方式发行。
1、选取锁价方式的原因
上市公司拟采取锁价发行方式，向投资集团发行股份募集配套资金，配套融资总金额上限不超过本次交易总额的25%。配套融资发行价格定为 3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金的必要性，主要体现在以下两个方面：
（1）锁价发行较低的不确定性和较高的及时性，有利于满足上市公司对募
集配套资金较为迫切的需求
连江黄岐风电场项目已于2014年9月23日取得了项目核准，根据项目进度规划，2015年6月底将完成投资金额约21,353万元，2015年年底该项目将完成全部 29,731.95万元的投资，全部机组投产发电。询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，对该项目乃至公司整体的经济效益造成负面影响。
综上，本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高，采用锁价发行方式有利于满足该等需求，具备充分的必要性。
（2）发行对象较长的锁定期，有利于上市公司未来持续、稳定发展
锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于福建南纸股权结构、管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持福建南纸股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成不利冲击。同时，作为投资集团旗下唯一的上市公司，福建南纸的国有股东持股时间更长、更稳定，也利于增强投资者信心，树立国资上市公司平台良好的社会形象。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的持续、稳定发展。
2、锁价发行对象与上市公司、拟置入资产之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为投资集团，其同时为上市公司和中闽能源的控股股东。
3、上市公司控股股东本次认购募集配套资金是否为巩固控制权
本次募集配套资金股份发行前投资集团持有上市公司39.66%的股权，为上市公司控股股东；本次交易完成后，投资集团及其控股企业大同创投、铁路投资和华兴创投合计持有上市公司股份的比例为50.65%。
投资集团本次认购募集配套资金主要是为了支持上市公司发展，没有巩固控制权的目的。
本次配套融资的发行对象投资集团认购为募集配套资金而非公开发行的股
份（以下简称“定增股份”），自定增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
投资集团取得的定增股份，因福建南纸派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因福建南纸派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
4、关于以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响的说明（1）上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。本次采用锁价发行方式募集配套资金的议案，在福建南纸于 2014年 12月 23日召开的股东大会上的中小股东投票中，以92.93%的高得票率得到中小股东的积极认可。
（2）截至 2015年 2月 27日，自本次交易获得上市公司董事会通过且上市公司公告复牌之日起，上市公司股票市价上涨幅度较复牌前一交易日约为30%左右，没有出现因本次交易公告而导致股价暴跌情形，锁价发行方案未损害上市公司及中小投资者利益。
（3）因锁价发行对象认购的股份需要锁定36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，故从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
经核查，本独立财务顾问认为，以确定价格募集配套资金有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求和上市公司未来持续、稳定的发展，具备必要性；上市公司已充分披露以确定价格募集配套资金的方案，并获得了中小股东的积极认可，没有出现因本次交易公告而导致股价暴跌情形，所发行股份较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，因此，以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益没有损害。
（五）配套募集资金管理情况
上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要是《募集资金管理办
法》。
2002年12月，福建南纸董事会制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等均作出了具体明确的规定。2007年7月，为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，分别修订了《募集资金使用管理办法》，并经公司第四届董事会第四次审议通过。2014年 11月 28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了再次完善和修订的《募集资金使用管理办法》，其主要内容如下：
“1、总则
1.1为规范福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，制定本制度。
1.2本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
1.3作为公司对募集资金使用和管理的专项制度，公司募集资金的存放、使用、变更、监督以及责任的追究等应严格依本制度执行。
1.4公司财务部负责募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使用和台账管理，募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）效益测算、分析；核查募集资金项目的进展。
2、募集资金存储
2.1公司财务部于募集资金到位前设立募集资金专项账户，对募集资金实
行专项、集中管理；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2.2公司财务部须在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少须包括以下内容：
2.2.1公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
2.2.2银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
2.2.3公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司须及时通知保荐人；
2.2.4保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
2.2.5公司、银行、保荐人的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司财务部须负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
公司财务部须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知证券部，由公司证券部于 2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
2.3保荐人发现公司、银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应及时通知公司证券部，并向上交所做出书面报告。
3、募集资金的使用
3.1公司应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用募集资金。使用募集资金须遵循如下要求和流程：
3.1.1公司在使用募集资金时，应履行严格的申请和审批手续：根据招股说明书或者募集说明书中的承诺，募集资金使用计划由总经理签字批准后支付；
具体的资金使用按照公司相关财务制度或规定执行；
3.1.2财务部负责组织相关募集资金使用部门，对募集资金使用情况建立台帐，直到募集资金使用完毕；
3.1.3财务部负责于每半年度结束后，配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
3.2募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
3.2.1募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
3.2.2募投项目搁置时间超过1年的；
3.2.3超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
3.2.4募投项目出现其他异常情形的。
3.3公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
3.3.1募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.3.2通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3.3.3募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3.4公司上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内以募集资金置换自筹资金，但应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告、并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施。公司董事会应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
3.5公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但现金管理中投资的产品须符合以下条件：
3.5.1安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
3.5.2流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得进行质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在 2个交易日内报本所备案并公告。
3.6公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
3.6.1不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3.6.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3.6.3单次补充流动资金时间不得超过12个月；
3.6.4已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
3.7公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
3.8超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告
本所并公告下列内容：
3.8.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
3.8.2募集资金使用情况；
3.8.3使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
3.8.4在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
3.8.5使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
3.8.6独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3.9单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
3.10募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金；公司应在董事会会议后 2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用；公司应在董事会会议后 2个工作日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
4、募集资金的投向变更
4.1公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
4.2变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.3公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
4.3.1原募投项目基本情况及变更的具体原因；
4.3.2新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
4.3.3新募投项目的投资计划；
4.3.4新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4.3.5独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
4.3.6变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.3.7上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
4.4公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4.5公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
4.5.1对外转让或置换募投项目的具体原因；
4.5.2已使用募集资金投资该项目的金额；
4.5.3该项目完工程度和实现效益；
4.5.4换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
4.5.5转让或置换的定价依据及相关收益；
4.5.6独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
4.5.7转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.5.8上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4.6公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第 4.1条至第 4.4条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
5、募集资金使用管理与监督
5.1公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
5.2公司将督促并配合保荐人完成如下核查工作：保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：
5.2.1募集资金的存放、使用及专户余额情况；
5.2.2募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
5.2.3用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
5.2.4闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
5.2.5超募资金的使用情况（如使用）；
5.2.6募集资金投向变更的情况（如适用）；
5.2.7上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
5.2.8上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
5.3董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。财务部及董事会应当予以积极配合；同时，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内由证券部向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，财务部负责于 2天内完成分析报告，详细分析募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；并于形成分析报告的当天通告证券部，由证券投资部报董事会，并公告集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
6、责任追究
6.1各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及负责人的责任。
6.2发生应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良影响的，应当追究当事人的责任。
6.3由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追究当事人的责任。
6.4.公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员违反本制度的，将由上交所进行惩处，情节严重的，将报中国证监会查处。
6.5公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。
6.6公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
7、附则
7.1募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
7.2本制度由公司董事会负责解释。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
7.3本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
1、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金，系向上市公司控股股东定向发行，发行环节的不确定性较小。
如本次配套资金募集不足或未能实施完成，福建南纸将通过多种渠道自筹资金的方式满足相关资金需求，尽可能减少对上市公司发展的不利影响。若本次募集配套资金失败，上市公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债务融资无法满足资金需求，上市公司将在其他条件具备的情
况下，按照相关法律法规的要求进行股权融资以满足项目资金缺口。
2、补救措施对上市公司的影响
根据经审计的中闽能源财务报表，中闽能源2013年度、2014年年末的资产负债率分别为64.62%、55.23%，2013年度、2014年度的财务费用分别为 11,031.31万元、9,946.44万元。若本次重组配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措项目所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。
使用股权融资手段，可降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司总股本，造成每股收益的摊薄。
（七）募集配套资金对本次交易评估的影响
本次交易中，对拟置入资产评估时使用了收益法的评估结果。根据闽中兴评字（2014）第 7009号评估报告，其预测现金流中未包含连江黄岐风电场产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
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|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年|||||
|项目|交易前|交易后（备考）|变动金额|变动率（%）|
|资产总额（元）|2,223,094,365.50|2,500,589,505.95|277,495,140.45|12.48|
|负债总额（元）|2,116,949,512.47|1,381,189,100.69|-735,760,411.78|-34.76|
|归属于母公司所有者权益（元）|101,237,631.90|1,054,793,734.53|953,556,102.63|941.90|
|每股净资产（元）|0.14|1.17|1.03|735.71|
|资产负债率（%）|95.23|55.23|-40.00|--42.00|
|营业收入（元）|1,070,403,005.32|349,627,016.74|-720,775,988.58|-67.34|
|营业成本（元）|1,149,102,849.77|172,672,386.73|-976,430,463.04|-84.97|
|营业利润（元）|-546,662,929.73|68,430,121.35|615,093,051.08|112.52|
|利润总额（元）|-537,450,756.95|68,458,072.76|605,908,829.71|112.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润（元）|-561,411,063.68|63,218,798.82|624,629,862.50|111.26|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-561,125,045.12|57,549,112.70|618,674,157.82|110.26|
|每股收益（元/股）|-0.78|0.06|0.84|107.69|
|每股收益（扣非）（元/股）|-0.67|0.06|0.73|108.96|
|加权平均净资产收益率（%）|-148.22|5.61|153.83|103.78|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非）|-127.72|5.00|132.72|132.72|
|2013年12月31日/2013年度|||||
|项目|交易前|交易后（备考）|变动金额|变动率（%）|
|资产总额（元）|2,614,328,086.73|2,751,370,292.28|137,042,205.55|5.24|
|负债总额（元）|1,951,328,420.02|1,692,456,424.29|-258,871,995.73|-13.27|
|归属于母公司所有者权益（元）|657,806,427.02|997,244,621.83|339,438,194.81|51.60|
|每股净资产（元）|0.91|1.10|0.19|20.88|
|资产负债率（%）|74.64|61.51|-13.13|-17.59|
|营业收入（元）|1,408,904,112.73|337,258,085.71|-1,071,646,027.02|-76.06|
|营业成本（元）|1,542,907,968.91|148,308,833.84|-1,394,599,135.07|-90.39|
|营业利润（元）|-781,810,301.89|73,321,922.52|855,132,224.41|109.38|
|利润总额（元）|-771,940,054.91|76,077,094.11|848,017,149.02|109.86|
|净利润（元）|-771,964,712.01|73,314,939.30|845,279,651.31|109.50|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-771,906,880.40|65,027,250.87|836,934,131.27|108.42|
|每股收益（元/股）|-1.07|0.07|1.14|106.54|
|每股收益（扣非）（元/股）|-1.08|0.07|1.15|106.48|
|加权平均净资|-73.89|7.74|81.63|110.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产收益率（%）|||||
|加权平均净资产收益率（%）（扣非）|-74.83|7.05|81.88|109.42|

四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|投资集团|286,115,110|39.66%|356,272,197|39.40%|451,607,562|45.18%|
|海峡投资|0|0.00%|25,763,163|2.85%|25,763,163|2.58%|
|大同创投|0|0.00%|25,602,143|2.83%|25,602,143|2.56%|
|复星汇富|0|0.00%|16,101,977|1.78%|16,101,977|1.61%|
|红桥新能源|0|0.00%|16,101,977|1.78%|16,101,977|1.61%|
|铁路投资|0|0.00%|16,101,977|1.78%|16,101,977|1.61%|
|华兴创投|0|0.00%|12,881,581|1.42%|12,881,581|1.29%|
|重组前的其他社会公众股东|435,304,850|60.34%|435,304,850|48.15%|435,304,850|43.55%|
|合计|721,419,960|100%|904,129,865|100%|999,465,230|100%|

其中，募集配套资金以31,270万元计算。
本次发行股份前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第七章交易标的评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估结果及作价
根据中兴评估出具的闽中兴评字（2014）第 6019号评估报告，截至 2014年 7月 31日，福建南纸所有资产评估价值为 248,842.70万元，所有负债评估价值为191,259.32万元，净资产评估价值为57,583.38万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价 57,583.38万元。上述评估报告已经福建省国资委备案。
中兴评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用资产基础法（成本法），以 2014年 7月 31日为基准日，对福建南纸拟置出资产的市场价值进行了评估，并出具闽中兴评字（2014）第 6019号评估报告。
在资产基础法下，拟置出资产截止评估基准日2014年7月31日的评估价值为 57,583.38万元，较经审计的上市公司母公司全部股东权益（净资产）账面值 36,559.07万元，增值21,024.31万元，增值率为57.51%。
（二）上市公司置出资产的评估情况
在评估基准日2014年7月 31日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，置出资产母公司净资产的账面价值为 36,559.07万元，置出资产的评估值 57,583.38万元。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|67,730.83|75,137.72|7,406.89|10.94|
|非流动资产|164,157.97|173,704.98|9,547.01|5.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|其中：可供出售金融资产净额|4,466.71|4,466.71|||
|长期股权投资净额|5,388.13|5,251.16|-136.97|-2.54|
|固定资产净额|137,609.59|140,775.57|3,165.98|2.3|
|在建工程净额|10.99|10.99|||
|工程物资净额|82.81|82.81|||
|固定资产清理|16.66|16.66|||
|无形资产净额|16,583.08|23,101.08|6,518.00|39.31|
|资产总计|231,888.80|248,842.70|16,953.90|7.31|
|流动负债|145,735.77|145,801.83|66.06|0.05|
|非流动负债|49,593.96|45,457.49|-4,136.47|-8.34|
|负债总计|195,329.73|191,259.32|-4,070.41|-2.08|
|股东权益（净资产）|36,559.07|57,583.38|21,024.31|57.51|

1、货币资金
货币资金主要是现金和银行存款。
通过盘点现金，核查银行对账单，在核实对账单无误基础上以福建华兴审计确认后的账面值为评估值。
2、应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款）
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后,通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3、存货
福建南纸的存货是指在生产经营过程中持有的在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资及产成品等，主要为原材料、产成品、消耗性生物资产等。
根据福建南纸提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按评估准则
的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对
存货进行了抽查盘点，盘点结果与账面存货基本相符。
存货评估价值以经核实后的数量并以评估基准日的市场价值进行计算。其中：
（1）原材料中，对近期购进、周转较快的、市场价值变化不大的备品备件、材料产品等，以核实后的账面价值确认评估值,对购入时间较长、已毁损及变质等原因导致无法再使用原材料，按其可回收价值确认评估值；
（2）产成品根据评估基准日产成品不含税售价减去销售费用及税费后的金额来确定评估值；
（3）消耗性生物资产-森林资源资产，根据福建南纸提供的林业调查机构核查报告、林权证等资料对企业申报表中的面积、蓄积等各参数进行核实，并聘请林业专家对森林资源进行抽查，抽查结果基本与申报数据一致。在核实数量的基础上采用市场价倒算法、收获现值法、重置成本法、择伐收益法等具体方法对森林资源进行评估。
4、其他流动资产
其他流动资产系福建南纸多缴的所得税款，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实，经核实后以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值作为评估值。
5、可供出售金融资产
福建南纸的可供出售金融资产系青山纸业的股票投资及三家非控股子公司的投资，其中：
（1）可供出售金融资产—股票投资系福建省南纸股份有限公司持有的 450万股青山纸业股票，经核实后以评估基准日股票收盘价（即账面值）作为评估值。
（2）可供出售金融资产—其他投资系福建省南纸股份有限公司对外投资的三家非控股子公司的股权，以评估基准日非控股子公司的账面净资产乘以福建省南纸股份有限公司所占股权比例的乘积作为该项投资的评估值。
6、长期股权投资
纳入本次评估范围内的长期股权投资系福建南纸四家控股子公司。本次评估首先对四家公司进行整体评估，然后以四家公司评估后的净资产乘以福建南纸所占股权比例后的乘积作为福建南纸长期股权投资的评估值。四家子公司整体评估采用的评估方法为资产基础法（成本法）。
7、固定资产
工业性质的房屋建筑物类和设备类采用重置成本法进行评估。对于商业性质建筑物采用市场法评估。
8、在建工程
异地迁建前期调研费用，在核实无误基础上以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值作为评估值。
9、工程物资
福建南纸的工程物资系即将用于工程建设的物资，在核实无误基础上以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值为评估值。
10、固定资产清理
福建南纸的固定资产清理系拟处置的固定资产账面值转入，经核实后以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值为评估值。
11、无形资产
土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；其他无形资产以评估基准日福建华兴审计确认后的账面值确定评估值。
12、负债
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。其中对在评估基准日已经完工验收的项目补助转为企业受益增加净资产，具体按已完工验收项目受益年限和10年期国债利率进行折现计算其基准日折现值作为结转金额。
（三）评估方法的合理性分析
本次评估对象为福建南纸置出资产，由于难以收集到市场上必要的比较交易案例，因此无法适用市场法进行评估。
资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
但是由于福建南纸最近几年主营业务持续亏损，且在可预见的未来也无扭亏为盈的迹象，预期收益无法预测，所以也不适合采用收益法进行评估，故此次评估选用资产基础法（成本法）进行评估。
（四）评估假设
1、评估前提
本次评估是以福建南纸持续经营为评估假设前提。
2、基本假设
（1）以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
（2）以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（4）以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。
3、具体假设
（1）除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位（福建南纸）对
列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（2）在评估过程中，中兴评估接受了部分由福建南纸提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由福建南纸负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性。
（五）评估增减值原因分析
1、流动资产评估增值 7,406.89万元，主要系存货评估增值。
（1）应收账款评估增值 10.46万元，系计提坏账准备评估为零与经核实后无法收回的款项评估为零对抵所致；
（2）预付账款评估减值10.30万元,系货到发票未到等款项评估为零产生；
（3）其他应收款评估减值0.91万元，系计提坏账准备评估为零与经核实后无法收回的款项评估为零对抵所致；
（4）存货评估增值 7,407.65万元，其中材料评估增值 1,408.68万元，系材料按评估基准日购买价格形成的材料评估值与企业按照产成品测算出的材料跌价准备之间的差异形成的评估增值；存货-消耗性生物资产评估增值 5,998.96万元，系评估基准日森林资源资产价值较账面成本上涨较大所致；
2、非流动资产评估增值9,547.01万元，主要系无形资产评估增值。
（1）长期股权投资评估减值136.97万元，系控股子公司采用资产基础法经整体评估后净资产乘以福建南纸所占股权比例低于长期股权投资账面值造成。
（2）固定资产评估增值3,165.98万元，其中：建（构）筑物类评估增值2,314.88万元，设备类评估增值 848.47万元。系房屋建筑物三材价格和人工定额增长相对原始取得成本较大、设备使用过程中的自然磨损老化及淘汰、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等几项原因对抵产生。
（3）无形资产评估增值 6,518.00万元，系近年土地价格上涨相对账面成本较大造成。
3、流动负债评估增值 66.06万元，系产权属于星光的房产挂账。
4、其他非流动负债评估减值 4,136.47万元，系将企业已完工验收的项目补助转为企业收益所致。
二、置入资产评估情况
（一）置入资产评估概述
本次置入资产为中闽能源100%的股权。
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 7009号评估报告，以 2014年 7月 31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估。
资产基础法（成本法）是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。
由于难以收集到市场上必要的比较交易案例，无法适用市场法进行评估；同时由于中闽能源主要业务为管理子公司，是子公司收益的组成部分同时风险能够量化，且公司资产的重置成本在市场上较易取得，故此次评估选用收益法及资产基础法（成本法）进行评估，综合分析确定评估结论。
中闽能源经立信审计后的股东全部权益账面值为 92,467.67万元，采用收益法评估，其股东全部权益评估值为 117,512.23万元，增值 25,044.56万元，增值率27.08%。采用资产基础法（成本法）评估，其股东全部权益评估值为 131,022.33万元，增值38,554.66万元，增值率41.70%。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。同时由于福建中闽能源投资有限责任公司本部实际为管理机构，没有业务收入，只有费用支出。而资产基础法从成本的角度对公司进行估值，未考虑该因素的影响。
经过上述分析本次评估充分考虑中闽能源本部无业务收益，基于稳健原则最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即截至2014年7月31日，中闽能源经审计的股东权益（净资产）账面价值为 92,467.67万元，评估值为
117,512.23万元，增值 25,044.56万元，增值率27.08%。上述评估报告已经福建省国资委备案。
（二）置入资产的资产基础法评估结果
1、评估结果
以2014年7月31日为评估基准日，置入资产总资产账面价值为 103,010.57万元，评估值为141,565.23万元，增值额为38,554.66万元，增值率为 37.43%；
总负债账面价值为10,542.90万元，评估值为10,542.90万元，无评估增值；净资产账面价值为 92,467.67万元，净资产评估值为 131,022.33万元，增值额为 38,554.66万元，增值率为41.70%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|48,840.99|48,840.99|-|-|
|非流动资产|54,169.58|92,724.24|38,554.66|71.17|
|长期股权投资|51,802.66|90,116.55|38,313.89|73.96|
|固定资产|1,507.86|1,748.63|240.77|15.97|
|在建工程|859.06|859.06|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|103,010.57|141,565.23|38,554.66|37.43|
|流动负债|10,542.90|10,542.90|||
|非流动负债|||||
|负债总计|10,542.90|10,542.90|||
|净资产|92,467.67|131,022.33|38,554.66|41.70|

2、评估增减值原因分析
（1）长期投资评估增值38,313.89万元，系长期投资各子公司进行整体评估后按子公司的评估值及所占的股权比例确定长期投资评估值造成评估增值。
（2）固定资产评估增值240.77万元，系近年来房地产增值较大、设备购置
价格下降以及设备使用过程中的自然磨损老化及淘汰、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等原因共同影响造成。
（三）置入资产的收益法评估结果
截至评估基准日2014年7月31日，置入资产总资产账面价值为 103,010.57万元，总负债账面价值为 10,542.90万元，净资产账面价值为92,467.67万元（账面价值已经立信审计）。
经收益法评估后，置入资产的全部股东权益评估值为 117,512.23万元，增值额为25,044.56万元，增值率为27.08%。
（四）收益法评估假设
1、评估前提
本次评估是以被评估单位（中闽能源）能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。
2、基本假设
（1）中闽能源所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对风电行业宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。
（2）中闽能源主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。
（3）中闽能源未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）中闽能源盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变。
（5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）国家税收政策及中闽能源所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。
（7）中闽能源不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。
（8）评估范围仅以委托方（福建南纸）及被评估单位提供的评估申报表为准，假设不存在委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、具体假设
（1）假设公司本部的运营期限与子公司中闽（平潭）风电有限公司的期限保持一致。
（2）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（五）收益法评估计算及分析过程
1、收益法具体方法和模型选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
（1）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量(终值)的折现值。计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
①收益期限的确定
根据公司所处行业的发展前景及公司自身的经营情况，本次评估设定被评估单位有限期经营，即与现有最长的发电场平潭风电场期限一致。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为自2014年9月至2019年，预计至预测期后，公司的经营收益将趋于稳定；第二阶段为2020年至2033年3月31日。
② 预测期企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）-所得税+借款利息抵税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③ 折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算式如下：
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
D/E──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T──所得税率。
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算式如 e
下：
K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
④预测期后现金流量的确定
预测期后现金流量是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价值，预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量计算式如下：
P=R×年金现值系数
n n1
式中：P──预测期后现金流量；
n
R──预测期后年度的现金流量。
n1
其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。
（2）溢余资产
分析被评估单位正常的营运资金需要量，并与基准日的货币资金进行比较，确定溢余资产价值。
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（4）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
2、预测期的收益预测
（1）明确预测期企业自由现金流量的预测
①主营业务收入的预测
公司主要是管理职能，无主营业务收入，本次评估也不考虑公司未来新增项目可能产生的收入，因此，主营业务收入为0。
②主营业务成本的预测
公司无主营业务，因此，主营业务成本为0。
③主营业务税金及附加的预测
公司无主营业务，因此，主营业务税金及附加为0。
④其他业务利润的预测
不考虑公司未来的其他业务，因此取其他业务利润为0。
④管理费用的预测
A．以前年度管理费用情况
管理费用指人员工资及折旧、差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用支出。
B．未来年度管理费用的预测
评估人员对被评估单位各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关情况进行了了解，在此基础上与被评估单位财务部等相关部门就相关因素进行了讨论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。管理费用的预测原则及方法如下：
对于职工工资，根据企业制定的工资计划进行测算。管理费用中的工资附加费是以职工工资为基数计提并缴纳的各项社会保险、福利等附加费用。对于工资附加费，此次评估根据工资附加费占职工工资的历史平均比率进行预测。
对于折旧和摊销费用，先预测公司预测期以后年度的新增固定资产和无形资产，进而得到预测期期末的固定资产和无形资产原值，将固定资产原值和无形资产按现有的折旧和摊销政策计算可得到预测期各年度的固定资产折旧额和无形资产摊销额。根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额分摊计入管理费用和生产成本科目中。
差旅费、业务宣传费、招待费等各项费用根据公司历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。对于偶发支出等，未来不进行预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2033年3月31日|
|工资|242.19|499.20|519.17|539.93|561.53|583.99|607.35|
|福利费|39.27|84.45|87.83|91.34|94.99|98.79|102.74|
|工会费|5.77|12.06|12.55|13.05|13.57|14.11|14.68|
|教育费|14.14|15.08|15.68|16.31|16.96|17.64|18.35|
|住房公积金|13.83|62.40|64.90|67.49|70.19|73.00|75.92|
|其他计提费用（工伤、生育、医保等）|57.65|108.37|112.70|117.21|121.90|126.78|131.85|
|年金|9.00|15.60|16.22|16.87|17.55|18.25|18.98|
|办公费|4.90|8.24|8.49|8.74|9.00|9.27|9.55|
|税费|8.03|15.45|15.91|16.39|16.88|17.39|17.91|
|差旅费|36.16|72.10|74.26|76.49|78.79|81.15|83.58|
|通讯费|12.20|15.45|15.91|16.39|16.88|17.39|17.91|
|折旧费|49.07|117.76|117.76|117.76|117.76|117.76|117.76|
|租赁费|1.88|2.27|2.33|2.40|2.48|2.55|2.63|
|业务招待费|15.34|30.90|31.83|32.78|33.77|34.78|35.82|
|图书资料费|1.91|2.06|2.12|2.19|2.25|2.32|2.39|
|修理费|2.42|10.30|10.61|10.93|11.26|11.59|11.94|
|低值易耗品摊销|5.79|6.18|6.37|6.56|6.75|6.96|7.16|
|物业管理费|5.52|10.30|10.61|10.93|11.26|11.59|11.94|
|水电费|5.01|8.24|8.49|8.74|9.00|9.27|9.55|
|绿化费|0.80|2.06|2.12|2.19|2.25|2.32|2.39|
|保险费|0.12|2.06|2.12|2.19|2.25|2.32|2.39|
|审计费|5.00|20.60|21.22|21.85|22.51|23.19|23.88|
|咨询费|1.95|5.15|5.30|5.46|5.63|5.80|5.97|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研究开发费|15.03|25.75|26.52|27.32|28.14|28.98|29.85|
|会议费|1.82|6.18|6.37|6.56|6.75|6.96|7.16|
|业务宣传费|0.37|3.09|3.18|3.28|3.38|3.48|3.58|
|劳动保护费|3.20|3.30|3.39|3.50|3.60|3.71|3.82|
|董事会经费|1.25|5.15|5.30|5.46|5.63|5.80|5.97|
|离退休人员统筹内费用|-|-|-|-|-|-|-|
|残疾人就业保障金|0.93|6.18|6.37|6.56|6.75|6.96|7.16|
|无形资产摊销|5.00|5.15|5.30|5.46|5.63|5.80|5.97|
|网络使用费|5.50|5.67|5.83|6.01|6.19|6.38|6.57|
|会员费|0.70|3.61|3.71|3.82|3.94|4.06|4.18|
|车辆使用费|17.28|30.90|31.83|32.78|33.77|34.78|35.82|
|其他|-|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
|合计|589.03|1,221.27|1,274.74|1,330.56|1,388.82|1,449.64|1,513.11|

⑥财务费用的预测
财务费用主要为借款利息等，根据公司未来资金规划情况进行预测。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2033年3月31日|
|财务费用|-8.88|629.00|629.00|629.00|629.00|629.00|629.00|

⑦营业外收支的预测
营业外收支属于偶然发生的，本次评估不考虑。
⑧所得税的预测
按现行所得税政策，25%的所得税率进行计算。
⑨折旧和摊销的预测
此次评估按照基准日的固定资产原值，以及未来的固定资产更新计划，以及
被评估单位采用的折旧计提政策对未来的折旧进行预测。
A.折旧的预测
区分车辆、设备、房屋等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金额。
B.摊销额的预测
公司账面需进行摊销的项目为土地、软件等，在预测未来无形资产支出的基础上根据公司的会计核算惯例，按直线法进行摊销。
C．折旧及摊销的分配
根据公司的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入制造费用、管理费用等科目中。
⑩资本性支出的预测
公司的资本性支出主要为现有资产的正常更新支出。
对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具、其他设备等年限较短的设备进行更新，假设经济使用年限与折旧年限一致，则未来年度更新支出与折旧额基本保持一致。每年更新支出如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2033年3月31日|
|资本性支出|25.73|61.76|61.76|61.76|61.76|61.76|61.76|

⑪营运资金变动额的预测
公司没有收入只有支出，因此不考虑营运资金的变动情况。
⑫明确预测期企业自由现金流量
根据上述各项预测，明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2033年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||3月31日|
|一、营业收入||||||||
|其中：主营业务收入||||||||
|减：折扣与折让|||||||-|
|二、营业总成本|424.34|1,850.27|1,903.74|1,959.56|2,017.82|2,078.64|2,078.64|
|减：（一）营业成本||||||||
|其中：主营业务成本||||||||
|其 他 业 务成本||||||||
|（二）营业税 金 及 附加||||||||
|（三）销售费用|||||||-|
|（四）管理费用|589.03|1,221.27|1,274.74|1,330.56|1,388.82|1,449.64|1,449.64|
|（五）财务费用|-8.88|629.00|629.00|629.00|629.00|629.00|629.00|
|（六）资产减值损失|-155.81||||||-|
|三、营业利润|-424.34|-1,850.27|-1,903.74|-1,959.56|-2,017.82|-2,078.64|-2,078.64|
|（一）营业外收入|-|-|-|||||
|其中：税金返还|-|-|-|||||
|（二）减：营 业 外 支出|||||||-|
|（三）其他|||||||-|
|四、利润总额|-424.34|-1,850.27|-1,903.74|-1,959.56|-2,017.82|-2,078.64|-2,078.64|
|减：所得税||||||||
|五、净利润|-424.34|-1,850.27|-1,903.74|-1,959.56|-2,017.82|-2,078.64|-2,078.64|
|加：折旧及摊销费用|49.07|117.76|117.76|117.76|117.76|117.76|117.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利息抵税||655.00|655.00|655.00|655.00|655.00|655.00|
|减：资本性支出|25.73|61.76|61.76|61.76|61.76|61.76|61.76|
|营 运 资金变动||||||||
|六、净现金流量|-401.00|-1,139.27|-1,192.74|-1,248.56|-1,306.82|-1,367.64|-1,367.64|

3、期末价值回收的预测
假设下属发电场经营期限满后，企业经营性资产全部变现收回，固定资产按净值变现，因此经营期末余额为 387.82万元，期末折现系数为0.1985，期末价值回收值为76.53万元。
4、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算式如下：
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
K
（1）权益资本成本 e的确定
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
R
①无风险报酬率 f的确定
经查询 Wind资讯，评估基准日15年来国债平均票面利率为4.15%，考虑复利因素计算后为3.82%，则本次评估无风险报酬率取3.82%。

②企业风险系数L的确定

企业风险系数 的计算式如下：
L
  
11TD/E
L U
式中：T──所得税率，取企业执行的所得税率25%
D/E──主要结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构，管理层未来的筹资策略等综合按50%确定；
──无财务杠杆的企业风险系数。
u
通过查询 Wind资讯，选取沪深 A股同类上市公司作为可比企业，利用上述
计算式将各可比企业的带财务杠杆的企业风险系数 换算为无财务杠杆的企业 L

风险系数u。
由于上市的风力发电企业较少，时间也太短，本次评估取与风力发电经营方式较为接近的水电企业作为可比公司，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|证券代码|证券简称|
|000722.SZ|湖南发展|600310.SH|桂东电力|
|000791.SZ|甘肃电投|600505.SH|西昌电力|
|000883.SZ|湖北能源|600644.SH|乐山电力|
|000993.SZ|闽东电力|600674.SH|川投能源|
|002039.SZ|黔源电力|600868.SH|梅雁吉祥|
|600101.SH|明星电力|600900.SH|长江电力|
|600116.SH|三峡水利|600969.SH|郴电国际|
|600131.SH|岷江水电|600979.SH|广安爱众|
|600236.SH|桂冠电力|600995.SH|文山电力|


通过上述测算，确定u为0.6636，转换成有杠杆beta为0.9122。
③市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险报酬率是投资者所期望的超过无风险报酬率的部分。本次评估，通过以几何平均值计算的证券市场年平均复利回报率减去长期
国债收益率的数值，做为本次评估的市场风险报酬率。
经测算，取市场风险风险溢价MRP为5.81%。
R
④企业特定风险调整系数c的确定
企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：
A.流动性因素
待估企业为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在出售或转让相来说较困难。
B.经营风险
同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进；规模上与上市公司还存在一定的差距，抗风险能力也相对较弱，因此，存在一定的风险。
综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值2%。
⑤权益资本成本的确定
K
根据上述确定的参数，权益资本成本 e计算如下：
K=R+×MRP+R
e f L c
=3.82%+0.9122*5.81%+2%
=11.12%
K
（2）债务资本成本 d的确定
债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率6.55%。
（3）加权平均资本成本WACC的确定
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
=11.12%*66.67%+*6.55%*33.33%*(1-25%)=9.05%
5、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2033年3月31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|六、净现金流量|-401.00|-1,139.27|-1,192.74|-1,248.56|-1,306.82|-1,367.64|-1,367.64|
|年限|5/24|11/12|1 11/12|2 11/12|3 11/12|4 11/12|13 1/4|
|折现率|9.05%|9.05%|9.05%|9.05%|9.05%|9.05%|9.05%|
|折现系数|0.9821|0.9237|0.8470|0.7767|0.7123|0.6531||
|七、净现值|-393.83|-1,052.29|-1,010.25|-969.77|-930.78|-893.26|6,738.53|
|八、净现值和|-11,988.71|||||||

6、溢余资产的确定
无溢余资产。
7、未列入营运的资产及负债价值
经分析，公司持有的未列入营运的资产及负债包括：其他应收款、其他流动资产、应付账款（主要是应付设备款和工程款）、其他应付款（主要是与母公司、子公司的往来款及工程款）。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值，为 39,307.86万元。
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|非经营性资产|
|1|一、流动资产合计|488,297,702.31|
|2|货币资金|93,939,464.28|
|3|交易性金融资产|0.00|
|4|应收票据|0.00|
|5|应收账款|0.00|
|6|预付账款||
|7|应收利息|515,000.00|
|8|应收股利|55,588,041.96|
|9|其他应收款|129,255,196.07|
|10|存货|0.00|
|11|一年内到期的非流动资产|0.00|
|12|其他流动资产|209,000,000.00|
|13|二、非流动资产合计|8,590,558.41|
|14|可供出售金融资产|0.00|

||||
|-|-|-|
|15|持有至到期投资|0.00|
|16|长期应收款|0.00|
|17|长期股权投资||
|18|投资性房地产|0.00|
|19|固定资产||
|20|在建工程|8,590,558.41|
|21|工程物资|0.00|
|22|固定资产清理|0.00|
|23|生产性生物资产|0.00|
|24|油气资产|0.00|
|25|无形资产|0.00|
|26|开发支出|0.00|
|27|商誉|0.00|
|28|长期待摊费用|0.00|
|29|递延所得税资产|0.00|
|30|其他非流动资产|0.00|
|31|三、资产总计|496,888,260.72|
|32|四、流动负债合计|103,831,627.36|
|33|短期借款|0.00|
|34|交易性金融负债|0.00|
|35|应付票据|0.00|
|36|应付账款|354,071.00|
|37|预收款项|0.00|
|38|应付职工薪酬||
|39|应交税费|0.00|
|40|应付利息||
|41|应付股利|0.00|
|42|其他应付款|103,455,556.36|
|43|一年内到期的非流动负债|0.00|
|44|其他流动负债|0.00|
|45|五、非流动负债合计|0.00|

||||
|-|-|-|
|46|长期借款|0.00|
|47|应付债券|0.00|
|48|长期应付款|0.00|
|49|专项应付款|0.00|
|50|预计负债|0.00|
|51|递延所得税负债|0.00|
|52|其他非流动负债|0.00|
|53|六、负债总计|103,809,627.36|
|54|七、股东权益|393,078,633.36|

8、有息负债
中闽能源无银行借款，有息负债为零。
9、长期股权投资
中闽能源长期股权投资的评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中闽能源子公司|子公司股东权益|||||中闽能源长期股权投资||
||账面价值|评估结论确(1)定方法|评估值|增值额|增值率（%）|持股比例（%）|评估值|
|(2)福清风电|43,927.94|收益法|69,841.26|25,913.32|58.99|100|69,841.26|
|平潭风电|12,418.12|收益法|16,115.74|3,697.62|29.78|51|8,219.03|
|连江风电|9,753.79|收益法|10,053.24|299.45|3.07|100|10,053.24|
|长乐风电|2,000.00|资产基础法|2,003.02|3.03|0.15|100|2,003.02|
|合计|||||||90,116.55|

注：1、中兴评估对福清风电、平潭风电和连江风电均采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法来确定评估结论；长乐风电由于下属风力发电场目前仍在建设初期,尚未建成投产，故采用资产基础法进行评估并确定评估结论；2、2014年1-7月，福清风电和平潭风电的营业收入占中闽能源（合并口径）营业收入的20%以上，具有重大影响，其评估
情况见本章“三、福清风电评估情况和四、平潭风电评估情况”。
中闽能源长期股权投资评估值由经评估后各子公司所有者权益评估值乘以股权比例确定，共计 90,116.55万元。
10、收益法评估结果
（1）企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值+期末价值回收
=-11,988.71+39,307.86+90,116.55+76.53
=117,512.23万元
（2）股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=117,512.23-0=117,512.23万元
三、福清风电评估情况
中闽能源的子公司福清风电，2014年 1-7月营业收入占中闽能源（合并口径）营业收入的20%以上，有重大影响。
（一）福清风电评估概述
本次评估的对象是福清风电股东全部权益价值。
福清风电采用收益法评估后的股东全部权益价值为 69,841.26万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 30,927.54万元，收益法比资产基础法高 38,913.72万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。
资产基础法仅从成本的角度对福清风电进行估值，风电企业其无形资产以及电源点的价值无法得到体现。由于福清风电位于福建沿海地区，经济发达，电力需求旺盛；其次电价为政府定价，未来的收益相对具有稳定性；同时公司
所处地理位置是福建沿海风力资源最好地域，且风电企业具有区域排他性特点，体现了“电源点”价值。故在本次评估中，最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，福清风电经立信审计后的股东全部权益账面值为43,927.94万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为69,841.26万元，增值25,913.32万元，增值率58.99%。
故中闽能源对福清风电100%长期股权投资评估值为69,841.26万元。
（二）福清风电的资产基础法评估结果
1、评估结果
福清风电经立信审计后的股东全部权益账面值为 43,927.94万元，经采用资产基础法（成本法）评估，其股东全部权益评估值为 30,927.54万元，减值 13,000.40万元，减值率29.59%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产项目||账面净值|评估值|评估增减值|评估增值率（%）|
|1.流动资产|1|24,997.90|24,968.98|-28.92|-0.12|
|2.非流动资产|2|125,321.54|112,350.00|-12,971.54|-10.35|
|2.1长期投资|3|0.00|0.00|-||
|2.2固定资产|4|111,302.77|98,266.18|-13,036.59|-11.71|
|其中：建筑物|5|6,273.83|3,147.99|-3,125.84|-49.82|
|机器设备|6|105,028.94|95,118.19|-9,910.75|-9.44|
|在建工程|7|12,793.53|12,793.53|-|0.00|
|2.3无形资产|8|1,224.67|1,289.72|65.05|5.31|
|其中：土地使用权|9|1,167.75|1,232.80|65.05|5.57|
|2.4其他资产|10|0.56|0.56|-|0.00|
|资产总计|11|150,319.43|137,318.98|-13,000.46|-8.65|
|3.流动负债|12|34,247.50|34,247.44|-0.06|0.00|
|4.非流动负债|13|72,143.99|72,143.99|0.00|0.00|
|负债总计|14|106,391.50|106,391.44|-0.06|0.00|
|股东权益|15|43,927.94|30,927.54|-13,000.40|-29.59|

2、评估增减值原因分析
（1）预付账款评估减值235,282.68元，系费用性支出款项评估为0造成。
（2）其他应收款评估减值53,897.56元，系费用性支出款项评估为0造成。
（3）固定资产评估减值 130,365,877.17元，主要系设备购置价格下降、材料和人工价格增长、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等原因共同影响产生。
（4）无形资产评估增值 650,503.82元，系近年土地价格上涨，以及土地取得历史成本低造成。
（5）其他应付款评估减值 600元，系车辆保险赔款无需支付。
（三）福清风电的收益法评估结果
福清风电经立信审计后的股东全部权益账面值为 43,927.94万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为69,841.26万元，增值25,913.32万元，增值率58.99%。
（四）福清风电的收益法评估假设
1、评估前提
本次评估是以福清风电能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。
2、基本假设
同“第八章交易标的评估情况/二、置入资产评估情况/（四）收益法评估假设/2、基本假设”。
3、具体假设
（1）假设公司经营期限为风机使用年限。
（2）假设公司未来年度的发电机组正常运转，风力等自然状况不发生大的变化，实际上网电量与可研的上网电量一致。
（3）假设公司未来的资产管理比率保持基准日的水平。
（4）假设公司预计的最低现金保有量为一个月的付现成本。
（5）嘉儒二期截止评估基准日尚未进入质保期，质保期一般为 2-3年，本次评估假设2017年出质保期。
（6）公司下属电站钟厝风电场设计 13台风力发电机组,总装机32MW，截止评估基准日，已投产7台发电机组，2014年8月末另外2台2.5MW发电机组也已安装完毕,本次评估假设2014年仍然保持7台风力发电机运行，2015年及以后保持9台风机运行，不考虑未来再增加发电机组。
（7）根据《中闽能源-湘电风能5MW风机样机合作协议》，公司通过租赁湘电风能有限公司风机的方式在福清市三山镇上坤村安装一台单机容量为 5MW的风力发电机组，配合湘电风能有限公司对其研发的5MW风机样机进行实验。
2014年10月8日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员会关于省投资集团 5MW风电试验样机有关事项的复函》（闽发改能源函[2014]290号），同意该样机依托福清嘉儒风电场二期进行实验工作，本次评估假设 5MW风机未来正常运转,并且未来继续以现有的租赁方案持有5MW发电机组。
（8）2014年 5月嘉儒二期30#风机损坏，经核查主要责任在湘电公司，湘电公司计划2014年底前重新安装，本次评估假设2015年开始这台风机可以重新正常发电。
（9）本次评估计算基准日增值税进项税额在未来预测期抵扣时按公司进行统一计算，2015年预计的销项税额大于留抵进项税额的部分假设在最先开发的嘉儒一期风电场计算应交增值税。
（10）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（五）福清风电的收益法评估计算及分析过程
1、收益法具体方法和模型选择
福清风电的第二阶段为2020年至2031年6月30日，除此之外，其它同“第八章交易标的评估情况/二、置入资产评估情况/（五）收益法评估计算及分析过
程/1、收益法具体方法和模型选择”。
2、主要预测数据
预测期关键数据的预测情况如下：
（1）主营业务收入的预测
福清风电未来年度的收入预计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2031年6月30日|
|装机|164MW|171MW|171MW|171MW|171MW|171MW|171MW|
|供电（万度）|19,816.14|45,451.10|45,451.10|45,451.10|45,451.10|45,451.10|45,451.10|
|单价（元/千瓦）|0.52|0.52|0.52|0.52|0.52|0.52|0.52|
|运行考核费用|166.93|322.89|322.89|322.89|322.89|322.89|322.89|
|收入( 万元)|10,164.56|23,373.83|23,373.83|23,373.83|23,373.83|23,373.83|23,373.83|

（2）预测期企业自由现金流量的预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2031年6月30日|
|一、营业收入|10,164.56|23,373.83|23,373.83|23,373.83|23,373.83|23,373.83|23,373.83|
|二、营业总成本|7,404.98|14,148.77|14,706.58|14,438.15|14,495.64|14,575.43|14,585.83|
|减：（一）营业成本|4,875.51|8,925.40|9,636.43|9,968.84|10,021.45|10,075.97|10,087.35|
|其中：主营业务成本|4,875.51|8,925.40|9,636.43|9,968.84|10,021.45|10,075.97|10,087.35|
|（二）营业税金及附加|-|41.54|439.50|433.53|433.29|433.05|433.05|
|（三）销售费用||||||||
|（四）管|446.65|892.23|915.65|919.90|925.01|950.52|949.54|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理费用||||||||
|（五）财务费用|2,082.82|4,289.59|3,714.99|3,115.89|3,115.89|3,115.89|3,115.89|
|（六）资产减值损失||||||||
|三、营业利润|2,759.58|9,225.06|8,667.26|8,935.68|8,878.19|8,798.41|8,788.01|
|（一）营业外收入|0.78|173.09|1,831.26|1,806.37|1,805.39|1,804.39|1,804.39|
|其中：税金返还|-|173.09|1,831.26|1,806.37|1,805.39|1,804.39|1,804.39|
|（二）减：营业外支出||||||||
|（三）其他||||||||
|四、利润总额|2,760.36|9,398.16|10,498.51|10,742.05|10,683.59|10,602.79|10,592.39|
|减：所得税|276.38|1,085.54|1,583.46|2,379.04|2,365.29|2,650.70|2,648.10|
|五、净利润|2,483.98|8,312.61|8,915.05|8,363.01|8,318.30|7,952.09|7,944.29|
|加：折旧及摊销费用|3,733.42|6,697.88|6,697.88|6,677.88|6,657.88|6,657.40|6,667.29|
|利息抵税|1,839.13|3,597.22|3,120.73|2,378.79|2,378.79|2,374.41|2,374.41|
|减：资本性支出|4,227.57|258.17|258.17|258.17|258.17|258.17|258.17|
|营运资金变动|4,192.42|781.20|-6.30|-6.49|-6.69|-6.89|-|
|六、净现金流量|-363.46|17,568.34|18,481.80|17,168.00|17,103.48|16,732.63|16,727.83|

（3）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
加权平均资本成本（WACC）的计算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|正常期|减半期|免税期|

|||||
|-|-|-|-|
||11.12%|11.36%|11.61%|
|D/E|50.00%|50.00%|50.00%|
|(权益比例)|66.67%|66.67%|66.67%|
|五年期以上贷款利率|6.55%|6.55%|6.55%|
|(税后债务成本)|4.91%|4.91%|4.91%|
|所得税税率|25.00%|12.50%|0%|
|(负债比例)|33.33%|33.33%|33.33%|
|WACC|9.05%|9.21%|9.37%|

福清风电下属风场各风场的税收优惠期不同，相应的 WACC也不同，本次评估按各风场各年度的利润情况进行加权平均计算公司的WACC。福清风电未来各年的折现率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2031年6月30日|
|加 权 平 均WACC|9.25%|9.23%|9.18%|9.09%|9.09%|9.05%|9.05%|

（4）企业自由现金流量折现值
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2031年6月30日|
|净现金流量|-363.46|17,568.34|18,481.80|17,168.00|17,103.48|16,732.63|16,727.83|
|折现期||||||||
|折现率|9.25%|9.23%|9.18%|9.09%|9.09%|9.05%|9.05%|
|折现系数|0.9817|0.9222|0.8451|0.7759|0.7112|0.6531||
|营业现金流量折现值|-356.83|16,202.30|15,618.18|13,319.92|12,163.98|10,928.77|76,149.07|
|营业现金流量现值合计|144,025.40|||||||

（5）评估结果的确定
①企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+期末价值回收
=144,025.40+3,642.57-213.06+2,911.59
=150,366.51万元
②福清风电全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=150,366.51-80,525.25
=69,841.26万元
四、平潭风电评估情况
中闽能源的子公司平潭风电，2014年 1-7月营业收入占中闽能源（合并口径）营业收入的20%以上，有重大影响。
（一）平潭风电评估概述
本次评估的对象是平潭风电股东全部权益价值。
平潭风电采用收益法评估后的股东全部权益价值为16,115.74万元，采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 4,079.28万元，收益法比资产基础法高 12,036.46万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的。同时平潭风电原始购买的风机价格下滑较大，历史上又两次对风机进行移位，也是资产基础法减值较大的原因。
平潭风电和福清风电情况相似，基于同样的原因，最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即平潭风电经立信审计后的股东全部权益账面值为 12,418.12万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为 16,115.74万元，增值3,697.62万元，增值率29.78%。
故中闽能源对平潭风电51%长期股权投资评估值为8,219.03万元（不考虑少数股东权益溢价的影响）。
（二）平潭风电的资产基础法评估结果
1、评估结果
平潭风电经立信审计后的股东全部权益账面值为 12,418.12万元，经采用资产基础法（成本法）评估，其股东全部权益评估值为4,079.28万元，减值 8,338.84万元，减值率67.15%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产项目||账面净值|评估值|评估增减值|评估增值率（%）|
|1.流动资产|1|8,431.16|8,430.98|-0.18|-0.00|
|2.非流动资产|2|46,798.87|38,460.21|-8,338.66|-17.82|
|2.1长期投资|3|0.00|0.00|-||
|2.2固定资产|4|46,579.42|38,157.60|-8,421.82|-18.08|
|其中：建筑物|5|928.37|923.33|-5.04|-0.54|
|机器设备|6|45,651.05|37,234.27|-8,416.78|-18.44|
|在建工程|7|6.59|6.59|-|-|
|2.3无形资产|8|212.86|296.01|83.15|39.06|
|其中：土地使用权|9|212.86|296.01|83.15|39.06|
|2.4其他资产|10|0.00|0.00|-||
|资产总计|11|55,230.03|46,891.19|-8,338.84|-15.10|
|3.流动负债|12|7,236.91|7,236.91|0.00|0.00|
|4.非流动负债|13|35,575.00|35,575.00|0.00|0.00|
|负债总计|14|42,811.91|42,811.91|0.00|0.00|
|股东权益|15|12,418.12|4,079.28|-8,338.84|-67.15|

2、评估增减值原因分析
（1）预付账款评估减值 1,728.42元，系费用性支出发票未到款项评估为 0
造成。
（2）固定资产评估减值84,218,193.03元，系三材和人工价格增长、设备购
置价格下降、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等原因共同影响造成。
（3）无形资产评估增值 831,551.69元，系近年土地价格上涨，以及土地取得历史成本低造成。
（三）平潭风电的收益法评估结果
平潭风电经立信审计后的股东全部权益账面值为 12,418.12万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为 16,115.74万元，增值 3,697.62万元，增值率29.78%。
（四）平潭风电的收益法评估假设
1、评估前提
本次评估是以平潭风电能够实现下列相关假设条件并持续经营为评估假设前提。
2、基本假设
同“第八章交易标的评估情况/二、置入资产评估情况/（四）收益法评估假设/2、基本假设”。
3、具体假设
（1）假设公司经营期限为风机使用年限。
（2）假设公司未来年度的发电机组正常运转，风力等自然状况不发生大的变化，实际上网电量与可研的上网电量一致。
（3）假设公司未来的资产管理比率保持基准日的水平。
（4）假设公司预计的最低现金保有量为一个月的付现成本。
（5）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（五）平潭风电的收益法评估计算及分析过程
1、收益法具体方法和模型选择
平潭风电的第二阶段为2020年至2033年3月31日，除此之外，其它同“第八章交易标的评估情况/二、置入资产评估情况/（五）收益法评估计算及分析过程/1、收益法具体方法和模型选择”。
2、主要数据的预测
主要数据的预测情况如下：
（1）主营业务收入的预测
平潭风电未来年度的收入预计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2033年3月31日|
|装机|48MW|48MW|48MW|48MW|48MW|48MW|48MW|
|供电（万度）|7,102.51|15,300.00|15,300.00|15,300.00|15,300.00|15,300.00|15,300.00|
|单价（元/千瓦）|0.52|0.52|0.52|0.52|0.52|0.52|0.52|
|减：考核费用（万元）|22.44|29.92|29.92|29.92|29.92|29.92|29.92|
|收入(万元)|3,680.58|7,947.01|7,947.01|7,947.01|7,947.01|7,947.01|7,947.01|

（2）预测期企业自由现金流量的预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-预测期末年每年度|
|一、营业收入|3,680.58|7,947.01|7,947.01|7,947.01|7,947.01|7,947.01|7,947.01|
|其中：主营业务收入|3,680.58|7,947.01|7,947.01|7,947.01|7,947.01|7,947.01|7,947.01|
|减：折扣与折让|||||||-|
|二、营业总成本|2,988.52|6,189.39|6,145.42|6,084.48|5,951.49|5,791.27|5,791.27|
|减：（一）营业成本|1,719.40|3,399.86|3,541.39|3,563.41|3,586.21|3,609.88|3,609.88|
|其中：主营业务成本|1,719.40|3,399.86|3,541.39|3,563.41|3,586.21|3,609.88|3,609.88|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|||||||-|
|（二）营业税金及附加|-|-|-|107.04|150.66|150.63|150.63|
|（三）销售费用|||||||-|
|（四）管理费用|240.28|443.03|457.53|467.53|468.12|484.27|484.27|
|（五）财务费用|1,028.84|2,346.49|2,146.49|1,946.49|1,746.49|1,546.49|1,546.49|
|（六）资产减值损失|||||||-|
|三、营业利润|692.06|1,757.62|1,801.59|1,862.53|1,995.52|2,155.74|2,155.74|
|（一）营业外收入|-|-|-|446.02|627.74|627.61|627.61|
|其中：税金返还|-|-|-|446.02|627.74|627.61|627.61|
|（二）减：营业外支出|||||||-|
|（三）其他|||||||-|
|四、利润总额|692.06|1,757.62|1,801.59|2,308.55|2,623.27|2,783.35|2,783.35|
|减：所得税|||225.20|288.57|327.91|695.84|695.84|
|五、净利润|692.06|1,757.62|1,576.39|2,019.98|2,295.36|2,087.51|2,087.51|
|加：折旧及摊销费用|1,373.21|2,449.79|2,449.79|2,444.79|2,429.79|2,429.79|2,429.79|
|利息抵税|1,028.84|2,346.49|1,878.18|1,703.18|1,528.18|1,159.87|1,159.87|
|减：资本性支出|56.67|144.01|144.01|139.01|124.01|124.01|124.01|
|营运资金变动|-254.39|8.44|-0.59|-0.61|-0.64|-0.66|-|
|六、净现金流量|3,291.83|6,401.45|5,760.94|6,029.55|6,129.95|5,553.82|5,553.16|

（3）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
加权平均资本成本(WACC)的计算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|正常期|减半期|免税期|
||11.12%|11.36%|11.61%|
|D/E|50.00%|50.00%|50.00%|
|（权益比例）|66.67%|66.67%|66.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|五年期以上贷款利率|6.55%|6.55%|6.55%|
|（税后债务成本）|4.91%|4.91%|4.91%|
|所得税税率|25.00%|12.50%|0%|
|（负债比例）|33.33%|33.33%|33.33%|
|WACC|9.05%|9.21%|9.37%|

平潭风电未来各年度的折现率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2033年3月31日|
|折现率|9.37%|9.37%|9.21%|9.21%|9.21%|9.05%|9.05%|

（4）企业自由现金流量折现值
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2033年3月31日|
|净现金流量|3,291.83|6,401.45|5,760.94|6,029.55|6,129.95|5,553.82|5,553.16|
|折现期||||||||
|折现率|9.37%|9.37%|9.21%|9.21%|9.21%|9.05%|9.05%|
|折现系数|0.9815|0.9212|0.8446|0.7734|0.7082|0.6531||
|营业现金流量折现值|3,230.97|5,896.88|4,865.83|4,663.22|4,341.06|3,627.43|27,361.06|
|营业现金流量现值合计|53,986.46|||||||

（5）评估结果的确定
①企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+期末价值回收
=53,986.46-110.04-364.87+804.18
=54,315.74万元
②平潭风电全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=54,315.74-38,200.00
=16,115.74万元
第八章本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：福建南纸、投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投
签订时间：2014年11月28日
（二）交易价格及定价依据
置出资产及置入资产的定价原则，以具有证券从业资格的评估机构出具的并经福建省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据相关《评估报告》，置出资产截至基准日的净资产评估值为 57,583.38万元，置入资产截至基准日的净资产评估值为 117,512.23万元。
福建南纸以拥有的置出资产与投资集团持有的中闽能源68.59%的股权中与置出资产等值的部分进行置换，投资集团拥有的置入资产评估值高于置出资产评估值的差额部分作价 23,018.26万元，由福建南纸向投资集团发行股份购买。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00
元。本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次会议所作决议公告之日，发行价格确定为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为 182,709,905股，福建南纸拟购买的资产折股数不足一股的余额计入福建南纸资本公积。本次发行股票数量明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行的股票（股）|
|1|投资集团|70,157,087|

||||
|-|-|-|
|2|海峡投资|25,763,163|
|3|大同创投|25,602,143|
|4|复星创富|16,101,977|
|5|红桥新能源|16,101,977|
|6|铁路投资|16,101,977|
|7|华兴创投|12,881,581|

（三）支付方式
协议各方同意，福建南纸以资产置换及发行股份方式作为本次购买拟置入资产的支付方式。
（四）资产交付或过户的时间安排
协议生效后，各方应协商确定交割日并办理置入资产和置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。
各方同意并确认，过渡期内，置出资产运营所产生的收益或亏损、任何原因造成的权益变动及福建南纸资产、负债的变动均由投资集团享有或承担；置入资产产生的利润、净资产的增加均归福建南纸享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向福建南纸全额补偿。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（六）与资产相关的人员安排
本次重大资产重组方案获得审批后，福建南纸的员工（包括但不限于在岗职
工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，
下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、
工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及福建南纸与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由南平南纸承继，南平南纸由投资集团接收；不愿意将劳动关系转移到南平南纸的员工，可以选择与福建南纸解除劳动关系，向福建南纸领取经济补偿金并自谋职业。
对于拟置入资产所涉及中闽能源的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（七）合同的生效条件和生效时间
各方约定自下列先决条件全部满足之日起，《重组协议》正式生效：
（1）本次重大资产置换及发行股票购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会/股东会/合伙人会议等内部决策审议通过；
（2）福建省国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；
（3）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准；
（4）经福建南纸股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投免于以要约方式增持福建南纸股份。
如果因上述任一生效条件未能成就，致使《重组协议》无法生效并得以正常履行，《重组协议》任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次《重组协议》未附带保留条款、补充协议或前置条件。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务或所
作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重组协议》。
违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《补偿协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年11月28日，上市公司与投资集团签署了《补偿协议》；。
（二）利润承诺
利润补偿期限（下称“承诺年度”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，即如果本次交易于 2015年度内实施完成，则承诺年度为 2015年度、2016年度和2017年度；如果本次交易未能于2015年度内实施完成，则承诺年度将往后顺延。
本次重大资产重组实施完毕后，在每个承诺年度结束后，福建南纸应在该年度报告中对中闽能源实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与中兴评估出具的闽中兴评字（2014）第7009号《资产评估报告》中的预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）的差异情况进行单独披露。
如果本次交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、 2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的实际净利润将不低于闽中兴评字（2014）第 7009号《资产评估报告》所预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据，即分别为8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元。
（三）补偿原则
如果中闽能源在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预测净利润，投资集团应就根据本补偿协议第二条的规定计算出的实际净利润未达到预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对福建南纸进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即福建南纸有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择（i）以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或（ii）以现金进行补偿。
（四）利润补偿方式的计算
根据评估报告，置入资产截至2014年7月31日的评估价值为117,512.23万元，该评估价值为本次交易中置入资产的交易价格。
投资集团应根据以下公式（下称“利润补偿金额计算公式”）计算利润补偿金额：
投资集团每年应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×置入资产交易价格÷承诺年度内各年的预测净利润数总和—已补偿金额。
投资集团应首先以其以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由投资集团（1）以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或（2）以现金进行补偿。
投资集团每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额—当期现金补偿金额）/本次发行价格。
投资集团向福建南纸支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过置入资产的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果福建南纸在承诺年度内实施现金分红，则投资集团当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予福建南纸。
如果福建南纸在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本
方案新增获得的福建南纸股份数应一并纳入“通过本次重大资产重组获得的上市公司股份”范围。
（五）减值测试
在承诺年度期限届满时，福建南纸应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果置入资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，投资集团应对福建南纸另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团（1）以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或（2）以现金进行补偿。
因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额为=置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=（另需补偿金额—另需补偿金额中现金补偿部分）/本次发行价格。
无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产交易价格。
上述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除承诺年度期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿的实施
在承诺年度，如果中闽能源实际净利润未达到该年度预测净利润，则福建南纸应在利润差额确定后 3个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知投资集团。
福建南纸应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照利润补偿金额计算公式确定已经投资集团确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，
并在董事会决议日后 5个工作日内将投资集团持有的该等补偿股份数量划转至福建南纸董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于投资集团确认的需现金补偿的部分，投资集团应在补偿股份划转当日以现金补偿。
如果福建南纸在承诺年度内实施现金分红，投资集团应在将补偿股份锁定的同日将分红收益支付至福建南纸指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，福建南纸应召开董事会会议确定承诺年度内已经投资集团确认的投资集团应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。投资集团应在福建南纸董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至福建南纸指定银行账户。福建南纸应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
如果福建南纸股东大会通过向投资集团回购补偿股份的议案，福建南纸将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
如果福建南纸股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，福建南纸应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知投资集团，投资集团应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给福建南纸赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除投资集团及海峡投资、大同创业、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日福建南纸扣除投资集团及海峡投资、大同创业、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（七）补偿数额的调整
在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致中闽能源实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，《补偿协议》双方可协商一致，免除或减轻投资集团的补偿责任。
（八）违约责任
如果投资集团违反《重组协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次交易中认购的福建南纸股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于投资集团对其持有的在本次交易中认购的福建南纸股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，投资集团应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
如果投资集团违反其在本补偿协议项下的任何义务，则投资集团应就其违约行为给福建南纸造成的全部损失承担赔偿责任。
（九）协议的生效
《补偿协议》为《重组协议》之不可分割的一部分，与《重组协议》同时生效。
（十）关于《补偿协议》中“台风”的具体情形的补充确认
1、中闽能源风机设备抗台风损害的具体情形
（1）热带气旋等级
台风属于热带气旋的一种。根据中国国家标准化委员会于 2006年 5月 9日发布的《热带气旋等级》（GB/T19201-2006），热带气旋分为热带低压、热带风暴、强热带风暴、台风、强台风和超强台风六个等级，各等级的划分标准如下：
||||
|-|-|-|
|热带气旋等级|底层中心附近最大平均风速(m/s)|底层中心附近最大风力（级）|

热带低压（TD） 10.8-17.1 6-7
||||
|-|-|-|
|热带风暴（TS）|17.2-24.4|8-9|
|强热带风暴（STS）|24.5-32.6|10-11|
|台风（TY）|32.7-41.4|12-13|
|强台风（STY）|41.5-50.9|14-15|
|超强台风（SuperTY）|≥51.0|16或以上|

（2）根据《风力发电机组设计要求》（GB/T 18451.1-2012 / IEC61400-1：2005），中闽能源现有各风电场的风机设备的设计等级为：抗极大风速 70m/s（3秒平均风速，即 3秒内的平均风速不超过 70米）；抗最大风速50m/s（10分钟平均风速，即10分钟内的平均风速不超过50米）。
综上，按照中闽能源各风电场的风机设备的设计等级，并与《热带气旋等级》（GB/T19201-2006）所列示的热带气旋等级比对，中闽能源所属风电场的各类风机可以抵抗在出现热带气旋期间 10分钟平均风速在 50m/s及以下或 3秒内平均风速在 70m/s及以下的强风，无法抵抗 10分钟平均风速超过 50m/s或 3秒内平均风速超过 70m/s的强风。
2、有关业绩补偿协议中“台风”的具体情形的补充约定
有关业绩补偿协议中涉及“台风”约定的具体情形，投资集团已经向福建南纸出具确认及承诺如下：
确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。
承诺在出现热带气旋时，若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；
只有在（i）热带气旋的风速超过安全风速，且（ii）该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集团将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福
建南纸的有权决策机构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决
策机构）作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在
《利润补偿协议》项下的补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，投资集团已就《补偿协议》中“台风”的具体情形予以明确，且承诺如福建南纸有权决策机构不同意免除或减轻其补偿责任时，其仍将足额承担其在《补偿协议》项下的补偿责任，《补偿协议》关于台风的规定不会损害上市公司及其公众股东的利益；通过对《补偿协议》中“台风”的具体情形进行补充约定和承诺，《补偿协议》能够准确地对福建南纸与投资集团就中闽能源业绩承诺及补偿相关权利义务进行安排，符合相关法律法规的规定。
（十一）《补偿协议》补充协议主要内容
《补偿协议》补充协议对《补偿协议》做出一定修改和补充，主要包括：
1、补偿方式
投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即福建南纸有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
如投资集团以通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
2、补偿金额
投资集团应根据以下公式计算利润补偿金额：
投资集团每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×置入资产交易价格÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
投资集团应首先以其以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由投资集团以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
投资集团每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
投资集团向福建南纸支付的股份补偿不应超过置入资产的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值补偿
在承诺年度期限届满时，福建南纸应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果置入资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，投资集团应对福建南纸另行补偿。
4、减值补偿方式与金额
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额为=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产交易价格。
5、补偿的实施
福建南纸应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照第 4.2条规定的计算公式确定已经投资集团确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将投资集团持有的该等股份数量划转至福建南纸董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
6、补偿股份数的计算
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，福建南纸应召开董事会会议确定承诺年度内已经投资集团确认的投资集团应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。福建南纸应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
7、《补偿协议》补充协议与《补偿协议》、《重组协议》的关系
《补偿协议》补充协议为《补偿协议》之补充协议，构成《补偿协议》不可分割的组成部分，《补偿协议》补充协议与《补偿协议》以及《重组协议》关于本次重大资产重组盈利预测补偿安排不一致之处，均应以本补充协议为准。
《补偿协议》补充协议经福建南纸、投资集团签字、盖章之日起成立，与《补偿协议》、《重组协议》同时生效。
（十二）关于《补偿协议》调整的说明
1、关于《补偿协议》安排是否符合相关规定的说明
关于业绩补偿的主要相关规定如下：
（1）根据《重组办法》第三十五条之规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（2）根据中国证监会于 2012年 12月 4日公布的“关于业绩承诺及披露问题的回复”，重组中出现资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（3）根据中国证监会于 2010年 9月 15日公布的“关于并购重组审核关注二——盈利能力与预测”，中国证监会关注：补偿措施是否合理可行：是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）；股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等。
根据福建南纸与投资集团于 2014年 11月 28日签署的《补偿协议》，在业绩补偿期限内，投资集团每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×置入资产交易价格÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
由于投资集团仅持有中闽能源68.59%的股权，且其中部分用于资产置换，其因本次重大资产重组所得股份存在不能完全满足业绩补偿要求的可能性。为保障上市公司和投资者利益，《补偿协议》进一步约定，投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团以通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可以选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或以现金进行补偿。《补偿协议》的相关约定充分考虑了上市公司及投资者的利益，结合本次交易的具体情况制订了合理的补偿安排，符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定。
2、关于本次交易利润补偿方案调整的说明
虽然公司原《补偿协议》的相关约定符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定，但考虑到上市公司股价与置入资产业绩表现的相关性，股份补偿方式可更为有效地保障上市公司利益，经投资集团与上市公司协商，双方决定取消现金补偿方式。
鉴于以上考虑，福建南纸于2015年3月13日召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，决定调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式，对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内置入资产的实际净利润数低于预测净利润的差额部分，投资
集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
三、《股份认购协议》及其补充协议主要内容
2014年11月28日，上市公司与投资集团签署了《股份认购协议》。
（一） 认购数量和认购方式
福建南纸配套募集资金的金额上限为 39,170万元，不超过福建南纸本次重大资产置换、非公开发行股份以及配套募集资金总额的25%。按照本协议第二条约定的认购价格，配套募集资金的非公开发行股份的数量不超过 119,420,731股（福建南纸本次配套募集资金拟发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，福建南纸如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整）。投资集团全部认购福建南纸本次配套募集资金所公开发行的股份。
投资集团以现金方式认购福建南纸本次发行的股票。
福建南纸非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二） 认购价格及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为福建南纸第六届董事会第八次董事会决议公告日，即 2014年 12月 2日。本次非公开发行的股票认购价格为 3.28元人民币/股，不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日前二十个交易日福建南纸 A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，若福建南纸A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。
（三）滚存利润分配安排
本次发行前上市公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，福建南纸新老股东共享本次发行完成日前福建南纸的滚存未分配利润。
（四）限售期
投资集团在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日（以福建南纸董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让。
（五）《股份认购协议》补充协议
《股份认购协议》补充协议对《股份认购协议》做出一定修改和补充，主要包括：
1、募集资金数量与发行情况
福建南纸配套募集资金的金额上限为 31,270万元，不超过福建南纸本次重大资产置换、非公开发行股份以及配套募资金总额的25%。按照本协议第二条约定的认购价格，配套募集资金的非公开发行股份的数量不超过 95,335,365股（福建南纸本次配募集资金拟发行股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，福建南纸如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整）。投资集团全部认购福建南纸本次配套募集资金所公开发行的股份。
2、《股份认购协议》补充协议与《股份认购协议》的关系
《股份认购协议》补充协议为《股份认购协议》之补充协议，构成《股份认购协议》不可分割的组成部分，《股份认购协议》补充协议与《股份认购协议》不一致之处，均应以本补充协议为准。
《股份认购协议》补充协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方加盖公章或签字后成立，与《股份认购协议》同时生效。
第九章风险因素
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组已获得证监会核准，但仍存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，福建南纸股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对福建南纸股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
二、交易标的权属风险
拟置出资产涉及土地、房产、林地数量较多，由于历史原因，存在部分资产权属证明尚未取得的情形。
福建南纸名下的滨江北路 177号土地上原有 48幢厂房（合计建筑面积 15,392.8平方米）现已拆除，福建南纸部分新建的厂房尚未取得房屋所有权证。
福建南纸另有取得《山林权属变更通知书》的面积合计为 165,376.2亩的林木资产，尚未完成相关林权证的办理。
福建南纸已经就上述土地、房产、林地的有关情况与当地政府及其主管部门进行了充分说明并得到其理解和支持，有关权属证明办理工作正在稳步推进中。
但若有关土地、房产、林地的权属证明不能按照及时取得，可能导致相关资产减值、无法过户、无法实际交付等问题，带来本次重组被推迟甚至取消的风险。
根据《重组协议》，投资集团将按照置出资产在交割日的状况，完全地接受置出资产。投资集团已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置
出资产瑕疵”），投资集团不会由于置出资产的瑕疵而要求福建南纸承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次交易相关的协议，且投资集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。
投资集团关于置入资产权属瑕疵的承诺如下：“本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，福建南纸承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，福建南纸将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的 30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
虽然投资集团已经做出上述承诺，但仍存在因置入资产部分权属证明未能取得而损害上市公司利益的可能。
三、债权债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至 2014年 10月 31日，福建南纸已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，占截至审计、评估基准日拟置出金融债务总额的100%，占总体债务总额95.59%。
鉴于部分债务转移尚未获得相关债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后 30日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿；若拟置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。
四、交易标的估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与基础资产法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截止 2014年7月31日收益法评估结果为定价依据确定本次
拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入资产净资产账面价值92,467.67万元，评估价值为117,512.23万元，增值率27.08%。收益法主要是基于企业未来盈利能力的考虑，评估机构对未来发电量、电价等进行了谨慎预测。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是各年份的自然风况、宏观经济波动、行业监管变化、未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，直接影响上市公司产品的市场需求，从而给上市公司的业绩造成一定的影响。宏观经济的发展周期以及拟置入资产风力发电业务所在区域的经济发展周期变化将会对公司的生产经营产生一定的影响。
（二）风力发电业务持续盈利能力和业绩波动的风险
1、风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，任何不可预见的天气变化都可能对风电场的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，项目开发公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产
生一定差距，进而影响公司风电场发电量。本次拟置入资产中闽能源所属风电场所处的区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营，但是风况在一年中的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动；年际变化来看风况则相对变化不大，但每一年的风况、风速水平与预测水平也会产生一定差距。因此未来风力发电业务存在业绩波动的风险，可能对持续盈利能力的增长产生不利影响。
2、自然灾害影响风力发电业务的风险
此次拟置入资产中闽能源所属风电场均位于我国东南沿海地带，受西太平洋气候影响，夏季可能出现热带气旋（台风）等自然灾害对风电场的生产运营造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。虽然在项目前期工作阶段，通过对风电场场址地的气候和地势的分析预测，中闽能源所有风电场项目从抗台风安全等级考虑均选用IEC标准设计中最强的I级风机或加强设计的 II级风机。但是，仍旧存在出现极端台风灾害的风险。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，严重影响风电场的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。
（三）国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。
如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对拟置入资产的经营业绩带来不利影响。
（四）市场风险
1、市场竞争风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运营企业都致力于在风能资源更好，上网电价效益更大的地区开发风电项目。
而风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。
同时，我国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，中闽能源将面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。
2、政府审批风险
风电项目在获得政府相关部门核准以前，需要进行大量的前期工作，包括实地调研、为期不少于一年的持续风力测试、进行可行性研究等等，在确定风电项目具备可行性以后，还需取得土地、环保、地灾、水保、林业、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件。因此，风电项目严格而复杂的审批程序为经营风电业务带来了风险，前期工作所投入大量工作和费用支出，可能由于项目未能通过政府审批，最后造成损失。同时，如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响
3、成本上升的风险
本次交易拟置入资产中闽能源经营业务的主要成本为风电场前期建设费用
摊销、土地使用权费用摊销以及固定资产折旧费用。其中，风机设备的采购成本占风电场全部投资的比重最大，约为50%至60%，故风机价格的变动将直接影
响公司未来的营业成本。2011年以来风力发电机组设备价格大幅下降，2012年设备价格渐趋平稳。但是，如果未来受经济环境或者行业格局调整影响，风机价格出现大幅度上升，则中闽能源新建项目的投资成本将增加，将对其未来的经
营业绩可能造成重大不利影响。
另一方面，中闽能源所在区域为福建省，在福建省内开发风电项目受到当
地地理状况的影响，风电项目多位于山地，征地费用较高、施工难度较大，因
此，未来可能出现征地、道路建设、输配电设备、运输费用、发电设备基础工
程和人工费用等方面的风电项目建设成本上升的不利影响。
（五）客户集中的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出售给用电的终端用户，因此拟置入资产中闽能源的购电客户主要是其所在地福建省的电网公司，2011年、2012年、2013年、2014年中闽能源实现的营业收入中，向国网福建省电力有限公司的售电收入占同期主营业务收入的比例均为100%。尽管电网公司信誉良好，报告期内未发生坏账，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，对中闽能源向其销售的电力及时全额付款，将导致中闽能源的应收账款发生损失，对经营业绩造成不利影响。
六、公司治理风险
本次交易完成前，投资集团直接持有福建南纸39.66%的股权，为福建南纸控股股东。本次交易完成后，投资集团及其控股企业大同创投、铁路投资和华兴创投合计持有上市公司股份的比例为50.65%，投资集团仍拥有对福建南纸控制权。
因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，且投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺；但如果投资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰
当地影响公司的经营管理，仍可能对福建南纸及中小股东的利益造成损害。
七、财务风险
（一）盈利预测风险
根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审核字C-002号审核报告，本次重组完成后，2014年、2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润预测数为4,673.69万元和8,988.80万元，其中：2014年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润预测数中，包含中闽能源 2014年7月处置子公司霞浦风电 2014年1-7月归属于母公司所有者的净利润-651.15万元。根据福建华兴出具的闽华兴所（2015）审核字 C-121号备考审计报告，2014年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润实际数为 5,754.91万元。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
此外，上市公司备考盈利预测报表系假设重大资产重组方案交易完成的基础上，即评估基准日时标的资产已注入上市公司的2014年度、2015年度盈利预测情况。尽管根据《重组协议》的约定，自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称“过渡期间”），置出资产的收益或亏损、任何原因造成的权益变动均由投资集团享有或承担，但交割前置出资产的损益仍然会反映在上市公司的利润表中。因此，重组完成后上市公司实际的合并利润表盈利情况存在低于备考盈利预测水平的可能性，提请投资者注意风险。
（二）利率风险
2011年、2012年、2013年和 2014年，中闽能源借款利息支出分别为 5,722.72万元、11,048.41万元、11,813.47万元和10,240.63万元（包括已资本化利息支出）。截至 2014年 12月 31日，中闽能源银行借款余额总计 124,726.00万元，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）税收风险
中闽能源主要从事风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。根据目前相关政策和法律法规，中闽能源下属各子公司独立电场享受自开始发电起，三免三减半的所得税优惠政策。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|风电场名称|取得第一笔收入年份|历年税收优惠情况||||||
||||2009|2010|2011|2012|2013|2014|
|福清风电|嘉儒一期|2009|免缴|免缴|免缴|减半|减半|减半|
||嘉儒二期|2011|-|-|免缴|免缴|免缴|减半|
||泽岐风电场|2011|-|-|免缴|免缴|免缴|减半|
||钟厝风电场|2013|-|-|-|-|免缴|免缴|
|连江风电|北茭风电场|2012|-|-|-|免缴|免缴|免缴|
|平潭风电|青峰风电场|2013|-|-|-|-|免缴|免缴|

2011年、2012年、2013年和2014年，公司享受的所得税优惠金额为 1,209.69万元、1,362.45万元、1,846.58万元和1,315.78万元，分别占当期利润总额的
28.77%、22.88%、28.73%和22.00%。
同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），自2008年7月1日起对进行风力生产的电力企业实行增值税即征即退50%的政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（四）融资渠道风险
中闽能源所处的风力发电行业属于资本密集型行业。业务的持续发展，需要不断获得长期资金的支持。公司目前项目的建设资金主要通过银行借款获得。虽然根据过往的经验，公司凭借同主要往来银行长期稳定的合作关系，可以保证风电项目开发建设所需的贷款，但不排除未来银行信贷政策会收紧，或
公司在银行信用系统内评级出现负面变化，而导致公司无法顺利取得银行贷款
的情况。上述情况的出现将影响公司的新项目建设。
（五）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2014年 12月 31日，上市公司母公司报表的未分配利润为-186,854.59万元。本次重组完成后，尽管拟置入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现重组后拟置入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有较大的未分配利润负数金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
第十章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，属风电行业。
国务院发布的《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2号），提出要加快发展风能等其他可再生能源，坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、
生物质能利用为重点，大力发展可再生能源。优化风电开发布局，有序推进华北、东北和西北等资源丰富地区风电建设，加快风能资源的分散开发利用。协调配套电网与风电开发建设，合理布局储能设施，建立保障风电并网运行的电力调度体系。积极开展海上风电项目示范，促进海上风电规模化发展。到 2015年，风能发电装机规模达到1亿千瓦，相比十一五末的水平（3,100万千瓦），“十二五”期间的年均增长率将达到26.4%。
国家能源局发布的《风电发展“十二五”规划》指出，要围绕加快培育和发展战略性新兴产业的总体要求，把发展风电作为优化能源结构、推动能源生产方式变革、构建安全稳定经济清洁的现代能源产业体系的重大战略举措。以技术创新和完善产业体系为主线，积极培育和发展具有国际竞争的风电产业。着力推进和完善适应风电规模化发展的电力管理体制和运行机制，有效开发和利用风电，不断提高风电在能源消费中的比重，为实现国家非化石能源发展目标、积极应对全球气候变化、促进经济社会可持续发展提供重要保障。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）符合环境保护有关法律法规的规定
本次交易拟置入资产为中闽能源100%股权，中闽能源主营业务风力发电属于清洁能源，不属于高污染、高能耗行业，并且环境保护主管部门出具了合法合规证明，确认中闽能源最近三年不存在重大违法违规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）符合土地管理有关法律法规的规定
本次交易标的为中闽能源100%股权，不涉及土地房产的权属转移。
2013年10月3日，福建省连江县林业局向闽投（连江）有限责任公司出具《林业行政处罚决定书》（连林罚书字[2013]第01012号），因闽投（连江）有限责任公司未经林业主管部门审批，将位于黄岐镇骨灰楼至苔菉镇上塘岭三岔路口路段的省厅审核批准施工用的临时用地部分改造成用就用地，造成林地毁坏，给予闽投（连江）有限责任公司如下处罚：（1）责令三个月内恢复原状；（2）处 184,670.0元罚款。
就上述行政处罚，2014年8月15日，福建省连江县林业局出具证明函，“本局认为连江风电未经林业主管部门批准占用林地的行为情节较轻，不认为是重大违法违规行为，且行政处罚采用了最低档罚款标准。截至本证明出具之日，连江风电已按照《林业行政处罚决定书》（连林罚书字（2013）第 01012号）缴纳了罚款，并已根据福建省林地管理办法第 47条规定向福建省林业厅预缴森林植被恢复费，向县财政预缴了恢复林业生产条件保证金用于进行植被的异地恢复。本局认为连江风电已对处罚决定执行完毕。”上述行政处罚不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
除上述情形外，中闽能源及其下属子公司在生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性文件的行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性文件的规定而受到处罚。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
①经营者集中行为达到国务院规定的申报标准
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》之第三条规定“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
本次交易，发行股份购买资产部分的交易各方为福建南纸、投资集团、大同创投、铁路投资、华兴创投、海峡投资、红桥新能源和复星创富；2013年度，福建南纸营业收入为14.09亿元，投资集团营业收入为45.15亿元。
综上，本次交易达到了国务院规定的申报标准。
②本次交易已通过商务部的反垄断审查
2015年 4月 14日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2015】第83号），明确“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”本次交易已通过商务部的反垄断审查。
（5）其他
2013年8月26日，福州市鼓楼区国家税务局向中闽能源出具《税务行政处罚决定书（简易）》（榕鼓国简易[2013]1663号），因中闽能源逾期未办理变更登记，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条之规定，对中闽能源处以罚款300元的行政处罚。中闽能源已经缴纳了罚款，及时办理了税务变更登记，上述行政处罚对中闽能源的生产经营不构成重大影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
中闽能源及其子公司取得了工商、税收、安全生产等相关主管部门出具的最近三年无违法违规行为的证明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
截至本报告书签署日，上市公司股份总数721,419,960股。本次交易完成后，上市公司总股数将为 999,465,230股，总股本超过 4亿股；社会公众股持股 435,304,850股，持股比例不低于10%，不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组协议》，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。福建南纸第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表的独立意见认为，本次重组评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟置出资产均权属清晰，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
根据《重组协议》，投资集团将按照置出资产在交割日的状况，完全地接受置出资产。投资集团已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），投资集团不会由于置出资产的瑕疵而要求福建南纸承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次交易相关的协议，且投资集团将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。
对于拟置出资产涉及的债务转移，根据《重组协议》，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后 30日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿。
本次交易拟置入资产为中闽能源100%的股权。根据中闽能源工商登记资料及中闽能源全体股东在《重组协议》中的承诺，置入资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，中闽能源将成为福建南纸直接控制的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。
根据福建华兴出具的闽华兴（2014）审核字C-002号《福建省南纸股份有限公司备考盈利预测审核报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次重组完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投已分别出具承诺，保证上市公司独立性。具体情况请参见“重大事项提示/六、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，福建南纸已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定
1、本次交易符合上市公司购买的资产对应的经营实体是股份有限公司或者有限责任公司的规定
本次交易中，上市公司拟购买资产为中闽能源100%股权，对应的经营实体中闽能源为有限责任公司，符合上市公司购买的资产对应的经营实体是股份有限公司或者有限责任公司的规定。
2、本次重组拟置入资产对应的经营实体符合《首发办法》规定的其他发行条件
本次重组拟置入资产对应的经营实体符合《首发办法》规定的其他发行条件，具体情况请参见本节“（四）本次重组拟置入资产对应的经营实体符合《首发办法》的规定”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，福建南纸出现了盈利能力下滑的情况，近年主营业务持续大额亏损。
本次交易的拟置入资产具备较强的盈利能力，资产质量良好。中闽能源最近四年的简要利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|36,577.74|37,368.10|25,490.73|11,922.53|
|净利润|5,456.55|6,150.72|5,512.52|4,204.29|
|归属于中闽能源股东净利润|5,323.68|5,794.26|5,930.14|4,076.84|

本次重组完成后，上市公司资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于关联交易
上市公司通过本次交易将原有资产、负债、业务、人员置出，原有的关联交易将随之得以消除。本次重组完成后，上市公司与其控股股东投资集团控制的其他企业将存在少量的关联交易。关联交易的详细情况参见本章“六、本次交易完成后同业竞争、关联交易分析/（二）关联交易”。
本次交易完成后，预计福建南纸与投资集团及其下属企业之间不会发生经常性的大额关联交易。若未来投资集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，投资集团、大同创
投、铁路投资及华兴创投就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的
关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详细情况参见本章“六、
本次交易完成后同业竞争、关联交易分析/（二）关联交易/5、减少和规范关联交易的措施”。
（2）关于同业竞争
在本次交易中，上市公司将通过资产置换及发行股份的方式购买中闽能源100%的股权。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化，上市公司的主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。
投资集团下属的中闽海电及中闽太阳能尚在培育阶段，仍未投产，是否盈利具有不确定性，为保护广大投资者的利益，暂不注入上市公司。
为保护上市公司及广大中小股东利益，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投已作出了避免同业竞争的承诺。具体情况请参见本章“六、本次交易完成后同业竞争、关联交易分析/（一）同业竞争/2、避免同业竞争的措施”。
（3）关于独立性
本次重组完成后，福建南纸控股股东和实际控制人不变，将继续保持各方面的独立性。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，投资集团及其一致行动人大同创投、华兴创投、铁路投资、海峡投资已分别出具承诺，保证上市公司独立性。具体情况请参见“重大事项提示/六、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近四年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
福建华兴为福建南纸 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-7月财务报告出具了标准无保留意见审计报告（闽华兴所（2014）审字C-209号）。审计意见为：“我们认为，贵公司拟置出资产财务报表在所有重大方面按财务报表附注三所述的编制基础编制，公允地反映了贵公司拟置出资产 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 7月 31日的合并及母公
司财务状况及 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-7月的合并及母公司经营成果和现金流量。”福建华兴为福建南纸 2014年财务报告出具了标准无保留意见审计报告（闽华兴所（2015）审字C-025号）。审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，福建南纸及福建南纸现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
详细情况请参见本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
拟置入资产的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，属于经营性资产。
（3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本章“二、本次交易的合规性分析/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，“置入资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍”。
根据《重组协议》，本交易相关各方一致同意，各方应协商确定交割日并办
理置入资产和置出资产的移交手续。
鉴于拟置入资产为股权且权属清晰，《重组协议》已对拟置入资产过户作出明确约定，因此，拟置入资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（4）关于《增资扩股协议》关于股份回购的主要内容的核查意见
①关于股份回购协议的主要内容的说明
2013年5月，中闽能源引进海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电六位新股东，中闽能源注册资本由 32,500万元增加至44,500万元，本次增资的工商变更登记于2013年5月24日完成。本次增资时，投资集团、大同创投作为原股东（以下简称“原股东”），海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电作为增资人（以下合称“增资人”）以及中闽能源于 2013年 4月 18日签署《福建中闽能源投资有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），《增资扩股协议》关于股份回购的主要内容包括：
A.根据《增资扩股协议》第十六条之规定，投资集团、大同创投承诺，无论任何主观或客观原因，若该次增资工商变更登记手续完成之日起满3年时，中闽能源的合格上市的申请仍未被中国证监会、其它有关证券监督管理部门或其他审核机构受理的，或合格上市的申请受理后该受理部门不予核准的，增资人可以选择要求原股东以货币方式回购增资人持有的中闽能源的全部或部分股份，但增资人应自上述条件满足之日起 12个月内行使股份回购请求权，否则该权利丧失。
股份回购价格的计算公式如下且以有权审批机关的批准为准：
股份回购价格=本次增资的金额×[1+(7%/365)×增资人实际持股天数]-回购日前增资人在中闽能源累计已收取的股息和红利（含税）。其中实际持股天数自本次增资完成工商变更登记之日起算至回购日。
B.根据《增资扩股协议》第十七条之规定，若届时增资人依该协议选择要
求原股东回购其持有的股权，增资人应书面通知原股东并给予原股东一定的宽限期，原股东至迟应于增资人书面通知日起 30个工作日内与增资人签署有关股权转让协议。原股东应于股权转让协议生效之日起3个月内全额向增资人支付受让价款。增资人应当于收到全部股权转让价款后7个工作日内将其持有的中闽能源相应股权过户给原股东并配合办理工商变更登记手续。
C.根据《增资扩股协议》第十八条之规定，该协议项下各方同意，该协议约定的回购条款于中闽能源向中国证监会、其他有关证券监督管理部门或其他审核机构递交上市申报材料之日起自动失效。若中闽能源撤回上市申请，或上市申请未获受理，或上市申请受理后该受理部门不予核准时，上述回购条款将自行恢复效力。
根据《增资扩股协议》，“上市、合格上市”，是指在中国境内或香港证券交易所完成公司股票公开发行并上市或借壳上市。
②关于股份回购协议对中闽能源股权权属及本次交易的影响
中闽能源与福建南纸的重大资产重组事宜于 2015年 1月 6日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141904号），因此，自2015年1月6日起，前述《增资扩股协议》项下第十六条、第十七条关于股份回购之规定即行失效。
2015年 3月，除投资集团、大同创投外的中闽能源现有股东海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投一致确认，自中国证监会就中闽能源与福建南纸的重大资产重组事宜于 2015年 1月 6日出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141904号）之日起，《增资扩股协议》第十六条、第十七条之规定自动失效；上述五位股东一致确认并承诺，其目前持有的中闽能源股权为其真实持有，且其未以任何方式直接或间接委托任何第三方持有中闽能源的股权，在福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产事宜取得中国证监会的审核结果前、福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会审批通过后，其不会依据《增资扩股协议》向原股东提出任何关于股份回购的请求。该等确认及承诺在福建南纸本次重大资产重组的相关申请取得中国证监会的审核结果前持续有效且不可撤销。若本次重大资产重组经中国证监会审核通过，上述五位股东将依重组相关协议向福建南纸交割中闽能源的股权。
在《增资扩股协议》关于股份回购之规定自 2015年 1月 6日中国证监会受理本次重组申报材料起已届失效、且海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投已就中闽能源股份持有的相关事宜出具承诺的情况下，以上股份回购之规定对中闽能源股权权属及本次交易不会产生影响。
经核查，本独立财务顾问认为，《增资扩股协议》中的股份回购条款已经自 2015年 1月 6日中国证监会受理本次重组申报材料起失效，海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投已就中闽能源股份持有的相关事宜出具承诺，以上股份回购条款对中闽能源目前的股权权属不会产生影响，不会对本次交易产生影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次重组拟置入资产对应的经营实体符合《首发办法》的规定1、主体资格
中闽能源成立于 1993年 10月 15日，持续经营时间在 3年以上，符合《首发办法》关于持续经营时间的规定。
中闽能源注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的财产的财产权转移手续已办理完毕，中闽能源的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
中闽能源的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
中闽能源最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生对中闽能源经营管理构成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
中闽能源的股权清晰，各股东持有的中闽能源的股权不存在权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
中闽能源为有限责任公司，不适用《首发办法》第八条规定。
综上所述，本次重组拟置入资产对应的经营实体符合《首发办法》对拟置入资产主体资格的相关规定。
2、独立性
中闽能源具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
中闽能源合法拥有与其经营业务相关的各项资产，具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与主要生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或使用权，具有独立的销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。
截至本报告书签署日，中闽能源的总经理、副总经理、财务负责人不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形，中闽能源的财务人员亦不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形，中闽能源的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
中闽能源设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；中闽能源在银行开立了独立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况，中闽能源的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
中闽能源设置了董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，中闽能源独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在有机构混同的情形，中闽能源的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
中闽能源拥有独立的决策和执行机构，其主营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在损害中闽能源利益且显失公平的关联交易；投资集团已就本次重组后解决上市公司与投资集团下属其他电力企业之间的关系、避免和减少与上市公司之间的同业竞争出具了承诺，符合《首发办法》第十九条的规定。
中闽能源在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
综上所述，本次交易符合《首发办法》对拟置入资产独立性的相关规定。
3、规范运行
截至本报告书签署日，中闽能源已经依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层按照中闽能源公司章程的规定各司其职，符合《首发办法》第二十一条的规定。
中闽能源的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
中闽能源现任董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发办法》第二十三条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
中闽能源的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
中闽能源不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中闽能源或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司已在其章程和公司制度中明确对外担保的审批权限和审议程序。
中闽能源不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形；本次重大资产重组完成后，中闽能源将遵守上市公司相关对外担保制度的规定，符合《首发办法》第二十六条的规定。
中闽能源不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
综上所述，本次重组拟置入资产对应的经营实体符合《首发办法》对拟置入资产规范运行的相关规定。
4、财务与会计
中闽能源资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
中闽能源的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十九条的规定。
中闽能源会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中闽能源的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
中闽能源编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致
的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
中闽能源已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
中闽能源 2011年度、2012年度、2013年度、2014年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元，符合《首发办法》第三十三条第（一）项的规定；中闽能源 2011年度、2012年度、 2013年度、2014年度营业收入累计超过 3亿元，符合《首发办法》第三十三条第（二）项的规定；截止 2014年 12月 31日，中闽能源无形资产占净资产的比例不高于20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项的规定；截止 2014年12月31日，中闽能源不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条第（五）项的规定。截至本报告书签署日，中闽能源实收资本为44,500元，不少于3,000万元，符合《首发办法》第三十三条第（三）项的规定。
根据相关税务主管机关出具的证明文件、中闽能源提供的文件资料和说明，中闽能源依法纳税，符合《首发办法》第三十四条的规定。
中闽能源不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
中闽能源在与本次重组相关的申报文件中不存在下述情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
中闽能源不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
（1）中闽能源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对中闽能源的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）中闽能源的行业地位或中闽能源所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对中闽能源的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）中闽能源最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）中闽能源最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）中闽能源在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对中闽能源持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本次重组拟置入资产对应的经营实体符合《首发办法》对拟置入资产财务与会计的相关规定。
5、关于中闽能源并购调度协议、购售电合同的核查意见
（1）关于中闽能源已投产的风电场与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容的说明
截至本报告书签署日，中闽能源已经投产的风电场包括福清嘉儒风电场、福清嘉儒风电场二期、福清钟厝风电场、福清泽岐风电场、连江北茭风电场及平潭青峰风电场。中闽能源就上述风电场与福建省电力有限公司签订的并网调度协议及购售电合同的主要内容如下：
①并网调度协议
中闽能源下属风电场建成投产以后，由经营该风电场的下属子公司（即福清风电、连江风电、平潭风电）就该风电场的并网调度事宜与福建省电力有限公司、福建省电力有限公司福州电业局签订并网调度协议，协议主要内容如下：
A.并网条件：
各风电场的各项设备、装置符合国家标准、电力行业标准、电网运营准则、符合调度规程中的各项要求，按有资质机构审定的设计要求安装、调试完毕，经国家规定的基建程序验收合格；并网正常运营方式已经明确；具备并入电网运行条件并接受调度机构统一调度的安排;
购电合同已经签订、生效;
电厂电能计量装置参照《电能计量装置技术管理规程》（DL/T448-2000）、购电合同及供用电合同的约定进行配置，并通过测试和验收。
B.调度运行：
电厂必须迅速准确地执行调度机构下达的调度指令，不得以任何借口拒绝或拖延执行。
在紧急事故情况下，调度机构有权临时将电厂解列，一旦事故处理完毕，将恢复电厂并网运行。
在特定情况下，电厂应根据调度机构的指令来控制其输出的有功功率，甚至采取停机措施。
在并网、风速增长以及正常停机的过程中（不包括风速降低的原因），嘉儒一期、二期风电场的电厂 10分钟功率最大变化量不得超过32MW，1分钟功率变化不得超过9.6MW；青峰风电场、泽岐风电场、钟厝风电场的电厂10分钟功率最大变化量不得超过16MW，1分钟功率变化不得超过4.8MW；北茭风电场的电厂 10分钟功率最大变化量不得超过14MW，1分钟功率变化不得超过4.2MW。
电厂需按照电厂机组运行的频率范围运行。
C.发电管理：
电厂应向调度机构报送次日规定时间的输出功率预报值及风力、风向、空气密度等气象测试数据。
凡事故停机或紧急降低处理，电厂应尽快将停机或降低的容量通知调度机构，如不能及时恢复应尽快补办申请，但不解除或减轻有关计划停运小时、非计划停运小时及计划、非计划降低出力小时的统计考核。
如果出现下列情形，风电场承担违约责任：由于机组故障等原因非计划降低出力运行，按每发生一次扣减实际上网发电量P=机组降低出力运行小时数×降低出力数×0.4。
D.协议期限：
a)嘉儒风电场一期
自2009年7月1日至2012年12月31日，若双方均认为无需再商谈修订，有效期延长3年，即至2015年 12月31日。
b)嘉儒风电场二期
自2010年12月15日至2015年12月31日，若双方均认为无需再商谈修订，有效期自动延长20年。
c)泽岐风电场、钟厝风电场
自2013年7月20日至2016年12月31日，若双方均认为无需再商谈修订，有效期自动延长20年。
d)北茭风电场
自2011年12月20日至2015年12月31日，若双方均认为无需再商谈修订，有效期自动延长20年。
e)青峰风电场
自2012年11月20日至2016年12月31日，若双方均认为无需再商谈修订，有效期自动延长20年。
截至本报告书签署之日，中闽能源下属各风电场的并网调度协议均在有效期内。
②购售电合同的内容
中闽能源下属风电场建成投产以后，由经营该风电场的下属子公司（即福清风电、连江风电、平潭风电）作为售电方，就该风电场的售电事宜与购电方福建省电力有限公司签订购售电合同，合同主要内容如下：
A.购电方在保证电网安全稳定运行的条件下，全额收购售电方的上网电量。
B.上网电价：按国家有权价格主管部门批准的上网电价执行，超过福建省燃煤机组脱硫标杆电价部分由国家可再生能源电价附加支付。电量计算：
a)嘉儒风电场：
上网电量=121×12A÷（12A+12B）关口记录的电厂送电网电量；
用网电量=121×12A÷（12A+12B）关口记录的电网送电厂电量
b)嘉儒风电场二期：
上网电量=12B×121÷（12A+12B）关口送电网电量；
上网电量=12B×121÷（12A+12B）关口送风电场电量
c)福清泽岐风电场：
上网电量=电厂总上网电量×14A/(14A+14B)记录的电厂送电网电量；
用网电量计算按售电方与当地供电企业关于供用电的有关约定执行
d)福清钟厝风电场
上网电量=电厂总上网电量*14B/(14A+14B)记录的电厂送电网电量；
用网电量计算按售电方与当地供电企业关于供用电的有关约定执行。
e)连江北茭风电场：
上网电量=1113刀闸关口记录的电厂送电网电量；
用网电量计算按售电方与当地供电企业签订的供用电合同有关约定执行
f)平潭青峰风电场：
风电场上网电量=1611关口记录的电厂送电网电量×（1-0.06%）；
用网电量计算按售电方与当地供电企业关于供用电的有关约定执行
C.上网电费：
上网电费=上网电量×对应的上网电价
D.协议有效期
a)嘉儒风电场：自 2014年 7月 14日至 2017年 12月 31日，在协议有效期期满前三个月，双方应就续签合同的有关事宜进行协商，签订新的购售电合同或有效期延期协议。
b)嘉儒风电场二期：自2011年1月1日起至2014年12月31日。在合同有效期期满前三个月，双方应就续签合同的有关事宜进行协商；若合同期限届满后双方仍未进行续签商谈且任何一方均未以书面方式对合同提出异议（重签要求），则合同有效期自动延续三年。根据中闽能源出具的确认，嘉儒风电场二期购售电合同期限届满后，双方均未对合同提出异议（重签要求），原购售电合同自动延续三年。
c)福清泽岐风电场、福清钟厝风电场：自2013年7月29日至2016年12月 31日。在本合同有效期期满前三个月，双方应就续签合同的有关事宜进行协商，签订新的购售电合同或有效期延期协议。
d)连江北茭风电场：自 2014年 7月 14日起至 2017年 12月 31日。在本合同有效期期满前三个月，双方应就续签合同的有关事宜进行协商，签订新的购售电合同或有效期延期协议。
e)平潭青峰风电场：自2014年12月29日起至2018年12月31日。在本合同有效期期满前三个月，双方应就续签合同的有关事宜进行协商，签订新的购售电合同或有效期延期协议。
根据以上并网调度协议及购售电合同内容，中闽能源下属各风电场根据并网调度协议并入福建省电力有限公司、福建省电力有限公司福州电业局电网运行、接受调度机构统一调度的安排，福建省电力有限公司在保证电网安全稳定运行的条件下，全额收购风电场的上网电量。因此，购售电合同未明确合同期限内风电场的上网电量，同时全额收购上网电量的相关约定保障了风电场的上网电量不会超出福建省电力有限公司的购电量，以上协议及合同亦未就上网电量超额的处理措施做出约定。
（2）关于中闽能源已投产风电场报告期的发电量与上网电量的说明
中闽能源及下属所有风电场报告期生产数据中，中闽能源报告期内已投产风电场的发电量与上网电量差异极小，差异量均为风电场自身用电和电厂到电网公司关口表的线路损耗。中闽能源风电场所在的福建区域电网公司全额接收风力发电场所发的电力，不存在弃风限电的情况，中闽能源也不会面临上网电量超额的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，根据购售电合同，中闽能源下属各风电场所发电量由福建省电力有限公司全额收购，购售电合同中没有对上网电量超额的处理措施做出约定。中闽能源下属所有风电场投产以来，所发电量均全额上网，未出现上网电量超额的情形，购售电合同未对上网电量超额的处理措施做出约定，中闽能源与福建省电力有限公司签订的并网调度协议及购售电合同的主要内容合法、合规。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组拟置入资产中闽能源符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，拟置出资产和拟置入资产的定价均以具有证券期货业务资格的评估机构作出且经福建省国资委备案的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
1、拟置出资产的定价情况及依据
拟置出资产以评估值为定价依据，拟置出资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据闽中兴评字（2014）第 6019号评估报告，以 2014年 7月31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 57,583.38万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价57,583.38万元。
2、拟置入资产的定价情况及依据
拟置入资产以评估值为定价依据，拟置入资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 7009号评估报告，以 2014年 7月 31日为基准日，中闽能源100%股权评估值为 117,512.23万元。根
据《重组协议》，经交易各方友好协商，中闽能源100%股权作价 117,512.23万元。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括向投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投发行股份购买资产和向投资集团发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格定为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据相关董事会决议，本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；向投资集团募集配套资金的发行价格按按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行期间，福建南纸如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）拟置出资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，福建南纸委托中兴评估对拟置出资产实施了资产评估。中兴评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中兴评估独立于委托方，并且独立于拟置出资产交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中兴评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
综上，本次交易聘请的拟置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、结合拟置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
近年来，国内新闻纸和文化纸市场产能过剩使得同质化竞争加剧，行情持续低迷，同时受企业自身所固有的区位劣势、用电成本高、部分生产设备停机、历史包袱重等因素影响，上市公司的生产经营风险不断增加，短期内难以扭亏。因此，本次评估中采用资产基础法对拟置出资产进行评估是合理的。在资产基础法下，以 2014年 7月 31日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 57,583.38万元。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价57,583.38万元。
（四）拟置入资产定价的公允性分析
1、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次拟置入交易涉及的资产评估情况详见“第七章交易标的评估情况/二、置入资产评估情况和三、福清风电评估情况和四、平潭风电评估情况”。
本次交易拟置入资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济
环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
中闽能源 2014年预测营业收入为 36,356.77万元，预测净利润为 4,769.88万元。根据立信出具的信会师报字[2015]第 120308号审计报告，中闽能源 2014年实际营业收入为 36,577.74万元，净利润为 5,456.55万元，与预测情况相比，营业收入和净利润分别超额完成 220.97万元和 686.67万元，超额完成率分别为0.61%和14.4%。
经核查，本独立财务顾问认为，中闽能源已实现2014年预测营业收入和净利润。
2、从市场相对估值角度分析本次拟置入资产定价的合理性
本次拟置入资产与目前 A股清洁能源发电行业的可比上市公司市盈率和市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率（LF）|
|1|000722.SZ|湖南发展|38.24|2.94|
|2|000791.SZ|甘肃电投|54.22|2.95|
|3|000883.SZ|湖北能源|30.28|2.35|
|4|000993.SZ|闽东电力|61.22|2.19|
|5|600101.SH|明星电力|35.80|1.90|
|6|600116.SH|三峡水利|45.00|2.86|
|7|600236.SH|桂冠电力|22.31|3.38|
|8|600310.SH|桂东电力|165.52|1.66|
|9|600505.SH|西昌电力|108.28|4.42|
|10|600674.SH|川投能源|17.03|3.46|
|11|600900.SH|长江电力|15.06|2.07|
|12|600969.SH|郴电国际|33.77|2.00|
|13|600979.SH|广安爱众|54.88|3.63|
|14|600995.SH|文山电力|31.20|2.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|601016.SH|节能风电|122.27|6.97|
|16|002039.SZ|黔源电力|16.52|2.54|
|17|600131.SH|岷江水电|25.26|4.83|
|平均数|||34.34|3.12|
|中闽能源|||22.07|1.11|

注：1、数据来源：Wind资讯2015年3月19日数据；2、可比上市公司选取标准：目前A股市上市公司中，主营业务与中闽能源相同或类似的企业只有节能风电一家，考虑到可比性和可比样本的数量，根据申银万国行业分类，选取同样依赖自然资源、同属于清洁能源发电的水电和新能源发电两个子行业 A股上市公司作为可比公司，具体包括：湖南发展、甘肃电投、湖北能源、闽东电力、黔源电力、明星电力、三峡水利、岷江水电、桂冠电力、桂东电力、西昌电力、乐山电力、川投能源、梅雁吉祥、长江电力、郴电国际、广安爱众、文山电力、节能风电。为保障数据的可比性，剔除了市盈率（TTM）为负值的乐山电力以及市盈率超过1000的梅雁吉祥。3、计算市盈率平均值时，扣除了异常值（节能风电，桂东电力，西昌电力）。
中闽能源的市盈率=中闽能源本次交易的评估值/2014年度归属于母公司所有者的净利润；
中闽能源的市净率=中闽能源本次交易的评估值/2014年12月31日归属于母公司所有者权益；
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 7009号评估报告，中闽能源评估值为 117,512.23万元；根据立信出具的信会师报字[2015]第 120308号审计报告，中闽能源截至 2014年 12月 31日的归属于母公司所有者权益为 105,479.37万元，对应市净率为1.11倍；2014年度归属于母公司所有者的净利润为5,323.68万元，对应市盈率为22.07。
比较可知，2014年中闽能源的市净率、市盈率均明显低于可比上市公司的平均数。
2014年 10月 10日召开的中闽能源第二届董事会第十四次会议审议了《关于调整公司部分固定资产折旧年限的议案》。会议审议认为，中闽能源使用的风机机组、输变电设备、配电设备的设计寿命均不低于 20年，参考国内其他陆上
风电企业对该类设备的折旧年限一般都采用 20年，以及国内一些陆上风电场目
前运行已超过 20年仍正常运行的的事实，认为中闽能源的风机机组、输变电设
备、配电设备的折旧年限由 15年改按20年计提更能客观真实地反映中闽能源的财务状况和经营成果。上述会计估计变更自2015年1月1日开始执行。
风电机组的折旧年限是依照其设计寿命和实际使用情况确定的，按照国际风电行业的设计标准，风电机组的设计使用寿命不少于20年，并且风电机组必须通过专业认证机构认证后才能进入市场。国内已上市主要风电企业的风机及相关设备的折旧年限如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|上市地点|风机机组（年）|输/变电设备（年）|配电设备（年）|资料来源|
|601016|节能风电|上海|20|20|5-20|招股说明书|
|00006|电能实业|香港|20|60|60|2013年报|
|证券代码|证券简称|上市地点|风机机组（年）|其他机械及设备（年）||资料来源|
|00961|龙源电力|香港|15-20|4-30||2013年报|
|00958|华能新能源|香港|20|5-30||2013年报|
|01798|大唐新能源|香港|20|5-30||2012年报|
|00987|中国再生能源投资|香港|20年或余下营业期或（取较短者）|||2013年报|

数据来源：Wind资讯
根据中闽能源提供的测算资料，假设上述固定资产自 2013年 1月 1日起即按20年的折旧年限计提折旧，则中闽能源2013年调整后的归属于母公司所有者的净利润为 8,790.57万元，对应市盈率为13.37，显著低于可比上市公司的平均数；2014年调整后的归属于母公司所有者的净利润预测数为 7,687.11万元，对应市盈率为15.29，显著低于可比上市公司的平均数。另外，中闽能源于 2014年7月出售了业绩亏损的子公司霞浦风电，霞浦风电2013年和2014年1-7月分别亏损1,180.77万元和1,085.25万元，如果不考虑霞浦风电对其业绩的影响，中闽能源2013年和2014年的市盈率会更低。
3、中闽能源上网电量预测的合理性
（1）国家产业政策
可再生能源发电全额保障性收购制度保障了风力发电企业的电力销售。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依
法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”可再生能源发电全额保障性收购制度有力地保证了风力发电企业所生产的产品——电力能够及时上网，全额销售，减少了风电企业的销售成本，降低其销售风险。
（2）福建风电行业发展及竞争情况
福建省风电行业广阔的发展空间为中闽能源发电量全额上网提供了有力保障。在福建省电力需求稳步增长，电力行业保障能力显著增强的背景下，福建省风电行业呈现积极发展态势。根据国家能源局数据，截至 2014年 12月 31日，福建省电力装机容量较2013年底新增310万千瓦，达到4449万千瓦，其中水电装机容量 1288.5万千瓦、火电装机容量 2666.3万千瓦、风电装机容量 159.35万千瓦、核电装机容量 326.7万千瓦，水电、火电、风电分别同比增加0.25、0.33、9.03个百分点，风电行业新增建设突出。2014年福建省全社会累计用电 1855.78亿千瓦时，同比增长9.1%，用电需求稳步攀升，能源结构不断优化，可再生能源快速发展，已成为福建省电力行业的主要发展方向。2014年以来，福建省风电行业在国家政策和资源优势的双重推动下，持续加速发展。根据国家能源局的《2014年风电产业监测情况》，2014年，全国来风情况普遍偏小，全国陆地 70米高度年平均风速约为 5.5米/秒，比往年偏小8-12%。受此影响，2014年全国风电平均利用小时数1893小时，同比下降181小时，最高的地区是云南 2511小时，最低的地区是西藏 1333小时，而福建省为 2478小时，风能资源优势显著。根据福建省“十二五”能源发展专项规划，福建省将继续推进陆上风电的规模化开发和管理，“十二五”投产陆上风电 130万千瓦，至2015年全省陆上风电装机 200万千瓦。
截至 2014年底，福建省风电装机容量占电力总装机容量的比重只有3.58%，根据《福建省“十二五”能源发展专项规划》，至 2015年福建省陆上风电装机达到 200万千瓦以上，占福建省电力总装机容量的比例将提高到4.81%，总体而言未来市场空间较大。
（3）中闽能源已投产风电场并网调度协议及购售电合同
根据中闽能源已投产风电场并网调度协议及购售电合同内容，中闽能源下属各风电场根据并网调度协议并入福建电网运行、接受调度机构统一调度的安排，福建省电力有限公司在保证电网安全稳定运行的条件下，全额收购风电场的上网电量。因此，中闽能源下属风电场能够全额销售其发电量，不存在销售风险。
（4）中闽能源上网电量预测的合理性
①可行性研究报告预测上网电量的合理性
中闽能源上网电量根据可行性研究报告确定的上网电量进行预测，可行性研究报告是根据多年的历史资料，充分考虑风力周期变动，谨慎得出的平均上网电量，其本身已充分考虑强弱风期并剔除了风能资源异常波动的影响，具有可靠性，因此采用可研报告的数据预测中闽能源的上网电量具备合理性。
除风况特殊的 2014年外，中闽能源已投产风电场投产以来的实际总上网电量均超过可行性研究报告中的预测数。
由于当年的暖冬气候加之闰年因素，且 2014年是近十年来台风数量及影响天数最少的一年，全福建省乃至全国的风况均比历史同期较差。根据国家能源局发布的《2014年风电产业监测情况》，2014年，全国来风情况普遍偏小，全国陆地 70米高度年平均风速约为 5.5米/秒，比往年偏小8-12%。受此影响， 2014年全国风电平均利用小时数 1893小时，同比下降 181小时。考虑到 2014年是小风年的特殊情况，中闽能源 2014年 8-12月的上网电量预测数按 2014年 1-10月的实际上网电量情况，并根据历史上网电量的分布情况谨慎预测得出。
中闽能源2014年的全年实际上网电量大于预测上网电量。
②中闽能源预测发电量全额上网的合理性
中闽能源现有下属风电场所在的福清、连江两个县市和平潭自贸区等地，是福建沿海经济最发达和风力资源较好的地区，风力资源丰富。一方面，福建当地经济发达，对电力需求很大，相关风电场距离用电客户较近；另一方面，不同于北方地区冬季供热机组比重大、面临调峰压力的情况，福建省冬季无供热机组，风电并网不受调峰影响，可保障发电量全额上网。因此，福建省风电
企业不存在北方风电企业面临的弃风限电现象。
根据国家能源局 2014年风电产业监测情况，南方地区弃风率为零，其中福建年利用小时数2478小时，位列全国第二，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|省(区、市）|累计并网容量|累计上网电量|弃风率|年利用小时数|
|合计|9637.09|1533.86|8%|1893|
|北京|15|2.55|0%|1929|
|天津|28.55|5.53|1%|2250|
|河北|913.06|149.28|12%|1896|
|山西|455.15|73.62|0%|1853|
|山东|622.42|98.21|1%|1782|
|内蒙古|2018.52|360.75|9%|2002|
|辽宁|608.39|100.18|6%|1734|
|吉林|407.98|56.76|15%|1501|
|黑龙江|453.7|69.92|12%|1753|
|上海|36.53|7.07|0%|2082|
|江苏|302.26|54.61|0%|2064|
|浙江|72.99|11.39|0%|2202|
|安徽|82.28|12.63|0%|1665|
|福建|159.35|37.53|0%|2478|
|江西|36.75|5.55|0%|1873|
|河南|43.83|6.76|0%|2056|
|湖北|76.69|12.61|0%|2032|
|湖南|69.88|7.57|0%|1717|
|重庆|9.8|1.72|0%|1880|
|四川|28.8|3.53|0%|2433|
|陕西|130.3|21.14|2%|1961|
|甘肃|1007.56|112|11%|1596|
|青海|31.85|4.29|0%|1723|
|宁夏|417.81|68.27|0%|1973|
|新疆|803.93|132.25|15%|2094|
|西藏|0.75|0.09|0%|1333|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广东|204.74|30.83|0%|1615|
|广西|12.45|2.2|0%|1819|
|海南|30.87|4.85|0%|1645|
|贵州|232.6|18.06|0%|1575|
|云南|322.3|62.11|4%|2511|

（容量单位：万千瓦；电量单位：亿千瓦时）
因此，福建地区风力资源丰富、无弃风限电的情况为中闽能源全额销售其所发电量提供了有效保证。
综上，中闽能源的上网电量预测参考可行性研究报告中的上网电量具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，首先，结合国家政策对风电行业的鼓励支持、福建省风电行业迅速发展及可再生能源全额收购保障性制度的背景，中闽能源所处风电行业发展前景广阔，其所发电量可向电力公司全额销售；其次，可行性研究报告是根据多年的历史资料充分考虑风力周期变动下得出的平均的上网电量，其本身已充分考虑强弱风期的波动影响，因此采用可研报告的上网电量预测中闽能源的上网电量具备合理性。
4、中闽能源折现率取值的合理性
（1）关于中闽能源折现率取值的合理性的说明
折现率是企业各类收益索偿权持有人要求报酬率的加权平均数，即加权平均资本成本。折现率主要受无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数、资本结构等因素共同影响。折现率是未来风险的体现，风险越大，折现率越高。即企业未来的经营风险与财务风险越大，投资者的要求报酬率就会越高，折现率也越高。相同行业其经营风险较接近，折现率较接近，不同行业经营风险差异较大，其折现率差异也较大。本质上讲行业风险是影响折现率的重要因素。
①电力行业，特别是风电行业，其未来风险相对其他发电行业等较小。收
入方面，由于风电是国家鼓励的清洁能源，电价为国家定价，基本不存在市场
竞争的风险；成本方面，风电成本较低且较为固定，主要为折旧、修理费、人力成本等，成本基本上不受外界市场影响，因此市场风险较小；公司现场下属风电场已正常运行 5年多，对风力发电的生产经营管理水平较高，经营风险也较小。
②中闽能源现有下属风电场所在的福清、连江两个县市和平潭自贸区等地，是福建沿海经济最发达和风力资源较好的地区，风力资源丰富。一方面，福建当地经济发达，对电力需求很大，相关风电场距离用电客户较近；另一方面，不同于北方地区冬季供热机组比重大、面临调峰压力的情况，福建省冬季无供热机组，风电并网不受调峰影响，可保障发电量全额上网。因此，福建省风电企业不存在北方风电企业面临的弃风限电现象。
考虑上述情况并经测算，本次收益法评估时加权平均资本成本折现率取9.05%。此外，福能股份（600483.SH，即原福建南纺）重组时，相关风电资产亦处福建沿海经济较发达和风力资源良好的地区，各项基本情况与中闽能源较为接近，其风电资产加权平均资本成本即折现率取8.9%，与本次收益法评估时取值接近。
综上，本次评估的折现率选取具有合理性。
（2）关于折现率变动对本次交易评估值影响的敏感性分析
折现率是收益法评估的重要影响因素，其变动对评估值会产生一定影响，本次交易中评估值对折现率变动的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动百分比|1%|2%|3%|4%|5%|
|对应折现率|9.14%|9.23%|9.32%|9.41%|9.50%|
|变动后评估值（万元）|116,309.18|115,117.02|113,935.60|112,764.81|111,604.52|
|评估值变动率|-1.02%|-2.04%|-3.04%|-4.04%|-5.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动百分比|6%|7%|8%|9%|10%|
|对应折现率|9.59%|9.68%|9.77%|9.86%|9.96%|
|变动后评估值（万元）|110,454.64|109,315.00|108,185.55|107,066.11|105,956.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估值变动率|-6.01%|-6.98%|-7.94%|-8.89%|-9.83%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动百分比|-5%|-4%|-3%|-2%|-1%|
|对应折现率|8.60%|8.69%|8.78%|8.87%|8.96%|
|变动后评估值（万元）|123,694.93|122,435.62|121,187.83|119,951.41|118,726.27|
|评估值变动率|5.26%|4.19%|3.13%|2.08%|1.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动百分比|-10%|-9%|-8%|-7%|-6%|
|对应折现率|8.15%|8.24%|8.33%|8.42%|8.51%|
|变动后评估值（万元）|130,168.87|128,849.96|127,543.27|126,248.61|124,965.87|
|评估值变动率|10.77%|9.65%|8.54%|7.43%|6.34%|

经核查，本独立财务顾问认为，首先，在风电电价国家定价机制的市场竞争风险较低、风力发电变动成本较低、可再生能源发电全额收购制度等多种因素的影响下，中闽能源所在的风力发电行业风险相对其他发电行业较小；其次，对比中闽能源同行业同地区可比上市公司福能股份（600483.SH）在注入风电资产时的折现率取值8.9%，中闽能源本次估值中的折现率9.05%相较也处于合理水平。综上分析，本次重组中中闽能源折现率取值具有合理性。
5、收益法评估中假设与实现情况
收益法评估中，假设钟厝风电场有2台2.5MW发电机组2015年开始投入使用,嘉儒二期30#风机 2015年可以重新正常发电。通过对钟厝风电场、嘉儒二期风电场进行走访，并审阅相关生产数据、电网抄表记录，本独立财务顾问确认了钟厝风电场2台2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组2015年已经全部投入使用。
经核查，本独立财务顾问认为，钟厝风电场2台 2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组2015年已经全部投入使用，与假设不存在差异。
6、中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与《补偿协议》承诺
净利润的一致性
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 7009号评估报告预测的中闽能源本部及各子公司合并盈利预测数，2014年、2015年、2016年和 2017年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 4,673.69万元、8,988.80万元、9,403.81万元和 9,135.70万元。
根据立信出具的信会师报字[2014]第 114463号专项审核报告，中闽能源 2014年和 2015年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 4,673.69万元和 8,988.80万元。
以上预测数均为不包含非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
根据《补偿协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于 2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与福建南纸签署的《补偿协议》的规定进行补偿。
综上，中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润均不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为，中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润之间不存在差异。
（五）董事会对本次交易定价的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，上市公司董事会在充分了解本次发行股份购买资产暨关联交易事项的前提下，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与福建南纸、交易对方、
置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重大资产重组置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
上市公司董事会认为，公司本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（六）独立董事对本次资产评估的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与福建南纸、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重大资产重组置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
因此，独立董事认为，本次重大资产重组的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估定价具有公允性。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由生产和销售新闻纸、文化用纸和
营林转变为陆上风力发电，依托福建沿海丰富的风能资源和中闽能源的区位优
势，上市公司的财务状况和盈利能力将得到较大改善。
根据福建华兴出具的闽华兴所（2015）审字C-121号审计报告以及闽华兴所（2014）审核字C-002号审核报告，假设本次交易在2013年1月1日前已经完成，本次交易完成前后，上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析如下：（一）财务状况分析
1、上市公司备考报表的编制基础
上市公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（“《26号准则》”）的披露规定，编制备考财务报表，福建南纸的备考财务报表的编制基础如下：
（1）福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）假定根据福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的具体方案，福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产在 2013年 1月 1日前已经完成，并假设置换后之相关资产及业务架构于 2013年 1月 1日业已独立存在且持续经营，不考虑置换资产在2014年7月31日的评估增减值。
（3）公司备考财务报表以置入福建南纸的福建中闽能源投资有限责任公司经审计的 2013年度、2014年度财务报表为基础，根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》及企业会计准则中有关同一控制下的控股合并的相关会计处理规定进行编制，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。
2014年 7月，福建中闽能源投资有限责任公司处置了子公司中闽（霞浦）风电有限公司，根据《26号准则》的相关要求，上市公司应当按照本次交易完成后的架构编制备考财务报表，因此编制备考财务报表时，假设中闽（霞浦）风电有
限公司在 2013年 1月 1日前已经处置，根据中闽（霞浦）风电有限公司经审计的2013年、2014年1-7月财务报表数据将其剥离。
（4）重大资产重组实施完成后，福建南纸全部资产负债净值置出，实际以置入资产福建中闽能源投资有限责任公司为主体持续经营，因此备考财务报表按照置入资产福建中闽能源投资有限责任公司的会计政策和会计估计进行编制，即按照备考财务报表附注四所述主要会计政策、会计估计和备考财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行编制和披露。
（5）备考财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
（6）备考财务报表未考虑重大资产重组中募集配套资金的影响。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司备考报表的编制基础符合《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的披露要求。
2、财务状况分析
根据上市公司最近两年的合并资产负债表及为本次交易编制的最近两年的
上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司主要财务状况情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||||
|项目|交易后||交易前||交易前后比较||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|增长金额|增长率（%）|
|流动资产|37,316.96|14.92|69,558.29|31.29|-32,241.33|-46.35|
|非流动资产|212,741.99|85.08|152,751.15|68.71|59,990.84|39.27|
|资产合计|250,058.95|100.00|222,309.44|100.00|27,749.51|12.48|
|流动负债|26,957.79|10.78|164,754.93|74.11|-137,797.14|-83.64|
|非流动负债|111,161.12|44.45|46,940.02|21.12|64,221.1 0|136.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|138,118.91|55.23|211,694.95|95.23|-73,576.04|-34.76|
|归属于母公司所有者权益|105,479.37|42.18|10,123.76|4.55|95,355.61|941.90|
|少数股东权益|6,460.67|2.58|490.73|0.22|5,969.94|1216.54|
|所有者权益|111,940.04|44.77|10614.49|4.77|101,325.55|954.60|
|负债和所有者权益合计|250,058.95|100.00|222,309.44|100.00|27,749.51|12.48|
|2013年12月31日|||||||
|项目|交易后||交易前||交易前后比较||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|增长金额|增长率（%）|
|流动资产|58,157.14|21.14|88,091.94|33.70|-29,934.80|-33.98|
|非流动资产|216,979.89|78.86|173,340.87|66.30|43,639.02|25.18|
|资产合计|275,137.03|100.00|261,432.81|100.00|13,704.22|5.24|
|流动负债|34,050.39|12.38|129,918.49|49.69|-95,868.10|-73.79|
|非流动负债|135,195.25|49.14|65,214.35|24.95|69,980.90|107.31|
|负债合计|169,245.64|61.51|195,132.84|74.64|-25,887.20|-13.27|
|归属于母公司所有者权益|99,724.46|36.25|65,780.64|25.16|33,943.82|51.60|
|少数股东权益|6,166.92|2.24|519.32|0.20|5,647.60|1,087.49|
|所有者权益|105,891.39|38.49|66,299.97|25.36|39,591.42|59.72|
|负债和所有者权益合计|275,137.03|100.00|261,432.81|100.00|13,704.22|5.24|

本次交易完成后，2013年 12月31日、2014年12月31日，公司的资产合计比交易完成前分别增加 13,704.22万元和27,749.51万元，增加幅度分别为
5.24%和12.48%。交易完成后公司的资产规模将有所上升。。
本次交易完成后，2013年 12月31日、2014年12月31日，公司的负债合计比交易完成前分别减少25,887.20万元和73,576.04万元，减少幅度分别为
13.27%和34.76%。交易完成后公司的负债规模将有所下降。
本次交易完成后，2013年 12月31日、2014年12月31日，归属于母公司所有者权益比交易完成前分别增加33,943.82万元和95,355.61万元，增加幅度分
别为51.60%和941.90%。归属于母公司所有者权益将大幅增加。
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||||
|项目|交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|增长金额|增长率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,930.42|3.57|13,271.23|5.97|-4,340.81|-32.71|
|应收票据|0.00|-|7,317.78|3.29|-7,317.78|-100.00|
|应收账款|16,469.82|6.59|7810.06|3.51|8,659.76|110.88|
|预付款项|185.56|0.07|11,749.26|5.29|-11,563.70|-98.42|
|应收股利|168.00|0.07|-|-|168.00|100.00|
|其他应收款|3,130.31|1.25|505.35|0.23|2,624.96|519.43|
|存货|321.64|0.13|27,439.95|12.34|-27,118.31|-98.83|
|其他流动资产|8,111.21|3.24|1,464.67|0.66|6,646.54|453.79|
|流动资产合计|37,316.96|14.92|69,558.29|31.29|-32,241.33|-46.35|
|非流动资产：||-|||||
|可供出售金融资产|||4357.59|1.96|-4,357.59|-100.00|
|固定资产|190,687.40|76.26|131,877.20|59.32|58,810.2|44.59|
|在建工程|13,207.80|5.28|||13,207.80|100.00|
|工程物资|0.00||82.85|0.04|-82.85|-100.00|
|固定资产清理|0.00||16.66|0.01|-16.66|-100.00|
|无形资产|2,669.43|1.07|16,416.84|7.38|-13,747.41|-83.74|
|递延所得税资产|0.56|0.00|-|-|0.56|100.00|
|其他非流动资产|6,176.80|2.47|-|-|6,176.80|100.00|
|非流动资产合计|212,741.99|85.08|152,751.15|68.71|59,990.84|39.27|
|资产总计|250,058.95|100.00|222,309.44|100.00|27,749.51|12.48|
|2013年12月31日|||||||
|项目|交易完成后||交易完成前||交易前后比较||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|增长金额|增长率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|14,725.64|5.35|10,911.04|4.17|3,814.60|34.96|
|应收票据|-|-|14,801.42|5.66|-14,801.42|-100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|15,965.28|5.80|15,215.37|5.82|749.91|4.93|
|预付款项|163.24|0.06|9,382.53|3.59|-9,219.29|-98.26|
|应收股利|168.00|0.06|-|-|168.00||
|其他应收款|1,136.75|0.41|954.72|0.37|182.03|19.07|
|存货|137.60|0.05|36,826.85|14.09|-36,689.25|-99.63|
|其他流动资产|25,860.63|9.40|-|-|25,860.63||
|流动资产合计|58,157.14|21.14|88,091.94|33.70|-29,934.80|-33.98|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|6,856.00|2.62|-6,856.00|-100.00|
|固定资产|196,106.25|71.28|146,733.36|56.13|49,372.89|33.65|
|在建工程|17,607.27|6.40|414.23|0.16|17,193.04|4,150.60|
|工程物资|-|-|82.91|0.03|-82.91|-100.00|
|固定资产清理|-|-|62.58|0.02|-62.58|-100.00|
|无形资产|842.20|0.31|16,546.97|6.33|-15,704.77|-94.91|
|递延所得税资产|0.38|0.00|2,644.82|1.01|-2,644.44|-99.99|
|其他非流动资产|2,423.80|0.88|-|-|2,423.80||
|非流动资产合计|216,979.89|78.86|173,340.87|66.30|43,639.02|25.18|
|资产总计|275,137.03|100.00|261,432.81|100.00|13,704.22|5.24|

本次交易完成后，2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司的流动资产比交易完成前分别减少29,934.80万元和32,241.33万元，减少幅度分别为33.98%和46.35%；上市公司的流动资产占总资产的比例分别由交易完成前的33.70%、31.29%下降到交易完成后的21.14%、14.92%。
本次交易完成后，2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司的非流动资产比交易完成前分别增加43,639.02万元和59,990.84万元，增加幅度分别为25.18%和39.27%；上市公司的非流动资产占总资产的比例分别由交易完成前的66.30%、68.71%上升到交易完成后的78.86%、85.08%。
本次交易完成前后，上市公司的资产结构发生较大变化，主要系本次交易置入资产为风力发电资产，本次交易完成后公司主营业务由造纸转变为风力发
电，风力发电企业依靠自然的风能资源生产发电，存货仅有少量的备品备件，
同时，风力发电企业属于重资产型行业，固定资产占比更高。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||||||||||
|项目|交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较||||
||金额||占比（%）||金额||占比（%）||增长金额||增长率（%）||
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款|||||113,825.10||53.77||-113,825.10||-100.00||
|应付账款|12,167.25||8.81||15,567.41||7.35||-3,400.16||-21.84||
|预收款项|||||1,885.31||0.89||-1,885.31||-100.00||
|应付职工薪酬|752.33||0.54||10,833.95||5.12||-10,081.62||-93.06||
|应交税费|219.62||0.16||28.18||0.01||191.44||679.35||
|应付利息|214.57||0.16||327.54||0.15||-112.97||-34.49||
|其他应付款|39.14||0.03||11,287.44||5.33||-11,248.30||-99.65||
|一年内到期的非流动负债|13,564.88||9.82||11,000.00||5.20||2,564.88||23.32||
|流动负债合计|26,957.79||19.52||164,754.92||77.83||-137,797.13||-83.64||
|非流动负债：|||||||||||||
|长期借款|111,161.12||80.48||39,728.20||18.77||71,432.92||179.80||
|长期应付职工薪酬|||||1,988.43||0.94||-1,988.43||-100.00||
|递延收益|||||5,021.14||2.37||-5,021.13||-100.00||
|递延所得税负债|||||202.25||0.10||-202.25||-100.00||
|其他非流动负债|||||||||||||
|非流动负债合计|111,161.12||80.48||4 6 ,9 4 0 . 02||22.17||64,221.09||136.82||
|负债合计|138,118.91||100.00||2 1 1 ,6 9 4 . 95||100.00||-73,576.04||-34.76||
|2013年12月31日|||||||||||||
|项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||增长金额||增长率（%）|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款||-||-||86,978.34||44.57||-86,978.34||-100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|20,229.26|11.95|24,708.38|12.66|-4,479.12|-18.13|
|预收款项|-|-|2,614.70|1.34|-2,614.70|-100.00|
|应付职工薪酬|691.81|0.41|2,574.58|1.32|-1,882.77|-73.13|
|应交税费|111.48|0.07|-1,578.14|-0.81|1,689.62|107.06|
|应付利息|261.78|0.15|467.93|0.24|-206.15|-44.05|
|其他应付款|236.07|0.14|2,552.70|1.31|-2,316.63|-90.75|
|一年内到期的非流动负债|12,520.00|7.40|11,600.00|5.94|920.00|7.93|
|流动负债合计|34,050.39|20.12|129,918.48|66.58|-95,868.09|-73.79|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|135,195.25|79.88|58,273.65|29.86|76,921.60|132.00|
|长期应付职工薪酬|||1,452.47|0.74|-1,452.47|-100.00|
|递延收益|||5,437.86|2.79|-5,437.86|-100.00|
|递延所得税负债|-|-|50.38|0.03|-50.38|-100.00|
|其他非流动负债|-|-|||||
|非流动负债合计|135,195.25|79.88|65,214.36|33.42|69,980.89|107.31|
|负债合计|169,245.64|100.00|195,132.84|100.00|-25,887.20|-13.27|

本次交易完成后，2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司的流动负债比交易完成前分别减少 95,868.09万元和137,797.13万元，减少幅度分别为73.79%和83.64%；上市公司的流动负债占总负债的比例分别由交易完成前的 66.58%、77.83%下降到交易完成后的20.12%、19.52%。
本次交易完成后，2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司的非流动负债比交易完成前分别增加69,980.89万元和64,221.09万元，增加幅度分别为107.31%和136.82%；上市公司的非流动负债占总负债的比例分别由交易完成前的33.42%、22.17%上升到交易完成后的79.88%、80.48%。
本次交易完成前后，上市公司的负债结构发生较大变化，主要系本次交易完成后公司主营业务由造纸转变为陆上风力发电，风力发电企业依靠自然的风能资源生产发电，无需采购原材料大大降低了流动负债。同时，风力发电企业属于重资产型行业，固定资产等长期资产占比高，因此上市公司需要筹集更多的长期资
金，具体体现就是长期借款较多，短期借款较少。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度||||
||交易后|交易前|增加值|增长率|
|资产负债率（%）|55.23|95.23|-40.00|-42.00|
|流动比率（次/年）|1.38|0.42|0.96|228.57|
|速动比率（次/年）|1.37|0.26|1.11|426.92|
|项目|2013年12月31日/2013年度||||
||交易后|交易前|增加值|增长率|
|资产负债率（%）|61.51|74.64|-13.13|-17.59|
|流动比率（次/年）|1.71|0.67|1.04|155.22|
|速动比率（次/年）|1.70|0.39|1.31|335.90|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
本次交易完成后，2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司的资产负债率由交易完成前的74.64%、95.23%分别下降到交易完成后的61.51%、
55.23%，下降幅度分别为17.59%、42.00%。上市公司的资产负债率大幅下降，资本结构得到优化，财务风险大幅降低，抗风险能力显著增强。
本次交易完成后，2013年12月31日和2014年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率分别较交易完成前大幅增长，短期偿债能力显著增强。
截至2013年12月31日和2014年9月30日(大部分可比公司尚未公告2014年报，因此取2014年9月30日的财务数据)，可比上市公司反映偿债能力的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年9月30日|2013年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|1|000722.SZ|湖南发展|18.60|1.82|1.81|20.59|0.76|0.76|
|2|000791.SZ|甘肃电投|72.53|0.50|0.49|72.26|0.34|0.34|
|3|000883.SZ|湖北能源|53.65|0.33|0.30|54.24|0.32|0.30|
|4|000993.SZ|闽东电力|59.22|0.98|0.41|59.30|0.94|0.41|
|5|002039.SZ|黔源电力|79.12|0.54|0.54|80.32|0.15|0.15|
|6|600101.SH|明星电力|31.60|0.90|0.70|31.07|0.90|0.71|
|7|600116.SH|三峡水利|67.04|0.77|0.52|66.51|0.65|0.51|
|8|600131.SH|岷江水电|66.25|0.46|0.46|72.03|0.25|0.25|
|9|600236.SH|桂冠电力|73.73|0.82|0.76|76.76|0.75|0.67|
|10|600310.SH|桂东电力|57.90|0.81|0.75|55.21|0.76|0.67|
|11|600505.SH|西昌电力|46.15|0.46|0.46|48.31|0.47|0.47|
|12|600644.SH|乐山电力|60.95|0.86|0.81|89.49|0.14|0.10|
|13|600674.SH|川投能源|28.24|1.16|1.09|37.03|0.47|0.43|
|14|600868.SH|梅雁吉祥|20.32|0.66|0.57|21.02|0.77|0.69|
|15|600900.SH|长江电力|44.86|0.36|0.34|47.74|0.13|0.12|
|16|600969.SH|郴电国际|65.20|0.92|0.90|66.13|1.10|1.08|
|17|600979.SH|广安爱众|63.90|0.51|0.43|58.58|0.59|0.53|
|18|600995.SH|文山电力|47.54|0.49|0.49|50.20|0.58|0.58|
|19|601016.SH|节能风电|70.96|0.53|0.51|72.05|0.50|0.48|
|平均数|||54.09|0.73|0.65|56.78|0.56|0.49|
|上市公司备考|||55.23|1.38|1.37|61.51|1.71|1.70|

注：1、可比上市公司的选取标准，见“第十章独立财务顾问意见/三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析/2、从市场相对估值角度分析本次拟置入资产定价的合理性/注：2、可比上市公司选取标准”。2、可比公司的财务数据时点为2014年9月30日，上市公司备考的财务数据时点为2014年12月31日。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率，略高于可比上市公司的平均数；
流动比率、速动比率，远远高于可比上市公司的平均数。
（4）营运能力分析
本次交易完成前后，反映上市公司营运能力的主要财务指标变化情况如下：单位：次/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年1-12月||||
||交易后|交易前|增加值|增长率|
|应收账款周转率|2.16|9.30|-7.14|-76.77|
|存货周转率|75.20|3.58|71.62|2000.56|
|流动资产周转率|0.73|1.36|-0.63|-46.32|
|总资产周转率|0.13|0.44|-0.31|-70.45|
|项目|2013年12月31日/2013年度||||
||交易后|交易前|增加值|增长率|
|应收账款周转率|2.03|9.03|-7.00|-77.52|
|存货周转率|215.56|3.84|211.72|5,513.54|
|流动资产周转率|0.67|1.24|-0.57|-45.97|
|总资产周转率|0.13|0.46|-0.33|-71.74|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
（2）存货周转率=营业成本/平均存货余额；
（3）流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额；
（4）总资产周转率=营业收入/平均总资产余额。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、流动资产周转率和总流动资产周转率大幅度下降，主要系造纸和发电分别属于轻工业和重工业，资产的周转速度有着显著差异。存货周转率大幅度提高，主要系风力发电企业利用自然风能资源生产发电，没有原材料存货，以及产品为电力，即发即售，没有产成品存货。
上市公司的存货主要系备品备件，金额不大。
截至2013年12月31日和2014年9月30日(大部分可比公司尚未公告2014
年报，因此取2014年9月30日的财务数据)，可比上市公司反映营运能力的主
要财务指标如下：
单位：次/年
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年1-9月||||2013年度||||
||||应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|总资产周转率|
|1|000722.SZ|湖南发展|12.93|36.22|0.63|0.08|16.69|49.18|0.64|0.10|
|2|000883.SZ|湖北能源|5.95|13.02|1.59|0.16|12.83|53.16|2.73|0.35|
|3|000993.SZ|闽东电力|6.92|0.25|0.34|0.16|23.46|1.25|0.97|0.43|
|4|600101.SH|明星电力|111.98|6.66|1.89|0.33|397.09|10.55|2.81|0.42|
|5|600116.SH|三峡水利|27.08|2.05|0.82|0.20|53.35|5.67|1.87|0.41|
|6|600236.SH|桂冠电力|9.6|16.23|2.38|0.26|8.25|14.19|2.28|0.23|
|7|600310.SH|桂东电力|3.46|5.68|0.73|0.17|5.46|10.88|1.28|0.28|
|8|600505.SH|西昌电力|10.24|179.09|2.05|0.29|19.86|233.81|2.26|0.35|
|9|600644.SH|乐山电力|80.03|8.01|1.01|0.28|89.71|8.12|4.11|0.44|
|10|600674.SH|川投能源|2.72|4.24|0.61|0.04|4.39|7.89|1.22|0.07|
|11|600868.SH|梅雁吉祥|5.31|15.68|2.86|0.12|10.32|14.31|3.94|0.17|
|12|600900.SH|长江电力|6.65|15.73|2.77|0.14|15.91|21.84|4.68|0.15|
|13|600969.SH|郴电国际|9.83|43.09|1.16|0.31|19.15|59.38|1.61|0.43|
|14|600979.SH|广安爱众|14.49|7.14|1.37|0.21|20.91|13.12|1.67|0.31|
|15|601016.SH|节能风电|2.33|10.03|0.92|0.09|2.14|10.31|0.81|0.09|
|平均数|||20.63|24.21|1.41|0.19|46.63|34.24|2.19|0.28|
|上市公司备考|||2.16|75.20|0.73|0.13|2.03|215.56|0.67|0.13|

注：1、可比公司的选取标准，见“第十章独立财务顾问意见/三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析/2、从市场相对估值角度分析本次拟置入资产定价的合理性/注：2、可比上市公司选取标准”；其中，甘肃电投、黔源电力、岷江水电、文山电力由于数据中含异常值，故剔除；2、可比公司的财务数据为 2014年 1-9月，上市公司备考的财务数据为2014年全年，因此用可比公司的年化数据来进行对比。
因大部分可比公司未公告 2014年年报，取用2014年三季度数据估算年化周转率（年化周转率=前三季度周转率/3*4），经计算2014年平均应收账款周转率、
存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率分别为27.51、32.28、1.88、0.25。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率低于可比上市公司的平均数；
存货周转率高于可比上市公司的平均数，流动资产周转率和总资产周转率低于可比上市公司的平均数。
上述比较结果主要系A股上市并以风电为主营业务的企业只有节能风电，而如果单独拿上市公司备考主要营运指标和节能风电相比，则绝大部分指标差异不大。
（二）盈利能力分析
1、经营成果和盈利能力综合分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|项目|交易后|交易前|变动金额|变动率（%）|
|营业收入|34,962.70|107,040.30|-72,077.60|-67.73|
|营业成本|17,267.24|114,910.28|-97,643.04|-84.97|
|营业利润|6,843.01|-54,666.29|61,509.30|112.52|
|利润总额|6,845.81|-53,745.08|60,590.89|112.74|
|净利润|6,321.88|-56,141.11|62,462.99|111.26|
|归属于母公司所有者的净利润|5,754.91|-56,112.50|61,867.41|110.26|
|2013年度|||||
|项目|交易后|交易前|变动金额|变动幅度（%）|
|营业收入|33,725.81|140,890.41|-107,164.60|-76.06|
|营业成本|14,830.88|154,290.80|-139,459.91|-90.39|
|营业利润|7,332.19|-78,181.03|85,513.22|109.38|
|利润总额|7,607.71|-77,194.01|84,801.71|109.86|
|净利润|7,331.49|-77,196.47|84,527.96|109.50|
|归属于母公司所有者的净利润|6,502.73|-77,190.69|83,693.41|108.42|

2013年度，上市公司营业收入虽然由交易完成前的 140,890.41万元下降至
交易完成后的33,725.81万元，降幅为76.06%；但归属于母公司股东的净利润将
由交易完成前的-77,190.69万元上升至交易完成后的 6,502.73万元，上市公司扭
亏为盈。
2014年度，上市公司营业收入虽然由交易完成前的 107,040.30万元下降至交易完成后的34,962.70万元，降幅为67.73%；但归属于母公司股东的净利润由交易完成前的-56,112.50万元增长至交易完成后的5,754.91万元，上市公司扭亏为盈。
本次交易完成后，上市公司主要的收入和利润来源由造纸业务转变为电力业务，实现了扭亏为盈，上市公司资产的盈利能力大大增强，有利于以后的持续发展。
2、盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|项目|交易后|交易前|
|销售毛利率（%）|50.61|-7.35|
|销售净利率（%）|18.08|-52.45|
|加权平均净资产收益率（%）|5.61|-148.22|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|5.00|-127.72|
|2013年度|||
|项目|交易后|交易前|
|销售毛利率（%）|56.03|-9.51|
|销售净利率（%）|21.74|-54.79|
|加权平均净资产收益率（%）|7.74|-73.89|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|7.05|-74.83|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入；
（3）加权平均净资产收益率和每股收益的计算公式参考《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定。
本次交易前，2013年度、2014年度，上市公司的销售净利率分别达到-54.79%和-52.45%，处于严重亏损状态。本次交易完成后，公司主营业务由造纸转变为
风力发电，实现扭亏为盈，公司基本面得到根本改变，资产质量、盈利能力和市
场竞争力显著提高，未来的持续盈利能力和发展潜力大大增强。
截至2013年12月31日和2014年9月30日(大部分可比公司尚未公告2014年报，因此取2014年9月30日的财务数据)，可比上市公司的盈利能力指标如下：
单位：%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年9月30日/2014年1-9月|||2013年12月31日/2013年度|||||
||||销售毛利率|销售净利率|加权平均净资产收益率|加权平均净资产收益率（扣非）|销售毛利率|销售净利率|加权平均净资产收益率|加权平均净资产收益率（扣非）|
|1|000722.SZ|湖南发展|66.21|69.65|6.85|6.85|58.08|65.47|7.27|7.07|
|2|000791.SZ|甘肃电投|48.06|17.49|4.91|4.92|50.71|21.47|9.70|9.76|
|3|000883.SZ|湖北能源|37.14|23.59|8.09|8.06|16.74|10.12|7.11|7.29|
|4|000993.SZ|闽东电力|57.76|12.65|5.32|4.32|27.96|3.69|3.86|3.23|
|5|600101.SH|明星电力|22.59|12.25|6.4|6.14|20.04|13.82|9.90|3.96|
|6|600116.SH|三峡水利|32.08|14.99|9.96|9.78|19.97|6.80|9.52|7.38|
|7|600236.SH|桂冠电力|43.37|19.85|14.08|14.3|30.43|6.96|6.63|6.10|
|8|600310.SH|桂东电力|27.14|5.40|1.66|0.82|19.98|3.12|1.72|1.18|
|9|600505.SH|西昌电力|25.26|9.04|5.57|5.55|28.75|10.16|7.85|6.02|
|10|600868.SH|梅雁吉祥|30.38|3.98|0.61|0.21|30.97|5.14|1.18|0.94|
|11|600900.SH|长江电力|65.55|45.82|11.63|11.63|57.99|39.97|11.92|11.66|
|12|600969.SH|郴电国际|20.33|6.81|6.27|6.06|21.94|7.53|9.16|8.63|
|13|600979.SH|广安爱众|35.41|6.09|5.25|4.36|32.58|5.60|5.37|4.37|
|14|600995.SH|文山电力|24.58|9.47|10.26|10.13|22.04|6.37|10.06|8.64|
|15|601016.SH|节能风电|49.62|14.39|3.32|2.51|54.69|23.36|7.22|6.47|
|平均数|||39.03|18.10|6.68|6.38|32.86|15.31|7.23|6.18|
|上市公司备考|||50.61|18.08|5.61|5.00|56.03|21.74|7.74|7.05|

注：1.可比公司的选取标准，见“第十章独立财务顾问意见/三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析/2、从市场相对估值角度分析本次拟置入资产定价的合理性/注：2、可比上市公司选取标准”其中，川投能源出现异常值，黔源电力、岷江水电、乐山电力由于2013年净利润为
负，故剔除。2.可比公司的财务数据时点为2014年9月30日，上市公司备考的财务数据为2014
年12月31日，因此用可比公司的年化数据来进行对比。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到大幅提高，不仅扭亏为盈，而且2013年度、2014年度的销售毛利率分别达到56.03%和50.61%，显著高于可比上市公司的平均数。2013年销售净利率达到21.74%，略高于可比上市公司的平均数，2014年销售净利率为18.08%，与可比上市公司平均数基本持平。
因大部分可比公司未公告 2014年年报，故采用2014年9月30日的财务数据估算年化加权平均净资产收益率（年化加权平均净资产收益率=前三季度加权平均净资产收益率/3*4）。经估算，2014年可比公司加权平均净资产收益率为
8.90%，高于上市公司备考数，主要原因系2014年福建沿海风况较差。
3、期间费用比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年年度|||||
|项目|交易后|交易前|变动金额|变动率（%）|
|销售费用|-|6,538.90|-6538.90|-100.00|
|管理费用|2,444.38|24,873.94|-22,429.56|-90.17|
|财务费用|9,019.48|10,473.83|-1454.35|-13.89|
|2013年度|||||
|项目|交易后|交易前|变动金额|变动幅度（%）|
|销售费用|-|8,407.54|-8,407.54|-100.00|
|管理费用|2,675.56|18,132.29|-15,456.73|-85.24|
|财务费用|9,331.96|9,810.71|-478.75|-4.88|

本次交易完成后，2013年度、2014年度，上市公司的期间费用均有不同程度的下降。销售费用降为零，比交易完成前分别下降100%和100%，主要系本
次交易完成后上市公司唯一的业务就是售电，唯一的客户就是福建省电力有限公司，并且根据国家相关政策，风力发电具有优先上网权，因此不需要任何销售费用。管理费用比交易完成前分别下降85.24%和90.17%，主要是交易完成后上市公司管理人员大幅减少。财务费用，比交易完成前分别下降4.88%和13.89%，主要系公司的银行借款规模有所下降，导致利息费用支出相应下降。
4、未来盈利能力趋势分析
（1）本次交易完成后公司的盈利预测
根据公司管理层编制并经福建华兴审核的备考合并盈利预测财务报表，公司2014年、2015年备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数||||2015年度预测数|
|||1-7月实际数|8-9月未审数|10-12月预测数|合计||
|营业收入|37,368.10|20,270.33|3,157.98|12,928.46|36,356.77|36,464.77|
|营业利润|6,149.68|1,919.34|-1,392.07|4,736.23|5,263.50|10,995.35|
|利润总额|6,426.94|1,923.55|-1,391.29|4,736.23|5,268.49|11,168.44|
|净利润|6,150.72|1,701.33|-1,391.29|4,459.84|4,769.88|9,850.03|
|归属于母公司所有者的净利润|5,794.26|1,944.25|-1,176.96|3,906.40|4,673.69|8,988.80|

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到有效提升，预计2014年度公司将实现营业收入36,356.77万元、净利润4,769.88万元。预计2015年度公司将实现营业收入36,464.77万元、净利润9,850.03万元。2014年度、2015年度上市公司归属于母公司所有者的净利润预计为4,673.69万元和8,988.80万元。
本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（2）公司未来经营中的优势与劣势
本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为陆上风力发电的项目开发、建设和运营，依托于国家政策的大力支持、风电行业的加速发展以及福建省的资源区位优势和电力消纳优势，中闽能源未来风力发电业务将由广阔的发展空间。
同时，由于风电行业对国家优惠政策的依赖程度较高，前期工作中对优势资源的开发竞争加剧，未来上市公司经营业面临了国家政策变化、市场竞争加
剧的风险。
5、中闽能源报告期净利率的说明
（1）关于扣除霞浦风电60%股权后中闽能源报告期盈利相关指标的说明
扣除霞浦风电60%股权后，中闽能源报告期盈利相关指标的情况见下表:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2014年1-7月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入(万元）|34,962.70|18,655.30|33,725.81|21,672.79|10,391.83|
|营业成本(万元）|17,267.24|9,630.40|14,830.88|8,684.01|3,882.76|
|净利润(万元）|6,321.88|2,566.65|7,331.49|6,724.57|3,885.68|
|销售毛利率（%）|50.61|48.38|56.03|59.93|62.64|
|销售净利率（%）|18.08|13.76|21.74|31.03|37.39|

（2）关于中闽能源报告期净利率逐年下滑原因的说明
①风资源周期性对中闽能源净利率的影响
风电企业通过风力发电机利用自然的风资源进行发电，风资源情况直接影响企业发电量，继而影响企业收入；而风电场项目前期投资较大，但建成后无需采购原材料、日常运营成本也相对较小，其营业成本主要系固定资产的折旧费用，因此风电场风资源状况对风电企业盈利能力的影响较为明显。
风资源存在较为明显年际周期性，同一地区不同年份有小风年和盛风年之分，风况存在较大差异。福建省三个沿海气象站观测到的近 20年风速情况如下图所示：
纵轴单位：m/s
资料来源：以上数据为历年平均风速（10m高度），数据均由当地气象部门提供。
从上图可见，2011年系福建省沿海地区风况较好的年份，较2009年、2010年有一定上升，而之后的2012年、2013年、2014年风况逐步进入小风年期。该等风资源的周期性变化造成了报告期内净利率的下滑。此外，2014年夏季福建省台风数量和影响时间均较历史同期水平骤减，也一定程度上对中闽能源 2014年发电量及净利率造成了负面影响。
②风资源的季节性及风电场投产时点对中闽能源净利率的影响
风资源具有显著的季节性，同一地区、同一年份的不同季节，风资源情况也会有显著差异。一般而言，福建省每年1到3月和10到12月为盛风期，4到 9月份为弱风期，因此在每月固定成本相对稳定的情况下，10到 12月有项目投产的年份，盈利指标会显著提升。
2011年福建省沿海地区风资源状况较好，中闽能源下属风电场中，风资源较好的福清嘉儒风电场一期在 2011年全年正常运行，同时另一风资源较好的泽岐风电场又在当年盛风期来临的 10月正式投产，使得当年中闽能源整体净利率水平显著高于其他年份。
③所得税优惠期间对中闽能源净利率的影响
风电企业享受企业所得税“三免三减半”优惠政策。项目投产前三年适用享受所得税免税政策，随着项目投产时间增加，各项目分别逐步进入企业所得
税减半征收期，导致当期企业所得税费用增加，净利率相应下降。
2011年中闽能源所属风电场均处于企业所得税免税期；2012年、2013年仅嘉儒一期进入企业所得税减半征收期，其他风电场处于企业所得税免税期；
2014年嘉儒一期、嘉儒二期、泽岐风电场均进入企业所得税减半征收期，其他风电场处于企业所得税免税期。
（3）比较报告期同行业净利率情况
①报告期同行业净利率情况
A.福能股份（600483.SH）下属专营风力发电业务的全资子公司福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“福能新能源”）2011年至2013年净利率变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|营业收入（万元）|45,427.45|34,748.27|23,817.55|
|营业成本（万元）|14,414.68|10,682.17|7,392.74|
|净利润（万元）|16,325.85|11,494.21|9,228.88|
|销售毛利率（%）|68.27|69.26|68.96|
|销售净利率（%）|35.94|33.08|38.75|

资料来源：福建南纺（600483.SH）发行股份购买资产暨关联交易报告书（2014年7月）从福能新能源近三年的净利率变动情况表来看，其 2011年的净利率最高，之后两年相比也出现下降，2013年净利率略高于2012年。公开资料显示，福能新能源公司在风资源状况较好区域的龙海隆教风电场（4.8万千瓦）和龙海黄坑风电场（4.0万千瓦），分别在年度盛风期来临时的 2013年 9月和 10月正式投产。
D.节能风电（601016.SH）2011年至2013年净利率变动情况表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入(万元）|108,298.80|100,750.04|92,259.19|
|营业成本(万元）|49,066.81|45,880.59|40,180.04|
|净利润(万元）|28,017.39|22,245.94|26,087.71|
|销售毛利率（%）|54.69|54.46|56.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售净利率（%）|25.87|22.08|28.28|

资料来源：节能风电（601016.SH）首次公开发行股票招股说明书（2014年8月）
从节能风电 2011年-2014年的净利率变动情况来看，其 2011年的净利率最高，之后两年也出现下降，2013年净利率略高于2012年。公开资料显示，节能风电的风电场主要位于西北、东北、华北地区，上述地区存在的“弃风限电”现象在2013年得到较大改善。国家能源局《2013年风电产业监测情况》显示， 2013年全国平均弃风率11%，同比下降 6个百分点。风电平均利用小时数 2074小时，同比提高184小时。
②与同行业净利率比较分析
中闽能源与同处福建省内从事风电业务的福能新能源公司比较，在相对接近的自然条件下，在报告期内净利率较低的主要原因系中闽能源对风机机组、输变电设备、配电设备的折旧年限为 15年，而福能新能源公司相应的设备折旧年限为 20年。如果中闽能源上述设备也采用 20年的折旧年限，则 2011年— 2014年将分别增加净利润 790.59万元、2,188.83万元、2,948.50万元、3,200.47万元（均已扣除霞浦风电的相关数据），则中闽能源的净利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入(万元）|34,962.70|33,725.81|21,672.79|10,391.83|
|营业成本(万元）|13,828.77|11,804.82|6,819.72|3,092.17|
|净利润(万元）|9,522.35|10,279.99|8,511.30|4,676.27|
|销售毛利率（%）|60.45%|65.00%|68.53%|70.24%|
|销售净利率（%）|27.24%|30.48%|39.27%|45.00%|

由上表可见，中闽能源历年的净利率水平均高于节能风电；2011年和 2012年的净利率亦高于福能新能源。
经核查，本独立财务顾问认为，结合部分同行业可比公司的公开信息和中
闽能源自身发展的实际情况，中闽能源报告期净利率逐年下滑的主要是受风资
源周期性、季节性及风电场投产时点、企业所得税优惠期间等因素的综合影响
所致。
（三）影响经营成果的主要因素变动对公司利润影响的敏感性分析
1、上网电价变动对公司利润影响的敏感性分析
如果所有其他因素维持不变，上网电价自2014年8月起上调10%，2014年、2015年归属母公司的净利将分别增加约1,332.33万元，3,063.47万元。
如果所有其他因素维持不变，上网电价自2014年8月起下调10%，2014年、2015年归属母公司的净利将分别减少约1,332.33万元、2,997.26万元。
2、上网电量变动对公司利润影响的敏感性分析
如果所有其他因素维持不变，上网电量自2014年8月起上调10%，2014年、2015年归属母公司的净利将分别增加约1,332.33万元，3,063.47万元。
如果所有其他因素维持不变，上网电量自2014年8月起下调10%，2014年、2015年归属母公司的净利将分别减少约1,332.33万元、2,997.26万元。
（四）本次交易后公司未来发展趋势分析
风力发电是清洁能源，符合国家环保、节能政策，是环境效益最好的能源之一，是我国鼓励和支持开发的可持续发展的新能源。建造风力发电场的基建周期短，资源可再生，不需火力发电所需的煤、油等燃料或核电站所需的核材料即可产生电力，除常规保养外，没有其他任何一次能源消耗。
福建省地处我国东南沿海，海岸线广阔，受季风和台湾海峡“狭管效应”的共同影响，沿海风能资源十分丰富可供风力发电的场址较多。中闽能源所属风电场位于福建风能资源最丰富的中部沿海区域，发展风电区位优势显著。
根据国家《可再生能源“十二五”规划》，到2015年，风能发电装机规模达到1亿千瓦，相比十一五末的水平（3,100万千瓦），十二五期间的年均增长率将达到26.4%。公司的风电储备项目丰富，列入福建省陆上风电场址规划的项目32个，累计装机容量超过100万千瓦。
广阔的行业前景、显著的资源优势和明确的发展规划为中闽能源未来的盈利
发展提供了保证，中闽能源未来规划成为福建省乃至全国领先的风力发电项目开发、建设和运营商，借助本次交易中闽能源将在业务、人员和资金方面做好一系列整体规划以实现该目标。
1、业务发展规划
（1）加速福建省内优势资源开发，强化优势地位
中闽能源将继续大力发掘福建省内风能资源丰富的区域，积极开展前期工作，把握优势资源，在项目储备上巩固自身的优势竞争地位，保证在省内风电行业竞争中有源源不断的发展动力。
同时，中闽能源项目储备丰富，已列入福建省陆上风电场址规划项目32个，装机容量累计超过 100万千瓦，其中，已列入国家能源局核准计划的项目达 11个，累计装机容量46.65万千瓦，这些项目都位于福清、长乐等福建省风能资源优良的沿海区域，效益可观；中闽能源对这些项目的筹建工作正在有序进行中，未来，将通过资源的优化整合和集中调配，加速对这些优势资源的开发，尽快实现项目的核准和开工建设，以把握风电产业的快速发展良机，充分发挥优势资源带来的经济效益，计划在2015年实现福建省内风电装机容量超过35万千瓦，以巩固并力争强化在福建省内的优势地位。
（2）大力实施―走出去‖战略，开发全国范围内的风能资源
巩固福建省内竞争优势的同时，未来中闽能源将积极实施―走出去‖战略，在全国范围内开发优质的风力资源，努力成为全国性的风力发电企业。2014年 10月，中闽能源已在新疆哈密成立子公司，计划对新疆地区的风能资源进行开发、建设，初期规划风电项目装机容量约10万千瓦。未来，中闽能源规划将在山西、“三北”地区等等风能资源丰富的地区扩展风力发电业务，充分考虑资源状况和经济效益，通过自建、并购等多种途径，对这些区域的风能资源进行开发、建设。
通过实施全国范围内的业务扩张战略，中闽能源规划在 2015年底实现投产、在建的合计总装机容量超过 45万千瓦，通过稳扎稳打的资源开发和经验积累，逐步发展成为全国范围内的中型风力发电企业。
（3）提高风电项目开发及运营效率，降低成本
在加强业务开发的同时，中闽能源还规划通过降低风电场前期建设和投产运营的成本，来提高主营业务的经济效益，增强自身的盈利能力。中闽能源在过去的项目建设和运营中，由于面临福建省地处山区、人多地少的客观情况，项目工程建设施工成本高、征地补偿费用大，使得风电场项目工程造价相对偏高；同时，在项目运营中，由于早期经验的缺乏，人员调配效率较低，造成运营费用较高。针对这些情况，中闽能源未来将加强项目开发前期工作的效率，做好充分的调查和论证工作，控制工程建设成本，优先开发项目回报高的区域；计划通过集中控制的方法，提高项目运营效率，增加运维人员的人均管理装机容量。
2、加强人才梯队建设，扩充高素质人才团队
风电行业为技术密集型产业，拥有专业技术背景和丰富运营经验的人员是公司的宝贵财富。随着中闽能源风电场装机容量的不断扩大，市场份额的逐渐提升，公司对高素质管理人才、技术开发人才、专业运维人员的需求也在不断提升。公司将基于未来业务扩张的需求，采用外部引进及内部梯队建设培养相结合的方式为公司关键岗位培养具有竞争力的人才储备。同时，进一步完善人才录用、培训及岗位绩效考核等机制，充分发挥员工的主观能动性，为员工创造提升职业发展空间的良性竞争环境，积极推动公司形成一支技术过硬、素质高的人才队伍。
3、融资渠道
中闽能源加速风力发电项目的开发、建设需要资金的持续投入，公司将以本次重组为契机，根据公司业务发展规划，进一步发挥上市公司的品牌优势和资本优势，适时通过上市公司平台进行融资，促进公司业务持续、快速、健康的发展。
公司将根据不同发展阶段的需要，在保持财务结构相对稳健的前提下，拓展新的融资渠道，以优化资本结构，降低筹资成本。利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供可持续性资金支持，并在适当时机下开展收购，对外部优质资源进行有效整合，深化公司在全国陆上风电产业内的业务布局，实现企业价值的最大化。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次重组后公司市场地位、经营业绩、持续经营能力分析
本次交易拟置出上市公司全部资产与负债，拟置入中闽能源100%股权，交易完成后，中闽能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设和运营。截至本报告书签署日，除截至本报告书签署之日已投产和在建的 30.7万千瓦陆上风电装机容量外，尚拥有 100多万千瓦已列入福建省规划的陆上风电项目储备，这些项目区位优势明显、风能资源丰富，为公司长期发展奠定了良好的基础。通过本次交易，公司的市场地位将会获得有效提升，主要体现在：
1、福建省境内的资源区位优势
福建省地处我国东南沿海，受季风和台湾海峡“狭管效应”的共同影响，沿海风能资源十分丰富，属于我国风能资源最丰富的三大片区之一。中闽能源作为福建省风电行业龙头企业之一，于 2006年就开始从事风电项目的开发，是福建省内较早介入风电项目的前期工作和开发建设者，因此在早期就对区域内风资源进行调查，做了大量的测风等准备工作，深刻把握了福建省的风力资源情况和区位分布，因此中闽能源所属风场均选址于福建省风能资源最丰富的中部沿海区域及附近，从而保证了中闽能源在福建省风电行业竞争中具备区位优势。凭借着较好的风资源，中闽能源风电场得以保证较好的盈利能力。2014年中闽能源风电装机容量在福建省风电行业占比达17.38%，发电量在福建省风电行业发电量占比达18.23%，风资源的区位优势使得中闽能源在风电行业竞争中保持前列。
另一方面，中闽能源所在的福建地区属于传统电力负荷中心，当地电力消纳能力较强，同时，不同于我国北方地区，冬天无供热机组运行，因此调峰压力小，风力发电项目在优先并网、全额收购的政策保障下，能够保证实现全额上网。中闽能源所属风电场自投产以来，未有因“弃风限电”损失的潜在发电量，福建地区的用电需求和电网消纳情况保障了中闽能源未来“弃风限电”的
可能性较低，使得中闽能源在全国风电行业竞争中具备明显的区位优势。
2、较强的项目持续开发能力
风电项目的产能直接由场址所在地的风速等自然因素所决定，因此国内的风电运营企业都致力于在风能资源更好，上网电价效益更大的地区开发风电项目。中闽能源较强的项目持续开发能力成为其在福建省乃至全国范围内保持竞争力的优势之一。截至本报告书签署日，中闽能源除目前已投产和在建的 30.7万千瓦陆上风电装机容量外，尚拥有已列入福建省规划的陆上风电项目储备 32个，预计总装机容量 100多万千瓦，其中筹建项目 11个，累计装机容量 46.65万千瓦；这些项目区位优势明显、风能资源丰富，为公司长期发展奠定了良好的基础。同时，在加快风电场开发和建设的同时，中闽能源还积极在省外开展项目前期开发工作，已开始在新疆哈密等我国风力资源优势地区开展大量的风电项目前期研究和测风工作，中闽能源较强的项目开发能力为公司的可持续发展提供了保证。
3、运营效率高于同行业平均水平
平均发电设备利用小时是评价风电运营效率的重要指标，并可以综合反映和衡量业绩波动情况。中闽能源所有风电场（不包含已剥离的霞浦大京风电场）2011年-2014年的平均发电设备利用小时分别为3,207、2,868、2,814、2,585小时，均高于国内平均水平和福建省平均水平（2011-2014年分别为3165、2817、2666、2478小时），除 2014年受小风年影响外，其余年份平均发电设备利用小时数稳定在2800小时以上，中闽能源整体保持了良好的运营效率。
另一方面，中闽能源的设备运行状态良好，保持了高于同行业的效率水平，可利用率数据显示，中闽能源所属风电场的年均风机可利用率均稳定在97.5%以上，最高达99.23%，2014年中闽能源整体风机可利用率达98.56%，均高于同期全国和福建省的风机可利用率。
4、专注于风电业务，拥有富有专业经验的管理团队和人才
中闽能源自 2006年以来一直专注于风力发电的研究、前期工作、项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电相关。公司建立
了全面的电力人才体系，召集并培育了一支专业知识过硬、行业经验丰富的人才梯队。其中，公司董事长及总经理皆为电力专业科班出身，拥有丰富的专业知识，从事工作以来就投身于电力系统的技术研发和运营管理，自 2006年开始从事风电行业工作，积累了丰富的风电行业专业知识和运营管理经验，对风电行业，包括行业发展历史、特征以及未来走势具有深刻的理解。同时，公司的管理人员与技术骨干人员之间建立了良好的技术交流和沟通机制，始终保持稳定和紧密合作的关系。凭借管理层与公司技术人才团队的经验和能力，中闽能源可以有效地控制成本，提高运营效率和公司盈利能力。另外，通过高校招聘和电力系统选聘，并坚持实施系统全面的专业知识与技能培训制度，公司配备了一支具有丰富理论知识和行业实践经验的专业化员工团队，丰富而稳健的人力资源优势将助力公司在行业内保持良好的竞争优势。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，福建南纸在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次重组完成后，福建南纸的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，福建南纸将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。福建南纸将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，福建南纸将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。福建南纸将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，福建南纸将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，福建南纸独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。福建南纸将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对福建南纸及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，福建南纸将进一步完善董事会的运作。督促福建南纸董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，福建南纸监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护福建南纸利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。福建南纸将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，福建南纸将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，福建南纸将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
（6）利益相关者
本次交易完成后，福建南纸将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视福建南纸的社会责任。
（7）信息披露与透明度
本次交易完成后，福建南纸将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，福建南纸保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
3、本次交易完成后的控股股东对保持福建南纸独立性的承诺
为充分保护上市公司的利益，投资集团作为上市公司的控股股东，就本次交易完成后保持上市公司独立性承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，投资集团将向上市公司进行赔偿。”
4、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
（1）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验
中闽能源目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营中闽能源的能力；监事会具备对中闽能源财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护中闽能源及其股东的合法权益。
本次交易完成后，中闽能源将成为上市公司的控股子公司，中闽能源及其子公司将成为上市公司的经营实体。福建南纸将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括中闽能源目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任福建南纸的高级管理人员。
因此，中闽能源现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
（2）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中，独立财务顾问承担对发行股份购买资产的交易对方及中闽能源董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。交易对方及中闽能源的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
5、关于拟置入资产守法情况、资金占用和对外担保情况以及内部控制制度情况的说明
（1）最近三年拟置入资产是否存在重大违法违规行为情况
中闽能源及其董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和公司章程的规定开展经营活动。中闽能源最近三年不存在重大违法违规行为。
（2）拟置入资产资金占用和对外担保情况
中闽能源不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；除为下属子公司提供担保外，中闽能源不存在其他对外担保事项。
（3）对拟置入资产内部控制制度的评估意见
中闽能源管理层对公司的内部控制制度进行了自我评估，认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，建立健全公司内部控制管理体系，符合公司实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重要及重大缺陷。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
立信会计师对中闽能源的内部控制制度进行了专项审核，并为中闽能源出
具了信会师报字[2014]第 114513号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 7月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到巩固、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理机制进一步完善。
六、本次交易完成后同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，福建南纸的控股股东为投资集团，实际控制人为福建省国资委。上市公司与控股股东投资集团及旗下子公司不存在同业竞争情况。
2、交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的原有资产、负债全部置出，中闽能源的100%股权置入上市公司。上市公司控股股东和实际控制人不发生变化。上市公司主营业务转变为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。
除中闽能源以外，投资集团目前尚拥有其他电力企业资产，具体情况如下：（1）控股电力公司
①海上风电业务
截至本报告书签署日，投资集团拥有的海上风电资产情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|福建中闽海上风电有限公司|100%|海上风力发电项目的开发建设|

中闽海电成立于2012年9月26日，注册资本为5,000万元，成立目的是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电的开发和运营。莆田平海湾海上风
电项目于2014年12月1日取得福建省发改委的核准批复，截至本报告书签署日，
相关项目尚未正式开建，也未取得营业收入。
A．平海湾海电试验项目背景
投资集团于 2011年 8月向福建省发改委提交《关于恳请转报国家发改委和能源局同意开展莆田平海湾海上风电试验项目前期工作的请示》，申请按照“先试验，后示范，再推广”的海上风电发展思路，在莆田平海湾建设 50MW海上风电试验项目（“平海湾海电试验项目”），拟安装10台单机容量5MW海上风力发电机组，总装机容量为50MW。
国家能源局以国能新能[2012]204号文批复同意平海湾海电试验项目开展前期工作。2014年9月3日，中闽海电正式向福建省发改委申请项目核准。2014年12月1日，中闽海电收到福建省发改委《关于莆田平海湾50MW海上风电项目核准的复函》（闽发改网能源函[2014]247号）。截至本报告书签署日，平海湾海电试验项目未正式开工建设，亦没有产生营业收入。
目前国内建成的近海风电项目仅上海东海大桥102MW项目，国内台风区尚无建成先例。平海湾海电试验项目的目的主要是为海上风电开发积累技术经验，实际测试大功率抗台风海上风力发电机组的规模化应用，并探索和积累我国高风速和台风多发地区海上风电项目建设和运营经验。
B．平海湾海电试验项目特点
与中闽能源所从事的陆上风电业务不同，虽然海上风电产业是国内风力发电产业的一个重要发展方向，但由于海上风电的装备制造、风电场建设、运行维护在国内尚在起步阶段，国家及地方政策、工程设计、设备采购、施工、运行、检修维护、自然灾害等多种内外部因素均可能对海上风电项目的投资成本、运营维护成本及发电能力造成较大影响，使得项目收益具有较大的不确定性。具体如下：a)投资金额大
该项目总投资预计约 11.6亿，单位千瓦投资预计约 22000元，远高于福建省陆上风电项目现阶段约8500~9500元的单位千瓦投资水平。
b)建设周期长
海上风电项目工艺流程复杂程度远超过陆上风电项目（主要是第二、四项），
包括但不限于以下方面：一是施工准备工作，主要包括场内道路施工、水电系统、陆上混凝土拌和系统、施工临建、场地平整；二是风机基础施工，主要包括钢管桩施工、嵌岩桩施工、连接钢管施工、桩芯微膨胀砼浇筑、风机基础砼浇筑、导管架制作运输及安装；三是升压站施工，主要包括中控楼建筑、配电装置楼建筑、辅助楼建筑；四是设备安装调试，主要包括海上电缆铺设、主变设备安装调试、配电设备安装调试、风机海上运输吊装、风机机电设备安装调试等。
项目施工区域属于风资源丰富地区，夏季多台风，冬季属盛风期风浪较大。
因此，施工窗口期短，主要集中在每年的4~10月，组织施工难度大，工期和造价难以保证。施工区域环境复杂，建设条件较差，建设周期预计不少于24个月，而当前同等规模陆上风电项目建设周期通常仅为 12个月左右。如遇时间较长的不利天气或较大的自然灾害，上述工期可能进一步延长。
c)成本控制难
海上风电项目的建设成本主要体现在风机设备与建筑安装工程两个方面，各约占项目总投资的40%，合计达80%以上。
一是风机设备。由于福建沿海气候条件、海洋水文环境、地质条件等较为复杂，存在极端风速高，盐雾腐蚀大的特点，对风机的安全性及耐腐蚀性提出了更高的要求。
国外大功率海上风电机组的研发制造起步较早，20世纪90年代已经开始相关研发，2004年已经有单机容量5MW的海上风电样机下线，总体上技术相对成熟。但进入中国市场的国外相关企业并不多，设备可供选择余地小，且价格相对偏高，目前市场投标价格约在11000~15000元/kW，对控制项目投资不利。如选择国外海上风机设备，将使项目投资显著增加。
目前国内大功率海上风电机组制造刚刚起步，样机试运行满一年以上的厂商较少，尽管目前市场投标价格较低，约在7000~9000元/kW之间。但机组可靠性通常相对低于国外同类产品，可能造成设备可利用率降低及后期运维成本的增加。
二是风电场建筑安装工程。影响风电场建筑安装工程投资水平的主要因素有
基础选型、施工和施工天气影响。海上风机基础形式主要有导管架、高桩承台、单桩等基础。为验证更适合福建海况的基础形式，该项目拟采用8根高桩承台基础和 2跟导管架基础，可供参考的同类基础价格分别为导管架基础 1650万元/台、高桩承台基础1550万元/台。
由于我国海上风电尚处于起步阶段，施工单位总体技术水平不高，缺乏相关施工组织管理经验，技术规范欠缺，且标准不统一，同时施工机械、船舶的性能、可靠性以及设备供应的及时性有待验证，进而可能导致出现基础质量问题，造成工期大幅滞后，造价大幅上升。
此外，由于海上风电场运行条件恶劣，设备需要经受海水冲击、海水腐蚀、台风袭击、雷暴天气等诸多环境因素的考验。因此，相对于陆上风电场，海上风电设备故障率将会更高，维修难度更大、成本更高。且由于目前国内正式建成投产的海上风电项目仅一例，尤其是台风区尚无已投产的海上风电项目，可供参考借鉴的数据较少，在项目运维成本估算方面精度不足且较难控制。
d)风机可利用率难以估计
由于海上风电设备需要经受诸多恶劣环境因素的考验，设备可靠性相对较低，运营维护难度大，风机可利用率难以估计。
e)受电价政策影响大
依据《国家发改委关于海上风电电价政策的通知》（发改价格[2014]1216号），2017年以前（不含2017年）投运的近海风电项目上网含税电价为0.85元/kWh。
如项目未能在 2016年底前投产，且海上风电电价下调，项目收益将很难得到保障。
②太阳能发电业务
截至本报告书签署日，投资集团拥有的太阳能发电资产情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|福建中闽太阳能发电有限公司|100%|太阳能发电项目的建设、运营及咨询，维修维护服务|

中闽太阳能成立于2014年 8月22日，注册资本为2,000万元，成立目的是
在福建省内从事太阳能发电项目的建设及运营。截至本报告书签署日，相关项目尚处于筹备阶段，尚未开工建设，未取得任何营业收入。
A．中闽太阳能成立背景
为贯彻落实《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《福建省促进光伏产业健康发展的六条措施》，完成国家能源局下达的福建省2014年光伏发电建设规模35万千瓦（其中光伏电站5万千瓦、分步式光伏发电30万千瓦）的光伏发电建设计划，福建省发改委于 2014年 6月向投资集团等福建省内电力业务经营集团下达了通知，要求上述集团负责建设分步式光伏发电示范项目。
根据国家能源局印发的《分步式光伏发电项目管理暂行办法》，省级及以下能源主管部门依据国务院投资项目管理规定和国务院能源主管部门下达的本地区分步式光伏发电的年度指导规模，对分步式光伏发电项目实行备案管理。
在此基础上，投资集团于 2014年 8月出资注册成立了全资子公司福建中闽太阳能发电有限公司，负责福建省内分步式光伏发电项目的建设、运营。
B．中闽太阳能筹建项目概况
中闽太阳能目前规划项目包括晋江百宏13MWp分布式光伏发电项目（与合作方共同开发，该等合作方与福建中闽能源投资有限责任公司无任何关联关系）、厦门大金龙 4MWp分布式光伏发电项目、福州长乐粮库 2.85MW分布式光伏发电项目。截至本报告书签署日，除晋江百宏项目已完成向福建省发改委备案程序以外，厦门大金龙项目及长乐粮库项目尚未向福建省发改委备案。另外，中闽太阳能所有项目尚处于筹备阶段，未进行开工建设，未取得营业收入。
③海上风电及太阳能发电业务不会对上市公司重组后的业务造成不利影响
首先，在销售价格方面，按照《电力法》及相关法规的规定，上网电价由国务院物价行政主管部门核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。
我国现实行风电价格费用分摊制度，并对陆上风电和海上风电的价格进行分开管理。对于陆上风电，我国采用区域性固定电价制度，按风能资源状况和工程建设条件分四类资源区制定风电标杆上网电价；而海上风电将根据建设日程由国务院
价格主管部门另行制定。对于太阳能发电，我国现实行分区域的标杆上网电价政策。中闽能源及投资集团下属中闽海电、中闽太阳能对外销售电价均只能由发改委根据《电力法》等相关法律法规核定，中闽能源、中闽海电和中闽太阳能都只是价格的被动接受者，没有定价权。投资集团及其全资子公司不存在通过价格等手段影响重组后上市公司正常经营活动的情形。
其次，在销售渠道方面，风电作为可再生的清洁能源，受到国家政策的重点扶持。目前，我国发电以火力发电为主，风电、太阳能发电、水电等清洁能源作为国家能源发展的战略方向，尚有较大发展空间。2013年我国风力发电量约占全国总发电量的2.5%，而火电占比78.5%。根据《可再生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第 25号）等有关法律法规的规定，风力发电具有优先调度权，因此只要风电机组具备发电条件，电网将优先调度风电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风力发电全额上网。中闽能源、中闽海电及中闽太阳能均对上网销售电量没有影响力，投资集团及中闽海电、中闽太阳能不存在通过调整销售数量影响重组后上市公司正常经营活动的能力。
第三，全国电力行业一直由大型中央企业主导。中闽能源发电量所占市场份额很小，中闽海电、中闽太阳能均尚未投产且计划装机容量占市场份额极少，不存在通过影响电力行业政策等手段影响同行业其他企业正常经营活动的情形。
综上，中闽海电及中闽太阳能在工程建设、发电技术、经营管理等方面与陆上风电业务存在显著不同，不会对上市公司重组后的业务造成不利影响；且海上风电项目成本、周期、可靠性等方面与中闽能源的陆上风电业务存在较大差异，未来盈利能力存在相当的不确定性，中闽海电及中闽太阳能拟开展项目尚未开建，暂不符合上市条件。鉴于以上电力资产现阶段注入上市公司不利于公司全体股东利益特别是广大中小股东的利益，未纳入本次重组的范围。
（2）其他类型发电业务
截至 2014年 12月 31日，除海上风电资产外，投资集团还拥有其他类型的参股发电资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|控股股东|主营业务|
|1|福建三明核电有限公司|40%|中核电力公司|核能发电|
|2|福建水口发电集团有限公司|36%|国网福建省电力有限公司|水力发电|
|3|厦门华夏国际电力发展有限公司|24%|国投电力控股公司|火力发电、电力销售、粉煤灰综合利用以及其它相关业务|
|4|福建棉花滩水电开发有限公司|22%|华电福新能源公司|水力发电|
|5|中海福建燃气发电有限公司|20%|中海油气电集团|燃气发电|
|6|福建省沙县城关水电有限公司|25%|福建华电工程公司|水力发电|
|7|福建福清核电有限公司|10 %|中核电力公司|核能发电|
|8|福建省龙岩万安溪水力发电有限责任公司|9.38%|福建华电工程公司|水力发电|
|9|福建省高砂水电有限公司|3%|福建华电工程公司|水力发电|
|10|华能国际电力股份有限公司|2.66%|华能国际电力股份有限公司|投资建设、经营管理电厂|

投资集团对上述参股企业不具有控制力，无法单独决定该等公司的投资决策、经营计划、分红政策等事宜，且该等企业分别从事水力发电、核电等其他类型电力业务，与重组后上市公司主营业务不重叠，未纳入本次重组范围。
3、交易完成后避免同业竞争的措施
投资集团作出如下确认和承诺：
“就本公司控制的从事发电业务的资产，本公司承诺采取如下解决措施：
本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为
上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
为确保本次交易顺利进行，海峡投资、大同创投、铁路投资及华兴创投作为投资集团的一致行动人，作出如下保证和承诺：
“本公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/企业与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本公司/企业作为上市公司股东期间，本公司/企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业投资拥有控制
权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
2015年3月13日，投资集团就解决同业竞争问题作出了进一步承诺，承诺内容如下：
“就前次《关于避免同业竞争承诺函》第二项中的启动中闽海电、中闽太阳能的具体注入程序的前提条件之一“稳定投产”，本公司进一步确认并承诺该等前提条件的具体内涵如下：
“稳定投产”，系指中闽海电、中闽太阳能所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。风电机组和光伏发电工程相关规范中对试运行的要求分别如下：
（1）《风力发电机组验收规范》（GB/T20319-2006）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行 250小时，单台机组可利用率不低于97%。
（2）《光伏发电工程验收规范》（GBT50796-2012）中规定：光伏发电工程经调试后，从工程启动开始无故障连续并网运行时间不应少于光伏组件接收总辐射量累计达60kW•h/m2的时间。
（如届时相关法律法规或技术标准更新，以更新后的法律法规或技术标准为准。）
本说明作为前次承诺函的进一步细化、具体承诺，与前次承诺函共同组成本公司对福建南纸本次重大资产重组事宜完整的承诺，前次承诺函未尽之处，均以本承诺函为准。本承诺函自出具之日起至本公司持有上市公司股份期间持
续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为，上述承诺的内容符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（二）本次交易前后的关联交易情况及解决措施
1、本次交易前福建南纸的关联方及关联交易
截至2014年12月31日，福建南纸的关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方及关联关系
①母公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||母公司|||
||||||母公司||||
|||||||对福建|||
||||||对福建||福建南纸最终控制方||
|||法人|业务|注册资||南纸的||组织机构代|
|公司类型|注册地||||南纸的||||
|||代表|性质|本||表决权||码|
||||||持股比||||
|||||||比例|||
||||||例（%）||||
|||||||（%）|||
||||||||福建省人民政府国有资产监督管理委员会||
||福州市湖东路169号||||||||
|有限责任||翁若|国有|100亿||||68753848—|
||||||39.66|39.66|||
|公司||同|独资|元||||X|

②全资及控股子公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|公司类型|注册地|法人代表|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|组织机构代码|
|福建南平市南方工贸有限公司|控股子公司|有限责任公司|南平市滨江北路177号|林如|170|88.24|88.24|15698603x|
|福州紫光贸易有限公司|控股子公司|有限责任公司|福州市鼓楼区华大街道鼓屏路192号山海大厦12层|李永和|2300|85.00|85.00|726447215|
|福建省南平星光纸业设计有限公司|控股子公司|有限责任公司|南平市滨江北路177号|黄崇斌|300|63.33|63.33|705333323|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|福建省南纸生物质纤维有限公司|全资子公司|有限责任公司|南平市滨江北路177号|林孝帮|3000|100.00|100.00|57927086-9|
|福建省南平南纸有限责任公司|全资子公司|有限责任公司|南平市滨江北路177号|张骏|5000|100|100|31075198-5|

③其他关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他关联方名称||其他关联方与福建南纸关系||组织机构代码||
|福建星光造纸集团有限公司||同一母公司||15814141x||
||||福建星光造纸集团公司的控股子|||
||福建南平星光汽车运输有限公司||||156988377|
||||公司|||
||||福建星光造纸集团公司的控股子|||
||福建南平延晟物业有限公司||||705330018|
||||公司|||
||||福建星光造纸集团公司的全资子|||
||福建南平星光工业安装有限公司||||56538443-5|
||||公司|||
|福建中闽水务投资有限责任公司||同一母公司||15815180-2||
|福建中闽能源投资有限责任公司||同一母公司||15815673-4||
||福建省中小企业信用再担保有限责任公|||||
||||同一母公司||69194225-8|
||司|||||
|福建智和投资有限公司||同一母公司||74909726-2||
|福建省华兴集团有限责任公司||同一母公司||73362210-6||
|福建省华福置业发展有限公司||同一母公司||15814246-3||
||||福建中闽水务投资有限责任公司|||
||中闽（罗源）水务有限公司||||68308971-X|
||||的控股子公司|||
|福建省轻纺（控股）有限责任公司||其他关联||3591811||
|福建省青山纸业股份有限公司||其他关联||158157497||
|福建省盐业有限责任公司||其他关联||158147483||
|福建省金皇贸易有限责任公司||其他关联||15815145-8||
|福建福维股份有限公司||其他关联||158166289||
|福建省银企置业有限公司||其他关联||75738679-3||
|福建闽都置业发展有限责任公司||同一母公司||31067877-3||
|福建中闽太阳能发电有限公司||同一母公司||310762000||
|福建省创新创业投资管理有限公司||同一母公司||595995587||

注:2014年8月1日起，福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省青山纸业股份有限
公司、福建省盐业有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司和福建省银企置业有限公
司不再纳入公司关联方范畴。
（2）关联交易情况
根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字 C-209号审计报告及闽华兴所（2015）审字C-025号审计报告，福建南纸最近四年存在的重大关联交易为：
①采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|福建星光造纸集团有限公司|治安保卫费用|协议价|||102.00|100.00|
|福建南平星光工业安装有限公司|设备、管道维修及安装|协议价|366.33|15.92|525.39|13.29|
|福建南平星光汽车运输有限公司|运输、废纸、浆过段|市场价、协议价|400.38|3.93|856.11|6.18|
|福建南平延晟物业有限公司|消防服务|协议价|43.36|100.00|43.36|100.00|
|福建南平延晟物业有限公司|代收水电劳务费|协议价|20.56|100.00|17.04|100.00|
|福建省金皇贸易有限责任公司|购买漂白浆|协议价|728.09|1.74|1,540.34|2.46|
|福建省金皇贸易有限责任公司|进口木片代理费|市场价|||||
|福建省金皇贸易有限责任公司|购买木片|市场价|||||
|合计|||1558.72||3,084.24||
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2012年度||2011年度||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|福建星光造纸集团有限公司|治安保卫费用|协议价|102.00|100.00|102.00|100.00|
|福建南平星光工业安装有限公司|设备、管道维修及安装|协议价|255.18|5.28|||
|福建南平星光汽车运输有限公司|运输、废纸、浆过段|市场价、协议价|724.23|8.34|816.39|6.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|福建南平星光物业有限公司|消防服务|协议价|43.36|100.00|43.36|100.00|
|福建南平星光物业有限公司|代收水电劳务费|协议价|10.00|100.00|10.00|100.00|
|福建省金皇贸易有限责任公司|购买漂白浆|协议价|||||
|福建省金皇贸易有限责任公司|进口木片代理费|协议价|28.34|100.00|28.22|100.00|
|福建省金皇贸易有限责任公司|购买木片|市场价|||3,729.69|18.58|
|合计|||1,163.11||4,729.66||

②出售商品或提供劳务
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||||
||||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额||占同类交易金额的比例（%）||
|福建星光造纸集团有限公司||土地租金||协议价|6.52|13.20|6.52||12.46||
|福建南平延晟物业有限公司||土地租金||协议价|13.14|26.60|13.14||25.12||
|福建南平星光工业安装有限公司||土地租金||协议价|1.96|3.96|4.87||9.32||
|福建南平星光汽车运输有限公司||土地租金||协议价|4.66|9.42|||||
|福建省青山纸业股份有限公司||研磨辊子收入||市场价|3.10|36.45|8.25||97.01||
||福建省青山纸业股||销售桉木|市场价|||||||
|||||||||1.28||3.77|
||份有限公司||片||||||||
|福建省轻纺（控股）有限责任公司||销售静电复印小纸||市场价|0.35|0.009|0.44||0.011||
|福建省盐业有限责任公司||销售静电复印小纸||市场价|0.28|0.007|0.19||0.005||
|福建省青山纸业股份有限公司||销售静电复印小纸||市场价|1.84|0.05|1.75||0.045||
|福建南平星光工业安装有限公司||销售静电复印小纸||市场价|0.05|0.001|0.10||0.003||
|福建省投资开发集团有限责任公司||销售静电复印小纸||市场价|1.10|0.03|0.45||0.011||
|福建中闽水务投资||销售静电||市场价|0.25|0.006|0.29||0.007||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有限责任公司|复印小纸||||||
|福建省华兴集团有限责任公司|销售静电复印小纸|市场价|0.54|0.013|0.54|0.014|
|中闽（罗源）水务有限公司|销售静电复印小纸|市场价|0.94|0.023|0.23|0.006|
|福建南平星光汽车运输有限公司|销售静电复印小纸|市场价|||0.14|0.003|
|福建中闽能源投资有限责任公司|销售静电复印小纸|市场价|0.24|0.006|0.23|0.006|
|福建省中小企业信用再担保有限责任公司|销售静电复印小纸|市场价|||0.20|0.005|
|福建智和投资有限公司|销售静电复印小纸|市场价|||0.05|0.001|
|福建省华福置业发展有限公司|销售静电复印小纸|市场价|||0.38|0.010|
|福建省金皇贸易有限责任公司|销售静电复印小纸|市场价|0.04|0.001|||
|福建闽都置业发展有限责任公司|销售静电复印小纸|市场价|0.05|0.001|||
|福建星光造纸集团有限公司|销售静电复印小纸|市场价|0.09|0.002|||
|福建中闽太阳能发电有限公司|销售静电复印小纸|市场价|0.22|0.005|||
|福建省创新创业投资管理有限公司|销售静电复印小纸|市场价|0.50|0.012|||
|福建省金皇贸易有限责任公司|销售新闻纸|市场价|441.32|0.82|||
|合计|||477.19||39.05||
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2012年度||2011年度||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|福建星光造纸集团有限公司|土地租金|协议价|6.52|12.94|5.75|11.15|
|福建南平星光汽车运输有限公司|土地租金|协议价|||2.55|4.94|
|福建南平星光物业有限公司|土地租金|协议价|13.14|26.09|13.14|25.47|
|福建南平星光工业安装有限公司|土地租金|协议价|0.98|1.94|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|福建省金皇贸易有限责任公司|转让林地|公开竞价|2,460.00|80.50|||
|福建省青山纸业股份有限公司|研磨辊子收入|市场价|2.70|26.00|8.60|18.89|
|福建省青山纸业股份有限公司|销售静电复印小纸|市场价|3.15|0.09|2.78|0.07|
|福建省轻纺（控股）有限责任公司|销售静电复印小纸|市场价|0.58|0.02|0.68|0.02|
|福建省盐业有限责任公司|销售静电复印小纸|市场价|0.22|0.01|0.28|0.01|
|合计|||2,487.29||33.78||

③关联方为福建南纸担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月|||担保是否已|
||担保方|被担保方|31日担保金额|担保起始日|担保到期日|经|
||||（万元）|||履行完毕|
||福建省投资开发集团有限|||2010年12|||
|||福建南纸|3818.2||2021年6月|否|
||责任公司|||月|||
||福建中闽水务投资有限责||||||
|||福建南纸|3,800.00|2014/6/27|2015/6/27|否|
||任公司||||||
||福建中闽水务投资有限责||||||
|||福建南纸|10,000.00|2014/4/22|2015/4/21|否|
||任公司||||||
|福建中闽水务投资有限责任公司|||||||
|||福建南纸|6,100.00|2014/7/1|2015/8/15|否|
|福建省投资开发集团有限责任公司|||||||
|||福建南纸|5,000.00|2014/5/13|2015/2/6|否|
|福建省投资开发集团有限责任公司|||||||
|||福建南纸|2,000.00|2014/1/15|2015/1/15|否|
|福建省投资开发集团有限责任公司|||||||
|||福建南纸|12,590.00|2014/7/23|2015/9/18|否|
|福建省投资开发集团有限责任公司|||||||
|||福建南纸|5,000.00|2014/9/17|2015/9/17|否|
|福建省投资开发集团有限责任公司|||||||
|||福建南纸|5,000.00|2014/9/12|2015/9/11|否|
||合计||53,308.20||||

④关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|福建省轻纺（控股）有限责任公司||2012/8/23|2017/8/18|注1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|说明|
|福建省投资开发集团有限责任公司|50,000.00|2014/8/3|2015/6/30|注2|

注1：2012年8月23日公司临时董事会审议通过了《关于控股股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》，会议同意福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供 4.70亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至 2017年 8月 18日止，委托贷款年利率为7.40%，结息日为每年 8月 18日，委托贷款资金主要用于公司置换银行借款。截至2014年12月31日公司已全部归还委托贷款资金4.70亿元，委托贷款资金余额为零。
注2：2013年4月25日公司五届三十二次董事会和2013年5月15日公司第二次临时股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助。2014年4月24日公司第六届董事会第四次会议和2014年5月29日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度 5亿元的财务资助暨关联交易的议案》，福建省投资开发集团有限责任公司继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助，在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，每笔借款使用期限不超过 1年，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。截至报告期末，公司已累计收到福建投资集团以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金50,000.00万元。
⑤关联方资产转让情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年||2013年||2012年||2011年||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|福建省轻纺（控股）有限责任公司|出售可供出售金融资产|市场价|||||5,991.00|43.44|||
|福建省盐业有限责任公司|出售可供出售金融资产|市场价|||||7,338.98|53.22|||
|合计|||||||13,329.98||||

⑥关联方应收应付款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面金额|账面金额|账面金额|账面金额|
|其他应付款|福建南平星光汽车运输有限公司|20,000.00|20,000.00|20,000.00||
|其他应付款|福建星光造纸集团有限公司||743,226.29|951,586.96|218,770.03|
|其他应付款|福建南平延晟物业有限公司|157,847.17|568,050.97|816,716.90|591,380.23|
|其他应付款|福建省投资开发集团有限责任公司|100,000,000.00||||
|应付账款|福建南平星光汽车运输有限公司|2,339,888.87|3,715,233.37|1,838,030.03|1,921,282.06|
|应付账款|福建南平星光工业安装有限公司|1,744,477.8|1,985,119.81|1,919,662.27||
|预收账款|福建省金皇贸易有限责任公司|||||
|应付利息|福建省轻纺（控股）责任有限公司||1,956,888.89|10,273,777.78||
|应付利息|福建省投资开发集团有限责任公司||338,800.00|||

2、本次交易前中闽能源的关联方及关联交易
截至2014年12月31日，中闽能源的关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方及关联关系
①母公司
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|关联关系|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|母公司对中闽能源的持股比例(%)|对中闽能源的表决权比例(%)|中闽能源最终控制方|组织机构代码|
|福 建 省投 资 开发 集 团有 限 责任公司|控股母公司|国有独资|福州市|翁若同|电力、燃气、水务、金融、铁路等投资|100亿|68.59|83.83|福建省国资委|68753848X|

②全资及控股子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|中闽（福清）风电有限公司|有限责任|福建福清|风力发电|347,000,000.00|100.00|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中闽（平潭）风电有限公司|有限责任|福建平潭|风力发电|119,660,000.00|51.00|51.00|
|中闽（连江）风电有限公司|有限责任|福建连江|风力发电|157,000,000.00|100.00|100.00|
|中闽（长乐）风电有限公司|有限责任|福建长乐|风力发电|20,000,000.00|100.00|100.00|
|中闽（哈密）能源有限公司|有限责任|新疆哈密市|风力发电|10,000,000.00|100.00|100.00|

③中闽能源的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与中闽能源的关系|组织机构代码|
|福建永泰抽水蓄能电站筹建办|受同一方控制||
|福建中闽海上风电有限公司|受同一方控制|05432424-6|

（2）关联交易情况
①支付资金占用费
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易事项|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资集团|付资金占用费||2,737,466.67|5,950,436.22|2,107,483.33|
|投资集团|收资金占用费（内部存款利息收入）|||888,375.00|614,769.92|

2013年3月后，前述资金占用事宜已结清并彻底规范。
②关联租赁情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁费用的定价依据|租赁起始日|租赁终止日|2012年租赁费|
|投资集团|中闽能源|办公室|参照市场价格|2012.01.01|2012.12.31|277,056.00|
|中闽能源|投资集团|办公室|参照市场价格|2012.01.01|2012.12.31|284,256.00|

③关联方资产转让
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2012年度|
|投资集团|转让金龙大厦|5,389,905.89|
|投资集团|联营企业-福建省沙县城关水电有限公司|30,649,200.00|

||||
|-|-|-|
|投资集团|可供出售金融资产-福建省龙岩万安溪水力发电有限责任公司|2,800,800.00|
|合计||38,839,905.89|

中闽能源进行上述资产转让主要原因是公司为了实现经营的专业化，将主营业务转变为专营陆上风力发电的项目开发、建设及运营，故将持有的水电行业企业的股权进行出售。资产转让价格为中兴评估出具的闽中兴评字（2012）第1037号《评估报告》对相关资产的评估值，交易价格公允。
④关联方应收应付款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|其他应收款||||||
||投资集团||||14,953,508.08|
||福建永泰抽水蓄能电站筹建办|||383,324.08|657,091.74|
|其他应付款||||||
||投资集团||2,329,505.36|64,617,985.60||
|应付利息||||||
||投资集团|||1,322,533.33||

⑤中闽能源为关联方担保情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|2014/12/31担保余额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|福清风电|54,100,000.00|2009/3/23|2021/3/23|否|
|连江风电|132,000,000.00|2011/12/27|2023/12/27|否|
|合计|186,100,000.00||||

⑥投资集团为合并范围内公司担保情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|2014/12/31担保余额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|平潭风电|370,000,000.00|2012/3/19|2027/8/6|否|
|福清风电|366,460,000.00|2009/3/26|2027/5/28|否|
|合计|736,460,000.00||||

3、本次交易构成关联交易
本次交易包含福建南纸与现有控股股东及其关联方之间的交易，故本次交易构成关联交易。
标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。根据相关规定，本次交易方案已经上市公司 2014年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，并经中国证监会核准，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
4、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，仍将存在投资集团为中闽能源5位员工代缴社会保险（相关费用最终由中闽能源支付）和为中闽能源及其子公司提供担保的情况；对于代缴社保情况，投资集团每月代中闽能源垫付的社会保险费金额约为 2.41万元，预计未来将持续发生相关关联交易；
（1）关于10名员工由上市公司按照事业单位社保及省级医保待遇缴纳费用的依据的说明
根据《福建省劳动和社会保障厅关于省直机关事业单位养老保险有关问题处理意见的通知》（闽劳社文[2004]289号），在 2004年 6月 30日前，已参加福建省直机关事业单位养老保险的参照机关工改的企业单位，其 2004年 7月 1日后新增的人员（不含新增的原执行机关事业单位养老保险制度的参保人员），执行企业职工基本养老保险制度。根据上述规定，在 2004年 7月 1日后新增的原执行机关事业单位养老保险制度的参保人员可继续执行机关事业单位养老保险制度。
中闽能源及其下属子公司现有 5名员工以前在事业单位或执行机关事业单位养老保险制度的企业工作，享受机关事业单位养老保险待遇。该等人员在投资集团工作时，由于投资集团具有执行机关事业单位养老保险制度的资格，根据前述闽劳社文[2004]289号文件，该等员工按照机关事业单位养老保险制度缴纳费用。后中闽能源或其下属公司聘用上述5名员工，并与该等员工签署了劳动合同。
但因中闽能源不具有执行机关事业单位养老保险制度的资格，而国家及福建省地方对于事业单位人员向企业单位流动时引起的社会保险补偿政策尚不明确，为保护该等员工的利益，该等员工仍暂执行机关事业单位养老保险制度，所需的费用由投资集团先行垫付代缴后再由中闽能源向投资集团支付。
中闽能源现有5名员工原在投资集团工作，执行福建省级医疗保险制度。后中闽能源聘用该5名员工，但因中闽能源不具有执行福建省级医疗保险制度的资格，该5名员工所需的医疗保险费用由投资集团先行垫付缴交至福建省医疗保险管理中心后，再由中闽能源向投资集团支付。2015年 4月起，该 5名员工的医疗保险关系转移至中闽能源，由中闽能源按照相关规定自行缴纳。
（2）关于投资集团代缴社会保险对中闽能源独立性的影响的说明
中闽能源已经建立独立的劳动、人事及工资管理制度，包括上述 10名员工在内的中闽能源员工均与中闽能源签署劳动合同并专职在中闽能源工作，中闽能源根据其劳动人事制度及与上述员工的劳动合同负责其日常管理。
中闽能源的工资表显示，根据中闽能源与员工签署的劳动合同及配套的相关制度规定，包括上述 10名员工在内的中闽能源员工均在中闽能源处领取薪酬，不存在从投资集团领取薪酬的情况。
为进一步规范公司员工的社会保险缴纳行为，自 2015年 4月 1日起，中闽能源将自行为其5名员工缴纳医疗保险，但因国家及福建省地方政策的限制，其 5名原执行事业单位社会保险制度的员工由投资集团代缴社会保险之情形暂时无法改变。为保障上述员工的权益，中闽能源与投资集团签署《委托协议》及其补充协议，委托投资集团为上述5名员工代缴社会保险，费用由中闽能源全部承担。根据《委托协议》及其补充协议，投资集团及中闽能源双方确认并承诺：①参保员工已经全部与中闽能源签署《劳动合同》并建立劳动关系，由中闽能源根据其劳动人事制度及与参保员工签署的劳动合同对该等员工进行管理，除代中闽能源为参保员工缴纳社会保险外，参保员工与投资集团不存在任何雇佣关系、劳动关系，亦不存在人事上的隶属关系；②投资集团以前没有、将来也不会以任何形式干预或影响中闽能源对参保员工的日常管理，以保证中闽能源的人员与投资集团保持独立；③如未来国家关于相关社会保险缴纳政策有强制性要求或基于参
保员工的自愿选择，中闽能源应尽快自行为员工办理社会保险缴纳手续。
经核查，本独立财务顾问认为，中闽能源的10名员工由投资集团代为缴纳社会保险，系依据福建省地方性政策及操作实践，由特殊历史原因造成，主要是为了保护相关员工的合法权益；中闽能源拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，投资集团代缴社会保险事宜不会对中闽能源的独立性产生影响。
除上述情形之外，本次交易完成后上市公司与投资集团及其下属企业之间预计将不会发生经常性的关联交易。若未来投资集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
5、减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资及华兴创投就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。就投资集团尚有部分电力业务资产未纳入本次重组范围，投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及进一步承诺，能够有效保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，承诺的内容符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定；对于后期不可避免或有合理原因而发生的关联交易，投资集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，确保关联交易公平合理、决策程序合法合规，不会影响上市公司独立性，充分保障上市公司和中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中包括上市公司关联方投资集团、大同创投、华兴创投、铁路投资和海峡投资，根据上交所《上市规则》，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括10.1.1条规定的情形。本次重组系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司主营业务以生产和销售新闻纸、文化用纸和营林为主。
受行业景气度低迷的影响，公司生产经营经历了严峻的困难和挑战。近年来国内新闻纸和文化纸市场产能过剩、竞争日趋激烈。特别是新闻纸市场，受电子媒体的冲击和经济疲软影响，国内地方报业集团的发行量缩减，产能过剩矛盾更加突出，造成新闻纸价格同比大幅下跌；另外，受企业自身所固有的区位劣势、用电成本高、部分生产设备停机、历史包袱重等因素影响，近年来福建南纸主营业务
持续大幅亏损。2011年度至2014年度上市公司营业收入分别为211,631.42万元、 146,698.65万元、140,890.41万元和107,040.30万元，营业利润分别为-34,492.04万元、-38,411.47万元、-78,181.03万元和-54,666.29万元。
本次交易后，中闽能源100%股权置入上市公司，上市公司主营业务变更为陆上风力发电项目的开发、建设和运营。在节能减排的压力和国家政策的大力支持下，可再生能源行业发展迅速，其中，风电行业表现尤其突出。依靠福建省沿海地区丰富的风能资源以及福建省用电需求高、电力消纳能力强的优势，中闽能源未来风力发电业务发展具有广阔的空间。2014年度，福建省风力发电总量为37.53万千瓦，其中中闽能源发电量为6.84万千瓦，占比达18.23%；中闽能源装机容量与发电量均位列福建省风电行业第三位。
通过本次交易，上市公司引入具有较强盈利能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，以提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。与此同时，中闽能源希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和风力发电行业发展契机，实现其加速发展。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害福建南纸及广大中小股东的合法权益。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决，本次交易方案已经股东大会非关联股东审议通过，并经中国证监会核准，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
福建南纸向上交所申请自 2014年 7月 3日起停牌。在重组报告书首次披露之前最后一个交易日（2014年7月2日）公司股票收盘价为3.80元/股，之前第 20个交易日（2014年 6月 5日）收盘价为 3.56元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计涨幅6.74%；同期，上证综指累计涨幅0.91%，证监会造纸印刷指数累计涨幅8.27%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，重组报告书首次披露前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：福建南纸的股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股价异常波动标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，福建南纸对在福建南纸停牌之日前六个月至停牌日期间（2014年1月1日至2014年7月3日），福建南纸及其董事、监事、高级管理人员，交易对方投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投和中闽能源原股东福建机电及其有关人员，中闽能源及其有关人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖福建南纸股票情况进行了自查。
根据向证券登记结算公司进行查询及国泰君安自查的结果，上述相关机构存在部分人员在核查期间买卖福建南纸股票的行为，具体情况如下：
1、福建南纸
福建南纸总工程师郑飞之配偶宋华英存在买卖福建南纸股票的情况，具体
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|过户日期|过户数量|成交价格|
|宋华英|福建南纸总工程师郑飞之配偶|2014.1.6|1,000|3.52|
|||2014.2.17|-1,000|3.88|
|||2014.2.18|1,000|3.76|
|||2014.3.26|-600|3.72|
|||2014.3.28|-800|3.91|
|||2014.3.31|1,000|3.76|
||||1,000|3.82|
|||2014.4.22|-3,000|3.98|

福建南纸总工程师郑飞声明：“本人未参与福建南纸公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶在本次交易停牌前均不知悉公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
2、交易对方及福建机电
交易对方中，大同创投监事沈超英存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|过户日期|过户数量|成交价格|
|沈超英|大同创投监事|2014.1.20|1,200|3.24|
|||2014.1.23|-1,200|3.34|

大同创投监事沈超英声明：“本人未参与福建南纸公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在福建南纸本次交易停牌前不知悉福建南纸公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
华兴创投总经理陈超刚存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|过户日期|过户数量|成交价格|
|陈超刚|华兴创投总经理|2014.2.19|70,000|3.84|
|||2014.3.10|-50,000|3.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|过户日期|过户数量|成交价格|
||||-20,000|3.50|

华兴创投总经理陈超刚声明：“本人未参与福建南纸公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在福建南纸本次交易停牌前均不知悉福建南纸公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
中闽能源原股东福建机电副总经理陈伯炜及其配偶陈丽玲存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|过户日期|过户数量|成交价格|
|陈伯炜|福建机电副总经理|2014.2.17|300|3.88|
||||1,300|3.85|
|||2014.2.27|-1,600|3.65|
|陈丽玲|陈伯炜之配偶|2014.2.17|5,500|3.88|
|||2014.2.20|1,100|3.91|
|||2014.2.27|-6,600|3.66|

福建机电副总经理陈伯炜声明：“本人未参与福建南纸公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶在福建南纸本次交易停牌前均不知悉福建南纸公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。上述股票买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”
3、中闽能源
中闽能源董事长林崇之配偶童欣存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|过户日期|过户数量|成交价格|
|童欣|中闽能源董事长林崇之配偶|2014.1.14|19,600|3.22|
|||2014.1.16|-19,600|3.27|

中闽能源董事长林崇声明：“本人配偶在福建南纸本次交易停牌前不知悉福建南纸公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖福建南纸股票。本
人配偶的股票买卖行为系其基于自身的分析和判断所进行的正常证券投资行
为。”
中闽能源原总经理胡建华之子胡明在福建南纸本次重大资产重组方案公告后存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|过户日期|过户数量|成交价格|
|胡明|中闽能源原总经理胡建华之子|2014.12.09|-2,200|6.03|
|||2014.12.09|-4,000|6.02|
|||2014.12.09|-3,800|6.02|

中闽能源原总经理胡建华声明：“本人于2014年2月1日从中闽能源退休离职，本人离职前及离职后，均未参与本次重大资产重组的方案论证和决策，不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息。
本人之子胡明在福建南纸重组相关信息披露文件于2014年12月2日公告前不知悉与本次重大资产重组的相关信息，于2014年12月9日进行上述股票交易时，福建南纸的重组报告书及相关信息披露材料已公告。上述卖出股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。上述股票买卖系胡明的正常证券投资行为。”
4、本次交易相关中介机构
根据国泰君安自查结果，独立财务顾问在内幕交易核查期间存在买卖福建南纸股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买入数量（股）|买入金额（元）|卖出数量（股）|卖出金额（元）|
|204,201|726,955.6|2,000|7,110|

国泰君安已出具关于买卖福建南纸股票的说明函，确认上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
除上述情形外，本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查期间无交易福建南纸流通股的行为。
5、上市公司对股票交易情况的说明
对于部分法人、自然人在上市公司重大资产重组停牌前 6个月内交易上市
公司股票的行为，相关法人、自然人已分别出具说明，其均未利用内幕信息买
卖福建南纸股票。相关自然人因上述交易福建南纸股票行为获得的收益已全额
上交或承诺未来出售相关股票后上交上市公司。
福建南纸股票因本次重大资产重组事项于 2014年 7月 3日起停牌。为了防止本次重大资产重组过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，福建南纸严格执行中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄情形。
经核查，本独立财务顾问认为,针对宋华英、沈超英、陈超刚、陈伯炜、陈丽玲、童欣六人上述股票买卖行为，根据相关人员的书面声明及承诺和相关事实，上述相关人员均未参与本次重组方案的讨论与拟定，该等人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。相关自然人因上述交易福建南纸股票行为获得的收益已全额上交或承诺未来出售其股份后全额上交上市公司。胡明的上述股票买卖行为系其根据对公开披露信息进行判断后的自主决策，未利用内幕信息，系正常证券投资行为。上述买卖福建南纸股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
九、本次交易资产交付安排的说明
2014年 11月 28日，福建南纸与投资集团、大同创投、铁路投资、华兴创投、海峡投资、红桥新能源和复星创富签订了《重组协议》。
（一）协议的生效
各方约定自下列先决条件全部满足之日起，《重组协议》正式生效：
1、本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会/股东会/合伙人会议等内部决策审议通过。
2、福建省国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案。
3、本次重大资产置换及发行股份购买资产交易事宜获得中国证监会核准。
4、经福建南纸股东大会非关联股东审议并表决通过，豁免投资集团及其一致行动人大同创投、铁路投资、华兴创投、海峡投资免于以要约方式增持福建南纸股份。
（二）置入资产和置出资产的交割
1、各方同意并确认：《重组协议》生效后，各方应协商确定交割日并办理置入资产和置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。
2、置入资产的交割
各方同意，《重组协议》生效后，交易对方应当按照协议的约定尽快办理置入资产变更登记至福建南纸名下所需的全部手续，交易对方应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
交易对方将置入资产过户登记至福建南纸名下，即视为交易对方已履行完毕本协议项下的置入资产交付义务。
置入资产过户登记至福建南纸名下之日起，福建南纸对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由福建南纸享有和承担。
3、置出资产的交割
各方同意，《重组协议》生效后，福建南纸应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付事宜。
《重组协议》生效后，福建南纸应当办理置出资产交付给投资集团的变更登记和过户手续。为便于置出资产交割，福建南纸应将全部资产、负债、人员及业务（以上包括过渡期间产生的）注入到南平南纸，再办理置出资产交割手续，置出资产交割由福建南纸将南平南纸股权直接过户至投资集团名下。福建南纸将南平南纸过户登记至投资集团名下，或经交易各方签署资产交割确认书之日起，即视为福建南纸已履行完毕《重组协议》项下的置出资产交付义务（不论届时是否已实际办理完成变更登记和过户手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风
险均由投资集团接收后的南平南纸享有和承担。对于置出资产中未办理完毕相关的变更登记和过户手续的资产，福建南纸应积极协助南平南纸继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
（三）违约责任
根据《重组协议》约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易中盈利补偿安排的可行性与合理性分析
关于本次交易的《利润补偿协议》具体内容详见本独立财务顾问报告“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次拟置入资产预测的净利润是根据企业已知的情况和资料，在对未来行业和自身业务发展情况的判断基础上做出的预测。尽管中兴评估在闽中兴评字[2014]第 7009号《资产评估报告》编制过程中遵循了谨慎性原则，对未来可能影响到经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于利润预测基于诸多对未来的假设，实际经营业绩受到多方面因素的影响，因此其中某些假设在未来的实现存在一定的不确定性，预测的净利润存在不能实现的风险。为切实保护重组后上市公司及其股东的利益，本次重大资产重组业绩承诺方投资集团对置入资产预测的净利润的可实现性予以承诺，当置入资产未来实际盈利数额达不到预测的净利润时，本次重大资产重组业绩承诺方将按照《利润补偿协议》的规定进行补偿。
综上，本次重大资产重组业绩承诺方的补偿措施具有可行性，重组方具备较
为充足的履约能力，增强了对上市公司和广大股东利益的保护力度。
本独立财务顾问认为：上市公司与本次重大资产重组业绩承诺方投资集团签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。国泰君安证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
十一、本次交易已履行的法律程序和审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2014年9月19日，上市公司职工代表大会审议通过了拟置出资产涉及的劳动关系处理方案。
2014年11月4日，福建省国资委完成了对本次交易可行性研究报告的预审核。
2014年 11月 28日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了本报告
书和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，福建南纸与投资集团、海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创投签署了《重组协议》，并与投资集团签署了《股份认购协议》、《补偿协议》。
2014年 12月 10日，本次交易的拟置出资产和拟置入资产评估报告经福建省国资委备案。
2014年12月11日，本次交易方案获得福建省国资委的批复。
2014年12月23日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议批准本次交
易事项。
2015年3月13日，福建南纸第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产重组中的配套募集资金金额及用途进行调整，即调减配套募集资金金额 7,900万元，取消配套募集资金用于置出资产的员工安置费用；就置出资产的员工安置费用，投资集团出具承诺，“上市公司为实施本次重大资产重组而进行现有员工安置过程中所支出的全部费用，均由投资集团予以承担。”同时，决定调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式，对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内置入资产的实际净利润数低于预测净利润的差额部分，投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
同日，福建南纸与投资集团签署了《补偿协议》补充协议和《股份认购协议》补充协议。
2、中闽能源和交易对方已履行的法律程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2014年11月26日，中闽能源召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易已履行的审批程序
2015年3月27日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。
2015年 4月 14日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2015】第83号），明确“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对福建省南纸股份有限公司收购福建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”本次交易已通过商务部的反垄断审查。
2015年4月15日，本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司、交易对方及拟置入资产中闽能源均就本次交易履行了决策程序，已履行的法律程序合法合规。国泰君安证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注相关程序的履行情况，督促相关程序的履行与落实。如果相关责任方违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促相关责任方予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
十二、结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时投资集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
第十一章独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就福建南纸本次重大资产重组暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）福建南纸本次重大资产重组暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组
补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安内部审核意见
公司内部审核人员在认真审核了本次福建南纸重大资产重组暨关联交易申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，福建南纸将变更主营业务类型，财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强福建南纸的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于避免同业竞争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与福建南纸、福建南纸聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》、《股份认购协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十二章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、福建南纸第六届董事会第八次会议决议、第七次临时会议决议；
2、福建南纸独立董事就本次交易及其调整出具的独立意见；
3、交易对方关于本次交易的内部决议；
4、福建南纸与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、福建南纸与投资集团签署的《股份认购协议》及其补充协议；
6、福建南纸与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议；
7、福建华兴出具的拟置出资产最近三年一期和2014年年度审计报告；
8、立信出具的拟置入资产最近三年一期和2014年年度审计报告；
9、立信出具的拟置入资产2014-2015年度盈利预测审核报告；
10、福建华兴出具的福建南纸最近两年的备考合并财务报表审计报告；
11、福建华兴出具的福建南纸2014-2015年度备考盈利预测审核报告；
12、中兴评估出具的拟置出资产的资产评估报告及评估说明；
13、中兴评估出具的拟置入资产的资产评估报告及评估说明；
14、竞天公诚出具的法律意见书；
15、上市公司出具的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）福建省南纸股份有限公司
联系地址：福建省南平市滨江北路177号
电话：0599-8808806
传真：0599-8808807
联系人：李永和
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674985
传真：021-38674585
联系人：丁志罡
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
万建华
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
主办人：
黄敏 丁志罡
协办人：
魏文婧
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