证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2016-042深圳市易尚展示股份有限公司
第三届董事会 2016年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”），第三届董事会 2016年第四次会议于2016年7月21日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议的通知于2016年7月15日以电子邮件、电话、专人递送等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长刘梦龙先生主持，监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票募集资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
本次非公开发行对象中，公司控股股东、实际控制人刘梦龙直接持有公司 3,991.50万股股份，占公司股份总额的28.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
非关联董事逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、本次非公开发行股票种类和股票面值
境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1元人民币。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
2、发行方式与发行时间
本次非公开发行的A股股票采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日（即2016年7月21日）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 2,607.64万股（含 2,607.64万股）。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过 10名特定对象。除刘梦龙以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年6月13日至2016年7月8日，其中：根据2015年度股东大会决议，公司按每股0.06元发放现金股利，并于 2016年 6月 16日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年6月13日至2016年6月15日除权除息前 3个交易日的成交金额进行了复权处理，再与 2016年 6月 16日至 2016年7月8日除权除息后17个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前 3个交易日股票交易总额+定价区间后 17个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前 3个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 3个交易日股票交易均价*定价区间前 3个交易日股票交易总量=（定价区间前 3个交易日股票交易均价-0.06）*定价区间前 3个交易日股票交易总量=（定价区间前 3个交易日股票交易总额÷定价区间前 3个交易日股票交易总量-0.06）*定价区间前3个交易日股票交易总量；
按上述公式得出复权后的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 62.43元/股，其90%为56.19元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
7、限售期
刘梦龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
9、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 146,523.40万元（含本数），拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|3D创意教育产业项目|98,350.46|
|3D数字博物馆产业项目|39,972.50|
|3D技术研发中心项目|21,468.18|
||159,791.14|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
11、决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与刘梦龙签订<附条件生效的非公开发行股份
认购协议>的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《深圳市易尚展示股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准刘梦龙免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
控股股东、实际控制人刘梦龙拟认购公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发刘梦龙向其他股东发出收购要约的义务。
本次非公开发行前，刘梦龙持有公司28.41%的股份；本次非公开发行完毕后，其持有的股份比例可能超过公司已发行股份的30%，且承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准刘梦龙免于以要约方式增持公司股份的申请。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《深圳市易尚展示股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况出具了《深圳市易尚展示股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]13599号），具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2016年--2018年）股东回报规
划的议案》
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关
防范措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并对此拟定了具体的防范与填补措施。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》全文，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）全体董事同意向股东大会提交《控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承
诺的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行事宜的议
案》
鉴于本次非公开发行A股股票相关工作正在积极进行中，故本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会。待相关工作完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开通知。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
三、备查文件
1、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会 2016年第四次会议决议》；
2、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于公司 2016年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
3、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于第三届董事会2016年第四次会议相关事项的独立董事意见》。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会 2016年7月 21日