广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）发行股份及支付现金购买北京天河鸿城电子有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（第一次重组），以及宜通世纪发行股份及支付现金购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（第二次重组）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件的要求，对宜通世纪《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）公司内部控制的目标
公司内部控制的目标是保障公司资产的安全、完整；提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
（二）公司内部控制评价工作的责任主体
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（三）公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部及下属子公司，下属子公司主要包括：北京天河鸿城电子有限责任公司、北京宜通华瑞科技有限公司、上海瑞禾通讯技术有限公司、广州星博信息技术有限公司、深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司、宜通世纪物联网研究院（广州）有限公司、广西宜通新联信息技术有限公司、湖南宜通新联信息技术有限公司、广东曼拓信息科技有限公司、基本立子（北京）科技发展有限公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、财务报告、预算控制、担保业务、关联交易、对外投资、信息与沟通、内部监督、信息披露等内容。
纳入重点关注的高风险领域主要包括资金活动、财务报告、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
公司建立内部控制制度遵循的基本原则包括合法性原则、全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。
（五）公司内部控制体系
1、内部控制环境
（1）管理理念与运营管理
公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。
（2）治理结构
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制
衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
（3）管理层及组织架构
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常工作。公司明确了各高级管理人员职责，建立了内部问责机制，管理人员各司其职，责权明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
（4）内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作制度》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、监督工作。审计部设3名审计人员，对公司内部各部门及分、子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性和合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。
（5）人力资源政策
公司实行劳动合同制和劳务派遣制度相结合的用工方式，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（6）企业文化
公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、高级管理人员在
公司文化的建设中发挥了主导作用。公司员工能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
2、控制活动
（1）公司制度的建立、健全
公司治理：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《日常经营重大合同披露办法》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》、《委托理财管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常经营管理：以公司基本制度为基础，公司制定了涵盖日常经营与项目合作、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，以确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
会计系统：会计机构的职责和权限方面，公司制订了专门的财务管理制度，由财务部负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。
财务部由财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”的原则；会计核算和管理方面，公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、《研发经费管理办法》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
（2）控制措施
公司已建立起相对完善的控制措施：交易与授权管理控制、不相容职务分离控制、会计系统控制、计算机信息系统的控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和重大风险预警与突发事件应急处理制度。
（3）重点控制
对子公司的管理控制：公司通过向子公司委派重要高级管理人员加强对其的管理，并制定了《子公司管理制度》，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围设置。
关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。
重大投资的内部控制：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。在进行重大投资决策时，决策投资项目不仅考虑项目的报酬率，更关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。
对外担保的内部控制：公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。
募集资金使用的内部控制：公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、变更、信息披露等作了明确规定，实行专项审批，以保证专款专用。
公司信息披露的内部控制：公司建立健全了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《日常经营重大合同披露办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
公司建立了完整的信息沟通机制，明确了信息收集、处理和传递程序、传递范围，确保对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证信息的及时、有效。利用OA系统、邮件系统、内部局域网等现代化信息平台，使各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更加迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
4、内控监督
为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司设置了内部审计机构，内部审计机构在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》，内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息，审查内部控制的执行情况，负责外部审计的沟通、监督和核查工作。
二、内部控制缺陷认定及整改情况
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。
根据公司制定的财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；根据公司制定的非财务报告内部控制缺陷的认定标准，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
综上，2017年度公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。公司已按中国证监会、深圳证券交易所的要求制订和实施了一系列内部控制制度，未来将依据证券市场的发展和公司的实际发展需要及时修订和完善相关内控制度，健全内控机制。
公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，进一步强化公司内部控制，优化业务流程，发挥审计委员会和审计部的监督职能，确保各项制度得到有效执行，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，强化对子
公司的控制，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、广发证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，广发证券认为：宜通世纪的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；本年度公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现公司本年度存在非财务报告内部控制重大缺陷情形。宜通世纪的《2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；广发证券对宜通世纪《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人:
林焕伟
朱保力
许戈文
广发证券股份有限公司2018年3月30日
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人:
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司2018年3月30日