证券代码:002349 股票简称：精华制药精华制药集团股份有限公司
2014年非公开发行股票预案
二〇一四年二月
发行人声明
本公司及其董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经本公司2014年2月9日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，尚需取得江苏省国资委批准、本公司股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会等有关部门的批准或核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为昝圣达先生、南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生，本次非公开发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2014年2月11日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即12.87元）的90%，最终确定本次发行股票价格为11.59元/股。
本次拟非公开发行股票数量为6,000万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票价格及发行数量也将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格及发行数量。
4、本次非公开发行股票前，控股股东南通产控持有本公司41.30%的股份，南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）持有本公司16.50%的股份；本次非公开发行股票后，南通产控持有本公司股份比例为35.62%，昝圣达先生及其控制的综艺投资合计持有本公司股份比例为30.00%；本次非公开发行股票不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
本次非公开发行股票后，昝圣达先生及其控制的综艺投资合计持有精华制药的股份比例将达到30%，将提交公司股东大会审议通过昝圣达先生及其一致行动人综艺投资免于发出要约，昝圣达先生及其一致行动人综艺投资将按照相关规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为 69,540.00万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第七章公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、精华制药、上市公司|指精华制药集团股份有限公司|
|控股股东、南通产控|指南通产业控股集团有限公司|
|综艺投资|指南通综艺投资有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指公司2014年非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指精华制药非公开发行股票预案|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|江苏省国资委|指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|南通市国资委|指南通市人民政府国有资产监督管理委员会|
|公司法|指《中华人民共和国公司法》|
|公司章程|指《精华制药集团股份有限公司公司章程》|
|定价基准日|指上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日|
|认股协议|指精华制药集团股份有限公司2014年非公开发行股票之认股协议|
|元、万元|指人民币元、万元|
|GMP|指《药品生产质量管理规范》|

本预案中若出现总计数与所列分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 2重要提示........................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 5目录............................................................................................................................ 6第一章本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 7第二章发行对象的基本情况.................................................................................. 14第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................................. 30第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 33第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 35第六章本次股票发行相关的风险分析.................................................................. 38第七章公司股利分配政策及股利分配情况.......................................................... 40
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司的基本情况
发行人名称 （中文）精华制药集团股份有限公司
（英文）Nantong Jinghua Pharmaceutical
Co.,Ltd.
法定代表人 朱春林
注册地址 江苏省南通市港闸经济开发区兴泰路9号
股票简称 精华制药
股票代码 002349
股票上市地 深圳证券交易所
电话号码 0513-85609123
公司网址 www.ntjhzy.com
电子信箱 ntjh@jhoa.net
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、行业背景
（1）我国医药工业总产值增速高，市场容量较大
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
根据《医药工业“十二五”发展规划》，“2010年医药工业完成总产值 12,427亿元，比 2005年增加 8,005亿元，年均增长23%，比‘十五’提高 3.8个百分
点。完成工业增加值4,688亿元，年均增长15.4%，快于GDP增速和全国工业平均增速。实现利润总额 1,407亿元，年均增长31.9%，比‘十五’提高 12.1个百分点，效益增长快于产值增长。”同时，该规划还指出“十二五”主要的发展目标包括工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%，根据该规划预测，中国在2015年医药工业总产值将达到30,922亿元，存在较大的市场容量。
根据《中医药事业发展“十二五”规划》，2010年中国中药工业总产值已达到3,172亿元，占医药工业总产值的25.53%；同时该规划指出，“十二五”期间中药工业总产值预计将保持年均12%的速度增长，预计到 2015年总产值达到5,590亿元，中药工业也存在较大的市场容量。
（2）产业政策的支持
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（工信部联消费[2010]483号），该指导意见指出我国医药行业一直保持较快发展速度，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规模不断扩大，已成为世界医药生产大国。
但是，我国医药行业发展中结构不合理的问题长期存在，自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出。指导意见指出医药行业结构调整的主要任务和目标包括优先发展具有中医药治疗优势的治疗领域的药品，培育 50个以上疗效确切、物质基础清楚、作用机理明确、安全性高、剂型先进、质量稳定可控的现代中药。同时，促进民族药的研发和产业化，促进民族药标准提高，加强中药知识产权保护。
国务院在 2010年 10月 18日下发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）中明确了发展的重要方向和主要任务包括大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
2012年12月29日，国务院发布《关于印发生物产业发展规划的通知》(国发[2012]65号)，未来几年重点领域和主要任务包含提高中药标准化发展水平，即以中药标准体系建设和推广应用为核心，加速规范化中药材基地建设，推动道地中药材优良品种的选育和无公害规范种植，促进中药资源的保护和可持续利
用。加大中药制药过程的关键技术开发和推广，提升装备制造水平。打造一批从原料药材到药品的中药标准化示范产业链。加快作用机理明确、物质成分可控、临床疗效确切、使用安全的中药品种的开发，培育现代中药大品种。
《医药工业“十二五”规划》也指出了“十二五”期间的主要任务包括增强新药创制能力、提高基本药物生产供应保障能力、加快国际化步伐、加强医药储备和应急体系建设等，这都将会为医药工业的发展提供良好的机会。
2、公司背景
近年来，公司业务发展迅速，2010-2012年分别实现营业收入27,431.98万元、37,550.22万元和66,538.24万元，年复合增长率55.74%。2010-2012年末总资产规模分别为61,141.40万元、78,052.90万元和95,771.11万元，年均增长25.18%。公司业务的快速发展使得公司面临较大的资金需求压力。
（1）发展中药主业是公司的战略重点
公司的发展战略是坚持“一主两翼”的发展战略格局，即以中成药生产研发为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学药制剂为两翼。着手生物制药研究，做好发展生物医药产业准备工作。公司计划到 2015年成为国家级传统中药领域现代制药基地，特色原料药及其中间体品种的重点生产企业和欧美主要市场的主导供应商，特色化学药新剂型的骨干生产企业。
为加快中药主业发展，公司首次公开发行股票募集资金投资了金荞麦胶囊（片剂）技术改造、王氏保赤丸扩产增效及功能创新、正柴胡饮颗粒技术改造项目，三个项目建设已经完成并取得了新版 GMP证书。为稳定中药材原料供应，公司投资控股精华制药亳州康普有限公司，在国内最大的中药材集散地安徽亳州建设中药材加工基地。
中成药的研发、生产和销售是公司的传统优势，公司重点发展的大柴胡颗粒、王氏保赤丸、金荞麦片、晕可平颗粒、精血补片、蛇莓片等10多个现有产品中，独家品种3个，国家省市非遗目录产品2个，正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片进入国家基本药物目录，特别是正柴胡饮颗粒为新增入目录品种，具备较大的市场拓展空间。
公司将一如既往的秉承做大做强公司中成药的主线，发挥公司中成药的品种
优势。并以此为依托，把握市场机会及动向，齐头发展原料药及中间体和化学药制剂的研发、生产和销售。
（2）营销市场有待进一步拓展
公司重点发展的中成药具有明显的品种优势，但是其品种市场覆盖面相对有限，目前其销售市场主要集中于上海、江苏等地区，对于其他区域的销售市场尚待进一步开拓。公司近期的发展规划是拓展经营思路，抓住机遇开拓市场，选择具有区域销售优势的医药企业进行合作，实现优势互补，提高盈利水平。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司经过多年的发展和积累，在中成药领域形成了明显的竞争优势。在“十二五”期间，公司面临较好的发展机遇，因而公司拟进行非公开发行股票补充流动资金，增加公司自有资金，满足各业务领域生产经营扩大的资金需求，进一步增强公司研发实力和营销能力，提高公司持续盈利能力，促进公司的稳定发展。
三、发行对象及与公司的关系
公司本次非公开发行股票的对象为昝圣达先生、南通产控、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生。
本次发行前，本公司与昝圣达先生、南通产控、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生均存在关联关系。基本情况详见本预案“第二章发行对象的基本情况”部分。
四、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为昝圣达先生、南通产控、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次决议公告日。
根据有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即12.87元/股）的90%，最终确定为11.59元/股。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 6,000万股，具体发行数量如下所示：
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|发行对象|认购数量（万股）|
|昝圣达|4,500|
|南通产控|1,000|
|朱春林|248|
|周云中|122|
|杨小军|38|
|孙海胜|36|
|徐跃|20|
|曹燕红|20|

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|-|-|
|吉正坤|11|
|宋皞|5|
|合计|6,000|

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）发行股份的限售期
发行对象认购此次公司非公开发行的 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润分配安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十八个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为 69,540.00万元，扣除发行费用后拟用
于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来
各项业务发展的资金需求。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象均为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事同意本次非公开发行涉及的关联交易，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行股票前，本公司控股股东南通产控持有本公司41.30%的股份，综艺投资持有本公司16.50%的股份；本次非公开发行股票后，南通产控持有本公司股份比例为35.62%，昝圣达先生及其控制的综艺投资合计持有本公司股份比例为30.00%；本次非公开发行股票不会导致实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经 2014年 2月 9日公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需江苏省国资委批准、本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
第二章 发行对象的基本情况
一、昝圣达先生
（一）简介
本次发行对象之一为公司第二大股东综艺投资的实际控制人昝圣达先生，住所为江苏省南通市通州区兴东镇，最近5年内的主要任职情况如下表所示：
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|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|南通综艺投资有限公司|董事|2002.06至今|直接控制|
|江苏综艺股份有限公司|董事长、总经理|1995.11至2013.6|间接控制|
|江苏综艺股份有限公司|董事|2013.6至今|间接控制|
|江苏洋河酒厂股份有限公司|董事|2005.04-2012.02|间接持股|
|精华制药集团股份有限公司|董事|2002.09-2013.09|间接持股|

（二）发行对象控制的核心企业情况
昝圣达先生控制的核心企业为综艺投资，综艺投资基本情况如下所示：
名称：南通综艺投资有限公司
住所：南通市通州区兴东镇黄金村
法定代表人：昝瑞林
注册资本：10,033.168万元人民币
实收资本：10,033.168万元人民币
成立日期：1988年1月11日
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研
发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
昝圣达先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，由于精华制药2011年增资收购了精华制药亳州康普有限公司，精华制药亳州康普有限公司从事中药饮片的生产、销售业务，使得综艺投资控股的南通三越中药饮片有限公司与精华制药在中药饮片业务方面存在一定程度的同业竞争。
本次发行完成后，不会新增公司与昝圣达先生及其控制的企业同业竞争。
2、避免及解决同业竞争承诺
本次非公开发行股票完成后，昝圣达先生及其控制的综艺投资合计将持有本公司30%的股份，对本公司存在重大影响。
为保证在未来可预期的期限内切实消除同业竞争，有效维护精华制药及其公众股东的合法权益，做大做强上市公司，2014年 2月 9日，综艺投资及其实际控制人昝圣达就避免同业竞争承诺如下：
（1）昝圣达先生做出的《避免及解决同业竞争承诺函》
“本人昝圣达（身份证号：32062419630402****）在作为精华制药主要股东[即直接或间接持有精华制药的股权比例5%以上（含5%）]期间，承诺自本承诺签署之日起至本次非公开发行完成后36个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施避免及解决与精华制药的同业竞争：
1、在承诺期内，若本人实际控制的与精华制药存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且精华制药有意收购时，本人承诺将持有
的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，本人承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式,消除与精华制药之间存在的同业竞争。
并且本人承诺在本人或本人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入精华制药的条款。
2、在承诺期内，若精华制药有意出售所持与本人控制的企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持精华制药解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人及综艺投资无条件在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若精华制药今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与精华制药及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与精华制药新业务构成直接竞争的业务活动。
4、未来本人获得与精华制药业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本人将立即通知精华制药，优先提供给精华制药进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给精华制药的条件。
5、本人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业，本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、本承诺函自签署之日起生效。”
（2）综艺投资做出的《避免及解决同业竞争承诺函》
“本公司在作为精华制药主要股东[即直接或间接持有精华制药的股权比例5%以上（含5%）]期间，承诺自本承诺签署之日起至本次非公开发行完成后 36
个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施避免及解决与精华制药的同业竞争：1、在承诺期内，若本公司控制的与精华制药存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且精华制药有意收购时，本公司承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，本公司承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式,消除与精华制药之间存在的同业竞争。
并且本公司承诺在本公司或本公司控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入精华制药的条款。
2、在承诺期内，若精华制药有意出售所持与本公司控制的企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持精华制药解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本公司无条件在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若精华制药今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与精华制药及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与精华制药新业务构成直接竞争的业务活动。
4、未来本公司获得与精华制药业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知精华制药，优先提供给精华制药进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给精华制药的条件。
5、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
6、本承诺函自签署之日起生效。”
（五）本次发行完成后的关联交易情况
公司第二大股东综艺投资实际控制人昝圣达先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与昝圣达先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内昝圣达先生及其控制的企业与公司之间的重大关联交易情况请参阅2013年半年度报告第五节第六章“重大关联交易”。
二、南通产控
（一）概况
名 称：南通产业控股集团有限公司
住 所：南通市工农路486号
法定代表人：杜永朝
注册资本：128,000万元人民币
成立日期：2005年3月8日
公司类型：有限公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。
（二）主营业务情况及最近 1年简要财务报表
最近3年，南通产控的主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。南通产控营业总收入 2012年较2011年增长13.81%，2011年较2010年增长9.28%；利润总额2012年较2011年增长14.43%，2011年较2010年增长24.38%。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对南通产控 2012年度财务报告进行了审计，并出具了“国浩审字[2013]303B0001号”标准无保留意见审计报告。
最近一期2013年第三季度财务数据未经审计。
南通产控最近一年及一期主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|简要合并资产负债表项目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|总资产|1,624,420.63|1,301,131.88|
|其中：流动资产|623,084.22|482,325.20|
|负债总额|917,811.02|642,128.54|
|其中：流动负债|500,058.99|415,332.33|
|所有者权益|706,609.61|659,003.33|
|其中：归属于母公司所有者权益|541,087.77|497,116.46|
|简要合并利润表项目|2013年1-9月|2012年度|
|营业总收入|205,761.83|304,112.91|
|利润总额|21,999.31|32,967.91|
|净利润|18,492.52|24,704.23|
|归属于母公司所有者净利润|14,706.57|12,929.11|
|简要合并现金流量表项目|2013年1-9月|2012年度|
|经营活动现金流量净额|41,685.95|-10,383.44|
|投资活动现金流量净额|-115,941.84|-68,269.44|
|筹资活动现金流量净额|144,220.20|10,420.91|
|现金及现金等价物净增加额|69,906.87|-68,240.01|

（三）股权结构及与本公司的关系
南通产控目前为国有独资的有限公司，南通市国资委是其独资股东，持有南通产控100%股权。南通产控与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下所示：
南通市国资委
100%
南通产控
41.30%
精华制药
南通产控目前持有精华制药41.30%股份，系精华制药控股股东，南通市国资委为精华制药的实际控制人。
（四）实际控制人的基本情况
南通产控的实际控制人为南通市国资委。
南通市国资委根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律条规，履行出资人职责，其主要职能为指导推进国有企业改革和重组；对所出资企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整等。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
南通产控及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与南通产控不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与南通产控出现同业竞争的情形。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
公司控股股东南通产控认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与南通产控不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（八）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内未发生南通产控及其控制的企业与公司之间的重大关联交易情况。
三、朱春林先生
（一）简介
本次发行对象之一为公司董事长朱春林先生，住所为江苏省南通市开发区爱玛花苑，最近5年内的主要任职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|精华制药|董事长、总经理|2007.9-2013.11|直接持股|
|精华制药|董事长|2013.11至今|直接持股|

（二）发行对象控制的核心企业情况
朱春林先生没有实施控制的企业。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
朱春林先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与朱春林先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与朱春林先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。
（五）本次发行完成后的关联交易情况
公司董事长朱春林先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与朱春林先生不会发生因本次非公开发行股票事项导
致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内朱春林先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
四、周云中先生
（一）简介
本次发行对象之一为公司董事、总经理周云中先生，住所为江苏省南通市崇川区陈家小园，最近5年内的主要任职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|精华制药|副总经理|2007.9-2010.9|直接持股|
|精华制药|董事、副总经理|2010.9-2013.11|直接持股|
|精华制药|董事、总经理|2013.11至今|直接持股|

（二）发行对象控制的核心企业情况
周云中先生没有实施控制的企业。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
周云中先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与周云中先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与周云中先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。
（五）本次发行完成后的关联交易情况
公司总经理周云中先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与周云中先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内周云中先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
五、杨小军先生
（一）简介
本次发行对象之一为公司副总经理杨小军先生，住所为江苏省南通市崇川区城南新村，最近5年内的主要任职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|精华制药|董事会秘书|2007.9至今|直接持股|
|精华制药|副总经理|2010.3至今|直接持股|
|精华制药|财务负责人|2011.8至今|直接持股|

（二）发行对象控制的核心企业情况
杨小军先生没有实施控制的企业。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
杨小军先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与杨小军先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本
次发行后，也不会导致公司与杨小军先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。
（五）本次发行完成后的关联交易情况
公司副总经理杨小军先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与杨小军先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内杨小军先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
六、孙海胜先生
（一）简介
本次发行对象之一为公司副总经理孙海胜先生，住所为上海市南汇区周浦镇年家浜路，最近5年内的主要任职情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|扬子江药业集团有限公司|销区经理|2009.1-2011.8|否|
|精华制药|副总经理|2011.10至今|否|

（二）发行对象控制的核心企业情况
孙海胜先生没有实施控制的企业。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
孙海胜先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与孙海胜先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本
次发行后，也不会导致公司与孙海胜先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。
（五）本次发行完成后的关联交易情况
公司副总经理孙海胜先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与孙海胜先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内孙海胜先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
七、徐跃先生
（一）简介
本次发行对象之一为公司副总经理徐跃先生，住所为江苏省南通市崇川区濠西园，最近5年内的主要任职情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|精华制药|副总经理|2007.9至今|直接持股|

（二）发行对象控制的核心企业情况
徐跃先生没有实施控制的企业。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
徐跃先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与徐跃先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次
发行后，也不会导致公司与徐跃先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。
（五）本次发行完成后的关联交易情况
公司副总经理徐跃先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与徐跃先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内徐跃先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
八、曹燕红女士
（一）简介
本次发行对象之一为公司副总经理曹燕红女士，住所为江苏省南通市崇川区凯旋花园，最近5年内的主要任职情况如下表所示：
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|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|南通市经济和信息化委员会|处长|2009.1-2012.01|否|
|精华制药|副总经理|2012.01至今|否|

（二）发行对象控制的核心企业情况
曹燕红女士没有实施控制的企业。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
曹燕红女士最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与曹燕红女士及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本
次发行后，也不会导致公司与曹燕红女士及其控制的企业出现同业竞争的情形。
（五）本次发行完成后的关联交易情况
公司副总经理曹燕红女士认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与曹燕红女士不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内曹燕红女士及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
九、吉正坤先生
（一）简介
本次发行对象之一为公司工会主席吉正坤先生，住所为江苏省南通市崇川区新海通花园，最近5年内的主要任职情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|精华制药|董事|2007.9-2010.9|直接持股|
|精华制药|监事会主席|2010.9-2013.11|直接持股|

（二）发行对象控制的核心企业情况
吉正坤先生没有实施控制的企业。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
吉正坤先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与吉正坤先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与吉正坤先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。
（五）本次发行完成后的关联交易情况
吉正坤先生最近 12个月内担任过精华制药的监事会主席，其认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与吉正坤先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内吉正坤先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
十、宋皞先生
（一）简介
本次发行对象之一为公司副总经理宋皞先生，住所为江苏省南通市崇川区陈家小园，最近5年内的主要任职情况如下表所示：
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|任职单位|担任职务|任职起止时间|是否与所任职单位存在产权关系|
|精华制药|副总经理|2007.9至今|直接持股|

（二）发行对象控制的核心企业情况
宋皞先生没有实施控制的企业。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
宋皞先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行前，公司与宋皞先生及其控制的企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与宋皞先生及其控制的企业出现同业竞争的情形。
（五）本次发行完成后的关联交易情况
公司副总经理宋皞先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。
本次发行完成后，公司与宋皞先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（六）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内宋皞先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2014年2月9日，本公司与发行对象分别签订了附条件生效的《认股协议》。
下述为公司与发行对象签订的《认股协议》的内容概要：
一、合同主体和签署时间
1、合同主体
甲方：精华制药
乙方：昝圣达、南通产控、朱春林、周云中、杨小军、孙海胜、徐跃、曹燕红、吉正坤、宋皞
2、签署时间
甲乙双方于 2014年 2月 9日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的认股协议。
二、认购数量、认购方式和认购价格
1、认购数量
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量按照相同的比例调增。
乙方认购本次非公开发行股票数量见下表。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，认购数量按照相同的比例调增。
|||
|-|-|
|乙方|认购数量（万股）|
|昝圣达|4,500|
|南通产控|1,000|
|朱春林|248|

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|-|-|
|周云中|122|
|杨小军|38|
|孙海胜|36|
|徐跃|20|
|曹燕红|20|
|吉正坤|11|
|宋皞|5|
|合计|6,000|

2、认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票。
3、认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即12.87元/股）的90%，乙方最终认购价格为11.59元。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
4、认购款的支付时间
乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
三、股份登记安排
在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合
法持有人。
四、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
五、协议的生效及终止
本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：1、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
2、本次非公开发行获得江苏省国资委批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或/和（2）江苏省国资委批准；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为69,540.00万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
1、业务规模的快速发展带来对流动资金的需求
近三年公司的营业收入逐年增长。2010年至 2012年公司营业收入分别为27,431.98万元、37,550.22万元和66,538.24万元，年复合增长率55.74%。公司前次募集资金投资项目金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目已经完成项目建设，并已取得新版GMP证书。随着公司业务规模的快速增长，原材料采购等流动资金周转需求量将大幅增加，预计将相应增加流动资金需求。
2、公司积极进行研究开发，相应带来对资金的需求
（1）中成药方面：公司将加强名优中成药的基础研究、临床研究和二次开发，形成以消化系统和呼吸系统为主的名优中成药产品群。
（2）化学药方面：公司正在进行倍他替尼、卡培他滨等抗肿瘤创新药和仿制药的研发、生产工艺的优化以及氟脲嘧啶、利托那韦、氟胞嘧啶的技术改进等项目，通过公司的系列研发形成抗肿瘤、抗艾滋病、抗真菌系列原料药及中间体。
（3）新型化学制剂方面：公司将向缓控释新型制剂等高技术含量和高附加值的领域发展，重点发展国际上先进成熟品种的缓控释制剂及复方制剂，包括非洛地平缓释片和缬沙坦氨氯地平胶囊等产品。通过快速仿制上市，形成技术优势和局部市场优势。
（4）生物制药方面：公司计划进入生物制药行业，目前已着手生物制药前
期研究及准备工作，争取尽早确立发展方向，形成优势品种。
3、积极拓展营销渠道的需要
国家“十二五”医药产业发展规划，对中药产业扶持力度不断增强。公司拥有正柴胡饮颗粒、王氏保赤丸、金荞麦片、大柴胡颗粒、季德胜蛇药片、晕可平颗粒、精血补片等 10多个特色中药品种，正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片入选国家基本药物目录，具有较大的发展潜力。
公司将抓住机遇拓展市场，迅速提高品种市场覆盖面、扩大使用量；积极推进制剂、中药饮片进入医院、连锁药店、厂矿医务室、基层医务所销售；转变营销理念，拓展经营思路，适应环境变化，抓好营销队伍建设，完善销售网络建设，加快产品局部市场向全国市场推进步伐；积极探索营销方式的新举措，加强医药企业间的横向联系，选择具有区域销售优势的医药企业进行合作，实现优势互补，丰富产品群，提高盈利水平。
公司计划全力拓展原料药国际国内市场。充分利用原料药及其中间体产品搬迁后产能扩大、新品增多的有利因素，进一步做好国际认证注册的相关工作，提高产品质量水平，促进原料药及医药中间体板块的快速发展。公司将抓好中药材、中药饮片，以及季德胜蛇药片衍生产品的市场拓展工作，促进良性快速发展。
本次发行完成后，公司自有资金增加，将会满足公司生产经营扩大的资金需求和研发、销售支出增长的资金需求，同时有利于公司把握医药工业发展的良好机遇，增强公司持续盈利能力，促进公司的稳定发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，净资产将提高较多，营运资金将得到较好的充足，公司财务状况将得到进一步的优化，有利于扩大公司经营规模和提高公司研发能力，公司营业收入和净利润将较大提升，进一步增强公司的盈利能力。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后业务和资产作出整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股份将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，公司将增加6,000万股股份，但公司第一大股东不会发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对本次发行完成后高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金后，将进一步提升公司市场竞争力，提高公司的研发能力，增强公司的盈利能力。
二、本次非公开发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司将用于扩大生产经营规模和提高研发、销售能力，公司未来的盈利能力将会有所提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行将带来公司筹资活动现金流入大幅增加，公司的资金状况将得到改善。未来募集资金补充流动资金后，随着公司盈利能力的提升，公司的经营活动现金流量将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司目前与控股股东南通产控之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新增与控股股东及其管理人之间的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六章 本次股票发行相关的风险分析
一、经营风险
（一）药品降价风险
随着国家新医改方案的推出，以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定价的管理制度出台，列入政府定价范围的药品价格将进行全面调整。
随着医疗体制改革的深入，国家可能继续扩大降价药品的范围，公司部分产品的价格可能会因此降低。另外，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调。
（二）主要原材料、能源价格变动的风险
公司生产过程中需要采购中药药材作为产品原料或其它辅料。由于部分中药药材产量受种植地域、气候变化限制，其供给量和价格可能面临较大波动。若因自然环境等不可预测因素，影响中药药材的产量、生产成本，进而可能影响公司的经营业绩。
（三）市场竞争风险
现代中药产品具有较好的市场前景，随着更多国内外企业进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，公司在产品销量或市场份额上可能面临挑战，同时市场竞争的加剧加上国家价格调控政策的影响，相关产品的价格也可能出现波动，从而影响公司的盈利能力。
二、财务风险
公司本次募集资金部分用于补充流动资金，若在短期内未能运用于发展公司各项业务，不能立即产生经济效益，因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
三、管理风险
公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步扩大、产品种类更加丰富，但公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约未来的可持续发展。
四、审批风险
本次非公开发行已获董事会审议通过，尚需江苏省国资委批准、公司股东大会审议通过后报中国证监会等有关部门核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
五、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七章 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行《公司章程》（2012年 7月修订）利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）文件的规定，2012年 7月 13日公司第二届董事会第十七次会议和2012年8月1日的2012年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来一个会计年度内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的30%。
公司如不能同时满足以上条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）本公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的百分之十。
（七）在满足现金股利分配的条件下，若公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（八）公司利润分配的决策程序和机制如下：
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式；
2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；
3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督；
5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
6、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
2013年 11月 30日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），目前公司正在根据上述文件拟定公司章程的修改计划。待公司章程修改完毕并通过股东大会审议后，公司的利润分配将按照新修改的公司章程执行。
二、公司制定的《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》
2012年7月13日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2012年-2014年）的具体股东回报规划
1、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012年-2014年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2012年-2014）年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
四、股东回报规划的执行及决策机制
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。”
三、近三年公司股利分配情况
2010-2012年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2010年|
|归属于母公司股东的净利润|49,223,171.46|48,101,777.21|42,639,386.60|
|累积未分配利润|146,687,851.26|111,015,769.12|75,696,620.10|
|现金分红金额（含税）|10,000,000.00|10,000,000.00|8,000,000.00|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|20.32%|20.79%|18.76%|
|送转股情况|无|每10股转增10股|每10股转增2.5股|
|三年累计现金分红总额|28,000,000.00|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|60.02%|||

1、2010年现金分红及未分配利润使用情况
2010年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 42,639,386.60元，截止2010年12月31日未分配利润为75,696,620.10元。公司以当期总股本8,000万股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 1元（含税），现金分红总额 8,000,000元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的18.76%。现金分红完成后，公司剩余的累积未分配利润为67,696,620.10元，全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
2、2011年现金分红及未分配利润使用情况
2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 48,101,777.21元，截止 2011年 12月 31日未分配利润为 111,015,769.12元。公司以当期总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 1元（含税），现金分红总额10,000,000元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的20.79%。
现金分红完成后，公司剩余的累积未分配利润为 101,015,769.12元，全部用于
补充公司流动资金或固定资产投资以及适当的产业整合投资等。
3、2012年现金分红及未分配利润使用情况
2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 49,223,171.46元，截止 2012年 12月 31日未分配利润为 146,687,851.26元。公司以当期总股本 20,000万股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.5元（含税），现金分红总额 10,000,000元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的20.32%。现金分红完成后，公司剩余的累积未分配利润为 136,687,851.26元，全部用于补充公司流动资金或固定资产投资以及适当的产业整合投资等。
2010年至2012年，公司现金分红金额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为18.76%、20.79%和20.32%，以现金方式累计分配的利润为 28,000,000.00元，占报告期内年均净利润的60.02%。
精华制药集团股份有限公司董事会 2014年2月9日