福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对福建三钢闽光股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据 2017年 11月 21日深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对福建三钢闽光股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 66号），福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司现就问询函所涉及的问题回复如下：
一、《报告书》披露，经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值 201,987.48万元评估增值 74,167.10万元，评估增值率36.72%，主要体现在房屋建筑物类、设备类等方面。请结合房屋建筑物类、设备类等资产的资产状况，补充披露成新率确定的合理性，本次评估值与最近三年估值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
1、成新率确定的合理性说明
（1）房屋建筑物类资产成新率确定的合理性说明
1）房屋建筑物类成新率确定方法的说明
本次评估对于单位价值大或结构相对复杂的房屋建筑物类资产采用综合成新率法测算其成新率，对于单位价值小的采用年限法测算其成新率。
综合成新率=（年限法成新率+分值法成新率（勘察成新率））÷2，其中：
①年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%，尚可使用年限=经济耐用年限-已使用年限
本次评估的房屋建筑物类资产耐用年限按各类房屋建筑物的相关规定经济耐用年限以及构筑物一般设计年限或正常耐用年限确定，本次评估的房屋建筑类资产经济耐用年限参数如下：
房屋建筑物经济耐用年限
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|房屋分类|经济耐用年限(年)|房屋分类|经济耐用年限(年)|

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|1.钢结构其中：生产用房受腐蚀生产用房受强腐蚀生产用房非生产用房|50301555|3.钢筋混凝土砖混结构其中：生产用房受腐蚀生产用房受强腐蚀生产用房非生产用房|40301550|
|2.钢筋混凝土框架结构其中：生产用房受腐蚀生产用房受强腐蚀生产用房非生产用房|50351560|4.砖木结构其中：生产用房非生产用房5.简易结构|304010|

构筑物经济耐用年限（按主要构件及用途划分确定）
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|构筑物分类|经济耐用年限|构筑物分类|经济耐用年限|构筑物分类|经济耐用年限|
|1.管道||6.破碎场|20|11.挡墙||
|供水管道|16|7.砼电缆沟|20|干砌|15|
|供气管道|16|砖砌电缆沟|15|浆砌|20|
|2.露天库|20|8.砼通廊|30|12.围墙|15|
|3.露天框架|30|9.各类砼槽|30|砖砌|15|
|4.烟囱|30|10.道路||13.各类护栏|15|
|5.砼各类池|30|砼路面|10|14.设备基础|随设备使用年限|
|砖砌池|20|泥结路面|5|15.砼平台|20|
|||||16.水塔|30|

②分值法成新率：根据房屋建筑物的结构特点，将影响房屋建筑物新旧程度的主要因素分为若干部分，其中房屋分为结构(基础、墙体、承重构件、屋面等)、装饰(内外装饰、门窗、楼地面等)、设备(水卫、电照等)三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得出分值法成新率。
2）账面成新率与评估成新率的比较情况说明
本次评估中，房屋建筑物类资产账面原值 184,536.29万元，账面净值
115,598.28万元，资产账面成新率约为63%，评估原值193,073.45万元，评估净
值146,414.55万元，资产评估成新率约为76%，二者相差约13%。成新率差异的
主要原因为：一、房屋建（构）筑物的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。评估对象的房屋建（构）筑物会计折旧年限为35年（2016年会计政策变更前房屋建（构）筑物折旧年限为20-35年），而评估经济耐用年限为50年，其中早期兴建的房屋建（构）筑物，年限法估算的成新率与其账面成新率差异较高；二、房屋建（构）筑物均有进行定期维护保养，其勘察成新率也较其账面成新率高。
评估专业人员按评估对象房屋建筑物建造年份统计其账面成新率与评估成新率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|建造年份|类型|账面成新率|评估成新率|
|1998以前|房屋|23.20%|60.17%|
||构筑物|6.58%|15.50%|
||整体成新率|20%|57%|
|2000-2007|房屋|34.22%|70.93%|
||构筑物|42.73%|49.84%|
||整体成新率|40%|61%|
|2008-2011|房屋|71.69%|86.87%|
||构筑物|75.89%|74.60%|
||整体成新率|73%|83%|
|2012-2014|房屋|79.49%|90.64%|
||构筑物|84.45%|85.28%|
||整体成新率|82%|88%|
|2015-2017|房屋|99.32%|99.00%|
||构筑物|98.35%|98.11%|
||整体成新率|99%|98%|
|合计|房屋|63.02%|81.32%|
||构筑物|62.21%|67.23%|
||整体成新率|63%|76%|

经分析，账面成新率与评估成新率差异较大的情况主要集中在 2007年以前兴建的房屋建（构）筑物。该等房屋建（构）筑物的账面成新率仅为20%-40%左右，但据评估专业人员现场查看，截至评估基准日，评估对象均为能正常使用的房屋建（构）筑物，结合《房屋完损等级评定标准》规定的房屋新旧程度的判
定标准，其成新率大部分为60%-70%左右，房屋建（构）筑物功能基本完好。
（2）设备类资产成新率合理性说明
1）机器设备成新率的确定方法
对于生产设备，主要考虑设备的实际可使用年限和已使用年限，并通过对其使用状况的现场调查，查阅相关运行记录、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的实际使用情况和技术状况，采用综合成新率法确定成新率。成新率的计算公式为：
综合成新率=年限法成新率*权重+技术判定法成新率*权重
年限法成新率及技术判定法成新率的权重各取50%。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
技术判定法成新率是按各分部构成部件、设备情况，测算其占整台设备的权重，现场评定各分部成新率，然后加权计算出整台设备的成新率。
2）主要设备的经济耐用年限
本次评估的设备类资产经济耐用年限按各类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要设备的经济耐用年限参数如下：
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|设备类别|经济耐用年限（年）|设备类别|经济耐用年限（年）|
|烧结系统|18|余热发电系统|24|
|转炉系统|18|制氧系统|18|
|炼铁系统|18|轧钢厂棒线材设备|18|
|煤气系统|28|高炉系统|18|

3）账面成新率与评估成新率的比较情况说明
本次评估中，机器设备类资产账面原值334,467.48万元，账面净值196,561.67万元，资产账面成新率约为59%，机器设备类资产评估原值353,029.88万元，评估净值 214,987.91万元，资产评估成新率约为61%，二者差别约2%。成新率差异的主要原因为：①机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。评估对象的机器设备会计折旧年限为18年（2016年会计政策变更前机器设备类固定资产折旧年限为 13-18年），而评估经济耐用年限为 18-28年；②机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际运行状况较好，故技术判定法成新率较高。
2、本次评估值与近三年估值存在差异的原因及合理性说明
本次对三安钢铁的股东全部权益价值的评估采用收益法和资产基础法两种
方法，最终选取资产基础法的评估结果作为结论。经采用资产基础法评估，三安
钢铁的股东全部权益价值评估值为276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值 201,987.48万元评估增值74,167.10万元，评估增值率36.72%。与前次评估差异比较如下：
单位：万元
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|序号|项目|账面价值(基准日为2015年3月31日)|评估价值(基准日为2015年3月31日)|账面价值(基准日为2017年8月31日)|评估价值(基准日为2017年8月31日)|评估差异值|其中：账面值差异|评估增值差异|
|1|流动资产|100,975.32|101,425.37|189,569.54|197,617.39|96,192.02|88,594.22|7,597.80|
|2|非流动资产|395,045.19|408,380.21|349,707.42|413,079.13|4,698.92|-45,337.77|50,036.69|
|3|其中：可供出售金融资产净额||-||-|-|-|-|
|4|持有至到期投资净额||-||-|-|-|-|
|5|长期应收款净额||-||-|-|-|-|
|6|长期股权投资净额|9,000.00|10,247.72|4,050.00|5,865.73|-4,381.99|-4,950.00|568.01|
|7|投资性房地产净额|754.97|1,019.96|473.80|664.58|-355.38|-281.17|-74.21|
|8|固定资产净额|348,383.45|349,046.17|312,001.57|362,138.21|13,092.04|-36,381.88|49,473.92|
|9|在建工程净额|12,860.15|10,592.10|537.76|530.27|-10,061.83|-12,322.39|2,260.56|
|10|工程物质净额||-||-|-|-|-|
|11|固定资产清理||-||-|-|-|-|
|12|生产性生物资产净额||-||-|-|-|-|
|13|油气资产净额||-||-|-|-|-|
|14|无形资产净额|16,883.91|30,340.58|21,273.71|33,930.94|3,590.36|4,389.80|-799.44|
|15|开发支出||-||-|-|-|-|
|16|商誉净额||-||-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|24.38|24.38|22.36|22.36|-2.02|-2.02|-|
|18|递延所得税资产|6,612.43|6,583.40|6,004.12|4,582.94|-2,000.46|-608.31|-1,392.15|
|19|其他非流动资产|525.90|525.90|5,344.10|5,344.10|4,818.20|4,818.20|-|
|20|资产总计|496,020.51|509,805.58|539,276.96|610,696.52|100,890.94|43,256.45|57,634.49|
|21|流动负债|369,600.37|369,600.37|317,894.96|317,894.96|-51,705.41|-51,705.41|-|
|22|非流动负债|5,810.07|5,325.23|19,394.52|16,646.98|11,321.75|13,584.45|-2,262.70|
|23|负债总计|375,410.44|374,925.60|337,289.48|334,541.94|-40,383.66|-38,120.96|-2,262.70|
|24|净资产（股东权益）|120,610.07|134,879.96|201,987.48|276,154.58|141,274.62|81,377.41|59,897.21|

根据上表数据，三安钢铁股权本次评估较上次评估增加 141,274.62万元，其中账面价值差异81,377.41万元，评估值差异59,897.21万元。差异的原因主要为：①账面价值增加 81,377.41万元主要系近两年受钢价回升影响，三安钢铁产生利润造成的，2015年、2016年及2017年1-8月，三安钢铁的归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元和86,389.52万元。
②评估值差异 59,897.21万元主要包含流动资产评估差异 7,597.80万元、固
定资产评估差异49,473.92万元等。
其中，流动资产评估差异主要系存货增值增加引起的。原因为本次评估基准日较前次评估基准日，多数原材料和钢材产品价格呈上升趋势。
固定资产评估差异主要由房屋建筑物类和设备类评估差异引起的。本次评估中，固定资产评估增值 50,136.64万元，其中房屋建筑物类评估增值 30,816.27万元，设备类评估增值18,520.03万元。
A、房屋建筑物类评估差异原因分析
根据晨曦工程造价软件发布安溪县建筑工程材料的信息价，选取建筑工程主要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价对比统计如下：
单位：万元
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|材料名称|规格|单位|本次评估基准日（2017.08.31）价格|前次评估基准日（2015.03.31）价格|变动幅度|
|综合人工|装饰工、模板工|工日|100|100|0%|
|综合人工|其他工程用工|工日|81|81|0%|
|综合人工|土石方、拆除、搬运工程用工|工日|59|59|0%|
|水泥|32.5|kg|0.3939|0.36|9%|
|水泥|42.5|kg|0.4242|0.4|6%|
|圆钢筋|综合|kg|3.8|2.65|43%|
|圆钢筋|Ф10以内|t|3800|2650|43%|
|圆钢筋|Ф10以外|t|3800|2650|43%|
|螺纹钢筋|综合|kg|3.806|2.75|38%|
|螺纹钢筋|Φ20以内|t|3810|2750|39%|
|螺纹钢筋|Φ20以外|t|3800|2750|38%|
|工字钢||t|3933.33|2658|48%|
|槽钢|5#～16#|t|3950|2533|56%|
|中厚钢板||kg|3.625|2.658|36%|
|角钢|综合|kg|4.083|2.583|58%|
|水泥空心砖|190×190×390|块|2.27|2.1|8%|
|水泥空心砖|190×190×90||0.67|0.65|3%|
|水泥空心砖|190×190×190||1.42|1.1|29%|
|中砂||m3|133.825|108.3333|24%|

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|-|-|-|-|-|-|
|材料名称|规格|单位|本次评估基准日（2017.08.31）价格|前次评估基准日（2015.03.31）价格|变动幅度|
|中(细)砂||m3|111.1|96|16%|
|中(粗)砂|损耗2%+膨胀1.18|m3|171.7|130|32%|
|碎石|5～40mm|m3|116.15|66|76%|
|乱毛石||m3|73.73|68|8%|
|整毛石|定长|m3|287.85|255|13%|
|履带式推土机|75kW以内|台班|437.89|459.66|-5%|
|履带式推土机|76kW以外|台班|567.71|593.45|-4%|
|履带式单斗挖掘机|1m3以内|台班|1098.43|1149.77|-4%|
|履带式单斗挖掘机|1m3以外|台班|1457.05|1531.78|-5%|
|电动空气压缩机|0.6m3/min|台班|133.43|133.43|0%|
|直流弧焊机|32kW|台班|85.39|85.39|0%|
|单筒慢速电动卷扬机|1t|台班|114.62|114.62|0%|
|自卸汽车|12t|台班|710.9|736.53|-3%|
|自卸汽车|10t|台班|646.45|670.21|-4%|
|灰浆搅拌机|400L|台班|20.83|20.83|0%|
|钢筋调直机|φ40|台班|31.37|31.37|0%|
|钢筋切断机|φ40|台班|36.89|36.89|0%|
|滚筒式混凝土搅拌机|电动400L|台班|140.47|140.47|0%|

根据上表统计比较可知，多数材料价格上涨幅度较大，而机械台班价格略有下降。由于材料在造价中的占比较大，因此综合体现为此次评估较上次评估呈现一定幅度的上涨。
B、设备类评估差异原因分析
由于设备本体主要由钢材构成，而本次评估基准日相较前次评估基准日，钢材价格有较大幅度上涨。根据我的钢铁网站钢材价格综合指数所示（如下图），钢材指数由 2015年 3月 31日的 2,717.06上涨至 2017年 8月 31日的4,290.2，上涨幅度为57.90%。同时，安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，因此设
备类的本次评估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨。
我们认为，本次评估中房屋建筑物类资产及设备类的成新率确定方法合理，本次评估值与最近三年估值存在差异的原因合理、充分。
二、《报告书》披露，应收账款评估增值 39,787.96元，系坏账准备评估为 0.00元造成；其他应收款评估增值 430,875.61元，系坏账准备评估为 0.00元及费用性质款项评估为 0.00元综合造成的。请补充披露标的资产资产基础法评估中应收账款、其他应收账款的坏账准备评估值为零的合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
①应收账款和其他应收款的坏账准备是根据账龄计提的。
②截至评估基准日应收账款账面余额为 795,759.23元，计提坏账准备 39,787.96元。应收账款余额涉及 2个客户，均为正常发生的应收销货款，截至目前款项均已收回。
③截至评估基准日其他应收款账面余额为 33,114,481.95元，计提坏账准备 836,183.88元。其他应收款账面余额主要由三安钢铁与母公司及子公司的往来款、备用金、保证金及押金、代扣代缴的职工社保款等构成。其中，三安钢铁与母公司及子公司的往来款余额 20,194,629.67元，占比61%；备用金、保证金及押金 11,094,290.85元，占比34%；代扣代缴的职工社保款等占比5%。三安钢铁与母公司及子公司的往来款均为正常往来款项，发生坏账的可能性小；保证金是三安钢铁向平安国际融资租赁（天津）有限公司支付的业务保证金，目前合同正常执
行中，发生坏账的可能性小；押金为三安钢铁支付给当地铁路部门产生，该业务为三安钢铁经营所必须，铁路线处于正常使用中，该款项发生坏账的可能性小；
代扣代缴的职工社保款项账龄主要在1年以内，这些往来账户均处于持续发生中，形成坏账的可能性小。
我们认为，三安钢铁资产基础法评估中应收账款、其他应收账款的坏账准备评估值为零具有合理性。
六、《报告书》显示，三安钢铁已取得产权证房屋建筑物、土地使用权等存在较多抵押情况。请补充披露以下问题：
（2）在采用资产基础法对交易标的进行评估时，是否充分考虑上述被抵押房屋建筑物、土地使用权等存在的被处置风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：被评估单位三安钢铁目前生产经营正常，业务发展良好，历史以来均能按时还款付息，无拖欠还款和利息等事项，其被抵押房屋建筑物、土地使用权等被处置的风险很小，不会对评估值产生影响。
（本页无正文，为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对福建三钢闽光股份有限公司的重组问询函》的回复之盖章页）
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