深圳市特发信息股份有限公司
减值测试审核报告
瑞华核字[2018]48330014号
目 录
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深圳市特发信息股份有限公司
关于发行股份支付现金购买资产交易标的资产减值测试
审核报告
瑞华核字[2018]48330014号深圳市特发信息股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）编制的《深圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产交易标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
特发信息管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和特发信息与成都傅立叶电子科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，特发信息已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了特发信息发行股份及支付现金购买资产交易标的资产减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供特发信息按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定确定上述购买资产于 2017年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年十月二十二日
深圳市特发信息股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试报告
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“特发信息”）按《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定和特发信息与成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”）全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，编制本减值测报告。
一、重组的基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产方案简介
2015年 4月 8日本公司第五届二十九次董事会会议决议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、或“本次交易”）方案，公司拟向交易对方戴荣等以发行股份及支付现金的方式购买成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”或“目标公司”）100%的股权。
2015年 4月 12日，本公司与目标公司原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，拟受让目标公司100%股权。
协议中约定本公司以非公开发行股份及支付现金作为目标公司的交易对价，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2015】210号”《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，成都傅立叶100%股权以收益法的评估值为25,578.07万元，经双方协商确定成都傅立叶标的资产的交易价格为25,000万元。其中，目标公司原股东各方应取得的股份对价和现金对价见下表：单位：人民币元成都傅立叶原股东 交易对价 现金对价金额 股份对价金额
戴荣 86,750,000 -- 86,750,000阴陶 22,500,000 -- 22,500,000林峰 3,750,000 -- 3,750,000陈宇 6,000,000 -- 6,000,000张红霞 6,000,000 -- 6,000,000新余道合资产管理中心（有限合伙） 125,000,000 125,000,000 --合计 250,000,000 125,000,000 125,000,000本次非公开发行股份（A股）的发行价格为人民币9.55元/股，以特发信息审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日（2014年 8月
18日至 2014年 9月 12日期间）特发信息股票交易均价的90.00%确定。公司于 2015年 8月 13日实施了 2014年年度权益分派方案后，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为 9.53元/股，非公开发行人民币普通股数相应调整为 13,116,472股。
2、本次交易的审批核准程序
（1）本公司决策审批情况
2015年 4月 13日，本公司召开第五届二十九次董事会，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及资产重组预案等相关议案。
2015年4月30日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及资产重组预案等相关议案。
（2）深圳市国资委审批情况
2015年 4月 28日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国资委函【2015】156号），原则同意公司本次重组总体方案。
（3）中国证监会的核准
2015年 7月 30日，中国证监会并购重组委 2015年第 64次工作会议审核无条件通过公司本次重组事项。
2015年 10月 10日，中国证监会出具了证监许可【2015】2268号《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重组事项。
3、本次交易相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年11月5日，成都傅立叶100%股权已过户至公司名下，成都市武侯工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产成都傅立叶100%股权过户手续已办理完成，公司已持有成都傅立叶100%股权。
（2）本次购入资产的非公开发行股份对价的登记情况
本次交易中，本公司向目标公司原股东非公开发行人民币普通股共计13,116,472股。上述新增股份已于2015年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为有限售条件流通股，上市日期为2015年12月18日。
（3）本次购入资产的现金对价的支付情况
2015年10月19日，本公司向成都傅立叶原股东新余道合资产管理中心（有限合伙）支付现金对价首期款 30,000,000.00元。 2015年 12月 1日，本公司使用配套募集资金向新余道合资产管理中心（有限合伙）支付现金对价95,000,000.00元。至此，公司已全部支付收购目标公司100%股权的现金对价。
二、标的资产的业绩承诺情况
1、原股东的业绩承诺
戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞承诺成都傅立叶 2015年、2016年、2017年的净利润（为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润）分别不低于 2,200万元、3,000万元、3,500万元，三年累计承诺净利润总额不低于8,700万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累计实际净利润总和不低于 8,700万元的，视为完成承诺业绩。
此外，戴荣、阴陶及林峰 3位管理层股东就成都傅立叶 2018年至 2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即 2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于3,500万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞将按照与本公司签署的《利润补偿协议》进行补偿。
2、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期最后年度（即 2017年）目标公司专项审计报告出具后30日内，由特发信息聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
经减值测试，若标的资产期末减值额>业绩补偿金额，则乙方各方应另行对甲方进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额
业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为乙方应累积向甲方进行补偿的金额
3、业绩承诺的实现情况
业绩承诺期间为 2015年至 2017年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：人民币万元项目名称 2015年 2016年 2017年 合计
承诺净利润 2,200.00 3,000.00 3,500.00 8,700.00实现净利润 1,559.71 2,916.69 4,308.39 8,784.79差额 -640.29 -83.31 808.39 84.79其中，上表中“实际数”一栏内的各金额系按照收购资产原股东业绩承诺的基础条件及双方认可的业绩考核激励方案确定，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2016年 3月和 12月，本公司向成都傅立叶现金增资 2,520万元；承诺期
内，本公司未向成都傅立叶捐赠，成都傅立叶未向本公司分配利润。扣除上述事项外，成都傅立叶购买时与本期末净资产账面价值情况如下：
单位：人民币万元序号 项目名称 金额 计算过程 1 本期末标的资产净资产账面价值 13,918.37
2 本公司向标的资产增资 2,520.00
3 净资产小计 11,398.37 3=1-2
4 购买时标的资产评估基准日净资产账面价值 2,397.54
5 净资产变动 9,000.83 5=3-4
6 其中，标的资产综合收益变动 9,000.83
四、本报告的编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会令第109号）。
2、本公司与成都傅立叶前股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
五、减值测试评估过程
1、本公司已聘请中联资产评估集团公司（以下简称“中联评估公司”）对截至2017年12月31日成都傅立叶的全部股东权益价值进行评估，并于2018年 4月 19日出具中联评报字[2018]第 652号《深圳市特发信息股份有限公司长期股权投资减值测试所涉及的成都傅立叶电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至 2017年 12月 31日，本次交易标的资产成都傅立叶100%的股东权益的评估结果为 32,878.13万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中联评估公司履行以下程序：
（1）已充分告知中联评估公司本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求中联评估公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中联评报字[2015]第210号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
4、对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、测试结论
2017年 12月 31日，成都傅立叶100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份支付现金购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。
七、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于 2018年10月22日批准报出。
深圳市特发信息股份有限公司
二○一八年十月二十二日