中国铁建股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
（2016年修订）
第一章 总则
第一条 为规范对中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及香港《证券及期货条例》等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、香港《证券及期货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第五条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报（如适用），并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。
第二章 信息申报
第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托董事会秘书局通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等，见附件一）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
董事会秘书局应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息提供服务。
第七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写申报表（格式见附件二），交董事会秘书局。董事会秘书局按照上交所要求，在接到上述信息后，在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第八条 董事和总裁所持本公司或本公司联属公司股份（或债权证）发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写申报表（格式见附件二），交董事会秘书局。按照香港有关法规要求，董事会秘书局应在接到上述信息后一个交易日内，安排向联交所申报董事和总裁上述股份或债权证权益的有关变化。
前述“本公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟公司，本公司所属子公司，以及本公司持股超过其类别股份20%的公
司。前述“债权证”包括：本公司的债权股证、债券及其他债务证券。
第九条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上交所申报。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 通知
第十二条 董事长之外的其他董事、监事拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附件三）；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附件四）。前述董事、监事在未通知董事长及接获注明日期的确认
书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事、监事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事、监事也已收到有关事宜的书面确认。
第十三条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四章 可转让本公司股份数量的计算
第十四条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十四条的规定。
第十六条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当记入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算总数。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第二十条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第五章 禁止买卖本公司股份的情况
第二十一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
第二十二条 有关人士在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）无论何时，董事、监事如拥有与本公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥第十二条所载进行交易的所需手续，均不得买卖本公司股份。如董事、监事以其作为另一发行人董事的身份拥有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖本公司股份。
（二）公司年度报告公告前 60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准），董事、监事不得买卖本公司股份；半年度报告及季度报告公告前 30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）董事、监事不得买卖本公司股份；因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内（但第二十五条规定的特殊情况除外）。本项所述“年度报告公告当日”、“半年度报告、季度报告公告当日”均以有关报告在联交所网站实际披露的日期为准。
（三）公司年度报告、半年度报告及季度报告公告前 30日内，高级管理人员不得买卖本公司股份。
（四）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内，董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份。
（五）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内，董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份。
（六）上交所和联交所规定的其他期间，董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份。
第二十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会及上交所和联交所规定的其他情形。
第二十五条 若董事、监事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券，而有关出售或转让被第二十二条第（二）项所禁止，有关董事和监事除了必须符合本管理制度以及《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的其他条文外，亦需遵守本管理制度第十二条有关书面通知及确认的条文。在出售或转让之前，有关董事、监事必须让董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、监事唯一可选择的合理行动。此外，公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关出售或转让的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司必须立即刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事、监事是在特殊情况下出售或转让。
第二十六条 本制度就因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种行为的限制同时适用于下列自然人、法人或者其他组织：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；
（二）董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人所控制的法人或其他组织；
（三）为董事或监事管理包含本公司股份及其衍生品的投资基金的基金经理（不论其是否已授予全权决定权）；
（四）中国证监会、上交所、联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第七条、第八条的规定执行（如适用）。
就本条第（二）项而言，“控制”包括但不限于有关法人或组织的董事惯于或有义务按本条第（一）项所述人士的指令行事；
或者该等人士，直接或间接，可行使或控制行使（包括根据协议或其他任何安排有权利或者义务行使或控制行使）有关法人或组织股东大会上不少于三分之一的投票权。
董事、监事、高级管理人员有责任在其未能随意买卖时，尽量避免以上第（一）、（二）项人士进行任何受本管理制度限制的买卖。
第六章 信息披露
第二十七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告，公司在上交所网站进行公告，内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十九条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第三十条 若董事、监事是某项信托的唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、监事是为其本人进行交易。但若有关董事、监事是被动受托人，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本管理制度并不适用。
若董事、监事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、监事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事、监事的交易。
第三十一条 公司的任何董事、监事如担任一项信托的受托人，必须确保共同受托人知悉其在公司担任董事或监事的情况，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事或监事，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事、监事如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），该董事、监事必须确保受托人知悉其在公司担任董事或监事的情况，同时须尽量确保该受托人在买卖公司证券之后向该董事、监事发出通知，以使该董事、监事可随即通知公司。
第三十二条 公司的董事、监事须以董事会和监事会及个人身份，尽量确保公司的任何员工或附属公司的任何董事、监事或员工，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能获取的，与本公司证券有关的未经公布的内幕消息，在本制度规定下的禁止买卖期间买卖公司股份及其衍生品。
第七章 附则
第三十三条 本制度所称高级管理人员是指总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。
第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
附件一：
中国铁建股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
姓名： 职务： 任职时间：
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|股份持有人|姓名/名称|在公司任职情况|身份证号码/营业执照号码|证券帐号|持股情况|持有其他股票衍生产品情况1|
|董事/监事/高管/其他|||||||
|配偶|||||||
|父亲|||||||
|母亲|||||||
|子女|||||||
|兄|||||||
|弟|||||||
|姐|||||||
|妹|||||||
|受控法人|||||||

申报人签字：
申报时间： 年 月 日
1请在该项下说明有关证券的持有状态（好仓/淡仓）、行使期间、价格（如该证券是由上市公司授予，包括授予价格、行权价格以及行权日转让价
格）、涉及的股份数。
附件二：
中国铁建股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司（联属公司）股份申报表
类别：□买卖本公司股份 □买卖联属公司1股份（名称： ） □其他情况
上年末至
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|股份持有人|姓名/名称|身份证号码/营业执照号码|股份类别2|股份性质3|上年末持有本公司股份数量（股）|上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格|本次变动前持股数量（股）|本次股份变动日期|本次股份变动数量（股）|本次股份变动价格|变 动 后持 股 情况（股）|变动原因4|
|董事/监事/高管/其他|||||||||||||
|配偶|||||||||||||
|父亲|||||||||||||
|母亲|||||||||||||
|子女|||||||||||||
|兄|||||||||||||
|弟|||||||||||||
|姐|||||||||||||
|妹|||||||||||||
|受控法人|||||||||||||

申报人签字： 申报时间5： 年 月 日
1联属公司：包括本公司的母公司、兄弟公司，本公司所属子公司，以及本公司持股超过其类别股份20%的公司。
2股份类别：A股、H股、债权证、股票衍生产品等。
3股份性质：权益、淡仓。
4变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。
5申报时间：本公司董事、监事、高级管理人员及相关人员（包括关联人）应在买卖本公司股份及其衍生品种两个交易日内向公司申报。
附件三：
中国铁建股份有限公司董事、监事和高级管理人员
计划买卖本公司股份的书面通知
董事长：
本人 ，为中国铁建股份有限公司（董事/监事/高级管理人员/其他）。
本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交易：
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|-|
|股份种类1|
|股份数量|
|持有股份利益之性质2|
|交易性质3|
|拟进行交易日期|

请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
本人签名：
年 月 日
中国铁建股份有限公司董事、监事和高级管理人员
计划买卖本公司股份的书面通知的确认书
兹确认：
收到 发来之计划买卖本公司股份的书面通知。
董事长签字：
年 月 日
1股份种类：A股、H股、债权证、股票衍生产品等。
2持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。
3交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。
附件四：
中国铁建股份有限公司
董事长计划买卖公司股份的书面通知
董事：
本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交易：
||
|-|
|股份种类1|
|股份数量|
|持有股份利益之性质2|
|交易性质3|
|拟进行交易日期|

请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
董事长签名：
年 月 日
中国铁建股份有限公司
董事长计划买卖本公司股份的书面通知的确认书
兹确认：
收到 董事长发来之计划买卖本公司股份的书面通知。
董事签字：
年 月 日
1股份种类：A股和H股、债权证、股票衍生产品等。
2持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。
3交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。