中成进出口股份有限公司
债务筹资管理办法
二〇一八年一月
（经二〇一八年一月十六日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过）
中成进出口股份有限公司
债务筹资管理办法
第一章总则
第一条为规范中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的债务筹资行为，保证公司资金的正常供应，达到资金的合理使用，降低资金成本，科学控制债务筹资风险，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 6号—资金活动》等法律法规和《中成进出口股份有限公司内部控制基本制度》、《中成进出口股份有限公司财务管理办法》等公司制度，结合公司实际，特制订本办法。
第二条筹资的原则：
(一)筹资行为合法、合规。公司的筹资行为应遵守国家各项法律法规，包括上市公司各项融资和再融资的规定。
(二)合理权衡，科学安排筹资时间，降低资金成本。通过预算完成资金的需求量和需求时间的预测，使资金的筹措量与需要量达到平衡，防止因筹资不足而影响生产经营或因筹资过剩而增加财务费用；综合考察选择合适的筹资渠道和方式，权衡各种资金来源的构成，合理选择和优化筹资结构，以降低筹资的综合成本，避免造成到期无法偿债而影响公司的稳定发展。
(三)适度负债、防范筹资风险。以满足公司的发展为宜，综合考虑当前利益与长远利益，二者兼顾。客观评价本公司清偿债务的能力，严格把公司的负债率控制在适当比例以内，以有效控制筹资风险。
(四)统一筹措、合理使用。公司及所属分公司未经批准不得擅自对外筹资，公司所属子公司按照其内部的审批程序办理。
第三条筹资是指为满足公司生产经营需要，通过一定渠道、采取适当方式筹措资金的财务活动，包括权益性筹资和债务性筹资。权益性筹资是指由公司所有者投入以及发行股票方式筹集资金；债务性筹资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金。
本办法中的筹资如无特殊说明均指债务性筹资。权益性资金的筹集、存放、使用、投向等方面的管理及运用的具体规定参见公司的《中成进出口股份有限公司财务管理办法》和《中成进出口股份有限公司募集资金管理办法》。
第四条本办法适用于公司本部及分公司，公司所属子公司应参照执行或制定相应
的债务筹资管理办法。
第二章债务筹资的种类
第五条债务性筹资方式主要包括金融机构借款、商业信用、发行公司债券、融资租赁、远期信用证贴现、福费廷和出口卖方信贷等：
（一）金融机构借款：向商业银行或保险公司、信托投资、证券公司、基金会等其他金融机构借款。
（二）商业信用：公司购买产品、商品、服务在一定时间延期付款（赊购）或预收货款。
（三）发行公司债券：通过发行公司债券或可转换债券，从资本市场筹资。
（四）融资租赁：是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金；在租赁期满时，租赁物可根据合同约定归承租方所有或退还出租方。
（五）远期汇票贴现：是指远期汇票承兑后，持票人在该汇票到期前向银行兑换现款，银行从票面金额中扣除按贴息率计算的贴现利息后付给持票人余款的行为。
（六）福费廷：是指银行或其他金融机构无追索权地买断由于出口商品或劳务而产生的应收账款。
（七）出口卖方信贷：是出口国为了支持本国机电产品、成套设备、对外工程承包等资本性货物和服务的出口，由出口国银行给予出口商的中长期融资。
第三章岗位设置和职责分工
第六条公司财务部、法律部、证券部、以及其他相关部门应按照公司各项制度规定，合理履行各自职责和权限，各部门在筹资业务中的相关职责如下：
（一）财务部：负责所需资金量的预测、测算，负责联络银行等金融机构并及时获取有关金融信息，对公司偿债能力进行预测，监控公司偿债风险，向公司汇报并建议采取相应的措施。
（二）法律部：负责对债务筹资方案所涉及的法律方面的问题发表意见。
（三）证券部：负责披露债务融资方案所涉及的董事会、股东会审批手续及相关信息。
（四）其他部门特别是资金的使用部门参与筹资方案的论证和决策，并从资金使用
者的角度发表意见。
第七条办理债务筹资业务的不相容岗位应相互分离、制约和监督；同一部门或个人不得办理债务筹资业务的全过程。债务筹资业务的不相容岗位包括：
（一）筹资方案的拟订与决策；
（二）筹资合同或协议的订立与审批；
（三）与筹资有关的各种款项偿付的审批与执行；
（四）筹资业务的执行与相关会计记录。
第八条财务部内部设置债务筹资专员岗位、配备合格的人员办理债务筹资业务。
办理业务的人员应具备必要的筹资业务专业知识和良好的职业道德，熟悉国家有关金融法律法规以及上市公司各项融资规定。
第四章筹资方案论证和审批
第九条财务部每年在公司编制全面预算时在业务预算和资本预算的基础上，根据公司年末资金结余状况、业务发展需要、投资支出和回收、利润分配等情况合理预测下一年度总体资金盈缺，编制筹资预算，并根据公司控制和拥有的资源对下年度资本结构、负债结构、借款额度做出大致的计划安排，提交公司董事会审议并批准。
第十条财务部根据工作计划、筹资规划和目标，结合公司年度全面预算，提出初步筹资方案，在提出筹资方案时，财务部门应与相关业务部门沟通协调，保证资金筹集和使用相互协调一致，避免二者发生脱节，初步筹资方案经财务总监审批后提交公司进行论证。
第十一条筹资方案应满足以下要求：
筹资方案应符合国家有关法律法规、政策和公司筹资预算要求，明确筹资用途、规模、利率、期限、结构和方式等相关内容，对筹资成本和潜在风险做出充分估计。
在拟订筹资方案时，应考虑投资项目的未来效益、目标资本结构、可接受的资金成本水平和偿付能力等因素。
涉及到境外负债筹资时，还要考虑筹资所在国的政治、法律、汇率、利率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。
第十二条公司应当组织财务部、法律部和其他相关部门对筹资方案进行论证，应重点从以下方面进行：
（一）筹资方案是否符合公司的整体发展战略；
（二）筹资规模、筹资用途是否适当；
（三）筹资形式、筹资主体的选择；
（四）筹资方案是否符合经济性要求，包括是否以最低的筹资成本获得所需的资金，是否还有降低筹资成本的空间以及更好的筹资方式，筹资期限是否合理，利息水平是否在公司可承受的范围之内；
（五）对筹资方案面临的风险进行分析，形成风险评估报告，特别是对于利率、汇率、货币政策、宏观经济走势等重要因素进行预测分析，对筹资方案面临的风险做出全面评估，并有效地对可能出现的风险采取防范措施，风险评估报告是筹资方案审批的要件。
第十三条对于重大债务筹资方案（单笔金额超过公司净资产的30%的），公司应组织专业人员进行可行性研究，全面反映风险评估情况。专业性较强的筹资方案，公司可以根据实际需要聘请具有相应资质的专业机构进行可行性研究。
第十四条通过论证的筹资方案需要按照公司分级授权审批的原则进行审批，对筹资方案论证的结果进行审核，做出是否批准按筹资方案进行筹资的决策。其中，商业信用标准由公司总经理进行批准；综合授信方案、融资租赁方案由董事会审批；发行公司债券等由董事会、股东大会审批后，再向有关政府部门或上级主管部门报请批准。
第十五条筹资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第五章筹资计划编制与执行
第十六条公司财务部应根据审核批准的筹资方案，编制较为详细的季度、月度筹资计划，筹资计划作为资金计划的一部分内容进行编制,筹资计划应明确筹资对象、筹资规模、利率、还款期限，按照《资金管理办法》中资金计划的审批权限进行审批后，严格按照相关程序筹集资金。
第十七条商业信用，履行公司内部合同评审程序后，经公司总经理或其内部授权批准后执行。
第十八条通过发行债券方式筹资的，应当合理选择债券种类，并对还本付息方案做出系统安排，确保按期、足额偿还到期本金和利息，筹资程序如下：
（一）发行债券筹资应先由股东大会或者董事会批准；
（二）向相关部门提交申请；
（三）获批准后制订债券募集办法；
（四）与债券承销机构签订承销协议；
（五）债券资金到位后，财务部负责相关账务处理。
第十九条金融机构借款程序
（一）综合授信的申请
公司财务部是申请综合授信的主责部门，按照以下程序进行办理申请综合授信的具体工作：
1.财务部负责选择资产规模大、信誉良好、产品齐全，有意同公司展开银企深度合作，实现互惠双赢的商业银行或政策性银行进行接触。
2.向合作银行提交相关财务、业务资料，协商提供免于担保的综合授信的额度、品种、比例、期限等项内容。
3.公司总经理向公司董事会提交申请综合授信提案，履行相关审批手续。
4.董事会批准后，公司法定代表人代表公司同合作银行签署《综合授信协议（合同）》。
（二）综合授信的使用
1.办理银行流动资金贷款按照以下程序进行：
(1)公司财务部根据各部门报送的计划表测算公司出现资金缺口的时间、规模。
(2)选择对公司有综合授信并能满足上述时间、规模要求的银行进行接触，协商办理流动资金贷款有关事宜。
(3)财务部拟订初步筹资计划，报公司审批，在授信范围内，由公司总经理批准。
(4)公司批准后，公司法定代表人同合作银行签署《借款合同》。
保函、信用证等按照《中成股份保函、信用证及资信证明管理办法》相关规定办理。
（三）专项贷款资金的筹集
1.本办法所指专项贷款指用于重大固定资产建设或对外长期投资的专项性贷款。
2.专项贷款支持的项目必须取得固定资产建设或对外长期投资的所有必要的国家规定的手续。
3.专项贷款的取得必须遵循国家有关贷款的规定，专项贷款必须专款专用，不得
挪用于其他非规定用途。
4.专项贷款的申请应严格按照公司有关授权的规定，在履行相应的审批手续后，方可办理。具体工作由公司财务部承担，相关部门提供必要的协助。
第二十条公司财务部根据经批准的筹资计划与筹资对象、中介机构订立筹资合同或协议。筹资通过证券经营机构承销或包销方式发行债券的，应选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构，并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议。变更筹资合同或协议，应按照原审批程序进行。
第二十一条公司相关部门或人员应对筹资合同或协议的合法性、合理性、完整性进行审核，审核情况和意见应有完整的书面记录。
筹资合同或协议的订立应当符合《合同法》及其他相关法律法规的规定，并经公司有关授权人员批准。重大筹资合同或协议的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。
第二十二条公司财务部按照筹资合同或协议的约定及时足额取得相关资产。取得资产时，财务部应按实收数额及时登记筹资备查账簿；并将正式单据、合同或协议、有关资料等及时入账。
第二十三条公司财务部要加强对债务筹资费用的计算、核对工作，确保筹资费用符合筹资合同或协议的规定，同时通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归还筹措资金的借款时间、币种、金额等内容，结合公司的偿债能力、资金结构等，保持足够的现金流量，确保及时、足额偿还到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。
第二十四条公司财务部在办理筹资业务款项偿付过程中，发现已审核、审批拟偿付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应拒绝支付并及时向有关部门报告，有关部门应查明原因，做出处理。
第二十五条公司以抵押、质押方式筹资，财务部和办公室应对抵押物资进行登记；
业务终结后，应对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担保内容。抵押和担保的申请、设立、监控、解除、审批程序以及各部门的具体分工，遵循《公司章程》的有关规定。
第二十六条公司财务部按照筹资方案规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的，应履行审批手续，并完整记录审批过程。
严禁擅自改变资金用途。
第二十七条国家法律、行政法规或者监管协议规定应当披露的筹资业务，财务部
应及时将有关资料、办理手续书面转交证券部部及时予以公告和披露。
第六章筹资的监督
第二十八条筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。
（一）资金使用项目应进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制等；
（二）发生借款或债券逾期不能归还的情况时，财务部应报告不能按期归还的原因，必要时提请公司管理层关注资金状况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。
（三）公司董事会下设的审计委员会指定公司审计部或聘请第三方中介机构负责对与资金筹集的有关内部控制制度进行评价和内部审计工作，主要内容包括：
1.筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业务全过程的现象。
2.筹资业务的授权审批情况。重点检查筹资业务的授权审批手续是否健全，是否存在越权审批行为。
3.筹资方案、计划制订的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。
4.筹资活动有关的批准文件、合同的保管情况。
5.筹资业务的核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
6.所筹集资金的使用情况。重点检查是否按照计划筹资和使用资金。
7.所筹集资金的归还情况。
8.筹措资金的使用效果、效率是否达到了方案的设定。
对筹资业务内部评价的具体内容、具体标准和上报程序参照公司的《内部控制评价制度》执行。
（四）财务部应负责定期对筹资资金进行风险分析，并将结果上报财务总监、总经理，具体程序和时间按照公司相关规定执行。
第二十九条监督检查过程中发现筹资活动内部控制的薄弱环节，应要求相关部门加强和完善。重大内部控制缺陷的应对措施和程序参照公司的《中成进出口股份有限公司内部控制评价制度》的规定执行。
第七章附则
第三十条本办法由公司财务部负责解释。
第三十一条本办法自批准之日起执行。