深圳市银宝山新科技股份有限公司
独立董事工作规则
（2016年 12月修订）
第一条为建立和完善公司治理结构,保护中小股东的利益，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事是自然人，按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益。
第四条独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规和规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）按照要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
（六）《公司章程》规定的其他条件；
第五条下列人员不得担任独立董事：
（一）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）在其他5家以上（含5家）上市公司兼任独立董事；
（八）中国证监会认定的其他人员。
本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第六条独立董事的人数及构成
公司独立董事不得不少于董事会人数的三分之一。由会计、经济管理、法律、技术等专业人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。
第七条独立董事应做出如下承诺：
（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
（二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
（三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（四）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条独立董事的提名、选举
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广东证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否有被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第九条独立董事的更换
（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；
（二）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；
（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；
（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（六）董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十条独立董事的权利
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十一条独立董事须对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
（二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十二条独立董事的责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
（三）除按时参加董事会会议外，独立董事每年为公司工作的时间不应少于10个工作十天，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
（四）独立董事应向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
（五）独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
第十三条独立董事的工作条件
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，但不以任何方式为独立董事纳税。津贴的标准应由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十四条独立董事应当按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十五条每一会计年度结束后三十日内，公司管理层应向每位独立董事汇报公司本年度的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况。
第十六条每年公司应组织安排每位独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察。
第十七条公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第十八条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
独立董事应履行见面的职责并就沟通过程中发现的问题与公司管理层进行交流沟通，分析问题的成因，判断其风险程度，探求解决方案。见面会应形成书面记录，相关当事人应在书面记录上签字。
第十九条独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。
第二十条独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。
第二十一条公司因执行公司上市适用会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。
第二十二条独立董事每年均须审核公司持续关联交易，并在年报中确认。
第二十三条独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经半数以上独立董事同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询，相关合理费用由公司承担。
第二十四条独立董事在年报编制期间，负有保密义务，年报公布前，不得以任何形式、任何途径向非知情人员泄漏年报的内容。
第二十五条在年报编制和审议期间及年报披露前 30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，独立董事不得买卖公司股票。
第二十七条本章规则所述内容如与《公司章程》或国家的法律、法规相悖的，按《公司章程》或者是国家的有关规定执行。
第二十八条本规则中的“超过”、“低于”“高于”均不含本数；“以上”、“以下”均含本数。
第二十九条本章规则自股东大会批准后执行，修改时亦同。由公司股东大会授权公司董事会负责解释。
深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016年 12月