德邦证券股份有限公司
关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“独立财务顾问”）作为青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，对公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股解禁并上市流通进行了核查，具体如下：
一、本次发行股份购买资产事项概述及股本变动情况
额增加至1,316,397,474股。
2、截至本核查意见出具日，公司总股本为1,316,397,474股，其中，有限售条件的股份数量为1,076,772,474股，占公司总股本的81.80%。股本结构如下：
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|-|-|-|
||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|1,076,772,474|81.80|
|高管锁定股|387,815,000|29.46|
|首发后限售股|688,957,474|52.34|
|二、无限售条件流通股|239,625,000|18.20|
|其中未托管股数|0|0|
|三、总股本|1,316,397,474|100.00|

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）发行股份购买资产限售股份相关承诺
公司发行股份购买资产新增发股份中，本次申请解除限售的公司股东有：产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、刘国力、马巍等7名股东。
上述7名股东在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方关于本次交易相关承诺事项的公告》（上市公司公告编号：2016-075）中的全部承诺中涉及本次限售股份的承诺内容如下：
1、关于股份锁定期的承诺
公司股东产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍、海丰优享等其他7名交易方作出如下承诺：
截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起 36个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起 12个月不转让。
经核查，本次申请解除股份限售的上述股东严格履行了与本次解除限售股份
相关的承诺。上述7名股东在公司发行股份购买资产新增发股份中合计取得公司
股份122,030,527股，根据股份锁定承诺，该122,030,527股股份的限售截止日为2017年10月30日。
（二）自愿追加限售股份相关承诺
公司股东韩汇如在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方关于本次交易相关承诺事项的公告》（上市公司公告编号：2016-075）中的全部承诺中涉及本次限售股份的承诺内容如下：
1、关于股份锁定期的承诺
公司股东韩汇如作出如下承诺：
（1）发行股份购买资产取得上市公司股份：在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名下之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如东方铁塔股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。
（2）认购非公开发行股份募集配套资金取得的上市公司股份：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让。
（3）在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。
经核查，本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了与本次解除限售股份相关的各项承诺。其中，韩汇如在发行股份购买资产中取得公司股份129,435,875股，根据股份锁定承诺，该129,435,875股股份的限售截止日为 2019年 10月 28日；韩汇如在认购非公开发行股份募集配套资金中取得公司股份 78,740,157股，根据股份锁定承诺，该 78,740,157股股份的限售截止日为 2019年10月28日；韩汇如根据“在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份”的承诺，先后两次将其持有的本次非公开发行前持有的公司股份合计 153,310,000股予以追加锁定（具体内容详见东方铁塔《关于控股股东、实际控制人追加承诺的进展公告》，
上市公司公告编号：2016-080、084），该 153,310,000股股份限售截止日为 2017年10月30日。韩汇如先生本次申请解除限售的为其本人自愿承诺追加锁定的发行股份购买资产前持有的公司股份153,310,000股。
经核查，本次申请解除股份限售的股东也不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）发行股份购买资产限售股份
1、本次解除限售股份的上市流通日为：2017年10月31日。
2、本次解除限售股份可解除限售数量 122,030,527股，占公司股份总数的9.2700%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7名，其中 2名为自然人股东，3名为法人股东，2名为有限合伙企业。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押冻结数量|备注|
|1|四川产业振兴发展投资基金有限公司|71,908,824|71,908,824|||
|2|攀枝花市扬帆工贸有限公司|17,199,243|17,199,243|17,199,200||
|3|成都海丰优享科技有限公司|2,301,081|2,301,081|||
|4|上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|7,909,971|7,909,971|||
|5|成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|4,889,798|4,889,798|||
|6|刘国力|14,381,759|14,381,759|||
|7|马巍|3,439,851|3,439,851|||
|合 计||122,030,527|122,030,527|17,199,200||

（二）自愿承诺限售股份
1、本次解除限售股份的上市流通日为：2017年10月31日。
11.6462%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1名，为自然人股东。截至本核查意见出具日，韩汇如总共持有公司股份 617,676,032股，其中，首发后限售股份 361,486,032股、高管锁定股份 256,190,000股。本次解除限售股份 153,310,000股占其本人所持公司股份总数的24.82%。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押冻结数量|备注|
|1|韩汇如|617,676,032|153,310,000|80,652,726|前董事，2017年4月26日辞职|
|合 计||617,676,032|153,310,000|80,652,726||

注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比
例不超过50%。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售流通股份275,340,527股上市流通后，公司的股本结构预计变动如
下：
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||持股数（股）|占比(%)|增加|减少|持股数（股）|占比(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|1,076,772,474|81.80|153,310,000|275,340,527|954,741,947|72.53|
|高管锁定股|387,815,000|29.46|153,310,000||541,125,000|41.11|
|首发后限售股|688,957,474|52.34||275,340,527|413,616,947|31.42|
|二、无限售流通股|239,625,000|18.20|122,030,527||361,655,527|27.47|
|三、总股本|1,316,397,474|100.00|275,340,527|275,340,527|1,316,397,474|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请限售股
份上市流通的股东不存在违反其在东方铁塔 2016年发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易中所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；东方铁塔对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对东方铁塔本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵沂蒙 汪先福
德邦证券股份有限公司年 月 日