公司简称：科大国创 证券代码：300520上海荣正投资咨询有限公司
关于
科大国创软件股份有限公司
限制性股票激励计划（授予事项）
之
独立财务顾问报告
2016年 9月
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本激励计划授予的主要内容 ....................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 9（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................ 11（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................... 11（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 12（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ........................ 12（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 12（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见13（七）本次授予事项的核查意见 .................................... 13（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................ 15六、备查文件及咨询方式 ............................................ 16（一）备查文件 .................................................. 16（二）咨询方式 .................................................. 16
一、释义
1.科大国创、上市公司、公司：科大国创软件股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：以公司股票为标的，对公司中层管理人员、核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。
3.限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的科大国创股票。
4.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5.授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：科大国创授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8.解除限售日：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
9.解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：《科大国创软件股份有限公司章程》。
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：深圳证券交易所。
16.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对科大国创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大国创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授予的主要内容
科大国创限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科大国创的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划授予事项发表专业意见。
股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《科大国创软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为科大国创限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本次激励对象人员共计 316人，已经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
由于原 13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司将本次限制性股票的授予对象由 329人调整为 316人，原 13名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变。
4、对股份限售期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过4年。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。
（2）限售期满后为解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2013-2015年净利润均值为基数，2016年净利 润增长率不低于20%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期||以2013-2015年净利润均值为基数，2017年净利 润增长率不低于65%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期||以2013-2015年净利润均值为基数，2018年净利 润增长率不低于120%。||

注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）业务单元层面业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||业务单元层面年度考核结果||业务单元层面系数|
|净利润实际完成数≥净利润目标数额||100%||
|净利润实际完成数＜净利润目标数额||0%||

（3）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
|||
|-|-|
|个人层面上一年度考核结果|个人层面系数|

|||
|-|-|
|优秀|100%|
|良好|80%|
|合格|60%|
|不合格|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=业务单元层面系数×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁情况根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解锁部分由公司回购注销。
6、限制性股票的授予价格：科大国创首次授予激励对象限制性股票的价格为44.25元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年8月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年 9月 26日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
由于原 13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制
性股票，公司将本次限制性股票的授予对象由 329人调整为 316人，原 13名激
励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变。
除 13名激励对象自愿放弃认购外，本次授予的限制性股票激励对象名单与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的一致。
（四）限制性股票授予条件成就情况的说明
1、公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）科大国创未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生第1条所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的316名激励对象授予410万股限制性股票。
（五）本次限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为科大国创限制
性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授予日：2016年9月26日。
4、授予价格：44.25元/股。
5、限制性股票具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|占授予限制性股|
||职务|||
|||数量(万股)|票总数的比例|
|中层管理人员（57人）||181.1|40.24%|
|核心技术（业务）人员（259人）||228.9|50.87%|
|预留部分||40|8.89%|
|合计（316人）||450|100.00%|

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、科大国创不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、科大国创限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：科大国创限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《限制性股票激励计划》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、本激励计划有利于科大国创的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东利益的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解除限售的条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：科大国创限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
经核查，本财务顾问认为：科大国创限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：科大国创限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科大国创限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
科大国创限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
限制性股票均设置了一定的限售期和分批解除限售的安排，体现了激励计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：科大国创限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本次授予事项的核查意见
本次限制性股票的授予日
1、2016年8月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年 9月 26日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
本次限制性股票的授予条件：
1、科大国创未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
科大国创股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，科大国创在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为科大国创对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第五次会议决议；
3独立董事对相关事项的独立意见；
4、关于向激励对象首次授予限制性股票的公告；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（授予事项）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）法定代表人：郑培敏
经办人：张飞
上海荣正投资咨询有限公司二〇一六年九月二十七日