红塔证券股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券
之持续督导保荐总结报告书
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“发行人”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2018年 12月 31日。目前持续督导期已经届满，红塔证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。鉴于上市公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未全部使用完毕，红塔证券对相关未完事项继续履行督导义务。
一、上市公司的基本情况
1、发行人名称：北京久其软件股份有限公司
2、证券代码：002279
3、注册资本：71,122.6578万元
4、注册地址：北京市海淀区文慧园甲12号楼1层
5、办公地址：北京经济技术开发区西环中路6号
6、法定代表人：赵福君
7、实际控制人：董泰湘、赵福君
8、联系人：王海霞
9、联系电话：010-58022988
10、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
11、本次证券发行上市时间：2017年6月
12、本次证券上市地点：深圳证券交易所
二、保荐工作概述
（一）尽职调查阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与公开发行可转换公司债券的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对久其软件进行尽职调查；统筹公开发行可转换公司债券的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；根据公司的委托，组织编制申请文件并出具发行保荐书、发行保荐工作报告及相关其他文件；提交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次公开发行可转换公司债券的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交深圳证券交易所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在发行人可转换公司债券发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导久其软件建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；
2、督导久其软件有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度，督导期内未发现上市公司有此类情况发生；
3、督导久其软件有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，督导期内未发现上市公司有此类情况发生；
4、督导久其软件有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；
5、督导久其软件严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
6、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用，督导期内未发现上市公司违规使用募集资金的情况；
7、列席发行人部分董事会及股东大会，核查相关会议记录及决议；
8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并提出修改意见；
9、督导发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
10、对公共传媒关于发行人的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻进行了必要的核查；
11、保荐机构分别于2018年2月5日至7日和2019年1月21日至31日对发行人进行了现场检查，并及时向相关部门报送持续督导现场检查报告；
12、保荐机构分别为发行人就持续督导阶段所涉事项，提供了2017年度、2018年度现场培训；
13、保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件、现场走访等方式与久其软件进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
履行保荐职责期间，久其软件发生的重大事项如下：
（一）久其软件2018年年度报告为非标准审计报告
1、非标准审计报告涉及事项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）于2019年4月26日对久其软件2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZG11458号）。保留意见涉及事项的相关情况如下：
（1）审计报告中形成保留意见的基础
截至2018年12月31日，久其软件下属子公司上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）考虑了如2018年度财务报表附注五（三）、（五）所述相关款
项回收的不确定性，对中云通科技股份有限公司等两家单位的往来款项合计
3,400.00万元全额计提了坏账准备。同时，如财务报表附注五（二十三）所披露，上海移通在其他应付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家单位的往来余额合计4,612.95万元。在审计过程中，立信会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及目的。因此，立信会计师事务所无法确定上述款项的列报是否正确，是否有必要对相应的余额及坏账准备项目做出调整。
（2）审计报告中强调事项段的内容
2018年度财务报表附注十五（其他重要事项）描述了2019年1月初，久其软件对下属子公司上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计，发现上海移通三名员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于2019年2月26日向公安机关报案。截至2019年4月25日，久其软件已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件，分别对久其软件举报伪造公章一案和被合同诈骗一案立案，目前案件侦查工作正在进行中，案件情况存在不确定性。
根据久其软件与上海移通原实际控制人签署的收购协议约定，业绩补偿承诺方应于2018年度上海移通专项审计报告出具后一个月内向公司支付业绩补偿款。
但可能受公安机关案件调查、债权债务纠纷、业绩补偿承诺方履约意愿及履约能力等的影响，可能存在久其软件主张的业绩补偿款不能按期足额获得的风险，上述事项对财务报表相关确认存在不确定性。
（3）保留意见的理由和依据
如上述“审计报告中形成保留意见的基础”及“审计报告中强调事项段的内容”部分所述，立信会计师事务所无法就这些事项涉及的2018年12月31日久其软件的预付账款、其他应收款、其他应付款、资产减值损失账面价值等获取充分、适当的审计证据。同时，立信会计师事务所无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。因此，立信会计师事务所依据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表了保留加强调事项段意见。
2、公司消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间
（1）公司已采取法律手段维护自身合法权益，截至本报告披露之日，公司已收到公安机关立案通知书，具体详见公司于2019年4月25日发布的《关于收到公安机关立案通知的公告》，目前案件相关调查工作尚在推进过程中，公司将继续积极配合有关部门的调查。
（2）公司董事会和管理层将进一步提升规范运作水平，强化内部管理与风险控制，加强对被投资主体的有效管理与监督。
（3）公司已着手对上海移通的治理架构进行调整优化，委派执行董事并更换法定代表人，同时派驻管理和技术人员，进行员工安抚、客户及供应商拜访等工作，努力推进上海移通运维体系和经营的正常运转。此外，公司已对上海移通的资金和资产实施有效控制，以防进一步损失。
（4）考虑到解决上海移通问题的复杂性，以及可能需要较长的时间周期，公司或将择机采取合法方式处置上海移通股权。并且后期根据司法判定结果，若在相关司法判决生效后12个月内，上海移通的原股东仍无法足额赔偿久其软件之损失的，久其科投愿意补偿久其软件，补偿金额为49%股权的交易对价8亿元减去久其软件已实际获得的对应49%股权部分的赔偿金（包含但不限于退还的股权款、追偿的其他损失等），以减少对上市公司的不利影响。
（5）公司将根据有关事件进展情况，按照交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（二）发行人内部控制存在重大缺陷
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2018年内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2018年内部控制评价报告基准日，公司还存在非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制缺陷认定及整改情况如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷如下：
缺陷1：子公司营业收入及应收账款的确认问题。
公司子公司上海移通在未取得相关必要确认单据并严格审核的前提下，即在相关经济利益流入的真实性存在不确定的情况下，确认了部分2018年度营业收入及应收账款，不符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，上述缺陷影响财务报表中营业收入及应收账款存在及准确性的认定。
整改情况：公司在编制2018年度财务报表时已对这些可能存在的事项予以关注，对营业收入及应收账款进行了相应调整。
整改计划：2019年公司将督促子公司上海移通严格按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，加强对营业收入及应收账款的会计核算管理，确保营业收入及应收账款的真实性、准确性。
缺陷2：保理业务放款后控制管理的问题。
公司子公司深圳市久金保商业保理有限公司（以下简称“久金保”），在经营过程中，对于放款前后的风险判断和控制以及资金监控存在一定的内控管理问题，导致对其保理业务外放款项的回收产生了影响，上述缺陷影响财务报表中应收保理款及坏账准备的确认问题。
整改情况：公司在编制2018年度财务报表时已对该事项予以关注，对存在有无法回收可能性的应收保理款在当期计提了坏账准备。
整改计划：2019年公司将敦促子公司按照保理业务环节以及保理业务风险控制相关制度的要求，严格执行放款前后的相关风险控制点的确认手续，以及高度关注资金账户的实际控制方式及执行情况，强化控制手段，增加控制频率，提高走访频次等，努力降低资金使用的风险性。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告
内部控制重大缺陷如下：
缺陷：对于子公司内部控制管理的问题。
自收购上海移通以来，公司向其委派两名董事进入上海移通董事会，并委派监事和财务总监各一名，同时公司相关部门积极推动业务融合及集团化管理相关工作，但上海移通总经理及原管理团队人员屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由，不予积极配合或拖延配合，使得公司对子公司业务拓展情况的了解以及日常经营的决策受限。
整改情况：公司已着手对上海移通的治理架构进行调整，委派执行董事并更换其法定代表人，派驻管理和技术人员进行安抚员工、客户与供应商拜访等工作，衔接并着手推进子公司业务。公司在编制2018年度财务报表时对上海移通的商誉减值测试已充分考虑了其相关经营情况，并针对相关情况确认了商誉减值。
整改计划：公司将进一步强化完善子公司业务审批流程工作，严格遵守国家法律、法规以及按照公司内部控制制度开展工作，并且密切关注上海移通后续经营情况对公司的影响，若涉及需披露事项会及时履行信息披露义务。
通过对久其软件内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：由于子公司内部管理控制问题和保理业务放款后控制管理的问题，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。此外，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，由于公司在子公司管理控制方面的问题，于内部控制评价报告基准日，公司还存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司《2018年度内部控制评价报告》客观地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。年审会计师事务所已对涉及财务报告重大缺陷有关事项出具了保留意见的审计报告，并且公司董事会制定了加强公司内部控制的整改措施，增强内部控制的执行力。
（三）募集资金投资项目存在未达到计划进度或预计收益的情况
截止2018年12月31日，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目存在未达到计划进度或预计收益的情况，具体如下：
1、久其政务研发中心建设项目：该项目建设过程中受天气及空气重污染预
案等方面限制的影响，实际进度与计划进度相比有所落后，公司已于2018年4月16日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月。
2、下一代集团管控平台项目：该项目是基于新的技术平台，结合SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术，对公司集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化。随着云计算、移动互联、大数据以及AI等技术的快速、深入发展，该项目仍需在运用新技术为企业集团客户创新管理模式和提升管理价值方面，进行更多复杂工作和具体应用实践，继续深化运营管控、战略管控和风险管控子系统的设计和研发工作。出于审慎考虑，公司已于2018年4月16日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意调整该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月。
3、数字营销运营平台项目：公司数字传播业务板块主要通过近年来并购的子公司进行运营，因并购子公司在业务融合、管理优化等方面的工作需要逐步协调，该项目研发工作进展较为缓慢。为集中优势资源，提升内部运营管理效率，公司于2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将该项目的实施主体由公司变更为久其数字传播有限公司，并以
14,589.35万元募集资金对久其数字传播有限公司进行增资。
4、政企大数据平台该项目：该项目系公司大数据研发平台，由于目前公司政企大客户大多采用私有云部署模式，对公有云部署模式仍需要一个接受的过程，因此出于审慎考虑，公司减慢了该项目中涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关的软硬件投入。同时为提升公司司法领域电子政务服务能力，提高该项目建设及使用效率，公司于2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将该项目的实施主体由公司增加为公司及北京华夏电通科技有限公司，并以4,000万元募集资金对北京华夏电通科技有限公司进行增资。
红塔证券会持续关注久其软件募集资金使用情况，督促上市公司根据实际情
况对上述募投项目的募集资金使用进度进行论证，如调整投资计划或项目实施进度则应及时履行信息披露义务。
（四）久其软件2018年度计提商誉减值准备107,739.49万元
随着行业竞争不断加剧，业务融合效应未达预期，公司数字传播业务2018
年整体业绩出现下滑。公司于2019年2月27日召开的第六届董事会第三十五次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司对可能发生的商誉减值损失计提减值准备。
1、2018年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定了与北京亿起联科技有限公司相关的商誉发生了减值迹象。可收回金额是按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层按照5年的详细预测期和后续预测期预计资产组未来现金流量；减值测试中采用的其他关键假设包括：收入增长率、生产成本及其他相关费用。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设。现金流预测所用的税前折现率是15.41%。上述假设用于分析本资产组的可回收性。
2、2018年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定了与北京华夏电通科技有限公司相关的商誉未发生减值。可收回金额是按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层按照5年的详细预测期和后续预测期预计资产组未来现金流量；减值测试中采用的其他关键假设包括：收入增长率、生产成本及其他相关费用。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设。现金流预测所用的税前折现率是13.28%。上述假设用于分析本资产组的可回收性。
3、2018年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定了与北京瑞意恒动科技有限公司相关的商誉发生了减值迹象。可收回金额是按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层按照5年的详细预测期和后续预测期预计资产组未来现金流量；减值测试中采用的其他关键假设包括：收入增长率、生产成本及其他相关费用。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设。现金流预测所用的税前折现率是16.66%。上述假设用于分析本资产组的可回收性。
4、2018年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定了与上海移通网络有限公司相关的商誉发生了减值迹象。可收回金额是按照资产组的公允价值减处置费用确定。
对公司管理层进行的上述减值测试，立信会计师事务所分别出具了《减值测试审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11453号）、《关于北京瑞意恒动科技有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11454号）、《关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11235号）予以审核。
公司根据商誉减值测试对数字传播业务板块相关公司计提商誉减值，具体如下：
单位：万元
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||期初商誉||期末商誉|
|商誉减值涉及公司名称||减值准备金额||
||账面净值||账面净值|
|北京亿起联科技有限公司|44,624.60|40,936.87|3,687.73|
|北京瑞意恒动科技有限公司|17,726.12|2,036.58|15,689.54|
|上海移通网络有限公司|64,766.04|64,766.04|0.00|
|合计|127,116.76|107,739.49|19,377.27|

除以上情形外保荐机构未发现上市公司存在其他需要特别关注的重大事项。
四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，上市公司按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；积极配合保荐机构实施持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、接受访谈沟通等；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
上市公司聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就公开发行可转换公司债券和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构开展核查与协调工作。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐代表人审阅了上市公司信息披露文件。持续督导期间，上市公司定期报
告和临时公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露文件符合相关
规定。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
持续督导期内，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。上市公司募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截止 2018年 12月 31日，上市公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，具体情况如下：
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|开户人|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|久其软件|兴业银行北京东城支行|321020100100250294|活期|295,885.56|
||兴业银行北京东城支行|321020100200170378|结构性存款|10,000,000.00|
||华夏银行方庄支行|10245000000988781|活期|73,686.45|
|久其政务|兴业银行北京东城支行|321020100100250682|活期|511,635.57|
||兴业银行北京东城支行|321020100200170769|结构性存款|20,000,000.00|
||兴业银行北京东城支行|321020100200172480|结构性存款|140,000,000.00|
|华夏电通|民生银行北京上地支行|630408222|活期|11,755,666.67|
||民生银行北京上地支行|706369648|结构性存款|20,000,000.00|
|久其数字|兴业银行北京东城支行|321020100100268705|活期|1,290,737.86|
||兴业银行北京东城支行|321020100200168540|结构性存款|100,000,000.00|
||兴业银行北京东城支行|321020100200170644|定期|12,000,000.00|
|合计||||315,927,612.11|

注：因进行现金管理需要，公司在华夏银行北京方庄支行开立了募集资金理财专用结算账户，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已于2018年6月5日履行了有关信息披露义务。
红塔证券将继续履行对公司募集资金使用的督导义务，直至公司募集资金全
部使用完毕。
八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》的签字盖章页）
法定代表人：
______ ____
李素明
保荐代表人：
___ _______ _______ ___
曹晋闻 何宁
红塔证券股份有限公司2019年5月15日