广州白云电器设备股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“白云电器”）将截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况（一）2016年3月首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]385号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意白云电器向社会公众公开发行人民币普通股（A股）新股不超过4,910万股。白云电器于2016年3月9日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)4,910万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.50元，共计募集人民币417,350,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币39,637,899.04元，实际募集资金净额为人民币377,712,100.96元。此次公开发行募集资金已于2016年3月15日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）4910万股后实收资本的验资报告》（信会师报字[2016]第410181号）验证。
截至2018年6月30日止，白云电器募集资金 377,712,100.96元已对承诺投资项目全部使用完毕，募集账户已作注销。
（二）2018年2月发行股份及支付现金购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]291号《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）51%股权，
同时支付现金对价35,562.37万元向桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司、桂林市容成资产经营有限责任公司等17家资产经营公司（以下简称“17家资产经营公司”）收购其持有的桂林电容29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容80.38%股权，该收购行为属于同一控制下企业合并。
2018年2月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，出具了XYZH/2018GZA30006号《验资报告》。经信永中和审验，截至2018年2月12日，白云电器实际已发行人民币普通股33,640,648股，其中新增注册资本（股本）为人民币33,640,648.00元，新增资本公积为583,665,261.00元。本次增资前白云电器的注册资本（股本）为409,100,000元，本次增资后白云电器的注册资本（股本）为442,740,648元。本次发行股份购买资产新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
白云电器该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2016年3月首次公开发行
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况详见本报告附表1-1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
白云电器不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
白云电器不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
白云电器不存在用闲置募集资金用于其他用途的情况。
（二）2018年2月发行股份及支付现金购买资产
1、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附表1-2。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
白云电器该次发行未募集货币资金，不存在投资项目变更的情形。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
白云电器不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
4、暂时闲置募集资金使用情况
白云电器该次发行未募集货币资金，不存在闲置募集资金的情形。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）2016年3月首次公开发行
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2-1。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
白云电器不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目，系对白云电器原有中低压成套开关设备生产项目进行技术改造和扩产，旨在淘汰落后产能，提高生产效率，更好满足客户需求。该项目于2014年11月达到预定可使用状态，根据该项
目规划，2015年将投产并达到设计能力的40%，2016年达到设计能力的80%，2017年达产100%，以此达产能力测算，不考虑季节性因素，2015年至2018年6月，承诺累计净利润为29,635.50万元。
2015-2018年6月，该项目实际实现累计净利润23,106.03万元，占承诺累计净利润的比例为77.97%，未达到承诺累计收益的主要原因为：受宏观经济形势影响，近年来，电力产业进入一个相对缓慢的调整期，目前国内电力需求增速放缓，全国电网工程完成投资同比下降，与此同时，输配电设备行业下游客户普遍采用招投标制采购，市场竞争激烈，导致产品单价有所下降，白云电器成套开关设备产品毛利率从 2015年的29.37%下降至 2017年的26.06%，影响了该项目的效益实现情况。
（二）2018年2月发行股份及支付现金购买资产
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2-2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
白云电器本次发行不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
白云电器本次发行不存在集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]291号《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，白云电器向白云电气集团有限公司发行股份、向 17家资产经营公司支付现金购买其合计持有的桂林电容80.38%股权。
2018年2月12日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局出具了《准
予变更登记通知书》，桂林电容80.38%股权已过户到公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/6/30|
|资产总额|134,825.72|133,604.18|115,172.83|108,965.61|
|负债总额|76,409.68|70,556.03|45,702.12|29,912.44|
|归属于母公司的净资产|57,383.64|62,205.00|68,759.84|78,334.11|

注：桂林电容2015-2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年 6月 30日的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
3、生产经营情况和效益贡献情况
桂林电容2017年经审计的营业总收入为67,221.18万元，归属于母公司股东的净利润为 9,209.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,088.47万元。
桂林电容 2018年 1-6月经审阅的营业总收入为 43,694.89万元，归属于母公司股东的净利润为9,574.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,182.29万元。
4、盈利预测实现情况
白云电器与白云电气集团签署了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》，白云电气集团同意对桂林电容 2017年、2018年及 2019年经审计的税后净利润（归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。在业绩承诺期内每年的承诺净利润由白云电器与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017年、2018年及2019年的同期净利润确定，即桂林电容2017年经审计的净利润不低于
7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于 11,087.11万元；2019年经审计的
净利润不低于13,927.70万元。鉴于本次交易在2018年2月实施完毕，白云电气
集团业绩承诺顺延至2020年，承诺桂林电容2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，白云电器需在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。因此，会计师事务所将从2018年度开始出具相关专项审核报告。
另一方面，信永中和对桂林电容 2017年财务数据进行了审计，桂林电容 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,088.47万元，高于7,825.91万元。2018年1-6月，桂林电容经立信审阅的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,182.29万元。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
1、2016年3月首次公开发行
本公司该次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。本报告中，该次募集资金投资项目效益实现情况与本公司定期报告披露口径存在差异。
本公司2016年报及2017年报披露了智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目当年度实现的效益，该效益口径为“项目投产后当年新增营业收入”。
鉴于该项目属技改类，且于2014年11月达到预定可使用状态，本次披露的效益实现情况，系该项目于 2015-2017年，各年度实现的整体净利润。因此，与年报披露口径存在差异。
2、2018年2月发行股份及支付现金购买资产
本公司本次募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。
六、报告的批准报出
本报告经公司董事会于2018年8月28日批准报出。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2018年 8月 30日
附表1-1
前次募集资金使用情况对照表（2016年度首次公开发行股票募集资金）
编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年6月30日 金额单位：人民币万元募集资金总额： 37,771.21 已累计使用募集资金总额：37,771.21
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2015年： 0.00变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2016年： 37,771.212017年： 0.00投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状募集前承诺投资募集后承诺投 募集前承诺投资金募集后承诺投资金实际投资实际投资金额与募集后态日期（或截止日项目序号承诺投资项目实际投资项目 实际投资金额
金额 资金额 额 额 金额 承诺投资金额的差额 完工程度）智能成套开关智能成套开关
设备生产基地设备生产基地
1 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 0.00 2014年11月扩产技术改造扩产技术改造
项目 项目
补充流动资金补充流动资金
2 与偿还银行贷与偿还银行贷 2,792.29 2,771.21 2,771.21 2,792.29 2,771.21 2,771.21 0.00 不适用款 款
合计 37,792.29 37,771.21 37,771.21 37,792.29 37,771.21 37,771.21 0.00
附表1-2
前次募集资金使用情况对照表（2018年2月发行股份及支付现金购买资产）
编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年6月30日 金额单位：人民币万元募集资金总额： 61,730.59已累计使用募集资金总额： 61,730.59变更用途的募集资金总额： 不适用 已累计使用募集资金总额： 61,730.59变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2018年： 61,730.59投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态实际投资金额与募
日期（或截止日项目完工程募集前承诺募集后承诺投实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额
度）投资金额 资金额 额 投资金额 投资金额 额
的差额
通过发行股份购买通过发行股份购买
1 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 不适用 2018年2月桂林电容51%股权桂林电容51%股权
合计 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59 61,730.59
注：白云电器通过发行33,640,648股股份购买桂林电容51%股权，支付股份对价为人民币61,730.59万元，同时通过支付现金35,562.37万元收购桂林电容29.38%股权，本报告
系针对公司发行股份购买资产。
附表2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年度首次公开发行股票募集资金）编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年6月30日 金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日投 承诺效益 最近三年实际效益 截止日资项目累 是否达到2018年 2018年1-6累计实现序号 项目名称 计产能利 2015年 2016年 2017年 合计 2015年 2016年 2017年 预计效益1-6月 月 效益用率
智能成套
开关设备
1 生产基地 83.93% 11,276.94 8,581.76 4,138.33 5,638.47 29,635.50 9,506.28 6,723.55 6,161.12 715.08 23,106.03 否扩产技术
改造项目
补充流动
资金与偿
2 不适用 不适用 不适用还银行贷
款
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：承诺效益不考虑季节性影响，故2018年1-6月承诺效益取值2018全年承诺效益的一半
注3：2015年至2017年数据已经审计，2018年1-6月数据已经审阅。
附表2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年2月发行股份及支付现金购买资产）编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年6月30日 金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目累计产 承诺效益 承诺期实际效益 截止日
是否达到预计效益序号 项目名称 能利用率 2017年度 2017年度 累计实现效益
通过发行股份购买桂林电容
1 不适用 7,825.91 9,088.47 9,088.47 是
51%股权
注1：承诺效益为2017年桂林电容扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；是否达到预计效益的判断依据系投资项目2017年度实际实现归属于母公司所有者的净利润，与承诺归属于母公司所有者的净利润相比较的结果。
注2：因业绩承诺期间均为完整会计年度，故上表“截止日累计实现效益”为2017年度效益情况。
注3：2018年1-6月桂林电容经审阅的净利润为9,182.29万元，已完成2018年承诺净利润的82.82%。