东方集团股份有限公司关于
2015年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告
东方集团股份有限公司于 2015年 9月 8日召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司 2015年度非公开发行股票相关议案。根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）的规定，以及中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》对房地产企业再融资提出的核查要求，公司对自查期间内涉及的房地产项目是否涉及闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为进行了自查，并出具本自查报告。
释义
本自查报告中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司|指|东方集团股份有限公司|
|公司及其下属公司|指|公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司|
|本次非公开发行|指|公司2015年度非公开发行A股股票的行为|
|商业投资|指|东方集团商业投资有限公司，公司控股子公司|
|国开东方|指|国开东方城镇发展投资有限公司，公司参股子公司|
|国开东方投资|指|北京国开东方投资发展有限公司，国开东方控股子公司|
|会展公司|指|北京青龙湖国际会展有限公司，国开东方控股子公司|
|腾实地产|指|北京青龙湖腾实房地产开发有限公司，国开东方间接控股公司|
|《土地管理法》|指|《中华人民共和国土地管理法》|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国房地产管理法》|
|国发[2008]3号文|指|《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）|
|国办发[2010]4号文|指|《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）|
|国发[2010]10号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）|
|国办发[2011]1号文|指|《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）|
|国办发[2013]17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）|
|建房[2010]53号文|指|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）|
|《监管政策》|指|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）|
|《意见》|指|《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发[2008]178号）|
|自查期间、报告期|指|2012年1月1日至2015年6月30日|

一、自查范围
本次自查的范围为：
1、自查期间内，本公司及其纳入合并报表范围内的所有直接或间接控股子公司、分支机构在建、拟建、完工的房地产开发项目，在自查期间内正在销售或销售完毕的房地产开发项目，以及发生项目转让(土地或股权转让)的房地产项
目，是否涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为。
2、公司本次非公开发行募集资金投向中，涉及的房地产开发项目及其自查期间内是否涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为。
（一）本公司报告期内的主营业务
1、2012年至2013年期间，本公司主营业务范围为粮油食品业、加工业、建材流通业、金融业、港口交通业。在2008年至2012年期间，本公司逐步剥离东方家园建材零售业务。至2013年6月18日，东方家园全部股权对外转让，公司彻底退出建材流通业务。
2、经本公司第七届董事会第二十九次会议审议同意，2014年1月6日公司控股子公司东方集团商业投资有限公司通过收购股权，取得国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）39.10%股权，并于2015年1月5日，通过受让股权，取得国开东方1.80%股权，共计持有国开东方40.9%股权,主营业务变更为粮油食品业、新型城镇化开发、金融业、港口交通业、信息产业及酒店置业。
（二）国开东方及其房地产业务
国开东方为本公司的联营企业，本公司控股子公司商业投资持有其40.9%股权，未纳入本公司合并报表范围。但本公司本次非公开发行募集资金项目中，部分资金将用于收购国开东方股权，以及投入国开东方下属的房地产开发项目。因此，国开东方及其房地产业务，不纳入本次对公司涉及房地产业务的自查范围，但纳入对本次非公开发行募集资金投向涉及房地产业务的自查范围。
（三）国开东方的项目自查范围
报告期内，国开东方及其纳入合并报表范围内的所有直接或间接控股子公
司、分支机构中，从事房地产开发业务的经营主体具体如下：
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|||与公司||||||
|公司名称||||持股比例||房地产开发资质|资质证书有效期至|
|||关系||||||
||参股||40.9%||暂定资质证书（FT-A-8252）|||
||间接参股||国开东方投资持有100%股权||暂定资质证书（FT-A-8640）|||
||间接参股||国开东方直接持有100%股权||四级资质证书（FT-A-8245）|||

经自查，报告期内，国开东方及其纳入合并报表范围内的所有直接或间接控股子公司、分支机构中，其中：由国开东方实施的青龙湖国际文化会都核心区A、B、C地块，均系由北京市土地整理储备中心丰台分中心委托授权国开东方实施的土地一级开发项目；由国开东方实施三主一次道路拆迁，是由第七十五届世界种子大会丰台筹备指挥部办公室决定委托授权国开东方按照土地一级开发模式
进行的三主一次道路拆迁项目。上述土地一级开发项目，不涉及房产开发，不纳入本次自查范围。
同时，报告期内国开东方开发的项目中，以下两个项目不涉及开发房产的对外销售，不纳入本次自查范围：（1）青龙湖国际文化会都核心区A-03地块酒店项目，建设内容为酒店及附属配套设施，物业性质为非住宅类酒店，不得建设产权式公寓酒店，不得分割出售；（2）青龙湖国际文化会都核心区A-04地块场馆建设项目，建设内容为酒店及附属配套设施，即东方美高美酒店。
经自查，报告期内，国开东方及其下属公司在建、拟建及已完工的房地产开发项目共计2个，其中在建项目1个，拟建项目1个，已完工项目0个。具体项目如下表所示：
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|序||开发||开发|土地面积||
||项目名称||项目地块位置|||用途|
|号||单位||状态|（平方米）||
||A01 地块公建混合住宅用地项目|腾 实地产|丰台区王佐镇魏各庄村A01地块|拟建|85,482.654||
||A02 地块公建混合住宅用地项目|腾 实地产|丰台区王佐镇魏各庄村A02地块|在建|66,783.712||

二、本次自查的法律、法规和政策依据
（一）国办发[2010]4号文
1、该文件在第（六）条中规定：“继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。”
2、该文件在第（七）条中规定：“进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。各地要综合考虑土地价格、价款缴纳、合同约定开发时限及企业闲置地情况等因素，合理确定土地供应方式和内容，探索土地出让综合评标方法。对拖欠土地价款、违反合同约定的单位和个人，要限制其参与土地出让活动。从严控制商品住房项目单宗土地出让面积。要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。进一步建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备案制度，加大交易资金监管力度。”
（二）国发[2010]10号文
1、该文件在第（八）条中规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、该文件在第（九）条中规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，
要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任”。
（三）国发[2008]3号文
该文件在第（六）条中规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
（四）《闲置土地处置办法》
1、该文件在第二条中规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之
二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
2、该文件在第八条中规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
（五）国办发[2011]1号
该文件在第五条中规定：“严格住房用地供应管理关于：对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（六）建房[2010]53号
该文件在第（一）条中规定：“加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得进行预售，不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用，不得参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。房地产开发企业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房，不得进行虚假交易。”
（七）国办发[2013]17号文
1、该文件在第五条第一款中规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”。
2、该文件在第五条第二款中规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
（八）《监管政策》
该文件明确要求“加强信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大
资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承
诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。
三、自查情况及结论
（一）本公司报告期内房地产开发项目的自查情况及结论
经自查，报告期内，公司及其纳入合并报表范围内的所有直接或间接控股子公司、分支机构中，不存在因土地闲置而被征缴土地闲置费、收回土地的情形，没有收到过国土资源部门发出的《闲置土地认定书》、《调查通知书》，不存在被国土资源部门行政处罚或被（立案）调查的情况；不存在在建、拟建、完工的房地产开发项目，不存在正在销售或销售完毕的房地产开发项目，不存在发生项目转让(土地或股权转让)的房地产开发项目，也不涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为，不存在被房地产主管机关行政处罚或被（立案）调查的情况。
（二）国开东方报告期内房地产开发项目的自查情况及结论
1、关于土地闲置的自查与结论
根据《土地管理法》第37条、《房地产管理法》第26条、《闲置土地处置办法》第2条等相关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《房地产管理法》第 26条，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置
费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除
外。
根据《闲置土地闲置办法》第14条规定，闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第 37条和《房地产管理法》第26条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
《闲置土地闲置办法》第8条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因闲置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、政府有关部门的其他行为。
经自查，报告期内，国开东方及其下属公司：
（1）在房地产开发过程中的拟建项目不存在超过国有建设用地使用权出让合同及其补充协议或划拨约定书约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，不存在土地闲置的情形；
（2）在建开发项目均不存在已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在土地闲置的情形；
（3）未收到过有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（4）不存在受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。
经自查，国开东方及其下属公司报告期内在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置的情形，亦没有收到过国土资源部门发出的《闲置土地认定书》、《调查通知书》，不存在因土地闲置被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及《闲置土地处置办法》、《意见》等规范性文件的有关规定。
2、关于炒地行为的自查与结论
根据《房地产管理法》第 39条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
国办发[2011]1号文第五部分规定，要依法查处非法转让土地使用权的行
为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
经自查，报告期内，国开东方及其下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出牟利的行为，也未受到国土资源部门就炒地行为作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。
综上所述，报告期内国开东方及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在炒地行为，亦不存在因土地问题被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的有关规定。
3、关于捂盘惜售和哄抬房价行为的自查与结论
国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
国办发[2010]4号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
经自查，国开东方及其下属公司无取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在违反我国房地产宏观调控的部门规章、规范性文件及国家政策规定的捂盘惜售行为，不存在受到房地产主管机关就房产销售问题作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。
综上所述，报告期内国开东方及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建项目，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为，亦不存在因该等情形被房地产主管机关行政处罚或（立案）调查的情况。
四、自查总体结论
1、报告期内，公司及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为；发行人及其下属公司报告期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及《闲置土地处置办法》、《意见》等相关文件的规定及《监管政策》的要求。
2、本次非公开发行募集资金投向涉及国开东方及其下属公司的房地产业务中，在报告期内不存在闲置土地、炒地，捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况，也不存在因前述违法违规行为受到重大行政处罚的情况。符合国发[2008]3号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及《闲置土地处置办法》、《意见》等相关文件的规定及《监管政策》的要求。
五、上市公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司房地产业务合规开展的承诺
上市公司的董事、高级管理人员，国开东方的董事、高级管理人员及东方集团的控股股东东方实业和实际控制人张宏伟先生已出具承诺函，承诺内容如下：如东方集团及其报告期内纳入合并报表范围的子公司在房地产项目开发过
程中，在报告期内存在未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及因前述违法违规行为存在被行政处罚或调查的情况，给东方集团及其投资者造成损失的，本承诺人（公司）将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
若国开东方及其报告期内纳入合并报表范围的子公司在房地产项目，存在和/或发生在本次交易的标的股权过户至东方集团所属控股子公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（含当日）以前未披露的土地闲置、炒地等违法违规行为，给东方集团及其投资者造成损失的，本承诺人（公司）将自愿无条件承担赔偿责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方集团股份有限公司关于2015年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》之签署页）
东方集团股份有限公司法定代表人（签名）：张宏伟2015年9月8日