国信证券股份有限公司
关于
宁波东力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163924号]之
反馈意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
签署日期：二零一七年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 2月 9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[163924号]收悉。国信证券股份有限公司作为本次交易独立财务顾问，已会同上市公司、标的公司及其他中介机构就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题书面回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中相同，修订内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。
问题1．申请材料显示，2016年 4月年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。业务整合完成后，年富实业的所有供应链管理服务业务将全部由年富供应链经营。本次业务整合与重组前，年富供应链为年富实业全资子公司。业务整合完成后，年富实业不再持有年富供应链股权。请你公司：1）补充披露上述业务整合的具体内容，是否涉及资产、负债、收入、利润的重新分配，是否涉及模拟财务报表的编制，并说明原因。2）以列表形式补充披露年富实业、年富供应链业务整合前资产、负债、收入、利润的金额及比例。3）本次业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖年富实业的情形。4）截至报告期末，本次业务整合的完成情况。5）本次业务整合对年富供应链后续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述业务整合的具体内容，是否涉及资产、负债、收入、利润的重新分配，是否涉及模拟财务报表的编制，并说明原因
本次业务整合前，李文国控制的供应链管理服务业务境内业务由年富供应链及其母公司年富实业开展，境外部分由年富供应链的子公司升达（香港）与联富国际开展。本次业务整合系将后续开展供应链管理服务业务所必需的资产、业务资源注入年富供应链，升达（香港）与联富国际仍为年富供应链的子公司。
（一）业务整合的具体内容
2016年4月25日，年富供应链与年富实业就双方供应链管理服务业务整合及相关资产转让的有关事宜签订了《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》，将后续开展供应链管理服务业务所必需的资产、业务资源注入年富供应链。
本次业务整合的具体内容如下：
1、供应链管理服务业务商业记录与业务关系的承接
年富实业将其全部供应链管理服务业务合同和商业记录的原件和复印件，以及一份包含年富实业每一位重要客户、交易金额、交易价格等详细情况的清单交付给年富供应链。
年富实业将其在从事供应链管理服务业务过程中正在履行的，或者将要履行的全部合同、协议或安排，以及其他同供应链管理服务业务密切相关的合同、协
议或安排（以下统称为“业务合同”）按照《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》约定的原则交由年富供应链承接：
（1）年富实业不再签署新的业务合同，并将该等合同客户和商业机会介绍给年富供应链，由年富供应链与该等合同客户签署新的业务合同；
（2）年富实业应当负责将其正在履行的，或者将要履行的业务合同的主体变更为年富供应链，或者由年富供应链在不低于原合同条件和条款的基础上与相关合同客户签署新的业务合同；
（3）因合同客户或者其他客观原因，导致相关业务合同无法在前项约定的期限内交由年富供应链承接的，则自 2016年 5月 1日起，年富实业应按照约定将 2016年 5月 1日起的供应链相关业务委托给年富供应链经营，并尽合理的商业努力保持与该等合同客户的业务联系，保证该等合同客户将其相关业务逐步交由年富供应链承接。
2、雇员的安排
年富供应链应当为年富实业从事供应链管理服务业务的雇员，包括年富实业相关高级管理人员、财务人员、销售人员、行政人员，提供工作机会，且该等工作机会的条件不应低于年富实业雇员的现有条件。
年富实业同意尽一切合理努力促使其雇员接受年富供应链提供的工作机会，并于 2016年5月1日前与年富供应链签订新的劳动合同。
如果年富实业雇员同意与年富供应链建立劳动关系的，年富实业应当与该等雇员解除劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系。
3、资产的转让
业务整合前，年富实业主要经营供应链管理服务业务以及房地产投资与对外投资等其他业务，其资产负债由如下三部分构成：一是与供应链管理服务业务相关的资产负债；二是其他业务相关的资产负债；三是与关联方间的非经营性资金往来。本次业务整合中将后续经营供应链管理服务业务所必需的资产转让给年富供应链，将过往开展供应链管理服务业务所形成的应收应付等其他非未来开展供应链管理服务业务所必需的资产负债、房地产投资与对外投资等其他业务资产负债以及关联方非经营性资金往来仍然保留在年富实业。
截至2016年4月30日，上述资产负债的整体财务状况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||供应链管理服务业务||||其他业务及非|
||项目||年富实业合计||保留部分（非未来||||经营性资金往|
||||||||转让部分|||
||||||||||来|
||||||开展业务所必需）|||||
|流动资产||777,231.89||740,964.08||-||36,267.81||
|非流动资产||18,810.09||2,350.92||253.39||16,205.78||
|资产合计||796,041.98||743,315.00||253.39||52,473.59||
|流动负债||773,703.94||771,870.67||-||1,833.27||
|非流动负债||172.00||172.00||-||-||
|负债合计||773,875.94||772,042.67||-||1,833.27||

（1）年富实业转让给年富供应链的资产
1）年富实业将后续开展供应链管理服务业务所必需且存在账面价值的资产除正在研发尚未验收的软件外，按照2016年4月30日的账面净值全部转让给年富供应链，包括：仓库分拣设备、运输工具以及办公设备等固定资产，办公软件、供应链 ERP系统等无形资产，以及尚未出资的联富供应链70%的股权，上述资产账载金额及具体构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年4月30日||金额||性质|
|固定资产||134.98||年富实业深圳仓库分拣设备、运输工具，以及年富实业的办公设备||
|无形资产||118.41||年富实业供应链ERP软件与办公软件等||
|长期股权投资||-||年富实业投资的联富供应链70%股权，累计出资额为0||

2）年富实业正在研发尚未验收的的软件于研发完成并验收后无偿转让给年富供应链，截至2016年4月30日，年富实业共计预付97.92万元的软件研发费用。
3）年富实业将后续开展供应链管理服务业务所必需且不存在账面价值的资产（计算机软件著作权、商标等）无偿转让给年富供应链。
年富实业将相关资产转让给年富供应链的具体安排如下：
1）年富实业以其与供应链管理服务业务相关的固定资产与除注册商标专用权和计算机软件著作权外的其他无形资产（包括与之有关的契约和权属证书）于
2016年4月30日的账面净值为基础，将该等资产转让给年富供应链。年富实业
于 2016年 5月 1日前将该等资产交付给年富供应链。自交付之日起，年富供应链享有该等资产的所有权。
2）年富实业将其与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《注册商标转让协议》。年富供应链自商标局核准注册商标转让并予以公告之日享有该等注册商标专用权。年富实业进一步同意，自《注册商标转让协议》生效之日起至商标局核准注册商标转让并予以公告之日止，将该等注册商标的全部权利无偿地、独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。
3）年富实业将其与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，并与年富供应链签署相应的《计算机软件著作权转让协议》。年富供应链自《计算机软件著作权转让协议》生效之日起享有该等计算机软件著作权。年富实业进一步同意，年富实业正在研发但尚未通过验收的软件将由年富实业在本协议生效后继续研发。如果该等软件最终通过验收并取得计算机软件著作权的，年富实业将于该等软件取得计算机软件著作权之日起二十个工作日内无偿转让给年富供应链。
4）年富实业将其与供应链管理服务业务相关的商业秘密，即年富实业在从事供应链管理服务业务过程中形成的、不为公众所知悉并具有经济效益的信息，包括但不限于营销、客户和财务信息，无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给标的公司。
5）年富实业将其持有的联富供应链70%的股权转让给年富供应链，转让价格以实际出资额为基础协商确定。
（2）年富实业保留的供应链管理服务业务相关资产、负债
本次业务整合的过程中，年富供应链并未收购年富实业2016年4月30日前开展供应链管理服务业务所形成的应收应付等其他非未来开展供应链管理服务
业务所必需的资产负债，截至2016年4月30日，年富实业保留的供应链管理服务业务的资产、负债详细情况及未纳入整合的具体原因如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年4|||||||
||||金额||性质||未纳入整合的原因|
||月30日|||||||
|存货||2,620.68||日常业务运营所形成的存货||周转速度较快且部分存货已经与客户签订购销协议并已发货，因此仍然保留在年富实业，2016||

|||||
|-|-|-|-|
||||年7月年富供应链按照账面价值收购年富实业账面未有订单对应的存量AMOLED显示屏，总金额1,107.57万元|
|其他类型流动资产|738,343.40|供应链管理服务日常业务下的货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、存货、待抵扣增值税；组合支付产品涉及的保证金、银行理财产品、交易性金融资产。|非后续经营供应链管理服务业务所必需的资产，且相关流动资产的转让手续繁杂并在时间上具有较大不确定性，故保留在年富实业|
|流动资产小计|740,964.08|||
|固定资产|76.13|小汽车|因深圳限牌无法转让且年富供应链为副总监以上的管理团队提供车辆相关补贴，因此无需受让|
|长期待摊费用|238.57|车位使用费|年富供应链无公车，因此相关车位无受让必要|
|递延所得税资产|1,938.30|应收账款、存货等流动资产计提减值准备产生的暂时性差异所形成|无法转让且非供应链管理服务业务经营所必需|
|其他非流动资产|97.92|年富实业预付的供应链ERP系统开发费用，相关软件研发完成后已按照《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》的约定于2016年11月转让给年富供应链|业务合作关系无法转移，后续已受让相关ERP系统|
|非流动资产小计|2,350.92|||
|资产总计|743,315.00|||
|流动负债小计|771,870.67|供应链管理服务日常业务下的短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息；组合支付产品涉及的短期借款、应付票据、交易性金融负债。|非后续经营供应链管理服务业务所必需的负债，且相关流动负债的转让手续繁杂并在时间上具有较大不确定性，故保留在年富实业|
|递延收益|172.00|年富实业软件开发获得的政府补助|转让受限且非后续经营供应链管理服务业务所必需|
|负债总计|772,042.67|||

（3）年富实业其他资产、负债
除供应链管理服务业务外，年富实业的其他业务主要为房地产投资及对外投资，与该等业务相关的资产、负债以及年富实业与关联方之间非经营性的资金往来所形成的资产、负债并未纳入本次整合的范围，相关资产、负债详细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年4月30日|金额|性质|

||||
|-|-|-|
|其他应收款|36,267.81|年富实业与关联方之间非经营性资金往来余额|
|投资性房地产|16,088.43|年富实业购置的房屋，用于对外出租|
|长期待摊费用|117.35|会籍费|
|长期股权投资|-|年富实业投资的非供应链管理服务业务的子公司，实际出资额为0|
|资产总计|52,473.59||
|其他应付款|1,833.27|年富实业与关联方之间非经营性资金往来余额|
|负债总计|1,833.27||

（二）年富实业资产、负债、收入、利润可以清晰划分，不存在重新分配的情形
1、2016年 4月 30日前，年富实业其他业务与供应链管理服务业务资产、负债、收入及利润可以清晰划分，不存在重新分配的情形
业务整合前年富实业主要经营供应链管理服务业务以及房地产投资与对外投资等其他业务。由于本次业务整合构成业务合并（构成业务合并的具体原因参见“（三）本次业务整合构成同一控制下业务合并，不涉及编制模拟财务报表”），因此，在编制年富供应链2016年4月30日前合并报表时，年富实业供应链管理服务业务的资产、负债、收入、利润已经完整纳入年富供应链合并报表（虽然过往开展供应链管理服务业务所形成的应收应付等资产负债因并非未来开展供应链管理服务业务所必需而未纳入本次业务整合的收购范围，但是按照业务合并的原则，2014、2015年末的资产、负债及2014年度、2015年度、2016年1-4月的损益仍然属于合并范围），仅房地产投资与对外投资等其他业务以及年富实业与关联方间非经营性资金往来所形成的资产、负债、收入、利润未纳入合并范围。
年富实业2016年4月30日前供应链管理服务业务与其他业务及与关联方间的非经营性资金往来的资产、负债、收入、利润划分情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年4月30日||||||其他业务及非经|
||||年富实业||供应链管理服务业务|||
||/2016年1-4月||||||营性资金往来|
|资产||777,231.89||740,964.09||52,473.59||
|负债||773,703.94||772,042.67||1,833.27||
|收入||362,759.63||362,698.78||60.86||
|净利润||-1,174.36||-860.32||-314.05||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||其他业务及非经|
||||年富实业||供应链管理服务业务|||
||/2015年度||||||营性资金往来|
|资产||748,573.65||661,440.03||87,133.62||
|负债||728,233.24||728,103.34||129.91||
|收入||1,258,170.14||1,258,038.23||131.91||
|净利润||7,077.81||7,862.98||-785.17||
||2014年12月31日||||||其他业务及非经|
||||年富实业||供应链管理服务业务|||
||/2014年度||||||营性资金往来|
|资产||577,820.74||517,199.08||60,621.66||
|负债||567,258.14||565,422.13||1,836.01||
|收入||936,411.65||936,267.75||143.90||
|净利润||2,318.20||2,341.92||-23.72||

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 4月 30日，年富实业其他业务的资产为投资的房产以及富裕仓储及其关联方因资金占用形成的其他应收款等，其他业务的负债均为与关联方间的非经营性资金往来；2014年度、2015年度、2016年1-4月，年富实业其他业务的营业收入均为房产出租收入，营业成本主要为房产折旧，费用主要为房产税等。
基于年富实业供应链管理服务业务与其他业务及非经营性资金往来之间在经营模式、资产构成及业务属性等方面存在较大差异，年富实业的资产、负债、收入、利润亦可以清晰的划分为供应链管理服务业务与其他业务两个部分，在业务合并过程中不存在资产、负债、收入、利润重新分配的情形。
2、2016年4月30日后，托管业务与年富实业其他资产业务可以清晰划分，不存在资产、负债、收入、利润重新分配的情形
（1）年富实业委托年富供应链经营的业务独立核算，已经纳入年富供应链合并报表
2016年 5月 1日起，年富实业经营供应链管理服务业务所必需的资产注入年富供应链，不再独立开展新的供应链管理服务业务，将无法转移的必须以年富实业名义对外经营的新业务托管给年富供应链，相关业务受年富供应链控制，因此纳入年富供应链的报表合并范围，托管业务的收入、利润及新形成的资产、负债均独立建帐核算，与年富实业的其他资产、负债、收入、利润可以清晰的划分，
不存在重新分配的情形。
2016年5-12月，托管部分业务相关财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年5-12月||||
||||金额|性质|
|流动资产小计||7,814.53||供应链管理服务日常业务下的应收账款、应收票据、预付账款、待抵扣增值税|
|递延所得税资产||11.48||应收账款、存货等流动资产计提减值准备产生的暂时性差异所形成|
|非流动资产小计||11.48|||
|资产总计||7,826.01|||
|流动负债小计||7,832.28||供应链管理服务日常业务下的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息|
|负债总计||7,832.28|||
|收入||154,277.74|||
|利润总额||2,263.37||年富实业托管业务形成的利润总额已通过委托经营服务费的形式支付给年富供应链|

（2）除托管业务外，年富实业其他业务、资产不再纳入年富供应链合并报表
由于合并日为2016年4月30日，因此，除托管业务外，年富实业其他业务、资产不再纳入合并范围，包括：1）年富实业 2016年 4月 30日前形成的保留在年富实业的供应链管理服务相关资产、负债；2）房地产投资及对外投资等其他业务相关的资产负债以及与关联方间非经营性资金往来。
1）2016年5-12月，年富实业保留的供应链管理服务业务的资产、负债主要为流动资产、流动负债，相关债权债务逐步结清，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||
|||金额||性质|
||/2016年5-12月||||
|流动资产||247,777.59|主要系未到期的组合支付产品形成的货币资金、交易性金融资产、应收利息、其他流动资产合计18.58亿元；应收账款1.07亿元；与年富实业其他业务形成的拆分往来3.61亿元||
|非流动资产||3,128.28|主要系递延所得税资产2,800.73万元，以及小汽车、车位使用费等||
|资产总计||250,905.87|||
|流动负债||225,928.74|主要系未到期的组合支付产品形成的短期借款、应付票据、应付利息合计18.56亿元；应付账款2.87亿元；应交税费0.39亿元||
|非流动负债||1,200.89|均为递延所得税负债||
|负债总计||227,129.64|||
|收入||-|年富实业供应链管理服务业务保留的资产、负债不再发||

||||
|-|-|-|
|成本|-|生新的业务，无收入、成本|
|利润总额|1,145.51|主要系应收账款收回导致的坏账准备收回，以及2016年4月30日未到期的组合支付产品在本期产生的财务费用、公允价值变动损益与投资收益|
|净利润|849.43||

2）2016年5-12月/2016年12月31日，年富实业除供应链管理服务业务外其他业务及与关联方间的非经营性资金往来的财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年5-12月|||||
||||金额||性质|
|资产||35,104.71||主要系房屋及与关联方的资金往来余额||
|负债||36,146.50||与年富实业保留的供应链管理服务业务间形成的拆分款||
|收入||531.20||均为租金收入||
|净利润||-595.08||||

综上，业务整合前后，年富实业各部分业务的资产、负债、收入、利润均可以清晰划分，不存在重新分配的情形。
（三）本次业务整合构成同一控制下业务合并，不涉及编制模拟财务报表
通过本次业务整合，年富供应链承接年富实业与所有客户、供应商的商业关系，与年富实业所有供应链管理服务业务的雇员订立新的劳动关系，受让后续经营供应链管理服务业务所必需的全部固定资产、无形资产。
前述整合内容具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》解释，前述整合内容构成业务，故本次业务整合构成业务合并。
由于合并前后合并双方均受李文国控制，且该控制并非暂时性，故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并，合并财务报表按照同一控制下企业合并处理。
综上，本次业务整合构成同一控制下业务合并，不涉及编制模拟财务报表。
二、以列表形式补充披露年富实业、年富供应链业务整合前资产、负债、收入、利润的金额及比例
业务整合前，年富实业分为供应链管理服务业务与其他业务，其具体情况请
参见本专项核查意见之“问题1”之“一、补充披露上述业务整合的具体内容，是否
涉及资产、负债、收入、利润的重新分配，是否涉及模拟财务报表的编制，并说
明原因”之“（二）年富实业资产、负债、收入、利润可以清晰划分，不存在重新分配的情形”之“1、2016年 4月 30日前，年富实业其他业务与供应链管理服务业务资产、负债、收入及利润可以清晰划分，不存在重新分配的情形”。
业务整合前，年富供应链与年富实业的资产、负债、收入、利润对比详细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|年富实业-供应链管理服务业务||743,568.40||661,440.03||517,199.08||
|年富供应链||333,219.52||331,386.97||275,350.55||
|占比||44.81%||50.10%||53.24%||
||负债||2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|年富实业-供应链管理服务业务||772,042.67||728,103.34||565,422.13||
|年富供应链||331,736.36||329,728.74||275,115.47||
|占比||42.97%||45.29%||48.66%||
||收入||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|年富实业-供应链管理服务业务||362,698.78||1,258,038.23||936,267.75||
|年富供应链||323,772.88||1,003,389.60||726,418.30||
|占比||89.27%||79.76%||77.59%||
||利润||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|年富实业-供应链管理服务业务||-860.32||7,862.98||2,341.92||
|年富供应链||-175.08||1,424.06||1,538.89||
|占比||20.35%||18.11%||65.71%||

三、本次业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖年富实业的情形
（一）本次业务整合的资产业务选择的标准
为保证本次交易标的公司资产的独立性、完整性，减少关联交易，避免同业竞争，本次注入资产业务选择的标准为后续经营供应链管理服务业务所必需的全部资产业务。
根据业务整合方案，年富供应链承接了年富实业供应链管理业务相关的业务
关系，受让了年富实业从事供应链管理服务业务所必需的固定资产、无形资产及
商业秘密，并与年富实业从事供应链管理业务相关的员工签订了劳动合同。年富供应链已承接及受让了后续经营供应链管理服务业务所必需的全部业务关系、资产及人员。本次业务整合完成后，年富实业不再拥有任何与后续经营供应链管理服务业务相关的业务、资产及人员，继续保留在年富实业的资产负债主要为业务整合前形成的应收应付款、房地产、长期股权投资及与关联方间的非经营性资金往来。
业务整合完成后，年富实业不再从事任何与供应链管理服务业务相关的经营活动，年富供应链独立开展供应链管理业务，相关资产业务完整，不存在依赖年富实业的情形，与年富实业不存在同业竞争。
四、截至报告期末，本次业务整合的完成情况
截至本专项核查意见签署日，本次业务整合的完成情况如下：
（一）供应链管理服务业务商业记录与业务关系的承接
2016年 5月，年富供应链与除少量储备粮、豆粕等农产品及医疗器械业务客户外（上述业务在原合同、订单期限内因客户原因无法签订相关业务协议）的年富实业所有供应链管理服务业务客户签订了供应链管理服务协议，年富实业后续亦未再与客户签定新的供应链管理服务协议。
自 2016年 5月 1日起，年富实业的业务逐步切换至年富供应链开展，切换过程中以年富实业名义对外继续开展的存量业务已按照约定委托年富供应链经营。2016年 5-12月，年富供应链托管的以年富实业名义对外开展业务的经手货值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||月份||金额（万元）||内容与原因|
|5月||109,917.45||2016年5-7月，年富实业业务切换至年富供应链初期，以年富实业名义开展的业务量较大，但随着年富供应链逐步承接业务，年富实业业务量下降速度较快；年富供应链已于2016年7月向年富实业收购未有订单对应的AMOLED屏分销业务的剩余存货。||
|6月||85,904.70||||
|7月||65,419.78||||
|8月||1,770.82||2016 年 8 月起，以年富实业名义对外开展的业务主要系在原合同、订单期限内客户无法转移至年富供应链的储备粮、豆粕等农产品业务及医疗器械业务。||
|9月||1,333.25||||
|10月||1,007.85||||
|11月||1,868.51||||
|12月||1,203.79||||

截至2016年7月31日，除下列业务外，以年富实业名义开展并由年富供应链受托经营的存量业务均已履行完毕，年富实业的供应链管理业务全部切换至年富供应链：
1、少量储备粮、豆粕等农产品的供应链管理服务业务；
2、少量医疗器械的供应链管理服务业务；
截至本专项核查意见签署日，上述农产品及医疗器械供应链管理服务业务已履行完毕，年富实业不再从事供应链管理业务。
（二）雇员的安排
截至2016年4月30日，年富实业共有员工160名。截至2016年5月1日， 154名员工已与年富供应链签订了新的劳动合同，年富实业仅保留6名员工执行公司行政、财务核算、税务等日常事务。
劳动关系变动过程中，年富实业与年富供应链恰当地保护了雇员的劳动权益，未发生劳动纠纷。
（三）资产转让
2016年4月30日年富实业已将开展供应链管理服务业务所必需且存在账面价值的134.98万元固定资产、118.41万元无形资产交付给年富供应链。
2016年6月，年富实业将一批金额为96.28万元的办公家具与电器销售给年富供应链，年富实业于2016年4月30日已经订购上述固定资产但供应商尚未交付。
2016年 4月 26日，年富实业与年富供应链签署了《注册商标转让协议》，将其所有与供应链管理服务业务相关的注册商标专用权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链。年富实业已将该等注册商标的全部权利无偿地、独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给年富供应链使用。2017年1月 24日，上述商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准，相关商标转让已至年富供应链名下。
2016年 4月 26日、2016年 6月 30日，年富实业与年富供应链分别签署了《计算机软件著作权转让协议》，将其所有的与供应链管理服务业务相关的计算机软件著作权无偿地，且不附加任何条件和限制地转让给年富供应链，年富供应链已经享有该等软件著作权。
2016年11月，年富实业2016年4月30日仍在委托开发的ERP软件等无形
资产完成开发，年富实业将其无偿转让给年富供应链。年富供应链已经享有该无形资产的产权。2016年4月30日，年富实业将其与供应链管理服务业务相关的商业秘密，包括记载有该等商业秘密的载体无偿地交付给标的公司。标的公司已依法享有该等商业秘密的所有权，年富实业不再拥有与供应链管理服务业务相关的任何商业秘密。
2016年5月13日，年富实业与年富供应链签订股权转让协议，双方约定年富实业将其持有联富供应链70%的股权转让给年富供应链，2016年5月24日，双方完成了上述事项的工商变更登记。
五、本次业务整合对年富供应链后续盈利能力的影响
截至2016年7月31日，与供应链管理业务相关的资产、雇员均已注入年富供应链，年富供应链已取得了从事供应链管理服务业务所需包括海关认证在内的全部经营资质，且与年富实业原客户、供应商业务合作进展顺利，除少量农产品及医疗器械供应链管理服务外，以年富实业名义开展并由年富供应链受托经营的存量业务均已履行完毕，年富实业的供应链管理业务全部切换至年富供应链。
2016年5月至12月年富供应链完成的供应链管理业务经手货值277,434.87万美元，与2015年同期经手货值203,764.23万美元相比，增长36.15%，业务规模不断提升。综上，本次业务整合完成后，年富供应链业务发展势头良好，保持较快增长，本次业务整合对年富供应链后续盈利能力无不利影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次业务整合构成同一控制下业务合并，不涉及编制模拟财务报表。年富实业的所有供应链管理服务业务已经完整注入年富供应链，年富供应链后续经营不存在依赖年富实业的情形。本次业务整合已顺利完成，年富供应链业务发展势头良好，保持较快增长，本次业务整合对年富供应链后续盈利能力无不利影响。
问题2．申请材料显示，原年富实业有部分资金被股东富裕仓储及其关联方占用，该部分资金来自于由富裕仓储、李文国及其他关联方担保下年富实业的贷款。截至2015年12月31日，富裕仓储及其关联方占用年富实业资金约 6.55亿元。富裕仓储及其关联方归还资金的时间存在较大不确定性。请你公司：1）补充披露上述关联方资金占用的背景、原因。2）结合年富供应链的主营业务情况，补充披露年富供应链为避免关联方非经营性资金占用所采取的相关措施，并说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联方资金占用的背景、原因
年富实业系富裕仓储的全资子公司，李文国先生和富裕仓储在过往经营过程中，基于同一集团企业及关联方的资金头寸和业务发展需要，为支持自身业务体系内子公司及参股公司经营发展，为提高集团企业内资金使用效率，对同一集团企业及关联方的资金统一进行调配，向年富实业拆借资金投向土地、房产等变现速度较慢的资产，未能及时偿还，由此形成了对年富实业资金的占用。
二、结合年富供应链的主营业务情况，补充披露年富供应链为避免关联方非经营性资金占用所采取的相关措施，并说明有效性
（一）年富供应链的主营业务情况
自成立以来，年富供应链依托先进的供应链管理理念与技术体系，为客户提供包括进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支持等综合性一体化的基础供应链管理服务和交易撮合、虚拟生产等增值供应链管理服务。
（二）年富供应链为避免关联方非经营性资金占用采取的相关措施、有效性1、采取的措施
（1）建立了完善的公司治理结构
年富供应链在开展经营活动过程中，已依法建立健全了股东会、董事会、监事制度等现代企业制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）制定了防范股东及关联方资金占用的制度
此外，标的公司还建立了《防范股东及关联方占用资金管理制度》，对防范股东及关联方占用公司资金的机制予以规定。该制度明确了资金占用的内涵，列
明了禁止关联方占用公司资金的情形，对标的公司董事、监事及高级管理人员违反该制度给公司造成损失时应承担的赔偿责任及可能受到的处罚进行了规定。
本次重组完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，届时也将严格按照上市公司《关联交易管理制度》及《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》等相关规定规范，防范股东及关联方占用标的公司资金。
（3）相关主体出具了规范和减少关联交易的承诺函
年富供应链控股股东富裕仓储、实际控制人李文国出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，主要内容如下：
“1、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
2、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
3、在本次购买资产交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司/本人承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。”
2、避免非经营性资金占用措施的有效性
标的公司建立了规范的公司治理结构，本次交易完成后，标的公司及上市公司的相关制度可有效防范标的公司实际控制人或其他关联方非经营性资金占用，相关主体出具了规范和减少关联交易的承诺函。截至本专项核查意见签署日，年富供应链不存在实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形。年富供应链相关避免非经营性资金占用的措施有效。
以上内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“八、富裕仓储及其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的资产的影响”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富实业系富裕仓储的全资子公司，李文国先生和富裕仓储在过往经营过程中，对同一集团企业及关联方的资金统一进行调配，由此形成了对年富实业资金的占用。为避免关联方非经营性资金占用，年富供应链建立了规范的公司治理结构，制定了防范股东及关联方资金占用的制度，相关主体亦出具了规范和减少关联交易的承诺函。截至本核查意见签署日，年富供应链不存在实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，标的公司及上市公司的相关制度可有效防范标的公司实际控制人或其他关联方非经营性资金占用，相关主体出具了规范和减少关联交易的承诺函，相关避免非经营性资金占用的措施有效。
期内毛利率分别为1.8%、2.2%、1.8%，净利率分别为0.37%、0.63%、0.32%。
请你公司：1）结合年富供应链业务发展特点、行业发展前景、报告期业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的可比分析、年富供应链市场竞争力等，补充披露年富供应链报告期内营业收入增加的原因及可持续性。2）对比分析同行业可比公司情况，补充披露年富供应链报告期内毛利率、净利润的合理性。3）结合年富供应链报告期内营业收入的变动情况，补充披露净利润的变动幅度与营业收入是否一致，若存在差异，请说明原因及合理性。4）补充披露影响年富供应链盈利能力稳定性的相关因素。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合年富供应链业务发展特点、行业发展前景、报告期业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的可比分析、年富供应链市场竞争力等，补充披露年富供应链报告期内营业收入增加的原因及可持续性。
（一）年富供应链业务发展特点
报告期内，年富供应链主营业务发展较快，经营业绩不断提升，在电子信息行业供应链管理服务业务规模较快发展的基础上，不断拓展利润率水平较高的医疗器械供应链管理服务业务，并确立生态供应链为未来发展的主要方向。总体来说，报告期内年富供应链业务发展呈现如下特点：
1、业务规模稳步扩大
报告期内，受益于国家政策的大力支持、所服务的下游行业发展较快等因素的影响，年富供应链主营业务发展迅速。年富供应链2015年实现经手货值192.99亿元，较2014年增长44.06%，2016年度实现经手货值261.59亿元，较2015年度增长35.55%。
2、客户结构逐步优化
（1）行业结构改善
报告期内，年富供应链逐步减少并退出了利润率水平较低的矿产品行业，自
2016年以来，年富供应链不再承接矿产品行业的供应链管理服务业务；2014年，年富供应链在保持电子信息行业业务快速发展的同时，开始拓展利润率水平较高的医疗器械行业的供应链管理服务业务，2015年年富供应链医疗器械行业收入为585.30万元，2016年收入达到9,971.80万元，截至2016年末，年富供应链医疗器械领域积累了西门子医疗系统有限公司、东芝医疗系统有限公司等知名上游供应商并积累了协和医院、武警总医院等近 30家知名客户，医疗器械行业发展势头良好。
（2）大客户数量显著增长
报告期内，年富供应链深耕电子信息行业业务，积累了大量国内外知名客户，客户质量有较大的提升。2014年、2015年、2016年年富供应链交易类业务订单额5,000万元以上的客户家数分别为31家、38家、53家，代理类业务订单金额 50万元以上的客户家数分别为 10家、11家、13家，大额订单客户数量显著增加。报告期内年富供应链新增TCL、厦门美图等电子信息行业知名客户，同时，年富供应链加紧拓展医疗器械行业业务机会，已积累了协和医院、武警总医院等近30家知名客户，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
3、生态供应链业务有序发展
报告期内，年富供应链围绕核心客户拓展其上下游客户资源，努力打造连接产业各环节的生态供应链业务。年富供应链已完成了智能终端产业链上核心元器件-模组-ODM/OEM制造商-品牌商的资源匹配，形成了具有行业竞争力的供应链生态链。
4、主要客户保持稳定
日常经营中，年富供应链需要根据下游客户的经营战略和个性化需求，提供高效的供应链管理服务整体解决方案，因而与下游行业联系非常紧密，且由于年富供应链围绕核心客户拓展其上下游客户，一旦核心客户上下游绝大多数企业都与年富供应链合作，该核心客户产业链上的企业脱离年富供应链的服务成本较高，因此年富供应链的主要服务对象相对稳定。报告期内年富供应链前五大客户基本保持稳定，除汇熙有限公司外，截至本专项核查意见签署日，报告期内其他前五大客户与年富供应链的合作期限平均在4年以上，由于汇熙有限公司为矿产品贸易商，年富供应链自 2015年起逐步减少毛利率较低的矿产品供应链管理服务，汇熙有限公司不再是年富供应链的前五大客户。
（二）行业发展前景
供应链管理服务行业在我国是 21世纪初兴起的服务行业，发展时间较短，发展前景较为广阔。首先，国家制定了相应的产业政策引导支持，为供应链管理服务行业的发展提供了良好的政策环境；其次，供应链管理服务服务于实体经济，我国实体经济，特别是供应链管理服务应用较广的电子信息行业和医疗器械行业的快速发展，为供应链管理服务行业的发展提供了良好的现实基础；再次，全球经济一体化的趋势促进世界经济交易总规模持续扩大，推动供应链管理服务行业交易总量稳步增长；最后，专业化分工趋势提升了企业利用外部供应链服务平台的比例。上述因素对供应链管理行业的影响具体如下：
1、国家产业政策引导支持供应链管理服务行业
供应链管理服务行业作为新兴服务业，近年来受到国家多项产业政策支持，主要包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||部门||发布时间||政策名称||主要内容|
|国务院办公厅||2011年8月||《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》||切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入、优先发展农产品物流业、加强组织协调等九项举措。||
|深圳市交通运输委员会、深圳市发展和改革委员会||2011年11月||《深圳市现代物流业发展“十二五”规划》||在未来5年内，深圳市物流业增加值力争达到每年1,500亿元，初步实现“一高、两市、三中心”的战略定位，即把高端物流业打造成为现代物流业主导业态。还将加快重要物流节点基础设施建设，着力拓展物流增值业务，强化物流综合服务能力，促进现代物流业高端化、专业化和集约化发展。||
|国家税务总局||2014年2月||《关于外贸综合服务企业出口货物退（免）税有关问题的公告》||规定生产企业已将出口货物销售给外贸综合服务企业、生产企业与境外单位或个人已经签订出口合同，并约定货物由外贸综合服务企业出口至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给外贸综合服务企业的可由外贸综合服务企业按自营出口的规定申报退（免）税。||
|国务院办公厅||2014年5月||《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见（全文）》||提出支持服务贸易发展。充分利用现有专项资金政策，加大对服务贸易发展的支持，逐步扩大服务进口。结合“营改增”改革范围的扩大，对服务出口实行零税率或免税，鼓励服务出口。鼓励政策性金融机构在业务范围内加大对服务贸易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设。建立和完善与服务贸易特点相适应的口岸通关管理模式。||

|||||
|-|-|-|-|
|国务院|2014年8月|《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》|强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。|
|商务部|2014年9月|《关于促进商贸物流发展的实施意见》|提出引导生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。|
|国务院|2014年9月|《物流业发展中长 期 规 划（2014-2020年）》|提出到 2020 年物流业增加值年均增长8%左右，占国内生产总值的比重达到7.5%左右；鼓励物流企业与制造企业合作，建立与新型工业化发展相适应的制造业物流服务体系，形成一批具有全球采购、全球配送能力的供应链服务商；鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，加快发展具有供应链设计、咨询管理能力的专业物流企业，着力提升面向制造业企业的供应链管理服务水平。|
|财政部、国家税务总局、商务部、科技部和国家发展改革委|2014 年 10月|《关于完善技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》|规定提供企业业务流程设计、企业内部管理、企业运营服务和企业供应链管理等技术性业务流程外包服务的企业将可被认定为技术先进性服务企业，享受仅按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。|
|国务院|2015年7月|《国务院常务会议记录》|会议确定，一是大力提高口岸通关效率，加快出口退税进度。二是调整《鼓励进口技术和产品目录》及进口贴息政策支持范围，扩大优惠利率进口信贷覆盖面。三是保持人民币汇率基本稳定，促进跨境贸易人民币结算便利化。四是鼓励金融机构开展出口退税账户托管贷款等业务，扩大外汇储备委托贷款规模和覆盖范围。五是清理规范进出口环节收费。六是大力支持外贸新型商业模式发展，积极推进跨境电子商务和外贸综合服务企业发展。|
|国务院|2016年5月|《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》|提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出口平均查验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。|

2、实体经济持续发展为供应链管理行业持续增长奠定基础
（1）实体经济规模持续增长
供应链管理服务行业服务于实体经济，因此，对我国供应链企业而言，全球经济，尤其是中国经济的持续增长推动供应链管理服务行业交易总量持续增长。
近年，中国GDP增长情况如下：
2000-2016年中国 GDP增长情况
单位：亿元数据来源：国家统计局
（2）相关行业规模持续增长
1）电子信息行业规模增长
IT、通讯和电子信息等电子信息产业具有技术更新速度快、用户偏好易转移等特点，传统的内部供应链管理的模式已难以满足该行业提出的快速响应、高效、低成本的要求，进而推动电子信息行业成为目前国内供应链管理服务行业市场需求最大、发展最快的行业。
近年来，中国电子信息行业规模持续增长，2016年，中国手机市场规模、电子元器件市场规模位居全球第一，PC和平板、通信网络设备、服务器市场规模仅次于美国。2009-2016年电子信息行业收入情况如下所示：
2009-2016年电子信息产业收入规模情况
单位：万亿元
数据来源：2016-2021年中国电子信息制造业发展前景预测与投资战略规划分析报告，电子信息产业网
2）医疗器械行业发展迅速
国内医疗器械行业发展迅速、产业规模越来越大，占国民经济的比重越来越高，近年已成为供应链管理服务的重要增长点。近年医疗器械行业市场规模情况如下所示：
2009-2016年医疗器械行业市场规模
单位：亿元数据来源：wind资讯
3、全球经济一体化趋势促进供应链管理市场规模扩大
21世纪以来，随着科学技术的进步，特别是互联网的推动，全球经济一体
化的特征越来越明显，企业经营趋于无国界化，为提高经营效率，越来越多跨国经营的企业选择将货物的进出口环节外包，有效促进供应链管理市场规模的扩大。
2005年以来中国国际贸易额整体保持增长的趋势。根据 Wind资讯的统计数据，我国 2005年以来进出口金额整体保持上升趋势，其中，进口金额由 2005年的 54,273.70亿元增长到2016年的104,935.55亿元，年复合增长率为6.18%，出口金额由 2005年的 62,648.10亿元增长到 2016年的 138,408.67亿元，年复合增长率为7.47%。
2005-2016年我国进出口额趋势图
单位：亿元数据来源：wind资讯
4、专业化趋势提升供应链管理服务外包比例
市场竞争越来越激烈、管理理念的更新等促使企业专业化分工程度不断提升，进而推动供应链管理服务外包比例越来越高。
随着市场竞争越来越激烈，企业面临着不断变化的市场需求及缩短交货期、提高质量和改进服务的压力。供应链管理服务可以有效提高企业采购、销售、生产效率，降低企业成本和经营风险，提升企业经营业绩，供应链管理服务为企业创造的价值如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|内容|优化结果|

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|-|-|-|
|1|总供应链管理成本占收入比例|降低超过10%|
|2|中型企业的准时交货率|提高15%|
|3|订单满足提前期|缩短25-35%|
|4|中型企业的增值生产率|提高超过10%|
|5|绩优企业资产运营业绩|提高15-20%|
|6|中型企业的库存|降低3%|
||绩优企业的库存|降低15%|

数据来源：《供应链管理：香港利丰集团的实践》，中国人民大学出版社，利丰研究中心。
如上表所示，供应链管理服务在提升企业运营效率与经营业绩、降低库存等方面能创造显著的价值，因此，市场竞争加剧将促使越来越多的企业寻求外部供应链管理服务企业的服务。
对企业而言，引入外部供应链管理服务意味着管理理念的革新和管理流程的重塑。传统管理理念下，企业习惯于将生产经营的全部环节均集中在企业内部完成。随着综合供应链管理外包理念的日益成熟，越来越多的企业将专注于研发、设计等核心业务环节，通过接受外部供应链管理服务将采购、销售甚至生产等业务环节外包，以提升自身的管理能力及市场竞争力。
综上，国家产业政策的引导支持、实体经济尤其是电子信息行业和医疗器械行业的快速发展、全球经济一体化趋势以及专业化分工趋势的推进等因素共同推动供应链管理服务行业的快速发展，行业发展前景广阔。
（三）报告期业务拓展情况
报告期内，年富供应链业务拓展情况良好，主要体现为电子信息行业客户质量显著提升，医疗器械行业业务规模不断扩大，生态供应链业务逐步搭建完善，具体如下：
1、电子信息行业客户质量显著提升
报告期内，年富供应链深耕电子信息行业业务，大额订单客户不断增加，积累了大量国内外知名客户，客户质量有较大的提升。
（1）大额订单客户不断增加
2016年，年富供应链交易类业务实现0.5亿元以上订单的客户53家，较2015年增加15家；代理类业务50万元以上订单的客户13家，较2015年增加2家，
具体如下表所示：
单位：家
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类|||||||||||
||||区间||0.5-1亿元||1-5亿元||5亿元以上||合计|
||型|||||||||||
|交易类||2016年||15||25||13||53||
|||2015年||9||22||7||38||
|||2014年||7||18||6||31||
||类|||||||||||
||||区间||50-100万元||100-500万元||500万元以上||合计|
||型|||||||||||
|代理类||2016年||5||8||0||13||
|||2015年||3||7||1||11||
|||2014年||4||5||1||10||

（2）不断积累知名客户
知名客户有利于提升公司知名度，且知名客户通常具有供应链管理服务需求量大、持续性高等特点，深耕知名客户有利于公司增强持续盈利能力。报告期内，年富供应链与中兴、TCL、鼎讯、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡卓通讯等国内外知名企业建立或保持了良好、稳定的合作关系，知名客户数量不断增加。
根据手机报在线统计，2016年11月出货量排名前十的手机方案公司中共五家与年富供应链合作。
2、医疗器械行业拓展顺利
2014年以来，年富供应链积极参加医疗器械各类相关行业展会或会议，大力拓展医疗器械行业业务机会，并于 2016年 7月收购了专注于医疗器械供应链服务的荟俊天诚。2015年年富供应链医疗器械行业收入为585.30万元，2016年收入达到 9,971.80万元，截至 2016年末，年富供应链医疗器械领域积累了西门子医疗系统有限公司、东芝医疗系统有限公司等知名上游供应商并积累了协和医院、武警总医院等近30家知名客户，医疗器械行业拓展顺利。
3、生态供应链业务持续发展
报告期内，年富供应链围绕核心客户拓展其上下游客户资源，努力打造连接产业各环节的生态供应链业务。年富供应链已积累了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM制造商-品牌商的整条产业链的客户，形成了具有行业竞争力的供应链生态链，如下图所示：
截至 2016年 12月 31日，年富供应链在智能终端产业链已积累数家高端元器件生产商、十几家模组商、十家 ODM/OEM厂商、近十家著名品牌商。年富供应链为智能终端产业链上每一环节提供供应链管理服务，了解该产业上各环节企业客户的信息，不仅可据此为客户提供增值服务，而且降低了自身经营风险。
报告期内，年富供应链业务拓展情况良好，电子信息行业客户质量显著提升，医疗器械行业业务规模不断扩大，生态供应链业务逐步搭建完善，有利于年富供应链持续保持竞争优势地位。
（四）合同或订单的签订与执行情况
在实际经营过程中，年富供应链先与客户签订供应链服务协议（框架协议），后根据客户下的订单具体执行。报告期内，年富供应链与中兴、TCL、鼎讯、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡卓通讯等 300多家电子信息行业客户，协和医院等近30家医疗器械行业客户签订了框架协议。
报告期内，年富供应链主要以电子信息行业客户为主，该行业的客户对时效要求较高，因此，年富供应链一般在接到当天即完成服务并确认收入，基本没有跨期的情况存在，因此，累计订单金额与已确认收入金额大致相当。报告期内，年富供应链订单签订情况及收入确认情况汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||确认收入金额占|
||项目||累计订单金额||确认收入金额||未完成订单金额|||
||||||||||累计订单比例|
|2016年||2,073,040.80||2,068,890.06||4,150.74||99.80%||
|2015年||1,483,119.79||1,483,085.08||34.71||100.00%||
|2014年||1,048,921.82||1,048,821.36||100.46||99.99%||

根据客户对预计业务量确认函的回函预测，年富供应链 2017年电子信息行
业供应链管理服务业务经手货值将达到 3,311,573.00万元，医疗器械类业务营业收入将达到34,578.64万元，均保持较快增长。
（五）市场竞争状况及同行业公司的可比分析
1、市场竞争状况
从整个供应链管理行业来看，行业内的主要企业为境外的供应链管理巨头及国内早期行业开拓者。境外供应链管理巨头主要包括英迈国际、香港利丰等，国内竞争者主要包括怡亚通、普路通等。整体来看，供应链管理行业竞争情况呈现出如下特点：
（1）境内与境外供应链管理企业尚未正面竞争
国外供应链管理巨头业务发展相对成熟，并且其客户大多为各领域内的国际领先的跨国公司，在国际市场上占据主导地位。但是由于境内供应链管理企业更贴近境内企业和国内市场，掌握了国外供应链管理巨头所不具备的境内丰富的客户资源，因而在国内供应链管理市场中一直占据主导地位。因此，境内外供应链管理企业尚未展开正面竞争。
（2）供应链管理企业所服务的行业相对分散，相互之间正面竞争较少
对专业的供应链管理服务商而言，其供应链管理效率高低不仅取决于对供应链管理流程的熟练、高效操作，还需要对所服务领域的整条供应链上的企业生态及行业发展动态有精准的理解。不同行业之间的差异导致我国目前大多数专业供应链管理服务商均是集中服务于一个或少数几个行业，如怡亚通专注于服务医疗器械行业、电子信息行业和快消品行业，普路通专注于服务医疗器械行业和电子信息行业，飞马国际专注于服务有色金属行业、煤炭行业和塑化产品行业。由于供应链管理服务企业服务的客户处于不同的行业，相互之间正面竞争较少。
（3）服务于同一行业的供应链管理企业专注领域不同，相互之间竞争较少供应链管理企业目前服务的行业均市场规模较大，产品品类较多，单个供应链管理企业大多专注于行业内的数类产品，各供应链企业服务的客户群体存在差异，并且供应链管理服务客户粘性较强，使得即使服务于同一行业的供应链管理企业相互之间竞争仍然较少。例如，在电子信息行业，怡亚通供应链管理业务专注的产品主要为笔记本电脑、台式机、网络产品的整机及配件，普路通供应链管理业务专注的产品主要为手机和电脑的整机及配件；在医疗器械行业，医疗设备、耗材等产品种类繁多，涉及的生产厂商、下游医院亦数量众多，服务医疗器械行
业的供应链管理企业多围绕其核心客户提供相关产品的供应链管理服务，其专注的产品或服务的客户重合的情况较少。
（4）国内供应链管理行业在各个服务领域的主要代表性企业
国内供应链管理行业在各个服务领域的主要代表性企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
||服务领域|主要代表企业|
|电子信息||怡亚通、普路通|
|医疗器械||怡亚通、普路通|
|能源石化||飞马国际|
|时装||联泰国际集团有限公司|
|快速消费品||怡亚通|
|汽车||安吉天地汽车物流有限公司、袁尚物流（广州）有限公司|

2、年富供应链同行业公司的可比分析
报告期内，年富供应链服务领域主要集中在电子信息、医疗器械等行业，年富供应链的竞争对手包括怡亚通、普路通等。年富供应链与同行业上市公司经手货值、营业收入对比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|||||2015年度||||||2014年度|
||公||||||||||||||||
||||项目||||||||||||||
||司||||||||||||||||
||||||金额|变动金额||变动比例||金额||变动金额||变动比例||金额|
|年富供应链||经手货值||2,615,915.45||686,017.02|35.55%||1,929,898.43||590,212.78||44.06%||1,339,685.65||
|||营业收入||2,068,890.05||585,804.97|39.50%||1,483,085.08||434,263.72||41.40%||1,048,821.36||
|普路通||经手货值||-||-|-||4,388,000.00||588,200.00||15.48%||3,799,800.00||
|||营业收入||359,450.93||-11,603.69|-3.13%||371,054.62||57,796.76||18.45%||313,257.86||
|怡亚通||经手货值||-||-|-||6,439,100||697,100.00||12.14%||5,742,000||
|||营业收入||5,833,446.31||1,839,578.87|46.06%||3,964,107.23||602,722.29||17.93%||3,361,384.95||

数据来源：wind资讯、怡亚通：《关于深交所对公司2015年年报问询函的回复公告》、2016年度业绩快报；普路通：《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》、2016年度业绩快报。
报告期内年富供应链经手货值规模小于普路通和怡亚通，营业收入规模小于
怡亚通，与同行业上市公司相比，业务规模存在一定差距。普路通营业收入金额
较小，主要系普路通服务类业务较多，该类业务按经手货物销售额一定比例收取
的服务费来确认收入，而非全额确认销售收入所致。
年富供应链 2015年度与 2016年度经手货值增长幅度分别为44.06%、35.55%，增速高于同期普路通和怡亚通，原因系年富供应链正处于快速扩张的发展阶段。对比同行业公司，2012年至2014年，普路通经手货值分别为1,196,492.86万元、2,134,326.58万元、3,799,845.47万元，其2012年度至2013年度与年富供应链 2014年至2015年经手货值规模相当，其2014年度比年富供应链2016年度经手货值更高，普路通2013年度与2014年度经手货值增长幅度分别为78.38%、78.03%，相同发展阶段时亦保持了高速增长。
综上，报告期内，同行业上市公司经手货值和营业收入均存在不同程度的增长，年富供应链与同行业上市公司均保持增长态势，标的公司处于业务快速扩张的发展阶段，增速年富供应链业务规模较普路通、怡亚通低，较高，存在合理性。
（六）年富供应链市场竞争力
1、较高等级的业务资质
年富供应链拥有海关颁发的“海关 AEO认证企业证书”资质，类型为高级认证企业，可以享受便捷通关（申报绿色通道、查验率较低）、事后集中申报等便利，在缩短通关时间和简化通关手续上有明显的竞争优势。年富供应链为深圳市国家税务局直属税务分局按照《出口退（免）税企业分类管理办法》认定的出口退（免）税一类企业，具有“优先办理出口退税”、“绿色办税通道”等政策优势。年富供应链获得上述“海关 AEO认证企业证书”资质反映了其在组织机构控制、进出口业务控制、内部审计控制、信息系统控制、合法合规性、进出口业务规范性、贸易安全性等诸多方面达到相关高级认定标准，其获得出口退（免）税一类企业体现了其在纳税合规性、纳税信用级别、外汇管理等级、风险控制体系等方面达到了较高等级。上述较高等级的业务资质为标的公司提供高效的供应链管理服务奠定了基础，标的公司获得上述较高等级的业务资质反映了其业务运作规范、内控机制完善、税收缴纳合法、外汇业务合规、外部信用良好。
2、经验丰富的人才队伍
年富供应链从事供应链管理服务行业已逾 15年，是国内最早开展供应链管理服务的公司之一。经过多年发展，培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍。
年富供应链核心管理团队成员具有 10年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。
3、优质的客户资源，客户粘性较高
年富供应链拥有一批长期合作的、优质的客户，包括财富之舟、TCL、鼎讯、兴飞科技、凡卓通讯、中兴、厦门美图等国内外知名企业。长期以来，年富供应链围绕上述核心企业上下游拓展客户，与核心客户产业链上的企业都建立了长期稳定的合作关系，且上述核心客户与年富供应链的合作是基于端到端的深度合作，客户粘性较高。报告期内年富供应链前五大客户基本保持稳定，除汇熙有限公司外，截至本专项核查意见签署日，报告期内其他前五大客户与年富供应链的合作期限平均在 4年以上，由于汇熙有限公司为矿产品贸易商，年富供应链自 2015年起逐步减少毛利率较低的矿产品供应链管理服务，汇熙有限公司不再是年富供应链的前五大客户。
4、已建成供应链综合服务平台，形成供应链生态圈
年富供应链聚焦于电子信息领域，近年在智能终端产业链上不断进行供应链资源整合，完成了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM制造商-品牌商的资源匹配，形成了具有行业竞争力的供应链生态圈，如下图所示：
年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、仓储、物流配送、销售执行等综合性一体化供应链管理服务，不断向产业链上下游拓展优质客户，为智能终端产业链上每一环节提供供应链管理服务，了解该产业上各环节企业客户的信息，不仅可据此为客户提供增值服务，而且降低了自身经营风险。
5、良好的内部管理
年富供应链按照现代企业制度设置了股东会、董事会、监事等机构，建立了较为完善的公司治理结构。同时，年富供应链设立了执行委员会及业务中心、风险控制中心等部门，建立了完善的内部管理体系。为保证供应链管理服务质量，
年富供应链还制定了《运营管理手册》，在深港两地设置了运营中心，对关务、物流、商务、仓储等各项业务的流程做出了详细指引，形成了各部门统筹分工、有序衔接、密切配合的运营体系，有效提高了服务效率与服务质量。
6、完善的风控体系
为把控业务经营中的风险，年富供应链在组织架构和制度两个层面搭建了完善的风控体系。组织架构层面，年富供应链建立了业务管理部、风控中心、运营中心和执委会相互配合、密切协作的风控管理组织体系，具体而言，业务管理部对客户进行进行资质核实，审慎选择；风控中心对客户上下游情况、生产能力、管理能力、经营状况现场考察；运营中心对日常经营中风险进行提前识别和把控；
执委会对涉及资金额大、重大客户业务等重点业务进行讨论分析决策。制度层面，年富供应链制定了《风险管理手册》、《应收账款管理制度》、《合同管理制度》、《客户拜访管理制度》等风控制度，有效把控客户导入风险及日常经营过程中客户的信用风险、应收账款回收风险、法律风险等。。
7、高效的信息整合能力
年富供应链专注于服务电子信息行业，积累了300余家产业链各环节的客户资源。为客户提供服务过程中，年富供应链不断积累各厂商生产的配件和整机的产能、质量、价格、用途、性能、稀缺性等信息。年富供应链通过高效管理上述信息，挖掘客户需求，为客户提供交易撮合、虚拟生产等增值供应链管理服务。
国家产业政策的引导支持、实体经济的快速发展、全球经济一体化趋势以及专业化分工共同推动供应链管理服务行业的快速发展，行业具备良好的发展前景；报告期内标的公司电子信息行业及医疗器械业务拓展顺利，不断累积知名客户，并且与大客户合作关系稳定，生态供应链业务逐步搭建完善；供应链管理服务行业市场空间巨大，相关供应链管理服务公司在业务领域、产品品类、客户群体等方面存在较大差异，不存在直面竞争；年富供应链在过往经营过程中不断打造并形成了相关核心竞争力，在市场上具备较强的市场竞争力。基于上述因素，年富供应链报告期内营业收入稳定增加，具有可持续性发展的能力。
二、对比分析同行业可比公司情况，补充披露年富供应链报告期内毛利率、净利润的合理性
（一）年富供应链毛利率分析
1、年富供应链毛利率情况
报告期内，年富供应链的毛利率情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
||项目||||||||||
|||||毛利率||毛利率||毛利率||毛利率|
|供应链服务业务||交易类业务|1.62%||1.62%||1.91%||1.60%||
|||代理类业务|72.14%||76.64%||85.99%||75.49%||
|||供应链管理服务业务|1.74%||1.74%||2.16%||1.79%||
|其他业务|||46.07%||57.36%||22.38%||14.06%||
|综合毛利率|||1.74%||1.76%||2.16%||1.80%||

报告期各期，年富供应链的收入主要来自于供应链管理服务业务，占比均不低于99.98%，报告期内毛利率波动主要由供应链管理服务业务毛利率波动导致。
年富供应链为客户提供的一体化供应链管理服务包括供应链交易类业务和代理类业务两种类型。交易类业务按经手货物销售额全额确认收入，代理类业务则按经手货物销售额一定比例收取的服务费确认收入，不同的收入确认方式造成两种业务的毛利率差异较大。
（1）综合毛利率
报告期各期，年富供应链综合毛利率分别为1.80%、2.16%、1.74%，2016年 1-9月综合毛利率为1.76%，与 2016年全年保持在同一水平。由于交易类业务收入占比均超过99%，使得年富供应链综合毛利率较低。收入结构具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目||||||||||||||
|||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|供应链管理服务业务||交易类|2,065,304.10||99.83%||1,478,373.43||99.68%||1,045,883.70||99.72%||
|||代理类|3,277.71||0.16%||4,363.86||0.29%||2,705.87||0.26%||
|||小计|2,068,581.81||99.99%||1,482,737.29||99.98%||1,048,589.57||99.98%||
|其他业务收入|||308.25||0.01%||347.79||0.02%||231.79||0.02%||
|合计|||2,068,890.06||100.00%||1,483,085.08||100.00%||1,048,821.36||100.00%||

年富供应链 2015年度综合毛利率较 2014年度及 2016年度相比较高，主要系：
1）2015年度收入占比较高的交易类业务毛利率较高：报告期各期，交易类
业务毛利率分别为1.60%、1.91%、1.62%。
2）2015年度毛利率较高的代理类业务的毛利率及收入占比均较高：报告期各期，代理类业务的毛利率分别为75.49%、85.99%、72.14%，代理类收入占营业收入比例为0.26%、0.29%、0.16%。
（2）交易类业务毛利率
2014年至2016年，年富供应链交易类业务的毛利率分别为1.60%、1.91%、1.62%，其中2015年度交易类业务毛利率较高。
在提供基础供应链管理服务的前提上，年富供应链为部分客户提供交易撮合、虚拟生产等服务，且均采用交易类业务的形式进行，该部分业务毛利率较高。
报告期各期，该类业务毛利率分别为4.18%、6.00%、4.09%，其收入占交易类业务比重分别为10.07%、11.32%、3.96%。该部分业务收入占比及毛利率的波动导致2015年度毛利率较高。
扣除前述业务的影响，2014年至2016年内其他交易类业务整体毛利率分别为1.32%、1.39%、1.52%，呈现逐步增长趋势，主要系年富供应链逐步减少了毛利率较低的转口业务（主要为矿产品业务），致力于复制“1+N”模式、拓展供应链生态圈，在现有大客户的基础上深挖其上下游供应商与客户的供应链管理服务业务，努力提升利润率。2014年至2016年，转口业务收入占交易类业务的比重分别为14.42%、5.19%、0.27%。扣除转口业务的影响，报告期各期年富供应链交易类业务的毛利率分别为1.46%、1.44%、1.52%，波动较小。
（3）代理类业务毛利率
报告期各期，年富供应链代理类业务毛利率分别为75.49%、85.99%、72.14%，2015年代理类业务毛利率较高主要原因系2015年度代理类业务中实现境外代采业务收入1,591.89万元，占2015年代理类业务收入的36.48%，而该类业务由上游供应商直接向下游采购商进行货物配送，年富供应链无需支出物流、仓储等费用，使得境外代采业务毛利率较高。2014年度与2016年度境外代采业务均以交易类业务模式进行，代理类业务均为代理进口业务，毛利率保持稳定。
剔除前述代理模式下的境外代采业务影响后，报告期各期代理类业务的毛利率分别为75.49%、77.94%、72.14%，处于较为稳定的水平。
综上，交易类业务中扣除高增值服务业务波动与毛利率较低的转口业务收入逐步减少的影响，报告期各期交易类业务毛利率为1.46%、1.44%、1.52%；代理类业务中扣除 2015年度偶发的代理类境外代采业务影响外，报告期各期代理类
业务的毛利率分别为75.49%、77.94%、72.14%。年富供应链交易类业务与代理类业务毛利率均较为稳定。
（二）年富供应链与同行业可比公司毛利率对比
报告期内，年富供应链及同行业上市公司毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|怡亚通||深度业务|-||6.82%||5.50%||
|||广度业务|-||6.10%||3.59%||
|||全球采购业务|-||4.15%||5.77%||
|||综合毛利率|6.52%||6.51%||4.79%||
|普路通||交易类|-||-||1.44%||
|||代理类|-||-||80.54%||
|||综合毛利率|6.74%||5.51%||5.40%||
|行业平均|||6.33%||6.01%||5.10%||
|年富供应链||交易类|1.62%||1.91%||1.60%||
|||代理类|72.14%||85.99%||75.49%||
|||综合毛利率|1.76%||2.16%||1.80%||

注：怡亚通、普路通2014年、2015年数据来源为年度报告；2016年1-9月数据为怡亚通、普路通2016年三季报数据；怡亚通、普路通暂未披露2016年年度报告。
年富供应链毛利率与怡亚通综合毛利率差异主要系各自服务客户所处的行业有所不同，同时业务类型的构成存在较大差异。
年富供应链交易类业务与代理类业务分别与普路通的交易类业务即代理类业务毛利率相近，但交易类业务与代理类业务的收入占比不同导致年富供应链综合毛利率与普路通毛利率差异。
1、年富供应链与怡亚通的毛利率差异原因
（1）服务的行业不同
怡亚通所服务行业包括电子信息、医疗器械、家电、化工、纺织品、快消品、贵金属和金融等行业，年富供应链与怡亚通所服务的行业构成具有较大不同，导致与其综合毛利率差异较大。
（2）业务类型的构成不同
怡亚通的供应链服务分为广度供应链服务与深度供应链服务：广度供应链服
务与年富供应链业务类似，接受客户指令后直接收取服务费或进行采购与销售以
差价的形式收取服务费，但两种类型的业务占比与年富供应链有较大不同；深度
供应链服务为深度分销业务，即向上游品牌商购买货物后自行向下游销售，赚取差价。
综合上述原因，年富供应链与怡亚通的毛利率差异存在合理性。
2、年富供应链与普路通的毛利率差异原因
（1）不同业务模式的占比差异导致综合毛利率水平不同
年富供应链为客户提供的一体化供应链管理服务包括供应链交易类业务和代理类业务两种类型，交易类业务按经手货物销售额全额确认收入，代理类业务则按经手货物销售额一定比例收取的服务费确认收入。普路通的业务类型也分为交易类业务与服务类业务两种，其中交易类业务与年富供应链的交易类业务相似，服务类业务与年富供应链的代理类业务相似。
供应链管理服务的不同业务类型由于收入确认的原则不同导致交易类业务的毛利率大幅低于代理类业务，因此买断货物销售的交易类业务占比越高的企业综合毛利率越低。年富供应链交易类业务占比较高，而普路通服务类业务占比较高，使得年富供应链的综合毛利率大幅低于普路通的综合毛利率。
（2）交易类业务毛利率水平与普路通相当
报告期各期，剔除客户为矿产资源行业的转口业务外年富供应链主要服务于电子信息行业客户，在不考虑高增值业务与转口业务的情况下交易类业务的毛利率为1.46%、1.44%、1.52%。普路通招股说明中披露的 2014年电子信息行业交易类业务毛利率为1.44%，年富供应链交易类业务毛利率水平与普路通相近，具有可比性。
（3）代理类业务毛利率与普路通相近
报告期各期，年富供应链代理类业务中扣除 2015年度偶发的代理类境外代采业务影响外，报告期各期代理类业务的毛利率分别为75.49%、77.94%、72.14%。
普路通招股说明中披露的2014年电子信息行业服务类业务毛利率为80.54%，年富供应链代理类业务毛利率与普路通相近，具有可比性。
综上，年富供应链虽然因业务类型占比不同导致综合毛利率水平低于普路通，但同类型业务的毛利率水平与普路通基本一致，不存在较大差异。
三、结合年富供应链报告期内营业收入的变动情况，补充披露净利润的变动幅度与营业收入是否一致，若存在差异，请说明原因及合理性
报告期各期，年富供应链的营业收入分别为1,048,821.36万元、1,483,085.08
万元、2,068,890.06万元，2015年度较2014年度增长41.40%，2016年度较2015年度增长39.50%。报告期各期，年富供应链净利润分别为3,880.80万元、9,287.04万元、10,871.05万元，2015年度较 2014年度增长139.31%，2016年度较 2015年度增长17.06%。详细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||2,068,890.05||1,483,085.08||1,048,821.36||
|营业成本||2,032,869.13||1,451,027.15||1,029,967.96||
|税金及附加||383.14||82.30||69.93||
|销售费用||2,750.64||2,307.22||2,962.56||
|管理费用||4,676.83||7,480.77||5,229.83||
|财务费用||5,659.40||6,271.36||8,192.95||
|资产减值损失||2,082.84||-133.10||104.70||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-2,923.62||435.31||-2,630.62||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-4,864.54||-3,818.37||4,629.78||
|营业利润||12,679.91||12,666.32||4,292.58||
|利润总额||13,847.24||13,261.77||4,878.33||
|净利润||10,871.05||9,287.04||3,880.80||
|归属于母公司股东的净利润||10,823.32||9,285.97||3,920.71||

报告期内，年富供应链财务费用系日常业务与组合支付产品形成；公允价值变动损益系衍生品投资与组合支付产品形成；投资收益主要系衍生品投资、组合支付产品及处置子公司形成。
为体现报告期内对年富供应链净利润造成影响的因素，将财务费用、公允价值变动损益、投资收益中与组合支付产品相关的金额以组合支付产品收益单独列示，同时财务费用仅保留日常业务项下的财务费用；将公允价值变动损益、投资收益中与衍生品投资相关的金额以衍生品投资损益单独列示。
根据上述，报告期各期对年富供应链净利润波动造成影响的主要因素具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||变动比例||金额||变动比例||金额|
|营业收入|2,068,890.05||39.50%||1,483,085.08||41.40%||1,048,821.36||
|毛利总额|36,020.92||12.36%||32,057.93||70.04%||18,853.40||
|税金及附加|383.14||365.54%||82.30||17.69%||69.93||
|销售费用|2,750.64||19.22%||2,307.22||-22.12%||2,962.56||
|管理费用|4,676.83||-37.48%||7,480.77||43.04%||5,229.83||
|财务费用注|6,424.34||-18.55%||7,887.51||41.67%||5,567.40||
|资产减值损失|2,082.84||-1664.87%||-133.10||-227.13%||104.70||
|组合支付产品收益|-1,199.28||-193.51%||1,282.48||1309.78%||90.97||
|衍生品投资损益注|-5,823.98||90.99%||-3,049.37||86.22%||-1,637.54||
|营业利润|12,679.91||0.11%||12,666.32||195.07%||4,292.58||
|利润总额|13,847.24||4.41%||13,261.77||171.85%||4,878.33||
|所得税费用|2,976.19||-25.12%||3,974.73||298.46%||997.53||
|净利润|10,871.05||17.06%||9,287.04||139.31%||3,880.80||
|扣非后归属于母公司股东的净利润|15,620.40||293.77%||3,966.92||79.19%||2,213.85||

注：财务费用不包括组合支付产品对财务费用的影响；衍生品投资损益为联富国际进行衍生品投资交易产生的公允价值变动损益与投资收益的合计金额。
（一）毛利率波动导致毛利总额与营业收入波动存在差异
2015年度毛利总额较 2014年度增长70.04%，高于 2015年度营业收入增长率41.40%；2016年度毛利总额较2015年增长12.36%，低于2016年度营业收入增长率39.50%。主要原因系报告期各期毛利率水平存在差异所致。报告期各期毛利率差异的具体原因参见“问题3”之“二、对比分析同行业可比公司情况，补充披露年富供应链报告期内毛利率、净利润的合理性”之“（一）年富供应链毛利率分析”。
（二）规模效应导致销售费用、管理费用波动与营业收入的波动存在差异
报告期各期，年富供应链销售费用、管理费用合计金额分别为8,192.39万元、 9,787.99万元、7,427.47万元，报告期各期，年富供应链销售费用、管理费用合计金额占营业收入的比例分别为0.78%、0.66%、0.36%，逐年下降主要系业务规模增长带来的规模效应所致。2015年度产生股份支付费用 2,700.00万元，扣除该因素的影响，2015年度年富供应链销售费用、管理费用合计金额较2014年度
下降13.48%，主要系年富供应链2014年度处置2家子公司，2015年度致力于保
留并发展大客户业务、减少小规模客户的业务，导致人员总数有所下降，薪酬费
用降低；同时年富供应链 2015年开始与物流供应商采取更深层次的合作，降低了单车次的物流费用。2016年度较2015年度增长4.79%，与营业收入增长39.50%相比较低，主要系年富供应链业务规模增长带来的规模效应所致。
（三）财务费用波动与营业收入波动存在差异
年富供应链财务费用分为日常业务与组合支付产品两部分。报告期各期，年富供应链日常业务项下财务费用分别为 5,567.40万元、7,887.51万元、6,424.34万元。2015年度较2014年度增长41.67%，2016年度较2015年度下降18.55%。
2015年度，年富供应链财务费用随着营业收入增长而增长。随着2015年末年富实业关联方资金占用6.55亿元于2016年陆续偿还，使得年富实业资金压力大幅缓解，同时业务整合过程中年富供应链收到现金增资 2.30亿元，年富供应链资金较之前更为充裕，导致财务费用-贴现支出下降较多；同时2015年至2016年借款利率处于持续下降的趋势，其中六个月至一年期借款基准利率由 2015年初的5.35%下降至2016年末的4.35%，降幅为18.69%，导致财务费用-利息支出相应下降。详细情况请参见本专项核查意见之“问题14”之“三、结合年富供应链的业务特点、年富供应链报告期内财务费用、公允价值变动损益和投资收益变动情况、同行业可比公司等情况，补充披露影响年富供应链盈利能力的核心因素，并说明年富供应链在上述因素中的竞争力”之“（一）年富供应链报告期内财务费用、公允价值变动损益、投资收益的变动情况”之“1、财务费用”。
（四）税金及附加、资产减值损失与组合支付产品损益波动与营业收入的波动存在差异，但金额较小，占收入比重较低
报告期各期，年富供应链税金及附加分别为69.93万元、82.30万元、383.14万元。2016年增长较多主要系印花税调整至税金及附加核算，较2015年度增加 114.94万元；同时 2015年部分收入于 2016年开具发票，相关税金于 2016年度申报所致。
报告期各期，年富供应链资产减值损失104.70万元、-133.10万元、2,215.18万元，均为计提坏账准备所致，2016年度因业务整合具体请参见本专项核查意见之“问题11”之“一、年富供应链报告期内坏账准备的变动情况”。
报告期各期，年富供应链组合支付产品收益分别为 90.97万元、1,282.48万元、-1,199.28万元，其详细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|财务费用||-764.93||-1,616.17||2,625.55||
|公允价值变动损益||-3,694.82||-36.03||-325.51||
|投资收益||1,730.61||-297.66||3,042.03||
|合计||-1,199.28||1,282.48||90.97||
|营业利润||12,679.91||12,666.32||4,292.58||
|组合支付损益占利润总额比重||-9.46%||10.13%||2.12%||

组合支付产品系年富供应链在进口付汇、出口结汇时与银行一揽子协议，自起始日至到期日损益已经锁定，但相关远期外汇合约公允价值基于远期外汇牌价计量，在到期日前因公允价值变动导致组合支付产品产生的损益有所波动。
报告期各期，年富供应链组合支付产品产生的损益占营业利润的比重较小，具体情况请参见本专项核查意见之“问题14”之“二、结合年富供应链的业务特征、同行业可比公司情况，补充披露年富供应链公允价值变动损益（组合支付产品、衍生品投资）、投资收益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债）的计算依据、会计处理情况、报告期内发生额变动的原因以及合理性”。
（五）衍生品投资损失波动与营业收入存在差异
2012年至2015年，年富供应链子公司联富国际进行衍生品投资，签订了相关合约，该等投资与公司日常经营活动无关。前述合约对报告期各期年富供应链税前利润的影响为-1,637.54万元、-3,049.37万元、-5,823.98万元，具体请参见本专项核查意见之“问题5”。
（六）所得税费用波动与营业收入存在差异
报告期各期，年富供应链所得税费用分别为 997.53万元、3,974.73万元、 2,976.19万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|当期所得税费用||5,052.79||3,708.40||1,563.12||
|递延所得税调整||-2,076.60||266.33||-565.60||
|合计||2,976.19||3,974.73||997.52||

报告期各期，年富供应链所得税费用与利润总额的比例分别为20.45%、
期内当期所得税费用、递延所得税调整的计算过程以及合理性”。
（七）扣非后归属于母公司的净利润波动受年富实业合并日前净利润影响
2016年4月30日，年富供应链完成对年富实业的业务合并。年富实业于2016年 4月 30日前的净利润在年富供应链合并报表中作为非经常性损益予以扣除。
报告期各期，上述非经常性损益分别为 2,341.92万元、7,862.98万元、-860.32万元，主要为年富实业2016年4月30日前经营供应链管理服务业务所形成。
扣除前述因素影响，年富供应链扣非后归属于母公司的净利润分别为 4,555.77万元、11,829.90万元、14,760.08万元，与净利润的波动保持一致。其波动主要受前述毛利率波动、规模效应等因素的影响。
综上，年富供应链报告期各期主要受毛利率波动、规模效应导致期间费用率降低、衍生品投资损失等因素的影响，导致净利润的波动与营业收入存在不一致的情形，具有合理性。
四、补充披露影响年富供应链盈利能力稳定性的相关因素
（一）报告期内影响年富供应链净利润受衍生品投资影响较大
年富供应链主营供应链管理服务业务是其盈利的主要来源，但报告期内年富供应链下属企业联富国际进行衍生品投资给年富供应链的净利润带来了较大的影响。
报告期各期，联富国际进行金融衍生品投资产生的税前损失分别为 1,637.54万元、3,049.37万元、5,823.98万元。联富国际就未到期合约已与对手方签订补充协议，将2016年10月及以后的合约终止，并锁定2016年9月30日之前到期合约的损失上限。年富供应链修订了《外汇汇率及利率管控制度》等内控制度，严格执行相关内部审批制度，杜绝年富供应链及下属企业进行高风险金融衍生品投资交易的行为。
（二）长期影响年富供应链盈利能力稳定性的相关因素
报告期内影响年富供应链净利润较大的衍生品投资合约已经到期且已经杜绝相关高风险投资行为，长期来看年富供应链盈利能力稳定性主要受其主营业务
发展的影响，具体因素如下：
1、供应链管理所服务行业发展状况
年富供应链目前服务行业主要集中在电子信息与医疗器械行业。电子信息行业占国民经济比重较高，市场容量巨大且发展较快，但电子信息行业作为外向型较强的行业，受全球经济形势变化影响较大，电子信息行业产品需求量及价格变化都会对公司的收入产生影响。医疗器械行业自上世纪 90年代以来，一直保持较快的增长速度。年富供应链自2015年进入医疗器械行业供应链服务领域以来，相关领域业绩增长迅速，医疗器械行业产品需求量及价格变化会对公司的收入产生影响。
2、年富供应链能否继续保持现有的竞争优势
在过往经营过程中，年富供应链逐步打造并形成了较高等级的业务资质、经验丰富的人才队伍、优质的客户资源、生态供应链、健全有效的内部管理及风控体系、高效的信息整合能力等核心竞争力，该等核心竞争力是年富供应链参与市场竞争、控制运营风险、提高运营效率、挖掘增值服务机会、保持客户粘性，从而保持盈利能力稳定性的核心因素。
综上，报告期各期，年富供应链子公司联富国际进行金融衍生品投资造成的税前损失分别为 1,637.54万元、3,049.37万元、5,823.98万元，对年富供应链盈利能力的影响较大。但年富供应链已制定相应制度，杜绝了年富供应链及下属企业进行金融衍生品投资交易的行为。长期而言，年富供应链盈利能力稳定性将受所服务行业发展状况、能否继续保持现有的竞争优势等因素的影响。
问题4．申请材料显示，年富供应链报告期内非经常性损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益报告期内金额分别为 2,341.92万元、7,862.98万元、-860.32万元，请你公司：1）补充披露上述非经常损益的背景、产生原因、会计处理、计算过程。2）补充披露上述非经常损益对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述非经常损益的背景、产生原因、会计处理、计算过程
2016年4月30日，年富供应链完成对年富实业的供应链管理服务业务的合并，构成同一控制下的业务合并，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1号——非经常性损益（2008）》之“二、（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”的规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益。因此，在编制报告期合并财务报表时，将2014年度、2015年度、2016年1-4月因业务合并纳入合并利润表的年富实业供应链管理服务业务的损益作为非经常性损益。计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||362,698.78||1,258,038.23||936,267.75||
|减：营业成本||358,604.49||1,236,638.06||924,770.92||
|营业税金及附加||38.71||79.94||60.98||
|销售费用||772.68||2,870.98||2,056.86||
|管理费用||1,115.89||6,717.67||4,269.83||
|财务费用||1,840.98||873.97||3,320.80||
|资产减值损失||-317.32||-422.64||1,732.35||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-3,466.81||-88.84||-671.45||
|投资收益（损失以“-”号填列）||1,730.61||-297.66||3,096.18||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）||-1,092.86||10,893.74||2,480.74||
|加：营业外收入||1.72||596.31||592.92||
|减：营业外支出||27.00||3.60||11.29||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-1,118.14||11,486.45||3,062.37||
|减：所得税费用||-257.83||3,623.46||720.45||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||-860.32||7,862.98||2,341.92||
|五、其他综合收益的税后净额||||||||
|六、综合收益总额||-860.32||7,862.98||2,341.92||

二、补充披露上述非经常损益对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
2016年4月30日，年富供应链完成对年富实业的供应链管理服务业务的合
并后，2016年 5月 1日起，后续以年富实业名义开展的供应链管理服务业务托
管给年富供应链经营，因此，自 2016年 5月 1日起，年富供应链的合并报表反
映了供应链管理业务的财务状况、经营成果。2016年 5-12月，年富供应链实现了扣非后的净利润 13,987.90万元，高于年富供应链承诺 2016年 5-12月的净利润11,000.00万元，业务整合完成后标的公司业务发展良好。在未来的会计期间，该类型的非经常性损益将不会再发生，不会对年富供应链未来的持续盈利能力以及盈利稳定性造成影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述非经常损益系业务合并导致的，在编制报告期合并财务报表时，将2014年度、2015年度、2016年1-4月追溯调整纳入合并利润表的年富实业供应链管理服务业务的损益。在未来的会计期间，该类型的非经常性损益将不会再发生，不会对年富供应链未来的持续盈利能力以及盈利稳定性造成影响。
问题5．申请材料显示，年富供应链报告期内除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益分别为-1,637.54万元、-3,049.37万元、-5,823.98万元。请你公司：1）补充披露上述非经常性损益的背景、产生原因、会计处理、计算过程。2）补充披露上述非经常性损益对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的影响。3）结合同行业可比公司情况，补充披露上述非经常性损益的合理性。4）结合年富供应链业务特点、同行业可比公司情况，补充披露将上述损益计入非经常性损益的依据及合理性，以及对本次交易业绩承诺金额的影响。5）结合上述非经常性损益对年富供应链净利润的影响，补充披露年富供应链收益法评估时是否考虑上述损益，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述非经常性损益的背景、产生原因、会计处理、计算过程
（一）上述非经常性损益的背景、产生原因
2012年至2015年，在看好人民币持续升值的背景下，年富供应链下属子公司联富国际与香港星展银行、香港渣打银行签订了数份外汇期权合约，其中 1份对报告期内的损益造成影响，该等合约与日常经营活动无关。根据《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》之“二、（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的规定，联富国际因上述外汇期权合约所产生的净损益属于非经常性损益。
（二）上述非经常性损益的会计处理
1、卖出分段式收益的美元看涨期权
联富国际作为美元看涨期权的卖方，与银行签订美元金额为A的期权合约。
该类合同可由双方约定银行做为对手方是否需要付给联富国际期权费用。合约双方一般锁定远期美元兑人民币汇率目标范围为 F至 F，通常以中国人民银行美 0 1
元兑人民币汇率作为结算日即期汇率S。该类期权合约的收益情况为分段式的，即当结算日即期汇率处于约定的汇率区间内时交易双方将不进行交割，合约不产生任何损益。期权结算日，双方具体按如下方式结算该期权合约的损益：
（1）结算日，若即期汇率 ，则双方进行合约交割，其中银行需付给联富国际的固定金额为 a的美元；
（2）结算日，若 ，则双方不进行合约交割；
（3）结算日，若 ，则双方进行合约交割，其中联富国际需付给银行金额为 的美元。
资产负债表日美元兑人民币即期汇率为，期权合约未到期时，年富供应链的会计处理方式为：
（1）资产负债表日，若即期汇率 ，年富供应链持有合约形成人民币金额为 的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，同时确认公允价值变动损益；
（2）资产负债表日，若 ，年富供应链不进行会计处理；
（3）资产负债表日，若 ，年富供应链持有合约形成人民币金额为的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，同时确认公允价值变动损益；
期权合约到期时，年富供应链根据合约结算日的损益情况确认投资收益，并将前期累计确认的公允价值变动损益予以冲回。
2、卖出连续性收益的美元看涨期权
联富国际作为美元看涨期权的卖方，与银行签订美元金额为A的期权合约。
该类合同可由双方约定银行做为对手方是否需要付给联富国际期权费用。合约双方锁定远期美元兑人民币汇率目标范围为 F至 F，通常以中国人民银行美元兑 0 1
人民币汇率作为结算日即期汇率S。与分段式收益的美元期权相比，该类期权合约的收益情况具有连续性，即不存在结算日期权合约不产生任何损益的情形。期权结算日，双方按如下方式结算该期权合约的损益：
（1）结算日，若即期汇率 ，则银行需付给联富国际的美元金额
；
（2）结算日，若 ，则银行需付给联富国际的美元金额
；
（3）结算日，若 ，则联富国际需付给银行的美元金额
；
资产负债表日美元兑人民币即期汇率为，期权合约未到期时，年富供应链的会计处理方式为：
（1）资产负债表日，若即期汇率 ，年富供应链持有合约形成人民币金额为 的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，同时确认公允价值变动损益；
（2）资产负债表日，若 ，年富供应链持有合约形成人民币金额为 的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，同时确认公允价值变动损益；
（3）资产负债表日，若 ，年富供应链持有合约形成人民币金额为的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，同时确认公允价值变动损益；
期权合约到期时，年富供应链根据合约结算日的损益情况确认投资收益，并将前期确认的公允价值变动损益予以冲回。
（三）上述非经常性损益的计算过程
报告期内，年富供应链的上述非经常性损益系 12份外汇期权合约各期末确认的投资收益与公允价值变动损益净额之和，具体计算过程如下：
1、2014年度：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||利润表||||
||序号||签订日||到期日||||||
||||||||公允价值变动||投资收益|合计|
|合约1||2012-7-3||2014-6-19||-166.45||206.93||40.48|
|合约2||2012-7-1||2014-7-23||-46.95||47.25||0.31|
|合约3||2012-8-13||2014-8-13||-76.8||76.8||0.00|
|合约4||2012-8-24||2014-8-29||-56.09||56.49||0.40|
|合约5||2013-4-23||2015-4-29||-87.69||95.81||8.12|
|合约6||2013-5-28||2015-5-26||-87.66||88.49||0.83|
|合约7||2013-5-27||2015-5-28||-144||156.02||12.02|
|合约8||2013-7-9||2015-6-28||-108||108.13||0.13|
|合约9||2013-9-13||2015-9-15||-62.02||62.67||0.65|
|合约10||2014-11-21||2016-2-4||-||-||-|
|合约11||2014-2-20||2016-2-19||-1,469.44||-231.03||-1700.47|
|合约12||2015-4-15||2016-9-22||-||-||-|
|合计||||||-2,305.10||667.57||-1,637.54|

2、2015年度：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||利润表||||
||序号||签订日||到期日||公允价值变||||
||||||||||投资收益|合计|
||||||||动||||
|合约1||2012-7-3||2014-6-19||-||-||-|
|合约2||2012-7-1||2014-7-23||-||-||-|
|合约3||2012-8-13||2014-8-13||-||-||-|
|合约4||2012-8-24||2014-8-29||-||-||-|
|合约5||2013-4-23||2015-4-29||-29.37||29.47||0.1|
|合约6||2013-5-28||2015-5-26||-36.71||36.81||0.1|
|合约7||2013-5-27||2015-5-28||-60||60.01||0.01|
|合约8||2013-7-9||2015-6-28||-54||63.02||9.02|
|合约9||2013-9-13||2015-9-15||-46.81||47.09||0.28|
|合约10||2014-11-21||2016-2-4||-||-||-|
|合约11||2014-2-20||2016-2-19||698.24||-2,121.20||-1,422.96|
|合约12||2015-4-15||2016-9-22||-||-1,635.91||-1,635.91|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|471.34|-3,520.71|-3,049.37|

3、2016年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||利润表||||
||序号|签订日||到期日|公允价值变动||||
||||||||投资收益|合计|
|合约1||2012-7-3|2014-6-19||-|-||-|
|合约2||2012-7-1|2014-7-23||-|-||-|
|合约3||2012-8-13|2014-8-13||-|-||-|
|合约4||2012-8-24|2014-8-29||-|-||-|
|合约5||2013-4-23|2015-4-29||-|-||-|
|合约6||2013-5-28|2015-5-26||-|-||-|
|合约7||2013-5-27|2015-5-28||-|-||-|
|合约8||2013-7-9|2015-6-28||-|-||-|
|合约9||2013-9-13|2015-9-15||-|-||-|
|合约10||2014-11-21|2016-2-4||-|-871.12||-871.12|
|合约11||2014-2-20|2016-2-19||771.2|-888.94||-117.74|
|合约12||2015-4-15|2016-9-22||-|-4,835.12||-4,835.12|
|合计|||||771.20|-6,595.18||-5,823.98|

二、补充披露上述非经常性损益对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的影响
报告期内，年富供应链上述非经常性损益主要来自于其下属企业联富国际的衍生品投资行为，与公司的日常经营活动无关。受上述非经常性损益的影响，报告期内年富供应链的盈利情况出现了一定的波动。为防止上述衍生品投资行为对年富供应链报告期内盈利稳定性造成进一步的影响，除上述合约中已到期的部分已全部执行完毕以外，联富国际就未到期的合约与对手方签订了补充协议，双方同意将2016年10月及以后的合约全部终止，并锁定2016年9月30日之前未到期合约的损失上限。该12份合约的具体执行状态如下列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合约签订日|合约到期日|合约对手方|合约标的|合约状态|
|1|2012-7-3|2014-6-19|香港星展银行|中国人民银行美元汇率|到期执行完毕|
|2|2012-8-13|2014-8-13|香港星展银行|中国人民银|到期执行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||行美元汇率||
|3|2013-5-27|2015-5-28|香港星展银行|中国人民银行美元汇率|到期执行完毕|
|4|2013-7-9|2015-6-28|香港星展银行|中国人民银行美元汇率|到期执行完毕|
|5|2014-2-20|2016-2-19|香港星展银行|人民币离岸美元汇率|到期执行完毕|
|6|2012-7-1|2014-7-23|香港渣打银行|中国人民银行美元汇率|到期执行完毕|
|7|2013-4-23|2015-4-29|香港渣打银行|中国人民银行美元汇率|到期执行完毕|
|8|2012-8-24|2014-8-29|香港渣打银行|中国人民银行美元汇率|到期执行完毕|
|9|2013-5-28|2015-5-26|香港渣打银行|中国人民银行美元汇率|到期执行完毕|
|10|2013-9-13|2015-9-15|香港渣打银行|中国人民银行美元汇率|到期执行完毕|
|11|2014-11-21|2016-11-20|香港渣打银行|中国人民银行美元汇率|2016 年2 月4 号联富国际与渣打银行签订终止协议，通过支付1,488,636美元费用终止该期权。|
|12|2015-4-15|2017-4-13|香港渣打银行|中国人民银行美元汇率|2016年1月14日，联富国际与渣打银行签订终止协议，联富国际支付 264 万美元终止2016年10月至12月三次结算。2016年1月15日，联富国际与渣打银行对2016年1 月-9 月结算方式进行了重新约定，同时将合约到期日重新约定至 2016 年 9 月 22日。目前该期权已到期执行完毕。|

截至本专项核查意见签署日，年富供应链已修订了《外汇汇率及利率管控制度》等内控制度，严格规范企业投资活动，杜绝了年富供应链及下属企业进行高风险金融衍生品投资的行为。
三、结合同行业可比公司情况，补充披露上述非经常性损益的合理性
根据怡亚通、普路通公开披露的2014年、2015年审计报告，怡亚通在2015年度发生上述非经常性损益-10万元，普路通在已公开披露的财务数据中未发生
上述非经常性损益，具体如下列示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业|||||||||
||||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
||可比公司|||||||||
|怡亚通||除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-10.00||-||
|普路通||||-||-||-||

截至报告期末，上述外汇期权合约已全部执行完毕或强制终止，相关损益已全部结清。为防止类似与业务无关的投资行为发生，年富供应链已修订了《外汇汇率及利率管控制度》等内控制度并经董事会审议通过。上述制度中关于利率汇率产品的操作审批制度规定如下：
“第七条公司董事会应每年度审议批准公司利率汇率衍生产品交易总额度。公司或各成员单位可以在董事会审批的交易总额度内按审批制度进行操作。
对当年超出交易总额度的利率汇率衍生产品交易，应经公司执委会审议通过后，并提交公司董事会审议通过后方可执行。
公司董事会按照上述权限审批之后，可授权公司总裁负责利率汇率衍生产品业务的运作和管理，并授权总经理或被授权人负责签署相关协议及文件。
第八条公司金融管理中心（以下简称“金融中心”）是公司利率汇率风险主管部门，根据国家相关法律法规政策，负责制定公司利率汇率风险管理制度，执行审核公司利率汇率避险方案，对交易行为实施日常监督管理。
公司金融中心负责评估利率汇率衍生产品的交易风险，分析相关交易的可行性与必要性，编制利率汇率衍生产品可行性分析报告并及时上报突发事件及风险评估变化情况。利率汇率衍生产品可行性分析报告包括交易品种和额度，交易的可行性、必要性及风险控制等内容。金融总监为交易第一责任人。
第九条公司审计部为利率汇率衍生产品交易业务的监督部门。审计部对公司利率汇率衍生产品交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查利率汇率衍生产品交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财税管理部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。
第十条利率汇率衍生产品操作审批制度：
（一）对于锁定型交割远期结汇、远期售汇产品，由金融中心出具可行性分
析报告，并在经金融总监审批后，将可行性分析报告及当年剩余可用衍生品交易额度等资料提交风控中心审核，风控中心在对相关交易进行风险评估后出具同意开展交易的审核意见，由金融中心在当年交易额度内负责实施。对于超过当年交易额度的衍生品交易，应由风控中心提交公司执委会审批后方可实施；
（二）对于非锁定型交割远期结汇、远期售汇及其他利率汇率衍生产品，为防范投资风险，减少对公司业绩的不利影响，公司相关部门不得以任何形式开展此类业务。”
通过上述制度的修订，年富供应链严格规范企业投资活动，杜绝了年富供应链及下属企业进行高风险金融衍生品投资的行为。
四、结合年富供应链业务特点、同行业可比公司情况，补充披露将上述损益计入非经常性损益的依据及合理性，以及对本次交易业绩承诺金额的影响
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益；根据该解释性公告中“二、非经常性损益通常包括以下项目：（十四）明确包括除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”，由于联富国际进行的上述衍生品投资与公司正常经营业务不相关，符合非经常性损益的定义，相关损益计入非经常性损益具有合理性。
截至2016年9月30日，上述外汇期权合约已全部执行完毕或提前终止，相关损益已全部结清。由于上述非经常性损益不会对年富供应链未来的持续盈利能力以及盈利稳定性造成任何影响，因此本次交易业绩承诺金额未考虑该因素的影响。
五、结合上述非经常性损益对年富供应链净利润的影响，补充披露年富供应链收益法评估时是否考虑上述损益，并说明原因以及合理性
截至报告期期末，上述非经常性损益的外汇期权合约已全部执行完毕或提前终止，相关损益已全部结清，且评估基准日后不会再产生上述非经常性损益，将不会对年富供应链未来的净利润产生影响，因此采用收益法评估时未考虑上述非经常性损益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述非经常性损益系2012年至2015年，年富供应链下属子公司联富国际进行衍生品投资造成的损失，该等合约与公司日常经营活动无关。受上述非经常性损益的影响，报告期内年富供应链的盈利情况出现了一定的波动。截至报告期末，上述非经常性损益的外汇期权合约已全部执行完毕或强制终止，相关损益已全部结清。由于上述非经常性损益将不会对未来年富供应链的持续盈利能力以及盈利稳定性造成任何影响，因此本次交易业绩承诺金额未考虑该因素的影响，采用收益法评估时亦未考虑上述非经常性损益。
问题6．申请材料显示，年富供应链应收账款主要为交易类业务的应收账款，年富供应链一般在收到下游采购商支付的货款后才向相应的供应商支付货款。
各报告期末年富供应链应收账款净额分别为244,742.64万元、295,497.86万元、 314,476.05万元。应付账款余额分别为 236,251.62万元、179,048.70万元、 197,215.38万元。请你公司：1）补充披露各报告期末年富供应链前五大应收账款对应下游采购商应付货款的余额情况。2）补充披露各报告期末年富供应链应收账款与应付账款的勾稽关系，并说明合理性。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露年富供应链应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各报告期末年富供应链前五大应收账款对应下游采购商应付货款的余额情况
年富供应链的业务类型分为交易类业务与代理类业务，交易类业务执行过程中以买断商品的形式，根据商品的买卖金额，确认对客户的应收账款以及相对应上游供应商的应付账款，盈利体现为以买卖差价为表现形式的服务费收入，应收账款包含商品的销售金额与服务费；代理类业务不买断商品，应收账款仅为年富供应链收取的服务费。由于年富供应链收取的服务费与商品的销售金额相比较小，故年富供应链的应收账款、应付账款主要为交易类业务而形成。
年富供应链与客户及供应商结算时均存在以银行转账或票据结算，故各报告
期末年富供应链前五大应收账款对应供应商的应付货款的余额情况应综合考虑
交易类业务相关的应收票据及应付票据余额，具体情况如下列示：
截至 2014年 12月 31日，年富供应链前五大应收账款对应的应付款项情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||应收账款及|对应供应商负债余额情况|||||||
|||||||||||应付/应|
||单位名称||应收票据余||||||||
|||||||||||收比例|
||||额||应付账款|应付票据||小计|||
|1|上海鼎讯电子有限公司|98,437.46||104,142.38||-|104,142.38||105.80%||
||HONGKONGRAGENTEKCOMMUNICATIONTECHNOLOGYCO.,LIMITED||||||||||
|2|高先电子（深圳）有限公司|16,986.03||7,860.04||3,335.05|11,195.08||65.91%||
|3|深圳市骏擎苍实业发展有限公司|16,897.88||2,975.27||10,518.61|13,493.88||79.86%||
|4|汇熙有限公司|16,737.23||16,675.11||-|16,675.11||99.63%||
|5|ANT INTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED|12,320.15||23,004.02||-|23,004.02||186.72%||
|合计||161,378.76||154,656.81||13,853.66|168,510.47||104.42%||

截至 2015年 12月 31日，年富供应链前五大应收账款对应的应付款项情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||应收账款及|对应供应商负债余额情况|||||||
||||||||||||应付/应|
||序号|单位名称||应收票据余||||||||
||||||||||||收比例|
|||||额||应付账款|应付票据||小计|||
|1||UNIFORTUNE (HK)COMPANY LIMITED|47,755.40||49,986.32||1,767.36|51,753.67||108.37%||
|2||上海鼎讯电子有限公司|37,703.75||14,185.78||12,600.00|26,785.78||71.04%||
|||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATIONTECHNOLOGY CO.,LIMITED||||||||||
|3||ANT INTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED|34,633.23||13,413.84||24,041.47|37,455.31||108.15%||
|4||青建国际贸易有限公司|21,519.47||15,311.80||-|15,311.80||71.15%||
|5||深圳市骏擎苍实业发展有限公司|21,446.56||-||16,990.95|16,990.95||79.22%||
|合计|||163,058.40||92,897.74||55,399.77|148,297.51||90.95%||

截至2016年9月30日，年富供应链前五大应收账款对应的应付款项情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||应收账款及|对应供应商负债余额情况||||||
||序号|||||||||应付/应|
|||单位名称||应收票据余|||||||
|||||||||||收比例|
|||||额||应付账款|应付票据|小计|||
|1||ANT INTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED|54,257.96||49,229.63||4,000.00|53,229.63|98.10%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|海尔集团电器产业有限公司|52,855.59|33,243.41|-|33,243.41|62.89%|
|3|FORTUNE SHIPTECHNOLOGY(HK) LIMITED|27,952.91|2,209.73|24,742.20|26,951.93|96.42%|
||FORTUNE SHIPINTERNATIONALINDUSTRIAL LIMITED||||||
||深圳市财富之舟科技有限公司||||||
||遵义市水世界科技有限公司||||||
||贵州财富之舟科技有限公司||||||
|4|EXCELLENT ORIGIN HONGKONG TECHNOLOGYLIMITED|24,006.54|23,561.46|-|23,561.46|98.15%|
|5|HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATIONTECHNOLOGY CO.,LIMITED|20,275.04|10,664.89|5,700.00|16,364.89|80.71%|
|合计||179,348.04|118,909.11|34,442.20|153,351.31|85.50%|

截至 2016年 12月 31日，年富供应链前五大应收账款对应的应付款项情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款及|对应供应商负债余额情况||||||||
||序||||||||||||应付/应|
||||单位名称||应收票据余|||||||||
||号||||||||||||收比例|
||||||额||应付账款||应付票据||小计|||
|1||FORTUNE SHIPINTERNATIONALINDUSTRIAL LIMITED||60,649.52||31,260.40||31,343.92||62,604.33||103.22%||
|||FORTUNE SHIPTECHNOLOGY(HK) LIMITED||||||||||||
|||贵州财富之舟科技有限公司||||||||||||
|||深圳市财富之舟科技有限公司||||||||||||
|||遵义市水世界科技有限公司||||||||||||
|2||ANT INTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED||39,919.54||29,670.24||12,040.80||41,711.04||104.49%||
|3||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATIONTECHNOLOGY CO.,LIMITED||35,387.70||22,474.97||10,506.11||32,981.08||93.20%||
|||锐嘉科集团有限公司||||||||||||
|4||天逸通有限公司||30,049.41||961.61||8,683.17||9,644.78||32.10%||
|5||海尔集团电器产业有限公司||28,404.85||14,235.81||-||14,235.81||50.12%||
|合计||||194,412.55||84,367.22||62,574.01||161,177.03||82.90%||

 2014年、2015年、2016年9月30日以及2016年末，年富供应链前五大下游采购商的应收款项合计总额分别为 161,378.76万元、163,058.40万元、 179,348.04万元以及194,412.55万元，对应上游供应商的应付款项合计总额分别
为 168,510.47万元、148,297.51万元、153,351.31万元以及 161,177.03万元，相
应的应付款项与应收款项的比例分别为104.42%、90.95%、85.50%以及82.90%。
上述比例的勾稽关系详见本专项核查意见之“问题6”之“二、各报告期末年富供应链应收账款与应付账款的勾稽关系及其合理性”。
二、各报告期末年富供应链应收账款与应付账款的勾稽关系及其合理性
年富供应链的交易类业务具体可以划分为进口业务、出口业务以及非跨境业务三种类型，不同类型下应收款项、应付款项间的勾稽关系存在较大差异，具体如下：
1、交易类进口业务
在交易类进口业务中，针对具体交易而言，年富供应链在各个业务阶段应收款项与应付款项的勾稽关系如下：
（1）接收客户订单并完成进口
年富供应链接收客户订单后，客户将需要进口的货物交付给年富供应链香港子公司，年富供应链确认采购，由于进口采购价格不包含进口环节增值税，因此行业通常称为不含税货款；年富供应链当日安排进口后交付给境内客户，年富供应链确认销售，销售价格的确定依据为采购价格+17%的进口环节增值税+服务费。此时年富供应链的应收款项、应付款项勾稽关系为：
应付款项=不含税货款
应收款项=不含税货款+17%进口海关增值税+服务费
由于服务费比例较低且进口海关增值税大多以进口货物货值（年富供应链进口货物大多不涉及关税）作为计税基础，因此，在此阶段，应收应付款项比例关系如下：
应付款项/应收款项
（2）按照客户付款指令，向客户收取不含税货款后向境外供应商支付
进口交易业务的客户向境外供应商采购的货物为电子产品的核心元器件，境外供应商要求的结算周期较短，因此，年富供应链通常向境内客户先行收取不含税货款等额的款项以完成境外应付结算，剩余的与进口海关增值税与服务费等额的应收款项结算周期较不含税货款结算周期略长，一般在一个月左右。年富供应链一般在收到境内客户支付的不含税货款后当日或次日内向境外供应商支付该不含税货款，此时年富供应链应收款项、应付款项的勾稽关系为：
应付款项=0
应收款项=17%海关进口增值税+服务费
应付款项/应收款项 0.17
（3）向客户收取应收账款尾款
年富供应链收回应收账款尾款后，应收账款与应付账款均为零。
因此，进口交易应付款项与应收款项的比例关系通常小于1:1.17，若不含税款项所对应的应收应付款已完成收付但进口增值税及服务费所对应的应收款项尚未收取的情形占比较高，进口交易应付款项与应收款项的比例关系甚至远低于1:1.17。
2、交易类出口业务
在交易类出口业务中，对于具体交易而言，年富供应链在各个业务流程应收款项与应付款项的勾稽关系如下：
（1）接收客户订单并完成出口
年富供应链接收客户订单后，客户将需要出口的货物交付给年富供应链，年富供应链确认采购；年富供应链一般当日安排出口后交付给境外客户，年富供应链确认销售，由于出口货物享受出口退税政策，因此与境外客户的结算价格不含税款，称为不含税货款，此时年富供应链尚未收到境内供应商开具的增值税发票，应付款项为不含税货款扣除服务费，年富供应链的应收款项、应付款项勾稽关系为：
应付款项=不含税货款-服务费
应收款项=不含税货款
由于服务费比例较低，因此
应付款项/应收款项 1:1
（2）收到境内供应商开具的增值税发票
年富供应链收到境内供应商开具的增值税发票后，应付款项增加增值税税款。此时年富供应链的应收款项、应付款项勾稽关系为：
应付款项=不含税货款-服务费+17%增值税
应收款项=不含税货款
由于增值税以不含税货款扣减服务费作为缴纳基数且服务费占比较低，因此应付款项/应收款项≈1.17:1
（3）收到境外客户支付的不含税货款，并向境内供应商支付含税货款
通常，年富供应链在收到境外客户支付的不含税货款后当日或次日向境内供应商支付含税货款，此时应收款项与应付款项均为0。
因此，在出口交易项下，应付款项/应收款项的比值介于 1:1与1.17:1之间。
3、非跨境交易业务
在非跨境交易业务中，对于单一交易而言，由于非跨境业务的采购和销售环节均在境外或采购和销售环节均在境内，年富供应链应收货款与其对应的应付货款的综合比例（应付/应收）不受税款的影响，因此该业务模式下的应收货款余额与应付货款余额相近，综合比例（应付/应收）接近1。
综上，年富供应链交易类业务不同的业务类型应付货款/应收账款比值差异较大，即使是同一类型的业务也会因为不含税货款与税款的确认及结算时点的差异导致应付款项/应收款项的比值波动较大。
报告期各期末及2016年9月30日年富供应链应收款项、应付款项（其中应付票据选取交易类业务下向供应商开具的应付票据）的比例关系与上述勾稽关系相匹配，处于合理的比值范围内，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月||2016年9月||2015年12月||2014年12月|
||项目|||||||||
||||31日||30日||31日||31日|
|应收账款余额||412,538.28||317,745.29||301,178.58||250,558.12||
|应收票据-交易类业务||18,703.64||7,843.93||28,521.04||42,109.41||
|应收款项合计||431,241.92||325,589.22||329,699.62||292,667.53||
|应付账款余额||219,635.44||197,215.38||179,048.70||236,251.62||
|应付票据-交易类业务||172,112.14||133,277.03||174,170.89||67,225.65||
|应付款项合计||391,747.58||330,492.41||353,219.59||303,477.27||
|应付/应收比例||90.84%||101.51%||107.13%||103.69%||

三、年富供应链应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
（一）年富供应链应收账款期后回款情况
报告期内，年富供应链以账龄作为信用风险特征组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款各报告期期后回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账龄|2016年12月31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至本专项核查意见签署日回|||
||||应收账款||||回款比例|
||||||款金额|||
|1年以内（含1年）||409,727.17||304,048.62||74.21%||
|1－2年（含2年）||2,772.48||1,880.64||67.83%||
|2－3年（含3年）||38.63||-||0.00%||
|合计||412,538.28||305,929.26||74.16%||
||||2016年9月30日|||||
||账龄||||截至本专项核查意见签署日回|||
||||应收账款||||回款比例|
||||||款金额|||
|1年以内（含1年）||315,525.02||271,064.61||85.91%||
|1－2年（含2年）||2,160.78||1,175.16||54.39%||
|2－3年（含3年）||59.50||23.87||40.11%||
|合计||317,745.29||272,263.64||85.69%||
||||2015年12月31日|||||
||账龄|||||||
||||应收账款||2016年回款金额||回款比例|
|1年以内（含1年）||293,887.14||291,085.53||99.05%||
|1－2年（含2年）||492.32||384.65||78.13%||
|2－3年（含3年）||1,748.16||1,748.16||100.00%||
|3－4年（含4年）||15.00||15.00||100.00%||
|4－5年（含5年）||196.07||196.07||100.00%||
|合计||296,338.70||293,429.41||99.02%||
||||2014年12月31日|||||
||账龄|||||||
||||应收账款||2015年回款金额||应收账款|
|1年以内（含1年）||230,980.03||230,487.71||99.79%||
|1－2年（含2年）||5,922.05||4,173.89||70.48%||
|2－3年（含3年）||6,976.19||6,961.19||99.78%||
|3－4年（含4年）||239.96||43.89||18.29%||
|合计||244,118.24||241,666.68||99.00%||

年富供应链2014年末、2015年末的应收账款在1年内回款的比例为99.00%、
99.02%；截至本专项核查意见签署日，2016年 9月 30日与 2016年 12月 31日应收账款回款比例分别为85.69%、74.16%，年富供应链应收账款回收情况良好。
（二）同行业可比公司坏账计提政策
年富供应链同行业可比公司的坏账准备计提政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||年富供应链||普路通||怡亚通|
|1年以内（含1年）||1%||1%||0.1%||
|1－2年（含2年）||5%||5%||1%||
|2－3年（含3年）||10%||10%||10%||
|3－4年（含4年）||30%||30%||100%||
|4－5年（含5年）||50%||50%||100%||
|5年以上||100%||100%||100%||

经比较，年富供应链与同行业公司应收款项坏账准备会计政策一致，不存在重大差异。
（三）年富供应链应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
报告期内，年富供应链与客户结算方式主要为先收款后付款，大部分应收账款与应付账款、应付票据相对应，其覆盖比例较高，勾稽关系清晰。年富供应链 2014年末、2015年末的应收账款在1年内回款的比例为99.00%、99.02%；截至本专项核查意见签署日，2016年 9月 30日与 2016年 12月 31日应收账款回款比例分别为85.69%、74.16%，年富供应链应收账款回收情况良好。
年富供应链坏账准备计提充分，坏账准备计提政策与同行业上市公司普路通一致，与怡亚通相比较为谨慎。若年富供应链坏账准备计提政策与怡亚通保持一致，则 2014年末、2015年末、2016年9月末应收账款坏账准备分别较目前坏账准备政策少计提2,147.81万元、2,556.14万元以及2,926.16万元。
为增强应收账款的可收回性，年富供应链制定了《风险管理手册》，通过行业聚焦、审慎选择客户等措施防范客户信用风险，同时对先付款后收款情形下的应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证金等措施予以消除或减少应收账款到期不能收回而导致的损失。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：就报告期内年富供应链整体的进出口、非跨
境交易业务而言，年富供应链应收货款与其对应的应付货款的综合比例（应付/应收）受各业务模式下的税款的综合影响，最终会导致报告期内年富供应链总体的应收货款与应付货款的综合比例围绕100%上下波动。年富供应链坏账准备计提政策与同行业上市公司普路通一致，与怡亚通相比更谨慎，坏账准备计提充分。
为增强应收账款的可收回性，年富供应链制定了《风险管理手册》，通过行业聚焦、审慎选择客户等措施防范客户信用风险，同时对应收账款已采取包括客户大股东连带担保责任、收取保证金等措施予以消除或减少应收账款到期不能收回而导致的损失。
问题7．申请材料显示，2016年 1-9月，客户 FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK) LIMITED及其关联方为年富供应链第一大客户，销售收入为 341,142.01万元，该客户及其关联方同时为年富供应链第一大供应商，采购金额为267,956.58万元。请你公司：1）补充披露年富供应链报告期内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的金额。2）补充披露年富供应链报告期内前五大采购商中，年富供应链同时对其销售的金额。3）结合同行业可比公司情况、年富供应链业务特点，补充披露年富供应链向同一客户既采购又销售的商业合理性、定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露年富供应链报告期内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的金额
（一）年富供应链2016年向前五大客户采购的情况
年富供应链 2016年内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||同一控制合||对应采购金||同一控制合|
||||客户名称||销售金额|||||||
||号||||||并||额||并|
|1||Fortune Ship International IndustrialLimited||175,305.45||521,599.54||-||407,148.65||
|||Fortune Ship Technology (HK)Limited||171,077.91||||-||||
|||贵州财富之舟科技有限公司||37,400.35||||173,744.43||||
|||深圳市财富之舟科技有限公司||48,910.98||||61,974.96||||
|||遵义市水世界科技有限公司注1||88,904.86||||171,429.26||||
|2||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATIONTECHNOLOGY CO.,LIMITED||121,580.43||192,221.66||36,842.59||158,932.64||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||锐嘉科集团有限公司注2|70,641.23||122,090.05||
|3|海尔集团电器产业有限公司|163,740.51|163,740.51|-|-|
|4|EXCELLENT ORIGIN HONGKONG TECHNOLOGY LIMITED|122,439.65|122,439.65|-|-|
|5|ANT INTERNATIONAL（HONGKONG）LIMITED|75,142.85|75,142.85|-|-|
|合计||1,075,144.22|1,075,144.22|566,081.29|566,081.29|

注1：Fortune Ship International IndustrialLimited、Fortune Ship Technology (HK)Limited、贵州财富之舟科技有限公司、深圳市财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科技有限公司系同一控制下的企业；
注2：HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGYCO.,LIMITED、锐嘉科集团有限公司系同一控制下的企业。
（二）年富供应链2015年向前五大客户采购的情况
年富供应链 2015年内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||同一控制合并||对应采购金||同一控制合|
||||客户名称||销售金额||||||
||号|||||||额||并|
|1||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATIONTECHNOLOGY CO., LIMITED||169,399.67||253,988.07|84,437.68||243,561.97||
|||上海鼎讯电子有限公司注1||84,588.40|||159,124.29||||
|2||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED||130,398.47||227,953.90|||125,135.74||
|||深圳市财富之舟科技有限公司||95,762.46|||118,860.01||||
|||惠州财富之舟科技有限公司注||1,792.97|||6,275.73||||
|3||UNIFORTUNE (HK) COMPANYLIMITED||109,531.22||109,531.22|-||-||
|4||ANT INTERNATIONAL(HONGKONG) LIMITED||89,009.12||89,009.12|-||-||
|5||惠州TCL移动通信有限公司||70,088.59||85,036.12|91,022.87||91,022.87||
|||TCL MOBILECOMMUNICATION (HK)COMPANY LIMITED||1,591.89|||-||||
|||TCL家用电器（合肥）有限公司||4,307.69|||-||||
|||TCL空调器（武汉）有限公司注2||9,047.95|||-||||
|合计||||765,518.43||765,518.43|459,720.58||459,720.58||

注1：上海鼎讯电子有限公司 2016年 8月 11日更名为锐嘉科集团有限公司；HONG KONG RAGENTEK COMMUNICATION TECHNOLOGY CO.,LIMITED和上海鼎讯电子有
限公司系同一控制下的企业；
注2：惠州TCL移动通信有限公司、TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) COMPANY
LIMITED、TCL家用电器（合肥）有限公司、TCL空调器（武汉）有限公司系同一控制下的企业。
（三）年富供应链2014年向前五大客户采购的情况
年富供应链 2014年内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||同一控制合并|对应采购金额||同一控制合|
||||客户名称||销售金额||||||
||号|||||||||并|
|1||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED||116,853.99||175,881.10|||110,904.40||
|||深圳市财富之舟科技有限公司||57,392.43||||92,999.72|||
|||惠州财富之舟科技有限公司||1,634.68||||17,904.68|||
|2||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO.,LIMITED||105,299.48||166,239.38||60,406.43|161,302.76||
|||上海鼎讯电子有限公司||60,939.90||||100,896.33|||
|3||ALLIANCE SUNNY LIMITED||135,260.79||135,260.79||-|-||
|4||UNIFORTUNE (HK) COMPANYLIMITED||56,162.08||56,162.08||-|-||
|5||深圳市兴飞科技有限公司||47,416.52||47,416.52||83,841.17|83,841.17||
|合计||||580,959.87||580,959.87||356,048.33|356,048.33||

二、补充披露年富供应链报告期内前五大采购商中，年富供应链同时对其销售的金额。
（一）年富供应链2016年向前五大供应商销售的情况
年富供应链 2016年内前五大供应商中，年富供应链同时向其销售的情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||同一控制合|
||||客户名称|采购金额||同一控制合并|对应销售金额|||
||号||||||||并|
|1||贵州财富之舟科技有限公司||173,744.43|407,148.65||37,400.35|521,599.54||
|||深圳市财富之舟科技有限公司||61,974.96|||48,910.98|||
|||遵义市水世界科技有限公司||171,429.26|||88,904.86|||
|||Fortune Ship International IndustrialLimited||-|||175,305.45|||
|||Fortune Ship Technology (HK)Limited||-|||171,077.91|||
|2||深圳市兴飞科技有限公司||187,451.91|225,542.12||7,006.57|12,351.43||
|||芜湖市兴飞通讯技术有限公司||17,340.63|||5,344.86|||
|||郑州兴飞科技有限公司注1||20,749.58|||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|世博国际集团有限公司|224,112.55|224,112.55|-|-|
|4|TCL COMMUNICATIONLIMITED|164,206.60|187,237.77|-|56,556.99|
||惠州TCL移动通信有限公司|23,031.17||56,556.99||
|5|HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATIONTECHNOLOGY CO.,LIMITED|36,842.59|158,932.64|121,580.43|192,221.66|
||锐嘉科集团有限公司|122,090.05||70,641.23||
|合计||1,202,973.73|1,202,973.73|782,729.63|782,729.63|

注1：深圳市兴飞科技有限公司、芜湖市兴飞通讯技术有限公司、郑州兴飞科技有限公司系同一控制下的企业。
（二）年富供应链2015年向前五大供应商销售的情况
年富供应链 2015年内前五大供应商中，年富供应链同时向其销售的情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||同一控制合|对应销售金额|同一控制合并|
|||客户名称||采购金额|||||
||号|||||并|||
|1||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATIONTECHNOLOGY CO.,LIMITED|84,437.68||243,561.97||169,399.67|253,988.07|
|||上海鼎讯电子有限公司|159,124.29||||84,588.40||
|2||深圳市兴飞科技有限公司|189,808.06||200,610.04||14,005.46|14,005.46|
|||郑州兴飞科技有限公司|10,801.98||||-||
|3||FORTUNE SHIP TECHNOLOGY(HK) LIMITED|-||125,135.74||130,398.47|227,953.90|
|||惠州财富之舟科技有限公司|6,275.73||||1,792.97||
|||深圳市财富之舟科技有限公司|118,860.01||||95,762.46||
|4||WORLD FAIR INTERNATIONALHOLDINGS LIMITED|109,156.37||109,156.37||-|-|
|5||惠州TCL移动通信有限公司|91,022.87||91,022.87||70,088.59|85,036.12|
|||TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) COMPANY LIMITED|-||||1,591.89||
|||TCL家用电器（合肥）有限公司|-||||4,307.69||
|||TCL空调器（武汉）有限公司|-||||9,047.95||
|合计|||769,486.99||769,486.99||580,983.55|580,983.55|

（三）年富供应链2014年向前五大供应商销售的情况
年富供应链 2014年内前五大供应商中，年富供应链同时向其销售的情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||同一控制|对应销售|同一控制|
||客户名称|采购金额||||
|号|||合并|金额|合并|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|上海鼎讯电子有限公司|100,896.33|161,302.76|60,939.90|166,239.38|
||HONG KONG RAGENTEKCOMMUNICATION TECHNOLOGYCO.,LIMITED|60,406.43||105,299.48||
|2|PSONS LTD|138,899.45|138,899.45|-|-|
|3|FORTUNE SHIP TECHNOLOGY (HK)LIMITED|-|110,904.40|116,853.99|175,881.10|
||深圳市财富之舟科技有限公司|92,999.72||57,392.43||
||惠州财富之舟科技有限公司|17,904.68||1,634.68||
|4|深圳市兴飞科技有限公司|83,841.17|83,841.17|47,416.52|47,416.52|
|5|世博国际集团有限公司|57,167.35|57,167.35|-|-|
|合计||552,115.13|552,115.13|389,537.00|389,537.00|

三、结合同行业可比公司情况、年富供应链业务特点，补充披露年富供应
链向同一客户既采购又销售的商业合理性、定价公允性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见
（一）年富供应链向同一对象既采购又销售情况说明
1、向同一对象既采购又销售情况业务流程
年富供应链向同一对象既采购又销售的原因主要系：在提供供应链管理服务过程中，一方面，年富供应链采购手机整机生产商指定的元器件并向其销售，在该环节手机整机生产商为年富供应链的客户；另一方面，上述元器件在经过生产加工成为整机后，年富供应链向整机生产商采购整机并向其指定的客户销售，在该环节整机生产商为年富供应链的供应商。因此，年富供应链向同一对象同时提供原材料采购、整机销售两个环节的供应链管理服务必将造成向该对象既采购又销售，具有商业合理性。
下图以同时向同一整机生产商提供进口交易业务和出口交易业务为例说明如下：
如上图所示，整机生产商委托年富供应链进口元器件，经过生产加工后，委托年富供应链出口整机。在进口交易业务中，年富供应链向整机生产商销售元器件；在出口交易业务中，年富供应链向整机生产商采购整机，形成年富供应链向同一对象既采购又销售。
在某些情形下，很多整机生产商为方便与其境外的客户或供应商沟通，设有香港平台。当整机生产商的香港平台作为境外供应商或境外采购商时，在单笔进口交易业务或出口交易业务中即造成向同一控制下的客户既采购又销售。
2、具体案例说明
年富供应链为水世界提供进口交易和出口交易两种业务，上述两种业务均发生时，形成年富供应链向贵州财富之舟既采购又销售，以 2016年的两笔业务说明如下：
对水世界的销售：2016年 8月，水世界向年富供应链下单（编号：SSJ-20160800014），委托年富供应链进口集成电路等 505,660件元器件，金额为 847,520.50美元。根据水世界的委托，年富供应链于2016年10月向水世界指定境外供应商采购元器件并办理进口报关，随后，年富供应链与水世界签订《销售合同》（编号：NFSSJ1610003），将元器件按采购价加上服务费的价格销售给水世界，形成对水世界的销售6,713,125.17元。
对水世界的采购：2016年 9月，水世界向年富供应链下单（订单号：CK160901047），委托年富供应链出口手机主板、手机按键板等合计36,606件，金额为211,355.06美元。根据水世界委托，年富供应链与水世界签订《内贸合同》
（编号：RFSSJ1610-001、RFSSJ1610-011），向水世界采购手机主板、手机按键板后办理出口报关手续，最终将手机成品按约定价格销售给水世界指定采购商，该项业务形成年富供应链对水世界的采购 1,659,603.51元。
综上，上述两笔反方向业务分别形成年富供应链对水世界的销售 6,713,125.17元、采购1,659,603.51元。
（二）报告期年富供应链前五大客户、供应商的终端供应商、客户
1、报告期年富供应链前五大客户及其最终供应商
由于年富供应链前五大客户的产业链条在报告期内较为稳定，因此，年富供应链前五大客户及其最终的供应商亦比较稳定，2014年、2015年、2016年年富供应链前五大客户及其最终供应商情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|属于前五大客户的年份|类别|主要最终供应商|最终供应商类别|最终供应商供应的产品|
|深圳市财富之舟科技有限公司及其关联方|2016年、2015年、2014年|整机生产商|台湾联发科技股份有限公司|芯片生产商|手机芯片|
||||品佳股份有限公司|芯片代理商||
||||科通通信技术（深圳）有限公司|芯片生产商||
||||河源中光电通讯技术有限公司|显示屏生产商|手机组件|
||||RUI YUANCOMMUNICATIONSH K LIMITED|手机整机、配件贸易商|手机主板|
|锐嘉科集团有限公司及其关联方|2016年、2015年、2014年|整机生产商|堃昶股份有限公司|芯片代理商|手机芯片|
||||To-top ElectronicsCompany Limited|芯片代理商||
||||江西合力泰科技有限公司|智能终端核心组件生产商|手机组件|
||||深圳帝晶光电科技有限公司|核心组件生产商||
||||东莞市知音电子有限公司|电子产品外壳生产商||
|海尔集团电器产业有限公司|2016年|整机品牌商|深圳市兴飞科技有限公司及其关联方|整机生产商|手机整机|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||锐嘉科集团有限公司及其关联方|整机生产商||
|EXCELLENTORIGIN HONGKONGTECHNOLOGYLIMITED|2016年|整机贸易商|深圳市兴飞科技有限公司及其关联方|整机生产商|手机整机|
||||TCLCOMMUNICATIONLIMITED|整机品牌商||
|ANTINTERNATIONAL（HONG KONG）LIMITED|2016年、2015年|整机贸易商|深圳市兴飞科技有限公司及其关联方|整机生产商|手机整机|
||||TCLCOMMUNICATIONLIMITED|整机品牌商||
||||浙江德景电子科技有限公司|智能移动通讯设备生产商||
|UNIFORTUNE(HK)COMPANYLIMITED|2015年、2014年|整机贸易商|深圳市兴飞科技有限公司及其关联方|整机生产商|手机整机|
|惠州TCL移动通信有限公司及其关联方|2015年|整机品牌商|惠州财富之舟科技有限公司|整机生产商|手机整机|
||||深圳市兴飞科技有限公司及其关联方|整机生产商||
||||深圳市联代科技有限公司|整机生产商||
|汇熙有限公司|2014年|铁矿石海外分销商|PSONS LTD|矿石贸易商|铁矿石|
|深圳市兴飞科技有限公司|2014年|整机生产商|友尚香港有限公司|芯片代理商|手机芯片|
||||香港传佳音科技有限公司|手机及手机组件贸易商|手机主板|
||||香港达亚有限公司|电子元器件贸易商|电子元器件|
||||联合创泰科技有限公司|芯片贸易商|手机芯片|
||||鸿日达集团有限公司|电子元器件等贸易商|电子元器件|

注：整机品牌商向整机生产商采购整机后贴牌。
2、报告期年富供应链前五大供应商及其最终客户
报告期内年富供应链前五大供应商亦较为稳定，2014年、2015年、2016年
年富供应链前五大供应商及其最终客户情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|属于前五大供应商的年份|类别|主要最终客户|最终客户类别|最终客户采购的产品|
|深圳市财富之舟科技有限公司及其关联方|2016年、2015年、2014年|整机生产商|TCLCOMMUNICATIONLIMITED|整机品牌商|手机整机|
||||Reliance JioInfocomm Limted|印度运营商||
||||Mobile TelephoneNetworksCAMEROONLIMITED|南非运营商||
||||I-SWIMTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED|墨西哥运营商||
||||Archos SA|南非品牌商||
|深圳市兴飞科技有限公司及其关联方|2016年、2015年、2014年|整机生产商|Q-MOBILE JOINTSTOCK COMPANY|巴基斯坦品牌商|手机整机|
||||MAXX MoblinkPrivate Limited|巴基斯坦品牌商||
||||Lava InternationalLimited|印度品牌商||
||||CELKON IMPEXPVT LTD|印度品牌商||
||||MASSCOMVIETNAMCORPORATION|越南品牌商||
|世博国际集团有限公司|2016年、2015年、2014年|境外供应商|深圳市财富之舟科技有限公司及其关联方|整机生产商|手机芯片|
||||深圳九龙福科技发展有限公司|电子产品贸易商||
|惠州TCL移动通信有限公司及其关联方|2016年、2015年|整机品牌商|Vodafone Group Plc.|英国运营商|手机整机|
||||Orange S.A.|美国运营商||
||||EE Limited|英国运营商||
||||TIN JAT TUNGCOMPANY|香港贸易商||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||LIMITED|||
|锐嘉科集团有限公司及其关联方|2016年、2015年、2014年|整机生产商|BLU PRODUCTSINC|南美品牌商|手机整机|
||||POSITIVOINFORMATICA S|南美品牌商||
||||WELLCOMCommunicationLimited|英国品牌商||
||||Digicom Trading(PVT) Limited(Qmobile)|巴基斯坦品牌商||
||||Archos SA|南非品牌商||
|PSONS LTD|2014年|矿石贸易商|汇熙有限公司|矿石贸易商|铁矿石|

（三）同行业可比公司情况
上述向同一客户采购又销售是由供应链管理服务企业提供服务的特点造成的，同行业可比公司亦存在类似情况，部分可比公司情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|向同一客户采购又销售的情况|
|普路通（002769）|2012-2014年前五大客户中均包括GAO XIN QI ELECTRONICS (H.K)LTD，前五大供应商中均包括深圳市高新奇科技股份有限公司，两者为同一控制的公司|
|九立股份（838373）|2014-2015 年，前五大客户中均包括富通科技发展控股有限公司，前五大供应商均包括 FUTONG TECHNOLOGY (HK) CO LTD，两者为同一控制的公司|

（四）年富供应链向同一客户既采购又销售的商业合理性、定价公允性
1、年富供应链向同一客户既采购又销售的商业合理性
年富供应链向同一客户采购又销售是由供应链服务业务特点造成的，且同行业可比公司亦普遍存在类似情况，具备商业合理性。
2、年富供应链向同一客户既采购又销售的定价公允性
年富供应链向客户提供进口交易业务或非跨境交易代采业务时，年富供应链向上游采购的价格为客户指定价格；年富供应链向客户提供出口交易业务或非跨境交易代销业务，向下游销售的价格为客户指定价格。年富供应链在提供服务的过程中不参与价格制定，与客户和供应商亦不存在关联关系，货物购销定价公允。
年富供应链向既采购又销售的客户收取的费率与其他客户一致，服务费率定
价公允。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链向同一客户采购又销售是由供应链服务业务特点造成的，且同行业可比公司亦普遍存在类似情况，具备商业合理性。年富供应链在提供服务的过程中不制定价格，与客户和供应商亦不存在关联关系，货物购销定价公允。年富供应链向既采购又销售的客户收取的费率与其他客户一致，服务费率定价公允。
问题8．申请材料显示：1）年富供应链为整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、仓储、物流配送、分销执行等综合性一体化供应链管理服务，实现了生态圈圈内的各个节点企业客户的信息共享和资源共享。2）年富供应链采用“1+N”模式的营销策略，即以数家知名度高、产品质量好、极具发展潜力的核心客户为核心，向其上游和下游不断拓展优质客户，形成网状客户结构，提高客户粘性，逐步提升市场份额及行业影响力。请你公司补充披露年富供应链的业务模式，包括但不限于为前五大客户提供的供应链管理服务的具体事项、相关事项（包括资金结算支持）涉及的会计科目、年富供应链的盈利模式、核心竞争力等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露年富供应链的业务模式，包括但不限于为前五大客户提供的供应链管理服务的具体事项、相关事项（包括资金结算支持）涉及的会计科目、年富供应链的盈利模式、核心竞争力
（一）年富供应链的业务模式
1、年富供应链主营业务类别
年富供应链的主营业务为供应链管理服务，根据供应链管理服务中货物权属关系和承担风险的不同，可以将供应链管理服务分为交易类业务和代理类业务两种，其中交易类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，代理类业务主要为代理进口业务。综上，年富供应链主营业务如下图所示：
2、交易类业务和代理类业务介绍
（1）交易类业务
交易类业务服务执行过程中，年富供应链根据客户（上游生产商或下游采购商）需求，买断销售商品，盈利体现为以买卖差价为表现形式的服务费收益。
（2）代理类业务
代理类业务服务执行过程中，年富供应链并不买断商品的所有权，根据与客户签订的框架协议和业务委托确认单直接向客户交付货物，报关过程中采用双抬头报关单，同时填写客户全称和年富供应链全称，最终以年富供应链名义报关，并将报关税款发票移交给客户。
年富供应链以收取的服务费金额向客户开具增值税发票，盈利来源是根据服务的内容和经手货值的一定比例向客户收取服务费。
3、供应链管理服务具体事项
年富供应链的主营业务为供应链管理服务，按照服务的价值层级不同，可划分为基础供应链管理服务和增值供应链管理服务。
（1）基础供应链管理服务
年富供应链基础供应链管理服务服务于企业的采购、销售环节。具体而言，年富供应链可为客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支持等供应链管理服务。具体服务事项说明如下：
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|-|-|
|服务事项|业务说明|
|进出口报关|为客户提供报关、通关、报检、缴纳关税及增值税、出口退税等服务。|
|仓储、分拣、物流配送|为客户提供供应链服务期间所必需的货物仓储、分拣与物流配送服务。|
|采购执行|接受买方的委托，按买方与卖方协定的价格向卖方进行采购。|
|销售执行|接受卖方的委托，按卖方与买方协定的价格向买方进行销售。|

|||
|-|-|
|资金结算支持|为客户提供进口付汇、出口结汇等服务。|

根据供应链管理服务中货物权属关系和承担风险的不同，可以将供应链管理服务分为进口交易业务、出口交易业务、非跨境交易业务和代理进口业务，其不同类型业务对应提供的具体服务项目如下表所示：
|||
|-|-|
|基础供应链管理服务类别|对应的具体服务内容|
|进口交易业务|进出口报关、仓储、分拣、物流配送、采购执行、资金结算支持|
|出口交易业务|进出口报关、仓储、分拣、物流配送、销售执行、资金结算支持|
|非跨境交易业务|仓储、分拣、物流配送、采购执行、销售执行、资金结算支持|
|代理进口业务|进出口报关、仓储、分拣、物流配送、资金结算支持|

（2）增值供应链管理服务
自成立以来，年富供应链深耕电子信息行业，已在电子信息行业元器件、模组、组装、成品等环节积累了大量产业链上的厂商资源，年富供应链对产业链各个环节厂商的生产能力、所需原材料、产成品、库存状况有一定程度的了解。除上述基础供应链管理服务外，年富供应链基于上述资源，还可为客户提供交易撮合和虚拟生产等增值供应链管理服务。
1）交易撮合服务
自成立以来，年富供应链专注于服务电子信息行业，现已积累了超过 300家产业链各环节的客户资源。为客户提供服务过程中，年富供应链逐渐了解了元器件、整机等各环节多家厂商的产能，生产效率，生产产品的质量、价格、用途、性能、稀缺性等信息。年富供应链基于客户需求，从自身服务的各环节厂商中寻找合适的供应商和采购商，撮合双方迅速达成交易。年富供应链提供的交易撮合服务可分为以下两类：
①产品撮合
当客户存在对某类原材料、元器件需求时，年富供应链从自身服务的厂商中寻找能提供符合客户要求的原材料、元器件厂商，撮合双方达成交易；当客户生产的元器件、整机滞销时，年富供应链从自身服务的厂商或分销商中寻找元器件
需求方、整机分销商，撮合双方达成交易。
②产能撮合
当客户存在对某类产品代工需求时，年富供应链可从自身服务的厂商中寻找拥有剩余产能，且符合客户需求的厂商，撮合双方达成交易；当代工厂存在过剩产能时，年富供应链也可为其寻找自身产能不足的厂商，撮合双方合作。
通过上述交易撮合服务，实现产品、产能供需双方的有效匹配，进而帮助客户提升经营业绩与效率，降低采购成本，提高生产质量。
2）虚拟生产服务
年富供应链聚焦于电子信息领域，近年不断挖掘智能终端产业链上客户，现已在智能终端产业链从核心元器件-模组-ODM/OEM制造商-品牌商每个环节都积累了大量客户。
针对方案设计商，年富供应链可从自身客户体系中寻找配套的元器件生产商、模组生产商、OEM/ODM加工厂等，并协调上述客户与方案设计商进行合作，为方案设计商搭建一条完整的生产链条，通过资源整合，为客户提供原料采购、订单管理、生产管理、产品交付等一体化综合服务，实现方案设计商有方案即可通过年富供应链及其客户完成成品生产，有利于方案设计商专注于其核心的方案设计和市场开拓。
年富供应链为客户提供交易撮合和虚拟生产等供应链增值服务的同时也为客户提供交易类基础供应链管理服务，年富供应链提供的增值服务并不单独收费，而是通过在交易类业务中收取更高服务费取得相应回报，因此，很难将增值服务的具体收入从基础供应链服务费中剥离出来。
（二）年富供应链与前五大客户合作的具体事项
1、报告期年富供应链前五大客户介绍
2014年、2015年、2016年年富供应链经手货值前五大客户包括深圳市财富之舟科技有限公司及其关联方、深圳市兴飞科技有限公司及其关联方、深圳凡卓通讯技术有限公司、锐嘉科集团有限公司及其关联方、惠州 TCL移动通信有限公司及其关联方、深圳市东方拓宇科技有限公司、汇熙有限公司，其中，汇熙有限公司为矿产品贸易商，2015年年富供应链退出毛利率低的矿产品市场后，终止了与其的合作。以下对报告期年富供应链剩余的前五大客户进行简要介绍。
（1）深圳市财富之舟科技有限公司及其关联方
年富供应链深圳市财富之舟科技有限公司及其关联方是集合全球移动终端设备解决方案提供商、OEM/ODM制造供应商于一体的国家高新技术企业，产品
主要涵盖PCBA（电路板）、手机和智能穿戴等电子信息产品，业务已遍及欧洲、美洲、亚洲、中东和非洲等全球 60多个国家和地区。财富之舟及其关联方中贵州财富之舟科技有限公司、遵义市水世界科技有限公司均系深圳市沃特沃德股份有限公司子公司，根据手机报在线统计，后者旗下手机出货量位列 2016年国内手机方案商第一名。
（2）深圳市兴飞科技有限公司及其关联方
深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）系主板上市公司福建实达集团股份有限公司（股票简称：实达集团、股票代码：600734）全资子公司，目前已成为我国手机整机行业较大 ODM厂商之一。2014年、2015年、2016年，深圳市兴飞科技有限公司分别实现营业收入44.68亿元、46.68亿元、57.82亿元。
（3）深圳凡卓通讯技术有限公司
深圳凡卓通讯技术有限公司系上海凡卓通讯科技有限公司的全资子公司，后者系主板上市公司湖北凯乐科技股份有限公司（股票简称：凯乐科技，股票代码：600260）的控股子公司，主营业务为移动智能终端软硬件设计与制造。2014年上海凡卓通讯科技有限公司实现营业收入11.16亿元。根据手机报在线统计，2016年上海凡卓通讯科技有限公司旗下手机出货量位列国内手机方案商前十名。
（4）锐嘉科集团有限公司及其关联方
锐嘉科集团有限公司（曾用名：上海鼎讯电子有限公司）是一家提供移动智能终端整机方案服务的高新技术企业，具体业务包括手机整机 OEM/ODM制造等。锐嘉科主要拥有两大生产基地，分别位于广东惠州和贵州贵阳，生产基地工厂面积超过20万平方米，拥有贴片线25条，组装线35条，包装线15条，年生产能力可达 20,000,000台。根据手机报在线统计，2016年锐嘉科集团旗下手机出货量位列国内手机 ODM/OEM厂商前列。
（5）惠州TCL移动通信有限公司及其关联方
惠州 TCL移动通信有限公司（以下简称“惠州TCL”）为 TCL通讯科技控股有限公司（简称“TCL通讯”，股票代码：HK.2618）下属企业。TCL通讯系TCL集团旗下核心产业之一，主要产品包括手机、平板电脑、移动互联设备等，销往全球170多个国家和地区。TCL通讯2014年、2015年实现营业收入306.91亿港元、285.58亿港元。根据手机报在线统计，2016年TCL旗下品牌手机出货量位列国产品牌手机出货量前十名。
（6）深圳市东方拓宇科技有限公司
深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称：东方拓宇）于 2016年底被实达集团（600734）收购，截至2016年12月31日，东方拓宇100%股权已过户至其子公司深圳兴飞名下。东方拓宇专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，为客户提供纯技术研发服务、移动通讯终端主板类产品和终端整机类产品。2014年、2015年东方拓宇分别实现营业收入7.37亿元、11.03亿元。
2、报告期年富供应链为前五大客户提供服务的具体事项
报告期各期，年富供应链主要客户为电子信息产品核心元器件、模组、 ODM/OEM制造商等。年富供应链一般与客户先签订供应链服务合同（框架合同），约定供应链服务的类型和相关费率，后期根据订单具体执行。
2016年，按经手货值排序，年富供应链与前五大客户合作的具体模式如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||同一控制合并|||||
||||客户名称||||占比||提供服务类型|
||||||经手货值|||||
|1||贵州财富之舟科技有限公司||533,159.35||20.38%||进口交易业务、出口交易业务、非跨境交易业务||
|||深圳市财富之舟科技有限公司||||||||
|||遵义市水世界科技有限公司||||||||
|2||深圳市兴飞科技有限公司||234,912.74||8.98%||进口交易业务、出口交易业务、进口代理业务、非跨境交易业务、交易撮合服务||
|||芜湖市兴飞通讯技术有限公司||||||||
|||郑州兴飞科技有限公司||||||||
|3||深圳凡卓通讯技术有限公司||191,830.52||7.33%||进口交易业务、出口交易业务、进口代理业务、非跨境交易业务||
|4||上海鼎讯电子有限公司||188,435.32||7.20%||进口交易业务、出口交易业务、非跨境交易业务、交易撮合服务||
|5||惠州TCL移动通信有限公司||182,477.23||6.98%||非跨境交易业务、虚拟生产服务||
|||TCL Mobile Communication (HK)Co.Ltd||||||||

2015年，按经手货值排序，年富供应链与前五大客户合作的具体模式如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称|同一控制合|||||
||||||占比||提供服务类型|
||号||并经手货值|||||
|1||惠州TCL移动通信有限公司TCL Mobile Communication (HK)Co.Ltd|258,294.96|13.38%||非跨境交易业务、虚拟生产服务||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海鼎讯电子有限公司|243,490.36|12.62%|进口交易业务、出口交易业务、非跨境交易业务、交易撮合服务|
|3|深圳市兴飞科技有限公司|222,334.14|11.52%|进口交易业务、出口交易业务、进口代理业务、非跨境交易业务、交易撮合服务|
||芜湖市兴飞通讯技术有限公司||||
||郑州兴飞科技有限公司||||
|4|惠州财富之舟科技有限公司|221,568.06|11.48%|进口交易业务、出口交易业务、非跨境交易业务|
||深圳市财富之舟科技有限公司||||
|5|深圳市东方拓宇科技有限公司|84,110.60|4.36%|进口代理业务、出口交易业务|

2014年，按经手货值排序，年富供应链与前五大客户合作的具体模式如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||同一控制合|||||
||||客户名称||||占比||提供服务类型|
||||||并经手货值|||||
|1||惠州财富之舟科技有限公司||199,110.44||14.86%||进口交易业务、出口交易业务、进口代理业务、非跨境交易业务||
|||深圳市财富之舟科技有限公司||||||||
|2||上海鼎讯电子有限公司||196,483.56||14.67%||进口交易业务、出口交易业务、进口代理业务||
|3||深圳市兴飞科技有限公司||139,439.71||10.41%||进口交易业务、出口交易业务、非跨境交易业务||
|4||汇熙有限公司||130,037.15||9.71%||非跨境交易业务||
|5||深圳市东方拓宇科技有限公司||62,304.19||4.65%||进口代理业务、出口交易业务||

3、年富供应链提供服务的价值
年富供应链通过提供上述基础供应链服务及供应链增值服务，将采购执行、进出口报关、运输配送、仓储、资金结算支持、销售执行、交易撮合、虚拟生产等各项服务进行集成和优化，充分发挥规模效应和实现精细管理的优势，将客户的有限资源从非核心的生产经营环节中解脱出来，使客户集中精力聚焦于核心业务，通过专业化分工及比较优势协助客户提升在复杂市场环境下的竞争能力。年富供应链为供应链管理客户创造的价值主要如下：
（1）提高经营效率
1）提高物流效率
年富供应链集中大量采购订单和销售订单，统一向上游采购或向下游销售，
统一仓储、分拣、配送、报关，运行效率较高，提升客户竞争力。特别对于涉及进出口的交易来说，年富供应链具有海关颁发的“AEO高级认证企业”资质，可以享受货物先过关后递单、便捷通关等服务，有效提高了通关效率。普通企业自行报关一般需2-3天，而年富供应链在客户下单的当天即可将货物送至客户指定地点，效率较高。
2）降低物流差错率
年富供应链针对客户的物流环节系统地进行计划、协调、操作、控制和优化，其目标之一即是以最低的成本将客户所需的产品，能够在准确的时间，按照准确的数量、质量和状态送到正确的地点。相较于客户，年富供应链拥有专业高效的业务团队及丰富的供应链运营管理经验，采用专业的仓储管理系统，处理物流环节具体事务更为专业、系统、高效，能够有效降低客户物流环节差错率。
3）提高资金使用效率
出口业务中，年富供应链为深圳市国家税务局直属税务分局按照《出口退（免）税企业分类管理办法》认定的出口退（免）税一类企业，具有“优先办理出口退税”、“绿色办税通道”等政策优势，一般而言，二类、三类企业出口电子信息产品需60天以上才能完成出口退税，而年富供应链仅需30天左右即可完成，因此，年富供应链可提前向客户支付出口退税款项，而代理进口业务中，年富供应链为客户代缴货物增值税及关税，减少税款对客户资金的占用。并且，年富供应链缩短了客户采购销售所需的时间，有效降低客户库存，减少了客户因长期备货对资金的占用。综上，年富供应链提供的供应链管理服务提高了客户的资金周转效率。
（2）降低经营成本
1）降低运输成本
电子信息行业客户采购、销售环节呈现频率高、单次采购量销售量变化大的特点，若客户仅靠自建物流应对变化频繁的物流需求，将耗费大量的人力物力，成本较高。年富供应链利用提供供应链管理服务时客户范围广泛、行业集中、业务量较大等优势，通过集中运输、拼车运输等方式提高运输效率，降低单位货物的运输成本。
2）降低仓储成本
为应对变化频繁的市场需求，电子信息行业客户需储备大量备用的元器件、
成品。年富供应链服务的客户众多，采用集中仓储，配备专业的仓库管理人员、分拣包装人员，使得客户采购和销售环节运营效率得到显著提升，货物的周转效率明显提高，且客户仓库不足时，年富供应链可提供临时的仓储服务，使客户可大量减少自身配备的仓库面积以及配套的人工，进而降低了仓储成本。
3）降低采购成本
单个生产厂商不可能对每种元器件都存在大量需求，因此，很难以优惠的价格采购所有的元器件，对于部分产能有限的核心元器件，部分生产厂商甚至可能没有采购的渠道。由于年富供应链为同行业大量客户提供供应链管理服务，集合了大量客户的需求，可撮合核心元器件商与生产厂商以更低的价格交易，从而降低客户生产成本。
（3）降低经营风险
1）降低库存风险
电子信息行业消费需求变化迅速，元器件、整机等价格变动幅度较大，年富供应链在仓储、运输、配送、进出口等环节对客户产品和原材料进行管理，采用专业的仓库管理系统，及时配送，提升资产周转效率，降低客户库存，有效降低了客户存货跌价的风险。
2）降低运营风险
年富供应链客户包括电子信息行业产业链元器件、模组、ODM/OEM厂商、品牌商等各环节的参与者，但产业链某一环节产生变化时，如核心元器件、终端产品价格波动较大时，年富供应链与客户保持紧密联系，可及时提醒客户做出相应的预防措施，降低客户运营风险。
4、年富供应链核心资源要素
年富供应链为客户提供供应链管理服务，能够有效提高客户经营效率，降低客户经营成本，降低客户经营风险，助推客户提升经营业绩，为客户创造了可观的价值，原因系年富供应链具有以下核心资源要素：
（1）高等级业务资质
年富供应链拥有海关颁发的“海关 AEO认证企业证书”资质，类型为高级认证企业，在缩短通关时间和简化通关手续上有明显的竞争优势。年富供应链为深圳市国家税务局直属税务分局认定的出口退（免）税一类企业，出口退税所需时间明显短于二类、三类企业。
（2）经验丰富的人才队伍
年富供应链从事供应链管理服务行业已逾 15年，是国内最早开展供应链管理服务的公司之一，年富供应链绝大部分核心管理团队成员具有 10年以上相关工作经验，能够准确把握行业发展趋势，执行力强。
（3）高效的信息整合能力
年富供应链为客户提供服务过程中，不断积累各厂商生产的配件和整机的产能、质量、价格、用途、性能、稀缺性等信息，并高效管理上述信息，挖掘客户需求，为部分客户提供交易撮合和虚拟生产等供应链管理服务。
（4）更具粘性的生态供应链体系
年富供应链在智能终端产业链上不断进行供应链资源整合，完成了智能终端产业链上从核心元器件-模组-ODM/OEM制造商-品牌商的资源匹配，形成了具有行业竞争力的供应链生态圈。
上述核心资源要素亦构成了年富供应链的核心竞争力，具体内容详见“问题3”之“一、结合年富供应链业务发展特点、行业发展前景、报告期业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的可比分析、年富供应链市场竞争力等，补充披露年富供应链报告期内营业收入增加的原因及可持续性”之“（六）年富供应链核心竞争力”。
5、年富供应链与前五大客户的合作年限
年富供应链为客户提供供应链管理服务，能够有效提高客户经营效率，降低客户经营成本，降低客户经营风险，助推客户提升经营业绩，对客户粘性较强。
报告期内，年富供应链收入前五大客户较为稳定，2014-2016年前五大客户共包括深圳市财富之舟及其关联方、兴飞科技及其关联方、凡卓通讯等七家公司。截至2016年12月31日，年富供应链与上述客户的合作年限如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||合作年限|
|1||深圳市财富之舟科技有限公司及其关联公司||3年||
|2||深圳市兴飞科技有限公司及其关联公司||4年||
|3||深圳凡卓通讯技术有限公司及其关联公司||2年||
|4||上海鼎讯电子有限公司||5年||
|5||惠州TCL移动通信有限公司及其关联公司||6年||

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|-|-|-|
|6|深圳市东方拓宇科技有限公司|3年|
|7|汇熙有限公司注|-|

注：2015年年富供应链逐步退出了毛利率较低的矿产品行业，终止了与汇熙有限公司的合作。
如上表所示，截至本专项核查意见签署日，报告期内年富供应链与前五大客户的平均合作年限在4年以上，相互间依赖性较强，合作关系较为稳定。
（三）相关事项（包括资金结算支持）涉及的会计处理
年富供应链为客户提供的交易类业务和代理类业务因货物权属关系和承担风险不同，其对应的确认收入方式亦有区别，以下分交易类业务和代理类业务对提供服务过程中涉及的会计科目进行说明。
1、交易类业务涉及的会计处理
年富供应链提供的交易类业务流程均包括向上游采购—报关（涉及跨境）—仓储物流配送—向下游销售—向下游收款—向上游付款六个环节，其对应的服务项目及相关的会计处理如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|环节|项目|进口交易业务|出口交易业务|非跨境交易代采业务|非跨境交易代销业务|
|向上游采购|对应服务项目|采购执行|-|采购执行|-|
||对应环节的会计处理|借：库存商品应交增值税（如有）贷：应付账款||||
|报关|对应服务项目|进出口报关||-|-|
||对应环节的会计处理|借：应交税费-应交增值税（进项税额）库 存 商品贷：银行存款|借：其他应收款-应收出口退税贷：应交税费-应交增值税（出口退税）|-|-|
|仓储物流配送|对应服务项目|仓储物流配送||||
||对应环节的会计处理|借：销售费用-运输费贷：银行存款||||
|向下游销售|对应服务项目|-|销售执行|-|销售执行|
||对应环节的会计处理|借：应收账款贷：主营业务收入应交增值税（如有）||||
|向下游|对应服务项目|资金结算支持||||

||||
|-|-|-|
|收款|对应环节的会计处理|借：银行存款贷：应收账款|
|向上游付款|对应服务项目|资金结算支持|
||对应环节的会计处理|借：应付账款贷：银行存款|

2、代理类业务涉及的会计处理
年富供应链提供的代理类业务主要为进口代理业务，其流程均包括向境外供应商收货—报关—仓储物流配送—向客户交货—向客户收款（代收）—向境外供应商付款（代付）—服务费结算七个环节，其对应的服务项目及相关的会计处理如下表所示：
||||
|-|-|-|
|环节|项目|进口代理业务|
|向境外供应商收货|对应服务项目|-|
||对应环节的会计处理|-|
|报关|对应服务项目|进口报关|
||对应环节的会计处理|代缴进口税款：借：其他应收款-代理进口业务代付款贷：银行存款|
|仓储物流配送|对应服务项目|仓储物流配送|
||对应环节的会计处理|借：销售费用-运输费贷：银行存款|
|向客户交货|对应服务项目|-|
||对应环节的会计处理||
|向客户收款（代收）|对应服务项目|资金结算支持|
||对应环节的会计处理|收代付款：借：银行存款贷：其他应付款-代理进口业务代收款|
|向境外供应商付款（代付）|对应服务项目|资金结算支持|
||对应环节的会计处理|货款的代付：借：其他应付款-代理进口业务代收款贷：银行存款确认服务费收入：借：应收账款贷：主营业收入应交增值税（如有）|
|服务费结算|对应环节的会计处理|借：银行存款贷：应收账款|

（四）年富供应链业务的盈利模式
年富供应链为客户提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、销售执行、等综合性一体化的基础供应链管理服务和交易撮合、虚拟生产等供应链增值服务，具体执行层面体现为进口交易业务、出口交易业务、非跨境交易业务、进口代理业务等，据此，年富供应链向客户收取服务费。具体如下：
对于基础供应链管理服务，交易类业务中，年富供应链以实际销售价格向下游客户开具增值税发票，全额计入收入，年富供应链盈利体现为以买卖差价为表现形式的服务费收益；代理类业务中，年富供应链以收取的服务费金额向客户开具增值税发票，净额计入收入，盈利来源是根据服务的内容和经手货值的一定比例向客户收取服务费。交易撮合、虚拟生产等增值服务中，
对于交易撮合、虚拟生产等增值服务，年富供应链为客户提供交易撮合和虚拟生产等供应链增值服务的同时也为客户提供交易类基础供应链管理服务，年富供应链提供的增值服务并不单独收费，而是通过在交易类业务中收取更高服务费取得相应回报，因此，很难将增值服务的具体收入从基础供应链服务费中剥离出来。
（五）年富供应链核心竞争力
年富供应链的核心竞争力，具体内容详见本专项核查意见“问题3”之“一、结合年富供应链业务发展特点、行业发展前景、报告期业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的可比分析、年富供应链市场竞争力等，补充披露年富供应链报告期内营业收入增加的原因及可持续性”之“（六）年富供应链核心竞争力”。
基于上述核心竞争力，针对不同的客户的业务诉求，年富供应链可提供不同价值层次的供应链管理服务：
针对已建立完善供应商体系和销售渠道的客户，如财富之舟等，年富供应链基于较高的业务资质和经验丰富的人才队伍，充分发挥规模效应、精细管理的供应链优势，为客户提供高效率、低差错率的基础供应链管理服务，提高客户经营效率，有效降低其仓储、物流配送环节的成本。
针对存在供应商体系完善和销售渠道拓展需求的客户，如锐嘉科集团有限公司和深圳市兴飞科技有限公司等，年富供应链基于自身已积累了大量优质的客户资源、拥有高效的信息整合能力等核心竞争力，可为客户提供交易撮合等增值供应链管理服务，帮助客户找到更优质的供应商或新的客户，降低采购成本，提高
销售规模。
针对部分手机方案商或手机品牌商，如 TCL等，年富供应链基于已建成供应链综合服务平台和拥有高效的信息整合能力等核心竞争力，可为客户提供虚拟生产等增值供应链管理服务，从自身客户体系中寻找配套的元器件生产商、模组生产商、OEM/ODM加工厂等，并协调上述客户与方案设计商或手机品牌商合作，为其搭建一条完整的生产链条。
针对部分核心元器件生产商，如和辉光电等，年富供应链基于已建立了经验丰富的人才队伍和已积累的大量优质客户资源，在自身资金条件允许和销售风险可控的情况下，可尝试为其提供分销服务，帮助客户提高销售规模。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链的主营业务为供应链管理服务，可分为进口交易业务、出口交易业务、非跨境交易业务和进口代理业务几类，对于每一类业务，年富供应链均提供采购执行、分销执行、进出口代理、资金收付、仓储、物流配送等中的数项服务。对于交易类业务，年富供应链盈利体现为以买卖差价为表现形式的服务费收益；对于代理类业务，年富供应链盈利来源是根据服务的内容和经手货值的一定比例向客户收取服务费。
问题9．请你公司补充披露：1）年富供应链是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）年富供应链从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）年富供应链为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、年富供应链不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务
（一）不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未为客户提供信用支持等类金融业务
年富供应链管理服务业务的主要内容是向客户提供货物采购（销售）、报关、
运输、结算等在内的一体化供应链管理服务。在货物采购、销售环节必然涉及交易资金的结算，因此形成的应收应付款项，属于基于真实贸易背景的正常商业安排。年富供应链不存在没有贸易背景的、单纯以提供借贷、融资或信用支持为目的的交易行为，不涉及借贷或融资职能的金融，亦未为客户提供信用支持等类金融业务。
（二）年富供应链开展业务过程中不涉及资金池
年富供应链的主营业务为供应链管理服务，根据供应链管理服务中货物权属关系和承担风险的不同，可以将供应链管理服务分为交易类业务和代理类业务两种。
交易类业务中，年富供应链根据上游供应商或下游采购商需求，从上游供应商买进销售商品，并向下游采购商进行销售。在该类业务中涉及两个商品交易行为，年富供应链分别承担买方及卖方的角色。通常情况下，年富供应链将在收到下游采购商支付的货款后当日或次日内即向上游供应商进行支付，不存在收到资金留存于年富供应链账户而形成资金池的情形。
代理类业务中，年富供应链并不买断货物所有权，但依据《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38号）文件的要求，代理进口、出口业务应当由代理方付汇、收汇。年富供应链在代收下游采购商支付的货款当日或次日内向上游供应商进行支付，亦不会产生资金留存于年富供应链账户的情形。
报告期各期末，年富供应链货币资金-银行存款的余额分别为30,826.97万元、 27,372.50万元、38,322.59万元，为年富供应链正常开展业务所需的营运资金，不存在大额资金形成资金池的情况。
（三）年富供应链未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资
年富供应链从事供应链管理服务所需的资金，除部分源自公司股东的出资外，主要来源于银行融资及自身发展的经营收益。年富供应链不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫付资金的情形。
综上所述，年富供应链主要从事供应链管理业务，为客户提供的垫资系在提供供应链管理服务过程中的正常商业信用安排，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。
二、年富供应链从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策
规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
年富供应链从事供应链管理业务，为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合同管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化供应链专业管理服务。年富供应链已取得从事供应链管理业务相关的资质，取得了对外贸易、海关认证、国际货运代理、出入境检验检疫、备案登记、食品及医疗器械经营许可等资质，符合《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关法》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》、《中华人民共和国食品安全法》、《医疗器械监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
三、年富供应链为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制
为保障高质量的供应链服务，同时降低经营风险、防范金融风险，以及强化对中小股东权益的保护，年富供应链制定了《风险管理手册》，对公司业务开展的合规性及投资者权益进行全面的风险管控，公司各项业务的运营完全按照《风险管理手册》及公司章程等相关规章制度的规定执行。此外，公司内部审计部门定期针对性地展开财务审计和监督，风控部门不定期进行全面的业务风险及金融风险稽核，确保年富供应链按照法律法规及公司制度的要求正常运营，从而维护中小股东的权益。
综上所述，年富供应链已经建立了相关风险管控机制，防范业务的合规风险保障了公司日常业务的规范运营，从而防止风险向股东传递，实现对中小股东权益的保护。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链主要从事供应链管理业务，为客户提供的垫资系在提供供应链管理服务过程中的正常商业信用安排，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。年富供应链从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。年富供应链已经建立了相关风险管控机制，防范业务的合规风险、信用风险等，保障了公司日常业务的规范运营，从而防止风险向股东传递，实现对中小股东权益的保护。
问题10．申请材料显示：1）年富供应链单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款余额在各报告期末分别为 6,439.88万元、4,839.88万元、0元，坏账准备余额分别为2,439.88万元、2,439.88万元、0元。2）年富供应链单项不重大但单项计提坏账准备的应收账款来自于年富实业对深圳市三俊电池有限公司的应收账款。截至 2016年 9月 30日，年富实业对深圳市三俊电池有限公司的应收账款余额为2,254.88万元，年富实业正在积极通过法律程序进行追索。3）年富供应链进行业务合并时，年富实业于业务合并前在从事供应链管理服务业务过程中已经形成的应收应付账款仍由其负责结清，该等应收账款不会导致年富供应链实际发生坏账损失，业务合并后亦不再纳入合并范围。请你公司：1）补充披露上述坏账准备发生的背景、原因。2）年富实业采取的风险控制措施以及有效性。3）结合业务整合对该笔应收账款的约定情况，补充披露上述坏账准备在年富供应链报告期内变动的原因。4）补充披露年富实业于业务合并前已经形成的应收应付账款仍由其负责结清的余额情况，上述约定的合理性以及对年富供应链报告期内盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述坏账准备发生的背景、原因
年富实业通过多种渠道了解到 2010年已在美国 OTCBB市场挂牌上市的三俊电池作为工业配套电池行业较早的入行者，具有较强的竞争优势，成长空间广阔。期间年富实业经过对其工厂、供产销业务模式、上下游供应链环节以及未来规划进行了详尽、客观的调研，并收集了同行业相关情况及企业各项资料，包括银行信用情况、纳税情况等信息，确定其在当时属于优质客户，并于 2012年 5月份正式展开合作，为其提供代理采购服务。
具体合作过程为：
（一）要求提供抵押与担保
年富实业在要求三俊电池实际控制人吴合年及其关联人提供无限连带责任担保并将其关联人东莞市亿康金属材料有限公司以其位于深圳市龙岗区布吉金利商业广场第5层501至512室（建筑面积2,886平方米）进行抵押。
（二）采购前要求支付20%保证金
年富供应链收到三俊电池20%的预付款后再向其指定的供应商采购货物，并
提供运输配送、库存管理、资金结算支持等在内的供应链管理服务。
年富实业在收到保证金后与三俊电池签订了《销售合同》以确认具体采购货物的品名、规格（型号）、数量及单价等，并按照三俊电池的要求将采购的货物购买后运输到指定地点并完成签收。截至 2013年 7月，三俊电池均能按照合同履行付款义务。
2013年 8月，三俊电池一笔到期的款项未能及时支付，年富实业随即催收到期款项并停止接受来自三俊电池的新订单，同时立即委派工作人员对其经营情况进行跟踪调查，发现其存在经营风险。截至当时，年富实业对应收三俊电池货款与服务费合计 6,439.88万元，根据预计可收回金额的情况，于 2013年 8计提了2,439.88万元坏账准备，剩余账面净值4,000.00万元。
二、年富实业采取的风险控制措施以及有效性
（一）收取保证金并由客户大股东提供担保
年富实业在为三俊电池提供代理采购服务时，向深圳市三俊电池有限公司收取20%保证金，并要求其大股东及其关联方进行担保，对相关房产办理了抵押登记。
（二）及时进行风险预警
年富实业密切关注深圳市三俊电池有限公司的日常经营活动情况，发现对方存在偿付风险时及时终止后续业务，并立即进行催款。
（三）积极运用法律手段保障权益
2014年 4月 4日，年富实业就三俊电池欠款事项向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。2014年 10月 24日，华南国际经济贸易仲裁委员会作出华南国仲深裁[2014]D193号《裁决书》，裁令深圳市三俊电池有限公司向年富实业支付货款本金、代理服务费、违约金等；裁令三俊电池之关联公司东莞市亿康金属材料有限公司以其位于深圳市龙岗区布吉金利商业广场第5层501至512室（12套）以房产抵押价值为限在货款本金6,351.74万元范围内承担连带责任；东莞市亿康金属材料有限公司承担连带责任后仍未清偿的部分，由三俊电池实际控制人吴合年及其关联人涂兰珍、深圳市东方华联科技有限公司、深圳市德兴富电池材料有限公司、深圳市联科实业有限公司、深圳市联科新能源有限公司、深圳市柏柔实业有限公司、深圳市辰合投资控股有限公司、湖北三俊电池有限公司承担连带责任。
2017年2月10日，深圳市中级人民法院根据年富供应链的申请，依法轮候查封了被执行人涂兰珍名下位于深圳市南山区天鹅堡（二期）S栋20C的房产（建筑面积230.84平方米），又于2017年2月15日轮候查封被执行人涂兰珍名下宝安区宝金泓凯旋城4栋B座23D房的房产（建筑面积80.18平方米）。对于剩余未追回款项，年富供应链将依法配合法院对已查封房产采取执行措施，并积极搜寻财产线索，包括对被执行人深圳市三俊电池有限公司、深圳市联科实业有限公司部分机器设备的租金申请法院采取执行措施等。
经过上述措施，年富实业于2015年8月收回1,600.00万元，并于2016年9月通过法律程序拍卖抵押物收回2,585.00万元，累计收回4,185.00万元，超过账面净值4,000.00万元。同时年富供应链已申请轮候查封担保人的其他财产，积极追回剩余款项。
综上，年富实业在风险发生前通过收取预付款年富实业有效降低了单笔业务的风险敞口，通过获取担保、抵押等保证了年富实业后续使用仲裁等法律手段的效果；在业务开展中密切关注客户经营状况，及时进行催款，有效减小了风险敞口并防范新的风险发生；在风险发生后密切关注抵押物状态，积极运用法律手段使得年富实业能够及时从对方冻结的财产中获得补偿。
（四）年富供应链及时调整风控制度
年富供应链于 2013年 12月 31日调整组织架构，设立由董事长与核心管理团队组成的执行委员会，并于 2014年 1月 1日根据公司战略与组织架构的调整修订了《风控管理手册总则》。主要内容如下：
1、项目导入
依据“项目导入七原则”约定了提倡导入“围绕500强企业与行业龙头开展的1+N”、“有订单驱动”、“周转速度快且有正向现金流”等项目，同时约定了不提倡、不导入“贸易背景不真实”、“纯粹以资金借贷为实质、不具战略合作”、“客户缺乏营运能力”等项目。
2、信用政策
年富供应链给予战略客户、优质客户或战略项目一定信用期限内的信用政策，单一客户额度超过 1000万元以上需经两轮执行委员会论证讨论，且原则上单一客户不超过3000万元，账期不超过90天。
基于上述信用政策，年富供应链需严控资金回笼风险，前期采取小额度试运
作，持续评估客户偿债能力、运营状况，控制相关信用风险。具体措施为：
（1）收取保证金并由客户大股东提供担保、房产抵押；
（2）对客户业务进行全流程监控，包括进出口业务相互捆绑，切入客户上下游交易并及时了解其采购、生产、出货的信息，核实客户的订单真实性，控制客户下游回款，第三方工厂监管客户生产出货等。
自修订相关制度后，年富供应链应收账款回收良好，未出现坏账损失的情形。
三、结合业务整合对该笔应收账款的约定情况，补充披露上述坏账准备在年富供应链报告期内变动的原因
根据年富实业与年富供应链签订的《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》约定，基于年富实业的资产状况，年富供应链仅向其购买后续用于开展供应链管理服务业务所需的资产，年富实业于业务合并前在从事供应链管理服务业务过程中已经形成的应收应付账款仍由其负责结清。
根据前述约定，业务合并后该笔应收账款仍属于年富实业的资产。业务合并日前年富供应链将该笔坏账准备纳入其合并资产负债表，业务合并完成后年富实业相关资产、负债不再纳入年富供应链的合并报表。故上述2,439.88万元坏账准备自 2014年初至 2016年 4月 30日前纳入年富供应链合并资产负债表，余额未发生变动；2016年4月30日起不再体现在年富供应链的合并报表中。
截至2016年9月，年富实业累计收回4,185.00万元，超过账面净值4,000.00万元，坏账准备已在年富供应链合并报表中充分计提，2016年9月收回2,585.00万元时年富实业转回已计提的坏账准备 185.00万元，若业务整合时约定年富供应链向年富实业购买该笔应收账款，将在年富供应链合并利润表减少资产减值损失185.00万元，增加年富供应链185.00万元利润总额。
四、补充披露年富实业于业务合并前已经形成的应收应付账款仍由其负责结清的余额情况，上述约定的合理性以及对年富供应链报告期内盈利能力的影响
（一）应收应付账款仍由年富实业负责结清的余额情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZF10358号专项审核报告，2016年 5-12月年富实业未开展供应链管理服务业务，无相关营业收入，相关资产、负债逐步结清，规模持续下降；因应收账款坏账准备转回以及 2016年 4月 30日未到期的组合支付产品到期后的投资收益实现净利润 849.43万元，其中于业
务合并前已经形成的应收应付账款仍由其负责结清的余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2016年4月30日|
|应收账款余额||10,595.94||358,157.46||
|坏账准备||82.56||3,429.02||
|应收账款净额||10,513.38||35,4728.44||
|应付账款||26,237.27||20,9617.53||

（二）上述约定的合理性以及对年富供应链报告期内盈利能力的影响
由上表中年富实业该等应收应付款余额、净额的情况可知，年富实业已经对该等应收款项计提了充分的坏账准备，且业务合并后年富实业该等应收应付款项余额不断减少。因此，即使将该等应收应付由年富供应链承接，对年富供应链报告期内及后续的盈利能力也不会构成不利影响。
同时，年富实业业务合并前已经形成的应收应付款系年富实业对外经营过程中形成的债权债务关系，该等债权债务关系在业务合并时若由年富供应链承接，相关债权债务关系的转移涉及多方协商及重新签署相关协议，涉及工作量较大，时间期限较长，时间上存在一定的不确定性，将对本次交易的进程造成影响。
综合上述原因，年富实业于业务合并前已经形成的应收应付账款仍由其负责结清的约定具有合理性，对年富供应链报告期内盈利能力无不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述坏账系年富实业在客户三俊电池实际控制人及其关联人提供无限连带责任担保并提供房产抵押的情形下，收到三俊电池20%的预付款后再向其指定的供应商采购货物，三俊电池未能支付到期款项形成。上述事项中，年富实业首先向三俊电池收取了20%保证金，要求其大股东及其关联方进行担保，对相关房产办理了抵押登记，然后在发现对方存在偿付风险时及时终止后续业务，接着在风险事项发生后积极运用法律手段保障自身权益，累计收回4,185.00万元，超过账面净值4,000.00万元，有效保障了应收账款的可收回性。根据业务整合协议，年富实业于业务合并前在从事供应链管理服务业务过程中已经形成的应收应付账款仍由其负责结清，该约定具有合理性，对年富供应链报告期内盈利能力无不利影响。
问题11．请你公司补充披露：1）年富供应链报告期内坏账准备的变动情况。
2）年富供应链各报告期坏账损失与坏账准备变动的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、年富供应链报告期内坏账准备的变动情况
年富供应链报告期各期末坏账准备余额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||年份||||计提||||计提||||计提|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||比例|
|应收账款坏账准备||4,239.76||1.03%||5,680.72||1.89%||5,815.48||2.32%||
|其他应收款坏账准备||214.02||0.34%||585.98||0.40%||898.62||0.64%||
|合计||4,453.78||-||6,266.70||-||6,714.10||-||

报告期各期末，年富供应链应收账款坏账准备分别为5,815.47万元、5,680.72万元及 4,239.76万元，分别占当期应收账款余额的2.32%、1.89%及1.03%。报告期各期末年富供应链应收账款坏账准备逐步降低，系加强对客户信用风险把控、严格执行应收账款管理内控制度，注重应收货款的及时回收，使得应收账款质量提高，同时保持较高的应收账款周转速度所致。此外，年富供应链 2016年末应收账款坏账准备余额较上一期末降幅较大，系 2016年 5月完成对年富实业供应链管理业务的合并，对于2016年4月30日及后续期间的资产、负债不再纳入合并报表范围内所致。
报告期各期末，年富供应链其他应收账款坏账准备分别为898.62万元、585.98万元及 214.02万元，分别占当期其他应收账款余额的0.64%、0.40%、0.34%。
2016年末其他应收款坏账准备余额较 2015年末有所下降，主要系 2016年末代理进口业务代付款减少，以及不计提坏账准备的其他应收款-出口退税占比增长所致。
二、年富供应链各报告期坏账损失与坏账准备变动的勾稽关系
年富供应链各年度坏账损失与坏账准备余额变动的勾稽关系及其计算过程如下列示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|坏账准备上年末余额①|6,266.70|6,714.10|6,917.29|
|本期计提（转回或收回）应收账款坏账准备②|2,111.52|-134.75|2,194.65|
|本期计提（转回或收回）其他应收款坏账准备③|-28.69|1.66|-2,260.89|
|本年坏账损失合计（④=②+③）|2,082.84|-133.10|-66.24|
|合并范围增加导致⑤|21.24|-|-|
|合并范围减少导致⑥|-3,775.27|-|-136.96|
|合并范围变动合计（⑦=⑤+⑥）|-3,754.03|-|-136.96|
|应收账款核销⑧|-141.73|-|-|
|其他应收款核销⑨||-314.30|-|
|坏账准备本年末余额（⑩=①+④+⑦+⑧+⑨）|4,453.78|6,266.70|6,714.10|

报告期各期末，年富供应链确认的坏账损失分别为-66.24万元、-133.10万元以及 2,082.84万元，其具体计算过程为：年富供应链将各期计提的应收账款、其他应收款坏账准备，与当期计提的转回或收回的应收账款、其他应收款坏账准备相冲减，之后的余额应确认为当期坏账损失。年富供应链报告期内各年末的坏账准备余额除直接受到当期坏账损失的影响而变动外，还主要受各期财务报表合并范围变动的影响。
如上表中2014年度坏账准备计算过程的第⑥项所示，年富供应链2014年度因合并范围变动导致坏账准备减少136.96万元，系年富供应链在2014年度期间将所持有的北京鼎汇与年富物流股权对外转让，从而未将北京鼎汇与年富物流纳入当期资产负债表合并范围所致。
如上表中2016年度坏账准备计算过程的第⑦项所示，年富供应链2016年度因合并范围变动导致坏账准备合计减少-3,754.03万元，其中第⑤项、第⑥项分别系以下原因所致：1、年富供应链于2016年7月通过非同一控制下企业合并荟俊天诚，将其纳入合并报表范围后坏账余额增加21.24万元；2、年富供应链于2016年 5月完成对年富实业供应链管理业务的重组，而对于 2016年 4月及之前形成的资产负债不再纳入合并报表范围内，因此坏账准备余额减少3,775.27万元。
综上所述，报告期内年富供应链坏账准备的变动情况合理，各报告期坏账损失与坏账准备变动的勾稽关系清晰，不存在异常变动的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内年富供应链应收账款坏账准备逐步
降低，系加强对客户信用风险把控、严格执行应收账款管理内控制度，注重应收货款的及时回收，使得应收账款质量提高，同时保持较高的应收账款周转速度所致。报告期内年富供应链坏账准备的变动情况合理，各报告期坏账损失与坏账准备变动的勾稽关系清晰，不存在异常变动的情况。
问题12．申请材料显示：1）年富供应链在采购货物时开具承兑汇票及信用证需要向银行存入一定比例的保证金。2）年富供应链在进口业务中支付境外供应商货款时可以通过购买银行推出的无风险、固定收益的组合支付产品完成货款支付，需要年富供应链向银行存入与货款金额相当的保证金。3）年富供应链报告期内其他货币资金-组合支付产品余额分别为 100,157.70万元、151,769.67万元、0元，其他货币资金-日常业务余额分别为40,356.73万元、47,615.74万元、 65,778.92万元。4）年富供应链应付票据各报告期末余额分别为127,600.02万元、 197,561.66万元、193,124.00万元。请你公司：1）补充披露各报告期末其他货币资金-组合支付产品、其他货币资金-日常业务、应付票据余额变动的合理性。2）补充披露其他货币资金与应付票据的勾稽关系，并说明各报告期末勾稽关系的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期末其他货币资金-组合支付产品、其他货币资金-日常业务、应付票据余额变动的合理性
（一）应付票据
报告期各期末，年富供应链的应付票据中与组合支付产品相关及与日常业务相关的构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31||2016年9月30||2015年12月31||2014年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|组合支付产品||-||-||3,214.33||-||
|日常业务||172,112.14||193,124.00||194,347.33||127,600.02||
|合计||172,112.14||193,124.00||197,561.66||127,600.02||

报告期各期末，年富供应链应付票据主要系日常业务项下支付采购款所开具，其余额随着业务规模增长而上升。
（二）其他货币资金
报告期各期末，年富供应链的其他货币资金中与组合支付产品相关及与日常业务相关的构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|组合支付产品||13,027.56||143,839.77||98,450.65||

|||||
|-|-|-|-|
|日常业务|58,303.04|55,545.64|42,063.78|
|合计|71,330.60|199,385.41|140,514.43|

1、组合支付产品
年富供应链购买组合支付产品时会存入保证金或购买理财产品后质押，用于获取金额相当的借款或信用证，存入的保证金计入货币资金-其他货币资金，购买的理财产品计入其他流动资产。随着业务规模的扩大，年富供应链 2015年购买组合支付产品存入的保证金随之上升，故 2015年末未到期的保证金较 2014年度有所增加。
报告期内，年富供应链的组合支付业务主要由年富实业开展，2016年业务合并日后年富实业相关资产负债不再纳入合并范围，截至 2016年 12月 31日，年富供应链其他货币资金-组合支付产品系2016年10-12月年富供应链购买少量组合支付产品形成。
2、日常业务
年富供应链其他货币资金-日常业务主要系采购货物时向银行存入一定比例的保证金用于开具承兑汇票或信用证，其余额随着应付票据-日常业务的余额上升而增加。
二、其他货币资金与应付票据的勾稽关系，报告期各期末勾稽关系的合理性
年富供应链其他货币资金与应付票据的勾稽关系主要系购买组合支付产品与日常业务。
（一）组合支付产品的勾稽关系
年富供应链购买组合支付产品时在银行存入保证金计入货币资金-其他货币资金，或购买银行理财产品作为质押物计入其他流动资产；同时年富供应链能够获得与保证金或理财产品金额相当、期限相等的借款或信用证，计入短期借款或应付票据。
综合上述特点，年富供应链购买组合支付产品产生的资产与负债比率接近于1，外币资产、负债随着汇率的波动会导致资产与负债比率在接近于 1的范围内略有波动。但由于组合支付产品存在多种类型，导致存入的其他货币资金对应的
负债可能是短期借款或者应付票据，年富供应链购买组合支付产品产生的其他货
币资金与应付票据不存在明确的勾稽关系。
报告期各期末，年富供应链购买组合支付产品对前述资产、负债科目的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|其他货币资金||13,027.56||143,839.77||98,450.65||
|交易性金融资产||||15.45||104.76||
|其他流动资产||-||3,978.71||9,124.71||
|资产合计||13,027.56||147,834.22||107,680.12||
|短期借款||13,216.28||153,224.25||108,495.55||
|交易性金融负债||228.01||355.52||||
|应付票据||-||3,214.33||-||
|负债合计||13,444.30||156,794.10||108,495.55||
|资产/负债比率||0.97||0.94||0.99||

（二）日常业务的勾稽关系
年富供应链其他货币资金-日常业务的余额主要由日常业务下应付票据的余额及银行要求的比例决定。报告期各期末，年富供应链日常业务下应付票据余额随着业务规模增长而上升；同时不同类型应付票据要求的保证金比例不同导致其勾稽关系有所不同，具体情况分为以下两种：
1、开具信用证存入的保证金与应付票据的比例
报告期内，年富供应链开具信用证存入的保证金比例一般为30%，由于部分保证金期限长于信用证期限，报告期各期末存在部分信用证到期后其对应的保证金尚未到期的情形，故信用证保证金比例略高于30%。
2、开具银行承兑汇票存入的保证金
2014年至2015年，年富供应链开具银行承兑汇票存入的保证金一般为20%， 2016年银行政策改变后该比例普遍提升至30%。由于部分保证金期限长于承兑汇票期限，报告期各期末存在部分信用证到期后其对应的保证金尚未到期的情形，故报告期各期承兑汇票保证金比例略高于20%、20%及30%。
报告期各期末，日常业务下其他货币资金及其对应的承兑汇票、信用证余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31|2016年9月30|2015年12月31|2014年12月31|
|项目|||||
||日|日|日|日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|信用证余额|110,744.54|141,849.31|115,651.24|84,404.56|
|信用证保证金|36,257.02|45,730.59|37,112.11|28,531.95|
|信用证保证金比例|32.74%|32.24%|32.09%|33.80%|
|承兑汇票余额|61,367.61|51,274.69|78,696.09|43,195.46|
|承兑汇票保证金|20,145.79|16,849.08|18,433.54|10,448.15|
|承兑汇票保证金比例|32.83%|32.86%|23.42%|24.19%|

综上，年富供应链其他货币资金与应付票据、短期借款的勾稽关系具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，年富供应链应付票据余额随着业务规模增长而上升。其他货币资金-组合支付产品系2016年10-12月年富供应链购买少量组合支付产品形成。其他货币资金-日常业务余额随着应付票据-日常业务的余额上升而增加。年富供应链其他货币资金与应付票据、短期借款的勾稽关系具有合理性。
问题13．请你公司：1）补充披露年富供应链其他应收款—代理进口业务代付款、其他应收款—保证金报告期内变动的原因以及合理性。2）结合年富供应链的业务特征、同行业可比公司情况，补充披露年富供应链其他应收款-出口退税、可抵扣增值税进项税额的性质、在报告期内的变动情况以及合理性。3）结合年富供应链与同行业可比公司业务差异情况，补充披露年富供应链应收账款周转率、存货周转率与同行业可比公司差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他应收款—代理进口业务代付款、其他应收款—保证金报告期内变动的原因以及合理性
（一）其他应收款-代理进口业务代付款
报告期各期末，年富供应链代理进口业务代付款分别为 72,989.28万元、 26,964.37万元、20,553.50万元，主要系年富供应链暂未向客户收回的垫付进口
关税与增值税，以及客户暂未支付的代付货款。
年富供应链在代理进口业务中按照客户的指令向上游供应商收取货物并交
付给客户，进口环节会代付进口税费后向客户收取；同时年富供应链虽然无需采购、销售货物，但根据以下进口付汇相关规定，需要年富供应链代收下游采购商货款后代付给上游供应商：
1、《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38号）文件的要求，代理进口、出口业务应当由代理方付汇、收汇。
2、《货物贸易进口付汇管理暂行办法实施细则》第十七条第四款，“进口单位列入名录后自发生进口付汇业务之日起三个月内的进口付汇”。
报告期各期末，年富供应链代理进口业务代付款分为代付的增值税与开具信用证代付的货款两类，其中年富供应链为代付货款所开具信用证的到期日与代收客户货款的时间相近。年富供应链逐步减少直接开具信用证代付货款的规模，截至2016年12月31日，年富供应链代理进口业务代付款余额为20,553.50万元，均系代理进口业务中年富供应链暂未向客户收回的垫付进口关税与增值税，不存在代付货款的情形。
（二）其他应收款-保证金
截至2014年12月31日，年富供应链账面其他应收款-保证金余额为418.74万元，系联富国际在境外银行开具即期信用证时根据协议支付给银行的保证金，后续年富供应链未再申请境外银行开具信用证，收回该保证金后年富供应链账面不再存在该类保证金。
截至2015年12月31日，年富供应链账面其他应收款-保证金余额为1,512.98万元，系联富国际进行衍生品投资时因人民币兑美元汇率下跌后，联富国际支付给衍生品投资合约对手方的保证金。该保证金在合约到期后由对方退回给联富国际，且联富国际不再进行新的衍生品投资，年富供应链账面不再存在该类保证金。
截至2016年 9月30日，年富供应链账面其他应收-保证金余额为 19,386.72万元，主要系与客户在部分出口业务进行合作时支付的保证金。2016年之前，该类业务中年富供应链应支付的货款余额一直高于保证金余额，故账面不单独体现保证金余额；截至2016年9月30日，该类业务合作模式已经停止，年富供应链已经支付全额货款，保证金将陆续退回。截至 2016年 12月 31日，年富供应链已经全部收回该等保证金。
二、其他应收款-出口退税、可抵扣增值税进项税额的性质、在报告期内的变动情况以及合理性
（一）其他应收款-出口退税、可抵扣增值税进项税额的性质
1、其他应收款-出口退税为年富供应链出口业务形成的应收出口退税款
年富供应链在出口业务中，向境内供应商采购货物并在完成出口销售后，获取境内供应商开具的增值税发票后向税务局申报出口退税，完成申报时形成其他应收款-出口退税。
2、可抵扣增值税进项税额为应交增值税进项税额大于销项税额形成的借方余额
年富供应链可抵扣增值税进项税额来自于出口业务、交易类进口业务、国内购销业务。
（1）出口业务
年富供应链在出口业务中先向境内供应商采购，形成增值税进项税额；由于出口业务中年富供应链出口销售收入免征增值税，故形成应交增值税借方余额。
（2）交易类进口业务与国内购销业务
年富供应链交易类进口业务在进口环节缴纳进口增值税、国内购销业务在采购环节缴纳，形成增值税进项税额；该两类业务中年富供应链采购后将货物销售给境内客户，形成增值税销项税额。
上述不同类型的业务中，最终形成进项税额大于销项税额的部分，根据财政部《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》之相关规定，将其在“其他流动资产”科目中列示。
（二）其他应收款-出口退税、可抵扣增值税进项税额在报告期内的变动情况以及合理性
1、其他应收款-出口退税、可抵扣增值税进项税额在报告期内的变动情况
根据上述，年富供应链其他应收款-出口退税为出口业务中已经向税局申报的出口退税金额；可抵扣增值税进项税额分为出口业务与其他业务形成的应交增值税。
（1）其他应收款-出口退税
报告期各期，年富供应链其他应收款-出口退税余额分别为 7,037.70万元、 30,660.26万元、42,331.36万元。
（2）可抵扣增值税进项税额
根据上述，年富供应链可抵扣增值税进项税额分为出口业务与其他业务形成
的应交增值税。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|出口业务进项税额||44,342.02||28,788.27||43,759.32||
|其他业务进项税额||-6,866.16||-3,457.50||-2,629.43||
|可抵扣增值税进项税额||37,475.86||25,330.77||41,129.89||

2、其他应收款-出口退税、可抵扣增值税进项税额在报告期内的变动合理性（1）报告期各期末，年富供应链其他应收款-出口退税及可抵扣增值税进项税额中的出口业务进项税额的波动受出口业务流程的影响，年富供应链申报出口退税的流程及时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||备注|
||流程|所需天数|||
|境内采购，报关出口并确认销售收入||-|年富供应链向国内供应商采购货物并报关出口，随后销售给境外客户，此时应付账款暂未收到增值税发票。||
|收到采购发票||50-70|出口后年富供应链收到采购发票，确认其他流动资产-待抵扣增值税进项税额。||
|申报退税||15-20|年富供应链收到增值税发票后按月提交申报退税流程；完成申报流程后相关增值税从其他流动资产-待抵扣增值税进项税额转入其他应收款-出口退税。||
|收到退税款||25-35|||
|合计||90-120|||

由于前述流程中年富供应链报关出口至收到出口退税款的时间一般不超过4个月，该4个月的出口收入对应的应收回的出口退税金额包含3个部分：
1）出口收入确认后暂未收到采购发票，账面未确认的增值税进项税额；
2）收到采购发票后，增值税进项税额确认为其他流动资产-待抵扣增值税进项税额中的出口业务进项税额；
3）将采购发票对应的进项税额申报退税，确认其他应收款-出口退税。
（2）报告期各期末，前述 3个部分对应的增值税进项税额受报告期各期末前4个月出口业务收入波动的影响，详细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|1）前4个月出口收入未收到采购发票的进项税额||29,342.80||10,693.77||9,593.68|

|||||
|-|-|-|-|
|2）出口业务进项税额|44,342.02|28,788.27|43,759.32|
|3）其他应收款-出口退税|42,331.36|30,660.26|7,037.70|
|应收回的出口退税|116,016.18|70,142.30|60,390.70|
|前4个月出口收入|529,274.64|265,730.34|275,124.09|
|理论应退税额（出口收入*17%）|89,976.69|45,174.16|46,771.10|
|差异金额|26,039.49|24,968.14|13,619.60|
|A．4个月前出口收入的进项税额（-）|9,289.62|5,310.62|12,069.82|
|B.4个月前出口收入未退回的金额（-）|24,438.90|19,983.98|3,063.49|
|C.4个月内出口收入已经收到退税的金额（+）|7,329.25|119.43|711.40|
|调整后的差异|-359.78|-207.03|-802.31|
|差异率|-0.31%|-0.30%|-1.33%|

根据上述，报告期各期末年富供应链应收回的出口退税金额与给期末前 4个月出口收入应退税额存在差异，主要原因系：
1）部分出口业务中，年富供应链取得采购发票的时间较长，其他流动资产-可抵扣增值税进项税额中存在4个月前的出口收入对应的采购增值税进项税额；
2）部分业务取得发票时间较长，导致申报退税较晚，同时由于存在部分采购进项税涉及税务监管机构对供应商进行函调，使得收回出口退税款的周期更长，其他应收款-出口退税中包含部分 4个月前的出口收入对应的采购增值税进项税额；
3）部分业务对应的出口退税在4个月内已经收到退税款。
扣除上述差异原因的影响，报告期各期末年富供应链应收回的出口退税金额与各期末前4个月出口收入的应退税额基本保持一致。由于年富供应链业务规模的不断扩大，应收回的出口退税金额随着出口收入的增长而增加。
综上，报告期各期末年富供应链其他应收款-出口退税、其他流动资产-可抵扣增值税进项税额中出口业务进项税额与资产负债表日前 4个月出口收入相匹配，变动情况具有合理性。
3、可抵扣增值税进项税额中其他业务进项税额在报告期内的变动合理性
报告期各期，年富供应链可抵扣增值税进项税额中与其他业务有关的余额为
-2,629.43万元、-3,457.50万元、-6,866.16万元，系进口交易业务与纯境内的交易业务产生，随着各期末年富供应链未取得采购发票但期末已经销售计提增值税的业务规模增长而波动。
三、应收账款周转率、存货周转率与同行业可比公司差异的原因以及合理性
（一）同行业可比公司应收账款周转率、存货周转率情况。
2014年和2015年度同行业可比公司怡亚通应收账款周转率为5.00次、5.91次，普路通应收账款周转率为 4.95次、4.24次。年富供应链各报告期应收账款周转率为6.07次、5.38次、5.80次，略高于同行业可比公司周转水平。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||公司名称||2016年||2015年||2014年|
|应收账款周转率（次）||年富供应链||5.80||5.38||6.07||
|||怡亚通||-||5.91||5.00||
|||普路通||-||4.24||4.95||
|存货周转率（次）||年富供应链||340.74||713.48||2,184.09||
|||怡亚通||-||8.16||7.61||
|||普路通||-||62.13||69.91||

注：怡亚通、普路通2014年、2015年数据来源为审计报告、2016年由于怡亚通、普路通审计报告尚未披露，其应收账款余额、存货余额数据无法取得
（二）应收账款周转率与同行业可比公司差异的原因以及合理性
报告期内，年富供应链应收账款周转率分别为 6.07次、5.38次和 5.80次，略高于同行业可比公司周转率，主要是由于年富供应链在为客户提供一体化供应链管理服务时，要求客户提货前支付全款或保证金，且针对应收账款管理制定了严格的内控制度，十分重视应收货款的及时回收，使得总体周转情况保持良好的态势。
与同行业可比公司普路通相比，应收账款周转率存在差异主要系二者所经营业务的所属行业不同所致。普路通医疗器械类业务为其主要业务之一，其近年来重点开拓的医疗器械设备业务主要采用交易类业务模式。一般而言，医疗设备由于结算对象为国内医院，其应收账款账期相对电子产品较长，账期一般为3-6个月。据普路通公开信息显示，普路通2014年和2015年医疗器械类收入占比分别
为12.92%和11.93%。相比之下，年富供应链2014年至2016年医疗器械类业务
占比仅为0.00%、0.04%、0.48%，年富供应链主要从事电子信息类业务，其整体
应收账款周转率未受到医疗设备账期较长的影响。因此，报告期内年富供应链应收账款周转率高于普路通。
与同行业可比公司怡亚通相比，应收账款周转率存在一定差异的主要原因系二者所经营业务的细分领域及类型有所不同。据怡亚通公开信息显示，怡亚通主营业务分为广度供应链业务、深度供应链业务，以及全球采购业务。具体来看，怡亚通广度业务主要为传统供应链代理服务业务，深度业务除包括传统供应链交易类服务业务外，还包括深度分销业务等，行业覆盖母婴、日化、食品、酒饮、家电等多个行业。由于怡亚通所从事的各行业的信用政策不尽相同，而年富供应链业务主要专注于电子信息行业，账期相对较短，综合影响下导致怡亚通应收账款周转率低于年富供应链。
（三）存货周转率与同行业可比公司差异的原因以及合理性
1、年富供应链存货周转率整体处于较高水平
报告期各期，年富供应链存货周转率分别为2,184.09次、713.48次、340.74次，整体保持在相对较高的水平，主要由以下三个方面原因所致：
（1）供应链服务的高效运转
供应链管理服务的目的即在于通过供应链公司自身的 ERP系统、运营及分销系统等，高效快速地处理客户采购、销售、进出口等非核心业务，从而帮助客户将精力专注于核心业务和核心优势，提高客户运作效率、降低运作成本。为此，年富供应链业务开展的核心宗旨即通过不断加快货物的流转速度、降低在库周转期间、提升供应链效率，以满足客户对供应链响应时间的要求。
（2）电子信息行业货物流转较快
报告期内年富供应链业务主要聚焦于电子信息行业，产品主要为电子产品配件、整机等。由于该类产品通常具有体积小、货值高、易流通的特性，以及行业本身对于电子产品的需求极具时效性等因素，电子信息产品的流转通常较快。
（3）年富供应链的业务模式保障存货快速周转
年富供应链拥有海关颁发的“AEO高级认证企业”资质，可以享受便捷通关（申报绿色通道、查验率较低等）。年富供应链货物在购进时一般已确定好销售对象，在仓库停留时间较短或无需在仓库停留。货物在分拣完成后年富供应链根据客户实际需求，可即刻通关运往目的地。一般情况下，年富供应链当天可以完成货物自购进入库、报关通关至客户签收实现销售。具体情况分类列示如下：
1）进口交易业务
进口业务中，货物由境外供应商运往年富供应链香港仓库，年富供应链为境内客户提供的进口业务服务流程为：年富供应链通常提前一天与供应商及客户沟通，预先为进口货物做出仓储、报关及物流运输的安排，并要求货物于次日下午6时之前运抵香港仓库。一般情况下，货物可按时运抵并确认入库，年富供应链于运抵当日根据正式的进口订单确认采购，并于运抵当日安排报关及物流运输；
如存在部分货物因入库时间较晚等导致无法当日正常报关及通关的，年富供应链将安排次日尽早报关及通关，但整体来看该类情况较少。由于进口货物以体积小、单价高的手机芯片及电子元器件等为主，单车次货物通常涵盖多个境内客户订单，因此在通关后还需经过年富供应链深圳仓库进行订单分拆、货物分拣，再配送至境内客户最终完成货物进口。
基于上述进口业务服务流程，年富供应链香港、深圳仓库的核心作用在于对货物的分拣及对订单的分拆，进口货物在香港和深圳仓库停留时间较短，在年富供应链快速完成分拣和分拆后即可立即出库发往境内客户。此外，年富供应链进口业务的境内客户或其指定仓库大部分位于广东省内，货物在途时间较短。因此，除因境外供应商货物运抵香港仓库较晚等特殊原因导致产品无法于当日交付外，一般情况下年富供应链当日即可完成货物入库、报关通关至客户办理签收的全部进口业务流程。
2）出口交易业务
出口业务中，货物主要由年富供应链自境内供应商处或其指定仓库提货运往香港境外采购商或其指定仓库，年富供应链为境内供应商提供的出口服务流程为：年富供应链通常提前一天与境内供应商及境外采购商沟通，预先为出口货物做出仓储、报关及物流运输的安排。在境内供应商下达正式的业务指令后，年富供应链于当日提货并确认采购，并于当日执行报关通关及物流运输。出口货物以体积相对较大、包装完好的手机整机、主板等为主，单车次货物涵盖单个或多个境外采购商订单：对于单个订单的，年富供应链通常直接将货物运输至香港境外采购商签收或其指定仓库接收完成出口；对于多个订单的，则需先经过年富供应链深圳仓库分拣后，再发往境外采购商或其指定仓库。境外的后续订单分拆及物流配送由境外采购商的仓储物流代理统一执行，与年富供应链无关。
基于上述出口业务服务流程，年富供应链深圳仓库的核心作用在于对出口货
物的分拣，货物在深圳仓库停留时间较短，或无需在仓库停留，通关后亦无需经过年富供应链香港仓库，因此自货物提取、报关通关至运输签收完成出口的时效较快。除少量需经年富供应链深圳仓库分拣的货物因入库较晚导致当日无法报关通关的情况外，年富供应链一般当日即可完成货物的出口交付。
3）非跨境交易业务
非跨境交易业务中，货物交运不涉及进出口报关环节，境外部分通常收发货地点均在香港，境内部分收发货均在深圳及周边城市，物流路程较短，货物一般当天能够运达交付。
综上所述，首先，年富供应链专注于电子信息行业的业务背景决定了货物流转可以且需要达到较高的水平，以满足客户对供应链响应时间的要求。其次，年富供应链的业务模式决定了货物在库及在途时间较短，年富供应链通常当日即可完成货物的交付。因此年富供应链整体存货规模较低，存货周转较快。
2、年富供应链报告期内存货周转率分析
报告期内年富供应链存货余额、存货周转率的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|存货余额||8,607.68||3,153.58||459.23||
|存货余额增长幅度||172.95%||586.71%||-||
|存货周转率（次）||340.74||713.48||2,184.09||

报告期内，年富供应链各期末存货余额分别为459.23万元、3,153.58万元以及 8,607.68万元，存货周转率分别为 2,184.09次、713.48次和 340.74次。报告
期内存货余额增长，使得存货周转率有所下降。
年富供应链2015年末存货较2014年末增长586.71%，主要原因系年富供应链于 2015年成为和辉光电 AMOLED显示屏独家代理商，该产品属于较为稀缺的高端显示屏产品，年富供应链基于市场对该产品持续需求的预期而合理维持库存所致。年富供应链2016年末存货较2015年末增长172.95%，主要系两个原因造成：1、由于出口业务中，部分境外客户因香港公众假期而主动要求延期至 2017年1月2日之后运输货物，故存在累计价值2,457.66万元的整机、主板及少量手
机配件留存于仓库形成期末存货；2、出口业务中累计价值 1,676.61万元的货物
存在跨期签收的情形，主要为整机、主板。该批货物已于 2016年 12月 31日运
抵至境外客户所指定仓库，但由于客户实际于 2017年 1月 1日之后签收，导致年富供应链无法于2016年12月31日确认收入结转成本，从而形成期末存货。
3、年富供应链存货周转率与同行业可比公司差异分析
与同行业可比公司普路通相比，存货周转率存在差异主要系二者所经营业务的所属行业不同所致。普路通医疗器械类业务为其主要业务之一，其近年来重点开拓的医疗器械设备业务主要采用交易类业务模式，该模式下医疗器械设备应计入存货余额。一般而言，医疗设备的存货流转相对电子产品流转较慢，周转期一般为数周至数月不等。据普路通公开信息显示，普路通2014年和2015年医疗器械类收入占比分别为12.92%和11.93%。相比之下，年富供应链 2014年至 2016年医疗器械类业务占比仅为0.00%、0.04%、0.48%，年富供应链货物主要源自于电子信息业务，其整体存货周转率未受到医疗设备流转的影响。因此，报告期内年富供应链存货周转率显著高于普路通。
与同行业可比公司怡亚通相比，二者存货周转率存在较大差异的主要原因系二者所经营的细分领域及类型有所不同。据怡亚通公开信息显示，怡亚通主营业务分为广度供应链业务、深度供应链业务，以及全球采购业务，其中深度供应链业务2014年和2015占怡亚通营业收入比例分别为92.00%和64.13%。具体来看，怡亚通广度业务主要为传统供应链代理服务业务，深度业务除包括传统供应链交易类服务业务外，还包括深度分销业务等，行业覆盖母婴、日化、食品、酒饮、家电等多个行业。在深度分销业务中，怡亚通需要先行支付货款向上游供应商买入货品，然后自行分销至下游卖场或其他终端。由于怡亚通近年来大力发展这一业务模式，使得怡亚通在各报告期末存在大量存货，其中2014年、2015期末存货余额分别达 33.69亿元和 57.18亿元，导致其综合存货周转率较小。鉴于怡亚通主要从事的业务细分领域及业务模式与年富供应链存在较大差异，因此二者的存货周转率不具有可比性。
综上所述，报告期内年富供应链存货周转较快，且周转率高于同行业可比公司，该差异的原因除系年富供应链聚焦于电子信息行业的高效供应链服务以外，还系与同行业公司业务开展的细分情况存在较大差异所致，因此年富供应链与同行业可比公司存货周转率情况的差异具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链代理进口业务代付款主要系代理
进口业务中年富供应链暂未向客户收回的垫付进口关税与增值税。截至 2014年12月 31日，年富供应链账面其他应收款-保证金系联富国际在境外银行开具即期信用证时根据协议支付给银行的保证金，收回该保证金后年富供应链账面不再存在该类保证金。报告期各期末年富供应链其他应收款-出口退税、其他流动资产-可抵扣增值税进项税额的余额与资产负债表日前4个月出口收入相匹配，变动情况具有合理性。报告期内年富供应链存货周转较快，且周转率高于同行业可比公司，该差异的原因除系年富供应链聚焦于消费电子行业的高效供应链服务以外，还系与同行业公司业务开展的细分情况存在较大差异所致，因此年富供应链与同行业可比公司存货周转率情况的差异具有合理性。
问题14．请你公司：1）结合年富供应链报告期内业务发展情况，补充披露年富供应链报告期内财务费用—贴现支出、手续费变动的原因以及合理性。2）结合年富供应链的业务特征、同行业可比公司情况，补充披露年富供应链公允价值变动损益（组合支付产品、衍生品投资）、投资收益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债）的计算依据、会计处理情况、报告期内发生额变动的原因以及合理性。3）结合年富供应链的业务特点、年富供应链报告期内财务费用、公允价值变动损益和投资收益变动情况、同行业可比公司等情况，补充披露影响年富供应链盈利能力的核心因素，并说明年富供应链在上述因素中的竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合年富供应链报告期内业务发展情况，补充披露年富供应链报告期内财务费用—贴现支出、手续费变动的原因以及合理性
（一）贴现支出
报告期内，年富供应链的贴现支出主要系年富供应链将收到的境内客户支付的银行承兑汇票、商业承兑汇票进行贴现以及联富国际收到年富供应链开具的远期信用证进行贴现所产生，其金额与贴现票据的面额及贴现时距离票据到期日的时间成正比，详细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|贴现支出||1,683.99||4,291.00||4,140.41||
|贴现票据面额||67,717.00||251,687.01||201,685.63||

|||||
|-|-|-|-|
|平均贴现率|2.49%|1.70%|2.05%|

报告期各期，年富供应链供应链服务业务经手货值分别为1,339,685.65万元、 1,929,898.43万元、2,615,915.45万元，2015年度较2014年度增长44.06%，2016年度较2015年度增长35.55%，年富供应链的资金结算需求需求随之增长。
2015年度，年富供应链贴现票据面额随着业务规模的增长而上升。
随着 2015年末年富实业关联方资金占用 6.55亿元于 2016年陆续偿还，使得年富实业资金压力大幅缓解；同时业务整合过程中年富供应链收到现金增资 2.30亿元，年富供应链资金较之前更为充裕，票据贴现的需求大幅降低，贴现支出随之下降。
（二）手续费
年富供应链财务费用-手续费主要系开展业务过程中涉及资金结算环节时转账、开具信用证等产生，报告期各期手续费金额分别为 1,760.83万元、2,213.46万元、2,481.50万元，其与经手货值的比率分别为0.13%、0.11%、0.09%，随着业务规模的扩大带来的规模效应，年富供应链手续费与经手货值的比率呈缓慢下降的趋势。
二、结合年富供应链的业务特征、同行业可比公司情况，补充披露年富供应链公允价值变动损益（组合支付产品、衍生品投资）、投资收益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债）的计算依据、会计处理情况、报告期内发生额变动的原因以及合理性
报告期内年富供应链公允价值变动损益来自于组合支付产品与衍生品投资，其构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公允价值变动损益||2016年度||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|衍生品投资||771.20||771.20||471.34||-2,305.10||
|组合支付产品||-3,694.82||-3,479.29||594.80||2,511.31||
|合计||-2,923.62||-2,708.09||1,066.14||206.21||

报告期内年富供应链处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债取得的投资收益系购买组合支付产品与金融衍生品投资所签订的外汇合
约到期交割导致，其构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|衍生品投资||-6,595.18||-6,595.18||-3,520.71||667.57||
|组合支付产品||439.78||744.00||101.98||528.79||
|合计||-6,155.40||-5,851.18||-3,418.73||1,196.36||

（一）衍生品投资
报告期内，年富供应链下属企业联富国际进行与主营业务不相关的衍生品投资，投资时签订了相应的合约。前述合约所约定的交割汇率低于资产负债表日即期汇率时，年富供应链持有合约形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，反之则形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，同时确认公允价值变动损益。
报告期各期，联富国际进行衍生品投资产生的公允价值变动损益及投资收益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||衍生品投资||2016年度||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|公允价值变动损益||771.20||771.20||471.34||-2,305.10||
|投资收益||-6,595.18||-6,595.18||-3,520.71||667.57||
|合计||-5,823.98||-5,823.98||-3,049.37||-1,637.53||

联富国际进行衍生品投资所签署合约的的详细情况请参见本专项核查意见之“问题5”。
报告期内，联富国际就未到期合约已与对手方签订补充协议，将2016年10月及以后的合约终止，并锁定2016年9月30日之后到期合约的损失上限。年富供应链修订了《外汇汇率及利率管控制度》等内控制度，杜绝了年富供应链及下属企业进行高风险金融衍生品投资交易的行为。
（二）组合支付产品
1、组合支付产品在购买时已经锁定收益
年富供应链在提供供应链管理服务业务时涉及跨境资金结算。其中，当年富供应链对香港子公司存在支付需求时，可配合购买银行组合支付产品进行支付。
购买组合支付产品时年富供应链与银行签订一揽子协议，保证年富供应链自
购买日起至到期日结算完成后能够盈利，即年富供应链签订一揽子协议时已经锁
定收益，涉及的科目为财务费用、公允价值变动损益、投资收益，其变动情况受
一揽子合约设计的影响。
由于组合支付产品中远期外汇合约的公允价值是以资产负债表日远期汇率与协议约定的交割汇率为基础计算，而组合支付产品中的外币资产或负债产生的汇兑损益是以资产负债表日即期汇率的波动为基础计算，故可能导致组合支付产品在未到期前自产品购买日至资产负债表日产生亏损，但自购买日至到期日时组合支付产品对损益的影响即为购买时确定的固定收益。
报告期各期，年富供应链组合支付产品损益影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|财务费用||-764.93||-1,616.17||2,625.55||
|公允价值变动损益||-3,694.82||-36.03||-325.51||
|投资收益||1,730.61||-297.66||3,042.03||
|合计||-1,199.28||1,282.48||90.97||
|营业利润||12,679.91||12,666.32||4,292.58||
|组合支付损益占营业利润比重||-9.46%||10.13%||2.12%||

报告期各期，年富供应链购买组合支付产品产生的损益占营业利润的比重分别为2.12%、10.13%、-9.46%，普路通2012、2013、2014年度组合支付产品损益占利润总额的比重分别为40.69%、41.00%、25.05%，与同行业相比年富供应链购买组合支付产品损益占比较低，不会对年富供应链的盈利能力造成重大影响。
2、组合支付产品涉及公允价值变动损益与投资收益的会计处理
报告期内，年富供应链购买组合支付产品产生的公允价值变动损益及投资收益系部分组合支付产品一揽子协议中包括远期外汇合约或外汇掉期合约所致。前述合约对公允价值变动损益及投资收益的影响情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||远期外汇合约||2016年度||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
|公允价值变动损益||-1,241.66||-1,254.14||700.92||3,152.03|
|投资收益||-27.20||-27.20||-369.36||6.88|
|合计||-1,268.86||-1,281.34||331.56||3,158.91|
||外汇掉期合约||2016年度||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
|公允价值变动损益||-2,453.16||-2,225.15||-106.12||-640.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益|466.98|771.20|471.34|521.91|
|合计|-1,986.18|-1,453.95|365.22|-118.81|

（1）远期外汇合约
根据未来结售汇方向，远期外汇合约又分为远期售汇合约和远期购汇合约。
远期售汇合约系年富供应链在购买组合支付产品时存入外币保证金，同时约定保证金到期后以合约约定的汇率卖出相应的外币；远期购汇合约系年富供应链购买组合支付产品时存入人民币保证金，同时约定在保证金到期后以合约约定的汇率购入合约约定的外币金额。该两种远期外汇合约的损益计算方式如下：
A=远期外汇合约约定交割的外币金额
b=远期外汇合约约定的远期交割汇率
c=资产负债表日远期汇率
d=远期外汇合约到期日即期汇率
1）远期售汇合约
合约到期前：
计算各资产负债日合约累计损益X=A*(b-c)
计算各报告期公允价值变动损益Y=X(期末)-X(期初)
此时，在资产负债表中确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）X，在利润表中确认公允价值变动损益Y；
合约到期后：
计算合约到期当期投资收益Z=A*（b-d）
计算合约到期公允价值变动损益Y=-X(期初)
此时，在利润表中确认投资收益Z，确认公允价值变动损益Y。
2）远期购汇合约
合约到期前：
计算资产负债日合约累计损益X=A*(c-b)
计算各报告期公允价值变动损益Y=X(期末)-X(期初)
此时，在资产负责表中确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）X，在利润表中确认公允价值变动损益Y；
合约到期后：
计算合约到期当期投资收益Z=A*（d-b）
计算合约到期当期公允价值变动损益Y=-X(期初)
此时，在利润表中确认投资收益Z，确认公允价值变动损益Y。
（2）外汇掉期合约
外汇掉期合约系年富供应链购买组合支付产品时，锁定了合约约定外币金额的近端交割汇率和远端交割汇率。每一份外汇掉期合约分两次进行交割，即近端交易和远端交易。近端交易为合约签订日年富供应链以合约约定的近端交割汇率购入或售出合约约定外币金额，远端交易为合约到期日年富供应链以合约约定的远端交割汇率售出或购入合约约定外币金额。近端交易与远端交易的交易方向，即近端交易为售出外币，远端交易则购入外币；近端交易为购入外币，远端交易则为售出外币；同时近端交易与远端交易的交割外币金额一致。
A=外汇掉期合约约定交割的外币金额
b=外汇掉期合约约定的近端交割汇率
c=外汇掉期合约约定的远端交割汇率
d=资产负债表日远期汇率
e=近端交易日即期汇率
f=远端交易日即期汇率
1）近端交易
近端交易为售出外币时，近端交易的投资收益X=A*(b-e)
近端交易为购入外向时，近端交易的投资收益X=A*(e-b)
此时，在利润表中确认投资收益X。
2）远端交易
远端交易的损益计算方式和会计处理情况与远期外汇合约一致。
三、结合年富供应链的业务特点、年富供应链报告期内财务费用、公允价值变动损益和投资收益变动情况、同行业可比公司等情况，补充披露影响年富供应链盈利能力的核心因素，并说明年富供应链在上述因素中的竞争力。
（一）年富供应链报告期内财务费用、公允价值变动损益、投资收益的变动情况
1、财务费用
报告期内，年富供应链财务费用明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|利息支出||6,368.13||8,164.74||10,513.04||
|减：利息收入||2,040.22||8,468.74||8,773.27||
|贴现支出||1,683.99||4,291.00||4,140.41||
|汇兑损益||-2,833.99||70.88||551.94||
|手续费||2,481.50||2,213.46||1,760.83||
|合计||5,659.41||6,271.36||8,192.95||

报告期各期，年富供应链财务费用系日常业务与组合支付产品形成，详细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|利息支出||6,368.13||8,164.74||10,513.04||
|其中：日常业务||5,216.01||6,096.01||6,758.11||
|组合支付产品||1,152.12||2,068.73||3,754.93||
|减：利息收入||2,040.22||8,468.74||8,773.27||
|其中：日常业务||1,243.46||5,342.89||4,323.27||
|组合支付产品||796.76||3,125.85||4,450.00||
|贴现支出||1,683.99||4,291.00||4,140.41||
|其中：日常业务||1,264.74||3,310.48||2,913.20||
|组合支付产品||419.25||980.52||1,227.21||
|汇兑损益||-2,833.99||70.88||551.94||
|其中：日常业务||-1,294.45||1,610.45||-1,541.47||
|组合支付产品||-1,539.54||-1,539.57||2,093.41||
|手续费||2,481.50||2,213.46||1,760.83||
|其中：日常业务||2,481.50||2,213.46||1,760.83||
|组合支付产品||-||-||-||
|合计||5,659.41||6,271.34||8,192.95||

（1）组合支付产品
年富供应链利用组合支付产品降低结算服务中的财务成本是涉及进出口业
务需要对外支付货款时所常用的方式。报告期内，年富供应链通过组合支付产品
支付货款时，需要在境内银行存入保证金，用以取得贷款或开具信用证向境外供
应商支付货款，完成了业务合同的付款义务。
（2）日常业务
1）利息支出
报告期各期，年富供应链日常业务利息支出分别为 6,758.11万元、6,096.01万元、5,216.01万元，主要系年富供应链日常业务项下借款产生。
报告期各期末，年富供应链短期借款余额分别为160,742.54万元、158,534.26万元、161,995.56万元；年富供应链长期借款仅为2016年10月向中信信托有限责任公司借入一笔 50,100.00万元，除此之外年富供应链报告期内借款余额变动较小。
年富供应链2015年度、2016年度利息支出较上年度下降9.80%、14.44%，主要系借款利率初逐步下降，其中六个月至一年期借款基准利率由报告期期初的6.00%下降至报告期期末的4.35%，降幅为27.50%。
2）利息收入
报告期各期，年富供应链日常业务利息收入分别为 4,323.27万元、5,342.89万元、1,243.46万元，其中业务合并日前年富实业供应链管理服务业务与其他业务间计提的资金拆借利息收入为3,116.70万元、4,398.28万元、789.91万元。
扣除上述影响，年富供应链日常业务项下的利息收入分别为1,206.57万元、 944.61万元、453.55万元，主要系年富供应链开具银行承兑汇票及信用证存入的保证金形成，因存款利率下调而逐步下降，其中三个月定期存款利率由报告期期初的2.60%下降至报告期期末的1.10%，下降比例为57.69%。
3）贴现支出
报告期各期，年富供应链日常业务贴现支出分别为 2,913.20万元、3,310.48万元、1,264.74万元。2015年度贴现支出随着业务规模增长而上升。2016年度贴现支出大幅下降系随着 2015年末年富实业关联方资金占用 6.55亿元于 2016年陆续偿还，使得年富实业资金压力大幅缓解；同时业务整合过程中年富供应链收到现金增资 2.30亿元，年富供应链资金较之前更为充裕，票据贴现的需求大幅降低，贴现支出随之下降。详细情况请参见本专项核查意见“问题14”之“一、结合年富供应链报告期内业务发展情况，补充披露年富供应链报告期内财务费用—贴现支出、手续费变动的原因以及合理性”。
4）汇兑损益
报告期各期，年富供应链日常业务财务费用-汇兑损益分别为-1,541.47万元、 1,610.45万元、-1,294.45万元，系年富供应链业务开展过程中保留一定的外币资产与负债用于业务周转形成。
2014年度与2015年度内，年富供应链外币资产均略低于外币负债，随着2014年度美元汇率下行、2015年度汇率上行，分别形成汇兑收益与汇兑损失，2016年度内年富供应链外币资产略高于外币负债，形成了一定的汇兑收益。
总体而言，年富供应链涉及进出口业务中的应收款项、应付款项的汇率波动均根据其与客户签订的供应链管理服务协议的约定，在实际付汇、结汇时由客户承担；但年富供应链为保证收到客户支付的人民币代付美元、收到客户支付的美元代付人民币的及时性，会在日常业务中保留一定的美元资产与负债，形成汇兑损益。
5）手续费
年富供应链财务费用-手续费主要系开展业务过程中涉及资金结算环节时转账开具信用证等产生，报告期各期手续费金额分别为1,760.83万元、2,213.46万元、2,481.50万元，其与经手货值的比率分别为0.13%、0.11%、0.09%，随着业务规模的扩大带来的规模效应，年富供应链手续费与经手货值的比率呈缓慢下降的趋势。
2、公允价值变动损益
报告期内年富供应链公允价值变动损益来自于组合支付产品与衍生品投资，其构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|衍生品投资||771.20||771.20||471.34||-2,305.10||
|组合支付产品||-3,694.82||-3,479.29||594.80||2,511.31||
|合计||-2,923.62||-2,708.09||1,066.14||206.21||

详细情况请参见本专项核查意见之“问题14”之“二、结合年富供应链的业务特征、同行业可比公司情况，补充披露年富供应链公允价值变动损益（组合支付产品、衍生品投资）、投资收益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、负债）的计算依据、会计处理情况、报告期内发生额变动的原因
以及合理性”。
3、投资收益
报告期内，年富供应链的投资收益情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|2016年1-9月||2015年||2014年|
||项目||||||||
||||度|||度||度|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债取得的投资收益||-6,155.40||-6,155.40|-4,075.00||1,196.36||
|处置长期股权投资产生的投资收益||-||-|-||916.72||
|短期理财产品取得的投资收益||1,290.85||1,290.83|256.63||2,516.70||
|合计||-4,864.54||-4,864.57|-3,818.37||4,629.78||

报告期内年富供应链处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债取得的投资收益系购买组合支付产品与金融衍生品投资所签订的外汇合约到期交割导致，其构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2016年1-9月|2015年度||2014年度|
|衍生品投资||-6,595.18||-6,595.18||-3,520.71|667.57||
|组合支付产品||439.78||439.78||-554.29|528.79||
|合计||-6,155.40||-6,155.40||-4,075.00|1,196.36||

短期理财产品取得的投资收益为年富供应链购买组合支付产品时涉及的短期理财产品所形成的收益。
处置长期股权投资产生的投资收益为年富供应链 2014年度处置 2家子公司所形成的收益。
综上，报告期内年富供应链的投资收益除 2014年处置子公司收益外，均系衍生品投资与组合支付产品产生的损益：衍生品投资相关合约已经全部到期或提前终止，且年富供应链已修订相关制度杜绝该类与日常经营无关的投资行为；组合支付产品产生的投资收益为购买组合支付产品时涉及的外汇合约到期所产生，但组合支付产品自购买日就已经锁定整个产品至到期日的收益金额。
（二）影响年富供应链盈利能力的核心因素
报告期内，年富供应链除日常业务下的财务费用与处置子公司形成的投资收益，剩余财务费用、公允价值变动损益、投资收益均系组合支付产品与衍生品投
资形成。
年富供应链报告期内公允价值变动损益与投资收益构成的详细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|公允价值变动损益||-2,923.62||435.31||-2,630.62||
|其中：与日常经营活动无关的衍生品投资形成的公允价值变动损益||771.20||471.34||-2,305.10||
|与组合支付相关的公允价值变动损益||-3,694.82||-36.03||-325.52||
|投资收益||-6,155.40||-3,418.73||1,196.36||
|其中：与日常经营活动无关的衍生品投资形成的投资收益||-6,595.18||-3,520.71||667.57||
|与组合支付产品相关的投资收益||1,730.64||-297.66||3,045.49||
|处置子公司产生的投资收益||-||-||916.72||

根据上表，年富供应链公允价值变动损益系年富供应链进行与日常经营活动无关的衍生品投资以及组合支付产品形成。
年富供应链除 2014年处置子公司形成一定收益外，投资收益系年富供应链进行与日常经营活动无关的衍生品投资以及组合支付产品形成。
年富供应链对衍生品投资及组合支付产品对盈利能力稳定性的相关管控措施如下：
1、年富供应链已修改相关制度，杜绝相关衍生品投资行为
年富供应链进行衍生品投资损失较大，但相关合约已经全部到期，相关损益已全部结清，且年富供应链修订了《外汇汇率及利率管控制度》等内控制度，杜绝了年富供应链及下属企业进行金融衍生品投资的行为，将不会对年富供应链未来的盈利能力产生影响；同行业可比公司同类型业务的损益较少，详细情况请参见本专项核查意见之“问题5”。
2、年富供应链组合支付产品收益在购买时已锁定，且对到期日前的波动进行严格管控
年富供应链购买组合支付产品产生的收益占营业利润较小，且购买组合支付
产品自购买日起已经锁定收益，详细情况请参见本专项核查意见“问题14”之
“二、结合年富供应链的业务特征、同行业可比公司情况，补充披露年富供应链
公允价值变动损益（组合支付产品、衍生品投资）、投资收益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债）的计算依据、会计处理情况、报告期内发生额变动的原因以及合理性”之“（二）组合支付产品”。
同时，年富供应链制定了《利率、汇率风险管理制度》，针对组合支付产品在到期日前的可能产生的公允价值变动损益采取了严密的管控措施：
“第五条年富供应链对利汇率风险防范实施集中管理，管理原则为：
（一）实施风险规避策略，利用组合支付产品提高资金收益，逐步达到保值和增值，使公司在经营过程中能够更加有效合理的调配资金，保证资金的合理流动和收益。
（二）实时监控组合支付产品涉及公允价值变动的合约头寸，付汇结汇头寸相结合，降低组合支付产品在到期日前的公允价值变动损益的波动。
第六条相关部门在从事利率汇率衍生产品操作前，须严格遵照审批制度完成审批。未经审批一律不得操作利率汇率衍生产品。”
根据上述措施，年富供应链杜绝了与日常业务无关的衍生品投资，并对组合支付产品进行严格的管控，在保证组合支付产品锁定收益的情况下严格控制器公允价值变动损益的波动，保证年富供应链盈利能力的稳定性。
综上，年富供应链报告期内的净利润水平虽然受到上述因素的影响，但衍生品投资已不再对年富供应链盈利能力造成任何影响，组合支付产品在购买时已经锁定到期时的收益且严格管控其公允价值变动损益的波动。长期来看，年富供应链盈利能力的核心因素主要受其主营业务发展的影响，具体因素表现为供应链管理所服务行业发展状况与年富供应链能否继续保持现有的竞争优势两个方面，具体请参见本专项核查意见之“问题3”之“四、补充披露影响年富供应链盈利能力稳定性的相关因素”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，年富供应链的贴现支出主要系年富供应链将收到的境内客户支付的银行承兑汇票、商业承兑汇票进行贴现以及联富国际收到年富供应链开具的远期信用证进行贴现所产生，其金额与贴现票据的面额及贴现时距离票据到期日的时间成正比。报告期内手续费随着业务规模的波动而变化。报告期内，年富供应链的盈利主要来自于主营业务的发展，但财务费用、公允价值变动损益和投资收益受到来自于衍生品投资及组合支付产品的影
响，使得年富供应链净利润有所波动。年富供应链报告期内的净利润水平虽然受到上述因素的影响，但衍生品投资已不再对年富供应链盈利能力造成任何影响，组合支付产品对盈利能力的影响较小。长期来看，年富供应链盈利能力的核心因素主要受其主营业务发展的影响。
问题15．申请材料显示，报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为98.42%、96.98%、94.60%。年富供应链整体资产负债率较高，主要由年富供应链所处供应链管理行业的商业模式和业务特点所决定，具体原因为：1）年富供应链为客户提供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款、应付票据余额；2）年富供应链通过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、其他流动资产及短期借款期末余额较大。请你公司：1）结合年富供应链的业务特征，补充披露年富供应链主要资产与主要负债之间的勾稽关系。2）结合上述勾稽关系与同行业可比公司情况，补充说明年富供应链资产负债率的合理性，并说明年富供应链是否存在流动性风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合年富供应链的业务特征，补充披露年富供应链主要资产与主要负债之间的勾稽关系
年富供应链资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及其他流动资产，报告期各期末，前述资产合计占资产总额比例分别为99.30%、99.00%、98.37%；年富供应链的负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项以及其他应付款等流动负债为主，报告期各期末，前述负债合计占负债总额比例分别为99.26%、98.98%、90.63%。其主要的勾稽关系如下：
（一）应收账款、应收票据与应付账款、应付票据的勾稽关系
交易类业务中，年富供应链向供应商采购货物并以实际采购金额计入应付账款、后向客户销售货物并以实际销售金额计入应收账款。
年富供应链的结算方式一般为从客户收到货款后方才向上游供应商支付货款，也存在年富供应链先以银行承兑汇票、信用证等方式将货款支付给供应商，再从客户处收回货款，收回货款时间与银行承兑汇票、信用证到期时间相近。此时年富供应链应收账款及应收票据与应付货款及应付票据在不同业务模式下存
在不同的勾稽关系，详细情况请参见本专项核查意见之“问题6”之“各报告期末年富供应链应收账款与应付账款的勾稽关系”。
（二）货币资金、其他流动资产与短期借款、应付票据的勾稽关系
1、组合支付产品
年富供应链在提供供应链管理服务业务时涉及跨境资金结算。其中，当年富供应链对香港子公司存在支付需求时，可配合购买银行组合支付产品进行支付。
年富供应链购买组合支付产品时在银行存入保证金计入货币资金-其他货币资金，或购买银行理财产品作为质押物计入其他流动资产；同时年富供应链能够获得与保证金或理财产品金额相当、期限相等的借款或信用证，计入短期借款或应付票据。
此时年富供应链购买组合支付产品形成的货币资金、其他流动资产与短期借款、应付票据的比值接近于1，详细情况请参见本专项核查意见之“问题12”之“一、报告期末其他货币资金-组合支付产品、其他货币资金-日常业务、应付票据余额变动的合理性。”之“（二）其他货币资金”之“1、组合支付产品”。
2、日常业务
年富供应链其他货币资金-日常业务主要系采购货物时向银行存入一定比例的保证金用于开具承兑汇票或信用证，其勾稽关系请参见本专项核查意见之“问题12”之“一、报告期末其他货币资金-组合支付产品、其他货币资金-日常业务、应付票据余额变动的合理性”之“（二）其他货币资金”之“2、日常业务”。
二、结合上述勾稽关系与同行业可比公司情况，补充说明年富供应链资产负债率的合理性，并说明年富供应链是否存在流动性风险
（一）资产负债率的合理性
1、年富供应链的业务模式导致其资产负债率水平较高
报告期内年富供应链资产负债率较高，主要原因如下：
（1）年富供应链为客户提供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额。年富供应链应收账款主要为交易类业务的应收账款。交易类业务中年富供应链作为供应链管理的服务商，其服务的客户既可以是上游供应商也可以是下游采购商。年富供应链先向上游供应商采购货物并以实际采购金额计入应付账款、后向下游采购商销售货物并以实际销售金额计入应收账款。年富供应链一般在收到下游采购商支付的货款后才向相应的供应商支付货款。因此，在年富供
应链期末尚未收到下游采购商货款且同时未支付上游供应商货款时，年富供应链期末应收账款、应付账款余额均较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增加。
（2）年富供应链通过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致年富供应链货币资金、其他流动资产及短期借款、应付票据期末余额较大，使得年富供应链资产与负债同时大幅增加。
2、年富供应链及同行业企业资产负债率均处于较高水平
报告期各期末，年富供应链及同行业上市公司合并资产负债率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31||2016年9月30||2015年12月31||2014年12月31|
||公司名称|||||||||
||||日||日||日||日|
|怡亚通||-||80.22%||79.83%||82.13%||
|普路通||-||94.37%||96.52%||98.20%||
|平均值||-||87.30%||88.18%||90.17%||
|年富供应链||94.49%||94.60%||96.98%||98.42%||

注：截至本专项核查意见签署日，由于怡亚通、普路通暂未披露2016年度审计报告，故2016年资产负债数据无法取得。
怡亚通上市时间较长，经过多次股权融资后其资产负债率低于同行业水平。
其首次公开发行前，2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31
日及2007年6月30日合并资产负债率分别为93.34%、95.71%、94.28%、91.03%。
东方嘉盛披露的首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）中2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的合并资产负债率分别为91.13%、93.74%、93.77%、94.39%。
年富供应链与同行业企业均具有较高的资产负债率。
综上所述，年富供应链的资产负债率与其业务模式相适应，资产负债率水平具有合理性，与同行业公司资产负债率水平亦具有可比性。
（二）流动性风险
1、年富供应链主要资产、负债存在勾稽关系
年富供应链资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及其他流动资产，报告期各期末，前述资产合计占资产总额比例分别为99.30%、99.00%、98.37%；年富供应链的负债以短期借款、应付票据、应付账
款、预收款项以及其他应付款等流动负债为主，报告期各期末，前述负债合计占
负债总额比例分别为99.26%、98.98%、90.63%。上述主要资产、负债存以下勾
稽关系：
（1）交易类业务模式下的应收账款、应收票据可及时偿付对应的应付账款、应付票据
年富供应链的交易类业务具体可以划分为进口业务、出口业务以及非跨境业务三种类型，不同类型下的应收账款、应收票据与应付账款、应付票据之间存在不同的勾稽关系。年富供应链一般在应付账款或应付票据到期时能先收回对应的应收账款或应付票据，因此偿付压力较小。详细情况请参见本专项核查意见之“问题6”之“二、各报告期末年富供应链应收账款与应付账款的勾稽关系”。
（2）组合支付产品项下的货币资金、其他流动资产可及时偿付对应的短期借款、应付票据
年富供应链购买组合支付的货币资金、其他流动资产与短期借款、应付票据存在对应关系。年富供应链购买组合支付产品时会存入保证金或购买理财产品后质押，用于获取金额相当的借款或信用证。组合支付产品所形成的短期借款、应付票据到期时，对应的货币资金、其他流动资产同时到期且将基于产品约定自动偿付债务，年富供应链无需额外资金偿付到期债务，因此不具备偿付压力。详细情况请参见本专项核查意见之“问题12”之“一、报告期末其他货币资金-组合支付产品、其他货币资金-日常业务、应付票据余额变动的合理性。”之“（二）其他货币资金”之“1、组合支付产品”。
由于年富供应链上述主要资产与负债的勾稽关系，使得年富供应链虽然资产负债率较高，但短期偿债风险较低。
2、年富供应链整体流动性较好
由于年富供应链上述主要资产与负债的勾稽关系，使得年富供应链虽然资产负债率较高，但短期偿债风险较低，整体流动性较好。报告期各期末，年富供应链与同行业可比公司的流动比率与速动比率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年12月31||2016年9月30||2015年12月31||2014年12月|
||指标||公司名称|||||||||
||||||日||日||日||31日|
|流动比率||怡亚通||-||1.14||1.08||1.09||
|||普路通||-||1.06||1.03||1.04||
|||平均值||-||1.10||1.06||1.07||
|||年富供应链||1.15||1.06||1.03||1.01||
|速动比||怡亚通||-||0.83||0.84||0.88||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|率|普路通|-|1.05|1.03|1.03|
||平均值|-|0.94|0.94|0.96|
||年富供应链|1.13|1.05|1.02|1.01|

注：截至本专项核查意见签署日，由于怡亚通、普路通暂未披露2016年度审计报告，故2016年流动比率、速动比率无法取得；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，年富供应链流动比率、速动比率较为稳定，均保持在略高于1的水平，与同行业可比公司基本持平；其流动比率低于怡亚通，而速动比率高于怡亚通，主要系怡亚通深度分销业务导致报告期各期末存货较大所致。
3、年富供应链报告期内偿债情况良好，不存在逾期偿还的情形
报告期各期末，年富供应链日常业务借款余额分别为 152,344.54万元、 149,743.61万元、161,995.56万元，主要为出口退税质押借款、票据贴现借款以及流动资金借款等。年富供应链在报告期内到期的借款均到期偿还，未存在与其偿还的情形。
年富供应链2016年末长期借款余额为50,932.44万元，系年富供应链因业务发展需求，为保证借款余额的连续性、减少流动资金借款续贷的间隔时间造成的影响，向中信信托有限责任公司获取的三年期信托贷款。
4、年富供应链不存在流动性风险
根据上述，年富供应链流动资产、流动负债之间存在较强的勾稽关系，流动负债在到期日均能如期偿还；年富供应链流动比率、速动比率均处于正常水平，与同行业公司水平相当；报告期内到期债务均能及时偿还，年富供应链不存在流动性风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链的资产负债率与其业务模式相适应，资产负债率水平具有合理性，与同行业公司资产负债率水平亦具有可比性。
年富供应链买组合支付的货币资金、其他流动资产与短期借款、应付票据存在对应关系，其短期借款、应付票据到期时，对应的货币资金、其他流动资产同时到期且金额相等，无需额外资金偿付到期债务。报告期各期末，年富供应链流动比
率、速动比率较为稳定，均保持在1左右，与同行业可比公司普路通基本持平；
其流动比率低于怡亚通，而速动比率优于怡亚通，主要系怡亚通深度分销业务导
致报告期各期末存货、预付款项较大所致。因此与同行业公司相比，年富供应链的流动性风险较小。
问题16．申请材料显示：1）报告期各期末，年富供应链应交税费余额分别为1,338.62万元4,027.45万元、2,660.55万元，其占负债总额的比例分别为0.21%、0.56%、0.49%，主要为应交企业所得税，其余额随着利润总额的变化而随之变动。2）报告期内，年富供应链当期所得税费用分别为 1,563.12万元、3,708.40万元、3,132.24万元，递延所得税调整分别为-565.60万元、266.33万元、-2,064.18万元。请你公司：1）结合年富供应链报告期内利润总额变动情况，补充披露各报告期末年富供应链应交税费余额的合理性。2）补充披露年富供应链各报告期内当期所得税费用、递延所得税调整的计算过程以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合年富供应链报告期内利润总额变动情况，补充披露各报告期末年富供应链应交税费余额的合理性
报告期各期期末及 2016年 9月 30日，年富供应链应交税费余额分别为 1,338.62万元 4,027.45万元、4,372.10万元、2,660.55万元，其中主要构成为应交税费-企业所得税。各期末及2106年9月30日应交税费余额具体情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31||2016年9月30||2015年12月31||2014年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
||应交税费-应交|||||||||
||||291.44||-||-||-|
||增值税|||||||||
|应交税费-企业所得税||3,949.29||2,573.81||4,003.14||1,297.55||
|应交税费-个人所得税||22.34||19.22||18.72||18.56||
|印花税||69.05||3.41||2.59||2.27||
|城建税||21.22||37.01||0.18||10.35||
|教育费附加||11.26||16.26||0.08||4.43||
|地方教育费附加||7.51||10.84||0.05||2.96||
|水利基金||-||-||-||0.01||
|房产税||-||-||2.24||2.39||
|土地使用税||-||-||0.46||0.10||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31||2016年9月30|2015年12月31|2014年12月31|
||项目|||||||
||||日||日|日|日|
||应交税费-应交|||||||
||||291.44||-|-|-|
||增值税|||||||
|合计||4,372.10||2,660.55||4,027.45|1,338.62|

年富供应链报告期各期末及 2016年 9月 30日应交税费-企业所得税余额及其变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31|2016年9月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||项目|||||||
||||日|||||
|应交税费-企业所得税期初余额①||4,003.14||4,003.14|1,297.55||165.76|
|当期计提企业所得税②||5,052.79||3,132.24|3,708.40||1,563.12|
|当期支付企业所得税③||-1,162.87||-617.81|-1,002.82||-431.32|
|合并范围变动导致④||-3,943.76||-3,943.76|-||-|
|应交税费-企业所得税期末余额⑤=①+②+③+④||3,949.29||2,573.81|4,003.14||1,297.55|

年富供应链报告期各期期末及 2016年 9月 30日应交税费-企业所得税主要受期初余额、当期计提金额及合并范围变动因素的影响。当期计提金额的合理性参见本专项核查意见“问题16”之“二、补充披露年富供应链各报告期内当期所得税费用、递延所得税调整的计算过程以及合理性”。2016年 9月 30日及 12月31日，业务合并范围变动导致应交税费-企业所得税减少3,943.76万元，该差异系年富供应链于 2016年 5月完成对年富实业供应链管理业务的整合，对于 2016年 4月及之前形成的资产负债不再纳入合并报表范围内所致。综上，年富供应链应交税费-企业所得税余额及应交税费余额的变动具有合理性。
二、补充披露年富供应链各报告期内当期所得税费用、递延所得税调整的计算过程以及合理性
报告期内，年富供应链各期所得税费用构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|当期所得税费用||5,052.79||3,132.24||3,708.40||1,563.12||
|递延所得税调整||-2,076.60||-2,064.18||266.33||-565.60||
|合计||2,976.19||1,068.07||3,974.73||997.52||

（一）所得税费用计算过程及其合理性
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|一、本期利润总额：||13,847.24||5,580.91||13,261.77||4,878.33||
|加：纳税调增事项||2,111.54||1,775.89||2,318.01||267.61||
|其中：业务招待费||170.43||89.73||178.21||157.91||
|非公益性捐赠支出||-||21.68||--||5.00||
|计提坏账损失||1,941.11||1,664.48||447.40||-66.24||
|存货跌价准备||-||-||-112.80||170.94||
|股份支付||-||-||2,700.00||-||
|减：纳税调整事项||-2,923.62||-2,360.89||785.54||-1,180.65||
|其中：公允价值变动损益||-2,923.62||-2,708.09||435.31||-2,630.62||
|弥补以前年度损失||-||347.20||350.23||1,449.97||
|当期应纳税所得额||18,882.39||9,717.69||14,794.24||6,326.59||
|当期所得税综合税率||26.76%||32.23%||25.07%||24.71%||
|当期所得税费用||5,052.79||3,132.24||3,708.40||1,563.12||

年富供应链报告期各期及 2016年 1-9月的当期所得税综合税率存在差异，主要系公允价值变动损益、存货跌价准备、坏账损失等调整事项的影响所致。
（二）递延所得税调整的计算过程及其合理性
1、递延所得税负债对应的递延所得税费用的计算
报告期各期及 2016年 1-9月，年富供应链递延所得税负债对应的递延所得税费用计算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-9||2015|||
||项目||2016年||||||2014年|
||||||月||年|||
|递延所得税负债期初余额①||3.86||3.86||63.63||703.95||
|递延所得税负债期末余额②||-||-||3.86||63.63||
|递延所得税费用-递延所得税负债影响③=②-①||-3.86||-3.86||-59.76||-640.32||

2、递延所得税资产对应的递延所得税费用的计算
年富供应链各报告期及 2016年 1-9月，年富供应链递延所得资产对应的递
延所得税费用计算过程如下列示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||||
||项目||2016年||||2015年|2014年|
||||||1-9月||||
|递延所得税资产期初余额①||1,695.71||1,695.71||2,021.80||2,096.53|
|递延所得税资产期末余额②||1,835.45||1,823.03||1,695.71||2,021.80|
|其中：|||||||||
|合并范围变动导致的递延所得税资产增加③||5.31||5.31||-||-|
|合并范围变动导致的递延所得税资产减少④||-1,938.30||-1,938.30||-||-|
|递延所得税费用-递延所得税资产影响⑤=②-①-③-④||-2,072.74||2,060.32||-326.09||-74.72|

如上表中2016年度与2016年1-9月递延所得税资产期末余额计算过程的第③、④项所示，年富供应链 2016年 1-9月递延所得税资产期末余额受合并报表范围变动影响而增加5.31万元，原因系年富供应链于2016年7月通过非同一控制下企业合并荟俊天诚，因此需要将其在纳入合并报表前计提的递延所得税资产 5.31万元纳入报表合并数；年富供应链于 2016年 5月完成对年富实业供应链管理业务的整合，对于2016年4月及之前形成的资产负债不再纳入合并报表范围，因此导致递延所得税资产相应减少1,938.30万元。
3、递延所得税调整的计算
年富供应链各报告期期末递延所得税调整额为当期递延所得税资产及递延所得税负债所对递延所得税费用的累计影响额，具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2016年1-9月||2015年||2014年|
|递延所得税费用-递延所得税负债影响①||-3.86||-3.86||-59.76||-640.32||
|递延所得税费用-递延所得税资产影响②||-2,072.74||2,060.32||-326.09||-74.72||
|递延所得税调整③=①-②||-2,076.60||-2,064.18||266.33||-565.60||

综上所述，年富供应链当期所得税费用、递延所得税调整的计算过程清晰，变动亦具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链 2016年合并范围变动导致应交税费-企业所得税减少，系年富供应链于2016年5月完成对年富实业供应链管理
业务的整合，对于 2016年 4月及之前形成的资产负债不再纳入合并报表范围内
而导致。年富供应链各报告期内应交税费余额的变动合理，所得税费用构成清晰，
当期所得税费用、递延所得税调整的计算过程亦具有合理性。
问题17．申请材料显示，截至 2016年 9月 30日年富供应链拥有的软件主要为金蝶财务系统软件、供应链 ERP系统软件等，账面价值为 93.76万元。请你公司结合同行业公司收入规模、无形资产情况，补充披露年富供应链无形资产各报告期末余额的合理性。
回复：
一、同行业可比公司收入规模
与标的公司同属供应链管理服务行业的可比公司主要有普路通、怡亚通，该等可比公司及标的公司的收入规模、无形资产情况如下：
单位：亿元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||||||||||||||||||||||
||||||||||2016年1-9月||||||2015年度||||||2014年度|||||
||||||||||||||||||||年富|||||||
||项目|||||||||||||||||||||||||
||||普路||||年富||||||年富||||||||||怡亚||年富|
||||||怡亚通||||普路通||怡亚通||||普路通||怡亚通||供应||普路通|||||
||||通||||供应链||||||供应链||||||||||通||供应链|
||||||||||||||||||||链|||||||
|经手货值/业务量||-||-||261.59||-||-||183.18||438.80||643.91||192.99||379.98||574.2||133.97||
|营业收入||35.95||583.34||206.89||25.70||414.86||141.14||37.11||396.41||148.31||31.33||336.14||104.88||

数据来源：wind资讯、怡亚通：《关于深交所对公司2015年年报问询函的回复公告》、2016年度业绩快报；普路通：《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》、2016年度业绩快报。
与同行业上市公司相比，报告期内年富供应链的经手货值相对较小，业务规模与普路通、怡亚通均存在一定差距。报告期内普路通营业收入金额较小，主要系普路通服务类业务较多，该类业务按经手货物销售额一定比例收取的服务费来确认收入，而非全额确认销售收入所致。
二、同行业公司无形资产情况
（一）年富供应链主要无形资产情况
报告期内，年富供应链从事供应链管理业务，属于轻资产公司，不需要包括土地使用权在内的金额较大的无形资产。年富供应链的主要无形资产为计算机软件，具体包括金蝶财务系统软件、供应链 ERP系统、办公系统软件等。报告期
各期末及 2106年 9月 30日，年富供应链无形资产的账面价值分别为 146.60万
元、140.37万元、92.90万元、93.76万元，占总资产比例较小，其明细情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||占总资产|
||报告期||项目|账面原值||累计摊销||账面价值||成新率|||
|||||||||||||比例|
|2016年12月31日||软件||191.19|98.29||92.90||48.59%||0.01%||
|2016年9月30日||||177.10|83.34||93.76||52.94%||0.02%||
|2015年12月31日||||459.43|319.06||140.37||30.55%||0.02%||
|2014年12月31日||||415.46|268.85||146.60||35.29%||0.02%||

2016年10-12月，年富供应链除购入原值14.09万元的办公软件外，年富实业于2016年11月对业务整合前委托东莞市智软计算机有限公司开始开发的供应链 ERP软件整体验收，并将其按照《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》的约定无偿转让给年富供应链。该软件开发投入为 166.61万元，无偿转让的原因系年富实业已收到共计172万元的专项政府补助用于该软件的开发。
（二）同行业可比公司无形资产情况
截至本专项核查意见签署日，同行业可比公司普路通、怡亚通 2016年度无形资产明细暂未披露。2014年、2015年及 2016年 9月 30日，年富供应链与同行业可比公司无形资产金额及占比如下列示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日|||||2015年12月31日||||||2014年12月31日||||
||项目||普路|||年富供应链||||||年富||普路|||年富|
||||||怡亚通|||普路通||怡亚通|||||怡亚通|||
||||通|||||||||供应链||通|||供应链|
|无形资产||-||129,961.55||93.76|-||127,626.13||140.37||-||6,250.33|146.60||
|无形资产占总资产比例||-||3.43%||0.02%|-||3.89%||0.02%||-||0.29%|0.02%||
|其中计算机软件或软件著作权占总资产比例||-||-||0.02%|-||0.18%||0.02%||-||0.17%|0.02%||

注：普路通、怡亚通2016年度审计报告暂未披露；怡亚通2016年9月30日的计算机软件账面价值未公开披露；根据怡亚通2016年6月30日财务报告显示，其计算机软件占总资产比例为0.18%。
1、普路通持有的无形资产情况
2014年末、2015年末及 2016年 9月 30日普路通无账面无形资产。截至本
专项核查意见签署日，普路通2016年末无形资产情况暂未披露。
2、怡亚通持有的无形资产情况
截至本专项核查意见签署日，怡亚通 2016年 12月 31日及 2016年 9月 30日无形资产明细暂未披露，怡亚通截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日及2014年12月31日的无形资产明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||累计摊||||||占总资|
||报告期||项目||账面原值||||账面价值||成新率|||
||||||||销||||||产比例|
|2016年6月30日||计算机软件及其他||8,804.67||2,130.91||6,673.75||75.80%||0.18%||
|||土地使用权||122,374.66||2,267.11||120,107.55||98.15%||3.41%||
|小计||||131,179.32||4,398.02||126,781.30||96.65%||3.59%||
|2015年12月31日||计算机软件及其他||7,751.16||1,762.07||5,989.08||77.27%||0.18%||
|||土地使用权||122,374.66||737.62||121,637.04||99.40%||3.71%||
|小计||||130,125.82||2,499.69||127,626.13||98.08%||3.89%||
|2014年12月31日||计算机软件||4,876.87||1,205.57||3,671.30||75.28%||0.17%||
|||土地使用权||2,974.66||395.76||2,578.90||86.70%||0.12%||
|||商标权||0.31||0.17||0.14||45.18%||0.00%||
|||设计权||2.63||2.63||-||-||||
|小计||||7,854.46||1,604.13||6,250.33||79.58%||0.29%||

报告期内，怡亚通无形资产主要为土地使用权及计算机软件，其中计算机软件2014年末及2015年末占怡亚通总资产比例为0.17%及0.18%，截至2016年6月 30日的占比为0.18%。其计算机软件占总资产比例较低。报告期内，年富供应链的无形资产仅包括计算机软件，主要为金蝶财务系统软件、办公系统软件等，未拥有土地使用权等其他无形资产。
对比同行业可比公司，2014年末、2015年末及2016年9月末普路通均无账面无形资产；与怡亚通相比，从资产占比来看，年富供应链与怡亚通各自所持计算机软件占总资产比例均较低。从账面价值上来看，随着怡亚通上市之后陆续完成多轮债券及股权融资，在借助资本市场优势的基础之上采取了自行研发和外购软件的方式，建立了较为全面的供应链管理系统，截至 2016年 6月末怡亚通计
算机软件及其他账面价值为 6,673.75万元，自 2007年上市以来年平均增长率达
132.37%。相比之下年富供应链的融资渠道较为有限，且业务规模小于怡亚通，
因此计算机软件账面价值相对较小。
综上所述，报告期内年富供应链无形资产规模与公司从事的供应链管理服务业务发展情况相匹配；与同行业公司相比，年富供应链无形资产各报告期末余额具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内年富供应链无形资产规模与公司从事的供应链业务发展情况相匹配；与同行业公司相比，年富供应链无形资产各报告期末余额具有合理性。
问题18．请你公司：1）补充披露年富供应链的部门划分情况、人员构成情况。2）结合同行业公司情况，补充披露年富供应链收入、净利润与人员构成的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露年富供应链的部门划分情况、人员构成情况
（一）年富供应链部门划分情况
截至 2016年 12月 31日，年富供应链部门划分情况及各部门人数情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||部门|||职能描述||员工人数|
|执委会|||统筹管理、战略规划与执行||4||
|业务管理部|||业务洽谈，客户维护||29||
|运营中心||信息技术部|各类业务系统的规划、实施及维护；规范系统开发、IT培训、安全管理，网络运维；确保公司网络、机房、各服务器的正常稳定运行等等||6||
|||商务部|客户订单全流程跟踪处理；安排订车、提货、制外贸单证交单、复核交单、出货安排；向客户宣导公司及海关、税务等部门的要求及规定等||52||
|||关务部|国检、海关、科工贸等政府部门的关系维护；日常报关、报检、海关/商检联络；供应商的评估、考察、考核，把控进出口通关风险等||15||
|||物流部|管理、规范、标准化物流供应商；确保深圳仓库高效正常运转等||28||
|风控管理中心||风控部|建立、完善、实施内部风险控制体系；事前甄别项目风险，事中、事后跟踪管理风险；组织召开风控评审会议等||5||
|||法务部|合同审阅、对外诉讼的处理等||3||
|人力资源中心||人力资源部|招聘、培训与开发、薪酬福利、绩效管理等人力资源||4||

|||||
|-|-|-|-|
||行政部|卫生、车辆、消防设施、文书归档等后勤事务|4|
||公关部|协调公司与政府的外联工作；大型活动的接待、组织等|3|
|财务管理中心|财务部|负责公司财务管理、会计核算等|5|
||结算部|检查各客户的实际业务操作是否按合同进行；审核对外出具对账单；根据确认的核算方式，完成财务应收、应付、收入、成本等账务处理等|12|
||税务部|税务部制度的建立与执行；总分子公司每月、季、年纳税申报的管理；进项发票接收、登记、认证；销项发票审核、开具；税金科目核对等|7|
|审计部||内部审计|1|
|金融管理中心|资金部|实时监控公司资金动态，合理调配资金；确保境内外银行单证及时性与完整性；账户管理、现金管理、授信额度管理、费用结算等|13|
||融资部|维护、开拓授信银行融资资源；设计、安排融资授信方案；安排银行理财产品运作等|5|
|子公司联富国际||年富供应链为提供供应链管理服务设立的香港平台|1|
|子公司升达（香港）||年富供应链为提供供应链管理服务设立的香港平台|23|
|子公司联富供应链||从事供应链管理服务|5|
|子公司郑州年富||从事供应链管理服务|7|
|子公司贵州年富||从事供应链管理服务|3|
|子公司北京荟俊||从事医疗器械行业供应链管理服务|11|
|合计|||244|

注：子公司联富国际、升达（香港）、郑州年富和贵州年富共计8人由年富供应链员工兼任。
（二）年富供应链人员构成情况
报告期各期期末，年富供应链（含子公司）员工总数分别为227人、221人和244人。公司（含子公司）截至2016年12月31日的员工构成情况如下：
1、按员工岗位种类
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||其他业务人员|||
|类别|销售人员||管理人员||技术人员||财务人员||||合计|
|人数|30|52||6||30||126||244||
|比例|12%|21%||2%||12%||52%||100%||

注：其他业务人员包括商务部、关务部、物流部员工。
2、按年龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||||||
||25岁以下|25～30岁|30～40岁|40岁及以上|合计|
|人数|26|89|93|36|244|
|比例|11%|36%|38%|15%|100%|

3、按员工学历构成
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||硕士及以上||本科||大专||其他||合计|
|人数||13||107||85||39||244||
|比例||5%||44%||35%||16%||100%||

二、结合同行业公司情况，补充披露年富供应链收入、净利润与人员构成的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2015年，同行业公司员工人数、经手货值、营业收入、净利润对比情况如下表所示：
单位：人、亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||人均经手货|
||公司名称||员工人数||经手货值||营业收入||净利润|||
||||||||||||值|
|普路通||318||438.8||37.11||1.71||1.38||
|怡亚通||14,753||643.91||396.41||4.69||0.04||
|年富供应链||221||192.99||148.31||0.93||0.87||

数据来源：普路通、怡亚通2015年报
2015年末，怡亚通员工人数远多于普路通和年富供应链，主要系业务类型较多，除交易类、代理类业务外，还包括深度供应链服务、全球采购与产品整合供应链服务、供应链金融服务、互联网供应链服务等，其中针对深度供应链服务业务怡亚通在全国 20多个省份的近 400家深度分销子公司布局仓储和物流，员工人数较多。业务类型的差异导致怡亚通的员工数量、财务数据、业务数据与普路通及年富供应链不具备可比性。
年富供应链 2015年度的营业收入规模远高于普路通，主要原因系普路通代理类业务占比较高，该类业务以收取的服务费确认收入所致。因此，收入规模并不能真实的体现其业务规模。相比营业收入指标，经手货值更能准确的体现供应链企业的业务规模。
从人均业务贡献来看，供应链行业的人均贡献较高，2015年度普路通与年富供应链人均业务量贡献分别高达 1.38亿元，0.87亿元。从业务规模与人员的数量对比来看，2015年度普路通的业务规模为年富供应链的 2.27倍，其人员数量为年富供应链的 1.44倍，人均经手货值为年富供应链的 1.58倍，体现出一定
的规模经济性；根据普路通披露的首次公开发行 A股股票招股说明书，其 2013
年度的经手货值为213.43亿元，与年富供应链2015年度经手货值相当，其2013
年底的员工人数为183人，略少于年富供应链2015年底的员工人数。
综上，年富供应链员工人数符合行业的业务特点，与其业务规模相匹配。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链员工人数符合行业的业务特点，与其业务规模相匹配。
问题19．申请材料显示：1）本次交易拟向宋济隆、母刚发行股份配套不超过 36,000万元。2）截至 2016年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 6820万元，资产负债率为41.46%。请你公司：1）结合上市公司最近一期的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合本次募集配套资金对象的背景、与上市公司的关联关系情况、本次配套募集资金对上市公司每股收益的影响，补充披露本次配套募集资金是否有利于保护中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司最近一期的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）本次交易募集配套资金的用途
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007,000股，募集配套资金不超过 36,000.00万元，募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
根据交易方案，上市公司本次重组需向九江嘉柏支付现金对价 34,560.00万元，并支付本次交易相关税费及中介费用，主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息披露费用及印花税，预计总金额不超过1,500.00万元，综上，上市公司本次配套融资不超过 36,000.00万元，主要用于支付现金对价、相关交易税费及中介费用。
（二）本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司最近一期的财务状况
根据宁波东力2016年报，宁波东力最近一期财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||67,136.10||72,478.87||
|其中：货币资金||4,697.64||6,795.49||
|应收票据||7,561.79||10,012.64||
|应收账款||26,637.18||32,722.38||
|存货||25,757.34||19,519.16||
|非流动资产||104,747.04||110,076.10||
|资产总计||171,883.14||182,554.96||
|流动负债||60,403.37||72,179.72||
|其中：短期借款||38,600.00||53,390.00||
|非流动负债||2,317.93||2,281.77||
|负债合计||62,721.31||74,461.49||
|归属于母公司所有者权益合计||109,078.62||107,921.90||
|所有者权益合计||109,161.83||108,093.47||
|资产负债率||36.49%||40.79%||
|流动比率（倍）||1.11||1.00||
|速动比率（倍）||0.67||0.73||

截至 2016年 12月 31日，宁波东力的货币资金为 4,697.64万元，低于 2015年12月31日6,795.49万元。该部分货币资金主要用于公司日常经营活动，无法满足支付本次交易相关交易费用及现金对价的需要；宁波东力最近一期的流动比率、速动比率分别为1.11、0.67，流动性较为紧张，较难通过流动资产变现获取支付本次交易相关交易费用及现金对价。通过本次募集配套资金，宁波东力将取得用于支付本次交易现金对价及交易费用的资金，为完成本次交易提供资金支持，有助于推动本次交易的顺利完成。
2、上市公司最近一期的经营现金流情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||15,691.96||6,318.28||
|投资活动产生的现金流量净额||-80.70||-5,483.73||
|筹资活动产生的现金流量净额||-16,791.13||2,047.49||

||||
|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,179.87|2,882.05|

根据上表，宁波东力2016年度经营活动产生的现金流量净额为15,691.96万元，现金及现金等价物净增加额为-1,179.87万元，本次交易宁波东力需向交易对方九江嘉柏支付现金对价 34,560.00万元，其经营活动产生的净现金流量主要用于日常经营活动，无法满足支付上述现金对价的要求。
3、上市公司最近一期期末的资产负债率
根据统计，申银万国机械基础件行业中的部分上市公司资产负债率情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年12月31日|2015年12月31日（%）|
||序号||证券代码||证券简称||||
||||||||（%）||
|1||002537.SZ||海立美达||52.64||37.72|
|2||300345.SZ||红宇新材||23.32||21.59|
|3||002438.SZ||江苏神通||37.43||35.46|
|4||002633.SZ||申科股份||15.12||24.68|
|5||002347.SZ||泰尔股份||32.11||30.01|
|6||000777.SZ||中核科技||33.03||38.21|
|平均值||||||32.28||31.28|
|-||002164.SZ||宁波东力||36.49||40.79|

数据来源：WIND资讯
从上表可知，与同行业上市公司相比，宁波东力的资产负债率处于较高水平，未来债权融资空间相对较小。因此，本次募集配套资金与宁波东力的资产负债率相匹配，具有必要性。
4、上市公司的未来支出计划
根据重组方案，上市公司需向九江嘉柏支付现金对价 34,560.00万元，并支付本次交易相关税费及中介费用，主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息披露费用及印花税，预计总金额不超过1,500.00万元，宁波东力为完成本次交易需支付的现金合计不超过36,060.00万元。
本次交易后，上市公司的营业收入、资产规模得到大幅提升，由于标的公司属于对资金需求较高的供应链管理行业，上市公司对营运资金的整体需求将不断
提升。同时，上市公司计划通过加强对标的公司现有供应链管理业务的开拓以及
后续新业务的开发，推动标的公司稳步快速发展。因此，本次交易后，上市公司日常运营中的货币资金需求也将相应大幅增加。
因此，本次交易过程中及本次交易完成后，上市公司的未来支出计划中存在较大的货币资金需求。
5、上市公司的融资渠道及授信额度
宁波东力的融资渠道包括股本融资和债权融资，债权融资主要为银行贷款。
如上所述，与同行业上市公司相比，宁波东力的资产负债率处于较高水平，未来债权融资空间相对较小。本次募集配套资金与宁波东力的资产负债率相匹配。
截至2016年12月31日，宁波东力相关银行授信情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|授信额度||42,000||
|已使用额度||24,400||
|已使用额度占比||58.10%||

综上，本次交易中上市公司较难获得与本次交易现金对价相匹配的银行贷款，经营活动产生的现金流不足以支付本次交易的现金对价。同时，本次交易后上市公司资产负债率将有较大幅度的上升，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2015年末及2016年末的资产负债率分别达到72.70%、70.66%，通过股权融资筹集资金有助于增强上市公司的财务安全性。因此，本次配套募集资金具有充分的必要性。
二、结合本次募集配套资金对象的背景、与上市公司的关联关系情况、本次配套募集资金对上市公司每股收益的影响，补充披露本次配套募集资金是否有利于保护中小股东的权益
本次交易募集配套资金的认购方为宋济隆、母刚，拟募集配套资金总额预计不超过36,000.00万元，发行股份数量不超过42,007,000股。若以发行42,007,000股计算，配套融资认购方认购本次发行股份的数量及认购金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购人姓名||认购股份数量（股）||认购金额（万元）|
|宋济隆||29,171,528||25,000.00||
|母刚||12,835,472||11,000.00||
|合计||42,007,000||36,000.00||

（一）本次募集配套资金认购方的背景及与上市公司的关联关系
1、宋济隆的基本情况
本次募集配套资金的认购方之宋济隆为宁波东力的实际控制人，同时在上市公司担任董事长和总经理，与上市公司存在关联关系，其个人基本情况如下：
宋济隆先生生于 1963年 8月，中国国籍，无境外永久居留权，2006年 1月至今任本公司董事长，2013年 2月至今任本公司总经理。兼任杭州杭机股份有限公司、宁海东力太平洋置业有限公司、宁波江北佳和小额贷款股份有限公司、宁波东力重工有限公司、宁波东力科技有限公司董事长；兼任东力控股、宁波东力传动设备有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东力新能源装备有限公司、宁波东力进出口有限公司、宁波东力置业有限公司、杭州机床集团有限公司、宁波东力物资有限公司执行董事；兼任宁波高新区东力工程技术有限公司执行董事及总经理；为中国齿轮专业协会副会长、中国金属学会冶金设备分会副主任委员、浙江省工商联常委、宁波市人大代表、宁波市工商联副主席、宁波江东区工商联主席、宁波江北区工商联名誉主席。
2、母刚的基本情况
本次募集配套资金的认购方之母刚为深圳市美芝资产管理有限公司执行董事、总经理，并持有深圳市美芝资产管理有限公司100%股权，深圳美芝资产管理有限公司注册资本为5,000万元，主要从事投资业务。母刚与上市公司不存在关联关系。
（二）本次配套融资对上市公司每股收益的影响
根据立信会计师对宁波东力出具的信会师报字[2017]第ZF10360号《备考合并审阅报告》，宁波东力 2015年度、2016年度基本每股收益在本次交易完成前后情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||||2015年度|||||
||||本次||本次交易后||本次交易后||本次||本次交易后||本次交易后|
||项目|||||||||||||
||||交易||（不考虑配||（考虑配套||交易||（不考虑配||（考虑配套|
||||前||套融资）||融资）||前||套融资）||融资）|
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.18||0.17||0.03||0.16||0.15||
|稀释每股收益（元/股）||0.03||0.18||0.17||0.03||0.16||0.15||
|扣除非经常性损益的基本每||0.01||0.24||0.23||-0.01||0.06||0.06||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股收益（元/股）|||||||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.01|0.24|0.23|-0.01|0.06|0.06|

根据上表，宁波东力本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金后，上市公司基本每股收益及扣除非经常性损益后基本每股收益均较本次交易前有所增加，上市公司本次交易配套募集资金不会摊薄上市公司每股收益。
（三）本次配套募集资金有利于保护中小股东的权益
本次募集配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，对本次重组的顺利完成具有重要意义，具有充分的必要性。
本次重组完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力成为拥有通用设备制造、供应链管理服务双主业的上市公司；公司的资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升，公司的持续经营能力将不断增强，公司基本每股收益及扣除非经常性损益后基本每股收益均较本次交易前有所增加。本次配套募集资金有助于推进本次重组顺利完成，有利于保护中小股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司较难获得与本次交易现金对价相匹配的银行贷款，经营活动产生的现金流不足以支付本次交易的现金对价。同时，本次交易后上市公司资产负债率将有较大幅度的上升，通过股权融资筹集资金有助于增强上市公司的财务安全性。因此，本次配套募集资金具有充分的必要性。本次募集配套资金在扣除本次交易的相关费用后用于支付收购标的资产的现金对价部分，对本次重组的顺利完成具有重要意义，具有充分的必要性。
本次配套募集资金有助于推进本次重组顺利完成，有利于保护中小股东的利益。
问题20．申请材料显示：1）2016年 4月15日，年富供应链股东富裕仓储作出决定，同意年富供应链增加注册资本 3,898,305.00元，2016年5月6日，年富供应链股东会作出决议，同意公司增加注册资本111,101,695.00，截至目前，年富供应链出资额为145,000,000元。2）本次交易拟配套募集资金不超过 36,000万元。3）本次年富供应链交易对价为216,000.00万元，其中股份对价为181,440.00万元。请你公司：1）补充披露交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股年富供应链部分对应的交易价格。2）按照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，补充披露本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。3）结合上述情况，补充披露本次配套募集资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股年富供应链部分对应的交易价格
因筹划重大资产重组，宁波东力股票自 2015年 12月 17日开始停牌，并于 2016年6月30日复牌。在停牌前六个月及停牌期间，年富供应链增加注册资本的情况如下：
（一）2016年4月，以现金增资
2016年4月，富裕仓储、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾合计向年富供应链新增认缴出资3,898,305.00元，具体如下： 2016年 4月 15日，年富供应链股东富裕仓储作出决定，同意年富供应链增加注册资本 3,898,305.00元，其中富裕仓储以 20,000,000.00元认缴 338,982.00元，母刚先生以60,000,000.00元认缴1,016,949.00元，刘志新先生以50,000,000元认缴 847,458.00元，苏州亚商以 35,000,000.00元认缴 593,220.00元，上海亚商华谊以 30,000,000.00元认缴 508,475.00元，上海映雪以 25,000,000.00元认缴 423,729.00元，上海亚商投顾以10,000,000.00元认缴169,492.00元。本次增资完成后，年富供应链注册资本变更为 33,898,305.00元。
本次增资系富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾按照年富供应链增资后估值20亿元进行增资。
（二）2016年5月，以资本公积转增股本
在停牌前六个月及停牌期间，年富供应链存在以资本公积转增股本的情形，具体如下：
2016年 5月 6日，年富供应链股东会作出决议，同意公司增加注册资本 111,101,695.00元，其中富裕仓储认缴 88,325,849.00元，易维长和认缴 11,110,169.00元，母刚先生认缴 3,333,051.00元，刘志新先生认缴 2,777,542.00元，苏州亚商认缴 1,944,280.00元，上海亚商华谊认缴 1,666,525.00元，上海映雪认缴1,388,771.00元；上海亚商投顾认缴555,508.00元。本次增资完成后，年富供应链注册资本变更为14,500.00万元。
2016年 5月 11日，年富供应链股东会作出决议，同意公司全体股东以公司资本公积金缴付前述新增注册资本 111,101,695.00元，并对《公司章程》相应条款进行修改。
二、按照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，补充披露本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根据该规定，本次交易中以发行股份购买资产的交易价格为158,760.00万元，具体计算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|本次交易中以发行股份购买资产的交易价格||181,440.00||
|减：交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格||*22,680.00||
|拟购买资产交易价格||158,760.00||

*注：由于交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产所持标的公司股权比例为10.50%，本次重组的整体交易价格为 216,000.00万元，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格为22,680.00万元。
三、本次配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据上述，本次交易中以发行股份购买资产的交易价格为158,760.00万元，
本次配套募集资金不超过36,000.00万元，占拟购买资产交易价格的22.68%，不
超过100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》的相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中配套募集资金不超过 36,000.00万元，占拟购买资产交易价格的22.68%，不超过100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
问题21．申请材料显示：1）收益法评估中，年富供应链预测营业收入在 2016年-2020年分别为1,926,422.54万元、2,436,049.68万元、3,058,822.48万元、 3,724,191.94万元、3,910,401.54万元，预测收入增长率分别为29.89%、26.45%、25.56%、21.75%、5.00%。2）年富供应链预测净利润在2016年10-12月、2017年-2020年分别为4,213.45万元、21,760.95万元、3,041.36万元、39,175.77万元、 41,031.66万元。3）年富供应链 2016年 1-9月实现扣非后净利润为 9,665.03万元。4）年富供应链2016年业绩承诺金额为11,000万元。5）2016年4月，年富供应链启动对年富实业供应链管理服务业务的整合工作。请你公司：1）结合 2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。
2）结合年富供应链业务发展特点、行业发展前景、报告期业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的可比分析等，补充披露年富供应链2017年-2020年预测营业收入、净利润的判断依据以及合理性。3）结合年富供应链报告期内毛利率、净利率情况、同行业可比公司情况，补充披露年富供应链预测毛利率、净利率的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年预测营业收入和净利润实现的可能性
2016年年富供应链的实际经营情况及预测的经营情况比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际经营情况||预测经营情况||业绩实现比例|
|营业收入||2,068,890.05||1,926,422.54||107.40%||
|净利润||10,871.05||8,726.29||124.58%||

二、2017年-2020年预测营业收入、净利润的判断依据以及合理性
（一）预测营业收入、净利润的判断依据
1、年富供应链业务发展特点、行业发展前景、报告期业务拓展情况、合同
或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的可比分析等论述详见本专项核查意见之“问题3”。
（二）预测营业收入、净利润的合理性
1、年富供应链营业收入、净利润的历史增长率情况
报告期2014年至2016年的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|
|营业收入||1,048,821.36||1,483,085.08||2,068,890.05||
|增长率||-||41.40%||39.50%||
|毛利率||1.80%||2.16%||1.74%||
|净利润||3,880.80||9,287.04||10,871.05||
|增长率||-||139.31%||17.06%||

报告期内，年富供应链营业收入稳定增长，但增长率略有下降；在收入增长的情况下，净利润也稳定增长。2016年净利润增长率较低的主要原因为：2016年衍生品投资产生了5,823.98万元的亏损。
报告期2016年及预测期2017年至2020年的营业收入及净利润预测如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||*2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入||2,068,890.05||2,436,049.68||3,058,822.48||3,724,191.94||3,910,401.54||
|增长率||39.50%||17.75%||25.56%||21.75%||5.00%||
|毛利率||1.74%||1.85%||1.91%||1.90%||1.90%||
|净利润||10,871.05||21,760.95||31,041.36||39,175.77||41,031.66||
|增长率||17.06%||100.17%||42.65%||26.21%||4.74%||

注：*2016年数据为实际经营数据。
年富供应链2016年营业收入的预测增长率29.89%，实际增长率为39.50%，实际增长率超过了预测增长率，导致预测2017年营业收入较2016年实际完成营业收入相比增长率较低。
年富供应链 2017年度-2020年度营业收入的预测增长率分别为17.75%、25.56%、21.75%、5.00%，皆低于报告期内41.40%和39.50%的增长率，对营业收入增长率的假设审慎合理；2016年净利润增长率较低、2017年净利润预测增
长率较高的原因是2015年、2016年与主营业务无关的衍生品投资形成税前亏损
3,049.37万元、5,823.98万元。剔除该因素的影响，2016年净利润增长率为32.96%， 2017年净利润预测增长率为38.30%，预测期净利润增长率低于报告期增长率。
基于营业收入的增长，2017年至2020年净利润也逐年增长，但增长率高于营业收入增长率，主要原因为：毛利率较高的医疗板块的收入增加，使得整体毛利率上升；且随着规模的扩大，规模效应体现，各项费用率逐年下降，净利润率上升。
2016年及预测期 2017年至 2020年医疗板块收入、占营业收入比例、毛利率、毛利额占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|医疗板块收入||9,971.80||34,578.64||60,395.39||78,821.70||82,762.79||
|占营业收入比例||0.48%||1.42%||1.97%||2.12%||2.12%||
|毛利率||16.77%||10.91%||10.90%||10.87%||10.87%||
|毛利额占比||4.64%||8.39%||11.29%||12.14%||12.14%||

年富供应链 2014年以来，积极参加医疗器械各类相关行业展会或会议，大力拓展医疗器械行业业务机会，于 2016年 7月收购了专注于医疗器械供应链服务的荟俊天诚。医疗板块业务自2016年才开始较快增长，故2016年医疗板块销售占比仍较低，主要原因是前三季度的营业收入较低，从2016年第四季度来看，医疗板块的收入占营业收入的比例为1.15%。未来年度，随着医疗板块业务的逐步发展，占营业收入的比例将会逐步上升。
2、年富供应链营业收入和净利润的增长与行业的发展趋势相吻合
（1）电子信息行业和医疗器械行业规模持续扩张
1）电子信息行业
IT、通讯和电子信息等电子信息产业具有技术更新速度快、用户偏好易转移等特点，传统的内部供应链管理的模式已难以满足该行业提出的快速响应、高效、低成本的要求，导致电子信息行业成为目前国内供应链管理服务行业市场需求最大、发展最快的行业。
近年来，中国电子信息行业规模持续增长，2016年，中国手机市场规模、电子元器件市场规模位居全球第一，PC和平板、通信网络设备、服务器市场规
模仅次于美国。2009-2016年电子信息行业收入情况如下所示：
2009-2016年电子信息产业收入规模情况
单位：万亿元数据来源：2016-2021年中国电子信息制造业发展前景预测与投资战略规划分析报告，电子信息产业网
2）医疗器械行业规模增长
国内医疗器械行业发展迅速、产业规模越来越大，占国民经济的比重越来越高，近年已成为供应链管理服务的重要增长点。近年医疗器械行业市场规模情况如下所示：
2009-2016年医疗器械行业市场规模
单位：亿元数据来源：wind资讯
电子信息行业和医疗器械行业的快速发展，加上国家产业政策引导支持，产
业的升级等因素，将会促进供应链服务行业的持续发展。
（2）年富供应链同行业公司收入与净利润持续增长
年富供应链服务领域主要集中在电子信息、医疗器械等行业，同行业上市公司营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度||||2014年度|
||企|||||||||||||
||||项目|||||||||||
||业|||||||||||||
||||||金额||变动比例||金额||变动比例||金额|
|普路通||营业收入||359,450.93||-3.13%||371,054.62||18.45%||313,257.86||
|||净利润||18,999.75||11.15%||17,093.96||58.32%||10,797.11||
|怡亚通||营业收入||5,833,446.31||47.16%||3,964,107.23||17.93%||3,361,384.95||
|||净利润||56,562.84||14.86%||49,243.34||57.69%||31,227.53||

数据来源：wind资讯、怡亚通：《2015年年报》、2016年度业绩快报；普路通：《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》、2016年度业绩快报。
由此供应链行业的营业收入和净利率增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年度|2015年度|平均值|
|行业营业收入增长率平均值|22.01%|18.19%|20.10%|
|行业净利润增长率平均值|13.01%|58.01%|35.51%|

年富供应链 2017年度-2020年度营业收入的预测增长率分别为17.75%、25.56%、21.75%、5.00%，2017年至2020年营业收入的平均增长率为17.52%，低于行业平均20.10%的增长率，对营业收入增长率的假设审慎合理；年富供应链2017年净利润的预测增长率为100.17%，增长率较高的主要原因是2016年进与主营业务不相关的衍生品投资亏损 5,823.98万元，使得 2016年净利润较低，剔除该因素的影响，2017年净利润的预测增长率为38.30%，预测期 2017年至 2020年净利润的平均增长率为27.98%，低于行业净利润的平均增长率35.51%。
年富供应链营业收入和净利润的增长预测符合行业的发展趋势和水平，具有合理性。
3、年富供应链未来业务发展规划及业务确认函和合同订单情况
（1）业务发展规划
年富供应链将积极维护现有优质客户资源，不断开拓新客户群，提升合作的
深度与广度，实现协作共赢。年富供应链将继续深耕电子信息行业，并继续深化
和拓展与优质客户包括中兴、TCL、鼎讯、财富之舟、厦门美图、兴飞科技、凡
卓通讯等国内外知名企业的合作。
年富供应链将对医疗器械整条产业链上的企业提供采购执行、进出口代理、资金结算支持、仓储、物流配送、销售执行等综合性一体化供应链管理服务；继续推进医疗器械行业供应链管理服务，依托完善医疗器械行业的专业团队和医疗器械经营资质，开拓医疗领域的优质客户；拓展与客户深入接触的机会，积极参加医疗器械各类相关行业展会或会议，并从自身客户群体中挑选出数家知名度高、产品质量好、发展潜力大的客户作为核心客户，以核心客户为中心，向其上游和下游不断扩展优质客户，形成网状客户结构，增强客户粘性。
（2）2017预计业务量回函及订单状况
1）电子信息行业业务量确认函情况
根据年富供应链的业务规划，年富供应链向电子信息行业客户发送了 2017年预计业务量的确认函，回函情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
||客户||2017年预计业务量|
|遵义市水世界科技有限公司||103,900.00||
|贵州财富之舟科技有限公司||42,200.00||
|锐嘉科集团有限公司||38,600.00||
|深圳凡卓通讯技术有限公司||44,275.00||
|深圳市兴飞科技有限公司||28,200.00||
|TCL COMMUNICATION LIMITED||27,500.00||
|深圳鼎智通讯股份有限公司||27,400.00||
|惠州聆韵科技有限公司||16,000.00||
|深圳市欧唯科技有限公司||16,000.00||
|惠州TCL移动通信有限公司||26,400.00||
|上海云丞聚智能科技有限公司||14,400.00||
|深圳市瑞丰通达电子有限公司||11,800.00||
|深圳市东方拓宇科技有限公司||11,100.00||
|深圳市科潮达科技有限公司||9,500.00||
|浙江德景电子科技有限公司||9,200.00||
|湖州致远科技股份有限公司||8,500.00||
|芜湖市兴飞通讯技术有限公司||6,250.00||
|郑州兴飞科技有限公司||6,100.00||

|||
|-|-|
|东莞市天锐祥通讯科技有限公司|5,000.00|
|深圳市腾瑞丰科技有限公司|3,600.00|
|深圳市天锐祥通讯设备有限公司|3,300.00|
|成都三零瑞通移动通信有限公司|2,400.00|
|深圳市京弘全智能科技股份有限公司|1,800.00|
|合计|463,425.00|

根据现有汇率6.9（美元兑人民币），已回函业务量金额为3,390,832.50万元，覆盖了本次评估预测的2017年按经手货值统计的所需业务量3,311,573.00万元。
2）医疗器械行业合同订单
截至本专项核查意见签署日，年富供应链医疗器械合同订单情况如下：
单位：万元
|||||||||||
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||||截至本专项核|||||||
||||||截至2016年底||||预计2017年可|
||客户名称||查意见签署日||||剩余合同金额|||
||||||已完成||||确认收入|
||||合同金额|||||||
|广州市非中进出口贸易有限公司||1,292.50||||1,292.50||1,104.70||
|远毅有限公司||2,076.20||||2,076.20||1,774.53||
|广州心之寻医疗器材有限公司||13,469.00||||13,469.00||11,511.97||
|广州天霖星医疗器材有限公司||2,144.04||1,374.00||770.04||658.15||
|西门子财务租赁有限公司||1,100.00||||1,100.00||940.17||
|广州卡尔普医疗器械有限公司||2,486.00||476.00||2,010.00||1,717.95||
|上海恒博医疗科技有限公司||6,000.00||||6,000.00||5,128.21||
|大理市第二人民医院||1,197.80||||1,197.80||1,023.76||
|深圳南方联合健康产业有限公司||434.00||||434.00||370.94||
|深圳市龙岗区耳鼻咽喉医院||346.80||||346.80||296.41||
|合计||30,546.34||1,850.00||28,696.34||24,526.79||

截至本专项核查意见签署日，年富供应链医疗器械在手订单预计 2017年可确认收入金额为24,526.79万元，覆盖了2017年预测的医疗器械类业务营业收入 34,578.64万元的70.93%。由于荟俊天诚主要服务的产品为销售给医院的医疗耗
材，该部分业务一般根据医院手术的需求而发生，不存在提前订购的情形，故前
述在手订单未包含荟俊天诚未来的业务量。
4、具体预测方法和过程具有合理性
（1）营业收入及营业成本的预测
1）年富供应链在电子信息行业的业务开展情况
年富供应链深耕电子信息行业供应链管理服务超过 10年，积累了丰富的行业经验与相关资源。年富供应链已具备为电子信息行业企业提供服务所需的海关 AEO认证企业证书等所有资质，培养了一支熟悉行业动态、对产业链上各企业了解较为深入的行业专家队伍，建立了配套的信息服务系统，并积累了财富之舟、中兴、TCL优质的客户资源。
2014年、2015年、2016年1-9月年富供应链电子信息行业的经营情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||电子行业||2014年||2015年||2016年1-9月|
|经手货值||1,186,299.65||1,856,547.00||1,820,893.22||
|营业收入||893,560.83||1,409,313.05||1,400,436.15||

未来年度随着电子信息行业本身的发展，对供应链服务的需求也随之增长。
年富供应链将继续发展电子信息行业的业务，不断拓展新的客户，2016年年富供应链又增加了美图、酷派等新客户。电子信息行业营业收入根据年富供应链现有及新增客户未来年度的业务量和行业的发展情况进行预测确定。
2）年富供应链在医疗器械行业的业务开展情况
年富供应链自 2015年开始开展医疗器械行业供应链管理服务，时间较短。
2015年年富供应链医疗器械行业相关业务规模仍然较小。2016年年富供应链已引入一支医疗器械行业的专业团队，并取得了医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等提供医疗器械供应链管理服务所必需的资质；2016年 7月收购了荟俊天诚，从事医疗器械行业的供应链服务，同时与深圳、广州、北京、云南、贵州等地部分三甲医院取得合作。
2014年、2015年、2016年1-9月年富供应链医疗器械行业的经营情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||医疗行业||2014年||2015年||2016年1-9月|
|经手货值||187.49||788.44||2,413.67||
|营业收入||9.21||585.30||2,439.58||

3）未来经营预测
按客户所处行业分，未来年度的收入预测如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业收入（万||营业成本（万|||占营业收入比例|
||产品||时间||||||毛利率||
||||||元）||元）||||
|电子产品||2016年10-12月||506,919.90||498,091.74||1.74%||98.43%|
|||2017年||2,401,471.04||2,360,270.33||1.72%||98.58%|
|||2018年||2,998,427.09||2,946,705.86||1.72%||98.03%|
|||2019年||3,645,370.24||3,583,330.94||1.70%||97.88%|
|||2020年||3,827,638.75||3,762,497.49||1.70%||97.88%|
|医疗器械||2016年10-12月||8,105.88||7,219.88||10.93%||1.57%|
|||2017年||34,578.64||30,805.19||10.91%||1.42%|
|||2018年||60,395.39||53,814.43||10.90%||1.97%|
|||2019年||78,821.70||70,250.25||10.87%||2.12%|
|||2020年||82,762.79||73,762.76||10.87%||2.12%|
|合计||2016年10-12月||515,025.79||505,311.62||1.89%||100.00%|
|||2017年||2,436,049.68||2,391,075.52||1.85%||100.00%|
|||2018年||3,058,822.48||3,000,520.29||1.91%||100.00%|
|||2019年||3,724,191.94||3,653,581.19||1.90%||100.00%|
|||2020年||3,910,401.54||3,836,260.25||1.90%||100.00%|

根据上述年富供应链未来年度不同业务模式下的业务量及收益率情况，未来年度的营业收入、成本及毛利率预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年10-12月||||||||||
||项目/年度|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入||515,025.78||1,926,422.54|2,436,049.68||3,058,822.48||3,724,191.94||3,910,401.54||
|收入增长率||-||29.89%|26.45%||25.56%||21.75%||5.00%||
|营业成本||505,311.62||1,891,934.60|2,391,075.52||3,000,520.29||3,653,581.19||3,836,260.25||
|毛利率||1.89%||1.79%|1.85%||1.91%||1.90%||1.90%||

（2）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加。2014年、2015年、2016年1-9月年富供应链经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-9月|平均|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|1,048,821.36|1,483,085.08|1,411,396.76|1,314,434.40|
|主营业务税金及附加|69.93|82.30|164.68|105.64|
|占销售收入的比重|0.0067%|0.0055%|0.0117%|0.0080%|

年富供应链的营业税金及附加跟营业收入存在一定的比例关系，2014年、 2015年、2016年 1-9月该比例较稳定，未来年度营业税金及附加按照近三期营业税金及附加占营业收入的平均比例，即0.008%预测确定，具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项目/年度||||2017年|2018年||2019年|2020年||永续期|
||||10-12月|||||||||
|营业税金及附加||41.20||194.88||244.711|297.94||312.83|312.83||

（3）期间费用的预测
1）销售费用
报告期内，年富供应链销售费用主要为运输费及职工薪酬，具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|运输费||1,180.80||1,134.23||1,631.62||
|职工薪酬||409.26||619.30||776.17||
|差旅费||46.70||264.01||274.44||
|业务招待费||68.36||120.63||136.12||
|其它||187.37||169.06||144.21||
|合计||1,892.49||2,307.23||2,962.56||

①运输费用的预测：报告期各期，年富供应链运输费呈逐步下降的趋势，主要原因系近年来手机类型从功能机到智能机逐步转变使得手机零部件及整机单位价值上升，导致年富供应链单车次的经手货值增长；同时，年富供应链更加合理地安排进出口报关货物的配送，不断提升每车次的货物运输效率，减少了运输费用。由于2015年的运输费占营业收入的比例为0.0765%，因此，预测期间内，可以合理的预计运输费用与营业收入保持这一比例，同时给予一定的规模效应的折扣。
②职工薪酬的预测：报告期各期，年富供应链销售费用中职工薪酬略有下降，主要系年富供应链将处置子公司及减少小规模客户的业务导致；预测期内，可以
合理假定，随着业务规模的增大，销售人员的薪酬每年增加10%。
③其他费用根据年富供应链历史年度的支出水平并结合未来发展实际情况进行预测。
销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||
||项目/年度||||2017年|2018年||2019年||2020年|
||||10-12月||||||||
|运输费||393.99||1,807.67||2,199.60|2,592.60||2,632.48||
|职工薪酬||236.42||710.25||781.28|859.41||945.35||
|业务招待费||58.30||132.99||139.64|146.62||153.95||
|差旅费||15.57||65.38||68.65|72.08||75.68||
|其他||65.99||246.80||296.14|345.06||361.34||
|合计||770.27||2,963.09||3,485.31|4,015.77||4,168.80||

2）管理费用
报告期内，年富供应链管理费用主要为职工薪酬、租赁费和业务招待费等，明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月|2015年度||2014年度|
|职工薪酬||1,981.78||2,581.19|2,636.71||
|租赁费||415.91||600.29|642.64||
|差旅费||106.99||166.87|226.02||
|办公费||112.04||146.34|288.05||
|固定资产折旧||67.02||101.38|196.42||
|业务招待费||155.71||280.66|274.07||
|中介机构费用||98.93||144.24|334.91||
|物业及水电费||106.36||118.71|82.83||
|无形资产摊销||45.35||51.78|61.10||
|汽车费用||40.89||62.27|68.34||
|邮电费||86.72||117.02|78.63||
|财产保险费||60.27||83.06|60.68||
|股份支付||-||2,700.00|-||
|其他||180.65||326.95|279.43||
|合计||3,458.65||7,480.77|5,229.83||

①职工薪酬：报告期内年富供应链职工薪酬基本保持平稳，预测期内假设管理费用中的职工薪酬每年增长10%。
②折旧与无形资产摊销：根据企业相关资产存量和会计政策计算得出。
③租赁费、差旅费、业务招待费、办公费等：该等费用较为固定，不会随着业务收入的增长而大幅增长，故假设每年增加5%。
根据年富供应链管理费用的历史支出数据，及考虑到随着经营规模的扩大及公司管理措施的不断改善，由于规模效应的影响，未来年度管理费用占营业收入的比率会有所下降；同时，考虑到人均工资的增长，未来年度管理费用中工资在上一年度的基础上增长10%；其他费用项目根据年富供应链的未来经营规划并结合历史支出情况确定；报关费已在销售费用中预测。管理费用的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项目/年度||||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||
|工资||857.53||3,123.24||3,435.56||3,779.12||4,157.03||
|租赁费||138.64||571.19||588.33||605.98||624.16||
|业务招待费||138.98||309.42||324.89||341.13||358.19||
|聘请中介机构费||30.00||50.00||50.00||50.00||50.00||
|差旅费||68.22||183.97||193.17||202.83||212.97||
|办公费||41.62||161.34||169.41||177.88||186.77||
|折旧费||37.27||63.90||63.90||63.90||63.90||
|物业及水电费||18.29||130.88||137.42||144.29||151.50||
|无形资产摊销||20.66||35.42||35.42||35.42||35.42||
|汽车费用||24.49||68.65||72.08||75.68||79.46||
|印花税||12.36||58.47||73.41||89.38||93.85||
|邮电费||36.15||129.01||135.46||142.23||149.34||
|项目费用||72.30||117.53||123.41||129.58||136.06||
|财产保险费||26.94||91.57||96.15||100.96||106.01||
|其他||25.78||117.86||123.76||129.95||136.45||
|合计||1,549.23||5,212.45||5,622.37||6,068.33||6,541.11||

3）财务费用
报告期内，年富供应链财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|利息支出|3,842.11|8,164.74|10,513.04|
|减：利息收入|1,822.91|8,468.74|8,773.27|
|贴现支出|1,200.97|4,291.00|4,140.41|
|汇兑损益|-207.15|70.88|551.94|
|手续费|2,002.95|2,213.46|1,760.83|
|合计|5,015.96|6,271.36|8,192.95|

年富供应链的利息支出、利息收入、票据贴现支出均与年富供应链的经营规模均存在一定的相关关系，未来年度的利息支出按照利息支出占营业成本的比例确定，利息收入和票据贴现支出按照占营业收入的比例确定。年富供应链的手续费等与营业收入存在一定的比例关系，根据2014年、2015年、2016年1-9月年富供应链手续费占营业收入的比例预测确定。汇兑损益具有不确定性，不做预测。
具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||
||项目/年度||||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||10-12月|||||||||
|利息支出||2,122.31||9,564.30||11,101.93||12,787.53||13,043.28||
|票据贴现支出||978.55||4,384.89||5,047.06||5,772.50||6,061.12||
|利息收入||1,802.59||8,038.96||10,094.11||11,917.41||12,122.24||
|金融机构手续费||772.54||3,410.47||3,976.47||4,469.03||4,692.48||
|财务费用合计||2,070.81||9,320.70||10,031.35||11,111.65||11,674.64||

综合以上所述，年富供应链下游电子信息行业、医疗器械行业等景气程度较高；供应链管理行业发展前景良好；年富供应链经过长期经营，积累了大量的优质客户，且客户粘性高；通过与同行业可比公司进行对比，年富供应链最近三年经营业绩变化处于同行业较好水平，且整个行业均处在稳定增长的阶段，未来仍有较大的发展空间；年富供应链在同行业中拥有自身的核心竞争力等因素，并基于年富供应链2017年至2020年营业收入继续保持增长，增长率低于报告期增长率，且逐年下降；以及年富供应链未来的发展规划及订单情况，并基于预测期间年富供应链的期间费用的合理性，年富供应链2017年-2020年预测的营业收入、净利润具有合理性。
三、结合年富供应链报告期内毛利率、净利率情况、同行业可比公司情况，
补充披露年富供应链预测毛利率、净利率的依据以及合理性
（一）报告期内年富供应链毛利率、净利率及同行业可比公司情况
报告期内，年富供应链的毛利率、净利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|供应链服务业务毛利率||交易类业务|1.62%||1.91%||1.60%||
|||代理类业务|76.64%||85.99%||75.49%||
|||供应链管理服务业务|1.74%||2.16%||1.79%||
|其他业务毛利率|||57.36%||22.38%||14.06%||
|综合毛利率|||1.76%||2.16%||1.80%||
|净利率（扣非后净利率口径）|||0.35%||0.96%||0.72%||

报告期内，年富供应链及同行业上市公司综合毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|怡亚通||6.52%||6.51%||4.79%||
|普路通||6.74%||5.51%||5.40%||
|行业平均||4.64%||4.17%||3.55%||
|年富供应链||1.76%||2.16%||1.80%||

报告期内年富供应链的毛利率、净利率、同行业可比公司详细分析，见本专项核查意见之“问题3”。
（二）年富供应链预测期毛利率、净利率的依据及合理性
1、预测期毛利率的依据及合理性
（1）电子产品类业务毛利率的合理性
2014年至2016年1-9月按电子产品类业务的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|电子产品||收入||1,400,436.15||1,409,313.05||893,560.83||
|||成本||1,375,751.58||1,377,686.52||876,365.43||
|||毛利率||1.76%||2.24%||1.92%||

评估机构根据未来的年富供应链回函及订单状况，以及其业务发展规划和报告期历史数据，据此预测营业收入、营业成本，从而得出相应的预测毛利率。根据预测，年富供应链电子产品类业务的预测毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||预测数据|
|产品/年度||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||10-12月|||||||||||
|电子产品|收入|506,919.90||2,401,471.04||2,998,427.09||3,645,370.24||3,827,638.75||3,827,638.75||
||占营业收入的比例|98.43%||98.58%||98.03%||97.88%||97.88%||97.88%||
||成本|498,091.74||2,360,270.33||2,946,705.86||3,583,330.94||3,762,497.49||3,762,497.49||
||毛利率|1.74%||1.72%||1.72%||1.70%||1.70%||1.70%||

年富供应链主要业务为电子信息行业提供供应链服务，电子产品类业务的营业收入占总营业收入的98%左右。报告期2014年、2015年、2016年1-9月电子产品类业务的毛利率为1.92%、2.24%和1.76%。根据 2014年、2015年、2016年1-9月年富供应链的毛利率情况预测，预测期2016年10-12月至2020年各期预测的电子产品类业务毛利率为1.74%、1.72%、1.72%、1.70%和1.70%，预测期毛利率水平不高于报告期最近一期毛利率水平。电子产品类业务的毛利率预测具有合理性。
（2）医疗器械类业务毛利率的合理性
年富供应链自 2014年以来，积极参加医疗器械各类相关行业展会或会议，大力拓展医疗器械行业业务机会，于 2016年 7月收购了专注于医疗器械供应链服务的荟俊天诚。2015年年富供应链医疗器械的业务量较小，医疗器械类业务营业收入仅为585.30万元，自2016年开始快速增长，2016年医疗器械类业务的营业收入为9,971.80万元，毛利率为16.77%。
年富供应链医疗器械类业务毛利率预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测数据|||||||||
||产品/年度||||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|医疗器械||收入|34,578.64||60,395.39||78,821.70||82,762.79||82,762.79||
|||占营业收入的比例|1.42%||1.97%||2.12%||2.12%||2.12%||
|||成本|30,805.19||53,814.43||70,250.25||73,762.76||73,762.76||
|||毛利率|10.91%||10.90%||10.87%||10.87%||10.87%||

同行业可比公司普路通的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|电子信息类行业|5.02%|2.87%|
|医疗器械类行业|10.23%|11.01%|

预测期医疗器械毛利率高于电子产品毛利率，主要参考年富供应链的医疗器械的业务情况及同行业可比公司的毛利率水平。与同行业可比公司相比，年富供应链医疗器械毛利率与普路通的医疗器械毛利率基本一致，普路通的医疗器械类毛利率亦高于电子信息类毛利率。
预测期 2017年至 2020年各期预测的医疗器械类业务毛利率为10.91%、10.90%、10.87%和10.87%，毛利率低于 2016年毛利率水平，主要是 2016年年富供应链部分医疗器械业务为年富供应链主动为终端客户找到供应商资源采购设备，该部分订单的毛利率较高使得 2016年的毛利率较高。年富供应链医疗器械的毛利率预测具有合理性。
年富供应链综合毛利率预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||
||产品/年度|||||||||
||||2017年|2018年|2019年||2020年||永续期|
|营业收入||2,436,049.68||3,058,822.48|3,724,191.94|3,910,401.54||3,910,401.54||
|营业成本||2,391,075.52||3,000,520.29|3,653,581.19|3,836,260.25||3,836,260.25||
|总体毛利率||1.85%||1.91%|1.90%|1.90%||1.90%||

预测期2017年至2020年总体毛利率较2016年有略有上升，分别为1.85%、1.91%、1.90%和1.90%，主要原因系高毛利的医疗业务类收入占比提升。
2、预测期净利率的依据及合理性
评估机构在期间费用预测时，对主要的科目，将费用预测表与历史资料及预测年度的变化趋势进行比较分析；并且区分变动成本与固定成本，固定成本应具有一定的稳定性，变动成本应与业务量的变动呈比例关系。
报告期及预测期期间费用的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期|||||预测期|||||||
||项目||||||||||||||
||||2014年||2015年||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年|
|销售费用||2,962.56||2,307.22||2,750.64||2,963.09|3,485.31||4,015.77||4,168.80||
|占收入比||0.28%||0.16%||0.13%||0.12%|0.11%||0.11%||0.11%||
|管理费用||5,229.83||7,480.77||4,676.83||5,212.45|5,622.37||6,068.33||6,541.11||
|占收入比||0.50%||0.50%||0.23%||0.21%|0.18%||0.16%||0.17%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|8,192.95|6,271.36|5,659.40|9,320.70|10,031.35|11,111.65|11,674.64|
|占收入比|0.78%|0.42%|0.27%|0.38%|0.33%|0.30%|0.30%|

2015年管理费用的占比较高，主要原因是包括2,700万元的股份支付金额。
2016年财务费用占比较低，主要原因是由于汇率波动，2016年有-2,834万元的汇兑损益，剔除该因素的影响，财务费用占收入比为0.41%。预测期期间费用随着经营规模的扩大逐年增长，占营业收入的比例呈小幅下降的趋势，主要是随着经营规模的扩大，规模效应逐步显现，固定成本的占比会下降。期间费用率的预测是合理的。
年富供应链预测期净利率如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||||
||产品/年度|||||||||||
||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|营业收入||2,436,049.68||3,058,822.48||3,724,191.94||3,910,401.54||3,910,401.54||
|营业成本||2,391,075.52||3,000,520.29||3,653,581.19||3,836,260.25||3,836,260.25||
|总体毛利率||1.85%||1.91%||1.90%||1.90%||1.90%||
|期间费用||17,496.24||19,139.03||21,195.75||22,384.55||22,384.55||
|净利率||0.89%||1.01%||1.05%||1.05%||1.05%||

净利率略有上升的主要原因系高毛利的医疗业务类收入占比提升。
根据前文分析，预测期间营业收入及毛利率的预测具有合理性，期间费用预测的过程和方法具有合理性，故年富供应链预测的毛利率、净利率具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链营业收入和净利润的增长预测符合行业的发展趋势和水平，以及年富供应链未来业务发展规划及业务确认函和合同订单情况，具有合理性。预测期间营业收入及毛利率的预测具有合理性，期间费用预测的过程和方法具有合理性，故年富供应链预测的毛利率、净利率具有合理性。
问题22．申请材料显示，年富供应链采用收益法评估值为218,100.00万元，评估增值 190,928.95万元，增值率702.69%，按净利润测算，年富供应链 2015年市盈率为23.26倍，按扣非后净利润测算，年富供应链2015年市盈率为 54.45倍。请你公司：1）补充披露年富供应链 2016年预测市盈率（按净利润和扣非后净利润口径分别计算）。2）结合年富供应链的行业地位、核心竞争力、同行业收购案例等情况，补充披露年富供应链评估增值率、市盈率（按净利润和扣非后净利润口径分别计算）的合理性、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、年富供应链2016年预测市盈率
根据2016年年富供应链的实际经营情况其市盈率状况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际经营情况||市盈率|
|净利润||10,871.05||20.06||
|扣非后净利润||15,668.13||13.92||

二、年富供应链评估增值率、市盈率的合理性
（一）年富供应链的核心竞争力
年富供应链的核心竞争力，具体内容详见本专项核查意见“问题3”之“一、结合年富供应链业务发展特点、行业发展前景、报告期业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的可比分析、年富供应链市场竞争力等，补充披露年富供应链报告期内营业收入增加的原因及可持续性”之“（六）年富供应链核心竞争力”。
（二）年富供应链在相关行业的业务开展情况及行业地位
1、标的公司在相关行业的业务开展情况
（1）标的公司在电子信息行业的业务开展情况
标的公司深耕电子信息行业供应链管理服务超过 10年，积累了丰富的行业经验与相关资源。截至本专项核查意见签署日，标的公司已具备为电子信息行业企业提供服务所需的“AEO认证企业证书”等所有资质，培养了一支熟悉行业动态、对产业链上各企业了解较为深入的行业专家队伍，建立了配套的信息服务系
统，并积累了财富之舟、中兴、TCL等优质的客户资源。
（2）标的公司在医疗器械行业的业务开展情况
标的公司自 2015年开始开展医疗器械行业供应链管理服务，时间较短。截至本专项核查意见签署日，标的公司已引入一支医疗器械行业的专业团队，并取得了医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等提供医疗器械供应链管理服务所必需的资质。2016年 7月标的公司收购了荟俊天诚，从事医疗器械行业的供应链服务，同时跟深圳、广州、北京、云南、贵州等地部分三甲医院建立合作关系。
2、年富供应链的行业地位
按整合年富实业供应链管理服务业务后的业绩排名，标的公司在 2015年的中国民营企业进口企业百强榜中排名第50名，在2015年深圳企业100强名单中，排名第34名。
（三）同行业收购案例
经查询，近年已公告的上市公司同行业相关资产的交易案例较少，可比交易案例情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||评估|
||序||上市||||||评估基||评估增|||
||||||标的公司||标的公司简介||||||市盈|
||号||公司||||||准日||值率%|||
||||||||||||||率|
|1||和佳股份||上海致新医疗供应链管理有限公司||致新医疗是一家医用高值耗材供应链管理的企业，其截至 2016 年9 月30 日未经审计的归属于母公司的所有者权益 29,522.44 万元，资产负债率为82.60%。||2016年9 月 30日||645.20||21.51||
|2||万家乐||浙江翰晟携创实业有限公司||浙江翰晟主营石化等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务，其2016年11月30日经审计的资产总额为26,914.04万元，其中应收账款13,547.41万元。||2016年11 月30日||617.32||15.28||
|2||天海投资||IngramMicroInc（英迈国际）||英迈国际主要业务为提供IT产品传统分销以及供应链综合服务。英迈国际2015年12月31日资产总额约123.07亿美元，其中应收账款56.64亿美元、存货34.57亿美元；净资产39.68亿美元。||2016年1 月 2日||50.93||28.35||
|平均值||||||||||437.82||21.71||
|年富供应链净利润口径||||||||||702.69||20.06||
|年富供应链扣非后净利润口径||||||||||||13.92||

英迈国际按照中国准则编制的财务报表中，2015年 12月 31日的股东权益
为398,135.5万美元和2015年度的净利润为21,194.5万美元，评估机构北京中企
华资产评估有限责任公司采用市场法评估，得出英迈国际的股东全部权益价值在
598,052.05万美元至638,331.09万美元之间；天海投资收购英迈国际的成交金额约为 60.09亿美元，按交易价格计算的天海投资收购英迈国际的增值率在50.93%，市盈率为28.35倍。
根据和佳股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在评估基准日 2016年 9月 30日上海致新医疗供应链管理有限公司的股东全部权益价值评估值为220,000.00万元，较账面净资产增值645.20%；按照致新医疗 2016年预测净利润对应市盈率为21.51倍。
根据《广东万家乐股份有限公司关于拟收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司的补充公告》（2017-010），在评估基准日 2016年 11月 30日浙江翰晟携创实业有限公司的股东全部权益价值评估值为 60,442.54万元，较账面净资产增值617.32%；按照浙江翰晟2016年已实现净利润对应市盈率为15.28倍。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。年富供应链与其客户、供应商具有多年稳定的合作关系，并且在行业经营多年积累了较为稳定的客户资源，同时也具备拥有经验丰富的经营管理团队、经培训的劳动力等与人力资本有关的无形资产，上述因素并未在账面上体现，企业账面资产金额只是单项资产账面价值的加总，无法从资产的预期获利能力的角度体现价值。一方面，由于业务性质和行业特点，年富供应链账面净资产较低；另一方面，年富供应链拥有各项资源，具有较强的竞争优势，未来获利能力较好，使得按照收益法评估结果较账面值增值较大。
年富供应链评估增值率高于同行业的主要原因是由于年富供应链的业务模式和经营模式使得其净资产较低，且可比案例英迈国际评估增值率较低，其他同行业可比案例评估增值率与年富供应链相当。因年富供应链盈利能力良好，截至 2016年 12月 31日的净资产为 3.71亿元，对应评估增值率为482.21%，与行业平均水平相当。
年富供应链评估增值率高于同行业的主要原因是由于年富供应链的业务模式和经营模式使得其净资产较低。本次收购年富供应链的市盈率为20.06倍，本次收购年富供应链的扣非后市盈率为13.92倍，低于同行业收购案例的可比市盈率，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于年富供应链从事供应链管理服务，净资产账面价值较低，相关评估增值率较高，宁波东力收购年富供应链的市盈率低于同行业收购案例的可比市盈率，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
问题23．申请材料显示：1）营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。2）年富供应链预测营运资金追加额在2016年10-12月、2017年-2020年分别为87,615.47万元、32,009.83万元、39,109.55万元、41,056.67万元、10,901.59万元。请你公司：1）补充披露2016年 10-12月营运资金追加额的测算依据，与其他预测期营运资金追加额差异的原因以及合理性。2）补充披露各报告期内年富供应链营运资金追加额情况。3）结合上述情况，补充披露年富供应链各预测期营运资金追加额的测算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年 10-12月营运资金追加额的测算依据，与其他预测期营运资金追加额差异的原因以及合理性
（一）营运资金测算依据
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算：
营运资金=经营性货币资金+应收项目+存货-应付项目
其中，经营性货币资金=货币资金-应付职工薪酬-应交税费-应付股利
应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。
应收项目=应收票据+应收账款净值-预收款项
应付项目=应付票据+应付账款-预付账款
预测年度经营性货币资金=当年营业收入×货币资金占营业收入的比例，
预测年度应收项目=当年营业收入×应收项目占营业收入的比例
预测年度存货=当年营业成本×存货占营业成本的比例
预测年度应付项目=当年营业成本×应付项目占营业成本比例
上述比例主要根据报告期的平均值及公司的规模效应综合确定。
（二）报告期各期的营运资金及相关比例的确定
2014年、2015年、2016年1-9月年富供应链营运资金的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2014年度||2015年度||2016年1-9月|
|主营业务收入||1,048,821.36|1,483,085.08||1,411,396.76||
|主营业务成本||1,029,967.96|1,451,027.15||1,386,622.98||
|经营性货币资金||71,324.62|73,020.52||84,508.63||
|应收项目||331,936.68|366,349.68||306,280.68||
|存货||459.23|3,153.58||5,516.54||
|应付项目||315,872.01|320,316.30||362,423.79||
|营运资金||87,848.52|122,207.48||33,882.06||
|营运资金/营业收入||8.38%|8.24%||2.40%||

考虑到年富供应链的经营模式、收付款模式的关系，经营性货币资金中剔除了理财产品，应收项目中加入了出口退税金额，以使得2014年、2015年、2016年1-9月年富供应链的营运资金更能反映企业经营的真实情况。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比例/年度|2014年度||2015年度||2016年1-9月||报告期平均值|
|经营性货币资金/营业收入||6.80%|4.92%||5.99%||5.90%||
|应收项目/营业收入||31.65%|24.70%||21.70%||26.02%||
|存货/营业成本||0.04%|0.22%||0.40%||0.22%||
|应付项目/营业成本||30.67%|22.08%||26.14%||26.30%||

（三）2016年10-12月营运资金追加额
未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||基准日余额|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|主营业务收入||1,411,396.76||1,926,422.54|2,436,049.68||3,058,822.48||3,724,191.94||3,910,401.54||
|主营业务成本||1,386,622.98||1,891,934.60|2,391,075.52||3,000,520.29||3,653,581.19||3,836,260.25||
|货币资金||84,508.63||113,658.93|143,239.72||179,247.00||217,492.81||227,585.37||
|应收项目||306,280.68||501,255.14|633,860.13||795,905.61||969,034.74||1,017,486.48||
|存货||5,516.54||4,162.26|5,260.37||6,601.14||8,037.88||8,439.77||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付项目|362,423.79|497,578.80|628,852.86|789,136.84|960,891.85|1,008,936.45|
|营运资金|33,882.06|121,497.53|153,507.36|192,616.91|233,673.58|244,575.17|
|营运资金的变动||87,615.47|32,009.83|39,109.55|41,056.67|10,901.59|
|营运资金占营业收入比例||6.31%|6.30%|6.30%|6.27%|6.25%|

2016年 10-12月营运资金追加额=2016年全年所需的营运资金-2016年 1-9月的营运资金即：
2016年10-12月营运资金追加额=121,497.53-33,882.06
=87,615.47万元
（四）2016年10-12月营运资金追加额的合理性
1、2016年全年的营运资金占营业收入的比例具有合理性
2014年-2020年预测的营运资金占营业收入的比例为8.38%、8.24%、6.31%、6.30%、6.30%、6.27%、6.25%。从全年角度来看，未来年度营运资金的规模随着公司经营规模的扩大而增加，且营运资金占营业收入的比例趋于稳定，总体的下降趋势系公司经营的规模效应等因素所致。年富供应链 2016年度的营运资金的预测具有合理性。
2、业务整合导致2016年9月30日的营运资金偏低
2016年 10-12月期的营运资金增加额与其他预测期营运资金追加额存在差异的原因为2016年1-9月的营运资金大幅低于以前年度。
2015年随着公司经营规模的扩大，营运资金随之增长。2016年 9月末营运资金大幅低于以前年度，主要原因是2016年9月末的应收项目小于2015年末，应付项目大于 2015年末。形成这一现状的主要原因为：2016年 4月 25日，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》，年富实业及实际控制人李文国控制的所有供应链管理服务业务将全部由年富供应链经营。但整合前年富实业形成的应收、应付等往来款项并不体现在整合后年富供应链的报表上。故年富供应链 2016年 9月末的应收项目、应付项目为年富供应链在业务整合后期间（2016年5-9月）形成的往来款项，由于期间较短，往来款项的收支与年度数据存在一定差异。
综上分析，2016年10-12月的营运资金增加额与其他年度存在差异的主要原
因为：2016年1-9月由于业务整合的影响及经营期间较短的关系，导致营运资金
大幅低于以前年度同期的营运资金；未来期的营运资金均按照年度的经营数据测算，2016年度营运资金减去 2016年 1-9月的营运资金后的增加额较大具有合理性。
二、各报告期内年富供应链营运资金追加额情况
报告期各期营运资金的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年|
|主营业务收入||1,048,821.36||1,483,085.08||1,926,422.54||
|主营业务成本||1,029,967.96||1,451,027.15||1,891,934.60||
|货币资金||71,324.62||73,020.52||113,658.93||
|应收项目||331,936.68||366,349.68||501,255.14||
|存货||459.23||3,153.58||4,162.26||
|应付项目||315,872.01||320,316.30||497,578.80||
|营运资金||87,848.52||122,207.48||121,497.53||
|营运资金追加额||||34,358.96||-709.95||

 2015年随着公司经营规模的扩大，营运资金随之增长。按照年度数据测算， 2016年的营运资金没有随着业务规模的扩大而相应增加，原因是受业务整合的影响，整合前年富实业形成的应收、应付等往来款项并不体现在整合后年富供应链的报表上。故 2016年的应收项目、应付项目为年富供应链在业务整合后期间（5-12月）形成的往来款项，由于期间较短，2016年度的营运资金没有随着规模的扩大相应的增长。
三、年富供应链各预测期营运资金追加额的测算依据以及合理性
1、预测的方法及过程具有合理性
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金；
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算：营运资金=经营性货币资金+应收项目+存货-应付项目；
以上各预测科目根据其占营业收入或者营业成本的比例确定，该比例主要根据报告期的平均值及公司的规模效应综合确定。
2、营运资金预测数符合与业务的发展趋势相符
2016-2020年预测的营运资金占营业收入的比例为6.31%、6.30%、6.30%、
6.27%、6.25%。从全年角度来看，未来年度营运资金的规模随着公司经营规模
的扩大而增加，且营运资金占营业收入的比例趋于稳定，总体的下降趋势系公司经营的规模效应等因素所致，年富供应链的营运资金的预测具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链 2016年 10-12月的营运资金增加额与其他年度存在差异的主要原因为：2016年1-9月由于业务整合的影响及经营期间较短的关系，导致营运资金大幅低于以前年度的营运资金；未来期的营运资金均按照年度的经营数据测算，2016年度营运资金减去 2016年 1-9月的营运资金后的增加额较大具有合理性。从全年角度来看，未来年度营运资金的规模随着公司经营规模的扩大而增加，且营运资金占营业收入的比例趋于稳定，总体的下降趋势系公司经营的规模效应等因素所致，年富供应链的营运资金的预测具有合理性。
问题24．请你公司结合同行业公司收购案例等，补充披露本次交易折现率为12.33%的计算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、同行业收购案例
在同行业公司收购案例天海投资收购英迈国际中，评估机构采用市场法进行评估，并未采用涉及未来现金流折现的收益法，无法获取该收购的折现率；和佳股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中亦未公布收益法折现率；根据《广东万家乐股份有限公司关于拟收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司的补充公告》（2017-010），万家乐收购浙江翰晟携创实业有限公司收益法评估的折现率为11.96%。本次交易宁波东力收购年富供应链的折现率为12.33%，略高于同行业收购案例的折现率，折现率的计算审慎合理。
二、本次交易折现率计算依据
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
（一）计算方式
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM
模型求取，计算公式如下：
其中：Rf−−无风险报酬率
Ke−−权益资本成本
β−−系统风险系数
R−−市场预期报酬率
m
Rs−−公司规模调整系数
Rc−−企业特定风险调整系数
（二）参数的确定
1、选取可比公司
年富供应链是一家提供一体化供应链管理服务的公司。从同花顺系统中查询供应链管理服务行业与年富供应链业务相近的上市公司作为可比公司。可比公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票名称||主营业务|
|002183.SZ||怡亚通||主要提供生产型供应链服务、380分销服务平台，专业承接企业非核心业务外包||
|002769.SZ||普路通||提供供应链管理服务主要集中于电子信息行业、医疗器械等行业||

本次评估选取的可比公司与年富供应链业务类型相近，具有较好的可比性，
可比公司选取合理。
2、股权资本成本的确定
（1）无风险报酬 R 率的确定
f
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，取无风险报酬率
R
为4.09%。
f
基准日剩余期限超过10年长期国债收益率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行总额||发行期限||到期收益率|||
||证券代码||证券名称||||||||剩余期限（年）|
||||||（亿元）||（年）||（%）|||
|010706.SH||07国债06||300.00||30.00||4.2679||20.64||
|010713.SH||07国债13||280.00||20.00||4.5175||10.88||
|019003.SH||10国债03||240.00||30.00||4.0792||23.43||
|019009.SH||10国债09||280.00||20.00||4.0745||13.55||
|019014.SH||10国债14||280.00||50.00||4.0287||43.68||
|019018.SH||10国债18||280.00||30.00||4.0287||23.74||
|019023.SH||10国债23||280.00||30.00||3.9881||23.84||
|019026.SH||10国债26||280.00||30.00||3.9588||23.89||
|019029.SH||10国债29||280.00||20.00||3.8555||13.93||
|019037.SH||10国债37||280.00||50.00||4.3985||44.16||
|019040.SH||10国债40||280.00||30.00||4.2286||24.21||
|019105.SH||11国债05||280.00||30.00||4.3087||24.42||
|019110.SH||11国债10||300.00||20.00||3.6988||14.58||
|019112.SH||11国债12||300.00||50.00||4.4784||44.68||
|019116.SH||11国债16||300.00||30.00||4.1555||24.75||
|019123.SH||11国债23||280.00||50.00||4.3285||45.14||
|019206.SH||12国债06||280.00||20.00||4.0284||15.57||
|019208.SH||12国债08||280.00||50.00||4.2486||45.66||
|019212.SH||12国债12||280.00||30.00||3.9481||25.76||
|019213.SH||12国债13||280.00||30.00||4.1187||25.85||
|019218.SH||12国债18||280.00||20.00||3.1382||16.00||
|019220.SH||12国债20||260.00||50.00||4.3485||46.16||
|019309.SH||13国债09||260.00||20.00||3.7559||16.57||
|019310.SH||13国债10||200.00||50.00||4.2386||46.67||
|019316.SH||13国债16||260.00||20.00||3.7220||16.88||
|019319.SH||13国债19||260.00||30.00||3.2781||26.98||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|019324.SH|13国债24|200.00|50.00|5.3078|47.16|
|019325.SH|13国债25|240.00|30.00|3.8027|27.21|
|019409.SH|14国债09|260.00|20.00|4.7681|17.59|
|019410.SH|14国债10|260.00|50.00|4.6683|47.68|
|019416.SH|14国债16|260.00|30.00|4.7583|27.83|
|019417.SH|14国债17|260.00|20.00|4.6281|17.87|
|019425.SH|14国债25|260.00|30.00|4.2988|28.09|
|019427.SH|14国债27|260.00|50.00|4.2186|48.18|
|019508.SH|15国债08|260.00|20.00|3.0923|18.58|
|019510.SH|15国债10|260.00|50.00|3.3993|48.68|
|019517.SH|15国债17|260.00|30.00|3.2439|28.84|
|019521.SH|15国债21|260.00|20.00|3.1748|18.99|
|019525.SH|15国债25|260.00|30.00|3.7391|29.07|
|019528.SH|15国债28|260.00|50.00|3.3984|49.18|
|019536.SH|16国债08|282.00|30.00|3.2113|29.59|
|019541.SH|16国债13|284.10|50.00|3.3502|49.68|
|019547.SH|16国债19|374.10|30.00|3.1910|29.91|
|019806.SH|08国债06|280.00|30.00|4.4977|21.62|
|019813.SH|08国债13|240.00|20.00|4.9372|11.87|
|019820.SH|08国债20|240.00|30.00|3.9088|22.08|
|019902.SH|09国债02|220.00|20.00|3.8582|12.40|
|019905.SH|09国债05|220.00|30.00|4.0188|22.54|
|019920.SH|09国债20|260.00|20.00|3.9983|12.92|
|019925.SH|09国债25|240.00|30.00|4.5298|23.05|
|019930.SH|09国债30|200.00|50.00|4.2985|43.19|
|100706.SZ|国债0706|300.00|30.00|4.2679|20.64|
|100713.SZ|国债0713|280.00|20.00|4.5175|10.88|
|100806.SZ|国债0806|280.00|30.00|4.4977|21.62|
|100813.SZ|国债0813|240.00|20.00|4.9372|11.87|
|100820.SZ|国债0820|240.00|30.00|3.9088|22.08|
|100902.SZ|国债0902|220.00|20.00|3.8582|12.40|
|100905.SZ|国债0905|220.00|30.00|4.0188|22.54|
|100920.SZ|国债0920|260.00|20.00|3.9983|12.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|100925.SZ|国债0925|240.00|30.00|4.1788|23.05|
|100930.SZ|国债0930|200.00|50.00|4.2985|43.19|
|101003.SZ|国债1003|240.00|30.00|4.0792|23.43|
|101009.SZ|国债1009|280.00|20.00|3.9583|13.55|
|101014.SZ|国债1014|280.00|50.00|4.0287|43.68|
|101018.SZ|国债1018|280.00|30.00|4.0287|23.74|
|101023.SZ|国债1023|280.00|30.00|3.9586|23.84|
|101026.SZ|国债1026|280.00|30.00|3.9588|23.89|
|101029.SZ|国债1029|280.00|20.00|3.8190|13.93|
|101037.SZ|国债1037|280.00|50.00|4.3985|44.16|
|101040.SZ|国债1040|280.00|30.00|4.2286|24.21|
|101105.SZ|国债1105|280.00|30.00|4.3087|24.42|
|101110.SZ|国债1110|300.00|20.00|4.1483|14.58|
|101112.SZ|国债1112|300.00|50.00|4.4784|44.68|
|101116.SZ|国债1116|300.00|30.00|4.4985|24.75|
|101123.SZ|国债1123|280.00|50.00|4.3285|45.14|
|101206.SZ|国债1206|280.00|20.00|4.0284|15.57|
|101208.SZ|国债1208|280.00|50.00|4.2486|45.66|
|101212.SZ|国债1212|280.00|30.00|4.0688|25.76|
|101213.SZ|国债1213|280.00|30.00|4.1187|25.85|
|101218.SZ|国债1218|280.00|20.00|4.0990|16.00|
|101220.SZ|国债1220|260.00|50.00|4.3485|46.16|
|101309.SZ|国债1309|260.00|20.00|3.9885|16.57|
|101310.SZ|国债1310|200.00|50.00|4.2386|46.67|
|101316.SZ|国债1316|260.00|20.00|4.3182|16.88|
|101319.SZ|国债1319|260.00|30.00|4.7591|26.98|
|101324.SZ|国债1324|200.00|50.00|5.3078|47.16|
|101325.SZ|国债1325|240.00|30.00|5.0483|27.21|
|101409.SZ|国债1409|260.00|20.00|4.7681|17.59|
|101410.SZ|国债1410|260.00|50.00|4.6683|47.68|
|101416.SZ|国债1416|260.00|30.00|4.7583|27.83|
|101417.SZ|国债1417|260.00|20.00|4.6281|17.87|
|101425.SZ|国债1425|260.00|30.00|3.2987|28.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|101427.SZ|国债1427|260.00|50.00|4.2386|48.18|
|101508.SZ|国债1508|260.00|20.00|4.0886|18.58|
|101510.SZ|国债1510|260.00|50.00|3.3690|48.68|
|101517.SZ|国债1517|260.00|30.00|3.9388|28.84|
|101521.SZ|国债1521|260.00|20.00|3.7392|18.99|
|101525.SZ|国债1525|260.00|30.00|3.7391|29.07|
|101528.SZ|国债1528|260.00|50.00|3.2920|49.18|
|101608.SZ|国债1608|282.00|30.00|3.5191|29.59|
|101613.SZ|国债1613|284.10|50.00|3.4864|49.68|
|101619.SZ|国债1619|374.10|30.00|3.2693|29.91|
||平均值|||4.0941||

综上，无风险收益率的选取具有合理性。
（2）市场预期报酬率的确定
以股票市场 A股 1991年至 2015年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：Rm=10.11%。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上证综指||||深证成指|||
||||上证指数||||深证成指|||
||时期||||十年几何平均||||十年几何平均|
||||(SH000001)||||(sz399001)|||
|1990||127.61||||||||
|1991||292.75||||963.57||||
|1992||780.39||||2,309.77||||
|1993||833.8||||2,225.38||||
|1994||647.87||||1,271.05||||
|1995||555.29||||987.75||||
|1996||917.02||||3,217.54||||
|1997||1194.1||||4,184.84||||
|1998||1146.7||||2,949.32||||
|1999||1366.58||||3,369.61||||
|2000||2073.48||32.15%||4,752.75||||
|2001||1645.97||18.85%||3,325.66||13.19%||
|2002||1357.65||5.69%||2,759.30||1.79%||
|2003||1497.04||6.03%||3,479.80||4.57%||
|2004||1266.5||6.93%||3,067.57||9.21%||
|2005||1161.06||7.65%||2,863.61||11.23%||
|2006||2675.47||11.30%||6,647.14||7.53%||
|2007||5261.56||15.99%||17,700.62||15.51%||
|2008||1820.81||4.73%||6,485.51||8.20%||
|2009||3277.14||9.14%||13,699.97||15.06%||
|2010||2808.08||3.08%||12,458.55||10.12%||
|2011||2199.42||2.94%||8,918.82||10.37%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012|2269.13|5.27%|9,116.48|12.69%|
|2013|2115.98|3.52%|8,121.79|8.85%|
|2014|3234.68|9.83%|11,014.62|13.64%|
|2015|3539.18|11.79%|12,664.89|16.03%|
|平均收益率||9.68%||10.53%|
|市场预期报酬率||10.11%|||

综上，市场预期报酬率的选取具有合理性。
（3）系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且各家样本上市公司的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前2年，以月为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取 Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新计算杠杆Beta，具体计算见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资本结构||||Beta（不剔除财||Beta（剔除财务|
||股票代码||股票名称||||所得税率|||||
||||||（D/E）||||务杠杆）||杠杆）|
|002183.SZ||怡亚通||40.07%||15.00%||1.2971||0.9676||
|002769.SZ||普路通||129.10%||15.00%||1.4479||0.6903||
|平均值||||84.59%||||1.3725||0.8290||

通过公式计β=β×1+1-tD/E算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。
l u
 
其中：β：剔除财务杠杆的β系数
u
β：具有财务杠杆的β系数
l
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估D/E采用可比公司评估基准日的平均资本结构。
经测算，合并报表口径的目标公司综合所得税率为20.24%；根据可比上市公司的财务数据，则重构的β=0.8290×[1+（1-20.24%）×84.59%]=1.3883。
（4）公司规模调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单
个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司
的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10亿，当超过 10亿时按 10亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB
＝3.139%－0.2485%×3.0787
＝2.37%
（5）公司特定风险调整系数Rc
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结构、主营业务的特点等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定风险调整系数Rc=5%。
（6）Ke的确定
=4.09%+1.3883×（10.11%-4.09%）+2.37%+5%
=19.82%
3、债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，税后债务资本报酬率为3.47%。
4、加权平均资本成本 WACC的确定
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资本成本率||权重||WACC|
|债务资本成本||3.47%||45.83%||12.33%||
|权益资本成本||19.82%||54.17%||||

||
|-|
|综上，折现率的计算方法及可比公司的选取、无风险收益率、市场预期报酬|
|率、beta 值等各参数选取的依据充分合理，折现率的计算具有合理性。|

三、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：折现率的计算方法及可比公司的选取、无风|
|险收益率、市场预期报酬率、beta值等各参数选取的依据充分合理，折现率的计|
|算具有合理性。|

问题25．申请材料显示：1）年富供应链 2016年 4月增资系富裕仓储、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾按照年富供应链增资后估值20亿元进行增资。本次增资完成后，母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾持有年富供应链的股权比例及持股成本与股权调整前其持有年富实业的股权比例及持股成本相同。2）2016年5月，富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投。请你公司：1）补充披露年富实业的历史沿革，包括但不限于股权转让/增资的商业背景、估值合理性等。2）补充披露 2016年 5月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景，并说明合理性。3）结合上述过程以及上市公司筹划本次重组的具体过程，补充披露年富供应链是否存在停牌期间分散股权的情形，若存在，请补充披露原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露年富实业的历史沿革，包括但不限于股权转让/增资的商业背景、估值合理性等
年富实业的历史沿革中有关设立、股权转让、增资情况及其商业背景、估值合理性情况如下：
（一）2000年8月至2014年7月年富实业的历史沿革情况
2000年 8月 11日，李文军、李文国及刘军分别出资 50万元、40万元、10万元设立年富实业，年富实业注册资本100万元。2001年8月至2014年7月，年富实业经过五次增资、九次股权转让后，注册资本达到 14,500.00万元，股权架构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||富裕仓储||14,500.00||100.00%||

（二）2015年5月股权转让
2015年5月28日，年富实业的核心管理成员杨战武、林文胜、刘斌、秦理、徐莘栋、张爱民出资设立易维长和。作为年富实业对核心管理团队实施股权激励的平台，易维长和拟通过受让股权的方式持有年富实业的股权。
2015年 6月，富裕仓储与易维长和签订《股权转让协议》，约定富裕仓储将持有的年富实业10%股权，以1,450万元的价格转让给易维长和。
2015年6月5日，深圳市明洋资产评估事务所出具深明评估字[2015]第30601号《深圳市年富实业发展有限公司拟实施股份支付所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》，年富实业以 2015年 3月 31日为评估基准日的股东全部权益价值评估值为 41,500万元，账面净资产为 21,203.52万元，评估增值 20,296.48万元，评估增值率为95.72%。
2015年6月17日，易维长和支付首笔股权转让价款1,000万元。
由于本次股权转让的相关交易对价在2015年12月方支付完毕，交易双方在签订股权转让协议后未及时办理工商变更登记手续。2015年 12月 30日，年富实业完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，年富实业的股权架构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||富裕仓储||13,050.00||90.00%||
|2||易维长和||1,450.00||10.00%||

本次股权转让的受让方为易维长和系年富实业管理层持股平台，本次股权转让系对年富实业管理层的股权激励，考虑到激励效果，本次股权转让的价格为每股1元，定价具有合理性。
（三）2016年2月股权转让
2016年2月2日，富裕仓储将其持有年富实业的3.00%、2.50%、1.75%、1.50%、1.25%、0.50%的股权分别以 6,000万元、5,000万元、3,500万元、3,000万元、 2,500万元、1,000万元的价格转让给母刚、刘志新、苏州亚商、佛山亚商、上海
映雪、上海亚商投顾，本次股权转让完成后，年富实业的股权架构如下：
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||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||富裕仓储||11,527.50||79.50%||
|2||易维长和||1,450.00||10.00%||
|3||母刚||435.00||3.00%||
|4||刘志新||362.50||2.50%||
|5||苏州亚商||253.75||1.75%||
|6||佛山亚商||217.50||1.50%||
|7||上海映雪||181.25||1.25%||
|8||上海亚商投顾||72.50||0.50%||

1、本次股权转让的商业背景
宁波东力自 2015年 12月 17日停牌后，本次交易的相关中介机构开始对年富实业进行尽职调查。2016年1月，经初步核查，截至2015年12月31日富裕仓储及其关联方占用年富实业资金约6.55亿元。
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
除持有的年富实业股权外，富裕仓储及其关联方持有的资产主要为土地、房产等资产，该等资产因产权瑕疵等原因不易变现，为尽快解决年富实业资金占用问题，富裕仓储不得不通过转让其持有的年富实业的股权的方式筹集。
通过本次转让年富实业10.50%股权，富裕仓储获得 2.10亿元资金，为尽快解决资金占用问题，富裕仓储不断寻找其他投资者，拟通过继续转让更多股权的方式获得流动资金。
2、本次股权转让定价的合理性
根据上述，本次股权转让的商业背景系富裕仓储为获取足额资金解决对年富实业的资金占用问题，向看好年富实业供应链服务业务发展前景的外部投资者转让部分股权。年富实业新老股东根据其发展情况，经协商确定以年富实业100%股权估值 20亿元为本次股权转让的作价依据，本次股权转让作价由相关股东按
市场化原则协商确定，定价具有合理性。
（四）2016年5月股权转让
2016年5月5日，易维长和、母刚、刘志新、苏州亚商、佛山亚商、上海映雪、上海亚商投顾将其分别持有年富实业的10.00%、3.00%、2.50%、1.75%、1.50%、1.25%、0.25%的股权分别以 1,450万元、6,000万元、5,000万元、3,500万元、 3,000万元、2,500万元、1,000万元的价格转让给富裕仓储，本次股权转让完成后，年富实业的股权架构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||富裕仓储||14,500.00||100.00%||

考虑到年富实业主业不突出、关联方资金占用解决时点存在不确定性等因素，2016年4月15日，经各方协商，决定将本次重组的标的公司由年富实业变更为年富供应链，故 2016年 2月增资进入年富实业的股东决定将持有的年富实业的股权变更为同比例持有年富供应链的股权，同时退出对年富实业的投资，因此，富裕仓储按照转让价格购回 2016年 2月转让的年富实业股权。本次股权转让的对价与各股东受让年富实业股权的价格一致，具有商业逻辑及合理性。
二、补充披露 2016年 5月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景，并说明合理性
（一）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景及合理性
1、富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景
（1）2016年2月富裕仓储拟转让年富实业股权以解决资金占用问题
鉴于截至 2015年 12月 31日富裕仓储及其关联方占用年富实业资金约 6.55亿元，富裕仓储拟通过转让年富实业股权的方式解决资金占用问题，具体背景详见本专项核查意见“问题25”之“一、补充披露年富实业的历史沿革，包括但不限于股权转让/增资的商业背景、估值合理性等”之“（三）2016年2月股权转让”之“1、本次股权转让的商业背景”。
（2）2016年4月重组标的公司由年富实业变更为年富供应链
在本次交易推进过程中，交易各方及中介机构通过尽职调查发现年富实业存在以下问题，可能会影响本次交易的顺利完成，具体如下：
1）年富实业存在关联方资金占用尚未清偿
如前文所述，截至 2015年 12月 31日，富裕仓储及其关联方占用年富实业
资金约 6.55亿元。根据相关规定，在中国证监会受理本次交易的相关申报材料前，需解决该资金占用问题，富裕仓储及其关联方归还资金的时间存在较大不确定性，对本次交易的顺利推进构成较大不利影响。
2）年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决
2005年 4月，王某伪造年富实业公章及签名将河南年富实业发展有限公司股东变更为年富实业，进而利用河南年富实业发展有限公司成立河南鹤源水务有限公司。截至本专项核查意见签署日，年富实业名义持有河南年富实业发展有限公司70%的股权，河南年富实业发展有限公司持有河南鹤源水务有限公司51%的股权。
就上述事宜，深圳市公安局福田分局经侦大队于 2016年 1月出具了《关于深圳市年富实业发展有限公司相关案件的情况说明》：“年富实业于2008年12月报案称，年富实业从未对河南鹤源水务有限公司向中国工商银行股份有限公司鹤壁分行的2,000.00万元贷款提供过担保，与河南鹤源水务有限公司没有任何业务关系；深圳市公安局福田分局经侦大队于 2008年 12月受理此案，并在 2009年 2月对该案进行查处；经依法侦查查明，王某在 2005年 4月伪造年富实业公章及签名将河南年富实业发展有限公司股东变更为年富实业，进而利用河南年富实业发展有限公司成立河南鹤源水务有限公司在中国工商银行股份有限公司鹤壁分行取得贷款。”
2008年，河南鹤源水务有限公司董事长王某使用虚假的年富实业公章及法定代表人李文国的签名等贷款担保材料，以年富实业名义为河南鹤源水务有限公司的 2,000.00万元贷款提供担保，骗取中国工商银行股份有限公司鹤壁分行贷款。
就上述事宜，鹤壁市淇滨区人民法院于 2014年 8月作出（2014）淇滨刑初字第 95号《刑事判决书》：“河南鹤源水务有限公司在2008年向中国工商银行股份有限公司鹤壁分行申请贷款，时任河南鹤源水务有限公司董事长王某在具体经办该笔贷款过程中使用虚假的年富实业公章及公司法定代表人李文国的签名等贷款担保材料，以年富实业名义为河南鹤源水务有限公司的该笔贷款提供担保，骗取中国工商银行股份有限公司鹤壁分行贷款；基此，鹤壁市淇滨区人民法院认定王某和河南鹤源水务有限公司犯骗取贷款罪。”2014年 11月，河南省鹤壁市中级人民法院作出（2014）鹤刑二终字第100号二审《刑事裁定书》驳回王某和
河南鹤源水务有限公司对上述《刑事判决书》的上诉，维持原判。
根据前述判决结果与情况说明，河南年富实业发展有限公司并非年富实业的子公司，河南鹤源水务有限公司的骗贷行为与年富实业无关。虽然年富实业积极推动撤销年富实业受让河南年富实业发展有限公司股权的工商变更登记，但河南年富实业发展有限公司已于 2012年 2月被郑州市工商局以郑工商处字[2012]第 502号《行政处罚决定书》吊销营业执照，上述撤销事宜存在不确定性。
3）年富实业主营业务不突出
年富实业经营的供应链管理服务业务与物业出租、对外投资等其他业务在经营模式、资产构成及业务属性等方面存在较大差异。
基于以上原因，为解决关联方资金占用，突出标的公司主营业务，确保标的公司资产权属清晰，保证本次交易的顺利推进，经交易各方协商确定，将年富实业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公司。
综上，在本次交易前期筹划阶段，富裕仓储为解决资金占用问题，拟向深创投、广西红土铁投转让年富实业股权，且交易双方已达成股权转让意向。但随着尽职调查的深入，为更顺利推进本次交易，交易相关方决定将年富实业相关业务整合至年富供应链，本次交易的标的公司变更为年富供应链，相应的，富裕仓储在收购年富供应链100%股权后，向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权。
2、富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的合理性
（1）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权具有合理的商业背景
根据前文所述，富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权具有真实、合理的商业背景，不存在刻意分散股权的情形，具体详见本专项核查意见“问题25”之“二、补充披露 2016年 5月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景，并说明合理性”之“（一）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景及合理性”之“1、富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景”。
（2）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权履行了合理的交易程序
2016年2月，富裕仓储筹划将年富实业10.50%的股权作价 2.10亿元转让给母刚等6名投资者。由于富裕仓储及其关联方占用年富实业的资金较多，根据中
国证监会的相关规定，本次交易须在中国证监会受理申报材料前解决标的公司关联方资金占用问题。为迅速解决年富实业资金占用问题，考虑到富裕仓储价值较高、变现较快的资产主要为年富实业的股权，富裕仓储拟转让更多年富实业的股权，随即与知名投资机构深创投就股权转让相关事项进行商讨。
由于看好年富实业供应链管理业务的良好发展前景，2016年 2月 24日，深创投投资团队将拟以 1.50亿元对价受让年富实业7.50%股权的投资项目提交立项流程，并于2016年2月29日完成立项流程。
在深创投内部决策期间，由于年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决、关联方偿还占用资金的时间存在不确定性等问题，本次交易相关方于 2016年 4月决定将标的公司由年富实业变更为年富供应链，2016年4月27日经深创投投资决策委员会投票通过，深创投决定以 1.50亿元受让年富供应链7.50%股权。
由于广西红土铁投系深创投参股25%的投资机构，经深创投与广西红土铁投内部决策并经各方同意，决定将受让年富供应链7.50%股权的方案调整为深创投受让年富供应链7.005%股权、广西红土铁投受让年富供应链0.495%股权。
富裕仓储及深创投、广西红土铁投实施本次股权转让均具有明确、合理的商业目的，履行了完善的交易程序，属于真实合理的正常商业交易。
综上，深创投、广西红土铁投系富裕仓储为解决年富实业资金占用问题引入的投资者，本次股权转让具有真实、合理的商业背景，同时，本次股权转让交易各方均具有明确、合理的商业目的，履行了合理的交易程序，本次股权转让具有合理性。
（二）富裕仓储向宋济隆转让年富供应链股权的商业背景及合理性
1、富裕仓储向宋济隆转让年富供应链股权的商业背景
2016年5月，富裕仓储向宋济隆转让年富供应链5.00%的股权，转让作价为 1.00亿元，本次股权转让的商业背景与富裕仓储向深创投及广西红土铁投转让股权基本一致，具体详见本专项核查意见“问题25”之“二、补充披露 2016年 5月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景，并说明合理性”之“（一）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景及合理性”之“1、富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景”。
2、富裕仓储向宋济隆转让年富供应链股权的合理性
（1）业务整合过程中富裕仓储购回年富实业的股权，需要筹措资金解决资金占用问题
由于本次交易标的公司由年富实业变更为年富供应链，且由年富供应链整合年富实业的供应链管理服务业务，须将原合计受让年富实业10.50%股权的 6名投资者与持有年富实业10.00%股权的易维长和在保持其持股比例与投资成本不变的前提下变更为年富供应链的股东，故富裕仓储以 2.10亿元对价购回该等10.50%股权、以 1,450.00万元向易维长和购回年富实业10.00%股权；同时由于年富供应链与年富实业净资产差额为 2.30亿元，故前述 6名投资者不再向富裕仓储受让年富供应链的股权，而是与富裕仓储以增资后整体估值20.00亿元向年富供应链增资分别增资 2.10亿元、0.20亿元，保持其持有年富供应链的股权比例与投资年富实业的股权比例相同。
根据上述调整，富裕仓储转让年富实业10.50%股权所得的 2.10亿元对价已经退回，为尽快解决年富实业资金占用问题以保证业务整合后年富实业供应链管理服务业务停止经营可能产生的资金周转问题，富裕仓储在积极通过其他渠道筹措资金的同时拟向上市公司实际控制人之一的宋济隆以 1.00亿元对价转让年富供应链5%股权，对应年富供应链整体估值20亿元。
综上，富裕仓储向宋济隆转让年富供应链5%的股权系为了解决年富实业资金占用问题，具有合理的商业背景；年富供应链整体估值与同期引入外部投资者的整体一致，交易作价公允，具有合理性。
（2）宋济隆作为上市公司实际控制人之一，提前入股年富供应链增强了各方对本次交易的认可度，提高了年富供应链业务整合的效率
作为上市公司实际控制人之一，宋济隆先生为更加快速、有效的推进本次重组进程，增强年富供应链各股东的信心，选择在本次交易前入股标的公司；同时本次交易的标的公司年富供应链正在整合年富实业供应链管理服务业务，涉及承接年富实业客户、供应商的商业关系以及申请更高等级的业务资质与更高的授信额度等需要多方认可、配合的事项，为增强各方对年富供应链及本次交易的认可度并提高年富供应链业务整合的效率，宋济隆决定与深创投、广西红土铁投同时受让年富供应链的部分股权。
综上，宋济隆系富裕仓储为解决年富实业资金占用问题引入的投资者，同时增强了各方对本次交易的认可度、提高了年富供应链业务整合的效率，本次股权
转让具有合理的商业背景和正常的商业目的，具有合理性。
三、结合上述过程以及上市公司筹划本次重组的具体过程，补充披露年富供应链是否存在停牌期间分散股权的情形，若存在，请补充披露原因以及合理性
（一）停牌期间年富供应链的股权变更均具有合理的商业背景
上市公司自 2015年 12月 17日开始停牌，停牌期初拟将年富实业作为标的公司。2015年 12月 30日，富裕仓储先将年富实业10%股权转让给管理团队成立的易维长和，完成了 2015年 6月开始筹划的股权激励事项；随着本次交易推进过程中发现年富实业存在资金占用问题，富裕仓储拟主要通过转让部分年富实业股权给外部投资者予以解决。
随后各方于2016年4月一致决定将标的公司由年富实业变更为年富供应链，并由年富供应链整合年富实业的供应链管理服务业务后，因将年富实业原股东按同比例调整为年富供应链的股东、未完成股权变更手续的投资者直接受让年富供应链的股权，并通过引入上市公司实际控制人之一宋济隆入股年富供应链以增强各方对本次重组的认可同时提高业务整合的效率，导致年富供应链在停牌期间存在股权变更的情形。上述股权变更及其商业背景的具体情况如下：
1、富裕仓储受让年富实业持有的年富供应链100%股权
2016年4月8日，年富实业将其持有的年富供应链100.00%的股权以3,000.00万元的价格转让给富裕仓储。
本次股权转让原因系本次交易的标的公司由年富实业变更为年富供应链，富裕仓储受让标的公司100%的股权为后续股权转让、增资打下基础；本次股权转让的交易作价依据年富供应链的注册资本确定，由于本次转让为同一控制下的股权转让，依据注册资本确定转让价格具有合理性。
2、富裕仓储与已经投资年富实业的外部投资者向年富供应链增资
鉴于母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、佛山亚商、上海映雪和上海亚商投顾等 6名外部投资者已经以作价 2.10亿元受让年富实业10.50%股权，变更标的公司后须将其持有年富实业的股权变更为同比例持有年富供应链的股权，同时退出对年富实业的投资；2016年 4月，考虑到年富供应链与年富实业净资产差额为 2.30亿元，故前述 6名投资者不再向富裕仓储受让年富供应链的股权，而是与富裕仓储以增资后整体估值20.00亿元向年富供应链增资分别增资2.10亿元、 0.20亿元，保持其持有年富供应链的股权比例与投资年富实业的股权比例相同。
本次增资的商业背景详见本专项核查意见“问题25”之“一、补充披露年富实业的历史沿革，包括但不限于股权转让/增资的商业背景、估值合理性等”之“（三） 2016年2月股权转让”之“1、本次股权转让的商业背景”。
由于资本市场形势发生变化，佛山亚商未能按照原定计划完成资金募集，为避免影响投资进度，由同属亚商资本旗下的上海亚商华谊替换佛山亚商对年富供应链进行投资。
本次增资年富供应链系将已经投资年富实业的投资者保持其投资成本与持股比例不变的前提下变更为年富供应链的股东，商业背景具有合理性。
3、富裕仓储向易维长和转让年富供应链10.00%股权
2016年4月22日，年富供应链股东会作出决议，同意公司股东富裕仓储将其持有的公司10.00%的股权以 1,450.00万元转让给核心管理团队成立的持股平台易维长和，对应年富供应链整体估值 1.45亿元，与易维长和受让年富实业10.00%股权的整体作价保持一致。
本次股权转让系在年富实业与年富供应链进行业务整合的背景下实施的股权架构调整，目的为易维长和保持其投资成本与持股比例不变的前提下变更为年富供应链的股东，商业背景具有合理性。
4、富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链7.50%股权
2016年5月12日，富裕仓储向深创投、广西红土铁投分别转让年富供应链7.005%、0.495%股权，对应年富供应链整体估值20.00亿元。
深创投、广西红土铁投系 2016年 2月解决年富实业资金占用问题拟入股年富实业的外部投资者。由于其内部投资决策完成时间较晚，在成为年富实业股东前本次交易标的已变更为年富供应链，故富裕仓储向其转让年富供应链7.50%股权，对应年富供应链整体估值20.00亿元，与其拟投资年富实业的投资成本与持股比例保持一致，商业背景具有合理性。具体情况详见本专项核查意见“问题25”之“二、补充披露2016年5月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景，并说明合理性”之“（一）富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景及合理性”之“1、富裕仓储向深创投、广西红土铁投转让年富供应链股权的商业背景”。
5、富裕仓储向宋济隆转让年富供应链5.00%股权
2016年5月 12日，富裕仓储向宋济隆转让年富供应链5.00%股权，对应年
富供应链整体估值20.00亿元。
本次股权转让的原因系富裕仓储为尽快解决年富实业资金占用问题同时增强各方对本次交易的信心与认可度并提高业务整合的效率，商业背景具有合理性，具体详见本专项核查意见“问题25”之“二、补充披露 2016年 5月富裕仓储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的商业背景，并说明合理性”之“（二）富裕仓储向宋济隆转让年富供应链股权的商业背景及合理性”之“1、富裕仓储向宋济隆转让年富供应链股权的商业背景”。
6、富裕仓储向九江嘉柏转让年富供应链16.00%股权
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），在实施股权收购时，如收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以适用特殊性税务处理规定。
富裕仓储及其实际控制人李文国根据上述特殊性税务处理的规定以及自身的资金需求，决定将富裕仓储持有的年富供应链16%股权转让给同为李文国控制的九江嘉柏。
（二）富裕仓储及李文国承诺不谋求上市公司控制权
2017年 4月 17日，富裕仓储及李文国出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本次重大资产重组实施完毕后5年内，本公司/本人将不直接、间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司实际控制人；
本次重大资产重组实施完毕后5年内，向上市公司推荐董事人数不超过3名；
本公司/本人通过本次重大资产重组取得上市公司股份在锁定期届满且拟对外协议转让时，东力控股集团有限公司或宋济隆、许丽萍控制的其他企业在同等条件下有优先受让权。”
（三）东力控股、宋济隆及许丽萍承诺将保持上市公司控制权稳定
2017年 4月 16日，宁波东力的控股股东东力控股出具了《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
“本公司将严格遵守本次重大资产重组中关于股份锁定期的各项承诺；本次
重大资产重组实施完毕后5年内，本公司不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控股股东地位。”
2017年 4月 16日，宁波东力的实际控制人宋济隆、许丽萍夫妇出具了《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
“本人将严格遵守并督促实际控制的企业遵守本次重大资产重组中关于股份锁定期的各项承诺；本次重大资产重组实施完毕后5年内，本人机所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。”
（四）其他交易对方与富裕仓储、李文国之间不存在一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方、募集资金认购方为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投。
《收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
经逐条比对该第八十三条规定的各种情形，本次发行股份购买资产的交易对方、募集资金认购方之间的一致行动关系具体情况如下：
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|-|-|-|
|《收购管理办法》第八十三条规定||本次重组涉及情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|不存在|
|2|投资者受同一主体控制|苏州亚商、上海亚商华谊、上海亚商投顾同受陈琦伟控制|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|深创投监事金燕，同时在广西红土铁担任董事|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|深创投持有广西红土铁投25%的股权并委派董事，可对其产生重大影响|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|不存在|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者|不存在|

||||
|-|-|-|
||持有同一上市公司股份||
|9|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在|
|12|投资者之间具有其他关联关系|不存在|

由于存在董监高交叉任职以及深创投持有广西红土铁投25%的股权并委派董事，可对广西红土铁投产生重大影响，深创投与广西红土铁投之间存在一致行动关系；由于同受陈琦伟控制，苏州亚商、上海亚商华谊及上海亚商投顾之间存在一致行动关系。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方、募集资金认购方之间无其他一致行动关系。此外，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方、募集资金认购方及年富供应链实际控制人李文国等相关主体就本次交易出具了不谋求一致行动的承诺函，具体内容如下：
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|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|富裕仓储、易维长和、刘志新、母刚、上海映雪||1、本公司/本企业/本人与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。2、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本公司/本企业/本人在行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成一致意见。3、本公司/本企业/本人与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力的控股股东、实际控制人发生变化。||
|深创投||1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本公司与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方广西红土铁投创业投资有限公司互为一致行动人。2、除广西红土铁投创业投资有限公司外，本公司与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。||

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|-|-|
||3、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本公司在行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除广西红土铁投创业投资有限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成一致意见。4、本公司与除广西红土铁投创业投资有限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力的控股股东、实际控制人发生变化。|
|宋济隆|1、本人与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。2、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本人在行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和股份认购方事先达成一致意见。|
|苏州亚商|1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本企业与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司互为一致行动人。2、除上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司外，本企业与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。3、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本企业在行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成一致意见。4、本企业与除上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力的控股股东、实际控制人发生变化。|
|上海亚商华谊|1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本企业与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司互为一致行动人。2、除苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司外，本企业与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。3、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本企业在行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成一致意见。4、本企业与除苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力的控股股东、|

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||实际控制人发生变化。|
|上海亚商投顾|1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本公司与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）互为一致行动人。2、除苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）外，本公司与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。2、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本公司在行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成一致意见。3、本公司与除苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力的控股股东、实际控制人发生变化。|
|广西红土铁投|1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本公司与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方深圳市创新投资集团有限公司互为一致行动人。2、除深圳市创新投资集团有限公司外，本公司与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。3、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本公司在行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除深圳市创新投资集团有限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成一致意见。4、本公司与除深圳市创新投资集团有限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力的控股股东、实际控制人发生变化。|
|李文国|1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本人与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的交易方富裕仓储（深圳）有限公司互为一致行动人。2、除富裕仓储（深圳）有限公司外，本人与本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的情形。3、就在本次重大资产重组完成后持有的上市公司相应股份，本人在通过富裕仓储（深圳）有限公司行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除富裕仓储（深圳）有限公司外在本次重大资产重组完成后将持有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方事先达成一致意见。4、本人与除富裕仓储（深圳）有限公司外在本次重大资产重组完成后将持|

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|有上市公司股份的其他交易方和配套募资的股份认购方不会事先达成一致意见谋求宁波东力的控股股东、实际控制人发生变化。|

综上，本次交易发行股份购买资产的其他交易对方、募集资金认购方与年富供应链控股股东富裕仓储及其实际控制人李文国之间不存在一致行动关系，亦出具了不谋求一致行动的承诺函，进一步承诺不与其达成一致行动关系谋求上市公司的控制权。
（五）本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
中国证监会于 2016年 6月 17日发布了《相关问题与解答》，规定募集配套资金的用途仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。公司于 2016年 6月27日召开第四届董事会第十五次会议，对本次配套募集资金方案进行了调整，取消了所募资金用于补充标的公司流动资金的部分，调整后的配套募集资金金额不超过 36,000万元，公司本次交易所募资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付购买标的资产的现金对价部分。
根据调整后的交易方案，上市公司的实际控制人之一宋济隆先生，拟以其本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的年富供应链5.00%的权益来认购上市公司发行的新股，取得的股份数不超过 12,602,100股；同时，拟认购募集配套资金2.5亿元，取得的股份数不超过29,171,528股。本次交易完成后，富裕仓储、宋济隆及其一致行动人实际的持股数量和比例情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易之前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称|持股数量（股）||||持股数量||||持股数量|||
|||||占比||||占比||||占比|
|||||||（股）||||（股）|||
|东力控股||138,500,000|31.08%||138,500,000||21.07%||138,500,000||19.80%||
|许丽萍||20,250,300|4.54%||20,250,300||3.08%||20,250,300||2.90%||
|宋济隆||26,591,000|5.97%||39,193,100||5.96%||68,364,628||9.78%||
|宋济隆及其一致行动人合计||185,341,300|41.59%||197,943,400||30.11%||227,114,928||32.48%||
|富裕仓储||-|-||128,541,423||19.55%||128,541,423||18.38%||

本次交易前，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司41.59%股份，为公
司的实际控制人；本次交易完成后，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司
32.48%的股权，富裕仓储持有18.38%的股权，两者相差14.10%。
根据《相关问题与解答》的相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
在剔除相应的股份后，若不考虑配套融资，本次交易后总股本为644,738,182股，考虑配套融资总股本为 657,573,654股，富裕仓储、宋济隆及其一致行动人的持股数量和比例情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易之前||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|东力控股||138,500,000||31.08%||138,500,000||21.48%||138,500,000||21.06%||
|宋济隆||26,591,000||5.97%||26,591,000||4.12%||26,591,000||4.04%||
|许丽萍||20,250,300||4.54%||20,250,300||3.14%||20,250,300||3.08%||
|宋济隆及其一致行动人合计||185,341,300||41.59%||185,341,300||28.76%||227,114,928||28.19%||
|富裕仓储||-||-||128,541,423||19.94%||128,541,423||19.55%||

根据《相关问题与解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司28.19%股份，第二大股东富裕仓储持有上市公司19.55%的股份，两者相差8.64%。
综上，本次交易未导致公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（六）年富供应链不存在停牌期间刻意分散股权规避重组上市的情形
易维长和作为员工持股平台在 2015年 5月已对年富实业进行投资，后因业务整合导致标的公司变更为年富供应链，转而受让年富供应链10%股权；母刚等 6名投资者通过增资持有年富供应链10.5%股权，该等增资增加了年富供应链净资产，提升了年富供应链的估值；富裕仓储向深创投、广西红土铁投及宋济隆合
计转让年富供应链12.5%股权系由于业务整合导致标的公司变更及解决资金占
用问题而实施。年富供应链在停牌期间的股权变更是基于业务整合相关的股权架
构平移、提升标的公司估值及本次交易前引入投资者并解决资金占用问题的考虑，具有自身的商业逻辑及其合理性。
深创投、苏州亚商、上海亚商华谊等是资本市场较为知名的投资机构，其投资年富供应链均已履行内部决策程序。本次交易前年富供应链的全体股东出具了相关承诺，确认各自持有的年富供应链股权均真实持有，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在其他股东为李文国及其关联方代持年富供应链股权的情形。
本次交易方案在《相关问题与解答》发布前已确定，不存在刻意分散股权的情形。根据《相关问题与解答》的规定，本次交易完成后，宋济隆及其一致行动人合计持有上市公司28.19%股份，第二大股东富裕仓储持有上市公司19.55%的股份，两者相差8.64%，宁波东力的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
富裕仓储及李文国承诺本次交易完成后5年内不谋求上市公司控制权，东力控股、宋济隆及许丽萍承诺在本次交易完成后5年内保持上市公司控制权稳定；
本次交易发行股份购买资产的其他交易对方、募集资金认购方与年富供应链控股股东富裕仓储及其实际控制人李文国之间不存在一致行动关系，亦承诺不与其谋求一致行动关系。
综上，停牌期间年富供应链进行的股权变更具有自身的商业逻辑及其合理性，深创投、上海亚商华谊等是较为知名的投资机构，本次交易前相关交易对方所持年富供应链股权不存在委托持股、信托持股的情形，本次交易方案在《相关问题与解答》发布前已确定，并且本次交易后上市公司第二大股东富裕仓储与宋济隆及其一致行动人持有的上市公司股份差距较大，本次交易未导致公司控制权变化，富裕仓储及李文国承诺本次交易完成后5年内不谋求上市公司控制权，宋济隆及其一致行动人承诺本次交易完成后5年内保持上市公司控制权稳定，本次交易发行股份购买资产的其他交易对方、募集资金认购方与李文国、富裕仓储不存在一致行动关系，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
因此，年富供应链停牌期间不存在刻意分散股权规避重组上市的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内年富实业两次股权转让具有一定的商业背景和估值合理性。深创投、广西红土铁投系富裕仓储为解决年富实业资金占用问题引入的投资者，该次股权转让具有合理性。宋济隆系富裕仓储为解决年
富实业资金占用问题引入的投资者，同时增强了各方对本次交易的认可度、提高了年富供应链业务整合的效率，本次股权转让具有合理的商业背景和正常的商业目的，具有合理性。本次交易发行股份购买资产的其他交易对方、募集资金认购方与年富供应链控股股东富裕仓储及其实际控制人李文国之间不存在一致行动关系，亦出具了不谋求一致行动的承诺函，进一步承诺不与其达成一致行动关系谋求上市公司的控制权。本次交易未导致公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。年富供应链停牌期间不存在刻意分散股权避免借壳上市的情形。
问题26．申请材料显示，截至预案签署日（2016年 6月 29日），标的公司给供应链业务整合前的关联方年富实业担保的授信额度高达33.05亿元，尽管相关银行授信项下的借款均已还清，或者相关银行放弃追究标的公司的担保责任，标的公司不会发生实质性的关联担保，但是标的公司为年富实业银行授信提供关联担保的相关协议目前仍然有效，不排除将来发生关联担保的可能性。
请你公司补充披露：1）交易完成后，标的公司与关联方年富实业之间的关联担保是否仍然存在。2）上述关联担保事项是否构成关联方资金占用，对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后，标的公司不存在为关联方年富实业提供关联担保的情形
截至本专项核查意见签署日，除以下担保协议外，标的公司承担担保责任的担保协议均已到期：2015年 11月 13日，标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“工行福田支行”）签订了合同编号为 0400000009-2015年福田（高保）字 00776-3号的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为：在 20,000万元的最高余额内，工行福田支行依据与标的公司关联方年富实业在2015年11月13日至2017年11月13日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
上述对外担保合同的债权人，即工行福田支行于2017年2月23日出具了《关于不再履行深圳市年富供应链有限公司与我行签订的最高额保证合同的说明》，
确认其与标的公司签订的合同编号为0400000009-2015年福田（高保）字00776-3号的《最高额保证合同》不再履行，标的公司在前述《最高额保证合同》项下的担保责任终止。
根据上述说明，年富供应链相关担保责任终止，年富供应链不会因年富实业上述银行授信承担担保责任。
二、上述关联担保事项不构成关联方资金占用，不会对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营构成不利影响
（一）上述关联担保事项不构成关联方资金占用
标的公司基于上述对外担保合同向债权人，即工行福田支行提供的担保为保证担保，不存在标的公司以其所拥有的货币、资产或其他权益向前述债权人提供抵押或质押担保的情形。
如上所述，担保权人工行福田分行确认标的公司相关担保合同项下担保责任终止，标的公司不会承担相关担保责任，不存在因关联方年富实业违约而被追究担保责任的风险。
综上，标的公司为关联方年富实业提供的关联担保均已解除，不存在标的公司需承担任何担保责任的情形，不存在关联方占用标的公司资金的情形。
（二）上述关联担保对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营无重大不利影响
如上所述，年富供应链上述关联担保责任已解除，不会导致本次交易完成后宁波东力及其控股子公司（包括标的公司）的资产直接或者间接地被关联方年富实业控制和占用的情况；且本次交易完成后，标的公司作为宁波东力的控股子公司不存在为年富实业承担担保责任的风险。
综上，标的公司上述担保已解除，不会导致本次交易不符合《重组管理办法》的相关规定，不会对宁波东力的资产完整性和生产经营产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司与关联方年富实业之间不存在实质上的关联担保。上述关联担保事项不构成关联方资金占用。上述关联担保对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营无重大不利影响。
问题27．申请材料显示，标的公司业务经营所需仓库全部通过租赁方式取得，包括标的公司租赁深圳市彩联供应链管理有限公司仓储用地 650平米（出租人未取得房屋所有权），以及标的公司下属子公司联富国际（2016年11月 1日起由香港升达承继）租赁诚洋投资有限公司的办公仓储用地。前者租赁期于 2017年 4月到期，后者租赁期于 2017年 10月底到期。随着标的公司业务规模不断扩大，对仓储面积的需求将不断提高，如果仓储租赁面积不能及时满足需求，或者到期不能续租，仓库出现所有权纠纷等情形，将可能影响到标的公司的正常经营和后续业务发展。请你公司补充披露：1）有限的仓库如何满足后续业务发展，2）现有仓库是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，如出现产权纠纷是否有相应的解决保障措施，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、现有租赁仓库可以满足标的公司当前及今后一段时期业务发展需要
报告期各期期末，标的公司的存货账面价值分别为459.23万元，3,153.58万元和 8,607.68万元，存货规模较小；同时，报告期内，标的公司的存货周转率分别为 2,184.09次、713.48次和 340.74次，存货周转率较高，具体请参见本专项核查意见之“问题13”之“三、应收账款周转率、存货周转率与同行业可比公司差异的原因以及合理性”
截至本专项核查意见签署日，标的公司租用香港永得利中心仓库和深圳彩联物流中心二号仓，已经可以满足公司当前及今后一定时期的正常经营需要。
综上，标的公司作为供应链管理服务企业，具备存货周转率高、存货规模小的业务特点，对仓库的需求有限。同时，经查询公开信息，深圳市具有较多可供租赁的仓储场所。因此，如标的公司后续因业务规模进一步扩大需新增仓储场所，标的公司除可以通过提升相关运营效率进一步提高现有仓库的利用率外，亦可以随时租赁新的仓储场所，不存在因仓储场所不足而阻碍标的公司业务发展的重大风险。
二、现有仓库租赁情况及对重组后上市公司生产经营的影响
（一）标的公司租赁仓库的情况
截至本专项核查意见签署日，标的公司及其控股子公司租赁的主要仓库，或者接受的主要仓储服务如下：
1、香港永得利中心仓库
根据联富国际与GenrightInvestmentLimited（诚洋投资有限公司，以下简称“诚洋投资”）签订的租赁合同（TenancyAgreement）以及联富国际、升达（香港）与诚洋投资签订的更新协议（NovationAgreement），诚洋投资将其位于香港新界沙田安睦街 28号永得利中心四楼的仓库隔间 A和L1、P1停车位出租给香港升达使用，租赁期至2017年10月31日止。
根据香港李楚正律师事务所于 2016年 11月 25日出具的法律意见，诚洋投资为上述租赁合同项下物业的业主，该等物业不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据联富国际、升达（香港）的确认，自签订租赁合同以来，各方均按照合同的约定履行各自义务，不存在违约纠纷或其他潜在风险。
上述香港永得利中心仓库权属清晰，截至本专项核查意见签署日止，租赁各方不存在违约纠纷或其他潜在风险，各方已经建立了长期且良好的合作关系。在租赁期限届满后，不存在影响标的公司控股子公司续租该物业的实质性法律障碍。
2、深圳彩联物流中心二号仓
根据标的公司与深圳市彩联供应链管理有限公司（以下简称“彩联供应链”）签订的协议编号为 NF-YW-201504003-2的《托管仓储服务协议》以及双方签订的协议编号为 NF-CL-201701001的《补充协议》，彩联供应链为标的公司提供仓储和货物管理服务，地址为深圳市南山区北环大道10020号彩联物流中心二号仓3号门。
根据上述协议内容，年富供应链租赁仓库的面积为 2,200平方米，协议有效期至 2019年12月31日。
（二）对重组后上市公司生产经营的影响
截至本专项核查意见签署日，上述《托管仓储服务协议》及其补充协议项下的仓库未取得房屋所有权证书，物业权属存在瑕疵。对此，标的公司实际控制人李文国先生已出具《关于<托管仓储服务协议>法律瑕疵的承诺函》，承诺如标的公司在上述《托管仓储服务协议》有效期内因仓库产权存在瑕疵致使协议无法履行时，将及时、无条件、全额补偿标的公司由此遭受的一切损失，以确保标的公司不会因此遭受任何损失。
除上述物业权属瑕疵外，根据彩联供应链和标的公司的确认，自租赁合同签
订以来，双方均按照协议的约定履行各自义务，不存在违约纠纷或其他潜在风险。
因彩联物流中心二号仓物业存在的权属瑕疵，上述《托管仓储服务协议》及《补充协议》有效期届满后，标的公司存在无法继续使用该物业的潜在风险。经查询公开信息，深圳市具有较多可供租赁的仓储场所。如上述《托管仓储服务协议》有效期届满后无法续期的，标的公司可以随时通过租赁新的仓储场所解决仓库需求，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
综上，标的公司及其控股子公司当前租赁的主要仓库或者接受的主要仓储服务不会对本次交易完成后宁波东力及其控股子公司（包括标的公司）的生产经营产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：现有租赁仓库可以满足标的公司当前及今后一段时期业务发展需要。标的公司及其控股子公司当前租赁的主要仓库或者接受的主要仓储服务不会对本次交易完成后宁波东力及其控股子公司（包括标的公司）的生产经营产生重大不利影响。
问题28．申请材料显示，标的公司年富供应链于 2016年 7月 21日向深圳市科技创新委员会提交技术先进型服务企业申请，获得受理。请你公司补充披露：1）上述享受税收优惠政策办理的进展情况，以及到期后是否具有可持续性。
2）上述优惠政策取得是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述享受税收优惠政策办理的进展情况，以及到期后是否具有可持续性
（一）技术先进性服务企业的政策依据
2014年10月，财政部和国家税务总局等部委联合下发《关于完善技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》[财税[2014]59号（]下称《“通知》”），根据该政策，含深圳在内的国内 21个服务外包示范城市对经认定的技术先进型服务企业，继续实行减按15%的税率征收企业所得税。
2016年6月深圳市政府印发《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》（下称“《办法》”），对技术先进型服务企业的认定条件、申请材料、认定程序等方
面做出进一步规定。
（二）关于年富供应链技术先进型服务企业资格认定进展情况的说明
根据深圳市政府出台的《办法》，申请技术先进型服务企业的流程如下：
同时《办法》规定的申请技术先进型服务企业的条件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||认定条件||年富供应链基本情况||是否符合|
||号|||||||
|1||依法在深圳市注册的、具有独立法人资格的企业||年富供应链系 2008 年在深圳福田区注册成立的有限责任公司||符合||
|2||从事的业务应属于下列范围：1．信息技术外包服务（ITO）：包括软件研发及外包、信息技术研发服务外包和信息系统运营维护外包等；2．技术性业务流程外包服务（BPO）：包括企业业务流程设计服务、企业内部管理服务、企业运营服务和企业供应链管理服务等；3．技术性知识流程外包服务（KPO）包括：产品技术研发、工业设计、分析学和数据挖掘、动漫及网游设计研发等。||年富供应链从事的业务范围系技术性业务流程外包服务领域中的企业供应链管理服务||符合||
|3||技术先进型服务业务收入总和占本企业当年总收入的50%以上；其中国际（离||2015 年度离岸技术先进型服务收入占 2015 年企业总收入||符合||

|||||
|-|-|-|-|
||岸）外包服务业务收入占本企业当年总收入的35%以上|的64.5%||
|4|具有大专以上学历的员工占企业职工总数的50%以上|2015 年度年富供应链共有员工197人，其中大学专科以上学历人员179名，占当年全年职工总人数的90.86%|符合|
|5|企业正常经营，近2年在进出口业务管理、财务管理、税收管理、外汇管理、海关管理等方面无违法行为。|年富供应链最近两年正常经营，不存在重大违法违规行为|符合|

2016年07月21日，年富供应链在“技术先进型服务企业认定管理工作网”上进行了技术先进型企业的申报；于 2017年 1月 13日起进行公示期限为 10个自然日的社会公示，现处于备案/公示结果阶段。截至本专项核查意见签署日，年富供应链已通过初审、认定和社会公示阶段，进一步说明在当前状态下年富供应链满足技术先进型企业的认定条件。本次申请预计不存在其他障碍。
（三）到期后是否具有可持续性
《通知》系国家财政部、国家税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委等部委联合下发的政策，该政策具有一定的权威性和可持续性。年富供应链已通过主管部门的初审、认定和社会公示阶段，说明年富供应链当前的经营状态符合《通知》和《办法》规定的技术先进型企业的认定条件。
若年富供应链未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计年富供应链后续维持技术先进型服务企业的资格不存在重大不确定性，具备一定的可持续性。
二、上述优惠政策取得是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
在国家主管部门对技术先进型服务企业的政策不大幅调整的情况下，若年富供应链保持当前的经营状态，则15%的税收优惠政策不存在重大不确定性。
由于截至评估报告出具日前，年富供应链尚未取得所得税优惠，未来能否确定取得所得税优惠存在不确定性，故评估时年富供应链的所得税税率仍然按照25%的税率来预测所得税。
本次评估中所假设的年富供应链的税率在预测期内为25%，在所有预测期内并未按照优惠税率15%进行测算；若2017年开始按照优惠税率15%测算，则标的评估值会相应的上升。本次评估中全程采用年富供应链对应25%的税率进行测
算，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：若年富供应链未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计年富供应链后续维持技术先进型服务企业的资格不存在重大不确定性，具备一定的可持续性。在国家主管部门对技术先进型服务企业的政策不大幅调整的情况下，若年富供应链保持当前的经营状态，则15%的税收优惠政策不存在重大不确定性。本次评估中所假设的年富供应链的税率在预测期内为25%，在所有预测期内并未按照优惠税率15%进行测算，上述优惠政策取得对本次交易评估值的无重大不利影响。
问题29．申请材料显示，易维长和是由标的公司 6名核心管理团队成员于 2015年 5月成立的一家有限合伙企业，经核准的经营范围限于企业管理咨询、信息咨询等。该公司于2016年4月受让了标的公司10%的股权，2016年6月作了经营范围的变更登记。本次交易中未办理私募股权投资基金备案登记手续。
上海亚商投顾主要从事证券投资咨询业务，本次交易中未办理私募股权投资基金备案登记手续。请你公司补充披露：1）易维长和的上述行为是否符合其经营范围。2）易维长和、上海亚商投顾是否为私募投资基金。如是，请对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、易维长和受让标的公司股权的行为不违反其经营范围规定
易维长和系由原年富实业管理团队（现标的公司管理团队）成员杨战武先生、林文胜先生、刘斌先生、张爱民先生、徐莘栋先生和秦理先生于 2015年 5月设立的有限合伙企业。截至本专项核查意见签署日，易维长和的经营范围为：企业管理咨询，信息咨询（不含金融、保险、期货、理财、投资咨询），财务顾问咨询，国内贸易（不含专营、专控商品）。
2015年5月，年富实业为实施股权激励之目的，由公司唯一股东富裕仓储将其持有的年富实业10%的股权转让给公司管理团队成员设立的持股平台，即易维长和。由于年富实业存在关联方占用资金尚未清偿、名义子公司存在权属纠纷尚未解决等问题，且解决相关问题的时间具有不确定性，经交易各方协商确定，将年富实业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公司。
由于年富供应链取代年富实业成为本次交易的标的公司，在将相关业务整合至年富供应链的同时，交易各方经协商决定将年富实业的股权架构平移至年富供应链。包括易维长和在内的相关股东由持有年富实业的股权变更为同比例持有年富供应链的股权。
综上，易维长和上述受让标的公司股权行为的本质是在年富实业与标的公司实施业务整合背景下对 2015年年富实业股权激励进行的相应调整，不属于企业的日常经营性活动。因此，易维长和受让标的公司股权的行为不违反其经营范围的规定。
二、易维长和不属于私募投资基金
（一）易维长和不属于以进行投资活动为目的设立的企业
如上所述，易维长和是标的公司管理团队成员设立的持股平台，其受让、转让年富实业和标的公司股权行为的本质是实施年富实业的股权激励以及在年富实业与标的公司实施业务整合背景下对前述股权激励进行的相应调整。
自设立之日起至本专项核查意见签署日止，除上述受让、转让年富实业和标的公司股权外，易维长和未开展其他经营活动，同时，除标的公司外，易维长和亦未持有其他任何企业的股权或权益。
综上，易维长和不属于以进行投资活动为目的设立的企业。
（二）易维长和不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形
2016年 4月 21日，经深圳市市场监督管理局准予变更登记，易维长和以 1,450.00万元受让富裕仓储持有的标的公司10%的股权。
易维长和设立时的出资额为 1,000万元，且截至本专项核查意见签署日，其出资额未发生变更。根据深圳计恒会计师事务所有限公司审验并出具的深计恒内验字[2015]第 013号《验资报告》确认，易维长和的出资额已于 2015年 6月 19日由其合伙人，即上述标的公司管理团队成员足额缴纳。
易维长和系由标的公司管理团队成员设立的持股平台，主要目的为受让富裕仓储持有的标的公司股权，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
综上，易维长和不属于以进行投资活动为目的，并以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，不属于中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的“私募投资基金”。
三、上海亚商投顾不属于私募投资基金
（一）上海亚商投顾不属于以进行投资活动为主营业务的企业
截至本专项核查意见签署日，上海亚商投顾持有中国证监会颁发的编号为 ZX0072的《证券投资咨询业务资格证书》，系经中国证监会许可从事证券投资咨询业务的机构，并在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的上会师报（2016）第 2496号和上会师报字（2017）第 0499号《审计报告》，上海亚商投顾的主营业务为咨询服务，其2015年度和2016年度的主营业务收入均占公司营业收入总额的100%。
综上，上海亚商投顾不属于以进行投资活动为主营业务的企业。
（二）上海亚商投顾法人治理结构健全，不存在由第三方管理公司资产的情形
根据上海亚商投顾的《公司章程》，上海亚商投顾建立了健全的公司法人治理结构，具体如下：
1、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使《公司法》赋予的各项职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2、公司设董事会，对股东会负责，行使《公司法》赋予的各项职权；董事会作出的决定需由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效。
3、公司设总经理一名，对董事会负责，行使《公司法》赋予的各项职权。
另根据上海亚商投顾出具的《确认函》，公司由《公司章程》规定的公司内部权力机构按照《公司法》赋予的各项职权开展公司的日常经营管理，不存在将公司日常经营和公司资产委托第三方进行管理的情形。
上海亚商投顾法人治理结构健全，不存在由第三方管理公司资产的情形。
综上，上海亚商投顾主要从事证券投资咨询服务，不以投资活动为主营业务，其法人治理结构健全，不存在由第三方管理公司资产的情形，不属于中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的“私募投资基金”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：易维长和受让标的公司股权的行为不违反其经营范围的规定。易维长和上海亚商投顾不属于以进行投资活动为目的设立的企
业，不属于中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的“私募投资基金”。
问题30．申请材料显示，截至报告书签署日，标的公司拥有 6家子公司和1家分公司，分别为联富供应链（全资所有，2013年9月成立）、升达香港（全资所有，2010年8月成立）、联富国际（升达香港全资所有，2008年3月成立）、荟俊天诚（联富供应链于2016年7月控股60%，2010年4月成立）、郑州年富供应链（全资所有，2016年9月成立）、贵州年富供应链（全资所有，2016年 9月成立）、年富供应链北京分公司（2012年 3月成立）。上述子公司或分公司存续期间，除了频繁的股权变更，对其业务开展情况说明不清晰，请你公司补充披露：1）标的公司下属子公司或分公司在本次交易前的业务实际开展情况。
2）标的公司下属子公司或分公司在本次交易完成后的业务开展计划，以及对上市公司持续经营能力的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司下属子公司或分公司在本次交易前的业务实际开展情况
标的公司下属子公司或分公司在本次交易前的业务实际开展情况补充披露如下：
（一）联富供应链
联富供应链成立于 2013年 9月，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。根据《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，联富供应链将享受按15%征收企业所得税的优惠政策。
截至 2016年 12月 31日，联富供应链共有员工 5名。联富供应链主营业务为客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支持等综合性一体化供应链管理服务。
（二）升达香港
升达香港成立于2010年8月23日，注册地为香港新界荃湾杨屋道188号达力货柜中心 21楼A，系标的资产为从事进口交易业务、出口交易业务、进口代理业务、纯境外非跨境交易业务等供应链管理服务业务而设立的香港平台。
截至2016年12月31日，升达香港共有员工23名。升达香港主营业务为客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支持等综合性一体化供应链管理服务。
（三）联富国际
联富国际成立于 2008年 3月 27日，注册地为香港新界沙田石门安睦街 28号永得利中心 4楼 A室，系标的资产为从事进口交易业务、出口交易业务、进口代理业务、纯境外非跨境交易业务等供应链管理服务业务而设立的香港平台。
联富国际主营业务为客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支持等综合性一体化供应链管理服务。
（四）荟俊天诚
荟俊天诚成立于 2010年 4月 6日，注册地为北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C号地 3号楼 608室。年富供应链于 2016年 7月通过受让老股和增资的方式控股荟俊天诚60%股权，荟俊天诚具有医疗器械经营许可证三级资质，且相关人员具有多年从事医疗器械经销的经验，可为年富供应链拓展医疗器械领域供应链管理业务进行战略布局。
截至2016年12月31日，荟俊天诚共有员工11名。荟俊天诚主营业务为医疗器械行业的客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支持等综合性一体化供应链管理服务。
（五）郑州年富供应链
郑州年富供应链成立于 2016年 9月 2日，注册地为郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园5号楼3层，系上海凡卓科技、欧唯等客户要求年富供应链在当地设立办事机构而设立。
截至2016年12月31日，郑州年富供应链主营业务为客户提供进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支持等综合性一体化供应链管理服务。
（六）贵州年富供应链
贵州年富供应链成立于2016年9月22日，注册地为贵州省遵义市新蒲新区虾子镇遵义软件园5号楼3楼，系贵州财富之舟与遵义市水世界科技有限公司等客户要求年富供应链在当地设立办事机构而设立。
截至2016年12月31日，贵州年富供应链尚未招募员工和开展具体业务。
（七）年富供应链北京分公司
年富供应链北京分公司成立于2012年3月16日，注册地为北京市朝阳区亮马桥路32号903-909室，系2012年公司为从事大宗商品供应链管理业务而设立。
2017年2月22日，年富供应链内部决议拟注销年富供应链北京分公司。2017年3月7日，年富供应链已向北京税务局提交了清税申报。截至本专项核查意见签署日，年富供应链北京分公司的注销流程尚在办理中。
二、标的公司下属子公司或分公司在本次交易完成后的业务开展计划，以及对上市公司持续经营能力的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
下属子公司或分公司在本次交易完成后的业务开展计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||下属子公司或分公司||业务开展计划|
|联富供应链||拟从事电子信息行业和医疗器械行业的供应链管理服务业务，拓展新客户||
|升达香港、联富国际||年富供应链香港平台，为客户提供香港的仓储、配送服务，报关、支付境外供应商货款（进口业务中），清关、收取境外采购商货款（出口业务中）等。||
|荟俊天诚||拟从事医疗器械行业的供应链管理服务业务||
|郑州年富供应链、贵州年富供应链||拟从事电子信息行业和医疗器械行业的供应链管理服务业务，服务好当地客户，并在当地拓展新的客户||
|年富供应链北京分公司||拟注销||

上述子公司中，联富供应链为享受优惠税率的子公司，且计划不断拓展新的业务，有利于年富供应链未来业绩的实现；升达香港和联富国际为年富供应链为从事进口交易业务、出口交易业务、进口代理业务、纯境外非跨境交易业务等供应链管理服务业务而设立的香港平台，为年富供应链提供供应链管理服务的必要组成部分；荟俊天诚为标的公司拓展医疗器械领域供应链管理业务的战略布局，有利于年富供应链医疗器械业务的发展；郑州年富供应链、贵州年富供应链是年富供应链为服务当地客户而设立的主体，有利于服务质量的提升，并有利于年富供应链拓展当地新的客户。
综上，上述子公司的设立及未来发展计划有利于年富供应链业务的发展，进而增强了交易完成后上市公司的持续经营能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述子公司的设立及未来发展计划有利于年
富供应链业务的发展，进而增强了交易完成后上市公司的持续经营能力。
问题31．申请材料显示，本次交易完成前，标的公司在受让关联方股权、关联方业务整合、关联方资金拆借、关联方担保、关联方租赁、关联方应收应付款项等6个方面存在较为频繁的关联交易。请你公司补充披露：1）年富供应链历史上关联交易的必要性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、年富供应链历史上发生的关联交易、必要性及定价公允性
报告期内，年富供应链发生的关联交易情况如下：
（一）受让关联方股权
1、受让联富供应链股权
（1）基本情况
联富供应链由年富实业和年富供应链于 2013年 9月 3日发起成立，其中年富实业持有联富供应链70%股权，年富供应链持有联富供应链30%股权。2016年5月，年富供应链与年富实业签订股权转让协议，受让年富实业持有的联富供应链70%股权，受让价格为1元，股权交割日联富供应链账面净资产为0，工商变更登记于2016年5月24日完成。
（2）必要性及定价公允性
上述股权转让是在年富实业将供应链管理业务整合至年富供应链的背景下进行的，是业务整合的组成部分，具有必要性。由于股权交割日联富供应链的账面净资产为0，本次股权转让价格为1元，定价公允。
2、受让联富国际股权
（1）基本情况
2015年 1月，升达（香港）以 9,019.00元的价格，收购李文国持有联富国际的 1万港币出资，收购完成后升达（香港）持有联富国际100%股权，收购日联富国际净资产份额为 2,447.65元，根据企业会计准则的相关规定，收购溢价
6,571.35元冲减未分配利润。
（2）必要性及定价公允性
上述股权转让是同一控制下的企业合并，系李文国对其控制的从事供应链管理业务企业进行整合重组，具有必要性。本次股权转让以联富国际设立时出资额对应的人民币金额为定价依据，定价公允。
（二）关联方业务整合
1、基本情况
2016年4月25日，年富实业与年富供应链签署《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》，将后续开展供应链管理服务业务所必需的资产、业务资源注入年富供应链。因合同客户或者其他客观原因，导致相关业务合同无法按约定的期限内交由年富供应链承接的，则自 2016年 5月 1日起，年富实业应按照约定将2016年5月1日起的供应链相关业务委托给年富供应链经营，年富实业2016年 4月 30日存货账面价值 26,206,751.43元自 2016年 5月 1日起委托给年富供应链进行销售。同时，年富供应链以2,533,945.01元收购了年富实业的供应链管理服务业务的相关资产，定价依据为相关资产的账面价值。
2、必要性及定价公允性
由于年富实业存在关联方占用资金尚未清偿、名义子公司存在权属纠纷尚未解决等问题，且解决相关问题的时间具有不确定性，经交易各方协商确定，将年富实业相关业务整合至年富供应链，并以年富供应链作为本次交易标的公司，本次业务整合涉及的有关固定资产和无形资产（注册商标专用权和计算机软件著作权除外）的转让价格系按其账面价值协商确定，有关知识产权均系无偿转让，年富实业将其持有的存货按照账面价值托管给年富供应链，本次关联方业务整合具有必要性，本次业务整合涉及的资产转让及托管以相关资产的账面价值为定价依据，定价公允。
（三）关联方资金拆出
1、基本情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月||||||2014年12月||资金占用|
||关联方||||本期增加||本期减少|||||
||||31日||||||31日||利息收入|
|年富实业||24,522.63||33,924.57||-||58,447.20||3,116.70||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月|||||2015年12月31日|资金占用|
||关联方|||本期增加||本期减少||||
||||31日||||||利息收入|
|年富实业||58,447.20||29,003.23|-||87,450.43||4,398.28|

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月|||||2016年12月31日|资金占用利息收入|
||关联方|||本期增加||本期减少||||
||||31日|||||||
|年富实业||87,450.43||789.91|88,240.34||-||789.91|

2、必要性及定价公允性
根据业务整合方案，年富实业将其供应链管理业务整合至年富供应链，按同一控制下的业务合并处理原则，追溯至报告期期初，年富实业与供应链管理业务合并至年富供应链，年富实业非供应链管理业务继续保留在年富实业体内，年富实业供应链管理服务业务形成的负债和所有者权益金额超过供应链管理服务业务形成的资产总额的部分，形成年富实业非供应链管理业务对年富供应链的资金拆借，该等资金拆借因业务整合而产生，具有必要性。
对于上述关联方资金拆借，年富供应链按照一年期贷款利率收取年富实业的资金占用利息，关联方资金拆借定价公允。
（四）关联方资金拆入
1、基本情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||||2016年12||资金占用|
||关联方|||本期增加||本期减少|||||
|||||||||月31日||利息支出|
|年富实业||-|308,472.42||308,472.42||-||595.94||

2、必要性及定价公允性
上表中年富供应链向年富实业拆入资金系业务合并完成后，年富供应链托管年富实业供应链管理业务时，使用年富实业银行授信资金所致，上述拆入资金具有必要性。
对于上述拆入资金，年富供应链按照同期贷款利率向年富实业支付资金占用利息，关联方拆入资金定价公允。
（五）接受关联方担保
1、基本情况
年富供应链接受关联方担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否|
||||被担保||担保金|||||||
||担保方||||||担保起始日||担保到期日||已经履行|
||||方||额|||||||
||||||||||||完毕|
|深圳新宏建、富裕仓储、年富实业、李文国||年富供应链||187,500||2016-6-2||2017-6-1||否||
|富裕仓储、李文国||||150,000||2016-6-1||2017-5-31||否||
|深圳新宏建、富裕仓储、年富实业、李文国||||62,500||2016-9-9||2017-9-9||否||
|富裕仓储、李文国||||50,000||2016-8-15||2017-8-14||否||
|富裕仓储、李文国||||20,000||2016-6-30||2016-7-30||否||
|富裕仓储、年富实业、李文国||||70,000||2016-3-30||2017-3-29||否||
|富裕仓储、年富实业、李文国||||20,000||2016-7-26||2017-2-26||否||
|富裕仓储、李文国||||20,000||2016-8-15||2017-8-14||否||
|年富实业、富裕仓储、李文国||||18,000||2016-7-12||2017-7-11||否||
|年富实业、富裕仓储、李文国||||54,000||2016-6-22||2017-6-21||否||
|深圳新宏建、富裕仓储、年富实业、李文国||||11,000||2016-5-27||2017-5-26||否||
|深圳新宏建、富裕仓储、年富实业、李文国||||10,000||2015-12-25||2016-12-25||否||
|富裕仓储、年富实业、李文国||||10,000||2016-7-5||2016-7-4||否||
|富裕仓储、年富实业、李文国||||5,840||2016-7-19||2016-7-18||否||
|富裕仓储、李文国||||50,100||2016-10-17||2021-10-16||否||
|李文国||联富国际||720万美元||2016-9-1||2018-3-1||否||

2、必要性及定价公允性
上述关联方为年富供应链提供担保，有利于年富供应链获取较为充足的银行授信，促进供应链管理业务的发展，具有必要性。
年富供应链接受关联方提供担保，未向关联方支付相关费用，不涉及关联交易定价的公允性问题。
（六）关联租赁
1、基本情况
年富供应链与年富实业已签订租赁合同，年富供应链向年富实业租赁位于深
圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦7楼与25楼共3,157.85平方米的办公场地，
租赁期自2016年6月1日至2022年5月31日，租金为150元/平方米/月，2018年6月起每两年在上一年度租金基础上递增5%。
2、必要性及合理性
年富供应链租赁年富实业相关物业作为办公场地，符合其经营发展需要，具有必要性，租金参考周边同类物业租金价格，并在未来合理增长，关联租赁的定价具有合理性。
（七）关联方资产转让情况
1、基本情况
2016年6月，标的公司与年富实业签订了《固定资产转让合同》，约定年富实业将其于2016年4月30日前已订购并于4月30日后交付的家具电器以96.23万元的价格转让给标的公司，资产交割日为2016年6月30日。
2016年 11月，标的公司与年富实业签订了《无形资产转让协议书》，约定年富实业将其完成验收的“智软供应链 ERP管理软件”无偿转让给标的公司，交割日为2016年11月28日。
2、必要性及公允性
上述固定资产系在业务整合前年富实业已订购但供应商尚未交付的电器等，该等电器由年富供应链占有及使用，同时，相关软件系年富供应链业务所必需，由年富实业将该等固定资产及无形资产转让给年富供应链具有必要性，相关固定资产以账面价值作为定价依据，无形资产无偿转让给年富供应链，相关转让价格定价公允。
（八）应收、应付关联方款项
1、基本情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31|2015年12月31|2014年12月31|
|项目名称|关联方||||
|||日|日|日|
|其他应收款|年富实业|-|87,450.43|58,447.20|
||富裕国际投资集团有限公司|-|-|17.86|
||李文国|-|39.57|39.57|
||富裕仓储|-|-|108.37|
|应付账款|年富实业|5,206.06|-|-|
|其他应付款|李文国|50.56|46.74|26.93|

|||||
|-|-|-|-|
|富裕仓储|0.77|-|-|

2、必要性及定价公允性
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|年富实业|-|874,504,273.84|584,471,967.60|
||富裕国际投资集团有限公司|-|-|178,584.34|
||李文国|-|395,734.85|395,734.85|
||富裕仓储|-|-|1,083,734.09|
|应付账款|年富实业|52,060,561.06|||
|其他应付款|李文国|505,562.29|467,419.25|269,309.40|
||富裕仓储|7,727.50|-|-|

上述其他应收款主要系相关关联方在业务整合前占用年富实业的资金，业务整合后，该等资金占用转化为对年富供应链合并的供应链管理业务相关资金占用，截至报告期末，该等其他应收款已不再存在。该等其他应收款系因业务合并形成，具有合理性。
2016年 12月 31日，年富供应链对年富实业的应付账款余额为 5,206.06万元，该等应付账款系因业务合并前年富供应链的控股子公司向年富实业采购货物而形成，业务合并完成后不再存在该等采购货物的情形，该等应付账款因业务合并形成，具有合理性。
上述其他应付款系李文国、富裕仓储暂时对年富供应链提供短期资金支持，有利于年富供应链主营业务的发展，具有必要性。
上述应收、应付关联方款项主要系因业务整合形成，未额外支付利息等费用，定价具有公允性。
（九）其他关联事项
1、基本情况
2016年 12月 31日，年富实业、升达（香港）与深圳市骏擎苍实业发展有限公司、Dewav（HK） ElectronicsLimited签订协议编号为SZNF-JQC-SD-002的《协议书》，就各方在上述业务开展过程中发生的、尚未结清的货款达成如下安排：
（1）截至2016年12月31日，各方在上述供应链管理服务业务开展过程中
尚有货款未予结清。
（2）年富实业将其对深圳市骏擎苍实业发展有限公司的应收货款 43,783,310.66元转让给升达（香港），年富实业与升达（香港）之间的相应货款 6,311,562.73美元视为结算完毕；
（3）升达（香港）在承接对深圳市骏擎苍实业发展有限公司的应收货款债权后，将其对 Dewav（HK） Electronics Limited的应付货款6,311,562.73美元转移至深圳市骏擎苍实业发展有限公司，升达（香港）与 Dewav（HK） Electronics Limited之间的相应货款6,311,562.73美元视为结算完毕。
2、必要性与公允性
本次债权债务转让系由业务整合前相关进口交易类业务产生，由于境外供应商及境内采购商协商变更付款期限，年富供应链控股子公司升达（香港）防止出现未按协议约定付款的违约风险，年富实业防止发生可能的应收账款坏账风险的背景下进行的，具有必要性，相关应付账款、应收账款均按账面值平价进行转让，上述关联交易定价公允。
二、关联交易对估值的影响
上述标的公司在受让关联方股权、关联方业务整合、关联方资金拆借、关联方担保、关联方租赁、关联方资产转让、关联方应收应付款项及其他关联事项大部分为业务整合背景下发生的，具有必要性及合理性，相关交易定价公允，不存在对年富供应链进行利益输送的情形，亦不存在损害年富供应链及其股东利益的情形，对年富供应链本次重组的估值无重大影响。
三、补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定
（一）本次交易后上市公司新增关联交易情况
年富供应链与年富实业已签订租赁合同，年富供应链向年富实业租赁位于深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦7楼与25楼共3,157.85平方米的办公场地，租赁期自2016年6月1日至2022年5月31日，租金为150元/平方米/月，2018年6月起每两年在上一年度租金基础上递增5%。
假设本次交易在2015年1月1日即已完成，2016年度上述关联租赁的交易金额为 568.41万元，占宁波东力同期租赁费用的比例超过90%，占比较高，但由于上述关联租赁定价参考周边同类物业的租金水平，定价较为公允。
（二）本次交易后新增关联交易不会损害上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》相关规定
如上所述，本次交易完成后，年富供应链不会承担实质上的关联担保责任，相关关联租赁定价公允，同时，本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。对于上市公司与关联方之间发生的必要关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据，维护上市公司及全体股东的利益。
为减少及规范本次交易完成后可能发生的关联交易，东力控股以及宋济隆、许丽萍夫妇、富裕仓储及李文国已分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
综上，本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要为关联租赁，该等关联交易定价公允，并且后续将履行适当的关联交易审批程序，不会损害上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：年富供应链历史上发生的受让关联方股权、关联方业务整合、关联方资金拆借、关联方担保、关联方租赁、关联方应收应付款项等6个方面的关联交易必要性及定价公允性。上述关联交易相关交易定价公允，不存在对年富供应链进行利益输送的情形，亦不存在损害年富供应链及其股东利益的情形，对年富供应链本次重组的估值无重大影响。本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要为关联租赁，该等关联交易定价公允，并且后续将履行适当的关联交易审批程序，不会损害上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
问题32．申请材料显示，标的公司因 2009年度少缴增值税2206.78元、少缴企业所得税35901.17元、未按规定设置账簿等行为，于2014年5月受到福田区国税局出具的深国税福稽罚处[2014]0027号《税务行政处罚决定书》，分别被处以 1103.09元、17950.59元、2000元罚款。2014年 5月，标的公司北京分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料逾期，被处罚款 200元。标的公司已补缴上述少缴税款以及上述罚款。上述行为暴露了标的公司风险管理薄弱、内控机制不健全的缺陷。请你公司补充披露交易完成后，上市公司对标的公司加强内控机制建设的举措。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前上市公司建立了较为完善的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度
在本次交易完成前，上市公司根据相关法律、法规的要求，并结合上市公司实际工作的需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大事项处置制度》、《关联交易公允决策制度》、《财务管理制度》和《信息披露管理办法》等相关规定，建立了较为完善的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度。上述制度的严格制定与有效执行，保障了上市公司治理的规范性。
二、报告期内标的公司不断加强内部控制制度和风险控制制度建设
报告期内，年富供应链已就其公司治理和内部控制加强了规范，建立了与自身发展阶段相匹配的内控制度和风险防范制度，包括《外汇管理暂行办法》、《资金计划管理暂行办法》、《应收账款管理制度》、《防范股东及关联方占用资金管理制度》等规范性文件，并针对纳税管理建立了《出口业务退税函调操作指引》、《增值税进项发票移交流程的操作指引》、《增值税专用发票开具操作指引》等相关制度，从而形成了全面的风险管理体系和较为完善的内控体系。在本次交易完成后，年富供应链作为上市公司的全资子公司，将会在自身制度的基础上严格按照上市公司已有的内控制度、风险管理制度和信息披露制度等制度执行。
三、本次交易完成后将继续完善标的公司内控及风险控制制度
本次交易完成后，公司将结合年富供应链的经营特点、业务模式及组织架构对年富供应链原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，具体措施如下：
1、结合宁波东力治理经验及内部控制管理制度建立规范的法人治理结构，建立和完善符合年富供应链管理要求的内部组织结构和内部控制管理制度，在筹资、投资和大额资金使用等重大资金决策方面，在贯彻《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等相关制度的同时，明确地建立授权与分配责任的政策和程序，做到授权有度、有效制衡。
2、在年富供应链管理层的协作下，在企业内建立良好的公司内部控制环境，将针对业务运转、财务处理、纳税申报等过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现纰漏。
3、进一步完善业务运营及信用体系相关的管理制度，以控制供应链管理服务的过程中诸如汇率波动风险、货物供需风险、客户信用风险、诉讼仲裁等风险防范及控制措施，提升上市公司及年富供应链的风险控制水平。通过建立行之有效的风险控制系统，强化上市公司及年富供应链风险意识和管理。
4、将年富供应链的财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，年富供应链将按照上市公司《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易公允决策制度》等的规范管理要求及内部控制制度进一步提升财务管理水平，完善财务决策流程，防范其财务风险。
5、完善年富供应链内部监督、纠错机制，对其内部控制执行情况进行不定期审查，并提出整改建议。各职能部门根据不定期的内部控制检查结果，完善内部控制措施，推进内部控制缺陷整改工作的开展。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司建立了较为完善的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度，上述制度的严格制定与有效执行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，标的公司将结合年富供应链的经营特点、业务模式及组织架构对年富供应链原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，标的公司加强内控的举措可行、有效。
问题33．请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，披露本次重组后对年富供应链进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和年富供应链是否存在协同效应，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式（一）交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备。标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易完成后，上市公司的业务范围除现有通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司。
假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司各业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|供应链管理服务业务||2,068,890.05||97.57%||1,483,085.08||96.73%||
|通用机械制造业务||48,081.49||2.27%||43,333.50||2.83%||
|贸易服务业务||3,402.94||0.16%||6,781.66||0.44%||
|合计||2,120,374.48||100.00%||1,533,200.24||100.00%||

（二）未来经营发展战略
1、本次交易的相关背景
（1）主营业务发展放缓，上市公司寻求新的盈利增长点
宁波东力的主营业务为工业齿轮箱等通用设备的制造、加工、销售。受经济增速放缓的影响，机械工业行业增速回落，上市公司主营业务具有一定的经营业
绩压力，上市公司开始寻求引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资
产，提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。
上市公司自上市以来，在积极发展机械制造业务的同时，结合自身业务特点和国内外经济发展形势，制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点”的发展规划，拟进行适度外延式扩张，以降低单一业务波动的风险。公司的策略是并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实力的优质公司，确保公司直接、快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关资源，降低公司在新业务领域的投资风险，提高发展效率，实现公司快速发展。
公司通过全方位的论证和调查分析，认为供应链管理服务行业发展前景广阔、盈利能力较强，公司拟选择进入供应链管理服务行业，并作为公司未来重点发展方向之一，以增强公司的持续盈利能力。
（2）国家政策支持供应链管理服务行业的发展
近年来，国家税务总局、国务院、商务部等国家有关部门先后制定了《关于外贸综合服务企业出口货物退（免）税有关问题的公告》、《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见（全文）》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》、《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》、《物流业降本增效专项行政方案（2016-2018年）》等一系列等相关政策，在税收、进出口报关、跨境电商、物流配送等方面支持供应链管理服务行业的发展。在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时期，供应链管理服务企业面临难得的重大发展机遇。
（3）上市公司所处区域具有开展供应链服务的独特优势
宁波东力所在地宁波市地处东南沿海、长江经济带，为国内主要港口城市之一。2016年，宁波舟山港年货物吞吐量突破 9亿吨，成为全球首个 9亿吨的港口，宁波市具有发展供应链服务行业的区位及港口优势。
浙江省为国内经济发展最快、经济最为活跃的地区之一，2016年GDP位列全国第 4位，宁波市是国内知名的制造城市，2016年 GDP位列全国城市第 16位，宁波市在服装、文具、小家电等行业占有非常重要的地位，并且是工信部“中国制造2025”第一个试点示范城市，具备发展供应链服务良好的产业基础。
供应链服务行业的发展受到当地政府的大力扶持。2016年，宁波市政府与美国麻省理工学院签约共建国内第一所供应链学院-宁波（中国）供应链创新学院。同时，宁波市对供应链服务行业采取税收优惠政策，对行业内的技术先进型
服务企业减按15%的税率征收企业所得税。
（4）标的公司具有寻求资本市场支持的现实需求
标的公司所处行业内的上市企业怡亚通、普路通均通过IPO登陆资本市场，抓住了发展机遇，实现了快速的发展。近年来，供应链服务行业发展迅速，年富供应链最近3年业务增长较快，希望能够借助资本市场抓住行业快速发展的机遇将公司发展推向一个全新的阶段。2016年，标的公司加快了区域布局，在郑州、贵州等地设立子公司，不断拓展服务区域，与宁波东力的合作有利于标的公司借助上市公司在宁波地区的行业影响力快速切入当地的供应链行业，对于标的公司加快全国重点区域的战略布局具有重要意义。同时，随着近年来业务规模的不断扩大，标的公司也具有推进公司进一步规范运作，控制经营风险的迫切需求。同时，标的公司已对核心管理团队实施股权激励，进入资本市场对于稳定核心管理团队具有积极作用。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围除现有通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司。
未来，上市公司将依托自身在通用设备制造领域积累的品牌优势及多年的客户资源积累，帮助标的公司拓展制造行业的市场及客户，助力标的公司业务较为顺利的切入新的业务领域和服务区域，减少标的公司进入新领域的市场开拓成本及发展阻力。同时，上市公司将利用自身多年积累的规范化运作经验，完善标的公司的内部控制制度，促进标的公司进一步规范运作，降低标的公司实际运作过程中的经营风险。同时，上市公司将积极整合年富供应链先进的供应链管理理念与技术体系，实现传统产业的升级和业务结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘两大市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险，进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来持续稳定的发展。
（三）业务管理模式
本次重组完成后，年富供应链仍以独立法人的主体形式继续运营，上市公司将保持标的公司供应链管理服务业务的相对独立运营，上市公司将保留标的公司董事会中实际控制人李文国先生、总裁杨战武先生的董事席位，尽可能保持原有
董事会及核心管理层不发生重大变动，以充分发挥原有团队在业务领域的优势，提升标的公司自身供应链管理服务业务板块的经营业绩。
同时，年富供应链将充分利用上市公司的资本市场优势，借助上市公司的多种融资渠道及融资便利，帮助标的公司快速切入到新的区域市场及行业市场，以拓宽标的公司服务的客户领域，以充分发展其供应链服务的主营业务。
在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将借助自身多年的规范运作经验，再结合年富供应链特定的行业经营特点、业务模式及组织架构，对年富供应链原有的内控管理制度、财务制度、信息披露制度等方面进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
为实现上述业务管理模式上的整体规划，切实防范重组完成后上市公司对标的公司的整合风险及相关运营风险，进一步提升上市公司的盈利水平，提高对上市公司的股东回报，上市公司将对年富供应链包括业务、资产、财务、人员、机构等在内的各个方面进行全面整合。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施
（一）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司年富供应链将成为公司的全资子公司，根据宁波东力的规划，未来年富供应链仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，为保证本次交易后上市公司对标的公司的顺利整合，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
一方面，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司供应链管理服务业务的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在业务领域的优势，提升自身业务板块的经营业绩。标的公司将充分利用上市公司在治理结构、人力资源、财务内控以及规范化管理经验努力实现自身的健康发展。同时，标的公司还将依托上市公司经营管理经验、市场等平台优势，强化年富供应链的业务规范、风险管控等方面，提升其市场地位与盈利能力。
另一方面，年富供应链通过对通用设备制造产业链上下游企业提供服务，亦可以增强上市公司对供应商、客户及合作伙伴的粘性，从而增强上市公司的采购
和销售能力，降低采购成本和销售费用，年富供应链与上市公司在未来可形成一定的业务协同效应。
2、资产整合
本次交易标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主。本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，公司将依据标的公司行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于标的公司货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将向年富供应链委派财务总监并由年富供应链董事会聘任，完成对年富供应链财务的全面管控。上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，防范标的公司财务风险。
同时，上市公司将年富供应链纳入统一财务管理体系中，根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度，在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对年富供应链财务人员的培训，并要求年富供应链按照上市公司信息披露的要求向母公司报送财务报告和相关财务资料，实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力；完善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成本；
未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司业务的协同持续、健康发展。
4、人员整合
一方面，为保证本次交易后维持标的公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队的稳定和延续，保留标的公司董事会中实际控制人李文国先生、总裁杨战武先生的董事席位，支持标的公司的业务发展。同时，上市公司将采取积极措施维护年富供应链核心管理团队的稳定，包括但不限于：对标的公司核心管理团队实施股权激
励及业绩承诺期间的超额业绩奖励；标的公司核心管理团队出具在标的公司任职一定期限的承诺及承担违反相应承诺的赔偿责任；标的公司核心管理团队签订竞业禁止协议。
另一方面，为适应重组后公司业务的变化，上市公司将调整董事会组成。公司计划在本次交易完成后，尽快召开股东大会修改《公司章程》，公司董事会成员人数将增加至十一名，届时，富裕仓储将有权向上市公司提名三名董事候选人，公司董事会将具备相当数量拥有进出口贸易、供应链管理服务背景的人员。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将结合标的公司的业务模式和机构设置特点，指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，优化机构设置和日常管理制度，完善治理结构，保证本次交易平稳过渡。
（二）本次交易的整合风险
上市公司虽有企业并购相关方面的经验，但年富供应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，年富供应链虽然仍将在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一定程度的优化整合。若上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。同时，上市公司对标的公司的整合、升级仍受宏观经济形势、产业政策调整、行业竞争状况等诸多因素的影响。因此，上市公司客观上存在一定的业务整合风险。
（三）针对整合风险的管控措施
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司。根据宁波东力的规划，未来年富供应链仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。本次交易完成后，宁波东力将从董事会组成、标的公司治理、标的公司管理团队、战略规划、内部控制、财务管理、业务流程、企业文化等方面对标的公司进行整合，以提高本次收购的绩效，增强上市公司的可持续发展能力，控制整合风险，具体将采取以下措施：
1、调整董事会组成
为适应重组后公司业务的变化，上市公司将调整董事会组成。公司计划在本次交易完成后，尽快召开股东大会修改《公司章程》，届时，富裕仓储将有权向
上市公司提名三名董事候选人，公司董事会将具备相当数量拥有进出口贸易、供应链管理服务背景的人员。
2、标的公司治理
本次交易完成后，年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前年富供应链已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系。交易完成后，上市公司将结合年富供应链的经营特点、在业务模式及组织架构方面继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
3、保持标的公司管理团队稳定
年富供应链经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对供应链管理行业的理解，积累了丰富的实践经验。考虑到主要管理团队对于年富供应链运营发展起着至关重要作用，为保证年富供应链持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持年富供应链原有管理团队稳定。
4、战略规划方面的整合
本次交易完成后，宁波东力将把年富供应链纳入企业发展战略。宁波东力会在宏观层面，将年富供应链的市场拓展、战略规划等工作纳入公司的整体战略规划中，从更高的层面统筹宁波东力与年富供应链各个方面的发展规划。同时，借助上市公司资本平台优势，募集企业发展所需的资金，为公司整体发展和年富供应链的业务扩张及转型奠定基础，促进公司及年富供应链形成合力，实现整体健康有序发展。
5、提升内部控制及财务管理的水平
本次交易完成后，上市公司将向年富供应链委派财务总监并由年富供应链董事会聘任，完成对年富供应链财务的全面管控。同时，上市公司将年富供应链纳入统一财务管理体系中，根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度，加强对年富供应链财务人员的培训，并要求年富供应链按照上市公司信息披露的要求向母公司报送财务报告和相关财务资料，实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力；完善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金
的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成本；通过财务整合，优化资本结构，提高股东回报率。
6、业务流程的整合
年富供应链将按照现有的业务模式正常开展经营活动，保持原有的为电子信息行业提供供应链管理服务，为客户提供包括供应链方案设计、采购、分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等诸多环节在内的一体化供应链管理服务，以帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本的主营业务不变，同时，依托上市公司经营管理经验、市场等平台优势，强化年富供应链的业务规范、风险管控等方面，提升其市场地位与盈利能力。
7、积极进行企业文化整合
本次交易完成后，公司将建立内部管理与长远发展战略一致的企业文化。上市公司和年富供应链将相互吸收对方在企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
三、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，披露本次重组后对年富供应链进行整合及管控相关措施的可实现性。
上市公司实际控制人为宋济隆和许丽萍夫妇，上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景如下：
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|姓名|职务|简历|
|宋济隆|实际控制人、董事长|2006年1月至今任宁波东力股份有限公司董事长，2013年2月至今任宁波东力股份有限公司总经理。兼任东力控股集团有限公司、杭州机床集团有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东力新能源装备有限公司、宁波东力置业有限公司执行董事；宁波江北佳和小额贷款股份有限公司、宁波东力太平洋置业有限公司董事长；为中国齿轮专业协会副会长、中国金属学会冶金设备分会副主任委员。|
|许丽萍|实际控制人、董事|2006 年 1 月至今任宁波东力股份有限公司董事；现任东力控股集团有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东力新能源装备有限公司、宁波东力置业有限公司总经理；宁波东力|

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|||进出口有限公司执行董事。|
|罗岳芳|董事、副总经理|高级经济师。2006年1月至今任宁波东力股份有限公司董事、副总经理。兼任宁波德斯瑞投资有限公司执行董事，宁波欧尼克科技有限公司、宁波欧尼克自动门有限公司董事长。|
|郑才刚|董事、常务副总经理|硕士，教授级高级工程师，1983年至2013年4月，历任中冶赛迪工程技术股份有限公司办公室主任、科技质量处处长、设备成套部部长、营销总监、副总经理；2013年5月起在宁波东力股份有限公司工作。2013年8月任宁波东力股份有限公司常务副总经理，2014年3月任宁波东力股份有限公司董事。兼任宁波东力传动设备有限公司、四川中德东力工程技术有限公司执行董事。|
|徐金梧|独立董事|博士、教授、博士生导师，2004年6月至2013年1月任北京科技大学校长。2015年1月至今任宁波东力股份有限公司独立董事。|
|刘舟宏|独立董事|注册会计师。历任宁波会计师事务所主任会计师、浙江永德会计师事务所董事长等职。现任宁波国信震邦会计师事务所合伙人。兼任宁波波导股份有限公司独立董事。2012年1月至今任宁波东力股份有限公司独立董事。|
|陈农|独立董事|硕士，律师。历任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所合伙人。兼任三星医疗电气股份有限公司、宁波奇精机械股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司、宁波镇海农村商业银行股份有限公司、爱柯迪汽车零配件股份有限公司独立董事、宁波通商银行股份有限公司外部监事。2012年1月至今任宁波东力股份有限公司独立董事。|
|吴文忠|副总经理|本科，教授级高级工程师。1983年至2013年1月，历任中冶华天工程技术有限公司设备室主任、商务部部长、采购部部长。2013年4月至今任宁波东力股份有限公司副总经理，兼任邯郸市东力传动设备服务有限公司执行董事、安徽马钢东力传动设备有限公司总经理。|
|沈杰|副总经理|曾任公司计划处经理、制造部部长、高级经理、生产总监，兼任宁波东力传动设备有限公司副总经理、宁波东力齿轮箱有限公司总经理。|
|陈晓忠|副总经理、董事会秘书|硕士、高级经济师。2006年1月至今任宁波东力股份有限公司董事会秘书，2009年1月起任宁波东力股份有限公司副总经理。兼任深圳华|

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|||力兴新材料股份有限公司、宁波欧尼克科技有限公司、宁波欧尼克自动门有限公司、安徽马钢东力传动设备有限公司董事，宁波江北佳和小额贷款股份有限公司监事。|
|刘文田|财务总监|本科，注册会计师，税务师，高级会计师。曾任宁波欧琳厨具有限公司财务总监、贝发集团股份有限公司财务总监、浙江蓝源投资管理有限公司投资副总监；2016年4月起任宁波东力股份有限公司财务总监，兼任云南云铜东力传动设备有限公司董事。|

上市公司实际控制人及核心管理团队既包括在通用设备制造领域经营多年的专家，又包括具有企业管理、财务管理、资本市场运作等方面经历背景的专业人才。公司董事长兼实际控制人之一的宋济隆先生是公司经营管理团队的核心，其具有数十年制造业企业自身供应链的管理经验，在行业技术、管控经验、团队培养、人脉积累等方面具有较强的综合能力。同时，宋济隆先生在经营上市公司主营业务的同时，一直以来关注公司的战略转型，对供应链服务行业有一个从关注到逐步深入了解的过程。管理团队可以利用自身在内部控制、财务管理等方面的规范化运作经验提升标的公司的内部治理；利用自身在资本市场的运作经验丰富标的公司的融资渠道，提升标的公司的资本运作能力从而节约资金成本、降低财务费用。除董事、高管外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，并成为公司持续发展的基石。
此外，在本次交易前，上市公司已成功收购并顺利整合了宁波欧尼克科技有限公司、宁波欧尼克自动门有限公司，积累了一些较好的企业并购整合经验。同时，上市公司为保持标的公司管理团队的稳定，制定了包括实施股权激励、股份锁定、出具竞业禁止承诺、超额业绩奖励等措施，该等管控措施切实有效，操作性较强。
综上，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历、背景及过往企业收购并成功整合的经验，本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施具有可实现性。
四、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
（一）主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后年富供应链将成为宁波东力的全资子公司，宁波东力目前的
主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备，年富供
应链以提供供应链管理服务为主业，与上市公司原有业务在行业特点、经营模式、管理方式等方面存在较大差异。本次交易完成后，虽然年富供应链仍将在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务整合风险。同时，标的公司在自身的持续经营过程中，将面临产业政策、市场竞争、人才竞争等供应链行业的经营风险。因此，其自身经营亦存在一定的经营风险。
（二）应对措施
为有效应对主营业务多元化形成的经营风险，本次交易完成后，公司将从董事会组成、标的公司治理、标的公司管理团队、战略规划、内部控制、财务管理、业务流程、企业文化等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施对标的公司进行整合。
上市公司将尽快召开股东大会修改公司章程改选董事会成员，保证公司董事会具备相当数量拥有进出口贸易、供应链管理服务背景的人员；上市公司将结合年富供应链的经营特点、在业务模式及组织架构方面继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求；上市公司将保持年富供应链原有管理团队稳定以保证年富供应链持续发展并保持竞争优势。
宁波东力将把年富供应链纳入企业发展战略。宁波东力会在宏观层面，将年富供应链的市场拓展、战略规划等工作纳入公司的整体战略规划中，从更高的层面统筹宁波东力与年富供应链各个方面的发展规划；上市公司将年富供应链纳入统一财务管理体系中，提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成本，优化资本结构，提高股东回报；上市公司依托其经营管理经验、市场等平台优势，强化年富供应链的业务规范、风险管控等方面，提升其市场地位与盈利能力；上市公司将建立内部管理与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。
五、上市公司和年富供应链不存在显著可量化的协同效应
宁波东力主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控系统等通用设备；年富供应链是一家供应链管理公司，其依托先进的供应链管理理念与技术体系，为客户提供包括方案策划，原材料、零部件及成品代理采购，订单及合同管理，进出口代理，运输配送，库存管理，成品分销和资金结算在内的一体化供
应链专业管理服务。年富供应链与上市公司现有业务分属两个不同行业，不存在显著可量化的协同效应。
本次交易完成后，年富供应链将成为上市公司的全资子公司。年富供应链已布局通用设备制造业的供应链管理服务，并且，宁波市具有独特的区位优势、制造业优势及政策优势，未来可充分利用上市公司对通用设备制造业的行业经验、专业人才储备以及上市公司在当地的行业影响力快速切入当地的供应链行业，加快年富供应链在通用设备制造业的行业布局及全国重点区域的区位布局。
同时，年富供应链通过对通用设备制造产业链上下游企业提供服务，亦可以增强上市公司对供应商、客户及合作伙伴的粘性，从而极大增强上市公司的采购和销售能力，降低采购成本和销售费用，年富供应链与上市公司在未来可形成一定的业务协同效应。
其次，在一定程度上，上市公司和年富供应链之间可根据各自融资成本及便利性进行内部资金调配，存在资金运营上的协同效应。鉴于上述协同效应暂时无法量化，并具有一定的不确定性，交易各方对本次交易标的资产进行定价时未考虑上述协同效应。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将成为双主业上市公司。虽然双主业不存在显著可量化的协同效应，但现有管理团队将根据不同主业各自的特性对未来发展战略与业务管理模式进行整合与调整，对主营业务多元化的经营风险进行防范。
问题34．请独立财务顾问和会计师补充披露对年富供应链报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、独立财务顾问执行的核查程序
独立财务顾问国信证券对年富供应链报告期业绩真实性所做的主要核查工作如下：
（一）合同签订及执行情况
1、取得报告期内年富供应链与主要客户签订的《供应链服务协议》，并在现场走访客户时与客户提供的协议进行核对，核查了合同的签订情况；
2、抽查了主要客户的销售合同所对应的出库单、发票、发货单、报关单、客户签收单等相关单据，确认其执行情况；
3、抽查了主要供应商的采购合同所对应的发票、入库单等相关单据，确认其执行情况。
（二）收入成本确认依据及其合理性
分析报告期内年富供应链与客户签订的《供应链服务协议》以及对应的销售合同、采购合同，评价货物所有权相关的主要风险和报酬转移的具体依据，确认收入成本确认原则与会计准则要求的一致性，核查了收入、成本确认依据及其合理性。
（三）收入增长合理性、成本真实性、客户真实性
1、对报告期内主要客户及供应商实施函证程序，同时进行现场走访，询问与年富供应链的合作情况、对年富供应链的评价情况以及合作关系的延续情况，核实与年富供应链报告期各期业务合同的真实性、其销售往来及其回款情况，核对往来账项数据的准确性等，以确认营业收入及营业成本的真实性：
（1）报告期函证情况
1）主要客户函证
独立财务顾问针对报告期内年富供应链主要客户所函证的销售收入金额累计分别为551,990.43万元、1,061,353.33万元、1,911,411.67万元，占年富供应链当期销售收入的比例分别为52.63%、71.56%、92.39%，总体覆盖比例较高，具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|收入总额|2,068,890.05|1,483,085.08|1,048,821.36|
|函证客户收入金额|1,911,411.67|1,061,353.33|551,990.43|
|函证比例|92.39%|71.56%|52.63%|

2）主要供应商函证
独立财务顾问针对报告期内年富供应链主要供应商所函证的采购金额分别
为 277,918.82万元、794,494.61万元、1,755,564.54万元，占年富供应链当期采购的比例分别为26.98%、54.75%、86.36%，总体覆盖比例较高，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|采购总额|2,032,869.13|1,451,027.15|1,029,967.96|
|函证供应商采购金额|1,755,564.54|794,494.61|277,918.82|
|函证比例|86.36%|54.75%|26.98%|

（2）报告期走访情况
1）主要客户走访
独立财务顾问走访了年富供应链报告期内按经手货值排名的主要客户及其同一控制下合并的企业，所走访的经手货值累计分别为 950,976.90万元、 1,445,650.51万元以及 1,884,970.81万元，占年富供应链当期经手货值的比例分别为70.99%、74.91%、72.06%，总体覆盖比例较高，具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|经手货值总额|2,615,915.45|1,929,898.43|1,339,685.65|
|走访客户经手货值|1,884,970.81|1,445,650.51|950,976.90|
|走访比例|72.06%|74.91%|70.99%|

独立财务顾问走访了年富供应链报告期内按营业收入排名的主要客户及其同一控制下合并的企业，所走访的营业收入累计分别为 720,972.42万元、 947,719.11万元以及 1,574,269.11万元，占年富供应链当期营业收入的比例分别为68.74%、63.90%、76.09%，总体覆盖比例较高，具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|收入总额|2,068,890.06|1,483,085.08|1,048,821.37|
|走访客户收入金额|1,574,269.11|947,719.11|720,972.42|
|走访比例|76.09%|63.90%|68.74%|

2）主要供应商走访
独立财务顾问走访了年富供应链报告期内按采购金额排名的主要货物供应
商及其同一控制下合并的企业，所对应的采购金额累计分别为741,712.50万元、
1,099,781.90万元以及 1,548,499.90万元，占年富供应链当期采购金额的比例分
别为72.30%、75.80%、73.12%，总体覆盖比例较高，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|采购总额|2,117,842.12|1,450,857.75|1,025,931.75|
|走访供应商采购金额|1,548,499.90|1,099,781.90|741,712.50|
|走访比例|73.12%|75.80%|72.30%|

独立财务顾问走访了年富供应链报告期内按服务费（运输费、仓储费合计）排名的前五大服务供应商及其同一控制下合并的供应商，所对应的服务费金额累计分别为1,255.00万元、1,526.41万元以及2,020.03万元，占年富供应链当期服务费的比例分别为58.08%、74.74%、85.95%，总体覆盖比例较高，具体如下：单位：万元
|||||
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|服务费总额|2,350.16|2,042.32|2,160.85|
|走访供应商服务费金额|2,020.03|1,526.41|1,255.00|
|走访比例|85.95%|74.74%|58.08%|

2、将报告期主营业务收入变动趋势与同行业上市公司进行比较，分析收入增长合理性。
3、对海关进行实地走访，并现场获取了年富供应链报告期内的进出口数据，与标的公司账面数据比对，核查了收入增长的合理性及真实性。出口数据中企业数据与海关数据2014年、2015年、2016年差异率分别为0.40%、0.43%、0.62%，差异率非常小，差异主要系海关统计时间差导致。
4、抽查报告期内客户向年富供应链发出的订单，检查相应业务的物流单据、报关凭据、采购发票、销售发票，核查了订单的执行情况。
5、对报告期内年富供应链的银行流水进行抽样核查，比对账面回款单位、银行流水及银行回单的金额、交易对方等，核实销售收入及客户的真实性。
（四）毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
1、对报告期内主要客户、供应商进行实地走访，结合《供应链服务协议》中对服务费收取的条款进行访谈，核查毛利率水平是否异常；
2、将年富供应链与同行业可比公司的毛利率情况进行对比，核查了年富供
应链毛利率水平是否合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：对年富供应链报告期内的业绩真实性的核查手段、核查范围充分、有效，年富供应链报告期内的经营业绩真实，能够反映企业的实际经营情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[163924号]之反馈意见回复之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________ _____________
王尚令 陈夏楠
独立财务顾问协办人：____________
杨文祥
国信证券股份有限公司年 月 日