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关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划
首期限制性股票第一次解锁事宜的
法律意见书
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关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划
首期限制性股票第一次解锁事宜的法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录 1-3号》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的委托，并根据天玑科技与本所签订的《聘请律师合同》，担任天玑科技实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就天玑科技本次股权激励计划实施过程中涉及的激励对象陆廷洁获授的首期限制性股票第一次解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天玑科技已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票解锁相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意天玑科技将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供天玑科技本次限制性股票解锁之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关本次限制性股票解锁的文件等有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：一、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
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司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了本次股权激励计划，并于 2013年 7月 10日召开第二届董事会第七次（临时）会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》和《关于核查公司限制性股票激励计划激励（草案）激励对象名单的议案》等议案，核实了本次股权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
4、2013年 8月 14日，天玑科技召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对象共 78人，涉及限制性股票共 553万股；本次股权激励计划的首次授予日为2013年8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对象陆廷洁女士的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于 2013年 11月15日向激励对象陆廷洁女士授予 20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为4.81元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议，对本次激励对象名单进行了再次确认，并审议通过《关于核实公司激励计划激励对象的议案》。
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3人已获授但未解锁的全部限制性股票 13.5万股进行回购注销，回购价格为授予价格4.81元/股；回购注销完成后，公司总股本将由13,953万股减至13,939.5万股。
公司独立董事于同日发表了《关于公司回购注销部分已授予限制性股票的独立意见》，认为公司原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》及公司《股权激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的13.5万股限制性股票。
同日，公司召开第二届监事会第十一次（临时）会议，对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核确认，并审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司监事会认为，公司原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人因离职已不符合激励条件，同意董事会根据公司《股权激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回购价格为每股4.81元；公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
7、2014年 6月 30日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司2013年年度权益分派事项，将公司预留限制性股票的授予总量由原65万股调整为84.5万股；向符合授权条件的30名激励对象授予 84.5万股预留限制性股票，授予日为 2014年 6月 30日，授予价格为 10.38元/股。
公司独立董事对本次股权激励计划预留股票数量调整及授予事项发表了同意的
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独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，认为本次获授预留限制股票的激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股权激励计划》有关规定获授限制性股票。
8、2014年 8月 1日，公司薪酬与考核委员会召开 2014年第一次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划首期限制性股票激励对象考核的议案》。
公司首期授予限制性股票的激励对象共计75人，在对该等激励对象的2013年度个人绩效情况进行考核后确认，陶凯、高航、许焕明 3人因 2013年度个人考核不达标，不能解锁首期对应的所有限制性股票份额；陆宝齐、魏涛、李斌3人的2013年度个人考核分数为B，其对应考核标准系数为0.8，不能解锁首期相应数量的限制性股票份额。此外，除激励对象陆廷洁女士因暂缓授予导致其授予日为2013年11月15日外，其余74名激励对象的授予日为2013年8月14日，届时满一年后可根据《股权激励计划》有关规定申请办理解锁；同时根据考核结果对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票予以回购注销。
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限制性股票激励计划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共 9.204万股（已根据 2013年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格依据《股权激励计划》及公司 2013年度权益分派方案进行相应调整；回购注销完成后，公司股份总数将由18,205.85万股变更为 18,196.646万股。关联董事对上述首期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的议案均回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司已于本次限制性股票回购注销完成后依法履行了相应的减资程序。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为公司 74名激励对象中 71名解锁资格合法有效，满足《股权激励计划》设定的首期限制性股票解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续；由于公司原激励对象中陶凯、高航、许焕明3人因 2013年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌 3人将根据 2013年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述已获授但未能解锁的限制性股票进行回购注销；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
10、2014年 11月 27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，确认激励对象陆廷洁女士暂缓授予的限制性股票首期解锁条件已满足，激励对象的资格合法、有效；根据公司 2013年年度权益分派事项对陆廷洁女士获授的限制性股票份额由20万股调整为26万股，本次可解锁的限制性股票为7.8万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于限制性股票
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激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，认为激励对象陆廷洁女士暂缓授予的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》设定的解锁条件，其获授限制性股票的第一期解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
经核查，本所律师认为，天玑科技本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
二、关于本次限制性股票解锁的相关条件
（一）《股权激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的规定
根据《股权激励计划》第七节“（三）锁定期与解锁日”的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。
在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|

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|-|-|-|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
根据天玑科技于2013年11月15日召开的第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向激励对象陆廷洁女士授予限制性股票的授予日为 2013年11月15日。
本次满足解锁条件的激励对象所持限制性股票数量及本次解锁的限制性股票数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有限制性股票||首期可解锁限制性|
||姓名||职务|||||
||||||数量（万股）||股票数量（万股）|
|陆廷洁||副总经理/财务总监/董事会秘书||26||7.8||

注：上述所列“持有限制性股票数量”为公司2013年度权益分派后调整的数量。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予激励对象陆廷洁女士的限制性股票第一次解锁期已届满；本次解锁的限制性股票数量为 7.8万股，未超过《股权激励计划》规定的比例。故本所律师认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《股权激励计划》的规定。
（二）《股权激励计划》中关于本次限制性股票解锁的条件
1、根据《股权激励计划》第九节第（二）条第1款的规定，在解锁日，激励对象按《股权激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，公司不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形，符合《股权激励计划》第九节第（二）条第1款的规定。
2、根据《股权激励计划》第九节第（二）条第2款的规定，激励对象按《股权激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在上述情形，符合《股权激励计划》第九节第（二）条第2款的规定。
3、根据《股权激励计划》第九节第（二）条第 3款的规定，《股权激励计划》在2013—2015年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|相比2012年，2013年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低于9.5%|
|第二次解锁|相比2012年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于10%|
|第三次解锁|相比2012年，2015年净利润增长率不低于77%，净资产收益率不低于10.5%|

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
此外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
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的平均水平且不得为负。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月9日出具的信会师报字[2014]第111786号《审计报告》，公司2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 54,545,725.01元，2012年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 43,377,569.99元，2013年扣除非经常性损益后的净利润相比2012年增长25.75%；2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.86%；2013年度归属于上市公司股东的净利润为 60,842,729.05元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 54,545,725.01元，均高于对应指标前三年均值。
本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁符合《股权激励计划》第九节第（二）条第3款规定的2013年度业绩要求。
4、根据《股权激励计划》第九节第（二）条第4款的规定，激励对象按《股权激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
公司的考核办法规定，个人绩效考核结果共有S,A,B,C+,C五档，具体考核结果分布如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（K）|K≥90|90＞K≥80|80＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|S|A|B|C+|C|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对首期限制性股票激励对象考核的意见以及本所律师的核查，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《股权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，其个
人当年实际解锁额度符合考核办法规定的标准，符合《股权激励计划》第九节第
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（二）条第4款的规定。
据此，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，天玑科技本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，天玑科技本次限制性股票解锁事宜已经取得必要的批准和授权；天玑科技已就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段必要的程序；天玑科技本次限制性股票解锁的条件均已成就，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划首期限制性股票第一次解锁事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人：
吴明德 孙亦涛
2014年11月27日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门香港
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
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