江西洪都航空工业集团有限责任公司拟以部分资产及负债置入江西洪都航空工业股份有限公司重组项目资产评估报告
目 录
声明..................................................................................................1资产评估报告摘要.............................................................................2资产评估报告正文.............................................................................5一、 委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人....5二、 评估目的........................................................................................................................8三、 评估对象和评估范围....................................................................................................8四、 价值类型......................................................................................................................10五、 评估基准日..................................................................................................................11六、 评估依据......................................................................................................................11七、 评估方法......................................................................................................................14八、 评估程序实施过程和情况..........................................................................................23九、 评估假设......................................................................................................................25十、 评估结论......................................................................................................................26十一、特别事项说明..............................................................................................................28十二、资产评估报告使用限制说明......................................................................................29十三、资产评估报告日..........................................................................................................30
北京中企华资产评估有限责任公司 I
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人暨产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
江西洪都航空工业集团有限责任公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用适当的评估方法，按照必要的评估程序，对江西洪都航空工业集团有限责任公司拟以部分资产及负债进行资产置换重组涉及的相关资产及负债在评估基准日 2018年 11月 30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：根据《洪都航空综合管理部总经理办公会决定》(股办会字[2018]13号)、《洪都综合管理部总经理办公会决定》(经办会字[2018]50号)、《洪都综合管理部总经理办公会决定》(经办会字[2019]9号)文，江西洪都航空工业集团有限责任公司和江西洪都航空工业股份有限公司拟进行资产置换重组事宜，故委托北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为涉及的江西洪都航空工业集团有限责任公司的置入江西洪都航空工业股份有限公司相关资产及负债进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：江西洪都航空工业集团有限责任公司拟进行资产置换的相关资产及负债的资产组。
评估范围：本次置入的资产范围主要为洪都集团拥有的防务产品相关资产、负债，具体包括飞龙机械厂、J01飞龙机械厂综合厂房及配套设施；教练机部装、总装资产；航空城南区飞机总装厂、飞机部装一、二厂及配套设施。具体资产主要包括流动资产、固定资产、无形资产等，负债包括流动负债。
评估基准日：2018年 11月 30日
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价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
江西洪都航空工业集团有限责任公司评估基准日置入江西洪都航空工业股份有限公司资产账面价值为 139,957.25万元，评估价值为 146,406.31万元，增值额为 6,449.06万元，增值率为4.61%；相关负债账面价值为 10,163.86万元，评估价值为 10,163.86万元，评估无增减值；置入净资产账面价值为 129,793.39万元，净资产评估价值为 136,242.45万元，增值额为 6,449.06万元，增值率为4.97%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年11月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|50,461.70|50,664.00|202.30|0.40|
|非流动资产|2|89,495.55|95,742.31|6,246.76|6.98|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|26,526.80|26,223.74|-303.06|-1.14|
|在建工程|6|54,568.65|55,754.48|1,185.83|2.17|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|8|8,400.10|13,764.09|5,363.99|63.86|
|其中：土地使用权|9|6,228.37|11,029.80|4,801.43|77.09|
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|11|139,957.25|146,406.31|6,449.06|4.61|
|流动负债|12|10,163.86|10,163.86|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|14|10,163.86|10,163.86|0.00|0.00|
|净资产|15|129,793.39|136,242.45|6,449.06|4.97|

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值
参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
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资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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江西洪都航空工业集团有限责任公司拟以部分资产及负债置入江西洪都航空工业股份有限公司重组项目
资产评估报告正文
江西洪都航空工业集团有限责任公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江西洪都航空工业集团有限责任公司拟以部分资产及负债进行资产置换重组涉及的相关资产及负债在评估基准日 2018年 11月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人暨产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人暨产权持有单位为江西洪都航空工业集团有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的评估报告使用人。
(一)委托人暨产权持有单位简介：
1.公司简况
名 称：江西洪都航空工业集团有限责任公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：江西省南昌市青云谱区新溪桥
法定代表人：洪蛟
注册资本：玖亿零肆佰柒拾贰万元整
成立日期：1989年 12月 19日
营业期限：1989年 12月 19日至长期
经营范围：航空飞行器、智能装备、摩托车及发动机、教练机、
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无人机、航空零部件及智能装备的研发、制造、销售和服务；从事许可证所列武器装备科研生产；国内贸易、国际贸易；试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、装饰；
氧气、氮气的生产（仅限分支机构持许可证经营）；场地租赁、动产租赁；工刀量具、模夹具、型架设备、工装设计、木模（各类木制品）、模线样板设计与加工承揽；机械加工、量刃具、磨料磨具、五金工具、通用零部件、仪器仪表、汽车配件；咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司股权结构
江西洪都航空工业集团有限责任公司注册资本为 90,472.00万元，投资方投资比例如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|投资方名称|投资金额|持股比例(%)|
|中国航空工业集团有限公司|90,472.00|100.00%|
|合 计|90,472.00|100.00%|

3.公司简介：
(1)公司概况
江西洪都航空工业集团有限责任公司前身为 1935年 1月 21日签约合建的中意飞机制造厂，解放前，是国民党空军研究院所在地、中央第二飞机制造厂。新中国成立后，于 1951年 4月 23日在旧址上重建，代号 320厂，作为“一五”时期 156个重点建设项目之一，是新中
国教练机、强击机、海防导弹的诞生地和最早的运输机制造厂之一，奠定了洪都训效、攻击、打击的基础。经历了新中国航空工业发展的全过程，累计研制、生产了五千多架飞机和数千枚导弹产品。企业集科研、生产和经营为一体，是全行业内唯一的“厂所合一”“机弹一体”
大型军工企业集团，拥有一个国家级企业技术中心，是国家重点扶持的 520家大型企业和国家 152户重点保军企业。截至 2017年底，公司资产总额为 209亿元，员工 10179人。
公司按照既定目标，制定了中长期发展战略，促进企业由机遇导向型向战略导向型转变，围绕军用航空、民用航空、非航空民品三大
业务板块和训效、打击、攻击的专业定位，深度聚焦具有较强核心竞
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争力的教练机、导弹、无人机三大产品谱系，着力打造中国教练机基地、航空工业空面导弹基地、航空工业攻击系统基地之一和国内外知名的机身段一级供应商。通过实施组织结构、人才结构、资产结构、投资结构的调整优化以及薪酬改革、信息化建设、质量能力提升、制造技术振兴工程，实现了由二代机批产向三代机批产、四代机和先进导弹研发的新跨越，新一代主打产品完成了国内外市场的完整布局。
在民机发展方面，公司积极融入国际航空产业链和区域经济发展圈，成为 C919大飞机前机身和中后机身的唯一供应商；在非航空民品领域，公司已跻身GE、米其林等世界 500强企业的供应链，智能服务机器人产品实现批量出口。企业呈现出军民共进、两翼齐飞的良好局面。
2017年公司实现营业收入 47.78亿元，连续四年被评为江西省优秀企业；连续 14年被评为全国“安康”杯竞赛先进单位，连续 7年获江西省综治工作（平安建设）先进单位称号，位列航空工业 4家信息化先进单位之一，是江西省教练机和机器人产业技术创新战略联盟牵头单位。
(2)经营情况
本次置入的资产范围主要为洪都集团拥有的防务产品相关资产、负债，具体包括飞龙机械厂、J01飞龙机械厂综合厂房及配套设施；
教练机部装、总装资产；航空城南区飞机总装厂、飞机部装一、二厂及配套设施。
产权持有单位置入资产 2017年及评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年11月30日|
|流动资产|22,398.23|50,461.70|
|固定资产|24,365.04|26,526.80|
|在建工程|44,326.17|54,568.65|
|无形资产|9,317.19|8,400.10|
|资产总计|100,406.63|139,957.25|
|流动负债|10,480.25|10,163.86|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|10,480.25|10,163.86|
|所有者权益|89,926.38|129,793.39|

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产权持有单位置入资产 2017年及评估基准日的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2018年11月|
|一、营业总收入|101,826.07|49,847.67|
|二、营业总成本|100,871.25|50,142.90|
|减：营业成本|99,560.94|48,281.32|
|税金及附加|36.43|10.77|
|管理费用|1,526.17|2,221.99|
|财务费用|-252.29|-371.19|
|三、营业利润|954.82|-295.22|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|1.48|147.69|
|四、利润总额|953.34|-442.91|
|减：所得税费用|143.00|-|
|五、净利润|810.34|-442.91|

产权持有单位置入资产评估基准日、2017年度财务报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估基准日出具了 XYZH/2019BJGX0022号无保留意见的审计报告。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、产权持有单位和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据《洪都航空综合管理部总经理办公会决定》(股办会字[2018]13号)、《洪都综合管理部总经理办公会决定》(经办会字[2018]50号)、《洪都综合管理部总经理办公会决定》(经办会字[2019]9号)文，江西洪都航空工业集团有限责任公司拟以部分资产及负债进行资产置换重组事宜，故委托北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为涉及的江西洪都航空工业集团有限责任公司的相关资产及负债进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
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评估对象是江西洪都航空工业集团有限责任公司拟进行资产置
换的相关资产及负债的资产组。
(二)评估范围
评估范围是产权持有单位拟进行资产置换的相关资产及负债的
资产组，主要为洪都集团拥有的防务产品相关资产、负债，具体包括飞龙机械厂、J01飞龙机械厂综合厂房及配套设施；教练机部装、总装资产；航空城南区飞机总装厂、飞机部装一、二厂及配套设施。
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产等，总资产账面价值为 139,957.25万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 10,163.86万元；净资产账面价值 129,793.39万元。
具体如下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|流动资产|1|50,461.70|
|非流动资产|2|89,495.55|
|其中：长期股权投资|3|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|
|固定资产|5|26,526.80|
|在建工程|6|54,568.65|
|油气资产|7|0.00|
|无形资产|8|8,400.10|
|其中：土地使用权|9|6,228.37|
|其他非流动资产|10|0.00|
|资产总计|11|139,957.25|
|流动负债|12|10,163.86|
|非流动负债|13|0.00|
|负债总计|14|10,163.86|
|净资产|15|129,793.39|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。产权持有单位置入资产评估基准日、2017年度均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估基准日出具了
XYZH/2019BJGX0022号无保留意见的审计报告。
(三)委托评估的主要资产状况
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1.存货
本次委估的存货主要包括原材料和在产品。原材料主要包括插头、插座、连接器、轴承和热缩管等共 262项，在产品为各种零件等共 21项，均存放于江西省南昌市的江西洪都航空工业集团有限责任公司厂区内。
2.房屋建（构）筑物
本次纳入评估范围的房屋建筑物为江西洪都航空工业集团有限责任公司申报的房产共 24项，主要为火工装配区 929建筑物、武警营房、953厂房等，为框架、排架、砖混等结构；构筑物共 24项，主要为 934工程、地面转接电缆、武警岗亭等，申报的房屋建（构）筑物评估基准日均正常使用。
3.机器设备
纳入评估范围的设备类资产主要于 1965年至今购置启用，存放于江西省南昌市的江西洪都航空工业集团有限责任公司厂区内。设备类资产基本概况如下：
机器设备主要为科研测试设备、部装总装设备。主要设备有各类测试系统、万用表、功率计、起重机、叉车、发电机组等。于 1965年至今购置启用，共计 750台(套)，目前均能正常使用。
电子设备主要为电脑、服务器、空调等等办公生活设备，为 2001年至今购置启用，共计 586台(套)，目前均能正常使用。
4.在建工程
本次评估范围内的在建工程包括 G01飞机部装一厂、G02飞机部装二厂、H01飞机总装厂、L01包装发运厂房、J01飞龙机械综合厂房、 H02特设厂房、H201成品库房、H03附件装配试验厂房、L02整机喷漆厂房等。
5.土地使用权
企业申报的纳入评估范围的无形资产土地使用权，分别位于高安市相城镇、南昌市高新区航空城、南昌市青云谱区等 12宗土地，均已办理国有土地使用证。
四、价值类型
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根据评估目的，由于江西洪都航空工业集团有限责任公司拟以部分资产进行资产置换重组事宜，需对江西洪都航空工业集团有限责任公司的相关资产及负债在评估基准日的市场价值进行评估，因而选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2018年 11月 30日。
评估基准日由委托人确定。评估基准日是根据本次评估目的发生时间、评估目的的实现、企业会计核算等因素确定。申报的资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《洪都航空综合管理部总经理办公会决定》(股办会字[2018]13
号)；
2.《洪都综合管理部总经理办公会决定》(经办会字[2018]50号)；
3.《洪都综合管理部总经理办公会决定》(经办会字[2019]9号)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年 8月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国
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人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)；
7.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号，国务院令第 588号修订)；
9.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
10.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013] 64号）；
14.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32号）；
15.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第 76号）；
16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第
691号）；
17.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
18.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年 12月 7日国务院令第 645号第三次修订）；
19.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
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3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第 81号，自 2016年 9月 1日起施行)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表（2017）》；
4.《江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一基价表（2004）》；
5.《江西省安装工程消耗量定额及单价股价表（2004）》；
6.《江西省市政工程预算定额及单位估价表（2006）》；
7.人工费调整文件（赣建价[2018]5号文）计价标准；
8.《南昌市工程造价信息》(2018年第 4季度)；
9.《机电产品报价手册》（2018年）；
10.企业提供的相关工程预决算资料；
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11.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
12.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
13.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
14.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
15.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
16.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
17.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
18.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；
19.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
3.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
4.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
5.产权持有单位提供的资产清单和评估申报表；
6.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告；
7.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
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江西洪都航空工业集团有限责任公司资产置换目前可比的上市
公司或者交易案例较少，无法准确确定资产的市场价值，故不采用市场法进行评估；江西洪都航空工业集团有限责任公司能够提供资产基础法评估所需的信息资料，未来收益可预测，具备资产基础法和收益法评估的适用条件，所以本次评估选用资产基础法和收益法进行评
估。
(一)收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对资产组整体价值评估来间接获得相关资产及负债，资产组整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
资产组价值＝资产组整体价值－付息债务价值
资产组是指企业可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。
1.资产组整体价值
资产组整体价值是指相关资产及负债和付息债务价值之和。根据产权持有单位的资产配置和使用情况，资产组整体价值的计算公式如下：
资产组整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与产权持有单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的资产组经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
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r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过资产组生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估不涉及溢余资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与产权持有单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日产权持有单位需要支付利息的负债。
(二)资产基础法
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1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括预付账款和存货。
(1)预付款项，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
(2)外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行不含税市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
(3)在产品，评估人员抽查了在产品数量无误，抽查了部分成本计算凭证，核实了成本计算过程，本次评估根据历史经营数据，确定在产品的预期销售价并扣除相关税费等，通过计算得出在产品评估值。
评估方法如下：
评估值=数量×账面单价×(1+毛利率)×(1-销售税金/收入-销售费用/收入-所得税/收入-净利润/收入×50%)
2.房屋建（构）筑物
对房屋建（构）筑物主要采用成本法进行评估。计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增
值税
1建安工程造价
A对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安工程造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
B对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了
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该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
2前期及其他费用
依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将产权持有单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。应计取的其他费如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|计费标准|计费依据|
|1|建设单位管理费|工程费用|0.84%|财政部令第81号|
|2|勘察设计费|工程费用|3.00%|发改价格[2015]299号及市场调节价格|
|3|工程监理费|工程费用|1.70%|发改价格[2015]299号及市场调节价格|
|4|工程招投标代理服务费|工程费用|0.09%|发改价格[2015]299号及市场调节价格|
|5|可行性研究费|工程费用|0.30%|发改价格[2015]299号及市场调节价格|
|6|环境影响评价费|工程费用|0.06%|发改价格[2015]299号及市场调节价格|
||合计|5.99%|||

③资金成本
资金成本按照产权持有单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
④可抵扣增值税
根据“财税[2018]32号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价需扣除相应的增值税
A建安综合造价包含的可抵扣增值税
根据当地执行的定额标准及当地执行的营改增后工程计价调整
方案，以工程造价计算表中销项税额作为可抵扣增值税。
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B前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×(勘察设
计费率+工程监理费率+工程招投标代理服务费率+可行性研究费率+
环境影响评价费率)/1.06×6%
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定：
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。
在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3.机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
(1)重置成本的确定
①机器设备
设备重置成本=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
A设备购置费
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场
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价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置费；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置费；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置费确定。
B运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置费×运杂费率
运杂费率参照生产厂家至设备安装地的距离确定。
C安装工程费
安装工程费参照同类设备基础费用水平及历史安装成本确定。
如果设备基础与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建(构)筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
D前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。
E资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
F设备重置成本中可抵扣增值税
根据“财税〔2018〕32号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
②电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
(2)综合成新率的确定
通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率
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的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
1对于通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4.在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
5.土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，本次评估时设定为工业用地。
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况选择评估方法。评估人员通过综
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合分析，确定采用基准地价系数修正法，选择上述方法的理由如下：(1)选择上述方法的理由如下：
因待估宗地其潜在收益包含在企业经营利润中，而企业经营的收入、成本及利润的核算比较复杂，不易单独确定土地产生的利润，故不适宜采用收益还原法进行评估。
因待估宗地不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，不采用剩余法评估。
因待估宗地周围无可比交易案例，故不宜采用市场比较法评估。
成本逼近法适用的对象为新开发建造、计划建造或可以假设重新开发建造的房地产价格评估，而估价对象处于高新区技术产业开发区，已经开发多年，故不宜采用成本逼近法进行评估。
待估宗地所处土地级别明确，选用基准地价系数修正法，可使待估宗地评估价格与所属地区整体地价水平保持一致，因而委估土地可选用基准地价系数修正法进行评估。
(2)基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)+K4
式中：K1－期日修正系数
K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K4－开发程度修正
6.其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日不含税市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经
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升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
7.负债
负债类包括流动负债，流动负债具体内容包括如下：应付账款、应付职工薪酬。我们根据企业提供各项目明细表，以经过审查核实后的账面值作为其评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2018年 12月 1日至 2019年 3月 6日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2018年 12月 1日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对产权持有单位人员培训
为使产权持有单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
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评估人员于 2018年 12月 1日至 2018年 12月 10日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、设备、土地等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解产权持有单位的经营管理状况及其面临
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的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)产权持有单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)产权持有单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)产权持有单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、产权持有单位以往的评估及交易情况；
(5)影响产权持有单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)产权持有单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
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1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.本次评估是以评估对象原地继续使用状态下为评估假设前提；
6.假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
江西洪都航空工业集团有限责任公司评估基准日置入江西洪都航空工业股份有限公司的资产账面价值为 139,957.25万元，相关负债账面价值为 10,163.86万元，资产组账面价值为 129,793.39万元。
收益法评估后的资产组为 135,525.20万元，增值额为 5,731.81万元，增值率为4.42%。
(二)资产基础法评估结果
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江西洪都航空工业集团有限责任公司评估基准日置入江西洪都航空工业股份有限公司资产账面价值为 139,957.25万元，评估价值为 146,406.31万元，增值额为 6,449.06万元，增值率为4.61%；相关负债账面价值为 10,163.86万元，评估价值为 10,163.86万元，评估无增减值；置入净资产账面价值为 129,793.39万元，净资产评估价值为 136,242.45万元，增值额为 6,449.06万元，增值率为4.97%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年11月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|50,461.70|50,664.00|202.30|0.40|
|非流动资产|2|89,495.55|95,742.31|6,246.76|6.98|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|26,526.80|26,223.74|-303.06|-1.14|
|在建工程|6|54,568.65|55,754.48|1,185.83|2.17|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|8|8,400.10|13,764.09|5,363.99|63.86|
|其中：土地使用权|9|6,228.37|11,029.80|4,801.43|77.09|
|其他非流动资产|10|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|11|139,957.25|146,406.31|6,449.06|4.61|
|流动负债|12|10,163.86|10,163.86|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|14|10,163.86|10,163.86|0.00|0.00|
|净资产|15|129,793.39|136,242.45|6,449.06|4.97|

(三)评估结论
资产基础法评估后的置入资产组价值为 136,242.45万元，收益法评估后的置入相关资产组价值为 135,525.20万元，两者相差 717.25万元，差异率为0.53%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以产权
持有单位置入资产负债表为基础对置入进行评定估算，收益法评估主
要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。收益法
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评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
由于本次评估置入重组的导弹业务是按照订单生产，经跟企业管理层沟通了解军工产品的经营利润率较小，导致置入资产组的经营效益的不确定性较大，加之订单和收入的不确定性，因而选取资产基础法评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：江西洪都航空工业集团有限责任公司置入洪都航空的资产组评估价值为 136,242.45万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本次评估利用了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 4日出具的 XYZH/2019BJGX0022号专项审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(三)截至评估基准日，江西洪都航空工业集团有限责任公司涉及的部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，以及对于房产证证载权利人与产权持有单位名称不一致的情况，系产权持有单位未及时变更证载权利人名称，对于上述情况，产权持有单位出具情况说明，证明上述无证房屋确实为产权持有单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。
(四)评估基准日，委估的农业用地证载用途为农业用地，但委估
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农业用地上对应的房产均按工业用途报建规划且实际用途均为工业用房，本次评估按照工业用地进行评估，集团公司承诺将承担办理农业用地变更为工业用地的相关手续及所有费用，并承诺于本次交易交割后 12个月内办理变更手续，提请相关当事方注意。
(五)本次置换资产对应的土地使用权并未办理分割土地证，土地分割面积依据产权持有单位提供的《南昌市土地测绘工程公司》测量报告面积而定，若由于土地面积造成对评估结论的影响我公司不予承担任何责任，提请相关当事方注意。
(六)本次置入资产范围不包括生产导弹的专有技术等无形资产，产权持有单位已出具书面授权文件，授权洪都股份公司无偿使用该部分专有技术等无形资产。
(七)评估基准日后，若资产和负债的数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(八)本次评估产权持有单位为一般纳税人，本次评估值均为不含税价格。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：江西洪都航空工业集团有限责任公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另
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