宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）上市地点：深圳证券交易所 股票简称：先锋新材 股票代码：300163
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本重大资产购买报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本重大资产购买报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准，本重大资产购买报告书所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本重大资产购买报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）目录
公司及董事会声明 ....................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次收购方案概述...................................................................................... 10二、本次收购方案的审议.................................................................................. 10三、目标公司的财务审计.................................................................................. 10四、本次收购不做盈利预测.............................................................................. 11五、本次收购不进行资产评估.......................................................................... 11六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 12七、本次收购涉及的审批.................................................................................. 12八、本次收购的风险因素.................................................................................. 12第一节本次交易概述 ............................................................................................. 15一、本次交易背景和目的.................................................................................. 15二、本次交易方案简介...................................................................................... 16三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 18四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 19五、本次交易的决策过程与批准情况.............................................................. 19第二节先锋新材基本情况 ..................................................................................... 23一、先锋新材概况.............................................................................................. 23二、先锋新材历史沿革及股本变动情况.......................................................... 23三、先锋新材控股股东及实际控制人概况...................................................... 25四、先锋新材最近三年的控制权变动.............................................................. 26五、先锋新材最近三年重大资产重组情况...................................................... 26六、主营业务概况.............................................................................................. 26七、最近三年及一期的主要财务指标.............................................................. 27八、本次交易的收购主体.................................................................................. 28
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第三节本次收购的交易对方 ................................................................................. 31一、交易对方概况.............................................................................................. 31二、目标公司主要股东持股情况...................................................................... 31三、关于交易对方的其它说明.......................................................................... 31第四节目标公司的基本情况 ................................................................................... 33一、目标公司概况.............................................................................................. 33二、目标公司历史沿革...................................................................................... 33三、目标公司股权结构...................................................................................... 34四、目标公司集团情况...................................................................................... 35五、目标公司员工情况...................................................................................... 36六、目标公司主要资产负债情况...................................................................... 36七、目标公司主要业务...................................................................................... 38八、目标公司最近两年及一期经审计或审阅的主要财务指标...................... 40九、目标公司的股价表现.................................................................................. 41第五节本次交易的具体方案 ................................................................................... 43一、要约文件基本概况...................................................................................... 43二、正式要约的发布条件.................................................................................. 44三、本次交易资金来源...................................................................................... 44第六节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 45一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.......................................................................................... 45二、本次交易完成后，本公司具备股票继续上市条件.................................. 45三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形...................................................................................................................... 46四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况...................................................................... 46五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.................................. 46
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.................................................................................................................. 47七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构.................. 47第七节董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 ............................... 48一、本次交易的定价依据.................................................................................. 48二、交易定价合理性的分析.............................................................................. 48三、董事会对交易定价公允性的意见.............................................................. 48第八节董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析 ................................. 50一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................... 50二、对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析...................................... 55三、交易完成后本公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................. 56第九节目标公司财务会计信息 ............................................................................. 60一、目标公司编制财务报表情况的说明.......................................................... 60二、目标公司2013财政年度报告中所采用的的主要会计政策摘要............ 60三、目标公司2012财年、2013财年及2014上半财年财务报表................. 76第十节同业竞争及关联交易 ................................................................................. 80一、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 80二、本次交易对关联交易的影响...................................................................... 80第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 82一、本次交易完成后上市公司的治理结构...................................................... 82二、本次交易完成后上市公司的独立性.......................................................... 84第十二节风险因素 ................................................................................................. 86一、审批风险...................................................................................................... 86二、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险...................................... 86三、本次重大资产重组可能取消的风险.......................................................... 86
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、收购资金安排风险...................................................................................... 87五、市场风险...................................................................................................... 87六、整合风险...................................................................................................... 87七、商誉减值风险.............................................................................................. 88八、外汇风险...................................................................................................... 88九、目标公司财务数据可能需经审计调整的风险.......................................... 88十、法律、政策风险.......................................................................................... 88第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 90一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产及被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形.......... 90二、本公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明... 90三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................... 90四、本公司停牌前股价无异常波动的说明...................................................... 94五、本次交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形.......... 94六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............................................................................................................. 95七、本次交易对公司负债结构的影响.............................................................. 95八、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 95九、按照澳大利亚证券交易所的相关业务规则，本次交易可能导致目标公司退市.................................................................................................................. 97十、其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息.......................................................................................................................... 98第十四节独立董事及中介机构意见 ................................................................... 100一、独立董事意见............................................................................................ 100二、独立财务顾问意见.................................................................................... 101
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问意见............................................................................................ 101第十五节本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 102一、独立财务顾问............................................................................................ 102二、中国法律顾问............................................................................................ 102三、澳大利亚财务顾问.................................................................................... 102四、澳大利亚法律顾问.................................................................................... 103第十六节董事会及有关中介机构声明 ............................................................... 104一、上市公司董事声明.................................................................................... 104二、独立财务顾问声明.................................................................................... 105三、法律顾问声明............................................................................................ 106第十七节备查文件及备查地点 ........................................................................... 107一、备查文件.................................................................................................. 107二、备查地点.................................................................................................. 107
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）释义
本重大资产购买报告书（草案）中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：
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|先锋新材、上市公司、公司、本公司|指|宁波先锋新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300163 。|
|圣泰戈（香港）、收购主体|指|圣泰戈（香港）贸易有限公司，英文名称为SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO.,LIMITED，系宁波先锋新材料股份有限公司之全资子公司。|
|股东大会|指|宁波先锋新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|宁波先锋新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|宁波先锋新材料股份有限公司监事会|
|本次重大资产购买、本次交易、本次收购|指|宁波先锋新材料股份有限公司通过其全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司以场内全面要约收购的方式收购目标公司股份（除其已经持有的目标公司股份）的行为。|
|目标公司、标的公司、KRS公司|指|Kresta Holdings Limited，一家依据澳大利亚法律成立的上市公司，其股票在澳大利亚证券交易所挂牌交易。|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|除圣泰戈（香港）、徐佩飞女士已经持有的KrestaHoldings Limited的18.85%、1.03%股份以外的目标公司其他在二级市场流通的普通股。|
|自然会计年度|指|公历1月1日至12月31日|
|财年、财政年度|指|目标公司按照《澳大利亚会计准则》编制财务报表所使用的期间，为前一日历年7月1日至本日历年6月30日。|
|澳交所、ASX|指|澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange|
|澳大利亚证券投资委员会、ASIC|指|Australian Securities and Investments Commission，该机构是一个独立政府部门，是澳大利亚银行、证券、|

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|||外汇零售等金融行业的监管者。|
|本报告书、本重大资产购买报告书|指|《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。|
|摘要|指|《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《信息披露业务备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》（2013年修订）|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|宁波市发改委|指|宁波市发展和改革委员会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、中国中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|北京大成、中国法律顾问、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|澳大利亚财务顾问|指|Argonaut Securities Pty Limited，负责本次交易的境外沟通协调，协助本公司在澳交所进行公开要约。|

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|澳大利亚法律顾问|指|K&L Gates LLP，负责本次交易中澳大利亚方面的法律事务和法律文件的起草。|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|澳元|指|澳大利亚法定货币，本报告书如无特别说明，所引用的KRS财务报告对$1,000澳元以下四舍五入取整到$1,000澳元。|
|内保外贷|指|担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保。|
|阳光面料|指|行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑遮阳系统。|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
一、本次收购方案概述
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“本公司”）拟通过在香港设立的全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“圣泰戈（香港）”）以场内全面要约收购的方式收购设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司Kresta HoldingsLimited（澳交所代码：KRS，以下简称“KRS公司”或“目标公司）的普通股股份，达到对其控股的目的。
截至本报告书签署日，本公司全资子公司圣泰戈（香港）已经持有目标公司 KRS公司18.85%的股份。
此外，截至本报告书签署日本公司控股股东、实际控制人卢先锋先生之配偶徐佩飞女士持有目标公司1.03%的股份，徐佩飞女士在本次收购开始前已经出具承诺，表明其在本次收购中不接受圣泰戈（香港）的要约。
为达成本次交易，本公司拟通过圣泰戈（香港）在澳交所使用现金以场内全面要约的方式收购除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士已经持有的目标公司股份以外的目标公司其他在二级市场流通的普通股股份，预计总交易额不超过3,456万澳元（按照2014年6月5日澳大利亚元对人民币汇率中间价5.7367测算，约合人民币19,826万元）。
二、本次收购方案的审议
2014年6月6日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意公司进行本次收购。本次董事会同时审议通过了《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》，本次收购还需经过本公司股东大会审议通过。请投资者认真阅读本公司公告的重大资产购买报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书等文件，从而对本次交易做出全面、准确的判断。
三、目标公司的财务审计
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体。目前，本公司通过全资子公司圣泰戈（香港）持有目标公司18.85%的股份，未对其控股。由于本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报，目标公司2012财政年度、2013年财政年度1和2014年上半财政年度的财务报表按照《国际财务报告准则》和《澳大利亚会计准则》进行编制，并经安永会计师事务所（Ernst&Young）进行了审计或审阅，并出具了标准无保留意见的审计报告和审阅报告。
本公司在本报告书中披露了目标公司根据《国际财务报告准则》和《澳大利亚会计准则》编制的 2012财政年度、2013年财政年度和 2014年上半财政年度经审计和审阅的财务报表。
本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
四、本次收购不做盈利预测
由于在收购完成之前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年及一期的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在澳大利亚证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。
五、本次收购不进行资产评估
由于本次收购的标的资产为澳大利亚上市公司在二级市场流通的普通股股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购不进行资产评 1目标公司财政年度为前一日历年7月1日至该日历年6月30日，如：2013财政年度为2012年7月1日至2013年6月30日，依次类推；2014年半年度财务报表的会计期间则为2013年7月1日至2013年12
月31日。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）估。收购价格的确定因素为目标公司的净资产、目标公司二级市场近期股价、 KRS公司的品牌和销售渠道价值以及收购完成后的协同效应。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上则构成重大资产重组。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，购买资产的营业收入以被投资企业的营业收入为准。
本次交易顺利完成后，先锋新材预计将取得目标公司的控股权。目标公司2013财年（2012年7月1日至2013年6月30日）营业收入10,075.50万澳元（约合人民币64,941.89万元）1，先锋新材2013年度营业收入22,164.27万元。目标公司2013财年营业收入约占先锋新材 2013
年度营业收入的293.00%。2
综合以上，本次交易构成重大资产重组，可能需经中国证监会核准后方可实施。
七、本次收购涉及的审批
本次收购在国内经过本公司股东大会批准后，可能需经中国证监会审批，并报宁波市发展和改革委员会备案；在澳大利亚则需要满足澳大利亚证券投资委员会、澳大利亚证券交易所的相关规则和要求。提请广大投资者认真阅读本报告书“第一节本次交易概述”之“五、本次交易的决策过程与批准情况”的相应内容，并注意投资风险。
八、本次收购的风险因素
（一）审批风险
1注：根据2013财政年度（2012年7月至2013年6月）的年平均汇率，即1澳元=6.4455元人民币计算得出。年平均汇率=2012年7月至2013年6月的月平均汇率之和/12，2012年7月至2013年6月的各月平均汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心对外公布的人民币对澳元月平均汇率数据为准。
2注：目标公司2013财年为日历年的2012年7月1日至2013年6月30日，先锋新材2013年度为自然年度的2013年1月1日至2013年12月31日，存在会计期间不一致的情况。但是鉴于目标公司与先锋新材最近三年在经营活动上均保持了连续性，营业收入也不存在大幅波动的情况。另外，结合目标公司2013
上半财年以及2014上半财年的营业收入情况，发现目标公司日历年上半年和下半年的营业收入较为均衡，所以使用目标公司2013财年营业收入占先锋新材2013年度营业收入的比例来判断是否构成重大资产重组
较为合理。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易在经过本公司董事会审议通过后，尚需要通过本公司股东大会审议批准后方能生效。
本次交易在中国可能需经中国证监会的审批；在澳大利亚需满足澳大利亚证券投资委员会、澳大利亚证券交易所的相关规则和要求。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。
（二）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
本次交易采用的是场内全面要约的方式，在要约公告发出后，不能排除其他竞争者向目标公司及其股东提出较本公司更有吸引力的要约价格的可能性。这一方面可能会抬高本公司的收购价格，另一方面可能会拉长交易完成的时间，甚至导致本次交易无法完成。
（三）本次重大资产重组可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查，上市公司存在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（四）收购资金安排风险
本次交易的收购主体圣泰戈（香港）拟以现金方式支付全部要约收购款，本公司拟通过“内保外贷”的方式获得银行贷款用于本次交易中对价的支付，但圣泰戈（香港）最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。
（五）市场风险
本次收购及目标公司未来运营所面临的市场风险主要体现为澳大利亚和新西兰窗帘消费市场需求方面的波动。另外，以上区域房地产市场、建筑行业的发展情况对于目标公司的经营情况产生一定的影响，伴随着这些行业的衰退，目标公司的产品需求也将下降。
（六）整合风险
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）目标公司为一家境外公司，其主要资产和业务在澳大利亚和新西兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待本次交易完成后，本公司与目标公司在经营、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。
（七）商誉减值风险
由于本次股份购买是非同一控制下的企业合并，根据中国企业会计准则的规定，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
（八）外汇风险
由于香港子公司使用港币，目标公司的日常运营中涉及澳元、新西兰元等货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、港币、澳元、新西兰元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（九）目标公司财务数据可能需经审计调整的风险
本报告书中所引用的财务数据均取自于目标公司的定期报告。虽然目标公司定期报告中的财务报表按照《国际财务报告准则》和《澳大利亚会计准则》进行编制，并经当地安永会计师事务所（Ernst&Young）进行了审计或审阅，并出具了标准无保留意见的审计报告和审阅报告。但是，如果本次交易完成后，目标公司将成为本公司控股的子公司，在本公司编制合并报表时可能会根据中国企业会计准则和本公司会计政策对其财务数据进行相应的审计调整。
（十）法律、政策风险
本次交易涉及中国和澳大利亚的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司为澳大利亚的上市公司，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台不利政策、法律或展开调查行动的风险。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易背景和目的
为了增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内外市场中获得竞争优势，本公司长期以来一直实施内外结合的发展战略。收购具有良好发展潜力的目标公司符合本公司的增长及全球化战略。
（一）本次交易的背景
1、合适的交易机会
目标公司目前的股价较低，在0.16澳元/股至0.20澳元/股间波动，而2013年12月31日目标公司每股净资产约 0.144澳元/股，股价与目标公司每股净资产差额较小。同时，由于近几年澳大利亚消费市场的不景气以及目标公司经营业绩不佳，目标公司近几年的股价一直保持在较低的价位，KRS股东有一定的出让意愿。因此，先锋新材有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，是收购的合适时机。
2、实现控股，优化目标公司管理
截至目前，先锋新材已通过全资子公司圣泰戈（香港）持有 KRS公司18.85%的股份。2014年3月7日，先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋先生被 KRS公司聘为董事总经理，通过优化该公司的管理结构，完善各环节的内部控制，该公司具有较大的发展潜力。
对目标公司实现控股，有利于更好地实现对目标公司的管理和控制，实现投资收益，所以先锋新材收购目标公司具有较大的必要性。
（二）本次交易的目的
1、获得国际经验
目标公司是澳大利亚领先的窗帘的制造商及销售商，在该领域有 40多年的运营经验，熟悉市场行情，能准确把握市场发展趋势；同时积累了大量业内优秀管理和专业人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才全面进步。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、扩大客户基础、拓展销售渠道
目标公司经过多年的经营，积累了丰富的客户资源。其销售网络和产品客户主要分布在澳大利亚和新西兰。目标公司与许多客户保持着长期的合作关系，具备良好的客户基础。
先锋新材的主营业务是从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售。公司的产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），一般应用于各种建筑物的遮阳面料，在遮阳窗帘上运用较为广泛。本次收购的目标公司主要进行各类窗帘窗饰的生产、批发和零售，其中会涉及到阳光面料的采购，属于本公司的下游企业。本次收购完成后，本公司能以 KRS公司作为在澳大利亚和新西兰市场的平台，在销售网络和销售渠道上进行拓展延伸。
3、获得国外知名终端品牌
目标公司已同时在澳大利亚和新西兰市场占有相当的市场地位，其旗下的Kresta、Vista、Decor2Go、Curtain Wonderland和Ace of Shades等主要品牌已在澳大利亚和新西兰获得相当的知名度和市场认可度，积累了显著的品牌优势。通过整合，本公司的产品在保证高质量的基础上也可以较快得到以上市场的接受。
4、满足澳大利亚证券交易所的相关规定
截至目前，本公司通过全资子公司圣泰戈（香港）已经持有目标公司 KRS公司18.85%的股份，本公司控股股东、实际控制人卢先锋先生之配偶徐佩飞女士持有目标公司1.03%的股份。根据澳大利亚证券交易所的相关规定，持有目标公司的股份比例达到20%以后，如果继续增持需通过要约收购的方式进行。另根据澳大利亚证券交易所的相关规定，圣泰戈（香港）与徐佩飞女士作为一致行动人所持股份必须合并计算，合并计算后已经持有目标公司19.88%的股份，这也促使本公司进行本次收购。
二、本次交易方案简介
(一)本次交易方案的简要情况
收购方：宁波先锋新材料股份有限公司
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）收购主体：圣泰戈（香港）贸易有限公司
交易标的：除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士已经持有的目标公司股份以外的目标公司其他在二级市场流通的普通股股份
交易对方：除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士以外的目标公司全体股东
收购方式：由圣泰戈（香港）在澳交所以场内全面要约的方式收购目标公司的股份
总交易对价：不超过 3,456万澳元（按照 2014年 6月 5日澳大利亚元对人民币汇率中间价5.7367测算，约合人民币19,826万元）
(二)要约收购的流程
本次全面要约收购的主要流程如下：
1、先锋新材召开董事会审议通过《<关于公司重大资产购买方案>的议案》；
2、先锋新材召开董事会审议通过《关于<先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》并申请召开临时股东大会；
3、先锋新材召开临时股东大会审议本次重大资产重组方案和重大资产购买报告书；
4、股东大会审议通过以上事项后，报中国证监会审批（如需要）、报宁波市发展和改革委员会备案；
5、中国证监会核准本次交易（如需要）；
6、圣泰戈（香港）向澳大利亚证券投资委员会（ASIC）、目标公司以及澳大利亚证券交易所（ASX）提交要约人陈述；
7、圣泰戈（香港）向目标公司股东发出要约人陈述；
8、目标公司向澳大利亚证券投资委员会（ASIC）、目标公司股东以及澳大利亚证券交易所（ASX）作出目标公司陈述；
9、圣泰戈（香港）在澳交所发出全面收购要约；
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）10、目标公司股东在要约期内决定是否接受要约；
11、当要约期届满后，本次要约收购结束。
（三）交易结构和融资方案
1、交易结构
本公司通过全资子公司圣泰戈（香港）在澳交所以场内全面要约的方式收购除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士以外的其他股东持有的目标公司全部股权。收购完成后，目标公司将成为圣泰戈（香港）控股的子公司。
2、融资方案
先锋新材为支付要约收购的对价，将通过内保外贷的方式进行并购贷款。先锋新材拟向境内银行申请内保外贷业务，即由本公司向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，并由圣泰戈（香港）基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款。
（四）目标公司的持续管理与经营
先锋新材将保证目标公司在收购完成后继续其现有经营活动，同时无意（1）对目标公司的业务活动进行重大改变；（2）改变目标公司的住所；（3）影响目标公司现有成员公司目前的经营活动；（4）终止目标公司与现有任何员工的雇佣关系，除非是在正常经营过程中的解雇。要约完成之后不会改变目标公司职工总数的计划，要约也不会对目标公司的普通雇员产生任何法律、经济或与工作相关的后果。
先锋新材将提供必要的资源和支持以使目标公司实现其现有的战略和利用将来出现的机会。此外，先锋新材还会通过其人力资源、管理经验、生产设施、研发能力等帮助目标公司不断优化公司治理结构、改善经营管理、增强产品竞争力。
三、本次交易不构成关联交易
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）由于本公司董事长卢先锋先生已于2014年2月5日被KRS公司聘为非执行董事、并于 2014年 3月 7日被 KRS公司聘为董事总经理，故 KRS公司构成本公司的关联法人。但是，本次重大资产购买采用场内全面要约的方式，交易对方为持有KRS公司普通股股票的全体股东，为不特定对象。
需要说明的是，先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋先生之配偶徐佩飞女士目前持有 KRS公司1.03%的股份，在先锋新材对目标公司股东进行全面要约时，如其接受要约将构成关联交易。但是徐佩飞女士在本次收购开始前已经出具承诺，表明其在本次收购中不接受圣泰戈（香港）的要约，不转让其持有的该部分股份，以避免关联交易的产生。
综合以上，本次重大资产购买不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上则构成重大资产重组。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，购买资产的营业收入以被投资企业的营业收入为准。
本次交易顺利完成后，先锋新材预计将取得目标公司的控股权。目标公司2013财年（2012年7月1日至2013年6月30日）营业收入10,075.50万澳元（约合人民币 64,941.89万元），先锋新材 2013年度营业收入 22,164.27万元。目标公司2013财年营业收入约占先锋新材 2013年度营业收入的293.00%。
根据现行标准，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易的决策过程与批准情况
（一）本次交易的决策过程
1、2014年6月6日，先锋新材第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定》、《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》、《关于提请股
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。
2、本次收购尚需先锋新材股东大会批准。本次收购尚需先锋新材股东大会以特别决议方式审议通过，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于本次收购的议案。先锋新材拟于2014年6月24日召开2014年第二次临时股东大会审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》；《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次收购相关的议案。
（二）本次交易已经履行的境内审批、备案程序
1、根据《境外投资管理办法》、《浙江省境外投资管理实施办法（试行）》的相关规定，先锋新材已于 2014年 2月 20日取得编号为商境外投资第 3302201400024号《企业境外投资证书》，投资总额为 3,500万美元，等值于3,872.97万澳元1。
2、根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的相关规定，先锋新材已在国家外汇管理局宁波市分局处变更外汇额度。根据中国工商银行股份有限公司宁波鄞州分行于 2014年 5月 16日出具的境外放贷控制信息表，截至 2014年 3月5日，先锋新材（代码：747353496）外汇总额度为34,998,600美元。
因先锋新材本次收购融资拟采取内保外贷的方式，即由先锋新材向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，并由圣泰戈香港基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款。故本次收购不涉及境内资金汇出境外，不需要外汇审批。
（三）本次交易尚需履行的境内审批、备案程序
1、根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，本次收购需取得宁波市发展和改革委员会的备案。
1直接引用《企业境外投资证书》，本报告书未进行汇率换算。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、根据《重组办法》的规定，本次收购可能需取得中国证监会的核准。
3、根据《境外投资管理办法》、《宁波市境外投资管理办法实施细则》规定，先锋新材应在本次收购完成后报宁波市对外贸易经济合作局进行境外企业再投资备案。
4、根据《跨境担保外汇管理规定》（2014年6月1日起实施）规定，先锋新材应在签订内保外贷合同之后 15个工作日内在国家外汇管理局宁波市分局办理内保外贷签约登记手续。
（四）境外审批程序
目标公司为澳大利亚上市公司，本次收购的相关信息披露和流程需要澳大利亚证券投资委员会的审核。根据《澳大利亚公司法案2001》（Corporations Act 2001(Cth)）、《澳大利亚证券交易所上市规则》（ASX ListingRules）、《澳大利亚证券交易所交易规则》（ASX MarketRules）以及澳大利亚证券交易所清算公司结算规则（ASX Settlement and Transfer Corporation SettlementRules）的相关规定，本次收购需遵守澳大利亚证券投资委员会、澳交所的相关规则，按照法规及规则流程规定，递交相关文件并详细披露交易过程。
根据澳大利亚律师法律意见：（1）如果标的公司是一家澳交所上市的并在澳洲设立的公司，则应适用《澳大利亚公司法案2001》（Corporations Act 2001(Cth)）中关于收购的法律规定；该等规定要求要约人（不管是澳大利亚的要约人还是非澳大利亚要约人）应发出购买标的公司已发行股份的100%的收购要约；
根据法案规定，如果圣泰戈（香港）及其任何一致行动人取得不少于目标公司90%表决权的股份，并且圣泰戈（香港）取得了圣泰戈（香港）在要约中拟购买股份的不少于75%比例的股份时，圣泰戈（香港）有权（非义务）强制收购剩余股份；如果在收购结束时，圣泰戈取得不少于目标公司90%的股权，则目标公司其他股东有权（非义务）要求圣泰戈购买其股票，如果目标公司其他股东决定行使该等权利，则圣泰戈应该购买其股票；（2）一般而言，如果一个外国人拟收购一家澳大利亚公司15%以上（包括15%）的股权，则该等外国人须根据《外资并购法案1975》（Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975(Cth)）的规定通
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）知外国投资审核委员会（FIRB）；FATA规定了此等通知义务的一些豁免规定，例如如果目标公司价值低于2.48亿澳元，则无需履行此等通知义务。
除了适用上述法律规则之外，根据澳大利亚律师法律意见，本次收购无需事先获得ASIC、ASX或 KRS公司股东的批准。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第二节先锋新材基本情况
一、先锋新材概况
公司名称：宁波先锋新材料股份有限公司
公司中文简称：先锋新材
英文名称：NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD
公司外文名称缩写：APLUS
营业执照注册号：330212000021906
注册资本：7,900万元
成立日期：2003年3月7日
证券代码：300163
电话号码：0574-88003135
传真号码：0574-88003131
公司网址：http://www.aplus.cn
电子邮箱：mfl0502@126.com
注册地址：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
办公地址：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
法定代表人：卢先锋
经营范围：一般经营项目：为PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、电子元器件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
二、先锋新材历史沿革及股本变动情况
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（一）先锋新材改制前基本情况
2003年2月，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材前身）成立，注册资本为150万元，住所为宁波市鄞州区集士港镇山下庄村。2003年3月7日，取得由宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3302272001095。
2006年6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本350万元，分两次出资，变更后公司注册资本为人民币500万元。
2007年11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本4,535.5万元，变更后公司注册资本为人民币5,035.5万元。
（二）先锋新材设立时的股权结构
2008年1月20日，经先锋工贸2008年第一次股东会决议，先锋工贸整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司，卢先锋先生、徐佩飞女士等31名自然人签署了《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入股份公司。
根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字【2008】024号），截至 2007年 12月 31日，先锋工贸经审计的净资产为 5450.39万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字【2008】第006号），评估基准日为2007年12月31日，净资产评估值为 7030.81万元。
公司以 2007年 12月 31日为基准日，按1.0824：1的折股比例折成 5035.5万股，每股 1.00元，余额 414.89万元计入资本公积。本次整体变更后，公司名称变更为宁波先锋新材料股份有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不变。武汉众环会计师事务所出具验资报告（众环验字【2008】012号）对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2008年2月19日，宁波市工商行政管理局向整体变更后的股份公司核发了注册号为330212000021906的《企业法人营业执照》，注册资本为5,035.5万元。
（三）先锋新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司注册资本由5,035.5万增加至5,900万，新增64位自然人股东。
2008年4月30日，经宁波市工商行政管理局同意，股份公司完成本次增资，注册资本由5,035.5万增加至5,900万元，全部以货币增资，完成工商变更。
（四）先锋新材首次公开发行并上市后的股权结构
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1836号文《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股20,000,000股,每股发行价26.00元，募集资金净额为人民币485,398,496.28元。2011年1月13日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2011年2月17日，宁波先锋新材料股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册登记号：330212000021906），注册资本7,900万元。
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司注册资本将由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至15,800万股。截至本报告书签署日，本次利润分配事宜尚未完成，相应的工商变更登记将在分配事宜完成后进行。
三、先锋新材控股股东及实际控制人概况
先锋新材控股股东、实际控制人为卢先锋先生，卢先锋先生出生于1970年7月，中国国籍，无境外永久居留权，为本公司的创始人，其于2005年在公司前身――先锋工贸开始阳光面料的生产和销售。从公司成立至今，卢先锋先生一直担任公司的董事长。
卢先锋先生在公司首次公开发行并上市前持有公司股份35,860,000股，占公司总股本的60.78%。2011年1月13日，公司首次公开发行并上市后，其持有公司股份35,860,000股，占公司发行后总股本的45.39%。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2012年11月28日，卢先锋先生通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票380,088.00股，占上市公司股份总额的0.48%。本次增持后，卢先锋先生持有公司股份36,240,088.00股，占公司总股本的45.87%。
四、先锋新材最近三年的控制权变动
本公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东、实际控制人为卢先锋先生。
五、先锋新材最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、主营业务概况
公司的主营业务是从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售。公司的产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。公司拥有多项独立的核心技术和专利，独立开发出众多高分子复合遮阳新材料，打破了国外企业在此领域的垄断地位，产品替代进口并大量出口。
公司的产品高分子复合遮阳材料符合国家战略性新兴产业发展方向，属于国家大力鼓励发展的新材料行业，产品可以用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电，同时可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。公司在国内高分子复合遮阳材料的制造行业中具有较为突出的行业地位。
公司致力于绿色、环保、低碳的建筑节能高分子复合材料的研发生产，是宁波市认定的国家高新技术企业。公司产品被建材市场协会评为“绿色建材产品”，公司高分子复合遮阳面料被认定为“宁波名牌产品”，自主研发的PVDF膜材料产品通过了宁波市经委组织的新产品专家论证会，获得了专家们的一致认可。公司品牌“A-PLUS”在国际建筑节能高分子复合新材料领域具有较高的知名度。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司自2011年上市以来，利用募集资金不断加大创新和研发力度，以使公司能保持持续的竞争力。2012年度，公司在镀铝、涂层、预应力、膜结构等方面技术研发继续取得突破，镀铝、涂层、双色纱、斑马帘等新品种不断面世，产品从面料向成品、能源管理进行延伸，产品使用范围拓展到各类公共建筑节能工程领域。2013年度，公司技术研发部门重点针对面料成品化进行了研发攻关，在遮阳成品（帘、窗）的抗风机构、卷绕机构、框架结构、控制系统、制造工艺等方面陆续取得成果，基本完成了外遮阳帘和一体化节能窗的技术储备及工艺定型。
公司主营业务突出，最近三年主营业务收入情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||2012年度||2011年度|
||项目|||||||
||||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|主营业务收入（阳光面料销售）||218,132,372.07||199,570,288.89||194,317,284.71||
|其他业务收入||3,510,317.35||3,870,815.42||2,329,920.28||
|合计||221,642,689.42||203,441,104.31||196,647,204.99||

七、最近三年及一期的主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据
如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日（经审计）|2011年12月31日（经审计）|
||项目||||||||
||||（未经审计）||（经审计）||||
|资产总计||707,466,952.76||695,722,906.15||664,717,537.36||692,140,286.06|
|所有者权益合计||664,164,888.37||657,610,437.09||644,415,840.68||641,879,516.82|
|归属于母公司所有者权益合计||664,164,888.37||657,610,437.09||644,415,840.68||641,879,516.82|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月|2013年度|2012年度（经审计）|2011年度（经审计）|
|项目|||||
||（未经审计）|（经审计）|||

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|58,160,108.36|221,642,689.42|203,441,104.31|196,647,204.99|
|营业利润|7,256,521.97|22,283,241.43|26,149,744.19|40,487,369.21|
|利润总额|7,605,618.50|26,313,027.67|31,715,582.20|45,147,376.01|
|净利润|6,554,451.28|21,884,596.41|26,236,323.86|36,820,885.35|
|归属于母公司所有者净利润|6,554,451.28|21,884,596.41|26,236,323.86|36,820,885.35|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度|
||项目|||||||||
||||（未经审计）||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额||7,778,301.39||55,433,806.47||16,672,463.75||18,993,628.68||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,068,602.50||-80,234,983.10||-130,428,076.74||-103,947,702.74||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-8,626,749.18||-25,501,560.83||283,137,478.43||

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-3月||2013年度/2013||2012年度/2012||2011年度/2011|
||项目||/2014年3月31日||年12月31日||年12月31日||年12月31日|
||||（未经审计）||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|资产负债率 (%)||6.12%||5.48%||3.05%||7.26%||
|加权平均净资产收益率(%)||0.99%||3.34%||4.09%||6.23%||
|基本每股收益（元/股）||0.08||0.28||0.33||0.48||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）||8.4072||8.3242||8.1572||8.1251||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.0985||0.7017||0.211||0.2404||

八、本次交易的收购主体
本次交易将以本公司之全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司作为收购主体，该公司具体情况如下：
（一）基本情况
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司名称：圣泰戈（香港）贸易有限公司
英文名称：SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO., LIMITED
注册资本：1万港币
注册日期：2009年2月25日
注册地：香港
经营范围：特种复合新型阳光面料及窗帘批发、品牌推广、收购
（二）历史沿革
2008年1月30日，先锋工贸董事会决议决定设立香港子公司，在东亚地区推广和销售公司的产品。
2009年2月25日，公司正式成立圣泰戈（香港）贸易有限公司（SUNTARGET（HONGKONG） TRADING CO.,LIMITED），注册资本为1万港币，注册地为香港，先锋新材料100%持股。
2009年5月7日，国家外汇管理局宁波市分局出具《关于宁波先锋工贸有限公司境外投资外汇资金来源的审查意见》（甬汇审【2009】03号），通过外汇资金来源审查。
2009年 5月 25日，商务部出具《企业境外投资证书》（商境外投资证第【3302200900009】号），批准设立圣泰戈（香港）贸易有限公司，全部由中方投资。
2013年 11月 29日，商务部出具《企业境外投资证书》（商境外投资证第【3302201300227】号），批准投资总额为500万美元。
2014年 2月 20日，商务部出具《企业境外投资证书》（商境外投资证第【3302201400024】号），批准投资总额为3,500万美元。
（三）持有 KRS公司股份情况
2013年12月20日，圣泰戈（香港）与 KRS公司特定持股人就受让股份事宜达成一致，该次受让股份数为19,299,547股，每股协议受让价格为0.23澳元，
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）受让总价款为4,452,212.50澳元（含交易税费），并于当日完成了股份交割过户手续和股权转让款支付手续。本次受让股份事项完成后，圣泰戈（香港）共持有 KRS公司12.84%的股份。
2014年 1月 24日，圣泰戈（香港）与 KRS公司特定持股人就受让股份事宜达成一致，该次受让股份数为4,330,000股，每股协议受让价格为0.23澳元，受让总价款为998,887.70澳元（含交易税费），并于当日完成了股份交割过户手续和股权转让款支付手续。本次受让股份事项完成后，圣泰戈（香港）共持有 KRS公司15.73%的股份。
2014年4月11日，公司全资子公司圣泰戈（香港）在澳交所公开二级市场购入KRS公司的股份，本次增持股份额为 1,549,251股，每股平均价格为 0.2018澳元，总价款为313,561.92澳元（含交易税费），本次增持比例为1.03%。本次增持股份事项完成后，圣泰戈（香港）共持有 KRS公司16.76%的股份。
2014年 4月 15日至 4月 16日，公司全资子公司圣泰戈（香港）在澳交所公开二级市场购入 KRS公司的股份，本次增持股份额为 643,270股，每股平均价格为 0.2102澳元，总价款为 135,241.21澳元（含交易税费），本次增持比例为0.43%。本次增持股份事项完成后，圣泰戈（香港）共持有 KRS公司股份数为25,822,068股，占该公司总股份比例为17.19%。
2014年4月24日、2014年5月2日，公司全资子公司圣泰戈（香港）分别在澳交所公开二级市场购入 KRS公司的股份1,000股、2,500,000股，合计增持股份额为2,501,000股，每股平均价格为0.2307澳元，总价款为 576,915.57澳元（含交易税费），本次增持比例为1.66%。本次增持股份事项完成后，圣泰戈（香港）共持有KRS公司股份数为28,323,068股，占该公司总股份比例为18.85%。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第三节本次收购的交易对方
一、交易对方概况
为达成本次交易，本公司拟通过圣泰戈（香港）在澳交所使用现金以场内全面要约的方式收购除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士已经持有的目标公司股份以外的目标公司其他在二级市场流通的普通股股份。考虑到目标公司的股票在本次收购完成前仍将持续在澳交所进行自由买卖，其股东一直处于持续变化之中，且目标公司的股东可以选择不接受圣泰戈（香港）的收购要约，所以本次交易的交易对方是不特定对象，且在收购完成前是无法确定的。
二、目标公司主要股东持股情况
截至本报告书签署日，持有目标公司普通股股份5%以上的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||MR XIAOYANG LU||29,900,000||19.90%||
|2||圣泰戈（香港）贸易有限公司||28,323,068||18.85%||
|3||FIESTA DESIGN PTY LTD||28,276,030||18.82%||
|4||TIAN YUAN（MEL）PTY LTD||8,530,469||5.68%||
|||合计||90,336,046||63.25%||

三、关于交易对方的其它说明
上述持有目标公司普通股股份5%以上的交易对方均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
截至本报告书签署日，先锋新材实际控制人卢先锋先生之配偶徐佩飞女士持有目标公司股份数为 1,554,142股，占该公司总股份数比例为1.03%。徐佩飞女士取得KRS公司股份的方式为通过二级市场公开购入，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日||买进/卖出||单价（澳元/股）||数量（股）||总金额（澳元|）|
|1||2013年2月22日||买进||0.1684||332,000||55,908.80|||
|2||2013年2月25日||买进||0.17||177,000||30,090.00|||

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|2013年2月26日|买进|0.1592|108,500|17,273.20|
|4|2013年3月1日|买进|0.1675|32,800|5,494.00|
|5|2013年3月4日|买进|0.16|100,000|16,000.00|
|6|2013年3月5日|买进|0.16|100,000|16,000.00|
|7|2013年3月6日|买进|0.16|100,000|16,000.00|
|8|2013年3月7日|买进|0.16|165,000|26,400.00|
|9|2013年3月8日|买进|0.16|111,050|17,768.00|
|10|2013年3月22日|卖出|0.155|-2,000|-310.00|
|11|2013年3月25日|买进|0.17|90,000|15,300.00|
|12|2013年3月27日|买进|0.17|63,792|10,844.64|
|13|2013年4月8日|买进|0.1663|75,000|12,472.50|
|14|2013年4月17日|买进|0.17|100,000|17,000.00|
|15|2013年4月26日|买进|0.175|1,000|175.00|
|合计||||1,554,142|256,416.14|

徐佩飞女士是先锋新材实际控制人卢先锋先生之配偶，虽然根据澳交所的相关规定，圣泰戈（香港）与徐佩飞女士作为一致行动人所持股份将合并计算，但是根据我国相关法律法规和监管规定，如果徐佩飞女士接受圣泰戈（香港）的本次要约，则先锋新材本次重大资产购买仍将构成关联交易。本公司在考虑本次交易方案时认为：1、徐佩飞女士仅持有目标公司1.03%的股份，其在2013年购买 KRS股份的目的为个人投资，并非为了达成本公司的本次收购；2、徐佩飞女士在2013年取得KRS股份的价格较低，同时按监管要求已经登记为本次收购的内幕知情人，为了避免外界对收购是否存在利益输送产生顾虑，所以徐佩飞女士决定不参与本次要约。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第四节目标公司的基本情况
目标公司的基本情况资料均来源于目标公司公告或第三方已公开披露的信息。
一、目标公司概况
1、公司名称：Kresta Holdings Limited
2、注册地址：澳大利亚，380 Victoria Road Malaga WA 6090
3、公司网址：http://www.kresta.com.au/
4、公司商号：26 008 675 803
5、公司税号：93 021 621
6、董事会主席：Richard Taylor
7、澳交所代码：KRS
8、已发行普通股股数：150,258,518股
9、上市日期：1971年8月9日
二、目标公司历史沿革
目标公司成立于 1955年 6月 17日，目标公司成立时登记的名称为“Vox Adeon HoldingsLtd”；1988年11月17日，目标公司更名为“VoxLimited”；
1994年11月25日，目标公司更名为“Va HoldingsLimited”；1996年11月14日，目标公司更名为“Kresta HoldingsLimited”，并一直沿用至今。
目标公司的现注册地址与主营业务地址为“380 Victoria Road Malaga WA 6090Australia”。
目标公司现任董事为 Richard HazenTaylor，RobertFarrar，XianfengLu（卢先锋），JohnMurphy，秘书为 Brendan WilliamCocks，代理董事为 HardjantoSiswandjo。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、目标公司股权结构
（一）收购前目标公司股权结构
收购前，目标公司已发行的普通股股份总数为150,258,518股。
1、持有目标公司5%以上的普通股股东
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||MR XIAOYANG LU||29,900,000||19.90%||
|2||圣泰戈（香港）贸易有限公司||28,323,068||18.85%||
|3||FIESTA DESIGN PTY LTD||28,276,030||18.82%||
|4||TIAN YUAN（MEL）PTY LTD||8,530,469||5.68%||
|||合计||90,336,046||63.25%||

2、收购前目标公司股权结构图
其中，徐佩飞女士为先锋新材实际控制人卢先锋先生之配偶。
（二）收购成功后目标公司股权结构图
若本公司能顺利完成本次交易，则目标公司将成为本公司控股的子公司，届时目标公司简式股权结构图如下所示：
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、目标公司集团情况
根据目标公司公开披露的2013财政年度年报，目标公司共有12家子公司，基本情况如下：
单位：万澳元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册地||持股比例||投资金额|
|1||Finmar Pty Ltd||澳大利亚||100%||175.2||
|2||Kresta Blinds (Holdings) Pty Ltd||澳大利亚||100%||2,015.4||
|3||Kresta Blinds Ltd||澳大利亚||100%||-||
|4||Kresta Blinds International Pty Ltd||澳大利亚||100%||-||
|5||Kedena Holdings Pty Ltd||澳大利亚||100%||-||
|6||Sharatan Pty Ltd||澳大利亚||100%||-||
|7||Blind Wholesalers, Distributors andManufacturers Pty Ltd||澳大利亚||100%||-||
|8||Mardo Australia Pty Ltd||澳大利亚||100%||240.5||
|9||Twighlight Sun Pty Ltd||澳大利亚||100%||-||
|10||Mardo International Pty Ltd||澳大利亚||100%||-||
|11||Sandelle Pty Ltd||澳大利亚||100%||39.3||
|12||Curtain Wonderland Pty Ltd||澳大利亚||100%||129||

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）五、目标公司员工情况
根据目标公司公布的2013财政年度年报，目标公司2013财年末的员工人数为720人，其中，女性员工为389人，占比为54%。
目标公司2011财政年度至2014上半财政年度的平均员工人数及薪酬情况如下：
单位：万澳元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014上半财年||2013财年||2012财年||2011财年|
|工资薪金||1,268||2,577.5||2,955||3,290.2||
|养老金费用||109.3||214||234.2||262.8||
|职工股份支付||10.2||6.4||-||||
|分包费用及相关费用||500.6||1,015.4||1,159.7||1,141.9||
|其他职工福利费用||115.3||263.7||310.2||276.9||
|合计||2,003.4||4,077||4,659.1||4,971.8||

由于目标公司近年来为了精简机构、减少经营成本，缩减了员工人数，故薪酬总额有一定幅度的减少。
六、目标公司主要资产负债情况
（一）主要资产情况
截至 2013年 12月 31日，目标公司总资产 3,425.8万澳元，其中流动资产1,780.8万澳元，非流动资产1,645万澳元。
1、流动资产
流动资产主要包括现金及现金等价物、应收账款及其他应收款、存货和预付款项，未发现减值准备计提不足事项。
①现金及现金等价物
截至2013年12月31日，目标公司账面现金及现金等价物为 435.8万澳元。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）②应收账款及其他应收款
截至 2013年 12月 31日，目标公司账面应收账款及其他应收款合计 188.9万澳元。目标公司已依据不同应收款项的状况，根据其坏账准备政策，计提了坏账准备。
③存货
截至 2013年 12月 31日，目标公司存货账面价值为 985.3万澳元，目标公司已依据存货的不同状况，根据其存货跌价准备政策，计提了存货跌价准备。
④预付款项
截至2013年12月31日，目标公司预付款项账面价值为 145.4万澳元。
2、非流动资产
①不动产、厂房及设备
截至 2013年 12月 31日，目标公司的不动产、厂房及设备的账面价值为1,177.8万澳元。
②递延所得税资产
截至 2013年 12月 31日，目标公司递延所得税资产的账面价值为 255万澳元。
③无形资产和商誉
截至 2013年 12月 31日，目标公司无形资产和商誉的账面价值为 207.5万澳元。
（二）主要负债情况
截至2013年12月31日，目标公司负债总额为1,263.4万澳元，其中流动负债1,155.2万澳元，非流动负债108.2万澳元。
1、流动负债
流动负债主要包括应付账款及其他应付款、计息贷款及借款和预提负债。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）①应付账款及其他应付款
截至 2013年 12月 31日，目标公司应付账款及其他应付款账面价值合计767.9万澳元。
②计息贷款及借款
截至2013年12月31日，目标公司短期有息负债21.7万澳元，主要由短期借款、租购合同下的相关费用构成。
③预提负债
截至2013年12月31日，目标公司短期准备金账面价值为 365.6万澳元。
2、非流动负债
非流动负债主要为预提负债。截至 2013年 12月 31日，目标公司预提负债账面价值为108.2万澳元。
（三）对外担保情况
截至2013年12月31日，目标公司不存在重大对外担保。
七、目标公司主要业务
（一）业务概况
Kresta Holdings Limited是澳大利亚上市公司，该公司为澳大利亚领先的窗帘的制造商及销售商，是澳大利亚制造和销售垂直百叶窗的领先企业。
目标公司有多家工厂，主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。目标公司在窗帘行业展现出来的较高的专业技术水平和竞争力也源于公司在相关领域内对生产、分销和零售业务的纵向整合能力。
目标公司的零售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并拥有Kresta、Vista、Decor2Go和Curtain Wonderland等几大品牌，在澳大利亚和
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）新西兰确立了较强的市场地位。该公司的批发业务主要是通过 Mardo这一品牌进行的。
（二）主要经营模式
目标公司主要通过开设门店和展示厅供客户参观咨询，并通过销售代表、提供产品图册等方式进行销售推介。客户通过咨询后选择所需的产品，目标公司销售人员根据客户所选产品类型，通过客户提供或者目标公司员工上门实测的方式确定所需采购数量，进而形成最终的报价，并就价格与客户达成一致。
目标公司各门店根据客户采购需求由客户预先支付一部分订金后形成产品订单，通过系统将订单数据传输给目标公司相应的工厂进行生产、加工或者组装，最终将成品发送至相应的门店并根据客户的需要提供配送、安装等服务，待客户验收货物后结清剩余货款。
（三）最近三年经营状况
最近三年公司的主营业务没有发生重大变化，始终为卷帘、垂直百叶窗、窗帘等相关产品的生产、分销和零售。
2011财政年度，由于经济环境的不景气，澳大利亚大多数零售企业的经营业绩均受到了影响，目标公司也未能幸免。目标公司通过降低经营成本、拓展产品种类、增加产品多样性来满足市场的需求，并采取了缩减员工人数、提高经营效率等具体措施。此外，一方面公司继续维持其在澳大利亚的生产业务，另一方面也积极地从亚洲的生产商采购高质量的产品。2011财政年度，目标公司实现销售收入11,548.9万澳元，税后利润为-78.1万澳元。
2012财政年度，目标公司对生产经营进行了一些战略调整。公司关闭了设在西澳大利亚简达科特（Jandakot）的生产工厂，对在西澳大利亚马拉加(Mglaga)工厂的部分生产经营环节进行了优化和重组，将部分制造业务转移到了公司的昆士兰（Queensland）工厂，并将一些制造业务外包给了西澳大利亚和亚洲的生产商。目标公司的马拉加工厂在经过上述业务重组后仍保留制造业务，并通过改装现有生产设备、购置安装新设备等方式提高产量、减少生产成本。在本财政年度，公司的Kresta、Vista和Decor2Go着几大品牌不同程度地受到了交付迟延以及产
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）品质量问题的影响，这也导致了公司本年销售收入和利润的下降。为了精简业务，公司在本财政年度关闭了上述三个品牌的 13家门店。公司的另一品牌 Curtain Wonderland盈利状况良好，并于当年在维多利亚斯普林韦尔（Springvale）开了一家新门店。2012财政年度，目标公司实现销售收入 11,089.6万澳元，税后利润79.1万澳元。
2013财政年度，虽然本年的营业收入相比去年有所下降，但是尽管在较为艰难的零售贸易环境下，集团的营业利润还是实现了增长。目标公司管理层在本财年更为关注公司盈利能力的提升、经营管理的改善和未来市场地位的提升。为达成目标，管理层采取了以下战略举措：（1）组建了一个新的管理团队及组织架构；（2）重组并提高团队的协作效应；（3）优化生产经营相关环节以降低运营费用；（4）改进产品质量，完善产品定价策略；（5）通过培训提高员工的销售和生产运营技巧；（6）完善公司的供应链系统，改善供应商分布结构及关系；
（7）实施全面的精益培训计划，强化当地生产业务等。2013财政年度，目标公司实现销售收入10,075.5万澳元，税后利润153.5万澳元。
八、目标公司最近两年及一期经审计或审阅的主要财务指标
下表为目标公司 2012财年、2013财年与 2014上半财年按照《国际财务报告准则》和《澳大利亚会计准则》编制的财务报表中的主要财务指标，其中 2012财年、2013财年的财务报表经安永会计师事务所（Ernst&Young）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014上半财年的财务报表经安永会计师事务所审阅并出具了标准无保留意见的审阅报告。
简明合并资产负债表
单位：万澳元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014上半财年末||2013财年||2012财年|）|
||||（2013年12月31日）||（2013年6月30日）||（2012年6月30日||
|流动资产||1,780.80||1,806.60||1,914.60|||
|非流动资产||1,645.00||1,704.50||2,062.40|||
|资产总计||3,425.80||3,511.10||3,977.00|||
|流动负债||1,155.20||1,253.80||1,793.10|||
|非流动负债||108.20||126.20||211.00|||

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|1,263.40|1,380.00|2,004.10|
|净资产|2,162.40|2,131.10|1,972.90|
|留存收益|993.20|974.20|820.70|

简明合并利润表
单位：万澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013财年||2012财年|
||||2014上半财年|||||
||项目||||（2012年7月1日-2013||（2011年7月1日|
||||（2013年7-12月）|||||
||||||年6月30日）||-2012年6月30日）|
|销售商品||5,028.60||10,075.50||11,089.60||
|营业收入||5,028.60||10,075.50||11,089.60||
|其他收入||22.20||440.10||396.40||
|经营活动业绩||77.50||184.90||39.00||
|本期净利润||56.50||153.50||79.10||
|本期其他综合收益扣除税款后净额||0.6||-17.00||-49.00||
|归属于公司股东的综合收益总额||57.10||151.80||74.20||
|基本每股收益（分）||0.39||1.06||0.55||
|稀释每股收益（分）1||0.39||1.06||0.55||

简明合并现金流量表
单位：万澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013财年||2012财年|
||||2014上半财年|||||
||项目||||（2012年7月1日-2013||（2011年7月1日|
||||（2013年7-12月）|||||
||||||年6月30日）||-2012年6月30日）|
|经营活动产生的现金流量净额||134.10||151.30||-155.60||
|投资活动产生的现金流量净额||-58.00||537.20||237.60||
|筹资活动产生的现金流量净额||160.80||-508.50||-232.10||
|期末现金及现金等价物||435.80||520.60||345.50||

九、目标公司的股价表现
1注：100分=1澳元
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2011年7月1日，目标公司股价0.26澳元/股，后因澳洲宏观经济以及公司经营状况等因素，股价于 2012年 8月 1日跌至 0.10澳元/股。2012年 8月后至 2013年底这段期间，目标公司股价在 0.10澳元/股至 0.20澳元/股间波动，其间于 2013年 10月 25日，每股分红 0.0025澳元。进入 2014年，目标公司股价在0.20澳元/股上下波动，截至2014年5月26日，目标公司股价为0.18澳元/股。
目标公司最近三年的股价变化情况如下图所示：
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第五节本次交易的具体方案
一、要约文件基本概况
截至本报告书签署日，本公司已经与澳大利亚财务顾问 Argonaut Securities Pty Limited以及澳大利亚法律顾问K&L Gates LLP签署了本次要约收购相关的服务协议。上述两家中介机构将根据服务协议协助本公司制作并提交本次交易相关的要约文件。
（一）交易主体
1、收购方：宁波先锋新材料股份有限公司
2、要约人：圣泰戈（香港）贸易有限公司
3、目标公司：Kresta Holdings Limited
（二）交易标的
除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士已经持有的目标公司股份以外的目标公司其他在二级市场流通的普通股股份。
（三）收购方式
由圣泰戈（香港）在澳交所以场内全面要约的方式收购目标公司的股份，收购对价的支付方式为现金。
（四）收购价格
本次交易的总交易对价为不超过 3,456万澳元（按照 2014年 6月 5日澳大利亚元对人民币汇率中间价5.7367测算，约合人民币19,826万元）。
(五)收购价格的确定因素
收购价格主要依据目标公司的净资产、要约收购开始时目标公司的近期股价，并综合考虑目标公司的长期发展前景、交易时间的长短以及标的股份获得的难易程度。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）截至2013年12月31日，目标公司KRS公司的净资产为2,162.40万澳元，已发行的普通股为 150,258,518股，折合每股净资产为 0.144澳元/股。根据本报告书签署日前目标公司最近的股价，本次收购价格相对于以上每股净资产将会产生一定的溢价，基于目标公司在澳大利亚和新西兰地区庞大的连锁销售网点、多年来积累的客户基础以及对目标公司长期发展前景的看好，本公司会对最终收购价格进行综合考量。
（六）适用法律、法规
本次交易主要适用澳大利亚相关法律、法规以及澳大利亚证券交易所的相关业务规则。
二、正式要约的发布条件
1、先锋新材的交易方案已获得其董事会及股东大会的批准；
2、中国证监会的核准（如需）；
3、本次收购在宁波市国家发展和改革委员会备案；
4、已经按澳大利亚证券交易所的相关业务规则提交符合监管要求的要约人陈述等程序性文件。
三、本次交易资金来源
先锋新材为支付要约收购的对价，将通过内保外贷的方式进行并购贷款融资，该融资的条款和条件尚未最终确定。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第六节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
建筑遮阳在欧美等海外市场市场属于成长期，需求稳定且持续增长，市场容量巨大。在国内尚处于市场导入期，各种建筑物正开始接受并积极使用各类建筑遮阳产品。随着我国对节能环保的日趋重视，国务院及相关部委都相继出台了一些与建筑节能相关的法规和规章。本次收购有利于先锋新材发挥技术吸收与创新的优势，积极参与国际竞争，扩大国际市场份额。本次交易符合国家产业政策，依据中国、澳大利亚法律进行，不涉及有关中国环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、本次交易完成后，本公司具备股票继续上市条件
对照深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对股票上市条件的如下规定，本次交易完成后，本公司具备股票继续上市条件。
1、股票已公开发行；
2、公司股本总额不少于3000万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
4、公司股东人数不少于200人；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、本所要求的其他条件。
截至本报告书签署日，先锋新材股本总额为7,900万元，本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化，实施本次收购前和收购完成后，公司开发行的股份占公司股份总数的比例将保持在25%以上。另外，先锋新材在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）综合以上，本次交易完成后，本公司具备股票继续上市条件。
三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形
本次收购价格的确定因素包括但不限于：（1）目标公司净资产；（2）目标公司的股价表现；（3）目标公司品牌和渠道价值。本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易是依法在澳大利亚证券交易所场内进行的，公司董事会已聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独立财务顾问报告，并根据相关法律、法规的要求按程序报有关监管部门审批，在本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的为目标公司公开发行并上市的股份。目标公司为一家在澳交所上市的公司，其股票在本次收购实施前仍将持续在资本市场进行自由买卖，股东一直处于持续变化之中。本次收购标的为除圣泰戈香港和徐佩飞女士已经持有的目标公司股份以外的目标公司其他在二级市场流通的普通股股份。根据澳大利亚律师法律意见，目标公司依据澳大利亚法律合法成立并有效存续，已发行股份的股款已缴足，截至2014年5月14日，目标公司不涉及破产程序，且在相关具有管辖权的法院亦不存在目标公司作为原告或被告的民事诉讼。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
目标公司目前的主营业务明确，财务状况良好，近三年来通过优化生产经营活动和生产布局、组建新的管理团队和管理架构，盈利水平在未来将会有所提升。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）同时有利于先锋新材发挥技术吸收与创新的优势，利用目标公司销售渠道和客户基础，积极参与国际竞争，扩大国际市场份额。
通过收购目标公司，本公司的盈利水平预期将得到进一步的提高，有利于增强持续经营能力，从而为股东带来更高回报。
本次交易完成后，本公司的主营业务不会因此发生变化，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，具体请参见本报告书“第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响”的相关内容。
七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构
本公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，遵循维护全体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。另外，本公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。
本次交易完成后，本公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第七节董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析一、本次交易的定价依据
本次交易的收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值等因素的基础上，并结合本公司在本次收购前，历次从二级市场购入目标公司股份的价格确定的。
需要说明的是，本公司董事会对本次交易的每股收购价格进行了分析，并结合要约收购的不确定性最终确定了以上总交易对价。但是鉴于本次收购采用的是场内全面要约，具有较大的特殊性，本报告书不宜对本次收购的每股价格区间进行公开披露，原因为：本公司的收购方案需经公司董事会、股东大会审议通过并报经证监会批准后（如需要）才能向目标公司及其股东发出要约公告，但本报告
书在董事会审议通过后就进行披露，而根据澳交所的规则，目标公司的股票无需停牌，如果本报告书对本次收购的每股价格区间进行披露将造成要约价格的提前泄露，很有可能导致目标公司的股票价格发生大幅波动，直接导致本次要约收购的失败。
二、交易定价合理性的分析
为了更好地了解目标公司的情况，本公司董事会和管理层已经进行了调查。
根据调查结果，本公司董事会基于以下几点对本次交易定价的合理性进行了分析：
1、先锋新材存在拓展国际市场的需求；
2、目标公司品牌和渠道可以在一定程度上满足先锋新材未来发展的需求；
3、本次交易完成后将产生的协同效应。
本次交易的独立财务顾问认为本次要约收购定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，不存在损害先锋新材及其股东合法权益的情形。
三、董事会对交易定价公允性的意见
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易价格将基于公平合理的原则确定，收购价格的最终确定将综合考虑影响目标公司股权价值的多种因素。本公司董事会认为本次要约收购定价综合考虑了目标公司的净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值等因素，反映了目标公司的真实价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第八节董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2013）010725号《审计报告》和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2014)010539号《审计报告》，先锋新材2012年、2013年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||69,572.29||66,471.75||
|负债总额||3,811.25||2,030.17||
|所有者权益||65,761.04||64,441.58||
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益||65,761.04||64,441.58||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）||8.3242||8.1572||
||项目||2013年||2012年|
|营业收入||22,164.27||20,344.11||
|利润总额||2,631.30||3,171.56||
|归属于上市公司普通股股东的净利润||2,188.46||2,623.63||
|基本每股收益（元/股）||0.28||0.33||
|稀释每股收益（元/股）||0.28||0.33||

（一）本次交易前本公司的财务状况
1、资产构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|货币资金||5,817.57||8.36%||10,309.29||15.51%||
|应收账款||6,088.21||8.75%||5,457.58||8.21%||
|应收票据||179.00||0.26%||103.94||0.16%||
|预付账款||394.68||0.57%||4,956.70||7.46%||
|其他应收款||1,250.09||1.80%||863.85||1.30%||
|存货||10,090.82||14.50%||10,268.33||15.45%||
|流动资产合计||24,609.31||35.37%||32,019.78||48.17%||
|固定资产||33,544.97||48.22%||25,227.92||37.95%||
|在建工程||470.14||0.68%||7,317.58||11.01%||

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|5,252.63|7.55%|1,561.33|2.35%|
|长期股权投资|2,423.88|3.48%|-|-|
|长期待摊费用|147.80|0.21%|133.92|0.20%|
|递延所得税资产|429.24|0.62%|211.23|0.32%|
|其他非流动资产|2,694.31|3.87%|-|-|
|非流动资产合计|44,962.98|64.63%|34,451.97|51.83%|
|资产总计|69,572.29|100.00%|66,471.75|100.00%|

①流动资产分析
2013年末，先锋新材流动资产为 24,609.31万元，占总资产的比例为35.37%。
流动资产中，货币资金为5,817.57万元，相比去年减少4,491.72万元，同比下降43.57%，主要为募投项目实施流出现金所致。应收账款为6,088.21万元，相比去年增加630.63万元，同比增长11.56%。应收票据为179.00万元，相比去年增加75.06万元，同比增长72.21%，主要系销售结算采用银行票据增加所致。预付账款为 394.68万元，相比去年减少 4,562.02万元，同比下降92.04%，主要系将本年度预付设备款余额划转至“其他非流动资产”列示及结算转入在建工程核算所致。其他应收款为1,250.09万元，相比去年增加386.24万元，同比增长44.71%，主要系海关保证金增加所致。存货为 10,090.82万元，相比去年减少177.51万元，同比下降1.73%，基本保持稳定。
②非流动资产分析
2013年末，先锋新材非流动资产为 44,962.98万元，占总资产的比例为64.63%。非流动资产中，固定资产为 33,544.97万元，相比去年增加 8,317.05万元，同比增长32.97%，主要系主要系嘉兴厂区产能建设及募投项目实施所致。
在建工程为 470.14万元，相比去年减少 6,847.44万元，同比下降93.58%，主要系建设项目达到使用状态转为固定资产所致。无形资产为5,252.63万元，相比去年增加3,691.30，同比增长236.42%，主要系土地使用权购买款转入无形资产核算所致。新增长期股权投资为 2,423.88万元，为参股澳大利亚 KRS公司（即本目标公司）12.84%股份所致。长期待摊费用为147.80万元，相比去年增加 13.88万元。递延所得税资产为 429.24万元，相比去年增加 218.01万元，同比增长103.21%，主要原因是应收款项坏账准备和与资产相关的政府补贴增加所致。其
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）他非流动资产为2,694.31万元，主要系期末将预付设备款、土地预付款及保证金等长期资产性质款项划转至本项目列示所致。
2、负债构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|应付账款||1,274.27||33.43%||1,628.31||80.21%||
|预收账款||478.72||12.56%||219.22||10.80%||
|应交税费||363.72||9.54%||-471.56||-23.23%||
|其他应付款||21.72||0.57%||29.79||1.47%||
|流动负债合计||2,226.49||58.42%||1,500.93||73.93%||
|递延所得税负债||8.23||0.22%||9.01||0.44%||
|其他非流动负债||1,576.53||41.37%||520.23||25.62%||
|非流动负债合计||1,584.76||41.58%||529.24||26.07%||
|负债合计||3,811.25||100.00%||2,030.17||100.00%||

①流动负债分析
2013年末，本公司流动负债为 2,226.49万元，流动负债占总负债的比例为58.42%。流动负债中，应付账款为 1,274.27万元，相比去年减少 354.04万元，同比下降21.74%，主要系应付货款减少所致。预收账款为 478.72万元，相比去年增加259.50万元，同比增长118.37%，主要系期末增加的订单尚未装船发货。
应交税费为 363.72万元，相比去年增加 835.28万元，主要系将公司待低扣增值税进项税额划转至“其他流动资产”项目列示所致。其他应付款为21.72万元，相比去年减少8.07万元。
②非流动负债分析
2013年末，本公司非流动负债为 1,584.76万元，非流动负债占总负债的比例为41.58%。非流动负债相比去年增加 1,055.52万元，主要是由于其他非流动负债增加所致。2013年末，公司其他非流动负债为 1,584.76万元，相比去年增加1,056.30万元，同比增加203.04%，主要系本期收到与资产相关的政府补贴增加所致。
3、偿债能力分析
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）上市公司截至2013年12月31日、2012年12月31日合并财务报表的主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率||11.05||21.33||
|速动比率||6.52||14.49||
|资产负债率（%）||5.48||3.05||
|利息保障倍数||-||-||

注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数＝税息前利润/利息支出
2013年12月31日，本公司的流动比率、速动比率较2012年底有所下降，但是依然维持在较高水平。资产负债率与 2012年的水平有所提高，但是该比率在最近两年均保持在非常低的水平，公司的偿债压力较小。此外，公司在 2013年并不存在利息支出，故利息保障倍数暂不考虑。总体而言，本公司保持了较强的偿债能力，偿债风险小。
（二）本次交易前本公司的经营成果分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||22,164.27||20,344.11||
|其中：营业收入||22,164.27||20,344.11||
|二、营业总成本||19,942.75||17,729.14||
|其中：营业成本||16,174.65||14,162.48||
|销售费用||712.31||396.46||
|管理费用||2,617.09||3,160.28||
|财务费用||158.87||-251.82||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||2,228.32||2,614.97||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||2,631.30||3,171.56||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||2,188.46||2,623.63||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||2,188.46||2,623.63||

2013年度公司实现营业收入 22,164.27万元，相比上一年度同比增长8.95%；
实现利润总额2,631.30万元，相比上一年度同比下降17.03%；实现净利润2,188.46
万元，同比下降16.59%。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）导致本年度净利润下降的原因主要有：公司外贸收入受人民币对美元继续升值所拖累，汇兑损失同比扩大；公司账面资金余额下降较大，导致利息收入同比出现较大下降；产能投资的新增折旧使得成本上升等。公司已加强对可控因素的分析、监控，进一步挖掘其中的利润空间。
1、主营业务收入情况
公司最近两年的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度|||
|||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比|
|分行业|||||||||
|制造业|21,813.24||100%||19,957.03||100%||
|分产品|||||||||
|阳光面料销售|21,813.24||100%||19,957.03||100%||
|分地区|||||||||
|内销|7,006.26||32.12%||5,095.50||25.53%||
|出口|14,806.98||67.88%||14,861.53||74.47%||

最近两个会计年度，公司的主营业务较为突出，2013年阳光面料销售实现营业收入21,813.24万元，相比去年同期增长9.3%。在主营业务收入构成中，外销占比较大，最近两年均在65%以上。公司在强调海外市场的同时，也不断对国内市场的开拓，2013年度公司内销实现营业收入相比去年同期增长37.5%。
2、毛利和毛利率
公司最近两年主营业务的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||2012年度|||
|||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|分行业|||||||||
|制造业|5,901.86||27.06%||6,059.54||30.36%||
|分产品|||||||||
|阳光面料销售|5,901.86||27.06%||6,059.54||30.36%||
|分地区|||||||||
|内销|2,343.89||33.45%||1,477.22||28.99%||
|出口|3,557,97||24.03%||4,582.11||30.83%||

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、期间费用率
公司最近两年的期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|销售费用||712.31||396.46||
|管理费用||2,617.09||3,160.28||
|财务费用||158.87||-251.82||
|合计||3,488.27||3,304.92||
|期间费用率||15.74%||16.25%||

2012年度、2013年度公司的期间费用率分别为16.25%和15.74%,最近两年变化不大，期间费用主要为管理费用和销售费用，财务费用占比较小。
2013年度管理费用较上年同期下降17.19%，主要系上期将销售相关的工资薪酬、业务招待费及办公费汇总在管理费用列示所致。2013年度销售费用较上年同期增长79.67%，主要系上年度将销售相关的工资薪酬、业务招待费及办公费汇总在管理费用列示所致。2013年度财务费用较上年同期大幅增加主要系公司募集资金存款利息收入减少以及汇兑损失增加所致。
二、对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点分析
目标公司为澳大利亚领先的窗帘的制造商及销售商，是澳大利亚制造和销售垂直百叶窗的领先企业，该公司在澳大利亚设有多家工厂，主要制造卷帘、垂直百叶窗、窗帘以及遮蓬。目标公司的生产及采购主要集中在西澳大利亚，市场和销售主要通过连锁网点的形式遍布澳大利亚和新西兰。
由于目标公司所在行业的进入门槛相对较低，市场呈现高度分散的特征，市场中包含了众多小型企业。据统计，澳大利亚有大约 4000家独立的百叶窗和窗帘的零售商，每年的行业销售额合计约有 30亿澳元。
影响目标公司所在行业的主要因素有消费者对建筑时尚的偏好、海外进口产品的市场渗透、对高效节能和绿色环保理念的认可度、房地产市场的发展等。
（二）目标公司的核心竞争力及行业地位
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1、目标公司的核心竞争力
①四十多年的运营经验和成熟的业务结构使目标公司在产品质量和客户服务方面受到市场的认可；
②通过产品开发使得产品线较为丰富，相比同行业内中小型企业能够提供满足细分市场中的不同消费者需求的产品和服务；
③公司的Kresta、Vista、Decor2Go、Curtain Wonderland和Ace of Shades等品牌在澳大利亚市场和新西兰市场具有较好的口碑和较广泛的客户基础；
④在澳大利亚设有多家工厂，在澳大利亚和新西兰拥有众多门店，接近终端市场；
⑤目标公司多年来形成的文化和积累的制造、销售专业知识使目标公司对市场需求和偏好的变化更为敏感，更容易把握市场机遇；
⑥目标公司拥有经验丰富的人力资源以及具有吸引力的产品展示。
2、目标公司的行业地位
目标公司是澳大利亚上市公司，该公司为澳大利亚领先的窗帘的制造商及销售商，是澳大利亚制造和销售垂直百叶窗的领先企业。该公司有多家工厂，主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。
目标公司的销售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并已经通过旗下的Kresta、Vista、Decor2Go、Curtain Wonderland和Ace of Shades几大品牌，在澳大利亚和新西兰确立了较强的市场地位。
2012财政年度（2011年7月1日-2012年6月30日）、2013财政年度（2012年 7月 1日-2013年 6月 30日）和 2014年上半财政年度（2013年 7-12月），目标公司分别实现营业收入11,089.60万澳元、10,075.50万澳元和5,028.60万澳元，在澳大利亚同行业中规模位于前列。
三、交易完成后本公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本公司管理层相信，本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，有利于公司利用目标公司的销售网络和客户资源，进一步提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。
（一）财务状况分析
本次收购前，本公司2013年12月31日经审计的资产总额为69,572.29元，负债总额为 3,811.25万元，资产负债率仅为5.48%,流动比率为11.05，速动比率为6.52。根据目标公司公布的 2014财政年度半年报，目标公司截至 2013年 12月31日的资产负债率为36.88%。本次收购中，公司将采用“内保外贷”的方式进行并购贷款，贷款总额计划不超过3,456万澳元，将增加本公司的整体负债水平。
因此本次交易完成后，公司的资产负债率将会明显增大，但是总体而言仍将保持在合理的水平。
本公司当前的经营情况良好，具有较强的盈利能力和偿债能力。本公司 2013年实现营业收入 22,164.27万元，实现归属于公司普通股股东的净利润 2,188.46万元，经营活动产生的现金流量净额为 5,543.38万元。此外，从本公司 2014年一季度的财务数据来看，2014年一季度公司实现营业收入 5,816.01万元，相比上年同期增长42.05%，实现归属于公司普通股股东的净利润 655.45万元，相比上年同期增长71.42%，经营活动产生的现金流量净额为 777.83万元。因此总体债务水平的适当增加将不会对本公司的偿债能力和财务安全性造成较大影响。同时，公司通过融资完成收购之后，也能够在一定程度上优化公司的负债结构，提高资金营运能力。
根据2013年审计报告数据，本公司 2013年度实现营业收入22,164.27万元，应收账款平均余额为5,772.94万元，应收账款周转率为3.84，属于正常水平。目标公司2013财年实现营业收入10,075.50万澳元，应收账款平均余额仅为 239.70万澳元，应收账款周转率为42.03。所以本次收购完成后，上市公司的应收账款周转率将明显提高。
本公司 2013年度的营业成本为 16,174.65万元，平均存货余额为 10,179.57万元，存货周转率仅为1.59。相比较而言，目标公司2012财年和2013财年的存货分别为 930.30万澳元和 909.30万澳元，相对于目标公司在这两个财年的销售
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）规模而言，存货余额处于较低水平。所以本次收购完成后，上市公司的存货周转率也将明显提高。
（二）持续经营能力和盈利能力分析
本次收购完成后，目标公司将成为先锋新材控股的子公司。
目标公司 2013财年和 2014上半财年分别实现营业收入 10,075.50万澳元和 5,028.60万澳元，分别实现经营活动业绩 184.90万澳元和 77.50万澳元。2013财年和 2014上半财年经营活动产生的现金流量净额分别为 151.30万澳元和134.10万澳元。
如果目标公司在以上年度销售规模和营业收入的基础上进一步改善经营管理、减少经营成本，预计每年的利润将会有一定幅度的上升。通过日常运营开支的减少，能使目标公司的现金流状况更为健康。
由于进行本次收购新增部分借款，本公司将增加一定利息支出。具体借款及相应的利息支出金额尚未确定，短期内可能会影响本公司的净利润。但是通过对目标公司经营管理的改善，本公司从目标公司取得的投资收益将超过上述利息支出。同时从中长期来看，如果考虑本公司与目标公司实现的协同整合效应，本次收购将最终为上市公司带来更多的销售收入和利润，并将通过实现业务区域、客户结构的多元化，进一步增强本公司的持续经营能力，拓展国际业务收入，从而为股东带来更高回报。
（三）交易完成后公司的发展趋势和竞争优劣势分析
1、发展趋势
本次交易完成后，本公司将坚持从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售，并利用公开发行募集的资金不断加大创新和研发力度，以使公司能保持持续的竞争力。同时，公司将加大在外遮阳帘和一体化节能窗方面的投入力度，争取能使之成为公司新的利润增长点。
交易完成后，目标公司将继续其现有经营活动，同时本公司将整合利用双方的技术优势和管理经验使得上市公司整体的综合竞争力得到较大的提升。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、竞争优势
①销售优势
本公司长期以来以市场需求为导向，实施灵活的销售策略，合理优化产品结构、用户结构和销售流向，确保销售总体稳定。
本次交易完成后，本公司将利用目标公司长年积累的销售网络和销售经验在客户资源的获取能力方面得到进一步增强，销售渠道也将更加多元化。本公司产品在澳大利亚和新西兰市场覆盖的广度和深度将得以扩展，有利于公司分散销售风险，增强销售实力。
②品牌优势
目标公司的Kresta、Vista、Decor2Go、Curtain Wonderland和Ace of Shades等主要品牌已分别在澳大利亚和新西兰市场获得相当的市场认知和市场地位，得到客户认可，积累了显著的品牌优势。通过整合，本公司产品在保证高质量的基础上也可以较快得到国外市场的接受。
3、竞争劣势
本公司缺乏国际化管理团队与国际化管理经验，本次交易完成后，本公司将通过向海外输出管理人员等方式，在实践中积累经验。
目标公司与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待本次交易完成后，本公司与目标公司在经营、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定影响。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第九节目标公司财务会计信息
一、目标公司编制财务报表情况的说明
根据目标公司对外公布的年度报表，目标公司截至2012年6月30日、2013年6月30日及2013年12月31日止的财务报表是根据澳大利亚会计准则（AAS）和澳大利亚公司法案2001（Corporations Act 2001(Cth)））编制的。
Ernst&Young(EY)会计师事务所根据澳大利亚审计准则对目标公司截至 2012年 6月 30日、2013年 6月 30日止的合并财务报表进行了审计，并分别于2012年8月31日、2013年8月28日出具了标准无保留意见的审计报告，对2013年12月31日的合并财务报表进行了审阅，并于2014年2月25日出具了标准无保留意见的审阅报告。
由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体且在澳洲证券交易所（ASX）上市，截至目前本公司通过全资子公司圣泰戈（香港）持有目标公司18.85%的股份，未对其实现控股。由于本公司目前尚未完成对目标公司的收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。
二、目标公司 2013财政年度报告中所采用的的主要会计政策摘要
本公司管理层根据 KRS公司截至 2012年 6月 30日、2013年 6月 30日止年度报告及2013年12月31日止半年度报告准备了中文翻译版，并摘要了 KRS公司所采用的主要会计政策。
为了更好的了解 KRS公司会计政策与中国会计准则相关规定之间差异的状况，本报告书以及相关附件应当与 KRS公司截至 2012年 6月 30日、2013年 6月30日止年度财务报表（英文版）及2013年12月31日止半年度财务报表（中文版）一并阅读。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1、重要会计政策汇总
本财务报表包括目标公司 KRS的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。KRS是一家在澳大利亚成立并公开上市的股份公司，公司地址位于澳大利亚。
KRS的财务报表的编制遵循了澳大利亚会计准则(“AAS”)、澳大利亚会计准则委员会(“AASB”)的其他的声明和澳大利亚公司法案2001。除衍生金融工具是以公允价值计量外，财务报表均以历史成本为计价原则编制，并以澳元作为列报货币。
本财务报表的金额都已四舍五入至千澳元($000)，已说明按适用于本公司的 ASIC分类顺序98/100中的可供选择方式进行披露的除外。
本财务报表亦遵循国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)。
在本财务报表的编制过程中，未采用新近颁布但尚未生效的AAS。首次采用上述准则预期不会对合并财务报表产生重大影响。
以下是在编制合并财务报表中采用的重要会计政策的汇总。除非另有说明，会计政策于报告期内一致贯彻使用。
2、合并原则
子公司是指该集团有权控制财务及经营政策并从其活动中获取利益的那些主体。目前是可行的或可转换的潜在的投票权，在评估一个集团是否控制另一个主体时，其存在和影响是要考虑的。
这些子公司的财务报表的编制的报告期与其母公司是相同的，运用的会计政策是一致的。在编制合并财务报表时，所有合并范围内的内部交易和余额(包括任何未实现的利得和损失)于合并时抵销。
从本集团获得子公司控制权之日纳入合并报表，并在控制权转移出本集团之日合并停止。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）收购子公司采用购买法。该方法除确定被收购方的商誉、收购的可辨认资产、承担的负债以及非控股权益，还包括收购日期的确定。收购的可辨认资产以及承担的负债，根据收购日的公允价值计量。
上述事项以及对价的公允价值之间的差额（包括被收购方预先存在的投资的公允价值）表现为商誉或收购折扣。
3、收入确认
若经济利益很有可能将流入本集团，而且收入能够可靠计量，则收入的确认和计量以收到或应收对价的公允价为准。在确认收入之前，必须满足以下具体确认标准。
①销售商品
将商品所有权上的主要风险和报酬转移到了买方且交易产生的费用或将产生的费用可以可靠计量，确认销售商品收入。所有权上的风险和报酬，当商品根据具有约束力的销售协议已备交付，则可认为转移到了买方。
②利息收入
根据实际利率法确认利息收入。
4、政府补助
当收到政府补助时，在资产负债表中确认为负债。与收益相关的政府补助，需要将相关收益与补偿期间相匹配并确认损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
5、租赁
租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁，承租人在租赁期开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）租赁付款在融资费用和长期应付款减少之间进行分配，按实际利率法将融资费用计入当期损益。
若没有合理确定本集团将在租赁期结束时获得所有权，则资本化的租赁资产因资产的估计使用年限和租赁期变短而减值。
经营租赁款项在租赁期内以直线法确认为利润表中的营业费用。收到经营租赁激励措施确认为租赁项目总费用的组成部分。
6、现金和现金等价物
资产负债表中的现金及现金等价物包括银行存款以及库存现金。
为编写现金流量表，现金及现金等价物包括以上所述的现金及现金等价物，扣除未偿还的银行透支。银行透支包括在在财务状况表中的流动负债的计息贷款及借款中。
7、应收账款及其他应收款
应收账款期限通常为30-60天，按照原始发票金额扣除减值准备确认金额。
应收账款的可收回性持续进行审查。个人债务当得知无法收回时，则确认核销。
若有客观证据表明该集团将无法收回应收账款时，确认减值准备。债务催收流程执行后未能收回债务视为减值的客观证据。减值损失金额为应收账款账面价值的减值。
8、存货
存货包括原材料及产成品，以成本和可变现净值两者中较低的为准。
将产品调至其目前位置及状况产生的费用会计处理方法如下：
原材料——采购成本按先进先出确认。采购的成本包括采购价格，进口关税及其他税收（不包括公司之后可从税务机关收回的金额），运输、装卸以及与原材料采购直接相关的其他费用。
产成品——按照正常产能计算，直接材料和人工以及可变和不变的制造费用。成本按照加权平均成本分配。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）在日常业务过程中，可变现净值为预期售价扣除预期完成及出售所需的费用计算。
9、衍生金融工具及套期
本集团使用衍生金融工具（包括远期外汇合同和利率掉期）以对冲其与外汇和利率掉期相关的风险。
这些衍生金融工具初始按衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
货币远期合同的公允价值参考具有相似期限的合同当前远期汇率计算。利率掉期的公允价值采用一种基于利用当前市场利率现金流量折现至现值的估价法。
衍生工具的公允价值变化产生的任何损益，除了那些作为现金流量对冲的衍生工具，直接计入本年度损益。
在套期关系开始时，本集团正式指定和记录套期关系，为此希望采用套期会计和风险管理目标和策略进行套期保值。文档包括明确的套期工具，被套期项目或交易，被对冲风险的本质以及公司如何评估套期工具的公允价值变化对抵销由于对冲风险而被套期项目的公允价值或现金流量变化的效力。这些套期保值工具对于抵销公允价值或现金流量变动预期是十分有效的，且被持续评估确定在被指定的整个财务报告期限内是否确实十分有效。
符合套期会计严格标准的套期工具的会计处理如下：
现金流量套期：套期工具利得与损失的有效部分直接计入其他综合收入的现金流量套期储备；
无效套期及时计入在损益表的其他经营费用。
本集团利用远期货币合同作为预期交易和确定承诺的外币风险的对冲。外币合同相关的无效套期确认为财务费用。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）当对冲交易影响损益，确认为其他综合收益的金额转入损益表，例如当确认被套期财务收入或财务费用时或当发生预期购买行为时。当被套期的项目是一项非财务资产或非财务负债的成本，确认为其他综合收益的部分被转入非财务资产或负债的初始账面值。
若预期交易或确定承诺预计不再发生，先前权益中确认的累计收益或损失被转入损益表。若套期工具已到期、被出售合同终止或已行使（但并未被替换或展期），或撤销了对套期工具的指定，则以前计入其他综合收益不转出，直至预期交易或确定承诺影响损益。
10、外币折算
KRS控股公司及其澳大利亚子公司的记账本位币为澳大利亚元（$）。新西兰公司的记账本位币为新西兰元，合并报表按澳大利亚元（$）编制。
交易及余额：
以外币结算的交易最初按交易日以澳元汇率折算入账。以外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的外币汇率重新计算。
按外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日的汇率重新换算。非货币项目利用外币的公允价值计量的按确定公允价值之日的换算率进行换算。
新西兰子公司的新西兰元折算为澳元：
新西兰公司的业绩按照月平均汇率换算为澳大利亚元。资产及负债按资产负债表日期的现行汇率换算。交易产生的汇兑变化计入权益的外币换算准备。
11、所得税
当期所得税资产和负债是指公司基于本期应税收入在未来期间能够从税务部门获得税务返还或者继续支付的金额。用于计算当期税项的税率和税法是那些于报告日颁布已制定或实质上已制定的税率和税法。递延所得税以报告日期间资产和负债的计税基础与账目价值差额入账。
递延所得税负债根据应纳税暂时性差异确认，例外情况有：
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）•递延所得税负债是由商誉的初始确认、单项资产和负债以及当期不影响会计利润和税收的项目引起。
•考虑到应纳税暂时性差异和长期投资有关，暂时性差异是可控的，同时很有可能这种暂时性差异在未来不能抵扣。
对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。例外情况有：
•当递延所得税资产是由公司单个资产和负债交易所产生的，这时可抵扣暂时性差异不影响会计损益也不影响税收。
•当可抵扣暂时性差异与公司对子公司投资有关的时候，预计未来期间很有可能获得足够的应纳税所得额用以递减递延所得税资产的时候，这项递延所得税资产才能够确认。
递延所得税资产的账面值在每个资产负债表日复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。
未确认递延所得税资产在每个报告日重新评估，如果很有可能未来应纳税利润将允许收回递延所得税资产，确认递延所得税资产。
在变现了资产或清偿了负债时，根据资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），递延所得税资产和负债以预计本年采用的税率计量。
只有当法律上存在一个强制执行的，以当期所得税资产抵销当期所得税负债的权利，且该递延所得税资产和负债为相同的纳税主体和税务机关时，递延所得税资产和递延所得税负债才能抵销。
12、其他税费
营业收入、费用和资产在扣除商品及服务税（GST）后确认，以下所列除外：•当购入商品和服务产生的GST不可从税务机关返回，在这种情况下，GST确认为资产采购成本或费用项目（如适用）的一部分。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）•应收和应付款项的列示金额包括GST。
商品和服务税产生的应纳税或应返还金额在财务报表中列示。
现金流量表中的经营活动现金流金额是包含商品和服务税的，投资和筹资的现金流中的商品和服务税归类到经营活动中的应交税费和应返还税额。
委托和或有事项以除去商品和服务税金额披露。
13、不动产、厂房及设备
厂房和设备以初始成本减去累计折旧、减值后的净值列示。这些成本包括更换符合资本化条件的部件的成本。与此类似，主要部件的检查，只有当其成本满足资本化条件时确认为资本增值的成本。其他修理维护成本在发生时作损益处理。
土地和建筑物账面价值以成本减去累计折旧和累计修缮成本的净值入账。
折旧采用直线法按特定资产的预计可使用年限计算如下：
•土地——不计提折旧
•建筑——40年以上
•厂房和设备——5年以上至15年
•租赁设备——租赁期限
•汽车——4以上至8年
每个财政年度结束时，复核资产的剩余价值，使用年限和摊销方法，必要时进行调整。
终止确认：
不动产、厂房和设备项目出售时或当估计其使用或处置未来不会产生经济利益时，终止确认。
终止确认产生的损益对比账面价值与所得款项确定，损益包括在利润表中。
14、商誉和无形资产
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）①商誉：
企业合并所获得的商誉，以企业合并成本超过转移至集团的可辨认净资产和应付债务的公允价值的对价确认为商誉。如果对价低于所获得的子公司可辨认净资产的公允价值，则产生的差异计入损益。
初始确认后，商誉按成本扣除累计减值损失列示。
对商誉每年进行减值评估，若事件或情况变化显示商誉账面价值可能会减值，则提高评估的频率。
为进行企业合并时获得的商誉的减值测试，自收购之日起，分配至本集团预期会从合并的协调效应中受益的资产组或资产组组合，而不论本集团的其他资产或负债是否分配到了这些资产组或资产组组合。商誉所分配的资产组或资产组组合代表该本体为内部管理而进行商誉监控的最低水平，并且不大于 AASB 8所定的经营分部，包括：Kresta控股集团有限公司资产组和 Curtain Wonderland有限公司资产组。
减值通过评估资产组与商誉有关的可收回金额确定。
当资产组可收回金额低于其账面价值，确认减值损失。
当资产组可收回金额低于其账面价值，确认减值损失。当商誉构成了资产组的一部分，而该资产组的某部分业务出售时，当确定出售业务的损益时，与出售业务相关的商誉将包括在该业务的账面价值内。在此情况下出售的商誉将以出售业务和资产组的保留部分之相对价值为基础做计量。
已确认的商誉减值损失不得转回。
②无形资产：
单独获得或从公司合并中获得的无形资产按成本进行初始计量。
从公司合并中获得的无形资产成本为获得之日的公允价值。经过初始确认后，无形资产按累计摊销和累计减值损失的成本入账。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）无形资产的可使用年限可评估为有限或无限。具有有限期的无形资产可在使用年限内摊销，并于该无形资产出现减值迹象时做减值评估。有限期的无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每个财政年度末进行审核。预计使用年限变化或未来经济利益流入模式的变化，通过改变会计估计中的摊销期限或方法（如适用）进行会计处理。有限期无形资产的摊销费用确认为损益中的减值和摊销开支类别。
使用寿命不确定的无形资产每年可利用与上述商誉一致的方法单独或按资产组层级进行减值测试。此类无形资产不予摊销。具有无限寿命的无形资产的使用寿命在每个报告期审核，以确定是否仍然可支持无限寿命。若否，使用寿命评估从无限变为有限按照会计估价变更处理，因此按预期基准进行处理。
本集团的无形资产采用的政策概要如下：
a.软件
IT软件按成本减累计摊销和累计减值损失列账。该无形资产已被评定为具有有限寿命，并采用直线法在4年内进行摊销。该摊销已经在利润表的列出项目“折旧及摊销费用”中确认。如果出现减值迹象，则估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值则确认其减值损失。
b.商标
商标已通过经营业务合并被收购，并按其成本入账。本集团已经确定预计商标会为本集团产生净现金流的期限为无可预见限期。因此，该商标具有无限使用寿命。本商标的法定期限为10年，并且每10年可以较小的代价更新。本集团拟不断更新商标，且还未确定任何因素表明会限制商标促进净现金流入的期限。该商标每年或当有减值迹象的时候要进行一次减值测试。
因终止确认无形资产产生的损益按照出售所得款项净额与该项资产的账面额之差计量，并确认收益或损失。
15、除商誉和使用寿命不确定的无形资产外的非金融资产减值
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）若事件或情况变化显示除商誉和使用寿命不确定的无形资产外非金融资产的账面价值可能无法收回时，对其进行减值测试。
本集团采用资产价值年度内部审查作为评估任何减值迹象的信息来源。同时还监测外部因素，例如预期未来工艺、技术和经济条件的变化，以评估是否有减值迹象。若有减值迹象存在，计算资产可收回金额的估计值。
减值损失确认为资产的账面值高于其可收回金额的差额。可收回金额是指某项资产的公允价值减销售费用后的净值与资产使用价值中较高者。就评估减值而言，资产按照现金流入的最小的可辨认资产组合，而该资产组合的持续使用很大程度上独立与其他资产或资产组合（现金产生单位）。当除商誉外的非金融资产出现减值，若有事件或情况变化表明减值可以转回，进行可能的减值转回测试。
16、应付账款和其他应付款
应付账款及其他应付款按照摊销成本计量，并且由于其短期的性质，不予折现。
应付账款及其他应付款代表本财政年度结束前提供给本集团但仍未付款的商品和服务的债务，本集团因购买了这些商品和服务而有责任在将来付款时产生。该款项是无抵押的，通常在确认后30天至60天支付。
17、拨备和职工福利
倘若本集团因过去事件而产生现时义务（法定或推定），而且可能需要调配资源以清偿该义务，同时能够可靠估计有关责任的金额，则确认拨备。
当本集团预期拨备的部分或全部获得补偿，例如根据保险合同，仅当偿付实际上已经确定，偿付才能确认为一项单独的资产。与拨备相关的费用扣减任何偿付列于综合收益报表中。
拨备按照管理层对报告日所需清偿现时义务的费用开支的最佳估计的现值进行计量。用于决定现值的折现率反应了货币的时间价值的当前市场估计，以及负债特定的风险。随时间的推移产生的拨备增加在融资成本中确认。
①职工休假福利：
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）a.工资、薪金，年假和病假
工资和薪金负债，包括非货币性福利，年假和累计病假预计自报告日起 12个月内结账的，确认为截至报告日的员工服务相关负债。通过负债结算时以预计付款金额计算。
不可累积病假的费用在休假时确认，并按照已付或应付的利率计算。
b.长期服务假
长期服务假期的负债利用预计单位福利法按照截至报告日止员工所提供服务的预计未来付款的现值进行确认和计量。需要考虑预期未来工资和薪金水平、员工离职经验以及服务期限。预计未来付款利用与到期期限和货币尽可能与预计未来现金流出相匹配的国家政府债券在报告日的市场收益进行折算。
②修复
本集团在各自的租赁期结束时，需将租赁的不动产零售门店恢复到其原来的状态。拨备按移除租赁装修的估计费用的现值确认。这些费用已经被资本化为租赁装修成本的一部分，并按租赁期或资产的受用寿命中较短者摊销。
③保修
保修相关费用的拨备在售出产品或提供服务时确认。初始确认基于历史经验。保修相关的费用的原始估计每年进行修改。
④亏损合同
亏损合同的拨备在当集团从一份合同中预期的收益比根据合同履行其义务的不可避免的费用更低时确认。
拨备根据终止合同预计费用和继续执行该合同的预计净成本中较低者的现值进行计量。在确认拨备前，本集团确认与相应合同相关的资产的减值损失。
18、计息贷款和借款
所有贷款及借款最初按获得对价的公允价值减除应计的交易成本入账。
初始确认后，计息贷款及借款后续采用实际利率法按照摊销成本计量。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）借款成本：直接归属于符合条件的资产（即需要经过相当长时间才可以投入拟定用途或出售的资产）采购、建设或生产的借款成本转化为该资产成本的一部分。所有其他借款成本计入发生期费用。借款成本包括利息以及主体产生的与借入资金相关的其他费用。
19、股份支付交易
权益结算交易
本集团以股份支付方式向其员工（包括主要管理人员）提供福利，员工靠提供服务换取股份或股权（权益结算交易）。
目前提供这些福利的计划在于长期奖励计划（LTIS）计划，其中符合条件的员工根据有限追索权贷款，将获得已缴足普通股。
与员工之间的这些权益结算交易的成本通过参考权益工具在授予之日的公允价值进行计量。公允价值由外部评估师利用布莱克-舒尔斯模型或其认为合适的模型进行确定。
在实现绩效和/或服务条件期间（归属期）内，至相关员工可完全拥有该奖励（归属日期）日期结束，权益结算交易成本连同权益相应的增加在综合收益报表中确认。
若权益结算奖励的条款有所变更，至少要确认条款未被修改时的开支。根据修订日期的计量，任何变更只要增加了股份支付安排的公允价值总额，或在其他方面对雇员有利，确认为额外的费用。
若股本付款奖励被注销了，按照在注销之日授予进行处理，该奖励未确认的费用立即确认。然而，若用了一个新的奖励来替代注销的奖励，并在授予之日指定为替代奖励，那么注销的奖励和新的奖励按照初始奖励的变更进行处理，参阅上一段落。
已发行股票的稀释作用（如有），在计算稀释每股收益时，反应为额外股份摊薄。
20、实缴股本
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）普通列示为权益。直接归于新股份或认股权的的新增成本，在权益类中列为减项，按所得款项扣除税项计算。
21、经营分部
经营分部是主体的一个分部，从事商业活动，并可从中获得营业收入和产生费用（包括与相同主体的其他分部交易的营业收入和费用），其经营业绩由该主体的主要营运决策者定期审查，从而决定分配到该分部的资源，评价主体的业绩，并提供其独立财务信息。包括尚未获得收入的新业务。管理层还将考虑确定经营分部的其他因素，例如直管经理的存在，提供给董事会的分部信息水平。
经营分部根据提供给首席营运决策者，即执行管理团队的信息确定。
本集团共有两个或多个经营分部，当分部具有相同的经济特征时，在以下各方面相似：
•产品及服务的性质
•生产程序的性质
•产品和服务针对客户的类别或分类
•用来分销产品或提供服务的方法，以及（如适用）
•监管环境的性质
符合AASB 8中量化标准的经营分部单独报告。然而，该分部的信息对财务报表使用者有用，即使不满足量化标准的经营分部仍单独报告。
关于不满足量化标准的其他业务活动和经营分部的信息，在“所有其他分部”的一个单独类别中合并披露。
22、每股收益
每股收益按照归属于母公司所有者的净利润计算，扣除股本（股利除外）及优先股股息。
稀释每股收益计算为归属于母公司所有者的净利润，调整：
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）•股本（股利除外）成本及优先股股息
•已经确认为费用与稀释性潜在普通股相关的股利和利息的税后金额
•收入或费用本期其他非酌情变动，可能导致潜在普通股的摊薄。按调整股利后加权平均普通股数和潜在普通股的计算。
23、金融工具-初始确认及后续计量
① 金融资产
初始确认与计量
在 AASB 139范围内的金融资产分类为于按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收账款、持有至到期投资，可供出售的金融资产或指定为有效套期工具的衍生工具（如适用）。本集团在初始确认时确定其金融资产的分类。
除按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，所有金融资产初始按公允价值加上交易成本确认。
购买或销售根据规章或市场惯例（正行方式交易）需要在一定时间内交付的资产于交易日确认，即本集团承诺购买或出售资产的日期。
本集团的金融资产包括现金及短期存款，应收账款及其他应收款，贷款和其他应收款以及衍生金融工具。
后续计量
贷款及应收帐款
贷款及应收账款，包括贷款票据，是具有固定的或可确定的付款，未在活跃市场上报价的非衍生金融资产。此类资产的账面价值为利用实际利率法的摊销成本。当贷款和应收账款终止确认或减值，在损益表中确认收益和损失。除到期日在结算日期后超过 12个月的资产为非流动资产外，上述资产都包含在流动资产内。
终止确认
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）金融资产（或如适用，一项金融资产或一组类似金融资产的一部分）终止确认的条件为：
•从资产中获得现金流量的权利已过期
•本集团已经转让其从资产中获得现金流量或已经承担了全额支付所收取的现金流量，通过“转付”安排，对第三方无重大延期；（a）本集团已经转移了资产几乎所有的风险和回报；或（b）本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
②金融资产减值
本集团在每个资产负债表日评估是否有任何客观证据证明单项金融资产或一组金融资产出现减值。单项金融资产或一组金融资产，当且仅当有客观证据证明由于该项资产初始确认后的一项或多项事件（已发生“损失事件”）使其出现了减值，并且该损失事件对可确切估计的单项财务资产或一组财务资产的预计未来现金流量产生了影响。减值迹象可包括债务人或债务人组正面临严重的经济困难，拖欠或逾期支付利息或本金，有可能破产或进行其他财务重组，或当观察数据表明在预计未来现金流量有明显的减少，例如与违约相关的欠款或经济状况变化。
③金融工具的抵销
金融资产和金融负债相互抵销，得到的净值列于资产负债表中，仅当如下情况发生：
•目前有一个可强制执行的合法权利抵销已确认金额。
•有以净额为基准结算的意图，或同时变现资产和清偿负债的意图。
24、持有待售的非流动资产
持有待售的非流动资产，如果其账面价值可以通过买卖交易而不是使用收回，按其账面值与公允价值减去销售费用后的较高者进行计量。一旦划分为持有待售类别，不计提折旧或摊销。列入持有待售的资产，在其目前的情况下，必须可供即时出售，且其销售必须非常有可能。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）减值损失确认为资产的任何初始或后续减记至公允价值减销售费用。资产的后续公允价值减去销售费用增加，确认为收益，但不得超过先前确认的累计减值损失。非流动资产销售之日前未确认的收益或亏损在终止确认之日确认。
三、目标公司 2012财年、2013财年及 2014上半财年财务报表（一）合并资产负债表
单位：千澳元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013.12.31||2013.6.30||2012.6.30|
|资产|||||||
|流动资产|||||||
|现金及现金等价物|4,358||5,206||3,455||
|应收账款及其他应收款|1,889||2,338||2,931||
|存货|9,853||9,093||9,303||
|预付款项|1,454||1,153||848||
|衍生金融工具|11||4||-||
|应收所得税|243||272||676||
|持有待售的非流动资产|-||-||1,933||
|流动资产合计|17,808||18,066||19,146||
|非流动资产|||||||
|长期应收账款及其他应收款|47||50||26||
|不动产、厂房及设备|11,778||12,220||13,788||
|递延所得税资产|2,550||2,714||2,984||
|无形资产和商誉|2,075||2,061||3,826||
|非流动资产合计|16,450||17,045||20,624||
|资产总计|34,258||35,111||39,770||
|负债|||||||
|流动负债|||||||
|应付账款及其他应付款|7,679||7,310||8,128||
|计息贷款及借款|217||1,315||5,549||
|预提负债|3,656||3,851||4,152||
|衍生金融工具|-||28||102||
|政府补助|-||34||-||
|流动负债合计|11,522||12,538||17,931||
|非流动负债|||||||

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|计息贷款及借款|-|150|1,001|
|预提负债|1,082|1,112|1,109|
|非流动负债合计|1,082|1,262|2,110|
|负债合计|12,634|13,800|20,041|
|净资产|21,624|21,311|19,729|
|所有者权益||||
|实收资本|12,892|12,733|11,961|
|雇员预留股份|(916)|(722)|-|
|公积|(284)|(392)|(439)|
|留存收益|9,932|9,742|8,207|
|权益合计|21,624|21,311|19,729|

（二）合并利润表
单位：千澳元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014上半财年||2013财年||2012财年|
|销售商品|50,286||100,755||110,896||
|营业收入|50,286||100,755||110,896||
|其他收入|222||4,401||3,964||
|产成品和在产品存货变动|（560）||(1,742)||(3,824)||
|已用原材料和易耗品|（13,831）||(27,558)||(29,170)||
|职工福利费用|（20,034）||(40,770)||(46,591)||
|折旧及摊销费用|（840）||(1,825)||(2,200)||
|其他费用|（14,468）||(31,412)||(32,685)||
|经营活动业绩|775||1,849||390||
|财务收入|53||193||249||
|财务费用|（70）||(237)||(526)||
|财务成本净额|（17）||(44)||(277)||
|税前利润|758||1,805||113||
|所得税费用|(193）||(270)||678||
|本期净利润|565||1,535||791||
|其他综合收益|||||||
|可重分类至损益之项目|||||||
|外币折算净额|(1）||(40)||(44)||
|现金流量套期工具产生的利得中属于有效套期的部分|7||23||(5)||
|本期其他综合收益扣除税款后净额|6||(17)||(49)||
|本期综合收益总额|571||1,518||742||
|归属于公司股东的综合收益总额|571||1,518||742||

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司普通股股东的每股收益||||
|基本每股收益|0.39分|1.06分|0.55分|
|稀释每股收益|0.39分|1.06分|0.55分|

（三）合并现金流量表
单位：千澳元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014上半财年||2013财年||2012财年|
|经营活动产生的现金流量|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金（含消费税）|55,794||112,407||122,358||
|购买商品、接受劳务支付的现金（含消费税）|(54,436)||(111,357)||(123,613)||
|政府补助收入|-||104||-||
|利息收入|53||193||249||
|已付利息|(70)||(237)||(526)||
|所得税（已付）/退税|-||403||(24)||
|经营活动产生的现金流量净额|1,341||1,513||(1,556)||
|投资活动产生的现金流量|||||||
|出售不动产、厂房和设备收到的现金|11||6,349||4,911||
|购买不动产、厂房和设备|(531)||(958)||(1,531)||
|购建无形资产|(60)||(19)||(1,004)||
|投资活动产生的现金流量净额|(580)||5,372||2,376||
|筹资活动产生的现金流量|||||||
|股利分配支付的现金|(360)||-||-||
|取得借款收到的现金|316||1,083||590||
|偿还债务支付的现金|(1,536)||(6,085)||(2,818)||
|融资租赁所支付的现金|(28)||(83)||(93)||
|筹资活动产生的现金流量净额|(1,608)||(5,085)||(2,321)||
|现金及现金等价物净变动额|(847)||1,800||(1,501)||
|外币汇兑净差额|(1)||(49)||(46)||
|期初现金及现金等价物|5,206||3,455||5,002||
|期末现金及现金等价物|4,358||5,206||3,455||

（四）合并所有者权益变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013.12.31||2013.6.30|2012.6.30|
|普通股|12,892||12,733||11,961|
|雇员预留股份|(916)||(722)||-|
|雇员权益福利储备|214||112||48|

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|套期储备|11|4|(19)|
|外币兑换储备|(509)|(508)|(468)|
|留存收益|9,932|9,742|8,207|
|所有者权益合计|21,624|21,311|19,729|

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十节同业竞争及关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易为本公司以现金收购在澳大利亚证券交易所上市的目标公司普通
股股份，如果交易能够顺利完成，目标公司将成为本公司控股的公司，将有利于公司扩大客户资源，增加销售渠道。
本次交易完成后不会导致上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务构成同业竞争的关系。
在本公司上市时，公司控股股东、实际控制人卢先锋先生承诺如下：
“1、本人目前未从事，将来也不会从事任何直接或间接与先锋新材料的业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与先锋新材料构成竞争关系的业务；2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或从事的业务与先锋新材料有竞争或构成竞争的情况，本人承诺在先锋新材料提出要求时，将本人在该等企业中的全部股权或股份优先转让给先锋新材料。
本人将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理，及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；3、本人承诺不向业务与先锋新材料及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争关系的其他公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等秘密；
4、本人承诺赔偿先锋新材料因本人违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。”
上述承诺一直得到严格履行。
二、本次交易对关联交易的影响
由于本公司董事长卢先锋先生已于2014年2月5日被KRS公司聘为非执行董事、并于 2014年 3月 7日被 KRS公司聘为董事总经理，故 KRS公司构成本公司的关联法人。但是，本次重大资产购买采用场内全面要约的方式，交易对方为持有 KRS公司普通股股票的全体股东，为不特定对象。需要说明的是，先锋
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）新材控股股东、实际控制人卢先锋先生之配偶徐佩飞女士目前持有 KRS公司1.03%的股份，在先锋新材对目标公司股东进行全面要约时，如其接受要约将构成关联交易。但是徐佩飞女士在本次收购开始前已经出具承诺，表明其在本次收购中不接受圣泰戈（香港）的要约，不转让其持有的该部分股份，以避免关联交易的产生。
综合以上，本次重大资产购买不构成关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。公司将继续严格依照相关法律、法规和规范性文件的要求，如果发生关联交易将会按照监管要求和《公司章程》的相关规定切实履行审议程序，并充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合法性，从而保护其他股东利益。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
目标公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，具有良好的公司治理结构和完善的信息披露制度。公司在收购、经营目标公司的过程中，将会了解、熟悉澳大利亚的相关法律法规和上市规则，有利于公司在遵守自身上市地相关监管规则的前提下，借鉴目标公司等澳大利亚上市公司先进的管理和公司治理经验，进一步完善本公司的法人治理机制。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。在股东大会上保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东卢先锋先生严格按照《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事将继续依据《董
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《创业板规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司按照《创业板规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会专门委员会将继续按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定履行职责。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现客户、员工、股东、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）资产独立
本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统，合法拥有生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。
公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
本次交易完成后，公司继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独立完整。
（二）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与控股股东严格分开，无高级管理人员在控股股东或实际控制人控制的其他企业处担任任何行政职务情况。
本次交易完成后，公司将继续保持在劳动、人事及工资关系方面的独立性，公司的董事、监事及管理管理人员将按照《公司法》、《公司章程》等规定产生。
（三）财务独立
公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行独立结算。公司办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。
公司财务独立，没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易完成后，公司依然将保持财务独立。
（四）机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，各机构、部门按规定的职责独立运作，与关联方在机构上完全独立。公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。
本次交易完成后，公司机构独立状况不变。
（五）业务独立
公司独立从事高分子复合遮阳材料产品的研发、生产和销售；拥有完整的开发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
本次交易完成后，公司将继续依法从事经营范围内的业务，业务独立状况不变。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十二节风险因素
一、审批风险
本次交易在经过本公司董事会审议通过后，尚需要通过本公司股东大会审议批准后方能生效。
本次交易在中国可能需要中国证监会的审批；在澳大利亚需满足澳大利亚证券投资委员会、澳大利亚证券交易所的相关规则和要求。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。
对于审批风险，本公司将严格按照中国证监会的相关要求和澳大利亚交易所方面的规则和程序要求进行本次重大资产重组事项的推进工作，并聘请中介机构做好协助工作，尽量减少审批环节的风险。
二、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
本次交易采用的是场内全面要约的方式，在要约公告发出后，不能排除其他竞争者向目标公司及其股东提出较本公司更有吸引力的要约价格的可能性。这一方面可能会抬高本公司的收购价格，另一方面可能会拉长交易完成的时间，甚至导致本次交易无法完成。
对于竞购风险，本公司将在总交易对价的范围内，并本着维护本公司股东和中小投资者利益的原则，合理确定最终的要约价格。
三、本次重大资产重组可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查，上市公司存在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）对于以上风险，本公司一方面尽量缩小内幕知情人员的范围，做好内幕信息知情人员的登记管理工作；另一方面将严格遵守信息披露的相关规则和要求，尽量杜绝因内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
四、收购资金安排风险
本次交易的收购主体圣泰戈（香港）拟以现金方式支付全部要约收购款，本公司拟通过“内保外贷”的方式获得银行贷款用于本次交易中对价的支付，但圣泰戈（香港）最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。
本公司将事先与拟贷款银行做好沟通工作，保证本次交易经审批之后在交易资金的安排上得到落实。
五、市场风险
本次收购及目标公司未来运营所面临的市场风险主要体现为澳大利亚和新西兰窗帘消费市场需求方面的波动。另外，以上区域房地产市场、建筑行业的发展情况对于目标公司的经营情况产生一定的影响，伴随着这些行业的衰退，目标公司的产品需求也将下降。
对于市场风险，在本次交易完成后，本公司及目标公司管理层将做好市场调研和产品开发工作，以使产品满足不同消费者的需求，巩固现有市场并不断开拓新的市场领域。
六、整合风险
目标公司为一家境外公司，其主要资产和业务在澳大利亚和新西兰，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待本次交易完成后，本公司与目标公司在经营、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。
本次交易完成后，本公司将继续聘用目标公司核心雇员，确保标的公司稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构设置等方式，并对目标公司供应
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）链环节的问题进行整改。同时，上市公司将通过选派相关人员担任目标公司的董事以把握其经营计划和发展方向，最大程度的实现双方的高效整合。
七、商誉减值风险
由于本次股份购买是非同一控制下的企业合并，根据中国企业会计准则的规定，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次交易完成后可能会产生较高的商誉，若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、外汇风险
由于香港子公司使用港币，目标公司的日常运营中涉及澳元、新西兰元等货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、港币、澳元、新西兰元之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
九、目标公司财务数据可能需经审计调整的风险
本报告书中所引用的财务数据均取自于目标公司的定期报告。虽然目标公司定期报告中的财务报表按照《国际财务报告准则》和《澳大利亚会计准则》进行编制，并经当地安永会计师事务所（Ernst&Young）进行了审计或审阅，并出具了标准无保留意见的审计报告和审阅报告。但是，如果本次交易完成后，目标公司将成为本公司控股的子公司，在本公司编制合并报表时可能会根据中国企业会计准则和本公司会计政策对其财务数据进行相应的审计调整。
十、法律、政策风险
本次交易涉及中国和澳大利亚的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司为澳大利亚的上市公司，因此本次收购须符合两国关于境外并
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台不利政策、法律或展开调查行动的风险。
本公司已经在国内和澳大利亚分别聘任有经验的财务顾问和法律顾问协助
本公司完成本次交易，将法律和政策风险控制在最小范围内。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产及被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情况。
二、本公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
本公司最近十二个月内进行的与本次收购的资产构成同一或相关资产的交易情况参见本报告书“第二节先锋新材基本情况”之“八、本次交易的收购主体”之“（三）持有KRS公司股份情况”的相关内容。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014年3月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司现任董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）以及上述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18周岁的子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年9月10日至2014年3月10日期间，上述自查范围内人员在自查期间买卖先锋新材股票的情况如下：
（一）上市公司相关人员买卖股票的情况
1、顾伟祖先生买卖本公司股票的情况
顾伟祖先生，身份证号为330103195507221616，证券账户号为0146134389，系先锋新材的总经理。其个人在2013年9月10日至先锋新材本次重大资产购买报告书公告日期间买卖先锋新材股票的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||买/卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）||证券余额（股）|
|1||2014-2-10||卖出||5,000||19.11||95,000||

2、潘祥江先生买卖本公司股票的情况
潘祥江先生，身份证号为11010519650912543X，证券账户号为0146088465，系先锋新材的副总经理。其个人在2013年9月10日至先锋新材本次重大资产购买报告书公告日期间买卖先锋新材股票的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||买/卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）||证券余额（股）|
|1||2013-11-26||卖出||10,000||21.5||90,000||

3、唐艳君女士买卖本公司股票的情况
唐艳君女士，身份证号为330203198308241824，证券账户号为 0101319862系先锋新材的证券事务代表。其个人在 2013年9月10日至先锋新材本次重大资产购买报告书公告日期间买卖先锋新材股票的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||买/卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）||证券余额（股）|
|1||2013-10-28||卖出||12,500||14.51||85,000||
|2||2013-11-13||卖出||10,000||18.13||75,000||
|3||2013-11-15||卖出||5,000||20.54||70,000||

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4、王玉华先生买卖本公司股票的情况
王玉华先生，身份证号为372501196703067532，证券账户号为0146085607，系先锋新材的职员。鉴于其在2008年1月22日至2014年2月10日期间曾担任先锋新材的董事，本着审慎的态度，本公司也对其在上述期间买卖先锋新材股票的行为进行了自查。其个人在2013年9月10日至先锋新材本次重大资产购买报告书公告日期间买卖先锋新材股票的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||买/卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）||证券余额（股）|
|1||2013-11-12||卖出||10,000||17.55||90,000||
|2||2013-11-13||卖出||10,000||18.41||80,000||

5、桑维苗先生买卖本公司股票的情况
桑维苗先生，身份证号为330222196907317974，证券账户号为0146070421，系先锋新材的职员。鉴于其在2009年6月13日至2014年2月10日期间曾担任先锋新材的监事，本着审慎的态度，本公司也对其在上述期间买卖先锋新材股票的行为进行了自查。经查，其个人在2013年9月10日至先锋新材本次重大资产购买报告书公告日期间买卖先锋新材股票的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||买/卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）||证券余额（股）|
|1||2013-10-24||卖出||1,000||14.66||141,950||
|2||2013-10-31||卖出||15,388||15.29||126,562||

6、王英民先生买卖本公司股票的情况
王英民先生，身份证号为370102196704250016，证券账户号为0146086993，目前已不在先锋新材任职。鉴于其在2008年1月22日至2014年2月10日期间曾担任先锋新材的监事，本着审慎的态度，本公司也对其在上述期间买卖先锋新材股票的行为进行了自查。其个人在2013年9月10日至先锋新材本次重大资产购买报告书公告日期间买卖先锋新材股票的具体情况如下：
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||序号||交易日期||买/卖情况||成交数量（股）||成交价格（元）||证券余额（股）|
|1||2013-11-21||卖出||8,750||19.3||66,250||
|2||2013-11-22||卖出||5,000||20.01||61,250||

宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|3|2013-11-26|卖出|5,000|20.5|56,250|

经查，上述人员在本公司股票停牌前 6个月存在卖出先锋新材股票的行为。
鉴于本公司从2014年3月才开始筹划资产重组事宜，而上述人员的股票交易行为均发生在此之前，所以上述人员不存在利用本公司重大资产重组相关的内幕信息进行内幕交易的情况。
此外，针对上述2013年9月10日至先锋新材本次重大资产购买报告书公告日期间买卖先锋新材股票的情形，上述所有人员均作出如下声明及承诺：本人在上述期间仅有卖出先锋新材股票行为，不存在买进又卖出或卖出又买进获取收益的情况；本人在卖出先锋新材股票时，未获悉先锋新材本次重组事项的任何内幕信息；本人上述买卖先锋新材股票行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形。
（二）中国中投证券买卖股票的情况
中国中投证券为先锋新材本次收购事宜的独立财务顾问，企业法人营业执照注册号为440301103826399。
中国中投证券对其所有证券投资账号进行了自查，发现先锋新材停牌前 6个月（2013年9月10日）至重大资产购买报告书公布之日止，中国中投证券证券投资部曾持有并卖出过先锋新材的股票，具体账户持股情况如下：中国中投证券在2013年9月10日至2013年9月27日之间，持有先锋新材股票共计 99,914股，且在此期间持股数保持不变。2013年9月30日，其已经通过二级市场卖出持有的先锋新材全部股票，2013年10月1日至重大资产购买报告书公布之日止，不再持有先锋新材股票。
根据中国中投证券出具的自查报告，其证券投资部的上述证券交易行为系该部门基于对二级市场以及先锋新材股票价格的自行判断作出的投资决策，该部门相关人员在此期间未获悉先锋新材本次重组事项的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述情况外，中国中投证券及该公司知悉本次重组情况的有关人员未发生买卖先锋新材股票的情况。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）综上所述，自查范围内人员均不存在利用与本次重大资产购买相关的内幕信息买卖先锋新材股票的情形。
本次收购的法律顾问北京大成律师事务所对以上情况核查后出具如下法律
意见：
在自查期间核查范围内相关机构和人员买卖先锋新材股票时并未知悉有关
本次重组的任何内幕信息，且上述机构和人员已作出承诺其上述股票买卖行为均是基于对市场的独立判断而进行的投资行为，因此不具备利用先锋新材本次重组内幕消息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易的行
为；在自查期间核查范围内相关机构和人员买卖先锋新材股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
四、本公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司于2014年3月11日开始停牌。在披露本报告书之前的最后一个交易日（2014年3月10日）公司股票收盘价为17.49元/股，之前第20个交易日（2014年2月11日）收盘价为19.11元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅8.48%；同期深证成指累计跌幅9.18%，证监会其他制造业
行业指数累计涨幅0.73%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，先锋新材股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动。
五、本次交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
经核查，本次交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
七、本次交易对公司负债结构的影响
假设本次收购所需资金通过银行借款取得，在不考虑本公司其他债务的变化以及其他影响的情况下，负债水平将较目前有较大提高，但由于本次收购前公司的资产负债率仅为5.48%（以 2013年 12月 31日经审计数据确定），且不存在有息负债，因此本次交易完成后公司的负债水平将仍然保持在较为合理的范围内。
此外，本公司当前的经营情况良好，具有较强的盈利能力和偿债能力。从本公司2014年一季度的财务数据来看，2014年一季度公司实现营业总收入5,816.01万元，相比上年同期增长42.05%，实现归属于公司普通股股东的净利润 655.45万元，相比上年同期增长71.42%，因此总体债务水平的适当增加将不会对本公司的财务状况和偿债能力造成较大影响。同时，公司通过融资完成收购之后，也能够在一定程度上优化公司的负债结构，提高自有资本营运能力。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》以及《信息披露业务备忘录第13号》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重大资产购
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）买报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案以及本重大资产购买报告书及摘要在提交董事会讨论时，全体独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，上市公司还将就以上事项提请股东大会审议。本次交易的独立财务顾问和法律顾问也已经就本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）聘请专业机构
为了保障本公司股东的利益，本公司已聘请中国中投证券作为本次交易的中国独立财务顾问、大成律所作为本次交易的中国境内法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的重大资产购买报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件的披露将与本公司股东大会召开的通知公告一并披露。
由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，本公司暂不能对其实现控股或实际控制，同时本公司目前尚未完成对目标公司的收购，因此目前尚无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告
和审计报告。根据目标公司公开披露的年报，目标公司2012、2013财政年度和 2014上半财政年度的财务报表系按照《国际财务报告准则》和《澳大利亚会计准则》进行编制，其中2012财年、2013财年的财务报表经安永会计师事务所（Ernst&Young）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014上半财年的财务报表经安永会计师事务所审阅并出具了标准无保留意见的审阅报告。本公司将在目标
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司股权正式完成交割后，尽快完成并向投资者披露目标公司按照本公司的会计制度和会计政策编制的财务报告和审计报告。
由于目标公司为境外公司，本公司为本次交易特别聘请了澳大利亚财务顾问和法律顾问。上述专业机构将对本次收购过程中可能涉及到的相关问题提供协助。
九、按照澳大利亚证券交易所的相关业务规则，本次交易可能导致目标公司退市
（一）澳大利亚证券交易所关于退市的相关规定
依据澳大利亚法律顾问的法律意见：
根据ASX上市规则12.4条，ASX对澳交所上市公司有一个总体要求，即要求上市公司在任何时候都必须保持公司股份的分散性，以充分保证其股份有一个有序的、流动的市场。ASX可能会对一个公司提出保持股份分散性的要求，如果该等要求未能在3个月内被满足，则ASX可能会要求该公司暂停上市。
ASX在下列任何一种情况下都可能会要求一个上市公司退市：
1）该公司不能或者不愿意遵循或者破坏了澳大利亚上市规则；
2）该公司没有挂牌证券；
3）因为其他原因不符合上市条件；
（二）关于强制收购程序的相关规定
根据澳大利亚律师的法律意见，《澳大利亚公司法案2001》规定了强制收购程序，具体的相关规定如下：
如果标的公司是一家澳交所上市的并在澳洲设立的公司，则应适用《澳大利亚公司法案2001》中关于收购的法律规定；该等规定要求要约人（不管是澳大利亚的要约人还是非澳大利亚要约人）应发出购买标的公司已发行股份的100%的收购要约。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据法案规定，如果圣泰戈（香港）及其任何一致行动人取得不少于目标公司90%表决权的股份，并且圣泰戈（香港）取得了圣泰戈（香港）在要约中拟购买股份的不少于75%比例的股份时：
（a）根据《澳大利亚公司法案2001》第 661A条，圣泰戈（香港）有权（无义务）行使其强制收购 KRS所有股份的权利。
（b）根据《澳大利亚公司法案2001》第 662A条，截至投标期结束，若圣泰戈（香港）已经收购了标的公司90%以上的股份，股份未被收购的 KRS公司股东，有权要求圣泰戈（香港）收购其股份。余下的股东有权（无义务）行使该项权利，但是若其决定行使该项权利，圣泰戈（香港）必须收购他们的股份。
综上，如果圣泰戈（香港）及其任何一致行动人取得不少于目标公司90%表决权的股份，并且圣泰戈（香港）取得了圣泰戈（香港）在要约中拟购买股份的不少于75%比例的股份时，假设圣泰戈（香港）打算强制收购 KRS公司所有股份，则目标公司会成为圣泰戈（香港）的全资子公司，在这种情况下，标的公司KRS公司除了圣泰戈（香港）外没有其他持有挂牌股份的股东，ASX可能会根据澳交所上市规则17.12条要求标的公司 KRS公司退市；如果投标期结束后，圣泰戈（香港）持有标的公司 KRS公司90%以上股份，剩余股份的持有者均要求圣泰戈（香港）购买其持有的 KRS公司股票，则圣泰戈（香港）须全部购买该等股票。在这种情况下，标的公司 KRS公司除了圣泰戈（香港）外没有其他持有挂牌股份的股东，ASX可能会根据澳交所上市规则 17.12条要求标的公司 KRS公司退市。
需要说明的是，本公司实施本次收购的目的主要是获得目标公司的知名品牌以及在澳大利亚和新西兰地区庞大的销售网络，并非进行二级市场的财务投资。
所以KRS公司失去上市地位对本公司实施本次收购目标的达成没有影响。
十、其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本公司严格按照现行法律、法规和《创业板上市规则》对本次交易的相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市规则）》、《创业板规范运作指引》以及《宁波先锋新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为先锋新材的独立董事，认真查阅和审议第第三届董事会第四次会议会议的所有资料，并就有关事宜与董事会、管理层以及实际控制人进行了深入探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对先锋新材本次资产购买发表如下独立意见：
1、本次重大资产购买报告书的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次资产购买方案具备可操作性；
2、本次重大资产购买的相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》之规定；
3、本次收购交易对方为不特定对象，经核查与目标公司及其控股股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
4、本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于实现与公司现有资产的协同效应，进一步提高核心竞争力，加快公司国际化发展进程；
5、由于本次收购标的为在澳大利亚注册的公司公开发行的股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。本次交易为证券交易所全面要约收购，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
6、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，本人对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议；
7、同意本次董事会就本次重大资产重组的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问意见
本公司聘请中国中投证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，中国中投证券认为本次交易符合中国相关法律法规的规定及中国证监会规定的重大资产购买条件，符合上市公司和全体股东的合法权益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及全体股东的利益，且有利于上市公司的长远发展。
三、法律顾问意见
北京大成律师事务所认为：本次收购符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重大资产购买的实质性条件；本次收购目前阶段已取得必要的批准和授权并履行了的必要的信息披露和报告义务；本次收购履行完毕尚需履行的批准和授权程序后，其实施不存在法律障碍。
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
独立财务顾问：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第 18-21层
电话：021-52282550
传真：021-52340500
主办人：赵江宁、赵渊
协办人：李越、张寅
二、中国法律顾问
法律顾问：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：02158785888
传真：02158786218
经办律师：王恩顺、李莎
三、澳大利亚财务顾问
独立财务顾问：Argonaut Securities Pty Limited
首席执行官： Charles Fear
地址： Level 30,Allendale Square,77 St Georges Terrace,Perth WA 6000, Australia
项目负责人： Simon Lyons
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）电话号码：+61 8 9224 6881
四、澳大利亚法律顾问
澳大利亚法律顾问：K&L Gates LLP
合伙人：Adam Levine
地址： Level 32,44 St Georges Terrace,Perth WA 6000,Australia
电话：+61 8 9216 0905
传真：+61 8 9216 0901
经办律师：Su Sze Ting
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十六节董事会及有关中介机构声明
一、上市公司董事声明
本公司及董事会全体成员保证《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件、资料、数据等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
________________ ________________ ________________卢先锋 顾伟祖 孟凡龙
_____________________ _____________________
李长爱 王溪红
宁波先锋新材料股份有限公司年 月 日
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书（草案）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
_____________________ _____________________
李越 张寅
财务顾问主办人签名：
_____________________ _____________________
赵江宁 赵渊
法定代表人签名：
_____________________
龙增来
中国中投证券有限责任公司年 月 日
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书（草案）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律所负责人（或授权代表）签名：
_____________________
彭雪峰
经办律师签名：
_____________________ _____________________
王恩顺 李莎
北京大成律师事务所年 月 日
宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、先锋新材关于本次交易的相关董事会决议
2、先锋新材独立董事关于本次交易的独立董事意见
4、中国中投证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
5、北京大成律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）宁波先锋新材料股份有限公司
地址：浙江省宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
电话：0574-88003135
传真：0574-88003131
联系人：孟凡龙
（二）中国中投证券有限责任公司
地址：上海市公平路18号8号楼（嘉昱大厦）5层
电话：021-52282550
传真：021-52280500
联系人：冯聪