广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所关于
深圳万讯自控股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2014]第0084号致：深圳万讯自控股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加贵公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行必要的验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、贵公司董事会于 2014年 7月 23日在巨潮资讯网刊登了《深圳万讯自控股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
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2、2014年 7月 23日，公司独立董事杨春涛在巨潮资讯网刊登了《深圳万讯自控股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》，就本次股东大会审议事项向股东征集投票权。
3、2014年8月8日，贵公司本次股东大会依照前述通知，在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司五楼大会议室如期召开。
4、本次会议采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。现场投票时间为 2014年 8月 8日下午14：30；网络投票时间为：2014年 8月 7日--2014年 8月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 8月 7日下午15：00至 2014年 8月8日下午15：00期间任意时间。
经信达律师审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 7名，代表贵公司股份 130,134,723股，占贵公司股份总数的53.8300%。其中，无股东委托独立董事行使投票权。
经信达律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。
（2）根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 7名，代表贵公司股份257,302股，占贵公司股份总数的0.1064%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
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出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对议案进行了投票表决，并按《公司章程》的规定进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票数据，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布了表决结果。
贵公司本次股东大会审议了会议通知中所列全部议案，议案表决情况如下：1、审议《<深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》并对该议案各子议案进行逐项审议
1.1激励对象的确定依据和范围
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.2限制性股票的来源和数量
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权
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的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.3限制性股票的分配
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.5限制性股票的授予价格
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.6限制性股票的授予与解锁条件
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同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.7激励计划的调整方法和程序
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.8限制性股票的会计处理
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.9激励计划的实行、限制性股票的授予及解锁程序
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
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弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.10预留权益的处理
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.11公司与激励对象的权利和义务
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.12激励计划的变更与终止
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
1.13回购注销的原则
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效
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表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
2、审议《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》同意票：130,229,423股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8753%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：160,102股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1228%；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
同意票：130,212,723股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.8625%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0019%；
弃权票：176,802股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.1356%；
4、审议《关于将公司实际控制人近亲属傅东奇先生、李光伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
同意票：55,879,823股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的99.9657%；
反对票：2,500股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权
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的0.0045%；
弃权票：16,700股，占出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的0.0299%；
审议本议案时，关联股东【】进行了回避表决，参与本议案表决的非关联股东的同意票超过出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二，根据《公司法》、《公司章程》的规定，该项议案表决通过。
综上核查，上述全部议案同意票超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二，根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述议案表决通过。
经信达律师审验，本次股东大会表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合法律法规、《公司章程》及《股东大会规则》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达律师同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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（本页为《股东大会的法律意见书》（信达会字[2014]第0084号）之签署页）
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负责人： 经办律师：
麻云燕 沈险峰
潘漫
二○一四年八月八日