浙江永贵电器股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江永贵电器股份有限公司公司章程》、《浙江永贵电器股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在仔细审阅了第二届董事会第十七次会议审议的相关议案后，经认真审慎分析，对公司第二届董事会第十七次会议审议的相关议案以及2015年度相关事项进行了审阅，现发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度报告及相关事项的独立意见
（一）关于公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
第一、公司2015年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
第二、公司2015年度不存在对外担保情况。
（二）关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
经审查，在报告期内，公司无关联交易事项发生。
（三）关于公司2015年度利润分配方案的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于公司2015年度利润分配方案的议案，认为公司2015年度利润分配方案符合公司实际情况，同意关于公司2015年度利润分配方案的
议案，并同意将2015年度利润分配方案提交公司2015年度股东大会审议。
（四）关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案的独立意见
经审阅公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计工作人员和高级管理人员后，独立董事一致认为：
公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进。公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们同意公司募集资金2015年度存放与使用情况专项报告的议案。
（五）关于2015年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见
我们认真审核了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，作为公司独立董事，我们一致认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控机制符合公司的业务特点和管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司对子公司管理、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常运营。公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司2015年度内部控制自我评价报告的议案。
（六）关于公司2016年董事、监事和高级管理人员薪酬的议案的独立意见
作为独立董事，经认真审议关于公司2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案，我们认为公司2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司目标绩效合约管理机制执行，其决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司目前经营管理的实际现状，激励与约束并重，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益及工作效率，确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，我们同意公司2016年董事、监事和高级管理人员薪酬的议案，并同意将议案提交2015年度股东大会审议。
（七）关于聘任公司2016年度审计机构的议案的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年度财
务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2016年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
为维持审计的稳定性、持续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。
二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见
公司拟向涂海文、卢红萍发行股份及支付现金购买其合计持有翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”）100%股权；同时，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金金额不超过85000万元（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。我们作为公司独立董事，现就本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见1、公司在将本次交易相关事项提交公司董事会进行审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将上述交易事项提交公司董事会审议，且该等议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机构和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础并经交易各方协商确定。
标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次交易并不导致公司新增关联交易，本次交易不存在损害上市公司和上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
7、公司本次交易及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性。
8、资产收购报告书已对本次资产收购可能存在的风险给予充分提示。
9、资产收购报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司 2015年年度股东大会审议。本次交易尚需股东大会批准和中国证监会核准。
（二）关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司独立董事关于关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》之签署页）
独立董事：
耿磊 朱国华 肖红英