紫金矿业集团股份有限公司
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2014年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一四年十月二十三日
紫金矿业集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
会议时间：现场会议时间：2014年10月23日（星期四）上午9点
网络投票时间：2014年10月23日9:30－11:30，13:00－15:00。
会议地点：福建省厦门市湖里区泗水道599号海富中心B幢20楼会议室。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
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|时间|议程|主持人|地点|
|2014年10月23日|主持人宣布大会开幕；董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；主持人根据公司章程提议表决票清点人；特别决议案：议案一： 《关于修改公司章程的议案》；议案二：《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；普通决议案：议案三：《关于提名邱冠周先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；现场会议议案表决；统计并宣布现场投票表决结果；与会代表休息（等待网络投票结果）；统计并宣布最终表决结果；律师发表见证法律意见；本次大会圆满闭幕。|陈景河|厦门分部20楼会议室|

2014年第一次临时
股东大会
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据第五届董事会第二次会议审议通过的公司发展战略决议，公司拟对章程第十条公司经营宗旨条款进行修改；为满足公司生产经营需要，公司拟在已有经营范围基础上，增加“普通货运、危险货物运输”项目和“白银制品、铂族金属制品、珠宝玉石制品及工艺美术品的销售”项目，并相应对公司章程第十一条经营范围条款进行修改；根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告【2014】19号）、《中国证监会福建监管局发布的《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发【2014】147号）等规定，公司拟对现行章程第五十四条、六十五条、八十四条进行修改。有关章程修改具体内容如下：
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||修订前||修订后|
|第十条 公司的经营宗旨是：立足闽西，加快紫金山金铜矿开发进程；面向全国，主动参与西部黄金资源的勘查和开发，争取难选冶金矿选冶技术的重大突破；重点发展黄金及相关产业，力争矿山黄金生产总量全国第一。积极探索应用新技术、新工艺，有效益地开发铜多金属、稀土、铁矿等资源。以人为本，聚集全国一流人才，大力推进管理创新和技术创新。努力实践资本运营，从严治企，把紫金矿业发展成为以矿业为主的全国著名||第十条公司的经营宗旨是：立足闽西，加快紫金山金铜矿开发进程；面向全国，强化中西部金铜矿产资源的勘查和开发；重视境外优质矿产资源，实现国际化、项目大型化和资产证券化相结合。坚持资源优先战略和成本领先战略，结合公司高技术企业的发展战略定位，强化金铜核心产业发展优势和技术核心竞争优势；坚持市场准则和科学管理相结合，以人为本，推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合，打造安全和环保品||

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||修订前||修订后|
|效益型特大企业集团。||牌优势，为社会、员工、股东和企业其他关联方创造更大价值，实现“进入国际矿业先进行列”的战略目标和“高技术效益型特大国际矿业集团”总目标。||
|第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的主营范围包括：矿产资源勘查（许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证）；铜矿金矿露天开采(仅限分支机构)；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售；黄金制品的零售；信息技术服务；工业生产资料（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含化学危险品）销售；水力发电；对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）„„||第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的主营范围包括：矿产资源勘查（许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证）；铜矿金矿露天开采(仅限分支机构)；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售；黄金制品的零售；白银制品、铂族金属制品、珠宝玉石制品及工艺美术品的销售；信息技术服务；工业生产资料（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含化学危险品）销售；水力发电；对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资；对外贸易；普通货运、危险货物运输。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）„„||
|第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。||第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制||

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||修订前||修订后|
|||或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。||
|第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会审议如下事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台：(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；(二)公司发生重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；(三)本公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的；(四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市的；(五)在本公司发展中对社会中小投资者利益有重大影响的相关事项。||第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，在保证股东大会合法、有效的前提下，公司通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第八十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票||第八十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份||

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||修订前||修订后|
|表决权。当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。||有一票表决权。当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||

公司章程其它内容不变。
有关《章程修正案》已经公司第五届董事会第五次会议及第五届董事会临时会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东会授权董事会办理修改公司章程的相关工商变更登记、存档等事宜。
紫金矿业集团股份有限公司
二〇一四年十月二十三日
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|2|014年第一次临时|
||股东大会议案二|

紫金矿业集团股份有限公司
关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告【2014】19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告【2014】20号）、中国证监会福建监管局发布的《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发【2014】147号）等规定，结合紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对现行公司股东大会议事规则相关条款进行修改，具体如下：
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||修订前||修订后|
|第九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，在保证股东大会合法、有效的前提下，公司通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第二十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）||第二十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）||

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||修订前||修订后|
|以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。||以下列方式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。||
|第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对时，任何违反此规定或限制而由此股东或其它代表所作的表决均不予计算在内。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对时，任何违反此规定或限制而由此股东或其它代表所作的表决均不予计算在内。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||

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||修订前||修订后|
|||征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。||第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。||

公司股东大会议事规则其它内容不变。
以上议案经公司第五届董事会临时会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东予以审议。
紫金矿业集团股份有限公司
二〇一四年十月二十三日
2014年第一次临时
股东大会
议案三
关于提名邱冠周先生为公司第五届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东：
因公司原独立董事姜玉志先生辞去公司独立董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司提名邱冠周先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
公司提名与薪酬委员会及公司独立董事均已就该事项发表意见，同意提名邱冠周先生为公司独立董事候选人。有关独立董事候选人的相关资料已按规定报送上海证券交易所审核通过。
以上议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续等相关事宜。
紫金矿业集团股份有限公司二〇一四年十月二十三日
附：邱冠周先生简历
邱冠周，男，汉族，1949年出生，广东省梅州市人，中共党员，1987年9月毕业于中南工业大学矿物加工工程专业，获博士学位，是我国第一位自行培养的矿物加工工程专业的博士生。
邱冠周教授是著名的矿物工程学家，曾任中南工业大学副校长、中南大学副校长，现任中南大学教授、博士生导师。2011年12月当选为中国工程院院士。
邱冠周教授长期致力于我国低品位、复杂难处理金属矿产资源加工利用研究，在细粒及硫化矿物浮选分离和铁矿直接还原等方面取得显著成绩，特别是在低品位硫化矿的生物冶金方面做出突出贡献，被授予国家有突出贡献科技专家。发表了90余篇科技论文和5部专著，先后获得国家技术发明二等奖2项，国家科技进步二等奖 1项，国家科技进步一等奖1项，中国高等学校十大科技进展 2项；2003年担任国家自然科学基金创新群体学术带头人，2004年、2009年连续两次担任生物冶金领域国家973计划项目首席科学家，担任2011年第19届国际生物冶金大会主席，并被推选为国际生物冶金学会副会长。
邱院士还出任江西铜业（A+H公司）独立非执行董事，利海资源（00195.HK）非执行董事。