国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对天舟文化股份有限公司的问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”）于 2015年 12月 24日收到贵部下发的《关于对天舟文化股份有限公司的问询函（创业板问询函【2015】第 283号，以下简称“问询函”）。国金证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，现根据《重组问询函》所涉问题进行核查并发表意见如下（除特别说明，本核查意见说明中的简称与《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）：
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、公司预案显示，《风云天下OL》是由广州菲音委托游爱网络开发的网络游戏，2012年9月，游爱网络与广州菲音签订了《联合运营协议》,2014年，游爱网络向广州菲音购买了《风云天下OL》的软件著作权，并签订协议，终止《技术开发合同》以及后期签订的《联合运营合同》项下与广州菲音的合作关系。请补充披露：
（3）公司向广州菲音购买《风云天下OL》软件著作权的协议内容、是否存在版权或其他权利纠纷或法律风险，并请独立财务顾问及律师对此发表核查意见。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问通过查阅著作权转让协议、游爱网络支付给广州菲音转让款项的银行流水凭证，获取游爱网络变更权利所属人换发后的软件著作权登记证书，查看计算机软件著作权登记公告中国版权保护中心系统中游爱网络的软件著作权登记情况，并访谈游爱网络相关负责人，走访广州菲音了解软件著作权转让相关事宜等方式对相关问题进行了核查。经核查：
2014年1月1日，游爱网络与广州菲音签订了有关《风云天下OL》著作权转让协议，该协议中主要条款包括：
1、于双方经协商一致转让软件著作权，因此自签订本协议之日起，游爱网络拥有该软件的著作权；
2、双方协商一致就本软件进行的后续改进（包括但不限于进行新版本的开发），由此产生的新的技术成果及相关知识产权，归游爱网络所有，且相关权益也归游爱网络享有；
3、广州菲音同意将该软件的著作权的各项权利转让给游爱网络；
4、双方协商一致在收到游爱网络第一笔转让金之日起 3个月内，广州菲音将终止其与合作平台关于《风云天下OL》的运营，并与各合作平台签订《终止协议》；
5、软件转让金额为：500万元人民币；
6、广州菲音在收到游爱网络支付的全额转让金后，协助游爱网络向国家版权保护中心等相关部分办理著作权变更申请。
根据游爱网络提供的《风云天下OL》软件著作权转让支付款项的银行流水
凭证显示，游爱网络已分别于2014年6月16日和2014年6月24日向广州菲音支付转让款300万元和200万元。
2014年 9月 22日，游爱网络已获得变更权利所属人后的登记号为2014SR142725《风云天下OL》软件著作权登记证书。
独立财务顾问认为，游爱网络与广州菲音在转让协议中已就《风云天下OL》软件著作权的权属转移时间、转让价款、著作权权利范围、后续改进成果归属、保密、过渡安排等各环节之间的权利与义务进行了相关约定，且游爱网络已按合同规定支付了全部转让金，并完成了著作权权利转移登记，该《著作权转让合同》已履行完毕。综上，游爱网络向广州菲音购买《风云天下OL》软件著作权的协议内容不存在版权或其他权利纠纷或法律风险。
三、其他
1、请补充披露游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》的具体原因，游爱网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为是否存在法律风险，并请独立财务顾问和律师发表意见。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问通过查阅《互联网出版管理暂行规定》、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）（以下简称“《‘三定’规定》通知”）等网络游戏运营相关法律法规及规范性文件，网络途径查询同行业公司办理《互联网出版许可证》的情况，访谈了游爱网络管理层，查询新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网络游戏审批信息，网络查询了游爱网络子公司上海游爱申请办理《互联网出版许可证》的处理状态信息。经核查：
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《互联网出版许可证》需要较高的审批标准及较长的审批流程和办理时间，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为。为适应我国移动网络游戏行业的高速发展，能够有效的在
消费周期较短的网络游戏市场推出产品，游爱网络游戏开发团队选择委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号。游爱网络子公司上海游爱已于 2015年 7月 30日向上海新闻出版局申请办理《互联网出版许可证》，目前正处在受理过程中。
根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）第二条第二款规定，新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门。未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。游爱网络从事网络游戏运营需按上述规定办理《互联网出版许可证》。
独立财务顾问通过查询新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网络游戏审批信息，若申报企业未获得《互联网出版许可证》，则需与具有出版相关许可的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报送省级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。
独立财务顾问认为游爱网络委托第三方申请出版审批和游戏版号的行为在我国移动网络游戏行业具有普遍性，并非标的公司个例，但该行为存在瑕疵，未完全符合相关法律法规规定，标的公司已深刻认识到《互联网出版许可证》的重要性，目前游爱网络子公司上海游爱现正在申请办理《互联网出版许可证》，截至本核查意见出具日游爱网络及其子公司亦不存在因未取得《互联网出版许可证》而受到相关主管部门行政处罚的情形。综上，游爱网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为不会对游爱网络未来生产经营产生重大影响，不存在相关法律风险。
运营游戏的情况。请说明游爱网络及其子公司如果因该等游戏未办理前置审批、未取得版号和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，其对标的公司运营的具体影响，游爱网络实际控制人袁雄贵承诺对相关处罚进行承担的可行性，并请独立财务顾问发表意见。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问通过查阅了《网络游戏管理暂行办法》、《‘三定’规定》通知等相关法律法规，查看游爱网络运营游戏的出版许可证以及备案文号，获取上海新闻出版局出具的证明以及上海市文化广播影视管理局出具的情况说明，查看未取得版号游戏正在办理申请版号的第三方受理说明，网络途径查询同行业公司办理前置审批、版号和文化部备案的情况，查阅游爱网络未办理版号游戏的流水分成收入统计表，获取游爱网络控股股东、实际控制人袁雄贵已出具《关于游戏办理版号及备案事项的承诺函》，访谈了游爱网络管理层等方式对相关问题进行了核查。经核查：
截止本核查意见出具日游爱网络子公司上海游爱共有 4款线上运营网络游戏存在未取得前置审批的情况，相关游戏的具体情况如下：
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|序号||游戏名称||出版许可文号|备案文号|
||《屠龙之刃》||正在办理过程中|||
||《我欲独尊》（仙剑幻境）||正在办理过程中|||
||《烈焰天下》||正在办理过程中|||
||《狂神无双》||正在办理过程中|||

注：以上财务数据未经上市公司聘请的审计机构审计。
上海游爱已委托上海同济大学电子音像出版社有限公司向国家新闻广电出版总局申请办理《屠龙之刃》、《我欲独尊》（仙剑幻境）游戏的前置审批并申请版号。上海游爱已通过第三方中介机构委托北京伯通电子出版社向国家新闻广电出版总局申请办理《狂神无双》游戏的前置审批并申请版号。
上海游爱取得了《烈焰天下》研发商的授权书，授权上海游爱运营发行《烈
焰天下》网络游戏，根据研发商出具的《关于烈焰天下相关运营资质办理情况说
明》，其已于2015年10月10日向国家新闻出版广播电影电视总局提交相关版号
资料，相关材料正等待相关单位审批中。
根据《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定，“国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。”依据《网络游戏管理暂行办法》，“网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合法机构责令改正，并可根据情节轻重处 20,000元以下罚款。”
《“三定”规定》通知规定：“未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网，电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容管理。未经新闻出版总署前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的网络游戏，新闻出版总署将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务，并依法予以查处。”
上海游爱 4款上线运营但存在未取得前置审批的网络游戏均不是游爱网络及其子公司 2015年主要的运营游戏，如果因该等游戏未取得版号而被要求停止运营服务，对公司经营业绩情况影响较小。
截至本核查意见出具日，游爱网络及其子公司运营的游戏均已取得文化部的备案手续，被相关部门处罚的可能性低，且根据《网络游戏管理暂行办法》规定游爱网络及子公司可能面临的处罚金额较小。
游爱网络控股股东、实际控制人袁雄贵已出具《关于游戏办理版号及备案事项的承诺函》，承诺若游爱网络及其子公司因该等游戏未办理前置审批、未取得版号和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，其将以除其持有的游爱网络或天舟文化股权以外的其他个人财产全额承担该等被处罚的费用，保证游爱网络及其子公司不会因此遭受任何损失。根据相关法律法规的规定，游爱网络及子公司如果因未办理前置审批、未取得版号和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，面临的处罚费用金额较小，因此游爱网络实际控制人袁雄贵出具的承诺具有可执行性。
根据2015年9月14日上海新闻出版局出具的证明，其证明上海游爱自公司
成立至今均能执行国家出版、文化管理等方面的法律、法规、规章，没有因违反相关规定而受到处罚的情形。2015年10月9日，上海市文化广播影视管理局出具的情况说明，上海游爱自取得《网络文化经营许可证》以来，该局在日常监管中，未发现上海游爱在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》行为。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日游爱网络及其子公司不存在因部分游戏产品未取得版号和完成产品备案受到相关主管部门处罚的情况；
目前上海游爱已提交办理相关4款游戏产品版号的申请，且该等游戏并非游爱网络及子公司 2015年主要运营游戏，如果因该等游戏未取得版号而被要求停止运营服务，对公司经营业绩情况影响较小；游爱网络及其子公司正在运营的游戏均已取得文化部备案手续，被相关部门处罚的可能性低；游爱网络实际控制人袁雄贵已就该等游戏未取得前置审批所可能导致的处罚出具承诺函，保证游爱网络及其子公司不会遭受任何处罚损失；根据相关法律法规的规定，游爱网络及子公司如果因未办理前置审批、未取得版号和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，面临的处罚费用金额较小，游爱网络实际控制人袁雄贵出具的承诺具有可执行性。
3、请补充披露诉讼事项对《仙剑幻境》运营的影响，并请独立财务顾问和律师发表意见。
【独立财务顾问意见】
独立财务顾问通过查阅多益网络向广州市萝岗区递交的民事起诉状、多益网络与游爱网络及上海游爱签订的《和解协议》，查看上海游爱支付给多益网络和解款项的网上银行电子凭证，获取多益网络向人民法院递交的撤诉申请书等方式进行了核查。经核查：
2015年 12月 24日，多益网络已与乾游网络（《仙剑幻境》运营商）、游爱网络及其子公司上海游爱（《仙剑幻境》开发商）就《仙剑幻境》游戏美术作品侵权诉讼事项签订《和解协议》并达成和解，多益网络、乾游网络、游爱网络及上海网络各方确认已停止使用争议图片，乾游网络、上海游爱承诺未来开发、运营的所有游戏在无授权的情况下不会使用多益网络享有权利的图片，乾游网络与上海游爱向多益网络一次性支付和解金额总计5万元，两方各承担50%，多益网络承诺收到全部和解款项后于 1日内向广州市黄埔区人民法院撤回对案件所有被告的起诉，并不再就涉及争议图片事宜向任一被告及上海游爱追究法律责任。
同日，上海游爱已向多益网络支付 2.5万元和解款项。多益网络已于 2015年 12月25日向广州市黄埔区人民法院提交撤回对该案件所有被告起诉的申请。
独立财务顾问通过查阅多益网络与游爱网络、上海游爱签订的《和解协议》，查看上海游爱支付给多益网络和解款项的网上银行电子凭证，获取多益网络向人民法院递交的撤诉申请书等方式进行了核查。
独立财务顾问认为，上海游爱等相关各方已停止使用涉案争议图片，且多益网络已与游爱网络、上海游爱达成和解协议，上海游爱已向多益网络支付和解款项，多益网络亦向人民法院递交撤诉申请；由于涉案争议图片使用范围较小、使用时间短，图片对游戏推广宣传所起到的作用有限，停止使用对《仙剑幻境》推广宣传亦不会构成不利影响。综上，该诉讼对《仙剑幻境》的运营不存在影响。
（以下无正文）
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国金证券股份有限公司 2015年12月 28日