证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2019-116御家汇股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、御家汇股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司湖南水羊物流有限公司（以下简称“水羊物流”）100%的股权转让给公司控股股东湖南御家投资管理有限公司（以下简称“御家投资”）。本次交易的价格以开元资产评估有限公司（以下简称“开元资产评估”）出具的《御家汇股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南水羊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]562号）为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为人民币 500.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有水羊物流的股权。公司已于2019年 9月 27日在长沙与御家投资签署《股权转让协议》，经各方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。
2、本次交易对方为御家投资，系公司控股股东，与公司实际控制人戴跃锋先生构成一致行动关系，本次交易构成关联交易。
3、本次转让子公司股权暨关联交易的事项，已取得独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可，并经公司第二届董事会2019年第二次临时会议、第二届监事会2019年第二次临时会议审议通过，关联董事戴跃锋先生回避表决，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。
4、本次转让子公司股权暨关联交易所涉及的金额未达到股东大会审议的标
准，也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。本次交易完成后不会产生同业竞争。
二、关联方基本情况
名称：湖南御家投资管理有限公司
统一社会信用代码：91430100053873446T
法定代表人：戴跃锋
注册资本：300.00万元人民币
注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼 3楼 321室
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年 9月14日
经营范围：投资管理服务，投资咨询服务；（以上经营项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商务信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|戴跃锋|291.00|97.00%|
|覃瑶莹|9.00|3.00%|
|合计|300.00|100.00%|

最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2018 年 12 月31 日（未经审计）|2019 年 8 月31 日（未经审计）|

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|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|14,582,044.28|8,842,005.02|
|净资产|630,329.38|153,764.88|

三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：湖南水羊物流有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4PT5K81U
法定代表人：戴跃锋
注册资本：1,000.00万元人民币（实缴注册资本：500.00万元人民币）
住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋11层 1101-1
公司类型：有限责任公司
成立日期：2018年 08月 10日
经营范围：物流咨询服务；物流代理服务；物流信息服务；快递咨询；货物仓储（不含危化品和监控品）；道路货物运输代理；国际货物运输代理；国内货运代理；仓储代理服务；仓储管理服务；仓储咨询服务；普通货运咨询服务；联合运输代理服务；水路货物运输代理；日用杂品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次交易前，交易标的的股权结构
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|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|御家汇股份有限公司|1,000.00|100%|

3、水羊物流一年又一期主要财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2018 年 12 月31 日（经审计）|2019 年 8 月31 日（经审计）|

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|总资产|1,166,217.60|21,793,249.53|
|总负债|741,483.61|18,998,110.14|
|应收款项总额|0.00|13,927,657.26|
|净资产|424,733.99|2,795,139.39|
|主要财务指标|2018 年 12 月31 日（经审计）|2019 年 8 月31 日（经审计）|
|营业收入|0.00|42,174,537.94|
|营业利润|-767,021.35|-2,234,113.88|
|净利润|-575,266.01|-1,629,594.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,537.74|-164,333.95|

4、本次交易不涉及标的公司其他股东享有优先购买权的情况。
5、本次交易的股权不涉及债权债务的转移事项，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
6、本次转让水羊物流的股权将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，水羊物流将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为水羊物流提供担保、委托其理财等情况，不存在被水羊物流占用资金的情况。
四、交易定价的政策及定价依据
为保证交易定价公允、合理，本次关联交易定价以评估机构评估的股东全部权益价值为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。
公司聘请了具有从事证券从业资格的评估机构开元资产评估对交易标的进行了评估，并出具了《御家汇股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南水羊物流有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]562号），评估对象
为湖南水羊物流有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。
开元评估资产出具的上述评估报告以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2019年8月31日，湖南水羊物流有限公司申报评估并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为2,179.32万元、负债总额账面值为1,899.81万元、所有者（股东）权益账面值为279.51万元。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖南水羊物流有限公司资产总额评估值为2,277.35万元，评估增减变动额为98.03万元，增减变动幅度为4.50%；负债总额评估值为1,899.81万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%；
股东全部权益评估值为377.54万元，评估增减变动额为98.03万元，增减变动幅度为35.07%。根据上述评估结果，湖南水羊物流有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为377.54万元。经交易双方协商一致确定本次转让价格为人民币500.00万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方：
转让方：御家汇股份有限公司
受让方：湖南御家投资管理有限公司
2、股权转让数额、价格及付款方式
2.1转让方同意将其持有的目标公司100%的股权（认缴出资人民币 1,000.00万元，实缴出资人民币500.00万元）转让给受让方。
2.2根据开元资产评估有限公司出具的《御家汇股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南水羊物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]562号）的评估结果，双方以标的股权评估价值为依据，协商确定本次标的股权转让的价款为人民币500.00万元。
2.3受让方应在本协议生效后 10个工作日内支付转让价款的60%给转让方；应在标的股权完成工商变更登记后的10个工作日内支付剩余转让价款给转让方。
2.4双方各自根据中国税法要求承担与上述标的股权转让有关的税负，包括但不限于印花税和其他相关税款。
3、目标股权交割
3.1在本协议生效后的 30个工作日内，转让方和目标公司负责办理本次转让的工商变更登记手续，届时，转让方和受让方为满足工商变更登记的需要，应配合签署与本次目标股权转让相关的其他用于工商登记的文件。
3.2受让方应对转让方及目标公司办理相关变更登记等法律手续给予必要协助与配合，否则即构成违约。
4、权利义务的转移
4.1标的股权完成工商变更登记手续后，标的股权对应的权利义务，自然由接收该股权的受让方享有或承担。
4.2标的股权完成工商变更登记手续后，标的股权未实缴出资的出资义务由受让方承担。
4.3标的股权自评估基准日到工商变更登记完成日期间的收益和亏损均由受让方享有。
5、违约责任
5.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当承担违约责任,完全赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失。
5.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议,但不影响守约方向违约方追讨赔偿之权利。
6、适用法律及争议解决
6.1本协议的订立、解释、履行及与本协议有关的争议的解决均适用中国法律。
6.2如果双方之间发生与本协议相关的任何争议，双方应尽最大努力善意友好解决该事项。如果一方书面通知另一方已经发生重大争议，且双方不能在收到该通知后三十（30）日内解决该争议，每一方均有权向目标公司所在地的人民法院起诉。
7、协议生效条件：转让方董事会审批通过标的股权的转让以及双方授权代
表签署本协议并加盖公章后生效。
8、资金来源：自有资金
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
2、本次关联交易完成后不会发生与关联人同业竞争的情况。
3、本次关联交易完成后，公司与控股股东、水羊物流不存在共用人员、资产、财务的情况。
4、本次关联交易完成后，水羊物流将成为公司及子公司关联方，其与公司因仓配服务等所产生的交易将成为关联交易，届时公司将按照市场化定价原则，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求对以上关联交易产生的情况履行必要的审议程序并按照法律法规的要求及时披露后续的关联交易情况。
5、本次关联交易完成后，转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
为了优化公司资源配置，聚焦公司主营业务化妆品板块，提升公司持续经营能力和盈利能力，同时，考虑到公司在仓储物流方面投入较大，前期一直处于亏损状态，且需要持续投入资金。在综合考虑上述因素及公司实际情况后，公司经审慎研究决定将所持有水羊物流100%的股权进行转让，转让股权所得款项将用于补充流动资金。预计本次关联交易将会对公司财务及经营业绩产生积极影响，符合公司全体股东利益。
本次股权转让价款来源为受让方自筹资金，受让方具有履约能力及付款能力。
本次交易完成后，水羊物流将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为水羊物流提供担保、委托其理财等情况，不存在被水羊物流占用资金的情况。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人发生的关联交易总金额为10.25万元人民币。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次转让子公司股权暨关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，水羊物流将不再纳入公司合并报表范围内，本次交易对公司未来财务状况及经营成果不会产生不利影响，符合公司的中长期发展规划，符合公司全体股东利益。因此，我们同意本次关于转让子公司股权暨关联交易的事项，并同意将该事项相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次转让子公司股权暨关联交易的事项已经我们事前认可，并经公司第二届董事会 2019年第二次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，上述事项的审议及表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定。上述关联交易有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利能力，不会对公司的生产经营产生不良影响。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意此次转让公司子公司股权暨关联交易的事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易有利于进一步优化公司内部资产结构，专注主营业务。本次交易获得的资金将用于公司日常经营，不会对公司的日常经营产生不利影响，符合公司整体经营和发展策略。
2、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司董事会、监事会审
议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定。
3、公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的评估公司对标的公司进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理。在此基础上通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。
华泰联合证券有限责任公司对公司实施上述事项无异议。
十一、备查文件
1、《御家汇股份有限公司第二届董事会2019年第二次临时会议决议》；
2、《御家汇股份有限公司第二届监事会2019年第二次临时会议决议》；
3、《御家汇股份有限公司独立董事关于第二届董事会 2019年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《御家汇股份有限公司独立董事关于第二届董事会 2019年第二次临时会议相关事项的独立意见》；
5、保荐机构的核查意见；
6、《股权转让协议》。
特此公告！
御家汇股份有限公司董事会
2019年9月30日