证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-041珠海市乐通化工股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十二次会议于 2015年 5月 17日以电话方式发出通知，并于 2015年 5月 27日上午8：00在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会主席蒯舒洪女士主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
分项表决，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为刘秋华、郑素贞、周静芬、深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）。其中，发行对象刘秋华、郑素贞、周静芬和深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）均以现金认购公司本次非公开发行的股票；发行对象深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）以其持有的北京市九域互联科技有限公司60%股权；深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）以其持有的北京普菲特广告有限公司60%股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计约为489,599,107股。其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行185,000,000股，向周静芬发行11,000,000股，向深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）发行20,267,260股，向深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）发行约39,086,859股，向深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）发行约19,109,131股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公
司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90（%定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.98元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金为439,660.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、收购北京市九域互联科技有限公司100%股权项目
2、收购北京普菲特广告有限公司100%股权项目
3、数据银行管理平台项目
4、移动数字营销综合服务平台项目
5、互联网广告交易平台项目
6、媒体创意制作平台项目
7、数字营销基地建设项目
8、偿还银行贷款及补充流动资金
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案须经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
四、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案须经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
五、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与刘秋华签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司与刘秋华签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与刘秋华关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象郑素贞与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与郑素贞签署的《珠
海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与周静芬签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象周静芬与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与周静芬签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与周静芬关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司本次发行涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票数量合计约为489,599,107股。其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行185,000,000股，向周静芬发行11,000,000股，向深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）发行20,267,260股，向深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）发行约39,086,859股，向深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）发行约19,109,131股。本次发行完成后，刘秋华持有本公司241,135,857股，持股比例为34.97%、郑素贞持有本公司185,000,000股，持股比例为26.83%，深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）持有本公司约39,086,859股，持股比例为5.67%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、郑素贞、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票构成了本公司的关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》
2015年 5月 27日，公司与垣锦投资、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）、陈锴、洪王娟及九域互联签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）、陈锴、洪王娟及北京市九域互联科技有限公司关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》，约定垣锦投资、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）将其持有的九域互联100%股权转让予公司，交易总对价预计为 58,500万元,各方同意最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前,九域互联的相关审计、资产评估等相关工作尚未完成,相关资产的
主要历史财务数据(未经审计)的详细内容请参阅公司同日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
十三、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议》
2015年 5月 27日，公司与忆想互联、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）、饶轩志、李峰、龚伟及普菲特签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）、饶轩志、李峰、龚伟及北京普菲特广告有限公司关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议》，约定忆想互联、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）将其持有的普菲特100%股权转让予公司，交易总对价预计为 28,600万元,各方同意最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前,普菲特的相关审计、资产评估等相关工作尚未完成,相关资产的主要历史财务数据(未经审计)的详细内容请参阅公司同日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司监事会
二〇一五年五月二十九日