证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2016-062广州市香雪制药股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于 2016年 6月 21日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于 2016年 6月 17日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事列席了本次会议。会议由王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
经全体董事审议，同意选举王永辉先生为公司董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第七届董事会任期届满时止。(王永辉先生简历详见附件)
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司第七届董事会设立四个专门委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。同意选举下列人员组成董事会各专门委员会：
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||董事会专门委员会名称||专门委员会成员||召集人|
|审计委员会||王永辉、黄晓霞、郝世明||黄晓霞||
|薪酬与考核委员会||黄滨、刘艺、黄晓霞||黄晓霞||
|提名委员会||王永辉、黄晓霞、郝世明||郝世明||
|战略委员会||王永辉、刘艺、郝世明||刘艺||

第七届董事会专门委员会委员任期三年，自本次董事会通过之日起至第七届董事会任期届满时止。（各专门委员会成员简历详见附件）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经本次董事会同意聘任王永辉先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
四、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经本次董事会同意聘任黄滨先生为公司副总经理，同意聘任陈炳华先生为公司财务总监，同意聘任曾仑先生为公司技术研发总监，同意聘任刘国宏先生为公司供应链总监，同意聘任何涛女士为公司人力资源总监，同意聘任黄伟华女士为公司行政管理总监。
上述高级管理人员任期三年，自本次董事会通过之日起至第七届董事会任期届满时止，以上高级管理人员简历详见附件。
本次聘任后，陈文进先生不再担任公司财务总监，仍在公司其他部门任职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，经公司董事长提名，同意聘任黄滨先生为公司董事会秘书、聘任徐力先生为公司证券事务代
表，任期三年，自本次董事会通过之日起至第七届董事会任期届满时止。黄滨先生、徐力先生分别于 2011年 2月、2012年 7月参加了深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得了董秘资格证书（编号：2011－3－074、2012－3－135），黄滨先生相关材料已报深圳证券交易所审核无异议通过。黄滨先生、徐力先生简历详见附件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
六、审议通过了《关于公司对外投资的议案》
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，同意公司与葛阳、广东兆阳生物科技有限公司（以下简称“兆阳生物”）签署《股权投资协议书》，公司拟以人民币 2,359.95万元的价格通过增资及股权转让的方式收购兆阳生物60%的股权。其中公司以人民币943.98万元向兆阳生物增资，增资完成后持有其24%的股权；同时，公司以人民币 1415.97万元受让葛阳持有的兆阳生物36%的股权。上述增资及股权转让完成后，本公司将直接持有兆阳生物60%股权，兆阳生物将成为本公司控股子公司。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次股权投资相关事宜。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会二0一六年六月二十一日
附件：相关人员简历
王永辉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年生，工商管理硕士。
曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任广东省医药行业协会副会长、广州市医药学会副会长、广州市民营企业商会常务会长，1997年至今任本公司董事长。现任本公司董事长、总经理。
王永辉先生为公司实际控制人，监事陈俊辉先生为其配偶的弟弟。截至本公告日,王永辉及其配偶陈淑梅女士通过广州市昆仑投资有限公司和创视界（广州）媒体发展有限公司间接持有本公司股份244,441,735股，占公司股份总数的
36.9540%。除此之外，王永辉先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
黄晓霞，中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年生，经济学硕士，曾先后在广州会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所、德勤华永会计师事务所等单位工作，现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广发期货有限公司独立董事、青海华鼎实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
截至本公告日，黄晓霞女士未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
刘艺，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年生，法学硕士。曾就职于海南维特律师事务所、海南天歌律师事务所和广东广开律师事务所，现任北京市盈科（广州）律师事务所股权高级合伙人、国有资产法律事务部主任。现任本公司独立董事。
截至本公告日，刘艺先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
郝世明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年生，本科学历,证券期货相关业务特许执业注册会计师。曾任吉林省石油化学工业厅财务处副主任科员、深圳市会计师事务所项目经理、证券二部副经理、深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人、广东东方精工科技股份有限公司独立董事，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳拓邦股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
截至本公告日，郝世明先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
黄滨，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年生，本科学历，副主任中药师。曾任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所长助理。1999年加盟本公司，曾任投资部经理，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。
截至本公告日，黄滨先生直接持有公司股份314,374股，占公司总股本的
0.0475%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3
条所规定的情形。
陈炳华，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年生，1987年获学士学位（中南财经大学财务与会计专业），1999年获硕士学位（中南财经政法大学财务管理专业），会计师。曾任职于上海浦东稀迪有限公司、中国对外贸易开发总公司、昂纳光通信有限公司、广州药业股份有限公司、广州市城发投资基金管理有限公司。2016年3月加盟本公司，任本公司财务总监。
截至本公告日，陈炳华先生未直接或间接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
曾仑，中国国籍，无境外永久居留权，男，1969年生，本科学历，主治医师。曾任广州医学院第一附属医院主治医师，其参与的《电视胸腔镜手术的临床应用研究》项目荣获广东省科技进步二等奖。1999年加盟本公司，负责生物医学工程及医疗器械开发、研究工作。2001年以来，任广州市香雪生物医学工程有限公司董事长、总经理、广州白云医用胶有限公司总经理、广东高迅医用导管有限公司董事长、广州市香雪制药股份有限公司副总经理，现任本公司技术研发总监。
截至本公告日，曾仑先生直接持有公司股份314,137股，占公司总股本的
0.0475%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3
条所规定的情形。
刘国宏，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年生，大专学历，药学专业中级职称。1986年8月加盟广州市罗岗制药厂（广州市香雪制药股份有限公司改制前身），历任质管部化验员、化验室主任、质检中心主任、香雪工厂厂长、工厂系统总监，现任本公司供应链总监。
截至本公告日，刘国宏先生直接持有本公司股票100,000股，占公司总股本的0.0151%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
黄伟华，中国国籍，无境外永久居留权，女，1971年生，大专学历，会计师。曾任广州市石油公司会计、广州市黄埔区口岸发展公司主管会计、广州建翔码头有限公司财务部经理、广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司财务部经理。
2005年11月加盟本公司，现任本公司董事、行政管理总监。
截至本公告日，黄伟华女士直接持有公司股份247,484股，占公司总股本的0.0374%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3
条所规定的情形。
何涛，中国国籍，无境外永久居留权，女，1967年生，1989年获学士学位（华南理工大学食品工程系制糖专业），2000年获研究生班结业证（华南师范大学教育与发展心理学专业），2005年获MBA学位（英国威尔士大学）。曾任职于东莞诺基亚移动电话有限公司、奥兰诺科技（深圳）公司、史丹利百得安防亚洲（中国）公司、美国品谱集团。2015年7月加盟本公司，现任本公司人力资源总监。
截至本公告日，何涛女士直接持有公司股份1,000股，占公司总股本的
0.0002%,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3
条所规定的情形。
徐力，中国国籍,无境外永久居留权，男，1987年生，本科学历。2009年7月至2010年10月在广东海大集团股份有限公司任职，2010年11月加入公司,现任本公司证券事务代表。
截至本公告日，徐力先生直接持有公司股份51,701股，占公司总股本的
0.0078%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3
条所规定的情形。