证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-072债券代码：122138 债券简称：11桂东 01
债券代码：122145 债券简称：11桂东 02
债券代码：135219 债券简称：16桂东 01
债券代码：135248 债券简称：16桂东 02
广西桂东电力股份有限公司
关于拟对河南恒润石化及恒润筑邦石化进行重组的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：濮阳市恒润石油化工有限公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司●投资金额：公司拟自筹资金人民币2,000万元取得濮阳市恒润石油化工有限公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司各51%股权。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次对外投资概述
为拓展延伸永盛公司成品油业务链，充分利用标的公司成品油相关资质，推进成品油贸易业务发展，公司拟自筹资金人民币 2,000万元取得河南濮阳市恒润石油化工有限公司（以下简称“恒润石化”）、河南濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称“恒润筑邦石化”）各51%股权。本次重组后，公司持有恒润石化51%股权，为其控股股东；持有恒润筑邦石化51%股权，为其控股股东。
公司于2018年10月26日召开的第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对， 0票弃权审议通过《关于拟对河南恒润石化及恒润筑邦石化进行重组的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次对外投资不需要提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易方概述
（一）自然人尚拥军
尚拥军为河南濮阳恒润公司和恒润筑邦公司的自然人股东，持有濮阳恒润公司51%股权、恒润筑邦公司50%股权。尚拥军与公司不存在关联关系。
（二）濮阳市恒润投资管理有限公司（以下简称“恒润投资”）
公司名称：濮阳市恒润投资管理有限公司
法定代表人：徐勇波
成立日期：2007年10月30日
注册资本：1,200万元
住所：濮阳市黄河路与长庆路交叉口东北角万利财富广场1906室
经营范围：非金融性投资活动（不得从事吸收存款和发放贷款等金融性活动）。
尚拥军实际控制恒润投资73.53%股权。
恒润投资与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司一
1、公司概况
公司名称：濮阳市恒润石油化工有限公司
法定代表人：尚永庆
成立日期：2004年06月18日
注册资本：3,600万元
住所：台前县孙口化工工业园区
经营范围：批发：第 2类第 1项丙烷、正丁烷、丙烯、1,3-丁二烯【抑制了的】、1-丁烯、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）；第 3类第 2项甲醇、苯、石脑油、粗苯、甲基叔丁基醚；第 3项1,2-二甲苯、糖醛及危化品装卸（有效期至 2020年5月25日）。化工产品销售（不含危险品)。
2、目前股权结构
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|序号|股 东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|股东类型|
|1|尚拥军|货币|1836|51%|自然人股东|
|2|濮阳市恒润投资管理有限公司|货币|1764|49%|法人股东|

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|合计|3600|100%|/|

3、相关资质
恒润石化主要从事危险货物的铁路运输、仓储中转，以及化工产品销售（不含危险品），具备从事相应危险化学品经营资质、拥有专用铁路的使用权（需按期支付专用铁路租金）、拥有办理铁路危险货物发送业务的资格。
4、财务和经营情况
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2018NNA30），恒润石化资产和生产经营情况如下：
单位：人民币元
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||项目||2018 年6月30日||2017 年12月31日||2016 年 12月31日|
|总资产||44,734,983.78||31,823,900.20||42,323,935.68||
|总负债||34,105,613.86||21,249,452.43||23,244,521.17||
||||2018 年1-6月||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||62,763,478.64||354,583.06||166,341.03||
|利润总额||54,922.15||-8,504,966.74||-4,403,738.37||
|净利润||54,922.15||-8,504,966.74||-4,403,738.37||

5、资产评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西桂东电力股份有限公司拟对濮阳市恒润石油化工有限公司资产重组涉及濮阳市恒润石油化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2018）第 3-0032号），其采用资产基础法对濮阳市恒润石油化工有限公司于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：
资产总额账面值4,473.50万元，评估值5,940.21万元，评估增值1,466.71万元，增值率32.79%；负债总额账面值 3,410.56万元，评估值3,410.56万元；所有者权益账面值1,062.94万元，评估值2,529.65万元，评估增值1,466.71万元，增值率137.99%。
（二）目标公司二
公司名称：濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
法定代表人：尚拥军
成立日期：2010年11月18日
注册资本：5,200万元
住所：濮阳市台前县产业集聚区
经营范围：生产销售液化石油气、汽油等；批发（仅限票面经营）戊二烯、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）等；化工产品销售（不含危险品）。货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。
2、目前股权结构
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|序号|股 东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|股东类型|
|1|尚拥军|货币|2600|50%|自然人股东|
|2|濮阳市恒润投资管理有限公司|货币|2600|50%|法人股东|
|合计|||5200|100%|/|

3、相关资质
目前，恒润筑邦石化持有《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》、《成品油批发经营批准证书》等证书，具有生产液化石油气、汽油、异丁烷、丙烷、苯、二甲苯异构体混合物，经营第 2类第1项1、第2项、第3项危化品，批发汽油、煤油、柴油的资质。
4、在建工程
（1）截止 2018年 8月 21日，恒润筑邦石化 20万吨/年碳四芳构化装置改型升级项目已取得项目备案、项目选址、用地预审，尚需取得规划许可、安全评价、环境评价、节能评价、施工许可，项目新增土地受让手续待办理。目前，该项目改型升级施工已停止。
（2）截止2017年12月25日，恒润筑邦石化50万吨/年生物质油综合利用拟建设项目已取得项目备案、项目选址、用地预审，尚需规划许可、安全评价、环境评价、节能评价、施工许可等手续，未进行有关工程招投标，项目土地受让手续代办理。因原料变化，该项目目前处于暂停状态。
5、财务和经营情况
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2018NNA10195），恒润筑邦石化资产和生产经营情况如下：
单位：人民币元
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|项目|2018 年6月30日|2017 年12月31日|2016 年 12月31日|

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|总资产|445,170,656.35||314,857,855.05||244,080,462.15||
|总负债|504,535,194.09||399,869,321.44||299,278,446.59||
|||2018 年1-6月||2017 年度||2016 年度|
|营业收入|918,105,298.48||743,164,664.34||112,694,085.83||
|利润总额|24,274,694.09||-30,353,109.72||-26,084,532.61||
|净利润|24,274,694.09||-30,353,109.72||-26,084,532.61||

6、资产评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西桂东电力股份有限公司拟收购股权所涉及的濮阳恒润筑邦石油化工有限公司股东全部权益价值评估目标资产评估报告》（国众联评报字（2018）第 3-0033号），其采用资产基础法对广西桂东电力股份有限公司拟进行收购所涉及的濮阳恒润筑邦石油化工有限公司股东全部权益价值在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
资产总额账面值 44,517.07万元，评估值 49,413.40万元，评估增值 4,896.33万元，增值率11.00%；负债总额账面值 50,453.52万元，评估值49,290.44万元，评估减值 1,163.08万元，减值率2.31%；所有者权益账面值-5,936.45万元，评估值 122.96万元，评估增值6,059.41万元，增值率102.09%。
四、重组方案概述
（一）恒润石化
公司以 1元/每元注册资本的价格，向恒润石化增资 2,000万元，认缴其 2,000万元注册资本，获得恒润石化35.7%的股权。同时恒润石化股东恒润投资以 1元对价，分别向公司及恒润石化自然人股东尚拥军转让其持有的恒润石化15.3%、16.2%的股权。
本次增资及股权转让完成后，恒润石化的注册资本/实缴资本由 3,600万元变更为 5,600万元，公司持有恒润石化51%的股权，为控股股东；自然人尚拥军持有恒润石化49%的股权；恒润投资不再持有恒润石化的股权。重组后具体股权结构如下：
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|序号|股 东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|股东类型|
|1|广西桂东电力股份有限公司|货币|2856|51%|法人股东|
|2|尚拥军|货币|2744|49%|自然人股东|
|合计|||5600|100%|/|

（二）恒润筑邦石化
恒润筑邦石化股东尚拥军、恒润投资以1元对价，分别向公司转让其持有的恒润筑邦石化1%、50%的股权。本次股权转让完成后，公司持有恒润筑邦石化51%的股权，自然人尚拥军持有恒润筑邦石化49%的股权；恒润投资不再持有恒润筑邦石化的股权。重组后具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资方式|出资额（万元）|持股比例|股东类型|
|1|广西桂东电力股份有限公司|货币|2652|51%|法人股东|
|2|尚拥军|货币|2548|49%|自然人股东|
|合计|||5200|100%|/|

五、重组协议主要内容
甲方：广西桂东电力股份有限公司
乙方（目标公司股东之一）：尚拥军
丙方（目标公司股东之二）：濮阳市恒润投资管理有限公司
（一）重组方式
1、目标公司一
甲方以1元/每元注册资本的价格，向目标公司一增资2000万元，即甲方投资 2000万元，认缴目标公司一2000万元注册资本，获得目标公司一35.7%的股权，同时丙方以1元对价，分别向甲方及乙方转让其持有的目标公司一15.3%、16.2%的股权。
本次增资及股权转让完成后，目标公司一的注册资本/实缴资本由3600万元变更为 5600万元，甲方持有目标公司一51%的股权，为控股股东；乙方持有目标公司一49%的股权；丙方不再持有目标公司一的股权。
2、目标公司二
乙方、丙方以1元对价，分别向甲方转让其持有的目标公司二1%、50%的股权。
本次股权转让完成后，甲方持有目标公司二51%的股权；乙方持有目标公司二49%的股权；丙方不再持有目标公司二的股权。
3、甲方自办理完成目标公司增资/股权转让工商变更之日起，即享有股东对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权（投票表决权比例
下款另行约定）、人事权、知情权以及其他权益。
（二）投资款的缴付
目标公司的股东、董事、监事、高级管理人员的变更完成工商登记并办理交接（如公章、银行印鉴交接等）之次日起 5个工作日内，甲方将增资款 2000万元整及时、足额地划入目标公司一指定的银行账户，并将股权转让价款 3元（对应乙方 1元，丙方 2元）及时、足额地划入乙方及丙方指定的银行账户。
（三）股东投票权
1、自办理完成目标公司本次增资/股权转让的工商变更登记之日起，甲方享有目标公司51%的股东投票权，并享有股东会一票否决权；乙方享有公司49%的股东投票权。
2、甲方、乙方、丙方根据本协议约定修改、完善公司章程，与本协议约定的股权变更登记一同完成工商备案。
（四）乙方、丙方承诺与保证
1、目标股权为乙方、丙方真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，不存在其他质押担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封等任何权利受限制的情形，乙、丙方对其持有的目标公司股权拥有完全的处置权。如因股权代持（包含间接股权代持）或股权转让款支付等情形引起股权纠纷，导致甲方利益受损，损失由乙方、丙方承担。
2、目标公司取得的全部资质，包括但不限于持有《营业执照》、《危险化学品经营许可证》、《安全生产许可证》、《成品油批发经营批准证书》、《危险化学品登记证》及签订《中国铁路济南局集团有限公司托运危险货物安全协议》等协议获得的汽油生产、石脑油精深加工、成品油批发经营和危化品铁路运输经营资质，均为目标公司真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，不存在权利受限的情形，并保证目标公司每项经营资质和批准/备案手续完全有效。
如上述资质或证书已经/即将到期的，由乙方、丙方负责协助目标公司办理证书延期及申报等一应事宜；如根据法律法规或地方性政策等规定，目标公司需办理而尚未办理的相关资质或证书，包括但不限于《工业产品生产许可证》，由乙方、丙方负责协助目标公司办理；如办理完成目标公司本次增资/股权转让工商变更登记前，目标公司未按合同按期支付专用铁路租金的，补缴租金义务由乙方、丙方承担；乙方、丙方还应保证目标公司拥有对铁路资产使用权的持续性。
如因上述事项导致目标公司损失的，均由乙、丙方承担且不得向目标公司追偿，目标公司已补交或补充支付的款项，可向乙、丙方追偿，乙、丙方承担连带支付责任。
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2018NNA30、XYZH/2018NNA10195）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（国众联评报字【2018】第3-0032号、国众联评报字【2018】第3-0033号）中所列目标公司的全部资产均为目标公司真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，乙、丙方保证上述资产不受第三方追索。除上述《审计报告》、《评估报告》、《尽职调查报告》所披露的情形外，不存在其他任何担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封、冻结等权利受限制的情形。
4、在完成目标公司本次增资/股权转让的工商变更登记之日前，目标公司涉及员工的所有事宜均与甲方无关。
5、目标公司与债权人已经签署对债权利息、罚息等予以豁免的协议，包括但不限于《尽职调查报告》所提及的协议，均真实、合法、有效。如因上述协议产生纠纷，导致不能豁免的，由乙方、丙方补足给目标公司，并承担连带补足责任。
6、如出现目标公司不能按债务和解相关协议约定归还相关借款的情形，乙、丙方保证第一时间与相关债权人进行友好协商，取得债务偿还的补充方案。
7、乙方、丙方保证，目标公司不存在未披露的单项或累积金额人民币50万元以上的纠纷或潜在纠纷（目标公司已向甲方披露的纠纷或潜在纠纷除外，目标公司已向甲方披露的纠纷或潜在纠纷见附件一），不存在因交割日前事项导致以目标公司作为被告或被申请人的未披露的单项或累积金额 50万以上的诉讼、仲裁事件。乙方、丙方同意，目标公司因交割日前事项导致的以目标公司作为被告或被申请人的单项或累积金额 50万以上的诉讼、仲裁事件，目标公司因上述诉讼、仲裁事件所导致的损失（包括但不限于任何支付、缴纳、赔偿或补偿）由乙方、丙方承担；若目标公司先行负担的，甲方有权向乙方、丙方追偿，乙方、丙方承担连带责任。
8、乙丙双方保证对目标公司资产拥有合法的处分权及其他一切合法权利，并保证不受第三方追索。
（五）退出机制
若发生以下情形之一，甲方有权要求乙方或丙方收购甲方持有目标公司的全部股
权，乙方和丙方承担连带收购责任；或甲方有权通过减资方式退出目标公司，且乙方、丙方无条件同意支持并配合甲方办理减资事宜的工作（包括但不限于在目标公司相关会议上投赞成票、签署股东会、董事会决议等内部决策文件及办理工商变更登记手续所需要的相关文件等）。
1、鉴于目标公司目前拥有的汽油生产、石脑油精深加工、成品油批发经营资质和危化品铁路运输资质等有效期将至，如到期日前目标公司未能办理完成任意一个资质/证书的延期及申报事宜或上述任意一个资质无论基于何种原因导致被撤销、终止、中止、修改等，导致甲方对目标公司的投资意图及目标无法实现的。
2、无论基于何种原因，乙丙双方与原股东方建讯、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津友桥恒润股权投资合伙企业（有限合伙）、上海林耐实业投资中心(有限合伙)产生纠纷且在甲方给定的时间未能协调解决，导致目标公司或甲方利益受损的。
3、若乙方或丙方违反本协议第六条项下任意一款承诺与保证的，在甲方发出书面通知之日起三十日内，乙方或丙方仍未能纠正其违约行为的。
（六）目标公司管理权的交割
本次交易完成后目标公司的法人治理结构
目标公司董事会设成员3名，甲方推荐董事2名，乙方推荐1名董事，董事长由甲方推荐的董事担任；监事会设成员3名，甲方推荐监事1名、职工监事1名，乙方推荐监事1名；目标公司的财务总监由甲方委派。自本协议生效之日起5个工作日内，乙方、丙方应确保目标公司通过相关内部决策程序并协助目标公司办理完成董事、监事、高管的工商变更备案工作。
（七）不竞争
自本协议签订生效日起五年内（乙方、丙方在持有目标公司股权期间是当然的竞业禁止），乙方、丙方在目标公司的营业范围内不从事、不参与从事与目标公司相同或有竞争关系的产品的生产及销售业务。
（八）其他约定
本协议经甲方、丙方法定代表人（或授权代理人，授权代理人需提供相应的授权委托书）签字并加盖公章、乙方签字并加按指模后成立，自甲方董事会决议通过之日起生
效。如办理变更登记过程中需重新签订股权转让协议或增资协议交登记机关的，协议内容与本协议内容相冲突的，以本协议约定为准。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次重组的目标公司拥有汽油生产、石脑油精深加工等资质。本次对目标公司重组完成后，可拓展形成全资子公司永盛公司成品油业务链的生产加工环节，有利于增强成品油业务的市场竞争力。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年10月26日