证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2014-061
广州市鸿利光电股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2014年6月6日上午10:00以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年6月4日以电话、传真、邮件等方式送达全体董事。公司董事应到7名，现场出席会议董事3名；副董事长马成章先生、独立董事郭康贤先生、张平先生以通讯方式参会表决；董事田阳先生因公出差，委托董事雷利宁先生参会表决，会议有效票数为7票。会议由董事长李国平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于广州市鸿利光电股份有限公司符合向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“发行股份购买资产”、“本次重组”或“本次交易”)的条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于广州市鸿利光电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
1、本次重组的方式
公司拟向深圳市斯迈得光电子有限公司(以下简称“斯迈得”)的全体股东
发行股份及支付现金购买其持有的斯迈得100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
(1)发行股份及支付现金购买资产
公司向斯迈得4名股东安茂领、李俊东、刘文军和张明武(以下合称“售股股东”、“交易对方”)发行股份及支付现金购买其持有的斯迈得100%的股
权。
(2)发行股份募集配套资金
公司通过询价方式向符合条件的不超过5名其他特定投资者发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 5,996.3333万元。
本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对
价。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为：斯迈得的4名股东安茂领、李俊东、刘文军和张
明武。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产
本次交易的标的资产为：售股股东合计持有的斯迈得100%股权，包括安茂领持有斯迈得72%的股权、李俊东持有斯迈得19%的股权、刘文军持有斯迈得
6%的股权和张明武持有斯迈得3%的股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
标的资产的交易价格以标的资产于评估基准日2014年3月31日进行整体
评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易
价格。
标的股权在基准日的评估价值为 17,989.14万元，各方协商确定标的资产
的交易价格为17,989.00万元，安茂领、李俊东、刘文军和张明武取得的对价
按照各自持股比例分别为129,520,800元、34,179,100元、10,793,400元、
5,396,700元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、本次交易对价的具体支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价，共计17,989.00万元。其中，以现金支付7,977.80万元，剩余部分10,011.20万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为13.92元/股，共计发行7,191,954股。
具体情况如下：
(一)公司以现金方式分别向安茂领、李俊东、刘文军和张明武支付对价5,744.0160万元、1,515.7820万元、478.6680万元和239.3340万元；
(二)公司以发行股份方式支付对价 10,011.20万元，共发行 7,191,954股股份，其中分别向安茂领、李俊东、刘文军和张明武发行 5,178,207股、1,366,471股、431,517股和215,759股。发行股份价格为13.92元/股。具体如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有斯迈得||||||占总支付||||占总支付|
||||||||现金支付金额||||股份支付数|||
||交易对方||股权比例||对价（万元）|||||||||
||||||||（万元）||||量（股）|||
||||||||||比例||||比例|
|安茂领||72%||12,952.0800||5,744.0160||31.93%||5,178,207||40.07%||
|李俊东||19%||3,417.9100||1,515.7820||8.43%||1,366,471||10.57%||
|刘文军||6%||1,079.3400||478.6680||2.66%||431,517||3.34%||
|张明武||3%||539.6700||239.3340||1.33%||215,759||1.67%||
|合计||100%||17,989.00||7,977.80||44.35%||7,191,954||55.65%||

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其
他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其
他原因而减少的净资产部分由售股股东按照协议签署日各自持有斯迈得的股权
比例承担。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
本次发行股份购买资产的对象为安茂领、李俊东、刘文军和张明武，四人
以其分别持有的斯迈得的股权认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过5名的特定投资者；特定
投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金认购本
次非公开发行的股份。
本次股份发行方式：非公开发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
(1)发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资
产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日
股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即
13.95元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对上述发行价格作相应调整。根据本公司 2013年度股
东大会决议，公司2013年的分红方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税）。根据公司《2013年年度权益分派
实施公告》，公司2013年度分红方案的股权登记日为2013年5月29日，红利发放日与除权除息日为2013年5月30日。公司目前已实施完成 2013年度利润分配方案，并于2013年5月30日进行除息。考虑2013年度每10股现金分红
0.3元的情况，股份发行价格相应地调整为13.92元/股。
(2)发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
i.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
ii.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、发行数量
(1)发行股份购买资产
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向安茂
领、李俊东、刘文军和张明武发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对
象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向安茂领、李俊
东、刘文军和张明武发行股份数量合计为 7,191,954股，交易对方按照各自持
股比例收取。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
本次交易之方案中,公司拟募集配套资金总额不超过 5,996.3333万元，扣
除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价部分。在该范围内,最终发行数
量董事会将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
11、滚存未分配利润的安排
斯迈得截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所
有。
在股份交割日后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同
享有。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
12、锁定期安排
(1)发行股份购买资产
交易对方自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的公司股
份，包括因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份。
如交易对方负有股份补偿义务的，四人应在当年《专项审核报告》及《减
值测试报告》(如有)披露后5个交易日内向中国证券登记结算有限公司深圳分
公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，并需明确
说明仅上市公司有权处臵。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司章程的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，
交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
13、拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深交
所创业板上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内完成交割，交
易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
15、配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟扣除发行费用后用于支付购买售股股东股
权所需的现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次
发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
16、决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为
本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项发表了明确的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》
本次交易的售股股东在本次交易前不是公司的关联方，交易后售股股东各
自持有公司的股权比例均不足5%，也不会在公司任职，公司与售股股东之间也不存在其他关联关系。本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
(一)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细
披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序。
(二)本次交易行为涉及的报批事项，公司在本次重组报告书中详细披露了
尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大
事项提示。
(三)根据斯迈得售股股东出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截至本
次董事会会议召开日，售股股东合法拥有斯迈得100%的完整权利，不存在质
押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
本次交易的标的资产为斯迈得100%股权，斯迈得不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(四)本次交易完成后，公司将拥有斯迈得100%股权，将在未来斯迈得董事会中占有2席(共3席)，能实际控制斯迈得生产经营。斯迈得资产完整，拥有
与生产经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性。
(五)本次交易对公司的影响
1、对公司业务发展的影响
斯迈得主要从事LED封装器件研发、生产与销售。本次交易完成后，公司
增强了LED封装器件的生产能力，并将产业链扩张到向EMC支架领域，本次交
易有利于提升公司整体竞争实力。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的盈利能力较强，资产质量良好。售股股东中对斯迈得 2014
年、2015年、2016年分别实现的净利润作出了承诺。并承诺若本次交易未能在2014年度实施完毕，则盈利补偿期限将相应顺延，追加年度的业绩承诺以资产评估报告确定的相应年度净利润预测值为准。
本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利
益。
3、对公司同业竞争和关联交易的影响
对公司控股股东、实际控制人，本次交易不会产生公司与其及其控制的其
他之间的同业竞争和关联交易。
对售股股东来说，对未来可能存在的关联交易和同业问题提出的相应的解
决措施并作出承诺，该等承诺合法、有效。
4、本次交易对公司控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为李国平
和马成章；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，仍符合股票
上市条件。
5、本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十二条第二款规定的议案》
公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量不低于发行后公司总股
本的5%。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
同意公司与售股股东以及斯迈得签署附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<广州市鸿利光电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律法规、规范性文件的要求，公司就本次交易聘请的独立财务顾问广发
证券有限责任公司配合公司编制了<广州市鸿利光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《广州市
鸿利光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要》。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)担任本次交
易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法对斯迈得的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及
评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结
果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性
一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评
估报告的议案》
公司董事会批准中汇会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有
限公司为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《创业板
信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2013年修订）》
（以下简称“备忘录13号”）等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次交易符合
相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》及备忘录13号等相关规
定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的
议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办
理本次重组的有关事宜，包括：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重组的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的
选择等；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责
办理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和
文件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具
体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送
本次重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记
及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过关于修订《公司章程》的议案
根据广州市工商行政管理局关于全面实施商事登记制度改革的通告（穗工
商综„2013‟387号）文件的要求，公司拟对《公司章程》的经营范围进行修
改。本次经营范围变更是因为广州市工商行政管理局对经营范围的描述要求变
化，公司经营范围没有发生实质变化，只是关于经营范围具体内容的文字描述
发生了改变。《公司章程》最终以广州市工商行政管理局审核通过为准。
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第十三条 公司经营范围是：生产、批发、零售LED 发光器件、灯饰及其它光电产品。货物进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）。（生产方式仅由下属分支机构经营）。|第十三条 公司经营范围是：计算机、通信和其他电子设备制造业及电气机械和器材制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章
程》。
十三、审议通过《增选董金陵先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
的议案》
董金陵先生个人简历：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于武汉理工大学，本科学历。曾任上海交通运输局工程设计所船舶结
构设计工程师；上海南北机械电气有限公司技术部副经理；上海康耐司信号设
备有限公司技术部经理、品保部经理、研发中心主任、总工程师；自2009年4月以来一直担任公司全资子公司广州市佛达信号设备有限公司总经理、总工程
师。
董金陵先生直接持有公司股份 2,391,982股，与公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。其本人未受过中国证监会行
政处罚、证券交易所公开谴责而活通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《独立董事关于有关事项发表的独立意
见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《增选王宇宏先生为公第二届董事会非独立董事候选人的议案》
王宇宏先生个人简历：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于大连理工大学，本科学历。曾任浙江华策灯饰连锁有限公司副总经
理；东莞勤上光电股份有限公司室内照明事业部总经理，自2012年8月以来一直在公司工作，曾任公司董事长特别助理，现任公司全资子公司广州市重盈工
元节能科技有限公司总经理。
王宇宏先生持有公司首期股权激励计划限制性股票149,200股，与公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。其本人未
受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责而活通报批评，不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《独立董事关于有关事项发表的独立意
见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2014年6月25日下午2:00召开2014年第二次临时股东大会，
会议将审议以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）共十一项议案需提交股东
大会审议的相关议案。具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网
站的《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会二〇一四年六月六日