证券代码：300152 证券简称：燃控科技 公告编号：2015-10
徐州燃控科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
经公司第二届董事会第三十四次会议（临时）批准，公司计划使用自用资金8723.007万元通过股权收购和增资的方式控股北京英诺格林科技有限公司（以下简称英诺格林）。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
（一）公司计划以自有资金投资 1723万元收购刘霞、马卫平合计持有英诺格林17.23%的股权；同时，公司使用自有资金 7000.007万元增资英诺格林。上述股权转让及增资完成后，公司合计持有英诺格林股权比例为51.3118%，成为英诺格林的控股股东。
公司与本次交易的各方不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。就本次股权收购事宜，英诺格林其他股东均书面放弃了优先购买权。
（二）2015年 3月 16日，公司第二届董事会第三十四次会议（临时）以 7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于对外投资的议案》，同意本次增资及收购事项。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，该议案尚在公司董事会决策范围之内，无需提交公司股东大会审议。
2015年 3月 15日，公司与刘霞、马卫平分别签署《关于北京英诺格林科技有限公司之股权转让协议》，与英诺格林签署《北京英诺格林科技有限公司增资扩股协议》。
二、交易对方的基本情况
自然人刘霞，女，中国国籍。
身份证号：11010219680415****
地址：北京市宜武区潘家胡同 61号
刘霞与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、马卫平
自然人马卫平，男，中国国籍。
身份证号：41282419680326****
地址：河南省西平县盆尧乡张渡口村五组
马卫平与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为英诺格林51.3118％的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）英诺格林的情况介绍
企业名称：北京英诺格林科技有限公司
企业股东：徐斌等 7个股东，其中徐斌持股42.81%，为英诺格林控股股东。
注册地址：北京市海淀区双榆树西里甲 29号楼北侧楼房一层 106号法定代表人：徐斌
注册资本：人民币 2100万元
注册号码： 110108007789273
设立时间：2004年 11月 22日
经营范围：许可经营项目：水处理设备。
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售机械设备、家用电器；货物进出口、技术出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）
英诺格林业务范围覆盖大型净水处理、废水处理、膜产品、水处理系统的第三方服务、家庭终端净水产品和集团客户净水产品和水务投资运营，是覆盖水处理全业务领域的综合水工平台。目前拥有 13项水处理相关国家专利（其中有 1项发明专利），6项基于水处理控制系统的软件著作权，80余名专业水处理技术人才，掌握了超滤膜制备技术、各类膜处理核心技术、工业和市政污水处理技术、苦咸水和海水淡化技术、垃圾渗滤液处理技术、零排放技术、应急净水产品等各类水处理关键性技术。
（三）英诺格林近期的经营及资产状况如下：
1、经营状况（合并数）
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1月|2014年|
|营业收入|116.63|12,421.09|
|利润总额|-139.37|1,058.09|
|净利润|-139.37|892.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-66.61|-569.10|

2、资产状况（合并数）
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1月31日|2014年12月31日|
|总资产|13,781.36|13,042.29|
|负 债|12,358.27|11,479.82|
|应收款项总额|7,209.78|8,448.78|
|或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事项）|——|——|
|净资产|1,423.09|1,562.47|

上述经营及资产财务数据中，2014年度相关数据已经具有执行证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年 1月相关数据未经审计。
（四）根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，
评估基准日为 2014年 12月 31日，具体评估情况如下：
本次评估的口径为母公司经营性资产在未来的预期收益，对于母公司
项下的长期股权投资作为非经营性资产价值进行加回得出股东全部权益价值。
1、采用的评估方法及采用原因
企业价值评估的基本方法包括采用收益现值法、资产基础法和市场法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估主要采用收益现值法和资产基础法分别对英诺格林股东全部权益价值进行评估。
2、评估结果
A、收益现值法评估
采用收益现值法对企业进行评估时，所确定的企业价值，是指为获得该预期收益权利所支付的货币总额。从市场交换的角度，企业的价值是由企业的获利能力决定的。运用收益现值法对企业进行评估，是将评估对象置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境之中，并且建立在企业持续经营的基础之上，对企业未来获利能力的整体评价，为各方投资者提供交换价格的重要依据。
在持续经营的假设条件下，英诺格林股东全部权益评估价值为 12,250.00万元，比审计后账面净资产增值 10,687.75万元，增值率684.12%。
B、资产基础法评估
采用资产基础法确定的英诺格林股东全部权益评估价值为 2902.89万元，比账面净资产增值 1,340.63万元，增值率为85.81%。
3、评估值较帐面价值大幅增加的主要原因：
资产基础法和收益现值法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益现值法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
英诺格林是环保水处理行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
4、评估结论
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。评估师经过对英诺格林财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益现值法的评估结果能更全面、合理地反映英诺格林的所有者权益价值，因此选定以收益现值法评估结果作为英诺格林的股东全部权益价值的最终评估结论，即英诺格林在评估基准日的股东全部权益价值为 12250万元。
四、股权转让及增资协议主要内容
公司计划与刘霞、马卫平分别签署《关于北京英诺格林科技有限公司之股权转让协议》，与英诺格林签署《北京英诺格林科技有限公司增资扩股协议》。
（一）股权收购及增资价格的确定
1、为体现交易价格公允性，协议各方同意本次交易作价依据是以交易标的的评估值为基础，双方协商确定交易价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至 2014年 12月 31日（评估基准日），评估值为 12250.00万元，双方协商确定英诺格林全部权益的交易价格为 10000万元。
公司认为上海东洲资产评估有限公司在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价参考。
自评估及审计基准日至股权（包括增资及收购的股权）过户、登记完
成日期间交易标的损益归公司所有。
（二）收购及增资情况
1、股权收购情况
公司计划以自有资金投资 1723万元收购刘霞、马卫平合计持有英诺格林17.23%的股权。
本次收购完成前后的英诺格林股本结构如下：
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|序号|股东名称|收购前持股比例|收购后持股比例|
|1|徐州燃控科技股份有限公司|0|17.2300%|
|2|徐斌|42.8100%|42.8100%|
|3|徐芸|14.2700%|14.2700%|
|4|刘霞|11.02%|0|
|5|马卫平|6.21%|0|
|6|上海嘉祺股权投资合伙企业（有限合伙）|12.9900%|12.9900%|
|7|天津联想之星创业投资有限公司|3.2500%|3.2500%|
|8|北京英诺格林管理咨询中心|9.4500%|9.4500%|
|合计||100.0000%|100.0000%|

2、增资情况
公司计划出资 7000.007万元对英诺格林进行增资，其中 1470万元计入英诺格林注册资本，剩余 5530.007万元计入英诺格林资本公积。如英诺格林在2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润经公司聘请的审计机构审计值高于 2800万元，则公司承诺向英诺格林注入资金 2000万元作为额外增资款。
增资完成后，英诺格林注册资本变更为 3570万元，其中公司持股比例为51.3118%。
本次增资完成前后的英诺格林股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前持股比例|增资后持股比例|
|1|徐州燃控科技股份有限公司|17.2300%|51.3118%|
|2|徐斌|42.8100%|25.1823%|
|3|徐芸|14.2700%|8.3941%|
|4|上海嘉祺股权投资合伙企业（有限合伙）|12.9900%|7.6412%|
|5|天津联想之星创业投资有限公司|3.2500%|1.9118%|

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|-|-|-|-|
|6|北京英诺格林管理咨询中心|9.4500%|5.5588%|
|合计||100.0000%|100.0000%|

（三）投资资金来源和支付方式
本次投资的资金来源为公司自有资金。
公司与刘霞、马卫平的股权转让交易付款方式：在股权转让协议生效后 3个工作日内，公司分别向刘霞、马卫平指定账户以现金方式支付转让价款的50%；在收购的股权完成工商变更登记备案且刘霞、马卫平向公司提交税务部门出具该股权转让价款的完税证明后 3个工作日内，公司分别向刘霞、马卫平指定账户以现金方式支付剩余50%的转让价款。
公司增资价款的支付方式：在增资协议生效后 5个工作日内将增资款的50%，即 3500.0035万元支付给英诺格林；在增资事宜工商登记变更完毕后 5个工作日内，公司将剩余增资款，即 3500.0035万元以支付给英诺格林。
（四）交易标的的交付状态
刘霞、马卫平保证转让股权无任何第三方权利，并协助公司在股权转让协议生效后 15个工作日内办理完毕办理股份过户手续。
（五）协议生效条件
上述协议经相关方签字盖章并在公司董事会通过后生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购的原因
1、公司发展战略的需要
公司的发展战略是从单一的锅炉燃控节能产品供应商向节能、环保、新能源业务发展。公司在保持节能业务行业领先的同时，一直致力于烟气治理、水处理业务的拓展。通过投资控股英诺格林，进入水处理行业，可以快速做大做强环保业务，符合公司发展战略的需要。
2、增加公司业务宽度，扩大业务规模，进一步培育公司盈利增长点的需要
本次股权收购有助于拓展公司环保业务，增加业务宽度，扩大业务规
模。水处理业务受国家产业政策及国内水污染现实状况的影响，未来前景
广阔，投资回报持续且稳定，本次收购可以培育公司新的盈利增长点，进
一步增强公司的盈利水平，提升公司的竞争力。
（二）对公司的影响
1、对公司主营业务的影响
英诺格林是北京市高新技术企业，是一家集水处理系统解决方案提供、膜产品的研发与制造、水处理产品的研发与制造、水处理系统的设计与实施、水处理工程安装与服务、技术咨询、水务投资运营为一体的综合性环保公司。通过现金收购及增资方式持有英诺格林51.3118%的股权，快速进入水处理业务，与公司现有的烟气治理等业务相结合，优势互补，共享资源，做大做强环保产业，扩大业务规模，增强公司盈利能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有英诺格林51.3118%的股权，将其纳入公司的合并报表范围。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到提升。
3、关联交易预计变化情况
本次交易完成后，英诺格林将成为本公司的控股子公司，公司不会因此产生新的关联交易。
4、同业竞争预计变化情况
本次交易完成后，公司不会因此产生同业竞争的情形。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十四次会议（临时）决议；
（二）徐州燃控科技股份有限公司独立董事关于对外投资的独立意见；
（三）关于北京英诺格林科技有限公司之股权转让协议北；
（四）京英诺格林科技有限公司增资扩股协议。
特此公告。
徐州燃控科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月十六日