证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2016-006武汉高德红外股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉高德红外股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于 2016年 2月5日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2016年2月22日在武汉市东湖开发区黄龙山南路 6号公司会议室召开。会议应到董事 7人，实到董事 7人,公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长兼总经理黄立先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2015年度总经理工作报告》。
2、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2015年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
《 2015年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度报告》的相关部分。
独立董事向董事会递交了《独立董事 2015年度述职报告》，将在 2015年度股东大会上进行述职。《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2015年年度报告全文
及摘要》。本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
《 2015年年度报告全文及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构、审计机构分别对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于 2015年度利润分配的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司股东的净利润63,395,544.98元，加上年初未分配利润293,428,891.84元，减去2015年提取10％法定盈余公积金402,556.90元，减去2015年分配现金红利 12,000,000.00元，截至 2015年 12月 31日，可供股东分配的利润为344,421,879.92元。
以公司现有总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。上述分配方案将提交公司 2015年年度股东大会审议批准。
董事会认为公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年，相关费用提请 2015年度股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
公司独立董事经过认真审核，一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具各项专业报告。因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。本议案需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据公司行业主管部门的要求，需对公司章程进行修订，具体修订内容详见附件《公司章程修正案》。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
《武汉高德红外股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会二〇一六年二月二十三日
附:
武汉高德红外股份有限公司
《公司章程》修正案
具体修改内容如下：
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|修订前|修订后|
|《公司章程》第十四条 特别条款(一) 公司负有接受国家订货，按期保质保量完成国家军品研制生产任务的义务。(二)公司涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国务院国防科技工业行业主管部门审查，经批准后再履行相关法定程序。(三) 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。(四）公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。|《公司章程》第十四条 特别条款(一) 公司负有接受国家订货，按期保质保量完成国家军品研制生产任务的义务。(二) 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。(三)公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。(四)公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。(五)公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。(六）公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。(七）公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家|

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||需要，接受依法征用相关资产。(八）公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。|
|《公司章程》第二十七条公司的股份可以依法转让。公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业行业主管部门履行审批程序。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业行业主管部门申报。未予申报的，其超出 5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。|《公司章程》第二十七条公司的股份可以依法转让。|
|《公司章程》第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期 3年，董事任期届满，可连选连任。公司选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业行业主管部门备案。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在|《公司章程》第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、|

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|改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|《公司章程》第一百三十二条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。公司总经理发生变动时，应向国务院国防科技工业行业主管部门备案。|《公司章程》第一百三十二条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。|