证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2019-066南京三超新材料股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年 10月25日第二届董事会第八次会议审议通过，决定于2019年11月 18日（星期一）召开 2019年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
一、本次股东大会的基本情况
1、股东大会的届次：2019年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第二届董事会第八次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2019年 11月18日下午13时
（2）网络投票日期和时间：2019年11月 17日-2019年 11月18日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年 11月
18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年 11月17日下午15:00至 2019年 11月18日下午15:00期间的任意时间。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（见附件二）授权他人出席。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统进行行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截止股权登记日 2019年 11月11日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。
7、会议地点：江苏省句容市开发区致远路 66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅。
二、会议审议事项
（一）会议议案
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行证券的种类
2.02发行规模
2.03证券面值和发行价格
2.04债券存续期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.08转股期限
2.09转股数量确定方式
2.10转股价格的确定及其调整
2.11转股价格向下修正条款
2.12赎回条款
2.13回售条款
2.14转股后的股利分配
2.15发行方式及发行对象
2.16向公司原股东配售的安排
2.17债券持有人会议相关事项
2.18本次募集资金用途
2.19募集资金管理及专项账户
2.20本次决议的有效期
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
8、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（二）披露情况
以上议案已分别由2019年 10月25日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
（三）特别强调事项
上述议案1-5、7-10属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决票的 2/3以上通过，其中议案 2包含子议案，需逐项表决。
公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||该列打钩的|
||提案|||||
||||议案名称||栏目可以投|
||编码|||||
||||||票|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票议案||||||
|1.00||关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案||√||
|2.00||关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案||√||
|2.01||发行证券的种类||√||
|2.02||发行规模||√||
|2.03||证券面值和发行价格||√||
|2.04||债券存续期限||√||
|2.05||债券利率||√||
|2.06||还本付息的期限和方式||√||
|2.07||担保事项||√||
|2.08||转股期限||√||
|2.09||转股数量确定方式||√||
|2.10||转股价格的确定及其调整||√||
|2.11||转股价格向下修正条款||√||
|2.12||赎回条款||√||
|2.13||回售条款||√||
|2.14||转股后的股利分配||√||
|2.15||发行方式及发行对象||√||

||||
|-|-|-|
|2.16|向公司原股东配售的安排|√|
|2.17|债券持有人会议相关事项|√|
|2.18|本次募集资金用途|√|
|2.19|募集资金管理及专项账户|√|
|2.20|本次决议的有效期|√|
|3.00|关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案|√|
|4.00|关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案|√|
|5.00|关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案|√|
|6.00|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|√|
|7.00|关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案|√|
|8.00|关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案|√|
|9.00|关于公司未来三年（2020年-2022 年）股东分红回报规划的议案|√|
|10.00|关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案|√|

四、会议登记办法
1、登记时间：2019年 11月15日9：00-12：00，13：30-17：00。
2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：江苏省句容市开发区致远路 66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅。
4、登记方式：
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人
股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代
理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；
自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在2019年 11月15日下午16：30之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
（5）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件三。
六、备查文件
1、《第二届董事会第八次会议决议》
七、附件
1、《参会股东登记表》
2、《授权委托书》
3、参加网络投票的具体操作流程
南京三超新材料股份有限公司董事会2019年10月26日
附件1：
南京三超新材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|个人股东姓名/法人股东姓名||
|股东地址||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|注：请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2019 年 11 月 15 日下午 16：30 之前以送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。||
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）年 月 日||

附件2：
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席南京三超新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（签章）:___________________
委托人身份证或营业执照号码：_______________________
委托人持有股数：_____________
委托人股东帐号：________________
受托人签名：____________________
受托人身份证号码:________________
委托日期：_______________________
委托人对大会议案表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|该列打钩的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票议案||||||
|1.00|关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案|√||||
|2.00|关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案|√||||
|2.01|发行证券的种类|√||||
|2.02|发行规模|√||||
|2.03|证券面值和发行价格|√||||
|2.04|债券存续期限|√||||
|2.05|债券利率|√||||
|2.06|还本付息的期限和方式|√||||
|2.07|担保事项|√||||
|2.08|转股期限|√||||
|2.09|转股数量确定方式|√||||
|2.10|转股价格的确定及其调整|√||||

||||
|-|-|-|
|2.11|转股价格向下修正条款|√|
|2.12|赎回条款|√|
|2.13|回售条款|√|
|2.14|转股后的股利分配|√|
|2.15|发行方式及发行对象|√|
|2.16|向公司原股东配售的安排|√|
|2.17|债券持有人会议相关事项|√|
|2.18|本次募集资金用途|√|
|2.19|募集资金管理及专项账户|√|
|2.20|本次决议的有效期|√|
|3.00|关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案|√|
|4.00|关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案|√|
|5.00|关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案|√|
|6.00|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|√|
|7.00|关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案|√|
|8.00|关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案|√|
|9.00|关于公司未来三年（2020年-2022 年）股东分红回报规划的议案|√|
|10.00|关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案|√|

附注：
1、法人股东法定代表人签字并加盖公章。
附件3：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、股东投票代码：365554；
2、投票简称：三超投票
3、填报表决意见或选举票数
（1）对于非累计投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年11月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 11月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年 11月 18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。