证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-90
厦门三五互联科技股份有限公司
关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为更大范围寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，加快公司发展步伐，进一步提升公司盈利及创新能力，有效整合公司在互联网及移动互联网领域新业务体系，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）于 2016年 3月 25日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金5,000万元作为劣后资金，与控股股东、实际控制人龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、程全喜等相关合伙人共同设立规模为人民币6亿元的互联网投资并购基金。详情请见公司于2016年2月3日在中国证监会指定披露网站发布的《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的公告》。
现公司根据实际情况需要，拟对上述互联网投资并购基金相关事项进行调整，具体如下：一、事项进展
目前上述互联网投资并购基金设立的工商登记手续已办理完成，设立的企业名称为：湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“并购基金”），该合伙企业基本情况如下：
名称：湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330501MA28C8NR24
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市嘉年华国际广场D座D202-20室
执行事务合伙人：杭州盈福投资有限公司
成立日期：2016年5月6日
合伙期限：2016年5月6日至长期
经营范围：股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、资产管理（除金融资产管理）、商务信息咨询、会务服务、财务咨询、软件开发、创业投资、企业管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至公告披露日，湖州盈资壹期股权投资并购基金（有限合伙）尚未开展业务。
二、调整概述
鉴于部分合伙人放弃出资，并购基金规模由人民币6亿元调整为3亿元，同时根据实际情况各合伙人出资份额需要调整。普通合伙人由厦门鑫网投资有限责任公司及杭州盈福投资有限公司各出资人民币100万，调整为由杭州盈福投资有限公司出资人民100万。劣后级有限合伙人三五互联以自有资金出资总额维持不变仍为人民币 5000万元，其他劣后级有限合伙人出资金额根据实际情况调整为共出资人民币 4900万元，优先级有限合伙人厦门国际信托有限公司出资人民币2亿元。
三、共同投资方介绍
1、杭州盈福投资有限公司
名称：杭州盈福投资有限公司
统一社会信用代码：91330110MA27WWPJ3U
类型：私营有限责任公司
法定代表人：徐礼平
注册资本：500万元人民币
住所：杭州市余杭区仓前接到文一西路1500号6幢4单元1215室
经营范围：服务；实业投资、股权投资管理、资产管理、投资管理、投资咨询创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）、会务服务、财务咨询（除代理记账）、金融数据处理、金融软件开发、企业管理咨询。
股东构成：杭州盈福投资有限公司由两名企业法人股东投资设立。企业法人分别为上海盈资股权投资基金有限公司（持有该公司95%股权），厦门鑫网投资有限责任公司（持有该公司5%股权）。该公司股东构成拟调整为厦门鑫网投资有限责任公司持股100%。
关联关系说明：杭州盈福投资有限公司系厦门鑫网投资有限责任公司的子公司。公司前董事杨小亮先生持有厦门鑫网投资有限责任公司20%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，杭州盈福投资有限公司系公司关联法人。
杭州盈福投资有限公司尚未在中国基金业协会登记为私募基金管理人，后期将依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》之规定履行相应登记备案程序。
2、龚少晖
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|姓名|龚少晖|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

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|住所|福建省厦门市思明区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|近年任职简历|厦门三五互联科技股份有限公司董事长、北京亿中邮信息技术有限公司董事长、三五互联国际科技有限公司董事长、厦门三五互联移动通讯科技有限公司董事长、天津三五互联科技有限公司执行董事兼总经理、青岛三五互联科技有限公司执行董事兼总经理、苏州三五互联信息技术有限公司执行董事兼总经理、天津三五互联移动通讯有限公司执行董事兼总经理、北京中亚互联科技发展有限公司董事、广州三五知微信息科技有限公司董事、曲水中网兴管理咨询有限公司执行董事、天津爱蹭网络科技有限公司执行董事、上海盈资股权投资基金有限公司监事、中国互联网协会理事、厦门市软件行业协会常务副理事长、台北数码科技产业联盟理事、厦门市互联网协会副会长、厦门市通信行业协会理事、厦门市高新技术发展协会常务理事。|
|关联关系|持有公司 37.49%股份，本公司控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。|

3、龚正伟
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|姓名|龚正伟|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|住所||广东省深圳市南山区****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|近年任职简历||2011 年至今，深圳市道熙科技有限公司执行董事、总经理；深圳市淘趣网络科技有限公司执行董事、总经理。||||||
|关联关系||持有公司4.23%股份，为公司关联自然人。||||||

4、盛真
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|姓名|盛真|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|住所||广东省深圳市福田区****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|近年任职简历||2011 年至今，深圳市道熙科技有限公司副总经理、首席运营官，曾任道熙科技监事。||||||
|关联关系||持有公司2.53%股份，为公司关联自然人。||||||

5、吴荣光
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|姓名|吴荣光|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|住所||广东省深圳市福田区****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|近年任职简历||2011年至今，深圳市道熙科技有限公司副总经理、首席产品官。||||||
|关联关系||持有公司2.15%股份，为公司关联自然人。||||||

6、程全喜
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|姓名|程全喜|曾用名|程亮|性别|男|国籍|中国|
|住所||福建省厦门市思明区****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|近年任职简历||任厦门海西置业（厦门）集团有限公司总裁、厦门新景地投资有限公司总裁、闽投行（厦门）资产管理有限公司总裁、厦门海银生物医药产业基金执行事务合伙人，兼任福建省企业也企业家联合会常务副会长、闽商资本联合会常务副会长。||||||
|关联关系||未持有公司股份，非公司关联方。||||||

7、厦门国际信托有限公司
名称：厦门国际信托有限公司
统一社会信用代码：91350200737852443M
类型：有限责任公司
法定代表人：洪文瑾
注册资本：230000万元人民币
住所：厦门市思明区展鸿路82号厦门金融中心大厦39-42层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
股东构成：厦门国际信托有限公司由3名股东投资设立，分别为厦门港务控股集团有限公司（持有该公司10%股权），厦门建发集团有限公司（持有该公司10%股权），厦门市金财投资有限公司（持有该公司80%股权）。
三、并购基金原认缴出资情况
上述合伙企业拟设立规模为人民币6亿元，其中：
1、公司作为有限合伙人，认缴出资人民币 5,000万元作为劣后资金，占出资总额的8.33%，承担有限责任，不参与该并购基金日常运作与管理。
2、控股股东、实际控制人龚少晖作为有限合伙人，认缴出资人民币 1,900万元作为劣
后资金，占出资总额的3.17%，承担有限责任，不参与该并购基金日常运作与管理。龚少晖
先生属于公司关联方。
3、龚正伟作为有限合伙人，认缴出资人民币600万元作为劣后资金，占出资总额的1%，承担有限责任，不参与该并购基金日常运作与管理。
4、盛真作为有限合伙人，认缴出资人民币200万元作为劣后资金，占出资总额的0.33%，承担有限责任，不参与该并购基金日常运作与管理。
5、吴荣光作为有限合伙人，认缴出资人民币 100万元作为劣后资金，占出资总额的0.17%，承担有限责任，不参与该并购基金日常运作与管理。
6、程全喜作为有限合伙人，认缴出资人民币 500万元作为劣后资金，占出资总额的0.83%，承担有限责任，不参与该并购基金日常运作与管理。
7、湖州盈广投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资人民币 1,500万元作为劣后资金，占出资总额的2.50%，承担有限责任，不参与该并购基金日常运作与管理。
8、厦门鑫网投资有限责任公司作为普通合伙人，认缴出资人民币 100万元作为劣后资金，占出资总额的0.17%，承担无限责任，同时担任该并购基金的管理人，参与该并购基金日常运作与管理。
9、杭州盈福投资有限公司作为普通合伙人，认缴出资人民币 100万元作为劣后资金，占出资总额的0.17%，承担无限责任，同时担任该并购基金的管理人，参与该并购基金日常运作与管理。
10、剩余5亿元资金优先采取结构化安排，于后期向其他投资人（含法人、自然人、投资基金或其他经济组织）募集。
四、具体调整情况
1、现根据合伙企业实际运营需要，调整合伙企业的规模，即合伙企业的总认缴出资额由人民币6亿元调整为3亿元。
2、调整合伙企业的合伙人及认缴出资情况：
（1）原合伙人及认缴出资情况，如下表：
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|出资主体|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|厦门鑫网投资有限责任公司|普通合伙人|100|0.17%|
|杭州盈福投资有限公司|普通合伙人|100|0.17%|
|三五互联|有限合伙人|5000|8.33%|
|龚少晖|有限合伙人|1900|3.17%|
|龚正伟|有限合伙人|600|1%|
|盛真|有限合伙人|200|0.33%|
|吴荣光|有限合伙人|100|0.17%|

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|程全喜|有限合伙人|500|0.83%|
|湖州盈广投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1500|2.50%|
|募集有限合伙人|法人、自然人、投资基金或其他经济组织|50000|83.33%|
|合计||60000|100.00%|

现根据合伙企业实际情况，调整如下表：
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|-|-|-|-|
|出资主体|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|杭州盈福投资有限公司|普通合伙人|100|0.33%|
|三五互联|劣后级有限合伙人|5000|16.67%|
|龚少晖|劣后级有限合伙人|3500|11.67%|
|龚正伟|劣后级有限合伙人|600|2%|
|盛真|劣后级有限合伙人|200|0.66%|
|吴荣光|劣后级有限合伙人|100|0.33%|
|程全喜|劣后级有限合伙人|500|1.67%|
|厦门国际信托有限公司|优先级有限合伙人|20000|66.67%|
|合计||30000|100.00%|

3、合伙企业的经营期限为自合伙人首次出资到账之日起 3年，经全体合伙人同意可适当延长或缩短，由合伙人会议决议确定经营期限终止日。
五、调整后关联交易协议的主要内容
主要内容如下：
1、合伙企业的名称为：湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、合伙企业的经营期限为自合伙人首次出资到账之日起 3年，经全体合伙人同意可适当延长或缩短，由合伙人会议决议确定经营期限终止日。
3、合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。有限合伙人分劣后级、优先级。优先级有限合伙人在分配顺序上优先于劣后级有限合伙人。普通合伙人的分配顺序与劣后级有限合伙人相同。合伙人共8名，其中普通合伙人1名，有限合伙人7名。
4、合伙企业应承担包括合伙企业设立、变更、运营、解散、清算等相关的所有费用（“合
伙企业费用”）。作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企
业在其存续期间按本协议有关约定向普通合伙人支付管理费。
5、合伙企业的总认缴出资额为人民币3亿元。
6、除本协议另有约定外，经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。
7、全体合伙人同意本合伙企业不设托管账户，为应对合伙企业财产不托管，全体合伙人一致同意合伙企业的资产安全制度措施为：合伙企业应委托厦门银行股份有限公司或其分支机构作为监管银行对其指定账户进行监管。
8、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
9、普通合伙人对于其认缴的出资享有与劣后级有限合伙人相同的财产权利。
10、普通合伙人除名及更换程序
（1）因普通合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到超过总实缴出资额1%的重大损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可将普通合伙人除名。
（2）普通合伙人除名应经合伙人会议并由全体有限合伙人一致同意。
（3）若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则合伙企业进入清算程序。
（4）普通合伙人更换应履行协议约定的程序。
（5）普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业事务。
（6）普通合伙人被除名或被更换的，仍应依法对合伙企业在其被除名或更换之前发生的债务承担无限连带责任。
11、普通合伙人退伙
（1）普通合伙人在此承诺，在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。
（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（a）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（b）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（c）法律规定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
（3）普通合伙人依上述约定当然退伙，且因无新的普通合伙人受让其财产份额导致合伙企业进入清算程序的，普通合伙人不得参与合伙企业清算财产分配。
12、退伙结算
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；
退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有
限合伙人有权从普通合伙人的退伙结算应得财产中直接扣除普通合伙人应赔偿合伙企业的
损失，不足部分由该普通合伙人另行支付。
13、有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
14、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
15、有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。
16、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
17、有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业财产份额。
18、有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）如果有限合伙人为法人或其他组织，依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2）如果有限合伙人为自然人，其死亡或被宣告死亡；
（3）持有的合伙企业财产份额被法院强制执行；
（4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依据上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散，因有限合伙人的原因导致上述当然退伙的，有限合伙人应赔偿合伙企业或其他合伙人因此遭受的全部损失，普通合伙人有权从其退伙结算应得财产中直接扣除该等赔偿额，不足部分由该有限合伙人另行支付。
19、合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力，并接受其他合伙人的监督。
合伙企业的执行事务合伙人只能由普通合伙人担任。
20、为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由6人组成，由普通合伙人任命。投资决策委员会是合伙企业的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任何对外投资均需经过投资决策委员会同意。前述事项须经投资决策委员会
21、合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，应在每个会计年度结束后四个月内召开。
经普通合伙人提议或经合计持有10%以上实缴出资额的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议。
22、合伙企业为专项基金，只能用于股权投资项目，如有闲置资金，经投资决策委员会同意，可委托执行事务合伙人进行现金管理，用于银行存款、银行理财、货币市场基金等金融产品的投资。
23、合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易。
24、除非经全体合伙人同意，合伙企业不得举借债务。
25、合伙企业的基金管理人为杭州盈福投资有限公司。合伙人一致同意委托杭州盈福投资有限公司负责合伙企业投资活动的管理。
26、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
27、合伙人按照协议有关约定进行收益分配与亏损分担。
28、本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证，应赔偿因其违约而给合伙企业和守约方造成的全部经济损失。
29、合伙人违反本协议约定不足额或逾期缴付出资应依约定承担违约责任。
30、本协议自全部合伙人盖章并由委派代表或授权代表签字或盖章之日起生效。
六、本次调整对公司的影响
鉴于并购基金尚未开展业务，本次并购基金的调整不会对公司互联网投资并购基金的实施产生实质性的影响。并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资，将面临较长的投资回收期；并且投并基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果存在一定的影响但暂无重大影响。并购基金将通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司在互联网产业战略发展的道路上成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、交易定价政策及定价依据
本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，仍以等价现金形式出资。
八、本年年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年 1月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《对外共同设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币180万元与曲水中网兴管理咨询有限公司（系公司控股股东、实际控制人龚少晖先生控股企业，龚少晖先生持有曲水中网兴管理咨询有限公司96.25%股权）、厦门市洽洽信息科技有限责任公司共同设立厦门邮洽信息科技有限公司，用于开展邮洽项目研发及运营工作。公司已实际出资72万元。
2016年3月31日，公司召开第三届董事会第三十四次会议决议，审议通过了《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》，公司出资人民币255万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司（系曲水中网兴管理咨询有限公司全资子公司，曲水中网兴管理咨询有限公司为公司控股股东、实际控制人龚少晖先生控股企业，龚少晖先生持有曲水中网兴管理咨询有限公司96.25%股权）、厦门阿盯投资有限公司和陈清洋共同设立厦门三五电讯有限公司，用于开展移动转售业务和宽带接入网业务。公司已实际出资86.7万元。
2016年 1月 1日起至今，公司与厦门爱蹭网络有限公司（系公司控股股东、实际控制人龚少晖先生控股企业）累计发生的日常交易的总金额约为3.5万元。
2016年 1月 1日至今，公司与关联方龚正伟、盛真、吴荣光、杭州盈福投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、审议程序和独立董事意见
公司于2016年11月28日召开第四届董事会第四次会议，关联董事龚少晖先生回避表决，其余4名非关联董事（包括独立董事）一致通过了《关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表同意意见。公司于同日召开第四届监事会第四次会议，3名监事一致通过了《关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的议案》。本次事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东龚少晖、杨小亮、龚正伟、盛真、吴荣光将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
独立董事意见：本次公司调整互联网投资并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
十、其他
公司将及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
十一、备查文件
2、《第四届监事会第四次会议决议》
3、《独立董事关于四届四次董事会相关事项的独立意见》
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董 事 会