国信证券股份有限公司
关于金龙机电股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金龙机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]240号）核准，金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过2亿股新股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受金龙机电的委托，担任金龙机电本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为金龙机电申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称：金龙机电股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金龙机电
股票代码：300032
注册资本：675,939,890.00元
法定代表人：金绍平
董事会秘书：黄娟
证券事务代表：王滨声
公司住所：浙江省乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园
互联网网址：www.kotl.com.cn
联系电话：0577-61806666-8982
（二）发行人的设立与上市情况
1、发行人的设立
2008年10月7日，金龙机电有限公司股东会决议整体变更为股份有限公司，按照1∶0.976699的折股比例，将变更基准日2008年7月31日公司净资产
10,238.57万元折合为股份公司股本10,000万股，各发起人持股比例不变。
2008年10月8日，金龙机电召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人审议通过整体变更事宜。同日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2008]162号）审验了股份公司股本。2008年10月16日，公司在浙江省温州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
整体变更后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资方式|持股比例|
|1|金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）|8,155.00|净资产|81.55%|
|2|金美欧|1,538.00|净资产|15.38%|
|3|黄永贤|307.00|净资产|3.07%|
|合计||10,000.00|/|100.00%|

2、首次公开发行股票并上市
2009年12月7日，根据中国证监会《关于核准金龙机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1309号）核准，公司公开发行不超过 3,570万股人民币普通股，发行价格为 19元/股。本次公开发行后公司总股本变更为14,270万股，募集资金总额67,830.00万元，扣除发行相关费用后募集资金净额为 63,705.53万元，募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深鹏所验字[2009]228号）审验。
2009年 12月 25日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。2010年 2月11日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股数量|||
||序号||股东名称|||||持股比例|
|||||||（万元）|||
|1||首次公开发行前已发行的股份||金龙集团|8,155.00||57.15%||
|2||||金美欧|1,538.00||10.78%||
|3||||黄永贤|307.00||2.15%||
|4||||国信弘盛投资有限公司|343.00||2.40%||

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|-|-|-|-|-|
|5||全国社会保障基金理事会转持三户|357.00|2.50%|
|6|首次公开发行新股|定向发行限售股|714.00|5.00%|
|7||人民币普通公众股|2,856.00|20.00%|
|合计|||14,270.00|100.00%|

注：上表中持股比例数值存在四舍五入误差。
3、上市后股本变动情况
（1）2013年资本公积转增股本
2013年 5月 14日，公司召开 2012年年度股东大会审议通过了利润分配决议，以总股本14,270.00万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积每 10股转增 10股股本，转增后总股本增至 28,540.00万股。
权益分派股权登记日为2013年6月24日，除权除息日为2013年6月25日。2013年11月29日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
（2）2014年重大资产重组
2014年2月17日，金龙机电第二届董事会第十九次会议审议通过了发行股份并购买蒋蕴珍等9名自然人持有的博一光电100%股权以及钱大明等28名自然人持有的甲艾马达100%股权的决议，并与前述自然人分别签署了《购买博一光电100%股权协议》及《利润承诺补偿协议书》、《购买甲艾马达100%股权协议》及《利润承诺补偿协议书》。2014年4月29日，经公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，公司与前述自然人分别签署了《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于公司治理事项）》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于担保事项）》，以及《购买甲艾马达100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》。2014年 5月 21日，公司 2013年年度股东大会审议通过了重大资产重组方案。2014年8月31日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司又与蒋蕴珍等9名博一光电原股东签署了《关于发行股份与支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于股份解禁事项）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议》，2014年9月19日继续与前述交易对象签署了《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。2014年9月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第47次会议审核通过了本次交易。
2014年 10月 29日，中国证监会下发了《关于核准金龙机电股份有限公司
向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1110号）核准了本次交易。公司向两家标的公司原股东共计发行 35,782,381股A股股票。
2014年11月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天健验[2014]7-78号《验资报告》，验证了截至 2014年 10月 31日，金龙机电已收到蒋蕴珍等以股权形式的出资，变更后的注册资本和实收资本为人民币32,118.24万元。
根据证监许可[2014]1110号批复，公司经过询价和配售，向8位特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格确定为19.30元/股，合计发行16,787,564股，募集资金总额 323,999,985.20元，扣除发行相关费用后募集资金净额315,749,985.20元。2014年11月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]7-81号《验资报告》，审验了募集资金到账情况。
本次新增股份于 2014年 11月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年12月2日上市。2015年4月14日，公司在浙江省工商行政管理局办理完毕变更登记。本次发行后，公司总股本变更为 337,969,945股，截止 2014年 11月 19日公司前 10大股东及其持股数量和持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|金龙集团|152,003,684|44.98%|
|2|金美欧|17,302,500|5.12%|
|3|钱大明|7,548,999|2.23%|
|4|蒋蕴珍|7,251,460|2.15%|
|5|吴培春|4,891,014|1.45%|
|6|中国工商银行—华安中小盘成长股票型证券投资基金|4,000,000|1.18%|
|7|成小定|2,870,812|0.85%|
|8|兴业全球基金—光大银行—兴全定增85号分级特定多客户资产管理计划|2,700,000|0.80%|
|9|陈森|2,551,833|0.76%|
|10|申万菱信基金—光大银行—申万菱信资产—华宝瑞森林定增1号|2,487,564|0.74%|
|合计||203,607,866|60.26%|

（3）2015年资本公积转增股本
2015年 4月 20日，公司召开的 2014年年度股东大会审议通过了利润分配
决议，以总股本 337,969,945股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现
金，同时，以资本公积每 10股转增 10股股本，转增后总股本增至 675,939,890股。权益分派股权登记日为 2015年 5月 13日，除权除息日为 2015年 5月 14日。2015年7月6日，公司在浙江省工商行政管理局办理完毕变更登记。
该次变更后至本次非公开发行股票完成前，公司股本未发生变化。
（三）发行人主营业务
公司主营小型微特电机和触摸显示模组产品，广泛应用于移动通讯和智能终端设备、智能穿戴式产品、高端日用消费电子、游戏机外设、医疗仪器设备、智能电动玩具、保健器材、机器人、虚拟显示、汽车电子等领域。
自成立以来，公司主营业务未发生变化。
（四）发行人近三年及一期的主要财务数据及财务指标
公司2013-2015年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016年一季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|405,259.57|390,731.75|320,320.93|128,739.18|
|负债合计|184,401.93|177,529.94|132,528.91|38,697.77|
|归属于上市公司的股东权益合计|222,812.14|214,300.44|184,971.26|83,193.67|
|股东权益合计|220,857.64|213,201.82|187,792.03|90,041.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|75,765.72|303,364.19|122,657.60|44,593.83|
|营业利润|9,172.98|35,824.28|10,640.22|-489.54|
|利润总额|9,370.71|36,914.57|11,111.02|1,645.04|
|净利润|7,560.96|28,784.30|7,629.48|994.97|
|归属于上市公司股东的净利润|8,516.84|32,703.69|11,656.46|2,116.13|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,874.21|8,425.22|8,964.55|-1,718.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,227.95|-11,478.93|-48,697.25|-22,405.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,274.01|17,833.12|40,905.21|5,093.78|
|现金及现金等价物净增加额|4,746.75|15,520.10|1,124.67|-19,315.18|

4、主要财务指标
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|项目||2016年1-3月/2016-3-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014/12/31|2013年度/2013/12/31|
|流动比率||1.26|1.25|1.28|1.61|
|速动比率||0.85|0.88|0.91|1.11|
|资产负债率（母公司报表）||28.28%|28.85%|22.28%|14.88%|
|资产负债率（合并报表）||45.50%|45.44%|41.37%|30.06%|
|应收账款周转率（次）||0.80|4.15|3.35|3.67|
|存货周转率（次）||0.86|4.24|2.99|2.78|
|每股净资产（元）||3.30|3.17|2.74|1.46|
|每股经营活动现金流量（元）||0.09|0.12|0.13|-0.03|
|每股净现金流量（元）||0.07|0.23|0.02|-0.34|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.13|0.48|0.20|0.04|
||稀 释|0.13|0.48|0.20|0.04|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|3.82%|15.26%|6.30%|2.54%|
||加权平均|3.90%|16.40%|11.49%|2.56%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.12|0.42|0.19|0.01|
||稀 释|0.12|0.42|0.19|0.01|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|3.75%|13.14%|6.08%|0.40%|
||加权平均|3.83%|14.12%|11.09%|0.40%|

二、本次发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：1.00元
（三）发行方式：非公开发行方式
（四）发行数量：公司本次发行人民币普通股（A股）138,121,546股
（五）发行价格：根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即16.34元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为18.10元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额 2,499,999,982.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）17,108,121.55元后，募集资金净额为2,482,891,861.05元。
（七）发行对象：发行对象总数为5名，不超过5名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|44,475,138|804,999,997.80|
|2|前海开源基金管理有限公司|27,624,309|499,999,992.90|
|3|新沃基金管理有限公司|27,624,309|499,999,992.90|
|4|中国长城资产管理公司|24,585,636|445,000,011.60|
|5|金龙集团|13,812,154|249,999,987.40|
|合计||138,121,546|2,499,999,982.60|

（八）本次发行股份的锁定期：本次非公开发行完成后，金鹰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、中国长城资产管理公司等四名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让；控股股东金龙集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
三、本保荐人与发行人之间关联关系情况的说明
本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、本保荐人承诺
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》|

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|董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无。|

六、本保荐人及保荐代表人联系方式
公司名称：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1010号国信证券大厦16-26楼
保荐代表人：周兆伟、崔威
电话：0755－82130833
传真：0755－82131766
七、其他需要说明的事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
周兆伟 崔威
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2016年 月 日