证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2014-045
新天科技股份有限公司
关于对深圳市捷先数码科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月3日，新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）与深圳市捷先数码科技有限公司（以下简称“捷先数码”）及其原股东邹虹、侯立军、吴仲贤、张伟、邹德广、邹倚剑及捷先数码实际控制人陈健签订了《关于深圳市捷先数码科技有限公司之增资协议书》，公司拟使用自有资金人民币 200万元对捷先数码进行增资，其中增资款 114.5万元计入捷先数码注册资本，其余 85.5万元增资款计入捷先数码资本公积。本次增资完成后，捷先数码注册资本由1,030万元人民币增加至 1,144.50万元人民币，新天科技占捷先数码增资后注册资本的10%。
若捷先数码完成2014年、2015年、2016年业绩承诺，新天科技则对捷先数码进行相应的补充出资，三年累计补充出资不高于人民币 500万元，补充出资款计入捷先数码资本公积。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次增资在公司总经理办公会的审批权限之内，无需提交公司董事会审议。
本次增资事项不构成关联关易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体情况如下：
一、增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市捷先数码科技有限公司
注册地址：深圳市南山区中山园路 1001号TCL国际E城E4栋2D
成立时间：2008年3月25日
法定代表人：邹虹
注册资本：人民币 1030万元
经营范围：数码电子产品及仪器、仪表产品的技术开发、销售及安装(安装仅限上门服务)；国内商业，物资供销业；经营进出口业务。组装生产直读水表计数器模块、直读气表计数器模块。
（二）股权结构
本次增资前捷先数码的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹虹|813.70|79.00|
|侯立军|51.50|5.00|
|吴仲贤|51.50|5.00|
|张伟|51.50|5.00|
|邹德广|30.90|3.00|
|邹倚剑|30.90|3.00|
|合计|1030.00|100.00|

（三）主要财务数据
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额（万元）|2,032.28|
|所有者权益合计（万元）|1,429.13|
|项目|2013年度|
|营业收入（万元）|2,767.23|
|净利润（万元）|201.91|

二、增资协议的主要内容
（一）增资方案
1、协议各方同意新天科技出资人民币 200万元（大写：贰佰万元）对捷先数码进行增资，其中人民币 114.50万元（大写：壹佰壹拾肆万伍仟元）计入捷先数码注册资本，人民币 85.5万元计入捷先数码资本公积。本次增资完成后，捷先数码注册资本由 1,030万元人民币增加至1,144.50万元人民币，新天科技占捷先数码增资后注册资本的10%。
2、支付方式：协议生效后 15日内支付。
3、若捷先数码完成 2014年、2015年、2016年业绩承诺，则新天科技对捷先数码进行相应的补充出资，三年累计补充出资不高于人民币500万元，补充出资款计入捷先数码资本公积。
（二）业绩承诺与补充出资安排
1、捷先数码、捷先数码股东及其实际控制人承诺：捷先数码2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于 600万元人民币、1,000万元人民币、1,200万元人民币，或 2014年－2016年三年累计经审计的净利润不低于 2,800万元人民币，上述净利润以捷先数码扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
2、新天科技承诺：若捷先数码 2014年、2015年、2016年经审计后的净利润（以捷先数码扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）分别达到 600万元、1,000万元、1,200万元，或三年累计净利润达到2,800万元，则新天科技将根据捷先数码实现的净利润情况给予补充出资，具体方案如下：
（1）若捷先数码 2014年度经审计的净利润达到或超过 600万元，则新天科技给予捷先数码 300万元的补充出资（该项出资全部计入捷先数码资本公积）。
若捷先数码 2014年度经审计的净利润未达到 600万元，但超过 480万元，则新天科技按 300万元*实际净利润/600万元的金额给予捷先数码补充出资（该项出资全部计入捷先数码资本公积）。若捷先数码 2014年经审计的净利润低于 480万元，则新天科技不予补充出资。
（2）若捷先数码 2015年度经审计的净利润达到或超过 1,000万元，则新天科技给予捷先数码200万元的补充出资（该项出资全部计入捷先数码资本公积）。
若捷先数码 2015年度经审计的净利润未达到 1,000万元，但超过 800万元，则新天科技按200万元*实际净利润/1000万元的金额给予捷先数码补充出资。若捷先数码2015年经审计的净利润低于 800万元，则新天科技不予补充出资。
（3）若捷先数码2014年、2015年单年经审计后的净利润未完成业绩承诺值，但2014年-2016年三年累计经审计后的净利润达到或超过 2,800万元，则新天科技给予捷先数码补充出资，新天科技2014年、2015年、2016年三年累计向捷先数码补充出资不超过500万元（包含2014年、2015年已对捷先数码的补充出资）。
（4）若捷先数码净利润达到新天科技补充出资标准，新天科技承诺在经新天科技认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告之日起 60日内完成补充出资。
3、捷先数码股东邹虹、实际控制人陈健承诺：若捷先数码2016年经审计后的净利润低于 1,200万元，按 500万元*（1200万元-实际净利润）/1200万元的金额对新天科技进行补偿。
4、协议各方同意，由捷先数码聘请新天科技认可的具有证券从业资格的会计师事务所对每一个承诺年度出具年度审计报告，以确定捷先数码实际实现的净利润。
5、捷先数码、捷先数码原股东、实际控制人保证，新天科技的投资款仅用于捷先数码发展主营业务，不得用作对外证券投资、理财、委托贷款等高风险投资，也不得用于偿还捷先数码债务及与捷先数码主营业务不相关的其他经营性支出。
（三）股权退出
在新天科技成为捷先数码股东的工商变更登记之日起满五年后，新天科技享有股权退出的权利，股权退出权实现的方式如下：
方式一：新天科技持有捷先数码股权之日起五年内，捷先数码启动上市工作（该上市包括但不限于IPO、重组、资产注入等方式），并最终获得批准，新天科技持有捷先数码的股权可以从证券二级市场转让实现退出。
方式二：新天科技持有捷先数码股权之日起满五年后，新天科技有权要求捷先数码股东邹虹、实际控制人陈健回购新天科技所持捷先数码的全部或者部分股权。回购价格按以下两者最大者确定：
a.按新天科技年投资回报率12%计算的投资本金和收益之和（包括支付给新天科技的税后股利）；
b.回购时新天科技所持捷先数码股权对应的净资产。
（四）股权结构
本次增资前、后，捷先数码的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资前||本资增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邹虹|813.70|79.00|813.70|71.10|
|新天科技股份有限公司|0.00|0.00|114.50|10.00|
|侯立军|51.50|5.00|51.50|4.50|
|吴仲贤|51.50|5.00|51.50|4.50|
|张伟|51.50|5.00|51.50|4.50|
|邹德广|30.90|3.00|30.90|2.70|
|邹倚剑|30.90|3.00|30.90|2.70|
|合计|1030.00|100.00|1144.50|100.0|

（五）公司治理结构
本次增资完成后，为了改善捷先数码的公司治理结构，协议各方同意新天科技可以提名1名董事候选人，并承诺采取必要措施确保新天科技提名的董事候选人当选。
下列公司治理中的重要事项由董事会全体成员一致同意方可生效（不违背本协议约定条款）：
（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）制订增加或者减少注册资本的方案；
（3）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
（4）修改公司章程。
（六）分红约定
协议各方约定，本次增资事项完成后，在捷先数码资金充足的前提下，捷先数码每年按经审计后的净利润的30%约定进行现金分红。若捷先数码最近三年计划在新三板或创业板上市，经新天科技同意，可暂不进行分红。但如果捷先数码最近三年未能成功在新三板或创业板上市，则捷先数码应仍按约定比例进行分红，并对未分红的年度进行补偿分红。
三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对捷先数码进行增资，是公司进一步加快对外投资步伐实现外延式发展战略的需要，对公司未来业务发展将产生积极影响，公司可依托自身的技术优势、管理优势和品牌优势与捷先数码实现资源互补、渠道信息共享，促进双方在技术、市场等多领域的交流与合作，并可为公司未来发展提供新的利润增长点。
本次对捷先数码增资的风险：公司对捷先数码增资后，若捷先数码未能达到预期的经营业绩，将对公司投资收益产生一定的影响。
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会
二○一四年十一月四日