索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及
关于公司第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十五次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第二届董事会第十五次会议有关事项以及控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据相关法律法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》等有关规定，作为索菲亚家居股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2013年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联方除经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。
二、对《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》的独立意见
基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司董事会出具的 2013年度《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、关于对公司续聘 2014年度审计机构发表的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所。在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。因此我们同意续聘其为2014年公司审计机构。该聘任需经公司 2013年度股东大会审议通过后生效。
四、关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
我们对公司 2013年度利润分配和资本公积金转增股本的分配预案进行了核查。我们认为：
1、2013年度分配预案内容为以公司 2013年12月31日总股本 44,099万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.5元（含税），合计110,247,500元。
2、2013年度分配预案采用现金分红形式，现金分红的比例为母公司 2013年度报表期末累计的未分配利润的29.55%，符合公司所制定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。
我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施现金分红没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，同意将本预案提交公司股东大会进行审议。
五、对《关于广州索菲亚家具制品有限公司向 Establishments SogalFabrication供应五金配件关联交易的议案》的独立意见
广州索菲亚家具制品有限公司（“广州索菲亚”）在日常生产经营过程中继续按原条件及定价方式（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成
本的基础上加收15%作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向 Ets SOGAL Fabrication供应五金配件，该项关联交易价格公允，且该项关联交易在同类交易中占比较低，不会对公司独立性产生影响，亦未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，故同意上述关联交易。
六、对《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》的独立意见
公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。
七、对《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限公司采购板材的议案》的独立意见
高振忠先生因在封开威利邦股东威华股份任职独立董事缘故，回避对本次交易发表意见。其余两位独立董事葛芸女士和李非先生发表意见如下：
我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料，认为：封开威利邦在近几年一直是公司及广州易福诺的板材供应商。在高振忠先生任职前后，公司及广州易福诺向封开威利邦采购的价格基本一致，未发生重大变化。采购业务遵循市场化原则进行，交易价格亦依据市场价格确定，定价公允，不存在利益输送的情况，且维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行。故我们认为该项关联交易发生合理且必要，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我们同意本项关联交易事项。
八、对《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见
经审查公司交阅的材料，我们就关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就事宜发表独立意见如下：
经核查公司限制性股票激励计划、首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司获授首期授予限制性股票的118名激励对象第一个解锁期解锁条件成就的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予（2012年2月8日修订）》，亦符合《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
九、关于《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》的独立意见
就题述事项，我们审阅了相关材料后，发表独立意见如下：
经审查公司交阅的资料，倪艳华先生作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司人力资源部亦出具了倪艳华先生的 2013年度考核成绩，符合限制性股票解锁条件之一-“上一年度激励对象绩效考核合格”。同意公司按照《激励计划》提请董事会确认第一个解锁期解锁条件是否成就。考虑到倪艳华先生日常工作表现兢兢业业，认真负责，出于对员工的人道主义关怀，董事会同意由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照死亡前《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件，未有违反公司股东大会就《激励计划》对董事会的授权，亦没有违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予（2012年 2月 8日修订）》，亦符合《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等相关规定。故我们同意本议案。
十、对《关于公司与 SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》的独立意见
公司自2013年实施“定制衣柜就是索菲亚”到“索菲亚•定制家”的战略方向改革。若本次投资项目成功实施，将使公司整体业务往更多元方向发展，有利于增强公司的综合竞争力，还可以为公司定制家居发展模式的推进提供验证和经验，亦有利于公司主营业务和长远战略规划，与公司现有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，未有损害公司股东的利益。
因此，我们同意本项对外投资事宜。
十一、对《关于公司变更索菲亚定制家居项目实施方案的议案》的独立意见
公司与SALM就合资设立合营公司经营厨柜项目达成了合意，促使公司亦要相应调整原定的工业布局。为满足公司定制衣柜及配套家具产品生产线以及厨柜业务快速扩张的步伐，本次将原拟定实施索菲亚定制家居项目的地块改为实施厨柜项目，是立足于公司长远战略规划，提前布局厨柜的工业布局，有利于推动厨柜项目的实施。此举与公司现有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，亦未有损害股东利益。故，我们同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、对《关于投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地的议案》的独立意见
投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司（“湖北索菲亚”），是为了满足公司定制衣柜及配套家具产品生产线以及厨柜业务快速扩张的步伐作出的决定。由于公司与SALM在设立厨柜合资公司事宜达成了合意，公司原定的工业布局亦需要相应调整。湖北索菲亚将负责华中生产基地实施，可以优化公司目前的生产布局规划，若项目顺利实施，可以进一步满足厨柜、定制衣柜及其配套产品未来的产能需要。本项目与公司现有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募
集资金项目的正常进行，故我们同意本议案。本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议批准。
独立董事：
葛芸、李非、高振忠
二O一四年三月二十六日