证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-006青海华鼎实业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第六届董事会于2015年4月13日向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第五次会议的通知，会议于2015年4月19日上午9时在青海华鼎会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
2014年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过了《2014年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
五、审议通过了《2014年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-5,387,137.50元，加上年初未分配利润 105,155,876.70元，可供股东分配的利润为 99,768,739.20元。
董事会提议本次利润分配预案为：由于2014年公司净利润为亏损，根据公司章程的规定，故2014年度不进行利润分配。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见，同意此分配方案（见附件一《独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
六、审议通过了《2014年度报告全文及摘要》
公司独立董事就公司2014年度报告中有关公司对外担保事
项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
七、审议通过了《2014年度企业社会责任报告》
2014年度企业社会责任报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
八、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
2014年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
九、审议通过了《关于预测公司2015年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2015年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
十、审议通过了《关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币45万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2015年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
十一、审议通过了《关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币20万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董
事对公司2015年聘用内部控制审计机构发表的独立意见》）。
十二、审议通过了《关于预计2015年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计2015年度为子公司提供担保的独立意见》）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
以下议案，还需报公司2014年度股东大会审议：
一、2014年度董事会工作报告
二、2014年度独立董事述职报告
三、2014年度财务决算报告
四、2014年度利润分配方案
五、关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案
六、关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案
七、关于预计2015年度为子公司提供担保的议案
公司2014年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交
易所网站、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2014年度股东大会通知公告》。
特此公告
青海华鼎实业股份有限公司董事会二○一五年四月二十日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司 2014年利润分配方案：由于 2014年公司净利润为亏损，根据公司章程的规定，故 2014年度不进行利润分配。
二〇一五年四月二十日独立董事：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的要求，作为
青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2014年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司 2014年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2014年修订）规定相违背的情形。
二〇一五年四月二十日独立董事签名：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件三
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司 2015年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司 2015年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
二〇一五年四月二十日独立董事签名：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件四
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用 2015年财务审计机构
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议《关于聘用公司 2015年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构。
二〇一五年四月二十日
独立董事签名：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件五
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用 2015年内部控制机构
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议《关于聘用公司 2015年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构。
二〇一五年四月二十日
独立董事签名：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件六：
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计 2015年度为子公司提供担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2015年度为子公司提供担保的议
案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在 2015年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的具备盈利能力，资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司 2014年度股东大会审议。
二〇一五年四月二十日
独立董事签名：
徐勇 丁宝山 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺