证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2019-056债券代码：113518 债券简称：顾家转债
转股代码：191518 转股简称：顾家转股
顾家家居股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：315,840股
限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为18.41元/股,预留授予激励对象的回购价格为17.41元/股
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 9月 28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 15,641,000股，公司股本总额增加至为428,141,000股。
7、2018年 4月 25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
8、2018年 8月 23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份 250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。
9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
11、2018年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 2,800,000股，公司股本总额增加至为430,691,000股。
12、2018年 12月 26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份 475,000股，公司股本总额减少至430,216,000股。
13、2019年 1月 14日，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
14、2019年 4月 9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份 129,000股。
15、根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2017年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象李彬等4人及预留授予激励对象马敏等 19人，总计 23人因离职原因，不再具备激励对象资格；公司将上述 23人持有的已获授未解除限售的 315,840股限制性股票进行回购注销。其中，首次授予激励对象持有已获授未解除限售174,440股限制性股票，预留授予激励对象持有已获授未解除限售 141,400股限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，回购价格不得高于授予价格加上
银行同期存款利息之和，计息期间自公司董事会审议批准 2017年限制性股票激励计划起至本次回购注销董事会召开之日止。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》：公司对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整：其中首次授予的回购价格由 26.70元/股调整为 17.67元/股；预留授予的回购价格由 25.08元/股调整为 17.20元/股。2019年央行二年期存款利率为2.10%，首次授予激励对象计息期间为2017年9月12日至2019年7月15日共671天，首次授予激励对象经利息调整后的股票回购价格为 18.41元/股；2019年央行一年期存款利率为1.50%，预留授予激励对象的计息期间为2018年9月27日至 2019年7月15日共291天，预留授予激励对象经利息调整后的股票回购价格为17.41元/股。
本次首次授予激励对象的回购价格为18.41元/股，回购金额为3,211,440.40元；预留授予激励对象的回购价格为17.41元/股，回购金额为2,461,774.00元。
实施本次股权激励回购的资金总额为5,673,214.40元，资金来源于公司自筹资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 315,840股，公司股份总数减少 315,840股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象李彬等4人及预留授予激励对象马敏等19人，总计23人因离职原因，不再具备激励对象资格；公司将上述23人持有的已获授未解除限售的315,840股限制性股票进行回购注销。
若公司及个人未出现违反《上市公司股权激励管理办法》所规定回购价格不得高于授予价格的情形，公司2017年限制性股票激励计划的回购价格可以为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时根据2017年度及2018年度利润分配方案调整回购价格，符合政策规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
因此，独立董事同意回购上述 23人已获授但尚未解除限售的 315,840股限制性股票。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，首次授予激励对象李彬等 4人及预留授予激励对象马敏等 19人，总计 23人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。
公司 2017年限制性股票激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，同时根据公司2017年度及2018年度利润分配方案调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意回购上述 23人已获授但尚未解除限售的 315,840股限制性股票。
（三）法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，顾家家居本次回购注销事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；顾家家居应就本次回购注销事宜根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
六、其他
根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会按照 2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，本次股票激励回购注销事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会2019年7月16日