西南证券股份有限公司关于
北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司2015年发行股份及支付现金购买北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问对当升科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年 8月 5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1855号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
公司发行股份购买资产涉及的新增股份 17,275,515股普通 A股股票和配套募集资金涉及的新增股份 5,758,505股普通 A股股票已于 2015年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 9月 15日在深圳证券交易所上市。上述新增股份均为有限售条件流通股，公司总股本增至183,034,020股。
2016年9月19日，姚福来、刘恒才、田立勤、付强等4名股东合计 4,240,581股限售股份解除限售上市流通，占公司总股本的2.32%。
发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后至今公司股本未发生变化。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 183,034,020股，其中尚未解除限售的股份数量为24,041,627股，占公司总股本的13.14%。
二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、承诺主要内容
交易对方姚福来、刘恒才承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成，以下相同）之日起 12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的42%；自股份发行结束之日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的65%；
自股份发行结束之日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第 60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
交易对方田立勤承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结束之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第 36个月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
交易对方付强承诺：本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第 36个
月之后进行转让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。
本次收购实施完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股份限售期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、承诺履行情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述承诺。
（二）其他主要承诺
1、业绩承诺
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，中鼎高科 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,700万元、4,300万元、4,900万元。姚福来、刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科 2015年度、2016年度、 2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定，承诺净利润金额不得低于评估报告中预测的 2018年净利润数据。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。补偿原则为：姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担补偿义务；各交易对方须首先以其在本次收购中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次收购中获得的现金进行补偿；对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《北京中鼎高科自动化技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中鼎高科 2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,898.17万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,700.00万元的105.36%，达成预测利润指标。截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、核心人员服务期限及竞业禁止安排
（1）服务期及竞业禁止义务
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，全体交易对方保证，“作为中鼎高科的核心成员，刘恒才、姚福来、付强向中鼎高科承诺：自业绩承诺期开始（2015年1月1日起），其将在标的公司持续服务不少于五年。在中鼎高科任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务。在离职后，作为对履行竞业限制义务的经济补偿，中鼎高科将在竞业限制期限内按月向上述人员支付竞业限制补偿金，每月支付的补偿金标准参照国家规定执行”。
（2）违约责任条款
同时，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定了严格的违约责任条款：“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支”。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强成为上市公司股东。为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方特作出如下承诺：
（1）本人将尽量控制并减少与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与当升科技、中鼎高科及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使当升科技、中鼎高科及其下属公司承担任何不正当的义务。
（2）如违反上述承诺与当升科技、中鼎高科及其下属公司进行交易，而给当升科技、中鼎高科及其下属公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强成为上市公司股东。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人所控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，交易对方特作出如下承诺：
（1）本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模切机及激光模切业务或项目。
（3）本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿当升科技、中鼎高科及其下属
公司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升科技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、保持上市公司独立性的承诺
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。
如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业
共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、交易对方关于放弃超额业绩奖励的承诺函
为提高公司员工生产工作积极性、更好的维护上市公司及其公众股东的合法权益，交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强特作出如下承诺：在业绩承诺期间及承诺年度期限届满第一年和第二年，如果中鼎高科经营业绩达到《购买资产
暨利润补偿协议》约定的业绩超预期奖励条款，本人自愿放弃参与上市公司对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行的激励奖励。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年9月19日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为4,240,581股，占公司总股本的2.32%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|
|姚福来|8,292,895|
|刘恒才|6,634,316|
|田立勤|2,175,549|
|付强|172,755|
||17,275,515|

四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变化情况
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|-|-|-|-|-|
|本次限售股份上市流通前||本次变动数|||
|股份数|比例（%）|增加|减少|股份数|
|24,041,627|13.14|0|4,240,581|19,801,046|
|158,992,393|86.86|4,240,581|0|163,232,974|
|183,034,020|100|4,240,581|4,240,581|183,034,020|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求；公司股东严格履行了发行股份购买资产并募集配套资金时作出的股份锁
定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。西南证券对当升科技本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张雷 杨振刚
西南证券股份有限公司2016年 9月13日