证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2014-044
江苏省交通科学研究院股份有限公司关于股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期可行权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 431.82万份，占公司总股本比例为0.90%；
2、本次行权采取自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）《股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予股票期权的第一期行权条件已满足，经 2014年 5月 21日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，公司同意首期已获授股票期权的 40名激励对象中的 33名激励对象达到第一个行权期的行权条件，可在第一个行权期自主行权共计431.82万份股票期权，具体情况如下：一、公司股票期权激励计划决策程序和审批情况
1、2013年3月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2013年3月3日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同时监事会对激励对象发表了审核意见：认为列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效；
确认无异议并进行了备案的通知；
4、2013年 4月 10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证监会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；公司独立董事对修订稿发表了独立意见；
5、2013年 4月 10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；
6、2013年4月25日，公司召开了2012年年度股东大会，会议审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
7、2013年 4月 25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见。
8、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2013年 6月 4日公告完成了首次授予涉及的 40名激励对象获授的 775.5万份股票期权登记工作，期权简称：交科JLC1，期权代码：036088。
9、2014年 3月 16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格进行调整的议案》。
10、2014年3月23日，公司召开的第二届董事会第三十一会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励计划预留的24.55万份股票期权授予公司 11名激励对象，预留股票期权的授予日为2014年3月24日，行权价格为18.65元。独立董事对此发表了独立意见。
11、2014年3月23日，公司召开的第二届监事会第二十一会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，监事会对预留股票期权的激励对象发表了审核意见：认为本次预留股票期权的激励对象名单的人员具备相关任职资格，作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
公司于2014年4月22日公告完成了预留股票期权涉及的11名激励对象获授的24.55万份股票期权登记工作，期权简称：交科JLC2，期权代码：036131。
13、2014年5月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对股票期权期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司董事会对公司股票期权期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由12.79元调整为6.30元，期权份数由 775.5万份变更为 1,551万份；预留股票期权的行权价格由 18.65元调整为9.23元，期权份数由24.55万份变更为49.10万份。
14、2014年5月21日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，董事会认为激励对象行使已获授的第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3款规定的行权条件，其中33名激励对象2013年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八条第1款规定的行权条件，在首次授予股票期权的第一个行权期内可行权431.82万份股票期权；其余7名激励对象因2013年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量 33.48万份股票期权由公司注销；决定公司《激励计划》采用自主行权模式。本次可行权股票期权的行权价格为6.30元。
公司独立董事对本次行权发表了独立意见。
15、2014年5月21日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会认为，公司 33名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件；其余7名激励对象因2013年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司《激励计划》的相关规定。
二、董事会关于满足激励计划首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件的说明
公司《激励计划》规定的首次授予股票期权行权条件及满足可行权条件的情况说明：
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|《激励计划》条款序号|《激励计划》规定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|《激励计划》第七条第1款|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|《激励计划》第七条第2款|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|《激励计划》第八条第3款|3、公司业绩考核条件：第一个行权期： 2013年净资产收益率不低于10%，2013年净利润比2012年增长不低于25%。根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。净资产收益率为加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。|2013年度，公司实现归属于上市股东净利润18555.41万元（归属于上市股东扣非后为18004.83万元），较2012年归属于上市股东扣非后净利润13655.37万元增长31.85%；2013年度，公司加权平均净资产收益率为12.62%（扣非后为12.25%），满足行权条件。|
|《激励计划》第八条第3款|4、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授权日前最近三个会计年度（2012年、2011年、2010年）归属于上市公司股东的平均净利润为12267.47万元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润11842.02万元，股票期权等待期内2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为18555.41万元和18004.83万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|《激励计划》第八条第1款|5、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核合格。|首期已获授股票期权的40名激励对象中，33名激励对象2013年度个人业绩考核合格，达到行权条件；其余7名激励对象2013年度个人业绩考核不合格，未达到行权条件。|

综上所述，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为，激励对象行使已获授第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第 3款规定的行权条件，其中33名激励对象2013年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八条第 1款规定的行权条件，在公司的第一个行权期内可行权 431.82万份股票期权；其余 7名激励对象因2013年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1款规
定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量33.48万份股票期权由公司注销。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量
1、股票来源：向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
2、首期授予的股票期权激励对象及第一期可行权股票数量如下表：
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|序号|姓名|职位|授予股票期权数量（万股）|占本次授予股票期权总数的比例|占公司总股本比例|本期可行权的股票期权数量(万份)|本期注销数量（万份）|
|1|朱绍玮|公司副总经理、董事|111.20|6.95%|0.23%|33.36|0.00|
|2|王家强|公司副总经理|111.20|6.95%|0.23%|33.36|0.00|
|3|朱晓宁|公司副总经理|111.20|6.95%|0.23%|33.36|0.00|
|4|曹荣吉|公司副总经理|111.20|6.95%|0.23%|33.36|0.00|
|5|张海军|公司副总经理|111.20|6.95%|0.23%|33.36|0.00|
|6|李大鹏|公司副总经理|111.20|6.95%|0.23%|33.36|0.00|
|7|梁新政|公司副总经理|111.20|6.95%|0.23%|33.36|0.00|
|8|潘岭松|公司董事会秘书兼财务负责人|69.60|4.35%|0.15%|20.88|0.00|
|9|张卫星|技术质量部总经理|27.80|1.74%|0.06%|8.34|0.00|
|10|陈帮文|财务部总经理|27.80|1.74%|0.06%|8.34|0.00|
|11|邓勤耘|审计部总经理|20.80|1.30%|0.04%|6.24|0.00|
|12|张越扬|发展部总经理|27.80|1.74%|0.06%|8.34|0.00|
|13|陈文|海外部副总经理|20.80|1.30%|0.04%|0.00|6.24|
|14|徐剑|行政部总经理|20.80|1.30%|0.04%|6.24|0.00|
|15|田杰|经营部总经理|41.80|2.61%|0.09%|12.54|0.00|
|16|何淼|经营部市场总监|20.80|1.30%|0.04%|6.24|0.00|
|17|陈国华|新疆分院院长|14.00|0.87%|0.03%|4.20|0.00|
|18|张创宏|经营部华东大区总经理|14.00|0.87%|0.03%|4.20|0.00|
|19|王长东|经营部华北大区总经理|14.00|0.87%|0.03%|0.00|4.20|
|20|何兴华|道桥规划设计一所副所长|20.80|1.30%|0.04%|6.24|0.00|
|21|彭涛|道桥规划设计二所所长|27.80|1.74%|0.06%|8.34|0.00|
|22|张大琦|道桥规划设计三所副所长|20.80|1.30%|0.04%|0.00|6.24|
|23|钱滨|道桥规划设计四所所长|27.80|1.74%|0.06%|8.34|0.00|
|24|计月华|道桥规划设计五所所长|27.80|1.74%|0.06%|8.34|0.00|
|25|张志祥|道路工程研究所所长|41.80|2.61%|0.09%|12.54|0.00|
|26|吴玉峰|环境工程研究所副所长|14.00|0.87%|0.03%|0.00|4.20|
|27|杨扬|桥梁结构工程研究所所长|41.80|2.61%|0.09%|12.54|0.00|
|28|承宇|市政设计研究一所副所长|14.00|0.87%|0.03%|4.20|0.00|

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|29|潘虹|信息工程研究所所长|20.80|1.30%|0.04%|6.24|0.00|
|30|黄海明|铁道规划设计所副所长|14.00|0.87%|0.03%|0.00|4.20|
|31|宋奕修|城市轨道交通建筑设计所所长|14.00|0.87%|0.03%|0.00|4.20|
|32|吴海根|水运工程设计研究所所长|14.00|0.87%|0.03%|4.20|0.00|
|33|徐宏|岩土工程设计研究所所长|27.80|1.74%|0.06%|8.34|0.00|
|34|凌晨|运输规划研究所所长|20.80|1.30%|0.04%|6.24|0.00|
|35|吴晓明|工程检测中心所长|27.80|1.74%|0.06%|8.34|0.00|
|36|姜波|市政设计研究二所所长|14.00|0.87%|0.03%|4.20|0.00|
|37|顾浩|市政设计研究三所副所长|14.00|0.87%|0.03%|0.00|4.20|
|38|谢斌|常州市交通建设监理咨询有限公司总经理|20.80|1.30%|0.04%|6.24|0.00|
|39|汪燕|江苏燕宁工程咨询有限公司总经理|14.00|0.87%|0.03%|4.20|0.00|
|40|陈李峰|江苏燕宁新材料科技发展有限公司总经理|14.00|0.87%|0.03%|4.20|0.00|
|-|小计|-|1551.00|96.93%|3.23%|431.82|33.48|
|-|预留|-|49.10|3.07%|0.10%|-|-|
|总计|||1600.10|100.00%|3.33%|-|-|

3、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在本报告公告前6个月不存在买卖公司股票情况。上述人员买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
4、本次可行权股票期权的行权价格为 6.30元。
5、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，行权期限自自主行权手续办理完成之日起至2015年4月25日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、独立董事对公司授予激励对象股票期权第一期行权的意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的 33名激励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；其余7名激励对象因2013年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1款规定的行权条件，董事会审议同意该 7名激励对象对应行权期所获授的可行权数量 33.48万份股票期权由公司注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《激励计划》的相关规定。
3、公司《激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权数量、行权期限、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
五、监事会对公司授予激励对象股票期权第一期行权名单的核查意见
经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司33名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件；其余 7名激励对象因2013年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《激励计划》的相关规定。
六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期满足
可行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司首次授予股票期权第一个行权期的 40名激励对象中的 33名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《激励计划》的有关规定。
公司考核结果满足第一个行权期的考核条件，33名激励对象的个人考核结果满足第一个行权期的考核条件，同意该部分激励对象进行自主行权。其余 7名激励对象因 2013年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
七、国浩律师（上海）事务所关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的法律意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划中首次授予的股票期权第一个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划》的有关规定，本次行权合法、有效；本次行权尚待董事会统一办理行权事宜。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权分别仍具备上市条件。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；其他7名激励对象因2013年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第 1款规定的行权条件，董事会审议同意该 7名激励对象对应行权期所获授的可行权数量33.48万份股票期权由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加 2,761.49万元，其中总股本增加 431.82万股。公司2013年基本每股收益为0.3866元（经审计），以本次全部行权后的股本计算公司2013年基本每股收益为0.3831元，下降0.0035元，未对公司产生较大的影响。
十二、备查文件
1、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见；
3、江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股权激励计划首次授予股票期权第一次行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十二日