北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东太安堂药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
广东太安堂药业股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”或“公司”)委托，就太安堂本次回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《股权激励管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下合称《股权激励备忘录 1-3号》)等有关法律、法规和规范性文件以及《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划(草案)》)的规定而出具。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次限制性股票激励计划时所适用、依据的法律规定，即《股权激励管理办法》目前已被2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到
本次限制性股票激励计划及其实施阶段在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见书仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。
(二)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(三)为出具本法律意见书，本所律师已得到太安堂的如下保证：太安堂已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供太安堂本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意太安堂引用本法律意见书的内容，但太安堂作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为太安堂本次回购注销必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太安堂本次回购注销有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准与授权
经核查，由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划(草案)》规定的解锁条件，根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，太
安堂董事会依据2015年第一次临时股东大会的授权，决定对部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计171.06万股进行回购注销。
(一)本次回购注销的授权
2015年1月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据《限制性股票激励计划(草案)》相关规定：首次授予的激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第二次解锁的业绩条件和预留授予的激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一次解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销相关事宜。
(二)本次回购注销已履行的程序
2017年5月23日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》、《关于调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，太安堂就本次回购注销事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次回购注销的股票数量和回购价格
根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，如涉及需要回购注销的，公司应当按照调整后的股份数量对激励对象获授的尚未
解锁的限制性股票进行回购；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，如涉及需要回购注销的，公司应当对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
(一)本次回购注销的股票数量
根据公司第四届董事会第十五次会议决议，由于2016年公司业绩不达标，首次授予的激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第二次解锁的业绩条件，预留授予的激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一次解锁的业绩条件，公司对激励对象已获授但未解锁的限制性股票171.06万股进行回购注销。
经核查，限制性股票授予至今，公司未发生资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。
(二)本次回购注销的回购价格
2017年5月17日，太安堂2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，以总股本771,064,600股为基数，向全体股东每10股派0.32元现金(含税)。自分配方案公布后至权益分派实施期间，因公司第四届董事会第十次会议审议通过的关于回购注销39.9万股限制性股票事宜已实施完毕，公司股本总额由771,064,600股减少至770,665,600股，公司2016年度利润分配比例进行相应的调整。调整后的2016年年度权益分派方案为：以公司最新总股本770,665,600股为基数，向全体股东每10股派0.320166元现金(含税)。
鉴于上述权益分派方案，公司于2017年5月23日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格调整为6.377元/股；预留限制性股票的回购价格调整为7.393元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销的股票数量及回购价格的确定，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，太安堂本次回购注销符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书一式三份。
(本页无正文，是本所《关于广东太安堂药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑程秉
负责人： 签字律师： ﹑程秉 周姗姗
年 月 日