兴业证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”、“保荐机构”）对公司拟变更部分募集资金投资项目情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1709号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2,500万股，并于2011年11月 22日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行股票募集资金总额为 350,000,000.00元，扣除各项发行费用 35,578,156.21元后，募集资金净额为 314,421,843.79元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于 2011年 11月17日出具的天健验[2011]469号《验资报告》审验确认。
根据招股说明书的披露，公司首次公开发行募集资金用于投资的项目如下：单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|滑动轴承生产线技改项目|8,541|8,136|
|高速滑动轴承生产线新建项目|13,603|11,989|
|技术研发中心项目|5,307|4,292|
||27,451|24,417|

二、本次拟变更募投项目情况
“技术研发中心项目”总投资5,307万元，募集资金投入金额4,292万元，项目建设主要包括一座研发中心大楼和一个试验工厂，用于可倾瓦系列新产品的开发研究、创新型滑动轴承材料研究、润滑性等通用技术研究和常规产品圆筒瓦系列滑动轴承的优化设计研究。截至2017年3月31日，该项目已累计投入募集资金1,391.90万元，剩余募集资金3,029.83万元（含利息收入）。扣除尚未支付的合同尾款5.12万元，公司拟将该项目其余尚未使用的募集资金用于建设“甲板机械研发中心建设项目”。本次变更募集资金投资项目的金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的9.62%。
三、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“技术研发中心项目”的实施主体为申科股份。该项目于2010年立项实施，建设地位于诸暨市城西工业新城北临工业区，规划建设期为 1年，总投资为5,307万元。除土地使用权购置费150万元以及项目建成后需投入的技术攻关费用 865万元由公司自有资金投入外，其余总投资额中的4,292万元计划由募集资金投入，投资项目包括设备投资1,918万元，研发大楼及试验厂房投资1,300万，软件投资657万元，硬件投资417万元。
截至2017年3月31日，该项目累计投入募集资金 1,391.90万元，其中支付工程款1,300万元，软件费用91.9万元，剩余募集资金3,029.83万元（含利息收入）。除暂时补充流动资金3,000万元外，剩余款项存于募集资金专户。
（二）变更募投项目的原因
为增强公司的产品研发能力，进一步促进科研成果产业化，以适应迅速发展的市场需求，公司使用首次公开发行募集资金4,292万元用于技术研发中心项目的建设，研发质优价廉高端滑动轴承产品。但近年来，受国内外经济整体低迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，我国汽轮机、燃气轮机、水轮机等行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，轴承行业预期市场消费需求短期内难
以迅速恢复。为避免后续资金的损失，公司拟转投市场需求量旺盛且自身优势明显的甲板机械行业进行研发，研发的产品及技术主要用在民用及军用船舶、钻井平台等领域。国家海洋战略的实施使船舶市场发展趋势良好，优势明显，新研发项目的实施能够及时的保证股民利益，并增强企业综合竞争力，是企业战略发展的必然需求。此外，公司拥有多年的大型机械部件生产经验，钢板切割、打磨、焊接等加工能力在同行企业中处于领先水平，为新研发项目的实施提供了坚实的技术基础。
四、变更后募投项目的具体情况
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：甲板机械研发中心建设项目
项目实施主体：申科股份
项目投资金额：项目总投资3,110万元，其中固定资产投资3,110万元。
项目资金来源：使用原募投项目“技术研发中心项目”尚未使用的募集资金予以投入，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
项目选址及建设周期：建设地位于浙江省诸暨市城西工业新城建工路1号，建设周期为2年。
项目建设内容：利用现有土地，新建一幢建筑面积约 2,000平方米的现代化实验厂房和一座动态加载最大300吨、静态加载最大1,000吨、起升高度38米的大型甲板机械实验平台，并购入国产大型行车、塔架滑轮组、平衡机等研发实验装备13台，建成大型甲板机械研发中心。
（二）项目可行性及必要性分析
通过本项目的建立，对提升企业综合竞争力，增强自主创新能力、改进技术工艺水平、规避市场风险等方面均具有战略意义。
1、项目建设符合国家产业政策
本项目所研究的大型甲板机械是我国船舶工业发展的必需品，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《中国制造2025》和《船舶配套产业能
力提升行动2016-2020年》等政策要求，将得到国家及地方的大力支持。
2、项目的实施符合产业发展需求
目前，虽然我国在船用甲板机械领域已基本建立起较为完善的产业体系，但自主创新能力仍需加强。随着《中国制造2025》和建设海洋强国的战略目标的实施，我国未来几年将以创新发展和产业升级为核心，以制造技术与信息技术深度融合为重要着力点，大力推进供给侧结构性改革，全面提升产业国际竞争力和持续发展能力，初步实现船舶工业由大到强的跨越。本项目实施符合甲板机械行业的发展趋势和需求，其实施后必将推动我国船舶配套产业的进一步发展。
3、本项目的实施是企业战略发展的需求
近年来，受国内外经济整体低迷的影响，轴承行业受到了巨大的冲击，我国汽轮机、燃气轮机、水轮机等行业增速出现明显回落。根据目前的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复。2011年，公司在募投资金募集到位后，积极投入相应项目的实施，但在项目实施过程中鉴于原计划投资的汽轮机、燃气轮机、水轮机等大型装置滑动轴承行业市场行情不甚理想，为避免后续资金的损失，拟转投市场需求量旺盛且自身优势明显的甲板机械行业进行研发，该项目研发产品及技术主要用在民用及军用船舶、钻井平台等领域，国家海洋战略的实施使船舶市场发展趋势良好，优势明显，项目的实施能够及时的保证股民利益，并增强企业综合竞争力，是企业战略发展的必然需求。此外，公司拥有多年的大型机械部件生产经验，钢板切割、打磨、焊接等加工能力在同行企业中处于领先水平，为本项目的实施提供了坚实的技术基础。
4、公司技术优势明显，能保证项目的顺利实施
公司从2008年开始陆续承接了多种船舶用产品，与用户建立了良好的合作关系，产品品质获得了认可。经过多年海工产品设计、制造、技术服务等的经验积累，有了一定的扩大规模的基础条件。另外，公司拥有健全的研发创新体系，产学研平台成果显著，本项目更是与国内甲板机械设计研发的权威科研单位——中船重704研究所建立了合作，具有明显的技术优势。
公司一贯坚持自主创新，始终把技术创新作为企业提高核竞争力的重要举
措。经过多年的研究和不断的投入，依托公司坚实的技术基础、高效的技术团队及合理的科研机制，公司在大型机械制造方面的技术水平始终保持行业领先。随着本项目的顺利实施，公司将进一步对已有的自主研发技术进行持续改进和升
级，并且加快多项技术储备项目的研发进程，不断在技术、工艺及新产品开发等方面形成新的突破，保持并强化公司的技术优势。
6、项目建设有利于加强公司专业技术人才的培养
通过本项目的实施，一方面将为公司培养富有经验的高级研发人员，进一步建立健全人才互动机制。此外，通过机制创新，培育良好的育人与用人环境，有利于形成一支稳定、具有创新意识和科技攻关能力强的技术人才队伍。
（三）项目经济效益分析
该项目不涉及具体的工业化产品，但其成功建立将加强公司在大型吊机、锚机、绞机等甲板机械从应用型到创新型的产品开发的技术研发能力、产品实验检测能力，为生产提供可靠的工艺技术参数，为客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及人才储备，构建公司研究开发甲板机械产品的技术平台，提升公司的核心价值和核心竞争力。
五、公司内部审议程序
公司于2017年4月24日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司监事会、独立董事和保荐机构分别就此发表了同意意见。上述事项不涉及关联交易，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
本次变更募集资金投资项目的事项已经2017年4月24日召开的公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，除尚需提交公司股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本次部分变更募集资金用途，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司变更部分募集资金投资项目。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭丽华
保荐代表人：
淡利敏
兴业证券股份有限公司2017年4月24日