申万宏源集团股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
《申万宏源集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
联席保荐机构（主承销商）
中国证券监督管理委员会：
申万宏源集团股份有限公司、发行人联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司、发行人律师北京市金杜律师事务所，按照贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171135号）的要求进行了逐项核查落实，现将有关问题回复如下，请予审核。
除非文意另有所指，本反馈意见回复中的简称与《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》等文件具有相同的特定含义。
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第一部分：重点问题
问题一、申请人控股股东为中国建投，实际控制人为中央汇金。请申请人补充说明本次非公开发行是否应当取得有权国资部门的批复。请保荐机构和律师补充核查。
回复：
一、本次非公开发行不需要取得有权国资部门的批复
根据中央汇金《营业执照》，中央汇金是接受国务院授权，代表国家对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务的国有独资公司。申万宏源作为中央汇金控制的国有上市公司，相关股权管理事项的有权国资部门为财政部。
根据财政部于2016年12月7日发布的《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（财金〔2016〕122号）（以下简称“《股权管理通知》”），申万宏源本次非公开发行不需要取得财政部的批复，具体说明如下：
1、《股权管理通知》第三条第（一）项规定“重点子公司一般是指集团（控股）公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定比例的各级子公司”，申万宏源作为中央汇金控制的国有上市公司，属于重点子公司。
2、《股权管理通知》第三条第（二）项规定“重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司实际控制权发生转移的股权管理事项”。
本次发行前，申万宏源总股本为20,056,605,718股。截至本回复报告出具之日，中央汇金持有公司 5,020,606,527股股份，中国建投持有公司 6,596,306,947股股份（中央汇金持有中国建投100%股权），汇金资产持有公司 197,390,385股股份（中央汇金持有汇金资产100%股权），光大集团持有公司 999,000,000股股份（中央汇金持有光大集团55.67%股权），中央汇金合计直接或间接持有公司12,813,303,859股股份，持股比例为63.89%，为公司实际控制人。根据《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，申万宏源本次非公开发行 A股股票的数量不超过2,500,000,000股（含2,500,000,000股），每股面值1元。按照本次发行的股数
上限计算，本次发行完成后，中央汇金合计直接或间接持有申万宏源56.81%股权，仍为申万宏源的实际控制人，不会导致其实际控制权发生转移。
3、《股权管理通知》第二条第（一）项规定，“中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序”。
根据前述分析，申万宏源属于《股权管理通知》所定义的“重点子公司”，但鉴于本次非公开发行事项不属于《股权管理通知》所规定的“重大股权管理事项”，申万宏源的本次非公开发行不需要报财政部履行相关程序并取得其批复。
二、本次非公开发行已取得中央汇金和中国建投的同意
申万宏源控股股东为中国建投，实际控制人为中央汇金。中央汇金是接受国务院授权，代表国家对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务的国有独资公司。
根据中央汇金签署的《授权委托书》、中国建投签署的《法定代表人特别授权书》以及中央汇金和中国建投的授权代表在申万宏源 2017年第一次临时股东大会和 2017年第二次临时股东大会的投票记录，中央汇金及中国建投委派的授权代表已在股东大会上对相关议案投票赞成，本次非公开发行已经取得申万宏源实际控制人中央汇金和控股股东中国建投的同意。
三、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，申万宏源本次非公开发行已经 2017年第一次、第二次临时股东大会审议通过，实际控制人中央汇金、控股股东中国建投的授权代表已在上述会议上投出赞成票同意本次非公开发行相关议案。保荐机构认为申万宏源本次非公开发行已履行必要的程序，取得了中央汇金和中国建投的同意，不需要取得财政部批复。
（二）律师核查意见
经核查，金杜律师认为本次非公开发行已经取得中央汇金和中国建投的同意，不需要履行财政部相关程序。
问题二、请申请人补充说明其与控股股东和实际控制人之间是否存在同业竞争，控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争的承诺是否公开披露、是否切实可行。请保荐机构和律师补充核查，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确意见。
回复：
一、申万宏源与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争
（一）申万宏源与中国建投不存在同业竞争
根据国家工商总局于 2016年 10月 21日向中国建投核发的统一社会信用代码为911100007109328650的《营业执照》，中国建投的经营范围为：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。
截至本回复报告出具之日，除控股申万宏源外，中国建投投资证券公司的情况如下：中国建投持有西南证券股份有限公司5.82%的股份、持有中国国际金融股份有限公司0.028%的股份。
经核查，根据国务院会议精神，中国建投作为重组证券公司的平台，承担了多家证券公司的重组任务，因此除控股申万宏源外，中国建投参股了多家证券公司。鉴于中国建投系根据国务院安排重组并参股证券公司，承担和实施了国家关于金融机构改革的政策职能和安排，因此，申万宏源与中国建投不存在同业竞争的情况。
（二）申万宏源与中央汇金不存在同业竞争
根据国家工商总局于2016年6月17日向中央汇金核发的统一社会信用代码为911000007109329615的《营业执照》，中央汇金的经营范围为：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。
经核查，中央汇金是接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资的国有独资有限责任公司，代表国家向包括申万宏源、中国银河金融控股股份有限公司、中国国际金融有限公司、中信建投证券股份有限公司在内的若干金融机构行使投资者权利并履行相应义务，以及实施与执行国家关于国有金融机构改革的政策安排。中央汇金不从事任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。基于国家对中央汇金的上述定位，保荐机构和发行人律师认为申万宏源与中央汇金不构成同业竞争。
二、控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争的承诺是否公开披露、是否切实可行
（一）控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争承诺
1、中央汇金出具的承诺
前次合并重组过程中，中央汇金于2014年7月22日向申银万国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：
“本公司，中央汇金投资有限责任公司，是一家经国务院批准于2003年12月 16日依法设立的国有独资公司，截至本承诺函出具日，本公司持有申银万国证券股份有限公司55.38%的股权，为申银万国的控股股东和实际控制人。
本公司向申银万国作出不可撤销的承诺：
（一）只要本公司按照中国或申银万国股票上市地（如申银万国的股票上市交易）的法律或上市规则被视为申银万国的实际控制人或申银万国实际控制人的关联人，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性证券业务，若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何演变为竞争性证券业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性证券业务的参与、管理或经营。
（二）若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营证券业务，或者取得了经营证券业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何证券业务。
（三）尽管有上述第（一）和（二）条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性证券业务。
（四）本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地对待本公司所投资的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用申银万国实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于申银万国而有利于其他本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使其申银万国实际控制人权利时将如同所投资的证券公司仅有申银万国，为申银万国的最大或最佳利益行使其实际控制人权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响其作为申银万国实际控制人为申银万国谋求最大或最佳利益的商业判断。
本公司理解，申银万国可依赖本承诺中所作的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使人对本确认函中所提供的资料之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通知申银万国。”
申万宏源作为申银万国吸收合并宏源证券后的存续公司，中央汇金的上述承诺对申万宏源继续有效。
2、中国建投出具的承诺
前次合并重组过程中，中国建投于2014年7月18日向申银万国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司，中国建银投资有限责任公司，现持有宏源证券股份有限公司（“宏源证券”）60.02%股份，并可能于宏源证券与申银万国证券股份有限公司（“申银万国”）重大资产重组（“本次重组”）完成后被视为存续公司（“存续公司”，含子公司、分支机构及子公司的分支机构）的控股股东或其实际控制人的关联方，在此期间，本公司向存续公司作出不可撤销的承诺：
（一）根据国务院会议精神，本公司作为重组证券公司的平台，承担了多家
证券公司的重组任务，因此，目前除控股宏源证券外，还参股了多家证券公司。
本公司承诺，在持有宏源证券控股权条件下，不再新增证券公司的控制性股权投资，但政府或监管部门交办的任务除外。
（二）本次重组完成后，本公司不会利用对存续公司的持股地位，损害存续公司及其他股东的利益。
本公司理解，存续公司可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使人对本确认函中所提供的资料之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通知存续公司。”
申万宏源作为申银万国吸收合并宏源证券后的存续方，中国建投的上述承诺对申万宏源继续有效。
（二）控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争承诺的披露情况
中国建投和中央汇金所出具的避免同业竞争承诺函，在申银万国发行股份吸收合并宏源证券的交易过程中，已于2014年12月2日在宏源证券发布的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并公司报告书》中进行了公开披露。前次合并重组完成后，申万宏源在以下文件中对承诺的内容以及执行情况进行了披露：
1、定期报告
2015年4月30日公告的《2014年年度报告》、2015年8月29日公告的《2015年半年度报告》、2016年 4月 27日公告的《2015年年度报告》、2016年 8月 27日公告的《2016年半年度报告》、2017年3月30日公告的《2016年年度报告》、2017年8月12日公告的《2017年半年度报告》。
2、保荐机构持续督导文件
2016年 4月 27日公告的《华泰联合证券有限责任公司关于公司 2015年度保荐工作报告》、2017年 3月 30日公告的《华泰联合证券有限责任公司关于公司2016年度保荐工作报告》。
根据上述公开披露的文件，中国建投及中央汇金所出具的避免同业竞争承诺函已公开披露。
（三）控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争承诺切实可行
根据中央汇金出具的说明函，2014年以来其严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的内容，未出现任何违反该承诺的行为。
根据中国建投出具的说明函，2014年以来其严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的内容，在持有申万宏源控股权的条件下，未新增证券公司的控制性股权投资，未利用对申万宏源的控股地位损害申万宏源及其股东的利益。
综上，中国建投和中央汇金出具的避免同业竞争承诺函切实可行，并处于持续履行的过程中，未出现无法履行或不予履行的情况。
三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
根据《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过 100亿元向申万宏源证券进行增资（其中不超过 35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金；（2）将不超过20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
申万宏源本次募集资金将全部用于补充申万宏源及其子公司的资本金和运营资金，用于开展相关的主营业务。鉴于申万宏源与中国建投、中央汇金不存在同业竞争，其本次募集资金投资项目实施完成后，不存在构成同业竞争、影响公司经营独立性或新增关联交易的情形。同时，本次募集资金投资项目实施完成后，
能够有效降低公司的财务风险和财务费用支出，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
四、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申万宏源与其控股股东和实际控制人不存在同业竞争，其控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争的承诺已公开披露、承诺切实可行且正在履行中；申万宏源本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
（二）律师核查意见
经核查，金杜律师认为：
1、中国建投、中央汇金从事的业务与申万宏源不构成同业竞争。
2、中央汇金和中国建投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已经公开披露。中央汇金和中国建投未违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，该承诺函切实可行。
3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题三、请申请人说明本次募集资金120亿元的具体使用方向、拟用于开展的业务和规模，以及本次非公开发行的资金测算过程。请保荐机构核查。
回复：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过100亿元向申万宏源证券进行增资（其中不超过 35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金；
（2）将不超过20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和
公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
本次募集资金投入的具体情况如下：
一、将不超过100亿元向申万宏源证券进行增资（其中不超过35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金
公司拟使用本次募集资金不超过100亿元向申万宏源证券增资（其中不超过35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金，主要使用方向为信用交易业务、机构销售交易业务、投资交易业务、互联网金融业务及国际业务等。
申万宏源证券使用募集资金的方向、拟开展的业务和规模，测算依据及测算过程如下：
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||使用方向||金额||拟用于开展的业务||业务规模及资金测算过程|
|信用交易业务||不超过50亿元||用于进一步扩大以机构客户为重点的融资融券业务、约定式购回业务及股票质押式回购交易业务等信用交易类业务。||申万宏源证券拟开展融资融券业务的规模约1,105亿元，不超过净资本四倍；拟开展股票质押式回购交易、约定购回式证券交易规模约315亿元。扣除截至2017年6 月 30 日已有投入后，申万宏源证券未来需新增约 740 亿元资金投入信用交易业务，业务发展的资金缺口较大。申万宏源证券用于信用业务的资金在经营性资金投入中的占比约70%至 75%，本次拟投入信用业务的募集资金规模不超过 50 亿元。||
|机构销售交易业务||不超过5亿元||全力打造机构客户服务平台，重点探索做市交易和场内外衍生品交易等，大力发展 FICC业务，培养出公司新的核心竞争能力和利润增长点。||申万宏源证券做市业务规模约 12亿元；场内外衍生品交易业务规模约 4 亿元。未来计划进一步扩大机构销售业务规模至30亿元，差额为14亿元，按照30%-40%自有资金投入，预计募集资金增加投入不超过5亿元。||
|投资交易业务||固定收益类业务：不超过15亿元||用于增加债券投资业务规模。申万宏源证券将不断丰富固定收益类投资交易策略，强化投资标的研究，通过多种衍生品交易增厚投资收益水平，进一步做大债券投资业务规模，在风险可控的前提下，增加固定收益业务收入。||申万宏源证券截至2017年6月30日固定收益类业务中债券投资规模约 430 亿元，其中自有资金规模约70亿元。未来计划进一步扩大固定收益业务投资规模至 500亿元，需要增加资金投入约60亿元，按不超过 5 倍杠杆测算，拟投入募集资金不超过15亿元。||

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||权益类业务：不超过5亿元|用于加强权益类投资风险管理精细化水平，积极应对市场异动，不断优化资产配置与组合管理，在股权投资、金融衍生品与策略交易业务、黄金租赁和ETF做市方面取得突破，在新三板市场上持续投入资源培育新三板相关业务和客户，做大做强新三板做市商业务。|未来计划进一步扩大创新业务的开展规模，计划增加相关业务投入 7 亿元，拟通过募集资金投入不超过5亿元。|
|互联网金融业务|不超过3亿元|互联网金融业务是证券行业最新的重要创新业务之一，未来将推动行业发展出新的业务模式，形成新的收入和利润增长点。新业务模式的出现将对传统的证券业务经营模式产生巨大的冲击。申万宏源证券将通过本次募集资金积极开展互联网证券业务，把握行业发展的新动态，加快金融和证券业务创新，以形成公司新的核心竞争能力。|申万宏源证券将进一步开发及建设互联网证券业务平台，完善互联网金融产品体系，加大互联网金融人才的引进和培训。根据公司互联网服务及信息技术建设整体要求和进度，拟投入募集资金不超过3亿元。|
|国际业务|不超过2亿元|申万宏源证券已在香港、新加坡等境外市场搭建了证券业务平台，通过本次募集资金的运用，将推进各类证券业务线的建设和团队的搭建，稳步推进跨境业务和海外布局，以满足客户多元化需求，拓宽证券行业收入来源，提升自身竞争力和促进境内外多种业务协同发展。|申万宏源证券将进一步加大国际业务的投入，完善国际业务条线建设，加大自贸区金融业务投入，加强国际业务人才引进，以适应市场发展需求，保持公司国际业务行业领先地位。根据公司整体战略安排，拟投入募集资金不超过2亿元。|
|申万宏源西部|不超过35亿元|具体用途及测算见下文||

申万宏源证券拟使用本次募集资金不超过 35亿元用于增资注册于新疆的子公司申万宏源西部，主要用于缓解其业务发展的净资本约束，进一步扩大融资融券业务、约定式购回业务及股票质押式回购交易业务等经纪信用业务，为客户尤其是机构客户提供高效而市场化的资金支持，增强机构客户黏性和综合服务能力，同时兼顾发展公司综合金融服务，充实和优化服务网点，增强团队规模及人员素质，提升客户综合服务水平，助推证券业务链条的有机整合，发挥联动优势，挖掘新疆企业在IPO、新三板挂牌与融资、公司债融资、再融资和并购重组等方面的资本市场业务需求，带动公司在疆证券业务服务能力的全面展开和整体提
升。申万宏源西部使用募集资金拟开展的业务和规模，测算依据及测算过程如下：
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||使用方向||金额||拟用于开展的业务||业务规模及资金测算过程|
|申万宏源西部||不超过35亿元||进一步扩大以机构客户为重点的融资融券业务、约定式购回业务及股票质押式回购交易业务等经纪信用业务；同时兼顾发展公司综合金融服务，充实和优化服务网点。||截至 2017 年 6 月 30 日，申万宏源西部的净资本为37.68亿元，信用类业务余额为48.69亿元。根据监管要求，融资融券、股票质押的单一客户及整体业务规模均受限于净资本指标，导致其无法满足部分大客户及市场整体需求，业务发展受到限制。本次募集资金投入后，将大幅提高申万宏源西部对客户的服务能力，并为后续进一步扩大信用交易业务提供稳定的资金支持。与此同时，申万宏源西部将通过优化服务网点，增强团队规模及人员素质，提升客户的综合金融服务水平。||

二、将不超过20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局
本次募集资金中不超过 20亿元用于补充申万宏源投资子公司的资本金和集团的运营资金，其中不超过 10亿元用于充实投资公司注册资本金缺口，不超过 10亿元主要用于产业投资公司业务，部分用于宏源汇富、宏源汇智等公司增资及集团运营资金。投资公司聚焦投资及资产管理，产业投资公司聚焦基金管理，投资公司和产业投资公司将加快以新疆等“一带一路”地区为重点设立资产管理计划、投资基金、信托等载体，与银行等重点大型金融机构、优势产业集团、行业龙头上市公司合作设立行业并购、重点产业、城市建设、FOF等不同类型基金。
宏源汇富聚焦创业企业、股权及股权并购领域的投资和基金管理。宏源汇智聚焦债权和另类领域的投资和基金管理。
募集资金使用主体及其使用募集资金的方向、拟开展的业务和规模，测算依据及测算过程如下：
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||使用方向||金额||拟用于开展的业务||业务规模及资金测算过程|
|投资公司||不超过10亿元||按照前次重组时国务院批复的重组方案相关要求，大力发展投资业务，支持新疆地区实体经济转型发展，利用在证券行业积累的客户优势和资源优||本次募集资金到位后，尽快完成投资公司的出资义务，提高其投资能力，做大资产管理规模，更好地为新疆等地区的产业发展、经济发展提供驱动力。投资公司||

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|||势，积极投资于符合国家宏观政策导向和行业发展趋势的新兴产业，抓住国家扩大内需、财政政策加码的机会，拓展基础设施建设等投资项目，促进地方经济增长；利用国企改革的优惠政策，挖掘国有企业兼并重组的投资机会。|拟在新疆等“一带一路”地区投入募集资金不超过10亿元。|
|产业投资公司|不 超 过10亿元|利用已有的丰富投资经验，充分运用基金方式引导和聚焦全国各地社会资本，有效对接新疆等重点地区企业、项目和资源，助力当地实体经济发展；通过设立母基金的方式甄选具有高度专业能力的投资人，提高资产配置的多样性，更好地分散投资风险；通过积极发展股权投资基金，聚焦创业企业，推动新兴企业快速成长；通过拓展另类领域投资，积极开展并购基金、夹层投资、PPP基金等新业务。|1、产业投资公司拟开展母基金业务，产业投资公司将根据实际募集情况，按一定比例以自有资金出资；2、宏源汇富拟设立股权投资基金，宏源汇富将根据实际募集情况，按一定比例以自有资金出资；3、宏源汇智拟开展夹层投资、并购基金、PPP 基金、城市建设基金等投资业务。|
|宏源汇富||||
|宏源汇智||||
|申万宏源|不超过10亿元|申万宏源具备“投资控股集团+证券子公司”双层架构优势，依托雄厚的证券业务基础，未来进一步吸纳其他金融业务资源，建设以资本市场为依托的投资与金融全产业链，实现各类业务客户的交叉开发和客户需求的深度挖掘，为实体经济提供综合化的全面金融服务。|申万宏源将全面加强与政府相关投资平台的合作，积极布局多元金融业务，计划在银行、保险、金融租赁、期货、AMC、互联网金融等领域战略性投资及补充营运资金，构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，推动新疆等地区金融事业的发展。|

上述资金需求测算是基于公司目前的发展情况及未来发展需要，综合考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的。通过募集资金的使用，可提高申万宏源的市场竞争力，增强申万宏源证券子公司的净资本实力，提高申万宏源投资类业务资本金，有效降低经营风险，改善各项风险控制指标，有利于应对各项业务快速发展带来的资金压力。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申万宏源对本次非公开募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排。本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模
与公司发展计划匹配，具有合理性和必要性。
问题四：请申请人说明本次使用募集资金100亿元增资申万宏源证券，以及申万宏源证券使用募集资金 35亿元向其他子公司申万宏源西部证券增资时，其他股东是否同比例增资，若否，请提供本次增资的依据。请保荐机构核查。
回复：
一、募集资金向下属子公司增资情况
本次募集资金中，将不超过100亿元用于向申万宏源证券进行增资，其中不超过35亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资。
申万宏源直接持有申万宏源证券100%的股权，申万宏源证券直接持有申万宏源西部100%的股权，即申万宏源证券和申万宏源西部均为申万宏源的全资子公司。因此，使用本次募集资金增资申万宏源证券，以及申万宏源证券使用募集资金向申万宏源西部增资时，不涉及其他股东，由申万宏源及申万宏源证券作出决定即可。
此外，经与公司管理层确认，公司本次发行所募集资金不会投向非全资子公司，不存在单方面增资可能损害公司及中小股东利益的情况。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申万宏源本次使用募集资金增资申万宏源证券，以及申万宏源证券使用募集资金向申万宏源西部增资，均为向全资子公司进行增资，不涉及其他股东。
第二部分：一般问题
问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司按照规定履行了审议程序和信息披露义务
2017年1月25日，公司召开第四届董事会第二十二会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并同意将《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》提交公司股东大会审议。公司于 2017年 1月 26日披露了《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（临2017-6）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（临2017-10）、《董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》（临2017-11）。
上述议案于 2017年 2月 13日经公司 2017年第一次临时股东大会出席股东所持2/3以上表决权审议通过，公司于2017年2月14日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（临2017-17）。
2017年5月19日，因本次非公开发行方案调整，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。公司于 2017年 5月 20日披露了《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（临2017-38）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（临2017-43）。
上述议案于2017年6月5日经公司2017年第二次临时股东大会出席股东所持 2/3以上表决权审议通过，公司于 2017年 6月 6日披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》（临2017-47）。
综上，公司已经按照规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、公司制定的填补回报措施和出具的承诺
（一）公司制定了明确且可操作的填补回报措施
公司已在《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》中披露了明确可行的填补回报措施，具体如下：
“为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈
利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
2、优化收入结构，提高持续盈利能力
本次募集资金投资项目拟对证券子公司进行增资，并补充各家投资类公司的资本金和公司运营资金，在大力发展证券业务同时，进一步开拓各类投资型业务，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，有效减缓证券行业周期性特征对公司收入造成的波动性影响，提升公司的综合竞争能力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步调整收入结构，重点发展信用交易业务、包括大宗交易、衍生品交易和做市在内的机构证券业务、财富与资产管理业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、实业投资、产业并购和多元金融等业务，并积极推动柜台交易、收益凭证、收益互换和互联网证券等创新业务发展，提高创新业务收入占比和抗周期能力，降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
3、强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，便于投资者形成稳定的回报预期。”
（二）公司董事、高级管理人员作出了明确且可操作的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对本次填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、承诺对职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申万宏源已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况的公开披露情况
公司已于 2017年 8月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《申万宏源集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改情况的公告》。
二、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况
（一）申万宏源母公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（二）申万宏源所属子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况如下：
1、2014年11月10日，中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）向申银万国期货有限公司下发《关于对申银万国期货有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014]37号）
申银万国期货有限公司（以下简称“申万期货”）一名从业人员通过公司交易电脑和交易专线，私自为某经纪客户从事证券及期货交易，资产管理业务内控制度存在缺陷，存在一定风险隐患，违反了《期货公司资产管理业务试点办法》第二十九条规定，责令申万期货按照《期货公司资产管理业务试点办法》第四十八条规定，梳理资产管理业务制度及流程，健全内控制度，强化从业人员职业操守，防范利益冲突和道德风险。
收到上述决定后，申万期货高度重视，严肃追究了有关人员的责任，采取了一系列措施落实监管要求，并于2014年12月4日向上海证监局提交了《申银万国期货有限公司关于资产管理业务整改情况的报告》（申银万国期字[2014]136号）。整改措施主要包括：切实加强合规文化建设，加强合规培训，做到培训工作常态化、专业化、全覆盖，要求员工定期签署依法合规执业承诺书，建立“每月一课”学习制度，学习法规、制度和案例；切实加强制度建设，修订了《申银万国期货有限公司资产管理业务总部交易室管理细则》规范交易室日常管理及交
易业务流程管理，强化 IP地址、门禁权限设置管理，加装摄像头，修订客户回访制度，增加大额亏损客户跟踪回访要求；切实加强技术防范手段，确认宽带路由器启用防火墙功能、重申入网电脑设备报备要求、严禁私人电脑设备擅自接入公司网络、上线网络监测系统、上线恒生交易系统；进一步调整充实人员，对相关责任人进行处分，进一步调整并充实信息技术、资产管理、研究所、合规等重要部门重要岗位人员，为合规发展提供人力资源保障。
2015年 1月 5日，上海证监局出具了《关于申银万国期货有限公司整改验收情况的通知》（沪证监期货字[2015]2号），该通知指出：“我局认为你司已按照要求梳理完善了公司资产管理业务制度流程，健全了相关内控制度，强化相关技术防范手段，基本达到整改要求。我局决定解除对你司采取的监管措施。”
2、2015年 11月 6日，中国证监会向申万宏源证券有限公司下发《关于对申万宏源证券有限公司采取暂停新开证券账户1个月措施的决定》（[2015]78号）申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）外部接入具有分账户功能的第三方交易终端软件，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解，在自查过程中存在向中国证监会漏报信息系统外部接入账户的情形。中国证监会责令申万宏源证券暂停新开证券账户1个月，暂停期间申万宏源证券不得新增经纪业务客户。
收到上述决定后，申万宏源证券高度重视，积极落实整改工作，下发了《关于落实<关于对申万宏源证券有限公司采取暂停新开证券账户 1个月措施的决定>的通知》，限制开户时间为2015年11月7日至2015年12月6日；并进一步完善外部信息系统接入流程，加强合规管理意识，切实做好了解客户等相关工作。
3、2015年11月19日，中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发《关于对申万宏源证券有限公司武汉珞瑜路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数的监管措施的决定》（[2015]18号）
因申万宏源证券武汉珞瑜路证券营业部防范和控制风险的内部控制制度在运行中存在缺陷，规范员工行为的监督机制不够完善，湖北证监局决定采取增加内部合规检查次数的监管措施。
根据湖北证监局的要求，武汉珞瑜路营业部进行了认真的整改，并按季向湖北证监局上报了营业部内部合规检查的报告。营业部持续加强了内部管理，完善了内控机制，优化了绩效考核，特别是重点加强了员工执业行为监督管理、客户投诉管理、投资者权益保护等相关工作。
4、2016年 4月 28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]123号）
申万宏源证券为投资者贾某开通合格投资者权限前，未按照相关规定要求报送该投资者账户信息，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）决定对申万宏源证券采取出具警示函的自律监管措施。
收到上述决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，已取消了该客户的股转交易权限，仔细检查相关系统漏洞，加强内部管理，规范使用交易系统临时调整的权限，杜绝今后出现类似问题。
5、2016年 5月 20日，中国证监会北京监管局下发《关于对申万宏源证券有限公司北京分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2016]25号）申万宏源证券北京分公司所辖东四环中路营业部、安定路营业部存在从业人员代客操作行为，营业部在知悉员工的违法违规行为并作出处理后，未及时报告；
东四环中路营业部存在回访内容不完整等情况；安定路营业部存在客户资料保存不完善的情况。中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）决定采取增加内部合规检查次数的监管措施。
根据北京证监局的要求，申万宏源证券北京分公司成立检查小组，于 2016年 8月、11月、2017年 2月、5月对在京 6家营业部开展四轮合规检查，合规检查涵盖营业部各类业务如：综合、财务、营销、双融、客服咨询、IB业务、柜台业务、非现场业务、信息技术、反洗钱，并按季向北京证监局上报了内部合规检查的报告。同时，督促辖内营业部持续加强内部管理，完善了内控机制，特别是重点加强了员工执业行为监督管理、客户回访管理、客户资料管理等相关工作。
6、2016年 7月 27日，上海证监局向申万菱信（上海）资产管理有限公司下发《关于对申万菱信（上海）资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]61号）
申万菱信（上海）资产管理有限公司（以下简称“申万菱信资管公司”）多个专户产品由投资顾问或劣后级委托人通过讯投系统直接下达投资指令，申万菱信资管公司未对上述产品的异常交易进行有效监控并向监管部门报告。上海证监局决定责令申万菱信资管公司进行为期3个月的整改，在整改期间将暂停办理申万菱信资管公司特定客户资产管理计划备案。
收到决定后，申万菱信资管公司积极落实整改工作，并于 2016年 9月 1日向上海证监局提交了《关于整改工作落实情况的报告》。主要整改情况如下：一是产品增设投资经理，由投资经理负责与外部投资顾问和委托人进行沟通协调；
二是新设交易部；三是加强产品交易管控，定期对交易指令/投资建议进行评估，定期对异常交易类型归纳并给予特别关注和汇报；四是加强一线风控管理。
2016年10月，上海证监局对申万菱信资管公司的整改情况进行了现场验收，验收结果为无异议，并恢复办理申万菱信资管公司特定客户资产管理计划备案。
7、2016年8月3日，上海证监局向申万菱信基金管理有限公司下发《关于对申万菱信基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]66号）申万菱信基金管理有限公司（以下简称“申万菱信基金”）存在投资研究管理内控薄弱，个别基金投资运作违反基金合同关于投资比例和投资策略的约定；
基金销售管理薄弱，盘后交易控制存在缺陷，存在与基金销售挂钩的不当激励行为；人员行为管理不到位，电话录音存在缺失情况，对员工使用的公司外部邮箱未进行监控，通讯工具管理弱化，邮件监控系统的查询功能弱化等问题。
收到决定后，申万菱信基金积极落实整改工作，并于 2016年8月19日向上海证监局提交了《关于整改工作落实情况的报告》。主要整改情况如下：一是进一步加强投资人员管理，安排对基金经理的年度岗位培训，进一步加强投资比例风控阀值管理，完善了事中风控阀值修改的流程，进一步加强基金建仓期的投资比例管理，设置合规风控岗位执行一线合规管理工作；二是加强盘后交易内部控
制，完善流程，增强直销柜台业务处理能力，直销柜台改为封闭办公环境，加装监控设备，完善销售费用预算管理，进一步严格销售费用报销流程管控，加强销售人员业务行为合规管理，设置合规风控岗位执行一线合规管理工作；三是增强对录音系统关键进程的监控，增加邮件监控模块、对外部邮箱进行监控、归档或阻断，对外地分公司的固定电话进行录音，升级邮件监控系统，大幅提高查询速度。
8、2016年11月25日，深圳证券交易所会员管理部向申万宏源证券下发《约见谈话函》（会员部字[2016]183号）
2016年6月15日，四川三新创业投资有限责任公司（以下简称“三新创投”）通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易方式买入红旗连锁股份 16,880万股，占红旗连锁总股本的12.41%。三新创投在通过深圳证券交易所证券交易系统买入红旗连锁股份达到5%时，未及时向深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，未在履行报告和披露义务前停止买入红旗连锁股份。深圳证券交易所于 6月 22日、10月 14日分别对三新创投采取限制交易的监管措施和公开谴责的纪律处分。三新创投系申万宏源证券成都火车南站东路营业部客户，其以《大宗交易委托单》书面授权方式，委托申万宏源证券于 2016年6月15日通过深圳证券交易所大宗交易系统一次性买入红旗连锁股份 16,880万股。申万宏源证券机构事业部据此进行了申报并成交。申万宏源证券对客户的违法违规交易行为未进行规范和约束，存在客户交易行为管理履职不到位的问题，违反了《会员管理规则》第4.1条的规定，决定采取约见谈话的监管措施。
收到《约见谈话函》后，申万宏源证券对大宗交易相关管理制度重新进行了梳理，进一步明确了内部审核流程，并向深圳证券交易所、上海证监局提交了《关于大宗交易业务管理及整改情况说明》。申万宏源证券吸取教训、提高认识，提升业务人员水平；完善制度、加强管理，向各分支机构下发了《关于进一步明确大宗交易申报有关要求的通知》，业务主管部门内部进一步明确了大宗交易的执行流程；持续培训、建立长效机制，深入理解掌握大宗交易业务的法律法规、规章制度，落实各项监管要求，提升业务人员专业素质，防范客户违法、违规交易风险。
9、2017年 1月 10日，上海证监局向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2017]6号）
作为资产支持专项计划管理人，申万宏源证券个别尽职调查报告存在调查分析前后不一、报告结论缺乏充分证据支撑等情形，未能全面反映重要债务人偿付能力和资信水平，不符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》十三条等相关规定，上海证监局决定对申万宏源证券予以警示。
收到决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，向上海证监局提交了《关于对<关于对申万宏源证券有限公司采取出具警示函措施的决定>整改落实情况的报告》。主要整改情况如下：对资产证券化业务进行了全面自查，全面梳理存续资产证券化项目以及正在推进的项目，对自查发现的情况及时进行整改；进一步加强资产证券化业务的管控，加强学习，提高业务能力，强化尽职调查工作管理，加强文件审核，提高信息披露工作水平。
10、2017年1月14日，中国证监会向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取责令改正、出具警示函措施的决定》（[2017]5号）
申万宏源证券及个别营业部分别利用官方网站、同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品，对从业人员买卖股票交易行为的内部管控存在漏洞，中国证监会决定对申万宏源证券采取责令改正、出具警示函的行政监督管理措施。
收到决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，立即删除了网站、微信公众号上相关私募产品的宣传推介信息，改造了公司网站，避免私募资产管理产品向不特定对象推介的情况；完善信息披露的管控机制，进一步做好信息披露的管理工作；逐一检查全部分支机构微信公众号的内容，加强对分支机构微信公众号的事前、事中及事后的管理，确保分支机构微信公众号发布内容的规范合规；进一步加强对员工执业行为的管控力度，明确工作职责，进一步加强日常监测的核查力度，强化问责和处罚机制，进一步规范员工的执业行为。
11、2017年 6月 28日，股转公司向申万宏源证券下发《关于对申万宏源证券有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]308号）
上海誉德动力技术集团股份有限公司（以下简称“誉德股份”）提交的《2013-2014年度财务报表审计报告》为北京兴华会计师事务所上海分所的签章，分所不具有证券期货相关业务资格。申万宏源证券作为誉德股份推荐挂牌的主办券商，未审慎关注誉德股份审计报告出具主体的资质瑕疵问题，未勤勉尽责履行核查义务。股转公司决定采取出具警示函的自律监管措施。
收到决定后，申万宏源证券积极落实整改工作，主要整改情况如下：及时要求誉德股份整改，获取了由北京兴华会计师事务所出具的正确报告，并已在股转公司指定信息披露平台上披露。同时，进一步加强与其他中介机构的业务协作，合理安排项目时间和进度，确保有充分时间完成复核工作。
12、2017年6月30日，中国证监会向申万宏源证券承销保荐有限责任公司下发《关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]57号）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“承销保荐公司”）在保荐千乘影视股份有限公司首次公开发行股票并上市项目过程中，对发行人的销售收入、应收账款和重大合同核查不充分。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》的相关规定和《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第二十四条的规定，中国证监会决定采取出具警示函的监管措施。
收到决定后，承销保荐公司积极落实整改工作，主要整改情况如下：进一步强化员工对工作底稿收集、编制的重视程度，督促业务部门在执业过程中加强对工作底稿留存文件的规范管理；通过发布有关业务提示、组织员工参加内外部培训等多种方式，传递动态发展的监管审核要求，提升项目承做人员的执业质量；
按规定对项目组相关人员进行相关问责处理。
13、2017年 7月 1日，上海证监局向申万期货下发《关于对申银万国期货有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2017]53号）
2016年3月申万期货在对客户 i1605合约进行强行平仓过程中，未能及时有效地控制风险，致使客户出现穿仓。根据《期货交易管理条例》第五十五条第一款的规定，上海证监局决定采取责令改正的监管措施。
收到决定后，申万期货积极落实整改工作，切实举一反三，加强细节管理。
主要整改情况如下：尽快从制度完善、流程优化、人员配置、技术支持等方面拟定整改措施，并按照监管要求在规定时间内完成整改。
14、2017年 7月 7日，上海证监局下发《关于对申万宏源证券有限公司上海奉贤区人民中路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决[2017]58号）
根据申万宏源证券上海奉贤区人民中路证券营业部公示的自2011年11月1日起执行的佣金方案，客户通过非现场方式（含电话、网上和手机）进行交易的佣金费率区间为万分之二点零一至千分之一点八，而营业部对部分客户通过手机委托交易分级基金等品种所收取的佣金费率为千分之三，超出所公示佣金方案的最高上限，上海证监局决定采取责令改正的监管措施。
收到决定后，申万宏源证券上海奉贤区人民中路营业部积极落实整改工作，主要整改情况如下：根据申万宏源证券最新佣金收取方案指导文件，将营业部佣金方案重新向同业公会进行报备并在营业场所公示。同时，进一步完善佣金设置模式，加强与客户之间沟通，妥善处理客户投诉纠纷事宜。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申万宏源母公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况；申万宏源子公司最近五年存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，相关事项均已按照监管要求进行了全面整改，完善了相关业务流程，并在规定时间内提交了整改报告，相关整改措施及时、有效，公司经营规范性得到了提升。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
申万宏源集团股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
王玮 张文骞
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
孔繁军 吴芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日