中信证券股份有限公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
2017年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：天和防务|
|保荐代表人姓名：赵亮|联系电话：010-60833050|
|保荐代表人姓名：孙鹏飞|联系电话：010-60833031|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2017 年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了天和防务2017年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已进一步督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次。保荐机构查询了公司募集资金专户资金变动情况、银行明细账等。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|是|

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|披露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的主要问题：贵公司上市前，已建立规范运作的体制和机制。根据本次现场检查的情况，我公司特提请贵公司关注上市后的业绩问题：由于军工市场订单的不确定性，公司 2015 年度全年亏损，2016 年和2017年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-5,532.71万、-7,069.57 万和 2,036.69 万。若公司2017年度继续亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。报告期内，公司主营业务在手订单数量较少，并且军品订单的执行周期较长，公司经营压力较大。截至2017年6月30日，公司应收账款余额仍然较高。2017 年上半年，公司已实现了部分长期应收款项的收款。公司应收账款金额仍然较大，如果公司不能及时收回款项，坏账准备的持续增加将对公司的经营|

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|业绩产生较大的不利影响。保荐机构提醒公司加大市场开发力度，努力研制出新的产品、开发新的客户，同时关注应收账款的收回工作，努力改善2017年全年的经营情况。截至2017 年 8月31 日，公司募投项目中的连续波雷达系统系列产品建设项目和军民两用防务技术研发中心建设项目投资进度分别为 59.41%和69.33%，连续波雷达系统系列产品建设项目实现利润情况不达预期。保荐机构提醒公司应根据下游市场的变化做好项目后续建设的计划安排，提高募集资金使用效率。上市以来，公司通过收购等方式，先后完成了对华扬通信、长城数字、南京彼奥等公司的股权收购（或投资）事项，其中华扬通信、长城数字、南京彼奥的交易对方均作出了业绩承诺。公司并购的前述标的完成承诺业绩存在一定的市场风险。保荐机构提醒公司加强对前述子公司的管理，强化前述子公司的经营管理水平，以便实现更好的经营业绩。整改情况：2017 年，公司实现营业收入35,410.64 万元，实现归属于上市公司股东的净利润为 7,009.17 万元，公司整体实现扭亏为盈。截至 2017 年 12|

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|月 31 日，公司应收账款余额为 2.51亿元，应收账款同比减少主要原因系计提减值准备所致。公司收购的子公司中南京彼奥和长城数字2017年仍处于业绩承诺期。其中：南京彼奥承诺 2016 年、2017年净利润合计不低于 2,000.00 万元，南京彼奥2016年、2017年实际取得净利润分别为 1,037.45 万元和 1,284.27万元，完成了相应的业绩承诺。子公司业绩承诺完成情况。根据收购协议，股东佟强、杨悦雪共同承诺，长城数字2016年、2017年扣除非经常性损益后的主营业务税后净利润分别不低于1,300 万元、1,500 万元，或两年累计不低于2,800万元。根据天健会计师事务所出具的《关于西安长城数字软件有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2017】2-282号），长城数字2016年净利润低于业绩承诺87.2万元，公司在支付给佟强、杨悦雪第二笔股权转让款时已经扣除 87.2 万元。根据天健会计师事务所出具的《关于西安长城数字软件有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2018】2-302 号)，经审计的长城数字2017年度的扣除非经常性损益（包含经董事会批准的新业务在其开发运营过程中产生的亏损 1,473,800.98元）|

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|后 的 主 营 业 务 税 后 净 利 润 为2,307,257.82元，与收购协议约定 2017年度承诺利润相差 12,692,742.18 元，业绩承诺未完成。根据长城数字 2017年度的经营业绩和收购协议中的业绩补偿条款，佟强、杨悦雪应补偿给公司1,085,239股股权。鉴此，经各方友好协商就长城数字业绩承诺未完成事宜签署了《西安天和防务技术股份有限公司收购西安长城数字软件有限公司股权暨增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。将原收购协议第二条第1款，“西安天和防务技术股份有限公司（将按照每股 11.6958 元/股的价格，以现金共计 2,000万元，分别受让佟强持有的长城数字 55 万股股权、杨悦雪持有的长城数字 116 万股股权”的股权转让数量调整为“西安天和防务技术股份有限公司将以现金共计2,000万元，共受让佟强、杨悦雪持有的长城数字2,795,239 股股权（含业绩未完成调整的 1,085,239 股股权）。”公司首次公开发行股票募投项目之“连续波雷达系统系列产品建设项目”、“军民两用防务技术研发中心建设项目”已于2017 年12月31日达到预期可使用状态，并正常投入使用；“补充主营业务相关日常营运资金”|

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||项目，已全部按计划补充实施完毕。公司正在履行项目结项和结余募集资金永久补流的审议流程，该事项已经公司董事会审议完毕，尚需公司股东会审议通过。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是。|
|（2）关注事项的主要内容|募集资金项目建设和募集资金的使用安排|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|公司首次公开发行股票募投项目之“连续波雷达系统系列产品建设项目”、“军民两用防务技术研发中心建设项目”已于2017 年12月31日达到预期可使用状态，并正常投入使用；“补充主营业务相关日常营运资金”项目，已全部按计划补充实施完毕。公司正在履行项目结项和结余募集资金永久补流的审议流程，该事项已经公司董事会审议完毕，尚需公司股东会审议通过。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。2017 年，保荐机构已按深圳|

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||证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年9月21 日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作及持续督导要求、《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》学习。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2017年公司主营业务有一定起色，但公司盈利能力尚待提升，且公司应收账款金额依然较大，全年扣非净利润为负数|要求公司根据市场和公司实际情况及时进行业务规划并有效解决应收账款问题，合理计提坏账；充分评估未来的业务发展情况|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东、实际控制人贺增林、关联人陈建峰、刘丹英、贺增勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|是|不适用|
|2．公司股东申波、李世星、王坚、张发群、王振平、刘锴、王宝华、潘建华、张广平、刘志国、张炳利、史利剑、卢传化、高阳、王月鹏、石俊岭、田力、葛朋、王永强、崔党斌、秦文科、杨太仓、朱强国、张关让、郑志华、李晓鸽、李政、张立、徐兆红、吴宏伟、李童欣、张雷、王栓柱承诺：股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|是|不适用|
|3. 担任公司董事、监事和高级管理人员的贺增林、陈建峰、刘锴、田力、张发群、申波、王振平、王坚承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起|是|不适用|

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|六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。|||
|4．股东刘丹英、贺增勇承诺：在贺增林担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。贺增林离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自其申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；贺增林在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。|是|不适用|
|5. 公司股东贺增林、陈建峰、张发群、王坚、申波、王振平、刘丹英、贺增勇承诺：本人所持公司股票在锁定期届满后 2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。贺增林、陈建峰、张发群、王坚、申波、王振平不因在公司职务变更或离职放弃该条承诺。刘丹英、贺增勇不因贺增林在公司职务变更或离职放弃该条承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。|是|不适用|
|6. 公司及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（该期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收盘|是|不适用|

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|价将相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持公司股份等行为的规定，则触发公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称"触发稳定股价义务"）。1、公司控股股东增持公司股份。公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称"增持通知书"），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币2,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至其履行上述增持义务。2、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。公司董事、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10+N 个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的 30%。如上述期间公司股票收盘价连续20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。如公司董事、高级管理人员未能履行上述增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至董事、高级管理人员履行上述增持义务。3、公|

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|司回购股份。如公司控股股东、董事、高级管理人员履行增持公司股份义务后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3 个月内以不少于人民币 2,000 万元资金回购公司股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。如公司未能履行上述回购股份的义务，则将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。5、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。6、任何对该预案的修订均应经股东大会审议通过。|||
|6. 股东贺增林、刘丹英承诺：其自股份锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票并上市时股票的发行价格，未来减持股票时将至少提前三个交易日通知上市公司进行公告；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整；减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价格，则减持价格与发行价格之间的差额归公司所有，由本人将款项交付给公司；若股份锁定期满后两年|是|不适用|

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|内每年减持的股份超过所持公司股份总数的25%，则超出部分减持取得的所得归公司所有。|||
|7. 股东聂新勇承诺：其自股份锁定期满后两年内减持比例最高可至其持有的股份总额的 100%（不包括公司上市后从二级市场购买的公司股票），减持价格不低于公司首次公开发行股票并上市时股票的发行价格，未来减持股票时将至少提前三个交易日通知上市公司进行公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整；减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价格，则减持价格与发行价格之间的差额归公司所有，由本人将款项交付给公司。|是|不适用|
|8. 贺增林承诺：1、本人及本人控股、参股企业不以任何形式从事或参与对天和防务的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即不在任何时间、任何地方以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2、本人并进一步承诺，本人及本人控股、参股企业知悉其拟开展的某项业务中存在对天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，本人及本人控股、参股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知天和防务，同时尽力促使天和防务对该项业务拥有优先权，除非天和防务明确表示放弃该项业务。3、如出现本人及本人控股、参股企业从事、参与或投资与天和防务主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，天和防务有权要求本人及本人控股、参股企业停止上述竞争业务，或停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务或项目资产、投资权益。|是|不适用|

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|9．贺增林承诺：作为控股股东，为避免、规范和减少本人及本人控制的其他企业与天和防务之间的关联交易，现就有关事项作出承诺和保证如下：确保天和防务的业务独立、资产完整，具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以尽可能避免和减少关联交易。本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与天和防务之间的关联交易，并不再与天和防务发生任何资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）。若有关的关联交易为天和防务日常经营所必需或者无法避免，则将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，处理关联交易的有关事项，并按照市场公平原则确定交易价格，严格履行有关关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表意见的程序，确保关联交易程序的合法公正、关联交易结果的公平合理，且不损害天和防务及天和防务股东利益。|是|不适用|
|10.公司股东聂新勇承诺：自 2016 年 11 月 30 日起 3 个交易日后的六个月内以大宗交易方式、自11月30日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式合计减持所持有的天和防务952万股股份（其中任意三个月内通过集中竞价方式减持的数量不超过公司总股本的1%），减持价格根据市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。|是|不适用|
|11.公司股东金石投资承诺：股票上市之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。|是|不适用|
|12. 公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任。若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的|是|不适用|

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|发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。若因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。|||
|13.贺增林承诺：若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司向已缴纳股票申购款的投资者进行退款，本人承担退款的连带责任，并承担向投资者按 1 年期存款利率支付该期间利息的责任。若在公司上市后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。若因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述|是|不适用|

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|或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。控股股东将以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，控股股东直接或间接所持的发行人股份不得转让，且放弃从公司领取分红的权利。|||
|14.公司承诺：公司发行完成后可能会摊薄股东的即期回报，为保护中小投资者的合法权益，公司将采取相关措施如下：1、保障公司发行募集资金安全、规范使用 。为确保资金的安全使用，公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中；在后续募集资金使用过程中公司将专款专用，并严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理，强化公司、存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险；公司还将及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权。2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期收益，为保障投资者的权益，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提高公司的整体盈利水平，同时增强公司持续盈利能力，提升公司股票的短期及长期价值。3、加快业务战略布局，提升公司整体竞争力。公司将继续加大国内外市场开拓和现有主要产品技术革新的推进力度，推动末端防空类产品的业务扩张。同时，公司将加快进行通用航空运行支持系统、通用航空飞行服务站、海洋水下无人探测器、船舶物理场探测及温深传感器等新业务领域的战略布局，并加快推动新业务产品的产业化进程，上述新业务领域的成功开拓有助于提升公司短期及长期的盈利能力。4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为强化对投资者的回报，公司已在公司章程中规定，天伟电子每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，且所分配金额应保证母公司有能力每年以|是|不适用|

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|现金形式分配的利润不少于按母公司合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%。此外，根据公司分红回报规划，2014-2016年母公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%；在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本 100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2017 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2017 年 1 月 17 日，因我公司台州府中路证券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱等问题，浙江证监局出具《关于对台州府中路证券营业部采取责令改正措施的决定》（中国证监会浙江监管局行政监管措施决定书【2017】6号）要求营业部在内部控制等事项上进行整改。收到上述监管函件后，我公司分支机构在重大事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工证券投资行为管理等方面进行了整改，确保营业部规范经营。2、2017年2月8日，因我公司北京好运街营|

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|业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”微信公众号发布“2016 年双 11 活动宣传推介材料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书【2017】2号）。中信证券已完成相关事项的整改，并已向深圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方案，后续将按方案落实合规检查。3､2017年9月21日，我公司北京安外大街证券营业部因存在内控制度不完善问题收到北京证监局《关于对中信证券股份有限公司北京安外大街证券营业部采取责令改正措施的决定》（【2017】118号）。中信证券已完成相关事项的整改，并于 2017年10月底并向北京证监局报送了整改报告。4､2017年9月28日，深圳证监局因现场检查发现的问题对我公司保荐的深圳市优博讯科技股份有限公司出具了《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】58号），对该公司董事长兼总经理 GUO SONG、财务总监高明玉分别出具了《警示函》。优博讯已制订了相关事项的整改措施，并于2017年11月报送并披露了《整改报告》。5、2017年11月13日，我公司保荐的国元证券收到中国证监会福建监管局《关于对国元证券股份有限公司福州五一南路营业部采取责令改正措施的决定》（〔2017〕28号）。指出营业部经营证|

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||券业务许可证逾期未更换和未及时报备经营范围变更事项。国元证券高度重视，责成并指导营业部对证照管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和梳理，逐项整改落实，并按要求向中国证监会福建监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重大事项|1、2017 年 5 月 24 日，我司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，并处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚事项将以我司最终收到的行政处罚决定书为准。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司2017年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）