美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-034美康生物科技股份有限公司
关于现金收购杭州倚天生物技术有限公司部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2018年4月19日与宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“民生基金”）、杭州倚天生物技术有限公司（以下简称“杭州倚天”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。各方有意展开合作，公司拟向民生基金收购其持有的杭州倚天生物技术有限公司1%股权，本次转让股权作价 0元，但股权转让后，公司须同时承担民生基金基于先前签订的《杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书》对杭州倚天原股东未完成的付款义务，合计为人民币9,022,000元（详见本公告“六、投资协议主要内容”）。
2、2018年 4月 19日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于现金收购杭州倚天生物技术有限公司部分股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“民生基
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金”或“甲方”），系杭州倚天股东。
统一社会信用代码：91330206MA281W9830
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼572室
执行事务合伙人：上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）
成立日期：2016年04月25日
营业期限：2016年04月25日至2020年04月24日
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、姚丹华，系杭州倚天原股东
身份证号码：3301041970****1310
3、高俊顺，系杭州倚天原股东
身份证号码：33010219740****1517
4、许志良，系杭州倚天原股东
身份证号码：32110219661****1918
5、陈敬，系杭州倚天原股东
身份证号码：5101031960****5114
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
公司名称：杭州倚天生物技术有限公司（以下简称“杭州倚天”或“丙方”）统一社会信用代码：91330102682938417W
公司类型：有限责任公司
注册地址：上城区解放路138号1号楼1205、1207室
法定代表人：师建江
注册资本：4560万人民币
美康生物科技股份有限公司
成立日期：2009年02月10日
营业期限：2009年02月10日至2029年02月09日
经营范围：批发、零售：医疗器械（具体内容详见《医疗器械经营企业许可证》；服务：科学仪器、生物技术的研发，医疗器械租赁。
目标公司目前的股权结构：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4514.40|99.00|
|2|宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙）|45.60|1.00|
|合计||4560|100|

本次转让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
目标公司最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
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|序号|项目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|1|资产总额|457,639,806.66|484,028,255.80|
|2|负债总额|185,241,635.85|185,744,876.52|
|3|股东权益|272,398,170.81|298,283,379.28|
|序号|项目|2017年度|2018年1-3月|
|1|营业收入|800,060,911.97|234,383,859.22|
|2|净利润|74,809,491.61|25,885,208.47|

备注：以上 2017年度财务数据已经审计，2018年 3月 31日财务数据未经审计。
四、定价依据
本次交易价格由交易双方协商确定。
五、出资方式
以货币形式出资，资金为公司自有资金。
美康生物科技股份有限公司
六、股权转让协议主要内容
甲方于 2016年 8月联同宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）和姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬及杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）签订《杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书》（以下称《并购协议》），约定甲方以9,022,000元的价格从姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬处合计受让1%股权，并约定甲方在倚天生物办理完毕工商变更登记后支付全部价款（相关信息可见公司公告2016-071）。甲方确认，截至本协议签署日，其尚未按照《并购协议》的约定向原出让方姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬支付转让价款9,022,000元。
1、收购方案
鉴于以上情况，甲方同意将其持有的倚天生物1%股权按照本协议约定转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让该等股权。
2、特别约定
甲方承诺其对标的资产拥有完整的所有权及处分权，其有权将标的资产转让给乙方，且其已就前述债务转移取得了债权人姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬的同意函，并同意向乙方提供该等同意函。
甲方承诺，债权人姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬等已同意第3款约定的债务转移安排，并已承诺不会追究甲方未按照《并购协议》约定期限付款的违约责任，亦不会基于《并购协议》及债务转移安排向乙方追加违约责任。
3、交易价款和支付方式
（1）甲乙双方确认本次甲方向乙方转让该倚天生物1%股权作价0元，但乙方应同时承担甲方基于《并购协议》对姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬的付款义务，并在标的资产登记到乙方名下后30个工作日内向姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬合计支付9,022,000元。
甲方受让杭州倚天1%股权后，杭州倚天的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）|出资比例(%)|
|1|宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4514.40|99.00|
|2|美康生物科技股份有限公司|45.60|1.00|

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|合计|4560|100|

（2）在标的资产登记到乙方名下后30个工作日内，乙方须向姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬合计支付9,022,000元，其中：向姚丹华支付3,608,800元，向高俊顺支付2,255,500元，向许志良支付2,255,500元、向陈敬支付 902,200元。
4、协议其他主要条款
（1）交割安排
甲方、丙方应在本协议生效之日起20个工作日内将标的资产即倚天生物1%股权登记至乙方名下，乙方应配合提供相关材料以尽快完成登记。
（2）声明及承诺
甲方就本次股权转让及标的资产向乙方承诺如下：
1）甲方合法有效取得了标的资产，并对标的资产拥有完整的处分权，有权按照本协议约定将标的资产转让给乙方。
2）截至本协议签署日，甲方和倚天生物及/或姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬之间不存在任何因《并购协议》的履行或其他事项存在纠纷或潜在纠纷的情况。
3）标的资产不存在质押或其他第三方权利，亦不存在会限制甲方本次转让标的资产的其他法律文件。
4）如因本次转让前的事项导致未来乙方遭受损失的，甲方将承担全部责任。
乙方就本次转让向甲方承诺如下：
1)乙方将按照本协议约定向姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬履行甲方在《并购协议》项下的付款义务。
（3）保密条款
未经任何一方书面同意，甲乙双方均不得向其他第三方披露本协议之存在及本协议之内容。乙方作为上市公司因适用相关法律法规及规范性文件要求需要履行信息披露义务的除外。
（4）违约责任
美康生物科技股份有限公司
协议各方应完整、及时地履行本协议约定的各项义务，并应确保其在本协议中作出的所有声明承诺始终真实、完整，因任何一方违反本协议约定或违反其在本协议中作出的声明承诺事项给其他方造成损失的，应赔偿守约方因此造成的全部损失。
（5）协议生效
本协议经各方签署后成立，经乙方相应权力机构审议通过后生效。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次从民生基金收购其持有目标公司1%股权，有利于公司对目标公司进一步管理及整合，节省公司管理成本，提高公司管理工作效率。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
本次股权收购完成后，将面临人员磨合、业务开发和管理机制建立等整合风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会
2018年4月19日