关于对长沙开元仪器股份有限公司的重
组问询函财务会计回复意见的专项说明
信会师报字[2016]第410632号深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于2016年8月25日对长沙开元仪器股份有限公司的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具了重组问询函。接到重组问询函后，我们对贵部要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现将落实情况回复说明如下：一、常用词语
我们、会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问 招商证券股份有限公司
恒企教育 上海恒企教育培训有限公司
多迪科技 广州多迪网络科技有限公司
报告期 2014年度、2015年度、2016年1-3月
问题1及回复说明
1、请独立财务顾问和会计师说明对恒企教育及中大英才（下称“恒企教育”）业绩真实性方面进行核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况以及核查结论等。
回复：
（一）对恒企教育的核查范围、核查手段及核查情况如下：
1、核查范围
从恒企教育的主营业务构成角度，我们对恒企教育的重点核查范围包括其会计培训业务、IT培训业务和学历中介业务，前述三项业务的收入在2014年至2016年1-3月占恒企教育营业收入的比重分别为100%、95.25%和93.12%。
从恒企教育主营业务收入地区划分和校区收入重要性水平的角度，我们对恒企教育在广西、广东、湖南、江西、四川、重庆、河南、上海的重点校区进行了实地走访和重点核查，实地走访的校区超过60家。
2、核查手段
核查工作主要分为以下7个方面：
（1）检查恒企教育与学员签订的协议、收款单据，获取并核对学员的课时消耗记录和付款记录，确认收入的真实性；
（2）对报告期内客户进行走访或通过电话访谈的方式，确认客户的真实性；
（3）核查公司NC后台报名系统和收款记录，与账面进行核对；
（4）获取各校区授课老师工资数据，分析比较工资支出与营业收入，进行合理性测试；
（5）报告期内学历中介收入的客户主要为各大院校，针对大额学历中介收入采取走访及发函相结合的方式确认客户的真实性；获取并核对学员报名学历班的相关记录，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例进行测算。
（6）获取恒企教育各校区经营场地租赁合同，了解走访校区场地租赁市场平均租金合理性；分析经营场地租赁面积变动与校区营业收入的配比情况，进行合理性测试。
（7）针对恒企教育信息系统一般控制及收入相关应用控制实施核查程序，核实恒企教育信息系统环境一般控制设计和执行的有效性、关键业务系统收入相关应用控制设计和执行的有效性。
3、核查情况
根据上述计划的核查手段，会计师对各校区实施了核查工作，核查情况如下：
（1）通过对恒企教育下属校区收入确认的相关凭据进行核查，检查公司与学员签订的协议、收款单据、刷卡记录，获取并核对学员的课时消耗记录，未发现影响恒企教育业务收入真实性的异常事项。
（2）通过对恒企教育下属校区学员进行电话访谈，会计师回访了4432名学员，经统计，在接受访谈的样本中，100%的学员均真实在恒企教育参与过辅导，从以上取得的结果分析，能够证明恒企教育学员的真实性。
（3）从企业NC后台报名系统获取报名表及公司与学员签订的协议进行核对，通过核查公司与学员签订的协议、银行流水和账面确认预收款的方式，恒企教育下属校区与客户的交易均真实发生，从抽查的样本情况分析，未发现恒企教育账务记录与 POS机流水及收款单据存在重大差异情况。
（4）对比分析消耗课时与授课老师工资计提数据，确认其合理性；对比分析教学老师结构与课程结构，确认授课人员真实合理性，授课老师的人员变动、课程类型的变动、授课老师的工资水平变动之间存在相对的合理性，能够有效印证恒企教育业绩的的真实性。
（5）通过对大额的学历中介收入进行针对性测试，检查恒企教育与各大院校合作协议，结合发函及走访方式，未发现客户不真实情况，检查学员录取通知书未发现尚未达到录取状态提前确认收入以实现业绩、盈利的虚假增长等情况。
（6）对比分析各校区经营场地租赁面积、单位面积租金及其费用的变动情况匹配性，结合恒企教育校区数量的同期比较，租金的变动情况与恒企教育实际情况相吻合；经营场地的变动、校区数的变动佐证了各校区业绩变动的合理性。
（7）通过对NC系统中的排课系统进行测试，对比现场查看校区的上课情况，与系统排课表无差异；NC系统的基本环境和数据流存在有效的控制措施，能够保证数据的完整性、准确性和有效性。
（二）核查结论
综上所述，经执行以上主要核查程序，会计师认为，报告期内，恒企教育的收入真实性不存在重大错报风险，报告期内的业绩是经营成果的真实体现。
问题2及回复说明
2、报告书显示，恒企教育及中大英才2016年1-3月的毛利率分别为68.62%、76.60%。
请结合恒企教育在所属行业中的产品定位、竞争优势、同行业上市公司或其收购的子公司的毛利率水平等，补充披露恒企教育毛利率显著高于报告书内列出的可比公司的毛利率水平的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师发表明确意见。
回复：
（一）恒企教育毛利率显著高于报告书内列出的可比公司的毛利率水平的原因及合理性的补充披露
1、可对比同行业情况：
根据恒企教育主营业务及所处行业，选取同样从事教育信息咨询服务业务的新南洋、世纪鼎利以及科大讯飞作为同行业公司比较。恒企教育报告期内与前述可比公司的毛利率比较如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|39.68%|39.71%|
|42.59%|46.87%|
|47.59%|48.90%|
|68.62%|70.54%|

数据来源：Wind
由上表可知，报告期内恒企教育毛利率显著高于可比同行业上市公司的毛利，这主要与恒企教育在所属行业中的产品定位、竞争优势以及自身发展情况等多项因素有关。
2、恒企教育产品定位、行业地位
在所属的教育培训行业中，恒企教育专注于会计培训及 IT培训服务，报告期内前述培训业务收入占整个收入比重的85%以上，2014年至2016年1-3月会计培训的毛利率分别为76.83%、72.46%和74.35%，IT培训的毛利率分别为42.61%、54.07%和54.28%，两项收入占比最高的业务的毛利率水平均较高。其他可比上市公司中如新南洋、世纪鼎利的主营业务其中虽然包括教育服务，但教育服务业务的收入占比相对恒企教育较低，除教育服务外还从事其他业务，如新南洋还从事精密制造及数字电视与信息服务，世纪鼎利还从事网络优化及技术服务，前述业务毛利率较低，从而拉低了可比公司的整体毛利率水平。
此外，可比同行业上市公司从事的教育培训业务所处的细分领域与恒企教育有所差异，如新南洋主要从事K12教育，世纪鼎利主要从事IT职业教育及实训服务，而恒企教育主要从事会计培训和IT培训。其中世纪鼎利的IT职业教育及实训服务 2015年的毛利率为45.50%，与恒企教育IT培训业务2015年54.07%的毛利率水平相差不多，但
恒企教育最主要的会计培训业务因其在细分领域内的竞争优势在报告期内一直保持了
70%以上的毛利率水平，因此恒企教育整体毛利率水平在报告期内显著高于可比同行业上市公司。
3、恒企教育核心竞争优势
如前文所述，恒企教育毛利率水平较高的一个重要原因是其在教育培训细分领域内具有一定的竞争优势，其主要竞争优势如下：
（1）品牌优势
2015年，恒企教育全国校区会计从业资格证考试的平均通过率达61.72%，远高于全国的通过率水平。恒企教育凭借认真细致的教学态度、科学专业的教学方法以及出色的教学成果，获得了广大学员的认可，在学员群体之间形成了口口相传的良好口碑，2015年全年培训学员数量超过了7.4万人。在当前国内会计培训市场，恒企教育长期以来保持着较好的美誉度，在这个充分竞争的行业内，树立起了自身的品牌声誉。
恒企教育作会计培训领域的领军企业之一，目前在全国 131个城市共建立连锁校区222所（包括加盟校区）。恒企教育资质深受各界认可，2013年被中国职工教育和职业培训协会指定为实操会计师证报名与考试试点单位；同年，恒企教育荣获腾讯全国教育年度总评榜“十年最具价值职业教育品牌”；2016年恒企教育获“AAA级信用企业”、“全国315质量服务客户满意诚信企业”、“最具竞争力行业品牌”等荣誉奖项。
（2）产品优势
为了更好地掌握各财务会计课程的发展及变化趋势，恒企教育成立了四大研究院即会计考证研究院、会计上岗研究院、行业会计研究院、课程技术与服务研究院，对会计培训的主要课程进行了长期、持续的跟踪和研究，在课程产品和教学方式上适时革新，以达到保持课程产品满足学员不断变化的需求的目的。恒企教育产品涵盖会计课程研发，会计教育培训、学历招生代理、财务咨询、线上教育培训、与大学联合办学办班、就业服务等各个方面，为会计从业人员提供了一站式、全方位的会计职业发展方案。
（3）技术优势
恒企教育利用“互联网+”信息化管理系统来提高企业管理效率，实现学员管理信息化、校区管理信息化、员工管理信息化，形成三线合一信息化平台。恒企教育凭借信息化平台有效地实现企业财务和业务的事前规划、事中控制和事后分析，加强了企业对校区、学员、员工的管理，提升了企业经营管理绩效。
恒企教育在维护好线下校区的同时，对传统的办学理念和模式进行了革新，为学员、校区（老师）搭建了个性化、便捷、高效、及时的O2O教学平台。恒企教育O2O教学服务
形式包括线下面授教学，线上直播课堂、录播视频、音频、6大智能化学习系统，包括考试系统、实训系统、税务系统、学习系统、直播系统、会答APP答疑系统和微信自媒体。其中会答APP（iOS和android端都已上线）是一款服务会计从业人员的真人答疑APP，并提供直播辅导、课程学习和教务管理，为学员提供高效学习价值。为了提升会计学员的考试通过率和从业实战经验，恒企教育下大力度开发了智能题库系统和行业实训系统，全面提升学员的考试通过率和岗位上任能力。
（4）人才优势
通过构建合理的薪酬激励机制和可持续发展的职业晋升渠道，恒企教育有效凝聚了行业内的大批人才，一方面打造了一支专业实力及口碑俱佳、结构合理、素质优良的教学服务团队，另一方面组建了由大型集团财务总监、高校专职教授、教学经验丰富的优秀老师组成的产品研发团队。
同时，恒企教育为实施“互联网+会计”商业战略，不断吸纳互联网产品、技术、运营领域高尖精人才，充实和优化团队结构，提升企业创新能力。
（5）组织管理优势
恒企教育在长期发展过程中建立了严格、高效的组织管理体系，其直营校区的组织管理采用矩阵管理方式，即在行政管理流程上，形成了两种纵向结构：一是“会计培训的总公司--子公司”二个层级纵向结构（子公司和经营网点的行政层级为同一层），二是“会计培训的总公司--分公司”二个层级纵向结构（分公司和经营网点的行政层级为同一层）。在此管理方式下，恒企教育通过构建“简单化、系统化、标准化、信息化”连锁机制，来确保总部与子公司、分公司上下协同运作，能够发挥熟悉地区经营环境的优势，高效运营校区管理以及服务好学员，同时，在人事、财务、课程产品、互联网产品、信息技术、品牌运营、教学管理、客服、事业中心等职能部门管理则执行横向一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到落实。
4、恒企教育自身发展情况
恒企教育报告期内发展迅速，2014至2015年期间，校区数量由2014年的41家迅速增长到2015年的191家（包括IT培训业务的校区），从而形成一定的规模效应，恒企教育会计培训的毛利率保持在70%以上，IT培训业务毛利率逐年稳步提升。此外，恒企教育自2015年开始从事学历中介业务，由于该业务成本较低，2015年的毛利率达到了95.44%，这也是其毛利率水平较高的原因之一。
问题4及回复说明
4、报告书显示，恒企教育所处行业受课程项目考试时间安排、报名时间集中等因素影响，存在明显季节性特征。请结合恒企教育 2014年至 2016年 6月分业务按季度的收入、成本、毛利率等数据，进一步说明恒企教育业绩的季节性特征。请独立财务顾问及会计师发表明确意见。
回复：
（一）恒企教育 2014年至 2016年 6月分业务按季度的收入、成本、毛利率如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|1,054,681.71|265,779.79|788,901.92|
|1,054,681.71|265,779.79|788,901.92|
|3,710,099.27|915,652.50|2,794,446.77|
|3,710,099.27|915,652.50|2,794,446.77|
|5,494,164.95|1,229,594.12|4,264,570.83|
|5,494,164.95|1,229,594.12|4,264,570.83|
|12,133,895.94|5,083,498.39|7,050,397.55|
|5,393,945.39|1,215,238.07|4,178,707.32|

||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|6,739,950.55|3,868,260.32|2,871,690.23|
|22,392,841.87|7,494,524.80|14,898,317.07|
|17,015,320.07|7,834,765.28|9,180,554.79|
|10,242,236.99|3,452,186.62|6,790,050.37|
|5,766,898.84|4,165,566.23|1,601,332.61|
|1,006,184.24|217,012.43|789,171.81|
|64,050,586.64|21,465,395.77|42,585,190.87|
|46,338,128.67|13,831,480.48|32,506,648.19|
|16,133,224.09|7,269,003.39|8,864,220.70|
|1,579,233.88|364,911.90|1,214,321.98|
|95,465,419.36|25,659,317.74|69,806,101.62|
|66,888,498.84|14,725,452.19|52,163,046.65|
|26,058,844.31|10,403,782.39|15,655,061.92|
|2,518,076.21|530,083.16|1,987,993.05|
|109,441,450.38|29,281,250.85|80,160,199.53|
|53,551,731.74|16,750,659.95|36,801,071.79|
|28,800,437.93|1,312,909.59|27,487,528.34|
|18,619,103.20|8,742,907.20|9,876,196.00|
|8,470,177.51|2,474,774.11|5,995,403.40|
|285,972,776.45|84,240,729.64|201,732,046.81|
|77,717,639.34|24,391,158.07|53,326,481.27|
|54,879,391.59|14,074,193.26|40,805,198.33|
|3,368,672.65|524,376.63|2,844,296.02|
|14,119,993.29|6,455,543.85|7,664,449.44|
|5,349,581.81|3,337,044.33|2,012,537.48|
|102,806,605.61|18,904,149.20|83,902,456.41|

||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|68,500,000.00|15,047,856.37|53,452,143.63|
|4,118,050.00|328,194.75|3,789,855.25|
|23,524,146.61|3,329,575.27|20,194,571.34|
|6,664,409.00|198,522.81|6,465,886.19|
|180,524,244.95|43,295,307.27|137,228,937.68|

注：恒企教育2016年二季度数据未经审计。
报告期内恒企教育收入来源主要为会计培训和 IT培训收入，呈现明显的季节性。
第三季度暑假人均课时消耗增加，收入及毛利最高；第四季度次之；第二季度比第四季度稍弱；第一季度春节假期人均课时消耗显著减少，收入及毛利最低。
2015年新增学历中介业务且全部为秋季招生，在第四季度学员确认为录取状态时确认收入。2016年新增按季度进行招生录取的网络教育学历中介业务。
（二）会计师核查意见：
经核查，我们认为恒企教育第一季度受春节等假期影响，收入和毛利较低；第三季度受暑期假期影响，第四季度受学历中介业务确认录取影响，收入和毛利均较高。恒企教育的生产经营存在季节性特征。
问题6及回复说明
6、报告书显示，恒企教育2014年营业收入及净利润分别为2,239.28万元、-457.32万元；2015年，恒企教育业绩大幅提升，营业收入及净利润分别上升至 28,597.28万元、2,223.57万元。请结合恒企教育网点开设情况、新增网点成本投入、学员数量变化情况等，补充披露恒企教育 2015年业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师发表明确意见。
回复：
（一）恒企教育 2015年业绩大幅增长的原因及合理性的说明
恒企教育2015年业绩大幅增长的原因说明如下：
1、自营校区数量大幅增长且新增校区成本较为稳定
截止2014年底，恒企教育自营校区数量为32家，子公司多迪科技自营校区数量为
9家；截止 2015年底，恒企教育自营校区数量上升至 173家，子公司多迪科技自营校区数量上升至18家。自营校区数量大幅上升导致招生规模大幅增长，2015年恒企教育的业绩因而大幅增长。
此外，恒企教育自营校区的管理模式已非常成熟，新增校区的成本较为稳定，这也是恒企教育2015年业绩增幅较大的原因之一。
2、学员数量大幅增长
2014年度恒企教育会计培训业务培训学员数量为 17,230人次，IT培训业务培训学员数量为1,515人次，而2015年度恒企教育会计培训业务培训学员数量达74,098人次，IT培训业务学员数量达3,725人次，较2014年度大幅上升。学员数量的大幅增长带动恒企教育2015年业绩的大幅增长。
3、单位学员人均消费金额的大幅上升
恒企教育每年会根据实际情况对课程结构及单价进行相应调整并发布到各校区执行。2015年恒企教育对课程结构进行了优化升级，同时校区的营销策略采取了主打高端（价高）课程的策略，学员的人均消费金额大幅上升，2014、2015年度恒企教育学员的人均消费具体情况如下：
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|-|
|2015年度|
|3,155.48|
|18,379.00|

注：上述人均消费金额根据当期培训学费收入/报名人次
如上表所示，恒企教育 2015年人均消费金额的上升也是导致其业绩大幅增长的重要因素之一。
4、加盟校区的数量大幅增长
2014年恒企教育的加盟校区数量为0家，2015年加盟校区数量上升为40家，针对加盟校区，恒企教育对加盟校区收取的费用主要包括品牌加盟费及按月营业额缴纳给恒企教育的品牌管理费。品牌加盟费一般一次性收取；品牌管理费按照加盟校区的月营业额的5%提取。加盟校区数量的增长直接导致了恒企教育的品牌加盟费收入及品牌管理费收入的上升。
5、新增学历中介业务
学历中介业务为恒企教育 2015年新增业务，该项业务收入在 2015年达到了
2,880.04万元，毛利率为95.44%，是导致恒企教育业绩大幅增长的重要因素之一。
（二）会计师核查意见：
经核查，我们认为恒企教育 2015年业绩大幅增长的原因主要系校区数量的增长带动了学员数量的增长，同时课程结构的优化及营销策略的调整带动了学员人均消费金额的增长，新增的学历中介业务也进一步推动了恒企教育 2015年业绩的增长。恒企教育2015年业绩大幅增长与其2015年的实际经营情况相符，具有合理性。
问题7及回复说明
7、请补充披露 2014年至 2016年7月恒企教育直营及加盟校区的开设及关闭的情况、直营及加盟校区收入情况学员数量、单个课时营业收入的变化情况；中大英才分平台的用户数量、付费用户数量、人均付费金额；比对课时单价和同行业公司的情况，补充披露报告期内恒企教育营业收入的合理性；并请结合课程时间安排，补充披露恒企教育预收账款及营业收入规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2014年至 2016年7月恒企教育直营及加盟校区的开设及关闭的情况、直营及加盟校区收入情况学员数量、单个课时营业收入的变化情况的说明及补充披露
1、2014年至2016年7月恒企教育直营及加盟校区（包括 IT培训业务校区）的开设及关闭的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
||2016年4-7月|2016年1-3月|2015年|
|期末数量|199|191|191|
|新设数量|8|0|150|
|关闭数量|0|0|0|
|期末数量|39|40|40|
|新设数量|0|0|54|
|关闭数量|1|0|14|

2、直营及加盟校区收入情况及学员数量如下表所示：
（1）恒企教育2014年至2016年7月直营校区收入情况、学员数量及单个课时营业收入的变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公式|2016年4-7月|2016年1-3月|2015年度|
|a|9,179.51|5,487.94|17,702.06|
|b|2,674.92|1,412.00|6,657.81|
|a+b|11,854.43|6,899.94|24,359.87|
|c|13,462.85|7,771.76|28,597.28|
|(a+b)/c|88.05%|88.78%|85.18%|
||2.97|1.76|7.78|
|d|447.67|260.72|976.27|
|(a+b)/d|26.48|26.47|24.95|

注：2016年4-7月份数据未经审计。
报告期内，恒企教育在主营业务收入中核算的与课时相关收入主要包含了会计培训收入、IT培训收入。2014年至 2016年7月，与课时相关收入占收入总额的比重分别为100.00%、85.18%、88.78%以及88.05%。报告期内恒企教育课程有所调整，这一变动是造成2015年较2014年单位课时营业收入增长的主要原因，相比2014年，2015年增加了仿真税务软件实训、无忧计划包就业班等单价较高的课程的开设。2016年 1-3月较2015年单位课时营业收入变动主要受2016年第一季度的课时消耗结构的影响，单价较高的精英级班型消耗课时的比重较大直接影响了单位课时营业收入。
（2）恒企教育2014年至2016年7月加盟校区课时相关收入、学员数量及单位课时营业收入如下表所示：
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|-|-|-|
|2016年4-7月|2016年1-3月|2015年度|
|1,276.69|987.36|3,648.57|
|0.44|0.26|1.16|
|27.34|27.43|25.68|

注：上表所列示的课时相关收入总额为恒企教育加盟校区的收入总额，恒企教育对加盟校区收取管理费，但其收入不并入恒企教育营业收入。
加盟校区使用恒企教育品牌进行招生，授课类型及定价延用恒企教育的授课类型
及定价，班级类型的标准课时一致，故单位课时营业收入与直营校区差异较小。
（二）比对同行业公司课时单价对报告期内标的公司营业收入的合理性的说明及补充披露
国内同属教育信息咨询服务行业的可比公司关于课时单价披露的公开信息较少，恒立实业在收购京翰英才和勤上广电在收购龙文教育时披露了一定期间内的课时单价信息，和恒企教育比较如下表所示（单位：元/课时）：
||
|-|
|2015年|
|250.77|
|219.45|
|24.95|

注：京翰英才 2015年数据系 2015年 1-6月的单价信息，龙文教育 2015年数据系 2015年 1-8月的单价信息。
由上表可知，恒企教育的课时单价与京翰英才和龙文教育相差较大，主要原因是虽然京翰英才、龙文教育和恒企教育均属于教育信息咨询服务行业，但京翰英才和龙文教育均主要采用1对1辅导模式开展业务，而恒企教育采用1对多教学模式开展业务，恒企教育一般校区最低开班人数为20-25人，因此对应到每个老师带来的单位课时收入规模在300多元至600多元，符合教育行业整体运行状况，课时单价上升的趋势也与同行业的京翰英才和龙文教育一致。因此，通过对比同行业公司课时单价可以看出，恒企教育营业收入具备合理性。
（三）恒企教育预收账款及营业收入规模是否匹配的说明及补充披露
恒企教育的预收账款主要为预收学员的培训费，待学员进行课时消费时，根据单位课时学费乘以学生实际上课课时确认营业收入。2014年12月31日、2015年12月 31日及2016年3月31日恒企教育预收账款分别为530.14万元、3,317.72万元和3,302.27万元，2015年末较2014年末上升525.82%，2016年3月末较2015年末基本持平，预收账款的余额变动与营业收入的变动呈现相同趋势。报告期内，各期末预收账款占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年 3月 31日/2016 年 1-3月|2015年 12月 31日/2015 年度|
|3,302.27|3,317.72|
|31,087.06|28,597.28|
|10.62%|11.60%|

注：为保持可比性，2016年1-3月收入已进行全年化处理，即按 2016年一季度收入乘以4；IT培训业务2014年作为恒企教育合并范围期间为10-12月，也进行全年化处理，即 2014年营业收入按 2014年IT业务收入乘以4再加上会计培训业务收入。
报告期内，预收账款占营业收入比例总体较为稳定，与收入变动呈现一致的趋势。
恒企教育2014年预收账款占收入的比例相对较高主要是由于2014年恒企教育收入基本为会计或IT培训收入，该类业务全部采取预收学员学费的模式；而2015年恒企教育新增了学历中介业务，相关收入中大部分为长期应收款。因此，根据对上表数据的分析，恒企教育报告期内预收账款与营业收入规模是相匹配的。
由于恒企教育培训课程平均课时为3个月左右，因此涉及跨期确认收入的报名时间为每年度 11月、12月报名的学员。假设课时进度按月平均进行（即 11月报名的学员当年仅能确认相当于当月报名款 2/3收入，12月报名的学员当年仅能确认相当于当月报名款1/3收入），则期末预收款项金额约等于一个月时间收款金额。独立财务顾问和立信会计师查看了报告期内的学员收款单，统计计算出月均收款金额，与每年期末的预收账款金额进行核对，未发现重大差异。
（四）会计师核查意见：
经核查，我们认为：报告期内，预收账款占营业收入比例总体较为稳定，与收入变动呈现一致的趋势。恒企教育2014年预收账款占收入的比例相对较高主要是由于 2014年恒企教育收入会计和IT培训收入，该类业务全部采取预收学员学费的模式；而 2015年恒企教育新增了学历中介业务，相关收入中大部分为长期应收款。恒企教育报告期内预收账款与营业收入规模是相匹配的。
问题8及回复说明
8、请补充披露恒企教育报告期内恒企教育的成本构成情况、报告期内教师数量、
专职及兼职教师占比情况；报告期内恒企教育薪酬政策、单个课时教师薪酬相关的成
本及报告期与教师薪酬相关成本的合理性；本次交易完成后保持核心教学人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内恒企教育成本构成情况说明：
恒企教育主营业务成本主要包括授课老师薪酬、场地租赁费等，报告期内恒企教育主营业务成本具体构成如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年一季度|2015年度|
|11,378,695.63|47,257,363.05|
|9,230,349.38|36,375,036.64|
|2,148,346.25|10,882,326.41|
|6,859,370.39|21,634,737.76|
|1,332,200.98|6,500,058.80|
|1,513,297.67|6,462,136.36|
|2,445,611.3|284,136.59|
|861,982.1|2,102,297.08|
|24,391,158.07|84,240,729.64|

由上表可知，报告期内恒企教育主营业务成本构成主要为薪酬和场地租赁费。
（二）恒企教育教师数量、专职及兼职教师占比情况的说明：
报告期内恒企教育教师数量、专职及兼职教师占比情况如下表所示：
||
|-|
|教师数量（月平均人数）|
|232人|
|983人|
|1,007人|

由上表可知，报告期内恒企教育教师的数量逐年递增，这与恒企教育快速增长的校区数量、培训的学员数量和营业收入规模都是相匹配的。教师结构以专职教师为主，这主要是因为恒企教育的培训业务均采取现场授课模式，需要保有一定量的专职教师，以保证教学工作的有序开展。
（三）报告期内恒企教育薪酬政策、单个课时教师薪酬相关的成本及报告期与教师薪
酬相关成本的合理性及本次交易完成后保持核心教学人员稳定性的相关安排补充披露
1、报告期内恒企教育薪酬政策的说明：
恒企教育授课教师的薪酬政策为：基本工资+授课课酬+转介绍奖金+教学指标考核奖金，其中基本工资相对固定，与教师的师资水平和工作年限有关；授课课酬是单位课时工资与课时数量相乘计算所得，与教师的星级和授课课时数量有关；转介绍奖金与转介绍学员数量有关；教学指标考核奖金与学员考试通过率、出勤率等教学指标相关。
2、恒企教育单个课时教师薪酬相关的成本及报告期与教师薪酬相关成本的合理性
恒企教育报告期内单位课时教师薪酬如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|923.03|3,637.50|
|260.72|976.27|
|3.54|3.73|

恒企教育单位课时人工成本在 2014年、2015年及 2016年 1-3月分别为 2.58元、3.73元及3.54元。其中2015年，单位课时人工成本较2014年上升，主要原因系由于课程类型的优化升级、服务产品的附加值有所增加，相应对授课老师的专业也提出更高要求，对比单位课时的营业收入2015较2014年也有所增长，课时收入与课时成本变动具有一致性；同时，附加值高的课程每班次学员人数较少，导致授课老师课时成本较高。
整体而言，2015年课程类型的重大调整导致单位课时人工成本收入同时增长，而 2016年较2015年相比，课程趋于稳定，上述影响因素消失，故单位课时人工成本波动较小，同时佐证了2015年课程类型的重大调整对单位课时人工成本的影响，因此恒企教育单个课时老师薪酬相关的成本具备合理性。
3、本次交易完成后恒企教育保持核心教学人员稳定性的相关安排
恒企教育制订了以下措施以保持核心教学人员稳定性：
（1）恒企教育建立了以绩效为主的薪酬方案，即教师的基本工资+授课课酬+转介绍奖金+教学指标考核奖金等，随着教师自身能力、教学结果的提高，基本工资、课酬、奖金等也会相应提高，利用此方案充分调动教师的积极性，并形成以结果为导向的激励机制。
（2）创造良好的竞争机制与事业平台，建立了星级考核体系，共五个等级，不同等级的待遇不同，激励教师不断提升。同时，表现突出的教将获得大型公开课、直播课、微课堂等平台，实现了专业道路的持续发展。
恒企教育对于希望从事管理岗位的教师提供了教师—教学经理—校长—总部教研部门的发展空间，建立了通畅的晋升渠道。
（3）在本次交易完成后，通过上市公司平台丰富激励手段。进入上市公司平台后，恒企教育可以通过上市公司平台进行股权激励，能够有效的留住核心人才从而保障可持续发展。
（四）中介机构核查意见
综上所述，我们认为，恒企教育报告期内的薪酬政策与教师薪酬相关成本相匹配，授课教师薪酬占主营业务成本的比例较稳定，单课时人工成本变动趋势与实际经营情况一致，报告期老师薪酬相关成本具备合理性，恒企教育已作出本次交易完成后保持核心教学人员稳定性的相关安排。
问题9及回复说明
9、报告书显示，收益法评估时，恒企教育 2016年 4-12月的预测营业收入为 27,787.90万元，预测净利润为 5,692.86万元；中大英才 2016年 4-12月的预测营业收入为 3,973.18万元，预测净利润为 1,157.76万元。请你公司：
（1）补充披露恒企教育 2016年4-7月营业收入和净利润的实际实现情况；
（2）结合 2016年恒企教育网点计划及实际开设情况、学员及师资变动情况、单个课时营业收入及教师薪酬情况、未来的经营计划等，补充披露恒企教育业绩承诺的可实现性；
（3）结合 2016年中大英才各平台学员及师资变动情况、单个课时营业收入及教师薪酬情况、未来的经营计划等，补充披露中大英才业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）恒企教育 2016年4-7月营业收入和净利润的实际实现情况的补充披露
恒企教育2016年4-7月营业收入和净利润的实际实现情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|营业收入|
|134,628,467.22|

注：上表所列数据未经审计。
（二）恒企教育业绩承诺的可实现性的补充披露
1、恒企教育所在行业具有较好的成长性
（1）教育行业整体发展情况
随着经济的快速发展，我国对教育的投入不断加大，根据国家统计局 2015年统计年鉴公布数据，2008年我国教育经费为14,500.74亿元，到 2014年已增加至 32,806.46亿元，年复合增长率达14.58%。我国教育经费投入的快速增长，带动了整个教育服务产业的发展。
我国教育经费投入如下图所示：
2008-2014年我国教育经费投入
单位：亿元
数据来源：国家统计局统计年鉴非学历职业教育（教育培训行业）包括专业认证考试培训、职业技能培训等，主要针对在校大学生和在职员工等群体。根据安信证券研报及《国务院关于加快发展现代职
业教育的决定》提出的目标预测，市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的
9,800亿元，在总体教育市场中的占比从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超
过15%。
在职业技能培训市场需求方面，根据人力资源和社会保障部发布的《2014年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》显示，2014年城镇登记失业人数达 952万人，城镇失业人员再就业人数551万人，就业困难人员就业人数 177万人，城镇登记失业率为4.09%。
此外，我国高等教育普遍存在专业课程设置与社会经济发展需求相脱节的问题。再加上高校扩招使得高考升学率攀升，高等教育更加大众化，供过于求的矛盾日益凸显，出现了大学生“就业难”的现象。许多大学生以及想要获得升职加薪的上班族为了增加自身在就业市场的竞争力，会采取“考证”、“充电”的方式参与各类型的职业教育和培训，比如大学英语四六级、会计从业资格证、证券从业资格证、信息技术技能培训等。
大学毕业生人数增长外加就业机会紧缺，考研和各类资格证考试持续火爆，为行业创造了巨大的市场需求。
（2）行业政策变化情况及行业近年发展趋势
2010年5月7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
2010年6月6日由国务院颁布实施了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》（中发[2010]6号），规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”我国已经从战略意义上开始重视人才培训的必要性，同时鼓励除学历教育外的专业化培训机构发展，为培训服务行业提供了生存及拓展空间。
2010年 7月 29日由国务院颁布实施了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。
2014年以来，国家对于职业教育的重视达到了空前的程度。从2014年6月国务院引发《关于加快发展现代职业教育的决定》以来，政府相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。如推进建立和完善“双证书”制度，实现学历证书与职业资格证书对接，打通了技术人才攻读高等学位的上升通道；明确未来职业教育的发展规模；鼓励民间资本介入职业教育行业等。
2015年 3月，李克强两会工作报告中做出全面推进现代职业教育体系建设，引导部分地方本科高校向应用型转变的指示将职业教育推向了另一个高潮。2015年 6月，教育部发布《关于深入推进职业教育集团化办学的意见》；2015年9月5日，国务院公布《统筹推进世界一流大学和一流学科建设总体方案》；10月，教育部印发《高等职业教育创新发展行动计划（2015—2018年）》，提出将通过 3年建设，提升高等职业教育整体实力，改善人才培养结构和质量，提升“中国制造2025”服务能力和服务经济社会发展水平，进一步优化高等教育结构，推动现代职业教育体系日臻完善；并明确提出，到 2018年，专科层次职业教育在校生达到 1,420万人，接受本科层次职业教育学生达到一定规模，以职业需求为导向的专业学位研究生培养模式改革取得阶段成果。
2015年 12月 27日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过关于修改《中华人民共和国教育法》的决定，将原第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织”，在法律层面认可了民办教育营
利的合法性。
（3）市场竞争情况
随着国家及社会各届人士对职业教育的日益重视，传统教育机构、互联网巨头和初创企业迎着政策东风纷纷进入该行业领域进行布局，PE等投资机构看涨职业教育。目前，我国教育培训行业竞争格局有着如下特点：
（1）体制灵活的民营教育企业逐渐占领主要市场。民营教育企业具有体制灵活、反应迅速，适应力强等诸多特殊优势，对于提升教学质量和服务水平，有着更加强烈的愿望和积极性，因而，民营教育企业的竞争力也必将得到更加显著提高，市场份额将进一步增大，并最终占领主要市场。
（2）竞争加剧，市场份额进一步集中到大的品牌培训机构。国家对教育培训市场进一步开放，尤其是职业培训快速迅猛发展，市场竞争进一步加剧，小型机构由于师资、市场开发资金缺乏、品牌难以在短期形成，市场空间越来越小。并且因为教育培训业是先收费，后服务的赢利模式，所以较之其他行业具有与众不同的特色，即“轻资产，重品牌”，学员为了降低学习风险，往往会集中选择具有优势的教育培训机构品牌，从而形成强者更强，一家独大的良性局面。
（3）由多元型、单纯项目型向专业细分综合型发展。职业培训机构从产品设置方面大体可以分为：多元型、单纯项目型、专业细分综合型。多元型即产品多元化，课程种类多样，专业细分综合型是指在专注在某一或某几个专业行业领域内，课程项目覆盖全面,产品链相对丰富、综合的教育机构。经过行业发展与整合，部分细分领域已经有领导企业脱颖而出。在 IT教育、公务员考试、财会与金融以及建筑等子领域，已经形成了相对稳定的业内领导者的格局，行业集中度趋于增加。如IT培训领域的达内科技、北大青鸟以及新华电脑教育等，公务员考试领域的中公教育和华图教育。
（4）由区域型向连锁型过渡，逐渐形成规模型发展。由于职业培训的受众群体大，差异性弱，课程设计和运营方式都比较固定化和模式化，具有实力的培训机构可以在很短的时间内不断复制，迅速做强、做大。所以，拥有成熟的赢利模式和品牌知名度的教育企业借以多年积累的资金或引进外部投资，就可以在短期内迅速扩张企业规模，并购、整合同类职业教育培训院校，由区域型教育企业蜕变成全国性连锁教育企业，继而形成规模化发展格局。
（5）单一直营型、项目合作型向“直营+特许加盟”混合型发展：由于中国教育培训市场巨大，地域辽阔，商机分布于全国各省市，加之教育培训业发展严重依赖于企业
专业管理人员的精心经营，企业内部人才培养的速度远远滞后于市场发展速度，专业管理人才的培养不足已成为制约企业高速发展的重要瓶颈。传统单一、缓慢拓展的直营模式，已不能满足企业快速扩张的要求，在规模为王的时代，逐渐出现“直营+特许加盟”的混合型发展模式。
目前，我国教育培训业的品牌化格局已初步形成，各个大品牌将在自己的领域内不断地发展壮大，将标准化和专业化的运营模式推向全国，这也将是中国教育培训业的未来发展格局。教育培训竞争最为激烈的是外语类(CET、PETS、口语、雅思、GRE、口译、商务英语等)、电脑类(等级考试、图形设计、网络技术、编程技术等)和管理类(企业团体培训、MBA等)。而会计职业培训竞争对手基本是当地的小培训机构，全国性的竞争对手相对较少。会计培训行业较为典型的领先品牌包括：中华会计网校，仁和会计教育，恒企教育等。
综上所述，恒企教育所处的教育培训行业得到了国家政策法规的支持，近年来和未来一段时间整个行业的市场规模都将保持较高速度的增长，我国教育培训行业竞争格局的特点也有利于恒企教育进一步扩大市场份额，良好的外部环境为恒企教育实现其业绩承诺奠定了基础。
2、恒企教育本身具有较好的成长性
（1）近两年恒企教育收入增长较快
恒企教育2014年和2015年的营业收入和净利润分别为 2,239.28万元、28,597.28万元和-457.32万元、2,223.57万元。恒企教育 2015年的营业收入相比 2014年增长1,177.07%，2015年净利润相比2014年扭亏为盈，增长 2,680.89万元。从历史经营数据看，恒企教育正处于高速成长期，未来一段时间恒企教育仍将保持较快的成长速度。
（2）恒企教育会计培训业务的校区数量及学员数量增长较快
恒企教育报告期内的会计培训业务直营校区数量和报名学员数量（直营校区）如下表所示：
||
|-|
|报名人次|
|17,230|
|74,098|
|16,704|

由上表可知，恒企教育2015年的校区数量比2014年增长了440.63%，报名学员数
量增长了330.05%，校区数量的快速扩张带动了学员数量的快速增长。未来恒企教育仍
将保持较快的校区扩张速度。2016年上半年恒企教育又新增了 6家直营校区（已取得分公司营业执照的校区，正在申请营业执照的校区为10家），而根据恒企教育的历史经营情况及结合其未来经营规划，预计恒企教育 2016年将新增 50个直营校区、2017年新增 50个直营校区、2018年新增 50个直营校区、2019年新增 20个直营校区、2020年新增 15个直营校区、2021年新增 10个直营校区。恒企教育快速扩张校区从而带动学员数量快速增长是其实现其业绩承诺的重要途径。
恒企教育2016年上半年新增校区未达到年度计划新增 50家的一半，主要原因是新设校区需要考察市场、租赁场地、招聘人员和申请营业执照，前期选址等前期工作恒企教育集中在上半年完成，下半年新增校区速度会有所加快。此外，评估师在评估时对 2016年的招生人次的预测数为 84,420人，2016年 1-7月恒企教育招生人次已达到44,342人,考虑到恒企教育经营一、二季度为淡季的季节性特点，预计恒企教育完成全年招生经营目标的可靠性较高。
（3）会计培训业务产品单价逐年增长且成本相对稳定
恒企教育近报告期内的会计培训业务直营校区学员的人均消费金额如下表所示：
|||
|-|-|
|报名人次|会计培训费（万元）|
|17,230|3,185.58|
|74,098|23,,381.48|
|16,704|6,295.66|

由上表可知，恒企教育2015年报名学员数量相比2014年增长了330.05%，但收取的会计培训费相比 2014年却增长了633.98%，会计培训费收入增幅远高于学员数量增幅的原因在于恒企教育产品单价增长较快，学员在恒企教育的人均消费由 2014年的 1,848.86元上升至 2015年的 3,155.48元，2016年学员在恒企的人均消费金额仍呈现上升趋势，因此恒企教育的产品单价的增长也是其实现业绩承诺的有力保障。
根据前文对恒企教育单个课时人工成本的分析，恒企教育老师薪酬在 2016年趋于稳定，稳定的成本有利于恒企教育实现业绩承诺。
（4）新业务拓展带来新的增长点
①学历中介业务
恒企教育在 2015年新增了学历中介业务，恒企教育的学历中介业务是指与恒企教
育合作的大学通过恒企教育各分公司网点作为他们的教学点或招生点，各大学院校根据
合同约定按比例分成给恒企教育，这部分收入确认为学历中介收入。
2015年学历中介业务为恒企教育创造了2,880.04万元的收入，随着恒企教育合作院校数量的增加，转学历学员数量也必然随之增长，学历中介业务将是恒企教育未来营业收入的一个快速增长点，也是恒企教育实现其业绩承诺的保障之一。
②IT培训业务
恒企教育于 2015年 4月收购多迪科技58%股权，多迪科技的主营业务为 IT培训，其 2014年营业收入为 674万元，2015年营业收入为 6,657.81万元，营业收入增长了近十倍，主要原因是多迪科技被恒企教育收购后借鉴恒企教育快速扩张校区的管理经验也加快了校区数量扩张的速度，2015年校区数量达到 18家，比 2014年的 9家增长了100%。预计多迪科技 2016年新增 10个提供 IT培训的直营校区，其中特殊城市增加 2个，其余一般城市增加8个；2017年特殊城市不再增加校区，一般城市增加6个校区；
2018年一般城市增加4个校区；2019年一般城市增加2个校区。
恒企教育在 2015年收购多迪科技后成功介入到另一个重要的职业技能培训领域——IT培训，并借助自身发展的经验迅速提升了多迪科技的营收水平，预计未来几年恒企教育的 IT培训业务亦将保持较高速的发展，成为恒企教育实现其业绩承诺的重要支撑。
③恒企管理会计学院
恒企管理会计学院是恒企教育的独立分支结构，2016年 7月恒企管理会计学院广东分院开学。2016-2017年，恒企管理会计学院将计划在全国建立5所分院。目前，恒企管理会计学院主营业务包括应用型管理会计教育培训、中高端财务管理课程集训营、与高职院校共建管理会计专业等。
应用型管理会计教育培训，主要针对在校生、毕业生、想担任中小企业实战型会计的社会人群开设的财务会计与经营会计上岗技能课程。目前，专为企业定制更有竞争力的会计人才的“猎才计划”项目已经启动。截至 2016年 8月 27日，“猎才计划”已招收学员270人，人均培训费用约为15,800元。
中高端财务管理课程集训营，主要是针对有三年以上从业经验的会计、财务主管、财务经理、财务总监、企业高管、企业主等开设的短期培训课程。每个月至少一期，每期限额招生，旨在传授管理会计实战经验，培养高端会计人才。
恒企管理会计学院计划在 2016至 2017年与 200多所高职院校共建管理会计专业，实现校企优势互补，达到合作共赢，为企业输送精英会计，促进中国管理会计行业发展
的目的。
综上所述，恒企教育在 2015年新拓展的学历中介业务、IT培训业务和在 2016年新开设的恒企会计管理学院也将为恒企教育在未来贡献收入，成为恒企教育实现其业绩承诺的有力保障。
（三）中介机构核查意见
经核查，我们认为，结合恒企教育 2016年 4-7月营业收入和净利润的实际实现情况，恒企教育所在行业情况、恒企教育的成长性和未来经营计划，单个课时营业收入以及老师薪酬情况判断，恒企教育业绩承诺具有可实现性。
需要指出的是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给恒企教育的经营管理造成不利影响。如果恒企教育经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，我们提请投资者关注恒企教育承诺业绩无法实现的风险。业绩承诺无法实现的风险详见重组报告书“重大风险提示一、本次交易有关的风险（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险”