证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2016-075广州中海达卫星导航技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次投资事项中，公司合计投资总额为不高于人民币 9445万元、不低于 5600万元，具体安排：公司拟以 3,600万元增资武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”）新设立的高精度导航地图子公司，取得该公司36%的股权，同时，公司拟联合一致行动人出资不超过 5845万元通过新三板做市交易取得光庭信息9.90%的股权，其中，公司直接投资额不低于 2000万元，公司本次投资的资金来源为自有资金。
2、本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第二十一次会议于2016年09月19日审议通过了《关
于公司出资与光庭信息共同设立专业从事高精度导航地图业务的
合资公司暨公司战略参股光庭信息的议案》，现就有关情况公告如
下：
一、对外投资概述
为进一步发挥公司在高精度卫星导航定位和三维激光领域的技术优势，充分把握无人驾驶行业高速发展所带来的市场机会，公司决定全力开拓高精度导航地图业务，为此，公司将与光庭信息缔结深度战略合作关系。
公司拟以自有资金出资 3600万元通过增资入股方式与光庭信息合资运营高精度导航地图公司（以下简称“合资公司”），专业开展高精度导航地图的采集、加工、销售和运营等业务。投资完成后，公司将获得合资公司36%的股权，并取得合资公司董事会中的 2个席位，光庭信息持有合资公司54%的股权，拥有合资公司董事会中的 3个席位，合资公司余下10%股份由员工持股平台企业持有。
同时，公司拟联合一致行动人出资不超过 5845万元通过新三板做市交易取得光庭信息9.90%的股权，其中，公司直接投资额不低于 2000万元。完成股权交易后，公司将获得光庭信息董事会的 1个席位。具体交易情况，公司将另行披露。
公司本次投资的一致行动人，是指认可光庭信息的投资价值；看好高精度导航地图业务的发展空间；且同意在处理有关光庭信息经营发展且根据公司法等有关法律法规和光庭信息章程需要由光庭信息股东大会、董事会作出决议的事项时均与公司采取一致行动的投资机构。待公司确定一致行动人后，将另行披露相关投资机构的具体信息。
如公司无法就一致行动事项与有意向的投资机构达成相关协议，公司将自行承担全部投资额。
综上所述，公司此次对外投资总额为不超过 9445万元、不低于
5600万元，资金来源均为自有资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需经股东大会批准，由公司董事会审批后即可执行。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司已于 2016年 09月 19日第三届董事会第二十一次会议结束后，就上述事项与光庭信息签订了《合作协议》。公司董事会授权公司董事长全权处理一致行动人的选择、光庭信息股权交易安排等本次投资的后续事项。
二、交易对方（投资标的）的基本情况
（一）、基本情况
公司名称：武汉光庭信息技术股份有限公司
新三版挂牌代码: 834708
成立时间：2011年 01月 17日
统一社会信用代码：91420100568359390C
法定代表人：朱敦尧
注册资本：6,946.67万元人民币
住 所：武汉市东湖新技术开发区软件园中路4号光谷E城2号楼8F
主营业务：专注于智能网联汽车的软件研发和智慧城市行业解决方案的提供，有着多年汽车电子嵌入式软件研发和汽车导航数据生产
经验，拥有丰富的汽车厂商资源，是现时国内具有导航电子地图制作甲级测绘资质的十三家单位之一。
关联关系说明：光庭信息与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
经营情况:截止本公告日，光庭公司最近一年又一期的主要财务指标如下表：（单位:元）
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|资 产|2015.12.31|2016.06.30|
|资产总计|175,377,302.60|200,882,270.12|
|负债总计|30,275,463.05|26,228,525.04|
|股东权益|145,101,839.55|174,615,316.99|
|损 益|2015.12.31|2016年1-3月|
|营业收入|111,351,949.73|59,551,067.03|
|净利润|12,790,943.45|4,959,585.43|

（二）、出资方式：
1、公司对合资公司的3600万元增资款项的出资方式为货币现金，资金来源为自有资金。
2、公司对光庭信息不高于5845万元、不低于2000万元的股权投资使用货币现金，资金来源为自有资金。
（三）、股权结构：
1、公司增资完成后，合资公司的股权情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|武汉光庭信息股份有限公司|54%|

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|2|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|36%|
|3|员工持股平台企业|10%|
||合计|100%|

2、公司（含一致行动人）对光庭信息进行股权投资后，持股比例为9.90%，其中公司直接持股比例不低于3.39%。
二、合作协议的主要内容
1、合作协议的签约主体为公司和光庭信息。
2、由光庭信息设立高精度导航地图公司（即：合资公司），合资公司设立初期为光庭信息的全资子公司，注册资本 1400万元，以货币资金一次性出资到位。出于引进人才、鼓励核心人员的目的，合资公司实施员工股权激励，由员工持股平台企业以货币资金 260万元向合资公司增资，合资公司股权结构由此变更为光庭信息84.38%；
员工持股平台企业15.62%，合资公司注册资本变更为 1659.25万元。
员工持股平台企业向合资企业增资完成后，在满足合作协议约定的前提条件下，公司以自有资金向合资公司增资 3600万元，增资完成后，合资公司股权结构：光庭信息54%；公司36%；员工持股平台企业10%；
合资公司注册资本变更为 2592.58万元。
3、公司向合资公司完成增资的前提条件：光庭信息现有高精度导航地图和 NDS部门的人员、资产、知识产权、数据、软件等全部注入合资公司，合资公司实现人员、财务、资产、业务的完全独立。
4、公司在向合资公司增资前，将聘请有证券业务资格的评估公
司对光庭信息注入合资公司的无形资产进行评估，如评估值不足4740
万元，光庭信息承诺以货币资金向合资公司增资的方式补足差额部分。
5、合资公司设董事会，由 5人组成，光庭信息推荐 3人，公司推荐 2人，董事长由董事会选举产生。合资公司设监事会，由 3人组成，公司和光庭信息各推荐 1人，职工监事 1人，监事会主席由监事会选举产生。合资公司总经理、财务负责人由董事会选聘，法人代表由公司董事长或总经理担任（以公司章程约定为准）。
6、公司拟联合一致行动人出资不超过 5845万元通过新三板做市交易取得光庭信息9.90%的股权，其中，公司直接投资额不低于 2000万元。完成股权交易后，公司将获得光庭信息董事会的 1个席位。
7、公司、光庭信息双方同意：为了符合合资公司的经营发展需要，合资公司将积极引入其他新的战略股东，通过股权多元化发挥各合作方的资源优势，促进高精度导航地图业务更快、更好地发展。
8、合作协议签署日：2016年 09月 19日，合作协议经公司、光庭信息双并履行各自的股东会/董事会/证管机构等审批手续后生效，对双方均具有法律约束力。对协议各方均具有法律约束力。合作协议生效后，协议各方均应执行所承诺的责任与义务，如有违约行为，违约方需赔偿守约方经济损失及违约金。
三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
近年来，随着信息技术、互联网、人工智能等领域技术创新的不
断突破，智能无人驾驶得到了快速发展。国际权威机构预测，部分无人驾驶可在2020年左右开始商业化，完全无人驾驶在2025年左右开始商业化，无人驾驶领域将有着广阔的市场商机，而高精度导航地图是实现无人驾驶的基础条件，是目前无人驾驶产业图谱中受益确定性最高的环节。公司一直密切关注无人驾驶市场的发展动态，作为国内为数不多的自主掌握高精度卫星导航定位技术和三维激光测量技术
的厂商，公司的三维激光移动测量系统以及数据采集/后处理等技术均已能满足高精度导航地图生产需要，尤其是在数据制作的采集工序上，具备较好的技术优势。
光庭信息专注于智能网联汽车的软件研发和智慧城市行业解决
方案的提供，有着多年汽车电子嵌入式软件研发和汽车导航数据生产经验，具有丰富的汽车厂商资源，光庭信息在两年前已开展高精度导航地图相关技术的研发，储备了一定的技术和经验，尤其在数据制作的编译工序上，具备较好的技术优势。光庭信息至今在全国完成了约1300公里的高速和城市道路高精度导航地图制作，已应用于多个无人驾驶示范项目。
此次合作后，光庭信息现有高精度导航地图和NDS部门的人员、资产、知识产权、数据、软件等全部注入合资公司，公司也将向合资公司注入海量点云管理、点云渲染引擎、点云自动化处理、外业采集（包括精度控制、采集作业规范）等技术，双方资源和能力的互补性非常明显，真正实现了强强联手。
双方技术的紧密结合，有助于加快推动高精度导航地图产品的成
熟度和低成本化，而凭借光庭信息多年积累的汽车厂商资源和汽车电子配套经验，也有利于提升高精度导航地图业务的市场拓展效率。公司和光庭信息双方将充分发挥各自的技术、市场资源等优势，共同开拓高精度导航地图业务，力争跻身业内第一梯队，积极把握无人驾驶产业的重大发展机会。
公司通过参与合资公司的经营和投资入股光庭信息，直接介入了无人驾驶这个具有广阔发展空间的新兴产业，公司旗下的海达数云、都市圈、浙江中海达等子公司也能在高精度导航地图业务的经营链条中不同程度地受益，本次投资，对公司长远的经营发展具有重要的战略意义。
2、本次投资对公司的影响
本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、风险提示
合资公司成立后，可能存在经营管理、技术整合、市场渠道、人力资源等方面的不确定因素带来的风险，公司将联同光庭信息采取积极有效的措施应对各种可能出现的风险。公司投资入股光庭信息，也可能面临光庭信息经营业绩不如预期等投资失败风险。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他
公司将及时披露本次投资的进展和变化情况，敬请关注。
五、备查文件
第三届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2016年 09月 19日