北京市海润律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
的
法律意见书
中国·北京
海润律师事务所 法律意见书
目 录
释义........................................................................................................................ 2一、公司实行本次激励计划的主体资格 ........................................................... 5二、广汽集团本次激励计划的合法性 ............................................................... 6三、修订本次激励计划涉及的法定程序 ......................................................... 22四、修订本次激励计划的信息披露 ................................................................. 23五、广汽集团修订本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................. 23六、结论意见 ..................................................................................................... 24
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释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|上市公司、本公司、公司、广汽集团|指|广州汽车集团股份有限公司|
|股票期权激励计划、激励计划、本次激励计划、本计划|指|广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|广汽集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|标的股票|指|根据本计划激励对象有权购买的公司股票|
|激励对象|指|本股权激励计划中获得股票期权的广汽集团高级管理人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|有效期|指|从授予日至股票期权失效日止的期限|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权期|指|期权可行权日到期权失效日止的期限|
|等待期|指|本次激励计划期限中股票期权授予日到可行权日之间的期间|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买广汽集团A股股票的价格|
|获授条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《规范通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有|

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|||关问题的通知》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《广州汽车集团股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|《考核办法》|指|《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|本所|指|北京市海润律师事务所|

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北京市海润律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：广州汽车集团股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”或“广汽集团”)的委托，担任公司本次股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，于2014年7月11日出具《北京市海润律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。原《法律意见书》出具后至本法律意见书出具日期间，公司对《激励计划（草案）》的有关内容进行了相应的修订并制定了《激励计划（草案修订稿）》。
本所根据《公司法》《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，基于公司修订后的《激励计划（草案修订稿）》出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
1、公司的设立
公司是经广州市人民政府穗府办函[2005]103号《关于同意设立广州汽车集团股份有限公司的复函》和广州市经济贸易委员会穗经贸函[2005]233号《关于同意设立广州汽车集团股份有限公司的批复》批准，由广州汽车工业集团有限公司（以下简称“广汽工业集团”）等5名发起人在原广州汽车集团有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，且已由广东省人民政府以粤府函[2007]167号《关于确认广州汽车集团股份有限公司设立审批手续的批复》同意确认广州市人民政府对公司的设立审批。
2005年6月28日，公司召开了创立大会，并在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、公司在香港联合交易所上市
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许可[2010]1123号），核准公司发行不超过221,331万股境外上市外资股，用于换取香港交易所上市公司骏威汽车有限公司公众股东所持股份。
2010年8月30日，公司在香港联合交易所主板发行上市。
3、公司在上海交易所上市
2012年1月30日，中国证监会出具《关于核准广州汽车集团股份有限公司以首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的批复》（证监许可[2012]137号），核准公司首次公开发行 286,962,422股股份吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司。
2012年3月29日，公司在上海证券交易所发行上市。
（二）公司实施股权激励计划的资格
根据公司的确认并经本所律师查验中国证监会网站的公示信息以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第410095号《审计报告》，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，广汽集团为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、广汽集团本次激励计划的合法性
根据广汽集团第三届董事会第 44次会议审议通过的《激励计划（草案修订
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稿）》，本次激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。本激励计划拟向激励对象授予 6435万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 643502万股的1.00%，股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授予日起五年时间。
《激励计划（草案修订稿）》就股权激励计划的目的、股票期权激励对象的确定依据和范围、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的股票期权分配情况、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期、标的股票的禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理、公司授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更、终止、其他重要事项等事项作出了明确规定或说明。本次激励计划的主要内容如下：
（一）股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州汽车集团股份有限公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）股票期权激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
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（2）激励对象的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干。
（3）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《考核办法》考核合格。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计627人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）其他核心业务、技术、管理骨干；
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。
3、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第十四条，《试行办法》第十一条、第十二条，《规范通知》第四条及《备忘录1号》第七条、《备忘录2号》第一条的相关规定。
（三）股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1、标的股票来源
公司将通过向激励对象定向增发A股普通股作为本计划的股票来源。
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2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予6,435万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额643,502万股的1.00%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划所确定的标的股票来源和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条，《试行办法》第九条、第十四条及《备忘录2号》第三条的规定。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|职务||获授的股票期权的份||占授予总量的||占目前总股本|
|||||额(万份)||比例（%）||的比例（%）|
|张房有||董事长、党委书记|95.00||1.48%||0.01%||
|曾庆洪||副董事长、总经理|90.00||1.40%||0.01%||
|袁仲荣||副董事长|81.00||1.26%||0.01%||
|刘辉联||董事、工会主席|76.00||1.18%||0.01%||
|卢飒||执行董事、副总经理、公司秘书、董事会秘书|76.00||1.18%||0.01%||
|魏筱琴||董事、党委副书记|76.00||1.18%||0.01%||
|黎暾||董事|76.00||1.18%||0.01%||
|冯兴亚||常务副总经理|76.00||1.18%||0.01%||
|张青松||副总经理|74.00||1.15%||0.01%||
|李少||副总经理|74.00||1.15%||0.01%||
|王丹||副总经理、财务负责人|74.00||1.15%||0.01%||
|蒋平||副总经理|74.00||1.15%||0.01%||
|姚一鸣||副总经理|74.00||1.15%||0.01%||
|区永坚||副总经理|74.00||1.15%||0.01%||
|中层及其他核心业务、技术、管理骨干（共计613人）|||5345.00||83.06%||0.83%||
|合计|||6435.00||100.00%||1.00%||

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注：
1、本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
3、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象获授的股票期权分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条，《试行办法》第十三条、第十五条、第三十三条及《备忘录1号》第二条、第四条、第七条的相关规定。
（五）本次激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
整个计划有效期为 10年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权。本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。
2、授权日
在本计划报国资委批准，取得中国证监会无异议备案后，公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的 30日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
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（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自授予日起满 24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、可行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|行权期|行权时间||可行权数量占获|
||||授总量的比例|
|第一个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3||
|第二个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3||
|第三个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3||

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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权有效期、可行权日、行权期、标的股票的禁售期的规定符合法律、法规和《管理办法》第二十二条、第二十六条、第二十七条，《试行办法》第十九条、第二十条、第二十一条及《备忘录1号》第六条的相关规定。
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（六）股票期权的行权价格及其确定方法
1、行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 7.70元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价 7.70元/股；
（2）股权激励计划草案摘要公告前 30个交易日公司股票算术平均收盘价7.48元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十四条，《试行办法》第十八条及《备忘录1号》第四条的相关规定。
（七）股票期权的授予、行权条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司／激励对象考核要求：
①2013年扣除非经常性损益后的净利润增长较 2012年不低于150%，主营业务占比不低于96%，且上述指标不低于同行业平均业绩（或对标企业 50分位值）水平。
注：同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与广汽集团主营业务较为相似的A股和香港上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
②激励对象必须经《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
2、激励对象行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件，方能行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司／激励对象考核要求：
①等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率、主营业务占比率、现金分红比例。
授予各年度财务业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2015年净利润增长较2013年复合增长率不低于13%，净资产收益率不低于8%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2015年度公司现金分红比例不低于25%||
|第二个行权期||2016年净利润增长较2013年复合增长率不低于13%，净资产收益率不低于8.5%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2016年度公司现金分红比例不低于25%||
|第三个行权期||2017年净利润增长较2013年复合增长率不低于14%，净资产收益率不低于9%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2017年度公司现金分红比例不低于25%||

上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值；
净利润增长率是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长
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率。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
③按照公司现行考核制度对股权激励对象进行考核，分年进行，考核采用9分制，即最低得分为1分，最高得分为9分。个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，激励对象按照对应的行权比例申请行权，考核结果为“1-3分不称职”的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|9≥S≥8|7.75≥S≥6.5|6.25≥S≥5.25|5≥S≥4|1≥S≥3|
|评价标准|优秀|良好|称职|基本称职|不称职|
|行权比例|100%|||60%|0%|

综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象获授股票期权的条件以及行权的条件的规定，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，符合《管理办法》第九条、第十四条，《试行办法》第十条、第三十一条，《规范通知》第二条及《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条、第四条的相关规定。
（八）股票期权的调整方法、程序
1、股票期权数量与行权价格的调整方法
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
2、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（九）公司授予权益/激励对象行权的程序
1、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提，供网络投票的方式。
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在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
3、股票期权的授予、激励对象的行权程序：
（1）股票期权的授予程序
①股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。
②公司董事会须确定本计划授予日，确认公司／激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
③激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（2）激励对象的行权程序
①股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及股票期权持有者的交易信息等。
②公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的公司授予股票期权及激励对象行权的程序的规定，符合《管理办法》、《试行办法》、《备忘录1号》的相关规定。
（十）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）公司出现合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）公司控制权发生变更；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：
①严重失职、渎职；
②违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
④激励对象辞职、因个人原因被解雇；
⑤因犯罪行为被依法追究刑事责任；
⑥激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
（2）激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：
①激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
②激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
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③激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
④激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
⑤激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
（3）职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
（4）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于股权激励计划的变更、终止的规定不违反《管理办法》及《试行办法》的相关规定。
（十一）其他重要事项
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
2、广汽集团特提醒广大投资者注意，广汽集团本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
（1）广汽集团股东大会批准本次股票期权激励计划。
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及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。本计划的解释权归公司董事会。
综上所述，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十条，《试行办法》第十六条、第十七条、第三十六条及《备忘录2号》第二条的相关规定。
（十二）综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案修订稿）》具备《管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、修订本次激励计划涉及的法定程序
（一）广汽集团已履行的程序
原《法律意见书》已披露了广汽集团就本次激励计划履行的程序，公司就修订本次激励计划还履行了以下法定程序：
1、公司董事会已于 2014年 9月 2日审议通过《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案；
在审议激励计划时，与激励计划有关联的董事张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴、黎暾（作为激励计划的受益人）回避表决。
2、公司独立董事已于2014年9月2日出具《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》，认为：1、公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；
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3、公司监事会已于 2014年 9月 2日审议通过了《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
4、中国证监会自收到公司完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议。
（二）广汽集团尚待履行的程序
本次激励计划尚待履行的程序根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、公司股东大会以特别决议审议通过准本次股票期权激励计划。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的程序，在本次激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
四、修订本次激励计划的信息披露
公司已于2014年9月2日召开第三届董事会第44次会议及第三届监事会第14次会议，审议通过了《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司将在董事会、监事会召开后两个交易日内披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等文件。
在本次激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
五、广汽集团修订本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州汽车集团股份有限公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
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远发展。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源，股票期权的行权价格为 7.70元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 7.70元的价格购买 1股公司 A股股票，行权价格为下列价格的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）股权激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价。
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司承诺，公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助；公司本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平（含股权激励收益）的30%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，超过部分收益归公司所有。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的程序，在本次激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
本法律意见书共有正本四份。