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证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2014-041
广东省广告股份有限公司
关于投资深圳尚道微营销有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东省广告股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2014年7月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资深圳尚道微营销有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：
一、对外投资情况
（一）对外投资概述
1、交易的基本情况
公司拟使用自有资金人民币1,250万元，以增资并受让深圳尚道微营销有限公司（以下简称“尚道公司”）原股东部分股权之方式投资入股尚道公司。上述增资及股权转让完成后，公司将持有尚道公司25%的股权。
2、投资定价原则
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（瑞华审字[2014]48250015号）审计报告，截至2014年5月31日，尚道公司总资产746.78万元。广东中广信资产评估有限公司出具了《评估报告书》（中广信评报字[2014]第242号），以2014年5月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，评估值为5151.09万元。经双方友好协商，确定尚道公司全部股东权益为人民币5,000万元。
3、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
1、张勇先生，自然人，中国国籍。
2、龚兵先生，自然人，中国国籍。
（三）投资交易标的的基本信息
1、交易标的简介
尚道公司专注于为客户提供以微博、微信为主的社会化媒体整合营销策略策划及执行，包括微博平台装修、微信平台开发、微博微信日常代理运营、线上客户管理、新品上市线上营销活动策划、网络舆情监督及危机处理等。
2、交易标的基本信息
公司名称：深圳尚道微营销有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张勇
成立日期：2011年8月18日
注册资本：500,000元
注册号码：440301105647162
税务登记证号：深税登字440300581565906、国税纳税编码84192918、地税纳税编码07489099号税务登记证
经营范围：计算机软硬技术开发、销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市场营销策划，企业管理咨询（不含限制项目）；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；在网上从事国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）3、收购前、后尚道公司的股权情况表
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|-|-|-|
|股东名称|收购前股权比例（%）|收购后持股比例（%）|
|广东省广告股份有限公司|-|25%|
|张 勇|37.78%|34%|
|龚 兵|62.22%|41%|
|合 计|100%|100%|

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字
[2014]48250015号），2013年度及2014年1-5月尚道公司的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|资产总额|3,656,150.02|
|负债总额|1,085,496.87|
|股东权益|2,570,653.15|
|营业收入|8,955,765.55|
|营业成本|1,958,361.03|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|2,495,660.97|
|净利润|2,404,904.15|
|项目|2014年1-5月|
|资产总额|7,467,825.20|
|负债总额|3,544,008.32|
|股东权益|3,923,816.88|
|营业收入|7,876,470.31|
|营业成本|1,867,448.58|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|1,813,161.27|
|净利润|1,353,163.73|

（四）关于增资、收购价款的支付安排：
公司拟使用人民币500万元，向尚道公司进行增资，取得其10%的股权。同时使用人民币750万元，以受让共计15%的原股东之股权。
增资及收购股权款项分三次支付，具体如下表：
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|-|-|-|
|时间|支付比例|支付金额（万元）|
|相应股权登记至公司名下后5个工作日内支付|60%|750|
|尚道公司2015年审计报告出具|20%|250|

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|-|-|-|
|并完成2015年业绩且收回当年度应收账款50%后|||
|尚道公司2016年审计报告出具并完成2016年业绩且收回当年度应收账款50%后|20%|250|
|合计|100%|1,250|

上述各期付款可根据尚道公司实际业绩情况予以调整。
（五）业绩承诺
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|-|-|-|-|-|
|年份|2014年度|2015 年度|2016年度|2017年|
|尚道公司承诺净利润（人民币万元）|500|700|840|1008|

（六）投资资金来源概况
本次投资总额为1,250万元，全部为公司自有资金。
二、对外投资的目的
（一）强化社会化营销能力，增强数字传播竞争力
随着数字营销的蓬勃发展，在公司日常专业运作中，对社会化传播的重视与日俱增。尚道公司作为目前华南地区最大的以微信、微博为主的社会化媒体营销企业，为众多优质客户提供专业的社会化媒体整合营销策略策划及执行服务。通过此次对尚道公司的投资入股，有利于完善公司全营销产业链、优化业务特别是数字营销业务结构，进一步提升公司数字传播的实力，增强市场竞争力。
（二）提高网络互动服务质量，巩固并提升数字营销市场份额
公司通过整合尚道公司在社会化媒体营销等网络营销传播方面的优势，为客户提供更优质、更全面的整合营销传播服务。在巩固现有客户的基础上，也为未来开拓新的优质客户创造有利条件。
三、存在的风险及解决对策
（一）本次投资的风险
尚道公司从事的业务相对较新，社会及客户对社会化营销业务效果的认知及评价尚需培养。且尚道公司业务模式较为单一，抗风险能力相对不足，故在未来发展过程中存在风险。
2、管理风险
在收购尚道公司之后，如何完善管理组织架构、提高管理人员的专业素质，建立高效有序的管理体系，存在不确定性。
（二）应对措施
公司充分认识到本次股权收购可能的风险，将持续对尚道公司管理层进行监督促进，以协助尚道公司进一步优化业务结构，并增强专业实力。
此外，公司还将督促尚道公司在公司管理、人才培养、业绩激励等方面制定一系列的政策和制度，确保公司未来的健康可持续发展。
四、相关审批和核准程序
2014年7月24日，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于投资深圳尚道微营销有限公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币 1,250万元增资并入股尚道公司。根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批准后生效。
五、备查文件
（一）《广东省广告股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
（二）《广东省广告股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
（三）《深圳尚道微营销有限公司投资协议》；
（四）广东中广信资产评估有限公司出具的（中广信评报字[2014]第242
号）《评估报告书》；
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（瑞华审字
[2014]48250015号）《审计报告》。
特此公告。
广东省广告股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十八日
无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2014-095无锡和晶科技股份有限公司
对外投资暨设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月9日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨设立子公司的议
案》。拟用自有资金2,000万元（单位：人民币，下同）出资设立全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”），主要承担公司对外投资与资产管理等工作。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况
公司名称：北京和晶宏智产业投资有限公司；
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4座1705；
注册资本：2,000万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：投资与资产管理（以工商行政管理机构核定的经营范围为准）；
股东情况：公司以货币出资人民币2,000万元，占其注册资本的100%。
三、本次投资的目的及对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司本次投资设立和晶宏智是以托资本市场平台为依托，围绕公司并购重组发展战略而搭建的产业投资平台，是公司发展战略规划的重要组成部分。和晶宏智未来主要承担公司的对外投资，通过投资参股等方式促进公司主营业务与金融
无锡和晶科技股份有限公司公告文件业务的融合发展；在投资标的的同时获得更多的有效信息，减少公司并购重组的决策风险，提高公司的并购质量，推进公司并购重组的发展战略，增强公司的整体竞争力和盈利能力。
（二）本次投资存在的风险
子公司尚需政府相关部门审批，同时，子公司设立后，仍存在一定的经营和财务风险，请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
本次公司设立子公司，是公司战略发展的需要，有利于合理优化和整合公司资源，提高对资本平台的利用效率，推进公司并购重组的发展战略，为公司培养新的利润增长点，进一步增强公司在国内市场的综合竞争力和盈利能力；本次对外投资暨设立子公司符合《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《投资管理制度》的相关要求，审批权限和决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对公司第二届董事会第十七次会议决议的独立意见。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2015-015
方大锦化化工科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月9日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期：2014年7月1日
2、会计政策变更的原因
2014年，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号、16
号发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
二、本次会计政策变更及对公司的影响
1、会计政策变更情况
本公司自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。
2、执行会计政策对公司的影响
根据新修订的企业会计准则第2号—长期股权投资中规定，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。不包含原准则中包含的企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，该类投资应在企业会计准则第22号—金融工具确认和计量中核算。我公司对锦州银行投资2,000万元，对锦州银行不具有控制、共同控制或重大影响。根
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
据新修订的企业会计准则第2号规定，将该项投资由长期股权投资转入可供出售金融资产中核算。上述会计政策变更对本报告期经营成果没有影响。
对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：
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|对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报表项目的影响金额||
|项目名称|影响金额增加+/减少-|
|递延收益|8,049,497.67|
|其他非流动负债|-8,049,497.67|
|可供出售金融资产|20,000,000.00|
|长期股权投资|-20,000,000.00|

三、董事会审议本次会计政策变更情况
经第六届董事会第十次会议审议，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。
特此公告。
方大锦化化工科技股份有限公司董事会
二零一五年三月十一日
六届二十八次董事会决议公告证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2017-026北方国际合作股份有限公司
六届二十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届二十八次董事会会议通知已于2017年3月24日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。
本次会议于2017年3月29日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事5名，王一彤董事委托曾世贵董事表决，魏合田董事委托郝峰董事表决，张晓明委托曾世贵董事表决，独立董事鲍恩斯委托谢兴国独立董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
1、会议审议通过了《公司拟对控股子公司深圳华特容器股份有限公司进行增资》的议案。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于公司拟对控股子公司深圳华特容器股份有限公司进行增资的公告》。
2、会议审议通过了《调整公司董事会专门委员会成员》的议案。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
鉴于张川女士由于个人原因辞去公司独立董事职务，其自动丧失公司董事会审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员的任职资格；李建民先生由于工作变动原因不再担任本公司董事的职务，其自动丧失公司董事会薪酬与考核委员会委员的任职资格。
经董事长提名，选举鲍恩斯董事为审计与风险管理委员会委员，与谢兴国董事、郝峰董事共同组成公司六届董事会审计与风险管理委员会，其中鲍恩斯董事担任主任委员。
六届二十八次董事会决议公告选举何佳董事、张晓明董事为薪酬与考核委员会委员，与谢兴国董事组成公司六届董事会薪酬与考核委员会，其中谢兴国董事担任主任委员。
3、会议审议通过了《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰 70辆铝合金地铁车供货项目合同》的议案。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。关联董事王粤涛回避表决。
全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰70辆铝合金地铁车供货项目合同的日常关联交易公告》。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
4、会议审议通过了《变更募集资金用途》的议案。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见，监事会对此发表了监事会意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《变更募集资金用途的公告》。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
备查文件
（1）六届二十八次董事会决议
（2）独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会二〇一七年三月二十九日
东吴证券股份有限公司
关于《江苏传艺科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价工作报告》核查意见
东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对传艺科技2017年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、传艺科技内部控制情况
（一）内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的内部控制结构，形成科学管理的权力机制、决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。
4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）内部环境
1、治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》、《江苏传艺科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层“的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务；总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转；各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
公司已制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《防范控投股东及关联方资产资金占用管理制度》等制度，并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。
2、组织机构
公司根据经营管理的需要，设立了财务部、采购部、业务部、生产事业部、人事行政部和内控审计部等综合管理部门；同时制定了各部门的管理岗位职责、业务管理程序、管理办法。为有效地计划、协调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门分工合作，各行其职，保证公司的业务顺利开展。
3、人事政策
公司已建立《人事管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解聘、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能
够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保各经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
4、企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分，公司高度重视企业文化建设，通过多种形式的培训、沟通会等方式，使企业文化融入基层、深入人心。使公司保持和谐高效的工作氛围，使员工更具积极向上的精神面貌。
（三）风险评估
根据公司所处的发展阶段，结合行业特点和设定的控制目标，全面、系
统地收集相关信息，建立了风险识别与应对措施体系。公司董事会，主要负
责公司整体风险的识别、评估及应对工作；经营管理层，负责经营过程中各
业务领域的风险识别、评估及应对工作；公司制定了从采购、生产、销售、
技术、品质、服务等一系列的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层
面的计划，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。各部门负责各自的风
险自控。公司对业务活动中的主要环节进行监控与风险分析，及时进行风险
评估。针对已识别的风险选择风险应对方案，并针对风险应对方案制定风险
管理控制措施。公司认真组织实施风险管理工作，确保各项措施落实到位。
公司各部门定期对风险管理工作进行自查和检验，发现缺陷并及时予以改进。
（四）控制活动
1、总体控制手段
为保证各项经营目标的实现，公司建立了较为完善的控制程序及制度，
主要包括：不相容职务分离控制、授权管理控制、会计系统控制、财产保护
控制等。
公司主要控制活动包括以下几个方面：
（1）不相容职务分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通过
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相
互制衡的机制，以防止差错及舞弊行为的发生。不相容的职务主要包括：授
权审批、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（2）授权管理控制：明确了授权审批的范围、权限、程序、责任等相关
内容，公司内部各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必
须在授权范围内办理业务。
（3）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，按要求制
定了适合公司的会计制度和财务管理制度，加强会计基础工作，明确会计凭
证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依
法设置会计机构，配备了会计从业人员。
（4）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采
取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
2、主要业务内容的内部控制
公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。
公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。
（四）信息与沟通
公司建立了信息与沟通的相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。
公司通过建立总经理办公会议、周例会、各种专题会议等信息沟通渠道，获取内部信息，不断提高管理决策能力。通过行业协会组织、业务往来单位、市场调查以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合、提高信息的有用性。
（五）内部监督
为确保公司内部控制制度的有效执行，公司设立监事会，由 3名监事组成，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；检查公司财务，以保证公司资产及财务信息的真实、完整。
二、传艺科技对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），截至 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
三、关于传艺科技内部控制的自我评价报告核查意见
经过现场检查、资料查阅及沟通询问，东吴证券认为，传艺科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；传艺科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；传艺科技的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于<江苏传艺科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价工作报告>核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
_______________ _______________
张玉仁 吴昺
东吴证券股份有限公司
年 月 日
北京国枫律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
2015年第七次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015] A0462号
致：新疆北新路桥集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2015年第七次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2015年11月25日召开的第五届董事会第六次会议决定召集。贵公司董事会已于2015年11月26日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆北新路
桥集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》和《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于 2015年 12月 11日下午 14:00在公告通知的会议地点召开，网络投票由贵公司委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下午15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共3人，代表股份255,305,030股，占贵公司股份总数的45.8088％；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共1人，持有贵公司股份5,000股，占贵公司股份总数的0.0009%。
据此，贵公司本次股东大会出席现场会议和通过网络投票有效表决的股东及委托代理人共4人，代表有表决权股份数255,310,030股，占贵公司有表决权股份总数的45.8097%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的两项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会形成决议如下：
1、审议并通过《关于子公司股权融资暨关联交易的议案》；
2、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的议案》。
经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，第一项议案为关联交易事项，在关联股东回避表决的情形下审议通过。上述投票结束后，贵公司就表决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙继乾
姜黎
2015年12月11日
证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2014-038包头东宝生物技术股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2014年8月8日以直接送达或电子邮件等通讯方式发出，并于2014年8月15日发出关于增加第五届监事会第四次会议议案的说明。
2、会议召开时间：2014年8月19日下午
3、会议召开方式：现场与通讯结合
4、现场会议召开地点：包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司一楼会议室。
5、会议发出表决票 3张，实际收回有效表决票 3张，其中监事会主席于建华先生、监事贺志贤女士参加了现场会议。监事李世元先生采用通讯表决方式参加会议。公司董事会秘书刘芳先生和证券事务代表元向荣女士列席了本次会议。
6、本次会议由监事会主席于建华先生主持。
7、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于审议公司2014年半年度报告全文及其摘要的议案》。
公司监事在全面审核《关于审议公司 2014年半年度报告全文及其摘要的议案》后，认为公司《2014年半年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司实际经营状况、经营成果情况，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了更正后的《前次募集资金使用情况专项报告》。
公司监事在全面审核《前次募集资金使用情况专项报告》后，认为该报告真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案相关事项已单独披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站，敬请关注。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司监事会
二〇一四年八月十九日
证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2019-092
武汉华中数控股份有限公司
关于注销募集资金专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、公开发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1830号文《关于核准武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）2,700万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币26元，募集资金总额人民币702,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用合计45,619,375.31元，实际募集资金净额为656,380,624.69元。
上述资金经武汉众环会计师事务所于2011年1月 10日出具众环验字（2011）005号验资报告审验。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目，其中 132,987,900.00元用于中、高档数控系统产业化项目，31,442,100.00元用于交流伺服驱动器系列化与产业化项目，本次募集资金中超募资金总额为491,950,624.69元。
2、非公开发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2842号文《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司本次向张英发行2,485,584股股份，向文碧发行 1,274,658股股份，向陈介平发行 1,274,658股股份，向潘陆陆发行 573,596股股份，向王忠才发行477,996股股份，向孔维龙发行 286,798股股份购买相关资产，本公司本次非公开发行股份募集配套资金不超过 125,000,000.00元。根据《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本公司本次向特定投资者实际非公开发行普通股(A股) 4,672,897股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币 26.75元，募集资金总额人民币 124,999,994.75元，扣除券商承销费用5，
000,000.00元，实际募集资金净额为119,999,994.75元。上述资金经中审众环会计师事务所于 2016年 12月31日出具众环验字（2016）010157号验资报告审验。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《武汉华中数控股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。根据管理制度，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并分别与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司严格按照协议的相关规定存放和使用募集资金。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
三、募集资金专户注销情况
鉴于首发募集资金项目和非公开发行股份募集资金项目已完结，募集资金已按计划使用完毕，募集资金专户将不再使用。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对剩余的募集资金专户进行注销，具体如下：
||||
|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|
|武汉华中数控股份有限公司|兴业银行武汉分行水果湖支行|416040100100145756|
|武汉华中数控股份有限公司|中国民生银行股份有限公司武汉洪山支行|0509014210009934|
|武汉华中数控鄂州有限公司|华夏银行股份有限公司武汉东湖支行|11153000000452557|
|武汉华中数控股份有限公司|浙商银行股份有限公司武汉分行|5210000010120100051438|

截至本公告日，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，上述专户总共结息 1,560.31元，公司已根据有关规定将上述利息款转入公司银行结算账户。上述募集资金专户注销后，公司同保荐机构、与上述各银行签署的相关《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会二〇一九年十二月十九日
证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2019-065
深圳市安奈儿股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《监事会议事规则》、《公司章程》的相关规定，公司于2019年 11月 29日召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会同意提名王建国先生、肖艳女士为公司第三届监事会非职工代表监事（简历见附件）。
公司第二届监事会已对上述非职工代表监事候选人任职资格进行了核查，确认上述非职工代表监事候选人具备担任上市公司非职工代表监事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第三届监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述非职工代表监事候选人尚需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，并将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过次日起三年，即自2019年 12月19日至 2022年12月 18日止。
为确保监事会正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实地履行监事义务和职责。
深圳市安奈儿股份有限公司监事会 2019年 12月2日
附件：
非职工代表监事候选人简历
1、王建国先生，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，香港时装设计学院专科学历。1993年至1997年任深圳市兴泰实业有限公司时装厂厂长助理；1997年至 2000年任深圳市万企实业有限公司生产部经理；2000年至 2001年任深圳市曼其实业有限公司生产技术部经理；2002年至 2006年任深圳市万企实业有限公司生产中心经理；2006年至 2013年 12月在公司前身岁孚服装任职，先后任品质部经理、生产中心生产助理总监。全国服装标准化技术委员会儿童服装工作组（SAC/TC219/WG2）委员，全国纺织品标准化技术委员会针织品分技术委员会（SAC/TC209/SC6）委员，现任公司生产中心负责人，2013年 12月起担任本公司监事。
截至目前，王建国先生直接持有公司股票88,360股，占公司总股份的0.07%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他拟聘任的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王建国先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；王建国先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
2、肖艳女士，中国国籍，无境外居留权，1980年6月出生，大学本科。2006年6月至 2008年3月，任深圳市海昊贸易发展有限公司（现已更名为深圳市海昊箱包袋业发展有限公司）商务主管，2008年 4月至今担任本公司企划支持部负责人，2018年 12月起担任本公司监事。
截至目前，肖艳女士直接持有公司股票71,486股，占公司总股份的0.05%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他拟聘任的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肖艳女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也
不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；肖艳女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-042金字火腿股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金字火腿，证券代码：002515）自2018年3月6日开市起停牌，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-019）。
在公司股票停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以支付现金的方式购买南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）、双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的江苏晨牌药业集团股份有限公司81.23%股份（以下简称“本次交易”）。
具体方案详见公司于 2018年 4月 19日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。上述事项能否获得批准存在不确定性，最终获得批准的时间也存在不确定性。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
通知》的规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》于 2019年 1月 10日首次公告。重组报告书首次公告日前 20个交易日的区间段为自 2018年12月11日至2019年1月9日，该区间段内公司股票累计跌幅为10.52%。
自 2018年12月11日至 2019年1月 9日，深证成分指数在该区间段内的累计跌幅为2.32%。剔除大盘因素，本次重组报告书首次公告日前 20个交易日公司股票累计跌幅为8.20%，累计涨跌幅未超过20.00%。
按照中国证监会上市公司行业分类，冀东水泥所属行业为C61，即非金属矿物制造业。Wind证监会制造业指数（883020.WI）在该区间段内的累计跌幅为1.50%。剔除行业因素，本次重组报告书首次公告日前 20个交易日公司股票累计跌幅为9.02%，累计涨跌幅未超过20.00%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，冀东水泥股价在重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动情况。
据此，公司认为：公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司董事会关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》之盖章页）
唐山冀东水泥股份有限公司董事会年 月 日
证券代码:002174 证券简称：游族网络游族网络股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人游族网络股份有限公司现就提名吴育辉先生 为游族网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任游族网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是 □否
二、被提名人符合游族网络股份有限公司章程规定的任职条件。
√是 □否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在游族网络股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有游族网络股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有游族网络股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、被提名人及其直系亲属不在游族网络股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、被提名人不是为游族网络股份有限公司或其附属企业、游族网络股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、被提名人不在与游族网络股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是 □否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是 □否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检
察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职
资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括游族网络股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，同时在游族网络股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是 □否
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 28次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√是□否
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：游族网络股份有限公司董事会2014年 10月10日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-066博彦科技股份有限公司
关于公司与全资子公司股权内部转让的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司杭州博彦信息技术有限公司（以下简称“杭州博彦”）100%股权转让给公司另一家全资子公司博彦科技(上海)有限公司（以下简称“上海博彦”），转让价格为2000万元人民币。
上述事项经公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过。根据公司章程及有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：博彦科技（上海）有限公司
2、注册资本：16,403,070元人民币
3、注册地址：上海市张江高科技园区张衡路500弄1号楼301、302、303室
4、法定代表人：马强
5、公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证经营】
7、股权结构：公司持有上海博彦100%股权
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：杭州博彦信息技术有限公司
2、注册资本：20,000,000元人民币
3、注册地址：杭州市西湖区万塘路30号第14幢3层南区
4、法定代表人：马强
5、公司类型：有限公司（法人独资）内资
6、经营范围：
7、股权结构：公司持有杭州博彦100%股权
8、截至本公告发布之日，杭州博彦的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
9、杭州博彦的财务情况（单位：元人民币）：
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|项目|2015年 7月 31日|2014 年 12月 31日|
|总资产|46,703,207.30|37,522,594.67|
|总负债|24,690,652.53|7,892,683.26|
|净资产|22,012,554.77|29,629,911.41|
|项目|2015年 1-7月|2014年度|
|主营收入|43,278,976.84|60,132,111.81|
|营业利润|5,843,931.52|6,367,403.69|
|净利润|5,940,446.57|5,932,585.50|

注：上述2014年年度数据已经审计，2015年1-7月数据未经审计。
10、本次股权转让完成后，公司将间接持有杭州博彦100%股权，杭州博彦仍在公司的财务报表合并范围内。
四、股权转让的主要内容
1、转让方：博彦科技股份有限公司
受让方：博彦科技（上海）有限公司
2、公司将所持有的杭州博彦100%股权转让给上海博彦，转让价格为 2000
万元人民币。
3、定价依据：以公司对杭州博彦的投资成本为定价依据。
4、支付方式：现金支付。
五、本次交易目的及影响
本次股权转让主要目的是整合华东区域业务，建立华东区域总部，发挥协同效应，最大限度地提升区位优势，提高管理效率和竞争力。
上海博彦、杭州博彦均为公司合并报表范围内的公司，本次股权转让对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会2015年8月10日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-139深圳欧菲光科技股份有限公司
关于董事会、监事会延期换届的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会已于2017年9月25日届满，公司正在积极筹备换届工作。鉴于第四届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作仍在进行中，为确保相关工作的连续性和稳定性，公司决定董事会、监事会延期换届，同时，公司董事会专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将加快推进第四届董事会、监事会及高级管理人员换届选举工作进程，预计将于 2017年11月30日前完成换届工作。
在换届选举完成之前，公司第三届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。公司董事会、监事会及高级管理人员延期换届不会影响公司正常运营。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司2017年 9月25日
恒信东方文化股份有限公司
章程修订对照表
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，结合公司实际情况拟对《公司章程》做出修订，具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第十三条：经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺术交流；动画设计；产品设计；版权贸易；商标代理；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；销售机械设备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、玩具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；出版物零售；销售食品；经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计；电影摄制；计算机系统服务；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、工程设计、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|第十三条：经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺术交流；动画设计；产品设计；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；销售机械设备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、玩具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；出版物零售；出版物批发；销售食品；经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计；电影摄制；计算机系统服务；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、工程设计、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2019年第四次临时股东大会以特别决议形式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理章程变更相关手续，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。
恒信东方文化股份有限公司
董事会
二零一九年十一月八日