深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-008深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 2月 17日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议在公司六楼会议室以现场会议方式召开，会议通知等资料已于 2016年 2月 3日以电话、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持。本次会议的召开召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以 3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于调整公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案1-10项提交公司股东大会审议。具体方案如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
(三)发行对象及认购方式
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本管理有限公司拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称以最终工商登记为准，简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
(四)定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即 2016年 2月 18日）。本次非公开发行股票价格为 7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
(五)发行股票数量
本次非公开发行股票数量为102,432,776股，募集资金总额不超过8亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|夏传武|30,729,833|24,000|
|2|聚睿投资|7,804,097|6,095|
|3|上元投资|25,608,194|20,000|
|4|中科祥瑞|25,608,194|20,000|
|5|王 卫|7,682,458|6,000|
|6|王杏才|3,000,000|2,343|
|7|李 超|2,000,000|1,562|
||合 计|102,432,776|80,000|

定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
(六)限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告内不得转让。
(七)募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造升级项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|21,000|21,000|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|80,000|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
(八)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
(九)关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。
(十)上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。
三、《关于调整公司 2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交
公司股东大会审议。
具体内容详见 2016年 2月 18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
四、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
五、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的公告》。
同时，公司与夏传武先生于2015年12月3日签订的《附条件生效的股份认购协议》终止履行。
六、《关于 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告公司股东大会审议。
具体内容详见 2016年 2月 18日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
监事会
二○一六年二月十八日