河南平高电气股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月二十二日
目 录
一、公司 2018年度董事会工作报告………………………………………… 1二、公司 2018年度监事会工作报告………………………………………… 11三、公司 2018年度财务决算报告…………………………………………… 14四、公司 2019年度财务预算报告…………………………………………… 22五、公司 2018年度利润分配预案…………………………………………… 24六、公司 2018年日常关联交易预算执行情况及 2019年日常关联交易预算安排情况的议案…………………………………………………………… 25七、公司 2018年年度报告及报告摘要……………………………………… 31八、关于修改公司章程的议案……………………………………………… 32九、独立董事 2018年度述职报告…………………………………………… 37
释 义
本会议资料中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司、平高电气|指|河南平高电气股份有限公司|
|国网、国家电网|指|国家电网有限公司|
|平高集团|指|平高集团有限公司|
|河南平芝|指|河南平芝高压开关有限公司|
|平高威海|指|平高集团威海高压电器有限公司|
|平高东芝（廊坊）|指|平高东芝（廊坊）避雷器有限公司|
|国际工程|指|平高集团国际工程有限公司|
|通用电气|指|河南平高通用电气有限公司|
|上海平高|指|上海平高天灵开关有限公司|
|印度平高|指|平高集团印度电力有限公司|
|天津平高|指|天津平高智能电气有限公司|
|中国电财|指|中国电力财务有限公司|
|天津修试|指|天津平高电气设备检修有限公司|
|广州修试|指|广州平高高压开关维修有限公司|
|四川修试|指|四川平高高压开关维修有限公司|
|平高销售|指|河南平高电气销售有限责任公司|
|中审华|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|

会议议题之一
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、2018年度工作回顾
（一）2018年度经营情况
2018年，面对复杂的外部形势和艰巨的经营发展任务，公司以新时代战略目标为指引，践行高质量发展要求，全面贯彻落实股东大会和董事会决策部署，团结奋进，真抓实干，经受住了特高压项目锐减对经济效益的影响，各项工作平稳有序。受国家宏观环境影响，公司收入发生结构性变化，相关高附加值产品销售价格下降，收入同比减少，同时由于贷款规模扩大、融资成本上升等因素使财务费用同比增加，以上导致公司整体经济效益同比降幅较大。报告期内，公司实现营业收入 108.16亿元，同比增长20.74%；利润总额 3.53亿元，同比下降54.93%；
归属于母公司的净利润 2.86亿元，同比下降54.59%。
1.党的建设不断加强。
坚持把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为首要政治任务，落实全国国有企业党建工作会议精神，发挥党组织把方向、管大局、保落实作用。
2.安全质量形势稳定。
落实本质安全要求，健全安全管理机构设置，建立全级次安全责任清单，组建安全环保专家队伍，安全管理基础更加夯实。
落实零缺陷管理，产品质量稳步提升。公司获评全国质量诚信标杆典型企业，通用电气 QC小组荣获全国优秀质量管理小组，“天灵”商标入选上海市重点保护商标名录。
3.产业布局持续优化。
深化战略实施，巩固高压板块领先优势，强化配电网、国外工程总承包、运维检修四大板块高效协同发展，产业结构持续优化。完成 GIL产线建设，1100千伏 GIL实现批量生产。完成隔离开关“双确认”技术开发，“一键顺控”项目陆续落地，实施 500千伏及以上开关备件存储、保养维护、配送安装一体化服务。增设配电网业务部，统筹开展技术统一、资质培育和业务协同。
4.科技创新成果丰硕。
实施十大联合攻关科技项目，统筹推进新技术战略布局和常规产品更新换代。小型化特高压GIS产品具备工程应用条件，研制世界首支 1100千伏直流穿墙套管并挂网运行。1100千伏复合套管在特高压横山电厂挂网，新产品ZF11C全面推广应用， ZF12D实现工程应用，新一代 550千伏 GIS成功推向市场。“小型化 800千伏气体绝缘金属封闭开关设备研制”获得中国电力创新奖一等奖。
5.营销服务加快提升。
优化营销体系，把握“技术营销、方案营销、品牌营销”工作思路，努力推动传统营销向技术营销模式转变，稳步提升增量新业务合同业绩贡献度。两网集招、特高压专项招标市场综合占有率名列前茅。中标张北柔直特种断路器、陕西混气仪表等项目。中标乌东德项目，实现直流产品南网市场零突破。± 500千伏、±200千伏空心复合绝缘子实现工程应用。积极服务“一带一路”建设，澳洲、中亚市场总承包项目实现零的突破，中标意大利国家电力公司全球采购项目，成功打入西欧高端市场。
6.电网建设保障有力。
完善生产管理体系，严格关键物资管理制度，持续提升核心制造能力，扎实推进精益生产，确保重点工程按期履约。上海庙、昌吉、古泉、胜利扩等特高压工程成功投运，特高压高河站、菏泽站、苏通 GIL综合管廊工程有序推进。成功交付 110千伏国内大容量车载移动变电站。承建的我国在欧盟首个输变电总承包项目波兰科杰尼采工程竣工投运，西班牙项目 145千伏 PASS完成首台样机装配，实施意大利 PASS项目。完成进博会、上合峰会等重大活动保电。荣获印度国家电网公司 GIS电站运行业绩金奖。
（二）董事会运行情况
2018年度，公司共召开 13次董事会，16次董事会专门委员会，召集召开 3次股东大会，审议公司定期报告 4个、利润
分配等重大议案 52项，充分发挥董事会及专门委员会的科学决策作用，保证公司日常经营及重大决策事项合法合规，保障公司持续健康发展。
1.董事履职勤勉尽责。
公司全体董事遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，对公司经营重大事项充分论证、科学决策，勤勉尽责地履行了法定职责。董事会下设的5个专门委员会权责分明、运作规范，对职责范围内的议案进行事前专项审议，增强董事会的议事质量和工作效率。独立董事在公司治理、关联交易、内控建设等重大事项决策方面提出全面系统的见解，发表独立专业的意见，忠实勤勉地履行职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2.信息披露合法合规。
董事会认真执行上海证券交易所及公司信息披露相关规定，严格按照及时性、准确性、真实性和完整性的要求进行信息披露。2018年共对外披露“三会”决议公告、临时公告及相关文件103份，信息披露工作受到监管部门的高度评价和广大投资者的一致认可。2018年8月，公司再次获得上海证券交易所上市公司信息披露工作考核“A”类评价，公司连续三年获此殊荣。
3.股东大会决议有效执行。
2018年，公司召开 3次股东大会，审议公司经营重大议案 18项，董事会严格按照股东大会和公司《章程》所赋予的职权，
积极组织实施股东大会决议事项。顺利完成公司 2017年度利润分配，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发 1.40元（含税），共计发放现金红利 1.90亿元（含税）。
4.内控建设扎实推进。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引相关监管要求，结合公司业务、架构变化，对内部控制流程持续优化完善，进一步保证流程运行合理有效、财务报告等相关信息真实完整。在内部控制和专项监督的基础上，根据财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，对公司截至 2018年 12月 31日的内部控制有效性进行评价，形成内部控制评价报告提交董事会审议。
5.投资者关系管理积极有效。
公司始终以平等、坦诚的态度对待所有投资者，通过多种方式与投资者双向沟通。一是通过“上证 e互动”与投资者互动交流。二是通过接听日常咨询电话、接收电子邮件的方式，及时为投资者答疑解惑。三是积极参加投资者策略会，接待研究员到公司实地调研，面对面与投资者就公司发展战略、经营状况等资本市场关注的问题进行沟通，通过有效沟通传递公司内在价值、未来发展，增强投资者信心，在资本市场树立了健康、规范、透明的公众形象。
二、2019年工作安排
2019年是新中国成立 70周年，公司将以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，以实现全方位高质量发展为目标，坚持技术引领，强化市场营销，夯实管理基础，提升发展质量、效率和效益，扎实推进各项工作，确保完成全年任务目标，加快国际一流电工产业集团建设。2019年主要经营目标：预计实现营业收入 115亿元左右。
（一）重点经营工作
1.强化安全质量管理。
加强安全风险防控，建立安全巡查机制，开展高风险点项目专项检查，确保安全零事故。开展安全生产月活动，强化全员安全教育，确保安全形势稳定。强化产品全过程质量管控，加强工程项目管理，推行采购设备监造和抽检标准化，持续开展零缺陷班组创建活动，严格管控产品质量。严肃质量监督问责，进一步细化两级监督管理，厘清监督界面和标准，定期评价监督工作绩效。
2.加速优化产业布局。
围绕支撑国网坚强智能电网和泛在电力物联网建设，提升高压板块竞争力，以质量和效益为核心，优化资源配置，推进互供互采，实现全面融合；梳理好设备目录清单，推进示范站建设。
坚持高端引领，加强关键技术和新产品开发，统筹配电网产业发展，打造配电网高端品牌。服务“一带一路”建设，利用优势资源，强化协同合作，谋求国际业务新发展。打造 GIL专业营销平台，加快推动 GIL产业发展和示范项目落地，形成典型综
合能源解决方案。
3.推进科技创新发展。
制定科研创新体系优化提升方案，充分发挥体系能效。健全产学研一体化创新机制，提高科研立项水平。落实科研项目分级分类管理要求，强化科技项目关键环节管控，确保项目实施质量。推进小型化 1100千伏GIS、隔离接地开关和电机驱动机构批量工程化应用。完善持续改进管理机制，强化工艺管理体系建设，提升大师工作室和实验室支撑作用，优化一线创新机制，促进产品质量提升和成本压降。继续推进智能交直流配电网系统、主动配电网、微电网、能源管理系统等关键技术研究和示范应用。深化高压开关状态评估和主动预警技术研究，支撑运维检修产业发展。
4.加大市场营销力度。
落实新的营销组织架构和网络布局，制定营销计划分解大纲，明确业务权责，以区域平台为“指挥所”，集中指挥业务、调配资源。以“技术+商务”模式分项目跟进“五交五直”工程招标计划，保证特高压市场份额领先。统筹配电网单位服务半径及优势资源，深入拓展省市县项目，提升配网协议库存、零星招标及用户工程项目份额。同时紧抓各国扶植新能源产业政策机遇，推动项目可再生资源、清洁能源等新业务领域扩展，深入参与“一带一路”沿线国家基础建设，积极尝试新模式项目。
5.强化生产物资保障。
依托生产信息化建设，发挥计划引领作用，深入推进精益生产，开展缩短生产周期专项提升行动，完善特高压生产模式。细化配电网产能分析，充分挖掘内部资源潜力。进一步规范物资采购管理，深入实施供应商分级分类管理。大力推进集中公开采购，继续压降单一来源采购，推动国产化替代，发挥集采规模效益。
6.积极拓展运维检修业务。
推进设备全寿命周期运营服务中心建设，建成运维检修技能实操培训大厅，建立设备故障诊断分析专家团队。加快智能远程运维诊断系统部署。集约化储备超高压设备备品备件。建立符合系统外用户需求的营销策略，针对性开展预防性维护、升级改造等业务。
7.全面加强党的建设。
把党的政治建设放在首位，持续强化习近平新时代中国特色社会主义思想理论武装，高质量开展“不忘初心，牢记使命”主题教育活动。落实“旗帜领航·三年登高”计划，选树先进典型，推出优秀实践成果，形成党建特色品牌。深化“三亮三比”、党员示范岗、党员责任区活动，推进“两学一做”学习教育常态化制度化。创新“党建+”活动方式，推进党建工作和中心工作有机融合。
（二）董事会工作安排
1.始终坚持合法合规运作。
加强监管法规宣传，全面依法治企，适应经济发展新常态对转变企业发展方式提出的新要求。根据日新月异的监管规范和持续优化的内部控制建设，制（修）订公司治理制度，不断提高治理水平。结合公司经营管理模式，进一步加强信息披露管理工作，保障对外披露信息的及时、准确、完整，切实保护投资者的利益，提升公司市场形象。
2.持续提高投资者关系管理能力。
作为沪股通重要标的上市公司，公司将继续加强与国内外股东、国内国际券商投行、公募基金保险社保等市场主流投资者的交流，增进投资者对公司的了解与信任。建立以信息披露为核心的投资者关系管理战略，探索多样化的投资者关系管理模式，提高公司透明度和知名度，打造产业和资本市场双国际化的上市公司。
3.做好 2018年度利润分配工作。
根据相关监管规定，结合公司分红工作时间安排及资金预算情况，拟定 2018年年度利润分配实施方案，通过中国证券登记结算有限公司向中小股东实施分红，保障投资者应享受的收益权。
4.加强董监高业务培训。
组织公司董事、监事和高级管理人员参加中国证监会及其派出机构和上海证券交易所的相关培训。聘请证券、金融、法律方面专家到公司提供相关培训服务，不断提高公司董监高管理
人员规范运作意识和资本运作水平。
2018年，公司董事会工作得到各位的支持与配合，圆满完成职权范围内和股东大会授权办理的各项工作，借此机会，我代表董事会向大家表示衷心的感谢。我们坚信，在公司股东大会的坚强领导下，监管部门的监督指导下，在广大投资者的信任支持下，董事会作为公司的决策机构，一定会抢抓发展机遇，深化改革创新，带领公司全体干部员工全力以赴，奋发进取，推动公司实现跨越式发展，为投资者带来更加丰厚的回报，为电力行业发展做出更大的贡献。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2019年 5月 22日
会议议题之二
公司 2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会召开会议情况
2018年公司监事会共召开 5次会议。
1.2018年 4月 10日召开第七届监事会第四次会议，审议通过公司 2017年度监事会工作报告、公司 2017年年度报告及报告摘要、公司董事会 2017年度内部控制评价报告等 6个议案，同时还对公司 2017年依法合规的运作情况发表了意见。
2.2018年 4月 24日召开第七届监事会第五次会议，审议通过公司 2018年第一季度报告，并发表了确认意见。
3.2018年 8月 15日召开第七届监事会第六次会议，审议通过《公司 2018年半年度报告及其摘要》，并对半年度报告发表确认意见。
4.2018年 10月 29日召开第七届监事会第七次会议，审议通过 2018年第三季度报告，并发表确认意见。
5.2018年 12月 3日召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司补选监事的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等 4个议案。
二、监事会对公司 2018年度依法运作等事项的报告
监事会成员按照相关法律、法规和公司《章程》等有关规定，
列席了年度内全部董事会会议，就公司 2018年度依法运作等事项作如下报告：
（一）监事会对公司依法运作情况独立意见
公司监事会根据《公司法》、公司《章程》规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及其他高级管理人员执行公司职务行为，进行相应地检查与监督。监事会认为，公司在 2018年的决策程序科学、合理，符合有关规定，公司管理制度规范。公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司和股东利益行为。
（二）监事会对检查公司财务情况独立意见
监事会认为，公司财务管理制度完善，财务组织架构合理，资产状况良好，报告期内未发生公司资产被非法侵占和资金流失情况，公司 2018年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，中审华会计师事务所对公司出具的标准无保留意见审计报告
客观公正。
（三）监事会对公司关联交易情况独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规，交易公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益情况发生。
三、监事会工作总结
截至 2018年 12月 31日，公司第七届监事会共召开八次全体会议。根据有关法律、法规规定，公司监事列席公司召开的股东大
会、董事会，对董事会、股东大会的召集、召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高管行使公司职务情况等进行了监督，尽到了勤勉尽责义务。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司监事会 2019年 5月 22日
会议议题之三
公司 2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018年，面对严峻的外部形势和艰巨繁重的经营发展任务，平高电气全面贯彻落实集团单位和公司董事会要求，迎难而上，奋力攻坚，各项工作平稳有序。
公司 2018年度财务报告经中审华会计师事务所审计，出具标准无保留意见审计报告。
一、董事会经营指标完成情况
单位：亿元
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|项目|2018 年预算|2018 年实际|完成率（%）|
|营业收入|90.00-100.00|108.16|108.16-120.18|
|利润总额|5.00-6.00|3.53|58.91-70.70|

二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
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|类别|主要会计数据|2018 年末（2018 年度）|2017 年末（2017 年度）|变动比率（%）|
||及财务指标||||
|主要会计数据|总资产|2,246,900|1,923,191|16.83|
||归属于上市公司股东的净资产|892,568|885,323|0.82|
||经营活动产生的现金流量净额|76,834|-75,730|不适用|
||营业收入|1,081,630|895,856|20.74|
||归属于上市公司股东的净利润|28,633|63,052|-54.59|
||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|27,283|61,852|-55.89|
|盈利|加权平均净资产收益率（%）|3.22|7.11|下降3.89个百分点|

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|类别能力|主要会计数据|2018 年末（2018 年度）|2017 年末（2017 年度）|变动比率（%）|
||及财务指标||||
||扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.07|6.98|下降3.91个百分点|
||基本每股收益（元／股）|0.2110|0.4647|-54.59|
||稀释每股收益（元／股）|0.2110|0.4647|-54.59|
|偿债能力|流动比率|1.32|1.40|下降0.08个百分点|
||速动比率|1.12|1.09|上升0.03个百分点|
||资产负债率(%)|58.99|52.28|上升6.71个百分点|
|营运能力|存货周转率（次）|2.95|2.26|上升0.69个百分点|
||应收账款周转率（次）|1.11|1.22|下降0.11个百分点|
||总资产周转率（次）|0.52|0.48|上升0.04个百分点|

三、现金流量、经营成果和财务状况
（一）现金流量情况
2018年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
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|报表项目|2018年|2017年|增减额|变动比率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|76,834|-75,730|152,564|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,272|-24,327|16,055|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,370|61,252|-47,882|-78.17|
|现金及现金等价物净增加额|81,693|-38,707|120,400|不适用|

现金流量项目变动原因说明：
1.经营活动产生的现金流量净额同比增加 15.26亿元，主要由于一是公司部分应收账款到回款期，回款规模增加。二是采购付款同比减少。
2.投资活动产生的现金流量净额同比增加 1.61亿元，主要由于本期子公司定期存款收支净额同比增加 1.17亿元。
3.筹资活动产生的现金流量净额同比减少 4.79亿元，主要
由于一是为保证公司日常生产经营，本期 1-3季度贷款规模增加，四季度货款集中回收，大规模归还贷款，导致本期借款收支净额同比减少 11.02亿元。二是本期支付分红款同比减少 6.24亿元。
（二）经营成果
2018年，公司实现归属于母公司净利润 2.86亿元，同比下降54.59%，具体情况如下：
单位：万元
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|报表项目|2018 年|2017 年|变动额|变动比率（%）|
|营业收入|1,081,630|895,856|185,774|20.74|
|营业成本|928,663|711,419|217,244|30.54|
|销售费用|39,231|37,836|1,395|3.69|
|管理费用|35,657|36,726|-1,069|-2.91|
|研发费用|9,803|10,637|-834|-7.84|
|财务费用|18,204|9,501|8,703|91.60|

 2018年损益项目变动原因说明：
1.营业收入同比增加 18.58亿元，主要由于本期受国家宏观环境影响，公司收入发生结构性变化，中低压板块收入增幅较大。
2.营业成本同比增加 21.72亿元，主要原因一是收入增加所致；二是重点项目毛利率降低，营业成本增幅高于收入增幅。
3.销售费用同比增加 0.14亿元，主要由于本期收入增加，运输费及装卸费增加。
4.管理费用同比减少 0.11亿元，主要为公司降本增效成果
体现。
5.研发费用同比减少 0.08亿元，主要由于本期研发投入略有减少。
6.财务费用同比增加 0.87亿元，主要由于本期贷款规模扩大、平均融资成本增加、外币汇率变动综合影响。
（三）资产、负债和所有者权益情况
1.资产结构及变动情况
截至 2018年 12月 31日，公司资产总额 224.69亿元，较年初增加 32.37亿元，增长16.83%，资产构成及变动情况如下：单位：万元
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|报表项目|期末数|期初数|变动比率（%）|
|货币资金|242,810|162,092|49.80|
|应收票据|16,237|56,004|-71.01|
|应收账款|1,136,905|804,549|41.31|
|应收利息|-|205|-100.00|
|存货|262,641|313,429|-16.20|
|其他流动资产|5,862|10,612|-44.76|
|流动资产合计|1,718,231|1,403,934|22.39|
|固定资产|303,501|306,588|-1.01|
|固定资产清理|18|34|-47.66|
|在建工程|3,339|2,963|12.70|
|无形资产|114,139|112,948|1.05|
|开发支出|57,221|45,353|26.17|
|其他非流动资产|1,671|2,761|-39.46|
|非流动资产合计|528,669|519,257|1.81|
|资产合计|2,246,900|1,923,191|16.83|

 2018年资产项目变动情况说明：
（1）货币资金较年初增加 8.07亿元，主要由于本期货款回收情况良好，经营活动产生现金净额 7.69亿元。
（2）应收票据较年初减少 3.98亿元，主要由于一是上年末结存票据本期背书付款、贴现及到期解付。二是本期收取承兑汇票较同期减少。
（3）应收账款较年初增加 33.24亿元，主要由于本期重点项目形成收入且未到回款期。
（4）应收利息较年初减少 205万元，主要由于本期印度公司收回存款利息。
（5）其他流动资产较年初减少 0.48亿元，主要由于本期天津平高办理留抵增值税退税。
（6）开发支出较年初增加 1.19亿元，主要由于本期部分研发项目未结题。
（7）其他非流动资产较年初减少 0.11亿元，主要由于本期印度公司预付土地出让金计入无形资产原值。
2.负债结构及变动情况
截至 2018年 12月 31日，公司负债总额 132.55亿元，较年初增加 32.01亿元，增长31.83%，负债构成及变动情况如下：单位：万元
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|报表项目|期末数|期初数|变动比率（%）|
|短期借款|334,455|252,939|32.23|
|应付票据|135,174|146,060|-7.45|
|应付账款|642,612|333,672|92.59|
|预收款项|56,156|91,049|-38.32|
|应交税费|39,906|15,996|149.48|
|应付利息|1,907|768|148.39|
|应付股利|103|-||

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|-|-|-|-|
|报表项目|期末数|期初数|变动比率（%）|
|其他应付款|88,235|102,875|-14.23|
|一年内到期的非流动负债|-|54,955|-100.00|
|流动负债合计|1,301,964|1,002,030|29.93|
|长期借款|20,000|-||
|递延所得税负债|3,209|3,085|4.00|
|非流动负债合计|23,509|3,385|594.42|
|负债合计|1,325,473|1,005,416|31.83|

 2018年负债项目变动情况说明：
（1）短期借款较年初增加 8.15亿元，主要由于本期重点及总包项目未到回款期，为保障充足的营运资金增加借款。
（2）应付账款较年初增加 30.89亿元，主要由于本期重点项目设备采购款未到付款期。
（3）预收款项较年初减少 3.49亿元，主要由于一是本期重点项目确认收入冲预收款项，二是特高压项目减少。
（4）应交税费较年初增加 2.39亿元，主要由于期末应交增值税同比增加。
（5）应付利息较年初增加 0.11亿元，主要由于本期计提超短期融资券利息。
（6）应付股利较年初增加 103万元，主要由于本期平芝公司分红款尚未支付。
（7）一年内到期的非流动负债较年初减少 5.50亿元，由于本期应付债券到期归还。
（8）长期借款较年初增加 2亿元，主要由于本期为保障充足营运资金借入三年期长期借款。
3.所有者权益结构及变动情况
截至 2018年 12月 31日，公司归属于母公司的所有者权益为 89.26亿元，较年初增加 0.72亿元，增长0.82%，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末数|期初数|增减额|变动比率（%）|
|股本|135,692|135,692|-|-|
|资本公积|488,402|490,188|-1,786|-0.36|
|其他综合收益|-907|-301|-606|不适用|
|盈余公积|49,822|48,943|879|1.79|
|未分配利润|219,558|210,800|8,758|4.15|
|归属母公司所有者权益合计|892,568|885,323|7,244|0.82|
|少数股东权益|28,859|32,452|-3,593|-11.07|
|所有者权益合计|921,427|917,776|3,651|0.40|

 2018年所有者权益项目变动原因说明：
（1）资本公积较年初减少 1,786万元，一是平高销售以前年度非权益交易形成的资本公积 242万元转入投资收益。二是本期累计超额完成业绩约定，将平高集团向公司支付的 1,544万元补偿金额退回。
（2）其他综合收益较年初减少 606万元，主要由于本期卢比贬值，导致印度公司外币报表折算差额较年初减少553万元。
（3）盈余公积较年初增加 0.09亿元，主要由于本期计提法定盈余公积。
（4）未分配利润较年初增加 0.88亿元,主要由于一是本期经营积累形成归属于母公司净利润 2.86亿元。二是本期公司分
红 1.9亿元。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2019年 5月 22日
会议议题之四
公司 2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司预算管理委员会结合公司战略发展目标、市场、行业状况及经济发展前景，本着客观、稳健、谨慎的原则，对本年度预算安排如下：
一、预算编制的范围
平高电气及其纳入合并报表范围的10家子公司（天津修试、广州修试、四川修试、平芝公司、天津平高、国际工程、平高威海、上海天灵、平高通用、印度平高）。
二、财务预算编制的基本前提
1.假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2.本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。
3.假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
4.假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
5.本预算期所得税税率平高电气（母公司）、河南平芝、天津平高、平高威海、上海天灵、平高通用按高新技术企业15%税
率预计，其他公司按照25%预计。
6.无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、主要预算指标
经初步测算，公司 2019年预计实现营业收入 115亿元左右。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2019年 5月 22日
会议议题之五
公司 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审华会计师事务所对公司2018年度财务报告审计，母公司实现利润总额86,708,132.93元，净利润87,850,688.63元。
根据《公司法》、公司《章程》和《企业会计准则》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,785,068.86元后，公司当年可供分配利润为79,065,619.77元。2018年末公司累计可供股东分配利润为1,457,207,524.04元。
根据《章程》，公司实行持续稳定的利润分配政策,保护投资者合法权益，拟定 2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日的总股本 1,356,921,309股为基数，每 10股派发现金股利 0.64元（含税）,共派发现金股利 86,842,963.78元（含税）。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2019年 5月 22日
会议议题之六
公司 2018年日常关联交易预算执行情况及 2019年日常关联交易预算安排情况的议案
各位股东及股东代表：
一、2018年日常关联交易执行情况
2018年公司与关联方实际发生关联交易总额为 1,115,500万元，其中：关联采购商品或接受劳务发生 86,164万元，关联销售商品或提供劳务发生 966,818万元，关联出租发生 2,518万元，关联贷款发生 60,000万元。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2018年|||2018年预计|
|||关联交易实际发生额|占同类交易比例|同类交易总额||
|采购商品或接受劳务|平高集团及其所属公司|26,161|3.29%|795,187|29,600|
||国家电网及其所属公司|60,003|7.55%||53,000|
||合计|86,164|10.84%||82,600|
|销售商品或提供劳务|平高集团及其所属公司|447,657|41.50%|1,078,790|776,927|
||国家电网及其所属公司|519,161|48.12%||574,602|
||合计|966,818|89.62%||1,351,529|
|上市公司出租|平高集团及其所属公司|1,952|68.73%|2,840|3,000|
||国家电网及其所属公司|566|19.93%||1000|
||合计|2,518|88.66%||4,000|
|上市公司承租|平高集团及其所属公司|0|0|2,620|200|
|关联贷款|中国电财|60,000|13.81%|434,457|100,000|
|合计||1,115,500||2,311,274|1,538,329|

因 2018年平高集团及其所属公司重点项目延期执行，导致
公司提供相关产品交货期延后，造成日常销售商品或提供劳务关联交易类别中，与平高集团及其所属公司 2018年实际发生额与预算金额差异较大。
二、2019年日常关联交易预算安排情况
2019年关联交易预算总额为 1,282,028万元，其中：关联采购商品或接受劳务预算总额 97,039元，关联销售商品或提供劳务预算总额 1,082,019万元，关联出租预算总额 2,970万元，关联贷款预算总额 100,000万元。
预算依据：依据产品交货期及公司生产能力，预测 2019年采购商品或接受劳务总额 1,012,252万元，其中关联采购商品或接受劳务预算金额 97,039万元，占比9.59%；依据上年结转合同以及本期新增合同预算，预测 2019年销售商品或提供劳务总额 1,171,309万元，其中关联销售商品或提供劳务预算金额 1,082,019万元，占比92.38%；根据公司上年度实际发生业务及本年实际情况，预测 2019年出租总额 3,334万元，其中关联出租预算金额 2,970万元，占比89.10%；根据公司实际资金需求情况，预测 2019年贷款金额 356,031万元，其中关联贷款 100,000万元，占比28.09%。详见下表:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2019年||2018年实际发生额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|||预计金额|占同类交易比例|||
||平高集团及其所属公司|29,338|2.90%|26,161||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别采购商品或接受劳务|关联方|2019年||2018年实际发生额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因预计业务量增加导致采购额增加。|
|||预计金额|占同类交易比例|||
||国家电网及其所属公司|67,701|6.69%|60,003||
||合计|97,039|9.59%|86,164||
|销售商品或提供劳务|平高集团及其所属公司|510,340|43.57%|447,657|预计业务量增加导致销售额增加。|
||国家电网及其所属公司|571,679|48.81%|519,161||
||合计|1,082,019|92.38%|966,818||
|上市公司出租|平高集团及其所属公司|2,770|83.10%|1,952|预计业务量增加导致租赁额增加。|
||国家电网及其所属公司|200|6.00%|566||
||合计|2,970|89.10%|2,518||
|关联贷款|中国电财|100,000|28.09%|60,000|预计业务量增加导致资金需求增加。|
|合计||1,282,028||1,115,500||

三、关联方介绍和关联关系
1.国家电网，持有公司控股股东平高集团100%的股权，国家电网为公司最终控股股东。成立于 2003年 5月 13日，住所：北京市西城区西长安街 86号，法定代表人：寇伟，注册资本：人民币捌仟贰佰玖拾伍亿元，经营范围：输电（有效期至 2026年 1月 25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招
标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.平高集团，持有公司40.50%的股权，为公司控股股东。
成立于 1996年 12月 20日，住所：平顶山市南环东路 22号。
法定代表人：成卫。注册资本：人民币叁拾玖亿壹仟零叁拾壹万元。经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施；电力储能电源系统的集成与销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；
太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
3.中国电财，国家电网控股子公司。成立于 1993年 12月 18日，住所：北京市东城区建国门内大街乙 18号院 1号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：壹佰叁拾亿元，经营范围：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、关联交易定价政策和定价依据
1.公司向关联方提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。
2.公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法确定。
3.公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采取集中采购招标方式，非招标合同采取比价招标方式。
4.公司向关联方出租房屋根据年折旧额，考虑房屋修理费等费用合理确定，出租机器设备根据年折旧额合理确定。
5.公司与关联方的贷款业务，按照《金融服务协议》确定
的原则，双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的。
多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其所属公司的关联交易基本通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允。公司遵循平等自愿、互利互惠的原则与中国电财进行金融服务，有利于降低融资成本和融资风险，不会损害中小股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2019年 5月 22日
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|会 议 议 题 之 七|

公司 2018年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
公司 2018年年度报告全文及摘要详见 2019年 4月 25日公司在上海证券交易所披露的《平高电气 2018年年度报告》、《平高电气 2018年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2019年 5月 22日
会议议题之八
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《上市公司章程指引（2019年修订）》，现拟对本公司《章程》部分条款修改如下：
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|-|-|
|修改前|修改后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本|

|||
|-|-|
||公司股份。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|

|||
|-|-|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…………（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…………（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…………（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…………（七）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期叁年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期叁年，任期届满可连选连任。|

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|-|-|
|第一百一十六条 董事会行使下列职权：…………（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；…………（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百一十六条 董事会行使下列职权：…………（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；…………（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，|

|||
|-|-|
||应当提交股东大会审议。|
|第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2019年 5月 22日
会议议题之九
独立董事 2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为平高电气独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》、公司《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，不断完善法人治理机制。积极参加公司相关会议，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事由王天也先生、李涛先生、吴翊先生担任，各独立董事基本情况如下：
王天也，男，1958年出生，澳大利亚麦格理大学应用金融学硕士。曾任澳大利亚悉尼中国银行副行长；建业地产股份有限公司（0832.HK）执行董事兼行政总裁(CEO)；莱蒙国际集团有限公司（3688.HK）执行董事，同时兼任华盛莱蒙投资基金管理有限公司董事长兼总经理、莱蒙商业地产投资管理有限公司董事
长。2002年起历任国盛投资基金有限公司（1227.HK）、泰润国际投资有限公司、基仕达国际发展集团有限公司、CNPV Solar Power SA(NYSE Euronext:ALCNP)独立非执行董事。河南平高电气股份有限公司第六届董事会独立董事。现任中国物流资产控股有限公司（1589.HK）独立非执行董事，澳洲成峰高教集团有限公司（1752.HK）独立非执行董事，河南平高电气股份有限公司第七届董事会独立董事。
李涛，男，1961年出生，华北电力大学会计学首席教授、管理学博士、博士生导师。曾任北京水电经济学院会计教研室主任、讲师；北京动力经济学院经济系会计教研室主任、副教授;华北电力大学工商管理学院副院长，财会系主任、财经研究所主任、会计学教授。曾担任的主要社会兼职：中国会计学会理事,中国电力会计学会理事,中国电监会会计核算顾问。2002年参加中国证监会独立董事培训，获得独立董事任职资格证书。河南平高电气股份有限公司第六届董事会独立董事。现任北京北信源软件股份有限公司独立董事，河南平高电气股份有限公司第七届董事会独立董事。
吴翊，男，1975年出生，西安交通大学电机与电器博士，历任西安交通大学讲师、副教授，现为西安交通大学电气学院教授、博士生导师。担任陕西省高电压大电流测试技术及装备工程实验室副主任，“气体放电及其应用”国际会议组织的科学委员会委员，国际 CIGRE直流工作组 A3/B4.34委员，
Plasma Science and Technology期刊编委，“国际电力装备”、“气体放电及其应用”国际会议分会场主席。现任河南平高电气股份有限公司第七届董事会独立董事。
二、独立性情况说明
作为平高电气的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
2018年度，我们本着勤勉尽责的态度出席相关会议，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并对重大事项发表独立意见，为董事会的相关决策提供参考、警示和督促。报告
期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。我们对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
独立董事出席股东大会和董事会的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度出席会议情况||||
||应出席董事|亲自出席|委托出席|出席股东大|

||||||
|-|-|-|-|-|
||会次数|次数|次数|会次数|
|王天也|13|13|0|0|
|李涛|13|13|0|0|
|吴翊|13|12|1|0|

在公司 2018年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了公司管理层对本年度生产经营状况、行业发展趋势等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有效的沟通,关注、督促年报审计工作的安排及进展，本着认真负责的态度，完成对财务报告等事项的审议。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们对公司2018年度发生的关联交易事项均进行认真的审核，并发表独立意见。我们认为公司2018年度发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2018年12月31日，公司对外担保情况如下：
公司为平高集团向天津平高提供的财务资助提供担保，担保金额累计不超过1亿元，担保期限1年。截止2018年12月31日，公司对外担保余额1亿元人民币。
我们对上述担保事项发表了独立意见，该议案经公司第七
届董事会第二次会议及公司2017年度股东大会审议通过，相关
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议程序合法，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（三）高级管理人员变动以及薪酬情况
公司第七届董事会董事长任伟理先生因公司最终控股股东国家电网有限公司内部相关人事调整辞去公司董事长等职务后，公司分别于 2018年 1月 9日和 1月 23日召开第七届董事会第五次临时会议及2018年第一次临时股东大会选举成卫先生担任公司董事长。
公司董事李文海先生、张建国先生，监事刘伟女士离职后，公司于 2018年 12月 3日召开第七届董事会第十四次临时会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过增补韩书谟先生、徐光辉先生为公司第七届董事会董事，郭豫襄先生为公司第七届监事会监事，以上事项经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。
公司副总经理邹高鹏先生、副总经理杨力先生、副总经理张五杰先生、总工程师赵亚平先生离职后，公司于 2018年 4月 10日召开第七届董事会第二次会议审议通过聘任郭英杰先生为公司副总经理；于 2018年 8月 24日召开第七届董事会第十次临时会议审议通过聘任杨保利先生为公司副总经理；于 2018年 10月11日召开第七届董事会第十一次临时会议审议通过聘任赵利军先生为公司总工程师。
我们对以上聘任公司高级管理人员事项均发表了独立意见，认为公司高级管理人员的提名、遴选、聘任程序严格按照《公司法》、公司《章程》及公司《董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规的规定执行。
公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告情况及业绩快报情况
报告期内，公司于2018年7月28日和2018年10月12日分别披露了公司2018年半年度业绩预告和第三季度业绩预告。公司能严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发布业绩预告，内容真实、准确、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年5月9日，公司召开2017年年度股东大会，续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机构及内部控制审计机构。为进一步提高公司财务审计工作的效率，公司于2018年12月3日分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第八次会议，审议《关于改聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司改聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内控审计机构。
我们认为中审华会计师事务所具备证券期货从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力,符合为公司进行财务审计的各项要求,能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案，公司在 2018年 7月 3日以 2017年 12月 31日的总股本1,356,921,309股为基数，每10股派发现金股利1.4元（含税）,共派发现金股利1.90亿元。我们认为该分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司《章程》的规定，既充分考虑了全体股东的利益，也兼顾了公司持续发展对资金的需求状况。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018年,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（八）信息披露执行情况
2018年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，完成4个定期报告的编制工作，共对外披露70次公告，信息披露及时、准确、完整。公司信披工作再度获得上海证券交易所上市公司信息披露工作考核“A”类评价。
（九）内部控制的执行情况
公司稳步推进公司内部控制制度建设，进一步强化内部控制规范体系的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等核心业务进行自我测试和评价。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制制度较为完善。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易控制委员会 5个专门委员会。
各专门委员在 2018年度均勤勉尽职，按照各自的工作细则认真开展工作，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支持和监督作用。
五、总体评价
2018年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2019年，我们将继续履行独立董事的各项职责，本着对所有股东负责的态度，勤勉尽责、忠诚服务。
请各位股东及股东代表审议。
独立董事：王天也、李涛、吴翊
2019年 5月 22日