日月重工股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
（603218）
二零一八年五月
目录
一、 2017年年度股东大会须知
二、 2017年年度股东大会会议议程
三、 2017年度股东大会议案
议案一：关于实施新日星年产 18万吨（一期 10万吨）海上装备关键部件项目的议案
议案二：公司 2017年度监事会工作报告
议案三：关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
议案四：关于向金融机构申请 2018年度授信额度、开展票据池业务及对全资子公司申请授信实施担保的议案
议案五：关于向全资子公司宁波日星铸业有限公司增资的议案
议案六：公司 2017年度董事会工作报告
议案七：公司 2017年年度报告及摘要
议案八：公司 2017年度财务决算报告
议案九：关于公司 2017年度利润分配方案的议案
议案十：公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
议案十一：关于确认公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的方案
议案十二：关于确定公司 2017年度日常关联交易执行情况及
议案十三：关于修改公司章程的议案
议案十四：公司独立董事 2017年度述职报告
议案十五：公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告
议案十六：关于部分募投项目延期的议案
议案十七：关于聘任 2018年度审计机构的议案
四、附件
附件1、日月重工股份有限公司 2017年度监事会工作报告
附件2、日月重工股份有限公司 2017年度董事会工作报告
附件3、日月重工股份有限公司 2017年度决算报告
附件4：募集资金使用情况对照表
附件:5、2017年度独立董事述职报告
附件6、2017年度审计委员会工作报告
日月重工股份有限公司
2017年年度股东大会须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有
关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登
记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会
议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十
位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会
主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则
上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对
性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持
人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
日月重工股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年5月15日下午14时分
现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室
会议主持人：董事长傅明康
会议议程：
1、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议议案
议案一：关于实施新日星年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目的议案
议案二：公司2017年年度监事会工作报告
议案三：关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
议案四：关于向金融机构申请2018年度授信额度、开展票据池业务及对全资子公司申请授信实施担保的议案
议案五：关于向全资子公司宁波日星铸业有限公司增资的议案
议案六：公司2017年度董事会工作报告
议案七：公司2017年年度报告及摘要
议案八：公司2017年年度财务决算报告
议案九：关于公司2017年度利润分配方案的议案
议案十：公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
议案十一：关于确认公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的方案议案十二：关于确定公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案
议案十三：关于修改公司章程的议案
议案十四：公司独立董事2017年度述职报告
议案十六：关于部分募投项目延期的议案
议案十七：关于聘任2018年度审计机构的议案
5、股东及股东代理人提问和解答
6、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选 2名股东代表参加计票和监票
7、全体股东对以上议案进行投票表决
8、休会，统计现场投票结果
9、监票人宣读现场投票表决结果
10、统计表决结果（现场投票和网络投票）
11、主持人宣读股东大会决议
12、董事签署股东大会决议
13、见证律师宣读法律意见书
议案一：关于实施新日星年产 18万吨（一期 10万吨）海上装备关键部件项目的议案
各位股东：
国内风电行业通过 2016年和 2017年的调整，预计 2018年开始出现复苏，随着公司国际市场的开拓成功，风电技术的成熟和海上风电快速发展导致铸件大型化趋势愈发明显，现有生产条件已经不能满足客户的需求。考虑到公司后续的发展，抢占海上风电发展先机，公司拟实施新日星年产 18万吨（一期 10万吨）海上装备关键部件项目建设，项目具体情况如下：
一、项目概况
1、项目名称：新日星年产 18万吨（一期 10万吨）海上装备关键部件项目
2、投资规模：本项目规模总投资 67,480万元，其中：建设投资 54,098万元，建设期利息 1,612万元，铺底流动资金 11,770万元。
3、经济效益分析：
|||
|-|-|
|指标名称|数值|
|年新增销售额|97500万元|
|年利润总额|12070万元|
|年净利润［注1］|10260万元|
|项目投资财务内部收益率（所得税前）|20.07%|
|项目投资财务净现值（所得税前）|35744万元|
|项目投资回收期（所得税前）|6.65年|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）|17.36%|
|项目投资财务净现值（所得税后）|23446万元|

|||
|-|-|
|指标名称|数值|
|项目投资回收期（所得税后）|7.30年|

［注1］按照目前企业15%企业所得税税率计算
3、实施单位：公司全资子公司宁波日星铸业有限公司
4、建设内容：项目新建厂房 2栋，总建筑面积122,049m2，购置熔炼设备、造型及砂处理设备、清理设备、起重机设备、公用设备、配套设备以及其他设备。项目主要建设内容如下：
A．新建1#车间建筑面积89,873m2，2#车间建筑面积33,387m2。
B．为满足实际需要，布置海上装备关键件生产线，主要生产设备为长炉龄外热风全自动化冲天炉、常规冲天炉（水冷）、保温电炉、混砂机、落砂机、砂再生设备、抛丸机、打磨房、起重机等设备。
C．配套建设厂区绿化、供水、供电等基础设施，以满足项目需要。
5、建设地址：本项目位于象山县贤庠镇大中庄工业区，10-3号地块，东到经二路，南到临港路，西侧为港庄路，北侧临近海岸线
6、资金来源：本项目预计总投资 67,480.00万元，采用自有资金和银行借款结合方式
7、建设工期：3年
二、其他补充说明
1、项目土地：本次项目需新建厂房 2栋，总建筑面积122,049m2。
2、配套工程：
供水：项目用水依托厂区给水管网，自来水由园区市政给水
管网接入，主要为职工生活用水、循环冷却用水，预计项目自来
水消耗量16,500m3/a（其中循环冷却水添加量7,500m3/a）。
排水：项目废水主要为职工生活污水。项目冲厕废水经化粪池预处理，食堂废水经隔油处理，两股废水一并汇入大中庄厂区已建污水处理站，废水最终经处理达《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中一级标准后外排；远期待园区污水管网及污水处理厂建成运营后，项目废水送至园区污水处理厂集中处理。
供电：项目用电由象山县临港产业区输配电网接入，厂区内新建 35kv变电站 1套及 10kv变电分站 6套。新增容量 12,500KVA变压器 2台，经厂区变电房降压后送各用电设备。
根据项目用电负荷计算，本项目年用电量约 4,148万kw·h。
通讯：项目所在厂区已实现通讯信息网全覆盖，室外电缆采用地下直埋敷设，室内以配管线敷设为主。
3、有关项目的详细情况，请参阅项目的可行性研究报告。
本议案已经四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
各位股东：
公司监事会就 2017年度工作情况进行了总结，编制了 2017年度监事会工作报告。
公司《2017年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。报告内容详见本材料附件1。
以上议案，请各位股东审议！
日月重工股份有限公司监事会
议案三：关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东：
为提高公司闲置资金的使用效率，提升公司整体盈利能力，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过
35,000.00万元的部分闲置募集资金和不超过 35,000.00万元闲置
自有资金购买保本型理财产品。
募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准日月重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕 2861号）核准，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,100万股，发行价为每股人民币 23.90元，共计募集资金 97,990.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 89,693.00万元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2016年 12月 23日出具信会师报字[2016]第 610952号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，依据募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在临时闲置的情形。
银行理财产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置资金使用效益的理财规划。
决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
购买额度：闲置资金最高不超过 70,000.00万元（其中：闲置募集资金不超过 35,000.00万元、自有资金不超过 35,000.00万元），在决议有效期内，上述资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押、冻结等。
实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。
投资风险控制：尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。
自股东大会审议通过后一年内有效。单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过一年。
专项意见说明
1、独立董事意见：
经审查，我们认为：本次使用闲置募集资金和自有资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在保证公司正常经营资金需求
和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过70,000.00万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过
35,000.00万元、自有资金不超过 35,000.00万元）购买保本型理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金
用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。因此，同意使用不超过70,000万元的部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品。
本议案已经四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
议案四：关于向金融机构申请 2018年度授信额度、开展票据池业务及对全资子公司申请授信实施担保的议案
各位股东：
一、基本情况概述
根据 2018年经营需要，经过财务部门测算，2018年日月重工股份有限公司（以下简称：日月股份）及全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称：日星铸业）需要向金融机构获得融资综合授信、对日星铸业实施担保、及与银行开展票据池业务三项内容请审议。
1、2018年日月股份及全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）拟向金融机构争取综合授信总额度为：壹拾伍亿元整(小写：150,000.00万元)，具体银行及额度见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|2017年授信额|2018年授信额|其中：日月股份授信额度|其中：日星铸业授信额度|
|1|中国农业行股份有限公司宁波江东支行|56,000.00|56,000.00|36,000.00|20,000.00|
|2|中国工商银行股份有限公司江东支行|24,000.00|24,000.00|12,000.00|12,000.00|
|3|宁波市鄞州农村商业银行股份有限公司|20,000.00|20,000.00|10,000.00|10,000.00|
|4|宁波银行股份有限公司|10,000.00|10,000.00|-|10,000.00|
|5|交通银行股份有限公司宁波分行象山支行|15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|
|6|中信银行股份有限公司宁波分行|25,000.00|25,000.00|12,000.00|13,000.00|
||合计|150,000.00|150,000.00|70,000.00|80,000.00|

2、日月股份 2018年拟对全资子公司日星铸业向银行授信实施担保，具体银行及担保额度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|银行名称|担保额度|
|1|中国工商银行股份有限公司宁波江东支行|12,000.00|
|2|宁波银行股份有限公司|10,000.00|
|3|交通银行股份有限公司宁波分行象山支行|15,000.00|
|4|中信银行股份有限公司宁波分行|13,000.00|
|5|宁波市鄞州农村商业银行股份有限公司|10,000.00|
|6|中国农业行股份有限公司宁波江东支行|20,000.00|
||合 计|80,000.00|

日月股份对日星铸业向以上六家银行争取综合授信人民币捌亿元整（小写：80,000.00万元）提供连带担保，具体担保内容以银行相关文件为准。
3、日月股份及全资子公司日星铸业向合作银行申请额度为人民币 80,000万元以内的票据池业务，利用票据质押方式实施贷款或开具银行承兑汇票业务，以降低公司整体融资成本。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务种类|实施单位|额度|业务类型|
|票据池|日月重工股份有限公司宁波日星铸业有限公司|80,000.00|票据质押贷款及开具银行承兑汇票|

日月股份及日星铸业根据实际需求，可以在票据池总额度范围内互相调配使用。并授权董事长傅明康先生签署相关文件或由傅明康先生根据实际需要授权相关人员签署合同及相关文件。
二、被担保人的基本情况
日星铸业为公司控制的全资子公司，为专业生产风电等大型铸件的企业。截至 2016年 12月 31日经审计的资产总额为 159,844.05万元，负债总额为 89,571.96万元，银行贷款余额为 31,700.00万元，流动负债总额为86,887.32万元。经审计营业收入为75,876.06万元，净利润为 14,170.63万元；
截至 2017年 9月 30日的资产总额为 202,571.84万元，负债总额为 67,632.42万元，银行贷款余额为 0万元，流动负债总额为 63,999.94万元。营业收入为 63,659.95万元，净利润为 3,974.33万元(未经审计)。
与公司的关系：全资子公司
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司2018年度向银行申请不超过150,000.00万元（其中：公司授信 70,000.00万元，日星铸业授信 80,000.00万元，包括已经申请但尚未到期的综合授信 150,000.00万元）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，在日星铸业向金融机构申请综合授信授信总额 80,000.00万元额度范围内，由公司提供担保，授信额度可循环使用。
四、董事会意见
同意为满足公司日常经营活动的资金需求，日星铸业 2018向金融机构申请综合授信 80,000.00万元。在以上授信额度内，由公司提供担保，在授权期限内，授信额度可循环使用。此担保是满足全资子公司生产经营需要，风险可控。
为提高工作效率，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
担保及授权期限为股东大会审议通过之日至 2018年股东大会召开之日止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对全资子公司日星铸业的担保余额为 57,300.00万元，占公司 2016年 12月 31日经审计合并报表净资产22.04%。公司除对全资子公司日星铸业担保外无其他对外担保，也无逾期担保。
二、独立董事意见
我们同意日月股份及全资子公司在2018年度向金融机构申请总
额壹拾伍亿元以内的综合授信，在捌亿元额度内向全资子公司日星铸业在向银行融资时提供相应的担保，并同意日月股份及全资子公司日星铸业根据市场及授信利用情况，向合作银行开展额度在捌亿元额度内的票据池业务，利用票据质押业务实施贷款或开具银行承兑汇票业务，以降低公司融资成本。
公司上述担保及票据质押事项属于日月股份及下属全资子公司
正常生产经营和资金合理利用的需要，我们严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了存在的风险。
本议案已经四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
议案五：关于向全资子公司宁波日星铸业有限公司增资的议案
各位股东：
为了应对风电行业的复苏核新客户开拓订单增加，海上风电快速的趋势，铸件大型化趋势越来越明显，公司目前的生产条件已经出现不能满足部分订单的需求。为了抢占市场，全资子公司宁波日星铸业有限公司将继续推进产能提升工程，其营运资金和建设资金需求量较大，公司拟对宁波日星铸业有限公司实施增资，具体信息如下，请予以审议：
1、增资金额：20,000.00万元(其中 4000万元作为实收资本， 16000万元记入资本公积金)
2、增资前后实收资本的变化：增资前实收资本为 35,000.00万元，本次增资后实收资本为 39,000.0万元
本议案已经四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
各位股东：
2017年，在公司董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司坚决按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，提升执行力，加快技术创新和管理创新，基本完成了各项主要经营目标。
《2017年度董事会工作报告》具体内容见附件2。
本议案已经四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
议案七：公司 2017年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了 2017年年度报告及摘要，已经公司第四届董事会第五次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于 2018年 4月 25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《2017年年
度报告》、《2017年年度报告摘要》。
以上议案，提请各位股东审议！
日月重工股份有限公司董事会
各位股东：
公司 2017年财务报表（合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，公司 2017年度财务决算情况报告已经第四届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，报告内容详见本材料附件3。
以上议案，提请各位股东审议！
日月重工股份有限公司董事会
议案九：关于公司 2017年度利润分配方案的议案
各位股东：
一、利润分配内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于母公司的净利润为 226,586,725.50元，其中母公司实现净利润 165,849,761.64元。按照《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积 16,584,976.16元，加上以前年度未分配利润后 2017年公司可供分配利润为 1,388,143,198.27元。
为了更好的回报股东，在符合法律法规和《公司章程》的情况下，公司拟以 2017年 12月 31日股本 401,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共分配现金红利 80,200,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
二、独立董事意见：
公司董事会提出的 2017年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意 2017年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2017年年度股东大会审议。
本议案已经四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
各位股东：
公司董事会根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告【2012】 44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字【2013】13号）的规定，编制了截至 2017年 12
月 31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至 2017年 12月 31日止募集资金存放与实际情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准日月重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2861号）核准，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,100万股，发行价为每股人民币 23.90元，共计募集资金 97,990万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 89,693万元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2016年 12月 23日出具信会师报字[2016]第
610952号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
|||
|-|-|
|明细|金额(元)|

|||
|-|-|
|2016年12月31日募集资金专户余额|908,216,840.01|
|加：理财产品赎回|350,000,000.00|
|减：购买理财产品|350,000,000.00|
|减：2017年度使用|21,520,881.75|
|加：2017年存款利息收入减支付的银行手续费|8,327,514.89|
|减：支付的发行费用|11,286,800.00|
|减：募集资金补充流动资金|290,000,000.00|
|减：募集资金置换前期投入资金|178,266,100.00|
|2017年12月31日募集资金专户余额|415,470,573.15|

二、募集管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对募集资金采取了专户储存管理，于 2016年 12月 23日与中国农业银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》）。同时公司已分别与宁波日星铸业有限公司及保荐人国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，本公司募集资金专户募集资金存放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|账户名称|账号|账户性质|期末余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司宁波江东支行|宁波日星铸业有限公司|39152001048888899|活期存款|415,470,573.15|
|合计||||415,470,573.15|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况参见附件4：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2017年 4月 19日召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 17,826.61万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了【信会师报字[2017]第 ZF10274号】日月重工股份有限公司募集资金置换报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。详细内容见公司于 2017年 4月 21日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年 4月 19日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议、2017年 6月 16日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》，同意以不超过 3.5亿元人民币的部分闲置募集资金和不超过
3.5亿元人民币的闲置自有资金购买保本型理财，上述资金额度可滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起 12个月内有效。该事项具体情况详见公司于 2017年 4月 21日和 6月 19日披露在上海证券交易所网站及指定媒体上的相关公告。
截至 2017年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|收益率|产品类型|实际收回本金|实际获得收益|
|中国农业银行股份有限公司宁波江东支行|35,000.00|2017/06/20|2017/12/19|4.20%|保本保证收益型|35,000.00|724.93|
|小计|35,000.00|||||35,000.00|724.93|

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2017年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，本公司不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规行为。
六、独立董事意见
经核查2017年度募集资金存放与使用实际情况专项报告，我们认
为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的意见
日月重工 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上
证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面
如实反映了日月重工募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执
行了三（四）方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
本议案已经四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
议案十一：关于确认公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的方案
各位股东：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，根据公司薪酬委员会提议，2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬预定方案向董事会提案如下：
一、本议案使用对象
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
二、本议案适用期限
2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日
三、薪酬标准
（一）董事、监事薪酬
公司董事由傅明康先生、傅凌儿女士、王烨先生、张建中先生、马武鑫先生、戚华明先生、温平先生、唐国华先生、罗金明先生 9人组成，其中公司非独立董事傅明康先生、傅凌儿女士、王烨先生、张建中先生根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，马武鑫先生、戚华明先生不在公司领取薪酬。公司监事由徐建民先生、陈建军先生、陈伟忠先生 3人组成，其中监事陈建军先生、陈伟忠先生根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事会主席徐建民先生不在公司领取薪酬。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员由虞洪康先生、范信龙先生 2人组成，虞洪康先生、范信龙先生。根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、董事、监事、高级管理人员薪酬相关规定
在公司领薪的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬全部由绩效薪酬组成。按照董事、监事、高级管理人员在公司担任职务确定的绩效分值标准，根据其月度实际出勤率计算分值系数，绩效薪酬主要根据公司三大指标（质量、产量、成本）与年度目标进行对比实施考核，按月计算出其实际业绩考核分（注：绩效得分一般为80～120分），再按照岗位分值标准和出勤率计算月度绩效薪酬，以全年十二个月平均绩效薪酬作为年终奖。
具体测算过程如下：
1、傅明康先生为公司董事长，绩效分值标准为 800分，通过测算预计全年薪酬区间为 45.76万元～57.20万元
2、董事张建中先生、王烨先生，高管虞洪康先生、范信龙先生绩效分值标准为 650分，通过测算预计全年薪酬区间为 36.5万元～ 46.50万元
3、监事陈伟忠、陈建军绩效分值标准为 500分，通过测算预计全年薪酬区间为 28.08万元～35.75万元
4、董事傅凌儿女士为公司文员岗位，工资标准按照文员标准确定，年薪为 5万～8万元
5、独立董事温平先生、唐国华先生、罗金明先生 2018年度津贴标准为 5万元整（含税）/年，按月平均发放。
2018年董、监、高薪酬预计金额如下表 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2018年薪酬区间|备注|
|傅明康|董事长、总经理|45.76～57.20||
|张建中|董事、日星铸业执行总经理|36.50～46.50||
|虞洪康|副总经理|36.50～46.50||
|范信龙|总工程师|36.50～46.50||

||||
|-|-|-|
|王烨|董事、董事会秘书、财务负责人|36.50～46.50|
|傅凌儿|董事|5.00～8.00|
|陈伟忠|监事|28.08～35.75|
|陈建军|监事|28.08～35.75|
|温平|独立董事|5.00|
|唐国华|独立董事|5.00|
|罗金明|独立董事|5.00|

五、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
2、董事、监事、高级管理人员参加公司董事会、监事会、股东大会的相关费用由公司承担。
本议案已经四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
议案十二：关于确定公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018
年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、2017年度关联交易概况
2017年度日月重工股份有限公司及其全资子公司宁波日星铸业
有限公司累计发生下列关联交易，具体如下：
1、向关联方销售商品及设备情况 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年授权金额|2017年实际发生金额|
|1|宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司|废铁等|260.00|117.56|
|2|陈军民|废铁等|||
|3|宁波欣达电梯配件厂|铸件产品|800.00|389.94|
|4|宁波欣达螺杆压缩机有限公司|铸件产品||12.71|
|5|宁波百蔚电梯配件有限公司|铸件加工报废赔偿|20.00|19.08|
|6|宁波长风风能科技有限公司|铸件加工报废赔偿|||
|7|宁波百蔚电梯配件有限公司|设备|96.74|96.74|
|8|宁波市鄞州区旭兴联运有限公司|小额电费、小额修理费|5.00|0.35|
|9|宁波市鄞州区旭兴联运有限公司|采购部分废品和运输过程中损坏的铸件费用|15.00|7.09|
||合计||1,196.74|643.47|

备注：1、宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司实际控制人为陈军民，合并计算；
2、宁波欣达电梯配件厂和宁波欣达螺杆压缩机有限公司属于同一控制企业，合并计算；
3、宁波百蔚电梯配件有限公司和宁波长风风能科技有限公司属于同一控制企业，合
并计算。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年授权金额|2017年实际发生金额|
|1|宁波百蔚电梯配件有限公司|设备|348.99|348.99|
|2|宁波长风风能科技有限公司|加工费等|3,300.00|3,089.63|
|3|宁波凌嘉机械有限公司|加工费等|80.00|0.00|
|4|宁波欣达螺杆压缩机有限公司|压缩机配件等|30.00|28.65|
|5|宁波市鄞州东吴双华印刷厂|办公用纸及各类单据印刷品|15.00|6.79|
|6|三江购物俱乐部股份有限公司|日用品|10.00|5.59|
|7|宁波市鄞州东吴凯虹模具厂|模具|500.00|413.54|
|8|宁波市鄞州东吴腾剑汽车配件厂|镀锡撑头、钢管等辅助材料|20.00|10.60|
|9|傅信娥|木材等|20.00|13.57|
||合计|-|4,323.99|3,917.36|

3、接受关联方提供劳务情况 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年授权金额|2017年实际发生金额|
|1|傅志康（江东西爱））|零星工程及维修|550.00|88.71|
|2|宁波市鄞州区旭兴联运有限公司|运输费用|1,500.00|1,434.43|
||宁波市鄞州顺星物流有限公司|||0.00|
||合计||2,050.00|1,523.14|

备注：1、傅志康挂靠宁波市江东西爱建筑有限公司与公司发生业务关系；
2、宁波市鄞州区旭兴联运有限公司与宁波市鄞州顺星物流有限公司均为关联人陈旭斌控制企业，合并计算。
4、关联租赁情况
（1）公司出租情况：
报告期内为方便宁波市鄞州区旭兴联运有限公司就近为公司提供运输服务，
公司无偿提供场地供其停车。
（2）公司承租情况：2017年公司向日月集团承租六亩地，授权金额为3.60万元，实际发生金额为3.43万元。
5、关键管理人员薪酬 单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|2017年度309.03|
|关键管理人员薪酬||

2018年度日月重工股份有限公司及其全资子公司宁波日星铸业有限公司关联交易预计，具体如下：
1、关联采购及劳务 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|服务内容|2018年授权金额|
|1|傅志康（江东西爱）|零星工程|550.00|
|2|宁波市鄞州东吴双华印刷厂|办公表格印刷|15.00|
|3|宁波欣达螺杆压缩机有限公司|机器配件|30.00|
|4|宁波欣达螺杆压缩机有限公司|设备|160.00|
|5|宁波市鄞州东吴腾剑汽车配件厂|零星加工件采购|20.00|
|6|宁波市鄞州东吴凯虹模具厂|模具采购|600.00|
|7|宁波百蔚电梯配件有限公司|加工服务|2,750.00|
|8|宁波长风风能科技有限公司|||
|9|宁波市鄞州区旭兴联运有限公司|运输服务|1,250.00|
|10|宁波凌嘉机械有限公司|机械加工|20.00|
||合计||5,395.00|

备注：1、傅志康挂靠宁波市江东西爱建筑有限公司与公司发生业务关系；
2、宁波百蔚电梯配件有限公司与宁波长风风能科技有限公司实际控制人均为同一控制人，合并计算。
2、关联销售 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|内容|2018年授权金额|

|||||
|-|-|-|-|
|1|宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司|披风铁及废料|260.00|
|2|宁波欣达电梯配件厂|铸件销售|800.00|
|3|宁波欣达螺杆压缩机有限公司|||
|4|宁波百蔚电梯配件有限公司|铸件加工报废赔偿|30.00|
|5|宁波长风风能科技有限公司|||
|6|宁波市鄞州区旭兴联运有限公司|小额电费、小额修理费和采购部分废品和运输过程中损坏的铸件费用|10.00|
|7|宁波市鄞州东吴凯虹模具厂|铸件加工报废赔偿|5.00|
||合计|-|1,105.00|

备注：1、宁波欣达电梯配件厂与宁波欣达螺杆压缩机有限公司属于同一控制企业，合并计算；
2、宁波百蔚电梯配件有限公司与宁波长风风能科技有限公司实际控制人均为同一控制人，合并计算。
根据公司 2010年度股东大会审议通过的《日月重工股份有限公司关联交易管理办法》第十八条规定“公司与关联法人发生的交易金额在 300万元（不含 300万元）至 3,000万元（不含 3,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易（公司提供担保的除外）由董事会批准。超
出上述标准需提交股东大会审议批准。”
二、独立董事意见
经审查，我们认为，2017年度与关联方之间的关联交易严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，符合公平、公正、公开的原则，未曾损害公司和非关联股东的合法权益。同时，
我们将继续对日月重工股份有限公司及其全资子公司宁波日星铸业
有限公司2018年度产生的关联交易情况进行追踪和严格核查，督促其严格按照相关规定审慎处理关联交易相关事项。
本议案由全部非关联董事进行表决，关联董事应予以回避。
本议案已经四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
议案十三：关于修改公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司章程，现向董事会批准申请修改公司部分章程如下：
1、原内容：
第十九条公司的股本结构为：普通股 40,100万股，每股 1元人民币。公司首次公开发行后股东的姓名、认购股份数和持股比例具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数(万股)|持股比例(%)|
|1|傅明康|12,565.885|31.34|
|2|陈建敏|6,282.575|15.67|
|3|傅凌儿|6,282.575|15.67|
|4|宁波市鄞州同赢投资有限公司|5,026.060|12.53|
|5|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|2,148.795|5.36|
|6|南京高精传动设备制造集团有限公司|1,696.185|4.23|
|7|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,357.095|3.38|
|8|徐建民|377.175|0.94|
|9|马金龙|188.220|0.47|
|10|陈信元|75.435|0.19|
|11|社会公众股|4,100.000|10.22|
|合计||40,100.000|100.00|

现修改为：
第十九条公司首次公开发行前股东的姓名、认购股份数和持股比例具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数(万股)|持股比例(%)|
|1|傅明康|12,565.885|34.905|
|2|陈建敏|6,282.575|17.452|
|3|傅凌儿|6,282.575|17.452|
|4|宁波市鄞州同赢投资有限公司|5,026.060|13.961|
|5|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|2,148.795|5.969|

|||||
|-|-|-|-|
|6|南京高精传动设备制造集团有限公司|1,696.185|4.712|
|7|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,357.095|3.770|
|8|徐建民|377.175|1.048|
|9|马金龙|188.220|0.523|
|10|陈信元|75.435|0.210|
|合计||36,000.00||

公司首次公开发行股票后股本总数为40,100万股，均为普通股。
2、原内容
第八十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
现修改为：
第八十二条股东大会就选举两名及以上董事或非职工监事进行表决时。根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制，
中小股东拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，拥有的表决权可
以集中使用或分开使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三
以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
本次修订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东大
会授权经营管理层具体办理。
本议案已经四届董事会第四次会议及第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
各位股东：
2017年公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
《公司独立董事 2017年度述职报告》具体内容见附件5。
本议案已经四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
各位股东：
2017年公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责。
《公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》具体内容见附件6。
本议案已经四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
议案十六：关于部分募投项目延期的议案
各位股东：
近三年来，国内风机装机量出现下降，2015年装机量为32.97GW， 2016年装机23.37GW，2017年19.66GW。国内风电行业发展速度放缓，市场需求受到一定压制。同时公司从专业从事铸造领域进入到精加工领域，精加工工艺和技术需要吸收和消化过程。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准日月重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕286号）核准，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,100万股，发行价为每股人民币 23.90元，共计募集资金 97,990.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 89,693.00万元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2016年12月23日出具信会师报字[2016]第 610952号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入募集资金金额|投资进度（%）|仍需投入募集资金额|备注|
|1|年产10万吨大型铸件精加工建设项目|60,693.00|19,978.70|32.92|40,714.30|【注1】|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|补充营运资金项目|29,000.00|29,000.00|100.00|0.00|
|合计||89,693.00|48,978.70|54.61|40,714.30|

【注1】仍需投入募资资金中包括了公司已经利用自有资金13,219.29万元投入金额，本项目实际投入33,197.99万元，财务投资进度为54.70%。
三、本次募投项目延期的情况和原因
（一）本次募投项目延期的具体内容
公司根据募集资金实际使用情况，拟将“年产 10万吨大型铸件精加工建设项目”完工时间做延期调整，调整为 2020年 6月 30日前完工。
（二）本次募投项目延期的原因
截止到 2017年 12月 31日本募投项目利用自有资金投入 13,219.29万元，利用募集资金投入 19,978.70万元，合计投入 33,197.99万元，项目财务投资进度达到54.70%，形成了年产 5万吨精加工的能力。2016年和 2017年国内风电行业发展速度放缓，装机量下降，市场需求受到一定压制。同时公司从专业从事铸造领域进入到精加工领域，精加工工艺和技术需要吸收和消化过程，为了维护公司及广大股东利益，故将完工时间调整到 2020年 6月 30日。
四、本次募投项目延期所存在的风险、对策及对公司生产经营的影响本次募投项目延期事项是基于市场和公司客观情况作出的审慎
决定，未调整募投项目内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金项目实施产生不利影响，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，本次募投项目延期不会对公司生产经营造成重大不利影响符合公司长期发展规划。
随着风电市场复苏和风电设备大型化趋势的明确性，公司将结合前期已经形成的年产 5万吨精加工实施中积累的工艺和技术，稳步推进募投项目的实施，维护公司及广大股东的利益。
五、独立董事意见
公司募投项目“年产 10万吨大型铸件精加工建设项目”延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
本议案已经四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
议案十七：关于聘任 2018年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性及 2017年为公司进行审计的工作情况，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并提请股东大会授权经营管理层决定 2018年度审计费用。
本议案已经四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
日月重工股份有限公司董事会
2017年公司监事会在全体监事的努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2017年度监事会主要工作情况汇报如下:
一、2017年监事会会议情况
2017年，监事会共召开 7次会议，会议情况如下：
（一）2017年 1月 19日，公司第三届监事会十一次会议审议通过如下决议：
1、《关于使用募集资金向子公司宁波日星铸业有限公司增资的议案》》；
2、《关于使用募集资金向日月重工股份有限公司补充营运资金的议案》；
3、《关于向子公司宁波日星铸业有限公司提供资金拆借的议
案》。
（二）2016年 4月 19日，公司第三届监事会十二次会议审议通过如下决议：
1、《2016年度监事会工作报告》；
3、《2016年利润分配的议案》；
4、《关于授权日月重工股份有限公司及全资子公司宁波日星铸业有限公司 2017年度授信额度，对子公司提供借款担保及票据质押的议案》；
5、《关于公司 2016年度关联交易情况及预计公司 2017年度关联交易的议案》；
6、《2016年度募集资金存放及使用实际情况专项报告的议案》；
7、《关于公司 2016年年度报告及摘要的议案》
8、《关于募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
9、《使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》（三）2017年 4月 26日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过如下决议：
1、《日月重工股份有限公司 2017年第一季度报告》
（四）2017年 5月 20日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过如下决议：
1、《关于选举第四届监事会监事的议案》；
2、《关于聘任 2017年度审计机构的议案》。
（五）2017年 8月 28日，公司第四届监事会第一次会议审议通过如下决议：
1、《2017年半年度报告及摘要》
2、《选举第四届监事会主席的议案》
4、《关于会计政策变更的议案》
5、《关于 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
（六）2017年 10月 25日，公司第四届监事会第二次会议审议通过如下决议：
1、《2017年第三季度报告》
2、《关于增加 2017年日常关联交易额度的议案》
（七）2017年 8月 28日，公司第四届监事会第三次会议审议通过如下决议：
1、《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
2、《关于向金融机构申请 2018年度授信额度、开展票据池业务及对全资子公司申请授信实施担保的议案》
3、《关于向全资子公司宁波日星铸业有限公司增资的议案》
二、监事会对公司 2017年度有关事项发表的独立意见
2017年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。
1、公司依法运作情况
不断完善，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2017年，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、公司关联交易情况
2017年，公司与关联方的关联交易程序合法、价格公允，符合自愿平等、公平公允原则，未发生违规交易，不存在损害公司或股东利益的情况。
4、内部控制体系建设情况
经审核内部控制制度的建设运行情况以及 2017年度内部控制评价报告，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、会计师事务所出具的审计报告情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
三、监事会 2018年度工作计划
2018年，公司监事会将继续忠实勤恳地履行职责，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的形象。监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。监事会将进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，防止损害公司利益和形象的行为发生。
日月重工股份有限公司监事会
2017年度公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予
的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。
现将 2017年董事会的相关工作情况做以下简单汇报：
一、 2017年度公司经营管理情况
公司作为一家专业从事研究、生产销售服务于一体的铸造生产企业，报告期内始终致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备，积极开拓市场，强化运营管理。
（一）公司主要经营情况
截至 2017年 12月 31日，公司已拥有年产 25万吨铸件的产能规模，最大重量 110吨的大型球墨铸铁件铸造能力。依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，公司建立了长期稳定的客户群体，并在大型重工装备铸件行业中确立了稳固的市场地位，依据 2011年 9月中国铸造协会公布的中铸协字【2011】102号文件，公司被列入“中国铸造行业千家重点骨干企业”首批 300家企业名单。2014年 5月，公司被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。随着公司年产 10万吨精加工项目产能逐渐释放，开始形成了铸造、精加工等满足客户“一站式”的交货需求。
面对市场形势的变化，2017年度，公司继续坚持既定的经营方
针，在新技术研发、新市场拓展、产品质量管控、内部管理效率优化与风险控制等方面均取得了一定成绩，在董事会的正确领导下实现营业收入 183,143.63万元，较 2016年增加14.44%，2017年公司实现净利润 22,658.67万元，比 2016年下降33.16%。
（二）投融资情况
2016年，公司完成首次公开发行并于上海证券交易所主板上市，取得募集资金总额 979,900,000.00元，扣除承销费和保荐费
71,633,200.00元后的募集资金为人民币 908,266,800.00元，用于
年产 10万吨大型铸件精加工建设项目和补充流动资金。成功迈开了通向资本市场的第一步，开启了公司未来全面、高速发展的新篇章。
二、董事会日常工作
（一）董事会的会议情况及决议内容
2017年度，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开 7次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：
1、第三届第十五次董事会（2017年 1月），会议审议通过《关于修改<日月重工股份有限公司章程>相关条款并办理工商变更登记
等事项的议案》、《关于使用募集资金向子公司宁波日星铸业有限公司增资的议案、《关于使用募集资金向日月重工股份有限公司补充营运资金的议案》、《关于向子公司宁波日星铸业有限公司提供资金拆
借的议案》、《关于召开日月重工股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的议案》。
2、第三届第十六次董事会（2017年 4月），会议审议通过《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事工作报告》、《2017
年董事会审计委员会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、
《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配的议案》、《关于授权日月重工股份有限公司及全资子公司宁波日星铸业有限公司
2017年度授信额度，对子公司提供借款担保及票据质押的议案》、
《关于公司2017年度关联交易情况及预计公司2017年度关联交易的议案》、《关于拟投资国家智能铸造产业创新中心（有限公司）的议案》、《2017年度募集资金存放及使用实际情况专项报告的议案》、《关于公司 2017年年度报告及摘要的议案》、《关于募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。
3、第三届第十七次董事会（2017年 4月），会议审议通过《日月重工股份有限公司 2017年第一季度报告》。
4、第三届第十八次董事会（2017年 5月），会议审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于聘任 2017年度审计机构的议案》、《独立董事津贴的议案》。
员会委员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员的议案》、《2017年半年度报告及摘要》。
6、第四届第二次董事会（2017年 10月），会议审议通过《2017年第三季度报告》、《关于修订信息披露制度的议案》、《关于增加 2017年日常关联交易额度的议案》。
7、第四届第三次董事会（2017年 11月），会议审议通过《关
于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》、《2017年度公司董监高薪酬分配的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司共召开 3次股东大会，审议议案 19项。董事
会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格执行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2017年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会审计委员会主要审议了公司 2016年年度报告等定期报告、公司 2016年度及 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并对会计政策变更、聘任审计机构等相关事项提出专业意见和建议。
董事会薪酬与考核委员会完成了公司 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的审议工作。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。
三、关于公司未来发展规划和 2018年重点工作
（一）公司未来发展规划
以“安全、环保、劳动强度降低”为目标，以“质量、产量、成本”为抓手，继续推动内部组织结构调整，减少内部管理环节，提高工作和生产效率。
利用资本市场的平台，在行业低谷中积极推动公司实施扩产和产业链延伸战略，通过收购兼并和技改等形式将产业做大做强，巩固企业行业龙头地位。
适时推动员工股权激励计划，将管理层与核心员工的职业规划和公司发展紧密联系，形成具有战斗力的团队。
进一步规范内部治理，不断提升自主创新能力，持续提升经营业绩，保持持续稳定的分红政策，回报投资者，树立资本市场良好形象。
（二）2018年重点工作
2018年，公司将围绕整体发展目标，提高公司的可持续发展能
力、提升核心竞争优势，并完成如下几方面重点工作：
1、内部管理持续提升
2018年，公司将进一步推进企业管理制度体系的建设，构建运
转高效的管理模式，深化落实分工责任机制，以此提升公司整体管理水平，提高产品生产效率和产品质量。
2、不断提升技术研发水平，加快突破关键核心技术
公司持续加大研发投入，通过高端人才引进等方式，在产品研发设计、实验检测等方面，积极做好专利布局、产品规划、加大研发、设备投入，围绕市场和客户需求，将公司产品做得更加完美。
3、围绕智能制造目标，持续提升企业运营效率
公司加快实施智能制造、机器换人战略，通过合理产线布局、优化人员组织、提升设备自动化率等手段，提高企业生产效率，保持成本竞争力，逐步形成覆盖主要核心业务的高效生产制造体系，全面提升生产经营效率、产品质量和市场响应速度。
积极推进“3D打印”技术和智能机械技术的应用，提速软件信
息系统的上线，对重点部位进行设备改造，逐步提升企业机械化、自动化、信息化作业水平，有效提高公司各方面的工作效率，降低相关工种的劳动强度，改善用工环境，降低用工成本。
4、加强企业文化和队伍建设，提升员工动力、激发员工活力
公司将继续完善各项管理制度，并利用好上市公司的平台，做好人才储备和管理干部队伍梯队建设工作，继续在公司内部推行绩效管理，完善考核和激励机制，使全体员工各司其职、勇于担当。
四、完成 2018年度信息披露工作
公司于 2016年 12月 28日成功上海证券交易所挂牌上市，作为公众公司，公司积极响应证监会提出的“全面监管、从严监管、依法监管”的要求及交易所关于信息披露的各项规定和要求，及时履行信
息披露义务，确保真实、准确、完整地完成 2018年度的信息披露工作。
公司董事会将按照既定的发展战略目标，结合内外部环境变化形势，勤勉尽责，规范运营，全面完成 2018年度目标，并以持久的发展和优良的业绩回报股东并致力于成为投资者信赖的上市公司。
日月重工股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日
2017年，世界经济保持复苏态势，发达国家经济体增长保持平稳，但全球化进程、地缘政治格局仍面临严峻考验。国内风电行业经历了 2013年到 2015年快速发展后，自 2016年以来进入调整周期， 2017年持续处于调整期，根据中国风能协会的初步统计，2017年国内全年风电新增装机 1,966万千瓦，较 2016年 2,337万千瓦下降
15.9%。注塑机行业在新能源汽车的带动下从 2016年下半年开始复
苏，并且在 2017年保持这种强劲复苏状态。同时公司主要原材料价格在供给侧改革的条件下自 2016年下半年大幅度震荡上涨后，2017年持续保持在高位，给公司成本带来了较大的不利影响。致使公司
2017年度营业收入同比有所增加，但净利润同比有所下降。
经过中介机构立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZF10269号标准无保留意见审计报告。2017
年实现营业收入 183,143.63万元，实现净利润 22,658.67万元，经营活动产生净现金流量 19,095.17万元。
一、2017年与 2016年盈利能力指标对比分析 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年实际数|2016年实际数|增长率|
|营业收入|183,143.63|160,033.36|14.44%|
|营业成本|138,693.98|103,319.54|34.24%|
|资产减值损失|2,414.00|-564.98|527.27%|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|26,117.70|39,003.67|-33.04%|
|营业外收入|691.99|1,630.31|-57.55%|
|营业外支出|608.82|566.32|7.50%|

利润总额（亏损总额以
26,200.87 40,067.67 -34.61%“-”号填列）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|22,658.67|33,898.23|-33.16%|
|基本每股收益|0.57|0.94|-39.36%|

分析：
1、公司 2017年完成销售收入 183,143.63万元，比 2016年增加14.44%，主要为销量同比增加16.78%，其中注塑机行业销量同比增
加67.4%。
2、2017年营业成本比 2016年增加34.24%，主要为销量同比增加16.78%，同时公司主要原材料价格在继 2016年下半年开始大幅度涨价后 2017年维持在高位，导致成本增加。
3、2017年资产减值损失增加527.27%，主要为应收账款及长期库存品的增加导致。
5、2017年营业外收入减少57.55%，主要为 2017年实施新政府补助会计准则，把跟生产经营相关的政府补助重分类至其他收益。
同期略有增加，但控制情况良好；同时由于应收账款及长期库存品的增加导致资产减值损失同比增加 2,978.98万元。
7、2017年实现净利润 22,658.67万元，比 2016年下降33.16%，主要为利润总额下降所致。
8、2017年基本每股收益 0.57元，比 2016年下降39.36%，主要为 2017年净利润同比降低33.16%及公司股本增加所致。
二、三项期间费用及所得税费用对比分析 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用类别|2017年实际数|2016年实际数|增长率|
|营业费用|3,797.56|3,238.41|17.27%|
|管理费用|13,168.67|12,370.52|6.45%|
|财务费用|56.20|1,104.25|-94.91%|
|所得税费用|3,542.20|6,169.44|-42.58%|
|小 计|20,564.63|22,882.62|-10.13%|

分析：
1、2017年三项期间费用及所得税费用实际为 20,564.63万元，比 2016年下降10.13%。
2、营业费用同比增长17.27%，主要为销量增加及运输新政实施后运价上升而导致运输费用增加。
2、管理费用同比增加6.45%，主要为公司持续投入研发费用所
致。
3、财务费用减少94.91%，主主要为归还了银行贷款导致利息减少，另募集资金到位引起银行利息收入增加。
4、2017年所得税费用减少42.58%，主要为利润总额同比下降
三、2017年主要偿债能力及资产管理能力指标对比分析单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标项目|2017年实际指标|2016年实际|增长率|
|流动比率|3.08|2.81|9.61%|
|速动比率|2.68|2.56|4.69%|
|资产负债率|25.59%|27.56%|减少1.97个百分点|
|应收账款周转率（次）|2.45|2.62|-6.49%|
|存货周转率（次）|4.60|5.06|-9.09%|
|每股净资产|6.90|6.48|6.48%|
|每股经营活动现金流量|0.48|0.80|-40.00%|

分析：
1、2017年公司流动比率为3.08，比 2016年增加9.61%，主要
为应收账款、应收票据增加以及短期银行借款减少所致。
2、2017年公司速动比率达到2.68，比 2016年增加4.69%，主
要为应收账款、应收票据增加以及银行借款减少所致。
3、2017年资产负债率为25.59%，比 2016年减少 1.97个百分点，主要为流动资产同比增加4.25%导致资产总额同比增加3.59%，但归还银行贷款后负债总额同比减少3.84%及未分配利润增加导致所有者权益增加所致。
4、2017年度应收账款周转率为 2.45次，比 2016年减少6.49%。
主要为 2017年部分风电行业客户货款延期支付导致应收款增加。
5、2017年度存货周转率 4.60次，比 2016年减少9.09%，主要为 2017年销售量和生产量增加，相应库存也有所增加，主要是注塑
机产品为了快速响应客户订单交付，根据客户预测计划安排一定的库
存。
6、2017年末每股净资产为6.90，比 2016年增加6.48%，主要
为 2017年未分配利润增加所致。
7、经营活动每股现金净流量为 0.48元，比 2016年减少40.00%，主要为部分风电客户货款回收欠佳及应收款增加，材料价格上涨导致付款增加所致。
四、主要资产类别预算比较分析 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年实际数|2016年实际数|增长率|
|1、资产类||||
|1.1、流动资产|275,266.68|264,045.02|4.25%|
|1.2、固定资产净值|76,447.81|71,116.29|7.50%|
|1.3、无形资产|14,953.98|15,096.78|-0.95%|
|1.4、递延所得税资产|2,443.52|1,468.16|66.43%|
|2、负债类||||
|2.1、流动负债|89,304.07|93,858.27|-4.85%|
|2.2、非流动负债|5,842.53|5,052.57|15.63%|
|3、所有者权益||||
|3.1、股本|40,100.00|40,100.00|0.00%|
|3.2、资本公积|86,832.64|86,832.64|0.00%|
|3.3、盈余公积|10,911.11|9,252.62|17.92%|
|3.4、未分配利润|138,814.32|123,829.14|12.10%|
|资产总额|371,804.67|358,925.24|3.59%|

分析：
1、流动资产为 275,266.68万元，同比增长4.25%，主要为应收账款、应收票据及存货的增加所致。
2、固定资产为 76,447.81万元，同比增长7.50%。主要为募投
项目机器设备投入增加所致。
3、无形资产为 14,953.98万元，同比减少0.95%，主要为无形
资产摊销引起净值减少所致。
4、递延所得税资产为 2,443.52万元，同比增加66.43%，主要
为坏账准备增加及递延收益增加所致;
5、流动负债为 89,304.07万元，同比减少4.85%，主要为归还
短期银行贷款导致流动负债减少所致。
6、非流动负债为 5,842.53万元，同比增加15.63%，主要为递
延收益增加所致。
7、盈余公积金为 10,911.11万元，同比增加17.92%，主要为提取 2017年盈余公积金所致。
8、未分配利润为 138,814.32万元，同比增加12.10%，主要为
2017年合并净利润所致。
9、资产总额为 371,804.67万元，同比增加3.59%，主要为 2017年合并净利润所致。
五、现金流量项目比较分析 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年实际|2016年实际|增长率|
|经营活动产生的现金流量净额|19,095.17|31,928.21|-40.19%|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,866.87|-17,039.75|12.75%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,187.22|75,985.58|-139.73%|

分析：
款条件来换取材料价格的相对优惠导致支付材料款增加及部分风电
客户装机量下降后资金出现困难收款不理想所致。
2、2017年度投资产生的现金流量净额为-14,866.87万元，同比增加12.75%，主要为 2017年购建固定资产、无形资产减少所致。
3、2017年度筹资活动产生的现金流量净额-30,187.22万元，同比减少139.73%，主要为 2017年归还银行贷款及上年同期收到募集
资金所致。
六、总结
1、盈利方面：在公司所在行业调整和公司主要原材料价格持续在高位的情况下，公司产品毛利率有一定下降，但仍处于风电铸造件同行业前列，2018年公司将继续实施调整产品及客户结构工作，增
加市场占有率，同时加强成本控制，提升盈利能力。
2、资产周转方面：公司在存货管理和应收款管理方面根据市场状况作出合理决策，在增加订单的同时提高资产质量。
3、偿债方面：公司目前债务风险小，具有稳健的资本结构，企业抗公司目前债务风险小，具有稳健的资本结构，企业抗风险能力强，为企业做大和做强奠定了坚实的基础。
日月重工股份有限公司
董事会
附件4：募集资金使用情况对照表
编制单位：日月重工股份有限公司 2017年度 单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||89,693.00||本年度投入募集资金总额|||||48,978.70||
|变更用途的募集资金总额||||N/A||已累计投入募集资金总额|||||48,978.70||
|变更用途的募集资金总额比例||||N/A|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产10万吨大型铸件精加工建设项目|否|60,693.00|60,693.00|60,693.00|19,978.70|19,978.70|-40,714.30|32.92（注1）|2020年6月30日|（注2）|（注2）|否|
|补充流动资金||29,000.00|29,000.00|29,000.00|29,000.00|29,000.00|0.00|100.00|||||
|合计||89,693.00|89,693.00|89,693.00|48,978.70|48,978.70|-40,714.30|54.61|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截至2017年3月31日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入31,045.90万元。募集资金到位后，公司已于2017年4月置换出了先期投入的垫付资金17,826.61万元。本次置换已经公司2017年4月19日召开的第三届董事会第||||||||

|||
|-|-|
||十六次会议审议通过。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2017年6月22日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金35,000万元购买中国农业银行股份有限公司保本保证收益型理财产品。具体参见公司2017年6月23日公告资料《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于2017年12月19日到期并进行赎回。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：年产10万吨大型铸件精加工建设项目截至期末累计投入金额为33,197.99万元，其中募集资金投入金额为19,978.70万元，自有资金投入金额为13,219.29万元。
注2：本项目不单独产生营业收入，其经营效益主要在于公司通过自建产能，降低对外协加工厂商的依赖，为客户提供一站式精加工铸件配套服务，故无法测算效益。
------罗金明
作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”或“日月股份”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将 2017年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2017年度，公司共举行了7次董事会会议和 3次股东大会（因本人为第四届董事会独立董事，故只参加第四届董事会（2017年8月28日-12月31日）并进行表决），我以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，我在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|
|罗金明|3|3|0|

2、现场考察工作
我参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，能够切实保障我作为独立董事的知情权。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，我严格按照上海证券交易所《独立董事年度报告
期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司管理层全面沟通公司2017年度的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司 2017年年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2017年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、薪酬情况
报告期，公司董事会进行了换届工作，部分独立董事进行了调整，我认为相关提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合
国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
报告期，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
3、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
4、公司及股东承诺履行情况
我高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
5、信息披露的执行情况
公司严格按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
6、内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2017年度内控评价工作，认真审阅了公司 2017年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
7、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年度我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
------唐国华
作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”或“日月股份”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将 2017年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2017年度，公司共举行了7次董事会会议和 3次股东大会（因本人为第四届董事会独立董事，故只参加第四届董事会（2017年8月28日-12月31日）并进行表决），我以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，我在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立
的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|
|唐国华|3|3|0|

4、现场考察工作
我参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，能够切实保障我作为独立董事的知情权。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
5、年报工作
在年报编制和披露过程中，我严格按照上海证券交易所《独立董事年度报告
期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司管理层全面沟通公司2017年度的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司 2017年年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
8、关联交易情况
我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2017年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
报告期，公司董事会进行了换届工作，部分独立董事进行了调整，我认为相关提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
报告期，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
10、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
11、公司及股东承诺履行情况
我高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
12、信息披露的执行情况
公司严格按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
13、内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2017年度内控评价工作，认真审阅了公司 2017年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年度我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的
决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
------温平
作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”或“日月股份”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将 2017年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2017年度，公司共举行了7次董事会会议和 3次股东大会，我以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，我在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|
|温平|7|7|0|

6、现场考察工作
我参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，能够切实保障我作为独立董事的知情权。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
7、年报工作
在年报编制和披露过程中，我严格按照上海证券交易所《独立董事年度报告
期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司管理层全面沟通公司2017年度的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司 2017年年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
15、关联交易情况
我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2017年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
16、对外担保及资金占用情况
根据有关规定和要求，我对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2017年 12月 31日，公司为全资子公司宁波日星铸业有限公司的担保总额为
47,300万元，没有超过董事会年初审批通过的担保计划。上述日常业务担保公
司均履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
截至 2017年 12月 31日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
17、募集资金使用情况
报告期内，我按季度核查公司募集资金使用和存储情况，我重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2017年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
18、薪酬情况
报告期，公司董事会进行了换届工作，部分独立董事进行了调整，我认为相关提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
报告期，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
19、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
20、聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换会计师事务所。我对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的财务审计过程中，服务质量和工作效率均符合标准，并能独立进行相关的审计工作，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，做到客观、公正地反映了公司的实际经营状况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构。
21、公司及股东承诺履行情况
我高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
公司严格按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
23、内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2017年度内控评价工作，认真审阅了公司 2017年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
24、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年度我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
------徐强国
作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”或“日月股份”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将 2017年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2017年度，公司共举行了7次董事会和3次股东大会（因本人届满，故只参加第三届董事会（截至2017年5月20日）并进行表决），我以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，我在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|
|徐强国|4|4|0|

8、现场考察工作
我参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，能够切实保障我作为独立董事的知情权。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项的情况
25、关联交易情况
我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2017年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
26、对外担保及资金占用情况
根据有关规定和要求，我对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2017年5月20日，公司为全资子公司宁波日星铸业有限公司的担保总额为没有超过董事会年初审批通过的担保计划。上述日常业务担保公司均履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
截至 2017年5月 20日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
27、募集资金使用情况
报告期内，我按季度核查公司募集资金使用和存储情况，我重点关注募集资
金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效
率。2017年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
5、聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换会计师事务所。我对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的财务审计过程中，服务质量和工作效率均符合标准，并能独立进行相关的审计工作，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，做到客观、公正地反映了公司的实际经营状况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构。
6、公司及股东承诺履行情况
我高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
7、信息披露的执行情况
公司严格按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2017年度内控评价工作，认真审阅了公司 2017年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
9、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年度任职期间我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
------郑曙光
作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”或“日月股份”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将 2017年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2017年度，公司共举行了7次董事会和3次股东大会（因本人届满，故只参加第三届董事会（截至2017年5月20日）并进行表决），我以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，我在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|
|郑曙光|4|4|0|

9、现场考察工作
我参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，能够切实保障我作为独立董事的知情权。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
四、年度履职重点关注事项的情况
28、关联交易情况
我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2017年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
29、对外担保及资金占用情况
根据有关规定和要求，我对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2017年 5月 20日，公司为全资子公司宁波日星铸业有限公司的担保总额没有超过董事会年初审批通过的担保计划。上述日常业务担保公司均履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
截至 2017年 5月 20日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
30、募集资金使用情况
报告期内，我按季度核查公司募集资金使用和存储情况，我重点关注募集资
金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效
率。2017年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
5、聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换会计师事务所。我对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的财务审计过程中，服务质量和工作效率均符合标准，并能独立进行相关的审计工作，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，做到客观、公正地反映了公司的实际经营状况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构。
6、公司及股东承诺履行情况
我高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
7、信息披露的执行情况
公司严格按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2017年度内控评价工作，认真审阅了公司 2017年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
9、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年度任职期间我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
各位股东：
根据《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《日月重工股份有限公司公司章程》以及《日月重工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，为确保董事会对经营管理层的有效监督，审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，圆满完成了董事会部署的各项工作。现对公司 2017年度董事会审计委员会工作做如下报告：
一、基本情况
2017年公司第三届董事会审计委员会共由 3名董事组成，分别是：张建中先生、徐强国先生、郑曙光先生。第四届董事会审计委员会共由 3名董事组成，分别是：张建中先生、唐国华先生、罗
金明先生。
报告期内，董事会审计委员会共召开 4次会议。全体委员积极参会，充分发挥各自专业优势，对公司年报、半年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；按照审计委员会职责对内部控制制度的执行情况进行指导和监督；对外部审计师及内审部各期的工作安排、费用预算、审计工作及其结果进行认定；对关联方清单进行审议、关联交易事项进行事前确认，对日常关联交易金额进行批准；认真听取各项专题汇报，对公司舞弊防控工作提出建议，全面履行了审计委员会各项职责。委员会还通过在公司现场办公、基层考察、电话沟通、察
看公司动态信息等形式积极关注公司生产经营情况，深入了解公司的管理需求，为公司的持续发展献计献策。
二、检查公司定期财务报告
审计委员会定期召开会议，对公司年度、一季度、半年度和三季度财务报告进行了审查。审计委员会在听取外部审计师及内审部对当期公司财务报告审阅或审计工作情况报告后，与管理层就财务报告的编制工作和重点事项进行充分沟通了解，从专业角度对公司财务报告
的真实性、准确性和完整性进行了审查，各期审查结果均提交同期召开的董事会会议，为董事会的决策提供判断依据。
三、协调和监督内审部及外部审计师履行职责
报告期内，审计委员会审阅了公司外部审计师及内审部年度工作计划，对外部审计师及内审部审计安排和重点工作给予指导和协调。审计委员会通过定期召开例会认真听取外部审计师及内审部审计工作进展情况汇报，根据公司实际情况和管理需要调整审计计划，指导其下一阶段工作，督促其全面有效履行职责。
四、指导和检查公司内部控制工作
报告期内，审计委员会审查并通过了公司年度内部控制自我评
估报告，对公司内控工作做了持续关注和指导。定期开展了内部控
制目标考核和综合评价，评价结果在全公司范围内公布，切实实现
了以内部控制促管理的深层次目标。此外，报告期内，审计委员会
还通过单独会谈方式分别与董事会办公室、内审部、人力资源部、
财务部及公司律师进行沟通交流，了解内控执行情况、评估内控有
效性。审计委员会认为，公司内部控制工作已进入常态化，各项工
作进展平稳有序，保证了公司治理体系的持续有效运行。
五、履行法规赋予的其他职责情况
报告期内，审计委员会共召开 4次定期会议，除审查监督财务
报告外还审议了公司对外担保情况、公司利润分配预案、年度预算
报告等议案。审计委员会从专业的角度，独立、客观地做出判断，
提出意见或建议为董事会依法治企、合规运作、科学管理提供了重
要依据。
六、加强自身建设、不断提高履职能力
报告期内，全体成员自觉参加培训，通过培训更加明确了应承担的义务和肩负的责任。审计委员会每年对议事规则等相关制度的适用性、成员的独立性进行自我检查，确保审计委员会有效规范运作，各项工作有章可循。为使审计委员会各项职责得到履行，审计委员会以列表自查方式逐一列举对照确保无一遗漏，保质保量完成本职工作。
2018年，审计委员会还将继续履行法规所赋予的各项职责，认
真工作、勤勉尽责，积极参与公司治理，加强与会计师、内审部及公司法律顾问的沟通；密切关注上市地法规变化和监管重点；继续发扬
严谨、求真、务实的工作作风，规范运作，切实维护公司和投资者的合法权益，不断促进公司治理水平提升。
董事会审计委员会