股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号： 2017-020恒通物流股份有限公司
关于 2017年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）2017年度非公开发行股票相关议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第十四次会议和第十五次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、公司在 2017年 9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
3、公司总股本以本次非公开发行前 12,000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、本次募集资金总额为45,000.00万元，假设本次发行数量为15,000,000股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
不考虑扣除发行费用的影响。
5、2016年 1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为 4,466.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,117.34万元。以 2016年前三季度数据进行年化，假设 2016年度，公司归属于上市公司股东的净利润为5,955.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,489.79万元。
6、公司 2017年度盈利水平和 2016年度保持一致，即公司归属于上市公司股东的净利润为5,955.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,489.79万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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||||2016年度/||2017年度/2017年末|||
||项目|||||||
||||2016年末||非公开发行前||非公开发行后|
|总股本（万股）||12,000.00||12,000.00||13,500.00||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）||63,574.83||69,530.09||114,530.09||

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|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|5,955.26|5,955.26|5,955.26|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,489.79|5,489.79|5,489.79|
|每股净资产（元/股）|5.30|5.79|8.48|
|基本每股收益（元）|0.50|0.50|0.48|
|稀释每股收益（元）|0.50|0.50|0.48|
|加权平均净资产收益率|9.77%|8.95%|7.65%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元）|0.46|0.46|0.44|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）|0.46|0.46|0.44|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|9.00%|8.25%|7.06%|

通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、LNG物流项目建设是上市公司业务发展的需要
运输能力的充沛、稳定对运输企业至关重要。拥有充沛、稳定的运力，可保障运输车辆进行快速调度以满足不同规模客户的需求，有利于开拓和维护大型客户；同时，公司可根据车辆路线、载货情况在多个车队间进行合理调配，降低空驶率；大规模的车辆保有量和采购量亦能提高公司对供应商的议价能力，降低车辆、零配件的采购成本；规模效应可减少单车的固定管理成本，从而降低整体运营成本。
公司目前拥有的 LNG运输槽车数量不足 150辆，与公司的持续增长的业务规模不匹配，面临的运力瓶颈愈发明显。为扩大业务规模，满足客户需求，将公
司现有的竞争优势更好转化为效益优势，公司急需新购置 LNG运输槽车扩充运
力，提高公司运输业务市场占有率，增强核心竞争力。
2、公司业务持续发展对信息化水平提出了较高需求
近年来，发行人业务发展稳定，形成了以物流业务为核心、重卡销售和车辆维修、驾校培训、吊装、仓储以及汽车租赁相配套的综合业务布局。公司整体业务量增长稳定，客户需求类别不断增加，要求公司提供的产品、服务内容也不断增加，导致信息系统处理的环节也不断增加，需要提升相应的业务应用系统。公司需要对车辆运行、GPS监控、仓储管理、燃料、零配件库存管理、LNG批发零售等各业务进行数据储存、处理与应用，进一步提高数据的读取、交换的效率，提升数据处理的准确性。同时，业务发展带来信息数据量激增，对数据存储的安全性、可维护性、可拓展性要求逐步增强，需要高端存储设备进行跨系统平台的数据交换、整合，需要使用高效、安全、稳定、快速的数据交换形式。
因此，公司拟对公司现有信息化系统进行升级与补充，提升整体信息化水平，加强各应用系统之间的协调，提升公司经营效率，保证经营决策优质、高效，满足客户需求。
3、公司业务发展需要充足的流动资金做支持
近年来，公司LNG分销及零售业务发展迅速，在开展LNG分销零售业务过程中，应收账款、应收票据和预付款项将占用大量货币资金，业务规模的持续扩大需要充足的流动资金做保证。通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，有利于解决公司日益增长的营运资金需求，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。
2013年至2015年，公司利息支出分别为1,143.32万元、1,599.04万元和998.34万元。通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
（二）本次非公开发行的合理性
1、自有资金不能满足LNG物流项目等项目的资金需求
公司本次拟募集资金用于LNG物流项目、信息化升级项目、补充流动资金，共计需要投入募集资金约4.5亿元。公司在日常业务开展过程中，应收账款、应
收票据和预付款项将占用大量货币资金。经营规模的持续扩大需要充足的周转流动资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。
2、有利于保持公司财务结构稳定性
公司募投项目计划投入资金总额约4.5亿元。若公司投资项目支出过度依赖银行贷款将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，有利于公司实现长期发展战略。随着募投项目的投入运营，公司经营业绩将大幅增长，从而消除股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在物流行业的市场竞争力，巩固公司在 LNG物流和分销领域的领先地位；本次非公开发行募集资金投资项目是对公司当前运输能力、管理体系的一次整体升级，为公司的经营成果带来积极影响，进一步提升公司的核心竞争力。LNG物流项目建成后，可以直接提高公司LNG运输能力，增加LNG运输业务收入，增强公司在 LNG物流领域的整体实力和竞争力；信息化升级项目将对公司信息化架构及管理系统进行优化、升级，使信息化系统更加契合公司当前的业务模式，有效加强公司对各业务流程等方面的管理能力。
（二）公司从事募投项目在市场、人员等方面的储备情况
1、LNG物流项目
（1）市场储备
一方面，长期以来，公司积极响应国家清洁、绿色能源战略，大力开展LNG运输业务，在LNG运输领域积累了丰富的行业经验及市场基础。发行人拥有规模
化的运输能力，同时依靠多年的道路运输物流管理经验，已逐步形成了自陕西、内蒙等LNG出厂地区至华北和华东终端客户区域的物流配送体系和品牌优势。公司积极拓展LNG运输客户资源，在西北、华北、华南等地区和多家大型能源公司建立了合作关系，获得了稳定业务资源，为LNG运输业务的规模扩张提供了有力支撑。
另一方面，公司 LNG业务板块包括了 LNG运输、批发贸易、加气站零售经营等业务，形成了 LNG的应用产业链，可为本项目提供稳定的业务来源：公司全资子公司恒福绿洲经营LNG零售业务，恒福绿洲通过建设 LNG加气站，采购LNG后，通过 LNG运输槽车运输至加气站后向车辆充装销售。目前，恒福绿洲已建成LNG加气站 8座，在建 LNG加气站3座。2015年，恒福绿洲充装 LNG约 2.5万吨；公司控股子公司华恒能源经营 LNG贸易分销业务，华恒能源通过向上游供应商采购 LNG后，通过LNG运输槽车运输至客户处向客户销售。华恒能源系公司2014年与中石化合资设立，LNG运输业务资源有充足保障。
（2）人员储备
本项目所需要人员主要为业务管理人员及 LNG运输槽车司机。对业务管理人员，通过多年经营，公司已形成了在 LNG运输行业具备丰富行业经验的管理团队，能够根据 LNG运输行业的市场动态，及时制定合理的经营方针，确保本项目的顺利实施；对 LNG运输槽车司机，一方面，公司可以通过公开招聘的途径，从社会聘用 LNG运输槽车司机；另一方面，公司子公司恒通培训主要经营驾校培训业务，为 LNG的物流运输提供了人力资源渠道，也可为公司提供优秀驾驶员。
2、信息化升级项目
在多年的经营过程中，公司管理层充分认识到信息化平台构建对公司整体运营所起的重要作用，积极推进信息化建设。公司首次公开发行股票募集资金投资项目即包括“物流信息化系统建设项目”，该项目主要用于建设数据中心、信息平台、无线网络、视频会议等信息化系统，对公司的TMS运输管理系统、BI决策支持系统和 GPS系统进行扩充、升级及整合，提升公司信息化管理水平，优化业务流程，降低运营成本。公司多年来积累的信息化系统建设经验将为本项目
的顺利实施提供有力支持。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）现有业务板块运营状况及发展态势，
发行人以物流业务为主要经营的业务，包括道路货运业务和 LNG贸易物流业务，同时配套重卡销售和维修、驾校培训、吊装、仓储以及汽车租赁业务。截至 2016年 9月 30日，公司总资产为 9.37亿元，2016年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为4,466.44亿元，同比增长89.28%。
（二）公司提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次募投项目实施后，能够提升公司 LNG运输能力、改善公司的资产负债结构，有助于提升公司的盈利能力及市场竞争力。公司将着力提升运输业务的管理能力及效率，强化公司的持续盈利能力，不断提升公司的市场份额及竞争力，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会2017年3月23日