华闻传媒投资集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易事项
之标的资产减值测试专项审核报告
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
华闻传媒投资集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易事项
之标的资产减值测试专项审核报告
（2017年12月31日）
目 录 页 次一、 审核报告 1-2二、 审核报告附件 1-5
亚会A核字（2018）0034号华闻传媒投资集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易事项
之标的资产减值测试专项审核报告
华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）管理层编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司关于2013年度非公开发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
华闻传媒管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定和与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海常喜投资有限公司、上海大黎资产管理有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署的
《盈利预测补偿协议》以及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）编制减值测试报告，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对华闻传媒管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程
中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，华闻传媒管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）和盈利预测补偿协议的规定编制，在所有重大方面公允反映了华闻传媒2013年度非公开发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供华闻传媒年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为华闻传媒年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：傅伟兵
（项目合伙人）
中国注册会计师：胡春平
中国北京 二〇一八年四月二十六日
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于2013年度非公开发行股份购买资产暨关联交易事项
之标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本报告。
一、非公开发行股份购买资产暨关联交易事项的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，本公司向陕西华路新型塑料建材有限公司发行76,678,241股，所发行股份用于购买陕西华路新型塑料建材有限公司所拥
有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）13.25%股权；本公司向上海常喜投资有限公司发行60,763,889股，所发行股份用于
购买上海常喜投资有限公司所拥有的华商传媒10.50%股权；本公司向上海大黎资产管理有限公司发行86,805,555股，所发行股份用于购买上海大黎
资产管理有限公司所拥有的华商传媒15.00%股权；本公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”）发行154,166,667股，所发行股份用于购买新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）所拥有的华商数码信息股份有限公司20.40%股权、西安华商广告有限责任公司20.00%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股权、西安华商网络传媒有限公司22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20.00%股权、重庆华博传媒有限公司15.00%股权、吉林华商传媒有限公司15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15.00%股权（以下简称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）；本公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司发行21,543,210股，所发行股份用于购买拉萨澄怀管理咨询有限公司所拥
有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）20.00%股权；本公司向拉萨观道管理咨询有限公司发行33,391,975股，所发行股份用于购买
拉萨观道管理咨询有限公司所拥有的澄怀科技31.00%股权；本公司向天津大振资产管理有限公司发行52,780,864股，所发行股份用于购买天津大振
资产管理有限公司所拥有的澄怀科技49.00%股权。截至2013年12月26日，
上述资产已全部办理了工商变更登记。
2013年12月26日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2013】第310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,360,132,576.00元变更为
1,846,262,977.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本
次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2013年12月31日到账，公司股份总数由1,360,132,576股变更为 1,846,262,977股。
二、盈利预测补偿承诺
2013年6月9日，本公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海常喜投资有限公司、上海大黎资产管理有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《盈利预测补偿协
议》。2013年9月18日，本公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海常喜投资有限公司、上海大黎资产管理有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》。
承诺如下：标的资产利润承诺期间为2013年至2017年，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）情况如下： 单位：万元
交易对方 标的资产 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年陕西华路新型塑料建材有
限公司
华商传媒
上海常喜投资有限公司 14,243.89 15,662.83 17,219.82 17,219.82 17,219.8238.75%股权
上海大黎资产管理有限公
司
华商传媒八
新疆锐盈股权投资合伙企家附属公司
10,536.88 11,517.36 12,490.07 12,490.07 12,490.07业（有限合伙） 少数股东权
益
拉萨澄怀管理咨询有限公
司
拉萨观道管理咨询有限公澄怀科技
4,750.33 6,449.87 8,750.33 8,750.33 8,750.33司 100.00%股权
天津大振资产管理有限公
司
合计 29,531.10 33,630.06 38,460.22 38,460.22 38,460.22
如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对本公司进行股份补偿，补偿股份数量＝(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积净利润审计数)╳认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿
股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上
市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量╳（1+转增或送股比例）。在补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，如果减值额占本次交易总转让价格的比例大于补偿期限内已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。期末减值额为在本次交易中的总转让价格减去期末资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
三、减值测试过程
1、2013年，华闻传媒聘请北京卓信大华资产评估有限公司以2012年
12月31日为基准日分别对标的资产华商传媒38.75%股权、华商传媒八家附属公司少数股东权益、澄怀科技100.00%股权进行了评估，具体情况如下：单位：万元
序号 标的资产 评估报告书文号 评估值 交易价格
卓信大华评报字（2013）第
1 华商传媒38.75%股权 145,279.31 145,312.50011-1号
华商数码信息股份有限公卓信大华评报字（2013）第
2 10,271.86
司20.40%股份 011-6号
西安华商广告有限责任公卓信大华评报字（2013）第
3 51,217.11
司20.00%股权 011-5号
陕西黄马甲物流配送股份卓信大华评报字（2013）第
4 17,127.71
有限公司49.375%股份 011-8号
西安华商网络传媒有限公卓信大华评报字（2013）第
99,900.00 5 5,917.22
司22%股权 011-3号
西安华商卓越文化发展有卓信大华评报字（2013）第
6 5,130.39
限公司20.00%股权 011-9号
重庆华博传媒有限公司 卓信大华评报字（2013）第
7 2,979.77
15.00%股权 011-4号
8 吉林华商传媒有限公司 卓信大华评报字（2013）第 3,240.21
序号 标的资产 评估报告书文号 评估值 交易价格
15.00%股权 011-7号
辽宁盈丰传媒有限公司 卓信大华评报字（2013）第
9 3,982.05
15.00%股权 011-2号
卓信大华评报字（2013）第013
10 澄怀科技100.00%股权 69,793.00 69,800.00号
合计 314,938.63 315,012.50注：评估值为各标的公司整体评估价值乘以本次交易对应的持股比例
2、华闻传媒已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对标的资产华商传媒38.75%股权、华商传媒八家附属公司少数股东权益进行评估，并于2018年4月出具了银信财报字[2018]沪第182号至银信财报字[2018]沪第190号评估报告，评估报告所载截止2017年12月31日，华商传媒38.75%股权的股权价值为135,065.66万元，华商传媒八家附属公司少数股
东的股权价值为96,110.93万元。华商传媒38.75%股权承诺期累计分红
27,280.00万元，华商传媒八家附属公司少数股东承诺期累计分红29,668.43万元。
3、华闻传媒已聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓
信大华评估”）对标的资产澄怀科技100.00%股权的股东权益价值进行评
估，并于2018年4月出具了卓信大华估报字(2018)第 8201号评估报告，评估报告所载截止2017年12月31日，澄怀科技股东全部权益价值合计为
90,835.00万元。澄怀科技承诺期累计分红9,883.29万元（已累计向本公司
支付分红款5,883.29万元，尚余4,000.00万元未支付）。经审计，截止2017年12月31日，澄怀科技100.00%股权的账面价值33,193.40万元，包含商誉
的股权账面价值为90,452.63元。
4、银信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关
情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，本次评估根据各公司情况选用收益法和资产基础法评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是采用现金流量折现法对各被评估单位的股东全部权益价值进行评估：100%股东全部权益(净资产)价值＝企业整体价值－有息债务，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值－非经营性负债价值。
5、卓信大华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等
相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用
性后，本次选用收益法评估方法。收益法是采用现金流量折现法对各被评估单位的股东全部权益价值进行评估：100%股东全部权益(净资产)价值＝企业整体价值－有息债务，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价
值+非经营性资产价值+长期投资价值－非经营性负债价值。
6、本次减值测试过程中，本公司已向银信评估、卓信大华评估履行
了以下工作
（1）已充分告知银信评估、卓信大华评估本次评估的背景、目的等
必要信息。
（2）谨慎要求银信评估、卓信大华评估，在不违反其专业标准的前
提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并
在其《资产评估报告》中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不
一致。
（5）根据评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上测试，我们得到以下结论：
1、2017年12月31日，考虑利润分配影响后，华商传媒38.75%股权的
股权价值与原基准日（2012年12月31日）该标的公司的评估值相比，没有发生减值；华商传媒八家附属公司少数股东的股权价值与原基准日（2012年12月31日）该标的公司的评估值相比，没有发生减值。
2、2017年12月31日，澄怀科技100.00%股权的股权价值与包含商誉的股权账面价值相比，没有发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2018年4月26日批准报出。
华闻传媒投资集团股份有限公司（企业盖章）
2018年4月26日