证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-008
湖北洪城通用机械股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于 2015年2月7日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于 2015年 2月 13日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事 7人，实际参加董事7人，其中独立董事晁恩祥先生、独立董事屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及全体高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司 2014年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2014年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司 2014年股东大会审议。
2、《关于公司 2014年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2014年度总经理工作报告》。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
3、《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2014年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2014年股东大会审议。
4、《关于公司 2014年度独立董事述职报告的议案》
听取了公司独立董事作出的《2014年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2014年股东大会审议。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
5、《关于公司 2014年度财务决算的议案》
审议通过公司《2014年度财务决算》。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2014年股东大会审议。
6、《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于上市公司股东净利润 519,392,597.91元， 2014年末累计未分配利润 831,371,599.07元。母公司净利润 194,290,175.63元，根据《公司法》及公司章程有关规定，母公司提取法定盈余公积金19,429,017.57元，加上年初未分配利润168,007,663.53元，2014年末母公司累计未分配利润 342,868,821.59元。
利312,581,880.40元（含税）。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。
7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》
本公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司 2014年股东大会审议。
8、《关于公司 2015年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第七届董事及现任高级管理人员在2015年的薪酬标准。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事 2015年度薪酬标准尚需提交公司2014年股东大会审议。
9、《关于公司 2014年度审计委员会履职报告的议案》
听取了公司审计委员会作出的《2014年度审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
10、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
11、《关于制定公司内部控制评价管理办法的议案》
为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略，同意制订《公司内部控制评价管理办法》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
12、《关于制定公司内部控制缺陷认定标准的议案》
根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，为提高风险防范能力，实现内控目标，同意制订《公司内部控制缺陷认定标准》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
13、《关于公司2014年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
审议通过公司《2014年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问已就上述议案发表了意见；会计事务所已就公司 2014年度募集资金存储和实际使用情况专项报告出具鉴证报告。
14、《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》
审议通过《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问已分别就上述议案发表意见。
15、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》
根据财政部 2014年相继修订和颁布的会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更；同时结合公司实际，从 2014年度起公司对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备，公司需对相应会计估计进行变更。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
16、《关于修订公司章程的议案》
公司拟根据实际情况对公司章程相应条款进行修改，具体情况如下：
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修改为：
第一百零六条董事会由 7名董事组成，设董事长1人，副董事长 2人。
第一百一十条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限：
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款、委托理财等交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准。
……
修改为：
第一百一十条董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限：
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财等重大交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准。
……
为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记备案手续。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2014年股东大会审议。
17、《关于修订公司董事会议事规则的议案》
公司拟根据实际情况对《董事会议事规则》的相应条款进行修改，具体情况如下：
第四条董事会由 7-11名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之一。
设董事长 1人，副董事长2人。
修改为：
第四条董事会由 7名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之一。设董事长 1人，副董事长2人。
为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记备案手续。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2014年股东大会审议。
18、《关于修订公司内幕信息知情人登记制度的议案》
公司拟重新修订《内幕信息知情人管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
19、《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据国家法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司全资子公司济川药业集团有限公司拟从 2015年 3月 10日起，对最高额度不超过人民币 3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
20、《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司拟定于 2015年 3月 20日在济川药业会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2014年度股东大会，并对相关议案进行审议。
同意 7票，反对0票，弃权 0票。本议案获得通过。
特此公告
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会2015年 2月13日
报备文件：
1、第七届董事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见；
5、独立董事关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况的独立意见；
6、董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
7、董事会关于公司会计政策和会计估计变更的说明；
8、审计委员会年度履职情况报告；
9、公司2014年度内部控制评价报告；