华泰联合证券有限责任公司
关于
广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见回复
之
核查意见
二〇一七年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年4月20日下发的第（170393）号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下称“独立财务顾问”或“华泰联合”）按要求组织了有关项目人员、广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下称“越秀金控”或“上市公司”）及其他本次交易涉及的主体和中介机构对反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面解释或补充说明。现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与重组报告书保持一致。
目录
1.申请材料显示，本次募集配套资金不超过 28.4亿元，其中 5亿元用于支付本次交易现金对价，其余在扣除发行费用后用于补充广州证券资本金，具体用途包括：加强资产管理业务，大力发展信用中介业务，加大债券自营业务力度等。申请材料同时显示，在扣除客户代理买卖证券款后，广州证券货币资金与存出保证金为56.17亿元，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。请你公司：1）结合现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露在具备较好的抵御风险能力情况下，进一步补充资本金的必要性。3）补充披露相关业务报告期经营情况与配套融资用途的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 8
2.申请材料显示，越秀金控于2000年7月在深交所上市，自上市以来控股权未发生变化，控股股东和实际控制人为广州市国资委。申请材料同时显示，广州市国资委成立于2005年2月。请你公司补充披露2000年7月至2005年2月期间，越秀金控的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ 22
3.申请材料显示，标的资产及其控股子公司、营业部共租赁房产合计181处。其中，部分经营场地的租赁合同已到期，场地续租事宜正在办理中。请你公司补充披露：1）上述租赁房产的出租人是否均为该房产的证载权利人。2）上述租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，以及上述事项对标的的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................ 24
4.申请材料显示，广州证券共有28家证券分公司、133家证券营业部和13家期货营业部，除广州证券河北分公司外，其他上述分公司和营业部均持有《经营证券期货业务许可证》。此外，广州证券及其子公司、分公司还持有中国人民银行、证监会、交易所、证券业协会等机构颁发的其他资质。请你公司补充披露：1）广州证券河北分公司《经营证券期货业务许可证》办理的进展情况。2）标的资产及其子公司、分公司或营业部持有的资质是否存在即将到期或已到期的情形，如有，请补充披露资质续期手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 28
5.申请材料显示，越秀集团与广州越秀金控2014年1月签订了《商标使用许可合同》，
在注册商标有效存续期内，越秀集团授权广州越秀金控在被授权范围内可将 11106668号注册商标（注册有效期限：2013年11月7日至2023年11月6日）核定服务项目中的 11个服务项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，被授权的广州越秀金控合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。请你公司补充披露：1）广州越秀金控及其子公司使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性以及对标的资产生产经营的影响。2）是否存在影响标的资产独立性的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 30
6.申请材料显示，交易对方广州城启所持有的标的资产2.5824%的股份处于被质押的状态。质押权人出具说明函，如债务人提前履行完毕付息义务，将解除上述股权质押登记手续。广州城启出具承诺函，承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。请你公司在提交反馈回复材料时完成上述股权质押的解除及相关工商变更登记手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 32
7.申请材料显示，交易对方中的广州恒运共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共四家银行，广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。此外，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并取得债券管理人关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。请你公司补充披露：1）银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响。2）广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意。3）上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 33
8.申请材料显示，广州证券2014年6月改制为股份有限公司。本次交易完成后，上市公司将持有广州证券100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后广州证券的组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。36
9.申请材料显示，截至报告书签署日，标的资产及其子公司共有两起尚未了结的重大诉讼，分别是与昆山交通发展控股有限公司的证券承销合同纠纷以及与广东金网达汽车股
份有限公司的上市保荐合同纠纷。请你公司补充披露：1）上市保荐合同纠纷一案的诉讼标的金额以及对标的资产评估值的影响。2）截至目前上述两起诉讼的进展情况及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。38
10.申请材料显示，本次交易中包含价格调整机制。请你公司补充披露：1）触发条件的设置是否符合我会相关规定。2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 43
11.申请材料显示，截至估值基准日2016年6月30日，广州证券股东全部权益评估价值为1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%，交易对象未对广州证券未来年度业绩作出承诺。请你公司补充披露本次交易对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................ 46
12.申请材料显示，2014年、2015年及2016年，广州证券实现营业收入分别为168,169.67万元、306,566.39万元和294,516.71万元，广州证券营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益。2016年经纪业务手续费净收入、投资收益较上年下滑较快，下滑比例分别为58.08%、46.43%。请你公司补充披露2016年广州证券经纪业务手续费净收入、投资收益下滑的主要原因，比对同行业公司情况，进一步补充披露广州证券盈利能力是否不存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 48
13.申请材料显示，广州证券投资收益主要来自于自营投资业务，主要由金融工具持有期间取得的投资收益、处置金融工具取得的收益构成，2014年、2015年、2016年，广州证券投资收益分别为104,893.59万元、143,560.5万元、76,949.3万元。请你公司：1）结合可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体资产种类，补充披露确认持有期间取得的收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露基准利率变动对广州证券投资收益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 52
14.申请材料显示，2016年末，广州证券卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债账面金额分别为751,449.39万元、807,096.71万元、335,510.46万元，占总负债的24.07%、
25.86%、10.75%，负债总额较 2014年底增长42.46%。请你公司补充披露：1）负债增长较快是否和主营业务发展相匹配。2）卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务是否存在偿付风险。3）融资融券、约定购回等业务发展情况、对广州证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 55
15.申请材料显示，2016年末，广州证券融出资金账面价值为32.82亿元，买入返售金融资产账面价值99.94亿元，分别占广州证券总资产的9.58%、29.16%，2016年广州证券对上述资金分别计提坏账准备-36.9万元、356.4万元。请你公司结合融出资金、买入返售金融资产的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况以及坏账准备计提政策，补充披露广州证券融出资金、买入返售金融资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 59
16.申请材料显示，2016年1月，广州证券现有股东同比例增资，按每股1.97元价格增资金额 40亿元，对应的市净率为 1倍。本次交易采用市场法评估结果作为作价依据，评估基准日2016年6月30日，对应市净率1.75倍。请你公司补充披露广州证券本次交易作价是否公允，短期内增值较快的原因，与广州证券的财务状况和经营成果是否相匹配，是否存在损害中小股东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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17.申请材料显示，广州证券股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，市净率 1.75倍，低于可比交易的均值（2.14倍）和中值（1.98倍）。请你公司补充披露广州证券的静态和动态市盈率，对比可比交易情况，进一步说明本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 66
18.申请材料显示，上市公司2016年向广州市国资委等7名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过100亿元，其中882,988.27万元用于收购广州越企持有的广州越秀金控100%股权，广州越秀金控持有67.235%广州证券股权。本次交易拟收购32.76%广州证券股权，作价62.64亿元。请你公司补充披露广州越秀金控的资产负债以及控制的子公司情况，对比两次交易的标的资产构成、作价、交易对象等情况，进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................... 67
19.申请材料显示，2016年 4月，上市公司非公开发行股票及收购广州越秀金控100%股权顺利完成，主业由单一的百货业务转型为“金融+百货”的双主业模式。请你公司结合主营业务分行业收入及利润占比情况以及未来的经营发展战略补充披露上市公司未来是否存在置出百货业务的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。72
20.请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定补充披露定价基准日前60个、120个交易日的上市公司股票均价，以及市场参考价的选择依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 75
21.申请材料显示，广东省国资委已出具复函同意本次交易方案，广州市国资委已对广州证券评估报告备案。请你公司补充披露广州证券评估报告是否需经广东省国资委备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................... 76
22.请你公司核查并补充披露交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，并说明本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份是否需要根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定锁定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 77
23.请你公司补充披露上市公司的股权控制关系图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 83
1.申请材料显示，本次募集配套资金不超过28.4亿元，其中5亿元用于支付本次交易现金对价，其余在扣除发行费用后用于补充广州证券资本金，具体用途包括：加强资产管理业务，大力发展信用中介业务，加大债券自营业务力度等。
申请材料同时显示，在扣除客户代理买卖证券款后，广州证券货币资金与存出保证金为56.17亿元，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。
请你公司：1）结合现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露在具备较好的抵御风险能力情况下，进一步补充资本金的必要性。3）补充披露相关业务报告期经营情况与配套融资用途的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）根据相关的政策法规，本次交易募集配套资金投向具备合规性
1、上市公司已召开董事会及股东大会审议通过调整本次重组方案的议案，调整本次募集资金的规模
2017年 2月 26日，上市公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
2017年3月23日，上市公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次募集配套资金的规模和定价基准日进行了调整。
本次重组的方案对于募集配套资金的规模调整情况如下：调减配套融资规模，由不超过500,000.00万元调整为不超过284,000.00万元。其中5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于补充广州证券资本金及支付中介机构费用等。该笔资金拟重点投向具有一定优势以及发展潜力较大的业务领域，具
体用途包括：加强资产管理业务，大力发展信用中介业务，加大债券自营业务力度等。具体情况如下：
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||新增资金具体||||资金需求||拟投入募集资|
||||测算过程及依据|||||
||投向||||量（亿元）||金（亿元）|
|债券自营业务||预计2017年末，广州证券债券自营投资自有资金投入规模达到40亿元，已投入自有资金30亿元，尚需要新增投入10亿元。||10||5.2||
|信用中介业务||随着新设分支机构业务开展，加上现有分支机构的业务拓展，预计2017年广州证券的信用中介业务规模至少达到330亿元，自有资金投入至少需增加30亿元。||30||13||
|资产管理业务||广州证券计划在2017年新增股票类资管产品规模，按照10%的自有资金参与比例计算，广州证券需新增投入10亿元。||10||5.2||
|合计||||50||23.4||

2、本次交易募集配套资金投向符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易上市公司拟向4名特定投资者发行股份募集配套资金，总募集资金额不超过284,000.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。
3、本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
越秀金控本次交易募集配套资金投向符合以下规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（4）上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决定的专项账户。
因此，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次交易募集配套资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定
（1）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（2）本次募集配套资金支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的规定
本次交易，募集配套资金中 50,000万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构相关费用及补充广州证券资本金，不足部分用自有资金补充。支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
（3）本次募集配套资金投向广州证券的资产管理业务、信用中介业务、债券自营业务等业务属于标的资产的主要业务，符合《问题与解答》的规定
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为广州证券。本次募集配套资金投向为标的资产广州证券正在大力发展的资产管理业务、信用中介业务、债券自营业务，具体投入金额分别为5.2亿元、13亿元和5.2亿元。本次募集资金投向本次交易标的资产广州证券的主要业务，符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
综上，本次交易募集配套资金投向符合证监会相关规定，具备合规性。
（二）结合现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性
1、上市公司
（1）上市公司现有货币资金用途及支出计划
截至2016年12月31日，上市公司拥有货币资金1,369,480.11万元，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
||项目||期末余额（万元）|
|库存现金||149.65||
|银行存款||1,368,497.24||
|其中：客户存款||718,967.69||
|公司存款||649,529.55||
|其他货币资金||833.22||
|合计||1,369,480.11||

截至 2016年 12月 31日，上市公司的货币资金余额包括库存现金 149.65万元、银行存款1,368,497.24万元以及其他货币资金833.22万元。
其中，客户资金存款为货币资金的主要部分，占期末货币资金的比例为52.50%。客户资金以代理买卖证券业务、信用交易业务客户资金为主。上市公司不能使用客户资金存款，能够使用的货币资金是自有货币资金。
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|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例|
|客户资金存款||718,967.69||52.50%||
|自有货币资金||650,512.42||47.50%||
|合计||1,369,480.11||100.00%||

截至 2016年 12月 31日，上市公司需偿还短期融资金额 745,153.95万元，具体情况如下表：
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||项 目||金额（万元）|
|短期借款||193,620.00||
|短融通融入资金||50,000.00||
|应付短期融资款||66,753.00||

|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）|
|一年内到期的长期借款||434,780.95||
|合计||745,153.95||

本次交易标的资产的交易价格为626,400.00万元，其中上市公司需向交易对方支付50,000万元现金对价。截至2016年12月31日，上市公司可支配的自有货币资金为 650,512.42万元，主要用途为：①偿还到期有息负债，截至 2016年12月31日，上市公司需偿还短期融资金额745,153.95万元；②支付职工工资、奖金、企业所得税及税费等；③支付租金等管理费用。上市公司的货币资金不能够完全满足上述主要用途的使用，因此也不足以支付本次交易的现金对价及无法满足广州证券补充资本金投入现有主要业务发展的需求。
（2）上市公司资产负债率及与同行业可比上市公司的对比情况
截至2016年12月31日同行业可比上市公司的资产负债率如下表：
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||证券代码|证券名称||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|000415.SZ||渤海金控|82.58%||75.33%||81.40%||
|600705.SH||中航资本|83.55%||83.85%||81.68%||
|002670.SZ||国盛金控|55.37%||25.50%||39.16%||
|600643.SH||爱建集团|59.19%||46.35%||36.68%||
|600318.SH||新力金融|59.17%||69.09%||42.93%||
|可比上市公司平均数|||67.97%||60.02%||56.37%||
|000987.SZ||越秀金控|73.78%||32.95%||36.86%||

截至2016年12月底，上市公司的资产负债率为73.78%，高于同行业可比上市公司的平均水平。上市公司本次募集配套资金除支付交易对方的现金对价外，将用于支持下属公司广州证券的业务发展。广州证券已确立成为国内一流证券经营机构的战略发展目标，要尽快扩大业务规模和提高市场影响力，必须继续筹集业务发展资金；降低融资成本的需要，资产负债率高于行业可比上市公司平均水平意味着融资成本支出压力较大，而通过股权融资，可显著降低融资成本。
2、广州证券
（1）广州证券现有货币资金用途及支出计划
截至2016年12月31日，广州证券拥有货币资金 1,137,985.12万元，具体情况如下表：
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||项目||期末余额（万元）|
|库存现金||13.14||
|银行存款||1,137,523.54||
|其中：客户存款||718,967.69||
|公司存款||418,555.85||
|其他货币资金||448.45||
|合计||1,137,985.12||

截至2016年12月31日，广州证券的货币资金余额包括库存现金13.14万元、银行存款1,137,523.54万元以及其他货币资金448.45万元。
其中，客户资金存款为货币资金的主要部分，占期末货币资金的比例为63.18%。客户资金以代理买卖证券业务、信用交易业务客户资金为主。广州证券不能使用客户资金存款，能够使用的货币资金是自有货币资金。
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||||期末余额|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例|
|客户资金存款||718,967.69||63.18%||
|自有货币资金||419,017.43||36.82%||
|合计||1,137,985.12||100.00%||

自有货币资金的主要用途为：①偿还到期有息负债，2017年1-6月，广州证券陆续到期的债务共 59.77亿元，1-4月已支付合计 42.66亿元，其中本金 39.30亿元，利息3.36亿元；②支付职工工资、奖金、企业所得税及税费，1-4月已支付合计 6.78亿元；③保持合理的流动性，以满足证券监管要求。具体使用情况
如下表：
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||项目||金额（亿元）|
|1-6月需偿还本金||53.64||
|1-6月需偿还利息||6.13||
|小计||59.77||
|1-4月已偿还本金||39.30||
|1-4月已偿还利息||3.36||
|小计||42.66||
|1-4月已支付工资奖金福利等||4.73||
|1-4月已支付税金||2.05||
|小计||6.78||

（2）资产负债率及与同行业可比上市公司的对比情况
广州证券所处行业为证券行业，截至 2016年 12月 31日同行业可比上市公司的资产负债率如下表：
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||证券代码||证券名称||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|600109.SH||国金证券||63.40%||70.69%||62.39%||
|002500.SZ||山西证券||72.89%||72.56%||71.35%||
|000686.SZ||东北证券||77.91%||84.02%||74.54%||
|601555.SH||东吴证券||77.10%||79.21%||75.23%||
|可比上市公司平均数||||72.82%||76.62%||70.87%||
|广州证券||||73.52%||73.22%||78.69%||

截至2016年12月底，广州证券的资产负债率为73.52%，略高于同行业可比上市公司的平均水平。本次募集配套资金的必要性在于：
①确保风险控制指标达标的需要，在资产负债率高于行业可比上市公司平均水平的情况下，继续进行债务融资有可能导致风险控制指标不达标，继续通过债务融资方式解决营运资金需求的空间较小；
②支持业务发展的需要，广州证券已确立成为国内一流证券经营机构的战略
发展目标，要尽快扩大业务规模和提高市场影响力，必须继续筹集业务发展资金，
而资产负债率高于行业可比上市公司平均水平意味着债务融资空间受到制约；
③降低融资成本的需要，资产负债率高于行业可比上市公司平均水平意味着融资成本支出压力较大，而通过股权融资，可显著降低融资成本。
因此，通过本次募集配套资金，可以提高广州证券的资本实力，降低经营杠杆，控制财务风险，确保广州证券稳健经营；同时，广州证券权益资本的增加，有利于广州证券根据长期发展战略进行资金安排调配，为长远发展提供保障。
（三）补充披露在具备较好的抵御风险能力情况下，进一步补充资本金的必要性
1、证券公司的主要监管指标
在依法全面从严监管的背景下，净资本和流动性等风险控制指标必须满足要求是证券公司业务开展的前提，一旦突破监管标准，将影响证券公司分类评价结果，进而影响证券公司市场融资成本和业务开展，最终影响证券公司盈利能力。
2016年 10月 1日起实施修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》对净资本、风险覆盖率等指标的计算逻辑进行了较大调整，其中风险覆盖率、流动性覆盖率和净稳定资金率不得低于100%，资本杠杆率不得低于8%。
风险覆盖率指标（净资本/各项风险资本准备之和）主要受净资本影响；流动性覆盖率指标（优质流动性资产/未来30天现金净流出）和净稳定资金率指标（可用稳定资金/所需稳定资金）为流动性风险指标，分别衡量证券公司短期和长期流动性风险大小。
2、广州证券最近三年的主要核心监管指标
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||项 目||监管标准||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|净资本（万元）||||1,222,512.37||942,804.92||528,510.42||
|净资产（万元）||||1,110,890.10||1,117,491.19||579,632.83||
|风险覆盖率||≥100%||222.23%||723.28%||448.30%||
|流动性覆盖率||≥100%||146.96%||638.13%||246.33%||
|净稳定资金率||≥100%||136.15%||153.27%||111.43%||

2016年广州证券风险覆盖率为222.23%，较前两年下降较多，广州证券抵御非预期损失风险的能力较前两年下降较为明显；2016年广州证券的流动性覆盖率和净稳定资金率分别为146.96%和136.15%，较 2015年下降较为明显，流动性风险日渐突出。
综上所述，虽然目前广州证券抵御风险的能力较好，但发展趋势不容乐观，相比 2015年，广州证券的风险覆盖率、流动性覆盖率和净稳定性资金率都明显下降，抵御风险的能力存在下降的趋势。
补充广州证券的资本金，一方面，不仅可以降低资本杠杆率指标，降低财务风险；还可以增加净资本，改善风险覆盖率指标，提升公司抵御非预期风险的能力；在净资本规模增加后，还可以扩大广州证券可开展业务的规模。另一方面，补充资本金可以增加广州证券的净资产，进而适当增加优质流动性资产，改善流动性覆盖率指标；净资产增加可以提高可用稳定资金规模，从而优化净稳定资金率指标，提高广州证券抵御流动性风险的能力。
因此，在具备较好的抵御风险能力情况下，进一步补充广州证券的资本金存在必要性。
（四）补充披露相关业务报告期经营情况与配套融资用途的匹配性
1、债券自营业务、信用中介业务及资产管理业务在报告期内的经营情况
根据广州证券的发展现状及目标，计划将本次募集配套资金中的不超过 23.4亿元用于补充广州证券的资本金，具体主要用于债券自营业务、信用中介业务及资产管理业务。报告期内，这些业务的经营情况如下：
（1）固定收益业务
固定收益业务是广州证券盈利贡献最大的业务之一，业务团队具有优秀的投资能力。募集资金投放于固定收益投资业务，有助广州证券在稳健的基础上提高收益率，同时也可提高在固定收益市场的影响力，增强与固定收益证券承销业务的协同效应，具有明显的业务战略价值。募集资金计划投向违约风险低、流动性好的债券等固定收益证券，由固定收益事业部实施。截至 2016年12月末，债券持仓规模98.23亿元，自有资金投入30亿元。预计至2017年末，广州证券固定
收益投资自有资金投入规模达到40亿元，即需要新增自有资金投入10亿元。本次募集配套资金计划使用5.2亿元用于新增固定收益业务自有资金投入，增加广州证券盈利稳健、风险可控的业务收入来源，增强盈利能力。
报告期内，广州证券债券自营投资业务保持稳定发展的趋势，具体情况如下：
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||项目|||2016年度||2015年度||2014年度|
|债券||规模|982,270.73||1,217,404.34||1,589,618.83||
|||收益总额|56,930.34||49,772.61||43,109.16||
|||收益率|5.80%||4.09%||2.71%||

（2）信用中介业务
广州证券的信用中介业务包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等，其中前两项的业务规模较大。信用中介业务具有收益稳定、风险可控、协同效应明显等优势，是广州证券重点发展的业务之一。截至2016年12月末，广州证券目前的客户资产规模超过2,200亿元，信用中介业务规模约300亿元（含资管计划），自有资金投入约 100亿元。随着 2016年广州证券新设的分公司和营业部逐步开展业务，为了满足客户的融资需求，预计广州证券 2017年的信用中介业务规模至少达到 330亿元，自有资金投入至少需增加 30亿元。本次募集配套资金计划使用 13亿元用于发展信用中介类业务，在为客户提供多元化融资渠道的同时，提高客户粘性，增强证券交易、投资银行等业务协同效应，不断优化广州证券的盈利结构。
报告期内，广州证券融资融券业务规模保持稳定增长趋势，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|||2015年12月31日||2014年12月31日|
|融资融券余额（亿元）||32.86||39.38||32.56||
|融资融券户数||21,144||19,502||13,528||
|客户总授信规模（亿元）||334.97||302.81||117.92||
|总体维持担保比例||287.87%||291.66%||248.78%||
||项目||2016年||2015年||2014年|
|融资融券利息收入（万元）||25,139.25||35,210.62||12,989.99||

报告期内，股票质押回购业务为广州证券重点发展的战略性业务，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|||2015年12月31日||2014年12月31日|
|累计签约客户户数||43,205||3,569||286||
|开展股票质押式回购营业部家数||53||33||21||
|股票质押式回购业务规模（万元）||750,328.67||37,939.97||18,750.22||
||项目||2016年||2015年||2014年|
|股票质押式回购利息收入（万元）||32,976.53||1,750.00||1,052.10||

（3）资产管理业务
资产管理是广州证券近年增长最迅速的业务之一，根据中国证券业协会统计，截至2016年12月末，广州证券本部的资产管理规模为2,267.71亿元，位列行业第 21位；业务收入 7.09亿元，位列行业第 13位。为提高投资者的信心，广州证券在资管产品中投入了约5亿元自有资金。广州证券目前的资管产品以固定收益类为主，股票类的占比较低。为满足客户多元化的投资需求，广州证券计划在 2017年新增股票类资管产品规模，按照10%的自有资金参与比例计算，广州证券需新增投入 10亿元。本次募集配套资金计划使用 5.2亿元用于发展资产管理业务，在满足客户多元化投资需求的同时，进一步提高广州证券的业务排名和盈利能力。
报告期内，广州证券资产管理业务主要为定向资产管理业务及集合资产管理业务，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2|016年12月31日|2|015年12月31日|2|014年12月31日|
|资产管理业务规模（亿元）||2,324.72||1,016.61||1,125.81||
|其中：定向资产管理业务规模||1,591.99||891.93||1,104.63||
|集合资产管理业务规模||732.72||124.69||21.18||
|资产管理产品数量（个）||279||215||118||
|其中：定向产品数量||205||160||108||
|集合产品数量||74||55||10||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|资产管理业务净收入（万元）||73,058.75||17,145.82||13,846.01||
|其中：定向资产管理业务净收入||17,377.37||7,357.43||12,271.67||
|集合资产管理业务净收入||55,166.78||9,788.39||1,574.34||

2、相关业务报告期经营情况与配套融资用途的匹配性
（1）固定收益业务
广州证券固定收益业务是广州证券盈利贡献最大的业务之一。2014年、2015年及2016年，广州证券债券收益总额分别为4.31亿元、4.98亿元和5.69亿元；
债券收益率分别为2.71%、4.09%和5.80%。
截至2016年末，广州证券固定收益投资业务持仓规模约98亿元，自有资金投入30亿元，鉴于固定收益投资业务有助广州证券在稳健的基础上提高收益率，同时也可提高在固定收益市场的影响力，增强与固定收益证券承销业务的协同效应，具有明显的业务战略价值，因此仍会加大投入，预计 2017年末，广州证券固定收益投资自有资金投入规模达到40亿元，已投入自有资金30亿元，尚需要新增自有资金投入 10亿元，本次拟投入募集配套资金 5.2亿元，占资金需求比例为52%。募集资金投放于固定收益投资业务，有助于满足客户融资需求、支持实体经济发展、扩大在债券市场的影响力（包括债券承销和投资）、提高稳健程度的收益水平。
（2）信用中介业务
作为广州证券重点发展的业务之一，信用业务发展迅速。2014年、2015年及 2016年，广州证券融资融券利息收入分别达到 1.30亿元、3.52亿元和 2.50亿元；股票质押式回购利息收入分别为 0.11亿元、0.18亿元和 3.14亿元。截至2016年12月末，广州证券的客户资产规模超过2,200亿元。
截至2016年12月末，广州证券信用中介业务规模约 300亿元，其中自有资金投入部分约108亿元（融资融券和股票质押分别为32.86亿元和75.03亿元），
以资管计划实施部分约 200亿元。随着 2016年广州证券新设的分公司和营业部
逐步开展业务、原有分支机构的业务拓展、小额股票质押和上市公司股权激励行
权融资业务等新业务资格的获得以及新产品的开发，同时通过优化流程改善客户体验，自有资金投入部分的信用中介业务规模有望大幅增长。截至 2017年 4月末，在整个市场月均股基成交额和融资融券业务期末余额相较于 2016年末分别下降17%和3%的背景下，广州证券自有资金投入的信用中介业务优于市场表现，其中融资融券业务规模仅下降1.9%到 32.23亿元，股票质押业务仅下降0.5%到74.66亿元。考虑到2017年1-4月广州证券新开业营业部未及筹备开业营业部数量的一半，随着数量更多的新设分支机构在下半年陆续投入营运，预计到 2017年底，自有资金投入部分的信用中介业务规模同比增长保守估计可以达到20%至130亿元；而以资管计划实施部分，广州证券期望通过加强营销来稳定和扩大相关产品规模，预计到 2017年底以资管计划实施的信用中介业务规模基本维持 200亿元的现有规模。因此，预计广州证券 2017年的信用中介业务规模至少达到330亿元，自有资金投入至少需增加30亿元。本次募集配套资金计划使用 13亿元用于发展信用中介类业务，占资金需求比例为43.33%，在为客户提供多元化融资渠道的同时，提高客户粘性，增强证券交易、投资银行等业务协同效应，不断优化广州证券的盈利结构。
（3）资产管理业务
报告期内，广州证券的资产管理业务是广州证券近年增长最迅速的业务之一。2014年、2015年及 2016年，广州证券资产管理业务净收入分别为 1.38亿元、1.71亿元和7.31亿元。截至2016年12月31日，广州证券资产管理总规模2324.72亿元，较2015年末增长128.67%。
截至 2016年末，广州证券本部的资产管理规模为 2,267.71亿元，以固定收益类产品为主，股票类产品规模约 15亿元。为满足客户多元化投资需求、均衡产品结构以及把握股票市场业务发展机会，广州证券资产管理业务加强股票类产品的开发和营销力度，截至2017年4月末，股票类资管产品规模已扩大到约 74亿元，预计到 2017年末，股票类资管产品规模可以达到约 100亿元。因此，广州证券计划在 2017年新增股票类资管产品规模约 100亿元，按照10%的自有资金参与比例计算，广州证券需新增投入 10亿元，本次募集配套资金中 5.2亿元拟用于开展资产管理业务，占资金需求比例为52%。资金主要用于增加股票类资
管产品的自有资金投入。广州证券将在现有基础上提升专业研究水平，引进专业投研团队，培育主动管理能力，拓宽发行渠道，在满足客户多元化投资需求的同时，进一步提高广州证券的业务排名和盈利能力。
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||||||||||||募集资|||
||||||||||拟使用||||募集资|
||||||||||||金拟投|||
||新增资||||业务规模||资金需||本次募||||金投入|
||||||||||||金额占|||
||金投入||||（亿元，||求量||集配套||||金额占|
||||融资依据||||||||2016年|||
||具体用||||2016年||（亿||资金投||||资金需|
||||||||||||底业务|||
||途||||底）||元）||入金额||||求量比|
||||||||||||规模比|||
||||||||||（亿元）||||例|
||||||||||||例|||
|固定收益业务||预计2017年末，广州证券固定收益投资自有资金投入规模达到40亿元，已投入自有资金30亿元，尚需要新增投入10亿元。||98.23||10||5.2||5.29%||52.00%||
|信用中介业务||随着新设分支机构业务开展，加上现有分支机构的业务拓展，预计2017年广州证券的信用中介业务规模至少达到330亿元，自有资金投入至少需增加30亿元。||约300||30||13||4.33%||43.33%||
|资产管理业务||广州证券计划在2017年新增股票类资管产品规模，按照10%的自有资金参与比例计算，广州证券需新增投入10亿元。||2324.72||10||5.2||0.22%||52.00%||
|合计||||||50||23.4||||||

上述业务配套融资的测算是是基于广州证券现阶段客观实力及未来发展需要，并综合考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的。通过募集配套资金的使用，可提高本次重组绩效，增强广州证券的净资本实力，有效降低经营风险，改善各项风险控制指标，有利于广州证券获得更好的分类评价结果，有利于缓解各项业务特别是优势业务快速发展带来的资金压力。
综上，上述业务报告期经营情况与配套融资用途相匹配。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后
用于补充广州证券资本金，可以提高广州证券的资本实力，降低经营杠杆，控制财务风险，确保广州证券稳健经营；可以缓解广州证券的风险覆盖率、流动性覆盖率和净稳定性资金率的下降趋势，进一步提高抵御风险的能力；本次交易募集配套资金投向符合证监会相关规定，具备合规性；相关业务报告期经营情况与配套融资用途相匹配。
2.申请材料显示，越秀金控于2000年7月在深交所上市，自上市以来控股权未发生变化，控股股东和实际控制人为广州市国资委。申请材料同时显示，广州市国资委成立于2005年2月。请你公司补充披露2000年7月至2005年2月期间，越秀金控的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
||
|-|
|本独立财务顾问核查了越秀金控的工商档案、相关《审计报告》、《验资报|
|告》等。|
|1998年3月31日，广州市经济体制改革委员会下发穗改股字[1998]6号《关|
|于广州友谊商店股份有限公司 1997年度分红方案及调整股本的批复》，同意广|
|州友谊商店股份有限公司（注：系广州友谊集团股份有限公司前身，广州友谊集|
|团股份有限公司2016年7 月更名为越秀金控）利润分配决议，广州友谊商店股|
|份有限公司总股本调整为17,930 万股。|
|1998年4月18日，珠江会计师事务所出具珠会字（98）355号验资报告，|
|经审验，截至1998年4月18 日，广州友谊商店股份有限公司变更后的实收资本|
|为179,305,405.46元，其中国有法人股150,745,405.46元，内部职工股28,560,00.00|
|元。|

||
|-|
|1999年4月30日，广州市国有资产管理局下发穗国资二[1999]54 号《关于|
|广州友谊商店股份有限公司股权界定的通知》，根据广州市人民政府《关于撤销|
|广州友谊企业集团和广州友谊企业集团有限公司有关问题的批复》（穗府函|
|[1999]26号）的要求，广州友谊商店股份有限公司的原国有法人股 150,745,405.46|
|股界定为国家股，股权由广州市国有资产管理局持有。|
|2000年6月，经中国证监会证监发行字[2000]第85号《关于核准广州友谊|
|商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，发行人向社会公开发行人民币普|
|通股6,000 万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了珠会|
|字〔2000〕第370号《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为 239,305,405.46|
|元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为 150,745,405 股，占股份总数的|
|62.99%；企业内部职工股为28,560,000 股，占股份总数的11.94%；社会公众股|
|为60,000,000股，占股份总数的 25.07%。2000年7月18 日，发行人的股票在深|
|交所上市交易。|
|根据珠会字〔2000〕第370号《验资报告》，发行人首次公开发行股票并上|
|市完成后，广州市国有资产管理局持有发行人 150,745,405股股份，占发行人股|
|本总额的62.99%。|

根据广会所审字[2005]第5300110016号《审计报告》，截至2004年12月31日，发行人注册资本仍为 239,305,405.46元，股份总数仍为 239,305,405股，其中发起人股份（国家持有股份）仍为150,745,405股。
2005年1月4日，广州市机构编制委员会下发穗编字[2005]1号《关于印发<广州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》，设立广州市人民政府国有资产监督管理委员会，市政府授权广州市国资委代表市政府履行出资人职责。
2005年2月22日，广州市人民政府办公厅下发穗府办[2005]13号《关于公布第一批广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的
通知》，将广州友谊商店股份有限公司纳入《市国资委履行出资人职责第一批企
业名单》。
||
|-|
|2000年7月至2005年2月期间，广州市国有资产管理局持有越秀金控|
|150,745,405股股份，占此期间越秀金控股本总额的 62.99%，系越秀金控控股股|
|东、实际控制人。|
|综上所述，2000年7月至 2005年2月期间，越秀金控的控股股东和实际控|
|制人均为广州市国有资产管理局。|

二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：2000年7月至2005年2 月期间，越秀金控|
|的控股股东和实际控制人均为广州市国有资产管理局。|

3.申请材料显示，标的资产及其控股子公司、营业部共租赁房产合计 181处。
其中，部分经营场地的租赁合同已到期，场地续租事宜正在办理中。请你公司补充披露：1）上述租赁房产的出租人是否均为该房产的证载权利人。2）上述租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，以及上述事项对标的的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）租赁房产的出租人是否均为该房产的证载权利人
本独立财务顾问核查了广州证券及其控股子公司、营业部与出租方签订的租赁合同、租赁房产相关的房产权属证明文件、其他证明文件等。
广州证券及其控股子公司、营业部原有租赁房产合计 183处，截至本回复签署之日，除“（三）即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险”中披露的已到期房产终止租赁4处、即将到期房产提前终止租赁1处外，广州证券提前终止1处房产的租赁，广州期货提前终止5处房产的租赁，广州证
券及其控股子公司、营业部租赁房产共计172处。
前述172处租赁房产中，139处租赁房产的出租人为该房产的证载权利人；
1处租赁房产的出租人取得了房产管理部门出具的权属证明文件；5处租赁房产的出租人持有租赁房产证载权属人出具的授权、委托文件或与房产权属人签订的租赁合同中约定可以转租；23处租赁房产的出租人提供了购房合同、土地使用权证、商品房预售许可证、建设及施工文件等其他证明文件；4处租赁房产的出租人未提供租赁房产的权属证明文件。
（二）是否存在租赁违约风险
根据广州证券出具的说明并经本独立财务顾问核查，截至本回复签署日，广州证券及其控股子公司、营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷，亦未出现过租赁违约情形，不存在租赁违约风险。
（三）即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险
1、已到期房产续租或终止租赁情况
截至本回复签署之日，广州证券已到期租赁房产及其续租情况或终止租赁如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||承租人||出租人||位置||租赁期限||处理方式|
||号|||||||||||
|1||广州证券花都建设路证券营业部||广州优佳酒店管理有限公司||广州市花都区新华街道建设北路60号华美大厦A座天台南侧||2016.01.01-2016.12.31||续租2017.01.01-2017.12.31||
|2||广州期货||清远市豪美房地产开发有限公司||交行大厦商业物业13层01-1单元||2012.04.18-2017.04.17||续租2012.04.18-2017.12.31||
|3||广证恒生||广州南沙资产经营有限公司||广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之J46||2015.07.01-2016.12.31||续租2017.01.01-2017.12.31||
|4||广州证券||周云峰||杭州市建国北路海华国贸大厦16B室||2017.01.01-2017.03.31||续租2017.04.01-2016.06.30||

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||序|||||||||||
||||承租人||出租人||位置||租赁期限||处理方式|
||号|||||||||||
|5||广州期货||深圳市深大新信息工程有限公司||商报路7号天健创业大厦1608、1610、1612、1614室||2013.10.23-2017.02.22||终止租赁||
|6||广州证券福州交通路证券营业部||李雪云、李明松||福建省福州市台江区茶亭街道交通路1号鸿运星城1号楼2层西向半层||2016.08.01-2017.04.30||终止租赁，营业部已完成迁址工作||
|7||广州期货股份有限公司北京营业部||高长贺||北京市西城区月坛北街26号写字楼4层410房||2016.08.06-2017.05.05||终止租赁，营业部已完成迁址工作||
|8||广州证券||济南日驰实业有限公司||济南市市中区经四路15号2106||2016.09.20-2017.03.19||终止租赁，营业部已完成迁址工作||

经核查，就已过期房产，公司已与出租方签订了新的租赁合同或终止租赁，不存在无法续租的风险。
2、即将到期房产续租或终止租赁情况
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||序号||承租人||出租人||位置||租赁期限||处理方式|
|1||广州证券广州增城新塘证券营业部||刘珍||广州市增城区新塘荔新十二路96号14栋103号铺||2014.07.16-2017.07.15||到期后将终止租赁，营业部正在筹备迁址工作||
|2||广州证券||陈冰洪||荔湾区中山八路23号第四层自编A||2014.08.01-2017.07.31||到期后将续签||
|3||广州证券九江都昌东风大道证券营业部||中国建设银行股份有限公司九江市分行||九江市都昌县东风大道371号201室||2016.07.01-2017.06.30||到期后将续签||
|4||广州证券||广州名盛置业||广州市越秀区北京路238||2015.07.01-||到期后将||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租人||出租人||位置||租赁期限||处理方式|
|||||发展有限公司||号二十六层2615、2016、2617 自编08号房的房地产||2017.07.03||续签||
|5||广州证券||广州名盛置业发展有限公司||广州市越秀区北京路238号二十六层2618、2019、2620、2621自编09、10房号的房地产||2014.07.04-2017.07.03||到期后将续签||
|6||广州证券大通人民路证券营业部||中国邮政集团公司青海省大通县分公司||大通县人民路39号邮政办公楼3楼||2014.07.01-2017.06.30||已于2017年2月18日停止租赁，营业部已完成迁址工作||

根据广州证券出具的说明并经本独立财务顾问核查，就即将到期房产，公司正在与出租方商谈续租事宜，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所，不会影响广州证券的正常经营。
（四）对标的的资产经营稳定性的影响
根据广州证券出具的说明并经本独立财务顾问核查，广州证券及其控股子公司、营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，部分房屋出租方未取得房产证的情形没有影响广州证券及其控股子公司实际使用该物业，广州证券及其控股子公司营业部部分租赁房产即将到期，公司正在与出租方商谈续租事宜，不存在无法续租的风险，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：就已过期房产，公司已与出租方签订了新的|
|租赁合同或终止租赁；就即将到期房产，公司正在与出租方商谈续租事宜，如无|
|法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所，不会对广州证券经营稳定性产生重大|
|不利影响。|

4.申请材料显示，广州证券共有 28家证券分公司、133家证券营业部和 13家期货营业部，除广州证券河北分公司外，其他上述分公司和营业部均持有《经营证券期货业务许可证》。此外，广州证券及其子公司、分公司还持有中国人民银行、证监会、交易所、证券业协会等机构颁发的其他资质。请你公司补充披露：1）广州证券河北分公司《经营证券期货业务许可证》办理的进展情况。
2）标的资产及其子公司、分公司或营业部持有的资质是否存在即将到期或已到期的情形，如有，请补充披露资质续期手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）河北分公司《经营证券期货业务许可证》办理进展情况
本独立财务顾问核查了广州证券筹划设立河北分公司的内部决策文件、向广东证监局提交的请示文件、广东证监局出具的批复文件等。
2016年5月20日，广东证监局下发广东证监许可[2016]10号《关于核准广州证券股份有限公司设立 27家分支机构的批复》，同意广州证券设立包括河北分公司在内的27家分公司。
2016年11月9日，因装修公司进度延误、工商执照办理时间较长等原因，河北分公司未能如期设立，广州证券向广东证监局提交了穗证券[2016]787号《广州证券关于申请部分新设分支机构延期设立的请示》，申请包括河北分公司在内的分支机构延期六个月设立。
2017年3月10日，河北分公司取得石家庄市工商局核发的统一社会信用代码为91130100MA7X1HL6G的《营业执照》。
2017年 4月 24日，广州证券向广东证监局提交穗证券[2017]498号《广州证券关于申领河北分公司经营证券期货业务许可证的请示》，河北分公司已完成筹建工作，向广东证监局申请领取河北分公司的《经营证券期货业务许可证》。
2017年 5月 3日，河北分公司取得中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（流水号：000000006734）。
综上所述，河北分公司已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
（二）资质是否存在即将到期或已到期的情形、资质续期手续的办理进展
本独立财务顾问核查了广州证券及其子公司、分公司、营业部持有的资质证明文件、相关批复文件。
根据广州证券出具的说明，并经本独立财务顾问核查，截至本回复签署之日，除广州证券江门冈州大道证券营业部所持《经营证券业务许可证》将于 2017年7月7日到期外，广州证券及其子公司、分公司、营业部所持资质证明文件的剩余有效期均在三个月及以上，不存在即将到期或已到期的情形。
根据广州证券出具的说明，并经本独立财务顾问核查，就广州证券江门冈州大道证券营业部所持《经营证券业务许可证》，广州证券将依法向监管部门提交资质续期的办理手续。
根据广证创投提供的资料并经本独立财务顾问核查，广证创投已于 2016年12月30日注销私募基金登记备案系统（社会PE系统）的账号P1000950。
综上所述，除本回复已披露的情形外，广州证券及其子公司、分公司、营业部持有的资质不存在即将到期或已到期的情形。即将到期的资质文件，广州证券将依法向监管部门提交资质续期的办理手续。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：河北分公司已取得中国证监会核发的《经营|
|证券期货业务许可证》。除本回复已披露的情形外，广州证券及其子公司、分公|
|司、营业部持有的资质不存在即将到期或已到期的情形。即将到期的资质文件，|
|广州证券将依法向监管部门提交资质续期的办理手续。|

5.申请材料显示，越秀集团与广州越秀金控2014年1月签订了《商标使用许可合同》，在注册商标有效存续期内，越秀集团授权广州越秀金控在被授权范围内可将 11106668号注册商标（注册有效期限：2013年 11月 7日至 2023年 11月6日）核定服务项目中的 11个服务项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，被授权的广州越秀金控合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。请你公司补充披露：1）广州越秀金控及其子公司使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性以及对标的资产生产经营的影响。2）是否存在影响标的资产独立性的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
本独立财务顾问核查了越秀集团与广州越秀金控签署的《商标使用许可合同》（以下简称“《许可合同》”）、广州越秀金控与包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业签署的《商标使用转许可合同》（以下简称“《转许可合同》”）、越秀集团出具的书面说明文件、广州证券出具的说明文件。
（一）是否存在提前终止授权使用的可能性及对标的资产生产经营的影响
根据《许可合同》，越秀集团将11106668号注册商标核定服务项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管理”及“证券和公债经纪”等 11个（服务）项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越秀金控可将上述服务项目中的部分商标（服务）项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和广州越秀金控对该授权的管理要求不得低于《许可合同》的相关约定。
根据《转许可合同》，广州越秀金控将11106668号注册商标的11个（服务）项目无偿许可给包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业使用，转许
可的条件不低于《许可合同》的相关约定。
根据越秀集团出具的说明，11106668号注册商标除前述授权给广州越秀金控使用的11个（服务）项目外，还包括“商品房销售”、“不动产代理”、“组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的）”、“租金托收”、“信托”等5个（服务）项目，该商标为越秀集团及旗下公司实际经营所需商标，且部分（服务）项目与广州越秀金控及其合并财务报表范围内的控股企业实际经营业务并不完全相符，基于越秀集团正常经营需要，并结合广州越秀金控及其合并财务报表范围内的控股企业实际经营情况，越秀集团未将该商标转让给广州越秀金控，而是将前述“基金投资”等 11个项目无偿授权给广州越秀金控使用，并允许其转授权。越秀集团已与广州越秀金控签署了《许可合同》，越秀集团会依法、严格履行《许可合同》项下义务，不会提前终止《许可合同》项下有关授权事项。
综上，越秀集团已与广州越秀金控签订了《许可合同》，将 11106668号注册商标的 11个（服务）项目无偿许可给广州越秀金控使用并允许广州越秀金控转授权，《许可合同》合法有效，依法可以履行，越秀集团已对商标许可使用进行了备案，备案号20140000017704、20150000001014；广州越秀金控与包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业签订了《转许可合同》，《转许可合同》合法有效，依法可以履行，且相关授权条件不低于《许可合同》约定的条件，符合《许可合同》的约定；越秀集团已经出具说明，不会提前终止《许可合同》项下有关授权事项。
（二）是否存在影响标的资产独立性的情形
根据《许可合同》、《转许可合同》，广州越秀金控将 11106668号注册商标的“基金投资”、“资本投资”、“发行有价证券”、“受托管理”、“证券和公债经纪”5个（服务）项目转许可给广州证券使用，前述转许可合法、有效。
根据广州证券出具的说明并经本独立财务顾问核查，广州证券主要将 11106668号注册商标用于公司日常经营的标识、LOGO等，广州证券合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所及经营设备的所有权或使用权，具备与经营有关的独立的业务体系及相关资产。除被许可使用 11106668号注册商标部分（服
务）项目外，广州证券不存在其他被广州越秀金控许可、转许可使用的其他商标、知识产权等。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：根据越秀集团出具的说明，11106668号注|
|册商标不存在被越秀集团提前终止授权使用的可能性，不会对标的资产生产经营|
|产生重大不利影响。广州越秀金控将 11106668号注册商标部分（服务）项目转|
|许可给广州证券使用合法、有效；广州证券合法拥有与生产经营有关的资产，不|
|存在其他许可、转许可使用其他商标、知识产权的情形，前述商标许可使用不会|
|影响广州证券的独立性。|

6.申请材料显示，交易对方广州城启所持有的标的资产2.5824%的股份处于被质押的状态。质押权人出具说明函，如债务人提前履行完毕付息义务，将解除上述股权质押登记手续。广州城启出具承诺函，承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。请你公司在提交反馈回复材料时完成上述股权质押的解除及相关工商变更登记手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、股份质押事项的进展
截至本回复签署日，广州城启所持有的标的资产2.5824%的股份被质押的情形已解除，相关工商变更登记手续已完成。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：前述质押事项所涉及的债务已全部清偿完毕，|
|并解除了前述股份质押事项，完成了相关工商变更登记手续，不会对本次交易构|
|成影响。|

7.申请材料显示，交易对方中的广州恒运共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共四家银行，广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。此外，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并取得债券管理人关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。请你公司补充披露：1）银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响。2）广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意。3）上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
截至本回复签署日，广州恒运共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共四家银行（中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并取得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人
持有人会议的豁免函。
（一）银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响
1、中国工商银行股份有限公司广州黄埔支行出具的同意函的主要内容
“我行是广州恒运的贷款人，流动资金借款合同为工行黄埔支行 2016年流贷字第 0168号和 263号。贷款存续期间，借款人依相关借款合同约定，将重大资产转让情形通知我行。我行应借款人申请出具此证明，同意广州恒运出售其持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控。”
2、中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行出具的同意函
“广州恒运与我行在2016年7月27日签订了《流动资金借款合同》（合同编号：PSBC44-YYT2016072701），我行向广州恒运贷款 4,400万元。现广州恒运告知拟出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行知悉广州恒运重大资产出售事项，经我行审查，同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会、国有资产管理部门及中国证监会批准或核准后实施。”
3、创兴银行有限公司广州天河支行出具的同意函
“广州恒运与我行在2016年6月30日签订了《流动资金借款合同》（协议编号 2016创兴贷字第L01010100000011），我行向广州恒运贷款 1亿元。现广州恒运告知拟出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行知悉广州恒运重大资产出售事项，经我行审查，同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会、国有资产管理部门及中国证监会批准或核准后实施。”
4、中信银行股份有限公司广州分行出具的同意函
“广州恒运与我行于2015年5月11日和2016年3月29日分别签署了《综合授信合同》（编号：（2015）穗银开信字第 0014号）、《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2016）穗银开贷字第 0015号），我行向广州恒运提供贷款人民币5,000万元，担保方式为信用。现广州恒运告知我行拟按交易日市值对价出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒
运非公开发行股份及支付现金。我行已知悉并同意广州恒运上述重大资产出售事项。”
5、华夏银行股份有限公司广州分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》收悉。改重大资产重组最新进展我行已按相关规定予以披露，由于此次交易属于有偿交易，无须召开持有人会议。”6、中国银行股份有限公司广州开发区分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》已收悉。根据银行间市场后续管理有关要求，华夏银行主承销的广州恒运中期票据存续期较长，是广州恒运在银行间市场发行的债务融资工具（包含中期票据，超短期融资券）后续管理牵头行，所以相关事项建议以华夏银行意见为准。”
7、招商证券股份有限公司出具的豁免函
“根据广州恒运公告的《重大资产出售报告书（草案）摘要》，本次交易完成后，广州恒运总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于广州恒运改善资本结构，降低财务风险。同时广州恒运获得 50,000万元现金，有利于广州恒运持续健康发展。综上，我司认为此次交易对广州恒运所发行的公司债券持有人还本付息的权益不会产生重大影响。此次交易无需召开债券持有人会议。”
根据各相关银行出具的以上同意函或豁免函，可以发现，该些同意函或豁免函未附加相关条件，对本次交易的实质性进展不产生影响。
（二）广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意
截至本回复签署日，广州恒运已取得债权管理人华夏银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行及招商证券股份有限公司出具的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，广州恒运本次重大资产出售不存在法律障碍，不需要再取得债券管理人或相关债权人的同意。
（三）上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定
截至本回复签署日，广州恒运已取得借款银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法。因此，广州恒运持有的广州证券股份转让、过户不存在法律障碍。
此外，广州恒运持有的广州证券24.4782%股权不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上所述，广州恒运持有的广州证券24.4782%股权为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。广州恒运的借款事项不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：广州恒运持有的广州证券 24.4782%股权为|
|权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，|
|并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。广州恒运的借款事项不构成本次交易|
|的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）|
|项、第四十三条第一款第（四）项的规定。|

8.申请材料显示，广州证券 2014年6月改制为股份有限公司。本次交易完成后，上市公司将持有广州证券100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后广州证券的组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
本独立财务顾问核查了广州证券的公司章程、发行人相关董事会决议文件、
股东大会决议文件等。
根据广州证券的公司章程，本次交易前，广州证券的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|广州越秀金控||360,410.4043||67.2350%||
|广州恒运||131,214.1808||24.4782%||
|广州城启||13,842.9770||2.5824%||
|广州富力||13,539.4090||2.5258%||
|北京中邮||7,024.9594||1.3105%||
|广州白云||5,784.2831||1.0791%||
|广州金控||4,229.4716||0.7890%||
|合计||536,045.6852||100.0000%||

根据越秀金控第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，越秀金控拟以发行股份及支付现金的方式收购广州恒运等 6名交易对方合计持有的广州证券32.7650%的股份。
本次交易完成后，广州证券的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|越秀金控||175,635.2809||32.7650%||
|广州越秀金控||360,410.4043||67.2350%||
|合计||536,045.6852||100.0000%||

本次交易完成后，越秀金控将直接持有广州证券32.7650%的股份，通过全资子公司广州越秀金控持有67.2350%的股份，广州证券仍有两名股东，符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的规定。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将直接持有广州|
|证券32.7650%的股份，通过全资子公司广州越秀金控持有 67.2350%的股份，本|
|次交易完成后广州证券的组织形式安排符合《公司法》的规定。|

9.申请材料显示，截至报告书签署日，标的资产及其子公司共有两起尚未了结的重大诉讼，分别是与昆山交通发展控股有限公司的证券承销合同纠纷以及与广东金网达汽车股份有限公司的上市保荐合同纠纷。请你公司补充披露：1）上市保荐合同纠纷一案的诉讼标的金额以及对标的资产评估值的影响。2）截至目前上述两起诉讼的进展情况及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）上市保荐合同纠纷一案的诉讼标的金额以及对标的资产评估值的影响
经核查上市保荐合同纠纷相关的起诉状、传票、应诉通知书、民事裁定书、相关证据材料、广州证券出具的案件说明文件。
根据金网达向广州市中级人民法院提交的《民事起诉状》，金网达诉请：（1）解除金网达与广州证券签订的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》；（2）广州证券向金网达返还金网达所支付的推荐挂牌费人民币 30万元；（3）广州证券向金网达赔偿人民币 146,850,000元；（4）广州证券承担本案全部诉讼费用。
根据广东省高级人民法院作出的（2017）粤民辖终159号《民事裁定书》，本案的诉讼标的总额为147,150,000元。
金网达于2016年12月提起上诉。2017年 1月 26日，广州证券向广州市中级人民法院提交管辖权异议申请。2017年 2月 14日，广州证券收到广州市中级人民法院作出的（2017）粤 01民初 7号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。广州证券认为：金网达要求广州证券进行赔偿的金额，缺乏事实根据及法律依据，意图通过虚增诉讼标的额进而规避基层人民法院管辖，2017年 2月 20
日，广州证券向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）粤 01民初 7号《民事裁定书》，将本案移送广州市天河区人民法院审理。2017年4月6日，广州证券收到广东省高级人民法院作出的（2017）粤民辖终159号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。
本次交易评估基准日为 2016年 6月 30日，评估报告日为 2016年 11月 14日，上述上市保荐合同纠纷一案发生在评估基准日和评估报告日之后。
本案涉诉标的金额为 14,715.00万元，占本次广州证券评估值的0.77%。该上市保荐合同纠纷属于或有事项，截至本回复签署日，本案尚未判决，根据广州证券法律顾问及本次交易律师判断，未来由广州证券承担全额赔偿的可能性极小，上述诉讼不会对广州证券的经营产生重大不利影响，也不会对标的资产评估值产生重大影响。
（二）两起诉讼的进展情况及对本次交易的影响
1、上市保荐合同纠纷案最新进展情况
广州证券认为金网达要求广州证券进行赔偿的金额，缺乏事实根据及法律依据，意图通过虚增诉讼标的额进而规避基层人民法院管辖，于 2017年 1月 26日向广州市中级人民法院提交管辖权异议申请。
2017年 2月 14日，广州市中级人民法院下达（2017）粤 01民初 7号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。
2017年 2月 20日，广州证券向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）粤 01民初 7号《民事裁定书》，将本案移送广州市天河区人民法院审理。
2017年 4月 6日，广东省高级人民法院下达（2017）粤民辖终 159号《民事裁定书》，广东省高级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
截至本回复签署之日，本案尚未开庭审理。
2、证券承销合同纠纷案最新进展情况
根据广州证券出具的说明，江苏省昆山市人民法院已于 2016年 12月 19日
对本案进行第一次开庭审理。
截至本回复签署之日，本案尚在审理之中。
3、对本次交易的影响
经核查，本独立财务顾问认为：上述诉讼不会对广州证券的经营产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁
1、四川广汉新广实业发展有限公司与广州证券、龙波财产损害赔偿纠纷案2006年11月2日，四川广汉新广实业发展有限公司（以下简称“广汉新广”）作为原告起诉广州证券、龙波；黄伟文、陈翔、上海多伦实业股份有限公司作为第三人。
诉讼主体：原告：广汉新广；被告：广州证券、龙波；第三人：黄伟文、陈翔、上海多伦实业股份有限公司。
案由：财产损害赔偿纠纷
诉讼主张：广州证券赔偿5,000万元，龙波承担连带赔偿责任。
标的金额：5,000万元。
结果：
四川省成都市中级人民法院于 2013年 10月 31日下达（2006）成民初字第965号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失21,713,370元；
二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担5%的赔偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。
四川省高级人民法院于 2014年 11月 26日下达（2014）川民终字第 393号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失 23,160,928元；二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担5%的赔偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。
最高人民法院于 2015年 12月 20日下达（2015）成申字第 615号《民事裁定书》，驳回广汉新广的再审申请
执行情况：广州证券根据判决应当支付的赔偿金为 1,158,046.4元，承担一审案件诉讼费、保全费21,038元，两项合计金额为1,179,084.4元。
2、吉粮债纠纷案（未决诉讼）
吉林粮食集团收储经销有限公司（以下简称“吉粮收储”）非公开发行 2014年中小企业私募债（以下简称“14吉粮债”），吉粮收储为债券发行人，吉林粮食集团有限公司（以下简称“吉粮集团”）为债券担保人，广州证券为承销商及转让服务推荐人。因投资本金及利息未获清偿，2017年2月28日，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）向长春市中级人民法院提交《民事起诉状》。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）向长春市中级人民法院提交《民事起诉状》，要求吉粮收储赔偿投资本金及利息，要求吉粮集团、广州证券承担连带赔偿责任。
2017年 4月 19日、4月 20日，广州证券收到长春市中级人民法院下发的（2017）吉 01民初 250号、（2017）吉 01民初 251号《应诉通知书》，2017年4月20日，广州证券收到长春市中级人民法院下发的（2017）吉01民初250号、（2017）吉01民初251号《举证通知书》。
根据《起诉状》、《举证通知书》、广州证券出具的说明文件，本案的基本情况如下：
诉讼主体：原告：东兴证券、安信证券，被告吉粮收储、吉吉粮集团、广州证券。
案由：原告投资本金及利息未获清偿，提起诉讼，要求吉粮收储赔偿投资本金及利息，要求吉粮集团、广州证券承担连带赔偿责任。
诉讼主张：东兴证券的诉讼主张为：第一，被告吉粮收储向东兴证券赔偿“14吉粮债”所导致的损失，包括：（1）未获清偿的本金人民及 3,000万元及利息（利息自 2014年 7月 31日起按10.5%/年的利率计算，扣除已支付的第一期利息人民币 248.1818万元，截至 2017年 2月 28日的未清偿利息共计 564.7771万
元）；（2）延期支付第一期利息对应的罚息12.2211万元；（3）原告律师费支出人民币13.6364万元。第二，被告吉粮集团对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任。第三，被告广州证券对对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任。第四，三被告承担备案诉讼费用。安信证券的诉讼主张为：第一，被告吉粮收储向东兴证券赔偿“14吉粮债”所导致的损失，包括：（1）未获清偿的本金人民及 8,000万元及利息（利息自 2014年 7月 31日起按10.5%/年的利率计算，扣除已支付的第一期利息人民币 661.8182万元，截至 2017年 2月 28日的未清偿利息共计 1,506.0722万元）；（2）延期支付第一期利息对应的罚息 32.5897万元；（3）原告律师费支出人民币36.3636万元。第二，被告吉粮集团对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任。第三，被告广州证券对对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任。
第四，三被告承担本案诉讼费用。
标的金额：东兴证券诉讼的标的金额为3,576.9982万元，安信证券的诉讼标的金额为9538.6601万元，以上合计13,115.6583万元。
结果、执行情况：根据《起诉状》、《举证通知书》、广州证券出具的说明文件，本案证据交换将于2017年5月31日进行。
截至本回复签署之日，本案尚未开庭审理。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：上市保荐合同纠纷一案的诉讼未来由广州证|
|券承担全额赔偿的可能性极小，上述诉讼不会对广州证券的经营产生重大不利影|
|响，也不会对标的资产评估值产生重大影响。|

10.申请材料显示，本次交易中包含价格调整机制。请你公司补充披露：1）触发条件的设置是否符合我会相关规定。2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）触发条件的设置是否符合证监会相关规定。
1、触发条件
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，调价机制的触发条件如下：
在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，
（1）若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%；
（2）越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调；
若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
2、设置调价机制触发条件的理由
越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市
公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定。通过设置发行股份价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
3、相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经越秀金控第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
（二）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定
本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性：
调价期间：在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证监会核准前。
触发条件：深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘点数（即 10,693.75点）跌幅超过20%或越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
具体调价期间及调价基准日：越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调。
价格区间调整：若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
（三）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
截至目前，本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应“调价机制触发条件”尚未达到。
2017年5月18日，越秀金控召开第七届董事会第三十三次会议，决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格调整方案|
|明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》和《26号准则》的相关规定；调|
|价基准日为“任一交易日”符合《重组办法》第四十五条规定。|

11.申请材料显示，截至估值基准日2016年6月30日，广州证券股东全部权益评估价值为1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值 827,661.11万元，增值率76.33%，交易对象未对广州证券未来年度业绩作出承诺。请你公司补充披露本次交易对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）交易对象未对广州证券未来年度业绩作出承诺符合证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本次交易方案，越秀金控向广州恒运等六名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的广州证券32.7650%的股份，交易价格以中联羊城资产评估出具的“中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号”《评估报告》为基础协商确定为 626,438.3611万元，而中联羊城资产评估在对标的公司进行评估时，采用了收益法和市场法两种评估方法，并最终采用了市场法评估结果。
因此，本次交易以标的公司的市场法评估结果作为定价参考依据，并未采用必须出具业务承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故本次交易不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
（二）未安排业绩承诺符合证券行业特点及交易惯例
证券公司作为此次交易标的公司，证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、宏观经济政策、利率、汇率、投资者心理等多种因素影响，呈现出较强的波动性特征，因此，证券公司
的经营业绩也呈现出较大的波动性。
鉴于证券公司经营业绩的波动性特点，同行业类似交易案例亦未安排业绩承诺。
（三）本次交易有利于保护中小股东权益
根据信永中和会计师事务所出具的越秀金控审计报告及关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的影响）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2016年12月31日/|||
||项目||||||增幅|
||||/2016年实现数||2016年备考数|||
|总资产||6,685,289.14||6,686,150.86||0.01%||
|归属于母公司所有者权益||1,247,724.52||1,566,396.47||25.54%||
|营业收入||574,114.40||712,970.01||24.19%||
|营业利润||118,791.25||186,823.53||57.27%||
|利润总额||121,096.36||189,339.24||56.35%||
|归属于母公司所有者的净利润||62,049.58||128,611.27||107.27%||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）||0.31||0.46||48.08%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模较大幅增加。报告期内，广州证券专注于优势的资本中介和资本投资等业务，营业收入及净利润规模均高于上市公司本身，因此在交易完成后，上市公司财务指标都将有较高的提升与改善，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报，不会损害中小投资者的权益。本次重组实施完毕当年，若上市公司和标的公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情况。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：（1）交易对象未对广州证券未来年度业绩|
|作出承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关|

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|问答的规定；（2）未安排业绩承诺符合证券行业特点及交易惯例；（3）本次交|
|易有利于上市公司提高经营业绩，为全体股东创造最大价值，最终有利于保护中|
|小股东权益。|

12.申请材料显示，2014年、2015年及2016年，广州证券实现营业收入分别为 168,169.67万元、306,566.39万元和 294,516.71万元，广州证券营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益。2016年经纪业务手续费净收入、投资收益较上年下滑较快，下滑比例分别为58.08%、46.43%。请你公司补充披露2016年广州证券经纪业务手续费净收入、投资收益下滑的主要原因，比对同行业公司情况，进一步补充披露广州证券盈利能力是否不存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）2016年广州证券经纪业务手续费净收入、投资收益下滑的主要原因1、2016年广州证券经纪业务手续费净收入下滑的主要原因
2014年、2015年及2016年广州证券经纪业务手续费净收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经纪业务收入||60,892.92||127,623.39||61,672.75||
|其中：证券经纪业务收入||53,153.25||120,811.55||56,364.01||
|其中：代理买卖证券业务||48,342.37||114,284.57||49,986.29||
|交易单元席位租赁||4,261.95||4,632.68||5,562.09||
|代销金融产品业务||548.92||1,894.31||815.64||
|期货经纪业务收入||7,739.68||6,811.84||5,308.73||
|经纪业务支出||11,804.77||10,694.98||5,262.03||
|其中：证券经纪业务支出||11,804.77||10,694.98||5,262.03||
|其中：代理买卖证券业务||11,265.02||10,103.28||4,911.39||
|交易单元席位租赁||539.75||591.71||342.10||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|代销金融产品业务||||||8.55||
|期货经纪业务支出||||||||
|经纪业务净收入||49,088.16||116,928.41||56,410.71||
|其中：证券经纪业务净收入||41,348.48||110,116.57||51,101.98||
|其中：代理买卖证券业务||37,077.36||104,181.29||45,074.90||
|交易单元席位租赁||3,722.20||4,040.97||5,219.99||
|代销金融产品业务||548.92||1,894.31||807.09||
|期货经纪业务净收入||7,739.68||6,811.84||5,308.73||

根据未经审计财务报表，截至 2016年底，129家证券公司代理买卖证券业务净收入1,052.95亿元，同比下降60.87%（数据来源：中国证券业协会，2017）。
2016年，国内二级市场受汇率波动、流动性等因素影响，上证综指全年跌幅12.31%，中小板指全年跌幅22.89%，创业板指全年跌幅27.71%。市场整体交易活跃度较 2015年大幅下滑，股票和基金日均成交金额约 5800亿元，较 2015年下滑47.6%，在此背景下，广州证券 2016年度经纪业务手续费净收入较 2015年减少了67,840.25万元，其中代理买卖证券业务收入的从 2015年的104,181.29万元下滑至 37,077.36万元，减少了 67,103.93万元，下降幅度64.41%，与行业跌幅接近，下滑的主要原因包括：1、市场交易额下降，股基交易额降幅接近49%，2、市场竞争激烈导致客户净佣金率同比下降15.52%。另，广州证券 2015年及2016年经纪业务代理买卖证券业务交易量占比变化不大，具体情况如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年|||
||劵类|||||||||
||||交易金额||市场份额||交易金额||市场份额|
|A股||9,331.40||0.73%||18,265.14||0.72%||
|B股||17.02||1.15%||49.49||1.34%||
|基金||530.65||0.48%||552.34||0.36%||
|债券||17.01||0.04%||23.76||0.07%||
|债券回购||2,421.88||0.10%||2,273.50||0.18%||

2、2016年广州证券投资收益下滑的主要原因
2014年、2015年及2016年广州证券投资收益如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|权益法确认的收益|2,019.01||2,162.03||62.38||
|金融工具投资收益|74,930.29||141,398.47||104,831.20||
|其中：持有期间取得的收益|69,208.41||73,157.26||81,805.83||
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|26,051.60||11,526.47||6,123.21||
|—可供出售金融资产|45,430.56||61,726.94||75,682.62||
|—衍生金融工具|-558.62||-0.20||0.00||
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-1,715.13||-95.95||0.00||
|处置金融工具取得的收益|5,721.88||68,241.21||23,025.37||
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-10,611.93||58,357.31||23,805.27||
|—可供出售金融资产|11,361.26||9,680.02||-779.89||
|—衍生金融工具|721.48||109.63||0.00||
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,963.39||38.09||0.00||
|--其他|287.67||56.15||0.00||
|合计|76,949.30||143,560.50||104,893.59||

根据未经审计财务报表，截至 2016年底，129家证券公司证券投资收益(含公允价值变动)568.47亿元，同比下降59.78%（数据来源：中国证券业协会，2017）。
上表显示，广州证券2016年度投资收益较2015年度减少了66,611.20万元，下滑比例46.40%，其中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益的从 2015年的 58,357.31万元下滑至-10,611.93万元，减少了 68,969.24万元，与行业跌幅接近，主要原因为：1、市场指数由升转跌；:2、广州证券加强风险管理，降低敞口。
（二）比对同行业公司情况，广州证券盈利能力不存在重大不确定性
评估市场法中，广州证券可比公司 2016年手续费净收入及投资收益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||2016年手续||2016年投资||
||证券代码|证券简称||同比||同比|
||||费净收入||收益||

|||||||||||||||
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||序||||||2016年手续||||2016年投资|||
||||证券代码||证券简称||||同比||||同比|
||号||||||费净收入||||收益|||
|1||601555.SH||东吴证券||130,016.35||-50.87%||173,029.30||-27.42%||
|2||000686.SZ||东北证券||93,803.61||-60.92%||213,839.69||-20.17%||
|3||600109.SH||国金证券||151,208.14||-51.73%||52,868.89||-47.10%||
|4||002500.SZ||山西证券||63,159.00||-65.94%||42,228.00||-35.34%||
|||||平均值||109,546.78||-57.37%||120,491.47||-32.51%||
|||||广州证券||49,088.16||-58.02%||76,949.30||-46.40%||

根据未经审计财务报表，截至 2016年底，129家证券公司代理买卖证券业务净收入1,052.95亿元，同比下降60.87%（数据来源：中国证券业协会，2017）。
根据未经审计财务报表，截至 2016年底，129家证券公司证券投资收益(含公允价值变动)568.47亿元，同比下降59.78%（数据来源：中国证券业协会，2017）。
综上所述，2016年广州证券经纪业务手续费净收入、投资收益下滑主要系本年度证券市场波动的影响，广州证券盈利能力不存在重大不确定性。
二、独立财务顾问核查意见
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|经查阅广州证券财务数据和行业经营统计数据等资料，本独立财务顾问认|
|为：广州证券2016 年广州证券经纪业务手续费净收入、投资收益下滑与整个证|
|券市场波动趋势一致，具有合理性；比对同行业公司情况，广州证券盈利能力不|
|存在重大不确定性。|

13.申请材料显示，广州证券投资收益主要来自于自营投资业务，主要由金融工具持有期间取得的投资收益、处置金融工具取得的收益构成，2014年、2015年、 2016年，广州证券投资收益分别为 104,893.59万元、143,560.5万元、76,949.3万元。请你公司：1）结合可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体资产种类，补充披露确认持有期间取得的收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露基准利率变动对广州证券投资收益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）结合可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体资产种类，补充披露确认持有期间取得的收益是否符合《企业会计准则》的相关规定
2014年、2015年及2016年，投资收益明细情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|权益法确认的收益||2,019.01||2,162.03||62.38||
|金融工具投资收益||74,930.29||141,398.47||104,831.20||
|其中：持有期间取得的收益||69,208.41||73,157.26||81,805.83||
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||26,051.60||11,526.47||6,123.21||
|—可供出售金融资产||45,430.56||61,726.94||75,682.62||
|—衍生金融工具||-558.62||-0.20||-||
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-1,715.13||-95.95||-||
|处置金融工具取得的收益||5,721.88||68,241.21||23,025.37||
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-10,611.93||58,357.31||23,805.27||
|—可供出售金融资产||11,361.26||9,680.02||-779.89||
|—衍生金融工具||721.48||109.63||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||3,963.39||38.09||-||
|--其他||287.67||56.15||-||
|合计||76,949.30||143,560.50||104,893.59||

其中，2014年、2015年及2016年，结合可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体资产种类，划分投资收益-持有期间取得的收益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|持有期间取得的收益||69,208.41||73,157.26||81,805.83||
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||26,051.60||11,526.47||6,123.21||
|—持有期间现金股利||14,657.27||564.60||809.77||
|其中：股票||429.21||285.68||725.69||
|基金||14,228.06||278.92||84.08||
|—持有期间债券利息||11,394.33||10,961.87||5,313.44||
|—可供出售金融资产||45,430.56||61,726.94||75,682.62||
|—持有期间现金股利||1,680.74||2,110.71||216.91||
|其中：股票||29.81||187.74||-||
|集合理财||1,650.18||1,891.46||213.02||
|融出证券||0.75||31.51||3.89||
|基金||-||-||-||
|—持有期间债券利息||43,749.82||59,616.23||75,465.71||
|—衍生金融工具||-558.62||-0.20||-||
|—持有期间现金股利||-8.12||-||-||
|其中：权益互换||-8.12||-||-||
|—持有期间债券利息||-550.50||-0.20||-||
|其中：利率互换||-550.50||-0.20||-||
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-1,715.13||-95.95||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|—持有期间债券借贷利息||-1,715.13||-95.95||-||

经上表显示，广州证券持有期间取得的收益分别为持有期间现金股利和持有期间债券利息。其中：持有期间现金股利主要是归属于以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的基金的现金股利（2016年14,228.06万元、2015年278.92万元及 2014年分别为 84.08万元）和可供出售金融资产的集合理财的现金股利（2016年1,650.18万元、2015年1,891.46万元及2014年分别为213.02万元），上述两类金融产品确认的持有期间现金股利在被投资主体宣告分红或公司收到红利时确认。
持有期间的债券利息主要是归属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的债券利息（2016年11,394.33万元、2015年10,961.87万元及2014年分别为5,313.44万元）、可供出售金融资产债券利息（2016年43,749.82万元、2015年59,616.23万元及2014年分别为75,465.71万元）、衍生金融工具的利率互换利息净收入（2016年-550.50万元、2015年-0.20万元及2014年分别为0元）及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的债券借贷利息支出（2016年-1,715.13万元、2015年-95.95万元及2014年分别为0元），广州证券持有的上述债券基本为从二级市场交易而来，其持有债券的期间的债券利息为根据各只债券的实际利率情况由核算系统逐日确。
根据《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》应用指南，“企业在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，应当确认为投资收益；
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。”
综上所述，广州证券确认持有期间取得的收益符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）补充披露基准利率变动对广州证券投资收益的影响
基准利率波动引起相应的固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用
利差等变动从而引起相应的利率风险。影响广州证券投资收益的主要为债券投
资、利率互换等，且该债券投资、利率互换等均为固定收益投资。
基于对投资收益影响的计息资产的利率风险进行相应的敏感分析。该分析假设期末结余的计息资产或负债一直持有至到期，在其他变量不变的情况下，利率增减1个基点固定收益类金融工具对投资收益的影响。下述正数表示投资收益收益增加，反之亦然。2016年12月31日利率敏感性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||利率变动||对投资收益的影响(万元)|
|上升25个基点||2,976.18||
|下降25个基点||-2,976.18||

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|-|
|2016 年年末，广州证券受持有较多交易性负债中债券借贷业务及衍生金融|
|工具利率互换业务的影响，使得其投资收益随着利率上升而出现正的投资收益。|

二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：广州证券投资收益披露确认持有期间取得的|
|收益符合《企业会计准则》及应用指南的相关规定；基准利率变动对广州证券投|
|资收益的影响较为合理。|

14.申请材料显示，2016年末，广州证券卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债账面金额分别为 751,449.39万元、807,096.71万元、335,510.46万元，占总负债的24.07%、25.86%、10.75%，负债总额较2014年底增长42.46%。请你公司补充披露：1）负债增长较快是否和主营业务发展相匹配。2）卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务是否存在偿付风险。3）融资融券、约定购回等业务发展情况、对广州证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）负债增长较快是否和主营业务发展相匹配
广州证券负债增长较快的原因就是为了支持主营业务的发展。广州证券已确立成为国内一流证券经营机构的战略发展目标，必须尽快扩大业务规模、巩固业务优势、补齐业务短板、均衡业务结构。近年证券行业的发展趋势逐步凸显其“重资本”特征，投资和资本中介业务规模不断扩大。
广州证券近年的负债融资主要投向于以下业务：1、固定收益类证券投资，截至2016年末的持仓余额超过98亿元，业务目的是满足客户融资需求、支持实体经济发展、扩大在债券市场的影响力（包括债券承销和投资）、提高稳健程度的收益水平；2、信用中介（主要包括融资融券、股票质押），自有资金投入部分截至 2016年末的业务余额约 108亿元，业务目的是满足客户融资需求和支持实体经济发展；3、新设和增资子公司，2015-2016年期间新设和增资另类子公司、私募基金子公司、期货子公司，资金投放超过 10亿元，目的是补齐业务短板、满足客户多元化的投融资需求；4、为实施区域战略布局，2016年获准新设 27家分公司和93家营业部，需要投入资金；5、为支持维护市场稳定，划出委托证金公司资金约13.5亿元；6、为确保风险控制指标达标，需要通过次级债等方式补充净资本。
综上所述，广州证券负债增长较快是和主营业务发展相匹配的。
（二）卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务是否存在偿付风险
2016年年末，广州证券的借款及债务融资总额为人民币1,902,310.82万元，具体明细表列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年年末余额|
|应付短期融资款||6,753.00||
|拆入资金||50,000.00||
|卖出回购金融资产||751,449.39||
|次级债务||287,011.73||
|应付债券||807,096.71||
|合计||1,902,310.82||

上述债务中，融资期限在一年以上的为人民币 818,867.97万元，融资期限在一年以下的为人民币 1,083,442.85万元，分别占上述债务总额比例为43.05%和56.95%。
2016年，公司继续拓展融资渠道，除了收益凭证、收益权转让、转融资借款及借入次级债务等融资方式外，还积极尝试发行公司债券、证券公司短期融资券等融资方式，继续丰富公司的融资渠道，增强公司的融资能力，提高公司对流动性风险的应对能力。
2016年月度流动性比率（流动性资产与流动性负债之比，扣除客户资金）平均值为166.37%，且各月流动性比率不低于140%。2016年公司流动性风险控制指标持续符合监管规定，2016年 1月至 9月，公司流动性覆盖率均值为608.98%，净稳定资金率为134.17%；《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会第 125号令）实施后，2016年 10月至 12月，公司流动性覆盖率均值为523.11%，净稳定资金率为134.47%。
卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务不存在偿付风险，原因在于：1、广州证券的负债主要用于固定收益类投资及资本中介业务的开展，因此均有优质流动性资产与之对应，其中债券投资标的基本为国债和中高等级的债券，资本中介业务则有股票作为还款担保，稳健的资产有利于偿付到期债务；2、广州证券具有较强的资金筹措能力，截止到四月底在各银行间的授信额度约为1349亿元，且获批20亿公司债可随时择机发售，在必要时可筹集足够资金偿付到期负债；3、股东有实力和意愿在必要时为广州证券提供担保及资金支持，进一步补充广州证券的资本实力，提升融资能力，帮助广州证券应对债务偿付风险。
截止 2017年 4月末，上述短期债务中，尤其是拆入资金和卖出回购金融资产基本已到偿付期，我们对已到期的债务进行了期后付款测试，广州证券无到期未偿还的债务，整体偿债能力强，流动性风险可控。
（三）融资融券、约定购回等业务发展情况、对广州证券经营风险的影响以及相应内控措施
广州证券的信用中介业务主要包括融资融券和股票质押，截至 2016年末，
业务余额分别为 32.86亿元和 75.03亿元（自有资金投入部分），当年产生的业务收入分别为2.5亿元和3.14亿元。2016年未开展约定购回业务。
信用中介业务以所质押的股票作为还款担保，而且广州证券信用中介业务客户的维保比例较高，股票质押业务的平均维保比例接近200%，融资融券业务的平均维保比例超过290%，业务风险相对较小，对公司整体经营风险影响也较小。
对信用中介业务的内控措施包括：1、完善制度体系，根据监管要求和公司实际情况，制定和完善融资融券、股票质押等业务相关制度；2、设立严格的分级审批制度，根据金额、质押率等要素设定立项小组、信管委、经营层的审批权限和流程；3、全面风险管理，制定业务风险政策和客户风险政策，设立各类内控集中度限额及外部监管指标限额；4、严格规范业务流程，涉及标的券管理、客户准入、尽职调查、盯市、平仓等；5、动态调整，根据业务及市场环境变化进行动态调整，包括每周调整担保券准入、定期调整基础质押率等。
二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：广州证券近两年负债增长尽管较快但和主营|
|业务发展相匹配；卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务不存在偿付|
|风险；融资融券、约定购回等业务发展与广州证券的经营战略相匹配，公司开展|
|的信用中介业务以质押的股票为还款担保，且广州证券信用中介业务客户的维保|
|比例较高，业务风险相对较小，对公司整体经营风险影响也较小，同时，广州证|
|券的对信用中介业务的内控措施较为完善。|

15.申请材料显示，2016年末，广州证券融出资金账面价值为32.82亿元，买入返售金融资产账面价值 99.94亿元，分别占广州证券总资产的9.58%、29.16%， 2016年广州证券对上述资金分别计提坏账准备-36.9万元、356.4万元。请你公司结合融出资金、买入返售金融资产的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况以及坏账准备计提政策，补充披露广州证券融出资金、买入返售金融资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
2015年 1月中国证监会发布《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》(会计部函[2015]87号)要求，证券公司对因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生债权。判断是否存在减值迹象，合理计提减值准备。
（一）截至2016年年末，广州证券融出资金的构成客户、维持担保比例情况：
1、截至2016年年末，广州证券融出资金的构成客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||年末余额|
|融资融券业务融出资金||328,496.03||
|其中：个人客户||328,339.87||
|机构客户||156.16||
|减：减值准备||166.80||
|融出资金净值||328,329.23||

2、截至2016年年末，广州证券融出资金的维持担保比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||年末余额|
|融资融券业务融出资金||328,496.03||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||年末余额|
|其中：维保比例＜150%||4,492.28||
|维保比例≥150%||324,003.75||
|减：减值准备||166.80||
|融出资金净值||328,329.23||
|融资融券业务担保物期末公允价值||964,948.67||
|担保物价值与期末余额的比例||293.75%||

注：融资融券业务担保物96%为二级市场流通的股票。
上表显示，2016年年末，广州证券98.63%的融出资金余额的维保比例大于150%。
根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及上海证券交易所、深圳证券交易所《融资融券交易实施细则》（2015修订版）有关规定：客户维持担保比例不得低于130%，当客户维持担保比例低于130%时，会员应当通知客户在约定的期限内追加担保物，客户经会员认可后，可以提交除可充抵保证金证券外的其他证券、不动产、股权等资产。查阅广州证券在 2016年年末的融资融券余额明细表，期末结存融资融券客户维持担保比例均高于130%，且抵押物充足，安全边际较高，满足监管要求。
（二）截至2016年年末，广州证券买入返售金融资产的情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||年末余额|
|买入返售金融资产||999,771.42||
|其中：股票质押式回购交易||750,328.67||
|债券买断式回购交易||229,442.75||
|债券质押式回购交易||20,000.00||
|减：减值准备||375.38||
|融出资金净值||999,396.04||
|担保物期末公允价值||1,908,306.76||
|担保物价值与期末余额的比例||190.87%||

其中，股票质押式回购交易的的维持担保比例情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||年末余额|
|股票质押式回购交易||750,328.67||
|其中：维保比例＜150%||24,023.99||
|维保比例≥150%||726,304.68||
|减：减值准备||375.38||
|股票质押式回购交易净值||749,953.29||

上表显示，2016年年末，广州证券96.80%的股票质押式回购交易余额的维保比例大于150%。
（三）广州证券对融资融券业务以及约定购回和股票质押业务计提坏账准备
对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类项目，公司根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的资产运作、抵押证券、担保比例以及偿债能力等，具体标准为：1、对强制平仓或客户卖出证券未能还清的融资款转为应收款的，全额计提减值；2、对维持担保比低于150%的，按照资产负债表日融资余额的0.1%计提减值；3、对维持担保比高于150%的，按照资产负债表日融资余额的0.05%计提减值。
（四）同行业对融资融券业务和约定购回和股票质押业务计提坏账准备对比情况
经查阅了中国证券业协会发布的《2015年度证券公司经营业绩排名情况》中融出资金余额排名、股票质押回购融出资金排名等指标选取了四家上市证券公司的融出资金和买入返售金融资产的坏账准备情况与广州证券进行比对，上述四家上市证券公司具体如下：东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）、第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）。
1、上市证券公司对于融出资金及买入返售金融资产的坏账准备计提政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
||||融出资金坏账准备计提政策||买入返售金融资产减值准备计提政策|
||名称|||||
|东吴证券||公司信用交易业务，包括融资融券业务、约定购回业务和股票质押回购业务。资产负债表日对信用交易业务按比例法结合个别认定法计提风险准备，比例法按信用交易业务的类别分别计提，计提标准为融资融券业务规模(包括融出资金余额和融出证券成本)的0.2%、约定购回业务规模的0.3%、股票质押回购业务规模的0.5%。||||
|东北证券||按照融资融券资产负债表日余额的0.20%计提减值准备||按照约定购回资产负债表日余额的0.30%、股票质押式回购资产负债表日余额的0.50%计提减值准备||
|方正证券||资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。||||
|第一创业||对融出资金的坏账准备计提采用个别认定法，期末单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。||||

数据来源：上述上市证券公司2016年度年报
上表显示同行业上市证券公司对于融资融券业务和约定购回和股票质押业务的坏账准备根据各自面对的风险具体情况进行计提，会计政策目前尚未形成行业性的一致意见。
2、广州证券与上市证券公司融出资金坏账准备计提的情况对比
单位：万元
|||||||||||||||||
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||||||||总体||||||客户构成比例|||
||||||||||||担保物价|||||
||||融出资金||2016年|||||||||||
||||||||坏账|||||||||
||||||||||担保物2016|||||||
||||||||||||值与期末|||||
||名称|||||||||||||||
||||2016年期末||期末坏||准备|||||||||
||||||||||年期末价值||余额的比||个人||机构|
||||余额||账准备||计提|||||||||
||||||||||||例|||||
||||||||比例|||||||||
|广州证券||328,496.03||166.80||0.05%||964,948.67||293.75%||99.95%||0.05%||
|东吴证券||863,618.85||1,727.24||0.20%||2,299,150.70||266.22%||95.37%||4.63%||
|方正证券||2,308,126.79||-||-||7,278,115.58||315.33%||98.36%||1.64%||
|东北证券||772,769.44||1,545.54||0.20%||2,436,868.58||315.34%||98.90%||1.10%||
|第一创业||325,739.04||-||-||983,809.00||302.02%||97.13%||2.87%||

上表显示：（1）上述证券公司的融资融券业务主要以个人客户为主，面临的客户风险在行业中比例相似；（2）上述证券公司2016年年末结存的融出资金余额与担保物的公允价值比例集中在260%~320%之间，表明行业的风险控制及
担保情况比较接近；（3）上述证券公司的总体坏账计提比例也存在较大的差异，
广州证券的整体计提比例为0.05%，低于东吴证券和东北证券，略高于方正证券
和第一创业。
另外，2014年、2015年和2016年，广州证券融资融券业务未有实际发生坏账情况，目前所计提的坏账准备足以覆盖，另外，2016年年末，广州证券98.63%的融出资金余额的维保比例大于150%。
综上所述，在实际操作过程中，鉴于证券公司的融资融券业务在客户风险类似、行业风险控制及担保情况比较接近、按照监管要求进行业务运营的前提下，广州证券结合其身业务运营情况及业务特点制定相应的坏账准备计提政策较为合理，计提的相应坏账准备是充分的。
3、广州证券与上市证券公司买入返售金融资产坏账准备计提的情况对比
单位：万元
|||||||||||||
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||||买入返售金融||||||||担保物价值与|
||||||2016年期末||总体坏账准||担保物2016年|||
||名称|||||||||||
||||资产2016年期||||||||期末余额的比|
||||||坏账准备||备计提比例||期末价值|||
||||末余额||||||||例|
|广州证券||999,771.42||375.38||0.04%||1,908,306.76||190.87%||
|东吴证券||1,701,389.01||3,373.89||0.20%||3,028,632.25||178.01%||
|方正证券||918,540.69||-||-||2,157,803.01||234.92%||
|东北证券||852,917.36||3,315.60||0.39%||1,606,474.56||188.35%||
|第一创业||578,035.83||-||-||1,220,894.63||211.21%||

上表显示：（1）上述证券公司2016年年末结存的买入返售金融资产余额与担保物的公允价值比例集中在200%左右，表明行业的风险控制及担保情况比较接近，担保物比较充足；（2）上述证券公司的总体坏账计提比例也存在较大的差异，广州证券的整体计提比例为0.04%，低于东吴证券和东北证券，略高于方正证券和第一创业。
另外，2014年、2015年和2016年，广州证券买入返售金融资产业务未有实际发生坏账的情况，目前所计提的坏账准备足以覆盖，另外，2016年年末，广州证券96.80%的股票质押式回购交易余额的维保比例大于150%。
综上所述，在实际操作过程中，鉴于证券公司的买入返售金融资产业务在行
业风险控制及担保情况比较接近、按照监管要求进行业务运营的前提下，广州证
券结合其身业务运营情况及业务特点制定相应的坏账准备计提政策较为合理，计提的相应坏账准备是充分的。
二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经查阅了广州证券融出资金、买入返售金融资产的构成、客户情况、维持担|
|保比例情况、坏账计提政策等资料，本独立财务顾问认为：广州证券已按照会计|
|政策规定足额计提了充分的坏账准备。|

16.申请材料显示，2016年 1月，广州证券现有股东同比例增资，按每股 1.97元价格增资金额40亿元，对应的市净率为1倍。本次交易采用市场法评估结果作为作价依据，评估基准日 2016年 6月 30日，对应市净率 1.75倍。请你公司补充披露广州证券本次交易作价是否公允，短期内增值较快的原因，与广州证券的财务状况和经营成果是否相匹配，是否存在损害中小股东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）本次交易与2016年1月增资的背景和目的不同
近年来，在传统通道业务竞争加剧、盈利能力下降，创新发展加速的环境下，证券行业已逐步由传统的通道服务商向现代投资银行、由轻资本向重资本转型。
其中，资本中介业务和资本投资业务已逐步成为行业转型发展的方向。为满足因资本中介和资本投资业务发展所带来的资本需求的快速提升，证券公司纷纷扩张资产负债表，以进一步提升客户服务能力，行业平均财务杠杆由 2013年的 2.02倍提升至 2015年上半年的 3.74倍。行业融资的主要用途在于发展融资融券、股票质押等资本中介业务和自营投资等资本投资业务。在此背景下，广州证券以融资融券业务为代表的资本中介业务和以债券投资为代表的资本投资业
务也得到了快速发展。但是，受制于资本实力偏弱等原因，广州证券资本中介业
务发展水平仍远低于行业，且资本投资业务的稳健经营水平仍待进一步提升，急需补充资本金以支持广州证券向资本中介业务和资本投资业务转型升级发展。因此，为加快广州证券由传统通道业务向资本中介、资本投资业务转型发展， 2016年 1月广州证券采用原股东同比例增资方式，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格 1.97元/股进行增资，对应市净率为1倍。
本次交易为上市公司发行股份购买广州证券少数股东股权，属于资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。通过本次交易，广州证券的股权结构将得到进一步整合，广州证券原小股东将收回长期投资，退出广州证券的经营，上市公司对广州证券的整体经营决策能力和效率将得到增强。
（二）本次交易作价与广州证券财务状况和经营成果相匹配
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||以下是广州证券与可比公司 2016 年度财务状况、经营成果以及评估基准日|||||||||||||
||市净率对比情况：|||||||||||||
||序||||||归属于母公司的||营业收入||归属于母公司的||评估基准|
||||证券简称||总资产（万元）|||||||||
||号||||||净资产（万元）||（万元）||净利润（万元）||日市净率|
|1||国金证券||4,796,097.24||1,749,713.57||467,146.24||129,873.05||2.3575||
|2||山西证券||4,805,767.81||1,227,808.45||234,562.51||46,768.56||3.7707||
|3||东北证券||7,515,701.34||1,558,720.54||448,162.87||131,494.12||2.0057||
|4||东吴证券||8,947,670.17||2,022,716.95||464,522.60||149,828.85||2.0157||
|5||广州证券||4,245,294.93||1,120,598.77||294,516.73||96,368.63||1.7542||

||
|-|
|由上表可以看出，广州证券在总资产规模上与国金证券、山西证券较为接近，|
|小于东北证券和东吴证券；广州证券在归属于母公司净资产规模上与山西证券较|
|为接近，小于其余三家可比公司；广州证券 2016年度营业收入略高于山西证券，|
|低于其余三家可比公司；广州证券 2016年度归属于母公司净利润高于山西证券，|
|低于其余三家可比公司。|

广州证券评估基准日市净率水平低于可比公司市净率，考虑到广州证券在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等方面与可比公司的差异，以及广州证券作为非上市公司有一定的流动性折扣，广州证券评估值对应的市净率低于可
比公司是合理的，与其自身的财务状况和经营成果是匹配的，没有损害中小股东
利益。
二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：广州证券评估基准日市净率水平低于可比公|
|司市净率，考虑到广州证券在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等方|
|面与可比公司的差异，以及广州证券作为非上市公司有一定的流动性折扣，广州|
|证券评估值对应的市净率低于可比公司是合理的，与其自身的财务状况和经营成|
|果是匹配的，没有损害中小股东利益。|

17.申请材料显示，广州证券股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，市净率 1.75倍，低于可比交易的均值（2.14倍）和中值（1.98倍）。请你公司补充披露广州证券的静态和动态市盈率，对比可比交易情况，进一步说明本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）广州证券静态、动态市盈率
评估基准日广州证券静态市盈率、动态市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||静态市盈率||动态市盈率|
|广州证券||20.73||19.84||

注：静态市盈率=评估值/2015年度归母净利润
动态市盈率=评估值/2016年度归母净利润
（二）可比交易市盈率情况
基准日近期A股市场证券公司主要近似交易案例的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||评估基准日||案例名称||收购股权比例||市盈率|
|1||2016年8月31日||华鑫股份购买华鑫证券||92%||19.79||
|2||2016年4月30日||华菱钢铁收购财富证券||100.00%||22.15||
|3||2015年12月31日||金瑞科技收购五矿证券||99.76%||14.48||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号|评估基准日|案例名称|收购股权比例||市盈率|
|均 值|||||18.81||

市盈率=交易案例评估值/评估基准日当年归母净利润
由上表可以看出，近期市场同类交易案例的市盈率区间为 14.48-22.15倍，均值为18.81倍。
广州证券股权评估值对应的静态市盈率为20.73倍，对应动态市盈率为19.84倍，处于可比交易案例估值区间内，与18.81倍的均值水平相当。评估结果具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：广州证券股权评估值对应的静态市盈率为|
|20.73倍，对应动态市盈率为19.84 倍，处于可比交易案例估值区间内，与 18.81|
|倍的均值水平相当。评估结果具有合理性。|

18.申请材料显示，上市公司 2016年向广州市国资委等 7名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 100亿元，其中 882,988.27万元用于收购广州越企持有的广州越秀金控100%股权，广州越秀金控持有67.235%广州证券股权。本次交易拟收购32.76%广州证券股权，作价 62.64亿元。请你公司补充披露广州越秀金控的资产负债以及控制的子公司情况，对比两次交易的标的资产构成、作价、交易对象等情况，进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）广州越秀金控的资产负债以及控制的子公司情况
上市公司 2016年向广州市国资委等 7名特定投资者非公开发行股票募集资
金不超过100亿元，其中882,988.27万元用于收购广州越企持有的广州越秀金控
100%股权，此次交易评估基准日为2014年9月30日，广州越秀金控100%股权价值为882,988.27万元。
2014年 9月 30日，广州越秀金控账面总资产 712,088.52万元，总负债24,047.37万元，所有者权益688,041.15万元。
2014年9月30日，广州越秀金控控制的子公司情况如下：
（二）两次交易的标的资产构成、作价、交易对象对比情况
1、两次交易的标的资产构成、作价、交易对象对比情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||上市公司收购广州越秀金控100%股权||本次交易|
|评估基准日||2014年9月30日||2016年6月30日||
|标的资产构成||广州越秀金控基准日的全部资产及负债||广州证券基准日的全部资产及负债||
|交易对象||广州越秀金控100%股权||广州证券32.765%股权||
|交易对价||882,988.27万元||626,438.67万元||

2、两次交易涉及的广州证券估值情况
上述两次交易对象均涉及广州证券，2014年 9月 30日、2016年 6月 30日
两个基准日对广州证券采用市场法评估的主要参数及股东全部权益价值如下表
所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2016年6月30日|
|每股净资产（元/股）||1.7145||2.0332||
|可比公司加权平均市净率P/B||1.9547||2.4364||
|流动性折扣率||28%||28%||
|总股本（亿股）||33.30||53.604569||
|评估价值（亿元）||80.35||191.19||

3、两次交易涉及的广州证券估值差异原因及合理性分析
2014年 9月 30日、2016年 6月 30日两个基准日对广州证券采用市场法评估后股东全部权益价值大幅变动的原因主要是由于采用市场法评估是根据估值对象所处市场的情况，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)，据此计算目标公司股权价值。在上述两个基准日，每股净资产、市净率P/B、总股本均有大幅变动，导致评估值变动较大。
（1）每股净资产及总股本的变动情况
2014年9月30日，广州证券归属于母公司净资产账面值为570,924.38万元，总股本33.30亿股，每股净资产1.7145元。
2016年1月由各股东同比例向广州证券增资40亿元，增资价格以经审计的截至 2015年 6月 30日每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照 1.97元价格以货币出资。
2016年 6月 30日，广州证券归属于母公司净资产账面值为 1,089,904.14万元，总股本53.604569亿股，每股净资产2.0332元。
（2）市净率P/B的变动情况
①以下是A股同行业上市公司在两个评估基准日的 P/B情况：
|||||
|-|-|-|-|
|||市净率||
|序号|公司名称|||
|||2014年9月30日|2016年6月30日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市净率|||
||序号||公司名称|||||
||||||2014年9月30日||2016年6月30日|
|1||中信证券||1.58||1.44||
|2||海通证券||1.49||1.68||
|3||国泰君安||-||1.42||
|4||华泰证券||1.30||1.66||
|5||广发证券||1.71||1.67||
|6||申万宏源||3.05||2.52||
|7||招商证券||1.62||1.96||
|8||国信证券||||2.97||
|9||东方证券||||2.74||
|10||光大证券||1.30||1.68||
|11||方正证券||1.67||1.73||
|12||国投安信||||2.39||
|13||兴业证券||3.13||1.65||
|14||长江证券||2.24||3.20||
|15||东吴证券||1.85||2.02||
|16||东北证券||2.16||2.00||
|17||西南证券||1.81||2.29||
|18||东兴证券||-||4.55||
|19||国元证券||1.54||1.69||
|20||西部证券||3.23||5.73||
|21||国金证券||3.86||2.36||
|22||国海证券||3.50||2.40||
|23||山西证券||2.78||3.77||
|24||太平洋||3.36||2.45||
|25||第一创业||-||9.53||
|26||锦龙股份||-||5.09||
|均值||||2.27||2.79||

注1：市净率=同行业公司基准日前 20个交易日均价/同行业公司基准日归属于母公司每股
净资产。
从上表统计数据可以看到，2014年9月30日A股证券类上市公司平均市净率为2.27，2016年6月30日证券类上市公司平均市净率为2.79，后者较前者高22.91%。主要是由于2014年下半年A股市场逐渐回暖，大盘指数大幅上涨，2015年年中大盘指数冲高回落，至 2016年波动幅度逐渐收窄。大盘指数 2016年 6月较 2014年 9月仍有一定涨幅。在此期间，A股证券类上市公司平均市净率走势与A股上证综指走势基本一致，受此影响，A股证券类上市公司2016年6月30日平均市净率水平仍较2014年9月30日有一定涨幅。
②以下分别是两个基准日的可比公司P/B及修正系数情况：
评估基准日：2014年9月30日
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||东北证券||山西证券||东吴证券|
|可比公司P/B||2.16||2.78||1.85||
|修正系数||0.87||0.89||0.82||
|修正后P/B||1.88||2.47||1.51||
|权重||1/3||1/3||1/3||
|可比公司加权平均P/B||1.9547||||||

注：国金证券于2014年9月18日至评估基准日期间停牌。该事项对基准日前20个交易日的P/B产生重要影响，故国金证券不适合作为评估基准日2014年9月30日的可比公司。
评估基准日：2016年6月30日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|可比公司P/B||2.3575||3.7707||2.0057||2.0157||
|修正系数||0.8800||1.0800||0.9200||0.8700||
|修正后P/B||2.0746||4.0724||1.8452||1.7537||
|权重||1/4||1/4||1/4||1/4||
|可比公司加权平均P/B||2.4364||||||||

从以上分析可以看出，市场法下2014年9月30日、2016年6月30日两个
基准日下广州证券估值差异主要是由于市场状况发生变化造成的可比公司市净
率不同和广州证券自身资本规模等具体情况发生变化导致的，该差异具备合理性。
采用市场法对广州证券进行评估，评估数据直接取材于市场，评估结果客观反映了评估对象的价值，上述两个基准日的评估结果均是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：采用市场法对广州证券进行评估，评估数据|
|直接取材于市场，评估结果客观反映了评估对象的价值，上述两个基准日的评估|
|结果均是合理的。|

19.申请材料显示，2016年 4月，上市公司非公开发行股票及收购广州越秀金控100%股权顺利完成，主业由单一的百货业务转型为“金融+百货”的双主业模式。请你公司结合主营业务分行业收入及利润占比情况以及未来的经营发展战略补充披露上市公司未来是否存在置出百货业务的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）公司主营业务分行业收入及利润占比情况
2016年度，公司实现营业总收入57.41亿元，同比增长104.73%；归母净利润6.20亿元，同比增长170.88%。目前，公司拥有广州越秀金控和广州友谊两个全资子公司，分别负责金融业务和百货业务，主要业务发展情况如下（合并报表口径）：金融子公司 2016年度实现营业总收入 30.44亿元，实现净利润 6.80亿元；百货子公司 2016年度实现营业总收入 26.97亿元，实现净利润 2.27亿元。
公司主营业务分行业收入及利润占比情况如下表：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业总收入|占比|净利润|占比|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||营业总收入||占比||净利润||占比|
|金融业务||30.44||53.02%||6.80||74.97%||
|百货业务||26.97||46.98%||2.27||25.03%||
|总计||57.41||100%||9.07||100%||

根据公司主营业务分行业收入及利润占比情况，可以发现，公司金融业务和百货业务占比比较均衡，双主业模式发展良好。
（二）公司未来的经营发展战略
目前，公司已形成“投资控股集团（上市公司总部）+金融和百货业务子公司”的双层架构。未来，公司将努力打造成为“以资本市场为纽带，以金融和百货业务为双主业，具有一定市场影响力的大型上市企业集团”。
其中，金融子公司的战略定位为以证券和租赁为基础，做大资产管理，谋划保险和信托，优化提升小微金融业务，打造服务高效，品牌卓越，具有核心竞争力的金融控股集团。主要战略措施：第一，优化升级金融控股发展格局。在做强做大广州证券、越秀租赁、越秀产业基金等现有金融业务平台的基础上，通过并购重组、战略合作或新设等方式，加快推进地方资产管理公司的设立，积极布局保险、信托业务，研究谋划第三方支付、消费金融等新的金融业务牌照。第二，加大资本运作力度。利用上市平台开展多渠道、低成本融资，并积极引入战略投资者，为企业发展提供强大的资本保障。第三，以客户和市场为中心，加快业务转型步伐。发挥金控集团的优势，深化综合金融服务模式；推动广州证券向资本中介、资本投资型的业务模式转型，打造国内一流券商；按照“1+4+X”的业务发展定位，推动越秀租赁由单纯的融资类业务模式向“融资+融物”相结合的业务模式转型，打造华南地区领先的第三方融资租赁公司；深化越秀产业基金“股权投资+固定收益”双轮驱动的业务模式，打造华南地区领先的财富管理中心。
第四，提升核心能力。着力打造战略管理、资本运作、组织管控与人力资源、风险管理、信息科技、客户资源管理与协同、产品和服务创新等七大核心能力。
百货子公司的战略定位为通过发展模式创新和体制机制创新，打造“全渠道、
高品质、效益型、智慧型”的新型商贸服务零售企业和百亿集团，进一步擦亮“广
州友谊”的金字招牌。主要战略措施：第一，聚焦“产业优化升级”，巩固提升
友谊百货主业阵地，打造“创意零售升级版”。打造体现广州历史人文情怀的“大环东”高端购物城，精心经营“城市优质生活”；对现有门店持续实施一店一策“个性化、体验化、智能化”升级改造，大力加强经营创新；加快拓展百货业务板块，做大做强百货零售主业。第二，聚焦“新型城镇化”和“消费升级换代”，开辟新零售业务板块，实现增量发展的有效突破。实施“区区有友谊”战略布局，拓展“友谊城”购物中心；关注消费理性回归，打造连锁“友谊奥莱中心”。第三，聚焦“一带一路”战略和“自贸区建设”，积极拓展现代商贸服务业板块。
积极开拓跨境电商业务，加快拓展离境退税业务。第四，聚焦“上下游产业链整合”，着力深化供应链管理。加大商品自采自营比例，提高经营差异化水平；灵活开拓友谊自有品牌，开展自主创新。第五，聚焦“互联网+”和“商业模式创新”，打造“智慧友谊”商业模式。加快“友谊网乐购”网上商城建设；深入创新拓展O2O全渠道零售平台。
（三）上市公司暂无置出百货业务的计划
上市公司金融业务和百货业务占比比较均衡，双主业模式发展良好。上市公司正努力打造“金融+百货”双主业的经营模式，目前上市公司暂无置出百货业务的计划。
考虑到越秀金控系广州市国资委下属企业，如政府或国有资产监督管理部门为进一步深化国有金融企业改革、完善国有资产管理体制而制定相关政策或推动涉及上市公司或其子公司的相关改革，届时上市公司将严格按照有关法律法规和国资监管政策之要求，配合履行相应的法定程序和义务。
二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：上市公司金融业务和百货业务占比比较均衡，|
|双主业模式发展良好。上市公司正努力打造“金融+百货”双主业的经营模式，|
|目前上市公司暂无置出百货业务的计划。考虑到越秀金控系广州市国资委下属企|
|业，如政府或国有资产监督管理部门为进一步深化国有金融企业改革、完善国有|
|资产管理体制而制定相关政策或推动涉及上市公司或其子公司的相关改革，届时|
|上市公司将严格按照有关法律法规和国资监管政策之要求，配合履行相应的法定|
|程序和义务。|

20.请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定补充披露定价基准日前 60个、120个交易日的上市公司股票均价，以及市场参考价的选择依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价×90%|
|定价基准日前20日交易均价||14.6152||13.1536||
|定价基准日前60日交易均价||13.8783||12.4904||
|定价基准日前120日交易均价||14.6341||13.1707||

根据前述规定，为了此次交易的达成，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票均价为市场参考价，即13.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据《重组管理办法》第四十五条|
|的规定选择发行股份购买资产的市场参考价，并经交易各方友好协商，本次发行|
|股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票均价为市场|
|参考价，即13.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，|
|符合《重组管理办法》第四十五条的规定。|

21.申请材料显示，广东省国资委已出具复函同意本次交易方案，广州市国资委已对广州证券评估报告备案。请你公司补充披露广州证券评估报告是否需经广东省国资委备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）第十八条的规定：委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。
《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）第十四条规定：国家对资产评估工作实行统一领导、分级管理的原则。国家国有资产管理局负责组织、管理、指导和监督全国的资产评估工作。地方各级国有资产管理行政主管部门按照国家政策法规和上级国有资产管理行政主管部门的规定，负责管理本级的资产评估工作。
《国有资产评估项目备案管理办法》第四条规定：国有资产评估项目备案工作实行分级管理。中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。
二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：广州证券评估报告已经广州市国资委备案，|
|符合《国有资产评估管理办法》等法律、法规的相关规定，无需经广东省国资委|
|备案。|

22.请你公司核查并补充披露交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，并说明本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份是否需要根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定锁定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、反馈意见回复
（一）上市公司控股股东、实际控制人
截至本回复签署之日，广州市国资委直接持有上市公司 92,696.6292万股股份，持股比例为41.69%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）交易对方与广州市国资委是否存在关联关系或一致行动关系
本独立财务顾问查阅了交易对方的营业执照、公司章程、公开披露的文件、出具的承诺函。
1、广州恒运
广州恒运系于深交所上市的股份有限公司，广州凯得控股有限公司持有广州恒运26.12%的股份，系广州恒运控股股东。
经登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询广州恒运公开披露资料，广州凯得控股有限公司持有广州恒运26.12%的股权，系广州恒运的控股股东。
广州凯得控股有限公司系广州市开发区管理委员会100%持股的企业。
2、广州城启
截至本回复签署之日，广州城启的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州粤泰集团有限公司||19,334.00||96.67%||
|2||杨树源||666.00||3.33%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|合计|||20,000.00||100.00%||

经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本回复签署之日，广州粤泰集团有限公司的股东为杨树坪、杨树葵、杨海帆、杨树源。
3、广州富力
经登陆香港联合交易所有限公司披露易系统（http://www.hkexnews.hk/）核查，广州富力为在香港联合交易所上市的股份有限公司。根据广州富力提供的资料、说明并经财务顾问核查，广州富力与越秀金控无关联关系。
4、北京中邮
截至本回复签署之日，北京中邮的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国邮政集团公司||167,188.0468||100.00%||
|合计||||167,188.0468||100.00%||

中国邮政集团公司系财政部直属国有独资企业。
5、广州白云
截至本回复签署之日，广州白云的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州市金轮集体资产管理公司||7,882.30||60.92%||
|2||广州市交通委员会||4,798.50||37.08%||
|3||广州市金轮物业管理有限公司||258.79||2.00%||
|合计||||12,939.59||100.00||

根据广州白云提供的资料，广州市金轮集体资产管理公司系广州白云控股股
东。广州白云系国有实际控股企业，现为广州市国资委委托广州市交通委员会监
管企业。
6、广州金控
截至本回复签署之日，广州金控的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州市人民政府||622,095.6472||100.00%||
|合计||||622,095.6472||100.00%||

根据广州金控提供的资料，广州金控系广州市人民政府出资设立的国有独资公司。
经核查，广州恒运的实际控制人为广州市开发区管理委员会；广州城启最终权益人均为自然人；富力地产系在香港上市的上市公司；北京中邮系财政部直属国有独资企业中国邮政集团公司全资子公司；广州白云系广州市国资委委托广州市交通委员会监管企业；广州金控系广州市人民政府出资设立的国有独资公司，在实际的国有资产管理中，广州金控由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州金控作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州市国资委系广州金控的实际控制人。
综上所述，除广州金控外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
广州金控与广州市国资委之间存在关联关系、一致行动关系。
（三）本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份是否需要根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定锁定
1、本次交易前，广州市国资委及其一致行动人持有上市公司股份情况
（1）广州市国资委
本次交易前，广州市国资委持有越秀金控 926,966,292股股份，占越秀金控
股本总额的41.69%。
（2）越秀集团
本次交易前，越秀集团持有越秀金控 279,399,160股股份，占越秀金控股本总额的12.56%。越秀集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州市国资委系越秀集团的实际控制人。
（3）广州国资发展控股有限公司
本次交易前，广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）持有越秀金控421,348,314股股份，占越秀金控股本总额的18.95%。广州国发系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，广州国发由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州国发作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州国发系广州市国资委一致行动人。
（4）广州地铁集团有限公司
本次交易前，广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）持有越秀金控 168,539,325股股份，占越秀金控股本总额的7.58%。广州地铁系广州市国资委100%持股的企业，广州市国资委系广州地铁实际控制人，广州地铁系广州市国资委一致行动人。
（5）广州电气装备集团有限公司
本次交易前，广州电气装备集团有限公司（以下简称“广州电气”）持有越秀金控42,134,831股股份，占越秀金控股本总额的1.89%。广州电气系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，广州电气由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州电气作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州电气系广州市国资委一致行动人。
（6）广州万力集团有限公司
本次交易前，广州万力集团有限公司（以下简称“广州万力”）持有越秀金控42,134,831股股份，占越秀金控股本总额的1.89%。广州万力系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，广州万力由广州市国资
委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州万力作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州万力系广州市国资委一致行动人。
（7）广州交通投资集团有限公司
本次交易前，广州交通投资集团有限公司（以下简称“广州交投”）持有越秀金控42,134,831股股份，占越秀金控股本总额的1.89%。广州交投系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，广州交投由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州交投作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州交投系广州市国资委一致行动人。
（8）广州市城市建设投资集团有限公司
本次交易前，广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城建”）持有越秀金控42,134,831股股份，占越秀金控股本总额的1.89%。广州城建系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，广州城建由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州城建作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州城建系广州市国资委一致行动人。
2、广州市国资委及其一致行动人持有上市公司股份锁定情况
（1）广州市国资委
广州市国资委所持越秀金控股份，系参与认购越秀金控于 2016年 3月实施的非公开发行股份所得，根据广州市国资委参与认购时出具的承诺，其参与认购该次非公开发行认购的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，锁定期为2016年3月28日至2019年3月27日。
（2）越秀集团
本次交易前，越秀集团持有越秀金控 279,399,160股股份，占越秀金控股本总额的12.56%，该等股份系由广州市国资委无偿划转所得（广州市国资委将其持有的越秀金控186,266,107股股份及该等股份按照越秀金控2016年度权益分派实施方案，每 10股派送红股 5股所滋生股份，合计 279,399,160股）。该等股份原限售期为2016年3月28日至2017年3月27日。
就该等股份，越秀集团已出具承诺，承诺其持有的越秀金控 279,399,160股股份自本次交易完成后12个月内不得转让。
（3）广州国发等6名一致行动人
广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份，系参与认购越秀金控于 2016年 3月实施的非公开发行股份所得，根据广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投参与认购时出具的承诺，其参与认购该次非公开发行认购的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，锁定期为2016年3月28日至2019年3月27日。
截至本回复签署之日，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份仍在锁定期内。
综上，经核查，越秀集团已出具承诺，承诺其持有的越秀金控 279,399,160股股份自本次交易完成后 12个月内不得转让；广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份仍在锁定期内，锁定期为2016年3月28日至2019年3月27日；本次交易前广州市国资委及其一致行动人越秀集团、广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份的锁定情况不违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：除广州金控外，其他交易对方与上市公司控|
|股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。越秀集团已出具承诺，|
|承诺其持有的越秀金控279,399,160 股股份自本次交易完成后 12个月内不得转|
|让；广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广|
|州城投所持越秀金控股份仍在锁定期内，锁定期为2016年3 月28日至2019年|
|3月27日；本次交易前广州市国资委及其一致行动人越秀集团、广州国发、广|
|州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份的锁定情|
|况不违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。|

23.请你公司补充披露上市公司的股权控制关系图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司的股权控制关系图
根据上市公司披露的 2017年第一季度报告，截止 2017年 3月 31日，上市公司的股权控制关系图如下：
广州市国资委 广州市人民政府
100% 100% 100%
广州地铁集团 广州国资发展 广州越秀集团 其他股东
有限公司 控股有限公司 有限公司
7.58% 18.95% 12.56% 19.22%
41.69%
广州越秀金融控股集团股份有限公司
2017年4月19日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无偿划转至越秀集团。本次划转尚需经过国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会豁免越秀集团及一致行动人的要约收购义务后方可实施。划转完成后，上市公司控股股东变更为越秀集团，越秀集团的股东是广州市人民政府，但广州市国资委履行监管职责，因此，实际控制人仍为广州市国资委。
二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：截止2017年3月31日，广州市国资委直接|
|持有上市公司股权比例为41.69%，为上市公司的控股股东和实际控制人。|

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之核查意见》之签章页）
项目主办人：
张冠峰 李秋雨
华泰联合证券有限责任公司2017年5月19日