甘肃正天合律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
正天合书字（2015）第353号致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
根据甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“发行人”）与甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律事务委托协议》，本所接受发行人委托，担任发行人境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发管理办法》）等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，已出具了《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
《补充法律意见书（四）》为对中国证监会的问题反馈答复，本所现就发行人自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”），发行人与本次发行上市有关法律事宜的变动情况进行了核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相关结论。如《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的内容与本补充法律意见书内容存在不一致之处，以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的进一步补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义、术语及简称，除特别说明者外，与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中所使用的含义相同。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
1、本次发行上市的批准及授权
经核查，发行人2013年第二次临时股东大会已批准发行人本次发行上市并授权董事会办理有关事宜，2013年度股东大会、2014年度股东大会对本次发行上市方案进行了修订和追加决议有效期。补充事项期间，与发行人本次发行上市的批准及授权有关的法律事宜没有发生变化，发行人股东大会就本次发行上市所作决议及对董事会所作授权尚在有效期内。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已得到其股东大会的批准和授权，本次发行、上市尚待中国证监会核准、
深圳证券交易所同意。
2、发行人发行股票的主体资格
经核查，补充事项期间，与发行人发行股票的主体资格有关的法律事宜没有发生变化，发行人持续经营在三年以上且合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，符合《证券法》、《公司法》以及《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次
发行上市的主体资格。
3、本次发行上市的实质条件
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截止2015年6月30日的资产负债情况以及2014年度经营成果及现金流量进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]62010073号《审计报告》（以下简称《审计报告》）。根据《审计报告》，发行人2015年1-6月份合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为人民币20,590,159.08元；合并资产负债表中最近一期末（截止2015年6月30日）归属于母公司股东权益合计为人民币370,909,258.62元，未分配利润为人民币 96,273,389.93元。
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经核查，补充事项期间，除前述财务数据变化情况外，与本次发行上市实质条件有关的其他法律事宜没有发生变化。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市实质条件。
4、发行人的独立性
经核查，补充事项期间，与发行人独立性有关的法律事宜没有发生变化。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《创业板首发管理办法》对独立性的要求。
5、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，补充事项期间，发行人的发起人、股东、实际控制人变化情况如下：发行人股东何琳于2015年2月8日因病去世，按照其生前遗嘱，何琳女士生前持有发行人的20,034股股份由其丈夫史伟、母亲刘金、父亲何堃分别继承三分之一，即每人继承6,678股。
史伟原为发行人股东，本次继承后，史伟持有发行人26,712.00股，占比
0.04%。
发行人新股东何堃，男，满族，中国国籍，无境外居留权，身份证号：
620302195809030616，住所为甘肃省金昌市金川区龙津里55栋2口14号，本次继承后，持有发行人6,678.00股，占比0.01%。
发行人新股东刘金，女，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号：
620302196205180642，住所为甘肃省金昌市金川区冶里七千五361号，本次继承后，持有发行人6,678.00股，占比0.01%。
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发行人股东通用技术创业投资有限公司（下称“通用创投”）住所地由北京市海淀区苏州街29号维亚大厦607室，变更为北京市海淀区中关村南大街乙 12号院1号楼2层北区A－018号。
除前述变化外，发行人发行人的发起人、股东和实际控制人未发生其他变化。
据此，本所律师认为，发行人股东因继承发生变化，未造成发行人实际控
制人变动，对发行人本次上市未造成实质影响。
6、发行人的股本及其演变
经核查，补充事项期间，发行人股东何琳于2015年2月8日因病去世，按照其生前遗嘱，何琳女士生前持有发行人的20,034股股份由其丈夫史伟、母亲刘金、父亲何堃分别继承三分之一，即每人继承6,678股，受益人各方签署了《关于何琳女士持有的甘肃陇神戎发药业股份有限公司股份之继承析产协议书》，并于2015年5月22日在兰州市国信公证处进行了公证，该协议已生效并已进行工商变更登记。变更后发行人股权结构为：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|西北永新集团有限公司|23,871,247.00|36.72|
|2|通用技术创业投资有限公司|6,235,022.00|9.59|
|3|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|6,235,022.00|9.59|
|4|兰州永新大贸贸易有限责任公司|3,500,000.00|5.38|
|5|东征融通投资管理有限公司|3,368,018.00|5.18|
|6|甘肃金源投资有限公司|3,117,511.00|4.80|
|7|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2,600,000.00|4.00|
|8|詹显财|2,168,247.00|3.34|
|9|甘肃顺诚商贸有限公司|2,000,000.00|3.08|
|10|甘肃时代华威矿业投资有限公司|1,558,756.00|2.40|
|11|甘肃省新业资产经营有限责任公司|1,558,756.00|2.40|
|12|张建利|1,322,692.00|2.03|
|13|陈晓林|1,007,092.00|1.55|
|14|甘肃天域资产管理有限公司|1,000,000.00|1.54|
|15|缪 群|770,159.00|1.18|
|16|康永红|551,138.00|0.85|

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|17|张喜民|551,138.00|0.85|
|18|张金德|501,013.00|0.77|
|19|杭州睦山农实业投资有限公司|500,000.00|0.77|
|20|甘肃拓普沃尔投资有限责任公司|500,000.00|0.77|
|21|孔剑锋|350,717.00|0.54|
|22|张 帆|140,279.00|0.22|
|23|陈国琴|130,262.00|0.20|
|24|越庆鑫|130,262.00|0.20|
|25|钱双喜|130,262.00|0.20|
|26|张相争|130,262.00|0.20|
|27|周国玺|130,262.00|0.20|
|28|李 伟|130,262.00|0.20|
|29|张 东|80,176.00|0.12|
|30|孔祥杰|80,176.00|0.12|
|31|马天翔|80,176.00|0.12|
|32|权 薇|80,176.00|0.12|
|33|杨 光|80,176.00|0.12|
|34|邓月婷|60,142.00|0.09|
|35|申小刚|50,086.00|0.08|
|36|赵正财|50,086.00|0.08|
|37|张毅君|50,086.00|0.08|
|38|宋 澎|40,069.00|0.06|
|39|陶军平|20,034.00|0.03|
|40|史 伟|26,712.00|0.04|
|41|王小明|20,034.00|0.03|
|42|宋延霞|20,034.00|0.03|
|43|郝 毅|20,034.00|0.03|
|44|王海峰|20,034.00|0.03|
|45|李 生|20,034.00|0.03|
|46|刘金|6,678.00|0.01|
|47|何堃|6,678.00|0.01|
||合 计|65,000,000.00|100.00|

据此，本所律师认为，发行人股东何琳去世后，其继承人已按遗嘱继承了
何琳所持发行人股份，且各继承人签署协议确认了继承份额。该等继承合法、
有效，各继承人已合法取得发行人相应股份，不存在潜在法律纠纷。
7、发行人的业务
7.1经营范围和经营方式
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
经核查，补充事项期间，发行人新设全资子公司甘肃省新丝路产业投资有限公司（下称“丝路投资”）；投资设立宁波华沣投资合伙企业（有限合伙）（下称“华沣投资”），发行人为有限合伙人。
根据丝路投资所持甘肃省工商行政管理局颁发的《营业执照》，其经营范围为：货物进出口、技术进出口、代理进出口、经济信息咨询、企业管理、企业管理咨询、企业管理营销策划、技术开发、技术推广服务、技术转让、会议服务、项目投资、资产管理。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）。丝路投资取得进出口企业代码为6200325396218的《对外贸易经营备案登记表》。
根据华沣投资所持宁波市鄞州区市场监督管理局颁发的《营业执照》，华沣投资的经营范围为实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.2经营资质
经核查，补充事项期间，发行人续展了14项《药品注册证》，具体情况如下：
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|序号|生产企业|药品通用名称|批准文号|有效期至|
|1|发行人|元胡止痛滴丸|国药准字Z20010024|2020.2.5|
|2|发行人|鞣酸小檗碱膜|国药准字H10940092|2020.2.5|
|3|发行人|七味温阳胶囊|国药准字B20020628|2020.2.5|
|4|发行人|小儿清感灵片|国药准字Z62020078|2020.2.5|
|5|发行人|消炎利胆片|国药准字Z62021024|2020.2.5|
|6|发行人|复方川贝母片|国药准字Z62020071|2020.2.5|
|7|发行人|消栓通络片|国药准字Z62020076|2020.2.5|
|8|发行人|小儿清肺止咳片|国药准字Z62020077|2020.2.5|
|9|发行人|复方丹参片|国药准字Z62020072|2020.2.5|
|10|发行人|三七伤药片|国药准字Z62020073|2020.2.5|
|11|发行人|舒心宁片|国药准字Z62020074|2020.2.5|
|12|发行人|消渴降糖片|国药准字Z62020075|2020.2.5|
|13|发行人|小儿复方磺胺甲噁唑片|国药准字H62020821|2020.2.5|
|14|发行人|酸枣仁油滴丸|国药准字B20020653|2020.7.12|

丝路投资取得编号为01202666的《对外贸易经营者备案登记表》。
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7.3主营业务及持续经营
补充事项期间，发行人主营业务仍为中成药研发、生产、销售。根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年1-6月主营业务收入和其他业务收入（合并财务报表）明细如下：
单位：人民币元
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|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|主营业务收入|267,246,261.23|287,710,504.47|122,037,237.28|
|其他业务收入|6,918,096.87|12,955,282.08|6,921,741.54|
|合 计|274,164,358.10|300,665,786.55|128,958,978.82|

经核查，补充事项期间，除前述变化情况外，发行人的业务不存在其他重大变化事项，也不存在其他影响持续经营的法律障碍。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其主营业务突出且未发生变更，也不存在持续经营的法律障碍。
8、发行人的关联交易及同业竞争
经核查，补充事项期间，发行人新增关联法人西北永新集团天水天虹物产管理有限公司（下称：“天虹物产”）。天虹物产成立于2015年2月13日，为永新集团的全资子公司，持有天水市麦积区工商行政管理局持有的注册号为 620503000001975的《营业执照》，注册资本 5779万元人民币，法定代表人为冀发学，住所地为甘肃省天水市麦积区同乐路1号，经营范围为仓储、物流、化工产品销售、物产管理（涉及前置的凭有效许可证经营）。
经核查，补充事项期间，发行人新增关联交易情况情况如下：
（1）销售商品
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|关联方|关联交易内容|涉及金额（元）|

发行人律师文件 补充法律意见书（五）
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|关联方|关联交易内容|涉及金额（元）|
|西北永新集团有限公司|销售药材（雪菊）|92,301.29|

（2）关联担保
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|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|西北永新集团有限公司|陇神戎发|20,000,000.00|2015-6-24|2016-6-23|
|西北永新集团有限公司|陇神戎发|50,000,000.00|2015-6-29|2020-6-29|
|西北永新集团有限公司|陇神戎发|50,000,000.00|2015-4-7|2020-4-7|

除前述关联交易外，在补充事项期间，发行人未发生其他重大关联交易及同业竞争。
据此，本所律师认为，补充事项期间，发行人与西北永新集团有限公司之间存在小额销售商品关联交易，该交易定价公允；发行人控股股东西北永新集团有限公司为发行人提供借款保证，系为发行人发展提供支持，不存在其他利益输送。该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
9、发行人的主要财产
经核查，补充事项期间，除下述变化情况外，发行人所拥有的主要财产未发生其他变化。
9.1房屋租赁
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司甘肃神康医药科技有限公司（以下简称“神康医药”）房屋租赁情况如下：
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|序号|承租人|出租人|面积（㎡）|位置|有效期至|用途|
|1|神康医药|甘肃伊真堂药业有限责任公司|515.00|陇西县文峰镇汽车路2号|2016.5.19|仓储、宿舍|

经核查，甘肃伊真堂药业有限责任公司对其出租给神康医药的上述房屋拥有
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
《房屋所有权证》（陇房权证文字第 2236号），因此，其有权将该屋出租给神康医药，双方签订的《租赁协议》合法有效。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人子公司租
赁房屋合法有效。
9.2 无形资产
经核查，补充事项期间，发行人取得 3项专利权，具体如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|专利类型|
|1|一种当归保湿水及其制备方法|ZL201310408654.3|发行人|2013.9.10|发明专利|
|2|一种药膜机|ZL201420772886.7|发行人|2014.12.10|实用新型专利|
|3|一种治疗宫颈糜烂的膜剂及其制备工艺|ZL201310257169.0|发行人|2013.6.26|发明专利|

经核查，补充事项期间，发行人1项专利已取得《授予发明专利权通知书》，专利证书正在办理中，具体如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|专利类型|
|1|感冒清热滴丸制剂及其制备方法|201310669954.7|发行人|2013.12.11|发明专利|

据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有
该等专利权，发行人对该等财产权利的行使不存在限制，不存在担保或其他权
利受限情况。
9.3在建工程
根据《审计报告》，截止2015年6月30日，发行人拥有在建工程135,025,642.99元，系“年产100亿粒滴丸剂生产基地建设项目”。
发行人已先期实施募投项目“年产100亿粒滴丸剂生产基地建设项目”。该
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工程位于兰州高新技术开发区东部科技新城，规划总建筑面积56,430.80平方米。
发行人已取得工程占用土地范围内的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、该在建工程《环境影响报告书的批复》以及与工程建设有关的《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
根据《审计报告》并经核查，截止2015年7月底，该在建工程已完成一期建设的七大建筑单体暨综合质检车间、提取车间、动力中心、危化品库、可研培训大楼、职工餐厅、职工倒班宿舍的结构封顶施工。
据此，本所律师认为，发行人已合法持有“年产100亿粒滴丸剂生产基地建设项目”全部手续，发行人对该在建工程所有权的行使不存在限制，也不存在
担保或其他权利受限制的情况。
9.4长期股权投资
经核查，补充事项期间，发行人新设全资子公司丝路投资，投资设立华沣投资，丝路投资对外投资一家全资子公司吉尔吉斯新丝路有限公司。
9.4.1丝路投资
丝路投资设立于2015年1月30日，为发行人投资设立的一人有限公司，现持有甘肃省工商行政管理局核发的注册号为620000000021301的《营业执照》，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为张帆，住所地为：甘肃省兰州市榆中县东部科技新城城投大厦201室，经营范围为货物进出口、技术进出口、代理进出口、经济信息咨询、企业管理、企业管理咨询、企业管理营销策划、技术开发、技术推广服务、技术转让、会议服务、项目投资、资产管理。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）。经营期限为2015年1月30日至2035年1月29日。
9.4.2华沣投资
华沣投资成立于2015年4月3日，为有限合伙企业，发行人为华沣投资的有限
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
合伙人，投资200万元人民币，执行合伙事务人为何紫阳，住所地为：宁波市鄞州区科技支路179号520室。经营范围为：投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为2015年4月3
日至2025年4月2日。
9.4.3吉尔吉斯新丝路有限公司
吉尔吉斯新丝路有限公司成立于2015年6月11日，取得了吉尔吉斯共和国司法部颁发的《注册证书》，注册号为146897-3300-ООО。并于2015年6月16
日在比什凯克市五一区国家税务管理局和社会基金管理局进行了登记。吉尔吉斯共和国韦鲁姆律师事务所出具了《有关新丝路有限公司法律地位的意见书》对前述事实进行了确认。
经核查，本所律师认为，发行人投资的前述子公司及子公司投资的公司均
依法设立，发行人及其子公司合法持有该等公司股权，该等股权不存在权利限
制。
10、发行人的重大债权债务
10.1发行人签订的正在履行和将要履行的重大合同
经核查，补充事项期间，发行人新签订的金额超过500万元，或金额虽未超过500万元但其约定事项对发行人经营具有重大影响的合同详见下表：
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|序号|合同名称|合同方|合同对方|合同主要约定事项|签订时间|
|1|合同协议书|发行人|中建三局集团有限公司|中建三局集团有限公司承包发行人年产200亿粒现代中药生产线扩能改造项目（一期100亿粒滴丸剂生产基地建设项目）装饰装修剂安装工程施工，合同价款总计101,597,450.70元。|2015.3|
|2|设备购置合同|发行人|江苏仅一包装技术有限公司|江苏仅一包装技术有限公司为发行人元胡止痛滴丸包装项目的提供设计、生产制造。合同价|2015.8|

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|||||款8,373,000。00元.||
|3|固定资产借款合同|发行人|中国银行兰州市城关中心支行|中国银行兰州市城关中心支行向发行人提供200,000,000.00元借款，西北永新集团有限公司提供保证，发行人提供自物抵押。已提供借款15,000万元。|2015.8|
|4|授信协议|发行人|招商银行兰州分行|招商银行兰州分行为发行人提供50,000,000.00元的授信额度，已提供借款20,000,000.00元。|2015.6|
|5|委托贷款委托合同|发行人|中信银行兰州分行|发行人委托中信银行兰州分行为兰州东部永新房地产开发有限公司提供借款，借款金额40,000,000.00元。|2015.1|

10.2发行人的侵权之债及其他重大债权、债务关系
经核查，补充事项期间，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
根据《审计报告》，截止2015年6月30日，发行人合并报表显示的其他应收款为479,082.33元；其他应付款为1,334,408.70元。上述其他应收应付账款中没有应收或应付持发行人5%以上股份的股东或其关联方。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人签订的正在履行和将要履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人不存在重大侵权之债；发行人的其他应收、应付款系因正常生产经营活动发生且合法有效。
11、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充事项期间，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、增资扩股、收购或出售资产等行为，也没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
12、发行人公司章程的制定与修改
经核查，补充事项期间，发行人股东发生变化，对公司章程进行了修订，具体修订如下：
公司章程第三章第十七条内容为：公司股东还有的股份数额、股权性质、占公司股本总额的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|出资比例（%）|股权性质|
|1|西北永新集团有限公司|23,871,247.00|36.72|人民币普通股|
|2|通用技术创业投资有限公司|6,235,022.00|9.59|人民币普通股|
|3|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|6,235,022.00|9.59|人民币普通股|
|4|兰州永新大贸贸易有限责任公司|3,500,000.00|5.38|人民币普通股|
|5|东征融通投资管理有限公司|3,368,018.00|5.18|人民币普通股|
|6|甘肃金源投资有限公司|3,117,511.00|4.80|人民币普通股|
|7|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2,600,000.00|4.00|人民币普通股|
|8|詹显财|2,168,247.00|3.34|人民币普通股|
|9|甘肃顺诚商贸有限公司|2,000,000.00|3.08|人民币普通股|
|10|甘肃时代华威矿业投资有限公司|1,558,756.00|2.40|人民币普通股|
|11|甘肃省新业资产经营有限责任公司|1,558,756.00|2.40|人民币普通股|
|12|张建利|1,322,692.00|2.03|人民币普通股|
|13|陈晓林|1,007,092.00|1.55|人民币普通股|
|14|甘肃天域资产管理有限公司|1,000,000.00|1.54|人民币普通股|
|15|缪 群|770,159.00|1.18|人民币普通股|
|16|康永红|551,138.00|0.85|人民币普通股|
|17|张喜民|551,138.00|0.85|人民币普通股|
|18|张金德|501,013.00|0.77|人民币普通股|
|19|杭州睦山农实业投资有限公司|500,000.00|0.77|人民币普通股|
|20|甘肃拓普沃尔投资有限责任公司|500,000.00|0.77|人民币普通股|
|21|孔剑锋|350,717.00|0.54|人民币普通股|
|22|张 帆|140,279.00|0.22|人民币普通股|
|23|陈国琴|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|24|越庆鑫|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|25|钱双喜|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|26|张相争|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|27|周国玺|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|28|李 伟|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|29|张 东|80,176.00|0.12|人民币普通股|

发行人律师文件 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|30|孔祥杰|80,176.00|0.12|人民币普通股|
|31|马天翔|80,176.00|0.12|人民币普通股|
|32|权 薇|80,176.00|0.12|人民币普通股|
|33|杨 光|80,176.00|0.12|人民币普通股|
|34|邓月婷|60,142.00|0.09|人民币普通股|
|35|申小刚|50,086.00|0.08|人民币普通股|
|36|赵正财|50,086.00|0.08|人民币普通股|
|37|张毅君|50,086.00|0.08|人民币普通股|
|38|宋 澎|40,069.00|0.06|人民币普通股|
|39|陶军平|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|40|何 琳|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|41|王小明|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|42|史 伟|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|43|宋延霞|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|44|郝 毅|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|45|王海峰|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|46|李 生|20,034.00|0.03|人民币普通股|
||合 计|65,000,000.00|100.00||

每股面值人民币1元。
现修改为：公司股东还有的股份数额、股权性质、占公司股本总额的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|出资比例（%）|股权性质|
|1|西北永新集团有限公司|23,871,247.00|36.72|人民币普通股|
|2|通用技术创业投资有限公司|6,235,022.00|9.59|人民币普通股|
|3|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|6,235,022.00|9.59|人民币普通股|
|4|兰州永新大贸贸易有限责任公司|3,500,000.00|5.38|人民币普通股|
|5|东征融通投资管理有限公司|3,368,018.00|5.18|人民币普通股|
|6|甘肃金源投资有限公司|3,117,511.00|4.80|人民币普通股|
|7|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2,600,000.00|4.00|人民币普通股|
|8|詹显财|2,168,247.00|3.34|人民币普通股|
|9|甘肃顺诚商贸有限公司|2,000,000.00|3.08|人民币普通股|
|10|甘肃时代华威矿业投资有限公司|1,558,756.00|2.40|人民币普通股|
|11|甘肃省新业资产经营有限责任公司|1,558,756.00|2.40|人民币普通股|
|12|张建利|1,322,692.00|2.03|人民币普通股|
|13|陈晓林|1,007,092.00|1.55|人民币普通股|
|14|甘肃天域资产管理有限公司|1,000,000.00|1.54|人民币普通股|

发行人律师文件 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|缪 群|770,159.00|1.18|人民币普通股|
|16|康永红|551,138.00|0.85|人民币普通股|
|17|张喜民|551,138.00|0.85|人民币普通股|
|18|张金德|501,013.00|0.77|人民币普通股|
|19|杭州睦山农实业投资有限公司|500,000.00|0.77|人民币普通股|
|20|甘肃拓普沃尔投资有限责任公司|500,000.00|0.77|人民币普通股|
|21|孔剑锋|350,717.00|0.54|人民币普通股|
|22|张 帆|140,279.00|0.22|人民币普通股|
|23|陈国琴|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|24|越庆鑫|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|25|钱双喜|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|26|张相争|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|27|周国玺|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|28|李 伟|130,262.00|0.20|人民币普通股|
|29|张 东|80,176.00|0.12|人民币普通股|
|30|孔祥杰|80,176.00|0.12|人民币普通股|
|31|马天翔|80,176.00|0.12|人民币普通股|
|32|权 薇|80,176.00|0.12|人民币普通股|
|33|杨 光|80,176.00|0.12|人民币普通股|
|34|邓月婷|60,142.00|0.09|人民币普通股|
|35|申小刚|50,086.00|0.08|人民币普通股|
|36|赵正财|50,086.00|0.08|人民币普通股|
|37|张毅君|50,086.00|0.08|人民币普通股|
|38|宋 澎|40,069.00|0.06|人民币普通股|
|39|史 伟|26,712.00|0.04|人民币普通股|
|40|陶军平|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|41|王小明|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|42|宋延霞|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|43|郝 毅|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|44|王海峰|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|45|李 生|20,034.00|0.03|人民币普通股|
|46|刘金|6,678.00|0.01|人民币普通股|
|47|何堃|6,678.00|0.01|人民币普通股|
||合 计|65,000,000.00|100.00||

每股面值人民币1元。
据此，本所律师认为，发行人因股东变化修改公司章程，修改事项已经发
行人股东大会批准，发行人对公司章程的修改合法、有效。
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
13、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东大会|||
|时间|会议|审议内容|
|2015.03.08|2014年度股东大会|1、关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案2、关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案3、关于审议公司2014年度财务决算报告的议案4、关于审议公司2015年度财务预算报告的议案5、关于审议公司2014年度利润分配方案的议案6、关于审议聘用公司2015年度财务审计机构的议案7、关于审议《甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市议案》8、关于审议《公司董事、监事薪酬管理制度》的议案9、关于审议《公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬方案》的议案。10、关于选举和更换公司第二届董事会独立董事的议案|
|2015.6.12|2015年第二次临时|关于修改《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的议案|
|2015.8.1|2015年第三次临时|关于公司申请办理贷款的议案|
|董事会|||
|时间|会议|审议内容|
|2015.02.25|第二届六次|关于选举和更换公司第二届董事会独立董事的议案|
|2015.03.12|第二届七次|关于调整董事会专门委员会的议案|
|2015.04.28|第二届八次|1、关于调整公司管理机构设置的议案2、关于审议《公司境外资产管办法》的议案3、关于全资子公司甘肃新丝路产业投资有限公司拟在吉尔吉斯共和国成立子公司吉尔吉斯新丝路有限公司的议案|
|2015.05.26|第二届九次|1、关于修改《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的议案2、关于公司向招商银行兰州分行申请综合授信的议案3、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案|
|2015.7.16|第二届十次|1、关于公司申请办理贷款的议案；2、关于向子公司甘肃新丝路产业投资有限公司拨付陇药产业发展专项资金的议案；3、关于批准对外报送公司2015年半年度财务报告的议案；4、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案。|
|监事会|||
|时间|会议|审议内容|

发行人律师文件 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|2015.04.28|第二届五次|关于全资子公司甘肃新丝路产业投资有限公司拟在吉尔吉斯共和国成立子公司吉尔吉斯新丝路有限公司的议案|
|2015.05.26|第二届六次|关于公司向招商银行兰州分行申请综合授信的议案|
|2015.7.16|第二届七次|1、关于公司申请办理贷款的议案；2、关于向子公司甘肃新丝路产业投资有限公司拨付陇药产业发展专项资金的议案；3、关于审议对外报送公司2015年半年度财务报告的议案。|

据此，本所律师认为，补充事项期间，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
14、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，补充事项期间，发行人独立董事刘志军辞去独立董事职务，经发行人2014年度股东大会决议，选举万红波为发行人第二届董事会独立董事。
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员除前述变化外，未发生其他变化。
15、发行人的税务及财政补贴
15.1发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经核查，截至2015年6月30日，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
15.2发行人享受的税收优惠及财政补贴
根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通
知》（国税发[2002]47号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、甘肃省国家
税务局《关于贯彻西部大开发企业所得税政策有关问题的通知》（甘国税函
[2012]92号），对属于国家《产业结构调整指导目录》鼓励类项目的企业减按
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
15%的税率征收企业所得税。发行人主营业务属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类项目“具有自主知识产权的新药开发与生产”，应享受有关税收优惠。
发行人2013年度经申请并审核后已减按15％税率缴纳企业所得税。
补充事项期间，发行人取得的企业所得税优惠事项情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|优惠事项|享受优惠期间|核准机构|取得时间|
|1|04100026设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税|2014.01.01-2020.12.31|甘肃省兰州高新技术产业开发区国家税务局|2015.6.9|
|2|04050001开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除|2014.01.01-2014.12.31|甘肃省兰州高新技术产业开发区国家税务局|2015.5.25|

经核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增财政补贴和政府补助情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|财政补贴|批文/依据|到账/确认收入时间|金额万元|
|1|元胡止痛滴丸二次开发研究项目|甘财建[2014]111号|2015.2|50|
|2|甘肃省中药材产业发展项目|兰财农[2014]274号|2015.2|15|
|3|2015年工业和信息化项目陇药产业发展专项资金|甘财建［2014］404号|2015.5|300|

15.3发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表和完税凭证、发行人及其子公司注册地国家税务局、地方税务局出具的《证明》，并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司依法纳税。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司的税务和财政补贴合法、合规、真实、有效。
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
16、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司依法经营，不存在违反国家药品监管法律、法规的行为，未受到食品药品监督管理部门行政处罚。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司的生产经营活动、产品符合有关环境保护的要求以及有关质量和技术监督标
准，没有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚
的情形。
17、发行人募集资金的运用
经核查，补充事项期间，发行人募投项目“年产100亿粒滴丸剂生产基地建设项目”已先期实施，具体详见本补充法律意见书“9.3在建工程”。
经核查，补充事项期间，发行人本次发行上市募集资金的用途没有发生变更。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《创业板首发管理办法》对发行人募集资金使用的有关要求。
18、发行人的业务发展目标
经核查，补充事项期间，发行人确定的业务发展目标未发生变化。
19、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及有关单位、人员声明并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司、主要股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
发行人律师文件 补充法律意见书（五）
20、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师参与编制、讨论并审阅了更新后的《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，基于以上审查，本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
21、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，发行人已满足股票发行上市全部实质性条件，发行人《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
发行人律师文件 补充法律意见书（五）（本页无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
之签章页）
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签名）
负责人（签名）：
赵荣春 张兴武
张军
戴勇
年 月 日