深圳市聚飞光电股份有限公司
（注册地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号C栋1-3楼、E栋）非公开发行股票预案
二〇一四年十月
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案声明
一、深圳市聚飞光电股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过5名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份。
三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量合计不超过3,000万股（含3,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
四、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 60,000万元，在扣除发行费用后将用于“背光 LED产品（器件、灯条）扩产项目”和“照明 LED产品扩产项目”和“LED技术研发中心扩建项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、利润分配政策及分红情况
（一）为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于 2014年 10月 24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《章程修订案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。修改后的《公司章程》中有
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案关利润分配政策具体内容见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
（二）公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会 2012年 5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2012、2013年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润分别为9,152.67万元、13,093.57万元，公司现金分红分别为4,440.00万元、4,352.00万元，现金分红占当年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别为33.24%和48.51%，符合《公司章程》的相关规定。
六、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
七、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
释 义.......................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 9四、本次非公开发行的方案概要 ............................................................................ 9五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 14一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 14二、投资项目基本情况及发展前景 ...................................................................... 14三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 22一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响 .............................................................................................................. 24二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .......................... 24三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 ...................................................................................... 25四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形 .......................... 25五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 25六、本次发行的相关风险 ...................................................................................... 26第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 29一、公司现行《公司章程》（2014年5月修订）关于利润分配政策的规定 ... 29二、公司拟修订《公司章程》（2014年 10月修订）关于利润分配政策的规定 .................................................................................................................................. 31三、公司近三年利润分配情况 .............................................................................. 33四、公司未来三年的股东回报规划 ...................................................................... 34第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 36一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 36二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................................. 36
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份公司、
指 深圳市聚飞光电股份有限公司
聚飞光电
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
大成律所、发行人律师 指 北京大成（深圳）律师事务所
亚太集团、发行人会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人以非公开发行股票的方式，向特定对象定向发行普通本次发行 指
股（A股）股票的行为
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的会计期报告期 指
间
元 指 人民币元，特别注明的除外
LED 指 Light EmittingDiode的缩写，指发光二极管
安装于背光屏中并为 LCD面板提供光源的器件，目前有背光源 指
CCFL和LED二种
背光LED 指 适用于背光显示屏并为LCD提供光源的LED
照明LED 指 适用于半导体照明的LED
LED封装 指 将LED芯片、支架、反射器等用树脂封装后引出导线的过程LED器件 指 一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件
SMD LED 指 贴片式发光二极管
光源发射光的颜色与黑体在某一温度下辐射光色相同时的黑色温 指
体温度
热阻 指 热传递效果的系数，数值越高，热阻越大，散热性越差
不同光线照射下观看物体颜色的差异，以显示指数表示（CRI显色性 指
或Ra）
LCD 指 液晶显示器（LiquidCrystalDisplay的缩写）
计量单位，100万。本招股书说明书中特指 LED器件单 KK 指
位：”100万颗”或”100万只”
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案SMT是表面组装技术（SurfaceMountedTechnology的缩写）， SMT 指
是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在 RoHS 指 电子电器设备中使用某些有害成分的指令》（RestrictionofHazardousSubstances）
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市聚飞光电股份有限公司
英文名称 Shenzhen Jufei Optoelectronics Co., Ltd.
法定代表人 邢其彬
注册资本 人民币28,288.00万元
实收资本 人民币28,288.00万元
成立日期 2005年9月15日
广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4号 C栋
注册地址
1-3楼、E栋
广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4号 C栋
办公地址
1-3楼、E栋
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 聚飞光电，300303
上市日期 2012年3月9日
邮政编码 518111
电话 0755-29646311
传真 0755-29646312
互联网址 www.jfled.com.cn
电子信箱 jfzq@jfled.com.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
自2005年成立以来，专业从事 SMDLED产品的研发、生产与销售，产品分为背光LED和照明LED，广泛应用于手机、电脑、液晶电视等电子产品及室内、室外照明等领域。公司 LED产品性价比突出，得到客户的广泛认可，市场占有率持续提升，2011年 1月，中国光学光电子行业协会出具说明：聚飞光电是中国大陆生产背光LED的龙头企业。
自 2012年深圳证券交易所创业板上市以来，公司各项业务快速增长，特别
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案是在大尺寸背光产品国有化率不断提升，以及 LED照明替代原有的传统照明产品的背景下，带来市场需求快速增长，为公司发展提供了难得的商机。市场需求的快速增长也对公司规模提出了更高要求，公司现有的生产能力已不能满足未来业务发展需要，需要获得新的资本投入，扩大产能和营运资金规模，因此公司希望通过本次募集资金投资项目，继续扩大公司背光LED产品和照明LED产品相关的研发和生产能力，以满足市场快速增长带来的机遇，不断提高市场竞争力，提升和巩固公司行业龙头地位。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行拟投资“背光 LED产品（器件、灯条）扩产项目”、“照明LED产品扩产项目”和“LED技术研发中心扩建项目”。本次非公开发行募集资金投资项目是公司实施“成为 LED行业世界级优秀企业”发展战略的重要步骤，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，本投资项目的建设，将有助于进一步提升公司现有技术水平，扩大业务规模，增强参与国际竞争能力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以良好业绩回报广大股东。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过5名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含），且均以现金方式认购。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
2、发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投入金额（万元）|

背光LED产品（器件、灯条）扩
32,013.47 32,011.10
产项目
照明LED产品扩产项目 21,438.20 21,438.20
LED技术研发中心扩建项目 6,550.70 6,550.70
合计 60,002.37 60,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止 2014年 9月 30日，邢其彬先生持有公司25.38%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，邢其彬先生直接持有公司股份不低于22.59%，仍处于实际控制人地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2014年10月24日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）公司股东大会的批准；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
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||项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投入金额（万元）|
|背光LED产品（器件、灯条）扩产项目||32,013.47|32,011.10|
|照明LED产品扩产项目||21,438.20|21,438.20|
|LED技术研发中心扩建项目||6,550.70|6,550.70|
|合 计||60,002.37|60,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）背光 LED产品（器件、灯条）扩产项目
1、项目建设内容与目标：
本项目总投资32,013.47万元，其中固定资产投资22,503.78万元（含设备购置费 19,625.56万元，预备费 1,932.22万元，装修工程 946.00万元），铺底流动资金9,509.69万元。
本项目实施后，预计公司每年将增加 13亿颗/年背光器件、2,800万条/年背光中、大尺寸灯条的产能。项目达产后，新增年平均产品销售收入 59,660.00万元，达产年净利润8,759.10万元。
2、项目主要技术经济指标
本项目建设期为0.5年，投产后第1年生产达产率为10%，第2年达产率50%，
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案第3年完全达产（释放产能95%）。
本项目具体经济指标分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标值|备注|
|1|总投资金额|万元|32,013.47||
|2|总投资收益率|%|32.48%|——|
|3|铺底流动资金|万元|9,509.69|分3年投入|
|4|产品销售收入|万元|59,660.00|T3年|
|5|净利润|万元|8,759.10|T3年|
|6|內部收益率|%|39.17%|税后|
|7|投资回收期|年|4.33|税后|

3、LED背光产品扩产项目未来市场前景分析
液晶屏广泛应用于手机、电脑和平板电脑、电视等终端产品。手机和平板电脑的出货量持续增长带动液晶面板背光源的需求。而电视和手机向大屏化，高清化方向发展，促使背光模组需要更多的背光LED器件。
①受益于国内4G网络建设，带来手机加速升级换代
2013年12月04日工信部向三大电信运营商发放4G牌照，正式启动4G商用。4G的网络传输速度是3G的20倍。高速传输的数据流量增强了手机功能，用户可以依靠快速的网络传输速度在线看高清视频，视频通话，玩高清网络游戏等。目前三大运营商都已推出商用的4G业务，而且资费都进行过调整，降低了普通用户体现4G业务的门槛，对推动4G业务的普及起到积极促进作用。
根据 IHS报告称，2014年中国内地4G智能手机市场将大幅增长，预计其出货量与2013年相比将增长15倍，出货量将达7240万部。2015年其出货量预计将比2014年增长一倍，达到1.441亿部；2016年预计还将进一步增长53%，达到2.198亿部；到2017年底预计将达2.985亿部。4G网络能提供更快的网络速度，手机的功能越来越强大，触控大屏已成4G手机基本配置。4G网络为手机、平板电脑甚至笔记本都带来了新的增长机会，同时带动LED背光产品的增长。
图1-2012-2017年各代手机出货量
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案数据来源：IHS②大屏触控手机需求强烈，单部手机背光源需求数量增加
根据DisplaySearch调查显示，手机屏幕尺寸向更大方向发展，从2012年第4季度开始屏幕4寸以上的手机出货量逐渐替代4寸以下的手机，2014年4寸以上屏幕已经占90%以上。随着手机性能的提升和应用的丰富，5寸以上屏幕手机的占比也不断提高。
DisplaySearch预测，由于 LTE(4G)的逐渐普及、智能手机应用处理器的发展以及面板成本的下降加上低温多晶硅（LTPS）技术逐渐成熟并供给扩大，2014年将是高清（HD，720×1280）和全高清（FHD，1080×1920）智能手机发展最快的一年。预计可以显示720p的手机面板出货在2014年将达4亿片，而可以显示1080p的手机面板出货在2014年将达3亿4千万片，两者合计达7亿4千万片，占了所有手机面板出货的37%。另根据DisplaySearch预测，4K×2K或超高清
（UHD）智能手机将于2015年首次向消费者发售，2015年全球出货量预计将达到2,300万台。屏幕尺寸的增加，以及分辨率的提高导致液晶屏幕的透光率有一定程度下降，需要更多背光LED器件才能达到普通屏幕的亮度要求，这直接带动了LED背光产品的市场需求。
③超级本、平板电脑等产品销量提升带动中尺寸液晶屏背光源市场需求
以笔记本电脑和平板电脑为代表的中尺寸液晶显示器应用不断增加，推动背
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案光LED的需求。根据 IDC数据显示，由于受平板电脑竞争，笔记本电脑和台式电脑的需求呈下降趋势，但平板电脑的增长快于电脑的下降幅度，总体需求仍呈增长趋势。
图2-2012-2017笔记本和平板电脑出货量
数据来源：IDC公司2013年开始切入中尺寸背光领域，目前通过台湾厂商的供应链进入联想等知名企业。公司凭借产品综合性价比，获得客户的好评，未来有望介入更多的PC和平板电脑厂家供应链，为该领域客户提供优质的产品。
高清、智能4K电视的亮度和透光率要求，以及主流彩电尺寸提高，增加大尺寸液晶屏对高亮背光源需求
2014年为4K电视元年，其上市以来，伴随着良品率的提升以及供应厂家的增多，4K面板价格一路走低，4K面板价格下滑给整机端提供了很大的降价空间。
根据Digitimes研究显示，全球超高清电视出货量从2013年到2017年复合年增长率为160%，从150万飙升到6820万。其中，2015年4K超高清电视的普及率在整个电视市场将首次超过10%，出货量达到3000万台。根据Digitimes对4K超高清电视市场的预测，2017年出货量将达到26.6%，以55寸为主。2017年90%以上的液晶电视将支持4K甚至是更高的分辨率。由于分辨率的增加，液晶面板的透光性下降，高分辨率的面板为了保持与普通面板相同亮度，其LED背光亮
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案度必须是原始面板的1.2-1.3倍。而4K电视由于分辨率增加，尺寸较小的屏幕体现不出4k显示的优势，通常只有55寸以上电视在最佳观赏距离才能体现4K超清晰显示效果，带动了液晶电视向大尺寸方向发展。根据WitsView统计2014年3月份的数据，55寸与50寸市占分别有24%与21%，位居一、二顺位；42寸市占则有13%，位居第三；49寸与65寸市占则皆有11%，此五种尺寸合计已占整体4K电视面板出货的80%。
根据DisplaySearch的数据显示厂家在减少32寸面板的生产量，从2015年开始40寸至43寸的面板将成为主流。增大的面积需要更多背光 LED数量才能满足其背光亮度的要求。
因此高清、智能4K电视的亮度和透光率要求，以及主流彩电尺寸提高，增加大尺寸液晶屏对高亮背光源需求。
（二）照明 LED产品扩产项目
1、项目建设内容与目标：
本项目总投资21,438.20万元，其中固定资产投资16,025.08万元（含设备购置费 13,958.66万元，预备费 1,384.42万元，建设工程 682.00万元），铺底流动资金5,413.12万元。
本项目实施后，预计公司每年将增加 22亿颗/年照明器件产能，达产后新增年平均产品销售收入33,440.00万元，达产年净利润3,233.99万元。
2、项目主要技术经济指标
本项目建设期为0.5年，投产后第1年生产达产率为10%，第2年达产率50%，第3年完全达产（释放产能95%）。
本项目具体经济指标分析如下：
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|序号|指标名称|单位|指标值|备注|
|1|总投资金额|万元|21,438.20||
|2|总投资收益率|%|18.07%|——|
|3|铺底流动资金|万元|5,413.12|分3年投入|
|4|产品销售收入|万元|33,440.00|T3年|
|5|净利润|万元|3,233.99|T3年|

深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|6|內部收益率|%|21.37%|税后|
|7|投资回收期|年|5.88|税后|

3、LED照明产品未来市场前景分析
LED照明较普通照明具备节能、响应时间短、使用时间长、绿色环保等优势，决定了它是最理想的替代光源。由于其在前几年使用成本偏高、行业标准缺失、技术不够成熟等原因，制约了产品的大范围推广。随着 LED芯片技术的大幅提高和成本的逐步降低，同时在各国政府致力推广节能政策、全球范围内逐步淘汰白炽灯的推动下，LED照明将迎来巨大的发展机遇。
（1）LED照明产品在全球范围内市场空间巨大
全球范围内，LED照明产业在美国、欧洲、日本以及中国发展的较快，现已形成以美欧亚三大区域为主导的三足鼎立的产业分布与竞争格局。作为全球用电量最多的美国市场，其 LED照明产业发展最快；欧洲国家一贯崇尚节能，也为 LED照明的普及提供了强有力的社会共识；而包括中国和日本在内的亚洲国家的 LED照明产业也在新建设需求、电力普及推动、以及户外照明使用增加等动力因素的带动下快速发展。
LED照明灯作为最具优势的新一代新型高效节能照明产品，是国家节能照明工程重点开发产品。由于此类产品功率小，技术较为成熟，接口标准和现有光源容易兼容，易实现标准化和规模化生产，因此是 LED照明产品的主要发展方向。尤其在各国陆续出台禁产禁售白炽灯、推广LED照明灯和 LED照明政策的背景下，LED照明市场的巨大需求给LED照明灯的发展提供了良机。日本于2012年开始全面禁用白炽灯，欧盟早在2009年就开始推广LED照明，美国将从 2012年开始禁售大部分白炽灯泡。我国于2008年宣布将在2020年全部禁止生产和销售白炽灯。目前在我国，LED照明灯产品已广泛应用于商业店铺、宾馆酒店、工厂车间、办公环境、医院、学校、机场、体育场所、家具照明、建材展示、商超百货等领域。随着 LED技术的不断进步及广泛应用，国家节能减排政策的推动，以及国家半导体照明计划的不断实施，LED室内照明已成不可逆转之势，其市场前景“一片光明”。
图4-全球禁用白炽灯时间表
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案资料来源：LED insideLED室外照明方面作为另外一个重要的 LED照明市场，在全球范围内具有相当大的市场空间。尤其是我国 LED室外照明市场发展迅速，在我国室外照明市场，无论是中央政府层面组织实施的半导体照明应用工程，还是各地地方政府组织实施的城市夜景照明工程中，亦或是举办大型活动的场馆、公园、展厅等都全面用到LED户外投光灯。LED作为一种具有极大发展潜力的新型光源，尤其是在城市夜景照明工程中充分显示了其强大的节能、环保、安全、体积小、寿命长、颜色丰富等优势。现代化城市的照明已经历了“亮起来”的初级阶段，正在过渡到“美起来”的新阶段，在这个过程中，LED投光灯等户外照明产品将大有可为。
目前在我国，户外 LED投光灯广泛应用于街道、道路次干道、隧道、支路、住宅小区、学校、厂区、广场、公园等场所和设施照明，以及城市景观、广告牌、建筑物立面美化照明等领域。随着LED技术提升和成本的下降，包括户外 LED投光灯在内的户外照明产品将逐步成为 LED照明市场的主力产品。根据图表显示 2018年 LED灯及其模组达到 175.76亿只的需求总量，占全球光源占比超过50%，达到51%。
全球各类电光源市场需求数量
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||各类电光源市场需求数|||||||||||||||||||
||||单位||2011||2012||2013||2014||2015||2016||2017||2018|
||量|||||||||||||||||||
|LED lamp（LED灯）||百万只||374||774||1,371||2,197||3,307||4,491||5,673||6,935||
|LED module（LED模组）||百万只||637||1,003||1,718||2,758||4,109||5,898||8,104||10,641||
|Tatol(合计）||百万只||1,011||1,777||3,089||4,955||7,416||10,389||13,777||17,576||
|年增长率||||64.12%||75.77%||73.83%||60.41%||49.67%||40.09%||32.61%||27.57%||
|占全球光源占比||||5%||9%||15%||22%||29%||38%||44%||51%||

深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案数据来源：《麦肯锡全球照明市场报告》据全球市场研究机构 TrendForce旗下行业机构最新发表的“2014年LED供需市场报告”指出，2014年全球高亮度 LED市场规模为 144亿美元，预估 2018年将达到166亿美元，2014-2018年复合成长率达4%。其中照明级LED封装市场2014年规模达48.81亿美元，市场占有率仍维持在34%。
（2）近年来中国LED照明产品增长率高达100%
中国是世界上最大的照明电器制造和出口国，照明电器产品出口到全世界150多个国家和地区，出口额占全行业销售额的40%。因此，LED照明产业在中国拥有巨大的发展空间。随着全球 LED照明市场持续高速增长以及我国政府政策的大力支持，LED照明技术的不断进步带来产业升级，加速国内LED照明产业的迅速发展。
2013年 1月 30日，发改委、科技部等 6部委在联合发布的《半导体照明节能产业规划》中提到，我国照明产业的发展经历了从普通照明、传统高效照明到 LED照明等新光源的发展阶段，已成为世界最大的照明电器生产、消费和出口国。
2013年中国照明行业总产值4800亿，其中包括350亿美金的出口市场和2000多亿的国内市场。相较于2000多亿的增量市场，过去30年形成的照明存量市场更大，未来几年现有的照明产品将被 LED照明替代，有数万亿市场空间。预计五年内 LED照明行业会持续高速增长，2012年 LED照明渗透率为10%，总产值达到400至500亿；2013年LED照明渗透率超过20%，行业总产值超过 1000亿元，增长率高达100%。2014年LED照明的增长率预计也会达到100%甚至更高。预计LED照明的高速增长期会持续 3-5年。
（三）LED技术研发中心扩建项目
1、项目投资
为适应公司不断增长的业务发展需要，提高公司技术创新水平及企业整体竞争力，公司拟投资6,550.70万元用于建设 LED研发中心扩建项目。
2、项目内容
LED产业经过多年的发展，产品性能升级，应用领域不断拓宽。为保持公
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案司的技术领先，公司持续加大研发投入。根据公司发展战略和产业发展情况，公司拟对以下六个项目进行研发：LED闪光灯升级、宽色域LED封装技术、高压 LED封装技术、生物照明 LED封装技术、覆晶 LED背光模组和高光效宽色域 LED背光模组。这些研发项目的实施，将极大提高公司的技术竞争力，保持行业领先地位。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于背光LED产品（器件、灯条）扩产项目、照明LED产品扩产项目、研发中心扩建项目建设，符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，能进一步扩大公司产品市场份额，巩固公司在行业中的地位；同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升公司整体盈利能力和可持续发展能力，推动公司进一步向“成为 LED世界级优秀企业”的战略目标迈进。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，适当降低资产负债率，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、提升公司的资产规模、经营规模与盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，为公司实施国际化战略和跨跃式发展提供保障。
由于募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加导致公司每股收益下降的可能。但随着募投项目的实施，将有利于提高公司的盈利水平。
四、募投项目涉及报批事项情况
（一）项目立项
背光LED产品（器件、灯条）扩产项目、照明LED产品扩产项目、研发中
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案心扩建项目均正在履行项目立项程序。
（二）环评程序
背光LED产品（器件、灯条）扩产项目、照明LED产品扩产项目、研发中心扩建项目均已取得相应的环评批准文件。
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行后，公司的业务和资产不存在整合计划。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，将有助于巩固和提升现有产品的市场地位。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过 3,000万股（含 3,000万股）限售流通股，本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制人发生变化。此外，公司没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为专业从事 SMD LED器件产品的研发、生产与销售，主要产品为背光 LED产品和照明LED产品。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资本实力增强，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次非公开发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使的公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。
在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 9月 30日，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别为28.41%和27.35%（未经审计），处于行业合理水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，从公司资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案加稳健，经营抗风险能力进一步增强。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）市场风险
经过几年的快速发展，公司目前已成为中国大陆生产背光LED的龙头企业，企业生产规模在国内同行中处于领先水平，但面对国内、外竞争对手，如果公司不能持续保持创新能力、提升整体竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司进一步扩大市场份额，提高市场地位带来一定的压力。
LED行业属于国家“十二五”规划新兴产业，受国家产业政策推动，不断会有更多的资本和新的企业进入LED行业，公司将面临行业竞争进一步加剧的风险。
（二）核心技术能否保持持续领先的风险
公司通过自主研发和引进消化吸收等途径，目前已经在超薄、低光衰、高显色性、高可靠性等方面拥有了多项核心技术，并形成了多项专利和专有技术，整体技术水平在国内处于领先地位。随着 LED产品应用领域不断扩大，LED技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、新的封装工艺不断涌现，若公司不能正确把握 LED封装技术的发展趋势，对技术开发与工艺创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与开发新的产品来持续满足客户的需求，使本公司面临核心技术落后的风险。
（三）产品销售单价下降的风险
近年来，LED行业技术持续创新，生产效率不断提高，作为产业链上游的芯片和支架等原材料成本不断下降，直接带动 LED产业链中下游环节生产成本下降，产品售价随之下降。在LED产品光效提升、价格下降的背景下，LED产品应用领域和应用规模随之进一步扩大，而市场规模的扩大又刺激企业增加投入，提升性能，降低成本，进而引发 LED产品新一轮价格下降，规模扩大的循环。
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案LED行业的发展呈螺旋式增长，产品在生产效率提升和竞争加剧的背景下，价格呈现持续下降趋势。如公司不能顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比优势的产品，则公司将会在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）产品综合毛利率下降的风险
公司产品定位于中高端，公司一直以突出的产品性价比优势、快速交期和周到的服务赢得客户的认可和市场的美誉。但随着行业市场竞争加剧，如公司无法保持原有比较优势，则可能导致公司产品毛利率下降。
公司今后会加大 LED照明业务的发展，但LED照明产品毛利率水平较公司目前背光LED产品毛利率要低，如LED照明产品未来在公司整体销售中的占比扩大，将可能在增加公司利润总额的同时影响公司的综合毛利率水平。
（五）管理风险
随着公司规模不断壮大，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高。因此，公司面临一定的管理风险。
（六）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（七）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，募集资金投资项目尚需一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案率摊薄的风险。
同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。未来，公司将通过加快募投项目建设，扩大经营规模，提升经济效益，为股东带来更多的回报；在未来公司的经营管理决策中，将多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
（八）与本次非公开发行相关的风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》（2014年 5月修订）关于利润分配政策的规定
公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司在同时满足下列现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%：
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（3）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。
（4）当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（5）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
（五）在满足现金分红条件下，公司原则上每年应至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（七）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
二、公司拟修订《公司章程》（2014年 10月修订）关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司第二届董事会第十七次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（该议案尚需提交公司 2014年 11月 11日召开的股东大会审议后方可实施）。修改后的利润分配相关条款为：
公司利润分配按照股东所持股份进行，利润分配政策为：
（一）公司制定股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益与长远利益，注重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并坚持以下原则：1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则；
4、公司可以现金、股票、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中，公司应优先考虑现金分红。
（二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑为股东带来持续、稳定、科学的回报基础上，拟定利润分配预案。
利润分配预案需经公司全体董事过半数表决通过，且经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司独立董事可以征集中小股东意见，向公司董事会提出分红提案，董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
（五）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司 2015--2017三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于 2015--2017三年实现的年均可分配利润的30%。原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
当公司年末资产负债率超过百分之七十、公司该年度实现的可分配利润为负值，实施现金分红会影响公司后续持续经营、公司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
（六）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因，经公司全体董事过半数表决通过，且经公司二分之一以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3以上通过方为有效。
董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。
独立董事应对利润分配政策调整预案发表明确独立意见。
监事会应当对董事会提交的利润分配政策调整预案进行审议，并经过半数以上监事通过。
（八）公司未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润将主要用于投资或日常运营，以满足生产经营或优化财务结构需要，以促进公司可持续发展。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
三、公司近三年利润分配情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2011年度，利润不分配，不转增。
2、2012年度：
（1）、公司以截至2012年6月30日的总股本8,000万股为基数，以资本公积 10股转增 7股，按每 10股派发现金股利人民币 3元（含税），共计派发现金股利人民币 2,400万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。转增后公司总股本从8,000万股增加至13,600万股，注册资本从8,000万元增加至 13,600
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案万元。前述方案已于2012年9月21日执行完毕。
（2）、公司以截至 2012年12月31日的总股本13,600万股为基数，以资本公积 10股转增 6股，按每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），共计派发现金股利人民币 2,040万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。转增后公司总股本从13,600万股增加至21,760万股，注册资本从 13,600万元增加至21,760万元。前述方案已于2013年3月28日执行完毕。
3、2013年度，公司以截至2013年12月31日的总股本21,760万股为基数，以资本公积 10股转增 3股，按每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），共计派发现金股利人民币 4,352万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
转增后公司总股本从21,760万股增加至28,288万股，注册资本从21,760万元增加至28,288万元。前述方案已于2014年5月23日执行完毕。
（二）公司近三年现金分红情况表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司普通股股东的净利润|归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2013年|43,520,000.00|130,935,658.93|33.24%|
|2012年|44,400,000.00|91,526,741.14|48.51%|
|2011年|-|80,181,477.28|-|
||近三年累计现金分红|近三年年均净利润|近三年累计现金分红占近三年年均净利润的比例|
||87,920,000.00|100,881,292.5|87.15%|

四、公司未来三年的股东回报规划
为完善和健全深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》等相关规定，
公司特制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），
主要内容如下：
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
当公司年末资产负债率超过百分之七十、公司该年度实现的可分配利润为负值，实施现金分红会影响公司后续持续经营、公司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。
（三）在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
由于非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放，在不考虑公司现有业务盈利增长的情况下，即期存在股东回报被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目的建设期较短，本次非公开发行募集资金投资项目的建设期较短，完全达产后预计平均每年可实现营业收入 80,360.00万元，年均净利润14,105.13万元，投资回报率高于公司最近一年的净资产回报率。
因此，实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使
深圳市聚飞光电股份有限公司 非公开发行A股股票预案用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于 2014年 10月 24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《章程修订案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2014年10月 24日