北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
二〇一七年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司 2016年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市共进电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳市共进电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市共进电子股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司2016年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
股东大会法律意见书一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
(二)本次股东大会的通知
公司董事会于 2017年 4月 15日在中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》的公告（下称“《董事会公告》”)，以公告形式通知召开本次股东大会。
上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2017年 5月 5日 10:00在深圳市南山区南海大道 1019号南山医疗器械产业园三楼 A座共进股份会议室召开，由公司董事长汪大维先生主持。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为 2017年 5月 5日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
股东大会法律意见书公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会的股东
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份证明文件以及截至2017年4月27日收市时中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，经验证，出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的资格。
参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东共【33】人，代表公司有表决权的股份【183,912,079】股，占公司股份总数的比例为【51.68】%。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会审议的议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议了如下议案：
股东大会法律意见书(一)本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案:
1.《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》；
2.《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》；
3.《关于<2016年度独立董事述职报告>的议案》；
4.《关于<2016年年度报告及摘要>的议案》；
5.《关于<2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
6.《关于<2016年度财务决算及2017年度财务预算报告>的议案》；
7.《关于<2016年度利润分配预案>的议案》；
8.《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》；
9.《关于<续聘会计师事务所>的议案》；
10. 《关于<2017年度董事、监事薪酬>的议案》。
上述议案1、3、4、5、6、7、8、9、10已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，议案2、4、5、6、7、8、9、10已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过。
上述议案5、7、8、9、10属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，单独计票。
(二)表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。本次股东大会的第 10项议案涉及关联股东回避表决的议案，其中，股东汪大维回避表决议案10.01；股东唐佛南回避表决议案10.02；股东胡祖敏回避表决议案10.03；股东王志波回避表决议案10.04；
股东贺依朦回避表决议案10.05；股东漆建中回避表决议案10.08；股东殷泽望
股东大会法律意见书回避表决议案10.10；无涉及优先股股东参与表决的议案。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。投票结果显示，本次股东大会审议的上述全部议案获得有效通过，具体表决情况如下：
1.前述第 1项议案的表决结果为：【183876279】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.98】％），【34600】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.019】％），【1200】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.0007】％）。
2.前述第 2项议案的表决结果为：【183876279】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.98】％），【34600】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.019】％），【1200】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.0007】％）。
3.前述第 3项议案的表决结果为：【183873279】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.98】％），【35800】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.019】％），【3000】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.0017】％）。
4.前述第 4项议案的表决结果为：【183876279】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.98】％），【18600】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.0101】％），【17200】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.0094】％）。
5.前述第 5项议案的表决结果为：【183891379】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.99】％），【1700】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.0009】％），【19000】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.0104】％）。
6.前述第 6项议案的表决结果为：【183680239】股同意（占有表决权的股
股东大会法律意见书东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.87】％），【214640】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.1167】％），【17200】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.0094】％）。
7.前述第 7项议案的表决结果为：【183877479】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.98】％），【34600】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.0189】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
8.前述第 8项议案的表决结果为：【183895579】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.99】％），【16500】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.009】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
9.前述第 9项议案的表决结果为：【183877479】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.98】％），【34600】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.0189】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
10.前述第 10.01项议案的表决结果为：【94,892,410】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.7562】％），【231,840】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.2438】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
前述第10.02项议案的表决结果为：【94,892,410】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.7562】％），【231,840】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.2438】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
前述第 10.03项议案的表决结果为：【183,051,739】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.8735】％），【231,840】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.1265】％），【0】股弃
股东大会法律意见书权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
前述第 10.04项议案的表决结果为：【183,680,239】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.8739】％），【231,840】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.1261】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
前述第 10.05项议案的表决结果为：【183,439,239】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.8737】％），【231,840】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.1263】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
前述第 10.06项议案的表决结果为：【183,680,239】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.8739】％），【231,840】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.1261】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
前述第 10.07项议案的表决结果为：【183,680,239】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.8739】％），【231,840】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.1261】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
前述第 10.08项议案的表决结果为：【183,455,239】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.8737】％），【231,840】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.1263】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
前述第 10.09项议案的表决结果为：【183,680,239】股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.8739】％），【231,840】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.1261】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
前述第 10.10项议案的表决结果为：【183,665,239】股同意（占有表决权的
股东大会法律意见书股东及股东代表所持有表决权股份总数的【99.8739】％），【231,840】股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0.1261】％），【0】股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的【0】％）。
主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为,本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字、盖章页）