证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-029
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月 5日召开的第五届董事会第三十二次会议，审议通过了 2016年非公开发行股票的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
特别提示：
1、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司 2015年发行股份及支付现金购买资产的交易已获得中国证监会核准，目前该次交易已完成标的深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华立特”）100%股权的过户手续及相关工商登记手续，华力特已成为公司的全资子公司。截至 2016年 2月 5日，公司总股本为 277,534,400股。考虑公司 2015年发行股份及支付现金购买资产的交易，本次非公开发行完成后，公司总股本将由该次交易完成后的328,688,024股增加至385,874,450股。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目、补充华力特流动资金等项目的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2016年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 150,000万元，不考虑发行费用等影响；假设以26.23元/股的价格发行，发行数量为57,186,426股，实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、鉴于公司2015年年报尚未披露，故对公司2015年度业绩假设如下：
根据公司 2016年 1月 30日公告的《2015年度业绩预告修正公告》，公司2015年归属于上市公司股东的净利润为200.00万元-700.00万元。据此，假设2015全年归属于上市公司股东的净利润为700.00万元。
2016年度预期公司原有铅电池业务销售额将平稳发展，经营业绩逐渐回升。
在新业务方面，公司锂离子起动电池、光伏及储能系统、电动汽车用电池管理系统等新产品将实现销售，带来经营业绩的增加。此外，公司 2015年发行股份及支付现金购买资产的交易已通过中国证监会核准，并已完成标的华力特100%股权的过户和工商登记手续。该次交易标的华力特承诺 2016年实现的净利润不低于 7,800万元。因此，假设 2016年公司现有业务全年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照持平、100%、150%，加上华力特承诺的业绩利润，在此基础上进行测算。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于 2016年 6月实施完成；假设2016年中期不实施利润分配。
6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
||本次发行前|
|27,753.4400|32,868.8024|
|-|2015年度现金分红（万元）|

2014年12月31日归属上市公司
52,200.27所有者权益为（万元）
本次发行募集资金总额（万元） 150,000.00假设情形1：假设2016年度现有业务归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据持平，加上华力特承诺的业绩，即2016年归属于母公司所有者的净利润为8,500.00万元；
|||
|-|-|
|700.00||
|52,900.27|61,260.27|

|||
|-|-|
|0.03|0.26|
|0.03|0.26|
|1.91|1.86|
|1.33%|14.89%|

假设情形2：假设2016年度现有业务归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据增长100%，加上华力特承诺的业绩，即2016年归属于母公司所有者的净利润为9,200.00万
元；
|||
|-|-|
|700.00||
|52,900.27|61,960.27|
|0.03|0.28|
|0.03|0.28|
|1.91|1.89|
|1.33%|16.02%|

假设情形3：假设2016年度现有业务归属于母公司的净利润与2015年度审计报告的数据增长150%，加上华力特承诺的业绩，即2016年归属于母公司所有者的净利润为9,550.00万
元；
|||
|-|-|
|700.00||
|52,900.27|62,310.27|
|0.03|0.29|
|0.03|0.29|
|1.91|1.90|
|1.33%|16.58%|

注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年
末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
如上表所示，公司 2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。本次非公开发行股票将会摊薄公司即期回报。
公司对2015年度及2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2015年度及2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年度和2016年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票符合公司战略发展规划的需要，同时有利于抓住锂电池行业跨越式发展的历史机遇，具体参见公司2016年度非公开发行股票预案“第四节本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票有利于公司拓展业务领域，增加公司盈利点，是公司重要的战略步骤，将进一步拓展公司盈利空间，增强公司持续盈利能力，具体参见公司 2016年度非公开发行股票预案“第四节本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司加速战略转型和新业务布局，明确了以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协同发展，打造能源互联网。
1、募集资金用于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”，将实现公司对动力锂电池的量产，将有助于公司丰富高端电池制造业务产品结构，提升公司对客户综合解决方案的能力，完善公司的客户结构，为公司的利润增长开发新的增长点，有利于公司加快对锂电池行业的切入，支撑公司新能源车辆业务和储能业务的发展，加速公司战略转型及新业务布局。
2、募集资金用于“补充华力特流动资金”，将为华力特提供充足的营运资金，支持华力特在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升华力特相关业务的核心竞争力，推动公司清洁电力产业相关业务的快速发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司管理团队和技术队伍是项目实施的人才保障
公司经过多年专业化发展，已拥有的高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队。公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。除此之外，公司核心技术人员能深谙电池行业发展规律，透彻市场流行趋势，对产品设计有着独特理解，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。公司现有的专业人才队伍是项目成功实施的人才保障。
2、公司已在锂电池行业累积了丰富的市场和技术经验
近年来，公司顺应最新发展战略，通过自主研发和对外投资的形式建立了涵盖磷酸铁锂、三元锂离子电池动力用和储能用电池产能的锂离子电池业务体系，支撑公司在新能源车辆及储能业务上的发展需求，满足不同的市场需要。
公司通过增资参股中兴派能，拥有了高端磷酸铁锂电芯和电池组的供货能力，为公司在储能电池系统、起动用锂电池、弱混起停电池拓展提供了高品质的电芯。相比磷酸铁锂电池，三元材料电池的能量密度更大，能够满足更高的电动汽车续航里程要求，在低温环境下的放电性能也明显优于磷酸铁锂电池。公司也已通过子公司福建猛狮新能源完成了以三元体系电动汽车用和储能用的 18650圆柱形锂离子电池为主要产品的动力锂电池生产项目的技术研发储备和生产设计规划，并已启动了项目建设工作，力求以此打造媲美国际一流品质的动力锂电池生产线。
同时，公司通过在上海成立松岳电源，加速推动电池管理系统和电池成组技术、电池组云管理平台的技术开发和制造。
公司以自身研发技术为基础，结合日、韩动力锂电池技术、高精度生产设备和生产管理经验，保证本次募投项目的顺利实施。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前业务板块分为高端电池制造业务、新能源车辆业务和清洁电力业务，其中高端电池制造业务主要集中在铅酸蓄电池领域，锂离子蓄电池产能较低。
在铅酸电池市场增速逐渐放缓和新能源汽车、电信行业以及太阳能光伏产业的快速发展的背景下，锂离子电池的市场需求量快速增长。若公司仍维持在铅酸蓄电池领域发展，将面临电池市场份额逐渐缩小、过去积累的市场优势逐渐丧失、市场地位被其他公司取代的风险。
同时，公司通过发行股份及支付现金的形式收购华力特100%的股权，增强公司清洁电力业务板块的竞争力。华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息
一体化系统解决方案提供商，业务涵盖方案咨询、产品研发、设计、设备选型与工程实施，客户主要分布在城市轨道交通、机场、港口、大型建筑、金属冶炼、煤矿、海外电力等领域。该等大型项目合同金额大，市场影响力强，且多具有持续性，但同时也有需垫付资金多，施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点，因此华力特面临较大的营运资金需求。
为此，公司拟运用本次募集资金投资于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”、“补充华力特流动资金”，可以有效解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、继续加强新产品、新技术开发
公司将持续加强新产品的开发速度，丰富摩托车起动电池的产品线，在产品质量和品类上保持领先地位；通过对纳米胶体电池技术的进一步优化，推出结合自动铸焊技术和纳米胶体技术的新产品，推动纳米胶体电池对普通铅蓄电池的更新换代，将公司在此项独特技术上的优势转换成更高的市场占有率；加快对新一代碳铅电池技术的开发，尽快推出全系列碳铅电池产品，进一步确立公司作为摩托车电池业界新技术先锋的地位；加快对新工艺的试验和应用，通过技术改造缩
短公司产品生产周期、降低生产成本；加快锂离子摩托车电池生产线的建设，实现高性能锂离子摩托车系列电池的批量生产和销售。
3、在巩固和发展主营业务的基础上，积极培育储能和新能源车辆业务
储能领域，公司将继续加强电站储能和分布式储能产品的研发，加强市场开拓，发挥公司在欧美日澳市场的渠道优势，在上述国家和地区实现批量销售；在新能源车辆领域，加强核心团队的建设，围绕电池、电机、电控、整车控制器、整车设计等环节开发和储备相应技术，积极准备样车开发，开展商业模式的研究，争取在个别城市获得示范试用；继续加强公司控股子公司-汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司研发的“醇基燃料”新能源公交客车的原型车路试工作；加强汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司产品的开发和市场推广工作，实现电动自行车规模化生产和销售。
4、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”和“补充华力特流动资金”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
5、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并经 2014年 5月 15日召开公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，以及 2014年度股东大会审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东沪美公司、实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一六年二月五日