安徽开润股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
安徽开润股份有限公司
二零一七年九月
第一章总则
第一条为规范安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）或“开润股份”第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号，以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规章、规范性文件以及《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽开润股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以下筒称“《员工持股计划草案》”）的规定，制定本办法。
第二条本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。
第二章员工持股计划的制定、参加对象、资金来源、股票来源
第三条员工持股计划所遵循的基本原则：
（一）、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
（三）、风险自担原则
本员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第五条本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（一）公司或下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）在关键岗位工作并对公司经营业绩与持续发展有直接或较大影响的业务、技术骨干；
（三）有潜力的优秀员工、重点培养对象；
（四）有一定历史贡献的老员工。
第六条公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，不超过5,100万元；
（2）公司控股股东范劲松先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为2:1，即借款部分不超过10,200万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
第七条参与对象应足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额由管理委员会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第八条单个员工所持有的本员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
为满足未来发展需要，预留份额4,500万份，占员工持股计划的总份额比例的29.41%。预留部分份额，暂由公司控股股东范劲松先生出资并代为持有。
第九条本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6个月内将通过竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式购买并持有开润股份股票
第十条本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过《员工持股计划草案》之日起算。
本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币
性资产时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满后未有有效延期的，员工持股计划自行终止。
第十一条本员工持股计划所购买的股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第十二条在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等，持有人亦不得申请退出本计划。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第三章持有人的权利和义务
第十三条持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
2、依照本计划规定参与持有人会议，就审议事项行使表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、法规和本员工持股计划的有关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额以约定的出资方式缴纳认购资金；
3、按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第四章员工持股计划的管理
议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和《员工持股计划草案》及本管理办法，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划草案》以及本管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行
管理，管理期限为本次员工持股计划自股东大会审议通过之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第十五条参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为持股计划的持有
人，每份员工持股计划份额具有同等权益。
第十六条持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（一）选举和罢免管理委员会委员；
（二）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（四）修订本管理办法；
（五）授权管理委员会决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
（六）授权管理委员会决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
（七）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（八）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（九）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
（十）授权管理委员会根据《员工持股计划草案》的规定办理份额强制转让事宜；
（十一）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（十二）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议的其他职权。
第十七条首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
第十八条召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
第十九条本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第二十条单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
第二十一条 持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。
第二十二条 持有人会议对所有提案进行逐项表决；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
第二十三条 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额数的表决结果应计为“弃权”。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。会议主持人负责安排人员对持有人会议做好会议记录。
第二十六条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第二十七条 管理委员会由本员工持股计划通过持有人会议选举产生，根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。管理委员会由 3名委员组成，任期为员工持股计划的存续期。
第二十八条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划草案》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条 管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及《员工持股计划草案》等规定，行使以下职权：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（三）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（四）负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（五）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（六）决策员工持股计划被强制转让份额及预留部分份额的归属；
（七）决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；
（八）决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；
（九）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
（十）办理本员工持股计划份额登记；
（十一）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（十二）持有人会议授予的其他职责。
第三十条员工持股计划管理委员会设主席一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主席行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主席职权。
第三十一条 管理委员会会议由管理委员会主席召集，于会议召开 3个工作日前通知全体管理委员会委员。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体管理委员会委员。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
第三十二条 代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主席应当自接到提议后 5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。首次管理委员会会议的议案应包括选举管理委员会主席。
第三十三条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举
行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会决议的表决，实行一人一票。
并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十五条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十七条 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3名委员组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前3个工作日截止。
2、单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额30%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。
管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有30%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。
2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第三十八条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票；
（二）现金及产生的孳息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第三十九条 本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
第四十条本员工持股计划应承担投资交易时发生的证券交易费用、控股股东为取得其提供给持有人的借款所支付的利息等。
若员工持股计划的收益不足以全额承担该部分利息或员工持股计划无收益，公司控股股东范劲松先生承诺将自行承担部分或全部利息费用。
第四十一条 本员工持股计划存续期内持有人权益的处置办法：
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人原则上不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等，持有人亦不得申请退出本计划。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在本员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（五）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购成本与情形发生时
份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让。
（六）持有人退休或因辞职、公司裁员而离职，其所持有的员工持股计划权益应按其原始认购成本强制转让。
（七）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、因执行职务丧失劳动能力的，其所持有的员工持股计划份额不做变更，董事会可以决定不再根据其个人绩效考核结果进行收益兑付比例调整；
2、非因工伤丧失劳动能力的，其所持有的员工持股计划权益应按其原始认购成本强制转让。
（八）持有人身故的，应分以下两种情况处理：
1、因执行职务身故的，其所持有的员工持股计划权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承，董事会可以决定不再根据其个人绩效考核结果进行收益兑付比例调整
2、因其他原因身故的，其所持有的员工持股计划权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按其原始认购成本强制转让。
（九）已经向持有人完成分配的员工持股计划权益，一律不再进行调整。
（十）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第四十二条 本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）员工持股计划锁定期届满后，本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后 10个工作日内完成清算并向持有人分配员工持股计划权益。
公司控股股东范劲松先生承诺：待本员工持股计划所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金（本金指员工用于认购员工持股计划的自有资金，不包含控股股东的借款）的，范劲松先生对员工参与认购本员工持股计划的本金与最终权益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。
若本员工持股计划最终出现亏损，则控股股东借款部分的损失由控股股东范劲松
先生自行承担。
第四十三条 业绩考核与收益兑付比例
（一）考核周期与权重
公司对持有人进行公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，根据 2018年、 2019年、2020年、2021年考核结果，确定持有人所认购份额的收益兑付比例。
各年度考核分别对应持有人认购份额的20%、20%、30%、30%。
（二）公司层面业绩考核
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||年度||业绩考核目标|
|2018||以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年的净利润增长率不低于 32%||
|2019||以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年的净利润增长率不低于 52%||
|2020||以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年的净利润增长率不低于 75%||
|2021||以 2016 年净利润为基数，公司 2021 年的净利润增长率不低于 101%||

当年业绩考核达标的，公司层面业绩考核系数为100%，当年业绩考核系数不达标的，公司层面业绩考核系数为0%。
（三）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会对持有人的年度综合考评打分分为5个档次，分别对应如下不同的个人绩效考核系数：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评分档次||S||A||B||C||D|
|个人层面绩效考核系数|100%||90%||75%||60%||0%||

（四）收益兑付比例
持有人当年度考核所对应认购份额的收益兑付比例=公司层面业绩考核系数×个人层面绩效考核系数
认购份额的总体收益兑付比例为各年度考核所对应认购份额的收益兑付比例的加权之和。
本计划所称收益指刨除员工认购成本（包括自有资金与大股东借款）以及大股东为向员工持股计划借款所支付的利息外的收益。
（五）未分配权益的处理
因业绩考核不达标或不完全达标而未分配给持有人的员工持股计划权益，由
公司董事会另行确定处理办法。
第四十四条 公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章附则
第四十五条 本员工持股计划的实施程序：
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）本员工持股计划的参与对象签署员工持股计划认购协议书。
（三）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
（六）董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（九）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可实施。
第四十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
持股计划参与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签订的劳动合同执行。
第四十八条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
安徽开润股份有限公司董事会