华林证券有限责任公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见
华林证券有限责任公司（以下称“华林证券”或“保荐机构”）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求，对埃斯顿首次公开发行股票募集资金使用的相关事项进行了审慎核查，具体如下：
一、首次公开发行股票募集资金及募投项目情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]300号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 6.80元/股，募集资金总额为 20,400.00万元，扣除发行费用 3,362.00万元后的实际募集资金净额为 17,038.00万元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）“中汇会验[2015]0543号”验资报告验证确认。
公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|实施主体|
|智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目|15,047|13,978|南京埃斯顿机器人工程有限公司|
|技术研发中心项目|3,060|3,060|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|

二、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项
（一）以自筹资金预先投入募投项目和募集资金置换情况
从公司及股东长远利益出发，公司根据实际需要，在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金对募投项目进行了投入。截止2015年3月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟置换的实际投资金额为73,463,628.26元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目|15,047.00|13,978.00|
|技术研发中心项目|3,060.00|3,060.00|
|合计|18,107.00|17,038.00|

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对截止2015年3月28日公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中汇会鉴[2015]0887号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（二）相关审议及批准程序
埃斯顿以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。
（三）保荐机构核查意见
本保荐机构及保荐代表人封江涛先生、李建先生对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，发表意见如下：
1、埃斯顿以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
2、埃斯顿以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已由中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
3、埃斯顿本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
4、埃斯顿本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意埃斯顿使用募集资金7,346.36万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
二、部分募投项目实施主体及实施内容变更事项
（一）变更情况
1、拟变更的智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目原备案情况
智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目原计划实施主体为南京埃斯顿机器人工程有限公司。项目总投资额为 15,046.18万元，其中：建设投资为11,046.18万元，铺底流动资金为4,000万元。
2、项目实施主体及实施内容变更情况
（1）此次变更涉及的募投项目为智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目；
（2）拟将公司增加为该项目的实施主体，即变更后项目实施主体为南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司；
（3）拟将原计划租赁厂房及厂房改造变更为：由公司购买土地（80亩左右）并建设厂房供该项目使用。
3、本次变更的原因
本次募投项目实施主体及部分实施内容的变更是从公司及股东长远利益出发，由公司购买土地并建设厂房供该项目使用，将更好的实现公司资源的优化配置，为该项目生产厂房提长期供保障，消除厂房租赁给项目持续生产经营带来的
不确定性影响，提高募集资金的使用效率。
4、本次变更的影响
本次变更不会导致项目建设产能的变更。若本次变更导致该项目实际支出超出原预算，公司将利用自筹资金解决。
上述变更没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响。
（二）相关审议及批准程序
埃斯顿本次拟变更部分募投项目实施主体及实施内容的事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
本保荐机构及保荐代表人封江涛先生、李建先生对公司拟变更部分募投项目实施主体及实施内容的事项进行了核查，发表意见如下：
1、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，埃斯顿本次拟变更部分募投项目实施主体及实施内容的事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。埃斯顿本次变更部分募投项目实施主体及实施内容的事项尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
2、埃斯顿本次拟变更部分募投项目实施主体及实施内容是从公司及股东长远利益出发，将更好的实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
3、本保荐机构将持续关注本次部分募投项目实施主体及实施内容变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
综上所述，保荐机构对于埃斯顿变更部分募投项目实施主体和实施内容的计划无异议。
三、以闲置募集资金暂时补充流动资金事项
（一）以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高资金使用效率，降低财务费用，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）相关审议及批准程序
埃斯顿本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。
（三）保荐机构核查意见
本保荐机构及保荐代表人封江涛先生、李建先生对公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，发表意见如下：
1、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经埃斯顿第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
2、埃斯顿本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、埃斯顿最近12个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上所述，埃斯顿本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，同意埃斯顿本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施内容的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
封江涛
保荐代表人（签字）：
李建
华林证券有限责任公司年 月 日