特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：55,726,976股
2、发行价格：18.68元
3、募集资金总额：1,040,979,911.68元
4、募集资金净额：1,017,675,410.57元
5、验资日期：2016年7月20日
6、验资报告文号：中准验字[2016]1126号
7、验资会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
8、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
9、保荐代表人：吕洪斌、张志华
10、股份登记受理日期：2016年7月26日
11、新增股份上市日期：2016年8月4日
12、新增股份后总股本：1,418,724,297股
13、发行后A股2015年度每股收益：0.35元（扣非前），0.33元（扣非后）二、本次发行股票预计上市时间
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数55,726,9764股，将于2016年8月4日在上海证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年8月5日。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................. 1特别提示 ..................................................................................................................... 2一、发行数量及价格 ......................................................................................... 2二、本次发行股票预计上市时间 ..................................................................... 2三、资产过户及债务转移情况 ......................................................................... 3第一节本次发行基本情况 ....................................................................................... 8一、发行人基本信息 ......................................................................................... 8二、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................. 8三、本次发行基本情况 ................................................................................... 10四、发行对象简介 ........................................................................................... 11五、本次发行的相关机构情况 ....................................................................... 15六、新增股份的上市情况 ............................................................................... 17第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 18一、本次发行前后，公司前10名股东持股情况 ......................................... 18二、本次发行对公司的影响 ........................................................................... 20第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 22一、审计报告 ................................................................................................... 22二、主要财务数据和财务指标 ....................................................................... 22第四节本次募集资金运用 ..................................................................................... 24一、本次募集资金使用计划 ........................................................................... 24二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ................................................... 24三、募集资金专项存储的相关情况 ............................................................... 27第五节中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 28
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合
规性的结论性意见 ................................................................................................... 28二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论
性意见 ....................................................................................................................... 28第六节保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 29第七节新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 30第八节中介机构声明 ............................................................................................. 31保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 32发行人律师声明 ....................................................................................................... 33审计机构声明 ........................................................................................................... 34验资机构声明 ........................................................................................................... 35第九节备查文件 ..................................................................................................... 36
释 义
在发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|本公司/公司/通化东宝/上市公司/发行人|指|通化东宝药业股份有限公司|
|控股股东/东宝实业集团|指|本公司控股股东东宝实业集团有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|公司向公司控股股东东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计9名投资者合计发行不超过55,726,976股（含55,726,976股）人民币普通股股票|
|标的公司/华广生技|指|华广生技股份有限公司|
|标的资产|指|华广生技1,200万股私募股权|
|董事会|指|通化东宝董事会|
|股东大会|指|通化东宝股东大会|
|吉祥创赢|指|通化吉祥创赢投资管理中心|
|吉发智盈|指|通化吉发智盈投资管理中心|
|两家合伙企业|指|吉祥创赢、吉发智盈|
|各发行对象|指|东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光|
|预案/本次发行预案|指|通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案|
|预案（修订稿）/本预案（修订稿）|指|通化东宝药业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|通化东宝第八届董事会第十三次会议决议公告日，即 2015 年8月14日|
|股权激励计划|指|通化东宝股票2014年期权与限制性股票激励计划（草案）|
|股票期权激励|指|上市公司授予激励对象在2014年至2017年一定期限内以预先确定的价格和条件购买上市公司公司一定数量股票的权利|
|股权激励方案|指|通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，包含股票期权激励及限制性股票激励两部分激励方案|
|股权激励第一次行权/本次股权激励行权|指|通化东宝股票期权与限制性股票激励计划 2014 年-2015 年满足行权条件并行权事项|
|首次股票期权激励对象|指|根据 2014 年第一次临时股东大会授权及第八届董事会第十四次会议审议，股票期权激励对象调整为李凤芹等147名人员|
|股权激励首次授予日|指|公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的日期，即 2014年7月15日|
|行权|指|激励对象根据激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|股权激励行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，自 2015 年 7 月 17 日至 2016年7月18日止|
|锁定期|指|股票期权、限制性股票被锁定禁止转让的期限|
|解锁期|指|在锁定期届满后即进入解锁期|

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|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日首日之间的时间段|
|行权/解锁条件|指|根据股权激励计划激励对象行使股票期权/限制性股票解锁所必需满足的条件|
|审计师/毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/国枫|指|国枫律师事务所|
|评估师/北方亚事|指|北方亚事资产评估有限责任公司|
|《审计报告》|指|《华广生技股份有限公司 2014 年度及自 2015 年 1 月 1 日至2015年6月30日止6个月财务报表》（毕马威华振审字1502042号）|
|2015年年报|指|通化东宝药业股份有限公司2015年年度报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市公司证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》（2007年颁布）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|你的医疗|指|你的（上海）医疗咨询有限公司|
|血糖监测产品|指|便携式血糖仪及其配套血糖试纸|
|国家发改委|指|国家发展改革委员会|
|国台办|指|国家台湾事务办公室|

注：除特别说明外，本报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：通化东宝药业股份有限公司
英文名称：Tonghua Dongbao Pharmaceutical Co.,Ltd.
住所：吉林省通化市通化县东宝新村
本次发行前注册资本：1,362,997,321元人民币
法定代表人：李一奎
成立日期：1992年12月28日
经营范围：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂），II类：6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类6815注射穿刺器械；III类：6815注射穿刺器械;II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2015年8月12日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及其他相关议案。
2015年11月12日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》及其他相关议案。
2015年11月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议批准了第八届董事会第十三次会议和第八届董事会第十七次会议通过的相关议案。
2016年1月11日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。
2016年1月27日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议批准了第八届董事会第二十次会议通过的相关议案。
2016年4月17日发行人召开第八届董事会第二十二次会议、2016年5月13日发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》。根据利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由22.61元/股调整为18.68元/股，发行数量由46,040,690股调整为55,726,976股。
（二）本次发行的证券监管部门核准过程
本次非公开发行申请于2015年12月17日获中国证监会受理，于2016年3月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年6月24日，中国证监会核发《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]918号），核准公司非公开发行A股股票。
（三）募集资金到账及验资情况
2016年7月20日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2016]1127号）。经审验，截止2016年7月18日止，承销商华泰联合指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计29笔（9个特定投资者），金额总计为1,040,979,911.68元。
2016年7月19日，华泰联合已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年7月21日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2016]1126号）。经审验，截至2016年7月20日止，公司募集资金总额人民币1,040,979,911.68元，扣除各项发行费用（含各项税费）人民币23,304,501.11
元，实际募集资金净额人民币1,017,675,410.57元。其中新增注册资本人民币
55,726,976.00元，增加资本公积人民币961,948,434.57元。
（四）股权登记情况
2016年7月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份的股权登记手续；2016年8月2日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
本次发行A股共计55,726,976股。
（二）发行价格
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年8月14日，发行价格为22.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年9月28日，公司股权激励计划的147名激励对象行权2,720,520份股票期权上市流通，公司股本将相应增加2,720,520股，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为22.61元/股。
公司于2016年4月17日召开第八届董事会第二十二次会议，并于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，即以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利227,166,220.20元，股票股利227,166,220元，共计分配利润454,332,440.20元，尚余未分配利润365,530,237.00元，结转以后年度分配。2016年5月26日，公司刊登了《2015年年度利润分配实施公告》（公告编号：临2016-044），2015年年度利润分配方案的股权登记日为2016年6月1日，除权除息日为2016年6月2日，新增无限售条件
流通股上市日为2016年6月3日。目前，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。依照2015年第三次临时股东大会决议和本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票发行价格底价作如下调整：本次非公开发行股票发行价格相应由22.61元/股调整为18.68元/股。
（三）募集资金金额
根据本次发行55,726,976股的股票数量及18.68元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为1,040,979,911.68元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费及各项税费等）23,304,501.11元，募集资金净额
1,017,675,410.57元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的A股已于2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
四、发行对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次发行的对象为东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈、刘殿军、石光共计9名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
非公开发行A股数量合计不超过55,726,976股，其中东宝实业集团拟认购
27,863,490股；李一奎拟认购4,724,678股、程建秋拟认购787,446股、王鹏拟认购726,873股、姚景江拟认购545,155股、吉祥创赢拟认购10,164,116股、吉发智盈拟认购4,373,356股；刘殿军拟认购1,211,456股；石光拟认购5,330,406股。
（二）发行对象基本情况
1、东宝实业集团
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|企业名称|东宝实业集团有限公司|
|注册地址|吉林省通化县东宝新村|
|法定代表人|李一奎|
|经营范围|建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）；以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工；生物制品研发、生产； 智能化信息工程开发、设计、施工。|
|主要经营场所|吉林省通化县东宝新村|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|工商注册登记证号|220500000001601|
|税务登记证号|220521125495588|
|组织代码号|12549558-8|
|注册资本|25,900万元人民币|
|实收资本|25,900万元人民币|

2、李一奎
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|姓名（曾用名）|李一奎|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|220502195105******|
|住所|吉林省通化市东昌区东昌街临江委六组|||
|通讯地址|吉林省通化县东宝新村|||
|通讯方式|0435-508****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

3、程建秋
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|姓名（曾用名）|程建秋|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|220502196210******|
|住所|吉林省通化市东昌区东昌街球场委九组|||

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|通讯地址|吉林省通化县东宝新村|
|通讯方式|0435-508****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

4、王鹏
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|姓名（曾用名）|王鹏|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|220522195609******|
|住所|吉林省集安市黎明街康平委二组|||
|通讯地址|吉林省通化县东宝新村|||
|通讯方式|0435-508****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

5、姚景江
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|姓名（曾用名）|姚景江|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|220502195607******|
|住所|吉林省通化市东昌区龙泉街翠泉委二组|||
|通讯地址|通化市滨江西路6119号|||
|通讯方式|0435-508****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

6、通化吉祥创赢投资管理中心
公司名称：通化吉祥创赢投资管理中心
注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区11号楼201室
执行事务合伙人：李聪
成立日期：2015年8月13日
经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。
7、通化吉发智盈投资管理中心
公司名称：通化吉发智盈投资管理中心
注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区11号楼202室
执行事务合伙人：崔勇
成立日期：2015年8月13日
经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。
8、刘殿军
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|姓名（曾用名）|刘殿军|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|2205211954********|
|住所|吉林省通化市东昌区光明街河东委四组|||
|通讯地址|吉林省通化市东昌区光明街河东委四组|||
|通讯方式|0435-385****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

9、石光
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|姓名（曾用名）|石光|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|2310021985********|
|住所|上海市虹中路480弄36号602|||
|通讯地址|上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦5楼O座|||
|通讯方式|1801648****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三）发行对象与发行人的关联关系
东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
截至《通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》公告日，公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司422,307,612股股份，持股比例为37.18%；上市公司董事长李一奎直接持有上市公司2,618,658股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司69,500股，两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东宝实业集团参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团及其控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务。其中，李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事；王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通
化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均
在上市公司控股股东东宝实业集团及控股子公司处任职，部分人员在上市公司兼任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等4名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合伙人包括上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员。由于吉祥创赢、吉发智盈合伙人均为上市公司董事、高级管理人员及核心销售人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述两家合伙企业认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
除上述情形外，其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年，发行对象与关联方发生的关联交易参见公司已披露的公告，并已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《通化东宝药业股份有限公司公司章程》、《通化东宝内部控制规范实施工作方案》等法律法规及制度的要求，严格履行内部审批决策程序及信息披露要求。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
保荐代表人：吕洪斌、张志华
项目协办人：张永言
项目经办人：王琛、冯进军
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
（二）律师事务所：国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：上海市浦东新区民生路1403号上海信息大厦2903室
经办律师：金俊、胡琪、董一平
联系电话：021-58209370
传真：021-58209375
（三）审计机构：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：田雍
地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层
签字注册会计师：刘昆、刘凤娟
联系电话：010-88356126
传真：010-88354834
（四）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司
负责人：闫全山
地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景Ａ座
经办评估师：蒋东勇、王本楠
联系电话：010-57173898
传真：010-83549215
六、新增股份的上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于2016年7月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“通化东宝”，证券代码为“600867”，上市地点为“上海证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年8月5日。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年8月4日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后，公司前 名股东持股情况
10
（一）本次发行前，公司前 10名股东持股情况
截至2016年6月30日，本次非公开发行前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股总数(股)|持股比例|
|1|东宝实业集团有限公司|国有法人股|506,769,135|37.18%|
|2|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|国有法人股|56,259,871|4.13%|
|3|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|国有法人股|30,748,131|2.26%|
|4|国联安基金－工商银行－国联安－嘉诚1号资产管理计划|国有法人股|24,464,880|1.79%|
|5|国联安基金－工商银行－国联安－嘉诚2号资产管理计划|国有法人股|24,322,560|1.78%|
|6|全国社保基金一一七组合|国有法人股|23,019,689|1.69%|
|7|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金|国有法人股|18,000,000|1.32%|
|8|全国社保基金一一六组合|国有法人股|15,813,702|1.16%|
|9|香港中央结算有限公司|国有法人股|14,312,953|1.05%|
|10|国联安基金－工商银行－国联安－嘉诚3号资产管理计划|国有法人股|12,222,400|0.90%|

（二）本次发行后，公司前 10名股东持股情况
截至2016年8月2日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数(股)|持股比例|
|1|东宝实业集团有限公司|国有法人股|534,632,625|37.68%|
|2|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|国有法人股|56,259,871|3.97%|
|3|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|国有法人股|28,901,610|2.04%|
|4|国联安基金－工商银行－国联安－嘉|国有法人股|24,464,880|1.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||诚1号资产管理计划||||
|5|国联安基金－工商银行－国联安－嘉诚2号资产管理计划|国有法人股|24,322,560|1.71%|
|6|全国社保基金一一七组合|国有法人股|23,019,689|1.62%|
|7|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金|国有法人股|16,994,100|1.20%|
|8|全国社保基金一一六组合|国有法人股|15,813,702|1.11%|
|9|香港中央结算有限公司|国有法人股|15,722,766|1.11%|
|10|国联安基金－工商银行－国联安－嘉诚3号资产管理计划|国有法人股|12,222,400|0.86%|

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
截至2016年6月30日，本次非公开发行前公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数量|占总股本比例|
|李一奎|董事长|3,142,390|0.23%|
|王君业|董事,总会计师,董事会秘书|1,596,000|0.12%|
|李聪|董事,总经理|1,730,781|0.13%|
|冷春生|董事,副总经理|1,584,000|0.12%|
|陈红|副总经理,总工程师|264,476|0.02%|
|李凤芹|董事,财务部经理|85,536|0.01%|
|王殿铎|监事|83,400|0.01%|
|程建秋|监事会主席|53,289|0.00%|
|合计（8人）||8,539,872|0.63%|

截至2016年8月2日，本次非公开发行完成股份登记后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数量|占总股本比例|
|李一奎|董事长|7,867,068|0.55%|
|王君业|董事,总会计师,董事会秘书|1,596,000|0.11%|
|李聪|董事,总经理|1,730,781|0.12%|
||通过吉祥创赢间接持有股份|5,814,989|0.41%|
|冷春生|董事,副总经理|1,584,000|0.11%|
|陈红|副总经理,总工程师|264,476|0.02%|
|李凤芹|董事,财务部经理|85,536|0.01%|
|王殿铎|监事|83,400|0.01%|
|程建秋|监事会主席|840,734|0.06%|
|合计（8人）||19,866,985|1.40%|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行后，公司股本将由1,362,997,321股增加至1,418,724,297股，东宝实业集团持有公司534,632,624股，持股比例为37.68%，上市公司董事长李一奎直接持有上市公司7,867,068股，上市公司监事王殿铎直接持有上市公司83,400股，李一奎、王殿铎直接持股比例及东宝实业集团合计持股比例为38.24%，两者仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||数量|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|5,082,000|0.37%|60,808,976|4.29%|
|无限售条件股份|1,357,915,321|99.63%|1,357,915,321|95.71%|
|合计|1,362,997,321|100.00%|1,418,724,297|100.00%|

（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行股票募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，能够有效扩大公司糖尿病监测仪器的销售及东宝糖尿病平台的建设，符合公司发展战略。本次非公开发行成功后，将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行将促进董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规和公司规章制度学习，进一步改善公司内部控制、规范公司运作、健全公司法人治理结构。
同时，本次非公开发行完成后，增强了发行人抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定了坚实基础。
（五）高级管理人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
本次非公开发行认购华广生技1,200万股私募股权后，发行人将成为华广生技第一大股东，未来可能与华广生技发生较大金额的业务往来。考虑到认购华广生技股权，是基于发行人定位“建设糖尿病平台型企业”的战略目标，目的是以胰岛素为核心业务，丰富糖尿病药物和器械销售业务，并探索糖尿病慢病管理模式，以实现公司在糖尿病诊治领域的产业协同效应，推动战略纵深效应不断延伸。未来发行人与华广生技进行交易时，双方均作为上市公司，其交易价格将以市场公允价格为基础确定协议价格，并严格执行协议价格。双方将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规和双方公司制度规定，避免损害双方公司和股东利益。
2、对同业竞争的影响
本次非公开发行股票不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争；本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、审计报告
公司聘请的会计师事务所中准会计师事务所（特殊普通合伙）对其2013年度、2014年度和2015年度的财务报告进行了审计，并分别出具了中准审字[2014]1074号、中准审字[2015]1004号、中准审字[2016]1452号标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|167,626.05|163,387.15|131,176.79|110,741.78|
|非流动资产|226,632.29|215,425.83|164,445.15|158,703.47|
|资产合计|394,258.34|378,812.98|295,621.94|269,445.25|
|负债合计|130,269.56|130,911.04|79,571.54|67,822.81|
|所有者权益合计|263,988.78|247,901.95|216,050.40|201,622.44|
|归属母公司所有者权益合计|262,088.01|245,931.69|213,774.78|199,118.13|

2、合并利润表主要数据
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|45,138.49|166,931.24|145,134.01|120,424.04|
|营业利润|18,741.06|56,921.16|32,743.02|20,657.66|
|利润总额|18,911.35|57,051.86|32,381.83|21,177.66|
|净利润|16,086.83|49,006.43|27,653.92|17,946.31|
|归属于公司普通股股东的净利润|16,156.31|49,295.90|27,978.09|18,391.34|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16,006.66|46,174.64|28,346.73|18,257.36|

3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|11,832.07|29,457.86|20,589.01|22,105.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,402.01|-57,842.20|-10,604.16|-16,834.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|868.51|29,390.78|-11,403.03|3,904.03|
|现金及现金等价物净增加额|-2,704.54|1,033.19|-1,418.18|9,145.85|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|1.64|1.59|2.85|2.95|
|速动比率（倍）|0.72|0.66|1.48|2.04|
|资产负债率(%)|33.04|34.56|26.92|25.17|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|2.31|2.17|2.08|2.14|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产比例|0.00%|2.00%|2.61%|1.79%|
|项目\年度|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次/年）|1.16|4.30|3.97|3.80|
|息税折旧摊销前利润（万元）|NA|71,856.69|46,449.48|33,800.52|
|利息保障倍数|15.85|36.43|13.08|13.57|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.10|0.26|0.20|0.24|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.43|0.27|0.20|
|加权平均净资产收益率|6.36|21.81|13.91|9.43|

注：以上各表格2016一季度数据未经审计
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票55,726,976股，募集资金总额为1,020,160,311.68
元，募集资金净额为1,017,675,410.57元，将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（元）|拟投入募集资金额（元）|
|1|认购华广生技1,200万股私募股权项目|220,000,000|220,000,000|
|2|东宝糖尿病平台建设项目|820,980,000|820,980,000|
||其中：东宝糖尿病平台搭建（你的医疗）|110,000,000|110,000,000|
||患者线上导入及日常健康教育|560,980,000|560,980,000|
||线下实体药店加盟合作及日常运营|70,000,000|70,000,000|
||物联网体系建设及物流仓储|80,000,000|80,000,000|
||合计|1,040,980,000|1,040,980,000|

注：该测算未将计算发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）认购华广生技1,200万股私募股权的必要性
通化东宝是国内最大的国产人胰岛素生产企业，在近十年的胰岛素学术专业推
广中，通化东宝在国内市场上胰岛素类产品的占有率从几乎为零增长到约20%，仅
次于丹麦诺和诺德，排在美国礼来与德国拜耳之前，目前有300多万糖尿病病人每天使用通化东宝的人胰岛素甘舒霖。
为成为一家专业的糖尿病整体解决方案提供商，两年前通化东宝开始介入糖尿病血糖监测领域，通过一年多的排查，选定了血糖仪产品质量和几大国际品牌不相上下、而在国内业务尚属起步阶段的华广生技作为合作伙伴。通过两年的磨合，通化东宝和华广生技决定互相把对方升级为紧密的战略合作伙伴，通化东宝拟通过认购华广生技私募股权的方式成为其股东，同时取得华广生技所有血糖监测产品的中国总代理特许经营权，全面介入糖尿病血糖监测领域。通过本次认购，通化东宝即将完成糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要业务领域的布局。在国内内分泌糖尿病治疗领域，通化东宝的目标是成为与几家跨国企业同一阵线的糖尿病血糖监测产品及药品生产企业。
公司拟通过本次非公开发行，募集2.2亿人民币，用于购买华广生技1,200万股新发行的私募普通股股票，每股95元新台币，对价总额为1,140,000,000新台币（交割时按照届时即期汇率进行折算）,同时获得华广生技所有血糖检测产品在中国的独家特许经营权。本次认购华广生技私募股权完成后，公司将行使上述特许经营权，通过降低血糖监测产品成本、借助现有胰岛素产品销售网络推动华广生技血糖监测产品在中国市场的销售额稳步提升，实现糖尿病细分领域内产业链布局的战略协同效应。
（二）东宝糖尿病平台建设项目的必要性
（1）分级诊疗试点逐步开展，慢病管理模式将成为未来市场新的突破点
2015年，公立医院改革试点城市及综合医改试点省份即将推广分级诊疗模式，带动基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明显提升，未来慢性病的分级诊疗及患者综合管理服务模式等诊疗政策体系将逐步完善，慢病治疗的重点也将从医院治疗逐渐转移到日常糖尿病等慢性病的健康管理，健康管理的作用逐步提升。
到2020年，预计我国大部分省市的分级诊疗服务能力将全面提升，保障机制逐步健全，慢病管理模式将成为未来最主要的慢性病治疗及健康管理模式，未来以全科医生为重点的基层医疗卫生人才队伍建设将逐步得到加强，优质医疗资源有
序、有效下沉，高血压、糖尿病等慢性病的治疗及健康护理将成为医疗行业新的突破点。
（2）完善营销网络体系建设，抢占未来市场增长空间
巨大的市场前景和有力的生物医疗产业行业政策吸引了众多药品生产公司涌入蛋白质药物领域，该细分药物领域的竞争格局即将被新进入厂家影响，未来行业的竞争加剧不可避免。为了应对大市场环境下带来的挑战，公司需要在现有强大的营销服务网络基础上进一步进行拓展，从单一的“医院-患者”销售模式逐步拓展至“互联网+”O2O模式，成为糖尿病胰岛素治疗病人整体解决方案提供者，提升公司营销服务能力和抵御竞争的能力。
十年前，当通化东宝刚刚踏入糖尿病领域时，外企在人胰岛素市场占有率99%以上。经过多年的推广和销售，东宝“甘舒霖”系列产品已经占据了国内二代胰岛素20%的市场份额，稳居细分市场第二位，销量增速每年稳定在20%以上，目前，公司主要产品胰岛素类制剂在分级诊疗的重点---基层市场覆盖90%以上的县级医院，处于领先地位，这为现有患者数量积累及产品口碑建设提供了稳定的拓展基础，为公司营销网络进一步建设积累了宝贵的经验。未来，公司将在此基础上建立全国乃至海外的营销服务网络，进一步通过销售网络的全方位覆盖，加强糖尿病诊治教育服务，完善销售网络覆盖，巩固现有市场行业地位，为企业的营销及研发方向提供指导，抢占未来市场增长空间。
（3）打造“互联网+”慢病管理平台，实现公司核心战略
近年来，云计算、大数据等互联网技术为传统制药和医疗器械企业提供了前所未有的零距离贴近终端患者的机会，有望实现有限医疗资源的跨时空配置，提高患者和医生之间的沟通能力，突破传统的现场服务模式，缓解医疗资源匮乏的现状，同时基层医院有可能快捷的分享中心城市大医院医疗资源，作为国内胰岛素领军企业的通化东宝也需要紧跟行业步伐，主动“触网”、“织云”。
将线下医疗服务终端收集到的信息将反馈到数据平台，通过与移动端收集的数据整合，用大数据协助医生改进诊疗方案，同时提升对糖尿病病人的售后服务水平。
（4）利用便携式血糖监测设备打造“东宝糖尿病平台”入口
便携式血糖监测技术、移动互联网、大数据技术等互联网相关技术的日益成熟为慢性病管理提供了坚实的基础。便携式血糖监测设备能通过软件支持、数据交互以及云端交互实现强大的功能。随着便携式技术与移动互联网、大数据技术的深入结合，基于此的互联网健康管理服务模式日益成熟。“便携式血糖监测设备+移动互联网”方便患者进行血糖健康自我管理，分流就诊医院压力，改善用户就医体验，改变糖尿病患者的就医习惯，并能采集传统医疗流程无法获取的医疗数据。未来，公司将在此基础上建立线上线下一体化的O2O营销服务网络，进一步通过相互促进作用加强糖尿病诊治教育服务、患者数据监测及信息收集等服务，完善销售网络覆盖，巩固现有市场行业地位，为企业的营销及研发方向提供指导，抢占未来市场增长空间。
公司原本是华广生技血糖监测产品在大陆的主要经销商之一，通过本次定向增发成为华广生技第一大股东并同时获得华广生技所有血糖监测产品大陆独家特许经营权，全面介入糖尿病血糖监测领域，完成了糖尿病药物治疗、血糖监测两个主要方面的布局。通化东宝还将通过“东宝糖尿病平台”，加强糖尿病人教育改善其个人行为（运动和饮食），提高糖尿病血糖控制满意率。未来的“东宝糖尿病平台”将倚靠药物治疗，血糖监测，个人行为管理“三驾马车”并驾齐驱，为糖尿病人排忧解难，为糖尿病人提高生活质量同时，大大节约医保资源，体现企业的社会责任。。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
保荐机构、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，履行了相关决议程序；发行人运作规范、主营业务突出。本次非公开发行股票符合发行人目前财务状况和投资项目需求，有利于发行人扩大经营规模，充分发挥发行人在糖尿病相关治疗领域的竞争优势，提升市场竞争力和盈利能力，促进发行人持续、健康、稳定发展。本次非公开发行股票融资具有一定的必要性和合理性，发行方案可行。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权；发行人与相关认购对象签署的《股份认购协议》及相关补充协议符合相关法律、法规的规定；本次发行的发行价格、发行对象和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会批准的发行方案。”
第六节保荐机构的上市推荐意见
华泰联合认为：通化东宝申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行程序符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定，本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会批准的发行方案，通化东宝本次非公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合愿意推荐通化东宝本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的55,726,976股人民币普通股已于2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年8月5日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，全体参与本次非公开发行的认购方所认购的股票共计55,726,976股自2016年8月4日起限售期为36个月。
第八节中介机构声明