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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2019年第二次临时股东大会会议资料新疆库尔勒香梨股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月
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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2019年第二次临时股东大会会议资料新疆库尔勒香梨股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2019年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年12月18日 14:00
现场会议地点：公司二楼会议室
主 持 人：陈义斌
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选计票人、监票人：
分别推荐股东为计票人；1名监事、1名律师为监票人，经与会股东举手表决通过。
五、宣读议案:
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于购买办公楼暨关联交易的议案；
3、关于处置资产暨关联交易的议案。
六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
七、参会股东对上述议案进行表决。
八、监票人监票；会议主持人宣读表决结果，并询问股东或授权代理人是否对统计结果持有异议。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、出席会议董事签字。
十二、主持人宣布大会结束。
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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2019年第二次临时股东大会会议资料议案一：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会2019年4月17日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告﹝2019﹞10号）文件，结合实际情况，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）现拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
一、原文第十八条：
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
现修订为：
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
当公司存在特别表决权股份时，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。
公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、原文第二十六条：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2019年第二次临时股东大会会议资料（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修订为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
三、原文第二十七条：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修订为：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
四、原文第二十八条：
公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经公司股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2019年第二次临时股东大会会议资料公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修订为：
公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
五、原文第四十七条：
公司召开股东大会的地点为：公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修订为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司办公场地或股东大会召集人为方便股东参加会议所确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
六、原文第九十九条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事任期不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2019年第二次临时股东大会会议资料董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修订为：
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
七、原文第一百一十条：
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2019年第二次临时股东大会会议资料（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现修订为：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2019年第二次临时股东大会会议资料超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
八、原文第一百三十条：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修订为：
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会二○一九年十二月十二日
议案二：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于购买办公楼暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司经营发展需要，拓展业务及优化资产结构，改善与公司投资者的沟通环境和效率，同时提高公司资金使用效率并取得合理投资回报，公司拟以自有资金在乌鲁木齐市经济发展核心区且交通较为便利的区域购买商业楼层。其中，部分楼层面积作为业务部门办公地点，剩余未使用面积出租或其他使用。
经过多方面比较和考虑，公司拟购买新疆昌源水务集团有限公司拥有的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层、19层商业办公写字楼（以下简称“商业办公楼”），房屋建筑面积共计 5,502.86平方米。目前，该楼层在新疆维吾尔自治区产权交易所挂牌转让,挂牌转让价格为 6,741万元（其中，14层2751.43平方米，单价12100元/平方米，转让价格3329.23万元；19层 2751.43平方米，单价12400元/平方米，转让价格3411.77万元）。
公司委托开元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日，对拟购
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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2019年第二次临时股东大会会议资料买商业办公楼市场价值进行评估，并出具“开元评报字[2019]584号”《资产评估报告》(评估报告内容详见附件)。经评估，该商业办公楼14层和19层市场评估价值合计 6,741.00万元（其中 14层 3329.23万元，19层 3411.77万元）。公司拟以评估价值为依据，购买此两层办公楼。
同时，公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权经营层负责办理本次交易所涉及的相关具体事宜，包括但不限于签署所涉及的文件/协议、办理资产交付事宜等。
新疆昌源水务集团有限公司为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，关联股东应回避表决。
《资产评估报告》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查询。
现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○一九年十二月十二日
议案三：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于处置资产暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司目前使用的办公场所位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内，该房产于2004年建成，整体建筑面积3222.36平方米，占地面积1074.12平方米，土地权证面积13269.69平方米，截至2019年9月30日账面价值为825.77万元。为提高公司资产的经济效益，公司拟将该办公楼房产通过协议转让的方式转让给新疆融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）。融盛投资为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司委托开元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日、采用成本法对拟处置办公楼房地产价值进行评估，并出具“开元评报字[2019]第543号”
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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2019年第二次临时股东大会会议资料《资产评估报告》，该办公楼房地产评估价值为2,492.26万元(已完成国有资产监督管理机构备案程序)。经公司与融盛投资双方协商后，根据前述《资产评估报告》的评估结果，本次交易价格暂定为2,492.26万元。本次交易转让价款采用分期付款方式支付，于转让合同生效之日起五日内，融盛投资向公司支付转让价款中的51%，剩余49%转让价款于转让合同生效之日起1年内一并付清。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）：“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”之规定，本次公司向融盛投资协议转让办公楼的关联交易事项已经相关国家出资企业批准。
同时，公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权经营层负责办理本次资产处置所涉及的相关事宜，包括但不限于签署所涉及的文件/协议、办理资产处置交付事宜等。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
《资产评估报告》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查询。
现提请各位股东、股东代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会二○一九年十二月十二日