广发证券股份有限公司
关于拉芳家化股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，对拉芳家化变更部分募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查，并发表专项意见，具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格18.39元，募集资金总额为人民币 801,804,000.00元，扣除发行费用人民币 51,920,088.54元，实际募集资金净额为人民币749,883,911.46元。该募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2017]G14024490360号”《验资报告》，全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
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|序号|项目名称|投资额合计（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目|17,968.80|14,551.83|
|2|营销网络建设项目|55,010.00|55,010.00|
|3|建设研发中心项目|5,426.56|5,426.56|
|合计||78,405.36|74,988.39|

根据公司第二届董事会 2018年第二次临时会议、第二届董事会第十九次会
议及第二届董事会第二十次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，上述三个项目建设期分别相应延期。
二、本次拟变更募集资金项目的基本情况及变更的原因
（一）本次拟变更募集资金项目的基本情况
本次拟变更募集资金投资项目为“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”，上述两个项目原计划投资的募集资金承诺总额分别为 55,010.00万元、 5,426.56万元，计划承诺投资的募集资金合计为 60,436.56万元。截至本核查意见出具之日，公司“营销网络建设项目”已投入的募集金额为 16,908.27万元，“建设研发中心项目”尚未投入建设。本次涉及变更募投项目的募集资金合计为43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），占首次公开发行募集资金净额的比例为58.05%。
变更后的募集资金投资项目为增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“标的公司”或“上海缙嘉”）51%股权，拟投资总额为 80,800万元，计划使用募集资金 43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），差额部分以公司自有资金补足。
（二）拟变更募集资金投资项目的基本情况
1、营销网络建设项目
（1）投资概算及使用计划
2014年立项的“营销网络建设项目”实施主体为拉芳家化，项目建设期为 3年。项目总投资为55,010.00万元，其中渠道建设费用23,624.00万元，办事处建设费用 3,486.00万元，品牌推广费用 12,900.00万元，铺底流动资金 15,000.00万元。
（2）项目实施进度的计划
原“营销网络建设项目”规划建设期为3年，在项目期内将进行营销办事处建设、经销及商超渠道建设、品牌推广等，共计项目总投资为 55,010.00万元；
其中募集资金到账后的 12个月的投资额为 32,358.00万元，募集资金到账后的
24个月的投资额10,401.00万元，募集资金到账后的36个月的投资额为12,251.00万元。公司已于2018年8月16日对该项目履行了延期1年的相关程序。
（3）原项目实际投资情况
在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入营销网络建设项目。2017年9月 4日，公司第二届董事会 2017年第五次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至 2017年 6月30日预先投入募集资金项目的自筹资金 169,082,684.02元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了鉴证报告（广会专字[2017] G14024490371号），保荐机构对该事项出具了核查意见。截止本核查意见出具之日，公司已累计投入该募投项目的募集资金金额约为16,908.27万元。
2、建设研发中心项目
（1）投资概算及使用计划
2014年立项的“建设研发中心项目”实施主体为拉芳家化，该项目建设期为 1年。项目总投资为 5,426.56万元，其中固定资产 4,870.16万元，研发费用556.40万元。
（2）项目实施进度的计划
原建设研发中心项目规划建设期为1年，在项目期内对固定资产、研发费用进行投资建设，原项目投资总额为 5,426.56万元，并于募集资金到账后的 12个月的投资额为 5,426.56万元。公司已于2018年3月21日对该项目履行了延期 1年的相关程序。
（3）原项目实际投资情况
截至本核查意见出具之日，公司暂未对“建设研发中心项目”进行投资建设。
（三）本次募集资金项目变更的原因
1、终止原营销网络建设项目的原因
原“营销网络建设项目”立项规划于 2014年，近年来房地产价格较快上涨
导致投入营销办事处建设、陈列建设等费用所需的资金规模与预期有较大差距。
同时，受中国新兴商业零售渠道的快速发展，尤其是基于互联网的综合类、垂直类电商等线上渠道高速发展，对包括日化用品在内的传统销售渠道造成了较大的冲击，如继续投入将不能最大化的实现募集资金使用效率。
因此，经审慎研究和反复论证，为避免该项目的后续投资风险并有效使用募集资金，提高公司资金使用效率，公司拟终止对“营销网络建设项目”进行继续投入，通过新募投项目加强对线上渠道的投资建设。
2、终止原建设研发中心项目的原因
原“建设研发中心项目”是根据 2014年立项规划时公司研发设备设施情况和技术积累情况，基于公司彼时的产品研发和技术研究方向所做出的审慎决策。
然而，由于该项目立项时间较早，公司“建设研发中心项目”拟研发的产品和技术所适用市场的前景已发生一定变化，难以有效保障募集资金投资项目所承诺的预期投资回报和效益。
因此，经审慎研究和反复论证，公司拟终止投资“建设研发中心项目”，后续拟使用自有资金择机扩大研发投入，有利于整合原有研发资源和提升募集资金使用效率。
3、本次增资并收购上海缙嘉51%股权项目的原因
本着谨慎使用募集资金，避免募集资金长期闲置，最大化募集资金投资效益的原则，公司拟使用募资金增资并收购上海缙嘉51%股权，继续践行投资布局日化领域的企业战略，全面提升公司在线上销售渠道、品牌孵化营销等方面的运营能力，获取跨境电商、美妆及个人护理产品市场快速增长的行业红利。
同时，公司将基于自身在日化洗护产品领域的深厚积累，和多年深耕线下渠道的优势，以及在内容电商、社区电商等领域投资并购的布局，激发该项目实施后公司在日化领域内各业务板块之间的协同效应，促进产业链升级，进一步提升公司在美妆及个人护理产业中的影响力。
三、本次变更后新募投项目的情况
（一）项目基本情况
1、项目名称
增资并收购上海缙嘉51%股权项目。
2、标的公司基本情况
公司名称：上海缙嘉国际贸易有限公司
法定代表人：王霞
注册资本：1,495.3455万元
统一社会信用代码：91310109MA1G520U1R
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市金山区张堰镇松金公路2758号3幢1001室
经营范围：从事货物及技术的进口业务，会展会务服务，针纺织品，服装服饰，鞋帽，箱包，机械设备，珠宝首饰，日用百货，工艺礼品，文教办公用品，汽摩配件，化妆品，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），通讯器材，体育器材，汽车饰品销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，服装、鞋帽设计，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，文化艺术交流策划咨询，演出经纪，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）项目内容
公司拟以人民币 3,000万元对上海缙嘉进行增资，其中人民币 28.79万元计入标的公司注册资本，人民币 2,971.21万元计入其资本公积；上述增资完成后，公司分别向沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）及沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）支付人民币 57,800万元、20,000万元用于收购其所持有的上海缙嘉36.5185%和12.5926%股权，合计收购上述股东所持有的上海缙嘉49.1111%股权。
公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权协议》，上述增资及股权转让完成后，公司将合计持有上海缙嘉51%股权。
（三）标的公司的主营业务
上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆和个人护理产品。上海缙嘉拥有较为丰富的化妆品品牌培育、整合营销及供应链管理能力，通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的渠道代理权，助力品牌落地中国市场，提供包括品牌孵化培育、品牌表达传播、线上营销推广、销售渠道拓展、产品策划设计、售前售后服务、仓配物流服务在内的全链路品牌整合营销和进口运营管理服务，以提升化妆品品牌在中国市场的知名度和市场份额。
（四）标的公司主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G18000430080号《备考合并财务报表审计报告》，2017年度及2018年1-8月，标的公司备考合并口径经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|
|资产总额|21,599.45|12,750.97|
|负债总额|19,196.69|8,088.35|
|所有者权益|2,402.76|4,662.63|
|项目|2018年1-8月|2017年度|
|营业收入|35,080.58|29,452.73|
|营业利润|5,605.47|3,754.41|
|净利润|4,678.98|3,040.61|

注：截至《备考合并财务报表审计报告》签署出具之日，上海缙嘉收购香港芳星国际贸易有限公司100%股权事宜正在办理过户手续。为完整体现上海缙嘉完整业务在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量信息，假设上海缙嘉收购合并香港芳星国际贸易有限公司的100%股权的架构于2017年1月1日业已存在，自2017年1月1日将香港芳星国际贸易有限公司100%纳入财务报表的编制范围。
（五）资金来源
本次增资并收购资金来源于原募投项目“营销网络建设项目”和“建设研发
中心项目”尚未使用的募集资金 43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出
当日银行结息余额为准），差额部分以公司自有资金补足。
四、新募投项目投资的可行性
（一）业务模式实现闭环，可复制性较强
上海缙嘉专注于为海外优质化妆品品牌提供品牌运营服务和电子商务综合服务，拥有丰富的化妆品品牌孵化培育和整合营销的运营管理经验，以及包括大型电商平台、天猫国际品牌旗舰店铺、美妆时尚达人和意见领袖（以下简称“KOL”）合作淘宝店铺在内的等线上多维渠道资源和拓展能力，形成了助力海外化妆品品牌迅速打开中国市场，提升知名度和销量的业务闭环。
（二）较为突出的流量转化和品牌赋能能力
上海缙嘉管理层深谙品牌线上培育和营销的核心运营逻辑，拥有化妆品品牌在线上高效表达传播的成功经验。获得品牌代理权后，上海缙嘉通过在天猫国际、小红书开设品牌旗舰店，树立品牌门户形象，逐步沉淀品牌自然流量，并和多位有影响力的 KOL展开化妆品线上店铺的电商运营合作，依托运营的合作淘宝店和微店店铺作为品牌赋能渠道，凭借 KOL对品牌的推广，以及向合作店铺导入流量完成销售转化，提升品牌知名度和销量，并为后续持续的品牌整合营销管理构筑坚实的流量基础，助力品牌在中国市场快速落地和高效推广。
（三）享受行业高速发展红利，发展空间广阔
上海缙嘉同时处于化妆品行业及跨境电商零售进口行业，受益于多个行业市场的快速增长，未来业务发展仍有广阔的市场空间。近年来，进口化妆品市场的蓬勃发展得益于我国居民可支配收入的增长、化妆品消费观念的转变等因素和趋势影响；同时，由于国家政策的扶持、国内外物流发展等有利因素促使进口渠道扩充和流通环节成本下降，促进符合国内消费需求的更多优质消费品进入中国市场，推动跨境电商零售进口业务自2014年以来迅猛发展，目前仍方兴未艾。
因此，随着上海缙嘉代理的海外优质化妆品品牌矩阵愈加丰富，尝试性和常态化使用跨境电商零售进口购买化妆品的消费者群体稳固扩张，进口化妆品市场巨大的容量及跨境电商进口业务的蓬勃发展预计将持续促进上海缙嘉提升品牌在中国市场的市场份额，进而实现经营规模和盈利能力增长。
五、本次变更募集资金投资项目的相关意见
公司于2018年11月30日召开第二届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司本次募集资金投资项目变更是基于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为与主营业务相关。变更方案有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为，且履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的有关规定。
因此，独立董事同意本次变更募集资金投资项目并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次部分募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，并且其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次部分募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。监事会同意公司变更部分募投项目暨增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目系公司出于自身发展规划考虑，经公司研究论证后所做出的审慎决策。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过。
综上所述，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目之事项。
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司 2018年 12月1日