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关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
目 录
正 文 .................................................................................................................................. 5一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 7四、 发行人的设立 ............................................................................................................... 11五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 11六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................................... 14七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 16八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 16九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 17十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 22十一、发行人重大债权债务 ....................................................................................................... 23十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 24十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 25十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 26十六、发行人的税务 ................................................................................................................... 26十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 27十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 28二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 29二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 30二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................... 30
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关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“艾德股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《律师聘请合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该
上海市锦天城律师事务所 法律意见书等数据和结论的适当资格。
本法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》中的含义相同。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已经作出批准公开发行股票并在创业板上市的决议
发行人于2015年10月15日召开了2015年第三次临时股东大会。会议以记名投票的方式一致审议通过了如下议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
（3）《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
（4）《关于审核确认公司三年一期关联交易的议案》
（5）《关于公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》
（6）《关于公司股票上市后三年（含上市当年）分红回报规划的议案》
（7）《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
（8）《关于制定<信息披露管理制度>的议案》。
（9）《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》
（10）《关于募集资金专户存储安排的议案》
（11）《关于修订公司治理制度的议案》
（12）《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》
（13）《关于公司上市后股价稳定措施、股票回购及未履行承诺时约束措施的议案》。
（二）发行人关于发行上市的股东大会决议的合法性
经核查，本所律师认为：发行人2015年第三次临时股东大召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，其召开程序、表决程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，发行人该次股东大会形成的公开发行股票并在创业板
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上市的决议内容符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，决议内容合法有效。
（三）股东大会就有关发行上市事宜向董事会的授权
经核查，本所律师认为：根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，发行人2015年第三次临时股东大会授权董事会办理有关本次公开发行股票并上市事宜的上述授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人为依法由其前身艾德有限以净资产折股整体变更设立的股份有限公司，艾德有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立法人资格的实体，艾德有限整体变更设立股份有限公司合法有效。
（二）经核查，发行人自其前身设立以来，通过历年外商投资企业联合年检，依法报送并公示年度报告，同时，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。因此，发行人为依法有效存续的股份有限公司。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身艾德有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。因此，发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司。
（四）经核查，发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或股东用作出资的资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）经核查，发行人目前主要经营一种业务：肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及相关检测服务。发行人及其子公司生产经营活动与其《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（六）经核查，在最近两年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人实际控制人未发生变更。
（七）经核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为：发行人系依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经核查，发行人本次发行上市，系其在境内首次公开发行股票并上市。
（二）经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件：
1、经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会）等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报表在所有重大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司最近三年的经营成果和现金流量，无虚假记载。
4、根据政府相关主管部门出具的证明文件、发行人承诺和本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为。
5、发行人本次发行前，股本总额为6000万股。发行人本次拟向社会公众发行人民币普通股A股2000万股，每股面值1元，公开发行的股份为发行后总股本的25.00%，符合公司股本总额不少于人民币 3,000万元的规定，同时符合公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。
（三）经核查，发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件：
1、主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。（详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
2、独立性
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”）
3、规范运行
（1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会）制度，相关机
上海市锦天城律师事务所 法律意见书构和人员能够依法履行职责。
（2）经保荐人、本所及立信等中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。立信已经出具了无保留结论《内控报告》。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺、发行人除控股股东之外其他股东的确认、以及有关政府主管部门出具的证明文件和本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
a)最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
b)最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
（6）经核查，发行人的《公司章程》《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）根据立信出具的《审计报告》《内控报告》以及本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、财务与会计
（1）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的财务状况以及2013年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流量。立信已对此出具了无保留意见的《审计报告》。
（2）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合下列条件： a)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元；
b)最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
c)发行人发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
（3）根据立信出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金的运用
经核查，发行人本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，并有明确的用途；发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应；募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。（详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”）
综上所述，本所律师认为：发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人前身艾德有限设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。艾德有限在整体变更为股份有限公司之前有效存续。
（二）经核查，艾德有限整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（三）经核查，艾德股份设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）经核查，艾德股份设立过程中有关资产评估、审计和验资等已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经核查，发行人系由艾德有限整体变更设立，依法继承了艾德有限的全部资产和业务，能独立开展经营活动；发行人具有完整的产、供、销及配套服务体系，不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
核查后，本所律师认为：发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人设立及历次增资时，全体股东的出资额均已足额缴纳，艾德有限整体变更设立股份有限公司时，全体发起人股东以艾德有限的净资产出资折股并已经全部出资到位；发行人不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况，发行人及其子公司的资产权属不存在法律纠纷或潜在纠纷。
核查后，本所律师认为：发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人的书面陈述及本所律师核查，发行人设有与其经营业务相适应的研发部、生产部、市场部、产品注册部、医学事务部、技术服务部、人事部、销售部、销售后勤部、新平台部、医学检验所、公共关系部、行政部、证券事务部、科学事务部、IT部、质管部、财务部等具体职能部门，发行人设立的职能部门均各自独立，且独立于任何股东或其他关联方。
核查后，本所律师认为：发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
根据发行人的书面确认、相关人员的书面说明和承诺并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；发行人与全体员工签订了劳动合同或劳动用工合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金均独立管理；发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或解聘，不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会、董事会和监事会干预公司前述人事任免决定的情况。
核查后，本所律师认为：发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的会计机构，能够独立作出财务决策，并建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
核查后，本所律师认为：发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立
经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层；根据自身经营管理的需要设置了研发部、生产部等职能机构或部门；制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工；发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人能独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。发行人的各部门负责人由发行人自主任免。
核查后，本所律师认为：发行人的机构独立。
（七）发行人独立性结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人的业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人和股东
发行人整体变更设立时共有11名发起人，分别为前瞻投资、屹祥投资、科英投资、鑫莲鑫投资、德惠盛投资、润鼎盛投资、龙柏投资、和悦投资、启明投资、QM18LIMITED、Orbimed Asia PartnersⅡ,L.P.；艾德股份设立后至本律师法律意见书出具之日，艾德股份股东及股本结构未发生变化；其中，和悦投资、启明投资为私募投资基金，依法办理了私募投资基金管理人登记及基金备案手续。
经核查，本所律师认为：发行人上述发起人股东均为依法设立并有效存续的企业法人或机构，不存在根据法律、法规或者其章程需要终止或解散的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具有担任发起人或向发行人进行出资的资格。
发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东之间的关联关系
经核查，发行人股东之间的关联关系如下：
1．前瞻投资的自然人股东 FRANK RON ZHENG为 LI-MOUZHENG（郑立谋）之子。
2．厦门屹祥的普通合伙人谢美群系有限合伙人罗菲之母。
除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，本所律师认为：前瞻投资为发行人的控股股东，LI-MOUZHENG（郑
上海市锦天城律师事务所 法律意见书立谋）先生系发行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
（四）发行人的发起人人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人资产的产权关系
经核查，本所律师认为：发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人的折价入股情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第 114405号《验资报告》，发行人的发起人以各自持有的艾德有限的股权所对应的艾德有限截止2015年4月30日经审计的所有者权益（净资产）人民币 217,929,419.40元作为出资，折合发行人注册资本人民币6,000万元，折合发行人股份总额6,000万股，每股面值人民币1元，折股溢价人民币 157,929,419.40元计入资本公积。发行人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产的转移情况
发行人是由艾德有限整体变更设立的，变更前艾德有限的所有资产均由发行人法定继承。根据立信出具的《审计报告》及本所律师对发行人所提供的权属证书的查验，除部分资产正在申请办理名称变更为艾德股份的手续外，发起人其他投入发行人的资产和权利的权属证书已完成办理转移手续。发起人投入发行人的相关资产或权利的权属转移、变更登记手续不存在法律障碍或风险。
（八）发行人变更设立时的债务承担情况
根据艾德股份于2015年6月18日通过的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议决议》，发行人系由有限责任公司整体变更为股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份有限公司，原艾德有限的债权债务依法由发行人承继。本所律师认为，艾德有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（九）发行人现有股东的存续状态
根据本所律师对发行人现有股东的《营业执照》《章程》等文件的核查及发行人股东出具的《调查表》《声明与承诺》，发行人的现有股东均为依法有效存续的企业法人或机构，不存在根据法律、法规或者其章程需要终止或解散的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
经核查，本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的股本演变
经核查，本所律师认为：发行人的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其股东的书面声明与承诺并经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他权利限制的情形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其子公司的实际业务为肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及相关检测服务；与其《公司章程》《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据立信出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，始终为肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及相关检测服务。
（四）根据立信出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人近三年的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）经核查，发行人及其子公司从事业务经营活动，已经取得了所需的资质证书或履行了相关法律手续。
（六）经核查，本所律师认为：发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
1．发行人的控股股东、实际控制人
前瞻投资，现持有发行人股份18,867,600万股，占发行人股本总额的31.45%，为发行人的控股股东；LI-MOUZHENG（郑立谋），现持有前瞻投资股份8,464股，持股比例为84.64%，系前瞻投资的控股股东、艾德股份的实际控制人（详见律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”），现任发行人董事长、法定代表人。
2．直接/间接持有发行人5％以上股份的其他股东
截止本法律意见书出具之日，直接/间接持有发行人5%以上股份的其他股东包括屹祥投资、科英投资、鑫莲鑫投资、龙柏宏信投资、Orbimed Asia PartnersⅡ,L.P.、谢美群、邱笑丽、刘晓萍。
3．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）经核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司之外，发行人控股股东前瞻投资未控制、参股其他企业。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）根据发行人实际控制人LI-MOUZHENG的书面声明与承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，LI-MOUZHENG除持有发行人控股股东前瞻投资84.64%股份之外，未投资控制其他企业。
4、发行人的子公司、孙公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有 2家全资或控股子公司，分别为艾德研究中心、信诺佰世医疗投资；1家通过信诺佰世医疗投资设立的全资孙公司信诺佰世医学检验所。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员
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|董事|Li-Mou Zheng、罗菲、朱冠山、郑惠彬、胡旭波、David Guowei Wang、朱明华、周雪林、叶少琴|
|监事|王弘宇（监事会主席）、黄欣、辛少华|
|高级管理人员|Li-Mou Zheng（总经理）、朱冠山、罗菲、郑惠彬、阮力（副总经理）、陈英（财务总监）、罗捷敏（副总经理兼董事会秘书）|

6、发行人的董事、监事及高级管理人员投资控制的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明与承诺并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员中除董事罗菲、胡旭波存在投资控制的企业外，不存在投资控制其他企业。
7、其他关联方
经核查，报告期内，下列公司及自然人亦构成发行人的关联方：
（1）厦门艾德医疗器械有限公司
根据厦门艾德医疗器械有限公司（以下简称“艾德医疗”）的工商登记资料，艾德医疗系由艾德有限于2011年7月投资设立的全资子公司，曾持有厦门市海沧区工商行政管理局核发的注册号为350205200028682号《企业法人营业执照》。2014年7月17
日，艾德医疗经厦门市海沧区工商行政管理局核准依法注销。
（2）AMOY DIAGNOSITCS LLC
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 AMOY DIAGNOSITCS LLC原为发行人实际控制人 LI-MOU ZHENG于2007年 7月 13日投资设立的境外企业，位于美国特拉华州。该公司已于 2011年 12月29日依照美国特拉华州法律注销。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事、高级管理人员的单位
根据发行人董事、监事、高级管理人员填具的调查表及调取的相关单位基本信息并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员兼职的如下单位为发行人的关联法人：
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|序号|姓名|兼职单位|任职情况|
|1|David Guowei Wang|北京瑞尔通激光科技有限公司|董事|
|2|David Guowei Wang|北京科美生物技术有限公司|董事|
|3|David Guowei Wang|亿腾医药(中国)有限公司|董事|
|4|David Guowei Wang|北京东方惠尔图像技术有限公司|董事|
|5|David Guowei Wang|Medical Instrument Development Laboratories, Inc.|董事|
|6|David Guowei Wang|武汉艾格眼科医院有限公司|董事|
|7|David Guowei Wang|苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司|董事|
|8|David Guowei Wang|OrbiMed AdvisorsⅡLimited|董事|
|9|胡旭波|湖南泰格湘雅药物有限公司|董事|
|10|胡旭波|生工生物工程（上海）有限公司|董事|
|11|胡旭波|Arrail Group Limited（瑞尔齿科）|董事|
|12|胡旭波|杭州康久医疗投资管理有限公司|董事|
|13|胡旭波|北京生泰尔科技股份有限公司|董事|
|14|胡旭波|BBI Life Sciences Corporation|董事|
|15|胡旭波|深圳圣诺医疗设备有限公司|董事|
|16|胡旭波|飞依诺科技(苏州)有限公司|董事|
|17|胡旭波|上海仁度生物科技有限公司|董事|
|18|胡旭波|广州暴雨网络技术有限公司|董事|
|19|胡旭波|北京甜瓜在线科技有限公司|董事|
|20|胡旭波|上海松力生物科技有限公司|董事|
|21|胡旭波|北京豪腾嘉科科技有限公司|董事|
|22|胡旭波|上海杏和投资管理有限公司|董事|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|姓名|兼职单位|任职情况|
|23|胡旭波|珠海迪尔生物工程有限公司|董事|
|24|胡旭波|深圳市惠泰医疗器械有限公司|董事|
|25|胡旭波|上海三友医疗器械有限公司|董事|
|26|胡旭波|上海梅斯医药科技有限公司|董事|
|27|叶少琴|漳州片仔癀药业股份有限公司|独立董事|
|28|叶少琴|福建浔兴拉链科技股份有限公司|独立董事|
|29|叶少琴|银基烯碳新材料股份有限公司|独立董事|
|30|叶少琴|华福基金管理有限责任公司|独立董事|
|31|辛少华|潍坊瑞驰汽车系统有限公司|董事长|
|32|汪海涛|厦门中科宏易投资管理有限公司|董事|

（4）汪海涛先生，自2015年6月18日至2015年9月25日期间，曾任发行人监事会主席，因自身原因依法辞去发行人监事会监事及监事会主席职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，汪海涛为发行人的关联自然人。
（5）赵蓓女士，自2015年6月18日至2015年8月31日期间，任发行人董事会独立董事，因自身原因依法辞去发行人董事会独立董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，赵蓓女士为发行人的关联自然人。
（6）郑晓玲女士自2010年6月11日至2015年6月17日期间，任发行人监事，后依法不再担任监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，郑晓玲为发行人的关联自然人。
（7）发行人的其他关联方还包括与公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。
（二）发行人报告期内的重要关联交易
根据立信出具的《审计报告》以及发行人2015年第三次临时股东大会通过的《关于审核确认公司三年一期关联交易的议案》并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方发生的重要关联交易主要包括购买商品、关联担保及关联方资金往来等交
易事项。（详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的关联交易外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
（三）关联交易的公允性
根据立信出具的《审计报告》及发行人2015年第三次临时股东大会对发行人三年一期关联交易的审核确认，发行人与关联方在报告期内发生的上述关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）关于关联交易的独立董事意见
经核查，发行人变更为股份有限公司后，未发生需要董事会或股东大会进行审议批准的关联交易。
发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“公司 2012-2014年度、2015年1-6月内与关联方发生的关联交易符合公司的业务发展实际和需求，相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易的交易条件是公允、合理的，关联交易的价格遵循市场定价原则，未偏离市场独立第三方的公允价格；公司不存在通过关联交易虚构收入、操纵利润、压缩成本等情形，亦不存在通过关联交易损害发行人和发行人股东、特别是中小股东利益等情形。”
（五）发行人规章制度对关联交易的规定
经核查，本所律师认为：发行人已经根据国家有关法律法规在现行和上市后适用的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中分别对关联交易的决策程序做出了明确规定，该等规章制度合法有效，能够有效地规范发行人的关联交易。
（六）同业竞争情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业及持股5%以上股东不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，本所律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已作出有效承诺避免同业竞争，该等承诺合法有效，能够有效地防止同业竞争的发生。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的披露
经核查，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、立信出具的《审计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施等予以了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截止本法律意见书出具之日发行人所有或使用的主要资产情况如下：
1．发行人现拥有1宗土地的使用权。
2．发行人现拥有国内注册商标18项，国际注册商标18项。
3．发行人及其子公司共拥有国内专利20项，其中发明16项，有效期自申请日之日起20年；实用新型4项，有效期均自申请日之日起10年。
4．发行人及其子公司现拥有4项域名。
5．发行人目前拥有12项《医疗器械注册证》。
6．发行人目前名下拥有6辆小型轿车。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、发行人及其子公司的主要生产经营设备均置放于相应生产经营场所正常使用中，发行人及其子公司依法拥有该等设备的所有权，无权属争议。根据立信出具的《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人固定资产账面净值合计为108,663,024.94元人民币。
（二）发行人主要财产产权状况
经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资料，发行人的主要资产系通过购买、自行研发、申请等方式取得，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述主要资产不存在担保或权利行使受限制的情况。
因此，本所律师认为：发行人主要财产的取得方式合法，该等财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人租赁房屋情况
经核查，发行人办事处及其子公司实验室用房均系通过租赁取得房屋使用权，相关租赁合同各方所签订的《房屋租赁合同》是各方的真实意思表示，合法有效，发行人及其子公司对该等房屋拥有合法的使用权。上述《房屋租赁合同》尚未办理房屋租赁登记（备案）手续，房屋租赁登记（备案）手续不是房屋租赁合同生效的法定要件，并不因此影响该等租赁合同的法律效力，不存在合同无效的法律风险，不影响发行人及其子公司正常使用该等房屋。目前，艾德股份现正在完善该等房屋的租赁登记（备案）手续，在因客观原因无法完成租赁登记（备案）手续的情况下，若艾德股份另行租赁合适房屋予以替代，不会对艾德股份及其子公司的生产经营造成重大不利影响；但根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，就房屋租赁合同签订后在规定期限内不办理登记备案，可能存在被租赁登记管理部门处罚的风险，艾德股份控股股东前瞻投资已经承诺承担相关经济损失。
十一、发行人重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为：发行人报告期内已经履行完毕的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律风险。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经订立且正在履行或将要履行的合同主要包括银行借款及担保合同、采购销售合同、保荐协议及承销协议。
核查后，本所律师认为：发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据立信出具的《审计报告》，截止2015年6月30日，发行人合并其他应收款余额为人民币 896,393.68元，合并其他应付款余额为人民币 4,468,113.32元。核查后，本所律师认为：发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为发行人在正常生产经营活动中发生的，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。发行人不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（四）根据发行人出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）经核查，除《律师工作报告》中“九、关联交易及同业竞争”所述的发行人与关联方之间存在的关联交易情况之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，本所律师认为：发行人历史沿革中发生的增资行为履行了必要的内部决策手续，得到有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人自设立以来收购了信诺佰世医疗投资（北京）有限公司的部分股权。核查后，本所律师认为：发行人该等股权收购行为履行了必要的内部决策手续，得到有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于 2011年3月依法办理了减资手续（详见“七、发行人的股本及演变”）；除此之外，发行人设立至今不存在合并、分立或出售资产等行为。
（四）根据发行人所作的承诺及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人现行《公司章程》于2015年6月18日经创立大会暨第一次股东会审议通过，并在厦门市工商行政管理局备案；该章程通过后至今未进行过修改；发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人于2015年10月15日召开了2015年第三次临时股东大会，决议通过了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次股票发行上市后实施，并授权董事会于本次发行并上市后修改《公司章程（草案）》的相关条款。发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，该《公司章程（草案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订的，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为：发行人已经根据自身实际情况按照《公司法》等法律、法规的规定建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
（二）经核查，本所律师认为：发行人已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事会专门委员会议事规则，该等议事规则符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，相关制度安排能够保障中小投资者的决策参与权及知情权。
(三)经核查，本所律师认为：发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监
上海市锦天城律师事务所 法律意见书事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，董事会专门委员会能够按照相应议事规则履行职责；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
(四)根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形，均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为：发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为：发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，未对公司的生产经营构成重大不利影响；最近两年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经核查，发行人于创立大会暨第一次股东大会选举了三名独立董事，独立董事占公司董事会成员的三分之一以上；2015年8月31日，独立董事赵蓓因个人原因辞去公司独立董事职务，为满足独立董事对于会计专业背景的要求，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，补选叶少琴为独立董事，独立董事叶少琴为会计专业人士。发行人现行《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中规定并赋予了独立董事参与公司经营决策的特别职权。核查后，本所律师认为：发行人现任独立董事任职资格及其职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为：发行人及其子公司均依法独立纳税，目前所执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所享受的税收优惠符合当时税收优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
（三）经核查，本所律师认为：发行人报告期内所获得的财政补贴符合政府相关政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（四）经核查，本所律师认为：发行人及其子公司报告期内均依法申报纳税，不存在因违反税收管理方面法律、法规和规范性文件而受到税务机关行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其子公司目前从事的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人所在地食品药品质量监督管理部门出具的《证明》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人在生产经营中能严格遵守国家和行业标准，且依据国家和行业标准制定了严格的企业标准；在最近三年内，发行人不存在因违反食品、药品质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次发行新股募集资金主要投资项目将围绕公司主营业务进行，具体项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|1|分子诊断试剂和二代基因测序仪产业化项目|12,760.79|12,760.79|
|2|研发中心扩建项目|5,698.00|5,698.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|
|3|营销网络及信息化建设项目|5,635.43|5,635.43|
|4|补充流动资金及偿还银行贷款|5,000.00|5,000.00|
|合计||29,094.22|29,094.22|

经核查，发行人本次募投项目所用土地问题业已落实，相应项目已经在厦门市海沧区发展和改革局备案，并获得厦门市环境保护局海沧分局同意该项目建设的审批意见。
（二）经核查，发行人已经于2015年第三次临时股东大会通过决议制定了《募集资金使用管理办法》，并通过了《关于募集资金专户存储安排的议案》，决定将本次发行股票募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（三）发行人将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方合资或合作建设的计划。
（四）经核查，本所律师认为：发行人上述募集资金投资项目及安排符合《管理办法》的相关规定
1．发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。
2．发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
3．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
十九、发行人业务发展目标
发行人2015年第三次临时股东大会通过了《关于公司未来三年发展规划及发展目标的议案》，确定了发行人的发展规划和发展目标。经核查，本所律师认为：发行人业务规划和发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投资项目相吻合，且该
业务规划和发展目标符合国家法律、法规和规范性文件及相关产业政策的规定，不
存在潜在的法律风险。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其子公司所在地工商、社会保险及住房公积金、商务局、食品药品监督管理局、商务局、外汇管理局、卫计委等行政主管部门开具的《证明》并经本所律师走访核查，发行人及其子公司近三年来守法经营，没有因违反工商、社会保险及住房公积金、外汇管理等相关行政法规而受到相关行政机关处罚的情况。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东所作的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5％以上股份（含5%）的主要股东和发行人的子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理 LI-MOU ZHENG所作的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（四）上述结论是本所律师根据立信出具的《审计报告》、相关行政机构出具的证明、上述核查对象的承诺及本所律师对发行人及其子公司住所地主管行政机关、法院的走访核查所作出的基本判断，但上述结论受到如下因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实和信用的原则作出的；
2、在中国境内，民事案件的诉讼管辖法院除了被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构；对于行政处罚案件，企业的生产经营涉及地方到中央各级行政机关。上述各核查对象的活动范围甚广，因此，本所律师不可能穷尽对上述机构的调查。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》是由发行人与主承销商编制。本所律师以发行人专项法律顾问的身份，参与了对《招股说明书》中有关重大事实和与法律有关问题的讨论，并对其进行了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用《律师工作报告》及本法律意见书的相关内容，认为发行人《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定条件；发行人、控股股东（实际控制人）最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人具备申请本次公开发行股票并在创业板上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 江志君
裴礼镜
年 月 日
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