关于上海新阳半导体材料股份有限公司
调整限制性股票回购价格事宜的
法律意见书
大成证字［2014］第21-8号
北京大成律师事务所
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
调整限制性股票回购价格的
法律意见书
大成证字[2014]第21-8号致上海新阳半导体材料股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下称“公司”或“上海新阳”）的委托，担任公司实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就上海新阳本次激励计划调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn行审查判断。同时上海新阳向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对上海新阳本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本《法律意见书》仅对本次调整的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次调整之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本《法律意见书》作为本次调整所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权
1、公司于2014年4月18日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月3日，中国证监会对《激励计划（草案）》及其摘要确认无异
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议并进行了备案。
3、2014年6月16日，公司2013年度股东大会审议并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司首期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于2014年7月4日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表独立意见，认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2014年10月9日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2014年7月4日，数量为111.2万股，授予对象共88人，授予价格为每股14.59元。本次授予完成后，公司股份总数变更为11,491.2万股，注册资本变更为人民币11,491.2万元。
6、2015年4月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意88名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为556,000股，占公司股本总额的0.4838%，实际可上市流通数量为536,000股，占公司股本总额的0.4664%，上述限制性股票已于2015年7月8日解禁上市流通。
7、2015年4月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划所涉预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定2015年4月30日为公司限制性股票激励计划的授予日，向13名激励对象授予10万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。
8、公司于2015年5月25日召开2014年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配方案》，2015年6月8日，公司2014年度权益分派方案实施完毕，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司总股本由11,491.2万股增至18,385.92
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn万股，第一期限制性股票解锁数量由556,000股相应调整至889,600股，实际可上市流通数量由536,000股相应调整至857,600股。
9、2015年6月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票预留部分授予数量及授予价格的议案》，同意根据激励计划及公司2014年度权益分派事项，将首期限制性股票预留部分的授予数量由10万股调整为16万股，首期限制性股票预留部分的授予价格由25.17元/股调整为15.73元/股。
10、2015年8月4日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2015年4月30日，数量为16万股，授予对象共13人，授予价格为每股15.73元。预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的183,859,200股增至184,019,200股。
11、2016年4月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《关于调整限制性股票回购价格第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已授予首期限制性股票的议案》。
12、2016年7月15日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据公司已实施的2015年度权益分派方案，公司对《首期限制性股票激励计划》的首次授予及预留部分的限制性股票回购价格进行调整，首期授予回购价格调整为9.06875元/股，预留部分回购价格调整为15.68元/股。
公司独立董事发表意见：公司关于调整限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。同意公司关于调整限制性股票回购价格的事项。
2016年7月15日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整已履行的程序符合《管理办法》、
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《股权激励备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据《激励计划（草案）》中“第十五节回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
根据公司2015年度权益分派方案，以公司现有总股本194,741,144股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2016年6月3日，除权除息日为：2016年6月6日。截至目前，公司2015年度权益分派方案已实施完毕。
根据激励计划的相关规定以及公司2013年度股东大会的授权，公司对本次限制性股票的回购价格进行调整，首次授予的回购价格调整为9.06875元/股，预留部分的回购价格调整为15.68元/股。根据《激励计划（草案）》中“第十五节回购注销的原则”的相关条款，具体计算如下：
1、首次激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为9.06875元/股。
P=（P-V）=（9.11875-0.0500）=9.06875
0
2、预留激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为15.68元/股。
P=（P-V）=（15.73-0.0500）=15.68
0
其中：V为2015年度权益分派的每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价 0
格。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司本次调整限制性股票回购价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司调整限制性股票回购价格事宜的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： _________________
彭雪峰
经办律师：
申林平
经办律师：
赵宇
二○一六年月日