上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉麟杰
股票代码：002486
信息披露义务人一：上海永普机械制造有限公司
注册地址：上海市宝山区园新路185号
信息披露义务人二：深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市宝安区石岩街道办塘头一号路中运泰科技工业园5栋1、3层
股份变动性质：股份增加
签署日期：二零一九年九月十二日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在上海嘉麟杰纺织品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在嘉麟杰中拥有权益的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明.............................................................................................................................. 1目录.............................................................................................................................. 2释义.............................................................................................................................. 3第一节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4第二节权益变动的目的及持股计划.......................................................................... 7第三节权益变动方式.................................................................................................. 8第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 13第五节其他重大事项................................................................................................ 14第六节备查文件........................................................................................................ 17附表一.......................................................................................................................... 18
释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|
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|指|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）上海永普机械制造有限公司
公司名称：上海永普机械制造有限公司
统一社会信用代码：91310113703070662J
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：上海市宝山区园新路185号
法定代表人：李毅
注册资本：500万元人民币
成立日期：2000年 11月20日
营业期限：2000年 11月20日至 2030年11月 19日
经营范围：普通机械设备、健身器材、办公设备装配及销售；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：
截至本报告书签署日，李毅直接持有上海永普100%股权，上海永普的股权结构如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本信息如下：
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|姓名||性别||国籍||职务||长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
||男||中国||总经理||中国|||

（二）深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DER120T
类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市宝安区石岩街道办塘头一号路中运泰科技工业园5栋1、3层
执行事务合伙人：上海普安投资发展有限公司
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年6月17日
营业期限：2016年6月 17日至2046年6月17日
经营范围：一般经营项目是：企业管理策划；企业管理咨询（不含人才中介服务）；信息技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
主要股东情况：
截至本报告书签署日，深圳和普出资额构成及最终出资人情况如下图：
截至本报告书签署日，深圳和普主要负责人的基本信息如下：
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|姓名||性别||国籍||职务||长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
||女||中国||执行事务合伙人委派代表||中国|||

二、信息披露义务人之间的关系
本次权益变动前，上海永普、深圳和普都受同一实际控制人李毅控制。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；其实际控制人李毅为上市公司德尔股份（300473.SZ）的实际控制人，拥有权益的股份超过该公司已发行股份的5%。
第二节权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
本次交易中，嘉麟杰以发行股份方式向上海永普、深圳和普购买北极光电
100%股权，由此造成上海永普、深圳和普持有上市公司股份。
二、未来12个月内股份增减计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内无增持或减持嘉麟杰股份的计划安排；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。
本次交易中，嘉麟杰以发行股份方式购买北极光电100%股权，并向不超过10名（含 10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金。在不考虑配套募集的情况下，本次交易完成后，上海永普将持有嘉麟杰66,666,666股股份，占其总股本的7.28%；深圳和普将持有嘉麟杰16,666,666股股份，占其总股本的1.82%；
信息披露义务人及其一致行动人合计持有嘉麟杰83,333,332股股份，占其总股本的9.10%。
本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，上海永普、深圳和普自愿放弃，最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。
二、本次交易的主要内容
（一）本次交易概述
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普、深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权，标的资产交易作价 26,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北极光电100%股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次购买资产发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 3.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（三）发行股份购买资产股票发行数量
嘉麟杰以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。购买资产发行的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
标的资产交易作价 26,000.00万元，上市公司拟向交易对方具体发行股份的
数量预计如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数（股）|对应交易金额（万元）|
||上海永普||66,666,666|||
||深圳和普||16,666,666|||
||||83,333,332|||

在定价基准日至发行日期间，嘉麟杰如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
三、标的资产最近两年一期经审计的财务状况及资产评估情况
（一）标的资产最近两年一期经审计的财务状况
北极光电最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 6月 30日|2018年12月 31日|2017年 12月 31日|
||10,106.87|13,220.47||
||5,425.89|5,469.78||
||4,680.97|7,750.68||
||4,680.97|7,750.68||
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
||4,259.44|10,019.88||
||2,916.63|6,694.50||
||236.10|280.20||
||234.19|276.42||
||215.80|266.23||
||215.80|266.23|1,716.59|

|||||
|-|-|-|-|
||-76.78|-56.16||
|现金流量项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
||40.56|975.18||
||-1,174.59|-526.56||
||466.55|-1,704.69||
||-663.54|-1,200.11||

注：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2017年12月 31日、2018年12月31日、2019年6月30日的资产负债表和2017年度、2018年度、2019年 1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2019）第105129号审计意见。
（二）标的资产评估情况及交易作价
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1500号），截至2019年6月30日，北极光电的评估值为26,021.22万元，增值率为401.47%。
经交易双方友好协商，本次交易最终作价由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，经协商确定为26,000.00万元。
四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、嘉麟杰的决策过程
（1）2019年8月5日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
（2）2019年 9月 12日，上市公司召开第四届董事会第三十六次会议、第
四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等等相关议案。
2、标的资产的决策过程
2019年8月 5日，标的公司召开股东会并作出决议，同意本次交易。
3、交易对方的决策过程
2019年8月 5日，交易对方上海永普、深圳和普作出决定，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易已经上市公司第四届董事会第三十四次会议和第四届董事会第三
十六次会议审议通过，尚需上市公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并需中国证监会核准。
五、本次权益变动标的股份的限制情况
上海永普、深圳和普在本次交易中取得的嘉麟杰股份锁定期安排详见嘉麟杰 2019年9月 12日公告的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
六、最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况
自 2018年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司无重大交易情况
七、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖嘉麟杰股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人及所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
信息披露义务人：上海永普机械制造有限公司法定代表人：
李毅
年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人及所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
信息披露义务人：深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海普安投资发展有限公司执行事务合伙人委派代表：
韩艳
年 月 日
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部，以备查阅。
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
|||
|-|-|
|上海嘉麟杰纺织品股份有限公司|上市公司所在地|
|嘉麟杰|股票代码|
|上海永普机械制造有限公司|信息披露义务人注册地|
|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|
|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）股票种类： 人民币普通股（A股）
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上持股数量： 0（股）
市公司已发行股份比例
持股比例： 0%
股票种类： 人民币普通股（A股）
变动数量：83,333,332（股）
本次权益变动后，信息披露
变动比例： 9.10%
义务人拥有权益的股份数
量及变动比例
备注：上海永普将持有嘉麟杰 66,666,666股股份，占其总股本的7.28%；深圳和普将持有嘉麟杰 16,666,666股股份，占其总股本的1.82%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有嘉麟杰83,333,332股股份，占其总股本的9.10%。
信息披露义务人是否拟于
是□ 否√
未来12个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖是□ 否√
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减
是□ 否□
持时是否存在侵害上市公
司和股东权益的问题
备注：不适用
控股股东或实际控制人减
是 □ 否 □
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为 （如是，请注明具体情况）
其负债提供的担保，或者损
备注：不适用
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得
是√ 否□
批准
是□ 否√
是否已得到批准
备注：本次交易尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
（本页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：上海永普机械制造有限公司法定代表人：
李毅
年 月 日
（本页无正文，为《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海普安投资发展有限公司执行事务合伙人委派代表：
韩艳
年 月 日