广东正平天成律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
（2017）粤正法字第201712239号致：中国南方航空股份有限公司
广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派章震亚、吴晓青律师出席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”)，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)；
2、公司2017年10月25日的第七届董事会临时会议决议；
3、公司于2017年10月26日刊登于上海证券交易所网站的《中国南方航空股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》、刊登于香港联合交易所有限公司披露易网站、公司网站的《临时股东大会通告》以及于2017年10月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国南方航空股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》；
4、公司于2017年11月24日刊登于上海证券交易所网站的《中国南方航空股份有限公司关于2017年年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》、刊登于香港联合交易所有限公司披露易网站、公司网站的《临时股东大会补充通告》以及于2017年11月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国南方航空股份有限公司关于2017年年第二次临时股东大会增加临时提案的公
告》；
5、公司2017年第二次临时股东大会的会议资料（增加临时提案后）；
6、公司2017年第二次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；及
7、公司2017年第二次临时股东大会的其他相关会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次临时股东大会的召集和召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会依据2017年10月25日的第七届董事会临时会议决议召集。
召开本次临时股东大会的通知及补充通知分别于2017年10月26日晚和2017年11
月24日晚分别刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司披露易网站及公司网站，以及于2017年10月27日和2017年11月25日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可授权委托代理人出席会议并参加表决
的权利、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
1、公司召开本次临时股东大会的通知已提前以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次临时股东大会由公司副董事长兼总经理谭万庚先生主持。现场会议于
2017年 12月 20日（星期三）下午 14点 30分在中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店4楼1号会议室召开，会议召开的时间、地点和内容与本次临时股东大会的通知一致。
公司通过上海证券交易所系统向股东提供了网络投票平台，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00.网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员资格的合法有效性
（一）出席本次临时股东大会会议的股东（或其委托代理人）
根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上海证券信息网络有限公司提供的数据统计，出席本次临时股东大会会议股东（或其委托代理人）共161名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数6,538,023,294股，占公司有表决权股份总数的64.81%。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会会议人员除股东或其股东委托代理人外，还有公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
本所律师认为，出席或列席本次临时股东大会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次临时股东大会，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的议案及表决程序
（一）本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会审议的需由公司董事会或监事会审议的议案，已分别获得公司董事会和监事会审议通过，并提交本次临时股东大会进行审议。
根据《公司章程》的规定，本次临时股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决：
1、公司与南航国际融资租赁有限公司签署《2018-2019年融资和租赁服务框架协议》的议案。
2、关于公司第八届董事会独立非执行董事薪酬的议案。
3.00关于选举公司第八届董事会执行董事的议案：
3.01关于选举王昌顺先生为公司第八届董事会执行董事的议案；
3.02关于选举谭万庚先生为公司第八届董事会执行董事的议案；
3.03关于选举张子芳先生为公司第八届董事会执行董事的议案。
4.00关于选举公司第八届董事会独立非执行董事的议案：
4.01关于选举郑凡先生为公司第八届董事会独立非执行董事的议案；
4.02关于选举顾惠忠先生为公司第八届董事会独立非执行董事的议案；
4.03关于选举谭劲松先生为公司第八届董事会独立非执行董事的议案；
4.04关于选举焦树阁先生为公司第八届董事会独立非执行董事的议案。
5.00关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案：
5.01关于选举潘福先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案；
5.02关于选举李家世先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案。
（二）本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票和网络投票的方式对列入本次临时股东大会通知的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并宣布表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序是符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）表决结果
本次临时股东大会的各项议案的表决结果如下：
1、审议及批准了公司与南航国际融资租赁有限公司签署《2018-2019年融资和租赁服务框架协议》的议案
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|表决结果|1,464,902,604|99.9835%|135,100|0.0092%|106,925|0.0073%|

关联股东中国南方航空集团有限公司及南龙控股有限公司对此议案回避表决。
2、审议及批准了关于公司第八届董事会独立非执行董事薪酬的议案
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|表决结果|6,537,234,569|99.9879%|676,800|0.0104%|111,925|0.0017%|

3.00以累积投票的方式审议及批准了关于选举公司第八届董事会执行董事的议案
表决情况：
3.01以6,459,561,634票（占出席会议有效表决权的98.7999%）审议及批准了关于选举王昌顺先生为公司第八届董事会执行董事的议案；
3.02以6,525,612,662票（占出席会议有效表决权的99.8102%）审议及批准了关于选举谭万庚先生为公司第八届董事会执行董事的议案；
3.03以6,527,999,867票（占出席会议有效表决权的99.8467%）审议及批准了关于选举张子芳先生为公司第八届董事会执行董事的议案。
4.00以累积投票的方式审议及批准了关于选举公司第八届董事会独立非执行董事的议案
表决情况：
4.01以6,524,046,019票（占出席会议有效表决权的99.7862%）审议及批准
了关于选举郑凡先生为公司第八届董事会独立非执行董事的议案；
4.02以6,519,042,469票（占出席会议有效表决权的99.7097%）审议及批准了关于选举顾惠忠先生为公司第八届董事会独立非执行董事的议案；
4.03以6,461,247,030票（占出席会议有效表决权的98.8257%）审议及批准了关于选举谭劲松先生为公司第八届董事会独立非执行董事的议案；
4.04以6,530,987,218票（占出席会议有效表决权的99.8924%）审议及批准了关于选举焦树阁先生为公司第八届董事会独立非执行董事的议案。
5.00以累积投票的方式审议及批准了关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案
表决情况：
5.01以6,485,573,937票（占出席会议有效表决权的99.1978%）审议及批准了关于选举潘福先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案；
5.02以6,485,585,487票（占出席会议有效表决权的99.1980%）审议及批准了关于选举李家世先生为公司第八届监事会股东代表监事的议案。
经本所律师核查验证，本次临时股东大会的表决程序是根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定进行的，会议表决程序合法有效；所有经普通决议的议案的赞成票均超过出席本次临时股东大会的有表决权票数的二分之一以上。本次临时股东大会的表决结果是合法有效的。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2017年第二次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会的其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）