证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-121广州万孚生物技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
由于3名激励对象离职、2名激励对象个人绩效考核未完全达标，公司拟对相应限制性股票回购注销，回购注销股份数合计 68,220股，回购价款合计人民币1,163,908.24元。
一、2017年限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）公司 2017年限制性股票激励计划简述
公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《广州万孚生物技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票回购注销价格及数量的议案》及 2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，经上述调整后导致公司首次授予的限制性股票的价格和数量做相应的调整，其主要内容如下：
1、授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、首次授予限制性股票的授予价格、授予对象
（1）限制性股票的授予价格：17.0611元/股
（2）限制性股票的授予对象
本计划的激励对象共计137人，包括公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
（3）对限制性股票限售期安排的说明
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票登记之日起算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||10%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
（一）回购注销原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：
1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；
2、个人层面绩效考核要求：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度，未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
基于以上规定，公司拟对3名离职激励对象已授予但未解锁的限制性股票和2名因个人绩效考核未完全达标而不可解锁的部分限制性股票进行回购注销。
公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票及 2名激励对象个人绩效考核未完全达标不可解锁的部分限制性股票。
（二）回购注销数量
公司回购注销的限制性股票数量为前述5名人员合计持有的已授予但未解锁及不可解锁的68,220股限制性股票。
（三）回购价款
就回购前述 68,220股限制性股票，公司应向前述 5名人员支付回购价款合计人民币1,163,908.24元。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
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|股份性质|本次变动前||本次变动限制性股票|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|120,572,523|35.16%|-68,220|120,504,303|35.15%|

高管锁定股 94,774,320 27.64% 0 94,774,320 27.64%
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|首发后限售股|22,379,553|6.53%|0|22,379,553|6.53%|
|股权激励限售股|3,418,650|1.00%|-68,220|3,350,430|0.98%|
|二、无限售条件流通股|222,359,130|64.84%|0|222,359,130|64.85%|
|三、总股本|342,931,653|100%|-68,220|342,863,433|100%|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、本次回购注销完成后的后续安排
本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划均将按照相关法律法规要求继续执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，有利于优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、监事会意见
监事会认为：根据相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，因 2017年限制性股票激励计划中的3名激励对象离职导致其不再具备激励资格、2名激励对象个人绩效考核未完全达标导致其部分限制性股票不可解锁，同意公司回购注销前述激励对象未解锁的限制性股票合计 68,220股，回购价款合计1,163,908.24元。本次回购注销完成后，公司2017年股权激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
七、独立董事意见
因 2017年限制性股票激励计划中的 3名激励对象离职导致其不再具备激励资格、2名激励对象个人绩效考核未完全达标导致其部分限制性股票不可解锁，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规、公司《2017年限
制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以及公司章程的有关规定，公司应对不符合解锁条件的部分限制性股票进行回购
注销。
因此，独立董事一致同意：
（一）公司应回购注销3名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票及 2名激励对象因个人绩效考核未完全达标而不可解锁的部分限制性股票等合计68,220股限制性股票，公司将支付的回购价款合计1,163,908.24元。
（二）本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为:公司本次回购注销部分限制性股票已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
（一）第三届董事会第九次会议决议
（二）第三届监事会第八次会议决议
（三）独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2018年12月19日