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广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2018]第241号致：广东星徽精密制造股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东星徽精密制造股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，指派杨斌律师、刘中祥律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集与召开程序
法律意见书（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2018年11月17日在巨潮资讯网站上刊载了《广东星徽精密制造股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会现场会议于2018年12月3日下午14:30广东佛山市顺德区北滘镇科业路 3号广东星徽精密制造股份有限公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，公司董事长蔡耿锡先生因公出差，由半数以上董事共同推举董事蔡文华先生主持本次股东大会。
股东还可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 12月 3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 12月 2日下午 15:00至 2018年 12月 3日下午 15:00的任意时间。
信达律师认为：公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
法律意见书二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1、总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计10人，代表股份137,425,259股，占公司总股本208,002,500股的66.0690%。
其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）5人，代表股份39,000股，占公司总股本208,002,500股的0.0187%。
2、现场出席股东和网络投票股东情况
现场出席股东大会的股东及股东代表7人，代表股份117,909,559股，占公司总股本208,002,500股的56.6866%；参加本次临时股东大会网络投票的股东3人，代表股份19,515,700股，占公司总股本股的9.3824%。
根据信达律师对出席会议的股东与截止2018年11月26日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经信达律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场投票表决。
法律意见书（一）表决程序
1、现场表决情况
根据公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的全部议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。
信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案得以表决和统计。
信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体的表决情况如下：1、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意137,425,259股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意39,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意19,887,259股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书其中，中小股东表决情况为：同意39,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东广东星野投资有限责任公司、陈惠吟回避表决。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《广东星徽精密制造股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 杨斌
刘中祥
二〇一八年十二月三日