证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2016-039北京钢研高纳科技股份有限公司
关于控股子公司天津钢研广亨特种装备股份有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资扩股概述
1、天津钢研广亨特种装备股份有限公司（以下简称“天津广亨”）为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）的控股子公司，原注册资本为人民币4,000万元，钢研高纳持有其51%股权。
2、增资扩股事项基本情况
北京钢研高纳科技股份有限公司控股子公司天津钢研广亨特种装备股份有
限公司拟由渤海产业投资基金管理有限公司、徐廷浩等高管及业务骨干进行增资扩股，新增注册资本金额为2,000万元。本次增资的价格以评估价格1.01395元/股，溢价部分计入资本公积。渤海产业投资基金管理有限公司拟认缴1,400万元注册资本金、徐廷浩等高管及业务骨干拟认缴600万元注册资本金。出资超过认缴注册资本部分，计入天津钢研广亨特种装备股份有限公司资本公积金。本次增资完成后，天津广亨的注册资本将由4,000万元增加至6,000万元。北京钢研高纳科技股份有限公司占其注册资本的34%、中兴能源装备有限公司占其注册资本的13.33%、海南琪枫投资有限公司占其注册资本的8.67%、山东帝耀工贸有限公司占其注册资本的6.67%、战略投资者渤海产业投资基金管理有限公司占其注册资本的23.33%、高管及业务骨干占其注册资本的14%。
本次增资完成后，公司对天津广亨的持股比例为34%，公司仍为天津广亨第一大股东。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
本次增资扩股属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
独立董事对本议案出具了独立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
增资扩股完成后天津广亨的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次增资前||||本次增资后||||
|序号|股东名称|投资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|投资额（万元）|持股比例|
|1|北京钢研高纳科技股份有限公司|2040|51%|1|北京钢研高纳科技股份有限公司|2040|34%|
|2|中兴能源装备有限公司|800|20%|2|中兴能源装备有限公司|800|13.33%|
|3|海南琪枫投资有限公司|520|13%|3|海南琪枫投资有限公司|520|8.67%|
|4|山东帝耀工贸有限公司|400|10%|4|山东帝耀工贸有限公司|400|6.67%|
|5|公司员工骨干|240|6%|5|渤海产业投资基金管理有限公司|1400|23.33%|
|||||6|公司员工骨干|840|14%|
|合 计||4000|100%|合 计||6000|100%|

3、董事会审议情况：
2016年12月15日公司第四届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司天津钢研广亨特种装备股份有限公司拟增资扩股的议案》，独立董事发表了同意意见，上述议案无须提交公司股东大会审议。
4、该增资扩股事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：天津钢研广亨特种装备股份有限公司
2、注册地址：天津市武清区京津科技谷嘉园道北侧6号
3、法定代表人：尹法杰
4、注册资本：肆仟万元人民币
5、企业类型：股份有限公司
料及制品的生产研发及服务。
7、增资前后股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次增资前||||本次增资后||||
|序号|股东名称|投资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|投资额（万元）|持股比例|
|1|北京钢研高纳科技股份有限公司|2040|51%|1|北京钢研高纳科技股份有限公司|2040|34%|
|2|中兴能源装备有限公司|800|20%|2|中兴能源装备有限公司|800|13.33%|
|3|海南琪枫投资有限公司|520|13%|3|海南琪枫投资有限公司|520|8.67%|
|4|山东帝耀工贸有限公司|400|10%|4|山东帝耀工贸有限公司|400|6.67%|
|5|公司员工骨干|240|6%|5|渤海产业投资基金管理有限公司|1400|23.33%|
|||||6|公司员工骨干|840|14%|
|合 计||4000|100%|合 计||6000|100%|

8、天津钢研广亨特种装备股份有限公司主要财务状况：
2015年末，天津广亨总资产5,715.3469万元，负债总额1,686.2975万元,净资产4,029.0493万元；2015年主营业务收入2,614.2715万元，净利润36.9132万元。(该数据已经审计)；
本次增资扩股价格不低于天津广亨2015年末的每股净资产。
三、投资方的基本情况
1、公司名称：渤海产业投资基金管理有限公司
2、注册地址：天津市河西区马场道59号增1号平安大厦26楼
3、注册资本：贰亿元人民币
4、法定代表人：高迎欣
5、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
6、经营范围：发起设立并管理产业投资基金；主要受托管理渤海产业投资基金；提供相关投资咨询服务及从事其他有关政府部门核准的资产管理业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
渤海产业投资基金管理有限公司与天津钢研广亨特种装备股份有限公司不
存在关联关系，且渤海产业投资基金管理有限公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、增资扩股协议的主要内容
本次交易各方主体包括:渤海产业投资基金管理有限公司及高管及业务骨
干。
1、经交易各方同意，天津钢研广亨特种装备股份有限公司注册资本由4,000万元增加至6,000万元，由渤海产业投资基金管理有限公司及高管及业务骨干以现金形式认缴新增的2,000万元注册资本，渤海产业投资基金管理有限公司占增资后注册资本23.33%,高管及业务骨干占增资后注册资本14%。
2、天津钢研广亨特种装备股份有限公司原股东同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
3、本次增资扩股采用货币资金的方式。渤海产业投资基金管理有限公司应在签署有关投资协议后7日内缴清全部认缴的投资金额；公司员工股东应在签署有关投资协议后7日内缴付50%认缴投资金额，其余部分须于2017年6月30日前缴清。
4、天津钢研广亨特种装备股份有限公司原股东、渤海产业投资基金管理有限公司及高管及业务骨干,任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
6、本协议经协议各方授权代表签字或加盖公章之日起生效。
五、增资扩股的目的和对公司的影响
本次增资扩股有利于进一步完善天津钢研广亨特种装备股份有限公司治理
结构,建立、健全公司控股子公司的激励机制和约束机制，实现股东、公司及激励对象利益的一致性，有利于公司的长远发展。
本次增资扩股完成后，天津钢研广亨特种装备股份有限公司仍是北京钢研高纳科技股份有限公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。
六、独立董事意见
本次增资扩股的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，属于正常的商业行为，增资价格合理，未损害公司及股东利益,同意本次增资扩股议案。
七、备查文件
1、《北京钢研高纳科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《北京钢研高纳科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于北京钢研高纳科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《增资协议》。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会