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关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2019年8月 27日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2019年9月 22日至2019年9月23日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月23日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年9月 22日下午15:00至 2019年9月23日下午15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份数171,068,453股，所持有表决权股份数占公司股份总数的50.3015%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份171,068,453股，占公司股份总数的50.3015%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
经核查，在本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计0人，代表有表决权股份数0股，占公司股份总数的0%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由网络投票系验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
2、列席会议的人员
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师验证，除股东或股东授权代表出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
以累积投票制的方式选举杨振华先生、梁华中先生、耿斌先生、范德芳先生、杜文浩先生、顾思雨先生、王方舟先生为公司第五届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
1.01选举杨振华先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
1.02选举梁华中先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
1.03选举耿斌先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1.04选举梁范德芳生为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
1.05选举杜文浩先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
1.06选举顾思雨先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
1.07选举王方舟先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
2、审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
以累积投票制的方式选举王韧女士、王国涛先生、江希和先生、陈翔先生为公司第五届董事会独立董事，具体表决情况如下：
2.01选举王韧女士为公司第五届董事会独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
2.02选举王国涛先生为公司第五届董事会独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况为：无。
2.03选举江希和先生为公司第五届董事会独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
2.04选举陈翔先生为公司第五届董事会独立董事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
3、审议通过《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》
以累积投票制的方式选举周晨曦女士、陶华先生为公司第五届监事会监事，具体表决情况如下：
3.01选举周晨曦女士为公司第五届监事会监事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
3.02选举陶华先生为公司第五届监事会监事；
表决情况：同意票数为 171,068,453股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
中小股东表决情况为：无。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
上海市锦天城律师事务所 法律意见书符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
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