海通证券股份有限公司关于
烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票
注册会计师出具的相关报告的复核报告之核查意见
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）接受烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“艾迪精密”）的委托，担任艾迪精密本次非公开发行股票项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，海通证券对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”、“审计机构”）出具的《关于<烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票注册会计师出具的相关报告>的复核报告》（以下简称“复核报告”）的相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、审计机构被中国证监会行政处罚、立案调查的基本情况说明
（一）审计机构被行政处罚情况
2016年 1月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字160179号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。2017年 3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】22号）。因瑞华会计师作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入 130万元，并处以 260万元罚款；对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。”
2015年 1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字 14066号）（广东证监局稽查局立报[2015]003号）。因为瑞华会计师客户东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华会计师进行立
案调查。2017年3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（【2017】3号）。因瑞华会计师在为勤上光电2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。” 2015年12月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字 2015005号）。本次调查主要针对瑞华会计师在海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。2017年 1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】1号）。因瑞华会计师在审计海南亚太2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对瑞华所责令改正，没收业务收入 39万元，并处以 78万元罚款；对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。”
2015年 7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15092号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。2016年12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华】在键桥通讯 2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定：“责令国富浩华所改正，没收国富浩华所键桥通讯 2012年度年报审计业务收入 70万元，并处以 70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10万元罚款。”
2016年 5月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。2018年12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员
会《行政处罚决定书》（【2018】126号）。因瑞华会计师在华泽钴镍2013年度、 2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会决定：“没收瑞华所业务收入 130万元，并处以 390万元的罚款；对王晓江、刘少锋、张富平给予警告，并分别处以10万元的罚款。”（二）审计机构被立案调查情况
2015年11月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229号）。本次调查主要针对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司 2014年年报审计项目。截至本核查意见出具之日，前述事项仍处于调查阶段，尚未结案。
2019年 1月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（湘证监调查字0784号）。本次调查主要针对瑞华会计师在湖南千山制药机械股份有限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。截至本核查意见出具之日，前述事项仍处于调查阶段，尚未结案。
2019年 7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证调查字 2019085号）。本次调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料集团股份有限公司年报审计中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。截至本核查意见出具之日，前述事项仍处于调查阶段，尚未结案。
上述列明的三项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。
二、审计机构复核内容及工作过程
瑞华会计师接受发行人委托，就发行人本次非公开发行股票申请文件中所涉及的财务报表及相关财务报表附注实施了审计，对相关事项实施了鉴证，并出具了以下的审计报告、专项审核报告、鉴证报告及根据监管机构反馈意见的要求出具的专项回复。
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|报告期间|
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|2017年度-2018年9月|
|2017年度-2018年度|
|2016年度|
|2017年度|
|2018年度|
|2016年度-2018年度|
|2016年度-2019年度3月|

瑞华会计师按照相关审计准则要求，根据中国证监会《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（证监会令第138号）的规定，指派与上述报告及相关说明文件无关的人员，对上述报告、相关说明文件及相关资料履行必要的复核程序，并出具本次复核报告。根据《复核报告》，瑞华会计师的具体复核工作如下：
（一）复核内容
1、审计报告及审计工作底稿；
2、内部控制审计报告及内部控制审计报告工作底稿；
3、募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告工作底稿；
4、前次募集资金使用情况的鉴证报告及前次募集资金使用情况的鉴证报告
工作底稿；
5、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告及非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告工作底稿；
6、对监管机构出具的反馈意见中有关财务事项的说明及相关工作底稿；
7、项目组和内核部审核中重点关注的问题。
（二）复核工作过程
瑞华会计师由与本项目无关的独立复核人员组成复核工作小组，讨论形成复核计划，确定需关注的重点事项，对重点审计程序进行复核。就审计人员是否具备独立性、重点审计程序是否符合规定、在审计过程中识别的重大错报风险以及采取的应对措施是否恰当、作出的重大判断是否恰当合理、提出的建议调整事项是否恰当准确、工作底稿是否能充分支持审计结论等进行复核，并编制复核记录，形成复核结论及复核报告。
三、审计机构重点复核项目及复核程序
根据《复核报告》，瑞华会计师本次复核重点关注项目及程序如下：
（一）执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计准则的规定，获得的审计证据是否充分适当，审计意见是否恰当。
1、总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；
2、重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
3、重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括：
（1）收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（2）银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序的执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求；
（3）固定资产及在建工程的确认是否恰当；
（4）会计政策或会计估计变更是否恰当；
（5）资产减值计提的充分性和合理性；
（6）关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；
（7）企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；
4、其他需要重点关注的事项。
（二）质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控制准则的要求，是否符合瑞华会计师质量监管制度要求。各级复核人员是否履行了各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否均得到解决，意见分歧是否得到统一。
（三）对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。
（四）对资金、往来、存货、固定资产和无形资产、商誉、借款、收入、成本和期间费用等方面予以主要复核。根据《复核报告》，瑞华会计师针对上述事项执行的主要复核程序如下：
1、资金
（1）对银行存款函证程序执行情况的检查
艾迪精密项目组主要执行情况:项目组对公司银行存款及借款进行了函证，其中部分银行函证采用邮寄方式函证，由项目组人员在所内寄至银行，回函由银行邮寄至事务所；除采用邮寄方式外的银行函证由项目组人员与企业人员一起到银行现场进行函证，除部分回函由银行邮寄回事务所外，其他回函在银行现场取得函证，项目组编制银行函证控制表记录并留痕。同时将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面，查验函证信息是否与银行信息相符，对于不符情况核实情况并具体说明原因。
复核情况：2019年7月13日至2019年7月16日，独立复核人通过查阅银行存款及借款函证控制底稿、银行询证函回函等程序复核了银行存款及借款函证程序的执行情况，并编制了复核记录。
复核结论：经复核，项目组已按照相关准则规定执行审计程序，银行存款函证程序已执行到位。
2、往来款项：
（1）检查往来函证执行程序是否到位
艾迪精密项目组主要执行情况：项目组对公司往来款项进行函证并取得回函，通过公司客商登记信息中获取客户、供应商函证信息，由项目组人员将往来询证函由所内邮寄至客户、供应商处，同时要求其将函证邮寄回所内，回函时查验回函金额与账面金额是否相符，对于回函金额不符情况进行核实并说明具体情况；对于未回函函证执行替代程序，检查合同、送货单、报关单、入库单、签收单、期后回款单等业务单据。将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面，查验函证信息是否与客户信息相符，对于不符情况核实情况并具体说明原因。
复核情况：2019年7月13日至2019年7月16日，独立复核人通过查阅往来款项函证控制底稿、询问项目组成员等程序复核了往来款项函证程序的执行情况，并编制了复核记录。
复核结论：经复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，往来函证执行程序已到位。
（2）应收账款及应收票据、预收账款的核查
艾迪精密项目组主要执行情况：
①函证：通过函证的方式确认各年度的应收账款和预收账款情况并取得回函，未回函部分核查原因并执行替代程序。
②盘点：通过对承兑汇票的盘点确认公司期末应收票据的情况。
复核情况：2019年7月13日至2019年7月16日，独立复核人通过查阅应收账款及预收账款函证控制底稿、承兑票据监盘底稿、询问项目组成员等程序复核了应收账款、应收票据和预收账款的核查情况，并编制了复核记录。
复核结论：经复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，应收账款及应收票据、预收账款的核查未见异常。
（3）应付账款及应付票据、预付账款的核查
艾迪精密项目组主要执行情况：通过函证的方式确认各年度的应付账款和预付账款情况并取得回函，对未取得回函的部分核查原因，并执行替代程序。获取大额预付款供货合同进行核对，进行帐龄分析，检查是否存在帐龄异常的预付账款。检查债务的合同、发票和收货单等资料，核实交易事项实性，复核其应存入银行的承兑保证金，并与其他货币资金科目勾稽。获取企业信用报告，检查其中
有关应付票据的信息与明细账合计数、总账数、报表数是否相符。查询公开信息，了解公司主要供应商经营信息。检查债务形成的相关原始凭证，如供应商发票、入库单等，查找有无未及时入账的应付账款，确定应付账款金额的准确性。针对已偿付的应付账款，追查至银行对账单、银行付款单据和其他原始凭证，检查其是否在资产负债表日前真实偿付。
复核情况：2019年7月13日至2019年7月16日，独立复核人通过查阅应付账款、预付账款、预付账款的相关底稿，询问项目组成员等程序复核了应付账款、应付票据、预付账款核查的情况，并编制了复核记录。
复核结论：经复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，应付账款及应付票据、预付账款的核查未见异常。
3、存货
（1）存货的真实性
艾迪精密项目组主要执行情况：
①了解公司采购与付款、存货管理的内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进行测试及评价。
②分析了解公司信息化管理系统。
③复核公司成本结转的正确性。
④比较报告期存货期末余额增减变动、报告期各期存货周转率，并与上期进行比较，与同行业上市公司公开资料进行比较，将各期存货增加与进项税发生额、应付、预付账款贷方发生额进行核对，以分析其合理性。
⑤抽查部分入库单据、入库会计处理凭证。
⑥查阅公司报告期内前十大供应商的采购协议，核对协议约定的主要采购品种及约定的采购单价，与该供应商的采购明细进行核对。
⑦对主要供应商期末往来余额进行了函证。
⑧通过执行存货监盘程序，未发现存货数量有异常差异情况。
⑨对存货的出入库实施截止测试，未发现存货跨期入账的情形。
⑩分析公司存货库龄情况，对存货监盘过程中关注是否存在减值情形，重点关注并复核库龄较长的存货，并复核公司存货跌价准备测试过程。
复核情况：2019年7月13日至2019年7月16日，独立复核人通过查阅存货等相关底稿、核实存货监盘程序的执行情况、询问项目组成员和重新计算存货周转率等程序复核了存货真实性相关的程序执行情况，并编制了复核记录。
复核结论：经复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，公司存货金额真实可靠。
4、固定资产、在建工程
艾迪精密项目组主要执行情况：
①获取公司报告期内的固定资产、在建工程明细账、固定资产清单、在建工程清单，了解报告期内各类固定资产、在建工程变动原因，是否存在异常情形。
②取得报告期内新增、减少的主要固定资产、在建工程合同、发票、送货单、申购/报废审批单、付款单据及记账凭证，核实其真实性、准确性。
③关注资产用于借款抵押、担保的情况。
④获取公司固定资产折旧政策、折旧年限，访谈财务总监对固定资产折旧年限划分的依据，关注是否存在异常情况。
⑤获取公司报告期各期固定资产折旧明细表，基于公司的固定资产折旧政策，针对固定资产折旧采取折旧和摊销测试，对报告期内计提的固定资产折旧金额进行重新计算并与披露的金额进行比较。
⑥对公司房屋建筑物、自建构筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等主要资产进行了实地查看，重点关注使用年限较长的资产使用状态。
⑦检查了相关固定资产的资产权属证明，如房产证、车辆行驶证、土地使用证。
⑧对重大建筑商、设备供应商采购额、期末往来余额进行了函证。
复核情况：2019年7月13日至2019年7月16日，独立复核人通过查阅固定资产、在建工程相关底稿、核实固定资产、在建工程监盘程序的执行情况、询
问项目组成员和复核分析折旧计提的合理性等程序复核了固定资产、在建工程相关程序的执行情况，并编制了复核记录。
复核结论：经复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，固定资产、在建工程核算未见异常。
5、收入
（1）发行人与客户交易情况是否真实
艾迪精密项目组主要执行情况：
①通过国家工商总局信用查询系统、天眼查等工具，查阅主要客户的工商资料，核查客户真实性、工商信息及与公司是否存在关联关系。
②抽样选取主要客户进行函证，函证交易额和应收账款余额。
③对公司管理层、业务人员和财务人员等相关人员进行了访谈，了解与客户的关联关系、客户的变化、毛利率变化情况。
复核情况：2019年7月13日至2019年7月16日，独立复核人通过查阅客户明细表、函证控制底稿、询问项目组成员等程序复核了关于核查公司与客户合作真实性的相关程序的执行情况，并编制了复核记录。
复核结论：经复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，公司与客户合作真实。
（2）第三方回款情况
艾迪精密项目组主要执行情况：选取报告期内艾迪精密与客户销售回款的主要账户，检查银行单据是否与银行流水相符、银行流水上的对方名称是否与签订合同的客户名称相符，取得委托付款协议进行核对，通过天眼查等网站查询付款人工商信息。
复核情况：2019年7月13日至2019年7月16日，独立复核人通过查阅应收账款回款测试底稿、银行流水核查底稿等程序复核了销售回款的核查程序执行情况，并编制了复核记录。
复核结论：经复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，公司销售回款与银行流水相符，未见异常。
6、成本
（1）成本核算是否准确
艾迪精密项目组主要执行情况：
①检查报告期成本计算表、入库单、领料单、出库单、工资表、水电费耗用表、采购合同、发票、付款单据及银行流水记录等原始资料，与各期明细账、记账凭证相核对，印证成本费用的发生及结转具有真实的原始证据支撑，确认产品成本归集及结转的真实性及相关会计核算的合规性；
②对公司提供的报告期各期成本计算表进行重新检查计算，编制存货成本倒轧表，以确认其成本核算的合规性及准确性；
③对存货的出入库情况执行截止性测试，核实产品成本费用核算是否存在跨期的情况，核实存货的真实性、完整性；
④对报告期内公司的主要存货执行存货计价测试，以核实存货计量与结转的准确性；
⑤查阅同行业上市公司的毛利率，并与公司的毛利率情况对比分析。
复核情况：2019年7月13日至2019年7月16日，独立复核人通过查阅存货底稿、成本底稿、询问项目组成员、查阅非公开发行股票尽调报告和反馈意见回复、复核分析对比艾迪精密公司毛利率与同行业上市公司毛利率等程序复核了核查成本核算准确性的相关程序的执行情况，并编制了复核记录。
复核结论：经复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，公司成本核算规范准确。
（2）采购业务数据是否真实完整
艾迪精密项目组主要执行情况：
①查阅了公司主要供应商的采购合同、采购明细，抽查原料采购成本的真实性、完整性。抽查部分入库单据、入库会计处理凭证。
②函证主要供应商采购金额和应付账款期末余额。
③对公司供应商的付款进行了检查，检查银行单据是否与银行流水相符，银行回单上的对方名称是否与供应商名称相符。
④通过国家工商总局信用查询系统、天眼查等工具，查阅主要供应商的工商资料，核查供应商真实性、工商信息及与公司是否存在关联关系。
复核情况：2019年7月13日至2019年7月16日，独立复核人通过查阅存货底稿、成本底稿、往来款函证控制底稿、询问项目组成员、查阅非公开发行股票尽调报告和反馈意见回复等程序复核了核查采购业务数据真实完整性的相关程序的执行情况，并编制了复核记录。
复核结论：经复核，项目组已按照相关准则执行审计程序，公司采购业务数据真实完整。
四、审计机构复核结论
瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求，对艾迪精密本次非公开发行出具的相关报告履行了复核程序。
经复核，瑞华会计师认为：
“我们已经按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计程序符合准则要求，审计意见结论恰当；签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。”
五、保荐机构结论
经核查，保荐机构认为，瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求对艾迪精密本次非公开发行股票项目出具的相关报告履行了复核程序并出具了复核报告，确认所获取的审计证据是充分适当的，为发表审计意见及相关核查意见提供了基础；签字会计师具备相应的资质条件，相关报告的意见及结论恰当；上述立案事项不影响瑞华会计师从事证券、期货业务审计工作的资格，对其为本项目出具的相关报告效力不构成实质影响，不影响发行人的审计工作，不构成影响发行人本次非公开发行股票审核的重大事项，对发行人本次非公开发行股票不会造成重大不利影响。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票注册会计师出具的相关报告的复核报告之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘军 刘晴
保荐机构：海通证券股份有限公司年月日