甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·声明
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|根据《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)的有关规定，本国有资产评估报告|
|共分2册装订，包括资产评估报告、评估明细表(第1册)、评估说明(第2册)。|

资产评估报告(第 1册)目录
声明 ........................................................................................................................................................................ 3资产评估报告摘要 ........................................................................................................................................... 1资产评估报告正文 ........................................................................................................................................... 1一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ........................................................................................................................................................................ 1二、评估目的 ........................................................................................................................................... 4三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 4四、价值类型 ........................................................................................................................................... 7五、评估基准日 ....................................................................................................................................... 7六、评估依据 ........................................................................................................................................... 7七、评估方法 ......................................................................................................................................... 10八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................ 11九、评估假设 ......................................................................................................................................... 12十、评估结论 ......................................................................................................................................... 14十一、特别事项说明 ........................................................................................................................... 16十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 18十三、资产评估报告日 ...................................................................................................................... 18资产评估报告附件 ..................................................................................................错误！未定义书签。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·声明评估说明(第 2册)目录
评估说明由《评估说明使用范围声明》、委托人和被评估单位编写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》和资产评估师编写的《资产评估说明》三个部分构成，本目录仅列示相关目录内容，内容所对应页码详见第 2册。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·声明声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告
载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和相关当事人（包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方等及其管理者或相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要甘肃陇神戎发药业股份有限公司
拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的
兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
鹏信资评报字[2019]第 S087号
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受甘肃陇神戎发药业股份有限公司的委托，就甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购兰州三元药业有限责任公司股权之经济行为，所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购兰州三元药业有限责任公司股权，为此，甘肃陇神戎发药业股份有限公司委托本公司对兰州三元药业有限责任公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象：兰州三元药业有限责任公司股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为兰州三元药业有限责任公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日：2019年3月31日。
四、价值类型：市场价值。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：
1、采用资产基础法评估的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：931.40元人民币。
2、采用收益法评估的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：4,819.15万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：兰州三元药业有限责任公司股东全部权益于评估基准日2019年3月31日的市场价值为：4,819.15万元人民币（大写：人民币肆仟捌佰壹拾玖万壹仟伍佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2019年 3月31日至2020年 3月30日止。
七、特别事项说明摘要：
1、财政部、税务总局、海关总署于 2019年 3月 20日发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号）。原采用原税率（16%、10%、6%）对应调整为：采用新税率（13%、9%、6%）。自2019年4月1日开始实施。
本次评估已经在收益法评估相关税费测算中予以考虑。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要2、评估范围的全部车辆，行驶证证载权利人与被评估单位名称不一致，为兰州三源药业有限责任公司，尚未变更行驶证权利人。
对上述事项，「三元药业」已经出具声明，权属归「三元药业」所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，由此产生的法律、经济纠纷由「三元药业」承担。
3、被评估企业及股东承诺：「三元药业」完全承接原企业（兰州三源药业有限责任公司）主营业务，且原企业客户、销售渠道、销售平台、营销团队、与主营业务相关资产等全部有效转移到被评估企业「三元药业」。
4、「三元药业」未来盈利预测的历史收入是根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所审计并出具的瑞华甘核字[2019]62070002号《关于兰州三元药业有限责任公司盈利预测审核报告》中「三源药业」的财务数据。该报告的编制基础为：由于兰州三源药业有限责任公司（以下简称：“三源药业”）将其主营业务转移至三元药业，故本次盈利预测以三源药业 2017年度及 2018年 1-10月经审计的实际经营成果为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境和市场情况等方面的合理假设为前提，结合三源药业2017年度、2018年度的主业经营计划、行业数据及其他相关资料，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了本公司2019年度至 2021年度盈利预测报告。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该盈利预测报告系以持续经营假设为基础，按照本报告中“三、（三）”所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计与实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
5、本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响，也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。
谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件甘肃陇神戎发药业股份有限公司
拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的
兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告正文
鹏信资评报字[2019]第S087号
甘肃陇神戎发药业股份有限公司：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（“本公司”，“我们”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购兰州三元药业有限责任公司股权之行为所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益于2019年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
委托人名称：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称「陇神戎发」、贵公司）
法定住所：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号
证券代码：300534
统一社会信用代码：91620000720238148G
法定代表人：康海军
注册资本：30334.5万元人民币
主要经营范围：「陇神戎发」经营业务范围：医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械（一类）的研发、生产、销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
营业期限自：自2002年06月03日至2052年06月02日。
(二)被评估企业概况
1.被评估企业于评估基准日的基本信息
被评估企业名称：兰州三元药业有限责任公司（以下简称「三元药业」、“被
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件评估企业”）
统一社会信用代码：91620102MA73LG7052
法定住所：甘肃省兰州市城关区张掖路街道延寿巷8号1单元6层004号-4主要经营场所：甘肃省兰州市城关区张掖路街道延寿巷8号1单元6层004号-4
法定代表人：宋学梅
注册资本：壹仟万元整
主要经营范围：中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、医疗器械、日用百货、文化用品、日杂用品、劳保用品、医学教学设备、五金交电、机械设备、实验室设备的销售；会务会展服务；企业管理咨询、商务信息咨询、医药信息咨询、企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：自2018年07月18日营业期限至：2038年07月17日
2.被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
(1)「三元药业」于2018年7月18日「三元药业」设立时的股权结构
2018年 7月 2日，甘肃兴远商贸有限责任公司全体股东召开了股东会议，全体股东同意公司以货币认缴出资 2000万元投资设立兰州三元药业有限责任公司。2018年7月18日，经兰州市城关区工商行政管理局核准登记，设立兰州三元药业有限责任公司（「三元药业」），「三元药业」设立时出资总额为人民币2000万元。「三元药业」设立时的认缴出资额和出资比例（股权结构）如表 1.1所示。
表1.1「三元药业」设立时的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|认缴出资比例(%)|认缴出资额（万元）|出资方式|
|1|甘肃兴远商贸有限责任公司|2000.00|100.00|2000.00|货币|
|合计||2000.00|100.00|2000.00||

(2)「三元药业」于2018年10月22日股权转让后的股权结构
2018年 10月 15日，经「三元药业」股东会决议，甘肃兴远商贸有限责任公司将其在「三元药业」公司100%的股权，转让给新股东王青川、宋学梅，其中：货币认缴出资 1980万元、占比99%股权转让给王青川；货币认缴出资 20万元、占比1%股权转让给宋学梅。2019年10月22日，在兰州市城关区工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
经此次股权转让后的股权结构如表1.2所示。
表1.2「三元药业」2018年10月22日股权转让后的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|认缴出资比例(%)|认缴出资额（万元）|出资方式|
|1|王青川|1980.00|99.00|1980.00|货币|
|2|宋学梅|20.00|1.00|20.00|货币|
|总计||2000.00|100.00|2000.00||

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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件(3)「三元药业」于2018年12月10日减资后的股权结构
2018年 12月10日，根据「三元药业」股东会决议，公司注册资本由原 2000万元减少至 1000万元，减资后的公司股东及出资情况为：股东王青川以货币出资 990万元，占公司注册资本的99%，股东宋学梅以货币出资 10万元，占公司注册资本的1%。
经此次减资后的股权结构如表 1.3所示。
表1.3「三元药业」2018年12月10日减资后的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|认缴出资比例(%)|认缴出资额（万元）|出资方式|
|1|王青川|990.00|99.00|990.00|货币|
|2|宋学梅|10.00|1.00|10.00|货币|
|合计||1000.00|100.00|1000.00||

(4)「三元药业」于评估基准日的股权结构
「三元药业」于评估基准日2019年3月31日的股权结构如上述表1.3相同。
3.被评估企业目前的经营管理结构
4.被评估企业近1年的资产、财务、经营状况
表1.5「三元药业」近1年的简明财务状况
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会计期末||2019/ 3/31||2018/12/31|
|总资产||1051.71||440.66||
|总负债|||185.04||92.09|
|股东权益|||866.67||348.57|
||会计期间||2019年1-3月||2018年度|

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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件
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|营业收入|702.30|102.35|
|利润总额|86.77|19.60|
|净利润|64.20|14.57|

注：上表数据摘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的瑞华审字[2019]瑞华审字【2019】62070039号《兰州三元药业有限责任公司审计报告》。
「三元药业」成立以来主要开展了医药经营资质申请以及与兰州三源药业有限责任公司（以下简称「三源药业」）在采购、销售渠道以及业务人员的对接工作。截至评估基准日，「三元药业」已取得医药经营资质证书，包括药品生产经营许可证、医疗器械经营许可证、GSP认证证书等，承接了「三源药业」的医药经销业务、客户及供应商资源。「三源药业」医药经销的业务人员也转移至「三元药业」。截至评估基准日，「三元药业」已正常开展经营活动。
「三元药业」现有仓储库房仓储面积为 571.97平方米，其中冷库为 33.2立方米，办公、营业场所面积为202.84平方米。员工 32人，其中执业药师2人，医学相关专业人员 13人，计算机信息管理员 1人，现有成熟、创新的销售、开发团队 18人，85%的员工工龄达 6年以上。运输设备共五台，其中轿车 2台，面包车1台，商务车1台，冷藏车1台。2019年「三元药业」取得甘肃普安“宣肺止嗽合剂”产品甘肃省一级代理商。
5.委托人和被评估企业之间的关系
委托人是拟收购人，被评估企业是交易的标的，即被评估企业是收购人的收购对象。
(三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，除贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
「陇神戎发」拟收购兰州三元药业有限责任公司股权，为此，「陇神戎发」委托本公司对「三元药业」股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为「三元药业」的股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为「三元药业」于评估基准日的全部资产及相关负债。
委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)被评估企业申报评估的表内资产和负债
被评估企业申报评估的表内总资产的账面值为 10,517,115.40元、总负债的
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件账面值为 1,850,426.21元，股东全部权益的账面值为 8,666,689.19元。表 3.1系被评估企业申报评估的资产负债表。
表3.1「三元药业」申报评估的资产负债表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|资 产|2019/03/31|负债和股东权益|2019/03/31|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|48,627.67|短期借款||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||
|衍生金融资产||衍生金融负债||
|应收票据及应收账款|8,118,134.21|应付票据及应付账款|243,325.55|
|预付款项|647,098.00|预收款项|99,516.00|
|存货|1,355,323.63|应付职工薪酬|323,179.00|
|应收利息||应交税费|424,515.79|
|其他应收款|9,934.71|应付利息||
|持有待售资产||应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|759,889.87|
|其他流动资产|159,782.00|持有待售负债||
|流动资产合计|10,338,900.22|一年内到期的非流动负债||
|非流动资产：||其他流动负债||
|可供出售金融资产||流动负债合计|1,850,426.21|
|持有至到期投资||非流动负债：||
|长期应收款||长期借款||
|长期股权投资||应付债券||
|投资性房地产||长期应付款||
|固定资产|71,266.90|专项应付款||
|在建工程||预计负债||
|生产性生物资产||递延收益||
|油气资产||递延所得税负债||
|无形资产||其他非流动负债||
|开发支出||非流动负债合计||
|商誉||负债合计|1,934,952.04|
|长期待摊费用||股东权益：||
|递延所得税资产|106,948.28|||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|178,215.18|股东权益合计|8,666,689.19|
|资产总计|10,517,115.40|负债和股东权益总计|10,517,115.40|

上述资产负债表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的瑞华字【2019】62070039号《兰州三元药业有限责任公司审计报告》审计，本次评估
系在该审计基础上进行的。
纳入评估范围的主要资产包括存货、固定资产、无形资产和递延所得税资产
其中：
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件1、存货包括：存货为库存商品，包括药品和医疗器械，药品主要为注射用五水头孢唑林钠、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊、左西孟旦注射液、注射用重组改构人肿瘤坏死因子、甘露聚糖肽注射液、骨化三醇软胶囊、银杏达莫注射液等。医疗器械主要为阴道给药器。账面余额为 1,355,323.63元，未计提存货跌价准备。
2、固定资产：为机器设备、电子和办公设备、运输设备等。账面原值 77,646.67元，账面净值71,266.90元，未计提减值准备。
机器设备共计4项，包括保温箱和冷库设备。主要为储藏药品使用。
表3.2「三元药业」纳入评估范围的通用机器设备的基本情况
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|序号|设备名称|项数|规格型号|制造商名称|启用年月|
|1|保温箱|2|HTLL-90a|北京龙邦科技有限公司|2014/8/4|
|2|冷库设备|1|LDP-225|兰州陇源制冷设备有限公司|2014/7/15|
|3|冷库设备|1|4×4×2.5|兰州陇源制冷设备有限公司|2015/2/28|

电子及办公设备共计 35项，主要是电脑、复印机、打印机、空调、数码相机、投影仪、除湿机、仓库温湿度监控系统、办公家具等电子设备及办公无形资产包括：
运输设备（均为通用运输设备）共计5项，包括长安面包车、福田牌冷藏车、别克小型轿车、别克商务车、大众尚酷轿车。主要为生产经营及日常办公使用，车辆已办理《机动车行驶证》并按规定进行了审验，车辆正使用。
表3.3「三元药业」纳入评估范围的通用运输设备的基本情况
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|序|||||启用|已行驶|
||车辆牌号|车辆名称|规格型号|制造商的名称|||
|号|||||年月|里程KM|
|1|甘A·T3641|长安面包车|长安牌SC6363B3S|南京长安汽车有限公司|2009/12/22|9740|
|2|甘A·TP890|冷藏车|福田牌BJ5020XLC-A|北汽福田汽车股份有限公司|2014/12/22|62321|
|3|甘A·C6816|小轿车|别克SGM7251G轿车|上海通用汽车有限公司|2006/11/15|251000|
|4|甘A·S0989|别克商务车|别克SGM6515ATA旅行车|上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司|2010/3/10|331290|
|5|甘A·23592|大众尚酷轿车|尚酷WVW4313|葡萄牙大众汽车股份公司|2013/8/14|16975|

评估范围的车辆行驶证证载权利人均为兰州三源药业有限责任公司，截至评估基准日尚未办理过户手续，「三元药业」声明对该车辆拥有完全产权，相关过户手续正在办理之中。
本次评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，由产权权属引起的法律、经济纠纷由「三元药业」承担。
纳入评估范围的固定资产均为二手设备，账面原值为资产转让价值。
(二)被评估企业申报评估的表外资产和负债
被评估企业申报评估的表外资产为机器设备、其他无形资产-软件。
1、固定资产为机器设备共2项。
表3.4「三元药业」纳入评估范围的账外通用机器设备的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|项数|规格型号|制造商名称|启用年月|
|1|丹佛斯美优乐压缩机|1|NT36|丹佛斯上海自动控制有限|2004/10|

公司
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|-|-|-|-|-|-|
|2|发电机|1|SC5500AT|重庆安来动力机械有限公|2014/07|

2、其他无形资产包括：各种财务及办公软司
件，为用友软件和药易通软件等，无账面值。
表3.5「三元药业」纳入评估范围的账外其他无形资产的基本情况
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|序号|名 称|项数|版本号产权号|备注|
|1|用友软件|1|T3|账外|
|2|用友软件|1|T+|账外|
|3|药易通软件|1|8.8.2.5批发版|账外|
|4|药易通软件|1|8.9.0.0器械版|账外|

「三元药业」承诺，根据本次评估目的所对应的经济行为，除前述申报评估的资产负债表所载资产和负债及上述资产之外，「三元药业」不存在应当申报评估而未申报评估的资产负债表表外资产和负债。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。
四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的收购之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是2019年3月31日。
上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估
准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件具体如下：
(一)经济行为依据
1.《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于开展拟收购项目资产评估及审计的决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行)。
2.《中华人民共和国公司法》(1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据 1999年 12月 25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年 8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正；根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)。
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2008年 10月 28日中华人民共和国主席令第五号公布)。
4.《中华人民共和国证券法》(1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据2004年 8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正；
2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据 2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年 8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正)。
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过；2017年 2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)。
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过，2003年5月27日中华人民共和国国务院令第 378号公布)。
7.《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号公布)。
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会令第 12号公布)。
9.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年 12月 13日中华人民共和国
国务院令第 134号发布；2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订通过，
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件 2008年 11月 10日中华人民共和国国务院令第 538号发布；2016年 1月 13日国务院第119次常务会议通过，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第 666号发布)。
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布)。
11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）财政部、税务总局、海关总署 2019年3月20日发布。
12.其他相关法律、法规和规范性文件。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43号)。
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)。
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)。
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。
6.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)。
7.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)。
8.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)。
9.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)。
10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。
11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
13《.资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67号)
(四)资产权属依据
1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机构的决议。
2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料。
3.被评估企业提供的要设备购置合同和购置发票。
4.其他与被评估企业业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。
3.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。
4.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
5.《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社，2011年11月第一版）。
6.WIND资讯金融终端。
7.有关价格目录或报价资料。
8.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
9.与本次评估有关的其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.被评估企业提供的资产评估申报表。
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】62070038号《兰州三源药业有限责任公司审计报告》。
3.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2019】62070039号《兰州三元药业有限责任公司审计报告》。
4.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具的瑞华甘核字【2019】 62070002号《关于兰州三元药业有限责任公司盈利预测审核报告》。
5.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评
估方法选择理由简述如下：
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件被评估企业为医药批发为主营业务的非上市公司，由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；同时非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「三元药业」的经营情况等分析，「三元药业」目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，「三元药业」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
「三元药业」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三)评估结论的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营
的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
(八)整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
(一)评估基准假设
1.交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
(1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了银行对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；
②对于存货，我们根据抽查监盘时的情况，结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况，推算其于评估基准日的数据；③对设备类资产，我们根据各类设备评估申报明细表，对设备进行抽查核实，核实内容主要包括：设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；④对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
(3)本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。
(4)收益法评估的假设前提是被评估企业完全承接原企业（兰州三源药业有限责任公司）主营业务，且原企业客户、销售渠道、销售平台、营销团队、与主营业务相关资产等全部有效转移到被评估企业「三元药业」。
十、评估结论
(一)评估结果
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「三元药业」于评估基准日 2019年3月31日的评估结果如下：
总资产账面价值1,051.71万元，评估值1,116.45万元，评估增值64.73万元，增值率6.16%。
总负债账面价值185.04万元，评估值185.04万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%。
股东全部权益账面价值 866.67万元，评估值931.40万元，评估增值 64.73万元，增值率7.47%。评估结果如表 10.1所示。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件表10.1资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年3月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||账面值||评估值 评估增减值 增减率MV ZV=MV-BV ZV/BV1,076.67 42.78 4.14%39.78 21.96 123.19%36.31 29.18 409.44%3.47 3.470.00 -10.69 -100.00%1,116.45 64.73 6.16%185.04 0.00 0.00%0.00 0.00 0.00%185.04 0.00 0.00%931.40 64.73 7.47%|
|项目||||
|||BV||
|流动资产||1,033.89||
|非流动资产||17.82||
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产||7.13||
|无形资产||0.00||
|在建工程||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|其他非流动资产||10.69||
|资产总计||1,051.71||
|流动负债||185.04||
|非流动负债||0.00||
|负债总计||185.04||
|股东权益总计||866.67||

即：采用资产基础法评估的「三元药业」的股东全部权益于评估基准日 2019年3月 31日的市场价值为：931.40万元。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
评估增减值主要原因为：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|增值额(万元)|增值率(%)|变 动 原 因|
|设备类|29.18|409.44%|固定资产设备账面原值为资产的转让净值，本次评估重置全价采用现行市场价，形成评估增值。|
|其他无形资产|3.47||软件为账外资产，无账面价值。|
|流动资产|42.78|4.14%|应收账款、其他应收款坏账损失评估为零形成评估增值。|
|递延所得税资产|-10.69|-100.00%|坏账损失评估为零，递延所得税资产评估为零。|

2.收益法评估结果
采用收益法评估的「三元药业」的股东全部权益于评估基准日 2019年 3月 31日的市场价值为 4,819.15万元，相对其于评估基准日的账面值 866.67万元，增减值3,952.48万元，增值率456.05%。
3.资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
采用资产基础法评估的「三元药业」的股东全部权益于评估基准日 2019年 3月 31日的市场价值为：931.40万元人民币，采用收益法评估的股东全部权益的市场价值为 4,819.15万元，收益法较资产基础法结果相差 3,887.75万元，差异率80.67%。
(二)评估结果的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次被评估单位核心资产为「三元药业」的人力资源优势、销售渠道优势及「三元药业」所使用的销售平台及客户资源，「三元药业」的收入及利润的产生均主要依赖于上述资产，凭借「三元药业」的上述优势，将会为其带来较大的收益。资产基础法评估的途径无法全面反映「三元药业」所拥有的上述核心资产价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。
(三)评估结论
综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「三元药业」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「三元药业」股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：4,819.15万元人民币（大写：人民币肆仟捌佰壹拾玖万壹仟伍佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2019年 3月31日至2020年 3月30日止。
本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响，也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任
本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入评估范围的全部车辆，行驶证证载权利人与被评估单位名称不一致，为兰州三源药业有限责任公司，尚未变更行驶证权利人。
对上述事项，「三元药业」已经出具声明，权属归「三元药业」所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，由此产生的法律、经济纠纷由「三元药业」承担。
除上述情况外纳入评估范围内的其他资产，本次评估未发现存在证载权利人与实际使用者名称不符的情况。资产评估师对评估对象所涉及资产的法律权属给予了必要的关注，但不对该等资产的法律权属做任何形式的保证。
(三)评估程序受到限制的情形
本次评估中，未发现评估程序受到限制的情形。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件(四)评估资料不完整的情形
本次评估中，未发现评估资料不完整的情形。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估中，评估基准日未发现法律、经济等未决事项。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
本次评估中，未发现被评估企业存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）。
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第 39号）。原采用原税率（16%、10%、6%）对于修改为：采用新税率（13%、9%、6%）。自 2019年4月1日开始实施。
本次评估已经在收益法评估相关税费测算中予以考虑。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
(九)其他需要说明的事项
1.采用收益法估值时，有关「三元药业」未来盈利预测的数据主要由「三元药业」经营管理层提供；评估机构是在上述盈利预测的基础上，结合「三元药业」的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对「三元药业」盈利预测的利用，不是对「三元药业」未来盈利能力的保证。
2.「三元药业」未来盈利预测的历史收入是根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所审计并出具的瑞华甘核字[2019]62070002号《关于兰州三元药业有限责任公司盈利预测审核报告》中「三源药业」的财务数据。该报告的编制基础为：由于兰州三源药业有限责任公司（以下简称：“三源药业”）将其主营业务转移至三元药业，故本次盈利预测以三源药业 2017年度及 2018年 1-10月经审计的实际经营成果为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境和市场情况等方面的合理假设为前提，结合三源药业2017年度、2018年度的主业经营计划、行业数据及其他相关资料，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了本公司2019年度至 2021年度盈利预测报告。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该盈利预测报告系以持续经营假设为基础，按照本报告中“三、（三）”所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计与实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
3.被评估企业及股东出具承诺：「三元药业」完全承接原企业（兰州三源
药业有限责任公司）主营业务，且原企业客户、销售渠道、销售平台、营销团队、
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟拟收购兰州三元药业有限责任公司股权所涉及的兰州三元药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告·附件与主营业务相关资产等全部有效转移到被评估企业「三元药业」。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告
所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告
所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师王仲平、田瑛于2019年 5月10日（系本资产评估报告日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。
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