浙江六和律师事务所
关于
浙江万里扬股份有限公司
延续实施回购股份事项
之
法律意见书
浙江六和律师事务所
二零一八年九月
浙江六和律师事务所
关于浙江万里扬股份有限公司延续实施回购股份事项之
法律意见书
浙六和法意（2018）第0414号引言
致：浙江万里扬股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的业务指引》(以下简称“《回购指引》”)等法律、
行政法规、规范性文件的规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”或”公司“）的委托，担任公司以
集中竞价方式回购股份相关事项（以下简称“本次回购股份”）的专项法律顾问，
并已于 2018年 3月 20日出具《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限
公司以集中竞价方式回购股份之法律意见书》，现就公司本次调整回购股份事
项(以下简称“本次调整”)出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明:
1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
于捷顺科技本次调整相关事项进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与万里扬本次调整
相关事项的事实发表法律意见;对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、万里扬或其他有关机构
出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅就万里扬本次调整相关的法律事项发表法律意见，并不
对其他非法律事项发表意见。
4、公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件
或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗
漏;公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本法律意见书仅供公司本次调整事项目的使用，未经本所律师书面同意，不得被用于任何其他目的，或由任何其他人予以引用与依赖。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就万里扬本次调整相关事项出具法律意见如下:
正文
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次调整已履行如下程序:
2018年2月11日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见。
2018年 2月 27日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
2018年2月28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江万里扬股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，向公司债权人就本次股份回购及债权申报事宜进行了公告通知。
2018年8月22日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，公司拟将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6个月内(即 2018年 2月 27日- 2018年 8月 27日)”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起 12个月内(即 2018年 2月 27日-2019年 2月 27日)”;回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过 9.8元/股(公司于 2018年 5月 22日实施 2017年度利润分配方案，回购价格上限由 9.8元/股调整为 9.65元/股)”调整为“本次回购股份的价格不超过 12元/股”;回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于 1,000万股、不超过 1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于 2,000万股、不超过 8,000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”(截至该公告披露之日，公司已按照原回购股份方案累计回购股份数量 10,008,100股，按照本次延续回购股份事项相应调整的回购股份数量不低于 2000万股计算，在符合回购股份实施条件的前提下，本次延续回购股份期限内最少需新增回购股份 9,991,900股)。该议案尚需提交公司股东大会审议，并须
经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
2018年 8月 22日，公司独立董事出具《浙江万里扬股份有限公司独立董事关于公司延续实施回购股份事项的独立意见》，就本次调整事项发表了独立意见，同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2018年9月7日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事宜已履行现阶段所必要的法律程序，本次调整未违反《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、调整后，本次回购股份的实质条件
(一)调整后，公司本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第五次会议资料，调整后，公司本次回购股份的用途不变，仍拟用作减少公司注册资本。
本所律师认为，公司本次回购的股份将用于减少公司注册资本，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
(二)调整后，公司本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
公司经中国证监会“证监许可[2010]652号”《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（现公司已更名为“浙江万里扬股份有限公司”）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,250万股。2010年 6月18日，公司正式在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票代码为002434。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定。
2、公司最近一年无重大违法违规行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开信息，并经本所律师网络检索核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法违规行为，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次调整完成后，公司仍具备持续经营能力
根据公司于 2018年 8月 23日发布的《关于延续实施回购股份事项的公告》，万里扬本次回购股份所需资金均为自有资金，公司拟用于回购的资金总额不超过人民币9.6亿元，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司股权分布仍然符合上市条件
在本次回购方案全部实施完毕前提下，若按回购数量为8,000万股测算，回购股份比例约占本公司总股本1,350,000,000股的5.93%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份类别|||||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|330,923,700.00|24.51%|330,923,700.00|26.06%|
|二、无限售条件股份|1,019,076,300.00|75.49%|939,076,300.00|73.94%|
|三、总股本|1,350,000,000.00|100.00%|1,270,000,000.00|100.00%|

注：表中股权结构以2018年6月30日为基础，最终股权结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。
本所律师认为，本次调整完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
三、本次回购股份及调整的信息披露
经本所律师核查，公司本次回购股份及调整事宜已履行了如下信息披露义
务:
1、2018年 2月 12日，公司发布了《浙江万里扬股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《浙江万里扬股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《浙江万里扬股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》及《浙江万里扬股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2、2018年 2月 24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江万里扬股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》。
3、2018年 2月 28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江万里扬股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。
4、2018年 2月 28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江万里扬股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
5、2018年 2月 28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。
6、公司分别于 2018年 4月 4日、5月 4日、6月 5日、7月 3日、8月 2日、9月5日在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的进展公告》(公告编号分别为:2018-028、2018-042、2018-048、2018-052、2018-055、2018-068)。
7、2018年5月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江万里扬股份有限公司关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：2018-043）。
8、2018年 8月 23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江万里扬股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》、《浙江万里扬股份有限公司关于延续实施回购股份事项的公告》、《浙江万里扬股份有限公司独立董事关于公司延续实施回购股份事项的独立意见》、《浙江万里扬股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》等。
9、2018年9月5日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》。
10、2018年 9月 8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江万里扬股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议公告》及《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》的规定，就本次回购股份及本次调整事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于延续实施回购股份事项的议案》及相关会议资料，调整后，公司本次回购股份的资金总额最高不超过人民币9.6亿元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
公司就本次调整事宜已履行现阶段所必要的法律程序，本次调整未违反《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律法规和规范性文件的规定;调整后，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件;公司已按照《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》的规定，就本次回购股份及本次调整事项履行了现阶段必要的信息披露义务;本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式贰份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
律师事务所负责人签名：郑金都
经办律师签名：蒋政村、蒋贇
浙江六和律师事务所
2018年9月15日