申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二零一五年二月
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“延华智能”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向延华智能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及延华智能与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》，延华智能及交易对方提供的有关资料、延华智能董事会编制的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向延华智能全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就延华智能本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向延华智能全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经
提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为延华智能本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对延华智能的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读延华智能董事会发布的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对延华智能本次交易事项出具《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星75.238%股权，本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。根据《购买资产协议》，成电医星75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进行了评估，评估值为 481,000,000元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71元。其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；
以现金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。
（二）发行股份募集配套资金
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为10.25元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为8,761,560股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、盈利承诺补偿与奖励
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于 2015年度、2016年度及 2017年度应分别不低于 3,004万元、3,755万元及4,693万元。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数
总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
（三）超额完成业绩承诺的奖励
在目标公司业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：
当B<A≦B×105%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%；
当B×105%<A≦B×110%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%；
当B×110%<A时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×110%）×70%+（B×110%-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%
上述业绩承诺情况、低于承诺业绩的补偿安排、超额完成承诺业绩的奖励等方面的具体情况请见报告书第七节之“二、盈利预测补偿与奖励协议”部分的相关内容。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买成电医星75.238%股权的成交金额为 35,922.43万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占延华智能相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|成电医星|成交金额|相关指标的选取标准|延华智能|
|2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日|
|10,540.10|35,922.43|35,922.43|135,811.79|
|6,185.66||35,922.43|79,811.31|
|8,809.54||8,809.54|82,420.73|

由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
延华智能实际控制人胡黎明先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因此本次募集配套资金构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 10.25元/股计算，本次交易的股份发行数量为 32,690,890股，其中：向交易对方支付的股份对价为23,929,330股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 8,761,560股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由372,134,231股增加至404,825,121股。股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份数量||
|持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|
|72,778,512|19.5571|-|72,778,512|
|65,506,384|17.6029|8,761,560|74,267,944|
|233,849,335|62.8400|-|233,849,335|
|-|-|23,929,330|23,929,330|
|372,134,231|100.00|32,690,890|404,825,121|

如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为10.25元/股计算，本次交易向交易对方合计支付的股份对价为23,929,330股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由372,134,231股增加至396,063,561股。股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份数量||
|持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|
|72,778,512|19.5571|-|72,778,512|
|65,506,384|17.6029|-|65,506,384|
|233,849,335|62.8400|-|233,849,335|
|-|-|23,929,330|23,929,330|
|372,134,231|100.00|23,929,330|396,063,561|

截至本报告书出具日，延华高科持有延华智能19.56%的股权，胡黎明先生持有延华高科71.02%的股权，并直接持有延华智能17.60%的股权，合计控制延华智能37.16%的股权，为公司实际控制人。
如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的37.16%变为36.32%。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的37.16%变为34.91%。综上，本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
成电医星75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71元，其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为89,805,990元，不超过本次交易总额的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为
10.25元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为8,761,560股。
七、交易标的评估情况
东洲资产评估分别采用了资产基础法和收益法对成电医星股权全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0029028号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，成电医星全部权益价值的评估值为 48,100.00万元，经审计合并报表净资产为 6,185.66万元，评估增值为 41,914.34万元，评估增值率为677.61%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 10.25元/股计算，本次交易的股份发行数量为32,690,890股，其中：向交易对方支付的股份对价为 23,929,330股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 8,761,560股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 372,134,231股增加至404,825,121股。股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份数量||
|持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|
|72,778,512|19.5571|-|72,778,512|
|65,506,384|17.6029|8,761,560|74,267,944|
|233,849,335|62.8400|-|233,849,335|
|-|-|23,929,330|23,929,330|
|372,134,231|100.00|32,690,890|404,825,121|

本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的延华智能《审计报告》（会审字【2015】0301号）和《备
考审计报告》（会审字【2015】0310号），本次交易前后公司主要财务指标比较
如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|135,811.79|
|56,000.48|
|79,811.31|
|75,803.18|
|2014年|
|82,420.73|
|7,012.86|
|6,183.15|
|5,790.91|
|0.16|
|0.16|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、成电医星股东会审议通过廖邦富等19名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、延华智能股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
延华智能董事、监事、
并募集配套资金报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、高级管理人员
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
延华智能拟以发行股份及支付现金方式收购本人持有的成电
医星的全部股权。就上述股权收购事项，本人承诺如下：
1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处。本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与
正本材料相一致、复印件与原件相一致。
交易对方（廖邦富等 2、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，19名自然人） 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本人已提供的
文件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向延华智能提供
书面说明及变更或补充后的文件。
3、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的
一切法律责任。如造成延华智能的损失，本人愿意承担由此造成
的一切经济损失。
本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、
副本或复印件及相关口头证言，并保证对已提供的所有文件资料
及证言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何
标的公司成电医星
遗漏、隐瞒或误导。
本公司提供的所有文件的签字和/或盖章均为真实，该等文件
之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件中对事实的陈述
全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该等文件。
2、关于标的资产权属的承诺
本人所持成电医星的股权系真实、合法、有效持有，不存在
任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属
交易对方（廖邦富等纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被
19名自然人） 冻结的情形；本人所持成电医星的股权权属清晰，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、股份锁定的承诺
交易对方（廖邦富等 见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“一、购买资
19名自然人） 产协议”部分的相关内容。
募集配套资金认购方 见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“三、募集配
胡黎明先生 套资金股份认购协议”部分的相关内容。
4、盈利预测与业绩奖励的承诺
交易对方（廖邦富等 见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“二、盈利预
19名自然人） 测补偿与奖励协议”部分的相关内容。
5、就业期限及竞业禁止的承诺
交易对方（廖邦富等 见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“一、购买资
19名自然人） 产协议”部分的相关内容。
6、募集配套资金来源真实合法的承诺
募集配套资金认购方 见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“三、募集配
胡黎明先生 套资金股份认购协议”部分的相关内容
7、交易对方涉及股权转让的纳税承诺
针对2010年、2013年成电医星股权转让涉及的个人所得税缴
纳事宜，交易对方均出具了如下承诺：
1、因本人无偿受让取得成电医星股权，如本人接到税务部门
交易对方（廖邦富等要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并
19名自然人） 承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚
款等）；
2、若因上述事项给成电医星造成任何损失，由本人对成电医
星承担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济损失。
8、避免同业竞争的承诺
就本次交易，本公司控股股东延华高科、实际控制人胡黎明
先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
上市公司控股股东延 1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未在，将来也不会在
华高科及实际控制人中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/
胡黎明先生 合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接
或间接从事或参与任何与延华智能及其下属子公司相同、相似或
在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与延华智能及其下
属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或者为该等与延华智能及其下属子公司业务构成竞争关系的经济
实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通
知延华智能或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予延华智
能或其下属子公司。
3、若发现本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业在以后
任何时间从事与延华智能及其下属子公司的产品或业务存在竞争
的业务，则本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将以停
止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无
偿转让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本人/本企业作为延华智能实际控制人/控股股东期间，
本承诺函持续有效，不可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿
意承担因违反上述承诺而给延华智能造成的全部经济损失。
9、规范关联交易的承诺
就本次交易，本公司控股股东延华高科、实际控制人胡黎明
先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他
企业与成电医星及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本
企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司（包括
成电医星及其子公司，下同）之间的关联交易。对于延华智能及
其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由延华智能
及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业与延华智能及其子公司无法避免的关联交易，均将
严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公
上市公司控股股东延
平合理地进行。
华高科及实际控制人
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用
胡黎明先生
金外，不会以任何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、
资产或其他资源，也不会要求延华智能及其子公司为本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业
不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害延华智能及其
子公司利益的行为。
4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及
其子公司、成电医星及其子公司发生关联交易时，将严格按照有
关法律、法规、规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份
有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息
披露义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公司、广大
中小股东的合法权益。本人/本企业在延华智能董事会或股东大会
审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获
得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失
的，该等损失由本人/本企业承担。
10、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该延华智能拥有权益的股份，上市公司控股股东延
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
华高科、实际控制人
股票账户提交延华智能董事会，由董事会代本人/本公司向证券交
胡黎明先生；上市公
易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定
司董事、监事、高级
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
管理人员；交易对方
送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向
（廖邦富等 19名自然
证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信
人）
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
11、不存在内幕交易的承诺
上市公司董事、监事、
高级管理人员；上市
公司控股股东延华高
本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
科及其控制的企业；
查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或
交易对方（廖邦富等
者司法机关依法追究刑事责任的情况。
19名自然人）；各证
券服务机构及其经办
人员
12、其他相关合法合规承诺
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
上市公司实际控制人
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
胡黎明先生；上市公
者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
司董事、监事、高级
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
管理人员；交易对方
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期
（廖邦富等 19名自然
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
人）
受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行
政处罚或者刑事处罚。
上市公司
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的情形。
本公司不存在因营业期限届满、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情
形。
本公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年
前，但目前仍处于持续状态的情形。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
延华智能及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，延华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次募集配套资金属于关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经延华智能股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重大重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，延华智能2014年度基本每股收益为0.16元。根据经华普天健审计的对本次交易模拟实施后延华智能 2014年度备考财务报表，基本每股收益为0.22元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升 0.06元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为 0.21元，基本每股收益上升 0.05元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评估基准日全部股东权益的评估值为 48,100万元，标的公司于评估基准日经审计合并报表净资产为 6,185.66万元，评估增值额为 41,914.34万元，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
成电医星被四川省信息产业厅认定为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号），成电医星自2010年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，成电医星 2010年、2011年免所得税，2012年至 2014年所得税减半征收，执行12.5%的企业所得税税率。成电医星被认定为高新技术企业，在 2012至 2014年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。成电医星为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）规定，成电医星销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。
成电医星享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或成电医星无法继续享受相关的优惠政策，则将对成电医星的业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
成电医星的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，特别是在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗卫生云计算平台方面。但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果成电医星不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）业绩承诺不能达标的风险
本次交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期间，
目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于 2015年度、2016年度及 2017年度应分别不低于 3,004万元、3,755万元及4,693万元。该盈利承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的经营管理能力，成电医星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（四）商誉减值的风险
公司本次收购成电医星75.238%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、收购整合风险
本次交易完成后，成电医星将成为延华智能的控股子公司，成电医星将与延华智能在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划主要如下：第一，公司将选派相关人员担任成电医星董事会成员，以把握和指导成电医星的经营计划和业务方向；第二，将成电医星的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况的掌握；第三，将成电医星的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范成电医星的运营、财务风险。
虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于延华智能与成电医星的业务存在一定的差异，延华智能与成电医星之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
六、募集配套资金失败风险
以最终确定的交易价格 35,922.43万元计算，本次交易中公司现金支付总额
为11,394.86万元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后20个工作日内，公司一次性向交易对方付清全部现金对价。公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金预计为 8,980.60万元；剩余现金对价预计不低于2,414.26万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
七、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................ 5重大风险提示.............................................................................................................. 18目录.......................................................................................................................... 22释义.......................................................................................................................... 25第一节本次交易概况.............................................................................................. 29一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 29二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 36三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 37四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 41第二节上市公司基本情况...................................................................................... 43一、公司基本情况 .................................................................................................. 43二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 43三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................. 48四、公司主营业务情况 .......................................................................................... 49五、公司最近三年主要财务数据及指标 .............................................................. 50六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 51七、最近三年公司的守法情况 .............................................................................. 52第三节交易对方情况.............................................................................................. 53一、交易对方概况 .................................................................................................. 53二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 54三、交易对方之间的关联关系 .............................................................................. 59四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................................................................... 60五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 .................. 60第四节标的公司基本情况...................................................................................... 61一、成电医星概况 .................................................................................................. 61
二、成电医星历史沿革 .......................................................................................... 61三、成电医星产权控制关系 .................................................................................. 67四、成电医星的股东出资及合法存续情况 .......................................................... 73五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 .............................. 73六、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 81七、报告期经审计的财务指标 .............................................................................. 81八、交易标的涉及的相关报批事项 ...................................................................... 83九、资产许可使用情况 .......................................................................................... 83十、标的公司债权债务转移情况 .......................................................................... 83十一、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 83十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................ 110第五节本次交易发行股份情况............................................................................ 113一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 113二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 114三、本次发行前后的主要财务数据 .................................................................... 122四、本次发行前后的股权结构 ............................................................................ 122五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺 ............................................................................................................ 124第六节交易标的的评估情况................................................................................ 125一、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 125二、评估假设 ........................................................................................................ 125三、评估说明 ........................................................................................................ 126四、评估结果差异原因及选择说明 .................................................................... 133五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 134六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................ 139七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 140第七节本次交易主要合同.................................................................................... 142一、购买资产协议 ................................................................................................ 142二、盈利预测补偿与奖励协议 ............................................................................ 147
三、募集配套资金股份认购协议 ........................................................................ 150第八节独立财务顾问核查意见............................................................................ 153一、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 153二、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ........ 160三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................ 161四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................................................................................................ 165五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................... 168六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 174七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................................................................................................................................ 177八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 179九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见 ................................................................ 181第九节独立财务顾问结论意见............................................................................ 184第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 185一、审核程序 ........................................................................................................ 185二、内核意见 ........................................................................................................ 185
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、行业术语释义
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智慧城市进入建设实施和高速发展阶段
2008年11月IBM首次提出“智慧城市”概念，智慧城市开始被广泛接受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。“智慧城市”概念2011年引入我国，历经概念引入、政策推进和规划设计几个阶段。
2012年，住建部下发《国家智慧城市试点暂行办法》并公布首批试点城市90个， 2013年，住建部公布第二批试点城市 103个，两批共有 193个试点城市。2014年8月，住建部、科技部启动第三批国家智慧城市试点申报。目前，智慧城市在我国已经进入真正建设实施和高速发展阶段。根据市场研究公司 MarketsandMarkets发布的一项研究报告显示，我国智慧城市2011-2016年的年复合增长率将达到14.2%。“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模可能高达5,000亿元，各地智慧城市建设将带来2万亿元的产业机会。
“以人为本”是智慧城市建设的核心理念，最大限度地为城市中的“人”提供医、食、住、行、游、教等方面全面细致的服务，最终达到使城市居民享受到安全、高效、便捷、绿色的城市生活，实现全面的“智慧民生”。从目前各地智慧城市建设情况来看，民生改善需求最为迫切的交通、医疗卫生、平安城市以及涉及城市管理的数字城管领域，是智慧城市建设的重点领域。医疗卫生由于直接关系到每个人健康，与民生关系最为直接密切，因此智慧医疗是智慧城市建设的重中之重。
2、医疗信息化行业增长潜力巨大
医疗信息化行业在我国的发展从 90年代开始，历经两次大的发展时期。从 1998年开始的医疗保险制度推动了以收费为中心的 HMIS系统发展，医疗信息化产业迎来了第一次较快发展机遇。2009年开始实施新的医改方案提出完善公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系和完善医药卫生的管理、运行、投入、价格、监管等八大体制机制的“四梁八柱”，推动以
CIS为核心的信息化发展。根据IDC数据，2013年国内医疗行业IT投入达到222亿元，整体解决方案市场为71亿，其中HMIS整体解决方案市场规模达到约 20亿元，占整体解决方案比例为28.1%，CIS整体解决方案市场达到约 34亿，占整体解决方案市场的47.9%。
目前医疗信息化各系统的发展情况如下：
系统 阶段
一二线城市医院渗透率90%以上，以升级需求为主；
医院基础信息管理系统（HMIS）
县级医院渗透率较低，以补缺和新建需求为主。
一二线城市渗透率中等，处于深化建设、高速增长医院临床信息管理系统(CIS)
阶段；三线及县级医院缓慢渗透。
区域医疗卫生信息管理系统（GMIS）初始建设阶段，处于高速增长期。
随着智慧城市建设的全面推进，医疗信息化行业迎来新的发展机遇，将长期保持20%以上的快速增长势头。从未来增速来看，GMIS>CIS>HMIS，未来HMIS整体解决市场的主要需求来自三线城市及县级医疗机构的HMIS补缺、民营医院的新建、公立医院医药分开改革所带来的升级需求，增长率将不断下降。CIS的深化建设将是未来医院信息化的主要内容，具体而言，PACS、LIS等子系统应用将不断成熟，其他临床应用系统不断扩展，且不断由单科室向全科室、单系统向集成的方向发展。国家“十二五”规划的“3521”工程规划中，建立全民健康档案数据库已经成为既定不变的政策，实现的手段将是建立从下至上的区域医疗卫生信息平台。从各省市卫生机构的工作规划来看，区域医疗信息化建设将成为未来几年各地医疗信息化建设的重点，具体内容主要包括既有平台的完善、高级别平台的建立、以及不同级别平台的相互打通。
3、智慧医疗引领医疗信息化第三次产业浪潮
互联网的发展尤其移动互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴 IT技术的应用使得以移动医疗、医疗物联网、医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更重要的特征是其目标客户由医院、政府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大医疗健康管理领域。
移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的
培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用的兴起和普及成为必然，有效提高医护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来智慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互通。此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不均衡日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内上市公司加快收购兼并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞争者。
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|上市公司|
|万达信息|
|万达信息|
|卫宁软件|
|卫宁软件|

4、标的公司具有突出的竞争优势
经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发实力，成电医星已经发展成为西部地区领先的医疗信息化软件开发企业，在行业中享有较高的知名度和行业地位。
（1）具备提供医疗信息化整体解决方案的能力
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。
（2）以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平
成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质量，减少医疗差错”的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开展医疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国内领先地位。2011年，成电医星“智能电子病历系统”被科技部评为国家火炬计划项目，“电子病历智能化改造项目”被成都市经济和信息化委员会评为成都
市中小（微型）企业发展专项资金项目；2012年，成电医星“智能化电子病历
产业化推广项目”被四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；2013年，成
电医星“高端电子病历系统项目”被成都市科技局评为成都市重点新产品资助项目。
（3）区域医疗卫生信息云平台具有广阔的发展前景
成电医星以“云计算”技术为核心，自主开发了集“公共卫生服务系统、社区卫生服务系统和小型医院信息系统”三位一体的区域医疗卫生信息云平台，并在河北省鹿泉市卫生局建成实施，取得了良好的使用效果，具有极大的推广价值。
成电医星区域医疗卫生信息云平台的开发与实施，将克服目前区域医疗信息化市场由于医院、卫生机构等各主体自主建设导致的重复投资、信息孤岛等弊端，同时推动以地方政府统一规划、医疗信息化企业出资建设、政府购买服务的新型商业模式产生，带动区域医疗信息化市场竞争格局的改变。
（4）研发优势
成电医星设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，拥有一支同时具备医院实践经验和软件研发能力的稳定研发队伍，先后承担了六项国家级科研项目，在技术和研发方面具有领先优势。
项目计划 项目名称
国家发改委移动互联网及第四代移动
健康移动互联网大数据关键技术研发及产业化
通信（TD-LTE）产业化专项
国家重点新产品计划 临床路径管理系统
城乡一体化健康服务平台与应用示范、协同医疗国家科技部科技支撑计划
卫生服务平台与应用系统
国家工信部物联网发展专项资金项目社区远程生理信息实时监测系统研发及应用
国家火炬计划产业化项目 智能电子病历系统
国家中小企业创新基金项目 面向区域医疗信息共享的数字健康档案系统
综上，在符合国家既定战略和政策精神、医疗信息化产业潜力巨大、标的公司拥有明显竞争优势等背景下，公司拟进行本次交易。
（二）本次交易的目的
1、实现延华智能“医疗先行”的发展战略
经过三年的战略转型，延华智能已经由“智能建筑系统集成商”转型为“智慧城市服务与运营商”。“十二五”期间，在公司新一轮三年发展规划中，延华智能将坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，全面深化战略转型。
1、地域布局：推进“智城模式”全国范围内复制和推广
战略布局
2、行业布局：咨询与软件、绿色节能、智慧医疗、智慧交通
具体实施战略 咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行
实施方法 实现业务转型深化和外延并购扩张双轮驱动
战略目标 实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级
相比智慧城市其他领域，医疗领域与人民生活和健康水平息息相关，智慧医疗具备国家政策支持、产业发展前景广阔、产品与行业模式融合趋势明显、技术门槛较高等特点，在智慧城市建设中具有重要的战略地位，因此公司将智慧医疗作为引领业务深化转型的先行领域。
本次收购成电医星是公司“医疗先行”战略的具体落实，也是推动公司“医疗先行”战略的重要步骤。成电医星作为医疗信息化行业具有核心竞争力的行业领先企业，产品线齐全，具备医疗信息化整体方案解决能力。通过本次并购，可以延伸公司智慧医疗领域产业链，使得公司迅速切入智慧医疗产业链上游医疗信息化行业，提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司“医疗先行”战略的实施奠定坚实基础。
2、实现产业协同和优势互补，提升“绿色智慧医院”核心竞争力
延华智能围绕当前我国医院“以病人为中心、精益管理、不断提高医疗质量、绿色节能”的发展趋势，在行业内率先提出“绿色智慧医院”概念，包括绿色智能建筑体系、绿色优质医疗体系和绿色高效管理体系三个体系，并形成了“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的绿色智慧医院解决方案。在绿色智慧医院建设过程中，延华智能分别提供节能环保、智能建筑、医疗信息化的整体解决方案，其中医疗信息化软件通常向外部采购。
本次并购前，延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。延华智能的市场区域主要在华东、华中和华南，成电医星的市场区域主要在西南和西北；延华智能业务模式是为客户提供绿色智慧医院系统集成方案，成电医星业务模式是为客户提供医疗信息化软件专项领域的整体解决方案；
延华智能的客户主要为一级城市的大型医院，成电医星的客户主要为二、三级城市市县级医院；延华智能的业务策略是以市场营销为核心，成电医星的业务策略是以研究开发为核心。
本次交易完成后，双方形成的产业协同和优势互补将提升延华智能“绿色智慧医院”的核心竞争力，从而推动双方产品及服务在全国范围内进行推广。
（1）产业协同
本次并购后，公司通过向产业链上游延伸，迅速切入医疗信息化产业链，使原有的“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的经营模式中的信息化集成能力得到强化，可以满足下游客户多样化需求，实现上下游产业协同，获得双赢效果。
（2）优势互补
本次并购后，双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。
3、加快延华智能向“大健康管理”领域纵深进军步伐
智慧医疗的未来发展方向不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴技术在医疗信息化领域的应用，更为重要的未来发展方向是商业模式的变化，即智慧医疗的目标客户由医院、政府发展到广大民众，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大健康管理领域，行业发展空间将呈现数量级的增长。
近年来，延华智能在“绿色智慧医院“业务发展的基础上，依托承接的新型养老社区和科技助老平台项目，通过整合服务资源，针对社区居家养老和机构养老推出养老服务平台等系列产品，迈出大健康管理尝试的第一步。未来延华智能将加快向大健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫生局管理端、医疗服务机构端、个人用户APP（PC）端三位一体组成的面向大众的区域健康服务平台。
标的公司成电医星在以“智能电子病历”共享为基础、“智能电子健康档案”为核心的区域医疗卫生信息平台产品方面具有明显优势，现有区域医疗卫生信息平台尤其是区域医疗信息云平台已经在部分区域实施运营。
本次并购后，延华智能将以成电医星现有软件信息平台和软件开发资源为依托，在智城模式顶层设计下，加快各地医疗机构信息系统和区域医疗卫生信息平台建设，构建强大的大健康数据平台，加快延华智能向大健康领域纵深进军。
4、实现“医疗先行”与“智城模式”良性互动，推动“智城模式”在全国范围内复制和推广
延华智能在行业内率先提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。
“公司智城模式”示意图：
延华智能通过本次并购成电医星，一方面，通过双方优势互补和产业协同，实现公司在智慧医疗产业链延伸，使得公司具备提供医疗信息化整体方案解决能力，进而提升“绿色智慧医院”整体竞争力，另一方面，延华智能依托成电医星在区域医疗卫生信息平台方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理领域纵深进军步伐，使得智慧医疗板块成为公司智慧城市建设的优势业务板块，有效实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。
首先，自上而下层面，在公司现有武汉、三亚、遵义、贵安、南京等多地智城公司的基础上，通过为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块整体植入，在顶层设计层面完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推动公司“医疗先行”战略的迅速落地，打造“智城模式”标准名片，进而加速“智
城模式”在全国的推广和复制。
其次，自下而上层面，整合后的智慧医疗业务板块作为延华智能的优势板块，可以在全国各地智慧医疗建设领域实现单项突破，打造智慧医疗品牌，从而带动延华智能智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合作整体“智城模式”在当地的推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易方案为延华智能拟以发行股份及支付现金的方式向廖邦富等 19名自然人及科大资产公司购买其合计持有的成电医星100%股权，并向胡黎明先生发行股份募集配套资金119,362,480元。
2、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次董事会审议通过对原交易方案进行调整，调整后的交易方案为延华智能拟以发行股份及支付现金的方式向廖邦富等 19名自然人购买其合计持有的成电医星75.238%股权，并向胡黎明先生发行股份募集配套资金89,805,990元。
调整后的本次交易方案不构成重大资产重组，且本次交易方案尚未经上市公司股东大会审议，故本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条所述之重大调整。根据中国证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。综上，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
3、成电医星股东会审议通过廖邦富等19名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、延华智能股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。根据《购买资产协议》，成电医星75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进行了评估，评估值为 481,000,000元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71元。其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；
以现金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例（%）|转让对价（元）|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|廖邦富|37.524|179,157,428.55|56,830,082.68|122,327,345.87|
|廖定鑫|13.476|64,342,071.43|20,409,788.58|43,932,282.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|廖定烜|13.476|64,342,071.43|20,409,788.58|43,932,282.85|
|罗太模|2.857|13,641,428.57|4,327,163.66|9,314,264.91|
|胡安邦|1.619|7,730,142.86|2,452,059.41|5,278,083.45|
|安旭|1.429|6,820,714.29|2,163,581.83|4,657,132.46|
|张森|1.429|6,820,714.29|2,163,581.83|4,657,132.46|
|熊贤瑗|0.524|2,500,928.57|793,313.34|1,707,615.23|
|吴慕蓉|0.476|2,273,571.43|721,193.94|1,552,377.49|
|吕霞|0.476|2,273,571.43|721,193.94|1,552,377.49|
|何永连|0.333|1,591,500.00|504,835.76|1,086,664.24|
|郭三发|0.286|1,364,142.86|432,716.37|931,426.49|
|胡刚|0.286|1,364,142.86|432,716.37|931,426.49|
|文磊|0.286|1,364,142.86|432,716.37|931,426.49|
|邓强|0.238|1,136,785.71|360,596.97|776,188.74|
|喻波|0.190|909,428.57|288,477.58|620,950.99|
|余炼|0.190|909,428.57|288,477.58|620,950.99|
|陈胜波|0.095|454,714.29|144,238.79|310,475.50|
|彭杰|0.048|227,357.14|72,119.39|155,237.75|
||75.238|359,224,285.71|113,948,642.97|245,275,642.74|

注：每名交易对方所获股份对价股数不足1股的情况下，采用四舍五入的原则取整数。
2、发行股份募集配套资金
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为89,805,990元，不超过本次交易总额的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为10.25元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为8,761,560股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 11.39元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 10.25元/股。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。
成电医星75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71元，其中以发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，按照发行价格为10.25元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为23,929,330股。最终的发行数量由延华智能股东大会审议批准后确定。
4、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中
的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
6、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）现金支付方案
成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71元，其中以现金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后 20个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。
（四）发行股份募集配套资金方案
根据延华智能与公司实际控制人胡黎明先生签订的《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行对象及发行方式
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份，募集配套资金总额为 89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为 10.25元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价11.39元/股的90%。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为89,805,990元。按照发行价格10.25元/股计算，向公司实际控制人胡黎明先生发行的股份数量为8,761,560股。
5、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买成电医星75.238%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。
8、上市地点
本次募集配套资金所向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 10.25元/股计算，本次交易的股份发行数量为32,690,890股，其中：向交易对方支付的股份对价为 23,929,330股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 8,761,560股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 372,134,231股增加至404,825,121股。股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份数量||
|持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|72,778,512|19.5571|-|72,778,512|
|65,506,384|17.6029|8,761,560|74,267,944|
|233,849,335|62.8400|-|233,849,335|
|-|-|23,929,330|23,929,330|
|372,134,231|100.00|32,690,890|404,825,121|

本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的延华智能《审计报告》（会审字【2015】0301号）和《备考审计报告》（会审字【2015】0310号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|135,811.79|
|56,000.48|
|79,811.31|
|75,803.18|
|2014年|
|82,420.73|
|7,012.86|
|6,183.15|
|5,790.91|
|0.16|
|0.16|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Yanhua Smartech Group Co., Ltd
曾用名 上海延华智能科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码： 002178
证券简称： 延华智能
公司类型： 股份有限公司
办公地址： 上海市西康路1255号普陀科技大厦6-7楼
注册资本： 37,213.4231万元
法定代表人： 胡黎明
邮政编码： 200060
联系电话： 021-61818686-309
传真： 021-61818696
公司网站： www.chinaforwards.com
工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施
工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施
工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四
技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事
节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术
经营范围： 转让，合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、
智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标
工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能
化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服
务，国内贸易（除专项规定）。
成立日期： 2001年12月4日
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
2001年 11月 18日，延华高科召开股东会，决议通过与胡黎明、朱宏杰共同投资设立上海延华智能科技有限公司。延华有限注册资本 500万元，各股东以
货币出资。2001年12月4日，上海沪西会计师事务所有限公司对延华有限设立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了《验资报告》（沪西会验字【2001】第 666号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局注册成立，取得了3101072008714号企业法人营业执照。
延华有限设立时，股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|255|
|190|
|55|
|500|

（二）公司股权结构变动情况
1、2002年9月，延华有限第一次增资
2002年8月25日，延华有限召开股东会，决议通过延华有限注册资本由 500万元增至526万元，本次增资由新股东上海阿艾依智控系统有限公司以溢价方式增资，其中增加注册资本26万元，增加资本公积274万元。
2002年9月9日，上海沪西会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（沪西会验字【2002】第371号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
第一次增资后，延华有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|255|
|190|
|55|
|26|
|526|

2、延华有限股权转让及第二次增资
2003年4月29日，延华有限召开股东会，决议通过朱宏杰将其在延华有限的出资额 55万元转让给胡黎明，同时注册资本由 526万元增至 1,000万元，由
延华有限2002年度的资本公积和未分配利润转为实收资本。
2003年4月29日，上海中佳永信会计师事务所有限公司对本次增资进行了
验证，并出具了《验资报告》（上佳信会验【2003】第21014号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
第二次增资后，延华有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500|
|450|
|50|
|1,000|

3、2006年6月，延华有限股权转让及第三次增资
2006年6月23日，延华有限召开股东会，决议通过阿艾依智控将其在延华有限的出资额50万元转让给胡黎明；2006年6月26日，延华有限召开股东会，决议通过将注册资本由 1,000万元增至 1,425万元，本次增资由胡美珍等三位自然人以货币资金 4,475万元增资，其中 425万元增加注册资本，4,050万元进入资本公积。
2006年6月27日，上海立达联合会计师事务所有限公司对本次增资的注册资本进行了验证，并出具了《验资报告》（立达验字【2006】第034号），延华有限在上海市工商行政管理局普陀分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
第三次增资后，延华有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500|
|500|
|255|
|85|
|85|
|1,425|

4、2006年11月，延华有限整体变更设立股份公司
延华有限 2006年 10月 19日召开的股东会，审议通过将公司整体变更为股份有限公司。延华有限以截至2006年8月31日经上海众华沪银会计师事务所审
计报告（沪众会字【2006】第2212号）审计的账面净资产98,851,728.71元折为
股份有限公司的股本6,000万股、其余进入资本公积 35,289,228.71元和法定盈余公积 3,562,500元，股本 6,000万股由各股东按原各自持股比例持有，延华有限原债权、债务和资产整体进入股份公司。
2006年10月19日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会字【2006】第2230号）对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。2006年 11月 2日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为3100001007427的企业法人营业执照，注册资本为 6,000万元人民币。
整体变更后，延华智能股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|2,105.40|
|2,105.40|
|1,074.00|
|357.60|
|357.60|
|6,000.00|

5、2007年11月，延华智能首次公开发行A股并上市
经中国证监会证监发行字（2007）351号文核准，延华智能在深圳证券交易所通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行2,000万股，2007年11月1日公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。
2007年 10月 31日，安徽华普会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字【2007】第0809号）对延华智能新增注册资本的实收情况进行验证。2008年 2月 1日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为310000000082262号企业法人营业执照。
首次公开发行完成后，公司总股本变更为8,000万股，股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|2,105.40|
|2,105.40|
|1,074.00|
|357.60|
|357.60|
|2,000.00|

合计 8,000.00 100.00
6、2010年8月，延华智能第一次资本公积转增股本
2010年 4月 30日，公司 2009年年度股东大会决议同意用资本公积向全体股东按每10股转增2股，共转增1,600万股，公司总股本变更为9,600万股。2010年 8月 31日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
7、2011年7月，延华智能第二次资本公积转增股本
2011年5月4日，公司2010年度股东大会决议同意用资本公积向全体股东按每10股转增4股，共转增3,840万股，公司总股本变更为13,440万股。2011年7月6日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
8、2013年8月，延华智能非公开发行A股
2013年 7月 22日，中国证监会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】955号），核准公司非公开发行不超过43,700,000股新股。公司实际增发新股 37,777,777股，并于2013年8月21日上市。
2013年8月9日，华普天健对本次增资进行了验证，出具《验资报告》（会验字【2013】2268号）对延华智能新增注册资本的实收情况进行验证。2013年11月13日，延华智能在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为310000000082262号企业法人营业执照。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为 17,217.7777万元。
9、2014年5月，延华智能年度利润分配
公司于2014年4月29日召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》：以 2013年 12月 31日公司股份总数 172,177,777股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发红利1,033.07万元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股送红股1股，合计转增股本189,395,554股，转增股本后公司总股本增加至361,573,331股。
10、2014年5月，延华智能股权激励计划
2014年5月27日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向76名激励对象授予 10,695,300股限制性股票。公司董事会在授予限制性股票过程中，8名激励对象放弃认购其对应的限制性股票，共计134,400股，本次实际授予的限制性股票数量为10,560,900股。授予完成后，公司总股本增至 372,134,231股。
本次授予的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记，并于 2014年 6月 27日在深圳证券交易所上市。公司于 2014年11月5日完成了工商变更登记，并领取新的营业执照。
（三）公司股权结构
截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股比例|
|境内非国有法人|19.56%|
|境内自然人|17.60%|
|境内非国有法人|2.42%|
|境内自然人|1.02%|
|境内自然人|0.40%|
|境内非国有法人|0.38%|
|境内非国有法人|0.38%|
|境内自然人|0.28%|
|境内非国有法人|0.27%|
|境内自然人|0.24%|
||42.54%|

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
延华智能的主营业务为向建筑、医疗、交通、安防等行业用户提供行业智能化整体解决方案，业务链涵盖工程规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务全过程。
近年来，公司通过数年摸索，成功转型为“智慧城市整体解决方案提供商”。
在已有的智慧城市整体解决方案的基础上，经过调研接洽，充分了解各地智慧城市建设和运营的需求，形成独具特色的、切实可行的整体解决方案，并将“智慧城市服务与运营商”作为公司的战略定位。围绕这一战略定位，公司在高端咨询、智能建筑、智慧医疗、绿色智慧节能、智慧交通、软件研发等领域形成符合市场需求和期望的解决方案，并已在全国的业务项目中普遍应用。延华智能提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。
在新一轮的发展规划中，公司坚持深耕“智城模式”为主要商业模式的全国性扩张策略，秉承“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的业务理念，不断深化业务转型，进一步发挥在智慧城市建设领域的核心竞争力和资源整合实力，继续推动“智城模式”的全国性扩张，巩固公司作为国内智慧城市服务和运营商的行业引领地位。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|56,327.19|68.40|56,122.34|72.41|39,877.73|
|11,548.83|14.02|5,265.10|6.79|6,297.25|
|5,412.85|6.57|2,587.84|3.34|928.70|
|3,260.39|3.96|3,364.06|4.34|1,413.94|
|5,798.41|7.04|10,162.00|13.12|11,550.04|
|82,347.68|100.00|77,501.34|100.00|60,067.66|

五、公司最近三年主要财务数据及指标
根据公司经审计的合并财务报告，公司最近三年主要财务数据及指标如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|||
|109,818.93|98,355.39|||
|25,992.86|21,489.84|||
|135,811.79|119,845.23|||
|55,489.48|50,129.67|||
|511.00||440.00|1,669.39|
|56,000.48|50,569.67|||
|79,811.31||69,275.56|36,904.83|
|75,803.18||66,562.48|31,821.67|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2013年|||
|82,420.73|77,591.47|||
|76,021.17|74,277.49|||
|6,690.07||3,701.29|2,701.35|
|7,012.86|4,985.51|||
|6,183.15||4,444.83|2,056.72|
|5,790.91||3,762.56|1,756.22|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2013年|||
|7,970.41|1,657.18|||
|11,515.29|-18,176.51|||
|778.02||30,412.93|-2,846.05|
|20,263.71||13,893.60|-428.85|
|53,376.83||33,113.12|19,219.52|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|||
|2.14|4.02|||
|0.16|0.26|||
|41.23||42.20|55.60|
|22.78||17.94|18.92|
|7.90||8.53|5.67|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，延华高科持有延华智能19.56%的股权，为公司控股股东。胡黎明先生持有延华高科71.02%的股权，直接持有延华智能17.60%的股权，合计控制延华智能37.16%的股权，为公司的实际控制人。
最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告书出具日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
胡黎明
71.02%
延华高科 17.60%
%
19.56%
%
%
延华智能
（二）公司控股股东、实际控制人情况
1、控股股东基本情况
公司名称： 上海延华高科技有限公司
公司类型： 有限公司
注册地址： 上海市普陀区祁连山南路2889号1号楼227室
注册资本： 500万元
法定代表人： 胡黎明
组织机构代码： 63072355-3
新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资、投资管理（以上均除股权投资及股权投资管理），投
经营范围：
资咨询（除专项、除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询（以
上咨询均除经纪），企业形象策划。
成立日期： 1997年12月8日
截至本报告书出具日，延华高科未从事具体的业务经营。
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为胡黎明，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2001年起担任延华有限董事长，现担任公司董事长、上海延华高科技有限公司董事长、上海延华生物科技有限公司董事、上海东方延华节能技术服务股份有限公司董事长、上海普陀延华小额贷款股份有限公司董事长、上海延能国际贸易有限公司执行董事、海南智城科技发展股份有限公司董事长。胡黎明先生还担任湖北省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智能建筑分会副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、上海市普陀区IT企业联谊会会长、上海市科技企业联合会副会长。
七、最近三年公司的守法情况
截至本报告书出具日，延华智能不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，延华智能也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
截至本报告书出具日，成电医星股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|394.00|394.00|
|科大资产公司|260.00|260.00|
|廖定鑫|141.50|141.50|
|廖定烜|141.50|141.50|
|罗太模|30.00|30.00|
|胡安邦|17.00|17.00|
|安旭|15.00|15.00|
|张森|15.00|15.00|
|熊贤瑗|5.50|5.50|
|吴慕容|5.00|5.00|
|吕霞|5.00|5.00|
|何永连|3.50|3.50|
|郭三发|3.00|3.00|
|胡刚|3.00|3.00|
|文磊|3.00|3.00|
|邓强|2.50|2.50|
|喻波|2.00|2.00|
|余炼|2.00|2.00|
|陈胜波|1.00|1.00|
|彭杰|0.50|0.50|
||1,050.00|1,050.00|

除科大资产公司之外，延华智能拟以发行股份及支付现金方式相结合的方式购买廖邦富等19名成电医星自然人股东合计持有的成电医星75.238%股权。
本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。
二、交易对方基本情况
（一）廖邦富
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|廖邦富|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5107211947****9332
住所 成都市武侯区燃灯寺路****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星董事长
是否与任职单位存在产权关系 是
控股的其他公司情况 持有四川银星60%股权
（二）廖定鑫
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|廖定鑫|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5107811977****9317
住所 成都市武侯区置信路****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星总经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（三）廖定烜
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|廖定烜|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5190021975****9338
住所 成都市武侯区燃灯寺路****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星副总经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（四）罗太模
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|罗太模|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5111021942****0712
住所 成都市武侯区大华街****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星副总经理、技术总监是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（五）胡安邦
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡安邦|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5103211978****0041
住所 成都市温江区光华大道****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星软件部经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（六）安旭
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|安旭|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5134011974****1033
住所 成都市金牛区李家沱小区****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星软件部副经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（七）张森
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张森|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5134011976****3657
住所 成都市武侯区簇桥中海锦城****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星软件部副经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（八）熊贤瑗
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|熊贤瑗|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 5106021949****6348
四川省德阳市旌阳区泰山南路二段251号5住所
栋4单元5楼1号
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年、2013年任成电医星财务主管
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（九）吴慕蓉
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴慕蓉|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5101031950****0974
住所 成都市青羊区西府北街****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星副总经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十）吕霞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吕霞|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 5107811977****9327
住所 成都市武侯区置信路****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区
通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星出纳
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十一）何永连
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|何永连|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 5125011981****5381
住所 成都市锦江区海椒市街****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区科通讯地址
技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星项目实施部副经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十二）郭三发
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郭三发|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5130211983****4677
住所 成都市双流县西航港弗客城****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星软件部组长
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十三）胡刚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡刚|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5107221978****7352
住所 成都市双流县西航港临港路四段****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星软件部组长
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十四）文磊
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|文磊|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5110251981****8954
住所 成都市双流县航空港近都路****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星软件部组长
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十五）邓强
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邓强|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5137011987****5018
住所 成都市温江区花都大道****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星软件部组长
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十六）喻波
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|喻波|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5103111981****1010
住所 自贡市沿滩区龙湖郡小区****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星软件部组长
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十七）余炼
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|余炼|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5101311982****0519
住所 成都市武侯区顺和街****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星项目实施部经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十八）陈胜波
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈胜波|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 3308051977****1813
住所 成都市金牛区金瑞路****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2012年至今任成电医星质管部经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
（十九）彭杰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|彭杰|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 5101311987****0513
住所 成都市双流县空港圣菲TOWN城****
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西区通讯地址
科技园4栋1单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2012年任成电医星项目实施部组长，2013最近三年的职业和职务
年至今任成电医星客服部经理
是否与任职单位存在产权关系 是
是否有控股的其他公司 否
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中廖邦富、廖定鑫、廖定烜三人为父子关系，吕霞为廖定鑫的妻子。
因上述亲属关系，廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞构成一致行动人。在本次交易
完成后，廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞将合计持有延华智能5.10%的股份，成
为延华智能关联方。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方与延华智能之间不存在关联关系，交易对方未向延华智能推荐董事或者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
2015年1月，廖邦富等19名自然人分别出具声明，承诺：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的公司基本情况
一、成电医星概况
本次交易标的为成电医星75.238%股权。成电医星基本情况如下表所示：
名称 成都成电医星数字健康软件有限公司
注册地址 成都市武侯区武侯新城管委会武科东四路11号5栋4号
主要办公地点 成都市高新西区天辰路88号电子科大西区科技园4栋1单元
成立时间 2006年7月13日
注册资本 1,050万元人民币
实收资本 1,050万元人民币
法定代表人 廖邦富
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
组织机构代码 79003127-3
税务登记证号码 510107790031273
计算机软件及计算机网络技术开发、服务和技术咨询、计算机网络系经营范围 统集成；批发、零售计算机软硬件及其配件、网络设备和办公用品及耗材、医疗器械（不含二、三类）、电子产品、五金交电。
二、成电医星历史沿革
成电医星成立于2006年7月，成立时的公司名称为成都医星软件有限公司，后于 2009年 4月变更名称为成都成电医星数字健康软件有限公司。成电医星的历史沿革情况主要如下：
（一）2006年，设立情况
2006年7月17日，成电医星在成都市武侯工商行政管理局注册成立，并取得成都市武侯工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。四川熠扬会计师事务所有限责任公司对成电医星设立时的注册资本缴纳情况出具了《验资报告》（川熠验【2006】第 07-A24号），确认全体股东缴纳注册资本合计人民币 500万元，实收资本人民币500万，均为货币出资。
成电医星设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|

||||
|-|-|-|
|廖邦富|300.00|300.00|
|廖定鑫|100.00|100.00|
|廖定烜|100.00|100.00|
||500.00|500.00|

（二）2009年，公司名称变更情况
2009年 4月 7日，成电医星就名称由成都医星软件有限公司变更为成都成电医星数字健康软件有限公司事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）2009年，第一次增资情况
2009年 11月 30日，成电医星召开股东会，全体股东一致同意四川银星以其拥有的医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权对成电医星增资 450万元。上述无形资产经成都伟龙资产评估事务所评估，并于 2009年 7月 6日出具了资产评估报告（伟龙评报字【2009】第 0023号），资产评估值为 464万元。
2009年12月3日，四川崇信会计师事务所有限责任公司对成电医星本次增加注册资本的缴纳情况出具了《验资报告》（川崇信验字【2009】第 0090号），确认：（1）截至 2009年 11月 30日，成电医星已收到四川银星缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币合计 450万元，占新增注册资本的100%；（2）四川银星本次增资投入的无形资产评估价值为464万元，成电医星全体股东确认的价值为464万元，其中：实收资本450万元，资本公积14万元。
2009年 12月 15日，成电医星就本次增资事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，成电医星股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|四川银星|450.00|450.00|
|廖邦富|300.00|300.00|
|廖定鑫|100.00|100.00|
|廖定烜|100.00|100.00|
||950.00|950.00|

（四）2010年，股权转让情况
1、股权转让情况
2010年3月30日，成电医星召开股东会，全体股东一致同意四川银星向廖邦富、罗太模、科大资产公司转让其持有的成电医星9.89%、10.11%和27.36%的股权。
2010年4月13日，成电医星就本次股权转让事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，成电医星股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|394.00|394.00|
|科大资产公司|260.00|260.00|
|廖定鑫|100.00|100.00|
|廖定烜|100.00|100.00|
|罗太模|96.00|96.00|
||950.00|950.00|

2、本次股权转让的原因及作价依据
（1）四川银星向廖邦富转让成电医星9.89%的股权。
该股权转让系成电医星及四川银星实际控制人廖邦富、廖定烜、廖定鑫决定调整成电医星的持股结构而进行的内部转让，转让价格为0元。
（2）四川银星向罗太模转让成电医星10.11%的股权
该股权转让系成电医星及四川银星实际控制人廖邦富、廖定烜、廖定鑫决定对罗太模等成电医星核心管理人员实施的股权激励，并由罗太模代其他核心管理人员持有，转让价格为 0元。2013年 7月，为解除上述代持行为，罗太模将其所代持的成电医星股权（原始出资额合计 66万元）以 0元的价格转让给成电医星其他核心管理人员，股权转让的具体情况请见本节“二、（六）2013年，股权转让情况”部分的相关内容。
（3）四川银星向科大资产公司转让成电医星27.36%的股权。
廖定鑫毕业于电子科技大学，为了回馈母校并建立成电医星与电子科技大学
之间在科研实验、在校生实习等领域的校企合作关系，成电医星及四川银星实际
控制人廖邦富、廖定烜、廖定鑫决定将四川银星持有的成电医星27.36%股权无偿赠予科大资产公司。
3、本次股权转让的审议和批准程序
本次股权转让经四川银星、成电医星股东会审议通过，各出让方与各受让方签订了股权转让协议，并对本次股权转让进行了书面确认。
本次股权转让符合相关法律法规及四川银星、成电医星章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、本次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
针对本次股权转让涉及的个人所得税缴纳事宜，廖邦富、罗太模均出具了如下承诺：（1）因本人无偿受让取得成电医星股权事宜，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；（2）若因此给成电医星造成任何损失，由本人对成电医星承担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济损失。
（五）2010年，第二次增资情况
2010年4月15日，成电医星召开股东会，全体股东一致同意四川银星以所拥有的“医星”注册商标对成电医星增资 100万元。“医星”注册商标经四川金典资产评估有限公司评估，并于2010年4月13日出具了资产评估报告（川金典评报字【2010】第032号），资产评估值为100万元。
2010年4月15日，四川金典会计师事务所有限公司对成电医星本次增加注册资本的缴纳情况出具了《验资报告》（川金会验报字【2010】第008号）。
2010年5月10日，成电医星就本次增资事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，成电医星股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|394.00|394.00|
|科大资产公司|260.00|260.00|
|四川银星|100.00|100.00|
|廖定鑫|100.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|廖定烜|100.00|100.00|
|罗太模|96.00|96.00|
||1,050.00|1,050.00|

（六）2013年，股权转让情况
1、股权转让情况
2013年7月16日，成电医星召开股东会，审议通过四川银星以0元的价格向廖定鑫等 10名自然人转让其持有的成电医星 100万出资额，以及罗太模以 0元的价格向胡安邦等7名自然人转让其持有的成电医星66万出资额。
本次股权转让具体情况如下：
||
|-|
|受让方|
|廖定鑫|
|廖定烜|
|郭三发|
|文磊|
|胡刚|
|邓强|
|喻波|
|余炼|
|陈胜波|
|彭杰|
|胡安邦|
|安旭|
|张森|
|熊贤瑗|
|吴慕蓉|
|吕霞|
|何永连|

2013年7月22日，成电医星就本次股权转让事宜在成都市武侯工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，成电医星股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|394.00|394.00|

||||
|-|-|-|
|科大资产公司|260.00|260.00|
|廖定鑫|141.50|141.50|
|廖定烜|141.50|141.50|
|罗太模|30.00|30.00|
|胡安邦|17.00|17.00|
|安旭|15.00|15.00|
|张森|15.00|15.00|
|熊贤瑗|5.50|5.50|
|吴慕容|5.00|5.00|
|吕霞|5.00|5.00|
|何永连|3.50|3.50|
|郭三发|3.00|3.00|
|胡刚|3.00|3.00|
|文磊|3.00|3.00|
|邓强|2.50|2.50|
|喻波|2.00|2.00|
|余炼|2.00|2.00|
|陈胜波|1.00|1.00|
|彭杰|0.50|0.50|
||1,050.00|1,050.00|

自本次股权变更后，截至本报告书出具日，成电医星的股权结构未发生变化。
2、本次股权转让的原因及作价依据
（1）四川银星向廖定鑫等10名自然人转让成电医星股权
该股权转让系成电医星及四川银星实际控制人廖邦富、廖定烜、廖定鑫决定对廖定鑫等10名成电医星核心管理人员实施的股权激励，转让价格为0元。
（2）罗太模向胡安邦等7名自然人转让成电医星股权
2010年，成电医星及四川银星实际控制人廖邦富、廖定烜、廖定鑫决定对罗太模等成电医星核心管理人员实施的股权激励，并由罗太模代其他核心管理人员持有，转让价格为0元。为解除上述代持行为，罗太模通过该股权转让将其所代持的成电医星股权以0元的价格转让给胡安邦等 7名成电医星核心管理人员。
3、本次股权转让的审议和批准程序
本次股权转让经四川银星、成电医星股东会审议通过，各出让方与各受让方签订了股权转让协议，并对本次股权转让进行了书面确认。
本次股权转让符合相关法律法规及四川银星、成电医星章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、本次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
针对本次股权转让涉及的个人所得税缴纳事宜，相关股权受让人均出具了如下承诺：（1）因本人无偿受让取得成电医星股权事宜，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；（2）若因此给成电医星造成任何损失，由本人对成电医星承担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济损失。
5、本次股权转让涉及的会计处理情况
就本次股权转让事项，成电医星按照《企业会计准则》关于股份支付的规定进行了会计处理，以 2013年 6月 30日成电医星每股净资产 1.77元作为本次股权转让的定价依据，在当期确认管理费用223.02万元。
三、成电医星产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书出具日，成电医星的股权及控制关系如下图所示：
廖邦富 廖定鑫 廖定烜 科大资产公司 其他16名自然人
37.52% 13.48% 13.48% 24.76% 10.76%
100.00%
成电医星
100.00% 100.00%
成电智创 云南医星
（二）成电医星控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，成电医星的控股股东为廖邦富，持有成电医星37.52%的股权。廖邦富长子廖定烜、次子廖定鑫分别持有成电医星13.48%的股权，廖邦富、廖定烜、廖定鑫合计持有成电医星64.48%的股权，父子三人为成电医星实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书出具日，除成电医星外，廖邦富持有四川银星60%的股权，为四川银星控股股东。四川银星的基本情况如下：
（1）概况
四川银星成立于 1996年 1月，成立时的公司名称为四川银星科技有限责任公司，后于 2002年 4月变更名称为四川银星软件有限公司。四川银星的基本情况如下：
名称 四川银星软件有限公司
注册地址 成都市武侯区武青南路33号
成立时间 1996年1月26日
注册资本 500万元人民币
实收资本 500万元人民币
法定代表人 廖邦富
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软件及其网络系统的技术开发和技术咨询；批发、零售计算机经营范围 软、硬件及配件、医疗器械（仅限一类）、建筑材料、化工产品（不
含危险化学品）、五金交电。
（2）四川银星历史沿革
①1996年，设立情况
1996年1月26日，四川银星在四川省工商行政管理局注册成立，并取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。四川银星成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|2.17|2.17|
|先宗汉|2.11|2.11|
|陈忠阳|2.03|2.03|
|四川迪普电脑工程技术有限公司|2.00|2.00|

||||
|-|-|-|
|陈玉兰|1.60|1.60|
|张学芬|1.09|1.09|
|贺雅仙|1.00|1.00|
||12.00|12.00|

②1997年，股权转让及增资
1996年 10月 30日，四川银星召开股东会，审议通过相关股东的股权转让及增加注册资本至 30万元。1997年 4月 30日，四川银星就本次变更事宜在四川省工商行政管理局完成工商变更登记，并取得四川省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|杨芳玲|12.00|12.00|
|廖邦富|9.00|9.00|
|廖红军|9.00|9.00|
||30.00|30.00|

③1999年，股权转让及增资
1999年8月27日，四川银星召开股东会，审议通过相关股东的股权转让及增加注册资本至 50万元。1999年 9月 21日，四川银星就本次变更事宜在四川省工商行政管理局完成工商变更登记，并取得四川省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|21.00|21.00|
|廖定烜|10.00|10.00|
|廖定鑫|10.00|10.00|
|廖红军|9.00|9.00|
||50.00|50.00|

④2000年，股权转让
2000年1月10日，四川银星召开股东会，审议通过廖红军将其持有的四川银星18%的股权转让给廖邦富。2000年4月18日，四川银星就本次变更事宜在四川省工商行政管理局完成工商变更登记。本次变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|30.00|30.00|

||||
|-|-|-|
|廖定烜|10.00|10.00|
|廖定鑫|10.00|10.00|
||50.00|50.00|

⑤2002年4月，变更公司名称
2002年2月27日，四川银星召开股东会，审议通过公司名称由四川银星科技有限责任公司变更为四川银星软件有限公司。2002年4月22日，四川银星就本次变更事宜在四川省工商行政管理局完成工商变更登记，并取得四川省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
⑥2002年，增加注册资本
2002年 8月 8日，四川银星召开股东会，审议通过将注册资本增加至 100万元。2002年8月27日，四川银星就本次增资事宜在成都市工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|60.00|60.00|
|廖定烜|20.00|20.00|
|廖定鑫|20.00|20.00|
||100.00|100.00|

⑦2009年12月，增加注册资本
2009年12月24日，四川银星召开股东会，审议通过将注册资本增加至 500万元。2009年 12月 28日，四川银星就本次增资变更事宜在成都市武侯工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市武侯工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|300.00|300.00|
|廖定烜|100.00|100.00|
|廖定鑫|100.00|100.00|
||500.00|500.00|

自本次增加注册资本后，截至本报告书出具日，四川银星的股权结构未发生
变化。
（3）四川银星业务发展情况
1996年，廖邦富先生作为主要发起人和控股股东设立了四川银星，并担任其执行董事、总经理职务。四川银星成立后，主要从事医疗信息化软件产品的研发与销售，并于2003年注册了“医星”商标。
2006年，四川银星全体三位股东廖邦富、廖定烜、廖定鑫按照其持有的四川银星的相同的股权比例，设立了成电医星，并拟以成电医星作为医疗信息化软件产品研发与销售业务的实施主体。2009年、2010年，四川银星将其拥有的核心软件著作权、“医星”商标以增资的方式注入成电医星。自 2012年起，四川银星除继续履行其原已签订的订单外，未再开展医疗信息化软件业务。四川银星目前未从事实际经营业务。
（三）成电医星下属公司情况
截至本报告书出具日，成电医星拥有成电智创、云南医星两家子公司，具体情况如下：
1、成电智创
（1）概况
名称 成都成电智创科技有限公司
注册地址 成都高新区天辰路88号
成立时间 2013年12月13日
注册资本 400万元人民币
实收资本 400万元人民币
法定代表人 廖邦富
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
组织机构代码 08666843-0
税务登记证号码 510198086668430
电子科技、电子信息、计算机网络软件的技术开发、服务和技术咨询；
计算机网络系统集成；批发、零售：计算机软硬件及配件、网络设备经营范围
和办公用品及耗材、医疗器械一类、电子产品（国家有专项规定的除外）、五金交电。
（2）历史沿革
2013年 12月 4日，成电医星与廖邦富签署成电智创《公司章程》，约定成电智创注册资本为400万元，实收资本为400万元，均为货币出资，其中：成电医星认缴280万元，廖邦富认缴120万元。2013年12月9日，四川光星会计师
事务所有限公司出具《验资报告》（川光会验【2013】第 015号），确认：截至2013年12月6日，成电智创已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币400万元，均为货币出资。
2013年 12月 13日，成电智创在成都市工商行政管理局注册成立，并取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。成电智创成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|成电医星|280.00|280.00|
|廖邦富|120.00|120.00|
||400.00|400.00|

2014年12月26日，廖邦富与成电医星签订了《股权转让协议书》，约定廖邦富将其持有的成电智创30%的股权转让给成电医星，转让价格为120万元。
2014年 12月 30日，成电智创就本次股权转让事宜在成都市工商行政管理局完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
自本次股权转让后，截至本报告书出具日，成电智创未发生工商登记变更事项。
2、云南医星
（1）概况
名称 云南成电医星科技有限公司
注册地址 云南省昆明经开区云景路168号K栋4楼409室
成立时间 2014年7月16日
注册资本 450万元人民币
实收资本 450万元人民币
法定代表人 廖邦富
公司类型 有限责任公司（法人独资）
组织机构代码 30957635-8
税务登记证号码 530111309576358
计算机软硬件以及计算机网络技术开发、技术咨询；计算机网络系统经营范围 集成；批发、零售计算机软硬件及配件、网络设备和办公用品及耗材、一类医疗器械、电子产品、五金交电。
（2）历史沿革
2014年7月7日，成电医星签署云南医星《公司章程》，约定云南医星注册
资本为450万元，出资方式为货币出资。2014年7月16日，云南医星在昆明市工商行政管理局注册成立，并取得昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。自云南医星成立之日起至本报告书出具日，云南医星未发生工商登记变更事项。
四、成电医星的股东出资及合法存续情况
成电医星历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。成电医星不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的成电医星股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的成电医星股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
成电医星《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响成电医星独立性的协议或其他安排。
成电医星股东会已审议通过廖邦富等 19名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星75.238%股权。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概况
成电医星的固定资产主要是房屋建筑、电子设备和运输设备。截至 2014年 12月 31日，成电医星的固定资产账面原值为 924.31万元，账面价值为 845.35万元，固定资产综合成新率为91.46%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值||累计折旧||账面价值|成新率|
||737.32||14.59||722.73|||
||83.79||32.30||51.48|||
||62.39||6.94||55.45|||

||||
|-|-|-|
|40.81|25.12|15.69|
|924.31|78.96|845.35|

2、房屋建筑物情况
成电医星通过全资子公司成电智创拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号||坐落|面积（M2）|用途|
||成房权证监证字第3958000号||高新区(西区)天辰路 88号4栋1单元1层101号||249.86||
||成房权证监证字第3957951号||高新区(西区)天辰路 88号4栋1单元2层201号||319.04||
||成房权证监证字第3958012号||高新区(西区)天辰路 88号4栋1单元3层301号||319.04||
||成房权证监证字第3958028号||高新区(西区)天辰路 88号4栋1单元4层401号||319.04||
||成房权证监证字第3959277号||高新区(西区)天辰路 88号4栋1单元5层501号||319.04||

2013年 12月 13日，成电智创与深圳市联德合微电子有限公司签署《资产转让合同》，成电智创受让了上述 5处房产。目前，该 5处房产已过户至成电智创名下，但对应的土地使用权尚未过户至成电智创名下。土地使用权尚未过户的原因及相关情况如下：
（1）该5处房产位于电子科大西区科技园区内，该园区初始宗地由成都成电大学科技园孵化器有限公司以协议出让的方式取得，用地性质为工业用地，地面建筑规划建设为研发办公楼及其配套服务楼宇。2008年8年，该园区全面建成，成都成电大学科技园孵化器有限公司对部分房屋进行了销售，并且在相应的房产登记部门及国土资源管理部门为所有房屋买受人办理了的分户《房屋所有权证》和《国有土地使用证》。分户获得的《房屋所有权证》登记的用途为“办公”，而分户获得的《国有土地使用证》登记的土地用途却为“工业用地”。
（2）2014年 7月 23日，成都市国土资源局出具《通知》，决定即日起所在区域内各工业园区总部基地项目、非生产性工业项目国土分摊分户土地登记发证手续暂停办理。
（3）2015年 1月 8日，成都市国土资源局高新分局出具《关于成都成电智创科技有限公司土地使用情况的说明》，确认2014年7月1日至今，未发现成电
智创在高新区内有违反土地管理法律、法规的行为，也没有因违反土地方面的法
律、法规及规范性文件对成电智创进行过处罚。
（4）成电智创正在积极的和相关单位进行沟通，以求妥善解决土地使用权尚未过户的问题。
就上述5处房产的土地使用权尚未过户事宜，本次交易的法律顾问认为：成电智创拥有的房屋的登记用途与该等房屋所占土地的用途存在不一致的情形，截至本法律意见书出具日，成电智创仍无法办理其正在使用的该国有土地使用权的权属过户登记手续，但导致其无法办理过户的原因并非成电智创造成的；成电智创也未主动违反与土地管理相关的法律法规；成电智创已依法办理完成房屋的产权过户登记，获发相关《房屋所有权证》；该土地也已由转让方完成土地使用权权属登记，并获发《国有土地使用证》；成都市国土资源局高新分局也确认成电智创在高新区不存在违反土地管理法律、法规的行为，也没有因违反土地方面的法律、法规及规范性文件受过行政处罚。故本所律师认为，上述土地使用权的过户登记未完成事项，不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）主要无形资产情况
1、商标
截至2014年12月31日，成电医星拥有注册商标1项，情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||取得|
|序号||注册人|注册号|类号||商标名称|商标图形||专用期限||
|||||||||||方式|
||成电医星||3170193|42|医星|||2013.12.07-2023.12.06|||

2、专利
截至 2014年 12月 31日，成电医星尚未拥有专利，成电医星正在申请的专利为3项，情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||申请人||专利类型|专利名称||申请号|专利申请日|
||成电医星||发明||一种智能化计算临床药品发药量的方法|201210021699.0|||
||成电医星||发明||新型输液控制装置及系统|201420229051.7|||
||成电医星||发明||输液参数计算装置以及系统|201410188639.7|||

3、软件著作权
截至2014年12月31日，成电医星拥有64项《计算机软件著作权登记证书》，
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|2014SR138036|医星无线移动护士工作站|V3.0|成电医星|2013-01-06|2014-09-15|原始取得|
|2014SR138027|医星区域电子病历管理中心平台|V4.0|成电医星|2013-01-04|2014-09-15|原始取得|
|2014SR137874|医星远程桌面协同诊疗应用系统|V2.0|成电医星|2013-04-06|2014-09-15|原始取得|
|2014SR137867|医星区域通用健康卡和医疗信息共享应用管理系统|V3.0|成电医星|2013-03-15|2014-09-15|原始取得|
|2014SR137027|医星社区医生智能医疗终端系统|V1.0|成电医星|2014-03-30|2014-09-12|原始取得|
|2014SR137024|医星医疗物联网人员管理系统|V1.0|成电医星|2014-06-01|2014-09-12|原始取得|
|2014SR137019|医星无线生理数据监测系统|V1.0|成电医星|2014-07-01|2014-09-12|原始取得|
|2014SR136947|医星婴儿 RFID管理系统|V1.0|成电医星|2014-06-01|2014-09-12|原始取得|
|2014SR136926|医星院间服务预约与转接诊系统|V2.0|成电医星|2012-12-01|2014-09-12|原始取得|
|2014SR136925|医星无线移动住院医生工作站|V2.0|成电医星|2014-04-01|2014-09-12|原始取得|
|2014SR135920|医星通用健康卡应用系统|V2.0|成电医星|2012-10-25|2014-09-10|原始取得|
|2014SR134888|医星护理部信息管理系统|V2.0|成电医星|2013-04-17|2014-09-09|原始取得|
|2014SR134883|医星临床报告卡管理系统|V1.0|成电医星|2014-04-01|2014-09-09|原始取得|
|2014SR134873|医星院长决策分析系统|V2.0|成电医星|2012-12-01|2014-09-09|原始取得|
|2014SR134619|医星医技科室报告管理系统|V12.0|成电医星|2012-12-16|2014-09-09|原始取得|
|2014SR134614|医星医务科管理|V2.0|成电医星|2012-10-30|2014-09-09|原始|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|取得方式|
||系统|||||取得|
|2014SR134493|医星区域妇幼保健管理系统|V8.0|成电医星|2013-03-24|2014-09-09|原始取得|
|2014SR128815|医星远程生理信息检测与会诊服务系统|V1.0|成电医星|2013-05-15|2014-08-28|原始取得|
|2014SR011439|医星电子病历质量监控管理系统|V16.0|成电医星|2013-09-14|2014-01-26|原始取得|
|2014SR004284|医星住院电子病历系统|V16.0|成电医星|2012-09-16|2014-01-10|原始取得|
|2014SR004258|医星门诊电子病历系统|V16.0|成电医星|2012-09-25|2014-01-10|原始取得|
|2014SR002921|医星住院护士工作站系统|V12.0|成电医星|2012-10-09|2014-01-08|原始取得|
|2014SR001986|医星区域卫生信息平台管理系统|V8.0|成电医星|2013-02-25|2014-01-07|原始取得|
|2013SR066342|医星医院危急值管理系统|V1.0|成电医星|2012-09-28|2013-07-16|原始取得|
|2013SR066330|医星医疗质量与控制指标管理系统|V1.0|成电医星|2012-10-26|2013-07-16|原始取得|
|2013SR050427|医星医学影像信息系统|V2.0|成电医星|2011-06-15|2013-05-27|原始取得|
|2013SR048436|医星医院办公自动化系统|V2.1|成电医星|2012-03-01|2013-05-22|原始取得|
|2013SR023279|医星蒙文电子病历管理系统|V1.0|成电医星|2011-04-28|2013-03-13|原始取得|
|2013SR015436|医星门诊排队管理系统|V2.0|成电医星|2012-02-13|2013-02-21|原始取得|
|2013SR015147|医星单病种质量管理系统|V2.0|成电医星|2012-10-19|2013-02-21|原始取得|
|2013SR015143|医星静脉配置中心管理系统|V2.0|成电医星|2010-08-30|2013-02-21|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|2013SR009397|医星腕带识别安全保障系统|V2.0|成电医星|2012-09-21|2013-01-29|原始取得|
|2013SR009139|医星输血管理系统|V2.0|成电医星|2009-10-15|2013-01-29|原始取得|
|2013SR009135|医星健康体检管理系统|V2012|成电医星|2011-06-20|2013-01-29|原始取得|
|2013SR007961|医星门、急诊护士工作站系统|V2.0|成电医星|2011-01-07|2013-01-24|原始取得|
|2012SR095869|医星医院绩效考核系统|V2012|成电医星|2011-03-01|2012-10-12|原始取得|
|2012SR095868|医星抗菌素临床应用统计系统|V2012|成电医星|2011-01-01|2012-10-12|原始取得|
|2012SR095867|医星合理输液审查系统|V2012|成电医星|2011-05-10|2012-10-12|原始取得|
|2012SR095866|医星病人满意度评价系统|V2012|成电医星|2012-06-25|2012-10-12|原始取得|
|2012SR090626|医星合理用药审查系统|V2012|成电医星|2011-06-07|2012-09-22|原始取得|
|2012SR005725|医星临床路径信息管理系统|V2011|成电医星|2011-05-18|2012-02-01|原始取得|
|2011SR040743|医星村医工作站系统|V2.0|成电医星|2010-05-02|2011-06-27|原始取得|
|2011SR040742|医星社区医疗卫生服务系统|V2.0|成电医星|2010-02-03|2011-06-27|原始取得|
|2011SR040740|医星区域卫生信息平台系统|V2.0|成电医星|2009-10-07|2011-06-27|原始取得|
|2011SR040654|医星电子健康档案系统|V2.0|成电医星|2009-11-06|2011-06-27|原始取得|
|2009SR045201|医星医生工作站系统|V2002|成电医星|2002-09-09|2009-10-12|受让取得|
|2009SR045199|医星合理输液及用药审查系统|V2002|成电医星|2002-07-10|2009-10-12|受让取得|
|2009SR045197|医星手术、麻醉|V2002|成电医星|2002-09-09|2009-10-12|受让|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|取得方式|
||管理系统|||||取得|
|2009SR045191|医星妇幼保健管理系统|V2002|成电医星|2002-09-09|2009-10-12|受让取得|
|2009SR045108|医星病例分型质量费用监控管理系统|V2000|成电医星|2000-06-19|2009-10-12|受让取得|
|2009SR045107|医星医院信息管理网络系统|V2000|成电医星|1999-08-23|2009-10-12|受让取得|
|2007SR09158|医星门诊电子病历系统|V2007|成电医星|2007-03-15|2007-06-22|原始取得|
|2007SR12349|医星药库信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007-03-01|2007-08-21|原始取得|
|2007SR12350|医星住院信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007-03-01|2007-08-21|原始取得|
|2007SR12351|医星住院药房信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007-03-10|2007-08-21|原始取得|
|2007SR12352|医星门诊药房信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007-02-25|2007-08-21|原始取得|
|2007SR12353|医星住院电子病历系统|V2007|成电医星|2007-03-25|2007-08-21|原始取得|
|2007SR12354|医星住院护理信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007-04-20|2007-08-21|原始取得|
|2007SR12355|医星电子病历质量监控管理系统|V2007|成电医星|2007-04-28|2007-08-21|原始取得|
|2007SR09159|医星门诊信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007-03-01|2007-06-22|原始取得|
|2008SR18986|医星实验室信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007-01-05|2008-09-10|原始取得|
|2014SR071549|等级医院评审管理系统|V1.0|成电智创|2014-05-05|2014-0610|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|2014SR075144|家庭医生信息管理系统|V1.0|成电智创|2014-04-30|2014-06-10|原始取得|
|2014SR075153|医疗数据挖掘商业智能系统|V1.0|成电智创|2014-04-18|2014-06-10|原始取得|

4、特许经营权情况
截至本报告书出具日，成电医星不存在特许经营权。
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书出具日，成电医星不存在对外担保的情况，成电医星的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（四）主要负债情况
截至 2014年12月31日，成电医星主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||
|项 目||||
|||金额（万元）|占比（%）|
||-|||
||1,145.97|||
||1,098.43|||
||231.36|||
||928.88|||
||202.50|||
||34.72|||
||580.13|||
||4,221.98|||
||132.50|||
||132.50|||
||4,354.48|||

截至 2014年 12月 31日，成电医星的负债主要为流动负债，流动负债占当
期期末负债总额的比例为96.96%。流动负债主要由应付账款、预收款项及应交
税费等构成。
六、最近三年主营业务发展情况
成电医星是一家以医疗信息化应用软件的研究开发、销售和技术服务及项目运营为主的高科技企业，产品主要应用于包括医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构在内的医疗机构和包括疾病预防控制中心、医学科研机构、各级卫生局在内的医疗卫生管理机构。
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息管理系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗卫生信息云平台方面处于国内领先地位。
成电医星医疗行业信息化整体解决方案示意图如下：
最近三年，成电医星的主营业务未发生重大变化。
七、报告期经审计的财务指标
根据成电医星经审计的合并财务报表，成电医星2013年、2014年主要财务指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|9,151.36|
|1,388.74|
|10,540.10|
|4,221.94|
|132.50|
|4,354.44|
|6,185.66|
|6,185.66|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|8,809.54|
|2,693.63|
|4,002.14|
|3,543.45|
|3,543.97|
|3,198.14|

注：成电医星非经常性损益的构成及其分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”的相关内容。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,297.74|
|-505.68|
|-633.45|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|41.31|

||
|-|
|2.17|
|1.90|
|2014年|
|55.00|

八、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
成电医星不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
成电医星所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，成电医星业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。中国软件行业协会是软件行业的自律组织。
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。我国医疗卫生行业主管部门是卫计委，卫计委下属统计信息中心负责医疗信息化系统
的工作方针、政策、规划等制定，指导卫生系统卫生信息化建设工作；负责卫生
系统信息平台建设的技术规划和指导，组织开展卫生系统信息技术的评估、推广和应用等工作。
2、行业主要法律法规及政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境，具体情况如下：
（1）软件行业
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》【国发（2000）18号】|国务院|2000年6月|
|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》【财税（2000）25号】|财政部、税务总局、海关总署|2000年7月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》【国发（2005）44号】|国务院|2006年2月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》若干配套政策的通知【国发（2006）6号】|国务院|2006年2月|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中央办公厅国务院办公厅|2006年5月|
|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信息产业部|2006年8月|
|《中国电子信息产业振兴规划（2009 年-2011年）》|国务院|2009年2月|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）|国务院|2011年1月|
|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）|财政部、国家税务总局|2011年1月|
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|2012年2月|

（2）医疗信息化行业
||||
|-|-|-|
|法律法规名称|发布机构|发布时间|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|共中央办公厅国务院办公厅|2006年5月|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|国务院|2009年4月|
|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|国务院|2012年3月|
|《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》|国务院|2013年7月|
|《信息化发展规划》|工信部|2013年10月|
|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|卫计委、中医药管理局|2013年12月|

（二）主营业务、主要产品及主要收入、利润来源
1、主营业务和主要产品
成电医星主营业务为医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项目运营。成电医星的产品体系分类如下：
医院信息系统和区域医疗卫生信息平台是成电医星现阶段核心产品。成电医星医院信息系统产品累计在全国 17个省市 1,000多家各级医院和医疗卫生机构实施应用，其中包括山东大学齐鲁医院、内蒙古国际蒙医医院、西藏自治区人民医院、第三军医大学西南医院、电子科技大学医院等大型三甲医院，也包括众多二级医院、一级医院、民营医院、社区卫生中心和乡镇卫生院。
成电医星区域医疗卫生信息平台先后在成都市温江区（包括16家医院和268个村卫生室）、河北省鹿泉市（包括18家医院）、湖北省保康县（包括17家医院和 204家村卫生室）和云南省巧家县（包括 25家医院和 189个村卫生室，目前正在实施）实施和应用。
智慧医疗信息管理系统是成电医星开发的面向医疗信息化未来发展方向的创新产品，目前处于前期推广阶段。其中移动住院医生工作站、移动住院医生工作站等七款软件产品已经在重庆市南岸区妇幼保健院实现销售。
报告期内，成电医星的主营业务及主要产品未发生重大变化。
2、主要收入、利润来源
报告期，从业务分类角度，成电医星主要收入和利润来源为医疗信息化软件
的销售和开发收入；从产品分类角度，主要收入和利润来源为医院信息系统和区域医疗卫生信息平台。
（三）主要产品特点介绍
1、医院信息系统
成电医星开发的医院全面数字化信息管理系统是以病人为中心，以电子病历为核心，以全面集成为手段，实现病人信息、医疗过程、管理、服务、信息交互的数字化，建立一套合理、高效、科学的工作流程及制度，提高了医院的运营管理、事务处理及管理决策效率。
成电医星医院信息系统包括以下4个子系统：医院基础信息管理系统、医院临床信息管理系统、医技信息管理系统和医疗质量管理系统，其中电子病历系统和医疗质量系统是成电医星在行业内具有领先优势的产品。上述子系统及其子产品的功能概述如下：
|||
|-|-|
|序号|子产品|
|1|医院信息平台管理系统|
|2|院长信息查询系统|
|3|财务查询审核系统|
|4|院长决策分析系统|
|5|医疗统计管理系统|
|6|护理部管理系统|
|7|医务科管理系统|
|8|药剂科管理系统|

|||
|-|-|
|9|医院短信平台系统|
|10|病人满意度评价系统|
|11|病人就诊一卡通（多卡通）管理系统|
|12|门诊个人账户管理系统|
|13|健康卡接口管理系统|
|14|门诊挂号管理系统|
|15|网上预约挂号系统|
|16|电话预约挂号系统|
|17|诊间预约挂号系统|
|18|门诊双屏显示系统|
|19|门诊信息管理系统|
|20|收费票据管理系统|
|21|门诊输液管理系统|
|22|门诊排队管理系统|
|23|门诊药房管理系统|
|24|住院药房管理系统|
|25|中药房管理系统|
|26|静脉配置中心管理系统|

|||
|-|-|
|27|西药库管理系统|
|28|中药库管理系统|
|29|物价（药品价格）管理系统|
|30|城镇职工医保接口管理系统|
|31|城镇居民医保接口管理系统|
|32|农村合作医保接口管理系统|
|33|商业医疗保险接口管理系统|
|34|银行接口管理系统（银医通系统）|
|35|HQMS 上传接口管理系统|
|36|医院运营成本核算管理系统|
|37|供应室管理系统|
|38|医疗设备管理系统|
|39|总务设备管理系统|
|40|医用材料管理系统|
|41|总务物资管理系统|
|42|科室物资管理系统|
|43|医院设备采购档案管理系统|
|44|医院物资采购档案管理系统|

|||
|-|-|
|45|门诊自助挂号系统|
|46|门诊账户自助充值系统|
|47|门诊自助缴费管理系统|
|48|检验报告自助打印系统|
|49|影像检查报告自助打印系统|
|50|多媒体触摸自助查询系统|
|51|系统维护管理系统|
|52|数据实时备份控制管理系统|
|53|信息网络监控管理系统|
|1|门诊医生工作站（含门诊电子病历）|
|2|门诊护士工作站|
|3|急诊医生工作站系统（含急诊电子病历）|
|4|急诊护士工作站（含门诊护理病历）|
|5|住院信息管理系统|
|6|住院医生工作站系统（含住院电子病历）|
|7|住院护士工作站系统|

|||
|-|-|
||（含住院护理电子病历）|
|8|住院病案首页信息管理系统|
|9|蒙文、藏文、英文电子病历|
|10|中医数字诊疗平台|
|11|家庭医生诊疗管理系统|
|12|手术信息管理系统|
|13|麻醉信息管理系统|
|14|麻醉设备接口管理系统|
|15|ICU设备接口管理系统|
|16|输血信息管理系统|
|17|健康体检信息管理系统|
|18|临床辅助诊疗知识库|
|19|临床报告卡管理系统|
|1|医 学 影 像 管 理 系 统（PACS）|
|2|放射科管理系统（RIS）|
|3|实验室（检验科）信息管理系统（LIS）|
|4|检验标本条码管理系统|
|5|心电信息管理系统|
|6|病理信息管理系统|
|7|医技科室报告管理系统|

|||
|-|-|
|1|医院信息数据挖掘系统|
|2|临床路径信息管理系统|
|3|住院电子病历质量监控系统|
|4|门诊电子病历质量监控系统|
|5|腕带识别安全保障系统|
|6|单病种质量管控系统|
|7|危急值管理系统|
|8|医疗质量管理与控制指标系统|
|9|三级医院评审日常统计指标评价管理系统|
|10|二级医院评审日常统计指标评价管理系统|

|||
|-|-|
|11|合理用药审查系统|
|12|合理输液审查系统|
|13|抗菌药物监测管理系统|
|14|抗菌素临床应用统计系统|
|15|处方审查与点评系统|
|16|医院感染监控管理系统（普及版）|
|17|医院感染监控管理系统（高级版）|
|18|传染病监控报告系统|
|19|医疗不良事件报告管理系统|
|20|医院绩效评价管理系统|
|21|病例分型质量费用监控管理系统|
|22|医疗质量目标管理系统|
|23|医院电子认证及接口系统|

2、区域医疗卫生信息平台
成电医星的区域医疗卫生信息平台以智能电子病历共享为基础、以智能电子健康档案为核心，依照“生命阶段、健康和疾病问题、卫生服务活动或干预措施”作为维度的三维模型，实现从出生到终老的全生命周期健康管理，并整合各医疗卫生机构的信息资源，实现公共卫生、医疗服务、行政管理、社区卫生等业务的综合应用、信息互通和协同管理。
区域医疗卫生信息平台不仅能够实现区域内的医疗卫生行政管理部门、医疗机构、公众之间的医疗卫生信息共享，实现最优化的医疗卫生服务和健康保障，还能提高医疗卫生管理、服务水平，推动医疗卫生事业的发展，使有限的医疗卫生资源在区域内发挥最大的社会效益，提高全民健康保障水平。
成电医星的区域医疗卫生信息平台主要子产品的具体情况如下：
||
|-|
|子产品|
|区域卫生信息中心平台管理系统|
|区域健康档案管理系统|
|区域健康卡（多卡通）信息管理系统|
|区域公共卫生管理系统|
|区域电子签名系统|
|区域疾病监测系统|

||
|-|
|区域卫生服务绩效考核系统|
|村医工作站系统|
|区域医疗服务价格监管系统|
|区域药事信息管理系统|
|区域妇幼保健管理系统|
|区域电子病历中心|
|区域影像信息中心管理系统|
|区域检验信息中心管理系统|
|区域卫生信息数据挖系统|
|中医药健康管理系统|

3、智慧医疗信息管理系统
成电医星智慧医疗信息管理系统，以物联网为核心、移动医疗为先导、云计算为平台、大数据挖掘和分析为手段，以实时和智能化医疗服务为目标，为医疗机构及管理部门的决策、个人消费者的个性化医疗服务提供了智能化的管理。
（1）移动医疗方向
（2）物联网方向
（3）云计算及大数据挖掘方向
成电医星智慧医疗信息管理系统的具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号|子产品|
|1|移动住院医生工作站|
|2|移动护士工作站|
|3|无线监护管理系统|

|||
|-|-|
|4|无线生理数据监测系统|
|1|医疗物联网医院病人定位管理系统|
|2|医疗物联网医院医院人员定位管理系统|
|3|医疗物联网耗材管理系统|
|4|婴儿 RFID 管理系统|
|5|医疗物联网设备管理系统|
|6|病房信息终端系统|
|1|医疗信息商业智能和数据挖掘系统|
|1|区域卫生信息云平台|

（四）业务流程
成电医星产品开发流程主要包括市场营销、商务谈判、项目立项、项目开发、项目实施、项目验收、售后服务等流程。具体流程如下：
（五）业务模式情况
1、采购模式
成电医星从事医疗信息化业务采购的原材料主要为储存介质、系统操作软件、标准化定制软件以及日常办公用品等，上述原材料价值较低，市场供应充足。成电医星原材料的采购由采购部门按照年度和月度计划执行。
2、生产模式
医疗信息化软件的生产，本质上为软件的开发与工程的实施过程。
成电医星的生产模式为：招投标中标后，与客户签订合同，并根据客户具体需求的不同，确定软件产品的具体开发方式：（1）如客户购买深度定制化的软件产品：按照项目立项、需求分析、概要设计、详细设计、实现与集成、软件单元测试、软件集成测试、内部评审会等流程，严格遵照合同条款完成软件开发；（2）如客户购买产品化的软件产品：按照项目立项、软件设计、实现与集成、系统测试、内部评审会等流程，严格遵照合同条款完成软件开发。
在上述软件设计与开发流程完成后，由技术人员根据合同进行工程项目的实施，主要过程包括客户需求调研、制定实施方案、进行现场测试及运行，并对用户进行培训。经客户验收后，产品正式交付使用，并进入售后服务和技术支持阶段。
3、销售模式
成电医星软件产品的销售主要通过参与医院等机构的招投标，中标后获得业务合同。合同签署后，安排项目开发人员进行软件开发，并由项目实施人员进行软件的安装、实施和后期的维护工作。
由于客户主要为医院和卫生管理机构，客户的预算和需求最终需要政府主管部门审批。因此成电医星还通过参与相关主管部门行业会议、参加或主办医疗信息化软件新产品推介会、邀请目标客户或主管部门相关人员座谈等方式，凭借品牌及产品优势吸引新客户。此外，销售人员还会直接与目标客户取得联系，了解对方需求，掌握销售线索并获取客户。
4、盈利模式
成电医星销售收入主要通过提供医疗信息化整体解决方案的形式实现，根据客户的需求进行个性化开发、测试、安排项目实施人员进行软件的安装、实施和后期的维护工作。成电医星综合考虑软件产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目服务报价。
（六）销售情况
1、主要产品销售情况
成电医星的产品主要包括软件销售、硬件销售、软件开发及运营维护。最近两年，成电医星的主营业务收入分产品实现情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||
|项 目||||||||
|||收入（万元）||占比（%）||收入（万元）|占比（%）|
||5,302.25||60.19||4,415.57|||
||1,801.70||20.45||1,082.26|||
||1,189.01||13.50||494.11|||
||516.57||5.86||519.47|||
||8,809.54||100.00||6,511.42|||

2014年，成电医星主营业务收入同比2013年增加2,298.12万元，增幅35.29%。
其中软件销售、硬件销售、软件开发分别增加886.68万元、719.44万元、694.90
万元，增幅分别为20.08%、66.48%、140.64%。
2、主要客户销售情况
最近两年，成电医星向前五名客户销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年向前5名客户的销售情况||||||
|||||金额|占当期主营业务收入|
|序号||客户名称||||
|||||（万元）|总额的比例（%）|
||西藏自治区人民医院||824.13|||
||呼和浩特市中蒙医院||444.08|||
||乌海市蒙中医院||328.50|||
||攸县中医院||319.98|||
||四川省康复医院||263.08|||
||||2,179.75|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年向前5名客户的销售情况||||||
|||||金额|占当期主营业务收入|
|序号||客户名称||||
|||||（万元）|总额的比例（%）|
||成都电子科大创业孵化服务有限公司||386.77|||
||南充身心医院||322.48|||
||山东大学齐鲁医院||204.22|||
||孝昌县第一人民医院||139.49|||
||江西省莲花县人民医院||133.33|||
||||1,186.29|||

上表中，成都电子科大创业孵化服务有限公司为持有成电医星5%以上股份的股东科大资产公司的全资子公司。
除上述情况外，报告期内，成电医星董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有成电医星5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（七）采购情况
最近两年，成电医星向前五名供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年向前5名供应商的采购情况||||||
|||||金额||
|序号||供应商名称|||占当期采购总额的比例（%）|
|||||（万元）||
||内蒙古成电医星软件有限公司||252.15|||
||西藏天睿众成软件有限公司||193.00|||
||北京新网医讯技术有限公司||191.05|||

|||
|-|-|
|济南卡丰智能卡科技有限公司|125.75|
|重庆岗啦梅朵贸易有限公司|124.20|
||886.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年向前5名供应商的采购情况||||||
|||||金额||
|序号||供应商名称|||占当期采购总额的比例（%）|
|||||（万元）||
||内蒙古成电医星软件有限公司||246.97|||
||南京巨鲨显示科技有限公司||137.80|||
||四川大智信诚海纳天时科技有限公司||131.67|||
||成都商惠计算机系统有限公司||126.70|||
||江西泽惠科技发展有限公司||86.10|||
||||729.24|||

报告期内，成电医星董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有成电医星5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（八）境外经营和境外资产情况
成电医星未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（九）环保情况
成电医星的生产经营不涉及环境污染的情况。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
成电医星软件产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，其产品及服务已通过ISO9001：2008质量管理体系及 ISO/IEC27001:2007信息安全管理体系认证。成电医星按照相关体系的规定制定了质量手册，在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等相关环节建立了质量保证体系，形成了较为完善的质量管理标准及规范，以便为客户提供更高可用性、更高安全度、更方便实用、更规范配套的软件及技术支持。
2、质量控制体系
针对软件产品的开发、项目实施和维护服务特点，成电医星根据 ISO9001
质量管理体系的规定，建立了质量控制体系。技术总监负责质量管理，并建立了专门的质量管理部门，对产品和服务进行全面质量管理。成电医星的质量控制体系，包括对软件开发部、测试部、项目实施部、客户服务部等多个专业职能部门的质量控制标准和方法，并针对每个项目设有专门的项目经理负责质量管理。
（1）对于产品研发过程，严格按照国家ISO9001质量管理体系标准，制定了符合质量管控要求的项目管理、质量保障、测试和开发过程管理体系，并对开发过程中的各个阶段设计工作制定相应的规范，以保证产品开发的质量。
（2）对于项目实施和维护服务过程，严格按照国家 ISO9001质量管理体系标准，制定了符合质量管控要求的项目管理、质量保障体系，并且采用 POWER PROJECT软件建立专门的项目管理网站，实现了对各地实施维护项目的联网质量控制，以及项目实施和服务质量的实时动态管理和过程管控，以保证项目实施和服务的质量。
3、产品质量纠纷
成电医星对软件开发设计过程进行严格的质量控制，并对维护、售后服务制订了定期回访等措施，尽可能减少质量纠纷。此外，在软件开发及销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。报告期内成电医星未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十一）主要产品生产技术及所处阶段
1、成电医星主要产品的核心技术介绍
成电医星的医疗信息化软件产品主要可分为医院信息系统、区域医疗卫生信息平台、智慧医疗信息管理系统3个方面的软件产品，能够为医院和区域医疗卫生信息化建设、智慧城市的智慧医疗建设提供全面的解决方案。成电医星主要软件产品的核心技术包括：
（1）医院信息系统领域
①医院信息管理一体化集成整合技术
医院信息系统是覆盖医院所有业务全过程的信息管理系统。医院信息系统业务过程复杂、数据种类繁多、对信息共享要求高，需要精准化、一体化的管理。
通过一体化集成整合技术，能够实现界面功能、业务规则的集成和数据的一体化
整合，建立面向医院信息管理需求的流程模板、临床规则模板；并实现医院信息管理的门诊、住院、收费、电子病历、医嘱、手术、护理、治疗、药品、检查、检验、财务、人力资源、物流等业务信息的集成整合和信息共享，达到医院全部信息的一体化管理、一体化共享、一体化运行，从而建立满足医院所有业务全过程的医院信息管理系统平台。
②全医疗过程信息协同技术
在医院信息管理一体化集成整合技术基础上，通过全医疗过程信息流程引擎和规则引擎集成技术，建立以病人为中心的医院信息系统，达到全医疗过程的记录、跟踪、控制及优化，从而实现医院基础管理信息与电子病历信息，电子病历信息与医嘱信息，医嘱信息与治疗、手术、药品、检查、检验信息，电子病历信息与医疗质量管理、临床路径管理信息等各方面信息的协同。全医疗过程信息协同技术突破了同类产品直接使用数据库和程序设计语言实现业务规则和流程的协同模式。
③多维数据库架构技术
成电医星开发了独有的多维数据库架构技术。多维数据库架构技术采用高效率、特殊的数据组织存储设计，在关系型数据库的条件下，从医院管理信息的时间、归属、业务、过程等维度进行数据设计，建立数据设计的多维模型，进行数据存储、处理。多维数据库架构技术实现了医院海量数据的在线存储和快速处理，以及医院信息系统在多用户并发、大数据量存储、长期在线的条件下快速稳定运行，解决了医院信息系统在大数据量、数据联机保存以及大量用户同时使用的条件下运行速度下降的业界难题，有效降低了医院信息系统的建设和运行成本。
④电子病历文书模板设计可标识架构技术
电子病历是医院数字化管理的核心产品。成电医星开发了电子病历文书模板设计可标识架构技术（Extensible MarkupFramework)，实现了可扩展、面向多种医疗特定服务单元范例的电子病历文书模板设计，解决了电子病历信息自由化输入、后台结构化处理、可视化输出等难题，具有电子病历信息的选择、编辑、结构化存储、与数据库关联、可编程等电子病历的特殊功能。电子病历文书模板设计可标识架构技术是符合电子病历功能范例要求，既有通用性，又能满足不同医疗服务单元特殊功能要求的电子病历设计技术。
⑤电子病历质量监控技术
电子病历的质量监控，是提高医疗质量的重要手段。在以电子病历文书模板设计可标识架构技术为核心的电子病历模板设计技术的基础上，成电医星研发了电子病历质量监控规则引擎，以及电子病历文档、数据的智能化解析和动态过程质量监控的方法，开发了具有自定义、可扩展、可持续改进功能的电子病历监控管理平台软件。电子病历质量监控技术解决了电子病历质量控制指标和医疗行为中的质量管控因素，通过建立电子病历质量评价的相关模型、实时采集电子病历相关数据并进行综合统计、分析和评价，实现电子病历质量监控的PDCA管理，达到强化质量管理、防范医疗缺陷、提高医疗质量的目的。
（2）区域医疗卫生信息平台领域
①以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术
以电子健康档案为核心的区域卫生信息化建设，需要区域内医疗机构的不同应用系统、区域电子健康档案及电子病历之间实现互联互通、信息共享。成电医星根据卫生部颁布的《城乡居民健康档案基本数据集》、《电子病历基本架构与数据标准（试行）》标准，研发了以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术，完成基于卫生部标准的医疗卫生数据构建、解析、传输与验证规范，实现了机构医疗、卫生信息的整合与集成，使区域卫生信息平台系统真正实现区域电子健康档案与电子病历信息的交换、共享。
②区域卫生信息云计算平台技术
成电医星采用云计算技术、云计算特殊的数据库设计、管理技术，建立区域医疗卫生信息云计算平台，为区域内各类用户提供安全、快速、便捷的数据存储和网络计算等特定服务。区域云计算中心的服务器为终端提供资源，并将结果返回到本地云计算终端，各医疗机构无需再建立服务器系统或传统的网络，达到提高资源利用率、减少建设投资和降低管理费用等效果。区域内各医疗卫生机构通过使用云计算中心的服务器的资源，实现区域医疗卫生信息化管理，既保证医疗卫生信息的集中统一管理、资源与信息共享，也满足综合医院、社区卫生中心、乡镇卫生院等各医疗机构对信息系统的不同需求及不同参数的运行要求，实现各医疗机构数据的相对隔离运行，保障数据安全及患者隐私。
（3）智慧医疗信息管理系统领域
①语素级临床汉语言解析引擎技术
语素级临床汉语言解析引擎技术，是实现电子病历后台结构化和智能化的技术。成电医星在电子病历软件的开发过程中，为了实现电子病历的结构化和智能化，自主研发了语素级临床汉语言解析引擎，并将其嵌入电子病历系统。语素级临床汉语言解析引擎技术可对电子病历进行语素级的后台解析，随电子病历一起保存，实现电子病历的后台结构化，为电子病历实现智能化奠定了基础。该引擎可以实现对电子病历的后台语素级解析，达到每秒 10,000个汉字解析速度以及96%以上有效语素的匹配度，是实现电子病历结构化和智能化的具有重大意义的技术解决方案。
②电子病历智能化技术
通过电子病历的智能化，能够实现电子病历质量的智能化监控、合理用药质量监控，并实现危重病人和危急值等智能化的监控管理。成电医星电子病历的智能化技术，是将临床数据做为输入信息，建立智能化的临床数据中心，将智能化、专家化的推论、预测、结果作为输出，帮助临床医生决策，有效解决临床医生知识的局限性，减少医疗差错，降低误诊率，从而为医疗质量提供保证，保护患者的利益、健康和生命安全。
③医疗卫生信息大数据挖掘技术
成电医星在软件产品中大量运用了大数据挖掘技术，从大量的、不完全的、有噪声的、模糊的、随机的医疗卫生信息数据中，提取隐含在其中的、潜在的、有意义的信息，并通过多维度分析、预测，支持医疗机构和管理部门的运营管理、临床医疗、医学科研等方面的决策。成电医星医疗卫生信息大数据挖掘技术实现了对海量数据的高速挖掘分析，并通过数据整理、抽取、清洗、运算、建立数据仓库、构建挖掘模型，GIS空间分析、多维 OLAP与 ORH展现、运算、分析、报表等技术，多角度、全方位地对医疗卫生信息数据进行智能分析。
2、成电医星主要产品的核心技术水平
||
|-|
|名称|
|医院信息管理一体化集成整合技术|
|全医疗过程信息协同技术|
|多维数据库架构技术|
|电子病历文书模板设计可标识架构技术|

||
|-|
|电子病历质量监控技术|
|以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术|
|区域卫生信息云计算平台技术|
|语素级临床汉语言解析引擎技术|
|电子病历智能化技术|
|医疗卫生信息大数据挖掘技术|

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
作为高新技术企业，成电医星拥有一支80多人的专业软件开发队伍。其中，项目组长以上的核心人员 10人，包括医学技术总监、软件开发部部门经理、软件开发部项目组长等，均拥有 5-10年的医疗信息化软件产品设计、开发、测试经验，为成电医星软件开发的核心技术人员。报告期内，成电医星核心技术人员不存在离职的情形，核心技术团队保持高度的稳定性。
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售软件及硬件收入：根据合同约定，软硬件安装调试完成后，取得客户验收单时确认收入。
2、软件技术开发项目：提供开发软件劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据业务技术部门提供的已实际完成的工作量，并经客户确认后采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供开发软件劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、运营维护收入：按照合同约定，在运营维护服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属于不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入。
软件技术开发项目及运营维护项目，合同明确约定服务成果需经客户验收确
认的，根据客户验收情况确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
成电医星的会计政策和会计估计与万达信息股份有限公司（证券代码：300168）、上海金仕达卫宁软件股份有限公司（证券代码：300253）等同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
成电医星的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指成电医星拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被成电医星控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体，也称为特殊目的主体。
（3）合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，成电医星纳入合并财务报表范围的子公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本|
|成电智创|2013年12月13日|400万|
|云南医星|2014年7月16日|450万|

除上述两家新设子公司纳入合并财务报表范围外，报告期内，成电医星合并
财务报表范围无其他变化。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，成电医星不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）其他会计事项
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，报告期内，成电医星重大会计政策或会计估计未发生其他变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
成电医星所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买成电医星75.238%股权以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即11.39元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.25元/股。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 10.25元/股计算，本次股份发行数量合计为 32,690,890股，其中：向交易对方支付的股份对价为 23,929,330股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为8,761,560股。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由372,134,231股增加至404,825,121股。本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的股份分别占发行后总股本的5.91%、2.16%。
（四）发行价格和发行数量的调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
（五）股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为 10.25元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公
司股票交易均价11.39元/股的90%。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
（四）拟发行的数量、占发行后总股本的比例
向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 8,761,560股。
本次交易完成后，公司的总股本预计将由 372,134,231股增加至 404,825,121股，本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的2.16%。
（五）发行价格和发行数量的调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
（六）股份锁定安排
本次募集配套资金向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
本次向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集的配套资金，将用于支付购买成电医星75.238%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。
（八）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
2、上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序
截至 2014年 12月 31日，延华智能合并报表账面货币资金余额为28,785.52万元，其中母公司账面货币资金余额为21,132.54万元，公司货币资金主要用于日常经营周转及拓展业务需求，除2,370.14万元尚未使用完毕的前次募
集资金，其他尚无已履行决策程序的明确用途。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至2014年9月30日，延华智能与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
|||
|-|-|
|证券代码|证券名称|
|300020|银江股份|
|002178|延华智能|
|002421|达实智能|
|300300|汉鼎股份|
|300044|赛为智能|

平均值 37.31
从上表可以看出延华智能资产负债率在同行业上市公司中处于相对较高水平。
4、前次募集资金使用效率
（1）实际募集资金金额和到账时间
2013年 7月 22日，中国证监会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】955号），核准公司非公开发行不超过43,700,000股新股。
2013年 8月 2日，公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 37,777,777股，发行价格为每股 9.00元，募集资金总额为人民币 339,999,993.00元，扣除各项发行费用合计人民币 12,870,000.00元后，实际募集资金净额为人民币327,129,993.00元。2013年8月9日，本次非公开发行募集资金划至公司指定的募集资金专户。华普天健对本次非公开发行募集资金到位情况进行了验证，并了出具《验资报告》（会验字【2013】2268号）。
（2）募集资金使用和结余情况
根据公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金30,870.72万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 2,053.98万元，募集资金专户利息收入 77.20万元，
现金管理收益238.96万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为2,370.14
万元。募集资金投资项目的投入情况及效益情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||32,713.00|||2013年度投入募集资金总额||||
||||||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|17,725.00|17,725.00|8,930.19|17,051.83|96.20|-|1,659.33|是|
|否|1,425.00|1,425.00|747.20|1,441.51|101.16|-|-|-|
|否|4,025.00|4,025.00|1,931.51|2,747.29|68.26|-|-|-|
|否|9,538.00|9,538.00|2,516.89|9,630.09|100.97|-|-|-|
|-|32,713.00|32,713.00|14,125.79|30,870.72|94.37|-|-|-|

5、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年12月31日，延华智能备考资产总额为180,286.37万元。其中，流动资产总额 118,970.29万元，占资产总额的65.99%；非流动资产总额 61,316.09万元，占资产总额的34.01%。本次募集配套资金总额预计为 8,980.60万元，占公司 2014年 12月 31日备考流动资产总额的7.55%，备考资产总额的4.98%。综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（九）募集配套资金的锁价发行情况
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金采用锁价方式向公司实际控制人胡黎明发行股份有利于本次交易的顺利实施和保持公司股价稳定，具体如下：
（1）实际控制人胡黎明先生认购本次募集配套资金避免了询价发行环节，减少募集配套资金的不确定性，同时也显示了其对本次交易及公司未来的看好，同时也增强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心。
（2）公司实际控制人胡黎明先生通过认购本次募集配套资金所取得的股份将锁定 36个月，较长锁定期有利于公司股价稳定。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，若以询价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份锁定期为 12个月，锁定期满后可能出现发行对象集中减持的情形，不利于公司股价稳定。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象胡黎明先生为上市公司实际控制人，其与标的资产及标的资产现有股东之间无关联关系。
3、锁价发行对象认购募集配套资金是否为巩固控制权
锁价发行对象胡黎明先生为上市公司实际控制人，为巩固上市公司控制权，胡黎明先生认购本次募集配套资金。胡黎明先生通过认购公司本次募集配套资金所取得的股份的锁定期为 36个月，其在本次交易前所持的股份未有相应的锁定起安排。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
上市公司实际控制人胡黎明先生认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向胡黎明先生提供财务资助或者补偿的情况。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司 2013年修订了《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括子公司及公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳交易所提交书面申请并征得深圳交易所同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户中；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金使用
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，使用部门填写申请单，经总经理和财务负责人审核批准后，由财务部负责执行。募集资金投资项目应按照预先制定的计划进度实施，执行部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、募集资金管理与监督
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳交易所报告并公告。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
以最终确定的交易价格 35,922.43万元计算，本次交易中公司现金支付总额为11,394.86万元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后20个工作日内，公司一次性向交易对方付清全部现金对价。公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金预计为 8,980.60万元；剩余现金对价预计不低于2,414.26万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付现金对价不足部分。截至 2014年 12月31日，上市公司合并报表账面货币资金余额为28,785.52万元，其中母公司账面
货币资金余额为 21,132.54万元，具有较强的支付能力。此外，公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，可以通过银行贷款等债务融资方式满足收购标的资产的资金需求，确保交易顺利完成。
（十二）对成电医星采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
由于本次发行股份募集配套资金未用于标的公司，因此，对交易标的采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（十三）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
三、本次发行前后的主要财务数据
根据华普天健审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|135,811.79|
|56,000.48|
|79,811.31|
|75,803.18|
|2014年|
|82,420.73|
|7,012.86|
|6,183.15|
|5,790.91|
|0.16|
|0.16|

四、本次发行前后的股权结构
本次交易完成后，公司的总股本预计将由372,134,231股增加至404,825,121
股。本次交易前后的股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易发行数量（股）||
|持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|
|72,778,512|19.5571|-|72,778,512|
|65,506,384|17.6029|8,761,560|74,267,944|
|-|-|11,934,375|11,934,375|
|-|-|4,286,076|4,286,076|
|-|-|4,286,076|4,286,076|
|-|-|908,709|908,709|
|-|-|514,935|514,935|
|-|-|454,354|454,354|
|-|-|454,354|454,354|
|-|-|166,597|166,597|
|-|-|151,451|151,451|
|-|-|151,451|151,451|
|-|-|106,016|106,016|
|-|-|90,871|90,871|
|-|-|90,871|90,871|
|-|-|90,871|90,871|
|-|-|75,726|75,726|
|-|-|60,581|60,581|
|-|-|60,581|60,581|
|-|-|30,290|30,290|
|-|-|15,145|15,145|
|233,849,335|62.8400|-|233,849,335|
|372,134,231|100.00|32,690,890|404,825,121|

截至本报告书出具日，延华高科持有延华智能19.56%的股权，胡黎明先生持有延华高科71.02%的股权，并直接持有延华智能17.60%的股权，合计控制延华智能37.16%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的
37.16%变为36.32%，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控
制权发生变化。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该延华智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交延华智能董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
第六节 交易标的的评估情况
一、交易标的评估基本情况
东洲资产评估以2014年12月31日为基准日对成电医星100%股权进行了评估并出具了《评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0029028号），具体情况如下：
1、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
2、资产评估目的：反映成电医星股东全部权益于评估基准日的市场价值，为延华智能拟发行股份及支付现金购买成电医星股权之经济行为提供作价参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为成电医星股东全部权益。评估范围涉及成电医星于评估基准日时的全部资产及负债。
4、评估基准日：2014年12月31日
5、评估方法：资产基础法和收益法
6、评估结果：
根据资产基础法得出的评估结果，成电医星100%股份的评估值为 8,928.30万元，根据收益法得出的评估结果，成电医星100%股份的评估值为 48,100.00万元，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，成电医星股东全部权益价值为48,100.00万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
三、评估说明
（一）资产基础法评估情况
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2014年 12月 31日，被评估企业经审计后的净资产账面价值6,178.19万元，评估价值8,928.30万元。同账面价值相比，评估增值额 2,750.11万元，增值率44.51%。资产基础法评估情况具体如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|9,414.00|9,949.64|535.64|
|1,063.54|3,278.02|2,214.48|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|400.00|470.45|70.45|
|-|-|-|
|118.53|105.50|-13.03|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|333.96|2,491.02|2,157.06|
|-|-|-|
|-|-|-|
|98.32|98.32|-|
|112.73|112.73|-|
|-|-|-|
|10,477.54|13,227.65|2,750.11|
|4,166.85|4,166.85|-|
|132.50|132.50|-|
|4,299.35|4,299.35|-|
|6,178.19|8,928.30|2,750.11|

评估增值的主要原因为：1、根据成电医星提供的合同金额、开发进度，结
合产品的销售费用、利润等情况，对存货中的在实施项目开发成本参照正常在产品评估方法进行评估后增值；2、本次评估对账面未反映的商标、专利、软件著作权等无形资产组合进行评估后增值。
（二）收益法评估情况
1、评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
（1）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加-付息债务
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（2）未来预期收益现金流
企业自由现金流＝净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||
|-|-|
|折旧年限|预计净残值率|
|5年|5%|
|5年|5%|
|20年|5%|

②资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年
度追加的设备资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长，本次评估假设不需重建，故预测中只考
虑每年房屋建筑物原值1%的维护支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
成电医星属于软件行业，具有轻资产特点，扩大生产规模对资本支出影响不大，在预测中考虑了每年度追加电子设备资本性支出。
③营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本《评估报告》所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率
应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
④税后付息债务利息
企业目前无付息债务，未来也不考虑借款。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
R R
1T
WRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、收益法评估计算过程
采用收益法确定的于 2014年 12月 31日评估基准日的成电医星股东全部权益价值 48,100.00万元，比 2014年末经审计后账面净资产增值 41,914.34万元，增值率677.61%。收益法评估的具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12,070.00|14,751.00|18,019.00|19,364.00|19,995.00|
|8,402.97|10,131.51|12,191.34|12,780.57|12,939.49|
|5,556.00|6,845.00|8,367.00|8,807.00|8,838.00|
|161.07|194.11|234.20|249.93|255.13|
|367.00|448.00|544.00|590.00|617.00|
|2,083.90|2,451.40|2,811.14|3,036.64|3,184.35|
|-|-|-|-|-|
|235.00|193.00|235.00|97.00|45.00|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,667.03|4,619.49|5,827.66|6,583.43|7,055.51|
|4,626.03|5,770.49|7,208.66|8,033.43|8,505.51|
|4,006.03|4,995.49|6,234.66|6,943.43|7,348.51|
|4,006.03|4,995.49|6,234.66|6,943.43|7,348.51|
|196.40|211.40|223.40|237.40|243.40|
|194.40|185.40|258.40|232.40|208.40|
|1,506.27|1,236.00|1,486.00|618.00|287.00|
|2,501.76|3,785.49|4,713.66|6,330.43|7,096.51|
|-|-|-|-|-|
|2,501.76|3,785.49|4,713.66|6,330.43|7,096.51|
|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|0.89|0.78|0.69|0.61|0.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,214.06|2,964.42|3,267.04|3,882.45|3,851.99|

基准日经营性资产价值 47,019.38基准日非经营性资产价值 1,085.45企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 48,104.80企业付息债务 -股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 48,100.00注：股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)与企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)的差异为取整导致。
其中，非经营性资产的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|
|货币资金|溢余资产|1,176.84|
|递延所得税资产|非经营性资产|111.11|
|应付股利|非经营性负债|202.50|
|||1,085.45|

采用收益法确定的成电医星于评估基准日的股东全部权益价值评估值为48,100.00万元，比审计后账面净资产增值41,914.34万元，增值率677.61%。
四、评估结果差异原因及选择说明
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
成电医星属于软件行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优
势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形
资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、东洲资产评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲资产评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、东洲资产评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、东洲资产评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、东洲资产评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据成电医星历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对成电医星的成长预测合理、测算金额符合成电医星的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2015年、2016年和 2017年成电医星预测的净利润分别为 4,006.03万元、4,995.49万元和 6,234.66万元，增长率分别为13.04%、24.70%、24.81%，与成电医星预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内成电医星主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、2014年度成电医星实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,031.88万元、 3,543.45万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,089.74万元、3,198.14万元，呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度毛利率分别为54.33%、55.00%，净利率分别为31.20%、40.22%，保持稳步增长的趋势。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计成电医星未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，成电医星评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
上述2015年至2017年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系成电医星管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对成电医星后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
成电医星主营业务为医疗信息化应用软件的研究开发、销售和技术服务及项目运营，所属软件和信息技术服务行业为国家重点鼓励发展的行业。截至本报告
书出具日，成电医星在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
成电医星被认定为高新技术企业，在2012至2014年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益法资产评估中，假设成电医星在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。按照25%的企业所得税税率计算，成电医星100%股权评估值为 42,600万元，较15%所得税率计算的结果 48,100万元减少 5,500万元，所得税率提高对估值影响比例较小，因此，税收优惠政策对成电医星评估值的影响较小。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对成电医星全部股权的评估值影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0%|1%|
|-5.82%|-3.12%|0.00%|3.33%|
|3.53%|1.87%|0.00%|-1.87%|
|-5.51%|-2.59%|0.00%|2.59%|

由上表可知，成电医星全部股权的评估值对营业收入、营业成本和毛利率变动的敏感度较低。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和上游软件供应商，双方在市场区域分布、业务模式、客户构成等方面存在各自优势。双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2014年归属于母公司股东净利润、2014年 12月 31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|交易对价|2014年归属于母公司股东净利润|2014年12月31日归属于母公司股东权益|本次交易市盈率（倍）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|75.238%|35,922.43|3,543.97|6,185.66|13.47|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司 2014年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成电医星属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2014年 12月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司，共65家，其估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|300044.SZ|赛为智能|99.91|
|300010.SZ|立思辰|98.50|
|300235.SZ|方直科技|98.39|
|002642.SZ|荣之联|97.02|
|300380.SZ|安硕信息|95.03|
|002401.SZ|中海科技|94.09|
|300352.SZ|北信源|93.94|
|300212.SZ|易华录|93.93|
|300379.SZ|东方通|93.93|
|002421.SZ|达实智能|93.75|
|300287.SZ|飞利信|93.07|
|300399.SZ|京天利|91.50|
|300166.SZ|东方国信|86.38|
|300098.SZ|高新兴|84.30|
|300330.SZ|华虹计通|84.19|
|002148.SZ|北纬通信|82.65|
|002279.SZ|久其软件|79.92|
|002230.SZ|科大讯飞|76.56|
|300300.SZ|汉鼎股份|74.86|
|300231.SZ|银信科技|74.45|
|300339.SZ|润和软件|70.70|
|002609.SZ|捷顺科技|70.31|
|600728.SH|佳都科技|70.13|

||||
|-|-|-|
|000555.SZ|神州信息|68.28|
|300025.SZ|华星创业|68.22|
|002368.SZ|太极股份|68.13|
|300150.SZ|世纪瑞尔|66.90|
|600289.SH|亿阳信通|66.62|
|000997.SZ|新大陆|66.46|
|300229.SZ|拓尔思|65.75|
|300369.SZ|绿盟科技|65.26|
|300366.SZ|创意信息|64.85|
|300017.SZ|网宿科技|63.76|
|600571.SH|信雅达|59.23|
|300333.SZ|兆日科技|57.91|
|300378.SZ|鼎捷软件|57.47|
|002153.SZ|石基信息|56.39|
|300386.SZ|飞天诚信|55.19|
|300290.SZ|荣科科技|53.70|
|002331.SZ|皖通科技|53.01|
|300245.SZ|天玑科技|52.28|
|300020.SZ|银江股份|52.23|
|300075.SZ|数字政通|51.16|
|600588.SH|用友软件|49.93|
|300036.SZ|超图软件|49.88|
|300170.SZ|汉得信息|49.70|
|300183.SZ|东软载波|49.69|
|002093.SZ|国脉科技|48.50|
|600850.SH|延华智能|47.84|
|300271.SZ|华宇软件|47.36|
|002253.SZ|川大智胜|47.23|
|600718.SH|东软集团|47.23|
|300365.SZ|恒华科技|45.92|
|300002.SZ|神州泰岳|42.44|
|600845.SH|宝信软件|42.05|
|300182.SZ|捷成股份|41.88|
|002649.SZ|博彦科技|41.50|

||||
|-|-|-|
|300074.SZ|华平股份|40.70|
|002065.SZ|东华软件|35.19|
|002410.SZ|广联达|34.50|
|300047.SZ|天源迪科|31.05|
|603636.SH|南威软件|29.79|
|002063.SZ|远光软件|27.15|
|300275.SZ|梅安森|25.02|
|600406.SH|国电南瑞|22.08|
|||63.18|
|||63.76|

注：市盈率=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2013年度每股收益；市净率=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
本次交易的市盈率为13.47倍，低于同行业上市公司63.18倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 7.72倍，低于同行业上市公司 7.83倍的平均市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，成电医星未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
成电医星100%股权的评估值为48,100万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为47,745万元，并以此为计算基础，成电医星75.238%股权的交易价格确定为35,922.43万元。
综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份
的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。经
延华智能与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行价格确定为10.25元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价 11.39元/股的90%。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，延华智能2014年度基本每股收益为0.16元。根据经华普天健审计的对本次交易模拟实施后延华智能2014年度备考财务报表，基本每股收益为 0.22元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升0.06元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为 0.21元，基本每股收益上升0.05元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
延华智能独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2014年12月31日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结
论合理。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第七节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。《购买资产协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）甲方（股权购买方）：延华智能
（2）乙方（股权出售方）：廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰
2、签订时间
2015年 2月 12日，延华智能与廖邦富等 19名自然人签订了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据东洲资产评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0029028号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，成电医星全体股东全部权益价值为481,000,000元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
根据评估结果及经各方协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为359,224,285.71元。
（三）支付方式
成电医星75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71元，其中：上市公司需支付股份对价 245,275,642.74元，占交易价格的68.28%；需支付现金对价113,948,642.97元，占交易价格的31.72%。
1、股份支付方式
（1）发行方案：延华智能拟以向交易对方发行股份方式支付股份对价245,275,642.74元，占交易价格的68.28%。
（2）发行种类和面值：延华智能本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
（4）发行对象：本次发行的发行对象为目标公司19名股东。
（5）定价基准日及发行价格：
本次发行的定价基准日为延华智能关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。上市公司向交易对方发行股票的发行价格为上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。
依照前述方式计算，上市公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价为 11.39元/股，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为11.39元/股×90%，即10.25元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（6）发行数量：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 245,275,642.74元及发行价格 10.25元/股计算，本次发行的股份数量合计为23,929,330股。
（7）发行价格和数量的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，
将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（8）上市地点：本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（9）股份锁定安排：根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经各方友好协商，交易对方保证，交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期：
①自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
②交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
2、现金支付方式
成电医星75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71元，其中上市公司需支付现金对价 113,948,642.97元，占交易价格的31.72%。在标的资产交割完成后20个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。
交易对方因本次交易根据《中华人民共和国个人所得税法》需缴纳的个人所得税，由上市公司从应付交易对方的现金对价中扣除并向主管税务机关履行该等个人所得税的代扣代缴义务。上市公司应将应付交易对方的现金对价扣除前述个人所得税后的余额支付给交易对方。
（四）资产交割安排
中国证监会核准本次交易申请之日起，交易对方应积极配合上市公司于 30日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续，并及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深圳证券交易所办理上市手续。
自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损、或因其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。上市公司有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 30日内按照各自于本协议签署日持有目标公司的出资额占全体交易对方合计持有目标公司的出资额的比例以现金方式就亏损部分向上市公司进行全额补偿，且各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截至 2014年 12月31日的累计未分配利润中的75.238%归上市公司所有。
（六）与资产相关的人员安排
1、本次交易完成后，目标公司将组建新一届董事会。新一届董事会由 5名董事组成；其中，由上市公司向目标公司董事会提名或推荐 3名董事候选人，由廖邦富、廖定鑫及廖定烜共同向目标公司董事会提名或推荐1名董事候选人，由资产经营公司向目标公司董事会提名或推荐1名董事候选人。目标公司董事长由上市公司提名或推荐并当选的董事担任，交易对方推荐的董事在目标公司董事会就该名董事当选董事长进行表决时，应投赞成票。上市公司所推荐董事的薪酬由上市公司支付。
2、廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目标公司同行业兼职，下同）且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。
本次交易完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿
金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（5×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
3、交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东承诺必须在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于3年。本次交易完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（3×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
4、交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目标公司其他现有主要经营管理团队自本次交易完成之日起在目标公司任职不少于3年。
（七）竞业禁止条款
交易对方在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后2年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司从事的主营业务相同或相似的业务。交易对方应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执行。
（八）合同的成立时间和生效条件
1、成立时间
本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、生效条件
本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
（2）中国证监会核准本次交易。
若因前述事项无法完成导致本协议无法生效的，协议任何一方对此均不承担
法律责任。
（九）违约责任条款
本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：发出书面通知催告违约方实际履行；在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
二、盈利预测补偿与奖励协议
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，该协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992万元、4,990万元及 6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。
在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民
银行同期银行贷款基准利率确定。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
3、补偿的实施安排
如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。
董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（三）超额完成承诺业绩的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：
当B<A≦B×105%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%；
当B×105%<A≦B×110%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%；
当B×110%<A时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×110%）×70%+（B×110%-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%
上市公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。
但如补偿义务人违反《购买资产协议》约定的其各自在目标公司的任职要求
及最低任职期限的要求而主动从目标公司离职的，则该补偿义务人不享有超额业绩奖励。
三、募集配套资金股份认购协议
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
（一）本次股份认购方案
1、本次发行规模
上市公司同意向胡黎明非公开发行总额预计为人民币 89,805,990元的 A股股份，胡黎明同意认购该等新发行股份，认购总价款预计为人民币 89,805,990元。各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2、本次发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次发行人拟向胡黎明发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1元人民币。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格以定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%为准，即为10.25元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份的发行数量预计为 8,761,560股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（4）新发行股份的锁定期
胡黎明通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。胡黎明因本次非公开发行取得的上市公司新发行的股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及延华智能公司章程的相关规定。
（5）新增股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（6）滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（7）本次募集资金用途
上市公司通过本次发行募集的配套资金总额预计为 89,805,990元，所募集资金将用于本次交易现金部分价款、相关税费和中介机构费用的支付。
（二）缴款、验资及股份登记
胡黎明同意在发行人本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起 15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。
上市公司应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议的约定支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
上市公司应不迟于验资报告出具之日后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将胡黎明登记为新发行股份持有人的书面申请。
（三）认购方的保证
认购方胡黎明先生对以下事项作出保证：
1、保证用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
2、保证参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
3、保证不存在最近 36个月内收到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规
规定不得作为股份认购对象的情形。
（四）协议的生效与终止
本协议自双方签字、盖章之日起成立，并于《购买资产协议》生效时同时生效。除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。双方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，成电医星业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不存在违反环保方面、土地管理方面有关法律和行政法规的规定的情形，不存在受到环保部门、土地行政管理部门处罚的情形。
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 32,690,890股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，延华智能的股本将由372,134,231股变更为404,825,121股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《证券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍然符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终定价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进行了评估，评估值为 481,000,000元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为359,224,285.71元。
（2）发行股份的定价情况
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即11.39元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.25元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为 10.25元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价11.39元/股的90%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为廖邦富等 19位自然人合法拥有的成电医星75.238%股
权。经核查工商登记部门提供的材料，成电医星合法设立、有效存续。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
根据交易对方出具的确认函，交易对方承诺：“本人所持成电医星的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持成电医星的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，成电医星将成为延华智能的控股子公司。本次交易后，公司通过向产业链上游延伸，迅速切入医疗信息化产业链，使原有的“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的经营模式中的信息化集成能力得到强化，可以满足下游客户多样化需求，实现上下游产业协同，获得双赢效果。此外，本次交易后双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，提升经营效率，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易后，成电医星将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易的交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及本次交易完成后与上市公司协同效应，对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年出具较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的公司具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着交易各方客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司及其控股股东、实际控制人与标的公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与成电医星相同或类似业务的情形，因此本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健对上市公司 2014年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字【2015】0301号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为廖邦富等 19位自然人合法拥有的成电医星75.238%股
权。经核查工商登记部门提供的材料，成电医星合法设立、有效存续。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
根据交易对方出具的确认函，交易对方承诺：“本人所持成电医星的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持成电医星的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买成电医星75.238%股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措。本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强上市公司主营业务的核心竞争力。
（三）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
上市公司拟募集配套资金总额为89,805,990元，募集配套资金比例不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，并将与本次发行股份及支付现金购买资产一并
提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十五条的规定
本次购买资产所发行的股份的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 11.39元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.25元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次购买资产所发行的股份的定价符合《重大重组管理办法》第四十五条的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和现有股东合法权益的情形。
（五）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十六条的规定
交易对方廖邦富等 19名成电医星自然人股东承诺因本次交易取得的上市公司股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：
1、自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
2、与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大重组管理办法》第四十六条关于以资产认购而取得的上市公司股份锁定期的相关规定。
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至本报告书出具日，延华高科持有上市公司19.56%的股权，胡黎明先生持有延华高科71.02%的股权，并直接持有上市公司17.60%的股权，合计控制上市公司37.16%的股权，为上市公司实际控制人。
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 10.25元/股计算，本次交易的股份发行数量为32,690,890股，其中：向交易对方支付的股份对价为 23,929,330股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 8,761,560股。如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的37.16%变为36.32%。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的37.16%变为34.91%。综上，本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
根据上市公司与廖邦富等 19名自然人签订的《购买资产协议》，成电医星75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进行了评估，评估值为 48,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为47,745万元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为359,224,285.71元。
本次交易价格合理、公允，保护了上市公司股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）交易标的定价公允性分析
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2014年归属于母公司股东净利润、2014年 12月 31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|交易对价|2014年归属于母公司股东净利润|2014年12月31日归属于母公司股东权益|本次交易市盈率（倍）|
|75.238%|35,922.43|3,543.97|6,185.66|13.47|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司 2014年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成电医星属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2014年 12月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司，共65家，其估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|300044.SZ|赛为智能|99.91|

||||
|-|-|-|
|300010.SZ|立思辰|98.50|
|300235.SZ|方直科技|98.39|
|002642.SZ|荣之联|97.02|
|300380.SZ|安硕信息|95.03|
|002401.SZ|中海科技|94.09|
|300352.SZ|北信源|93.94|
|300212.SZ|易华录|93.93|
|300379.SZ|东方通|93.93|
|002421.SZ|达实智能|93.75|
|300287.SZ|飞利信|93.07|
|300399.SZ|京天利|91.50|
|300166.SZ|东方国信|86.38|
|300098.SZ|高新兴|84.30|
|300330.SZ|华虹计通|84.19|
|002148.SZ|北纬通信|82.65|
|002279.SZ|久其软件|79.92|
|002230.SZ|科大讯飞|76.56|
|300300.SZ|汉鼎股份|74.86|
|300231.SZ|银信科技|74.45|
|300339.SZ|润和软件|70.70|
|002609.SZ|捷顺科技|70.31|
|600728.SH|佳都科技|70.13|
|000555.SZ|神州信息|68.28|
|300025.SZ|华星创业|68.22|
|002368.SZ|太极股份|68.13|
|300150.SZ|世纪瑞尔|66.90|
|600289.SH|亿阳信通|66.62|
|000997.SZ|新大陆|66.46|
|300229.SZ|拓尔思|65.75|
|300369.SZ|绿盟科技|65.26|
|300366.SZ|创意信息|64.85|
|300017.SZ|网宿科技|63.76|
|600571.SH|信雅达|59.23|
|300333.SZ|兆日科技|57.91|

||||
|-|-|-|
|300378.SZ|鼎捷软件|57.47|
|002153.SZ|石基信息|56.39|
|300386.SZ|飞天诚信|55.19|
|300290.SZ|荣科科技|53.70|
|002331.SZ|皖通科技|53.01|
|300245.SZ|天玑科技|52.28|
|300020.SZ|银江股份|52.23|
|300075.SZ|数字政通|51.16|
|600588.SH|用友软件|49.93|
|300036.SZ|超图软件|49.88|
|300170.SZ|汉得信息|49.70|
|300183.SZ|东软载波|49.69|
|002093.SZ|国脉科技|48.50|
|600850.SH|延华智能|47.84|
|300271.SZ|华宇软件|47.36|
|002253.SZ|川大智胜|47.23|
|600718.SH|东软集团|47.23|
|300365.SZ|恒华科技|45.92|
|300002.SZ|神州泰岳|42.44|
|600845.SH|宝信软件|42.05|
|300182.SZ|捷成股份|41.88|
|002649.SZ|博彦科技|41.50|
|300074.SZ|华平股份|40.70|
|002065.SZ|东华软件|35.19|
|002410.SZ|广联达|34.50|
|300047.SZ|天源迪科|31.05|
|603636.SH|南威软件|29.79|
|002063.SZ|远光软件|27.15|
|300275.SZ|梅安森|25.02|
|600406.SH|国电南瑞|22.08|
|||63.18|
|||63.76|

注：市盈率=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2013年度每股收益；市净率
=该公司2014年12月31日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产（数据来源：
wind资讯）。
本次交易的市盈率为13.47倍，低于同行业上市公司63.18倍的平均市盈率。
本次交易的市净率为 7.72倍，低于同行业上市公司 7.83倍的平均市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
此外，上市公司与交易对方约定了明确的业绩补偿与奖励措施，具体约定参见“第六节本次交易合同的主要内容”相关内容。《盈利预测补偿与奖励协议》中的业绩补偿和奖励条款是本次交易的重要组成部分，是保证上市公司及全体股东利益的有效手段。
（三）发行股份的定价情况
根据《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。经延华智能与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行价格确定为10.25元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价 11.39元/股的90%。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，延华智能2014年度基本每股收益为0.16元。根据经华普天健审计的对本次交易模拟实施后延华智能2014年度备考财务报表，基本每股收益为 0.22元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升0.06元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为 0.21元，基本每股收益上升0.05元。因此，公司本次交易所发行的股份定价合理，符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的资产定价和股份定价的计算方式符合《重大重组管理办法》及相关法规的规定，涉及的资产定价和股份定价价格公允、合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法对成电医星100%股权进行了评估。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
成电医星属于软件行业，企业具有轻资产的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
鉴于公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，最终确定以收益法的评估结果作为对成电医星100%股权的最终评估结果。
由于本次评估的目的系确定标的资产的全部股权于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，因此本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估中，东洲资产评估遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）重要评估参数的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据成电医星历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对成电医星的成长预测合理、测算金额符合成电医星的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2015年、2016年和 2017年成电医星预测的净利润分别为 4,006.03万元、4,995.49万元和 6,234.66万元，增长率分别为13.04%、24.70%、24.81%，与成电医星预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内成电医星主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、2014年度成电医星实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,031.88万元、 3,543.45万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,089.74万元、3,198.14万元，呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度毛利率分别为54.33%、55.00%，净利率分别为31.20%、40.22%，保持稳步增长的趋势。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计成电医星未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，成电医星评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
上述2015年至2017年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系成电医星管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
因此，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、东洲资产评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
2、东洲资产评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、东洲资产评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据华普天健出具的延华智能《审计报告》（会审字【2015】0301号）和《备考财务报表审计报告》（会审字【2015】0310号），本次交易模拟实施前后，公司2014年主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|135,811.79|
|56,000.48|
|79,811.31|
|75,803.18|
|2014年|
|82,420.73|
|7,012.86|
|6,183.15|
|5,790.91|
|0.16|
|0.16|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务情况分析
①资产结构分析
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数|占比（%）|备考数|占比（%）|变动额|
|28,785.52|21.20|31,727.86|17.60|2,942.34|
|330.80|0.24|330.80|0.18|-|
|14,805.06|10.90|19,237.20|10.67|4,432.14|
|870.07|0.64|1,182.30|0.66|312.23|
|2,473.73|1.82|2,824.07|1.57|350.34|
|37,753.76|27.80|38,868.07|21.56|1,114.31|
|24,800.00|18.26|24,800.00|13.76|-|
|109,818.93|80.86|118,970.29|65.99|9,151.36|
|8,813.78|6.49|8,813.78|4.89|-|
|916.77|0.68|1,018.89|0.57|102.12|
|12,961.48|9.54|13,704.71|7.60|743.23|
|607.49|0.45|607.49|0.34|-|
|20.64|0.02|354.61|0.20|333.97|
|-|-|33,934.48|18.82|33,934.48|
|129.43|0.10|227.75|0.13|98.32|
|672.56|0.50|783.66|0.43|111.10|
|1,870.72|1.38|1,870.72|1.04|-|
|25,992.86|19.14|61,316.09|34.01|35,323.23|
|135,811.79|100.00|180,286.37|100.00|44,474.58|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 135,811.79万元增加至 180,286.37万元，资产总额增加了 44,474.58万元，增幅为32.75%。本次交易完
成后，公司的资产结构主要变化如下：
a、本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为80.86%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为65.99%，流动资产占资产比重有所下降。
b、公司非流动资产由本次交易前 25,992.86万元增加至 61,316.09万元，增幅为135.90%，主要是由于本次交易导致商誉增加了33,934.48万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
②负债结构分析
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数|占比（%）|备考数|占比（%）|变动额|
|||-|||
|15,390.00|27.48|15,390.00|21.45|-|
|1,767.65|3.16|1,767.65|2.46|-|
|31,121.86|55.57|32,267.83|44.97|1,145.97|
|2,188.22|3.91|3,286.65|4.58|1,098.43|
|1.62|0.00|232.98|0.32|231.36|
|2,146.70|3.83|3,075.54|4.29|928.84|
|24.59|0.04|24.59|0.03|-|
|-|-|202.50|0.28|202.50|
|2,848.83|5.09|14,278.42|19.90|11,429.59|
|-|-|580.13|0.81|580.13|
|55,489.48|99.09|71,106.29|99.10|15,616.81|
|-|-|-|-|-|
|511.00|0.91|643.50|0.90|132.50|
|511.00|0.91|643.50|0.90|132.50|
|56,000.48|100.00|71,749.79|100.00|15,749.31|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 56,000.48万元增加至71,749.79万元，负债总额增加了15,749.31万元，增幅为28.12%。负债的增长幅
度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所下降。本次交易完
成后，公司的负债结构主要变化如下：
a、本次交易前，公司与标的资产的负债结构较为相同。本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。流动负债占负债总额的比重由交易前的99.09%变为99.10%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
b、公司流动负债由本次交易前的 55,489.48万元增加至 71,106.29万元，主要是其他应付款增加了 11,429.59万元，应付账款增加了 1,145.97万元，预收账款增加了1,098.43万元。其中，其他应付款增加的主要原因为计提本次交易所需支付的现金对价11,394.86万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
③本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|41.23|
|1.98|
|1.30|

因合并标的公司带来资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所降低；流动资产的增长幅度小于流动负债的增长幅度，使得流动比率和速动比率有所下降，但变动幅度均较小。本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
④资产周转能力分析
||
|-|
|审定数|
|2014年|
|5.86|
|1.76|

本次交易后，公司应收账款周转率将略有下降，存货周转率将有所提升，但整体对上市公司资产营运能力影响较小。
2、盈利能力分析
①利润构成分析
单位：万元
2014年
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数|占比（%）|备考数|占比（%）|变动额|
|82,420.73|100.00|91,230.26|100.00|8,809.54|
|63,641.46|77.22|67,605.71|74.10|3,964.25|
|973.47|1.18|1,245.38|1.37|271.91|
|9,322.06|11.31|10,893.38|11.94|1,571.31|
|49.18|0.06|53.75|0.06|4.58|
|6,690.07|8.12|9,383.70|10.29|2,693.63|
|7,012.86|8.51|11,015.00|12.07|4,002.14|
|6,183.15|7.50|9,726.60|10.66|3,543.45|
|5,790.91|7.03|8,457.33|9.27|2,666.41|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2014年度的营业收入由交易前的 82,420.73万元增加到 91,230.26万元，增幅为10.69%。2014年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 5,790.91万元增加到 8,457.33万元，增幅为46.04%。本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
②盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||
|-|
|审定数|
|2014年|
|22.78|
|7.03|
|7.94|
|0.16|

本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强
公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、实现产业协同和优势互补，提升“绿色智慧医院”核心竞争力
延华智能围绕当前我国医院“以病人为中心、精益管理、不断提高医疗质量、绿色节能”的发展趋势，在行业内率先提出“绿色智慧医院”概念，包括绿色智能建筑体系、绿色优质医疗体系和绿色高效管理体系三个体系，并形成了“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的绿色智慧医院解决方案。在绿色智慧医院建设过程中，延华智能分别提供节能环保、智能建筑、医疗信息化的整体解决方案，其中医疗信息化软件通常向外部采购。
本次并购前，延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。延华智能的市场区域主要在华东、华中和华南，成电医星的市场区域主要在西南和西北；延华智能业务模式是为客户提供绿色智慧医院系统集成方案，成电医星业务模式是为客户提供医疗信息化软件专项领域的整体解决方案；
延华智能的客户主要为一级城市的大型医院，成电医星的客户主要覆盖二、三级城市市县级医院；延华智能的业务策略是以市场营销为核心，成电医星的业务策略是以研究开发为核心。
本次交易完成后，双方形成的产业协同和优势互补将提升延华智能“绿色智慧医院”的核心竞争力，从而推动双方产品及服务在全国范围内进行推广。
2、加快延华智能向“大健康管理”领域纵深进军步伐
智慧医疗的未来发展方向不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴技术在医疗信息化领域的应用，更为重要的未来发展方向是商业模式的变化，即智慧医疗的目标客户由医院、政府发展到广大民众，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大健康管理领域，行业发展空间将呈现数量级的增长。
近年来，延华智能在“绿色智慧医院”业务发展的基础上，依托承接的新型养老社区和科技助老平台项目，通过整合服务资源，针对社区居家养老和机构养老推出养老服务平台等系列产品，迈出大健康管理尝试的第一步。未来延华智能将加快向大健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫生局管理端、医疗服务机构端、个人用户APP（PC）端三位一体组成面向大众的区域健康服务平台。
本次并购标的公司成电医星在以“智能电子病历”共享为基础、“智能电子健康档案”为核心的区域医疗卫生信息平台产品方面具有明显优势，现有区域医疗卫生信息平台尤其是区域医疗信息云平台已经在部分区域实施运营。
本次并购后，延华智能将以成电医星现有软件信息平台和软件开发资源为依托，在智城模式顶层设计下，加快各地医疗机构信息系统和区域医疗卫生信息平台建设，构建强大的大健康数据平台，加快延华智能向大健康领域纵深进军。
3、实现“医疗先行”与“智城模式”良性互动，推动“智城模式”在全国范围内复制和推广
延华智能在行业内率先提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。
延华智能通过本次并购成电医星，一方面，通过双方优势互补和产业协同，实现公司在智慧医疗产业链延伸，使得公司具备提供医疗信息化整体方案解决能力，进而提升“绿色智慧医院”整体竞争力，另一方面，延华智能依托成电医星在区域医疗卫生信息平台方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理领域纵深进军步伐，使得智慧医疗板块成为公司智慧城市建设的优势业务板块，有效实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，在财务状况方面，上市公司的资产规模有所增加，偿债能力有所提高；在盈利能力方面，能有效增加营业收入和净利润，提高盈利能力和可持续经营能力；有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易有利于上市公司稳固市场地位，增强持续发展能力
本次交易完成后，公司将继续以“智慧城市服务与运营商”作为公司的战略定位，并围绕这一战略定位，借助“智城模式”顶层设计在高端咨询、智能建筑、
智慧医疗、绿色智慧节能、智慧交通等领域充分发挥公司优势，打造具有行业领先地位的智慧城市服务与运营商。本次并购有利于公司进一步延伸智慧医疗领域产业链，迅速切入智慧医疗产业链上游医疗信息化软件行业，提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司“医疗先行”战略的实施奠定坚实基础。
（1）业务定位与结构优势
近年来，公司通过数年摸索，成功转型为“智慧城市服务与运营商”，并借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。在新一轮的发展规划中，公司坚持深耕“智城模式”为主要商业模式的全国性扩张策略，秉承“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的业务理念，以不断深化业务转型作为提高公司核心竞争力的重要战略目标。
通过本次交易，首先，公司顺利实现业务结构的转型，改变当前智能建筑业务一枝独秀的现状，实现智慧医疗等智慧城市相关业务主导的局面；其次，公司顺利实现收入结构转型，收入结构从目前以工程收入为主改变为以软件及运营等服务性收入为主。本次收购既顺应了智慧城市市场发展的趋势，也提升了公司的盈利能力，交易完成后公司将形成定位与结构的竞争优势，综合实力进一步提高，有利于公司不断巩固国内智慧城市服务商的行业引领地位，打造具有世界先进水平的新兴行业龙头。
（2）“智城模式”顶层设计下的快速扩张能力
近年来公司将利用“智城模式”整合各方资源，快速抢占市场，推进各地智慧城市建设。本次交易完成后，借助公司“智城模式”及成电医星在医疗信息化产业的优势，公司将不断提高“智城模式”顶层设计下的快速扩张能力。
首先，自上而下层面，在公司现有武汉、三亚、遵义、贵安、南京等多地智城公司的基础上，通过为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块整体植入，在顶层设计层面完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推动公司“医疗先行”战略的迅速落地，打造“智城模式”标准名片，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
其次，自下而上层面，整合后的智慧医疗业务板块作为延华智能的优势板块，可以在全国各地智慧医疗建设领域实现单项突破，打造智慧医疗品牌，从而带动延华智能智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合作整体“智城模式”在当地的
推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
（3）科技研发及创新优势
公司近年来把科研工作作为一项重点内容进行了大力投入，研发的各类行业智能化和绿色节能的整体解决方案及软、硬件产品获得了国家和上海市重点新产品等一系列称号，取得了包括“建筑能耗在线监测与实时分析系统软件”、“运维服务信息管理平台软件”、“建筑节能设计模拟分析软件”、“医疗信息集成平台软件”等在内的各类专利及软件著作权 64项。同时，公司在行业权威期刊发表各类论文近百篇，参与编制行业标准近十部。成电医星设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，在技术和研发方面具有领先优势。近年来成电医星独立承担了国家、省、市、区级项目二十项科研项目，同时拥有多名既具备医院实践经验又具备专业软件研发能力的研发人员，并在国内外期刊上发表多篇论文，理论研究与实践相结合的能力较为突出。
本次交易完成后，结合公司及成电医星强大的科技研发及创新能力，有利于公司不断将最新的研发成果与软件产品，推广到具体项目中去，实现科研成果有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升公司核心竞争力和持续发展能力。
2、本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
根据《盈利预测补偿与奖励协议》，交易对方承诺的成电医星2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于 3,992万元、4,990万元及 6,237万元，具有较强的盈利能力。
因此，本次交易完成后，成电医星成为上市公司控股子公司，上市公司的经营业绩将大幅提升。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
延华智能已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致延华智能董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
根据延华智能与廖邦富等19名自然人签订的《购买资产协议》，对过渡期安排、资产交割安排及违约责任约定如下：
（一）过渡期安排
1、自基准日至交割日为过渡期。廖邦富等19名目标公司股东承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，该等股东不得处置目标公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件，作出、签署或参与与目标公司日常经营有关的协议、承诺或安排除外），不得分配目标公司及其子公司利润。
2、标的资产在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损、或因其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。上市公司有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起
三十日内按照各自于本协议签署日持有目标公司的出资额占全体交易对方合计持有目标公司的出资额的比例以现金方式就亏损部分向上市公司进行全额补偿，且各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
3、对于因交割日前的事项导致的目标公司的债务，包括但不限于目标公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违法与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，涉及标的资产的部分，由交易对方按照各自于本协议签署日持有目标公司的出资额占全体交易对方合计持有目标公司的出资额的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
（二）资产交割安排
1、于中国证监会核准本次交易申请之日起，交易对方应积极配合上市公司于30日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
2、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续，并及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续。
3、自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但该协议另有规定者除外。
（三）违约责任
1、该协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自
的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：发出书面通知催告违约方实际履行；在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不存在重大的可能导致上市公司交付现金及股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约定明确，切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
延华智能实际控制人胡黎明先生为本次募集配套资金的交易对象，本次交易中募集配套融资部分构成关联交易。
（二）本次交易中关联交易的必要性
本次非公开发行募集配套资金拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集资金89,805,990元，不超过本次交易总额的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等。
胡黎明先生认购本次募集配套资金所发行的股份有利于本次交易的顺利实施和保持公司股价稳定，具体如下：
1、实际控制人胡黎明先生认购本次募集配套资金避免了询价发行环节，减少募集配套资金的不确定性，同时也显示了其对本次交易及公司未来的看好，同时也增强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心。
2、公司实际控制人胡黎明先生通过认购本次募集配套资金所取得的股份将锁定 36个月，较长锁定期有利于公司股价稳定。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，若以询价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份锁定期为 12个月，锁定期满后可能出现发行对象集中减持的情形，不利于公司股价稳定。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
2、在表决本次交易方案的股东大会时，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、交易对方、胡黎明先生承诺通过本次交易取得的延华智能的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
4、标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易不构成关联交易，募集配套资金部分的交易构成关联交易。上市公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确定本次募集配套资金的股票发行价格，关联交易定价公允，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见
根据《重大重组管理办法》第三十五条的相关规定，延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，就业绩承诺、实际盈利数低于业绩承诺的补偿约定如下：
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992万元、4,990万元及 6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。
在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和
股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
3、补偿的实施安排
如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。
董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的利润补偿安排和具体措施合理可行，有效保障了上市公司及中小股东的合法权益。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重大重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
申万宏源证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
内核小组成员在认真审阅延华智能本次交易的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
财务顾问协办人： ______________ ______________
内核负责人： ______________
部门负责人： ______________
法定代表人： ______________
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日