证券简称：广东鸿图 证券代码：002101广东鸿图科技股份有限公司
2015年-2019年员工持股计划
及 2015年第一期员工持股计划
（修订稿）摘要
二零一五年十月
广东鸿图 2015年-2019年员工持股计划及2015年第一期员工持股计划（修订稿）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《广东鸿图科技股份有限公司 2015年-2019年员工持股计划及 2015年第一期员工持股计划》系广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东鸿图”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东鸿图科技股份有限公司章程》制定，于 2015年 9月 9日经公司 2015年第五次临时股东大会审议通过。公司董事会根据股东大会授权，对股东大会审议通过的本员工持股计划进行了修订。
2、广东鸿图科技股份有限公司2015年-2019年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）是公司的一项中长期的制度安排，本计划实施周期为五年，每年度根据情况推出当年度的员工持股计划，即 2015年至 2019年的五年内，滚动设立五期各自独立存续的员工持股计划，第一期员工持股计划已于2015年第五次临时股东大会审议通过。
3、参与公司员工持股计划的员工，原则上为公司董事、监事、高级管理人员、公司或子公司职级在23级以上的中层管理人员及核心骨干员工以及经董事会认定有卓越贡献的其他员工。公司监事会对参与各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行核实确认。
2015年度实施的第一期员工持股计划拟参与人数不超过 300人，具体人数根据员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
5、员工持股计划的资金来源为：员工的合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
在本计划实施期间内（2015年-2019年），各持有人应将参与上一期员工持 1
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股计划所获得的投资净收益的50%作为下一期员工持股计划的部分资金来源，且该部分资金由管委会统一划转至下一期员工持股计划的资产管理账户中。最后一期（2019年）员工持股计划的权益将按各持有人持有的份额进行分配，其净收益不作留存处置。该部分留存的投资净收益是否实现不影响各期员工持股计划的实施。
2015年度实施的第一期员工持股计划的资金全部来源于参与员工的自筹资金，拟筹集资金总额不超过 1,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
6、员工持股计划股票来源于：
（1）二级市场购买；
（2）参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公司发行可转换公司债券；
（3）上市公司回购本公司股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
7、各期员工持股计划成立后将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。
2015年度实施的第一期员工持股计划获得股东大会批准后，将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·广东鸿图 1号集合资产管理计划（以下简称“广东鸿图 1号”）的份额B。广东鸿图 1号主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有广东鸿图股票，不用于购买其他公司股票。
广东鸿图1号份额上限为3,000万份，按照不超过1:1的比例分为份额A和份额B。公司控股股东之一广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）以 1,500万元全额认购广东鸿图 1号份额A。份额 A按年化收益率6.5%享受固定收益，份额B享受扣除份额A本金及年化固定收益后的所有剩余收益。
8、员工持股计划的有效期、存续期和锁定期
本员工持股计划的有效期为十年，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。
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员工持股计划在有效期内共分五期实施，即在 2015年至 2019年的五年内，滚动设立五期各自独立存续的员工持股计划。各期员工持股计划存续期为“当期标的股票的锁定期+6个月”，除 2015年第一期员工持股计划与 2015年-2019年员工持股计划一同经股东大会审议通过后开始计算存续期，后续各期员工持股计划的存续期均以当期员工持股计划经当次董事会通过审议之日起计算。
各期员工持股计划所涉及的标的股票遵循以下原则实施锁定期：
（1）若员工持股计划通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，则员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
（2）若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股票的方式获得标的股票的，则员工持股计划所获股票锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
（3）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
各期员工持股计划在当期存续期届满前一个月，若发生标的股票二十个交易日平均收盘价低于当期员工持股计划股票持股成本价的，则当期员工持股计划的存续期自动延长 6个月。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，各期股票增持均价将做相应的调整。
自本员工持股计划草案通过股东大会审议后，即同时实施公司 2015年度第一期员工持股计划。第一期员工持股计划在存续期届满前一个月，若公司股票二十个交易日平均收盘价低于广东鸿图 1号股票持股成本价的，则第一期员工持股计划的存续期自动延长 6个月，第一期员工持股计划的持股成本价计算公式为：持股成本价=当期股票增持均价*（1+6.5%*本期计划的实际存续天数/365）。
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，广东鸿图1号股票增持均价将做相应的调整。
9、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
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股权激励获得的股份。
2015年度实施的第一期员工持股计划根据广东鸿图 1号的资金规模上限3,000万元和2015年8月20日公司股票收盘价24.97元/股测算，广东鸿图1号所能购买和持有的标的股票数量约为 120万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 19,170万股的0.63%；最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
10、本次股东大会通过的持股计划为分五期实施的持股计划，本持股计划经股东大会审议通过后实施。
2015年度实施的第一期员工持股计划将自本员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内通过二级市场完成标的股票的购买。
后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经董事会审议通过后 6个月内完成购买；通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
11、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 .................................................................. 1释义 .................................................................. 7第一章 总则 .............................................................. 9一、本员工持股计划遵循的基本原则 .................................................................................. 9二、本员工持股计划的目的 .................................................................................................. 9第二章 本员工持股计划的持有人 ............................................ 9一、员工持股计划持有人的确定依据 .................................................................................. 9二、第一期员工持股计划持有人的范围 ............................................................................ 10三、员工持股计划持有人的核实 ........................................................................................ 10四、第一期员工持股计划持有人的情况及份额分配 ........................................................ 10第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 11一、本员工持股计划的资金来源 ........................................................................................ 11二、本员工持股计划的标的股票来源 ................................................................................ 11三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................ 12第四章 本员工持股计划的有效期、存续期及锁定期 ........................... 13一、本员工持股计划的有效期 ............................................................................................ 13二、本员工持股计划的存续期限 ........................................................................................ 13三、本员工持股计划标的股票的锁定期 ............................................................................ 14第五章 本员工持股计划的管理模式 ......................................... 15第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................... 15一、员工持股计划的资产构成 ............................................................................................ 15
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二、持有人权益的处置 ........................................................................................................ 15三、本员工持股计划期满后或提前终止时权益的处置办法 ............................................ 16第七章 本员工持股计划的变更、终止 ....................................... 17一、员工持股计划的变更 .................................................................................................... 17二、员工持股计划的终止 .................................................................................................... 17第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................... 17第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................... 18一、资产管理机构的选任 .................................................................................................... 18二、2015年第一期员工持股计划资产管理协议的主要条款 ........................................... 18三、广东鸿图1号集合资产管理计划管理费用计提及支付 ............................................ 19第十章 本员工持股计划履行的程序 ......................................... 20第十一章其他重要事项 ..................................................... 20
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释义
本草案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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广东鸿图 2015年-2019年员工持股计划及2015年第一期员工持股计划（修订稿）摘要
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 总则
公司根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第 34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划，本员工持股计划分五期实施，即 2015年至 2019年每一年度实施一期，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东带来更高效、持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、健康、稳定可持续发展。本员工持股计划是公司的一项中长期制度安排，计划连续推出五期，有助于建立员工对公司经营管理的长效监督机制，进一步完善公司治理结构。
3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加各期员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
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（二）持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司职级在 23级以上的中层管理人员及核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、第一期员工持股计划持有人的范围
2015年度实施的第一期员工持股计划参与人数不超过 300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对参与各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行核实确认。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划约定出具意见。
四、第一期员工持股计划持有人的情况及份额分配
2015年度实施的第一期员工持股计划设立时资金总额为1,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，即第一期员工持股计划的份额为 1,500万份。
单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 10,000份（即认购金额为10,000元），超过10,000份的，以10,000份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过1,500万元，将以10,000元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为 1,500万元为止。若最终认购金额不足 1,500万元，将由参与本次员工持股计划的董事和高级管理人员协商按比例增加认购金额以补足1,500万元。
2015年度实施的第一期员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
2015年度实施的第一期员工持股计划参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计10人，拟认购总份额为 1167.00万份，占员工持股计划总份额的比例为77.80%；其他员工认购总份额预计不超过333.00万份，占员工持股计划总份额的比例预计为22.20%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|-|-|-|
|持有人|职务|认购份额（万份）|
|廖坚|副董事长|150|
|徐飞跃|总经理|150|
|莫劲刚|财务总监、董事会秘书|142|
|张国光|副总经理|120|
|张百在|副总经理|120|
|莫建忠|副总经理|120|
|陈参强|副总经理|120|
|黄杰枫|副总经理|120|
|万里|副总经理|120|
|毛志洪|监事会主席|5|
|||333.00|
|||1,500|

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源包括员工的合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
2015年度实施的第一期员工持股计划的资金全部来源于参与员工的自筹资金，设立时资金总额不超过1,500万元。
二、本员工持股计划的标的股票来源
员工持股计划股票来源于：
（1）二级市场购买；
（2）参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公司
发行可转换公司债券；
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（3）上市公司回购本公司股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
2015年度实施的第一期员工持股计划获得股东大会批准后，将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·广东鸿图1号集合资产管理计划（以下简称“广东鸿图1号”）的份额B。广东鸿图 1号主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有广东鸿图股票，不用于购买其他公司股票。
广东鸿图 1号份额上限为 3,000万份，按照不超过 1:1的比例分为份额 A和份额B。公司控股股东之一广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）以 1,500万元全额认购广东鸿图 1号份额A。份额 A按年化收益率6.5%享受固定收益，份额B享受扣除份额A本金及年化固定收益后的所有剩余收益。
本次股东大会通过的持股计划为分五期实施的持股计划，本持股计划经股东大会审议通过后实施。
2015年度实施的第一期员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过广东鸿图 1号以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有。
后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2015年度实施的第一期员工持股计划根据广东鸿图 1号的资金规模上限
广东鸿图 2015年-2019年员工持股计划及2015年第一期员工持股计划（修订稿）摘要
3,000万元和 2015年 8月 20日公司股票收盘价 24.97元/股测算，广东鸿图 1号所能购买和持有的标的股票数量约为120万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 19,170万股的0.63%；最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第四章本员工持股计划的有效期、存续期及锁定期
一、本员工持股计划的有效期
本员工持股计划的有效期为十年，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。
二、本员工持股计划的存续期限
员工持股计划在有效期内共分五期实施，即在 2015年至 2019年的五年内，滚动设立五期各自独立存续的员工持股计划。各期员工持股计划存续期为“当期标的股票的锁定期+6个月”，除 2015年第一期员工持股计划与本员工持股计划一同经股东大会审议通过后开始计算存续期，后续各期员工持股计划的存续期均以当期员工持股计划经当次董事会通过审议之日起计算。
各期员工持股计划在当期存续期届满前一个月，若发生标的股票二十个交易日平均收盘价低于当期员工持股计划股票持股成本的，则当期员工持股计划的存续期自动延长6个月。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，各期股票增持均价将做相应的调整。
自本员工持股计划通过股东大会审议后，即同时实施公司 2015年度第一期员工持股计划。第一期员工持股计划在存续期届满前一个月，若公司股票二十个交易日平均收盘价低于广东鸿图1号股票持股成本价的，则第一期员工持股计划的存续期自动延长6个月，第一期员工持股计划的持股成本价计算公式为：持股成本价=当期股票增持均价*（1+6.5%*本期计划的实际存续天数/365）。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，广东鸿图1号股票增持均价将做相应的调整。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划委托设立的资产管理计划无法将持有的标的股票在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和
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公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
每期员工持股计划的存续期届满前1个月，不符合前述存续期自动延长条件的，经持有人会议和公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划标的股票的锁定期
各期员工持股计划经当期董事会审议通过后，若股票来源为从二级市场购买股票的，则应自当期董事会决议公告后六个月内完成股票购买，并于每个月公布购股进度；若股票来源为参与公司非公开发行，则应遵循公司非公开发行方案的时间安排。
各期员工持股计划所涉及的标的股票遵循以下的原则实施锁定期：
（1）若员工持股计划通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，则员工持股计划所获股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至当期持股计划时起计算；
（2）若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股票的方式获得标的股票的，则员工持股计划所获股票锁定期为 36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
（3）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
2015年实施的第一期员工持股计划全额认购的广东鸿图 1号通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。
四、员工持股计划的交易限制
各期员工持股计划委托设立的资产管理计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划持有的公司股票；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期之内，除计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，因持有人工作态度不积极、工作能力不足等
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不符合公司相应岗位工作要求的原因，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与员工持股计划条件的。
4、持有人劳动合同到期后，公司因为自身业务发展等原因不与其续签劳动合同的，持有人持有的员工持股计划权益按照所持有份额的累计净值转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以受让份额的累计净值承接受让的员工持股计划权益。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后或提前终止时权益的处置办法
当每期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
对于持有人获得的投资净收益（如有）按如下原则进行分配约定：在本计划实施期间内（2015年-2019年），各持有人应将参与上一期员工持股计划所获得的投资净收益的50%作为下一期员工持股计划的部分资金来源，且该部分资金由管委会统一划转至下一期员工持股计划的资产管理账户中。最后一期（2019年）
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员工持股计划的权益将按各持有人持有的份额进行分配，其净收益不作留存处置。
该部分留存的投资净收益是否实现不影响各期员工持股计划的实施。
若每期员工持股计划届满时，对应资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。
二、员工持股计划的终止
1、各期员工持股计划的存续期届满后自行终止；
2、各期员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，持股计划按照下列方式参与：一、非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。
二、配股
若本公司通过配股方式融资，持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
三、发行可转换公司债券
若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。
广东鸿图 2015年-2019年员工持股计划及2015年第一期员工持股计划（修订稿）摘要
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划项下各期员工持股计划的管理机构。
二、2015年第一期员工持股计划资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：广发原驰·广东鸿图1号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：广东鸿图科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
6、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为3,000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。
7、管理期限：本集合计划管理期限预计为18个月，可展期也可提前终止。
8、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
9、投资范围：本集合计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会允许集合计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票（仅投资广东鸿图股票（002101.SZ））、证券投资基金、集合资产管理计划、商业银行理财产品、国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持受益凭证、可转换债券、分离交易可转换债券、债券逆回购、银行存款（包括同业存款、协议存款、大额存单）、其他现金类资产。如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
10、本集合计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即份额 A和份额B。份额 A参考净值和份额 B参考净值将单独进行计算。份额 A与份额 B分别募集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的份额A与份额B资产合并运作。
广东鸿图 2015年-2019年员工持股计划及2015年第一期员工持股计划（修订稿）摘要
11、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，份额 A与份额 B的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付份额 A的本金。（2）支付份额 A的预期年化固定收益（年化固定收益率6.5%）。（3）支付份额 B的本金。(4)份额 B分享剩余收益。
12、本集合计划在持股锁定期限届满后，通过二级市场减持标的股票的每一笔交易价格均不得低于标的股票的持股成本。
若广东鸿图科技股份有限公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，本集合计划增持广东鸿图股票的增持均价将做相应的调整。
三、广东鸿图1号集合资产管理计划管理费用计提及支付
1、认购/申购费：无
2、退出费：无
3、管理费：本资管计划的管理费由管理人和委托人协商后确定。
4、托管费：本资管计划的托管费由托管人和委托人协商后确定。
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。
6、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
7、与本集合计划存续期相关的费用：本集合计划存续期间发生的注册登记机构收取的 TA系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。
8、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。
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第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划并授权董事会审议本草案项下后续各期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广发鸿图科技股份有限公司
董事会
2015年10月30日