证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2019-052苏州科斯伍德油墨股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月10日以电话、电子邮件及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第四届监事会第十三次会议的通知。会议于2019年6月21日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开,会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名，至表决截止时间2019年6月21日上午12:00，共有3位监事通过现场表决的方式参与会议表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由全体监事推举吴伟红女士主持,经与会监事充分讨论,审议通过了如下议案:
一、审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后，监事会认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产构成
关联交易的议案》
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）交易对方之一自然人马良铭系公司董事；另本次交易对方之一方锐铭（同时系交易对方之一上海翊占信息科技中心（普通合伙）之执行事务合伙人）系公司董事黄森磊之母亲。同时，上市公司实际控制人、董事长兼总经理吴贤良系标的公司董事长，上市公司董事、副总经理兼董事会秘书张峰系标的公司董事，上市公司财务总监郭全民系标的公司董事，上市公司董事、副总经理肖学俊系标的公司监事。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金具体方案的议案》
（一）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案概述
本次交易科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司（以下简称“益优科技”）、财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）、红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）、国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）、上海翊占信息科技中心（普通合伙）（以下简称“翊占信息”）、田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）（以下简称“智百扬投资”）、孙少文持有的陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”或“标的公司”）50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相
关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%股权。
本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文。
其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次标的资产交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定,以 2018年 12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为1,762,500,000元，扣除龙门教育2018年度利润分配138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格为 12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方交易价格为 11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元。因此经各方协商确定，龙门教育50.17%的股权合计交易金额为 812,899,266元。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
4、交易方式及对价支付
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价 300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515元，占交易对价的27.39%。科斯伍德向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|标的公司股权占比|持有标的公司股份数（股）|交易价格（元/股）|总支付对价|发行股份支付对价|发行可转债支付对价|现金支付对价|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.3327%|35,438,000|12.5645|445,260,751|145,260,751|300,000,000|0|
|2||明旻|8.0985%|10,500,000||131,927,250|0|0|131,927,250|
|3||董兵|6.0739%|7,875,000||98,945,438|90,000,000|0|8,945,438|
|4||马良彩|2.3648%|3,066,000||38,522,757|30,000,000|0|8,522,757|
|5||方锐铭|1.0798%|1,400,000||17,590,300|15,000,000|0|2,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1.1970%|1,552,000|11.9115|18,486,648|10,000,000|0|8,486,648|
|7||益优科技|0.8214%|1,065,000||12,685,748|0|0|12,685,748|
|8||财富证券|0.8106%|1,051,000||12,518,987|0|0|12,518,987|
|9||红塔证券|0.8098%|1,050,000||12,507,075|0|0|12,507,075|
|10||国都证券|0.7559%|980,000||11,673,270|0|0|11,673,270|
|11||翊占信息|0.7289%|945,000||11,256,368|0|0|11,256,368|
|12||田珊珊|0.0810%|105,000||1,250,708|0|0|1,250,708|
|13||齐勇|0.0131%|17,000||202,496|0|0|202,496|
|14||智百扬投资|0.0039%|5,000||59,558|0|0|59,558|
|15||孙少文|0.0008%|1,000||11,912|0|0|11,912|
|合计|||50.17%|65,050,000||812,899,266|290,260,751|300,000,000|222,638,515|

注：总支付对价=各股东持有标的公司股份数（股）*交易价格（元/股）
总支付对价=发行股东支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
5、发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
6、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
7、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
8、购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。具体发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|利润补偿责任人|股东姓名|发行股份支付对价（元）|发股数量（股）|
||马良铭|145,260,751|16,140,083|

|||||
|-|-|-|-|
||董兵|90,000,000|10,000,000|
||马良彩|30,000,000|3,333,333|
||方锐铭|15,000,000|1,666,666|
|非利润补偿责任人|徐颖|10,000,000|1,111,111|
|合计：||290,260,751|32,251,193|

在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
9、股份锁定期安排
（1）发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
①科斯伍德在指定媒体披露其2019年度审计报告后，上述12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称《重组协议》）及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
②科斯伍德在指定媒体披露其 2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
（2）发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（4）发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配
股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的
科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（5）若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
（6）利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（7）发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
10、发行可转债的种类与面值
本次向交易对方非公开发行的可转债的种类为可转换为上市公司 A股股票的债券，前述 A股股票将在深交所上市。每张可转债的面值为人民币 100元，按照面值发行。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
11、可转债的发行数量、发行方式与发行对象
本次发行规模为人民币 3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
12、可转债的初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
13、可转债转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
14、债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30个交易日止，且不少于 12个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
（1）本次发行的可转换公司债券利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
（2）本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（3）付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
（4）付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
16、可转债锁定期
（1）马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
（2）最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
（3）本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
（4）若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（5）马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
（6）马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行
回购等的可转换债券除外。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
17、转股价格向下修正条款
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
18、转股价格向上修正条款
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
19、回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：（1）将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；
（2）将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
除前述情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
20、有条件强制转股、提前回售
本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
21、担保、评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
22、可转债其他事项
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
23、标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。
如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
24、股权交割及相关安排
（1）交割的前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有权利豁免下述一项或几项条件）：
①本协议己生效；
②交易对方在本协议项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
③交易对方己履行本协议现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生本协议项下的重大违约行为；
④标的公司己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后 6个月内。
（2）交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明
确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第 10个工作日前支付完毕。
在资产交割日起 30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换公司债券在证券交易所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
25、业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、 18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
（2）补偿安排
①补偿金额的计算
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
②交易各方同意，股份交割日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后的 4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业绩
完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（3）补偿的具体方式
①各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人的补偿比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|本次交易转让的标的公司股权占比|相对持股比例/补偿比例|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.33%|60.81%|
|2||明旻|8.10%|18.02%|
|3||董兵|6.07%|13.51%|
|4||马良彩|2.36%|5.26%|
|5||方锐铭|1.08%|2.40%|
|合计|||44.95%|100%|

②利润补偿责任人优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
③在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在业绩完成情况专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（4）补偿计算方法
①利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
（i）应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股
份的价格；
（ii）应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
（iii）应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
②计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 9元/股计算，若本协议签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
（5）补偿的实施
①若利润补偿责任人根据本协议约定须向科斯伍德进行补偿的，在科斯伍德年度审计报告披露后 30个工作日内，由科斯伍德董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
②在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
③在科斯伍德董事会发出本款上述通知的 10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
④因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为 1元。
⑤如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
⑥利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理本协议项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
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26、违约责任
（1）本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的
任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
（2）利润补偿责任人未能按本协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向科斯伍德计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因利润补偿责任人的原因导致逾期补偿的除外。
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27、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
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（二）募集配套资金
1、本次募集配套资金概述
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|37.71%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|4.24%|4.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|8.88%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

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2、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
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3、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 30,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式
购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。
假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 33,333,333股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
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5、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
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6、其他事项
本次发行股份募集配套资金方案的其他内容，包括但不限于发行对象、定价基准日、发行数量等，由公司董事会在标的资产的审计、评估完成后审议确定。
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本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》
为保证公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易前后，吴贤良、吴艳红的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。
表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易拟购买的资产为龙门教育50.17%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的许可和批准文件。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计报告及备考审阅报告、北京中企华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产定价
的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中企华评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为参考，并综合考虑其他因素后，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形说明的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。上述交易相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人。
4、其他信息披露义务人。
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表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真
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十四、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的议案》
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或“评估机构”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关规定，监事会认真审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》认为：
1、中企华评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司为本次资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合
理，评估定价公允。
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十五、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事同意就公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任等情形进行确认。
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十六、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
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十七、审议《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
为顺利、高效地推进公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，公司向监事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。
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十八、审议《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司章程的相关规定,在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上,公司董事会制定了《公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。
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表决结果:同意:3票反对:0票弃权:0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
监事会
二〇一九年六月二十四日