石家庄通合电子科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2016年3月修订）
第一章总则
第一条 为进一步完善石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运行，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第二章独立董事的任职条件
第五条 担任本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《指导意见》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第六条 独立董事必须具有独立性，下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事。
（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 在超过五家上市公司同时兼任独立董事的人员；
（七） 本公司章程规定的其他人员；
（八） 中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当提前向所有股东通知上
述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会和证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会或者证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规或者《公司章程》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的职权与职责
第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（以须董事会审议为标准）应由独立董事事先书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（八） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十） 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
第十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十九条独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会和证券交易所报告。
第二十二条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十三条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条公司建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责情况进行书面记载。
第六章独立董事的工作条件
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十三条本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条本制度未尽事宜或与本制度实施后颁布、修改的法律、行政法规或公司章程的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第三十五条本制度由董事会负责解释。
石家庄通合电子科技股份有限公司二〇一六年三月