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深圳市富安娜家居用品股份有限公司
回购注销部分限制性股票
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GLG/SZ/A3181/FY/2015-234致：富安娜家居用品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等相关文件，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票予以回购注销事项出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、股权激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法定程序：
1.公司董事会于2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》；同日，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2.公司于2013年11月将上述《限制性股票激励计划（草案）》上报中国证监会进行审核，后根据证监会的意见进行了修订，证监会于 2014年 1月 3日审核通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并进行了备案。
3.公司董事会于 2004年 3月 29日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4.公司股东大会于2014年4月21日召开了2013年年度股东大会，审议通过了本次激励计划。
5.公司董事会于2014年4月25日召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票数量增至12,868,198份，其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，授予价格调整至6.677元/股。
6.公司董事会于 2014年 5月 15日召开了第三届董事会第四次会议，根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关要求，实施并完成了限制性股票的首次授予工作，确定 2014年 5月 15日为首次授予日，首次授予激励对象为219人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份，授予价格为6.677元/股。
7.公司董事会于 2014年 8月 15日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由 8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。
8.公司董事会于2014年12月30日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，公司预
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日期确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年1月28日。
9.公司董事会于 2015年 1月 26日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象刘永持有的尚未解锁的限制性股票 12,998份进行回购注销。回购价格为 6.677元/股。此次回购注销完成后，限制性股票激励计划授予数量由 8,751,567份调整为 8,738,569份，其中公司首次授权激励对象由217人调整为216人，首次授予限制性股票数量由7,503,742份调整为7,490,744份，预留部分股票无变更。
10.公司董事会于 2015年 4月 10日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象徐成龙、郑雅文持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由 216人调整为 215人，首次授予限制性股票数量由 7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量 1,247,825份调整为1,236,325份。
11.公司董事会于2015年5月6日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划调整的议案》，因实施权益分派，公司限制性股票激励计划授予数量调整为17,363,152份，其中公司首次授予限制性股票数量调整为 14,890,502份，预留部分股票授予数量调整为 2,472,650份。限制性股票首次授予的价格为 3.3385元/股，限制性股票预留部分授予的价格为3.4545元/股。
12.公司董事会于 2015年 6月 16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的毛碧媛和冯正文、简思勇、易绍琛分别持有的尚未解锁的限制性股票87,737股、77,988股、35,094股、37,044股进行回购注销，回购注销限制性股票价格为3.3385元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由 17,363,152份调整为 17,125,289份，其中公司首次授予激励对象人数由215人调整为211人，首次授予限制性股票数量由 14,890,502调整为 14,652,639份；预留部分无变动，股票授予人数 30人，授予数量为2,472,650股。
13.公司董事会于 2015年 8月 14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的周稚峰、王勇宏
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书分别持有的尚未解锁的限制性股票 35,094股、29,246股进行回购注销，回购注销限制性股票的价格为 3.3385元/股。此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由 17,125,289份调整为 17,060,949份，其中首次激励对象由 211人调整为209人，首次授予限制性股票数量由14,652,639调整为14,588,299份；预留部分无变动，股票授予人数30人，授予数量为2,472,650股。
14.公司董事会于2015年9月8日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的郝根霞、王霞、张博持有的尚未解锁的限制性股票进行注销回购，其中郝根霞持有首次授予部分未解锁限制性股票 292,458股、王霞持有未解锁预留部分限制性股票 100,000股、张博持有未解锁预留部分限制性股票 80,000股，回购注销限制性股票首次授予部分的价格为 3.3385元/股，回购注销限制性股票预留部分价格为 3.4545元/股。
此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由17,060,949份调整为 16,588,491份，其中首次激励对象由 209人调整为 208人，首次授予限制性股票数量由 14,588,299股调整为 14,295,841股；预留部分股票授予人数 30人调整为 28人，授予数量由2,472,650股调整为2,292,650股。
二、本次回购注销相关事宜的授权
2013年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜，终止公司限制性股票激励计划。
三、本次回购注销已履行的程序
1.公司董事会于2015年10月13日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象李美姣、张群持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2.公司独立董事发表独立意见，认为公司本次回购注销行为合法、合规。
3.公司监事进行核查后认为，本次回购注销相关限制性股票的单价准确，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书四、结论意见
综上，本所律师认为，富安娜本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
本法律意见书正本四份，无副本。
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