长航凤凰股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于公司关联交易的审核意见
1、关于确认超出2013年年度预计日常关联交易的审核意见
因公司相关资产相继被司法冻结或拍卖，2013年公司生产运营计划发生较大变化，受此影响，公司与关联方之间的关联交易在实际发生额方面与预计额存有差异。为保证公司生产经营的持续、稳定运行，公司依据业务的情况对关联交易事项进行了调整，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司提交的确认超出2013年年度预计日常关联交易的议案。
2、关于公司2014年日常关联交易的审核意见
公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的燃润料供应、物料供应、船舶维修、船舶租赁、房屋租赁、劳务提供等日常关联交易，其交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司提交的公司2014年日常关联交易事项。
二、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见。
（一）关于公司与关联方的资金往来
公司控股股东及实际控制人不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规关联方占用资金情况，公司与中国长江航运（集团）总公司和中国外运长航集团有限公司及其关联方发生的资金往来均为正常性资金往来。
（二）关于公司对外担保情况
1、报告期内，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保情况见下表： 单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||担保|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
||2010年||||||||
|长江交通科技股|||2010年10月||连带责任|2010/11/9-|||
||08月20|10,000||3,000|||否|否|
|份有限公司|||09日||保证|2013/11/8|||
||日||||||||
||2010年|||||2010/11/30|||
|长江交通科技股|||2010年11月||连带责任||||
||08月20|10,000||5,000||-2013/11/2|否|否|
|份有限公司|||30日||保证||||
||日|||||9|||
||2009年||||||||
|长江交通科技股|||2010年11月||连带责任|2010/11/29|||
||03月27|20,000||4,516|||否|否|
|份有限公司|||29日||保证|-2018/4/15|||
||日||||||||
||2009年||||||||
|长江交通科技股|||2011年01月||连带责任|2009/4/15-|||
||03月27|20,000||4,188|||否|否|
|份有限公司|||15日||保证|2018/4/15|||
||日||||||||
||2011年||||||||
|长江交通科技股|||2011年04月||连带责任|2012/8/28-|||
||04月20|9,819||2,033|||否|否|
|份有限公司|||19日||保证|2021-8-28|||
||日||||||||
||2012年||||||||
|长江交通科技股|||2012年07月||连带责任|2012/8/17-|||
||08月17|9,000||3,000|||否|否|
|份有限公司|||19日||保证|2013/3/19|||
||日||||||||
||2012年||||||||
|长江交通科技股|||2012年07月||连带责任|2012/8/17-|||
||08月17|9,000||1,996|||否|否|
|份有限公司|||13日||保证|2013-3-13|||
||日||||||||
||2012年||||||||
|长江交通科技股|||0012年07月||连带责任|2012/8/17-|||
||08月17|9,000||3,000|||否|否|
|份有限公司|||23日||保证|2013/3/23|||
||日||||||||
||2012年||||||||
|长江交通科技股|||2012年08月||连带责任|2012/8/22-|||
||08月17|9,000||1,000|||否|否|
|份有限公司|||22日||保证|2013-3-22|||
||日||||||||
||2010年|||||2013/03/2|||
|长江交通科技股|||2013年03月||连带责任||||
||08月20|10,000||2,000||9-2014/03/|否|否|
|份有限公司|||29日||保证||||
||日|||||31|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||||||||
|长江交通科技股|||2013年05月||连带责任|2013/5/24-|||
||04月26|13,355||13,355|||否|否|
|份有限公司|||24日||保证|2014/5/2|||
||日||||||||
||2013年||||||||
|长江交通科技股|||2013年05月||连带责任|2013/5/24-|||
||04月26|33,386||21,213|||否|否|
|份有限公司|||24日||保证|2020/1/04|||
||日||||||||
||2013年||||||||
|长江交通科技股|||2013年07月||连带责任|2013/9/24-|||
||09月24|14,680||14,600|||否|否|
|份有限公司|||23日||保证|2014/7/23|||
||日||||||||
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||61,421||||51,168|||
|保额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|||110,240||||78,901|||
|司担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||

2、独立意见
（1）公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。
（2）截止2013年12月31日，公司实际提供的担保总额为 78,901万元，所有担保均为对控股子公司长江交通科技股份有限公司的担保。
（3）公司在实施上述担保时已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》和有关规定，执行对外担保的有关决策和程序，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（4）公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监发（2003）56号文、证监发（2005）120号文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
三、独立董事关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。
因此，我们认为公司 2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、独立董事对2013年报审计出具非标意见的独立意见
我们注意到航运市场低迷、债务沉重对公司的影响，信永中和会计师事务所审计报告强调事项段提请关注的事项，客观反映了公司目前的经营状况。目前，公司正处于重整计划的执行期，预计执行完毕后，公司的财务状况和经营会有根本性的好转，我们将持续关注董事会和管理层推进重整计划执行、增效减负等相关工作,切实维护广大投资者利益。
独立董事：邓明然、茅宁、马勇