证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2017-003
一汽轿车股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知及会议材料于2017年3月20日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。
2、公司第七届董事会第九次会议于2017年3月30日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 6人，实际出席 6人。
4、本次会议由秦焕明董事长主持，监事会成员、公司经营管理委员会成员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2016年度董事会工作报告
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度董事会工作报告》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）2016年度经营总结
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2016年，公司面临着市场环境和自身发展所带来的前所未有的压力和挑战，公司积极主动应对，持续夯实经营基础，实现整体销售 19.35万辆，较上年减少17.97%；实现营业收入 2,270,998.42万元，较上年减少14.83%；营业利润-116,208.24万元，较上年减少1634.45%；利润总额-99,217.75万元，较上年减少1257.87%；归属于上市公司股东净利润-95,432.73万元，较上年减少1902.38%。
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2016年，是“十三五”规划的开局之年，对公司来讲也是不平凡的一年，面对严峻的市场竞争形势，公司以市场需求为导向，全体系积极应对，努力为未来更好的发展积蓄能量。
（三）2016年度财务决算
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）2016年度利润分配预案
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：根据公司的实际情况和持续发展需求，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司独立董事就此议案发表如下独立意见：公司 2016年度业绩出现亏损，公司提出的2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际状况和发展需要，有利于持续提升企业综合竞争力。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）公司资产处置的议案
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：
（1）固定资产处置：由于公司将所属红旗产品制造相关的资产转让给中国第一汽车股份有限公司，处置了相关房屋建筑物、机器设备及在建工程等资产；另由于公司部分产品工艺进行了更改及优化，以及部分资产逾龄不再具有使用价值，公司拟对该部分资产进行处置；其中：资产原值116,254.97万元，累计摊销54,914.28万元，累计减值准备5,284.91万元，处置收入63,006.50万元，处置净收益6,950.72万元。
（2）流动资产处置：由于公司部分车型退市，对应存货不再具有使用价值，公司拟对该部分存货进行处置，处置净损失金额9,272.29万元。
（3）计提资产减值准备：按照《企业会计准则》的有关规定，公司在2016年12月31日对各项资产进行了检查，并针对各项存在减值迹象的资产提取了相应的减值准备，合计金额27,622.97万元，其中：应收款项坏账准备119.73万元、存货跌价
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准备22,464.24万元，固定资产清理减值准备5,039.00万元。
（六）公司内部控制自我评价报告
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2017-008）。
3、公司独立董事就此议案发表如下独立意见：公司已建立了完善的治理结构，制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制制度得到了有效的贯彻执行，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，保证了公司生产经营的有序进行。
公司《预计2016年日常关联交易金额的议案》未获得股东大会审议通过。公司董事会研究认为，日常关联交易是历史上已形成并延续下来的客观情况，在目前乃至今后相当长的时期内，是必要和无法避免的。公司与各关联方进行的关联交易严格按市场公平对价原则开展具体业务，交易价格公允，相关关联交易并未损害公司和股东利益。在当前公司经营情况下，若停止关联交易后，将导致公司经营停顿，无法持续经营，给公司和股东造成实质性的损害。公司为维持公司的正常运转，保证经营可持续开展，仍进行了日常关联交易；同时针对该事项公司持续与股东进行了积极沟通，会根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序。公司根据内部控制缺陷认定标准和业务管理实际情况，判断该事项并不构成重要或重大内部控制缺陷。
作为公司的独立董事，我们同意董事会的意见，会持续重点关注该事项的发展，督促并提醒公司加强与广大股东的沟通交流，倾听中小股东的意见，尽快履行相关的审批程序。
（七）公司社会责任报告
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度社会责任报告》（公告编号：2017-009）。
（八）2016年年度报告及其摘要
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
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2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）独立董事述职报告
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。
（十）2016年日常关联交易预计和完成情况的议案
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年日常关联交易预计和完成情况的公告》（公告编号：2017-010）。
3、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司直接控股股东，中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事秦焕明和李骏回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案。
4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表如下独立意见：公司与各关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定，是公司日常生产经营需要而发生的，关联交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害非关联股东利益的情形。董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联法人一汽股份将回避表决。
（十一）预计2017年日常关联交易金额的议案
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《预计 2017年日常关联交易金额的公告》（公告编号：2017-011）。
3、由于一汽股份为公司直接控股股东，中国一汽为公司的间接控股股东，根据
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《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事秦焕明和李骏回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案。
4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表如下独立意见：公司与各关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定，是公司日常生产经营需要而发生的，关联交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害非关联股东利益的情形。董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联法人一汽股份将回避表决。
（十二）关于终止建设中国一汽 D021项目的议案
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止建设中国一汽D021项目的公告》（公告编号：2017-012）。
3、公司独立董事就此议案发表如下独立意见：公司本次终止建设中国一汽 D021项目充分考虑了市场环境的变化以及公司的实际经营情况，有利于降低投资风险，不存在损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。
（十三）关于投资 4GB三代发动机项目的议案
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：为拓宽公司的发动机产品谱系，提升生产制造水平，公司拟利用已建成的联合厂房及公用动力设施，在原有生产线上进行改造，形成年产 7万台 4GB三代发动机的生产能力。项目总投资为 19,356.60万元，其中：新增建设投资 15,600.76万元、铺底流动资金 3,755.84万元。项目投资全部由公司自筹，项目建设期为 28个月。根据项目的可行性研究报告，该项目投资回收期为 7.16年（税后），内部收益率为15.16%（税后）。
该项目计划投产的 4GB系列发动机，主要配套公司及其他整车厂车型的需要，将是公司发动机体系中规模最大的品种之一。该项目的实施有助于公司提高产品技术水平和扩充产品系列，是满足国家节能减排法规、降低企业平均油耗指标的
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关键举措，有助于公司确保产品先进性、巩固技术优势、提升企业效益。
（十四）关于投资 CA4GC第三代发动机项目的议案
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：为提升关键总成的竞争能力，打造高可靠性动力总成，公司拟利用现有厂房建立生产线，利用、改造原有设备，增加一部分新设备，计划一期达到年产 CA4GC第三代发动机 2万台的生产能力，二期达到年产 CA4GC第三代发动机 5万台的生产能力。项目总投资为 16,408.40万元，其中：新增建设投资 14,610.17万元、铺底流动资金 1,798.24万元。项目投资全部由公司自筹，项目建设期为 26个月。根据项目的初步分析报告，该项目投资回收期为 7.36年（税后），内部收益率为14.09%（税后）。
该项目计划投产的 CA4GC第三代发动机，主要为一汽自主乘用车体系产品车型配套，通过燃烧、节能技术升级及热管理技术，动力总成有效降低整车油耗，具有较强的竞争优势。该项目的研发和产业化，切合整车的发展规划，将代表国内自主车企在发动机领域的持续突破，有效提升一汽产品的口碑和行业地位。
（十五）关于短期融资授权的议案
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：为满足公司日常经营的需要，提高决策效率，董事会决定授权公司经营管理委员会对2017年度短期融资业务行使决策权，融资方式包括但不限于：银行借款、银行承兑汇票开立及贴现、信用证。其中，短期银行借款余额不超过 10亿元人民币（不包含与一汽财务有限公司发生的各项金融业务），每次借款总额不超过5亿元人民币。上述授权有效期为一年。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：为满足公司日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据企业的实际情况，董事会决定授权公司经营管理委员会在 2017年度向一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行日常短期
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融资业务行使决策权，融资方式包括但不限于：短期借款、银行承兑汇票开立及贴现。其中：短期借款余额不超过20亿元人民币（利息不超过7400万元人民币）；银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过1700万元人民币。上述授权有效期为一年。
该项短期融资不占用上一项《关于短期融资授权的议案》中的短期融资授权额度。
详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》（公告编号：2017-013）。
3、由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份控制,存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事秦焕明和李骏回避表决。
4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：公司向财务公司进行日常短期融资是企业生产经营的需要，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本和风险，双方遵循平等自愿的原则，定价原则公允。公司开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，符合法律法规的要求。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联法人一汽股份将回避表决。
（十七）关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：董事会决定授权公司经营管理委员会，2017年度在财务公司进行日常存款业务，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过10亿元人民币，授权有效期为一年。
详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》（公告编号：2017-013）。
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2017-003
3、由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份的控制,存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事秦焕明和李骏回避表决。
4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：公司作为财务公司的股东，在财务公司进行日常存款是根据公司生产经营需要而开展的正常金融业务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，在风险控制的条件下，不会损害公司及中小股东利益。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联法人一汽股份将回避表决。
（十八）关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》（公告编号：2017-014）。
3、由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份的控制,存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事秦焕明和李骏回避表决。
4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：财务公司经营管理规范，内控控制健全，资金状况充裕，未发现公司与财务公司之间发生的短期融资、关联存贷款等金融业务存在风险问题，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，符合法律法规的要求，公司出具的风险评估报告真实有效。
（十九）董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
（二十）2016年年度股东大会召开时间另行通知
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该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽轿车股份有限公司
董事会
二○一七年四月一日