湖南启元律师事务所关于
东莞宜安科技股份有限公司第二期
股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：东莞宜安科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“本法律意见书”）。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2010]394号文批准，由原东莞宜安电器制品有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年11月29日在东莞市工商行政管理局注册登记。
2012年5月10日，经中国证监会证监许可［2012］641号文核准，公司首次向社会公众公开发行2,800万股人民币普通股A股。2012年6月19日，经深圳证券交易所深证上[2012]186号文核准，公司首次发行的2,800万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“宜安科技”，股票代码为300328。
2、公司现持有2015年4月30日由广东省人民政府颁发的商外资粤股份证字（2010）0025号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和注册号441900400061439的《营业执照》。公司法定代表人为李扬德，注册资本为人民币22,400万元，公司股本总额为22,400万股，每股面值人民币1.00元。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
3、根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的CHW证审字[2015]0031号《审计报告》，并经查阅公司相关公告文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
依据《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），在实施激励计划的过程中，公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2016年2月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。本次股权激励计划的基本内容为：
公司以公司高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员为激励对象，授予 350万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额 22,400万股的1.56%，其中首次授予315万份，占本计划签署时公司股本总额 22400.00万股的1.41%；预留 35万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.16%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股宜安科技股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。本次股权激励计划股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
1、本激励计划涉及的激励对象合计289人，包括公司高管、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
经本所律师核查，本次股权激励计划上述激励对象的范围符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。
根据公司的确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司监事会已对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本次激励计划激励对象的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。列入本次激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等文件及公司本次激励计划规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，《股票期权激励计划（草案）》及其摘要确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
2、经本所律师核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核管理办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若公司业绩未达到当期指标条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量股票由公司注销。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，则激励对象相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
本所认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核管理办法，对本次股权激励计划的行权条件作出明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。
3、根据《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司将向激励对象定向发行公司股票作为本次股权激励计划的股票来源。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。
何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票期权所涉及的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经就本次股权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的股票数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，各激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，激励对象获授权益、行权条件，股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、行权价格的调整方法和程序，授予权益及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，股权激励计划变更、终止等内容作出了明确规定和说明。
本所认为，《股票期权激励计划（草案）》及其摘要对本次股权激励计划相关重要事项的规定和说明符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、根据《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过5年，其中首次授权的期权有效期为自授权日起4年，预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起4年，获授股票期权的授权日与首个可行权日之间的间隔为2年，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、根据《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，本次股权激励计划首次授予股票期权行权价格为21.96元，该行权价格系依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价20.03元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价21.96元。
本所认为，本次股权激励计划行权价格的确定原则符合《管理办法》第二十四条的规定。
11、根据《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司向本次股权激励计划激励对象授予股票期权的授权日必须是交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30日内；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十六条和《股权激励备忘录》的规定。
12、根据《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，本次股权激励计划授予的股票期权自授权日起满 24个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，本次股权激励计划关于可行权日的规定符合《管理办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了如下程序：
其摘要，并提交公司第二届董事会第二十三次会议审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、公司于2016年2月26日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了上述《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，符合《管理办法》第二十八条的规定。
3、公司独立董事于2016年2月26日对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。列入本次激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等文件及公司本次激励计划规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。符合《管理办法》第八条第三款的规定。公司监事会主席熊慧女士作为该计划的激励对象陶红顺的近亲属，属于关联监事，回避了该议案的表决。
5、公司于2016年2月29日在巨潮资讯网公告了董事会决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立董事意见，符合《管理办法》第三十条的规定。
6、公司聘请本所律师对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十一条的规定。
本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司为实行本次股权激励计划需履行下列程序：
1、公司实行股票期权激励计划的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
（5）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（9）股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
2、公司授予股票期权的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
（4）经公司股东大会审议通过后，并且符合相关规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易
日，并符合相关规定。
（5）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
（6）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
3、激励对象行权的程序
（1）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（3）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（5）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
本所认为，《股票期权激励计划（草案）》及其摘要拟定的本次股权激励计划的后续程序符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
2016年2月29日，公司在巨潮资讯网上公告《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见；同日，公司在巨潮资讯网上披露了本次股权激励计划激励对象的姓名、职务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标、激励对象考核合格并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份。本所认为，公司本次股权激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且激励对象表现良好时，激励对象才能获得授予的权益。
本所认为，公司股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心管理、技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本所认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
此外，公司独立董事认为，公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司本次股权激励计划在公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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