民生证券股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司 2016年度
募集资金使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，就公司在2016年度持续督导期内（2016年1月1日至2016年12月31日）募集资金的使用情况发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】151号”文核准，并经深圳证券交易所深证上（2012）43号文同意，北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）于2012年3月9日向社会发行人民币普通股（A股）3,438.00万股，每股面值1.00元，发行价格20.51元，募集资金总额为人民币 705,133,800.00元，扣除发行费用人民币 55,637,962.80元，实际募集资金净额为人民币649,495,837.20元。该项募集资金已于2012年3月5日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司信会师报字【2012】第 210062号《验资报告》验证确认。
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 649,495,837.20
募集资金支出总额（—） 629,743,877.44
其中：募集资金补充流动资金 400,772,533.80
购买理财产品 -
募投项目投入 218,964,909.41
募集资金专项账户手续费支出 6,434.23
长期股权投资支出 10,000,000.00
募集资金收入总额（+） 72,080,495.82
其中：账户利息收入 38,775,810.99
股权转让投资收益 1,338,000.00
购买理财产品收益 31,966,684.83
集资金专项账户实际余额 91,832,455.58
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构于2012年3月28日签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元序 募集资金存储 2016年12月
存款账号 备注号 银行名称 31日余额
1 南京银行股份有限公司北京分行 05060120210001501 7,755,192.83 活期存款 2 北京银行股份有限公司上地支行 01090946300120102102418 857,996.11 活期存款 3 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002103 3,000,000.00 定期存款 4 南京银行股份有限公司北京分行 05060121500001413 5,036,544.44 定期存款 5 南京银行股份有限公司北京分行 05060121500001421 5,036,544.44 定期存款 6 南京银行股份有限公司北京分行 05060121500001430 5,036,544.44 定期存款 7 南京银行股份有限公司北京分行 05060121500001448 5,036,544.44 定期存款 8 南京银行股份有限公司北京分行 05060121500001456 5,036,544.44 定期存款 9 南京银行股份有限公司北京分行 05060121500001464 5,036,544.44 定期存款 10 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002111 5,000,000.00 定期存款 11 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002120 5,000,000.00 定期存款
12 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002138 5,000,000.00 定期存款 13 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002146 5,000,000.00 定期存款 14 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002154 5,000,000.00 定期存款 15 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002162 5,000,000.00 定期存款 16 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002179 5,000,000.00 定期存款 17 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002187 5,000,000.00 定期存款 18 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002195 5,000,000.00 定期存款 19 南京银行股份有限公司北京分行 05060121530002200 5,000,000.00 定期存款合计 - 91,832,455.58 -
四、2016年募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
编制单位：北京雪迪龙科技股份有限公司 截止2016年12月31日 单位：人民币元本年度投入
募集资金总额 649,495,837.20募集资金总 63,690,222.00额
报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 - 募集资金总 629,737,443.21累计变更用途的募集资金总额比例 - 额
承诺投资是否已变 截至期末投
项目达到预
项目和超 更项目 募集资金承诺投调整后投资总额 截至期末累计投入进度（%） 本年度实 是否达到 项目可行性是否发生本年度投入金额 定可使用状
募资金投（含部分 资总额 （1） 入金额（2） （3）＝（2） 现的效益 预计效益 重大变化态日期
向 变更） /（1）
承诺投资
项目
环境监测
系统生产
无 72,654,900.00 72,654,900.00 35,635.80 45,052,746.43 62.01%2014年9月 否线建设项
目
工业过程
分析系统
无 48,957,500.00 48,957,500.00 - 19,117,943.36 39.05%2014年9月 否生产线建
设项目
分析仪器
生产车间 无 39,288,300.00 39,288,300.00 1,482,740.00 16,105,097.15 40.99%2014年9月 否建设项目
运营维护
网络建设 无 56,119,700.00 56,119,700.00 2,746,864.76 12,611,647.72 22.47% 待定 否项目
研发中心
无 49,391,300.00 49,391,300.00 4,384,328.50 48,171,624.59 97.53%2015年5月 否建设项目
承诺投资
266,411,700.00 266,411,700.00 8,649,569.06 141,059,059.25 52.95%
项目小计
超募资金
投向
补充流动
400,772,533.80 400,772,533.80 200,772,533.80 400,772,533.80 100.00%
资金
购买理财
-150,000,000.00 0.00
产品
专项研发
实验室及
无 91,257,500.00 91,257,500.00 10,268,119.14 77,905,850.16 85.37%2015年5月 否生产办公
配套项目
设立全资
子公司
“北京雪
无 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 100.00% 否迪龙检测
技术有限
公司”
出资设立
“青海晟
雪环保科
无 30,000,000.00 30,000,000.00 -6,000,000.00 0.00 0.00%
技有限公
司”
超募资金
532,030,033.80 532,030,033.80 55,040,652.94 488,678,383.96
投向小计
合计 798,441,733.80 798,441,733.80 63,690,222.00 629,737,443.21
1、环境监测系统生产线建设项目：本项目已经结项，节余募集资金经批准已永久补充流动资金。
2、工业过程分析系统生产线建设项目：同1。
项目未完成原因（分具体募投项目）
3、分析仪器生产车间建设项目：本项目已经结项，节余募集资金经批准已永久补充流动资金，剩余部分尾款由于质保期原因尚未支付完毕。
4、运营维护网络建设项目：经第二届董事会第二十七次会议审议批准，将该项目计划实施地点变更为根据公司运营维护业务发展需要实际新增建设的运维中心地点，建设期根据未来实际运维业务开展情况而定。
5、研发中心建设项目：同3。
6、专项研发实验室及生产办公配套项目：同3。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2015年12月8日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更运营维护网络建设项募集资金投资项目实施地点变更情况 目实施地点的议案》，将尚未完成建设的运维中心地点变更为“根据公司运营维护业务发展需要新增建设的运维中心”。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
1、经2013年5月16日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司将闲置超募资金中的10,000万元永久补充流动资金。2013年5月，公司将10,000万元补流资金从募集资金专户转入公司普通账户。
2、经2013年12月23日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金人民币91,257,500元投资专项研发实验室及生产办公配套项目。截至2015年10月31日，该项目节余募集资金9,019,447.99元，经2015年第四次临时股东大会审议通过，用于永久补充流动资金。
3、经2014年5月15日召开的2014年第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用1,000万元超募资金投资设立全资子公司“北京雪迪龙检测技术有限公司”，开展第三方检测业务。2014年6月30日，该投资款已支付完毕。
4、经2014年5月15日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用3,000万元超募资金超募资金的金额、用途及使用进展情况 与海东安晟投资管理有限公司共同出资设立控股子公司“青海晟雪环保科技有限公司”。截至2016年6月30日，公司累计支付投资款900万元，剩余2,100万元未支付。经2016年7月22日第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司将持有的该控股子公司60%股权转让给北京中电加美环保科技有限公司，转让价格为1,033.80万元。转让完成后，雪迪龙不再持有青海晟雪股权。2016年8月19日收到转让款项1,033.80万元，存储至公司募集资金专户中。
5、经2014年8月8日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金中的10,000万元永久补充流动资金。截至2015年3月2日，公司先后将10,000万元补流资金从募集资金专户转入公司普通账户。
6、截至2015年10月31日，超募资金实际剩余51,826,637.2元，经2015年12月25日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，公司将上述剩余超募资金永久补充流动资金，具体情况参见下述“节余募集资金使用情况”。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 截至2015年10月31日，除“运营维护网络建设项目”将继续实施之外，其余五个募集资金投资 6
项目均已完成建设并投入使用，累计投入194,047,286.67元，待支付金额29,494,301.94元，共节余资金87,521,105.33元。其中，环境监测系统生产线建设项目节余募集资金27,605,263.57元，工业过程分析系统生产线建设项目节余募集资金29,839,556.64元，分析仪器生产车间建设项目节余募集资金20,576,902.85元，研发中心建设项目节余募集资金479,934.28元，专项研发实验室及生产办公配套项目节余募集资金9,019,447.99元。
上述募集资金投资项目资金节余的主要原因为：
1.在项目建设过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，在保证项目建设质量和计划要求的情况下，进一步加强费用控制、监督和管理，谨慎使用募集资金，减少了项目总开支。
2.在项目建设过程中，由于技术进步和工艺调整，以及部分原计划自主完成的非核心加工环节调整为外协采购，部分机械加工和检测设备不再采购；公司优先购置使用性价比更高的设备，使得设备采购方面实际投入比预算减少。
3.因原生产基地部分生产功能迁入募投项目投建的新生产基地，部分生产设备转入新基地使用，减少了部分募投项目中原计划采购的设备支出。
尚未使用的募集资金用途及去向 在公司设立的募集资金专户存储，短期内没有使用计划的以定期存款形式存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
环境监测系统生产线建设项目、工业过程分析系统生产线建设项目和分析仪器生产车间建设项目属于新增产能的扩产项目，由于新生产基地建成后，老生产基地的产能（包括人员、设备等）也全部搬迁至新址，新旧产能的人员、设备处于合并统一使用状态，新增产品的收入、成本费用和原来产品的收入、成本费用无法明确区分，故募集资金投资项目无法单独核算效益。
运营维护网络建设项目是公司根据区域现场运维设备的数量投建的运维中心，配置一定的人员、检测设备、备品备件等，以便及时对客户的维护需求做出响应。由于运维中心执行的业务不仅包括纯粹的设备运维工作，还包括当地新建设备的安装调试，人工工时分摊困难；设施和设备由公司为区域统一规划配置，如实验室设备、房租等，无法准确进行费用计量和分摊；部分合同内容既包括新建项目又包含运维工作，导致无法准确区分收入的比例；由于如上原因，运营维护网络建设项目未单独核算效益情况。
研发中心建设项目和专项研发实验室及生产办公配套项目均为费用中心，不能独立产生效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年12月8日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更运营维护网络建设项目实施地点的议案》，将尚未完成建设的运维中心地点变更为“根据公司运营维护业务发展需要新增建设的运维中心”。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2012年 11月 19日公司召开 2012年第一届董事会第二十五次会议，审议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金 5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过 6个月（即 2012年 11月 19日起至 2013年 5月 18日止）。公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券均发表了同意公司使用 5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、2013年 5月 15日，公司发布《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》，公告2013年2月26日、2013年5月7日、2013年5月13日分别将人民币200万元、800万元、4,000万元归还至募集资金专用账户。
（五）节余募集资金的使用情况
2015年12月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“研发中心建设项目”以及超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”共五个项目结项，并将节余募集资金87,521,105.33元、剩余超募资金51,826,637.20元、募集资金账户的累计利息收入（扣除手续费支出）35,198,585.85元以及闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益 26,226,205.42元（截至 2015年 10月 31日），共计200,772,533.80元永久补充流动资金。本次永久补充流动资金事项已经2015年第四次临时股东大会审议通过。
截至 2016年 6月 30日，公司已将上述资金共计 200,772,533.80元全部补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
公司本次募集资金净额为 649,495,837.20元，募集资金承诺投资总额 266,411,700.00元，扣除募投项目资金需求总额外，公司超额募集资金为383,084,127.20元。
1、经2013年5月16日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司将闲置超募资金中的 10,000万元永久补充流动资金。2013年 5月，公司将 10,000万元补流资金从募集资金专户转入公司普通账户。
2、经2013年12月23日召开第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金人民币91,257,500元投资专项研发实验室及生产办公配套项目。截至2015年10月31日，该项目节余募集资金9,019,447.99元，经2015年第四次临时股东大会审议通过，用于永久补充流动资金。
3、经 2014年 5月 15日召开的 2014年第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用1,000万元超募资金投资设立全资子公司“北京雪迪龙检测技术有限公司”，开展第三方检测业务。2014年6月30日，该投资款已支付完毕。
4、经 2014年 5月 15日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用 3,000万元超募资金与海东安晟投资管理有限公司共同出资设立控股子公司“青海晟雪环保科技有限公司”。截至2016年6月30日，公司累计支付投资款900万元，剩余2,100万元未支付。经2016年7月22日第二届董事会第三十二
次会议审议通过，公司将持有的该控股子公司60%股权转让给北京中电加美环保科技有限公司，转让价格为 1,033.80万元。转让完成后，雪迪龙将不再持有青海晟雪股权。2016年 8月 19日收到转让款项 1,033.80万元，存储至公司募集资金专户中。
5、经 2014年 8月 8日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金中的10,000万元永久补充流动资金。截至 2015年3月2日，公司先后将10,000万元补流资金从募集资金专户转入公司普通账户。
6、截至2015年10月31日，超募资金实际剩余51,826,637.2元，经2015年12月25日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，公司将上述剩余超募资金永久补充流动资金，具体情况参见上节“节余募集资金使用情况”。
（七）保荐机构对公司2016年度募集资金使用及披露的意见
保荐机构认为：在2016年度持续督导期间（2016年1月1日—2016年12月31
日）,雪迪龙不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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苏 欣 王国仁
民生证券股份有限公司 2017年 3月 15日