北北京京旋旋极极信信息息技技术术股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
实实施施情情况况暨暨新新增增股股份份上上市市报报告告书书
独独立立财财务务顾顾问问
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目目 录录
释释义义...................................................................................................................................................................................................................................................................... 33第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................ 55一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 5二、本次发行具体方案 .............................................................................................................. 5三、本次发行前后公司股本结构变化 ...................................................................................... 8四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................................... 9五、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................................................... 9六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 .................................................. 9七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 10第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .................................................................................................................................................................................... 1111一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .................................................................................................................... 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 14三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 14四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 15五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 15六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 20七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 20第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................................................................................................................................... 2222第第四四节节持持续续督督导导 .................................................................................................................................................................................................................... 2233一、持续督导期间 .................................................................................................................... 23二、持续督导方式 .................................................................................................................... 23三、持续督导内容 .................................................................................................................... 23第第五五节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................................................................................ 2255一、备查文件 ............................................................................................................................ 25二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 25
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释释义义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/旋极信息|指|北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300324|
|中天涌慧|指|北京中天涌慧投资咨询有限公司，系旋极信息实际控制人陈江涛持有 71.94%股权的公司|
|中软金卡/标的公司/目标公司|指|北京中软金卡信息技术有限公司|
|富通金信|指|北京富通金信计算机系统服务有限公司|
|中油BP|指|中油碧辟广东石油有限公司|
|交易对方|指|中软金卡的全部股东，包括王益民、赵尔君、杨宏|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权|指|中软金卡100%股权|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|旋极信息收购标的资产所支付的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王益民等3名交易对方合计持有的中软金卡 100%股权|
|标的股份|指|上市公司因向王益民等 3 名交易对方购买标的资产而向其发行的股份|
|股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|报告/本报告/本报告书|指|《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|王益民等3名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|王益民等 3 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月修订)（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|发行股份的定价基准日|指|第二届董事会第二十二次会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2013年12月 31日|
|审计基准日|指|2014年4月 30日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|独立财务顾问/华泰联合证券/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构|
|评估机构/京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司，标的资产评估机构|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2012年、2013 年和2014年1-4月|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况
一、本次交易方案
根据旋极信息与王益民、赵尔君、杨宏于 2014年 6月 7日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，旋极信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡100%股权。
交易完成后，中软金卡成为旋极信息的全资子公司。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第00029号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，中软金卡100%股权评估值为 16,204.05万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，中软金卡100%股权作价为16,000.00万元。
本次交易中，上市公司将以现金方式向每名交易对方共支付交易作价的30%，以发行股份方式向每名交易对方共支付交易作价的70%。本次应向王益民、赵尔君、杨宏 3名自然人发行的股份数量分别为 3,598,971股，2,159,383股，1,439,588股，合计7,197,942股。
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的30%，共计4,800万元人民币。
采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|股东姓名|股权比例|交易对价（万元）|现金（万元）|股票（股）|
|中软金卡100%股权|王益民|50.00%|8,000.00|2,400.00|3,598,971|
||赵尔君|30.00%|4,800.00|1,440.00|2,159,383|
||杨宏|20.00%|3,200.00|960.00|1,439,588|
|合计||100.00%|16,000.00|4,800.00|7,197,942|

二、本次发行具体方案
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为旋极信息第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
旋极信息本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若旋极信息 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。
在进行2013年度权益分配前，本次公司向交易对方发行股份的价格为 31.17元/股，发行的股票数量不超过3,593,197股。
旋极信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司 2013年年度权益分派方案为：以公司 2013年 12月 31日总股本 112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，同时向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金。上述分配方案已于 2014年 5月13日实施完毕，公司已于2014年7月7日完成了工商变更登记，并换发了新的营业执照。
根据 2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格经除权除息后调整为15.56元/股。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行对象为王益民、赵尔君、杨宏 3名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
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发行数量=交易对方持有的用于认购股份的标的资产的价值÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中软金卡100%股权的交易价格为 16,000万元，本次应向王益民、赵尔君、杨宏 3名自然人发行的股份数量分别为 3,598,971股，2,159,383股，1,439,588股，合计 7,197,942股，合计发股数量占发行后总股本的3.05%。本次发行前，上市公司总股本为 229,022,000股，发行完成后，上市公司总股本将增加至236,219,942股。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（五）本次交易中的现金支付
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的30%，共计4,800万元人民币。
其中现金部分的第一期款项，即现金部分的60%在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后十个工作日内支付，该笔对价款已支付完毕。第二期款项即现金部分的40%在中软金卡的2014年度《审计报告》出具后十个工作日内支付。
（六）本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次交易中取得的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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三、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|陈江涛|95,420,992|41.66%|95,420,992|40.39%|
|陈海涛|10,249,104|4.48%|10,249,104|4.34%|
|王益民|-|-|3,598,971|1.52%|
|赵尔君|-|-|2,159,383|0.91%|
|杨宏|-|-|1,439,588|0.61%|
|其他股东|123,351,904|53.86%|123,351,904|52.22%|
|股份总计|229,022,000|100.00%|236,219,942|100.00%|

2、本次发行前后前十名股东情况
截至2014年10月25日上市公司2014年三季报公告日，公司本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|比例（%）|持股数（股）|
|1|陈江涛|41.66%|95,420,992|
|2|陈海涛|4.48%|10,249,104|
|3|高宏良|3.98%|9,111,852|
|4|北京中天涌慧投资咨询有限公司|3.43%|7,844,944|
|5|刘希平|2.63%|6,016,272|
|6|刘明|2.63%|6,016,272|
|7|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|2.27%|5,200,000|
|8|盖峰|2.10%|4,808,868|
|9|兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业股票型证券投资基金|1.91%|4,380,000|
|10|兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金|1.77%|4,056,061|

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|-|-|-|
|合计|66.86%|153,104,365|

截至2014年11月11日，公司本次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|比例（%）|持股数（股）|
|1|陈江涛|40.39%|95,420,992|
|2|陈海涛|4.34%|10,249,104|
|3|高宏良|3.86%|9,111,852|
|4|北京中天涌慧投资咨询有限公司|3.32%|7,844,944|
|5|刘希平|2.55%|6,016,272|
|6|刘明|2.55%|6,016,272|
|7|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|2.20%|5,200,000|
|8|盖峰|2.04%|4,808,868|
|9|兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业股票型证券投资基金|1.81%|4,280,000|
|10|兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金|1.72%|4,056,061|
|合计||64.77%|153,004,365|

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司41.66%的股权，通过中天涌慧间接持有3.43%的股权，合计控制上市公司45.09%股份，本次交易完成后公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，合计控制上市公司约43.72%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
七、财务会计信息及管理层讨论与分析
旋极信息自设立以来就专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务。嵌入式系统应用范围广泛，应用领域众多，在每个细分领域中，嵌入式系统的应用深度与嵌入式技术的普及程度有着很大的不同。
根据上市公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司成为世界一流国际化高科技企业的愿景，近年来公司积极参与国家军民融合事业，依托自己在国防军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，公司秉承“创新先行”的原则，在原主要面向国防军工提供嵌入式系统产品及技术服务的基础上逐步向民用领域拓展，目前嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务已广泛应用于商业银行、电信企业、税务部门等领域。
本次上市公司拟收购的中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业，在石油天然气零售领域市场占有率全国领先。
本次交易完成后，中软金卡将成为本公司的全资子公司。本公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使中软金卡与本公司在产品和服务内容、销售渠道、客户、人力资源、技术与知识、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于本公司在嵌入式系统民用领域的扩展，完善产品和服务链条，提升提供一站式整体解决方案的能力，提升旋极信息、中软金卡在信息技术行业的知名度和价值，实现打造成为国内一流、国际知名的嵌入式系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有中软金卡100%的股权，根据本公司 2013年度财务报告以及上市公司财务部门统计的假设中软金卡自 2013年 1月 1日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的《备考财务报表》本次交易前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|64,072.04|68,381.74|6.73%|
|负债总额|10,335.70|11,663.82|12.85%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|52,052.47|55,034.05|5.73%|
|营业收入|24,328.49|29,217.22|20.09%|
|净利润|2,282.25|3,903.63|71.04%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,222.05|3,843.43|72.97%|

如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
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第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013年9月25日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2013年 12月 19日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
2014年 6月 7日，中软金卡召开股东会，全体股东一致同意旋极信息以发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡100%股权。
2014年 6月 7日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
2014年 6月 25日，本公司召开 2014年第二届临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
2014年 9月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第46次工作会议审核并获得无条件通过。
2014年 10月 11日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1037号），核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
截至2014年10月28日，中软金卡100%股权均已过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。
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2014年 11月 12日，旋极信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为王益民、赵尔君和杨宏办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月12日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办理变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至2014年10月28日，中软金卡100%股权均已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2014年 10月 30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014JNA3010-1号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年10月28日止，上市公司已收到王益民、赵尔君、杨宏缴纳的新增注册资本 7,197,942.00元。
变更后累计股本为人民币 236,219,942.00元，占变更后注册资本的100%。扣除相关的发行费用5,553,249.99元，资本公积增加人民币 99,248,808.01元。
本次交易的标的资产是中软金卡100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 11月 12日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2014年11月12日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 7,197,942股A股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
自2013年9月25日本公司董事会同意筹划本次交易至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。
未来，如果公司拟对对现有董事、监事和高级管理人员做出调整，将基于自身发展战略、业务板块布局及公司治理和经营需要，严格按《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在上市公司收购标的公司100%股权，实现控股后，通过委派董事，委任财务负责人的方式加强了对标的公司的控制；在业务上最大限度的保持了标的公司的独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要管理层、核心技术人员作出重大调整。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2014年 6月 7日，上市公司与王益民、赵尔君、杨宏三位中软金卡的股东在北京签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
目前上述协议已经生效。根据协议约定，上市公司在本协议生效后十个工作日内分别向王益民、赵尓君和杨宏支付其各自应受让现金部分的60%，合计2,880万元，目前该笔现金支付对价已于2014年10月14日向三名交易对方支付完毕。
根据协议，王益民、赵尓君和杨宏应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使中软金卡召开董事会和股东会会议，修改中软金卡的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于中软金卡股东变更的工商登记手续。截止本报告出具日，三名交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手续，标的公司100%股权已过户至上市公司名下。2014年10月30日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014JNA3010-1号《验资报告》。
根据协议约定，在交割日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发行新股登记至王益民、赵尓君和杨宏名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。根据中国证券登记结
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算有限责任公司深圳分公司于 2014年 11月 12日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，旋极信息已于 2014年 11月 12日办理本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记手续，本次发行的7,197,942股A股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
交易对方未出现其他违反协议的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方一致同意，在过渡期内，中软金卡所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由王益民、赵尓君和杨宏连带承担。
各方一致同意，截至标的资产过户日，若中软金卡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益小于《审计报告》所确定的中软金卡截至 2013年 12月31日的净资产值，则差额部分由王益民、赵尓君和杨宏承担连带补偿责任。
各方进一步同意，于标的资产过户日后的 30个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中软金卡在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则王益民、赵尓君和杨宏应当在审计报告出具之日起 5个工作日内向上市公司现金方式连带支付补偿款项。
该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若王益民、赵尓君和杨宏未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，王益民、赵尓君和杨宏应向上市公司连带支付相当于未到账金额1‰的违约金。
交易对方保证，在过渡期内，未经上市公司同意，不得将其所持中软金卡的股权转让给任何第三方或将所持中软金卡股权进行质押或设置其它负担。
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014JNA3010-1号《审计报告》及上市公司查验标的公司的会计记录，标的公司在过渡期内未发生亏损且/或净资产未发生减少，其盈利归上市公司所有，交易对方无需承担亏损补偿责任。在
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过渡期内，交易对方未有违约将其所持中软金卡的股权转让给任何第三方或将所持中软金卡股权进行质押或设置其它负担的情形。
2、交易对方关于股份锁定期的承诺
王益民、赵尓君和杨宏均承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为36个月。
上述锁定期满后，王益民、赵尓君和杨宏所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
目前，自然人王益民、赵尔君、杨宏所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、关于竞业禁止的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，中软金卡的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、技术负责人、质量负责人等）均应签署竞业限制协议，期限为两年，即该等人员从中软金卡离职后两年内，不得到与中软金卡从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，标的公司的高级管理人员、核心技术人员未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
根据上市公司与交易对方于2014年6月7日签署的《盈利预测补偿协议》，王益民、赵尔君、杨宏三人承诺标的公司 2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,080.00万元、2,496.00万元和2,870.40万元。
交易对方向上市公司承诺，在中软金卡利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果中软
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金卡的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由王益民、赵尓君和杨宏以股份方式向上市公司补偿，如果王益民、赵尓君和杨宏所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于业绩补偿期满后减值测试与补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在 2016年度专项审核意见出具后三十日内出具减值测试结果。
如果标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方还需式另行向上市公司补偿部分股份。王益民、赵尓君及杨宏所持股份数不足补偿因减值测试需另行补偿的部分，由王益民、赵尓君及杨宏根据截止 2013年 12月 31日各自持有中软金卡的股权比例分别以现金补偿。王益民、赵尓君及杨宏应在 2016年度专项审核意见及减值测试结果均正式出具后三十个日内履行相应的补偿义务。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
6、上市公司关于支付交易对方奖励对价的承诺
上市公司承诺，如补偿期限内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利润总和，且超出部分达到或超过承诺净利润总和的5%，则以超过承诺净利润总和部分的30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过 1,100万元；如果超出部分未达到承诺利润总和的5%，则不进行奖励。
上述奖励对价由上市公司以现金方式，向截至 2016年 12月 31日仍在中软金卡留任的交易对方支付，具体分配比例依照截至 2013年 12月 31日交易对方持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的资产 2016年度专项审核意见以及减值测试结果披露后十个工作日内完成支付。
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截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，上市公司未发生违反承诺的情形。
7、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司及标的资产之间产生同业竞争，维护旋极信息及其股东的合法权益，保证旋极信息及标的资产的长期稳定发展，交易对方签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
除北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”）外，承诺人目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如承诺人或承诺人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公司或对外转让。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
8、关于规范和减少关联交易的承诺
据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，王益民、赵尔君和杨宏与上市公司间不构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方亦签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
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的合法权益。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合认为：
1、旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
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规定，本独立财务顾问认为旋极信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐旋极信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问金诚同达认为：
本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产中软金卡已经按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，旋极信息已经合法取得了中软金卡100%股权；旋极信息已完成新增股份的验资手续；旋极信息分别向王益民、赵尔君、杨宏 3名自然人发行 3,598,971股，2,159,383股，1,439,588股，合计7,197,942股的股份已分别登记至前述各方名下。
本次交易旋极信息尚需向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，并在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜，该等事宜的办理不存在法律障碍。
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第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 11月 12日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本公司已于 2014年 11月12日为交易对方办理了本次非公开发行股份登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月 24日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
王益民、赵尔君和杨宏所持新增股份在本次股份发行结束之日起 36个月内不转让。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|锁定12个月|锁定24个月|锁定36个月|
|1|王益民|3,598,971|-|-|3,598,971|
|2|赵尔君|2,159,383|-|-|2,159,383|
|3|杨宏|1,439,588|-|-|1,439,588|
|合计||7,197,942|-|-|7,197,942|

注:上表中的股份解禁以具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在各承诺年度实现的净利润出具专项审核意见，并且超过当年的利润承诺为前提。如果承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，需先扣减用于补偿的股份数，剩余部分予以解禁。
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第第四四节节持持续续督督导导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2014年10月11日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次发行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
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6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第第五五节节 备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1037号）。
2、《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2014JNA3010-1号《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于恒北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、北京市金诚同达律师事务所出具的《北京市金诚同达律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施结果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电 话： 010 5683 9300
传 真： 010 5683 9400
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项目主办人：张冠峰、于洋
项目协办人：武光宇
2、律师
北京市金诚同达律师事务所
法定代表人：贺宝银
地 址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
电 话：010 5706 8585
传 真：010 6526 3519
经办律师：单云涛、吴涵
3、上市公司及标的资产审计机构
信永中和会计师事务所有限责任公司
事务所负责人：叶韶勋
地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电 话： 010 6554 7190
传 真： 010 6554 2288
经办注册会计师：王贡勇邵立新张秀芹王意兰
4、资产评估机构
北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
地 址：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层
电 话： 010 6526 4838
传 真： 010 6522 7608
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
经办注册评估师：张双杰、许挺
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（此页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
北京旋极信息技术股份有限公司2014年11月20日