罗牛山股份有限公司
对外担保管理制度
（经公司2014年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范罗牛山股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司全资子公司和控股子公司的对外担保比照上述规定执行。未经公司批准，公司全资子公司、控股子公司不得对外提供担保。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司为除全资子公司和控股子公司外的他人提供担保，应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及职责包括:
企管部、审计部和财务部负责对被担保人的经营状况、偿债能力进行全面调查，分析提供担保的风险，为担保事项出具初审意见。
法律事务部负责对被担保人身份文件、担保合同的审查、被担保人提供的反担保资产有效性和可执行性的核查、处理与担保有关的所有法律事务。
证券部负责公司对外担保的合规性复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露义务。
第二章对外担保对象的审查
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条被担保人提出被担保申请，应当至少提前30日向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容:
(一)被担保人的基本情况；
(二)担保的主债务情况说明；
(三)担保类型及担保期限；
(四)担保协议的主要条款；
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
(六)反担保方案（全资子公司、控股子公司除外）。
第十一条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括:
(一)被担保人的《企业法人营业执照》复印件；
(二)被担保人最近经审计的《财务报告》及最近一期的财务报表；
(三)担保的主债务合同；
(四)债权人提供的担保合同格式文本；
(五)被担保人是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六)公司认为必需提交的其他资料。
第十二条公司企管审计部、财务部对被担保人以下事项进行重点审核，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得提请审议为其提供担保的议案：
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）不能提供担保的其他情形。
第十三条公司受理被担保人的申请后，由财务部、企管审计部对被担保人的近期经营状况、偿债能力进行全面调查，分析提供担保的风险，为担保事项出具初审意见。
第十四条公司法律事务部负责审查被担保人提供的身份文件、担保合同范本等相关文件。被担保人提供反担保的，法律事务部负责审核反担保资产的有效性和可执行性。
第十五条公司证券部在收到企管审计部、财务部和法律事务部的书面意见及担保申请相关资料后，应当按照《公司章程》及本制度的相关规定，对担保事项进行合规性复核；经复核不符合担保条件的对象，及时出具书面反馈意见。
第十六条按照《公司章程》及本制度的规定，通过合规性审查的对外担保事项，董事会秘书将按《公司章程》规定的程序提交给董事长，按《公司章程》规定的权限和审议程序，召开董事会或股东大会审议。
第三章对外担保的审批程序
第十七条公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。
第十八条公司为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15％；公司在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％。
第十九条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东大会审议:
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条股东大会审议第十九条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条董事会审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十四条公司独立董事应在董事会审议对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理及持续风险控制
第二十六条对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，由财务部负责办理担保相关手续，法律事务部负责担保合同的审查等相关事宜。
第二十七条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。
第二十八条公司企管审计部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能按时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，企管审计部应会同财务部、法律事务部及时提出处理方案，同时通知证券部，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条公司为债务人履行担保义务后，法律事务部应通过必要程序采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时通知证券部，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司法律事务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保的信息披露
第三十三条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况通知公司证券部，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第三十五条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十六条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情况的。
第三十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章法律责任
第三十八条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章附则
第四十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条本制度所称“关联人”，执行《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联人的认定标准。
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度经公司股东大会通过后生效并实施。