关于赛摩电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
声明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目录
第一节项目运作流程 ................................................................................................. 3一、本保荐机构项目的内部审核流程................................................................ 3二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程................................................ 4三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................ 4四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.................................. 26五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程.............................. 26第二节项目存在的问题及其解决情况 .................................................. 28一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况.......... 28二、项目执行成员在尽职调查过程中发行和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况.......................................................................................... 38三、内部核查部门关注问题.............................................................................. 40四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见.................................................. 48五、保荐机构对证监会反馈意见的核查及回复情况...................................... 57六、证券服务机构出具专业意见的核查情况.................................................. 57
第一节项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目内部审核流程，包括立项审核、内部核查部门审核和内核委员会内核三个环节，项目具体审核流程如下：立项审核
通过立项审核后持续尽职调
查并制作申报文件
内部核查部门审核
根据现场核查意见落实问
题、修改、补充申报文件
内核委员会内核
根据内核意见落实问题、
完善申报文件
向中国证监会申报
本保荐机构针对赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目实施的内部审核程序包括：
（一）立项审核
根据本保荐机构业务管理规范要求，项目组初步尽职调查后，提交立项申请表、初步尽职调查报告、行业研究报告等相关材料至质量控制部，质量控制部根据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部项目立项管理规程》主持召开立项会：评估项目是否符合发行条件和本保荐机构立项标准，并以投票表决方式决定是否给予立项，立项表决同意票达到出席会议委员2/3以上时，立项通过。
项目组根据立项意见落实问题、补充完善资料，进入项目承做阶段。
（二）内部核查部门审核
质量控制部是本保荐机构内部核查部门，项目组对拟保荐项目进行全面尽职调查后，按相关要求制作完成申报文件，并提交现场核查申请。质量控制部
审核通过后，派出人员对拟保荐项目进行现场核查，出具现场核查意见，项目组根据现场核查意见修改完善内核申请文件，并将内核申请文件提交至内核委员会。
（三）内核委员会审核
内核委员会全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报文件是否符合中国证监会相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。内核委员会会议表决，同意票数达到出席会议委员 2/3以上（含2/3）时，内核获得通过。
内核委员会以会议形式进行审核，项目组回答内核委员会委员问题。内核委员围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对项目组进行问核。之后，与会委员现场表决，并出具内核意见。项目组根据内核意见落实问题、补充完善材料。
本保荐机构根据内核委员会会议结论出具发行保荐书、发行保荐工作报告。
二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）申请立项时间
本项目经投资银行总部融资业务五部初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，于2012年5月15日提出立项申请。
（二）立项评估决策机构成员构成
本项目立项评估决策机构成员（出席本次会议）为：申克非、陈海军、郦勇强、杨薇、谷兵、肖兵、包建祥、安锐共8人。
（三）立项评估时间
本项目立项评估决策机构于2012年5月25日召开现场会议，在听取本项目组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员认为本项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，同意本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：黄自军、江曾华
2、本次证券发行项目协办人为：陈才泉
3、本次证券发行项目组其他成员为：赵美华、刘磊、胡安举、何巍、王兴生（已离职）、王丽卉（已离职）、邓永辉（已离职）、梁剑锋（已离职）
（二）进场工作时间
本项目进场工作的时间为2011年8月至2015年4月。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2011年8月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2012年5月25日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
4、财务自查阶段。根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号，以下简称“551号通知”）的要求，项目组进驻发行人主要经营场所，会同发行人、发行人会计师对发行人报告期内财务会计信息进行核查，逐项落实核查要求，完善核查工作底稿，同时制作核查报告。
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人自2011年8月进场工作至今；其他项目人员为陈才泉、赵美华、
刘磊、胡安举、何巍、王兴生（已离职）、王丽卉（已离职）、邓永辉（已离职）、梁剑锋（已离职）。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人黄自军和江曾华，参与尽职调查工作的时间为 2011年 8月至 2015年 3月。具体工作过程如下：本项目保荐代表人黄自军和江曾华认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导、尽职推荐阶段和财务自查阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导、尽职调查过程和财务自查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿”和“财务自查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
调查项 调查子项 调查人 备注改制与设立情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、刘磊
历史沿革情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、刘磊
发起人、股东的出资情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、刘磊
发行人控股子公司、参股子公司
黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、王丽卉
的情况
重大股权变动情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、刘磊 不适用发行人基本情
重大重组情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、刘磊
况调查
主要股东情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、刘磊
员工情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、胡安举
独立情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、何巍
内部职工股等情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋 不适用商业信用情况 黄自军、江曾华、梁剑锋、胡安举、邓永辉
股利分配情况调查 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、王丽卉
行业情况及竞争状况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、何巍
采购情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、王丽卉
业务与技术调 生产情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、邓永辉
查
黄自军、江曾华、陈才泉、邓永辉、王丽卉、
销售情况
赵美华
核心技术人员、技术与研发情况黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、何巍
同业竞争情况 黄自军、江曾华、陈才泉、刘磊、王丽卉
同业竞争与关
联交易调查 黄自军、江曾华、陈才泉、刘磊、胡安举、
关联方及关联交易情况
王丽卉
高管人员任职情况及任职资格 黄自军、江曾华、梁剑锋
高管人员的经历及行为操守 黄自军、江曾华、梁剑锋
高管人员胜任能力和勤勉尽责 黄自军、江曾华、梁剑锋
高管人员薪酬及兼职情况 黄自军、江曾华、梁剑锋
高管人员调查
报告期内高管人员变动 黄自军、江曾华、梁剑锋
高管人员是否具备上市公司高
黄自军、江曾华、梁剑锋
管人员的资格
高管人员持股及其它对外投资
黄自军、江曾华、梁剑锋
情况
公司章程及其规范运行情况 黄自军、江曾华、梁剑锋、刘磊
组织结构和“三会”运作情况 黄自军、江曾华、刘磊
独立董事制度及其执行情况 黄自军、江曾华、刘磊
内部控制环境 黄自军、江曾华、刘磊
组织结构与内
业务控制 黄自军、江曾华、刘磊
部控制调查
信息系统控制 黄自军、江曾华、刘磊
会计管理控制 黄自军、江曾华、刘磊
内部控制的监督 黄自军、江曾华、刘磊
股东资金占用情况 黄自军、江曾华、刘磊、胡安举
财务报告及相关财务资料 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生、赵美华
会计政策和会计估计 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生
评估报告 黄自军、江曾华、陈才泉
内控鉴证报告 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生
财务比率分析 黄自军、、江曾华、陈才泉、王兴生
销售收入 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生、邓永辉
销售成本与销售毛利 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生、邓永辉
财务与会计调
期间费用 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生、赵美华
查
非经常性损益 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生
货币资金 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生
应收款项 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生、邓永辉
存货 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生、邓永辉
对外投资 黄自军、江曾华、陈才泉、胡安举
固定资产、无形资产 黄自军、江曾华、陈才泉、王丽卉
投资性房地产 黄自军、江曾华、陈才泉 不适用
主要债务 黄自军、江曾华、陈才泉、胡安举
现金流量 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生
或有负债 黄自军、江曾华、陈才泉 不适用合并报表的范围 黄自军、江曾华、陈才泉、王兴生
纳税情况 黄自军、江曾华、陈才泉、刘磊
会计差错 黄自军、江曾华、陈才泉
商誉 黄自军、江曾华、陈才泉 不适用盈利预测 黄自军、江曾华、陈才泉 不适用境内外报表差异 黄自军、江曾华、陈才泉 不适用验资 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋
发展战略 江曾华、陈才泉、梁剑锋
经营理念和经营模式 江曾华、陈才泉、梁剑锋
历年发展计划的执行和实现情
业务发展目标 江曾华、陈才泉
况
调查
业务发展目标 江曾华、陈才泉
募集资金投向与未来发展目标
江曾华、陈才泉 不适用的关系
历次募集资金使用情况 江曾华、陈才泉、梁剑锋 不适用募集资金运用
本次募集资金使用情况 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋、何巍
调查
募集资金投向产生的关联交易 黄自军、江曾华、梁剑锋 不适用风险因素 黄自军、江曾华、陈才泉、梁剑锋
重大合同 黄自军、刘磊、胡安举、邓永辉
风险因素及其
诉讼和担保情况 黄自军、陈才泉、刘磊、胡安举
他重要事项调
信息披露制度的建设和执行情
查
黄自军、梁剑锋、刘磊
况
中介机构执业情况 黄自军、梁剑锋、刘磊
（五）关于完善利润分配的规划
发行人 2012年第二次临时股东大会审议并通过了上市后适用的《公司章程（草案）》。2014年第一次、第二次临时股东大会审议修改了上市后适用的《公司章程（草案）》，规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下：
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及其他法律法规的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，本保荐机构制定了《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
1、内部问核涉及的范围、重点内容
内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成招股说明书等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序，工作底稿与所发表意见是否能相互映证。
2、本次内部问核的主要过程
针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程序，具体如下：
（1）2014年 4月 14日，项目组根据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》申请问核程序，并按要求提交了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关工作底稿。
（2）质控部对项目组提交的《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关工作底稿进行审查，将《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》中各问核事项的问核初步结论，与相关工作底稿进行一一对照查验。
（3）2014年 4月 24日，时任保荐业务部门负责人吴晶主持了保荐机构关于赛摩电气股份有限公司项目问核程序。保荐代表人黄自军、江曾华参加了问核。
主持人首先阐述了问核程序的重要性，进一步强化保荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识。主持人按照《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》所列的问核事项逐条对保荐代表人黄自军、江曾华进行了问核，保荐代表人黄自军、江曾华报告了所履行的核查程序、具体核查情况，并现场回答了提问。
（4）根据对保荐代表人黄自军、江曾华问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，保荐代表人黄自军、江曾华现场誊写承诺事项，参与问核的保荐业务部门负责人吴晶签字予以确认。
3、本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法
本次内部问核未发现重要问题。
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
保荐机构履行了如下核查程序：（1）实地查看了发行人的主要生产经营场所，对发行人的采购、生产和销售的各环节进行了考察，对发行人高管及相关主要人员进行访谈。（2）查阅了发行人财务报告审计截止日后主要产品、原材料的市场价格变化情况。对发行人主要原材料在财务报告审计截止日前后的采购额进行了分析，复核了发行人主要原材料的采购价格情况。（3）查阅了财务报告审计截止日后主要客户和供应商的构成、重大销售合同、应收账款情况、营业收入明细表、银行流水明细表，并与以前年度进行分析对比分析。（4）核查了发行人纳税申报文件。2011年9月30日发行人通过高新技术企业复审，被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GF201132000926，有效期 3年。2014年 6年 30日，公司再次通过高新技术企业复审，证书编号为GR201432000525，有效期3年。发行人的税收政策未发生重大变化。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序：查阅了报告期发行人及子公司的财务报表、新增销售合同明细表、销售专用发票明细表、各年度收入分客户明细表；核查了发行人增值税纳税申报表、所得税纳税申报表以及查阅了发行人的税款缴纳汇总表；对发行人主要财务指标与可比行业的上市公司进行比较分析；核查了发行人收入构成及变动情况的合理性，实地走访了报告期内的主要客户，函证报告期内
主要客户的期末应收账款，查看并收集发行人销售合同、发货单、海关报关单、记账凭证、银行收款凭证，核查收入的完整性和真实性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：向管理层了解发行人及其所处行业的周期性和季节性，分析发行人经营情况及其所处行业发展概况与宏观经济波动周期的相关性，查看了发行人月度、季度收入之间波动是否异常，按季度分析发行人营业收入变动情况及其影响因素。
本行业的下游客户主要分布于火力发电、化工、港口、钢铁、水泥、煤炭等行业，这些行业的发展情况、固定资产投资政策与国家出台的产业政策以及宏观经济的发展周期息息相关。由于行业传导效应，本行业的发展与宏观经济发展的关联度较高，因此，本行业的发展周期与宏观经济的发展周期大致相同，受下游客户采购制度的影响和北方冬季施工的影响，发行人的营业收入呈现一定的季节性特征，下半年实现的营业收入较多。
经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业。受行业规律影响，发行人上半年实现的营业收入相对较少，下半年实现的营业收入相对较大，呈现一定的季节性特征，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。发行人已在招股说明书中披露了宏观经济周期波动的风险与季节性波动的相关风险。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：向发行人管理层了解了主要的经营模式，取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明，获取了发行人报告期内的审计报告，查阅了同行业上市公司收入确认的依据、处理方法；了解了发行人
的主要产品、用途以及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等。
保荐机构抽查了部分销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。保荐机构实地走访了重要的经销商赛摩澳大利亚技术。
发行人销售主要以直销为主，经销为辅。报告期内，公司直销收入和经销收入具体情况如下：
单位：万元；%2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 23,419.26 97.02 24,565.04 97.15 20,262.65 95.20经销 719.32 2.98 719.75 2.85 1,021.84 4.80合计 24,138.59 100.00 25,284.79 100.00 21,284.49 100.00发行人经销的收入比例较小，经销商主要采取的是买断式经销。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：查阅了发行人销售收入明细，仔细核查了报告期内发行人大额销售合同，对主要客户进行了实地访谈和函证，对比分析了报告期内发行人的主要客户对象及其同一控制下合并客户占销售收入总额比例结构，报告期内发行人主要客户较为稳定。保荐机构会同申报会计师共同对发行人进行了收入截止性测试，并取得了发行人报告期退换货和销售收入冲回情况的专项说明，了解了发行人报告期各期退换货的基本情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要客户基本保持稳定，不存在新增大额异常客户；发行人不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同，应收账款明细表，对主要客户应收账款进行了函证，并对应收账款的匹配性进行了分析，核查了报告期内应收账款的回收情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的应收账款金额与公司对其销售收入匹配，大额应收款项基本能够按期收回；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得了发行人及其控股子公司（包括曾经的控股、参股公司）的工商档案资料，获取了实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方情况表，对发行人的股东、控股子公司、实际控制人、高级管理人员及其近亲属持有发行人及其他企业股份的情况、工作经历及在外兼职情况进行了调查。
②获取了发行人主要供应商（含外协厂商，下同）、客户的工商档案资料，实地走访了主要供应商、客户并访谈了关键经办人，同时结合网络查询以及由境外律师就海外主要供应商和客户的股权结构出具法律意见书等途径，对发行人主要供应商、客户与发行人之间是否存在关联关系进行了核查。
③获取了营业收入客户明细表，检索其中是否存在发行人关联方，检索发行人主要银行账户明细账中与关联方的往来情况，分析了公司与关联方之间的关联交易及其公允性。
④保荐机构查阅了赛摩科技转让后的工商档案资料、财务报表、会计账簿和银行流水单，查阅了发行人租赁赛摩科技办公大楼的相关合同，并实地查看了该办公大楼，确认赛摩科技在2011年被转让之后至2012年的收入主要来源于对发行人的房屋出租，该关联交易已在招股说明书中充分披露。此外，2012年12月底发行人已迁入自建的办公大楼，并与赛摩科技解除了上述租赁协议，发行人与赛摩科技之间不再存在关联交易。
⑤保荐机构查阅了赛摩英国、赛摩荷兰转让前的公司登记资料、财务报表、审计报告并访谈了发行人的实际控制人厉达先生，确认赛摩英国、赛摩荷兰曾为发行人的海外子公司，其设立目的为开拓海外市场。
赛摩英国、赛摩荷兰于2011年8月对外转让给 Alan IrvingRoss。项目组核查了相关的转让协议、收款凭证，获取了受让方 Alan Irving Ross的护照、简历，对其进行访谈并获取承诺函，确认受让方与发行人及其实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人的主要供应商和客户之间无关联关系，上述转让行为真实、系转让双方真实意思，不存在关联方非关联化的情形。
赛摩英国转让后，为发行人的海外经销商；赛摩荷兰未与发行人发生交易。
赛摩英国转让之后，保荐机构检查了发行人向赛摩英国销售产品的相关合同、发货凭证、报关单以及收款凭证，确认了相关交易真实存在。2012年度、2013年度和2014年度，发行人向赛摩英国销售的金额分别为187.54万元、133.37万元和 117.25万元，占当期营业收入的比例为0.88%、0.53%和0.48%，占比较低，对公司的经营业绩不构成重大影响。
⑥查阅了赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚转让前的公司登记资料、财务报表、审计报告，并访谈了发行人的实际控制人厉达先生，确认赛摩澳大利亚技术、赛摩澳大利亚曾为实际控制人的控股公司，转让前发行人通过赛摩科技、赛斯特科技向赛摩澳大利亚技术采购国外先进材料同时销售公司产品，赛摩澳大利亚未与公司发生交易。
赛摩澳大利亚技术于 2011年 8月对外转让给 ArvindKapoor、Alan Irving
Ross，赛摩澳大利亚于2011年8月对外转让给 Alan IrvingRoss。项目组查阅了相关转让协议、收款凭证，获取了上述公司受让方的护照、简历，对受让方进行访谈并获取承诺函，以及实地走访了澳大利亚，核查后认为受让方与发行人及其实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人的主要供应商和客户之间无关联关系，上述转让行为真实、系转让双方真实意思，不存在关联方非关联化的情形。
赛摩澳大利亚技术转让后，为发行人的海外经销商；同时发行人从赛摩澳大利亚技术采购国外先进材料。为进一步核查发行人向赛摩澳大利亚技术销售产品和采购原材料的情况，项目组实地走访了澳大利亚并获取了赛摩澳大利亚技术管
理层的访谈记录；核查了发行人与赛摩澳大利亚技术的销售合同、发货凭证、收款凭证，确认上述销售行为交易真实、合理；核查了发行人向赛摩澳大利亚技术进口国外材料的采购合同、进口报关单、进口增值税发票、银行付款记录等，确认上述采购行为交易真实、合理。2012年度、2013年度和2014年度，发行人向赛摩澳大利亚技术销售的金额分别为 551.03万元、347.43万元和 334.30万元，占当期营业收入的比例为2.59%、1.37%和1.38%，占比较低，对公司的经营业绩不构成重大影响。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形；发行人 2011年度存在向关联方销售、采购等关联交易，2011年发行人相关关联方注销或对外转让后，合并范围外已不存在关联销售和关联采购情况；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。发行人已经充分披露关联方关系、关联交易、关联方注销及转让相关事宜，并将关联方注销及转让之前的交易作为关联交易进行了披露。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应商进行了访谈和和函证；核查了发行人的水电费发票、入账凭证。对比分析原材料和能源的价格及其变动趋势与市场公开价格，分析原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量匹配性、料、工、费的波动与经营情况匹配性分析。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势符合市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势，不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与经营业绩匹配。报告期发行人料、工、费结构稳定，不存在异常波动情况。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核算的方法；分析主要营业成本项目本期金额与上年同期金额之间的波动情况及其合理性，分析主要营业成本项目在总成本之间的比重与上年同期之间的波动情况及其合理性；同时，保荐机构核查了发行人在建项目明细账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费用和差旅费的归集和分摊是否合理。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：获取了发行人报告期内采购明细、主要供应商列表及变化情况，分析了各期采购数量、单价变化情况及交易的合理性；查阅了发行人主要采购合同，获取了主要供应商的工商档案资料，对发行人及其关联方与主要供应商是否存在关联关系进行了审慎核查；对发行人主要供应商进行了现场走访，通过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东与发行人是否存在关联关系。取得了从徐州市税务局系统导出的各期增值税进项发票统计，各期采购金额与税务局增值税进项发票金额核对相符，确认原材料入账金额是真实的，与当期实际采购金额一致。
发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的原材料等，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。主要供应商及其股东与发行人不存在关联关系。报告期内，发行人主要供应商相对稳定。
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商比较稳定，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好；不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：获取了发行人关于是否存在当期成本费用混入存货等资产的说明，核查了不同生产阶段存货的单位成本和数量变化情况、在建工程的借方增加内容、研发领用材料去向等；核查发行人报告期存货分类汇总表、查阅发行人各期末存货盘点表、取得发行人存货管理制度（含盘点制度）及关于实际执行情况的说明、检查申报会计师存货监盘记录、对发出商品执行走访和函证等程序。
经核查，保荐机构认为，发行人存货的真实性，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人能按照存货盘点制度实际执行，盘点结果与公司账面记录不存在重大差异。对发出商品，保荐机构进行了函证，并实地走访了相关客户，确认发出商品真实存在。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：获取了销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明细表，并对期间费用中的重要项目进行了逐一分析。获取了发行人关于期间费用变动及合理性的说明，检查资产负债表日后费用发生情况等。分析报告
期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目符合发行人实际经营情况，不存在异常变动。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋
势，报告期内，发行人销售费用率分别为15.03%、13.52%和14.49%，整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费用明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：获取了发行人的工资明细表，应付职工薪酬计提明细表；访谈管理层，了解其薪酬水平情况；分析职工薪酬与上年同期之间的波动及合理性；核查了研发费用明细及其对应的项目名称，了解了研发支出的构成情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬较合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：核查了发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、其他应付款明细；查阅了发行人主要银行日记账和银行对账单（网上银行流水）中金额较大的资金收付，并进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，以确定是否存在关联方资金占用、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。2011年度，赛博咨询存在占用发行人资金情况，未收取资金占用费用，且已在 2012年 1月全部结清，对发行人的正常经常未造成实质性不利影响。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，利息支出全部费用化，不存在资本化情况。除 2011年度，赛博咨询存在占用发行人资金情况外，不存在其他发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：查阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表，核查不同类型员工报告期平均工资变化情况并与当地或行业水平比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出方式等。公司平均工资显著高于当地平均工资水平，这与公司倡导的“以绩效考核为核心，根据市场整体薪酬状况调整薪酬制度，保持薪资水平在行业内的市场竞争力”的薪酬理念相符合。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间的差异具有合理性。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构履行了如下核查程序：获取政府补助明细，核查各项补助及对应的相关文件，银行收款凭证；查阅发行人审计报告，了解发行人政府补助明细情况；
向发行人财务负责人和申报会计师了解与政府补助相关的收入确认标准。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则要求。
其中按应收金额确认的政府补助，满足确认标准，确认标准在报告期内保持一致；
与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序：核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件以及发行人高新技术企业证书等相关证明文件，核实发行人符合所享受的税收优惠政策；向发行人财务负责人和审计师了解了税收优惠会计处理合规性。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具的说明等资料，截至本报告出具之日，发行人股东共计9名，其中，自然人股东5名；法人股东2名，包括江苏赛摩科技有限公司（以下简称“赛摩科技”）和徐州赛博企业管理咨询有限公司（以下简称“赛博咨询”）；合伙企业股东 2名，包括深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银五号”）和深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银四号”）。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|厉达|1,890|31.50|
|厉冉|1,134|18.90|
|赛摩科技|800|13.33|
|王茜|756|12.60|
|汇银五号|490|8.17|
|汇银四号|440|7.33|
|栾润东|250|4.17|
|赛博咨询|120|2.00|
|杨建平|120|2.00|
||6,000|100.00|

2、发行人股东中私募投资基金的基本情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，汇银五号、汇银四号等需
要向中国证券投资基金业协会进行备案。具体说明如下：
（1）汇银五号
①汇银五号的股东结构如下：
单位：万元；%序号 股东名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 上海红石辰富股权投资管理合伙企业（有限合伙） 650.00 7.65 有限合伙人
2 李文校 500.00 5.88 有限合伙人
3 陈锐华 310.00 3.65 有限合伙人
4 余达诚 300.00 3.53 有限合伙人
5 李伟福 300.00 3.53 有限合伙人
6 童毓哲 300.00 3.53 有限合伙人
7 高蓉 210.00 2.47 有限合伙人
8 陈平 210.00 2.47 有限合伙人
9 林兆升 200.00 2.35 有限合伙人
10 林勇 200.00 2.35 有限合伙人
11 陈晓晖 200.00 2.35 有限合伙人
12 王文胜 200.00 2.35 有限合伙人
13 林加宁 190.00 2.24 有限合伙人
14 陈懿 170.00 2.00 有限合伙人
15 江海艇 170.00 2.00 有限合伙人
16 江山 170.00 2.00 有限合伙人
17 鲍家强 170.00 2.00 有限合伙人
18 陈良 150.00 1.76 有限合伙人
19 刘瑞明 150.00 1.76 有限合伙人
20 深圳市中通汇银资产管理有限公司 150.00 1.76 普通合伙人
21 张翔 150.00 1.76 有限合伙人
22 胡麟 150.00 1.76 有限合伙人
23 卢忻 150.00 1.76 有限合伙人
24 罗柳江 150.00 1.76 有限合伙人
25 陈英新 150.00 1.76 有限合伙人
26 汪钰涛 150.00 1.76 有限合伙人
27 王风 150.00 1.76 有限合伙人
28 王晖 150.00 1.76 有限合伙人
29 王敏玲 150.00 1.76 有限合伙人
30 缪建华 150.00 1.76 有限合伙人
31 念孝平 150.00 1.76 有限合伙人
32 刘剑 150.00 1.76 有限合伙人
33 陈建 150.00 1.76 有限合伙人
34 王建奎 150.00 1.76 有限合伙人
35 胡英 150.00 1.76 有限合伙人
36 徐成年 150.00 1.76 有限合伙人
37 贺春利 150.00 1.76 有限合伙人
38 八中梅 150.00 1.76 有限合伙人
39 林军 150.00 1.76 有限合伙人
40 吴玉华 150.00 1.76 有限合伙人
41 郭跃 150.00 1.76 有限合伙人
42 江义平 150.00 1.76 有限合伙人
43 陈坚 150.00 1.76 有限合伙人
44 陈珠华 150.00 1.76 有限合伙人
合计 8,500.00 100.00 -
②汇银五号是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括股权及投资合同约定的其他投资标的。
（2）汇银四号
①汇银四号的股东结构如下：
单位：万元；%序号 股东名称 出资额 出资比例 合伙人类别
1 刘晓冰 1,000.00 6.50 有限合伙人
2 唐治奎 1,000.00 6.50 有限合伙人
3 深圳市中通汇银资产管理有限公司 715.00 4.65 普通合伙人
4 刘广民 600.00 3.90 有限合伙人
5 王晨 600.00 3.90 有限合伙人
6 于瑞玲 545.00 3.54 有限合伙人
7 张洪渊 500.00 3.25 有限合伙人
8 黄晓远 480.00 3.12 有限合伙人
9 孙宗斌 400.00 2.60 有限合伙人
10 戴智慧 400.00 2.60 有限合伙人
11 康义 400.00 2.60 有限合伙人
12 田芸 400.00 2.60 有限合伙人
13 黄燕燕 380.00 2.47 有限合伙人
14 刘里鹏 360.00 2.34 有限合伙人
15 周丽春 350.00 2.28 有限合伙人
16 欧锡钊 320.00 2.08 有限合伙人
17 黄欢 300.00 1.95 有限合伙人
18 蔡理兴 300.00 1.95 有限合伙人
19 刁丽英 300.00 1.95 有限合伙人
20 胡鹏 300.00 1.95 有限合伙人
21 倪成 300.00 1.95 有限合伙人
22 于鲁平 300.00 1.95 有限合伙人
23 刘如春 300.00 1.95 有限合伙人
24 曾捷 300.00 1.95 有限合伙人
25 赵卫民 300.00 1.95 有限合伙人
26 潘海庆 300.00 1.95 有限合伙人
27 周倩 300.00 1.95 有限合伙人
28 潘蔚 300.00 1.95 有限合伙人
29 陈俊 300.00 1.95 有限合伙人
30 杨继忠 300.00 1.95 有限合伙人
31 杨建红 300.00 1.95 有限合伙人
32 高孝先 300.00 1.95 有限合伙人
33 任文华 230.00 1.50 有限合伙人
34 许晓欢 220.00 1.43 有限合伙人
35 孙雷 220.00 1.43 有限合伙人
36 禹汇川 200.00 1.30 有限合伙人
37 田家颖 200.00 1.30 有限合伙人
38 洪永珠 200.00 1.30 有限合伙人
39 陈历西 200.00 1.30 有限合伙人
40 高宏坤 200.00 1.30 有限合伙人
41 陈晓兰 150.00 0.98 有限合伙人
42 翁朝雄 150.00 0.98 有限合伙人
43 阎耀国 150.00 0.98 有限合伙人
44 黄秋娥 10.00 0.07 有限合伙人
合计 15,380.00 100.00 -
②汇银四号是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括股权及投资合同约定的其他投资标的。
3、私募投资基金备案情况
保荐机构查阅中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及汇银五号、汇银四号提供的备案资料，2014年4月22日汇银五号、汇银四号已完成备
案。
4、核查结论
保荐机构认为，发行人股东汇银五号、汇银四号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，完成备案程序。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内核核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量控制部专业人员和投资银行业务部门专业人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
质量控制部对本项目进行了一次现场核查：
2012年6月5日至2012年6月7日，本保荐机构投资银行总部质量控制部派出审核人员对项目进行了为期 3天的现场核查，实施了（1）对发行人管理层进行访谈；（2）实地考察生产经营现场；（3）复核项目工作底稿；（4）就核查过程中的问题与项目人员进行沟通和交流。
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核委员会成员构成
参与审核本项目的内核委员会委员由徐亮、申克非、鲍卉芳、张克东、刘雪松、任全胜、杨薇、安锐、董晨等9名委员组成。
（二）内核委员会内容
本保荐机构内核委员会于2012年6月25日召开内核委员会会议，对发行人的首次申报材料进行了审核。
本保荐机构内核委员会采用书面方式对发行人的申报文件之反馈意见的回
复暨补充2012年三季报材料、财务自查工作报告暨补充2012年年报材料、2013年半年报、2013年年报材料、2014年半年报材料、2014年年报材料进行了审核。
（三）内核委员会成员意见
内核委员会同意项目组修改、将补充完善后的申报文件后上报中国证监会。
（四）内核委员会会议表决结果
参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表决结果为通过。
第二节项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报，并提出了重点关注的问题，本项目组对重点问题逐一回答。重点关注问题如下：
问题1、该项目拟申报创业板，项目组将公司的主营业务划分为节能环保产业，且明确“属于典型的„„战略性新兴产业”，请项目组明确上述行业属性划分的依据。
答复：
发行人主要产品为电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机和机械自动采样设备，可以实现煤能源及其他矿物料的精确计量和采样，显著提高煤能源及其他矿物料的使用效率，降低能耗，因此，从发行人主要产品的应用领域及所达到的功能来看，大力推广及应用煤能源及其它矿物料的计量及采样设备是我国实现“节能减排”政策目标的必要措施，发行人主营业务面向的领域为节能环保产业。
根据《产业结构调整指导目录2011》，发行人主要产品属于“十四、机械”之“4、数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器”领域，为国家鼓励发展的行业。而根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，发行人主要产品属于“七、先进制造”之“94、工业化火电、石化、冶金、核电工程所需综合自动化系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调速系统，数字化、智能化变送器和传感器，现场总线与无线网络集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制部件、控制器和执行机构，自动化测量仪表，工业无线控制、功能安全控制系统和设备”领域，为国家优先发展的重点领域。
综上所述，发行人主营业务所处行业为应用新一代信息技术且面向节能环保领域的先进制造业。2010年 9月 8日，国务院发布了《国务院关于加快培育和
发展战略性新兴产业的决定》，确立重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车七大战略性新兴产业，并提出到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业。由于发行人主要业务所处行业为应用了新一代信息技术且面向节能环保领域的先进制造业，属于国家重点培育和发展的战略新兴产业。
问题2、请项目组补充披露发行人主要产品“皮带秤”和“机械自动采样设备”之间的区别与联系，明确是否属于同一种业务。
答复：
一、皮带秤和机械自动采样设备之间的区别
皮带秤和机械自动采样设备之间的区别主要为二者的功能不同，皮带秤主要用于煤能源及其他矿物料在皮带运输过程中的重量计量；而机械自动采样设备主要用于煤能源及其他矿物料试样的自动采集。
二、皮带秤和机械自动采样设备之间的联系
皮带秤和机械自动采样设备之间的联系为，在使用过程中，客户对一种设备的使用常需要配合另外一种设备，例如客户在购买燃煤付款时，需要使用机械自动采样设备进行采样，然后检测燃煤的品质以确定燃煤的单价，确定燃煤的单价后，需要使用皮带秤计量燃煤的重量，重量和单价确定后，方可支付采购燃煤的款项。因此，皮带秤与机械自动采样设备之间的联系为客户对一种设备的使用常需要配合使用另外一种设备。
三、皮带秤和机械自动采样设备是否属于同一种业务
皮带秤和机械自动采样设备属于同一种业务，原因为，一是根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，皮带秤和机械自动采样设备均属于专用仪器仪表制造业（C7805）；二是皮带秤和机械自动采样设备在生产过程中使用的工艺类似、需要原材料的种类相同；三是皮带秤和机械自动采样设备的下游客户群体一致，均分布在煤炭的开采、运输、洗选、配送等环节以及火力发电、钢铁、水泥、化工、港口码头等行业；四是下游客户在使用皮带秤时需要配合机械自动采样设备的使用，反之亦然，在使用机械自动采样设备时亦需要配合皮带秤的使
用。
问题3、发行人主要产品的下游行业涉及钢铁、水泥等发展前景不明朗的行业，请从老项目更新及新建项目需求等方面补充披露未来需求的测算依据。
答复：
一、钢铁、水泥长期需求将保持稳步增长
城市化、工业化以及内需的增长将有利于钢铁、水泥行业长期稳定发展。另外，随着我国新农村建设稳步推进，将进一步推动钢铁、水泥消费需求的增加。
据国家统计局统计，2011年我国粗钢、水泥产量分别达到6.83亿吨和20.6亿吨。
钢铁、水泥需求的稳定增加将带动计量和采样设备市场需求。
我国历年粗钢产量以及钢铁表观消费量情况如下图所示：
单位：万吨
75,000
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年
粗钢产量 钢铁表观消费量
数据来源：国家统计局、中国钢铁工业协会
我国历年水泥产量情况如下图所示：
单位：万吨
250,000
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年
数据来源：国家统计局
2、更新需求
由于计量及采样设备在钢铁及水泥行业的使用环境恶劣，需要在高温、高腐蚀状态下连续运转，导致钢铁、水泥行业的计量及采样设备更新速度较快。中长期影响钢铁、水泥行业对计量和采样设备需求的是钢铁、水泥行业的产量，而不是新增产能。预计未来中国经济仍将保持较高速度增长，经济的发展使得钢铁、水泥的需求难以显著下降。钢铁、水泥行业的设备更新改造将增加对计量及采样设备的需求。
3、公司钢铁、水泥领域的客户主要为大型企业
目前，国家已经出台了相关政策限制钢铁、水泥行业新项目的上马，但主要是限制上马运用落后生产工艺的生产产能。预计行业内的兼并重组将进一步展
开，行业集中度的上升和平均产能规模的提高使得企业有能力在技术更新改造方面加大投入，钢铁、水泥行业的兼并重组后的技术更新改造也将为发行人的业务提供市场机会。在国家淘汰落后产能、加大兼并重组的背景下，大型企业将受益。
发行人在钢铁和水泥领域的下游客户主要为大型企业，因而，公司在国家加快淘汰落后产能的背景下所受影响较小。公司钢铁、水泥行业的部分客户如下表：
下游行业 公司名称
上海宝钢集团公司、首钢总公司、鞍本钢铁、河北钢铁、江苏沙钢、太原钢铁、山东钢铁、钢铁行业
攀枝花钢铁、重庆钢铁等我国主要大型钢铁集团
海螺水泥、冀东水泥、中国联合水泥、中国建材、台泥水泥、山水集团、华新股份等全国性
水泥行业
大型水泥企业
问题4、请结合公司产品销售模式说明报告期前 10名客户重合度较低的原因，以及对公司未来盈利能力的影响。
答复：
发行人的销售模式为：公司采用了以直销为主、辅以经销商销售的销售模式，销售部门分为国内营销中心和国外营销中心，国内营销中心主要负责国内市场的开发与销售，国外营销中心主要负责海外市场的开发与销售工作。国内市场中绝大部分产品的销售采用直销的模式，作为直销方式的补充，少部分产品采用经销商销售的模式。直销模式的主要内容为：销售人员通过客户拜访、广告宣传等方式获取商机后，与客户直接协商或参于招投标的方式签订供应合同；经销商模式主要为合作经销商利用自有销售网络在获得客户订单后，再和公司签订供应合同。由于客户购买发行人产品均作为固定资产使用，存在一定的使用周期，报废前，除了新增项目及更新改造需求外，一般不再发标采购已经采购的产品，此种特点导致报告期内发行人前10名客户的重合度较低。
公司的客户重合度较低主要是由行业特点决定的。一方面是因为客户采购发行人产品后一般均作为固定资产使用，有一定的使用周期。另一方面，公司的客户为大中型电厂、钢铁、煤炭等企业，此类客户的项目建设周期相对较长，一般来说，同一单位购买公司的产品间隔期较长。此种特点不会对发行人未来盈利能力造成不利影响，主要原因为，发行人主要产品可以提高煤能源及其他矿物料的使用效率，降低能耗，随着“节能减排”政策的深入实施及下游各企业配置意愿的增强，下游需求快速增长，煤能源及其他矿物料的计量及采样设备行业未来市场前景广阔，因此，发行人各年客户重合度较低此种情形不会对未来盈利能力造成影响。
问题5、厉达先生，1984-1990年曾任徐州衡器厂研究所设计师、徐州衡器厂研究所副所长、徐州应用技术研究所称重研究室主任。请项目组进一步核查赛摩拉姆齐及赛摩有限的技术来源是否与厉达先生 1984-1990年间任职单位技术有关。请项目组披露其任职单位的性质、主要业务、技术及目前状况（或存续、承继者状况）。厉达先生与原任职单位是否签有技术保密协议。
答复：
一、请项目组进一步核查赛摩拉姆齐及赛摩有限的技术来源是否与厉达先
生1984-1990年间任职单位技术有关。
项目组就此问题对厉达先生进行了访谈，厉达先生在访谈中表示，任职于徐州应用技术研究所（以下简称“应用研究所”）期间，应用研究所当时的经营范围为从事与电子计算机、邮电通信等技术相关的咨询服务，进入研究所时与其签订了“资金自筹独立核算，自负盈亏，上交承包额后其余利润自行分配”的承包合同，在承包期间从事电厂、皮革厂等测控项目的设计及生产，并未对计量及检测设备行业内的相关技术进行研究，通过承包积累一定的资金后，厉达先生决定辞职单独设立企业进行经营，因此，厉达先生于 1990年辞去了应用研究所的职务，发行人现有的技术主要是通过长期自主研发取得的。
经核查，发行人专利的申请时间及软件著作权的发表时间绝大部分在 2006年以后，与厉达先生离职时间间隔较长；且专利发明人均为发行人核心技术人员或研发中心其他工作人员，专利的发明人于发行人1996年设立后陆续进入公司，且大部分专利均为共同发明专利；软件著作权的著作权人均是发行人，因此，项目组认为，发行人目前的核心技术均为发行人在成立后的经营过程中通过自主研发取得的，与厉达先生1984年-1990年期间任职的单位无关。
二、请项目组披露其任职单位的性质、主要业务、技术及目前状况（或存续、承继者状况）。
厉达先生任职的徐州应用技术研究所的基本情况如下：
名称：徐州应用技术研究所
经营范围：环境保护、化学、计量、轻工电子、电子计算机、邮电通讯的技术服务、技术咨询、技术中介服务、研制新产品的销售。
经济性质：集体所有制
所属行业：商务服务业
目前状况：已注销。
三、厉达先生与原任职单位是否签有技术保密协议。
根据项目组对厉达先生的访谈和厉达先生作出的声明，厉达先生任职于徐州应用技术研究所期间及离职时均未与原单位签订技术保密协议。
问题6、公司的新技术于2011年12月左右通过国家行业协会及专家鉴定，请项目组说明该技术在生产实践方面的可靠性和稳定性。
答复：
发行人新技术于 2011年 12月 17日经国家行业协会及专家鉴定。发行人新技术在生产实践方面的可靠性和稳定性不存在问题，原因为，在通过国家行业协会及专家鉴定以前，发行人已经研发该技术多年，并将该技术小批量运用到产品上，经过反复试验、测试，产品的各种指标均达到了预期值，2010年，发行人已利用该新技术生产了部分产品，并实现了销售，通过客户使用情况反馈，使用情况良好，并未出现计量可靠性与运行稳定性的问题。在发行人自行试验及客户应用均未出现可靠性及稳定性方面的问题后，发行人方将新技术提交国家行业协会及专家鉴定。
问题7、根据国家煤炭质量监督检验中心的统计数据，截至 2011年底，国内机械自动采样设备行业内6家主要生产厂家的销售数量合计为2,198台，其中发行人的销售数量为 671台，占销售数量的比例约为30%，市场占有率在行业内排名第一。目前该行业的市场规模仅有 6亿元左右，而且公司已经占据30%左右的市场份额。请项目组进一步说明公司如何未来的成长性。
答复：
国家煤炭质量监督检验中心的统计数据为面对国内 6家主要生产厂家 2011年以前的产量及销售数据，并未涵盖全行业，且该数据为存量数据。公司销售的数量占主要6家生产厂家销售数量的比例约30%，受益于“节能减排”政策的深入实施及企业对计量及采样设备配置意愿的增强，计量及采样设备未来市场需求广阔，由于发行人在行业内已有超过 15年的运营经验，为行业内的先行者及龙头企业，必将受益于下游需求的快速增长而实现跨越式发展。
问题8、请项目组进一步核查厉达、厉冉、王茜对发行人历史出资的资金来源，并说明项目组履行的核查程序。
答复：
为了核查厉达、厉冉、王茜对发行人历史出资的资金来源，项目组对厉达、王茜及厉冉进行访谈，厉冉为厉达和王茜二人之子，厉冉对发行人历史出资的资金均来自其父母，除了履行上述访谈程序外，项目组还核查了发行人历次工商变更资料、验资报告、厉达和王茜二人所投资公司的财务报表与厉达和王茜出具的《资金来源证明》。
厉达和王茜在访谈中均表示，其夫妇二人对发行人历史出资的资金主要来自于其本人及家庭之自有资金，为其本人及其家庭多年薪金及投资所得的积累。
根据厉达和王茜二人出具的《资金来源证明》，厉达先生与王茜女士于 20世纪 90年代初开始经商，先后投资设立了发行人、徐州市三利铝业有限公司、徐州赛摩机械有限公司、徐州赛博机械制造有限公司、江苏赛摩科技有限公司、徐州中润置地有限公司、江苏三叶园林种苗有限公司等企业以及其他非企业投资项目等，厉达先生和王茜自20世纪90年代初开始经商已有20年时间，20年间，中国经济持续快速发展，厉达及王茜设立的企业及其他非企业投资项目充分享受了中国经济快速发展带来的机遇，厉达本人及其家族收益颇丰，积累了较丰厚的资金。
经核查，项目组认为：厉达、王茜、厉冉对发行人历史出资的资金为厉达、王茜二人多年薪金及投资所得的积累，投资发行人的资金权属清晰、真实、合法。
问题9、2011年发行人营业收入较 2010年增长幅度较大。请项目组将发行人与同行业上市公司进行比较，分析业绩差异及其原因，以对公司业绩的真实性进行核查并提供核查程序。
答复：
一、请项目组将发行人与同行业上市公司进行比较
发行人营业收入从2010年的15,870.78万元增加到2011年的19,471.75万元，营业收入增加 3,600.97万元，增长率为22.69%，与行业平均水平接近。以下为同行业公司2011年营业收入较2010年的增长率。
开元 天瑞 聚光 新天 理工 科陆 广陆 先河 平均指标名称 尤洛卡威尔泰
仪器 仪器 科技 科技 监测 电子 数测 环保 增长营业总收
入同比增 28.68 8.38 17.26 41.02 53.4 11.73 33.77 20.65 20.52 -14.64 22.08长率（%）
二、分析业绩差异及其原因
报告期内，发行人主营业务收入快速增长的原因如下：
1、国家节能和环境保护政策的相关措施陆续出台，市场的需求不断扩大；
2、公司发明的“物料叠加自校准技术”和“三组累计量检测及自动识别技术”处于领先地位，引领该行业技术的发展与创新；
3、煤炭价格上涨，供需双方对煤炭的计量及检测的要求提高，促进了公司收入的增长；
4、优质的客户基础。
三、对公司业绩真实性进行核查并提供核查程序
1、公司根据企业会计准则关于收入确认的一般原则，结合公司产品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：
公司主营产品电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机和机械自动采样设备，对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公司在交货并经客户验收合格后确认收入；需由公司负责安装的合同，在安装调试完成并取得客户的验收合格证明后确认收入。
零备件项目及无需承担安装调试义务的系统改造项目在完成内部检测并发货到达客户指定现场经客户验收合格后确认收入。
项目组核查了发行人与客户签订的销售合同，满足收入确认条件，发行人予以确认收入。
2、对主要客户的走访、调查情况
为了进一步核查发行人对客户产品销售情况及落实保荐机构对客户的核查工作，项目组、申报会计师、发行人律师对发行人对客户销售的真实性开展了调查工作，具体情况如下：
（1）核查的程序和内容
A、现场走访
在走访的过程中，项目组人员对受访客户的相关负责人进行了访谈。受访客户向核查小组成员介绍了其经营范围、与发行人的业务合作模式等情况，提供了报告期向发行人的采购金额、各期末向发行人采购商品的结存数量和金额等相关数据以及工商信息资料，并均表示其与发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经核查，各个客户向发行人采购数据与发行人销售数据一致。
B、函证调查
除了进行上述现场走访程序外，项目组与会计师还对上述报告期内前 10大客户进行了函证调查。
上述受访客户绝大部分回函表示：其从发行人购入的产品，系自行采购并作为固定资产使用，采购金额与发行人对其销售金额一致；其与发行人及发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；其主要股东及董事、监事、高级管理人员与发行人之间也不存在关联关系。
3、核查意见
经核查发行人与客户签订的销售合同、销售发票、出口货物的报关单及其往来凭证，发行人的销售记录，并对 2011年和 2012年 1-3月的前 10大客户中的主要客户进行了走访，对报告期内前 10大客户进行了函证，项目组和发行人会计师认为：发行人已根据销售合同真实确认了收入，客户采购发行人的产品均作为固定资产使用，各期前 10大客户与发行人及发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
问题10、公司固定资产金额仅为 2300万，而能够支持公司目前获得 1.95亿营业收入。公司募集资金项目总投资 2亿，请项目组进一步说明公司募投项目产能增加和固定资产增加的比例是否与公司原来的产能/固定资产比例相一致。
答复：
募集资金投资项目固定资产与产能匹配分析如下：
本次募集资金投资的产能扩建项目将新增固定资产12,331.04万元，项目达产后，电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机和机械自动采样设备四种产品的产能将分别新增1,500台、500台、1,000台和300台，新增营业收入28,785万元，新增净利润6,297.43万元，相关项目的生产能力与固定资产支出的配比关系如下：
序号 指标 2011年 煤能源计量及采样设备扩建项目
1 产能（台、套） 1,980 3,300 2 固定资产净值（万元） 2,330.39 12,331.04 3 固定资产净值/产能 1.18 3.742011年，公司单位固定资产产能约为 1.18万元/台，募投产能扩建项目的单位固定资产产能约为 3.74万元/台，募投产能扩建项目单位固定资产产能远高于2011年单位固定资产产能，主要原因为：
1、生产厂房等建安成本较高
公司现有生产厂房建造时间较早，建造时的材料、安装成本较低，而募投扩产项目的厂房无论是在面积、建筑规格方面均较现有生产厂房高，而物价较现有厂房建造时上涨较多，因此，建筑安装成本较现有厂房高，导致扩产项目的生产厂房的账面值较现有生产厂房的账面值高出许多。
2、募投扩产项目的生产设备较现有生产设备进行了升级换代
公司现有的生产设备大部分为自 1996年至今陆续采购的设备，购置成本较低，数控化程度和加工精度有限，限制了公司产能与产品质量的提高，随着“节能减排”政策的深入实施以及下游企业对计量及采样设备配置意愿的增强，下游需求快速增长，在需求增长的同时，客户对计量及采样设备计量精度、运行稳定性的要求越来越高，需要数控程度更高、更先进的生产设备以提高产品的质量，因此，募投产能扩建项目全部采用目前市场上较为先进的设备，数控程度及性能较现有机器设备有大幅提升，因此，价格较高，亦导致固定资产购置支出较高。
上述两个原因导致募投扩产项目固定资产原值较高，固定资产原值较 2011年底约增加了 4倍，而产能较 2011年底增加了不到 1倍，导致募投扩产项目单位固定资产产能较高。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
2012年5月25日，立项委员会召开现场会议对赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审议，8名与会委员充分讨论了该项目的可行性和合规性，一致同意本项目立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发行和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：
问题一、公司 1996年设立时的出资问题
问题描述：荣达自动化设立时，徐彭会（1996）第 120号验资报告后附的银行进账单显示，荣达自动化股东用作出资的货币资金分别来源于海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司及徐州拉姆齐技术有限公司，上述三家公司于 1996年 11月 18日向荣达自动化开设的验资户分别转入 19万
元、42万元及39万元。
问题解决情况：
2012年6月26日，徐州市政府出具了徐政发【2012】87号《市政府关于赛摩电气股份有限公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司成立时出资情况予以
确认的通知》，确认：“赛摩电气股份有限公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司于1996年设立，注册资本100万元，其中厉达出资60万元，王保华出资 20万元，历润民出资20万元。海口三利铝业工程公司、海口三利铝业工程公司徐州分公司及徐州拉姆齐技术有限公司仅系在厉达、王保华、厉润民缴纳出资时代为转账付款，与厉达、王保华、历润民不存在股权代持关系，与赛摩电气股份有限公司不存在任何直接或间接的股权投资关系；赛摩电气股份有限公司于 1996年设立时的股权权属清晰，不存在股权纠纷和潜在纠纷。”
问题二：独立董事独立性
问题描述：发行人原独立董事邓晓阳任职的公司与发行人有业务购销往来
问题解决情况：
2011年 12月，邓晓阳先生向董事会提出辞职，2012年 2月 15日，本公司召开 2012年第一次临时股东大会，增补刘晓华先生任独立董事，加入第一届董事会。
问题三、技术来源
问题描述：发行人董事长厉达先生 1988年 5月至 1990年 7月任职于徐州应用技术研究所，发行人技术来源是否与这段时间的任职单位有关，厉达先生离职时是否与徐州应用技术研究所签订了相关的技术保密协议？
问题解决情况：
为核查此问题，项目组核查了徐州应用技术研究所目前的存续状态，并就上述问题访谈了厉达先生。经核查，徐州应用技术研究所已经注销，在访谈中，厉达先生表示：徐州应用技术研究所为乡办研究所，在其任职期间，该研究所主要从事小水泥厂窑炉改造技术服务。厉达先生进入研究所时与其签订了“资金自筹独立核算，自负盈亏，上交承包额后其余利润自行分配”的承包合同，在承包期间从事电厂、皮革厂等测控项目的设计及生产，并未对计量及采样设备行业内的相关技术进行研究，通过承包积累一定的资金后，厉达先生决
定辞职单独设立企业进行经营，因此，厉达先生于 1990年辞去了应用研究所的职务。工作过程中与离职时均未与研究所签订相关技术保密协议，赛摩电气目前拥有的核心技术均来源于生产过程中的研发。
三、内部核查部门关注问题
质量控制部于2012年6月5日至2012年6月7日对赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了为期3天的现场核查，并提出了现场核查意见，项目组对现场核查关注的主要问题具体回复情况如下：
问题1、公司固定资产金额仅为2,300万，而能够支持公司目前获得1.95亿营业收入。公司募集资金项目总投资 2亿，请项目组进一步说明公司募投项目产能增加和固定资产增加的比例是否与公司原来的产能/固定资产比例相一致。
答复：
本次募集资金分别投入三个项目，为煤能源计量设备扩建项目、机械自动采样设备扩建项目和研发中心建设项目，产能扩建项目将新增固定资产 12,331.04万元，项目达产后，电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机和机械自动采样设备四种产品的产能将分别新增1,500台、500台、1,000台和300台，发行人募集资金投资项目、截至 2011年底的固定资产与产能的比例情况如下：
序号 指标 2011年 煤能源计量及检测设备扩建项目
1 产能（台、套） 1,980 3,300
2 固定资产净值（万元） 2,330.39 12,331.04
3 固定资产净值/产能 1.18 3.74
经核查，项目组认为发行人募集资金投资项目、截至2011年底的固定资产与产能的比例一致，具体分析如下：
（一）报告期内固定资产投资规模和产能匹配情况分析
发行人的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，截止 2011年 12月 31日，各项固定资产的账面价值分别为 1,905.64万元、 311.85万元、106.44万元、6.46万元。截至 2011年底的固定资产规模主要由以下因素决定：
1、发行人成立时间早，采购成本低
发行人成立于 1996年12月，自设立后陆续购入了目前账面上核算的固定资产，由于购买时间早，大部分固定资产均运行了10年以上的时间，此种状况导致发行人固定资产规模呈现出两个特点，一是固定资产购买时的价格较低，固定资产原值较低；二是由于大部分固定资产均运行了10年以上时间，一部分固定资产已提足折旧，导致截至2011年底的固定资产账面价值较低。
2、煤能源及其他矿物料的计量及采样设备行业生产特点
煤能源及其他矿物料的计量及采样设备行业对产品的计量精度、运行的稳定性和可靠性要求较高，产品采用的技术、产品用仪器仪表的设计制造能力及装备工艺成为煤能源及其他矿物料的计量及采样设备生产的核心。产品生产过程中需要的原材料主要有钢材、减速电机、环形胶带、电缆和电子电气元件等，这些原材料所在的行业均为成熟行业，产品亦为成熟产品，将外购的原材料与自身生产的结构件、机加工件、仪器仪表装配后即可生产出产成品，因此，除了在处理原材料和装配阶段需要购置大量生产设备外，其他阶段并不需要大量生产设备。
3、公司的经营策略
由于公司主营业务所处行业的上游行业均为成熟行业，产品亦为成熟产品，公司将外购的原材料与自身生产的机加工件、结构件和仪器仪表装配后即可生产出产品，虽然报告期内公司订单快速增长，在生产过程中，公司通过将部分非关键工序委托给外协厂商生产的方式满足了生产的需求，并未在订单快速增长的同时购置大量生产设备，因此，固定资产规模较小。
发行人截至2011年底的固定资产规模充分体现了煤能源及其他矿物料的计量及采样设备行业的生产特点，也符合发行人长期偏重于产品技术创新及仪器仪表的研发与制造的经营策略，与现有的生产规模匹配。
（二）募集资金投资项目固定资产规模和产能匹配情况分析
本次募集资金产能扩建项目的固定资产投资合计为12,331.04万元，两个产能扩建项目的固定资产投资明细如下表：
单位：万元；%煤能源计量产品扩建项目 机械自动采样设备扩建项目
序号 项目
金额 比例 金额 比例
1 固定资产 8,716.90 100.00 3,614.14 100.00
1.1 工程建筑及其他费用 5,161.25 59.21 1,022.53 28.29
1.2 生产设备购置和安装工程费用 3,555.65 40.79 2,591.61 71.71
1.2.1 其中设备购置费用（含税价） 3,232.41 37.08 2,356.01 65.19
上述固定资产投资是发行人根据行业未来的发展状况及现有经营基础作出
的重大战略举措，可以满足不断增长的下游需求，必要性如下：
1、提高产能，满足快速增长的市场需求
报告期内，发行人产能已经不能很好地满足下游客户的需求，针对此状况，发行人采取了提高产能利用率及需求选择性满足等策略，主要体现为：通过持续的管理创新、流程优化、提高员工的操作技能等措施每年将产能提高一个台阶，同时委托外协厂商进行生产，充分利用外协厂商的生产能力以提高产能利用率；
同时采取了需求满足性策略，即把主要资源集中以满足电力及港口行业的客户，选择性地开拓其他行业客户。募投扩产项目建成投产后，产能的增加使公司有能力开拓更多行业客户，提高市场覆盖率的同时，进一步优化了公司的客户结构。
2、加快响应速度的需要
由于公司在行业内有超过15年的运营经验，与现代化的生产设备及生产工艺相比，公司的生产设备略显老化，工艺传统，导致公司现有的生产效率较低，产品生产周期长，规模效应不明显，面对客户的响应速度较慢，售后服务压力较大，为加快对客户的响应速度，提高公司的生产效率，迫切需要扩建产能，引进先进生产设备。
3、优化产品品质，提升市场竞争力
由于公司目前的生产设备略显老化，导致部分生产工艺传统，部分生产环节如组装、焊接等只能通过人工完成，由于每个工人的生产熟练程度有异，导致每件产品之间、甚至一件产品不同部位之间质量存在差异，主要体现在产品外观方面，募投项目通过引进自动化、现代化的生产设备，由机器代替人工来完成相应的生产环节，产品的标准化程度与品质将进一步提高，显著提高发行人的市场竞争力。
本次募集资金投资项目加大了固定资产投资力度，购买了自动化程度更好、更先进的生产设备，在提高发行人产能的同时，解决了发行人由于经营历史悠久导致的设备老化问题，提高了产品品质，强化了市场竞争优势。
问题2、公司最近一年净利润对税收优惠依赖幅度较大，请项目组进一步核查公司税收优惠的获得依据，并说明在扣除税收优惠后公司经营业绩的成长性。
答复：
一、请项目组进一步核查公司税收优惠的获得依据
发行人2011年收到的税收优惠较大，主要包括所得税税收优惠和软件产品增值税即征即退税收优惠，2011年收到的增值税即征即退税收优惠包含了公司应于2008年、2009年和2010年收到的优惠。所得税和增值税优惠获得依据分析如下：
（一）所得税优惠的获得依据
发行人前身赛摩有限于2008年10月21日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR200832000586号，有效期3年，并于2011年9月30日通过高新技术企业复审，依旧被评为高新技术企业，证书编号为GF201132000926，有效期3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人2008年至2013年按15%的所得税率缴纳企业所得税。
（二）增值税优惠的获得依据
2008年7月18日，财政部、国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税[2008]第092号），该文规定，增值税一般纳税人随同计算机网络、计算机硬件和机器设备等一并销售其自行开发生产的嵌入式软件，如果能够按照《财政部国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）第一条第三款的规定，分别核算嵌入式软件与计算机硬件、机器设备等的销售额，可以享受软件产品增值税优惠政策。2011年1月28日，国务院发布了国发[2011]4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，该文明确规定“继续实施软件企业增值税的优惠政策”；2011年10月13日，财政部、国家税务总局发布了财税[2011]100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，该文明确“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。上述政府发文是发行人获得增值税优惠的依据。
发行人自身具备的条件为：三项软件产品已通过江苏省软件产品检测中心的检测，检测报告认为被检测的三件软件产品达到了软件产品登记检测要求；另外，发行人还拥有4项软件著作权，同时在会计核算中可以清晰核算嵌入式软件与机器设备的销售额，可以看出，发行人自身的条件完全符合上述政府发文的要求，因此，可以享受增值税即征即退的税收优惠。
二、说明发行人扣除税收优惠后公司经营业绩的成长性
2009年、2010年、2011年及2012年1-3月，发行人获得的税收优惠及净利润情况如下表：
单位：万元；%
项目 2012年1-3月 2011年 2010年 2009年
高新技术企业所得税优惠 40.19 342.04 84.77 122.56
增值税即征即退税收优惠 262.26 1,113.28 - -
税收优惠合计 302.46 1,455.32 84.77 122.56
净利润 411.18 3,579.13 1,498.50 1,422.04
扣除税收优惠后的净利润 108.72 2,123.81 1,413.73 1,299.48
扣除税收优惠后的净利润增长率 - 50.23 8.79 -
从上表可以看出，2009年至2011年，发行人扣除税收优惠后的净利润呈逐年增长的趋势，年均复合增长率为27.84%。
问题3、徐州赛摩机械制造有限公司、徐州赛博机械有限公司、江苏赛摩拉姆齐技术有限公司在报告期注销，请项目组补充披露上述企业的注销原因和存续期合法经营情况，以及对于其报告期内经营不存在违法违规行为，项目组履行了哪些核查程序。
答复：
一、请项目组补充披露上述企业的注销原因和存续期合法经营情况
（一）赛摩机械存续期合法经营情况及注销的原因
1、赛摩机械存续期合法经营情况
赛摩机械在存续期内的主营业务为赛摩有限生产产品，过程为：赛摩有限与客户签订合同后，由赛摩机械生产合同中规定的产品，赛摩机械自身生产产成品需要的结构件，加工完成后，将结构件和自赛博机械采购的机加工件销售给赛摩
有限，赛摩有限将上述采购的产品和向赛斯特科技采购的仪器仪表装配成最终的
产品，装配完成后，再将最终产品销售给最终客户。
赛摩机械与赛摩有限于 2009年 4月 20日签订了《吸收合并协议》，吸收合并协议签订后，赛摩机械并未立即将相关资产与人员纳入赛摩有限，而是继续按照上述业务模式经营，在徐州工商行政管理局经济开发区分局于 2009年 12月 21日受理了赛摩机械提交的清算组备案后，赛摩机械于当月停止了经营活动。
2011年9月6日，工商行政管理部门核准了赛摩机械的注销申请。
经核查，赛摩机械在存续期内合法经营，未曾因受到相关法律法规受到处罚。
2、赛摩机械注销的原因
原因为：将赛摩机械的房产、土地和机器设备等生产资源纳入赛摩有限，完善赛摩有限的业务体系，减少交易与管理成本。
（二）赛博机械存续期合法经营情况及注销的原因
1、赛博机械存续期合法经营情况
存续期内，赛博机械的主营业务为加工机加工件。赛摩机械停止生产经营活动之前，赛博机械将加工完成的机加工件出售给赛摩机械，由赛摩机械完成最终产品的生产；赛摩机械停止生产经营活动后，赛博机械将机加工件出售给赛摩有限，由赛摩有限完成产成品的生产。
经核查，赛博机械在存续期内合法经营，未曾因受到相关法律法规受到处罚。
2、赛博机械注销的原因
赛摩机械停止生产经营活动之后，赛博机械为赛摩有限加工机加工件，将加工完成的机加工件出售给赛摩有限，由赛摩有限完成最终产品的生产并出售给客户。基于整合相关资产、业务于发行人这一单独实体及避免关联交易的考虑，故而，发行人于2011年决定将赛博机械注销。
（三）赛摩拉姆齐存续期合法经营情况及注销的原因
1、赛摩拉姆齐存续期合法经营情况
2006年9月，赛摩拉姆齐的外方股东美国热电拉姆齐将股权转让给赛摩有限和赛斯特香港，赛摩拉姆齐变更为赛摩有限的控股子公司，此次变更完成后，赛摩有限对其旗下子公司的业务进行了梳理，将赛摩拉姆齐定位于一家销售公
司，主营业务为维护原有客户及执行未执行完毕的已签订订单。
经核查，赛摩拉姆齐在存续期内合法经营，未曾因受到相关法律法规受到处罚。
2、赛摩拉姆齐注销的原因
赛摩有限与赛斯特香港收购美国热电拉姆齐公司持有的赛摩拉姆齐股权后，已逐步将赛摩拉姆齐的业务转移至赛摩有限，注销前，赛摩拉姆齐的业务已完全转移至赛摩有限；同时，为了避免发行人董事不能与发行人合资设立公司造成同业竞争的情形，赛摩有限决议吸收合并赛摩拉姆齐。
二、对于其报告期内经营不存在违法违规行为，项目组履行了哪些核查程
序
项目组履行的核查程序如下：
1、项目组对发行人的高级管理人员进行了访谈，内容包括各公司在存续期内的主营业务及在经营过程中是否有违法违规行为；
2、项目组核查了各自公司的会计账册，核查其是否有缴纳罚款的行为；
3、在工商行政管理等部门的官网上及通过搜索网站查询各公司在经营过程中是否有违法违规行为，并就相关事宜实地走访了工商、税务、安全生产监督、社会保险、质量监督等部门；
4、核查了工商、税务、安全生产监督、社会保障、质量监督等部门对上述各公司出具的无违规证明。
问题4、报告期内 Saimo Technology PtyLtd的定位为发行人在海外的经营窗口，在开拓海外市场的同时，搜集海外煤能源及其他矿物料的计量及采样设备行业的最新发展信息，并为发行人采购生产过程中需要使用的进口材料。在股权转让时点，该类公司负债金额较大，所有者权益为负。请项目组进一步说明境外自然人 Mr. Alan Irving Ross受让股权的原因及合理性，以及项目组就与该公司交易真实性履行了哪些核查程序。
答复：
一、境外自然人 Alan Irving Ross受让股权的原因及合理性
1、Alan Irving Ross受让股权的原因
项目组就 Alan Irving Ross受让赛摩澳大利亚技术、赛摩英国、赛摩荷兰股权的原因对其进行了电话采访，Alan Irving Ross表示，煤能源与其他矿物料的计
量及采样设备行业近 10年在中国发展很快，产品性价比较高，他认为中国的计量及采样设备在国外有较广的销路，且自己一直从事该行业的工作，因此，2007年受聘为赛摩英国的总经理，负责开拓欧洲的市场，由于国外用户对产品的品牌认同感较强，虽然以较大的投入建立了一定的销售网络，但由于一个陌生品牌获得国外客户的认可需要一个过程，同时经营管理费用较大，导致赛摩英国、赛摩荷兰经营状况未达到预期效果，至 2011年仍处于亏损状况，而赛摩有限基于经营战略布局考虑，为集中优势资源发展国内业务，故而转让其所持有的赛摩英国、赛摩荷兰的股份，Alan Irving Ross在称重领域有几十年的工作经历，熟悉称重领域的产品特性和市场行情，且其自 2007年起担任赛摩英国的主要负责人并持有赛摩英国15%的股份，看好发行人产品在欧洲及澳大利亚的未来业务前景，故而拟受让赛摩英国、赛摩荷兰、赛摩澳大利亚技术的股份，以经销商的方式销售公司产品，与发行人在未来继续保持合作关系。
2、Alan Irving Ross受让股权的合理性
Alan Irving Ross在受让上述公司的股权前，已和赛摩有限及实际控制人厉
达、厉冉签订了相关的债权债务处理安排的协议，上述公司的主要债务由原股东承担，在不承担上述公司债权债务的前提下，经双方友好协商，并在考虑了各自的战略目的、赛摩英国、赛摩荷兰、赛摩澳大利亚技术的实际经营情况和业务前景后，双方签订了《股权转让协议》，较为合理。
二、项目组就与上述公司交易真实性履行了哪些核查程序
项目组为核查交易真实性履行了以下核查程序：
1、核查了赛摩有限转让所持赛摩澳大利亚技术（Saimo Technology PtyLtd）股权履行的内部程序，并就该股权转让事项对转让方及受让方进行了访谈；
2、核查了股权转让双方签订的相关协议以及澳大利亚诚信律师行（CSLawyers）于2011年9月6日为此次股权转让出具的法律意见书以及股权转让方收取股权转让款的相关凭证；
3、核查了股权受让方的护照、简历，核查了股权受让方与赛摩有限及其董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；
4、核查股权受让方为此次股权转让以及股权受让方与发行人及其实际控制人或其他股东、董事、监事、高管之间无关联关系出具的《承诺函》及境外律师对《承诺函》出具的鉴证意见。
经核查，项目组认为，该项交易真实，原因为，一是股权受让方Alan Irving Ross为国外公民，自出生后即在国外工作、生活，与赛摩有限及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二是股权受让方在受让股权前，知悉股权对应标的公司的状况，转让双方在协商一致的情况下，签订了股权转让协议，确定了股权转让价格；三是受让股权的主要原因为，受让方一直从事该行业的相关工作，认为赛摩澳大利亚技术（Saimo Technology PtyLtd）在经营过程中建立的销售资源具有较大的投资价值。
四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见
（一）内核委员会议讨论的主要问题
问题1、关于吸收合并赛摩机械，请项目组说明：（1）合并前后赛摩有限、赛摩机械在生产经营场所、人员、产品等方面的相关性、吸收合并的必要性，上述吸收合并是否构成重大资产重组；（2）吸收合并过程中的法律程序是否合规完整；（3）吸收合并过程中的会计处理是否符合企业合并会计准则。
答复：
（1）合并前后赛摩有限、赛摩机械在生产经营场所、人员、产品等方面的相关性、吸收合并的必要性，上述吸收合并是否构成重大资产重组
①吸收合并前后赛摩有限、赛摩机械在生产经营场所、人员、产品等方面的相关性
合并前，赛摩有限、赛摩机械在生产经营场所、人员、产品等方面具有高度相关性。
人员方面的相关性表现在，赛摩机械的人员由赛摩有限招聘，与赛摩有限签订劳动合同，但人员发生的成本、费用由赛摩机械自身承担。
生产场所、产品方面的相关性与其业务特点紧密相关，表现在：赛摩有限与客户签订合同后，产品设计由赛摩有限完成，完成设计后，再由赛摩机械根据设计图纸生产合同中规定的产品，赛摩机械自身生产产品需要的结构件，加工完成后，将结构件和自赛博机械采购的机加工件销售给赛摩有限，赛摩有限将上述采
购的产品和向赛斯特科技采购的仪器仪表装配成最终的产品，装配完成后，再将最终产品销售给最终客户。赛摩有限无自有生产场所，赛摩机械利用自身的生产场所为赛摩有限生产产品，因而具有较高的相关性。
合并后，赛摩机械的资产、人员全部纳入赛摩有限，资产以及发生的成本、费用在赛摩有限的会计账簿中核算，整合赛摩机械的资源后，完善了赛摩有限的业务体系，解决了赛摩有限无自有生产场所等问题，具有较高的相关性。
②赛摩有限吸收合并赛摩机械的必要性
在 2009年度，赛摩有限吸收合并赛摩机械的必要性主要体现在以下几个方面，一是赛摩有限为公司的运营主体，拥有研发类资产与完整的销售体系，赛摩品牌在市场上树立了良好的形象，而赛摩机械从事的业务主要为赛摩有限加工产品，将赛摩机械的生产资源纳入赛摩有限，完善了赛摩有限的业务体系，使赛摩有限具有研发、生产、销售完整的业务体系，同时解决了赛摩有限无自有房产、土地的情况；二是减少了赛摩有限与赛摩机械之间的交易成本，同时由于管理层级减少，提高了管理效率；三是解决了发行人不能与其董事、高管共同投资设立公司的不规范情形，防止了利益输送的风险。
③赛摩有限吸收合并赛摩机械是否构成重大资产重组
该合并构成重大资产重组，具体原因如下：
一是，合并前，赛摩机械的资产、营业收入和利润总额占赛摩有限相关指标的比例分别为26.12%、60.59%和12.70%，比照上市公司相关规定对重大资产重组的定义，赛摩有限吸收合并赛摩机械为重大资产重组；
二是，赛摩有限吸收合并赛摩机械后，将赛摩机械的资源纳入赛摩有限，解决了赛摩有限无自有房产、土地的情况，完善了赛摩有限的业务体系，使赛摩有限具有研发、生产、销售完整的业务体系，从性质上讲，该项合并很重要。
（2）吸收合并过程中的法律程序是否合规完整
赛摩有限吸收合并赛摩机械履行的法律程序如下：
2009年4月20日，赛摩有限、赛摩机械分别召开临时股东会，审议通过了赛摩有限吸收合并赛摩机械的议案。同日，赛摩有限与赛摩机械签订了合并协议，并共同作出了《债务清偿说明》，说明赛摩机械被赛摩有限合并，合并后，赛摩机械的债权、债务由赛摩有限承继。
2009年 6月 4日，赛摩有限和赛摩机械联合在《徐州日报》上发布了赛摩有限吸收合并赛摩机械的公告，公告内容为：“江苏赛摩集团有限公司吸收合并徐州赛摩机械有限公司；徐州赛摩机械有限公司解散注销。徐州赛摩机械有限公司的资产归江苏赛摩集团有限公司所有，所有债权债务由江苏赛摩集团有限公司承继”。
2009年12月1日，赛摩机械向市工商局经济开发区分局提交了清算组备案手续，2009年 12月 21日，经济开发区分局受理了赛摩机械提交的清算组备案工作。赛摩机械提交申请后，当月即停止了所有的生产经营活动。
2009年12月25日，赛摩机械清算组在扬子晚报上发布了注销公告。
2011年8月20日，赛摩机械作出了《徐州赛摩机械有限公司债务担保的声明》，声明的主要内容为“本公司于 2009年 4月 20日经股东会决议，将公司注销。公司已于注销决议作出之日起 10日内通知了全体债权人，并于 2009年 12月 25日在《扬子晚报》发布了注销公告。至 2011年 8月 20日，公司已对注销前债权人申报的债务予以了清偿，如果还有注销前未清偿的债务仍由本公司继续负责清偿，并由各股东按认缴的注册资本的出资比例提供相应担保”。
2011年8月20日，赛摩机械清算组签署了公司的《清算报告》。
2011年8月20日，赛摩机械召开临时股东会，确认了公司清算组的清算报告，并责成清算组报送工商登记机关，办理公司注销登记。
2011年8月30日，赛摩机械向经济开发区分局提交了公司注销登记申请，吸收合并后，赛摩机械的资产、负债全部并于赛摩有限，并于赛摩有限 2009年度所得税汇算清缴时完成了赛摩机械的税务清算工作。
2011年 9月 8日，市工商局经济开发区分局核准了赛摩机械的注销工商登记工作。
虽然发行人管理房产、土地证件的工作人员于2009年12月开始办理房屋、土地的过户手续，由于办理进度较慢，截至 2011年 9月 2日才办理完毕相关房产、土地的过户手续，导致工商行政管理部门于 2011年 9月才核准赛摩机械的注销工商登记工作，但由于赛摩有限已于2009年12月在生产过程中实际使用赛摩机械的相关资产、并纳入其会计账簿进行会计核算，根据实质重于形式的原则，该项吸收合并实际上已于2009年12月完成。
综上所述，项目组认为赛摩有限吸收合并赛摩机械过程中的法律程序完整合规。
（3）吸收合并过程中的会计处理是否符合企业合并会计准则。
赛摩机械虽然在2009年12月未完成工商注销手续，但在2009年12月已停止了生产经营活动，将资产、人员等纳入赛摩有限。根据实质重于形式原则，发行人在2009年即完成对赛摩机械的吸收合并，并将其纳入合并报表范围。
该次吸收合并，为母公司吸收合并子公司行为，在合并报表层面不受影响。
赛摩机械已在2009年12月停止了所有的经营活动，将赛摩机械的资产负债纳入母公司的账簿管理，母公司报表2009年12月应该如实反映；赛摩机械工商注销在 2011年 9月才办理完毕不是会计处理的时间依据，只是赛摩机械实体法律手续结束的标志。会计处理时间应该依据实际的资产负债转移的时点。
根据《会计准则第 20号——企业合并》规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在本次赛摩有限吸收合并赛摩机械的过程中，赛摩有限取得赛摩机械的资产负债均按照赛摩有限的账面价值进行计量。本次吸收合并支付少数股东权益的对价与少数股东持股比例对应的净资产账面价值相等，因而未调整资本公积。
综上，项目组认为，赛摩有限吸收合并赛摩机械过程中的会计处理符合企业合并准则。
问题2、报告期内发行人及实际控制人均存在转出相关控股子公司的情况（赛摩英国、赛摩荷兰，Saimo Pty Ltd及 Saimo Technology pty Ltd等），请项目组进一步说明股权转让的原因及其合理性，被转出的公司目前的生产经营情况，受让人与发行人及实际控制人关联关系的证明文件。
答复：
（1）转让赛摩英国、赛摩荷兰、Saimo Pty Ltd和 Saimo Technology pty Ltd股权的原因及合理性
①转让赛摩英国、赛摩荷兰、Saimo Pty Ltd和Saimo Technology pty Ltd股权的原因
发行人作为国内的行业龙头企业，除扩大国内市场外，决心开拓国外市场，提高产品的影响力，因此，发行人先后投资设立了赛摩英国、赛摩荷兰、赛摩澳大利亚、赛摩澳大利亚技术。由于国外用户对产品的品牌认同感很强，虽然以较大的投入建立了一定的销售网络，但由于一个陌生品牌获得国外客户的认可需要一个过程，同时经营管理费用较大，导致上述公司经营状况未达到预期效果，至 2011年仍处于亏损状况，而赛摩有限基于经营战略布局考虑，为集中优势资源发展国内业务，故而转让上述公司的股份。
②转让赛摩英国、赛摩荷兰、Saimo Pty Ltd和Saimo Technology pty Ltd股权的合理性
由于资产整合的需要，发行人及实际控制人将赛摩英国、赛摩荷兰、赛摩澳大利亚、赛摩澳大利亚技术的股权进行转让，转让价格合理。
转让赛摩英国、赛摩荷兰、赛摩澳大利亚和赛摩澳大利亚技术后，发行人将赛摩英国和赛摩澳大利亚技术发展成为公司的经销商。一方面发行人可以集中精力大力发展国内市场，另一方面，节约了开拓国外市场的房屋租赁、人员工资及其他经营管理费用，提高发行人的经营业绩，又可以规避与赛摩澳大利亚和赛摩澳大利亚技术发生的关联交易，进一步规范公司治理。
（2）赛摩英国、赛摩荷兰、赛摩澳大利亚和赛摩澳大利亚技术目前的生产经营情况
经核查，赛摩英国和赛摩澳大利亚技术目前为发行人的海外经销商，生产经营情况正常。转让后，赛摩澳大利亚技术与发行人了购销业务往来，分别为赛摩有限向赛摩澳大利亚技术采购了产品生产过程中需要的进口原材料，并通过赛摩澳大利亚技术向海外终端客户销售产品。
经核查，赛摩荷兰和赛摩澳大利亚在报告期内未实际开展经营业务，转让后赛摩荷兰和赛摩澳大利亚与发行人不存在业务往来情况。
（3）赛摩英国、赛摩荷兰、赛摩澳大利亚和赛摩澳大利亚技术与发行人及实际控制人关联关系的证明文件
为核查赛摩英国、赛摩荷兰、赛摩澳大利亚和赛摩澳大利亚技术与发行人及实际控制人之间的关联关系，项目组核查了以下文件：
①赛摩有限为转让股权召开相关董事会、股东会的会议文件；
②赛摩有限的相关账册；
③赛摩电气董事、监事、高级管理人员调查表；
④《股权转让协议》、境外律师事务所为此次转让出具的法律意见书及收取股权转让款的相关凭证；
⑤股权受让方的护照、简历；
⑥受让方为此次股权转让以及股权受让方与发行人及其实际控制人或其他股东、董事、监事、高管之间无关联关系出具的《承诺函》及境外律师对《承诺函》出具的鉴证意见。
问题3、请项目组进一步说明，超额亏损的公司（赛摩英国、赛摩荷兰）股权转让作价是否公允，超额亏损的原因。股权转让前、后发行人与上述公司的业务往来情况及作价的公允性。
答复：
（1）赛摩英国股权转让作价公允情况
①赛摩英国股权转让情况
2011年8月30日，赛摩有限与 Alan Irving Ross签订了《股权转让协议》，赛摩有限将其持有的赛摩英国 85股 A类普通股（85%股权）以 1英镑全部转让给Alan IrvingRoss，转让完成后，赛摩有限不再持有赛摩英国的股份，Alan Irving Ross持有赛摩英国全部100股A类普通股。
转让之前，经境外 DAVIDNUGENT& CO LIMITED审计，赛摩英国的最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：元
项目 2011.06.30或2011年1-6月 2010.12.31或2010年
总资产 4,773,086.47 4,281,994.96负债总额 10,252,621.12 8,931,023.56所有者权益 -5,479,534.65 -4,649,028.60营业收入 924,451.53 2,840,841.90利润总额 -732,659.00 -417,005.56净利润 -732,659.00 -417,005.56根据境外会计师事务所审计的结果，股权转让方赛摩有限和受让方 Alan Irving Ross在签订《股权转让协议》之前，已签订了相关的债权债务处理安排的
协议，协议中约定：赛摩英国三笔主要的债权债务由赛摩有限承继，其他债权债务仍赛摩英国享有或承担。
股权受让方不承担的三笔债权债务(往来款)如下表所示：
赛摩英国科目 公司名称 英镑 折合人民币（元）其他应付款 赛摩澳大利亚技术 477,542.00 4,974,889.29其他应付款 赛摩有限 486,921.00 5,072,596.90
||
|-|
|2,577,786.94|

②赛摩英国股权转让价格公允情况
截止 2011年 6月 30日，赛摩英国的净资产为-547.95万元，在股权受让方 Alan Irving Ross不承担公司上述大额债权债务的情况下，该公司的实际净资产为199.02万元。报告期，赛摩英国每年存在一定的销售收入，考虑到将来继续与股权受让方Alan Irving Ross保持良好的合作关系，进一步发展欧洲市场，因而在不承担三笔往来债权债务的情况下进行转让。
（2）赛摩荷兰股权转让作价公允情况
①赛摩荷兰股权转让情况
2011年8月30日，赛摩有限与 Alan Irving Ross签订了《股权转让协议》，赛摩有限将其持有的赛摩荷兰180股（100%股权）以1欧元全部转让给Alan IrvingRoss，转让完成后，赛摩有限不再持有赛摩荷兰的股份。
转让之前，经境外 Accon avm Adviseurs en accountants审计，赛摩荷兰的最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：元
项目 2011.06.30或2011年1-6月 2010.12.31或2010年
总资产 69,569.61 96,400.35负债总额 4,956,154.39 4,411,123.01所有者权益 -4,886,584.78 -4,314,722.66营业收入 - -利润总额 -364,877.10 42,885.95净利润 -364,877.10 42,885.95
根据境外会计师事务所审计的结果，股权转让方赛摩有限和受让方 Alan
Irving Ross在签订《股权转让协议》之前，已签订了相关的债权债务处理安排的
协议，该协议约定：赛摩荷兰2笔主要的债务由赛摩有限承继，其他债权债务仍由赛摩荷兰享有或承担。
股权受让方不承担的2笔债务（往来款）如下表所示：
赛摩荷兰科目 公司名称 英镑 折合人民币（元） 备注
其他应付款 赛摩英国 277,995.00 2,136,815.85
主要负债来源
||
|-|
|2,577,786.94|

②赛摩荷兰股权转让价格公允情况
报告期内，赛摩荷兰未进行实质性经营，营业收入为0。截止 2011年 6月30日，赛摩荷兰的净资产为-488.66万元，在股权受让方 Alan Irving Ross不承担公司上述大额债权债务的情况下，该公司的实际净资产为-17.20万元。转让价格合理。
（3）超额亏损的原因
赛摩英国和赛摩荷兰均成立 2007年，进入欧洲市场较晚。由于国外客户和国内客户的产品需求差异以及国外客户对陌生品牌需要一个认知过程，公司的经营开拓成本较高，且销售收入不高。由于赛摩英国和赛摩荷兰经营需要租赁房屋和人员开支，导致管理费用较高，从而引起亏损。
（4）股权转让前、后发行人与上述公司的业务往来情况及作价的公允性
①股权转让前，发行人与赛摩英国未发生采购和销售情况。2009年、2010年、2011年赛摩英国向赛摩澳大利亚技术采购的金额分别为 41.06万元、37.75万元和29.01万元，采购金额较小，对公司的经营业绩影响小。发行人与赛摩荷兰未发生任何采购和销售情况。
②股权转让后，2012年1-3月，发行人将检重秤产品销售给赛摩英国，总金额为69.87万元。该批产品的毛利率为32.31%，价格公允。发行人与赛摩荷兰未发生任何采购和销售情况。
问题4、2011年 8月，厉达先生等已将其持有的 Saimo Pty Ltd及 Saimo Technology ptyLtd的全部股权进行了转让，转让完成后，厉达先生不再持有这两家公司的股权。上述企业股权转让后，Saimo Technology PtyLtd作为公司销
售经销商，请项目组进一步核查公司通过 Saimo Technology Pty Ltd销售产品的
最终去向。
答复：
发行人通过赛摩澳大利亚技术销售产品的模式为，最终客户向赛摩澳大利亚技术签订产品购销合同后，赛摩澳大利亚技术再根据合同内容与发行人签订相应的合同，并在合同中约定，由发行人直接将产品发运到最终客户经营所在地，由于报关单均写明了目的地港口，项目组核查发行人出口报关单后认为，发行人出口产品均销售到了最终客户。
问题5、请项目组结合发行人申报期产能利用、产品结构特点，说明委托加工产品类别及委托加工费用增长的合理性。
答复：
（1）委托加工的产品类别的合理性
报告期内，发行人的产能利用率情况如下表：
单位：%产品 2012年1-3月 2011年 2010年 2009年
电子皮带秤 62.40 122.22 118.00 110.00称重给煤机 52.00 132.20 104.29 106.25称重给料机 48.00 133.40 98.00 102.50机械自动采样设备 76.00 116.25 111.25 98.75公司主要产品的工艺流程大致相同，生产设备具有一定的通用性，但公司产品型号较多，特别是称重给煤机、称重给料机、机械自动采样设备单体规格差别较大，造成单台产品所耗费加工能力不同，因此，发行人根据订单情况，从优化产品生产和充分利用产能的原则出发，将公司总产能合理的分配给各类产品，公司在不同的时间段按照生产计划充分利用各种设备来加工生产不同产品组件，然后进行装配。在实际生产过程中，对生产场地的大小以及设备的要求较高，场地的大小决定了同时生产的产品数量的多少，而机器设备的生产能力则决定了生产进度的快慢，报告期内，虽然公司生产场地及生产设备情况未发生较大变化，但公司根据订单情况，通过科学生产调度及充分利用委托加工厂家的加工能力，根据订单情况合理分配了公司各种产品的产能，并通过持续的管理创新、流程优化、提高员工的操作技能等措施提高了主要产品各年度的产能。
为提高公司的产能利用率，更好的满足客户的需求，整合发行人内外的生产
资源，集中主要资源于研发以及关键工序的生产，发行人将非关键工序委托给外协厂家进行生产，如：滚筒包胶、控制柜、结构件、喷砂和喷塑等。经核查，发行人委托加工的产品类别符合发行人的实际情况，显著提高了发行人的生产效率与产量，委托加工的产品类别合理。
（2）委托加工费用增长的合理性
报告期内，发行人发生的委托加工费用分别为 97.33万元、229.35万元、798.55万元和80.44万元，2010年委托加工费用较2009年增加132.02万元，主要原因为 2010年发行人员工较 2009年减少 50多人，主要为车间生产人员，为了满足生产需要，发行人将更多非关键工序委托给外协厂家生产，导致委托加工费用增加较多；2011年委托加工费用较 2010年增加 569.20万元，主要原因为2011年销售收入较2010年增加了3,600.97万元，销售收入的增加导致生产量增加较多，在生产员工未大量增加的情况下，发行人增加了委托加工力度以满足生产需求，因此，委托加工费用增加较多。
（二）内核委员会的审核意见
经内核委员会审核，同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
五、保荐机构对证监会反馈意见的核查及回复情况
根据证监会 2012年9月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（121243号）》所附的《赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》以及后续补充意见中提出的问题和要求，本保荐机构会同发行人及相关中介机构进行了审慎核查，认真研究，逐项落实，补充披露，并出具了书面反馈意见回复及核查意见。
六、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告和相关鉴证报告，会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机构出具的资产评估机构等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：陈才泉
签名： 年月日项目组成员：赵美华刘磊胡安举何巍
签名： 年月日保荐代表人：黄自军
签名： 年月日保荐代表人：江曾华
签名： 年月日保荐业务部门负责人：薛军
签名： 年月日内核负责人：申克非
签名： 年月日保荐业务负责人：薛军
签名： 年月日保荐机构法定代表人：赵玉华
签名： 年月日申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
年月日