山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于 2018限制性股票激励计划（草案）及考核管理办法的修订说明
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 13日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并于2018年3月14日披露了上述事项（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
为更好发挥股权激励计划对公司董事、中高级管理层、核心技术（业务）骨干激励约束作用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，特在原激励计划设置的业绩考核指标的基础上进一步提出更高的增长要求，需对原《2018限制性股票激励计划（草案）》中激励总量、各激励对象间的分配情况以及公司层面业绩考核做出调整，经公司董事会和监事会审议通过，对原《2018限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的相应修订内容具体如下：
一、《2018限制性股票激励计划（草案）》的修订情况
原“特别提示”部分第五条、第五章限制性股票的来源、数量和分配第二条为：本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 447.85万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额20686.46万股的2.16%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
现修订为：
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 438.45万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额20686.46万股的2.12%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
原“特别提示”部分第六条为：
本计划授予的激励对象人数为 174人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
现修改为：
本计划授予的激励对象人数为 173人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
原“特别提示”部分第九条、第八章限制性股票的授予与解除限售条件第二条第三款为：
本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。||

注：上述“净利润”均以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励影响的数值作为计算依据。
现修订为：
本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”均以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及
其他股权激励影响的数值作为计算依据。
原第四章激励对象的确定依据和范围第二条为：
本计划授予涉及的激励对象共计174人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
现修改为：
本计划授予涉及的激励对象共计173人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
原第五章限制性股票的来源、数量和分配第三条为：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|刘春信||董事、总经理||90.00||20.10%||0.44%||
|唐传训||董事、子公司总经理||40.00||8.93%||0.19%||
|周海||董事、副总经理||40.00||8.93%||0.19%||
|许曰玲||财务总监||15.00||3.35%||0.07%||

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|-|-|-|-|-|
|赵子阳|董事会秘书|15.00|3.35%|0.07%|
|邵泽恒|董事、销售部部长|4.00|0.89%|0.02%|
|中级管理人员和核心技术（业务）骨干（168人）||243.85|54.45%|1.18%|
|合计（174人）||447.85|100.00%|2.16%|

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
现修订为：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|刘春信||董事、总经理||90.00||20.53%||0.44%||
|唐传训||董事、子公司总经理||40.00||9.12%||0.19%||
|周海||董事、副总经理||40.00||9.12%||0.19%||
|许曰玲||财务总监||15.00||3.42%||0.07%||
|赵子阳||董事会秘书||15.00||3.42%||0.07%||
|邵泽恒||董事、销售部部长||4.00||0.91%||0.02%||
|中级管理人员和核心技术（业务）骨干（167人）||||234.45||53.47%||1.14%||
|合计（173人）||||438.45||100.00%||2.12%||

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
原第十章限制性股票的会计处理第二条第二款为:
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假定授予日为2018年5月，据测算，授予限制性股票的股份支付费用总额为
1049.93万元。根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予限制性股票|需|摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|447.85||1049.93||495.80||393.72||131.24||29.16||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
现修订为：
司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假定授予日为2018年5月，据测算，授予限制性股票的股份支付费用总额为1008.39万元。根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予限制性股票|需|摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|438.45||1008.39||476.18||378.14||126.05||28.01||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具
体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
二、《2018限制性股票激励计划考核管理办法》的修订情况
原第五条绩效考评评价指标及标准第一款为：
本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。||

注：上述“净利润”均以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励影响的数值作为计算依据。
现修订为：
本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”均以经审计的扣非后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励影响的数值作为计算依据。
特此说明！
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会2018年3月19日