上海市方达律师事务所
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买交易实施情况的
法律意见书
上海市方达律师事务所关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买交易实施情况的法律意见书上海市方达律师事务所
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买交易实施情况的法律意见书
致：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（原名“内蒙古君正能源化工股份有限公司”，以下简称“公司”或“内蒙君正”）的委托，担任内蒙君正以现金购买华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）9.1136%股份、内蒙君正全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）以现金购买华泰保险6.1815%股份项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所已于2014年12月30日出具了《上海市方达律师事务所关于内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本次交易现已取得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）保监许可[2015]642号文及保监许可[2015]787号文核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书与《法律意见书》不一致之处以本法律意见书为准；本法律意见书未提及内容，以《法律意见书》为准。在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称和定义与《法律意见书》中使用的简称和定义具有相同的含义。《法律意见书》
上海市方达律师事务所关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买交易实施情况的法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下：
一、 本次交易概述
本次交易为公司现金购买资产的行为。根据上海联合产权交易所的相关规定，公司以 263,527.88万元摘牌取得华泰保险9.1136%股份；君正化工以 186,947.2万元摘牌取得华泰保险共计6.1815%股份。本次交易完成后，公司及君正化工合计持有华泰保险15.2951%股份。
二、 本次交易的批准和授权
（一）内蒙君正的批准和授权
经核查，本次交易已取得内蒙君正的批准和授权：
（1）2014年10月28日，内蒙君正召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目的议案》、《关于召开内蒙君正2014年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2014年 11月 13日，内蒙君正召开 2014年第一次临时股东大会，决议通过了《关于公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目的议案》。
（3）2014年 12月 2日，公司发布公告：2014年 11月 28日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目和6.1815%股权转让项目。上述事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月 1日起连续停牌。根据公司的公告，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及
上海市方达律师事务所关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买交易实施情况的法律意见书时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；公司将按照《重组管理办法》及其他有关规定，开展相关工作，待相关工作完成后及时公告并复牌。
（4）2014年12月30日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于内蒙古君正化工有限责任公司与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次重组相关的议案。
（5）2015年1月21日，内蒙君正召开2015年第一次临时股东大会，决议通过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于内蒙古君正化工有限责任公司与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司签署<产权交易合同>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
（1）2014年7月8日，宝钢集团出具《关于转让所持华泰保险集团股份有限公司股份的决定》（宝钢字[2014]200号），同意以评估备案后的评估价和每股4.08元中较高者为底价，通过上海联合产权交易所公开挂牌，捆绑转让集团公司等三家单位持有的华泰保险12,760万股股份，具体持股情况如下：
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|-|-|-|-|
||持股单位||持股数量（万股）|
|宝钢集团有限公司||11,000||
|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司||1,100||
|宝钢集团上海五钢有限公司||660||
|合计||12,760||

（2）2014年6月4日，中海石油第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对外转让华泰集团股份的议案》。
（3）2014年 6月 5日，华润股份召开董事会审议通过出售其持有的华泰保险 282,370,000股普通股，并委托中联评估对华泰保险股权进行评估，聘请中介机构处理股权交易等事宜。
（4）2014年6月5日，华润（集团）召开董事会审议通过出售其持有的华泰保险 84,150,000股普通股，并委托中联评估对华泰保险股权进行评估，聘请中介机构处理股权交易事宜。
（三）有关监管部门的批准
2015年6月25日，中国保监会下发《关于华泰保险集团股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]642号），同意华润股份将所持有的华泰保险 282,370,000股股份转让给内蒙君正，同意华润（集团）将所持有的华泰保险84,150,000股股份转让给内蒙君正；转让后，内蒙君正持有华泰保险 366,520,000股股份，持股比例9.1136%；华润股份、华润（集团）不再持有华泰保险股份；同意中海石油将所持有的华泰保险121,000,000股股份转让给君正化工，同意宝钢集团将所持有的华泰保险110,000,000股股份转让给君正化工，同意八一钢铁将所持有的华泰保险 11,000,000股股份转让给君正化工，同意上海五钢将所持有的华泰保险 6,600,000股股份转让给君正化工；转让后，君正化工持有华泰保险 248,600,000股股份，持股比例为6.1815%；中海石油、宝钢集团、八一钢铁、上海五钢不再持有华泰保险股份。
2015年 8月 3日，中国保监会下发《关于华泰保险集团股份有限公司修改章程的批复》（保监许可[2015]787号），核准华泰保险对章程所附股东名册做出的修改。
经核查，本所认为，内蒙君正就本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，且
已获得了中国保险会的核准，内蒙君正有权按照该等核准实施本次交易。
上海市方达律师事务所关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买交易实施情况的法律意见书三、 本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
2015年8月11日，北京市工商行政管理局向华泰保险出具《备案通知书》，标的资产过户已完成工商变更备案手续。
（二）过渡期间损益
根据《产权交易合同》约定，在评估基准日至交割日这段期间，与标的资产相关的盈利或亏损应由受让方享有和承担。
（三）本次交易价款支付情况
经核查，内蒙君正及君正化工已经按照《产权交易合同》支付了股权转让价款。
本所认为，华泰保险上述股权变更的工商变更备案手续已完成，内蒙君正和君正化工已成为华泰保险的股东，分别持有华泰保险9.1136%和6.1815%股份，该等股权变更合法有效。内蒙君正和君正化工已根据《产权交易合同》的约定支付了股权转让价款。
四、 信息披露
根据内蒙君正已披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，内蒙君正已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
五、 相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014年12月1日，内蒙君正与华润股份、华润（集团）签署《上海市产权交易合同》。
2014年12月3日，君正化工分别与宝钢集团、八一钢铁、上海五钢和中海石油签署《上海市产权交易合同》。
截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，内蒙君正及君正化工已按照《产权交易合同》约定支付了股权转让价款。华泰保险股权转让及章程修改等事项已获得中国
上海市方达律师事务所关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买交易实施情况的法律意见书保监会核准，并已完成工商变更备案，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易涉及的各方作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订版）》中披露。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易相关方不存在违反承诺的情况。
六、 本次交易后续事项
经核查，本所认为，本次重组标的资产过户、价款支付已完成，交易各方已按照《产权交易合同》及《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》的要求履行相关承诺，本次交易无相关后续事项及承诺。
七、 结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易已取得了内蒙君正必要的授权及批准以及中国保监会的相关批复文件，具备实施的法定条件，符合相关法律法规的要求，并已按照相关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务；
（二）内蒙君正及君正化工已按约定支付本次交易的股权转让款项，华泰保险已向工商行政管理机关办理变更备案手续，标的资产过户手续合法有效；
（三）本次交易实施过程履行的相关程序符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》等相关法律法规的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本伍（5）份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
[以下无正文]
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上海市方达律师事务所
经办律师：王恒
高华超
事务所负责人：齐轩霆