上海永利带业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及公司的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了相关资料，现对公司 2016年度相关事项和第三届董事会第十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
截至本报告期末，公司担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）：不适用。||||||||||
|公司与子公司之间担保情况||||||||||
||||||||||是否为|
||担保额度相关公||担保额|实际发生日期（协|实际担|||是否履||
|担保对象名称||||||担保类型|担保期||关联方|
||告披露日期||度|议签署日）|保金额|||行完毕||
||||||||||担保|
|||||2016年05月12||连带责任保|2016.05.12-2019.11.|||
||||1,387.4||1,387.4|||否|否|
|塔塑（香港）有限公|2015年08月26|||日||证|24|||
|司|日|||2016年05月12||连带责任保|2016.05.12-2020.07.|||
||||2,081.1||2,081.1|||否|否|
|||||日||证|04|||
|英杰精密模塑股份|2016年04月27|||2016年04月28||连带责任保|2016.03.17-2017.03.|||
||||1,500||1,265|||否|否|
|有限公司|日|||日||证|16|||
|上海永利带业股份|||6,243.3|2016年05月20||连带责任保|2016.05.20-2017.05.|||
||—||||3,000|||否|否|
|有限公司|||0|日||证|19|||
|报告期末已审批的对子公司担保额|||||报告期末对子公司实|||||
||||11,211.80||||7,733.8|||
|度合计（B3）|||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况||||||||||
|||担保额度|||||||是否为|
||||担保额|实际发生日期（协|实际担|||是否履||
|担保对象名称||相关公告||||担保类型|担保期||关联方|
||||度|议签署日）|保金额|||行完毕||
|||披露日期|||||||担保|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||连带责任保||2015.05.01-2020.05.|||
||—|701.45||701.45||||否|否|
|永利荷兰有限公司|||2 0 1 5 年 0 4 月 02||证||01|||
|（Yong Li Holland B.V.）|||日||连带责任保||2015.05.01-2021.05.|||
||—|759.91||538.26||||否|否|
||||||证||01|||
|青岛英联汽车饰件有限公||||3,095.4|连带责任保|||||
||—|||||||否|否|
|司|||2015年12月02|3|证||2015.12.02-2016.12.|||
|||4,0001||||||||
|青岛英联精密模具有限公|||日||连带责任保||02|||
||—|||955.84||||否|否|
|司|||||证|||||
|报告期末已审批的对子公司担保额||||报告期末对子公司实||||||
|||5,461.36|||||5,290.98|||
|度合计（C3）||||际担保余额合计（C4）||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）||||||||||
|||||报告期末实际担保||||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||||||||
|||16,673.16||余额合计||13,024.78||||
|（A3+B3+C3）||||||||||
|||||（A4+B4+C4）||||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||5.19%||||||

除上述公司与子公司之间的担保、子公司对子公司的担保事项外，公司未发生任何其他对外担保事项。
截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于2016年度公司关联交易情况的独立意见
独立董事对公司 2016年发生的关联交易进行了核查，认为：公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
我们同意公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》。
四、关于《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
我们对公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了认真的
审阅，认为 2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
我们同意公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
五、关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意该预案并提交公司股东大会审议。
六、关于公司续聘 2017年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，我们同意公司继续聘请该事务所为2017年度审计机构。
七、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2017年度调整后的公司高管薪酬标准符合公司经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意调整高管薪酬的议案。
八、关于2017年日常关联交易预计的独立意见
公司下属全资子公司百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司位于深圳的部分生产经营场所系向关联人Broadway Manufacturing CompanyLimited（百汇制造有限公司，以下简称“百汇制造”）租赁取得，公司董事司徒建新先生兼任百汇制造的董事。2017年上述关联交易预计总金额不超过1,500万元。
经核查，公司此项日常关联交易，属于正常的商业交易行为，上述关联交易
遵守市场价格原则和公平、公正、公开原则，符合公司的根本利益，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避表决。
九、关于《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的独立意见
经核查，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制订了对投资者持续、稳定、科学的回报规划，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》。
十、关于实施募投项目对全资子公司上海永晶投资管理有限公司增资暨
全资子公司再增资的独立意见
公司拟对全资子公司上海永晶投资管理有限公司（以下简称“永晶投资”）增资1.2亿元，其中使用本次非公开发行募集资金增资 1.1325亿元，为根据《股权转让协议》，收购标的炜丰国际控股有限公司（Plastec International HoldingsLimited，以下简称“炜丰国际”）实际净利润达到 2016年业绩承诺应支付的部分股权转让价款（即转让价款的9.06%），使用自有资金增资 0.0675亿元，为补充永晶投资流动资金之用。
上述增资完成后，永晶投资将对其全资子公司 YongLi HongKong HoldingLimited（以下简称“永利香港”）增资1.1325亿元，永利香港将作为受让方向交易对方Plastec Technologies,Ltd.支付炜丰国际2016年实现业绩承诺应付的该部分转让价款。
经核查，我们认为：上述增资事项系为实施公司非公开发行股票的募投项目，收购炜丰国际控股有限公司100%股权以及增强永晶投资的综合竞争力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。我们同意本次增资事宜。
十一、关于全资子公司上海永利输送系统有限公司为公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
经公司第三届董事会第十八次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通
过，因经营和业务发展需要，公司向兴业银行上海青浦支行申请综合授信额度 1亿元，期限1年。现为增加上述申请额度内银行的实际批准额度，公司全资子公司永利输送拟为公司本次向兴业银行上海青浦支行申请综合授信提供连带责任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
同时，公司因经营和业务发展需要，拟向交通银行股份有限公司上海闵行支行申请综合授信额度1亿元，期限1年，永利输送拟为该笔业务提供连带责任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
我们认为：公司具有稳定的偿债能力，此次担保处于可控的风险范围内，不会损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意本次永利输送为公司的银行综合授信提供担保。
十二、关于为下属全资子公司 Broadway Precision Technology Limited申请银行综合授信提供担保的独立意见
公司下属全资子公司Broadway Precision TechnologyLimited（注册于香港，以下简称“百汇科技HK”）因经营及业务发展需要，拟向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度4,820万港币，公司拟为该笔业务提供连带责任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
我们认为：被担保方百汇科技HK为公司的全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，我们认为百汇科技HK具有良好的发展前景和稳定的偿债能力。此次担保处于公司可控的风险范围内，不会损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意公司为百汇科技HK的银
行综合授信提供担保。
十三、关于全资子公司青岛英东模塑科技集团有限公司为公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
公司因经营及业务发展需要，拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度900万美元，期限1年，公司全资子公司青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）拟为该笔业务提供连带责任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
我们认为：公司具有稳定的偿债能力，此次担保处于可控的风险范围内，不会损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意本次英东模塑为公司的银行综合授信提供担保。
十四、关于为下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
公司下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司（以下简称“英杰模塑”）因经营及业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度 1,500万元，期限 1年，公司拟为该笔业务提供连带责任保证担保，同时英杰模塑法定代表人姜峰先生拟提供个人保证担保，无反担保，亦无相关担保费用。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
我们认为：被担保方英杰模塑为公司下属全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，我们认为英杰模塑具有良好的发展前景和稳定的偿债能力。此次担保处于公司可控的风险范围内，不会损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意公司为英杰模塑的银行综合授信提供担保。
十五、关于为下属控股子公司青岛英联汽车饰件有限公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
公司下属控股子公司青岛英联汽车饰件有限公司（以下简称“青岛饰件”）因经营及业务发展需要，拟向中信银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度 6,000万元，期限 1年，公司拟为该笔业务提供连带责任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
我们认为：被担保方青岛饰件为公司下属控股子公司，公司对其生产经营具有控制权，我们认为青岛饰件具有良好的发展前景和稳定的偿债能力。此次担保处于公司可控的风险范围内，不会损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意公司为青岛饰件的银行综合授信提供担保。
十六、关于为控股子公司上海欣巴自动化科技有限公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
公司控股子公司上海欣巴自动化科技有限公司（以下简称“欣巴科技”）因经营及业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司徐泾支行申请综合授信额度 3,000万元，期限 1年，公司拟为该笔业务提供连带责任保证担保，同时欣巴科技法定代表人、股东金卫平先生拟提供个人保证担保，股东李海星先生拟按其在欣巴科技的持股比例向公司提供连带责任的反担保，无相关担保费用。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。
我们认为：被担保方欣巴科技为公司控股子公司，公司对其生产经营具有控制权，我们认为欣巴科技具有良好的发展前景和稳定的偿债能力。欣巴科技股东李海星先生拟按其在欣巴科技的持股比例向公司提供连带责任的反担保，无相关担保费用，确保担保的公平、对等。此次担保处于公司可控的风险范围内，不会
损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意公司为欣巴科技的银行综合授信提供担保。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海永利带业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签字页）
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张杰 王蔚松 张泽传
上海永利带业股份有限公司2017年4月25日