国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
天津凯发电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
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二零一八年八月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 3二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 4三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 5四、结论意见 ............................................................................................................... 9
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国浩律师（北京）事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
国浩京证字2018第033号致：天津凯发电气股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受天津凯发电气股份有限公司的委托，担任其申请创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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一、本次发行上市的批准和授权
1、2017年5月3日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并于 2017年 5月 4日在指定信息披露平台公告《关于召开2016年年度股东大会的通知》，将该等议案提交发行人 2016年年度股东大会审议。
2、2017年5月24日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行上市有关的议案。
3、鉴于本次可转债的股东大会决议有效期即将届满，为确保本次可转债后续工作持续、有效、顺利的进行，将本次可转债的股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权办理本次可转债具体事宜的有效期自届满之日起延长 12个月（即延长至 2019年 5月 24日）。发行人于 2018年 4月 20日召开的第四届董事会第五次会议和 2018年 5月 15日召开的 2017年年度股东大会审议通过了上述事项。
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4、2018年4月4日，中国证监会《关于核准天津凯发电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]604号）核准，核准发行人向社会公开发行面值总额349,894,800元可转换公司债券，期限5年。
5、2018年 7月 24日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署三方/四方监管协议的议案》，发行人董事会在股东大会授权范围内，确定了本次发行上市的具体方案。
6、2018年8月3日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人在股东大会授权范围内，申请办理本次发行上市的相关事宜，授权公司委托代表负责办理具体事项。
7、2018年8月15日，深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2018]378号”《关于天津凯发电气股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，经深圳证券交易所审核，同意发行人发行的 34,989.48万元可转换公司债券自 2018年 8月 21日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“凯发转债”，证券代码为“123014”，上市数量349.8948万张。
基于上述，本所律师认为，发行人关于本次发行上市所作出的各项决议经过了法定程序，决议内容合法有效，董事会获得了必要的、有效的授权。发行人本次发行上市方案已经发行人股东大会审议批准，已取得中国证监会的核准；发行人的可转换公司债券的上市已获得深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系以凯发有限以经审计的截至 2007年 12月 31日的净资产值30,484,785.17元折为3,048万股，整体变更为股份有限公司，于2008年 1月 30日取得天津市工商行政管理局向凯发电气核发的注册号为120193000007411的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的发的统一社会信用代码为 91120000718267900Y的《营业执照》。经核查，
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发行人自设立至 2012年，均按照规定进行了年度检验，同时发行人按照规定公示了2013年度至2017年度报告，发行人目前状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在以下方面符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会的核准，发行人本次公开发行的可转换公司债券的期限为 5年，可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会的核准，发行人本次发行上市可转换公司债券募集资金总额为人民币349,894,800元，不少于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1、本次发行上市依法采取承销方式，发行人聘请具有保荐资格的广发证券股份有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。
2、发行人《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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3、根据兴华出具的最近二年的年度审计报告，发行人 2016年、2017年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，发行人最近二年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
4、根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的2018年第一季度报告，截至 2018年3月 31日，归属于上市公司股东的净资产为 937,770,586.75元（未经审计），净资产不低于人民币三千万元，资产负债率高于百分之四十五，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项和《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、本次发行上市募集资金总额为人民币349,894,800元，发行人累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为85,193,717.33元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人本次发行上市的《募集说明书》，本次发行上市募集的资金将用于接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目、轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《发行管理办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
8、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津凯发电气股份有限公司内部控制鉴证报告（2017年）》（[2018]京会兴内鉴字第 05000002号），发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
9、经本所律师核查，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
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10、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
11、经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
12、根据发行人最近三年年报及《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定且不存在《发行管理办法》第十条规定的下列行为：（1）本次发行上市申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
13、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津凯发电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（[2018]京会兴核字第 05000002
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号），发行人前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
14、经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
15、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行上市的可转换公司债券期限为5年，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
16、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行上市的可转换公司债券每张面值为 100元人民币，符合《发行管理办法》第二十条第一款的规定。
17、根据本次发行上市的《募集说明书》，本次发行上市的可转换公司债券票面利率：第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项和《发行管理办法》第二十条第二款的规定。
18、就本次发行上市，发行人委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司进行信用评级，发行人本次发行上市的可转换公司债券信用等级为A+，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
19、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
20、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定的转股期为自本次发行上市结束之日起满 6个月后的第一个交易日至本可转债到期日止，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
21、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《发行管理办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
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22、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
23、根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次上市时仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，发行人本次上市符合法律、法规和规范性文件规定的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的各项实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签字、盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：
刘继
经办律师：
杨娟
卢颖
2018年 8月 17日