证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2014-040中国有色金属建设股份有限公司
第七届董事会第 5次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2014年 7月 9日以通讯方式召开了第七届董事会第 5次会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前四人回避表决）
董事韩又鸿、聂军祥认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。
公司于2013年10月24日召开2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年非公开发行A股股票方案的议案》。本次非公开发行股票的相关工作正在有序推进中，但鉴于目前我国A股股票市场和公司股价的实际情况，为确保公司本次非公开发行 A股股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，依据公司股东大会对董事会的有效授权，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议的有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。
调整后的非公开发行A股股票方案的相关内容如下：
1、（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第5次会议决议公告日（2014
年 7月 10日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。因 2014年 7月 8日为中色股份除权除息日，前 20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对 2014年 7月 8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权
2、（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 20,033万股（含 20,033万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权
3、（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过调整后的非公开发行事项之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，2票弃权
除上述调整外，原审议通过的非公开发行A股股票方案其他内容不变。
该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，2票弃权审议通过了关于公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前四人回避表决）
董事韩又鸿、聂军祥认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设
项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。
公司于2013年10月24日召开2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》。由于募投项目土地使用权获得情况取得进展，以及对发行人的各项财务指标进行更新等原因，发行人对非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行修订，修订后的《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见附件。
该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前四人回避表决）
董事韩又鸿、聂军祥认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。
根据调整后的发行价格、发行数量以及本次发行有关决议的有效期对非公开发行A股股票预案进行修订，修订后的预案请见附件。
该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议之补充协议>的议案》（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前四人回避表决）
鉴于公司对本次非公开发行A股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量以及本次发行有关决议的有效期进行调整，2014年 7月 9日公司与中国有色集团签署了《中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议之补充协议》，对《股票认购协议》的部分条款进行了相应调整，主要内容如下：1、将《股票认购协议》第2条“股份发行”条款中有关“认购价格与定价原则”修订为：“认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股，因2014年7月8日为中色股份除权除息日，前20个交易日内发生了因除权、除息引起股价调整的情形，因此公司对 2014年 7月 8日前的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定以竞价方式确定。如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整，发行人及中国有色集团同意按照调整后的发行底价继续履行本协议：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。
2、其他条款
公司与中国有色集团一致同意并确认，除《股票认购协议》第 2条有关“发行价格与定价原则的调整”的约定进行调整外，《股票认购协议》项下其他与中国有色集团认购本次发行事宜有关的条款均无变更。
该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前四人回避表决）
根据上述调整内容，公司与中国有色集团有关股票认购价格和认购数量也相应调整，具体事项由发行人根据发行时的实际情况，与中国有色集团协商确定。
中国有色集团系公司控股股东，本次公司向中国有色集团发行股份构成关联交易，尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。中国有色集团作为关联方需在股东大会上对与关联交易相关的议案予以回避表决。
该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
为确保公司本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜，具体包括：
1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权签署本次非公开发行股票过程中的各项文件、协议、合约等；
3、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，并根据审批机关要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
5、根据本次实际非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行 A股股票的方案进行相应调整；
8、授权董事会在法律、法规和其他规范性文件和《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。
七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构的议案》
根据审计委员会的提议，拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，审计费用为人民币83万元。
该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构的议案》
根据审计委员会的提议，拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，审计费用为人民币75万元。
该议案需提交公司2014年第2次临时股东大会审议。
九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司 2014年第2次临时股东大会的议案。
公司于 2014年 8月 12日召开 2014年第 2次临时股东大会，召开股东大会的具体事项详见公司《2014年第2次临时股东大会通知》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会 2014年7月10日