河南安彩高科股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王京宝先生，1963年生，法学学士，中共党员，一级律师，毕业于郑州大学法律系法学专业。曾任许昌地区中级人民法院法官、许昌地区律师事务所副主任、河南经济律师事务所高级律师。现任河南大正律师事务所主任、河南省律师协会会长、河南省人大内司委专家咨询委员、郑州仲裁委员会委员、仲裁员、省职称改革领导小组正高级律师职务评审委员会主任委员等职位，精通金融证券、公司法、民商法等法律事务。
薛玉莲女士，1963年生，管理学硕士，教授，硕士生导师，毕业于天津财经大学。曾任河南财经学院会计系副主任、主任，河南财经政法大学会计学院院长，现任河南财经政法大学会计学硕士生导师组组长、会计学省级重点学科负责人，许继电气（000400）独立董事，河南省会计学会副会长、河南省总会计师协会常务理事、河南省管理会计学会常务理事等。
王霆先生，1976年生，管理学博士、经济学博士后，毕业于中国人民大学。
现任中国政法大学商学院教授、中国政法大学人力资源开发与管理研究中心主任、中国人民大学劳动人事学院中国就业研究所研究员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事年度履职概况
2015年1月8日，我们到公司进行了现场实地考察，听取了公司高管对公司2014年度经营情况的汇报。出席了公司2014年度召开的股东大会、董事会会议及其下属专门委员会会议，认真审议并表决同意会议议案。
（二）公司配合独立董事履职情况
公司积极配合我们履职，开展的工作包括：召开股东大会、董事会等会议时，及时通知、报送会议材料及相关资料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场
了解公司生产状况；公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公司不定期整理公司及行业相关信息报送我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对募集资金补充流资、修订利润分配政策、聘任高级管理人员、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
截至 2014年 12月 31日，公司控股股东河南投资集团向公司提供委托贷款余额共计3.3亿元，公司将持有的安彩能源股权、一批贵金属及部分光伏资产抵、质押给河南投资集团；河南投资集团为公司在国家开发银行河南省分行的贷款提供了担保，公司将持有的安彩液晶股权质押给河南投资集团提供反担保。以上事项公司均履行了相关审批决策程序并披露。
除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项，不存在违背有关法律、法规规定的情形。
2014年度，公司不存在资金被占用情况。
（二）募集资金的补充流资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发行普通股（A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为 100,750万元，募集资金净额为 99,250万元。2013年5月7日,公司募集资金到账。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2014年5月15日，公司五届十次董事会、五届十次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金 22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月（公司2013年用于暂时补充流动资金的22,000万元闲置募集资金，已于2014年5月14日全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人）。我们对以上事项发表了独立意见，认为：募集资金置换及补充流动资金事项，履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，程序合法、合规。
公司募集资金管理和使用符合《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关规
定。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、聘任高级管理人员
2014年 5月，常山林先生因工作原因，辞去公司总经理职务，公司董事会提名由公司董事长蔡志端先生兼任公司总经理。
我们对聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为：公司聘任高级管理人员程序规范，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，本次聘任的高级管理人员主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的规定。
2、薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司 2014年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2014年度，公司进行了2013年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中勤万信”）为公司 2014年度财务和内控审计机构，我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见：中勤万信审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、修订利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，为强化股东回报，公司召开五届九次董事会对公司章程中有关利润分配政策的条款进行修订，明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序及差异化的现金分红政策等相关内容。在利润分配政策修订过程中，公司就利润分配政策等相关内容与我们进行了充分讨论，我们对该事项发表了独立意见，认为：公司修订利润分配政策的条件和程序合规、透明，我们同意公司修订利润分配政策的议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
公司2013年年度股东大会审议通过了利润分配政策。
2、2014年度利润分配方案
截止 2014年 12月 31日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红及其他投资者回报。
我们同意公司 2014年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司 2014年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、股份限售承诺
2013年5月13日，公司非公开发行股份25,000万股，公司控股股东河南投资集团全部认购。对于本次认购的25,000万股股份，河南投资集团承诺自发行完成之日起36个月内不进行转让，锁定期截止日为2016年5月13日，锁定期满后该部分股份按照有关规定安排在上海证券交易所上市流通。
本报告期，公司控股股东河南投资集团严格履行以上承诺，无违背承诺情况。
2、厂区内土地承诺
2011年 6月，公司控股股东河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公司可免费使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的 476亩工业用地使用权，期限一年。2012年 5月，河南投资集团承诺在公司厂区内土地问题彻底解决之前，该工业用地继续供公司无偿使用，并积极帮助公司解决土地房产等产权瑕疵。
2013年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内剩余的337亩土地使用权及部分地上房产，目前河南投资集团正办理资产交接和后续过户手续。公司现继续无偿使用476亩工业用地，后续待337亩土地使用权及部分地上房产过户完成后，公司将积极与河南投资集团协商上述土地房产的妥善处置方案并履行相关程序。
本报告期，公司控股股东河南投资集团严格履行上述承诺，无违背承诺情况。
（八）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2014年，公司共披露临时公告30份，定期报告4份。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求
开展内部控制规范体系建设工作。公司于 2012年建立了较为全面、系统的符合公司运行特点的内控体系,并得到了有效执行。2014年，公司确定了内控实施范围，积极开展了内控风险识别评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内部控制自我评价报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
（十一）会计政策变更事项
公司依照 2014年财政部修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
2014年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：王京宝
薛玉莲
王霆