盈利实现情况的
专项审核报告
安徽乐金健康科技股份有限公司
会专字[2017]1329号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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会专字[2017]1329号
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
盈利实现情况的专项审核报告
安徽乐金健康科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”）2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2017年4月14日出具了会审字[2017]1321
号的标准无保留意见审计报告。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，乐金健康编制了后附的《关于重大资产重组购入资产2016年度盈利实现情况的说明》(以下简称“盈利实现情况说明”)。
如实编制和对外披露盈利实现情况说明并确保其真实、准确、完整是乐金健康管理层的责任。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对乐金健康盈利实现情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。因此，我们认为乐金健康盈利实现情况说明的编制符合中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了乐金健康重大资产重组购入资产2016年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况。
本专项审核报告仅作为乐金健康年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：安徽乐金健康科技股份有限公司关于发行股份购买资产2016年度盈利
实现情况的说明
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：方长顺
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：褚诗炜
中国·北京 中国注册会计师：蔡浩
二○一七年四月十四日
安徽乐金健康科技股份有限公司
关于发行股份购买资产 2016年度盈利实现情况的说明
一、重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
根据安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“本公司”） 2015年度股东大会决议和修改后章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053号）的核准，由本公司向潘建忠、黄小霞合计发行人民币普通股 19,444,444股（每股发行价格为 8.64元），支付现金8,200.00万元购买其持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司（以下简称“福瑞斯”）100%股权；向陈伟、李江合计发行人民币普通股 15,555,556股（每股发行价格为8.64元），支付现金6,360.00万元购买其持有的上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”）100%股权。同时，向特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司发行人民币普通股14,846,235股、向安徽皖投工业投资有限公司发行人民币普通股 9,650,053股、向安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）发行人民币普通股 9,544,008股、向新华基金管理股份有限公司发行人民币普通股9,544,008股、向财通基金管理有限公司发行人民币普通股 3,923,649股（每股发行价为人民币9.43元）募集配套资金。
2、交易标的价格确定
本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据，中水致远资产评估有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评估，评估价值为19,800.00万元，并出具了中水致远评报字[2016]第2093号《安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权项目资产评估报告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为19,800.00万元。
3、重组实施情况
2016年 03月 04日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年04月18日，本公司召开2015年年度股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2016年 9月 8日，中国证监会出具《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053），核准本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2016年10月9日，瑞宇健身依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，上海市宝山区市场监督管理局核发了新的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，瑞宇健身的股东由陈伟、李江变更为乐金健康，乐金健康已持有瑞宇健身100%的股权。
截至 2016年 11月 9日止，乐金健康已收到发行对象潘建忠、黄小霞、陈伟、李江以及特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币82,507,953.00元（捌仟贰佰伍拾万柒仟玖佰伍拾叁元整），其中：潘建忠、黄小霞以其持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权出资，深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权作价人民币 250,000,000.00元，扣除本公司以现金支付对价82,000,000.00元，其余部分168,000,000.00元用于认购股份；陈伟、李江以其持有的上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权出资，上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权作价人民币 198,000,000.00元，扣除本公司以现金支付对价 63,600,000.00元，其余部分 134,400,000.00元用于认购股份；鹏华资产管理（深圳）有限公司以货币资金人民币139,999,996.05元出资；安徽皖投工
业投资有限公司以货币资金人民币 90,999,999.79元出资；安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）以货币资金人民币 89,999,995.44元出资；新华基金管理股份有限公司以货币资金人民币 89,999,995.44元出资；财通基金管理有限公司以货币资金人民币37,000,010.07元出资。
2016年 11月 11日，乐金健康已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向陈伟、李江支付了现金对价63,600,000.00元。
2016年 11月 18日，乐金健康收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理乐金健康向潘建忠等 4位交易对方合计发行 35,000,000股人民币普通股普通 A股股份以及向鹏华资产管理（深圳）有限公司等 5名特定投资者新增发行 47,507,953股的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入乐金健康股东名册。
2017年1月16日，乐金健康已在合肥市工商行政管理局办妥变更登记，并更换了新的工商营业执照，本次资产重组实施完毕。
二、标的公司盈利承诺及其实现情况
根据安徽乐金健康科技股份有限公司与陈伟、李江签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权之盈利补偿协议》，本次发行股份购买资产标的为瑞宇健身。瑞宇健身 2016年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,520万元。对比 2016年度瑞宇健身实际利润完成情况，见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年承诺数|2016年实际数|
|1,520.00|2,033.33|
|1,520.00|1,907.30|

三、结论
2016年度安徽乐金健康科技股份有限公司所收购的上海瑞宇健身休闲用品
有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为 20,333,275.21元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为19,073,025.21元，较瑞宇健身2016年承
诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,520.00万元超出387.30万元，超过25.48%。
截至2016年12月31日止，瑞宇健身2016年度盈利承诺数已经实现。
安徽乐金健康科技股份有限公司2017年4月14日