广东依顿电子科技股份有限公司（2018）证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2018-032广东依顿电子科技股份有限公司
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|2016 年股权激励计划第二期限制性股票解锁暨上市|
|公告|

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
 本次解锁股票数量:5,411,520股
 本次解锁股票上市流通时间: 2018年6月21日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于 2016年 5月 5日召开 2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。
（二）限制性股票激励计划授予情况
1、公司于 2016年 5月 31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉
进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向729名限制性股票激
广东依顿电子科技股份有限公司（2018）励对象授予1098万股限制性股票，授予价格为10.99元/股。
2、公司于 2016年 6月 15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止 2016年 6月 8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到 583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款 103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。
3、公司于 2016年 6月 23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计 945.32万股，于 2016年 6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
如下表：
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|名称|授予日期|授予价格（元/股）|授予限制性股票数量（万股）|授予激励对象人数（人）|最终认购限制性股票数量（万股）|最终认购激励人数（人）|
|2016年限制性股票激励计划|2016年5月31日|10.99|1098|729|945.32|583|

（三）限制性股票激励计划的回购注销情况
1、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励对象汪崇鑫先生于 2016年 9月不幸意外身故，董事会同意保留其限制性股票第一个解锁期 5600股的解锁权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，对其剩余未解锁的第二、三个解锁期共计 8,400股限制性股票进行回购注销，上述限制性股票已于 2017年 1月 9日完成注销，公司限制性股票数量由945.32万股减至944.48万股。
2、公司于 2017年 4月 12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象储雷鸣等 10人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解锁的合计 13.1万股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票中 11.9万股已于2017年6月7日完成注销。原公司
激励对象曾伟雄先生所持需回购注销的第一、二、三期限制性股票1.2万股尚未
完成注销。因此公司限制性股票实际剩余未解锁数量为 932.58万股，剩余符合
广东依顿电子科技股份有限公司（2018）资格的未解锁限制性股票数量931.38万股。
2017年 6月 20日，公司实施完成 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司限制性股票实际剩余未解锁数量由 932.58万股增加至 1,865.16万股（剩余符合资格的未解锁限制性股票数量由 931.38万股增加至 1,862.76万股，曾伟雄先生所持需回购注销的第一、二、三期限制性股票数量由1.2万股增加至2.4万股）。2017年 6月28日，公司2016年股权激励计划第一期限制性股票合共745.776万股于上市流通，公司限制性股票实际剩余未解锁数量由1,865.16万股减少至 1,119.384万股，剩余符合资格的未解锁限制性股票数量由 1,862.76万股减少至 1,116.984万股。
3、公司于2017年10月24日分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象李靖君等 27人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将其持有的已获授未解锁的合计32.52万股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票中 30.84万股已于 2018年 1月 9日完成注销。原公司激励对象谢胜涛先生所持需回购注销的第二、三期限制性股票 1.68万股尚未完成注销。公司限制性股票实际剩余未解锁数量由1,119.384万股减少至 1,088.544万股，剩余符合资格的未解锁限制性股票数量由1,116.984万股减少至 1,084.464万股。
4、公司于2018年4月9日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016年股权激励计划限制性股票的议案》，鉴于公司原限制性股票激励对象姚志刚、陈伟伟2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意将上述2人持有的已获授未解锁的第二、三期合计 2.16万股限制性股票进行回购注销。上述 2人所持未解锁限制性股票尚未完成注销。因此，公司限制性股票实际剩余未解锁数量仍为 1,088.544万股，剩余符合资格的未解锁限制性股票数量由 1,084.464万股减少至1,082.304万股。
综上，公司限制性股票剩余未解锁股票数量为 1,088.544万股（含拟回购注销的限制性股票），剔除上文提到尚未完成限制性股票回购注销的曾伟雄先生、谢胜涛先生、姚志刚先生及陈伟伟女士所持有的合计 6.24万股，公司剩余符合资格的未解锁限制性股票数量1,082.304万股。
如下表：
广东依顿电子科技股份有限公司（2018）
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|序号|董事会同意注销的未解锁限制性股票|||剩余符合资格的未解锁限制性股票数量（万股）|
||数量（万股）|人数|调整原因||
|1|0.84|1|激励对象意外身故|944.48|
|2|13.1|10|激励对象离职|931.38|
|3|32.52|27|激励对象离职|1,084.464|
|4|2.16|2|激励对象离职|1,082.304|

注：1、序号2与序号3所示“剩余符合资格的未解锁限制性股票数量”的变化，因公司实施 2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案、第一期限制性股票 745.776万股解除限售上市流通、董事会决议注销离职激励对象所持的32.52万股限制性股票所致。
2、目前公司限制性股票实际剩余未解锁股票数量为1,088.5440股（含拟回购注销的限制性股票），上表“剩余符合资格的未解锁限制性股票数量”为剔除拟回购注销的限制性股票后得出。
（四）限制性股票解锁情况
1、公司于 2017年 5月 23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司 2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足。公司第一期限制性股票已于2017年6月28日解除限售上市流通。
历次限制性股票解锁情况
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|解锁日期|解锁数量（股）|剩余未解锁数量（股）|取消解锁股票数量（股）|
|2017年 6月28日|7,457,760|11,193,840|127,400|

注：上表“解锁数量”及“剩余未解锁数量”均为公司实施 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案后相应的限制性股票数量，取消解锁股份数量的原因为回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授未解锁的限制性股票。
2、公司于2018年6月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2016年股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，确认公司 2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已满足。
根据公司激励计划的行权/解锁安排，第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授
期权/限制性股票数量比例为30%，即公司 543名限制性股票激励对象第二期可
解锁的限制性股票共计 5,411,520股；公司 182名股票期权激励对象第二期可行
广东依顿电子科技股份有限公司（2018）权的股票期权共计 1,141,200份，行权价格为 11.54元/股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限制性股票解锁条件已达成情况说明
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的要求，公司激励对象第二个解锁期解锁达成情况如下：
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||激励计划规定的解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足激励计划规定的解锁条件||
|2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足激励计划规定的解锁条件||
|3、第二个行权/解锁期公司业绩考核要求：以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于20%；注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。||公司2012-2014年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均值为333,182,424.44元，2017年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为558,358,910.56元，相比2012-2014年净利润均值，净利润增长率为67.58%。满足激励计划规定的解锁条件。||
|4、第二个行权/解锁期激励对象个人业绩考核要求根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 C档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票期权/限制性股票的可行权/解锁额度才可按照个人可行权比例行权/解锁，未行权部分由公司统一注销，未解锁部分由公司统一回购注销。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度股票期权/限制性股票的可行权/解锁额度不可行权/解||经核查，第二个解锁期公司符合资格的激励对象个人业绩考核指均合格，未出现个人绩效考核指标不合格的情形。限制性股票激励对象考核结果如下：评价 人数 当期可行标准 （人） 权比例A 531 100%B 12 100%合计 543||

广东依顿电子科技股份有限公司（2018）
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|锁，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。|上述激励对象满足激励计划规定的解锁条件，当期权益可 100%解锁。|

综上，公司 2016年股权激励计划第二期限制性股票的解锁条件均已满足，根据公司激励计划的解锁安排，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例为30%，即公司 543名限制性股票激励对象第二期解锁的限制性股票共计5,411,520股，解锁日（上市流通日）为2018年6月21日。
（二）不符合解锁条件的激励对象说明
公司原限制性股票激励对象曾伟雄先生、谢胜涛先生、姚志刚先生、陈伟伟女士因离职已不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对上述4人持有的已获授未解锁的限制性股票进行回购注销，该事项已分别经公司 2017年 4月 12日召开的第四届董事会第二次会议、2017年 10月 24日召开的第四届董事会第七次会议、2018年4月 9日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，因此上述4名人员所持拟注销的限制性股票不参与本次解锁。
三、本次限制性股票解锁情况
本次限制性股票解锁激励对象共计 543名，解锁股份合计 5,411,520股，具体情况如下：
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||||||||已获授予符合资||本次可解锁||本次解锁数量占已获|
||序号||姓名||职务||格的限制性股票||限制性股票||授符合资格的限制性|
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|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||唐润光||董事、副总经理||80||24||30%||
|2||林海||董事会秘书||40||12||30%||
|3||金鏖||财务负责人||24||7.2||30%||
|4||刘玉静||副总经理||10||3||30%||
|董事、监事、高级管理人员小计||||||154||46.2||30%||
|二、其他激励对象||||||||||||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（539人）||||||1,649.84||494.952||30%||
|合 计||||||1,803.84||541.152||30.00%||

注：上表“已获授予符合资格的限制性股票数量”为参与第二期限制性股票解锁激励对象于公司实施2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案后至第一期限制性股票解锁前所持有的未解锁限制性股票数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年6月21日
广东依顿电子科技股份有限公司（2018）（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,411,520股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|10,885,440|-5,411,520|5,473,920|
|无限售条件股份|986,955,438|5,411,520|992,366,958|
|总计|997,840,878|0|997,840,878|

五、法律意见书的结论性意见
本所认为：
1、公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权与第二期限制性股票的解锁相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的有关规定。
2、公司2016年股权激励计划第二期股票期权的行权条件与第二期限制性股票的解锁条件均已经满足，公司可以按照《股票激励计划》进行第二期行权/解锁。
3、公司董事会关于2016年股权激励计划第二期股票期权的行权与第二期限
制性股票的解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《公司章程》及《股
广东依顿电子科技股份有限公司（2018）票激励计划》的有关规定，合法、有效。
六、公告备查附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
2、监事会书面核查意见
3、法律意见书
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
2018年6月 14日