中信证券股份有限公司
关于浙江南都电源动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170831号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称为“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称为“南都电源”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构，对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中简称一致。
目 录
问题一 ......................................................................................................................................................... 4问题二 ......................................................................................................................................................... 7问题三 ....................................................................................................................................................... 18问题四 ....................................................................................................................................................... 21问题五 ....................................................................................................................................................... 22问题六 ....................................................................................................................................................... 39问题七 ....................................................................................................................................................... 50问题八 ....................................................................................................................................................... 52问题九 ....................................................................................................................................................... 57问题十 ....................................................................................................................................................... 63问题十一 ................................................................................................................................................... 72问题十二 ................................................................................................................................................... 80问题十三 ................................................................................................................................................... 85问题十四 ................................................................................................................................................... 87问题十五 ................................................................................................................................................... 88问题十六 ................................................................................................................................................... 93问题十七 .................................................................................................................................................. 101问题十八 .................................................................................................................................................. 103问题十九 .................................................................................................................................................. 106问题二十 .................................................................................................................................................. 109问题二十一 .............................................................................................................................................. 112问题二十二 .............................................................................................................................................. 116问题二十三 .............................................................................................................................................. 118问题二十四 .............................................................................................................................................. 120问题二十五 .............................................................................................................................................. 122问题二十六 .............................................................................................................................................. 123
问题一
申请材料显示，本次交易募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 781,158,900股的20%。请你公司补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次募集配套资金的发行金额及数量的测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序及募集资金失败的补救措施
（一）募集配套资金发行金额的测算过程
本次募集配套资金发行金额是根据本次交易配套资金具体用途，并结合中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定测算确定的。
首先，本次募集配套资金总额不超过 50,000万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。根据公司与交易对方朱保义签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价为 49,000万元；根据公司与中介机构协商结果，本次交易中介机构费用累计超过1,000万元。因此，本次配套资金需求上限超过 50,000万元，本次募集配套资金总额确定不超过 50,000万元可基本满足前述用途需求，且不存在超募情形。
其次，根据中国证监会于2016年6月17日作出的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根据公司与交易对方朱保义签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中发行股份支付对价为147,000万元，且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情形，故本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，按规定一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
因此，公司根据本次交易配套资金具体用途，并结合中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定确定本次募集配套资金发行金额不超过 50,000万元。
（二）募集配套资金发行数量的测算过程、发行数量上限
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
因股权激励行权，截至本核查意见签署日，上市公司总股本增加至787,470,000股。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年 2月修订）等相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份数量上限为157,494,000股。
公司自首次公开发行股票并上市至本核查意见签署日，上市公司股价前复权最高价为 30.74元/股，最低价为 4.37元/股，假设本次配套资金发行价格处于该区间内且募集资金总额为上限 50,000万元，本次募集资金发行股份数量在 1,626.54万股至 11,441.64万股之间，发行股份数量均未超过本次配套融资发行股份数量的上限 157,494,000股。
募集配套资金发行股份数量具备较高可行性。如根据募集配套资金规模和实际发行价格计算的发行股份数超过本次配套融资发行股份数量的上限 157,494,000股，则上市公司发行规模将以157,494,000股为限。
因此，本次交易募集配套资金发行股份数量不超过南都电源本次发行前总股本的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年 2月修订）等法律法规关于募集配套资金发
行规模的相关规定。
（三）最终发行数量的确定程序
本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：
1、上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件。
2、上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备发行方案的次日。
3、按照前述计算方法，计算以发行期首日为定价基准日的发行价格。
4、以本次募集配套资金总额 50,000万元为基础且按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式，计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本20%的条件，二者孰低为最终发行数量。
（四）募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金总额不超过 50,000万元，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金进行支付，具体如下：
1、公司经营形势良好，自身利润积累不断增加，截至2016年12月31日，公司货币资金余额为 15.87亿元，剔除前次非公开发行募集资金暂时补充流动资金的 12亿元后剩余约为 3.87亿元，虽然该货币资金主要用于日常经营，但若有必要，公司将调整部分货币资金的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。
2、公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，现金流较好，如果本次募集配套资金失败或募集金额不足，上市公司将寻求以银行贷款等债务性融资方式解决资金需求问题。截至2017年5月31日，公司累计获得银行授信总额度为38.95亿元，其中未使用授信额度约为19.55亿元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。同时，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
因此，如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的经营状况及可取得的贷款情况，公司能够通过自有资金及银行贷款等方式支付本次现金对价及中介机构费用，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金
来源的稳定性，以股权融资方式获得资金，更有利于上市公司的长远发展。
上述内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情况”中补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南都电源本次募集配套资金发行金额及数量符合中国证监会关于募集配套资金的相关规定，募集资金失败具备相应的补救措施。南都电源已补充披露本次募集配套资金的发行金额及数量的测算过程、发行数量上限、最终发行数量的确定程序及募集资金失败的补救措施等内容。
问题二
申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 50,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。2016年 12月 31日，上市公司货币资金账面余额 15.8亿元。上市公司于 2016年 7月完成非公发行并募集配套资金 24.5亿元。截至2016年12月31日，已有12亿元前次募集资金变更原用途补充流动资金。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用进展情况，变更原募投项目的原因，并结合前次募集资金的使用情况和实际收益，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、前次募集资金使用进展及未来使用计划、补充流动资金情况、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露前次募集资金的使用进展情况，变更原募投项目的原因，并结合前次募集资金的使用进展情况，变更原募投项目的原因，并结合前次募集资金的使用情况和实际收益，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
（一）补充披露前次募集资金的使用进展情况，变更原募投项目的原因
1、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许（2015）3143号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2016年6月采用非公开发行人民币普通股（A股）股票17,500万股，发
行价为每股人民币 14.00元，共计募集资金额 245,000.00万元，扣除发行费用 2,309.10万元后的募集资金净额为242,726.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“天健验（2016）407号”《验资报告》。
根据天健审（2017）1126号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2016年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：浙江南都电源动力股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：242,726.90||||||已累计使用募集资金总额：211,737.14|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2016年：211,737.14|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注1）||
|1|年产 1,000 万kVAh 新能源电池项目|年产 1,000 万kVAh 新能源电池项目|116,000.00|116,000.00|9,737.14|116,000.00|116,000.00|9,737.14|-106,262.86||
|2|基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目|基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目|50,000.00|50,000.00|7,000.00|50,000.00|50,000.00|7,000.00|-43,000.00||
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|偿还银行贷款及补充流动资金|75,000.00|75,000.00|75,000.00|75,000.00|75,000.00|75,000.00|||
|4|暂时补充流动资金||||120,000.00|||120,000.00|120,000.00||
|小计|||241,000.00|241,000.00|211,737.14|241,000.00|241,000.00|211,737.14|-29,262.86||
|超募资金投向|||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|其他（注2）|1,726.90|1,726.90||||||
|小计||1,726.90|1,726.90||||||
|合计||242,726.90|242,726.90|211,737.14|241,000.00|241,000.00|211,737.14|-29,262.86|

注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因如下：（1）序号1-2项目差异，系该项目仍处于投建状态所致；（2）序号4项目差异，系使用部分闲置募集资金120,000.00万元暂时补充流动资金差额所致。
注2：该部分募集资金未明确用途，暂存于募集资金账户。
2、变更募投项目的原因
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，经公司于 2016年 7月 7日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，公司拟将总额不超过 12亿元的非公开发行股票闲置募集资金用于暂时补充流动资金。公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期将及时归还至募集资金专户。
公司使用 12亿元非公开发行股票闲置募集资金用于暂时补充流动资金主要原因系：（1）公司产品生产中使用的主要原材料铅及铅制品的采购均为现款交易，而下游运营商客户货款支付存在一定回款周期；同时，公司近年来除自身业务内生增长外，还通过并购不断扩大生产及销售规模，经营规模的快速增长需要较大的流动资金支持。公司所处行业特点、经营性质等决定了公司营运资金需求量较大。（2）新能源业务是公司发展的战略重点，商用储能电站建设及新能源汽车动力电池新领域市场拓展、渠道和服务体系建设将导致流动资金需求不断增大，如果全部通过银行贷款方式解决资金缺口，会给公司带来一定的财务负担。
综上，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，公司决定使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金。
公司使用 12亿元非公开发行股票闲置募集资金用于暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事和保荐机构均对该事项发表了同意意见，本次变更依法履行了必要的决策程序。
3、上市公司的相关承诺
公司已出具承诺：“截至2016年12月31日，本公司累计已使用前次非公开发行股票募集资金211,737.14万元，其中120,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，本公司郑重承诺，该部分闲置募集资金及前次非公开募集资金尚未使用的部分将不会用于永久补充公司流动资金。”
（二）前次募集资金实际收益
公司前次非公开发行股票募投项目为“年产 1,000万 kVAh新能源电池项目”、“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”及“偿还银行贷
款及补充流动资金”，其中偿还银行贷款及补充流动资金项目已经完成，该项目无法单独测算效益。
根据项目建设计划，“年产 1,000万 kVAh新能源电池项目”及“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”建设期均为 4年，计划于 2018年底前完成建设。截至 2016年底，上述两个项目仍处于建设期内，尚未投产实现效益。
（三）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司前次非公开发行股份募集资金严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定进行管理，使用非公开发行股票闲置募集资金 12亿元用于暂时补充流动资金系为提高募集资金使用效率、降低财务成本、缓解流动资金的需求压力，有利于提增公司经营绩效及全体股东利益，本次变更已依法履行了必要的决策程序。
截至 2016年 12月 31日，公司前次非公开发行股份募集资金中，偿还银行贷款及补充流动资金项目已经完成，该项目无法单独测算效益；“年产1,000万 kVAh新能源电池项目”及“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”正按计划实施，预计于 2018年底前完成建设，目前尚未产生效益。公司前次非公开发行股份募集资金中应用于上述两个项目的资金虽然尚未使用完毕，但均已明确了用途与使用计划。
截至 2017年 5月31日，“年产 1,000万 kVAh新能源电池项目”已签订合同总金额 62,102万元，完成固定资产投资占比超过60%；“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”已签订合同金额 34,047.63万元，预计到 2017年底完成 5亿元的全部投资。公司将根据项目的实施进度，将暂时补充的流动资金逐步全部投入到募投项目建设。
因此，公司将根据承诺投资规模将募集资金主要用于募投项目建设，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
上述内容已经在重组报告书之“第五节发行股份情况”之“五、本次募集
配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露。
二、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、前次募集资金使用进展及未来使用计划、补充流动资金情况、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）完成并购后的财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《备考审阅报告》，本次交易为购买公司控股子公司华铂科技49%的少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总计（万元）|918,936.04|918,936.04|
|其中：货币资金|158,743.99|158,743.99|
|负债合计（万元）|283,985.34|332,985.34|
|归属于母公司股东的所有者权益合计（万元）|589,559.88|573,724.75|
|资产负债率|30.90%|36.24%|
|营业收入（万元）|714,142.17|714,142.17|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,934.34|51,270.34|
|归属于母公司股东的净资产收益率|7.43%|12.25%|
|基本每股收益（元）|0.48|0.66|
|流动比率|2.59|2.16|
|速动比率|1.73|1.45|

根据上表，公司交易后的备考负债规模上升4.9亿元，资产负债率从交易前的30.90%上升至交易后的36.24%，流动比率及速动比率均有不同程度的下降，公司偿债风险小幅提升。
（二）经营现金流量情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具上市公司《审计报告》，上市公司2015年及2016年的经营性现金流量净额分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|上市公司|518.47|4,182.88|

上市公司产品生产中使用的主要原材料铅及铅制品的采购均支付现汇，而下游运营商客户货款支付存在一定回款周期，故公司的经营性现金流净额较低，且随着 2016年公司业务规模的迅速扩大，上市公司经营性现金流净额有所下降，这也符合公司的行业经营特性，因此，公司未来经营规模的快速增长需要较大的流动资金支持。
同时，公司商用储能电站建设及新能源汽车动力电池新领域市场拓展、渠道和服务体系建设导致流动资金需求不断增大，上市公司在未来一段时间内资金需求较大，仅通过经营现金积累难以实现企业发展目标，需要不断通过外部融资缓解资金需求。
（三）资产负债率
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司的《审计报告》、《备考审阅报告》，公司交易前后与同行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|601311.SH|骆驼股份|27.48%|3.32|2.21|
|002733.SZ|雄韬股份|30.19%|2.68|2.21|
|002580.SZ|圣阳股份|41.60%|2.48|2.13|
|600847.SH|万里股份|7.81%|6.77|4.76|
|平均||26.77%|3.81|2.83|
|南都电源交易完成前||30.90%|2.59|1.73|
|南都电源交易完成后||36.24%|2.16|1.45|

注：上述数据来源于Wind资讯。
本次交易前，上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，流动比率和速动比率明显低于同行业上市公司平均水平，表明公司偿债压力与同行业上市公司相比相对较大。本次交易完成后，公司资产负债率进一步提高，流动比率及速动比率进一步下降，通过债务融资完成本次交易现金对价的支付将导致公司的偿债压力进一步加大，因此通过募集配套资金的方式满足本次交易需求将有利于公司保持适当的资产负债率，降低财务风险，增强盈利能力和抗风险能力。
（四）前次募集资金使用进展及未来使用计划、补充流动资金情况
前次募集资金使用进展情况参见本核查意见之第二题第一小题之“（一）补
充披露前次募集资金的使用进展情况，变更原募投项目的原因”。
公司 2016年非公开发行募集资金具备明确的投资规划，未来将主要被投入至“年产1,000万kVAh新能源电池项目”及“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”，并于2018年底前建设完成。其中“年产1,000万kVAh新能源电池项目”产品为新能源动力及储能、后备系统用高性能阀控密封铅酸电池，项目计划投资 11.6亿元，其中固定资产投资 10亿元，截至 2017年 5月末该项目已签订合同总金额 62,102万元，完成固定资产投资占比超过60%；
“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”拟投资 1亿元用于云数据管理平台开发，投资3.9亿元用于在全国建设总容量为390MWh的分布式新能源网络及平台建设，另外 1,000万元用于铺底流动资金，截至 2017年 5月末该项目已签订合同总金额34,047.63万元，预计到2017年底完成5亿元的全部投资。
截至本核查意见出具之日，公司将2016年非公开发行闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，归还时间为 2017年 7月。公司将根据项目的实施进度，将暂时补充的流动资金逐步全部投入到募投项目，按计划完成项目建设。同时，上市公司已出具承诺：前次非公开发行部分闲置募集资金及尚未使用的部分将不会用于永久补充公司流动资金。
截至2016年底，公司的货币资金金额约为15.87亿元，剔除应归还的12亿元前次募集资金后剩余仅为 3.87亿元，难以满足公司后续资本性支出计划及日常运营资金需求。
（五）日常营运资金需求
公司是国内新能源电池行业龙头企业之一，产业布局涵盖通信、动力、储能、再生铅四大产业，并已构筑起循环经济的发展模式，未来积极推进的项目包括 2016年非公开发行募集资金投资项目、新能源汽车动力锂电池项目、控股子公司华铂科技二期工程项目、储能电站投资运营及新能源汽车运营项目等，公司未来经营规模的快速增长需要较大的资金支持。
根据公司历史经营业绩对公司2017-2019年日常经营所需的营运资金缺口进行测算，具体方法如下：公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百
分比法进行测算，营运资金计算公式为“营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债”，其中，经营性流动资产、经营性流动负债相应科目使用最近三年各会计科目占相应年度营业收入比例的平均值作为预测期测算依据，未来营业收入增长率取2014年至2016年公司营业收入平均增长率进行预测。同时，经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货等；经营性流动负债选取应付票据、应付账款、预收账款等。
经测算，公司未来三年即2017至2019年因业务规模扩大产生的营运资金缺口为32.37亿元，存在较大的运营资金缺口，除公司自身经营积累外需积极融资以满足公司发展需要。
（六）融资渠道、授信额度
除股权融资外，公司主要的融资渠道为发行债券及银行借款。
1、债券融资
2015年11月，公司取得中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可（2015）2654号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 12亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；
其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。截至本核查意见签署日，公司已发行公司债券规模为3亿元，剩余可发行公司债券规模不超过9亿元。
为满足公司经营发展的资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务成本，公司于2017年4月26日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币30亿元的超短期融资券，发行期限不超过270天，截至本核查意见签署日，该超短期融资券正在申请注册过程中。
2、银行借款
截至2017年5月31日，公司已获得银行的授信情况如下：
单位：万元
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|银行|授信总额度|已使用额度|未使用额度|
|中国进出口银行浙江省分行|90,000.00|41,500.00|48,500.00|
|中国银行浙江省分行|110,000.00|78,971.00|31,029.00|
|交通银行浙江省分行|30,000.00|20,000.00|10,000.00|
|中国建设银行杭州西湖支行|19,500.00|10,000.00|9,500.00|
|中信银行杭州西湖支行|35,000.00|4,325.76|30,674.24|
|杭州银行营业部|20,000.00|20,000.00|0.00|
|浦发银行临安分行|15,000.00|3,526.60|11,473.40|
|广发银行杭州分行|20,000.00|15,642.49|4,357.51|
|光大银行武林支行|50,000.00|0.00|50,000.00|
|合计|389,500.00|193,965.85|195,534.15|

因此，上市公司债权及银行借款等融资方式均存在一定的融资空间，但如果完全依赖债务融资方式满足资金需求，将会导致资产负债率上升，影响公司的偿债能力及财务状况，也将增加公司的财务费用，降低收益水平。通过股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面对财务成本影响也较小，有利于提升上市公司盈利能力。
综上，根据上市公司并购后的财务状况，上市公司交易后资产负债率上升且超过行业平均水平，公司未来发展资金需求较大，存在较大的营运资金缺口，通过经营现金积累难以实现企业发展目标；公司归还前次募集资金暂时补充的流动资金后将主要用于募投项目建设；除股权融资方式外，公司目前主要通过发行债券及银行贷款等方式融资，但如果完全依赖债务融资方式来满足资金需求，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，根据上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、前次募集资金使用进展及未来使用计划、补充流动资金、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
上述内容已在重组报告书之“第五节发行股份情况”之“五、本次募集配
套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、南都电源前次非公开发行股份募集资金项目建设周期较长，截至本核查意见签署日，前次募集资金尚未使用完毕，但均已明确了用途与使用计划，并将根据承诺投资规模将募集资金主要用于募投项目建设，尚未使用完毕的资金将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定进行管理，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、根据上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、前次募集资金使用进展及未来使用计划、补充流动资金、融资渠道、授信额度等情况分析，上市公司本次募集配套资金是必要的。
问题三
申请材料显示，标的公司尚无法取得排污许可证。请你公司补充披露：1）排污许可证办理进展情况，预计办毕期限。2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、排污许可证办理进展情况，预计办毕期限
（一）环保部门尚未出台再生铅行业排污许可证申请与核发的相关操作细则
1、排污许可证管理实行分批分步骤推进
根据《排污许可证管理暂行规定》第四条的规定，“环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。”
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发（2016）81号）的规定，“按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。”
2、环保部门目前仅出台火电、造纸行业企业排污许可证申请与核发的时限要求和相关操作细则
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》的规定，“率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证”。此外，环保部于 2016年 12月下发《关于开展火电、造纸行业和京津冀试点城市高架源排污许可证管理工作的通知》，明确将于2017年6月30日前完成火电、造纸行业企业排污许可证申请与核发工作，并同时出台了《火电行业排污许可证申请与核发技术规范》和《造纸行业排污许可证申请与核发技术规范》等操作细则。
3、环保部门尚未出台再生铅行业企业排污许可证申请与核发的时限要求和相关操作细则
经审阅相关法律法规并访谈主管环保部门相关人员，截至本核查意见签署日，环保部门尚未出台再生铅行业企业排污许可证申请与核发的时限要求和相关通知或操作细则。
基于以上原因，截至本核查意见签署日，标的公司尚无法办理再生铅行业排污许可证。
（二）标的公司已取得《排放重点水污染物许可证》
经核查，标的公司已根据《淮河流域水污染防治暂行条例》的规定取得由界首市环境保护局核发的《排放重点水污染物许可证》。
（三）标的公司排污许可证的办毕期限
1、根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》的规定，自 2017年起，全国范围内逐步开展排污许可证的发放工作，到 2020年完成所有固定污染源的排污许可证发放工作。
2、标的公司将于再生铅行业企业排污许可证申请与核发的相关通知或操作细则出台后及时向环保主管部门申请再生铅行业的排污许可证。
3、根据界首市环境保护局出具的证明，环保部门关于办理再生铅行业排污许可证的具体政策或操作细则尚未出台，界首市环境保护局将在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后依法及时为标的公司办理排污许可证。
综上，标的公司将于再生铅行业排污许可证相关规定出台后及时向主管部门申请；主管环保部门将于相关规定出台后依法及时为标的公司办理排污许可证；
根据现行法律法规的规定，标的公司将最晚于 2020年前取得再生铅行业的排污许可证。
二、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施
根据界首市环境保护局出具的证明，界首市环境保护局将在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后依法为标的公司办理排污许可证；针对暂无法取得排污许可证事项，标的公司将继续加强对污染物排放的内部控制，并于再生铅行业排污许可证相关具体操作细则出台后及时向主管环保部门申请。
交易对方朱保义亦出具承诺：“若华铂科技因未依法办理排污许可证而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。”
综上所述，在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后，标的公司办理排污许可证不存在法律障碍。
三、上述情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
（一）上述情形不会对本次交易作价造成实质性影响
经核查，标的公司暂未取得再生铅行业排污许可证的原因在于主管部门尚未出台相关操作细则，标的公司未因未办理排污许可证受到过环保主管部门的行政处罚，因此，上述情形不会对标的公司的持续生产经营造成重大不利影响，对本次交易作价不会产生重大影响。
（二）上述情形不会对交易进程以及标的公司未来生产经营造成实质性影响
根据界首市环境保护局出具的证明及标的公司出具的说明，标的公司将于再生铅行业排污许可证申请与核发相关操作细则出台后及时向环保主管部门办理排污许可证，当地环保主管部门在相关操作细则出台后亦将依法为标的公司办理排污许可证；此外，交易对方已经出具兜底承诺。因此，上述情形对交易进程以及标的公司未来生产经营不会产生重大不利影响。
综上，标的公司将于再生铅行业排污许可证申请操作细则出台后及时办理排污许可证，截至本核查意见签署日，标的公司未因未办理排污许可证受到过当地环保主管部门的行政处罚，且交易对方已出具兜底承诺，因此上述情形对本次交易作价、交易进程及未来生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
以上内容已在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（十二）暂无法取得排污许可证的风险”以及“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（十二）暂无法取得排污许可证的风险”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后，标的公司办理排污许可证不存在法律障碍；标的公司将于再生铅行业排污许可证相关规定出台后及时向主管部门申请；主管环保部门将依法及时为标的公司办理排污许可证；根据现行法律法规的规定，标的公司将最晚于2020年前取得再生铅行业的排污许可证。
截至本核查意见签署日，标的公司未因未办理排污许可证受到过当地环保主管部门的行政处罚，且交易对方已出具兜底承诺，因此上述情形对本次交易作价、交易进程及未来生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
问题四
申请材料显示，华铂科技已向地方工业和信息化主管部门提交了《再生铅行业规范条件》申请并正在履行相应的审批程序。请你公司补充披露《再生铅行业规范条件》审批程序办理进展及未如期办毕对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、《再生铅行业规范条件》审批程序办理进展
根据工信部于 2017年 6月发布的《拟公告的符合《再生铅行业规范条件》企业名单（第一批）公示》，标的公司未能进入第一批《再生铅行业规范条件》目录。
二、未如期办毕对生产经营的影响
根据工业和信息化部于2016年12月5日公布的《再生铅行业规范条件》第六条第（一）款第1项的规定，“企业按照自愿原则申请《再生铅行业规范条件》”。
此外，工业和信息化部节能与综合利用司于 2016年 12月 13日公布的《关于<再生铅行业规范条件>的解读》，亦明确了《再生铅行业规范条件》实行自愿申请的原则。
经查阅再生铅行业规范的相关法律法规，并访谈界首市经济与信息化委员会相关人员确认，申请《再生铅行业规范条件》并非法律法规的强制性规定，企业可自愿申请，未申请对企业的正常生产经营不产生重大不利影响。
本次交易的交易对方朱保义已出具承诺：“若华铂科技的正常生产经营因《再生铅行业规范条件》申请未通过而对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关不利后果。”
标的公司将在工信部发布关于报送第二批《再生铅行业规范条件》申请名单的相关通知后继续提出申请，以尽快列入《再生铅行业规范条件》规范条件目录。
综上，企业申请《再生铅行业规范条件》实行自愿原则，不属于法律法规的强制性规定，未通过第一批申请对华铂科技的正常生产经营不会产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
上述内容已在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（十四）《再生铅行业规范条件》审批风险”以及“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（十四）《再生铅行业规范条件》审批风险”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司申请《再生铅行业规范条件》实行自愿原则，不属于法律法规的强制性规定，未通过第一批申请对华铂科技的正常生产经营不会产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
问题五
申请材料显示，华铂科技成立于 2014年 4月，2014年 11月，朱保德将其持有的华铂科技51%的股权（出资额为10,200万元）转让给南都伟峰，51%股权交易作价 30,600万元。南都伟峰为上市公司关联方。2015年 6月 25日，南都
电源以自有资金收购南都伟峰持有的华铂科技51%股权，交易作价 315,746,610元。本次交易中，华铂科技收益法下100%股权评估的结果为 4,012,210,000.00元，49%股权的交易作价196,000.00万元，增值率为488.79%。上市公司于2015年 6月现金收购华铂科技51%股权但未购买剩余股权的原因系：（1）为实现保障公司关键原材料铅供应的安全性、稳定性和及时性，完善上市公司铅循环产业链并在此基础上布局锂电池回收领域等战略目标，上市公司决策收购标的公司51%的股权并实现控股；（2）前次交易时，标的公司一期工程刚刚建设完成，尚未全面投产，标的公司项目能否顺利投产、能否实现盈利及能否顺利整合均存在一定的不确定性，故前次交易仅收购51%股权。请你公司：1）结合标的资产被上市公司收购控股权后，标的资产与上市公司的关联交易情况、标的资产对上市公司渠道、业务、资金、技术、人员等资源的利用情况等，补充披露标的资产成立后经营业绩迅猛发展的原因，主营业务开展是否存在依赖上市公司的情形，标的资产成立后经营业绩迅猛发展及对本次交易评估作价的影响。2）结合上市公司前次收购标的资产控股权时的战略考虑及实现情况、标的资产自成立以来的业务发展情况、标的资产与上市公司关联交易情况、双方的业务依赖性、标的资产的核心竞争优势等，进一步补充披露上市公司在已将标的资产纳入合并范围后，高溢价收购剩余49%股权的原因，本次交易中标的资产评估值较前次交易大幅增长的原因和合理性。3）补充披露本次交易完成后上市公司确认的商誉金额、确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。4）补充披露标的资产及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高等是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产被上市公司收购控股权后，标的资产与上市公司的关联交易情况、标的资产对上市公司渠道、业务、资金、技术、人员等资源的利用情况等，补充披露标的资产成立后经营业绩迅猛发展的原因，主营业务开展是否存在依赖上市公司的情形，标的资产成立后经营业绩迅猛发展及对本次交易评估作价的影响。
（一）标的资产与上市公司主要关联交易情况
报告期内，标的公司与上市公司主要关联交易情况包括关联销售与采购及关
联方资金往来。关联资金往来情况请详见本题之“（四）标的资产对上市公司资金的利用情况”，关联采购与销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联交易内容|具体产品内容|价格（元/吨）|数量（吨）|金额(元）|
|2015年度|采购货物|含铅废料|7,974.59|3,606.08|28,757,018.69|
|||废电池|6,654.82|3,499.94|23,291,459.54|
|||合金|11,538.46|242.08|2,793,230.77|
||销售商品|电解铅|11,343.89|36,525.71|414,343,757.28|
|||合金铅|12,791.36|17,561.03|224,629,491.19|
|2016年度|采购货物|废电池|7,232.20|3,273.56|23,675,026.11|
|||含铅废料|8,220.81|3,257.97|26,783,155.04|
||销售商品|电解铅|12,571.42|31,368.33|394,344,491.57|
|||合金铅|14,457.52|14,119.61|204,134,548.14|

关联交易的必要性及定价公允性请参见本核查意见问题八之第二小题。
（二）标的资产对上市公司渠道的利用情况
1、标的公司被上市公司收购前已形成了良好的渠道优势
标的公司的经营团队在设立前即已在当地广泛从事再生铅回收及冶炼相关工作，积累了较为丰富的人脉和渠道资源。标的公司设立后，其经营团队积累的采购与销售渠道资源能够确保其生产和销售需求：第一、2015年下半年达产后，标的公司产能利用率一直维持在高位，能够收购到足量废旧铅蓄电池体现了标的公司原有经营团队的渠道能力；第二、标的公司经营团队拥有再生铅行业的长期从业经历，在被上市公司收购前已与行业内的主要客户形成稳定合作关系；第三、标的公司所在地为国家级示范循环再生资源工业园区，园区内的铅酸蓄电池规模生产企业均已与标的公司达成长期铅产品采购意向，目前标的公司铅产品处于供不应求的状态。因此，标的公司被上市公司收购前已形成了良好的渠道优势。
2、上市公司与标的公司所处行业不同，不存在共用渠道的情形
上市公司收购标的公司前主要从事通信、储能、动力系统用蓄电池的生产及
销售业务，其主要客户为大型电信运营商及汽车制造商、主要供应商为金属铅及
其他原材料的生产厂商。标的公司所处行业为再生铅行业，其主要客户为铅酸蓄电池生产厂商，主要供应商为废旧铅酸蓄电池回收商。上市公司与标的公司的主要客户及主要供应商所处行业不同，不存在共用销售渠道和采购渠道的情形。
3、上市公司与标的公司之间的日常关联销售与采购不构成相互依赖
由于上市公司与标的公司为上下游关系，同时由于标的公司所处行业的特性（“废旧铅酸蓄电池-再生金属铅-铅酸蓄电池-废旧铅酸蓄电池”的循环产业链），标的公司报告期内存在向上市公司销售铅产品、采购废旧铅酸蓄电池及含铅废料的情形，但主要交易对象为上市公司子公司南都华宇。由于地处同一园区，标的公司于上市公司收购前即已与南都华宇建立长期合作关系。
上市公司对标的公司完成控股收购后，上市公司于当年成为标的公司销售再生金属铅产品的第一大客户。2015年度，标的公司向上市公司销售再生金属铅产品的营业收入占比为33.67%，但大部分铅销售至南都华宇。上述关联交易定价参考上海有色网铅价，与标的公司销售至其他铅酸蓄电池制造商的金属铅价格基本一致；2016年度，标的公司生产线调试完毕并满负荷运作，同时标的公司与天能电池集团有限公司及其子公司达成框架性销售协议，与上市公司及其子公司的关联销售金额占比同比下滑；2017年度，标的公司已与天能电池集团有限公司、超威电源有限公司两家铅酸蓄电池龙头企业签署了长期供货协议，进一步降低关联销售对标的公司经营业绩的风险。此外，报告期内，标的公司向上市公司采购的废旧铅酸蓄电池占比较小，在采购端对上市公司不构成依赖。因此，标的公司与上市公司在渠道上不存在互相依赖的情形。
此外，铅作为大宗商品，市场竞争充分，交易机制成熟，不同厂商间生产的铅产品亦无本质差异，标的公司再生铅产品销售的实现情况更多地取决于下游铅蓄电池市场对铅产品的需求大小，而并不依赖于上市公司等个别客户对标的公司的采购需求情况。目前标的公司凭借其技术与产品优势在行业内形成良好口碑，再生铅产能接近满负荷运作，除了上市公司外，标的公司拥有天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等铅酸蓄电池制造龙头企业及园区内数家规模铅酸电池制造企业客户，上述企业预计可以充分消化标的公司再生铅产能。
综上所述，标的公司在成为上市公司控股子公司后，自身业绩的快速发展未
借助上市公司的各种渠道。
（三）标的资产对上市公司业务与技术的利用情况
标的公司主要从事以废旧铅蓄电池为主的铅资源回收、后续处理及再生产业务，主要产品为不同规格的再生金属铅产品；上市公司主要业务为通信电源、绿色环保储能应用电源、动力电源系统产品研究、开发、制造和销售，主要产品为阀控式密封铅酸蓄电池及锂离子电池。由于所处行业不同，上市公司与标的公司在核心技术、主要产品生产工艺等领域不存在共同点，双方在业务与技术方面不存在依赖。因此自上市公司收购标的公司以来，标的公司未利用上市公司业务与技术相关提升自身业绩水平。
（四）标的资产对上市公司资金的利用情况
标的公司所处行业为资金密集型行业。因业务规模较大，标的公司需要维持大量营运资金。标的公司成立之初尚处于固定资产投入期，且因规模扩张较快，上市公司收购后给予了标的公司一定的资金支持。
报告期内，上市公司向标的公司提供的委托贷款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|贷款银行|借款期间|委贷金额（万元）|利率|利息支出（元）|
|2016年度||||||
|南都电源|中国银行杭州分行营业部|2015/7/14-2016/7/14|10,000.00|8.00%|4,355,555.56|
|||2015/8/13-2016/8/12|5,000.00|8.00%|2,500,000.00|
|||2015/8/21-2016/8/12|5,000.00|8.00%|2,500,000.00|
|||2015/9/10-2016/9/10|7,600.00|8.00%|4,289,777.78|
|||2015/9/28-2016/9/28|2,400.00|8.00%|1,450,666.67|
|||2016/8/12-2017/8/12|5,000.00|7.00%|1,380,555.56|
|||2016/8/12-2017/8/12|5,000.00|7.00%|1,380,555.56|
|||2016/9/10-2017/9/10|7,600.00|7.00%|1,669,888.89|
|||2016/9/28-2017/9/28|2,400.00|7.00%|443,333.33|
|||2016/7/12-2017/7/12|15,000.00|7.00%|5,045,833.33|
|||2016/7/19-2017/7/19|10,000.00|7.00%|3,227,777.78|
|2015年度||||||
|委托方|贷款银行|借款期间|委贷金额（万元）|利率|利息支出（元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南都电源|中国银行杭州分行营业部|2015/7/14-2016/7/14|10,000.00|8.00%|3,800,000.00|
|||2015/8/13-2016/8/12|5,000.00|8.00%|1,566,666.67|
|||2015/8/21-2016/8/12|5,000.00|8.00%|1,477,777.78|
|||2015/9/10-2016/9/10|7,600.00|8.00%|1,908,444.44|
|||2015/9/28-2016/9/28|2,400.00|8.00%|506,666.67|

此外，2016年末，标的公司向上市公司临时拆入 1亿元用于营运周转，上述资金拆借根据市场利率计提利息。
在标的公司的投入期及业务拓展期，上市公司给予了必要的资金支持。目前，标的公司已逐步形成行业龙头地位，经营稳健，同时该行业具备现金流良好的经营特点，标的公司在业务稳定增长的基础上，随着经营规模的扩大及利润的增长与积累，将形成较强的现金流，逐步获取自有资金优势，对上市公司资金将不存在依赖。
（五）标的资产对上市公司人员的利用情况
上市公司收购标的公司时，各方签署了保密协议和竞业禁止协议。鉴于标的公司的核心竞争力之一是其经营团队，上市公司收购标的公司时留用了其完整的经营团队和核心技术团队。此外，为加强标的公司的规范运作，上市公司于收购后向标的公司派驻了少量财务与其他管理人员对企业的内部控制进行优化，协助标的公司规范运作；通过一年多的人员派驻工作，标的公司在规范运作方面有较大程度的提高。
（六）标的资产对上市公司其他资源的利用情况
上市公司自收购标的公司控股权以来，仅委派部分董事、监事及财务负责人于标的公司任职，未对其经营团队进行改组与调整；收购前后标的公司日常经营决策均主要由标的公司总经理、交易对方朱保义总负责，未受上市公司收购的影响。标的公司拥有的资产主要为收购前建成并试生产的一期项目相关土地、机器设备及厂房；自前次收购以来，标的公司一期项目已基本达到满负荷运作，2016年全年生产铅金属合计27.11万吨，行业领先。标的公司产品金属铅为大宗商品，
其销售主要取决于产品纯度与市场价格，与标的公司及上市公司品牌无关联性，
标的公司对上市公司品牌不存在依赖。
因此，标的公司在其他方面亦不存在依赖上市公司的情形。
以上内容之第（一）项已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中披露，第（二）项至第（六）项已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）标的公司业务与上市公司的依赖或其他关联关系情况”中补充披露。
综上所述，标的公司于成立初期在资金上对于上市公司存在一定的依赖，主要系标的公司所处行业为资金密集型行业，新项目在厂房、设备等方面的投入较大，标的公司建立和巩固行业龙头地位的经营规模所需的现金流也较大，亟需上市公司给予其一定的资金流动性支持，此项依赖将随着标的公司经营性现金流的逐步扩大、债务融资能力的增强而得到解决。自收购标的公司控股权以来，上市公司提供的资金支持均按市场利率向标的公司收取资金成本。
标的公司其他诸如人员、渠道、业务、技术等方面均与上市公司相互独立运作，不存在依赖上市公司的情形。标的公司的核心竞争力在于其渠道优势、技术优势及行业地位优势，上述核心竞争力均不存在依赖于上市公司的情形。标的公司本次收购估值较前次收购估值有大幅度的提高之主要系标的公司及其核心经营团队在渠道、技术工艺等方面的深厚积累，使得标的公司生产能力得以充分释放，标的公司各项收入、利润指标迅猛发展。本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。
上述二段说明已在重组报告书“第四节交易标的”之“九、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”中补充披露。
二、结合上市公司前次收购标的资产控股权时的战略考虑及实现情况、标的资产自成立以来的业务发展情况、标的资产与上市公司关联交易情况、双方的业务依赖性、标的资产的核心竞争优势等，进一步补充披露上市公司在已将标的资产纳入合并范围后，高溢价收购剩余49%股权的原因，本次交易中标的资产评估值较前次交易大幅增长的原因和合理性。
（一）前次收购标的资产控股权时的战略考虑及实现情况
1、选择收购标的公司的原因
（1）打通铅蓄电池上下游产业链，形成循环经济的发展模式
上市公司主营业务为通信后备电源、储能电源、动力电源及其系统，主要产品为阀控密封铅酸电池及锂离子电池。作为通信后备电源行业龙头企业，公司在 2010年上市后，确立了面向新能源领域的战略发展方向，将储能与动力电源业务作为发展重点，积极推进从产品销售到提供系统解决方案、再到运营服务的经营模式转型。经过二十余年的发展及经营规模的不断扩大，公司在应用市场上已积累了较大规模的产品存量，废旧产品需要得到妥善回收及处置，同时，开展运营服务业务也需要回收产业的有力支撑。
废旧铅酸蓄电池是一种必须依法规范处置的危险废物，但同时也是极富回收价值的资源。国外的大型铅蓄电池制造企业绝大部分都已拥有自己的废旧电池回收及再生体系，规范回收和处置废旧铅酸蓄电池，是上市公司及铅酸蓄电池生产企业均需承担的重要社会责任。同时，铅的综合回收率高达95%以上，具有资源综合利用及循环经济的突出优点，具备较高经济价值。
因此，进入铅资源回收及再生行业，是公司业务发展不可或缺的一环。并购再生铅企业能够使上市公司获得废旧铅酸电池的回收处置能力，打通铅蓄电池产业链，形成循环经济的发展模式，支撑公司在储能、动力领域开展投资及运营服务的战略发展目标，对公司具有重要意义。
（2）再生铅行业逐步规范，形成良好收购契机
上市公司基于自身业务发展需要，持续关注再生铅行业，并一直寻求最佳的时机。我国再生铅行业前些年发展较为无序，2011年以来，国家相关部门对该行业实施了严厉的整治专项行动，经过持续数年的行业整顿和规范发展，全国保留下来的合法的、规模化、规范化的再生铅企业由 2010年的 240余家减少至2014年前后的30家左右，行业集中度逐步提升，同时，保留下来的企业经营规范程度也大为提高，各项条件符合上市公司要求。在此情况下，上市公司认为收购时机已经成熟。标的公司虽成立不久，但其核心团队、区位优势、渠道优势等核心竞争力显著，一期项目技术与装备先进，成为上市公司理想标的。
（3）布局锂电池生产及其回收
上市公司已介入锂电池的研发和生产领域，而标的公司在确保废旧铅酸蓄电池回收及再生产技术国内领先的同时，较早介入了锂电池的回收与处置方面的探索及研究，收购标的公司能够使公司在锂电池的生产与回收处置技术方面均达到市场领先。
综上所述，上市公司收购标的公司，可以在承担企业社会责任、确保自身原材料供应的基础上，打通上下游产业链，促进公司战略目标的实现。基于以上原因，上市公司决策收购标的公司。
2、仅收购标的公司51%股权的原因
前次交易时，标的公司一期工程刚刚完成建设，尚未全面投产，标的公司项目能否顺利投产、能否实现盈利及上市公司能否对其顺利整合均存在一定的不确定性，一期项目采用的最新生产工艺技术成熟度是否能够达到预期亦存在一定的不确定性，故前次交易仅收购51%的股权。前次交易未购买标的公司剩余股权系基于公司战略发展需要及标的公司实际情况做出的合理决策，有利于降低上市公司风险，保护投资者的利益。
3、前次收购战略考虑的实现情况
在收购标的公司51%股权后，标的公司产能已全面释放，基本完成业绩承诺，规范运作能力持续提高，已在行业内建立起自己的渠道和品牌等优势，正逐步进入高速发展期。上市公司也通过控股标的公司建立了规范的废旧电池回收再利用渠道，打通产业链并获得其业绩发展的部分红利。前次收购的战略考虑已基本实现。
（二）标的资产自成立以来的业务发展情况
标的公司自 2014年成立以来一直从事以废旧铅蓄电池为主的铅资源回收、后续处理及再生产业务。自标的公司一期项目 2015年 6月正式投产以来，标的公司凭借其核心经营团队在当地积累的渠道和客户资源迅速占领市场，新建生产线全年满负荷运转，自试生产完毕正式投入大规模生产后，标的公司产能利用率保持在90%以上。
标的公司 2015年度在前五个月为试生产且亏损的情况下，全年生产金属铅 16.78万吨，占 2015年全国再生铅产量的9%以上；实现营业收入 19.23亿元、净利润 1.15亿元，生产规模已占据行业龙头地位。2016年度，标的公司全年产能利用率超过90%，共生产各种规格的金属铅 27.11万吨，全年实现营业收入32.98亿元、净利润3.79亿元，各项指标均位居行业领先地位。
标的公司成立以来业务迅速发展，其快速增长的业绩是本次交易标的公司估值大幅提升的主要原因。
（三）标的资产与上市公司关联交易情况
关于标的公司与上市公司关联交易情况请参见本题之第一小题之“（一）标的资产与上市公司主要关联交易情况”。
（四）双方的业务依赖性
2015年和2016年，标的公司对上市公司的销售收入占总体销售收入的比例分别为33.67%和18.42%，报告期内逐步降低，标的公司的销售收入对上市公司不存在重大依赖。此外，标的公司具有独立面对市场经营的能力，对上市公司的渠道、业务、技术、人员等方面不存在依赖，具体参见本题之第一小题。
（五）标的资产的核心竞争优势
1、区位竞争能力
标的公司地处安徽省界首市，位于两个人口稠密的省份安徽、河南的交界处，周边地区电动自行车保有量较大，电动车报废产生的废旧电瓶资源量充足。标的公司地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区，该园区 2006年3月被列为安徽省首批循环经济试点园区，2007年11月被国家发展改革委、环保总局等六部委列为全国第二批循环经济试点园区，2010年被列为国家“城市矿产”示范基地。该园区从事废旧电瓶回收的供应商数量高于我国其他地区，而这些供应商通过各种渠道回收而得的废旧电瓶，受制于长途运输成本较高、环保要求严格等因素，一般选择就近的再生铅生产企业交货，因此标的公司在废旧电池资源回收能力上相比我国其他区域的再生铅生产企业具备优势。此外，针对标的公司各大供应商目前尚存在因华铂科技产能饱和导致其向界首之外的其他
再生铅冶炼企业加价运货的情形，标的公司已就二期项目投产后产能大幅提升的情形预先准备了采购预案，以确保二期项目原材料充足供应。此外，作为目前国家唯一的涉铅行业的“城市矿产”基地，界首市田营循环经济工业区吸引了各大铅酸蓄电池企业前来设厂，标的公司亦因坐落于该园区而获得了优质客户资源。
综上所述，区位优势是标的公司业绩迅猛增长的重要保障。
2、渠道及客户竞争能力
由于再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间形成了铅循环产业链的闭环，再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间往往存在一种长期的业务合作关系：未来蓄电池回收体系成熟后，铅酸蓄电池企业将可通过以旧换新业务自行大量回收废铅酸蓄电池，委托再生铅企业生产成铅锭、合金铅甚至电池壳等产品，上述产品回到铅酸蓄电池企业生产成蓄电池，最终销售至蓄电池使用者等待其新一轮的以旧换新。
考虑到业务的持续性因素，铅酸蓄电池龙头企业一般倾向于与大型再生铅企业建立长期稳定的合作关系，获得其持续而领先的再生铅产能，最终确保自身获得稳定持续的原材料供应，有利于继续发展和壮大自身铅酸电池业务。
标的公司已与下游铅酸蓄电池行业的三大龙头企业天能电池集团有限公司、超威电源有限公司及南都电源均建立并维持良好的业务合作关系，2017年上述三家企业或其子公司均与标的公司签署了年度供货框架性协议。与下游行业龙头企业的良好业务关系及长单协议是标的公司未来业绩增长的基础之一。
3、行业龙头地位
2016年标的公司再生铅产量已达27.11万吨，成为再生铅行业的龙头企业，获得了行业龙头地位的优势。随着环保督查的日趋严厉，未来再生铅行业资源将进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一步提升，此项优势将更为明显。此外，标的公司获取领先的行业地位后，下游核心客户将继续加强与标的公司的合作以获得其稳定的再生铅产能，标的公司的行业地位优势将进一步巩固。
4、人才、技术与装备竞争能力
标的公司以长期专注于再生铅行业的核心团队作为班底设立，并于经营过程
中招募了大量从事再生铅业务多年，对于该行业有着深刻认识的人才。标的公司已投产的一期项目生产设备均采用了当时国际领先的再生铅生产工艺，铅回收率大幅超过行业平均水平；正在筹划的二期项目在一期的基础上增加了生产废料综合回收利用技术，通过该项技术回收的资源再次利用将进一步提高标的公司的盈利能力。因此，标的公司的人才、技术与装备优势将进一步巩固标的公司已获得的行业领先地位，为标的公司业绩提供保障。
（六）上市公司本次收购标的资产剩余49%股权的战略考虑
公司面向新能源领域，积极发展储能与动力电源新业务，探索新模式。
2011年起，公司储能电源产品及系统在国内外新能源储能示范项目中得到大规模应用，储能方案的经济性、可靠性得到较充分验证。公司基于行业领先的铅炭电池储能系统技术，突破产品销售的传统经营模式，近两年开始以“投资+运营”方式进行商用储能电站的推广，并取得较大进展，截至目前，公司已签约储能电站项目容量近2,000MWh，开工建设量500MWh，占领全球储能领域制高点。同时，随着公司动力锂电业务规模的不断扩大，锂电的无害化处理及资源再生问题也已成为公司考虑的重要问题，这也是行业发展的迫切需要。
鉴于前次收购后，标的公司的生产工艺技术先进稳定性、团队经营能力及盈利能力已得到较充分验证，上市公司也实现了对该业务的顺利整合，在此基础上，公司收购剩余标的公司剩余49%股权，将进一步强化与标的公司业务的战略协同，促进公司战略目标的实现。在物料形态上，形成“原材料—产品应用—运营服务—资源再生—原材料”的全封闭产业链，通过资源高效循环再利用，构筑全产业生态体系，提升行业生命力。公司“投资+运营”模式的商用储能电站业务今后几年将进入大规模建设与发展期，预期投资规模超过百亿元，大规模的电池资产在寿命终止后仍具备巨大价值。未来，该业务通过与回收业务的充分整合，将实现产品全生命周期价值最大化。通过收购标的公司49%股权，上市公司构筑的全封闭产业链将使得储能电站单位成本大幅度降低，公司综合竞争力进一步增强。因此，进一步收购标的公司剩余49%股权是公司战略发展的必然需求。
（七）其他导致标的资产本次收购估值大幅提高的原因
1、本次交易估值与前次交易时的盈利情况不同
由于标的公司于2015年建成投产，2015年1-5月华铂科技亏损约为0.17亿元，尚未盈利，前次评估及交易时生产设备尚处于前期的磨合阶段，生产技术及生产能力均未达到设计要求，未来的盈利能力具有较大的不确定性。而通过在生产过程中不断的改进生产工艺、提高生产效率，2016年标的公司的生产工艺已基本成熟，产品质量稳定，产能利用率大幅提高，企业整体运营情况良好，2016年全年实现净利润3.79亿元，盈利能力比前次评估时大幅增强。
2、评估范围不同
前次交易评估范围仅包含华铂一期项目，再生铅产能为 30万吨；本次交易评估中包含华铂一期、二期项目，二期项目整体投资金额 10.6亿元，计划建设期一年，建成后预计新增年处理废旧铅酸蓄电池 60万吨，整体再生铅产能超过 70万吨。截至本核查意见签署日，标的公司二期项目已在获取相关土地并完成发改委备案，环评已通过专家评审，目前正处于公示期，预计后续获得环评批复不存在障碍。二期项目采用了行业先进环保的铅回收工艺和装备，实现全过程无害化处理，进一步提高资源的综合回收利用率，项目的实施将大幅提升华铂科技铅资源回收产能，进一步增强华铂科技的核心竞争力与盈利能力。
3、铅价格大幅上涨
前次交易时点，铅价处于历史低位，评估预测的毛利率较低。2016年 3季度开始，铅价整体强势上涨。国内铅价由年初 13,170元/吨上涨至 9月底的 15,445元/吨，累计上涨17.27%。11月开始各板块轮番上涨，单月涨幅高达25.08%，价格已突破近23,000高位，创下上市以来新高。
受国内铅矿供应紧张、环保要求不断提高以及下游需求逐步向好的影响，预计今后几年铅价将继续在高位运行。故本次交易预测的整体铅价水平较前次评测时高。由于标的公司主要通过废铅酸蓄电池及含铅废料的回收成本与成品铅锭之间的价差并扣除相应的处理成本后获取合理的利润，铅价较高也导致采购原材料与销售产成品之间的价差较大，盈利能力得到提高，预测的毛利率较前次交易高，从而导致估值提高。
4、标的公司的行业地位较前次交易时有了较大提高
前次交易时，华铂科技一期项目刚刚结束试生产并投入正式运营，行业地位较低。前次交易完成后，依托上市公司的各方面资源支持，并经过华铂科技管理层一年多的努力经营发展，华铂科技 2016年再生铅销量达到 25.50万吨，已成为再生铅行业的龙头企业，同时华铂科技的铅回收系统技术及资源综合回收率也达到了行业领先水平。随着环保督查的日趋严厉，未来再生铅行业资源将进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一步提高，华铂科技的行业龙头优势将进一步巩固扩大，盈利能力也将随之逐步增长。
5、标的公司本次收购之预测期参数与前次发生较大变化导致估值提高
两次评估核心参数及依据比较分析如下：
（1）预测期销量
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估|13.56|18.00|19.50|21.00|21.00|21.00|21.00|
|本次评估|16.07|25.50|29.00|41.98|54.47|65.05|70.04|

华铂科技一期项目于 2015年中正式投产。前次评估的评估基准日为 2015年 5月 31日，当时华铂科技的生产设备尚处于前期磨合阶段，生产技术亦处于调试阶段，生产线运行尚未达到稳定状态。基于上述因素，前次评估出于谨慎性考虑对预测期的销量进行预测，至2018年达到21万吨销量。
华铂科技经过 2015年一年的生产磨合，生产工艺不断改进，产能利用率大幅提高，2015年、2016年实际实现销量均超过前次评估预测数。尤其是 2016年，华铂科技再生铅销量已达到约 25.50万吨，较 2015年上升58.68%，大幅超过前次评估预测数。
此外，华铂科技与国内涉铅重点客户建立了良好的合作关系，积累了广泛的资源，品牌认可度提高，业务关系稳定且可持续，标的公司一期产能已无法
满足市场需求，故华铂科技正积极推进二期项目建设，二期项目设计处理废旧
铅酸蓄电池能力为 60万吨/年，预计于 2018年建成投产，投产后华铂科技再生
铅总产能预计将达到70余万吨。本次评估对2018年以后的销量预测时考虑了二期项目投产的影响，使得本次评估中 2018年以后的预测销量较上次评估大幅提高。
（2）预测期电解铅销售价格
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|前次评估|11,012.00|11,000.00|11,000.00|11,000.00|11,000.00|11,000.00|11,000.00|
|本次评估|11,326.00|12,346.00|14,500.00|14,200.00|13,800.00|13,400.00|12,800.00|

前次评估的评估基准日为2015年5月31日，当时铅价处于历史低位，考虑到铅价的周期性波动，前次评估确定预测期不含税铅价约为11,000元/吨。
根据上海有色金属网报价，2015年-2017年3月铅价（含税）走势如下图所示：
单位：元/吨由上图可知，2015年-2016年6月，铅价（含税价）一直维持在12,000-14,000元/吨上下波动，2016年三季度开始，铅价整体强势上涨。受国内铅矿供应紧张、环保要求不断提高以及下游需求逐步向好的影响，预计 2017年铅价将继续在高位运行；考虑到目前铅价处于历史高位，预计2018年至2021年的铅价将在现有价格基础上逐年下降，回到历史周期的平均水平。总体而言，本次评估预
测期的销售价格高于前次评估，同时本次评估考虑未来铅价逐步回落，永续期
两次评估预测的销售价格较为接近。
（3）折现率
前次评估折现率为14.17%，本次评估折现率为15.09%，本次折现率高于前次评估折现率。本次评估折现率上升主要原因系 A股市场波动率加大导致本次评估中Beta值上升所致。
此外，前次评估的评估基准日为2015年5月31日，当时华铂科技的生产设备尚处于前期磨合阶段，且截至2015年5月31日，华铂科技尚处于亏损状态，未来盈利能力存在较大的不确定性。而 2016年，华铂科技生产工艺不断改进，产能利用率大幅提高，整体经营状况良好，2016年全年实现净利润37,880.80万元，盈利能力较前次评估时大幅提高。
前次评估预测期净利润及市盈率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|前次评估|预测净利润（万元）|5,355|8,478|9,995|10,985|10,872|
||市盈率|11.56|7.30|6.19|5.64|5.69|

本次评估预测期净利润及市盈率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|本次评估|预测净利润（万元）|39,375|54,368|69,496|82,901|84,175|
||市盈率|10.19|7.38|5.77|4.84|4.77|

综上，尽管本次评估的折现率较上次评估时有所增加，但预测期销量及销售价格的提升对标的公司估值的影响更为显著，并由此导致标的公司本次评估估值较上次评估增加较多。本次评估中预测期销量、销售价格及折现率等核心参数是基于当前行业与标的公司的实际情况及发展趋势合理确定的，且本次评估预测的市盈率水平低于前次评估，本次评估结果较前次评估差异较大具备合理性。
以上内容已在重组报告书“第一节交易概述”之“二、本次交易的原因及目的”、“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”、“九、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”以及“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联
交易情况”中补充披露。
综上所述，上市公司前次仅收购标的公司51%的控股权且价格较低的原因主要系上市公司纵向延伸产业链、标的公司项目刚刚投产尚未产生业绩等因素所致。标的公司自成立以来专注于再生金属铅产品的生产，行业具备广阔的发展空间，标的公司也具备独立面向市场经营的能力，自成立以来业绩快速增长，对上市公司的业务、技术、渠道等不存在重大依赖。鉴于再生铅行业未来前景良好，且标的公司预计将继续扩大和巩固自身在行业内的龙头地位，预测期利润水平较高，使得标的公司估值较前次收购有了大幅度的增长，上市公司为收购标的公司少数股权亦需支付相应的高溢价。
三、本次交易完成后上市公司确认的商誉金额、确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，交易的会计处理方法是以本次购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例应享有子公司净资产份额之间的差额，计入资本公积，不确认商誉，不会因商誉减值对公司未来业绩产生影响。
以上内容已在“重大事项提示”之“七、本次交易对于公司的影响”之“（三）本次交易确认的商誉及其对公司未来经营业绩的影响”中补充披露。
四、标的资产及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高之间的关联关系。
1、标的公司历任持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|起始时点|持股5%以上股东|董事|监事|高级管理人员|
|2014.4.14|朱保德、朱保义|朱保德|朱保义|朱保德|
|2014.7.21|朱保德、朱保义|朱保德|徐芳丽|朱保义|
|2014.12.11|南都伟峰、朱保义|杨祖伟、俞剑、陈素玲、朱保德、朱保义|刘启良、郭淑华、徐芳丽|朱保义|
|2015.4.17|南都伟峰、朱保义|姚琳、俞剑、陈素玲、朱保德、朱保义|刘启良、郭淑华、徐芳丽|朱保义|
|2015.7.17|南都电源、朱保义|陈博、王岳能、王莹娇、朱保德、朱保义|高秀炳、卢晓阳、徐芳丽|朱保义|

2、上市公司5%以上股东及董监高情况如下表所示：
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|-|-|
|类别|名称|
|持股5%以上股东|杭州南都、上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）、蒋政一|
|董事|王海光、周庆治、何伟、蒋坤庭、陈博、王岳能、衣宝廉、汪祥耀、张建华|
|监事|舒华英、佟辛、李东|
|高级管理人员|陈博、王岳能、王莹娇、吴贤章、卢晓阳、王大为|

上述上市公司与标的公司之董事、监事和高级管理人员有部分重合，主要系上市公司关联方南都伟峰收购标的公司、南都伟峰向上市公司转让标的公司股权后，南都伟峰、上市公司鉴于其控股地位向标的公司委派部分董事和监事。除此之外，标的公司及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高等不存在关联关系。
以上内容已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）标的公司业务与上市公司的依赖或其他关联关系情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的公司评估值较前次交易大幅增长具有合理性；本次交易上市公司未确认商誉，不会因商誉减值对公司未来业绩产生影响；标的公司及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高等之间的关联关系均已在重组报告书中披露。
问题六
申请材料显示，标的资产成立于 2014年，2015年和 2016年分别实现营业收入 192,340.71万元，329,777.36万元，实现净利润 11,484.02万元和 37,880.80万元。请你公司：1）结合标的资产所处行业的发展情况、核心竞争优势、主要客户取得及销售情况、可比公司情况等，补充披露标的资产报告期营
业收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露报告期内，标的资产主要生产数
据，包括但不限于主要原料采购数量和采购成本、能源消耗、员工人数及薪酬费
用、折旧费用等，并结合相关主要生产数据，补充披露标的资产主要生产数据与营业收入的匹配性。3）结合报告期内标的资产期间费用构成，补充披露报告期内标的资产销售净利率大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产所处行业的发展情况、核心竞争优势、主要客户取得及销售情况、可比公司情况等，补充披露标的资产报告期营业收入大幅增长的原因及合理性。
（一）标的资产所处行业的发展情况
标的公司从事再生铅的回收和冶炼加工业务，属于制造业中的废弃资源综合利用业，根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业及行业代码为“C42废弃资源综合利用业”。
再生铅行业是指将废旧电池、含铅废料加以回收，通过拆解、分拣、冶炼还原、电解提纯、合金等工序生产铅锭、或各类铅金属合金的行业。
1、我国再生铅产量快速增长
我国再生铅产业原材料均来自于国内。再生铅的原料是含铅废料，国际及中国均将其定义为危险废物。目前世界上超过150个国家（除美国外）均是《控制危险废料越境转移及其处置巴塞尔公约》缔约国，不允许进出口含铅废料。因此，包括中国在内的全球再生铅产业的原料一般均来自国内产生的含铅废料。
2015年，全球铅金属产量约为1,089.8万吨，主要产地是中国、欧洲和美国；
其中一半以上产量来自再生铅行业。2015年，我国再生铅产量约 185万吨，同比增长约15.6%。但我国同期原生铅产量明显下降，导致铅总产量仅约为386万吨，同比下降约15.6%。2002年至2015年期间，我国再生铅产量增长约10倍以上，在铅总产量中的占比由约13.8%提升至约47.9%。
2002年至2015年我国铅产量及再生铅占比变化情况
单位：万吨
数据来源：中国产业信息网。
2、铅酸电池是再生铅需求和原材料的双重保障
铅下游消费领域主要是蓄电池、电缆护套、氧化、合金、铅材等。从全球铅的消费结构看，铅的下游约86%的需求用于生产电池，其他涂料、板材、合金则分别约占5%、4%和2%，因此电池行业也是再生铅的主要下游应用。
我国铅金属下游应用范围及其占比
数据来源：中国产业信息网。
近年来虽然锂电池、镍氢电池等新能源电池发展迅速，但铅酸蓄电池因其安全性和性价比仍是目前市场主流。2009年至2015年我国铅酸蓄电池产量总体保持增长，未来铅需求仍将平稳增长。
数据来源：中国产业信息网。
电池是铅的主要应用领域，相应影响废铅资源量的主要是铅蓄电池行业的存量与增量。我国铅蓄电池的产销规模及存量规模的不断增长，为含铅废料的供应及再生铅行业的需求提供了双重保障。
3、再生铅行业上游的铅回收乱象需要继续改善
我国每年因汽车电瓶及电动自行车报废和蓄电池更换而淘汰的铅酸蓄电池量占铅酸蓄电池总报废量的多数。由于制度及其执行力的缺失，我国废铅蓄电池的回收模式依然不成熟：大型后备电源企业以及正规 4S店、电动车零售点和服务商一般直接对接下游持证回收企业或持证再生铅回收冶炼厂运送和处理报废产生的铅酸蓄电池；而受限于正规服务商和回收商网店覆盖较少、回收成本较高等因素，大量汽车和电动自行车拥有者倾向于选择一般维修厂和个体回收商处理和更换电动自行车产品，个体回收商因此成为受宠对象，持证再生铅冶炼厂也不得不大量向个体回收商采购废电瓶等原材料。
据中国产业研究信息网的研究，截至 2010年底，全国在册再生铅企业 240家左右。2011年以来，国家相关部门对再生铅行业实施了严厉的整治专项行动。
经过持续三年的行业整顿和环保检查，全国保留下来的合法的、规模化、规范化的再生铅企业在 30家左右，行业集中度逐步提升且日趋规范。但即使如此，国内依然有大量含铅废料流入无证非法小企业、小作坊并转为“地下经营”，无证再生铅生产企业和小作坊在生产效率、铅回收率、污染物排放等指标上均与持证再生铅生产企业有较大差距，在回收、处理、环保等各环节造成巨大的污染隐患。
随着环保的要求日趋严格，持证规范再生铅回收企业的市场份额将进一步提升。
（二）标的资产的核心竞争优势
1、区位竞争能力
标的公司地处安徽省界首市，位于两个人口稠密的省份安徽、河南的交界处，周边地区电动自行车保有量较大，电动车报废产生的废旧电瓶资源量充足。标的公司地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区，该园区 2006年3月被列为安徽省首批循环经济试点园区，2007年11月被国家发展改革委、环保总局等六部委列为全国第二批循环经济试点园区，2010年被列为国家“城市矿产”示范基地。该园区从事废旧电瓶回收的供应商数量高于我国其他地区，而这些供应商通过各种渠道回收而得的废旧电瓶，受制于长途运输成本较高、环
保要求严格等因素，一般选择就近的再生铅生产企业交货，因此标的公司在废旧电池资源回收能力上相比我国其他区域的再生铅生产企业具备优势。此外，针对标的公司各大供应商目前尚存在因华铂科技产能饱和导致其向界首之外的其他再生铅冶炼企业加价运货的情形，标的公司已就二期项目投产后产能大幅提升的情形预先准备了采购预案，以确保二期项目原材料充足供应。此外，作为目前国家唯一的涉铅行业的“城市矿产”基地，界首市田营循环经济工业区吸引了各大铅酸蓄电池企业前来设厂，标的公司亦因坐落于该园区而获得了优质客户资源。
因此，区位优势为标的公司在评估期内能够满足评估预测相关业绩指标提供了重要保障。
2、渠道及客户竞争能力
由于再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间形成了铅循环产业链的闭环，再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间往往存在一种长期的业务合作关系：未来蓄电池回收体系成熟后，铅酸蓄电池企业将可通过以旧换新业务自行大量回收废铅酸蓄电池，委托再生铅企业生产成铅锭、合金铅甚至电池壳等产品，上述产品回到铅酸蓄电池企业生产成蓄电池，最终销售至蓄电池使用者等待其新一轮的以旧换新。
考虑到业务的持续性因素，铅酸蓄电池龙头企业一般倾向于与大型再生铅企业建立长期稳定的合作关系，获得其持续而领先的再生铅产能，最终确保自身获得稳定持续的原材料供应，有利于继续发展和壮大自身铅酸电池业务。
标的公司已与下游铅酸蓄电池行业的三大龙头企业天能电池集团有限公司、超威电源有限公司及界首市南都华宇电源有限公司均建立并维持良好的业务合作关系，2017年上述三家企业或其子公司均与标的公司签署了年度供货框架性协议。与下游行业龙头企业的良好业务关系及长单协议是标的公司未来业绩增长的重要保障。
3、行业龙头地位
2016年标的公司再生铅产量已达27.11万吨，成为再生铅行业的龙头企业，获得了行业龙头地位的优势。随着环保督查的日趋严厉，未来再生铅行业资源将进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一步提升，此项优势将更为明显。此外，标的资产获取领先的行业地位后，下游核心
客户将继续加强与标的公司的合作以获得其稳定的再生铅产能，标的公司的行业地位优势将进一步巩固。
4、人才、技术与装备竞争能力
标的公司以长期专注于再生铅行业的核心团队作为班底设立，并于经营过程中招募了大量从事再生铅业务多年，对于该行业有着深刻认识的人才。标的公司已投产的一期项目生产设备均采用了当时国际领先的再生铅生产工艺，铅回收率大幅超过行业平均水平；正在筹划的二期项目在一期的基础上增加了生产废料综合回收利用技术，通过该项技术回收的资源再次利用将进一步提高标的公司的盈利能力。因此，标的公司的人才、技术与装备优势将进一步巩固标的公司已获得的行业领先地位，为标的公司业绩提供保障。
（三）标的资产的主要客户取得及销售情况
2015年和2016年，标的公司前五大客户及其销售额情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|交易金额（万元）|占营业收入的比例|
|2016年|天能电池集团有限公司|139,857.75|42.41%|
||南都电源|60,735.85|18.42%|
||宜丰钜力新能源有限公司|22,788.81|6.91%|
||骏马化工|18,512.07|5.61%|
||长兴凯悦电子电器有限公司|13,107.48|3.97%|
||合计|255,001.96|77.33%|
|2015年|南都电源|64,762.15|33.67%|
||天能电池集团有限公司|35,496.70|18.46%|
||超威电源有限公司|28,026.33|14.57%|
||宜丰钜力新能源有限公司|20,886.87|10.86%|
||安徽新能电源科技有限公司|14,649.50|7.62%|
||合计|163,821.55|85.17%|

标的公司取得上述客户的方式均为自主开发。
（四）可比公司情况
标的公司所处行业暂无完全可比上市公司。
综上所述，标的公司所处的行业处于快速发展阶段；与此同时，标的公司利用自身核心竞争优势，其经营策略也顺应了行业发展趋势，自主开发的核心客户群体在原先基础上不断扩大，客户对标的公司产品需求量也大幅上涨，故报告期内标的公司营业收入大幅增长。
以上内容已在“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”以及“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”中补充披露。
二、补充披露报告期内，标的资产主要生产数据，包括但不限于主要原料采购数量和采购成本、能源消耗、员工人数及薪酬费用、折旧费用等，并结合相关主要生产数据，补充披露标的资产主要生产数据与营业收入的匹配性。
（一）主要材料采购数量及成本的变动情况
标的公司主要材料为废旧电池，2015年及2016年废旧电池采购额占总原材料采购额比例为86.38%和86.53%，故列示废旧电池采购数量及成本如下：
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|-|-|-|-|
|期 间|采购数量（吨）|平均采购单价（元/吨）|采购金额（万元）|
|2016年度|374,912.83|7,510.21|281,567.48|
|2015年度|234,092.22|7,254.74|169,827.77|
|变动|140,820.61|255.47|111,739.71|
|变动比例|60.16%|3.52%|65.80%|

从主要材料采购看，2016年废旧电池的采购量比2015年有大幅增加，增幅为60.16%，与产销量、营业收入增长幅度基本一致。
（二）能源消耗变动情况
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|-|-|-|-|-|
|期间|电力（万度）|电费（万元）|天然气（万立方米）|燃气费（万元）|
|2016年度|6,856.29|4,113.78|648.78|1,774.16|
|2015年度|4,363.44|2,618.07|381.38|1,383.98|
|变动|2,492.85|1,495.71|267.40|390.18|
|变动比例|57.13%|57.13%|70.11%|28.19%|

从主要能源消耗看，用电量增幅为57.13%，与产销量、营业收入增长相比
基本一致。天然气用量增幅为70.12%，增幅较大，天然气费用增幅为28.19%，系2015年4月及11月天然气价格下调所致。天然气使用主要系熔铸车间在对板栅进行熔铸生产再生铅时使用，2015年熔铸车间生产时间短且生产量较小，故 2015年天然气使用量较低。2016年由于产量增加，熔铸车间对板栅的加工量增加较大，故2016年天然气使用量大幅增加。
（三）员工人数及薪酬费用变动情况
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|-|-|-|
|期间|平均人数|薪酬|
|2016年度|751人|60,710,163.78元|
|2015年度|680人|48,537,069.54元|
|变动|71人|12,173,094.24元|
|变动比例|10.44%|25.08%|

从员工人数及薪酬费用看，2016年人员及薪酬较2015年均有所增加，员工人数增长10.44%，薪酬增长幅度为25.08%，增幅较产销量、营业收入增幅低，主要系设备完成调试后生产效率提高、产能利用率提高所致。
（四）折旧费用变动情况
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|-|-|
|期 间|生产成本-固定资产折旧（元）|
|2016年度|20,244,453.56|
|2015年度|16,887,136.45|
|变动|3,357,317.11|
|变动比例|19.88%|

从生产设备折旧看，2016年生产设备折旧额较 2015年有所增长，增幅为19.88%，相比产量的增幅而言，折旧增幅较低，主要系 2015年公司未满负荷生产，2016年产能利用率有所提高，故标的公司产量增长幅度较折旧增长幅度大。
（五）产量变动情况
2016年产量 27.11万吨，较 2015年产量 16.78万吨增加 10.33万吨，增幅61.56%，增幅与销量、营业收入增幅基本匹配。
（六）销量变动情况
标的公司2015年、2016年再生铅产品销量分别约为 16.07万吨、25.50万吨，2016年销量较2015年上升58.74%，销量的增长幅度与产量、营业收入增长幅度基本匹配。
以上内容已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
三、结合报告期内标的资产期间费用构成，补充披露报告期内标的资产销售净利率大幅提高的原因及合理性
报告期内标的公司销售净利率相关财务数据及财务指标计算列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|变动率|
|一、营业收入|3,297,773,584.04|1,923,407,131.51|71.45%|
|减：营业成本|2,980,769,696.90|1,888,253,612.12|57.86%|
|税金及附加|44,893,647.60|28,387,505.50|58.15%|
|销售费用|10,028,397.47|2,222,477.52|351.23%|
|管理费用|20,050,449.81|21,179,755.70|-5.33%|
|财务费用|55,419,535.80|36,763,978.35|50.74%|
|资产减值损失|3,134,972.27|2,554,765.29|22.71%|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|183,476,884.19|-55,954,962.97|-427.90%|
|加：营业外收入|197,368,816.36|172,177,337.31|14.63%|
|其中：非流动资产处置利得|32,166.69|||
|减：营业外支出|2,037,666.27|1,382,188.92|47.42%|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|378,808,034.28|114,840,185.42|229.86%|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|378,808,034.28|114,840,185.42|229.86%|
|销售毛利率（=(营业收入-营业成本)/ 营业收入）|9.61%|1.83%|425.95%|
|期间费用率（期间费用/营业收入）|2.59%|3.13%|-17.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|销售净利率（净利润/营业收入）|11.49%|5.97%|92.39%|

报告期内标的公司销售净利率大幅提高的主要原因系 2016年下半年受益于铅价持续上涨，销售毛利率较2015年度有较大幅度的提高。
报告期内标的公司期间费用变动对销售净利率变动的影响较小，期间费用占营业收入比重分别为2.59%及3.13%。报告期内标的公司期间费用构成如下：
（一）销售费用构成
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||发生额|占比（%）|发生额|占比（%）|
|运费|9,677,758.45|96.50|1,762,340.23|79.30|
|职工薪酬|314,325.87|3.14|376,284.49|16.93|
|差旅费|32,150.15|0.32|24,064.80|1.08|
|广告费|||36,000.00|1.62|
|其他|4,163.00|0.04|23,788.00|1.07|
|合 计|10,028,397.47|100.00|2,222,477.52|100.00|

（二）管理费用构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||发生额|占比（%）|发生额|占比（%）|
|职工薪酬|6,988,129.56|34.85|9,417,811.55|44.47|
|办公费|2,681,053.03|13.37|2,343,280.64|11.06|
|差旅费|828,081.25|4.13|357,686.90|1.69|
|交通费|564,910.77|2.82|410,153.13|1.94|
|折旧费与摊销|3,670,483.33|18.31|4,545,329.21|21.46|
|业务招待费|1,565,724.58|7.81|1,523,481.50|7.19|
|研发费用|1,299,690.16|6.48|||
|咨询费|331,062.87|1.65|166,915.09|0.79|
|税费[注]|854,794.12|4.26|1,372,213.68|6.48|
|其他|1,266,520.14|6.32|1,042,884.00|4.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|20,050,449.81|100.00|21,179,755.70|100.00|

注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会(2016)22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，标的公司将 2016年5-12月房产税、印花税和土地使用税的发生额1,741,737.85元列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
（三）财务费用构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用科目|2016年度||2015年度||
||发生额（元）|占比（%）|发生额（元）|占比（%）|
|利息支出|55,767,047.02|100.63|36,758,698.10|99.99|
|利息收入|-457,496.09|-0.83|-131,827.28|-0.36|
|手续费|109,984.87|0.20|103,784.90|0.28|
|其他|||33,322.63|0.09|
|合计|55,419,535.80|100.00|36,763,978.35|100.00|

报告期内标的公司销售费用变动主要系运费增长所致，管理费用变动主要系职工薪酬、折旧费与摊销、研发费用、税费的变动所致，财务费用变动主要系贷款利息支出增长所致。
以上内容已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期华铂科技营业收入大幅增长具有合理性；
华铂科技主要生产数据与营业收入相匹配，销售净利率大幅提高具有合理性。
问题七
申请材料显示，报告期内，标的资产营业收入综合毛利率分别为1.79%和9.49%，其中电解铅毛利率分别为2.52%和9.74%，合金铅毛利率分别为1.38%和10.50%，塑料产品毛利率分别为-11.79%和9.49%。请你公司结合标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、同行业可比公司情况等，分业务补充披
露报告期内标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、同行业可比公司情况
标的公司无完全可比同行业上市公司及已申报 IPO并预披露之企业，现参考豫光金铅电解铅的销售情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年度|||2015年度|||变动率|||
||销售单价（元/吨）|单位成本（元/吨）|毛利率|销售单价（元/吨）|单位成本（元/吨）|毛利率|销售单价|单位成本|毛利率|
|电解铅|12,507.47|11,713.94|6.34%|11,207.20|10,640.55|5.06%|11.60%|10.09%|25.48%|

华铂科技主要产品销售价格和单位成本列示如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2016年度|||2015年度|||变动率|||
||销售单价（元/吨）|单位成本（元/吨）|毛利率|销售单价（元/吨）|单位成本（元/吨）|毛利率|销售单价|单位成本|毛利率|
|电解铅|12,171.49|10,985.51|9.74%|11,256.63|10,972.58|2.52%|8.13%|0.12%|286.51%|
|合金铅|14,072.58|12,595.26|10.50%|12,281.71|12,112.54|1.38%|14.58%|3.99%|660.87%|
|塑料产品|4,630.20|4,646.25|-0.35%|5,851.13|6,541.05|-11.79%|-20.87%|-28.97%|-97.06%|

通过上述两表中电解铅产品数据可见，华铂科技和豫光金铅电解铅两年的销售单价基本一致受益于 2016年铅价上涨的因素，豫光金铅 2016年度毛利率较 2015年有所上涨，但由于豫光金铅单位成本上涨较华铂科技高，故豫光金铅毛利率上涨幅度较华铂科技低。单位成本变动差异主要系豫光金铅的电解铅产品主要为原生铅产品，其主要原材料、生产工艺等与华铂科技存在较大差异，加之华铂科技2016年产量大幅增加，设备完成调试后生产效率提高、产能利用率提高，故华铂科技单位成本上涨幅度较豫光金铅单位成本上涨幅度低。
二、报告期内标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性
2016年度华铂科技主营业务综合毛利率为9.49%，较 2015年度上升幅度较大，主要系 2016年下半年铅价持续上涨，导致华铂科技电解铅及合金铅产品的
平均售价分别上涨了8.13%和14.58%，而电解铅及合金铅产品的单位成本则分
别上涨了0.12%和3.99%，远低于平均售价上涨幅度导致。一方面，2016年下半年以来铅价大幅上涨，由于华铂科技主要通过废铅酸蓄电池及含铅废料的回收成本与成品铅锭之间的价差并扣除相应的处理成本后获取合理的利润，铅价上涨导致采购原材料与销售产成品之间的价差增大，从而大幅提高了毛利率水平及盈利能力；另一方面，在 2016年下半年全国环保大督查期间较多中小再生铅冶炼企业被迫关停，再生铅原材料市场供大于求，原材料采购价格上涨幅度低于成品铅上涨幅度，2016年废旧电池的平均采购单价仅比 2015年上涨3.53%，由此导致毛利率水平的上涨。
本题回复内容均已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期毛利率大幅上升具有合理性。
问题八
申请材料显示，报告期内，标的资产向前五大客户的销售金额分别为163,821.55万元和255,001.96万元，分别占当期销售总额的85.17%和77.33%。
请你公司：1）结合标的资产所处行业的特点、可比公司情况、公司的主要产品用途、合同签订情况等，补充披露标的资产主要客户的稳定性、是否存在对重要客户的依赖风险。2）请自查标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其大股东、董监高之间是否存在关联关系，如有，请详细说明关联关系的具体类型，关联交易的必要性及相关关联交易作价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产所处行业的特点、可比公司情况、公司的主要产品用途、合同签订情况等，补充披露标的资产主要客户的稳定性、是否存在对重要客户的依赖风险。
标的公司的主要产品为再生铅，铅的消费主要来源于铅酸蓄电池、铅合金、铅材及以铅为母料的化工产品等领域，而根据中国产业信息网，铅的消费
结构中超过80%用于铅酸电池行业。标的公司报告期内主要客户中，南都电源、天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等均为国内铅酸蓄电池领域的龙头企业，其所生产的铅酸蓄电池主要用于电动自行车用动力电池、汽车起停电池、通信后备电源、储能电池。根据中国自行车协会统计，2015年，我国电动自行车产量3,257万辆，2015年末我国电动自行车总保有量突破2亿辆大关，巨大的保有量与较短的电动自行车动力电池使用寿命将催生一定的动力电池更换需求。根据公安部交管局统计，2015年底，我国汽车保有量已达 1.72亿辆；
2016年，我国乘用车产销量分别为 2,442.07万辆和 2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。随着全球市场对于乘用车安全和节能的要求和标准不断提高，当前新生产的乘用车使用起停电池的比例已大幅提高，提升了对起停电池的需求。通信后备电源主要系新能源储能等新兴产业的爆发式增长正在形成千亿级别的蓄电池市场需求。综上，铅酸电池市场未来仍将产生巨大需求并进而催生铅酸电池生产企业对铅产品的巨大需求。
根据中国产业研究信息网，我国 2015年再生铅产量占铅产量的比重仅47.9%，远低于西方发达国家80%的再生铅消费比例。随着我国铅矿资源的不断消耗、环保要求的日益提高以及再生铅行业所涉工艺技术的日趋完善，我国再生铅占铅产量的总体比例仍将继续提高。因此，铅酸电池生产企业对再生铅产品的采购量也将随着原生铅与再生铅供给结构的改变而逐步增加。
标的公司自成立以来，与南都电源、天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等国内铅酸电池龙头企业保持了良好的合作关系，2015年和2016年对上述三家客户分别合计实现销售收入12.83亿元和20.91亿元。2017年，华铂科技与天能电池集团有限公司、超威电源有限公司均签订了长单合同，其中每周向天能电池集团有限公司供货 2,000吨，向超威电源有限公司供货 1,080吨。截至 2017年 5月末，华铂科技对天能电池集团有限公司实现销售收入 7.37亿元，对超威电源有限公司实现销售收入 4.04亿元。除此之外，华铂科技与南都电源、宜丰钜力新能源有限公司、骏马化工等主要客户也保持了良好的合作关系， 2017年 1-5月对上述三家客户合计实现销售收入 3.98亿元。华铂科技与其主要客户均保持了良好而稳定的业务关系。
铅蓄电池行业经过长期发展，目前集中度较高，行业的主要市场份额被天能电池集团有限公司、超威电源有限公司、南都电源、骆驼股份等寡头占据。
而我国铅产品市场交易各方主要为中大型原生铅及再生铅冶炼企业和铅蓄电池生产商，因此华铂科技的主要客户集中于国内几家铅蓄电池龙头生产企业符合行业自身特点，同时也具有一定的必然性。近年来，我国铅产品市场需求总体上保持稳定，但是再生铅产品产量占铅产品产量的比重不断上升，已从 2002年约13.8%提升至 2015年约47.9%。作为国内再生铅行业的龙头企业，华铂科技在铅产品供给市场的地位也随着再生铅产品占市场总体供给比例的提高而不断提高，目前已成为铅产品市场的龙头企业之一。同时，铅作为大宗商品，市场竞争充分，交易机制成熟，不同厂商间生产的铅产品亦无本质差异，华铂科技再生铅产品销售的实现情况更多地取决于下游铅蓄电池市场对铅产品的需求大小，而并不依赖于个别重要客户对华铂科技的采购需求情况。
综上，华铂科技不存在对重要客户的依赖风险。尽管如此，公司仍在重组报告书中就华铂科技客户相对集中的情况做了重大风险提示，提醒投资者关注相关风险。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）华铂科技主营业务收入和客户等情况”中作了补充披露。
二、请自查标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其大股东、董监高之间是否存在关联关系，如有，请详细说明关联关系的具体类型，关联交易的必要性及相关关联交易作价公允性。
（一）标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其大股东、董监高之间的关联关系情况
2015年和2016年，华铂科技前五大客户及其销售额情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|客户名称|交易金额（万元）|占营业收入的比例|
|2016年|天能电池集团有限公司|139,857.75|42.41%|
||南都电源|60,735.85|18.42%|
||宜丰钜力新能源有限公司|22,788.81|6.91%|
||骏马化工|18,512.07|5.61%|
||长兴凯悦电子电器有限公司|13,107.48|3.97%|
||合计|255,001.96|77.33%|

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|年度|客户名称|交易金额（万元）|占营业收入的比例|
|2015年|南都电源|64,762.15|33.67%|
||天能电池集团有限公司|35,496.70|18.46%|
||超威电源有限公司|28,026.33|14.57%|
||宜丰钜力新能源有限公司|20,886.87|10.86%|
||安徽新能电源科技有限公司|14,649.50|7.62%|
||合计|163,821.55|85.17%|

注：上述客户中的“南都电源”合并计算了华铂科技对南都电源及其子公司南都贸易和南都华宇的销售额，“超威电源有限公司”合并计算了华铂科技对超威电源有限公司及其子公司浙江超威动力能源有限公司、山东超威电源有限公司和山东超威磁窑电源有限公司的销售额，“天能电池集团有限公司”合并计算了华铂科技对天能电池集团有限公司及其子公司浙江天能物资贸易有限公司和天能银玥（上海）新能源材料有限公司的销售额。
以上报告期内前五名客户中，南都电源、骏马化工及其大股东、董事、监事、高级管理人员存在与华铂科技及其大股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，具体如下：
华铂科技的法定代表人及董事长陈博同时任南都电源的董事、总经理；华铂科技董事王岳能同时任南都电源董事、副总经理；华铂科技的董事王莹娇同时任南都电源的副总经理、董事会秘书、财务总监；华铂科技的监事卢晓阳同时任南都电源副总经理；华铂科技董事兼总经理朱保义的配偶朱会平同时任骏马化工的董事。
除上述情况外，华铂科技及其大股东、董监高等与报告期内前五大客户及其大股东、董监高之间无关联关系。
（二）关联交易的必要性
1、对于南都电源的关联交易
（1）产业格局的必要性：上市公司主营业务为通信后备电源、储能电源、动力电源及其系统，主要产品为阀控密封铅酸电池及锂离子电池，其主要原材料金属铅正是华铂科技的主要产品，华铂科技是南都电源产品的产业链上游。
根据中国产业信息网的数据，我国铅的消费结构中超过80%用于铅酸电池行业，南都电源、华铂科技分别作为我国铅酸电池及再生铅行业的龙头企业之一，
南都电源成为华铂科技的客户具有必然性，是产业格局下的必然选择。
（2）战略协同的必要性：上市公司在2010年上市后，确立了面向新能源领域的战略发展方向，将储能与动力电源业务作为发展重点，积极推进从产品销售到提供系统解决方案、再到运营服务的经营模式转型。经过二十余年的发展及经营规模的不断扩大，公司在应用市场上已积累了较大规模的产品存量，废旧产品需要得到妥善回收及处置，同时，开展运营服务业务也需要回收产业的有力支撑。因此，收购并发展自身的铅回收平台，能够使上市公司获得废旧铅酸电池的回收处置能力，打通铅蓄电池产业链，形成铅循环经济的发展模式，支撑公司在储能、动力领域开展投资及运营服务的战略发展目标，提高公司的抗风险能力与竞争力，对公司具有重要意义，是公司战略发展的必然选择。故在公司闭环战略发展模式，标的公司作为上市公司产业环节中重要的铅回收平台，与上市公司关联交易具有必要性。
（3）区位合作的必要性：标的公司所处国家唯一涉铅行业的“城市矿产”基地——界首市田营循环经济工业区，目前该园区内的大型铅酸蓄电池企业主要包括天能电池集团有限公司、骏马化工、南都华宇、安徽轰达电源有限公司、华森电源、安徽新能电源有限公司等多家规模企业。考虑到产品运输成本，铅酸蓄电池企业一般优先就近选择再生铅生产企业供货。上市公司与标的公司主要的关联交易来自于上市公司子公司南都华宇，南都华宇与标的公司处于同一工业园区，与上市公司收购标的公司控股权前即保持了良好的合作关系，南都华宇与标的公司之间的关联交易具有必要性。
2、与骏马化工的交易
骏马化工主要从事电子级红丹（四氧化三铅，又名铅丹）的研发、生产及销售，电子级红丹主要应用于铅酸蓄电池行业，是铅酸蓄电池正极板活性物质的重要组成部分，其主要原材料为铅。骏马化工位于安徽省界首市田营工业园区，地理位置上与华铂科技较近，且铅为标准化产品，不同厂家生产的铅无实质性差异，就近向华铂科技采购金属铅产品可节约采购运输成本，因此华铂科技与骏马化工之间的关联销售是必要的。
（三）关联交易作价的公允性
华铂科技与前述关联方南都电源及骏马化工之间的交易价格均参考结算期间内上海有色金属网金属铅的区间均价确定，定价方式与非关联方客户天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等一致。
报告期内，华铂科技与南都电源、骏马化工之间的销售单价与第三方之间的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方名称|具体产品内容|平均销售价格（元/吨）|第三方平均销售价格（元/吨）|第三方名称|
|2015年度|南都电源|电解铅|11,343.89|11,228.78|天能电池集团有限公司|
|||合金铅|12,791.36|12,795.48|宜丰钜力新能源有限公司|
||骏马化工|电解铅|11,107.82|11,228.78|天能电池集团有限公司|
|2016年度|南都电源|电解铅|12,571.42|12,052.16|天能电池集团有限公司|
|||合金铅|14,457.52|14,306.12|宜丰钜力新能源有限公司|
||骏马化工|电解铅|12,285.82|12,052.16|天能电池集团有限公司|

从上表可知，华铂科技向南都电源、骏马化工销售金属铅产品的售价与向第三方销售同类产品的售价基本一致。华铂科技与关联客户南都电源及骏马化工之间的交易作价公允。
上述内容之第（一）项已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）华铂科技主营业务收入和客户等情况”中补充披露；第（二）项与第（三）项已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华铂科技的主要客户稳定，不存在对重要客户的依赖风险，除南都电源及骏马化工外，华铂科技与报告期内前五大客户之间无关联关系，华铂科技与南都电源及骏马化工的关联销售必要且作价公允。
问题九
申请材料显示，报告期内标的资产与控股股东南都电源之间存在销售和采购
重叠的情形。请你公司：1）结合标的资产所处行业、产品生产特点和经营模式，以列表形式补充披露报告期内标的资产与控股股东南都电源之间采购/销售产品的具体内容、采购/销售产品的具体售价和销售数量，并进一步补充披露相关会计处理原则及其合理合规性。2）补充披露关联销售采购交易的必要性、定价依据，并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步补充披露关联交易价格的公允性。3）补充披露关联交易收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合南都电源和标的资产的经营情况、信用期，补充披露南都电源和标的资产往来款项是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产所处行业、产品生产特点和经营模式，以列表形式补充披露报告期内标的资产与控股股东南都电源之间采购/销售产品的具体内容、采购/销售产品的具体售价和销售数量，并进一步补充披露相关会计处理原则及其合理合规性。
（一）华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品情况
报告期内，华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品的情况如下：
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|年度|关联交易内容|具体产品内容|价格（元/吨）|数量（吨）|金额（元）|
|2015年度|采购货物|含铅废料|7,974.59|3,606.08|28,757,018.69|
|||废电池|6,654.82|3,499.94|23,291,459.54|
|||合金|11,538.46|242.08|2,793,230.77|
||销售商品|电解铅|11,343.89|36,525.71|414,343,757.28|
|||合金铅|12,791.36|17,561.03|224,629,491.19|
|2016年度|采购货物|废电池|7,232.20|3,273.56|23,675,026.11|
|||含铅废料|8,220.81|3,257.97|26,783,155.04|
||销售商品|电解铅|12,571.42|31,368.33|394,344,491.57|
|||合金铅|14,457.52|14,119.61|204,134,548.14|

（二）华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品的会计处理原则及其合理合规性
华铂科技销售商品实现的收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
华铂科技主要销售电解铅、合金铅等产品，上述产品具体的收入确认时点为以下条件均满足时：华铂科技已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
华铂科技采购商品时以实际验收入库的商品数量为准，并以采购价格加上相关的采购运输成本等确定采购商品的成本。
华铂科技向控股股东南都电源销售和采购商品按照前述原则进行处理，与对第三方销售和采购商品的会计处理原则一致，符合华铂科技自身经营特点和《企业会计准则》的相关要求，具备合理性和合规性。
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中进行了补充披露。
二、补充披露关联销售采购交易的必要性、定价依据，并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步补充披露关联交易价格的公允性
（一）关联销售采购交易的必要性
1、产业格局的必要性
上市公司主营业务为通信后备电源、储能电源、动力电源及其系统，主要产品为阀控密封铅酸电池及锂离子电池，其主要原材料金属铅正是华铂科技的主要产品，华铂科技是南都电源产品的产业链上游。根据中国产业信息网的数据，我国铅的消费结构中超过80%用于铅酸电池行业，南都电源、华铂科技分别作为我国铅酸电池及再生铅行业的龙头企业之一，南都电源成为华铂科技的客户具有必然性，是产业格局下的必然选择。
2、战略协同的必要性
上市公司在 2010年上市后，确立了面向新能源领域的战略发展方向，将储能与动力电源业务作为发展重点，积极推进从产品销售到提供系统解决方案、再到运营服务的经营模式转型。经过二十余年的发展及经营规模的不断扩大，公司在应用市场上已积累了较大规模的产品存量，废旧产品需要得到妥善回收及处置，同时，开展运营服务业务也需要回收产业的有力支撑。因此，收购并发展自身的铅回收平台，能够使上市公司获得废旧铅酸电池的回收处置能力，打通铅蓄电池产业链，形成铅循环经济的发展模式，支撑公司在储能、动力领域开展投资及运营服务的战略发展目标，提高公司的抗风险能力与竞争力，对公司具有重要意义，是公司战略发展的必然选择。故在公司闭环战略发展模式，标的公司作为上市公司产业环节中重要的铅回收平台，与上市公司关联交易具有必要性。
3、区位合作的必要性
标的公司所处国家唯一涉铅行业的“城市矿产”基地——界首市田营循环经济工业区，目前该园区内的大型铅酸蓄电池企业主要包括天能电池集团有限公司、骏马化工、南都华宇、安徽轰达电源有限公司、华森电源、安徽新能电源有限公司等多家规模企业。考虑到产品运输成本，铅酸蓄电池企业一般优先就近选择再生铅生产企业供货。上市公司与标的公司主要的关联交易来自于上市公司子公司南都华宇，南都华宇与标的公司处于同一工业园区，与上市公司收购标的公司控股权前即保持了良好的合作关系，南都华宇与标的公司之间的关联交易具有必要性。
（二）关联销售采购交易的定价依据
华铂科技与南都电源之间销售、采购商品的交易价格均参考结算期间内上海有色金属网金属铅的区间均价确定，其中销售商品的交易价格直接以结算期间内上海有色金属网对应金属铅产品的区间均价并综合考虑销售运输费用情况确定，采购商品的交易价格以结算期间内上海有色金属网金属铅均价并按所采购商品的含铅比例折算后确定。华铂科技与关联方及第三方之间关于销售及采购商品的定价依据一致。
（三）关联交易价格的公允性
华铂科技2015年度和2016年度向南都电源及其子公司采购商品金额合计分别为5,484.17万元和5,048.82万元，占华铂科技2015年度及2016年度主营业务成本的比例分别为2.93%和1.70%，占比较小，采购价格对总体业绩影响较低。
华铂科技报告期内与南都电源之间的关联销售价格与第三方销售价格的对比情况参见“问题八”中关于关联销售价格公允性的回复。华铂科技无完全可比的上市公司，上市公司豫光金铅的主要产品之一为电解铅，根据其2015年及2016年年报数据，豫光金铅2015年及2016年电解铅产品销售情况及与华铂科技向南都电源关联销售数据的对比情况如下：
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|年度|豫光金铅电解铅销量（吨）|豫光金铅电解铅销售收入（元）|豫光金铅电解铅平均销售单价（元/吨）|豫光金铅电解铅毛利率|华铂科技关联销售电解铅平均单价（元/吨）|华铂科技关联销售电解铅毛利率|
|2015年度|251,391.04|2,817,390,042.31|11,207.20|5.06%|11,343.89|1.62%|
|2016年度|272,155.94|3,403,982,242.31|12,507.47|6.34%|12,571.42|10.00%|

由于豫光金铅电解铅产品主要为原生铅，原材料、生产工艺等与华铂科技存在较大差异，因此其毛利率水平与华铂科技并不具备可比性，但受 2016年铅价波动因素影响，其2016年毛利率较2015年有所上涨的趋势与华铂科技向南都电源销售电解铅产品的毛利率变化趋势一致。
华铂科技向南都电源及第三方销售电解铅及合金铅产品的毛利率无较大差异，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2016年度||
||南都电源|第三方|南都电源|第三方|
|电解铅|1.62%|3.31%|10.00%|9.68%|
|合金铅|1.46%|1.34%|11.35%|9.82%|

综上，华铂科技与南都电源之间的关联交易价格公允。
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中进行了补充披露。
三、补充披露关联交易收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结
合南都电源和标的资产的经营情况、信用期、补充披露南都电源和标的资产往来
款项是否存在逾期支付的情况
华铂科技向关联方销售电解铅、合金铅等产品时，在以下条件均满足时确认相关产品销售收入：华铂科技已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。华铂科技向关联方采购商品时在相关商品实际验收入库后以采购价格加上相关的采购运输成本等确定相关采购商品成本。华铂科技向南都华宇销售铅产品以上海有色金属网公布的 10天铅均价作为双方的结算价格，除此之外，华铂科技与南都电源及其其他子公司之间的交易均按照采购/销售订单当天上海有色金属网的铅价确定结算价格。华铂科技与关联方之间的结算方式为银行现汇结算。
华铂科技与南都电源之间采购/销售商品形成的往来款情况如下：
单位：万元
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|项目名称|关联方|2016-12-31|2015-12-31|
|应收账款|南都贸易|176.68|130.08|
|应收账款|南都华宇|7,386.61|15,993.90|
|应付帐款|南都电源|-|949.58|
|应付帐款|南都动力科技|65.71|258.88|
|应付帐款|南都国舰|135.51|153.07|

注：截至2015年12月31日，华铂科技对南都华宇的应收账款余额15,993.90万元中包含已贴现未到期的信用证1.16亿元。
上述往来款项的账龄均在 6个月以内。华铂科技未就销售/采购商品形成的往来款项与关联方约定明确的信用期，因此华铂科技与南都电源之间的上述往来款不存在逾期支付的情况。截至本核查意见出具之日，华铂科技上述关联方之间的往来款项均已结清。
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品的会计处理合理合规，关联销售采购必要且交易价格公允，南都电源和华铂科技之间的往来款项不存在逾期支付的情况。
问题十
申请材料显示，报告期内，标的资产向自然人采购金额分别为 7,060.96万元、60,110.25万元，2015年向关联方南都电源采购金额 5,484.17万元。请你公司：1）结合标的资产所处行业特点、同行业可比公司情况等，进一步补充披露报告期内，标的资产主要供应商为自然人的原因及合理性。2）补充披露报告
期内，标的资产主要供应商变动较大的原因，并进一步补充披露标的公司的采购渠道、采购方式和供应商的稳定性。请独立财务顾问和会计师对标的资产采购成本和采购价格进行核查，并详细披露对标的资产采购成本完整性和采购价格的公允性的核查办法、核查手段和结论。
【回复】
一、标的资产主要供应商为自然人的原因及合理性
标的公司目前采购的废旧铅酸电池主要来源于电动自行车用动力电池，目前市场上废旧电瓶以零散处置为主；受限于正规服务商和持证回收商网点覆盖较少、回收成本较高等因素，大量电动自行车拥有者倾向于选择个体回收商处理和更换电动自行车电池产品。因此，自然人成为废旧铅酸电池的回收与销售的主力军，这也是目前我国废旧铅酸电池收购市场的普遍特征。其次，目前我国回收体系不健全，法律和监管机制尚不完善，在上述行业现状下，包括标的公司在内的持证规范再生铅冶炼企业不得不大量向个体回收商采购废旧铅酸电池等原材料。标的公司2015年和2016年废旧铅酸电池采购量主要来自于从事废旧铅酸电池回收的自然人具有合理性。
二、标的资产主要供应商变动较大的原因，以及标的公司的采购渠道、采购方式和供应商的稳定性。
（一）报告期内前五大供应商
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|项目|供应商名称|金额（万元）|占总采购金额的比例|交易内容|
|2016年度|谢之博|32,733.27|9.94%|废旧电池|
||王雪芳|13,084.22|3.97%|废旧电池|
||山西沁新能源集团股份有限公司|7,804.99|2.37%|焦炭|
||张恒才|7,205.79|2.19%|废旧电池|
||高文豪|7,086.97|2.15%|废旧电池|
||合计|67,915.24|20.62%|—|
|2015年度|上海享威金属资源有限公司|6,785.26|5.44%|锡锭、电解铅|
||浙江南都电源动力股份有限公司|5,484.17|4.40%|含铅废料、废旧电池|
||超威电源有限公司|4,534.49|3.63%|含铅废料|
||赵坤文|3,643.70|2.92%|废旧电池|
||赵露|3,417.26|2.74%|废旧电池|
||合计|23,864.88|19.13%|—|

（二）前五大供应商变动较大的原因
1、自然人供应商变动
从 2015年和 2016年前五名供应商中自然人供应商的变动情况来看，2016年自然人供应商的供货总额比 2015年大幅增加，前五名供应商中自然人供应商供货总额由 2015年的 7,060.96万元增长为 2016年的 60,110.25万元，主要原因有以下两点：
第一、标的公司采购需求增加导致自然人供应商收购区域的扩大，使得自然人供应商供货量大幅增加。
2016年标的公司销量大幅上涨，原材料采购需求也相应大幅增加，2015年和 2016年主要原材料废旧电池的采购额分别为 169,827.77万元和 281,567.48万元，涨幅达到65.80%。由于自然人目前是我国废旧铅酸电池的回收与销售的主力军，因此公司的自然人供应商供货额大幅增长。
由于标的公司 2015年内方开始正式生产运营，为公司提供废旧电池的供应商主要集中在界首及附近地区，如 2015年度供应商前五名内的自然人供应商赵坤文和赵露等主要的收购地点为界首市陶庙区域。随着业务的不断扩大，公司采购需求大幅增加，许多安徽以外的自然人供应商开始为公司提供废旧电池，如王雪芳、张恒才等收购点在安徽以外的供应商供货量大幅增加，并进入 2016年度供应商前五名。
王雪芳主要收购范围为浙江杭州区域，采购渠道主要为专门的废品回收公司、电瓶车门店、汽车4S店等，2016年1月开始为公司供货。
张恒才的主要收购范围为合肥、湖南区域，采购渠道主要为：通过废品回收公司兑换废旧电池、向各个地区的电瓶车门店收购、向各个小的收购点收购等，2016年3月开始为公司供货。
第二、标的公司自 2016年起对年供货量 5,000吨以上的供应商，给予每吨 10元的收购价格优惠。为享受收购价格优惠，达到年供货指标，部分自然人进行集中汇总后再销售给标的公司，导致部分自然人供应商供货量大幅上涨，2016年第一大供应商即为自然人供应商。
2015年度赵坤文、赵露等在界首市陶庙区域设置了收购点，收购附近小贩供应商的废旧铅酸蓄电池，并转手卖给华铂科技。2016年度，谢之博在界首光武区域设收购点，汇集了界首本地的各个废旧铅酸蓄电池收购点（包括陶庙区域赵坤文、赵露等人在内的各个收购点）的货源，统一向华铂科技供货，以获取华铂科技在采购价格上给予的优惠。因此赵坤文、赵露等 2016年未进入供应商前五名。
2、法人供应商变动
2015年和2016年前五大供应商中，法人供应商变动原因如下：
变动较大的上海享威金属资源有限公司系提供锡锭的贸易公司，2015年和2016年采购额金额具体如下：
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|项目|2016年|2015年|
|锡锭|2,409,027.17|41,331,103.74|

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|电解铅|-|26,521,450.67|
|合计|2,409,027.17|67,852,554.41|

2016年标的公司向上海享威金属资源有限公司采购额比2015年大幅下降，主要系标的公司 2016年锡锭需求大幅下降所致，2015年及 2016年标的公司采购锡锭总额分别为5,569.49万元和2,892.52万元。此外标的公司2015年才开始正式生产运营，电解铅生产产量无法满足电解铅和合金铅订单的需求，故 2015年 4月份向上海享威金属资源有限公司采购部分电解铅，后随着产量逐月增加，标的公司不再外购电解铅，故 2016年向上海享威金属资源有限公司采购额较2015年大幅下降。
山西沁新能源集团股份有限公司系标的公司焦炭供应商，2016年度标的公司焦炭采购额 8,993.54万元，2015年采购额 5,934.31万元，增幅51.55%；采购额大幅增加主要系随着标的公司产量大幅增加，焦炭需求也随之大幅增加所致。另一方面，由于标的公司 2015年才开始生产运营，最开始焦炭由多家供应商供应，经过一段时间的合作后，标的公司经综合参考焦炭供货品质及响应速度等，选择与山西沁新能源集团股份有限公司签订长期供货合同，逐步取消其他贸易性质的供货商，因此2016年采购额较2015年大幅增加。
（三）标的资产的采购渠道、采购方式和供应商的稳定性
标的公司主要通过向自然人和铅蓄电池生产企业采购废旧电池及含铅废料等原材料，其中向自然人采购的原材料主要为废旧电池，自然人主要通过其设置于各不同地域的废品回收站以及废品回收公司、电瓶车门店、汽车 4S店等渠道收集废旧电池；向铅蓄电池生产企业采购的原材料主要为其生产铅蓄电池过程中产生的含铅废料及其通过市场置换回收的废旧电池。
标的公司与自然人供应商之间的采购由自然人供应商收集一定数量的废旧电池后统一运送至标的公司，并按标的公司当日的采购报价进行记账、结算。
标的公司与主要的铅蓄电池生产企业供应商之间的采购均约定以采购当天上海有色金属网公布的铅价为基础确定相关原材料的采购价格，采购数量以实际发
生为准。
标的公司的原材料供应具备稳定性：第一、从可回收的废旧电池数量看，标的公司地处安徽省界首市，位于安徽、河南两省交界处，周边地区人口较为稠密，电动自行车保有量大，电动车电池报废产生的废旧电瓶资源量充足；第二、从回收渠道看，标的公司地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区，该区域从事废旧电池回收业务的供应商数量较多，从业年限较久，其废旧电池回收范围覆盖安徽、河南、浙江、江苏、山东、江西、湖北、湖南等周边省份，回收渠道成熟且稳定；第三、随着环保督查日趋严格，废旧铅酸电池供应商选择将电池供应给大型规范再生铅企业将是必然趋势，标的公司作为行业龙头企业将获得更为充足的原材料供应，进一步保障其原材料供应的稳定性。
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（六）华铂科技主要产品的成本和供应商情况”中补充披露。
三、独立财务顾问对标的公司采购成本完整性和采购价格的公允性的核查办法、核查手段和结论
独立财务顾问对标的公司华铂科技成本完整性和采购价格的公允性方面进行了核查，具体如下：
（一）核查范围
华铂科技2015年度和2016年度的存货和采购情况。
（二）核查手段
1、对采购合同和应付账款的核查
在了解标的公司采购与付款相关流程及内部控制制度的基础上，对该制度设计有效性进行了评价并对执行有效性实施了控制测试。核查报告期内主要原材料采购情况，核查与供应商签订的采购合同、采购发票、过磅单、材料入库单、货款支付情况；通过函证和现场走访等方式取得外部证据进行核实。
2、对原材料采购价格的核查
核查主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常；核查向不同供应商采购同规格产品的采购价格是否存在较大差异。对原材料收发存进行发出计价测试。
（三）核查情况
1、在了解标的公司采购与付款相关流程及内部控制制度的基础上，对该制度设计有效性进行了评价并对执行有效性实施了控制测试。标的公司针对供应商主要为自然人供应商的特点制定了完善的采购流程，具体如下：
采购部获知采购计划后，按如下流程实施：①通知供应商将货物运至标的公司厂区，经磅房过磅，过磅单注明来货供应商、品名、数量、及采购部门；
②采购部通知质检部门检验，质检部门及时检验并出具相关质检证明文件；③仓储部根据过磅单和质检单办理入库。相关单据要有每道工作人员的签字，如签字不完整，仓储部拒绝办理入库；④办理完入库手续后，采购部将相关采购入库单汇总定价，上报采购经理，采购分管副总定价；⑤采购部根据定价完成的入库单及时录入采购系统，生成采购入库单；⑥采购部将生成采购入库单及过磅单、质检单、仓储入库单等单据报财务部开具收购发票；⑦财务部根据开具好的收购发票及单据，由记账会计及时记账，形成采购业务的完成。
实际核查过程中，独立财务顾问、会计师针对上述采购流程进行穿行测试和控制测试，对其过磅单、质检单、发票、入库单、付款凭证等单据进行了核对。经核查，标的公司采购上述自然人供应商货物的流程真实有效。
核查报告期内主要原材料采购情况，核查与供应商签订的采购合同、采购发票、材料入库单、货款支付情况，经核查，抽取的采购明细对应的供应商名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、发票等信息核对一致，未发现异常情况。
通过函证和现场走访等方式取得外部证据进行核实，验证采购业务和材料成本的真实性与完整性。除了核实采购和应付账款数据，本次核查也通过现场走访核查了双方的交易背景、合作模式、结算方式、业务稳定性等情况。经核查，未发现异常情况。
2、对采购价格公允性的核查
（1）核查主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常，经核查，各月主要原材料废旧电池和焦炭等采购入库价格与市场价格走势基本一致。
①标的公司废旧电池2015年-2016年各月采购均价走势图如下：
上海有色金属网废电动自行车电池2015-2016年价格趋势图如下：
2015年至 2016年电动自行车废电池采购价格走势
单位：元/吨数据来源：上海有色金属网。
2015年1月-2016年12月废旧电池采购价格走势与市场价格走势基本一致。
②标的公司焦炭2015年-2016年各月采购均价走势图如下：
焦炭市场价格走势图如下：
2015年至2016年焦炭市场价格走势
单位：元/吨数据来源：我的钢铁网。
2015年1月-2016年12月焦炭采购价格走势与市场价格走势基本一致。
（2）核查向不同供应商采购同规格产品的采购价格是否存在较大差异。经核查，不同供应商采购同规格产品的采购价格基本保持一致。
对主要自然人供应商各月的废旧电动车电池采购单价进行对比如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|谢之博|赵坤文|王雪芳|张恒才|高文豪|
|2015年1月||7,139.90||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年2月|7,139.43|7,135.88||||
|2015年3月|7,040.84|7,059.50||||
|2015年4月|7,346.68|7,323.69||||
|2015年5月|7,626.11|7,653.98||||
|2015年6月|7,633.37|7,623.33||||
|2015年7月|7,585.53|7,604.69||||
|2015年8月|7,602.22|7,605.51|||7,595.38|
|2015年9月|7,574.92|7,580.06||||
|2015年10月|7,517.13|7,515.84|||7,533.78|
|2015年11月|7,371.21|7,293.20||||
|2015年12月|7,151.93|7,173.92|||7,178.14|
|2016年1月|7,277.47||7,285.18||7,286.80|
|2016年2月|7,369.96||7,364.04||7,369.93|
|2016年3月|7,506.90||7,458.95|7,393.14|7,509.72|
|2016年4月|7,482.38||7,489.53|7,377.67|7,484.75|
|2016年5月|7,380.89||7,395.19|7,340.66|7,431.44|
|2016年6月|7,273.67||7,212.86|7,235.03|7,280.05|
|2016年7月|7,276.37||7,237.17|7,236.59||
|2016年8月|7,368.67||7,302.64|7,244.09|7,383.25|
|2016年9月|7,493.61||7,408.97|7,429.06|7,472.54|
|2016年10月|8,228.46||7,450.00|7,814.98||
|2016年11月|9,900.13||8,763.50|10,185.95|9,918.75|
|2016年12月|10,449.83||10,319.79|10,824.43|10,535.32|

由上表可知，同一期间向不同供应商采购同规格产品的采购价格基本一致，且价格趋势与市场废旧电池价格走势保持一致。
（3）对原材料收发存进行测试，并将华铂科技报告期内各期能源的耗用量与各期产量的匹配情况进行复核。经核查，未发现异常情况。
（四）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：报告期内华铂科技的采购成本完整、采购价格公允。
问题十一
申请材料显示，各个报告期末，标的资产应收账款期末余额分别为 28,722.94万元、27,580.07万元。报告期内，标的资产分别实现营业收入192,340.71万元、329,777.362万元。报告期内，标的资产应收账款周转率分别为13.51和11.89。标的资产采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的计提比例为，账龄6个月以内的计提比例为2%，账龄为6个月至12月的计提比例为5%。
请你公司：1）结合标的资产主要客户的信用政策、实际收款周期、报告期内主营业务发展情况等，补充披露报告期内标的资产应收账款周转率大幅变动的原因及合理性，报告期末应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反的原因及合理性。2）结合标的资产主要客户销售情况，期末应收账款主要客户账面余额、信用政策等，补充披露各个报告期末主要客户应收账款余额与对其销售情况的匹配性。3）结合同行业可比公司情况、客户实际经营情况、信用政策、期后回款情况等，补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性和坏账准备计提的充分性。4）补充披露各报告期末，标的资产对界首市南都华宇电源有限公司应收账款的账龄情况，具体销售内容，期后收款情况、界首市南都华宇电源有限公司是否存在逾期支付情况，如有，请详细说明逾期支付的原因。5）复核标的资产应收账款周转率计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产主要客户的信用政策、实际收款周期、报告期内主营业务发展情况等，补充披露报告期内标的资产应收账款周转率大幅变动的原因及合理性，报告期末应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反的原因及合理性。
（一）标的资产主要客户的信用政策、实际收款周期、报告期内主营业务发展情况
1、2016年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|信用政策|实际收款周期|应收账款余额|向客户销售收入|
|安徽新能电源科技有限公司|未设定|延期结算[注]|91,557,436.07|100,579,243.69|
|界首市南都华宇电源有限公司|未设定|10天结算|73,866,132.28|490,956,885.59|
|浙江天能物资贸易有限公司|未设定|10天结算|65,999,715.16|1,340,343,805.71|
|宜丰钜力新能源有限公司|未设定|10天结算|23,767,140.45|227,888,144.91|
|安徽骏马化工科技股份有限公司|未设定|10天结算|14,588,731.85|185,120,696.00|
|安徽省华森电源有限公司|未设定|10天结算|59,264.00|36,476,879.88|
|明光光辉电源有限公司|未设定|10天结算|0.00|32,586,731.17|
|小计|||269,838,419.81|2,413,952,386.95|

注：安徽新能电源科技有限公司由于2016年年中经营出现问题，标的公司未能及时收回其应收账款。在界首市政府的支持下，安徽新能电源科技有限公司已于2016年11月份恢复正常经营。截至本核查意见签署日，标的公司已收回安徽新能电源科技有限公司应收款 3,500万元，后续款项将陆续收回。
2、2015年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|信用政策|实际收款周期|应收账款余额|向客户销售收入|
|安徽新能电源科技有限公司|未设定|10天结算|44,879,720.96|146,495,017.91|
|界首市南都华宇电源有限公司|未设定|10天结算|159,939,001.23|598,683,750.54|
|浙江天能物资贸易有限公司|未设定|10天结算||354,966,993.15|
|宜丰钜力新能源有限公司|未设定|10天结算|41,502,121.99|208,868,691.94|
|安徽骏马化工科技股份有限公司|未设定|10天结算|6,909,143.26|118,845,121.14|
|安徽省华森电源有限公司|未设定|10天结算|10,903,966.36|13,593,133.64|
|明光光辉电源有限公司|未设定|10天结算|7,461,886.95|29,881,954.66|
|小计|||271,595,840.75|1,471,334,662.98|

华铂科技与主要客户之间均未明确约定信用期，相关客户视其自身资金情况向华铂科技支付相关货款，实际收款周期多在一个月以内，部分客户会因自身资金紧张等情形延缓付款期限。
（二）标的资产应收账款周转率大幅变动的原因及合理性，报告期末应收
账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反的原因及合理性
2015年度和2016年度华铂科技应收账款周转率分别为13.51和11.89，2016年度应收账款周转率较2015年度有所降低，主要系2015年之前华铂科技尚未投产，无应收账款产生，由此导致以2015年期初期末应收账款平均数计算的2015年度应收账款周转率略高于实际周转水平所致。报告期内华铂科技应收账款周转率变动具有合理性。
2015年末及 2016年末华铂科技的应收账款余额分别为 28,468.36万元和 27,019.82万元，而 2015年度及 2016年度华铂科技营业收入金额分别为192,340.71万元和329,777.36万元，2016年营业收入较2015年上涨了71.45%。
应收账款账面余额变动趋势与营业收入变动趋势相反主要系 2015年末华铂科技对南都华宇的应收账款余额 15,993.90万元中包含了南都华宇向华铂科技支付的已贴现未到期的信用证11,600.00万元，剔除上述信用证影响后，华铂科技2015年末应收账款余额为 16,868.36万元，2016年末华铂科技应收账款余额较 2015年末增长60.18%，与华铂科技营业收入增长率相比基本一致。报告期内华铂科技应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
二、结合标的资产主要客户销售情况，期末应收账款主要客户账面余额、信用政策等，补充披露各个报告期末主要客户应收账款余额与对其销售情况的匹配性。
（一）标的资产主要客户的应收账款余额、销售额以及余额配比销售额情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要客户名称|2016年末应收账款余额|2016年度销售额|比率|2015年末应收账款余额|2015年度销售额|比率|
|安徽新能电源科技有限公司|91,557,436.07|100,579,243.69|91.03%|44,879,720.96|146,495,017.91|30.64%|
|界首市南都华宇电源有限公|73,866,132.28|490,956,885.59|15.05%|159,939,001.23[注]|598,683,750.54|26.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||
|浙江天能物资贸易有限公司|65,999,715.16|1,340,343,805.71|4.92%|0.00|354,966,993.15|0.00%|
|宜丰钜力新能源有限公司|23,767,140.45|227,888,144.91|10.43%|41,502,121.99|208,868,691.94|19.87%|
|安徽骏马化工科技股份有限公司|14,588,731.85|185,120,696.00|7.88%|6,909,143.26|118,845,121.14|5.81%|
|安徽省华森电源有限公司|59,264.00|36,476,879.88|0.16%|10,903,966.36|13,593,133.64|80.22%|
|明光光辉电源有限公司|0.00|32,586,731.17|0.00%|7,461,886.95|29,881,954.66|24.97%|
|浙江超威动力能源有限公司|0.00|14,695,944.87|0.00%|3,524,460.50|267,696,065.38|1.32%|
|长兴凯悦电子电器有限公司|0.00|131,074,764.21|0.00%|0.00|0.00||

注：其中包含已贴现未到期信用证1.16亿元。
（二）标的资产的信用政策
标的公司未设定明确的信用政策，仅针对安徽新能电源科技有限公司在 2015年度给予 4,000万元的保底应收。单个不同客户间应收账款余额占其当年营业收入的比例有所差异，主要系华铂科技未与客户明确约定信用期，因此存在部分客户视其自身资金情况而暂时延缓向华铂科技支付部分货款的情形。
由上表可知，除客户安徽新能电源科技有限公司外，标的公司应收账款余额和销售额基本匹配。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
三、结合同行业可比公司情况、客户实际经营情况、信用政策、期后回款情
况等，补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性和坏账准备计提的充分性。
（一）华铂科技采用与母公司南都电源一致的应收款项坏账准备计提政策
“1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

（1）账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内（含,下同）|2|2|
|7-12个月|5|5|
|1-2年|15|15|
|2-3年|30|30|
|3-4年|80|80|
|4年以上|100|100|

3.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。”
（二）华铂科技无完全可比的同行业上市公司，上市公司豫光金铅的应收
款项坏账准备计提政策
“1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款单笔金额1000万元以上、其他应收款单笔金额100万元以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于年末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试；经单独进行减值测试未发生减值的（除应收期货保证金、会员资格费等无风险款项和应收本公司合并范围内关联公司款项不计提坏账准备外），参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|单独进行减值测试|

（2）账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3年以上|100|100|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
|坏账准备的计提方法|个别认定法结合账龄|

对比可知，华铂科技与豫光金铅的应收款项坏账准备计提政策没有重大差异。
（三）主要客户的实际经营情况、信用政策、期后回款情况之分析比对
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|实际经营情况|信用政策|2016年期末挂账余额|期后三个月内回款金额|
|安徽新能电源科技有限公司|正常|未设定|91,557,436.07|35,000,000.00|
|界首市南都华宇电源有限公司|正常|未设定|73,866,132.28|192,548,688.48|
|浙江天能物资贸易|正常|未设定|65,999,715.16|493,502,024.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|宜丰钜力新能源有限公司|正常|未设定|23,767,140.45|19,500,000.00|
|安徽骏马化工科技股份有限公司|正常|未设定|14,588,731.85|67,844,855.45|
|安徽省华森电源有限公司|正常|未设定|59,264.00|1,596,208.23|
|明光光辉电源有限公司|正常|未设定|0.00|0.00|
|小计|||269,838,419.81|809,991,776.46|

由上表可知，标的公司期后三个月内回款比例较高，上表中除了安徽新能电源科技有限公司和宜丰钜力新能源有限公司尚未能全额收回，其余公司款项均已收回。安徽新能电源科技有限公司由于 2016年中旬经营出现问题，未及时收回。但是在界首市政府的支持下，安徽新能电源科技有限公司在 2016年 11月份重新正常经营，后续款项预计将于近期收回。宜丰钜力新能源有限公司虽然未能在三个月内及时收回款项，但收回比例已达82.05%，并于2017年4月份全部收回。
综上所述，标的公司发生坏账的可能性较小，坏账准备计提政策是合理的，坏账准备计提具有充分性。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
四、补充披露各报告期末，标的资产对界首市南都华宇电源有限公司应收账款的账龄情况，具体销售内容，期后收款情况、界首市南都华宇电源有限公司是否存在逾期支付情况，如有，请详细说明逾期支付的原因。
（一）标的资产对界首市南都华宇电源有限公司的具体销售内容
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|具体销售内容|2016年不含税售价（元/吨）|2016年销售数量（吨）|2016年销售收入|2015年不含税售价（元/吨）|2015年销售数量（吨）|2015年销售收入|
|销售商品|1#电解铅|15,960.53|2,414.15|38,531,114.88|11,437.26|6,947.59|79,461,387.84|
||2#电解铅|12,667.21|19,258.95|243,957,187.15|11,270.07|25,667.26|289,271,859.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合金铅|14,488.84|13,775.37|199,589,100.07|12,790.01|17,302.74|221,302,253.15|
|提供劳务|电解铅|683.76|12,387.27|8,469,929.66|683.76|9,282.03|6,346,685.12|
||合金铅|854.70|479.18|409,553.83|854.70|2,692.83|2,301,565.14|
|合 计||--|--|490,956,885.59|--|--|598,683,750.55|

（二）标的资产对界首市南都华宇电源有限公司的应收账款的账龄情况、期后收款情况以及是否逾期情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位：元|期末余额账龄情况|期后三个月收款情况|是否存在逾期支付情况|
||6个月以内|||
|2016年度|73,866,132.28|192,548,688.48|否|
|2015年度[注]|159,939,001.23|153,661,590.00|否|

注：2015年度期末余额账龄情况中包含已贴现未到期信用证1.16亿元，但期后三个月收款情况中不包括上述信用证。
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中进行了补充披露。
五、复核标的资产应收账款周转率计算的准确性
重组报告书中披露的华铂科技2015年度及2016年度应收账款周转率分别为 13.51和11.89，该应收账款周转率以“营业收入/应收账款净额平均值”计算，具体的计算过程列示如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入（元）|3,297,773,584.04|1,923,407,131.51|
|应收账款净额平均值（元）|277,440,911.74|142,341,798.40|
|周转率|11.89|13.51|

以应收账款账面原值计算的华铂科技2015年度及2016年度应收账款周转率分别为13.39和11.71，具体的计算过程列示如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入（元）|3,297,773,584.04|1,923,407,131.51|
|应收账款原值平均值（元）|281,515,054.30|143,614,702.44|
|周转率|11.71|13.39|

上述方式计算的周转率与重组报告书中披露的应收账款周转率差异较小。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内华铂科技应收账款周转率的变动合理，报告期末应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反具有合理性，各个报告期末主要客户应收账款余额与其销售情况匹配，坏账准备计提政策合理和坏账准备计提充分。
问题十二
申请材料显示，报告期各期末，标的资产期末存货账面余额分别为 35,901.88万元、81,481.82万元。报告期内，标的资产的营业成本发生额分别为188,825.36万元和298,076.97万元。存货周转率分别为7.55和5.08。请你公司：1）结合标的资产产品生产周期、同行业可比公司情况等，补充披露报告
期内标的资产存货周转率下降的原因及合理性。2）结合标的资产在手订单、原材料成本变动情况、存货库龄情况、生产周期等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。3）核查存货周转率计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产产品生产周期、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产存货周转率下降的原因及合理性。
报告期华铂科技存货周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|存货周转率|5.08|7.55|

华铂科技无完全可比上市公司，豫光金铅的主要产品之一为电解铅，与华铂科技的主要产品类似。豫光金铅2015年及2016年存货周转率分别为3.11和2.99。
由于豫光金铅的电解铅主要为原生铅产品，其主要原材料、生产工艺等与华铂科技存在较大差异，因此存货周转率与华铂科技存在一定差异。
华铂科技 2016年存货周转率较 2015年有所下降，降幅为32.78%。主要有如下两个方面的原因：
1、2016年末存货较 2015年末存货大幅增加，2016年期末存货 81,481.82
万元，2015年期末存货为 35,901.88万元，增加了 45,579.94万元，主要系 2016
年销量和产量均大幅上涨，加之2016年年末标的公司在手订单较多，因此 2016年末存货数量较2015年增加较大。另一方面，由于2016年第四季度铅价大幅上涨，导致废旧电池的采购价格也随之大幅上升，故期末存货的成本单价也较 2015年有大幅增加。因此，2016年期末存货较2015年大幅增加。
2、而华铂科技于2014年成立，2015年才开始正式生产经营，故2015年年初时仅有原材料金额14,097.22万元，无库存商品及在产品余额，因此2015年初存货余额较低，使得计算存货周转率时2015年平均存货较低。
由上述原因综合影响，导致2016年存货周转率较2015年有所下降。
二、结合标的资产在手订单、原材料成本变动情况、存货库龄情况、生产周期等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性
（一）期末主要在手订单
1、2015年末主要在手订单
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品|采购数量|年供货量（吨）|合同履行期限|
|界首市南都华宇电源有限公司|电解铅|按各期订单为准||长期|
|宜丰钜力新能源有限公司|电解铅|按各期订单为准||2015.7.1-2016.6.30|
|浙江天能物资贸易有限公司|电解铅|1,100吨/周|51,700.00|2016.1.9-2016.12.31|
||精铅|1,100吨/周|51,700.00||

2、2016年末主要在手订单
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品|采购数量|年供货量（吨）|合同履行期限|
|天能电池集团有限公司|电解铅|8,000吨/月|96,000.00|2017.2.1-2017.12.31|
|超威电源有限公司|电解铅|1,080吨/周|56,160.00|2017.1.1-2017.12.31|
|界首市南都华宇电源有限公司|电解铅1#|按各期订单为准||2017.2.21-2017.12.31|
||电解铅2#|按各期订单为准|||
||稀土合金|按各期订单为准|||
||母钙合金|按各期订单为准|||
|安徽骏马化工科技股份有限公司|电解铅1#|按各期订单为准||2017.2.17-2017.12.31|
||电解铅2#|按各期订单为准|||

由上表可知，2016年末标的公司在手订单较大。其中天能电池集团有限公司和超威电源有限公司年度合计订单约 15万吨。此外，标的公司与南都华宇、骏马化工等公司也已签订年度供货协议。2016年度销售南都华宇电解铅 2.18万吨，销售合金铅 1.38万吨，2016年度销售骏马化工电解铅 1.45万吨。2017年 1-5月华铂科技已分别向南都华宇和骏马化工供货 1.53万吨和 0.60万吨，2017年度对南都华宇和骏马化工的总销售量与上年同期数相比已有所增长，因此期末库存滞销风险较低。
（二）原材料成本变动情况
标的公司原材料主要为废旧电池、铅渣、焦炭及小板等，对报告期内主要原材料采购单价变动进行分析如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|种 类|2015年度|2016年度|变动率|
|废旧电池|7,254.74|7,510.21|3.52%|
|铅渣|8,542.59|9,177.13|7.43%|
|焦炭|1,178.86|1,335.01|13.25%|
|小板|-|7,717.43|N/A|

标的公司主要原材料价格均呈现为平稳上升趋势，结合考虑 2017年一季度标的公司销售毛利情况，2017年第一季度电解铅销售毛利 4,067.33万元，合金铅销售毛利 194.77万元，塑料产品销售毛利 134.44万元，产品均为正毛利，且 2017年第一季度销售成本 88,010.39万元，已覆盖 2016年期末存货总额81,481.82万元，综上分析，存货不存在减值迹象。
（三）存货库龄
||||||
|-|-|-|-|-|
|库 龄|2016年||2015年||
||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|6个月以内|750,784,506.98|92.14|335,465,859.37|93.44|
|6-12个月|42,008,573.46|5.16|22,837,537.53|6.36|
|1年以上|22,025,071.95|2.70|715,412.96|0.20|
|合 计|814,818,152.39|100.00|359,018,809.86|100.00|

由上表可知，标的公司库龄状况良好，6个月以内存货占比较大，库龄一年以上的存货占比低，存货流转速度较快。
（四）生产周期
标的公司的核心生产流程如下：首先对废旧铅蓄电池进行自动拆解，产生塑料、板栅、铅膏等产品；铅膏回大炉熔炼，板栅进熔铸车间进行低温熔铸，产生粗铅；粗铅可进行电解后再进行精炼，生产成 1号铅，也可以直接精炼生产成 2号铅；此外，部分电解铅还将进入合金冶炼车间继续生产合金铅。由上述自动拆解和分拣产生的塑料则直接进入塑料车间进行进一步分选处理，生产再生塑料。以下流程基本能够做到原料、废料全面综合利用。
上述工艺流程图如下：
从废旧电池投入自动拆解线开始，到最终完成再生铅，生产周期在5-6天左右。其中，不同的产品生产周期不同。废旧电池投入自动拆解线并形成量产铅栅和铅膏需要一天，铅栅通过低温熔铸后形成熔铸铅需要半天，铅膏加上混合烟灰等进行混合，投入富氧侧吹熔炼系统进行侧吹熔炼形成炉粗铅需要一天时间，熔铸铅和炉粗铅统称为粗铅。粗铅通过火法精炼产出2#铅只需要半天时间，通过电解形成析出铅后再进行火法精炼产出1#铅则需要 3-4天时间，在1#铅成型的锅中加入合金元素时间基本与1#铅同步。故从废旧电池投入到2#铅产出最快两天即可生产完成，产出1#铅和合金铅则需要 5-6天时间。因此标的公司生产周期较短，存货流转较快。标的公司生产周期短，期末原材料在 2017年
第一季度均已生产为产成品并对外出售，2017年第一季度标的公司销售产品毛利率均为正数，故不存在减值迹象。
公司根据存货跌价准备计提政策对各期末存货进行跌价测试，不存在存货跌价情况，符合谨慎性原则及公司实际情况。
上述两项回复内容已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
三、核查存货周转率计算的准确性
重组报告书中披露的标的公司2015年度及2016年度存货周转率分别为7.55和5.08，该存货周转率以“营业成本/存货净额平均值”计算，存货周转率计算如下：
||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|营业成本（元）|2,980,769,696.90|1,888,253,612.12|
|期初存货（元）|359,018,809.86|140,972,201.69|
|期末存货（元）|814,818,152.39|359,018,809.86|
|平均存货余额（元）|586,918,481.13|249,995,505.78|
|存货周转率|5.08|7.55|

根据上述计算，标的公司存货周转率准确。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华铂科技存货周转率下降具有合理性，存货跌价准备计提充分，存货周转率计算准确。
问题十三
申请材料显示，报告期内，标的资产计入当期损益的的政府补助分别为5,268.67万元、6,624.42万元。请你公司补充披露：1）政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）标的资产非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
【回复】
一、政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。标的公司的政府补助均系与收益相关的政府补助。报告期内，标的公司政府补助的具体类型和金额列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|与资产相关/与收益相关|
|地方扶持资金|65,029,000.00|52,686,671.19|与收益相关|
|研发设备补助款|743,000.00||与收益相关|
|电力需求侧管理专项资金|152,000.00||与收益相关|
|省级创新试点企业研发资金|100,000.00||与收益相关|
|界首市2015年十强企业奖励|100,000.00||与收益相关|
|界首市2015年度科技创新资助奖励|50,000.00||与收益相关|
|职工培训补助收入|40,200.00||与收益相关|
|界首市2015年扶持工业经济发展奖励|20,000.00||与收益相关|
|组织部表彰奖金|10,000.00||与收益相关|
|小计|66,244,200.00|52,686,671.19||

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。标的公司收到的政府补助均系用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失，故根据实际收到的款项直接计入当期损益确认营业外收入。
标的公司对政府补助的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、标的资产非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
标的公司的政府补助均计入非经常性损益。2015年和2016年，标的公司非
经常性损益金额分别为5,245.83万元和6,644.87万元，占其净利润的比重分别为
45.68%和17.54%。随着标的公司业务规模的增长和盈利情况的改善，其净利润对非经常性损益的依赖程度正在降低。
标的公司所获得的上述政府补助具有一定的持续性，主要原因系标的公司为界首当地的龙头企业，当地政府具有较强的意愿扶持标的公司这样的龙头企业做大做强，以带动当地经济的发展。自 2015年至今，标的公司持续地获得地方政府扶持资金，预计未来仍将持续获得相关政府补助。
上述二项回复内容均已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华铂科技政府补助的相关会计处理符合企业会计准则规定，非经常性损益具有持续性。
问题十四
申请材料显示，报告期内，标的资产实现的利润总额分别为1.15亿元、3.79亿元，所得税费用发生额均为0。请补充披露报告期内标的资产所得税费用均为0的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内标的资产所得税费用均为0的原因及合理性
根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号），公司生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
标的公司生产的电解铅及合金铅产品符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》中描述的“综合利用废旧电池、电子电器产品生产金属（包括稀贵金属）、非金属”相关标准，上述产品2015年度及2016年度收入金额分别为 186,947.55万元和316,522.00万元，在计算应纳税所得额时对应可减计收入金额为18,694.76万元和31,652.20万元。
受上述因素影响，报告期内标的公司会计利润调整至所得税费用的情况如
下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|利润总额|37,880.80|11,484.02|
|加：不可抵扣的成本、费用和损失|393.83|747.40|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异|313.50|255.28|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损|-7,403.66|-1,195.60|
|收入减计|-31,652.20|-18,694.76|
|应纳税所得额|-467.73|-7,403.66|
|所得税费用|0.00|0.00|

综上所述，报告期内华铂科技所得税费用均为0具备合理性。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内华铂科技所得税费用均为0具有合理性。
问题十五
申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生销售费用 222.24万元、 1,002.84万元，占当期营业收入的比例分别为0.12%、0.30%，分别发生管理费用 2,117.98万元、2,005.50万元，占当期营业收入的比例为1.10%和0.61%。
请你公司结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产管理费用和销售费用率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等，补充
披露报告期内标的资产管理费用和销售费用率变动的原因及合理性
报告期内标的公司销售费用和管理费用的构成详见本核查意见之“问题六”列示。
（一）销售费用分析
报告期内标的公司销售费用占当期营业收入的比例分别为0.12%、0.30%，销售费用率的增长主要系2016年度运费较2015年度增长所致，运费占当期营业收入的比例列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动率|
|运费发生额（元）|9,677,758.45|1,762,340.23|449.14%|
|营业收入（元）|3,297,773,584.04|1,923,407,131.51|71.45%|
|运费/营业收入|0.29%|0.09%|220.28%|
|销售费用率|0.30%|0.12%|150.00%|

运费增加主要系以下因素所致：
1、销售额增加。报告期内标的公司营业收入较上期增长71.45%，营业收入增长导致运费相应增长。
2、单位运输成本增加。2016年 9月 21日起实行的交通部《超限运输车辆行驶公路管理规定》（交通运输部令2016年第62号）规定，超限运输车辆受到了严格管理，单位运输成本提高，合作运输单位自 2016年 9月起相应提高了单位运输价格，运输单价上调35%。报告期内标的公司运输备案单价统计如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|运输目的地|2016年度|2015年度|变动率|
|江苏淮安|155|115|35%|
|安徽淮北|100|75|35%|
|安徽芜湖|148|110|35%|
|江苏溧水|148|110|35%|
|江苏沭阳|148|110|35%|
|河南濮阳|135|100|35%|
|福建建阳|337|250|35%|
|浙江杭州|216|160|35%|

|||||
|-|-|-|-|
|江西宜丰|243|180|35%|

3、远距离运输增加。2016年度随着业务量增长，远距离运输费用增加，导致销售费用率增长。报告期内标的公司分地区运费统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地 区|2016年度||2015年度||
||发生额（元）|占比|发生额（元）|占比|
|江西|3,558,602.90|36.77%|1,091,016.00|61.91%|
|浙江|2,207,034.78|22.81%|85,470.00|4.85%|
|安徽|1,498,469.45|15.48%|137,730.00|7.82%|
|福建|1,080,423.50|11.16%|231,178.00|13.12%|
|江苏|650,140.60|6.72%|1,320.00|0.07%|
|山东|172,660.50|1.78%|19,100.00|1.08%|
|河北|96,691.50|1.00%|37,030.00|2.10%|
|河南|89,280.60|0.92%|||
|湖北|75,285.80|0.78%|20,830.00|1.18%|
|湖南|6,180.00|0.06%|||
|其他|242,988.82|2.51%|138,666.23|7.87%|
|合计|9,677,758.45|100.00%|1,762,340.23|100.00%|

报告期内标的公司 2016年运输目的地为江西、浙江、福建等远距离运输量较2015年度显著增长，单位产品运输费用增加导致整体运费的增加。
（二）管理费用分析
2015年和 2016年，标的公司分别发生管理费用 2,117.98万元、2,005.50万元，管理费用占当期营业收入的比例分别为1.10%、0.61%，豫光金铅2015年和2016年管理费用率分别为0.91%和0.80%，与华铂科技管理费用率较为接近。报告期内华铂科技管理费用变动主要系职工薪酬、折旧费与摊销、研发费用、税费的变动所致。
报告期内标的公司管理费用相关明细变动情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年发生额（元）|2015年发生额（元）|变动额（元）|变动率|
|职工薪酬|6,988,129.56|9,417,811.55|-2,429,681.99|-25.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|办公费|2,681,053.03|2,343,280.64|337,772.39|14.41%|
|差旅费|828,081.25|357,686.90|470,394.35|131.51%|
|交通费|564,910.77|410,153.13|154,757.64|37.73%|
|折旧费与摊销|3,670,483.33|4,545,329.21|-874,845.88|-19.25%|
|业务招待费|1,565,724.58|1,523,481.50|42,243.08|2.77%|
|研发费用|1,299,690.16||1,299,690.16|100.00%|
|咨询费|331,062.87|166,915.09|164,147.78|98.34%|
|税费|854,794.12|1,372,213.68|-517,419.56|-37.71%|
|其他|1,266,520.14|1,042,884.00|223,636.14|21.44%|
|合计|20,050,449.81|21,179,755.70|-1,129,305.89|-5.33%|

1、职工薪酬减少
报告期内标的公司计入管理费用的职工薪酬分明细列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年发生额（元）|2015年发生额（元）|变动额（元）|变动率|
|工资及社保|6,137,375.86|7,795,910.70|-1,658,534.84|-21.27%|
|职工福利费|804,365.97|1,621,900.85|-817,534.88|-50.41%|
|工会经费|25,721.00||25,721.00|100.00%|
|职工教育经费|20,666.73||20,666.73|100.00%|
|小 计|6,988,129.56|9,417,811.55|-2,429,681.99|-25.80%|

 2016年标的公司计入管理费用的职工薪酬减少主要系：（1） 2015年度安环设备部、仓储管理部、质检部及治污部作为管理部门进行核算，相应人工工资（2015年度合计发生额1,203,448.58元）计入管理费用。考虑到这些部门实际为生产制造服务，2016年度标的公司将这些部门人员工资（2016年度合计发生额2,366,870.22元）纳入制造费用科目核算以更准确地计算产品成本；（2） 2015年度标的公司发生人员体检费及职工服装费316,286.00元、餐费769,638.00元。
考虑到车间部门实际为生产制造服务，2016年度标的公司将车间人员体检费及医药费533,917.79元、餐费420,651.93元纳入制造费用科目核算以更准确地计算产品成本。
2、折旧费与摊销减少
报告期内标的公司计入管理费用的折旧费与摊销分明细列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年发生额|2015年发生额|变动额|变动率|
|折旧费|3,265,272.73|4,085,006.61|-819,733.88|-20.07%|
|摊销|405,210.60|460,322.60|-55,112.00|-11.97%|
|合计|3,670,483.33|4,545,329.21|-874,845.88|-19.25%|

报告期内标的公司计入管理费用的折旧费与摊销减少，主要系 2015年年初销量较低，已验收并转入固定资产的一炉车间及塑料车间未开工生产，标的公司将一炉车间 1-3月折旧费 591,688.34元，塑料车间 1-5月折旧费 233,162.20元，合计折旧费824,850.54元计入管理费用-折旧费所致。上述车间开工生产后，标的公司将这些车间固定资产折旧纳入制造费用科目核算，以更准确地计算产品成本。
3、研发费用增加
2015年度，标的公司未发生研发费用。2016年标的公司研发费用发生额主要系专业技术开发服务费、专利申请服务费及研发人员工艺设备考察差旅费等。
4、税费减少
报告期内标的公司计入管理费用的税费较上期减少 517,419.56元，一方面系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会(2016)22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，标的公司将 2016年 5-12月房产税、印花税和土地使用税的发生额 1,741,737.85元列报于“税金及附加”项目，2016年 5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。另一方面系从 2016年 2月标的公司自用厂房办妥权证后开始缴纳房产税，2016全年合计缴纳房产税 808,923.80元。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司管理费用和销售费用变动具有合理性。
问题十六
申请材料显示，报告期内，标的资产再生铅产能为 30万吨，产能利用率分别为55.93%和90.37%。华铂二期项目整体投资金额为10.6亿元，计划建设期一年，建成后将新增年处理废旧铅酸蓄电池60万吨，整体再生铅产能超过70万吨。
预测期内，标的资产各产品销售数量均大幅增长。请你公司：1）补充披露华铂二期项目所需资金来源及项目进展情况。2）结合报告期内现有产能利用率，产品销售情况，行业发展预期，在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，分产品补充披露标的资产预测期内销售数量的预测依据及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、补充披露华铂二期项目所需资金来源及项目进展情况
（一）华铂二期项目所需资金来源
华铂二期项目的资金来源包括自有资金和银行贷款。2017年 3月中国银行浙江省分行已经出具贷款承诺函，中国银行承诺为华铂二期项目提供贷款7亿元人民币，借款期限及借款利率另行约定。
（二）华铂二期项目进展情况
华铂二期项目系废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目。二期项目整体投资金额 10.6亿元，计划建设期一年，建成后预计新增年处理废旧铅酸蓄电池60万吨，整体再生铅产能超过70万吨。二期项目采用了行业先进环保的铅回收工艺和装备，实现全过程无害化处理，进一步提高资源的综合回收利用率，项目的实施将大幅提升华铂科技铅资源回收产能。
华铂二期项目已通过出让方式取得不动产权证号为皖（2017）界首市不动产权第0001312号的工业用地，土地面积158,764.7平方米。2017年6月1日二期项目环评已通过专家评审，相关材料已报送至界首市环保局，并于 2017年 6月
23日进入公示阶段，公示期为5天，预计后续获得环评批复不存在障碍。
以上内容已在重组报告书“第四节交易标的”之“十、标的公司的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中补充披露。
二、结合报告期内现有产能利用率，产品销售情况，行业发展预期，在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，分产品补充披露标的资产预测期内销售数量的预测依据及可实现性
（一）华铂科技2015年、2016年再生铅产能利用率、产品产销率
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|再生铅产能|再生铅产量|再生铅销量|产能利用率|产销率|
|2015|30.00|16.78|16.07|55.93%|95.77%|
|2016|30.00|27.11|25.50|90.37%|94.06%|

华铂科技一期项目于 2015年初建成投产，生产设备处于前期磨合阶段，生产技术及生产能力均未达到设计要求，导致 2015年产能利用率较低。通过不断改进生产工艺、提高生产效率，2016年华铂科技的生产工艺基本成熟，产品质量稳定，产能利用率大幅提高。另外，华铂科技2015年、2016年的产销率均达到95%左右，表明铅产品市场需求旺盛。
以上内容已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（四）华铂科技的产能利用率及产销率”中披露。
（二）行业发展预期
1、需求端：铅酸蓄电池需求量总体向好
作为铅冶炼行业的主要下游产品，我国铅蓄电池产量 2009年起一直维持增长态势，但增速总体有所下滑。2015年度，我国铅酸蓄电池产量约210GWh，与上年相比下降4.78%，为自2011年以来首次同比下降。
铅酸蓄电池的主要用途为电动自行车之动力电源、汽车的启动电池和通信后
备电源，其中前两者占用的铅酸蓄电池需求量的六成以上。2015年，我国电动
自行车产量3,257万辆，与上年同期相比下降8.28%，但2015年末我国电动自行
车总保有量突破2亿辆大关，巨大的保有量与较短的电动车动力电池使用寿命将催生一定的动力电池更换需求。2015年底，我国汽车保有量已达1.72亿辆；2016年，我国乘用车产销量分别为 2,442.07万辆和 2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。随着全球市场对于乘用车安全和节能的要求和标准不断提高，当前新生产的乘用车使用起停电池的比例已大幅提高。通信后备电源主要系大型移动电信提供商集中采购，历年来此类电源的需求一直维持稳定，但近年来通讯等行业后备电源的新应用领域储能行业发展迅速，全球储能领域激增的电源需求导致含铅蓄电池的生产开始逐步放量。综上所述，我国铅酸蓄电池的需求量虽于 2015年有所回落，但未来依然存在一定增长空间，未来预计维持波动向上的态势；而作为铅酸蓄电池的主要原材料，再生铅行业的需求端也将因此同步向好。
2、供给端：执法趋严将推动上游合法化供给
铅酸蓄电池不仅作为铅冶炼行业的主要下游产品，其使用报废后也是再生铅行业的主要原材料。鉴于铅蓄电池属危险废料不得进出口，因此伴随着我国铅蓄电池产量、需求量的逐步增长，我国铅蓄电池的报废量，即再生铅行业原材料的总供给量也将随之增长。
另一方面同时，执法趋严也将推动上游合法化供给，含铅废料流入合法持证再生铅生产企业的比例也将继续提高。
由于受越来越严厉的环保核查的影响，以及“两高”公布《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，各地对新建再生铅项目审批较谨慎，新增产能明显减少，取而代之的是一批技改项目陆续开工建设。
随着《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》于 2016年度再次修订、《再生铅行业规范条件》等出台，各地均不断加大对于无证非法回收、生产、运输包括废铅蓄电池在内的含铅废物行为的监管、打击和处罚力度，受此影响持证企业回收废铅蓄电池及其他含铅废物的量占我国实际每年产生的含铅废物总量比例将会持续提高。加之我国再生铅行业新增产能放缓，再生铅行业大型再生铅企业将显著受益，产能利用率将开始提高。
3、再生铅将取代原生铅成为我国铅的主要来源
根据中国产业研究信息网，相比发达国家，我国再生铅产业仍有较大成长空间。目前美国、德国、意大利、英国、日本、加拿大、比利时、法国等西方发达国家再生铅消费比例均超过80%，而我国 2015年再生铅产量占铅产量的比重仅47.9%。
随着我国铅矿资源的不断消耗以及环保要求的日益提高，原生铅的产量将会逐步减少。同时，随着再生铅行业所涉工艺技术也日趋完善，废旧铅酸蓄电池的铅回收率也逐步提高，“废电池-还原铅-电池-废电池”的循环再生产业链的损耗也会逐步降低。在铅的主要产品铅酸蓄电池的需求量并无明显增长的现状下，铅循环再生产业链的损耗降低将使得原生铅的需求量也将随之降低。受需求降低影响原生铅生产企业产量将继续下滑，再生铅行业之产量将逐步超越原生铅产量，成为我国铅产量的主力。
4、受政策影响行业集中度将不断提高
随着我国相关部门对再生铅行业的整治专项行动继续升级，大量无证非法铅冶炼小企业、小作坊面临被整改的风险，再生铅行业企业将开启一轮加速整合的过程，也将促进不同规模的再生铅企业之间的兼并整合，再生铅龙头企业有望通过并购重组进一步提升自身市场占有率，再生铅市场集中度也将进一步提高。
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（一）行业基本情况”中补充披露。
（三）目前在手订单情况
截至目前，华铂科技与主要客户签订的长单合同如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品|采购数量|年供货量（吨）|合同履行期限|
|超威电源有限公司|1号铅|1,080吨/周|56,160.00|2017.1.1-2017.12.31|
|天能电池集团有限公司|1号铅、2号铅|8,000吨/月|96,000.00|2017.2.1-2017.12.31|
|合计|—|—|152,160.00|—|

此外，标的公司与骏马化工、南都华宇等公司也已签订年度供货协议，预计年供货量合计不低于10万吨/年。
根据以上长单合同及框架性协议初步判断，标的公司目前主要客户需求的再生铅数量已超过 25万吨左右，加之长单客户可能追加的订单及与其他客户签署的临时订单，标的公司2017年度预计销量将持续增长。
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、标的公司业绩承诺可实现性的说明”中补充披露。
（四）客户的稳定性
华铂科技的客户主要系铅蓄电池生产企业，包括天能电池集团有限公司、超威电源有限公司、南都电源、骏马化工等。标的公司的客户均为铅酸电池领域的龙头企业，且与客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户均以长单方式稳定与标的公司的合作。
同时，标的公司所处国家唯一涉铅行业的“城市矿产”基地——界首市田营循环经济工业区，目前该园区内的大型铅酸蓄电池企业主要包括天能电池集团有限公司、骏马化工、南都华宇、安徽轰达电源有限公司、华森电源、安徽新能电源有限公司等多家规模企业。考虑到产品运输成本，铅酸蓄电池企业一般优先就近选择再生铅生产企业供货，进一步提高了园区客户的稳定性。园区内主要铅酸蓄电池企业对成品铅的需求量约 50万吨，标的公司目前产能不能完全满足园区内蓄电池厂家的需求。
综上，华铂科技的客户稳定性较好。
以上内容已在重组报告书“第四节交易标的”之“九、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”中补充披露。
（五）所在行业竞争情况及华铂科技的竞争优势
（1）行业竞争情况
自 2012年的《再生铅行业准入条件》公布以来，在政策和市场的双重影响下，我国再生铅行业跨过了前期的缓慢探索和无序竞争阶段，产业结构调整不断加快，产业集中度已有所提高。根据中国产业研究信息网，2014年，行业排名前五位的企业产量合计占到全国产量的52%以上。但相比成熟的其他金属冶炼行
业，市场集中度还有提升空间。
随着监管趋严，流入持证企业的铅蓄电池比例将不断提高，再生铅行业将迎来更好的发展期，龙头企业之间竞争强度将有所缓解。同时，我国再生铅行业技术水平也尚未达到成熟状态，率先拥有成熟废旧铅蓄电池处理技术以及完善回收渠道的再生铅企业将能够在未来的市场竞争中占得先机。
受资质要求、技术、前期投入资金等因素的限制，我国再生铅行业经过数年的产业结构调整和整合，目前依然持续经营的大型持证再生铅企业一般分为如下三类：
第一类是传统的再生铅企业，如华铂科技、江苏春兴合金（集团）有限公司、湖北金洋冶金股份有限公司、安徽华鑫铅业集团有限公司等。
第二类是蓄电池生产企业向上游延伸的产业链，如骆驼股份、天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等蓄电池生产企业先后上马再生铅项目。由于上述企业均为上市公司，在企业规模、技术装备、环境保护等各方面具有较明显的优势，成为再生铅领域重要力量。上述企业再生铅生产线运行较为平稳，并在废铅酸蓄电池回收体系建设中发挥了积极作用。
第三类是计划实行业务多元化的原生铅冶炼企业，如原生铅冶炼龙头河南豫光金铅集团股份有限公司等。
（2）华铂科技的竞争优势
①区位竞争能力
华铂科技地处安徽省界首市，位于两个人口稠密的省份安徽、河南的交界处，周边地区电动自行车保有量较大，电动车报废产生的废旧电瓶资源量充足。华铂科技地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区，该园区 2006年3月被列为安徽省首批循环经济试点园区，2007年11月被国家发展改革委、环保总局等六部委列为全国第二批循环经济试点园区，2010年被列为国家“城市矿产”示范基地。该园区从事废旧电瓶回收的供应商数量高于我国其他地区，而这些供应商通过各种渠道回收而得的废旧电瓶，受制于长途运输成本较高、环保要求严格等因素，一般选择就近的再生铅生产企业交货，因此华铂科技在废旧
电池资源回收能力上相比我国其他区域的再生铅生产企业具备优势。此外，针对华铂科技各大供应商目前尚存在因华铂科技产能饱和导致其向界首之外的其他再生铅冶炼企业加价运货的情形，华铂科技已就二期项目投产后产能大幅提升的情形预先准备了采购预案，以确保二期项目原材料充足供应。此外，作为目前国家唯一的涉铅行业的“城市矿产”基地，界首市田营循环经济工业区吸引了各大铅酸蓄电池企业前来设厂，华铂科技亦因坐落于该园区而获得了优质客户资源。
因此，区位优势为华铂科技在评估期内能够满足评估预测相关业绩指标提供了重要保障。
②渠道及客户竞争能力
由于再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间形成了铅循环产业链的闭环，再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间往往存在一种长期的业务合作关系：未来蓄电池回收体系成熟后，铅酸蓄电池企业将可通过以旧换新业务自行大量回收废铅酸蓄电池，委托再生铅企业生产成铅锭、合金铅甚至电池壳等产品，上述产品回到铅酸蓄电池企业生产成蓄电池，最终销售至蓄电池使用者等待其新一轮的以旧换新。
考虑到业务的持续性因素，铅酸蓄电池龙头企业一般倾向于与大型再生铅企业建立长期稳定的合作关系，获得其持续而领先的再生铅产能，最终确保自身获得稳定持续的原材料供应，有利于继续发展和壮大自身铅酸电池业务。
华铂科技已与下游铅酸蓄电池行业的三大龙头企业天能电池集团有限公司、超威电源有限公司及南都电源均建立并维持良好的业务合作关系，2017年上述三家企业或其子公司均与华铂科技签署了年度供货框架性协议。与下游行业龙头企业的良好业务关系及长单协议是华铂科技未来业绩增长的重要保障。
③行业龙头地位
2016年华铂科技再生铅产量已达27.11万吨，成为再生铅行业的龙头企业，获得了行业龙头地位的优势。随着环保督查的日趋严厉，未来再生铅行业资源将进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一步提升，此项优势将更为明显。此外，华铂科技获取领先的行业地位后，下游核心客户将继续加强与华铂科技的合作以获得其稳定的再生铅产能，华铂科技的行业地位优势将进一步巩固。
④人才、技术与装备竞争能力
华铂科技以长期专注于再生铅行业的核心团队作为班底设立，并于经营过程中招募了大量从事再生铅业务多年，对于该行业有着深刻认识的人才。华铂科技已投产的一期项目生产设备均采用了当时国际领先的再生铅生产工艺，铅回收率大幅超过行业平均水平；正在筹划的二期项目在一期的基础上增加了生产废料综合回收利用技术，通过该项技术回收的资源再次利用将进一步提高华铂科技的盈利能力。因此，华铂科技的人才、技术与装备优势将进一步巩固华铂科技已获得的行业领先地位，为华铂科技业绩提供保障。
作为合规运作的再生铅行业龙头企业，华铂科技将能够通过自身竞争优势充分享受行业发展带来的红利。华铂科技的区位、回收渠道优势将协助华铂科技抢先获取新增流入合法持证再生铅企业的废旧铅酸蓄电池；华铂科技良好的客户维护使得目前华铂科技产品基本处于供不应求状态，新增再生铅产量能够通过在手订单迅速而足额消化；华铂科技的技术研发团队较为稳定，已经建成投产的一期项目与正在筹建的二期项目设备均为国内领先水平，新建项目产能能够支撑未来业绩发展。
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（二）行业竞争情况”中披露。
综上所述，华铂科技一期产能为30万吨，二期项目预计于2018年陆续建成投产，投产后华铂科技再生铅总产能预计将达到 70余万吨，华铂科技预测期再生铅的产能可以满足预测期相关产品的销量需求。结合产能利用率、产品销售情况、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性及竞争对手等情况对华铂科技预测期2017年至2021年铅产品的销售数量进行预测具有合理性。
上述分析已在重组报告书“第四节交易标的”之“十、标的公司的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华铂科技预测期再生铅的产能可以满足预测期相关产品的销量需求，华铂科技预测期2017年至2021年铅产品的销售数量具有
合理性。
问题十七
申请材料显示，收益法评估中，1号铅预测期销售单价分别为14,500.00元、14,200.00元、13,800.00元、13,400.00元和12,800.00元；2号铅预测期销售单价分别为 14,200.00元、13,900.00元、13,500.00元、13,100.00元和 12,500.00元；合金铅预测期销售单价分别为 16,200.00元、15,900.00元、 15,500.00元、14,900.00元和 14,300.00元。请你公司结合报告期内各产品的销售价格水平、行业竞争状况、主要产品定价因素等，补充披露预测期各产品销售价格的预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、结合报告期内各产品的销售价格水平、行业竞争状况、主要产品定价因素等，补充披露预测期各产品销售价格的预测合理性
（一）2015年-2016年华铂科技主要产品销售价格水平
2015年和2016年华铂科技电解铅、合金铅销售单价及上海有色金属网铅价（不含税）走势图如下：
注1：铅价数据来源为上海有色金属网
注2：单位为元/吨
从上图可知，华铂科技电解铅及合金铅产品的销售单价走势与上海有色金属
网公布的铅价走势基本一致。2016年下半年起，铅价呈现持续上涨态势，尤其自2016年9月份开始，平均含税铅价由15,000元/吨左右快速上涨至2016年12月份的 20,000元/吨左右，涨幅超过30%。铅价的快速上涨，主要系 2016年下半年部分铅冶炼企业受环保督查影响关停整顿，金属铅市场供给不足所致。
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估结果”中披露。
（二）行业竞争情况
自 2012年的《再生铅行业准入条件》公布以来，在政策和市场的双重影响下，我国再生铅行业跨过了前期的缓慢探索和无序竞争阶段，产业结构调整不断加快，产业集中度已有所提高。根据中国产业研究信息网，2014年，行业排名前五位的企业产量合计占到全国产量的52%以上。但相比成熟的其他金属冶炼行业，市场集中度还有提升空间。
随着监管趋严，流入持证企业的铅蓄电池比例将不断提高，再生铅行业将迎来更好的发展期，龙头企业之间竞争强度将有所缓解。同时，我国再生铅行业技术水平也尚未达到成熟状态，率先拥有成熟废旧铅蓄电池处理技术以及完善回收渠道的再生铅企业将能够在未来的市场竞争中占得先机。
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（二）行业竞争情况”中披露。
（三）铅产品定价因素
铅产品作为大宗商品，市场交易各方主要为中大型原生铅及再生铅冶炼企业和铅蓄电池生产商，原生铅及再生铅产品均属于标准化产品，市场竞争充分，产品定价机制透明且成熟，交易各方通常以上海有色金属网所公布的市场价格作为交易价格。华铂科技的金属铅产品定价也参照行业惯例，按照上海有色金属网公布的一定周期内的铅均价对外销售，铅价的波动直接导致华铂科技产品平均售价的波动。其中：
1号铅供货单价（含17%增值税）=结算期间的上海有色网铅均价；
2号铅供货单价（含17%增值税）=结算期间的上海有色网铅均价-100至450
元/吨；
合金铅供货单价（含17%增值税）=结算期间的上海有色网铅均价-50元/吨+加工费1150元/吨+稀有金属含量×结算期间的上海有色网稀有金属均价。
受国内铅矿供应紧张、环保要求不断提高以及下游需求逐步向好等影响，预计 2017年铅价将继续在高位运行；考虑到目前铅价处于历史高位，预计 2018年至 2021年铅价将在现有基础上逐年下降，回到历史周期的平均水平。综合考虑铅产品历史年度的价格走势、铅产品定价因素、行业竞争因素等情况，对预测期2017年至2021年各产品销售单价进行预测，具体数据如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1号铅|11,325.90|12,345.87|14,500.00|14,200.00|13,800.00|13,400.00|12,800.00|
|2号铅|11,216.54|11,979.62|14,200.00|13,900.00|13,500.00|13,100.00|12,500.00|
|合金铅|12,281.71|14,072.58|16,200.00|15,900.00|15,500.00|14,900.00|14,300.00|
|1号、2号铅价差|109.35|366.26|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|合金铅、1号铅价差|955.82|1,726.71|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,500.00|1,500.00|

综上，预测期2017年至2021年各产品销售价格具有合理性。
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估结果”中补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测期2017年至2021年各产品销售价格具有合理性。
问题十八
申请材料显示，华铂科技营业外收入主要包括政府补贴及增值税即征即退税款。预测期内，标的资产预测营业外收入分别为16,627.04万元、26,631.31万元、36,035.11万元、41,773.77万元和 42,862.57万元，分别占当期净利润的42.23%、48.98%、51.85%、50.39%、50.92%。请你公司：1）补充披露标的资产
预测期内政府补助较报告期大幅增长的原因及可持续性。2）就销售量、销售价
格的变动对销售收入、营业外收入、净利润和评估值作敏感性分析并补充披露。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、补充披露标的资产预测期内政府补助较报告期大幅增长的原因及可持续性。
（一）预测期内政府补助较报告期大幅增长的原因
报告期内华铂科技营业外收入主要包括政府补助和增值税即征即退收入。由于政府补助收入不确定性大，评估时未考虑政府补助收入，预测期营业外收入均为增值税即征即退收入。
根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2015]78号）公司以废旧电池为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退30%的政策。华铂科技预测期增值税即征即退收入按应交增值税额及退税率计算，具体计算公式如下：
增值税即征即退收入=应交增值税额×退税率
华铂科技预测期营业收入较报告期大幅上升，导致应交增值税上升，根据上述计算公式，预测期增值税即征即退收入将随之上升。
报告期及预测期增值税即征即退收入数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|增值税即征即退收入|11,949.07|13,086.04|16,627.04|26,631.31|36,035.11|41,773.77|42,862.57|
|占总收入比例|6.21%|3.97%|3.83%|4.34%|4.66%|4.67%|4.65%|

由于上表可知，预测期营业收入大幅上升，导致增值税即征即退收入大幅上升，预测期增值税即征即退收入占总收入的比例基本平稳。2017年占比较低，主要原因系 2017年存在可抵扣进项税 5,381.33万元，且 2017年、2018年进行二期项目建设，可抵扣固定资产进项税金额较高所致。预测期后期增值税即征即
退收入增长率与营业收入增长率基本保持一致。
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估结果”中补充披露。
（二）预测期内政府补助的可持续性
根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号），以废旧电池为原料生产的铅及合金铅自2011年8月1日起享受增值税即征即退50%的政策。根据财政部《关于印发〈资源综合利用产品及劳务增值税优惠政策目录〉的通知》，2015年 7月 1日起，废旧电池拆解退税比例由50%降低至30%。一方面由于以废旧电池为原料生产再生铅产品享受增值税退税的优惠政策已持续多年，虽然退税比例于 2015年曾有所调减，但30%的退税率实施至今不足两年，短期内取消该项优惠政策或者继续调减该项退税比例的可能性较小；另外一方面由于正规企业与非法小冶炼企业在环保设施投入上的巨大差异，使得正规处置企业的废电池价格始终无法与非法冶炼厂竞争。目前退税率下降，使得正规企业的成本增加，不再具有竞争优势，而非法小冶炼企业的优势更加突出，长此以往，将会形成“劣币驱逐良币”的经济效应。因此，目前有多家企业建议提高增值税退税比例，合理弥补正规企业的环保投入成本，引导行业向良性、健康、环境友好的方向发展。综上所述，再生铅行业增值税即征即退比例由30%继续调减的可能性较低，30%的退税率具有较好的可持续性。
综上，标的公司预测期内政府补助增长合理、可持续性较强。
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案与目的的相关性”中补充披露。
二、就销售量、销售价格的变动对销售收入、营业外收入、净利润和评估值作敏感性分析并补充披露
1、就销售量的变动对销售收入、营业外收入、净利润和评估值作敏感性分析，具体数据如下表所示：
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|销售量（吨）|销售量变动|销售收入（万元）|销售收入变动|营业外收入（万元）|营业外收入变动|净利润（万元）|净利润变动|评估值（万元）|评估值变动|
|348,000.00|20%|520,107.38|19.92%|20,683.44|24.40%|51,655.27|31.19%|520,656.00|29.77%|
|333,500.00|15%|498,518.58|14.94%|19,669.34|18.30%|48,593.65|23.41%|490,697.00|22.30%|
|319,000.00|10%|476,895.78|9.96%|18,655.24|12.20%|45,498.71|15.55%|460,820.00|14.85%|
|304,500.00|5%|455,306.98|4.98%|17,641.14|6.10%|42,437.11|7.78%|430,996.00|7.42%|
|275,500.00|-5%|412,129.38|-4.98%|15,612.93|-6.10%|36,313.88|-7.78%|371,225.00|-7.48%|
|261,000.00|-10%|390,506.58|-9.96%|14,598.83|-12.20%|33,218.97|-15.64%|341,677.00|-14.84%|
|246,500.00|-15%|368,917.78|-14.94%|13,584.73|-18.30%|30,157.33|-23.41%|311,794.00|-22.29%|
|232,000.00|-20%|347,328.98|-19.92%|12,570.63|-24.40%|27,095.72|-31.19%|282,001.00|-29.71%|

2、就销售单价的变动对销售收入、营业外收入、净利润和评估值作敏感性分析，具体数据如下表所示：
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|销售价格（元/吨）|销售价格变动率|销售收入（万元）|销售收入变动率|营业外收入（万元）|营业外收入变动率|净利润（万元）|净利润变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|17,400.00|20%|519,210.18|19.71%|20,987.13|26.22%|56,666.21|43.91%|579,830.00|44.52%|
|16,675.00|15%|497,054.18|14.60%|19,857.17|19.43%|51,536.97|30.89%|532,267.00|32.66%|
|15,950.00|10%|476,058.18|9.76%|18,786.38|12.99%|47,602.56|20.89%|487,753.00|21.57%|
|15,225.00|5%|455,062.18|4.92%|17,715.58|6.55%|43,668.44|10.90%|452,287.00|12.73%|
|13,775.00|-5%|412,722.18|-4.84%|15,556.24|-6.44%|35,441.09|-9.99%|364,770.00|-9.09%|
|13,050.00|-10%|391,726.18|-9.68%|14,485.44|-12.88%|31,506.95|-19.98%|321,224.00|-19.94%|
|12,325.00|-15%|370,730.18|-14.52%|13,414.65|-19.32%|27,572.56|-29.98%|271,816.00|-32.25%|
|11,600.00|-20%|349,734.18|-19.36%|12,343.85|-25.76%|23,638.44|-39.97%|231,878.00|-42.21%|

以上内容已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）本次评估重要参数的敏感性分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华铂科技预测期内政府补助增长合理、可持续性较强。
问题十九
申请材料显示，根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所
得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号），公司生产《目录》内
符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%
计入当年收入总额，标的资产预测期内所得税费用发生额均为0。请你公司补充披露预测期内，标的资产所得税费用的预测依据及所得税优惠政策的可持续性，及对本次评估的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、预测期内标的资产所得税费用的预测依据及所得税优惠政策的可持续性预测期内标的公司利润总额、所得税费用及净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|433,718.18|614,035.79|773,811.82|895,258.52|920,884.09|920,884.09|
|减：营业成本|396,282.88|564,127.69|712,981.65|824,817.17|850,263.35|850,263.35|
|税金及附加|6,045.82|9,758.63|12,998.25|14,991.90|15,377.12|15,260.95|
|销售费用|1,325.00|1,872.71|2,345.16|2,722.35|2,802.29|2,802.29|
|管理费用|2,278.37|3,140.30|3,850.04|4,065.64|4,246.59|4,221.25|
|财务费用|4,777.43|7,030.94|7,711.90|6,997.43|6,329.38|6,014.38|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|23,008.68|28,105.52|33,924.82|41,664.03|41,865.36|42,321.87|
|加：营业外收入|16,627.04|26,631.31|36,035.11|41,773.77|42,862.57|42,862.57|
|减：营业外支出|260.23|368.42|464.29|537.16|552.53|552.53|
|三、利润总额|39,375.49|54,368.41|69,495.64|82,900.64|84,175.40|84,631.91|
|减：企业所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|39,375.49|54,368.41|69,495.64|82,900.64|84,175.40|84,631.91|

根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号），公司生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
标的公司生产的电解铅及合金铅产品符合《资源综合利用企业所得税优惠目
录》中描述的“综合利用废旧电池、电子电器产品生产金属（包括稀贵金属）、
非金属”相关标准，其销售收入在计算应纳税所得额时可减按90%计入当年收入总额。由此计算的预测期内，收入减计后标的公司应纳税所得额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|利润总额|39,375.49|54,368.41|69,495.64|82,900.64|84,175.40|84,631.91|
|电解铅及合金铅销售收入|422,936.00|599,536.00|755,954.00|874,793.00|899,560.00|899,560.00|
|可减计收入金额|42,293.60|59,953.60|75,595.40|87,479.30|89,956.00|89,956.00|
|应纳税所得额|-2,918.11|-5,585.19|-6,099.76|-4,578.66|-5,780.60|-5,324.09|

[注]考虑到报告期内华铂科技除可减计收入金额以外的其他因素对应纳税所得额的影响较小，因此上表中未考虑其他因素对应纳税所得额的影响。为便于理解，上表亦未考虑预测期内因以前年度应纳税所得额为负数而产生的当年可抵扣亏损金额影响。
华铂科技所从事的再生铅的回收和冶炼加工业务属于再生资源产业，对于节约原生资源、改善环境、提高经济效益、促进经济增长、实现资源优化配置和可持续发展都具有特别重要的意义。我国再生铅行业一直在国家各项优惠政策的扶持下发展壮大。再生铅行业一系列政策法规的出台充分体现了国家对于该产业的重视与扶持力度，但与发达国家80%左右的再生铅占比相比，我国再生铅行业尚处在早期发展阶段，再生铅占铅产量的比例为48%左右，仍然有相当的提升空间。尽管发达国家再生铅产业已较为成熟，发达国家依然有大量政策法规持续支持再生铅行业的发展，因此我国再生铅行业预计将持续长期享受国家各项优惠政策。
同时，根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号），华铂科技生产上述优惠目录内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。该所得税税收优惠自2008年开始实施至今近10年，表明国家对资源综合利用企业的扶持力度，有较强的可持续性。
综上所述，华铂科技在未来持续享受财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号）中规定
的企业所得税税收优惠政策具备有可持续性，预测期华铂科技所得税费用为零
具有合理性。
以上内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估结果”以及“第六节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案与目的的相关性”中补充披露。
二、所得税优惠政策对本次评估的影响
假设其他条件不变，同时不考虑市场化、规模化、规范化、集中度提升等因素对行业整体盈利能力的提升，仅根据是否享受所得税优惠政策对股权价值的影响做敏感性分析，标的公司在不享受所得税优惠政策情况下的股权价值为272,527.00万元，较享受所得税优惠政策情况下的股权价值 401,221.00万元减少了32.08%。公司已在重组报告书中对华铂科技所面临的税收优惠政策变化风险做了重大风险提示。
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）本次评估重要参数的敏感性分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华铂科技享受所得税优惠政策具有可持续性，预测期内华铂科技所得税费用均为零具有合理性。
问题二十
申请材料显示，收益法评估预测期内，标的资产每年新增借款为35000万元、30000万元、12000万元、12000万元和12000万元，公司减少借款分别为0、0、 22000万元、22000万元、21000万元。标的资产预测期内资本支出分别为 48,873.11万元、44,565.22万元、129.98万元、450.78万元、102.36万元。
预测期财务费用发生额分别为4,777.43万元、7,030.94万元、7,711.90万元、6,997.43万元、6,329.38万元。请你公司：1）结合未来新增借款来源、借款金额、借款期限、预测利率水平、报告期内财务费用发生额等，补充披露预测期内财务费用的预测依据及合理性。2）结合未来年度新增借款投向、未来年度投资
及项目更新计划等，补充披露标的资产预测期内资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合未来新增借款来源、借款金额、借款期限、预测利率水平、报告期内财务费用发生额等，补充披露预测期内财务费用的预测依据及合理性
1、新增借款来源、借款金额、借款期限、预测利率水平
华铂科技未来新增借款来源主要来源于银行借款。2017年 3月，中国银行浙江省分行出具贷款承诺函，承诺为华铂科技二期项目提供贷款7亿元人民币，借款期限及借款利率另行约定。预测期借款利率按华铂科技报告期借款利率7%进行测算。
2、华铂科技财务费用预测依据
华铂科技财务费用主要包括银行手续费、利息支出及存款利息收入等。
截至评估基准日，华铂科技短期借款及关联方借款余额合计 51,487.26万元。考虑到2017年华铂科技二期扩建项目开始实施，项目总投资10.6亿元，固定资产投资9.33亿元。根据建设期资金需求情况，华铂科技计划于2017年新增固定资产借款3.5亿元，于2018年新增固定资产借款3亿元，并于2019年至2021年陆续归还。随着 2018年二期扩建项目的陆续投产，华铂科技对流动资金借款的需求也将不断增加，计划在预测期2019年至2021年新增流动资金借款3.6亿元。评估人员在企业提供资料的基础上对华铂科技未来各年资金筹措及归还进行了分析预测，同时结合基准日流动资金加权平均利率确定预测期平均利率，相应计算了利息支出，具体预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|借款|35,000.00|30,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|0.00|
|还款|0.00|0.00|22,000.00|22,000.00|21,000.00|0.00|
|平均余额|68,987.26|101,487.26|111,487.26|101,487.26|91,987.26|87,487.26|
|平均利率|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|
|利息支出|4,829.11|7,104.11|7,804.11|7,104.11|6,439.11|6,124.11|

对于利息收入，根据最低现金保有量与银行活期存款利率进行预测，对于手续费，根据本期手续费占营业收入的比例进行预测。
华铂科技报告期及预测期财务费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|利息支出|3,675.87|5,550.91|4,829.11|7,104.11|7,804.11|7,104.11|6,439.11|6,124.11|
|利息收入|13.18|25.35|75.90|107.46|135.42|156.67|161.15|161.15|
|手续费|10.38|18.42|24.22|34.29|43.21|49.99|51.43|51.43|
|合计|3,676.40|5,541.95|4,777.43|7,030.94|7,711.90|6,997.43|6,329.38|6,014.38|

综上所述，华铂科技预测期财务费用依据充分、合理。
二、结合未来年度新增借款投向、未来年度投资及项目更新计划等，补充披露标的资产预测期内资本性支出的合理性
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据华铂科技董事会决议，华铂科技拟于 2017年建设二期项目，设计处理废旧铅酸蓄电池 60万吨/年，预计总投资额10.6亿元，建设期1年，计划在2018年建成投产。根据华铂科技二期项目可行性研究报告的总投资估算，二期项目的追加投资情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|房产|设备|土地|
|工程费用|16,379.89|62,499.24||
|其他费用|2,118.62|2,118.62|2,798.96|
|预备费|1,248.87|4,765.20||
|合计|19,747.38|69,383.06|2,798.96|

由于二期项目建设期为 1年，预计 2018年建成投产，华铂科技将于 2017年、2018年分期支付二期项目房产设备投资款，故2017年、2018年房产的追加投资分别为 9,873.69万元；2017年设备支出包括基准日尚未支付的工程款及二期项目设备投资款合计追加投资金额36,200.46万元，2018年设备支出为剩余二期项目投资款，追加投资金额为34,691.53万元；另外土地出让款应于2017年全额支付，2017年土地的追加投资金额为2,798.96万元。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出、无形资产更新支出等。预测期资本性支出具体数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|预测期|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|二期项目房产投资|9,873.69|9,873.69||||
|二期项目设备投资|34,691.53|34,691.53||||
|基准日尚未支付的工程款|1,508.93|||||
|机器设备更新投资|||129.98|450.78|102.36|
|二期项目土地投资|2,798.96|||||
|合计|48,873.11|44,565.22|129.98|450.78|102.36|

综上所述，根据华铂科技二期项目的建设期及投资估算情况，预测资本性支出具有合理性。
以上两项回复内容均在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估结果”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华铂科技预测期财务费用依据充分、合理；预测资本性支出具有合理性。
问题二十一
申请材料显示，本次交易对方承诺标的资产 2017年、2018年及 2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币40,000万元、55,000万元及70,000万元。请你公司补充披露关联方交易情况对业绩承诺实现的影响，并请结合标的资产报告期内业绩情况、在手订单、市场容量及行业发展预期等，进一步补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、关联方交易情况对业绩承诺实现的影响
报告期内，标的公司与上市公司的关联交易主要以采购废旧铅酸蓄电池与销售再生金属铅产品为主。
（一）上市公司与标的公司之间的关联交易具有必要性和合理性
上市公司主营业务为通信后备电源、储能电源、动力电源及其系统，主要
产品为阀控密封铅酸电池及锂离子电池，其主要原材料金属铅正是华铂科技的
主要产品，华铂科技是南都电源产品的产业链上游。根据中国产业信息网的数据，我国铅的消费结构中超过80%用于铅酸电池行业，南都电源、华铂科技分别作为我国铅酸电池及再生铅行业的龙头企业之一，南都电源成为华铂科技的客户具有必然性，是产业格局下的必然选择。
上市公司在 2010年上市后，确立了面向新能源领域的战略发展方向，将储能与动力电源业务作为发展重点，积极推进从产品销售到提供系统解决方案、再到运营服务的经营模式转型。经过二十余年的发展及经营规模的不断扩大，公司在应用市场上已积累了较大规模的产品存量，废旧产品需要得到妥善回收及处置，同时，开展运营服务业务也需要回收产业的有力支撑。因此，收购并发展自身的铅回收平台，能够使上市公司获得废旧铅酸电池的回收处置能力，打通铅蓄电池产业链，形成铅循环经济的发展模式，支撑公司在储能、动力领域开展投资及运营服务的战略发展目标，提高公司的抗风险能力与竞争力，对公司具有重要意义，是公司战略发展的必然选择。故在公司闭环战略发展模式，标的公司作为上市公司产业环节中重要的铅回收平台，与上市公司关联交易具有必要性。
标的公司所处国家唯一涉铅行业的“城市矿产”基地——界首市田营循环经济工业区，目前该园区内的大型铅酸蓄电池企业主要包括天能电池集团有限公司、骏马化工、南都华宇、安徽轰达电源有限公司、华森电源、安徽新能电源有限公司等多家规模企业。考虑到产品运输成本，铅酸蓄电池企业一般优先就近选择再生铅生产企业供货。上市公司与标的公司主要的关联交易来自于上市公司子公司南都华宇，南都华宇与标的公司处于同一工业园区，与上市公司收购标的公司控股权前即保持了良好的合作关系，南都华宇与标的公司之间的关联交易具有必要性。
因此，上市公司及其子公司与标的公司之间的关联交易具有必要性和合理性。
（二）标的公司实现业绩承诺不依赖与上市公司的关联交易
2015年和2016年，标的公司向上市公司销售再生金属铅产品的收入占总体销售收入的比例分别为33.22%和18.15%，其中向南都华宇销售再生金属铅产品的收入占总体销售收入的比例分别为30.68%和14.62%，占据了标的公司与上市
公司之间金属铅销售的绝大部分，由于与南都华宇地处同一园区，标的公司于上市公司收购前即已与南都华宇建立了长期合作关系，标的公司与南都华宇之间的关联交易具有必要性和必然性。尽管如此，随着标的公司对第三方客户销售规模的不断提高，报告期内标的公司与上市公司之间的关联交易规模及占比均呈现逐步降低的趋势。
铅作为大宗商品，市场竞争充分，交易机制成熟，不同厂商间生产的铅产品亦无本质差异，标的公司再生铅产品销售的实现情况更多地取决于下游铅蓄电池市场对铅产品的需求大小，而并不依赖于上市公司等个别客户对标的公司的采购需求情况。目前标的公司的凭借其金属铅产品的生产工艺和产品质量积累了一定的口碑，再生铅产能接近满负荷运作。2017年度，标的公司新增与超威电源有限公司的年度框架性供货协议，约定年供货量在5万吨以上。除上市公司外，标的公司拥有天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等铅酸蓄电池制造龙头企业，以及园区内数家规模铅酸电池制造企业等客户，再生铅产能预计能够足额消化。
（三）标的公司与上市公司之关联交易定价公允
标的公司产品为金属铅，金属铅是一种大宗商品，具有透明的市场价格。标的公司与包括上市公司及其子公司在内的客户签署销售协议中，对于金属铅的定价机制均为：以上海有色网之铅价为基础，根据供货量、运输距离等因素进行微调确定最终合同价格。报告期内，标的公司与上市公司之合同约定、实际发生的关联销售价格与地处同一园区的天能电池集团有限公司差异较小。因此，标的公司与上市公司之间的关联销售定价公允，不存在通过关联交易转移利润的情形。
综上所述，关联交易对标的公司业绩承诺可实现性的影响较小。
二、根据标的公司报告期内业绩情况分析
华铂科技一期项目于 2015年中正式投产，经过近两年的生产磨合，生产工艺不断改进，产能利用率大幅提高，2015年度和2016年度，标的公司分别实现净利润11,484.02万元和37,880.80万元，2016年度净利润较2015年度大幅提升，标的公司已具备较强的盈利能力。
当前标的公司已经形成区位优势、渠道及客户优势、行业地位优势、人才及技术团队优势、技术与装备优势等核心竞争力，生产经营规模稳定增长，产能利用率进一步提升，行业地位进一步巩固，标的公司的历史经营成果为未来实现业绩承诺奠定了扎实的基础。
三、标的公司目前在手订单情况分析
截至目前，华铂科技与主要客户签订的长单合同如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品|采购数量|年供货量（吨）|合同履行期限|
|超威电源有限公司|1号铅|1,080吨/周|56,160.00|2017.1.1-2017.12.31|
|天能电池集团有限公司|1号铅、2号铅|8,000吨/月|96,000.00|2017.2.1-2017.12.31|
|合计|—|—|152,160.00|—|

此外，标的公司与骏马化工、南都华宇等公司也已签订年度供货协议，预计年供货量合计不低于10万吨/年。
根据以上长单合同及框架性协议初步判断，标的公司目前主要客户需求的再生铅数量已超过 25万吨左右，加之长单客户可能追加的订单及与其他客户签署的临时订单，标的公司2017年度预计销量将持续增长。
同时，鉴于目前下游铅酸蓄电池行业的主要客户均与标的公司建立了良好的合作关系、标的公司二期项目建设投产后将大幅提升生产与供应能力，预计标的公司 2018年后能承接更多下游主要客户的长期订单并实现交付，进而保障未来盈利能力的持续增长。
四、市场容量及行业发展预测分析
在政策支持下，过去几年我国再生铅行业发展迅速。根据中国产业研究信息网，2015年度我国再生铅产量约 185万吨，在铅总产量中的占比已提升至48%左右。但目前美国、德国、意大利、英国、日本等发达国家再生铅消费比例均超过80%，相比发达国家，我国再生铅行业仍有较大成长空间。
随着我国铅矿资源的不断消耗、环保要求的日益提高、再生铅行业所涉工艺技术日趋完善、废旧铅酸蓄电池的铅回收率逐步提升及废旧铅酸电池的存量市场
规模不断增大，预计未来我国再生铅产量占比将逐年增加，原生铅产量占比逐步
减少，再生铅将成为我国铅产量的主力，“废电池-金属铅-电池-废电池”的循环再生产业链也将成为铅金属的最重要产业链。因此，我国再生铅市场行业预计将持续快速增长。标的公司作为再生铅行业的龙头企业，将充分受益于再生铅整体市场规模的快速发展，进而持续提升盈利能力。
上述内容均已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、标的公司业绩承诺可实现性的说明”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易承诺业绩具备可实现性。
问题二十二
申请材料显示，报告期华铂科技存在未缴纳住房公积金的情形。请你公司补充披露华铂科技未按规定缴纳公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对华铂科技预测期业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露华铂科技未按规定缴纳公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
（一）标的公司住房公积金缴纳不规范的情况及其法律风险
经核查，华铂科技在报告期内未为其员工缴纳住房公积金，存在与《住房公积金管理条例》不相符的情形，存在被主管部门要求补缴和处罚的潜在风险。
标的公司地处铅回收、再生铅行业聚集地安徽省界首市，当地从事再生铅处理及铅利用的单位数量较多，吸引了大量当地务工人员参与再生铅的生产。由于安徽界首大量当地务工人员为农村户口，通常均有自建房，且住房公积金缴纳后会降低标的公司员工当月的实际收入，因此员工本人缴纳意愿较低，多数员工不愿意缴纳住房公积金。标的公司亦通过提供集体宿舍等形式，为有需要的员工解决住宿问题。
（二）标的公司关于住房公积金不规范缴纳情形的应对措施
1、标的公司已向住房公积金中心办理缴存登记并已为部分员工缴纳住房公积金
标的公司已于2017年3月31日向界首市住房公积金中心办理缴存登记，并已为部分员工缴纳住房公积金。截至2017年5月31日，标的公司已为18.9%的员工缴纳住房公积金。根据标的公司出具的说明，已缴纳住房公积金的员工多为城镇户口，未缴纳住房公积金的员工大部分为不愿意缴纳的农村户口员工。
2、加强住房公积金的宣传讲解
标的公司将加大对农村户口员工的宣传讲解力度，鼓励员工积极缴纳住房公积金。
3、提供集体宿舍
标的公司亦通过提供集体宿舍等形式，为有需要的员工解决住宿问题。
4、交易对方出具相关承诺
针对上述情形，本次交易的交易对方朱保义出具承诺：“如果华铂科技所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求华铂科技对自华铂科技设立以来应缴纳但未实际缴纳的员工社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代华铂科技补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，华铂科技无需支付上述任何费用。”5、住房公积金中心出具证明
阜阳市住房公积金管理中心界首市管理部已出具证明：“华铂科技自 2017年4月1日起至今，已根据国家及地方有关住房公积金方面的相关规定，为 124名员工按时足额缴存了住房公积金，截至证明出具之日，华铂科技未受到过我单位的行政处罚。该公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，前述情形不属于重大违法违规行为，不会因该情形对华铂科技予以行政处罚。”
截至本核查意见签署日，标的公司未因上述情形受到过当地住房公积金主管部门的行政处罚。
综上，标的公司部分员工未缴纳住房公积金的情形对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
以上内容已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务
情况”之“（十）标的公司人员情况”中补充披露。
二、需补缴的金额及补缴对华铂科技预测期业绩和评估值的影响
（一）需补缴的金额
华铂科技按照各年度的缴费基数及缴费比例对未缴纳的公积金费用进行了测算，华铂科技 2015年、2016年少缴公积金费用分别为 244.83万元、270.54万元，占利润总额的比例分别为2.13%、0.71%。
（二）对华铂科技预测期业绩及评估值的影响
坤元评估采用收益法对华铂科技股东全部权益价值进行评估时，在对华铂科技预测期营业成本及期间费用中的人工成本测算时，均已按照当地社保及公积金缴纳标准考虑了社保及住房公积金。因此，上述情形不会影响本次交易作价。
以上回复内容已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十）标的公司人员情况”中补充披露
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司部分员工未缴纳住房公积金的情形对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍；华铂科技报告期内存在未足额缴纳公积金的情形，但因华铂科技控股股东、实际控制人已通过承诺等方式有效消除该行为可能带来的影响，华铂科技亦未因未缴纳住房公积金而受到行政处罚，公司测算的少缴公积金数额较小，而且评估机构在评估预测期内已合理考虑了华铂科技应承担的住房公积金等相关成本、费用，故历史年度住房公积金等相关费用的缴纳情况，不会对华铂科技的评估值产生不利影响。
问题二十三
申请材料显示，华铂科技在位于田营工业区滨河路南侧的土地上建设一栋化验楼及一个临时仓库，均已投入使用，但华铂科技尚未取得该土地的使用权。请你公司补充披露：1）上述事项的办理进展情况，预计办毕期限。2）是否存在法
律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述事件的办理进展，预计办毕期限
截至本核查意见签署日，标的公司尚未取得上述土地使用权。
经访谈界首市国土资源局相关人员并根据其出具的说明，界首市国土资源局拟公开出让上述国有建设用地使用权，截至本核查意见签署日，界首市规划局正在对上述土地出具规划设计条件。标的公司确认将在该部分国有土地启动出让程序时参与该部分土地的招拍挂程序，并依法取得该部分土地的使用权。
二、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施以及未来生产经营的影响
根据界首市国土资源局出具的说明：“鉴于华铂科技暂时使用该部分土地的行为情节轻微，未造成不良后果，且华铂科技确认将在我局近期启动该部分土地的国有土地出让程序时依法竞买该部分土地的使用权，因此，我局认为华铂科技前述行为不属于重大违法违规行为，我局将不会对其进行行政处罚，亦不会对该部分土地上的有关建筑物予以强制拆除，华铂科技在符合法律法规规定的条件下取得上述土地使用权不存在法律障碍。”
针对上述情形，本次交易对方朱保义作出承诺：“如果华铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。”截至本核查意见签署日，标的公司未因违反土地管理法律法规受到主管部门行政处罚的情形。
综上，标的公司取得上述土地使用权不存在法律障碍，上述情形对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
上述内容均已在重组报告书“第四节交易标的”之“八、标的公司主要资产、负债及抵押担保情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司取得上述土地使用权不存在法律障碍，上述情形对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
问题二十四
请你公司结合华铂科技主营业务开展情况，补充披露华铂科技在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、华铂科技在生产经营过程中是否存在重污染情况
（一）华铂科技目前经营的主要业务
华铂科技主要从事以废旧铅蓄电池为主的铅资源回收、后续处理及再生产业务，主要产品为不同规格的铅锭、以铅锭为原材料加工而得的合金铅及废旧电池拆解产生的塑料。
（二）华铂科技不属于重污染行业
根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业及行业代码为“C42废弃资源综合利用业”。
国家环境保护总局2003年6月16日发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》虽已废止，但对于认定重污染行业仍具有一定指导意义。参照国家环境保护总局之前发布的规定，“重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”。华铂科技所处行业为废弃资源综合利用业，不属于重污染行业。
经访谈界首市环境保护局相关人员，确认华铂科技在日常生产经营过程中污
染物排放符合标准，不存在超标排放的情形，华铂科技自 2014年设立以来未发生过环境污染事故。综上，标的公司不属于重污染行业，其在生产经营过程中不存在重污染情形。
2017年5月19日，界首市环境保护局出具《行政处罚决定书》（界环罚（2017） 21号），以标的公司从社会收购废旧电池未按照规定填写危险废物转移联单为由对标的公司处以罚款人民币 20万元，对于该项处罚，标的公司于 2017年 6月5日向界首市人民政府申请行政复议，界首市人民政府于 2017年6月19日出具《行政复议决定书》（界复字（2017）6号），决定撤销上述处罚决定书。
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在因环境保护问题受到重大行政处罚的情形。
二、华铂科技在生产经营过程中是否存在高危险情况
根据界首市安全生产监督管理局出具的证明：“安徽华铂再生资源科技有限公司从事的再生铅行业不属于高危险行业。该公司自 2014年设立之日起至今，在其生产经营中，能够按照安全生产相关法律、法规的要求进行生产与经营，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，不存在高危险情形，未发生过安全生产事故，不存在违反有关安全生产与管理方面的法律法规的情形，未受到过我局的行政处罚。”
经访谈界首市安全生产监督管理局相关人员，确认标的公司在其日常生产经营过程中能够按照安全生产的相关要求办理相关安全生产方面的评估、备案手续，生产经营符合相关安全生产的要求，具备安全生产的能力和条件。标的公司目前从事的再生铅行业不属于高危险行业，无需办理相关安全生产许可证。
综上，标的公司在其生产经营过程中不存在高危险情况，标的公司的日常生产经营符合安全生产相关法律法规的规定。
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在因安全生产问题受到重大行政处罚的情形。
上述内容均已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（七）安全生产与环保情况”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业不属于重污染行业，其在生产经营过程中不存在重污染情形；标的公司在其生产经营过程中不存在高危险情况，标的公司的日常生产经营符合安全生产的相关法律法规规定。
问题二十五
申请材料显示，华铂科技的其他流动资产余额主要为待抵扣增值税进项税金额，2015年末及2016年末华铂科技的待抵扣增值税进项税金额分别为12，094.19万元及 5,381.33万元。请你公司补充披露华铂科技待抵扣增值税进项税相关的会计处理方法，是否符合相关企业会计准则的规定，并进一步说明标的资产其他流动资产账面价值变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露华铂科技待抵扣增值税进项税相关的会计处理方法，是否符合相关企业会计准则的规定，并进一步说明标的资产其他流动资产账面价值变动较大的原因及合理性
标的公司将当月未及时认证抵扣的进项税结转至“应交税费--待抵扣进项税额”科目，在报表日将其重分类至“其他流动资产”科目。根据财会[2016]22号《增值税会计处理规定》，财务报表相关项目列示“应交税费”科目下的“待抵扣进项税额”期末借方余额，应在资产负债表中的“其他流动资产”项目列报。
标的公司其他流动资产账面价值变动较大的原因主要系：标的公司 2014年成立，2015年正式生产投产，前期基建采购设备等增值税专用发票在2015年底集中来票，标的公司结合自身销售情况，在 2015年未进行全部增值税专用发票进项税的认证抵扣，故 2015年末存在较大的待抵扣增值税进项税。标的公司2016年销售增加，同时未存在大额的基建投产，故2016年末的待抵扣增值税进项税较2015年有大幅的下降。
上述内容均已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华铂科技待抵扣增值税进项税相关会计处理方法符合相关企业会计准则的规定；华铂科技其他流动资产账面价值变动较大具有合理性。
问题二十六
请你公司补充披露华铂科技的行业地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、华铂科技行业地位
标的公司为再生铅行业龙头企业，2015年度我国再生铅产量约为185万吨，标的公司产量约为 16.78万吨，约占我国再生铅产量的9%。2016年度，随着标的公司生产设备全年满负荷运作，标的公司实现各类金属铅产品产量约27.11万吨，较2016年增幅超过50%，进一步巩固其再生铅行业龙头地位。
二、华铂科技的核心竞争能力
（一）区位竞争能力
标的公司地处安徽省界首市，位于两个人口稠密的省份安徽、河南的交界处，周边地区电动自行车保有量较大，电动车报废产生的废旧电瓶资源量充足。标的公司地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区，该园区 2006年3月被列为安徽省首批循环经济试点园区，2007年11月被国家发展改革委、环保总局等六部委列为全国第二批循环经济试点园区，2010年被列为国家“城市矿产”示范基地。该园区从事废旧电瓶回收的供应商数量高于我国其他地区，而这些供应商通过各种渠道回收而得的废旧电瓶，受制于长途运输成本较高、环保要求严格等因素，一般选择就近的再生铅生产企业交货，因此标的公司在废旧电池资源回收能力上相比我国其他区域的再生铅生产企业具备优势。此外，针对标的公司各大供应商目前尚存在因华铂科技产能饱和导致其向界首之外的其他再生铅冶炼企业加价运货的情形，标的公司已就二期项目投产后产能大幅提升的
情形预先准备了采购预案，以确保二期项目原材料充足供应。此外，作为目前国家唯一的涉铅行业的“城市矿产”基地，界首市田营循环经济工业区吸引了各大铅酸蓄电池企业前来设厂，标的公司亦因坐落于该园区而获得了优质客户资源。
综上所述，区位优势是标的公司业绩迅猛增长的重要保障。
（二）渠道及客户竞争能力
由于再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间形成了铅循环产业链的闭环，再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间往往存在一种长期的业务合作关系：未来蓄电池回收体系成熟后，铅酸蓄电池企业将可通过以旧换新业务自行大量回收废铅酸蓄电池，委托再生铅企业生产成铅锭、合金铅甚至电池壳等产品，上述产品回到铅酸蓄电池企业生产成蓄电池，最终销售至蓄电池使用者等待其新一轮的以旧换新。考虑到业务的持续性因素，铅酸蓄电池龙头企业一般倾向于与大型再生铅企业建立长期稳定的合作关系，获得其持续而领先的再生铅产能，最终确保自身获得稳定持续的原材料供应，有利于继续发展和壮大自身铅酸电池业务。
标的公司已与下游铅酸蓄电池行业的三大龙头企业天能电池集团有限公司、超威电源有限公司及南都电源均建立并维持良好的业务合作关系，2017年上述三家企业或其子公司均与标的公司签署了年度供货框架性协议。与下游行业龙头企业的良好业务关系及长单协议是标的公司未来业绩增长的基础之一。
（三）行业龙头地位
2016年标的公司再生铅产量已达 27.11万吨，成为再生铅行业的龙头企业，获得了行业龙头地位的优势。随着环保督查的日趋严厉，未来再生铅行业资源将进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一步提升，此项优势将更为明显。此外，标的公司获取领先的行业地位后，下游核心客户将继续加强与标的公司的合作以获得其稳定的再生铅产能，标的公司的行业地位优势将进一步巩固。
（四）人才、技术与装备竞争能力
标的公司以长期专注于再生铅行业的核心团队作为班底设立，并于经营过程中招募了大量从事再生铅业务多年，对于该行业有着深刻认识的人才。标的
公司已投产的一期项目生产设备均采用了当时国际领先的再生铅生产工艺，铅回收率大幅超过行业平均水平；正在筹划的二期项目在一期的基础上增加了生产废料综合回收利用技术，通过该项技术回收的资源再次利用将进一步提高标的公司的盈利能力。因此，标的公司的人才、技术与装备优势将进一步巩固标的公司已获得的行业领先地位，为标的公司业绩提供保障。
上述内容均已在“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”或“七、标的公司业绩承诺可实现性的说明”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司为所处再生铅行业的龙头企业，且其市场占有率还在不断提高；标的公司拥有区位优势、渠道及客户优势、行业地位优势及人员、技术与装备优势等核心竞争优势，能够协助标的公司未来业绩继续增长、完成相关业绩承诺目标。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
金波 丁然
中信证券股份有限公司 2017年 6月 26日