国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司
终止部分募集资金投资项目
并将结余资金永久补充流动资金之核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“公司”或“发行人”）2014年度非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的有关规定，对公司终止部分募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构查阅了终止部分募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金事项的相关信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见及监事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对发行人变更部分募投项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】978号）核准，公司非公开发行新股不超过39,189,528股。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W【2014】 B119号《验资报告》，截至 2014年 11月 13日，公司非公开发行人民币普通股37,795,800股，发行价格为14.06元/股，募集资金总额为人民币 531,408,948元，扣除发行费用共计14,272,995.80元，实际募集资金净额为人民币 517,135,952.20
元。
（二）募集资金使用情况
根据公司《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目的投资：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目总投资金额||募集资金使用金额|
|1||江苏螺旋埋弧焊钢管项目||15,700||15,700||
|2||江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目||19,941||19,941||
|3||江苏3PE防腐生产线项目||8,750||8,750||
|4||四川3PE防腐生产线项目||8,750||8,750||
|合计||||53,141||53,141||

2016年 2月 3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙 3PE防腐生产线项目”进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产 200万平方米的 3PE防腐生产线一条，由子公司 Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment FZE负责实施。本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。
2017年 7月 6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司截止2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司48.00%股权）（以下简称“直营资产”）、香港子公司 Yulong Steel Pipe(HK) InvestmentCO.,Limited（以下简称“玉龙香港”）51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）对全资子公司江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）进行增资。上述增资完成后，募投项目中的“尼日利
亚年产 8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产 200万平方米的 3PE
防腐生产线项目”、“江苏 3PE防腐生产线项目”（以下简称“标的项目”）将一
并下沉至玉龙装备。
2017年8月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，玉龙股份拟在将其母公司截止 2017年 5月 31日持有的直营资产、玉龙香港51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基100.00%股权）通过增资形式转移至玉龙装备的基础上，将玉龙装备100.00%股权转让于中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）。
上述标的项目亦将一并转让于中源盛唐。该事项已经获得公司股东大会审议批准。
截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金32,705.57万元（主要用于江苏3PE防腐生产线项目的建设及永久性补充公司流动资金），支付银行手续费0.47万元，募集资金现金管理收益和存款利息共计2,277.34万元，募集资金余额（含利息收入）共计21,284.90万元。
（三）募集资金存储情况
截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金32,705.57万元，支付银行手续费 0.47万元，募集资金现金管理收益和存款利息共计 2,277.34万元，募集资金余额（含利息收入）共计21,284.90万元。
具体存储情况如下：
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||序号||开户银行||账户性质||银行账号||金额（元）|
|1||交通银行无锡前洲支行||定期存款||322899999600003003483||211,000,000.00||
|2||交通银行无锡前洲支行||活期存款||322000656018010124394||1,848,967.54||
|||合计||||||212,848,967.54||

三、终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金情况
（一）本次拟终止的部分募集资金投资项目概况
根据募集资金使用计划，本次拟变更项目为“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢
管项目”，该项目投资总额为19,941万元，公司原计划以玉龙股份作为实施主体，
在利用公司现有厂房和部分设备的基础上建设一条年产量为 10万吨的耐腐蚀冶
金复合双金属直缝焊接钢管生产线。其中，建筑工程710万元人民币，占投资比例的3.56%；设备购置11,860万元人民币，占投资比例的59.48%；安装工程 568万元人民币，占投资比例的2.85%；其他费用 893万元人民币，占投资比例的4.48%；流动资金 5910万元人民币，占投资比例的29.64%。本项目从初步设计开始到项目竣工投产，计划建设周期为 18个月。本项目建成投产后，预计项目全部投资内部收益率28.42%（税后），全部投资回收期4.8年（含建设期）。本项目建成达产后的正常年销售收入 200,000万元，达产年均销售利润 5,836万元，年所得税额1,459万元，年税后利润4,377万元。
（二）拟终止部分募集资金投资项目的原因
当前中国经济发展进入新常态，经济发展着眼于结构优化、动力转化和质量提升，供给侧结构性改革持续深入、环保政策日趋严格，在此背景下，传统的油气开发和化工行业发展也日趋放缓，耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管下游需求低迷，市场拓展力不足。公司变更“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”是根据项目发展前景作出的审慎决策。
根据公司 2018年经营计划和战略布局情况，预计在新项目建设及新业务市场拓展方面的资本性支出较大，公司此次变更部分募投项目是为公司 2018年做好相应的资金储备，有效降低财务成本，提高资金使用效率，谋求公司及股东利益最大化。
（三）剩余募集资金使用计划
鉴于国内管道建设阶段性放缓，市场需求不及预期，公司根据市场情况放缓投资进度，截止2017年12月31日，公司2014年度非公开发行股票募投项目中剩余募投项目“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”尚未启动，结余 21,284.90万元（含利息收入），其中21,100万元以定期存单的方式存入交通银行无锡前洲支行定期存款专户，184.90万元存入“江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目”所对应的募集资金专项账户。
为提高募集资金使用效率，降低财务费用、提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司拟将标的项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公
司日常生产经营活动以及未来新项目建设、产品推广及技术研发。公司承诺将上述募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、本次变更募集资金投资项目履行的程序
2018年3月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，参会董事以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。
公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见；董事会同意将上述议案提请股东大会审议。
该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、本次变更募集资金投资项目的原因
（1）宏观经济环境导致管道需求不振，市场需求不及预期
当前中国经济发展进入新常态，经济发展着眼于结构优化、动力转化和质量提升，供给侧结构性改革持续深入、环保政策日趋严格，在此背景下，传统的油气开发和化工行业发展也日趋放缓，耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管下游需求低迷，市场拓展力不足。公司此次变更募投项目，是综合考量行业发展变化和前景下做出的选择。
（2）积极响应国家政策号召，切实推动公司战略落地
钢管行业当前及未来很长一段时间将处于去产能周期，取消新产能的投资、优化资源配置是公司因势利导，顺势而为，积极落实国家供给侧结构性改革和推动公司转型升级的重要手段，符合公司总体业务布局，有利于公司长远发展。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余资金永久补充流动资金之核查意见》之盖章页）国海证券股份有限公司2018年3月23日