证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-29号上海申华控股股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟向控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）非公开发行股票，募集资金总额不超过（含）130,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过389,276,063股（以下简称“本次发行”），华晨集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。
2、本次交易对公司的影响：本次交易将有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。
3、回避表决事宜：鉴于华晨集团为本公司的控股股东，本事项构成关联交易，公司关联董事在董事会表决时已回避表决。
4、交易风险：华晨集团认购本次发行股票之行为尚需经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司拟向华晨集团非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 389,276,063股。
华晨集团作为唯一发行对象，拟以现金方式认购本次发行的全部股票。2018年 5月 31日，公司与华晨集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、公司第十届董事会第四十七次临时会议于 2018年 5月 31日以通讯会议方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生
主持，5名董事为关联董事，回避表决，其余 6名董事审议并全票通过了上述关联交易事项，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
3、鉴于华晨集团为本公司的控股股东，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避。
此项交易尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
二、关联方的基本情况
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法定代表人：祁玉民
成立日期：2002年9月16日
注册资本：人民币80,000万元
统一社会信用代码：91210000744327380Q
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权控制关系：辽宁省人民政府国有资产管理委员会持有华晨集团80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有华晨集团20%股权。
三、关联交易标的基本情况
公司拟向华晨集团非公开发行股票募集资金总额不超过（含）130,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 389,276,063股。华晨集团作为本次的唯一发行对象，拟以现金方式认购本次发行的全部股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2018年5月31日，公司与华晨集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。
1、认购方式与金额
华晨集团以现金方式认购申华控股本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
华晨集团同意认购申华控股本次非公开发行股份总数的100%，认购股份数量不超过申华控股本次发行前总股本的20%，且认购金额不超过（含）130,000.00万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
华晨集团同意认购申华控股本次非公开发行股份总数的100%，拟以不超过（含）
130,000.00万元的现金认购。华晨集团认购申华控股股票数量为认购金额除以本次非公
开发行的发行价格。同时，华晨集团认购股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过389,276,063股。
若申华控股的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则华晨集团认购申华控股股票的数量上限将作出相应调整。
4、支付方式
华晨集团应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到申华控股和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入申华控股的募集资金专项存储账户。
5、限售期
华晨集团承诺所认购的申华控股本次发行的全部股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
6、本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）申华控股董事会、股东大会审议通过，批准本次发行的相关事项；
（2）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（3）取得中国证券监督管理委员会的核准。
7、违约责任条款
（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。
（2）双方协商一致，如果华晨集团在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，公司有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）申华控股董事会、股东大会审议通过；或/和（2）辽宁省国有资产监督管理委员会批准；或/和（3）中国证券监督管理委员会核准，不构成申华控股违约。
（4）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
8、股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
六、关联交易的目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大资本实力，有利于做大做优汽车消费主业；改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和投融资能力，减轻利息负担；同时，控股股东通过增持公司股份将巩固对公司的控制权。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
2、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率显著降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
七、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为本次向华晨集团发行股份有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第四十七次临时会议决议；
2、公司第十届监事会第十八次会议决议；
3、公司与华晨集团签署的《附生效条件的股份认购合同》；
4、独立董事事前认可意见；
5、独立董事意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2018年6月2日