第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
1、本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司。
2、本次证券发行项目保荐代表人为刘立乾、张玉仁，保荐代表人的执业情况如下：
刘立乾：目前系张家港农村商业银行股份有限公司 IPO项目签字保荐代表人；曾为常铝股份（002160.SZ）IPO项目协办；曾参与金智科技（002090.SZ）IPO项目。
张玉仁：于2014年3月取得保荐代表人资格，曾为西南证券（600369.SH）非公开发行项目协办人。
3、本次证券发行项目协办人：李骏
其他项目组成员：张帅、肖晨荣、吴昺、郭艳娜
二、发行人基本情况
公司名称：苏州苏试试验仪器股份有限公司
英文名称：SUZHOU SUSHI TESTING INSTRUMENT CO.,LTD.
公司住所：苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路18号
注册资本：4,710万元
法定代表人：钟琼华
有限公司成立日期：2007年12月29日
股份公司成立日期：2011年9月28日
经营范围：研发、组装加工生产振动试验仪器；产品环境与可靠性试验技术服务、技术咨询；机电产品的研发与销售。
本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行人民币普通股
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构重要关联方间接持有发行人股份，其具体情况为：
元禾控股的关联方苏州工业园区经济发展有限公司和苏州工业园区国有资产控股发展有限公司截至2014年9月末分别持有东吴证券2.12％、2.29%的股份，二者合计持有东吴证券4.41%的股份，同时元禾控股直接和间接持有发行人股东元风创投26.00%的股份，元风创投持有发行人6.37%的股份。因此，发行人的股东元风创投与东吴证券之间存在一定的关系。
元禾控股虽然持有本保荐机构的股份，但未干涉本保荐机构的正常业务活动；本保荐机构及保荐代表人严格按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定从事相关保荐业务，能够保证保荐尽责。
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
东吴证券内核小组根据东吴证券内核工作程序对苏试股份首次公开发行股票申请文件进行了内核，主要工作程序包括：
2、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组，项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行总部负责人审批并签署意见后报内核小组；
3、发行人首次公开发行项目内核小组会议于2012年2月20日召开，参加会议的内核小组成员包括张剑宏、杨伟、申隆、苏北、夏志强、甄新中、邵吕威共7人，与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、合规性和可行性进行了审核；
4、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部门整理后交项目组进行答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备正式文本并上报。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为：发行人建立了规范的法人治理结构，内部运作规范，有较强的技术研发能力，竞争优势突出；主营业务持续增长，市场前景良好；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，内核小组认为本保荐机构可以保荐承销该项目。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构同时做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的相关决策程序
1、2014年3月25日，发行人召开2014年第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，决定公开发行新股及发售老股合计不超过1,570万股并在创业板上市。2014年12月22日，发行人召开2014年第二届董事会第二次会议，决定公开发行新股1,570万股并在创业板上市。
2、2014年4月11日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，决定公开发行新股及发售老股合计不超过1,570万股并在创业板上市，决议有效期一年。
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人召开的股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其作出的决议内容合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《非经常性损益专项报告》，并经本保荐机构核查，发行人2011、2012和2013年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
2,704.83万元、3,026.01万元和3,157.08万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上；发行人股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2011）082号《验资报告》、发行人董事会及股东大会审议通过的议案，发行人本次发行前股本总额为4,710万元，本次拟向社会公开发行新股1,570万股，发行后总股本6,280万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
本保荐机构查阅了发行人的工商档案，确认发行人系于2011年9月28日由发行人前身苏州苏试试验仪器有限公司（以下简称“苏试有限”）按其经审计的净资产账面价值折股整体变更设立的股份有限公司。2011年9月20日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天衡验字（2011）082号）对本次整体变更事项予以验证。2011年9月28日，江苏省工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号为320594000005446）。发行人前身苏试有限成立于2007年12月29日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（二）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，发行人2012年和2013年连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,026.01万元和3,157.08万元；累计为6,183.09万元，超过人民币一千万元。
经以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）累计不少于一千万元；符合《管理办法》第十一条第（二）款之规定。
（三）发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，发行人2013年12月31日所有者权益为23,666.47万元，不少于二千万元，未分配利润为9,522.82万元，不存在未弥补亏损。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
1、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字（2011）082号）及发行人最新的营业执照，发行人发行前股本总额为4,710万元。
2、根据发行人董事会及股东大会决议，发行人本次发行数量1,570万股。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款之规定。
（五）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2011年9月20日出具的验资报告（天衡验字（2011）082号），确认发行人已收到全体股东投入的原有限公司净资产人民
币12,284.08万元，其中股本4,710万股，剩余部分计入资本公积。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
本保荐机构核查了发行人的营业执照、公司章程所记载的经营范围，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据，认为发行人主要从事振动试验设备制造及试验服务业务，无其他主营业务。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
（七）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1、本保荐机构核查了发行人最近两年的营业执照、公司章程所记载的经营范围变化情况，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据，认为发行人最近两年内的主营业务没有发生变化。
2、本保荐机构核查了发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议及股权变化情况。
3、本保荐机构对发行人有关股东、董事就经营方针确定、经营决策、经营管理层任免等主题进行了访谈。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
（八）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了：
1、发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、公司章程、财务报告；
2、发行人历次注册资本变更的验资报告及工商变更登记资料；
3、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
经过上述查证及发行人提供事实依据，本保荐机构认为，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条之规定。
（九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
2、发行人技术中心、制造部、工程部等各部门的工作手册、管理流程图；
3、发行人报告期内来自于前10名主要客户的收入统计情况；
4、发行人土地使用权证、专利证书、商标证书等权属证明文件；
5、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料；
6、发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》；
7、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表，发行人与高管人员签订的《劳动合同书》，发行人社会保险登记证书及员工社保缴费记录等；
8、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；
9、发行人股东（大）会、董事会相关决议、各机构内部规章制度。
本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：
生产经营所需的土地使用权、厂房、生产设备和检测设备，发行人拥有与生产经营相关的专利、商标等无形资产；发行人系整体变更成立的股份公司，原有限公司拥有的资产在变更为股份公司后均由股份公司承继。
2、发行人在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人拥有稳定的供应商和畅通的供应渠道。不存在依赖关联方的情况；发行人具有独立完整的业务体系，拥有独立的客户群；发行人业务、经营所需资金不存在依赖股东及其他关联方借款的情况。
3、发行人员工与关联方员工独立分开。发行人已依法办理了社会保险登记，为其职工依法缴纳基本养老保险等社会保障费用。发行人总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、市场总监、生产总监、财务负责人等高级管理人员均在发行人处任职并领取薪酬，均未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其他职务；发行人财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法办理税务登记证，实行独立核算，独立纳税。
5、发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事，并由董事会聘任高级管理人员，不存在股东超越股东大会和董事会做出人事任免的情形。发行人已在内部设立了相应的职能部门。
经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十六条之规定。
（十）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构审阅了：
1、发行人股东（大）会、董事会、监事会相关会议召开程序及决议、各机构内部规章制度；
2、发行人现行有效的公司章程及上市后适用的公司章程（草案）；
3、发行人董事、监事、高管人员、5%以上股东接受首次公开发行辅导的相关材料及辅导考试情况；
4、相关政府部门出具的合规证明函；
5、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度；
本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
符合《管理办法》第十七条之规定。
（十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及发行人制定的财务管理有关制度，并经本保荐机构核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第十八条之规定。
（十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，并经本保荐机构核查，本保荐机构认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第十九条之规定。
（十三）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。
根据发行人提供的资料，并经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。符合《管理办法》第二十条之规定。
（十四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人提供的资料，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不具有下列情形：1、最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；2、最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十一条之规定。
（十五）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募集资金项目的可行性研究报告，及有关审批、备案材料，本保荐机构认为，发行人募集资金用于主营业务，
并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有业务规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出计划等相适应。符合《管理办法》第二十二条之规定。
（十六）发行人具有持续盈利能力。
根据发行人提供的资料及承诺，并经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人存在的主要风险
发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重大风险因素。
五、发行人发展前景评价
1、发行人行业竞争地位
发行人是中国仪器仪表行业协会的常务理事单位、仪器仪表协会试验仪器分会的副理事长单位，亦是全国试验机标准化技术委员会振动试验设备分技术委员
会（SAC/TC122/SC2）秘书处单位，组织国内振动业界的企业和研究院所参与我国振动、冲击、碰撞、温度/湿度/振动三综合试验设备、多激励多轴电动振动试验设备以及振动测试仪器等相关设备标准的制定工作，为我国力学环境试验设备行业技术水平的整体发展做出了突出贡献。
报告期内，发行人在保持原有振动试验设备生产和销售业务的增长前提下，大力拓展环境与可靠性试验服务业务。2013年，发行人环境与可靠性试验服务业务实现了5,982.19万元的收入，是2011年试验服务收入的2.63倍。凭借多年来在振动试验设备领域积累的丰富市场经验，未来发行人在试验服务业务领域将能得到快速发展，试验服务业务将成为新的利润增长点。
2、发行人业务发展目标
发行人秉承“诚信、创新”的企业发展宗旨，坚持“以一流的产品，满意的服务，持续满足客户需求”的质量方针，以诚信服务客户，以创新引领市场，将公司建成世界领先的力学环境试验设备及解决方案提供商，将“苏试”建设成国际知名的卓越品牌。
为实现上述发展战略，发行人制定了未来三年的业务发展目标：进一步提升公司的综合竞争优势和经营管理水平，实施以试验设备制造及试验服务提供并举的“双引擎”发展战略，巩固并加强公司在力学环境试验设备行业的市场领导地位，加大研发投入、拓宽产品领域，力争产品达到国际先进水平，全面进入国际市场，并成为国际市场中端产品的领导者、高端产品的有力竞争者；大力发展试验服务业务，加大对试验设备、实验室网络建设、试验技术研发及人才培养的投入，在全国范围内建立起覆盖面广、试验能力强、试验流程规范统一的实验室服务网络，不断提升公司在环境与可靠性试验服务领域的市场份额。
3、关于发行人发展前景的简要评价
发行人主要为我国国民经济各个行业提供振动试验设备及环境与可靠性试验服务，下游主要行业如航天航空、汽车、船舶、电子和轨道交通等的广阔发展前景为发行人持续成长奠定了良好的发展基础。近年来，发行人的营业收入和盈利水平均保持高速增长，其中环境与可靠性试验服务业务的成长性尤为突出。发
行人实施以试验设备及试验服务并举的“双引擎”业务发展战略，在保持传统试验设备制造业务稳定增长的基础上重点发展环境与可靠性试验服务业务，充分发挥主营业务的协同效应，保持持续快速的业务增长。随着试验设备的持续投入、试验技术研发及发行人在未来三年内建成覆盖全国的实验室服务网络，发行人环境与可靠性试验服务业务的市场份额将不断提升，并将持续推动发行人的业务增长。
六、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；发行人具备自主创新能力，成长性良好；发行人募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请首次公开发行股票。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
李骏
年 月 日保荐代表人：
刘立乾 张玉仁
年 月 日保荐业务部门负责人：
杨伟
年 月 日内核负责人：
孙中心
年 月 日保荐业务负责人：
孙中心
年 月 日法定代表人：
范力
年 月 日东吴证券股份有限公司年 月 日
东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司作为苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定保荐代表人刘立乾、张玉仁具体负责苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐工作。
公司法定代表人签字：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
东吴证券股份有限公司就担任苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人刘立乾、张玉仁的相关情况作出如下说明：【若承诺事项为“是”，在备注栏说明相关情况】
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||保荐||||在审企业情况||||是/|||
||||注册时间||||承诺事项||||备注|
||代表人||||（不含本项目）||||否|||
|刘立乾||2007年9月14日||主板（含中小企业板） 1家||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分||否||-||
|||||创业板 0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人||否||-||
|张玉仁||2014年3月25日||主板（含中小企业板） 1家||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分||否||-||
|||||创业板 0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人||否||-||

保荐代表人签名：
刘立乾 张玉仁
东吴证券股份有限公司年 月 日
东吴证券股份有限公司
关于苏州苏试试验仪器股份有限公司
成长性专项意见
中国证券监督管理委员会：
苏州苏试试验仪器股份有限公司（以下简称“苏试股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》的有关规定，东吴证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，现就发行人成长性出具专项意见，具体内容如下：
（本专项意见中如无特别说明，相关用语含义与《苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）相同）
一、报告期内发行人的成长性分析
（一）发行人的成长性情况
发行人是一家力学环境试验设备及解决方案提供商，具有完全自主知识产权的振动试验设备制造技术。发行人主要从事振动试验设备的研发、生产、销售，及为客户提供全面的环境与可靠性试验服务。发行人凭借雄厚的研发实力和技术水平，主持或参与制订了多项国家标准和行业标准。受益于我国财政科研支出的不断增长、工业水平整体产业升级，以及高精尖装备的更新换代和国家对航空航天、轨道交通等与国民经济密切相关的战略性行业的大力发展，发行人所从事的力学环境试验设备制造及环境与可靠性试验服务行业进入了一个全面快速发展的阶段。报告期内，发行人资产规模迅速扩张，收入逐年快速增长，呈现出良好的成长性记录，并具有较高的成长性质量。
1、主营业务突出、业务规模持续快速扩张
发行人的主营业务为振动试验设备制造和环境与可靠性试验服务，并通过积极自主创新、技术研发、市场营销、生产控制和售后服务等环节持续创造盈利的增长。报告期内，发行人主营业务未发生重大变化，主要产品和服务技术含量较高，主营业务规模持续快速扩张。
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，发行人分别实现营业收入 16,062.53万元、18,970.66万元、22,435.75万元和 17,144.36万元。其中，主营业务收入分别为 15,771.55万元、18,607.21万元、21,980.21万元和16,347.22万元，占营业收入的比重分别达98.19%、98.08%、97.97%和95.35%，主营业务十分突出。同时，2013年主营业务收入较 2012年增长18.13%，2012年主营业务收入较 2011年增长17.98%。2011年至 2013年，发行人主营业务收入的年复合增长率为18.05%，主营业务规模扩张速度较快。
2、盈利能力较强、净利润和利润率持续增长
发行人利润的主要来源为营业利润。报告期内，发行人营业利润、利润总额和净利润持续增长，销售综合毛利率保持稳定并维持在较高水平，销售净利率逐
年上升。发行人通过不断扩大主营业务收入规模，同时严格执行成本和期间费用控制，保持了较高的盈利水平。
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，发行人分别实现净利润3,213.23万元、3,655.89万元、3,777.76万元和 2,249.44万元，其中 2013年净利润比2012年增长3.33%，2012年净利润比2011年增长13.78%。2011年至2013年，发行人净利润的年复合增长率为8.43%。2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，发行人销售综合毛利率分别为44.31%、47.52%、47.24%和46.58%，体现了发行人较强的盈利能力。
3、财务状况良好、资产总体规模稳健增长
发行人自设立以来财务状况良好，资产负债率一直保持合理稳定的水平。发行人通过适当的债务融资和引入外部投资者平衡获取资金来源，并将主要资金用于扩充各类经营性资产的规模。发行人为开拓环境与可靠性试验服务业务市场，报告期内进行了对试验设备的升级改造，同时加大了对新建实验室硬件项目的投入，带动资产规模的迅速扩张。
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月30日，发行人的总资产分别为 26,556.49万元、31,774.45万元、36,329.53万元和 39,183.57万元，其中，2013年末总资产比2012年末增长14.34%，2012年末总资产比 2011年末增长19.65%。2011年至 2013年发行人总资产的年复合增长率为16.96%，资产总体规模呈稳健增长态势。报告期内，发行人的资本性支出主要包括苏州园区厂房和实验室建造工程项目，以及实验室环境与可靠性试验设备的购建项目等。
4、业务结构合理、业务协同效应逐渐体现
从收入结构来看，报告期内发行人在保持振动试验设备制造业务收入持续增长的同时，环境与可靠性试验服务收入占主营业务收入的比重逐年提高。发行人环境与可靠性试验服务业务在2008年及2009年主要处于业务拓展期，试验服务收入较少；经过市场拓展及学习曲线的积累效应，发行人环境与可靠性试验服务收入自 2010年开始进入高速增长期。2011年至 2013年，环境与可靠性试验服
务收入年复合增长率达62.21%。
为逐步建设覆盖全国的环境与可靠性试验服务网络体系，发行人 2009年以来已在苏州、北京、重庆、广州、上海等地建立实验室。其中，苏州广博实验室2012年销售收入比2011年大幅增长47.10%，2012年实现营业收入2,974.56万元，实现净利润 1,194.29万元，2013年实现营业收入 3,705.28万元，实现净利润 1,469.50万元；北京创博实验室于 2011年下半年投入运营，2011年实现营业收入 251.39万元，2012年实现营业收入 807.65万元，实现净利润 96.05万元，2013年营业收入 1,731.84万元，实现净利润 530.57万元。目前，发行人环境与可靠性试验服务业务的增长潜力已得到初步呈现，将逐渐成为发行人主营业务收入新的推动力。
另一方面，发行人环境与可靠性试验服务业务与振动试验设备制造业务的协同效应逐步显现。具体表现为发行人已从向客户提供单一的振动试验设备过渡到向客户提供环境试验需求的一体化解决方案；同时，设备制造与试验服务业务又在技术衔接和业务拓展方面互相促进，相辅相成。发行人设备制造和试验服务的业务协同效应，将促进发行人业务规模和盈利能力的持续成长。
5、资产结构合理、资产周转效率相对较高
报告期内，发行人的主要资产构成情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|货币资金|4,112.05|10.49%|8,100.36|22.30%|6,119.25|19.26%|8,776.98|33.05%|
|应收账款|9,161.23|23.38%|7,154.09|19.69%|5,947.25|18.72%|5,100.97|19.21%|
|存货|7,311.88|18.66%|6,583.74|18.12%|6,926.06|21.80%|5,480.87|20.64%|
|固定资产|9,445.68|24.11%|8,606.04|23.69%|8,220.74|25.87%|4,858.94|18.30%|
|无形资产|2,139.51|5.46%|2,177.96|6.00%|2,231.17|7.02%|659.97|2.49%|
|其他资产|7,013.22|17.90%|3,707.33|10.20%|2,329.98|7.33%|1,678.76|6.32%|
|资产总计|39,183.57|100.00%|36,329.53|100.00%|31,774.45|100.00%|26,556.49|100.00%|

发行人主要资产为货币资金、应收账款、存货、固定资产以及无形资产，其
中无形资产主要为土地使用权。发行人应收账款和存货余额较大，流动资产占比较高，资产变现能力较强。报告期内新增固定资产较多，资产成新率较高，使用状况良好。发行人资产质量良好，不存在闲置资产、非生产经营性资产和高风险资产。除对应收款项余额按公司会计政策正常计提坏账准备之外，其他各项资产均不存在减值迹象，故未计提减值准备。
从资产结构来看，发行人振动设备制造业务所处行业具有流动资产比例较高、非流动资产比例较低的资产特征。发行人资产规模的增长主要体现在应收账款和存货金额的快速增加。发行人在资产规模扩张的同时，保持与行业特征相符合的资产结构。
发行人资产周转效率相对较高，主要流动资产周转比率如应收账款周转率、存货周转率相对对比上市公司处于较高水平。发行人各项偿债能力评价指标均处正常范围，设立至今未发生债务违约的情形，目前也不存在重大债务违约的风险。
综上所述，报告期内发行人不仅在规模和数量上体现出持续成长的特征，而且发行人的成长呈现出结构合理、财务质量较高的特点，未来实现持续成长的基础较为扎实。
（二）发行人所处行业的前景分析
1、发行人产品和服务下游行业发展前景广阔
发行人设备制造业务的下游行业分布较广，主要包括航空航天、电子设备制造、汽车和轨道交通、船舶工业、石油开采、建筑等行业，以及高校和科研院所。
发行人试验服务业务的下游行业与振动试验设备制造行业基本相同。发行人所提供的产品及服务与上述应用行业的产品研发、制造和检测活动关系密切，故下游应用行业的发展水平对发行人所处的振动试验设备制造行业和环境与可靠性试验服务行业的市场规模具有重要影响。
（1）航空航天行业的发展前景
航空航天行业是一国综合国力和科技创新的集中体现，是国家高端装备制造业的重要组成部分。“十一五”期间，我国航空航天产业发展迅猛，航空产业规
模快速扩张，民用飞机的研制、生产、销售情况良好；同时，中国航天产业已进入快速发展阶段，进入空间、利用空间和探索空间能力明显提高，航天科技工业综合实力不断增强，中国航天的国际地位和影响力不断提升。
根据国家统计局发布的《中国统计年鉴》，2005年至2012年间，我国航空制造业工业总产值复合增长率约为16.56%，研发经费支出复合增长率约为29.54%，随着行业总产值的增长，研发支出保持了高速增长，尤其2010年以来，航空航天行业研发支出出现爆发式增长：
我国国民经济的高速增长将持续推动航空运输业的繁荣和发展。“十二五”期间，随着北斗导航工程、大飞机项目、“百箭百星”工程的陆续实施，我国航空航天产业在未来五年将进入跨越式发展阶段，并将带动航空航天领域的研发投入增加，促进该行业产品对环境与可靠性试验设备及服务需求的持续增长。
（2）电子信息行业的发展前景
随着我国加工制造行业的快速发展，我国已成为世界电子产品制造业大国，主要电子信息产品产量保持快速增长，产业结构持续优化，制造工艺不断升级。
根据国家统计局发布的《中国统计年鉴》，2005年至 2012年间，我国电子行业工业总产值复合增长率为15.36%，而研发经费支出复合增长率为22.07%，显示了产品研发对我国电子行业企业的发展日渐重要：
在电子信息产业技术不断发展、我国电子行业企业由传统代工业务逐渐向自有品牌、高附加值产品生产转变的过程中，电子行业制造企业的研发开支不断增加，亦催生了对环境与可靠性试验服务及其试验设备的巨大需求。未来五年我国电子信息行业的发展重点在提高研发水平、增强基础电子自主发展能力，并引导向产业链高端延伸。在此过程中，电子信息企业对环境与可靠性试验设备及服务的需求亦将不断增长。
（3）汽车及轨道交通行业的发展前景
近年来，我国汽车行业的市场规模快速成长。根据汽车工业协会的统计数据，继 2009年中国首次超越美国成为世界第一大汽车产销国以来，中国连续成为世界第一大汽车产销国至今，2013年全年汽车产销量分别为 2,211.68万辆和2,198.41万辆，首次突破2,000万辆；2006年至2012年间，中国的汽车行业工业总产值年复合增长率为24.90%：
“十二五”期间，我国企业行业的发展重点是推动我国自主品牌汽车企业的产业升级、完成我国从汽车大国向汽车强国的转变。在此过程中，随着汽车产品及生产制造技术的更新换代、汽车企业向产业链上游技术含量和附加值高的核心部件研发和生产领域延伸，以及新能源汽车等相关产业成为“十二五”期间我国战略性新兴产业之一，未来五年我国汽车企业的研发投入将保持高速增长，将成为环境与可靠性试验服务及设备市场需求的主要推动力量之一。
此外，在轨道交通领域，我国近年来成为全球轨道交通建设年投资金额最大的国家。由于轨道交通设备安全性与可靠性要求高，因此针对相关机电设备进行的可靠性测试也必不可少。随着国务院将建设轨道交通的审批权下放至省级发改委，中国迎来了新的一轮地方建设轨道交通的热潮，截至 2013年底，我国获得国家批准建设轨道交通的城市已达到 37个，居世界第一位。我国计划至 2015年前后规划建设96条轨道交通线路，建设线路总长2500多公里，总投资超过 1万亿元。轨道交通行业的持续扩张也将成为环境与可靠性试验服务及设备市场需求的重要推动力量。
（4）船舶工业的发展前景
“十二五”期间我国船舶工业发展迅速，产业规模不断扩大，造船产量快速增长，造船完工量、新接订单量、手持订单量已连续多年居世界前列。经过多年的发展，我国船舶工业已经形成了原材料配套强、劳动力素质高、制造业体系完备等综合竞争优势，船舶工业的发展前景十分广阔：
根据中国船舶工业协会统计的数据，2013年我国造船业承接新船订单 6,984万载重吨，同比增长242%，新订单量显著回升。
《船舶工业“十二五”发展规划》指出，未来五年我国船舶工业的发展重点是推动技术进步和创新、优化产业结构布局等，并将大力发展高技术船舶和海洋工程船舶等重点工程领域；到 2015年，我国船舶工业销售收入将达到 12,000亿元，出口总额超过 800亿美元。我国船舶工业的持续发展和产业升级将继续推动环境与可靠性试验设备及服务需求的增长。
2、振动试验设备制造行业发展前景广阔
（1）国家政策的大力扶持
振动试验设备的生产制造属于高端装备制造业，亦是提升我国整体科研实力和满足国防发展需要的重要的环境试验设备。进入二十一世纪以来国家持续出台相关政策，包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）》等鼓励本行业的发展。
上述政策指出：目前我国应积极推进重大技术装备、科学仪器的自主研发，加强重大技术装备的升级改造技术研究开发和二次创新，积极推进国产设备、仪器的应用；同时，政府将从科技投入、税收激励、金融支持、政府采购等多个方面促进重大技术装备自主化的研发和生产。
国家政策的大力支持和相关法规制度的逐步建立，既规范促进了振动试验设备行业的健康发展，也为振动试验设备行业奠定了持续发展的坚实政策基础。
（2）行业进入壁垒较高
振动试验设备制造是典型技术密集型行业，不仅集成了电磁学、电工电子学、自动控制、信息处理、精密机械、仪器仪表等多种现代高技术，还需投入大量资金用于技术研发、销售服务和人才团队的培养。因此，该行业进入壁垒很高，主要包括以下：
（1）技术壁垒
各类振动试验设备均有其独特的设计和生产制造技术。由于振动试验设备是一个系统性的产品，各种关键部件的生产质量直接关系到该振动试验系统的整体技术性能，而关键部件的设计和制造需要长期的技术研发积累。另外，在振动试验设备的生产过程中，除需用到许多专利核心技术以外，还需运用相当多的非公开专有技术以契合众多工艺要求，以上这些都为新进入者设立了较高的技术壁垒。
（2）人才壁垒
振动试验设备生产制造行业发展所需的大量技术人才无法由高校对口专业进行直接培养，更多地依赖于相关行业技术人员进入本行业后的长期实践及在岗培训。由于行业专业性较强，对管理、营销、客服人员知识储备要求也很高，新员工的培训成本很大。以上造成了新竞争者进入本行业所面临的人才壁垒。
（3）品牌认知壁垒
振动试验设备具有单价高、产品技术复杂、使用周期长和产品性能定制化的特点，对终端用户试验结果的公正性及可靠性具有重要影响。因此，产品品牌知名度及市场声誉便成为行业内企业获取订单及竞争优势的重要条件。另一方面，出于客户群的信号效应，新客户也往往倾向于选择具有优质客户群的设备生产厂商，形成了行业新进入者无法迅速建立品牌知名度的行业壁垒。
（3）市场对振动试验设备需求不断增长
随着下游行业的高速发展，以及环境与可靠性试验应用领域的不断拓宽，我国振动试验设备需求在 2008年至 2010年间保持了22.5%的高速增长，并将在2015年达到48亿的市场总量。
2010年，我国振动试验设备市场中国内厂商生产的振动试验设备销售额约为5亿元，约占当年27.8%的市场份额，产品以电动振动试验设备为主；进口振动试验设备销售额约为 13亿元，主要是液压振动试验设备、高加速寿命试验和应力筛选系统以及高端、复杂振动试验系统等。随着新试验方法的普及推广，以及核电、建筑等行业对抗震性能要求的提高，高加速寿命试验和应力筛选系统及液压振动试验设备等的需求将快速增长。
未来五年，电动振动试验设备的需求预计将继续保持稳定增长，国产厂商通过拓展产品种类、提升产品技术含量，其市场份额占有率具有广阔的上升发展空间。另一方面，随着国内厂商生产及研发实力的不断增强，国产液压振动试验设备、高加速寿命试验和应力筛选系统以及高端、复杂振动试验系统有望逐步取代进口产品，成为市场的主力军。
3、环境可靠性服务行业发展前景广阔
（1）国家产业政策的大力扶持
环境与可靠性试验服务业系高技术服务行业的重要组成部分，对提升我国装备工业、消费品工业和电子信息工业等的产品质量与可靠性至关重要，大力发展环境与可靠性试验服务等高技术服务行业也是我国由制造业大国迈向服务业大国的经济发展战略转型的必然要求。因此我国在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）》、《产业结构调整指导目录（2011年）》等政策文件均明确我国需大力发展面向生产的服务业，优先和鼓励发展高技术服务业，促进现代制造业与服务业的有机融合和互动发展。
（2）行业进入壁垒较高
（1）资质壁垒
环境与可靠性试验数据被广泛应用于国民经济各领域及科研机构，对于国家航天、核工业等重大工程项目及电子、汽车、仪器仪表、家用电器等行业产品质量及可靠性具有重大影响。因此在实践中，试验客户普遍要求从事环境与可靠性试验的第三方实验室具有经国家认可委员会颁发的实验室认可资质，并在经认可的能力范围内提供试验服务。对于国防工业等对产品可靠性要求很高的领域，还需满足国防科技工业实验室认可委员会的特殊要求，取得相关资质证明。获取这些资质后，实验室还需要通过定期和不定期的跟踪监督、复评审及验收。显然取得和维护这些试验资质是阻碍新竞争者进入本行业的最重要壁垒之一。
（2）技术壁垒
环境与可靠性试验服务行业的技术壁垒体现在业务的各个方面。首先，对于实验室硬件的技术要求表现在实验室需拥有先进和全面的试验设备；而对于实验室软实力的技术要求则是对核心试验技术、方法和经验的掌握。此外，该行业的技术壁垒还体现在对相关对试验规范、标准的深入研究和了解，如何按规范、标准中规定的精确实施试验，以及如何判断和解读试验结果等。以上所有环节中的技术能力要求对于实验室的整体实力和市场竞争力都至关重要。而这些技术能力的获取需要长期的技术研发积累和强大的技术研发团队作为支撑，这无疑形成了
对新竞争者进入本行业的壁垒。
（3）人才壁垒
环境可靠性试验服务是新兴的交叉学科，对试验服务从业人员有较高的综合学科背景和实践操作经验。试验方案的设计及试验的操作需要对环境可靠性试验技术及具体行业的振动力学，如车辆振动学、航空航天器动力学，具有深入而广泛的了解。同时，试验服务的提供人员还需要掌握通用的规范及标准，以及深入了解涉及到具体行业和产品所经受到的微气候环境和诱发环境的相关标准。对人才综合素质的高要求也是阻碍新竞争者进入本行业的重要壁垒之一。
（3）市场对环境与可靠性试验服务需求不断增长
作为技术检测行业的重要组成部分，环境与可靠性试验的应用领域极为广泛，且与国家整体经济发展水平及研发投入规模高度相关。2005年至2013年间，研发经费占 GDP的比重由 2005年的1.32%上升至 2013年的2.09%。随着我国经济的不断发展和经济结构的优化调整，国家整体研发投入规模占GDP的比重不断上升，从而促进了在产品研发过程中起到重要作用的环境与可靠性试验服务市场规模的增长。
随着国民经济快速发展、国家及企业研发投入的增长以及消费市场竞争程度的提升，环境与可靠性试验服务需求增长的前景广阔。
（三）发行人的行业地位分析
发行人是中国仪器仪表行业协会的常务理事单位、仪器仪表协会试验仪器分会的副理事长单位，也是全国试验机标准化技术委员会振动试验设备分技术委员会（SAC/TC122/SC2）秘书处单位，组织国内振动业界的企业和研究院所参与我国振动、冲击、碰撞、温度/湿度/振动三综合试验设备、多激励多轴电动振动试验设备以及振动测试仪器等相关设备标准的制定工作，为我国力学环境试验设备行业技术水平的整体发展做出了突出贡献。
发行人及业务前身苏试总厂作为第一起草单位主持编制的国家、行业标准如下所示：
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|序号|标准编号/计划编号|标准名称|工作进度|起草单位|
|1|GB/T 13310-2007|《电动振动台》|已发布|苏试总厂|
|2|GB/T 13309-2007|《机械振动台技术条件》|已发布|苏试总厂|
|3|GB/T 21116-2007|《液压振动台》|已发布|苏试总厂|
|4|JB/T 6869-2008|《水平振动台（正弦）技术条件》|已发布|苏试总厂|
|5|JB/T 9391-2001|《碰撞试验台技术条件》|已发布|苏试总厂|
|6|GB/T 14123-2012|《机械冲击 试验机 性能特性》|已发布|苏试有限|

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|7|20081673-T-604|国家标准《冲击碰撞试验机》|2010 年完成报批|苏试有限|
|8|20081674-T-604|国家标准《垂直冲击试验机》|2010 年完成报批|苏试有限|
|9|20111137-T-604|国家标准《振动-温度-湿度综合环境试验系统》|已立项|苏试股份|
|10|20111136-T-604|国家标准《振动-温度-湿度-低气压综合环境试验系统》|已立项|苏试股份|
|11|20111123-T-604|国家标准《三轴同振电动振动试验系统》|已立项|苏试股份|
|12|20111116-T-604|国家标准《电动振动台双台并激振动试验系统》|已立项|苏试股份|
|13|2011-0149-T-JB|行业标准《弹跳试验机》|准备报批|苏试股份|
|14|2011-0150-T-JB|行业标准《电动冲击试验机》|准备报批|苏试股份|
|15|20121297-T-469|国家标准《电工电子产品 成熟度试验方法》|已送审|苏州广博|
|16|20121300-T-469|国家标准《环境试验 第二部分 试验方法 试验和导则：大型试件沙尘试验》|已送审|苏州广博|

此外，经江苏省科学技术厅批准验收，发行人成立“江苏省振动试验设备工程技术研究中心”，以促进振动试验设备研发与制造的科技成果转化。发行人亦是总装备部军用电子元器件科研支撑项目承制单位，承接部分振动试验设备的研发任务。发行人的行业领导地位为发行人构建了显著的竞争优势，是发行人长期持续快速发展的重要保障。
（四）发行人的业务模式分析
业务模式创新作为一种新的创新形态，其对企业的重要性已不逊于以技术创新为代表的实物创新。模式创新是一种观念上的创新，发行人正式通过战略制定、业务定位与整合及业务执行等方面的创新，牢牢把握市场机遇，将业务触角向产业链中附加值较高的部分不断延伸，以获取的差异化竞争优势。因此，模式的创新对发行人保持长期较高成长性及盈利水平具有十分重要意义。
1、制定设备制造与试验服务“双引擎”业务增长模式
试验设备研发和产品应用服务分别处于环境与可靠性试验整条产业链价值高点的两端。基于新试验方法和新的生产工艺研制出的新型试验设备，可以在推向市场后维持相当一段时间的超额利润；而试验服务具有对产品研发成果和性能
可靠性影响较大、试验收费价格敏感性较低以及变动试验成本较低、规模效应显
著等特点，相较于试验设备制造环节具有更大的盈利空间。
发行人着眼于行业价值链的制高点，结合业已形成的试验设备技术研发优势，向产业链另一端高附加值领域延伸。通过大力投入新产品研发，并推行产业链纵向延伸的经营战略，在不断推出新产品的同时，战略性发展试验服务业务，通过业务协同效应，占据产业价值链的优势位置，促进发行人盈利水平的持续增长。
2、独立第三方实验室的专业化经营
发行人在深入分析市场环境后，准确定位“独立第三方环境与可靠性实验室”的专业化经营模式，通过有效整合业务技术团队、客户资源等，建立了更广泛的市场公信力和品牌影响力、提升了公司竞争优势。
发行人环境与可靠性实验室系依托公司强大的振动试验设备研发制造能力而建立的独立第三方专业实验室，与依附于生产厂商自行进行产品试验检测的第一方实验室及检测供方生产产品的第二方实验室不同，独立第三方实验室的立场公正、试验数据可信度高、容易获得交易双方的信任，具有明显的竞争优势。此外，相对于第一方及第二方实验室，第三方实验室的专业性更强，能够吸引行业内顶尖的科研技术人才，集中人力及资金资源购置先进的试验设备，并对试验方法和理论进行持续研究和改进。
尽管我国环境与可靠性试验服务行业目前处于较快的发展时期，但第三方环境与可靠性试验服务行业整体尚处于初步发展的阶段，为社会提供专业试验服务的第三方专业实验室数量较少、试验实施场所分散、市场竞争程度较低。发行人在环境与可靠性试验技术、规则方面的专注及试验设备的持续投入，更易获取行业内先进的试验技术和广阔的市场空间。
3、网络化管理的服务模式
发行人在苏州总部、北京、西安和广州设立了专门的服务中心，可以对各区域用户的技术问题做出快速的反映。苏州总部对各区域技术服务人员进行统一调配，以保障在第一时间、以充足的资源解决用户的技术及服务问题。同时，发行人建立了网络和电话技术咨询平台，并定期对部分客户进行回访，以保持用户与公司技术服务人员持续、畅通的沟通渠道，及时将相关信息反馈至公司技术中心，促进公司产品性能的提升、试验方法的改进和新产品的研发。
（五）发行人的技术水平和研发能力分析
以“创新”为发展宗旨，发行人拥有全面、充足的技术储备和持续创新的研发能力。发行人的控股股东及业务前身苏州试验仪器总厂，在 1962年研制成功了企业第一台电动振动台产品后，经过五十年的发展，已完成了从98N到392kN全系列电动振动试验设备及其他力学环境试验设备，为我国振动试验设备行业的发展做出了巨大贡献。进入 21世纪以来，发行人及其业务前身苏试总厂持续推动和引领国产振动试验设备的技术发展，推出了一系列国内领先的试验设备产品，如：
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|年 份|产 品|奖项或经鉴定的产品领先性|单 位|
|2003年|5t推力电动振动试验系统|国内首创、国际先进；获国防科技进步三等奖|苏试总厂|
|2006年|10t推力电动振动试验系统|国际先进；获国防科技进步三等奖|苏试总厂|
|2008年|温度、湿度、低气压和振动四综合试验系统|国内首创、国际先进|苏试总厂|
|2009年|DC-20000电动振动试验系统|列入“国家重点新产品计划”、获中国机械工业科学技术二等奖、苏州市科学技术进步二等奖|苏试总厂及苏试有限|

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|2010年|双台同步并激电动振动试验系统|获江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省首台（套）重大装备产品”证书|苏试有限|
|2010年|大型多综合环境试验系统|列入2010年度“国家火炬计划”项目|苏试有限|
|2011年|平面静压轴承式三轴同振电动试验系统产品|获江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省首台（套）重大装备产品”证书|苏试有限|
|2012年|高加速寿命试验和应力筛选设备|列入江苏省科技支撑计划（工业）|苏试股份|
|2013年|电动式高加速寿命和应力筛选设备|国内首创|苏试股份|

在环境与可靠性试验领域，发行人实验室拥有推力3kN～392kN系列电动振动试验系统、最大10m3/98kN温度/湿度/振动复合环境试验系统、40m3步入式气候试验箱、三轴同振电动振动试验系统和高加速寿命试验和应力筛选设备等各种先进齐全的试验设备。依托发行人试验设备制造业务雄厚的技术实力和技术专家团队，实验室承担了国家和国防多种型号、技术复杂的大型产品环境可靠性试验任务。
发行人于 2010年获“江苏省创新型企业”称号，2011年获“苏州创新先锋企业”称号。发行人现有各项专利 184项，其中发明专利 21项，实用新型专利121项，外观专利42项。
发行人秉承以技术引领市场、以创新创造需求的理念，通过对用户环境与可靠性试验需求的深入理解及自身持续的研发投入和技术革新，在用户新产品开发阶段即主动介入用户的试验方案设计，并在用户实际产生试验需求时已完成定制化试验设备的制造。报告期内，发行人不断向市场推出新产品及新服务，以产品创新不断引领我国振动试验设备及试验服务行业的发展，并保持发行人业绩的持续增长。
（六）发行人的产品品质与营销能力分析
发行人已建立了全面的质量管理体系，设有专门的质量管理部门，并通过 ISO9001:2000质量体系认证。2011年发行人获得了江苏省质量技术监督局颁发的“计量保证确认证书”。在实验室业务方面，发行人建立了完整的实验室质量管理保证体系，通过了实验室认可（CNAS）等认可。
作为振动试验设备和环境与可靠性试验服务提供商，产品质量是公司发展的生命线。发行人将质量控制的理念和流程贯穿于生产及服务全过程，并获得了客户和市场的认可：发行人已成为华为技术有限公司、深圳中兴通讯股份有限公司、一汽大众汽车有限公司、中海油田服务股份有限公司、珠海格力电器股份有限公司、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所等行业领先企业和单位的合格供应商，产品生产及质量控制流程持续得到利益相关方的监督和认可。
2、品牌和客户资源分析
多年来，发行人的试验设备及试验服务由于品质可靠，形成了良好的市场口碑，持续受到客户、政府及科研机构的高度认可，并广泛应用于我国的航空航天、电子电器、汽车、轨道交通等国家重大工程及科研机构。
报告期内，“苏试”品牌连续被授予“江苏名牌产品”称号，2009年获中国机械工业联合会颁发的“中国机械工业最具影响力品牌”称号，2011年获得江苏省工商局颁发的“江苏省著名商标”证书，2012年获中国机械工业联合会授予的“振兴装备制造业中小企业之星明星企业”称号。
报告期内，发行人服务的优质客户总数近千家：既涵盖中国航天科工集团、中国航空工业集团公司、北京轨道交通运行控制系统国家工程研究中心有限公司等国家航天、轨道交通领域大中型企业，亦包括清华大学、上海交通大学、国防科学技术大学、国网电力科学研究院、上海电控研究所、信息产业部电子研究所等高校和科研机构；既服务于中小企业，又广泛服务于中国石油化工股份有限公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、深圳市比亚迪汽车有限公司、四川长虹电器股份有限公司、上海天祥质量技术服务有限公司（intertek）、艾默生（中国）电机有限公司、蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司等国内外电子电器、汽车制造等行业的领先企业。
二、发行人的核心技术和创新能力分析
核心技术和创新能力是发行人维持其长期市场竞争力与公信力、促进业务规模持续增长的关键要素。力学环境试验设备及环境与可靠性试验服务行业作为技术密集型产业，发行人历来重视技术研发创新能力的培养。经过长期的研发投入和积累，发行人已具有充足的技术储备，并建立了完善的研发创新机制。
1、发行人的核心技术及主要产品的生产技术
发行人的核心技术包括电动台设计制造技术、开关功率放大器的设计制造技术、冲击试验机的设计制造技术等，具体如下：
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|序号|核心技术名称|核心技术内容|
|1|电动台设计制造技术|应用于电动振动台的设计和制造。包括动圈设计制造技术，励磁设计制造技术，台体的磁路设计制造技术，导向支撑技术。|
|2|开关功率放大器设计制造技术|应用于全系列的功率放大器开发制造。包括功率输出模块的设计制造技术，多模块并联输出技术，提高功率输出模块的效率技术，噪声抑制技术及与电动台体的输出匹配技术。|
|3|冲击试验机设计制造技术|应用于全系列的冲击试验机的开发制造。包括试验负载台面的提升释放技术，波形发生器技术，台体自稳定、防摇晃技术。|
|4|液压台设计制造技术|应用于全系列的液压振动试验系统。包括液压振动试验系统的模块化设计技术，伺服放大控制技术，多级伺服阀叠加的应用技术，系统自适应的调整技术。|
|5|多激励系统设计制造技术|包括两、三轴同振系统的一体化技术，两、三轴同振系统的解耦技术及试验技术。|
|6|辅助装置设计开发技术|包括附加台面的设计制造技术，辅助导向设计制造技术，各类型水平滑台设计制造技术，台面中心保持技术，振动试验夹具的设计制造技术。|
|7|多环境振动试验参与技术|包括多类型三综合试验系统的组合连接技术，四综合试验系统的组合连接技术，大于60℃/min快温变的控制技术。|

发行人主要产品生产技术列表如下：
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|产品/服务名称|技术水平|所处阶段|
|通用电动振动试验系统|国内先进|批量生产阶段|
|高加速度电动试验系统|国内领先，国际先进|小批量生产阶段|
|大位移电动振动试验系统|国内先进|小批量生产阶段|
|三轴同振电动试验系统|国内领先，国际先进|小批量生产阶段|
|垂直水平分体式液压振动台|国内先进|批量生产阶段|

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|垂直水平一体式液压振动台|国内先进|小批量生产阶段|
|多轴式液压振动台|国内先进|样机试制|
|冲击台与跌落台|国内先进|批量生产阶段|
|测振和标定仪器|国内先进|批量生产阶段|
|高加速寿命试验和应力筛选系统|国际先进|小批量生产阶段|

2、发行人正在从事的技术研发情况列表
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|主要研发项目|项目内容、目标与应用领域|项目技术领先性|研发阶段|
|大台面电动振动试验系统|1、振动台面尺寸Φ640mm；2、35kN和50kN两种规格；3、适用于较大尺寸试件、频率要求较高场合。|国际先进|50kN交付用户；35kN样机试制|
|500kN 推力的液压振动试验系统|该系统属于多点振动系统，采用多个激振器并联推动，以提高系统的响应频率；采用多输出控制仪实现多点同步空制。系统参数为：1、推力500kN；2、频率0.1-60Hz；3、台面尺寸2×2m；4、最大负载10000kg；5、可应用于地震、汽车和核电站等行业。|国内先进|项目论证|

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|三轴六自由度振动试验系统|1、该系统属于多点多自由度振动系统，系统一般有六个以上的激振器组成，可以实现 X、Y、Z 三个轴向的振动及三个轴向扭转，组合时还可以实现倾斜振动，翻滚振动。振动波形为正弦波、地震波、路谱随机振动波；2、项目可用于建筑、桥梁、设备等地震模拟试验，以及用于汽车整车、发动机的路谱振动模拟试验。|国内领先、国际先进|样机试制|
|适合恒加速度-振动复合试验系统使用的电动振动台|1、适合在恒加速度达到100g的离心机上进行振动试验；振动试验激振力≥500N；振动加速度≥20g，复合试验有效载荷≥100g；2、应用于航空、航天器机载电子设备的可靠性论证和考核。|国内领先、国际先进|完成样机|
|安全气囊加速度计校准装置|1、最大冲击推力14.7kN；2、最大试验负载5kg；3、最大速度8m/s；4、最大冲击行程150mm；5、最大加速度1470m/s2。|国内领先|完成样机|

3、发行人技术创新能力的机制保障
为使发行人自主创新能力向更高层次发展，不断提升核心竞争力，实现公司可持续发展，发行人从以下几个方面建立合理的技术创新机制：
（1）制定中长期技术创新战略
发行人会同专家委员会，结合国内外行业及市场发展现状，制定中长期技术创新战略，以引领公司技术创新的方向。技术战略着重于新产品、新工艺和新技术的研发、人才的培养和引进以及先进设备的应用，并由专家委员会对其执行情况进行监督与反馈。
（2）加大研究开发投入力度
坚持以研发和创新为先导，以技术引领市场，是发行人的经营理念，亦是发
行人核心竞争力的重要来源。因此，发行人一直保持对研发经费的充分投入，并随着发行人业务的发展不断加大研发投入力度，以保持发行人技术成果与经济效益的良性互动和不断转化。
（3）加强核心技术骨干培养和储备
发行人重视技术人员的培养与核心技术骨干的储备工作，为新技术人员安排导师，帮助其成长，并采取一系列措施充分调动科研人员的积极性和创造性，包括提高收入待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围、提供具有挑战性的项目机会和成长平台等，创造“人尽其才，人尽其用”的工作环境。
（4）完善激励政策
发行人在社会保障制度、工资、福利、人才发展前景、企业文化和经营理念等各方面努力创造条件，吸引、培养和留住人才。发行人对做出突出贡献的技术人员进行奖励，并为其提供更广阔、更有挑战性的发展平台。发行人根据研发人员个人情况采取多样化的激励措施，更好将研发人员的个人职业规划与公司战略目标相结合，从而调动创新的积极性。
（5）积极参与国家标准、行业标准的制定和修订工作
发行人积极履行担任全国试验机标准化技术委员会振动试验设备分技术委员会（SAC/TC122/SC2）秘书处单位等行业及社会职务的工作职责，积极参与制/修订有关的国家标准和行业标准，保持本公司在振动试验设备及环境与可靠性试验服务领域的技术优势。
4、发行人的技术研发投入情况
为保持技术优势，发行人高度重视研发活动及研发经费投入，2011-2013年总研发费用占三年合计营业收入比例为5.09%。发行人报告期内研发费用投入明细如下：
单位：万元
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|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|研发费用（万元）|1,150.44|1,306.26|849.08|769.46|
|占营业收入比重|6.71%|5.82%|4.48%|4.79%|

三、发行人的成长性风险
发行人作为创新型企业，影响发行人未来成长性的风险主要来自宏观经济形势波动、应收账款增加、存货余额较高等因素，以及技术泄密、人才储备不足和新产品研发等管理风险，公司存在一定的成长性风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中披露上述成长性风险。
四、保荐机构意见
报告期内，发行人业务规模持续扩张、盈利水平不断提高；所处行业发展前景良好，国家政策大力支持；主要客户所处行业的快速发展带来发行人设备销售和服务收入的持续增长；发行人创新能力突出，具有较强的竞争优势；所制定的业务与发展规划体现了清晰的成长路径，募集资金的运用主要围绕主营业务的发展，预期可以进一步增强发行人未来的成长性。
因此，通过对发行人成长性进行充分的尽职调查和深入分析，本保荐机构认为：发行人自主创新能力较强，具备较好的成长性。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验仪器股份有限公司成长性专项意见》之签署页）
保荐代表人：
刘立乾 张玉仁
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日