证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-084
龙建路桥股份有限公司
关于全资子公司一公司引入新股东并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）引入拉萨市城市建设投资经营有限公司（以下简称“城投公司”）成为公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）的新股东，经过协商，城投公司以货币132,186.83万元人民币的出资方式对一公司进行增资，其中84,900.00万元人民币进入一公司的注册资本，一公司的注册资本将由15,100.00万元人民币增加至100,000.00万元人民币；其余47,286.83万元人民币进入一公司的资本公积。增资完成后，公司和城投公司将分别持有一公司15.10%和84.90%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍
根据《公司章程》等规定，本次交易金额在董事会决策授权范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）为有效开拓西藏地区市场，公司引入城投公司成为一公司的新股东，经过协商，城投公司以货币132,186.83万元人民币的出资方式对一公司进行增资，其中84,900.00万元人民币进入一公司的注册资本，一公司的注册资本将由15,100.00万元人民币增加至100,000.00
万元人民币，以满足西藏市场投标要求；其余47,286.83万元人民币进入一公司的资本公积。增资完成后，公司和城投公司将分别持有一公司15.10%和84.90%的股份。城投公司将成为龙建一公司控股股东，公司转变为股东。
（二）公司于2016年8月12日以通讯方式召开了第八届董事会第二十七次会议，应参会董事9人，实际到会董事9人，审议并通过了《关于公司全资子公司一公司引入新股东并增资的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）。
公司独立董事认为：公司本次引入城投公司对一公司进行增资，符合公司发展战略，有利于加速西藏建设市场开发进程，扩大在西藏市场的份额，进一步提升一公司的经营能力，促进一公司的长远发展。
本次增资符合《上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，同意《关于公司全资子公司一公司引入新股东并增资的议案》。
公司独立董事对于评估机构的意见：鉴于中联资产评估集团有限公司是具有从事证券、期货业务资格的专业评估公司，在评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则,与一公司和相关当事方没有现存或者预期的利益关系，满足独立性和专业性的要求，同意聘任中联资产评估集团有限公司为本次的评估机构，并接受该评估机构出具的中联评报字[2016]第 1220号《资产评估报告》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司此次交易不属于关联交易，且交易金额在董事会决策授权范围内，无须提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资方案已经一公司工会委员会投票表决通过。
（四）截至公告日，公司与城投公司就上述事项已签署《增资协议书》。
二、交易当事人
1、公司名称：拉萨市城市建设投资经营有限公司
2、注册资本：12,000万元
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：多吉旺久
5、成立日期：2006年5月9日
6、注册地址：拉萨市江苏大道城建综合办公大楼
7、经营范围：房地产开发；承包经营和技术咨询；房地产买卖、租赁；房屋的维修、装修、装饰；物业管理；旅游服务；非金属材料、建筑材料、化工原料、木材、机电设备（不含小轿车）、轻工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目）8、主要股东及实际控制人：拉萨市国资委，持有其100%股份。
9、最近三年主要财务指标：2013年数据经西藏大德信会计师事务所有限公司审计，2014、2015数据皆经西藏豫华会计师事务所(普通合伙)审计。
单位：人民币万元
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||2013年|2014u年|2015年|
|总资产|291,391.61|418,791.49|1,063,948.39|
|净资产|178,178.89|177,992.99|541,396.58|
|营业收入|3,077.98|4,340.81|177,781.47|
|净利润|-515.37|-820.99|22,455.61|

10、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司
2、注册资本：15,100.00万元
3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)4、成立时间：2008年05月21日
5、法定代表人：宁长远
6、注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道90号
7、经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、一公司主要股东及持股比例：公司持有其100%股份
9、最近一年及一期财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的一公司财务状况为：截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 78,807.00万元，负债总额
为 58,457.26万元，净资产为 20,349.73万元，实现主营业务收入
50,240.02万元，净利润 182.05万元。截止 2016年 6月 30日，经审计的资产总额为 104,527.83万元，负债总额为 83,814.99万元，净资产为 20,712.84万元，实现主营业务收入 27,983.95万元，净利润 337.35万元。
10、权属状况说明
一公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、一公司最近12个月内没有进行增资、减资或改制情况。
12、一公司的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以 2016年 6月 30日为基准日，采用收益法及资产基础法两种方法对一公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论。一公司的评估结果如下：
单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率（%）|
|净资产（所有者权益）|20,713.57|23,510.26|2,796.69|13.50|

公司董事会审计委员会认为：评估机构对一公司预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理。因此，选用收益法评估结果作为最终评估结论合理。
四、增资方案
1、定价依据：按截止 2016年 6月 30日经中联资产评估集团有
限公司出具的一公司资产评估报告（中联评报字[2016]第 1220号），一公司的股东权益价值为 23,510.26万元。城投公司的投资总额 132,186.83万元，以公司在一公司的原股东权益 23,510.26万元为基础，按增资完成后，公司和城投公司分别占一公司15.10%和84.90%的股份比例计算，超出城投公司认缴的注册资本的 47,286.83万元，计入一公司的资本公积。
2、本公司放弃此次新增注册资本的优先认购权。
3、增资后，一公司的股权结构变更为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|龙建股份|15,100.00|贷币|15.10|
|城投公司|84,900.00|贷币|84.90|
|合计|100,000.00|贷币|100|

五、增资协议的主要内容
1、合同当事人
甲方：拉萨市城市建设投资经营有限公司
乙方：龙建路桥股份有限公司
2、增资额、出资方式、出资比例、出资期限
(1)甲乙双方同意，本次新增注册资本 84,900.00万元，全部由甲方认缴，以货币方式出资，本次增资后，一公司的注册资本将达到 100,000.00万元，甲方和乙方将分别持有一公司84.90%和15.10%的股份。
(2)甲方的投资总额，应以乙方在一公司的原股东权益为基础，按上述持股比例计算，超出其认缴的注册资本的部分，计入龙建一公司
的资本公积。甲方的投资总额计算后为：132,186.83万元。其中，乙
方的原股东权益值，根据中联资产评估集团有限公司 2016年 8月 8
日出具的中联评报字[2016]第 1220号《资产评估报告》，一公司股东全部权益在 2016年 6月 30日的价值为 23,510.26万元。
(3)甲方应于协议生效后 30日内将首期出资的 100万元转到一公司指定账户，并于 20年内将其认缴的全部出资缴足。
3、利润分配和风险负担
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|自评估基准日至甲方首期出资到位之日，一公司的损益由乙方承|||
|||自评估基准日至甲方首期出资到位之日，一公司的损益由乙方承|
|担和享有。除非双方另有约定，自甲方首期出资到位之日起，甲方和|||
|乙方按51：49的比例分配利润、分担风险。|||
|乙方按51：49的比例分配利润、分担风险。|||
|4、违约责任|||
|（1）甲方违反本协议，致协议项下的交易无效，或给乙方造成其|||
||（1）甲方违反本协议，致协议项下的交易无效，或给乙方造成其||
|他损失的，应赔偿乙方因此而产生的全部损失；|||
|他损失的，应赔偿乙方因此而产生的全部损失；|||
|（2）甲方未按约定按时足额缴纳出资的，按未付金额的日万分之|||
||（2）甲方未按约定按时足额缴纳出资的，按未付金额的日万分之||
|四向乙方支付滞纳金。|||
|四向乙方支付滞纳金。|||
|（3）乙方违反协议，致使协议项下的交易无效，或给甲方造成其|||
||（3）乙方违反协议，致使协议项下的交易无效，或给甲方造成其||
|他损失的，赔偿甲方因此而产生的经济损失。|||
|他损失的，赔偿甲方因此而产生的经济损失。|||
|(4)任一方违反协议约定的其他事项，应赔偿因此给另一方造成的|||
|||(4)任一方违反协议约定的其他事项，应赔偿因此给另一方造成的|
|全部损失。|||
|全部损失。|||

六、涉及交易的其他安排
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|1、一公司现使用的位于哈尔滨市松北区松北镇红光村的办公楼的|||
|||一公司现使用的位于哈尔滨市松北区松北镇红光村的办公楼的|
|所有权及相关土地使用权的权利人为黑龙江省公路桥梁建设集团有限|||
|公司(以下简称“路桥集团”)，增资后一公司可根据其与路桥集团的|||
|协议继续使用。|||
|协议继续使用。|||
|2、增资后，一公司与员工签订的原劳动合同继续执行，现有的管|||
||2、增资后，一公司与员工签订的原劳动合同继续执行，现有的管||
|理团队等全体员工全部聘用。|||
|理团队等全体员工全部聘用。|||

3、交易完成后不会产生关联交易。
七、交易目的和对公司的影响
1、为抢抓西藏自治区政府大力加强基础设施建设、构建“一圈两翼三点两线”城镇化空间布局的有利契机，公司和城投公司拟在公路桥梁、市政建设等诸多领域开展广泛的合作。一公司本次引进新股东城投公司增资的事项有利于一公司加速西藏建设市场开发进程，扩大一公司在西藏市场的份额。通过本次增资，可以进一步提升一公司的经营能力和竞争能力，促进一公司的长远发展，符合一公司发展需求，亦符合公司战略发展规划，对一公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合全体股东的利益。
2、增资后，一公司由公司的全资子公司转变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围，公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润会相对减少。截至公告日，公司根据股东大会授权为一公司提供连带责任保证担保55,500万元，担保期限至2017年3月17日；公司不存在委托一公司理财的情况。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2016年 8月 13日
报备文件：
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会关于评估合理性的书面审核意见
4、中审亚太审字（2016）020830号《审计报告》；
5、中联评报字[2016]第 1220号《资产评估报告》；
6、增资协议书。