关于国科微2018年关联交易及2019年关联交易计划事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
2018年关联交易及 2019年关联交易计划事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“国科微”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对国科微 2018年关联交易事项及2019年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、国科微 2018年关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、提供服务及出售资产
根据未来业务发展的需要，公司在2018年度授权江苏芯盛智能科技有限公司（以下简称“江苏芯盛”）使用专利技术并出售了一批机器设备和生产设备，具体情况如下：
单位：元
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|公司名称|交易内容|发生金额|
|江苏芯盛|授权专利技术使用|40,000,000.00|
|江苏芯盛|出售机器设备、生产设备|4,715,821.96|
|合计||44,715,821.96|

2、与关联方共同对外投资
公司于2018年6月与公司持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）共同投资设立湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙），国家集成电路基金作为有限合伙人认缴出资金额为人民币15,000万元，公司作为有限合伙人认缴出资金额为人民币10,300万元，湖南芯盛
股权投资合伙企业（有限合伙）主要从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。
关于国科微2018年关联交易及2019年关联交易计划事项的核查意见（二）关联交易决策程序
1、与江苏芯盛的关联交易
公司于2018年8月29日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，同意与江苏芯盛2018年度日常关联交易的金额不超过8,000万元。
对于上述事项，公司取得了独立董事的事前认可及独立意见，独立董事认为：“2018年度新增预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议。”
公司于2018年9月28日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，同意与江苏芯盛2018年度日常关联交易的金额不超过8,000万元。
2、与国家集成电路基金共同对外投资
公司于2018年6月4日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟于专业机构合作投资设立有限合伙企业的议案》，同意与国家集成电路基金共同对外投资。
对于上述事项，公司取得了独立董事的事前认可及独立意见，独立董事认为：“本次对外投资符合公司经营发展的需要，也符合公司和全体股东的利益。该事项的决策程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司与持有公司5%以上股份的股东共同投资所构成的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同时，公司主要业务也不会因此次关联交易而受到影响，不会影响到公司的独立性。我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。”
公司于2018年6月20日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
关于国科微2018年关联交易及2019年关联交易计划事项的核查意见于公司拟于专业机构合作投资设立有限合伙企业的议案》，同意与国家集成电路基金共同对外投资。
（三）关联交易定价及原则
经核查公司内部审批文件、合同协议以及财务结算凭证等资料后确认，相关关联交易均以公平的市场价格进行。
（四）关联交易对公司产生的影响
1、与江苏芯盛的关联交易
公司与江苏芯盛的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且双方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。双方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与江苏芯盛的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2、与国家集成电路基金共同对外投资
公司参与设立合伙企业，目的在于借助该合伙企业及其参与方的优势，寻求有协同效应的产业并购、投资，通过与合伙企业所投资的企业建立战略合作关系，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（五）保荐机构对公司2018年关联交易情况的核查意见
华泰联合证券对公司2018年度关联交易执行情况进行核查后认为：公司与关联方的关联交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地确定交易价格。相关交易事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司独立董事对本次交易事项也进行了确认，并发表了明确的同意意见。综上，华泰联合证券作为保荐机构对公司2018年度关联交易执行情况无异议。
二、2019年日常关联交易计划事项
关于国科微2018年关联交易及2019年关联交易计划事项的核查意见（一）关联交易基本情况
公司根据未来业务发展的需要，预计在2019年度需与公司关联方江苏芯盛、中科威发半导体（苏州）有限公司（以下简称“苏州威发”）发生日常关联交易。
预计的关联交易类别和金额如下：
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|关联交易类型|关联方|关联交易内容|预计金额|
|日常关联交易|江苏芯盛|提供技术开发服务|6,000万元人民币|
|日常关联交易|江苏芯盛|接受技术开发/测试服务|1,300万元人民币|
|日常关联交易|苏州威发|接受技术开发服务|1,500万元人民币|

（二）关联关系介绍
1、江苏芯盛
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|名称|江苏芯盛智能科技有限公司|成立时间|2018年7月27日|
|注册资本|50,100万元|||
|法定代表人|马翼|||
|注册地址|武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室|||
|经营范围|集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技术研发、制造、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

因公司董事赵烨先生同时担任江苏芯盛的董事，江苏芯盛为公司的关联方。
2、苏州威发
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|名称|中科威发半导体（苏州）有限公司|成立时间|2012年7月4日|
|注册资本|5,961.61万元|||
|法定代表人|陈敢|||
|注册地址及主要生产经营地|苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园三期科技广场9A|||
|经营范围|芯片设计、开发、生产及销售；电子产品、软件产品的技术开发、生产、销售；相关技术开发、技术转让、技术授权、技术咨询和服务；上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

国科微作为苏州威发的股东之一，持有苏州威发11.46%的股权，苏州威发
关于国科微2018年关联交易及2019年关联交易计划事项的核查意见为公司的关联方。
（三）对2019年度关联交易计划的核查
1、定价政策及定价依据
公司均将与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价，均按照市场价格定价。。
2、履行的审批程序
2019年4月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》，主要内容包括预计2019年度向江苏芯盛提供技术开发服务，预计金额为6,000万元；预计2019年度将接受江苏芯盛技术开发/测试服务，预计金额为1,300万元；预计在2019年度将接受苏州威发技术开发服务，预计金额为1,500万元。非关联董事以同意7票，反对0票，弃权0票通过了本议案。
公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司亦及时对外进行了公告。
独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：
“公司已就本次关联交易与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可。我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议和表决。”
独立董事对该事项发表的独立意见如下：
“2019年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议。”
本次交易需要提交股东大会审议并表决，且关联股东应当放弃在股东大会上对该议案的投票权。鉴此，公司已决定于2019年5月31日召开2018年度股东大会
关于国科微2018年关联交易及2019年关联交易计划事项的核查意见审议《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》，并对该议案进行表决，与该议案相关的公司关联股东将回避表决。
（四）关联交易对公司的影响
上述关联交易中，公司与关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且双方将遵循平等互利及公平公允的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。上述交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响，公司不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（五）保荐机构对公司2019年日常关联交易计划的核查意见
华泰联合证券对公司 2019年度日常关联交易计划进行核查后认为：公司制定的 2019年度关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2019年度日常关联交易计划无异议。
关于国科微2018年关联交易及2019年关联交易计划事项的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司2018年关联交易及2019年关联交易计划事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
宋健 高元
华泰联合证券有限责任公司年 月 日