证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-16关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。中天城投集团股份有限公司（以下简称、“中天城投”或“公司”）给控股子公司提供担保、有条件的子公司为公司及其他中天城投全资子公司提供担保，既能有效控制风险，又能满足融资时债权人的担保要求；同时这一信贷担保模式在实践中也赢得了金融机构的认同。
为充分利用银企合作、企企合作资源，提高运营效率，公司董事会针对公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由公司提供履约担保、公司（或公司全资子公司）向金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保等事项，提请股东大会批准对九家公司全资子公司（贵阳金融控股有限公司、
中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保。
1、预计被担保人基本情况和拟分配担保额度
（1）预计被担保人（房地产业务控股子公司）基本情况和拟分配担保额度如下：
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|被担保人|拟 担保 总额（ 亿元）|公司对被担保人持股比例（%）|被担保人2015年财务状况（万元）||||
||||总资产|负债总额|净资产|房地产营业收入占比（%）|
|贵阳金融控股有限公司|10|100|1,382,091.26|720,067.99|662,023.27|97.53%|
|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|10|100|1,027,640.22|849,196.59|178,443.63|99.98%|
|中天城投集团城市建设有限公司|10|100|1,514,191.67|1,301,746.31|212,445.36|100.00%|
|中天城投集团乌当房地产开发有限公司|10|100|259,556.37|141,363.96|118,192.41|暂无营业收入|

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|中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|10|100|572,656.32|497,803.82|74,852.50|100.00%|
|中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司|10|100|221,595.11|196,749.73|24,845.38|暂无营业收入|
|中天城投集团江苏置业有限公司|5|100|194,640.99|131,712.02|62,928.97|暂无营业收入|
|中天城投集团遵义有限公司|5|91|62,223.11|34,029.16|28,193.95|99.54%|

①上述七家全资子公司之间担保额度在同时满足以下条件时，可调剂使用：a.获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
b.获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
c.获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；
d.公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
②公司对上述一家控股子公司（公司对中天城投集团遵义有限公司持股比例为91%）在前述担保额度范围提供担保，且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。
（2）预计被担保人（非房地产业务控股子公司）基本情况和拟分配担保额度如下：
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|被担保人|拟 担|公司对|被担保人2015年财务状况（万元）|

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||保 总额（ 亿元）|被担保人持股比例（%）|总资产|负债总额|净资产|房地产营业收入占比（%）|
|中天城投集团资源控股有限公司|5|100|87,845.08|47,639.49|40,205.59|0|
|中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司|10|100|6,199.99|0|6,199.99|0|

2、上述担保包含以下情况：
（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；
（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；
（3）被担保子公司资产负债率超过70％；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％。
3、公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具有担保条件的上述十家子公司为其提供担保以及上述九家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需相互提供担保，前述担保总额度不超过20亿元。
4、以上担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会批准担保事项所涉被担保人基本情况如下：
1、贵阳金融控股有限公司
（1）被担保人名称：贵阳金融控股有限公司
（2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：600,000万元
（5）经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2015年12月31日，贵阳金融控股有限公司的总资产1,382,091.26万元，净资产662,023.27万元，2015年度营业收入526,887.54万元、净利润80,919.16万元。
2、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
（2）注册地址：贵阳市新添大道南段289号（中天花园玉兰园）
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：121,000万元
（5）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建
筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至 2015年 12月 31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产 1,027,640.22万元，净资产 178,443.63万元，2015年度营业收入 520,491.62万元，净利润 115,937.75万元。
3、中天城投集团城市建设有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
（2）注册地址：贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室
（3）法定代表人：张智
（4）注册资本：167,500万元
（5）经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2015年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,514,191.67万元，净资产212,445.36万元，2015年度营业收入166,844.16万元，净利润39,493.59万元。
4、中天城投集团资源控股有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团资源控股有限公司
（2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1-4号
（3）法定代表人：陈畅
（4）注册资本：48,000万元
（5）经营范围：矿产资源投资、经营和服务管理；投资和经营矿产资源及能源项目、商品进出口（国家法律法规禁止的除外）；经营进出口代理业务。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2015年12月31日，中天城投集团资源控股有限公司经审计的总资产87,845.08万元，净资产40,205.59万元，2015年度净利润-3,205.04万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。
5、中天城投集团乌当房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团乌当房地产开发有限公司
（2）注册地址：贵阳市乌当区新天办事处航天大道新天园区大楼二楼（3）法定代表人：黎帮友
（4）注册资本：120,000万元
（5）经营范围：房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建设经营；酒店投资与经营管理；旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建筑工程维修。（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2015年12月31日，中天城投集团乌当房地产开发有限公司经审计的总资产259,556.37万元，净资产118,192.41万元，2015年度净利润-369.83
万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。
6、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
（1）被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（2）注册地址：贵阳市金阳新区管委会26层23号房
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：70,100万元
（5）经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；
会务服务；物业管理。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2015年12月31日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产572,656.32万元，净资产74,852.50万元，2015年度营业收入173,752.51万元，2015年度净利润17,519.42万元。
7、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司（2）注册地址：贵阳市南明区瑞金南路104号2栋
（3）法定代表人：李正楠
（4）注册资本：25000万元
（5）经营范围：房地产开发与经营；物业管理；文化产业项目投资；演艺活动策划（不含演出经纪）；文化艺术创作；文化活动的交流策划；广告代理、设计、发布；会议及展览展示服务；酒店管理（以上经营项目涉及行政许可的，
须持行政区域许可经营）。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2015年12月31日，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司经审计的总资产221,595.11万元，净资产24,845.38万元，2015年度净利-28.12万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。
8、中天城投集团江苏置业有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团江苏置业有限公司
（2）注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路1号1幢306室
（3）法定代表人：张智
（4）注册资本：55000万元
（5）经营范围：房地产开发与经营。一般经营项目：商品房销售，酒店投资及管理，健身服务，建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的销售。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2015年12月31日，中天城投集团江苏置业有限公司经审计的总资产194,640.99万元，净资产62,928.97万元，2015年度净利润-1,525.74万元。
该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。
9、中天城投集团遵义有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团遵义有限公司
（2）注册地址：遵义市万里路蔺家坡还房小区２６栋２层
（3）法定代表人：徐勇
（4）注册资本：10000万元
（5）经营范围：房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、综合性商业（专项管理除外）、装饰装潢、物业管理。
（6）与公司关联关系：系公司控股子公司，公司持有其91％股权。
（7）截至2015年12月31日，中天城投集团遵义有限公司经审计的总资产62,223.11万元，净资产28,193.95万元，2015年度营业收入58,371.97万元,净利润12,201.06万元。
10、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司
（1）被担保人名称：中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司
（2）注册地址：贵阳市观山湖区中天路3号C2001大厦19层1号
（3）法定代表人：石维国
（4）注册资本：200,000万元
（5）经营范围：金融资产交易；股权投资；互联网金融、科技金融、移动金融服务；社区金融；金融产品与服务的研究开发、组合设计、咨询服务。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2015年12月31日，中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司经审计的总资产6,199.99万元，净资产6,199.99万元，2015年度净利润-0.0087万元。
该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。
11、中天城投集团股份有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团股份有限公司
（2）注册地址：贵阳市观山湖区中天路3号
（3）法定代表人：罗玉平
（4）注册资本：468,307.5099万元
（5）经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；
高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；
旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。
（6）关联关系：上述子公司的母公司。
（7）截至2015年12月31日，中天城投集团股份有限公司经审计的总资产5,540,014.59万元，净资产1,295,818.90万元，2015年度营业收入1,538,609.47万元，净利润261,433.73万元。
三、担保协议的主要内容
目前，前述担保事宜暂未发生、暂未就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。
四、实施期限
前述担保事宜有效期自本议案经2015年年度股东大会批准之日起至2016年
年度股东大会作出决议之日止，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。
五、公司累计对外担保金额
截至目前，公司累计对外担保1,039,147.00万元,占公司2015年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,261,563.46万元的82.37%。其中：为全资子公司提供的担保1,019,147.00万元，包括中天城投集团贵阳房地产开发有限公司189,000.00万元、中天城投集团城市建设有限公司457,197.00万元、贵阳金融控股有限公司174,950.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司100,000.00万元、中天城投集团资源控股有限公司48,000.00万元、中天城投集团江苏置业有限公司50,000.00万元；为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保20,000.00万元。上述担保无逾期、无违约情形。
六、对公司的影响
1、本次公司向上述十家子公司提供担保、上述子公司向公司提供担保或上述九家全资子公司相互提供担保所涉被担保方均为公司实际控制并纳入合并范围的主体，各公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。同时，该等担保所涉金融机构等债权人根据其执业规定对贷款资金或项目融资风险的总体控制，亦可有效控制公司资产负债水平，并对公司因实施担保可能造成的风险构成制约。
的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求。
七、独立董事的意见
公司独立董事一致同意《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如下：
同意将《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》提请股东大会审议。
本次担保的授权额度：公司为控股子公司提供担保额度为85亿元和控股子公司为公司提供担保及全资子公司相互担保共计额度20亿元。该额度设置是为了满足公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司董事会审议。
此议案需提交公司2015年年度股东大会审议，并须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年二月十七日