中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查
意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对启迪桑德拟使用募集资金增资全资子公司实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号）核准，公司于2017年7月21日向特定投资者非公开发行167,544,409股，每股发行价格为27.39元，募集资金总额为4,589,041,362.51元，扣除各项发行费用35,900,000.00元后，实际募集资金净额为4,553,141,362.51元。上述募集资金已于2017年7月26日汇入公司募集资金账户，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第2-00060号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|环卫一体化平台及服务网络建设项目|-|启迪桑德|591,731.90|95,330.10|

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|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|2|湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目|环卫车改扩建项目|全资子公司湖北合加环境设备有限公司|49,000.01|49,000.00|
|||环境技术研发中心建设项目|全资子公司湖北合加环境设备有限公司|49,996.77|49,000.00|
|||小计|||98,000.00|
|3|垃圾焚烧发电项目|兰陵垃圾发电项目|全资子公司兰陵兰清环保能源有限公司|36,886.00|20,000.00|
|||鸡西垃圾发电项目|全资子公司鸡西德普环境资源有限公司|48,968.59|22,000.00|
|||辛集垃圾发电项目|全资子公司辛集冀清环保能源有限公司|31,756.00|20,000.00|
|||小计|||62,000.00|
|4|餐厨垃圾处理项目|淮南餐厨项目|全资子公司淮南国新生物科技有限公司|12,000.00|5,000.00|
|||淮北餐厨项目|全资子公司淮北国瑞生物科技有限公司|13,000.00|9,000.00|
|||咸阳餐厨项目|全资子公司咸阳逸清生物科技有限公司|10,952.00|7,000.00|
|||衡阳餐厨项目|控股子公司衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司|12,200.00|6,000.00|
|||芜湖餐厨项目|全资子公司芜湖桑青生物科技有限公司|11,617.64|5,000.00|
|||小计|||32,000.00|
|5|补充流动资金|-|启迪桑德|-|117,984.04|
|6|偿还公司部分有息债务|-|启迪桑德|-|50,000.00|
|合计|||||455,314.14|

三、使用募集资金增资全资子公司基本情况
根据《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》：“公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十七次会议批准，公司根据募投项目进展实际需要，通过分期到位的增资方式，使用部分募集资金
88,000万元向全资子公司兰陵兰清环保能源有限公司（以下简称“兰清环保”）、鸡西德普环境资源有限公司（以下简称“德普环境”）、辛集冀清环保能源有限公司（以下简称“冀清环保”）、淮南国新生物科技有限公司（以下简称“国新生物”）、淮北国瑞生物科技有限公司（以下简称“国瑞生物”）、咸阳逸清生物科技有限公司（以下简称“逸清生物”）、芜湖桑青生物科技有限公司（以下简称“桑青生物”）增资，具体情况如下：
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|子公司名称|股东名称|本次增资前股权结构||本次增资金额（万元）|本次增资后股权结构||
|||出资金额（万元）|持股比例（%）||出资金额（万元）|持股比例（%）|
|兰陵兰清环保能源有限公司|启迪桑德|11,250|90.00%|20,000|31,250|96.15%|
||湖北合加（注1）|1,250|10.00%|-|1,250|3.85%|
|小计||12,500|100.00%|20,000|32,500|100.00%|
|鸡西德普环境资源有限公司|启迪桑德|9,000|90.00%|22,000|31,000|96.88%|
||湖北合加|1,000|10.00%|-|1,000|3.13%|
|小计||10,000|100.00%|22,000|32,000|100.00%|
|辛集冀清环保能源有限公司|启迪桑德|6,300|90.00%|20,000|26,300|97.41%|
||湖北合加|700|10.00%|-|700|2.59%|
|小计||7,000|100.00%|20,000|27,000|100.00%|
|淮南国新生物科技有限公司|启迪桑德|2,700|90.00%|5,000|7,700|96.25%|
||北京合加（注2）|300|10.00%|-|300|3.75%|
|小计||3,000|100.00%|5,000|8,000|100.00%|
|淮北国瑞生物科技有限公司|启迪桑德|2,700|90.00%|9,000|11,700|97.50%|
||湖北合加|300|10.00%|-|300|2.50%|
|小计||3,000|100.00%|9,000|12,000|100.00%|
|咸阳逸清生物|启迪桑德|2,700|90.00%|7,000|9,700|97.00%|

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|科技有限公司|湖北合加|300|10.00%|-|300|3.00%|
|小计||3,000|100.00%|7,000|10,000|100.00%|
|芜湖桑青生物科技有限公司|启迪桑德|500|100.00%|5,000|5,500|100.00%|
|合计||||88,000|||

注：1、湖北合加系公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司简称；
2、北京合加系公司间接全资子公司北京合加环保有限责任公司简称。
在公司已就上述间接全资子公司增资事项与湖北合加和北京合加签署了《增资协议书》，湖北合加和北京合加放弃同比例增资的优先认购权。
四、增资对象目前基本情况
1、兰陵兰清环保能源有限公司
公司名称：兰陵兰清环保能源有限公司
成立日期：2015年07月09日
注册资本：12,500万
公司住所：山东省临沂市兰陵县经济开发区农场路南段（农场四分场垃圾填埋场北侧）
法定代表人：沙志威
经营范围：对生活垃圾处理、生活垃圾发电项目的投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91371324348896223H
兰清环保最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
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|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|350,891,105.36|242,478,946.95|
|负债总额|225,891,105.36|117,478,946.95|
|净资产|125,000,000.00|125,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：公司尚处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
2、鸡西德普环境资源有限公司
公司名称：鸡西德普环境资源有限公司
成立日期：2015年02月26日
注册资本：10,000万元人民币
公司住所：鸡东县鸡东镇鸡东村
法定代表人：龙亚昆
经营范围：生物质能发电及供热；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务；
环境保护与治理咨询服务。
统一社会信用代码：91230300333340492L
德普环境最近一年一期主要财务信息如下：
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|单位：元项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|496,342,158.77|414,440,726.07|
|负债总额|396,342,158.77|314,440,726.07|
|净资产|100,000,000.00|100,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：公司尚处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
3、辛集冀清环保能源有限公司
公司名称：辛集冀清环保能源有限公司
成立日期：2013年11月18日
注册资本：7,000万元人民币
公司住所：辛集市清洁化工园区管委会办公楼101室
法定代表人：韩忠华
经营范围：对生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电、热电联产项目的投资
统一社会信用代码：911301810837600639
冀清环保最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|362,387,207.15|325,168,373.38|
|负债总额|292,387,207.15|255,168,373.38|
|净资产|70,000,000.00|70,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：公司尚处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
4、淮南国新生物科技有限公司
公司名称：淮南国新生物科技有限公司
成立日期：2011年12月05日
注册资本：3,000.00万
公司住所：安徽省淮南市田家庵区龙王沟路（现学院路）市环境卫生管理处二楼
法定代表人：李天增
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）
统一社会信用代码：91340400587215827P
国新生物加最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|115,473,414.21|84,579,833.73|
|负债总额|85,473,414.21|54,579,833.73|
|净资产|30,000,000.00|30,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：公司尚处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
5、淮北国瑞生物科技有限公司
公司名称：淮北国瑞生物科技有限公司
成立日期：2013年09月05日
注册资本：3,000.00万
公司住所：淮北经济开发区新区污水处理厂南侧、谷山路以东，滨河路以西法定代表人：张砚
经营范围：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务。（上述经营范围中法律、法规禁止的不得经营；应经审批而未获审批的不得经营）
统一社会信用代码：913406000772364176
国瑞生物最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|195,227,487.62|165,291,778.52|
|负债总额|165,227,487.62|135,291,778.52|
|净资产|30,000,000.00|30,000,000.00|

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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：公司尚处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
6、咸阳逸清生物科技有限公司
公司名称：咸阳逸清生物科技有限公司
成立日期：2013年9月26日
注册资本：3,000万
公司住所：咸阳市秦都区沈兴南路聆水居1栋2单元23003室
法定代表人：韩永锋
经营范围：餐厨废弃物资源利用和无害化处理及相关技术研究；市政基础工程的施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：91610400078621579A
逸清生物最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|101,428,116.23|46,932,729.97|
|负债总额|89,428,116.23|34,932,729.97|
|净资产|12,000,000.00|12,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：公司尚处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
7、芜湖桑青生物科技有限公司
公司名称：芜湖桑青生物科技有限公司
成立日期：2014年09月24日
注册资本：500万元人民币
公司住所：芜湖经济技术开发区大件路2号
法定代表人：顾西虎
经营范围：餐厨废旧物资利用和无害化处理及相关技术研究；餐厨废弃物的收集和运输；食品、菜蔬废弃物无害化处理；粪便发酵处理；废油脂的处理和相关产品的销售；有机肥料的生产与销售；市政基础工程的施工、维护。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：913402003941045149
芜湖桑青最近一年一期主要财务信息如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|142,664,245.28|119,090,770.59|
|负债总额|137,664,245.28|114,090,770.59|
|净资产|5,000,000.00|5,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

注：公司尚处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司增资是落实募集资金使用计划、推进募投项目尽快实施的具体举措，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
六、募集资金增资至子公司后的专户管理
为保证募集资金安全，兰清环保、德普环境、冀清环保、国新生物、国瑞生物、逸清生物、桑青生物已依照要求开立募集资金专户。上述全资子公司已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。公司将督促上述全资子公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、履行的决策程序
2017年9月27日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
本次增资全资子公司事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。
本次增资事项已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。
本次增资事项已经公司2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董进修 王禾跃
中德证券有限责任公司2017年9月27日