证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-028浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2017年5月25日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年5月26日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：一、逐项审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（修订稿）＞的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关
联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过338,423,422股，且募集资金总额不超过252,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
6、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 252,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|
|收购诺而达三家标的公司100%股权项目|89,424|
|广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|40,000|
|安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|50,000|
|高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目|11,323|
|年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目|15,000|
|铜及铜合金管材智能制造项目|12,110|
|补充流动资金项目|34,767|
||252,624|

附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不
得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
9、本次发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案》
根据公司产品研发和技术升级的既定战略，未来公司将主动退出低档、微利、无利产品市场，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，为了进一步优化公司现有主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一步做大做强优势主业；为了进一步完善公司产品结构，满足下游客户对不同类型高质量铜材以及其他有色金属材料的需求，提升公司竞争力。
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《2017
年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避表决2票，表决通过。关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于制定＜债务融资工具信息披露事务管理制度＞的议
案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《债务融资工具信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
五、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年6月12日下午14:00召开公司2017年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十七日