五矿证券有限公司
关于东方时尚驾驶学校股份有限公司
回购社会公众股份
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（深圳市福田区金田路 4028号荣超经贸中心办公楼 47层 01单元）二零一八年十二月
目录
修订说明........................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4一、前言........................................................................................................................ 5二、本次回购股份方案要点........................................................................................ 6三、公司基本情况........................................................................................................ 8四、关于本次回购是否符合《回购办法》的有关规定.......................................... 12五、对本次回购必要性的分析.................................................................................. 15六、本次回购的可行性分析...................................................................................... 15七、回购股份方案的影响分析.................................................................................. 16八、独立财务顾问意见.............................................................................................. 18九、特别提醒广大投资者注意的问题...................................................................... 18十、本独立财务顾问的联系方式.............................................................................. 18十一、备查文件.......................................................................................................... 19
修订说明
2018年 10月 26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》；2018年 11月 9日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》；2018年11月23日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》，上述相关法律法规对上市公司股份回购相关政策等进行了修改。
2018年 11月 13日，东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》；2018年12月 10日，东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》，东方时尚驾驶学校股份有限公司为，进一步落实新的法规及政策，推进公司股价与内在价值相匹配，提升投资者信心，健全资本市场内生稳定机制，更好地维护公司价值及广大中小投资者的合法权益，结合实际情况，拟对原回购方案的回购股份用途、回购股份数量或金额及回购股份的期限进行调整。
本独立财务顾问基于上述调整事项，对本独立财务顾问报告进行了相应的修订。
释义
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|公司/上市公司/东方时尚|指|东方时尚驾驶学校股份有限公司|
|投资公司|指|东方时尚投资有限公司|
|回购股份/本次回购/本次回购股份|指|东方时尚驾驶学校股份有限公司拟以金额不低于1.5亿元人民币、不超过 3亿元人民币通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份并用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需、以及法律法规允许的其他用途的行为|
|回购预案/回购股份预案|指|东方时尚驾驶学校股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本独立财务顾问/五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问报告/本报告||指本独立财务顾问为本次回购出具的《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元|指|人民币元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
一、前言
东方时尚于 2018年 7月 7日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，五矿证券接受委托，担任本次回购股份的独立财务顾问，就本次回购股份事宜发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等法律法规、规范性文件的相关规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价。
（二）本独立财务顾问已按照规定对东方时尚履行尽职调查义务，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异。
（三）本独立财务顾问报告不构成对东方时尚的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告
中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由东方时尚提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
（七）本独立财务顾问提请东方时尚的全体股东和广大投资者认真阅读东方时尚董事会发布的关于本次回购股份的预案及公告。
二、本次回购股份方案要点
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|方案要点|主要内容|
|回购股份的目的|鉴于近期股票市场出现较大波动，公司股价出现大幅下跌，目前公司市值不能正确反映公司价值，为维护广大流通股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。|
|拟回购股份的种类|本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。|
|拟回购股份的方式|通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|公司本次回购股份的价格为不超过人民币28元/股，公司本次回购股份的价格未超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。|
|拟回购股份的数量或金额|拟回购资金总额不超过 3 亿元，不低于 1.5亿元，按回购资金总额上限人民币 3 亿元、回购价格上限 28 元/股进行测算，预计回购|

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|方案要点|主要内容|
||股份数量约为 10,714,285 股，约占公司目前总股本的 1.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。|
|拟用于回购的资金来源|拟用于回购的资金来源为公司自有资金。|
|回购股份的期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。|
|回购股份用途|公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法|

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|方案要点|主要内容|
||规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。|

三、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
1、上市设立情况
公司前身系北京东方时尚驾驶学校有限公司。2011年5月26日，经公司创立大会决议通过，北京东方时尚驾驶学校有限公司整体变更为股份有限公司，以 2011年 4月 30日为基准日，以经天健正信会计师事务所审计确认的净资产 13,869.32万元为基础，折股 12,000万股，每股面值 1元，折股后资本公积为 1,869.32万元。本次设立出资已经天健正信出具的天健正信验（2011）综字第 010018号验资报告验证。
公司整体变更后的股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|东方时尚投资有限公司|7,882.50|整体变更|65.69|
|2|徐雄|960.00|整体变更|8.00|
|3|孟喜姑|480.00|整体变更|4.00|
|4|北京金枪鱼东时贸易有限公司|480.00|整体变更|4.00|
|5|北京和众聚源投资顾问有限公司|480.00|整体变更|4.00|
|6|杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）|480.00|整体变更|4.00|
|7|杭州融高股权投资有限公司|300.00|整体变更|2.50|
|8|深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）|225.00|整体变更|1.88|
|9|成都亚商富易投资有限公司|225.00|整体变更|1.88|
|10|北京浙商海鹰创业投资有限公司|120.00|整体变更|1.00|
|11|李春明|120.00|整体变更|1.00|
|12|深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙）|97.50|整体变更|0.81|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|13|磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75.00|整体变更|0.63|
|14|磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75.00|整体变更|0.63|
|合计||12,000.00||100.00|

2、2014年5月，增加注册资本
2014年5月8日，经公司2014年第二次临时股东大会批准，公司以截至2013年 12月 31日经立信审计的财务数据为依据，以公司未分配利润 14,400万元、资本公积 7,700万元（其中资本公积-股本溢价 1,869.32万元，资本公积-其他资本公积 5,830.68万元）、盈余公积金 2,900万元转增股本，注册资本由 12,000万元增加至 37,000万元。公司发起人按持股比例认缴，增资后，公司股东持股比例不变，公司股本结构如下：
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|序号|股东|转增前股本（万股）|转增后股本（万股）|出资方式|股权比例（%）|
|1|东方时尚投资有限公司|7,882.50|24,304.375|转增股本|65.69|
|2|徐雄|960.00|2,960.00|转增股本|8.00|
|3|孟喜姑|480.00|1,480.00|转增股本|4.00|
|4|北京金枪鱼东时贸易有限公司|480.00|1,480.00|转增股本|4.00|
|5|北京和众聚源投资顾问有限公司|480.00|1,480.00|转增股本|4.00|
|6|杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）|480.00|1,480.00|转增股本|4.00|
|7|杭州融高股权投资有限公司|300.00|925.00|转增股本|2.50|
|8|深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）|225.00|693.75|转增股本|1.88|
|9|成都亚商富易投资有限公司|225.00|693.75|转增股本|1.88|
|10|北京浙商海鹰创业投资有限公司|120.00|370.00|转增股本|1.00|
|11|李春明|120.00|370.00|转增股本|1.00|
|12|深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙）|97.50|300.625|转增股本|0.81|
|13|磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75.00|231.25|转增股本|0.63|
|14|磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|75.00|231.25|转增股本|0.63|

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|-|-|-|-|
|合计|12,000.00|37,000.00|100.00|

3、2016年2月，首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]93号文核准，公司于 2016年 1月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股（每股面值1元），发行价格为每股16.40元，并于2016年2月5日在上海证券交易所上市交易。
新股发行后，公司的股权结构如下：
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|股东姓名或名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|37,000.00|100.00|37,000.00|88.10|
|东方时尚投资有限公司|24,304.38|65.69|24,304.38|57.87|
|徐雄|2,960.00|8.00|2,960.00|7.05|
|孟喜姑|1,480.00|4.00|1,480.00|3.52|
|北京金枪鱼东时贸易有限公司|1,480.00|4.00|1,480.00|3.52|
|北京和众聚源投资顾问有限公司|1,480.00|4.00|1,480.00|3.52|
|杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）|1,480.00|4.00|1,480.00|3.52|
|杭州融高股权投资有限公司|925.00|2.50|925.00|2.20|
|深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）|693.75|1.88|693.75|1.65|
|成都亚商富易投资有限公司|693.75|1.88|693.75|1.65|
|北京浙商海鹰创业投资有限公司|370.00|1.00|370.00|0.88|
|李春明|370.00|1.00|370.00|0.88|
|深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙）|300.63|0.81|300.63|0.72|
|磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|231.25|0.63|231.25|0.55|
|磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|231.25|0.63|231.25|0.55|
|二、本次发行流通股|-|-|5,000.00|11.90|
|三、股份总数|37,000.00|100.00|42,000.00|100.00|

4、2018年5月，分配、转增股本
2018年 4月 20日，公司 2017年股东大会审议通过分配、转增方案，以方
案实施前的公司总股本420,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 126,000,000元，
转增168,000,000股，本次分配后总股本为588,000,000股。
（二）控股股东和实际控制人情况
截至 2018年 9月 30日，东方时尚投资有限公司持有公司60.89%的股份，为公司控股股东，徐雄直接持有公司7.05%股份，并持有投资公司79.48%的股份，为公司实际控制人。徐雄个人情况介绍如下：
徐雄：1972年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，北京大学EMBA，美国协和大学MBA，曾任京安艺校校长，并先后担任东方时尚投资公司总裁、东方时尚驾驶学校股份有限公司董事长等职务；是东方时尚品牌的主要创始人。
（三）报告期末的前十大股东情况
截至2018年9月30日，本公司持股量居前十大股东情况如下所示：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|东方时尚投资有限公司|358,022,350|60.89|限售流通A股，A股流通股|
|徐雄|41,440,000|7.05|限售流通A股|
|北京金枪鱼东时贸易有限公司|20,720,000|3.52|限售流通A股|
|北京和众聚源投资顾问有限公司|20,720,000|3.52|限售流通A股|
|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|11,194,831|1.90|A股流通股|
|东方时尚驾驶学校股份有限公司－第一期员工持股计划|9,373,966|1.59|A股流通股|
|全国社保基金五零四组合|8,390,666|1.43|A股流通股|
|北京天地顺景投资管理有限公司-顺景二号私募投资基金|7,837,080|1.33|A股流通股|
|兵工财务有限责任公司|6,263,839|1.07|A股流通股|
|李春明|4,480,000|0.76|A股流通股|

（四）公司经营情况
公司主营机动车驾驶员培训业务，属于汽车消费综合服务商。公司提供驾培
服务、陪练服务、汽车维修、汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司的总资产分别为 167,291.09万元、263,003.28万元、315,959.21万元及 396,026.72万元，归属母公司股东的权益分别为 75,339.57万元、163,021.16万元、173,915.75万元及 177,533.24万元，每股净资产分别为2.04元/股、3.88元/股、4.14元/股、3.02元/股，依靠自身发展和上市融资，公司的规模持续扩大；2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月分别实现营业收入 132,687.51万元、115,543.81万元、117,308.83万元及80,765.02万元，归属于母公司的净利润分别为32,908.00万元、 24,593.61万元、23,494.58万元及 19,125.41万元，基本每股收益分别为 0.89元/股、0.60元/股、0.56元/股、0.33元/股，公司收入和利润的波动主要是受北京人口疏散、人口外迁等外在环境因素导致的报名人数下降的影响。
公司最近三年及一期的主要财务情况如下：
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|财务指标|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计（万元）|396,026.72|315,959.21|263,003.28|167,291.09|
|归属母公司股东的权益（万元）|177,533.24|173,915.75|163,021.16|75,339.57|
|营业总收入（万元）|80,765.02|117,308.83|115,543.81|132,687.51|
|归属母公司股东的净利润（万元）|19,125.41|23,494.58|24,593.61|32,908.00|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.56|0.60|0.89|
|每股净资产（元/股）|3.02|4.14|3.88|2.04|

注：2018年第三季度财务数据未经审计。
四、关于本次回购是否符合《回购办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
公司首次公开发行 A股股票（简称“首次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]93号”批复核准。首次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定（【2016】35号）
批准在上海证券交易所上市，证券简称“东方时尚”，证券代码“603377”，公
司首次公开发行的5,000万股股票于2016年2月5日起上市。
经核查，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经查阅公司内部相关资料、查询证券监管部门和相关行政主管部门网站公开披露信息，并经公司核实确认，东方时尚最近一年内无重大违法违规的行为，符合《回购办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元。本次回购客观上造成公司总资产、股东权益的减少，并导致资产负债率相应上升，但其资产负债率较同行业仍然处于合理水平。且公司拥有多种融资渠道，具有充足的资金筹集来源，本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。可参见本报告“六、本次回购的可行性分析”中“1、对公司正常的生产经营的影响”。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件
拟回购资金总额不超过 3亿元，不低于1.5亿元，按回购资金总额上限人民币 3亿元、回购价格上限 28元/股进行测算，预计回购股份数量约为 10,714,285股，约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。截至 2018年 7月 10日，公司总股本为 588,000,000股，其中，社会公众股为 133,422,910股，非社会公众股为 454,577,090股。以回购 10,714,285股进行测算，回购完成后，公司股权比例的变动情况如下：
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
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|股份类别|回购前数量|回购完成后数量|回购完成后比例|
|非社会公众股|454,577,090|454,577,090|77.31%|
|社会公众股|133,422,910|122,708,625|20.87%|
|回购股份|-|10,714,285|1.82%|
|总股本|588,000,000|588,000,000|100.00%|

2、若为维护上市公司价值及股东权益所必需实施股份回购并全部予以注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
单位：股
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|股份类别|回购前数量|预计回购数量|回购完成后数量|回购完成后比例|
|非社会公众股|454,577,090|-|454,577,090|78.74%|
|社会公众股|133,422,910|10,714,285|122,708,625|21.26%|
|总股本|588,000,000|10,714,285|577,285,715|100.00%|

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订），上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
依据上交所《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定：“发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；”
若按回购10,714,285股计算，且回购股份全部予以注销，回购后公司总股本为 577,285,715股，不会引起公司的股权结构重大变化，亦不会对公司上市地位构成影响。公司的股权分布将仍然符合上市条件。同时，经本独立财务顾问核查，东方时尚此次回购部分社会公众股份，并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合《回购办法》的相关
规定。
五、对本次回购必要性的分析
公司董事会认为受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司股票的市场价格与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。为维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司控股股东提议，公司决定以自有资金回购公司股份。本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益，能够切实起到促进公司价值回归的重要作用。通过本次回购可以减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益，增强投资者信心。综上，本次回购具有必要性。
六、本次回购的可行性分析
用于本次回购的资金总额不超过3亿元人民币，不低于1.5亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
1、对公司正常的生产经营的影响
截至2018年9月30日，公司总资产为396,026.72万元，其中，货币资金为 44,851.86万元，公司的货币资金较为充足。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 34,636.31万元、 24,350.45万元、29,361.14万元、58,640.91万元，公司具有较强的现金获取能力。
本次回购使用资金不超过 3亿元，假设全部使用完毕，则按照 2018年 9月 30日的数据测算，回购资金约占公司总资产的7.58%，约占归属于上市公司股东净资产的16.90%，占比较低，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
2、对盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月分别实现营业收入 132,687.51万元、115,543.81万元、117,308.83万元、80,765.02万元；实现归属于上市公司
股东的净利润分别为32,908.00万元、24,593.61万元、23,494.58万元、19,125.41万元，营业收入和净利润都保持在较高的水平。本次回购股份金额为不低于 1.5亿元，不高于3亿元，公司将在满足正常生产经营所需流动资金的前提下在上述区间实施回购，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
3、对偿债能力的影响
截至2018年9月30日，公司总资产为396,026.72万元，归属于上市公司股东的净资产为 177,533.24万元，公司资产负债率为43.58%，公司的资产负债率较低。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的7.58%，约占归属于上市公司股东净资产的16.90%，回购完成后，若公司对该部分股份进行注销，则公司的总资产为36.60亿元，归属于上市公司股东的净资产14.75亿元，资产负债率为47.16%，公司仍保持着较强的资本实力及相对较低的资产负债率。因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
七、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变，则公司的股价将获得上升。回购期内公司择机买入股票将有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
拟回购资金总额不超过 3亿元，不低于1.5亿元，按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限 28元/股进行测算，预计回购股份数量约为 10,714,285股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的1.82%，预计回购后公司股权的变动情况如下：
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
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|股份性质|回购前股本（股）|回购前比例（%）|回购后股本（股）|回购后比例（%）|
|有限售条件的流通股|423,141,250|71.96|433,855,535|73.78|
|无限售条件流通股|164,858,750|28.04|154,144,465|26.22|
|股份总数|588,000,000|100.00|588,000,000|100.00|

2、若为维护上市公司价值及股东权益所必需实施股份回购并全部予以注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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|股份性质|变动前股本（股）|变动前比例（%）|本次变动（股）|变动比例（%）|变动后股本（股）|变动后比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|423,141,250|71.96|-|-|423,141,250|73.30|
|1、其他境内法人持有股份|381,701,250|64.92|-||381,701,250|66.12|
|2、境内自然人持股|41,440,000|7.05|-|-|41,440,000|7.18|
|二、无限售条件流通股|164,858,750|28.04|-10,714,285|-1.82|154,144,465|26.70|
|三、股份总数|588,000,000|100.00|-10,714,285|-1.82|577,285,715|100.00|

本次回购前后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，若对回购的股份进行注销，客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
八、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等法律法规、规范性文件及对本次回购相关文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：东方时尚本次回购股份符合上述法律法规、规范性文件的规定。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖东方时尚股票的依据。
4、本次回购预案一经公司股东大会审议通过后，公司将依法通知债权人。
十、本独立财务顾问的联系方式
名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元
联系人：贺睿
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
十一、备查文件
1、东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
3、东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
4、东方时尚驾驶学校股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案；
5、东方时尚驾驶学校股份有限公司关于拟修改回购股份预案的公告；
6、东方时尚驾驶学校股份有限公司关于拟修改回购股份预案的公告；
7、东方时尚驾驶学校股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；
8、东方时尚驾驶学校股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议；
9、东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事对回购股份的独立意见；
10、东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；
11、东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事对第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见；
12、东方时尚驾驶学校股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年第三季度财务报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告（修订稿）》的签章页）
财务顾问主办人：
吴大伟 贺睿
独立财务顾问：五矿证券有限公司年 月 日