广发证券股份有限公司
关于星辉互动娱乐股份有限公司
部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）2014年度发行股份及支付现金收购广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）100%股权的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对星辉娱乐部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况介绍
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]223号文核准，星辉娱乐于 2014年 4月 9日向特定 9个投资者非公开发行 A股 40,990,570股。其中，黄挺、郑泽峰和珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海厚朴”）认购股票数量为 31,592,422股，限售期为 36个月，可上市流通时间为 2017年 4月 9日；其余 6家投资者认购的股票数量为 9,398,148股，限售期为 12个月，可上市流通时间为2015年4月9日。该部分股票已于2014年4月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 241,781,794股增至282,772,364股。
2014年 4月 18日，公司股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以总股本282,772,364股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。实际转增股本282,772,364股，转增后的总股本为 565,544,728股。其中黄挺、郑泽峰和珠海厚朴合计持有的有限售条件股份数相应增加为 63,184,844股。
郑泽峰和珠海厚朴合计持有的有限售条件股份数相应增加为139,006,656股。
截至目前，公司总股本为 1,244,198,401股，其中，有限售条件股份为454,446,668股，占总股本的36.53%；无限售条件股份为789,751,733股，占股份总数的63.47%。
二、本次申请解除股份限售股东承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺
1、锁定期承诺
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获公司股份：
①公司在指定媒体披露星辉天拓 2016年度《专项审核报告》后，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的公司股份的70%；
②公司在指定媒体披露星辉天拓 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的公司股份的30%。
如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、关于星辉天拓业绩承诺及补偿安排
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺星辉天拓 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、9,700万元、11,500万元、12,000万元。如星辉天拓在承诺期内未能实现承诺净利润，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴需向公司进行补偿。
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴 3名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“一、本次重组前，本人未直接或间接从事与星辉娱乐、星辉天拓相同或相似业务的情形。二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与星辉娱乐及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与星辉娱乐及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与星辉娱乐及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入星辉娱乐的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与星辉娱乐主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。三、如本人及本人控制的企业违反上述承诺而给星辉娱乐造成损失的，取得的经营利润无偿归星辉娱乐所有。”
4、关于规范关联交易的承诺
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴 3名股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，在本单位作为星辉娱乐的股东期间，本单位及本单位控制的企业将尽量减少并规范与星辉娱乐及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为星辉娱乐股东的地位谋求与星辉娱乐在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为星辉娱乐股东的地位谋求与星辉娱乐达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与星辉娱乐或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、星辉娱乐《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害星辉娱乐及星辉娱乐其他股东的合法权益。”
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月10日。
2、本次解除限售股份数量为 97,304,657股，占公司总股本的7.82%；本次实际可上市流通的股份数量为 8,324,657股，占公司总股本的0.67%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|所持有限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|占公司总股本比例|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|黄挺|57,745,538|40,421,876|3.25%|6,471,876|质押股数33,950,000股|
|2|郑泽峰|37,656,071|26,359,249|2.12%|1,809,249|质押股数24,550,000股|
|3|珠海厚朴|43,605,047|30,523,532|2.45%|43,532|质押股数30,480,000股|
|合计||139,006,656|97,304,657|7.82%|8,324,657||

备注1：经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]223号文核准，公司于2014年4月9日向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股票数量分别为13,123,986股、8,558,198股、9,910,238股，合计为31,592,422股。
备注2：经2013年度权益分派，公司以总股本282,772,364股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。黄挺、郑泽峰和珠海厚朴所持限售股份数量分别增加为：
黄挺所持限售股份=13,123,986股*（1+1）=26,247,972股
郑泽峰所持限售股份=8,558,198股*（1+1）=17,116,396股
珠海厚朴所持限售股份=9,910,238股*（1+1）=19,820,476股
备注3：经2014年度权益分派，公司以总股本565,544,728股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股。黄挺、郑泽峰和珠海厚朴所持限售股份数量分别增加为：
黄挺所持限售股份=26,247,972股*（1+1.2）=57,745,538股
郑泽峰所持限售股份=17,116,396股*（1+1.2）=37,656,071股
珠海厚朴所持限售股份=19,820,476股*（1+1.2）=43,605,047股
备注4：根据黄挺、郑泽峰和珠海厚朴锁定期承诺，上市公司在指定媒体披露星辉天拓2016年度《专项审核报告》后，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%。所以黄挺、郑泽峰和珠海厚朴本次解除限售数量分别为：黄挺本次解除限售的股份=所持有限售股份总数（57,745,538股）*70%=40,421,876股；
郑泽峰本次解除限售的股份=所持有限售股份总数（37,656,071股）*70%=26,359,249
股；
珠海厚朴本次解除限售的股份=所持有限售股份总数（43,605,047股）*70%=30,523,532股；
备注5：黄挺、郑泽峰和珠海厚朴部分解除限售股份处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，且黄挺、郑泽峰担任公司董事职务，在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故黄挺、郑泽峰和珠海厚朴本次实际可上市流通股份数分别为：
黄挺本次实际可上市流通股份数=本次解除限售数量（40,421,876股）-质押股数（33,950,000股）=6,471,876股（该股数不超过其所持有公司股份总数的25%，即14,457,614股）；
郑泽峰本次实际可上市流通股份数=本次解除限售数量（26,359,249股）-质押股数（24,550,000股）=1,809,249股（该股数不超过其所持有公司股份总数的25%，即9,937,362股）；
珠海厚朴本次实际可上市流通股份数=本次解除限售数量（30,523,532股）-质押股数（30,480,000股）=43,532股。
5、本次解除限售前后的股本结构情况
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|454,446,668|36.53%|58,500,000|97,304,657|415,642,011|33.41%|
|1、首发后个人类限售股|104,017,608|8.36%|0|66,781,125|37,236,483|2.99%|
|2、首发后机构类限售股|43,605,047|3.50%|0|30,523,532|13,081,515|1.05%|
|3、高管锁定股|306,824,013|24.66%|58,500,000|0|365,324,013|29.36%|
|二、无限售条件股份|789,751,733|63.47%|38,804,657|0|828,556,390|66.59%|
|三、股份总数|1,244,198,401|100.00%|97,304,657|97,304,657|1,244,198,401|100.00%|

四、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：星辉娱乐非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上
市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守
了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺；广发证券对星辉娱乐非公开发行股票部分限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司2017年4月18日