证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-070
福建冠福现代家用股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冠福家用
股票代码：002102
信息披露义务人：陈烈权
住所：湖北省石首市绣林街道笔架山路
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一四年八月
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书信息披露人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建冠福现代家用股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在冠福家用拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准；
四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购冠福家用向其定向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得冠福家用股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书目录
释义 ................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5第二节持股目的 .............................................................................................. 6第三节权益变动方式 ....................................................................................... 7第四节前六个月买卖上市交易股份情况 ........................................................ 24第五节其他重大事项 ..................................................................................... 25第六节信息披露义务人声明 .......................................................................... 26第七节备查文件 ............................................................................................ 27
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
上市公司、冠福家用指福建冠福现代家用股份有限公司
能特科技、标的公司、指能特科技股份有限公司
标的资产、交易标的指能特科技股份有限公司100%股权
本次交易/本次发行股 冠福家用向陈烈权等16名股东发行股份及支付现金指
份购买资产 购买其拥有能特科技100%股权
杭州联创 指杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）
红杉投资 指天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
满博投资 指浙江满博投资管理有限公司
新疆合赢 指新疆合赢成长股权投资有限合伙企业
杭州永宣 指杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）
能特投资 指荆州市能特投资有限合伙企业（有限合伙）
万轮投资 指浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）
海得投资 指海得汇金创业投资江阴有限公司
闻舟实业 指闻舟（上海）实业有限公司
天健会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指坤元资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指人民币元、万元
除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|性别|身份证号码|通讯地址|国籍|长期居留地|其他国家/地区居留权|
|陈烈权|男|42108119630719****|石首市绣林街道笔架山路|中国|中国|无|

二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
信息披露义务人陈烈权与上市公司不存在控制关系。
三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，陈烈权未持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书第二节持股目的
本次权益变动是因信息披露义务人拟以其持有的能特科技股权认购冠福家用向其定向发行的新股而导致的，本次交易完成后，能特科技成为冠福家用的子公司，陈烈权将成为上市公司股东。
陈烈权通过本次权益变动，将所持能特科技股权注入上市公司，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，实现自身的股权收益，另一方面能特科技也将依托上市公司平台获得进一步发展。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人以其持有的能特科技股权认购本次冠福家用向其定向发行的新股形成的。
二、信息披露义务人在冠福家用中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，陈烈权未持有上市公司股份。
本次权益变动，陈烈权拟以持有的能特科技股权认购冠福家用定向发行的 94,466,350股普通股股份。若上市公司本次募集配套资金成功，发行价格为 6.01元/股，融资总额为 60,000万元，则陈烈权在本次交易完成后将持有上市公司12.96%股权。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
三、权益变动涉及协议的主要内容
根据冠福家用与能特科技全体股东签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）合同主体
收购方暨甲方：冠福家用
资产出让方暨乙方：包括“乙方一”和“乙方二”
乙方一：陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏
乙方二：杭州联创、杭州永宣、满博投资、万轮投资、红杉投资、新疆合赢、海得投资、陈晓松
（二）交易价格及定价依据
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书本次交易的标的资产为乙方各方合计持有的能特科技100%的股份。截至协议签署日，乙方各方持有标的公司的股份及拟向甲方出让的股份具体情况如下：
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|股东姓名|持有股份数（股）|占注册资本的比例（%）|拟出让股份数（股）|拟出让的股份比例（%）|
|陈烈权|46,722,578|38.94|46,722,578|38.94|
|蔡鹤亭|17,121,995|14.27|17,121,995|14.27|
|杭州联创|8,896,815|7.41|8,896,815|7.41|
|红杉投资|8,684,745|7.24|8,684,745|7.24|
|满博投资|8,488,509|7.07|8,488,509|7.07|
|新疆合赢|5,856,000|4.88|5,856,000|4.88|
|杭州永宣|4,852,925|4.04|4,852,925|4.04|
|王全胜|4,155,554|3.47|4,155,554|3.47|
|能特投资|3,573,554|2.98|3,573,554|2.98|
|秦会玲|3,464,197|2.89|3,464,197|2.89|
|万轮投资|3,336,306|2.78|3,336,306|2.78|
|海得投资|2,928,000|2.44|2,928,000|2.44|
|陈晓松|1,488,808|1.24|1,488,808|1.24|
|张光忠|148,281|0.12|148,281|0.12|
|陈 强|148,281|0.12|148,281|0.12|
|代齐敏|133,452|0.11|133,452|0.11|
|合 计|120,000,000|100.00|120,000,000|100.00|

根据坤元评估出具的“坤元评报［2014］268号”《资产评估报告》，以 2014年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产的评估值为 180,678.69万元。据此，经各方协商后确定标的股份的最终交易价格为 180,000万元。
各方同意，本次冠福家用购买资产向乙方各方支付现金对价及发行股份的情况如下：
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|交易对方|交易各方转让股份的交易对价（万元）|现金支付交易对价金额（万元）|股份支付交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|陈烈权|78,354.8873|21,580.6106|56,774.2767|94,466,350|
|蔡鹤亭|28,713.9975|7,908.4486|20,805.5489|34,618,218|
|杭州联创|10,676.1780|2,940.4476|7,735.7304|12,871,432|
|红杉投资|10,421.6940|-|10,421.6940|17,340,589|

福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书
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|交易对方|交易各方转让股份的交易对价（万元）|现金支付交易对价金额（万元）|股份支付交易对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|满博投资|10,186.2108|2,805.5002|7,380.7106|12,280,716|
|新疆合赢|7,027.2000|1,935.4411|5,091.7589|8,472,145|
|杭州永宣|5,823.5100|1,603.9191|4,219.5909|7,020,950|
|王全胜|6,968.9640|1,919.4016|5,049.5624|8,401,934|
|能特投资|5,992.9361|1,650.5827|4,342.3534|7,225,214|
|秦会玲|5,809.5417|1,600.0719|4,209.4698|7,004,109|
|万轮投资|4,003.5672|1,102.6680|2,900.8992|4,826,787|
|海得汇金|3,513.6000|967.7205|2,545.8795|4,236,072|
|陈晓松|1,786.5696|1,786.5696|-|-|
|张光忠|248.6708|68.4893|180.1815|299,803|
|陈 强|248.6708|68.4893|180.1815|299,803|
|代齐敏|223.8022|61.6399|162.1623|269,821|
|合 计|180,000.0000|48,000.0000|132,000.0000|219,633,943|

（三）支付方式
1、现金支付
甲方本次向交易对方支付的现金对价金额为 48,000万元，用于支付对价的现金首先来源于本次募集配套资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由冠福家用以自筹资金支付。
上述现金支付时间如下：
（1）中国证监会批准本次资产重组后，冠福家用应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。冠福家用应于募集配套资金到账并由冠福家用聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15个工作日内向乙方各方支付本次交易的全部现金。如募集配套资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起15个工作日内，甲方应以其它方式自筹资金向乙方完成支付全部的现金对价。
乙方各方应在收到各自的现金对价后分别向甲方出具收据。
（2）如冠福家用本次交易配套资金未能募集成功的，则冠福家用应在本次
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付的现金对价。
2、发行股份的价格和数量
甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
甲方向乙方非公开发行股份的发行价格为 6.01元/股。
甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均
价计算公式为：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
甲方于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0−D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）除权、除息同时进行：P1=（P0−D）/（1+N）
如未发生价格调整事项，则 6.01元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
甲方向乙方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格），并经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1股的剩余对价2.57元，乙方同意豁免甲方支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在甲方通知后的 20个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的资产过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下，且甲方向乙方支付完毕全部现金。具体交割安排如下：
（1）中国证监会批准本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产过户出具验资报告后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据协议约定向乙方各方支付全部现金。
（五）过渡期损益的归属
过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。过渡期损益报告指各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告。
标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方一各方按各自向甲方转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书（六）盈利预测补偿
1、根据“坤元评报［2014］268号”《资产评估报告》确定的标的公司拟实现的净利润及《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，乙方一承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”）能特科技实现的净利润不低于 15,030万元、18,167万元、22,722万元。（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易实施完毕日晚于2014年12月31日根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加 2017年为利润补偿期间，且乙方一承诺 2017年能特科技实现的净利润不低于《资产评估报告》确定的能特科技 2017年盈利预测数，即23,522万元。
如能特科技在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指能特科技合并报表归属于母公司净利润。
2、乙方一承诺：如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由乙方一按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。
3、若在利润补偿期间经审计能特科技累积净利润实现数不足承诺数的，冠福家用应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知乙方一应补偿金额，并根据乙方一持有上市公司股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，乙方一应在接到冠福家用通知后的 30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补金额的计算公式
A.当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已
补偿金额
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数如能特科技新增控制企业的，则按归属于母公司净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补
偿的金额不回冲。
B.乙方一以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差
额，具体以现金及股份补偿的金额为：
当年度以现金进行补偿的金额=乙方一在本次交易中取得的现金对价/乙方
一在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额。
（2）补偿方式
A.对于股份补偿部分，冠福家用将以总价人民币 1元的价格定向回购乙方一当年度应补偿的股份数量并予以注销。
冠福家用在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿
股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的发行价格。
乙方一各方需补偿的股份数量=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方一以现金支付。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份
数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。
B.对于现金补偿部分，乙方一各方需补偿的金额=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金
额。
乙方一各方应在收到冠福家用通知后的 30日内支付完毕。
4、由于司法判决或其他原因导致乙方一在股份锁定期内转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方一以现金方式进行补偿。
如由于乙方一中存在在甲方担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该其以现金方式进行补偿。
5、在利润补偿期限届满时，由冠福家用聘请合格审计机构在不晚于冠福家用前1年的年度报告披露后 1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核
意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方一已支付的补偿金额”，则乙方一应向冠福家用另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内乙方一已支付的
补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试后如确定乙方一需履行另行补偿义务的，则由乙方一以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方一以现金支付。
冠福家用将以总价人民币 1元的价格定向回购乙方一按照前述标准确定的
应予以补偿的股份数量并予以注销。
冠福家用在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上
述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有的股份
数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。
乙方一各方对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担
连带保证责任。
6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致乙方一依本协议约定获得的上市公司的股份发生所有权转移而予以
豁免。
7、如因本协议第十八条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数低于同期的承诺净利润累计数，各方可根据公平原则，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经冠福家用股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
（七）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给乙方一。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书项审核意见披露后由甲方分三期支付给乙方一，各期支付比例分别为40%、
30%、30%，其中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告
及减值测试专项审核意见披露后 30个工作日内，之后每 12个月支付一期。
乙方一各方取得的业绩奖励=乙方一各方本次转让的标的公司股份占乙方一各方合计转让的标的公司股份的比例×当期可分配业绩奖励。
（八）限售期
1、乙方一各方认购取得的甲方股份的限售期为 36个月，从本次交易向乙方所发行股份发行上市之日起算，前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
2、乙方二各方认购取得的甲方股份的限售期为 12个月，从本次交易向乙方所发行股份发行上市之日起算，前述限售期届满之日起的下一个自然日即为解禁日。
3、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
1、标的公司的公司治理
（1）标的公司董事会的构成和职权
利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中：冠福家用委派三名，另两名由陈烈权、蔡鹤亭委派。
标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会包括陈烈权、蔡鹤亭委派董事在内的四名以上（含四名）董事同意：（1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；（4）决定主要经营团队成员、届时
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书在职员工的薪酬及福利、员工激励；（5）任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；（6）任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；（7）任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；（8）超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；
（9）与甲方、标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；（10）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
（2）标的公司的董监高安排
利润补偿期间，标的公司董事长、总经理由陈烈权、蔡鹤亭委派；副总经理、财务总监由公司董事会聘任。
在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总经理全权决定标的公司日常生产经营计划以及标的公司正常生产经营过程中的采购、销售等事
宜。
利润补偿期间，除陈烈权主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，甲方将确保陈烈权对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人由甲方委派。
乙方应在标的资产交割日起 7个工作日内安排人员向甲方指定的人员进行
交接工作，向其提供包括标的公司（包括其附属子公司）的账册、报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
2、核心团队的聘任准则和合同
（1）聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，陈烈权、蔡东伟、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、郭晓勇、杨剑作为标的公司的核心团队人员应与标的公司签订期限不短于3年的《劳动合同》（自 2014年1月1日开始计算），且在标的公司不
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：①经甲方同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；②该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
（2）核心团队人员的竞业禁止
陈烈权、蔡东伟、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、郭晓勇、杨剑作为标的公司的核心团队人员与标的公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后 2年内不从事与标的公司相同或竞争的
业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
（十）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、以下条款于各方签署后立即生效：
（1）第十九条违约责任第（3）款“本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向交易对方共支付 1,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方共应向甲方支付 1,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲方、交易对方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。”
（2）第十三条保密条款“除非根据适用法律、法规、规范性文件、深交所中小板上市规则或适用的上市公司与深交所签署的上市协议的要求，在未经其他各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。”
（3）第二十一条协议的变更、解除或终止“①本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。②未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。③本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：本协议签署之日起6个月内，甲方未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；本协议项下的本次交易经甲方股东大会审议后未获通过；本协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或甲方撤回本次交易申请的；中国证监会核准本次交易后 12个月内未实施完毕的。”
3、除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资董事会或股东会（合伙人会议）根据其公司章程（合伙协议）及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、滚存未分配利润安排
（1）标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
（2）甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（3）标的公司在资产交割日前不得对截至 2014年6月30日之滚存未分配利润进行分配。
2、标的公司的整体变更
乙方承诺在本次资产重组通过中国证监会审核后 15个工作日内将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并承诺本次变更不会改变标的公司的注册资本及股权结构。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书3、后续事项
甲方同意，后续甲方将根据标的公司实际发展需要向其增资不超过人民币
1.0亿元，具体增资事宜由甲方和乙方一另行共同协商确定。
4、林氏家族的承诺
冠福家用实际控制人林氏家族承诺如下：
（1）在利润补偿期内，冠福家用经公司会计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：①前两年任意一年净利润低于人民币 500万元；或②第三年净利润低于人民币 1,000万元；或③三年合计净利润低于人民币 3,000万元。
如出现上述任一情形，林氏家族承诺连带在相应年度审计报告出具之日起
10日内以自有现金向冠福家用补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分，并就同意就此事项出具承诺文件。
（2）在《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》项下乙方一所持上市公司股份锁定期内，林氏家族所持的冠福家用合计股份数不低于本次交易发行给陈烈权、蔡鹤亭所持的冠福家用合计股份数（包括此后冠福家用进行送股、资本公积金转增股本等事项造成的陈烈权与蔡鹤亭的股份数调
整）。
（3）林氏家族同意配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股东大会选举董事时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭合计取得冠福家用2/9的董事席位。
（十二）违约责任条款
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书2、冠福家用应按本协议现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后 5个工作日内支付至乙方各方指定的银行账户。
3、本协议签订后至标的资产交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向交易对方共支付 1,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方共应向甲方支付1,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲方、交易对方可就甲方购买标的资产事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
4、如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的资产过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
5、任何一方如发生本条第 2项、第4项约定的违约行为，且该行为没有在 30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
6、如任何一方发生本条第 5项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第2项、第 4项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第1项的约定同时要求违约方赔偿损失。
7、本协议约定的乙方需要承担违约责任的，则各单个主体根据其在本次交易中向甲方转让的标的公司股份占本次交易转让的标的公司总股份数的比例分
担。
8、在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经陈烈权、蔡鹤亭同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的公司章程中基于本协议第十四条第
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书 1款第（1）项内容制定的条款，或解除乙方一董事长或总经理职务的（但陈烈权、蔡鹤亭丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经陈烈权书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，乙方一有权拒绝继续承担本协议约定的后续利润补偿责任。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间暂无其他安排。
五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购冠福家用定向发行股份的资产为其持有的能特科技的股权。天健会计师对能特科技2012年、2013年、2014年 1-6月的财务报表进行了审计，根据其出具的“天健审〔2014〕5952号”《审计报告》，能特科技截至 2014年 6月 30日的净资产合计 28,034.05万元，能特科技 2012年、2013年、2014年1-6月分别实现营业收入 18,391.39万元、21,711.99万元、19,626.79万元，实现净利润 1,995.92万元、5,093.79万元、5,913.65万元。
坤元评估对能特科技采用了资产基础法和收益法进行评估，出具了“坤元评报［2014］268号”《评估报告》。截至 2014年 6月 30日，能特科技100%股权按收益法评估价值为 180,678.69万元，评估增值率为544.50%；按资产基础法评估价值为 36,330.92万元，评估增值率为29.60%，最终确定采用收益法的评估结果作为评估结论。
六、信息披露义务人持有标的资产及上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的能特科技股权不存在质押等权利受限的情形。
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人以其持有的能特科技股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2014年8月10日，能特科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的100%能特科技股权转让给冠福家用。
2、2014年8月14日，冠福家用召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。同日，冠福家用与全体交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》；与本次募集配套资金的特定对象林福椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟实业之附条件生效之股份认购协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本次交易相关议案尚需提交冠福家用股东大会审议通过。
2、本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月买卖上市交易股份情况
本次交易停牌前六个月（即 2013年 11月 4日）至本报告书签署日期间，信息披露义务人没有通过深交所的证券交易买卖冠福家用股票的行为。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书第六节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈烈权
年 月 日
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、陈烈权身份证复印件；
2、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》；
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
4、信息披露义务人的自查报告；
5、其他相关文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于福建冠福现代家用股份有限公司，供投资者查阅。
公司注册地址：福建省德化县浔中镇土坂村
公司办公地址：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园
电话：0595-23551999
联系人：黄华伦
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
陈烈权
年 月 日
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书附表：简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||福建冠福现代家用股份有限公司|上市公司所在地|福建省泉州市德化县|
|股票简称||冠福家用|股票代码|002102|
|信息披露义务人名称||陈烈权|信息披露义务人住所|湖北省石首市绣林街道笔架山路|
|拥有权益的股份数量变化||增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类： 普通股持股数量： 0持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类： 普通股变动数量： 94,466,350变动比例： 12.96%（假设上市公司本次募集配套资金成功，发行价格为 6.01 元/股，融资总额为60,000万元。）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 ■|||

福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书
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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（无，不涉及）||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■本次权益变动尚需冠福家用股东大会审议通过及取得中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
陈烈权
年 月 日