北京四维图新科技股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
本人作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是社会公众股股东的利益，现将2014年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2014年度共召开了8次董事会会议，本人应出席董事会会议7次（董事会换届选举前，公司于2014年1月10日召开了第二届董事会第二十六次会议，本人于2014年1月27日起任职），以现场和通讯表决的方式参加了全部会议的投票表决；忠实履行了独立董事的职责，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
2、股东大会
公司2014年度共召开了3次股东大会，均以现场方式召开。本人亲自出席了2014年度第一次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
（一）在2014年1月27日召开的公司第三届董事会第一次会议上，本人对公司高级管理人员任职资格及聘任程序等问题，发表意见如下：
1、公司第三届董事会第一次会议聘任孙玉国先生为公司总经理，程鹏先生为公司常务副总经理，张亚非先生、赖丰福先生、陶海俊先生、何凌先生、曹晓航先生、郭民清先生、雷文辉先生、金水祥先生、毕垒先生为公司副总经理，郭民清先生为公司财务总监、董事会秘书，上述人员的任职资格符合《公司法》及
其他相关法律、法规及规范性文件的要求。
2、公司第三届董事会第一次会议聘任上述高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》及相关规范性文件的规定。
（二）在2014年3月12日召开的公司第三届董事会第二次会议上，本人对控股股东及其关联方占用公司资金以及公司2013年度对外担保事项发表以下独立意见：
1、截至2013年12月31日，因公司支付给航天时代置业发展（西安）有限公司（公司实际控制人中国航天科技集团公司下属企业）预付购房款287.05万元，在预付账款会计科目核算，因所购房屋尚未交付，暂时构成关联方非经营性资金占用。
根据购房合同约定和实际进度，相关房屋预计于2014年上半年交房，届时前述预付账款将转为公司固定资产。因此，该事项未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的相关规定，不构成控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情形。
除上述事项外，报告期内公司无其他非经营性资金占用情形。
2、公司2013年度对外担保情况如下：
（1）公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；
（2）公司没有为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（3）报告期内，公司为子公司的实际担保余额约为4,295万元，占2013年12月31日经审计的公司净资产的1.78%；
（4）公司为子公司的担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行了必要的审议程序，并履行了信息披露义务。
（三）在2014年3月12日召开的公司第三届董事会第二次会议上，本人就董事会关于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度外部审计机构进行了事前认可并发表意见如下：
经核查，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资
格，为公司出具的《2013年度财务报表审计报告》、《2013年度内部控制审核报告》真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况经营成果和现金流量状况以及公司 2013年度内部控制建设及实施情况，据此同意公司继续信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的外部审计机构，聘期 1年。
（四）在2014年3月12日召开的公司第三届董事会第二次会议上，本人对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司 2014年度日常关联交易事项无异议。
（五）在2014年3月12日召开的公司第三届董事会第二次会议上，本人于会前审阅了公司内部控制自我评价报告，并同意将该报告提交董事会审议，现对该报告发表以下独立意见：
截至 2013年末，公司建立了完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露等方面发挥了有效的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司内部部门设置合理，职责明确，能够在生产经营等活动的各个环节中起到相应的作用，严格的执行公司下派的各项任务。未来随着公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关内部控制。
（六）在2014年3月12日召开的公司第三届董事会第二次会议上，本人对《公司 2013年度利润分配预案》进行了审查，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、公司董事会拟定的利润分配预案为：以的公司总股本 691,596,710股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.46元（含税）,不送红股,不以公积金转增股本。
2、我们认为，上述利润分配预案符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划以及相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
综上所述，我们同意公司第三届董事会第二次会议审议通过的《公司 2013年度利润分配预案》，并同意董事会将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
（七）在2014年7月22日召开的公司第三届董事会第四次会议上，本人对公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品发表独立意见如下：
本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》的相关规定。
公司在保障资金安全的前提下，使用不超过人民币三亿元额度的短期闲置募集资金(含超募资金)和不超过人民币二亿元额度的短期闲置自有资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、一年以内短期保本型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司正常的资金周转需要，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
同意公司董事会使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的决定。
（八）在2014年8月20日召开的公司第三届董事会第五次会议上，本人关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：
1、截止 2014年 6月 30日，公司不存在关联方非经营性占用资金的情况。
2、公司 2014年半年度对外担保情况如下：
(1)公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；
(2)公司没有为持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(3)报告期内，公司为子公司的实际担保余额约为 11,000万元，占 2013年 12月 31日经审计的归属母公司净资产的4.56%、总资产的3.68%；
(4)公司为子公司的担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行了必要的审议程序，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120号）的要求。
（九）在2014年8月20日召开的公司第三届董事会第五次会议上，本人关于董事会出具的《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见如下：
经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会出具的《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）在2014年8月20日召开的公司第三届董事会第五次会议上，本人关于增补第三届董事会董事候选人的独立意见如下：
公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅相关人员简历，认为本次提名的增补第三届董事会董事候选人马喆人先生、湛炜标先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责的所必需的工作经验，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁者或禁入尚未解禁的情况。同意提名马喆人先生、湛炜标先生增补为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（十一）在2014年10月26日召开的公司第三届董事会第六次会议上，本人就公司向中寰卫星导航通信有限公司增资议案发表如下独立意见：
中寰卫星导航通信有限公司（以下简称中寰卫星）为公司控股子公司，其股权结构为四维图新持股51%，中国四维测绘技术有限公司（以下简称中国四维）持股49%。本次公司与中国四维按持股比例分别向中寰卫星增资的行为为关联交易，但不构成重大关联交易。本次增资有助于中寰卫星拓展驾培市场等新业务、补充流动资金等。
公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。该关联交易行为没有损害中小股东的利益。
公司独立董事同意公司向中寰卫星导航通信有限公司增资的议案。
（十二）在2014年12月26日召开的公司第三届董事会第七次会议上，本人就公司限制性股票激励计划发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、参与公司本次限制性股票激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司实行本次限制性股票激励计划。
发表独立意见的具体情况见下表：
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|时间|事项|意见类型/意见内容|
|2014年 1月27日|关于聘任公司高级管理人员的独立意见|1、公司第三届董事会第一次会议聘任孙玉国先生为公司总经理，程鹏先生为公司常务副总经理，张亚非先生、赖丰福先生、陶海俊先生、何凌先生、曹晓航先生、郭民清先生、雷文辉先生、金水祥先生、毕垒先生为公司副总经理，郭民清先生为公司财务总监、董事会秘|

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|||书，上述人员的任职资格符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求。2、公司第三届董事会第一次会议聘任上述高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》及相关规范性文件的规定。|
|2014年 3月12日|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见|1、截至2013年12月31日，因公司支付给航天时代置业发展（西安）有限公司（公司实际控制人中国航天科技集团公司下属企业）预付购房款287.05万元，在预付账款会计科目核算，因所购房屋尚未交付，暂时构成关联方非经营性资金占用。根据购房合同约定和实际进度，相关房屋预计于2014年上半年交房，届时前述预付账款将转为公司固定资产。因此，该事项未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的相关规定，不构成控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情形。除上述事项外，报告期内公司无其他非经营性资金占用情形。2、公司2013年度对外担保情况如下：（1）公司没有为本公司以外的任何|

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|||单位或个人提供担保；（2）公司没有为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（3）报告期内，公司为子公司的实际担保余额约为4,295万元，占2013年12月31日经审计的公司净资产的1.78%；（4）公司为子公司的担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行了必要的审议程序，并履行了信息披露义务。|
|2014年 3月12日|关于续聘会计师事务所的独立意见|经核查，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2013 年度财务报表审计报告》、《2013 年度内部控制审核报告》真实、准确地反映了公司 2013年度的财务状况经营成果和现金流量状况以及公司 2013 年度内部控制建设及实施情况，据此同意公司继续信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的外部审计机构，聘期 1 年。|
|2014年 3月12日|关于公司2014 年度日常关联交易预计议案的独立意见|公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小|

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|2014年 3月12日|关于公司内部控制自我评价报告的独立意见|截至 2013 年末，公司建立了完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露等方面发挥了有效的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司内部部门设置合理，职责明确，能够在生产经营等活动的各个环节中起到相应的作用，严格的执行公司下派的各项任务。未来随着公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关内部控制。|
|2014年 3月12日|关于利润分配预案的独立意见|1、公司董事会拟定的利润分配预案为：以的公司总股本 691,596,710 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.46 元（含税）,不送红股,不以公积金转增股本。2、我们认为，上述利润分配预案符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划以及相关法律、法规及《公司章|

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|2014年 7月22日|关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品议案的独立意见 (cid:10)|本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》的相关规定。公司在保障资金安全的前提下，使用不超过人民币三亿元额度的短期闲置募集资金(含超募资金)和不超过人民币二亿元额度的短期闲置自有资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好、一年以内短期保本型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司正常的资金周转需要，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的决|

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|2014年 8月20日|关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 (cid:10)|1、截止 2014 年 6 月 30 日，公司不存在关联方非经营性占用资金的情况。2、公司 2014 年半年度对外担保情况如下：(1)公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；(2)公司没有为持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；(3)报告期内，公司为子公司的实际担保余额约为 11,000 万元，占 2013年12 月 31 日经审计的归属母公司净资产的 4.56%、总资产的 3.68%；(4)公司为子公司的担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行了必要的审议程序，并履行了信息披露义务。综上所述，我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120 号）的要求。|
|2014 年 8 月20日|关于董事会出具的《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见|经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会出具的《2014年半年度|

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|2014 年 8 月20日|关于增补第三届董事会董事候选人的独立意见|公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅相关人员简历，认为本次提名的增补第三届董事会董事候选人马喆人先生、湛炜标先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责的所必需的工作经验，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁者或禁入尚未解禁的情况。同意提名马喆人先生、湛炜标先生增补为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。|
|2014年10月26日|关于公司向中寰卫星导航通信有限公司增资议案的独立意见|中寰卫星导航通信有限公司（以下简称中寰卫星）为公司控股子公司，其股权结构为四维图新持股 51%，中国四维测绘技术有限公司（以下简称中国四维）持股 49%。本次公司与中国四维按持股比例分别向中寰卫星增资的行为为关联交易，但不构成重大关联交易。本次增资有助于中寰卫星拓展驾培市场等新业务、补充流动资金等。公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。该关联交易行为没有损害中小股东的利益。|

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三、对公司进行现场调查情况
报告期内，本人利用参加公司会议的机会及工作闲暇时间深入了解公司经营情况和财务状况，并对内部控制等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，参与公司内部审计、董事及高管人员考核的相关工作，并对公司定期报告、股权激励、关联交易、对外担保、对外投资等事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见。通过与公司经营层、内部审计部的沟通，及时获知公司重大事项进展情况，并根据本人工作经验提出合理的建议。同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2.对董事、高管履职情况、定期报告、股权激励、关联交易、对外担保、信息披露及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
3.对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使。
4．报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，积极参与并配合开展董事及高管人员需求研究、董事及高管人员薪酬讨论研究等各项工作。
五、履行独立董事职务所做的其它工作情况
2014年度，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的
态度，积极与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师等就公司业务、财务、运营等各个方面进行沟通，了解公司财务状况、公司依法运营情况、生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
报告期内，本人作为独立董事没有提议召开董事会、聘请或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、培训和学习
本人作为独立董事，在2014年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和北京市证监局以及深圳证券交易最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2015年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
北京四维图新科技股份有限公司
独立董事：王小川
2015年3月日