湖南大康牧业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一四年四月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈黎明 王中华 曾世民
彭继泽 蔡健龙 杨胜刚
王远明 邓志辉 乔春生
曹明 朱德宇
湖南大康牧业股份有限公司2014年04月04日
特别提示
本次非公开发行共向10名发行对象合计发行628,140,000股，该等股份已于2014年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次非公开发行的发行价格为7.96元/股。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2014年4月8日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2014年4月8日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示........................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 8一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 8（一）本次发行履行的内部决策过程.......................................................... 8（二）本次发行的监管部门核准过程.......................................................... 8（三）募集资金到账和验资情况.................................................................. 8（四）股份登记托管情况.............................................................................. 9二、本次发行概况................................................................................................. 9三、发行对象情况介绍....................................................................................... 10（一）发行对象认购情况............................................................................ 10（二）发行对象情况介绍............................................................................ 11四、本次发行相关机构....................................................................................... 19（一）保荐人（主承销商）........................................................................ 19（二）发行人律师........................................................................................ 19（三）审计机构............................................................................................ 20（四）验资机构............................................................................................ 20第二节本次发行前后公司基本情况...................................................................... 21一、本次发行前后公司前10名股东情况......................................................... 21（一）本次发行前公司前10名股东情况.................................................. 21（二）本次发行后公司前10名股东情况.................................................. 21二、本次发行对公司的影响............................................................................... 22（一）股本结构的变化情况........................................................................ 22（二）资产结构的变化情况........................................................................ 23（三）净资产收益率的变化情况................................................................ 23（四）业务结构变化情况............................................................................ 23（五）公司治理变化情况............................................................................ 23（六）高管人员结构变动情况.................................................................... 24
（七）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 24第三节财务会计信息和管理层讨论与分析.......................................................... 25一、公司主要财务数据和财务指标................................................................... 25（一）合并资产负债表主要数据................................................................ 25（二）合并利润表主要数据........................................................................ 25（三）合并现金流量表主要数据................................................................ 25（四）主要财务指标.................................................................................... 26二、管理层讨论与分析....................................................................................... 27（一）资本结构与偿债能力分析................................................................ 27（二）盈利能力分析.................................................................................... 27（三）现金流量分析.................................................................................... 28（四）经营风险和持续经营能力分析........................................................ 29第四节本次募集资金使用计划.............................................................................. 30一、本次募集资金运用概况............................................................................... 30（一）安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目............................................ 30（二）湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目.............................................. 31（三）合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目............................................ 31（四）增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目................................ 31（五）补充流动资金.................................................................................... 32二、募集资金专项存储相关措施....................................................................... 32第五节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................... 34第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 35第七节保荐机构上市推荐意见.............................................................................. 36第八节新增股份的数量及上市时间...................................................................... 37第九节中介机构声明.............................................................................................. 38第十节备查文件...................................................................................................... 43（一）备查文件目录.................................................................................... 43（二）备查文件存放地点............................................................................ 43
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指湖南大康牧业股份有限公司
大康牧业、上市公司
本次公司以非公开发行方式，向鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业、晶浩信息、兰月生本次发行、本次非公开
指物、晶鑫科技、刘红波先生、凯威创投、宜众通发行
达十名特定对象合计发行628,140,000股人民币普通股的行为
鹏欣集团 指上海鹏欣（集团）有限公司
厚康实业 指吉隆厚康实业有限公司
合臣化学 指上海中科合臣化学有限责任公司
和汇实业 指吉隆和汇实业有限公司
晶浩信息 指吉隆县晶浩信息咨询有限公司
兰月生物 指上海兰月生物科技中心（普通合伙）
晶鑫科技 指益阳晶鑫新能源科技实业有限公司
凯威创投 指上海凯威创业投资发展中心（有限合伙）
宜众通达 指北京宜众通达广告有限公司
鹏欣建筑 指上海鹏欣建筑安装工程有限公司
先导创投 指长沙先导创业投资有限公司
财信创投 指湖南财信创业投资有限责任公司
MIRAKA LIMITED 指新西兰的一家乳业公司，主营业务为加工乳制品纽仕兰 指纽仕兰（上海）乳业有限公司
安欣牧业 指安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司
瑞鹏牧业 指启东瑞鹏牧业有限公司
雪龙股份 指雪龙黑牛股份有限公司
鹏欣雪龙 指青岛鹏欣雪龙牧业有限公司
经肉牛第一道屠宰工序，将肉牛自脊骨和中间分割成四分体牛肉 指
为四部分
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2013年 7月 2日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于 2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2013年非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准上海鹏欣（集团）有限公司（包括其一致行动人）免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议>的议案》。
2013年 12月 17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了《湖南大康牧业股份有限公司2013年非公开发行股票预案（修订版）》的议案。
2013年 8月 12日，发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
经中国证监会发行审核委员会 2014年 1月 6日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2014年1月21日取得中国证监会核准文件（证监许可[2014]115号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
上海鹏欣（集团）有限公司等 10位特定对象已将认购资金全额汇入保荐人
（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 24日出具了天健验字[2014]2-3号《验证报告》。经验证，截至 2014年 3月 21日 14:00时止，参与大康牧业本次发行的认购对象已按《认购合同》的约定在国泰君安证券股份有限公司在中国银行上海市分行营业部开设的账号为 452059214140人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币元肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟肆佰元（￥4,999,994,400.00）。
2014年3月24日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至大康牧业指定的本次募集资金专户内。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。经审验，截至2014年3月24日止，大康牧业实际已向上海鹏欣（集团）有限公司以及其他共计十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票628,140,000股，发行价格为每股人民币7.96元，应募集资金总额4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币33,955,814.00元后，募集资金净额为 4,966,038,586.00元。其中，计入实收资本人民币陆亿贰仟捌佰壹拾肆万元（￥628,140,000.00），计入资本公积（股本溢价）4,337,898,586.00元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2014年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：628,140,000股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为7.96元/股。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即7.96元/股。
5、募集资金量
本次发行募集资金总额为 4,999,994,400.00元，扣除发行费用 33,955,814.00元，募集资金净额4,966,038,586.00元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象认购情况
本次非公开发行股份总量为 628,140,000股，未超过中国证监会核准的上限628,140,000股；发行对象总数为10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向不超过十名特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||||||限售期|
||||发行对象||||配售股数（股）||配售金额（元）|||
||号||||（元/股）||||||（月）|
|1||鹏欣集团||7.96||158,290,000||1,259,988,400.00||36||
|2||厚康实业||7.96||157,040,000||1,250,038,400.00||36||
|3||合臣化学||7.96||125,630,000||1,000,014,800.00||36||
|4||和汇实业||7.96||42,710,000||339,971,600.00||36||
|5||晶浩信息||7.96||42,710,000||339,971,600.00||36||
|6||兰月生物||7.96||37,690,000||300,012,400.00||36||
|7||晶鑫科技||7.96||25,130,000||200,034,800.00||36||
|8||刘红波||7.96||18,840,000||149,966,400.00||36||
|9||凯威创投||7.96||12,560,000||99,977,600.00||36||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||||||限售期|
||||发行对象||||配售股数（股）||配售金额（元）|||
||号||||（元/股）||||||（月）|
|10||宜众通达||7.96||7,540,000||60,018,400.00||36||
|合计||||||628,140,000||4,999,994,400.00||-||

（二）发行对象情况介绍
1、鹏欣集团
名称：上海鹏欣（集团）有限公司
住所：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
成立日期：1997年3月11日
注册资本：100,000,000元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。
认购数量：158,290,000股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：本次发行前，鹏欣集团与大康牧业无关联关系。本次发行完成后，鹏欣集团将成为大康牧业的控股股东。
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：鹏欣集团与大康牧业于2013年7月2日和8月26日分别签订了股权转让协议及补充协议，协议约定由大康牧业受让鹏欣集团所持安欣牧业100%的股权。股权转让价格由双方参考截至基准日2013年5月31日安欣牧业经审计和评估的净资产，确定为40,022,452.74元，相关股权的工商变更登记手续目前正在办理过程中。除此之外，鹏欣集团及其关联方与大康牧业最近一年未发生重大交易。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：
（1）增资纽仕兰事宜
经大康牧业于 2013年 8月 12日召开的 2013年第二次临时股东大会批准，因非公开发行股票而涉及的交易如下：
大康牧业决定使用非公开发行的部分募集资金增资纽仕兰，实施进口液态奶和婴儿奶粉项目。纽仕兰为本次收购完成后控股股东鹏欣集团的全资子公司。
大康牧业与鹏欣集团、纽仕兰于 2013年 7月 2日签订了《关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议》，约定由大康牧业以非公开发行获得的部分募集资金向纽仕兰认缴出资，在增资后，大康牧业将成为纽仕兰的控股股东。
（2）鹏欣建筑提供劳务事宜
安欣牧业与鹏欣建筑2012年签署了《施工承包协议书》，进行涡阳养殖基地的前期建设。
鹏欣建筑系鹏欣集团的控股子公司。大康牧业收购安欣牧业并完成非公开发行后，预计将与鹏欣建筑发生建筑施工业务的关联交易。但该交易金额定价公允，该交易的金额不会对大康牧业构成重大影响，且鹏欣集团已经做出承诺：
“1、在大康牧业非公开发行及收购安欣牧业完成后，本公司及其子公司与大康牧业及其子公司之间不会新增涉及建设工程类项目的关联交易；
2、对于安欣牧业与鹏欣建筑现有的建设工程类项目，其交易定价将依据市场公允价格确定，不存在损害大康牧业及其子公司权益的情形。”
（3）其他关联交易
收购完成后，在满足一定条件情况下，大康牧业可能向鹏欣集团收购瑞鹏牧业，构成关联交易，但该事项发生的交易金额较小，且交易目的是为了降低同业竞争的风险。
2、厚康实业
名称：吉隆厚康实业有限公司
住所：吉隆县商务服务中心302房
法定代表人：王冰
成立日期：2013年6月17日
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）
认购数量：157,040,000股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：厚康实业与鹏欣集团受同一实际控制人控制，厚康实业及其关联方与大康牧业最近一年的重大交易请参见本公告书之“三、发行对象情况介绍（二）发行对象情况介绍1、鹏欣集团”的相关内容。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：厚康实业与鹏欣集团受同一实际控制人控制，厚康实业及其关联方与大康牧业未来的交易安排请参见本公告书之“三、发行对象情况介绍（二）发行对象情况介绍1、鹏欣集团”的相关内容。
3、合臣化学
名称：上海中科合臣化学有限责任公司
住所：上海市普陀区中山北路2299号4001室
法定代表人：姜雷
成立日期：1990年4月26日
注册资本：5,445万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：125,630,000股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：合臣化学与鹏欣集团受同一实际控制人控制，合臣化学及其关联方与大康牧业最近一年的重大交易请参见本公告书之“三、发行对象情况介绍（二）发行对象情况介绍1、鹏欣集团”的相关内容。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：合臣化学与鹏欣集团受同一实际控制人控制，合臣化学及其关联方与大康牧业未来的交易安排请参见本公告书之“三、发行对象情况介绍（二）发行对象情况介绍1、鹏欣集团”的相关内容。
4、和汇实业
名称：吉隆和汇实业有限公司
住所：吉隆县商务服务中心302房
法定代表人：王冰
成立日期：2013年6月17日
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）
认购数量：42,710,000股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：和汇实业与鹏欣集团受同一实际控制人控制，和汇实业及其关联方与大康牧业最近一年的重大交易请参见本公告书之“三、发行对象情况介绍（二）发行对象情况介绍1、鹏欣集团”的相关内容。
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：和汇实业与鹏欣集团受同一实际控制人控制，和汇实业及其关联方与大康牧业未来的交易安排请参见本公告书之“三、发行对象情况介绍（二）发行对象情况介绍1、鹏欣集团”的相关内容。
5、晶浩信息
名称：吉隆县晶浩信息咨询有限公司
住所：吉隆县商务服务中心301房
法定代表人：曹文浩
成立日期：2013年6月17日
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：咨询服务、商务咨询、投资咨询、技术咨询、文化信息咨询、网络信息咨询；计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、五金交电、日用百货的销售。
认购数量：42,710,000股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：晶浩信息及其关联方与大康牧业最近一年无重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，晶浩信息及其关联方与大康牧业没有关于未来交易的安排
6、兰月生物
名称：上海兰月生物科技中心（普通合伙）
主要经营场所：上海市崇明县长江农场长江大街161号1幢1136室
执行事务合伙人：江立新
成立日期：2012年8月21日
合伙企业类型：普通合伙企业
经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
认购数量：37,690,000股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：兰月生物及其关联方与大康牧业最近一年无重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，兰月生物及其关联方与大康牧业没有关于未来交易的安排
7、晶鑫科技
名称：益阳晶鑫新能源科技实业有限公司
住所：：益阳高新区梅林工业园209号
法定代表人：高天国
成立日期：2006年7月11日
注册资本：港元228,030,725元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：开发、生产和销售各类太阳能级晶硅产品，开拓其他上下游产业
的新技术、新产品，开展与上述业务有关的技术开发、技术转让和技术服务等业务。
认购数量：25,130,000股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：晶鑫科技及其关联方与大康牧业最近一年无重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，晶鑫科技及其关联方与大康牧业没有关于未来交易的安排
8、刘红波
姓名：刘红波
性别：男
国籍：中国
住址：广东省深圳市福田区长城大厦 4栋A704
认购数量：18,840,000股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：刘红波及其关联方与大康牧业最近一年无重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，刘红波及其关联方与大康牧业没有关于未来交易的安排
9、凯威创投
名称：上海凯威创业投资发展中心（有限合伙）
主要经营场所：浦东新区康桥镇康桥东路1号6幢2层48室
执行事务合伙人：上海东溪泉投资管理有限公司（委派代表：王伟东）；
成立日期：2011年4月7日
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
认购数量：12,560,000股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：凯威创投及其关联方与大康牧业最近一年无重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，凯威创投及其关联方与大康牧业没有关于未来交易的安排
10、宜众通达
名称：北京宜众通达广告有限公司
住所：北京市西城区后广平胡同38号楼9层902室
法定代表人：厉京
成立日期：1999年12月17日
注册资本：1,000,000元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示会；摄影；影视策划；企业形象策划；文化信息咨询（中介除外）；电脑图文设计；接受委托提供劳务服务；投资咨询（不含中介服务）；财务顾问。
认购数量：7,540,000股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系
发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：宜众通达及其关联方与大康牧业最近一年无重大交易
发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日，宜众通达及其关联方与大康牧业没有关于未来交易的安排
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：孙小中、叶可
项目协办人：杨志杰
经办人员：汤翔、业敬轩、忻健伟
联系电话：021-38676495
联系传真：021-38670495
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
办公地址：上海市静安区南京西路 580号南证大厦45-46层
签字律师：姚毅、唐银锋、曾喆寅
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52346960
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市西溪路128号9楼
负责人：胡少先
签字会计师：曹国强、刘利亚
联系电话：0731-85179859
联系传真：0731-85179801
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市西溪路128号9楼
负责人：胡少先
签字会计师：曹国强、刘利亚
联系电话：0731-85179859
联系传真：0731-85179801
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年2月28日，公司前10名股东持股情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|持有限售条件股份股份数量（股）|
|1|陈黎明|69,997,520|28.37%|限售流通股|52,498,140|
|2|长沙先导创业投资有限公司|16,093,120|6.52%|无限售流通股|-|
|3|国联安基金－工商银行－陕西省国际信托－陕国投·盛唐16号定向|7,341,312|2.98%|无限售流通股|-|
|4|湖南财信创业投资有限责任公司|5,880,000|2.38%|无限售流通股|-|
|5|夏正奇|3,319,200|1.35%|无限售流通股|3,309,600|
|6|向奇志|3,250,766|1.32%|无限售流通股|2,583,370|
|7|山西信托股份有限公司－创富1号集合资金信托|2,451,008|0.99%|无限售流通股|-|
|8|全国社保基金一一一组合|2,399,854|0.97%|无限售流通股|-|
|9|李贵云|2,390,520|0.97%|无限售流通股|-|
|10|方正证券股份有限公司约定购回专用账户|2,388,790|0.97%|无限售流通股|-|
|合 计||115,492,090|46.82%||58,391,110|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，截至2014年3月28日（股份预登记日），公司前10名股东持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量|||||持有限售条件股份股份数量（股|）|
||||股东名称||||持股比例||股份性质|||
||号||||（股）|||||||
|1||上海鹏欣（集团）有限公司||158,290,000||18.09%||境内非国有法人||158,290,000||
|2||吉隆厚康实业有限公司||157,040,000||17.95%||境内非国有||157,040,000||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股数量||||||持有限售条件股|）|
||||股东名称||||持股比例||股份性质||||
||号||||（股）||||||份股份数量（股||
|||||||||法人|||||
|3||上海中科合臣化学有限责任公司||125,630,000||14.36%||境内非国有法人||125,630,000|||
|4||陈黎明||69,997,520||8.00%||境内自然人||52,498,140|||
|5||吉隆和汇实业有限公司||42,710,000||4.88%||境内非国有法人||42,710,000|||
|6||吉隆县晶浩信息咨询有限公司||42,710,000||4.88%||境内非国有法人||42,710,000|||
|7||上海兰月生物科技中心（普通合伙）||37,690,000||4.31%||境内非国有法人||37,690,000|||
|8||益阳晶鑫新能源科技实业有限公司||25,130,000||2.87%||境内非国有法人||25,130,000|||
|9||刘红波||18,840,000||2.15%||境内自然人||18,840,000|||
|10||长沙先导创业投资有限公司||14,593,120||1.67%||境内国有法人||-|||
|合 计||||692,630,640||79.16%||||660,538,140|||

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|1、有限售条件的流通股|60,732,954|24.62|688,872,954|78.74|
|其中：国有法人|-|-|-|-|
|境内一般法人|-|-|609,300,000|69.64|
|境内自然人|60,732,954|24.62|79,572,954|9.10|
|2、无限售条件流通股|185,987,046|75.38|185,987,046|21.26|
|其中：人民币普通股（A）|185,987,046|75.38|185,987,046|21.26|
|境内上市外资股（B）|-|-|-|-|
|3、股份总数|246,720,000|100.00|874,860,000|100.00|

（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）净资产收益率的变化情况
本次募集资金到位后，募集资金投资项目的建成达产需要一定的时间，在产能逐步释放的过程中，会出现净资产收益率下滑的情况。
从长期来看，本次募集资金的运用可以从产业链延伸、丰富公司产品结构、增强公司终端市场销售能力等方面不断提高公司的核心竞争力与盈利能力，投资项目建成达产后，净资产收益率会逐年提升。
（四）业务结构变化情况
公司本次非公开发行后，将把新西兰优质奶源引入国内婴儿奶粉和液态奶市场，为国民提供安全放心的乳制品。同时，公司将把畜牧全产业链从猪肉扩展到羊肉，通过在安徽涡阳和湖南怀化设立肉羊养殖基地，形成覆盖华东和中西部的畜牧业布局。公司还将引入国外高档牛肉，通过分切、加工和销售，满足国内市场对高端牛肉的需求。
通过本次非公开发行，公司将由一家以生猪和猪肉的生产销售为核心业务的公司转型为蛋白食品供应商。公司将以为消费者提供优质安全蛋白质摄入为目标，公司的主营业务将形成进口乳制品销售，猪肉、羊肉养殖加工，进口牛肉销售三足鼎立的局面。
综上，本次发行将丰富及优化公司的业务结构，并进一步实现公司的产业升级，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力。
（五）公司治理变化情况
本次非公开发行前，陈黎明持有公司28.37%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行公司将增加不超过628,140,000股有限售条件流通股，
其中鹏欣集团及其全资子公司将合计认购 483,670,000股。
发行完成后，陈黎明持有的公司股份占比将被稀释为8.00%。鹏欣集团将直接持有公司18.09%的股份，并通过厚康实业、合臣化学、和汇实业间接控制公司37.19%的股份，直接持有和间接控制公司合计55.29%的股份，成为公司的控股股东。
大康牧业将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（六）高管人员结构变动情况
公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，控股股东将变更为直接持有和间接控制发行后55.29%股份的鹏欣集团。公司不会因本次发行与鹏欣集团及其关联方产生同业竞争。
安欣牧业正在进行涡阳养殖基地的前期建设，并由鹏欣建筑负责建设项目的实施。鹏欣建筑系鹏欣集团的控股子公司。本公司收购安欣牧业并完成本次发行后，预计将与鹏欣建筑发生建筑施工业务的关联交易。但该交易金额较小，不会对发行人本次非公开发行构成不利影响，且鹏欣集团已经作出承诺，未来不会新增这类交易。
如果本次非公开发行结束之日起一年内，瑞鹏牧业完成种羊研究项目的备案和环评等手续并取得相关备案和环评批复文件，鹏欣集团承诺将瑞鹏牧业100%的股权以公允价格转让给大康牧业或其控股/全资子公司，构成关联交易，但这个有可能发生的交易金额较小，且交易的目的是为了减少同业竞争，故该可能发生的交易也不会对本次发行构成不利影响。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
发行人 2010年、2011年及 2012年年度财务报告经天健会计师审计并分别出具了天健审[2011]2-143号、天健审[2012]2-150号和天健审[2013]2-154号标准无保留意见的审计报告。2013年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年9月30||2012年12月31||2011年12月31日|2010年12月31日|
||日||日||||
|资产总额|1,333,057,521.80|1,210,782,001.43||897,624,412.66||835,980,511.85|
|负债总额|487,034,064.58|400,355,173.85||51,814,597.51||42,003,443.36|
|少数股东权益|35,444,750.12|41,722.96||-||-|
|股东权益合计|846,023,457.22|810,426,827.58||845,809,815.15||793,977,068.49|
|归属于母公司股东的权益|810,578,707.10|810,385,104.62||845,809,815.15||793,977,068.49|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月||2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入||663,615,136.88||705,333,942.97||484,687,467.76|382,792,439.38|
|营业成本||666,285,457.03||662,786,326.44||411,617,117.09|331,229,342.65|
|营业利润||-2,658,980.15||-18,031,678.56||57,714,240.06|39,925,728.91|
|利润总额||967,881.24||-19,044,869.60||56,972,746.66|40,850,559.75|
|净利润||967,881.24||-19,044,869.60||56,972,746.66|40,850,559.75|
|归属于母公司股东的净利润||193,602.48||-18,976,710.53||56,972,746.66|40,850,559.75|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2013年1-9月||2012年度||2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,391,681.32|44,031,774.76||294,202,341.47||-252,594,935.32|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-93,975,432.18||-240,770,848.23||-278,190,961.07||-83,595,774.49||
|筹资活动产生的现金流量净额||78,232,743.46||305,345,809.22||-34,632,240.46||519,094,160.36||
|现金及现金等价物净增加额||-20,134,370.04||108,606,735.75||-18,620,860.06||182,903,450.55||
|期末现金及现金等价物余额||287,532,096.09||307,666,466.13||199,059,730.38||217,680,590.44||

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年9月30||2012年12||2011年12||2010年12|
||财务指标|||||||||
||||日||月31日||月31日||月31日|
|流动比率||3.54||6.76||8.24||24.38||
|速动比率||2.36||4.83||5.33||21.27||
|资产负债率（母公司）||35.38%||30.33%||4.79%||5.02%||
|资产负债率（合并）||36.54%||33.07%||5.77%||5.03%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||3.29||3.28||5.14||7.72||
||财务指标||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|应收账款周转率（次）||756.88||236.00||80.93||80.45||
|存货周转率（次）||4.75||4.46||3.61||4.65||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.02||0.18||1.79||-2.46||
|每股净现金流量（元）||-0.08||0.44||-0.11||1.78||
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率||0.02%||-2.29%||6.95%||16.01%||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率||-0.42%||-2.17%||7.04%||15.62%||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益||0.00||-0.08||0.35||4.15||
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益||0.00||-0.08||0.35||4.15||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益||-0.01||-0.07||0.35||4.05||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益||-0.01||-0.07||0.35||4.05||

二、管理层讨论与分析
（一）资本结构与偿债能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2012年|2011年||2010年|
||项 目||||||||
||||9月30日||12月31日|12月31日||12月31日|
|资产负债率（母公司）||35.38%||30.33%||4.79%|5.02%||
|资产负债率（合并）||36.54%||33.07%||5.77%|5.02%||
|流动比率||3.54||6.76||8.24|24.38||
|速动比率||2.36||4.83||5.33|21.27||

1、资产负债率
报告期内，发行人的整体资产负债率较低。2010年和2011年，发行人的资产负债率均在6%以下。发行人于2012年发行了公司债，因此2012年和2013年3季度末，发行人的资产负债率攀升到30%以上。
2、流动比率与速动比率
报告期内，发行人的流动比率和速动比率均保持在相当高的标准，即使在相对偏低的2013年3季度末，发行人的流动比率和速动比率也分别达到3.54和2.36，这表明发行人的资产、负债结构相当稳健，短期偿债能力较强。
（二）盈利能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指 标||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|综合毛利率||9.27%||6.03%||15.08%||13.47%||
|合并报表净利润（万元）||96.79||-1,904.49||5,697.27||4,085.06||
|归属于公司普通股股东的基本每股收益||0.00||-0.08||0.35||4.15||
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率||0.02%||-2.29%||6.95%||16.01%||

1、综合毛利率
2011年，发行人的综合毛利率较2010年有所上升，这主要是因为种猪、仔猪、
育肥猪毛利率均较2010年上升所致。2012年，由于国家为减缓CPI上涨压力，采
取了措施平抑肉价上涨，当年占发行人收入近40%的育肥猪的毛利率由2011年的
14.29%下降到-0.39%，因此发行人的综合毛利率有较大幅度下降。2013年1-9月，肉制品和种猪占主营业务收入的50%左右，而这2个产品的毛利率与2012年相比有不同程度上升，所以发行人的毛利率较2012年有所上升。
2、合并报表净利润
发行人2010年和2011年的综合毛利率均维持在13%以上，所以这2年合并报表净利润均在4,000万元以上。2012年和2013年1-9月，由于综合毛利率下降到10%以下，所以发行人的合并报表净利润较前2年有明显下降。
3、净资产收益率和每股收益
净资产收益率和每股收益的变动趋势与综合毛利率、合并报表净利润变动基本一致。2011年，发行人的综合毛利率和合并报表净利润较2010年有所增加，但净资产收益率和每股收益有所下降，这主要是因为发行人 2010年末上市，导致2011年的股本和净资产增长较大，摊薄了净资产收益率和每股收益。
（三）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,391,681.32||44,031,774.76||294,202,341.47||-252,594,935.32||
|投资活动产生的现金流量净额||-93,975,432.18||-240,770,848.23||-278,190,961.07||-83,595,774.49||
|筹资活动产生的现金流量净额||78,232,743.46||305,345,809.22||-34,632,240.46||519,094,160.36||
|现金及现金等价物净增加额||-20,134,370.04||108,606,735.75||-18,620,860.06||182,903,450.55||

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额除了在 2010年和 2013年 1-9月出现净流出以外，其他年度均实现了净流入。这主要和发行人的业务模式有关，发行人一般采取款到发货的销售策略，保证了销售收入能及时转换为现金流入。2011年发行人经营活动产生的现金流量有较大的增长，这主要是因为发
行人的一笔以定期存单的方式存放的募集资金26,890.00万元在2011年转回为活
期存款，故计入经营活动产生的现金流量。
报告期内，发行人投资活动产生的现金净流量为负，这主要是因为发行人一直在扩大产能，对固定资产和无形资产的投资比较多所致。
发行人2010年获得了上市募集资金，2012年发行了公司债，所以发行人在这两个年度的筹资活动产生的现金流量较多。
（四）经营风险和持续经营能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|应收账款周转率（次）||756.88||236.00||80.93||80.45||
|存货周转率（次）||4.75||4.46||3.61||4.63||

发行人主要采取款到发货的销售方式，赊销金额比较少，所以应收账款的周转率非常高。发行人的存货主要是消耗性生物资产，即育肥猪，育肥猪的生长有一定的周期，所以发行人的存货周转率在报告期内基本保持在3-5次左右，比较稳定。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||本次募集资金投资金额|
||||募资资金投资项目|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1||安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目||171,700||171,000||
|2||湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目||35,000||35,000||
|3||合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目||65,820||60,000||
|4||增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目||125,200||125,000||
|5||补充流动资金||109,000||109,000||
|合计||||506,720||500,000||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（一）安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资 171,700万元，建设 33个标准化养羊场和 1家屠宰深加工厂和1家饲料加工厂。项目建成后，将形成年出栏100万只黄淮白山羊、湖羊及其他优质肉羊品种；年产销10万吨精饲料和补充料；年产销16,800吨优质冷鲜羊肉，年产2,000吨羊副产品和800吨深加工产品。本次募投项目投产后，将形成规模化、产业化、现代化的羊业全产业链。
2、达产后收益、经济指标情况
本项目分三期建设，总体建设期4年，达产当年销售收入 206,440万元，净
利润21,309万元，内部收益率17.34%，投资回收期5年。
（二）湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资 35,000万元，建设 7个标准化养羊场和和 1家饲料加工厂。
项目建成后，将形成年出栏 20万只黄淮白山羊、湖羊及其他优质肉羊品种；年产销10万吨精饲料和补充料。2、达产后收益、经济指标情况
本项目建设期2年，达产当年销售收入41,104万元，净利润3,078万元，财务内部收益率16.04%，投资回收期4年。
（三）合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目
1、项目基本情况
该项目总投资 65,820万元，实施主体是新设控股子公司鹏欣雪龙。鹏欣雪龙拟定注册资本为1亿元，注册地在山东青岛，由公司出资85%，雪龙黑牛出资15%合资设立。鹏欣雪龙将进口境外牧场四分体牛肉，在境内租用青岛和大连的屠宰加工厂进行分割和加工，然后通过经销商和批发市场等渠道进行销售。鹏欣雪龙的进口分割能力将达15万头牛/年，将成为中国最大的进口牛肉生产加工企业。
2、达产后收益、经济指标情况
本项目有5年的培育期，在此期间，由于在渠道拓展、品牌建立、原材料采购等方面需要投入大量资金，因而会产生一定程度的亏损。待培育期结束后，本项目达产当年销售收入20.4亿元，内部收益率17.01%，投资回收期4.88年。
（四）增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额为125,200.00万元，主要用于进口新西兰婴儿奶粉和液态奶、建设销售渠道、进行产品宣传和市场营销，打造“纽仕兰NuZealand”高端乳制品品牌。
纽仕兰将充分利用新西兰的牛奶资源，打造“专注于消化和吸收”的高端婴儿奶粉品牌。同时，纽仕兰已与新西兰乳业公司 MIRAKA LIMITED签订了《供销协议》，计划通过直接引进新西兰原装进口常温牛奶，对接国内市场，切实满足我国消费者对纯净、安全的乳制品的渴求。
2、达产后收益、经济指标情况
本项目有3年的培育期，在此期间，由于在渠道拓展、品牌建立、原材料采购等方面需要投入大量资金，因而会产生一定程度的亏损。本项目实施三年后预计年销售收入25.12亿元，内部收益率为20.19%，投资回收期为5.73年。
（五）补充流动资金
公司自设立以来一直专注于生猪的生产和销售。2012年度，公司在湖南地区销售收入占营业收入的70.59%，较2011年度增长了6.97个百分点，销售区域的集中导致公司生猪业务抗风险能力偏弱。为进一步扩大销售半径，公司将通过补充流动资金，进一步完善公司生猪养殖业务的运输系统，加大品牌推广和渠道建设力度，在保持湖南地区业务稳定增长的同时，逐步加大对长三角、贵州、广东、广西等优质地区的销售力度，提升生猪养殖业务的市场占有率。
目前，长三角地区的第一产业主要以传统农业（农作物种植）为主，生猪养殖规模较小，个体养殖效率低，缺乏具有良好口碑的大品牌，而近年出现的“黄浦江死猪”事件等严重打击了当地消费者的信心。此次非公开发行对象鹏欣集团在长三角地区具有明显的地域优势和品牌优势，本次发行完成后，公司将充分利用鹏欣集团在长三角地区的现有资源，通过补充流动资金，大力开拓长三角市场，加强猪肉销售的品牌推广、渠道建设和区域扩张，凭借优质、安全、放心的猪肉产品，使公司的市场占有率得到进一步提升。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已经根据《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的有关规定签订了《募集资金监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次非公开发行的保荐人对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
公司律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象、定价及发行过程均符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规和规范性文件以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程及认购对象合法、合规；发行人本次非公开发行结果公平、公正；本次非公开发行及上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人的豁免要约申请事宜已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，认购合同已生效。”
第七节 保荐机构上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 628,140,000股的股份登记托管手续已于 2014年 3月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年 4月 8日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日（即 2014年 4月 8日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
杨志杰
保荐代表人（签字）：
孙小中 叶可
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司2014年04月04日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
姚毅 唐银锋 曾喆寅
律师事务所负责人（签字）：
倪俊骥
国浩律师（上海）事务所2014年04月04日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读湖南大康牧业股份有限公司发行情况报告暨
上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务
报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
曹国强 刘利亚
会计师事务所负责人（签字）：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年04月04日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读湖南大康牧业股份有限公司发行情况报
告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
曹国强 刘利亚
会计师事务所负责人（签字）：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年04月04日
第十节 备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书
2、国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告
3、国浩律师（上海）事务所关于湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票之法律意见书
4、国浩律师（上海）事务所关于湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告
（二）备查文件存放地点
湖南大康牧业股份有限公司
地址：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋
电话：0745-2828532
传真：0745-2828533
联系人：严芳
（此页无正文，为《湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》签字盖章页）
湖南大康牧业股份有限公司2014年04月04日