关于兴源环境科技股份有限公司
重组问询函之二(创业板许可类重组问询函[2017]第 23号)有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2017]3229号深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们根据贵所于 2017年 5月 3日下发的《关于对兴源环境科技股份有限公司的重组问询函之二》(创业板许可类重组问询函[2017]第23号，以下简称重组问询函之二)的要求，对重组问询函之二有关财务问题进行了审慎核查，现回复如下:
一、重组问询函之二问题 6根据回复，标的公司预计 2019年末应收账款余额将达到约 5,000万元。请补充披露该余额具体测算过程，说明是否结合历史应收账款回款情况综合考虑，并进一步补充说明应收账款保证金总额不超过2,000万元是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
(一)标的公司就2019年末应收账款余额的测算过程
标的公司预计 2019年末应收账款余额，系根据2019年预计的主营业务收入及对应应收款项比例计算得出。
1.标的公司主营业务收入的测算过程
源态环保及其子公司营业收入主要分为物联网管控平台软件开发、水质在线监测站点及信息化站点搭建、运维服务类、污水处理类-设备类、污水处理类-
工程类以及自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售。
2015年度、2016年营业收入如下(金额单位：人民币元)：
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|-|
|2015 年度|
|7,085,938.37|
|11,052,317.11|
|507,309.56|
|18,645,565.04|

2016年是“十三五”水利规划的伊始，也是“五水共治”工作的关键一年，依法治水与深化改革责任大、要求高，为了做好水污染治理工作，各省市加快了“十三五”治水规划的制定步伐，对未来五年的治水工作做了全面的部署安排，确保“五水共治”一贯到底。根据相关规划，“十三五”时期废水治理投入将达1.39万亿元，其中工业和城镇生活污水的治理投资将分别达 4,355亿元和4,590亿元。仅就水质监测而言，无论是强调“河长”无缝覆盖的《关于全面推行河长制的意见》，亦或明确水污染防治力度的《“十三五”生态环境保护规划》，还是提出强力治水新常态的《水污染防治法修正案(草案)》等均体现了国家顶层设计对水环境保护的愈发重视。在环保需求日益增加和政府政策的强力引导下，水质监测和污水治理行业发展空间巨大。
源态环保现有业务涉及北京、浙江、海南、安徽、宁夏等省区的多个县、市，在为政府部门搭建智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台方面抢占了一定的市场先机。源态环保立足浙江地区域市场，做好智慧治水、智慧环保的示范项目的基础上，将继续在上述区域目标市场布局，在现有业务的基础上再深耕发展。在对源态环保目前客户市场和历史经营统计资料等进行分析的基础上，综合考虑行业竞争情况、市场占有率、合同签订和执行等因素，结合水质监测行业及市场的发展趋势，并参照可比公司近三年的发展状况，考虑源态环保立足目标市场深耕的发展目标，2017年营业收入预测主要考虑在手订单以及意向性正在谈判的订单，2018年及以后考虑行业的发展以及源态环保的自身发展规划来
综合确定源态环保预测期内营业收入。
其他业务收入系主要系固定资产租赁收入，评估基准日该项业务已结束，未
来年度不将开展该项业务，故从2017年度开始不对其他业务收入进行预测。
综合考虑上述因素，以后年度的收入情况如下(金额单位：人民币万元)：
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|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|1,210.31|1,512.89|1,845.72|2,141.04|2,419.37|
|5,814.09|7,151.33|8,724.62|10,120.56|11,436.24|
|1,742.88|2,143.74|2,615.37|3,033.82|3,428.22|
|1,034.42|1,137.86|1,240.27|1,339.49|1,433.26|
|4,471.04|5,499.38|6,709.24|7,782.72|8,794.48|
|175.16|210.19|248.03|285.23|322.31|
|14,447.90|17,655.39|21,383.25|24,702.87|27,833.87|
|211.53|22.20|21.11|15.52|12.67|

 2.标的公司应收款项余额的测算过程
(1)源态环保自成立以来应收账款情况
源态环保自成立以来应收账款情况如下(金额单位：人民币万元)：
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|-|-|
|账龄|金额|
|1年以内|1,190.91|
|1-2年|5.85|
|2-3年|85.50|
|小计|1,282.26|
|1年以内|746.59|
|1-2年|90.33|
|小计|836.92|
|1年以内|159.24|
|1年以内|9.95|

[注]2013年末、2014年末应收款项余额未经审计。
2013年和 2014年系源态环保成立初期，业务规模和应收账款规模均较小，年末应收账款余额较小。2015年末和2016年末，源态环保应收账款余额分别为
836.92万元和1,282.26万元，占当期营业收入的比重分别为44.89%和27.47%。
截至 2017年 3月末，2015年末应收账款回款率约为89.62%，2016年末应收账
款的回款率为43.22%；其余应收账款余额，源态环保将在2017年后续月份根据合同约定和项目结算情况陆续回收。报告期各期末，源态环保1年以内账龄的应收账款占各期末应收账款余额的比例在90%左右。总体来看，源态环保应收账款的回款情况良好。
(2)源态环保 2019年末应收账款余额预测
2016年末，源态环保应收款项余额占主营业务收入的比重为27.65%，综合考虑源态环保应收账款的回款及账龄情况，假设预测期间，标的公司的应收款项占主营业务收入的比例参考 2016年末比例。标的公司 2019年末预计应收账款余额测算过程如下：
项目 2019年末
预测主营业务收入(万元) 21,383.25应收账款余额占主营业务收入比重 27.65%应收账款余额(万元) 5,912.06[注]因第一次反馈问题回复时相关数据尚未确定，故初步预测的2019年末应收账款余额约5,000万元与本次预测数据存在差异。
(3)根据应收账款补偿条款预测需要缴纳的保证金
上市公司与交易对方约定的应收账款保证金缴纳条款，并非重大资产重组的必备条款，而是本次交易双方基于标的公司的经营现状、未来若干年的发展预期等因素，经友好协商作出的，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，也为保障上市公司的利益预留了较大的安全空间。
交易双方约定的主要应收账款补偿条款如下：
“交易对方承诺并保证，就双方共同指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至2019年12月31日的应收账款总额，应自 2020年 1月 1日起三年内(即截至 2022年 12月 31日)收回。交易对方应在会计师事务所出具标的公司2019年度审计报告之日起10日内就标的公司截至2019年12月 31日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3年及3年以上账龄的需
缴纳该部分金额的50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币2,000万元。”
根据源态环保应收账款的历史回款及账龄情况，假设 2019年末，源态环保的应收账款各账龄占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|假设 1|假设 2|假设 3|假设 4|
|90%|80%|70%|60%|
|10%|20%|30%|40%|

假设 2019年末，源态环保账龄 1年以上的应收账款余额均按10%计提坏账准备，上述账龄 1年以上的应收账款净额均按照最高保证金比例(50%)计算应缴纳保证金，需要缴纳的保证金情况如下(金额单位：人民币万元)：
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|-|-|-|-|
|假设1|假设2|假设3|假设4|
|532.09|1,064.17|1,596.26|2,128.34|
|266.04|532.09|798.13|1,064.17|

由上述测算数据可知，在源态环保营业收入增长符合预期以及应收账款遵循历史回款规律的情况下，源态环保需要缴纳的应收账款保证金总额将不会超过2,000万元，故设置应收账款保证金总额不超过2,000万元具有合理性。
(二)核查意见
1.核查程序
会计师查阅了源态环保的主要销售合同，查看了对主要客户的销售政策、信用政策，查阅了自源态环保成立以来的应收账款明细情况和期后回款情况，并核对了本次交易的预案；查阅了交易双方签订的应收账款补偿条款，根据标的公司对未来若干年内的经营业绩的预期及历史应收账款账龄结构进行了测算。
2.核查结论
经核查，上市公司与交易对方约定的应收账款保证金缴纳条款，并非重大资产重组的必备条款，而是本次交易双方基于标的公司的经营现状、未来若干年的发展预期等因素，经友好协商作出的，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，也为保障上市公司的利益预留了较大的安全空间。根据标的公司对未来若干年内的经营业绩的预
期及历史应收账款账龄结构测算，交易双方设定保证金总额不超过人民币 2,000
万元具有合理性。
(本页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于对兴源环境科技股份有限公司的重组问询函之二(创业板许可类重组问询函[2017]第 23号)有关财务问题回复的专项说明之签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2017年5月8日