证券代码：002174 证券简称：游族网络
游族网络股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
补充反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86号）
二零一九年三月
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会补充反馈意见的要求，游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“立信会计师”）就补充反馈意见所提问题进行了认真分析及讨论，对补充反馈意见中所提到的问题进行落实。现对补充反馈意见落实情况书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
问题1、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、公司控制的基金或合伙企业
截至 2018年 12月 31日，公司控制的基金或合伙企业 2家，公司已将该等基金或合伙企业纳入合并报表范围，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|认缴份额比例||
|序号|基金/合伙企业名称||||
|||（万元）|直接|间接|
||宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙||||
|1||3,000.00|99.99%|0.01%|
||企业（有限合伙）||||
||宁波梅山保税港区泽漫股权投资合伙||||
|2||3,000.00|99.99%|0.01%|
||企业（有限合伙）||||

2017年11月，公司与子公司宁波游心共同设立宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙），公司为有限合伙人并认缴99.99%份额，子公司宁波游心为普通合伙人并认缴0.01%份额，公司从2017年11月开始将其纳入合并报表范围。
2017年11月，公司与子公司宁波游心共同设立宁波梅山保税港区泽漫股权投资合伙企业（有限合伙），公司为有限合伙人并认缴99.99%份额，子公司宁波游心为普通合伙人并认缴0.01%份额，公司从2017年11月开始将其纳入合并报表范围。
二、公司未控制的基金或合伙企业
截至2018年12月31日，公司参与投资的其他基金或合伙企业有22家，公司未控制该等基金或合伙企业，未将其纳入合并报表范围。
上述22家基金或合伙企业中，上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙）、上
海光雅投资中心（有限合伙）系公司的联营、合营企业，公司将其作为长期股权
投资核算；公司对剩余 20家基金或合伙企业均不构成控制、共同控制或重大影响，公司将其作为可供出售金融资产核算。
（一）作为长期股权投资核算的基金或合伙企业
截至 2018年 12月 31日，公司以长期股权投资核算的基金或合伙企业的主要情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴||是否向其他方承诺||||其他方出资是否构成|
||序号||基金/合伙企业名称||||||是否控制|||
||||||份额||本金和收益率||||明股实债|
|1||上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙）||70.00%||否||否||否||
|2||上海光雅投资中心（有限合伙）||49.49%||否||否||否||

（二）作为可供出售金融资产核算的基金或合伙企业
截至2018年12月31日，公司以可供出售金融资产核算的基金或合伙企业有20家，主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||公司||认缴||是否向其他方承诺本金和收||||其他方出资是否构成明股实|
||序号||基金/合伙企业名称||||||||是否控制|||
||||||身份||份额||益率||||债|
|1||HEMI VENTURES FUND I,L.P||有限合伙人||38.18%||否||否||否||
|2||宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||36.98%||否||否||否||
|3||LONG VENTURE PARTNERS LP||有限合伙人||33.33%||否||否||否||
|4||嘉兴优亮投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||23.24%||否||否||否||
|5||宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||23.07%||否||否||否||
|6||GROVE VENTURES L.P||有限合伙人||12.73%||否||否||否||
|7||VR Fund,L.P||有限合伙人||12.00%||否||否||否||
|8||LVP SEED FUND II, L.P.||有限合伙人||10.12%||否||否||否||
|9||西藏晨麒投资中心（有限合伙）||有限合伙人||9.50%||否||否||否||
|10||北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||9.17%||否||否||否||
|11||Jazz Human Performance TechnologyFund,LP||||8.26%||否||否||否||
|12||深圳九宇银河智能互联投资基金（有限合伙）||有限合伙人||8.13%||否||否||否||
|13||北京厚德众合咨询中心（有限合伙）||有限合伙人||6.67%||否||否||否||

|||||||||||||||
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||||||公司||认缴||是否向其他方承诺本金和收||||其他方出资是否构成明股实|
||序号||基金/合伙企业名称||||||||是否控制|||
||||||身份||份额||益率||||债|
|14||Yun Qi PartnersI,L.P.||有限合伙人||5.99%||否||否||否||
|15||苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||5.95%||否||否||否||
|16||FORMATION GROUP SPVOFFSHORE,L.P||有限合伙人||4.08%||否||否||否||
|17||Cedarlake private equity fund I,L.P.||有限合伙人||3.72%||否||否||否||
|18||Vertex IV （C.I.） Fund L.P.||有限合伙人||3.47%||否||否||否||
|19||上海云奇网创创业投资中心（有限合伙）||||3.25%||否||否||否||
|20||Yun Qi PartnersII,L.P.||有限合伙人||0.88%||否||否||否||

截至 2018年 12月 31日，公司以可供出售金融资产核算并且认缴份额超过20%的基金或合伙企业有5家，公司不具有控制权。
公司对作为可供出售金融资产核算的其他 15家基金或合伙企业的投资份额均不超过20%，且不能控制或主导其投资决策，不具有控制权，未将其纳入合并报表范围。
综上，根据公司作为长期股权投资核算和作为可供出售金融资产核算的上述基金或合伙企业的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司未向其他方承诺本金和收益率情况，公司对上述基金或合伙企业不构成实际控制，未将其纳入合并报表范围。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人投资的基金或合伙企业的合伙协议、认购协议、相关董事会决议等文件。
经核查，保荐机构认为：根据发行人对上述基金或合伙企业的认缴份额的情况，上述基金或合伙企业约定的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式，宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区泽漫股权投资合伙企业（有限合伙）为发行人控制并已纳入合并范围。对于其他基金或合伙企业，发行人不能够决定或主导上述基金或合伙企业的投资活动，不存在向其他方承诺本金和收益率的情形，不能够对上述基金或合伙企业形成实际控制，未将上述基金或合伙企业纳入合并报表范围。发行人上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、发行人会计师核查意见
发行人会计师检查了公司投资的基金或合伙企业的合伙协议、认购协议、相关董事会决议等文件。
经核查，发行人会计师认为：根据发行人对上述基金或合伙企业的认缴份额的情况，上述基金或合伙企业约定的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式，宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区泽漫股权投资合伙企业（有限合伙）为发行人控制并已纳入合并范围。对
于其他基金或合伙企业，发行人不能够决定或主导上述基金或合伙企业的投资活动，不存在向其他方承诺本金和收益率的情形，不能够对上述基金或合伙企业形成实际控制，未将上述基金或合伙企业纳入合并报表范围。发行人上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（本页无正文，为游族网络股份有限公司《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件补充反馈意见的回复》之盖章页）
游族网络股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件补充反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
钱丽燕 卢戈
中泰证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读游族网络股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：______________
李 玮
中泰证券股份有限公司年 月 日