华英证券有限责任公司
关于
加加食品股份有限公司
2015年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一五年五月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|加加食品、公司、本公司|指|加加食品集团股份有限公司|
|华英证券、财务顾问、本财务顾问|指|华英证券有限责任公司|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|根据《加加食品集团股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》的约定，以加加食品股票为标的，对公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《加加食品集团股份有限公司章程》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由加加食品提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对加加食品股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对加加食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
加加食品股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和加加食品的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）股权激励的对象及分配
本计划涉及的激励对象共计174人，本计划激励对象的范围包括：
1、董事，但不包括独立董事；
2、公司高级管理人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
除董事外的所有激励对象，必须在公司任职并已与公司签署劳动合同。
激励对象中包含实际控制人之一肖赛平的近亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，控股股东湖南卓越投资有限公司（该公司由公司实际控制人杨振、肖赛平和杨子江控制）将回避表决，同时杨子江作为直接股东也将回避表决。
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数（万份）|获授总量占授予总量的比例|占目前总股本的比例|
|刘永交|董事、副总经理|50|6.67%|0.11%|
|陈伯球|副总经理|30|4.00%|0.07%|
|彭杰|董事、董事会秘书|30|4.00%|0.07%|
|段维嵬|财务总监|30|4.00%|0.07%|
|其他员工共170人||609.40|81.32%|1.32%|
|合计||749.40|100.00%|1.63%|

上述激励对象中包含公司实际控制人之一肖赛平的近亲属，其中副总经理陈
伯球为肖赛平的姐夫，其他员工中肖星星为肖赛平的弟弟，肖月亮为肖赛平的姐
姐，喻俊强为肖赛平的姐夫。因此在审议本激励计划的股东大会上，控股股东湖南卓越投资有限公司（该公司由上市公司实际控制人杨振、肖赛平和杨子江控制）将回避表决，同时杨子江作为直接股东也将回避表决。
参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，股权激励对象符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
（二）标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予7,494,000份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额460,800,000股的1.63%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）股票来源
股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予日起48个月。
2、激励计划的授予日
授予日由公司董事会确定，公司应在股东大会审议通过后 30日内完成股票
期权的授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、激励计划的等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期12个月。
4、激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划有效期为自股票期权授予之日起 48个月。本计划股票期权分三次行权，股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权安排|行权比例|
|第一次行权期|自激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次行权期|自激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次行权期|自激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、激励计划的股票转让限制
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）行权价格
1、股票期权的行权价格
股票期权行权价格为 18.93元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1个交易日 2015年 5月 22日的公司标的股票收盘价18.93元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.21元。
（六）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（七）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权业绩条件
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一次行权期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于15%；以2014年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于25%|
|第二次行权期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于56%|
|第三次行权期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%。以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于95%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
4、激励对象层面考核内容
根据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。取得“合格”成绩的激励对象将获得该行权期的股票期权行权资格。取得“不合格”成绩的激励对象的行权资格将被取消，其当期股票期权由公司统一注销。
激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：
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|绩效等级|合格|不合格|
|可行权比例|100%|0|

（八）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《加加食品集团股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、加加食品不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、加加食品股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：加加食品股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
湖南启元律师事务所所出具的法律意见书认为加加食品“具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《中小板信息披露备忘录 12号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《激励管理办法》的有关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在中国证监会对公司本次激励计划不提出异议、公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：加加食品股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
加加食品股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人，但包含公司实际控制人之一肖赛平的近亲属，其中副总经理陈伯球为肖赛平的姐夫，其他员工中肖星星为肖赛平的弟弟，肖月亮为肖赛平的姐姐，喻俊强为肖赛平的姐夫。鉴于以上情况，根据《股权激励有关事项备忘录1号》，在审议本激励计划的股东大会上，控股股东湖南卓越投资有限公司（该公司由上市公司实际控制人杨振、肖赛平和杨子江控制）将回避表决，同时杨子江作为直接股东也将回避表决。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：加加食品股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：加加食品股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在加加食品股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
加加食品股票期权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划中的期权有效期自股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效之日止，最长不超过 5年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，时间安排如下表所示：
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|行权期|行权安排|行权比例|

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|第一次行权期|自激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次行权期|自激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次行权期|自激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

股权激励计划的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：加加食品股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
本财务顾问认为：加加食品对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，加加食品股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
加加食品的考核指标是营业收入增长率和净利润增长率。“营业收入增长率”指标反映了公司主营业务的发展状况，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标。“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。
因此考核营业收入增长率和净利润增长率是合理的。
除公司层面的业绩考核外，加加食品同时对激励对象进行考核，考评“合格”的激励对象方可获得对应行权期的股票期权行权资格。
经分析，本财务顾问认为：加加食品本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从《加加食品集团股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）》中概括出来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为加加食品本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，加加食品股权激励计划的实施尚需经加加食品股东大会审议通过。
【此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于加加食品股份有限公司 2015年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》】之签章页
华英证券有限责任公司2015年5月27日