上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮政编码200031
电话: (86-21) 5404-9930传真: (86-21) 5404-9931
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）委托，指派律师出席昆百大 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件及现行有效的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对昆百大本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供昆百大为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为昆百大本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对昆百大提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
昆明百货大楼（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书昆百大董事会于2018年3月14日作出董事会决议，同意召开本次股东大会。
2018年3月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《昆明百货大楼（集团）股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），并于2018年3月27日发布《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告》，以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。昆百大已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，昆百大本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
昆百大本次股东大会现场会议于2018年3月30日下午14:00在昆明市东风西路 1号昆百大 C座 12楼第二会议室如期召开，由公司董事长谢勇先生主持。
昆百大股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 3月 30日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。昆百大股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月29日下午15:00至2018年3月30日下午15:00。
经查验，昆百大董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15日通知股东，昆百大本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，昆百大本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股
昆明百货大楼（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共 4名，代表股份 516,764,992股，占昆百大股份总数的28.5202%。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经昆百大核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计10名，代表股份602,302,616股，占昆百大股份总数的33.2411%。
据此，昆百大本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计14名，合计代表股份1,119,067,608股，占昆百大股份总数的61.7613%。
除上述股东及委托代理人之外，昆百大董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，出席昆百大本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。昆百大按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
昆百大通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向昆百大提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，昆百大合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
(一)审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
经查验，表决结果为：同意 1,119,065,308股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9998％；反对 2,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 227,340,656股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9990%；反对票2,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
(二)审议通过《关于延长重大资产重组标的资产过渡期期间损益专项审核承诺履行期限的议案》
经查验，表决结果为：因本议案涉及关联交易，关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）、上海福翌投资咨询有限公司－赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。同意 530,855,667股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9996％；反对2,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0004％；
弃权0股。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 201,479,393股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9989%；反对票2,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0011%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
(三)审议通过《关于调整自有资金理财投资品种及增加自有闲置资金投资理财产品额度的议案》
经查验，表决结果为：同意 1,119,065,308股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9998％；反对 2,300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0002%；弃权0股。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票 227,340,656股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9990%；反对票2,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0010%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
经查验，本次股东大会的第二项议案为特别决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，其余议案为普通决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决
昆明百货大楼（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书权的二分之一以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，昆百大本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
陆琛
经办律师（签字）：
邓晴
宋沁忆
二〇一八年三月三十日