新开普电子股份有限公司
Newcapec Electronics Co., Ltd.
2017年第一季度报告
股票代码：300248
股票简称：新开普
披露日期：2017年4月22日
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨维国、主管会计工作负责人李玉玲及会计机构负责人(会计主管人员)张翀声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|107,355,265.33|104,657,171.78|2.58%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|2,699,074.49|5,388,713.42|-49.91%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||2,274,205.51|4,281,629.85|-46.88%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-81,051,206.82|-50,283,343.46|-61.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.0086|0.0180|-52.22%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0086|0.0180|-52.22%|
|加权平均净资产收益率|0.23%|0.66%|-0.43%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|1,727,086,525.23|1,814,313,795.60|-4.81%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,201,650,311.55|1,198,951,237.06|0.23%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-2,592.19|主要系处置固定资产损失|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||503,230.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-793.75||
|减：所得税影响额|74,975.08||
|合计|424,868.98|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、行业竞争加剧的风险
公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业特点、贴近客户需求的整体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务中，从事企业数量较多，市场竞争较为激烈；而在多功能实现、智能化程度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或新兴一卡通业务中，进入门槛较高，竞争相对缓和。
公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立了较高的市场竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极开拓企事业和城市领域。
虽然随企事业、城市信息化进程的加快、功能需求的增加，公司凭借对智能一卡通行业应用深入的理解和一站式的整体解决方案提供能力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展企事业及城市领域时，仍将面临原有市场进入者较激烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空间，也可能吸引更多的有实力企业的加入，使公司面临市场竞争加剧的风险。
2、生产经营季节性波动风险
学校是公司的主要下游客户，校园一卡通行业存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过后的3-4月启动一卡通建设计划；5-7月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使用，7-9月为校园一卡通系统建设高峰期，并随项目实施进度逐步验收，10-12月进入项目验收的高峰期。但是，由于一卡通项目的实施至验收涉及运营商/银行和学校的多个部门，各个部门的配合程度、决策流程各不相同，对部分校园一卡通项目而言，学校为保证系统的稳定性和可靠性会要求较长试运行期，在项目实施和试运行期间也会临时要求增加或改动功能，从而导致部分项目的验收期延长。受上述季节性因素影响，公司在第三季度进入发货高峰期，随发货后安装调试及验收开始确认收入，在第四季度进入确认收入及收取货款高峰期，上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装验收和收付款在年度内各期间存在较大的不均衡性，对公司生产经营管理的有效组织和资源的利用效率提出了较大挑战。
3、应收账款较高的风险
公司主要业务为一卡通项目建设，项目集成度高、建设周期较长，项目投入使用后还需
要经过客户的试运行和验收。随着近几年一卡通建设由用户自行购买到由银行、运营商客户投资购买，项目的验收及付款流程更加复杂和漫长，销售回款周期也随之增加。由于学校等客户的信誉较好，公司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好。
但是应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了一定影响，增加了公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司的持续盈利能力造成一定的不利影响。
4、技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险
及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。
由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
5、核心技术及知识产权保护风险
公司拥有的智能一卡通相关核心技术在行业内处于先进水平，在核心技术上拥有自主知识产权。尽管公司已经采取了核心技术人员持股、与研发人员签署《保密协议》、申请专利及著作权保护、加强企业文化建设、不断增强企业凝聚力等措施，但并不能完全消除技术泄密或核心技术人员流失的风险。如果出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。公司拥有多项专利技术及计算机软件著作权，截至目前并未发生严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，而我国对软件等知识产权的保护还较弱，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。
如果公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对公司的经营产生不利影响。
6、人才流失风险
信息技术企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。为了稳定公司的管理、技术和销售队伍，公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境和提倡“专注、创新”的企业文化来吸引、培养人才，公司核心骨干人员也
持有公司股份。但随着公司新业务、新项目的迅速推进，公司对专业技术人才的需求还将大量增加，而国内相关行业对上述人才的需求也日趋增长，如果公司发生核心人才流失，或公司无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展造成不利影响。
7、募集资金投资项目实施风险
公司非公开发行股票募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，并聘请了相关机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具备可行性，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存无法达到预定目标的风险，进而影响公司未来的经营业绩。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||24,402|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|杨维国|境内自然人|20.28%|65,840,000||49,380,000|质押||17,000,000|
|南华期货股份有限公司－浙江南华资本管理有限公司|境内自然人|4.11%|13,334,400||0||||
|尚卫国|境内自然人|3.85%|12,487,200||9,365,400||||
|付秋生|境内自然人|3.41%|11,068,800||8,301,600|质押||4,700,000|
|华梦阳|境内自然人|3.33%|10,820,000||8,115,000||||
|葛晓阁|境内自然人|3.18%|10,320,000||0|质押||4,190,000|
|江西和信融智资产管理有限公司－和信融智PIPE16号私募投资基金|境内自然人|3.14%|10,185,000||0||||
|傅常顺|境内自然人|3.09%|10,020,000||7,515,000||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|赵利宾|境内自然人|3.09%|10,020,000|7,515,000|质押|7,100,000|
|杜建平|境内自然人|3.09%|10,020,000|7,515,000|质押|3,700,000|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|杨维国||16,460,000|||人民币普通股|16,460,000|
|南华期货股份有限公司－浙江南华资本管理有限公司||13,334,400|||||
||||||人民币普通股|13,334,400|
|葛晓阁||10,320,000|||人民币普通股|10,320,000|
|江西和信融智资产管理有限公司－和信融智PIPE16号私募投资基金||10,185,000|||||
||||||人民币普通股|10,185,000|
|郎金文||9,220,000|||人民币普通股|9,220,000|
|尚卫国||3,121,800|||人民币普通股|3,121,800|
|上海天戈投资管理有限公司－天戈紫云一号私募基金||2,877,030|||||
||||||人民币普通股|2,877,030|
|付秋生||2,767,200|||人民币普通股|2,767,200|
|华梦阳||2,705,000|||人民币普通股|2,705,000|
|傅常顺||2,505,000|||人民币普通股|2,505,000|
|||前十名股东中杨维国、葛晓阁、郎金文、尚卫国、付秋生、华梦阳、、傅常顺7名自然|||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||
|||人与赵利宾（10,020,000股）、杜建平（10,020,000股）、刘恩臣（9,520,000股）为一致|||||
|说明|||||||
|||行动人，前述股东合计持有公司49.08%的股份。|||||
|参与融资融券业务股东情况说明|||||||
|||不适用|||||
|（如有）|||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|杨维国|49,380,000|0|0|49,380,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司|
|||||||股份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|尚卫国|9,365,400|0|0|9,365,400|高管锁定||
|||||||其所持有公司|
|||||||股份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|付秋生|8,301,600|0|0|8,301,600|高管锁定||
|||||||其所持有公司|
|||||||股份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|赵利宾|7,515,000|0|0|7,515,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司|
|||||||股份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|华梦阳|8,115,000|0|0|8,115,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司|
|||||||股份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|傅常顺|7,515,000|0|0|7,515,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司|
|||||||股份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|杜建平|7,515,000|0|0|7,515,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司|
|||||||股份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|刘恩臣|7,140,000|0|0|7,140,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司|
|||||||股份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|王葆玲|222,375|0|0|222,375|高管锁定||
|||||||其所持有公司|
|||||||股份总数的25%|
|||||||2016年9月29|
|||||||日；在迪科远望|
|刘永春|5,064,220|0|0|5,064,220|非公开发行|2016年年度审计|
|||||||报告和关于业绩|
|||||||承诺实现情况的|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||专项审核报告、|
|||||||减值测试报告出|
|||||||具后且交易对方|
|||||||已履行完毕全部|
|||||||补偿义务（如有）|
|||||||后方可进行转让|
|||||||或上市交易|
|||||||2016年9月29|
|||||||日；在迪科远望|
|||||||2016年年度审计|
|||||||报告和关于业绩|
|||||||承诺实现情况的|
|||||||专项审核报告、|
|丛伟滋|5,064,220|0|0|5,064,220|非公开发行||
|||||||减值测试报告出|
|||||||具后且交易对方|
|||||||已履行完毕全部|
|||||||补偿义务（如有）|
|||||||后方可进行转让|
|||||||或上市交易|
|||||||2016年9月29|
|||||||日；在迪科远望|
|||||||2016年年度审计|
|||||||报告和关于业绩|
|||||||承诺实现情况的|
|||||||专项审核报告、|
|白海清|220,183|0|0|220,183|非公开发行||
|||||||减值测试报告出|
|||||||具后且交易对方|
|||||||已履行完毕全部|
|||||||补偿义务（如有）|
|||||||后方可进行转让|
|||||||或上市交易|
|||||||2016年9月29|
|||||||日；在迪科远望|
|||||||2016年年度审计|
|||||||报告和关于业绩|
|||||||承诺实现情况的|
|||||||专项审核报告、|
|熊小洪|220,183|0|0|220,183|非公开发行||
|||||||减值测试报告出|
|||||||具后且交易对方|
|||||||已履行完毕全部|
|||||||补偿义务（如有）|
|||||||后方可进行转让|
|||||||或上市交易|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年9月29|
|||||||日；在迪科远望|
|||||||2016年年度审计|
|||||||报告和关于业绩|
|||||||承诺实现情况的|
|||||||专项审核报告、|
|李洪|220,183|0|0|220,183|非公开发行||
|||||||减值测试报告出|
|||||||具后且交易对方|
|||||||已履行完毕全部|
|||||||补偿义务（如有）|
|||||||后方可进行转让|
|||||||或上市交易|
|||||||2016年9月29|
|||||||日；在迪科远望|
|||||||2016年年度审计|
|||||||报告和关于业绩|
|||||||承诺实现情况的|
|||||||专项审核报告、|
|黄暂度|220,183|0|0|220,183|非公开发行||
|||||||减值测试报告出|
|||||||具后且交易对方|
|||||||已履行完毕全部|
|||||||补偿义务（如有）|
|||||||后方可进行转让|
|||||||或上市交易|
|郑州佳辰企业管|||||||
|||||||2018年9月29|
|理咨询中心（有|3,775,582|0|0|3,775,582|非公开发行||
|||||||日|
|限合伙）|||||||
|||||||2018年9月29|
|罗会军|762,173|0|0|762,173|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2018年9月29|
|柳楠|705,716|0|0|705,716|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2018年9月29|
|吴凤辉|402,258|0|0|402,258|非公开发行||
|||||||日|
|2016年限制性股|||||||
|票激励计划授予||||||根据股权激励计|
||9,529,400|0|0|9,529,400|股权激励||
|的463名激励对||||||划约定解锁|
|象|||||||
|合计|131,253,676|0|0|131,253,676|--|--|

第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目||期末余额||年初余额||变动金额|变动比率|变动原因|
|||（单位：元）||（单位：元）||（单位：元）|||
|预付款项|30,451,354.43||15,329,127.04||15,122,227.39||98.65%|主要系本报告期母公司预付给供应商但尚未结算的货款及项目实施款项增加所致|
|其他流动资产|14,084,319.33||20,272,938.24||-6,188,618.91||-30.53%|系报告期内子公司理财产品赎回|
|开发支出|1,277,124.39||||1,277,124.39|||系报告期内子公司研发费用资本化支出|
|预收款项|51,349,827.73||87,048,134.42||-35,698,306.69||-41.01%|本报告期内随项目验收、销售收入确认而冲减|
|应付职工薪酬|4,070,521.93||12,503,928.97||-8,433,407.04||-67.45%|系子公司上年期末计提的应付职工薪酬包含年终奖，本报告期末无|
|应交税费|9,098,691.96||37,937,960.36||-28,839,268.40||-76.02%|本报告期末收入及利润较上年期末减少，本报告期末应交增值税及应交企业所得税金额相应下降幅度较大|

2、利润表项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目||本期发生额||上期发生额||变动金额|变动比率|变动原因|
|||（单位：元）||（单位：元）||（单位：元）|||
|税金及附加|1,352,934.52||732,925.05||620,009.47||84.59%|主要系会计政策调整所致|
|管理费用|32,071,549.55||24,206,844.49||7,864,705.06||32.49%|主要系报告期内公司研发费用、人工成本及办公等增加|
|财务费用|-102,254.41||1,222,006.68||-1,324,261.09||108.37%|系本报告期利息收入增加|
|资产减值损失|483,795.60||765,289.16||-281,493.56||-36.78%|系报告期内计提的可供出售金融资产减值准备金较上年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||同期减少|
|投资收益|-1,891,308.58|-304,440.07|-1,586,868.51|-521.24%|系对外投资项目处于投入期，尚未取得收益，根据投资比例对其经营利润计提。|
|营业外收入|24,029,937.04|14,552,739.69|9,477,197.35|65.12%|主要系报告期公司收到软件产品增值税退税款项较上期增加|

3、现金流量项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目||本期发生额||上期发生额||变动金额|变动比率|变动原因|
|||（单位：元）||（单位：元）||（单位：元）|||
|收到的税费返还|23,526,496.45||13,244,904.46||10,281,591.99||77.63%|主要系报告期公司收到软件产品增值税退税款项|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,892,321.36||2,162,820.46||729,500.90||33.73%|主要系本报告期利息收入增加|
|支付给职工以及为职工支付的现金|63,386,553.71||48,618,228.86||14,768,324.85||30.38%|主要系人工成本增长引起|
|支付的各项税费|35,056,402.13||25,781,099.96||9,275,302.17||35.98%|系报告期内支付的增值税等较上期增加|
|支付的其他与经营活动有关的现金|32,394,004.17||23,654,357.91||8,739,646.26||36.95%|系报告期内支付的系统实施费、业务招待费及办公费等增加|
|收到的其他与投资活动有关的现金|6,097,191.51||4,315.05||6,092,876.46||141200.60%|系报告期内子公司理财产品赎回|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|427,351.80||3,417,127.63||-2,989,775.83||-87.49%|主要系本期购置长期资产较上年同期减少|
|投资所支付的现金|6,320,000.00||2,417,150.00||3,902,850.00||161.46%|主要系本期支付丹诚开普投资款|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00||86,843,000.00||-86,843,000.00||-100.00%|上期主要系支付的迪科远望并购价款，本报告期无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|0.00|82,000,000.00|-82,000,000.00|-100.00%|上期系提取工商银行的并购贷款，本报告期无|
|偿还债务支付的现金|5,860,000.00|52,000,000.00|-46,140,000.00|-88.73%|上期主要系偿还银行的流资借款，本报告期系分期偿还银行的长期借款|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,217,460.00|1,500,000.00|717,460.00|47.83%|本报告期较上年同期增加额系支付员工的限制性股票回购款|

二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2017年第一季度，公司加强项目验收力度，继续为校园、企事业及城市客户提供身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等多种功能为一体的智能一卡通系统整体解决方案及个性化定制服务，使得校园、企事业、城市各业务领域实现增长。另外，报告期内，受需求因素的影响，公司智能电力载波模块销售收入较上年同期有所下降。
综上两种驱动因素的影响，公司本报告期收入较上报告期略有增长基本持平。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
□适用√不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
公司采购商品主要为电子元器件、基表、智能卡、系统集成设备等。报告期内，公司采购商品种类未发生变化，不存在向单一供应商采购比例超过30%的情况，或严重依赖于少数供应商的情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月采购额（元）||2016年1-3月采购额（元）||
|||占公司季度采购额的比|||
|供应商名次|（2017年第一季度前五大供||（2016年第一季度前五|占公司季度采购额的比例(%)|
|||例(%)|||
||应商）||大供应商）||
|1|1,835,649.57|4.50%|1,536,871.79|4.34%|
|2|1,691,025.64|4.15%|1,088,632.51|3.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|1,303,418.80|3.20%|894,406.06|2.52%|
|4|1,010,709.37|2.48%|659,416.89|1.86%|
|5|964,042.79|2.37%|586,844.70|1.66%|
|合计|40,758,053.18|16.70%|4,766,171.95|13.45%|

报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
公司客户以运营商、银行、企事业及学校为主且客户数量较多。不存在向单一客户销售比例超过总额的30%，或严重依赖于少数客户的情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月销售额（元）||2016年1-3月销售额（元）||
|||占公司季度营业收入的||占公司季度营业收入的比例|
|客户名次|（2017年第一季度前五大客||（2016年第一季度前五大||
|||比例(%)||(%)|
||户）||客户）||
|1|4,927,247.88|4.59%|6,135,317.54|5.86%|
|2|4,849,076.91|4.52%|5,312,311.11|5.08%|
|3|4,320,675.23|4.02%|3,744,260.04|3.58%|
|4|3,695,726.48|3.44%|3,674,948.73|3.51%|
|5|3,418,803.40|3.18%|3,165,801.70|3.02%|
|合计|107,355,265.33|19.76%|22,032,639.12|21.05%|

年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
2017年度第一季度，公司全面贯彻年初制定的经营计划，依托成熟的高校信息化服务能力，不断创新服务形式与内容，打造以“高校互联网+”及大学生就业服务、创业人才服务为目标的“完美校园”服务平台，通过双边型平台建设，加速推进企业与高校、学生之间的链接，助力智慧型校园建设，推动公司快速发展成为领先的高校信息化、互联网及人才事业服务商。
报告期内，加强公司“硬件+软件”、“产品+服务”、“平台+内容”、“线上+线下”的生态体系建设，继续拓展原有细分市场，公司不断加大项目实施和验收力度，通过线上服务平台“服务宝”，以ITSS体系为标准，向客户提供成熟系统的运维服务，实现客户服务互联网化，并根据市场需求，升级技术应用，扩大市场份额。
2017年第一季度，公司实现营业收入10,735.53万元，较上年同期略有增长基本持平，但由于报告期内，公司对外投资项目处于投入期，同时主要子公司及参股子公司加大研发及市场投入，当期亏损较大，使得公司实现净利润269.91万元，较上年同期下降49.91%。
报告期内，公司通过功能开发，不断满足学校、学生的需求，促进学生注册上线“完美校园”。截至报告期末“完美校园”已与国内600多所高校合作，向学校学生提供移动互联网服务，覆盖用户600万人，上线
实名注册用户超过300万人，从校园生活平台、就业平台、培训平台等方面带给学生更完善、更全面的服
务。
报告期内，进一步巩固和拓展O2O职业教育模式，与多所院校达成战略合作，全国7个教育培训中心建设进展顺利。公司利用优势资源和渠道,开辟服务学校、服务学生区域，着力搭建市场招生体系、教研教学体系、教质管理体系、就业管理等体系等，全方位凸显教学育人的实践性、开放性、职业性。
总体来说，报告期内公司围绕年初制定发展规划开展各项经营活动，并对创新性业务进行大量投入，围绕高校信息化、互联网及人才事业服务能力建设，继续迈出坚实的步伐。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
1、移动互联网业务运营风险
当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，智能一卡通行业也开始融入移动互联网元素，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡通企业主要向学校、企业等客户提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也相差较大。公司移动互联网运营经验和成熟盈利模式的缺乏将对与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空间造成不利影响。
应对措施：公司将深入把握移动互联网发展规律，为提升企业运营能力奠定坚实的基础。其次，提高企业平台运营和内容运营的能力，以推出适应客户需求的应用为切入点，迅速扩大用户规模，聚集合作伙伴，要提高对合作伙伴和合作平台的管理能力，制定统一的标准和接口，搭建开放的平台。同时，在内容运营上，通过客户使用应用服务的数据和信息，把握客户消费行为和消费特征，不断丰富和完善应用服务，及时更新服务内容。通过引进、内部培养等方式，快速建立一支适应移动互联网时代的新型人才队伍，积极引进成功的互联网高级运营管理人才，提高企业拓展新兴业务市场的战略经营能力、运营管理能力。另外，公司将借鉴互联网企业成功做法，注重细节，坚持客户导向，注重运营的有效性和精确性，实现创新超越。
2、职业教育服务业务运营风险
公司自成立以来，一直致力于开发以智能卡及RFID技术为基础的各类行业信息一体化应用解决方案，从事智能一卡通系统的平台软件、应用软件及各类智能卡终端的研发、生产、集成、销售和服务，并快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的O2O闭环模式的整合与发展。长期的研发服务以及高校客户资源为公司开展职业教育业务提供了充足的技术、人才和客户支持，但作为公司之新业务，职业教育之运营方式、盈利模式与其现有智能一卡通业务完
全不同，公司面临一定的业务运营风险。
应对措施：公司长期从事智能一卡通和其他校园信息化产品的研究、开发和项目实施，在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。
在此过程中，公司积累了新一代信息技术全产业链的研发技术储备，并梳理出围绕信息技术产品各个服务环节的配套岗位技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验。在前沿技术方面，公司开展过大量的课题研究，在云计算、大数据、移动互联网等方面均有一定积累。公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。
3、研发风险
由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现出更新速度快、应用领域不断深入和拓展的发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新能力，但如果未来不能准确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产品，将会在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
应对措施：公司在产品研发中心为主的研发体系下，将积极推进面向营销中心提供所负责产品线的产品解决方案及产品销售支持和培训的功能整合，通过产品事业部，保障产品竞争力、可靠性及经济效益，并向其他产品事业部提供产品、开发支持与保障。同时，将加大研发管理体系的投入，提高研发创新体系管理水平。通过产品研发流程体系再造，深化研发体系，建立和固化相关的制度和流程，进一步完善和规范化研发过程管理。同时对于电子硬件产品，进行质量体系再造，在产品研发流程中规范和加强质量可靠性的设计和管理，通过这两项研发体系的改造和提升，实现提高产品研发效率、提高产品的质量可靠性。
4、管理风险
随着公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
应对措施：公司将持续完善法人治理结构及内控制度，规范公司运作体系，提高核心管理团队的管理素质和决策能力，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，进一步完善公司的管理体系，以满足公司业务快速发展的需要。
5、收购整合的风险
2015年至今，公司收购完成了对迪科远望、上海树维的收购以及对北京乐智、成都兰途、希嘉教育等
公司的战略投资，公司的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面能否顺利实现整合存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施，可能存在无法达到预期整合效应的风险。
应对措施：公司将从文化融合、管理优化、战略协同等方面着手，打造深度融合、发展共赢的投资管理体系，实现子公司的良性发展，充分发挥产业链整合效应。
6、商誉减值的风险
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。2015年度，公司并购重组确认了较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司主要强化以下三个方面：（1）本着谨慎性原则，加强投资决策的科学行和合理性，理性评估标的公司的盈利预测，降低投资风险；（2）积极开展投后的管理及整合措施，加强打造深度融合、发展共赢的投资管理体系，对投资子公司持续输出增值服务，实现子公司的良性发展；（3）通过制定利润补偿或资产减值补偿等措施，以最大程度降低因商誉减值对公司经营业绩造成的影响。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2016年6月8日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并于2016年6月24日经公司2016年第四次临时股东大会批准，本次股权激励计划涉及的激励对象共计488人，股权激励计划授予的限制性股票总量1050.12万股，其中拟首次授予的限制性股票数量970.12万股，预留80万股。
2016年7月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。原488名激励对象中，有23名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为15.46万股。调整后，公司本次激励对象人数由488名变更为465名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1050.12万股调整为1034.66万股，减少15.46万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由970.12股变更为954.66万股，减少15.46万股。
2016年7月18日，公司召开三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，公司拟首次授予限制性股票的465名激励对象中，有2名激励对象因
个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为1.72万股。调整后，公司本次激励对象人数由465名变更为463名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1034.66万股调整为1032.94万股，减少1.72万股，其中首次授予的限制性股票数量由954.66股变更为952.94万股，减少1.72万股。
本次限制性股票的授予日为2016年7月13日，授予价格为12.37元，授予数量为952.94万股，公司向463名激励对象进行授予，授予对象均为公司高级管理人员和核心业务骨干，本计划股票来源为新开普向激励对象定向发行952.94万股人民币A股普通股。
公司本次股权激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。本次计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年7月18日出具了信会师报字【2016】第711462号《验资报告》，对公司截至2016年7月18日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
公司本次首次授予的限制性股票已于2016年8月1日上市。
2017年4月20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等4名个人绩效考核结果未达标人员以及1名去世人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计111,900股，回购价格为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,384,203元。截至目前，前述股份尚未注销完毕。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|限制性股票激励计划（草案）（已取消）|2016年06月09日|巨潮资讯网|
|限制性股票激励计划实施考核管理办法（已取消）|||
||2016年06月09日|巨潮资讯网|
|限制性股票激励计划激励对象名单（已取消）|||
||2016年06月09日|巨潮资讯网|
|关于限制性股票激励计划等文件的更正公告|||
||2016年06月14日|巨潮资讯网|
|限制性股票激励计划（草案）（更新后）|2016年06月14日|巨潮资讯网|
|2016年第四次临时股东大会决议公告|2016年06月24日|巨潮资讯网|
|关于向激励对象授予限制性股票的公告|2016年07月14日|巨潮资讯网|
|关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的公告|||
||2016年07月14日|巨潮资讯网|
|关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的公告|||
||2016年07月19日|巨潮资讯网|
|关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告|||
||2016年07月28日|巨潮资讯网|

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|-|-|-|
|关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告|||
||2017年04月22日|巨潮资讯网|

四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺|||||||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
||||根据本公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对||||
||||方（以下简称"交易对方"）刘永春、丛伟滋、李洪、熊||||
||||小洪、白海清、黄暂度签订的《购买资产协议》，交易||||
||公司发行股份及支付现金||||||
||||对方通过本次交易获得的新开普新增股份自本次发行|||截至报告期末，上述承诺|
||购买资产的交易对方刘永|股份限售承||2015年02月|2015年9月29日||
||||结束之日起12个月内，不得进行转让或上市交易；自|||人严格信守承诺，未发生|
||春、丛伟滋、李洪、熊小|诺||12日|-2017年4月30日||
||||本次发行完成届满12个月之日起，在迪科远望2016|||违反承诺的情况。|
||洪、白海清、黄暂度||||||
||||年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核||||
||||报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全||||
||||部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。||||
||||根据本公司与配套融资的认购对象（以下简称"认购对||||
|资产重组时所作承诺|||象"）郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉签订的《股份||||
||公司配套融资的认购对象||认购协议》，向4名认购对象发行的股份自股份发行结||||
|||||||截至报告期末，上述承诺|
||郑州佳辰企业管理咨询中|股份限售承|束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交|2015年02月|2015年9月29日||
|||||||人严格信守承诺，未发生|
||心（有限合伙）、罗会军、|诺|易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相|12日|-2018年9月29日||
|||||||违反承诺的情况|
||柳楠、吴凤辉||关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可||||
||||根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部||||
||||门及证券交易所的有关规定进行相应调整。||||
||公司发行股份及支付现金||迪科远望2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣|||根据立信会计师事务所|
||购买资产的交易对方刘永|业绩承诺及|除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）|2015年02月|2015年2月12日|（特殊普通合伙）2015|
||春、丛伟滋、李洪、熊小|补偿安排|不低于2,000万元，2015年度、2016年度累计实现的|12日|-2017年4月30日|年与2016年出具的审计|
||洪、白海清、黄暂度||净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于|||报告，迪科远望2015年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。如果实|||度实现扣非后净利润为|
|||际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业|||24,054,438.79 元，2016|
|||绩补偿协议》的相关规定进行补偿。|||年度实现扣非后净利润|
||||||为 23,667,283.27元，共|
||||||累计实现的净利润为|
||||||47,721,722.06元，高于|
||||||4,700万元。承诺人已实|
||||||现承诺利润，承诺履行完|
||||||毕。|
|||本次交易的交易对方就其持有标的公司股权无代持、||||
|||无纠纷、无转让限制等情况的承诺如下：1、本人合法||||
|||持有迪科远望的股份，并及时、足额缴纳出资，本人||||
|||获得迪科远望股份的资金来源真实合法、不存在违反||||
|公司发行股份及支付现金||法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法||||
||||||截至报告期末，上述承诺|
|购买资产的交易对方刘永||律风险；2、本人持有的迪科远望股份不存在被质押、|2015年02月|2015年2月12日-||
||其他承诺||||人严格信守承诺，未发生|
|春、丛伟滋、李洪、熊小||扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被|12日|长期有效||
||||||违反承诺的情况。|
|洪、白海清、黄暂度||依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转||||
|||让受到限制或禁止的情形；3、本人持有的迪科远望股||||
|||份不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益||||
|||安排，本人基于该等股份依法行使股东权利没有任何||||
|||法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。||||
|||本次交易的交易对方承诺：1、迪科远望及其下属公司||||
|||的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承||||
|||诺函出具日的经营期间，除已向新开普书面披露的情||||
|公司发行股份及支付现金||||||
|||况外，不存在任何违反所适用的法律、法规的行为，|||截至报告期末，上述承诺|
|购买资产的交易对方刘永|||2015年02月|2015年2月12日-||
||其他承诺|不存在任何违反工商、税收、土地、环保、海关以及|||人严格信守承诺，未发生|
|春、丛伟滋、李洪、熊小|||12日|长期有效||
|||其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情|||违反承诺的情况。|
|洪、白海清、黄暂度||||||
|||形；迪科远望及其下属公司不存在正在进行或可预见||||
|||的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事||||
|||诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存||||

||
|-|
|在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人|
|身权等原因产生的侵权之债。2、截至本承诺函出具日，|
|迪科远望及其下属公司资产权属清晰，迪科远望及其|
|下属公司合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、|
|无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在|
|被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、|
|扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行|
|使、转让受到限制的情形；迪科远望及其下属公司目|
|前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或|
|收购等重大资产变化情况。3、迪科远望及其下属公司|
|的董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行|
|政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未|
|涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在|
|尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案|
|件，不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不|
|能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。4、截|
|至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在任|
|何形式对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在|
|影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。|
|5、迪科远望及其下属公司的业务独立于控股股东、实|
|际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控|
|制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严|
|重影响迪科远望及下属公司独立性或显失公允的关联|
|交易。6、截至本承诺函出具日，迪科远望及下属公司|
|不存在为控股股东、实际控制人、其他股东、董事、|
|监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担|
|保的情形，不存在资金或资产被控股股东、实际控制|
|人、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制|
|的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方|
|式占用的情形。7、承诺人做出的上述承诺以及承诺人|

||
|-|
|在与迪科远望及其他股东、新开普共同签署的《新开|
|普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协|
|议》中做出的关于迪科远望及其下属公司的相关声明、|
|承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误|
|导性陈述；如前述承诺事项与实际情况不相符对新开|
|普造成损失的，本人将以除持有的迪科远望股份以外|
|的其他合法财产对新开普承担赔偿责任；如该等损失|
|由迪科远望先行承担，承诺人应在迪科远望承担该等|
|损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法|
|财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远|
|望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。8、迪科远|
|望在整体变更设立股份有限公司时，暂未代扣代缴相|
|关所得税税款。如果今后国家有关税务主管部门就上|
|述事项要求纳税义务人补缴税款及相关滞纳金或承担|
|法律责任，承诺人愿意按照有关部门的要求以自有资|
|金先行补缴并承担相应的法律责任；如有关部门要求|
|迪科远望先行承担法律责任，承诺人应在迪科远望承|
|担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其|
|他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的|
|迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。9、|
|截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司租赁的|
|部分房屋存在瑕疵，包括所租赁房屋未取得所有权证，|
|未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续|
|等情形。根据相关法律规定，迪科远望及其下属公司|
|的上述房屋租赁行为存在被相关政府主管部门予以处|
|罚的风险。承诺人承诺，如因前述不规范租赁行为造|
|成罚款、产生搬迁费用以及给迪科远望及其下属公司|
|造成其他损失，承诺人应在迪科远望及其下属公司承|
|担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其|
|他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的|

||
|-|
|迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。10、|
|截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在|
|未依法缴纳税款的情形。承诺人承诺，如因交割日（交|
|割日为迪科远望的股东变更为新开普，且办理完毕各|
|项股东变更登记手续之日，下同）前迪科远望及其下|
|属公司未按规定缴纳任何税款而于交割日后被要求补|
|缴和/或承担其他法律责任，承诺人应就迪科远望及其|
|下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪|
|科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望|
|及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远|
|望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承|
|诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全|
|部补偿责任。11、截至本承诺函出具日，迪科远望及其|
|下属公司不存在未依法缴纳的社会保险费，如迪科远|
|望及其下属公司因在交割日前未依法为员工缴纳社会|
|保险费而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受|
|到任何损失（包括但不限于依法需为员工补缴的社会|
|保险费及任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其|
|他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的|
|该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其|
|下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公|
|司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外|
|的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持|
|有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担|
|全部补偿责任。12、自迪科远望及其下属公司设立至|
|2014年12月31日，迪科远望及其下属公司存在未依|
|法为员工缴纳住房公积金的情形，如迪科远望及其下|
|属公司因在交割日前未依法为员工缴纳住房公积金而|
|在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损|
|失（包括但不限于依法需为员工补缴的住房公积金及|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责||||
|||任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失||||
|||承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司||||
|||先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该||||
|||等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合||||
|||法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科||||
|||远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补偿||||
|||责任。13、承诺人承诺，除迪科远望及承诺人在交割||||
|||日前已经向新开普披露的处罚、索赔或受到的任何损||||
|||失外，迪科远望及其下属公司因交割日前发生或存在||||
|||的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、||||
|||追索、索赔或受到任何损失，承诺人应就迪科远望及||||
|||其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由||||
|||迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远||||
|||望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科||||
|||远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日||||
|||承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其||||
|||下属公司承担全部补偿责任。||||
|||本次交易的交易对方承诺：除2015年1月被江苏省连||||
|||云港质量技术监督局行政处罚外，迪科远望已分别合||||
|||法取得生产经营活动所需的全部证照、批准、批复、||||
|||同意、授权和许可，且现有业务所需的全部证照、批||||
|公司发行股份及支付现金||准、批复、同意、授权和许可均有效存在；迪科远望||||
||||||截至报告期末，上述承诺|
|购买资产的交易对方刘永||不存在任何违反或超出上述证照、批准、批复、同意、|2015年02月|2015年2月12日-||
||其他承诺||||人严格信守承诺，未发生|
|春、丛伟滋、李洪、熊小||授权和许可要求的行为或者情形；迪科远望不存在任|12日|长期有效||
||||||违反承诺的情况。|
|洪、白海清、黄暂度||何尚未取得相关必备证照、批准、批复、同意、授权||||
|||和许可而违规开展业务的情况。如迪科远望及其下属||||
|||公司因在交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新||||
|||开普，且办理完毕各项股东变更登记手续之日）前未||||
|||取得生产许可证生产、销售列入目录的产品而受到任||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于||||
|||依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿||||
|||金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及||||
|||其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由||||
|||迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远||||
|||望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科||||
|||远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日||||
|||承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担||||
|||全部补偿责任。||||
|||本次交易的交易对方承诺：1、截至本承诺函出具日，||||
|||除在迪科远望及其下属企业任职并以迪科远望及其下||||
|||属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属||||
|||和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他||||
|||经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际||||
|||控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的||||
|||业务、产品/服务与新开普、迪科远望及其下属企业正||||
|||在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞||||
|||争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实||||
|公司发行股份及支付现金|关于同业竞|||||
|||体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独|||截至报告期末，上述承诺|
|购买资产的交易对方刘永|争、关联交||2015年02月|2015年6月26日-||
|||资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、|||人严格信守承诺，未发生|
|春、丛伟滋、李洪、熊小|易、资金占用||12日|长期有效||
|||通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开普、|||违反承诺的情况。|
|洪、白海清、黄暂度|方面的承诺|||||
|||迪科远望及其下属企业相同或类似业务的情形，不存||||
|||在其他任何与新开普、迪科远望及其下属企业存在同||||
|||业竞争的情形。2、本人承诺，在今后的业务中，本人||||
|||不与新开普、迪科远望及其下属企业进行同业竞争，||||
|||即：（1）本人及本人控制的其他企业不会直接或通过||||
|||其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营||||
|||或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、||||
|||担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属||||
|||企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对新开普、||||

||
|-|
|迪科远望及其下属企业的生产经营构成直接或间接的|
|业务竞争。（2）如新开普、迪科远望及其下属企业进|
|一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、|
|企业或其他经营实体将不与新开普、迪科远望及其下|
|属企业拓展后的业务相竞争；若与新开普、迪科远望|
|及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控|
|制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营|
|或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但新|
|开普、迪科远望及其下属企业可以按照合理的价格及|
|条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企|
|业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普或迪科远|
|望经营，以避免同业竞争。（3）若有第三方向本人及|
|本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何|
|业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他|
|经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接|
|或间接与新开普、迪科远望及其下属企业业务有竞争|
|或者新开普、迪科远望有能力、有意向承揽该业务的，|
|本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应|
|当立即通知新开普、迪科远望及其下属企业该业务机|
|会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由新开普、|
|迪科远望及其下属企业承接。3、如新开普、迪科远望|
|及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的|
|其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业|
|务与新开普、迪科远望及其下属企业存在同业竞争，|
|本人及本人控制的其他公司将在新开普、迪科远望及|
|其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如|
|新开普、迪科远望及其下属企业进一步提出受让请求，|
|本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资|
|格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资|
|产优先转让给新开普、迪科远望及其下属企业。4、本|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之||||
|||承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其||||
|||他各项承诺的有效性。以上承诺自中国证券监督管理||||
|||委员会核准新开普本次非公开发行股份并支付现金购||||
|||买资产之日起正式生效，并将在本人在新开普、迪科||||
|||远望及其下属企业任职期间以及本人自新开普、迪科||||
|||远望及其下属企业离职之日起36个月内有效。如本人||||
|||或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上||||
|||述声明与承诺，本人承诺将违反该承诺所得的收入全||||
|||部归新开普、迪科远望所有，并向新开普及迪科远望||||
|||承担相应的损害赔偿责任。||||
|||本次交易的交易对方承诺：1、本人将诚信和善意履行||||
|||作为新开普股东的义务，尽量避免和减少与新开普（包||||
|||括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法||||
|||避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控||||
|||制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控||||
|||股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经||||
|||营实体，下同）将与新开普按照公平、公允、等价有||||
|||偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关||||
|公司发行股份及支付现金||||||
|||法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规|||截至报告期末，上述承诺|
|购买资产的交易对方刘永|||2015年02月|2015年6月26日-||
||其他承诺|则和新开普公司章程的规定履行相关审批程序，在公|||人严格信守承诺，未发生|
|春、丛伟滋、李洪、熊小|||12日|长期有效||
|||平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联|||违反承诺的情况。|
|洪、白海清、黄暂度||||||
|||交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、||||
|||规章、其他规范性文件、证券交易所规则和新开普公||||
|||司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关||||
|||联交易非法转移新开普的资金、利润，不利用关联交||||
|||易损害新开普及非关联股东的利益；保证不利用股东||||
|||地位谋取不当利益或谋求与新开普达成交易的优先权||||
|||利，不以任何形式损害新开普及其其他股东的合法权||||
|||益。2、本人承诺在新开普的股东大会对涉及本人及本||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||人控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易||||
|||事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、本人承诺||||
|||将不会要求和接受新开普给予的与其在任何一项市场||||
|||公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条||||
|||件。4、杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营||||
|||实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用新||||
|||开普的资金、资产的行为。 5、任何情况下，不要求||||
|||新开普向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担||||
|||保。6、本人保证将依照新开普公司章程的规定参加股||||
|||东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋||||
|||取不正当利益，不损害新开普及其他股东的合法权益。||||
|||7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执||||
|||行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影||||
|||响其他各项承诺的有效性。以上承诺与保证自中国证||||
|||券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行股份及||||
|||支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人持有||||
|||新开普股票期间长期有效。如因本人或本人控制的公||||
|||司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致||||
|||新开普及其他股东的权益受到损害的，则本人同意承||||
|||担因此给新开普造成的一切损失。||||
|||1、本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在被质|||鉴于公司2015年发行股|
|||押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、|||份及支付现金购买资产|
|||第三方权利、被依法限制表决权的情形，不存在利益|||并募集配套资金及关联|
|||输送或其他权益安排，本合伙企业财产份额/各合伙人|||交易已经实施完毕，原承|
|公司配套融资的认购对象||||||
|||的出资不存在纠纷或潜在纠纷；2、本次重大资产重组|2015年02月|2015年2月12日-|诺内容“1、本合伙企业为|
|郑州佳辰企业管理咨询中|其他承诺|||||
|||完成后，本合伙企业将持有新开普的股份，本合伙企|12日|长期有效|依法设立并有效存续的|
|心（有限合伙）||||||
|||业未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、|||有限合伙企业，本合伙企|
|||第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存在代其|||业具有独立的主体资格、|
|||他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排，|||独立对外承担法律责任。|
|||不存在纠纷或潜在纠纷；3、本次重大资产重组完成后，|||截至本承诺函出具日，本|

|||
|-|-|
|本合伙企业认购新开普为募集配套资金非公开发行股|合伙企业不存在根据有|
|份的锁定期届满前，本合伙企业的合伙人不退伙|关法律、法规、规范性文|
||件及合伙协议的规定需|
||要终止或解散之情形，不|
||存在因环境保护、知识产|
||权、产品质量、劳动安全、|
||人身权等原因产生的侵|
||权之债；2、本合伙企业|
||的合伙人均为新开普员|
||工，其中杨维国为新开普|
||董事长兼总经理，付秋生|
||为新开普董事兼常务副|
||总经理，尚卫国、赵利宾|
||为新开普董事兼副总经|
||理，刘恩臣为新开普监事|
||会主席，华梦阳为新开普|
||副总经理兼董事会秘书、|
||杜建平、傅常顺为新开普|
||副总经理，郎金文、葛晓|
||阁为新开普核心人员；3、|
||本合伙企业未负有数额|
||较大的到期未清偿债务；|
||4、本合伙企业及各合伙|
||人、执行事务合伙人委派|
||代表、主要管理人员最近|
||五年未受过重大行政处|
||罚、刑事处罚，亦未涉及|
||与经济纠纷有关的重大|
||诉讼或仲裁，不存在尚未|
||了结或可以预见的重大|

||
|-|
|诉讼、仲裁及行政处罚案|
|件，不存在被中国证监会|
|或证券交易所采取监管|
|措施的情形；5、本合伙|
|企业认购新开普股份的|
|资金来源真实合法、均为|
|各合伙人以自有资金出|
|资，不存在向第三方募集|
|的情况，不存在违法违规|
|的情形、不存在被有关部|
|门收缴、追索等法律风|
|险；本合伙企业各合伙人|
|认缴的出资将于本次重|
|大资产重组经中国证券|
|监督管理委员会核准后，|
|向中国证券监督管理委|
|员会报送募集配套资金|
|部分的非公开发行方案|
|前足额缴纳；9、本合伙|
|企业认购新开普为募集|
|配套资金非公开发行的|
|股份，不存在通过结构化|
|资产管理产品参与认购|
|的情形；10、本合伙企业|
|不存在法律法规规定的|
|不得认购上市公司非公|
|开发行股份的情形。11、|
|本合伙企业设立的目的|
|系为了认购新开普本次|
|募集配套资金发行的股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||份。”等内容已经履行完|
||||||毕，其余承诺内容由承诺|
||||||方继续履行承诺。|
||||||鉴于公司2015年发行股|
||||||份及支付现金购买资产|
||||||并募集配套资金及关联|
||||||交易已经实施完毕，原承|
|||1、本人用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行|||诺内容“1、本人未负有数|
|||股份的金来源为自有资金；本人前述认购资金将按照|||额较大的到期未清偿债|
|||与新开普签署的《股份认购协议》约定的时间及时、|||务；2、本人未受过行政|
|||足额缴纳，否则本人将向新开普支付股份认购款总金|||处罚（与证券市场明显无|
|||额5%的违约金；本人资产状况良好，用于认购新开普|||关的除外）、刑事处罚，|
|||本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源真实合|||未涉及与经济纠纷有关|
|公司配套融资的认购对象||法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、|2015年02月|2015年2月12日-|的重大民事诉讼或仲裁，|
||其他承诺|||||
|罗会军、柳楠、吴凤辉||追索等法律风险；2、本次重大资产重组完成后，本人|12日|长期有效|不存在尚未了结的或可|
|||将直接持有新开普的股份，本人未就该等股份设置任|||预见的重大诉讼、仲裁或|
|||何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限|||行政处罚案件，不存在被|
|||制表决权等情形，不存在代其他方持有的情形，不存|||中国证监会或证券交易|
|||在利益输送或其他权益安排；3、本人承诺遵守相关法|||所采取监管措施的情形；|
|||律法规及监管部门规定的关于短线交易、内幕交易和|||6、本人不存在法律法规|
|||高级管理人员持股变动管理规则等的相关义务。|||规定的不得认购上市公|
||||||司非公开发行股份的情|
||||||形。”等内容已经履行完|
||||||毕，其余承诺内容由承诺|
||||||方继续履行承诺。|
|||本次交易的交易对方承诺：上海树维2015年度、2016|||根据立信会计师事务所|
|现金购买资产的交易对方||||||
|||年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损|||（特殊普通合伙）2015|
|何伟、乔志刚、杨宏生、|业绩承诺及||2015年08月|2015年8月7日||
|||益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于|||年与2016年出具的审计|
|周华、王建成、吴琼、上|补偿安排||07日|-2017年4月30日||
|||1,000万元和1,600万元。如果实际净利润低于上述承|||报告，上海数维2015年|
|海君略投资管理合伙企业||||||
|||诺净利润，交易对方将按照签署的《现金购买资产协|||度实现扣非后净利润为|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（有限合伙）||议》的相关规定进行补偿。|||10,276,760.11 元，2016|
||||||年实现扣非后净利润为|
||||||17,322,274.72 元 ，相关|
||||||承诺人已实现业绩承诺，|
||||||承诺履行完毕。|
|||本次交易的交易对方承诺：1、于本协议签订之日，交||||
|||易对方对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签||||
|||署本协议并转让标的资产，该等标的资产或与其相关||||
|||的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第||||
|||三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将||||
|||本协议所述标的资产转让给新开普的限制情形；新开||||
|||普于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依||||
|||法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、||||
|||收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国||||
|||法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加||||
|现金购买资产的交易对方||以质押、抵押或其他任何形式的负担。2、截至本协议||||
|何伟、乔志刚、杨宏生、||签署日，交易对方对标的资产的权利的行使没有侵犯|||截至报告期末，上述承诺|
||||2015年08月|2015年8月7日-||
|周华、王建成、吴琼、上|其他承诺|任何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标|||人严格信守承诺，未发生|
||||07日|长期有效||
|海君略投资管理合伙企业||的资产侵犯其合法权益的任何相关权利主张或要求。|||违反承诺的情况。|
|（有限合伙）||3、截至本协议签署日，无任何第三人就标的资产或其||||
|||任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影||||
|||响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争||||
|||议、行政处罚、诉讼或仲裁。4、自本协议签署之日起，||||
|||交易对方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、||||
|||质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利||||
|||（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转||||
|||让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或||||
|||第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接||||
|||触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资||||
|||产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的各种形式的法律文件。||||
|||本次交易的交易对方承诺：1、上海树维及其分公司依||||
|||法设立，且自设立以来持续合法经营；上海树维及其||||
|||分公司的注册资本均已由股东全额缴纳，上海树维及||||
|||其分公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；||||
|||上海树维及其分公司的历次出资、股权转让及其他公||||
|||司变更均已取得主管部门的批准和内部决策机构的授||||
|||权，并已完成法律、法规、其他规范性文件或监管规||||
|||则所要求的程序，合法有效，有关出资款或股权/股份||||
|||转让款均按时、足额支付，资金来源合法，并依法办||||
|||理了必要的批准、登记或备案程序，不存在任何虚假||||
|||出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任||||
|||的行为，不存在虚假转让、以合法形式掩盖非法目的||||
|现金购买资产的交易对方||等违法情况；上海树维及其分公司不存在依据有关法||||
|何伟、乔志刚、杨宏生、||律规定及其章程需要终止的情形；提供的关于上海树|||截至报告期末，上述承诺|
||||2015年08月|2015年8月7日-||
|周华、王建成、吴琼、上|其他承诺|维及其分公司合法存续以及设立以来股权变动的相关|||人严格信守承诺，未发生|
||||07日|长期有效||
|海君略投资管理合伙企业||资料及说明是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒或|||违反承诺的情况。|
|（有限合伙）||重大误导。2、上海树维及其分公司不存在任何尚未审||||
|||批（如需）或备案登记的股东或第三人向上海树维及||||
|||其分公司投资（包括但不限于增资、股权转让）的合||||
|||同、协议、相关文件或相关安排；除了法律法规明文||||
|||赋予的权利且已向新开普披露的情形外，不存在任何||||
|||约定上海树维及其分公司与其股东之间权利义务（包||||
|||括但不限于优先购买、优先认购、股权回售和赎回、||||
|||优先清算、股权调整以及其他任何形式的股权或现金||||
|||补偿等）的合同、协议、相关文件或相关安排；上海||||
|||树维及其分公司不存在其他任何如果实施、履行将导||||
|||致股东股权清晰、稳定受到影响或存在重大不确定性||||
|||的合同、协议、相关文件或相关安排。3、上海树维及||||
|||其分公司已分别合法取得生产经营活动所需的全部证||||

||
|-|
|照、批准、批复、同意、授权和许可，且现有业务所|
|需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可均有|
|效存在；上海树维及其分公司不存在任何违反或超出|
|上述证照、批准、批复、同意、授权和许可要求的行|
|为或者情形；上海树维及其分公司不存在任何尚未取|
|得相关必备证照、批准、批复、同意、授权和许可而|
|违规开展业务的情况。4、对新开普披露的上海树维及|
|其分公司的对外投资情况是真实、准确、完整的，上|
|海树维及其分公司没有在任何其他公司、企业及实体|
|中持有股权、股份、股票、可转换公司债券等资本性|
|权益。5、上海树维及其分公司拥有其正常经营所需要|
|的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资金、知|
|识产权等，该等资产均处于良好状态，具备正常的功|
|能或适用性，不存在可能危及上海树维及其分公司正|
|常经营的情形，且在可预见的将来不需要发生不合理|
|的重大支出。6、对于向新开普披露的属于上海树维及|
|其分公司的任何资产，完全为上海树维及其分公司所|
|合法拥有、管理、控制和经营，不存在任何权属瑕疵，|
|不附带任何负债或其他潜在责任，不存在侵犯任何第|
|三方合法权益的情形，亦不存在任何针对上述资产的|
|诉讼、仲裁或争议等；上述资产所需之批准文件、注|
|册、登记和其他手续已全部取得或完成，并仍然有效；|
|该等资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利；|
|该等资产不存在下列任何情况：（1）任何对该等资产|
|的信托或类似的安排，或（2）任何司法或行政部门对|
|该等资产实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，|
|或（3）任何可能影响到对该等资产享有权利和权益的|
|情况，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何|
|该等资产的权利和权益的情况。7、上海树维及其分公|
|司租赁的不动产属于依法可用于该项租赁之目的的不|

||
|-|
|动产，且租赁合同合法有效，上海树维及其分公司有|
|权按照租赁用途占有、使用该等租赁不动产。8、上海|
|树维及其分公司对与其主营业务相关的知识产权合法|
|取得、有效拥有，未侵犯任何第三人合法权益的行为。|
|9、上海树维及其分公司完全是依照《公司法》及有关|
|法律法规经营、运作和管理的，不存在违反《公司法》|
|及其他法律、法规的情况，也不存在因违反《公司法》|
|及其他法律法规而导致的行政责任、民事责任或其他|
|责任。10、上海树维及其分公司向新开普提供的各项|
|财务报表及账目反映了上海树维及其分公司在相关报|
|表日的真实的业务状况，并且包括了应当予以记录之|
|全部信息的完整、准确且无误导的记录内容；除上海|
|树维及其分公司向新开普提供的各项财务报表及账目|
|反映的情况外，上海树维及其分公司没有任何其他的|
|未偿还贷款、应付帐款、其他应付款或其他形式的负|
|债（包括对实际控制人的负债），没有无对价支出、非|
|公允性支出等，没有任何其他的对外担保或任何其他|
|形式的保证责任(但日常经营中与客户签订的合同、协|
|议、备忘等类似文件中的相关保证除外)；自评估基准|
|日至本协议签署日，上海树维及其分公司的财务或经|
|营状况或前景均未曾发生任何重大不利变化，并且未|
|曾发生可能引起任何该等变化的事件、事实或情况。11、|
|上海树维及其分公司主要财务制度、账册管理、凭证|
|和发票使用以及税务申报、代扣代缴均符合中国财务|
|会计和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税款、迟|
|缴税款、逃税、骗税、漏税、未完全或适时履行代扣|
|代缴义务或其他违反税收法律法规的行为而被公开调|
|查或处罚或可能被公开调查或处罚的情形；上海树维|
|及其分公司亦不存在依据依国家及地方法律法规应交|
|纳但尚未交纳或拖欠的各项费用、规费等，不存在可|

||
|-|
|能被收回的政府补助；上海树维及其分公司不存在未|
|依法缴纳的税款，如上海树维及其分公司因在交割日|
|前未按规定缴纳任何税款而于交割日后被要求补缴和/|
|或承担其他法律责任，交易对方应就上海树维及其分|
|公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由上海树|
|维及其分公司先行承担，交易对方应在上海树维及其|
|分公司承担该等损失之日起30日内以除上海树维股权|
|以外的其他合法财产对上海树维及其分公司承担全部|
|补偿责任。12、截至本协议签署日，除了正常的业务|
|合作之外，上海树维及其分公司没有与任何第三方开|
|展任何合资、合作及其他资本性交易等，或者通过口|
|头或书面形式向第三方作出的准备合资、合作或类似|
|行动的实质性承诺；上海树维及其分公司目前不存在|
|拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重|
|大资产变化情况。13上海树维及其分公司已向新开普|
|提交了所有重要的正在履行的业务合同、合作合同，|
|重要的正在履行的知识产权开发、许可或转让合同，|
|所有的正在履行的借款、担保、抵押合同；该等合同|
|均是真实、合法、有效的，并能得到有效执行。14、|
|交易对方与上海树维及其分公司及其任何关联方（包|
|括但不限于上海树维及其分公司董事、监事、管理人|
|员、股东及上述人士以任何方式控制的其他自然人或|
|实体）之间不存在任何损害上海树维及其分公司利益|
|的关联交易。除向新开普已披露的或新开普已知悉的|
|外，交易对方及其关联方（包括但不限于关联方的董|
|事、监事、管理人员、股东及上述人士以任何方式控|
|制的其他自然人或实体）不存在以任何形式在任何地|
|区从事或参与任何与上海树维及其分公司目前所实际|
|经营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞|
|争关系的业务或活动。15、截至本协议签署日，上海|

||
|-|
|树维及其分公司不存在任何可能对上海树维及其分公|
|司业务及经营情况产生重大不利影响的情形。16、上|
|海树维及其分公司已及时与其在职员工依法签署了劳|
|动合同；除上海树维及其分公司在本协议签署日前实|
|际一直持续实施的常规性奖励方案或制度或已向新开|
|普披露的或新开普已知悉的外，上海树维及其分公司|
|不存在（或拟采取）为其所有或任何董事、高级管理|
|人员或其他雇员的任何股权激励方案、股权期权方案|
|或利润分享、佣金或其他该等奖励方案，经新开普书|
|面同意的除外；如上海树维及其分公司因在交割日前|
|未依法为员工缴纳社会保险费或住房公积金而在交割|
|日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包|
|括但不限于依法需为员工补缴的社会保险费、住房公|
|积金及任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他|
|法律责任等），交易对方应就上海树维及其分公司的该|
|等损失承担赔偿责任；如该等损失由上海树维及其分|
|公司先行承担，交易对方应在上海树维及其分公司承|
|担该等损失之日起30日内以除上海树维股权以外的其|
|他合法财产对上海树维及其分公司承担全部补偿责|
|任。17、上海树维及其分公司的经营活动符合相关法|
|律法规的规定；上海树维及其分公司不存在严重违反|
|工商、税务、海关、外汇、房产、土地使用和管理、|
|环保、劳动及社会保障等方面法律法规和规范性文件|
|的情形（前述所称"严重违反"是指依据前述相关法律法|
|规或被主管部门认定为"重大违法"，或违反前述法律法|
|规和规范性文件的规定足以对上海树维及其分公司造|
|成重大不利影响的情形）；除已向新开普书面披露的情|
|形外，上海树维及其分公司不存在其他任何政府机关|
|的行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、|
|房产、土地使用和管理、环保、劳动及社会保障等方|

||
|-|
|面的行政处罚），不存在任何正在进行的或将要发生的|
|为一方（或以其财产或资产为标的）诉讼、仲裁、争|
|议及索赔；自交割日起，若因上海树维及其分公司在|
|交割日前的经营过程中存在违法违规情形、侵权行为|
|或未能及时获得相关资质或许可的等原因而导致的一|
|切民事、行政或刑事责任而直接或间接致使新开普遭|
|受损失，交易对方将对新开普承担连带赔偿责任。18、|
|上海树维及其分公司不存在由于违反任何劳动和社会|
|保障方面的法律法规而受到任何政府机关的处罚的情|
|形。19、上海树维及其分公司不存在尚未了结的其所|
|提起的、或以上海树维及其分公司作为相对方的或与|
|之相关的任何进行中的诉讼、仲裁、行政处罚、行政|
|复议、申诉等法律程序，且上海树维及其分公司不存|
|在依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门作出的|
|判决、裁决或决定应承担法律责任或义务但尚未履行|
|完毕的情况。20、交易对方已向新开普完全及正确披|
|露了上海树维及其分公司截至本协议签署日的所有正|
|在履行期限内的债务；交易对方及上海树维及其分公|
|司不存在可能严重影响到按本协议项下条款和条件进|
|行本次交易的未清偿债务和法律责任；并且，在未获|
|得新开普事先书面同意之前，交易对方及上海树维及|
|其分公司将不会发生该等未清偿债务和法律责任。21、|
|截至本协议签署日，上海树维及其分公司业务独立于|
|控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股|
|股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业|
|竞争，以及严重影响上海树维及其分公司独立性或显|
|失公允的关联交易。22、自本协议签署日起至交割日，|
|上海树维及其分公司的财务、业务、生产和其他经营|
|状况将不会发生实质性不利变化。23、上海树维及其|
|分公司作为协议一方的任何重大协议、合同和法律文|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||件均合法有效并对相关方具有约束力；上海树维及其||||
|||分公司不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且||||
|||不存在可能导致任何此类违约的情形。24、上海树维||||
|||及其分公司之董事、监事、高级管理人员不存在任何||||
|||违反法律、法规或规范性文件的行为，不存在任何影||||
|||响上海树维及其分公司正常运营以及本协议项下交易||||
|||的重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序、行政调查||||
|||或处罚。25、交易对方承诺并促使上海树维及其分公||||
|||司自本协议签署之日起将不会从事任何对上海树维及||||
|||其分公司的正常生产经营或本次交易具有实质性不利||||
|||影响的行为。26、上海树维及其分公司不存在任何未||||
|||向新开普披露的或有负债，且上海树维及其分公司没||||
|||有为任何实体和自然人作出任何形式的担保或保证||||
|||（日常交易中的保证除外）。||||
|||本次交易的交易对方承诺：1、本协议约定的内容并不||||
|||违反上海树维及其分公司的章程或其他形式的文件或||||
|||应适用于上海树维及其分公司及其股东的法律、法规||||
|||和政府机关的行政命令，或其他任何上海树维及其分||||
|||公司及其股东为其中一方订立的合同或法律文件。本||||
|||协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授||||
|现金购买资产的交易对方||||||
|||予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或||||
|何伟、乔志刚、杨宏生、|||||截至报告期末，上述承诺|
|||其他选择权）。2、交易对方及上海树维及其分公司未|2015年08月|2015年8月7日-||
|周华、王建成、吴琼、上|其他承诺||||人严格信守承诺，未发生|
|||从事或达成任何可能严重影响到依本协议项下条款和|07日|长期有效||
|海君略投资管理合伙企业|||||违反承诺的情况。|
|||条件所达成预期交易之合同、协议、文件或安排；如||||
|（有限合伙）||||||
|||存在前述合同、协议、文件或安排，交易对方承诺并||||
|||保证相关合同、协议、文件或安排已经被依法终止、||||
|||解除或已经采取其他有效措施以避免前述合同、协议、||||
|||文件或安排影响本协议项下条款和条件的达成。3、交||||
|||易对方及上海树维及其分公司向新开普及其聘请的中||||
|||介机构提供的与本协议所述交易有关的所有文件、资||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何||||
|||重大遗漏或误导，并已经向新开普披露了新开普于交||||
|||割日后正常行使标的资产所有权所需的关于标的资产||||
|||及上海树维及其分公司的信息，并未保留任何一经披||||
|||露便会影响本协议签署、履行或新开普决策的信息；||||
|||所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文||||
|||件均由相关当事方合法授权、签署和递交且文件上的||||
|||签字、印章均是真实的；交易对方及上海树维及其分||||
|||公司对新开普做出的有关事实的阐述、声明、保证均||||
|||为真实、准确、完整和可靠的。4、交易对方保证将切||||
|||实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责||||
|||任，并承担应当由其承担的相关税项和费用；5、交易||||
|||对方保证承担并促使上海树维及其分公司承担本协议||||
|||约定的相关义务和责任，并在新开普提出与本协议所||||
|||述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。||||
|||6、交易对方保证不存在假借订立本协议进行恶意磋商||||
|||或其他违背诚实信用原则的情形。7、截至本协议签署||||
|||日，除已向各方披露的情形外，交易对方均不存在针||||
|||对其自身任何可能影响其签署或履行本协议及本协议||||
|||项下交易能力的诉讼、仲裁或行政处罚。||||
|||1、为保证上海树维持续发展和持续竞争优势，本人承||||
|||诺，自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间在上||||
|||海树维或其下属公司任职，自本次交易完成之日起至||||
||关于同业竞|少在上海树维或其下属公司任职48个月，且在上海树||||
||||||截至报告期末，上述承诺|
|现金购买资产的交易对方|争、关联交|维或其下属公司任职期限内未经新开普同意，不得在|2015年08月|2015年8月7日||
||||||人严格信守承诺，未发生|
|何伟、杨宏生、王建成|易、资金占用|新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司以外的|07日|-2020年8月6日||
||||||违反承诺的情况。|
||方面的承诺|单位任职或担任任何形式的顾问（不包括担任董事职||||
|||务），或从事与新开普及其关联公司、上海树维及其下||||
|||属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其||||
|||他经营主体从事该等业务，不得在其他与新开普及其||||

||
|-|
|关联公司、上海树维及其下属公司有竞争关系的公司|
|任职或担任任何形式的顾问（不包括担任董事职务），|
|违反前述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的|
|一切损失，但是，本人有权对与新开普无竞争关系的|
|相关公司进行投资，且不构成对本承诺的违反。2、本|
|人承诺，自上海树维或其子公司离职后36个月内不得|
|在新开普及其关联公司以及、上海树维及其下属公司|
|以外，从事主营业务与新开普及其关联公司、上海树|
|维及其下属公司于离职时相同或类似的经营业务或通|
|过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不|
|在主营业务同新开普及其关联公司、上海树维及其下|
|属公司于离职时存在相同或类似的经营业务的单位任|
|职或者担任任何形式的顾问（不包括担任董事职务）；|
|不以上海树维及其下属公司以外的名义为上海树维及|
|其下属公司现有及潜在客户提供与于离职时上海树维|
|及其下属公司所从事的相同或类似的经营业务，违反|
|前述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的一切|
|损失。3、本人承诺，严格遵守劳动合同的约定，尽责|
|为上海树维提供相应的服务，并严格遵守新开普及上|
|海树维的相关规章制度。4、存在以下情形的，不视为|
|本人违反本承诺函：（1）本人丧失或部分丧失民事行|
|为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与新|
|开普或上海树维及其下属公司终止劳动关系的；（2）|
|因新开普或上海树维及其下属公司自身原因主动解聘|
|本人或者批准本人离职的，或因新开普或上海树维调|
|动本人的工作城市、减少薪酬导致劳动关系终止的，|
|不视为本人违反本承诺函约定的任职期限承诺；（3）|
|新开普书面同意修改本承诺函约定的任职期限及竞业|
|禁止承诺的。5、本人承诺，截至本承诺函签署日，在|
|上海树维及其子公司任职不存在违反上海树维的任何|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||规章制度、不存在与其他单位签署的任何劳动合同的||||
||||情形。6、自本承诺函签署之日起，如本人自上海树维||||
||||或其下属企业单方离职的，本人应当向新开普支付违||||
||||约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期||||
||||限（自本承诺函签署之日起至本次交易完成届满四十||||
||||八个月的期间的差额）月度数量×本人离职前一年从上||||
||||海树维或其下属公司取得的平均年收入（包括但不限||||
||||工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺||||
||||本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因||||
||||违反上述声明与承诺所得的收入全部归新开普、上海||||
||||树维所有，并赔偿新开普及上海树维因此遭受的全部||||
||||损失。||||
||||1、自本承诺函签署日起五年内，本人不再从事主营业||||
||||务（包括直接和间接）与上海树维在本协议签署日所||||
||||从事业务（上海树维在本协议签署日所从事的业务为：||||
||||高校一卡通、高校数字化校园与教务管理系统软件及||||
|||关于同业竞|||||
||||服务）相竞争的业务。2、 自本承诺函签署日起五年|||截至报告期末，上述承诺|
||现金购买资产的交易对方|争、关联交||2015年08月|2015年8月7日||
||||内，本人不得投资主营业务与竞争业务相同的企业、|||人严格信守承诺，未发生|
||乔志刚、吴琼|易、资金占用||07日|-2020年8月6日||
||||公司或其他组织（不包括二级市场购买股票）。以上承|||违反承诺的情况。|
|||方面的承诺|||||
||||诺均有效期5年，如违反上述承诺，本人愿意赔偿新||||
||||开普及其关联公司、上海树维及其下属企业所遭受的||||
||||一切经济损失及因此而支出的额外费用并承担相应的||||
||||法律责任。||||
||||公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司||||
||||主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业|||截至报告期末，公司首次|
|首次公开发行或再融||募集资金使|务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到帐后6|2011年07月|2011年7月28日-|公开发行募集资金已经|
||新开普电子股份有限公司||||||
|资时所作承诺||用承诺|个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，|28日|长期有效。|使用完毕，未发生违反承|
||||妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通|||诺的情况。|
||||过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。||||
|||严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司||||
|||董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相||||
|||关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持||||
|||有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份||||
|||自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；||||
|杨维国、尚卫国、付秋生、|||||截至报告期末，上述承诺|
|||在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离|2010年12月|2010年12月17日-||
|赵利宾、华梦阳、刘恩臣、|其他承诺||||人严格信守承诺，未发生|
|||职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接|17日|长期有效。||
|王葆玲等7名自然人股东。|||||违反承诺的情况。|
|||持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之||||
|||日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报||||
|||离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人||||
|||股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行||||
|||人股份。||||
|||1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存||||
|||在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，||||
|||未经营也没有为他人经营与新开普相同或类似的产品||||
|||或业务；本人与新开普不存在同业竞争。2、本人保证||||
|||自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、||||
|||兼并、经营与新开普生产、经营存在有相同或类似业||||
|||务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从||||
||关于同业竞|||||
|||事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任何活|||截至报告期末，上述承诺|
|公司控股股东暨实际控制|争、关联交||2010年12月|2010年12月17日-||
|||动，以避免对新开普的生产经营构成直接或间接的业|||人严格信守承诺，未发生|
|人杨维国|易、资金占用||17日|长期有效。||
|||务竞争。3、本人承诺不会利用新开普的控股股东和实|||违反承诺的情况。|
||方面的承诺|||||
|||际控制人地位损害新开普及新开普其他股东的合法权||||
|||益。4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的||||
|||公司、企业或其他经营实体出现与新开普业务有竞争||||
|||的经营业务情况时，新开普可以采取优先收购或委托||||
|||经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争||||
|||业务集中到新开普经营。5、本人保证自本承诺函出具||||
|||日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益||||
|||时，在同等条件下给予新开普优先购买的权利。6、如||||
|||本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违||||
|||反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给新开普造||||
|||成的一切损失（含直接损失和间接损失）。||||
|||2002年4月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本||||
|||由51万元增加至500万元，但该次增资并未及时到位，||||
|||而是于2002年10月前陆续到位。为此，杨维国、尚||||
|||卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、||||
|||葛晓阁和刘恩臣等9名增资股东于2010年11月15日||||
|||共同作出书面承诺："（1）有限公司2002年4月增资||||
|||时，增资股东用于出资的资金和实物资产均系增资股||||
|||东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资产来||||
|杨维国、尚卫国、赵利宾、||||||
|||源真实合法，不存在违法违规的情形，不存在被有关||||
|华梦阳、郎金文、杜建平、||||||
|||部门收缴、追索等法律风险；如因前述资金和实物资|||截至报告期末，上述承诺|
|傅常顺、葛晓阁和刘恩臣|||2010年11月|2010年11月15日-||
||其他承诺|产来源而引起的一切法律责任由杨维国、尚卫国、赵|||人严格信守承诺，未发生|
|等9名2002年4月郑州新|||15日|长期有效。||
|||利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和|||违反承诺的情况。|
|开普电子技术有限公司增||||||
|||刘恩臣等9人承担。（2）各增资股东对前述有限公司||||
|资股东。||||||
|||2002年4月增资时其他增资股东的出资方式和出资金||||
|||额均无任何争议，也不存在任何纠纷或潜在纠纷；（3）||||
|||若因前述有限公司2002年4月增资时股东出资没有及||||
|||时全额到位的问题，致使郑州新开普电子股份有限公||||
|||司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、||||
|||郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9人将||||
|||无条件全额承担因此而产生的任何费用支出、经济赔||||
|||偿或其他损失。"||||
|||若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份||||
||||||截至报告期末，上述承诺|
|公司控股股东暨实际控制||有限公司及其控股子公司需要为员工补缴社会保险金|2011年03月|2011年3月21日-||
||其他承诺||||人严格信守承诺，未发生|
|人杨维国||或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公|21日|长期有效。||
||||||违反承诺的情况。|
|||积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿郑州新||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||开普电子股份有限公司及其控股子公司因此发生的支||||
|||出或所受损失，且在承担后不向郑州新开普电子股份||||
|||有限公司或其控股子公司追偿，确保郑州新开普电子||||
|||股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损||||
|||失。||||
|||严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司||||
|||董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相||||
|||关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持||||
|||有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份||||
|||自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；||||
||||||截至报告期末，上述承诺|
|傅常顺、杜建平等2名自||在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离|2014年03月|2014年3月14日-||
||其他承诺||||人严格信守承诺，未发生|
|然人股东||职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接|14日|长期有效。||
||||||违反承诺的情况。|
|||持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之||||
|||日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报||||
|||离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人||||
|||股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行||||
|||人股份。||||
|||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组||||
|||摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告||||
|||[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非||||
||||||上述承诺人严格信守承|
|公司控股股东暨实际控制||公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真|2016年01月|2016年1月18日-||
||其他承诺||||诺，未发生违反承诺的情|
|人杨维国||分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任|18日|长期有效||
||||||况。|
|||主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措||||
|||施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公||||
|||司经营管理活动，不侵占公司利益。||||
|杨维国;付秋生;尚卫国;罗||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组||||
||||||上述承诺人严格信守承|
|会军;甘勇;王世卿;赵利宾;||摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告|2016年01月|2016年1月18日-||
||其他承诺||||诺，未发生违反承诺的情|
|祝田山;华梦阳;李玉玲;傅||[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非|18日|长期有效||
||||||况。|
|常顺;杜建平;刘永春||公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任||||
|||主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报||||
|||措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：||||
|||（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个||||
|||人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）||||
|||承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约||||
|||束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关||||
|||的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会||||
|||制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂||||
|||钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公||||
|||司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
|||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组||||
|||摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告||||
|||[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非||||
|||公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真||||
|||分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任||||
|||主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报||||
|||措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：|||上述承诺人严格信守承|
||||2016年01月|2016年1月26日-||
|王玉辉;张英瑶|其他承诺|（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个|||诺，未发生违反承诺的情|
||||26日|长期有效||
|||人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）|||况。|
|||承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约||||
|||束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关||||
|||的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会||||
|||制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂||||
|||钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公||||
|||司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
|||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组||||
||||||上述承诺人严格信守承|
|||摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告|2016年05月|2016年5月19日-||
|毕会静|其他承诺||||诺，未发生违反承诺的情|
|||[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非|19日|长期有效||
||||||况。|
|||公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任||||
||||主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报||||
||||措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：||||
||||（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个||||
||||人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）||||
||||承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约||||
||||束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关||||
||||的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会||||
||||制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂||||
||||钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公||||
||||司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
||||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组||||
||||摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告||||
||||[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非||||
||||公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真||||
||||分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任||||
||||主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报||||
||||措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：|||上述承诺人严格信守承|
|||||2017年03月|2017年3月13日-||
||司志刚；刘汴生|其他承诺|（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个|||诺，未发生违反承诺的情|
|||||13日|长期有效||
||||人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）|||况。|
||||承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约||||
||||束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关||||
||||的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会||||
||||制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂||||
||||钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公||||
||||司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
|其他对公司中小股东|||||||
|所作承诺|||||||
|承诺是否按时履行|是||||||

|||
|-|-|
|如承诺超期未履行完||
|毕的，应当详细说明未||
||不适用|
|完成履行的具体原因||
|及下一步的工作计划||

五、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||68,376.69|||||||||
|||||||本季度投入募集资金总额|||761.8|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||39,433.54|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已||||截至期|截至期||||||
|||募集资金|调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项||||末累计|末投资||||||
|||承诺投资|投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部||||投入金|进度(3)||||||
|||总额|额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)||||额(2)|＝(2)/(1)||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|智能一卡通整体解|||||||2014年|||||
||||10,286.||||||15,493.|||
|决方案技术升级及|否|10,286.6||25.83|10,471|101.79%|06月30|1,845.09||是|否|
||||6||||||42|||
|产业化项目|||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|研发中心升级扩建|||||3,924.8|||||||
||否|3,466.1|3,466.1|12.13||113.24%|06月30|||不适用|否|
|项目|||||9|||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|营销与客服网络扩|||||2,358.0|||||||
||否|2,272.4|2,272.4|7.89||103.77%|06月30|||不适用|否|
|建项目|||||5|||||||
||||||||日|||||
|收购迪科远望100%||||||||||||
||否|7,095.4|7,095.4|0|7,095.4|100.00%||||不适用|否|
|股权项目||||||||||||
||||||||2019年|||||
|高校移动互联服务|||9,018.2|||||||||
||否|9,018.25||410.07|410.07|4.55%|11月30|||不适用|否|
|平台项目|||5|||||||||
||||||||日|||||
||||||||2019年|||||
|职业教育产业基地|||13,360.|||||||||
||否|13,360.38||305.88|329.69|2.47%|11月30|||不适用|否|
|建设项目|||38|||||||||
||||||||日|||||
|补充流动资金|否|9,000|9,000|0|0|0.00%||||不适用|否|
||||54,499.||24,589.||||15,493.|||
|承诺投资项目小计|--|54,499.13||761.8||--|--|1,845.09||--|--|
||||13||1||||42|||
|超募资金投向||||||||||||
|支付收购上海树维||||||||||||
||||5,283.4||5,344.4|||||||
|100%股权部分现金|否|5,283.45||0||101.15%||||不适用|否|
||||5||4|||||||
|对价||||||||||||
|归还银行贷款（如|--||||2,500||--|--|--|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--||||7,000||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
||||5,283.4||14,844.|||||||
|超募资金投向小计|--|5,283.45||0||--|--|||--|--|
||||5||44|||||||
||||59,782.||39,433.||||15,493.|||
|合计|--|59,782.58||761.8||--|--|1,845.09||--|--|
||||58||54||||42|||
|未达到计划进度或||||||||||||
|预计收益的情况和|不适用。|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||不适用。|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||1、公司超募资金金额为13,877.56万元；2、2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金2,500.00万元提前偿还银行贷款；3、2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；4、2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；5、2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；6、2015年8月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价，公司于2015年9月6日、2015年10月22日、2015年12月31日分别使用超募资金向上海树维支付500.00万元、3480.00万元、1364.44万元的股权转让对价款，共计5,344.44万元。|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
|募集资金投资项目|不适用|||||||||||
|先期投入及置换情||||||||||||
|况||||||||||||
|用闲置募集资金暂|不适用|||||||||||
|时补充流动资金情||||||||||||
|况||||||||||||
|项目实施出现募集|适用|||||||||||
|资金结余的金额及|1、公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”已经结项；2、上述三个项目承诺投入募集资金总额16,025.10 万元，|||||||||||
|原因||||||||||||

|||
|-|-|
||结项时（截至2014 年12 月31 日），募集资金投入总额16,918.15 万元，其中已累计投入募集资金16,109.65 万元，应付未付金额808.50 万元，募投项目节余资金-893.05 万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为1,010.79 万元，故节余资金总计117.74 万元；3、鉴于上述三个项目结项后，公司将募集资金专户内剩余的募集资金共计约926.24 万元（含节余资金117.74 万元、应付未付金额808.50 万元）永久性补充流动资金，且募集资金专户已经注销，故募集资金投资项目应付未付金额由公司自有资金进行支付，截至2017 年3月31 日，公司募集资金投资项目应付未付金额164.21万元。|
|尚未使用的募集资||
||公司2016年非公开发行股票募集资金存储于募集资金专户中。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|不适用|
|其他情况||

六、报告期内现金分红政策的执行情况
√适用□不适用
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应当发表独立意见。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”（二）报告期内公司分红派息执行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为84,850,220.15元，母公司实现的净利润为50,850,053.10元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即5,085,005.31元作为法定公积金。截至2016年12月31日，母公司可供分配的利润为214,027,026.04元，资本公积余额为689,027,663.38元。
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2016年度公司利润分配预案如下：以截止2016年12月31日公司总股本324,624,301股为基数，向全体股东每10股派发现金0.55元人民币（含税）。
公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过上述预案，独立董事均发表了明确的同意意见。
七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：新开普电子股份有限公司
2017年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|502,052,936.29|587,878,098.19|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|2,724,765.00|4,316,651.50|
|应收账款|226,672,130.53|230,053,489.01|
|预付款项|30,451,354.43|15,329,127.04|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|35,015,073.66|42,198,274.22|
|买入返售金融资产|||
|存货|172,531,051.74|175,397,002.62|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|14,084,319.33|20,272,938.24|
|流动资产合计|983,531,630.98|1,075,445,580.82|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|18,060,000.00|18,543,795.60|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|37,311,056.09|30,332,364.67|
|投资性房地产|16,972,010.37|17,223,810.60|
|固定资产|147,971,417.21|148,629,634.47|
|在建工程|557,796.75|554,979.63|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|38,071,027.29|40,458,633.75|
|开发支出|1,277,124.39||
|商誉|469,584,839.57|469,584,839.57|
|长期待摊费用|1,609,197.56|1,472,300.81|
|递延所得税资产|12,140,425.02|12,067,855.68|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|743,554,894.25|738,868,214.78|
|资产总计|1,727,086,525.23|1,814,313,795.60|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|102,772,442.81|113,871,032.87|
|预收款项|51,349,827.73|87,048,134.42|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|4,070,521.93|12,503,928.97|
|应交税费|9,098,691.96|37,937,960.36|

||||
|-|-|-|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|194,338,739.70|194,913,242.30|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|35,936,666.66|35,936,666.66|
|其他流动负债||804,582.90|
|流动负债合计|397,566,890.79|483,015,548.48|
|非流动负债：|||
|长期借款|90,551,666.68|96,411,666.68|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|18,367,765.00|17,620,995.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|108,919,431.68|114,032,661.68|
|负债合计|506,486,322.47|597,048,210.16|
|所有者权益：|||
|股本|324,529,301.00|324,587,301.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|688,368,203.38|689,027,663.38|
|减：库存股|116,703,528.00|117,420,988.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|30,018,196.80|30,018,196.80|
|一般风险准备|||
|未分配利润|275,438,138.37|272,739,063.88|
|归属于母公司所有者权益合计|1,201,650,311.55|1,198,951,237.06|
|少数股东权益|18,949,891.21|18,314,348.38|
|所有者权益合计|1,220,600,202.76|1,217,265,585.44|
|负债和所有者权益总计|1,727,086,525.23|1,814,313,795.60|

法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|491,348,689.51|536,320,548.74|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|2,724,765.00|1,048,565.00|
|应收账款|165,825,276.62|169,742,870.70|
|预付款项|20,842,213.78|8,764,366.23|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|16,154,820.24|22,953,253.37|
|存货|148,090,477.68|159,398,318.95|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|83,911.50|83,911.50|
|流动资产合计|845,070,154.33|898,311,834.49|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|18,060,000.00|18,543,795.60|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|593,611,056.09|589,182,364.67|
|投资性房地产|16,972,010.37|17,223,810.60|

||||
|-|-|-|
|固定资产|121,258,793.01|121,666,345.82|
|在建工程|557,796.75|554,979.63|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|10,720,684.78|10,884,556.36|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,609,197.56|1,472,300.81|
|递延所得税资产|10,633,295.47|10,560,726.13|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|773,422,834.03|770,088,879.62|
|资产总计|1,618,492,988.36|1,668,400,714.11|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|75,452,262.56|86,651,078.47|
|预收款项|44,996,419.16|76,197,310.89|
|应付职工薪酬|165,937.59|235,204.53|
|应交税费|6,798,547.17|22,934,653.89|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|192,450,280.76|192,173,938.77|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|35,936,666.66|35,936,666.66|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|355,800,113.90|414,128,853.21|
|非流动负债：|||
|长期借款|90,551,666.68|96,411,666.68|
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|18,367,765.00|17,620,995.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|108,919,431.68|114,032,661.68|
|负债合计|464,719,545.58|528,161,514.89|
|所有者权益：|||
|股本|324,529,301.00|324,587,301.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|688,368,203.38|689,027,663.38|
|减：库存股|116,703,528.00|117,420,988.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|30,018,196.80|30,018,196.80|
|未分配利润|227,561,269.60|214,027,026.04|
|所有者权益合计|1,153,773,442.78|1,140,239,199.22|
|负债和所有者权益总计|1,618,492,988.36|1,668,400,714.11|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|107,355,265.33|104,657,171.78|
|其中：营业收入|107,355,265.33|104,657,171.78|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|128,778,253.61|114,825,888.21|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|51,242,243.43|50,309,038.26|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|1,352,934.52|732,925.05|
|销售费用|43,136,683.97|37,589,784.57|
|管理费用|32,664,850.50|24,206,844.49|
|财务费用|-102,254.41|1,222,006.68|
|资产减值损失|483,795.60|765,289.16|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-1,891,308.58|-304,440.07|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-23,314,296.86|-10,473,156.50|
|加：营业外收入|24,029,937.04|14,552,739.69|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|3,592.19|24,540.66|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|712,047.99|4,055,042.53|
|减：所得税费用|-72,569.34|299,254.85|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|784,617.33|3,755,787.68|
|归属于母公司所有者的净利润|2,699,074.49|5,388,713.42|
|少数股东损益|-1,914,457.16|-1,632,925.74|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|784,617.33|3,755,787.68|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||2,699,074.49|5,388,713.42|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,914,457.16|-1,632,925.74|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0086|0.0180|
|（二）稀释每股收益|0.0086|0.0180|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|92,494,388.43|74,324,856.51|
|减：营业成本|44,956,407.15|36,942,874.87|
|税金及附加|1,256,691.70|637,882.41|

||||
|-|-|-|
|销售费用|35,986,525.08|30,597,522.08|
|管理费用|16,925,598.96|12,812,574.06|
|财务费用|20,023.20|1,262,560.16|
|资产减值损失|483,795.60|494,950.79|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-1,891,308.58|-304,067.71|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-9,025,961.84|-8,727,575.57|
|加：营业外收入|22,491,228.25|13,764,730.36|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|3,592.19|8,172.23|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||13,461,674.22|5,028,982.56|
|列）|||
|减：所得税费用|-72,569.34|-74,242.62|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,534,243.56|5,103,225.18|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||

||||
|-|-|-|
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|13,534,243.56|5,103,225.18|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|89,890,449.22|93,328,881.59|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|23,526,496.45|13,244,904.46|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||2,892,321.36|2,162,820.46|
|金|||
|经营活动现金流入小计|116,309,267.03|108,736,606.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|66,523,513.84|60,966,263.24|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||

||||
|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||63,386,553.71|48,618,228.86|
|现金|||
|支付的各项税费|35,056,402.13|25,781,099.96|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||32,394,004.17|23,654,357.91|
|金|||
|经营活动现金流出小计|197,360,473.85|159,019,949.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-81,051,206.82|-50,283,343.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|5,800,000.00||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||780.00|10,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
||6,097,191.51|4,315.05|
|金|||
|投资活动现金流入小计|11,897,971.51|14,315.05|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||427,351.80|3,417,127.63|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|6,320,000.00|2,417,150.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|||86,843,000.00|
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|6,747,351.80|92,677,277.63|
|投资活动产生的现金流量净额|5,150,619.71|-92,662,962.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金||82,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计||82,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|5,860,000.00|52,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||1,545,153.80|1,294,003.39|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||2,217,460.00|1,500,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|9,622,613.80|54,794,003.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,622,613.80|27,205,996.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-85,523,200.91|-115,740,309.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|586,298,137.20|197,234,008.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|500,774,936.29|81,493,698.90|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|67,507,534.38|72,271,397.35|
|收到的税费返还|21,987,853.21|12,457,625.26|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||2,697,437.63|2,078,268.82|
|金|||
|经营活动现金流入小计|92,192,825.22|86,807,291.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|39,673,973.91|33,874,011.39|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||38,918,787.01|32,118,592.33|
|现金|||
|支付的各项税费|22,598,120.99|15,818,129.07|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||25,404,616.94|18,175,045.44|
|金|||
|经营活动现金流出小计|126,595,498.85|99,985,778.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,402,673.63|-13,178,486.80|

||||
|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|5,800,000.00||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||780.00|10,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|5,800,780.00|10,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||427,351.80|2,606,409.25|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|6,320,000.00|2,417,150.00|
|取得子公司及其他营业单位支|||
|||88,843,000.00|
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|6,747,351.80|93,866,559.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-946,571.80|-93,856,559.25|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||82,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计||82,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|5,860,000.00|52,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||1,545,153.80|1,294,003.39|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||2,217,460.00|1,500,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|9,622,613.80|54,794,003.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,622,613.80|27,205,996.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-44,971,859.23|-79,829,049.44|

||||
|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|535,192,548.74|134,263,313.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|490,220,689.51|54,434,263.87|

二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。