中水集团远洋股份有限公司
合规管理实施办法（试行）
（经 2019年 10月23日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为推动中水集团远洋股份有限公司（以下简称公司）全面合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《中央企业合规管理指引（试行）》《中国农业发展集团有限公司合规管理实施办法（试行）》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司各部门、各单位。
第三条本办法所称合规，是指公司及全体员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则（包括项目所在地法律法规、监管规定等）等要求。
本办法所称合规风险，是指公司及全体员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
第四条合规管理工作按照企业管理层级层层落实。公司合规
管理工作接受中国农业发展集团有限公司（下称集团公司）的指导监督，同时公司负责指导监督下属单位的合规管理工作。
第五条公司按照以下原则建立健全合规管理体系：
（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖公司各业务领域、各部门、各单位、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。
（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。
（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。
第二章合规管理职责
第六条公司党委会的合规管理职责主要包括：
（一）听取合规工作、法治工作专题汇报；
（二）决定合规管理牵头部门的设置和职能；
（三）研究制定公司责任追究有关制度；
（四）研究决定有关违规人员的处理事项。
第七条公司董事会的合规管理职责主要包括：
（一）批准公司合规管理基本制度和年度报告；
（二）推动完善合规管理体系；
（三）决定合规管理负责人的任免；
（四）研究决定合规管理有关重大事项。
第八条公司董事会承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。
第九条公司经理层的合规管理职责主要包括：
（一）根据党委会决定，建立健全合规管理组织架构；
（二）批准合规管理具体制度规定；
（三）批准合规管理工作计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；
（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员的责任追究提出处理建议；
（六）经董事会授权的其他事项。
第十条公司总法律顾问为合规管理负责人，主要职责包括：（一）组织制订合规管理工作计划；
（二）参与企业重大决策并提出合规意见；
（三）领导合规管理牵头部门开展工作；
（四）向党委会、董事会和总经理办公会汇报合规管理重大事项；
（五）组织起草合规管理年度报告；
（六）党委会、董事会确定的其他职责。
第十一条公司法律事务部门为合规管理牵头部门，负责组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责
包括：
（一）起草拟定合规管理工作计划、基本制度和具体制度；
（二）持续关注法律法规等规则变化，参与企业重大事项合规审查和风险应对；
（三）组织开展合规检查，对制度和流程进行合规性审查，督促违规整改和持续改进；
（四）指导下属单位开展合规管理工作；
（五）组织或协助有关部门、单位开展合规培训；
（六）党委会、董事会确定的其他职责。
第十二条公司各部门、各单位负责本部门、本单位职责范围内的日常合规管理工作，职责主要包括：
（一）组织开展本部门、本单位职能、业务涉及领域的合规风险评估和合规隐患排查，发布合规警示，制定并落实防控措施；
（二）制定完善本部门、本单位职能、业务涉及领域的规章制度和业务流程；
（三）组织开展本部门、本单位职能、业务涉及领域的专业合规培训；
（四）组织开展本部门、本单位职能、业务涉及领域相关事项的合规论证审查；
（五）组织对本部门、本单位职能、业务涉及领域的合规管理有效性进行定期评估；
（六）协调配合相关违规问题调查；
（七）负责本部门、本单位职能、业务涉及领域违规问题的整改；
（八）党委会、董事会、经营层确定的其他职责。
第十三条公司相关部门按照职责分工履行合规管理职责。
风险管理部门指导合规风险评估，将公司合规风险分析评估作为公司风险评估子系统并开展相关工作。
监察审计部门负责组织内控测试和评价，检查合规风险防控措施是否纳入业务流程；对经营管理合规性、合规管理有效性、违规行为涉及经济损失的定损工作开展审计，有关结果通报公司法律事务部门和相关单位。同时负责受理违规违纪举报，组织开展监督检查，对属于职责范围内的违规违纪问题组织调查处理，有关结果通报公司法律事务部门和相关单位。
人力资源管理部门逐步将依法合规情况纳入对有关单位和员工的绩效考核，对合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据，并将依法合规情况纳入对各下属单位及其负责人的绩效考核。
党群工作部门将合规文化纳入企业文化建设。
第十四条公司各下属单位经理层具体负责本单位的合规管理工作，建立健全本单位合规管理体系，采取措施确保合规制度得到有效执行。
第十五条公司各下属单位必须明确本单位合规管理负责人、合规管理牵头部门，并将有关情况上报公司法律事务部门备案。
第三章合规管理重点
第十六条公司及各下属单位加强对以下重点领域的合规管理：
（一）公司管控
1.贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、公司规章制度，按照“三重一大”以及规章制度规定的程序和权限履行决策程序。
2.执行国资委、集团国有资产监管的相关规定，定期开展风险评估，对经营投资重大风险及时分析、识别、评估、预警、应对，对发现的重大风险隐患、风险事件及时报告、处理。
3.定期开展内控测试和评价，对发现的内控缺陷等问题及时处理、报告。
4.及时整改落实上级监管机构就重大合规问题提出的整改工作要求。
5.规章制度、经济合同和重要决策法律审核率达到100%。
6.在实现国有资产有效监管的前提下增强企业法人的独立性，避免企业法人人格混同。
（二）市场交易
1.完善交易管理制度，建立健全自律诚信体系。
2.正确履行合同，不得无正当理由放弃应得合同权益。
3.严禁开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业务。
4.按照规定开展招标、赊销信用、资质、担保或预付款项等业务。
5.按照规定对应收账款及时追索或采取有效保全措施。
6.对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。
（三）财务税收
健全完善财务内部控制体系，严格执行财务、资金制度和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
（四）转让产权、股权、资产
按照审批程序和权限履行决策程序，按照规定要求开展审计和资产评估，按照规定要求和公开公平交易的原则定价，按照规定执行回避制度，按照规定进场交易。
（五）投资并购
1.按照规定履行决策和审批程序，决策时充分考虑重大风险因素并制定风险防范预案。
2.按照规定开展可行性研究、尽职调查并进行风险分析，尽职调查不存在重大疏漏。
3.按照规定进行财务审计、资产评估和估值。
4.确保相关报告内容真实有效，不得出具虚假报告。
5.按规定对项目概算进行审查，确保不出现严重偏离实际情况。
6.外部环境和项目本身情况发生重大变化，按规定及时调整投资方案并采取止损措施。
7.严格执行投资项目负面清单的有关规定。
（六）安全环保
执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
（七）产品质量
按照规定完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，
提供优质产品和服务。
（八）劳动用工
严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动用工、劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。
（九）知识产权
及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
（十）国际履约
认真履行国际义务，提高国际履约能力，按照互惠互利的原则参与所在国和地区的经济社会建设，促进当地经济社会发展。
（十一）信息披露与舆情管理
严格遵守上市公司相关监管规定，按照信息披露相关规定履行信息披露义务，加强舆情监测管理，及时化解舆情风险。
（十二）对可能导致公司和下属单位及相关人员违反刑法、承担刑事责任的事项和风险应予以重点关注。
（十三）对境外项目合规事项和风险，特别是项目所在国为美国、欧盟等发达国家的合规事项和风险应予以重点关注。
（十四）其他需要重点关注的领域。
第十七条加强对以下重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案、改组改制等重要文件的合规性审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，理清各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。
（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事，按章操作。
（四）其他需要重点关注的环节。
第十八条加强对以下重点人员的合规管理：
（一）管理人员。公司各级管理人员要切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行合规管理责任，强化考核与监督问责。下属单位法定代表人或主要负责人每年签署合规经营承诺书（见附件）。
（二）重要风险岗位人员。公司重要风险岗位为财务、资金、投资、战略、安全、组织人事、船舶、采购、销售等部门相关岗位，公司将对上述岗位人员加强培训，使其熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定。公司下属单位根据本单位合规风险评估情况明确界定本单位重要风险岗位。
（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。
（四）其他需要重点关注的人员。
第十九条强化海外投资经营行为的合规管理：
（一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；
（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经
营管理行为；
（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。
第四章 合规管理运行
第二十条公司各部门、各单位每年根据法律法规变化和监管动态，对本部门、本单位职责涉及领域的法律法规、规章、文件进行梳理，明确有关业务的底线及边界，结合本部门、本单位现有制度形成规章制度制定（修订）计划并落实。公司法律事务部门加强对制度的合规性审查，规章制度归口管理部门督促各单位规章制度制定（修订）计划的落实。
公司下属单位每年要根据所处行业法律法规变化和公司规章制度的变化，对本单位制度进行梳理，形成规章制度制定（修订）计划并落实。
第二十一条建立健全合规审查机制，公司将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，未经合规审查不得实施。
第二十二条开展合规管理评估。法律事务部门牵头定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，要求有关部门完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。
第二十三条建立合规风险识别预警机制，各下属单位在开展年度风险评估时增加对经营管理活动中存在的合规风险的评估，
对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。
第二十四条加强合规风险应对。各部门、各单位针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，由公司领导班子统筹领导，合规管理负责人牵头指挥，相关部门协同配合，采取有效措施及时应对处置，最大限度化解风险、降低损失。
第二十五条强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围和惩处标准。畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。
第二十六条公司建立合规报告制度。
因违法违规行为发生或可能发生 500万元（含）以上经济损失、给企业声誉带来或可能带来重大不利影响的合规风险事件，有关单位必须第一时间向公司报告并在相关事项发生之日起48小时内提交书面形式报告，相关部门和法律事务部门在接到报告后第一时间向合规管理负责人、分管领导报告，同时抄报董事会办公室，并及时上报集团公司。
公司合规管理牵头部门每年年底全面总结公司合规管理工作情况，起草年度报告，经公司董事会审议通过后及时上报集团。
公司下属单位每年年底全面总结本单位合规管理工作情况，作为年度工作总结的一部分上报公司。
第五章 合规管理保障
第二十七条加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对
各部门、各单位负责人的年度综合考核，细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。
第二十八条建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。
第二十九条重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。
第三十条积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。
第六章 附则
第三十一条公司下属单位可根据本办法，结合实际制定本单位合规管理实施细则。
第三十二条本办法由公司法律事务部门负责解释。
第三十三条本办法自公布之日起施行。