证券代码：300083 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：劲胜精密东莞劲胜精密组件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 通讯地址/经营场所
夏军 深圳市宝安区沙井街道东环路 508号
凌慧 深圳市宝安区沙井街道东环路 508号
何海江 深圳市宝安区沙井街道东环路 508号
创世纪投资 深圳市宝安区沙井街道东环路 508号A栋三楼
钱业银 上海市茂兴路90号23A
贺洁 深圳市福田区侨香路梅林水厂西侧嘉园
董玮 深圳市深南大道7002号财富广场
独立财务顾问
二〇一五年八月
东莞劲胜精密组件股份有限公司
目 录
声明 ....................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................... 5第一部分重大事项提示 ................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ------------------------------------------------------------------ 8二、标的资产的定价 --------------------------------------------------------------------- 9三、本次交易构成关联交易 ------------------------------------------------------------ 9四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市------------------------- 9五、本次交易构成重大资产重组 ---------------------------------------------------- 10六、发行股份及支付现金购买资产 ------------------------------------------------- 11七、业绩承诺及补偿 ------------------------------------------------------------------- 15八、业绩奖励 ---------------------------------------------------------------------------- 15九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ---------------------------------------- 15十、本次交易的决策过程 ------------------------------------------------------------- 16十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ------------------------------------------- 17十二、对股东权益保护的安排 ------------------------------------------------------- 18第二部分重大风险提示 ................................................................................. 20一、与本次交易相关的风险 ---------------------------------------------------------- 20二、其他风险 ---------------------------------------------------------------------------- 26第三部分本次交易概述 ................................................................................. 28一、本次交易的背景 ------------------------------------------------------------------- 28二、本次交易的目的 ------------------------------------------------------------------- 29三、本次交易的决策过程 ------------------------------------------------------------- 32四、本次交易的具体方案 ------------------------------------------------------------- 33五、本次重组对上市公司的影响 ---------------------------------------------------- 36
东莞劲胜精密组件股份有限公司
六、本次交易构成关联交易 ---------------------------------------------------------- 37七、本次交易构成重大资产重组 ---------------------------------------------------- 38八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 -------------- 38九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ---------------------------- 39
东莞劲胜精密组件股份有限公司
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于东莞劲胜精密组件股份有限公司。
一、上市公司的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方的声明
交易对方承诺为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构
东莞劲胜精密组件股份有限公司
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|报告书、本报告书|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|劲胜精密、本公司、公司、上市公司|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|交易对方|指|夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮|
|创世纪、标的公司|指|深圳市创世纪机械有限公司|
|创世投资|指|深圳市创世纪投资中心（有限合伙）|
|劲辉国际|指|劲辉国际企业有限公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|深圳市创世纪机械有限公司100%股权|
|本次交易/本次收购|指|劲胜精密向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权|
|本次配套融资/募集配套资金|指|向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集配套资金不超过150,000.00万元|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿与奖励协议|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿与奖励协议》|
|基准日|指|标的公司审计与评估的基准日，即2015年3月31日|
|交割日|指|标的资产变更至劲胜精密名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记之日|
|过渡期|指|标的资产自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间|
|《资产评估报告》|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

东莞劲胜精密组件股份有限公司
||||
|-|-|-|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|齐鲁证券、独立财务顾问|指|齐鲁证券有限公司|
|天禾律师|指|安徽天禾律师事务所|
|众华会计师事务所、审计机构|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|比亚迪|指|比亚迪集团及其下属公司（惠州比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司）|
|长盈精密|指|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|

二、专业术语释义
||||
|-|-|-|
|金属切削机床|指|金属切削机床是用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床。金属切削机床是使用最广泛、数量最多的机床类别。|
|CNC/加工中心/加工中心机|指|Computerized Numerical Control Machine 俗称CNC，又叫做“电脑锣”、“计算机数字控制机床”，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件。|
|CNC加工|指|又称为数控加工，是指用数控自动化的加工机床/加工中心进行的精密机械加工。|
|钻铣攻牙机/钻铣攻牙加工中心机|指|为加工中心的一种，其主要针对钻孔和攻丝的加工，它有着床身轻巧敏捷的特性，大量应用于轻切削量的加工和电子产品金属外壳上。|
|雕铣机|指|是使用小刀具、大功率和高速主轴电机的数控铣床，也是加工中心的一种。|
|火花机|指|是一种机械加工设备，主要用于电火花加工，广泛应用|

东莞劲胜精密组件股份有限公司
||||
|-|-|-|
|||在各种金属模具、机械设备的制造中。|
|主轴|指|是用来直接面对加工工件的功能部件，它由电机带动工作，进行高速旋转，在主轴上装上刀具，就可以对加工件进行切屑加工，一台数控机床通过技术设计可安装两个及以上的主轴，从而实现同时对多个工件加工，提高工作效率。|
|数控系统|指|数控系统为控制机床动作的一组由电子、电器和电机组成的系统，它的构成有控制器，人机界面，伺服电机及其驱动器，数位输入出界面等。数控系统能按照零件加工程序的数值信息指令进行控制，使机床完成工作运动并加工零件的一种控制系统，是数控机床的核心功能部件之一。|
|光机|指|是数控机床的初步产品，由机床床身、床鞍、工作台、立柱、导轨、床头箱等主体部分和基础部件构成机床主机，即机床“骨架”，但尚不包括液压传动部件、气动部件、电动机和电气部件，以及数控系统等部件。光机生产企业需按国际、国内有关标准装配、检验、油漆完工后，提供给机床整机生产企业总成。|
|刀库/刀库系统|指|提供自动化加工过程中所需之储刀及换刀需求的一种装置。其自动换刀机构及可以储放多把刀具的刀库，改变了传统以人为主的生产方式。|
|智能制造|指|是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化。|
|精密模具|指|结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具。|
|精密结构件|指|高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、玻璃、金属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等。|
|消费电子产品|指|供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其他需求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电脑、电视机等）|

东莞劲胜精密组件股份有限公司
第一部分 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权，并募集配套资金。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权。
本次交易，创世纪100%股权的评估值为 240,100万元，经交易各方友好协商，确定创世纪100%股权交易对价为 240,000万元，其中 50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.60元/股（不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行80,508,469股。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 150,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金将依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
（二）本次交易标的概述
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，目前主要为消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业提供以高速精密CNC加工中心机为主的各类高档数控机床等先进智能数控装备。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为创世纪100%股权。本次交易的评估机构东洲评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，创世纪100%股权评估值为 240,100.00万元，较审计后账面净资产增值195,809.38万元，增值率442.10%，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为240,000.00万元。
三、本次交易构成关联交易
交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向夏军等七名交易对方发行 80,508,469股股份用于购买创世纪100%股权，本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,163,419|

凌慧 - - 8,459,397 2.74%
东莞劲胜精密组件股份有限公司
何海江 - - 18,601062 6.03%
||||
|-|-|-|
|-|-|7,233,746|
|-|-|3,220,337|
|-|-|2,415,254|
|-|-|2,415,254|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,716,503|

本次交易前，上市公司总股本为 228,208,034股，上市公司控股股东为劲辉国际，实际控制人为王九全先生。王九全先生通过持有劲辉国际50%的股权控制上市公司45.35%的股份。
以发行股份 80,508,469股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为 308,716,503股，劲辉国际持有上市公司 103,500,000股股份，占上市公司总股本的33.53%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.53%的股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资产|
|项目||创世纪||劲胜精密||占比||
||||||||重组|
||240,000.00||376,243.57||63.79%|||
||240,000.00||149,356.89||160.69%|||
||130,338.30||398,051.09||32.74%|||

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均
达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超过 5000万
元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，
东莞劲胜精密组件股份有限公司
由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，劲胜精密将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，即50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权比||||||||
|股东||||总对价（元）||现金对价（元）||股份对价（元）|股份数量（股）|
|||例||||||||
||47.403%||1,137,671,635.46||237,014,924.06||900,656,711.41|||
||10.508%||252,179,091.13||52,537,310.65||199,641,780.47|||
||23.104%||554,507,467.98||115,522,389.16||438,985,078.82|||
||8.985%||215,641,793.10||44,925,373.56||170,716,419.54|||
||4%||95,999,967.96||19,999,993.33||75,999,974.64|||
||3%||72,000,022.18||15,000,004.62||57,000,017.56|||
||3%||72,000,022.18||15,000,004.62||57,000,017.56|||
||100.00%||2,400,000,000||500,000,000||1,900,000,000|||

注：各方同意并确认，上市公司向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
（二）发行价格及定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量=25.93元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
东莞劲胜精密组件股份有限公司
事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
（三）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮共计发行股份80,508,469股，具体分配方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||股权比例||总对价（元）||股份对价（元）|股份数量（股）|
||47.403%||1,137,671,635.46||900,656,711.41|||
||10.508%||252,179,091.13||199,641,780.47|||
||23.104%||554,507,467.98||438,985,078.82|||
||8.985%||215,641,793.10||170,716,419.54|||
||4%||95,999,967.96||75,999,974.64|||
||3%||72,000,022.18||57,000,017.56|||
||3%||72,000,022.18||57,000,017.56|||
||100.00%||2,400,000,000||1,900,000,000|||

注：各方同意并确认，上市公司向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
东莞劲胜精密组件股份有限公司
本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权由董事会与独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易对方获得创世纪股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限和各期解除限售比例。
具体的股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
七、业绩承诺及补偿
补偿义务人（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）承诺：1）如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于 22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；2）如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
具体补偿办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。
八、业绩奖励
为更好的实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本次交易方案中设计了对标的公司业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等的业绩奖励。
具体奖励办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（四）业绩奖励”。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有创世纪100%的股权。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 3521号上市公司审计报告和众会字（2015）第 4404号上市公司《备考合并财务报表的审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年主要的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 上市公司备考 变动率
东莞劲胜精密组件股份有限公司
总资产 376,243.57 760,612.47 102.16%
|||
|-|-|
|149,231.16|356,211.65|
|398,051.09|519,753.50|
|7,323.66|24,120.31|
|7,434.68|24,231.33|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
本公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|113,050,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,163,419|
|-|-|8,459,397|
|-|-|18,601,062|
|-|-|7,233,746|
|-|-|3,220,337|
|-|-|2,415,254|
|-|-|2,415,254|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,716,503|

本次交易完成后，以发行股份 80,508,469股计算（不考虑配套募集资金），劲辉国际持有本公司股份占公司总股本比例将变更为33.53%，仍为本公司的控股股东；王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.53%的股份，仍为上市公司实际控制人。
十、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2015年 7月 25日，创世纪投资的执行事务合伙人夏军作出决定，同意
本次交易。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
2、2015年 7月 31日，创世纪召开股东会形成决议，全体股东同意向劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转让创世纪股权的优先购买权。
3、2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。劲胜精密已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|上市公司实际控制人王九全|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|劲胜精密|

上市公司董事、高不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
2
级管理人员被中国证监会立案调查的承诺函
东莞劲胜精密组件股份有限公司
上市公司全体董
3 事、监事、高级管关于重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、理人员误导性陈述或者重大遗漏的承诺
4 上市公司全体董事对重大资产重组申请文件之真实性、准确性和完整性的声明（三）创世纪股东作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|夏军等7名交易对方|

十二、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（三）业绩承诺补偿和减值测试补偿”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划具体内容参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划”。
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
第二部分 重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
根据沪东洲资评报字[2015]第 0354053号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资产为 44,290.62万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 240,100.00万元，较审计后账面净资产增值 195,809.38万元，增值率442.10%。标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要考虑到标的公司近几年业务快速增长，客户资源不断增多，品牌影响力不断增强，钻铣攻牙机销售量持续增长；以钻铣攻牙机为基础的机器人自动化生产线未来发展前景良好。但由于新产品目前未实现销售，未来销售情况存在不确定性，且标的公司产品的升级换代能否满足消费电子行业快速变化的需求具有不确定性，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，可能导致标的公司未来收入增长低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成损害。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
（三）标的资产的经营风险
1、标的公司提供担保的销售方式下产生的连带担保赔偿和诉讼的风险
部分客户采用融资租赁方式采购标的公司产品，标的公司会根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证、回购为主）。
在保证担保方式下，客户采用融资租赁方式或委托贷款方式购入标的公司产品，标的公司为客户提供担保，如客户未按期偿还融资租赁公司或委托贷款公司的款项，标的公司则将承担连带担保赔偿责任。因此，标的公司存在履行担保责任的风险和诉讼风险。经过多年的业务运营经验的积累，标的公司已经建立了良好的风险防范体系，严格控制担保的风险。截至2015年3月31日，标的公司为客户向融资租赁公司担保余额（含担保和委托贷款担保）为 222.99万元。保证担保方式下，累计发生3起客户违约事件，标的公司履行担保责任的净损失合计598.30万元。2014年以来已经停止为客户提供保证担保。
在回购担保方式下，标的公司向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回客户所欠全部或部分款项，标的公司则会回购所售机器，回购金额通常根据承租人全部未支付本金余额的 1.05倍而定。因此，标的公司存在需要履行回购责任的风险。截至 2015年 3月 31日，标的公司为客户向融资租赁公司提供回购涉及金额共计 2,975.90万元。截至目前，回购方式下尚未发生违约事件。
随着标的公司业务的不断发展和营业收入的不断增长，标的公司涉及向融资租赁公司提供回购担保的销售金额将相应增长，期末涉及回购的金额将相应增长。
如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使标的公司面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，造成资金流出，从而影响标的公司的财务状况。
2、标的公司应收账款金额较大的风险
截至 2015年 3月 31日，创世纪应收账款账面余额为 3.10亿元，应收账款金额较大。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致，应收账款金额增长幅度较大的原因是创世纪的营业收入增长幅度较大。尽管
东莞劲胜精密组件股份有限公司
标的公司客户包括部分上市公司、国内知名企业，资信状况良好，且报告期内标的公司坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。
3、标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年一期的综合毛利率分别为17.40%、28.25%和30.56%，综合毛利率水平较高，呈逐年上升趋势。标的公司毛利率上升主要有两方面原因。
一是，报告期内标的公司钻铣攻牙机等产品实现规模化生产，主要部件的采购规模也实现大批量化，而大批量的采购导致采购价格下降；二是，2014年起标的公司开始自产钻铣攻牙机的主要部件光机，使毛利率不断上升。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
4、生产经营场所租赁风险
标的公司目前无土地使用权和房屋所有权，生产经营所用土地房产全部来自租赁。虽然标的公司对特定的生产经营场所的依赖性较小，但倘若发生标的公司目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租的情形，或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。
标的公司目前租赁的部分生产厂房尚未办理相关产权手续，存在被强制拆除的风险。如果标的公司租赁的相关生产经营场所被强制拆除，则标的公司生产经营在一定时期内将受到影响，对其经营业绩的实现产生不利影响。
5、客户集中风险
标的公司的客户主要为比亚迪、长盈精密、劲胜精密等大客户，且主要客户销售占比逐年上升：2015年 1-3月，前五大客户销售收入占总销售收入比例为77.77%；2014年全年，前五大客户销售收入占总销售收入比例为55.86%；2013年全年，前五大客户销售收入占总销售收入比例为36.91%。其中，2014年全年，比亚迪客户的销售收入占总销售收入的比例超过40%。因此，创世纪的客户依赖度较高，有相对集中的风险。如果大客户的采购需求变化，会对创世纪的销售产生较大影响。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
6、客户结构变化较大的风险
报告期内，标的公司的前五大客户发生了较大的变化，主要由于标的公司所处的通用设备类行业的特点决定的。在通用设备类行业中，下游客户在新建或扩产时会产生大量的设备需求，且设备使用周期一般在 5-10年，因此采购周期较长。正是由于通用设备行业的行业特点，造成了标的公司客户结构变化较快。若未来标的公司没有调整产品结构，适时推出适应市场需求的新产品，标的公司的客户面临着流失和不稳定的风险。
7、标的公司核心人员流失的风险
本次交易的标的公司创世纪专注于从事以自动化、智能化精密加工设备的研发、生产和销售业务，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理人员和核心技术人员队伍基本稳定，但若今后出现公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
（四）行业风险
1、行业竞争加剧及技术替代的风险
近年来消费类电子行业尤其是智能手机、平板电脑、超级本的金属精密结构件市场发展迅猛，对钻铣攻牙加工中心、高光机、玻璃精雕机等产品需求旺盛，较多规模较小的CNC加工中心生产厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、上市公司也投入资金研发生产钻铣攻牙加工中心等产品，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓，则该行业竞争将更加激烈，对标的企业经营业绩的实现产生不利影响。
消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市场的迅猛发展以及标的公司提供的钻铣攻牙加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，液态金属、碳纤维、蓝宝石等新材质不断涌现出来，如果未来新材质快速取代当期逐渐成为主流的铝
东莞劲胜精密组件股份有限公司
镁合金等金属材质，将导致标的公司现有产品钻铣攻牙机市场需求的萎缩。
2、下游消费电子行业需求放缓的风险
标的公司的钻铣攻牙加工中心、高速自动化零件加工中心、高精密自动化模具加工中心等面向消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等多个行业，但标的公司主导产品——钻铣攻牙加工中心的客户目前主要分布在消费电子行业。
尽管以智能手机、平板电脑、笔记本电脑为代表的全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但是任何行业都具有周期性，特别是未来智能手机增速放缓的情况下，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对标的企业经营业绩产生不利影响。
（五）配套融资实施及审批风险
本次交易中，拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,000万元，扣除与本次重组相关的费用后，将用于支付收购创世纪100%股权的现金对价部分、创世纪项目建设以及补充流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项不互为前提。
由于本次配套募集资金事项尚需要经过股东大会审议、中国证监会审核，存在一定的审批风险。即使本次配套融资通过审核，其具体实施亦存在不确定性。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成21.72亿元的商誉（备考合并财务报表数据）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果创世纪未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，从而对劲胜精密当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用与创世纪在技术、人员、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创世纪的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
（七）管理风险
本次交易完成后，本公司业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组
东莞劲胜精密组件股份有限公司
织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
（八）并购整合风险
本次收购完成后，创世纪将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证创世纪运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发、市场推广、资本与平台运作等多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（九）所得税税收政策风险
标的公司于 2013年通过了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201344200745，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在2013年至2015年减按15%优惠税率计缴企业所得税。若标的公司未能在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响标的公司及劲胜精密的盈利水平。
（十）业绩奖励风险
创世纪在本次交易的业绩补偿承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计净利润承诺数的部分，劲胜精密同意由创世纪将超出部分的30%用奖金形式对创世纪经营管理团队进行奖励。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表及
东莞劲胜精密组件股份有限公司
标的资产财务报表的当期损益。因此，若标的资产在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的资产的经营业绩。
（十一）控股股东减持股份风险
公司控股股东劲辉国际因资金需求，在本次公司股票停牌前6个月内，存在卖出公司股票的行为，并分别于 2015年 2月 10日、2015年 3月 9日实施了对外公告义务，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||卖出方式||卖出期间|交易数量（万股）|
||大宗交易||2015年2月6日|||
||大宗交易||2015年2月9日|||
||集合竞价||2015年3月4日|||
||集合竞价||2015年3月5日|||
||大宗交易||2015年3月5日|||
||集合竞价||2015年3月6日|||
||大宗交易||2015年3月6日|||
||合计||—|||

截至本报告书签署之日，劲辉国际持有上市公司 103,500,000股股份，占上市公司总股本的45.35%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司45.35%的股份，仍为上市公司实际控制人。控股股东持续减持股份的行为可能会导致股价出现波动，提请投资者关注相关风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。劲胜精密本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方
能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公
东莞劲胜精密组件股份有限公司
司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）上市公司亏损的风险
根据公司 2015年第 1季度报告，公司亏损 7,351.00万元。2015年 7月 15日，上市公司发布2015年半年度业绩预告，预计亏损 16,773.96万元—17,010.22万元，其原因系：1）受第二季度传统淡季的影响，手机出货量增速整体放缓，以手机为主的消费电子产品对塑胶精密结构件的需求减少，塑胶精密结构件市场竞争激烈，而金属（CNC）精密结构件产品销量未达预期；2）塑胶精密结构件由于产品销量的大幅下滑致使单位固定成本较高，对综合毛利率产生重大影响。
根据众华会计师事务所编制的众会字(2015)第 4404号《备考合并财务报表的审阅报告》，本交易完成后 2015年 1季度备考合并利润表仍然亏损 367.23万元。
如果未来金属（CNC）精密结构件产品销售情况不符合预期、塑胶精密机构件产品产销量继续大幅下滑，则本次交易完成后，上市公司仍然存在继续亏损的风险。
（三）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
第三部分 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）行业政策的陆续出台为公司并购创造了有利条件
制造业的智能化升级已成为全球发展趋势。2013年 4月，在汉诺威工业博览会，以信息技术与制造技术深度融合的数字化、智能化制造理念的正式提出，将全球带入了“工业4.0”时代。“工业4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，在制造领域通过网络技术、计算机技术、信息技术、软件与自动化技术对传统生产工艺和生产流程进行改造，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应性、资源效率及人因工程学的智慧工厂。
2015年5月8日，国务院发布中国制造强国战略的第一个十年行动纲领《中国制造2025》，标志着中国“工业4.0”时代开启。《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造迎来了历史性的发展机遇。
上市公司所处的消费电子行业正处于产业转型期，消费电子精密结构件金属化趋势明显，金属精密结构件渗透率不断提升，自动化、智能化 CNC加工设备市场需求将大幅增长。此外，消费电子产品各类精密结构件、功能元件众多，生产工序复杂，需要大量劳动力，而人工操作在精密性、一致性方面存在较大提升空间。未来，随着消费电子行业市场扩容和产品升级，劳动力成本上升，消费电子生产流程也面临智能化、自动化改造升级的迫切需求，以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及。
在全球主要国家推动“工业4.0”革命、消费电子行业智能制造需求迫切的大背景下，上市公司启动了对上游智能制造领先供应商的收购。
（二）公司所处行业正处于产业转型期
当前，随着消费电子轻薄化、便携化、时尚化的需求升级以及产品功能的日
东莞劲胜精密组件股份有限公司
益丰富，精密结构件制造行业已进入产业转型期，单一的塑胶精密结构件已经不能满足产业的发展要求，消费电子精密结构件金属化趋势明显，拓展精密结构件的材料应用范围成为行业发展的必然趋势。根据中国产业信息网数据，2008年全球消费电子金属结构件规模仅 30亿美元，随着苹果等品牌的智能手机以及平板电脑需求快速增长，到 2013年合计超过 90亿美元，并预计2014——2017年期间复合增速近20%，2017年市场规模增长至 183亿美元。面对产业转型的压力，上市公司继续深化落实垂直整合战略，积极推进公司产品线由单一的塑胶精密结构件发展为塑胶、玻璃、天线、金属、粉末冶金精密结构件的一体化、模组化产品，并且围绕精密结构件制造业进行产业链整合，优化公司产业结构，增强竞争能力，提高盈利能力。
（三）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业实现外延式扩张
上市公司所处的精密结构件制造行业随着下游需求变化已经进入了产业转型期，故公司应该尽快利用这一契机实行外延式扩张发展，加上公司此前的资本积累，当期正是进行外延式扩张的恰当时机。收购优秀企业，能够充分利用上市公司的平台，整合行业内优质技术、市场资源，缩短新产品研发、运营的周期。
公司选择的并购对象不仅要具备一定的盈利能力，更重要的是要符合制造行业的发展趋势，契合公司垂直一体化整合战略的发展方向。
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，致力于智能装备制造业中高档数控机床（精密高速加工中心）、自动化生产线等的研发、应用及服务。创世纪在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位。标的公司在消费电子细分领域优势突出，其研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得消费电子金属结构件龙头企业高度认可。收购创世纪与上市公司业务发展方向相契合。
二、本次交易的目的
本次收购属于产业并购，本次交易完成后，公司与创世纪将在技术、客户资源、管理、资本与平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产
东莞劲胜精密组件股份有限公司
业结构更加优化，盈利能力更强。
（一）整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力
劲胜精密从事消费电子领域精密模具及精密结构件的设计、研发、生产与销售，创世纪从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售。本次交易前，创世纪系本公司最重要的金属 CNC加工中心供应商，本公司也是创世纪最大的客户之一。本次交易完成后，创世纪将成为本公司的全资子公司，双方在较多方面可以实现协同效应：
1、运营管理上产生的协同效应。创世纪可借助上市公司的品牌效应提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的零部件；其次创世纪目前采用租赁厂区的方式运营，劲胜精密生产场地充裕，可有效解决生产场地问题。
2、技术研发上产生的协同效应。创世纪核心产品主要面向本公司所在的消费电子行业，本公司长期致力于消费电子精密结构件的研究开发，通过长期技术积累，公司形成了对各类材料的独到理解，各类材料的成型工艺、表面处理技术居于行业领先地位。公司在精密结构件工艺、微模具设计制造等方面的积淀有助于提高创世纪对下游客户需求的深入理解，有利于提高其高档数控机床（精密高速加工中心）、自动化生产线等方面的技术研发水平，同时上市公司作为资本平台可为创世纪提供可持续性的研发投入。
3、业务发展产生的协同效应。本次交易完成后，上市公司可借助创世纪在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位的优势，优化业务结构，进一步提升核心竞争力。本次交易完成后，创世纪与本公司在消费电子精密结构件制造材料、加工工艺等方面进行深度合作，可以提供定制化、高效率、高智能化水平的特定加工设备，有助于提高上市公司精密结构件产能规模、加工效率、加工良品率，帮助上市公司提高行业门槛。同时，创世纪通过本公司不断提高其对下游客户需求的深入理解，有利于其开发更适合下游客户需求的智能化设备，提高市场的开拓能力和竞争力。
4、资本运作上产生的协同效应。劲胜精密作为上市公司，公司治理规范、
东莞劲胜精密组件股份有限公司
品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合，因此本次收购将能实现创世纪的现代化公司治理、规范化生产管理，提升大客户对其的信赖度。
5、客户资源上产生的协同效应。公司系创世纪的下游行业企业，一方面可以直接采购创世纪的产品；另一方面可以利用其品牌影响力以及行业认识，协助创世纪进一步开拓市场、丰富客户资源。
（二）实施国家智能制造示范项目，推动上市公司生产模式转型
我国工业和信息化部 2015年 7月 2日发工信部装函【2015】333号文，公布了 2015年智能制造试点示范项目名单（共 46家），劲胜精密名列其中并成为国内首家移动终端配件智能制造试点示范。示范点项目实施完成后将在上市公司建成基于国产数控装备、国产机器人、国产系统软件的智能车间，并向整个 3C行业进行推广应用。该示范点采用了标的公司的数控装备，这不仅有利于标的公司数控装备的销售，同时基于智能制造应用，指导、协助标的公司开发智能装备和智能化生产线。
《中国制造2025》是以智能制造为主攻方向，智能制造的关键是发展智能装备制造业，发展智能装备和智能产品，要重点组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床等智能装备及智能化生产线。
工业4.0及智能制造是世界工业发展的大势所趋，上市公司作为消费电子领域精密结构件的领先企业，正在创建移动终端金属加工智能制造新模式，将大幅度提高智能化水平、降低生产成本、提高利润水平。本次对上游核心设备供应商的收购，不仅符合上市公司现有的智能制造发展战略，同时成功进入智能装备制造领域，符合公司产业链延伸、外延式扩张战略。
上市公司和标的公司并购成功后，基于上市公司示范点的推广应用以及标的公司智能装备和智能化生产线的产品，未来上市公司从提供设备向提供系统集成总承包服务和整体智能工厂改造解决方案转变，促进从生产型制造向服务型制造转变。
（三）打造一体化、模组化精密结构件技术解决方案提供商，保持行业领先
东莞劲胜精密组件股份有限公司
水平
近年来，下游消费电子产品智能化程度不断提高、功能持续丰富，消费电子产品发展趋势对精密结构件供应商的材料选择与应用、成型工艺、表面处理工艺、加工精度提出更加严苛的要求，劲胜精密作为消费电子产品的上游供应商，应当根据客户需求进行快速响应。面对上述压力，依托资本市场，公司提出“打造一体化、模组化精密结构件技术解决方案提供商”的发展目标。
创世纪从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售，系劲胜精密的上游行业企业。本次交易能够有效整合供应链环节，提高上市公司生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，将劲胜精密打造成为向下游客户提供一体化、模组化精密结构件技术解决方案的行业龙头企业。
（四）增强公司的盈利能力和抗风险能力
创世纪 2014年 1-12月实现营业收入 130,338.30万元，净利润 19,909.30万元，相关交易对方承诺，2015-2017年创世纪实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于 22,638.96万元、25,189.11万元和 27,142.20万元。收购创世纪能够有效提升劲胜精密的盈利能力。
公司通过本次交易，吸纳具有先进技术、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的创世纪，可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构，提高公司的抗风险能力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2015年 7月 25日，创世纪投资的执行事务合伙人夏军作出决定，同意本次交易。
2、2015年 7月 31日，创世纪召开股东会形成决议，全体股东同意向劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转让创世纪股权的优先购买权。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
3、2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。劲胜精密已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
1、本次交易方案的主要内容
本公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权，并募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权。
本次交易，创世纪100%股权的评估值为 240,100万元，经交易各方友好协商，确定创世纪100%股权交易对价为 240,000万元，其中 50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.60元/股（不
东莞劲胜精密组件股份有限公司
低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行80,508,469股。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 150,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、业绩承诺补偿、资产减值补偿和超额利润奖励安排
（1）业绩承诺情况
补偿义务人（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）承诺：1）如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于 22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；2）如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）业绩承诺补偿及资产减值补偿
如标的公司在补偿期间任何一个会计年度未能实现承诺净利润数，则补偿义务人同意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在补偿期届满后 2个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补偿股份总数×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿。
业绩承诺和资产减值具体补偿办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。
3、超额利润奖励
若标的公司补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部分的30%以现金方式奖励给标的公司的核心人员（包括业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等）。
（二）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）本公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权；
（2）向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮等7名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
东莞劲胜精密组件股份有限公司
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量=25.93元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有创世纪100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015年一季度的财务报告审阅，以2015年3月31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
东莞劲胜精密组件股份有限公司
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|435,152.52|828,346.46|
|231,915.79|411,110.23|
|203,131.88|417,131.37|
|80,765.23|123,564.74|
|-7,371.88|-374.09|
|-7,351.00|-353.21|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增加，盈利能力明显提升。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
本公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,163,419|
|-|-|8,459,397|
|-|-|18,601062|
|-|-|7,233,746|
|-|-|3,220,337|
|-|-|2,415,254|
|-|-|2,415,254|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,716,503|

本次交易完成后，以发行股份 80,508,469股计算（不考虑配套募集资金），劲辉国际持有本公司股份占公司总股本比例将变更为33.53%，仍为本公司的控股股东；王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.53%的股份，仍为上市公司实际控制人。
六、本次交易构成关联交易
交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不
考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江
东莞劲胜精密组件股份有限公司
持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资产|
|项目||创世纪||劲胜精密||占比||
||||||||重组|
||240,000.00||376,243.57||63.79%|||
||240,000.00||149,356.89||160.69%|||
||130,338.30||398,051.09||32.74%|||

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超过 5000万元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向夏军等七名交易对方发行 80,508,469股用于购买创世纪100%股权，本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|

东莞晨星实业投资有限公司 6,380,263 2.80% 6,380,263 2.07%
东莞劲胜精密组件股份有限公司
新余市嘉众实业投资有限公司 2,700,000 1.18% 2,700,000 0.87%
||||
|-|-|-|
|-|-|38,163,419|
|-|-|8,459,397|
|-|-|18,601062|
|-|-|7,233,746|
|-|-|3,220,337|
|-|-|2,415,254|
|-|-|2,415,254|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,716,503|

本次交易前，上市公司总股本为 228,208,034股，上市公司控股股东为劲辉国际，实际控制人为王九全。劲胜精密实际控制人王九全先生通过持有劲辉国际50%的股权控制上市公司45.35%的股份。
以发行股份 80,508,469股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为 308,716,503股，劲辉国际持有上市公司 103,500,000股股份，占上市公司总股本的33.53%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.53%的股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将由228,208,034股变更为308,716,503股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
（本页无正文，为《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
东莞劲胜精密组件股份有限公司年 月 日