法律意见书中国深圳益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
二〇一六年年度股东大会的
法律意见书
信达会字（2017）第085号致：中潜股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中潜股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
根据公司董事会于2017年4月26日在巨潮资讯网站上刊登的《中潜股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董
法律意见书事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2017年5月18日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司会议室召开。
贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月18日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2017年5月17日 15:00至2017年5月18日15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 8名，合计持有贵公司有表决权股份63,737,592股，占贵公司有表决权股份总数的 75.0672%。
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 5名，合计持有贵公司有表决权股份 63,657,408股。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计1名，代表贵公司有表决权股份1,502,315股，占贵公司有表决权股份总数的1.77%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共3名，合计持有贵公司股份80,184股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
法律意见书2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
1、《2016年董事会工作报告》；
2、《2016年监事会工作报告》；
3、《2016年年度报告及其摘要》；
4、《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》；
5、《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》；
8、《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》；
9、《关于公司监事2017年度薪酬的议案》；
10、《关于公司2017年向银行申请综合授信的议案》；
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
14、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
法律意见书15、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
16、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
17、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
18、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
19、《关于修订<公司章程>的议案》。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获得通过。具体表决情况如下：
1、《2016年董事会工作报告》
表决结果：同意63,737,592股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
2、《2016年监事会工作报告》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
3、《2016年年度报告及其摘要》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
4、《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
法律意见书5、《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：1,502,915股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的94.9710%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的5.0290%。
6、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：1,502,915股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的94.9710%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的5.0290%。
7、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：1,502,915股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的94.9710%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的5.0290%。
8、《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》
法律意见书表决结果：同意63,737,592股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：1,582,499股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
9、《关于公司监事2017年度薪酬的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：1,502,915股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的94.9710%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的5.0290%。
10、《关于公司2017年向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：1,502,915股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的94.9710%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的5.0290%。
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
法律意见书表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
14、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
15、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
16、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
17、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
18、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
法律意见书19、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意63,658,008股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8751%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1249%。
其中出席会议的中小投资者表决结果：1,502,915股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的94.9710%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权79,584股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的5.0290%。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
法律意见书《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》（信达会字2017第085号）
（本页无正文）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 麻云燕
董楚
年 月 日