松辽汽车股份有限公司独立董事
2015年度述职报告
作为松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度的工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等制度的规定，忠实地履行职责，认真行使相关法律、法规及其他规章制度赋予独立董事的权利，积极出席公司 2015年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并结合各自专长对公司的业务发展及经营管理提出了合理化建议，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将 2015年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员变动情况
公司原独立董事彭和平先生、徐晓昀女士、王玉龙先生于 2015年 11月 25日提出辞职，公司已于上交所网站和指定媒体上进行了公告。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名谷国庆先生、梅建平先生、李明先生作为公司新任独立董事候选人，2015年 12月 29日，公司 2015年第五次临时股东大会批准选举谷国庆先生、梅建平先生、李明先生为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会
一致。
截至报告期末，公司现任独立董事三人：谷国庆先生、梅建平先生、李明先生。我们作为公司的独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
（二）专门委员会任职情况
为了进一步完善公司的法人治理结构，公司第八届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。为了充分发挥独立董事的独立作用，独立董事在各专门委员会中都有任职，独立董事结合各自的专业知识，对公司的发展提出了很多意见和建议，加强了董事会对管理层的有效监督，完善了公司的法人治理结构，充分地保护了公司和全体股东的合法权益。现将各位独立董事在公司董事会下设各专门委员会任职情况介绍如下：
谷国庆先生：任提名委员会召集人、战略委员会委员
梅建平先生：任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会主任委员、战略委员会委员
李明先生：任审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员
（三）报告期任职独立董事简历
彭和平先生，1950年出生，研究员。曾任中国人民大学人事处处长、校长助理、校友会秘书长、教育基金会秘书长等，现已退休；
曾任本公司八届董事会独立董事，现已离职。
徐晓昀女士，1960年出生，大学本科学历，注册会计师、高级会计师。曾任辽宁天健会计师事务所有限公司审计部主任，现任辽宁正宜会计师事务所有限公司董事长；曾任本公司八届董事会独立董事，现已离职。
王玉龙先生，1972年出生，法律硕士，律师。曾任职于北京市延庆县司法局、北京市延庆县委办公室、北京市华联律师事务所，现任北京市君致律师事务所合伙人律师；曾任本公司八届董事会独立董事，现已离职。
谷国庆先生，1951年出生，硕士研究生（在职）学历。曾任原华夏电影发行有限责任公司执行董事长、原中国爱乐乐团总会计师，现任中国电影海外推广有限公司总经理、中国电影艺术研究中心研究生院硕士生导师、北京电影学院客座教授、财政部文化产业评审专家组成员、中国党史研究室文化产业顾问、中国电影家协会微电影工作委员会会长、中国电影家协会海外传播工作委员会会长、中国电影产业研究院发行研究所所长、中国文化国际传播研究院理事；本公司八届董事会独立董事。
梅建平先生，1960年出生，先后获得复旦大学数学系本科学位，美国普林斯顿大学金融学博士学位。曾任纽约大学副教授、芝加哥大学访问副教授、阿姆斯特丹大学访问副教授及清华大学特聘教授，现任长江商学院教授；本公司八届董事会独立董事。
李明先生，1966年出生，致公党党员，获得经济学博士学位和会计学博士研究生学历，研究员（教授）职称。现任财政科学研究所
财务与会计研究中心研究员、会计学博士生导师；本公司八届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席相关会议情况
1．参加董事会情况
报告期内，公司共召开 16次董事会，每次董事会我们均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。会议中我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。具体出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应参会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|彭和平|16|16|15|0|0|
|徐晓昀|16|14|13|0|2|
|王玉龙|16|15|15|1|0|
|谷国庆|0|0|0|0|0|
|梅建平|0|0|0|0|0|
|李 明|0|0|0|0|0|

2.参加股东会情况
报告期内，公司共召开 6次股东大会，我们认为公司股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。具体出席会议情况如下：
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|-|-|-|
|独立董事姓名|股东大会召开次数|出席次数|
|彭和平|6|1|
|徐晓昀|6|5|
|王玉龙|6|3|

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|谷国庆|6|1|
|梅建平|6|1|
|李 明|6|1|

（二）董事会决议及表决结果
报告期内，公司董事会共召开16次会议，审议通过了56项议案。
我们对公司所有提交董事会审议的议案经过认真审议后，均未提出异议或补充意见；同时，在对公司重大决策事项进行审议时，我们均按照相关工作要求出具了书面确认意见、事先认可意见以及独立意见，切实维护了公司股东的利益。
（三）现场考察及上市公司配合工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会现场会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等进行了细致了解，听取公司有关部门的工作汇报，并针对公司相关工作思路与预案提出专业的建议，积极发挥独立董事的作用；同时，我们加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构搭建以及内控制度建设情况，并向公司提供独立、专业性建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和便利，向我们展示了全面的公司情况，并根据我们的需要提供相关材料，有利于我们做出独立表决意见，站在客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（四）公司 2015年度报告编制过程中的履职情况
在公司 2015年度报告的编制过程中，根据公司《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的要求，我们认真参与年报审计工作，审议年报审计计划和审计程序，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司未经审计的财务报表及注册会计师出具的年度财务报告的审计结果进行审核，并提出专业意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
在年度履职时，我们重点关注了公司关联交易、对外担保、更换会计师事务所、公司及股东承诺、信息披露的执行及内控的执行情况等事项，现将有关重点关注事项的具体情况说明如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司共发生三笔重大关联交易：
1.公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司于 2015年 4月 28日与当时公司第一大股东北京亦庄国际投资发展有限公司、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了委托贷款借款合同，亦庄国投委托兴业银行向北京松辽贷款 2,900万元，期限从 2015年 4月 28日至 2015年 10月 27日，贷款利率为5.35%（同期贷款利率）。
因运营需要，北京松辽于 2015年 10月 10日与亦庄国投签订了委托贷款展期合同，将该笔贷款展期至 2016年 1月 26日，贷款利率维持不变。
2．公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司于 2015年 8月 4日与北京亦庄国际投资发展有限公司、建设银行北京经开区支行签订
了委托贷款借款合同，亦庄国投委托建设银行北京经开区支行向北京松辽贷款 2,900万元，期限从 2015年 8月 4日至 2016年 2月 3日，贷款利率为4.85%。
3.公司于 2015年 12月 31日与第四大股东北京亦庄国际投资发展有限公司、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订了委托贷款借款合同，亦庄国投委托北京银行股份有限公司经济技术开发区支行向北京松辽贷款1.3亿元，期限2年，贷款利率为同期贷款利率。
公司在将上述事项提交董事会审议之前，均事先通知我们并提供了相关资料，在获得我们的事先认可后,才将上述事项提交董事会审议。针对上述三笔关联交易，我们均按照规定发表了独立意见，认为公司及其子公司向北京亦庄国际投资有限公司申请委托贷款有利于满足公司业务开展对资金的需求，符合经营实际情况，且上述关联交易均遵循公开、公平、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述事项时，关联董事对相关议案回避表决，董事会议的召开程序、表决程序及关联事项的审议程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法定程序，我们一致同意公司实施上述关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监发2003（56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神，我们对公司对外担保情况进行了核查和落实，我们认为公司严格担保的审批程序，
遵守相关法律法规的规定。认真履行对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，2015年度的担保行为没有违规担保。
报告期内，公司下属北京耀莱影视文化传媒有限公司因开展业务需要拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京中关村支行申请8,000万元综合授信，期限为 2年。公司全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司拟对上述授信申请提供连带责任保证，担保期限为 2年，担保金额为人民币 8,000万元。我们认为：江苏耀莱影城为其下属子公司北京耀莱影视提供担保的行为符合《上海证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定。
北京耀莱影视作为被担保对象，一向经营情况良好，且行业发展呈上升趋势，公司资产质量优良，偿债能力较强。因此，上述担保行为不存在损害公司利益情况，不会对公司产生不利影响。
报告期内，公司无资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1347号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2015年 8月向 10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票 60,030.85万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 6.48元。截至 2015年 8月 14日止，本公司共募集资金 3,889,999,080.00元，扣除发行费用 42,529,517.65元，募集资金净额 3,847,469,562.35元。
截止2015年8月14日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，
业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000790号”验资报告验证确认。
截止 2015年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 3,274,704,282.35元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 0元；于 2015年 8月 14日起至 2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币3,274,704,282.35元；
本年度使用募集资金3,274,704,282.35元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币 574,040,508.52元。
截至 2015年 12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式兴业银行
广州环市 39105010010293598 1,428,000,000.00 286,107,559.96 活期
东支行
兴业银行
广州环市 391050100100293624 2,320,000,000.00 287,921,207.12 活期
东支行
兴业银行
广州环市 391050100100293747 100,999,080.00 11,741.44 活期
东支行
合计 3,848,999,080.00 574,040,508.52
经保荐人国泰君安证券和大华会计师事务所核查，松辽汽车2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高管人员变动的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，无违反有关规定的情况；公司董事会薪酬与考核委员会对本公司高级管理人员年度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。
（五）聘任及更换会计师事务所情况
报告期内，公司将 2015年度财务报告及内控报告的审计机构由瑞华会计师事务所有限公司变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。我们认为该事务所具备证券、内控审计资质，能够胜任公司年度财务报告和内控报告的审计工作，公司变更年审会计师事务所的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司已按照要求及时合规发布业绩预告，我们认为公司发布的业绩预告符合公司实际经营情况。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期内未实施利润分配。我们认为上述决定符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有利
于公司健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们核查了公司 2015年度信息披露情况，认为：2015年度，公司能按照相关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平，未出现公告延迟、错误等情形，保证了公司股东尤其是中小投资者的知情权；并能严格执行内幕信息管理规定，及时做好内幕信息备案登记及提醒。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司 2015年度内部控制制度完善及执行情况进行了核查，审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为：本公司内部控制制度较为完善，且执行情况良好，《内部控制自我评价报告》符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》等有关规范性文件的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形；
本公司内部控制重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理活动的正常开展，具有合理性、完整性、有效性，有效的防范和规避了公司经营风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会下设了四个专门委员会，我们作为公司独立董事分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。公司董事会各专门委员会能够按照有关规定履行职责，相关运作规范。
（十二）其他事项
1.报告期内，独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；
2.报告期内，独立董事无提议召开董事会情况发生；
3.报告期内，独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015年，独立董事以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的义务。
2016年，独立董事将继续按照法律、法规的规定和要求，积极利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议。
特此报告。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为松辽汽车股份有限公司独立董事 2015年度述职报告签署页）
独立董事：
谷国庆 梅建平 李明
2016年 3月 2日