证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2017-037深圳市佳士科技股份有限公司
关于限制性股票首次授予第二期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予第二期解锁涉及激励对象117人，可解锁的限制性股票数量为5,587,256股，占目前公司总股本的1.10%；实际可上市流通的限制性股票数量为3,755,612股，占目前公司总股本的0.74%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2017年6月14日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
根据深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2017年5月26日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年3月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年4月27日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2015年5月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2015年5月22日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2015年5月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的132名激励对象授予9,062,000股限制性股票。
5、2015年7月2日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因离职失去本次股权激励资格。因此，本次限制性股票实际发生的授予对象为130人，实际授予的股票数量为9,006,300股。
6、2016年1月11日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年1月
11日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予132万股预留限制性股票。
7、2016年4月12日，公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象自愿放弃本次股权激励资格，因而公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为12人，实际授予的股票数量为125.25万股。
8、2016年 5月 20日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的
激励对象共计 127人所持有的限制性股票 7,718,568股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共427,020股。
9、2017年 3月 23日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 10人所持有的限制性股票 460,500股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共253,250股。
10、2017年5月26日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 117人所持有的限制性股票 5,587,256股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共379,012股。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第二个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。
第二次解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的授予日为2015年5月22日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2017年5月22日届满。
（二）限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|-|-|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|除7名激励对象离职和1名激励对象自愿放弃已获受的未解锁限制性股票之外，其余激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面解锁业绩条件：（1）第二个解锁期业绩考核目标为以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于35%。上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2016年度扣非后归属于母公司所有者的净利润为8,803.04万元，相比2014年度增长率为72.62%，且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|
|4、个人业绩考核要求：根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，分别对应的当年行权的标准系数为1.0,0.8和0，即：个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。|个人业绩考核结果情况：（1）105名激励对象绩效评价结果为A，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。（2）12名激励对象绩效评价结果为B，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的80%，未能解锁部分由公司统一回购注销。（3）2名激励对象绩效评价结果为C，第二个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年6月14日。
2、本次可申请解锁限制性股票数量为5,587,256股，占目前公司总股本的
1.10%；实际可上市流通的限制性股票数量为3,755,612股，占目前公司总股本的0.74%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为117名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||调整前获授|调整后获授的|第二期可解锁|剩余未解|本次实际|
|激励对象||职务/考核结果|的限制性股|限制性股票数|限制性股票数|锁限制性|可上市流|
||||票数量|量（备注1）|量（备注2）|股票数量|通数量|
|潘 磊||董事长、总经理|1,200,000|2,640,000|792,000|792,000|0|
|||副董事长、副总||||||
|夏如意|||400,000|880,000|264,000|264,000|0|
|||经理、财务总监||||||
|王 英||董事、副总经理|400,000|880,000|264,000|264,000|33,000|
|李宏颇||董事|95,600|210,320|63,096|63,096|13,452|
|罗卫红||副总经理|400,000|880,000|264,000|264,000|0|
|||副总经理、董事||||||
|李 锐|||400,000|880,000|264,000|264,000|33,000|
|||会秘书||||||
|中层管理|考核结果为A（99人）|||||||
||||5,328,100|11,721,820|3,516,546|3,516,546|3,516,546|
|人员、核心||||||||
|技术（业||||||||
|||考核结果为B||||||
|务）骨干||||||||
||||302,300|665,060|159,614|239,422|159,614|
|||（12人）||||||
|（111人）||||||||
|合计|||8,526,000|18,757,200|5,587,256|5,667,064|3,755,612|

备注1：2015年10月，公司实施了2015年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，根据《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，应对限制性股票数量进行相应的调整。
备注2：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票第二个解锁期解锁安排的规定，本次解锁的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的30%；根据个人业绩考核要求，105名激励对象绩效评价结果为A，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的
100%，因而本次解锁的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的30%*100%=30%；12名激励对象绩效评价结果为B，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的80%，因而本次解锁的限制性股票数量占获授限制性股票数量比例的30%*80%=24%；2名激励对象绩效评价结果为C，第二个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销；7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象自愿放弃已获受的未解锁限制性股票，本期均不予解锁，其所获授的全部限制性股票由公司统一回购注销。
5、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。公司董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票
数量和本次实际可上市流通数量差异的说明如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上年末持股总数(A)|本年度可转让股份法定额度（B=A*25%）|本次解禁前持有的流通股（C）|年初至本公告日减持股数（D）|可转让股份剩余额度(E=B-C-D)|||本次实际可||
||||||||||本次解锁||||
||||||||||||上市流通数||
||||||||||的限制性||||
||姓名||职务|||||||||量|
||||||||||股票数量||||
||||||||||||(G=E且G≤||
|||||||||||(F)|||
|||||||||||||F)|
|||董事长、总经||79,996,339|19,999,085|9,085|19,990,000|0|||||
|潘磊|||||||||792,000||0||
|||理|||||||||||
|||副董事长、副||990,440|247,610|247,610|0|0|||||
|夏如意||总经理、财务|||||||264,000||0||
|||总监|||||||||||
|||董事、副总经||660,000|165,000|132,000|0|33,000|||||
|王英|||||||||264,000||33,000||
|||理|||||||||||
|李宏颇||董事||150,320|37,580|24,128|0|13,452|63,096||13,452||
|罗卫红||副总经理||749,900|187,475|187,475|0|0|264,000||0||
|||副总经理、董||660,000|165,000|132,000|0|33,000|||||
|李锐|||||||||264,000||33,000||
|||事会秘书|||||||||||

四、股本结构变动表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例(%)|（＋，－）|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|145,773,659|28.71|-3,755,612|142,018,047|27.97|
|股权激励限售股|12,207,022|2.40|-5,587,256|6,619,766|1.30|
|高管锁定股|133,566,637|26.31|1,831,644|135,398,281|26.67|
|二、无限售条件股份|361,912,431|71.29|3,755,612|365,668,043|72.03|
|三、总股本|507,686,090|100.00|0|507,686,090|100.00|

五、备查文件
1、解除限售股份申请表
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董事会
2017年6月12日