瑞银证券有限责任公司
关于中建西部建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导报告
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：
西部建设/上市公司 指 中建西部建设股份有限公司，曾用名为新疆西部建设股份有限公司
瑞银证券/本独立财 指 瑞银证券有限责任公司
务顾问
中建股份 指 中国建筑股份有限公司
中建总公司 指 中国建筑工程总公司，西部建设实际控制人
新疆建工 指 中建新疆建工（集团）有限公司，曾用名为新疆建工（集团）有限责任公司，西部建设控股股东
中建一局 指 中国建筑一局（集团）有限公司
中建二局 指 中国建筑第二工程局有限公司
中建三局 指 中国建筑第三工程局有限公司
中建四局 指 中国建筑第四工程局有限公司
中建五局 指 中国建筑第五工程局有限公司
中建六局 指 中国建筑第六工程局有限公司
中建八局 指 中国建筑第八工程局有限公司
交易对方 指 中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局
本报告 指 瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导报告
本次交易/本次重组/ 指 西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商本次发行 混40.80%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权；向中建一局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权，向中建二局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权，向中建五局发行股份购买其持有的中建商混10.23%股权；向中建四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权；
向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元
100%股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权；同时向新疆建工非公开发行股票募集配套资金
本次配套融资 指 西部建设向新疆建工非公开发行股票募集配套资金《盈利预测补偿协 指 《新疆西部建设股份有限公司与中国建筑股份有限议》 公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司盈利预测补偿协议》商品混凝土业务/商 指 将水泥、砂石料、水以及根据需要掺入的外加剂、混业务/预拌混凝土 矿物掺合料等组分按一定比例，在混凝土生产线经业务 计量、拌制后出售，并采用运输车，在规定时间内运至使用地点的业务
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
一、本次交易基本情况
2013年3月1日，西部建设收到了中国证监会出具的证监许可[2013]191号《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准西部建设向中建股份发行 60,131,732股股份、向中建一局发行1,895,497股股份、向中建二局发行1,895,497股股份、向中建三局发行 60,131,732股股份、向中建四局发行 8,261,340股股份、向中建五局发行 15,079,133股股份、向中建六局发行 2,040,580股股份、向中建八局发行 2,554,414股股份购买相关资产。此外，核准西部建设非公开发行不超过37,997,482股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起12个月内有效。
2013年 3月，西部建设完成了所收购相关资产的工商变更登记，2013年 3月 14日，大华会计师事务所审验了本次交易西部建设新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（大华验字[2013]000062号）。2013年3月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。新增股份已于2013年4月8日在深圳证券交易所上市。
截至 2013年 12月 27日，西部建设向新疆建工非公开发行 49,127,108股股份募集本次交易的配套资金。2014年 1月 7日，西部建设在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次配套融资之非公开发行股份的股权登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。新增股份已于2014年1月14日在深圳证券交易所上市。
二、交易对方承诺的履行情况
（一）交易对方及配套融资发行对象关于股份限售的承诺
本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本次认购的股份自上市之日起 36个月内不转让。
本次配套融资的发行对象新疆建工承诺：本次认购的股份自上市之日起 36个月内不转让。
根据西部建设 2016年1月15日发布的《关于公司实际控制人及其一致行动人承诺不减持公司股份的公告》，其实际控制人中建总公司及其一致行动人新疆建工、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局承诺自 2016年 1月 14日起六个月内（2016年 1月 14日至 2016年 7月 13日）不以任何方式减持公司股份。
经核查，截至本报告签署之日，中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局和新疆建工的相关承诺仍在履行过程中，不存在违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的公司利润补偿的承诺
鉴于本次西部建设所购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，西部建设与中建股份等八家法人在《盈利预测补偿协议》中进行了约定，根据上述协议，如果本次交易于2013年度实施完毕，补偿期间为2013年、2014年、2015年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于标的公司在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。
经核查，本次交易于 2013年度实施完毕，盈利补偿期间为 2013年、2014年、2015年。截至本报告签署之日，本次交易中的利润补偿承诺已完成，交易对方无业绩补偿义务（详见本报告之“三、盈利预测的实现情况”）。
（三）中建总公司关于避免同业竞争的承诺
为了避免与西部建设的同业竞争，中建总公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，中建总公司承诺：
“1、本次重组完成后，西部建设将成为本公司在商品混凝土业务领域的上市平台和资本运作平台，本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支持西部建设做大做强主营业务。
2、本公司承诺，在对西部建设拥有控制权期间，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，不会直接或间接拥有与西部建设从事相同或相似业务并构成竞争关系的企业、组织、经济实体的控制权。
3、本公司在本函中所作的声明、保证及承诺将适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。”
“如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及其股东造成的全部损失。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对西部建设拥有控制权期间持续有效。”
经核查，截至本报告签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，中建总公司无违反该承诺的情况。
（四）关于规范及减少关联交易的措施及承诺
为了规范并减少与西部建设之间的关联交易事宜，中建总公司承诺：
“1、本公司承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，充分尊重西部建设的独立法人地位，善意、诚信的行使作为实际控制人的权利并履行相应义务，保证不干涉西部建设在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或行为。
2、本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规并尊重市场规律的前提下，尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。
3、对于西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间发生的不可避免的关联交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部建设公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，本公司及本公司控制的其他企业不得要求或接受西部建设给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及本公司控制的企业将严格及善意地履行与西部建设之间的关联交易协议，绝不向西部建设谋求任何超出协议之外的利益。
4、以上声明、保证及承诺适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其
他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及股东造成的全部损失。”
经核查，截至本报告签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。
三、盈利预测的实现情况
经核查，西部建设与中建股份等八家法人在《盈利预测补偿协议》中进行了约定，根据上述协议，如果本次交易于 2013年度实施完毕，补偿期间为 2013年、2014年、2015年。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字[2012]第315号、第316号、第317号、第318号、第319号），标的资产2013-2015年度合计预测净利润分别为29,126.29万元，33,013.18万元及39,813.09万元。
根据大华出具的《中建西部建设股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2014]000763号）、《中建西部建设股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]000728号）和《中建西部建设股份有限公司 2015年度重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]000502号），标的资产2013-2015年度扣除非经常性损益后实现归属母公司股东净利润合计数分别为30,042.00万元、36,428.01万元和44,296.66万元，占盈利预测的比例为103.14%、110.30%和111.26%，完成盈利预测。
经核查，2013年、2014年和2015年，标的资产已经实现了承诺业绩，交易对方无业绩补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）公司业务发展现状
本次重组前后，西部建设的主营业务均为商品混凝土的生产及销售。
通过开拓布局、转型升级、管理提升和创新发展，西部建设 2015年实现了
混凝土产量3,241.61万方，同比增长3.45%；实现营业收入102.95亿元，同比增长0.82%；新签约合同额 174亿元，同比增长23.41%；实现归母净利润 3.47亿元，同比增长4.23%。
2015年，西部建设继续完善区域布局，先后取得了重庆、沈阳、昆明、南宁、襄阳等五个城市的混凝土生产资质；区域市场上，西部建设已成为湖北、新疆、四川、贵州等多个区域的混凝土龙头企业。2015年全年西部建设共计新增35个站点、70条生产线。
西部建设还通过结构调整、多点突破，使承揽的基础设施项目更加多元。2015年，西部建设基础施工项目合计签约42亿元，占签约总额的24%，涵盖了地铁、机场、站房、道路桥梁、国防等众多领域。
此外，2015年，西部建设还着力于提质增效，加大催收清欠力度。全年共有诉讼清欠回款3.23亿元，累计清收99亿元应收账款。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，虽然 2015年全国混凝土行业竞争加剧，混凝土市场价格呈现缓慢下行趋势、整个行业利润较同期小幅下降。但西部建设通过完善区域布局、优化产业链布局、加大催收清欠考核制度、进一步深化轻资产运营策略等方式，2015年仍保持了平稳的发展势头，全年盈利水平略有提升。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
在本次交易完成前，西部建设已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。
在本次交易期间，西部建设按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，西部建设继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，西部建设严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。西部建设目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。西部建设能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导报告》之盖章页）
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