上海界龙实业集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2014年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度公司独立董事主要工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
郑韶：男，汉族，1948年 1月生，民盟盟员，研究生，现就职于上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员。工作经历如下：
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|1982-1993|上海社会科学院|经济思想史研究室副主任、财政金融室主任、副研究员|
|1993-2008|上海市体制改革研究所|常务副所长、研究员|
|2008-2014|上海市发展改革研究院|研究员|

张晖明：男，汉族，1956年 7月生，中共党员，经济学博士，现就职于复旦大学，教授、博士生导师；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。工作经历如下：
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|1973-1978|江苏省南通市先锋镇下乡|农业技术员、村党支部副书记|
|1984-至今|复旦大学|教师、教授、博士生导师|

王天东：男，汉族，1973年 8月生，民建，管理学（会计学）博士，现就职于复旦大学工商管理博士后流动站，博士后；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事会审计委员会主任委员。工作经历如下：
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|1995-2002|宁夏大学经济管理学院|助教、讲师|
|2005-2014|浙江农林大学经济管理学院|会计学科负责人（系主任）、讲师、副教授|
|2013-至今|复旦大学工商管理博士后流动站|博士后|

石磊：男，汉族，1958年 1月生，中共党员，博士后，现就职于复旦大学经济学院，党委书记、教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。工作经历如下：
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|1995-2000|复旦大学经济学院|系副主任|
|2000-2003|复旦大学中国经济研究中心|主任|
|2003-2007|复旦大学党委宣传部|部长|
|2007-至今|复旦大学经济学院|党委书记|

刘涛：女，汉族，1964年 6月生，中共党员，研究生，现就职于上海交大安泰经济管理学院会计系，副教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。
工作经历如下：
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|1989-1991|西安邮电学院经管系|助教|
|1991-1994|西安邮电学院经管系|讲师|
|1994-1996|西安邮电学院经管系|系副主任|
|1996-2001|上海农学院经管系|副教授|
|2001-至今|上海交大安泰经管学院会计系|副教授|

公司第七届董事会独立董事石磊、刘涛两位同志于2014年5月17日任期届满，经公司第七届董事会提名，由公司股东大会选举张晖明、王天东两位同志为公司第七届董事会独立董事。
公司全体独立董事在 2014年度履职期间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2014年度出席董事会及股东大会情况
2014年公司共召开了6次董事会会议，其中现场会议5次，通讯表决会议 1次；全体独立董事均亲自出席了会议，并在会前认真审阅了会议材料后于会上充分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：
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|独立董事姓名|本年度应参加次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|郑 韶|6|6|0|0|
|张晖明|4|4|0|0|
|王天东|4|4|0|0|
|石 磊|2|2|0|0|
|刘 涛|2|2|0|0|

2014年公司共召开了一次股东大会会议：2013年度股东大会会议。独立董事郑韶出席本次会议，石磊、刘涛因工作原因缺席本次会议。
报告期内，公司全体独立董事未对公司 2014年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
2、主持召开董事会专门委员会情况
2014年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分别主持召开了七次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次提名委员会会议。担任委员的独立董事均出席前述会议，对相关审议事项发表了无异议意见，并形成了会议纪要及决议，同时根据有关规定及时将相关事项提交公司董事会审议。
3、对公司现场考察情况
2014年公司独立董事多次对公司实地考察参观，与公司经营层讨论具体经营情况并提出相关专业意见或建议。
4、与公司年报审计会计师事务所沟通情况
公司全体独立董事参与了公司 2014年度审计全过程，多次与公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师沟通，在查阅会计师事务所出具的审计报告后发表了意见，认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良好，会计师事务所出具的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，并同意将公司2014年度财务会计报告提交给董事会审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司2014年度关联交易发表独立意见
公司全体独立董事对 2014年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了事前审查认可并发表独立意见，认为：2014年度本公司与关联方的关联交易都是在经过董事会或股东大会批准下进行；交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价等相结合的原则确定是公允的；所以本年度发生的关联交易是在公平原则下进行的，没有损害上市公司和全体股东的利益。
2、对公司2014年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关精神，公司全体独立董事对截止 2014年 12月 31日公司对外担保情况进行审核，认为：2014年度公司能够按照有关文件精神进行规范运作，对外担保行为符合国家有关法律法规规定；同时公司没有为控股股东和实际控制人提供担保。
3、对公司2014年度与关联方资金占用及往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，公司全体独立董事对截止 2014年 12月 31日公司关联方资金占用及往来情况进行审查，认为：公司严
格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
4、对公司高级管理人员2013年度薪酬情况发表意见
根据公司考核办法等规定，经公司考核领导小组对公司高级管理人员 2013年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，2014年 3月由公司董事会薪酬及考核委员会审议并提交公司董事会决议通过，确定各高级管理人员的 2013年度薪酬（税前）总额为人民币 331.94万元，公司全体独立董事认为：薪酬分配方案符合公司 2013年年初制定的高级管理人员薪酬分配原则，公司对高级管理人员薪酬的确认、支付符合相关程序及规定。
5、对公司2014年度聘任财务报告审计机构及内控审计机构情况发表意见
2013年担任公司年度财务报告的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于立信会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，全体独立董事同意公司续聘立信会计师事务所为公司 2014年度财务报告的审计机构，同时同意聘任立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构。
6、对公司2013年度现金分红及其他投资者回报情况发表意见
公司根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，确定2013年度分配预案：以 2013年末总股本 313,563,375股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 6,271,267.50元，资本公积不转增股本，剩余未分配利润留待以后年度使用。该分配预案公司于2014年6月20日实施完毕。全体独立董事认为：2013年度公司利润分配预案符合公司当时的实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求；在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展。
此外，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2014年公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的精神，对涉及公司分红政策的公司章程部分条款进行修订，全体独立董事认为：公司从回报投资者角度出发制定相关政策规划，符合相关规定。
7、对公司2014年度信息披露执行情况发表意见
全体独立董事对公司 2014年度信息披露的执行情况进行检查，公司严格按照公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错、重大遗漏信息补充、业绩预告修正等情况。
8、对公司2014年度内部控制执行情况发表意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，相关制度在2014年1月1日至2014年12月31日有效。同时根据中国证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司于 2014年聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具鉴证审计报告。报告期内全体独立董事未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
9、对公司2014年度董事会以及下属专门委员会运作情况发表意见
2014年度公司召开的历次董事会及专门委员会会议召开程序、表决结果、决议执行等均符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》以及相关规定的要求，报告期内全体独立董事未发现公司董事会以及下属专门委员会的实际运作方面存在违规情况。
四、总体评价和建议
以上是公司全体独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。2014年公司经营合规、管理规范，不存在运作规范方面的重大风险。2015年公司独立董事将继续努力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为保证公司董事会的独立和公正、增强董事会的透明程度、维护中小股东的合法权益、提升公司决策水平和经营绩效等方面多作贡献。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：郑韶、张晖明、王天东二○一五年三月二十六日