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关于天津汽车模具股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】12010004号天津汽车模具股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津汽车模具股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2018年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至2018年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
韩勇
中国·北京 中国注册会计师：
张宝荣
2019年 3月28日
天津汽车模具股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]39号”文核准，公司于 2016年 3月 2日公开发行了 420万张可转换公司债券，每张面值 100元，共募集资金总额为人民币 420,000,000.00元，扣除承销保荐费950万元、证券登记费 4.2万元后的余额41,045.80万元已由保荐机构于2016年3月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“瑞华验字[2016]12010005号”《验证报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
为规范募集资金的管理和使用，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司制订了《天津汽车模具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
2016年3月31日，为规范募集资金管理及使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司、公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司（以下简称“志通车身”）与保荐机构和上海浦东发展银行天津浦嘉支行签订了《募集资金四方监管协议》。
本公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦嘉支行开设了募集资金专 3
项账户，截至 2018年 12月 31日止，上述募集资金已使用完毕，账户余额为0.00元，已完成销户。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案，“本次发行扣除发行费用之后的实际募集资金将向公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司增资，并由天津天汽模志通车身科技有限公司投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。”
截至 2018年12月31日，前次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 41,045.80减：置换前期募集项目投入 13,215.20减：直接投入募投项目 20,394.07加：募集资金利息收入扣减手续费净额 1,502.27减：永久性补充流动资金 8,938.80尚未使用的募集资金余额 0.00截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
2017年10月20日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意部分变更“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目的实施地点，将部分车身零部件冲压、汽车车身分总成装焊业务的实施地点，由天津市北辰经济技术开发区高端装备制造产业园内变更为天津市滨海高新区高新二路与风光大道交口，涉及募集资金规模 8,000万元。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元承诺募集
项目 实际投入募 差异
投资项目 资金投资 差异金额
总投资 集资金总额 原因
总额
汽车用大型多工位级进模
41,045.80 41,045.80 33,609.27 -7,436.53 注
具开发制造及应用产业化
合计 41,045.80 41,045.80 33,609.27 -7,436.53
注：
（1）公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。同时，公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本。
（2）承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额的差额为 7,436.53万元，该差额包含已完工募投项目应付未付尾款753.70万元，尾款将在满足付款条件时使用公司自有资金支付。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2016年4月11日，公司召开第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 132,151,990.00元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并于2016年 3月31日出具了“瑞华核字[2016]12010006号”《关于天津汽车模具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司于2016年4月19日从可转换公司债券募集资金专户（上海浦东发展银行天津浦嘉支行77130155300000319）划款到公司银行账户（上海浦东发展银行天津分行营业部77010154500000496）。
5、闲置募集资金临时用于其他用途情况
管理，用于投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。
6、未使用完毕的前次募集资金情况
2018年 4月 12日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于本次募集资金投资项目建设已全部完成，为了提高节余募集资金的使用效率，降低财务费用为公司和股东创造更大的利益，同意公司将募集资金专户余额 8,938.80万元（包含累计利息收入 1,502.27万元）永久性补充流动资金。上述议案经 2017年年度股东大会审议通过。
7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
8、以资产认购股份的情况
本公司不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2016年、2017年、2018年年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津汽车模具股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||41,045.80||已累计使用募集资金总额|||42,548.07||
|募集资金利息收入扣减手续费净额||||1,502.27||各年度使用募集资金总额|||42,548.07||
|募集资金和利息等积累总额||||42,548.07||其中：2018年（含永久补充流动资金）|||14,640.31||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||2017年|||13,232.39||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||2016年（注）|||14,675.37||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化|汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化|41,045.80|41,045.80|33,609.27|41,045.80|41,045.80|33,609.27|-7,436.53|100.00%|
|||募投项目结项后结 余募集资金永久性补充流动资|||8,938.80|||8,938.80|注2||

金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|41,045.80|41,045.80|42,548.07|41,045.80|41,045.80|42,548.07|-7,436.53|
|注1：在可转换公司债券募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹 13,215.199万元先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2016]12010006号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。2016年4月11日，本公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金132,151,990.00元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。2016年度使用募集资金总额14,675.37万元包含上述置换的资金总额13,215.199万元。注2：2018年4月12日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户余额8,938.80万元（包含累计利息收入1,502.27万元）永久性补充流动资金。||||||||

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：天津汽车模具股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年|||
|1|汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化|注|项目达产后年均税后利润4,850万元|1,319.30|2,194.62|1,794.48|5,308.40|注|
|注：根据公司于2016年2月29日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金投资项目总建设周期 36个月，其中项目建设期18个月、投产期18个月。截至2018年4月11日，募集资金投资项目已全部建设完成，但项目仍处于投产期，尚未完全达产，由于2016年-2018年为达产前年度，《公开发行可转换公司债券募集说明书》对达产前年度效益未做承诺。|||||||||