中信建投证券股份有限公司关于
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，履行对桂发祥的持续督导职责，对桂发祥《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的依据
1、《企业内部控制基本规范》；
2、《企业内部控制应用指引》；
3、《企业内部控制评价指引》；
4、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》；
5、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》；
6、公司相关管理制度。
（二）内部控制评价的范围
内部控制评价紧紧围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素进行，结合《企业内部控制基本规范》、各项应用指引以及公司的内部控制制度，确定具体评价内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：资金管理、采购与付款、销售与收款、预算管理、资产管理、工程项目、投资管理、合同管理、信息披露等。业务和事项的内部控制涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。纳入评价范围的单位包括：桂发祥本部、所属各子（分）公司。
（三）评价期间范围
根据《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定或要求，公司确定本次评价检查期间为2017年1月至2017年12月。
（四）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。本次评价，公司成立了由相关业务部门组成的调查评价工作组，对公司层面的业务流程进行了测试和评价。
评价过程中，采用了个别访谈、穿行测试、实地查验等适当方式，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，公司认为，内控评价采用的方法能满足对内控评价的需要，获取的评价证据充分真实。
（五）内部控制缺陷及其认定
公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
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|-|-|-|
|类别|定性标准|定量标准|

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|-|-|-|
|类别|定性标准|定量标准|
|重大缺陷|一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错误。包括但不限于以下情形：A.发现董监高人员对财务报告构成重大影响的舞弊行为；B.发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；C.审计委员会和内审部门对内部控制监督无效；D.报告给董事会、高级管理人员的重大缺陷在合理时间内未完成整改；E.因会计差错导致公司受到证券监督机构的行政处罚。|以营业收入和资产总额作为衡量指标。A.损失与利润相关：财务错报金额超过营业收入的2%|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额超过资产总额的1%|
|重要缺陷|内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。包括但不限于以下情形：A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；C.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目的。|A.损失与利润相关：财务错报金额超过营业收入的1%但小于2%|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额超过资产总额的 0.5%但小于1%|
|一般缺陷|指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|A.损失与利润相关：财务错报金额小于营业收入的1%|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额小于资产总额的0.5%|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
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|-|-|-|
|类别|定性标准|定量标准|
|重大缺陷|非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性做判断。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。|以营业收入和资产总额作为衡量指标。A.损失与利润相关：财务错报金额超过营业收入的3%|

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|类别|定性标准|定量标准|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额超过资产总额的1.5%|
|重要缺陷|如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。|A.损失与利润相关：财务错报金额超过营业收入的1.5%但小于3%|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额超过资产总额的 0.75%但小于1.5%|
|一般缺陷|如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。|A.损失与利润相关：财务错报金额小于营业收入的1.5%|
|||B.损失与资产管理相关：财务错报金额小于资产总额的0.75%|

（六）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督检查情况，报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（七）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他与内部控制相关的重大事项说明。
二、桂发祥内部控制自我评价
公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司2017年12月31日（基准日）的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并表示将随着情况的变化及时加以调整。
三、保荐机构关于内部控制的核查意见
通过对桂发祥内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求；公司在各中介机构的协助下，治理规范程度不断提高，将重点加强对内控的监督检查，进一步完善内控体系；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
林煊 于宏刚
中信建投证券股份有限公司年 月 日
2018 3 20