证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2014-077北京易华录信息技术股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2014年10月20日（星期一）以现场会议的方式，在公司十楼会议室召开，会议通知已于2014年10月16日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、关于审议《北京易华录信息技术股份有限公司—第1期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）》的议案
为完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《北京易华录信息技术股份有限公司—第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见；公司监事会经过认真讨论，审议了《员工持股计划（草案）》，并对符合条件的参与人名单进行了核查；北京市海勤律师事务所对员工持股计划发表了法律意见。具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
由于本项议案涉及关联交易，关联董事林拥军、甄爱武回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票获得通过。
二、关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意提请向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
三、关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
由于本项议案涉关联交易，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
3、发行数量
本次非公开发行的股数为5,500万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 29.00元/股，该发行价格不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格将进行相应调整。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为中国华录集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司—第1期员工持股计划、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙），所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司与中国华录集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司—第1期员工持股计划、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）分别签订了附条件生效的股份认购协议。
各发行对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|中国华录集团有限公司|1,935.45|56,128.05|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|689|19,981|
|3|北京易华录信息技术股份有限公司—第1期员工持股计划|798.55|23,157.95|
|4|中再资产管理股份有限公司|1,379|39,991|
|5|深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）|698|20,242|
|合 计||5,500|159,500|

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
6、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为 159,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，75,000万元用于偿还公司借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
7、限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起开始计算。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
四、关于审议公司非公开发行股票预案的议案
由于本项议案涉关联交易，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
五、关于审议公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
同意公司与中国华录集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司—第1期员工持股计划、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
由于本项议案涉关联交易，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。
六、关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
公司本次非公开发行股票的发行对象中国华录集团有限公司为公司控股股东、实际控制人，公司本次非公开发行股票的发行对象北京易华录信息技术股份有限公司—第1期员工持股计划的部分出资人为公司董事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份亦为关联交易。
具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
由于本项议案涉关联交易，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。
七、关于审议公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
八、关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
九、关于审议公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案
具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
由于本项议案涉关联交易，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。
十、关于审议公司〈未来三年（2014年-2016年）股东回报规划〉的议案
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《北京易华录信息技术股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
十一、关于审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行的有关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次发行定价有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件；
5、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
的，在存续期内有效。
关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。
十二、关于审议提请股东大会授权董事会办理北京易华录信息技术股份有限公司—第1期员工持股计划相关事宜的议案
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会在员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项。
（2）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
由于本项议案涉及关联交易，关联董事林拥军、甄爱武回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票获得通过。
十三、关于审议修订《公司章程》的议案
公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日刊载的《北京易华录信息技术股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
十四、关于审议修订《股东大会议事规则》的议案
公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《北京易华录信息技术股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日刊载的《北京易华录信息技术股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
十五、关于审议召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案
经审议，公司拟召开北京易华录信息技术股份有限公司 2014年第三次临时股东大会，拟定于 2014年 11月 18日（星期二）在公司十层会议室召开。具体内容详见公司日后公布在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于召开2014年第三次临时股东大会通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会2014年10月20日