国浩律师（上海）事务所
关于
华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（七）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一八年一月
目录
释义.............................................................. 1第一节引言....................................................... 3一、补充法律意见书的声明事项 ................................... 3二、律师事务所及经办律师简介 ................................... 5第二节正文........................................................ 7第三节签署页....................................................... 8
国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|和谐芯光|指|义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|补充法律意见书（六）|指|本所于 2018 年 1 月 12 日出具的《关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包|

国浩律师（上海）事务所法律意见书
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|-|
|括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（七）
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项（2016年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，根据中国证监会于2017年12月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171031号），本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2018年 1月 12日出具补充法律意见书（六），现根据中国证监会于 2018年1月15日口头反馈意见（以下简称“反馈意见”），出具本补充法律意见书。
第一节引言
一、补充法律意见书的声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
本所律师已对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着
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本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书系对前述法律意见书的补充，前述法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
二、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
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资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为华灿光电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》，办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
苗晨律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201610728003的《中华人民共和国律师执业证》，办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
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第二节正文
反馈意见：原补充法律意见书（六）第二题，和谐芯光上层结构调整，是否涉及本次交易的交易对价。
答：
经核查，和谐芯光于2018年1月10日发生的上层结构调整，并未涉及对本次交易交易对价的调整。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）的签署页）
本补充法律意见书于2018年1月16日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：张隽
苗晨