上海华培动力科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海华培动力科技股份有限公司的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2018年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
缪蕾敏：女，1978年 3月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。
主要工作经历：2000年 7月至 2002年 12月，任德勤华永会计师事务所有限公司高级审计师；2003年1月至2005年5月，任上海惠普有限公司高级财务分析师；2005年6月至 2009年5月，任通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司亚太区财务及运营经理。2009年6月至2017年8月，任都福企业管理（上海）有限公司亚太区总部财务总监。2017年 9月至今，历任密尔克卫化工供应链服务股份有限公司投资总监、财务总监兼董事会秘书。2016年12月至今，担任公司独立董事。
庞东先生：男，1979年9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。
主要工作经历：2001年7月至2003年4月，任深圳市嘉隆科技有限公司工程师、生产主管；2003年 4月至 2012年 10月，任 TCL王牌电器（惠州）有限公司部门负责人；2012年 10月至 2015年 7月，任 TCL王牌电器（无锡）有限公司总经理。2015年 7月至 2017年 10月，任 TCL多媒体科技控股有限公司运营中心 HRD兼精益运营总监。2017年12月至今，任TCL空调器（中山）有限公司人力资源总监。2016年12月至今，担任公司独立董事。
李祖滨先生：男，1969年 5月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。主要工作经历：2001年7月至2002年5月，历任深圳泰思微科技有限公司南京分公司经理、工程师；2002年6月至2003年5月，任马勒发动机零部件（南京）有限公司人力资源部经理；2003年5月至 2004年7月，任深圳沃尔玛百货
零售有限公司薪酬福利经理；2004年8月至 2005年3月，任上海拓晟管理咨询有限公司项目经理；2005年 4月至 2010年 11月，历任上海智比企业管理咨询有限公司执行董事、总经理；2010年7月至 2012年6月，历任南京丰盛产业控股集团执行总裁、副总裁。2012年 3月至今，历任上海德至锐泽企业管理咨询有限公司执行董事、总经理。2016年12月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开了 6次董事会，会议出席情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自应参加董事会次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|缪蕾敏|6|6|1|0|0|否|1|
|李祖滨|6|6|1|0|0|否|1|
|庞东|6|6|1|0|0|否|1|

报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工
作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健
康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我们根据各自的专长，缪蕾敏担任审计委员会委员，李祖滨担任薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员，庞东担任提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。
报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司 2018年年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2018年度，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及董事会办公室工作人员同我们保持了顺畅的沟通，通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式使我们及时了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资料；召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作。
（三）重点关注事项及发表独立意见情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、 对外担保及资金占用情况
2018年3月16日，在公司第一届董事会第八次会议上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，审议通过了《关于核定公司 2018年度银行授信额度的议案》，共同发表了对公司对外担保的独立意见：我们认为，公司本次核定 2018年度银行授信额度及其涉及相关担保事项履行了必要程序,审议程序合法、有效,不存在损害公司及股东合法利益的情况。因此,我们一致同意公司本次核定 2018年度银行授信额度及其相关担保事项,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
截至 2018年 12月 31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、 利润分配
情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，审议通过了《关于<2017年度利润分配方案>的议案》，共同发表了独立意见：我们认为，为保证公司现阶段经营及长远持续发展需要，董事会提出的 2017年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定。我们同意该议案，并提请股东大会审议。
3、 续聘会计师
2018年3月16日，在公司第一届董事会第八次会议上，我们了解到立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次我们在听取董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年审计机构的议案》，基于独立判断的立场，发表意见如下:为保证审计工作的顺利进行，独立董事一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年审计机构，并提请股东大会审议。
4、 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬
2018年3月16日，在公司第一届董事会第八次会议上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，审议通过了《关于<公司 2018年度董事薪酬及绩效考核管理办法>的议案》和《关于<公司 2018年高级管理人员度薪酬及绩效考核管理办法>的议案》，共同发表了对公司2018年度董事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：公司 2018年度董事、监事及高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事工作津贴与报酬制度》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、 变更募投项目
金运用方案》，基于独立判断的立场，发表意见如下：我们认为，公司此次变更募集资金运用方案系基于公司战略发展要求而做出的适当调整，符合公司实际经营需要，符合公司发展战略和全体股东的利益。公司本次募集资金运用方案的变更履行了必要程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司本次募集资金运用方案的变更，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
6、 提名董事
2018年3月26日，在公司第一届董事会第九次会议上，董事会审议了《关于新增公司董事的议案》。鉴于董事谢卫华先生因个人原因于 2018年 1月 29日向公司董事会提出辞去公司董事职务，为保障公司治理结构完善、董事会决策运行规范，公司董事会建议由赵昱东先生担任公司董事。我们审阅相关议案和被提名人员的任职资格简历，并参考本公司提名委员会的意见，认为被提名人具有丰富法律专业知识和管理经验，具备上市公司董事的任职资格和能力。被提名人员的有关提名、审议、表决及委任程序合法有效，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
7、 公司及股东承诺履行情况
截止到2018年12月31日，公司及股东不存在违反承诺的情况。
8、 董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了6次董事会，9次专门委员会。其中召开战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次、审计委员会5次、提名委员会2次。公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司治理制度的要求。我们认为，董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（四）其他工作：
1、2018年度未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、2018年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、2018年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、总体评价和建议
指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。我们队董事会、股东对会议审议的各项议案都坚持事先认真审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2019年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
上海华培动力科技股份有限公司独立董事：缪蕾敏、李祖滨、庞东 2019年4月10日