北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA(XI’AN) LAW FIRM
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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安开元投资集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致:西安开元投资集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2、本所律师出席了本次股东大会的现场会议，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序以及表决结果等事项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《西安开元投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第九届董事会第十二次会议决定召开。
（二）2014年 7月 12日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公告编号：2014-015。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。2014年8月5日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了关于召开本次股东大会的提示公告（公告编号：2014-019）。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2014年 8月 8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月7日15:00至8月8日15:00期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于2014年8月8日下午2:30在公司6楼会议室召开。会议由公司董事长王爱萍女士主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第九届董事会。
（二）根据《会议通知》，2014年8月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有资格出席本次股东大会。
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共7名，代表公司股份234,038,281股，占公司总股本的32.81%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计50人，代表公司股份8,924,205股，占公司总股份的1.25%。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
公司董事会于2014年7月12日在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上发布了公司第九届董事会第十二次会议决议公告（公告编号：2014-013），充分、完整地披露了本次股东大会审议的以下议案的具体内容：
1、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行数量
（5）发行价格及定价原则
（6）本次发行股票的锁定期
（7）募集资金数量及用途
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
（9）本次发行决议有效期
（10）上市地点
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事
宜的议案》；
5、《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
7、《关于修改公司章程的议案》；
8、《2014年至2016年股东回报规划》。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人审议了提交大会审议的全部议案，并以记名投票的方式对议案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：
1、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
合计表决结果：同意 242,239,386股，占出席会议所有股东所持表决权 99.70 %；反对 498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21%；弃权224,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。
其中中小投资者表决结果：同意28,283,316股，占出席会议中小投资者所持表决权97.51％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权224,500股，占出席会议中小投资者所持表决权0.77％。
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
合计表决结果：同意 242,240,986股，占出席会议所有股东所持表决权99.70％；反对698,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.29％；弃权 22,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。
其中中小投资者表决结果：同意 28,284,916股，占出席会议中小投资者所持表决权97.51％；反对698,600股，占出席会议中小投资者所持表决权2.41％；弃权22,900股，占出席会议中小投资者所持表决权0.08％。
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）
（1）本次发行股票的种类和面值
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
（2）发行方式
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意 28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
（3）发行对象
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意 28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
（4）发行数量
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权
99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意 28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对 498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；
弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
（5）发行价格及定价原则
合计表决结果：同意 242,109,286股，占出席会议所有股东所持表决权99.65％；反对805,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.33％；弃权 47,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.02％。
其中中小投资者表决结果：同意28,153,216股，占出席会议中小投资者所持表决权97.06％；反对 805,800股，占出席会议中小投资者所持表决权2.78％；
弃权47,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.16％。
（6）本次发行股票的锁定期
合计表决结果：同意 242,109,286股，占出席会议所有股东所持表决权99.65％；反对605,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.25％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意 28,153,216股，占出席会议中小投资者所持表决权97.06％；反对 605,800股，占出席会议中小投资者所持表决权2.09％；
弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
（7）募集资金数量及用途
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意 28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对 498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；
弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意 28,260,416股，占出席会议中小投资者所持
表决权97.43％；反对 498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；
弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
（9）本次发行决议有效期
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意 28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对 498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；
弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
（10）上市地点
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对 498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；
弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
合计表决结果：同意 242,240,986股，占出席会议所有股东所持表决权99.70％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 222,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.09％。
其中中小投资者表决结果：同意28,284,916股，占出席会议中小投资者所持表决权97.51％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权222,900股，占出席会议中小投资者所持表决权0.77％。
5、《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
6、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
7、《关于修改公司章程的议案》
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
8、《2014年至2016年股东回报规划》
合计表决结果：同意 242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权 247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。
其中中小投资者表决结果：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。
会议审议的各项议案均以超过有效表决权总数三分之二的同意票获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（本页为《关于西安开元投资集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
负责人：吕延峰
承办律师：吕延峰田慧
（签字）：
二O一四年八月八日