海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）于2015年12月27日收到深圳证券交易所出具的“创业板许可类重组问询函【2015】第70号”《关于对天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题一：2013年、2014年、2015年1-9月，在净利润逐年增长的情况下，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2347.16万元、-87.61万元、
-4081.74万元。请补充披露标的公司经营性现金流持续为负的原因，并就交易
完成后对上市公司的财务影响做补充说明。请独立财务顾问核查后发表意见。
回复：
（一）请补充披露标的公司经营性现金流持续为负的原因
报告期内远江信现金流量情况如下：
单位：元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-40,817,362.68||-876,108.37||-23,471,644.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-348,807.01||-4,080,146.61||4,340,252.12||

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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||21,051,524.53||21,138,808.37||-995,675.96||
|现金及现金等价物净增加额||-20,114,645.16||16,182,553.39||-20,127,068.69||

报告期内远江信息经营活动现金流量为负与公司目前业务结构和业务性质
相一致。远江信息目前业务主要为通信技术工程类项目，该类型项目具有运营资金需求大、回款周期长的特点，该特点使得远江信息在承接新的业务支出的投标保证金和履约保证金有所增加外，支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金均增加，而远江信息的通信技术业务回款周期较长，使得经营活动现金流净流入相比较少，因此报告期内远江信息经营性现金流为负。
（二）对交易完成后远江信息经营活动现金流持续为负对上市公司的财务
影响做补充说明。
本次交易完成后，远江信息将成为上市公司的全资子公司，随着远江信息通信技术业务规模的扩大，由于其业务结构和业务性质使得短期内其经营活动现金流仍可能持续为负，其对于上市公司合并报表的经营活动现金流量影响较大并进而出现负值，从合并范围来看，这将影响上市公司整体的经营性资金周转。目前上市公司货币资金较多，截至2015年9月30日上市公司货币资金为4.27亿元，有较为充裕的资金来满足上市公司整体的经营性资金需求。同时，随着远江信息规模的持续增大到一定程度，远江信息的经营活动现金流收支会趋于正常，进而会对上市公司经营活动现金流带来正面影响。因此本次交易完成后远江信息经营活动现金流持续活动为负对上市公司合并范围的经营活动现金流会产生较大的影
响，但是对上市公司整体的经营性资金周转和运营影响较小。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：
远江信息经营活动现金流量为负与公司目前业务结构和业务性质相一致。本次交易完成后远江信息经营活动现金流持续活动为负对上市公司合并范围的经
营活动现金流会产生较大的影响，但是对上市公司整体的经营性资金周转和运营
影响较小。
问题二：2005年10月 31日，龚晓琳与刘智辉签订《出资转让协议书》，
约定龚晓琳将其持有远江信息82%的股权转让给刘智辉。（1）请补充披露该次股权转让是否为无偿转让。（2）请补充披露标的公司历次发生的股权平价转让及无偿转让（如有）的具体原因。请律师和独立财务顾问核查是否存在代持及
股权纠纷并发表明确意见。
回复：
回复：
（一）请补充披露该次股权转让是否为无偿转让。
2005年10月31日，龚晓琳与刘智辉签订《出资转让协议书》，约定龚晓琳将其持有远江信息82%的股权转让给刘智辉。当时转让时，龚晓琳与刘智辉系夫妻关系，对远江信息的相关出资系夫妻共同财产，因此本次股权转让过程中未支付股权转让价款，此次股权转让为无偿转让。
上市公司已于《报告书（草案）》中和“第四章交易标的情况”之“第一节、远江信息”之“二、远江信息历史沿革”之“（五）2005年11月，第二次股权转让”中补充披露上述内容。
（二）请补充披露标的公司历次发生的股权平价转让及无偿转让（如有）的具体原因。
1、2005年7月股权转让
2005年7月8日，韦伟分别与龚晓琳、李前进签订《出资转让协议书》，约定韦伟将其持有远江信息32%的股权（出资额32万元）作价32万元转让给龚晓琳，将其持有远江信息18%的股权（出资额18万元）作价18万元转让给李前进。
韦伟系刘智辉前妻龚晓琳的表弟，远江信息设立时韦伟名下远江信息50%股权实际系由刘智辉与龚晓琳（当时系夫妻关系）以其夫妻共同财产出资。李前进自 2003年起在远江信息任职并负责项目管理，刘智辉夫妇（当时）决定给予李前进股权激励以共同谋求远江信息的进一步发展，刘智辉夫妇（当时系夫妻关系）决定将登记在韦伟名下的远江信息18%股权按照原出资额作价转让给李前进，同时将登记在韦伟名下的远江信息32%股权按照原出资额作价转让给龚晓琳（系
还原真实股权关系）。李前进向刘智辉夫妇（当时系夫妻关系）支付了上述转让价款，龚晓琳未实际支付股权转让价款。
独立财务顾问经核查后认为：
远江信息历史沿革中登记在韦伟名下的远江信息股权曾存在委托持股的情况，该部分股权的实际出资人系刘智辉与龚晓琳，本次股权转让过程中各方还原了真实股权关系，相关委托持股情况已经解除。本次股权转让方和受让方签署了书面转让协议，系各方真实意思表示，经远江信息股东会决议通过并经工商变更登记，履行了必要的法律程序，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2005年11月，第二次股权转让
2005年10月31日，龚晓琳与刘智辉签订《出资转让协议书》，约定龚晓琳将其持有远江信息82%的股权转让给刘智辉。
当时转让时，龚晓琳与刘智辉系夫妻关系，对远江信息的相关出资系夫妻共同财产，不属于委托持股行为，因此本次股权转让过程中未支付股权转让价款，此次股权转让为无偿转让。刘智辉与龚晓琳于2011年11月9日签署了《离婚协议》，双方约定远江信息、仙朗科技及其所有资产、债权和债务归刘智辉所有，龚晓琳放弃所有权利。
独立财务顾问经核查后认为：
龚晓琳和刘智辉就本次股权转让签署了书面转让协议，系双方真实意思表示，经远江信息股东会决议通过并经工商变更登记，履行了必要的法律程序，当时转让时，龚晓琳与刘智辉系夫妻关系，对远江信息的相关出资系夫妻共同财产，不属于委托持股行为，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2007年9月股权转让和2010年3月股权转让
2007年 8月 31日，刘智辉与文兆军签订《股权转让协议书》，约定刘智辉将其持有远江信息82%的股权（出资额 270.6万元）作价 270.6万元转让给文兆军。2010年 3月 15日，文兆军与刘智辉签订《股权转让协议》，约定文兆军将其持有远江信息82%的股权（出资额834.76万元）作价810万元转让给刘智辉。
文兆军系刘智辉的高中同学，由于刘智辉当时拟退出远江信息的经营，经协商把远江信息股权按照出资额作价转让给文兆军；后因文兆军在广东的原有业务繁忙暂时无暇顾及远江信息的生产经营，远江信息仍由刘智辉负责经营，后经双方协商，远江信息的股权由文兆军按出资额再转回给刘智辉，文兆军因此未向刘智辉支付股权转让款。由于文兆军居住在广东且工作繁忙，因此双方一直未办理股权转回的工商变更。期间因发展需要运营资金，远江信息在文兆军担任股东期间进行过三次增资，文兆军需缴纳出资款实际均由刘智辉支付，2010年，双方按照之前的约定就相关股权转让进行了工商变更。
独立财务顾问经核查后认为：
2007年文兆军受让刘智辉持有的远江信息股权时，是双方基于各自发展规划而做出的股权转让，系真实意思的表示，不存在委托持股的行为；由于刘智辉与文兆军已经达成了将远江信息股权转回给刘智辉而因客观原因未能及时办理工商变更，远江信息2008年增资至2010年股权转让期间的增资行为和经营管理均由刘智辉完成，因此该期间文兆军在工商名册上实际上是代刘智辉持有远江信息股权，2010年 3月，刘智辉与文兆军就股权转让办理了工商变更手续，代持行为得以解除。刘智辉和文兆军就上述股权转让签署了书面转让协议，系双方真实意思表示，经远江信息股东会决议通过并经工商变更登记，履行了必要的法律程序，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2012年8月股权转让
2012年8月28日，刘智辉、李前进分别与安盟投资签订《股权转让协议》，约定刘智辉将其持有远江信息8.2%的股权（出资额 246万元）作价 246万元转让给安盟投资、李前进将其持有远江信息1.8%的股权（出资额54万元）作价54万元转让给安盟投资。
安盟投资、安盟公司由刘智辉和李前进设立，拟作为远江信息实施员工股权激励的平台，由于安盟投资的投资方为刘智辉、李前进，且持有安盟投资的出资份额与刘智辉、李前进所持远江信息的股权比例一致，因此转让价格按照出资额进行转让。由于远江信息未实施股权激励，且未与任何员工签订股权激励协议，相关股权不存在委托持股情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
独立财务顾问经核查后认为：
本次股权转让方和受让方签署了书面转让协议，经远江信息股东会决议通过并经工商变更登记，履行了必要的法律程序；由于远江信息未实施股权激励，且未与任何员工签订股权激励协议，相关股权不存在委托持股情况，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天泽信息产业股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
赵琼琳 韩卓群
海通证券股份有限公司2015年12月29日