西南证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份购买资产
之标的资产减值测试的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“方正达”或“标的公司”）55%股权项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对方正达减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源直接持有方正达55%的股权，方正达成为上市公司的控股子公司。
本次交易标的资产方正达55%股权的评估值为 19,205.68万元，经交易各方商议确定的交易价格为19,166.4万元。其中，本次交易对价的84.3%，即16,156.8万元，以上市公司非公开发行股份的方式支付；本次交易对价的15.7%，即3,009.6万元，以配套融资募集的现金支付。
本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源向方笑求、蓝顺明分别发行 935万股股份，合计 1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：
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|序号|姓名|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（万股）|
|1|方笑求|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|2|蓝顺明|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|合计||55.0%|19,166.4|3,009.6|1,870.0|

此外，茂硕电源分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，具体情况如下：
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|序号|姓名|认购股份数量（万股）|认购资金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|宗佩民|311.665|2,692.7856|50%|
|2|曹国熊|311.665|2,692.7856|50%|
|合计||623.33|5,385.5712|100%|

二、公司关于方正达股权转让事项概述
2017年 6月，公司披露《茂硕电源科技股份有限公司关于方正达股权转让暨关联交易的公告》，方正达是公司的下属控股公司，公司拥有其56.24%股权比例。公司与方笑求、蓝顺明分别与深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“前海合祁壹号”）、深圳市万川资产管理有限公司（以下简称“万川资产”）签署了《股权转让协议》，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益评估报告》【沃克森评报字[2017]第 0361号】，湖南方正达100%股权估值为 45,136.74万元，经各方友好协商确定，本次转让34%的股权交易对价共计15,300万元。其中，前海合祁壹号或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达24%的股权，交易对价为 10,800万元；方笑求及蓝顺明拟收购公司持有的湖南方正达8%的股权，交易对价为 3,600万元；万川资产或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达2%的股权，交易对价为 900万元。由前海合祁壹号、方笑求和蓝顺明、万川资产分别以现金方式向公司支付本次的股权转让交易对价。
2017年 6月 29日，公司第四届董事会 2017年第 4次临时会议审议通过了
《关于方正达股权转让暨关联交易的议案》。2017年 7月 17日，公司 2017年
第3次临时股东大会审议通过了《关于方正达股权转让暨关联交易的议案》。
2017年9月22日，公司披露《茂硕电源科技股份有限公司关于方正达股权转让过户完成的公告》，公司与万川资产、方笑求、蓝顺明各方经友好协商，万川资产受让湖南方正达2%股权事宜相关的所有权利义务都转让给国维(深圳)投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“国维投资”），国维投资为万川资产关联方，都为顾媛女士实际控制的企业，国维投资同意受让，公司及方笑求、蓝顺明同意本次安排；同时，国维投资完全认可对于受让前万川资产基于原协议所做的有效法律行为，享有原万川资产在原协议项下的所有权利并愿意承担后续的法律责任。截至2017年9月22日，方正达完成了相关工商变更登记手续。
三、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
1、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》
茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于 2014年 11月 17日和 2015年 1月 13日在深圳市签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，协议约定：（1）盈利预测数额的确定
方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 3,484.8万元、4,356.0万元、5,227.2万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2014年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为2015年度、2016年度、2017年度，分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
（2）实际利润数额与标的资产减值的确定
1）双方同意，由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与茂硕电源的年度审计报告同日出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2014年实施完成，则相应顺延至 2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润金额进行审计确认。
由茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
（3）盈利预测补偿
1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向茂硕电源补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。
2）若标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值金额>方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向茂硕电源另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×茂硕电源非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿方式不足以补偿茂硕电源的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
3）若茂硕电源在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若茂硕电源在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
2、《盈利预测补偿补充协议二》
2017年 6月，茂硕电源、方笑求及蓝顺明、前海合祁壹号、万川资产签署了《盈利预测补偿补充协议二》，协议约定：
（1）获得盈利预测补偿权利的转移
公司、方笑求及蓝顺明、前海合祁壹号、万川资产四方一致同意，因公司将所持有的湖南方正达部分股权转让给前海合祁壹号与万川资产，公司根据原协议可在业绩承诺未达成时从方笑求及蓝顺明处获得的盈利预测补偿，也按比例转移给前海合祁壹号与万川资产享有。根据原来协议调整了本次方笑求及蓝顺明已经回购的对价之后的业绩承诺补偿计算，前海合祁壹号可获得的盈利预测补偿比例为49.75%，公司可获得的盈利预测补偿比例为46.10%，万川资产可获得的盈利预测补偿为比例4.15%。
（2）盈利预测补偿方法
根据原来签订的盈利预测补偿协议中的计算方法,其中原支付对价调减本次方笑求及蓝顺明已经回购的对价,其他的计算方法不变,而计算出的应补偿金额，再按照以下比例进行补偿：前海合祁壹号可获得的盈利预测补偿比例为49.75%，公司可获得的盈利预测补偿比例为46.10%，万川资产可获得的盈利预测补偿比例为4.15%，具体的股份回购执行以工商认可的方式为准。
四、标的资产减值测试
截至 2017年 12月 31日，本次重组标的公司业绩承诺的考核期已满，并已进行减值测试。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]003172号《茂硕电源科技股份有限公司减值测试审核报告》及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森咨报字（2018）第 0636号《茂硕电源科技股份有限公司拟对湖南省方正达电子科技有限公司投资进行减值测试涉及的该公司资产组可回收价值价值咨询报告》，截至2017年12月31日，本次交易标的资产方正达100%的股东权益的评估结果为49,025.32万元，考虑补偿期限内置入资产股东增资的影响并对比本次交易标的资产置入时100%股权对应的金额
34,848.00万元，标的资产没有发生减值。
五、西南证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：茂硕电源已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关协议约定，履行了减值测试的相关程序。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]003172号《茂硕电源科技股份有限公司减值测试审核报告》及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森咨报字（2018）第 0636号《茂硕电源科技股份有限公司拟对湖南省方正达电子科技有限公司投资进行减值测试涉及的该公司资产组可回收价值价值咨询报告》，截至2017年12月31日，本次交易标的资产方正达100%的股东权益的评估结果为 49,025.32万元，考虑补偿期限内置入资产股东增资的影响并对比本次交易标的资产置入时100%股权对应的金额34,848.00万元，标的资产没有发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司2018年5月日