证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-071
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（“公司”或“宏磊股份”）第三届董事会第十四次会议（“本次会议”）于2016年5月6日以电话及邮件方式发出会议通知，于2016年5月12日在公司行政楼五楼会议室召开。本次会议由闫伟董事长主持，以现场审议、记名投票表决的方式进行，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
议案一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司符合重大资产重组的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
议案二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相
关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组涉及的有关报批事项，已经在本次交易的预案中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押或其他受限制或禁止转让的情形。
标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重组完成后，公司将对标的公司拥有控制权。
3、本次重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
议案三、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；
公司经过认真论证，拟通过支付现金的方式，购买深圳前海传奇互联网金融服务有限公司（下称“深圳传奇”）全体股东合计持有的深圳传奇51%股权；拟通过支付现金的方式，购买北京胜锐天晟科技有限公司（以下简称“北京胜锐”）持有的北京天尧信息技术有限公司（以下简称“北京天尧”）100%股权；拟通过支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”或“本次交易”或“本次重组”，深圳传奇全体股东合计持有的深圳传奇51%股权、北京胜锐持有的北京天尧100%股权、张军红持有的广东合利90%股权以下合称为“标的资
产”，深圳传奇、北京天尧、广东合利以下合称为“标的公司”）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次重组方案如下：
1、整体方案
支付现金购买资产：公司以支付现金方式，购买何海燕、乔冰、郑传兵等 3
名深圳传奇股东合计持有的深圳传奇51%股权；以支付现金方式，购买北京胜锐持有的北京天尧100%股权；以支付现金方式，购买张军红持有的广东合利90%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、具体方案
支付现金购买资产：
2.1交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为何海燕、乔冰、郑传兵等3名深圳传奇的股东、北京胜锐及张军红。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.2标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为何海燕、乔冰、郑传兵等3名深圳传奇的股东合计持有的深圳传奇51%股权、北京胜锐持有的北京天尧100%股权及张军红持有的广东合利90%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产的交易价格及支付方式
截至基准日止，深圳传奇51%股权的预估值为48,960万元、北京天尧的100%股权的预估值为 42,000万元、广东合利90%股权的预估值为 140,000万元。公司及交易对方确认，确认标的资产的价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由协议各方协商确定。评估基准日为2016年3月31日。
本次交易价格由公司以支付现金的方式支付，其中何海燕、乔冰、郑传兵持有的深圳传奇51%股权部分、北京胜锐持有的北京天尧100%股权部分、张军红持有的广东合利90%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有深圳传奇||持股||拟转让股||预估交易作||现金对价|
||||交易对方|||||||||||
||号||||出资额（万元）||比例||权比例||价（万元）||（万元）|
|1||何海燕||4,400||88%||44.88%||43,084.8||43,084.8||
|2||乔冰||500||10%||5.1%||4,896||4896||
|3||郑传兵||100||2%||1.02%||979.2||979.2||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计||||5,000||100%||51%||48,960||48,960||
||序||||持有北京天尧||持股||拟转让股||预估交易作||现金对价|
||||交易对方|||||||||||
||号||||出资额（万元）||比例||权比例||价（万元）||（万元）|
|1||北京胜锐||5,000||100%||100%||42,000||42,000||
|小计||||5,000||100%||100%||42,000||42,000||
||序||||持有广东合利||持股||拟转让股||预估交易作||现金对价|
||||交易对方|||||||||||
||号||||出资额（万元）||比例||权比例||价（万元）||（万元）|
|1||张军红||10,000||90%||90%||140,000||140,000||
|小计||||10,000||90%||90%||140,000||140,000||
|所有标的公司对价支付情况合计||||||||||230,960||230,960||

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.4期间损益归属
（1）过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份按照本次交易完成后持有的标的公司股权比例享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向宏磊股份或标的公司以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10日内向宏磊股份或标的公司以现金方式补足，交易对方对上述补偿相互承担连带责任。
（2）标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由公司本次交易完成后，标的公司的股东按照持股比例享有。
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（1）广东合利90%股权的交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易且宏磊股份将第二期股权转让款支付至监管账户之日起5个工作日内，张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交易对应的广东合利90%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的广东合利90%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
（2）北京天尧100%股权的交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，北京胜锐应协调并确保北京天尧办理完毕现金对价部分对应的北京天尧100%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①北京胜锐应向北京天尧所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的北京天尧100%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
（3）深圳传奇51%股权的交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，何海燕、郑传兵、乔冰应协调并确保深圳传奇办理完毕现金对价部分对应的深圳传奇51%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①何海燕、郑传兵、乔冰应分别向深圳传奇所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的全部手续，其中何海燕、郑传兵、乔冰应转让的深圳传奇股权比例分别为44.88%、1.02%和5.10%。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的深圳传奇51%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由本次交易完成后的标的公司股东按照持股比例享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.7决议的有效期
本次交易自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
议案四、审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》等规定的相关要求，就公司本次重组事宜编制了《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》。
前述预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
议案五、审议通过了《关于签订<支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》；
就本重大资产购买，公司拟：1、分别与深圳前海传奇互联网金融服务有限公司的全体股东、北京胜锐天晟科技有限公司、张军红签署《支付现金购买资产协议》；2、与深圳前海传奇互联网金融服务有限公司的全体股东、北京胜锐天晟科技有限公司签署《支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。该等协议对本次重大资产购买涉及的合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、资产交付或过户的时间安排、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、违约责任、以及本次重组完成后三年内如标的公司的实际利润未达到利润预测值而应对公司进行补偿的方式进行了约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
议案六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
为合法、高效地完成公司本次重组的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
1)根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产的交易价格等事项；
2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
3)根据本次重组的结果，修改公司章程的相应条款、工商变更及有关登记、备案手续；
4)根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
5)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
6)根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续；
7)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重组有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。在本授权有效期届满之前，宏磊股份、交易对方经协商一致，可根据本授权的具体实施情况，将本授权的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
议案七、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
根据公司2015年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产未经审
计的合并财务报表，相关指标计算如下：
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的资产合计||交易金额||上市公司||占比（%）|
|资产总额||47,132.40||230,960.00||211,705.29||109.10||
|资产净额||15,671.79||230,960.00||99,853.67||231.30||
|营业收入||93,305.31||—||445,507.74||20.94||

注：上述标的资产总额、资产净额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定为标的资产的交易金额。
经计算，本次交易的资产总额和资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。
本次交易完成后，天津柚子仍为公司的控股股东，郝江波仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
议案八、审议通过了《本次重组不构成关联交易的议案》；
本次重组包括公司与以下主体的交易：何海燕、乔冰、郑传兵、北京胜锐天晟科技有限公司、张军红。上述主体及其董事、监事、高级管理人员与公司不存在任何关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次重组不构成公司的关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
议案九、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次重大资产购买事宜履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的
法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
议案十、审议通过了《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》；
公司董事会同意聘请新时代证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市时代九和律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，协助公司办理本次重组的相关事项。
上述中介机构均具有为公司本次重大资产购买提供服务的相关业务资格。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
议案十一、审议通过了《关于暂不召集公司股东大会的议案》；
鉴于公司本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次重大资产购买相关的审计、评估等工作完成后，编制并披露《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本次重大资产购买涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产购买的其他相关事项并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次重大资产购买相关的各项议案进行审议。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
议案十二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；
经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任卞维林为公司总经理、聘任胡正清为公司财务总监。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
议案十三、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。
为进一步提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，
同时有效控制风险，董事会同意公司使用最高不超过人民币60,000万元的自有闲置资金进行现金管理，购买低风险、短期的、由商业银行发行的保本型理财产品。
购买理财产品的额度在股东会审议通过之日起24个月有效期内可以滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十三日