中信建投证券股份有限公司
关于
恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明和承诺
2016年2月25日，恒信移动与孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）、上海允程资产管理有限公司（作为允程鸣人一号私募基金管理人）及北京济安金信科技有限公司签署了《发行股份购买资产协议》、《利润预测及补偿协议》。根据上述协议，恒信移动（上市公司）拟通过发行股份购买东方梦幻100%股权。同时，恒信移动（上市公司）拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。中信建投证券股份有限公司接受恒信移动的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供恒信移动全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对恒信移动股票的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒信移动董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
公司本次交易拟以发行股份的方式购买东方梦幻全体股东持有的东方梦幻100%股权。
本次交易标的资产的交易价格为129,000万元，本公司预计向东方梦幻全体股东支付的对价股份为43,478,256股。本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下表所示：
||
|-|
|股份对价（元）|
|453,980,769.23|
|429,173,076.92|
|59,538,461.54|
|39,692,307.69|
|9,923,076.92|
|198,461,538.46|
|49,615,384.62|
|49,615,384.62|
|1,290,000,000.00|

注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为29.67元，不低于该定价基准日前60个交易日公司 A股股票交易均价（32.964元/股）的90%，即 29.67元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 99,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，其中约80,000万元用于标的公司的版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约 19,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，不超过交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
二、本次交易标的评估及定价情况
截至评估基准日 2015年 12月 31日，标的公司100%股权价值的评估值为114,372.97万元，标的公司母公司所有者权益合计20,657.35万元，增值 93,715.62万元，评估增值率为453.67%。本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700万元，经恒信移动和转让方协商，各方一致同意，标的股权的交易价格为129,000万元。
三、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
A.创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月25日）的收盘点数（即2897.57点）跌幅超过10%；或
B.证监会批发零售指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月25日）的收盘点数（即2497.42点）跌幅超过10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。上市公司应当在调价触发日后 30日内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易均价中最低者的90%。
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
四、本次发行股票的锁定期及上市安排
（一）发行股份购买资产交易对方
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，本次发行股份购买资产交易对方在本次交易项下取得的对价股份自本次交易完成之日起 36个月届满之日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则孟宪民基于本次交易取得的对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，转让方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（二）配套资金认购方
公司向不超过五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，本次配套融资项下认购对象由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议一》及《盈利补偿协议之补充协议二》，本次交易的盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续 3个会计年度，如本次交易于 2016年度内实施完毕，则承诺年度为 2016年、2017年和 2018年；如本次交易于2017年度内实施完毕，则承诺年度顺延一年，为2017年、2018年和2019年。
东方梦幻全体股东承诺东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于 2,487万元、10,143万元、13,405万元（以下简称“承诺利润”）。如本次交易未能于2016年度实施完毕，则东方梦幻承诺年度调整为2017年、2018年和 2019年，东方梦幻全体股东承诺东方梦幻 2017年度、2018年度、2019年度实现的承诺利润分别不低于10,143万元、13,405万元、17,751万元。
（二）补偿安排
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、补偿方式
转让方承诺，若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际利润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的方式进行补偿。《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》项下，孟宪民应补偿的股份总数不超过其在本次交易中取得的上市公司对价股份的50%，超过部分由孟宪民以现金方式补偿。
恒信移动应在需补偿当年年度报告披露后的 10个交易日内，依据下述的公式计算并确定转让方当年应补偿的股份数量及当年应补偿的现金数量，并将该等应补偿股份划转至恒信移动董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归恒信移动所有。经恒信移动股东大会审议通过后，该等当年度应补偿股份由恒信移动以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
以现金方式补偿的转让方应在恒信移动前述年度报告披露后 20个交易日内，将用于利润补偿的现金支付到恒信移动届时指定的银行账户。
承诺年度内相应年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的计算公式如下：
当期应补偿股份数＝(截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润)×对价股份总数÷承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内已补偿股份总数
当期应补偿现金数＝当期应补偿股份数×本次交易的每股发行价格
(a)截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
(b)截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
(c)对价股份为：转让方基于本次交易各自取得的恒信移动股份数；
(d)对价股份总数为：转让方基于本次交易合计取得的恒信移动股份总数；
(e)承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的
合计值；
(f) 承诺年度内已补偿股份总数为：转让方在承诺年度内已经按照盈利补偿协议约定的相关公式计算并已实施了补偿的股份总数。承诺年度内补偿股份数以恒信移动向转让方支付的本次交易对价总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。在各年计算的应补偿股份数量、应补偿现金数小于 0时，按 0取值，已补偿股份、已补偿现金不冲回。
根据《盈利补偿协议》的相关约定，转让方需对恒信移动进行利润补偿的，首先由孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份(以其在本次交易中取得的上市公司对价股份的50%为限，超过部分以其在本次交易中取得的上市公司剩余对价股份对应数额的现金)、王冰以其通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。若孟宪民和王冰按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的，则沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程以其各自通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该六方合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。
2、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，恒信移动应当聘请会计师事务所对标的股权进行减
值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价>承诺年度内已补偿股份总数÷对价股份总数，则转让方将对恒信移动另行
补偿股份/现金。另需补偿的股份数量/现金数量的计算方法为：
另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－承诺年度内已补
偿股份总数
另需补偿的现金数=另需补偿的股份数×本次交易的每股发行价格
减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除承诺年度内标的
股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、超额业绩奖励
承诺年度届满后，若标的公司承诺年度内的实际利润合计数超过承诺利润
合计数的，则上市公司同意标的公司将承诺年度内实际利润合计数超过承诺利
润合计数的差额（以下简称“超额利润”）的50%（以下简称“超额业绩奖励”）奖励给标的公司届时在职的管理层人员，且超额业绩奖励总金额不超过本次交易
对价总额的20%。超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单由上市公司与标的
公司届时共同协商确定，计算方式如下：
超额业绩奖励＝（承诺年度三年实际利润合计数－承诺年度三年承诺利润合计数）×50%
承诺期限届满，承诺方的全部盈利补偿义务（如有）均履行完毕后的20个工作日内，标的公司董事会或执行董事应确定超额业绩奖励方案，经上市公司
履行必要的决策程序后，由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后
的余额（如有）以现金方式支付给标的公司相关管理层人员。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易拟购买标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据，并经恒信移动和转让方友好协商确定。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，标的公司100%股权价值的评估值为114,372.97万元，标的公司母公司所有者权益合计20,657.35万元，增值 93,715.62万元，评估增值率为453.67%。同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700万元，经恒信移动和转让方协商，各方一致同意，标的股权的交易价格确定为129,000万元。
上市公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产为82,203.02万元，总资产为 97,540.81万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表总资产比例超过50%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本次交易对方之一孟宪民，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。
孟宪民认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合伙企业的部分合伙人目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子。均与上市公司存在关联关系。因此，厦门荣信博投资合伙企业认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次交易完成后，王冰可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时，根据《发行股份购买资产协议》，届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人，因此，王冰构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
此外，东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公司董事，东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方，与公司存在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，恒信移动总股本 134,000,000股，孟宪民持有上市公司股份42,759,034股，占公司总股本的31.91%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易后，孟宪民仍为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为移动信息产品销售与服务，随着3G产品的快速退市和4G产品的分阶段逐步上市，由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业天花板效应日趋明显，随之带来的公司盈利产品短缺，销售规模缩减，收入下滑较大，传统业务持续处于产品库存结构的调整中，市场竞争日趋
激烈。本次交易完成后，公司将新增文化娱乐类业务，积极谋求进军文化娱乐行业等创意和服务领域。同时，公司仍将继续借助资本市场持续对文化娱乐等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 134,000,000股，本次交易项下发行股份购买资产拟向交易对方发行对价股份43,478,256股，本次交易前后本公司的股权结构如下（不考虑本次配套融资对恒信移动股份总数的影响）：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|42,759,034|31.91|58,060,037|
|7,468,324|5.57|7,468,324|
|-|-|14,464,882|
|-|-|2,006,688|
|-|-|1,337,792|
|-|-|334,448|
|-|-|6,688,963|
|-|-|1,672,240|
|-|-|1,672,240|
|83,772,642|62.52|83,772,642|
|134,000,000|100.00|177,478,256|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
上市公司采用询价方式发行股份募集配套资金后，上述人员持股比例将会有所降低。以恒信移动2016年4月19日收盘价54.60元/股进行模拟测算，本次募集配套资金将共计发行18,131,868股，则本次交易完成后孟宪民持有的上市公司股权比例将降低至29.68%。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年末的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31（本次交易前）|2015.12.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|97,540.81|218,917.10|88,654.31|
|15,337.78|15,790.83|9,018.73|
|79,842.28|200,765.53|78,226.35|
|82,203.02|203,126.27|79,635.58|
|47,488.01|47,488.01|66,735.76|
|-440.59|-1,465.92|463.57|
|117.44|-915.37|803.22|
|1,058.85|78.98|1,053.95|
|0.08|0.00|0.08|

同时，根据东方梦幻全体股东承诺，东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元，本次交易完成后将显著增加上市公司盈利能力。
十、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于版
权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫
探索乐园建设及运营项目和补充流动资金等项目，有利于提高本次重组的整合
绩效，利用标的公司技术优势和产业积累把握行业快速发展的机遇，提升行业
地位并进一步增强上市公司的盈利能力。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目类型|预计总投资额|
|版权影视作品制作|65,000|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|20,000|
|全息动漫儿童体验场馆建设及运营|15,000|
|上市公司补充流动资金|19,000|

合计 119,000 99,000若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
十一、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十次会议和第二十二次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获得如下批准：
1、恒信移动股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、恒信移动股东大会批准孟宪民免于以要约方式增持恒信移动股票；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》
的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（三）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。本次交易标的资产的交易价格已经上市公司第五届董事会第十九次会议、第二十次会议及第二十二次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）交易对方盈利补偿承诺
本次交易的交易对方对交易标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺年度内，若标的实际利润未能达到承诺利润水平，将由东方梦幻全体股东向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见“第七节本次交易相关协议主要内容/二、《盈利补偿协议》及补充协议的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第六节发行股份情况/二、本次交易中股票发行”。
（七）公司治理安排
根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，“转让方同意以其持有的标的股权及其所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述股权有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国法律规定的公
司股东应享有的一切权利、权力和利益）作为对价，并根据本协议确定的标的股权交易价格，认购恒信移动发行的股票。”因此，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司有权提名标的公司董事会并控制东方梦幻的董事会，对东方梦幻的重要事项和日常管理均形成较强的监管，保障上市公司和股东的利益不受损害。
（八）标的公司核心人员任职情况与其他相关安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司核心人员自本次重大资产重组交割日起连续在东方梦幻任职不低于三年；交易标的应与其核心人员签署竞业禁止协议，约定该等人员不得在除标的公司及其关联方以外的同类企业担任职务、不得另外经营与标的公司有竞争的业务。上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、每股收益分析
根据本次交易的备考报表，本次交易对2014年度、2015年度的每股收益存在摊薄的情况，具体如下：
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|2015.12.31/2015年实现数|
|0.08|
|2014.12.31/2014年1-12月实现数|
|0.08|

2016年度的即期回报按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，假设本次交易于 2016年完成后，按照标的公司承诺业绩，将为上市公司新增 2,487万元净利润，由本次发行股份购买资产新增的股份预计为 43,478,256股，由本交易新增的股份和净利润形成的每股收益为0.57元/股，高于2015年上市公司每股收益0.08元/股。因此本次交易将对上市公司即期业绩形成有利影响。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的，公司将切实采取措施填补股东
回报，具体措施如下：
（1）通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，恒信移动与标的公司东方梦幻将实现双方业务上的优势互补，达到双方共赢。恒信移动借助东方梦幻业内领先的 CG制作能力、VR/AR产品研发能力以及配套的 IP品牌衍生品及授权能力，为公司移动视频业务提供世界知名 IP以及各类 VR/AR形式的视频内容。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《恒信移动商务股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。
根据公司于 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<未来三年 (2015-2017年)股东回报规划>的议案》制定未来三年(2015年-2017年)股东回报规划，公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司
章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
（十）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、交易对方关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
1、本人/本公司/本合伙企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财发行股份购买务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书 1资产的全体交面材料、副本材料或口头信息等)，并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完易对方 整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、交易标的业绩承诺
1、东方梦幻全体股东承诺东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于发行股份购买
2,487万元、10,143万元、13,405万元（以下简称“承诺利润”）。如本次交易未能于2016 2资产的全体交
年度实施完毕，则东方梦幻进行利润补偿的期间向下一年度顺延，即东方梦幻2017年度、易对方
2018年度、2019年度实现的承诺利润分别不低于10,143万元、13,405万元、17,751万元。
三、股份锁定承诺
1、就恒信移动在本次重组中向本人发行的全部股份，本人承诺自本次重组完成之日起36个月届满之日或本人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准) 3孟宪民 前不转让。
若本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人基于本次重组取得的对价股份的
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|王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信|
|上海允程|

四、交易对方关于本次重组的承诺
1、关于主体资格
本人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国籍自然人，无境外永久居留权，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2、关于东方梦幻股权
本人对东方梦幻的出资款已全部支付完毕，本人真实、合法拥有东方梦幻相应股权，并对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权；该等股权权属清晰，不存在代第三方持有或委托第三方持有的情形，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。
6孟宪民 3、关于资金来源情况
本人确认，本人用于认缴东方梦幻股权的出资来源合法，均来源于本人的自有资金/资产或自筹资金。
4、关于关联关系情况
截至本函出具日，本人系恒信移动控股股东及实际控制人。
除担任本次交易对方厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人外，本人与本次重组的其他交易对方均无关联关系。本人与本次重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5、关于合法合规情况
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|王冰|
|沈文、温剑锋、崔雪文|

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|济安金信|

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|上海允程|
|荣信博|

主体资格。
本企业已完成私募基金备案手续。
2、关于东方梦幻股权
本企业对东方梦幻的出资款已全部支付完毕，本企业真实、合法拥有东方梦幻相应股权，并对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权；该等股权权属清晰，不存在代第三方持有或委托第三方持有的情形，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。
3、关于资金来源情况
本企业确认，本企业用于认缴东方梦幻股权的出资来源合法，均来源于本企业的自有资金/资产或自筹资金。
4、关于关联关系情况
截至本函出具日，本企业的执行事务合伙人为孟宪民，系上市公司的控股股东和实际控制人；普通合伙人陈伟系上市公司副总经理、财务总监；普通合伙人陈良系上市公司副总经理，普通合伙人林菲系上市公司监事会主席；普通合伙人和晶系上市公司董事，均与上市公司存在关联关系。
除孟宪民担任本企业执行事务合伙人外，本企业与本次重组的其他交易对方均无关联关系。本企业与本次重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5、关于合法合规情况
截至本函出具日，本企业及本企业执行事务合伙人最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本企业及本企业执行事务合伙人最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、交易对方关于标的公司的承诺
1、自身及其子公司已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可；
2、自身及其子公司在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况；
3、自身及其子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公场所均系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形；
4、不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；
5、不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，东方梦幻对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内造成的所有损失，由本人承担连带赔偿 12孟宪民、王冰
责任；
6、自身及其子公司自成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件；
7、自身及其子公司成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形；
8、自身及其子公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了东方梦幻的财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。
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|沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、上海允程、济安金信|

六、交易对方关于规范关联交易的承诺
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损 14孟宪民 害恒信移动及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求恒信移动及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
除非本承诺人不再作为恒信移动的控股股东或实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺
人因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责
任。
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|王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信|
|上海允程|

七、交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与恒信移动及东方梦幻所从事的业务构成同业
17孟宪民 竞争的任何业务活动。
2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合
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|王冰、荣信博|

八、交易对方关于标的资产权利完整的承诺
1、本人/本公司/本企业已履行了东方梦幻公司章程规定的全额出资义务，合法拥有相应的标的资产；本人/本公司/本企业真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，发行股份购买
不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或 19资产的全体交
被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处易对方
罚。
2、本人/本公司/本企业将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使
标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供
货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。截至本函出具日，标的公司及其子公司现职董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已与其各自所任职的公司签署包含竞业禁止条款的劳动合同或单独的竞业禁止协议，该等人员在标的公司及子公司的任职不存在违反其与先前任职单位有关竞业禁止、任职限制约定的情形。
3、本人/本公司/本企业决定、实施和完成本次重组，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本企业或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本企业、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
4、不存在因本人/本公司/本企业的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
九、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
1、本人/本公司/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
发行股份购买
2、本人/本公司/本企业最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法 20资产的全体交
追究刑事责任之情形。
易对方
3、本人/本公司/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于本次重组的声明及承诺
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|上市公司|
|上市公司|

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|上 市 公 司 董事、监事、高级管理人员|
|上 市 公 司 董事、监事、高级管理人员|

钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十一、标的公司关于本次重组的声明及承诺
1、自身及子公司已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可；
2、自身及子公司在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况；
3、自身及子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公场所均系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形；
4、不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；
5、不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；
24东方梦幻
6、自身及子公司自成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件；
7、自身及子公司成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形；及
8、自身及子公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了东方梦幻的财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。
十二、标的公司及其子公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于本次重组的声明及承诺
1、截至本函出具日，本人已与公司签署包含竞业禁止条款的劳动合同或单独的竞业禁止协议；
2、本人在公司的任职不会导致本人违反任何当时适用的法律、法规、规范性文件或本人标的公司及其
作为一方的任何协议、合同或安排，不存在违反本人与先前任职单位有关竞业禁止、任子公司董事、
25监事、高级管职限制约定的情形；
理人员、核心
3、本人对公司目前拥有的各项无形资产(包括但不限于著作权、专利权、商标权)的权利技术人员
归属不存在争议、潜在纠纷和异议；
4、截至本函出具日，本人已与公司签署知识产权归属协议，同意本人在公司任职期间的各项研发成果（如有）的申请权、知识产权均归属于公司所有。
十三、上市公司控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函
一、关于上市公司人员独立
1、保证恒信移动的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在恒信移动工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证恒信移动的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证恒信移动的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
26孟宪民 4、保证本承诺人推荐出任恒信移动董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预恒信移动董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证恒信移动建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证恒信移动具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证恒信移动及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预恒信移动的资金使用、调度。
4、保证恒信移动及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
共用一个银行账户。
5、保证恒信移动及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证恒信移动依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证恒信移动的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管理权。
3、保证恒信移动及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证恒信移动及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证恒信移动具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用恒信移动的资金、资产及其他资源。
3、保证不以恒信移动的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证恒信移动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少恒信移动与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他股东的合法权益。
3、保证恒信移动在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预恒信移动的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
除非本承诺人不再作为恒信移动的控股股东或实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人违反上述承诺给恒信移动及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产评估价值为 114,372.97万元，较东方梦幻100%股权截止
评估审计基准日经审计的账面价值 20,657.35万元增值453.67%。同时，鉴于评估基准日后，标的公司已新增实收资本 14,700万元，故本公司与东方梦幻股东协商确定东方梦幻100%股权交易价格为 129,000万元。标的公司属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。标的公司具有丰富的技术积累和版权积累，行业优势明显，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）关于本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，东方梦幻将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。恒信移动与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
（四）营业收入、毛利率、折现率变动影响标的资产评估值的风险
营业收入、毛利率和折现率是标的资产估值的敏感性因素。若评估预测期间标的资产的营业收入、毛利率和折现率发展等发生不利变动将导致标的资产的评估结果发生负向变化，最终影响标的资产评估价值。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺东方梦幻2016年、2017年及2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,487万元、10,143万元、 13,405万元，如本次交易未能于 2016年度实施完毕，则承诺年度调整为 2017年、2018年及2019年，东方梦幻2017年度、2018年度、2019年度实现的承诺利润分别不低于10,143万元、13,405万元、17,751万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、行业整体发展速度未达预期、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来东方梦幻在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目和补充流动资金等项目。本次募集配套资金项目将有利于提高本次重组的整合绩效，利用标的公司技术优势和产业积累把握行业快速发展的机遇，提升行业地位并进一步增强上市公司的盈利能力。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组募投项目进度，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（七）财务风险
本次交易完成后，本次交易完成后，公司 2015年 12月 31日的资产总额从
本次交易前的 97,540.81万元提高至 218,917.10万元，增加 121,376.29万元，增长率为124.44%。在资产结构的变动中，流动资产增加 119,588.33万元，增幅为232.32%；非流动资产增加 1787.97万元，增幅为3.88%。公司 2015年 12月 31日的负债总额从本次交易前的15,337.78万元提高至15,790.83万元，增加453.05万元，增幅为2.95%。重组完成后，上市公司的财务结构将发生较大改变，提请投资者注意。
二、交易标的经营风险
（一）文化产业政策变化的风险
东方梦幻主营业务为数字内容的创意、制作及商务运营，是目前国内知名的数字内容创作和版权运营机构之一。东方梦幻目前的业务范围主要涵盖全CG电影制作、虚拟现实内容、数字版权运营等。
在标的公司的主要产品中，CG电影、虚拟现实内容等具有意识形态特殊属性的文化内容产品受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《国产电视动画片制作备案公示管理制度暂行规定》、《广播电视管理条例》、《电影管理条例》和《电视剧内容管理规定》，国家对影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。国家实行严格的行业准入和监管政策，给新进入该等行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；但未来如果国家相关产业政策放开，公司在该等领域的竞争优势和行业地位将面临新的挑战。
（二）受经济周期影响的风险
本公司所提供数字内容产品作为一种偏中高端的文化消费品，是非日常必需消费品，消费群体多为中高收入人群。当经济增长时，居民收入增加，用于文化娱乐领域的消费支出增大，文化娱乐市场繁荣；当经济衰退时，居民收入减少，但由于消费惯性，文化娱乐市场的消费支出并不同比例下降甚至出现增长。通过对国际成熟市场——美国文化娱乐市场随着经济周期的变化情况进行研究，文化娱乐产业在经济周期波动时表现出较强的抗衰退性，而我国文化娱乐市场相比于
国际成熟文化娱乐市场，市场化运作时间尚短，整体规模偏小，尽管从 2003年以来文化娱乐市场长期保持快速发展趋势，但并不能保证我国的文化娱乐市场能够像国际成熟市场一样表现出较强的抗衰退性，经济周期的波动可能会对我国文化娱乐市场的发展构成一定影响。
（三）VR/AR行业发展放缓风险
标的公司所提供的虚拟现实内容服务，需要先进的硬件技术作为载体。目前欧美国家的虚拟现实硬件技术较为领先，OculusRift、HTC Vive等设备已能较好地营造沉浸感并提供相对完善的开发套件，Magic Leap公司的相关硬件更声称能够脱离头盔的限制提供与现实结合的虚拟现实内容，国内也已有暴风魔镜、蚁视VR等相应产品。
由于目前各虚拟现实硬件厂商产品尚处于初代机研发阶段，尚无完善的消费级产品诞生，使用成本高且对使用环境要求较高，因此，目前虚拟现实商用市场主要以场馆展示为主。如果未来 VR/AR技术的发展放缓，无法达到预期，标的公司虚拟现实内容服务的应用领域仅局限于场馆展示而无法涵盖影视、动漫、游戏等大众消费领域，其发展前景将受到一定的限制，进而对标的公司未来的盈利能力造成不利影响。
（四）CG电影适销性的风险
CG影视产品是标的公司目前的主要产品之一，影视剧作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成巨大的市场需求。
尽管标的公司目前 CG影视项目均以市场顶尖成熟 IP为核心、完整的 CG制作工业体系为基石、自主开发的创意可视化系统和社会化生产平台为保障，并
联合了行业内优秀的编剧、出品人、发行方为项目保驾护航，但仍存在因受到题材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴责等因素影响时，影视剧产品的票房或收视率受到巨大的打击，带来的较大的投资风险。
（五）持续的创意设计、项目开发和技术转化的风险
标的公司作为文化科技企业，核心竞争力主要体现在持续的创意设计能力、大量自有知识产权项目，以及比较完整的项目开发和技术转化流程和程序。截至本报告签署日，标的公司及其子公司共 52件注册商标正在申请中，4项专利， 16件作品著作权，44项计算机软件著作权。随着市场竞争的日趋激烈，CG电影制作、虚拟现实内容都必须要具备持续的创新能力，从而能够根据市场变化，不断开发新技术、新产品、新项目，以满足市场需求。
如果公司新开发的具体项目得不到社会公众的认可，或无法开发出更加先进的技术对现有项目进行更新，都会导致项目吸引力下降，从而影响公司经营业绩。
（六）侵权盗版风险
标的公司在发展过程中积累了众多商标、计算机软件著作权等自主知识产权。这些自主知识产权使标的公司的产品具有独特性、创新性等竞争优势，使得标的公司在市场竞争中具有较强的议价能力，从而获取相对较高的利润空间。
标的公司经营的数字版权运营业务主要目前涉及动漫版权的运营。动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受到很大影响，最终会影响标的公司数字版权运营业务。
近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度，取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权盗版行为很难杜绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作未来可能面临侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。
（七）核心技术人员流失、不足的风险及团队整合风险
本次收购的标的公司为文化科技类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
此外，标的公司子公司花开影视、趣味人于2015年设立，并于2015年对中科盘古、世纪华文进行了收购，搭建起了标的公司的基于 IP内容的泛娱乐产业体系。但是由于上述团队加入标的公司的时间较短，相互之间缺少磨合时间和经验，加入标的公司后完整的运营记录较少，存在执行团队整合失败，从而对公司经营业绩造成不利影响的风险。
（八）持续经营的风险
东方梦幻成立于 2013年 4月 17日，在 2015年 7月之前未实际开展业务且其账面净资产为负，截至 2015年 12月 31日，东方梦幻尚无收入及盈利记录。
东方梦幻未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面存在一定的不确定性，若未来东方梦幻在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面发展未及预期，将可能对东方梦幻产生不利影响。
（九）标的公司全CG电影项目未能获取相关许可的风险
全 CG电影项目与传统电影在审批许可流程上并无区别，东方梦幻已取得《广播电视节目制作许可证》，对于每个电影项目将向广电总局报备材料并申请《电影摄制许可证》，在摄制完成并审查通过后取得《电影公映许可证》。
东方梦幻目前在制作和拟制作的全 CG电影项目均需取得《电影摄制许可证》、《电影公映许可证》后方能上映，存在无法通过广电总局审批并取得《电影公映许可证》的风险。如东方梦幻由于自身原因或环境因素无法按照预期取得单
个项目的相关许可，则可能对东方梦幻带来整体战略布局及盈利能力的影响。
（十）标的公司园区经营业务不能持续的风险
标的公司与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》，由东方梦幻负责管理创意园区，为入驻园区单位提供设计、制作、咨询、广告、展示展览、特效等服务。双方签署合同约定合作经营期限为2016年1月1日起至2031年7月31日止。
若圣唐古驿文化创意园合同到期不能续期，标的公司“产业园区合作”收入、成本及相关税金自 2031年 8月起不再发生，则将对标的公司的盈利能力及估值造成影响。
（十一）标的公司税收优惠政策无法取得或持续享受的风险
标的公司子公司中科盘古为高新技术企业，其持有 4项发明专利，另有 3项正在申请中，持有 44项软件著作权及 3项作品著作权，符合《高新技术企业认定管理办法》中对于高新技术企业的认定，享受所得税率减按15%执行的优惠政策。
标的公司子公司世纪华文主业为动漫产品制作及 IP商业运营，符合《动漫企业认定管理办法》中的动画创作、制作企业及动漫衍生产品研发、设计企业，预计可在2017年取得动漫企业认定，并享受“两免三减半”的税收优惠政策。
尽管上述子公司目前条件均符合《高新技术企业认定管理办法》及《动漫企业认定管理办法》的相应标准，但若其公司内部结构、经营业务发生变化或认定标准、优惠方式发生变化，将会对公司盈利能力及估值造成影响。
（十二）标的公司影视项目未能达到预期的风险
全CG影视制作及虚拟现实影视制作业务为标的公司主要业务之一，也是标的公司提供内容产品的主要实现方式。标的公司主要通过原始 IP取得、数字影像元数据积累、全CG影视及虚拟现实影视制作、宣传与发行等步骤完成产品的制作和销售。一般情况下，单部影视产品的制作、发行周期在2-3年；虚拟现实体验场馆类建设项目建设周期在1-2年。
由于标的公司目前成立时间较短，大部分项目尚处于制作中或策划阶段，尚
没有已完成的全CG影视或虚拟现实影视制作项目。因此，如果标的公司制作完成的影视项目未能达到预期的质量水平或进度，将会导致标的公司相应项目带来的收入波动，从而影响公司经营业绩。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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注：本报告引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
目 录
声明和承诺······································································································ 1一、本独立财务顾问作如下声明：······················································································· 1二、本独立财务顾问特作如下承诺：··················································································· 2重大事项提示··································································································3一、本次交易方案概述··········································································································· 3（一）发行股份购买资产······························································································· 3（二）发行股份募集配套资金······················································································· 4二、本次交易标的评估及定价情况······················································································· 4三、发行股份购买资产股票发行价格调整方案··································································· 4四、本次发行股票的锁定期及上市安排··············································································· 5（一）发行股份购买资产交易对方··············································································· 5（二）配套资金认购方··································································································· 6五、业绩承诺及补偿安排······································································································· 6（一）业绩承诺··············································································································· 6（二）补偿安排··············································································································· 6六、本次交易构成重大资产重组··························································································· 9七、本次交易构成关联交易································································································· 10八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市················································· 10九、本次交易对上市公司的影响······················································································· 10（一）本次交易对上市公司业务的影响····································································· 10（二）本次交易对上市公司股权结构的影响····························································· 11（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响····················································· 12十、募集配套资金用途········································································································· 12十一、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准····························································· 13十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排································································· 13（一）严格履行上市公司信息披露的义务································································· 13（二）严格履行相关程序····························································································· 13（三）确保本次交易定价公平、公允········································································· 14（四）网络投票安排····································································································· 14（五）交易对方盈利补偿承诺····················································································· 14（六）股份锁定的安排································································································· 14（七）公司治理安排····································································································· 14（八）标的公司核心人员任职情况与其他相关安排················································· 15（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施············································· 15（十）其他保护投资者权益的措施············································································· 17十三、本次重组相关方作出的重要承诺············································································· 17十四、独立财务顾问的保荐机构资格················································································· 29重大风险提示································································································· 29一、本次交易有关的风险····································································································· 29（一）标的资产增值较大的风险················································································· 29（二）关于本次交易可能被取消的风险····································································· 30
（三）整合风险············································································································· 30（四）营业收入、毛利率、折现率变动影响标的资产评估值的风险····················· 31（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险································································· 31（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险····································· 31（七）财务风险············································································································· 31二、交易标的经营风险········································································································· 32（一）文化产业政策变化的风险················································································· 32（二）受经济周期影响的风险····················································································· 32（三）VR/AR行业发展放缓风险················································································· 33（四）CG电影适销性的风险······················································································· 33（五）持续的创意设计、项目开发和技术转化的风险············································· 34（六）侵权盗版风险····································································································· 34（七）核心技术人员流失、不足的风险及团队整合风险········································· 35（八）持续经营的风险································································································· 35（九）标的公司全CG电影项目未能获取相关许可的风险······································ 35（十）标的公司园区经营业务不能持续的风险························································· 36（十一）标的公司税收优惠政策无法取得或持续享受的风险································· 36（十二）标的公司影视项目未能达到预期的风险····················································· 36三、股市风险························································································································· 37释义··········································································································· 38目录··········································································································· 41第一节 交易概况·························································································· 48一、本次交易的背景和目的································································································· 48（一）本次交易的背景································································································· 48（二）本次交易的目的································································································· 50二、本次交易的决策过程和批准情况················································································· 52（一）上市公司的决策过程························································································· 52（二）交易对方的决策过程························································································· 52（三）标的公司的决策过程························································································· 53（四）本次交易尚需取得的审批················································································· 53三、本次交易的具体方案····································································································· 54（一）发行股份购买资产····························································································· 54（二）发行股份募集配套资金····················································································· 55（三）本次交易构成重大资产重组············································································· 55四、本次重组对上市公司的影响························································································· 56（一）本次交易对上市公司股权结构的影响····························································· 56（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响····················································· 57五、本次交易构成关联交易································································································· 57六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市················································· 58第二节 上市公司基本情况·············································································· 59一、上市公司概况················································································································· 59二、公司设立及股本变动情况····························································································· 59（一）公司设立情况····································································································· 59（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更································· 60
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化················································· 64三、公司控股权变动及资产重组情况················································································· 65（一）控股股东及第一大股东变更情况····································································· 65（二）最近三年重大资产重组情况············································································· 65四、公司主营业务发展情况及主要财务指标····································································· 65（一）公司主营业务发展情况····················································································· 65（二）公司最近三年主要财务指标············································································· 66五、控股股东、实际控制人概况························································································· 66（一）上市公司控制结构图························································································· 67（二）控股股东、实际控制人情况············································································· 67六、上市公司受到监管部门的处罚情况············································································· 67第三节 本次交易对方基本情况········································································ 68一、本次交易对方总体情况································································································· 68（一）本次交易的交易对方························································································· 68（二）交易对方之间的关联关系情况········································································· 68（三）交易对方与上市公司的关联关系说明····························································· 68二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况································································· 69（一）孟宪民················································································································· 69（二）王冰····················································································································· 70（三）沈文····················································································································· 71（四）温剑锋················································································································· 72（五）崔雪文················································································································· 73（六）厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）························································· 74（七）上海允程资产管理有限公司············································································· 79（八）北京济安金信科技有限公司············································································· 83三、交易对方涉及资产管理产品或私募基金备案事项····················································· 86第四节 交易标的基本情况·············································································· 87一、东方梦幻基本情况········································································································· 87二、东方梦幻历史沿革········································································································· 87（一）2013年4月设立································································································ 87（二）东方梦幻历次股权变动情况············································································· 88三、东方梦幻股权结构及控制关系情况············································································· 96（一）股权结构············································································································· 96（二）控制关系············································································································· 98四、东方梦幻控参股公司的情况························································································· 98（一）北京花开影视制作有限公司············································································· 98（二）北京中科盘古科技发展有限公司··································································· 102（三）广东世纪华文动漫文化传播有限公司··························································· 104（四）上海趣味人创业孵化器有限公司··································································· 107五、东方梦幻主营业务情况······························································································· 108（一）东方梦幻主营业务与主要产品······································································· 108（二）东方梦幻业务所处行业··················································································· 116（三）东方梦幻在产业链中所处的位置··································································· 155（四）东方梦幻的业务模式······················································································· 155
（五）东方梦幻主营业务具体情况··········································································· 159（六）东方梦幻业务相关的主要固定资产、无形资产··········································· 166（七）东方梦幻专有技术的具体情况······································································· 177六、交易标的主要财务数据······························································································· 186（一）主要会计政策及相关会计处理······································································· 186（二）交易标的最近两年及一期的财务数据··························································· 188（三）交易标的对外担保情况及主要负债、或有负债情况··································· 188（四）交易标的资产周转能力分析··········································································· 189（五）交易标的的盈利能力分析··············································································· 189七、交易标的权属、出资及合法存续情况······································································· 189（一）交易标的的权属情况······················································································· 189（二）交易标的的出资和合法存续情况··································································· 189八、交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况··········································································· 190第五节 交易标的评估和作价情况···································································1 91一、交易标的评估和作价情况··························································································· 191（一）收益法评估情况······························································································· 191（二）市场法评估情况······························································································· 211（三）本次评估增值的合理性分析··········································································· 219二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析··············· 225（一）董事会对本次交易评估事项意见··································································· 225（二）交易标的的定价依据及合理性······································································· 226（三）交易标的的定价公允性分析··········································································· 227三、独立董事对本次交易评估事项意见··········································································· 227（一）评估机构具有胜任能力和独立性··································································· 227（二）评估假设前提具有合理性··············································································· 227（三）评估方法与评估目的的相关性······································································· 228（四）评估定价的公允性··························································································· 228第六节 发行股份情况·················································································· 229一、本次交易的概况··········································································································· 229（一）发行股份购买资产··························································································· 229（二）发行股份募集配套资金··················································································· 230二、本次交易中股票发行··································································································· 230（一）发行股份的种类和面值··················································································· 231（二）发行方式及发行对象······················································································· 231（三）发行股份的定价原则及发行价格··································································· 231（四）发行价格调整方案··························································································· 233（五）发行数量··········································································································· 235（六）本次发行股票的锁定期及上市安排······························································· 236（七）上市地点··········································································································· 236（八）本次发行决议有效期······················································································· 236三、募集配套资金的必要性、合规性说明······································································· 237（一）募集配套资金概况··························································································· 237（二）募集配套资金的合规性分析··········································································· 237（三）募集配套资金的具体用途··············································································· 239
（四）募集配套资金的必要性和可行性分析··························································· 246（五）前次募集资金使用符合预期··········································································· 255（六）本次募集配套资金失败的补救措施······························································· 256（七）配套募集资金的使用及管理··········································································· 256（八）独立财务顾问核查意见··················································································· 256四、本次发行前后上市公司股权结构的变化··································································· 257五、本次发行前后上市公司主要财务数据······································································· 257第七节 本次交易相关协议的主要内容····························································· 259一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容················································· 259（一）合同主体、签订时间······················································································· 259（二）本次交易的整体方案······················································································· 259（三）交割及相关事项······························································································· 261（四）过渡期··············································································································· 262（五）本次交易涉及的债权债务及人员安排··························································· 263（六）盈利补偿··········································································································· 264（七）恒信移动之声明、保证与承诺······································································· 264（八）东方梦幻全体股东之声明、保证与承诺······················································· 265（九）标的公司的声明、保证与承诺······································································· 266（十）违约责任··········································································································· 267（十一）其他约定······································································································· 267二、《盈利补偿协议》及补充协议的主要内容································································· 268（一）业绩承诺··········································································································· 268（二）实际利润的确定······························································································· 268（三）补偿安排··········································································································· 269（四）违约责任··········································································································· 271第八节风险因素························································································· 272一、本次交易有关的风险··································································································· 272（一）标的资产增值较大的风险··············································································· 272（二）关于本次交易可能被取消的风险··································································· 272（三）整合风险··········································································································· 273（四）营业收入、毛利率、折现率变动影响标的资产评估值的风险··················· 273（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险······························································· 273（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险··································· 273（七）财务风险··········································································································· 274二、交易标的经营风险······································································································· 274（一）文化产业政策变化的风险··············································································· 274（二）受经济周期影响的风险··················································································· 275（三）VR/AR行业发展放缓风险··············································································· 275（四）CG电影适销性的风险····················································································· 275（五）持续的创意设计、项目开发和技术转化的风险··········································· 276（六）侵权盗版风险··································································································· 276（七）核心技术人员流失和不足的风险··································································· 277（八）持续经营的风险······························································································· 277（九）标的公司全CG电影项目未能获取相关许可的风险···································· 277
（十）标的公司园区经营业务不能持续的风险······················································· 278（十一）标的公司税收优惠政策无法取得或持续享受的风险······························· 278（十二）标的公司影视项目未能达到预期的风险··················································· 278三、股市风险······················································································································· 279第九节 独立财务顾问意见············································································ 280一、基本假设······················································································································· 280二、本次交易的合规性分析······························································································· 280（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定··················································· 280（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明··········································· 285（三）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况··························· 285（四）本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的核查··················································································· 290（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定······································································································································· 291（六）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形······················································································· 293三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市······································· 294四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析··························································· 294（一）本次交易定价的依据······················································································· 294（二）交易标的定价的公平合理性分析··································································· 296（三）发行股份定价的公平合理性分析··································································· 296（四）独立财务顾问意见··························································································· 298五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性··················································································· 298六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题·········································································································································· 299（一）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析··························· 299（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响··················································· 303（三）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式··································································································································· 306（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响······· 306（五）独立财务顾问意见··························································································· 307七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制··· 307（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力··················· 307（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析··················································· 308（三）独立财务顾问意见··························································································· 310八、上市公司未来发展计划······························································································· 310九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效··························································································· 311（一）标的资产的交割安排······················································································· 311
（二）标的股份的交割安排······················································································· 311（三）损益归属··········································································································· 312（四）违约责任··········································································································· 312（五）独立财务顾问意见··························································································· 313十、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益··· 313十一、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性··········· 314（一）每股收益分析··································································································· 314（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施··································· 315十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用······················································································································· 316第十节 内核程序及内核意见········································································· 317一、独立财务顾问内核程序······························································································· 317二、内核意见······················································································································· 317第十一节 备查文件····················································································· 319一、备查文件······················································································································· 319二、备查地点······················································································································· 319
第一节 交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策环境鼓励文化企业跨越式发展
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化产业的扶持力度。
国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励文化企业积极对接资本市场，迅速做大做强。
2、标的公司所处VR/AR行业将迎来大发展时期
VR/AR是一种以数字内容为核心，硬件系统为载体的革命性信息传递方式，主机、系统、应用和内容构成了其产业链的核心组成部分。目前，伴随面向消费市场的硬件和内容的批量上市，虚拟现实的产业配套已准备完成，将有力地支持VR/AR行业进入快车道。
影视作品一直以来都是消费者了解 VR/AR行业的主要途径。2014年，影视作品开始登陆虚拟现实平台，《星际穿越》在全美四家影院推出 Oculus Rift虚拟现实头盔特别版，让观众融入浩瀚无边的太空旅行；圣迭戈国际动漫展上，《环太平洋》和《X战警：逆转未来》通过Oculus Rift让观众欣赏片段。2015年，第一部完全使用VR摄影机拍摄的长篇电影在巴尔的摩开拍；北京兰亭数字科技有限公司制作的中国第一部 VR电影《活到最后》也于 2015年完成。经过长期
的技术储备和沉淀，VR/AR硬件和内容产业已出现快速发展的势头，2016年被业界普遍称为“VR元年”。
尽管目前 VR/AR行业尚处于起步阶段，但整个市场未来增长潜力巨大：根据艾媒咨询出具的《2015年中国虚拟现实行业研究报告》，内容匮乏成为中国虚拟现实行业面临的主要问题。根据 2016年 1月 14日高盛发布的VR、AR行业报告，预测在 2025年虚拟现实硬件市场将达到 450亿美元的整体规模，谷歌、索尼、HTC、Facebook、微软、英特尔、苹果等巨头均在VR硬件行业内开始布局。同时，在 2025年虚拟现实内容市场将达到 350亿美元的整体规模，虚拟现实内容服务大有可为。
3、上市公司在相关产业领域已有早期布局
本次交易前，恒信移动已经在市场销售及业务服务领域整合了一系列的优势业务资源。2011年12月，恒信移动与央视网络有限公司全资子公司北京易橙天下有限公司（下称易橙天下）签署合作协议，由恒信移动作为由易橙天下独家承办中国移动手机视频业务（后更名为咪咕视讯1）新闻栏目及纪录片栏目的运营方，与易橙天下共同运营上述栏目。此外，恒信移动先后间接投资中央电视台的互联网电视平台“未来电视2”及投资美国虚拟现实内容服务企业Virtual
Reality
Company，上述系列资源不仅推动了公司业务的市场发展，也帮助公司在新媒体内容、娱乐终端服务领域积累了相关的经验与资源。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月7日，国务院印发《关于进1中国移动咪咕视讯4G视频直播中心是中国移动与中央电视台合作建设而成。中央电视台拥有国家新闻出版广电总局颁发的手机电视集成播控平台牌照，具有手机电视全业务运营资质，并可直接与电信运营商开展业务对接。
2未来电视有限公司是中国网络电视台(CNTV)旗下的子公司，以国家新闻出版广电总局批准的“中国互联网电视”为呼号，进行互联网电视业务运营。未来电视首家获得国家新闻出版广电总局颁发的互联网电视牌照，首家通过国家新闻出版广电总局的互联网电视集成播控平台验收。
一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
（二）本次交易的目的
1、优化公司业务结构，实现跨越发展
本次交易前，恒信移动主营业务收入主要来自于移动信息产品销售与服务，由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业竞争日趋激烈，随之带来的是公司销售规模调整，收入波动较大，传统业务持续处于产品库存结构的调整中，公司开始积极探索互联网视频、动漫等新领域。
交易前，恒信移动已经在市场销售及业务服务领域整合了一系列的优势业务资源，先后投资中央电视台的互联网电视平台“未来电视”、代运营中移动与中央电视台合作的手机视频平台“咪咕视讯”以及投资美国虚拟现实内容服务企业 Virtual RealityCorporation，上述系列资源不仅推动了公司业务的市场发展，也帮助公司在新媒体内容、娱乐终端服务领域积累了相关的经验与资源。
本次交易完成后，公司将进入泛娱乐产业。随着 VR/AR技术的不断成熟以及 VR/AR产品的不断普及，公司将覆盖 CG合成影视的制作业务、虚拟视觉体验场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫开发业务、在线视频业务及 IP品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领域。
本次重组将帮助公司实现产业链定位提升战略，实现从移动互联网末端服务商到产业上游优质内容服务商的跃升发展，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，通过多环节协作降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
2、收购优质文化科技类资产，提高上市公司盈利能力
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国
民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占GDP的比重偏低，因此文化产业面临战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的盈利水平。截至 2015年 12月 31日，公司经审计的合并口径的总资产为 97,540.81万元，净资产为 82,203.02万元，营业收入为 47,488.01万元，归属于母公司的净利润为1,058.85万元。根据本次重组恒信移动和交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺东方梦幻 2016年、2017年及 2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元，如本次交易未能于2016年度实施完毕，则东方梦幻 2017年度、2018年度、 2019年度实现的承诺利润分别不低于 10,143万元、13,405万元、17,751万元。
因此，通过本次交易注入盈利状况良好，并且未来市场前景广阔，有较大成长机会的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
3、通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
（1）业务协同
本次交易完成后，恒信移动与标的资产东方梦幻将实现双方业务上的优势互补，其中，恒信移动借助东方梦幻业内领先的 CG制作能力、VR/AR产品研发能力、动漫新媒体播放渠道、地面嘉年华营销网络以及配套的 IP品牌衍生品及授权能力，为公司移动视频业务及公司咪咕视讯平台提供世界知名 IP以及各类 VR/AR形式的视频内容，有效形成线上、线下业务的联动。而收购主体东方梦幻通过与公司移动信息终端集成销售服务的整合，加速自身业务扩张和盈利能力的提升。
通过与公司参与投资的 CCTV互联网电视平台“未来电视”以及代运营的手机视频平台“咪咕视讯”垂直频道进行业务整合，将直接提升收购主体东方梦幻的市场影响力。基于“未来电视”集成播控平台的支撑能力，以及恒信移动手机业务平台的业务封装及营销能力，收购主体东方梦幻建立 VR播放平台将成为可能。
（2）财务协同
本次交易完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资
方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率；交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。
（3）管理运营协同
本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015年 11月 26日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票停牌。
2016年2月25日，上市公司召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2016年3月22日，上市公司召开了公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订稿）》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》。
2016年4月20日，上市公司召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于本次交易的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
（二）交易对方的决策过程
1、荣信博的批准和授权
2016年2月25日，荣信博召开全体合伙人会议，同意荣信博将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
2、上海允程的批准和授权
2016年2月17日，上海允程执行董事作出董事决定，同意上海允程将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜；2016年2月22日，上海允程召开股东会会议，同意上海允程将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
3、济安金信的批准和授权
2015年 12月 27日，济安金信召开董事会会议，同意济安金信将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜；同日，济安金信召开股东会会议，同意济安金信将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（三）标的公司的决策过程
2016年2月23日，东方梦幻召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的东方梦幻股东变动及相关事宜；2016年2月25日，东方梦幻召开股东会会议，同意本次交易涉及的东方梦幻股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（四）本次交易尚需取得的审批
本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十次会议和第二十二次会议审议通过，但仍需履行以下程序：
1、恒信移动股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、恒信移动股东大会批准孟宪民免于以要约方式增持恒信移动股票；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
三、本次交易的具体方案
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
公司本次交易拟以发行股份的方式收购东方梦幻全体股东持有的东方梦幻100%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司向东方梦幻全体股东发行股份购买其持有的东方梦幻100%的股权。公司和东方梦幻全体股东一致同意并确认，截至评估基准日2015年12月31日，标的公司100%股权价值的评估值为114,372.97万元，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700万元，经协商，各方一致同意标的股权的交易价格为129,000万元。
本次交易标的资产的交易价格为129,000万元，本公司预计向东方梦幻全体股东支付的对价股份为43,478,256股。本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下表所示：
||
|-|
|股份对价（元）|
|453,980,769.23|
|429,173,076.92|
|59,538,461.54|
|39,692,307.69|
|9,923,076.92|
|198,461,538.46|
|49,615,384.62|
|49,615,384.62|
|1,290,000,000.00|

注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决
议公告日，每股发行价格为29.67元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司 A股股票交易均价（32.964元/股）的90%，即29.67元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 99,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约80,000万元用于标的公司的版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约 19,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，不超过交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易拟购买标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经恒信移动和转让方友好协商确定。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，标的公司100%股权价值的评估值为114,372.97万元，标的公司母公司所有者权益合计20,657.35万元，增值 93,715.62
万元，评估增值率为453.67%。同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700万元，经恒信移动和转让方协商，各方一致同意，标的股权的交易价格确定为129,000万元。
上市公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产为82,203.02万元，总资产为 97,540.81万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过 5,000万元，占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并报表总资产比例超过50%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 134,000,000股，本次交易项下发行股份购买资产拟向交易对方发行对价股份43,478,256股，本次交易前后本公司的股权结构如下（不考虑本次配套融资对恒信移动股份总数的影响）：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|42,759,034|31.91|58,060,037|
|7,468,324|5.57|7,468,324|
|-|-|14,464,882|
|-|-|2,006,688|
|-|-|1,337,792|
|-|-|334,448|
|-|-|6,688,963|
|-|-|1,672,240|
|-|-|1,672,240|
|83,772,642|62.52|83,772,642|
|134,000,000|100.00|177,478,256|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计
算未考虑配套融资的影响。
上市公司采用询价方式发行股份募集配套资金后，上述人员持股比例将会有所降低。以恒信移动2016年4月19日收盘价54.60元/股进行模拟测算，本次募集配套资金将共计发行18,131,868股，则本次交易完成后孟宪民持有的上市公司股权比例将降低至29.68%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元，%
||
|-|
|2015.12.31/2015年实现数|
|97,540.81|
|79,842.28|
|47,488.01|
|-440.59|
|79.43|
|1,058.85|
|0.08|
|2014.12.31/2014年1-12月实现数|
|88,654.31|
|78,226.35|
|66,735.76|
|463.57|
|916.91|
|1,053.95|
|0.08|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模大幅增加，净利润水平、基本每股收益有所下降，主要由于标的公司2014-2015年度尚未盈利所致。
五、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本次交易对方之一孟宪民，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。
孟宪民认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合伙企业的部分合伙人目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人
孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子。均与上市公司存在关联关系。因此，厦
门荣信博投资合伙企业认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次交易完成后，王冰可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时，根据《发行股份购买资产协议》，届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人，因此，王冰构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
此外，东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公司董事，东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方，与公司存在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，恒信移动总股本 134,000,000股，孟宪民持有上市公司股份42,759,034股，占公司总股本的31.91%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易后，孟宪民仍为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：恒信移动商务股份有限公司
英文名称：HENGXIN MOBILE BUSINESS CO.,LTD.
公司简称：恒信移动
代 码：300081.SZ
法定代表人：孟宪民
注册资本：13,400万元
成立日期：2001年11月3日
注册地址：河北省石家庄市开发区天山大街副69号
办公地址：河北省石家庄市建设南大街80号恒辉商务大厦
邮政编码：050000
联系电话：0311-86130089
传 真：0311-86130089
经营范围：通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；
移动电话的研发；计算机软件、网络工程的研发；受托代办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网 SIM卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受托代办河北广电CMMB手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电信 CDMA移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品日用百货、化妆品的销售；国内劳务派遣、企业策划咨询、投资咨询（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工（凭资质证经营）；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限分支机构经营）：移动电话的研发、生产。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意发起设立河北恒
信移动商务股份有限公司的批复》（冀股办[2001]100号）批准，由孟宪民、赵国水、裴军、孙健、郜银书五人发起设立的股份有限公司。2001年11月3日，公司依法在河北省工商行政管理局注册。
公司设立时的注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|3,750,000|
|赵国水|2,250,000|
|裴军|2,250,000|
|孙健|875,000|
|郜银书|875,000|
||10,000,000|

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
经2003年8月19日临时股东会审议通过，公司注册资本由1,000万元增加到1,200万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|3,750,000|
|郜银书|2,784,000|
|赵国水|2,250,000|
|裴军|2,250,000|
|孙健|966,000|
||12,000,000|

2005年5月13日，经公司临时股东会审议通过，公司注册资本由1,200万元增加到1,320万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|3,750,000|
|郜银书|3,174,000|
|赵国水|2,250,000|
|裴军|2,250,000|
|孙健|1,626,000|
|张翔|150,000|
||13,200,000|

经2007年4月20日临时股东会审议通过，公司注册资本由1,320万元增加到
1,716万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|4,875,000|
|郜银书|4,057,950|
|赵国水|2,925,000|
|裴军|2,925,000|
|孙健|2,182,050|
|张翔|195,000|
||17,160,000|

2007年3月28日，赵国水将其持有的公司408,500股股份以每股1元的价格转让给孙健，将其持有的公司408,500股股份以每股1元的价格转让给孟宪民。本次股权转让价格经双方协商确定，并由股东大会审议通过。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|5,283,500|
|郜银书|4,057,950|
|裴军|2,925,000|
|孙健|2,590,550|
|赵国水|2,108,000|
|张翔|195,000|
||17,160,000|

2007年10月11日，全体股东经协商决定以内部股权转让的形式对公司股权结构进行调整：股东赵国水将其所持股份138,276股转让给孟宪民，股东孙健将其所持股份801,277股转让给孟宪民，股东郜银书将其所持股份3,982,761股转让给孟宪民，股东张翔将其所持股份121,691股转让给孟宪民。
2007年10月13日，股东赵国水分别将其所持股份160,000股转让给杨静、 10,000股转让给陈如柏、120,960股转让给陶冶；股东裴军将其所持股份20,160股转让给李婷、80,640股转让给刘书彦、40,320股转让给李萍、20,160股转让给王文博。
2007年10月15日，股东孟宪民将其所持股份3,955,854股转让吴江洪、齐舰等116名自然人。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|6,371,651|
|裴军|2,763,720|

|||
|-|-|
|孙健|1,789,273|
|赵国水|1,687,764|
|陈良|425,603|
|段赵东|358,216|
|齐舰|319,202|
|吴江洪|297,922|
|李京梅|195,068|
|禄京|177,335|
|杨静等119名自然人|2,783,246|
||17,160,000|

经2007年11月10日公司临时股东大会审议通过，公司注册资本由1,716万元增加到2,016万元。新增股本300万元由孟宪民以货币资金认购。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|9,371,651|
|裴军|2,763,720|
|孙健|1,789,273|
|赵国水|1,687,764|
|陈良|425,603|
|段赵东|358,216|
|齐舰|319,202|
|吴江洪|297,922|
|李京梅|195,068|
|禄京|177,335|
|杨静等119名自然人|2,783,246|
||20,160,000|

经2007年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金1,784万元、未分配利润1,200万元转增股本，公司注册资本由2,016万元增加到5,000万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|23,243,180|
|裴军|6,854,464|
|孙健|4,437,680|
|赵国水|4,163,600|
|陈良|1,055,563|
|段赵东|888,433|
|齐舰|791,672|
|吴江洪|738,894|
|李京梅|483,800|
|禄京|439,819|
|杨静等119名自然人|6,902,895|

合计 50,000,000 100.002008年5月至6月，股东王晓丽将其所持股份21,992股、股东禄京将其所持股份220,000股、股东白蕾将其所持股份13,194股转让给孟宪民，孟宪民将其所持2,239,870股转让给陈伟等44位公司员工。同时孟宪民、孙健、李京梅、赵国水、裴军、陈良、段赵东、齐舰、董芳、吴江洪、陈大同分别与韩锦萍等13位自然人《股份转让协议》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|21,258,496|
|裴军|6,494,162|
|孙健|3,737,680|
|赵国水|3,393,678|
|陈良|992,230|
|陈伟|935,669|
|段赵东|835,127|
|齐舰|744,172|
|吴江洪|694,561|
|叶胜|400,000|
|曹卫东等161名自然人|10,514,225|
||50,000,000|

2009年2月18日，孟宪民将其所持253,119股分别转让给公司员工林菲200,000股，覃盛任53,119股，转让双方已签署股权转让协议。
同期股东詹静将其所持股份21,441股、股东吴树军将其所持股份24,702股、股东李金萍将其所持股份6,062股转让给孙跃纲、李爱红等9名自然人股东（均为公司员工）。股东陈良、李化成等将其所持1,013,756股转让给汪业君等5名外部自然人。股东王璐将其所持有87,964股转让给林韬。上述转让双方已签署股权转让协议。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|21,005,377|
|裴军|6,494,162|
|孙健|3,737,680|
|赵国水|3,573,622|
|陈伟|935,669|
|段赵东|835,127|
|齐舰|744,172|

|||
|-|-|
|吴江洪|694,561|
|陈良|620,144|
|叶胜|400,000|
|林菲等168名自然人|10,959,486|
||50,000,000|

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
2010年4月26日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准恒信移动股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]533号）的核准，公司于2010年5月11日前向不特定对象公开募集股份（A股）1,700万股，并于2010年5月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，恒信移动的股本总额增加至 6,700万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|
|孟宪民|21,005,377|
|裴军|6,494,162|
|孙健|3,737,680|
|赵国水|3,573,622|
|陈伟|935,669|
|段赵东|835,127|
|齐舰|744,172|
|吴江洪|694,561|
|陈良|620,144|
|叶胜|400,000|
|林菲等168名自然人|10,959,486|
|其他社会公众股股东|17,000,000|
||67,000,000|

2013年4月24日，恒信移动2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配报告书》，以截至2012年12月31日股本总额6,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增股本后恒信移动股本总额增加至13,400万股。
截至重组报告书签署日，恒信移动的股本总额为13,400万股。
截至2015年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量(股)|
|孟宪民|42,759,034|
|裴军|7,468,324|
|孙健|5,615,360|
|国信证券股份有限公司|2,525,032|

|||
|-|-|
|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|1,999,927|
|中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金|1,500,000|
|齐舰|1,348,344|
|鹏华资产－招商银行－鹏华资产锐进5期源乐晟全球成长配置资产管理计划|1,289,383|
|陈伟|1,232,938|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|1,116,493|
||66,854,835|

三、公司控股权变动及资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
本公司控股股东、实际控制人自设立以来未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况如下：
2015年 3月 4日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，拟通过发行股份的方式，购买易视腾科技有限公司共计91.30%的股权。2015年 4月 28日，公司 2015年第一次临时股东大会决议通过上述方案。2015年 9月 17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准恒信移动商务股份有限公司向无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2015]2109号）文件。2015年9月24日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
恒信移动所处行业为零售行业。主要从事移动信息产品的销售与服务，在个
人移动信息产品销售与服务领域，公司作为移动信息产品复合型销售专家，在销售手机的同时为客户提供手机整体应用服务。在行业移动信息产品销售与服务领域，公司的业务主要包括行业移动信息产品的集成销售和行业移动信息化业务运营两方面。
近几年来，上市公司战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向O2O商业服务移动信息化产品和服务，随着3G、4G网络的发展，公司传统移动信息产品销售与服务业务规模略有下降，为此公司加快推进业务转型，基于移动互联网的O2O商业服务移动信息化产品和服务发展迅速。
（二）公司最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|97,540.81|88,654.31|
|15,337.78|9,018.73|
|82,203.02|79,635.58|
|79,842.28|78,226.35|
|2015年|2014年|
|47,488.01|66,735.76|
|-440.59|463.57|
|79.43|916.91|
|117.44|803.22|
|1,058.85|1,053.95|

上述财务数据经立信会计师事务所审计
五、控股股东、实际控制人概况
截至重组报告书签署日，孟宪民先生持有公司 42,759,034股，占上市公司总股本的31.91%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
（一）上市公司控制结构图
孟宪民
31.91%
恒信移动（300081）
（二）控股股东、实际控制人情况
最近三年，恒信移动的控股股东及实际控制人均为孟宪民先生，未发生控股权变更的情形，孟宪民先生的基本情况及主要工作经历如下：
孟宪民先生，男，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历（硕士），高级工程师。1982-1986年，毕业于成都电子科技大学，获电子学学士学位，1986-1989年，毕业于电子工业部第 54所，获计算机图像处理专业硕士学位；1989-1994年任电子部第54研究所工程师，高级工程师，工作期间，曾获第37届布鲁塞尔国际发明展览会银奖；河北省发明博览会金奖；1992年国家火炬计划重大项目—卫星电视信道“一传二”技术的主要负责人之一；2001至今，创立恒信移动并一直担任本公司董事长、总经理。
六、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至重组报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为东方梦幻的全体股东孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、济安金信、荣信博及上海允程（作为鸣人一号管理人）。
本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方可确定。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方荣信博的有限合伙人之一孟楠为另一交易对方孟宪民之子。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方之一孟宪民，系上市公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。
本次交易的交易对方荣信博的部分合伙人目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子，均与上市公司存在关联关系。
本次交易完成后，王冰可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时，根据《发行股份购买资产协议》，届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人，因此，王冰构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
此外，东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公司董事，东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方，与公司存在关联关系。
截至重组报告书签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）孟宪民
1、基本情况
姓名 孟宪民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219630602****
住址 北京市海淀区常青园小区二区****
北京市海淀区蓝靛厂南路 25号牛顿办公区北区通讯地址
11层
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2.、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|企业名称|任职|
|恒信移动商务股份有限公司|董事长、总经理|
|东方梦幻文化产业投资有限公司|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除东方梦幻外，孟宪民先生投资的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|恒信移动商务股份有限公司|13,400.00|31.91%|

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，孟宪民特出具以下承诺与声明：本人最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，孟宪民特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）王冰
1、基本情况
姓名 王冰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119730122****
住址 北京市东城区禄米仓胡同69号****
通讯地址 北京市西城区西直门北大街28号5-1601
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2.、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|企业名称|任职|
|北京梦幻动画科技有限公司|总经理|
|东方梦幻文化产业投资有限公司|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除东方梦幻外，王冰先生投资的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京弘远合创科技发展有限公司|10.00|28.00|
|玩卡通（北京）科技有限公司|10.00|15.00|

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，王冰特出具以下承诺与声明：本人最近
五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，王冰特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）沈文
1、基本情况
姓名 沈文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819731014****
住址 北京市海淀区红山口甲3号****
通讯地址 北京市海淀区中关村东路95号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2.、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|企业名称|任职|
|北京中科盘古科技发展有限公司|总经理|
|东方梦幻文化产业投资有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京中科视觉数据科技有限公司|300.00|3.00%|

4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，沈文特出具以下承诺与声明：本人最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，沈文特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）温剑锋
1、基本情况
姓名 温剑锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619800508****
住址 广州市天河区中山大道西55号****
广州市天河区珠江新城金穗路1号邦华环球广场33通讯地址
楼3303-3305
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2.、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|企业名称|任职|
|广州市天艺文化传播有限公司|总经理|
|广州市世纪华恩文化传播有限公司|总经理|
|广东世纪华文动漫文化传播有限公司|总经理|
|东方梦幻文化产业投资有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除东方梦幻外，温剑锋先生未投资其他企业。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，温剑锋特出具以下承诺与声明：本人最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，温剑锋特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）崔雪文
1、基本情况
姓名 崔雪文
曾用名 崔文英
性别 女
国籍 中国
身份证号 44182119791113****
住址 广州市海珠区南贤大街3号****
广州市天河区珠江新城金穗路1号邦华环球广场33通讯地址
楼3303-3305
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2.、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|企业名称|任职|
|广州市世纪华恩文化传播有限公司|副总经理|
|广东世纪华文动漫文化传播有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除东方梦幻外，崔雪文女士未投资其他企业。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，崔雪文特出具以下承诺与声明：本人最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，崔雪文特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（六）厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名 称：厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙））
类 型：有限合伙企业
住 所：厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼567单元
执行事务合伙人：林菲
认缴出资额：2,000万元
统一社会信用代码：91350206303052684X
成立日期：2015年1月20日
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
2、历史沿革
（1）2015年1月设立
厦门荣信博投资合伙企业于2015年1月20日在厦门市湖里区市场监督管理局注册成立，获注册号为350206320001742的营业执照。厦门荣信博投资合伙
企业由自然人孟宪民、覃盛任、陈伟、段赵东、王志刚共同出资设立，企业设
立时认缴出资额为人民币2,000万元。厦门荣信博投资合伙企业设立时出资情况如下如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|孟宪民|1,000.0000|
|覃盛任|200.0000|
|陈伟|200.0000|
|段赵东|400.0000|
|王志刚|200.0000|
||2,000.0000|

（2）2015年4月，第一次变更
2015年3月25日，厦门荣信博投资合伙企业原出资人与新投资人杨才荣、樊平等分别签署入伙协议、出资转让协议并签署合伙企业变更决定书，由原出资人向新出资人转让出资份额。
2015年4月23日，厦门荣信博投资合伙企业取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。
根据变更完成后的《营业执照》及合伙协议，厦门荣信博投资合伙企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|孟宪民|311.9158|
|覃盛任|194.9474|
|陈伟|19.4947|
|段赵东|19.4947|
|王志刚|19.4947|
|陈良|19.4947|
|和晶|19.4947|
|周杰|389.8948|
|杨才荣|378.9474|
|樊平|252.6316|
|李玫|165.2059|
|周晓琦|208.9836|
||2,000.0000|

（3）2016年1月，第二次变更
2016年 1月 4日，厦门荣信博投资合伙企业原出资人与新投资人胡涵、林
菲等分别签署入伙协议、退货协议、财产转让协议并签署合伙企业变更决定书，由原出资人向新出资人转让出资份额。
2016年 1月 7日，厦门荣信博投资合伙企业取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。
根据变更完成后的《营业执照》及合伙协议，厦门荣信博投资合伙企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|孟宪民|311.9158|
|陈伟|288.0842|
|杨才荣|100.0000|
|李玫|75.0000|
|林菲|300.0000|
|胡涵|500.0000|
|陈峰|300.0000|
|杨健|50.0000|
|武宇|75.0000|
||2,000.0000|

（4）2016年2月，第三次变更
2016年 2月，厦门荣信博投资合伙企业原出资人孟宪民、胡涵与新出资人林菲、杨飏、孟楠分别签署入伙协议、退伙协议、财产转让协议并签署合伙企业变更决定书，由原出资人孟宪民、胡涵向新出资人转让出资份额。
2016年2月23日，厦门荣信博投资合伙企业取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。
根据变更完成后的《营业执照》及合伙协议，厦门荣信博投资合伙企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|林菲|400.0000|
|陈伟|288.0842|
|孟楠|100.0000|
|杨才荣|100.0000|
|李玫|75.0000|
|徐涵|500.0000|
|陈峰|300.0000|
|杨健|50.0000|

|||
|-|-|
|武宇|75.0000|
|杨飏|111.9158|
||2,000.0000|

3、执行事务合伙人及其基本情况
荣信博执行事务合伙人为林菲。
（1）基本情况
姓名 林菲
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 51010219650816****
住址 北京市海淀区常青园小区二区****
通讯地址 北京市海淀区常青园小区二区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|企业名称|任职|
|恒信移动商务有限公司|监事会主席（已离职）|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除荣信博外，林菲女士无其他核心控股企业及关联企业。
4、控制权关系及股东情况
截至重组报告书签署日，执行事务合伙人为林菲，出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|与上市公司关联关系|认缴出资额（万元）|
|林菲|员工、前任监事|400.0000|
|陈伟|副总经理、财务总监|288.0842|
|孟楠|实际控制人孟宪民之子|100.0000|
|杨才荣||100.0000|
|李玫|员工|75.0000|
|徐涵||500.0000|
|陈峰||300.0000|

||||
|-|-|-|
|杨健||50.0000|
|武宇|员工|75.0000|
|杨飏||111.9158|
|||2,000.0000|

5、最近三年主营业务发展情况
荣信博成立于 2015年 1月，主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。
6、最近两年主要财务指标
荣信博成立于2015年1月，其2015年财务数据如下：
单位：元
项目 2015.12.31
总资产 107,661,696总负债 88,412,692所有者权益合计 19,249,004项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -996净利润 -996注：以上财务数据未经审计
7、下属投资企业情况
截至重组报告书签署日，除直接持有东方梦幻15.38%的股份外，荣信博未持有其他企业的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，荣信博特出具以下承诺与声明：本合伙企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，荣信博特出具以下承诺与声明：本合伙企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（七）上海允程资产管理有限公司
上海允程作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。
1、基本情况
名 称：上海允程资产管理有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：上海市青浦区新达路1218号2幢一层H区177室
法定代表人：程俊杰
注册资本：1,000.00万元
注册号：310118003122923
组织机构代码：332585340
税务登记证号码：31022932585340
成立日期：2015年4月20日
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年4月设立
上海允程资产管理有限公司于2015年4月20日在上海市工商行政管理局青浦分局注册成立，获注册号为310118003122923的企业法人营业执照。上海
允程资产管理有限公司由自然人程俊杰和何敏华共同出资设立，公司设立时注
册资本为人民币1,000万元，全部为货币资金出资。上海允程资产管理有限公司设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程俊杰|990.00|
|何敏华|10.00|
||1,000.00|

3、实际控制人及其基本情况
（1）基本情况
姓名 程俊杰
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010419730303****
住址 上海市浦东新区海阳路****
通讯地址 上海市浦东新区海阳路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|企业名称|任职|
|华宝证券研究所|行业研究员|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除上海允程外，程俊杰先生无其他核心控股企业及关联企业。
4、股权控制关系及股东情况
上海允程实际控制人为程俊杰，目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|程俊杰|990.00|
|何敏华|10.00|
||1,000.00|

5、最近三年主营业务发展情况
上海允程成立于 2015年 4月，主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。
6、最近两年主要财务指标
上海允程成立于2015年4月，其2015年的财务数据如下：
单位：元
项目 2015.12.31
总资产 623,473.64总负债 557,900.53所有者权益合计 65,573.11项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -84,426.89净利润 -84,426.89注：以上财务数据未经审计
7、下属投资企业情况
截至重组报告书签署日，根据上海允程说明，除直接持有东方梦幻3.85%的股份外，投资其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|无锡买卖宝信息技术有限公司|3,996.1663|2.60|

8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，上海允程特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，上海允程特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
10、对标的公司出资基金情况
上海允程通过设立鸣人一号私募证券投资基金对标的公司进行投资。鸣人一号的基本情况如下：
基金名称：允程鸣人一号私募证券投资基金
管理人名称：上海允程资产管理有限公司
托管人名称：平安银行股份有限公司
成立日期：2015年12月31日
基金备案日期：2016年2月2日
基金投资人情况：
|||
|-|-|
|姓名|基金持有份额（元）|
|龙昭名|10,000,000.00|
|李玉香|20,000,000.00|
|王沧玉|20,500,000.00|
|合计|50,500,000.00|

（八）北京济安金信科技有限公司
1、基本情况
名 称：北京济安金信科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：北京市海淀区万柳东路25号5层507
法定代表人：杨健
注册资本：1,500.00万元
统一社会信用代码：91110108802080874D
成立日期：2001年4月23日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2001年4月设立
北京济安金信科技有限公司于2001年4月23日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，获注册号为1101082265573的企业法人营业执照。北京济安
金信科技有限公司由自然人杨健和北京裕阳嘉华科技发展有限公司共同出资设
立，公司设立时注册资本为人民币100万元，全部为货币资金出资。北京济安
金信科技有限公司设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨健|90.00|
|北京裕阳嘉华科技发展有限公司|10.00|
||100.00|

（2）2003年10月，第一次股权转让
2003年 10月 20日，股东北京裕阳嘉华科技发展有限公司和杨健分别与新
股东鲜学义签署《出资转让协议书》，约定北京裕阳嘉华科技发展有限公司将其
在北京济安金信科技有限公司的货币出资 10万元转让给鲜学义，杨健将其在北京济安金信科技有限公司的货币出资 20万元转让给鲜学义。同日，北京济安金信科技有限公司召开第一届第二次股东会会议，同意上述股权转让。
2003年 10月 20日，北京济安金信科技有限公司召开第二届第一次股东会会议，决议公司的注册地址变更、组成新股东会并相应修改公司章程。
2003年 10月 23日，北京济安金信科技有限公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
根据变更完成后的《企业法人营业执照》及公司章程，北京济安金信科技有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨健|70.00|
|鲜学义|30.00|
||100.00|

（3）2004年8月，第一次增资
2004年8月25日，北京济安金信科技有限公司召开第二届第二次股东会会议，同意将注册资本增加至人民币1,000万元，杨健、鲜学义分别认缴新增注册资本630万元、270万元，以二人共同持有的非专利技术进行出资，同时相应修改公司章程。
本次变更完成后，北京济安金信科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨健|700.00|
|鲜学义|300.00|
||1,000.00|

（4）2010年1月，第二次增资
2010年1月12日，北京济安金信科技有限公司召开股东会会议，同意将注册资本增加至人民币1,500万元，杨健、鲜学义分别认缴新增注册资本350万元、150万元，以货币出资，同时相应修改公司章程。
本次变更完成后，北京济安金信科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨健|1,050.00|
|鲜学义|450.00|

合计 1,500.00 100.003、最近三年主营业务发展情况
济安金信成立于 2001年 4月，主要业务为软件设计开发、金融工程研究与评估咨询。
4、股权控制关系及股东情况
济安金信实际控制人为杨健，目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨健|1,050.00|
|鲜学义|450.00|
||1,500.00|

5、最近两年主要财务指标
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|65,975,261.72|
|56,586,603.71|
|9,388,658.01|
|2015年度|
|19,010,542.89|
|2,706,596.89|
|2,544,562.11|

注：以上财务数据未经审计
6、下属投资企业情况
截至重组报告书签署日，除直接持有东方梦幻3.85%的股份外，济安金信持
有其他企业的股权情况如下。
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京鑫星伊顿投资顾问有限责任公司|50.00|50.00|
|北京合富永道财经文化传媒有限公司|100.00|49.00|
|腾安财富（北京）基金管理有限公司|1,000.00|80.00|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，济安金信特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，济安金信特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、交易对方涉及资产管理产品或私募基金备案事项
本次交易对方中的法人上海允程按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理了私募基金管理人备案手续。
上海允程私募基金管理人的登记编号为P1011205，同时其管理的鸣人一号私募基金也按相关法律法规的要求办理了私募基金备案。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为东方梦幻100%的股权。
一、东方梦幻基本情况
公司名称：东方梦幻文化产业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：北京市东城区安定路20号1号楼203
办公地址：北京市东城区藏经馆2号院
法定代表人：孟宪民
注册资本：7,800万元
统一社会信用代码：91110101067328545T
成立日期：2013年4月17日
经营范围：项目投资；技术推广服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流；
承办展览展示；会议服务；图文设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业管理咨询；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、日用品、五金交电；广播电视节目制作。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、东方梦幻历史沿革
（一）2013年4月设立
东方梦幻文化产业投资有限公司之前身北京东方梦幻动漫科技有限公司于
2013年4月17日在北京市工商行政管理局东城分局注册成立，获注册号为
110101015806773的企业法人营业执照。北京东方梦幻动漫科技有限公司由北
京正见文化传播有限公司、玩卡通（北京）科技有限公司共同出资设立，公司设立时注册资本为人民币50万元，全部为货币资金出资。2013年4月11日北京
中诚恒平会计师事务所有限公司对上述出资出具了编号为中诚恒平验字（2013）第0021号的验资报告。北京东方梦幻动漫科技有限公司设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京正见文化传播有限公司|26.50|
|玩卡通(北京)科技有限公司|23.50|
||50.00|

（二）东方梦幻历次股权变动情况
1、2013年5月，第一次股权转让
2013年5月2日，玩卡通(北京)科技有限公司与北京梦幻动画科技有限公司签署《出资转让协议书》，约定玩卡通(北京)科技有限公司将其在北京东方梦幻动漫科技有限公司的货币出资23.50万元转让给北京梦幻动画科技有限公司。同日，北京东方梦幻动漫科技有限公司召开第一届第一次股东会会议，同意玩卡通(北京)科技有限公司将其持有的北京东方梦幻动漫科技有限公司47%股权转让予北京梦幻动画科技有限公司。
2013年 5月 2日，北京东方梦幻动漫科技有限公司召开第二届第一次股东会会议，决议公司的经营范围变更并相应修改公司章程。
2013年5月10日，北京东方梦幻动漫科技有限公司取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企业法人营业执照》。
根据公司变更完成后的《企业法人营业执照》及公司章程，东方梦幻基本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京正见文化传播有限公司|26.50|
|北京梦幻动画科技有限公司|23.50|
||50.00|

2、2015年7月，第二次股权转让，第一次增资
2015年 7月 1日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画有限公司、孟宪民与徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限公司将
其持有的公司 25万元出资、1.5万元出资分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北
京梦幻动画有限公司将其持有的公司 23.5万元出资无偿转让予孟宪民。2015年7月9日，北京东方梦幻动漫科技有限公司召开第二届第三次股东会会议，同意上述事项，并相应修改公司章程。
2015年 7月 9日，北京东方梦幻动漫科技有限公司召开第三届第一次股东会会议，同意将注册资本增加至人民币6,000万元，孟宪民、徐勇辉分别认缴新增注册资本 2,975万元，并于 2019年 7月 7日前以货币方式缴足，同时相应修改公司章程。截至2015年12月，上述增资款已缴足。
2015年 7月 9日，北京东方梦幻动漫科技有限公司取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》。本次变更完成后，北京东方梦幻动漫科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|孟宪民|3,000.00|
|徐勇辉|3,000.00|
||6,000.00|

根据徐勇辉、王冰共同出具的《说明、确认及承诺函》，上述徐勇辉取得及持有的公司50%股权(对应东方梦幻 3,000万元注册资本，以下简称“受托股权”)，系代王冰取得及持有，徐勇辉系受托股权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东。
王冰系东方梦幻历史上受托股权的唯一权益所有人及其实际权利享有者与义务承担者，系实益股东；徐勇辉系东方梦幻历史上受托股权的名义持有者和代持人，系名义股东。
徐勇辉系受王冰委托，代王冰并以王冰认为合适可行的方式持有受托股权，且无条件接受王冰指示以股东名义行使各项权利。
徐勇辉作为东方梦幻名义股东，对前述归属于王冰的股东权益不享有任何利益或占有、处置等全部或部分所有权权利。
徐勇辉、王冰的委托持股关系具体情况如下：
（1）委托持股关系的建立及其原因
根据东方梦幻的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》等文件资料，王冰与徐勇辉之间的委托持股关系建立情况如下：
1）委托持股关系的建立
2015年6月，王冰与徐勇辉(系王冰朋友)达成有关委托出资及持股意向，由王冰委托徐勇辉代其收购及持有东方梦幻50%股权(对应东方梦幻25万元出资)。
2015年 7月 1日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公司、孟宪民与徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限公司将其持有的东方梦幻25万元出资(对应东方梦幻50%股权)、1.5万元出资(对应东方梦幻3%股权)分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻23.5万元出资(对应东方梦幻47%股权)无偿转让予孟宪民。
通过本次股权转让，徐勇辉、孟宪民持有东方梦幻各50%股权。
2015年 7月 9日，东方梦幻召开第二届第三次股东会会议，同意上述转让事宜，并相应修改公司章程。
2015年 7月 9日，东方梦幻召开第三届第一次股东会会议，同意将注册资本由 50万元增加至人民币 6,000万元，孟宪民、徐勇辉分别认缴新增注册资本2,975万元。
2015年7月16日，东方梦幻就上述的股权转让、增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
上述股权转让及增资完成后，孟宪民持有东方梦幻50%股权(对应 3,000万元出资)、徐勇辉持有东方梦幻50%股权(对应 3,000万元出资，以下简称“受托股权”)。
2）委托持股的原因
根据王冰出具的《确认函》，于东方梦幻上述股权转让及增资期间，其正担任北京梦幻动画科技有限公司(以下简称“动画科技”)总经理。由于东方梦幻业务范围与动画科技存在一定程度的重合，故委托朋友徐勇辉持有受托股权。
2015年11月，王冰辞去其在动画科技的职务。根据动画科技出具的《声明及确认函》，“1、本公司确认，本公司对王冰先生于担任本公司总经理职务期间委托他人投资、实益持有东方梦幻股权并在东方梦幻任职等相关事项予以确认和认可；2、本公司对前述情形无任何异议，不会因前述情形而向王冰先生及/或东方梦幻提出权利主张、异议或索赔等任何请求/要求。”
同时，王冰亦出具《确认函》，“1、本人严格遵守与动画科技之间的各项约定及法律法规的要求，从未将动画科技及其关联方的任何商业秘密(包括但不限
于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等)，以任何方式提供给东方梦幻及其下属公司；2、若因本人在动画科技任职期间实益持有东方梦幻股权、委托持股等行为，及/或本人现时持有东方梦幻股权并在东方梦幻任职等行为违反本人与动画科技之间的有关约定及/或法律法规规定的义务而导致东方梦幻遭受任何索赔或损失的，本人将承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”
（2）出资真实性、解除委托持股关系是否彻底、是否存在(潜在)法律风险以及对本次交易的影响
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》、相关银行转账凭证等文件资料及对徐勇辉的访谈，受托股权系徐勇辉代王冰取得及持有，徐勇辉系受托股权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东。徐勇辉对东方梦幻的 2,975万元增资系由王冰实际支付。
根据东方梦幻的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》等文件资料，王冰与徐勇辉通过股权转让方式解除委托持股关系。具体如下：
1）2015年 8月 1日，徐勇辉与王冰签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻2,595万元出资(对应东方梦幻43.25%股权)无偿转让予王冰。
该等股权转让行为，实质系解除相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。
2）2015年8月1日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻360万元出资(对应东方梦幻6%股权)转让予沈文。该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；
不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形。
3）2015年 8月 1日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻45万元出资(对应东方梦幻0.75%股权)、孟宪民将其持有的东方梦幻15万元出资(对应东方梦幻0.25%股权)分别转让予崔雪文。前述的徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项，系根据王冰的意愿和安排作出，该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；不存在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形。
4）2015年12月25日，东方梦幻就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，上述股权转让完成后，徐勇辉不再作为受托股权的名义股东。王冰持有的东方梦幻股权真实有效、合法及清晰，不存在任何委托持股、信托持股或设置任何第三方权益等情形，也不存在任何纠纷或潜在争议，没有任何当事人及第三方对此提出任何异议。
本次股权转让及增资前，东方梦幻并未实际开展业务且其账面净资产为负，经孟宪民、王冰与北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公司协商，本次股权转让采用零对价转让。孟宪民与王冰控制东方梦幻后，将东方梦幻作为业务整合平台对优秀虚拟现实资产、CG影视制作、IP版权开发及运营等业务及相关人员进行了有效整合，全面推进视觉技术领域相关产业发展。
本次股权转让、增资及业务重整后，东方梦幻先后启动了全CG电影《黄金蜘蛛城》、52集动画片《KIDETS》、VR电影《史前海洋》、银行智能互动体验系统等项目，引入了沈文、温剑锋、潘超、高洋、王志弘、赵未东、普欣等行业内知名业务人员。具备了优秀团队、核心技术和完善产业体系的东方梦幻获得了行业内国际领先版权机构和制作公司的认可，先后与英国BBC、新西兰 Pukeko工作室开展项目合作。由此东方梦幻被逐步打造成为融合了具备丰富版权积累、掌握先进数字制作技术和优秀制作运营管理团队的数字内容创作和版权运营机构，在业务定位、资源积累、行业地位、技术团队和发展空间等方面均获得了快速发展。
3、2015年7月，第一次更名
2015年7月20日，北京东方梦幻动漫科技有限公司召开股东会会议，同意将公司名称变更为东方梦幻动漫科技有限公司、变更经营范围，并相应修改公司章程。
2015年7月21日，东方梦幻动漫科技有限公司取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》。
4、2015年8月，第二次更名
2015年8月20日，东方梦幻动漫科技有限公司召开第三届第三次股东会会议，
同意将公司名称变更为东方梦幻文化产业投资有限公司并修改公司章程。
2015年8月25日，东方梦幻文化产业投资有限公司取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》。
5、2015年12月，第三次股权转让及第二次增资
2015年8月1日，徐勇辉与王冰签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将其持有的公司2,595万元出资无偿转让予王冰。
2015年8月1日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将其持有的公司45万元出资以45万元的价格、孟宪民将其持有的公司15万元出资以15万元的价格分别转让予崔雪文。
2015年8月1日，徐勇辉与沈文签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将其持有的公司360万元出资以360万元的价格转让予沈文。
2015年8月1日，孟宪民、温剑锋签署《股权转让协议》，约定孟宪民将其持有的公司240万元出资以240万元的价格转让予温剑锋。
2015年12月9日，东方梦幻文化产业投资有限公司召开股东会会议，同意上述股权转让事宜；同意公司注册资本由6,000万元增加至7,800万元人民币，由厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、北京济安金信科技有限公司及上海允程资产管理有限公司共同出资认缴，并相应修改公司章程。
2015年12月15日，东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈文、北京济安金信科技有限公司、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、上海允程资产管理有限公司(作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人)共同签署《关于东方梦幻文化产业投资有限公司之增资协议》，同意公司的注册资本由6,000万元增加到7,800万元，新增注册资本1,800万元由北京济安金信科技有限公司、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、上海允程资产管理有限公司合计以人民币
30,000万元认缴，其中北京济安金信科技有限公司出资人民币5,000万元认缴公司新增的300万元注册资本、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)出资人民币20,000万元认缴公司新增的1,200万元注册资本、上海允程资产管理有限公司(暨其管理的“允程鸣人一号私募证券投资基金”)出资5,000万元认缴公司新增的300万元注
册资本；溢价部分计入公司资本公积。
根据上述增资协议，东方梦幻分别于2015年12月收到荣信博、济安金信和上海允程共计15,300万元增资款，于2016年3月收到荣信博、济安金信和上海允程共计14,700万元增资款。
2015年12月25日，东方梦幻文化产业投资有限公司取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营业执照》。该次变更完成后，东方梦幻文化产业投资有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|孟宪民|2,745.00|
|王冰|2,595.00|
|沈文|360.00|
|温剑锋|240.00|
|崔雪文|60.00|
|荣信博|1,200.00|
|济安金信|300.00|
|上海允程3|300.00|
||7,800.00|

截至重组报告书签署日，本次增资款已全部实缴。
（1）关于股权转让的定价
①徐勇辉与王冰股权转让的定价依据
根据徐勇辉与王冰共同出具的《说明、确认与承诺函》，徐勇辉持有的东方梦幻50%股权(对应东方梦幻 3,000万元注册资本，以下简称“受托股权”)，系其代王冰取得及持有，徐勇辉系受托股权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东。
本次股权转让，实质系解除徐勇辉与王冰之间的相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。故本次股权转让采用零对价转让。
根据王冰的意愿和安排，徐勇辉分别与沈文、崔雪文签署《股权转让协议》，该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其持有的公司部分股权转让予沈文、崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分。
②徐勇辉、孟宪民与沈文、温剑锋及崔雪文股权转让的定价依据
A、各方股权置换交易的相关情况
2015年8月1日，徐勇辉、孟宪民、王冰、沈文等各方签署股权转让协议，
3作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人，上海允程代表该基金行使其投资东方梦幻过程中发生
的权属登记等权利。
由徐勇辉将代王冰持有的东方梦幻3,000万元出资（对应东方梦幻50%股权）中的 2,595万元无偿转让予王冰，将 45万元出资以 45万元转让予崔雪文，将 360万元出资以360万元转让予沈文；孟宪民将其持有的东方梦幻15万元出资以15万元转让予崔雪文，将240万元出资以240万元转让予温剑锋。
同日，沈文、北京中科创视文化传播有限公司（以下简称“中科创视”）与东方梦幻签署股权转让协议，由沈文将其持有的中科盘古 60万元出资（对应中科盘古60%股权）以1,000万元转让予东方梦幻，中科创视将其持有的中科盘古40万元出资以667万元的价格转让予东方梦幻。
同日，王冰、温剑锋、崔雪文与东方梦幻签署股份转让协议，由王冰将其持有的世纪华文500万股以500万元转让予东方梦幻，温剑锋将其持有的世纪华文400万股以400万元转让予东方梦幻，崔雪文将其持有的世纪华文100万股以100万元转让予东方梦幻。
（2）股权置换比例确定依据
孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文等各方经友好谈判，计划以东方梦幻作为业务运营平台，实现全CG影视、虚拟现实内容、数字版权运营等多项业务的综合协同发展，根据①东方梦幻作为整合主导方，已经在洽谈及将开展的如《黄金蜘蛛城》、《KIDETS》等项目投资运营计划和其具备的市场资源整合能力；②中科盘古定位为在东方梦幻实现版权开发和项目运营后，在VR展示领域的项目施工主体；③世纪华文定位为东方梦幻版权市场销售主体。整合谈判时各方考虑中科盘古、世纪华文在整合后的东方梦幻整体业务体系中发挥的作用、所处业务环节的核心程度、在未来业务发展中可实现贡献的大小等因素谈判确认各自在东方梦幻中持有的股权比例及股权转让所支付的现金对价。
孟宪民、徐勇辉(根据实益股东王冰的意愿和安排)将东方梦幻相关股权分别转让予沈文、温剑锋及崔雪文的行为，与沈文、温剑锋等人将中科盘古、世纪华文股权转让予东方梦幻行为构成一揽子的股权置换交易，其实质为东方梦幻股东以其东方梦幻11%股权和部分现金收购沈文、中科创视合计持有的中科盘古100%股权(中科创视取得现金对价后不持有东方梦幻股权)以及王冰、温剑锋、崔雪文合计持有的世纪华文100%股权。本次交易完成后，沈文、王冰、温剑锋、崔雪文等由持有中科盘古、世纪华文股权转换为持有东方梦幻股权，中科盘古、
世纪华文成为东方梦幻的全资子公司。
经核查，财务顾问认为：孟宪民、徐勇辉、王冰、沈文、温剑锋等分别签署了东方梦幻部分股权以及中科盘古、世纪华文100%股权的转让协议，其实质为东方梦幻股东以东方梦幻11%股权和部分现金收购中科盘古及世纪华文100%股权，股权及现金对价由各方根据未来各公司在东方梦幻业务平台中的作用和贡献友好协商确定。
（3）关于增资的定价
本次增资价格是为了补充标的公司业务开展所需资金，按照东方梦幻投资后 13亿元的估值并经各方协商确定的。该等估值主要基于东方梦幻作为拥有的丰富 IP和数据资产，先进影视内容工业化制作能力和技术，并覆盖了大量宣传推广授权渠道，形成了版权—技术—生产—宣传—销售完整产业闭环的行业优秀公司，综合对东方梦幻现有资产、业务及未来发展前景考虑确定。
除上述变更外，截至重组报告书签署日，东方梦幻股权结构并未发生变更。
三、东方梦幻股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至重组报告书签署日，东方梦幻股权结构如下图所示：
根据东方梦幻现行有效的公司章程，东方梦幻共有8名股东，即孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程4。
根据东方梦幻全体股东出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》，“1、本人/本公司/本企业已履行了东方梦幻公司章程规定的全额出资义务，合法拥有相应的标的资产；本人/本公司/本企业真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
2、本人/本公司/本企业将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。截至本函出具日，标的公司及其子公司现职董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已与其各自所任职的公司签署包含竞业禁止条款的劳动合同或单独的竞业禁止协议，该等人员在标的公司及子公司的任职不存在违反其与先前任职单位有关竞业禁止、任职限制约定的情形。
3、本人/本公司/本企业决定、实施和完成本次重组，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本企业或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本企业、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
4、不存在因本人/本公司/本企业的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。”
经核查，东方梦幻历史上存在徐勇辉代王冰持有受托股权的情形，该等委托持股关系已予解除，不会对本次交易构成实质性障碍。东方梦幻现有股东持有的4根据基金合同等，上海允程作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人，代表该基金行使其投资东方梦幻过程中发生的权属登记等权利。
相应股权权属清晰，不存在可合理预见的法律纠纷或争议。
（二）控制关系
四、东方梦幻控参股公司的情况
（一）北京花开影视制作有限公司
1、基本情况
名 称：北京花开影视制作有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：北京市海淀区蓝靛厂南路25号1102室
法定代表人：李柯欣
注册资本：1,250万元
统一社会信用代码：911101083579465528
成立日期：2015年9月11日
经营范围：广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）公司设立
花开影视于2015年9月11日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成
立，由东方梦幻和北京中科视觉数据科技有限公司共同出资设立，公司设立时
注册资本为人民币1,000万元，全部为货币资金出资，双方股权比例分别为70%和30%，不存在无形资产作价出资情形。根据银行的转账凭证，2015年11月，
花开影视分别收到了东方梦幻与中科视觉的700万元和300万元增资款。花开影视设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东方梦幻|700.00|
|北京中科视觉数据科技有限公司|300.00|
||1,000.00|

北京中科视觉数据科技有限公司是旨在实现中科院自动化所科学艺术中心
市场化、产业化、社会化转型的经营公司，公司团队由中科院自动化所科学艺
术中心的骨干人员组建而成。
2015年7月31日，东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公司签署《联合成立CG数字合成影视制作公司的框架协议》，约定由双方共同发起设立组建一家CG数字合成影视生产制作公司，东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公
司的股权占比分别为70%和30%。
经双方友好协商，为保障新公司在 CG数字合成影视内容研发制作领域的技术和经验优势，北京中科视觉数据科技有限公司安排将其生产创作与制片统筹等部门的优秀骨干力量加入新公司，并由东方梦幻向北京中科视觉数据科技有限公司支付人民币2,000万元将其已完成的数字合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果一次性买断，新公司在此成果基础上进行后续内容生产工作并成为双方在 CG数字合成影视领域唯一的技术研发和内容生产平台。
同时，自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联合东方梦幻共同行使。
东方梦幻向北京中科视觉数据科技有限公司一次性买断的合成影像及数字合成影视生产相关研发成果主要包括：社会化生产平台系统架构、项目生产规范、制作模板主体框架、项目前期设定、项目中期测试以及音频、视频、3D模型、材质贴图资源及技术资料等。上述研发成果除用于全 CG影视项目制作外，也可用于VR影视、游戏及动漫项目制作。
经核查，评估师及财务顾问认为：花开影视为东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公司共同以货币资金出资设立，不存在无形资产作价出资的情形。
在花开影视设立前，东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公司经谈判协商确
定将中科视觉完成的合成影像及数字合成影视生产相关研发成果以人民币 2,000万元买断，自动化所科学艺术研究中心将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联合东方梦幻共同行使。
北京中科视觉数据科技有限公司/中科院自动化所人力资源团队共计35人签约加入花开影视，组成了花开影视的制片统筹部、生产制作部、技术研发部及数据系统部四个部门，形成了完整的制作能力，具体人员为制片统筹部 4人，技术研发部13人，数据系统部3人，生产制作部15人。
经核查上述人员的在原单位的劳动协议、入职花开影视的劳动合同及北京中科创嘉人力资源咨询有限公司出具的离职证明，财务顾问认为：中科视觉/中科院自动化所相关人力资源团队共计 35人已辞去原单位职务并入职花开影视。
北京中科创嘉人力资源咨询有限公司为中国科学院国有资产经营有限责任公司持股的人力资源服务公司，为中科院自动化所、北京中科视觉数据科技有限公司等单位及公司提供劳务派遣服务。
（2）2015年11月，第一次增资
2015年11月8日，花开影视召开第二届第一次股东会会议，同意将注册资本增加至人民币1,250万元，由北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）认缴出资4,000万元，其中250万元计入股本，3,750万元计入资本公积，于2034年12月31日前以货币方式缴足，同时相应修改公司章程。2015年11月27日，花开影视收到了北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）的 1,500万元增资款。
2015年 12月 8日，花开影视取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。本次变更完成后，花开影视的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|东方梦幻|700.00|
|北京中科视觉数据科技有限公司|300.00|
|北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）|250.00|
||1,250.00|

（3）2016年1月，第一次股权转让
2015年12月26日，北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)与东方梦幻签署
《股权转让协议》，约定北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)将其持有的花开影视250万元注册资本以4,075万元的价格转让予东方梦幻。
2016年1月7日，经花开影视股东会决议，同意上述事项。股权转让完成后，花开影视注册资本仍为1,250万元。
本次变更后花开影视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|东方梦幻|950.00|
|北京中科视觉数据科技有限公司|300.00|
||1,250.00|

2015年11月，北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)、花开影视、东方梦幻及北京中科视觉数据科技有限公司共同签署《增资协议》，约定北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)以4,000万元认缴花开影视250万元注册资本。截至本次股权转让，北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)已向花开影视支付增资款1,500
万元，尚余2,500万元增资款未支付。
鉴于北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)无法于花开影视要求的时间支
付剩余增资款2,500万元，经协商一致，北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)
将其所持花开影视全部250万元出资以4,075万元转让给东方梦幻，东方梦幻需向北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)支付1,575万元、向花开影视支付2,500万元剩余增资款。2016年1月14日花开影视收到了东方梦幻的2,500万元增资款。本次股权转让的交易价格系以北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)2015年11月
认缴花开影视增资的价格为基础，并计算一定的资金占用成本确定。
3、花开影视2015年经审计主要财务数据
单位：万元
项目\年度 2015.12.31
流动资产 1,978.76非流动资产 378.53资产总额 2,357.29流动负债 11.71负债总额 11.71所有者权益 2,345.57
项目\年度 2015年度
营业总收入 -
营业成本 -营业利润 -154.45利润总额 -154.46净利润 -154.43（二）北京中科盘古科技发展有限公司
1、基本情况
名 称：北京中科盘古科技发展有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7871房间法定代表人：沈文
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91110107592305624W
成立日期：2012年3月27日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；
图文设计、制作；动画设计；网页设计；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；销售计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）公司设立
中科盘古经北京工商行政管理局石景山分局批准，于2012年3月27日成立，注册资本为人民币 100万元，其中沈文以货币资金出资 40万元，占注册资本的40%，北京四季蓝海动画有限公司以货币资金出资60万元，占注册资本的60%。
经北京华通鉴会计师事务所出具《验资报告》（华通鉴验字（2012）第 1A-037号）审验，确认中科盘古已收到全体股东缴纳的注册资本 100万元，全部以货币出资。
中科盘古设立时股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|沈文|40.00|

|||
|-|-|
|北京四季蓝海动画有限公司|60.00|
||100.00|

（2）2012年5月，第一次股权转让
2012年5月3日，经中科盘古股东会决议，同意股东北京四季蓝海动画有限公司将其持有公司20.00%的股权转让给股东沈文。股权转让完成后，公司注册资本仍为100万元。公司于2012年5月8日取得北京市工商行政管理局石景山分局换发的《营业执照》。
本次变更后中科盘古的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|沈文|60.00|
|北京四季蓝海动画有限公司|40.00|
||100.00|

（3）2014年3月，第二次股权转让
2014年3月31日，经中科盘古股东会决议，同意股东北京四季蓝海动画有限公司将其持有公司40.00%的股权转让给北京中科创视文化传播有限公司。股权转让完成后，公司注册资本仍为100万元。公司于2014年4月8日取得北京市工商行政管理局石景山分局换发的《营业执照》。
本次变更后中科盘古的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|沈文|60.00|
|北京中科创视文化传播有限公司|40.00|
||100.00|

（4）2015年12月，第三次股权转让
2015年12月15日，经中科盘古股东会决议，同意股东沈文将其持有公司60.00%的股权转让给东方梦幻，同意股东北京中科创视文化传播有限公司将其持有公司40.00%的股权转让给东方梦幻。股权转让完成后，公司注册资本仍为100万元，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。公司于2015年12月23日取得
北京市工商行政管理局石景山分局换发的《营业执照》。
本次变更后中科盘古的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|东方梦幻|100.00|
||100.00|

本次股权转让价格按不低于中科盘古账面净资产值的原则，经交易各方协商确定。同时，本次股权转让交易，与孟宪民、徐勇辉(根据实益股东王冰的意愿和安排)将东方梦幻相关股权分别转让予沈文、温剑锋及崔雪文的股权转让行为，构成一揽子的股权置换交易，其实质为东方梦幻以其11%股权和部分现金收购沈文、中科创视合计持有的中科盘古100%股权(中科创视取得现金对价后不持有东方梦幻股权)以及王冰、温剑锋、崔雪文合计持有的世纪华文100%股权。
3、中科盘古最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|622.17|
|124.22|
|746.39|
|416.92|
|416.92|
|329.47|
|2015年度|
|584.91|
|296.67|
|145.52|
|254.49|
|277.32|

中科盘古2015年销售毛利率较2014年变化较大，主要由于2014年中科盘古主要合同收入来源为场馆系统集成建设项目，硬件投入较高，毛利率较低；2015
年中科盘古主要合同收入来源为软件开发和技术服务性收入，毛利率较高。
（三）广东世纪华文动漫文化传播有限公司
1、基本情况
名 称：广东世纪华文动漫文化传播有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：广州市天河区金穗路1号3303、3304、3305房（仅限办公用途）
法定代表人：温剑锋
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440101340269938G
成立日期：2015年6月12日
经营范围：绘画艺术创作服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;玩具批发;企业管理咨询服务;影视经纪代理服务;版权服务;动漫及衍生产品设计服务;婴儿用品批发;文学、艺（美）术经纪代理服务;动漫（动画）经纪代理服务;贸易代理;数字动漫制作;广告业;音像制品及电子出版物批发;电影和影视节目制作;广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;电影和影视节目发行;
2、历史沿革
（1）公司设立
广东世纪华文动漫文化传播有限公司，前身广东世纪华文动漫股份有限公司系经广州市工商行政管理局批准，于2015年6月12日成立，注册资本为人民币 1,000万元，其中崔雪文以货币资金出资 100万元，占注册资本的10%；王冰以货币资金出资500万元，占注册资本的50%；温剑锋以货币资金出资400万元，占注册资本的40%。广州华之星会计师事务所对上述出资出具了华验字[2015]第12003号验资报告。
公司设立时股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|崔雪文|100|
|王冰|500|
|温剑锋|400|
||1,000|

世纪华文创始人之一温剑锋自 2007年起担任广东奥飞动漫股份有限公司品牌授权及行销总监，2009年起担任广州市天艺文化传播有限公司总经理，2013
年起担任广州市世纪华恩文化传播有限公司总经理，其带领的团队在形象、品牌
的推广和授权领域具有丰富的经验，成功推广授权过多项国内知名品牌授权案例。2015年温剑锋与王冰、崔雪文合作成立世纪华文后，骨干业务团队并入世纪华文，并快速推动了国际动漫嘉年华、《KIDDETS》、《皮皮克的恐龙探险队》等项目的开展。
（2）2015年12月，名称及企业类型变更
2015年12月1日，经广东世纪华文动漫股份有限公司股东会决议，同意将公司名称变更为广东世纪华文动漫文化传播有限责任公司、并更改企业类型为有限责任公司。公司于2015年12月7日取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（3）2015年12月，第一次股权转让
2015年12月10日，经世纪华文股东会决议，同意股东王冰、温剑锋、崔雪文分别将其持有公司50.00%、40.00%和10.00%的股权转让给东方梦幻。股权转让完成后，公司注册资本仍为1,000万元。
本次变更后世纪华文的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|东方梦幻|1,000.00|
||1,000.00|

本次股权转让价格按不低于世纪华文账面净资产值的原则，经交易各方协商确定。同时，本次股权转让交易，与孟宪民、徐勇辉(根据实益股东王冰的意愿和安排)将东方梦幻相关股权分别转让予沈文、温剑锋及崔雪文的股权转让行为，构成一揽子的股权置换交易，其实质为东方梦幻以其11%股权和部分现金收购沈文、中科创视合计持有的中科盘古100%股权(中科创视取得现金对价后不持有东方梦幻股权)以及王冰、温剑锋、崔雪文合计持有的世纪华文100%股权。
3、世纪华文2015年经审计主要财务数据
单位：万元
项目\年度 2015.12.31
流动资产 754.64非流动资产 92.61
资产总额 847.25
流动负债 62.00
负债总额 62.00所有者权益 785.24项目\年度 2015年度
营业总收入 -营业成本 -营业利润 -213.35利润总额 -213.45净利润 -214.76（四）上海趣味人创业孵化器有限公司
1、基本情况
名 称：上海趣味人创业孵化器有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：上海市浦东新区黄赵路318号107D6室
法定代表人：王冰
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91310115MA1H712X8D
成立日期：2015年10月19日
经营范围：创业孵化器经营管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，投资管理，项目投资，资产管理，动漫设计，电影摄制，数字多媒体，会务服务，文化艺术交流活动策划，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备、通讯产品、电子产品、机械设备、日用百货、五金交电、文化用品、体育用品、玩具、服装鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
上海趣味人创业孵化器有限公司，系经上海市工商行政管理局批准，于 2015年10月19日成立，注册资本为人民币1,000万元，其中东方梦幻以货币资金出资850万元，占注册资本的85%；高洋以货币资金出资100万元，占注册资本的10%；王璇以货币资金出资50万元，占注册资本的5%。
公司设立时股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|东方梦幻|850|
|高洋|100|
|王璇|50|
||1,000|

3、上海趣味人2015年经审计主要财务数据
单位：万元
项目\年度 2015.12.31
流动资产 6.90非流动资产 0.60资产总额 7.50流动负债 0.66负债总额 0.66所有者权益 6.84项目\年度 2015年度
营业总收入 -营业成本 -营业利润 -16.16利润总额 -16.16净利润 -16.16五、东方梦幻主营业务情况
（一）东方梦幻主营业务与主要产品
1、东方梦幻的主营业务
东方梦幻主营业务为基于 IP内容的全 CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉年华的组织、相关 IP的商业运营及市场开发。业务范围囊括了从全 CG及 VR虚拟现实内容制作到 IP运营全产业链，未来拟形成全 CG内容服务为核心及 IP运营为本质的泛娱乐产业服务。
如同光电技术催生并推动了传统电影产业发展一样，前端生产技术及应用是推动CG影视产业发展的源动力。在CG影视工业最为发达的好莱坞，好莱坞电
影公司的知名 CG电影 IP为其创造了巨大的市场价值，如迪士尼的《玩具总动
员》、《海底总动员》、《星球大战》等系列电影，由知名CG影视制作企业皮克斯、工业光魔等创制完成。以皮克斯、工业光魔等为首的好莱坞 CG制作企业注重 CG影视技术的研发与应用，以技术为核心驱动建立起了成熟的 CG影像工业生产体系，并已形成CG影像产业生态系统，带动如电子游戏、主题公园等相关行业的发展。
东方梦幻业务链
社会化生产平台
创意可视化平台
东方梦幻通过影像生产中心、虚拟体验技术部、影视创作部、数字娱乐部、市场运营中心构成以IP运营为核心的泛娱乐平台运营体系。具体实施方式包括：1）基于专有技术形成全 CG及 VR虚拟现实内容创制能力，并逐步打造全 CG及 VR虚拟现实内容的服务标准，同时东方梦幻基于专有技术所开发的创意可视化平台、社会化生产平台，有助于扩大与社会各类优势资源的协同合作，在全 CG及 VR内容服务领域形成开放型的产业生态体系。通过全 CG及 VR虚拟现实内容创制能力，构建丰富 IP资源的影像数据资产，整合上下游资源以进行产品化和商业化拓展，逐步打造全CG及VR虚拟现实内容的服务标准，努力成为泛娱乐行业最具影响力的数字影像内容服务商之一。
2）以强大的数字影像元数据为基础，聚合业内优秀的制作团队，将自有或合作IP转变为IP品牌，并对外进行授权。
3）以强大的数字影像元数据为基础，结合人机交互新媒体技术、AR/VR技术，发展视觉体验场馆开发运营业务。
4）通过推动整合线下的小型儿童动漫主题场馆和国际动漫嘉年华的基于合家欢互动的服务形式，以及线上的面向移动互联网及移动新媒体等在线动漫播放平台的用户转化通道，构建多市场接口的服务平台，从而打开面向受众的体验消费通道、面对 IP作品的品牌传播通道、面对广告主的发布通道、面对商家的营销通道。实现服务资源的模块化配置、规模化复制，有效形成市场通道的承载能
力与资源平台的整合能力。
东方梦幻通过自主前端技术及平台系统有效形成产业驱动力，通过国际动漫嘉年华平台以及未来电视、咪咕视频等手机视频平台运营服务协同有效形成市场拉动力，形成对全CG以及虚拟现实作品的内容创意能力、技术开发能力、生产制作能力以及市场营销能力，从而最终实现打造以 IP开发运营为核心的泛娱乐平台的目标，取得在影视、虚拟视觉产品、互联网、市场主题营销、主题公园、衍生品等不同市场领域的轮次收入。
2、东方梦幻的主要产品
（1）全CG影视制作服务
全CG影视制作，是在传统影视生产流程的基础上，全面采用CG技术通过数据采集、建模、贴图、材质、绑定、动画、灯光、渲染、后期合成等一系列工艺流程，完成对电影场景、建筑、道具、服装甚至部分角色的数字虚拟制作，在摄影棚内对主要角色的演出内容进行纯色背景拍摄后，以去除背景后的拍摄素材与虚拟制作的影像数据进行合成并辅以特效，最终形成以假乱真的视觉镜头；制作完成的一系列镜头素材，按照分镜头脚本剪辑、配音后，最终形成全CG影视产品。
目前，CG影视制作技术由于其可以制作出现实中难以拍摄或仅存在于想象中的场景，在欧美电影中得到了全面应用，国内电影也出现了《寻龙诀》、《画皮》等大量应用CG制作技术的优秀作品，但目前除《阿凡达》等少量电影外，大部分电影仍采用以实景拍摄为主、CG制作为辅的制作方式。全 CG制作的诞生，意味着影视可以脱离传统的以剧组作为主要制作单元的生产模式，在取得主要角色的表演视频素材后，所有的画面元素均可以严格按照导演的意图以工业化的方式进行生产并组合。
此外，全CG制作中产生的模型、材质、动画等影像数据可以作为资产直接广泛应用于游戏、虚拟现实等场景，通过影游联动、虚拟现实展示的方式，在全方位发掘IP内容价值的同时，有效降低整体生产成本。
全CG电影《黄金蜘蛛城》角色设定
（2）虚拟现实影视内容服务
传统影视创作中，最主要的要素为故事内容，场景、人物、道具等为故事情节的推进发展服务。VR虚拟现实电影则首要讲求的是观众临场感，场景变成了要考虑的第一要素。观众在 VR电影中的出场——被称为“临场感”，已不再是被动的观看，而是成为场景的一部分主动调整关注点。观众在和片中角色一起经历一些不可思议的情感时刻时，往往会被角色情绪和场景氛围所感染，使其感觉自己真的置身于场景当中。临场感是VR虚拟现实电影在形成故事情节时首要需要考虑的事情。如果场景出现太过突兀，观众没有心理准备，则其可能会觉得不舒服，感觉自己就像一个入侵者；相反，如果观众感觉自己在场景中只是一个局外人，会很容易感觉到无趣。为达到强烈的“临场感”，VR电影需要对场景进行极度丰富的调用并辅以逼真的环境音效以营造氛围，实现强化场景代入感的效果。
强调设身处地的“临场感”成为了VR电影与传统影视最大的区别，类如魔幻、科幻等具有场景表现力的题材更会成为VR虚拟现实电影的首选题材。
目前，VR产业可以分为三大领域：硬件、操作系统和内容应用，标的公司处在VR产业链中的VR内容的制作及开发。目前CG行业及VR行业内容制作均基于以计算机图形学为基础的现代游戏制作原理，在内容制作方面，制作 VR内容的主要流程模块包括：三维建模和动作捕捉、场景搭建与动画设置、VR眼镜适配。
三维建模
导入
导入
场景搭建与动画设置 VR眼镜适配与渲染
动作捕捉
三维建模模块主要是借助Maya、3DSMax等软件，按照作品需要建立三维场景的构成要素，包括角色模型、道具模型、背景参照物模型等；动作捕捉模块主要是通过动作捕捉设备，将现实中的人的动作录入并存储为特定的数据格式，并与三维角色模型进行匹配；制作人员将前期准备好的三维模型和动作模型导入到VR影视制作软件系统中，在编辑模式下搭建场景和设置动画，使得内容推演符合作品剧本剧情的发展；最后，将不同的 VR眼镜或特定的 VR设备接入到 VR影视制作软件中，并与 VR影视内容进行适应性配置，完成后进行三维可视化渲染成片。
东方梦幻凭借丰富的VR相关技术积累，集合了在技术和艺术两大领域有充分理解和丰富经验并善于将两者充分融合的复合型优秀人才，在提供虚拟现实影视内容服务方面具有显著优势，并且已储备了大量适合于拍摄成为VR电影的优秀IP，多个项目正在执行过程中。
目前欧美国家的虚拟现实硬件技术较为领先，OculusRift、HTC Vive等设备已能较好地营造沉浸感并提供相对完善的开发套件，Magic Leap公司的相关硬件更声称能够脱离头盔的限制提供与现实结合的虚拟现实内容，国内也已有暴风魔镜、蚁视VR等相应产品。
由于目前各虚拟现实硬件厂商产品尚处于初代机研发阶段，尚无完善的消费级产品诞生，使用成本高且对使用环境要求较高，随着技术的发展、产品的普及
以及相应内容的提供，虚拟现实产品最终将作为信息获取方式的重大变革走向消费者的生活。
虚拟现实电影用户体验
（3）奇观影像体验场馆内容服务
奇观影像体验场馆是以全 CG内容创制技术、VR及 AR应用技术、无线传感捕捉与视觉体感互动为代表的人机交互技术、影像技术应用、系统集成技术等科研成果为技术支撑，以奇观文化为展示主题，以虚拟体验场馆为载体，通过数字沙盘、特效影院、投影感应、全息呈像、光媒体等创新的体验场馆产品提升场馆内容的表现力、强化场馆的主题诉求，以期实现展览知识传播、科普教育、提供娱乐服务的综合价值。
奇观影像体验馆以体验性、交互性、主题性的虚拟影像欣赏为主要内容，结合了影院、科技馆、博物馆、主题公园、游乐园的服务优势，创造出全新的体验服务模式，与其他媒介相比，具有诸多的市场发展优势：
①奇观影像的实现为完整技术体系和艺术创作的结合，其技术的综合性高、体系完整成熟，具有较高的进入门槛。
②与传统场馆的经营模式不同，奇观影像根据不同类型区域的特点，侧重开发具有针对性的主题内容产品和服务，可在各类型城市应用推广。
③与传统综合性游乐场馆相比，奇观影像在建设占地及投资、运营效益方面
都具有优势，特别是基于技术所实现的体验内容的便捷更新，更替的内容在现场感、体验性等方面具有稳定的质量保证。
④注重内容开发，定期更换主题内容，连锁场馆之间还可以交换内容，在“内容为王”的时代具有显著的信息优势。
生命的起缘虚拟体验馆
（4）IP品牌运营及市场开发
IP品牌运营通过获得经典形象的知识产权，以全 CG或VR虚拟现实制作形成的影视作品及虚拟现实体验节目，通过对相关作品进行以线下国际动漫嘉年华和移动新媒体在线动漫播放平台为主要推广形式，进行地面对光、渠道发行、平台播放、场馆发布、衍生产品开发授权，以动画、影视、游戏等方式在受众面前反复曝光，提升经典形象在受众心中的认识度和好感度，最终形成知名品牌。
IP市场开发是以具有品牌影响力且具有权属的影视、虚拟现实体验节目版权作为业务资源，面向消费品制造行业、数字娱乐行业以及其他行业类客户，按行业服务的品类分别进行授权，获得授权费用、授权产品的销售分成等收益。
东方梦幻自2015年进行业务整合起，即以打造国内IP品牌运营及市场开发的标杆企业为目标，以行业内专家以及多位资深业内人士组合作为核心团队，整合先后取得华表奖、金鸡百花奖、釜山电影节杰出制作奖的动画制作团队、拥有 4项发明专利和 44项软件著作权的虚拟现实技术团队以及深厚版权运营经验和资源的动漫运营团队。构建起从创意到内容制作再到发行、版权运营的独立产业运营模式。
东方梦幻坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精品路线，只与国内外最顶级的创意内容和公司进行合作。目前，改编自网络小说知名作者张牧野（笔名：天下霸唱）的知名力作《谜踪之国》，由东方梦幻主导的全 CG电影项目《黄金蜘蛛城》、《楼兰迷宫》正在全力制作中，计划于2017年、2018年上映。另外，东方梦幻与英国BBC合拍的动画片《皮皮克探险队》以及与新西兰Pukeko工作室合拍的动画片《KIDETS》也已签署合同并开始制作。
全CG影视 VR/AR内容 动漫网剧 品牌授权 产品变现成熟IP 形成IP知名度动漫嘉年华 动漫主题场馆 多种宣传手段工业化生产和实现 以技术为基础IP的创意和储备 原始IP取得东方梦幻产业运营模式
东方梦幻秉持精品理念，强调以技术开发和流程管理为主导，打造出独有的创作可视化平台和社会化生产平台，有效地通过整合社会各界艺术人才，形成高质高效的生产力量，将数字资产生产模式从独立艺术加工转变为工业化作业，在产品质量不断向海外先进企业靠拢的同时，通过效率和成本的控制，保证了公司业务在市场上的竞争力，开创了文化产业发展的全新模式，着力成为当代文化创意产业的成功范本。
（二）东方梦幻业务所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方梦幻经营的全CG影视、虚拟现实及IP商业运营业务属于“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）和“娱乐业”（R89）。
1、行业主管部门和监管体制以及主要法律法规和政策
（1）IP运营为核心的泛娱乐行业主管部门和监管体制
以 IP运营为核心的泛娱乐行业受到文化部门和中宣部的共同监督管理。文化部门主要为文化部和县级以上人民政府文化主管部门；中宣部宏观管理意识形态，广电总局及各地广电局主管境内电影、电视剧产品的制作、引进及播放、公映。
根据《电影管理条例》以及其他相关规定，电影行业监管政策与电视剧行业类似，分为电影制作资格准入许可、电影摄制许可、电影内容审查许可和电影发行放映许可，具体如下：
①电影制作资格准入许可
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对从事电影摄制业务实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影摄制业务。广电总局负责对电影制作资格准入履行行政许可审批。
②电影摄制许可
电影公司从事具体的影片拍摄工作必须经广电部门的批准并获得《摄制电影片许可证（单片）》（简称“单片许可证”）。
电影公司在每次拍摄影片之前都必须申请取得所拍摄影片的单片许可证，在取得单片许可证后即享有影片的一次性出品权。单片许可证实行一片一报制度，在影片公映后自动作废，以后拍摄新的影片须重新履行许可审批程序。
以《摄制电影片许可证（单片）》的形式投资拍摄了2部以上电影片且注册资本不少于 100万元人民币的，可单独或联合设立电影制片公司，并向广电总局申领《摄制电影许可证》。取得《摄制电影许可证》后，摄制电影方无须再就单片办理单片许可证，仅需办理相应的备案公示。
境内电影公司与境外电影公司在中国境内外合作摄制电影，必须取得广电总
局颁发的《中外合作摄制电影片许可证》，实行一片一报制度，在影片取得公映许可证后自动作废。
③电影内容审查许可
影片拍摄完成后须经广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口，广电总局电影审查委员会具体负责许可审查。
④电影发行和放映的行政许可
电影发行公司必须且只能与院线公司就影片的放映进行合作，由各院线公司负责对其所属的影院就影片放映做出统一安排及管理，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。
在电影发行业务方面，专营国产影片发行业务的电影发行公司，在经广电总局审批通过后方可取得专营国产影片的《电影发行经营许可证》，实行隔年检验制度。
在电影放映业务方面，在影院完成投资建设后，即可向电影行政部门申领《电影放映经营许可证》并开始经营，《电影放映经营许可证》实行年检制度。
（2）以IP运营为核心的泛娱乐行业主要法律法规和政策
2009年 9月 26日，国务院出台了《文化产业振兴规划》，提出在一定时期内发展包括“文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫”在内的重点文化产业。
2011年11月，党的十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强，公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局全面形成”作为文化改革发展奋斗的重要目标之一。
2012年5月7日，文化部出台了《文化部“十二五”期间文化改革发展规划》，强调“把扩大文化消费作为扩大内需的重要组成部分，建立扩大文化消费需求的长效机制，以优质、丰富的文化产品和服务吸引消费者，增加文化消费总量，提高文化消费水平。”
2014年3月14日，国务院于发布了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，将“加快数字内容产业发展”作为切实提高我
国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力的重点任务之一。意见特别指出，“推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程，强化文化对信息产业的内容支撑、创意和设计提升，”，“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌”，“推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用”。
行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下表所述：
文化科技行业扶持性产业政策
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|法律法规、政策名称|生效日期|文件编号/发文单位|
|《文化产业振兴规划》|2009年9月26日|国务院办公厅（国发[2009]30号）|
|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|2010 年 3 月 19日|中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会和保监会（银发[2010]94号）|
|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|2012年2月15日|中共中央办公厅、国务院办公厅（中办发[2011]40号）|

独立财务顾问报告
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|《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》|2012年2月23日|文化部（文产发[2012]7号）|
|《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》|2012年5月8日|文化部（文政法发[2012]13号）|
|《国家文化科技创新工程纲要》|2012年6月27日|科技部、中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署（国科高发[2012]759号）|

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|《文化部关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的实施意见》|2012年6月28日|文化部（文产发[2012]17号）|
|《文化部“十二五”文化科技发展规划》|2012年9月13日|文化部（办科技发[2012]18号）|
|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014年2月26 日|国务院（国发[2014]10号）|
|《关于深入推进文化金融合作的意见》|2014年3月17 日|文化部（文产发[2014]14 号）|

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|《文化部关于贯彻落实〈国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见〉的实施意见》|2014 年 3 月 20日|文化部|
|《进一步支持文化企业发展的规定》|2014年4月2日|国务院办公厅（国办发[2014]15号）|
|《关于推动特色文化产业发展的指导意见》|2014 年8月8日|文化部、财政部（文产发[2014]28号）|

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|《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》|2014 年11 月 27日|财政部、海关总署、国家税务总局（财税〔2014〕85号）|
|《关于加快发展服务贸易的若干意见》|2015 年 2 月 14日|国务院（国发[2015]8 号）|

数字影像内容制作业务
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|法律法规、政策名称|生效日期|文件编号/发文单位|

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|电影管理条例|2002年2月1日|国务院（国务院令[2001]第342号）|
|《中华人民共和国著作权法》|2010年2月|全国人民代表大会|
|《关于加快电影产业发展的若干意见》的通知|2004年1月8日|广发影字[2004]41号|
|《电影数字化发展纲要》|2004年3月18日|广发影字[2004]257号|
|《电影企业经营资格准入暂行规定》|2004 年 11 月 10日|国家广电总局、商务部令[2004]第43号|
|《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》|2006年5月22日|国家广电总局令[2006]第52 号|
|《国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》|2010年1月21日|国务院（国办发[2010]9 号）|

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|《广电总局关于鼓励和引导民间资本投资广播影视产业的实施意见》|2012年5月22日|国家广电总局（广发[2012]36号）|
|《关于支持电影发展若干经济政策的通知》|2014 年 5 月 31日|财政部（财教[2014]56 号）|
|《网络出版服务管理规定》|2016年3月10日|国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部令（第5号）|

视觉体验场馆开发运营业务
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|法律法规、政策名称|生效日期|文件编号/发文单位|
|《中华人民共和国安全生产法》|2002年11月1日|全国人民代表大会常务委员会|
|《游乐设施监督检验规程（试行）》|2002年5月16日|国家质量监督检验检疫总局（国质检锅[2002]124号）|

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|《旅游发展规划管理办法》|2000 年 10 月 26号|国家旅游局（国家旅游局令第12 号）|
|《游乐园（场）安全和服务质量》|2001年6月4日|国家旅游局（GB/T16767-1997）|
|《关于规范主题公园发展的若干意见》|2013 年 3 月 4日|国家发改委（发改社会[2013]439号）|

国内外知识产权的推广和运营业务
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|法律法规、政策名称|生效日期|文件编号/发文单位|
|《中华人民共和国商标法》|2013年8月|全国人民代表大会|
|《中华人民共和国专利法》|2008年12月|全国人民代表大会|
|《中华人民共和国著作权法》|2010年2月|全国人民代表大会|
|《中华人民共和国商标法实施条例》|2014年4月|国家知识产权局|
|《中华人民共和国专利法实施条例》|2010年1月|国家知识产权局|
|《中华人民共和国著作权法实施条例》|2013年1月|国家知识产权局|
|《知识产权海关保护条例》|2010年3月|国务院|

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|《国家知识产权战略纲要》|2008年6月|国务院（国发[2008]18号）|
|《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》|2010年4月|中共中央、国务院（中发[2010]6号）|
|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|2010年10月|国务院（国发[2010]32号）|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年3月|全国人民代表大会|
|《关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011年4月|国务院（国办发[2011]58号）|
|《国家知识产权事业发展“十二五”规划》|2011年10月|国家知识产权局|

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|《加快培育和发展知识产权服务业的指导意见》|2012年11月|国家知识产权局等9部门|
|《服务业发展“十二五”规划》|2012年12月|国务院（国发[2012]62号）|
|《关于鼓励和引导民间投资促进知识产权服务业发展的指导意见》|2012年12月|国家知识产权局|
|《国家知识产权服务业集聚发展试验区工作实施办法》|2014年9月|国家知识产权局|
|《关于加快科技服务业发展的若干意见》|2014年10月|国务院（国发[2014]49号）|

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|《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020年）》|2015年1月|国务院（国办发[2014]64号）|
|《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》|2012 年6月|文化部（动漫办发[2012 ]1号）|
|《关于动漫产业增值税和营业税政策的通知》|2013年12月|财政局、税务局（财税[2013]98号）|
|《国务院关于推动文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014年2月|国务院（国发[2014]10号）|

2、以IP运营为核心的泛娱乐行业发展情况
（1）行业发展的总体情况
目前以优质 IP为基础的影视、游戏等娱乐市场容量扩张较快，而随着受众对于画面质量的要求提高和 IP相关商业产品需求的提升，全 CG内容服务及 IP授权管理正在迎来快速发展期。以 IP为核心的泛娱乐产业链包括 IP创意内容——IP影像设计并行形成 IP资产（创意形成 CG原图、视频等并沉淀相关元数
据级别的数字影像素材）——IP作品制作及发行（生成电影、动画、电视剧、
VR虚拟体验节目等IP作品，并进入市场渠道形成市场影响力）——IP授权（开展面向影视、游戏、视频、不同品类商品及其他市场的版权授权服务）。
IP的源头和核心是创意，最初的创意可以通过诸如文字、漫画等形式表达，而进一步通过影像、虚拟现实等表现形式丰富的方式塑造成为全面传达信息的商业作品，需要包括传统拍摄和全CG影像的表现方式。对于革命性的全CG影像方式，首先需要把创意的分镜头场景细节具体化（忠实于导演和原著），也要改编以符合观影习惯，包括如人物原画设定、相关历史自然环境（如动植物生态系统、古城风景等）、世界观（人文环境、魔法等级系统等），这一过程需要长时间大量数据资产沉淀积累且最终会形成知识产权（共有 IP也可能因全 CG制作的不同媒体形式而具有多个版本的版权）。
一旦数据资产形成沉淀，会形成较大竞争优势（类似于数字合成影像的横店），以东方梦幻拥有的数据资产为例，东方梦幻完成楼兰迷宫的人文世界观，则背景设定在楼兰的合成影像电影、电视剧、游戏都可以有不同程度的背景重用，可大量节省时间，场景反复出现高曝光率形成知名度的同时也将形成关于数据资产独有的IP版权。
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|人物原画设定（东方梦幻《水浒》数字资产）|自然环境复原（东方梦幻《水浒》数字资产）|

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|人物关系图谱（东方梦幻《水浒》数字资产）|故事事件关系图谱（东方梦幻《水浒》数字资产）|

全CG影视内容制作后，将视觉画面连贯起来形成故事情节来表达作者特有
情感，就形成了IP的载体—影视剧。常见IP最初形式多从网络小说和漫画中诞生，其试错成本较低且多采用连载形式，是 IP创意的主要形式。IP最重要的要素应该是强 IP带来的“剧”粉，并以此为中心向其他衍生，无论何种形式内容，品牌影响力足够均可作为IP的核心向其他类别衍生。
目前IP运营泛娱乐产业发展具有以下特征：
1）IP需要良好的运营展现其影响力，优质的IP同样需要优质的产品通过全方位的良好运作来最终表现其独有特质。
2）多平台互动具有更强联动性，IP多内容开发（游戏、影视剧、音乐等全内容开发）可实现更大程度上 IP培养和商业运营。如影游互动，其目标用户近似，都具有年轻化特点，因此有利于辐射更广泛的目标群体，成功的游戏产品和影视作品都进一步相互提升IP核心价值。
3）长尾效应突出，相比电影、电视剧，游戏、动漫、主题场馆等产品往往具有更长的有效周期，在拓宽受众面的同时增强长尾效应。
4）马太效应突出，有过现象级产品经验的公司在之后人才聚拢、产品打造、资源聚集等方面有相对优势。
5）网络变现形式多样，相比单一会员模式，灵活付费形式用户付费意愿更强，且频次更高。例如按部收费、额外付费模式（打赏）、直播秀场付费模式（剧组探班、剧组跟拍、花絮等）。
6）网络电商模式互动更为频繁，电商通过影视、游戏带来的用户导流，迅速实现关注度和销量的提升，双方合作完成经济利益链的共享，除此外导流还带了IP相关衍生品贩售，经济协同性明显。
对于 IP的管理目前有自营和授权两种方式。自营管理是将影视、游戏、衍
生等各种产品输出方式纳入自有体系内部，实现完整的内部闭环经营模式，获取下游更大的收入份额，但需承担产品研发、销售、库存等系列问题及风险。授权管理则是IP所有方将所持有的已具有一定市场影响力的IP对外部进行授权，一般采用授权金+市场销售流水分成方式分享收益。
IP版权管理并非简单产品联运，除了产品玩具授权外，还会涉及到国内外动漫 IP品牌联合运作、主题乐园联合运营、主题场馆等，通过多渠道复合管理提升IP影响力。
（2）行业容量与趋势分析
近年来以 IP运营为核心的泛娱乐产业发展迅速，泛娱乐化产业的发展也越来越受到资本和媒介的关注。泛娱乐是基于互联网与移动互联网的多领域共生，以IP为核心，进行跨领域、跨平台衍生的粉丝经济。目前在以BAT为首的互联网巨头的引领下，国内泛娱乐产业生态链已经初步构建，娱乐服务行业有望获得发展契机。
目前以优质 IP为基础的影视、游戏等娱乐市场容量扩张较快，而随着受众对于画面质量的要求提高和 IP相关商业产品需求的提升，全 CG内容服务及 IP授权管理正在迎来快速发展期。
2014年主流IP变现行业规模
数据来源：易观智库、CNNIC、国家新闻出版广电总局电影局、前瞻产业
①相关市场发展
A、电影
2015年中国电影市场票房收益将达 400亿元，成为全球第二大电影市场，预计 2020年中国电影票房将达 1,000亿元，超过美国跃居世界首位，未来三年 CAGR在20%以上。
数据来源：前瞻产业研究院B、网络游戏
2014年中国的网络游戏总用户数达5.17亿人，总市场规模达1,108.1亿元，已超越美国成为全球第一大市场，并持续保持高速增长，2020年整体规模有望达到4,500亿元，未来3年CAGR有望保持在12%以上。
数据来源：前瞻产业研究院C、在线视频
2015年在线视频行业规模预计达363亿元，未来三年CAGR有望达到30%以上。
数据来源：艾瑞咨询D、网络文学
网络文学规模与主要IP变现渠道相比规模较小，主要还是作为核心IP的源头，15年预计规模在70亿元左右，但未来三年CAGR有望达20%以上。
数据来源：易观智库E、主题公园
根据 AECOM出具的《2014全球主题公园和博物馆报告》，2015年中国主题公园访问人数将达 1.27亿，年均收入已达百亿元规模，因被认为具有驱动地方经济发展的作用，从而获得地方政府的支持。预计2020年，中国将以2.21亿的访问人数超越美国成为全球最大的主题公园市场。
F、品牌授权
根据国家新闻出版广电总局发展研究中心数据，2014年中国品牌授权市场规模为 61.4亿美元、授权金总额为 3.5亿美元，在全球品牌授权市场分别占有2.5%、2.6%，市场规模排名全球第六、亚洲第二，仅次于日本的122.0亿美元，是第三名韩国 14.9亿美元市场规模的 4.1倍，饰品、玩具、服装是中国授权市场的三大商品品类，未来极具潜力。
②行业趋势分析
IP泛娱乐行业的崛起有着深层次的背景，中长期由行业技术革新引领及媒介消费习惯变革来决定。泛娱乐行业的虚拟消费有其行业特点，但从整体需求上仍由社会经济水平和人群结构两大因素决定，供给由媒介技术水平和媒介管制的政策环境决定，现阶段行业正处于消费需求周期和媒介技术周期双重叠时期。
A、人均收入上升带来消费升级
从美国的历史看，美国作为文化强国经历了三个阶段：1）1962年，人均 GDP超过 3000美元，文化服务支出增速进入年增速5%左右的增长期。2） 1973-1989年，人均 GDP到 5000美元附近，连续十年人均文化消费增速保持10%以上。3）1990年以后，文化产业进入成熟期，新技术开始促进内部结构调整。
我国居民人均年可支配收入处于快速增长的阶段，从 2005年时的约1万元，到2012年已经接近2.5万元。人均年消费性支出也由近 8000元增长至近1.7万元，其中人均年教育文化娱乐服务支出在这个阶段从1000元增长至2000元。根据国际经验，当人均GDP超过 5000美元时，精神文化需求将成为主导需求，而国内已经进入这一阶段。IP泛娱乐产业作为精神文化消费的重点对象，将显著受益于经济增长红利。
中国人均GDP和城镇居民家庭可支配收入 家庭人均消费支出和人均教育娱乐支出
美国人均GDP和人均文化服务支出 美国人均GDP和人均文化服务支出
数据来源：WIND资讯数据来源：CEIC、华创证券整理B、新生代用户红利带来消费升级
目前我国80、90后总体人口规模 4亿左右，其中 80后在整体人群中占比较高，约占17.3%，90后占比约为12.5%。80后已步入工作阶段，90后以学生为主，逐步成为 IP泛娱乐产业的主力消费群体。此外，我国人口出生率稳定在1.2%左右水平，随着“二胎”等政策实施后预计出生率会有上升，新的出生高峰有望来临，中长线带动IP泛娱乐产业发展。
数据来源：国家卫生与计划生育委员会80、90后群体成长于社会变革之中，眼界相对开阔，接受新生事物能力强，家庭生活水平普遍较高，对于物质消费相对理性，具备娱乐消费基因。同时这一群体对于娱乐消费支出接受程度较高，整体消费特点比较明显区别于其他年龄层次，其成长于移动互联网时代，对娱乐付费的意识强。当这一群体成为主流消费人群，带动的是包括电影、游戏、主题场馆等在内的大众娱乐消费的崛起。
80、90后消费特点
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|80前|80后|
|大集体主义、内部同质性高|张扬个性、自我|
|封闭的国内环境|社会变革翻天覆地|
|强调中庸和谐、不要表现过于突出|个性自我主义|
|消费重实在||
|量入为出，对促销、降价敏感性高|注重品质、享受生活、超前消费|

资料来源：中金除消费结构有所差异外，80、90后储蓄率较低，使得部分低收入人群仍具有较高水平的娱乐消费支出，这一特征在三线及以下城市表现显著。如我国53%的网游用户分布在三线以下城市和乡镇，国内人均观影人次最高的城市是外来务工人员聚居的东莞。另外，80、90后作为家庭的中坚力量，其娱乐消费习惯在隔代之间起到辐射带动作用，形成“一代人的传媒消费”。
从数据上，用户年龄层级也印证了这个趋势，如在国内19-35岁人群已经占
据整体电影观影人群的76%，而16-32岁人群占据整体网游用户的62%。传媒行
业将迎来大众消费需求全面升级的时代。
网游年龄层次 电影观众年龄结构
数据来源：腾讯游戏 数据来源：艺恩咨询\中金
90、00后消费层级具备典型二次元文化特征，二次元是指以动画（Animation）、漫画（Comic）、游戏（Game）、轻小说（Novel）为核心的虚拟、架空平面世界，二次元用户可分为核心二次元用户和泛二次元用户。二次元产业链分为上游创意ACGN（动画、卡通、游戏、轻小说）核心内容资源、中游核心 IP衍生物（电影、网剧、连续剧、周边玩具等）发行渠道及下游用户，发行渠道又可分为线上（在线视频、小说、网络漫画等）和线下（院线、漫画展、演唱会等）。
C、VR/AR颠覆性技术体验催生的内容需求
从科技发展路径上看，TMT产业周期经历了大型机时代、小型机时代、个
人电脑时代、PC互联网时代，目前进入移动互联网时代中期，以智能硬件为依托，通过基于线上线下融合的 O2O模式连接人们的生活场景和活动场景，将场景逐渐数字化、信息化，提升人们对周围世界的感知和响应。未来五年 VR/AR有望引领下一轮TMT产业周期，成为传媒下一个核心传输渠道。VR/AR技术将场景虚拟化，达到更高的数字化程度，实现人与世界更直接、更深度的交互，核心是场景化、大数据、物联网、云服务。
VR/AR技术是颠覆性技术，能够带来完全不同于以往的消费体验，一旦技术突破对IP泛娱乐行业的内容需求将呈现快速增长。
VR内容应用模式
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|-|
|2B|
|演示Demo:目前体验的几乎都是旅游：3Glasse美丽中国系列博物馆：大英博物馆用Gear VR体验青铜时代；故宫推出口袋里的陶瓷馆|
|地产：无忧我房、VR样板房家装：美星365、豪斯VR医疗：UCL用于心理治疗军事：DST集团用于军事训练|

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|-|
|盈利模式|
|1、企业定制2、政府采购|
|1、设备销售2、付费内容3、线下付费体验|

美国市场研究公司 ABI Research预测 2020年 VR设备出货量将超过 4000万台、AR设备出货量超过 2000万台；美国投资银行 Digi-Capital预测 2020年VR/AR市场规模将超过 1500亿美元，其中AR市场份额为 1200亿美元、VR市
场份额为300亿美元；此外，有观点认为至2020年全球的60亿台智能手机和平
板设备等移动智能终端（GSMA统计数据）也将为AR/VR市场创造万亿美元的收入。
相比VR硬件的发展，现有的 VR内容相对缺乏，国内外均在储备开发阶段。
VR面向企业的应用主要与非娱乐性的场景结合，包括军事、地产、教育、医疗等，面向消费者个人的应用以娱乐性的游戏、影视等为主，通过娱乐内容快速渗透个人消费市场，未来预期会通过社交、购物等非娱乐性应用深度挖掘用户价值，并成为手机之后的社交平台、娱乐平台。
根据高盛预测，2025年虚拟现实内容市场将达到 350亿美元的整体规模，虚拟现实内容服务大有可为。
虚拟现实内容市场预测（2025年）
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|-|
|用户数（亿人）|
|2.16|
|0.95|
|0.79|
|0.32|
|0.003|
|0.15|
|0.034|
|0.007|
|0.032|

数据来源：Goldman Sachs Global Investment Research.
AR/VR时代，影视更趋游戏化、游戏更趋影视化，对于内容服务的沉浸式体验需求尤为强烈。IP内容因其传播性强、易于形成代入感等特点，将产生巨大的市场需求。
（3）行业的发展范例——迪士尼集团
好莱坞六大集团之一的迪士尼集团，从动画电影行业起家，逐渐成长为一家综合型传媒公司。
迪士尼的主营业务包括娱乐节目制作、主题公园、玩具、图书、电子游戏和传媒网络等。迪斯尼旗下品牌公司众多，包括皮克斯动画工作室、惊奇漫画公司、试金石电影公司、米拉麦克斯电影公司、博伟影视公司、好莱坞电影公司、ESPN
体育和美国广播公司(ABC)等。
①迪士尼发展沿革
近20年来，迪士尼公司通过多次规模较大并购，同时布局发行渠道（如收购 ABC家庭频道等）和内容（如收购漫威、卢卡斯等），最终形成今天的综合型传媒集团。
迪斯尼并购路径图
迪斯尼并购期股价表现
资料来源：长江证券从并购的方向来看，迪斯尼主要抓住内容和渠道两个方向：
迪斯尼以内容为驱动的产业结构 迪斯尼收入结构
资料来源：公司报表、中金②内容IP为核心业务
作为好莱坞最大的电影公司之一，迪士尼每年发行 20-30部电影，票房份额最高达18%。同时也主要考虑 CG影视创制类标的和拥有核心 IP及运营的公司进行并购，如皮克斯动画工作室、惊奇漫画等。
IP方面，迪士尼拥有如米老鼠、唐老鸭、维尼熊等经久不衰的动漫IP。此外，迪士尼旗下诸多影视动漫IP品牌来自于收购与整合，2009年迪士尼收购惊奇漫画公司，取得了雷神、美国队长、钢铁侠等经典动漫 IP品牌。
③IP变现相关市场的发展
为了提升IP运营能力，迪士尼于 1996年对以电视节目的制作和电视台的运营为优势的ABC集团进行收购。同时，迪士尼旗下还拥有主营广播制作和广播台运营的Radio Disney、主营体育内容的 ESPN体育、主营有线网络的迪士尼频道（The DisneyChannel）等。媒体网络媒体资源是其旗下动漫影视 IP最强有力的宣传渠道，对IP具有价值放大过程。
不同时代迪斯尼不同的内容重心
随着当年强势的传统媒体逐步被移动互联等新兴媒体所逐步取代，迪斯尼也不断拓展新的移动终端、视频游戏机等多种IP变现渠道。
迪斯尼中国主业的游戏推介
资料来源：迪斯尼主题公园
主题乐园是兼具文化性与高消费性，以文化创意与创新为核心，以人们的精神文化娱乐消费需求为基础，利用先进的科技与技术，将娱乐、休闲、影视、餐饮、住宿等整合在一体的高级衍生业务。主题乐园具有极强的盈利能力，也是迪士尼动漫产业链中盈利能力最强的衍生板块。
IP品牌授权
迪士尼作为全球最大的品牌消费品授权商，与全球广泛的授权商合作推出包括服饰、玩具、食品、出版物等各种衍生消费品。迪士尼也拥有自己的直销业务，包括直销网站和迪士尼专卖店。迪士尼衍生消费品具有成熟的制作流程，一般玩具开模周期在12-18周左右，并在影视动画作品上映前 6周左右开始销售预热，相关的影视歌曲也同时售卖，电影下映后制作相关的音乐剧、舞台剧等，将其价值最大化利用。例如《赛车总动员》系列电影的热映驱动公司全球售出了近 2亿辆车模、6300万册相关图书，仅中国市场就有超过 70家授权商和 3000多种产品，涵盖儿童到成年人各个年龄层和商品品类。消费品当前在迪士尼整体收入中占比相对较低，近一个财年在8%左右，但是总体呈上升趋势，空间巨大。
综上，IP内容+IP渠道闭环+IP运营能力是迪士尼核心的竞争力，通过自主研发与并购实现 IP资源快速扩张，而 IP内容渠道闭环会带来 IP价值的扩大，发展线路非常明晰。
（4）行业壁垒
有别于传统视频，VR技术从根源上讲，是对人体全部感官的欺骗，因此VR内容作品对品质的要求更加挑剔，而 CG方式在画面品质上具备天生的优势。
因此，在全景深的光场技术和超高分辨率的视频采集技术尚未诞生并实用化的情况下，通过CG方式进行生产成为了VR内容的主要获取方式。
CG和 VR内容的生产从技术层面上并没有无法逾越的障碍，但目前国内仍较少有大规模的高品质内容产出，主要存在壁垒如下：
a)专业人才和能力缺乏
CG方式的 VR内容主要通过实时渲染引擎，也就是通常说的游戏渲染引擎
来实现。其与预渲染方式不同，在考虑效果的前提下，还需要特别兼顾计算效率，需要在效果与效率上取得平衡，这在对 CG制作和开发能力提出很高要求的同时，还需要对游戏引擎开发技术足够熟悉。标的公司引入了成熟的、具有近十年 CG生产经验的团队，曾制作过大量 CG动画内容和合成电影内容，掌握了较高的CG生产能力，具备了VR产品的CG制作基础。在此之上，标的公司通过《太空漫游》、《鸟瞰中关村》、《梦回圆明园》等三个VR原型项目，培养了VR内容开发核心团队，验证了高品质效果的实现方法，引入了 shader等 gpu计算技术以解决效率问题，并解决了多自由度座椅、体感交互与VR集成以及传感动作捕捉在 VR中的应用的一系列课题。同时正在积极探索多人 VR交互，以及精确VR定位等应用方式，努力扩展VR体验形式的边界。
b)数据资产的缺乏
CG和 VR需要大量的基础虚拟影像数据作为基础，例如庞大的模型库，材质贴图库，动作库等等。这些数据可以在后续的项目中复用和再加工，大大提高生产效率。标的公司CG团队在既往的CG生产过程中，产生并且积累了大量的数据资产，为后续诸多项目的开展做好素材支持准备。
c)工业化生产模式的缺乏
如同电影一样，VR要成为一个产业，必然要进行工业化生产。标的公司在长期CG生产过程中探索形成了一套行之有效的工业化生产流程，在此基础上将进一步形成VR的规模化生产流程。同时标的公司还在实践中研发建设大规模的社会化生产平台和创作可视化平台，充分利用网络工具和社会力量实现 CG和 VR内容的众创生产，大大提高了生产规模和创作效率，将成为 VR内容生产的重要助力。
d)VR内容创作规律和手法的探索的缺乏。
做为新兴事物，VR内容的创作规律探索是非常重要且不可或缺的。而创作规律和手段探索问题不仅需要技术人员提供技术可行性的评估和协助，更需要创作和艺术人员对VR的深刻理解。标的公司已经建立起以花开影视为代表的富有实战经验的 CG内容生产创作团队和具有技术先发和集成应用优势的中科盘古团队，并开始在VR表现形式、叙事方式、表达语言、创作模式、行业模板等多方面进行有益的创新和实践，积累了丰富的经验，逐步形成了高效而科学的创作
流程。目前已有 VR电影《史前海洋》， VR电影《梦回圆明园》等项目正在联合创作生产中。
（5）我国基于IP运营的泛娱乐行业内的主要企业
①行业的主要分类
泛娱乐行业根据产品类型主要分为影视、CG动漫、VR虚拟现实、游戏、音乐、文学等多种分类，目前商业模式较为成熟主要有影视、CG动漫、VR虚拟现实、游戏几种。东方梦幻目前主要在全CG影视、CG动漫、VR虚拟现实、主题体验馆几大产品上进行布局。
目前国内的VR内容开发厂商相对较少，主要有兰亭数字、焰火工坊、次元矩阵、米粒影业、创幻科技等。其中，兰亭数字于 2015年打造了中国首部 VR电影《活到最后》、首部VR版MV《敢不敢》、国内首部VR版对战真人秀《荣誉之战》。
总体上，VR内容开发行业处于行业发展的摸索阶段，且未来 VR内容将应用于航天、医疗、军事、影视、游戏、娱乐等各个方面，目前行业各大内容制作厂商专注研发制作的方向并不完全一致。标的公司从事的VR内容是主要是虚拟场馆的体验及VR影视的开发，市场上相关作品较少，其采用的技术手段也难以比较。
从VR影视制作的流程看，标的公司已经具备了VR内容制作的核心技术及核心技术人员，特别是在虚拟现实场馆及 VR影视方面，公司累计了大量的专利及软件著作权。
此外，标的公司的制作能力和国内发行能力获得了国际领先版权机构和制作公司的认可。动画片《皮皮克的恐龙探险队》在BBC知名少儿科普启蒙剧《安迪的恐龙历险记》的基础上，将中国的动画片角色皮皮克形象整合植入，以“卡通+真人”的形式进行动画片的合拍，增强观众的代入感，该剧已取得了 BBC的授权；动画片《KIDETS》由标的公司和新西兰制作工作室 Pukeko共同投资制作并联合运营，Pukeko工作室创始人理查德·泰勒同时是国际顶级影视制作工作室 WETA工作室的创始人，也是世界知名AR公司MAGIC LEAP的董事会成员和中国区艺术大使。
经核查，财务顾问认为：截止本报告签署日，东方梦幻及其子公司共4项专利，44项计算机软件著作权，同时有3项专利正在申请中，相关技术已覆盖 CG和VR内容生产的主要方面，在VR内容制作上不存在技术壁垒。
②东方梦幻的主要竞争对手
A．深圳市数虎图像科技有限公司
深圳市数虎图像科技有限公司创立于 2001年，本着创意为先，科技为基，服务为本的经营宗旨为客户提供数字视觉体验的综合服务解决方案。数虎图像坚持在数字创意领域的技术创新与应用延伸，致力于视觉艺术、数字体验、主题创意、空间设计、技术创新的多维跨界整合及行业应用。开拓业务涵盖“旅游演艺、影视影像、展览展示、数字沙盘”四大核心领域，是目前国内专业的数字创意整合服务提供商。
B．广州凡拓数字创意科技股份有限公司
广州凡拓数字创意科技股份有限公司创始于 2001年，专注于运用三维虚拟图像技术整合新媒体创意和科技，业务延伸至多媒体展馆、三维动画、立体影像、互动多媒体应用、虚拟现实等方面，是华南最大的多媒体展馆工程、3D音视频及互动软件制作、新一代数字沙盘及新媒体展项应用集成企业。同时是业内唯一一家连续为奥运会、世博会、亚运会、亚沙会四大国际顶级盛会提供规划展示数字创意服务的实力型企业。
C．奥飞动漫（002292）
奥飞动漫创始于1993年，经过 20多年的发展，已经形成了以 IP为核心，集动画片、电影、媒体、游戏、视频平台及社区、玩具等衍生品、教育、主题乐园等为一体的泛娱乐生态雏形。
奥飞动漫目前的主营业务可以分为四大板块：内容创作、媒体经营、游戏研发、消费品营销。根据奥飞动漫的战略定位和盈利模式，奥飞动漫以消费品销售为盈利基础，以 IP形象为核心，构建起一条从内容创作、游戏互动、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整泛娱乐产业链。在长期的发展中，奥飞动漫逐步形成了以动漫和创意内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模式。影视、游戏作为 IP形象的载体和价值变现的渠道成为该产业
链的有效补充。
3、东方梦幻的行业优势
（1）IP内容制作技术积累优势
优秀的IP展现需要强大的视觉化技术来实现，其技术难点主要在于：a、静态造型的仿真度（高的静态仿真度可以使观众难以分辨数字角色和真实角色）；b、面部表情及动作捕捉（符合人体运动学和面部微表情）；c、角色表演与多角色互动（数字角色表演像真人表演一样真实自然）。
以电影《阿凡达》为例，该影片开创了全 CG电影的典范，超过6成以上画面采用CG影像内容，颠覆了以往CG影像只做特效和后期修改的历史，同时也省掉了很多繁琐前期设定（不需要搭建与数字场景一致的实物场景，只需数字场景）。此外，《阿凡达》的拍摄采用了全新深度捕捉动作及开创性的数字角色和实拍角色实时互动（可以从拍摄期间就直接整合数字实景和真实背景，大大提升效率），使得人物角色静态细节栩栩如生（表情捕捉），动态场景不生硬，人物互动非常自然。
《阿凡达》角色造型 东方梦幻《黄金蜘蛛城》的角色造型
自确定以全 CG内容服务作为公司主业以来，东方梦幻坚持以技术作为基础，以基于 IP的影像数据资产为核心，拓展以 CG影视、虚拟现实为主导的多元化 IP内容产品。东方梦幻具备的业务资源已覆盖了 VR内容生产所需的相关基础技术能力，主要包括：a.高速硬件渲染：基于Unity3D/Unreal4/CryEngine等主流游戏引擎及OculusSDK的开发和优化能力所实现的实时渲染影像&预渲染影像能力，有效解决了非实拍类VR内容经常遇到的画面质量与帧数流畅两大技术难关；b.360度全景CG影像输出：基于 Maya/Blender等主流三维制作软件的预渲染影像生产能力及后期处理能力，实现了360度全景CG影像的生产；c.VR场景互动：基于惯性定位捕捉系统及深度信息摄像头中间件开发能力，有效提高
了对观众体验的动作识别准确度及定位精度，助力实现VR电影内容的场景代入体验。
截至重组报告书签署日，东方梦幻共取得4项CG制作技术重要相关专利，另有3项正在申请中，此外，东方梦幻共取得44项软件著作权，已搭建起自有知识产权为主的全CG内容生产工艺流程。
东方梦幻在充分了解并学习西方CG内容制作工艺的同时，坚持对技术研发的持续性投入，中科盘古于2014年取得软件企业认定证书，2015年取得高新技术企业证书。此外，公司委托中国科学院自动化研究所进行数字合成影像美学、数字合成影视制片等理论研究以及数字合成影像工业化生产流程、结构设计等工作。
（2）IP内容制作组织实施优势
数字影像内容制作是一个技术密集和人力密集型行业，目前制作工艺流程已经开始逐步的向工业化流程转变，制作工艺的细分模块化。模块化后制作工艺不仅便于管理，同时能够通过对工作模块的逻辑排序，更加方便的进行工作内容及进度的统筹安排，从而真正的实现高质量、高效率。为了实现五千人同时在线开展 CG影像生产的创新服务模式，东方梦幻基于自有技术分别开发出了“创作可视化管理平台”、“影像制作社会化管理平台”。“创作可视化管理平台”通过提供三维场景预制、分镜编辑和视频录制等三个模块的配套功能和资源库的素材支持，使得导演或导演创作组能够便捷、灵活地完成场景搭建、镜头取景、角色姿态和表情及动作设计、光影效果、特效及其它镜头的影像示意，快速地将文字剧本转换为三维分镜视频文件，从而提升创作效率、降低制作风险；“影像制作社会化管理平台”通过提供内容创作与影像制作生产的社会化协同任务组织管理功能，可以提升生产效率、降低生产成本。公司通过“创作可视化管理平台”、“影像制作社会化管理平台”将形成对业务资源的有效控制，实现生产成本的大幅节省。
创意可视化管理平台
社会化生产管理平台
东方梦幻全CG影视制作以全数字化方式搭建工作流程，优秀的虚拟角色语
言能力给予导演非常大的发挥空间，标准化、模块化的流程使得制作时间得到有力控制（全CG电影制作周期可降低至18个月），整体制作成本节省达30%以上，以此获得国内外顶级合作伙伴的认同。
（3）影像数据资产的支撑服务优势
东方梦幻每完成一个全CG项目都会完整地构建该项目的元数据级影像数据资产，并形成完整的知识体系。尽管对于影视剧产品本身来说，会增添一些额外的工作量，但这样的框架一旦搭建完成，对于IP内容的二次开发有着巨大帮助，无论是续集开发还是多平台开发（如影游联动、虚拟现实），可以节省大量时间成本和资金投入。
（4）IP业务的运营能力优势
东方梦幻子公司世纪华文携手授权合作伙伴联合发起成立的中国动漫品牌
全产业链运营联盟，已成为行业市场内极具影响力的产业市场资源合作平台。借助该合作平台，东方梦幻发力全产业链条近千余厂家的品牌授权服务市场，打造IP资源商业开发的整体蓝图。
中国动漫品牌全产业链运营联盟
荣誉会长 会长 副会长 顾问 常务理事
秘书长
嘉
日 电
年
图 音 玩 日 服 用 家 文 子 其华
书 像 具 化 纺 百 具 具 产 他活
行 行 行 行 行 货 行 行 品 行动
业 业 业 业 业 行 业 业 行 业行
成 成 成 成 成 业 成 成 业 成业
员 员 员 员 员 成 员 员 成 员成
单 单 单 单 单 员 单 单 员 单员
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东方梦幻在市场通路领域具有品牌化的资源优势，东方梦幻子公司世纪华文根据“国际娱教、动漫+生活新概念”经营理念，开创了中国第一家“合家欢”的综合性儿童探索亲子乐园品牌——华文国际动漫嘉年华。通过板块化的专区活动设计，华文国际动漫嘉年华以展陈、互动体验的方式将各类动漫品牌形象、IP内容实现了有效宣传推送；
华文国际动漫嘉年华现主要面向商场、房地产企业、旅游景点、区域大客户
（如上海玩童会、广州众筹文化）等客户开展活动合作，并与携程网联合在携程全国旅游景点启动了2016年度的百场主题活动合作。
华文国际动漫嘉年华不仅具有互动体验的宣传展示功能，更可为相关 IP服务提供线下的地面推广，特色卖场销售变现等用户直接转化服务。
（5）人才优势
20世纪90年代末开始蓬勃发展的 CG技术为艺术家全方位地进行创作提供了新的平台，在全球引领了新一轮的艺术潮流，然而 CG技术对于艺术家的个人能力提出了新的要求：不但要掌握虚拟技术和制图，还应具备创造力、想像力和沟通能力、团队精神及软件工程项目的管理能力。打破文理界线，沟通科学和艺术，拥有想象力和创造力并能组织团队将其通过数字技术表现出来的复合型人才将成为CG创作的前提和核心动力。
作为一家轻资产的创新型企业，秉承优质人才为企业发展的根本理念，东方梦幻通过不断地引进和培养，积累了大量的业内顶尖专业人才：
王冰先生，东方梦幻总经理，中国国籍，1996年毕业于北京电影学院管理系，2004年创办北京梦幻动画科技有限公司并担任总经理，2015年担任东方梦幻总经理。从业期间，王冰先生策划出品了动画电影《快乐奔跑》（获第13届华表奖、14届金熊猫奖）、《终极大冒险》（获第15届华表奖、第29届金鸡奖、中宣部五个一工程奖、国家动漫精品工程奖）、《开心超人》（获第10届金龙奖最佳动画电影奖）、百集幼儿智趣动画片《超级皮皮克》（广电总局推荐优秀动画片）及百集电视动画片《欢乐正前方》、电视动画片《星系保卫战》、《深蓝少年》等作品。王冰先生还担任中华文化促进会动画艺委会秘书长、国际动画教育联盟副理事长、中国国际投资促进会文化产业联盟副主席、北京影视动画协会副会长，并获得“北京创意设计青年人物”称号。
潘超先生，东方梦幻首席内容官，中国国籍，1982年毕业于西南师范大学文学系，曾任中央电视台制片人、青少中心青年部主任、少儿频道总监，2012年起担任中国国际电视总公司副总裁，2015年起担任东方梦幻首席内容官。潘超先生曾作为上海电视节、中国电视星光奖、金鹰奖、美国艾美奖、加拿大班夫电视节评委，并获得全国百家电视艺术工作者称号，其作品先后获得慕尼黑国际
青少年电视节、芝加哥国际儿童电影节、澳大利亚国际青少年电视节、国际华语电视节、中日韩电视艺术家论坛奖、飞天奖、金鹰奖、金童奖、五四新闻奖、骏马奖、星光奖等多项国内外大奖。
王志弘先生，东方梦幻副总经理，中国国籍，1996年毕业于北京电影学院文学系，曾先后在北京科学教育电影制片厂、中惠影业有限公司、北京泛亚国际传媒控股公司担任编导、制片人，2006年任北京泛亚时空影视文化发展有限公司总经理；2012年任北京欢乐颂文化传媒有限公司艺术总监。王志弘先生曾分别以制片、策划、制片人、监制等身份参与了《至高荣誉》、《燃情岁月》、《情感对话》、《边关路》、《热干面的味道》等十余部影视作品。
赵未东先生，东方梦幻副总经理，中国国籍，2008年毕业于北京教育学院书法专业，后取得北京教育学院工艺美术教育学位。赵未东先生曾在多部CG动画电影、音乐可视化项目中担任项目统筹、副导演等角色，其作品获中国卡通艺术金蛙奖、中国视协动画短片学术奖、第12届、13届、14届华表奖优秀动画片奖、韩国釜山电影节国外组“杰出制作奖”等。
沈文先生，东方梦幻副总经理，中国国籍，1996年毕业于北京工业大学软件工程专业，2000年起担任美国Novell公司中国开发支持中心经理；2004年起担任台湾精业股份北京分公司软件开发中心经理及天津软件开发基地技术总监、副总经理；2008年进入中国科学院自动化研究所，担任科学艺术中心技术总监；
2012年创办北京中科盘古科技发展有限公司，担任总经理，2015年任东方梦幻副总经理。
温剑锋，东方梦幻副总经理，中国国籍，2002年毕业于华南师范大学编辑出版学专业，2002年起担任《IT时代周刊》记者；2004年起担任广州市时空视点公关顾问有限公司品牌传播经理；2007年起担任广东奥飞动漫股份有限公司品牌授权及行销总监；2009年起担任广州市天艺文化传播有限公司总经理；2013年起担任广州市世纪华恩文化传播有限公司总经理；2015年起担任广东世纪华文动漫文化传播有限公司总经理兼东方梦幻副总经理。
高洋，东方梦幻副总经理，中国国籍，1998年毕业于沈阳理工大学工商管理专业，后取得北京理工大学软件工程硕士，1998年起担任人民日报海外版上海联络部副主任；2005年起任《中国方域》常务副总编；2009年起任《上海侨
报》常务副总编；2011年起任上海交通大学国家战略研究中心研究员；2012年任香港卫视上海记者站站长；2014年任中广文影股权基金投资管理（上海）有限公司基金高级副总裁；2015年任东方梦幻副总经理。
普欣，东方梦幻总经理助理，中国国籍，1996年毕业于北京电影学院管理系，2004年起任北京华奥星空科技发展有限公司业务拓展总监；2010年起任北京碧海神网络科技有限公司副总经理；2014年任第一视频集团渠道部总监；2015年担任东方梦幻总经理助理。
马丁•贝恩顿（MartinBaynton），英国著名作家、插画家、电视制片人、导演和演员。2001年，马丁•贝恩顿与新西兰维塔工作室创始人理查德•泰勒合作，共同创办了PukekoPictures，后推出《WotWots》以及《雷鸟神机队》等多部国际知名儿童动画片。2016年起担任世纪华文艺术顾问。
（6）业务架构优势
东方梦幻全CG内容服务的基础是通过创意、制作或者联合开发的以特定 IP作为主题并搭建起相应世界观的数字资产。数字资产根据用户的不同需求，可以经过再加工形成全CG影视、虚拟现实展示、奇观影像体验场馆、游戏等多种 IP作品。
相比于传统的基于 IP开发影视作品、游戏作品的模式，东方梦幻的业务结构决定了其可以将多种内容产品共享同一套数字资产，在大幅降低了开发成本的同时，也有效地多角度拓宽了IP的传播渠道，提升了IP的版权价值。
东方梦幻搭建起了高效、完善的版权商品授权渠道，可以将公司自主开发或者联合开发取得的IP作品版权对不同类别的商品制造方进行授权，取得IP的持续性回报，并快速回笼资金用于其他产品的开发和生产。
（7）优质IP项目储备优势
东方梦幻着力于打造 IP内容的全产品体系，保持公司产品的稳定出品，除正在执行的项目外，对计划进行但尚未全面开展的项目进行了大量储备并提早进行启动准备。目前东方梦幻储备的项目如下：
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|类型|目前进展|预计启动时间|
|动画片|形象设计|2016年|

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|动画片|形象设计|2016年|
|动画片|前期策划|2018年|
|动画片|前期洽谈|2017年|
|电影|前期策划|2019年|
|电影|前期策划|2018年|
|电影|前期策划|2019年|
|电影|前期策划|2020年|
|电影|前期策划|2019年|

（三）东方梦幻在产业链中所处的位置
东方梦幻作为内容创作方和版权所有方，是价值的原始和核心创造者，并掌握了行业最核心的资源——IP版权，因此位于行业产业链最上游，有较强的定价权和话语权。东方梦幻主导 IP内容的策划、创意，由子公司花开影视在创意基础上进行建模、材质等影像数据的生产并最终渲染、合成生成全CG影视产品，由子公司中科盘古对影像数据内容进行符合 VR虚拟现实技术需求的再加工流程并生成VR虚拟现实内容产品，由子公司世纪华文将全CG内容的版权对外授权并进行商业化。
东方梦幻属于轻资产公司，主要经营内容创意、制作、发行和版权运营。具体如下图所示：
花开影视 视频用户
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|-|
|委托制作|

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|影视产品|

东
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|数字|资产|

方
中科盘古 虚拟现实用户
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|创意、版权|

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|虚拟现实内容|

幻
世纪华文 被授权方 商品消费者
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|版权|

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|版权|

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|商品|

（四）东方梦幻的业务模式
东方梦幻的业务模式为“IP内容产品”+“IP版权运营”模式。主要收入来源于
全CG影视剧的制作和播放权收入、虚拟现实内容服务收入和版权的商务授权和
运营收入。
IP创意
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|IP取得阶段|

原始IP购买
角色设计
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|-|
|设计阶段|

剧本创作
场景制作
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|-|
|数字资产形成|

角色动画制作
剧组组建 动画渲染 动画渲染
按照虚拟现实技术
表演拍摄 配音剪辑
要求分离画面
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|-|
|产品制作阶段|

配音剪辑
形成虚拟现实 形成虚拟现实
形成影视作品 形成动画作品
展示作品 影视作品
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|产品发行阶段|

形成虚拟现实 形成虚拟现实
形成影视版权 形成动画版权
展示版权 影视版权
IP授权阶段对外授权
1、影视剧投资、制作和发行
东方梦幻原创或与原始 IP版权方（文学作者、漫画作者等）就改编权达成授权协议后，经过专业编剧团队的改编和磨合，形成可用于拍摄、制作的剧本、分镜头脚本后，由子公司花开影视分别组成拍摄和制作团队完成制片流程。
拍摄：与传统影视剧通过建组、选景、舞美、实景拍摄等流程不同，东方梦幻全CG制作的工艺免去了选景、舞美、实景拍摄等过程，基本全部镜头拍摄在
摄影棚内即可完成。
制作：全部场景、道具和部分虚拟角色在计算机中通过建模、材质、贴图、
绑定、动画、动作捕捉完成影像数据资产的生产，严格按照分镜头脚本进行构图、灯光并进行渲染以取得画面素材；全部特效在计算机中通过粒子系统、流体动力学计算并得到特效画面素材。
拍摄和制作工序完成后，在计算机合成系统中将拍摄和制作的画面素材进行合成并调色、剪辑、配音，最终形成影视作品。
电影作品在取得公映许可证后在电影院线进行发行，一般在电影院线下线后在网络视频平台持续进行点播并发行音像制品等，标的公司按照投资比例取得扣除院线的其他费用之后的票房分成和其他收入分成。电视剧作品在取得发行许可证后在电视台和网络视频平台播放。网剧作品直接在网络视频平台播放，标的公司根据具体业务开展方式，取得制作收入、播映权授权收入或代理发行收入。
2、虚拟现实体验内容服务
东方梦幻与内容需求方签署合作框架协议后，按照双方约定的项目计划书进行虚拟现实内容的创意、设计、采集和制作，同时按照技术要求采购硬件设备配套完成独立对外展示的虚拟现实和人机交互系统，交付内容需求方使用，并取得整体方案销售收入。
公司开发的虚拟现实体验内容是以全 CG内容创制技术、VR及 AR应用技术、无线传感捕捉与视觉体感互动代表的人机交互技术、影像技术应用、系统集成技术的科研成果为技术支撑，以奇观文化为展示主题，以虚拟体验场馆为载体，通过数字沙盘、特效影院、投影感应、全息呈像、光媒体等创新的体验场馆产品，提升场馆内容的表现力、强化场馆的主题诉求。实现展览知识传播、科普教育、娱乐服务创收变现的综合价值。
公司VR虚拟现实内容制作业务的详细内容如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|主题|技术手段|合作方|
|音乐之都体验馆|虚拟现实音乐体验|视听影音技术、交互技术|中科北控成像技术有限公司|
|虚拟交互实验展示环境平台|虚拟现实视觉体验|影像制作技术、影像交互技术、影像装置集成|青岛科学艺术研究院|
|音乐可视化产业示范项目|虚拟现实音乐体验|视听影音技术、交互技术|山东省鑫诚恒业开发建设有限公司|

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|-|-|-|-|
|银行智能互动体验系统|商业化多元影像综合体验|图像识别、体感、触控、移动终端操控|渤海银行股份有限公司北京分行|

上述项目由中科盘古执行，其中，音乐之都体验馆及虚拟交互实验展示环境平台项目于2014年完成并确认收入。
2015年，东方梦幻以音乐艺术为主题，以现代视听影音技术、交互技术为依托，用“音乐可视化”的理念和视觉化的表现手段，面向大众在青岛打造一个音乐体验场所。它同时作为音乐可视化产业的创作展示平台、传播平台、交易平台和标志性旅游新景点。
同年，东方梦幻为渤海银行整体设计并集成建设一套多元化交互体验系统，共搭建四个体验平台和一个视觉中心，利用体感、触控和增强现实等技术，结合艺术化的虚拟视觉表现，为渤海银行打造新一代的金融产品推广表现平台。
此外，标的公司正在青岛等地筹备承建史前海洋奇观影像虚拟体验馆。史前海洋馆项目内容规划包括史前海洋情境体验、史前海洋生物展示、史前海洋生命复活三个组成部分，分别采用奇幻虚拟影像、智能机器复活、科学放大复原等技术手段，全方位、立体化、多感观、动态地再现史前海洋世界的视觉奇观。
3、IP市场运营服务
东方梦幻通过购买、创意、制作形成了一系列自有 IP版权，同时也与新西兰 PUKEKO工作室、俄罗斯 RIKI集团等海外优秀内容开发商达成了动漫产品合作协议，取得了大量动漫版权，为实体企业提供全套品牌版权授权、研发、设计、推广的一条龙解决方案支撑。
专业的授权渠道运营能力是东方梦幻的核心竞争力，东方梦幻取得版权之后，对可授权品类进行梳理和细分，最大限度挖掘版权的品牌价值。东方梦幻重点拓展动漫版权领域，通过策划、研发与合作，寻找动漫品牌覆盖的用户特征，突出动漫品牌的特征功能，通过动漫品牌的授权一次性收取版权费用，并且取得授权商品持续销售收入的分成。
东方梦幻借助国际先进娱教理念，针对性进行游乐设施的设计和内容设计，以“国际娱教、动漫+生活”的新概念，打造线下“合家欢”的国际动漫IP嘉年华项
目。2016年将会在全国30多个城市的商场、楼盘、旅游景点、科学中心等场地
进行大规模的逾 200场巡游合作。国际动漫 IP嘉年华项目既能实现客户服务方案订制或合作销售分成以及增值产品销售的赢利，又是动漫 IP有效的宣传推广补充手段。
东方梦幻通过推动整合线下的国际动漫嘉年华的基于合家欢互动的服务形式，以及线上的面向移动互联网及移动新媒体等在线动漫播放平台的用户转化通道，构建多市场接口的服务平台，从而打开面向受众的体验消费通道、面对 IP作品的品牌传播通道、面对广告主的发布通道、面对商家的营销通道、实现服务资源的模块化配置、规模化复制，有效形成市场通道的承载能力与资源平台的整合能力。
（五）东方梦幻主营业务具体情况
1、东方梦幻项目概况
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|项目名称|主题|技术手段|
|谜踪之国之黄金蜘蛛城|地底探险|全CG制作、影像合成、数字资产管理、社会化协作|
|谜踪之国之楼兰迷宫|地底探险|全CG制作、影像合成、数字资产管理、社会化协作|
|《KIDETS》动画片|儿童动画|全CG制作|
|《皮皮克探险队》动画片|儿童动画|全CG制作|
|技术测试环境与科技成果平台搭建整体集成建设项目|虚拟现实视觉体验|影像制作技术、影像交互技术、影像装置集成|
|音乐可视化产业示范项目|虚拟现实音乐体验|视听影音技术、交互技术|
|渤海银行智能互动体验系统|商业化多元影像综合体验|图像识别、体感、触控、移动终端操控|
|《奈斯兔》|儿童品牌||
|《深蓝少年》|儿童品牌||
|《平博士密码》|儿童品牌||
|《化蝶》|儿童品牌||

2、东方梦幻主要项目的具体情况
（1）CG电影
1)《黄金蜘蛛城》
电影《黄金蜘蛛城》是国内第一部全CG合成探险故事片，根据天下霸唱的小说《谜踪之国 -雾隐占婆》改编。
电影采用最新的数字预演技术、全仿真三维人物扫描立体建模技术、多焦点三维场景技术，自主开发的粒子毛发系统等国内前沿的CG影像制作技术，打造全新的视觉奇观，实现IP的全产业链经营。
2)电影《楼兰迷宫》
电影《楼兰迷宫》根据天下霸唱的小说《谜踪之国 -楼兰妖耳》改编，是谜踪之国系列故事的第二部。在延续了《黄金蜘蛛城》的创新CG影像合成的技术基础上，全方位完整的复制了数字化的楼兰文化知识体系，实现真实世界的数字化资产重建，让人们可以通过AR、VR、数字体验馆、主题公园等一系列创新形式体验到古楼兰文化的魅力，实现商业模式上的全新开拓和探索。
（2）动画片
1)动画片《KIDETS》
《KIDETS》是一部由世纪华文（中方）与新西兰 Pukeko工作室（新方）在《太空娃娃》的基础上共同投资合拍的动画片。
《太空娃娃》由新西兰著名工作室——Pukeko工作室出品，面向儿童的一部益智类家庭动画片，适合 0-12岁的儿童进行观看。动画片两位主角是一对外星双胞兄妹，斑斑和点点，他们乘坐自己的蒸汽为动力的飞船里开始了对地球上动物园的探索活动。
《KIDETS》在《太空娃娃》动画片原有的两个卡通动漫基础上，由新西兰Pukeko工作室另外再精心创作五个新的卡通动漫形象（2+5形式）植入片中进行动画片合拍，新的卡通人物角色的增加不仅丰富了动画片的素材同时增强了故事的情节与延展性。
《KIDETS》的定位依托Pukeko工作室高端设计团队和对儿童心理及行为方式的深入研究，片子通过独特轻松的呈现方式传递知识与快乐，体现寓教于乐的教育意义，以细腻的手法势力打造一部具有国际化水准并且符合国内市场能够受到家长和孩子喜爱的动画片，为后期的 IP市场化运作和品牌推广与整体提升奠定坚实的基础。
2）动画片《皮皮克的恐龙探险队》
《安迪的恐龙历险记》是一部 BBC儿童频道的少儿科普启蒙剧，将知识性和趣味性完美的结合在一起，由著名的野生动物探险节目主持人Andy带孩子们进入恐龙的世界，全面了解各种类型的恐龙。
《皮皮克的恐龙探险队》在原有动画片恐龙素材的基础上，将皮皮克形象（源自《超级皮皮克》动画片）植入，以“卡通+真人”的形式进行动画片的合拍，新的卡通形象的植入，使得原本较为沉闷的画面变得生动活泼起来，通过原有动漫卡通角色的不同性格特征，加强角色之间的互动，增强动画片的画面感与观众的带入感。
《皮皮克的恐龙探险队》借助价值宝贵的恐龙素材进行动画片再创作，以稀有罕见的“恐龙”作为传播点，给中国动画市场进行空白填补。
（3）虚拟现实体验服务
1）技术测试环境与科技成果平台搭建整体集成建设项目
技术测试环境与科技成果平台搭建整体集成项目落地于山东省青岛即墨市。
该项目建设起一个多元化奇观影像实验测试区，主要用于影像核心制作技术、影像交互技术、影像显投装置集成技术等方面的科学实验、技术测试、环境测试和工作测试，并且可在实验测试区内实现相关科技成果的集中展示。本项目共搭建 10个测试开发平台，分别为：沉浸式高精立体特种影像实验测试平台、影像化视觉导引实验测试平台、大型增强现实环境交互体验实验测试平台、基于空间感知定位的大型化触控实验测试平台、运动捕捉实验测试平台、体感交互实验测试平台、基于视点跟踪的高清影像呈现实验测试平台、异形投影装置艺术实验测试平台、多元化视像信息推送的模型展示系统实验测试平台以及单机多屏内容投送系统实验测试平台。
2）音乐可视化产业示范项目
音乐可视化项目，是以音乐艺术为主题，以现代视听影音技术、交互技术为依托，用“音乐可视化”的理念和视觉化的表现手段，面向大众全新打造的一个音乐体验场所。同时，它还是音乐可视化产业的创作平台、生产平台、展示平台、传播平台、交易平台和标志性旅游新景点。
音乐可视化项目针对文化主题产业建设的需要，结合奇观文化主题展示场馆
的发展需求，创新发展出一种全新的以数字虚拟影像展示和多元交互体验为主导的新型艺术形式，同时进行软硬件技术集成，创新研发出适合这一新型艺术形式的表现载体。目前，音乐可视化项目已经完成《化蝶》、《黄河》两部音乐可视化的奇观影像作品，开创了中国民族交响的音乐可视化探索之路，其中影片《化蝶》于2013年荣获“LOVE BUG-2013韩国I3DF国外组‘杰出制作奖’”。
3）渤海银行智能互动体验系统项目
渤海银行智能互动体验系统项目是针对渤海银行股份有限公司北京分行的展示厅进行整体设计并集成建设的一个多元化影像综合体验系统。该系统共搭建了四个体验平台和一个视觉中心，分别为“海豚空间-行进式体感艺术影像展示平台”、“信息桌面-多点触控交互桌面展示平台”、“体感互动墙-交互墙面展示平台”、“移动世界-移动终端增强现实平台”和“信息瀑布视觉中心”，通过体感、触控、移动终端操控等方式，实现品牌推广、业务体验、合作展示、数据归集等功能，用以满足渤海银行提升品牌形象、深化顾客体验、打造业务伙伴共赢互动平台、收集获取顾客体验数据的需求。该项目已落地于北京市通州区。
（4）品牌经营
东方梦幻子公司世纪华文主要通过自主创作和商业合作取得 IP形象用于版权品牌经营。除《谜踪之国》系列、《KIDDETS》、《皮皮克的恐龙探险队》等主要原创版权外，自主创作的《奈斯兔》、《化蝶》、《妮娜的科学实验室》以及外部取得的《深蓝少年》、《平博士密码》等IP形象也正在进行版权品牌经营工作。
东方梦幻运营的 IP形象以年轻观众群体为主要受众，内容富有强烈的观赏性和趣味性，在融入地理、科学、环境等知识的同时，融入中国文化、风景和潮流时尚元素，将IP形象的行为转换为一种文化理念并传递给受众。
3、公司主要项目中涉及全CG影视制作及虚拟现实影视制作的具体情况
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|策划筹备时间|制作开始时间|预计发行时间|合作方|合作方式|目前制作进度|预计资金需求|配套硬件成本|
|2015.08|2015.10|2017.12|中科院自动化所科学艺术中心、北京东方九歌影业、青年电影制片厂、天津联瑞影业、湖北夺宝奇兵影视动漫|联合摄制|数据实现（资产建立）阶段|6000万（全CG制作部分）|1100万|
|2016.03|2016.06|2017.12|----|----|角色、场景概念设计|4800万|867万|
|2015.09|2015.11|2017.10|Pukeko Pictures|联合摄制|二维分镜设计|3120万|420万|
|2015.01|2015.06|2017.06|北京和才梦幻文化传播有限公司|联合摄制|前期设计、故事版预演阶段|2400万|600万|
|2015.11|2016.04|2016.09|----|----|故事版|400万|40万（测试用）|
|2015.05|2015.08|2017.08|----|----|规划阶段|3000万|600万|
|2016.02|2016.04|2017.08|----|----|规划阶段|3000万|600万|
|2016.02|2016.03|2016.12|----|----|设计阶段|500万|40万|

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|2016.02|2016.05|2017.06|----|----|规划阶段|975万|160万|
|2015.12|2015.12|2016.12|渤海银行|委托开发|实施阶段|250万|180万|
|2016.02|2016.04|2016.12|----|----|设计阶段|700万|470万|

VR电影作品《史前海洋》将在2016年9月份开始进行持续性的市场推广发行，其发行渠道主要包括互联网电视平台“未来电视”、手机视频平台“咪咕视讯”等线上新媒体渠道，以及华文国际动漫嘉年华、全息体验馆、主题体验场馆等线下服务渠道。
4、东方梦幻的质量控制情况
东方梦幻对于整个项目中的内容生产中的质量控制由“工程质量”和“艺术质量”两大部分组成。
（1）工程质量
工程质量控制由“流程管控”、“工程规范”、“数据检验”三个部分组成。东方梦幻全CG内容基于“内容生产流程”进行创作与生产，按照项目周期进行项目分解，经过视觉创作、数据资产建立、预演影像定位、各模块分布式生产、后期合成等几大环节完成。整个工程的管理，从项目流程阶段、模块编号、分场（集）编号、文件类型编号、数据内容命名、文件版本设定的一系列编号进行工程规范的数据管理，确保在生产过程中数据在工作中的高效运行。制作完成后，在不同模块会对相应的数据进行检验，例如数据文件中是否有多余垃圾节点、文件内数据结构是否合理、是否存在逻辑结构优化处理的空间等，整体结构的优化会极大提升后续工作的效率，减少错误的出现。
（2）艺术质量
艺术质量控制在工程质量控制的同时进行，但整体过程较为复杂，审核存在于每一个模块中的所有环节当中，时刻确保单任务与整个内容的风格格调的统一性。艺术质量控制环节尽可能排除主观判断方式，通过以创作规律和艺术标准为基础，对内容的构图、造型、色彩、光影、动作表演等不同环节的细节，通过比对、实物演练、素材参考等多种方式发现细节上的瑕疵并及时反馈，并且从多种应用技术的呈现的不同效果的技巧性上面，对生产者进行一些核心的指导工作。
东方梦幻对于生产的质量把控建立起一系列的规范制度，分为项目综合规范、模块规范以及在生产过程中的细节任务规范，并且对各模块人员提供一定时间的培训计划和项目磨合期。
东方梦幻的内容生产过程中，调动了大量社会生产力的参与。综合审核起到了对社会化生产方的客观评价、专业分析、及时预警的责任，在生产任务前，东方梦幻对社会化生产方的既往工作效果进行审核，并对将要进行的生产进行沟通，并将沟通结果落实为订立正式书面协议；针对生产过程中发现的问题，提出解决方案和建议，引导和帮助改善工程质量；社会生产结束后，对实际的完成成
果和计划的标准之间的差异进行评估，探寻改进和提高后续工程质量的模式，将各个阶段的审核结果应用于社会化生产团队的综合评估。
东方梦幻对每个社会化生产方建立起独立的质量审核进程，单进程通过后方可进行下一进程的生产制作，有效控制任务的返工和质量。进程内还设立多工作阶段的节点式内容提交，尽可能实时对生产者的任务进行管控。对于多次在任务进程中内出现质量不合格的情况，在单进程中就进行终止，并进行任务的重新分配，甚至取消社会化生产方的供应商资格，有效地降低因多生产单元不同步带来的整体进度时间损失，并且大幅降低了制作成本。
（六）东方梦幻业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
东方梦幻为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。东方梦幻目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至重组报告书签署日，东方梦幻无自有产权房屋。东方梦幻及其子公司租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
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|承租人|出租人/转租人|租赁面积(平方米)|座落位置|租赁期限|
|东方梦幻|北京圣唐古驿创意文化有限公司5|8,751.40|北京东城区藏经馆胡同2号院|2016.01.01-2031.07.31|
|世纪华文|广州宏昇房地产实业有限公司|772.43|广州市珠江新城金穗路1号邦华环球广场33层3-5单元|2015.05.15-2020.05.31|
|上海趣味人|上海保虹投资咨询有限公司6|25.00|上海市延安西路1160号2层201-217室|2015.11.20-2016.05.19|

5根据东方梦幻提供的文件资料及说明，该等房屋系北京市东城区市政工程管理所所有，根据其与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署的《房屋租赁合同书》及《房屋租赁补充协议书》等相关协议，北京圣唐古驿创意文化有限公司有权将该等房屋转租给东方梦幻。
6根据东方梦幻提供的文件资料及说明，该房屋系曾俊雄、曾俊郞、曾俊洋及曾国彰共有，根据其委托的代
理人曾俊洋出具的《同意转租的函》，上海保虹投资咨询有限公司有权将该等房屋转租给上海趣味人。
2、无形资产
（1）专利
截至重组报告书签署日，东方梦幻及其子公司已取得专利权4项，正在申请中的专利3项，均为发明专利。已取得专利权的专利中，3项专利系东方梦幻子公司北京中科盘古科技发展有限公司单独所有，其余1项“互动式生成液滴效果的方法”系其与中科院自动化所共有。根据恒信移动与东方梦幻提供的说明，前述单独所有的3项专利权均系中科盘古自主研发并申请取得，不存在从第三方受让、与第三方共同开发或与第三方共有的情形，也不存在许可第三方使用的情形。
截至重组报告书签署日，东方梦幻及其子公司不存在通过许可使用方式使用第三方专利的情形。
截至重组报告书签署日，东方梦幻及其下属子公司拥有 4项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|名称|类别|专利号|授权公告日|
|中科盘古|一种动画素材组织和应用的方法|发明|ZL201210266736.4|2015.07.01|
|中科盘古|一种可分离式的植物快速建模方法|发明|ZL201210266186.6|2015.02.18|
|中科盘古|一种动画场景文件压缩的方法|发明|ZL201210266739.8|2015.04.22|
|中科盘古、自动化所|互动式生成液滴效果的方法|发明|ZL201210394304.1|2015.02.11|

截至重组报告书签署日，东方梦幻及其下属子公司正在申请的专利共3项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|权利人|名称|类别|申请号|
|中科盘古|基于空间分割学习的人体肢体姿势动作识别方法|发明|2014105412845|
|中科盘古|大尺寸球幕超清影片播放及互动应用拼接融合方法|发明|2015103702693|
|中科盘古|基于多Kinect协同的深度阈值分割算法识别轮廓交互方法|发明|2014103264478|

（2）注册商标
截至重组报告书签署日，东方梦幻及其子公司正在注册申请中的商标共计 52项；东方梦幻及其子公司不存在通过许可使用方式使用第三方注册商标的情形。其具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|商标权人|注册号|商标|核定服务项目|
|东方梦幻|18308641||25|
|东方梦幻|18329933||11|
|东方梦幻|18330349||18|
|东方梦幻|18329238||3|
|东方梦幻|18315023||9|
|东方梦幻|18333761||43|
|东方梦幻|18317080||35|
|东方梦幻|18321232||35|
|东方梦幻|18307067||9|

||||
|-|-|-|
|东方梦幻|18321107|28|
|东方梦幻|18317543|41|
|东方梦幻|18315196|16|
|东方梦幻|18309391|42|
|东方梦幻|18329542|5|
|东方梦幻|18330960|28|
|东方梦幻|18309194|41|
|东方梦幻|18333191|31|
|东方梦幻|18308958|35|
|东方梦幻|18307297|16|
|东方梦幻|18330466|20|

||||
|-|-|-|
|东方梦幻|18315564|41|
|东方梦幻|18315885|9|
|东方梦幻|18333540|36|
|东方梦幻|18333015|30|
|东方梦幻|18330606|24|
|东方梦幻|18316308|25|
|东方梦幻|18321537|41|
|东方梦幻|18315557|28|
|东方梦幻|18320858|14|
|东方梦幻|18333693|42|
|东方梦幻|18309483|43|

||||
|-|-|-|
|东方梦幻|18330304|16|
|东方梦幻|18318771|43|
|东方梦幻|18333417|35|
|东方梦幻|18330131|14|
|东方梦幻|18333606|41|
|东方梦幻|18316242|16|
|东方梦幻|18321140|25|
|东方梦幻|18333303|32|
|东方梦幻|18321004|16|
|东方梦幻|18316708|28|
|东方梦幻|18330814|25|

||||
|-|-|-|
|东方梦幻|18321413|36|
|东方梦幻|18309101|36|
|东方梦幻|18329664|9|
|东方梦幻|18321932|42|
|东方梦幻|18321852|43|
|东方梦幻|18318645|42|
|东方梦幻|18332803|29|
|东方梦幻|18320544|9|
|东方梦幻|18317517|36|
|世纪华文|18308776|28|

（3）软件著作权
截至重组报告书签署日，东方梦幻及其子公司经登记的著作权共计60项7，其中计算机软件著作权44项。此外，中科盘古许可青岛科学艺术研究院使用 11项软件著作权8。东方梦幻已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
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|著作权人|登记号|软件全称|
|中科盘古|2012SR065776|三维动画角色骨骼自动生成平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR065821|三维动画角色肌肉生成平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR065851|三维模型材质管理平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR065868|三维动画资源管理平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR066029|三维鸟类角色骨骼生成及控制平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR066052|三维动画植物模型生成平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR067900|基于增强现实技术的化学实验模拟软件V1.0|
|中科盘古|2012SR067931|三维角色模型质量检测平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR067936|三维影视制作后期分镜文件管理系统V1.0|
|中科盘古|2012SR067940|基于kinect的增强现实互动软件V1.0|
|中科盘古|2012SR067944|基于手势驱动的虚拟导览平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR067947|基于增强现实技术的植物生长模拟软件V1.0|
|中科盘古|2012SR068061|基于流体的雾效变形软件V1.0|
|中科盘古|2012SR069011|4D影院排程播放平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR069012|基于增强现实技术的面具模拟软件V1.0|
|中科盘古|2012SR069013|远程会议意见征集系件V1.0|
|中科盘古|2012SR069025|运动捕捉信息管理平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR069027|动画制作人员资料及技能管理系统V1.0|
|中科盘古|2012SR069177|动画制作等级考评系件V1.0|

7根据中科盘古与青岛科学艺术研究院于2014年1月8日签署的《技术转让合同》，中科盘古向青岛科学艺术研究院转让“三维模型材质管理平台软件V1.0”、“三维影视制作后期分镜文件管理系统V1.0”及“动画制作人员资料及技能管理系统V1.0”三项软件著作权并提供相关概要设计说明文档、源代码、数据库及转让该三项软件著作权所需的相关文件。截至本预案签署日，前述拟转让予青岛科学艺术研究院的三项软件著作权仍登记在中科盘古名下。根据中科盘古提供的说明，中科盘古已向青岛科学艺术研究院提供前述拟转让的软件著作权的相关文件资料，青岛科学艺术研究院与中科盘古之间不存在权属纠纷或争议。
8根据中科盘古与青岛科学艺术研究院于2014年1月8日签署的《软件购销合同》，中科盘古许可青岛科学艺术研究院使用“三维动画角色骨骼自动生成平台软件V1.0”、“三维动画角色肌肉生成平台软件V1.0”、“三维动画植物模型生成平台软件V1.0”、“三维动画资源管理平台软件V1.0”、“基于增强现实技术的植物生长模拟软件V1.0”、“基于图形识别的大型AR平台软件V1.0”、“基于kinect的触控墙平台软件V1.0”、“运动
捕捉信息管理平台软件V1.0”、“基于增强现实技术的面具模拟软件V1.0”、“基于kinect的增强现实互动软
件V1.0”、“基于主动三维视觉传感技术的高清互动窗口应用软件V1.0”共计十一项软件著作权。
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|-|-|-|
|中科盘古|2012SR069225|基于kinect的大场景实时漫游平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR084306|企业人员及设备信息管理平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR084308|基于微型传感运动捕捉设备的三维角色动画制作平台软件V1.0|
|中科盘古|2012SR084311|动画资源管理服务平台软件V1.0|
|中科盘古|2013SR159003|多元影音版权保护平台软件V1.0|
|中科盘古|2013SR159459|基于kinect的触控墙平台软件V1.0|
|中科盘古|2013SR159466|基于高仿真立体影像的扩展现实平台软件V1.0|
|中科盘古|2013SR159600|基于图形识别的大型AR平台软件V1.0|
|中科盘古|2013SR159610|多元影像播放控制平台软件V1.0|
|中科盘古|2013SR159882|基于主动三维视觉传感技术的高清互动窗口应用软件V1.0|
|中科盘古|2013SR159893|多元动画素材资源管理和智能检索平台V1.0|
|中科盘古|2014SR012195|基于群体运动的粒子聚集人体轮廓应用软件V1.0|
|中科盘古|2014SR012489|基于kinect的三维虚实交互碰撞系统V1.0|
|中科盘古|2014SR012709|基于Kinect深度图的边缘融合系统V1.0|
|中科盘古|2014SR012795|三维角色汉语口型动画自动生成平台V1.0|
|中科盘古|2014SR012824|基于姿态互动的沉浸式虚拟场景漫游平台软件V1.0|
|中科盘古|2014SR013471|基于主动三维视觉传感技术的立体互动窗口应用软件V1.0|
|中科盘古|2014SR013474|基于kinect的二维虚实交互碰撞系统V1.0|
|中科盘古|2015SR220945|基于图像识别的移动AR平台软件V1.0|
|中科盘古|2015SR235542|基于红外体感设备的沉浸式互动操控软件V1.0|
|中科盘古|2015SR235547|角色动作数据管理平台软件V1.0|
|中科盘古|2015SR235552|角色表情数据管理平台软件V1.0|
|中科盘古|2015SR235557|分镜文件管理平台软件V1.0|
|中科盘古|2015SR235559|三维数字资源服务管理平台软件V1.0|
|中科盘古|2015SR236288|基于人体轮廓检测的粒子吸附互动软件V1.0|

（4）域名
截至重组报告书签署日，东方梦幻及其子公司拥有域名共计4项，其中，东方梦幻拥有的域名“shambala.xyz”及花开影视拥有的域名“Blossompictures.com”系自孟楠处受让取得，世纪华文拥有的域名“Huawen-group.com”系自温剑锋处
受让取得。”拥有域名情况如下表所示：
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|域名ID|注册所有人|注册时间|
|zhongkepangu.com|中科盘古|2015.06.24|
|Blossompictures.com|花开影视|2015.09.15|
|shambala.xyz|东方梦幻|2015.09.15|
|Huawen-group.com|世纪华文|2015.08.25|

（5）著作权
截至重组报告书签署日，东方梦幻及其子公司经登记的作品著作权共计 16项。具体情况如下：
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|-|-|-|
|权利人|著作权登记号|作品名称|
|中科盘古|国作登字-2013-I-00116743|《象趣》|
||国作登字-2013-I-00116742|《浅塘荷韵》|
||国作登字-2013-I-00116741|《海中鲨》|
|东方梦幻|国作登字-2015-l-00244210|《CG影视项目生产规范及《谜踪之国》项目生产规范》|
||国作登字-2015-A-00208248|《太空》|
||国作登字-2015-F-00208247|《太空》|
||国作登字-2015-F-00208245|《水浒风云馆》|
||国作登字-2016-F-00257916|《楼兰迷宫标识》|
||国作登字-2016-F-00257915|《黄金蜘蛛城标识》|
|世纪华文|国作登字-2016-F-00260232|《毛球兽》|
|世纪华文、PUKEKOPICTURESLIMITEDPARTNERSHIP|国作登字-2016-F-00260851|The WotwotsKiddets 图标/LOGO|
||国作登字-2016-F-00260850|DAPPER|
||国作登字-2016-F-00260849|FLAPPIT|
||国作登字-2016-F-00260848|BOUNCE|
||国作登字-2016-F-00260847|SPECKLES|
||国作登字-2016-F-00260846|PATCHES|

（6）其他
2015年7月8日，东方梦幻与自动化所签订《“数字合成影像产业开发研究
与合作”项目协议书》，自动化所将协助东方梦幻“主要面向前沿数字合成影像内容生产的实际需要，就其奇观化的影像美学、工业化的生产方式、规范化的流程体系、科学化的组织架构等方面进行深入的系统研究”，且东方梦幻委托自动化所科学艺术中心课题组研发的“数字合成影像产业开发与合作项目”科研成果归东方梦幻所有；协议有效期至2016年3月31日。根据东方梦幻提供的说明，协议双方已于2016年3月30日就东方梦幻委托自动化所科学艺术中心课题组开展“数字合成影像产业开发研究与合作”项目继续签署《“数字合成影像产业开发研究与合作”项目协议书》，有效期至2016年12月31日。
2015年7月31日，东方梦幻与北京中科视觉数据科技有限公司(以下简称“中科视觉”)签署《联合成立CG数字合成影视制作公司的框架协议》，东方梦幻以2,000万元一次性买断中科视觉持有的数字合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果。
2015年7月29日，东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心签署《合作协议书》，自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联合东方梦幻共同行使。
2015年 12月 25日，北京花开影视制作有限公司(以下简称“花开影视”)与中科视觉签署《非专利技术许可协议》，中科视觉将其拥有的两项非专利技术“CG应用生产流程操作与使用方法”、“合成影像数字化编码与解码技术”以普通许可方式授权花开影视使用，许可期限为自协议生效日起 5年。中科视觉确认，花开影视已取得与“CG应用生产流程操作与使用方法”及“合成影像数字化编码与解码技术”两项非专利技术有关的合理及全部授权，中科视觉与花开影视之间不存在知识产权、非专利技术、研发成果等方面的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷。
经核查，根据东方梦幻提供的文件资料和说明，截至重组报告书签署日，东方梦幻及其子公司为开展主营业务而取得或者使用的主要知识产权等无形资产中，东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心共同行使后者拥有的关于《谜踪之国》的所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)；花开影视以普通许可方式使用“CG应用生产流程操作与使用方法”与“合
成影像数字化编码与解码技术”两项非专利技术；其他知识产权由东方梦幻及/或其子公司所有或者与相关第三方共有。该等知识产权不存在可合理预见的重大产权纠纷。
（七）东方梦幻专有技术的具体情况
东方梦幻及下属子公司拥有完备的全CG及VR虚拟现实内容制作能力，在 VR虚拟现实内容制作领域，主要采用的技术包括：三维建模、动作捕捉、场景搭建与动画设置、VR眼镜适配与渲染等。VR内容制作基于现代游戏引擎原理，在 3D内容制作端，与目前大型 3D游戏开发的流程类似，需经过三维建模、场景搭建和渲染输出等环节。但由于VR内容致力于实现完全沉浸式的体验，所以除了在输出端需要针对VR设备进行适配渲染外，在与虚拟世界的交互上，相较于传统的利用键盘、鼠标、游戏手柄等外设，自然交互技术更能帮助人们完全沉浸在虚拟世界中。
东方梦幻根据自身的优势和发展战略，主要从事VR应用集成和内容生产。
VR内容目前存在两种主要形式，一种是以拍摄内容为主，这种方式的 VR内容生产相对简单，成本较低，但效果和创作空间受到一定局限；另一种则是以 CG方式为主，通过计算机图形图像来制作虚拟影像，生产较复杂，成本相对高，但其效果，交互性和创作空间都更为理想。东方梦幻立足高品质的 CG和VR内容的开发。
VR应用集成和内容生产，其技术主要集中在两 2大方面：1）CG影像制作技术——虚拟现实视觉环境的构建，主要依靠CG三维制作技术。2）交互技术——VR的交互，一方面是指“操控”，除了传统的鼠标、键盘的视窗类操作之外，VR更主要依赖自然式交互，即通过识别人的肢体动作、语言等自然行为进行操作；另一方面是指虚拟世界和现实世界的“同步”，将实现现实世界中的交互快速、准确的反馈到虚拟世界当中，一般通过各种感知技术来实现。
目前VR内容制作开发除采用行业内通用的3DSmax、Maya等3D建模软件和UE4、Unity等游戏制作引擎外，还需要结合动作捕捉技术、功能更为细分的三维建模软件、自然交互技术、空间定位技术等实现 VR的沉浸式体验。截至 2015年12月31日，东方梦幻及其子公司共4项专利，44项计算机软件著作权，
同时有3项专利正在申请中，其实现的功能及应用领域具体情况如下：
1、已有专利实现功能及应用领域
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|权利人|名称|类别|专利号|专利实现的功能|
|中科盘古|一种动画素材组织和应用的方法|发明|ZL201210266736.4|实现功能包括：①构建动画素材知识体系，对动画制作中所利用的同类动画素材进行分类描述，并对不同类型素材之间的关联关系进行刻画；②设计动画素材推理方法，提高素材检索的智能性。|
|中科盘古|一种可分离式的植物快速建模方法|发明|ZL201210266186.6|在对植物素材进行分离式管理的基础上，根据所属场景的需要，完成植物模型的组装式构建。此外，通过构建植物素材的特征参数管理系统，可对产生的植物模型进行形态和运动规律进行调整，进一步提高了建模的灵活性。|
|中科盘古|一种动画场景文件压缩的方法|发明|ZL201210266739.8|通过计算场景摄像机的投影范围，可在保留场景必要模型和动画曲线的基础上，将不再投影范围中的模型删除，大幅压缩场景文件的大小。|
|中科盘古、自动化所|互动式生成液滴效果的方法|发明|ZL201210394304.1|利用图形处理器精确求解液滴控制方程，从而达到实时模拟的效果，将方程的求解与绘制结合在一起，提高了液滴模拟的效率，此外，本发明能够同时适用于大比例液体现象及小比例液滴现象的模拟，其中液滴现象包括水滴、油滴及水彩等|

2、正在申请的专利
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|权利人|名称|类别|专利实现的功能|
|中科盘古|基于空间分割学习的人体肢体姿势动作识别方法|发明|实现功能包括：①识别人体肢体的姿势动作；②使得姿势动作识别具有易扩展特性；③使得姿势动作识别具有鲁棒性。|

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|中科盘古|大尺寸球幕超清影片播放及互动应用拼接融合方法|发明|本发明主要解决了半自动的大尺寸球幕影片和互动切换展示拼接融合问题。基于激光经纬仪测算标定并使用牛顿迭代优化算法对几何信息逐步求精，完成几何拼接；采用Alpha融合与Gamma校正的方法完成色彩融合；采用多机分布式协同输出的拼接融合方式，使用多台计算机同步分别输出最终展示影像的部分内容，实现超清分辨率影片或互动输出；开发排程系统无缝切换影片播放与互动应用，实现新型电影艺术展现方式。|
|中科盘古|基于多Kinect协同的深度阈值分割算法识别轮廓交互方法|发明|利用Kinect设备实现对物体轮廓的识别|

3、软件著作权
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|著作权人|登记号|软件全称|实现的功能|
|中科盘古|2012SR065776|三维动画角色骨骼自动生成平台软件V1.0|创建两足动物和四足动物基本骨骼、创建关节控制器、FK/IK（正向动力学/反向动力学）无缝切换、右键功能。|
|中科盘古|2012SR065821|三维动画角色肌肉生成平台软件V1.0|①建立角色肌肉分类体系以有效地对肌肉数据进行管理；②根据肌肉的位置特征，在三维场景中实现摄像机的自动定位、架设和截图；③为使用者提供可视化的界面，方便用户导入并生成所选需的角色肌肉。|
|中科盘古|2012SR065851|三维模型材质管理平台软件V1.0|对现有的材质贴图有效地对进行分类整理，并提供可视化的界面方便用户从现有材质中调取所需材质贴图。|
|中科盘古|2012SR065868|三维动画资源管理平台软件V1.0|通过对动漫资源文件进行分类及指定文件所处路径，提升三维动画制作效率；此外，可以对动漫资源进行渲染形成缩略图，方便使用人员直观操作。文件保存不需保存源文件，只记录|

独立财务顾问报告
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||||文件的路径等信息，减少了程序占用空间。|
|中科盘古|2012SR066029|三维鸟类角色骨骼生成及控制平台软件V1.0|①鸟类骨骼绑定；②鸟类翅膀羽毛形态控制；③鸟类身体羽毛制作，达到提高三维鸟类动画角色绑定及控制的质量和效率的目的。|
|中科盘古|2012SR066052|三维动画植物模型生成平台软件V1.0|在对植物素材进行分离式管理的基础上，根据所属场景的需要，完成植物模型的组装式构建，以提高三维植物模型的可重用性和制作效率。功能包括：①构建植物素材知识树体系；②摄像机自适应架设；③植物模型数据保存；④植物模型数据加载。|
|中科盘古|2012SR067900|基于增强现实技术的化学实验模拟软件V1.0|①借助计算机图形技术和可视化技术产生在现实环境中不存在的化学实验模型对象；②通过传感技术将虚拟化学实验模型放置在现实环境中指定的地点；③借助显示设备将虚拟化学实验和现实环境比较完美地融合；④虚拟化学实验按照步骤依次进行；⑤给使用者一个尽量真实的化学实验效果。|
|中科盘古|2012SR067931|三维角色模型质量检测平台软件V1.0|①可以指定特定的模型进行检测；②识别检测出模型的多余点、重叠点、错误面、三角面；③可以随时调用出识别检测结果并按照类别显示；④为用户提供可视化的界面，方便用户使用。|
|中科盘古|2012SR067936|三维影视制作后期分镜文件管理系统V1.0|根据动画后期制作者的需要，进行场次重命名、次序对调、排序编号、动画文件平移、动画文件重命名等操作，帮助动画后期制作人员缩短影片整合制作时间，提高工作效率，减少排序错误发生。|
|中科盘古|2012SR067940|基于kinect的增强现实互动软件V1.0|增强现实隔空互动体验游戏，通过虚拟触碰来达到与虚拟动画角色的交互。|
|中科盘古|2012SR067944|基于手势驱动的虚拟导览平台软件|①可导入指定的场景、模型及规定的动作；②|
||||可识别并捕捉到使用者手势位置；③可在场景|
||||中依靠手势进行命令性导览；④触发虚拟场景|

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|-|-|-|-|
|||V1.0|内的动画效果。|
|中科盘古|2012SR067947|基于增强现实技术的植物生长模拟软件V1.0|①借助计算机图形技术和可视化技术产生在现实环境中不存在的植物模型对象；②通过传感技术将植物模型放置在现实环境中指定的地点；③借助显示设备将植物模型和现实环境比较完美地融合；④植物模型按照指令进行生长变化；⑤给使用者一个尽量真实的植物生长效果。|
|中科盘古|2012SR068061|基于流体的雾效变形软件V1.0|该平台软件采用全新的目标驱动的雾效变形的方式，采用一系列目标状态的序列轮流作为到达下一状态的驱动因子来控制流体雾效的变形，通过为标准的流体动力学方程添加专门的封闭项来实现初始流体到任何用户给定状态流体的驱动。相对于普通的雾效变形，花费较少的计算量获得了复杂有趣的流体雾效变形效果。|
|中科盘古|2012SR069011|4D影院排程播放平台软件V1.0|在分析物理特效硬件驱动的基础上，以可视化的交互界面，方便用户进行影片的排程，此外支持排程文件断点续排、预览，保存和播放。|
|中科盘古|2012SR069012|基于增强现实技术的面具模拟软件V1.0|①借助计算机图形技术和可视化技术产生在现实环境中不存在的虚拟面具模型对象；②可以识别出人的头部在视频中的位置；③虚拟面具可以跟随人头部的运动进行移动和旋转；④支持多人同时进行使用；⑤借助显示设备将虚拟面具和现实环境比较完美地融合。|
|中科盘古|2012SR069013|远程会议意见征集系件V1.0|系统使用者按照权限的不同，可以在系统内进行调查问卷添加维护、投票、查看投票结果等操作。|
|中科盘古|2012SR069025|运动捕捉信息管理平台软件V1.0|①可以分别导入场景模型或者人物模型；②人体活动可以同步驱动人物模型；③人物模型活动自然顺畅；④人物模型活动数据可以记录导出；⑤可以读取记录数据并赋给指定模型；⑥有可视化的软件系统界面方便进行导入等操作。|
|中科盘古|2012SR069027|动画制作人员资料及技能管理系统|动画制作人员资料及技能管理系统提供可视化的页面，系统使用者按照权限的不同，可以在系统内进行员工信息管理、用户权限分配、页|

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|||V1.0|面布局设置、员工技能管理、个人信息管理等操作。|
|中科盘古|2012SR069177|动画制作等级考评系件V1.0|动画制作等级考评系统提供可视化的页面。系统使用者按照权限的不同，可以对动画制作等级考评系统进行系统管理、类别管理、试卷管理、评审管理、试卷填写、成绩查询、任务维护、个人信息管理等操作。|
|中科盘古|2012SR069225|基于kinect的大场景实时漫游平台软件V1.0|①基于Kinect的交互式漫游导航，包括视点的前后左右四个方向上的移动，视线上下两个方向上的改变，以及模拟太阳高低带来的光线方向改变所产生的阴影变化；②加载场景数据，实时绘制大规模复杂场景；③实时绘制场景的动态阴影，对大规模场景能达到实时的效果。|
|中科盘古|2012SR084306|企业人员及设备信息管理平台软件V1.0|实现：①设备类别及属性管理；②设备管理；③部门及人员管理；④设备分配；⑤设备查询。|
|中科盘古|2012SR084308|基于微型传感运动捕捉设备的三维角色动画制作平台软件V1.0|该软件主要提供：①可以将采集到数据的文件格式中被三维动画制作软件接受的文件格式导入到场景；②可以选择导入带骨骼的三维动画模型；③可以将采集到的数据与三维动画模型的骨骼进行匹配；④在关键骨节点自动生成控制器；⑤对采集到的数据的动画进行简化处理；⑥有可视化的软件系统界面方便进行导入等操作。|
|中科盘古|2012SR084311|动画资源管理服务平台软件V1.0|该软件主要提供：①两种资源检索方式：导航式检索，自然语言检索方式；②动画资源浏览和下载；③动画资源下载信息统计；④动画资源上传，编辑和修改；⑤动画资源类别描述信息维护；⑥用户权限管理。|
|中科盘古|2013SR159003|多元影音版权保护平台软件V1.0|该软件分为影音播放器和影音两个部分的保护功能，有效的对影音版权进行保护。该平台的影音播放器保护部分提供的功能包括：①对影音播放器进行加密处理；②在客户指定机器上生成机器码；③在软件授权处将机器码转化为播放密码；④影音播放器凭借播放密码只可在客户指定机器上运行。该平台影音保护部分提|

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||||供的功能包括：①对影音进行加密处理；②影音只可在加密影音播放器上正常播放。|
|中科盘古|2013SR159459|基于kinect的触控墙平台软件V1.0|①可以进行人机交互；②将平面（如墙壁、桌面等）转变为触摸屏；③可以准确判断交互面的接触情况；④不同的动作行为触发不同指令；⑤支持多点同时触控。|
|中科盘古|2013SR159466|基于高仿真立体影像的扩展现实平台软件V1.0|该软件是一套能够将虚拟影像完美融合到真实环境中的平台软件，利用被动立体影像以增强体验者的身临其境感。此平台可以呈现扩展现实的多种场景，并拥有存在于虚拟场景中的高仿真模型，呈现被动立体影像。平台中含有丰富的人机互动体验且支持多人同时体验。|
|中科盘古|2013SR159600|基于图形识别的大型AR平台软件V1.0|该软件是一款能够在大场景下稳定应用的AR平台软件，利用远距离有效识别扩充体验区范围，支持AR环境下的场景模型，同时支持大场景环境使用。平台利用充足的人机互动及多人同时体验增加使用者的真实感和体验感。|
|中科盘古|2013SR159610|多元影像播放控制平台软件V1.0|为操作人员提供了多台客户端多媒体视频及交互影像的播放控制，提供对播放设备信息及播放排程管理，控制播放内容的播放时间、起始、完结。|
|中科盘古|2013SR159882|基于主动三维视觉传感技术的高清互动窗口应用软件V1.0|①通过Kinect捕捉屏幕前的人体位置；②通过人体位置计算屏幕窗口显示内容的区域；③按照显示区域裁剪整个播放影片；④针对主动立体眼镜的情况，计算左右眼窗口对应的位置，以及窗口显示内容；⑤左右眼内容在窗口分时显示并与主动立体眼镜同步。|
|中科盘古|2013SR159893|多元动画素材资源管理和智能检索平台V1.0|多元动画素材资源管理和智能检索平台提供导航式检索及自然语言检索两种方式对平台内的动画资源进行浏览、下载等操作；支持动画资源的上传、编辑，对平台内的资源进行管理；不同用户组拥有不同使用权限。平台可减少动画完成时间，有效利用已有资源，并对资源进行规范管理。|
|中科盘古|2014SR012195|基于群体运动的粒子聚集人体轮廓|在互动技术上利用了Kinect的深度感知和人体识别的能力，识别人体轮廓跟踪人的运动，在算法上利用群体行为算法自然的模拟粒子的运|

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|||应用软件V1.0|动行为，使其和人体轮廓以及伴奏音乐的节奏产生视觉和听觉等多种感知通道的共鸣。|
|中科盘古|2014SR012489|基于kinect的三维虚实交互碰撞系统V1.0|通过体感设备kinect采集实时彩色影像数据，在程序的显示窗口中显示，通过增强现实技术，在场景中加入虚拟物体，使得虚拟物体与场景所在三维空间内所有真实刚体产生物理碰撞效果、前后遮挡效果，并最终显示最后叠加的效果，展示了三维层次关系。|
|中科盘古|2014SR012709|基于Kinect深度图的边缘融合系统V1.0|实现功能包括：①对人体的姿态进行检测；②绘制显示的图形并使其跟随动作移动；③当发生输入的姿态或不同的用户发生交汇或分离时，图形也能产生相应的变化。|
|中科盘古|2014SR012795|三维角色汉语口型动画自动生成平台V1.0|使用者按照权限的不同，可以在系统内进行对白文本过滤编码、对白语音切分、对白切分编码整合、角色汉语口型动画生成等操作，方便动画师调整人物模型口型动画。|
|中科盘古|2014SR012824|基于姿态互动的沉浸式虚拟场景漫游平台软件V1.0|实现功能包括：①可以读取用户的姿态信息；②通过用户姿态信息控制虚拟场景中的漫游主体；③虚拟场景中的被控制对象会根据得到的指令产生相应反馈；④通过沉浸式的体验代替传统的平面化体验。|
|中科盘古|2014SR013471|基于主动三维视觉传感技术的立体互动窗口应用软件V1.0|实现功能包括：①通过Kinect捕捉屏幕前的人体位置；②通过人体位置计算屏幕窗口显示内容的区域；③按照显示区域裁剪整个播放影片；④针对主动立体眼镜的情况，计算左右眼窗口对应的位置，以及窗口显示内容；⑤左右眼内容在窗口分时显示并与主动立体眼镜同步。|
|中科盘古|2014SR013474|基于kinect的二维虚实交互碰撞系统V1.0|通过Kinect采集彩色图像，使用增强现实技术，在彩色图像上叠加具有物理属性的二维虚拟物体，通过kinect图像分析出其中的真实人体轮廓部分，并将人体轮廓赋予物理属性，产生真实人体轮廓与虚拟二维物体的真实碰撞效果。|
|中科盘古|2015SR220945|基于图像识别的移动AR平台软件V1.0|实现功能包括：①具备增强现实功能；②与用户进行一定程度的交互；③便于携带。|
|中科|2015S|基于红外体|实现功能包括：①红外体感设备驱动；②场景|

|||||
|-|-|-|-|
|盘古|R235542|感设备的沉浸式互动操控软件V1.0|信息采集；③人体姿态识别；④互动操控信息分析处理；⑤虚拟场景对象驱动与反馈；⑥3D场景渲染。|
|中科盘古|2015SR235547|角色动作数据管理平台软件V1.0|针对运动捕捉数据进行管理，实现功能包括：①可视化操作系统；②选择虚拟角色模型；③读取运动捕捉记录数据至指定虚拟角色模型；④虚拟角色模型动画运动与参考角色较为一致；⑤虚拟角色模型活动数据记录导入。|
|中科盘古|2015SR235552|角色表情数据管理平台软件V1.0|以增加动画影片制作时虚拟人物表情的可再生性为主要目标，创建动画角色表情分类管理体系，以可视化的界面帮助动画制作人员对表情参数进行分类保存或随时调用，有效提高虚拟人物表情的成片制作效率。该软件可以实现的功能包括：①可视化管理；②创建动画角色表情分类管理体系，方便对表情参数进行管理；③虚拟摄像机自动配置，在虚拟场景中对虚拟人物表情进行截取；④配以固定格式的配置文件提高虚拟人物表情的再生性。|
|中科盘古|2015SR235557|分镜文件管理平台软件V1.0|帮助动画制作人员缩短影片整合制作时间，大幅提高工作效率，实现功能包括：①可见的文件编辑界面；②移动动画影片的镜头影片；③重新命名镜头影片名称；④对调动画影片镜头影片的次序；⑤重新命名指定场次名称；⑥编辑动画影片镜头影片（增添、删除）。|
|中科盘古|2015SR235559|三维数字资源服务管理平台软件V1.0|实现功能包括：①导航式检索与自然语言检索；②预览和下载三维数字资源；③信息统计三维数字资源信息；④编辑三维数字资源；⑤维护三维数字资源；⑥用户组职能管理。|
|中科盘古|2015SR236288|基于人体轮廓检测的粒子吸附互动软件V1.0|基于人体轮廓检测的粒子吸附互动软件是一项动静结合的互动式应用，基于人体轮廓检测技术，在有无体验者时分别以不同的形式进行艺术化的展现，达到动静结合，相互衬托的视觉体验。该软件实现了以下内容：①红外体感设备驱动；②场景信息采集；③人体轮廓信息检测；④人体姿态互动计算；⑤粒子运动模式计算；⑥图形风格化展示。|

六、交易标的主要财务数据
（一）主要会计政策及相关会计处理
1、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名且占应收账款余额10%。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
纳入合并的关联方组合 不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|1.00|
|5.00|
|10.00|
|100.00|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
2、收入
（1）销售商品收入的确认一般原则
①东方梦幻已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②东方梦幻既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入东方梦幻；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
技术开发收入，依据合同，在项目验收后一次性确认收入。
3、会计政策、会计估计变更
报告期内东方梦幻无会计政策及会计估计变更，合并后会计政策、估计拟不发生变更。
4、会计政策和会计估计与同行业的差异
重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
5、财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
（1）财务报表编制基础
东方梦幻以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制财务报表。
（2）合并报表范围的确定原则和合并范围
东方梦幻合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括东方梦幻所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
东方梦幻重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）交易标的最近两年及一期的财务数据
东方梦幻最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|20,588.33|
|1,787.97|
|22,376.29|
|453.05|
|453.05|
|21,923.25|
|2015年度|
|-|
|-|
|-1,025.33|
|-1,025.44|
|-1,032.82|

（三）交易标的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至重组报告书签署日，东方梦幻无对外担保。
2、主要负债、或有负债情况
截至2015年12月31日，东方梦幻的主要负债具体如下：
2015年12月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|202.58|
|93.77|
|66.54|
|13.64|
|76.53|
|453.05|

截至2015年12月31日，东方梦幻无其他应披露的或有负债。
（四）交易标的资产周转能力分析
||
|-|
|2015年度|
|0.00|
|0.00|

注：报告期内，东方梦幻无营业收入及营业成本
（五）交易标的的盈利能力分析
1、交易标的的利润构成
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-|
|-1,025.33|
|-1,025.44|
|-1,032.82|

东方梦幻2014年度、2015年度并未产生主营业务收入及主营业务成本。2014年、2015年净利润分别为-1,032.82万元和-72.41万元，变化幅度为1,426.35%。
主要原因系公司2015年正式开始运营，运营所需的管理费用增加导致。
七、交易标的权属、出资及合法存续情况
（一）交易标的的权属情况
根据《发行股份购买资产协议》、本次重大资产重组交易对方出具的声明及确认函和公司章程，并经在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，交易对方所持东方梦幻股份均真实、合法、有效，权属清晰，不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、委托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情形，不存在利益输送或其他权益安排，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）交易标的的出资和合法存续情况
东方梦幻设立和历次增资均以货币出资或增加注册资本，并按照当时适用的规定履行了相应程序，办理了工商登记，合法有效，不存在出资瑕疵。
根据东方梦幻现行的营业执照和公司章程，东方梦幻营业期限至 2033年 4
月 16日，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响东方梦幻合法存续的情况。
此外，根据北京市工商行政管理局朝阳区分局出具的证明，东方梦幻最近三年没有因违反工商行政管理法律法规收到该局查处的记录。
八、交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况
截至重组报告书签署日，交易标的不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也没受到行政处分或刑事处罚。
第五节 交易标的评估和作价情况
一、交易标的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为2015年12月31日。评估机构已对东方梦幻100%股权价值采用了收益法和市场法进行了评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据卓信大华资产评估出具的卓信大华评报字（2016）第 2016号《评估报告》，截至评估基准日，东方梦幻母公司所有者权益合计20,657.35万元，收益法评估后的100%股权价值114,372.97万元，增值 93,715.62万元，增值率453.67%。同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700万元，经恒信移动和转让方协商，各方一致同意，标的股权的交易价格确定为129,000万元。
（一）收益法评估情况
1、评估假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
（4）假设被评估单位可以按照全 CG电影项目制作进程取得电影制作资格准入许可、电影摄制许可、电影内容审查许可和电影发行放映许可；
（5）假设被评估单位与北京圣唐古驿创意文化有限公司签订的《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》及“圣唐古驿文化创意园”现有合作方合同在合同期满后可续展；
（6）假设被评估单位全资子公司中科盘古在基准日后可持续取得高新技术企业资质；
（7）假设被评估单位全资子公司世纪华文可在2017年取得动漫企业认定，
从2017年起享受“两免三减半”的税收优惠政策；
（8）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、业务类型、运营方式、营销策略等不会发生较大变化；
（10）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（11）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（12）国家现行的银行利率、税收政策等不发生重大变化；
（13）假设预测期间，被评估单位员工的薪酬体系不会发生重大变化，员工人数不会大幅增加，人员结构能满足公司的运营需要；
（14）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（15）2015年 11月，北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)、花开影视、东方梦幻及北京中科视觉数据科技有限公司共同签署《增资协议》，约定北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)以 4,000万元认缴花开影视 250万元注册资本。
截至评估基准日，北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)已向花开影视支付增资款1,500万元，尚余2,500万元增资款未支付。鉴于北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)无法于花开影视要求的时间支付剩余增资款2,500万元，经协商一致，北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)将其所持花开影视全部 250万元出资以 4,075万元转让给东方梦幻，转让后东方梦幻持有花开影视76%股权；东方梦幻需向北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)支付 1,575万元、向花开影视支付 2,500万元剩余增资款。本次评估假设上述资金流动均在评估基准日完成，并按照股权转让完成后的模拟股权比例进行评估。
2、评估计算及分析过程
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值-少数股东权益价值
EBDM
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的非合并范围内长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限截止到2033年4月16日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
（3）未来收益预测
1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
评估人员通过对企业历史经营业绩的分析，东方梦幻的主营业务收入来源于基于 IP内容的全 CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、相关 IP的商业运营及市场开发等。本次评估对主要业务的经营指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根据本项目评估对象的具体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来5年内应进入稳定发展状态，设定收益期为5年，故对未来5年的收益额通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来5年之后收益额的预测根据行业发展变化趋势，在未来第5年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴收入、投资收益、各项减值准备等）。
2）营业收入预测
标的公司的主要产品/服务分为全 CG影视业务、虚拟现实内容服务、数字版权运营及其他服务。各项业务预测收入如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|院线电影业务||8,490.57|8,490.57|||
|||||10,188.68|11,132.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|CG影视制作|-|-|-|1,415.09|1,415.09|
|季播剧制作|2,830.19|4,245.28|4,245.28|4,245.28|4,245.28|
|||4,528.30|4,528.30|4,528.30|4,528.30|
|动画片制作|943.40|943.40||||
||||1,257.86|866.67||
|||||866.67|1,572.33|
|小计|3,773.59|18,207.55|18,522.01|22,012.57|22,893.08|
|工程服务及场馆经营|-|2,998.79|7,836.78|12,007.18|11,276.88|
|熊猫主题体验场馆|-|471.70|754.72|1,132.08|-|
|生命起源主题体验馆|1,132.08|1,698.11|2,358.49|3,066.04|3,985.85|
|音乐可视化体验场馆|3,018.86|3,867.93|4,528.30|5,188.68|5,471.70|
|其他主题体验设施|1,101.73|2,169.81|3,490.56|5,066.04|7,075.48|
|小计|5,252.67|11,206.34|18,968.85|26,460.02|27,809.91|
|IP授权服务|2,834.91|5,877.36|8,481.13|11,037.74|13,915.09|
|网剧类业务|-|2,547.17|2,547.17|2,547.17|2,547.17|
|场馆加盟授权业务|-|-|235.85|518.87|990.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IP游戏运营|1,018.87|1,132.08|1,509.43|1,745.28|1,981.13|
|电子商务|512.82|769.23|1,025.64|1,239.32|1,452.99|
|小计|4,366.60|10,325.84|13,799.22|17,088.38|20,886.95|
|产业园区合作|1,308.49|1,308.49|1,373.92|1,442.61|1,514.74|
|译制服务|660.38|707.55|754.72|943.40|1,226.42|
|小计|1,968.87|2,016.04|2,128.64|2,386.01|2,741.16|
||15,361.73|41,755.77|53,418.72|67,946.98|74,331.10|

注：以上影视作品名称为暂定名。
全CG影视业务的收入实现方式主要为东方梦幻的全CG电影系列影片在电影院线播放，通过院线取得的票房分成收入以及对外承接全CG电影、动画片等项目向承包方取得的承制业务收入。收入预测依据包括东方梦幻就《黄金蜘蛛城》系列影片签订的合作协议、剧本策划及创作服务合同、联合投资协议等，以及花开影视就全CG电影、动画片的制作业务对外达成的合作意向。
虚拟现实内容业务的收入实现方式主要为（1）虚拟现实体验馆类收入为向相应场馆提供项目的技术支持、项目设计、资源整合以及运营管理等一系列服务，取得整体设计方案收入及内容的持续授权使用收入；（2）虚拟现实内容类收入为通过虚拟现实内容在线上平台发行取得互联网播放平台（如各视频网站的桌面端）或移动终端（如各视频网站的移动端或VR专用播放平台）付费下载的收入分成或阶段性播放权授权收入，以及向内容赞助商取得虚拟现实内容的广告植入收入；（3）公司新增虚拟现实内容可对现有合作体验场馆及其他场馆提供内容播放授权并取得相应收入。收入预测依据为东方梦幻及其子公司与内容需求方签署的合作协议以及达成的合作意向。
数字版权运营业务的收入实现方式主要为东方梦幻将自有或合作取得的 IP版权进行向各视频播放平台进行授权并取得相应播放收入，以及授权各类商业产
品后向产品运营方取得的销售收入分成。收入预测依据为标的公司及其子公司与
IP内容提供方达成的合作协议、授权证明以及与内容需求方签订的授权协议、合作条款等。
其他服务的收入实现方式主要为东方梦幻合作经营“文化产业园”的经营收入及自有翻译团队的译制服务收入。收入预测依据为东方梦幻与合作方签订的合作经营合同以及翻译团队的历史经营业绩。
目前，东方梦幻已在公司各业务线取得部分订单。全 CG影视业务方面，东方梦幻及其子公司就《黄金蜘蛛城》项目与青年电影制片厂等4家单位签署联合投资协议，已达成协议金额合计约人民币5,700万元；虚拟现实内容业务方面，就“中国合成影像示范基地”、“虚拟音乐体验馆”、“音乐光谱项目”与内容需求方签订包含技术服务和硬件系统集成的合作协议，已获订单金额合计约人民币 19,500万元；数字版权运营方面，就版权 IP授权及与内容需求方签署协议，已获订单及预付款金额合计约人民币1,065万元。上述订单和协议的正常履行为标的公司未来年度的收入、利润的实现提供了业务基础。
①全CG电影制作收入
全CG影视制作，是在传统影视生产流程的基础上，全面采用CG技术通过数据采集、建模、贴图、材质、绑定、动画、灯光、渲染、后期合成等一系列工艺流程，完成对电影场景、建筑、道具、服装甚至部分角色的数字虚拟制作，在摄影棚内对主要角色的演出内容进行纯色背景拍摄后，以去除背景后的拍摄素材与虚拟制作的影像数据进行合成并辅以特效，最终形成以假乱真的视觉镜头；制作完成的一系列镜头素材，按照分镜头脚本剪辑、配音后，最终形成全CG影视产品。全CG制作意味着影视可以脱离传统的以剧组作为主要制作单元的生产模式，在取得主要角色的表演视频素材后，所有的画面元素均可以严格按照导演的意图以工业化的方式进行生产并组合。此外，全CG制作中产生的模型、材质、动画等影像数据可以作为资产直接广泛应用于游戏、虚拟现实等场景，通过影游联动、虚拟现实展示的方式，在全方位发掘 IP内容价值的同时，有效降低整体生产成本。
目前由《谜踪之国》第一部《雾隐占婆》改编的全CG电影项目《黄金蜘蛛城》正在由东方梦幻主导制作中，计划于 2017年上映；东方梦幻已与青年电影制片厂等4家单位就该项目签署了联合投资协议，并委托控股子公司花开影视进
行全CG影视制作。《谜踪之国》共四部分集小说，每部均可独立拍摄影视作品，除《黄金蜘蛛城》外，谜踪之国系列故事的第二部《楼兰迷宫》正在制作。本次评估参考同类型电影的票房收入，根据全 CG电影项目的制作进程以及行业分成比例对全CG电影制作业务中的院线电影收入进行预测。
除院线电影外，东方梦幻将采取同一片名的番外形式，通过全CG电影制作过程中积累的表演视频素材制作谜踪之国系列故事季播剧，即同剧名同人物但自编不同的故事情节。季播剧的销售模式是面向电视台、视频网站客户的卖断销售，本次评估按照剧集的集数、单集时长及每分钟承接制作收入的市场价格对季播剧收入进行预测。
②虚拟现实内容服务收入
虚拟现实体验内容服务，是通过与CG电影类似的内容制作流程，生成可以媲美现实的数字场景内容，使用者通过头盔、传感器等设备与场景进行互动，产生置身于虚拟场景中的沉浸感。由于目前各虚拟现实硬件厂商产品尚处于初代机研发阶段，尚无完善的消费级产品诞生，使用成本高且对使用环境要求较高，因此，目前虚拟现实商用市场主要以场馆体验展示为主。随着技术的发展、产品的普及以及相应内容的提供，虚拟现实产品最终将作为信息获取方式的重大变革走向消费者的生活。
东方梦幻与内容需求方签署合作框架协议后，按照双方约定的项目计划书进行虚拟现实内容的创意、设计、采集和制作，同时按照技术要求采购硬件设备配套完成独立对外展示的虚拟现实和人机交互系统，交付内容需求方使用，并取得整体方案销售收入。公司产品以数字影像为主要内容，融入增强现实、虚拟现实、数字沙盘、特效影院、投影互动系统等高科技数字展示技术应用，多样化组合文字、图片、声音和动画，以高效、灵活的人机交互方式表达影像技术魅力和场馆主题。本次评估按照与内容需求方签署的合作协议或相关合作意向对虚拟现实体验内容服务收入进行预测。
③数字版权运营收入
IP品牌运营通过获得经典形象的知识产权，以全 CG或VR虚拟现实制作形成的影视作品及虚拟现实体验节目，通过对相关作品进行渠道发行、平台播放、场馆发布，以动画、影视、游戏等方式在受众面前反复曝光，提升经典形象在受
众心中的认识度和好感度。IP市场开发是以具有品牌影响力且具有权属的影视、虚拟现实体验节目版权作为业务资源，面向消费品制造行业、数字娱乐行业以及其他行业类客户，按行业服务的品类分别进行授权，获得授权费用、授权产品的销售分成等收益。
东方梦幻通过购买、创意、制作形成了一系列自有IP版权，同时也与 BBC等海外优秀内容开发商达成了动漫产品合作协议，取得了大量动漫版权，并对可授权品类进行梳理和细分，挖掘版权的品牌价值。东方梦幻重点拓展动漫版权领域，通过策划、研发与合作，寻找动漫品牌覆盖的用户特征，突出动漫品牌的特征功能，通过动漫品牌的授权一次性收取版权费用，并且取得授权商品持续销售收入的分成。此外，东方梦幻借助国际先进娱教理念，针对性进行游乐设施的设计和内容设计，组织开展“合家欢”的国际动漫 IP嘉年华项目。2016年将会在全国 30多个城市的商场、楼盘、旅游景点、科学中心等场地进行大规模的巡游合作。本次评估根据授权合同、合作运营合同等相关协议内容对数字版权运营收入进行预测。
④其他收入
其他收入包括东方梦幻的商业合作与译制服务收入。其中：商业合作为东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司合作经营的“圣唐古驿文化创业园”，按照合作经营合同及现有合作方合同对相关收入进行预测；译制服务收入来源于东方梦幻成熟的翻译团队，按照该团队历史经营业绩对相关收入进行预测。
综上，预测期各年营业收入预测如下表：
单位：元
预测数据
产品名称
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|37,735,849.06|182,075,471.70|185,220,125.79|220,125,786.16|
|52,526,698.11|112,063,358.49|189,688,566.04|264,600,094.34|
|43,665,940.98|103,258,345.43|137,992,259.31|170,883,728.43|
|19,688,679.25|20,160,377.36|21,286,320.75|23,860,070.75|
|153,617,167.39|417,557,552.98|534,187,271.89|679,469,679.69|

3）营业成本预测
东方梦幻的营业成本以人工成本和制造成本为主，不同业务之间的成本水平
存在一定差异。本次评估根据被评估单位及其技术管理团队历史年度的实际成本
投入情况,参考各项业务的行业平均毛利率对营业成本进行预测。其中，由于东方梦幻的全CG电影制作业务产生的模型、材质、动画等影像数据可以作为素材直接广泛应用于游戏、虚拟现实等场景，即多种内容产品共享同一套数字资产，可以使相关题材的季播剧、虚拟现实体验产品的制造成本得到降低。
综上，对预测年度东方梦幻及其子公司各项业务营业成本进行汇总与合并抵消，得到2016—2020年各年度综合毛利率分别为：34.05%、37.95%、38.54%、40.45%、41.39%。预测期各年营业成本预测如下表：
单位：元
预测数据
产品名称
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|26,415,094.34|119,929,245.28|122,130,503.14|145,059,748.43|
|41,092,687.26|82,452,358.49|133,326,415.09|163,773,867.92|
|22,891,886.79|45,433,773.58|61,202,452.83|82,639,433.96|
|10,908,490.57|11,285,849.06|11,663,207.55|13,172,641.51|
|101,308,158.96|259,101,226.42|328,322,578.62|404,645,691.82|

（4）营业税金及附加预测
东方梦幻营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费等，城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的营业税、增值税为计税依据。东方梦幻虚拟现实内容服务中的场馆经营业务适用的营业税税率为5%，东方梦幻的全资子公司世纪华文数字版权运营收入中的电子商务业务适用的增值税税率为17%，除上述业务之外的其他业务适用的增值税税率为6%，城建税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育费费率为2%。本次评估对营业税金及附加根据公司未来经营发展趋势进行预测。
（5）各项费用预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，销售费用主要为销售人员的工资福利、业务招待费和日常费用等；管理费用主要为管理人员的工资福利、折旧及摊销费用以及研发费用等；财务费用主要为银行手续费。由于东方梦幻技术管理团队已组建成熟，经营活动对劳动力依赖度较低，目前的人员结构能满足公司的运营需要，因此预计预测年度员工人数不会大幅增加，员工的薪酬体系不会发生重大变化；根据东方梦幻的盈利模式，公司需要不断积累 IP资源以满足
实现未来年度收益的需求，因此预计自 2016年起公司将投入较多研发费用，用
于自有 IP的创作与开发；折旧摊销费用根据企业执行的会计政策、评估基准日固定资产、无形资产的账面价值及评估基准日后计划投入的资本性支出金额进行预测；日常及其他费用根据人员结构及企业日常经营需求结合公司发展计划进行预测。
预测期各年销售费用预测如下表：
单位：元
预测数据
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|862,000.00|1,054,000.00|1,362,000.00|1,710,000.00|
|180,000.00|275,000.00|310,000.00|430,000.00|
|960,000.00|1,025,000.00|1,138,000.00|1,300,000.00|
|2,002,000.00|2,354,000.00|2,810,000.00|3,440,000.00|

预测期各年管理费用预测如下表：
单位：元
预测数据
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3,115,000.00|3,813,500.00|4,068,500.00|4,820,000.00|
|8,050,000.00|9,810,000.00|9,820,000.00|11,580,000.00|
|2,547,354.89|4,786,454.89|9,920,708.36|9,513,821.35|
|688,000.00|840,000.00|1,024,000.00|1,198,000.00|
|1,983,068.00|2,126,321.00|2,402,639.00|2,482,768.00|
|61,000.00|71,000.00|71,000.00|91,000.00|
|85,000.00|95,000.00|117,000.00|157,000.00|
|50,253.41|135,076.76|177,962.88|227,260.62|
|120,500.00|135,000.00|147,500.00|148,000.00|
|16,700,176.30|21,812,352.65|27,749,310.24|30,217,849.97|

（6）所得税预测
根据企业所处地区、行业的相关政策，东方梦幻及其控股子公司花开影视均执行25%的所得税率；东方梦幻全资子公司中科盘古已经获得了高新技术企业认证，本次评估假设中科盘古预测年度均能够获得高新技术企业认证，按15%的优惠所得税税率进行预测；东方梦幻全资子公司世纪华文属于动漫企业，预计可在2017年取得动漫企业认定，并于2017年起享受“两免三减半”的税收优惠政策，本次评估按世纪华文2017—2018年免征所得税、2019—2021年按12.5%的优惠所得税税率进行预测，2022年及之后恢复25%的所得税率。由于收益预测模型
在2021年进入永续期，永续期内世纪华文按25%的所得税率进行预测，对于2021
年因享受12.5%的优惠所得税税率而减免的所得税金额所对应现金流，将其折现的净现值在永续年度净现值中予以加回。
（7）折旧与摊销预测
根据企业执行的会计政策，依据评估基准日固定资产、无形资产的账面价值及评估基准日后计划投入的资本性支出金额，结合历史年度综合折旧率、摊销期进行预测。
（8）资本性支出预测
资本性支出主要为公司的固定资产、无形资产的新增投入与正常更新投资。
按照收益预测的前提和基础，企业目前的人员结构能基本满足公司的运营需要，并且对固定资产的需求较少，因此只需预测对现有固定资产进行必要更新的支出；企业在高速扩张期间需要引进 IP版权等无形资产以满足经营需求，因此需要对无形资产的新增投入进行预测。
（9）营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次评估根据对可比上市公司历史年度营运资金规模与营业收入的统计分析以及被评估单位未来经营期内各年度营业收入预测情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。经分析各年度营运资产需求量约占当年收入的56.37%。
（4）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构。
2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的到期收益率。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market RiskPremium）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；
另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国
家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's InvestorsService所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据AswathDamodaran的统计结构，综合的市场风险溢价水平为7.15%。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind资讯终端”，选取沪深两市“文化、体育和娱乐业”行业分类下主营业务涉及影视娱乐、视觉素材、品牌授权的上市公司及主营业务涉及虚拟现实技术开发、服务、体验的上市公司作为可比上市公司，取得评估基准日前100周的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β值，取其总市值加权平均值为0.6995。将此还原成被评估单位有财务杠杆β值为0.7054。
β指标值换算公式：
βL=βU[1+（1-T）×Wd/We]
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|有杠杆贝塔系数|年末所得税率|带息债务／股权价值|
|华谊兄弟|300027.SZ|0.7712|25%|3.1073%|
|华策影视|300133.SZ|0.5950|25%|2.4011%|
|视觉中国|000681.SZ|1.1093|25%|0.0000%|
|当代东方|000673.SZ|1.0636|25%|0.0714%|
|光线传媒|300251.SZ|0.6676|15%|1.4096%|
|顺网科技|300113.SZ|0.3850|10%|0.0338%|
|奥飞动漫|002292.SZ|0.2264|15%|1.4223%|
|联络互动|002280.SZ|1.3238|25%|0.0464%|
|加权平均|||||

④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为4%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×ERP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
Re=4.11%+0.56577054×7.15%+54%
=13.15%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
经 Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为1.06%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例1.05%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例98.95%；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=13.05%
折现率取整为13.05%。
（5）评估值计算过程与结果
1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 110,321.61万元。预测值计算过程如下表：
经营性资产价值评估预测计算表
单位：万元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|15,361.72|41,755.76|53,418.73|67,946.97|74,331.09|
|10,130.82|25,910.12|32,832.26|40,464.57|43,568.11|
|50.24|201.43|406.51|652.07|645.41|
|200.20|235.40|281.00|344.00|352.50|
|1,670.02|2,181.24|2,774.93|3,021.78|3,049.43|
|0.91|0.91|0.91|0.92|0.92|
|3,309.53|13,226.66|17,123.12|23,463.63|26,714.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,309.53|13,226.66|17,123.12|23,463.63|26,714.71|
|749.85|2,562.68|3,123.22|4,985.23|5,576.47|
|2,559.68|10,663.98|13,999.90|18,478.40|21,138.24|
|137.74|243.65|271.87|232.08|194.08|
|114.99|231.99|715.20|714.30|705.06|
|815.00|1,861.00|1,441.00|130.00|110.00|
|298.65|14,878.32|6,574.42|8,189.57|3,598.73|
|1,698.76|-5,599.69|6,971.55|11,105.21|18,328.65|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|13.05%|13.05%|13.05%|13.05%|13.05%|
|0.9405|0.8319|0.7359|0.6510|0.5758|
|1,597.71|-4,658.63|5,130.42|7,229.03|10,553.90|

经营性资产价值 110,321.61
注：永续年度净现值中考虑了东方梦幻子公司世纪华文2021年享受所得税减半优惠政策所对应现金
流的净现值加回。
2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产以及上海趣味人的相关资产，非经营负债为其他应付款以及上海趣味人的相关负债，本次评估以成本法确定非经营性资产、负债评估值；溢余资产是评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金，经分析：
评估基准日，东方梦幻货币资金余额为8,804.86万元，评估基准日后已支付股权转让款2,500.00万元，尚需支付股权转让款1,575.00万元；花开影视货币资金余额为1,860.46万元，评估基准日后已收入增资款 2,500.00万元；中科盘古货币资金余额为 502.23万元；世纪华文货币资金余额为 689.05万元。本次评估假设上述资金流动均在评估基准日完成，则：
货币资金余额=(8,804.86－2,500.00－1,575.00)+(1,860.46＋2,500.00)×76%＋502.23＋689.05
=9,235.09（万元）
经分析2015年度营运现金最低需求量为85.33万元，则：
溢余货币资金=货币资金余额－年度营运现金最低需求量
=9,235.09－85.33
=9,149.76（万元）
非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|内容|账面值|
||9,149.76|
|溢余货币资金|9,149.76|
||94.80|
|其他应收款|90.60|
|递延所得税资产|0.33|
|上海趣味人其他资产|3.87|
||76.53|
|其他应付款|76.53|
|上海趣味人其他负债|0.00|

3）少数股东权益评估值的确定
东方梦幻合并范围内少数股东权益为花开影视24%的少数股东股权及上海趣味人15%的少数股东股权。
花开影视评估基准日正常运营，且预计未来盈利能力较强。由于少数股东通常通过分红获取权益，本次评估以花开影视的预测净利润为基础，乘以少数股东股权比例确定归属于少数股东的净利润，并按照东方梦幻的折现率进行折现，确定少数股东权益价值。
花开影视少数股东权益价值计算表
单位：万元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|4,716.98|13,962.26|14,842.77|17,795.60|18,247.80|
|3,584.91|10,198.11|10,588.05|12,714.47|13,082.52|
|22.05|65.89|71.02|85.67|87.24|
|48.20|60.70|78.80|101.50|105.00|
|651.93|739.05|790.86|851.23|852.75|
|-|-|-|-|-|
|409.90|2,898.51|3,314.03|4,042.73|4,120.30|
|102.47|724.63|828.51|1,010.68|1,030.07|
|307.43|2,173.88|2,485.52|3,032.05|3,090.23|
|73.78|521.73|596.53|727.69|741.65|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|13.05%|13.05%|13.05%|13.05%|13.05%|
|0.9405|0.8319|0.7359|0.6510|0.5758|
|69.39|434.05|438.99|473.70|427.06|

经营性资产价值 5,115.64
花开影视少数股东权益评估值为5,115.64万元。
上海趣味人在评估基准日及可预期的未来年度无经营业务，本次评估按照账面审计后的净资产乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
上海趣味人少数股东权益评估值为1.03万元
综上，得到少数股东权益价值为5,116.67万元。
4）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
＋长期股权投资价值－非经营性负债价值
－付息负债价值－少数股东权益价值
=110,321.61＋94.80＋9,149.76＋0.00
－76.53－0.00－5,116.67
=114,372.97（万元）
（6）预测收入、利润的可实现性
东方梦幻所处行业为以IP运营为核心的泛娱乐行业，其产业链包括IP创意内容——IP影像设计并行形成 IP资产（创意形成 CG原图、视频等并沉淀相关元数据级别的数字影像素材）——IP作品制作及发行（生成电影、动画、电视剧、VR虚拟体验节目等 IP作品，并进入市场渠道形成市场影响力）——IP授权（开展面向影视、游戏、视频、不同品类商品及其他市场的版权授权服务）。
其中，全CG影视产品可在目前已有的院线上映，播放场次及票价亦可类比近年上映的类似影片。不同之处在于，全 CG影视取消了传统的电影剧组，以工程项目组织的方式来实施电影的整体制片工作，制作成本低于其他院线影片。就市场而言，当前在电影票房总量、观众人次等各项主要指标上，国内电影产业均呈现出蓬勃发展的势头，全国电影票房收入及全国电影院线数量历史年度变化趋势如下：
数据来源：前瞻产业研究院
就虚拟视觉体验场馆而言，尽管目前VR行业尚处于起步阶段，现有体验场馆较少，且现有的VR内容相对缺乏，国内外均在储备开发阶段，但整个市场未来增长潜力较大：VR面向企业的应用主要与非娱乐性的场景结合，包括军事、地产、教育、医疗等，面向消费者个人的应用以娱乐性的游戏、影视等为主，通过娱乐内容快速渗透个人消费市场，未来预期会通过社交、购物等非娱乐性应用深度挖掘用户价值，并成为手机之后的社交平台、娱乐平台。东方梦幻可以凭借VR相关技术积累向客户提供技术与硬件支持，同时可以通过IP积累提供与场馆相对应的内容服务。
东方梦幻目前涉及全 CG影视、CG动漫、VR虚拟现实、主题体验馆几类产品及服务，相关的竞争对手包括深圳市数虎图像科技有限公司、广州凡拓数字创意科技股份有限公司、奥飞动漫等，行业的核心竞争力体现在数据资产、专利技术等知识产权的积累。相较而言，东方梦幻虽然成立时间较短，但其通过整合取得的技术团队使其拥有影视动漫的自主制作能力和 VR虚拟现实的技术积累；
此外，东方梦幻已储备有《谜踪之国》系列、《皮皮克的恐龙探险队》、《水浒》和《太空十二生肖》等IP版权资源，以及基于作品世界观体系的CG数据资产，以确保公司产品在未来年度的稳定出品。
包括东方梦幻或其子公司就《黄金蜘蛛城》项目与青年电影制片厂等4家单位签署的联合投资协议、就“中国合成影像示范基地”、“音乐光谱项目”与内
容需求方签订的技术合作协议、就《深蓝少年》等 IP版权与内容需求方签署的授权协议等，该等协议是本次评估预测收入的主要依据。
全CG影视业务方面，东方梦幻及其子公司就《黄金蜘蛛城》项目与青年电影制片厂等4家单位签署联合投资协议，已达成协议金额合计约人民币5,700万元；虚拟现实内容业务方面，就“中国合成影像示范基地”、“虚拟音乐体验馆”、“音乐光谱项目”与内容需求方签订包含技术服务和硬件系统集成的合作协议，已获订单金额合计约人民币19,500万元；数字版权运营方面，就自有版权IP授权及非自有版权 IP联合开发与内容需求方签署协议，已获订单及预付款金额合计约人民币1,065万元。上述订单和协议的正常履行为标的公司未来年度的收入、利润的实现提供了业务基础。
综上所述，泛娱乐行业扩张的市场规模以及东方梦幻的 IP资源、订单及合作协议的积累共同为预测收入的实现提供了一定保障；东方梦幻相较竞争对手的技术优势有助于其制作成本的控制；上述因素共同作用，为东方梦幻预测利润的可实现性提供了支撑。
（7）敏感性分析
本次评估值对营业收入、毛利率、折现率等关键指标的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|评估结果|评估结果变化|
|131,555.94|17,182.97|
|122,964.46|8,591.49|
|114,372.97|0.00|
|105,781.46|-8,591.51|
|97,189.96|-17,183.01|
|评估结果|评估结果变化|
|134,832.31|20,459.34|
|124,602.63|10,229.66|
|114,372.97|0.00|
|104,143.27|-10,229.70|
|93,913.62|-20,459.35|
|评估结果|评估结果变化|
|101,145.45|-13,227.52|
|107,425.22|-6,947.75|
|114,372.97|0.00|
|122,095.38|7,722.41|
|130,722.94|16,349.97|

营业收入、折现率、毛利率是标的资产评估值的重要影响因素，其波动会对估值造成一定影响。就本次评估而言，对于预测收入的相关分析见本节之“一、交易标的评估和作价情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、评估计算及分析过程”之“（3）未来收益预测”；对于折现率，本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC），选取评估基准日的无风险报酬率、市场风险溢价，结合由同行业可比上市公司的贝塔值、财务杠杆，以及公司特定风险系数计算得到，计算得到的折现率是市场公允的。对于毛利率，在下述同行业可比公司情况中另行分析。
3、评估结论
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
东方梦幻的股东全部权益价值评估前账面价值 20,657.35万元，股东全部权益评估价值114,372.97万元。评估增值93,715.62万元，增值率453.67%。
（二）市场法评估情况
1、市场法的应用前提及选择的理由
（1）市场法定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合
理确定评估对象的价值；2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
（2）市场法应用前期
1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（3）市场法选择的理由
本次评估通过对被评估单位近期经营状况、财务指标进行分析，结合所收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与被评估单位的权益性资产进行比较，评估人员认为：由于东方梦幻属于文化、体育和娱乐业，该行业的国内 A股上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估技术过程及说明
（1）选择可比公司，按照可比性要求，选取足够数量可比行业上市公司，了解上市公司背景及主营业务状况；
（2）选择比较因素，收集以上可比上市公司主要参数；
价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。本次评估通过对可比上市公司年化财务指标及评估基准日资产负债表与被评估单位进行比较分析，同时根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市销率（P/S）价值比率对被评估单位的股权价值进行评估。
具体到每一细分行业，各企业又具有自身的盈利特点、风险特征等等，因而
需要对行业与企业要有一个深入的了解与把握，选择最能代表行业企业特点的比较因素。
（3）通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司平均水平；
（4）将目标公司的相应参数输入，得出目标公司市场价格。
（5）市场比较法计算公式：
P＝P0/S0×S
其中：
P＝被评估单位经营性每股企业价值
P0/S0＝可比公司市销率
S＝被评估单位每股营业收入
（6）根据可比上市公司修正后的价值比率与评估对象相应参数计算的股权投资价值，在考虑流通性折扣及控制权溢价／折价的基础上，加计溢余资产、非经营性资产、负债评估值，最终确定评估对象评估值。
3、评定估算
（1）评估值计算过程
1）可比公司的选取
评估人员以 2015年 12月 31日为数据时点，结合被评估对象的实际情况，搜集了沪深股票市场文化、体育和娱乐业及VR行业当中的上市公司。根据评估对象主营业务构成，选取其中业务类型相近的上市公司，得到有效样本总量为 8家上市公司的有关市场和财务指标数据。
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2）可比公司参数的选择和定义
①估值模型
P＝P /S×S
0 0
其中：
P＝P0/S0×S
其中：
P＝被评估单位经营性企业价值
P0＝可比公司剔除非经营性资产及货币资金后企业价值
S0＝可比公司2015年营业收入与2016年机构预测营业收入平均值的均值
S＝被评估单位2015年营业收入与2016年预测营业收入的均值
②参数定义
市销率：市销率等于总市值/销售额，主要用于创业板的企业或高科技企业。
由于东方梦幻无收入及盈利记录，而公司在手订单可作为未来营业收入的支撑，进而可以较好地反映公司目前的经营规模和发展阶段，故本次采用市销率作为市场法比较参数。
由于评估基准日为2015年12月31日，本次选取可比上市公司2015年财务数据与 2016年机构预测营业收入平均值计算市销率，经查询 Wind资讯，样本公司剔除非经营性资产及货币资金后市销率如下：
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平均数 20.99
中位数 19.05
③评估对象参数的确定
a.被评估单位营业收入的确定
根据2015年12月31日的审计后财务报表，被评估单位合并口径营业收入0.00万元。
根据盈利预测，被评估单位2016年预测营业收入为15,361.72万元。
则：S＝被评估单位2015年营业收入与2016年预测营业收入的均值
＝7,680.86万元
b.每股价值的评定估算
P＝P0/S0×S＝20.99×7,680.86＝161,207.50（万元）（上限）
P＝P0/S0×S＝19.05×7,680.86＝146,303.21（万元）（下限）
④流通性折扣率的确定
本次市场法评估选取的可比上市公司为国内上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
a.流通性折扣率分析
根据赵强《股权缺少流通性减值折扣研究》论述，近年来中国上市公司完成了大范围的股权分置改革，股权分置改革基本方式是持有上市公司非流通股（或称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流通股股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股权。
通过上述介绍可以看出股权分置改革的核心就是非流通股东通过支付对价来换取自身的股权可以流通。因此可以通过分析估算非流通股东由不可流通到流通需要支付的对价成本来估算缺少流通的折扣率。进一步分析国内股权分置改革的实质，我们还可以看到，上市公司非流通股为了获得自身股票的可流通，需要通过两个步骤来完成：首先支付给流通股东一定数额的对价，以取得自身股权在未来一个限制期限后可以流通；其次非流通股东股权支付一定的对价后获得的是在一个限制期限后开始流通，这个流通性需要在一定时期后才可以实施，因此从其流通性上分析，限制流通与全流通性之间仍然存在差异，因此两者之间还应该存在一个缺少流通性的折扣问题。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个
与限制期限长度相同的股票卖期权（PutOption）并且限制期期满后执行价格 X与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此我们可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。
通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
我们采用Black-Scholes期权定价模型计算上述卖期权。卖期权P：
式中：X：为期权执行价；
PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；
T：期权限制时间（采用按周计算）；
γ：连续复利计算的股息率（采用周复利收益率）；
N：标准正态密度函数；
d1，d2：Black-Scholes模型的两个参数。
其中：
X：为期权执行价；
PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（本次计算采用周复利收益率）；
T：期权限制时间（本次评估采用按周计算）；
σ：股票波动率。
C、由现实流通到不可流通的折扣率ξ
3
由一定期限的限制流通股权到不可流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ，由 1
完全流通到一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ，因此由完全流通 2
到不可流通的折扣率ξ为：
3
ξ=1-(1-ξ)×(1-ξ )
3 1 2
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动折扣率：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值|
|采掘业|9|20.18|29|41.90|
|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|
|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|
|电子|19|23.81|135|45.92|
|房地产业|21|13.53|61|27.99|
|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|
|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|
|建筑业|15|18.92|40|27.50|
|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|
|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|
|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|
|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|
|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|
|社会服务业|60|27.03|36|43.18|
|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|
|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|
|信息技术业|89|34.85|47|61.18|
|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|
|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|
|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|

b.流动性折扣率计算结果
结合上述对流动性折扣的实证研究结果，确定缺少流动性折扣率为28.60%。
（2）股权评估值的确定
1）经营性资产价值的确定
结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定东方梦幻股东全部权益价值计算结果为：
被评估单位经营性企业价值上限＝161,207.50×（1－28.60%）
＝115,102.15（万元）
被评估单位经营性企业价值下限＝146,303.21×（1－28.60%）
＝104,460.49（万元）
2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产以及上海趣味人的相关资产，非经营负债为其他应付款以及上海趣味人的相关负债，本次评估以成本法确定非经营性资产、负债评估值；溢余资产是评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金，由于本次评估采用可比公司剔除非经营性资产及货币资金后市销率，而非经营性资产中已考虑上海趣味人的货币资金，因此对被评估单位以基准日货币资金余额扣减上海趣味人的货币资金余额后的 11,856.60万元进行加回。
非经营性资产、负债评估值汇总如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|内容|账面值|
||94.80|
|其他应收款|90.60|
|递延所得税资产|0.33|
|上海趣味人其他资产|3.87|
||76.53|
|其他应付款|76.53|
|上海趣味人其他负债|0.00|

3）少数股东权益价值的确定
东方梦幻合并范围内少数股东权益为花开影视24%的少数股东股权及上海趣味人15%的少数股东股权。
花开影视评估基准日正常运营，且预计未来盈利能力较强。由于少数股东通常通过分红获取权益，本次评估以花开影视的预测净利润为基础，乘以少数股东股权比例确定归属于少数股东的净利润，并按照东方梦幻的折现率进行折现，确定少数股东权益价值。上海趣味人在评估基准日及可预期的未来年度无经营业务，本次评估按照账面审计后的净资产乘以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
根据收益法评估技术说明，少数股东权益价值为 5,116.67万元。
4）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值上限=经营性企业价值上限＋非经营性、溢余资产净值
＋长期股权投资价值－付息负债价值
－少数股东权益价值
=115,102.15＋(11,856.60＋94.80－76.53)
＋0.00－0.00－5,116.67
=121,860.35（万元）
股东全部权益价值下限=经营性企业价值下限＋非经营性、溢余资产净值
＋长期股权投资价值－付息负债价值
－少数股东权益价值
=104,460.49＋(11,856.60＋94.80－76.53)
＋0.00－0.00－5,116.67
=111,218.69（万元）
4、评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，东方梦幻在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 20,657.35万元，股东全部权益评估价值区间为111,218.69~121,860.35万元。增值90,561.34~101,203.00万元，增值率438.40%~489.91%。
（三）本次评估增值的合理性分析
1、对评估结果选取的说明
东方梦幻的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果 114,372.97万元，采用市场法评估结果区间为111,218.69~121,860.35万元。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等、要素协同作用等因素，
特别是被评估单位基于 IP内容的全 CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、相关 IP的商业运营及市场开发等，后期将实现较大收益。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了评估增值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
2、评估增值情况及其主要原因
被评估单位在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益账面价值 20,657.35万元，评估值结果 114,372.97万元，增值 93,715.62万元，增值率453.67%。
评估值与账面价值比较，增值的原因在于账面价值只是反映企业资产的历史取得成本，东方梦幻主营业务为基于 IP内容的全 CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、相关IP的商业运营及市场开发，属于轻资产企业，经营活动对固定资产的依赖程度小，账面净资产价值较低；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业及其子公司所享受的各项优惠政策、技术团队、管理团队、行业竞争力、业务渠道、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。具体情况如下：
（1）优惠政策
大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大
繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化产业的扶持力度。
国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励文化企业积极对接资本市场，迅速做大做强。
另外，主要经营VR虚拟现实内容产品业务的东方梦幻全资子公司中科盘古于2015年取得高新技术企业证书，减按15%的税率征收企业所得税。
（2）技术管理团队优势突出
东方梦幻以行业内专家以及多位资深业内人士组合作为核心团队，整合先后取得华表奖、金鸡百花奖、釜山电影节杰出制作奖的动画制作团队、拥有4项发明专利和 44项软件著作权的虚拟现实技术团队以及深厚版权运营经验和资源的动漫运营团队。构建起从创意到内容制作再到发行、版权运营的独立产业运营模式。
（3）标的公司所处行业前景广阔，市场空间巨大
如同光电技术催生并推动了传统电影产业发展一样，前端生产技术及应用是推动CG影视产业发展的源动力。在CG影视工业最为发达的好莱坞，好莱坞电影公司的知名 CG电影 IP为其创造了巨大的市场价值。以皮克斯、工业光魔等为首的好莱坞CG制作企业注重CG影视技术的研发与应用，以技术为核心驱动建立起了成熟的CG影像工业生产体系，并已形成CG影像产业生态系统，带动如电子游戏、主题公园等相关行业的发展。
此外，VR/AR行业将迎来大发展时期。VR/AR是一种以数字内容为核心，硬件系统为载体的革命性信息传递方式，主机、系统、应用和内容构成了其产业链的核心组成部分。目前，伴随面向消费市场的硬件和内容的批量上市，虚拟现实的产业配套已准备完成，将有力地支持 VR/AR行业进入快车道。经过长期的技术储备和沉淀，VR/AR硬件和内容产业已出现快速增长的势头，2016年被业界普遍称为“VR元年”。尽管目前VR/AR行业尚处于起步阶段，但整个市场未来增长潜力巨大。
东方梦幻秉持精品理念，强调以技术开发和流程管理为主导，打造出独有的
创作可视化平台和社会化生产平台，有效地通过整合社会各界艺术人才，形成高质高效的生产力量，将数字资产生产模式从独立艺术加工转变为工业化作业，在产品质量不断向海外先进企业靠拢的同时，通过效率和成本的控制，保证了公司业务在市场上的竞争力。
同时，东方梦幻核心竞争力主要体现在持续的创意设计能力、大量自有知识产权项目，以及比较完整的项目开发和技术转化流程和程序。截至 2015年 12月31日，标的公司及其子公司共59件注册商标正在申请中，4项专利，16件作品著作权，44项计算机软件著作权。随着市场竞争的日趋激烈，CG电影制作、虚拟现实内容都必须要具备持续的创新能力，从而能够根据市场变化，不断开发新技术、新产品、新项目，以满足市场需求。
（4）丰富的业务渠道
东方梦幻坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精品路线，与国内外最顶级的创意内容和公司进行合作。目前，由东方梦幻主导的全 CG电影项目《黄金蜘蛛城》、《楼兰迷宫》正在全力制作中，计划于2017年、2018年上映。另外，东方梦幻与英国BBC合拍的动画片《皮皮克探险队》以及与新西兰Pukeko工作室合拍的动画片《KIDETS》也已签署合同并开始制作，由东方梦幻与合作方共同拥有版权。
东方梦幻还拥有专业的授权渠道运营能力，东方梦幻取得版权之后，对可授权品类进行梳理和细分，最大限度挖掘版权的品牌价值。东方梦幻重点拓展动漫版权领域，通过策划、研发与合作，寻找动漫品牌覆盖的用户特征，突出动漫品牌的特征功能，通过动漫品牌的授权一次性收取版权费用，并且取得授权商品持续销售收入的分成。
东方梦幻通过自主前端技术及平台系统有效形成产业驱动力，通过国际动漫嘉年华平台以及恒信移动在线播放平台等运营服务协同有效形成市场拉动力，形成对全CG以及虚拟现实作品的内容创意能力、技术开发能力、生产制作能力以及市场营销能力，从而最终实现打造以IP开发运营为核心的泛娱乐平台的目标，取得在影视、虚拟视觉产品、互联网、市场主题营销、主题公园、衍生品等不同市场领域的轮次收入。
在东方梦幻业务平台逐步完善，业务团队得到整合后，标的公司展现出较强
市场竞争力和业务拓展能力，基于对标的公司未来业务发展前景的认可，恒信移动部分高管参与的厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、北京济安金信科技有限公司及上海允程资产管理有限公司按照投资后13亿元的估值，合计出资3.00亿元对东方梦幻进行增资。
本次交易评估值采用收益法，通过对标的公司未来收益的预测，考虑了标的公司所享受的各项优惠政策、技术团队、管理团队、行业竞争力、业务渠道、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响确定评估值结果，以评估值确定关联交易作价，价格公允。
经核查，评估师及独立财务顾问认为：近一年内，标的公司自未开展实际业务发展到作为业务整合平台，对虚拟现实资产、全CG影视、IP版权开发及运营等业务及相关人员进行了有效整合，并在业务上获取了一定数量的订单及合作协议，盈利能力得到提升，造成标的资产股份作价大幅增长。本次对关联交易评估值采用收益法，通过对标的公司未来收益的预测，评估值结果考虑了标的公司所享受的各项优惠政策、技术团队、管理团队、行业竞争力、业务渠道、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。因此，评估值公允。
3、行业可比公司分析
（1）行业状况
近年来以 IP运营为核心的泛娱乐产业发展迅速，泛娱乐化产业的发展也越来越受到资本和媒介的关注。泛娱乐是基于互联网与移动互联网的多领域共生，以IP为核心，进行跨领域、跨平台衍生的粉丝经济。目前以优质IP为基础的影视、游戏等娱乐市场容量扩张较快，而随着受众对于画面质量的要求提高和 IP相关商业产品需求的提升，全 CG内容服务及IP授权管理正在迎来快速发展期。
东方梦幻处于该热点行业中，未来收入的快速增长具有一定的市场支撑。
（2）同行业可比公司情况：
同行业可比公司情况：东方梦幻成立时间较短，但一方面公司在业务整合后引入了成熟的、具有近十年CG生产经验的团队，曾制作过大量 CG动画内容和合成电影内容；另一方面东方梦幻主要项目全CG电影《黄金蜘蛛城》是基于网络畅销小说《迷踪之国》改编而成，其作者另一部同类奇幻探险小说《鬼吹灯》
已改编成2部院线大片，其编剧束焕为《泰囧》、《港囧》等票房电影的编剧，电影的发行合作机构之一为曾发行过《捉妖记》、《美人鱼》的联瑞影业，这些机构具有丰富的市场操作经验和深厚的行业服务网络；具备了优秀团队、核心技术和完善产业体系的东方梦幻获得了行业内国际领先版权机构和制作公司的认可，先后与英国BBC、新西兰Pukeko工作室开展项目合作。因此，基于团队经验、IP内容及业内优秀合作方的认可，标的公司与主营业务涉及虚拟现实、影视娱乐、视觉素材、品牌授权的上市公司具有一定可比性，故本次选取主营业务涉及虚拟现实、影视娱乐、视觉素材、品牌授权的上市公司作为可比公司进行横向比较，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|销售毛利率（TTM，%）|销售净利率（TTM，%）|市盈率PE（TTM，倍）|
|顺网科技|78.85|28.24|121.65|
|奥飞动漫|55.19|19.25|125.79|
|联络互动|71.51|47.48|117.70|
|当代东方|49.37|27.19|217.01|
|视觉中国|56.19|39.66|164.70|
|华谊兄弟|54.82|37.21|54.55|
|华策影视|33.22|16.57|102.23|
|光线传媒|32.55|24.13|140.57|
||53.96|29.97|130.53|
||55.01|27.72|123.72|
||41.39|27.47|不可比|

上市公司数据来源：Wind资讯
注1：标的公司销售毛利率、销售净利率均取预测期永续年度数值。
可比公司选取原因：顺网科技、奥飞动漫和联络互动为主营业务涉及虚拟现实技术开发、服务、体验的上市公司；当代东方、视觉中国、华谊兄弟、华策影视、光线传媒分别为“文化、体育和娱乐业”行业分类之下，主营业务涉及影视娱乐、视觉素材、品牌授权的上市公司。经对比可知，本次评估的收益法模型中，标的企业达到永续期的稳定经营状态时的毛利率、净利率水平均接近且略低于可比公司的平均水平，进一步验证了收益预测及估值的合理性；由行业市盈率水平的对比可知，目前标的公司所在行业的估值水平相对较高，而通过预测收益计算
得到的预测PE进行对比可知，标的企业的估值略低于同行业上市公司的估值，
该估值具有一定公允性。
经核查，评估师及独立财务顾问认为：在行业的市场规模持续扩张、VR应用逐步普及的背景下，东方梦幻依托数据资产、专利技术等知识产权的积累进行业务拓展，持续获取订单及合作协议，公司盈利预测具备业务基础以及实现的可能性；在此基础上，本次评估参照同行业可比公司情况，在毛利率、净利率等参数接近行业平均水平的前提下，综合考虑风险因素并选取适当的折现率进行收益法评估，评估值结果公允。”
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券业务资格。北京卓信大华资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、东方梦幻除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司未来与公司具有较强的协同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商确定，本次交易定价公允。
（二）交易标的的定价依据及合理性
1、交易标的的定价依据
根据卓信大华评估出具的《评估报告》，卓信大华评估使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，东方梦幻归属于母公司所有者权益合计20,657.35万元，收益法评估后的100%股权价值114,372.97万元，增值93,715.62万元，增值率453.67%。同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700万元，经恒信移动和转让方协商，标的股权的交易价格为 129,000万元。
2、交易标的的定价依据的合理性分析
东方梦幻定价依据的合理性分析详见本节“一、交易标的评估和作价情况/（三）本次评估增值的合理性分析”。
3、敏感性分析
敏感性分析分析详见本节“一、交易标的评估和作价情况/（一）收益法评估情况/2、评估计算及分析过程/（7）敏感性分析”。
（三）交易标的的定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司市盈率及盈利能力比较分析
东方梦幻同行业可比上市公司市盈率及盈利能力比较分析详见本节“一、交易标的评估和作价情况/（三）本次评估增值的合理性分析/3、行业可比公司分析”。
2、结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性
2015年度实现的经审计的归属于母公司所有者净利润为 1,058.85万元，以上市公司本次停牌前47.84元/股价格，上市公司市盈率达605.43倍。
东方梦幻历史年度无盈利，不具备可比性，根据其承诺利润测算，虽然评估值相对标的公司2016年承诺利润的市盈率为44.65倍，但2017年承诺利润的市盈率仅为 11.27倍，同时未来三年平均承诺利润的市盈率仅为 13.17倍，显著低于上市公司水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
（一）评估机构具有胜任能力和独立性
公司本次聘请的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）具有证券、期货相关资产评估业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，除正常业务关系外，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司等本次交易相关方均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；卓信大华出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经各方协商一致确定最终交易价格，标的资产定价公允。
综上，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，评估定价具有公允性。
第六节 发行股份情况
一、本次交易的概况
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
公司本次交易拟以发行股份的方式购买东方梦幻全体股东合计持有的东方梦幻100%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司向东方梦幻全体股东发行股份购买其合计持有的东方梦幻100%股权。公司和东方梦幻全体股东一致同意并确认，截至评估基准日 2015年 12月 31日，标的公司100%股权价值的评估值为 114,372.97万元，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700万元，经协商，各方一致同意，标的股权的交易价格确定为129,000万元。
本次交易标的资产的交易价格为129,000万元，本公司预计向东方梦幻全体股东支付的对价股份为43,478,256股。本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下表所示：
||
|-|
|股份对价（元）|
|453,980,769.23|
|429,173,076.92|
|59,538,461.54|
|39,692,307.69|
|9,923,076.92|
|198,461,538.46|
|49,615,384.62|
|49,615,384.62|
|1,290,000,000.00|

注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相
关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记
至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为29.67元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司 A股股票交易均价（32.964元/股）的90%，即29.67元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 99,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的100%，其中约80,000万元用于标的公司的版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约 19,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，不超过交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
二、本次交易中股票发行
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：恒信移动拟向东方梦幻全体股东发行股份支付全部交易对价，预计发行股份对价为129,000万元，合计发行股份43,478,256股；（2）发行股份募集配套资金：恒信移动拟以询价方式向其他不超过5位特定投资者发行股份募集不超过99,000万元的配套资金。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产项下的发行对象为东方梦幻全体股东，即孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程，股份对价预计总计 129,000万元，合计 43,478,256股。其中，公司向上海允程发行的股份届时将登记在其管理的允程鸣人一号私募证券投资基金名下。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过 5名（含）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司发行股份购买资产的发行价格为29.67元/股，不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前60个交易日公司A股股票均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）32.964元/股的90%，即29.67元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
（1）该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（2）本次交易将有助于恒信移动进一步完善多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
（3）本次发行股份购买资产市场参考价（32.964元/股）对应的 TTM市盈率水平，高于A股零售行业平均值，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|60日均价（元）|每股收益TTM|
|恒信移动|32.964|0.22|
||-|-|

注1：最近一个月批发零售行业平均市盈率系根据中证指数有限公司发布的A股批发零售市盈率情况。
注2：每股收益TTM=上市公司2014年第四季度至2015年第三季度归属于母公司净利润之和/股本；市盈率TTM=60日均价/每股收益TTM。
本次发行股份购买资产市场参考价（32.964元/股）对应的 TTM市盈率为147.51倍，高于公司定价基准日前最近一个月批发零售行业平均市盈率（TTM），上市公司估值相对较高。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股
份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的恒信移动股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： A.创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月25日）的收盘点数（即2897.57点）跌幅超过10%；或
B.证监会批发零售指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月25日）的收盘点数（即2497.42点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价触发日/调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。
6、发行价格调整机制
上市公司应当在调价触发日后 30日内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的上市公司股票交易均价中最低者的90%。
若恒信移动董事会审议决定不对发行价格进行调整，恒信移动后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
根据本次交易标的评估值等因素综合协商暂定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向孟宪民、王冰等股东合计发行股份43,478,256股，具体如下：
发行股份购买资产
||
|-|
|对价金额（元）|
|453,980,769.23|
|429,173,076.92|
|59,538,461.54|
|39,692,307.69|
|9,923,076.92|
|198,461,538.46|
|49,615,384.62|
|49,615,384.62|
|1,290,000,000.00|

注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算，向不超过 5名特定投资者非公开发行的募集不超过 99,000.00万元，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本预计将增加至 177,478,256股（不考虑本次配套融资对恒信移动股份总数的影响），其中，社会公众股不低
于发行后总股本的25%。募集配套融资完成后，社会公众股比例将进一步上升。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（六）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、东方梦幻全体股东
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，发行股份购买资产交易对方在本次交易项下取得的对价股份自本次交易完成之日起 36个月届满之日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则孟宪民基于本次交易取得的对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，转让方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、配套资金认购方
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的
有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
三、募集配套资金的必要性、合规性说明
（一）募集配套资金概况
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于版
权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫
探索乐园建设及运营项目和补充流动资金等项目，有利于提高本次重组的整合
绩效，利用标的公司技术优势和产业积累把握行业快速发展的机遇，提升行业
地位并进一步增强上市公司的盈利能力。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目类型|预计总投资额|
|版权影视作品制作|65,000|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|20,000|
|全息动漫探索乐园建设及运营|15,000|
|补充上市公司流动资金|19,000|
||119,000|

若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 99,000万元，根据标的资产的作价合计129,000万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100.00%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次募集配套资金约 80,000.00万元用于东方梦幻的影视作品制作、主题数据资产建设、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约 19,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，不超过交易作价的25%。本次配套募集资金用途符合规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份采用询价发行，拟向不超过 5名特定投资者募集不超过99,000.00万元，定价基准日为该等股份的发行期首日，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的锁定期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的锁定期符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条对于上市公司非公开发股份的规定。
本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。
（三）募集配套资金的具体用途
1、版权影视作品制作项目
（1）版权影视作品制作项目内容
||
|-|
|全CG电视剧|
|《水浒》|
|拟投资制作1部CG特效季播剧|
|5,000万元|

||
|-|
|5,000万元|
|2016年1月至2020年12 月|

（2）版权影视作品制作项目投资估算
公司版权影视作品制作项目的具体情况及所需投入的金额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|《水浒》全CG电视剧|
|《史前三部曲》（一、二、三）4K全CG立体仿真电影|
|《太空十二生肖》系列4K立体全CG电影|
|《彩色熊猫》4K立体全CG电影|
|《黄金蜘蛛城》VR版电影|

公司投资预算 65,000万元
募集资金拟投
45,000万元
入额
注：以上作品名称均为暂定名
《水浒》通过立体仿真动画片的形式对中国四大名著之一的《水浒传》做了再现。本作品以上百场的章回故事作为主线呈现水浒时代的历史事件及社会文化环境、塑造水浒108将及其他主要人物的形象。作品所积累的相关形象及场景素材等业务资源，将为水浒IP的后续产业开发奠定基础。
《太空十二生肖》是部CG立体动画电影。本作品通过大银幕动画的形式将中国传统的十二生肖形象与充满科技感的太空场景予以有机结合，具有鲜明的创新表现力。作品所构建的十二生肖相关角色形象等业务资源，为中国传统生肖文化的产业开发奠定基础。
《彩色熊猫》是一部4K立体全CG动画电影。本作品通过拟人叙事的方式对中国大熊猫的繁衍生息历史进行动画再创作，创作形成的以彩色熊猫为代表的角色形象创意等专有业务资源，将为相关主题IP的产业价值开发奠定基础。
《黄金蜘蛛城》（VR版）是为迎接即将到来的VR（虚拟现实）时代，基于CG合成电影《黄金蜘蛛城》（东方梦幻制片出品）所开发的，面向VR（虚拟现实）播放设备提供的互动体验版本作品。
《史前三部曲》（一）、（二）、（三）是系列 4K全 CG仿真立体电影。三部
曲分别为《云朵》、《豆丁》、《墨点》，讲述拟人化动物之间的友情、爱情、亲情
故事。作品场景与角色均具有视觉奇观性，是具有商业开发价值的IP作品。
公司拟投入版权影视制作预算合计 65,000万元，拟用本次发行募集资金投入 45,000万元。该等项目的实施将有利于巩固并提升本公司在知名影视节目版权方面的资源积累，进一步提高公司的市场竞争能力。
2、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目
（1）圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目概要
作为虚拟世界影像数据管理体系的组成部分，“史前世界”、“东方梦·圆明园”2个主题的视觉数据开发项目，将分别以影像数据的表现形式实现自然地理的重建、人文历史的重现。
“史前世界”项目以构建史前地球地理环境、生物、生态知识体系，进行相关产业的服务开发为目标，借助应用技术、视觉文化科技手段，全景再现地球史前演进各阶段的代表性自然景观以及相关的生物角色、场景信息数据。本项目不仅具有科学研究、科教传播的社会服务功能，更因其具有独特的体验服务价值而形成对旅游、文化等产业的吸引力，最终形成基于主题科技应用的产业服务市场。
本项目具有较高的文化科技含量和技术壁垒，竞争优势独特。
“东方梦·圆明园”项目以圆明园人文历史遗产在当代的传承、传播、价值转化为目标，借助前沿的视觉文化科技手段和多元化的新型文化传播载体，全景再现圆明园历史发展过程中的风貌景观，全息呈现圆明园的历史文化信息。本项目不仅要承载起文化传承、文化传播、历史教育等社会服务功能，更要形成广泛的社会参与性，基于圆明园的品牌优势，推动公益文化服务进一步转化为品牌化的商业经营。本项目通过与圆明园遗址公园合作实施，具有较强的资源专有性。
“史前世界”、“东方梦·圆明园”项目的实施将注重传承与创新的结合：一方面推动相关主题内容的数据化、可视化的保护性传承；一方面推动上述数据资源的深入转化与复用开发，进一步开展具有交互化、智能化特点的社会应用服务的创新开发。
（2）圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目内容
史前世界项目与东方梦·圆明园项目的数据资产管理服务系统具有相同的架构，均由媒资生产系统与媒资管理系统构成。
媒资生产系统的硬件是由服务器、图形工作站及渲染节点组成；生产系统基
于blender开源系统，同时辅以数字地理网格支撑系统的服务。
媒资管理系统的硬件是由服务器、磁盘阵列、负载均衡组成；整体系统采用J2EE技术路线基于linux系统开发实现；系统设备部署于配有专线的托管机房。
史前世界项目、圆明园项目的数据资产管理服务系统基于WEB的B/S模式面向用户提供服务，系统的可操作性强，维护量小。系统分为影像管理、客户资料管理、综合查询、接口管理、系统管理模块等，提供二次开发接口，能够适应不断变化的业务需要，增强系统扩展能力。
“史前世界”项目以寒武纪生命大爆发为始点按后续各地质年代的代表性古生物为中心开展自然地理重建，基于各年代提供环境场景、代表生物展示、代表生物的仿真复活三类基础版视觉服务资源。同时，还根据产业开发方向，提供网络游戏、衍生消费品、科研服务等不同版本的增值视觉服务资源。
史前世界项目数据资产建设框架 史前世界项目数据资产的服务体系
“东方梦·圆明园”项目通过确立圆明园的自然地理环境、文化生态体系、重大主题事件作为数据资产建设的管理分类基础，开展自然环境、地理地貌、建筑园林、历史文物、皇家礼仪、历史人物、社会风俗等对象资源的知识服务体系构建，进行相关影像数据资源的创制，形成相应的视觉数据资源。
东方梦·圆明园项目数据资产建设框架 东方梦·圆明园项目数据资产的服务体系（3）圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目投资估算
史前世界项目计划投资总额 10,000万元，项目建设周期 5年，分类投资表如下：
单位：万元
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|-|-|
|投资项目|投入年度|
|固定资产购置|5年|
|无形资产购置费用|5年|
|研发费用|5年|
|铺底流动资金|5年|

圆明园项目计划投资总额 10,000万元，项目建设周期为 5年，分类投资表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资项目|投入年度|
|固定资产购置|5年|
|无形资产购置费用|5年|
|研发费用|5年|
|铺底流动资金|5年|

3、全息动漫探索乐园建设及运营项目
（1）全息动漫探索乐园建设及运营项目概况
全息动漫探索乐园项目面向 4-12岁的儿童群体提供体验服务。该项目根据
目标儿童的心理和行为的发生与发展的规律，从儿童认知、语言、智力、情绪、个性等各个领域的发展特点与发展趋势，及儿童成长过程中所需的科学知识、艺术素养等相关内容，有针对性的进行游乐设施的设计和内容设计。
全息动漫探索乐园所倡导的“全息+动漫”新概念服务，是以科学文化、艺术培养等素质教育核心内容为内容主题，以高清视觉影像为内容载体，结合科学与童趣的空间设计，融入对青少年儿童有狂热吸引力的电玩世界，以及超炫酷舞台效果的全息大舞台，构建起来的一座新型综合性儿童探索乐园。
全息动漫探索乐园具有如下的服务特征：
全息技术：全息技术科技感强，具有吸引力和独特性，进入门槛高，不容易被复制。
自有动漫品牌：自有动漫品牌不受动漫品牌使用周期限制，自有动漫品牌独占性和全方位的推广与乐园相辅相成，容易被记忆和不容易被复制。
填补市场空白：相比目前国内儿童乐园市场，该项目服务具有前沿性，国内市场空白，抢占市场先机。
形成课堂教育的互补：可作为幼儿园、小学每二课堂，丰富学校的体验式课外多媒体课堂。融合科技元素，传播科学知识，激发科学兴趣，同时培养社交和协同合作能力。
亲子娱乐体验：立足孩童的视角，营造梦幻般的儿童王国，运用影像为载体，打造绚丽多彩的视觉空间和最时尚的家庭亲子娱乐体验。
全新商业模式：以全息世界、动漫大舞台、机动游戏区、软体场景区、动漫 IP益智彩票机、产品销售区、亲子影院区等作为项目版块设定。全息世界的高科技体验作为商业独特亮点再加上自有动漫品牌的专属性，对商业拓展和谈判非常有利，能争取合作最大的商业支持，和实现快速拓展加盟。
（2）全息动漫探索乐园建设及运营项目内容
全息动漫探索乐园面积设定1500-2500平方米，各板块大致占比如下：
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|-|
|版块功能|
|以视觉影像技术、人机交互技术、投显集成技术等相关视觉产业技术为技术基础，以科学文化、艺术培养等素质教育核心内容为内容主题，以高清视觉影像为内容载体，结合科学与童趣的空间设计构建而成。如：细胞漫游、怪兽的基因密码、唤醒丛林、时|

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|-|
|空旅行者等主题。|
|精彩的最强互动体验区，让孩子在现实中触摸动漫形象，走进动漫王国和自己最喜欢的“朋友”做游戏，互动娱乐。|
|让孩子们尽情的表演，走秀、观看动漫嘉年华演出活动，把孩子们的想象变成现实，全息使得一景一物浮现眼前，让孩子把自身融入其中去感悟、去体会，在声、台、形、表、潜移默化中提升孩子的情商。|
|作为低幼区，采用新材料制作的软体设备场景给小朋友增添多一分的安全感，让孩子玩得开心，妈妈更加放心|
|父母陪伴孩子的区域，让孩子近距离回顾动画片进行亲子互动和角色扮演，还原孩子们的欢乐。|
|丰富的电玩游戏，也有为孩子们制造科学的电玩世界，时尚新颖的游戏和互动体验，还有精美的礼品兑换！让孩子们在流光溢彩的童年世界里感受快乐，分享喜悦。|
|丰富和补充乐园内容，当孩子们在全息乐园乐不思蜀时，还可以把常驻在乐园的动漫衍生品带回家，让动漫衍生品做孩子最亲密的“伙伴”长伴左右，使得妈妈放心，孩子开心。|

（3）全息动漫探索乐园建设及运营项目项目项目投资估算
本项目计划投资总额15,000万元，分5年投入，投入的计划如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|17.20%|30.00%|35.69%|8.55%|8.55%|
|2,580|4,500|5,354|1,283|1,283|
|1,694|3,171|4,025|840|840|
|700|1,400|1,400|0|0|
|994|1771|2625|840|840|
|486|729|729|243|243|
|400|600|600|200|200|

未来5年全息动漫探索乐园建设规划如下：
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|2|2|-|
|2|3|5|-|
|4|10|12|12|

本项目已于广州市发改委备案，备案号为：2016-440100-89-03-000947。
（4）全息动漫探索乐园建设及运营项目效益评价
项目投资财务内部收益率（税后）为23%，预期效益良好，具体营收情况如
下：
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|650.90|1,952.70|3,254.50|3,254.50|
|663.92|1,659.80|3,319.59|3,319.59|
|260.36|911.26|1,692.34|2,473.42|
|131.26|4,523.76|8,266.43|9,047.51|

4、补充上市公司流动资金
募集配套资金中 19,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，不超过交易作价的25%。
上市公司补充流动资金用途不直接产生预期效益，将用于公司日常经营管理、偿还银行借款以及业务发展需要，能改善公司现金流紧张的状况，有利于公司整体效益的提升。
（四）募集配套资金的必要性和可行性分析
截至2015年12月31日，东方梦幻货币资金余额为11,859.86万元，主要用于东方梦幻后续项目的开展和运营工作。本次计划募集配套资金9.9亿元，其中 8亿元用于东方梦幻的项目开展，1.9亿元用于补充上市公司流动资金，与东方梦幻与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
1、版权影视作品制作项目的必要性和可行性分析
（1）版权影视作品制作项目的必要性分析
①项目实施是实现公司业务布局的需求
作为中国数字影像工业化生产体系的创建者，公司通过发挥数字影像创制的业务影响力，与拥有知名影视节目版权的机构开展合作，获得其节目的版权及衍生开发权利，从而积累一批优秀影视节目的版权内容资源（尤其是专有授权的内容资源），弥补自有创作的版权作品数量有限，实现对业务资源的布局。
合作的知名影视节目通过在市场渠道的分发传播，可快速形成广泛的市场知名度，实现节目内容的市场价值，为节目内容的后续服务奠定市场基础。同时，借助节目的市场推广，公司不仅提升了市场曝光率，更获得与产业下游市场的合
作机会，实现对市场资源的布局。
②项目实施是实现公司精品IP战略的需求
2014年被媒体称为“IP年”，围绕IP为核心的横跨游戏、文学、音乐、影视、动漫等互动娱乐内容逐渐增多，“明星IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心。
对于一家从事 IP资产运营的企业，公司最需要的是具有一定市场基础的明星 IP驱动整体业务的发展与突破。优势影视节目通过市场的规模化传播，已有效形成市场品牌影响力，同时，影视节目特别是数字影像方式制作的影视节目具有IP影像数据的开发优势。公司可通过对影视节目的IP资源进行多元价值开发，如对媒资内容进行数字娱乐服务开发、对品牌资源进行衍生品服务开发，充分发挥版权影视节目的市场火车头作用，打造明星级的精品IP工程。
精品 IP工程不仅可创造多元化的市场收益，更可为该版权节目后续的影视节目制作培育更好的市场基础，从而实现同一版权的持续性、多轮次的市场收益。
（2）版权影视作品制作项目的可行性分析
①国家政策大力扶持推动文化产业发展
近年来，为推动文化产业发展，中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财税、金融优惠扶持政策；2011年 3月发布的“十二五规划纲要”则提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，文化产业因此上升为国家重大战略；2014年8月18日，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，习近平总书记在会上强调，要着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
自2009年开始，我国GDP已经超越日本，居全球第二位，但更多是体现在“中国制造”方面，而在文化领域，尽管中华民族有着深厚的文化传统和丰富的文化资源，但文化产业的发展相对滞后，与我国经济大国的地位相比，发展水平不相称。随着产业变革的不断深化，文化产业在国际经济中发挥的作用日益显著。
发达国家由制造型向创造型国家转型过程中的经验表明，文化创意产业在克服传统产业瓶颈、调整产业结构、保持经济的创新与增长活力方面发挥着重大的作用，并且文化产业正逐步成长为新的支柱产业。
②中国社会经济的发展形势向好
文化娱乐对于丰富人们精神生活起着重要的作用，并逐渐成为人们生活中不可缺少的一部分。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力。随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，人民对精神文化产品的需求也随之增大，这就为影视剧产业创造了巨大的市场空间。
根据国家统计年鉴的数据显示，2013年我国城镇人均可支配收入增长到26,955元，扣除价格因素实际增长7.0%。农村居民纯收入增长到8,896元，扣除价格因素实际增长9.3%。同时，我国居民的人均年教育文化娱乐服务支出也在不断提升。2013年我国城镇居民人均年教育文化娱乐服务支出达到了2,563元，同比增长26.01%，农村居民人均年教育文化娱乐服务支出增长了15.06%达到了512元。数据也显示出，中国城镇居民的文化消费能力和实际消费支出要远远高于农村居民，而中国城镇化的加速也进一步提升中国居民总体的文化消费能力。
另外，国际经验表明，人均GDP突破3,000美元，意味着居民消费结构的升级，居民的文化消费占总消费的比例会有显著增加。
③中国娱乐市场的消费群体快速发展
伴随互联网和移动互联网成长起来的80、90、00后正成为以二次元等为代表的 IP泛娱乐产业消费主流人群，目前80、90后总体人口规模 4亿，其中 80年代的生育小高峰，使得80后在人群中占比较高，约占17.3%，90后占比约为12.5%，其中80后已步入工作阶段，90、00后以学生为主。
80、90、00后人群成长于移动互联网时代，眼界相开阔，接受新生事物能力强，具备电信的二次元文化特征，二次元是指以动画（Animation）、漫画（Comic）、游戏（Game）、轻小说（Novel）为核心的虚拟、架空平面世界。二次元产业市场主要包括ACGN（动画、卡通、游戏、网络小说）为核心的内容资源及核心IP衍生品服务市场（电影、网剧、连续剧、周边玩具等）。
80、90、00后人群具备娱乐消费基因。同时他们对于娱乐消费支出接受程
度较高，整体消费特点比较明显区别于其他年龄层次。根据艾瑞咨询 2015年进行的中国二次元的ACG相关消费市场调研数据显示，中国用户主要集中在相关动漫IP的周边产品、游戏方面的消费。
④中国IP泛娱乐消费市场的快速发展
近年来中国影视作品也开始参照国际 IP泛娱乐消费服务开发模式进行运作，如系列动画影视作品《喜羊羊与灰太狼》的品牌衍生产品已达几十种之多，衍生产品的形象授权为其创造了可观的市场收益。
作为 IP泛娱乐行业的相关消费市场，网游、网络视频、主题公园（游乐）以及品牌授权消费品等领域发展势头迅猛：
2014年中国的网络游戏总用户数达5.17亿人，总市场规模达1144.8亿元，已超越美国成为全球第一大市场，并持续保持高速增长，2020年整体规模有望达到4500亿元，未来3年复合增长率有望保持在12%以上。
2015年中国在线视频行业规模预计 363亿元，未来 3年复合增长率将达到30%以上。
2015年中国主题公园访问人数将达 1.27亿，年均收入已达百亿元规模，因被认为具有驱动地方经济发展的作用，从而获得地方政府的支持。预计2020年，中国将以2.21亿的访问人数超越美国成为全球最大的主题公园市场。
2014年中国品牌授权市场规模为 61.4亿美元、授权金总额为 3.5亿美元，在全球品牌授权市场分占2.5%、2.6%，市场规模排名全球第六、亚洲第二，仅次于日本的122.0亿美元，是第三名韩国14.9亿美元市场规模的4.1倍，饰品、玩具、服装是中国授权市场的三大商品品类，未来该部分发展潜力巨大。
2、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的必要性和可行性分析
（1）圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的必要性分析
①提升公司核心竞争力的需要
数据资产将应用于数字化影像合成、影视作品制作、主题文化场馆建设等主要业务，是公司开展其他业务的基础，是公司业务的核心。对公司增强核心竞争力起着至关重要的作用，只有不断丰富、完善公司的数据资产储备，才能不断增强公司的竞争优势，提高行业的进入门槛，使公司成为行业标准的制定者，提高
公司在行业内的话语权。
②是公司持续经营的需要
数据资产建设属于知识密集型行业，其制作有着很高的特殊技术要求，需要集中大量来自不同领域的高、精、尖综合性科技和艺术人才进行集中开发和生产，是一个持续、长期的过程，需要大量包括人力、物力、财力在内的前期投入。
数据资产是公司开展相关业务的核心资产。一方面，文化产品存在适销性风险；另一方面，消费者对文化产品的多样性提出了越来越高的要求。基于上述原因，公司的数据资产储备可能无法满足公司持续经营的需要，因此，只有不断的投入数据资产建设，不断研发新的IP，才能够满足公司持续经营的要求。
（2）圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的可行性分析
①已经具备难得的市场拓展机遇
自 1946年世界上第一台计算机问世，人类进入一个崭新时代，数字技术逐渐进入人们生活的各个领域。20世纪60年代，计算机图像理论初步建立，利用计算机动画家们从传统二维动画繁杂而重复的手工劳动中解放出来，几乎同一时期三维动画也有所发展。到了20世纪80年代，随着电脑图形处理技术的成熟和个人电脑的普及，电脑图形处理技术的应用得到了空前的发展。到了 90年代，几乎每部重要的好莱坞影片中都包含了一些经过计算机处理过得场景。以《泰坦尼克号》（Titanic）为代表，逼真的特效场景如实地还原了上世纪最大的海上灾难，使观众如同身历其境一般。随后，CG技术以势不可挡之趋势迅速充斥到影视、娱乐、游戏、军事、建筑等各个行业。1995年第一部完全由电脑制作的动画电影《玩具总动员》（ToyStory）问世，宣告了全三维动画电影时代的到来。
随着CG影像技术蓬勃发展和日益成熟，观众欣赏水准相应地提升，越来越注重视觉影像效果的追求。直到2009年立体影片《阿凡达》（Avatar）里程碑式的出现，标志着立体电影时代的真正来临，随之而来的是数量井喷态势出现的立体影像作品以及数字立体影院的发展热潮。从 CG影像制作商来看：“好莱坞”梦工厂动画公司宣布，从2009年开始，其旗下推出的所有动画片均同时制作“数字立体版本”；迪斯尼/皮克斯甚至决定，重新面向影院制作发行以前几部热映过的 CG动画电影立体版，可见立体影像作品在目前是火热状态，且持续加温。
公司的数据资产将广泛的应用于漫画、动画、电影、游戏的制作，同时将在
很大程度上影响这些娱乐产业的发展方向。随着泛娱乐产业规模的不断扩大，数据资产建设将迎来难得的发展机遇。
②具备充分的技术优势
公司业务团队通过多年的创新努力，相关领域形成了专有技术的服务能力，包括影视创作三维编辑系统、影视创作虚拟拍摄系统、影视创作动作录入系统、影像生产在线预览系统、影像生产计划管理系统、影像生产过程管理系统、影像生产项目管理系统。具备明显技术优势，并组建了国内领先的数据资产研发团队，为本项目实施奠定了坚实的技术基础。
③具备显著的管理优势
公司具有丰富的管理经验和管理人才。本项目建设可以充分利用公司的管理优势，顺利推进各项业务活动。
3、全息动漫探索乐园建设及运营项目的必要性和可行性分析
（1）全息动漫探索乐园建设及运营项目的必要性分析
①项目实施是深化公司战略布局，实现公司战略目标的需要
公司致力于成为中国动漫影视、品牌运营、创意文化领域的先锋和领军企业，打造具有国际竞争力的动漫影视娱乐整合营销平台，多板块协同发展的产业布局。“全息动漫探索乐园”作为公司战略目标多板块中重要一环，创新践行“动漫+”商业模式，战略突破动漫产业布局发展。
②项目实施是提高公司盈利能力，抓住儿童乐园行业发展机遇的需要
十八届五中全会“放开二胎，全面小康，收入翻番”，全面放开二胎政策，我国新生儿将达到一定程度的增长，对儿童业界来说必将引爆新一轮二胎万亿市场“淘金潮”。“全息动漫探索乐园”板块的建立，既抓住行业发展的机遇，又利于拓宽公司盈利渠道，培育未来新的盈利增长点。
③项目实施是动漫品牌运营不可缺少的布署，实现行业深耕的需要
动漫品牌运营离不开推广与落地，“全息动漫探索乐园”填补电视发行的不足，直接与更多的受众能随时随地互动，实现受众与动漫形象近距离接触，为动漫品牌提供很好的形象展示和互动平台，推动品牌快速发展，巩固和提升公司动漫品牌核心竞争优势，更好地整合动漫产业链一体化，实现行业深耕。
（2）全息动漫探索乐园建设及运营项目的可行性分析
①项目符合儿童身心发展的需要
游戏是儿童生理和心理发展的需要，也是儿童体、智、德、美全面发展的要求。据《幼儿园教育指导纲要》（试行）指出：“幼儿园教育应尊重幼儿的人格和权利，尊重幼儿身心发展的规律和学习特点，以游戏为基本活动。游戏中有动作、情节、玩具和游戏材料，符合幼儿认知的特点，能唤起幼儿的兴趣和注意力，激发幼儿积极的感知、观察、注意、记忆、思维、想象等，在轻松愉快的氛围中促进幼儿的发展。”由此可见，儿童喜欢游戏，不仅是身心特点的反映，也是身心发展的需要，因此综合性游乐园对儿童身心的和谐发展具有十分重要的作用。
②中国父母的消费能力提高，儿童主题乐园市场潜力很大
中国的计划生育政策，让孩子成为家庭永久的中心。另外，随着中国消费水平的日益提高，社会竞争也日益激烈，新生代父母对培训下一代有非常强烈的消费意愿。根据最新的城市儿童消费调查，目前城市儿童消费在家庭总支出当中所占比例超过33％，全国0-12岁的孩子每月消费总额超过35亿元。中国社会科学院一位专家指出，我国目前所处生育高峰期的主要群体是改革开放初期出生的第一代独生子女，他们的思维方式、受教育程度、生活观念以及消费观念和父辈差异很大，“这决定了他们在孩子成长的花费方面表现出两个特点：一是舍得花钱，二是在花钱趋向上越来越重视孩子的素质教育”。现代都市普遍是“4+2+1”的家庭模式，四位老人、一对夫妻围着一个孩子，“六个钱包供一个孩子花”。加之2016年起国家启动“二胎”政策，婴儿潮将引发儿童市场新一轮爆炸式增长，儿童市场将迎来长达10年的高速发展期。
③大型商超对丰富儿童室内主题乐园需求趋涨
激烈的竞争促使中国的大型商场想尽办法拓宽经营范围，他们的思路多为建设集休闲娱乐、购物、旅游、居住为一体的多元化经营，目标客户群定位于年轻、时尚的都市白领和新型的、有一定购买力的家庭。儿童乐园对提高商场的品位、为商场聚集人气有着重要的意义。现在人们的投资热情越来越高涨，儿童乐园的火爆越来越明显，随着父母的消费水平不断提升以及儿童地位的不断攀升，像寓教于乐类型的儿童乐园势必持续火爆。
④项目符合儿童乐园未来集约化发展的趋向
传统的室内儿童乐园主要是以淘气堡乐园为代表的室内游乐项目，这种类型的项目多是由一些中小型的儿童游艺项目和儿童游乐设备组成，设备类型单一。
未来儿童乐园将趋向集约化方向发展。在市场竞争较为激烈的今天，通过提高自身产品特色和提高自身的服务品质，来吸引更多的客群。实现经营集团化，管理规模化，先确定一个品牌，孵化一个中心，同时以连锁经营的模式扩大规模和影响力。最后，通过游乐概念整合，达到有效面积的效益最大化，实现最小的成本投资获得最大的经济回报。近几年，国内的儿童游乐市场不断涌现出极具竞争力的新型儿童乐园主要有：寓教于乐类型、角色扮演类型、科普娱乐型、纯粹娱乐型以及早教型。
全息动漫探索乐园项目的特点与整体市场定位符合儿童乐园未来集约化发展的趋向，比起行业内同行的游乐项目、游乐的概念、游乐的方式、游乐的内容具有领先的地位，在有限的空间里融入“全息+动漫”元素作为乐园核心竞争力和独特卖点，采用品牌化管理、连锁经营化管理、及系统化管理。
⑤依托多方资源共力打造具有跨地域性竞争的创新主题乐园
国内领军机构中科院提供全息动漫乐园项目技术支撑。致力于视觉影像科技研发、艺术创作、内容生产与产业拓展的部门；国内三维影像制作领域的领军地位，在CG影像技术研发、影像内容创作、院地合作基地建设、产业拓展开发等方面进行了系列创新性实践，获得了国际国内多项行业大奖；拥有由国内领军科学家、专家和人才组成的技术团队，以及经验丰富的制作和实施。
公司拥有众多品牌国内外动漫品牌资源。公司拥有两大中外合拍动漫品牌和多个国际国内品牌动漫品牌资源；众多品牌动漫形象丰富乐园设计，知名的动漫形象增加乐园曝光率，提升乐园人流量，带动乐园消费。
以全息为技术带动未来,植入未来几年即将在全国 100多家电视台即将轮番播放的自有 IP动画节目形象和场景核心内容，融入电机设备和益智设备，结合软硬结合的推广手段(移动嘉年华)，世纪华文势必依托多方资源共力打造出具有跨地域性竞争的创新主题乐园。
⑥公司核心团队多年的动漫品牌运营经验
公司核心团队成员多年参与独立运营英国BBC《天线宝宝》、《小鸟 3号》、《小猪威比》、《莎拉与乖乖鸭》、《布鲁精灵》、《英国BBC-CBeebies儿童动漫嘉
年华》及《深蓝少年》等动漫品牌项目，其中《天线宝宝》、《布鲁精灵》在中国通过品牌授权与游乐设备公司和乐园运营公司合作，参与筹备、运营、服务天线宝宝、布鲁精灵固定儿童乐园，积累了丰富的动漫品牌导入儿童固定乐园的运营、服务等行业经验。
4、补充上市公司流动资金的必要性分析
结合上市公司现有货币资金用途、未来使用计划、资产负债率与同行业比较，及前次募集资金使用效率情况，对本次募集配套资金的必要性分析说明如下：
（1）上市公司货币资金余额
截至 2015年 12月 31日，上市公司经审计合并报表货币资金期末余额为 35,782万元，无所有权或使用权受限货币资金。上市公司 2015年末实际可支配货币资金为35,782万元。
（2）上市公司资金使用需求
①上市公司现有货币资金用途
A.偿还银行短期融资
上市公司存在向光大银行厦门分行申请的 5000万元流动资金贷款，需在 1年内偿还。
B.维持公司日常生产经营预留一定的货币资金
根据上市公司合并报表财务数据，上市公司每月平均支付职工薪酬大约 1000万元，每月支付房租、水电、差旅、研发等各类固定付现费用以及每月需要支付的材料采购支出合计大约4000万元。据此，上市公司通常每月需支出5000万元左右的资金用于日常开支，以维持正常的生产经营活动。一般情况下，为维持企业正常生产经营，通常至少需要预留 2个月左右的日常费用支出，即约 1亿元左右以保障财务安全。
②上市公司货币资金未来使用计划
基于企业发展战略，上市公司已经拟定且正在逐步实施的其他资金支出计划如下：
||
|-|
|确定支出计划原因|
|投资款|

||
|-|
|投资款|
|投资款|

综上所述，截至 2015年 12月 31日，扣除以上已基本拟定用途的资金需求和保证正常经营需要保持的货币资金，公司尚存在较大的货币资金缺口。
①上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购等方式实现外延式发展。
未来上市公司将继续寻找优质的并购标的进行收购，保留一部分可用于并购或吸收优秀行业人才资源的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。通过在本次重组交易中进行配套融资，将使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而支持公司后续业务的快速扩张。
（五）前次募集资金使用符合预期
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]533号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年4月26日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,700.00万股，每股发行价人民币38.78元，共募集资金 659,260,000.00元，扣除承销费和保荐费 33,963,000.00元后的募集资金为人民币625,297,000.00元，减除其他发行费用人民币 9,235,489.12元后，募集资金净额616,061,510.88元。
截至2015年12月31日，前次募集资金累计投入金额为64,508.46万元（含部分利息收入），结余募集资金为7.15万元（含利息收入）。
自 2010年“移动信息业务平台改扩建项目”和“移动商业信息服务平台项目”实现效益以来，上市公司前次募投项目逐渐建设完成并实现效益。除公司用超募资金 2,000万元“成立控股子公司云之朗科技有限公司项目”经济效益尚未实现
外，公司前次募投项目均已达到预计效益。
截至重组报告书签署日，上市公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
若出现本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（七）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金专项管理制度》进行执行。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金资金不超过99,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约80,000万元用于东方梦幻的版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约19,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，，不超过交易作价的25%，本次配套募集资金用途符合规定。
本次重组上市公司拟采用询价方式向拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,000万元，最终发行对象和发行价格由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定。本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合证监会根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
四、本次发行前后上市公司股权结构的变化
上市公司目前的总股本为 134,000,000股，本次交易预计由于发行股份购买资产发行股数43,478,256股，本次交易前后本公司的股权结构如下（不考虑本次配套融资对恒信移动股份总数的影响）：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|42,759,034|31.91|58,060,037|
|7,468,324|5.57|7,468,324|
|-|-|14,464,882|
|-|-|2,006,688|
|-|-|1,337,792|
|-|-|334,448|
|-|-|6,688,963|
|-|-|1,672,240|
|-|-|1,672,240|
|83,772,642|62.52|83,772,642|
|134,000,000|100.00|177,478,256|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
上市公司采用询价方式发行股份募集配套资金后，上述人员持股比例将会有所降低。以恒信移动2016年4月19日收盘价54.60元/股进行模拟测算，本次募集配套资金将共计发行18,131,868股，则本次交易完成后孟宪民持有的上市公司股权比例将降低至29.68%。
五、本次发行前后上市公司主要财务数据
本次发行前后上市公司主要财务数据参见本报告之“第九节独立财务顾问意见/六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损
害股东合法权益的问题/（一）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力
的分析”。
第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月25日，恒信移动与东方梦幻全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。2016年4月20日，各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述协议的主要内容如下：
（二）本次交易的整体方案
1、本次交易发行的股票种类和面值
本次交易项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1元。
2、本次交易的发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
3、本次交易的发行对象及转让方式
本次交易的发行对象为转让方，即标的公司的全体股东孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。其中向上海允程发行的股份届时将登记在其管理的“允程鸣人一号私募证券投资基金”名下。
转让方同意以其持有的标的股权及其所对应的所有权利、权力和权益(包括与上述股权有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益)作为对价，并根据本协议确定的标的股权交易价格，认购恒信移动发行的股票。
4、本次交易的定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为恒信移动审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。恒信移动向转让方发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前60个交易日恒信移动股票交易均价的90%，即不低于29.67元/股。经恒信移动与转让方协商并综合考虑相关因素，确认本次交易发行价格为29.67元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的
新增股份登记至交易对方名下之日)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
本次交易将设置发行价格调整机制，各方同意，若届时满足恒信移动股东大会审议通过的发行价格调整条件的，本次交易的发行价格将根据该等方案相应调整。
5、本次交易标的股权的交易价格
标的股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据，并经恒信移动和转让方友好协商确定。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(卓信大华评报字(2016)第 2016号)，标的股权截至评估基准日的评估值为 114,372.97万元。
结合东方梦幻于评估基准日后新增实收资本 14,700万元货币资金的情况，经协商，标的股权的交易价格确定为129,000万元。
6、发行数量
恒信移动以发行股份的方式向转让方支付标的股权对价，恒信移动向转让方发行股份数量的计算公式为：购买标的股权发行股份数量=标的股权的交易价格÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
按照标的股权交易价格129,000万元计算，恒信移动本次向转让方发行的股份数量合计为43,478,256股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易
方案为准。其中，向孟宪民发行15,301,003股、向王冰发行14,464,882股、向沈文发行2,006,688股、向温剑锋发行1,337,792股、向崔雪文发行334,448股、向荣信博发行 6,688,963股、向济安金信发行 1,672,240股、向上海允程发行1,672,240股。
若发行价发生格调整的，购买标的股权发行股份数量＝标的股权交易价格÷调整后的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
7、锁定期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，转让方在本次交易项下取得的对价股份自本次交易完成之日起 36个月届满之日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则孟宪民基于本次交易取得的对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，转让方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（三）交割及相关事项
1、自本协议生效之日起 5个工作日内，转让方应负责到有关工商行政管理部门办理标的股权过户至恒信移动的工商变更登记手续，恒信移动应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司召开股东会会议，变更公司股东为恒信移动，同时修改公司章程；
（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉
及)的工商变更登记手续。
2、在标的股权工商变更登记完成后 3个工作日内，标的公司应向恒信移动交付或提供下述文件之原件或复印件：
（1）将恒信移动登记为标的公司股东的股东名册复印件(需加盖标的公司公章)，以及经工商备案登记的修订后的公司章程；
（2）标的公司因本次交易换发的《营业执照》正副本复印件。
3、各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股权的交割。
4、在标的股权工商变更登记完成后，恒信移动应负责将本次向转让方非公开发行的股份在深交所及结算公司办理证券登记手续，转让方应当及时响应、全力配合并提供必要帮助。
5、若恒信移动认为有必要的，可以要求标的公司将原印鉴予以作废注销并启用新印鉴。
（四）过渡期
1、转让方保证在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证标的公司管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
2、在标的股权交割前，未经上市公司书面同意，转让方不得就标的股权（包括标的公司及其子公司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；应确保标的公司在正常经营之外不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为。
3、如果转让方或标的公司（视情况而定）在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、标的公司应尽快通知恒信移动。
4、在交割日前，转让方应以书面形式适当、及时地向恒信移动就标的公司自本协议签署日以来至交割日期间发生的、可能导致转让方在本协议附件三中的
陈述、声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
5、自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由转让方转由恒信移动享有和承担。
6、恒信移动和转让方同意自交割日起 5日内，双方将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行专项审计。恒信移动和转让方同意，如果交割日在日历日的15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的 15日以后（不含 15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
恒信移动和转让方确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
7、若标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归恒信移动所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由转让方按照其于本协议签署日所持标的公司的股权比例以现金方式各自向恒信移动一次性全额补足。
8、本次交易完成后，恒信移动在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持股份比例共同享有。
（五）本次交易涉及的债权债务及人员安排
1、本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，转让方和标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以恒信移动公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
2、本次交易为标的公司股东层面的变动，因此，本次交易的实施不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。但如果标的公司相关在职员工主动提出离职，
或违反法律法规或劳动合同的有关规定，或因恒信移动以股东身份作出降低标的公司员工待遇决议而导致员工离职的，恒信移动仍有权依法与其解除劳动关系。
3、各方同意，本次交易完成后的30个工作日内，恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人。
（六）盈利补偿
经协商一致，转让方同意与恒信移动签署盈利补偿协议，若承诺年度内标的公司的实际利润不足转让方承诺利润的，则转让方应进行补偿。恒信移动及转让方将于本协议签署同时，另行签署相应的《盈利补偿协议》。
（七）恒信移动之声明、保证与承诺
1、恒信移动为根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，恒信移动签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律、法规的规定，以及恒信移动公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
（3）任何中国法律，对恒信移动或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、恒信移动已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
3、恒信移动将严格依据本协议的约定，在本协议第三条所述之所有先决条件满足且标的股权变更登记至恒信移动名下后向转让方发行对价股份，恒信移动保证其符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股份的条件。
4、本协议一经签署生效即对恒信移动构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
5、于签署日和交割日，恒信移动在本协议项下的所有陈述均为真实、准确
和完整。
（八）东方梦幻全体股东之声明、保证与承诺
1、转让方中，荣信博、济安金信及上海允程均系依据中国法律设立并有效存续的企业，孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文均系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人。转让方均具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
2、转让方保证，为本次交易目的，其已按照最高诚信标准向恒信移动披露了标的公司及标的股权的全部重要情况；转让方向恒信移动及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的公司及标的股权相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致其他方做出错误判断的情形。
3、转让方对标的股权拥有合法所有权，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给恒信移动；转让方未在标的股权上设定任何抵押、质押及其他任何限制性权利或任何权利负担导致转让方无法将标的股权转让给恒信移动，或导致恒信移动取得标的股权后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股权的能力受限及造成不良后果。
4、转让方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得所有的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5、鉴于本次交易完成后转让方和恒信移动的实际情况，转让方同意就避免同业竞争等相关事宜作出相应的确认、承诺及/或保证。
6、本协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
7、转让方承诺自本协议签署之日起，除本协议约定的各项义务外，不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、
托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、恒信移动及标的公司不对本次交易完成前标的公司账目中未反映的税收和负债承担责任。
9、若恒信移动和标的公司因为处理本次交易完成前已存在的任何问题或事项而产生任何未在《审计报告》、《评估报告》中披露的费用或支出，包括但不限于债权、债务、纠纷、诉讼、仲裁、政府处罚、补交款、项目报建手续费用等，则前述费用或支出均由转让方承担，或由转让方向恒信移动或标的公司进行全额补偿。
10、于本协议签署日和交割日，转让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。
11、《发行股份购买资产协议》之附件三“转让方的进一步陈述、声明和保证”中所述的陈述、声明和保证由转让方分别及共同作出，转让方之间同意为《发行股份购买资产协议》之附件三“转让方的进一步陈述、声明和保证”中所述的陈述、声明和保证单独及连带地承担法律责任。
（九）标的公司的声明、保证与承诺
1、标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
2、标的公司保证，为本次交易目的，其已按照最高诚信标准向恒信移动披露了标的公司及标的股权的全部重要情况；标的公司向恒信移动及/或为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的公司及标的股权相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致其他方做出错误判断的情形。
3、标的公司已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得所有的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行
的情形。
4、本协议一经签署生效即对标的公司构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
5、于本协议签署日和交割日，标的公司在本协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。
（十）违约责任
1、《发行股份购买资产协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、转让方分别及共同承诺，因其任何一方单独或共同违反《发行股份购买资产协议》项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生的对恒信移动的违约义务及责任，将由全体转让方以连带方式承担。
4、转让方分别及共同承诺，若标的公司因交割日前违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生对恒信移动的违约义务和责任，将由全体转让方以连带方式承担。
5、同一事项或/及不同事项，导致《发行股份购买资产协议》不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（十一）其他约定
1、协议生效
本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
（1）恒信移动董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）恒信移动股东大会批准孟宪民免于以要约方式增持恒信移动股票；
（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
2、税费及费用承担
（1）各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
二、《盈利补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）业绩承诺
根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易的盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续 3个会计年度，如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和 2018年；如本次交易于 2017年度内实施完毕，则承诺年度顺延一年，为 2017年、2018年和 2019年。东方梦幻全体股东承诺东方梦幻 2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元（以下简称“承诺利润”）。如本次交易未能于2016年度实施完毕，则东方梦幻进行利润补偿的期间向下一年度顺延，即东方梦幻2017年度、2018年度、2019年度实现的承诺利润分别不低于10,143万元、13,405万元、17,751万元。
（二）实际利润的确定
恒信移动应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露标的公司的税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下简称“实际利润”）与转让方承诺利润的差异情况，并由恒信移动委托具有资质的审计机构对此出具专项审核意见。
各方确认，承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以具有证券业务资格的审计机构对标的公司该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数据为准。
（三）补偿安排
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、补偿方式
转让方承诺，若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际利润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿。《盈利补偿协议》及其补充协议项下，孟宪民应补偿的股份总数不超过其在本次交易中取得的上市公司对价股份的50%，超过部分由孟宪民以现金方式补偿。
恒信移动应在需补偿当年年度报告披露后的 10个交易日内，依据下述的公式计算并确定转让方当年应补偿的股份数量及当年应补偿的现金数量，并将该等应补偿股份划转至恒信移动董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归恒信移动所有。经恒信移动股东大会审议通过后，该等当年度应补偿股份由恒信移动以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
以现金方式补偿的转让方应在恒信移动前述年度报告披露后 20个交易日内，将用于利润补偿的现金支付到恒信移动届时指定的银行账户。
承诺年度内相应年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的计算公式如下：
当期应补偿股份数＝(截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润)×对价股份总数÷承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内已补偿股份总数
当期应补偿现金数＝当期应补偿股份数×本次交易的每股发行价格
(a)截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
(b)截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
(c)对价股份为：转让方基于本次交易各自取得的恒信移动股份数；
(d)对价股份总数为：转让方基于本次交易合计取得的恒信移动股份总数；
(e)承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合计值；
(f) 承诺年度内已补偿股份总数为：转让方在承诺年度内已经按照盈利补偿协议约定的相关公式计算并已实施了补偿的股份总数。承诺年度内补偿股份数以恒信移动向转让方支付的本次交易对价总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。在各年计算的应补偿股份数量、应补偿现金数小于 0时，按 0取值，已补偿股份、已补偿现金不冲回。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定，转让方需对恒信移动进行利润补偿的，首先由孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份(以其在本次交易中取得的上市公司对价股份的50%为限，超过部分以其在本次交易中取得的上市公司剩余对价股份对应数额的现金)、王冰以其通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。若孟宪民和王冰按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的，则沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程以其各自通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该六方合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。
经核查，财务顾问认为：上述《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议一》及《盈利补偿协议之补充协议二》已经恒信移动第五届董事会第 19次会议、第20次会议及第22次会议审议通过。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，当标的公司实际利润达到或超过承诺利润的100%时，转让方视为“已履行业绩承诺”。标的公司预测 2016年-2019年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为2,485.90万元、10,142.25万元、13,403.37万元及17,750.70万元，承诺利润不低于评估预测净利润，与评估值相匹配。
上述调整后，切实提高了本次交易利润承诺补偿的履约能力，有效保护了上市公司及中小股东的利益。”
2、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，恒信移动应当聘请会计师事务所对标的股权进行减
值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价>承诺年度内已补偿股份总数÷对价股份总数，则转让方将对恒信移动另
行补偿股份/现金。另需补偿的股份数量/现金数量的计算方法为：
另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－承诺年度内已补
偿股份总数
另需补偿的现金数=另需补偿的股份数×本次交易的每股发行价格
减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除承诺年度内标的
股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、超额业绩奖励
承诺年度届满后，若标的公司承诺年度内的实际利润合计数超过承诺利润
合计数的，则上市公司同意标的公司将承诺年度内实际利润合计数超过承诺利
润合计数的差额(以下简称“超额利润”)的50%(以下简称“超额业绩奖励”)奖励给标的公司届时在职的管理层人员，且超额业绩奖励总金额不超过本次交易对价
总额的20%。超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单由上市公司与标的公司
届时共同协商确定，计算方式如下：
超额业绩奖励＝（承诺年度三年实际利润合计数－承诺年度三年承诺利润合计数）×50%
承诺期限届满，承诺方的全部盈利补偿义务(如有)均履行完毕后的20个工作日内，标的公司董事会或执行董事应确定超额业绩奖励方案，经上市公司履
行必要的决策程序后，由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的
余额（如有）以现金方式支付给标的公司相关管理层人员。
（四）违约责任
一方未履行或部分履行《盈利补偿协议》及补充协议项下的义务给另一方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）标的资产增值较大的风险
本次交易标的资产评估价值为 114,372.97万元，较东方梦幻100%股权截止评估审计基准日经审计的账面价值 20,657.35万元增值453.99%。同时，鉴于评估基准日后，标的公司已新增实收资本 14,700万元，故本公司与东方梦幻股东协商暂定东方梦幻100%股权交易价格为 129,000万元。标的公司属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。标的公司具有丰富的技术积累和版权积累，行业优势明显，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）关于本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相关部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，东方梦幻将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。恒信移动与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
（四）营业收入、毛利率、折现率变动影响标的资产评估值的风险
营业收入、毛利率和折现率是标的资产估值的敏感性因素。若评估预测期间标的资产的营业收入、毛利率和折现率发展等发生不利变动将导致标的资产的评估结果发生负向变化，最终影响标的资产评估价值。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺东方梦幻2016年、2017年及2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元，如本次交易未能于2016年度实施完毕，则东方梦幻2017年度、2018年度、2019年度实现的承诺利润分别不低于 10,143万元、13,405万元、17,751万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、VR行业整体发展速度未达预期、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来东方梦幻在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目和补充流动资金等项目。本次募集配套资金项目将有利于提
高本次重组的整合绩效，利用标的公司技术优势和产业积累把握行业快速发展的机遇，提升行业地位并进一步增强上市公司的盈利能力。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组募投项目进度，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（七）财务风险
本次交易完成后，本次交易完成后，公司 2015年 12月 31日的资产总额从本次交易前的 97,540.81万元提高至 218,917.10万元，增加 121,376.29万元，增长率为124.44%。在资产结构的变动中，流动资产增加 119,588.33万元，增幅为232.32%；非流动资产增加 1787.97万元，增幅为3.88%。公司 2015年 12月 31日的负债总额从本次交易前的15,337.78万元提高至15,790.83万元，增加453.05万元，增幅为2.95%。重组完成后，上市公司的财务结构将发生较大改变，提请投资者注意。
二、交易标的经营风险
（一）文化产业政策变化的风险
东方梦幻主营业务为数字内容的创意、制作及商务运营，是目前国内知名的数字内容创作和版权运营机构之一。东方梦幻目前的业务范围主要涵盖全CG电影制作、虚拟现实内容、数字版权运营等。
在标的公司的主要产品中，CG电影、虚拟现实内容等具有意识形态特殊属性的文化内容产品受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《国产电视动画片制作备案公示管理制度暂行规定》、《广播电视管理条例》、《电影管理条例》和《电视剧内容管理规定》，国家对影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。国家实行严格的行业准入和监管政策，给新进入该等行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；但未来如果国家相关产业政策放开，公司在该等领域的竞争优势和行业地位将面临新的挑战。
（二）受经济周期影响的风险
本公司所提供数字内容产品作为一种偏中高端的文化消费品，是非日常必需消费品，消费群体多为中高收入人群。当经济增长时，居民收入增加，用于文化娱乐领域的消费支出增大，文化娱乐市场繁荣；当经济衰退时，居民收入减少，但由于消费惯性，文化娱乐市场的消费支出并不同比例下降甚至出现增长。通过对国际成熟市场——美国文化娱乐市场随着经济周期的变化情况进行研究，文化娱乐产业在经济周期波动时表现出较强的抗衰退性，而我国文化娱乐市场相比于国际成熟文化娱乐市场，市场化运作时间尚短，整体规模偏小，尽管从 2003年以来文化娱乐市场长期保持快速发展趋势，但并不能保证我国的文化娱乐市场能够像国际成熟市场一样表现出较强的抗衰退性，经济周期的波动可能会对我国文化娱乐市场的发展构成一定影响。
（三）VR/AR行业发展放缓风险
标的公司所提供的虚拟现实内容服务，需要先进的硬件技术作为载体。目前欧美国家的虚拟现实硬件技术较为领先，OculusRift、HTC Vive等设备已能较好地营造沉浸感并提供相对完善的开发套件，Magic Leap公司的相关硬件更声称能够脱离头盔的限制提供与现实结合的虚拟现实内容，国内也已有暴风魔镜、蚁视VR等相应产品。
由于目前各虚拟现实硬件厂商产品尚处于初代机研发阶段，尚无完善的消费级产品诞生，使用成本高且对使用环境要求较高，因此，目前虚拟现实商用市场主要以场馆展示为主。如果未来 VR/AR技术的发展放缓，无法达到预期，标的公司虚拟现实内容服务的应用领域仅局限于场馆展示而无法涵盖影视、动漫、游戏等大众消费领域，其发展前景将受到一定的限制，进而对标的公司未来的盈利能力造成不利影响。
（四）CG电影适销性的风险
CG影视产品是标的公司目前的主要产品之一，影视剧作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准
会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成巨大的市场需求。
尽管标的公司目前 CG影视项目均以市场顶尖成熟 IP为核心、完整的 CG制作工业体系为基石、自主开发的创意可视化系统和社会化生产平台为保障，并联合了行业内优秀的编剧、出品人、发行方为项目保驾护航，但仍存在因受到题材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴责等因素影响时，影视剧产品的票房或收视率受到巨大的打击，带来的较大的投资风险。
（五）持续的创意设计、项目开发和技术转化的风险
标的公司作为文化科技企业，核心竞争力主要体现在持续的创意设计能力、大量自有知识产权项目，以及比较完整的项目开发和技术转化流程和程序。截至 2015年12月31日，标的公司及其子公司共52件注册商标正在申请中，4项专利，16件作品著作权，44项计算机软件著作权。随着市场竞争的日趋激烈，CG电影制作、虚拟现实内容都必须要具备持续的创新能力，从而能够根据市场变化，不断开发新技术、新产品、新项目，以满足市场需求。
如果公司新开发的具体项目得不到社会公众的认可，或无法开发出更加先进的技术对现有项目进行更新，都会导致项目吸引力下降，从而影响公司经营业绩。
（六）侵权盗版风险
标的公司在发展过程中积累了众多商标、计算机软件著作权等自主知识产权。这些自主知识产权使标的公司的产品具有独特性、创新性等竞争优势，使得标的公司在市场竞争中具有较强的议价能力，从而获取相对较高的利润空间。
标的公司经营的数字版权运营业务主要目前涉及动漫版权的运营。动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，正版
影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受到很大影响，最终会影响标的公司数字版权运营业务。
近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度，取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权盗版行为很难杜绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作未来可能面临侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。
（七）核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司为文化科技类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（八）持续经营的风险
东方梦幻成立于 2013年 4月 17日，在 2015年 7月之前未实际开展业务且其账面净资产为负，截至 2015年 12月 31日，东方梦幻尚无收入及盈利记录。
东方梦幻未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面存在一定的不确定性，若未来东方梦幻在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面发展未及预期，将可能对东方梦幻产生不利影响。
（九）标的公司全CG电影项目未能获取相关许可的风险
全 CG电影项目与传统电影在审批许可流程上并无区别，东方梦幻已取得《广播电视节目制作许可证》，对于每个电影项目将向广电总局报备材料并申请《电影摄制许可证》，在摄制完成并审查通过后取得《电影公映许可证》。
东方梦幻目前在制作和拟制作的全 CG电影项目均需取得《电影摄制许可证》、《电影公映许可证》后方能上映，存在无法通过广电总局审批并取得《电影
公映许可证》的风险。如东方梦幻由于自身原因或环境因素无法按照预期取得单个项目的相关许可，则可能对东方梦幻带来整体战略布局及盈利能力的影响。
（十）标的公司园区经营业务不能持续的风险
标的公司与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》，由东方梦幻负责管理创意园区，为入驻园区单位提供设计、制作、咨询、广告、展示展览、特效等服务。双方签署合同约定合作经营期限为2016年1月1日起至2031年7月31日止。
若圣唐古驿文化创意园合同到期不能续期，标的公司“产业园区合作”收入、成本及相关税金自 2031年 8月起不再发生，则将对标的公司的盈利能力及估值造成影响。
（十一）标的公司税收优惠政策无法取得或持续享受的风险
标的公司子公司中科盘古为高新技术企业，其持有 4项发明专利，另有 3项正在申请中，持有 44项软件著作权及 3项作品著作权，符合《高新技术企业认定管理办法》中对于高新技术企业的认定，享受所得税率减按15%执行的优惠政策。
标的公司子公司世纪华文主业为动漫产品制作及 IP商业运营，符合《动漫企业认定管理办法》中的动画创作、制作企业及动漫衍生产品研发、设计企业，预计可在2017年取得动漫企业认定，并享受“两免三减半”的税收优惠政策。
尽管上述子公司目前条件均符合《高新技术企业认定管理办法》及《动漫企业认定管理办法》的相应标准，但若其公司内部结构、经营业务发生变化或认定标准、优惠方式发生变化，将会对公司盈利能力及估值造成影响。
（十二）标的公司影视项目未能达到预期的风险
全CG影视制作及虚拟现实影视制作业务为标的公司主要业务之一，也是标的公司提供内容产品的主要实现方式。标的公司主要通过原始 IP取得、数字影像元数据积累、全CG影视及虚拟现实影视制作、宣传与发行等步骤完成产品的制作和销售。一般情况下，单部影视产品的制作、发行周期在2-3年；虚拟现实体验场馆类建设项目建设周期在1-2年。
由于标的公司目前成立时间较短，大部分项目尚处于制作中或策划阶段，尚没有已完成的全CG影视或虚拟现实影视制作项目。因此，如果标的公司制作完成的影视项目未能达到预期的质量水平或进度，将会导致标的公司相应项目带来的收入波动，从而影响公司经营业绩。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就恒信移动本次重大资产重组发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司东方梦幻。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。此外，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），东方梦幻所从事的业务均属于产业指导目录中鼓励类项目。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本预计将增加至 177,478,256股（不考虑本次配套融资对恒信移动股份总数的影响），社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、东方梦幻无其他关联关系，具有独立性。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，标的公司100%股权价值的评估值为 114,372.97万元。同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本14,700万元，经恒信移动和转让方协商，标的股权的交易价格初步确定为 129,000万元。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值，以及上市公司与标的公司的协同效应等因素协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值及协同效应判断，本交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为东方梦幻100%股权，根据东方梦幻提供的有关资料及东方梦幻、交易对方出具的承诺函等文件并经核查，东方梦幻是依法设立和存续的民营企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有东方梦幻股权不存在不确定性，其所拥有的东方梦幻100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易上市公司拟购买东方梦幻100%股权事宜仅涉及股权转让，东方梦幻对外的债权债务不会因本次交易产生变化，故不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。主要体现在以下几个方面：
（1）标的公司所处行业
本次交易前，恒信移动主营业务收入主要来自于移动信息产品销售与服务，由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业竞争日趋激烈，随之带来的是公司销售规模调整，收入波动较大，传统业务持续处于产品库存结构的调整中，公司开始积极探索互联网视频、动漫等新领域。
本次交易完成后，公司将进入泛娱乐产业。随着 VR/AR技术的不断成熟以及 VR/AR产品的不断普及，公司将覆盖 CG合成影视的制作业务、虚拟视觉体验场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫开发业务、在线视频业务及 IP品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领域。
本次重组将帮助公司实现产业链定位提升战略，实现从移动互联网末端服务商到产业上游优质内容服务商的跃升发展，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
（2）标的公司业务能力
自确定以全 CG内容服务作为公司主业以来，东方梦幻坚持以技术作为基础，以基于 IP的影像数据资产为核心，拓展以 CG影视、虚拟现实为主导的多元化 IP内容产品。东方梦幻具备的业务资源已覆盖了 VR内容生产所需的相关基础技术能力。
截至重组报告书签署日，东方梦幻共取得4项CG制作技术重要相关专利，另有 3项正在申请中，此外，东方梦幻共取得 44项软件著作权，已搭建起自有知识产权为主的全CG内容生产工艺流程。
东方梦幻在充分了解并学习西方CG内容制作工艺的同时，坚持对技术研发的持续性投入，子公司中科盘古于2014年取得软件企业认定证书，2015年取得高新技术企业证书。此外，公司委托中国科学院自动化研究所进行数字合成影像美学、数字合成影视制片等理论研究以及数字合成影像工业化生产流程、结构设计等工作。
（3）标的公司项目积累
东方梦幻着力于打造IP内容的全产品体系，保持标的公司产品的稳定出品。
目前东方梦幻正在执行和筹备的项目主要有电影《黄金蜘蛛城》、动画片《KIDETS》、音乐可视化产业示范项目、VR电影《史前海洋》、国际动漫嘉年华等十余个，同时另有十余个储备项目，产品覆盖CG电影、动漫、虚拟现实、品牌运营等各板块。
由于东方梦幻各业务产品主要以模型、场景、角色等数字资产作为生产流程的基础，而数字资产具备可复制性和再加工能力，同类产品和不同类别产品之间所使用的数字资产均可进行一定程度的复用。因此，随着标的公司业务经营和项
目的持续进行，标的公司生产所取得的数字资产不断进行积累，产品生产的成本将逐步下降。
（4）标的公司利润承诺
本次交易完成后，根据本次重组交易对方孟宪民、王冰签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺东方梦幻 2016年、2017年及 2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元，如本次交易未能于 2016年度实施完毕，则东方梦幻 2017年度、2018年度、2019年度实现的承诺利润分别不低于 10,143万元、13,405万元、17,751万元。因此，通过本次交易注入未来盈利状况良好，并且未来市场前景广阔，有较大成长机会的优质资产，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，维护上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，恒信移动本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，恒信移动总股本 134,000,000股，孟宪民持有上市公司股份42,759,034股，占公司总股本的31.91%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易后，孟宪民仍为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
（三）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本节“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司、东方梦幻的同业竞争，东方梦幻的股东孟宪民出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1）本人目前并没有直接或间接地从事任何与恒信移动及东方梦幻所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2）本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)从事、参与或进行任何与恒信移动相同或类似的业务，以避免与恒信移动的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
3）如果本人有同恒信移动或东方梦幻主营业务相同或类似的业务机会(简称“业务机会”)，应立即通知恒信移动，并尽其最大努力，按恒信移动可接受的合理条款与条件向恒信移动提供上述机会。无论恒信移动是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。
4）本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准)：
①本人不再作为恒信移动的控股股东、实际控制人；
②恒信移动股票终止在深圳证券交易所上市。
本次交易对方王冰、荣信博出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1）截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
2）本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3）本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：
①本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与恒信移动及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知恒信移动，由恒信移动决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与恒信移动；
②如本承诺人及本承诺人控制的企业与恒信移动及其子公司因实质或潜在
的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑恒信移动及其子公司的利益；
③恒信移动认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由恒信移动通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对恒信移动及其子公司造成的一切实际损失、损害和开支。
（2）关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本次交易对方之一孟宪民，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。
孟宪民认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方荣信博的部分合伙人目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子，均与上市公司存在关联关系。因此，荣信博认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次交易完成后，王冰可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时，根据《发行股份购买资产协议》，届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人，因此，王冰构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系，王冰认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
此外，东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公司董事，东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方，与公司存在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司与东方梦幻不存在任何关联关系及交易。本次交易完成后，东方梦幻将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易，也不会因此新增对关联方担保。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，东方梦幻的股东孟宪民出具了出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格
遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他股东的合法权益。
3）在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求恒信移动及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。
4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
除非本承诺人不再作为恒信移动的控股股东或实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
本次交易对方王冰、沈文等剩余7名股东出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
1）本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他股东的合法权益。
3）在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求恒信移动及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。
4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
除非本承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
因此，本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对恒信移动 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为东方梦幻100%股权，东方梦幻是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的东方梦幻100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。拟购买资产能按《发行股份购买资产协议》约定进行过户，不存在重大法律
障碍。
综上所述，本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
（四）本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的核查
恒信移动拟通过询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 99,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
本次募集的配套资金将用于交易标的在建项目建设及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 19,000万元用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，不超过交易作价的25%。符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
在重组报告书中，已充分披露了募集配套资金的发行方式、对象和价格等关键问题。
因此，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定
1、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
恒信移动本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用该项规定）；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司本次募集配套资金符合上述规定，具体情况如下：
（1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]533号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年4月26日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,700.00万股，每股发行价人民币38.78元，共募集资金 659,260,000.00元，扣除承销费和保荐费 33,963,000.00元后的募集资金为人民币 625,297,000.00元，减除其他发行费用人民币 9,235,489.12元后，募集资金净额 616,061,510.88元。
截至2015年12月31日，前次募集资金累计投入金额为64,508.46万元（含
部分利息收入），结余募集资金为7.15万元（含利息收入）。
自 2010年“移动信息业务平台改扩建项目”和“移动商业信息服务平台项目”实现效益以来，上市公司前次募投项目逐渐建设完成并实现效益。除公司用超募资金 2,000万元“成立控股子公司云之朗科技有限公司项目”经济效益尚未实现外，公司前次募投项目均已达到预计效益。
截至重组报告书签署日，上市公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
（2）本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）恒信移动不属于金融类企业，本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集配套资金投资实施后，东方梦幻将成为恒信移动的全资子公司，不会导致恒信移动与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响恒信移动生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
（六）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
1、恒信移动不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市
公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
独立财务顾问认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，恒信移动总股本 134,000,000股，孟宪民持有上市公司股份42,759,034股，占公司总股本的31.91%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易后，孟宪民仍为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值和为上市公司与交易标的较强的协同效应参考，并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，本次募集配套资金发行股份的本次发行股份募集配套资金的定价采用询价方式进行，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、发行股份定价的依据
（1）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
（2）发行价格
①购买资产部分发行股份的定价
公司发行股份购买资产的发行价格为29.67元/股，不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前60个交易日公司A股股票均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）32.964元/股的90%，即29.67元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，恒信移动如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对发行股份购买资产的发行底价进行一次调整。
②配套募集资金部分发行股份的定价
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、标的资产定价的依据
根据卓信大华评估出具的《评估报告》，卓信大华评估使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，东方梦幻归属于母公司所有者权益合计20,657.35万元，收益法评估后的100%股权价值114,372.97万元，增值93,781.20万元，增值率453.67%。同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700万元，经恒信移动和转让方协商，标的股权的交易价格为 129,000万元。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估和作价情况/（三）本次评估增值的合理性分析”中的相关内容。
（三）发行股份定价的公平合理性分析
1、购买资产发行股份定价
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司发行股份购买资产的发行价格为29.67元/股，不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前60个交易日公司A股股票均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）32.964元/股的90%，即29.67元/股。本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
（1）该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（2）本次交易将有助于恒信移动进一步完善多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提
升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
（3）本次发行股份购买资产市场参考价（32.964元/股）对应的 TTM市盈率水平，高于A股零售行业平均值，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|60日均价（元）|每股收益TTM|
|恒信移动|32.964|0.22|
||-|-|

注1：最近一个月批发零售行业平均市盈率系根据中证指数有限公司发布的A股批发零售市盈率情况。
注2：每股收益TTM=上市公司2014年第四季度至2015年第三季度归属于母公司净利润之和/股本；市盈率TTM=60日均价/每股收益TTM。
本次发行股份购买资产市场参考价（32.964元/股）对应的 TTM市盈率为
147.51倍，高于公司定价基准日前最近一个月批发零售行业平均市盈率（TTM），上市公司估值相对较高。
2、募集配套资金发行股份定价
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的锁定期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的锁定期符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条对于上市公司非公开发股份的规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方参考评估机构出具的评估值以及上市公司与标的公司较强的协同效应等因素协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易已聘请卓信大华评估，结合宏观经济及泛娱乐行业发展前景、东方梦幻自身经营状况等因素采用市场法和收益法对东方梦幻100%股权进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2016）第2016号《评估报告》
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用市场法和收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，
与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显
矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析
1、财务状况分析
（1）资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|35,782.00|36.68|47,641.86|
|3,581.86|3.67|3,586.97|
|3,343.08|3.43|9,943.41|
|5,245.75|5.38|5,336.35|
|3,305.65|3.39|5,338.08|
|216.17|0.22|99,216.17|
|51,474.50|52.77|171,062.83|
|10,270.31|10.53|10,270.31|
|15,791.75|16.19|15,791.75|
|3,350.50|3.43|3,507.72|
|6,087.99|6.24|6,183.69|
|2,866.23|2.94|2,866.23|
|-|-|1,479.51|
|274.51|0.28|329.72|
|-|-|0.33|
|7,425.00|7.61|7,425.00|
|46,066.30|47.23|47,854.27|

||||
|-|-|-|
|97,540.81|100.00|218,917.10|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015年 12月 31日的资产总额从本次交易前的 97,540.81万元提高至 218,917.10万元，增加 121376.29万元，增长率为124.44%。
在资产结构的变动中，流动资产增加 119588.33万元，增幅为232.32%；非流动资产增加 1787.47万元，增幅为3.88%。由于本次交易中交易标的为轻资产公司，公司资产主要为流动资产，流动资产增长主要系合并入的货币资金、预付款项以及由于模拟合并形成的其他流动资产。剔除以上因素，本次交易对公司资产的影响较小。
（2）负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|5,000.00|32.60|5,000.00|
|958.35|6.25|1,160.93|
|91.84|0.60|185.61|
|586.94|3.83|653.48|
|215.98|1.41|229.62|
|8,210.83|53.53|8,287.36|
|15,063.95|98.21|15,517.00|
|273.83|1.79|273.83|
|273.83|1.79|273.83|
|15,337.78|100.00|15,790.83|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015年 12月 31日的负债总额从本次交易前的15,337.78万元提高至15,790.83万元，增加453.05万元，增幅为2.95%。
负债总额的增加部分全部为应付账款等流动负债，非流动负债不变。
（3）偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 12月 31日已经完成，上
市公司最近一年的偿债能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|15.72%|
|3.42|
|3.20|

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年的资产负债率有所下降，主要系本次同一控制下企业合并增加资本公积所致。最近一年的流动比率及速动比例有所上升，主要系标的资产流动性较好。总体而言，相关偿债能力财务指标均处于合理范围之内。
（4）财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2015年 12月 31日的负债水平和偿债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，恒信移动近年来一直遵循资金使用效率最大化、资本结构最优化的原则，通过资本市场非公开发行股票等方式，以及依靠加速销售资金回笼、拓展各种融资渠道、盘活资产、合作开发等多种方式，以满足公司生产经营和投资活动的资金需求。上市以来，恒信移动始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；
另一方面，标的公司所处的文化创意行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安全性再添一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
（5）资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：
||
|-|
|2015.12.31（本次交易前）|
|12.16|
|8.43|

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一期末的应收账款周
转率无明显变化、存货周转率略有上升，总体上本次交易对公司资产周转能力影
响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
2、盈利能力分析
（1）利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 12月 31日已经完成，上市公司最近一年的利润构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度（本次交易前）|
|16,558.64|
|17,412.56|
|374.17|
|1,260.97|
|-440.59|
|520.02|
|79.43|
|117.44|
|1,058.85|

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司 2015年的利润水平有所下降，主要由于标的公司 2015年处于业务整合和前期投入阶段，部分储备项目虽已开展但尚未产生营业收入，相应增加的期间费用对公司整体利润水平造成了一定影响。
（2）盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 12月 31日已经完成，上市公司最近一年的盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
||
|-|
|2015年度（本次交易前）|
|34.87|
|2.23|
|1.33|

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年的销售毛利率保
持稳定，销售净利率和净资产收益率有所下降，主要系报告期内标的资产业务尚
未形成收入所致。但根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司的主营业务为移动信息产品销售与服务，随着3G产品的快速退市和4G产品的分阶段逐步上市，由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业天花板效应日趋明显，随之带来的公司盈利产品短缺，销售规模缩减，收入下滑较大，传统业务持续处于产品库存结构的调整中，市场竞争日趋激烈。本次交易完成后，公司将新增文化娱乐类业务，积极谋求进军文化娱乐行业等创意和服务领域。同时，公司仍将继续借助资本市场持续对文化娱乐等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。
1、基于虚拟现实领域的业务协同，优势互补
本次重组前，恒信移动已开始逐步介入 IP运营为核心的泛娱乐行业，并取得了一定成果，2016年4月恒信移动与国际知名公司 Virtual RealityCompany（简称“VRC”）签署投资协议，对VRC进行股权投资。
VRC于2015年在好莱坞成立，其团队包括斯皮尔伯格、斯特罗姆伯格等好莱坞知名电影导演、特效大师。VRC定位于成为故事导向的付费虚拟现实内容创作、开发、出品的全球领导者，由 VRC与二十世纪福斯电影公司合作制作的虚拟现实版本的《火星救援》将在 2016年发布，全片时长大概 25-30分钟，观众可逡巡逗留媲美真实的火星世界来寻找隐藏在交互体验中的细节。
VRC公司制作的《火星救援》VR版
本次重组后，东方梦幻可充分运用这一独特的资源优势，通过开展业务合作将 VRC相关的业务资源有效转化为自身 VR创新的业务能力，东方梦幻还可利用自有版权的IP资源以及VR内容制作能力，与VRC开展关于中国主题内容的 VR影视作品制作，参与到 VRC作品的全球市场当中，获取全球市场的制作方收入分成。
东方梦幻通过借助恒信移动与北京电影学院联合开办的虚拟视觉学院以及发起的VR青年导演培训计划等业务资源，可形成VR视觉美学等为代表的中国创作理论体系，并有效储备相关的专业型人才资源。
2、基于恒信移动现有分发平台渠道形成的业务协同
2011年起，恒信移动与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的内容合作。
央视国际是中央电视台手机电视集成播控业务的运营方。中央电视台拥有国家新闻出版广电总局（原国家广播电影电视总局）颁发的手机电视集成播控平台牌照（也称全业务资质牌照），具有自办内容资质的同时，还可以集成和审核其他CP的内容，并可开展垂直栏目（按节目内容属性所划分）形式的对外业务合作。
2015年11月4日，国家新闻出版广电总局出台了对于电视盒子的市场治理
措施，发布了首批在移动端使用的共 81款非法视频类客户端软件黑名单，以禁令形式强制屏蔽了上述移动客户端视频软件。与此同时，2015年中国移动电话用户达13.06亿户。在用户规模日益发展与政策管制日趋严格的形势下，手机端特别是具有品牌知名度的手机端通道资源显示出巨大的市场价值。
本次交易后，东方梦幻将聚拢自有的发行渠道资源和恒信移动渠道资源，包括与通过参股公司参与投资的基于未来电视的新型电影院线、独家代理基于咪咕视频的垂直频道、国际动漫嘉年华等，通过各类分发渠道对合拍动漫节目、自有影视剧及VR电影作品进行发行并取得收入，实现渠道服务价值的最大化。
东方梦幻在积极发展上述发行渠道的覆盖市场领域的同时，也会寻找具有品牌知名度、市场影响力的第三方外部渠道资源，通过与其签署VR节目分发渠道合作协议扩展市场的覆盖范围。
本次交易完成后，东方梦幻将基于恒信移动与中国移动咪咕视讯4G视频直播中心的运营合作关系，探索开设动漫为主题的垂直频道。利用 8000万咪咕视频月活跃用户规模的市场资源，形成与知名动漫节目资源的版权代理的合作契机；同时基于恒信移动与中国移动咪咕动漫基地的深度合作关系，探索开设动漫版权衍生品移动电商的渠道合作。
东方梦幻将通过华文国际动漫嘉年华的互动环节植入动漫垂直频道、动漫版权商品电商，实现嘉年华的地面宣传、用户转化的支撑功能，同时通过咪咕视讯直播中心动漫垂直频道为嘉年华提供宣传。最终实现各方的资源交互，形成业务整体协同的效应。
综上，恒信移动将在整合上述新型网络电影院线、咪咕视讯垂直频道、嘉年华地面推广网络等市场资源的基础上，充分发挥自有IP内容制作能力，抢占 VR虚拟现实电影及娱乐内容服务在中国的市场先机。本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（三）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、公司重组后主营业务构成
本次交易完成后，公司将进入泛娱乐产业。随着 VR/AR技术的不断成熟以及 VR/AR产品的不断普及，公司将覆盖 CG合成影视的制作业务、虚拟视觉体验场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫开发业务、在线视频业务及 IP品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领域。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
本次重组将帮助公司实现产业链定位提升战略，实现从移动互联网末端服务商到产业上游优质内容服务商的跃升发展，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，通过多环节协作降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，假设本次交易于 2016年完成后，按照标的公司承诺业绩，将为上市公司新增2,487万元净利润，由本次发行股份购买资产新增的股份预计为43,478,256股，由本交易新增的股份和净利润形成的每股收益为 0.57元/股，高于 2015年上市公司每股收益 0.08元/股。
因此本次交易将对上市公司即期业绩形成有利影响。
2、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，东方梦幻员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息
披露费用及印花税，该部分费用拟从本次募集资金中扣除，上述费用预计在 2016年支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益，对上市公司当期利润不产生重大影响。截至 2015年12月31日，上市公司总资产、净资产分别为97,540.81万元和82,203.02万元，本次交易成本占上市公司总资产、净资产的比重较小，交易成本对上市公司的日常经营不构成重大影响。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划本次交易完成后，东方梦幻成为公司的全资子公司，为了进一步巩固上市公司在泛娱乐领域的领先地位，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次交易拟募集配套资金 80,000万元用于东方梦幻的影视项目制作、主题数据资产的开发和全息动漫探索乐园建设及运营项目，进一步强化公司核心竞争力。
同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
1、交易完成后上市公司的市场地位
本次交易完成后，上市公司将在整合上述新型网络电影院线、咪咕视讯垂直频道、嘉年华地面推广网络等市场资源的基础上，充分发挥自有 IP内容制作能力，抢占VR虚拟现实电影及娱乐内容服务在中国的市场先机。本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更
为可靠的业绩保障。
2、交易完成后上市公司的经营业绩和持续发展能力
本次交易前，公司的主营业务为移动信息产品销售与服务，随着3G产品的快速退市和4G产品的分阶段逐步上市，由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业天花板效应日趋明显，随之带来的公司盈利产品短缺，销售规模缩减，收入下滑较大，传统业务持续处于产品库存结构的调整中，市场竞争日趋激烈。本次交易完成后，公司将新增文化娱乐类业务，积极谋求进军文化娱乐行业等创意和服务领域。同时，公司仍将继续借助资本市场持续对文化娱乐等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东、实际控制人为孟宪民次交易对公司控股股东和实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司控股股东及实际控制人始终严格规范自身行
为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
目前，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司董事会人数不变。根据《发行股份购买资产协议》，恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，公司将进入泛娱乐产业。随着 VR/AR技术的不断成熟以及 VR/AR产品的不断普及，公司将覆盖 CG合成影视的制作业务、虚拟视觉体验场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫开发业务、在线视频业务及 IP品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领域。
在CG合成影视制作领域，公司将进一步吸收优秀的CG影视制作人才，提升公司的CG影视制作能力，同时利用社会化生产平台，快速拓展市场份额，巩固市场地位。
虚拟现实领域，通过技术创新创造优秀的 VR体验内容，巩固公司的虚拟现实体验馆项目的同时，通过与 VRC等国际知名 VR内容开发公司的合作，完成VR电影新形式的探索，创造出优秀的VR影视作品。
IP品牌的衍生品开发授权业务领域，公司将与国内外优秀的 IP方合作，通过公司IP衍生品开发能力及公司的线上线下推广渠道，将优秀的IP进行多层次利用，提升上市公司的盈利能力。
综上，以泛娱乐战略为发展方向，恒信移动将利用线上线下的资源优势，在中国的大娱乐产业确立独特的竞争优势和领先的市场地位。
九、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
2016年2月25日，恒信移动与东方梦幻全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。2016年 4月 20日，甲乙双方签署了《发行股份购买资产协议》的补充协议。各方约定如下：
（一）标的资产的交割安排
1、自本协议生效之日起 5个工作日内，转让方应负责到有关工商行政管理部门办理标的股权过户至恒信移动的工商变更登记手续，恒信移动应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司召开股东会会议，变更公司股东为恒信移动，同时修改公司章程；
（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的工商变更登记手续。
2、在标的股权工商变更登记完成后 3个工作日内，标的公司应向恒信移动交付或提供下述文件之原件或复印件：
（1）将恒信移动登记为标的公司股东的股东名册复印件(需加盖标的公司公章)，以及经工商备案登记的修订后的公司章程；
（2）标的公司因本次交易换发的《营业执照》正副本复印件。
（二）标的股份的交割安排
各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股权的交割。
在标的股权工商变更登记完成后，恒信移动应负责将本次向转让方非公开发行的股份在深交所及结算公司办理证券登记手续，转让方应当及时响应、全力配合并提供必要帮助。
若恒信移动认为有必要的，可以要求标的公司将原印鉴予以作废注销并启用新印鉴。
（三）损益归属
恒信移动和转让方同意自交割日起5日内，双方将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行专项审计。恒信移动和转让方同意，如果交割日在日历日的15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的 15日以后（不含 15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。恒信移动和转让方确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
若标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分归恒信移动所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由转让方按照其于本协议签署日所持标的公司的股权比例以现金方式各自向恒信移动一次性全额补足。
（四）违约责任
1、《发行股份购买资产协议》约定的违约责任
（1）《发行股份购买资产协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）转让方分别及共同承诺，因其任何一方单独或共同违反《发行股份购买资产协议》项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生的对恒信移动的违约义务及责任，将由全体转让方以连带方式承担。
（4）转让方分别及共同承诺，若标的公司因交割日前违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生对恒信移动的违
约义务和责任，将由全体转让方以连带方式承担。
（5）同一事项或/及不同事项，导致《发行股份购买资产协议》不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
2、《利润预测及补偿协议》第四条约定的违约责任
一方未履行或部分履行《利润预测及补偿协议》及补充协议项下的义务给另一方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（五）独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，鉴于本次交易对方之一孟宪民，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。
孟宪民认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合伙企业的部分合伙人目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子。均与上市公司存在关联关系。因此，厦门荣信博投资合伙企业认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次交易完成后，王冰可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时，根据《发行股份购买资产协议》，届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人，因此，王冰构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。
此外，东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公司董事，东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方，与公司存在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。上市公司控股股东、实际控制人及全体交易对方均已出具书面承诺，承诺规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
十一、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
（一）每股收益分析
根本本次交易的备考报表，本次交易对2014年度、2015年度的每股收益存在摊薄的情况，具体如下：
||
|-|
|2015.12.31/2015年实现数|
|0.08|
|2014.12.31/2014年1-12月实现数|
|0.08|

2016年度的即期回报按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，假设本次交易于 2016年完成后，按照标的公司承诺业绩，将为上市公司新增 2,487万元净利润，由本次发行股份购买资产新增的股份预计为 43,478,256股，
由本交易新增的股份和净利润形成的每股收益为0.57元/股，高于2015年上市公
司每股收益0.08元/股。因此本次交易将对上市公司即期业绩形成有利影响。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的，公司将切实采取措施填补股东回报，具体措施如下：
（1）通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，恒信移动与标的公司东方梦幻将实现双方业务上的优势互补，达到双方共赢。恒信移动借助东方梦幻业内领先的 CG制作能力、VR/AR产品研发能力以及配套的 IP品牌衍生品及授权能力，为公司移动视频业务提供世界知名 IP以及各类 VR/AR形式的视频内容。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《恒信移动商务股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的要求。
根据公司于 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<未来三年 (2015-2017年)股东回报规划>的议案》制定未来三年(2015年-2017年)股东回报规划，公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十节 内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为恒信移动商务股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证券监督管理委员会报送相关申请文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、 恒信移动第五届董事会第十九次会议决议
2、 恒信移动第五届董事会第二十二次会议决议
3、 恒信移动独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立董事意见
4 《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
5、 金杜律师出具的《法律意见书》
6、 立信会计师出具的《审计报告》
7、 立信会计师出具的《备考审阅报告》
8、 卓信大华评估出具的《评估报告》
9、 恒信移动与东方梦幻全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议
10、 恒信移动与东方梦幻全体股东签署的《利润预测及补偿协议》及补充协议
二、备查地点
1、 恒信移动商务股份有限公司
地址：河北省石家庄市建设南大街80号恒辉商务大厦
电话：0311-86130089
传真：0311-86130089
联系人：段赵东
2、 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8450
联系人：张铁、吴量
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
项目协办人签名：______________
白冰
财务顾问主办人签名：______________ ______________
张铁 吴量
法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日