安信证券股份有限公司
关于
北京恒泰实达科技股份有限公司重大资产重组
有关问题
之
专项核查意见
二〇一七年八月
根据中国证券监督管理委员会的有关监管要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就北京恒泰实达科技股份有限公司重大资产重组有关问题进行了逐条核查，核查情况如下。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义与《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》保持一致。
一、关于辽宁邮电是否存在违规资金占用的情况
独立财务顾问对报告期内的辽宁邮电的资金拆借、报告期各期末辽宁邮电债权情况、关联方应收往来余额情况、报告期内资产处置产生的其他应收款等现金收回情况、报告期内其他大额现金支出情况进行了核查，以确认辽宁邮电不存在违规资金占用的情况。具体如下：
（一）辽宁邮电对原控股子公司的资金拆借情况
辽宁邮电在发展过程中曾存在对控股子公司的借款，并在出售控股子公司股权时收回全部借款，截至本核查意见出具日，辽宁邮电不存在任何关联方占用资金的情形，具体如下：
1、辽宁邮电对原控股子公司的借款及偿还情况
麓林置业与腾隆建设原为辽宁邮电控股子公司，辽宁邮电剥离该两子公司前，持有麓林置业50.60%的股权，持有腾隆建设55.47%的股权。为支持其原控股子公司麓林置业、腾隆建设发展，辽宁邮电曾向麓林置业、腾隆建设提供借款用于业务开展。截至2015年12月18日，辽宁邮电向麓林置业借款余额28,623万元；
向腾隆建设借款余额400万元。
2015年12月，辽宁邮电为突出主营业务，剥离非主业资产，对外转让了其持有麓林置业50.60%的股权、持有腾隆建设55.47%的股权。麓林置业、腾隆建设分别于 2015年 12月 23日、12月 24日完成本次转让的工商变更登记。麓林置业于2015年12月28日向辽宁邮电偿还全部借款28,623万元，腾隆建设于2015
年12月18日向辽宁邮电偿还全部借款400万元。
2015年 12月 28日至今，辽宁邮电不再发生向关联方提供借款的情形，不存在任何关联方占用公司资金的情况。
2、辽宁邮电借款履行相应程序情况
根据辽宁邮电《公司章程》，对控股子公司资金拆借无需经股东会审议通过，制定公司的基本管理制度为董事会的职权；此外，辽宁邮电制定并经董事会审议通过了《公司内部重大事项决策程序》制度，该制度对辽宁邮电资金使用及对外拆借等事宜的审批程序、权限进行了明确规定，根据该项制度：辽宁邮电对控股子公司拆借资金 500万元以内由总经理批准，500万元至 3,000万元由董事长批准，超过3,000万元由董事会批准。
辽宁邮电对于向麓林置业、腾隆建设的借款事宜，均按照其董事会审议通过的《公司内部重大事项决策程序》制度由总经理、董事长审批或事先经董事会审议通过。因此，辽宁邮电向麓林置业、腾隆建设的借款事宜已履行公司相应制度规定的审批程序，不违反《公司法》和辽宁邮电《公司章程》、《公司内部重大事项决策程序》的规定。
综上所述，辽宁邮电向其原控股子公司麓林置业、腾隆建设的借款已于2015年12月全部收回，不存在资金被违规占用的情况。
3、辽宁邮电收回麓林置业借款的相关安排情况
辽宁邮电 2015年 12月 15日召开股东会审议通过了《剥离控股公司及房产方案》的议案，根据该项议案，为消除剥离麓林置业后产生的关联方占款，麓林置业借款偿还及后续安排为：由麓林置业向辽宁邮电偿还借款，之后辽宁邮电向股东进行现金分红，股东再向麓林置业提供借款；该项议案经辽宁邮电全体股东（陈志生等547名自然人）表决通过，辽宁邮电全体股东（陈志生等547名自然人）在该项议案表决意见上签字确认。
根据辽宁邮电全体股东（陈志生等547名自然人）与麓林置业签订的《借款协议》，辽宁邮电全体股东同意向麓林置业提供借款2.8623亿元，鉴于辽宁邮电已决议向全体股东进行现金分红，为方便资金划付，辽宁邮电全体股东、麓林置
业均同意由辽宁邮电向麓林置业代为划付上述借款。辽宁邮电全体股东（陈志生等547名自然人）均已在该《借款协议》上签字确认。
根据上述经辽宁邮电股东会审议通过的麓林置业借款偿还安排相关议案、辽宁邮电全体股东与麓林置业签订的《借款协议》，麓林置业于 2015年 12月 28日向辽宁邮电偿还了 28,623万元借款，辽宁邮电在扣除现金分红个人所得税后将 28,623万元款项代全体股东向麓林置业划付，并向税务部门代缴了该部分现金分红的个人所得税。
独立财务顾问取得了上述股东会议案及决议、经辽宁邮电全体股东签字确认的议案表决意见、经辽宁邮电全体股东签字确认的《借款协议》，并核查了麓林置业偿还借款的银行单证及记账凭证、辽宁邮电现金分红明细表及记账凭证、辽宁邮电代向麓林置业划付款项的银行单证。经核查，上述麓林置业偿还借款安排、辽宁邮电现金分红安排均已经辽宁邮电全体股东审议通过并签字确认，辽宁邮电全体股东向麓林置业提供借款及资金划付安排已经辽宁邮电全体股东同意并与麓林置业签署《借款协议》确认，不存在关联方占用辽宁邮电资金的情形。
（二）报告期内辽宁邮电不存在其他非经营性资金占用情况
除上述情形以外，独立财务顾问对辽宁邮电报告期各期末的其他应收款、预付款项、关联方应收往来余额、报告期各期大额现金流出情况、报告期内资产处置产生的其他应收款等现金收回情况等进行调查，结合辽宁邮电的实际经营情况进行分析。独立财务顾问对辽宁邮电报告期各期现金流出情况进行核查，包括对辽宁邮电支付的其他与经营活动有关的现金、投资支付的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金的构成、内容进行相应核查，取得了上述现金支出的构成情况表，对大额现金支出的是否具备合理商业背景及真实性，是否属于关联方资金占用进行核查。
1、辽宁邮电报告期各期末债权情况
（1）应收账款
截至 2015年末、2016年末和 2017年 4月末，辽宁邮电应收款项账面原值分别为 34,594.97万元、38,951.06万元和 44,633.93万元，全部为设计业务和系
统集成业务等经营活动形成的应收款项。其中与关联方之间的往来款项如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|款项性质|2017年4月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|腾隆建设|系统集成业务|-|-|31.10|31.10|31.10|31.10|

（2）其他应收款
最近两年一期末，辽宁邮电其他应收款账面余额构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|保证金|1,195.73|65.67%|752.45|88.51%|659.83|36.56%|
|备用金|609.85|33.49%|87.66|10.31%|55.96|3.10%|
|押金|15.17|0.83%|10.00|1.18%|35.84|1.99%|
|其他|-||-|-|131.05|7.26%|
|股权处置款|-||-|-|922.00|51.09%|
|合计|1,820.76|100.00%|850.11|100.00%|1,804.67|100.00%|

截至2015年末、2016年末和2017年4月末，其他应收款余额分别为1,804.67万元、850.11万元和1,820.76万元，主要由保证金、备用金借款和押金等构成。
（3）预付款项
截至 2015年末、2016年末和 2017年 4月末，辽宁邮电预付款项账面价值分别为 495.21万元、206.20万元和 378.52万元，主要是系统集成相关设备的采购预付款。
（4）关联方应收往来余额
报告期各期末，辽宁邮电关联方应收往来余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年4月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|腾隆建设|-|-|31.10|31.10|31.10|31.10|
|其他应收款|麓林置业|-|-|-|-|416.00|20.80|

2015年末，辽宁邮电其他应收麓林置业 416万元，为 2015年 12月辽宁邮
电向麓林置业转让腾隆建设股权，转让价格832万元，麓林置业未支付完毕的股
权转让款416万元。麓林置业于2016年2月23日向辽宁邮电支付完毕。
经核查，辽宁邮电报告期各期末其他应收、预付款项均具备合理商业背景，不存在关联方资金占用。
2、辽宁邮电报告期内资产处置产生的其他应收款等现金收回情况
独立财务顾问对辽宁邮电报告期内的重大资产处置以及其相关款项的收回情况进行了核查。
（1）向腾隆建设转让土地房产
2016年3月，辽宁邮电与腾隆建设签署《房地产转让协议书》，辽宁邮电向腾隆建设转让位于沈阳市沈河区南顺城路 50号的“沈房权证市沈河字第 12422号”房屋建筑物和“沈阳国用（2009）第 0110号”土地使用权。本项交易中，上述房屋建筑物和土地使用权以辽宁信达房地产土地评估有限公司出具的“辽信达房字[2016]第 021号”《房地产估价报告》采用市场比较法确定的评估值为作价参考，双方协商作价 1,672.00万元。截至 2016年 12月 31日，腾隆建设已经向辽宁邮电付清该笔资产转让款。
独立财务顾问取得了该项土地房产转让的相关协议、评估报告、转让款项支付凭证、缴税凭证、土地房产权属转让证明文件等，经核查，截至 2016年 12月 31日，腾隆建设已向辽宁邮电付清上述土地房产转让款，不存在占用辽宁邮电资金情形。
（2）转让麓林置业、腾隆建设股权
2015年12月 15日，辽宁邮电召开股东会同意将所持麓林置业50.60%股权转让给任庆胜、冯哲，双方各受让麓林置业25.30%的股权，转让价格参考麓林置业以 2015年 11月 30日为基准日的经审计、评估的净资产价值，经协商最终确定交易价格为 1,012.00万元。2015年 12月 21日，转让各方签署了《股权转让协议》，任庆胜、冯哲分别于2015年12月28日、2016年1月29日向辽宁邮电支付股权转让款506万元、506万元，本次股权转让款已全部结清。
2015年12月 15日，辽宁邮电召开股东会同意将所持腾隆建设55.47%股权转让给麓林置业，转让价格参考腾隆建设以 2015年 11月 30日为基准日的经审
计、评估的净资产价值，经协商最终确定交易价格为832万元。2015年12月21日，转让各方签署了《股权转让协议》。麓林置业分别于2015年12月22日、2016年 2月 23日向辽宁邮电支付股权转让款 416万元、416万元，本次股权转让款项已按《股权转让协议》约定全部结清。
独立财务顾问取得了上述股权转让的相关协议、转让款项支付凭证、股权变更工商登记文件等，经核查，上述股权转让的受让方已于2016年1月29日、2016年2月23日分别向辽宁邮电付清上述转让款，不存在占用辽宁邮电资金情形。
综上，经核查，前述向麓林置业、腾隆建设的借款已于 2015年12月全部收回，自此之后辽宁邮电不存在被关联方或其他方非经营性资金占用的情况，报告
期各期末辽宁邮电其他应收款、预付款项、报告期各期辽宁邮电大额现金流支出均具备合理背景，重大资产处置相关的其他应收款项均已及时收回，不存在资金被违规占用的情况。
3、辽宁邮电报告期内其他大额现金支出情况
独立财务顾问注意到，除向麓林置业进行借款外，辽宁邮电2015年度、2016年度分配股利、利润或偿付利息所支付的现金分别为 29,567.60万元、11,680.68万元，2016年度支付其他与筹资活动有关的现金 7,474.28万元，上述现金支出较大；经核查，上述2015年度、2016年度分配股利、利润或偿付利息所支付的现金主要为辽宁邮电支出的经其2015年度股东会决议的现金分红合计40,153.75万元（含税），上述2016年度支付其他与筹资活动有关的现金主要为辽宁邮电代扣代缴因 2015年 12月股东向财务投资者进行股权转让产生的个人所得税 7,350万元。
对上述现金分红事项，独立财务顾问取得了2015年度辽宁邮电就现金分红、分红款项支付事项所做出的股东会决议，核查了股东会决议相关议案内容、全体股东在股东会决议上的签字确认、全体股东在有关分红款项支付安排的文件上的签字确认、现金分红款划付凭证。经核查，2015年度辽宁邮电就上述现金分红、分红款项支付事项已经其股东会审议通过，且全体股东已在股东会决议及相关分红款项支付安排的文件上签字确认，辽宁邮电已将该分红款按照股东会决议的款项支付安排付出并代扣代缴个人所得税，该大额现金分红支出不构成资金占用。
对上述股权转让个人所得税代扣代缴事项，独立财务顾问取得了 2015年度辽宁邮电进行股权转让时转让方与受让方财务投资者签署的股权转让协议、股权转让款项支付凭证，代扣代缴个人所得税款项划付税务局的相关凭证。经核查，该代扣代缴个人所得税款项由于股权转让产生，辽宁邮电已按照应缴税额将该款项划付税务部门，该大额个人所得税代扣代缴不构成资金占用。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：辽宁邮电曾向其原控股子公司麓林置业、腾隆建设借款，2015年12月该等借款已全部收回，此后辽宁邮电不存在任何关联方占用公司资金的情况，报告期各期辽宁邮电大额现金流支出均具备合理背景，重大资产处置相关的其他应收款项均已及时收回，不存在资金被违规占用的情况。
二、关于辽宁邮电本次重组相关财务信息的真实性
（一）辽宁邮电资产负债情况真实性
独立财务顾问取得了辽宁邮电资产、负债清单及明细表，对辽宁邮电各项资产负债的构成进行调查，对银行存款、应收账款、应付账款等主要科目执行了函证程序，对辽宁邮电拥有的固定资产、无形资产等进行实地调查并与其资产负债清单进行比对，取得了银行借款合同等负债相关底稿证据，对应付职工薪酬、应交税费等科目构成进行分析，对负债情况进行核实，并对辽宁邮电高级管理人员、财务人员、业务部门人员、客户、供应商等进行访谈。
独立财务顾问对资产负债表中存在异常变动科目的变动原因进行分析，并根据公司实际经营情况数据，结合利润表、现金流量表数据进行勾稽对比，对辽宁邮电资产各项资产负债情况的真实性予以核实确认，辽宁邮电资产负债信息真实。
（二）辽宁邮电收入利润情况真实性
独立财务顾问对同行业、辽宁邮电的业务模式进行详细调查，同时对辽宁邮电的业务流程各环节进行详细调查，对各个业务部门人员进行了访谈，掌握辽宁邮电各项业务开展的流程和关键节点，并结合对客户的访谈、同行业公司的收入确认方式，对辽宁邮电收入确认原则进行合理性分析，确认辽宁邮电收入确认原则符合其业务模式。
独立财务顾问取得了辽宁邮电收入明细表，调取了辽宁邮电取得的中标通知书、与客户签署的框架协议、订单、合同、验收单等业务合同及相关流程文件，抽样进行了穿行测试，独立财务顾问对辽宁邮电报告期各期签署的合同情况与收入确认情况进行匹配性分析，对辽宁邮电的主要客户进行了实地走访，对辽宁邮电客户相关人员进行访谈，确认辽宁邮电业务模式、开展流程、收入确认政策、收入确认金额的真实性、合理性。
独立财务顾问对辽宁邮电业务开展模式流程进行分析，对辽宁邮电高级管理人员、财务部门人员、业务部门人员进行访谈，对辽宁邮电主要供应商进行了实地走访，对其成本、费用核算流程合理性进行评估，确认辽宁邮电成本、费用核算的准确性及与收入的匹配性。
独立财务顾问对辽宁邮电业务毛利率水平的波动情况进行了分析，并结合同行业公司情况进行对比分析，对辽宁邮电业务构成与同行业公司业务构成及毛利率差异情况进行了定量分析，确认辽宁邮电主营业务毛利率水平稳定并符合其业务特点、业务构成特征，确认辽宁邮电盈利能力的真实性。
独立财务顾问对辽宁邮电各项费用构成、各项费用率、变化情况进行分析，对其职工薪酬与当地平均工资水平进行对比分析，确认其各项费用真实合理，不存在故意压低员工薪酬虚增利润的情形；此外，独立财务顾问还对辽宁邮电非经常性损益、股份支付形成管理费用情况、资产减值损失计提及构成情况进行分析，并取得相应底稿文件，对非经常性损益等的真实性予以确认。
独立财务顾问对利润表各科目的变动情况、变动原因进行调查，对高管人员、业务人员进行访谈，结合辽宁邮电实际经营情况进行分析后，确认辽宁邮电收入利润信息真实。
（三）辽宁邮电现金流情况真实性
独立财务顾问对辽宁邮电现金流量表各科目进行了调查，对辽宁邮电各现金流量表科目与资产负债表、利润表科目进行勾稽分析，并取得现金流量表主要科目的构成情况。
独立财务顾问结合辽宁邮电收入利润情况、应收应付情况，对辽宁邮电经营
性现金流情况进行分析，确认辽宁邮电经营性现金流符合其经营情况；独立财务顾问结合辽宁邮电报告期内重大资产处置、长期股权投资、剥离子公司等情况，对辽宁邮电投资性现金流情况进行对比分析，确认辽宁邮电投资性现金流与实际情况相符；独立财务顾问对辽宁邮电借款情况、分红情况、偿还债务情况进行调查，取得借款合同、分红决议、分红款支付凭证等底稿文件，确认辽宁邮电筹资活动现金流与实际相符。辽宁邮电现金流情况具备真实性。
（四）中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：辽宁邮电资产负债、收入利润、现金流等各项财务信息与其实际经营状况相匹配，辽宁邮电各财务科目构成真实，变化原因符合经营情况，各项财务信息具备真实性。
三、关于本次重组方案中股份锁定期、业绩承诺期的合规性。
（一）本次重组方案中股份锁定期及业绩承诺期的安排
1、本次重组方案中股份锁定期的安排
本次交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中认购恒泰实达股份的锁定期安排如下：
陈志生等 38名自然人作为标的公司管理层股东，就其于本次交易中获得的恒泰实达股份锁定期遵守如下安排：
1)自本次发行完成日起12个月内（含第12个月），不得以任何形式转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份；
2)自恒泰实达依法公布 2016年年度审计报告和辽宁邮电 2016年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2016年度承诺净利润，或者虽没有完成 2016年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的25%（同时应遵守第1）项的锁定期）；
3)自恒泰实达依法公布 2017年年度审计报告和辽宁邮电 2017年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017年末累
积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2017年末累积承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的50%（同时应遵守第1）项的锁定期）；
4)自恒泰实达依法公布 2018年年度审计报告和辽宁邮电 2018年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018年末累积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018年末累积承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所认购的恒泰实达全部股份。
除上述 38名管理层股东外的其他交易对方就其于本次交易中获得的恒泰实达股份锁定期为：自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。
本次发行完成后，交易对方由于恒泰实达送股、转增股本等原因增加持有的恒泰实达股份，亦应遵守上述锁定期安排。
2、本次重组方案中业绩承诺期的安排
本次交易中，业绩承诺方为陈志生等 38名自然人，其业绩承诺内容为：辽宁邮电在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、人民币12,000万元、人民币13,700万元。
（二）关于本次重组方案中股份锁定期及业绩承诺期安排所履行的程序
交易对方与恒泰实达于2017年1月24日、2017年6月22日签订了包括上述股份锁定期安排的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》（交易对方中属于有限责任公司及有限合伙企业的，均已经内部批准与授权），陈志生等 38名自然人与恒泰实达于 2017年 1月 24日签订了包括上述业绩承诺期安排的《盈利预测补偿协议》。
2017年1月24日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。2017年 6月 22日，恒泰实达第二届董事会第十八次会议审议通过了调整后的公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关议案。
2017年 7月 10日，恒泰实达 2017年第二次临时股东大会审议通过包括上述股份锁定期及业绩承诺期安排的本次重组方案。
（三）《重组管理办法》中关于股份锁定期及业绩承诺期的规定
1、《重组管理办法》中关于股份锁定期的规定
《重组管理办法》第四十六条规定如下：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。”
2、《重组管理办法》中关于业绩承诺期的规定
《重组管理办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（四）关于本次重组方案中股份锁定期及业绩承诺期的合规性
1、关于本次重组方案中股份锁定期的合规性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不是恒泰实达的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红合计持有恒泰实达25.10%股权，仍为恒泰实达的控股股东及实际控制人（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关系或一致行动，本次交易完成后，单个交易对方所持恒泰实达的股份未超过恒泰实达总股本的5%），本次交易不涉及控制权变更，不构成借壳上市。
鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙于 2016年 12月 15日成立，该等企业是为了解决标的公司股权代持及股东人数超过有限公司 50人上限问题而设立的持股平台，均由标的公司员工股东以其原拥有权益的标的公司股权出资设立，穿透至该等员工计算持续拥有标的公司权益的时间，已超过 12个月。因此该等企业本次股份锁定期的安排实质不违反《重组管理办法》第四十六条第一款第三项的规定。
据此，本次交易对方就其于本次交易中获得的恒泰实达股份，不属于《重组管理办法》第四十六条规定的自股份发行结束之日起36个月/24个月内不得转让的情形。本次重组方案中股份锁定期安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、关于本次重组方案中业绩承诺期的合规性
如前所述，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不是恒泰实达的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，本次交易不涉及控制权变更，不构成借壳上市。因此，根据《重组管理办法》第三十五条规定，在本次重组中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
据此，上市公司与38名管理层股东就业绩承诺期安排协商一致，并签署《盈利预测补偿协议》，且该等业绩承诺期安排已经上市公司的董事会及股东大会审议通过，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组方案中股份锁定期安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次重组方案中业绩承诺期符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
四、关于辽宁邮电历史上股权代持的真实性及其解除情况。
（一）辽宁邮电历史上股权代持的真实性
在 2005年改制设立时，辽宁邮电以股东会决议的形式确认 283名股东的代持关系。在 2005年改制设立后至 2015年 12月外部投资者入股前，除公积金转增股本外，辽宁邮电曾集中进行过5次内部股权调整和1次现金增资，均系辽宁邮电员工的内部出资，实际股东人数由283名逐步演变至547名，由于持续存在股东人数超限问题，因此，股权代持行为持续真实存在。在此期间内，实际股东虽未与显名股东签署代持协议，但辽宁邮电对该等实际股东的持股情况及员工股权代持关系进行了内部统一造册管理，根据前述内部股权调整和现金增资情况更新造册文件，并根据该等造册文件所记载的各实际股东的持股数量进行利润分配。
2015年12月，辽宁邮电全体547名实际股东审议通过了《辽宁邮电规划设计院有限公司股权调整方案》（以下简称“《股权调整方案》”）。根据《股权调整方案》，全体 547名实际股东认可将辽宁邮电的员工股权代持关系调整至与工商登记股权情况一致，并同意通过股权对外转让、夫妻之间股权转让及解除代持的方式解决员工股权代持问题。
2015年12月23日，根据《股权调整方案》，在辽宁诚信公证处的公证及通商律师事务所的见证下，除陈志生、姜日敏等 37名显名股东外的 510名实际股东（被代持股东）基于解决员工股权代持问题的不同方式，相应与其实际所持股权的显名股东及其他相关方（外部投资者或配偶）分别签署了《股权转让协议》及/或《代持解除协议》。在该等协议中，被代持股东与显名股东确认了被代持股权的数量及代持关系，确认了被代持股权的对应出资系被代持股东的自行出资并确认就该等股权代持事宜无任何争议和纠纷。此外，对于历史上员工股权的进退差额形成的股权池中的股权，根据《股权调整方案》确定的代持关系，股权池的名义持有人刘霞与该等股权的显名股东卢钟斌及王卿泳签署了《股权转让协议》，将股权池中的股权全部转让给王卿泳。
综上，经核查辽宁邮电提供的形成股权代持的股东会会议文件、管理员工股权代持关系的造册文件、收款收据及银行流水、退股确认书或其他相关书面证明文件、被代持股东与显名股东及其他相关方（外部投资者或配偶）签署的《代持解除协议》及《股权转让协议》等相关资料，并根据律师及安信证券对部分历史退出股东、显名股东及辽宁邮电财务人员的访谈结果以及辽宁邮电的说明，辽宁邮电历史上股权代持真实存在。
（二）辽宁邮电历史上股权代持的解除情况
为解决历史上股权代持及股东人数超限问题，辽宁邮电先后进行了“调整及确认员工股权代持关系”、“外部投资者入股”和“员工持股平台设立”三步代持解除工作。至 2016年 12月 20日，辽宁邮电办理完毕员工持股平台的工商变更登记，除未纳入本次重组范围的金元文所持股权仍由苏金友代为持有外，其他员工股权代持关系均已全部解除。
针对金元文实际拥有权益的辽宁邮电15.33万元出资额仍工商登记在交易对方苏金友名下事宜，截至 2017年 8月 3日，辽宁邮电仍未收到金元文提供的股权转让协议，无法为金元文办理显名登记，金元文也未通过来函或来访等方式与辽宁邮电或苏金友沟通办理显名登记事宜，且未办理完毕不构成对本次交易的实质性障碍。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：辽宁邮电历史上股权代持真实存在，被代持股东与显名股东确认了被代持股权的数量及代持关系，被代持股权的对应出资系被代持股东的自行出资并确认就该等股权代持事宜无任何争议和纠纷；至 2016年12月20日，辽宁邮电办理完毕员工持股平台的工商变更登记，除未纳入本次重组范围的金元文所持股权仍由苏金友代为持有外，其他员工股权代持关系均已全部解除；辽宁邮电股东金元文未办理完毕显名登记不构成对本次交易的实质性障碍。
五、关于本次交易对上市公司控制权稳定性的影响以及是否构成借壳。
（一）上市公司实际控制人地位稳定
本次交易前，恒泰实达的控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，截至本专项核查意见出具日，钱苏晋、张小红夫妇合计持有恒泰实达34.96%股权，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红合计持有恒泰实达25.10%股权，仍为恒泰实达的控股股东及实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，交易对方持股较为分散，单个交易对方所持恒泰实达的股份未超过恒泰实达总股本的5%。
（二）交易对方之间不存在一致行动关系
本次交易对方已出具承诺，“各交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对辽宁邮电及/或恒泰实达表决权数量的行为或事实，不存在一致行动关系”。
（三）上市公司实际控制人保持控制权的措施
钱苏晋、张小红夫妇已于2017年6月22日出具《关于保持上市公司控制权的承诺》，具体内容如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期
等措施以维持本人对恒泰实达的实际控制地位。
2、自本次交易完成之日起60个月内，承诺人将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资。
3、在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。
4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起 60个月内，承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，钱苏晋、张小红仍为恒泰实达的控股股东及实际控制人，本次交易不会对上市公司控制权的稳定性造成不利影响，且上市公司实际控制人已出具保持控制权稳定的相关承诺，本次交易不构成借壳上市。
六、关于惠仁兴在恒泰实达资产重组期间买卖恒泰实达股票的情况核查
2016年10月31日，恒泰实达首次停牌实施重大资产重组，2017年1月25日，恒泰实达首次披露本次资产重组草案。2017年2月24日，恒泰实达股票首次复牌。惠仁兴在恒泰实达首次停牌前6个月内及复牌后存在买卖恒泰实达股票的情形，具体如下：
（一）惠仁兴买卖恒泰实达股票的情况
根据上市公司由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得的定期持有人名册及公开披露信息：2016年 09月 30日前，惠仁兴未出现在恒泰实达前十大股东及前十大流通股股东中；2016年 10月 28日，恒泰实达本次重大资产重组首次停牌前的最后一个交易日，惠仁兴持有恒泰实达的股份数量为 688,643
股，持股比例为0.90%，为恒泰实达第十大股东及第一大流通股股东；2016年12月31日，惠仁兴持有恒泰实达股份比例不变，仍为恒泰实达第十大股东及第一大流通股股东；恒泰实达股票于 2017年 2月 24日复牌，2017年 3月 31日，惠仁兴未出现在恒泰实达前十大股东及前十大流通股股东中。
就惠仁兴买卖公司股票情况，恒泰实达出具如下说明：“恒泰实达上市至今，惠仁兴并未参与对恒泰实达的任何调研活动，亦未与恒泰实达经营管理层进行任何接触及沟通。本公司证券部于2017年8月15日通过由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的“证券发行人持有人名册”记载的股东联系电话与惠仁兴进行了电话访谈，根据对其电话访谈的情况，惠仁兴本人表示买卖本公司股票是基于其自身的投资判断，其在本公司股票因本次重大资产重组首次停牌前不知晓公司本次重大资产重组的相关内幕信息，也未利用相关内幕信息买卖恒泰实达股票，不存在内幕交易的情况”。
经查询部分其他上市公司的公开披露信息，股东名称为惠仁兴的投资者二级市场投资较为活跃，曾位列多家上市公司的前十大股东或前十大流通股股东，部分投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|股东名称|持股数量（股）|持股比例|持股排名|持股时间|
|赛象科技|惠仁兴|2,440,988|0.41%|第五大流通股股东|2016年06月30日|
|游久游戏|惠仁兴|1,717,206|0.21%|第十大流通股股东|2016年06月30日|
|财信发展|惠仁兴|2,812,646|0.26%|第五大流通股股东|2016年06月30日|
|国统股份|惠仁兴|646,714|0.56%|第八大流通股股东|2016年06月30日|
|辰安科技|惠仁兴|525,300|0.66%|第一大流通股股东|2016年09月30日|
|三德科技|惠仁兴|1,017,800|1.02%|第一大流通股股东|2016年09月30日|

（二）惠仁兴不属于本次内幕信息知情人及其直系亲属
恒泰实达本次重大资产重组根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定执行了严格的保密措施，方案筹划及实施过程中严格控制内幕信息知情人范围，与交易对方、交
易标的、中介机构及其他参与本次交易的单位均签署了《保密协议》，恒泰实达、
辽宁邮电、本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等各内幕信息知情单位及个人均依照相关规定出具了《自查报告》。
根据各内幕信息知情单位及个人出具的《自查报告》，惠仁兴不属于本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属。
（三）内幕信息知情人均已承诺不向第三方泄漏本次重大资产重组的相关信息
本次交易的内幕信息知情人均在其出具的《自查报告》中出具承诺，其在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次拟实施的本项目事宜之相关信息披露给第三方。
综上，惠仁兴不属于恒泰实达重大资产重组的内幕信息知情人范围，本次交易的内幕信息知情人不存在向惠仁兴泄漏内幕信息的情形。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：惠仁兴买卖恒泰实达股票是基于其自身的投资判断，其本人不属于恒泰实达本次重大资产重组的内幕信息知情人及其近亲属范围，本次交易相关内幕信息知情人不存在向惠仁兴泄漏内幕信息的情形。
七、关于本次交易标的公司股东放弃优先购买权的程序合法性。
（一）关于38名管理层股东、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8家机构及王卿泳放弃行使优先购买权的程序
2017年1月10日，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开全体合伙人会议作出决议，同意本次交易相关事项并放弃对辽宁邮电其他股东拟转让给恒泰实达的股权行使优先购买权。同日，天泽吉富股东作出决定、善长资产股东会作出决议、北京泓石执行事务所合伙人作出决定及中金国联合伙人会议作出决议，均同意本次交易相关事项并放弃对辽宁邮电其他股东拟转让给恒泰实达的股权行使优先购买权。同日，辽宁邮电召开股东会会议并作出决议，同意陈志生等38名管理层股东、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电合计
99.854%的股权转让给恒泰实达。前述辽宁邮电股东均于本次股东会决议上明确表示放弃对标的公司其他股东拟转让给恒泰实达的股权行使优先购买权。
（二）关于金元文放弃行使优先购买权的程序
1、关于认定金元文放弃行使优先购买权的相关依据
《公司法》第71条的规定如下：
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
山东省高级人民法院印发的《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发[2007]3号）指出，“股东告知其他股东转让价格等主要条件，并要求其他股东在限定期限内予以答复，其他股东未予答复的，视为放弃优先购买权。
限定答复的期限不得少于三十日”。
2、关于认定金元文已放弃对本次交易行使优先购买权
交易对方委托标的公司于 2016年 12月 21日向金元文递送了《辽宁邮电规划设计院有限公司股东股权转让告知函》（以下简称“《告知函》”），金元文于《告知函》递送当日签署了《送达回执》。《告知函》中已包括拟受让方的名称、拟转让股权的数量及价格区间（基于标的资产的初步评估结果，最终确定的价格在此区间内）、价款支付方式等关于本次股权转让的主要内容，并已载明在《告知函》送达之日起 30日内，金元文需将对本次股权转让的意见以及行使优先购买权的明确计划以书面通知形式送达辽宁邮电。
2017年1月10日，金元文参加了辽宁邮电召开的临时股东会，审议了辽宁
邮电拟与恒泰实达进行重大资产重组的方案，并在会议表决环节投出反对票，表明其不同意本次股权转让事宜。
2017年1月19日，金元文以邮件形式对上述《告知函》予以回复，认为因辽宁邮电未向其详细提供关于本次股权转让的协议文件，造成其无法及时提供行使优先购买权的明确计划。但《告知函》中已包括关于本次股权转让的主要内容，且根据辽宁邮电的说明，在2017年1月10日辽宁邮电召开的临时股东会上，相关人员已宣读关于本次股权转让的协议初稿的全部内容，金元文参加了本次会议，并对本次会议的相关议案进行了表决。因此，金元文应已充分知悉关于本次股权转让的主要内容，并应能够对其是否提供行使优先购买权的明确计划作出判断。
2017年1月20日，辽宁邮电就金元文的上述回复予以回应，并就关于本次股权转让的协议初稿的主要内容（包括最终确定的价格）再次发送给金元文。截至恒泰实达第二届董事会第十二次会议决议日（2017年 1月 24日），金元文仍未提供行使优先购买权的明确计划。
据此，交易对方委托辽宁邮电向金元文递送了包括关于本次股权转让的主要内容的《告知函》履行了告知义务，并给予合理期限（30日）征求其意见，但在合理期限内，金元文未提供行使优先购买权的明确计划。基于前述情形，虽然金元文未明确表示其是否行使优先购买权，但根据《公司法》的有关规定及上述相关司法实践，应视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司股东放弃或视为放弃优先购买权的程序符合《公司法》的有关规定及上述相关司法实践。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司重大资产重组有关问题之专项核查意见》之签章页）
项目主办人： ____________ ____________
吴昊杰 李玉坤
安信证券股份有限公司年 月 日