中信证券股份有限公司
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2018年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：赢合科技（300457）|
|保荐代表人姓名：朱春元|联系电话：0755-23835238|
|保荐代表人姓名：胡征源|联系电话：010-60833072|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（2）列席公司董事会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（3）列席公司监事会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|未发现需要进一步整改的事项|
|6、发表独立意见的情况||
|（1）发表独立意见次数|13次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|

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|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是，保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月21日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司信息披露、募集资金使用制度、深圳证券交易所上市规则进行培训。|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|

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|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东及实际控制人王维东、许小菊：（1）2016 年 05 月 16 日做出的关联交易承诺：“在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除赢合科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赢合科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赢合科技及其中小股东利益。”（2）2016 年 05 月 16 日做出的同业竞争承诺：“本人目前没有从事、将来也不会利用从赢合科技及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与赢合科技及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。”（3）2015 年 05 月 14 日做出的股份限售承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的（直接持有或间接持有）公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。”|是|不适用|

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|（4）2015 年 05 月 14 日做出的持股意向及减持意向的承诺：“持股意向，作为赢合科技控股股东和实际控制人，本人持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据个人经济状况及赢合科技股票价格走势择机进行适当的增持或减持。锁定期满后两年内的减持计划。在持股锁定期届满后 24 个月内本人累计净减持的股份总数将不超过本人持股锁定期届满之日所持股份总数的30%。在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于赢合科技首次公开发行股票的发行价（若在上市后，赢合科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的，该"首次公开发行股票的发行价"需根据有关规定进行相应的除权除息调整）。在赢合科技上市后，只要本人持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的5%，本人在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。”|||
|2、深圳市雅康精密机械有限公司：（1）2017 年 02 月 27 日做出的股份限售承诺：“自本次发行取得股份上市之日起三十六个月内，本公司将不转让本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本公司增持的上市公司股份，本公司承诺亦遵守上述约定。本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”|是|不适用|
|3、徐鸿俊：（1）2017 年 02 月 27 日做出的股份限售承诺：“自本次发行取得股份上市之日起十二个月内，本人将不转让本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”|是|不适用|
|4、赢合科技（1）2015年05 月14日做出的IPO稳定股价承诺：“公司股票自上市之日起36个月内出现连续20个交易日收盘价均低于按照最近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当日公司股本总额计算得出的每股净资产。回购公司股票的具体条件成就后10日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案中的|是|不适用|

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|回购价格不低于每股净资产的价值，回购比例不低于公司股本总额的2%。具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。回购股票的期限为自股东大会审议通过回购股份具体方案之日起六个月内。”|||
|5、王胜玲、王振东、许小萍、杨敬：（1）2015 年 05 月 14 日做出的股份限售承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。”|是|不适用|
|6、王维东：（1）2015 年 05 月 14 日做出的增持义务承诺：“公司股票自上市之日起36个月内出现连续20个交易日收盘价均低于按照最近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当日公司股本总额计算得出的每股净资产。控股股东王维东承诺在前述增持义务触发之日起10个交易日内，就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告；其将在公司公告其增持计划之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增持计划之日起12个月内合计增持公司股份的数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的5%。”|是|不适用|
|7、王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、田兴银、陈诗君、张铭、刘明（1）2015 年 05 月 14 日做出的增持义务承诺：“公司董事、高级管理人员承诺在增持义务触发之日起10个交易日内，就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告；其将在公司公告其增持计划之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增持计划之日起12个月内用于增持公司股份的资金数额不低于其上一会计年度从公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%，但不超过50%。上述股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的规定。”|是|不适用|

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|8、董事、监事、高级管理人员：（1）公司董事、监事和高级管理人员于2015年5月14日出具了如下承诺：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|是|不适用|
|9、深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅：（1）重组时做出的利润承诺：“2016 年度、2017 年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900 万元、5,200万元、6,500 万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2018年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】6 号），对我司关于乐凯胶片使用闲置募集资金购买理财产品的督导工作予以监管提示。我司在收到上述监管函件后高度重视，督促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导义务。2、2018年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第77号），认为劲嘉股份3月29日回购股份的行为违反了相关规定。|

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||我司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。3、2018年5月22日，中国证监会对公司及相关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69 号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、[2018]70号《关于对黄超和曾春采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决定》，认定我司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；我司在收到上述监管函件后高度重视，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件的再次发生。4、2018年5月24日，中国证监会安徽监管局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176号），对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问题予以关注。我司作为持续督导机构已督促国元证券针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整改。|
|3、其他需要报告的重大事项|1、2017年5月24日，我司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币61,655,849.78元，并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立，决定该案结案。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日常|

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|经营管理，依法合规地开展各项业务。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司
2018年年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
朱春元 胡征源
中信证券股份有限公司2019年 3月 30日