物产中大集团股份有限公司
Wuchan Zhongda Group Co., Ltd
.
股票简称:物产中大股票代码:600704
2016年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一六年二月四日·杭州
物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件目录
物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
会议议程
会议时间：2016年2月4日（星期四）下午2:00
会议地点：杭州市环城西路56号公司三楼会议室
主持人：董事长陈继达先生
（一）主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
（二）主持人宣布提交本次会议审议的议案：
1、关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案
2、关于修订公司《章程》的议案
3、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
4、关于修订公司《治理纲要》的议案
5、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
6、关于选举公司董事的议案
7、关于选举公司独立董事的议案
8、关于选举公司监事的议案
（三）股东、股东代表发言
（四）记名投票表决上述议案
（五）表决结果统计
（六）主持人宣布表决结果
（七）见证律师宣读股东大会见证意见
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
三、本次股东大会会议共审议八项议案，议案2为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。其他议案需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；表决结果由董事长宣布。
物产中大集团股份有限公司董事会2016年2月4日
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议案一
关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案
原项目名称：
跨境电商综合服务项目
变更项目名称及投资总金额：拟优化调整跨境电商综合服务项目部分资金使用结构，投资总金额不变
调整募集资金实施内容情况：拟优化调整跨境电商综合服务项目部分资金使用结构，不涉及项目实施主体和实施地点的变更，也不构成关联交易
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2125号《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，物产中大向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市信浙投资中心(有限合伙)、上海中植鑫荞投资管理有限公司、君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司共
9
名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票
301,563,133
股，发行价格为每股人民币
8.71
元，本次发行募集资金总额人民币
2,626,614,888.43
元，减除发行费用852,668.25元后，募集资金净额为2,625,762,220.18元。本次发行募集资金已于
2015
年
11
月
2
日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验【2015】424号《验资报告》。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于〈浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》，本次募集资金总额不超过 262,900.00
万元，用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。本次募集配套资金使用情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集配套资金投资额|备案文号|
|1|跨境电商综合服务项目|25,084.00|25,000.00|上发改经信投备案【2015】6号|
|2|补充营运资金|237,900.00|237,900.00|-|
|合计||262,984.00|262,900.00||

其中：1、本次交易募集配套资金的25,084万元用于跨境电商综合服务项目。
跨境电商综合服务项目由物产集团的全资子公司物产电子商务有限公司（以下简称：“物产电商”）实施。公司募集配套资金后，拟通过增资的方式投资物产电商，物产电商获得资金后，具体负责实施跨境电商综合服务项目。
本项目建设期为
2
年时间，分为软硬件设备购置及仓库租赁、跨境电商金融增值服务及项目实施推广等。项目的预计进度安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||原募集资金项目投资进度安排|||变更后募集资金项目投资进度安排|||
|项目||投资金额|T+1 年|T+2 年|投资金额|T+1 年|T+2年|
|一、电子商务平台建设||2,494|998|1,496|2,494|998|1,496|
|1|硬件设备购置|474|190|284|194|98|96|
|2|软件购置及开发|1,520|608|912|800|300|500|
|3|仓库租赁|500|200|300|1500|600|900|
|二、跨境电商金融增值服务||21,590|12,954|8,636|21,590|21,590|0|
|跨境电商|1、代理市场采购|360|216|144|400|400|0|
||2、信用保险|330|198|132|100|100|0|
||3、退税通|400|240|160|300|300|0|
||4、赊销通|5,000|3,000|2,000|400|400|0|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||原募集资金项目投资进度安排|||变更后募集资金项目投资进度安排|||
|项目||投资金额|T+1 年|T+2 年|投资金额|T+1 年|T+2年|
|出口|5、信融通|700|420|280|100|100|0|
||6、仓储融资|700|420|280|300|300|0|
||7、提单质押|700|420|280|300|300|0|
||8、备货融资|700|420|280|300|300|0|
||9、循环产业来料加工服务|3,000|1,800|1,200|800|800|0|
|跨境电商进口|1、消费品代理进口|5,200|3,120|2,080|8100|8100|0|
||2、消费品自营业务|2,000|1,200|800|5100|5100|0|
||3、消费品 O2O 分销|2,500|1,500|1,000|5390|5390|0|
|三、项目实施推广费用||1,000|600|400|1,000|600|400|
|合计||25,084|14,552|10,532|25,084|23,188|1,896|

2、本次交易募集配套资金的237,900.00万元用于补充交易完成后上市公司的营运资金，主要用于钢材、煤炭、化工、铁矿石等大宗商品流通贸易、汽车销售及后服务及其他主营业务的营运资金。
截至2016年1月18日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户单位|开户银行|银行账户|账户余额（元）|
|1|物产中大集团股份有限公司|浙商银行股份有限公司杭州分行|3310010010120100604382|1,840,359.69|
|2|浙江物产电子商务有限公司|中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行|1202020129900275552|193,235,364.12|

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二、调整募集资金投资项目实施内容的具体原因
（一）原项目计划投资的实际投资情况
1、“跨境电商综合服务项目”的实施主体为物产电商。公司将募集资金25,000万元以增资的方式注入物产电商，目前，物产电商的增资手续已办理完毕，并拟通过优化调整跨境电商综合服务项目部分资金使用结构，更好的提高募集资金使用效率、控制营运风险、保障上市公司股东利益。
2、“补充营运资金”项目主要用于补充上市公司的营运资金，具体包括钢材、煤炭、化工、铁矿石等大宗商品流通贸易、汽车销售及后服务及其他主营业务的营运资金。截至2016年1月18日，该项目已累计使用募集资金237,535.00万元。
（二）调整的具体原因：
1、跨境电商行业变化
原跨境电商综合服务项目可行性研究报告完成于2015年1月，基于2014年之前跨境电商发展情况，经过一年发展，在国际经济形势、国内政策环境、跨境电商发展趋势方面发生了一定变化，如俄罗斯、土耳其、中东等在外贸占比较大的国家区域受政治、经济等原因影响，欧美发达国家制造业回迁等，导致国际市场需求略有萎缩。据海关统计，2015年前10个月，我国出口下降2%；随着国内保税区试点城市布局加快、杭州综试区深入推进等，跨境进口呈现快速增长，据国家统计局数据显示，2015年进出口比例，进口将较2014年提升1.3%；同时公司跨境进口通过服务京东、唯品会、天猫国际等大平台，部分业务毛利10%，以真实订单导向，最终服务于国内终端消费者，行业处于供需两旺的高速成长期，总体风险较低。
2、跨境仓储资源要素提升
基于目前国内对境外优质商品的爆发式需求，而跨境业务只能由国家批准的保税区开展（由国家相关部委批准可开展跨境电商进口业务的试点一共有宁波、郑州、上海、重庆、杭州、广州、深圳和天津8个），随着仓储规模不断扩大和跨境土地资源限制，如宁波跨境保税仓，双十一前半个月就已爆仓，跨境仓储已成为跨境电商战略性稀缺资源和公司未来布局方向。
3、出口平台融资能力提升
跨境出口主要通过“义乌通”平台运作，在原募投项目可行性研究报告写作时，该平台业务刚刚起步，定位尚未完全确立，而截至2015年10月份平台出口
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服务量已从年初1亿美元达到12亿美元，通过香港公司运作自身融资能力已得到较大提高，已能满足大部分资金需求。
4、加快募投资金流转
截至2015年10月份，公司跨境进出口规模已达13亿美元，对于进口项下资金需求较大，为更好确保原募投项目可行性研究报告下的利润实现并争取适当超额完成，在总量不变的情况下，原贸易项下
T+2
资金提到T+1年使用并增加进口比重，提高资金使用效率，适应进出口形势变化，切实保障上市公司股东利益。
三、新项目的市场前景和风险提示
本次公司调整部分募集资金投资项目实施内容没有改变公司募集资金的实质使用方向，募集资金仍投资于公司的主营业务方面，该项目投资所面临的风险与公司在《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所提示的风险相同。
详见公司于2015年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第
2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施内容，不影响公司募集资金投资项目的正常进行；不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）监事会意见
2016
年1月19日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过《公司关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案》，并认为：公司关于调整部分募集资金实施内容为资金用途的优化调整，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次变
更有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率。公司本次关于募集资金
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部分资金用途的优化调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施内容的事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议通过外，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次调整部分募集资金投资项目实施内容未实质改变募集资金的投向及项目实施主体，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。
以上议案提请本次股东大会审议。
物产中大集团股份有限公司董事会2016年2月4日
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议案二
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
2015年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号），核准公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司重大资产重组完成后，公司的管理架构以及资产、业务等发生重大变化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，现对公司章程进行修订。
修订的主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|||
||修订前|修订后|
|1|第二条 公司系依照《公司法》、《证券|第二条 公司系依照《公司法》、《证券|
||法》和其他有关规定成立的股份有限公|法》和其他有关规定成立的股份有限公|
||司（以下简称“公司”）。|司（以下简称“公司”）。|
||公司于1992年9月经浙江省股份制|公司于1992年9月经浙江省股份制|
||试点工作协调小组浙股（1992）37号|试点工作协调小组浙股（1992）37号文|
||文批准，以募集设立方式设立；在浙江|批准，以募集设立方式设立；在浙江工|
||省工商行政管理局注册登记，取得企业|商行政管理局注册登记，取得企业法人|
||法人营业执照。|营业执照，统一社会信用代码：|
|||913300001429101221。|
|2|第四条公司注册名称：物产中大集团股|第四条公司注册名称：物产中大集团股|
||份有限公司英文名称为：ZHEJIANG|份有限公司|
||MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA|英文名称：Wuchan Zhongda Group Co.,|
||YUANTONG GROUP CO.， LTD.|Ltd.|
|3|第五条 公司住所：杭州市中大广场A|第五条 公司住所：杭州市环城西路 56|
||座，邮编：310003|号，邮编：310006|
|4|第八条 董事长为公司的法定代表人，|第八条 董事长为公司的法定代表人。|
||在董事会闭会期间按照董事会的授权||
||行使职权。||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|第十条 在保持公司持续发展、实现股||删除||
||东利益最大化的同时，公司不可以损害||||
||银行及其他债权人、职工、消费者、供||||
||应商、社区等利益相关者的合法权利；||||
||要重视公司的社会责任，关注所在社区||||
||的福利、环境保护、公益事业等问题。||||
|6|第十二条 本章程所称其他高级管理人||第十一条本章程所称其他高级管理人员||
||员是指公司的副总裁、董事会秘书、财||是指公司的副总经理、财务负责人、董||
||务负责人等。||事会秘书、总法律顾问以及与上述人员||
||||履行相同或相似职务的其它公司人员||
||||等。||
|7|||第十二条 在公司中，根据中国共产党章||
||||程的规定，设立中国共产党的组织，开||
||||展党的活动。公司应当为党组织的活动||
||||提供必要条件。||
|8|第十三条 公司经营宗旨：服务为本，||第十三条 公司经营宗旨：物通全球，产||
||创造价值，致力于建设具有优秀品质和||济天下。||
||基业长青的现代企业集团。||||
|9|第十四条公司登记机关核准，公司经营|，，|第十四条 经公司登记机关核准，公司经|；|
||范围是：汽车销售与租赁，电子商务技||营范围是：实业投资、资产管理、投资||
||术服务，二手车交易与服务，国内贸易||管理、管理咨询；国内外贸易，进出口||
||从事进出口业务，供应链管理，物流信||业务；供应链管理，物流仓储信息服务||
||息服务，实业投资开发，房地产开发经||电子商务技术服务、信息咨询服务；汽||
||营，房屋租赁，二手房交易，物业服务||车销售与租赁、二手车交易与服务；设||
||设备租赁，投资经营、管理咨询和资产||备租赁；房地产开发经营、房屋租赁、||
||管理。（依法须经批准的项目，经相关||二手房交易、物业服务；养老养生健康||
||部门批准后方可开展经营活动）||服务（不含医疗服务）（以工商登记机关||
||||核定的经营范围为准）。||
|10|第二十条1992年9月14日经浙江省股||第二十条增加：2015年 9月 21 日，经中||
||份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37||国证券监督管理委员会以证监许可||
||号文批复同意由浙江省服装进出口公||﹝2015﹞2125 号《关于核准浙江物产中||
||司为主体，联合中国纺织进出口总公||大元通集团股份有限公司吸收合并浙江||
||司、中国银行杭州信托咨询公司、交通||省物产集团有限公司及发行股份购买资||
||银行杭州分行四家单位作为发起人、以||产并募集配套资金暨关联交易事项的批||
||定向募集方式设立浙江中大集团股份||复》，同意公司向物产集团的全体股东发||

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||||
|-|-|-|
||有限公司。公司经批准设立时发行的普|行 120,429.7688 万股吸收合并物产集|
||通股总数为9030.32万股，其中：浙江|团 ， 向 煌 迅 投 资 有 限 公 司 发 行|
||省服装进出口公司国有净资产折股投|1,669.6621 万股购买其持有浙江物产国|
||入4930.32万股，其他定向募集股东以|际贸易有限公司 9.60%股权，同时向 9|
||现金入股4100万股。|名特定投资者发行 30,156.3133 万股募|
||2007年8月23日，经国务院国有资产|集配套资金262,661.4888 万元。|
||监督管理委员会以国资产权[2007]903||
||号《关于浙江中大集团股份有限公司国||
||有股东所持股份划转有关问题的批||
||复》，同意将浙江中大集团控股有限公||
||司持有的本公司 8496.6467 万股划转||
||给浙江省物产集团公司。||
|11|第二十五条中 公司在下列情况下，可|删除|
||以依照法律、行政法规、部门规章和本||
||章程的规定，收购本公司的股份：||
||五、在公司股价低于每股净资产的情形||
||下（亏损情况除外）。||
|12|第四十一条中 除自然人以外的控股|删除|
||股东应通过向公司股东大会派出代表||
||行使股东权利，代表按照该控股股东的||
||授权在股东大会上行使投票权。||
|13|第四十二条 控股股东对公司董事、监|删除|
||事候选人的提名，要严格遵循法律、行||
||政法规、公司章程规定的程序，不得对||
||股东大会人事选举决议和董事会人事||
||聘任决议履行批准手续，不得越过股东||
||大会、董事会任免公司的高级管理人||
||员。||
|14|第四十三条 公司的重大决策由股东|删除|
||大会和董事会依法作出。控股股东不得||
||直接或间接干预公司的决策及依法开||
||展的生产经营活动，损害公司及其他股||
||东的利益。||

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|||||
|-|-|-|-|
|15|第四十四条 公司人员和管理层应独立|删除||
||于控股股东。控股股东高级管理人员兼|||
||任公司董事应通过股东大会等规定的|||
||程序，并保证有足够的时间和精力承担|||
||公司的工作。控股股东除董事之外的其|||
||他人员不得兼任公司执行人员（包括总|||
||裁、副总裁、财务总监、营销负责人和|||
||董事会秘书等）。|||
||公司的董事会、经理层及相应的管|||
||理机构独立运作，控股股东不得干预公|||
||司内部机构的设立和运作。控股股东及|||
||其职能部门与公司及其职能部门之间|||
||没有上下级关系，不得向公司及其下属|||
||机构下达有关经营情况的指令或指示，|||
||也不得以其他形式影响其独立性。|||
|16|第四十五条 控股股东与公司应实行人|删除||
||员、资产、财务、机构和业务分开，各|||
||自独立核算、独立承担责任和风险。控|||
||股股东投入公司的资产应独立完整、权|||
||属清晰。公司应当拥有独立的生产、供|||
||销系统。|||
||公司财务应独立于控股股东。公司|||
||应按照有关法律、行政法规的要求建立|||
||健全财务、会计管理制度，在人员、机|||
||构、核算等方面与控股公司分开，独立|||
||在银行开户及对外结算，依法独立进行|||
||纳税申报和缴纳。|||
|17|第四十六条 股东大会是公司的权力机|第四十二条 股东大会是公司的权力机|、|
||构，依法行使下列职权中：|构，依法行使下列职权中：||
||十三、审议公司在一年内就房地产、工|十三、审议批准董事会设立战略、审计||
||商业投资等对外投资、收购出售资产、|提名、薪酬与考核及投资者关系管理等||
||资产质押超过公司最近一期经审计总|专门委员会；||
||资产10%的事项；|十四、审议公司在一年内购买、出售重||
|||大资产超过公司最近一期经审计总资产||
|||20%的事项；；||

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||||
|-|-|-|
|||十五、审议批准公司收购、兼并境外上|
|||市公司，或者金额超过10亿元的境外投|
|||资项目；|
|18|第四十九条有下列情形之一的，公司在|第四十五条：有下列情形之一的，公司|
||事实发生之日起 2 个月以内召开临时|在事实发生之日起 2 个月以内召开临时|
||股东大会：|股东大会：|
||一、董事人数不足《公司法》规定|一、董事人数不足《公司法》规定人数|
||人数或者本章程所定人数的 2/3 时(6|或者本章程所定人数的2/3时；|
||人)；||
|19|第六十一条中 股东大会的通知包括以|第五十七条中 股东大会的通知包括以|
||下内容：|下内容：|
||四、有权出席股东大会股东的股权登记|四、有权出席股东大会股东的股权登记|
||日。|日，股权登记日与会议日期之间的间隔|
|||不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确|
|||认，不得变更。|
|20|第七十三条中 股东大会由董事长主|第六十九条中股东大会由董事长主持。|
||持。董事长不能履行职务或不履行职务|董事长不能履行职务或不履行职务时，|
||时，由副董事长（公司有两位或两位以|由副董事长（公司有两位或两位以上副|
||上副董事长的，由半数以上董事共同推|董事长的，由半数以上董事共同推举的|
||举的副董事长主持）主持，副董事长不|副董事长）主持，副董事长不能履行职|
||能履行职务或者不履行职务时，由半数|务或者不履行职务时，由担任董事的总|
||以上董事共同推举的一名董事主持。|经理主持；担任董事的总经理不能履行|
|||职务或者不履行职务时，由半数以上董|
|||事共同推举的一名董事主持。|
|21|第八十三条 下列事项由股东大会以特|第七十九条 下列事项由股东大会以特|
||别决议通过:|别决议通过:|
||一、公司因外部经营环境或自身经营状|一、公司因外部经营环境或自身经营状|
||况发生重大变化而需调整或者变更公|况发生重大变化而需调整或者变更公司|
||司分红政策；|分红政策；|
||二、公司增加或者减少注册资本；|二、公司增加或者减少注册资本；|
||三、公司的分立、合并、解散或变更公|三、公司的分立、合并、解散或变更公|
||司形式；|司形式；|
||四、本章程的修改；|四、本章程的修改；|
||五、公司在一年内购买、出售重大资产|五、公司在一年内购买、出售重大资产|

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|||||
|-|-|-|-|
||或者担保金额超过公司最近一期经审|或者担保金额超过公司最近一期经审计|）|
||计总资产30%的；|总资产30%的；||
||六、股权激励计划；|六、股权激励计划；||
||七、法律、行政法规或本章程规定的，|七、法律、行政法规或本章程规定的，||
||以及股东大会以普通决议认定会对公|以及股东大会以普通决议认定会对公司||
||司产生重大影响的、需要以特别决议通|产生重大影响的、需要以特别决议通过||
||过的其他事项。|的其他事项。||
||除普通决议和特别决议外，股东大会在|除普通决议和特别决议外，股东大会在||
||审议涉及更改本章程本款以及第[一百|审议涉及更改本章程本款以及第[一百||
||一十五]条和第[一百四十五]条所述事|零九]条和第[一百二十五]条所述事宜||
||宜和公司与其它公司合并事宜时，应当|和公司与其它公司合并事宜时，应当由||
||由出席股东大会的股东（包括股东代理|出席股东大会的股东（包括股东代理人||
||人）所持表决权的[3/4]以上通过。|所持表决权的[3/4]以上通过。||
|22|第八十四条股东（包括股东代理人）以|第八十条股东（包括股东代理人）以其||
||其所代表的有表决权的股份数额行使|所代表的有表决权的股份数额行使表决||
||表决权，每一股份享有一票表决决。|权，每一股份享有一票表决权。||
||公司持有的本公司股份没有表决|股东大会审议影响中小投资者利益||
||权，且该部分股份不计入出席股东大会|的重大事项时，对中小投资者表决应当||
||有表决权的股份总数。|单独计票。单独计票结果应当及时公开||
||董事会、独立董事和符合相关规定|披露。||
||条件的股东可以征集股东投票权。|公司持有的本公司股份没有表决||
|||权，且该部分股份不计入出席股东大会||
|||有表决权的股份总数。||
|||公司董事会、独立董事和符合相关||
|||规定条件的股东可以公开征集股东投票||
|||权。征集股东投票权应当向被征集人充||
|||分披露具体投票意向等信息。禁止以有||
|||偿或者变相有偿的方式征集股东投票||
|||权。公司不得对征集投票权提出最低持||
|||股比例限制。||
|23|第八十八中 通过累积投票制选举董|第八十四条中 通过累积投票制选举董|。|
||事、监事时实行差额选举，董事、监事|事、监事时由得票较多者且所获表决票||
||候选人的人数应当多于拟选出的董事、|数超过到会股东所持表决权总数（以未||
||监事人数。由得票较多者且所获表决票|累积的股份数为准）的1/2以上者当选||
||数超过到会股东所持表决权总数的二|||

物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
||||
|-|-|-|
||分之一以上者当选。||
|24|第四章 股东与股东大会 第七节 股东|删除|
||大会对董事会的专门授权：||
||第一百零一条:为利于公司的科学决策||
||和快速反应，遵循符合公司及全体股东||
||的最大利益原则，股东大会可授权董事||
||会行使股东大会的某些职权。具体内容||
||如下：||
||一、在不涉及变更募集资金用途的前提||
||下，授权董事会就在一年内购买、出售||
||重大资产不超过公司最近一期经审计||
||总资产20%的事项行使决策权，事后向||
||股东大会通报备案；董事会授权办公会||
||议在对外投资、收购出售资产事项，一||
||年内涉及资产不超过公司最近一期经||
||审计总资产10%的事项行使决策权，事||
||后向董事会报告。||
||二、授权董事会就单项对外担保金额在||
||公司最近经审计净资产10%以内并且||
||在一年内对外累计担保总额不超过公||
||司最近一期经审计净资产50%的担保||
||事项行使决策权，事后向股东大会通报||
||备案。||
||对于累计担保总额超过公司最近经审||
||计净资产百分之五十以上、为资产负债||
||率超过70%的担保对象提供的担保及||
||单项对外担保金额超过公司最近经审||
||计净资产百分之十以上的，应经股东大||
||会批准后，在经批准的担保计划或总额||
||内，由董事会授权董事长对外签署。||
||第一百零二条 股东大会对董事会的||
||授权期限以本届董事会任期为限，董事||
||会经换届后，股东大会应就新一届董事||
||会的授权范围重新作出决议。股东大会||
||未对授权范围重新作出决议前，原有的||

物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
||||
|-|-|-|
||授权继续有效。||
|25|第一百零五条中 六、未经股东大会同|第九十九条中 六、应当诚实守信，谨慎|
||意，不得利用职务便利，为自己或他人|履职，不得自行经营与公司相同或相似|
||谋取本应属于公司的商业机会，自营或|并构成竞争关系的业务；|
||者为他人经营与本公司同类的业务；||
|26|第一百一十三条 符合本章程规定条件|第一百零七条 符合本章程规定条件的|
||的提名人应当向董事会提供董事候选|提名人应当向董事会提供董事候选人的|
||人的详细资料，经董事会提名委员会和|详细资料，经董事会提名委员会和独立|
||独立董事审查后依本章程有关规定向|董事审查后依本章程有关规定向董事会|
||董事会提交，董事会在确定董事候选人|提交，董事会在确定董事候选人后以提|
||后以提案方式提交股东大会审议和表|案方式提交股东大会审议和表决。经审|
||决。经审查，若发现本章程第[一百一|查，若发现本章程第一百零六条规定的|
||十二]条规定的股东提名人相关持股比|股东提名人相关持股比例变动的信息披|
||例变动的信息披露不及时、不完整或不|露不及时、不完整或不真实的，不具有|
||真实的，不具有提名公司董事、监事候|提名公司董事候选人的权利。|
||选人的权利。||
|27|第一百一十八条 经股东大会批准，|删去。|
||公司可以为董事购买责任保险。但董事||
||因违反法律、行政法规和公司章程规定||
||而导致的责任除外。||
|28|第五章董事会 中第二节 独立董事|将第二节独立董事内容进行简化，只保|
||涉及第一百二十二条至一百三十八条|留以下几条内容：|
||(见原章程条款)|第一百一十五条 独立董事，是指不在公|
|||司担任除董事外的其他职务，并与公司|
|||及公司主要股东不存在可能妨碍其进行|
|||独立客观判断的关系的董事。|
|||第一百一十六条 公司董事会成员中应|
|||当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一|
|||名会计专业人士。独立董事应当忠实履|
|||行职务，维护公司利益，尤其要关注社|
|||会公众股股东的合法权益不受损害。|
|||独立董事应当独立履行职责，不受公司|
|||主要股东、实际控制人或者其他与公司|
|||存在利害关系的单位或个人的影响。|
|||第一百一十七条 独立董事对公司及|

物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|||全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董|，|
|||事应当按照相关法律法规和其他有关规||
|||定以及公司章程的要求，认真履行职责||
|||维护公司整体利益，尤其要关注中小股||
|||东的合法权益不受损害。||
|||第一百一十八条 公司应当建立独立||
|||董事工作制度，董事会秘书应当积极配||
|||合独立董事履行职责。公司应保证独立||
|||董事享有与其他董事同等的知情权，及||
|||时向独立董事提供相关材料和信息，定||
|||期通报公司运营情况，必要时可组织独||
|||立董事实地考察。||
|29|第一百四十条 董事会由九名董事组|第一百二十条 董事会由十一至十三名||
||成，设董事长一名，副董事长一至二名；|董事组成，设董事长一名，副董事长一||
||董事长和副董事长由董事会以全体董|至二名；董事长和副董事长由董事会以||
||事的过半数选举产生。|全体董事的过半数选举产生。||
|30|第一百四十一条董事会行使下列职权|第一百二十一条 董事会行使下列职权||
||中：|中：||
||十、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘|十、聘任或者解聘公司总经理、董事会||
||书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公|秘书；根据总经理的提名，聘任或者解||
||司副总裁、财务负责人等高级管理人|聘公司副总经理、财务负责人、总法律||
||员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|顾问等高级管理人员，并决定其报酬事||
|||项和奖惩事项；||
|31|第一百四十三条董事会制定董事会议|第一百二十三条董事会制定董事会议事|，|
||事规则，以确保董事会落实股东大会决|规则，以确保董事会落实股东大会决议||
||议，提高工作效率，保证科学决策。|提高工作效率，保证科学决策。||
||董事会议事规则作为公司章程的附件，|董事会议事规则作为公司章程的附件，||
||由董事会拟定，股东大会批准。|由董事会拟定，股东大会批准。||
|||董事会授权机构的议事规则由董事会审||
|||核通过后实施。||
|32|第一百四十四条 董事会对公司的|第一百二十四条董事会对公司的对外投|，|
||对外投资、收购或出售资产、资产抵押、|资、收购或出售资产、资产抵押、对外||
||对外担保事项、委托理财、关联交易的|担保事项、委托理财、关联交易的权限||
||权限，建立如下的审查和决策程序：|建立如下的审查和决策程序：||
||一、对于对外投资、收购或出售资产、|一、对于对外投资、收购或出售资产、||

物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|资产抵押事项：在董事会决策权限内的|、|资产抵押事项：在董事会决策权限内的|，|
|（按第一百零一条第一款规定权限）事||事项，应在获得专业机构的商务、财务、||
|项，应在获得专业机构的商务、财务、||资产评估、法律风险等必要的项目评估||
|资产评估、法律风险等必要的项目评估||文件后，提交董事会审议表决；对于应||
|文件后，提交董事会审议表决；对于应||由股东大会审议决定的事项，董事会应||
|由股东大会审议决定的事项，董事会应||当组织有关专家、专业人员进行评审，||
|当组织有关专家、专业人员进行评审，||并报股东大会批准。||
|并报股东大会批准。||二、公司对外担保应当遵守以下规定：||
|二、公司对外担保应当遵守以下规定：||（一）对外担保必须经股东大会或董事||
|（一）对外担保必须经股东大会或董事||会审议；||
|会审议；||（二）对于股东大会已经在本章程中授||
|（二）对于股东大会已经在本章程中授||权董事会审议决定的单项对外担保事||
|权董事会审议决定的单项对外担保事||项，在董事会形成有效决议后，由董事||
|项，在董事会形成有效决议后，由董事||会授权董事长对外签署；||
|会授权董事长对外签署；||（三）对于依据本章程规定必须由股东||
|（三）对于依据本章程规定必须由股东||大会审议决定的担保事项，经股东大会||
|大会审议决定的担保事项，经股东大会||批准后，在经批准的担保计划或总额内||
|批准后，在经批准的担保计划或总额||由董事会授权董事长对外签署。||
|内，由董事会授权董事长对外签署。||公司全体董事应当审慎对待和严格控制||
|公司全体董事应当审慎对待和严格控||对外担保产生的债务风险，建立严格的||
|制对外担保产生的债务风险，建立严格||审查和决策程序，并对违规或失当的对||
|的审查和决策程序，并对违规或失当的||外担保产生的损失依法承担连带责任。||
|对外担保产生的损失依法承担连带责||三、对于关联交易事项：||
|任。||（一）公司及控股子公司拟与关联方达||
|三、对于委托理财事项： 未经公司董||成的关联交易(提供担保、受赠现金资||
|事会批准，本公司及控股子公司（包括||产、单纯减免公司义务的债务除外)金额||
|相对控股子公司）不得委托其他公司进||高于本公司最近经审计净资产绝对值的||
|行理财业务（包括委托购买债券、股票||0.5%（含0.5%），且低于本公司最近经审||
|基金、期货等）。||计净资产绝对值的 5%的,经公司董事会||
|超过公司最近经审计净资产 10%以上||审议通过关联交易事项后方可签署有关||
|的委托理财业务还应提交股东大会审||协议。||
|议批准。||（二）公司及控股子公司拟与关联方达||
|四、对于关联交易事项：||成的关联交易(提供担保、受赠现金资||
|（一）公司及控股子公司拟与关联方达||产、单纯减免公司义务的债务除外)金额||
|成的关联交易(提供担保、受赠现金资||高于本公司最近经审计净资产绝对值的||

物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
||||
|-|-|-|
|产、单纯减免公司义务的债务除外)金|5%的（含 5%）,经公司董事会、股东大会|、》|
|额低于本公司最近经审计净资产绝对|审议通过关联交易事项后方可签署有关||
|值的 0.5%的,经公司办公会议审议通|协议。||
|过关联交易事项后方可签署有关协议。|本条上述两款关联交易需要独立董||
|（二）公司及控股子公司拟与关联方达|事对该交易是否符合程序及公允性发表||
|成的关联交易(提供担保、受赠现金资|独立意见，并由独立董事认可后，提交||
|产、单纯减免公司义务的债务除外)金|董事会审议批准。||
|额高于本公司最近经审计净资产绝对|本条上述第（二）款公司审计委员||
|值的0.5%（含0.5%），且低于本公司最|会应当同时对该关联交易事项进行审||
|近经审计净资产绝对值的 5%的,经公|核，形成书面意见，提交董事会审议，||
|司董事会审议通过关联交易事项后方|并报告监事会。||
|可签署有关协议。|公司在行使上述权限时，依照法律||
|（三）公司及控股子公司拟与关联方达|法规和上海证券交易所《股票上市规则||
|成的关联交易(提供担保、受赠现金资|履行信息披露义务，按法律、法规和上||
|产、单纯减免公司义务的债务除外)金|市规则要求须提交股东大会审议的，交||
|额高于本公司最近经审计净资产绝对|股东大会审议。||
|值的5%的（含 5%）,经公司董事会、股|||
|东大会审议通过关联交易事项后方可|||
|签署有关协议。|||
|本条上述（二）、（三）两款关联交易需|||
|要独立董事对该交易是否符合程序及|||
|公允性发表独立意见，并由独立董事认|||
|可后，提交董事会审议批准。|||
|本条上述（三）款公司审计委员会应当|||
|同时对该关联交易事项进行审核，形成|||
|书面意见，提交董事会审议，并报告监|||
|事会。|||
|公司在行使上述权限时，依照法律、法|||
|规和上海证券交易所《股票上市规则》|||
|履行信息披露义务，按法律、法规和上|||
|市规则要求须提交股东大会审议的，交|||
|股东大会审议。|||

物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
||||
|-|-|-|
|33|第一百四十六条 董事长根据公司|第一百二十六条董事长根据公司章程规|
||章程规定和董事会授权，行使下列职|定和董事会授权，行使下列职权：|
||权：一、主持股东大会和召集、主持董|一、主持股东大会和召集、主持董事会|
||事会会议；|会议；|
||二、督促、检查董事会决议的执行；|二、督促、检查董事会决议的执行；|
||三、签署董事会重要文件和其他应由公|三、签署董事会重要文件和其他应由公|
||司法定代表人签署的其他文件；|司法定代表人签署的其他文件；|
||四、行使法定代表人的职权；|四、行使法定代表人的职权；|
||五、在发生特大自然灾害等不可抗力的|五、在发生特大自然灾害等不可抗力的|
||紧急情况下，对公司事务行使符合法律|紧急情况下，对公司事务行使符合法律|
||规定和公司利益的特别处置权，并在事|规定和公司利益的特别处置权，并在事|
||后向公司董事会和股东大会报告；|后向公司董事会和股东大会报告；|
||六、董事会授予的其他职权。|六、审核、批准有关公司生产经营、投|
|||资项目及突发事项等应公开披露的信|
|||息，及时、合法、真实和完整地进行披|
|||露；|
|||七、董事会授予的其他职权。|
|34|第一百四十七条 董事长可以根据|删除|
||董事会的授权在董事会闭会期间行使||
||董事会部分职权，但应将有关情况以书||
||面形式提交最近一次董事会备案。凡超||
||出授权范围的事项，董事长无权决定，||
||应及时提议召开董事会集体决定。具体||
||授权内容如下：||
||一、授权董事长就单笔对外长期投资金||
||额在公司最近一期经审计净资产3%以||
||内项目，在公司办公会议作出正式建议||
||的基础上，拥有决策权，事后向董事会||
||报告；||
||二、授权董事长审核、批准有关公司生||
||产经营、投资项目及突发事项等应公开||
||披露的信息，及时、合法、真实和完整||
||地进行披露；||
||三、董事长有权将权限内的短期投资在||
||不超过最近一期经审计总资产的5%以||

物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
||内授权公司办公会议决定。|||
||四、其它需董事会临时授权的事项，由|||
||董事会作出。|||
|35|第一百四十八条董事长不能履行职务|第一百二十七条董事长不能履行职务或||
||或者不履行职务的，由副董事长履行职|者不履行职务的，由副董事长履行职务||
||务；副董事长不能履行职务或者不履行|（公司有两位或两位以上副董事长的，||
||职务的，由半数以上董事共同推举一名|由半数以上董事共同推举的副董事长履||
||董事履行职务。|行职务）；副董事长不能履行职务或者不||
|||履行职务的，由担任董事的总经理履行||
|||职务；如担任董事的总经理不能履行职||
|||务或者不履行职务的，由半数以上董事||
|||共同推举一名董事履行职务。||
|36|第一百四十九条 董事会每年至少|第一百二十八条 董事会每年至少召开||
||召开四次定期会议，由董事长召集，在|两次会议，由董事长召集，于会议召开||
||公司季度报告、半年度报告和年度报告|十日以前书面通知全体董事和监事。||
||公布前召开，于会议召开十日以前书面|||
||通知全体董事和监事。|||
|37|第一百五十条 董事长应在五个工作日|第一百二十九条 董事长应当自接到提||
||内召集临时董事会会议：|议后十日内召集和主持临时董事会会||
|||议：||
|38||增加：第一百三十九条 公司董事会可|、|
|||以按照股东大会的有关决议，设立战略||
|||审计、提名、薪酬与考核及投资者关系||
|||管理等专门委员会。||
|||董事会专门委员会，其成员主要由董事||
|||组成。其中审计委员会、提名委员会、||
|||薪酬与考核委员会中独立董事应当占多||
|||数并担任召集人，审计委员会中至少应||
|||当有一名独立董事是会计专业人士；投||
|||资者关系管理委员会主要由公司董事、||
|||董事会秘书等有关直接从事投资者关系||
|||管理工作的相关人员组成。||
|39|第五章 ：第四节董事会专门委员会|删去||

物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
||涉及第一百六十条至第一百六十六条|||
||第五节董事会秘书|||
||涉及第一百六十七条至第一百七十二|||
||条|||
||（以上条款见原章程）|||
|40|第一百七十三条 公司设总裁 1 名，副|第一百四十条 公司设总经理1名，副总||
||总裁若干名，由董事会聘任或解聘。|经理若干名，由董事会聘任或解聘。||
||公司总裁、副总裁、董事会秘书、|公司总经理、副总经理、董事会秘||
||财务总监以及与上述人员履行相同或|书、财务负责人、总法律顾问以及与上||
||相似职务的其它公司人员为公司高级|述人员履行相同或相似职务的其它公司||
||管理人员。|人员为公司高级管理人员。||
|41|第一百七十四条 本章程第一百零|第一百四十一条本章程第九十七条关于||
||三条关于不得担任董事的情形、同时适|不得担任董事的情形、同时适用于高级||
||用于高级管理人员。|管理人员。||
||本章程第一百零五条关于董事的忠实|本章程第九十九条关于董事的忠实义务||
||义务和第一百零六条四、～六、关于勤|和第一百条四～六关于勤勉义务的规||
||勉义务的规定，同时适用于高级管理人|定，同时适用于高级管理人员。||
||员。|||
|42|第一百七十八条 总裁对董事会负责，|第一百四十五条 总经理对董事会负责，||
||行使下列职权中：六、提请董事会聘任|行使下列职权中：六、提请董事会聘任||
||或者解聘公司副总裁、财务负责人；|或者解聘公司副总经理、财务负责人、||
|||总法律顾问；||
|43|第一百八十五条公司的总裁、副总裁、|删去||
||财务负责人、营销负责人和董事会秘书|||
||必须专职，不得在控股股东单位担任除|||
||董事以外的其它职务。|||
|44||增加：第一百五十三条 公司设董事会秘|，|
|||书，负责公司股东大会和董事会会议的||
|||筹备、文件保管以及公司股东资料管理||
|||办理信息披露事务等事宜。||
|||董事会秘书应遵守法律、行政法规、部||
|||门规章及本章程的有关规定。||
|45|第一百八十八条本章程第一百零三条|第一百五十五条 本章程第九十七条关||
||关于不得担任董事的情形、同时适用于|于不得担任董事的情形、同时适用于监||
||监事。|事。||

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||董事、总裁和其他高级管理人员不得兼|董事、总经理和其他高级管理人员不得||
||任监事。|兼任监事。||
|46|第一百八十九条 监事应当遵守法|第一百五十六条 监事应当遵守法律、||
||律、行政法规和本章程，对公司负有忠|行政法规和本章程，对公司负有忠实义||
||实义务和勤勉义务，不得利用职权收受|务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂||
||贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司|或者其他非法收入，不得侵占公司的财||
||的财产。|产，不得自行经营与公司相同或相似并||
|||构成竞争关系的业务。||
|47|第一百九十六条中公司设监事会。监事|第一百六十三条中 公司设监事会。监事|，|
||会由五名监事组成，设监事会主席一|会由五名监事组成，设监事会主席一名||
||名，可以设监事会副主席一名，由全体|可以设监事会副主席一至两名，由全体||
||监事过半数选举产生。监事会主席召集|监事过半数选举产生,设职工监事两名,||
||和主持监事会会议；监事会主席不能履|监事会主席召集和主持监事会会议；监||
||行职务或者不履行职务的，由监事会副|事会主席不能履行职务或者不履行职务||
||主席召集和主持监事会会议；监事会副|的，由监事会副主席召集和主持监事会||
||主席不能履行职务或者不履行职务的，|会议；监事会副主席不能履行职务或者||
||由半数以上监事共同推举一名监事召|不履行职务的，由半数以上监事共同推||
||集和主持监事会会议。|举一名监事召集和主持监事会会议。||
|48|第一百九十九条 监事会每6个月至|第一百六十六条监事会每 6 个月至少召||
||少召开一次会议。监事可以提议召开临|开一次会议。监事可以提议召开临时监||
||时监事会会议。|事会会议。会议通知包括以下内容： 一、||
||第二百条 监事会会议通知应当在会|举行会议的日期、地点和会议期限；二、||
||议召开十日以前书面送达全体监事。会|事由及议题；三、发出通知的日期。||
||议通知包括以下内容： 一、举行会议|||
||的日期、地点和会议期限；二、事由及|||
||议题； 三、发出通知的日期。|||
||第二百三十条 公司合并或者分立，合|第一百九十六条公司合并或者分立，合||
|49|并或者分立各方应当编制资产负债表|并或者分立各方应当编制资产负债表和||
||和财产清单。公司自股东大会作出合并|财产清单。公司自股东大会作出合并或||
||或者分立决议之日起十日内通知债权|者分立决议之日起10日内通知债权人，||
||人，并于30 日内在《中国证券报》或|并于30 日内在公司指定报纸上公告。||
||《上海证券报》上公告三次。|||
|50|第二百三十一条 公司合并或者分立|第一百九十八条公司合并或者分立时，||
||时，公司董事会应当采取必要的措施保|公司董事会应当采取必要的措施保护反||
||护反对公司合并或者分立的股东的合|对公司合并或者分立的股东的合法权||

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||||
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||法权益。|益。|
||公司股东如对公司合并和分立持有异||
||议的，可以在公司作出合并或分立决议||
||后三十日要求公司以合理的价格收购||
||其股份。||
|51|第二百三十七条中公司有本章程第二|第二百零三条中公司有本章程第二百零|
||百四十七条第一、项情形的，可以通过|二条第一项情形的，可以通过修改本章|
||修改本章程而存续。|程而存续。|
|52|第二百三十八条公司因本章程第二百|第二百零四条公司因本章程第二百零二|
||四十六条第一项、第二项、第四项、第|条第一项、第二项、第四项、第五项规|
||五项规定而解散的，应当在解散事由出|定而解散的，应当在解散事由出现之日|
||现之日起15 日内成立清算组，开始清|起15 日内成立清算组，开始清算。清算|
||算。清算组由董事或者股东大会确定的|组由董事或者股东大会确定的人员组|
||人员组成。逾期不成立清算组进行清算|成。逾期不成立清算组进行清算的，债|
||的，债权人可以申请人民法院指定有关|权人可以申请人民法院指定有关人员组|
||人员组成清算组进行清算。|成清算组进行清算。|
|53|第二百五十一条释义|第二百一十七条释义|
||一、控股股东，是指具备下列条件之一|一、控股股东，是指其持有的股份占公|
||的股东：|司股本总额50%以上的股东；持有股份的|
||此人单独或者与他人一致行动时，持有|比例虽然不足50%，但依其持有的股份所|
||公司百分之三十以上的股份；|享有的表决权已足以对股东大会的决议|
||此人单独或者与他人一致行动时，可以|产生重大影响的股东。|
||行使公司百分之三十以上的表决权或||
||者可以控制公司百分之三十以上表决||
||权的行使；||
||此人单独或者与他人一致行动时，可以||
||选出半数以上的董事；||
||此人单独或者与他人一致行动时，可以||
||以其它方式在事实上控制公司。||
||本条所称“一致行动”是指两人或两||
||个以上的人以协议的方式（不论口头或||
||者书面）达成一致，通过其中任何一人||
||取得对公司的投票权，以达到或者巩固||
||控制公司的目的的行为。||

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||||
|-|-|-|
|54|公司章程中：总裁、副总裁；|公司章程中：总经理、副总经理；|
|55|公司章程中：经理层|公司章程中：管理层|
|56|公司章程中：经理|公司章程中：总经理或高级管理人员|

以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司章程
物产中大集团股份有限公司董事会2016年2月4日
物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
附件：
物产中大集团股份有限公司章程
第一章总则
第一条为了规范公司的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于1992年9月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37号文批准，以募集设立方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913300001429101221。
第三条公司于1996年5月经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000万股，于 1996年 6月 6日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：物产中大集团股份有限公司，英文名称：Wuchan Zhongda Group Co., Ltd.
第五条公司住所：杭州市环城西路56号，邮编：310006。
第六条公司注册资本为人民币220,855.5085万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自公司成立之日起生效，自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
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和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。
第十二条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司经营宗旨：物通全球，产济天下。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资、资产管理、投资管理、管理咨询；国内外贸易，进出口业务；供应链管理，物流仓储信息服务；
电子商务技术服务、信息咨询服务；汽车销售与租赁、二手车交易与服务；设备租赁；房地产开发经营、房屋租赁、二手房交易、物业服务；养老养生健康服务（不含医疗服务）（以工商登记机关核定的经营范围为准）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 1992年 9月 14日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕 37号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、
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中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为 9030.32万股，其中：浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入 4930.32万股，其他定向募集股东以现金入股4100万股。
2007年8月23日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞903号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司 8496.6467万股划转给浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）。
2015年 9月 21日，经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125号《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》，同意公司向物产集团的全体股东发行120,429.7688万股吸收合并物产集团，向煌迅投资有限公司发行 1,669.6621万股购买其持有浙江物产国际贸易有限公司9.60%股权，同时向9名特定投资者发行30,156.3133万股募集配套资金262,661.4888万元。
第二十一条公司股份总数为 220,855.5085万股，公司的股本结构为：普通股220,855.5085万股，全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。
公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。
公司股票简称为“物产中大”。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
一、公开发行股份；
二、非公开发行股份；
三、向现有股东派送红股；
四、以公积金转增股本；
五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
一、减少公司注册资本；
二、与持有本公司股票的其他公司合并；
三、将股份奖励给本公司职工；
四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
一、证券交易所集中竞价交易方式；
二、要约方式；
三、中国证监会认可的其他方式。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第三项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
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所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
三、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
六、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
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八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
一、遵守法律、行政法规和本章程；
二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计冻结额达到发行股份的5%的，应当自接到司法文书之日起三个工作日内，向公司作书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
三、审议批准董事会的报告；
四、审议批准监事会报告；
五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
八、对发行公司债券作出决议；
九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
十、修改本章程；
十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
十二、审议批准第四十三条规定的担保事项；
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十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会；
十四、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；
十五、审议批准公司收购、兼并境外上市公司，或者金额超过10亿元的境外投资项目；
十六、审议批准变更募集资金用途事项；
十七、审议股权激励计划；
十八、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
二、按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
三、按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保；
四、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数2/3时；
二、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
三、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
四、董事会认为必要时；
五、监事会提议召开时；
六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
公司股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络或其他方式投票表决的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
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3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。（注：在计算起始期限时，不包括会议召开当日）。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
一、会议的时间、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项和提案；
三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
五、会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
三、披露持有本公司股份数量；
四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
一、代理人的姓名；
二、是否具有表决权；
三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
四、委托书签发日期和有效期限；
五、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
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的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由担任董事的总经理主持；担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
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权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
六、律师及计票人、监票人姓名；
七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
一、董事会和监事会的工作报告；
二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
四、公司年度预算方案、决算方案；
五、公司年度报告；
六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:
一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策；
二、公司增加或者减少注册资本；
三、公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
四、本章程的修改；
五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
六、股权激励计划；
七、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百零九]条和第[一百二十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的[3/4]以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
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当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的1/2以上者当选。
独立董事和非独立董事应分别进行选举。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
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系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会会议结束之后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
五、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
六、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
二、不得挪用公司资金；
三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
六、应当诚实守信、谨慎履职，不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业务；
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七、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
八、不得擅自披露公司秘密；
九、不得利用其关联关系损害公司利益；
十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
二、应公平对待所有股东；
三、及时了解公司业务经营管理状况；
四、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
五、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应在离职后永久承担忠实义务，除非本章程另有规定或者司法、行政执法部门有裁定要求。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
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公开信息。
第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条董事会、监事会和持有公司3%以上且连续持股时间已超过六个月的股东，有权提名董事候选人（独立董事候选人除外）。董事候选人应当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。
第一百零七条符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程第一百零六条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事候选人的权利。
第一百零八条董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由，同时书面告知该董事候选人的提名人。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零九条公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会人数的1/3；但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。
第一百一十条董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。
公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。
第一百一十一条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
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并记载于会议记录的董事除外。
第一百一十二条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十四条本节有关董事忠实及勤勉义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十五条独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十六条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节董事会
第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条董事会由十一至十三名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事会行使下列职权：
一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
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三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；
十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一、制订公司的基本管理制度；
十二、制订本章程的修改方案；
十三、管理公司信息披露事项；
十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
十六、制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。
第一百二十四条董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立如下的审查和决策程序：
一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项：在董事会决策权限内的事项，应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评
估文件后，提交董事会审议表决；对于应由股东大会审议决定的事项，董事会应
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当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
二、公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）对外担保必须经股东大会或董事会审议；
（二）对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
（三）对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
三、对于关联交易事项：
（一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%），且低于本公司最近经审计净资产绝对值的5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的5%的（含5%）,经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。
本条上述第（二）款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
公司在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的，交股东大会审议。
第一百二十五条当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。
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公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
本条所称公司被收购是指下列情况之一：
一、任何人向全体股东提出收购要约；
二、任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
第一百二十六条董事长根据公司章程规定和董事会授权，行使下列职权：
一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
二、督促、检查董事会决议的执行；
三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
四、行使法定代表人的职权；
五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
七、董事会授予的其他职权。
第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由担任董事的总经理履行职务；如担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
一、董事长认为必要时；
二、代表1/10以上表决权的股东提议时；
三、1/3以上董事联名提议时；
四、1/2以上的独立董事提议时；
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五、监事会提议时；
第一百三十条董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式，在会议开始前三日内通知各董事。
第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、事由及议题；
四、发出通知的日期。
第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项，应当取得出席董事会2/3以上董事同意后方可执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
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一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
三、会议议程；
四、董事发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。
董事会专门委员会，其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士；投资者关系管理委员会主要由公司董事、董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十条公司设总经理 1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。
第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条四～六关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
董事（除独立董事外）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
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数的1/2。
第一百四十三条公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。
第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期由董事会决议通过之日起计算，至本届总经理任期届满时止。
第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
二、组织实施董事决议、公司年度计划和投资方案；
三、拟订公司内部管理机构设置方案；
四、拟订公司的基本管理制度；
五、制订公司的具体规章；
六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
九、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十六条总经理、副总经理列席董事会会议，非董事的总经理、副总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
三、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
四、董事会认为必要的其他事项。
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第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十二条公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事会的批准，并予以披露。
第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十五条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业务。
第一百五十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
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第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席一至两名，由全体监事过半数选举产生,设职工监事两名,监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百六十五条监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：
一、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
二、检查公司财务；
三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东
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大会职责时召集和主持股东大会；
六、向股东大会提出提案；
七、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
八、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理及其它高级管理人员提起诉讼；
九、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知包括以下内容：
一、举行会议的日期、地点和会议期限；
二、事由及议题；
三、发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条监事会的议事方式为：会议方式。监事会会议应当由 1/2以上的监事出席方可举行。
第一百六十九条监事会的表决程序为：举手表决或投票表决。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事1/2以上通过。
第一百七十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
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第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十六条公司的利润分配决策程序为:
一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、
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资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。
二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。
四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百七十七条公司的利润分配政策为：
一、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
二、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期
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利润分配。
三、现金分红的条件及期间间隔：
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
四、现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
五、在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
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第二节内部审计
第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘用
第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十六条公司的通知以下列形式发出：
一、以专人送出；
二、以邮件方式进行；
三、以公告方式进行；
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四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。
第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以发函、电话、传真、电子邮件方式进行。
第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以发函、电话、传真、电子邮件方式进行。
第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十三条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
一、董事会拟订合并或者分立方案；
二、股东大会依照章程的规定作出决议；
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三、各方当事人签订合并或者分立合同；
四、依法办理有关审批手续；
五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
六、办理解散登记或者变更登记。
第一百九十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。
第一百九十七条债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产做相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百零一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节解散和清算
第二百零二条公司因下列原因解散：
一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
二、股东大会决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散；
四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
五、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条公司有本章程第二百零二条第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百零四条公司因本章程第二百零二条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、通知、公告债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的业务；
四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
五、清理债权、债务；
六、处理公司清偿债务后的剩余财产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零八条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
二、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
三、股东大会决定修改章程。
第二百一十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
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批意见修改本章程。
第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十七条释义
一、控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
二、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
三、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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议案三
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为使公司股东大会高效规范运作，促使公司管理工作规范化、科学化、系统化。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，结合公司《章程》及实际情况，公司拟对公司《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。具体内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 股东大会是公司的权力机构；股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。|第三条 股东大会是公司的权力机构；股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。|
|2|第四条中 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会中：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时（6人）；|第四条中 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数 2/3时；|
|3|第二十一条 公司在公司住所地召开现场股东大会。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会|第二十一条 公司在公司住所地召开现场股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法|

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||提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|4|第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。|第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由担任董事的总经理主持；担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。|
|5||第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。以下条数顺延。|
|6|第三十三条中 股东大会行使下列职|第三十四条中 股东大会行使下列职|

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||权：（十四）对公司董事会设立战略、审计、提名、风险控制、薪酬与考核、特聘专家及投资者关系管理等专门委员会作出决议。（十五）对公司为董事购买责任保险事项作出决议；（十六）审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、资产质押超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；（十七）审议下列对外担保事项：（1）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；|权：（十三）审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项；（十五）审议批准公司收购、兼并境外上市公司，或者金额超过 10 亿元的境外投资项目；（十六）审议下列对外担保事项：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（3）按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|7|第三十六条 下列事项由股东大会特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；（三）公司《章程》的修改；（四）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大|第三十七条 下列事项由股东大会特别决议通过：（一）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；|

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||资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及更改公司章程第[八十三]条本款以及第[一百一十三]条、第[一百一十五]条和第[一百四十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过。|（四）《公司章程》的修改；（五）股权激励计划；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及更改公司章程第[七十九]条以及第[一百零九]条和第[一百二十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4 以上通过。|
|8||第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|
|9|第三十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；未出席会议的关联股东不得授权其他股东表决，亦不得以任何方式影响其他股东表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人|

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|||充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|10|第四十一条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数的二分之一以上者当选。独立董事和非独立董事应分别进行选举。|第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的 1/2以上者当选。独立董事和非独立董事应分别进行选举。|
|11|第四十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第四十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|12||第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可|

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|||抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|13||第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|
|14|第三十条 第五十一条 总裁|第三十条 第五十二条 总经理|
|15||第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。|
|16|第五十四条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。|第五十八条 本规则由股东大会通过生效，修订时亦同。|

以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司股东大会议事规则
物产中大集团股份有限公司董事会2016年2月4日
物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
附件：
物产中大集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为使物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会高效规范运作，促使公司管理工作规范化、科学化、系统化。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和公司《章程》等法律、法规，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构；股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开 1次，应于上一个会计年度结束后的 6个月内举行。
临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。（注：在计算起始期限内，不包括会议召开当日）
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第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会的通知以公告方式作出，股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会的补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第十九条股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条公司在公司住所地召开现场股东大会。
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股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由担任董事的总经理主持；担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第五章 股东大会表决和决议
第三十四条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司《章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；
（十五）审议批准公司收购、兼并境外上市公司，或者金额超过10亿元的境外投资项目；
（十六）审议下列对外担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
3、按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
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6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十五条股东大会决议的内容，不得与《公司法》、公司《章程》相抵触，分为普通决议和特别决议。
（一）股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
（二）股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会特别决议通过：
（一）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及更改公司章程第[七十九]条以及第[一百一十九]条和第[一百二十五]条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。
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第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十九条股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的1/2以上者当选。
独立董事和非独立董事应分别进行选举。
第四十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第四十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会会议结束之后立即就任。
第五十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十三条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第五十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第五十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门法规和公司章程的规定执行。
第五十七条本规则所称“以上”、“内”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十八条本规则由股东大会通过生效，修订时亦同。
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议案四
关于修订公司《治理纲要》的议案
各位股东及股东代表：
2015年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号），核准公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司重大资产重组完成后，公司的管理架构以及资产、业务等发生重大变化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司《章程》及实际情况，公司拟对公司《治理纲要》中部分条款进行修订。具体内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事长、董事长和总裁、董事会和总裁与监事会的关系，强化监事会的监督职能。|第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与办公会、董事会与董事长、董事长与总经理、董事会与总经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。|
|2|第十一条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。持股在 20%以上的法人股东可常设股权代表一名（指派该法人没有在上市公司担任经营管理职务的高级管理者兼任），在上市公司召开股东大会时代表该股东行使股东权力。|第十一条 股东对法 律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。|
|3|第十八条 公司欢迎新闻记者参加股东大会，按照证监会信息披露的有关规定，及时向新闻媒体披露公司信息。||
|4|第二十一条 公司的资产属于公司所|第二十条 公司的资产属于公司所有。上|

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||有，上市公司不得为股东及其关联方提供担保。|市公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，上市公司不得为股东及其关联方提供担保。|
|5|第二十七条 公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。|第二十六条 公司人员应独立于控股股东。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。|
|6|第四十三条 董事会由 9 名董事组成，其中3 名为独立董事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。|第四十二条 董事会由十一至十三名董事组成，其中四至五名为独立董事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。|
|7|第四十四条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备技术 、法律、会计、管理等专业知识、技能和素质。|第四十三条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备法律、会计、管理等专业知识、技能和素质。|
|8|第五十一条 董事会闭会期间，董事长按照公司章程规定的授权行使董事会部分职权。凡涉及公司重大利益的事项应董事会集体决策。|第五十条 董事会闭会期间，董事长按照章程及相关制度规定的授权行使董事会部分职权。公司办公会议为公司日常经营管理活动的执行机构，负责对公司战略、投资，以及与日常经营活动有关的重大事项进行决策、督促和检查。|
|9|第五十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东及与公司存在利害关系的单位或个人的影响。|第五十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。|
|10|第五十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等|第五十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等|

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||专门委员会。专门委员会成员主要由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士；投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司大控股股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。|专门委员会。专门委员会成员主要由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士；投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。|
|11|第五十七条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）审核公司重大关联交易；（七）公司董事会授权的其他事宜。|第五十六条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性;（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|
|12||第四章 办公会议|
|13||第六十二条 根据董事会的授权，公司办公会议为公司日常经营管理活动的执行机构，负责对公司战略、投资，以及与日常经营活动有关的重大事项进行决策、督促和检查。|
|14||第六十三条 公司办公会议成员均为公司高级管理人员。办公会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能召集和主持时，由董事长指定副董事长、总经理或其他成员召集和主持。|
|15||第六十四条 办公会议行使下列职权：|

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||（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四） 拟订公司注册资本变更方案及发行债券或其他债券及上市方案；（五） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更、解散方案；（六）拟订公司管理机构设置方案；（七）拟订公司的基本管理制度；（八）决定一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资、收购出售资产的事项，事后向董事会报告。决定涉及金额在公司最近一期经审计净资产3%以内的单笔对外长期投资项目，事后向董事会报告；决定涉及金额在不超过最近一期经审计净资产的5%以内的短期投资。（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；（十一）董事会授予的其他职权。|
|16|第六十五条 办会会议作出决议，须经办公会议到会成员过半数通过，重大问题需三分之二以上通过方为有效。重大问题包括但不限于如下事项:公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；公司的合并、分立、变更、解散方案；公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；按公司章程规定需要报董事会和股东大会批准的其他重大事|

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|||项。|
|17||第六十六条 办公会议设秘书一名，具体人选由董事长提名。负责办公会议安排、文件保管、监管报备等事宜。|
|18||第六十七条 办公会议召开时，由办公会议秘书记录，并负责将会议议定事项的决定作成会议纪要或决议，报董事长签发，自签发之日起保存10年。|
|19|第十二条、第五、六、七章 经理|第十二条、第六、七、八章 高级管理人员|
|20|第六十三条、第六十六条、第六十七条、第六十八条、第七十一条 经理|第六十八条、第七十一条、第七十二条、第七十三条、第七十六条 总经理|
|21|第九十三条 公司董事会秘书负责信息披露事项。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。|第九十八条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。|
|22|第九十九条 本纲要自股东大会通过之日起施行。本纲要由董事会负责解释。|第一百零四条 本纲要由股东大会通过生效，修订时亦同；由董事会负责解释。|

以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司治理纲要
物产中大集团股份有限公司董事会2016年2月4日
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附件：
物产中大集团股份有限公司治理纲要
第一章 总则
第一条 为保护投资者权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定，制定本纲要。
第二条 物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。经中国证监会（以下简称“证监会”）批准，公司于 1996年 6月 6日向社会公众公开发行了人民币普通股股票，并于 1996年 6月26日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第三条 公司保护股东的合法权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权益。
第四条 公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与办公会、董事会与董事长、董事长与总经理、董事会与总经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。
第六条 公司建立健全绩效评价与激励机制，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。
第七条 董事和高级管理人员应诚实信用、勤勉尽责。
第八条 公司保障各利益相关者的合法权益。
第二章 股东与股东大会
第一节股东权利
第九条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
第十条股东按其持有的股份享有平等的权利，同股同权，并承担相应的义
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务。
第十一条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
第十二条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行职务时违反行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会
第十三条公司应按照公司章程中的规定召开股东大会和表决程序。
第十四条公司制订了规范的《股东大会议事规则》，董事会确保股东大会的审议事项符合《股东大会议事规则》的规定。
第十五条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十六条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十七条公司欢迎机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第三节关联交易
第十八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第十九条关联人不得以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二十条上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。
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第四节控股股东与公司的关系
第二十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗，能上能下，职工择优录用，能进能出，收入能增能减，有效激励的各项制度。
第二十二条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第二十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第二十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第二十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十六条 公司人员应独立于控股股东。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第二十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第二十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
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第三章 董事与董事会
第一节董事的选聘程序
第三十条董事选聘程序应规范、透明，必须按照公司章程进行，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第三十一条 公司应在召开股东大会的通知中披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三十二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十三条 公司在选举董事的过程中，按公司章程的要求，采用累积投票制，以充分反映中小股东的意见。
第三十四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节董事的义务
第三十五条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第三十八条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第三十九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第四十条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
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第四十一条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节董事会的构成和职责
第四十二条董事会由十一至十三名董事组成，其中四至五名为独立董事，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十三条董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备法律、会计、管理等专业知识、技能和素质。
第四十四条董事会向股东大会负责，董事会按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四节董事会议事制度
第四十六条 公司制订了规范的《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策。
第四十七条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十八条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十九条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第五十条董事会闭会期间，董事长按照章程及相关制度规定的授权行使董事会部分职权。公司办公会议为公司日常经营管理活动的执行机构，负责对公司
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战略、投资，以及与日常经营活动有关的重大事项进行决策、督促和检查。
第五节独立董事制度
第五十一条 公司按照有关规定建立了独立董事制度。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第五十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五十三条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应按有关规定办理。
第六节董事会专门委员会
第五十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。专门委员会成员主要由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士；投资者关系管理委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。
第五十五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的重大投资、融资进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
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（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第五十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五十九条 投资者关系管理委员会的主要职责是：
（一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；
（二）研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式，平等对待所有投资者；
（三）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询；
（四）定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；
（五）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；
（六）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和
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其他重要人员的采访、报道；
（七）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；
（八）与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；
（九）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考。
第六十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员的提案应提交董事会审查决定。
第四章 办公会议
第六十二条 根据董事会的授权，公司办公会议为公司日常经营管理活动的执行机构，负责对公司战略、投资，以及与日常经营活动有关的重大事项进行决策、督促和检查。
第六十三条 公司办公会议成员均为公司高级管理人员。办公会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能召集和主持时，由董事长指定副董事长、总经理或其他成员召集和主持。
第六十四条 办公会议行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；
（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；
（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券或其他债券及上市方案；
（五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更、解散方案；
（六）拟订公司管理机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）决定一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、
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收购出售资产的事项，事后向董事会报告。决定涉及金额在公司最近一期经审计净资产3%以内的单笔对外长期投资项目，事后向董事会报告；决定涉及金额在不超过最近一期经审计净资产的5%以内的短期投资。
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；
（十一）董事会授予的其他职权。
第六十五条 办会会议作出决议，须经办公会议到会成员过半数通过，重大问题需三分之二以上通过方为有效。
重大问题包括但不限于如下事项:公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；公司的合并、分立、变更、解散方案；公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；按公司章程规定需要报董事会和股东大会批准的其他重大事项。
第六十六条 办公会议设秘书一名，具体人选由董事长提名。负责办公会议安排、文件保管、监管报备等事宜。
第六十七条 办公会议召开时，由办公会议秘书记录，并负责将会议议定事项的决定作成会议纪要或决议，报董事长签发，自签发之日起保存10年。
第五章 监事与监事会
第一节监事会职责
第六十八条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第六十九条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第七十条公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需要的合理费用应由公司承担。
第七十一条监事会监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第七十二条监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管
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机构及其他有关部门报告。
第二节监事会的构成和议事规则
第七十三条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第七十四条公司制订了规范的《监事会议事规则》，监事会会议应严格按章程规定程序进行。
第七十五条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第七十六条监事会可要求公司董事、总经理及其高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第七十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第一节董事、监事、高管管理人员的绩效评价
第七十八条公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。
第七十九条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第八十条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八十一条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节高级管理人员的聘任
第八十二条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司
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章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第八十三条招聘高级管理人员采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘，并充分发挥中介机构的作用。
第八十四条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第八十五条高级管理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第三节高级管理人员的激励与约束机制
第八十六条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
第八十七条公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第八十八条高级管理人员的薪酬方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第八十九条高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第七章 利益相关者
第九十条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社会等利益相关者的合法权利。
第九十一条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第九十二条公司为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第九十三条公司向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第九十四条公司鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第九十五条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关
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注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第八章 信息披露
第九十六条公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第九十七条公司除按照强制性规定披露信息外，所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息应主动、及时地披露，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第九十八条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第九十九条公司按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理方面的信息。
第一百条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行为时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第一百零一条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
第一百零二条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第九章 附则
第一百零三条本纲要为原则性规定，具体实施参照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关文件。
第一百零四条本纲要由股东大会通过生效，修订时亦同；由董事会负责解释。
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议案五
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订的主要内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二条 公司设董事会，对股东大会负责；董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名，独立董事三名。|第二条 公司设董事会，对股东大会负责；董事会由十一名至十三名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名，独立董事四至五名。|
|2||增加 第二章 股东大会对董事会的授权第五条 为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体内容如下：一、在不涉及变更募集资金用途的前提下，授权董事会就在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项行使决策权，事后向股东大会通报备案；董事会授权办公会议在对外投资、收购出售资产事项，一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项行使决策权，事后向董事会报告。|

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|||二、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产 10%以内并且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保事项行使决策权，事后向股东大会通报备案。对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产50%以上、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产 10%以上的，应经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。第六条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。|
|3|第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权中：十、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权中：十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|4|第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。一、定期会议每年至少召开四次，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；|第九条公司董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。一、定期会议，董事会每年应当至少在上下半个年度各召开一次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；二、临时会议，时间不定，由于|

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||二、临时会议，时间不定，由于内、外环境（高层人事变动，国家政策法规变化，重大诉讼事件等）情况变化，需要公司及时作出调整的，根据需要临时召集董事开会。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|内、外环境（高层人事变动，国家政策法规变化，重大诉讼事件等）情况变化，需要公司及时作出调整的，根据需要临时召集董事开会。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由担任董事的总经理召集和主持；担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。|
|5|第九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集董事会临时会议：一、董事长认为必要时；二、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 三、三分之一以上董事联名提议时；四、二分之一以上的独立董事提议时；五、监事会提议时。|第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：一、董事长认为必要时；二、代表十分之一以上表决权的股东提议时；三、三分之一以上董事联名提议时；四、二分之一以上的独立董事提议时；五、监事会提议时。|
|6|第十二条 董事会会议书面通知至少包括以下内容： 一、会议日期和地点；二、会议期限和召开方式； 三、拟审议的事项（会议提案）；四、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；五、董事表决所必需的会议材料；六、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；七、联系人和联系方式；八、发出通知的日期。|第十四条 董事会会议书面通知至少包括以下内容：一、会议日期和地点；二、会议期限和召开方式； 三、事由及议题；四、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；五、联系人和联系方式；六、发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开董|

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||口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|事会临时会议的说明。|
|7|第二十三条中 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。|第二十五条中 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。|
|8||第四章 董事长第四十条 董事长根据公司章程规定和董事会授权，行使下列职权：一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；二、督促、检查董事会决议的执行；三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；四、行使法定代表人的职权；五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；七、董事会授予的其他职权。董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事|

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||长无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内容如下：1.授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；2.其它需董事会临时授权的事项，由董事会作出。第四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由担任董事的总经理履行职务；如担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|9|第五章 独立董事职权第四十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：一、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；三、向董事会提请召开临时股东大会；四、提议召开董事会；五、独立聘请外部审计机构和咨询机构；|

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|六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第四十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：一、提名、任免董事；二、聘任或解聘高级管理人员；三、公司董事、高级管理人员的薪酬；四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第四十四条 为了保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资|

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|||料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。一、公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。二、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。三、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。四、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。五、公司应当给予独立董事适当的津帖。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。六、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。|
|10|董事会议事规则中：总裁|董事会议事规则中：总经理|

以上议案提请本次股东大会审议。
附件：物产中大集团股份有限公司董事会议事规则
物产中大集团股份有限公司董事会
2016年2月4日
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附件：
物产中大集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为了进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责；董事会由十一名至十三名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名，独立董事四至五名。
第三条 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核、投资者关系管理等专门委员会（详见董事会专门委员会工作细则）。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务；董事会设董事会公章一枚，由董事会秘书保管。
第二章股东大会对董事会的授权
第五条 为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。具体内容如下：一、在不涉及变更募集资金用途的前提下，授权董事会就在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产20%的事项行使决策权，事后向股东大会通报备案；董事会授权办公会议在对外投资、收购出售资产事项，一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计净资产20%的事项行使决策权，事后向董事会报告。
二、授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产10%以内并且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保事项行使决策权，事后向股东大会通报备案。
对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产50%以上、为资产负债率超过
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70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产10%以上的，应经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
第六条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第三章董事会
第一节董事会职权
第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权。
一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；
十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一、制订公司的基本管理制度；
十二、制订《公司章程》的修改方案；
十三、管理公司信息披露事项；
十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
十六、拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
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十七、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事会在行使职权时应当遵守《公司章程》忠实履行职务，维护公司利益，董事会组成人员不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二节董事会会议召集和通知
第九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。
一、定期会议，董事会每年应当至少在上下半个年度各召开一次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；
二、临时会议，时间不定，由于内、外环境（高层人事变动，国家政策法规变化，重大诉讼事件等）情况变化，需要公司及时作出调整的，根据需要临时召集董事开会。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由担任董事的总经理召集和主持；担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
一、董事长认为必要时；
二、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
三、三分之一以上董事联名提议时；
四、二分之一以上的独立董事提议时；
五、监事会提议时。
第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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一、提议人的姓名或者名称；
二、提议理由或者提议所基于的客观事由；
三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
四、明确和具体的提案；
五、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条董事会临时会议通知方式：专人送达或传真，紧急情况可先电话通知后补书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。
第十四条董事会会议书面通知至少包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限和召开方式；
三、事由及议题；
四、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
五、联系人和联系方式；
六、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第三节董事会会议召开和决议
第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。
委托书应当载明：
一、委托人和受托人的姓名；
二、委托人对每项提案的简要意见；
三、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
四、委托人的签名、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃投票权。
第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
但由董事会审议决定的对外担保事项，应当取得出席董事会三分之二以上董事同意后方可执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
一、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
二、董事本人认为应当回避的情形；
三、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对
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公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第四节董事会会议记录
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条 董事会会议应有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。
第三十三条 董事会会议记录应当包括以下内容：
一、会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
二、会议通知的发出情况；
三、会议召集人和主持人；
四、董事亲自出席和受托出席的情况；
五、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
六、每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
七、与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
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记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第三十九条 董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章董事长
第四十条董事长根据公司章程规定和董事会授权，行使下列职权：
一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
二、督促、检查董事会决议的执行；
三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
四、行使法定代表人的职权；
五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
七、董事会授予的其他职权。
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。具体授权内容如下：1.授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；2.其它需董事会临时授权的事项，由董事会作出。
第四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由担任董事的总经理履行职务；
如担任董事的总经理不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第五章独立董事职权
第四十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
一、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
三、向董事会提请召开临时股东大会；
四、提议召开董事会；
五、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第四十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
一、提名、任免董事；
二、聘任或解聘高级管理人员；
三、公司董事、高级管理人员的薪酬；
四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十四条 为了保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
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立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
一、公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
二、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
三、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
四、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
五、公司应当给予独立董事适当的津帖。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
六、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第四十五条 本规则中“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第四十八条 本规则自股东大会审议表决通过之日起施行，修改时亦同。
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议案六
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司非独立董事王竞天、董可超、张力、朱清波和汪一兵，因工作调整及个人原因，辞去公司董事职务。王竞天、董可超、张力、朱清波和汪一兵辞去公司董事职务后，公司董事会董事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，经公司董事会提名委员会推荐，董事会提名王挺革、周冠女、宋宏炯、沈光明、姚慧亮和何向东为公司非独立董事候选人。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：非独立董事候选人简历
物产中大集团股份有限公司董事会
2016年2月4日
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附件：
非独立董事候选人简历
王挺革：1961年10月出生，1982年8月参加工作，经济学研究生，管理学硕士，高级经济师。十二届全国人大代表，浙江省国际金融学会副会长，厦门大学管理学院兼职教授，浙江大学管理学院兼职教授，浙江大学经济学院兼职硕士生导师，浙江大学校友会理事，浙江省企业联合会、浙江省企业家协会常务副会长。
曾任黄岩县店头乡副书记、乡长，黄岩市林业局局长、书记，黄岩市中国日用品商城建设指挥部副总指挥兼办公室主任，黄岩市委常委、路桥镇委书记，台州市路桥区委副书记、区长、区委书记，金华市副市长，金华市市委常委、常务副市长、市经济开发区党工委书记、浙江省金信信托停业整顿工作领导小组副组长、浙江省金信信托破产重整工作组组长，浙江省国际贸易集团有限公司董事长、党委书记等职。2013年6月起任浙江省物产集团有限公司董事长、党委书记。
周冠女：1960年1月出生，1981年8月参加工作，大学本科，高级经济师。曾任浙江省物资局计划处副处长，丽水市云和县县长助理（挂职），浙江省物资产业（集团）总公司业务部副总经理，浙江省物产集团公司进出口分公司副总经理，浙江物产国际贸易有限公司党委书记、副总经理，浙江省物产集团公司化工分公司总经理，浙江物产化工集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，浙江省物产集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席等职。2013年6月起任浙江省物产集团有限公司董事、总经理、党委委员。
宋宏炯：1964年10月出生，1982年8月参加工作，研究生学历。曾任浙江省上虞市教委办公室副主任、主任、财务基建科长（副主任科员），上虞市委组织部办公室副主任，浙江省委组织部干部综合处副主任科员、主任科员、副处长、干部二处副处长（主持工作）、处长、公务员管理处处长，浙江省物产集团有限公司董事、副总经理、党委委员等职。2014年1月起任浙江省物产集团有限公司董事、党委副书记。
沈光明：1964年12月出生，1984年8月参加工作，博士研究生，高级经济师，
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浙江省商贸联合会副会长。曾任浙江省外经贸厅政策法规处副处长，浙江省外资管理局综合事务处处长，海宁市副市长（挂职），浙江荣大集团控股有限公司投资发展部经理、总经理助理，浙江省粮油食品进出口股份有限公司董事长、党委书记，浙江省物产集团有限公司副总经理、党委委员等职。2015年7月起任浙江省物产集团有限公司董事、副总经理、党委委员。
姚慧亮，1972年9月出生，1990年8月参加工作，大学本科学历，高级会计师。
曾任甬台温高速公路宁波二期管理委员会财务部经理、浙江宁波甬台温高速公路有限公司总经理助理兼财务部经理、浙江省交通投资集团有限公司财务管理部副经理、财务中心副主任、财务管理部副总经理（主持工作）等职务，现任浙江省交通投资集团有限公司财务管理部总经理。
何向东：1966年11月出生，1989年8月参加工作，大学本科。曾任中国建设银行杭州分行信贷处处长、中国建设银行杭州分行之江支行公司部总经理、行长，中国建设银行浙江省分行办公室主任、中国建设银行浙江省分行行长助理。2014年起任浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司总裁。
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议案七
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事黄董良、朱红军，因个人原因，辞去公司独立董事职务。黄董良、朱红军辞去公司独立董事职务后，公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，经公司董事会提名委员会推荐，董事会提名贲圣林、谢伟鸣和沈建林为公司独立董事候选人。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：独立董事候选人简历
物产中大集团股份有限公司董事会2016年2月4日
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附件：
独立董事候选人简历
贲圣林，1966年1月出生，研究生学历，博士，现任浙江大学管理学院教授，博士生导师，浙江大学管理学院院长助理，EMBA教育中心主任，浙江大学互联网与创新金融研究院院长。曾先后担任荷兰银行高级副总裁兼流动资金业务中国区总经理、汇丰银行董事总经理兼工商金融业务中国区总经理、摩根大通银行（中国）有限公司行长。2007年起担任中华全国工商业联合执行委员会委员，2012年起任美国普渡大学管理学院全球战略顾问委员会委员，2014年起兼任中国人民大学国际货币研究所执行所长。
谢伟鸣，1955年 7月出生，大学学历，翻译、高级经济师。曾任中国国际旅行社杭州分社翻译、科长、副经理，浙江省旅游局党委委员、政治处处长、副局长、省旅游总公司副经理，浙江世界贸易中心有限公司党组成员、副总裁、党委委员，2004年4月任浙江荣大集团控股有限公司董事、副总经理、党委委员，2008年1月至2015年10月任省国贸集团有限公司副总经理、党委委员。
沈建林，1968年11月出生，研究生学历，注册会计师、高级会计师，现任立信会计师事务所董事、高级合伙人、浙江分所所长。先后就职于电子工业部杭州第五十二研究所、杭州会计师事务所、浙江东方会计师事务所。2004年 1月任现职。目前兼任浙江省注册会计师协会副会长、杭州市注册会计师协会常务理事、银河证券内核委员会委员、博雅生物（创业板）独立董事、奥普集团（香港红筹）独立董事、浙江财经大学会计学院兼职教授。
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议案八
关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事张肃、舒文云和黄志明，因工作调整及个人原因，辞去公司监事职务，张肃、舒文云和黄志明辞去公司监事职务后，公司监事会监事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，公司监事会现提名刘纯凯、张晓锋、施心逸为公司监事候选人。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件：监事候选人简历
物产中大集团股份有限公司监事会2016年2月4日
物产中大集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议文件
附件：
监事候选人简历
刘纯凯：1961年 5月出生，1979年 11月参加工作，工商管理硕士，高级经济师。曾任浙江温州甬台温高速公路有限公司董事长、党委书记，浙江省交通投资集团有限公司工会筹建工作领导小组副组长。现任浙江省交通投资集团有限公司工会主席、党委委员。
张晓锋：1976年7月出生，1996年8月参加工作，大学学历，会计师，注册税务师。曾任杭州三联电子有限公司会计，杭州华源前线能源设备有限公司财务部经理，宁波开元华城置业有限公司财务部经理助理，运昇集团有限公司财务部部长。现任浙江省国有资本运营有限公司财务部副经理。
施心逸：1984年 3月出生，2008年 10月参加工作，法学硕士。中国华侨国际文化交流促进会海外理事、浙江省侨联青年会理事。曾任荷兰卓迈律师事务所法律咨询顾问、荷兰皇家航空公司总部中国项目经理等职。2012年10月起任职于浙江省物产集团有限公司投资与金融产业部。
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授权委托书
物产中大集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月4日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于调整部分募集资金投资项目实施内容的议案||||
|2|关于修订公司《章程》的议案||||
|3|关于修订公司《股东大会议事规则》的议案||||
|4|关于修订公司《治理纲要》的议案||||
|5|关于修订公司《董事会议事规则》的议案||||

||||
|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|6.00|关于选举公司董事的议案||
|6.01|王挺革||
|6.02|周冠女||

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|||
|-|-|
|6.03|宋宏炯|
|6.04|沈光明|
|6.05|姚慧亮|
|6.06|何向东|
|7.00|关于选举公司独立董事的议案|
|7.01|贲圣林|
|7.02|谢伟鸣|
|7.03|沈建林|
|8.00|关于选举公司监事的议案|
|8.01|刘纯凯|
|8.02|张晓锋|
|8.03|施心逸|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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采用累积投票制选举的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
||||
|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|……|……||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式…|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|……|……|…|…|…||
|4.06|例：宋××|0|100|50||