国投电力控股股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2016年第七次临时股东大会
会议材料
国投电力控股股份有限公司2016年第七次临时股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2016年第七次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2016年 7月 28日（星期四）下午 14: 30
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147号 203会议室
三、会议内容：
1.主持人致开幕词；
2.选举宣布监票人和计票人名单；
3.审议下列议案：
（1）《关于为 BOWL公司提供担保的议案》
（2）《关于申请备用信用证为 ICOL公司提供担保的议案》
4.股东发言及回答股东提问；
5.股东审议表决；
6.清点表决票，宣布现场表决结果；
7.宣读股东大会决议；
8.见证律师宣读法律意见书；
9.主持人致闭幕词。
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议案一：
关于为 BOWL公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司海外项目发展需要，公司拟向 Beatrice Offshore WindfarmLimited（简称“BOWL”）公司提供担保，担保总额不超过 50万英镑，具体情况如下：
一、提供担保的事由
2016年5月20日，公司与RepsolS.A.完成了英国海上风电项目——WFEUK公司（即Wind Farm Energy UKLimited，前称RNEUK公司,即Repsol Nuevas Energias UKLimited）100%股权的交割工作，公司从而间接持有 WFEUK下属BOWL公司25%的股权。
根据苏格兰研究发展和创新计划及苏格兰工商委员会（以下简称“苏格兰工商委员会”）于2014年9月、2015年2月发出的要约函（简称“要约函”），苏格兰工商委员会向 BOWL提供 387,677英镑的拨款作为降低项目成本及要约函指明事项的资助，并约定 BOWL如未按照拨款相关条款和条件履行义务时，苏格兰工商委员会可向BOWL要求偿还款项。公司作为BOWL公司股东，拟和另一股东苏格兰南方电力公司（简称“SSE”）作为共同保证人为 BOWL的履约义务向苏格兰工商委员会提供不超过 387,677英镑及相应利息的连带责任保证，担保总额不超过50万英镑。
二、被担保人基本情况
BOWL注册时间：2008年10月22日；注册资本：100英镑；注册编号：SC350248；注册办公地址：Inveralmond House, 200 Dunkeld Road, Perth, PH13AQ， Scotland, UnitedKingdom；BOWL的股东持股情况：SSE间接持股40%，哥本哈根基础设施基金间接持股35%，公司在英国成立的全资子公司 Redrock Investment Limited间接持股25%。
截至2016年3月31日，BOWL未经审计的主要财务数据为资产总额
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19,788.96万英镑，负债总额19,789.43万英镑，净资产-0.47万英镑，2015年4月至2016年3月营业收入39.88万英镑，净利润-0.41万英镑。截至 2016年 5月 31日，BOWL未经审计的主要财务数据为资产总额 33,776.59万英镑，负债总额33,777.06万英镑，净资产-0.47万英镑，2016年4-5月份营业收入6.27万英镑，净利润0.01万英镑。
三、担保协议的主要内容
根据相关保证条款，公司拟与SSE作为共同保证人向苏格兰工商委员会承诺，如果BOWL未根据拨款的相关条款和条件应苏格兰工商委员会的首次要求偿还款项，保证人应支付该等款项以及相应利息（按照高于苏格兰皇家银行基准利率4%的利率计算）。此次担保方式为连带责任保证，担保金额不超过拨款上限387,677英镑以及相应利息，担保期限为要约函载明的最后一笔分期付款支付后的五年。
同时公司与SSE拟签订追偿协议，明确国投电力仅就其中的 96,919.25英镑（对应其25%股权）及相应利息承担实际保证责任，对超出该部分、而由公司垫付的，公司可以向SSE追偿。
四、累计担保数量及逾期担保情况
截至审议本议案的董事会召开日（即2016年7月12日），本公司对外担保余额434,108.49万元，对控股子公司担保余额350,577.18万元，分别占公司最近一期经审计的净资产的比例为16.33%、13.19%。
2016年6月24日，公司作为担保人为东源曲靖能源有限公司向兴业金融租赁有限责任公司支付了3,621.64万元的逾期未付款项。
五、对公司的影响
本次对外担保符合公司发展需要，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
上述担保已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。提请公司股东大会授权公司经营层具体办理上述担保的相关手续。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案二：
关于申请备用信用证为 ICOL公司提供担保的议案
各位董事：
为满足公司海外项目发展需要，公司拟申请备用信用证，为 Inch Cape
OffshoreLimited（简称“ICOL”）公司提供担保，担保总额不超过150万英镑，具体情况如下：
一、提供担保的事由
2016年5月20日，公司与RepsolS.A.完成了英国海上风电项目——WFEUK公司（即Wind Farm Energy UKLimited，前称RNEUK公司,即Repsol Nuevas Energias UKLimited）100%股权的交割工作，公司从而间接持有WFEUK下属ICOL公司100%的股权。
根据ICOL与苏格兰电网订立的关于项目发电站入网施工合同（以下简称“施工合同”）的有关规定，ICOL作为电网使用方需就项目未能按预期投产向苏格兰电网支付解约费的义务提供担保，因ICOL目前不具备向银行开具信用证的资质，故公司作为控制人拟为ICOL申请开立备用信用证，并为此提供担保。
二、被担保人基本情况
ICOL注册时间：2010年2月17日；注册资本：162.18万英镑；注册编号：SC373173；注册地点：英国苏格兰；注册办公地址为：5th Floor, 40 Princes Street, Edinburgh, EH2 2BY, Scotland, UnitedKingdom。ICOL为WFEUK
的全资子公司。
截至2015年12月31日，ICOL经审计的主要财务数据为资产总额
4,835.42万英镑，负债总额5,070.65万英镑，净资产-235.23万英镑，2015年度营业收入0英镑，净利润-146.01万英镑。截至2016年5月31日，ICOL未经审计的主要财务数据为资产总额4,970.10万英镑，负债总额5,273.72万英镑，净资产-303.62万英镑，2016年1-5月营业收入0英镑，净利润-68.39万英镑。
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三、担保协议的主要内容
备用信用证是为ICOL按施工合同的有关约定履行义务提供的担保，被担保人为ICOL，担保受益人为苏格兰电网。在《开立备用信用证协议》中明确了担保受益人苏格兰电网提出索赔时，银行无需征得公司同意即可按照约定向担保受益人苏格兰电网履行付款义务，银行有权向我公司追索。此次担保方式为连带责任保证，担保金额为不超过150万英镑，担保期限为备用信用证开立之日起五年。
四、累计担保数量
截至审议本议案的董事会召开日（即2016年7月12日），本公司对外担保余额434,108.49万元，对控股子公司担保余额350,577.18万元，分别占公司最近一期经审计的净资产的比例为16.33%、13.19%。
2016年6月24日，公司作为担保人为东源曲靖能源有限公司向兴业金融租赁有限责任公司支付了3,621.64万元的逾期未付款项。
五、对公司的影响
本次对外担保符合公司发展需要，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
上述担保已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。提请公司股东大会授权公司经营层具体办理上述担保的相关手续。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。