中国石化上海石油化工股份有限公司 2016年度股东周年大会
会 议 资 料
2017年 6月 15日
上海市·金山区
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目 录
一、2016年度董事会工作报告····································1二、2016年度监事会工作报告···································11三、2016年度经审计的财务报告·································13四、2016年度利润分配方案·····································21五、2017年度财务预算报告·····································22六、关于续聘境内审计师和境外核数师的议案······················24七、关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易的议案···································25八、《独立监事报酬发放办法》····································33九、关于选举本公司第九届监事会非职工代表监事的议案············34十、关于调整 A股股票期权激励计划对标企业的议案················36十一、公司章程及其附件的修正案································41十二、关于选举本公司第九届董事会非独立董事的议案··············43十三、关于选举本公司第九届董事会独立非执行董事的议案··········47十四、2016年度独立董事述职报告·······························49
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普通决议案一
中国石化上海石油化工股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向前来参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢迎，并向长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广大股东以及公司全体员工表示衷心的感谢。
下面，我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司 2016年度董事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016年，世界经济增长继续保持复苏态势，增速较 2015年有所提高，发达经济体的经济增长弱于预期，新兴市场和发展中经济体经济略有回升。
中国经济增长放缓，全年 GDP增长6.7%，比 2015年下降 0.2个百分点。
我国石化行业炼油和化工产品的结构性过剩矛盾依然突出，资源、环境和安全的制约进一步加大，但相对于全年国际原油均价的大幅度下跌，下游炼油和化工产品的价格跌幅较小，产品毛利增加，企业效益回升。
2016年，本集团积极应对复杂市场形势，围绕公司整体效益，努力抓好安全环保、优化运行、市场开拓和降本减费等工作，生产经营取得良好成效，经济效益比上年同期获得大幅提升。
1、生产经营保持安稳运行。
2016年，本集团全面分解落实安全生产责任，严格承包商的资质管理、人员培训、违章考核等工作，积极推进HAZOP（危险与可操作性分析）分析，深入开展排查和消除隐患，优化调整装臵检修计划、加强检修现场管理。公司生产平稳运行水平不断提升，主要生产装臵全年非计划停车次数和时间分别比去年下降了30.00%和16.11%。在公司列入考核的 83项主要技术经济指标中，41项指标好于去年，同比进步率为49.40%；18项指标达到行业先进水平，行业先进率为21.69%。
2016年，本集团由于安排了主要炼油装臵的检修，加工总量有所减少，致本集团的产品实物量有所降低，商品总量为 1283.06万吨，比上年减少9.92%。同上年相比，2016年全年加工原油 1430.28万吨（包括来料加工 258.80万吨），减少3.33%。2016年，本集团营业额为人民币 778.94亿元，比上年下降3.6%。产品产销率为100.27%，货款回笼率为100%，产品质量继续保持优质稳定。
2、石油石化市场需求增速降低，产品价格继续下跌。
2016年，在中国经济继续下行需求放缓的市场环境下，国内石油石化市场总体表现仍然低迷。国内炼油产能过剩较大，成品油消费增速下滑，汽油和航煤消费继续保持增长，柴油消费负增长；下游大宗化工产品结构性过剩延续，市场需求低位徘徊，化工产品价格继续走低。截至 2016年 12月 31日止，本集团的合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别下降了12.41%、3.83%、0.51%和10.81%。
3、国际原油价格震荡回升，全年均价下跌，原油加工量有所减少。
2016年国际原油价格呈现震荡回升走势。年初中国经济增长放缓、预期伊朗增加原油出口等利空因素导致国际原油价格暴跌，随后油价开始反弹，尼日利亚遭遇武装袭击、加拿大发生森林大火、利比亚陷入政治动荡以及委内瑞拉遭遇经济危机等事件导致这些国家的原油供给量减少，北美页岩油产量缩减等，推动油价大幅反弹。下半年油价主要呈现区间震荡格局，欧佩克减产协议成为左右油价的关键因素。至 2016年底，布伦特原油价格较 2015年底上涨52%，美国 WTI原油价格较 2015年底上涨45%。但 2016年全年原油均价却跌至 2004年以来的最低年均水平，2016年美国商品交易所 WTI原油平均价为 43.36美元/桶，比 2015年的 48.70美元/桶下跌10.97%；伦敦洲际交易所布伦特原油平均价为 44.55美元/桶，比 2015年的52.38美元/桶下跌14.95%；迪拜原油平均价为41.93美元/桶，比2015年的 50.84美元/桶下跌17.53%。
截至 2016年 12月 31日止，本集团共加工原油 1,430.28万吨（其中来料加工 258.80万吨），比上年减少 49.25万吨，降低3.33%。2016年，本集团加工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币 1,979.58元/吨
（2015年：人民币 2,533.46元/吨），降低21.86%。2016年度本集团原油加工总成本为人民币 231.90亿元，比上年的人民币 323.91亿元降低28.41%，占总销售成本的41.60%。
4、优化和降本减费力度持续加大。
2016年，本集团继续坚持实施动态优化机制，全方位优化原油结构、装臵负荷、原料和燃料结构、产品结构和加工路线。努力争取高性价比原油资源，降低原油采购成本；根据市场和效益情况，分别对1#乙二醇、PVA、1#涤纶短丝及聚酯、腈纶等装臵实施经营性停车或限产；采取优化加氢裂化装臵进出料等措施，优化乙烯原料结构；通过提高常减压装臵拔出率等措施，压减柴油产量；通过优化调整催化裂化装臵工艺操作等措施，提高汽油产量及高标号汽油比例，开展国 V98#汽油调和试验，实现98#汽油的生产销售，全年柴汽比为1.35：1；提升产品差异化竞争力，增加附加值较高的原液着色腈纶、氢调法高熔值聚丙烯等产品的产量，全年公司产品差别化率为81.02%，同比提高 12个百分点，与常规产品相比增效明显。
本集团坚持将严控成本费用作为应对市场搞好经营的重要举措。2016年，强化原油损耗控制，有效控制原油储运损失；优化燃料气、氢气系统，有效控制制氢和燃料气成本；时刻关注人民币汇率变化情况，有效避免汇率损失；充分利用政府各项优惠政策，取得减免税和专项补贴等；对重点费用支出部门加大费用管控力度；强化招投标管理，降低业务费用；组织开展劳动竞赛活动，激励员工共同为企业增效。
5、节能减排工作继续深化。
2016年，本集团继续按照国家节能减排的有关要求，落实各项节能减排措施，全面完成政府下达的节能减排目标。2016年，本公司万元产值综合能耗为 0.777吨标煤（2010年不变价），比上年的 0.807吨标煤/万元下降了3.72%。同上年相比，全年 COD排放下降6.18%，氨氮排放下降6.17%，二氧化硫排放下降9.74%，氮氧化物排放下降7.27%，可挥发性有机物排放下降9.08%，外排废水、有控制废气外排达标率达100%，危险废物妥善处臵率100%。加热炉平均热效率为92.40%，较上年降低 0.05个百分点（主要由于负荷降低导致热效率降低）。通过“中华环境友好企业”复审工作，获得中国石化安全生产和环境保护先进单位称号。
6、市场营销成效显著。
2016年，本集团坚持从应用互联网+销售、扩大出口、强化技术服务及完善激励机制等方面开展工作，市场拓展取得显著效果。在应用互联网+销售方面，全年网上销售产品种类由上年的 69种增加至 71种，累计销售产品 3万余吨，同比上升11%。在扩大出口方面，积极开拓国外市场，全年约 500吨聚酯新产品销往马来西亚、韩国、土耳其等国家；腈纶纤维出口印度等国家，实现该产品批量出口业务零的突破。在强化技术服务方面，向客户增派涤纶产品技术服务工程师，在进一步理顺产销衔接关系、为下游客户提供解决方案等方面发挥了积极作用。在创新考核机制方面，推行对销售业务人员的激励考核，将个人收入与业务量直接挂钩，充分调动和发挥了销售人员的主动性和积极性。
7、项目建设、科研开发和信息化工作稳步推进。
2016年，本集团实施并投产2#柴油加氢装臵质量升级改造项目，完成热电部1#-5#及7#锅炉脱硫改造项目、循环水场清污分流完善项目、储运部油品罐区恶臭治理项目、热电部石油焦堆场环保隐患治理项目、烯烃部开工锅炉烟气脱硫脱硝项目，实施嘉兴市平湖塘延伸拓浚工程黄姑塘桥段管道改造项目、储运部成品油海运出厂设施扩能项目，继续推进热电联产机组超低排放和节能改造工程、30万吨/年烷基化装臵等项目的前期准备工作。全年完成投资人民币 9.9亿元。T300碳纤维产业化技术攻关取得新突破，原丝通过攻关，解决了原液质量稳定性的问题，完成 YS-9010银催化剂在1#乙二醇/环氧乙烷装臵上首次工业应用试验。以推进“两化”融合、智能制造、“互联网+”为主线，积极推进企业信息化工程建设，3#常减压APC（先进过程控制）项目、综合统计信息管理系统通过验收，客户服务信息系统开发、实时数据库与LIMS（实验室信息管理系统）数据集成分析、智能管线推广等项目进入试运行，启动智能工厂项目建设，不断推进公司信息化管理水平。
8、企业管理进一步加强。
2016年，本集团进一步完善组织体系和工作标准，修订管理工作要求，完善考核办法，调动部门争创公司整体效益最大化的积极性。完成公司班
组梳理和优化工作，精简班组数量。进一步明确部门职责分工，实现核心流程整体优化，初步建立业务流程信息化平台。继续开展一体化管理体系认证工作，首次获得能源管理体系认证审核。积极推进仪表专业化集中管理，各生产单位现场仪表管理职责、业务、人员等划转工作全部完成，体制运行基本平稳。
截至 2016年 12月 31日，本集团净减员（包括自愿离职及退休人员） 1,071人，占年初在册员工总数 12,159人的8.81%。
二、2016年度董事会工作开展情况
2016年，公司共召开 6次董事会会议，审议若干重大事宜。
2016年 3月 16日，公司以现场表决方式召开八届十一次董事会。董事会审议通过委聘张剑波为公司董事会秘书的议案；审议委聘张剑波、吴倩仪为联席公司秘书的议案；审议委任张剑波为公司香港交易所授权代表的议案；审议公司 2015年度总经理工作报告；审议 2015年度经审计的财务报告；审议 2015年度利润分配预案；审议 2016年度财务预算报告；审议续聘公司 2016年度境内外审计师的议案；审议公司《2015年度内部控制评价报告》；审议《公司章程》及其附件修正案（草案）；审议修订公司《董事会审核委员会议事规则》;审议调整公司 A股股票期权激励计划对标企业；审议改选独立董事张逸民为第八届董事会提名委员会主任；审议 2015年度董事会工作报告；审议公司《2015年度报告》全文和摘要；审议修订公司《内部控制手册》；审议公司《2015年企业社会责任报告》等，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2016年 4月 27日，公司以通讯方式召开八届十二次董事会会议。董事会审议批准将提呈美国证券交易委员会的 20F表格，并向纽约证券交易所提交本次董事会会议有关资料；审议通过公司 2016年第一季度报告，授权公司董事会秘书按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券交易所；审议决定于 2016年 6月 15日下午 2时在上海市金山区金一东路 1号金山宾馆北楼召开公司 2015年度股东周年大会。
2016年 8月 23日，公司以现场表决的方式召开八届十三次董事会会议。董事会审议批准《公司 2016年半年度报告（全文和摘要）》，批准公布
本年度报告。授权董事长和公司董事会秘书按适用规定向中国证监会、上海证券交易所、香港交易所、美国证监会及纽约交易所递送有关公司 2016年半年度报告的资料；审议通过考虑到公司实际情况，不进行中期分红；
审议通过成立公司独立董事委员会。独立董事委员会由蔡廷基先生、张逸民先生、杜伟峰先生、刘运宏先生组成；审议通过批准、确认及追认申万宏源融资（香港）有限公司担任独立董事委员会的独立财务顾问；审议及通过《产品互供及销售服务框架协议》（2017-2019年）及其项下的持续关连交易，以及截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日止各年度的有关持续关连交易的最高限额；审议及通过《综合服务框架协议》（2017-2019年）及其项下的持续关连交易，以及截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日止各年度的有关持续关连交易的最高限额；审议通过“续订的框架协议及其项下的持续关连交易以及适用于其的建议年度最高限额属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且持续关联交易符合本公司及其股东的整体利益”的意见，独立非执行董事亦发表意见明确同意；审议通过持续关连交易公告和 H股股东通函草稿的内容，授权王治卿董事长对持续关连交易公告和 H股股东通函作出适当的修改及批准在 9月 2日或左右派发 H股股东通函；审议决定于 2016年 10月 18日 14时在上海市金山区金一东路 1号金山宾馆北楼召开公司 2016年第一次临时股东大会，授权董事会秘书张剑波根据相关规定适时发出 2016年第一次临时股东大会通知等，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2016年 9月 7日，公司以通讯方式召开八届十四次董事会会议。董事会审议通过增聘叶国华为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止；聘任金文敏为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
2016年 10月 27日，公司以通讯方式召开八届十五次董事会会议。董事会审议通过公司 2016年第三季度报告，授权董事会秘书按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券交易所。
2016年 11月 24日，公司以通讯方式召开八届十六次董事会会议。董事会审议通过公司拟与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司签署的有关储罐及附属设施的租赁合同，同意本公司以年租金人民币
5,396万元（不含增值税）向中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司租赁其合法拥有的位于白沙湾商储基地的八台原油储罐（95万 M3）及其附属设施。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2017年，世界经济增长形势依旧不容乐观，面临着全球潜在增长率下降、金融市场更加脆弱、贸易投资乏力、反全球化趋势日益明显，地缘政治风险、难民危机、大国政治周期、恐怖主义等问题仍将影响世界经济的稳定与发展，世界经济弱复苏趋势难有根本改善。
中国经济处于新常态发展阶段，经济运行的 L形走势将维持较长一段时间。2017年，国家将继续推进供给侧结构性改革、着力振兴实体经济，进一步激发市场主体的活力。但同时，长期积累的深层次矛盾依然存在，总需求依然低迷，内生增长动力依然不足，经济发展仍将面临诸多挑战，经济增长仍有较大的下行压力。
2017年，国际原油市场将密切关注产油国履行减产协议的情况，倘若产油国严格遵守减产协议的产量配额，再加上全球需求的增长，将使全球原油市场在上半年实现均衡，从而可能推动油价进一步攀升。然而，油价走高可能会促使美国石油开采企业增加产量，同时全球原油需求增速放缓可能会限制油价的涨势；美国 2017年有望多次加息，促使美元走强，也会给油价造成下行压力。预计 2017年国际原油价格将比 2016年有所上涨。
我国石油石化行业虽然总体发展向好，但行业结构性过剩矛盾依旧突出。国内成品油市场和化工市场均面临供给侧结构性过剩和结构性短缺的矛盾，市场竞争趋于白热化。美元对人民币持续升值以及国内的资源税改革、污染物排污收费等，必将增加炼油化工企业的生产成本。国家日益严格的安全环保标准、成品油升级步伐加快以及企业所在地的发展规划设想等，对本企业生存发展的影响较大。但国家和中国石化关于上海地区石化产业基地化建设的规划，也将使公司迎来新一轮的发展机遇。
(二) 公司发展战略
本公司以建设“国内领先、世界一流”炼化企业为目标，根据世界石
油化工行业发展的现状和趋势，以及国内特别是华东地区油品、化工产品市场的发展态势，明确公司发展战略为：低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争能力。
在该发展战略指导下，公司以“做大炼油、做强化工、做实炼化一体化”的发展思路，结合上海地区企业资源优化及发展规划，进一步整合现有的炼油、烯烃、芳烃三条加工链，利用分子炼油、分子化工的理念，创新炼油化工一体化发展新模式，打造石化基地，进一步提高企业经济效益。
(三) 经营计划
2017年，面对依然复杂的市场和经营环境，本集团将继续以提高发展质量和效益为中心，抓好安全环保，强化生产运行，深化优化和降本增效，推进企业进一步发展。
2017年，公司计划原油加工总量 1460万吨。计划生产成品油总量 886万吨，乙烯 76万吨，对二甲苯 61万吨，聚烯烃 89万吨，合成纤维原料 79万吨、合纤聚合物 45万吨，合成纤维 20万吨。
为实现 2017年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工作：1、加大安全环保工作力度
深化完善公司 HSE工作管理机制，实行重大安全环保事故“一票否决”，修订和完善环保考核制度，加大环保事件处罚力度。完善环保设施的配臵和管理，按时完成环保对标整治项目。持续开展LDAR（泄露、检测与修复）工作，实现 LDAR工作常态化。继续深入开展“我为安全作诊断”活动，不断加大隐患查找的力度。加大对直接作业环节和安全专项检查力度，推进直接作业全过程视频监控。深化承包商分类考核，探索实施承包商末位淘汰制。强化安全防范意识宣传，开展职业病危害现状评价，促进员工职业健康。
2、强化生产运行管理
继续严格控制非计划停车次数和时间，加大非计划停车考核力度，有效确保装臵平稳运行。2017年全力抓好以2#乙烯老区、3#常减压等为主的装臵检修，认真做好物料平衡，优化好生产运行安排方案，确保装臵停开车计划顺利实施。强化工艺技术管理，加大技术经济指标完成情况的监督
与考核力度。继续推行节能新机制合同能源管理工作，实施节水项目，加强碳排放统计和核查，努力提升能源管理水平。
3、深化系统优化和降本减费工作
坚持全流程优化思路，将优化工作延伸到公司整个生产经营链。加强国际油价形势的研判，把握好原油采购节奏，合理控制库存。坚持以效益为中心，合理安排装臵的开停车工作，做到没有边际效益的装臵坚决不开车。根据原油及成品油价格变化情况，优化调整成品油结构，开足催化、航煤装臵，尽可能多产汽油、航煤，不断提高高等级汽油产品的比例和产量。抓好氢气、燃料气、氮气系统优化，加强火炬气系统管理，严格控制火炬气排放。深化精细管理，实行全员全口径全过程成本管理，抓住关键环节深挖降本减费潜力。统筹各类投入产出要素，利用全面预算管理、成本费用控制、资本运作、资金管理、价格管理、税收筹划、风险管理等手段，深入开展降本增效。
4、推进项目建设、科技进步和信息化工作
加快项目建设进度，坚持从炼油、烯烃、芳烃、塑料、化纤和公用工程等各方面统筹规划，加快推进“十三五”规划项目落地，对1#乙烯易地改造、热电联产机组超净排放改造、EVA等项目，尽快启动建设；加快推进2#烯烃裂解炉低氮燃烧改造、硫磺回收装臵尾气达标改造等项目建设。
深入推进公司科技创新工作，以高附加值合成材料新产品、精细化工技术及品种开发为主攻方向，抓好公司重点科研项目和新产品开发；碳纤维装臵做到稳定运行、达产达标，T800级原丝试验力争突破瓶颈，启动碳纤维二期项目建设；推进产学研用一体化，加强与研发、生产、销售以及用户之间的沟通交流，并完善新产品研发和成果转化的激励机制。加快智能工厂建设，以智能工厂 2.0试点应用为契机，打造生产、供应链管理、资产全生命周期管理三条主线，实现对生产、设备、能源、安全环保、物资、辅助决策的管控。
5、进一步加强企业内部管理
充分利用一体化管理体系、业务流程信息化等方式，进一步强化制度建设，细化完善岗位责任制。持续细化现场管理标准，完善基层岗位责任制有效落实的考核评价。优化人力资源结构，重点充实基层力量，配齐配优基层专业技术人员；加强员工培训，切实提高员工的基本功。稳妥推进
各项改革工作，进一步优化管理方式，压减管理层级，优化装臵、车间、班组的设臵。进一步将企业倡导的核心价值理念落实到日常的生产经营管理和员工的职业行为中，努力打造和谐稳定的企业发展环境。
谢谢！
普通决议案二
中国石化上海石油化工股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受公司监事会的委托，向大会作 2016年度监事会工作报告，并提请各位股东和股东代理人审议。
2016年，本公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，遵守诚实守信原则，积极参与过程监督，严格履行监督职责，不断完善监督机制，认真审议重大决策，切实维护股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
本报告期内，监事会共召开四次会议。
于 2016年 3月 15日召开的第八届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2015年年度报告》、《监事会关于公司2015年年度报告的审议意见》、《公司董事会关于公司 2015年度内部控制评价报告》、《公司 2015年度监事会工作报告》、《2016年公司监事会工作要点》，并形成会议决议。
于 2016年 4月 26日召开的第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2016年第一季度报告》、《监事会关于公司 2016年第一季度报告的审议意见》，并形成会议决议。
于 2016年 8月 22日召开的第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2016年半年度报告》、《监事会关于公司 2016年半年度报告的审议意见》，并形成会议决议。
于 2016年 10月 26日召开的第八届监事会第十四次会议，审议通过了《公司 2016年第三季度报告》、《监事会关于公司 2016年第三季度报告的审议意见》，并形成会议决议。
二、报告期内公司依法运作情况
本报告期内，监事会对公司管理层执行《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的情况实施了监督；对执行股东大会决议、董事会决议的情况进行了监督；对董事会决策程序、内控制度的执行情况进行了监
督；对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查。
监事会认为，2016年，董事会认真履行国家法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义务，对公司生产经营、改革发展等重大事项进行科学决策；总经理班子带领全体员工大力实施“价值引领、创新驱动、资源统筹、开放合作、绿色共享”的发展战略，加快转方式调结构、提质增效升级步伐。公司安全环保工作持续平稳，生产经营管理水平不断提高，经济效益大幅提升。未发现公司董事会、总经理班子及其高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、股东权益的行为。
监事会认为，经普华永道中天会计师事务所及罗兵咸永道会计师事务所审计的，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的公司 2016年财务报告，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司未发行股份募集资金。
报告期内，未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
报告期内，公司关联交易按照一般商业条款及有关协议条款进行，未发现损害公司及股东利益的情况。
监事会审阅了公司《2016年度内部控制评价报告》，认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。2016年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2017年，公司监事会将为持续促进公司经营管理规范运行做出积极努力，按照诚实守信原则，认真履行监督职责，防范企业经营风险，进一步维护股东权益和公司利益，为公司经济效益的平稳增长和持续健康发展贡献力量。
普通决议案三
中国石化上海石油化工股份有限公司
2016年度经审计的财务报告
（详见本公司年度报告）
按照中国企业会计准则编制的财务报告：
中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东：
一、审计意见
(一) 我们审计的内容
我们审计了中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“上海石化”)的财务报表，包括2016年12月 31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表，合并及公司现金流量表，合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二) 我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海石化 2016年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海石化，并履行了职业道德方面的其他责任。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项为在产品及库存商品的可变现净值：
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|关键审计事项|我们在审计中如何应对关键审计事项|
|在产品及库存商品的可变现净值参见财务报表附注2.16报存货”、附注4.1注重要会计政策及估计”及附注 20 注存货”。上海石化主要从事石油化工业务，将原油加工制成石油产品及其他石化产品。通过不同的加工方式，原油可以被制成各种产品。存货按成本和可变现净值孰低计量。2016年12月31日的库存商品及在产品原值分别为人民币 1,154,679 千元及人民币 1,004,580 千元，对应的存货跌价准备余额分别为人民币22,583千元及人民币44,453 千元。|我们评估并测试了与确定预计售价相关的关键内部控制。对于一部分于 2016 年12 月 31 日后已销售的存货，我们进行了抽样，将样本的实际售价与预计售价进行了比较。对于其他存货：- 对于能够获取国内公开市场售价的产品，我们独立检索了公开市场价格信息，并将其与预计售价进行了比较。- 对于无法获取国内公开市场售价的产品，我们将预计售价与最近的实际售价进行了比较。同时，我们通过查看公开数据和研究资料、检查期后实际状况并结合我们的行业经验，对管理层确定预计售价时所考|

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|可变现净值以存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本(如相关)、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。管理层在确定预计售价时需要运用重大判断，并考虑历史售价及未来市场趋势。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，我们将其作为关键审计事项。|虑的未来市场趋势因素，包括市场供应及需求、技术发展、相关的国家政策及国家指导价格等可能发生的变化，进行了独立的评估。我们通过比较历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行了评估。我们获取的证据能够支持管理层在确定可变现净值时作出的判断。|

四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括上海石化 2016年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其
他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎
存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我
们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估上海石化的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上海石化、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督上海石化的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计一定会发现存在的重大错报。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海石化持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海石化不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就上海石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
普华永道中天 注册会计师 徐 宏(项目合伙人)会计师事务所(特殊普通合伙)
中国•上海市 注册会计师 皇甫淏
2017年 3月 15日
致中国石化上海石油化工股份有限公司股东：
意见
我们已审计的内容
中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以下统称「贵集团」)的合并财务报表，包括：
于二零一六年十二月三十一日的合并资产负债表；
截至该日止年度的合并利润表；
截至该日止年度的合并综合收益表；
截至该日止年度的合并权益变动表；
截至该日止年度的合并现金流量表；及
合并财务报表附注，包括主要会计政策概要。
我们的意见
我们认为，该等合并财务报表已根据《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于二零一六年十二月三十一日的合并财务状况及其截至该日止年度的合并财务表现及合并现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。
意见的基础
我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计合并财务报表承担的责任」部分中作进一步阐述。
我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。
独立性
根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称「守则」)，我们独立于贵集团，并已履行守则中的其他专业道德责任。
关键审计事项
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期合并财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体合并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。
我们在审计中识别的关键审计事项概述如下：
在产品及产成品的可变现净值
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|关键审计事项|我们的审计如何处理关键审计事项|

在产品及产成品的可变现净值 我们评估并测试了与确定预计售价相关
的关键内部控制。
参见财务报表附注2.16“存货”、附注4.1
“重要会计政策及估计”及附注20“存货”。 对于一部分于2016年12月31日后已销售的存货，我们进行了抽样，将样本的实本集团主要从事石油化工业务，将原油 际售价与预计售价进行了比较。
加工以制成石油产品及其他石化产品。
通过不同的加工方式，原油可以被制成 对于其他存货：
各种产品。存货按成本和可变现净值孰 -对于能够获取国内公开市场售价的产低计量。 品，我们独立检索了公开市场价格信息，并将其与预计售价进行了比较。
于2016年 12月31日，在产品及产成品 -对于无法获取国内公开市场售价的产的原值分别为人民币1,004,580千元及 品，我们将预计售价与最近的实际售价进 1,154,679千元人民币，对应的存货跌价 行了比较。同时，我们通过查看公开数据准备分别为人民币44,453千元及人民币 和研究数据、检查期后实际状况并结合我 22,583千元。 们的行业经验，对管理层确定预计售价时所考虑的未来市场趋势因素，包括市场供可变现净值以存货的估计售价减去至完 应及需求、技术发展、相关的国家政策及工时预计将要发生的成本(如适用)，估计 国家指导价格等可能发生的变化，进行了的销售费用以及相关税费后的金额确 独立的评估。
定。
我们通过比较历史同类在产品至完工时管理层在确定预计售价时需要做出重大 仍需发生的成本，对管理层估计的至完工判断，并考虑历史售价及未来市场趋势。时将要发生的成本的合理性进行了评估。
鉴于该领域涉及金额重大且需要管理层 我们获取的证据能够支持管理层在确定做出重大判断，我们将其作为关键审计 可变现净值时作出的判断。
事项。
其他信息
贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。
董事及治理层就合并财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则》[及香港《公司条例》的披露规定]拟备真实而中肯的合并财务报表，并对其认为为使合并财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。
在拟备合并财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。
治理层须负责监督贵集团的财务报告过程。
核数师就审计合并财务报表承担的责任
我们的目标，是对合并财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师报告。我们仅向阁下（作为整体）报告，除此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进行的审计，在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。
识别和评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控
制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。
了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。
评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。
对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。
评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合财务报表是否中肯反映交易和事项。
就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以便对综合财务报表发表意见。我们负责贵集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。
除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺陷。
我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。
从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公
开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。
出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是HON ChongHeng。
罗兵咸永道会计师事务所
执业会计师
香港，二零一七年三月十五日
普通决议案四
中国石化上海石油化工股份有限公司
2016年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
《公司章程》规定，公司当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。
2016年，公司实现归属于母公司净利润5,955,576千元，每股收益0.55元/股。扣除 2016年度 7月份分配 2015年度现金红利 1,080,000千元后，截止 2016年 12月 31日，扣除提取法定盈余公积金本公司可供分配的利润为 8,296,460千元。
考虑到公司一贯的红利政策以及 2017年的生产经营需要，董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发 2016年度股利每 10股人民币 2.50元（含税）。
以上议案提请大会审议。
普通决议案五
中国石化上海石油化工股份有限公司
2017年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务预算方案。
一、财务预算编制的指导思想
1．贯彻落实公司发展战略和决策部署，努力提升“十三五”期间净资产收益率水平。
2．加快推进供给侧结构性改革，提升产品有效供给和盈利水平，强化成本竞争力，狠抓安全环保、优化运行、市场开拓、降本减费等工作。
3．聚焦对标增效、强化市场倒逼；聚焦降本增效、强化成本倒逼；聚焦资金管理增效、强化风险倒逼；聚焦资产经营增效、强化资产质量倒逼。
4．聚焦改革增效、强化责任落实。
二、公司 2017年度主要财务预算指标
1.利润总额：预计合并口径利润总额 52.65亿元，其中：化工板块 21亿元，炼油板块 31.65亿元，比 2016年减少 25亿元，降幅为32.2%。
2.营业收入：预计合并营业收入为 832.5亿元，比 2016年增加 53.56亿元，增幅为6.9%。
3.原油成本：预计全年加工原油 1,460万吨（其中含原油来料加工 228.6万吨）。基准原油价格按 50美元/桶，人民币兑换美元汇率按全年平均 6.9预计，估算加工原油的平均单位成本为 2,476元/吨，较 2016年上升 497元/吨。
4.营业税金及附加：按 2017年的产销计划，营业税金及附加将达 130.68亿元（其中汽柴油消费税 111.39亿元），同比增加 11.62亿元，增幅为9.8%。
5．销售费用：预计销售费用为 5.15亿元，比 2016年增长4.5%。
6．管理费用:预计管理费用为 26.6亿元，比 2016年下降0.9%。
7．财务费用：预计财务费用为-2,942万元，比 2016年增长47.3%。
8.资金预算：2017年公司预计经营性净现金流入 47.83亿元，预计投资净现金流出 34亿元，其中项目投资支出 15亿元，其中比较大的项目有： 10万吨/年 EVA生产装臵、热电联产机组达标排放改造工程、2#烯烃裂解炉低氮燃烧改造项目等。预计筹资净现金流出 5.34亿，到年底公司的资产负债率约为20%左右，2016年底公司没有对外担保，预计 2017年不会新增担保。
三、其他说明
2017年国际原油价格和国内化工产品价格仍处于震荡局面，因此公司 2017年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。
以上为公司 2017年度的财务预算报告，提请大会审议。
谢谢！
普通决议案六
关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所分别为中国石化上海石油化工股份有限公司 2017年度
境内审计师及境外核数师并授权董事会决定其酬金的议案各位股东、股东代理人：
普华永道会计事务所（“普华永道”）在中国大陆、中国香港和全球都是规模最大的会计事务所之一，提供审计、税务和咨询等服务，专业网络遍布全球。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道中天”）设立于 1992年，从 2003年至 2016年连续十四年在中国注册会计师协会对会计师事务所的年度评价中排名第一。罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）设立于 1965年，注册地香港。
普华永道在能源行业具有比较丰富的实践经验。在国内，连续 15年为中国石油天然气股份有限公司提供审计服务；国际上，在全球年营业额超过 100亿美元的国际大型能源公司中，普华永道的审计份额始终名列前茅，服务的客户包括荷兰皇家壳牌公司、雪佛龙股份有限公司等。
普华永道从 2013年度开始担任本公司境内外审计师，至今已连续为本公司服务 4年。审核委员会认为续聘普华永道中天和罗兵咸永道作为本公司的境内外审计师，能够满足本公司在上海、香港、纽约三地的监管机构对上市公司的监管要求。经公司建议，审核委员会审议，同意续聘普华永道作为 2017年度的境内外审计师。
现提请本次股东大会审议批准续聘普华永道中天为本公司 2017年度的境内审计师，续聘罗兵咸永道为本公司 2017年度的境外审计师，同时为本公司提供审计及所得税合规等服务，并建议授权董事会决定其酬金。
谢谢！
普通决议案七
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案各位股东、股东代理人：
上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“赛科公司”）为中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）、BP化工华东投资有限公司（以下简称“BP华东”）共同持股的公司。BP华东拟转让其持有的赛科公司50%股权。从公司自身情况和发展战略角度出发，本公司第八届董事会第十九次会议决议审议通过放弃上述股权的优先购买权。中国石化拟通过其控股子公司中国石化上海高桥石油化工有限公司（以下简称“高桥石化”）购买上述股权。中国石化为本公司关联方，公司放弃与关联方共同投资公司股权的优先购买权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”），详情请参考随附的《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易公告》。
本次关联交易参考的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，现提请大会审议。
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临 2017-12中国石化上海石油化工股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：上海赛科石油化工有限责任公司（以下简称“赛科公司”）为中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）、BP化工华东投资有限公司（以下简称“BP华东”）共同持股的公司。BP华东拟转让其持有的赛科公司50%股权。从公司自身情况和发展战略角度出发，本公司第八届董事会第十九次会议决议拟放弃上述股权的优先购买权。中国石化拟通过其控股子公司中国石化上海高桥石油化工有限公司（以下简称“高桥石化”）购买上述股权。中国石化为本公司关联方，公司放弃与关联方共同投资公司股权的优先购买权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易参考的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
赛科公司为本公司、中国石化和 BP华东于2001年出资成立的中外合资经营企业。
截至本公告日，赛科公司的注册资本为 105,152.6582万美元，其中，本公司持有赛科公司20%的股权，中国石化持有赛科公司30%的股权， BP华东持有赛科公司50%的股权。BP华东拟转让其持有赛科公司50%的股权，经过竞标程序，股权转让的价格拟定为16.815亿美元。
根据《公司法》、《上海赛科石油化工有限责任公司合资合同》及《上海赛科石油化工有限责任公司章程》的规定，本公司作为赛科公司的股东之一，对BP华东拟转让
的股权享有优先购买权。本公司收到 BP华东股权转让的通知后，从公司自身情况和发展战略角度出发，经内部讨论后拟放弃上述股权的优先购买权。近日，本公司获悉中国石化拟行使优先购买权，并通过其控股子公司高桥石化收购上述股权，收购事项之总代价为 16.815亿美元,减去自该交易收购协议签署日至法律权属转让登记日（含该日）赛科公司向BP华东可能支付的任何股息。鉴于中国石化为本公司控股股东，是本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公司放弃与关联方共同投资的赛科公司股权的优先购买权，构成关联交易。本公司第八届董事会第十九次会议按关联交易审批程序审议了本公司放弃行使上述股权的优先购买权事项，并同意将该议案提交本公司2016年度股东周年大会审议；此外，公司董事会亦同意，若高桥石化向BP华东购买上述股权的交易依据其交易协议的相关约定而终止，BP华东在未来 12个月内出售赛科公司的该等股权，则在转让价格不低于 16.815亿美元的等值金额且受让方不会就赛科公司合资合同的条款重新进行谈判的前提下，公司亦将放弃行使上述股权的优先购买权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上市公司拟放弃与关联方共同投资的公司的优先受让权的，应当以上市公司放弃优先受让权所涉及的金额为交易金额。本次关联交易涉及的交易金额为 6.726亿美元（约 46.4亿元人民币，按 1美元折合 6.9元人民币计算），超过本公司最近一期经审计净资产的5％，需提交本公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
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|企业名称|中国石油化工股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地点|北京市朝阳区朝阳门北大街22号|
|法定代表人|王玉普|
|注册资本|12,107,120.9646万元人民币|
|主要经营业务|石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。|
|主要股东|中国石油化工集团公司|

2、关联关系说明
本公司的控股股东中国石化目前持有本公司50.56%的股份，为本公司的关联方。
3、财务状况
单位：人民币，百万元
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|项目|2016年12月31日（经审计）|
|总资产|1,498,609|
|归属于母公司的股东权益|712,232|
|营业收入|1,930,911|
|归属于母公司股东的净利润|46,416|

三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次关联交易为本公司放弃与关联方中国石化共同投资的赛科公司股权的优先购买权。
2、赛科公司的基本情况
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|企业名称|上海赛科石油化工有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2001年10月29日|
|注册地点|上海市化学工业区南银河路557号|
|法定代表人|严宗正|
|注册资本|105,152.6582万美元|
|主要经营业务|生产乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯、丙烯腈、聚丙烯、丁二烯、芳烃及副产品；销售上述产品和自购的生产原料并提供售后服务及相关的技术咨询，从事聚合物应用开发，并向供应商和加工商提供附属公用工程服务。|

3、赛科公司的股权结构
单位：美元，万元
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|股东名称|出资比例|出资额|
|BP 华东|50%|52,576.3291|
|中国石化|30%|31,545.8215|
|本公司|20%|21,030.5076|

4、赛科公司的财务状况
单位：人民币，千元
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|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年3月31日（未经审计）|

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|总资产|12,179,204|14,284,138|
|净资产|10,196,272|11,489,972|
|营业收入|23,969,408|7,340,272|
|净利润|3,778,739|1,293,700|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,772,692|1,293,719|

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对赛科公司2016年财务报表进行了审计并发表了标准无保留意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司放弃上述股权的优先购买权，主要基于以下考虑：
1、从赛科公司现有原料、产品结构和地理位置考虑，本公司无法从购买赛科公司股权中获得更大的潜在商业价值。
从原料及产品结构看，赛科公司以石脑油为原料生产乙烯、丙烯、聚乙烯、聚丙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯腈、丁二烯、苯、甲苯及副产品等化工产品，建有包括109万吨/年乙烯裂解装置为龙头的13套主体化工装置。
本公司经历六个阶段的大规模集中建设，至2016年底，具有 1,400万吨/年综合加工原油能力和乙烯70万吨/年、对二甲苯83.5万吨/年、有机化工原料428万吨/年、塑料树脂100万吨/年、合纤原料109万吨/年、合纤聚合物59万吨/年、合成纤维28万吨/年的生产能力。主要以原油为原料，通过蒸馏、裂解、分离、重整、反应等一系列加工过程，生产石油产品、化工产品、合成树脂及合纤聚合物、合成纤维四个大类产品，包括汽油、柴油、航空煤油、乙烯、丙烯、对二甲苯、苯、乙二醇、聚乙烯、聚丙烯等60多种产品。
以原油为原料的石油化工装置一体化程度高于以石脑油为原料的装置，一体化程度高更有利原料结构优化和产品结构优化，从而提高装置对原料价格波动的适应性，也更有利于效益最大化。比如：从乙烯装置（石油化工中的关键装置）的经济性来看，一体化工厂提供的乙烯装置裂解原料相比单纯以石脑油为原料的乙烯装置，在高附加值产品收率、双烯收率等主要技术经济指标均显优势。
目前，赛科公司的乙烯裂解装置主要以石脑油为原料，原料比较单一且严重依赖
外购（主要来自中国石化下属公司，如高桥石化）。本公司的炼化一体化的裂解装置在
优化方面具有优势，原料结构更加多样化。
从产品结构看，除汽油、柴油、航空炼油等成品油外，赛科公司所生产的化工产品与本公司生产的化工产品相似，均为大宗石油化工原料。而大宗石油化工原料的盈利情况受原油等原料成本的影响较大，在油价高企的情况下，生产商可能无法通过产品提价的方式消化原料成本的上涨，进而压缩盈利水平。因此，如果本公司收购赛科公司的股权，这种风险可能会加剧，不利于本公司在高油价的情况下进行风险控制。
从地理位置看，赛科公司距离本公司直线距离约15公里，目前已通过现有6根互供管线以及罐装或船输三种方式最大限度地在一些化工原料上通过互供达到互利共赢，目前输送量已近饱和，而新增管线等进一步扩大互供能力的方式受到路由等方面的限制，因此无法通过收购赛科公司的股权进一步发挥更大的合作价值。
2、本公司已初步拟定了通过存量资源优化、内涵发展，进一步发挥炼化一体化优势的发展方向，收购赛科公司股权与本公司的发展方向不相一致。
本公司正在根据国家石油化工行业“十三五”发展目标，结合中国石化建设四大炼油化工基地的计划，谋划自身的发展。本公司将通过增量带动存量，进一步挖掘内部潜力，做好内涵发展，进一步提高资源优化空间，以增强本公司在不同原油价格环境下的适应性，提高原油清洁化加工和产品清洁化的水平，进一步扩大优化炼化资源，通过第三轮乙烯改造扩大乙烯产能及下游产业链产能并提高竞争力。其中，包括：进一步优化乙烯原料，充分利用公司现有资源，液相与气相原料并举，进一步提高乙烯原料的多样化；做好乙烯下游装置的配套，尽量依托现有装置，发挥存量优势，降低投资；同时，在上海石化具有传统优势的EO/EG、聚合物等方面继续扩大产能，体现规模化优势，提升上海石化竞争力。
基于上述考虑，本公司决定放弃上述股权的优先购买权，符合本公司业务发展规划和整体利益。赛科公司股权转让完成后，本公司对赛科公司的持股数量和持股比例未发生变化，本公司仍为赛科公司的参股股东，本次放弃上述股权的优先购买权未对本公司生产经营和财务状况产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2017年4月27日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议
案》。关联董事王治卿、吴海君、雷典武、莫正林回避了对本议案的表决。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联方中国石化将放弃行使其在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”
3、独立董事关于关联交易的独立意见
独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。
同意公司放弃对赛科公司境外股东拟转让的股权所享有的优先购买权。”
六、上网公告附件
1、独立董事关于放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易的独立意见书特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会 2017年4月27日
普通决议案八
中国石化上海石油化工股份有限公司
独立监事报酬发放办法
各位股东、股东代理人：
为了加强和规范公司独立监事薪酬管理，公司监事会建议制定并实施《独立监事报酬发放办法》（具体内容附后），现提请大会审议。
独立监事报酬发放办法
为完善中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理制度，加强和规范公司独立监事薪酬管理，根据《公司法》等有关法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的规定，并参考同行业公司独立监事薪酬标准确定依据以及市场价格发展趋势，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、报酬标准确定依据
以公司所在地区、行业市场价位、公司规模等作为确定报酬标准的主要依据。
二、报酬标准和发放办法
1.独立监事的津贴标准为每年十万元人民币，全年分两次支付，每半年最后一个工作日各支付五万元人民币；
2.以上津贴标准均为税前金额，由公司统一按照个人所得税标准代扣代缴个人所得税后，予以发放。
三、其它
1.独立监事出席监事会、列席董事会、股东大会会议的差旅费以及按公司章程行使职权时所发生的必要费用，均由公司据实报销；
2.本办法经股东大会审议通过后生效。
普通决议案九
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于选举本公司第九届监事会非职工代表监事的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》，本公司监事会由 7名监事组成。非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
监事任期三年，可连选连任。本公司第八届监事会即将任期届满，须进行换届选举。
第八届监事会第十六次会议已提名张剑波、左强、李晓霞、翟亚林、范清勇、郑云瑞、蔡廷基为公司第九届监事会监事候选人。其中翟亚林、范清勇、郑云瑞、蔡廷基为非职工代表监事候选人。经本公司民主选举的职工代表监事将于本次股东大会召开后生效。
第九届监事会非职工代表监事候选人简历如下：
翟亚林，现年 53岁，现任本公司外部监事、中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）审计局副局长、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）审计部副主任。2008年 6月起任本公司外部监事。
翟先生 1986年参加工作，历任前郭炼油厂办公室副主任、审计处处长，中国石化华夏审计公司综合处副处长，中国石油化工总公司审计局综合管理处副处长，中石化集团审计局综合管理处处长，中石化集团审计局（中石化股份审计部）综合管理处处长。2001年 12月起担任中石化集团审计局副局长、中石化股份审计部副主任。翟先生 1986年毕业于吉林四平师范学院，具有高级经济师职称。
范清勇，现年 52岁，现任中石化集团监察局副局长及党组纪检组组员、中石化股份监察部副主任及中国石化炼油销售有限公司监事。范先生于 1987年参加工作，历任抚顺石化公司石油二厂党办副主任、企管处处长、中石化集团监察局（中石化股份监察部）纪检监察二处副处级纪检监察员、副处长及中石化集团监察局（中石化股份监察部）纪检监察一处处长。2010年 4月起任中石化集团监察局副局长及中石化股份监察部副主任，2010年 7月至 2015年 4月任中国石化新星石油有限责任公司监事，2012年 5月起任中石化集团党组纪检组组员及中石化炼油销售有限公司监事。范先生于 1987年毕业于抚顺师范专科学校（先成为抚顺师范高等专科学校）中文专
业（大专），1991年 7月毕业于辽宁师范大学中文专业（本科），以及 2003年 1月毕业于中国人民大学法律专业，获得法律硕士专业学位。有教授级高级专业技术职称和法律职业资格。
郑云瑞，51岁，现任华东政法大学法律学院民商法学教授，上海市杨浦区人民检察院专家咨询委员会委员。2014年 12月起任本公司独立监事。
郑先生为杭州先锋电子技术股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002767）、扬州晨化新材料股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：300610）及山东江泉实业股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600212）的独立董事。郑先生于 1986年 7月毕业于江西省上饶师范专科学校英语系，1993年7月获得北京大学法学院法学硕士学位， 1998年 7月获得北京大学法学院法学博士学位。郑先生先后在江西省上饶县教育局、海南机场股份有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、上海市人民政府法制办任职。2001年 8月进入华东政法大学任教至今，其中： 2002年 7月至 2002年 12月为新加坡国立大学法学院访问学者。郑先生长期从事民法总论、物权法、合同法、公司法、保险法、社会保险法以及政府采购法等领域的审判、教学和科研工作，熟悉了解公司经营管理方面的法律事务，在学术上建树颇丰，是深圳、沈阳、徐州、无锡仲裁委员会仲裁员。
蔡廷基，现年 62岁，现为本公司独立非执行董事及香港会计师公会资深会员。2011年 6月起任本公司独立非执行董事。蔡先生自 2012年 12月起任长江制衣有限公司（于香港交易所主板上市，股份代号：00294）和 YGM贸易有限公司（于香港交易所主板上市，股份代号：00375）的独立非执行董事。蔡先生 1978年毕业于香港理工学院会计系，同年加入毕马威会计师事务所，历任香港毕马威会计师事务所审计部副经理、经理，毕马威会计师事务所上海办事处执行合伙人，毕马威华振会计师事务所上海首席合伙人，毕马威华振会计师事务所华东华西区首席合伙人。2010年 4月蔡先生自毕马威华振会计师事务所退休。
除前述披露者外，上述候选人（i）在过去三年内并无于其他公众公司担任董事职务；（ii）与本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无任何关系；及（iii）未持有香港《证券及期货条例》第 XV部所指的本公司股份权益。上述各位候选人从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
有关第九届监事会非职工代表监事的议案现提请大会审议。
特别决议案十
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于调整 A股股票期权激励计划对标企业的议案
各位股东、股东代理人：
2014年 12月 23日，公司股东大会审议通过 A股股权激励计划，业绩考核指标除了设臵公司自身指标外，还设臵了对标企业，公司当时从自身主业出发，选择了 12家对标企业。在年度考核过程中，公司发现部分对标企业情况发生比较大的变化，根据公司《股权激励计划》第二十五条的规定，第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过了关于调整 A股股票期权激励计划对标企业的议案，独立董事对该议案发表了独立意见，详情请参考随附的《关于调整股票期权激励计划对标企业的公告》。
由于本次调整影响了首次授予的股票期权第一个行权期的考核结果，参照《股权激励计划》第四十七条，现提请大会审议。
证券代码:600688 股票简称：上海石化 编号：临2017-06
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于调整股票期权激励计划对标企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“上海石化”或“公司”）于 2017年 3月 15日召开第八届董事会（“董事会”）第十八次会议，审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》，现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年8月15日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》（“《股权激励计划（草案）》”）。
2、2014年10月13日，公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2014]1006号)。
3、公司《股权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案无异议后，2014年10月29日，公司第八届董事会召开第四次会议，决定于2014年12月23日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及2014年第一次 H股类别股东大会审议股权激励计划的相关议案。
4、2014年12月23日，按照香港联交所上市规则的要求，上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司召开股东大会审议通过了《股权激励计划》。
5、2014年 12月 23日，公司以现场投票、网络投票（适用于 A股股东）及独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会，以现场投票、独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次H股类别股东大会。上述会议审议通过了《股权激励计划》。
6、2015年1月6日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于<股票期权激励计划>首期方案实施授予的议案》。
7、2016年3月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。由于原对标企业仪征化纤进行重大资产重组后，主营业务发生变更，中国证监会对其调整了行业分类，将仪征化纤调出对标企业名单，调入神马股份。
8、2017年3月14日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过关于《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。
9、2017年3月15日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。公司独立董事就该议案发表了独立意见。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
在年度考核过程中，根据对标企业的实际情况，董事会决定将华锦股份、神马股份调出对标企业。具体情况如下：
（1）根据华锦股份2015年5月23日披露的《关于出售新疆化肥全部股权暨关联交易的公告》，华锦股份向其控股股东北方华锦化学工业集团有限公司出售阿克苏华锦化肥有限责任公司（“新疆化肥”）全部股权，减少华锦股份亏损1.7亿元。根据华锦股份2015年9月25日披露的《关于收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易公告》，华锦股份于2015年9月向其实际控制人下属的振华石油控股有限公司（“振华石油”）收购了振华石油在振华海外石油公司的2015年1月1日至2022年12月31日间的部分收益权，由此在2015年度获得了2.61亿元的投资收益，占华锦股份2015年度归属于母公司股东净利润的79.4%，占其2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的99.4%；并且，振华海外石油公司主要业务为开发、运营当地政府石油资产，而上海石化没有石油开采业务。考虑上述因素，公司董事会决定将华锦股份调出对标企业。
（2）2016年3月16日，公司董事会审议通过调整对标企业相关议案，将神马股份纳入对标企业范围。根据2016年4月20日神马股份披露的《关于前期会计差错更正说明的公告》及其于2016年4月29日披露的《2014年年度报告（修订版）》，神马股份2014年年度主营业务收入由148.8亿下降53.3亿，下降幅度达到35.8%。神马股份2015年归属于母公司股东净利润为6312.96万元（扣非后净利润为5621.77万元），其中财务费用变动增利7244万元。
另外，公司董事会认为：现有12家对标企业中化纤类上市公司有4家，占三分之一，4家化纤类上市公司2015年营业总收入合计888.34亿，占对标企业2015年营业总收入合计1564.07亿元的57%。而上海石化2015年化纤板块的营业收入占比仅为2.97%，其他四个业务板块（石油产品、塑脂及塑料、中间石化产品和石化产品贸易）分别占54.3%、12.68%、11.89%和16.98%。为提高对标企业组成的合理性，并综合考虑前述影响，董事会决定将神马股份调出对标企业。
将华锦股份、神马股份调出对标企业后，对标企业由12家减少至10家，为保持一定的样本量，从上海石化现有主业出发，考虑对标企业主营产品的相似性及其营业总收入与净利润规模是否处于行业内较高的水平，公司董事会决定增加浙江龙盛、中化国际2家上市公司作为对标企业，具体情况如下：
（1）浙江龙盛，主营特殊化学、基础化学、房产业务、服务业务。其2015年营业收入为148.42亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为16.53亿元人民币，两项指标在化学原料及化学制品制造业行业分类中均位列 95分位以上，符合公司对于对标企业营业总收入与净利润规模的要求。
其主营业务中包含特殊化学、基础化学业务，且占比较高，与公司的主营业务结构相似，具有可比性。
（2）中化国际，主营化工业务、天然橡胶业务。其2015年营业收入为437.46亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为0.707亿元人民币，两项指标在化学原料及化学制品制造业行业分类
中分别位列95分位及60分位以上，符合公司对于对标企业营业总收入与净利润规模的要求。其主营业务中包含化工及贸易业务，且占比较高，与公司的主营业务结构相似，具有可比性。
根据《股权激励计划》第二十五条的规定，在年度考核时，对标企业出现主营业务发生变化，董事会有权剔除和更换样本。综上，公司董事会决定调整前述对标企业，并提请股东大会审议。
本次调整对首次授予的股票期权第一个行权业绩考核年度对标企业相关考核指标的影响：
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|项目|2015年净资产收益率|2015年净利润复合增长率（以2013年为基数）|2015年主营业务收入占营业总收入比重|
|对标企业75分位值（调整前）|5.54%|54.21%|98.63%|
|对标企业75分位值（调整后）|7.04%|26.25%|99.35%|

注：上述指标中所指的净利润均为扣非后净利润。
三、本次调整需履行的程序
本次对标企业调整方案已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。由于本次调整影响了首次授予的股票期权第一个行权期的考核结果，参照《股权激励计划》第四十七条，本次调整将提交公司股东周年大会审批。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据相关对标企业披露的信息，考虑到：（1）华锦股份2015年出售新疆化肥全部股权，减少亏损1.7亿元。同年，华锦股份收购振华海外石油公司，由此获得的 2015年度投资收益占华锦股份 2015年度归属于母公司股东净利润、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比重较大；并且，振华海外石油主要业务为开发、运营当地政府石油资产，而上海石化没有石油开采业务。因此，同意公司董事会将华锦股份调整出对标企业。（2）神马股份 2014年年度主营业务收入下降幅度达到35.8%，其2015年归属于母公司股东净利润中财务费用变动增利占比较高；
并且，现有 12家对标企业中化纤企业营业总收入占全部对标企业合计营业总收入的57%，而上海石化 2015年化纤板块的营业收入占比仅为2.97%。为提高对标企业组成的合理性，同意公司董事会将神马股份调出对标企业。在此基础上，为保持一定的样本量，从上海石化现有主业出发，考虑对标企业主营产品的相似性及其营业总收入与净利润规模是否处于行业内较高的水平，同意公司董事会增加浙江龙盛、中化国际2家上市公司作为对标企业。
为保证对标业绩的可比性，公司本次调整股票期权激励计划对标企业相关事宜符
合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《股权激
励计划》的规定，同意公司调整对标企业，并提交公司2016年度股东大会审议。
五、法律意见书
北京市海问律师事务所认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《股权激励计划》的规定，并已履行了现阶段必要的程序，尚待提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国石化上海石化股份有限公司 2017年3月15日
特别决议案十一
中国石化上海石油化工股份有限公司
公司章程及其附件的修正案
各位股东、股东代理人：
为了进一步完善公司治理并结合本公司情况，公司董事会建议对原有的章程及其附件的相关条款进行修订，具体修订如下：
1、《公司章程》修订
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|现章程条款规定|建议调整|
|新增|第十一条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|第一百一十三条 ……各专业委员会的基本职责……|第一百一十四条 ……各专业委员会的基本职责…（四）战略委员会的主要职责是：1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见；2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产5%的单个项目进行研究，并向董事会提出意见；3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出意见；4、董事会授权的其他事项；5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责；6、对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时向董事会提出改进和调整的建议。|

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|新增|第一百二十七条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。|

注：本次建议修订新增条款两条，其后相应章节序号依次作顺延调整。
2、《董事会议事规则》修订
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|现议事规则条款规定|修订/增加条款|
|第三条 董事会下设审核、提名、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。……各专门委员会的基本职责：……|第三条 董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。……各专门委员会的基本职责：……（四）战略委员会的主要职责是：1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见；2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产5%的单个项目进行研究，并向董事会提出意见；3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出意见；4、董事会授权的其他事项；5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责；6、对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时向董事会提出改进和调整的建议。|
|新增|第五条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。|

注：本次建议修订新增条款一条，其后相应章节序号依次作顺延调整
以上议案提请大会审议。
普通决议案十二
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于选举本公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》，本公司董事会由 11-15名董事组成，其中应有三分之一以上的独立董事。董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。本公司第八届董事会即将任期届满，须进行换届选举。
第八届董事会第十九次会议已提名第九届董事会非独立董事候选人。
第九届董事会由 12名成员组成，其中有 8名非独立董事，具体名单为：王治卿、吴海君、高金平、金强、郭晓军、周美云、雷典武、莫正林。
根据《公司章程》，上述人选具备董事候选人的资格。
第九届董事会非独立董事候选人简历如下：
王治卿，现年 55岁，现任本公司执行董事、董事长、总经理兼党委副书记。王先生于 1983年参加工作，历任洛阳石油化工总厂化纤厂筹建组副组长，洛阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人及副总工程师兼化纤厂厂长等职。1999年 6月至 2001年 12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000年 2月至 2001年 12月任中石化股份洛阳分公司副经理兼总工程师，2001年 12月至 2006年 10月任中石化股份洛阳分公司经理，2005年 7月至 2007年 5月任中石化广西炼油项目筹备组组长，2006年 10月至 2008年 12月任中石化股份公司九江分公司经理，2008年 12月至 2010年 7月任中石化股份九江分公司总经理。2010年 7月任本公司总经理及党委副书记。2010年 12月任本公司执行董事。2010年 12月至 2013年 6月任本公司副董事长。2011年 2月至 2015年 3月兼任上海赛科石油化工有限责任公司（“上海赛科”）董事、董事长。2013年 6月任本公司董事长。2015年 3月任上海赛科副董事长。王先生 1983年毕业于华东石油学院炼油工程专业，取得工学学士学位，2006年毕业于中国石油大学（华东）化学工程与技术专业，取得工学博士学位，2001年取得香港公开大学工商管理硕士
学位，2013年取得中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位。有教授级高级工程师职称。
于最后实际可行日期，王先生被视为于根据本公司购股权计划获授的 500,000股 A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第 XV部的定义）
吴海君，现年 54岁，现任本公司执行董事及副董事长，上海赛科董事、总经理、党委书记。吴先生于 1984年加入上海石化总厂，历任本公司化工二厂副厂长、厂长，本公司化工事业部经理等职。1999年 5月至 2006年 3月任本公司副总经理，2004年 6月至 2006年 6月任本公司董事。2005年 12月至 2008年 3月任中石化股份化工销售分公司经理兼党委书记。2005年 12月至 2010年 4月任中石化股份化工事业部主任。2010年 4月任上海赛科董事。2010年 4月至 2011年 2月任上海赛科总经理。2010年 4月任上海赛科党委书记。2010年 6月任本公司董事、副董事长。2011年 2月至 2015年 3月任上海赛科副总经理。2015年 3月任上海赛科总经理。吴先生 1984年毕业于华东化工学院化学工程专业，取得工学学士学位，1997年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。
高金平，现年 50岁，现任本公司执行董事、副董事长、党委书记兼副总经理。高先生于 1990年加入上海石化总厂，历任本公司团委副书记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书记，本公司党委宣传部部长等职。
2003年 5月至 2013年 3月任本公司党委副书记。2003年 5月至 2013年 11月任本公司工会主席。2004年 6月至 2006年 6月任本公司董事。2006年 4月至 2013年 3月任本公司纪委书记。2006年 6月至 2013年 4月任本公司监事、监事会主席。2013年 3月任本公司党委书记。2013年 4月兼任本公司副总经理。2013年 6月任本公司董事。2014年 6月任本公司副董事长。高先生 1990年毕业于上海水产大学食品加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，2001年进修完成上海社科院产业经济学工商管理研究生课程。有教授级高级专业技术职称。
于最后实际可行日期，高先生被视为于根据本公司购股权计划获授的 500,000股 A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第 XV
部的定义）
金强，现年 51岁，现任本公司执行董事、副总经理。金先生于 1986年加入镇海石化炼油厂，历任中石化镇海炼油化工股份有限公司公用工程部副主任、机械动力处副处长、处长及中石化股份镇海炼化分公司机械动力处处长等职。2007年 3月至 2011年 10月任中石化股份镇海炼化分公司副总工程师。2011年 10月任本公司副总经理。2014年 6月任本公司执行董事。金先生 1986年毕业于华东化工学院化工机械专业，取得工学学士学位，2007年毕业于中央党校研究生院经济管理专业，具有教授级高级工程师职称。
于最后实际可行日期，金先生被视为于根据本公司购股权计划获授的 430,000股 A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第 XV部的定义）
郭晓军，现年 47岁，现任本公司执行董事、副总经理。郭先生于 1991年加入上海石化总厂。历任本公司塑料部聚烯烃联合装臵主任、塑料部副总工程师、经理助理、副经理、经理兼党委副书记等职。2011年 3月至 2013年4月任本公司副总工程师兼生产部主任。2013年4月任本公司副总经理。
2014年 6月任本公司执行董事。郭先生 1991年毕业于华东理工大学基本有机化工专业，取得工学学士学位，2008年获得华东理工大学化学工程专业工学硕士学位。具有教授级高级工程师职称。
于最后实际可行日期，郭先生被视为于根据本公司购股权计划获授的 430,000股 A股相关股份中拥有权益。（按香港《证券及期货条例》第 XV部的定义）
周美云，现年 47岁，现任本公司副总经理兼财务总监。周先生于 1991年加入上海石化总厂，历任本公司财务部主管、主任助理、副主任及主任等职。2011年 5月起任上海赛科财务部主任。2017年 2月起任本公司副总经理兼财务总监。周先生 1991年毕业于上海财经大学会计学专业，取得经济学学士学位，1997年毕业于华中理工大学（现称为华中科技大学）西方经济学专业，取得经济学硕士学位。具有高级会计师职称。
雷典武，现年 54岁，现任本公司非执行董事、中石化集团董事会秘书、总经济师、总经理助理及本公司控股股东中石化股份副总裁。2005年 6月起任本公司非执行董事。雷先生曾先后担任扬子石化公司综合计划处副处长及合资企业筹备办公室主任、扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司副总经理兼生产部经理、扬子石化公司副经理兼合资合作办公室副主任、中国东联石化有限责任公司计划发展部主任、扬子石油化工有限责任公司副总经理及中石化股份发展规划部副主任等职。2001年 3月至 2013年 8月任中石化股份发展计划部主任。2009年 3月起任中石化集团总经理助理。2009年 5月起任中石化股份副总裁。2013年 8月任中石化集团公司总经济师。
2015年 10月任中石化集团董事会秘书。雷先生具有丰富的企业规划和投资发展管理经验。雷先生 1984年毕业于华东石油学院基本有机化工专业，大学学历，工学学士学位。有高级工程师职称。
莫正林，现年 52岁，现任本公司非执行董事、本公司控股股东中石化股份化工事业部副主任、总会计师、上海赛科董事。2014年 6月起任本公司非执行董事。莫先生 1986年 8月参加工作，历任北京燕山石化股份公司财务部副主任兼会计处处长、炼油事业部总会计师兼财务处处长及中石化北京燕山分公司副总会计师兼炼油事业部总会计师等职。2002年 4月至2008年8月任北京燕山石油化工有限公司董事及中石化北京燕山分公司总会计师。2008年 8月起任中石化股份有限公司化工事业部总会计师。2008年 11月任上海赛科董事。2015年 3月任中石化股份有限公司化工事业部副主任。莫先生 1986年毕业于中南财经大学财务与会计专业，大学学历，管理学学士学位。具有高级会计师职称。
除前述披露者外，上述候选人（i）在过去三年内并无于其他公众公司担任董事职务；（ii）与本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无任何关系；及（iii）未持有香港《证券及期货条例》第 XV部所指的本公司股份权益。上述各位候选人从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
有关选举第九届董事会非独立董事的议案现提请大会审议。
普通决议案十三
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于选举本公司第九届董事会独立非执行董事的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》，本公司董事会由 11-15名董事组成，其中应有三分之一以上的独立董事。董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。本公司第八届董事会即将任期届满，须进行换届选举。
第八届董事会第十九次会议已提名第九届董事会独立非执行董事候选人。第九届董事会由 12名成员组成，其中有 4名独立非执行董事，具体名单为：张逸民、刘运宏、杜伟峰、潘飞。
根据《公司章程》，上述人选具备董事候选人的资格，其相关资料已按规定报送上海证券交易所审核，上海证券交易所未提出异议。
第九届董事会独立非执行董事候选人简历如下：
张逸民，现年 62岁，现为本公司独立非执行董事及中欧国际工商学院金融学教授。2013年 10月起任本公司独立非执行董事。张先生自 2015年 4月起任上海华谊集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600623）的独立董事。张先生拥有加拿大不列颠哥伦比亚大学金融学与政策博士学位，历任加拿大不列颠哥伦比亚大学商学院博士后研究员，加拿大新不伦瑞克大学商学院助理教授，香港城市大学经济与金融学系副教授。
2004年 9月起任中欧国际工商学院教授。张先生的研究领域主要是运营、融资与工业经济学，具有丰富的专业知识及经验。
刘运宏，现年 40岁，现任本公司独立非执行董事、华宝证券有限责任公司总经理助理、投资银行部总经理及中国人民大学国际并购与投资研究所副所长。2015年 6月起任本公司独立非执行董事。刘先生现为广东东阳光科技控股股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600673）和上海航天机电机车股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600151）的独立董事。刘先生于 2008年 6月至 2010年 8月任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管，2008年 10月至 2010年 8月期间在北京大学光华管理学院从事经济学博士后研究，并被评为副教授、硕士研究生导师。2010年 10月至 2012年 7月在上海证券交易所从事基金产品开发和上
市公司监管工作，2012年 8月至 2013年 9月任航天证券有限责任公司投资银行总部总经理。2013年 10月任华宝证券有限责任公司机构业务部总经理，2015年 5月及 9月分别任华宝证券有限责任公司投资银行部总经理及总经理助理。2014年5月任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长。
刘先生 2008年毕业于中国人民大学法学院民商法学专业，取得法学博士学位。具有研究员职称。
杜伟峰，现年 40岁，现任本公司独立非执行董事及北京市君泽君（上海）律师事务所合伙人。2015年 6月起任本公司独立非执行董事。杜先生于 1998年 7月参加工作，历任上海市浦东新区人民法院书记员及助理审判员、上海华诚律师事务所律师及上海瀛泰律师事务所律师。2009年 2月任北京市君泽君律师事务所上海分所合伙人。杜先生具有丰富的律师工作经验，是部分银行总行、上海分行、国有资产管理公司上海分公司和民营资产管理公司的指定律师。杜先生 1998年毕业于上海大学商法专业，2005年取得英国布里斯托尔大学商法专业法学硕士学位，2013年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
潘飞，现年 60岁，现任本公司独立监事及上海财经大学会计学教授。
2015年 6月起任本公司独立监事。潘先生现为环旭电子股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：601231）的独立董事、中国恒石基业有限公司（于香港交易所主板上市，股份代号：1197）的独立非执行董事、东方证券股份有限公司（于上海证券交易所及香港交易所主板上市，股票代码及股份代号分别为 600958及3958）之独立董事及独立非执行董事。
潘先生 1983年参加工作，历任上海财经大学会计学讲师及副教授等职。
2000年任上海财务大学会计学教授。2000年至 2015年任上海财经大学会计学院副院长。潘先生在会计教学、研究与企业咨询方面具有丰富的经验。
潘先生 1983年 1月毕业于上海财经大学会计学专业；1991年 1月毕业于上海财经大学成本管理会计专业，取得会计学硕士学位；1998年 6月毕业于上海财经大学会计理论专业，取得会计学博士学位。
除前述披露者外，上述候选人（i）在过去三年内并无于其他公众公司担任董事职务；（ii）与本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无任何关系；及（iii）未持有香港《证券及期货条例》第 XV部所指的本公司股份权益。上述各位候选人从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。
有关选举第九届董事会独立非执行董事的议案现提请大会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为中国石化上海石油化工股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，在 2016年度工作中，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，在发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面，独立、诚信、谨慎地履行了职责。现将我们在 2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事及董事会专业委员会成员调整情况
2016年 4月 23日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过改选独立董事张逸民为第八届董事会提名委员会主任。
二、参加会议情况
1．出席股东大会情况
2016年，公司召开了两次股东大会，我们的出席情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出席情况股东会议名称|独立董事||||
||蔡廷基|张逸民|刘运宏|杜伟峰|
|2015年度股东周年大会|出席|出席|出席|出席|
|2016年第一次临时股东大会|出席|出席|出席|出席|

2．出席董事会会议情况
2016年，公司共召开了 6次董事会会议，我们的出席情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|蔡廷基|6|6|4|0|0|
|张逸民|6|6|4|0|0|
|刘运宏|6|5|4|1|0|
|杜伟峰|6|6|4|0|0|

作为独立董事，会前我们认真阅读了会议资料，为董事会的讨论和决
策做好准备；会上我们认真审议每一项议案，充分发挥各自在专业知识和
工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议，并在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。
3．出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会目前下设三个专业委员会：审核委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。2016年，审核委员会召开了两次会议，薪酬与考核委员会召开了一次会议，提名委员会召开了两次会议。我们的出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审核委员会|||||
|独立董事姓名|本年应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|蔡廷基|2|2|0|0|
|刘运宏|2|1|1|0|
|杜伟峰|2|2|0|0|
|薪酬与考核委员会|||||
|独立董事姓名|本年应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|张逸民|1|1|0|0|
|杜伟峰|1|1|0|0|
|提名委员会|||||
|独立董事姓名|本年应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|张逸民|2|2|0|0|
|杜伟峰|2|2|0|0|

会上，我们对相关的议案进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。
4．与外部审计师的见面沟通情况
按照中国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规定， 2016年，在外部审计师——普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所进公司审计 2015年报之前，我们与之沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司编制的财务会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）。在外
部审计师出具初步审计意见后，我们再一次与之沟通，并对年度财务报告
进行了审议和表决。
二、发表独立意见的情况
3月 16日，针对公司 2015年度业绩报告，我们就公司的利润分配方案、持续关连交易和对外担保事项分别发表了独立意见和专项说明。同时，我们就关于公司调整利润分配政策及聘任张剑波先生为董事会秘书及聘任张剑波先生和吴倩仪女士为联席公司秘书的议案发表了独立意见。
8月 23日，针对公司拟与中国石油化工股份有限公司、中国石油化工集团公司发生的持续关连交易（即日常关联交易）事项以及拟签署的《产品互供及销售服务框架协议》和《综合服务框架协议》。作为公司的独立董事，我们在董事会召开前收到了上述事项的相关材料，经认真审阅，发表了关于公司关联交易的事前认可意见。会上，针对该议案，我们对关联交易的程序、董事会的表决程序及关联交易的条款进行了严格的审核，并发表了独立专业意见。
9月 7日，针对公司第八届董事会第十四次会议关于聘任叶国华先生和金文敏先生为本公司副总经理的议案。我们仔细审阅了公司提供的候选人声明、履历等相关材料，根据《公司章程》和独立董事制度的有关规定，基于独立判断，发表了独立专业意见。
11月 24日，公司召开董事会审议公司拟于与关联人中国石化集团石油商业储备白沙湾分公司签署有关储罐及附属设施租赁合同的议案，作为公司的独立董事，我们在董事会召开前收到了上述事项的相关材料，经认真审阅，发表了关于公司关联交易的事前认可意见。会上，针对该议案，我们对关联交易的程序、董事会的表决程序及关联交易的条款进行了严格的审核，并发表了独立专业意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1．对公司信息披露情况的监督
2016年，公司能严格按照上市地的监管要求和公司《信息披露管理制度》等规定，认真做好信息披露工作，保证了 2016年度公司信息披露的真实、准确、及时和完整。
2．对公司治理情况的监督
2016年，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，继续巩固公司治理专项活动的成果，不断加强内部控制建设，保障了全体股东的利益。
3．对公司经营情况的监督
2016年，对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真
的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或专项说明，积极有效地履行了自己的职责。
四、培训和学习情况
作为公司的独立董事，我们注重持续的专业发展和能力提升，不断提高自己的履职能力，为董事会决策做出自己的贡献。通过学习和培训，我们加深了对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关的法律法规以及上市公司各项管理制度的认识和理解，提高了我们的履职能力，使我们自觉保护社会公众股东权益的思想意识得到了提升，从而为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
1．报告期内，未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2．无提议召开董事会的情况。
3．无提议改聘或解聘会计师事务所的情况。
六、日常工作
2016年，我们认真阅读了公司寄送的相关材料，持续关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公司管理层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，我们深表感谢。
综上，我们在 2016年度积极有效地履行了独立董事的职责，为维护公司和中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，树立诚实、守信的良好形象，发挥了积极的作用。新的一年里，我们将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢各位股东和股东代理人！
独立董事：蔡廷基、张逸民、刘运宏、杜伟峰