岳阳兴长关于控股子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的公告证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2018-034岳阳兴长石化股份有限公司
关于控股子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
控股子公司湖南新岭化工股份有限公司(以下称“新岭化工”)原拟实施缩减注册资本、债转股、增资方案(相关内容分别详见公司 2017年 11月 17日《关于控股子公司新岭化工减少注册资本、实施债转股暨关联交易的公告》公告编号：2017—046、2018年 3月 27日《关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的公告》公告编号：2018—013)，因其缩减注册资本在股东不能提供担保的情况下不能获得工商登记管理部门的核准，新岭化工拟对前述方案进行调整，改为在新岭化工现有注册资本8000万元基础上，直接实施债转股、增资方案。
现将具体情况公告如下：
一、新岭化工股本结构和财务状况
新岭化工成立于2012年8月，注册资本8000万元，目前股本结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(％)|
|1|岳阳兴长石化股份有限公司|4080.00|51.000|
|2|湖南长岭石化科技开发有限公司|2175.00|27.1875|
|3|岳阳长炼机电工程技术有限公司|150.00|1.875|
|4|湖南盛锦新材料有限公司|150.00|1.875|
|5|湖南弘成投资有限公司|80.00|1.000|
|6|20名自然人股东|1365.00|17.0625|
||合计|8000.00|100.000|

新岭化工主要财务指标如下： 单位：万元
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||总资产|负 债||净资产|
|2016年12月31日|11416.67|8818.83||2597.84|
|2017年12月31日|11427.76|9377.78||2049.98|
|2018年3月31日|10287.88|8454.77||1833.12|
||营业收入||净利润||

岳阳兴长关于控股子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的公告
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|2016年度|3383.53|-3828.83|
|2017年度|4822|-556|
|2018年1-3月|1475|-220|

二、债权股方案
1、实施“债转股”发行股份的数量
在现有总股本8000万元的基础上，新增股份数量2000万股。
2、“债转股”价格
经实施债转股的债权人同意，按1元债权换取1元股份的价格将债权转换成股权。
3、实施“债转股”方案的债权人及转股金额
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|债权人|债转股金额(元)|
|岳阳长炼机电工程技术有限公司|4,000,000|
|湖南长炼兴长集团有限责任公司|1,497,146|
|湖南东方电器有限公司|573,066|
|岳阳兴长石化股份有限公司|8,843,788|
|湖南长岭石化科技开发有限公司|5,086,000|
|合计|20,000,000|

上述新岭化工债权人均已同意将相应债权转换成股权，其中湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下称“兴长集团”)为公司第三大股东(持股5%以上)，其他3家债权人与公司均不存在关联关系；兴长集团和湖南东方电器有限公司为新岭化工新的股东，其他均为新岭化工老股东。
上述公司和兴长集团实施债转股构成共同投资关联交易。
4、债转股后新岭化工总股本：10000万元。
5、债转股后股本结构
债转股后，新岭化工股本结构如下：
单位：万元
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|股东名称|当前股本||债转股|债转股后股本||
||金额|持股比例|金额|金额|持股比例|
|岳阳兴长石化股份有限公司|4080|51.00%|884.38|4964.38|49.64%|
|湖南长岭石化科技开发有限公司|2175|27.19%|508.6|2683.6|26.84%|
|岳阳长炼机电工程技术有限公司|150|1.88%|400|550|5.50%|
|湖南盛锦新材料有限公司|150|1.88%||150|1.50%|
|湖南弘成投资有限公司|80|1.00%||80|0.80%|
|湖南长炼兴长集团有限责任公司|||149.71|149.71|1.50%|

岳阳兴长关于控股子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的公告
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|湖南东方电器有限公司|||57.31|57.31|0.57%|
|20名自然人股东|1365|17.06%||1365|13.65%|
|合计|8000|100.00%|2000|10000|100.00%|

三、增资方案
新岭化工拟在前述债转股基础上增资2000万元，募集资金2000万元。
1、增资数量：2000万元
2、增资价格：1元人民币认购新岭化工1元股份。
3、增资对象：新岭化工股东、新岭化工关键管理人员和核心技术人员。
4、各增资对象增资金额：在新岭化工其他股东、新岭化工关键管理人员和核心技术人员自由认购的基础上，剩余金额原则上由新岭化工第一大股东(公司)、第二大股东(长岭科技)按比例认购；预计公司增资金额不超过1250万元。
公司部分董事、高级管理人员(彭东升、刘庆瑞、李正峰、谭人杰、杨海林)为新岭化工股东，为本次增资潜在对象，公司第三大股东(持股5%以上)兴长集团为新岭化工潜在股东(债转股)，公司上述增资构成共同投资关联交易。
(5)增资后新岭化工总股本：12000万元。
(6)增资后公司持股比例：预计增资后公司持股比例在50.95%—51.79%之间，新岭化工仍为控股子公司。
四、交易的审批
1、公司第十四届董事会第十五次会议在关联董事黄中伟、彭东升、刘庆瑞三位先生回避表决的情况下，以 6票赞成、0票反对、0票弃权审议批准了《关于控股子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的议案》，决定对新岭化工原缩减注册资本、债转股、增资方案进行调整：同意在新岭化工现有注册资本8000万元基础上，将对新岭化工的债权8,843,788元转为股权、在不超过1250万元额度内认购新岭化工本次增资的相应注册资本，并授权总经理签署相关增资协议。
独立董事对新岭化工本次债转股、增资的关联交易发表了独立意见，并同意提请董事会审议。
根据公司章程规定，上述共同投资关联交易由公司董事会审议批准，无需提交股东大会批准。
2、2018年 6月 20日下午 2点召开的新岭化工股东会已经批准本次债转股、
增资方案。
岳阳兴长关于控股子公司新岭化工债转股、增资暨关联交易调整的公告3、新岭化工本次债转股、增资方案未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司《章程》规定，由公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会批准。
4、独立董事意见
公司独立董事方忠、谢路国、陈爱文对本次债转股、增资方案发表了独立意见，认为：1、公司本次认购新岭化工债转股、增资，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的有关规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；2、该交易有利于新岭化工改善经营状况、完善产业链，增强盈利能力和抗风险能力；3、按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同意提请董事会审议批准，在董事会表决时关联董事应予以回避。
五、新岭化工债转股、增资对公司的影响
1、新岭化工本次债转股、增资实施后，有利于其改善财务状况、完善产业链，增强其盈利能力和抗风险能力。
2、新岭化工本次债转股、增资实施后，仍为公司控股子公司，对公司本期经营成果和财务状况影响不大。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十日