厦门科华恒盛股份有限公司
《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表：
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|序号|原文|修订后|
|1|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：变压器、整流器和电感器制造、电容器及其配套设备制造、配电开关控制设备制造、其他未列明电力电子元器件制造、光伏设备及元器件制造 ；其他未列明电气机械及器材制造、 其他计算机制造、 通信系统设备制造、其他未列明制造业（不含须许可审批的项目）；电气设备修理、其他机械和设备修理业；风力发电、太阳能发电、其他未列明电力生产；电力供应、计算机、软件及辅助设备批发、其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）、计算机、软件及辅助设备零售、通信设备零售、其他电子产品零售、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务、其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动、计算机及通讯设备租赁、其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：电工机械专用设备制造、电子工业专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造、电容器及其配套设备制造、配电开关控制设备制造、其他未列明电力电子元器件制造、光伏设备及元器件制造 、动力电池制造、其他未列明电池制造；其他未列明电气机械及器材制造、其他计算机制造、 通信系统设备制造、其他未列明制造业（不含须许可审批的项目）；电气设备修理、其他机械和设备修理业；风力发电、太阳能发电、其他未列明电力生产；电气安装、其他未列明建筑安装业；电力供应、计算机、软件及辅助设备批发、其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）、计算机、软件及辅助设备零售、通信设备零售、其他电子产品零售、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务、其他未列明信息技术服务业|

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||资管理（法律、法规另有规定除外）、资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；城市及道路照明工程；|（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动、计算机及通讯设备租赁、其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）、资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备、“空调设备”的研发、生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统、LED路灯；机电设备安装工程；电力工程；安全技术防范系统和机房工程的设计、施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成、新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务。|
|2|第一百六十条公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配具体政策：|第一百六十条公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。|

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|1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。特殊情况是指 ：（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损后所余的利润）为负值；（2）当年现金流不足，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；（3）审计机构对公司该年度财务报告出了无法表示意见审计报告的；（4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股|（二）利润分配具体政策：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。2、利润分配期间间隔：公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应|

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|票股利分配预案。（三）利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、公司因前述第一百六十条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）利润分配方案的决策程序和机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、|

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|条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（四）利润分配政策的调整机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书|

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|面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。（五）利润分配政策的监督约束机制1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司定期报告和指定媒体上予以披露。2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，|

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|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|

原《公司章程》其他条款不变。
厦门科华恒盛股份有限公司董事会
2015年1月30日