东海证券股份有限公司
关于实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
二零一七年三月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节项目运作流程 .................................................................................................. 3一、保荐机构内部项目审核流程 ............................................................................ 4二、本次发行项目立项流程 .................................................................................... 6三、本次发行项目执行过程 .................................................................................... 7四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 9第二节项目存在的主要问题及其解决情况 ............................................................ 13一、立项评估决策机构意见 .................................................................................. 13二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ...................................................... 14三、内部核查部门关注的主要问题及其具体落实情况 ...................................... 19四、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...................................................... 21五、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况 .......................................... 22六、保荐机构问核工作 .......................................................................................... 23七、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论 ...................................................... 26八、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对招股书相关信息披露情况展开的核查 .................................................................................................................. 29
释 义
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|发行人、本公司、公司、实丰文化|指|实丰文化发展股份有限公司|
|实丰有限|指|广东实丰玩具实业有限公司，公司改制前的名称|
|东海证券、保荐人、保荐机构、主承销商|指|东海证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），改制前的名称为广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|君合律师、发行人律师|指|北京市君合律师事务所|
|本次发行|指|经本公司2015年第一次临时股东大会通过，向社会公众公开发行2,000万股人民币普通股的行为|
|元|指|人民币元|
|股票或A股|指|每股面值 1 元的境内上市人民币普通股股票|
|ODM|指|英文Original Design Manufacture的缩写，即原始设计商，指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。|
|CCC 或3C 认证|指|中国强制性产品认证制度（英文ChinaCompulsory Certification，英文缩写“CCC”）。国家质检总局对内销和进口的童车类、电子玩具类、塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃和金属玩具等6大玩具产品实施强制性安全认证制度。|

第一节项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐人为了促进公司投资银行业务的规范发展，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，提高保荐项目质量，控制项目风险，有效防范和化解业务风险，依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，先后制订或修订了《投资银行业务项目管理办法》、《投资银行业务立项管理办法》、《投资银行业务内核小组工作规则》、《投资银行业务内核管理细则》等多项管理制度，旨在明确工作职责，完善内部审核程序。
本保荐人内部项目审核流程如下：
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|1、项目承揽||
|项目人员依据国家有关法律法规、产业政策以及中国证监会有关规定对目标企业的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，并对目标企业进行资料收集和整理，在此基础上对项目的可行性进行初步判断，对认为具有可行性的项目向所在分部的负责人汇报，分部负责人若认为可行，在完成尽职调查的基础上可向投资银行部申请项目立项。||
|2、项目立项||
|提出立项申请|项目组须对申请立项的项目进行全面、深入、充分的调查，完成项目立项申请报告、立项申请报告工作底稿和发行人质量评价表，并提交运营管理部初审。|
|立项材料初审|运营管理部对立项申请文件进行合规性和完备性的审核，并对发行人质量评价表的打分依据是否充分进行初审。运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的立项申请报告后提交立项委员初审，由立项委员提出初审意见，运营管理部整理出具立项初审报告。运营管理部将立项初审报告发送项目组，项目组就立项初审报告中的问题作出书面回复。|
|立项评审|运营管理部在收到项目组的立项申请报告回复后，将立项初审|

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|会议审核|报告的回复发给立项委员，立项评审会议在立项委员收到立项初审报告的回复后一周内举行。立项评审会议应由不少于5名立项委员参加会议方可举行，经参加会议的立项委员三分之二以上同意后方可立项，如立项委员为项目组成员应回避表决。|
|审核结果|立项委员会对会议讨论的主要问题及表决结果形成立项评审会议的书面评审意见，由立项委员在表决票上签字确认。|
|3、项目内核||
|内核申请|项目组须对申请内核的保荐项目或财务顾问项目进行全面、深入、充分的调查，认为基本不存在重大风险或障碍后方可向投资银行运营管理部提出内核申请。|
|现场内核|项目组提出内核申请后，投资银行部指定人员对项目进行现场内核。现场内核人员不少于2人，原则上由运营管理部人员和不参与该项目的保荐代表人负责。现场内核完成后，现场内核人员应向项目组提交书面的现场内核报告，项目组须对现场内核报告作出书面回复，对现场内核报告中指出的问题进行解释说明或提出整改方案。|
|内核申请材料初审|现场内核报告的书面回复完成后，项目组向运营管理部提交内核小组会议申请材料。运营管理部对申请材料的完整性和合规性进行核查，不符合规定的申请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。|
|内核小组会议审核|运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的内核申请材料后，组织召开内核小组会议。内核小组会议为现场会议，由内核小组成员、项目组成员和运营管理部人员参加，投资银行部立项评审委员可以列席内核小组会议。内核小组成员在对内核小组会议申请材料进行核查后，就项目存在的问题进行现场提问，项目组进行现场答辩并听取内核小组成员对项目的意见。内核小组会议经参加会议的三分之二以上成员同意即为通过。|
|审核结果|项目通过内核后，公司法定代表人、投资银行业务相关部门负|

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|责人、内核负责人、保荐代表人或财务顾问主办人和项目协办人根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求在相应的发行申请文件或独立财务顾问报告上签字或签署意见，并加盖公司公章。|

二、本次发行项目立项流程
（一）本保荐机构项目立项流程
根据本保荐机构《投资银行业务立项管理办法》，凡其他需正式进场工作和签署协议的项目均应事前履行立项程序。项目立项基本流程如下：
1、立项申请由项目组提出，项目组须对申请立项的项目进行全面、深入、充分的调查。
2、保荐项目在立项申请时，需要提交下述立项申请文件：
（1）立项申请报告，申请报告的格式参照《立项申请报告模板》；
（2）立项申请报告工作底稿，工作底稿的具体要求参照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》；
（3）发行人（标的资产）质量评价表，评价表的格式参照《东海证券股份有限公司投资银行业务发行人（标的资产）质量评价办法》。
3、项目组将立项申请文件提交投资银行运营管理部，由投资银行运营管理部对立项申请文件进行合规性和完备性的审核，并对发行人（标的资产）质量评价表的打分依据是否充分进行初审，不符合规定的立项申请文件将退回项目组或要求项目组补充材料。
4、运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的立项申请报告后提交立项委员初审，由立项委员提出初审意见，运营管理部整理出具立项初审报告。
5、运营管理部将立项初审报告发送项目组，项目组就立项初审报告中的问题作出书面回复。
6、运营管理部在收到项目组的立项申请报告回复后，将立项初审报告的回
复发给立项委员，立项评审会议在立项委员收到立项初审报告的回复后一周内举
行。
（二）本次发行项目立项审核流程
1、本次发行项目立项审核流程
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|时间|内容|
|2014年9月15日|提交立项申请材料并提出立项申请|
|2014年9月18日|运营管理部出具《关于实丰文化IPO项目之立项初审报告》|
|2014年9月18日|项目组提交对实丰文化立项初审报告的回复|
|2014年9月18日|运营管理部发出立项会议通知|
|2014年9月19日|召开立项会议审议本次立项申请|
|2014年9月23日|立项委员会出具审核意见|

（三）立项评审结论
2014年9月19日，本保荐机构召开立项会议，审核本次发行项目立项申请，参加本次发行项目立项会议的委员共五人，运营管理部人员列席会议，负责会议记录等工作。
2014年9月23日，立项委员会出具审核意见，同意实丰文化IPO项目的立项申请。
三、本次发行项目执行过程
（一）本次发行项目组执行成员构成
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|项目负责人|徐士锋|
|保荐代表人|徐士锋、马媛媛|
|项目组其他成员|江艳、贾宾、罗亮|

（二）项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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|阶段|时间|

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|辅导阶段|2014年10月~2015年4月|
|申报材料制作阶段|2014年10月~2015年4月|
|提出现场内核申请时间|2015年3月19日|
|现场内核阶段|2015年3月22日~2015年3月27日|
|内核会议召开|2015年4月3日|

（三）尽职调查主要过程
东海证券受发行人聘请，担任其本次发行的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、发行人或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人控股股东、关联方发出尽职调查提纲。对发行人财务部、人力资源部、证券事务部、研发部、开发部、PMC部、采购部等部门进行调查了解，收集相关文件、资料，并进行查阅分析。截止本保荐工作报告出具日，尽职调查清单中要求提供的资料和说明均已装订成册备查。
2、就发展战略、经营状况、财务状况、采购、销售等情况多次与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员进行访谈，并整理了相关访谈记录。
3、先后多次召开由发行人董事、监事、高级管理人员，发行人律师，发行
人会计师及项目组成员共同参与的中介机构协调会及专题讨论会，就上市进程中存在的问题进行充分讨论并改进不足，并制作了相关会议记录。
4、实地调查发行人生产、经营场所，了解发行人生产、经营情况。
5、对发行人主要原材料供应商、主要客户进行现场访谈，了解发行人原材料供应，产品销售等情况。
6、就发行人工商、税务、环保、社保等情况向相关政府部门进行询问、了解。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本项目签字保荐代表人徐士锋、马媛媛全程参与本项目的尽职调查工作，深入企业进行全方面调查，主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用等。并对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。保荐代表人参与了本项目中介机构协调会、专题讨论会，并参与了本项目工作底稿的制作过程。
本项目其他项目组人员包括江艳、贾宾、罗亮。江艳负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、募集资金运用等部分；贾宾负责业务与技术、财务与会计、业务发展目标等部分；罗亮负责财务与会计调查，并参与问核程序。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核基本流程
根据本保荐机构《投资银行业务内核小组工作规则》、《投资银行业务内核管理细则》，凡拟正式上报中国证监会的保荐项目必须距离预计的内核小组会议时间二周前提交内核申请，内核基本流程如下：
1、内核申请由项目组提出，项目组须对申请内核的保荐项目进行全面、深入、充分的调查，认为基本不存在重大风险或障碍后方可向投资银行运营管理部
提出内核申请。
2、项目组提出内核申请后，投资银行运营管理部指定人员对项目进行现场内核。现场内核人员应向项目组提交书面的现场内核报告，项目组须对现场内核报告作出书面回复，对现场内核报告中指出的问题进行解释说明或提出整改方案。
3、现场内核报告的书面回复完成后，项目组向运营管理部提交内核小组会议申请材料，内核小组会议申请材料包括但不限于下述文件：
（1）定稿的招股说明书及其验证版、工作底稿目录，或定稿的募集说明书；
（2）定稿的发行保荐书及尽职调查报告（如有）；
（3）定稿的律师工作报告（如有）和法律意见书；
（4）定稿的审计报告；
（5）现场内核报告；
（6）项目组对于现场内核报告的书面回复；
（7）根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》制作的工作底稿；
（8）与项目有关的其他文件资料。
4、运营管理部组织召开内核小组会议。内核小组会议为现场会议，由内核小组成员、项目组成员和运营管理部人员参加。
5、内核小组会议经参加会议的三分之二以上成员同意即为通过。项目通过内核后，公司法定代表人、投资银行部负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求在相应的发行申请文件上签字或签署意见，并加盖公司公章。
（二）本保荐机构内部核查部门成员构成
东海证券投资银行部下属运营管理部指定人员对项目进行现场内核，现场内核人员不少于2人，原则上由运营管理部人员和不参与该项目的保荐代表人参与
立项项目的现场核查工作。
本保荐机构此次现场内核的成员为张宜生、龚建伟。
（三）本保荐机构内核小组成员构成
保荐机构证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为公司参与证券发行市场的内控机构，依照国家有关法律法规及中国证监会有关证券发行上市的规范性文件对发行申请文件进行审核。内核小组成员具体名单如下：
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|姓名|从业资格|部门|
|魏庆泉|证券从业|东海证券投资银行部|
|江成祺|证券从业|东海证券投资银行部|
|李华峰|证券从业|东海证券投资银行部|
|马媛媛|证券从业|东海证券投资银行部|
|孙兆院|证券从业|东海证券投资银行部|
|郭婧|证券从业|东海证券投资银行部|
|郑颖怡|证券从业|东海证券投资银行部|
|许冰彦|证券从业|东海证券投资银行部|
|徐勇|证券从业|东海证券合规与风险管理部|

（四）本次发行项目内核主要过程
1、2014年 3月 19日，项目组综合项目进展情况，认为项目条件已基本成熟，符合保荐机构《投资银行部内核管理办法》规定提出的内核申请条件，向运营管理部提交《实丰文化发展股份有限公司IPO项目内核申请》。
2、2015年 3月 22日至 2015年 3月 27日，本保荐机构投资银行总部指定张宜生和龚建伟两人对实丰文化 IPO项目进行现场内核，并出具《现场内核报告》。
3、2015年4月3日，本保荐机构召开现场内核小组会议，内核小组成员对现场内核发现的问题以及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。
4、2015年4月7日，东海证券投资银行内核委员会同意通过实丰文化主板
IPO的内核申请。
第二节项目存在的主要问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
（一）立项评估决策机构成员审议情况
2014年9月19日，保荐机构召开立项会议，审核实丰文化发展股份有限公司IPO项目立项申请。本次会议由立项委员、项目组成员和运营管理部人员参加。
经参加立项会议的委员讨论，同意本次证券发行项目立项。
（二）立项评估决策机构审核意见
东海证券立项评估决策机构认真审议了实丰文化IPO项目立项申请，重点关注以下问题：
1、2011年7月股东蔡俊权以货币形式增资 1,000万元。2012年3月蔡俊权以货币形式增资1,000万元，蔡俊权这两次出资的资金来源。
项目组答复：
2011年 7月 7日，实丰有限注册资本由 505万元变更为 1,505万元， 2012年2月28日，实丰有限注册资本由1,505万元变更为2,505万元，上述增资均为实丰文化实际控制人蔡俊权个人现金出资，出资来源为蔡俊权个人及家庭的资金积累。项目组核查了两次出资时的银行回单和验资报告，2011年、2012年实丰文化与蔡俊权之间的资金往来情况，并对实丰文化实际控制人蔡俊权进行了访谈。
蔡俊权出具确认函确认：“此两次增资的资金均来源于本人个人和家庭多年来的资金积累，不存在直接或者间接来源实丰文化及其子公司的情形。本人及本人的家人在2011年和2012年间不存在向实丰文化及其下属子公司借款的情况。”发行人出具确认函确认：“此两次增资的资金不存在直接或者间接来源于本公司及下属子公司的情形。蔡俊权及蔡俊权的家人在2011年和2012年间不存在向本公司及下属子公司借款的情况。”
综上，两次出资来源为蔡俊权个人及家庭的资金积累，不存在直接或者间接来源实丰文化及其子公司的情形。
2、公司所属房屋有部分厂房未办理产权证书的具体原因是什么，预计办理进程如何？
项目组答复：
（1）未办妥产权证书房产的使用情况及面积
发行人在其所持有的《房地产权证》（粤房地权证澄字第2000136064号）项下土地上另建设的两栋厂房及一栋宿舍楼尚未取得房屋产权证书。两栋厂房目前已经停止使用，厂房一原用于生产车间，厂房二原用于为物料仓库，两栋厂房合计建筑面积3,295平方米，宿舍楼用于员工宿舍及员工招聘，建筑面积约850平方米。
（2）对未办妥产权证书房产的纠正措施
根据发行人的确认，发行人拟对厂房一、厂房二进行改建，发行人目前正在办理厂房一、厂房二改建的各项报建手续。
（3）控股股东出具承诺
发行人控股股东蔡俊权先生就上述瑕疵物业出具承诺函，承诺如发行人因上述违规情形而被主管部门处罚的（包括被要求停止使用、拆除或罚款），蔡俊权先生将赔偿发行人因此受到的全部损失。
综上，鉴于宿舍楼为非生产性用途，且居住人员较少；两栋厂房目前已停止使用，且发行人已就其改建取得工程规划许可证、施工许可证；发行人控股股东蔡俊权先生已承诺就发行人因瑕疵物业受到的全部损失承担赔偿责任，保荐机构认为，发行人存在未办妥产权证书的房产事项对发行人的生产经营不会构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）关联交易问题
报告期内，实丰文化与五家关联方FORCE LINK (HONG KONG)LIMITED、 SEMTELLIMITED、MEGA GAIN (HONG KONG)LIMITED、YF GROUP INC.LIMITED、香港宇洲有限公司/UNIVERSAL CONTINENTALLIMITED之间因销售商品而发生的关联交易占同类交易的金额和比例分别为2012年105,891,792.74元和39.85%，2013年 121,601,625.17元和37.00%，2014年 67,709,097.44元和18.00%。关联交易占同类交易的金额和比例虽然整体呈下降趋势，但报告期内整体占比较大。
1、项目组对关联方及关联交易的核查程序及核查结论
（1）核查工商资料。
登陆香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）的网上查册中心，在线查询并打印上述关联方的工商资料，核查其成立至今股本变动及股权转让情况、董事及秘书的变动。
（2）核查境外律师法律意见书。
取得并核查香港翁余阮律师行出具的香港关联方的法律意见书，确认香港关联方在基本及经营状况、税务、海关、物业、诉讼查册记录、环境保护、知识产权、产品品质、劳工安全及人权等方面不存在因违法违规行为而受到过处罚的情形。
（3）访谈股东
访谈上述关联方的股东，确认股东与公司之间的是否存在关联关系，关联方实际从事的业务情况，关联方与实丰文化之间的关联交易情况。
（4）核查与关联方之间关联交易
通过核实公司与关联方之间关联交易的记账凭证、发票、出库单、报关单、关联销售收款的银行回单等资料，公司向无关联第三方销售的发票和报关单，访谈关联方的销售人员，走访香港关联方的办公地址和办事处，函证公司与关联方的销售金额和期末应收款项余额等核查方法，了解关联方目前的经营状态，确认报告期内，关联方与公司的业务合作情况，交易价格的确定方式、交易价格的公
允性，销售的真实性。
（5）核查关联交易的最终销售情况
通过核查关联方与最终客户之间销售交易的订单、发票及银行回单，对关联方的客户进行函证、访谈和现场走访等核查方法，核实关联方客户的经营状态，报告期内关联方从公司采购的商品的销售情况，关联方最终销售的流向等内容。
经核查，关联方从公司采购的产品实现了最终销售。
2、减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，保荐机构提示发行人降低关联交易的金额和比例，并通过制定《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格公允并履行相应程序，维护中小股东利益。
公司控股股东蔡俊权、公司总经理蔡俊淞已分别出具《减少和规范关联交易承诺函》。
公司报告期内与香港关联方存在关联交易，自 2014年下半年起，公司不再与香港关联方签署销售合同并启动了香港关联方的注销程序。
（二）质量问题
1、报告期内发行人的产品质量问题及其整改情况
自 2012年以来，在质量监督抽检中，共发生两次发行人产品被抽检出存在质量问题的情况，具体情况如下：
（1）2012年3月上海市质量技术监督局进行的市场监督抽查中发现本公司生产的搪胶玩具（规格型号：58557）存在质量问题，并于该年5月28日在《2012年上海市玩具产品质量监督抽查结果》中进行了公示，不合格项为“挤压玩具、摇铃及类似玩具”。为此，公司按要求进行了整改，并于2012年7月通过汕头市澄海区质量技术监督局对公司进行的执法检查，抽取样品，经检验合格。广东省
质监局 2013年 1月 25日出具的《证明》，发行人整改后经广东省汕头市质监局复查，重新抽样检验，结果为合格；汕头市澄海区质监局 2015年 2月 6日出具的《关于实丰文化发展股份有限公司产品质量的情况说明》，就上海质监局公布的上述搪胶玩具问题，该局于 2012年 7月对发行人进行执法检查，抽取样品，经检验合格。
同时，本公司停止了两张 CCC证书（编号为：2011152203007137、2006152203000222）对应的搪胶玩具产品的生产及销售，并申请注销上述两张 3C证书；中轻联认证机构于 2014年 6月 14日下发了上述两张证书的注销证书通知书。
（2）2012年7月中国国家认证认可监督管理委员会产品质量监督抽查中，公司生产的搪胶玩具（规格型号：58530）在新疆维吾尔自治区市场上抽检不合格，存在的小零件等项目不符合有关标准要求的问题。2012年11月8日，汕头市澄海区质量技术监督局下发产品质量监督检查不合格企业《整改通知书》（澄质监质函（2012）04号），要求发行人停止生产、销售不合格产品，清理库存的不合格产品；对已出厂、销售的不合格产品依法进行处理，并迅速整改；要求迅速启动缺陷调查工作，如确认该产品存在缺陷的，应实施主动召回。公司按照《整改通知书》要求积极落实整改，由于公司搪胶产品已于2012年6月11日停止生产，抽检到的不合格产品系市场留存的搪胶产品，因此公司于收到《整改通知书》次日并启动后，主动召回了市场留存搪胶产品，并经汕头市澄海区质量技术监督局复查合格。汕头市澄海区质监局 2015年 2月 6日出具的《关于实丰文化发展股份有限公司产品质量的情况说明》，2012年国家认监委产品质量监督抽查中，发行人生产的玩具产品（产品名称：搪胶，规格型号：58530）在新疆维吾尔自治区市场上抽查不合格，发行人落实整改，经复查合格，并主动召回存在缺陷的相关产品。
2、报告期内仿冒发行人产品的质量问题
报告期内在北京、陕西、甘肃等地出现公司已经停售的搪胶玩具进行销售的情况，该等玩具标称为本公司生产，并在质量监督部门、工商管理部门的质量监督抽检中被抽检出存在质量问题，具体情况如下：
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|通报部门|产品名称|规格型号|抽检时间|主要问题|
|陕西省质量技术监督局|搪胶（皮响）玩具|58557|2013年4月8日|正常使用中特定玩具形状、尺寸|
|甘肃省质量技术监督局|搪胶|未载明|2013年3月29日|安全警示的字体、字号、挤压玩具、摇铃及类似玩具|
|北京市工商行政管理局|搪胶|58552|2013年6月4日|玩具能穿透测试模板 A 的整个深度|
|北京市工商行政管理局|搪胶|58530|2013年6月4日|小零件|

鉴于本公司已于 2012年 6月停止搪胶玩具产品生产，并注销了相应产品的两张 CCC证书，对市场上留存的本公司生产的搪胶玩具产品于 2012年 12月底全部召回。因此，北京、陕西、甘肃等地出现的标称为本公司生产的搪胶玩具产品，系假冒本公司产品。
为此，公司依法向上述三地主管机关或检验机构提出了复议并提交了相关资料，其中包括汕头市澄海区质监局 2013年 5月 22日出具的《证明》（确认发行人的搪胶玩具产品已经停止生产、销售）、北京中轻联于 2012年 6月 14日出具的《注销证书结果通知书》（确认发行人的包括编号 2006152203000222和编号20111522020007137在内的CCC证书于2012年6月14日注销），详细说明了上述三地出现的标称为本公司生产的搪胶玩具产品系假冒本公司产品。公司就产品被假冒事宜向上述三地主管机关或检验机构复议后，并未受到销售所在地主管机关的处罚或收到其他相关文件。
3、质量监督主管部门证明
2015年 2月 6日，汕头市澄海区质量技术监督局出具《关于实丰文化发展股份有限公司产品质量的情况说明》，证明自2011年至今，未发现存在重大违反质量技术监督法律法规的行为，未曾因违反质量技术法律法规而受到我局行政处罚。
2015年 3月 10日汕头市质量技术监督局出具证明：“经核实，实丰文化发展股份有限公司2012年1月1日至今没有受到我局的行政处罚。”
4、发行人《声明》
2015年3月31日，本公司在《法制日报》发表《声明》：“在北京、甘肃及
陕西等地出现我司已停售的搪胶玩具，该等玩具标称为我司生产，经有关部门抽检存在质量问题，对我司声誉造成不良影响，我司已向主管部门反映该情况。为保护广大消费者及我司合法权益，现声明如下：
（1）北京中轻联认证中心于 2012年 6月 14日下发通知，确认我司注销与搪胶玩具对应的CCC认证证书（编号：2006152203000222、20111522020007137）。
目前市面上销售的上述 CCC证书对应的搪胶玩具均不是我司生产，如发现该等产品，请及时与我司联系。
（2）我司已销毁或主动召回我司2012年及之前生产并销售的存在质量问题的搪胶玩具，经我司与经销商确认，仍有部分存在质量问题的搪胶玩具（规格型号：58557、58530）已销售至消费者，就消费者已购买的该等搪胶玩具，请消费者尽快与我司联系，我司将承担回收该等玩具的全部费用。”
综上所述，发行人有效建立并严格执行了产品质量内控制度，报告期未发生重大产品质量事故；根据相关政府主管部门出具的证明，发行人报告期没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。尽管报告期公司个别产品存在质量问题，但发行人已根据主管部门的整改要求进行整改，对已销售给消费者的存在质量问题的产品，发行人已进行召回并发布《声明》继续进行回收；
发行人控股股东也承诺，发行人因在首次公开发行股票并上市之前的自身产品质量问题及其他相关违法行为而受到处罚或被消费者提起诉讼、索赔主张的，将补偿发行人因此受到的全部损失。因此该等质量问题对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及其具体落实情况
本保荐机构内部核查部门认真审议了实丰文化IPO项目内核申请文件，重点关注以下问题：
（一）实际控制人的认定
请项目组说明未认定公司实际控制人为蔡俊权、蔡俊淞及蔡锦贤的原因。
项目组答复：
项目组对实丰有限历次执行董事决议文件和股东会资料，实丰文化历次董事会和股东大会的资料，工商内档资料进行查验，兹就相关问题回复如下：
1、从持有公司的股权情况来看不构成共同控制
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|2012年1月-2013年6月比例（%）|2013年6月-2013年9月比例（%）|2013年9月至今比例（%）|
|1|蔡俊权|96.01（2012年1-3月93.36）|73.46|54.28|
|2|蔡俊淞|0|22.55|16.67|
|3|蔡锦贤|0|3.99|2.95|

报告期内，蔡俊权一直持有发行人50%以上的股份，持股情况相对集中。
2013年 6月之前，蔡俊淞、蔡锦贤一直未持有发行人股份，未与蔡俊权共同控制公司。
2013年 6月后，因为家族内部的分工调整和利益平衡，蔡俊淞、蔡锦贤入股发行人，但持股比例不高，截止目前，蔡俊淞持股不足20%，蔡锦贤的持股比例不足5%，均不足以对公司的决策构成重大影响。
2、从公司的决策制定来看不构成共同控制
2012年1月至2013年5月，公司执行董事由蔡俊权担任，公司股东为蔡俊权和蔡培光。2013年5月之前，蔡俊淞、蔡锦贤一直未参与公司的决策。
3、从经营情况来看不构成共同控制
（1）蔡锦贤在公司从事采购相关的工作，一直未担任过公司的高级管理人员，对公司日常的经营管理影响有限。
（2）2014年2月8日之前，蔡俊权一直担任公司总经理，负责公司日常的经营管理。
（3）2014年2月8日之后，蔡俊淞担任公司总经理。但对公司的财务和经营政策的控制，一般是通过表决权来体现的。控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。蔡俊淞担任公司总经理，对公司的影响有所增强，但并未能提高在公司的表决权，也未能因此共
同控制公司。
因此，公司的实际控制人为蔡俊权，并非蔡俊权、蔡俊淞及蔡锦贤三人。
（二）社保和公积金
根据招股说明书显示，截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司尚有部分员工未缴纳社保和公积金。请项目组测算，若按全员缴纳社会保障费用，则对报告期内公司净利润的影响情况，项目组是否全部取得上述放弃缴纳社会保障费用的员工的声明文件。
项目组答复：
1、请项目组测算，若按全员缴纳社会保障费用，则对报告期内公司净利润的影响情况。
若按全员缴纳社会保障费用，则对报告期内公司净利润的影响情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|社保及公积金公司应缴额|公司当年净利润|占比|
|2012年|3,787,606.61|31,802,044.61|11.91%|
|2013年|4,308,285.85|35,335,541.92|12.19%|
|2014年|2,694,302.61|32,851,596.34|8.20%|

根据测算，若按全员缴纳社会保障费用，则2012年、2013年、2014年公司净利润将下降11.91%、12.19%、8.20%；随着公司社保以及公积金缴纳比例提高，未来未缴纳社保及公积金费用对公司净利润的影响将进一步降低。
2、经核查，公司目前已取得 153人签署的自愿放弃社保和住房公积金的声明文件，已取得105人自愿放弃住房公积金的声明。
四、核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师、发行人会计师出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师、发行人会计师出具的专业报告与《实丰文化发展股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工
作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、发行人会计师的主要项目经办人数次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
五、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，本保荐机构对发行人的利润分配政策、利润分配的审议程序、利润分配方案的实施和未来分红规划等情况进行了核查。
2015年 4月 10日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，对上市后的利润分配政策、利润分配的决策机制作出了规定；审议通过了《实丰文化发展股份有限公司未来三年（2015-2017）股利分配计划》，在满足《公司章程（草案）》所规定的发放股利的条件后，对未来的利润分配作出了进一步安排。
经核查，本保荐机构认为：发行人已经建立和完善相关利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中做出了明确规定。发行人的利润分配决策程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。发行人利润分配政策和未来分红规划综合考虑公司实际情况、自身盈利能力、经营发展规划、未来资金需求和外部融资环境等各项因素，注重对投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性和保护投资者合法权益。
六、保荐机构问核工作
（一）本保荐机构内部问核机制
根据证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，本保荐机构建立了公司内部问核机制，制定了《东海证券股份有限公司投资银行业务项目内部问核指引》，主要规定如下：
1、《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》），应当由保荐代表人牵头负责，并针对发行人的具体情况提前制定尽职调查工作计划，对核查事项的核查方式、步骤等做出有效安排。
2、投资银行运营管理部负责组织公司首次公开发行股票并上市项目的内部问核工作。
3、参加内部问核程序的人员应至少包括签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、合规与风险管理部人员，以及运营管理部质量控制人员。
4、内部问核程序由保荐业务负责人或保荐业务部门负责人主持，负责询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。履行内部问核程序时，项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认；保荐业务负责人或保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。合规与风险管理部人员对内部问核进行全过程监督。
5、运营管理部可以结合内核会议的审核情况，就发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、主营业务、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面，有针对性地提出该项目需重点核查事项和其他事项，并要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
6、如果问核过程中发现未充分核查的事项，运营管理部将要求项目组补充核查，待补充核查完成后，重新履行问核程序。
7、经过问核程序确认后的《问核表》作为该项目的发行保荐工作报告的附件，与发行人上市申请文件一并提交中国证监会。
（二）保荐代表人及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
1、核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求
发行人属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业，其国内行业数据主要引自工业和信息化部编撰的《2013年 1-12月玩具行业运行情况》、《2014年 1-12月玩具行业运行情况》、《2015年1-12月玩具行业运行情况》，国家统计局和国家海关总署关于玩具行业的进出口数据；全球玩具行业的数据来自 Euromonitor International的数据库。项目组查阅了同行业公司招股说明书及上市公司年报，了解玩具制造业行业情况，并与引用的行业数据进行对比。
此外，项目组查阅了一些公开发表的文章或论文，对使用的行业信息进行验证，并在对公司客户及供应商进行访谈时，就行业现状、公司产品市场竞争力等进行了交流。
2、全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
保荐代表人及项目组对报告期内境内主要客户及供应商调取了工商表面档，境外主要客户获取了商业登记证，部分客户进一步获取了其周年申报表和章程；
进行实地走访，并由客户及供应商出具无关联关系声明。
3、核查发行人销售收入情况
保荐代表人及项目组成员对报告期内主要客户（占历年营业收入的50%以上）进行了函证核查，函证内容主要包括销售收入、期末应收账款金额。
公司以ODM为主，产品与同类产品有一定的差别，且无法获得具体可比产品价格，主要产品销售价格与市场价格对比情况，已通过客户访谈的方式确认主要产品销售价格的公允性。
4、核查发行人销售成本情况
保荐代表人及项目组对已向报告期内历年的前十大供应商进行走访并函证，并随机函证供应商，函证内容主要包括采购金额、期末应付账款金额。
项目组访谈了公司采购部负责人，了解原材料采购流程以及采购价格确定的标准、变动原因。根据中塑现货指数及上海有色锌锭现货价格变动趋势，与公司主要原材料的采购价格变动情况进行对比，核对其采购价格的真实性。
5、核查发行人期间费用情况
保荐代表人及项目组取得了发行人各项期间费用明细表，逐项分析发行人的费用构成，并将发行人的费用明细表与同行业上市公司进行比较分析。尤其对于销售费用的变动情况，详细了解公司销售政策及费用报销制度等情况。项目组将发行人的费用明细表与上年同期费用进行比较，对变动幅度较大的费用科目进行了详细分析，并在招股说明书中对变动原因进行了披露。
6、核查发行人违法违规事项
保荐代表人及项目组走访了发行人所在地工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、安全生产、海关等相关部门，由上述部门出具发行人无违法违规的证明文件，证明发行人无违法违规事项。
（三）保荐机构履行问核程序情况
2015年4月23日，本保荐机构履行了内部问核程序，参加内部问核程序的人员包括本项目签字保荐代表人、保荐业务部门负责人戴焜祖，以及运营管理部质量控制人员。
运营管理部质量控制人员按照《问核表》，就尽职调查需重点核查事项，逐项对项目保荐代表人进行了问核，两位保荐代表人进行了回答。
两位签字保荐代表人填写了《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认，保荐业务部门负责人戴焜祖在《问核表》上签字确认。
（四）问核中发现的问题
发行人主要产品销售价格无法与市场价格进行对比。
公司以ODM为主，对于同一类型的产品，根据产品成本、品牌效应、市场情况等因素的不同与同类产品有一定的差别，且无法获得具体可比产品价格；此外，无法取得其他玩具制造企业的销售价格数据，主要产品销售价格无法与市场
价格进行对比。
为核实公司销售产品的价格合理性，保荐代表人及项目组成员在走访过程中对客户进行了访谈，通过客户访谈的方式确认产品的价格确定方式为公允的。
七、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]46号），并结合《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的相关要求，保荐机构对发行人报告期内的收入、成本、期间费用和净利润等财务信息进行了充分的尽职调查。保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，并编制了相应的工作底稿。
（一）收入方面
保荐机构核查程序如下：
1、分析发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的匹配情况；分析发行人主要产品销售价格、销量及变动趋势，分析价格的合理性。
2、进一步了解发行人的销售模式，报告期内销售模式是否发生重大变化等。
发行人在报告期内，就国际市场而言，公司产品主要通过各经销商或境外商超、玩具专业连锁店等终端销售渠道销往国外；就国内市场而言，公司产品的销售方式主要分为经销模式和直销模式。报告期内销售模式未发生重大变化；进一步了解发行人收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要凭证，分析其是否符合会计准则的规定；确认发行人营业收入确认的具体方法为：发行人以外销为主，外销产品发货后通过“发出商品”科目核算，待海关确认出口后（收到海关回单或者网上查询），根据出口报关单上的出口时间确认收入。发行人的收入确认方法符合企业会计准则的规定。
3、查阅并复核会计师实施的截止性测试工作，检查发行人是否通过调节收入确认期间以调整各年度之间的利润。
4、取得发行人报告期内销售明细，分析主要客户变化情况、新增和异常客户交易的合理性及持续性；抽查发行人报告期内主要客户及新增大客户的销售合同、核对收入确认时间、银行收款凭证、记账凭证等；走访报告期内主要客户及新增大客户并进行专项访谈；取得发行人的营销政策和报告期内应收账款金额与账龄明细表，分析两者是否匹配；通过实地走访报告期内新增大客户，了解新增大客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；抽查报告期内主要客户及新增大额客户的交易回款情况；查阅发行人银行流水单，分析是否存在不正常资金流出的情况。
5、对发行人关联方进行实地走访，对报告期内的关联交易进行核查，分析是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；了解报告期内关联销售金额变化的原因，分析其合理性以及是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人收入真实、准确。
（二）成本方面
保荐机构核查程序如下：
1、获取发行人主要原材料采购价格的变动情况，并将其与市场价格进行对比，分析价格变动的合理性；收集整理发行人报告期的产能、产量、销量资料，统计原材料采购、水电费、运输费等数据，分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗等的匹配情况；获取发行人报告期主营业务成本数据，对直接材料、人工费用和制造费用等波动情况进行分析。
2、了解发行人成本核算方法，分析其是否符合实际经营情况和会计准则的要求、报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
3、取得发行人报告期采购明细，包括采购的原材料、供应商及交易金额明细，对报告期内主要供应商进行实地走访，核查是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；收集报告期主要供应商采购合同、采购订单、发票、入库单等，核查采购订单及实际履行情况。
4、取得发行人报告期各期末的分类别存货明细表，分析存货构成及变动情
况，分析是否存在将不属于与存货直接相关成本计入存货的情况；
5、取得发行人生产成本明细表，分析生产成本构成的合理性；取得发行人存货定期盘点制度并了解其执行情况；取得发行人报告期末的存货盘点表及盘点报告等盘点材料；实地查看发行人存货保管情况，与会计师共同对发行人的期末存货盘点进行监盘。
经核查，保荐机构认为：发行人成本准确、完整。
（三）期间费用方面
保荐机构核查程序如下：
1、取得发行人报告期内期间费用明细表，分析发行人各年度的期间费用变动，判断各项费用的比例是否发生大的异常变动。同时抽查发行人报告期期间费用合同和凭证等，核查期间费用发生的真实性。
2、收集整理同行业上市公司销售费用率数据，分析发行人报告期内销售费用率与同行业上市公司的对比情况，判断发行人销售费用率是否与同行业上市公司存在明显差异及差异原因；分析发行人报告期内销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，了解报告期内发行人的销售模式、营销策略等，分析其是否与销售费用的项目相匹配、是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、收集整理同行业上市公司管理费用率数据，分析发行人报告期内管理费用率与同行业上市公司的对比情况，判断发行人管理费用率是否与同行业上市公司存在明显差异及差异原因；检查是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
4、取得发行人报告期管理人员薪酬情况；了解研发费用核算政策、报告期内研发费用构成及变动等情况；获取报告期内发行人研发费用明细表，对报告期内发行人研发费用进行分析性复核。
5、获取报告期内发行人固定资产、在建工程明细账，核查是否存在利息资本化的情形；核查报告期内发行人与关联方往来款明细账，核查是否存在关联方
资金占用的情形。
6、获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况，结合公司的生产经营状况和人事政策等核查工资水平的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。
（四）净利润方面
保荐机构核查程序如下：
1、取得发行人报告期内主要产品毛利率构成，核查报告期内的毛利率变动情况的合理性；取得并整理同行业可比上市公司平均毛利率水平及变动情况，并与发行人报告期内毛利率水平进行合理性分析；
2、获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件，核查政府补助项目的会计处理的合规性。
3、获取报告期内发行人税收优惠文件，核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为：发行人毛利率及其变动合理；发行人政府补助项目、税收优惠相关会计处理合规。
八、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对招股书相关信息披露情况展开的核查
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”），保荐机构就发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员所作的关于股票锁定与减持、股价稳定预案、招股说明书信息披露的真实性、准确性和完整性的承诺以及对应的约束措施进行了核查，确认上述承诺的真实、合规，约束措施可行。此外，保荐机构还取得了各中介机构出具的关于为发行人所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性的承诺。发行人已在招股说明书中上述承诺和对应的约束措施进行了充分披露。
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监会公告[2013]44号，以下简称“《规定》”）的相关要求，保荐机构对发行人本次股票发行方案、确定发行方案所履行的程序是否符合《规定》的要求及信息披露情况进行了核查，确认发行人制定的公开发行股票方案符合《意见》与《规定》的要求，履行了内部的审批程序，并已在招股说明书中进行了充分的信息披露。发行人本次公开发行股票不涉及股东公开发售股份的情形。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员： _____________
罗亮
保荐代表人： _____________ _____________
徐士锋 马媛媛
保荐业务部门负责人：_____________
戴焜祖
内核负责人： _____________
马媛媛
保荐业务负责人： _____________
杜曙光
保荐机构法定代表人：_____________
赵俊
东海证券股份有限公司年 月 日