北京国枫律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2017]AN227-4号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话（Tel）：010－88004488/66090088传真（Fax）：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2017]AN227-4号
致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司（申请人）
根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所接受申请人的委托，担任申请人本次交易的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）。
根据中国证监会于2017年8月31日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171688号）（下称“《反馈意见》”）的要求及针对本次交易相关事项更新情况，本所律师就本次交易的有关事项出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》
一、《反馈意见》第1：
申请材料显示，1）本次交易前，纪法清为上市公司控股股东和实际控制人，其直接持有上市公司44.26%股份，并通过微红投资间接控制上市公司8.32%股份。2）如考虑配套募集资金，本次重组后纪法清将直接持有上市公司26.89%股份，交易对方李昭强、宋叶分别持有上市公司22.53%、4.54%股份。
3）李昭强、宋叶之间不存在一致行动关系。4）鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提。5）标的资产总资产、营业收入、净资产占上市公司的比例分别为323.22%、391.20%、436.97%。6）本次交易后，上市公司主营业务新增 LED照明和智能家居。7）本次交易不构成重组上市。请你公司：1）补充披露微红投资的股权结构，认定纪法清控制微红投资的依据。2）进一步核查并补充披露李昭强、宋叶是否构成一致行动人，如是，合并计算重组后各方控制的上市公司股份，并结合交易完成后相关主体持股比例及其对上市公司董事会、管理层决策的影响，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，业务构成变化等，补充披露控股股东、实际控制人及交易对方未来 60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个
月内维持或变更控制权的具体安排。4）补充披露上市公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。5）进一步核查并补充披露李昭强、宋叶是否存在直接或间接参与本次重组募集配套资金的可能性，如是，对上市公司控制权稳定的影响。6）上市公司是否存在未来 12个月内继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如存在调整主营结构的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。7）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于莱阳微红投资有限责任公司（以下简称“微红投资”）的股权结构，纪法清控制微红投资的依据
1.微红投资的股权结构
根据微红投资的工商档案资料、申请人 2017年半年度报告及申请人、微红投资出具的说明并经查询公示系统，截至 2017年 10月 12日，微红投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|在上市公司及微红投资的任职情况|与上市公司控股股东纪法清之间的关系|
|1|纪法清|471.081|58.75|上市公司法定代表人、董事长；微红投资法定代表人、执行董事、总经理|本人|
|2|柳云鹏|52.52052|6.55|上市公司副董事长、总经理|无|
|3|魏春梅|36.724274|4.58|上市公司副总经理|无|
|4|黄涛|36.724274|4.58|曾担任上市公司财务总监，已于2015年6月28日离职|无|
|5|缪云辉|36.724274|4.58|曾任上市公司技术中心主任、副总经理，已于2016年2月23日去世|无|
|6|崔静|36.724274|4.58|上市公司董事会秘书、副总经理、董事|无|
|7|姚京林|26.300352|3.28|上市公司监事会主席|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|闫莉|21.008207|2.62|上市公司代财务总监|无|
|9|杨明建|21.008207|2.62|上市公司核心技术人员|无|
|10|贺智波|10.504104|1.31|上市公司副总经理|无|
|11|刘德业|10.504104|1.31|上市公司监事|无|
|12|李艳华|10.504104|1.31|上市公司销售经理，微红投资监事|无|
|13|尹建|10.504104|1.31|上市公司销售经理|无|
|14|姜鹏飞|10.504104|1.31|上市公司工程部部长|为纪法清姐姐的儿子|
|15|于龙|10.504104|1.31|上市公司供应部部长|为纪法清姐姐的儿子|
|合计||801.84|100|||

注：根据上市公司2017年半年度报告，纪法清与微红投资为一致行动人。
2.认定纪法清控制微红投资的依据
（1）根据微红投资的工商档案资料，纪法清对微红投资出资额为 471.081万元，持有微红投资58.75%的股权，其他14名自然人股东共计持有41.25%的股权；且除纪法清外其他自然人股东的持股比例比较分散，仅 1名自然人股东持股超过5%，其余13名自然人股东持股均低于5%。根据微红投资的章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。根据纪法清出具的说明，纪法清不存在代他人持有、也不存在委托他人持有微红投资股权的情形。
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
纪法清对微红投资的出资额占其资本总额的50%以上，根据《公司法》第二百一十六条第（二）款的规定，纪法清是微红投资的控股股东。
（2）根据微红投资的工商档案资料，纪法清为微红投资的法定代表人、执行董事和总经理。根据微红投资的公司章程规定的执行董事和经理权限，纪法清作为微红投资的执行董事和总经理，负责公司的经营管理工作。
（3）根据微红投资出具的说明，纪法清控制微红投资，微红投资除持有上
市公司股权外，未开展其他经营活动，不存在其他对外投资。
（4）根据纪法清2017年9月20日出具的保持微红投资控制权的承诺函： “1.自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对微红投资的控制权；
2.自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会减持或转让本人持有的微红投资股份；亦不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配微红投资股份表决权的数量从而使他人获得微红投资的控制权；
3.自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会辞任微红投资的法定代表人、执行董事和总经理职务；
4.本承诺函自签署之日起至本次交易完成后 60个月内持续有效且不可撤销或更改。”
综上所述，本所律师认为，纪法清控制微红投资。
（二）关于李昭强、宋叶是否构成一致行动人，本次重组是否导致上市公司控制权变更
1.李昭强、宋叶不构成一致行动人
（1）《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
根据交易对方李昭强、宋叶提供的身份证明文件、调查表及出具的承诺，关于李昭强、宋叶在本次交易中是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|构成一致行动人的情形|核查情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|2|投资者受同一主体控制|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的|交易对方均为自然人，不存在此种情形|

||||
|-|-|-|
||重大决策产生重大影响||
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|交易对方以其持有的昇辉电子股权认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|交易对方除共同持有标的公司昇辉电子股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|交易对方不存在亲属关系|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|交易对方为自然人，且未在上市公司任职，不存在此种情形|
|12|投资者之间具有其他关联关系|不存在此种情形|

（2）本次交易对方李昭强、宋叶就是否存在一致行动关系出具了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，具体如下：
|||
|-|-|
|声明与承诺人|声明与承诺内容|
|李昭强|1、本人与昇辉电子的其他股东宋叶不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，包括但不限于：（1）本次交易中，本人与宋叶以持有的昇辉电子100%股权认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。（2）本人与宋叶除共同持有昇辉电子股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。本人与宋叶虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，具体如下：①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结果，本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股东义务。本人与宋叶均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事会，本人担任昇辉电子的执行董事，宋叶未担任董事职务，不参与决策。因此，本人与宋叶在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。②本人在昇辉电子担任总经理职务，宋叶未在昇辉电子任职，不参与昇辉电子的日常经营，不影响公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，本人与宋叶不存在可能导致一致行动的情形。（3）本人与宋叶之间|

|||
|-|-|
||不存在亲属关系或其他关联关系。（4）本人未在上市公司担任任何职务，本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情形。2、本人与宋叶没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类似协议、安排，本人与宋叶不属于一致行动人。本次交易完成后，本人亦不与宋叶及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。|
|宋叶|1、本人与昇辉电子的其他股东李昭强不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，包括但不限于：（1）本次交易中，本人与李昭强以持有的昇辉电子100%股权认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。（2）本人与李昭强除共同持有昇辉电子股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。本人与李昭强虽共同投资昇辉电子，但并不因此存在一致行动关系，具体如下：①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结果，本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股东义务。本人与李昭强均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。本人未在昇辉电子担任任何职务，不参与决策。因此，本人与李昭强在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。②李昭强在昇辉电子担任总经理职务，本人未在昇辉电子任职，不参与昇辉电子的日常经营，不影响公司的重大事项决策。因此，从公司日常运营管理角度，本人与李昭强不存在可能导致一致行动的情形。（3）本人与李昭强之间不存在亲属关系或其他关联关系。（4）本人未在上市公司担任任何职务，本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情形。2、本人与李昭强没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类似协议、安排，本人与李昭强不属于一致行动人。本次交易完成后，本人亦不与李昭强及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。|

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中，李昭强、宋叶之间不存在一致行动关系，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
2.本次交易不会导致上市公司控制权变更
（1）本次交易完成后，上市公司的股权结构情况
根据《重组报告书（草案）》（修订稿），按照标的资产交易对价 200,000万
元、拟发行股份的价格 28.92元/股计算，本次预计发行股份购买资产的发行股
数为 49,446,749股。假设配套融资按照上限募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），则募集配套资金非公开发行股份数为21,412,544股。本次交易后上市公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|比例（%）|
|纪法清|49,106,693|26.89|
|微红投资|9,234,720|5.06|
|上市公司其他董监高及其一致行动人|4,446,900|2.44|
|李昭强|41,147,994|22.53|
|宋叶|8,298,755|4.54|
|配套融资认购方|22,192,544|12.15|
|其他公众股东|48,174,407|26.38|
|合计|182,602,013|100|

根据上表，本次交易完成后，在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限 22,192,544股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），上市公司的股份总数将达到 182,602,013股，纪法清直接持股26.89%，其控制的微红投资持股5.06%，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为31.95%。李昭强、宋叶不属于一致行动人，本次交易完成后，李昭强、宋叶任一人所持上市公司股份均未超过30%，纪法清仍为上市公司第一大股东，其实际支配的上市公司股份表决权超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条“（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的规定，并符合《上市规则》第 17.1条构成“控制”的情形，即：“2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。
（2）交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况
根据上市公司章程，上市公司董事会由 7名董事组成，其中非独立董事 4名，独立董事3名。董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）公司监事会提名；（3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》没有关于本次交易后董事安排的相关约定。根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，各方同意本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：“本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。本次交易完成后36个月内，上市公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事），纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于 6名董事候选人（4名非独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3名董事候选人（2名非独立董事、1名独立董事）；本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；
在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。”
根据上述安排，本次交易完成后，纪法清及其一致行动人提名的独立董事及非独立董事人数仍将保持多数。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，仍为上市公司第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》的规定对上市公司有控制权，因此，纪法清对上市公司的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。
（三）关于控股股东、实际控制人及交易对方未来 60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排
1.本次交易前后上市公司持股5%以上股东及实际控制人持股情况
根据上市公司2017年半年度报告及《重组报告书（草案）》（修订稿），在配套融资的情况下，上市公司交易前后持股5%以上股东及实际控制人持股情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/名称|交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|纪法清|49,106,693|45.87|49,106,693|26.89|
|微红投资|9,234,720|8.63|9,234,720|5.06|
|李昭强|-|-|41,147,994|22.53|
|宋叶|-|-|8,298,755|4.54|
|配套融资认购方|-|-|22,192,544|12.15|

2.本次交易前后上市公司业务构成变化情况
根据上市公司 2017年半年度报告，上市公司自成立以来，致力于电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品主要应用于发电、输配电及下游用电的多个领域，当前公司产品主要应用于石油、石化、电力、冶金、轨道交通、公共建筑、民用建筑、节能环保等领域。
根据《重组报告书（草案）》（修订稿），本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、销售的基础上，增加LED照明和智能家居产品业务。
3.控股股东、实际控制人及交易对方未来 60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排
上市公司实际控制人纪法清于2017年9月20日出具承诺：
“1.自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权；
2.自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股
份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
3.本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情
况下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60个月内，本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；
相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
4.本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60个月内持续有效且不可撤销或更改。”
微红投资于2017年9月20日出具承诺：
“1.自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司及本公司之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持纪法清对上市公司的控制权；
2.自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本公司及本公司之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
3.本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据上市公司届时发展状况和本公司自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60个月内，本公司之一致行动人纪法清持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
4.本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60个月内持续有效且不可撤销或更改。”
交易对方李昭强、宋叶分别出具承诺：
“1.在本次交易完成后60个月内，本人均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；
2.在本次交易完成后60个月内，本人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决
权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权；
3.本人确保在本次交易完成后60个月内，本人持有上市公司的股份比例低于纪法清持有上市公司股权比例；
4.本承诺函在本次交易完成之日起 60个月内持续有效且不可撤销或更改。”
（四）关于上市公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容
上市公司实际控制人纪法清于 2017年 9月 20日出具承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。”
微红投资于 2017年 9月 20日出具承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本公司不会主动放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本公司及本公司之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权。”
交易对方李昭强、宋叶出具承诺：“在本次交易完成后60个月内，本人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权。”
根据纪法清、微红投资、李昭强、宋叶出具的说明，其作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述外，其没有其他关于授予、委托、
放弃表决权等相关安排或协议。
（五）关于李昭强、宋叶是否存在直接或间接参与本次重组募集配套资金
交易对方李昭强、宋叶已出具承诺：“本人不会直接或间接参与本次交易募集配套资金的认购。”
（六）关于上市公司是否存在未来 12个月内继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司于2017年9月20日出具的说明：“本公司不存在未来12个月内继续向本次交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前与本公司主营业务相关资产的计划。”
（七）关于本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1.本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据上市公司公开披露信息及其章程，上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下方式：（1）公司董事会提名；（2）公司监事会提名；（3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，各方同意本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：“本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。本次交易完成后 36个月内，上市公司董事会由 9名董事组成（含 3名独立董事），纪法清及其一致
行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人（4名非独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过3名董事候选人（2名非独立董事、1名独立董事）；
本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。”根据上述安排，本次交易完成后，纪法清及其一致行动人提名的独立董事及非独立董事人数仍将保持多数。
根据上市公司章程规定，上市公司设总经理1名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
根据申请人及其实际控制人纪法清出具的承诺：“在本次交易完成后，本公司/本人将促使上市公司董事会在遵守法律法规等相关规定及上市公司章程的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。”
2.本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，申请人已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，申请人根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部治理制度进行重大事项决策。
本次交易完成后，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，对上市公司股东大会的决议具有重大影响。根据申请人及其实际控制人纪法清出具的承诺：“本次交易完成后，本公司/本人将促使上市公司依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。”
3.本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
（1）上市公司经营机制
根据申请人说明：
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，昇辉电子将作为上市公司的全资子公司运行。上市公司董事会将制定针对昇辉电子所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，上市公司将参与昇辉电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促昇辉电子董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。本次交易完成后，上市公司经营机制不会因本次交易而发生重大变动。
（2）上市公司财务管理机制
根据上市公司说明，本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，昇辉电子成为上市公司全资子公司，统一执行上市公司会计政策，接受上市公司财务规范的统一管理。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会发生重大变动。上市公司将严格执行已制定的财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
根据申请人及其实际控制人纪法清出具的承诺，本次交易完成后，上市公司上述经营和财务管理机制不会发生重大变动。
综上，本所律师认为：结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等的核查，本次交易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定。
二、《反馈意见》第2：
申请材料显示，1）2010年 9月，昇辉电子设立，创始股东为创源投资。陈翀、杨子莹分别持有创源投资10%、90%股权，陈翀为香港联交所上市公司碧桂园非执行董事，陈翀之妻杨惠妍为碧桂园执行董事、副主席，杨子莹为碧桂园执行董事。创源投资与碧桂园存在关联关系。2）昇辉电子历史上曾发生 5次股权转让。创源投资曾两次将其持有的昇辉电子全部转出给旭睿咨询以及李昭强、宋叶，并随后转回。3）2015年度、2016年度及 2017年度1-3月，碧桂园均为昇辉电子第一大客户，碧桂园占昇辉电子销售收入总额的比例分别为55.16%、72.36%及69.29%。4）截至 2017年 3月 31日，碧桂园未偿还昇辉电子的应收账款为 40,918.19万元，占比63.10%。请你公司：1）补充披露昇辉电子历次股权变更的背景、原因及合理性。2）全面核查并补充披露李昭强、宋叶与碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事、及高级管理人员之间是否存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排。核查内容应当包括但不限于李昭强、宋叶在碧桂园及其关联企业的任职情况，其历次股权受让及出资款来源，昇辉电子是否直接或间接接受碧桂园及其关联方控制，昇辉电子与碧桂园是否具有关联关系等。3）补充披露碧桂园及其关联方在日常采购外是否与昇辉电子发生其他商业往来，是否对昇辉电子提供借款、担保等财务支持，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。4）补充披露碧桂园是否就其与昇辉电子之间的交易符合其上市地法律法规及其公司章程的规定履行必须的审议及信息披露程序。5）结合昇辉电子与碧桂园之间的合作模式，补充披露本次重组对相关合作的影响以及切实可行的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）昇辉电子历次股权变更的背景、原因及合理性
根据昇辉电子的工商档案资料，昇辉电子成立于2010年9月7日，成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|创源投资|2,000|100|
|合计||2,000|100|

根据创源投资的工商档案、公司章程并经查询公示系统（查询日期：2017年10月12日），创源投资成立于2007年1月4日，其设立至今的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨子莹|900|90|
|2|陈翀|100|10|
|合计||1,000|100|

根据创源投资的工商档案、公司章程并经查询公示系统（查询日期：2017年10月12日），陈翀为创源投资的法定代表人、执行董事、经理。
根据昇辉电子的工商档案，昇辉电子的历次股权变更情况如下：
1.创源投资与佛山市顺德区旭睿企业管理咨询有限公司（以下简称“旭睿咨询”）之间的股权转让
（1）2011年1月股权转让
2011年 1月 10日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意创源投资将其所持有的昇辉电子 2,000万元出资额转让给旭睿咨询。本次股权转让于 2011年1月18日完成工商变更登记。
本次股权转让前昇辉电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|创源投资|2,000|100|
|合计||2,000|100|

本次股权转让后昇辉电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|旭睿咨询|2,000|100|
|合计||2,000|100|

注：经查询公示系统（查询日期：2017年10月12日），旭睿咨询成立于 2011年1月5日，2013年9月13日注销，公示系统显示注销前的股东为赵晓东和黄明锋，赵晓东曾为旭睿咨询的法定代表人、执行董事、经理。根据对陈翀、赵晓东的访谈，赵晓东为陈翀的舅舅。
（2）2011年8月股权转让
2011年 8月 22日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意旭睿咨询将其
所持有的昇辉电子 2,000万元出资额转让给创源投资。本次股权转让于 2011年9月13日完成工商变更登记。
本次股权转让后昇辉电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|创源投资|2,000|100|
|合计||2,000|100|

根据杨子莹出具的声明：杨子莹作为创源投资的股东，未担任创源投资任何职务，创源投资的经营管理活动、对外投资及处置对外投资等全部事项均由创源投资的另一个股东及担任执行董事、总经理的陈翀具体负责。关于陈翀对创源投资的经营管理、创源投资的对外投资及对外投资处置（包括昇辉电子股权）等事项，杨子莹均予以认可及同意。
根据对创源投资法定代表人、股东陈翀、旭睿咨询股东赵晓东的访谈：昇辉电子成立之后的主要销售客户是碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”）的下属房地产项目公司。因碧桂园是香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司，而杨子莹（注：创源投资的股东）及陈翀的妻子杨惠妍是碧桂园执行董事，因此昇辉电子是碧桂园的关联方，所发生的交易系关联交易。2010年9月昇辉电子成立之初，碧桂园与昇辉电子之间的业务合作量不大，但鉴于联交所对上市公司关联交易有相关的审批及披露的要求，为避免或减少之后昇辉电子与碧桂园之间可能增多的关联交易，2011年 1月创源投资将昇辉电子的股权转让给旭睿咨询。因陈翀与赵晓东系亲属关系，旭睿咨询有可能会被认为是碧桂园的关联方、昇辉电子与碧桂园之间的交易仍有可能被认为是关联交易，故2011年9月旭睿咨询将昇辉电子股权转回给创源投资。上述两次股权转让的转让价格均约定为2,000万元，系以出资额作为定价依据，但因陈翀与赵晓东为亲属关系，且两次转让的间隔时间相对较短，所以这两次转让均未实际支付股权转让价款。
这两次股权转让已经履行完毕，不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
2.创源投资与李昭强、宋叶之间的股权转让
（1）2013年5月股权转让
2013年 5月 23日，昇辉电子股东创源投资作出《股东决定书》，同意创源
投资将其所持有的昇辉电子2,100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转
让给宋叶。本次股权转让于2013年6月6日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后昇辉电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李昭强|2,100|70|
|2|宋叶|900|30|
|合计||3,000|100|

根据对陈翀、李昭强、宋叶的访谈：昇辉电子成立之后的主要销售客户是碧桂园的下属房地产项目公司，因昇辉电子是碧桂园的关联方，所发生的交易系关联交易，随着昇辉电子与碧桂园之间的业务规模量不断扩大，联交所的审批和披露监管要求对昇辉电子、碧桂园都形成了一些压力，因此创源投资于 2013年 5月 23日与李昭强、宋叶签订协议，转让昇辉电子股权。此次转让之时，李昭强任昇辉电子的总经理，对公司状况比较了解，也对公司发展比较有信心，因此决定接手昇辉电子。宋叶是李昭强朋友，未在昇辉电子任职，有一定的经济实力，引入作为财务投资人。经双方谈判和协商，此次转让昇辉电子全部股权的价格为截至2013年4月30日的评估价（约3,448万元）。
根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司于2013年5月27日出具的“[2013]佛同资评字第 1042号”《资产评估报告书》，以 2013年 4月 30日为评估基准日，选定收益法评估结果作为最终评估结论，昇辉电子股东全部权益价值于2013年4月30日的评估价值约为3,448.75万元。
（2）2013年6月股权转让
2013年6月6日，昇辉电子股东作出《股东会决定》，同意李昭强、宋叶将其所持有的昇辉电子全部出资额转让给创源投资。本次股权转让于 2013年 6月25日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后昇辉电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|创源投资|3,000|100|
|合计||3,000|100|

根据对陈翀、李昭强、宋叶的访谈：在昇辉电子向工商主管部门提交上述股
权转让的相关资料后，陈翀家族内部进行交流时，商议认为碧桂园刚刚公告提高
了与昇辉电子之间的持续性关联交易上限，如果即刻就转让了昇辉电子股权，可
能会引起投资者质疑、对碧桂园有不好的影响。为降低对碧桂园的影响，陈翀与李昭强、宋叶协商将股权转回的可能性，李昭强也表示较为担心相关质疑会对昇辉电子与碧桂园之间的业务产生影响，因此协商后决定先将昇辉电子股权转回创源投资，后续根据实际情况再由创源投资转给李昭强、宋叶。此次转让价格与 2013年 5月转让给李昭强、宋叶的价格一样，为截至 2013年 4月 30日的评估价（约 3,448万元）。由于上述两次股权转让间隔时间较短，所以各方并未实际支付转让价款。上述两次股权转让均已履行完毕，不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
注：经查询碧桂园公开披露的信息，2013年5月10日，碧桂园发布《持续关联交易》公告，提高碧桂园与昇辉电子的年度关联交易额上限，期限自 2013年12月31日至2014年12月31日止。
（3）2013年11月股权转让
2013年11月18日，昇辉电子股东作出《股东决定书》，同意创源投资将其所持有的昇辉电子2,100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转让给宋叶。
本次股权转让于2013年11月26日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后昇辉电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李昭强|2,100|70|
|2|宋叶|900|30|
|合计||3,000|100|

根据对陈翀、李昭强、宋叶的访谈：为彻底解决昇辉电子与碧桂园的持续性关联交易、减少对碧桂园的影响，同时李昭强、宋叶看好昇辉电子未来的发展，希望尽快接手，2013年 11月 18日，创源投资与李昭强、宋叶签订转让协议，将昇辉电子股权再次转让给李昭强、宋叶，转让价格为 4,500万元，系基于截至2013年4月30日的评估值（评估结论的有效期自2013年4月30日至2014年4月 29日）并考虑 2013年 5-11月昇辉电子盈利情况给予一定溢价。截至 2017年3月，创源投资已经收到李昭强、宋叶支付的全部股权转让价款4,500万元。
此次股权转让已经履行完毕，创源投资已收到全部股权转让价款，不存在纠纷、
争议或潜在纠纷、争议。
注：经查询碧桂园公开披露的信息，创源投资于2013年11月将昇辉电子股
权转让给李昭强、宋叶后，碧桂园 2013年年度报告披露：“自 2013年 11月 26日起昇辉电子不再为本公司关联人士。”
根据创源投资出具的说明，上述三次股权转让已经履行完毕，创源投资与李昭强、宋叶之间不存在因上述股权转让而产生的纠纷、争议或潜在纠纷、争议；
创源投资不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形，历史上亦不存在代他人持有昇辉电子股权的情形。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，昇辉电子历次股权变动均已履行完毕，不存在争议或纠纷。
（二）关于李昭强、宋叶与碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事、及高级管理人员之间是否存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排。核查内容应当包括但不限于李昭强、宋叶在碧桂园及其关联企业的任职情况，其历次股权受让及出资款来源，昇辉电子是否直接或间接接受碧桂园及其关联方控制，昇辉电子与碧桂园是否具有关联关系等
1.李昭强、宋叶的任职情况
根据李昭强、宋叶于 2017年 9月出具的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，李昭强、宋叶担任董事、高级管理人员的其他企业信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|企业名称|任职情况|备注|
|1|李昭强|霍尔果斯方诺企业管理有限公司|李昭强曾任法定代表人执行董事及总经理，顺德健实（为李昭强及其母亲控制的企业）持股40%、佛山市顺德区众实企业资产管理有限公司（陈建平[陈翀的姑姑]持股90%、战玉芬[陈翀的舅妈]持股10%，以下简称“顺德众实”）持股60%|霍尔果斯方诺企业管理有限公司已于2017年6月30日作出股东会决议，同意免去李昭强法定代表人、执行董事及总经理职务。截至本补充法律意见书出具之日，尚未办理完毕工商变更登记手续。|
|2|李昭强|佛山市顺德区昇誉电子有限公司|李昭强担任法定代表人、经理，昇辉电子（中国）有限公司持股100%（BVI公司，股东为常鹏）。|该公司正在注销中。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|宋叶|北京便捷柒号店科贸股份有限公司|宋叶持股70%并担任董事|——|

根据对碧桂园执行董事、最终控股股东杨惠妍进行的访谈，据其所知，李昭强、宋叶在碧桂园及其子公司或关联企业中没有任职，在杨惠妍控制的企业中也没有任职。
2.历次股权受让及出资来源
（1）李昭强股权转让款
经本所律师核查李昭强相关银行卡的银行流水以及李昭强出具的《关于银行流水情况的说明》，李昭强向创源投资共计支付昇辉电子股权转让款3,150万元，款项来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|支出（万元）|交易对方|款项来源|
|1|2015年3月12日|630|创源投资|李昭强借自宋叶，宋叶借自其他自然人，尚未偿还。该等自然人为昇辉电子供应商股东之亲属。|
||2015年3月20日|630|创源投资||
|2|2015年4月9日|630|创源投资|李昭强通过昇辉电子财务人员从昇辉电子取得的款项。截至本补充法律意见书出具之日，李昭强已归还该等款项。|
|3|2017年3月19日|630|创源投资|李昭强借自自然人，尚未归还。|
||2017年3月19日|70|创源投资||
||2017年3月20日|560|创源投资||
||合计|3,150|||

本所律师对李昭强、宋叶、上表所述及的自然人进行了访谈，该等自然人均已确认其提供的上述资金为其个人自有资金，不存在委托李昭强代持昇辉电子股权的情形。前述人员均非碧桂园的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（该等人员具体请参见本部分3）。
（2）李昭强增资款
经本所律师核查李昭强相关银行卡的银行流水以及李昭强出具的《关于银行流水情况的说明》，李昭强对昇辉电子增资的款项来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|支出（万元）|交易对方|款项来源|
|1|2016.5.13|1,400|昇辉电子|来源于佛山市辰荣商贸有限公|

||
|-|
|司，最终来自于昇辉电子，已由宋叶代为偿还完毕|

注：根据佛山市辰荣商贸有限公司（以下简称“辰荣商贸”）的工商档案资料并经查询公示系统，赵桂兰、宋志凯各持股50%，宋志凯担任法定代表人、执行董事、经理。根据对宋叶、宋志凯的访谈，赵桂兰为宋叶的母亲，宋志凯为宋叶的叔叔。辰荣商贸已确认向李昭强提供的款项不存在来自于碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情形，不存在委托李昭强代持昇辉电子股权的情形。
根据对李昭强的访谈：李昭强向创源投资支付的股权转让款、向昇辉电子支付的增资款均不存在来自碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形，李昭强不存在代碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方或其他人持有昇辉电子股权的情形。
根据对杨惠妍的访谈：据其所知，李昭强、宋叶的股权转让款和增资款没有直接或间接来源于碧桂园及其董监高或其他关联方的情形，也没有来自于杨惠妍或者杨惠妍控制的企业的情形。
（3）宋叶股权转让款
经本所律师核查宋叶相关银行卡的银行流水以及宋叶出具的《关于银行流水情况的说明》，宋叶向创源投资共计支付昇辉电子股权转让款1,349.99926万元,款项来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|支出（万元）|交易对方|款项来源|
|1|2015年3月12日|270|创源投资|宋叶向自然人借款2,000万元，其中540万元用于支付创源投资股权转让款，1,260万元用于借给李昭强支付股权转让款，尚未偿还。该等自然人为昇辉电子供应商股东之亲属。|
||2015年3月17日|270|创源投资||
|2|2015年4月2日|228.07008|创源投资|宋叶借自自然人，尚未偿还。|
|3|2015年4月9日|41.93|创源投资|宋叶通过昇辉电子财务人员从昇辉电子取得的款项。截至本补充法律意见书出具之日，宋叶已归还该等款项。|
|4|2015年12月9日|151.7875|创源投资|部分款项为宋叶通过昇辉电子财务人员从昇辉电子取得的款项。截至本补充法律意见书出具之日，宋叶已归还该等款项。部分款项为宋叶从自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||取得的借款。|
|5|2015年11月10日|319.42|创源投资|部分款项为宋叶通过昇辉电子财务人员从昇辉电子取得的款项。截至本补充法律意见书出具之日，宋叶已归还该等款项。部分款项为宋叶从自然人取得的借款。|
|6|2017年3月15日|50|创源投资|自有资金|
|7|2017年3月15日|18.791684|创源投资|自有资金|
||合计|1,349.99926|||

本所律师对李昭强、宋叶、上表所述自然人均进行了访谈，该等自然人均已确认上述款项为自有资金或没有来自于碧桂园及其控股、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在委托宋叶代持昇辉电子股权的情形。前述人员均非碧桂园的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（该等人员具体请参见本部分3）。
（4）宋叶增资款
经本所律师核查宋叶相关银行卡的银行流水以及宋叶出具的《关于银行流水情况的说明》，宋叶对昇辉电子增资的款项来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|支出（万元）|交易对方|款项来源|
|1|2016.5.11|600|昇辉电子|来源于辰荣商贸，最终来自于昇辉电子，截至本补充法律意见书出具之日，宋叶已偿还完毕|

根据对宋志凯的访谈及辰荣商贸的说明，辰荣商贸向宋叶提供的款项不存在来自于碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情形，不存在委托宋叶代持昇辉电子股权的情形。
根据对宋叶的访谈：宋叶向创源投资支付的股权转让款、向昇辉电子支付的增资款均不存在来自于碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形，宋叶不存在代碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方或其他人持有昇辉电子股权的情形。
根据对杨惠妍的访谈：据其所知，李昭强、宋叶的股权转让款和增资款没有直接或间接来源于碧桂园及其董监高或其他关联方的情形，也没有来自于杨惠妍
或者杨惠妍控制的企业的情形。
综上，李昭强、宋叶受让昇辉电子的股权转让款及对昇辉电子的增资款的来源为自筹或自有资金，自筹资金的来源方非为碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
3.昇辉电子是否直接或间接接受碧桂园及其关联方控制，昇辉电子与碧桂园是否具有关联关系
根据碧桂园2017年中期报告，截至2017年6月30日，碧桂园的董事包括：执行董事、主席：杨国强；执行董事、副主席：杨惠妍；执行董事、总裁：莫斌；
执行董事：杨子莹、杨志成、谢树太、宋军、梁国坤、苏柏垣；非执行董事：陈翀；独立非执行董事：黎明、石礼谦、唐汇栋、黄洪燕、梅文珏、杨国安。
根据碧桂园 2017年中期报告，碧桂园的公司秘书为：梁创顺；根据碧桂园 2016年年度报告，碧桂园的副总裁包括：程光煜、陈斌、王少军、黎晓林、彭志斌、伍碧君、张志远、杨翠珑、杨丽兴、黄宇奘、陈立艳、朱剑敏、张锦棠、刘森峰、谢金雄；碧桂园的首席战略官：林昭宪。
根据碧桂园2017年中期报告，杨惠妍通过必勝有限公司、Genesis Capital Global Limited及 Golden Value Investments Limited持有碧桂园12,274,753,943股股份，占已发行股份的57.51%，为碧桂园的最终控股股东。
根据碧桂园公开披露信息，碧桂园注册地为开曼群岛。根据碧桂园 2012年 3月 27日发布的章程，其章程里没有关于监事会或监事的内容。经查阅碧桂园2016年年度报告、2017年中期报告，碧桂园亦未披露其监事会或监事成员。
根据对李昭强、宋叶进行的访谈，李昭强、宋叶均确认其及昇辉电子与碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间不存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排，昇辉电子并不直接或间接接受碧桂园及其关联方控制，昇辉电子与碧桂园不具有关联关系。
根据创源投资的说明：本公司不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。
根据杨子莹的声明：本人及本人的亲属、关联方与昇辉电子股东李昭强、宋叶之间不存在任何关联关系，本人不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情
形，本人与李昭强、宋叶之间亦不存在任何利益安排或任何与昇辉电子股权、经营相关的书面协议或口头约定。
根据对陈翀的访谈：其和杨子莹与昇辉电子股东李昭强、宋叶没有亲属关系、关联关系或任何利益安排，其和杨子莹、创源投资不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形，不存在任何与昇辉电子股权、经营相关的书面协议或口头约定。
根据对碧桂园执行董事、实际控制人杨惠妍进行的访谈：2013年11月创源投资转让昇辉电子股权后昇辉电子和碧桂园没有关联关系；昇辉电子不受杨惠妍控制，也不受碧桂园及其董监高或其他关联方的控制。李昭强、宋叶没有代杨惠妍持有昇辉电子股权，据其所知李昭强、宋叶也没有代碧桂园及其董监高或其他关联方持有昇辉电子股权；李昭强、宋叶和杨惠妍没有关联关系，据其所知李昭强、宋叶和碧桂园及其董监高或其他关联方也没有关联关系，也不存在一致行动关系或者其他利益安排。
经查阅碧桂园 2013年至今各年度的年度报告、其他公开信息披露文件，创源投资于 2013年 11月将昇辉电子股权转让给李昭强、宋叶后，碧桂园 2013年年度报告披露：自 2013年 11月 26日起昇辉电子不再为本公司关联人士，之后碧桂园历年年报均未将昇辉电子作为关联方披露。
根据中国证监会网站公布的广东碧桂园物业服务股份有限公司（以下简称“碧桂园物业”）《首次公开发行股票招股说明书》（申报稿2016年8月31日报送），碧桂园物业的实际控制人为杨惠妍，杨国强为其一致行动人，杨惠妍通过碧桂园间接控制碧桂园物业，除碧桂园物业外，杨惠妍、杨国强控制的其他企业不包括昇辉电子，昇辉电子不在该招股说明书披露的关联方之列。
本所律师就昇辉电子是否直接或间接接受碧桂园及其关联方控制，昇辉电子与碧桂园是否具有关联关系、李昭强、宋叶的股权转让款及对昇辉电子的增资款是否来源于碧桂园及其董事、监事、高级管理人员等相关事项，向碧桂园官网（http://www.countrygarden.com.cn/）、碧桂园2016年年报披露的投资者关系办公室邮箱（ir@countrygarden.com.cn）发送了征询函，请求碧桂园及其董事、监事、高级管理人员对相关事项进行确认。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师尚未收到碧桂园或其董事、监事、高级管理人员的征询函回函。
昇辉电子的股东李昭强、宋叶已确认与碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排，李昭强、宋叶及碧桂园的最终控股股东、执行董事杨惠妍及董事陈翀、杨子莹已确认昇辉电子不存在直接或间接接受碧桂园及杨惠妍、陈翀、杨子莹控制的情形、昇辉电子与碧桂园没有关联关系，本所律师认为，李昭强、宋叶与杨惠妍、陈翀、杨子莹之间没有关于昇辉电子的股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排。
（三）补充披露碧桂园及其关联方在日常采购外是否与昇辉电子发生其他商业往来，是否对昇辉电子提供借款、担保等财务支持，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《重组管理办法》第四十三条第（一）项，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
1.根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2017]3-534号）、昇辉电子出具的说明，截至2017年6月30日，昇辉电子与碧桂园及其关联方在日常采购之外的其他商业往来如下：
（1）昇辉电子于 2016年 10月至 2017年 12月间，从中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行借款7,000万元，杨子莹为昇辉电子该等借款提供担保。
根据相关还款凭证，截至2017年9月11日，昇辉电子已偿还完毕该等7,000万元借款。
（2）截至 2017年 6月 30日，昇辉电子对天津滨海新区碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“天津碧桂园”）的其他应付款为5,200万元。
根据昇辉电子的说明，昇辉电子对天津碧桂园的5,200万元的其他应付款为双方于 2014年发生的往来款，出于会计核算的谨慎性考虑，昇辉电子将该笔款项作为其他应付款核算，目前，天津碧桂园尚未对上述款项进行追收，双方也未有近期启动具体合作的计划。
2.昇辉电子从佛山市顺德区丰本鞋业有限公司（以下简称“丰本鞋业”）租赁厂房（具体情况请见本补充法律意见书第一部分之第三），根据丰本鞋业工商档案资料，丰本鞋业的股东为南懋集团有限公司（Great South GroupLimited，注册地为英属维尔京群岛），根据工商档案资料中的《注册代理人证书》（日期：2014年4月4日），南懋集团有限公司的股东为陈翀。
根据对杨惠妍的访谈，昇辉电子和碧桂园之间均为正常商业往来，没有财务支持。
本所律师认为，本次交易完成后，申请人的控股股东和实际控制人未发生变更，前述事项不会导致本次交易后产生新的关联交易，亦不会产生同业竞争或影响上市公司的独立性，申请人控股股东、实际控制人纪法清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，交易对方李昭强亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
根据本次交易的相关文件、《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人作出的说明，本次交易完成后申请人在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于申请人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（四）补充披露碧桂园是否就其与昇辉电子之间的交易符合其上市地法律法规及其公司章程的规定履行必须的审议及信息披露程序
1.碧桂园于2012年10月31日发布《持续关联交易》公告，对与昇辉电子的关联交易披露如下：
“于 2012年 10月 31日，本公司的全资子公司顺德碧桂园公司与广东昇辉（注：指昇辉电子，下同）订立一项框架协议，据此，双方同意广东昇辉将向顺德碧桂园公司及本集团其他子公司供应照明设备、配电板╱控制箱及提供相关照明设计及安装劳务，协议期限自2012年10月31日至2014年12月31日，惟须遵守照明供应协议所载的条款及条件。”“照明供应协议的年度上限为人民币 180百万元，其适用百分比率超过0.1%但低于5%。因此，照明供应协议项下拟进行的有关交易僅须遵守上市规则第14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独
立股东批准的規定。”
“鉴于(i)杨子莹女士为广东昇辉的主要最终股东；及(ii)杨国强先生、杨惠妍女士、杨志成先生及杨永潮先生（全部为杨子莹女士的联系人）为执行董事且于照明供应补充协议中拥有重大权益，彼等已于董事会会议上就有关批准照明供应补充协议项下拟进行的交易之决议案放弃投票。”
2.碧桂园于 2013年 4月 8日发布《二零一二年年报》，对与昇辉电子的关联交易披露如下：
“于年内，广东昇辉供应有关产品及服务的金额为人民币91.54百万元。”“根据上市规则第 14A.37条的规定，本公司的独立非执行董事黎明先生、石礼谦先生、唐汇栋先生、黄洪燕先生及黄晓女士已审阅了持续关连交易，并确认持续关连交易乃(a)于本集团正常及一般业务过程中；(b)按正常商业条款或倘并无足够用于判断其是否按正常商业条款订立的可比较交易，则按对本集团而言不低于独立第三方获得的或自独立第三方所获得的优惠的条款；及(c)根据有关协议按公平合理并符合股东的整体利益的条款订立。”
“就上市规则第 14A.38条的规定而言，本公司核数师罗兵咸永道会计师事务所亦已致函本公司董事会，确认有关持续关连交易：(i)已获本公司董事会批准；(ii)乃根据有关交易的相关协议订立；及(iii)并无超出各自的年度上限。” 3.碧桂园于 2013年 5月 10日发布《持续关联交易》公告，对与昇辉电子的关联交易披露如下：
“谨此提述本公司日期为 2012年 10月 31日之公布，内容有关照明供应协议项下广东昇辉将向顺德碧桂园公司及本集团其他子公司供应照明设备、配电板╱控制箱及提供相关照明设计及安装劳务之持续关连交易。于 2013年 5月 10日，广东昇辉及顺德碧桂园公司订立照明供应补充协议，据此，双方同意分别修订截至2013年12月31日止年度及截至2014年12月31日止年度之年度上限至人民币500百万元及人民币720百万元。除新年度上限外，照明供应协议之其他条款仍不变。”“新年度上限人民币500百万元及人民币720百万元之适用百分比率超过0.1%但低于5%。因此，照明供应补充协议项下拟进行的有关交易僅须遵守上市规则第 14A章中对申报及公布的规定，惟获豁免遵守独立股东批准的規定。”
“鉴于(i)杨子莹女士为广东昇辉的主要最终股东；及(ii)杨国强先生、杨惠妍女士、杨志成先生及杨永潮先生（全部为杨子莹女士的联系人）为执行董事且于照明供应补充协议中拥有重大权益，彼等已于董事会会议上就有关批准照明供应补充协议项下拟进行的交易之决议案放弃投票。”
4.碧桂园于2014年4月10日发布《二零一三年年报》，对与昇辉电子的关联交易以及股权转让情况披露如下：
“自2013年1月1日起至2013年11月26日止，广东昇辉供应有关产品及服务的金额为人民币271.4百万元。广东昇辉原为创源投资的全资子公司。杨子莹女士及陈翀先生（杨惠妍女士之丈夫）分别拥有创源投资90%及10%的股权。
由于杨子莹女士为本公司董事，因此，广东昇辉原为本公司关连人士的联系人。
于 2013年 11月 26日，创源投资将所持有广东昇辉的全部股份转让予独立第三方。故此，自2013年11月26日起广东昇辉不再为本公司关连人士。”
“根据上市规则第 14A.37条的规定，本公司的独立非执行董事黎明先生、石礼谦先生、唐汇栋先生、黄洪燕先生及黄晓女士已审阅了持续关连交易，并确认持续关连交易乃(a)于本集团正常及一般业务过程中；(b)按正常商业条款或倘并无足够用于判断其是否按正常商业条款订立的可比较交易，则按对本集团而言不低于独立第三方获得的或自独立第三方所获得的优惠的条款；及(c)根据有关协议按公平合理并符合股东的整体利益的条款订立。”
“就上市规则第 14A.38条的规定而言，本公司核数师罗兵咸永道会计师事务所亦已致函本公司董事会，确认有关持续关连交易：(i)已获本公司董事会批准；(ii)乃根据有关交易的相关协议订立；及(iii)并无超出各自的年度上限。” 5.根据对碧桂园实际控制人杨惠妍的访谈，碧桂园和昇辉电子间的交易已按照香港法律履行了必须的审议和披露程序，符合香港相关法律法规和碧桂园公司章程的规定。
6.根据香港林余律师事务所出具的《法律意见书》，碧桂园及其关联方与昇辉电子之间的交易符合香港法律法规及碧桂园《组织章程大纲及组织章程细则》的规定，碧桂园亦已履行必须的审议及信息披露程序。
经查验，碧桂园与昇辉电子之间的交易符合香港法律法规及碧桂园章程的规
定，碧桂园亦已履行必须的审议及信息披露程序。
（五）关于本次重组对昇辉电子与碧桂园合作的影响以及切实可行的应对措施
根据昇辉电子的说明、对碧桂园采购部门工作人员的访谈：碧桂园会将产品质量较好、合作较为愉快的供应商列入碧桂园的供应商名录，同时每年会将名录中供应商提供的产品价格与外部市场价格相比较作出考评；对供应商的考评每年进行一次。昇辉电子2011年进入碧桂园的供应商体系，最近三年考评情况较好，不存在被移出碧桂园供应商体系的风险。
2015年2月2日，昇辉电子与碧桂园签订《采购框架协议》(合同编号：20150202001)，合同有效期自合作开始之日起至合作终止之日止；在合同有效期内，碧桂园依照合同约定的通知方式向昇辉电子发出采购报价单或订单；昇辉电子根据碧桂园拟采购货物的采购报价单或订单提供昇辉电子签章确认的报价单并交由碧桂园最终书面确认；采购货物的具体事项以碧桂园最终确认的报价单或合同为准；昇辉电子收到订单后必须按期进行备货送货。
注：根据标的公司说明，上述合同为框架协议，具体合同由标的公司与碧桂园下属公司另行签署。
根据申请人的说明：本次交易中，上市公司与昇辉电子同属“电气机械及器材制造业（C38）”，本次交易属于典型的产业并购，对上市公司和标的公司未来的业务发展具有较好的协同效应。本次交易完成后，标的公司昇辉电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司将积极探索与标的公司之间的业务合作，在技术水平、市场拓展、综合管理和财务等方面对标的公司进行整合，通过发挥双方客户供应商资源、市场渠道、优质人才、产品结构等方面的协同效应，实现双方优势互补，扩大销售规模和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立运营，在保持标的公司现有的经营管理团队和技术团队的稳定性的基础上，通过制度梳理建设、强化沟通机制等方式，更好地推进上市公司和标的公司的业务整合和业务开拓，本次交易不会对标的公司的业务开展和客户服务等产生重大影响。标的公司在成为上
市公司子公司后，标的公司将继续保持目前对于碧桂园的大客户经营策略和深度合作的业务模式不变，积极配合碧桂园的项目建设，并可以通过上市公司的平台优势和资源优势实现优势互补和资源共享，更好地提升对客户的服务品质和产品质量，进一步提升企业知名度和客户满意度，增强持续盈利能力。
根据对杨惠妍的访谈：昇辉电子是碧桂园的重要供应商，双方也签订了长期的战略合作协议，本次交易对碧桂园和昇辉电子之间的业务合作不会产生影响。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对碧桂园和昇辉电子之间的业务合作未产生重大影响。
三、《反馈意见》第5：
申请材料显示，标的公司目前使用的办公经营场所和生产车间系向第三方租用。请你公司：1）补充披露标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明标的资产及其子公司租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据昇辉电子提供的租赁合同、租赁备案文件及出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，昇辉电子及其子公司的房产租赁情况及租赁合同履行租赁备案登记手续的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期间|租赁面积|产权证明|租赁备案手续|
|1|昇辉电子|丰本鞋业|佛山市顺德区陈村镇南涌居委会白陈路38号厂房之一|2014年10月1日至2022年9月30日|建筑面积23,000平方米，空地面积4,000平方米|粤房地证字第C2552011号|办理完成|

根据佛山市顺德区国土城建和水利局于2017年9月19日出具的《房地产租
赁登记备案证明书》（编号：顺房租证字号[0061-042017027]号），昇辉电子上述
租赁房屋已办理完成租赁备案。
昇辉电子上述租赁房屋处于抵押状态。根据佛山市顺德区国土城建和水利局于 2017年 9月 8日出具的《证明》（编号：201709080852107656）：产权主：丰本鞋业，房地产坐落于陈村镇南涌社区居民委员会白陈路南涌段 38号，房地产权证号：2552011，权利限制：抵押，抵押开始时间为 2017年 2月 15日；未查封；他项权利人：广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行。
在抵押权人行使抵押权的情况下，租赁房产的所有权人可能发生变更。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。根据《中华人民共和国担保法》第四十八条，抵押人将已出租的财产抵押的，应当书面告知承租人，原租赁合同继续有效。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十条：订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第20条的相关规定：“租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。”
根据昇辉电子与丰本鞋业签订的租赁合同，租赁期限自2014年10月1日至 2022年 9月 30日。根据佛山市顺德区国土城建和水利局于 2017年 9月 8日出具的《证明》（编号：201709080852107656），昇辉电子租赁房屋抵押开始时间为2017年2月15日。因此，昇辉电子租赁房屋的时间早于抵押权设立的时间，不属于《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定的例外情形，即使抵押权人行使抵押权，昇辉电子依然可以要求新的所有权人继续履行租赁合同。
根据出租方丰本鞋业出具的说明：昇辉电子租赁的丰本鞋业的房屋，于 2017年 2月 15日已设立抵押，抵押权人为广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行，丰本鞋业将督促债务人及时偿还债务，确保不会发生抵押权人行使抵押权的情形。丰本鞋业与昇辉电子均一直依约履行租赁合同，均不存在违约或纠纷的情形，未来丰本鞋业亦将严格履行租赁合同，未来亦不存在租赁违约的情形或风
险，确保昇辉电子生产经营的稳定性。若租赁期限届满前昇辉电子提出续租，在同等承租条件下，昇辉电子有优先租赁权。
根据昇辉电子出具的说明，上述租赁开始至今未发生过纠纷，昇辉电子承租丰本鞋业的厂房，系作普通生产组装、办公场所、仓储之用，对房屋结构无特殊要求，可替代性较高，如出现发生违约、无法续约等情形时，昇辉电子仍能在同等条件下在较短时间内找到符合昇辉电子生产经营的房屋。且昇辉电子大型机器设备较少，搬迁成本较低。因此，即使发生搬迁事宜，亦不会对公司生产经营产生较大的影响。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，昇辉电子与丰本鞋业的租赁合同不存在租赁违约风险，昇辉电子承租房产上设定的抵押对标的资产经营稳定性没有实质性影响。
注1：新标电缆、广东众得电缆电气有限公司（以下简称“众得电缆”）为昇辉电子控股子公司，该两子公司的注册所在地为赵成雷所有的房屋。根据昇辉电子出具的说明，赵成雷为新标电缆另一股东广东求精电气有限公司的股东，赵成雷无偿提供相关房屋作为新标电缆、众得电缆注册之用，新标电缆、众得电缆成立至今尚未开展业务，现已进入注销程序，其注册地所用房屋未办理租赁备案事宜对昇辉电子的生产经营没有影响（新标电缆、众得电缆的具体情况请见本补充法律意见书第二部分之[一]）。
鉴于新标电缆、众得电缆成立后并未实际开展业务，且已进入注销程序，新标电缆、众得电缆的上述房屋租赁事项对昇辉电子的生产经营稳定性不会产生影响。
注2：昇辉电子原控股子公司银河星元承租深圳市嘉安达投资集团有限公司的两处房产，昇辉电子已于2017年9月8日将所持银河星元全部股权予以转让（请参见本补充法律意见书第二部分之[一]），银河星元不再是昇辉电子的子公司，银河星元租赁事项对昇辉电子生产经营没有影响。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，昇辉电子租赁房屋
不存在租赁违约风险，该等承租已办理租赁备案手续，昇辉电子承租房产上设定的抵押对标的资产经营稳定性没有实质性影响；昇辉电子子公司新标电缆、众得电缆所涉房屋租赁对标的资产的生产经营稳定性不会造成影响。
四、《反馈意见》第14：
申请材料显示，昇辉电子报告期存在关联方非经营性资金占用事项。请你公司补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》第一条规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2017]3-534号），截至 2017年6月30日，昇辉电子关联方非经营性占用昇辉电子资金的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|关联方名称|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|其他应收款|广东顺德轩策贸易有限公司|6,767,548.86|6,767,548.86|
|小计||6,767,548.86|6,767,548.86|

经查询公示系统、根据昇辉电子出具的说明，广东顺德轩策贸易有限公司（以下简称“轩策贸易”）原为昇辉电子全资子公司，昇辉电子于 2015年 2月将全部股权予以转让，现该公司已进入清算程序；该等其他应收款为昇辉电子转让股权之前向该公司提供的借款，昇辉电子已全额计提坏账准备，对昇辉电子的生产经营没有重大影响。
经查验，标的公司股东李昭强、宋叶存在使用昇辉电子资金支付收购昇辉电子股权转让款、对昇辉电子增资款的情形（具体请见本补充法律意见书第一部分之第二），截至本补充法律意见书出具之日，李昭强、宋叶已向昇辉电子归还了
该等款项。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，李昭强、宋叶已归还上述因受让昇辉电子股权、对昇辉电子增资而占用的昇辉电子资金，该等事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
五、《反馈意见》第16：
申请材料显示，昇辉电子部分认证将于年内到期。请你公司补充披露，昇辉电子及其下属子公司相关认证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据昇辉电子持有的相关《中国国家强制性产品认证证书》，昇辉电子如下产品获得的强制性认证将在2017年12月31日前到期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|产品标准|证书有效期至|
|1|2012010301566905|照明配电箱（配电板）|GB 7251.3-2006|2017年9月10日|
|2|2012010301566897|双电源柜（低压成套开关设备）|GB7251.12-2013|2017年9月10日|
|3|2012010301585593|低压成套无功功率补偿装置|GB/T 15576-2008|2017年12月12日|

根据中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》并经查询中国质量认证中心网站（查询日期：2017年10月12日），上表3项强制性认证均已获得展期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|产品标准|证书有效期至|
|1|2012010301566905|照明配电箱（配电板）|GB 7251.3-2006|2022年9月8日|
|2|2012010301566897|双电源柜（低压成套开关设备）|GB7251.12-2013|2022年9月8日|
|3|2012010301585593|低压成套无功功率补偿装置|GB/T 15576-2008|2022年8月31日|

经查验，本所律师认为，昇辉电子将于 2017年年内到期的上述认证已办理续期手续，对本次交易无不利影响。
六、《反馈意见》第17：
申请材料显示，鲁亿通2015年在深交所创业板上市，上市当年实现营业收
入3.14亿元，净利润 4400万元；2016年营业收入为 2.33亿元，净利润 2,476万元，营业收入和净利润同比降幅为25.73%、43.73%。2017年一季度营业收入为 3,725万元，净利润为 325.80万元。请你公司1）结合主营业务情况和行业特点，进一步披露上市公司营业收入和净利润负增长的原因。2）梳理上市时的相关承诺及其他信息披露内容，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合主营业务情况和行业特点，进一步披露上市公司营业收入和净利润负增长的原因
根据申请人说明及提供的《重组报告书（草案）》（修订稿），申请人已在《重组报告书（草案）》（修订稿）中对上市公司营业收入和净利润负增长的原因进行了补充披露。
（二）上市时的相关承诺及其他信息披露内容，本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形
1.根据申请人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、2015年年度报告、2016年年度报告、2017年半年度报告及其他公开披露信息、申请人出具的说明，申请人上市时及前期披露的相关承诺及履行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺方|承诺具体内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|股份限制流通及自愿锁定承诺|纪法清及其亲属于龙、姜鹏飞承诺|（1）除参与公开发售的股份外（于龙及姜鹏飞不参与公开发售股份），自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长 6个月|2015年2月17日|自公司股票上市之日起36个月内|正在履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相进行调整）；（3）对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整）；（4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。||||
|持有公司5%以上股份股东微红投资承诺|（1）其持有的公司股票自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长 6个月（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相进行调整）；（3）对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整）；（4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。|2015年2月17日|自公司股票上市之日起36个月内|正在履行|
|持有公司5%以上股份股东陆金海、刘明达承诺|（1）自公司股票上市之日起12个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。|2015年2月17日|2016年2月17日相关限售股已解禁|已履行完毕|
|除纪法清、陆金海、刘明达、于龙、姜鹏飞之外的其他自然人股东|自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。|2015年2月17日|2016年2月17日相关限售股已解禁|已履行完毕|
|发行前持有公司股份的|（1）除纪法清、于龙、姜鹏飞外，上述其他人员自公司股票上市之日起12|2015年2|2016年2月17|部分履行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||董事、监事和高级管理人员纪法清、柳云鹏、魏春梅、黄涛、缪云辉、崔静、贺智波、姚京林、刘德业，纪法清的亲属于龙、姜鹏飞，柳云鹏的亲属闫莉、徐克峰，贺智波的亲属荀涛|个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市6个月后期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整）；（3）前述锁定期期满后，在任职期间每年转让公司股份不得超过其持有公司股份总数的25%。离职后6个月内不得转让持有的公司股份。若其在公司股票上市之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内不转让所持有的公司股份；若其在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让所持有的公司股份；（4）对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整）；（5）若其离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，其仍将继续履行上述承诺。|月17日|日相关限售股已解禁|完毕，部分履行当中|
|2|股份减持承诺|发行前持股5%以上股东|1、纪法清在限售期届满后两年内，可能根据个人资金需求，按照市场价格每年减持不超过其直接和间接持有的公司股份的25%，减持价格不低于发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整），减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。2、微红投资、陆金海、刘明达在各自的限售期届满后两年内，可能根据其资金需求，按照市场价格减持持有的全部公司股份，其中微红投资减持价格不低于发行价格（公司如有派息、|2015年2月17日|限售期届满后两年|正在履行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整）。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。3、如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告减持计划。||||
|3|利润分配政策的承诺|鲁亿通|将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。发行人控股股东记法清、发行人全体董事、发行人全体监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据《公司章程（草案）》中的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会、董事会、监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。1.公司上市后三年内每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。公司每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。2.在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。3.如果上市后三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。|2015年2月17日|上市后三年内|正在履行|
|4|避免同业竞争的承诺|纪法清|一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的控股股东的职责，不利用鲁亿通的控股股东的地位或身份损害鲁亿通及鲁亿通其他股东、债权人的合法权益。二、截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未从事与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的业务。|2012年3月26日|长期有效|正在履行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||三、自本承诺书签署之日起，在作为鲁亿通的实际控制人、控股股东期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的业务。四、自本承诺书签署之日起，在作为鲁亿通的实际控制人、控股股东期间：（一）如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争；（二）如鲁亿通将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或将该等业务转让给无关联的第三方；（三）如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。||||
|5|稳定股价的承诺|公司；崔静；贺智波；纪法清；柳云鹏；魏春梅；徐克峰|（一）启动股价稳定措施的条件：公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，若出现公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产（涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。（二）稳定股价的具体措施1、股价稳定措施的实施顺序如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：（1）公司回购（2）控股股东增持（3）董事、高级管理人员增持2、股价稳定措施的具体操作（1）股价稳定措施之公司回购股份的具体操作（2）股价稳定措施之控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持股份的具体操作（三）股价稳定措施未实施的约束机制1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。2、如控股股东未履行本预案及其相关承诺函所述义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向控股股东支付的现金分红：控股股|2015年2月17日|上市后三年内|正在履行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||东最低增持金额—实际增持股票金额（如有），冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的，冻结的金额累计计算。3、如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向其支付的薪酬、现金分红等：其各自的最低增持金额—实际增持股票金额（如有），冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。连续两次以上违反规定的，除冻结的金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。上述承诺对于未来新聘的董事、高级管理人员具有同等约束力。||||
|6|填补被摊薄即期回报的措施及承诺|鲁亿通|公司提出以下措施进行应对并承诺如下：1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用；3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；4、加强技术研发和创新，增加公司持续竞争能力；5、加强管理，合理控制成本费用支出；6、严格按照《公司章程（草案）》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市后三年分红回报规划》等规定进行利润分配，在符合《公司章程（草案）》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市后三年分红回报规划》规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。|2015年2月17日|长期有效|正在履行|
|7|其他承诺|鲁亿通不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，本公司董事会应当在前述行为被证券|2015年2月17日|长期有效|正在履行中|

||||||
|-|-|-|-|-|
||监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格不低于公司股票发行价格加计银行同期存款利息。若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。股份回购义务需在股份回购公告发布之日起3个月内完成。若本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。||||
|纪法清不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购计划，购回在首次公开发行股票时本人已公开发售的全部股份。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格不低于公司股票发行价格加计银行同期存款利息。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。本人的股份回购义务应当在股份回购公告发布之日起3个月内完成。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。若本人未履行上述承诺，本人同意公司自本人违反本承诺之日起，公司有权相应扣减应向本人发放的红利，以用于执行本人未履行的承诺。|2015年2月17日|长期有效|正在履行中|

||||||
|-|-|-|-|-|
|董事、监事或高级管理人员柳云鹏；崔静；徐秀敬；徐向艺；柳喜军；孙树敏；姚京林；刘德业；王淑波；魏春梅；繆云辉；黄涛；贺智波不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。若本人未履行上述承诺，本人同意公司自本人违反本承诺之日起，公司有权扣减应向本人发放的红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行本人未履行的承诺。在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。|2015年2月17日|长期有效|正在履行中|
|全体董事、监事和高级管理人员纪法清；柳云鹏；崔静；徐秀敬；徐向艺；柳喜军；孙树敏；姚京林；刘德业；王淑波；魏春梅；繆云辉；黄涛；贺智波真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书|公司全体董事、监事和高级管理人员已经仔细阅读了公司本次申请公开发行股票并上市的全套申报文件，确信该等文件真实、准确、完整、及时，保证该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承担个别和连带责任。|2015年1月14日|长期有效|正在履行|
|纪法清“五险一金”的承诺|如果公司因发行股票并上市之前未能依法缴纳“五险一金”事由而需补缴费用、赔偿或缴纳行政罚款的，本人愿意全额补偿给上市公司。|2012年3月26日|长期有效|正在履行|
|纪法清；柳云鹏；崔静；徐向艺；柳喜|一、公司控股股东及董监高将严格履行上市时的持股承诺，在锁定期内不转让其直接或间接持有的本公司在首|2015年7月10|长期有效|正在履行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||军；孙树敏；姚京林；刘德业；王淑波；魏春梅；繆云辉；闫莉；贺智波关于维护公司股价稳定公司、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺|次公开发行前已发行的股份，并进一步提高信息披露透明度，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，为股东提供准确的投资决策依据。二、公司将在法律、法规允许的范围内，结合公司实际情况，适时通过股权激励或员工持股计划等方案，简历和完善公司员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高公司凝聚力和竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合。三、公司将进一步提高信息披露质量，积极践行投资者关系管理。通过交易所“互动易”平台等形式，与投资者做好沟通，增进彼此之间的了解与信任，坚定投资者信心，切实保护投资者合法权益。|日|||
|8|股权激励承诺|鲁亿通|1、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2016年5月19日|长期有效|正在履行|
|9|上市公司|不进行重大资产重组承诺|公司承诺自《鲁亿通：关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。|2016年9月30日|一个月|已履行完毕|
|10|上市公司|不进行重大资产重组承诺|公司承诺自股票复牌之日起1 个月内不筹划重大资产重组。|2016年12月26日|一个月|已履行完毕|

2.本次交易与前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形：
（1）关于股份限制流通及自愿锁定承诺
本次交易不涉及纪法清及其亲属于龙、姜鹏飞以及微红投资持有的上市公司股份的转让，本次交易不违反纪法清、微红投资此前所作出的股份限售及股份减
持承诺。
（2）关于股份减持承诺
本次交易不涉及纪法清及其一致行动人微红投资减持事项，本次交易不违反该等承诺。
（3）利润分配政策的承诺
根据上市公司出具的说明：“本公司2015年年度权益分派方案为：以 8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元；每10股转增股本2股。本公司2016年年度权益分派方案为：以107,697,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税）。本公司不违反前期利润分配政策的承诺。”
本次交易不涉及利润分配，不违反该等承诺。
（4）避免同业竞争的承诺
根据申请人出具的说明,本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况，不违反该等承诺。
（5）稳定股价的承诺
根据申请人出具的说明，截至2017年9月19日，上市公司尚未触发稳定股价的承诺。
（6）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
①该等承诺涉及募投项目。根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]3-75号），申请人首次公开发行时募集资金净额为 19,023.00万元，截至 2016年 12月 31日，已累计投入募集资金总额 14,856.47万元；天健会计师发表意见：“鲁亿通公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了鲁亿通公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
根据上市公司董事会出具的《关于募集资金 2017年半年度存放与使用情况的专项报告》，截止2017年6月30日，公司已累计使用募集资金 15,720.57万元（包括永久性补充流动资金的 5,134.7万元），尚未使用募集资金总额为 3,303.54万元，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
②该等承诺涉及的分红事项，请见上文。
③根据上市公司出具的说明，本次交易前，上市公司 2016年度基本每股收益 0.23元/股、2017年 1-3月份基本每股收益 0.03元/股，本次交易完成后，昇辉电子整体进入上市公司。根据假设本次交易于 2016年 1月 1日完成的备考报表，本次交易后上市公司 2016年度基本每股收益为 1.12元/股、2017年 1-3月份每股收益0.17元/股。因此，本次交易将有利于增加上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本所律师认为，本次交易不违反前期填补被摊薄即期回报的措施及承诺。
（7）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺等其他承诺
根据申请人说明，申请人及相关承诺主体不存在违反该等承诺的情况。
本所律师认为，本次交易不涉及申请人及相关承诺主体的上述承诺。
（8）股权激励承诺
根据上市公司出具的说明,股权激励承诺仍在履行中，符合前期信息披露及承诺内容。本次交易不涉及股权激励承诺。
经查验，本所律师认为，本次交易与申请人前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形。
七、反馈意见第18：
申请材料显示：1）2017年 3月，昇辉电子和广东求精电气有限公司分别出资700万、300万设立广东新标电缆电气股份有限公司，昇辉电子为控股股东， 2017年 6月，新标电缆股东做出成立清算组的股东决议，决定公司解散，进行清算。2）昇辉电子最近两年一期的第一大供应商均为广东求精电气有限公司。
请你公司补充披露：1）昇辉电子与求精电气是否存在关联关系。2）新标电缆的相关情况，包括但不限于成立原因、公司实际经营情况、清算注销的原因，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据求精电气的营业执照、工商档案资料、公司章程并经查询公示系统，截至2017年10月12日，求精电气的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东求精电气有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|5,100万人民币|
|法定代表人|赵成雷|
|住所|佛山市高明区人和镇高明大道中对川北区1号|
|成立日期|1998年06月25日|
|统一社会信用代码|91440600707949316L|
|经营范围|生产、加工、销售：高低压电器，仪器仪表，高低压成套设备，输配电设备，消防设备、机械设备，气动元件，母线槽，照明灯具；销售：五金交电，化工原料（不含化学危险品），液压件，摩托车、汽车零配件，百货；承接：电力工程、消防工程、电力设施维修、安装。|

根据求精电气的工商档案资料、公司章程，求精电气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵成雷|3,570|70|
|2|赵存春|1,530|30|

赵成雷担任求精电气的执行董事、经理，赵存春担任求精电气的监事。
根据对赵成雷进行的访谈，赵存春、赵成雷为父子，赵存春、赵成雷、求精电气与李昭强、宋叶、昇辉电子及昇辉电子的其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，没有委托李昭强、宋叶代持昇辉电子股权，也没有代李昭强、宋
叶、昇辉电子或其他人持有求精电气的股权；求精电气与昇辉电子之间除了正常
的业务往来外，没有其他利益关系，不存在为昇辉电子承担成本、分摊费用、虚增利润等其他利益安排或利益输送等的情形。
根据对李昭强、宋叶的访谈，李昭强、宋叶、昇辉电子与求精电气及其股东赵存春、赵成雷不存在关联关系，李昭强、宋叶没有代求精电气及其股东赵存春、赵成雷持有昇辉电子股权。
根据昇辉电子和求精电气出具的说明、本所律师对求精电气股东、法定代表人赵成雷的访谈：因昇辉电子和求精电气均对电线、电缆的业务有需求，想合作做电线、电缆的项目，所以共同成立新标电缆。鉴于求精电气为昇辉电子的供应商，而昇辉电子拟通过重组的方式上市，为规范昇辉电子业务的合规性，经双方协商，决定清算注销新标电缆。新标电缆自 2017年 3月成立至今未开展业务、未实际经营。
新标电缆已履行的注销程序请见本补充法律意见书第二部分之（一）。
经查验，本所律师认为，昇辉电子与求精电气不存在关联关系。
第二部分关于本次交易相关事项的补充说明
关于本次重组标的的补充说明如下：
（一）标的公司子公司的变化情况
1.转让银河星元
昇辉电子转让银河星元51%股权于2017年9月8日完成工商变更登记手续，银河星元不再是昇辉电子的子公司。
2017年6月2日，昇辉电子与贾启超签订《深圳市银河星元电子有限公司股权转让协议》，昇辉电子将持有的银河星元51%股权以500万元的转让价格转给贾启超；2017年8月2日，银河星元的另一股东孙茂桐书面同意昇辉电子转让银河星元51%股权；根据昇辉电子提供的农业银行客户收（付）款入账通知，2017年8月8日，昇辉电子收到贾启超支付的500万元股权转让价款；根据深圳市市场监督管理局2017年9月8日出具的21700746822号《变更（备案）通知书》，银河星元股东
变更为贾启超、孙茂桐。
2.注销新标电缆
2017年6月10日，新标电缆股东做出成立清算组的股东会决议，同意公司解散，进行清算，成立清算组。
2017年6月9日，新标电缆在南方都市报发布清算公告。
2017年6月15日，佛山市南海区国家税务局出具《税务事项申请受理单》，受理新标电缆办理税务注销登记。2017年7月3日，佛山市南海区国家税务局出具《税务事项通知书》（南国税税通[2017]22751号）和《清税证明》，核准新标电缆国税注销登记手续，证明新标电缆所有税务事项已结清。
目前新标电缆的后续注销流程正在进行中。
3.众得电缆
众得电缆现持有佛山市南海区市场监督管理局于2017年5月19日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605MA4WKJ7A0H）。根据昇辉电子的说明并经查询公示系统，众得电缆是昇辉电子的控股子公司，截至2017年10月12日，众得电缆的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东众得电缆电气有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|张毅|
|住所|佛山市南海区桂城街道季华东路 33 号佛山市电力科技中心 4 座1913室之二(住所申报)|
|成立日期|2017年5月19日|
|统一社会信用代码|91440605MA4WKJ7A0H|
|经营范围|工程和技术研究和试验发展；电气设备批发；（以下仅限分支机构经营）发电机及发电机组制造；电动机制造；微电机及其他电机制造；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关制造设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；其他输配电及控制设备制造；电线、电缆制造；光纤、光缆制造；绝缘制品制造；其他电工器材制造。|

根据众得电缆的公司章程、昇辉电子的说明，众得电缆的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|昇辉电子|700|70|

|||||
|-|-|-|-|
|2|佛山市合骋电气有限公司|300|30|
|合计||1,000|100|

根据佛山市合骋电气有限公司（以下简称“合骋电气”）的公司章程、对合骋电气股东、监事蒋凤兰的访谈，合骋电气的股东为叶玉川、蒋凤兰。根据对李昭强、宋叶、张毅、蒋凤兰的访谈，合骋电气及其股东与李昭强、宋叶、昇辉电子没有关联关系。
根据昇辉电子、众得电缆出具的说明、对合骋电气股东及监事蒋凤兰的访谈，众得电缆自成立至今未实际开展业务，已于2017年8月21日通过注销众得电缆的股东会决议。
（二）标的公司新增证书
1.根据中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》并经查询中国质量认证中心网站（查询日期：2017年10月12日），昇辉电子如下产品的强制性认证获得展期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|产品标准|证书有效期至|
|1|2012010301566905|照明配电箱（配电板）|GB7251.3-2006|2022年9月8日|
|2|2012010301566897|双电源柜（低压成套开关设备）|GB7251.12-2013|2022年9月8日|
|3|2012010301585593|低压成套无功功率补偿装置|GB/T 15576-2008|2022年8月31日|

2.昇辉电子现持有佛山市顺德区国土城建和水利局于2017年8月22日颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344167652），有效期至2022年8月22日，资质类别及等级：电子与智能化工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包叁级、电力工程施工总承包叁级。
3.根据昇辉电子提供的资料，昇辉电子新取得的相关检验报告如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|报告/证书编号|报告/发证时间|检测/发证单位|
|1|低压成套开关设备S-XL|Q17-WT1839|2017年8月21日|佛山市质量计量监督检测中心|
|2|总等电位联结端子箱JD28|Q17-WT1838|2017年8月21日|佛山市质量计量监督检测中心|
|3|双电源箱XLQ|Q17-WT1837|2017年8月21日|佛山市质量计量监督检测中心|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|配套箱PZ30|Q17-WT2033|2017年8月23日|佛山市质量计量监督检测中心|
|5|电表箱S-PZ|Q17-WT1840|2017年8月21日|佛山市质量计量监督检测中心|

 4.根据昇辉电子提供的资料，昇辉电子新取得的其他证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号/备案编号|发证日期|
|1|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记|03654465|2017年8月23日|
|2|出入境检验检疫报检企业备案表|中华人民共和国广东出入境检验检疫局|4404604926|2017年8月29日|

（三）标的公司新增无形资产
根据昇辉电子提供的专利证书并经查询国家知识产权局相关信息（查询日期：2017年 10月 12日），截至 2017年 10月 12日，昇辉电子新取得的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|
|1|昇辉电子|2016214119260|一种智能发光砖|实用新型|2016年12月20日|
|2|昇辉电子|2016214702682|一种地刀联锁扣|实用新型|2016年12月29日|
|3|昇辉电子|2017300040342|窗台灯外壳|外观设计|2017年1月5日|

（四）标的公司新增重大合同
1.新增借款合同
截至2017年6月30日，标的公司新增的履行中的借款合同如下：
2017年3月24日，昇辉电子与华惠金服信息科技（北京）有限公司签署《居间服务协议》（编号：Z-SHDZ-17001），昇辉电子接受华惠金服信息科技（北京）有限公司提供的居间服务，并通过其运营的碧有信网络信息中介平台发布融资信息，拟融资金额 100万元。昇辉电子出具《授权委托书》，委托华惠金服信息科技（北京）有限公司发布融资信息并使用昇辉电子已盖章的《借款协议》范本，授权委托期间自 2017年 3月 24日起至融资项目融资结束且清偿债务后自动终止。
2017年3月24日，昇辉电子作为借款方、华惠金服信息科技（北京）有限
公司作为居间服务方签署了前述《借款协议》（协议编号：Z-SHDZ-17001），出借
方留白，借款金额100万元。
2017年4月10日，昇辉电子收到华惠金服信息科技（北京）有限公司支付的融资款977,500元，该款项已扣除融资利息。
2017年7月11日，昇辉电子向华惠金服信息科技（北京）有限公司支付了应偿还给借款人的融资款100万元。
2.新增销售合同
截至2017年6月30日，标的公司新增正在履行的重大合同/协议如下：
2017年6月27日，昇辉电子与惠州市惠阳电力安装有限公司签订《供货合同》（昇辉合字[20170601001]），约定昇辉电子提供高低压柜/配电箱共计 934台，合同金额1,277.5735万元。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡刚
孙冬松
2017年10月17日