桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度
（2014年修订，经公司第七届董事会第二十六次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为规范桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第二章募集资金专户存储
第五条 公司应在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其
它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第六条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或 12个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（8）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（9）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金的使用
第七条公司应按照发行申请文件承诺的投向和计划使用募集资金。公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一)募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露制度》以及本管理制度等公司内部规章制度的规定；
募集资金投资项目通过境外子公司实施的，境外子公司要设立募集资金对应的使用专户，设专人对使用专户的开立、变更、撤销、使用进行管理，每月向公司提供对应的使用专户银行对账单；
执行项目的境外子公司在使用募集资金以前，募集资金存放于公司募集资金专户；境外子公司根据项目进度提出用款申请，根据付款额度授权审批权限，经财务总监、总经理、董事长审批，办理付款、换汇手续；募集资金可一次或分次划入境外子公司对应使用专户。
付款额度审批权限具体如下：
1、公司从募集资金专户单笔支取的金额在 5,000万元人民币以下，由财务总监、总经理审批；
2、公司从募集资金专户单笔支取的金额超过 5,000万元人民币以上（含），除财务总监、总经理审批外，还需经过公司董事长审批同意。
负责执行项目的境外子公司，如需使用境外对应专户的资金时，需由该公司执行董事审批同意。
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成，公司应当及时报告中国证监会派出机构及深圳证券交易所，并对实际情况公开披露，并详细说明原因。
募集资金投资项目用于境外投资的，严格按照本办法及公司有关规定履行相
关决策和审批程序，并按照相关规定履行信息披露义务。
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，由公司董事会办公室及时报告深圳证券交易所并公告；
第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条公司在使用募集资金时，应根据项目实施进度，按照公司的授权付款审批制度进行审批。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会须单独出具明确同意的意见。
第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通
过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第四章募集资金用途变更
第十六条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十七条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用
途。
第十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十二条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十四条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十七条、第十九条履行相应程序及披露义务。
第二十五条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金的管理与监督
第二十六条公司财务部应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集集资的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十七条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章附则
第三十一条公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反本制度规定的，公司将依据法律法规进行处分。
第三十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
桑德环境资源股份有限公司二○一四年九月二十九日