北京德恒（深圳）律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒06G20170064-00003号致：桂林旅游股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所受桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”或“公司”）委托，指派邓宇戈律师、陈思熠律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了桂林旅游本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到桂林旅游如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见本法律意见仅供桂林旅游本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对桂林旅游所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）经查验，本次股东大会系由公司第五届董事会 2017年第五次会议提议召集。
（二）公司于2017年9月23日在《中国证券报》、《证券时报》以及《巨潮资讯》网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
（三）公司又于 2017年 10月 17日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》以及《巨潮资讯》网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），对与本次股东大会有关的事宜进行了再次公告。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
二、本次股东大会的召开程序
（一）公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。2017年 10月 20日14:50，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在桂林市翠竹路 27-2号琴潭汽车客运站楼（公司本部）二楼会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事长刘涛先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审议。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见（二）本次股东大会网络投票时间为：1、通过深交所交易系统投票平台的投票时间为：2017年 10月 20日 9:30至11:30，13:00至15:00；2、通过深交所互联网投票平台的投票时间为 2017年 10月 19日 15:00至 2017年 10月 20日15:00。本次股东大会已经按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统为相关股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议内容与会议通知、《提示性公告》所公告的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）公司股东出席情况如下：
1、参加现场会议的股东
根据本所律师对公司截至2017年10月12日15：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 5名，代表股份 125,121,284股，占公司有表决权总股份36,010万股的34.7463%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计 5名，代表股份 7,626,919股，占公司已发行总股本的2.1180%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、参加本次股东大会的中小投资者
参加本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 7名，代表股份 10,781,781股，占公司已发行总股本的2.9941%。其中：通过现场投票的股东 2名，代表股份数为 3,154,862股，占公司已发行总股本的0.8761%；通过网络投
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见票的股东5名，代表股份数为7,626,919股，占公司已发行总股本的2.1180%。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及本所律师也出席或列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计10名，合计代表股份132,748,203股，占公司股本总额的36.8643%。
待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（一）《关于公司董事会换届选举非独立董事的提案》
本议案实行累积投票制进行投票表决，选举非独立董事 10名，有表决权的投票总数为1,327,482,030票。
1.01《选举李飞影为公司第六届董事会董事》
表决结果：得票数为125,121,284票。
其中，中小投资者投票得票数为3,154,862票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，李飞影累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，李飞影当选为公司第六届董事会董事。
1.02《选举孙其钊为公司第六届董事会董事》
表决结果：得票数为125,161,284票。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者投票得票数为3,194,862票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，孙其钊累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，孙其钊当选为公司第六届董事会董事。
1.03《选举周茂权为公司第六届董事会董事》
表决结果：得票数为135,985,284票。
其中，中小投资者投票得票数为14,018,862票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，周茂权累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，周茂权当选为公司第六届董事会董事。
1.04《选举谢襄郁为公司第六届董事会董事》
表决结果：得票数为125,121,284票。
其中，中小投资者投票得票数为3,154,862票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，谢襄郁累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，谢襄郁当选为公司第六届董事会董事。
1.05《选举邓康康为公司第六届董事会董事》
表决结果：得票数为135,985,284票。
其中，中小投资者投票得票数为14,018,862票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，邓康康累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，邓康康当选为公司第六届董事会董事。
1.06《选举阳伟中为公司第六届董事会董事》
表决结果：得票数为135,985,284票。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者投票得票数为14,018,862票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，阳伟中累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，阳伟中当选为公司第六届董事会董事。
1.07《选举胥昕为公司第六届董事会董事》
表决结果：得票数为136,025,285票。
其中，中小投资者投票得票数为14,058,863票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，胥昕累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，胥昕当选为公司第六届董事会董事。
1.08《选举王希东为公司第六届董事会董事》
表决结果：得票数为135,985,284票。
其中，中小投资者投票得票数为14,018,862票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，王希东累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，王希东当选为公司第六届董事会董事。
1.09《选举韩录海为公司第六届董事会董事》
表决结果：得票数为135,985,284票。
其中，中小投资者投票得票数为14,018,862票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，韩录海累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，韩录海当选为公司第六届董事会董事。
1.10《选举陆建祥为公司第六届董事会董事》
表决结果：得票数为135,993,584票。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者投票得票数为14,027,162票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，陆建祥累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，陆建祥当选为公司第六届董事会董事。
（二）《关于公司董事会换届选举独立董事的提案》
本议案实行累积投票制进行投票表决，选举独立董事5名，有表决权的投票总数为663,741,015票。
2.01《选举陈亮为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：得票数为132,736,184票。
其中，中小投资者投票得票数为10,769,762票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，陈亮累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，陈亮当选为公司第六届董事会独立董事。
2.02《选举刘红玉为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：得票数为132,776,184票。
其中，中小投资者投票得票数为10,809,762票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，刘红玉累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，刘红玉当选为公司第六届董事会独立董事。
2.03《选举马慧娟为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：得票数为132,736,184票。
其中，中小投资者投票得票数为10,769,762票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，马慧娟累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见一，马慧娟当选为公司第六届董事会独立董事。
2.04《选举于西蔓为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：得票数为132,736,185票。
其中，中小投资者投票得票数为10,769,763票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，于西蔓累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，于西蔓当选为公司第六届董事会独立董事。
2.05《选举邹建军为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：得票数为132,736,184票。
其中，中小投资者投票得票数为10,769,762票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，邹建军累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，邹建军当选为公司第六届董事会独立董事。
（三）《关于公司监事会换届选举股东代表监事的提案》
本议案实行累积投票制进行投票表决，选举股东代表监事2名，有表决权的投票总数为265,496,406票。
3.01《选举周凌华为公司第六届监事会监事》
表决结果：得票数为132,736,184票。
其中，中小投资者投票得票数为10,769,762票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，周凌华累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，周凌华当选为公司第六届监事会监事。
3.02《选举孙金伟为公司第六届监事会监事》
表决结果：得票数为132,736,185票。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者投票得票数为10,769,763票。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，孙金伟累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，孙金伟当选为公司第六届监事会监事。
会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；上述议案均获得有效表决权审议通过，本次股东大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
经办律师：
邓宇戈
经办律师：
陈思熠
二○一七年十月二十日