证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2017-013
广西柳州医药股份有限公司
关于对外投资设立广西柳润医疗科技有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：广西柳润医疗科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准；以下简称“目标公司”）。
●投资金额：目标公司注册资本为人民币 10,000万元，公司拟以自有资金出资5,100万元，占目标公司注册资本的51%。
●特别风险提示：本次设立目标公司存在因实际经营管理过程中的政策风险、行业竞争风险、经营与管理风险，导致目标公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）与上海润达医疗科技股份有限公司（证券代码：603108，以下简称“润达医疗”）于2017年3月2日签署了《合资经营协议》。为加强医学检验产品及综合服务为主的集约化供应及集成服务业务的合作，双方本着强强联合、优势互补的原则，拟共同投资设立广西柳润医疗科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。目标公司注册资本为人民币 10,000万元，公司以自有资金出资 5,100万元，占目标公司注册资本的51%，润达医疗以自有资金出资4,900万元，占目标公司注册资本的49%。
2、董事会审议情况
2016年 3月 2日，公司以现场表决与通讯表决相结合方式召开第二届董事会第二十八次会议，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立广西柳润医疗科技有限公司的议案》。根据有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
3、其他事项说明
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作投资方的基本情况
公司名称：上海润达医疗科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
住所：上海市金山区亭卫南路388号8幢203室
注册资本：人民币32,196.3377万元
法定代表人：刘辉
经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
润达医疗实际控制人为朱文怡女士与刘辉先生，截至 2017年 2月 8日，朱文怡女士与刘辉先生直接持有润达医疗 88,003,132股，占总股本的比例为27.33%。
润达医疗是一家为全国范围的医学实验室提供综合服务的上市公司，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务，致力于搭建中国
体外诊断产品流通与服务平台，针对检验系统的运行特点构建了较为完善的综合服务体系。
关联关系及其他利益关系说明：润达医疗与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系，无直接或间接持有公司股份，且无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在润达医疗中任职，润达医疗与公司亦不存在相关利益安排。
截至 2016年 9月 30日，润达医疗总资产为 265,050.19万元，净资产104,330.16万元，2016年1-9月实现营业收入144,875.96万元，净利润9,112.98万元（以上数据未经审计）。
三、投资标的基本情况
目标公司名称：广西柳润医疗科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
注册资本：人民币10,000万元
出资方式：公司以货币出资5,100万元，占目标公司注册资本的51%，润达医疗以货币出资4,900万元，占目标公司注册资本的49%。
企业性质：有限责任公司
经营范围：供应链管理；医疗器械及零部件、体外诊断试剂的批发、销售；
医疗器械、诊断技术、医疗技术的开发，技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械租赁业务（除融资租赁）；医疗行业的投资；企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；进出口业务（具体经营范围以工商行政管理部门核准为准）。
四、对外投资合同主要内容
甲方：广西柳州医药股份有限公司
乙方：上海润达医疗科技股份有限公司
（一）注册资本、出资安排及出资期限
1、目标公司注册资本为人民币 10,000万元，其中：
甲方以货币出资人民币 5,100万元，认缴目标公司注册资本人民币 5,100万元，占全部注册资本的51%，持有同等比例目标公司股权。
乙方以货币出资人民币 4,900万元，认缴目标公司注册资本人民币 4,900万元，占全部注册资本的49%，持有同等比例目标公司股权。
2、双方首期实缴资本人民币2,000万元在2017年3月31日之前实缴到位，其中甲方实缴人民币1,020万元，乙方实缴人民币980万元。其他实缴资本双方根据业务发展进程按目标公司股东会决议同期实缴到位。
（二）公司治理
1、双方同意将共同制定目标公司章程，并就以下内容达成共识：
（1）目标公司设董事会，董事会由 5人组成，其中甲方委派 3人，乙方委派2人。董事长在甲方委派人员中选举产生，董事长为公司法定代表人；董事每届任期为三年。涉及以下公司重大事项的，须经全体董事的三分之二票数以上通过：
A、决定对外投资的；
B、决定公司 100万元以上的重大资产处置的；
C、决定对任何经济实体、自然人提供对外抵押或担保的；
D、制定公司全部年度、中期和长期计划及预算的；
E、制定公司年度利润分配的；
F、决定任何预期利润为负的战略销售或服务合同的；
G、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
H、根据双方提名而正式聘任或解聘公司高级管理人员、决定其报酬和其他雇佣条件的；
（2）目标公司设监事两名，其中一名由甲方委派，一名由乙方委派；
（3）目标公司设总经理，由甲方提名，董事会聘任或解聘；目标公司设副总经理一名，由乙方提名，董事会聘任或解聘；
（4）目标公司设财务总监一名，由乙方提名，董事会聘任或解聘。
2、目标公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。双方承诺，目标公司经营班子成员以及关键岗位（包括但不限于财务负责人、人力资源负责人、采购部门负责人、销售部门负责人以及其他关系公司利益的重要岗位）人员中，如由双方实际控制人的直系亲属或法人股东的关联人员担任的情况，需董事会成员一致同意方可聘任。
目标公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照公司章程进行分配。双方同意，目标公司原则上每年向股东分配不低于公司当年可分配利润（扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后）的40%，但若目标公司当年资产负债率达到或超过（90%）或者现金流不足以分配利润，则双方股东一致同意公司当年不进行分红或者不全部进行分红。
（三）承诺与保证
1、目标公司成立后，双方同意，将整合各自优势资源积极支持目标公司集成业务的发展，将其打造成为体外诊断集成业务的优势平台。
2、除双方一致同意外，任何一方不得转让、出售、让与或以其他方式处置其全部或部分目标公司的股权、及本合资合同和公司章程中的权利、义务、权益。
未经另一方事先书面同意的，任何一方不得对其在目标公司的全部或部分股权上设定抵押、保证或其他权益负担。
3、在合作期限内，任何一方均不得与第三方在广西区内开展关于体外诊断集成业务的合作。但乙方的该义务不包含乙方及其关联公司继续运营在目标公司成立前已签约的业务和乙方遇特殊情况需与厂商之全国渠道商建设平台公司的业务，乙方开展此类业务应给予目标公司适当的通报。
转让给与双方无关联关系的其他方的，目标公司不得再使用“柳润”相近似的名称、字号。目标公司应当在上述情形发生之日起五个工作日内完成前述更名登记。
（四）违约责任
1、甲方违约包括如下情形：
（1）因甲方过错导致目标公司未能按本协议约定的时间成立超过三个月的；
（2）甲方违反本协议承诺与保证条款的；
（3）甲方违反本协议其他约定的。
2、乙方违约包括如下情形：
（1）因乙方过错导致目标公司未能按本协议约定的时间成立超过三个月的；
（2）乙方违反本协议承诺与保证条款的；
（3）乙方违反本协议其他约定的。
3、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额加上同期银行贷款利率（或者出资额对应公司的净资产值，两者以高者为准）的价格收购守约方在目标公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额加上同期银行贷款利率（或者出资额对应公司的净资产值，两者以高者为准）的价格向守约方转让其在目标公司的股权。
（五）争议解决
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果不能通过协商达成解决办法，则该事宜应提交原告方所在地有管辖权的人民法院裁决。
（六）协议的生效
本协议经全体当事人授权代表签署或加盖公司印章，并获得甲方董事会决议同意后生效。
五、本次对外投资对上市公司的影响
公司与润达医疗共同投资设立目标公司，有利于充分发挥双方在各自领域的
优势，凭借公司在药品经营、物流配送及营销渠道方面的区域资源，润达医疗在体外诊断领域集成服务的管理经验，共同拓展体外诊断集成业务。本次合作有助于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点，形成医药商品和服务集聚经营产品链，提升公司市场竞争力和未来盈利能力。
本次投资设立目标公司的资金来源为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东的情形。
六、对外投资的风险及应对措施
公司本次投资设立目标公司符合公司的发展需要及战略规划，但目标公司在实际经营管理过程中仍然面临政策风险、行业竞争风险、经营与管理风险，因经济环境、产品、市场、技术而影响公司盈利能力等风险。对此，投资双方将在充分认识风险因素的基础上，积极关注国家政策变化，组建高素质的管理团队，充分发挥自身优势资源积极支持目标公司业务发展，通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低相关风险，力求获得良好的投资回报，并及时做好有关信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一七年三月三日