股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建交易对方
良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共52名
募集配套资金认购方不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年七月
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
立信会计师声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用其所出具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且未能勤勉尽责，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
其他中介机构声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
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修订说明
公司于2019年6月18日收到中国证券监督管理委员会下发的191243号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），并于 2019年 6月 18日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-046）。公司会同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书摘要进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了本次发行可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款的原因及合理性；支付交易对价发行可转债和募集配套资金发行可转债作出差异化约定的原因及合理性。详见重组报告书摘要“第三节本次交易概述”之“八、购买资产部分发行可转换债券部分条款的合理性”及“九、购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差异化约定的原因及合理性”。
2、补充披露了本次交易设置了超额业绩奖励条款给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体的具体范围。详见重组报告书摘要“第一节重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（九）超额业绩奖励”、“第三节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“9、超额业绩奖励”。
3、根据本次交易约定的关于发行股份价格和可转换债券初始转股价格调整的原则及方式，以及公司 2018年年度权益分派方案，本次发行股份价格调整为13.86元/股，可转换债券初始转股价格调整为13.86元/股，在本报告书摘要相关章节进行了修订。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1修订说明 ....................................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一节重大事项提示 ............................................................................................... 12一、本次交易方案概要....................................................................................... 12二、本次交易标的资产的估值与定价情况....................................................... 12三、发行股份、可转换债券及支付现金情况................................................... 13四、股份及可转换债券锁定期安排................................................................... 20五、业绩承诺、补偿与奖励安排....................................................................... 24六、本次交易构成关联交易............................................................................... 32七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 32八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 33《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形....... 35九、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 50十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 50十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 60十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排........................................... 62十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件............................... 63十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 64第二节重大风险提示................................................................................................ 65一、与本次交易相关的风险............................................................................... 65二、标的公司的经营与财务风险....................................................................... 66三、其他风险....................................................................................................... 69第三节本次交易概述................................................................................................ 71
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一、本次交易的背景........................................................................................... 71二、本次交易的目的........................................................................................... 75三、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 77四、本次交易的具体方案................................................................................... 78五、本次交易构成关联交易............................................................................... 98六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 98七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 99《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形..... 101八、购买资产部分发行可转换债券部分条款的合理性................................. 116九、购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差异化约定的原因及合理性................................................................................................. 126
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释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向韩智等 52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，评估基准日为2018年12月31日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00万元，较母公司账面净资产48,131.10万元增值38,468.90万元，增值率为79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为86,500.00万元。
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三、发行股份、可转换债券及支付现金情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为 86,500.00万元，其中股份对价 70,000.00万元，可转换债券对价 10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价（元/股）|
|16.26|
|15.46|
|15.91|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行价格为 13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。根据上市公司 2018年年度权益分派方案，以公司 2018年 12月 31日总股本 137,760,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元，按照《购买资产协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 13.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
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13.86元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节本次交易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
（三）发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为 86,500.00万元，其中股份对价 70,000.00万元，可转换债券对价 10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。按照13.86元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行 50,505,025股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为100万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为7,215,005股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为57,720,030股。
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交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|韩智|54,939,180|49.04%|424,239,060.36|-|360,792,460.36|26,031,202|63,446,600.00|634,466|
|桂杰|20,616,240|18.40%|159,198,122.10|-|135,389,422.10|9,768,356|23,808,700.00|238,087|
|亦庄互联|7,990,732|7.13%|61,704,245.23|-|61,704,245.23|4,451,965|-|-|
|韩伟|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|32,776,083.96|-|-|-|-|
|孙福成|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,011,131|4,901,800.00|49,018|
|吴亚光|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,011,131|4,901,800.00|49,018|
|张永全|4,224,308|3.77%|32,620,007.37|32,223,916.04|396,091.33|28,578|-|-|
|曹莉|2,546,712|2.27%|19,665,650.38|-|16,724,550.38|1,206,677|2,941,100.00|29,411|
|永锋鼎鑫|2,277,220|2.03%|17,584,639.47|-|17,584,639.47|1,268,733|-|-|
|郭雁艳|800,000|0.71%|6,177,581.25|-|6,177,581.25|445,712|-|-|
|丛萌|550,000|0.49%|4,247,087.11|-|4,247,087.11|306,427|-|-|
|高喜国|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|278,570|-|-|
|张荣森|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|278,570|-|-|
|李华|440,000|0.39%|3,397,669.69|-|3,397,669.69|245,142|-|-|

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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|杨俊霞|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|222,856|-|-|
|李建军|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|222,856|-|-|
|卓海涛|220,000|0.20%|1,698,834.84|-|1,698,834.84|122,571|-|-|
|盛光文|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|
|王建军|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|
|施亮|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|
|范丽娜|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|
|杨勇强|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|100,285|-|-|
|秦建良|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|100,285|-|-|
|高理云|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|89,142|-|-|
|蔡隽|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|89,142|-|-|
|邱新豪|120,000|0.11%|926,637.19|-|926,637.19|66,856|-|-|
|郭建强|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,714|-|-|
|王珲|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,714|-|-|
|王文超|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,714|-|-|

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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|张国栋|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,571|-|-|
|闫永明|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,571|-|-|
|李东元|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,571|-|-|
|沈永会|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|
|胡英斌|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|
|宋哲明|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|
|崔海群|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|
|潘志国|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|
|李建民|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|袁涌|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|董辉|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|尹凯旋|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|刘广芳|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|封开军|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|刘国强|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|王靖宇|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|陈琳亮|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|张利刚|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|毛东风|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|龚吕|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|乔健|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|高剑|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|杨超望|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
||112,017,952|100.00%|865,000,000|65,000,000|700,000,000|50,505,025|100,000,000.00|1,000,000|

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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（四）募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00支付本次交易相关费用 2,500.00补充标的公司流动资金 3,000.00合计 12,000.001、募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过5名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
2、募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
四、股份及可转换债券锁定期安排
（一）发行股份的锁定期安排
1、韩智等6名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%；
（2）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
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议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%；
（3）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下取整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
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本次交易，韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉6名获得股份对价的业绩承诺方若根据《业绩补偿协议》负有补偿义务，则其获得的上市公司股份当年实际可解锁股份数应为当年可解锁股份数（当年可解锁股份数=获得上市公司发行股份数*当年可解锁比例）扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
前述股份包括锁定期内因上市公司送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分。
2、其他45名交易对方
除韩智等 7名业绩承诺方之外的 45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（二）发行可转换债券的锁定期安排
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉等5名获得可转换债券对价的业绩承诺方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下：
1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承
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诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按 0计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。
2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁。
3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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（三）募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
上市公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）承诺净利润数
业绩承诺方承诺：聚利科技 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500万元、7,800万元、8,970万元。
（二）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（三）利润补偿方式
1、业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
2、如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业
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绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换债券数”）。其中，如 2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的1.3倍。
3、各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
4、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。
6、各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。
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7、补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券方式进行补偿。
8、如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜。
9、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
10、如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿可转换债券数的计算公式如下：
每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
11、各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《购买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他权利负担。
（四）应收账款回收考核
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1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023年 12月 31日对上述截至 2021年 12月 31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
3、如聚利科技于 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间继续收回截至 2021年 12月 31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
4、就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（五）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
1、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障条款
（1）若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于 5,000万元（不含 5,000万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本
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次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（2）若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000万元以下（含 5,000万元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司进行2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定的 2021年承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022年度实际净利润＜2021年度承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年度承诺净利润的70%-2022年度实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
2、本次交易减值测试的约定符合会计准则和重组管理办法的规定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
本次交易，上市公司拟向韩智等 52名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%股权。本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的聚
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利科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
尽管本次交易各方约定当业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额在5,000万元以下时不对标的公司进行减值测试。但上市公司未来仍会根据《企业会计准则》相关规定对因本次收购聚利科技形成的商誉在每个会计年度期末进行减值测试。故本次交易的相关约定符合《企业会计准则》的规定。
根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易关于减值测试的安排符合现行法律法规的要求。
（六）存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
（七）股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30日内，业绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量
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的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
（八）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
（九）超额业绩奖励
各方同意，若聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，上市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
根据业绩承诺方出具的说明，超额业绩奖励对象岗位包括聚利科技高级管理人员、资材部经理、研发及销售部负责人等，具体对象将根据届时在聚利科技的任职情况协商确定。
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（十）本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力
根据《业绩补偿协议》，本次交易约定的业绩补偿方式为股份补偿、现金补偿及可转换债券补偿。
补偿义务发生时，补偿义务人按照各自在本次交易前持有的聚利科技股份比例计算各自当期应补偿的金额。各补偿义务人以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行补偿义务的上限。补偿义务人应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分选择可转换债券方式进行补偿。
本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力，主要分析如下：
（1）本次交易的股份及可转换债券对价占比较高，且设置相应的锁定期安排
根据本次交易方案，基于对标的公司业务规划的可实现性分析及未来发展的信心，业绩补偿义务人获得的股份及可转换债券对价占比较高，具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价总额|现金对价|股份对价|可转换债券对价|股份及可转换债券对价合计|
|韩智|42,423.91|-|36,079.25|6,344.66|42,423.91|
|桂杰|15,919.81|-|13,538.94|2,380.87|15,919.81|
|韩伟|3,277.61|3,277.61|-|-|-|
|孙福成|3,277.61|-|2,787.43|490.18|3,277.61|
|吴亚光|3,277.61|-|2,787.43|490.18|3,277.61|
|张永全|3,262.00|3,222.39|39.61|-|39.61|
|曹莉|1,966.57|-|1,672.46|294.11|1,966.57|
||73,405.11|6,500.00|56,905.11|10,000.00|66,905.11|

如上表，本次交易中，业绩补偿义务人获得的股份及可转换债券对价占其获
得总对价91.15%，占比较高，且《购买资产协议》约定将本次交易获得的股份
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在业绩承诺期内按照业绩补偿义务履行情况设置分批解锁条件，将获得的可转换债券自发行结束之日起 36个月后按照业绩补偿义务履行情况设置解锁条件，且针对截至 2021年 12月 31日聚利科技应收账款回收情况设置了股份及可转换债券的锁定安排。通过上述安排能够确保如果触发利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务，业绩补偿义务人具有充分的履约保障能力。
（2）本次交易的业绩补偿义务人所获股份及可转换债券的质押担保安排
《业绩补偿协议》约定将本次交易中业绩补偿义务人取得的处于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质押，作为其履行利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。每期限售股或可转换债券解除限售后，方可办理该批解禁限售股或可转换债券面值的70%数量的股票或可转换债券的解质押登记手续。通过上述安排能够确保如果触发利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务，业绩补偿义务人具有充分的履约保障能力。
综上所述，在确需履行业绩补偿义务时，补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力，本次交易的业绩承诺安排不会损害上市公司及中小投资者的利益
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2018年度财务报告、聚利科技经审计的2018年度财务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|

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|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|88,578.89|26,394.29|
|75,034.30|51,131.59|
|86,500.00|-|
|97.65%|193.72%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持股比例变更为28.37%，仍为公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮的持股比例变更为27.32%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 137,760,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至 188,265,025股。公司股本结构变化如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次新增|

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|||||
|-|-|-|-|
|股份数（股）|股份比例|股份（股）|股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|26,031,202|26,031,202|
|-|-|9,768,356|9,768,356|
|-|-|14,705,467|14,705,467|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|50,505,025|188,265,025|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股比例由38.77%变更为28.37%，仍为公司控股股东、实际控制人。
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 195,480,030股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|30,608,878|30,608,878|
|-|-|11,486,155|11,486,155|
|-|-|15,624,997|15,624,997|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|57,720,030|195,480,030|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，张亮的持股比例由38.77%变更为27.32%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易不够构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
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1、交易完成后，业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……”
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条对本次交易的业绩补偿方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等 7人进行对照，结果如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动本次交易的业绩补偿方是否人的情形 存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
（二）投资者受同一主体控制； 否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
否
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
否
产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
否
得相关股份提供融资安排；
韩智、桂杰、韩伟、孙福成、（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关吴亚光、张永全、曹莉存在相系； 关情形，但不构成一致行动关系，详见下文分析。
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同
否
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
否
者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
否
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
否
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前
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项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
否
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
韩智与韩伟系兄弟关系，但不（十二）投资者之间具有其他关联关系。 存在构成一致行动关系的基础，详见下文分析。
（2）业绩补偿方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的分析
①业绩补偿方之韩伟与其他业绩补偿方不存在构成一致行动关系的基础
根据本次交易方案，本次交易完成后，韩伟不会取得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，韩伟不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条中所述的投资者。韩伟与聚利科技其他股东不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系的基础。
②业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉之间不构成一致行动关系
1）业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉均为自然人，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十一）项规定的情形。
2）业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉通过本次交易获得上市公司发行的股份和可转换债券，均不存在为对方在本次交易中取得上市公司股份提供融资安排的情形，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的情形。
3）业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉存在共同持有标的公司及其他公司股权的情况。具体分析如下：
A.业绩补偿方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
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业绩补偿方韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉为标的公司的创始股东，自标的公司 2001年 1月设立之日起持有标的公司股权。根据韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，韩智、桂杰等6名业绩补偿方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施加重大影响的情形。
同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，韩智、桂杰等 6名业绩补偿方不再持有标的公司股权。
综上，虽然韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持有标的公司股权，但该共同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持股关系将不再存在，因此韩智、桂杰等6名业绩补偿方虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。
B.业绩补偿方不因共同持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权等情形而构成一致行动关系
稳恩佳力佳设立于 1996年 2月，韩智为创始股东之一，桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉自 2002年 1月起持有稳恩佳力佳股权。截至本报告书摘要出具日，韩智持有稳恩佳力佳31.16%股权、桂杰持有稳恩佳力佳14.11%股权、孙福成持有稳恩佳力佳2.94%股权、吴亚光持有稳恩佳力佳2.94%股权、张永全持有稳恩佳力佳2.94%股权、曹莉持有稳恩佳力佳1.76%股权。根据韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，韩智、桂杰等6名业绩补偿方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其
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他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持有稳恩佳力佳股权，但该共同持股及对稳恩佳力佳重大事项共同决策仅会对稳恩佳力佳的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，因此韩智、桂杰等6名业绩补偿方虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。
C.业绩补偿方不因共同持有成都聚利中宇科技有限公司（以下简称“聚利中宇”）股权等情形而构成一致行动关系
聚利中宇设立于 2017年 1月，主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集成电路芯片、模块的研发。目前聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段，2017年度、2018年度均处于亏损状态，未来发展前景存在一定的不确定性。为保护上市公司利益，交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围，因此，本次交易前，由聚利科技对聚利中宇进行剥离，并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等7名业绩补偿方按照其账面值受让聚利中宇相关股权。根据韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，韩智、桂杰等6名业绩补偿方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持有聚利中宇股权，但该共同持股及对聚利中宇重大事项共同决策仅会对聚利中宇的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，因此韩智、桂杰等6名业绩补偿方虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。
D.业绩补偿方孙福成、张永全不因共同持有北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京西颐园”）股权等情形而构成一致行动关系
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京西颐园设立于2001年6月，业绩补偿方孙福成、张永全自2014年5月起持有京西颐园股权。截至本报告书摘要出具日，孙福成持有京西颐园29%股权、张永全持有京西颐园13%股权。根据业绩补偿方孙福成、张永全出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，孙福成、张永全之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为京西颐园股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然业绩补偿方孙福成、张永全共同持有京西颐园股权，但该共同持股及对京西颐园重大事项共同决策仅会对京西颐园的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，因此业绩补偿方孙福成、张永全虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。
4）业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉均非上市公司的董事、监事、高级管理人员或前述人员亲属，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的情形。
5）业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉共同持有上市公司股份和上述共同投资外，无其他关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的情形。
③业绩补偿方出具了《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》
为进一步明确本次交易完成后韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等6名业绩补偿方在上市公司层面的非一致行动关系，韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具了《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他业绩补偿方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺
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经签署后生效，有效期至本人不再持有华铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件。”
综上，交易完成后，业绩补偿方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
2、本次交易，张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》，张亮及交易对手方所作的说明、承诺等均为不可变更或撤销的说明
（1）张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》的具体内容
根据张亮于2019年2月22日出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》（以下简称“《说明》”），具体内容为：“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认，不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为28.37%，比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出14.54%、23.18%，比韩智及桂杰合计持股比例高出9.35%，二人在持股比例上不存在优势，无法形成对上市公司的控制。为明确前述《说明》并与主要交易对方的股份比例差保持在不影响控制权的范围内，张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》，具体补充的内容为：
“本次交易完成后的 60个月内，本人不得向韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7名业绩承诺方及其关联方转让本人所持有的上市公司股
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份，同时，本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，并且本人所持有的上市公司股份比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上。
若韩智、桂杰合计持有上市公司股份比例低于10%或韩智持有上市公司股份比例低于5%，则“同时，本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，并且本人所持有的上市公司股份比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上”自动失效。
本补充说明构成承诺，并且本补充说明不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明。
如本人违反前述事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
根据张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明，本次交易会导致张亮对上市公司的持股比例降低的客观结果，但张亮本人不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排。同时，为了保证其控制权的稳定性，张亮承诺在本次交易完成后的 60个月内，不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上。
（2）张亮及交易对手方所作的说明、承诺系不可变更或撤销之承诺
为维护上市公司控制权稳定性，交易对方中的7名业绩承诺方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺。如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》：“本补充说明构成承诺，并且本
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补充说明不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明。”
综上所述，张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明以及交易对方所作的说明、承诺等均构成承诺，系不可变更、不可撤销之承诺。
3、本次交易，韩智、桂杰、韩伟等主要交易对手方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的具体内容
（1）韩智、桂杰为维护上市公司控制权出具的承诺
本次交易的业绩补偿方韩智、桂杰已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，内容如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向本人发行的股份总数。
4、本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。
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5、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺。”
（2）孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对手方为维护上市公司控制权出具的承诺
孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对方已承诺本次交易完成后 12个月内，没有增持上市公司股票的计划，为进一步维护上市公司控制权，分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
4、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求上市公司股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（3）交易对方韩伟为维护上市公司控制权出具的承诺
韩伟已承诺本次交易完成后 12个月内，没有增持上市公司股票的计划，为进一步维护上市公司控制权，分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
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“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求上市公司股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次交易主要交易对方已分别出具承诺不谋求上市公司控制权，维护上市公司控制权稳定。
4、本次交易完成后，交易双方对董事会席位、经营团队的安排，交易对手方拥有的董事提名权。
（1）交易完成后双方对董事会席位、经营团队的安排，交易对手方拥有的董事提名权
上市公司及业绩承诺方出具了《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>相关条款的说明》，其中关于董事会席位及交易对方拥有的董事提名权说明如下：
“本次交易完成后并且上市公司本届董事会任期届满后，韩智及桂杰持有上市公司股票期间有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。其余5名业绩承诺方韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉无上市公司董事提名权。”
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交易对方韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，针对董事提名权事项作出承诺：“本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。”
交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，针对董事提名权事项作出承诺：“在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”
综上，本次交易完成后，上市公司原经营团队保持不变，除交易对方韩智、桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外，其他主要交易对方不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
（2）交易对手方是否会利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制
本次交易完成后，在不考虑可转换债券及募集配套资金的情况下，韩智持有华铭智能股份比例为13.83%，与张亮持股比例相差14.54%，桂杰持有华铭智能股份比例为5.19%，比张亮持股比例相差23.18%，二人在持股比例上不存在优势，无法形成对上市公司的控制。
同时，主要交易对方韩智、桂杰出具了承诺：“为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向本人发行的股份总数。”主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了承诺：“在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”
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综上，鉴于韩智、桂杰等7名主要交易对方之间不存在一致行动关系，主要交易对方韩智、桂杰各自的持股比例不存在可对上市公司形成控制的优势，主要交易手方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦放弃了相应提名权、提案权和在股东大会上的表决权，本次交易的主要交易对方不存在利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制的情况。
5、本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
（1）本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，交易完成后维持上市公司控制权的稳定性的保障措施
①本次交易的主要交易对方出具承诺保证上市公司控制权的稳定性
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易的主要交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排。主要交易对方韩智、桂杰承诺为保证上市公司的控制权，通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数，保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内；
主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。此外，根据本次交易获得股份对价的韩智、桂杰等 6名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺》，进一步明确主要交易对方之间在交易完成后上市公司层面不存在一致行动关系。
综上，本次交易的主要交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排。
②本次交易完成后保障上市公司控制权的稳定性
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至188,265,025股，上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%
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变更为28.37%，比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出14.54%、23.18%，比韩智及桂杰合计持股比例高出9.35%，二人在持股比例上不存在优势，无法形成对上市公司的控制。根据上市公司控股股东、实际控制人张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明，张亮本人不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排。同时，为了保证其控制权稳定性，张亮承诺在本次交易完成后的 60个月内，其不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上。韩智、桂杰亦出具承诺为保证上市公司的控制权，保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内。
此外，本次交易完成后，上市公司原经营团队保持不变，除交易对方韩智、桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外，其他主要交易对方不向上市公司提名、推荐任何董事人选。交易对方亦不能利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制。
综上，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。
（2）本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
①本次交易是上市公司为拓展业务体系、发挥协同效应而进行的产业布局
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC设备制造商。本次收购聚利科技，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。通过本次交易，上市公司和聚利科技的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高公司在智能交通行业的技术领先优势。
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因此本次交易系上市公司为拓展业务体系、发挥协同效应而进行的产业布局，上市公司的主营业务不因本次交易发生根本性变更。
②本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为28.37%，比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出14.54%、23.18%，且交易各方不参与本次交易募集配套资金，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。主要交易对方韩智、桂杰亦出具承诺为保证上市公司的控制权，其通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数，保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内。主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
本次交易的主要交易对方针对上述事项分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；上市公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》，为了保证其控制权稳定性，张亮承诺在本次交易完成后的 60个月内，其不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性。
③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易中，公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买聚利科技100%股权，其中，向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发行股份及支付现金购买其所持有的聚利科技股权。公司以现金方式支付韩伟、张永全获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易双方友好协商的结
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果。公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要制定本次交易的配套融资计划，公司控股股东、实际控制人张亮，交易对方及其控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的可转换债券认购，在考虑募集配套资金的影响下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
综上，本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，交易各方将保障公司控制权的稳定性；本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2017年、2018年财务报告和立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG50337号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|88,578.89|202,752.42|
|62,699.84|133,541.54|
|26,394.29|77,525.88|
|5,936.01|9,712.55|
|5,260.76|9,174.38|
|0.38|0.49|

2017.12.31/2017年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|82,767.29|196,029.11|
|58,816.68|141,728.78|
|24,087.58|78,849.25|
|5,046.89|13,554.59|
|4,523.10|12,528.91|

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|||
|-|-|
|0.33|0.67|

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
九、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019年 1月 28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年 4月 30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；
3、2019年 5月 21日，公司股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）股份和可转换债券锁定承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期承诺|

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|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期承诺|
|关于认购可转换债券锁定期的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于业绩承诺方质押对价股份、可转换债券的承诺函|

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|-|
|承诺事项|

（二）其他承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

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|-|
|承诺事项|
|关于不参与本次交易配套融资的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于标的资产权属的承诺|

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|-|
|承诺事项|
|关于合法合规的承诺|
|关于不参与本次交易配套融资的承诺|
|关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺|

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||
|-|
|承诺事项|
|关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺|

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|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

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|承诺事项|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|

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|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺|

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|-|
|承诺事项|
|关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东张亮已出具《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东张亮已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本
人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外
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的费用支出承担全部法律责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有华铭智能股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：
“公司董事蔡红梅女士及高级管理人员陆英女士已通过 2018年 12月 8日公布的《关于部分董事，高级管理人员减持股份的预披露公告》披露了减持计划，拟自 2018年 12月 25日至 2019年 6月 24日期间，通过集中竞价或大宗交易方式合计减持不超过 490,000股股份，占公司总股本比例为0.36%。公司董事蔡红梅女士及高级管理人员陆英女士承诺：2019年6月24日之前，将严格按照已披露的减持计划进行操作。
公司监事金晓君先生已通过 2019年 2月 2日公布的《关于监事减持股份的预披露公告》披露了减持计划，拟自2019年2月19日至2019年8月18日期间，通过集中竞价或大宗交易方式合计减持不超过100,000股股份，占公司总股本比例为0.0726%。公司监事金晓君先生承诺：2019年 8月 18日之前，将严格按照已披露的减持计划进行操作。
公司董事谢根方先生已通过 2019年 5月 7日公布的《关于部分特定股东和董事减持股份的预披露公告》披露了减持计划，拟自 2019年 5月 29日至 2019年11月28日期间，通过集中竞价交易或大宗交易的方式合计减持不超过834,960股股份，占公司总股本比例为0.6061%。公司董事谢根方先生承诺：2019年 11月28日之前，将严格按照已披露的减持计划进行操作。
除上述情形外，公司董事、监事及高级管理人员承诺：自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，如存在资金需求，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出
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的承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于年度股东大会召开日 20日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份及可转换债券锁定安排
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根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份、可转换债券需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定、可转换债券锁定进行了相关承诺，详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“四、股份及可转换债券锁定期安排”之“（一）发行股份的锁定期安排”和“（二）发行可转换债券的锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017年、2018年实现的基本每股收益分别为 0.33元/股、0.38元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2017年期初完成，上市公司2017年、2018年实现的基本每股收益为0.67元/股、 0.49元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 137,760,000股。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，上市公司总股本将增加至 188,265,025股，其中社会公众股合计持股比例高于25%；如考虑可转换债券转
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股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，上市公司总股本将增加至 195,480,030股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券、东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券、东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，公司规模增长与业务多元化将对公司经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的轨道交通智能化领域扩展至道路交通智能化领域，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购
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绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，韩智等7名业绩承诺方承诺聚利科技2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元。该业绩承诺系基于聚利科技所在行业的发展前景、聚利科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对聚利科技业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产品价格下降的风险
ETC设备中的车载电子标签（OBU）是标的公司的主要产品，在国家政策的鼓励下，ETC在全国各大省市广泛运用。虽然标的公司目前此类产品市场份额较大，具有一定的规模、品牌和技术优势，并且加大研发力度，提高ETC新产品的性能及附加值，力争保持较高的毛利率，但随着市场竞争日趋激烈，标的公司2016年度、2017年度、2018年度OBU的平均销售单价分别为102.23元、84.23元、78.46元，2017年较2016年下降17.61%，2018年较2017年下降6.85%。尽管OBU销售价格下降幅度逐年缩小，但如果OBU的价格持续下降，将影响标的公司的主营业务毛利率，提请投资者注意相关风险。
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（二）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险
我国高速公路ETC市场于2015年全国联网市场大爆发，伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格和行业整体毛利水平逐步下降，目前市场竞争已趋于稳定。2017年度、2018年度，标的公司实现营业收入分别为54,761.67万元、51,131.59万元，2018年较2017年下降6.63%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,643.76万元、4,708.03万元，2018年较2017年下降45.53%。
虽然在我国大力推动提升ETC使用率以及快速推进高速公路省界收费站拆除工作的背景下，预计未来几年ETC产品的市场容量能够保持快速增长，但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致标的公司毛利率及净利润进一步下降，可能对标的公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。
（三）委托加工模式的风险
聚利科技将部分板级焊接、非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商完成，尽管标的公司对外协厂商实施严格的筛选程序，如资质认证、产能和生产工艺调查，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍存在产品质量不达标的风险。此外，主要外协厂商的生产能力如果无法满足标的公司的发展需求，也会对标的公司的经营带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（四）产品和技术更新换代的风险
智能交通行业是集先进的信息技术、计算机技术、电子技术、通信技术等多项技术于交通行业的产物。由于各类新兴技术迅猛发展，智能交通行业的技术更新换代周期较短，行业整体技术水平日新月异。标的公司作为目前国内一流的ETC产品制造商和出租车整体解决方案提供商，必须准确地把握客户需求以及智能交通技术发展的趋势，及时进行技术产品开发和创新，并将先进、成熟、实用的技术迅速地应用到公司最新产品当中。如果标的公司不能准确地把握智能交通行业的发展趋势和客户需求，不能及时调整技术产品研发方向，将存在因产品技术落后而丧失市场领先地位的可能，提请投资者注意相关风险。
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（五）知识产权过有效保护期及遭受侵害的风险
标的公司高度重视核心技术能力的提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，标的公司依托核心技术，建立了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。截至本报告书摘要出具日，标的公司拥有130项计算机软件著作权，200项专利及多项资质、证书。虽然稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的公司掌握核心技术和保持市场竞争地位的关键，且近年来标的公司各项知识产权申请数量持续增加，但随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果标的公司的知识产权过有效保护期或受到侵害，将会对经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款发生坏账的风险
随着标的公司业务规模的扩大，应收账款的余额相应增长，应收账款管理难度加大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，且客户主要为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行，资金实力较强，企业信誉良好，但业务合同的执行期及结算周期一般较长，应收账款仍存在回收周期过长，甚至逾期情况。如果发生应收账款不能按期收回或无法收回的情况，标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）诉讼风险
截至本报告书摘要出具日，聚利科技与金溢科技存在专利权纠纷诉讼事项，主要情况如下：
2017年11月27日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为201420329330.0的实用新型专利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用；同日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为200920051958.8的实用新型专利，要求聚
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利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用。
2018年5月24日、6月25日，国家知识产权局专利复审委员会分别针对201420329330.0号实用新型专利和200920051958.8号实用新型专利作出第36095号和第36400号无效宣告请求审查决定，宣告该等实用新型专利全部无效。
2018年7月20日，山东省青岛市中级人民法院分别作出（2017）鲁02民初1690号和（2017）鲁02民初1689号《民事裁定书》，认为该等涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已丧失法律基础，依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018年8月1日、8月14日，金溢科技分别就201420329330.0号实用新型专利和200920051958.8号实用新型专利向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。截至本报告书摘要出具日，上述两起案件正在审理过程中。
尽管上述诉讼事项未对聚利科技生产经营产生重大不利影响，但不排除聚利科技可能就相关纠纷耗费一定的时间、成本进行维权或应诉，以及一旦败诉可能承担经济损失，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
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公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）智能交通符合国家战略，政策大力支持行业发展
根据发改委 2011年颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，智能交通为国家重点支持和鼓励发展的行业；2014年 8月，由发改委等部门联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》将智能交通作为“智慧城市”建设的重要构成部分上升到国家战略层次；2016年 3月，我国发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用。
在 ETC领域，国家政策赋予其在我国交通体系的重要作用及广阔的发展空间。2014年 3月，交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，启动了ETC全国联网的工作，并于2015年完成。国务院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中，要求公路客车的 ETC使用率在2020年要达到50%以上的水平，并大幅度提升高速公路ETC车道的数量，实现 ETC在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。在车联网领域，2015年11月工信部发布《关于印发贯彻落实〈国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见〉行动计划（2015-2018年）的通知》，在顶层设计上推动车联网技术研发、标准制定和产业发展。2017年，工信部发布《国家车联网产业标准体系建设指南》，并成立国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委员会，加大智能网联汽车关键技术攻关、标准制定、以及应用示范的推广。2018年 11月 13日，工信部印发了《车联网（智能网联汽车）直连通信使用5905MHz~5925MHz频段管理规定（暂行）》，明确将5905MHz~5925MHz频段共 20MHz带宽的专用频率资源，规划用于基于第四代移动通信技术演进形成的LTE-V2X智能网联汽车直连通信技术，以实现车与车、车与人、车与路之
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间的直连通信；同时，对相关频率、台站、设备、干扰协调的管理作出了规定。
从政策层面看，国家已经将发展车联网作为“互联网+”和人工智能在实体经济中应用的重要方面，并将智能网联汽车作为汽车产业重点转型方向之一。
（二）智能交通行业处于成长期，ETC市场具有广阔前景
智能交通是一个基于现代电子信息技术并面向交通运输领域的信息化、智能化服务系统。随着我国城镇化建设的不断深入和汽车保有量的急速增加，城市拥堵、车辆事故等交通问题日益突出，汽车尾气排放带来的环境污染以及能源浪费问题也日益为人所关注，交通运输管理部门亟需有效的方案和管理工具来改善现状。智能交通将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机软件处理技术等集成运用于交通运输管理，可以有效提高交通系统的管理水平、运行效率，减少交通拥堵和交通事故并降低所导致的汽车尾气整体排放水平，实现“人车路”的高度协同。
ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC行业发展带来持续动力。据《赛文交通网》报道，经初步测算，自 2015年 10月全国 ETC联网运营以来，累计节约时间5,255.9万小时，累计节约车辆燃油约34.7万吨，累计减少各类污染物排放10.7万吨，极大提高了通行效率，降低了污染排放。根据 Wind数据显示，截至2018年底，我国汽车保有量已达2.4亿辆，同比增加2,257万辆，增长10.38%。2013年到2018年，中国汽车保有量复合增长率为11.8%。虽然近年来我国ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势，但ETC用户在全国汽车用户中普及率仍较低。根据交通部数据，截至2018年底，全国ETC用户突破7,656万，按此测算，我国ETC用户使用率31.90%左右，远低于日本等发达国家80%-90%的覆盖率。参照国外发达国家 ETC普及率以及我国汽车保有量的增长速度，ETC市场未来发展空间较大。
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数据来源：Wind，交通部
与此同时，ETC系列产品中的OBU产品平均使用期限在5-8年左右。若OBU产品出现超过保修期或用户更换车辆等情况，客户通常将采用重新购买的方式。
未来几年 OBU更换市场空间较大。此外，随着推动提升 OBU安装率的相关政策力度逐渐增强，我国 ETC用户数在未来几年将快速增长，从而也将进一步带动更新及更换市场的增长。因此，未来 OBU产品更新、更换市场广阔。
（三）深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费，将为 ETC行业发展提供政策支持
2019年 3月 5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。”2019年5月16日，国务院办公厅发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国办发【2019】23号）（以下简称“《实施方案》”），要求“力争 2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站”、“加快现有车辆免费安装ETC车载装置”、“2019年底前各省（区、市）高速公路入口车辆使用ETC比例达到90%以上”。
在 ETC安装资金保障方面，《实施方案》亦作出了明确，要求“各地 ETC车载装置安装、系统和设施建设改造资金由省级人民政府统筹负责，采用通行费
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收入列支、财政补助等方式解决，鼓励各地通过市场机制筹集资金。中央财政通过结构调整安排车辆购置税资金，对各地相关设施和系统建设改造予以适当补助。”
深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费政策的支持将有利于 ETC产业的发展，OBU安装使用率将会大幅上升，高速公路安装ETC路侧天线的车道数量、安装密度，以及用于标识车辆路径的天线均会大幅提升。近年来，聚利科技加速在智能OBU、车载前装OBU、相控阵天线等新技术的研发，聚利科技现有的技术及产品能够满足日益增长的 ETC产品市场需求。聚利科技未来将以深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费的政策为市场发展契机，服务于交通运输体系高质量发展。
（四）5G商用普及，将为车联网行业发展提供技术基础
我国计划在 2020年全面普及 5G商用，新一代通讯技术将为物联网的发展提供重要的技术基础设施。物联网作为新一代信息技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动因素，而目前包括无人驾驶技术在内的车联网是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一。5G的建设、V2X、无人驾驶等技术的实现，将彻底改变人们的出行方式，同时大幅提升交通效率。车联网在新型城市智能交通系统的构建中将会发挥重要作用。
车联网基于人、车、路的应用场景较为丰富，为交通管理、出行和汽车行业均提供了越来越多的刚性需求，市场空间非常广阔。车联网技术方案经历了从单车智能到目前较为公认的车路协同技术，未来会以车联网和路侧基础设施共同建设的方式推进行业发展，掌握车路协同技术的企业将会在未来的车联网行业发展中获得市场先机，取得更大的市场份额。聚利科技作为国内领先的智能交通设备生产商，在车路协同技术上有着丰富的技术研发经验，针对 V2X的车路协同技术已有较多的技术储备。
（五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公
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司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）完善产业布局，拓展上市公司业务体系
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC设备制造商。AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。自 2015年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。上市公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。
本次收购聚利科技，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。本次交易可以使上市公司快速进入 ETC等道路交通领域，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败
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的风险。借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
（二）发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
本次交易前，上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各领域自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务，目前已成为国内智能终端AFC设备主要制造商。标的公司主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，其主营产品主要应用于道路交通智能化、信息化等行业领域，是我国领先的智能交通信息采集与处理设备及服务提供商。
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将通过本次交易向ETC等道路交通行业领域进行延伸，借助向智能交通领域的外延式发展，丰富上市公司的产业布局，拓展上市公司的业务体系。同时，标的公司可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验，提升聚利科技现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长。
AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。上市公司作为AFC系统领域的主要制造商，在结构设计、工艺设计、控制电路板设计和控制软件开发等技术方面的研发过程中积累了丰富经验。而标的公司作为国内智能交通领域的领先企业，专注于DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广。上市公司和标的公司的主要技术应用方向均在智能交通领域。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用是“十三五”交通方面建设的重点内容之一。本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上加快智能交通技术融合，实现城市交通、公路交通等多维度应用场景拓展，抓住以5G通讯技术为主导的车联网产业和V2X应用发展先机，提升上市公司与标的公司的综合竞争力。
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综上所述，本次交易完成后，上市公司和标的公司的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高上市公司在智能交通行业的技术领先优势。
（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
轨道交通建设受宏观经济周期以及国家基建政策影响明显，面对宏观形势及市场状况的周期性波动，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而智能交通行业是目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景。聚利科技经过多年的技术积累和发展，已经成为中国道路交通领域领先的设备供应商，随着行业整体的发展以及推动 ETC行业发展的相关政策不断出台，未来盈利能力会不断增强。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019年 1月 28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年 4月 30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；
3、2019年 5月 21日，公司股东大会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
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四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向韩智等 52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。
2、发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，评估基准日为2018年12月31日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00万元，较母公司账面净资产48,131.10万元增值38,468.90万元，增值率为79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为86,500.00万元。
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（三）发行股份、可转换债券及支付现金情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为 86,500.00万元，其中股份对价 70,000.00万元，可转换债券对价 10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
1、发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|16.26|
|15.46|
|15.91|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。根据上市公司2018年年度权益分派方案，以公司2018年12月31日总股本137,760,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元，按照《购买资产协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 13.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
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13.86元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节本次交易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
3、发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为 86,500.00万元，其中股份对价 70,000.00万元，可转换债券对价 10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。按照13.86元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行 50,505,025股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为100万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为7,215,005股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为57,720,030股。
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交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|韩智|54,939,180|49.04%|424,239,060.36|-|360,792,460.36|26,031,202|63,446,600.00|634,466|
|桂杰|20,616,240|18.40%|159,198,122.10|-|135,389,422.10|9,768,356|23,808,700.00|238,087|
|亦庄互联|7,990,732|7.13%|61,704,245.23|-|61,704,245.23|4,451,965|-|-|
|韩伟|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|32,776,083.96|-|-|-|-|
|孙福成|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,011,131|4,901,800.00|49,018|
|吴亚光|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,011,131|4,901,800.00|49,018|
|张永全|4,224,308|3.77%|32,620,007.37|32,223,916.04|396,091.33|28,578|-|-|
|曹莉|2,546,712|2.27%|19,665,650.38|-|16,724,550.38|1,206,677|2,941,100.00|29,411|
|永锋鼎鑫|2,277,220|2.03%|17,584,639.47|-|17,584,639.47|1,268,733|-|-|
|郭雁艳|800,000|0.71%|6,177,581.25|-|6,177,581.25|445,712|-|-|
|丛萌|550,000|0.49%|4,247,087.11|-|4,247,087.11|306,427|-|-|
|高喜国|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|278,570|-|-|
|张荣森|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|278,570|-|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|李华|440,000|0.39%|3,397,669.69|-|3,397,669.69|245,142|-|-|
|杨俊霞|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|222,856|-|-|
|李建军|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|222,856|-|-|
|卓海涛|220,000|0.20%|1,698,834.84|-|1,698,834.84|122,571|-|-|
|盛光文|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|
|王建军|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|
|施亮|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|
|范丽娜|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|
|杨勇强|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|100,285|-|-|
|秦建良|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|100,285|-|-|
|高理云|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|89,142|-|-|
|蔡隽|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|89,142|-|-|
|邱新豪|120,000|0.11%|926,637.19|-|926,637.19|66,856|-|-|
|郭建强|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,714|-|-|
|王珲|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,714|-|-|

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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|王文超|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,714|-|-|
|张国栋|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,571|-|-|
|闫永明|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,571|-|-|
|李东元|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,571|-|-|
|沈永会|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|
|胡英斌|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|
|宋哲明|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|
|崔海群|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|
|潘志国|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|
|李建民|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|袁涌|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|董辉|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|尹凯旋|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|刘广芳|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|封开军|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|

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|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|刘国强|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|
|王靖宇|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|陈琳亮|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|张利刚|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|毛东风|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|龚吕|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|乔健|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|高剑|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
|杨超望|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|
||112,017,952|100.00%|865,000,000|65,000,000|700,000,000|50,505,025|100,000,000.00|1,000,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
4、募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。
（1）募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过5名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
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其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
（2）募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（四）股份及可转换债券锁定期安排
本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00支付本次交易相关费用 2,500.00补充标的公司流动资金 3,000.00合计 12,000.001、发行股份的锁定期安排
（1）韩智等6名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
①持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%；
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②持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%；
③持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1股的向下取整）。若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下取整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
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本次交易，韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉6名获得股份对价的业绩承诺方若根据《业绩补偿协议》负有补偿义务，则其获得的上市公司股份当年实际可解锁股份数应为当年可解锁股份数（当年可解锁股份数=获得上市公司发行股份数*当年可解锁比例）扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
前述股份包括锁定期内因上市公司送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分。
（2）其他45名交易对方
除韩智等 7名业绩承诺方之外的 45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
2、发行可转换债券的锁定期安排
（1）韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉韩智等 5名获得可转换债券对价的业绩承诺方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下：
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期
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末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按0计算）：可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。
（2）针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁。
针对截至 2021年 12月 31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
上市公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
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募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺、补偿与奖励安排
1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺：聚利科技 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500万元、7,800万元、8,970万元。
2、盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
（2）如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换债券数”）。其中，如 2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的
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90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的1.3倍。
（3）各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
（4）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。
（6）各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。
（7）补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券方式进行补偿。
（8）如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份
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以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜。
（9）如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
（10）如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿可转换债券数的计算公式如下：
每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
（11）各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《购买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他权利负担。
4、应收账款回收考核
（1）上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额－应收账款坏账准备，下同）*90%。
（2）如聚利科技在 2023年 12月 31日对上述截至 2021年 12月 31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收
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金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
（3）如聚利科技于 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间继续收回截至 2021年 12月 31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
（4）就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
5、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
（1）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障条款
①若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于 5,000万元（不含 5,000万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
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②若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在5,000万元以下（含5,000万元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司进行 2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定的 2021年承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技2022年度实际净利润＜2021年度承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年度承诺净利润的70%-2022年度实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（2）本次交易关于标的公司减值测试的约定符合会计准则和重组管理办法的规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
本次交易，上市公司拟向韩智等 52名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%股权。本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的聚利科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
尽管本次交易各方约定当业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额在5,000万元以下时不对标的公司进行减值测试。但上市公司未来仍会根据《企业会计准则》相关规定对因本次收购聚利科技形成的商誉在每个会计年度期末进行减值测试。故本次交易的相关约定符合《企业会计准则》的规定。
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根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易关于减值测试的安排符合现行法律法规的要求。
6、存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
7、股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30日内，业绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
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8、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
9、超额业绩奖励
各方同意，如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，上市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
根据业绩承诺方出具的说明，超额业绩奖励对象岗位包括聚利科技高级管理人员、资材部经理、研发及销售部负责人等，具体对象将根据届时在聚利科技的任职情况协商确定。
10、本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力
根据《业绩补偿协议》，本次交易约定的业绩补偿方式为股份补偿、现金补偿及可转换债券补偿。
补偿义务发生时，补偿义务人按照各自在本次交易前持有的聚利科技股份比例计算各自当期应补偿的金额。各补偿义务人以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行补偿义务的上限。补偿义务人应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分选择可转换债券方式进行补偿。
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本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力，主要分析如下：
（1）本次交易的股份及可转换债券对价占比较高，且设置相应的锁定期安排
根据本次交易方案，基于对标的公司业务规划的可实现性分析及未来发展的信心，业绩补偿义务人获得的股份及可转换债券对价占比较高，具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价总额|现金对价|股份对价|可转换债券对价|股份及可转换债券对价合计|
|韩智|42,423.91|-|36,079.25|6,344.66|42,423.91|
|桂杰|15,919.81|-|13,538.94|2,380.87|15,919.81|
|韩伟|3,277.61|3,277.61|-|-|-|
|孙福成|3,277.61|-|2,787.43|490.18|3,277.61|
|吴亚光|3,277.61|-|2,787.43|490.18|3,277.61|
|张永全|3,262.00|3,222.39|39.61|-|39.61|
|曹莉|1,966.57|-|1,672.46|294.11|1,966.57|
||73,405.11|6,500.00|56,905.11|10,000.00|66,905.11|

如上表，本次交易中，业绩补偿义务人获得的股份及可转换债券对价占其获得总对价91.15%，占比较高，且《购买资产协议》约定将本次交易获得的股份在业绩承诺期内按照业绩补偿义务履行情况设置分批解锁条件，将获得的可转换债券自发行结束之日起 36个月后按照业绩补偿义务履行情况设置解锁条件，且针对截至 2021年 12月 31日聚利科技应收账款回收情况设置了股份及可转换债券的锁定安排。通过上述安排能够确保如果触发利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务，业绩补偿义务人具有充分的履约保障能力。
（2）本次交易的业绩补偿义务人所获股份及可转换债券的质押担保安排
《业绩补偿协议》约定将本次交易中业绩补偿义务人取得的处于限售期股份
的70%及可转换债券面值的70%进行质押，作为其履行利润补偿义务、应收账款
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补偿义务和减值测试补偿义务的担保。每期限售股或可转换债券解除限售后，方可办理该批解禁限售股或可转换债券面值的70%数量的股票或可转换债券的解质押登记手续。通过上述安排能够确保如果触发利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务，业绩补偿义务人具有充分的履约保障能力。
综上所述，在确需履行业绩补偿义务时，补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力，本次交易的业绩承诺安排不会损害上市公司及中小投资者的利益。
（六）过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据《购买资产协议》约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责任。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2018年度财务报告、聚利科技经审计的2018年度财
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务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|88,578.89|26,394.29|
|75,034.30|51,131.59|
|86,500.00|-|
|97.65%|193.72%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持股比例变更为28.37%，仍为公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮的持股比例变更为27.32%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前，公司总股本为 137,760,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至 188,265,025股。公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|26,031,202|26,031,202|
|-|-|9,768,356|9,768,356|
|-|-|14,705,467|14,705,467|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|50,505,025|188,265,025|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股比例由38.77%变更为28.37%，仍为公司控股股东、实际控制人。
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 195,480,030股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|30,608,878|30,608,878|
|-|-|11,486,155|11,486,155|
|-|-|15,624,997|15,624,997|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|57,720,030|195,480,030|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，假设可转换债券全部按照初始转股
价完成转股，张亮的持股比例由38.77%变更为27.32%，仍为公司控股股东、实
际控制人。
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（二）本次交易不够构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
1、交易完成后，业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……”
按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条对本次交易的业绩补偿方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等 7人进行对照，结果如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动本次交易的业绩补偿方是否人的情形 存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
（二）投资者受同一主体控制； 否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
否
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
否
产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
否
得相关股份提供融资安排；
韩智、桂杰、韩伟、孙福成、（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关吴亚光、张永全、曹莉存在相系； 关情形，但不构成一致行动关系，详见下文分析。
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同
否
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
否
者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
否
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
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配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前 否
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
否
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
韩智与韩伟系兄弟关系，但不（十二）投资者之间具有其他关联关系。 存在构成一致行动关系的基础，详见下文分析。
（2）业绩补偿方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系的分析
①业绩补偿方之韩伟与其他业绩补偿方不存在构成一致行动关系的基础
根据本次交易方案，本次交易完成后，韩伟不会取得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，韩伟不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条中所述的投资者。韩伟与聚利科技其他股东不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系的基础。
②业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉之间不构成一致行动关系
1）业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉均为自然人，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十一）项规定的情形。
2）业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉通过本次交易获得上市公司发行的股份和可转换债券，均不存在为对方在本次交易中取得上市公司股份提供融资安排的情形，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项规定的情形。
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3）业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉存在共同持有标的公司及其他公司股权的情况。具体分析如下：
A.业绩补偿方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
业绩补偿方韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉为标的公司的创始股东，自标的公司 2001年 1月设立之日起持有标的公司股权。根据韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，韩智、桂杰等6名业绩补偿方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施加重大影响的情形。
同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，韩智、桂杰等6名业绩补偿方不再持有标的公司股权。
综上，虽然韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持有标的公司股权，但该共同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持股关系将不再存在，因此韩智、桂杰等6名业绩补偿方虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。
B.业绩补偿方不因共同持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权等情形而构成一致行动关系
稳恩佳力佳设立于 1996年 2月，韩智为创始股东之一，桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉自 2002年 1月起持有稳恩佳力佳股权。截至本报告书摘要出具日，韩智持有稳恩佳力佳31.16%股权、桂杰持有稳恩佳力佳14.11%股权、孙福成持有稳恩佳力佳2.94%股权、吴亚光持有稳恩佳力佳2.94%股权、张永全持有稳恩佳力佳2.94%股权、曹莉持有稳恩佳力佳1.76%股权。根据韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，韩智、桂杰等6名业绩补偿方之间不存在一致行动协议或委托表
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决权协议和安排，各方均独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持有稳恩佳力佳股权，但该共同持股及对稳恩佳力佳重大事项共同决策仅会对稳恩佳力佳的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，因此韩智、桂杰等6名业绩补偿方虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。
C.业绩补偿方不因共同持有成都聚利中宇科技有限公司（以下简称“聚利中宇”）股权等情形而构成一致行动关系
聚利中宇设立于 2017年 1月，主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集成电路芯片、模块的研发。目前聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段，2017年度、2018年度均处于亏损状态，未来发展前景存在一定的不确定性。为保护上市公司利益，交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围，因此，本次交易前，由聚利科技对聚利中宇进行剥离，并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等7名业绩补偿方按照其账面值受让聚利中宇相关股权。根据韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，韩智、桂杰等6名业绩补偿方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等6名业绩补偿方共同持有聚利中宇股权，但该共同持股及对聚利中宇重大事项共同决策仅会对聚利中宇的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，因此韩智、桂杰等6名业绩补偿方虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。
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D.业绩补偿方孙福成、张永全不因共同持有北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京西颐园”）股权等情形而构成一致行动关系
京西颐园设立于2001年6月，业绩补偿方孙福成、张永全自2014年5月起持有京西颐园股权。截至本报告书摘要出具日，孙福成持有京西颐园29%股权、张永全持有京西颐园13%股权。根据业绩补偿方孙福成、张永全出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，孙福成、张永全之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为京西颐园股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然业绩补偿方孙福成、张永全共同持有京西颐园股权，但该共同持股及对京西颐园重大事项共同决策仅会对京西颐园的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，因此业绩补偿方孙福成、张永全虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，但有相反证据能充分证明不构成一致行动关系。
4）业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉均非上市公司的董事、监事、高级管理人员或前述人员亲属，故不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的情形。
5）业绩补偿方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉共同持有上市公司股份和上述共同投资外，无其他关联关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的情形。
③业绩补偿方出具了《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》
为进一步明确本次交易完成后韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等6名业绩补偿方在上市公司层面的非一致行动关系，韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具了《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，
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承诺：“本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他业绩补偿方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺经签署后生效，有效期至本人不再持有华铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件。”
综上，交易完成后，业绩补偿方之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
2、本次交易，张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》，张亮及交易对手方所作的说明、承诺等均为不可变更或撤销的说明
（1）张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》的具体内容
根据张亮于2019年2月22日出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》（以下简称“《说明》”），具体内容为：“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认，不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为28.37%，比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出14.54%、23.18%，比韩智及桂杰合计持股比例高出9.35%，二人在持股比例上不存在优势，无法形成对上市公司的控制。为明确前述《说明》并与主要交易对方的股份比例差保持在不影响控制权的范围内，张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》，具体补充的内容为：
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“本次交易完成后的 60个月内，本人不得向韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7名业绩承诺方及其关联方转让本人所持有的上市公司股份，同时，本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，并且本人所持有的上市公司股份比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上。
若韩智、桂杰合计持有上市公司股份比例低于10%或韩智持有上市公司股份比例低于5%，则“同时，本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，并且本人所持有的上市公司股份比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上”自动失效。
本补充说明构成承诺，并且本补充说明不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明。
如本人违反前述事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
根据张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明，本次交易会导致张亮对上市公司的持股比例降低的客观结果，但张亮本人不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排。同时，为了保证其控制权的稳定性，张亮承诺在本次交易完成后的 60个月内，不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上。
（2）张亮及交易对手方所作的说明、承诺系不可变更或撤销之承诺
为维护上市公司控制权稳定性，交易对方中的7名业绩承诺方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺。如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”张亮出具了《不存在
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通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》：“本补充说明构成承诺，并且本补充说明不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明。”
综上所述，张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明以及交易对方所作的说明、承诺等均构成承诺，系不可变更、不可撤销之承诺。
3、本次交易，韩智、桂杰、韩伟等主要交易对手方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的具体内容
（1）韩智、桂杰为维护上市公司控制权出具的承诺
本次交易的业绩补偿方韩智、桂杰已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，内容如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向本人发行的股份总数。
4、本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。
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5、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺。”
（2）孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对手方为维护上市公司控制权出具的承诺
孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对方已承诺本次交易完成后 12个月内，没有增持上市公司股票的计划，为进一步维护上市公司控制权，分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
4、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求上市公司股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（3）交易对方韩伟为维护上市公司控制权出具的承诺
韩伟已承诺本次交易完成后 12个月内，没有增持上市公司股票的计划，为进一步维护上市公司控制权，分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
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“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求上市公司股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次交易主要交易对方已分别出具承诺不谋求上市公司控制权，维护上市公司控制权稳定。
4、本次交易完成后，交易双方对董事会席位、经营团队的安排，交易对手方拥有的董事提名权。
（1）交易完成后双方对董事会席位、经营团队的安排，交易对手方拥有的董事提名权
上市公司及业绩承诺方出具了《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>相关条款的说明》，其中关于董事会席位及交易对方拥有的董事提名权说明如下：
“本次交易完成后并且上市公司本届董事会任期届满后，韩智及桂杰持有上市公司股票期间有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。其余5名业绩承诺方韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉无上市公司董事提名权。”
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交易对方韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，针对董事提名权事项作出承诺：“本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。”
交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，针对董事提名权事项作出承诺：“在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”
综上，本次交易完成后，上市公司原经营团队保持不变，除交易对方韩智、桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外，其他主要交易对方不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
（2）交易对手方是否会利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制
本次交易完成后，在不考虑可转换债券及募集配套资金的情况下，韩智持有华铭智能股份比例为13.83%，与张亮持股比例相差14.54%，桂杰持有华铭智能股份比例为5.19%，比张亮持股比例相差23.18%，二人在持股比例上不存在优势，无法形成对上市公司的控制。
同时，主要交易对方韩智、桂杰出具了承诺：“为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向本人发行的股份总数。”主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了承诺：“在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”
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综上，鉴于韩智、桂杰等7名主要交易对方之间不存在一致行动关系，主要交易对方韩智、桂杰各自的持股比例不存在可对上市公司形成控制的优势，主要交易手方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦放弃了相应提名权、提案权和在股东大会上的表决权，本次交易的主要交易对方不存在利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制的情况。
5、本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
（1）本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，交易完成后维持上市公司控制权的稳定性的保障措施
①本次交易的主要交易对方出具承诺保证上市公司控制权的稳定性
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易的主要交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排。主要交易对方韩智、桂杰承诺为保证上市公司的控制权，通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数，保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内；
主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。此外，根据本次交易获得股份对价的韩智、桂杰等 6名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺》，进一步明确主要交易对方之间在交易完成后上市公司层面不存在一致行动关系。
综上，本次交易的主要交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排。
②本次交易完成后保障上市公司控制权的稳定性
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至188,265,025股，上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%
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变更为28.37%，比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出14.54%、23.18%，比韩智及桂杰合计持股比例高出9.35%，二人在持股比例上不存在优势，无法形成对上市公司的控制。根据上市公司控股股东、实际控制人张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明，张亮本人不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排。同时，为了保证其控制权稳定性，张亮承诺在本次交易完成后的 60个月内，其不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上。韩智、桂杰亦出具承诺为保证上市公司的控制权，保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内。
此外，本次交易完成后，上市公司原经营团队保持不变，除交易对方韩智、桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外，其他主要交易对方不向上市公司提名、推荐任何董事人选。交易对方亦不能利用3%以上股东的提案权及自身持股比例优势形成对上市公司的控制。
综上，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。
（2）本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
①本次交易是上市公司为拓展业务体系、发挥协同效应而进行的产业布局
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC设备制造商。本次收购聚利科技，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。通过本次交易，上市公司和聚利科技的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高公司在智能交通行业的技术领先优势。
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因此本次交易系上市公司为拓展业务体系、发挥协同效应而进行的产业布局，上市公司的主营业务不因本次交易发生根本性变更。
②本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为28.37%，比主要交易对方韩智、桂杰持股比例分别高出14.54%、23.18%，且交易各方不参与本次交易募集配套资金，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。主要交易对方韩智、桂杰亦出具承诺为保证上市公司的控制权，其通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数，保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内。主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
本次交易的主要交易对方针对上述事项分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；上市公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》，为了保证其控制权稳定性，张亮承诺在本次交易完成后的 60个月内，其不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更或出现不确定性。
③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易中，公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买聚利科技100%股权，其中，向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发行股份及支付现金购买其所持有的聚利科技股权。公司以现金方式支付韩伟、张永全获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易双方友好协商的结
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果。公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要制定本次交易的配套融资计划，公司控股股东、实际控制人张亮，交易对方及其控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的可转换债券认购，在考虑募集配套资金的影响下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
综上，本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，交易各方将保障公司控制权的稳定性；本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2017年、2018年财务报告和立信会计师出具的《备考审阅报告》（[2019]第ZG50337号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|88,578.89|202,752.42|
|62,699.84|133,541.54|
|26,394.29|77,525.88|
|5,936.01|9,712.55|
|5,260.76|9,174.38|
|0.38|0.49|

2017.12.31/2017年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|82,767.29|196,029.11|
|58,816.68|141,728.78|
|24,087.58|78,849.25|
|5,046.89|13,554.59|
|4,523.10|12,528.91|

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|||
|-|-|
|0.33|0.67|

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
八、购买资产部分发行可转换债券部分条款的合理性
（一）上市公司本次交易发行可转换债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款与发行可转换债券购买资产交易案例的对比情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，华铭智能属于“专用设备制造业（C35）”。截至本报告书摘要出具日，同行业可比公司交易案例仅有赛腾股份（603283.SH）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金，故同时选取其他行业发行可转换债券购买资产及募集配套资金的案例一并作为可比交易案例。本次交易与可比交易案例发行可转换债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|华铭智能（300462.SZ）|赛腾股份（603283.SH）|新劲刚（300629.SZ）|继峰股份（603997.SH）|
|在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。|在本次发行的可转换债券存续期间，当上市公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会审议修正方案的决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。|在本次发行的可转债存续期间，如甲方股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日甲方股票均价的90%。|在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%和前一个交易日上市公司股票均价的90%。|
|当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股|在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。|在本次发行的可转债存续期间，当可转债持有人提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的|在本次发行的可转换债券的转股期内，如上市公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方|

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|-|-|-|-|
|价格的130%。||130%。|案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。|
|当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。行权期满后，交易对方所持满足转股条件|当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利|在本次发行的可转债最后两个计息年度，当可转换债券持有人所持可转债满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在甲方届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度将不能再行使回售权。|在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。|

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|的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照 0.6%/年利率计算利息。如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。|息。|

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根据上表可知，华铭智能与部分可比交易案例转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款一致，与部分可比交易案例条款中涉及的比例略有差异，差异原因主要系资产重组中的各项条款是在符合相关法律法规规定的情况下，经参与交易的交易各方进行充分商业谈判确定。
（二）结合同行业可比上市公司公开发行可转换债券的相关条款，本次发行可转换债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款具有合理性
本次发行的可转换债券设置了转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款和提前回售条款。上述条款的设计贯彻了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》（以下简称“试点通知”）中“增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道”的精神。本次交易中可转换债券的条款充分考虑了交易各方的合理诉求，在相对平等基础上对方案进行灵活设计，使相关条款能够充分动态平衡各方利益，并且参考了可比公司公开发行可转换债券的相关条款。
其中，转股价格向下修正条款、回售条款为可比公司公开发行可转换债券时常用条款，本次方案设计中予以借鉴；转股价格向上修正条款则是交易各方在平等博弈基础上确定的条款，也是在近期可比交易案例中普遍设置的条款，具备合理性，具体如下：
1、转股价格向下修正条款
（1）条款内容
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市
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公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于专用设备制造业，选取已取得中国证监会核准的同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。
大族激光
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股（002008.SZ）
票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本可转换债券存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换债券的股东应当回避；修再升科技
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票（603601.SH）
交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会大丰实业 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
（603081.SH）上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
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易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
由上表可见，本次发行可转换债券方案中向下修正条款参考了可比公司公开发行可转换公司债券的向下修正条款而设计，与可比公司公开发行可转换公司债券向下修正条款的差异主要有两个方面，首先在修正后的转股价格下限方面，可比公司条款为“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司A股股票交易均价和前 1个交易日公司A股股票的交易均价”，而本次交易中转股价的确定原理与发行股份购买资产部分的股份定价原理趋同，因此本次交易方案中向下修正条款的下限为“修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日交易均价的90%”。其次，本次方案向下修正条款与可比公司相比在设置触发向下修正条款的股价表现指标时存在一定差异，上述条款系交易各方进行商业谈判的结果，且该等差异在发行可转换债券的案例中也普遍存在。
（3）设置向下修正条款的原因及合理性
本次交易发行可转换债券设置向下修正转股价格条款的原因包括：①在上市公司股价持续下跌时，可以促使可转换债券持有人转股，从而减轻上市公司未来的现金偿债压力；②可转换债券持有人也可通过转股获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和可转换债券持有人的权益。
2、转股价格向上修正条款
（1）条款内容
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）设置向上修正条款的原因及合理性
当上市公司股价出现持续大幅高于初始转股价格的情况时，若本次重大资产重组的交易对方行使转股权，可能会对原股东股权产生一定的稀释效应。因此，本次交易发行可转换债券设置向上修正转股价格条款，主要是为了在上市公司股价持续大幅高于初始转股价格时，交易对方提出转股申请时减少其取得的股份数，避免上市公司原有股东股权过度稀释，从而使上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益。
3、提前回售条款
（1）条款内容
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息。
如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足
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额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。
（2）可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于专用设备制造业，选取已取得中国证监会核准的同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 回售条款
本次发行的可转换债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值的103%（含当期应计利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前大族激光
的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格（002008.SZ）
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换债券最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
自本次可转换债券第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转换债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易再升科技 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后（603601.SH） 的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使回售权。
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价大丰实业 在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换债券（603081.SH） 持有人有权将其持有的本次可转换债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次方案中的提前回售条款在一定程度上借鉴了可比公司公开发行可转换公司债券方案中的有条件回售条款，并结合交易对方业绩承诺情况、可转换债券利率等因素进行了一定创新，同时参考了近期可比交易案例中相应条款设置情况。可比公司公开发行可转换公司债券中的提前回售条款主要是为了在股价表现持续大幅低于当期转股价的情况下，为债券持有人提供底部保护。本次方案中在考虑上述因素的同时也关注了标的公司的经营状况，将触发条件从单一的股价指标设置为同时满足可转换债券解锁条件及股价指标条件。
（3）设置提前回售条款的原因及合理性
本次交易针对发行的可转换公司债券设置提前回售条款主要原因为在上市公司股价出现持续大幅低于当期转股价格时，对可转换债券持有人进行的底部保护。此外，交易对方行使提前回售条款的前提条件是可转换债券满足解锁条件，因此，本条款除了对可转换债券持有人进行底部保护外，同时考虑了标的公司的经营状况以及对上市公司原股东的利益保护。
此外，若交易对方在满足提前回售条款行权条件时未全部行使提前回售权，行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息，以鼓励交易对方继续持有可转换债券。
综上所述，在上市公司股价大幅高于初始转股价格时，转股价格向上修正条款，一定程度上保护了上市公司原股东的利益。与之相对应，在上市公司股价持续低迷时，转股价格向下修正条款及提前回售条款可以减少可转换债券持有人的
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利益损失。同时，转股价格向下修正条款可以促使可转换债券持有人转股，减轻上市公司未来的偿债压力，提前回售条款也考虑了标的公司的经营状况，有利于保护上市公司原股东的利益。本次发行可转换债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款和提前回售条款具有合理性。
九、购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差异化约定的原因及合理性
由于华铭智能所处的“专用设备制造业（C35）”的上市公司无以发行可转换债券的方式购买资产同时以发行可转换债券的方式募集配套资金的案例，因此将已公告草案的通过发行可转换债券同时购买资产以及募集配套资金的案例作为可比交易案例。
（一）转股价格
1、本次交易及可比交易案例中转股价格条款设置情况
本次交易及可比交易案例中转股价格条款设置情况如下：
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|-|
|购买资产部分|
|本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的90%。|
|本次向交易对方非公开发行的可转换债券初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价（即不低于本次发行的首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。|
|本次购买资产发行的可转换债券初始|

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|-|
|转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价（即不低于上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前120 个交易日上市公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%）。|
|本次发行可转换债券初始确定的转股价格，本次发行可转换债券购买资产的初始转股价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致（即不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。|

可比交易案例中，购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券转股价格条款亦存在差异，本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券转股价格条款与可比交易案例相近。
2、购买资产部分及募集配套资金部分可转换债券条款差异的原因及合理性本次交易购买资产部分发行可转换债券转股价格条款参照《重组办法》中发行股份定价的相关规定，募集配套资金部分发行可转换债券转股价格条款参照《创业板发行管理办法》中非公开发行股票定价的相关规定，因此二者存在差异。
本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券转股价格条款均按照相关法规的规定并经交易各方协商确定，并且与可比交易案例相似，具有合理性。
（二）债券期限、转股期限
1、本次交易及可比交易案例中债券期限、转股期限条款设置情况
本次交易及可比交易案例中债券期限、转股期限条款设置情况如下：
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|购买资产部分|
|债券期限：本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起42个月。转股期限：本次发行的可转换债券的转股|

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|期限自发行结束之日起的第 37 个月开始的3个月内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内，若可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。|
|债券期限：本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。|
|债券期限：本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年。转股期限：本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。|
|债券期限：本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6年。转股期限：本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。|

购买资产部分发行可转换债券的债券期限及转股期限条款与可比交易案例略有差异，由于本次交易发行的可转换债券金额较小，为避免长时间多次繁琐操作，交易各方协商确定购买资产部分可转换债券的存续期限为 42个月，转股期为3个月。为保证交易完成后上市公司控制权的稳定性，本次交易购买资产部分发行可转换债券自发行结束之日起第 37个月方能开始转股。募集配套资金部分发行可转换债券属于市场化询价发行，因此债券期限及转股期限条款与市场绝大多数案例保持一致。
2、购买资产部分及募集配套资金部分可转换债券条款差异的原因及合理性根据《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的规定，“上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及
大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道”。
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本次交易购买资产部分可转换债券条款是综合考虑交易完成后上市公司控制权的稳定性、交易各方合理诉求、相关法律法规的规定等因素的情况下，由交易各方协商确定的；募集配套资金部分可转换债券则属于市场化询价发行，因此债券期限、转股期限条款设置有所差异，具体分析如下：
（1）为保证交易完成后上市公司控制权的稳定性，本次交易增加了可转换债券对价
本次交易若只通过发行股份（80,000.00万元）及支付现金（6,500.00万元）的方式购买标的公司100%股权，交易完成后上市公司股本结构如下（发行价按照）：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|30,608,878|30,608,878|
|-|-|11,486,155|11,486,155|
|-|-|15,624,998|15,624,998|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|57,720,031|195,480,031|

交易完成后，张亮与韩智持股比例差为11.66%，持股比例较为接近。因此，为维持交易完成后上市公司控制权的稳定性，保护上市公司股东利益，增加交易弹性，经交易各方协商，本次交易设置了可转换债券对价。
（2）本次交易购买资产部分可转换债券设置差异化债券期限、转股期限条款的原因
本次交易增加可转换债券对价后，若不考虑募集配套资金的影响，交易完成后上市公司股本结构具体变化如下：
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|-|-|-|
|名称|本次交易前|本次新增股|

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|-|-|-|-|-|
||股份数（股）|股份比例|份（股）|股份数（股）|
|张亮|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|韩智|-|-|26,031,202|26,031,202|
|桂杰|-|-|9,768,356|9,768,356|
|聚利科技其他股东|-|-|14,705,467|14,705,467|
|上市公司其他股东|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|总股本|137,760,000|100.00%|50,505,025|188,265,025|
|张亮|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|韩智|-|-|30,608,878|30,608,878|
|桂杰|-|-|11,486,155|11,486,155|
|聚利科技其他股东|-|-|15,624,997|15,624,997|
|上市公司其他股东|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|总股本|137,760,000|100.00%|57,720,030|195,480,030|

本次交易完成后，张亮与韩智、桂杰的持股比例差将分别扩大为14.54%、23.18%，上市公司控制权较无可转换债券对价时更为稳固。
考虑到若购买资产部分可转换债券转股，交易完成后张亮与韩智、桂杰的持股比例差将分别缩小至11.66%、21.44%，与无可转换债券对价的交易方案中张亮与韩智、桂杰的持股比例差相同，故交易各方约定本次交易购买资产部分可转换债券自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份，并且只给予交易对方3个月的转股期限。通过上述转股期限条款的设置，交易完成后上市公司控制权得到进一步稳固。
此外，由于本次交易可转换债券对价金额相对较低，设置时间较长的债券存续期及转股期限可能出现交易对方多次进行转股操作的情况，整体流程较为繁琐，故经交易各方协商确定，本次交易债券期限设置为 42个月，并设置了较短的转股期限。
综上所述，本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债
券期限、转股期限条款系参考近期可比交易案例相关条款的基础上，经交易各方
进行商业谈判，并充分考虑交易各方的合理诉求的情况下进行差异化设置的结
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果，条款内容具有合理性。
（三）锁定期
1、本次交易及可比交易案例中锁定期条款设置情况
本次交易及可比交易案例中锁定期条款主要内容如下：
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|购买资产部分|
|自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。自发行结束之日起 36 个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量。若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的 90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。|
|自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。|
|自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的。|
|自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实|

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际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。
第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个月，
且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所已对标的公司 2020年度的实际净利润数进行审计
并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2020年
度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方
已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及
本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全
部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金
补偿。
本次交易募集配套资金部分发行可转换债券的锁定期期间与可比交易案例相同，购买资产部分发行可转换债券的锁定期条款与可比交易案例略有差异，主要原因系各重组案例中交易对方情况各不相同。
2、购买资产部分及募集配套资金部分可转换债券条款差异的原因及合理性本次交易购买资产部分及募集配套资金部分可转换债券条款差异主要系所依据的法规不同。
《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易购买资产部分发行可转换债券锁定期条款的设置参照上述法规规定的同时，为保证交易完成后上市公司控制权的稳定性，经交易各方协商确定“自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份”。
本次交易募集配套资金部分发行可转换债券锁定期条款参照了《创业板发行管理办法》的相关规定，并且锁定期间与新劲刚、继峰股份、中京电子等可比交易案例相同。
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综上，本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的锁定期条款的差异化设置具有合理性。
（四）债券利率及付息方式
1、本次交易及可比交易案例中债券利率及付息方式条款设置情况
本次交易及可比交易案例中债券利率及付息方式条款设置情况如下：
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|购买资产部分|
|票面利率：本次发行的可转换债券利率为0.01%/年。付息方式：计息起始日为可转换债券发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|
|票面利率：第一年为 0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。付息方式：本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。|
|与募集配套资金部分一致。|
|票面利率：0.01%/年。付息方式：债券到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。|

本次交易购买资产部分与募集配套资金部分发行的可转换债券的债券利率及付息方式条款主要差异为购买资产部分可转换债券的票面利率为0.01%/年，
付息方式为到期一次还本付息，募集配套资金部分可转换债券的票面利率逐年递
增，且高于购买资产部分，付息方式为每年付息一次。
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由上表可知，可比交易案例中，新劲刚购买资产部分发行可转换债券的付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的付息方式不同；中京电子购买资产部分发行可转换债券的债券利率及付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式不同。本次交易购买资产部分发行可转换债券债券期限及转股期限与可比交易案例略有差异，上述差异主要系交易各方进行充分商业谈判的结果；募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式与新劲刚相同。
2、购买资产部分及募集配套资金部分可转换债券条款差异的原因及合理性本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式条款设置存在差异主要基于以下原因：①本次交易向部分交易对方发行可转换债券作为本次交易支付手段之一，目的是为了增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，若按照较高的票面利率支付可转换债券利息，将增加上市公司的财务负担，因此，本次交易购买资产部分发行的可转换债券利率为0.01%/年，付息方式为到期一次还本付息；②募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式则参照近期可比交易案例，将债券利率设置为逐年递增趋势，并且每年付息的设置，符合市场惯例。
因此，本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式条款的差异化设置具有合理性。
（五）债券到期赎回条款
1、本次交易及可比交易案例中债券到期赎回条款设置情况
本次交易及可比交易案例中债券到期赎回条款设置情况如下：
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|购买资产部分|
|若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的105.8%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的|

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|股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。|
|本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。|
|本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。|
|未明确到期赎回条款内容，设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换债券的转股期限内，如果本次发行可转换债券未转股票面金额合计不超过1,000万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转换债券，上市公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转换债券。|

本次交易购买资产部分与募集配套资金部分发行可转换债券的债券到期赎回条款主要差异为赎回价格不同。由上表可知，新劲刚及中京电子购买资产部分与募集配套资金部分发行的可转换债券的债券到期赎回价格同样存在差异。
2、购买资产部分及募集配套资金部分可转换债券条款差异的原因及合理性本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债券到期赎回条款设置存在差异的主要原因为购买资产部分发行可转换债券的债券期限短于募集配套资金部分发行可转换债券的债券期限，故对到期赎回利率进行了差异化设置（（10%/72个月）*42个月=5.8%），上述条款也是在充分考虑交易各方的合理诉求的情况下，经交易各方商业谈判确定的。
因此，本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的到期赎
回条款的差异化设置具有合理性。
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（六）提前回售条款
1、本次交易及可比交易案例中提前回售条款设置情况
本次交易及可比交易案例中提前回售条款设置情况如下：
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|购买资产部分|
|当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息。如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。|
|在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。|
|在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转|

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|股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。|
|在本次发行可转换债券的最后两个计息年度内，如果上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转换债券，可转换债券持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转换债券的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。每个计息年度内回售条件首次满足后，债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日）。行权期内，债券持有人有权向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售。如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售权。|

本次交易购买资产部分与募集配套资金部分发行的可转换债券的提前回售条款主要差异为满足提前回售而未回售部分可转换债券的票面利率以及行权期的约定不同。
由上表可知，可比交易案例购买资产部分与募集配套资金部分发行可转换债券的提前回售条款基本一致。本次交易方案中，由于本次交易购买资产部分发行的可转换债券票面利率仅为0.01%/年，因此，针对该部分可转换债券中满足提前回售而未回售的部分给予0.6%/年的票面利率从而增强可转换债券持有人的持有意愿，降低上市公司回购现金压力。
2、购买资产部分及募集配套资金部分可转换债券条款差异的原因及合理性本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行的可转换债券中满足提前回售但未回售的可转换债券票面利率的差异的原因如下：
①购买资产部分发行的可转换债券票面利率较低。为增强可转换债券持有人的持有意愿，降低上市公司未来回购现金压力，针对购买资产部分可转换债券满足提前回售条件但未回售的部分给予0.6%/年的票面利率；
②由于募集配套资金部分发行的可转换债券最后两个计息年度的票面利率
高于0.6%/年，因此，满足提前回售条件但未回售的部分的票面利率仍按照原利
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率执行。
本次交易购买资产部分发行可转换债券的提前回售条款中行权期的设置与募集配套资金部分发行可转换债券的提前回售条款中行权期的设置不同，前者系参照可比交易案例条款设置并基于交易各方商业谈判的结果，后者则参照了可比交易案例相应条款。
因此，本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的提前回售条款的差异化设置具有合理性。
综上所述，本次交易支付交易对价发行可转换债券和募集配套资金发行可转换债券的转股价格、债券期限、转股期限、锁定期、债券利率及付息方式、债券到期赎回条款、提前回售条款作出差异化约定具有合理性。
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（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
上海华铭智能终端设备股份有限公司（盖章）法定代表人签字：______________张亮
2019年7月3日