上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的半年报问询函》之
法律意见书
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关于深圳证券交易所
《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的半年报问询函》之
法律意见书
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司/金宇车城”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2018年 9月 10日下发的《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2018〕第13号）（以下简称“问询函”）的相关事项进行核查并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及经办律师已得到金宇车城保证，即其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意金宇车城在回复深交所问询函时引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对问询函回复有关内容，将进行再次审阅并予以确认。
（四）本法律意见书仅供回复深交所问询函之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
问询函问题1：
半年报显示，西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东梧桐一号投资基金（以下简称“瑞东梧桐”）与北信瑞丰资产－工商银行－北信瑞丰瑞东麒麟 1号资产管理计划（以下简称“瑞东麒麟”）不再为一致行动人；瑞东麒麟持股比例较 2017年年报减少 7万股，持股比例变动-0.06%。你公司 2018年 9月 4日披露的《关于持股5%以上股东解除一致行动关系的公告》显示，2018年6月20日瑞东梧桐与瑞东麒麟之间的一致行动关系已终止。请你公司：
（1）说明上述一致行动人 6月 20日已解除一致行动关系，你公司迟至 8月 31日和 9月 4日才披露相关事项的原因，你公司及相关信息披露义务人是否存在违反《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条规定的情形；
（2）说明瑞东梧桐与瑞东麒麟原构成一致行动关系的原因，6月20日解除一致行动关系的依据，并根据相关资管产品的管理情况、协议主要内容以及《深圳证券交易所上市收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的有关规定，说明瑞东梧桐及瑞东麒麟不再构成一致行动关系的依据是否充分；
（3）在函询瑞东麒麟的基础上，说明其减持股份的具体时间、减持方式、每次减持的股份数额和比例，履行信息披露义务的情况（如适用），减持事项是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、本所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。
请律师核查并发表明确意见
回复：
（1）2018年8月31日，上市公司收到西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“西藏瑞东”）与北京瑞东财富资本投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞东”）发送的《关于一致行动关系已解除相关情况的说明函》，告知上市公司：因瑞东梧桐的管理人西藏瑞东与瑞东麒麟的投资顾问北京瑞东存在关键股东、人员的重合等关系，故瑞东梧桐与瑞东麒麟被认定为一致行动人。2018年6月 20日，瑞东麒麟的各个当事方签署了《北信瑞丰瑞东麒麟 1号资产管理计划
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资产管理合同之补充协议三》，删除了原合同中关于投资顾问（北京瑞东）的约定，瑞东麒麟不再设投资顾问，其所持上市公司股份的投票权均由其管理人上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）行使。西藏瑞东与北信瑞丰之间不存在应被视为一致行动人的关系，瑞东梧桐与瑞东麒麟之间的一致行动关系已终止。
上市公司收到上述说明函后，于2018年9月4日发布了《关于持股5%以上股东解除一致行动关系的公告》披露了该情况。
本所律师经核查后认为：上市公司在收到《关于一致行动关系已解除相关情况的说明函》后及时披露了相关情况，不存在违反《股票上市规则》第 1.4条、第 2.1条、第 2.3条规定的情形。相关信息披露义务人西藏瑞东、北京瑞东及北信瑞丰对信息披露规则理解有误，对签署协议导致一致行动关系变化的结果认识不够充分，没有及时告知上市公司，致使相关信息未能及时披露，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条的规定。
《中华人民共和国证券法》第八十六条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”瑞东梧桐与瑞东麒麟一致行动关系解除后，瑞东麒麟拥有上市公司权益的股份减少超过5%，但未按照上述规定及时报告和公告，其信息披露义务人北京瑞东及北信瑞丰违反了《中华人民共和国证券法》第八十六条。
《上市公司收购管理办法》第十四条规定：“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。”瑞东梧桐与瑞东麒麟一致行动关系解除后，瑞东麒麟拥有上市公司权益的股份减少超过5%，但未按照上述规定及时履行报告、公告义务，其信息披露义务人北京瑞东及北信瑞丰违反了《上市公司收购管理办法》第十四条。
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 4.1.6条规定：“发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；（五）本所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。”瑞东梧桐与瑞东麒麟在一致行动关系解除前合计持有上市公司9.85%股份，属于持有、控制上市公司5%以上股份的股东，瑞东梧桐与瑞东麒麟解除一致行动关系的行为属于持股或者控制上市公司的情况发生较大变化，应按本条规定立即通知上市公司并配合履行信息披露义务，信息披露义务人西藏瑞东、北京瑞东及北信瑞丰未及时通知上市公司并配合履行信息披露义务的行为违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 4.1.6条。
（2）2016年2月26日上市公司披露了《简式权益变动报告书》，根据该《简式权益变动报告书》：李艳为瑞东梧桐之管理人西藏瑞东的法定代表人、执行董事，并持有西藏瑞东30%的股权；同时李艳也是瑞东麒麟当时的投资顾问北京瑞东的执行事务合伙人，并持有该合伙企业26.66%的权益份额，且瑞东麒麟对于上市公司的股份表决权由投资顾问北京瑞东行使。因此根据《收购管理办法》第八十三条规定，西藏瑞东与北京瑞东为一致行动人，瑞东梧桐和瑞东麒麟具有一致行动关系。
2018年6月20日，瑞东麒麟的各个当事方（包括资产托管人、管理人、托管人、原投资顾问北京瑞东）签署了《北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划资产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书管理合同之补充协议三》，解聘原投资顾问北京瑞东。其所持上市公司的投票权均由其管理人北信瑞丰行使。西藏瑞东与北信瑞丰之间不存在应被视为一致行动人的关系，因此瑞东梧桐与瑞东麒麟不再构成一致行动关系。
根据《深圳证券交易所上市收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第 31条规定：“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人”。瑞东梧桐的管理人西藏瑞东和瑞东麒麟原投资顾问北京瑞东（掌握表决权）存在关联关系，因此构成一致行动。而签署《北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划资产管理合同之补充协议三》后，瑞东麒麟不再有投资顾问，且西藏瑞东与北信瑞丰之间不存在应被视为一致行动人的关系，因此瑞东麒麟与瑞东梧桐之间的一致行动关系不再存续。
综上所述，本所律师认为：瑞东梧桐与瑞东麒麟不再构成一致行动关系。
（3）根据瑞东麒麟提供的说明并经本所律师核查，瑞东麒麟减持上市公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|减持时间|减持方式|减持股数（股）|减持比例（%）|
|2018年5月21日|集中竞价|30,000|0.0235|
|2018年5月24日|集中竞价|30,000|0.0235|
|2018年5月25日|集中竞价|10,000|0.0078|
|2018年7月27日|集中竞价|50,000|0.0391|
|合计||120,000|0.0939|

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第二条规定：“上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。大股东减持期通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定”。《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条规定：“本细则适用于下列减持行为：(一)大股东减持，即上市公司控股股东、持股5％以上的股东(以下统称大股东)减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外……”。根据瑞东麒麟的说明，其持有的上市公司股份均为集中竞价取得，因此并不违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：瑞东麒麟的减持事项符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。
问询函问题3：
在你公司收购江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）100%股权时过程中，为避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、江苏迪盛四联新能源投资有限公司（以下简称“江苏迪盛四联”）承诺在资产重组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以0对价转入智临电气，同时承诺在完成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的6个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。同时，智临电气控股股东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成业务并入及子公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款，并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对手方支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。现该承诺超期未履行。
请你公司：
（1）说明承诺到期时间，到期未完成的原因，承诺履行是否遇到实质性障碍；
（2）说明承诺人是否已退还上市公司支付的第一期股权转让价款，你公司后续是否未向本次重组的交易对手方支付任何转让价款；
（3）在问询相关主体基础上，说明针对承诺超期未履行的后续解决措施和具体时间安排，该等解决措施是否存在损害上市公司利益的情形。
请公司独立董事、律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）根据原承诺，承诺人应在智临电气于 2017年 11月 2日完成工商登记备案后的 6个月内完成承诺事项，承诺到期时间应为 2018年 5月 2日。根据承诺人的说明：江苏迪盛四联及其子孙公司自原承诺做出之日起已未开展业务，对其子孙公司的处置智临电气正在做尽职调查。目前，相关公司已注销 62家，尚有 16家正在办理注销手续；已完成股权转让给非关联方 57家，尚有 16家正在
上海市锦天城律师事务所 法律意见书办理股转手续。因江苏迪盛四联的子公司、孙公司数量较多需层层注销、处理，加之有部分公司涉诉，导致未能按承诺时间完成承诺事项，其相关工作仍在进行中，其履行不存在实质性障碍。
（2）鉴于江苏迪盛四联及其子孙公司自承诺之日起已未开展业务，且承诺人正在积极履行相关承诺，上市公司并未要求承诺人退还上市公司已支付的第一期股权转让价款，但暂时未支付本应于确认其 2017年业绩承诺后支付的第二期股权转让价款。
（3）根据承诺人的说明，上述相关承诺正在履行中，最晚于 2018年 12月 31日前全部履行完毕。同时江苏迪盛四联及张国新、张鑫淼做出承诺：江苏迪盛四联及其子孙公司自原承诺做出之日起已未开展业务，不存在损害智临电气、上市公司及其股东利益的情形，否则将承担及赔偿因此给智临电气、上市公司及其股东造成的相应损失。
本所律师经核查后认为：承诺人正在积极履行相关承诺，其承诺的履行不存在实质性障碍，同时相关承诺人也重新确认了承诺履行的最后期限并得到了上市公司的认可，不存在损害上市公司利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的半年报问询函>之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
吴军
负责人： 经办律师：
顾功耘 蒲舜勃
年 月 日