苏州苏试试验仪器股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170650号文）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，苏州苏试试验仪器股份有限公司及各中介机构对贵会提出的问题进行了认真讨论、核查，对《反馈意见》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项核查意见。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下：
（如无特别说明，相关用语含义与《苏州苏试试验仪器股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》相同）
一、重点问题
1、请申请人说明各募集资金使用项目是否已经取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
问题1【回复】
本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金金额|
|1|温湿度环境试验箱技改扩建项目|15,500.00|15,500.00|
|2|实验室网络改扩建项目|38,915.00|30,300.00|
|3|其中：苏州广博|11,440.00|11,440.00|
|4|上海众博|8,975.00|8,975.00|
|5|西安广博|13,500.00|6,885.00|
|6|广东广博|5,000.00|3,000.00|
|合计||54,415.00|45,800.00|

1、实施各募投项目前置审批、许可、资质以及土地权属
实施各募投项目前置审批、许可、资质以及土地权属情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||土地使用权证办|其他前置审批、|
|项目|项目备案文件|环评文件|||
||||理情况|许可、资质|
||||已与当地政府签||
|温湿度环境试|已取得，文号为：|已取得，文号为：|订投资协议，拟||
|验箱技改扩建|苏 高 新 发 改 项|苏 新 环 项|通过招拍挂的方|不适用|
|项目|[2017]7号|[2017]39号|式取得土地使用||
||||权||
||||已取得土地使用||
|苏州苏试广博|||权证，土地使用||
||已取得，文号为：|已取得，文号为：|||
|实验室扩建项|||权证号为：苏工|不适用|
||3205101605092|002242800|||
|目|||园国用（2011）||
||||第00220号||
|上海苏试众博|已取得，文号为：|已取得，文号为：|||
||||通过租赁厂房的||
|实验室扩建项|莘庄工业区招内|闵 环 保 许 评||不适用|
||||方式实施||
|目|备（2016）040号|[2017]250号|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当地政府已出具||
|西安苏试广博||已取得，文号为：|[|已取得，文号为：|《入区批复》，||
|环境可靠性实||西 沣 东 投 服 发||市 环 沣 渭 批 复|拟通过招拍挂的|不适用|
|验室项目||[2016]111号||2017]1号|方式取得土地使||
||||||用权||
||已取得，文号为：2016-441900-73-03-011513||[|已取得，文号为：|||
|广东广博实验|||||通过租赁厂房的||
|||||东 环 建||不适用|
|室新建项目|||||方式实施||
|||||2017]1317号|||

||
|-|
|2016-441900-73-|
|03-011513|

根据上表，各募集资金使用项目已取得全部项目立项、环境评价文件。苏州苏试广博实验室扩建项目，系通过公司自有用地实施。上海苏试众博实验室扩建项目、广东广博实验室新建项目通过租赁厂房方式实施，租赁及土地权属情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|租赁合同名称|出租方|土地使用权情况|土地使用权权利人|
|上海苏试众博实验室扩建项目|《房屋（厂房）租赁合同》|上海利正卫星应用技术有限公司|沪房地闵字（2009）第037095号|上海沪豪汽车零部件有限公司|
|广东广博实验室新建项目|《松山湖物业租赁合同》|东莞市松山湖工业发展有限公司|东府国用（2010）第特359号|东莞市松山湖工业发展有限公司|

注：根据上海沪豪汽车零部件有限公司2016年10月10日出具的《说明》，上海沪豪汽车零部件有限公司已将上海市闵行区元江路3883号出租给上海利正卫星应用技术有限公司，租赁期自2016年2月1日至2030年2月1日，并同意上海利正卫星应用技术有限公司拥有自主转租权。
温湿度环境试验箱技改扩建项目、西安苏试广博环境可靠性实验室项目系通过使用自有资金购置土地使用权的方式实施募投项目。目前进展情况如下：
2016年 12月，苏州国家高新技术产业开发区浒墅关镇人民政府与公司全资子公司苏试设备签订《投资协议书》，双方主要约定苏试设备在工业园内注册，并建设年产环境试验箱 300台套的项目。政府为苏试设备项目选址，并依法有偿提供项目用地。政府负责安排土地储备中心组织项目用地上市交易。
2016年12月，陕西省西咸新区沣东新城招商局出具《西安苏试广博环境可靠性实验室项目入区批复》，主要内容为同意公司控股子公司西安广博在西咸新区沣东新城辖区范围内实施西安苏试广博环境可靠性实验室项目，项目具体位置位于科统区。
截至目前，上述建设用地出让前的相关手续尚在办理中。
2、各募投项目具体实施过程中申领的资质
||||
|-|-|-|
||中国合格评定国家认可委员会||
|项目||检验检测机构资质认定证书|
||实验室认可证书||
|温湿度环境试验箱技|||
||不适用|不适用|
|改扩建项目|||
|苏州苏试广博实验室|||
||已申领，注册号为CNASL3407|证书编号：161009250534|
|扩建项目|||
|上海苏试众博实验室|||
||已申领，注册号为CNASL7961|证书编号：160921341352|
|扩建项目|||
|西安苏试广博环境可|||
||有效运行6个月后方可申请|非必要，根据客户需求申领|
|靠性实验室项目|||
|广东广博实验室新建|||
||有效运行6个月后方可申请|非必要，根据客户需求申领|
|项目|||

申请人律师认为，“截至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金使用项目均已取得现阶段所需的业务资质、项目备案及环评批复文件，本次拟使用自有资金购置土地使用权方式实施的温湿度环境试验箱技改扩建项目、西安苏试广博环境可靠性实验室项目，目前建设用地使用权出让前的相关手续尚在办理中，该等建设用地使用权的取得存在不确定性。”
保荐机构认为，申请人已取得各募集资金使用项目前置所需的立项、环评文件。关于使用自有资金购置土地使用权方式实施的温湿度环境试验箱技改扩建项目、西安苏试广博环境可靠性实验室项目，公司已通过合同的形式与当地政府签订了相应的供地合同，目前建设用地出让前的相关手续正在办理中，尚未完成招拍挂程序，存在一定的不确定性。其他项目用地已取得或具备相应的土地权属证书。
2、请申请人说明各募集资金使用项目实施主体是否为非全资子公司，并说明募集资金的投入方式，若为非全资子公司的，说明该等募集资金投入方式是否能够保障上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。
问题2【回复】
本次募集资金用于温湿度环境试验箱技改扩建项目、实验室网络改扩建项目（包含4个子项目）。除实验室网络改扩建项目中的子项目西安广博、广东广博外，均由申请人全资子公司实施。
1、温湿度环境试验箱技改扩建项目
该项目由申请人全资子公司苏试设备（成立于 2016年 11月）具体实施。
申请人拟通过向苏试设备增资（包括实缴已认缴出资额和实缴新认缴出资额，下同）或提供借款的方式来实施募投项目。
2、实验室网络改扩建项目
（1）苏州广博实验室网络改扩建项目
该项目由申请人全资子公司苏州广博（成立于 2009年 10月）具体实施。
申请人拟通过向苏州广博增资或提供借款等方式来实施募投项目。
（2）上海众博实验室网络改扩建项目
该项目由申请人全资子公司上海众博（成立于2012年 2月）具体实施。申请人拟通过向上海众博增资或提供借款等方式来实施募投项目。
（3）西安广博实验室网络改扩建项目
该项目由申请人控股子公司西安广博具体实施。西安广博由苏试试验与郁南、师卫平、齐奇、田中益四人共同出资设立。西安广博成立于 2016年 10月，注册资本10,000万元，其中申请人认缴51%，其余股东认缴49%。具体持股比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
|苏试试验||5,100.00||510.00||51.00%||
||田中益||2,500.00||250.00||25.00%|
||郁南||1,000.00||100.00||10.00%|
||齐奇||1,000.00||100.00||10.00%|
||师卫平||400.00||40.00||4.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|10,000.00|1,000.00|100.00%|

注：苏试试验实缴出资额为本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分。
申请人拟以募集资金 5,100万元对西安广博出资，各出资人出资价格相等，均为一元每一出资额，剩余募集资金1,785万元申请人仍将以增资的方式投入到西安广博。
根据 2017年 6月西安广博股东会决议，苏试试验、郁南、师卫平、齐奇、田中益计划待西安广博 10,000万元注册资本全部实缴完毕后，以一元每一出资额同比例认缴并实缴新增注册资本 3,500万元（其中苏试试验认缴 1,785万元，其余少数股东同比例认缴1,715万元），以保障西安广博实验室网络改扩建项目的顺利实施。
西安广博董事会由五人组成，申请人提名三人，其余少数股东提名两人。结合申请人的持股比例，申请人能够形成对西安广博的有效控制和管理。
（4）广东广博实验室网络改扩建项目
该项目由申请人控股子公司广东广博具体实施。广东广博由苏试试验与东莞广博共同出资设立。广东广博成立于 2016年 10月，注册资本 5,000万元，其中申请人认缴出资额 3,000万元，实缴出资额 1,000万元，持股比例为60%，实缴出资额为本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分；东莞广博认缴出资额 2,000万元，实缴出资额666.67万元，持股比例为40%。东莞广博的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称：|东莞市广博检测设备有限公司|
|成立时间：|2006年1月18日|
|注册资本：|500万元|
|社会信用代码：|91441900784861924E|
|股权结构：|管能胜：出资450万元，持股90%；童玲：出资50万元，持股10%|
|法定代表人：|管能胜|

申请人拟以募集资金3,000万元对广东广博进行出资，各出资人出资价格相等，均为一元每一出资额。广东广博不设董事会，设执行董事一名，由申请人提名。结合申请人的持股比例，申请人能够形成对广东广博的有效控制和管理。
3、募投项目实施主体中的少数股东核查情况
保荐机构对募投项目实施主体中的全体少数股东以及东莞广博的股东管能胜、童玲进行了访谈，确认其均与申请人及申请人的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。东莞广博、郁南、师卫平、齐奇、田中益作为广东、西安当地企业（自然人），具有地域优势和较为丰富的客户资源，因此作为募投项目实施主体中的少数股东，有助于申请人募投项目的顺利实施。
全体少数股东东莞广博、田中益、齐奇、郁南、师卫平出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺不占用募投项目实施主体的资金，以保障募投项目的顺利实施。
涉及同步出资的少数股东东莞广博、田中益、齐奇、郁南、师卫平出具了《切实履行出资义务的承诺及其保障措施》，承诺严格按照章程的规定履行出资义务，与苏试试验实缴出资的时间、比例保持同步，并对未能履行出资的行为和结果，给予苏试试验足额现金补偿或者苏试试验按照原始出资价格购买其股权的权利。
4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了西安广博、广东广博的股东会决议并对全体少数股东进行了访谈，查阅了全体少数股东东莞广博、田中益、齐奇、郁南、师卫平出具的承诺函。经核查，保荐机构认为：西安广博、广东广博中的少数股东与申请人及申请人的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。结合申请人对西安广博、广东广博的持股比例和董事会成员、执行董事提名情况，申请人能够形成对西安广博、广东广博的有效控制和管理。西安广博实验室网络改扩建项目、广东广博实验室网络改扩建项目拟采用增资的方式实施，西安广博、广东广博少数股东具有地域优势和较为丰富的客户资源，按约定的持股比例，以同样的价格增资，上述方式有利于提高募集资金投资项目的实施效率，不存在损害上市公司利益的情形。
3、请申请人说明本次募投温湿度环境试验箱技改扩建项目，及实验室网络改扩建项目的投资明细，并请说明是否存在非资本性支出。对于存在预备费及铺底流动资金的，请参照补充流动资金说明金额的合理性。
请保荐机构核查。
问题3【回复】
1、本次募投项目的投资构成明细
（1）温湿度环境试验箱技改扩建项目
项目总投资15,500.00万元，拟使用募集资金投入15,500.00万元，具体投资规划如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|拟投入募集资金金额|占总投资比|
|厂房建筑工程及装修|7,500.00|48.39%|
|生产线购置及安装|5,000.00|32.26%|
|控制及测试软件|1,500.00|9.68%|
|工程预备费|500.00|3.23%|
|铺底流动资金|1,000.00|6.45%|
|合计|15,500.00|100.00%|

①厂房建筑工程及装修
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总价格|备注|
|1|厂房建筑工程及装修|7,500.00|每平造价及装修费2,500元|
|合计||7,500.00|-|

②生产线购置及安装
生产设备主要包括激光切割机、自动喷涂线、箱体装配流水线以及其他设备等，具体如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|台（套）|总价|
|1|激光切割机|2|800.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|折弯机|4|240.00|
|3|氩弧焊机|6|72.00|
|4|气体保护焊机|7|14.00|
|5|压铆机|4|15.00|
|6|自动喷涂线|2|1,000.00|
|7|弯管机|4|60.00|
|8|切管机|4|64.00|
|9|检漏仪|4|80.00|
|10|回收加注一体机|6|90.00|
|11|电气控制柜装配线|4|400.00|
|12|箱体装配流水线|4|600.00|
|13|制冷装配流水线|4|360.00|
|14|检测流水线|4|440.00|
|15|温湿度巡检仪|10|30.00|
|16|网络矢量分析仪|1|40.00|
|17|露点仪|2|6.00|
|18|三坐标测量仪|1|80.00|
|19|噪声分析仪|1|8.00|
|20|温度校准仪|2|14.00|
|21|风速计|1|3.00|
|22|动态信号分析仪|1|25.00|
|23|数字示波器|4|20.00|
|24|数字多用表|8|24.00|
|25|电动叉车|2|30.00|
|26|叉车|1|35.00|
|27|工具、存储、包装及车间辅助品等|1|30.00|
|28|配电间|1|200.00|
|29|封闭式冷却塔|1|30.00|
|30|行车|3|120.00|
|31|行车|3|30.00|
|32|气源|2|20.00|
|33|液氮罐|1|20.00|
|合计||105|5,000.00|

③控制及测试软件
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|台（套）|总价|
|1|3D设计软件|10|100.00|
|2|3D设计软件|10|80.00|
|3|3D设计软件|10|60.00|
|4|PDM管理软件|8|280.00|
|5|ERP管理软件|1|350.00|
|6|客户关系管理软件|1|210.00|
|7|人力资本管理软件|1|80.00|
|8|采购与供应链管理软件|1|80.00|
|9|OA办公自动化软件|1|260.00|
|合计||43|1,500.00|

④除上述资本性支出外，工程预备费 500万元、铺底流动资金 1,000.00万元为非资本性支出。
（2）实验室网络改扩建项目
本项目计划投资 38,915.00万元人民币，其中拟投入募集资金金额为 30,300.00万元人民币。本项目将投资于四个实验室的扩建及新建项目，各实验室子项目投资金额及募集资金所需金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|子项目名称|项目总投资金额|募投所需资金金额|
|苏州广博|11,440.00|11,440.00|
|上海众博|8,975.00|8,975.00|
|西安广博|13,500.00|6,885.00|
|广东广博|5,000.00|3,000.00|
|合计|38,915.00|30,300.00|

①苏州广博项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|占总投资比|
|试验设备购置及安装费用|9,200.00|23.64%|

||||
|-|-|-|
|场地装修费及租赁费|740.00|1.90%|
|电力增容|300.00|0.77%|
|测试软件|100.00|0.26%|
|工程预备费及流动资金|1,100.00|2.83%|
|合计|11,440.00|29.40%|

1）试验设备购置及安装费用
试验设备主要包括EMC电磁兼容试验系统、温湿度试验箱、电动振动台以及其他设备等，具体如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|总价格||
|1|倾斜摇摆试验台|1|77.00||
|2|水平冲击试验台|1|57.00||
|3|液压振动台|1|550.00||
|4|电动振动台|3|740.00||
|5|循环腐蚀复合盐雾箱|1|21.00||
|6|步入室循环腐蚀复合盐雾箱|1|32.00||
|7|步入室循环腐蚀复合盐雾箱|1|78.00||
|8|模拟太阳辐射试验箱|1|105.00||
|9|模拟太阳辐射试验箱|1|67.00||
|10|数据、应变采集分析系统|1|80.00||
|11|数字式振动控制仪|10|250.00||
|12|三轴向传感器|100|120.00||
|13|单轴向传感器|200|100.00||
|14|温湿度试验箱|5|329.00||
|15|温湿度试验箱|5|450.00||
|16|温湿度试验箱|5|600.00||
|17|温湿度试验箱|1|820.00||
|18|温湿度试验箱|1|300.00||
|19|高低温低气压湿热试验箱|1||81.00|
|20|高低温低气压湿热试验箱|1||142.00|
|21|霉菌试验箱|1|10.00||
|22|步入式霉菌试验箱|1|23.00||

23 步入式霉菌试验箱 1 73.00
|||||
|-|-|-|-|
|24|高温试验箱|1|12.00|
|25|IP防护试验设备|1|25.00|
|26|带风源淋雨系统|1|70.00|
|27|砂尘试验设备|1|300.00|
|28|热真空罐|1|110.00|
|29|热真空罐|1|250.00|
|30|超声波探伤仪|1|13.00|
|31|液氮储气罐|1|10.00|
|32|冷却水塔|1|45.00|
|33|实验室温度环境控制系统|1|260.00|
|34|EMC电磁兼容试验系统|1|3,000.00|
|合计||355|9,200.00|

2）测试软件
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|总价格|
|1|实验室软件管理系统|1|100.00|
|合计||1|100.00|

3）场地装修费、电力增容费
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总价格|备注|
|1|场地装修费|500.00|每平装修费500元，参照已或拟租赁面积|
|2|电力增容费|300.00|参照新增设备用电量，包含变压器、高（低）压柜、电缆等装置|
|合计||800.00|-|

4）除上述资本性支出外，项目建设期场地一年租赁费 240万元、工程预备费100万元、铺底流动资金1,000.00万元为非资本性支出。
②上海众博项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|占总投资比|
|试验设备购置及安装费用|7,205.00|18.51%|

||||
|-|-|-|
|场地装修费及租赁费|570.00|1.46%|
|电力增容|250.00|0.64%|
|辅助设备|200.00|0.51%|
|办公设备|50.00|0.13%|
|工程预备费及流动资金|700.00|1.80%|
|合计|8,975.00|23.06%|

1）试验设备购置及安装费用
试验设备主要包括EMC电磁兼容试验系统、全消音室、高加速寿命试验设备以及其他设备等，具体如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|总价|
|1|EMC电磁兼容试验系统|1|3,900|
|2|快速温变湿热试验箱|1|99|
|3|低气压试验箱（含军标）|1|80|
|4|温度冲击箱|1|58|
|5|快速温变箱|1|65|
|6|快速温变箱|1|55|
|7|快速温变箱|1|45|
|8|标准温度箱（低温低湿）|1|35|
|9|标准温度箱|1|30|
|10|温湿度试验箱|1|160|
|11|快速温变箱|1|160|
|12|复合盐雾箱|1|50|
|13|气体腐蚀箱|1|100|
|14|快速温变箱|1|60|
|15|三综合试验系统|1|180|
|16|振动台|1|200|
|17|三综合试验系统|1|200|
|18|三综合试验系统（箱子有防爆功能）|1|200|
|19|三综合试验系统（箱子有防爆功能）|1|180|
|20|三综合试验系统|2|100|
|21|三综合箱|1|20|

|||||
|-|-|-|-|
|22|三综合试验系统|1|120|
|23|淋雨试验箱|1|40|
|24|防尘防水试验设备|1|25|
|25|离心机|1|35|
|26|高加速寿命试验设备|1|200|
|27|数据采集仪（64通道）|1|150|
|28|全消音室|1|300|
|29|静音振动台|1|80|
|30|电荷放大器/传感器|1|65|
|31|其他配套设备|1|213|
|合计||32|7,205.00|

2）辅助设备及办公设备
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|辅助设备||||
|序号|名称|数量（台/套）|总价格|
|1|封闭式水塔|3|150.00|
|2|纯水机|1|20.00|
|3|电源|6|18.00|
|4|巡检仪|3|6.00|
|5|数字多用表|3|6.00|
|合计||16|200.00|
|办公设备||||
|序号|名称|数量（台/套）|总价格|
|1|便携式电脑|8|6.40|
|2|PC机|30|15.00|
|3|打印机|5|2.00|
|4|传真机|2|0.40|
|5|复印机|2|3.00|
|6|投影仪|1|3.70|
|7|办公桌椅|30|4.50|
|8|其他办公家具|3|15.00|

||||
|-|-|-|
|合计|81|50.00|
|总计|97|250.00|

3）场地装修费、电力增容费
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总价格|备注|
|1|场地装修费|300.00|每平装修费500元，参照已或拟租赁面积|
|2|电力增容费|250 .00|参照新增设备用电量，包含变压器、高（低）压柜、电缆等装置|
|合计||550.00|-|

4）除上述资本性支出外，项目建设期场地一年租赁费270万元、工程预备费100万元、铺底流动资金600.00万元为非资本性支出。
③西安广博项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|占总投资比|
|试验设备购置及安装费用|8,600.00|22.10%|
|实验室场地建设及装修|3,500.00|8.99%|
|电力增容|300.00|0.77%|
|工程预备费及流动资金|1,100.00|2.83%|
|合计|13,500.00|34.69%|

1）试验设备购置及安装费用
试验设备主要包括EMC电磁兼容试验系统、强电磁脉冲实验室、电动振动试验系统以及其他设备等，具体如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|总价|
|1|EMC电磁兼容试验系统|1|3,000.00|
|2|强电磁脉冲实验室|1|700.00|
|4|步入式高低温试验箱|1|200.00|
|5|步入式高低温试验箱|1|150.00|
|6|步入式高低温试验箱|1|120.00|
|7|三综合试验系统|1|400.00|
|8|三综合试验系统|2|440.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9|三综合试验系统|2|350.00|
|11|三综合试验系统|1|160.00|
|12|三综合试验系统|2|160.00|
|13|电动振动试验系统|1|460.00|
|14|电动振动试验系统|1|100.00|
|15|电动振动试验系统|1|70.00|
|16|液压振动试验系统|1|300.00|
|17|快速温湿度试验箱|1|200.00|
|18|快速温湿度试验箱|1|150.00|
|19|快速温湿度试验箱|4|320.00|
|20|快速温湿度试验箱|8|400.00|
|21|快速温湿度试验箱|5|125.00|
|22|标准温湿度试验箱|1|30.00|
|23|标准温湿度试验箱|2|16.00|
|24|标准温湿度试验箱|2|12.00|
|25|温度冲击试验箱|1|20.00|
|26|温度低气压试验箱|1|30.00|
|27|盐雾试验箱|1|15.00|
|28|可靠性强化试验箱|1|100.00|
|29|冲击试验机|1|15.00|
|30|冲击响应谱试验设备|1|15.00|
|31|淋雨试验设备|1|86.00|
|32|砂尘试验设备|1|120.00|
|33|霉菌试验箱|3|36.00|
|34|热真空罐|1|300.00|
|合计||53|8,600.00|

2）实验室场地建设及装修
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总价格|备注|
|1|实验室场地建设及装修|3,500.00|每平造价及装修费2,500元|
|合计||3,500.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总价格|备注|
|1|电力增容费|300 .00|参照新增设备用电量，包含变压器、高（低）压柜、电缆等装置|
|合计||300.00|-|

4）除上述资本性支出外，工程预备费 100万元、铺底流动资金 1,000.00万元为非资本性支出。
④广东广博项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|占总投资比|
|试验设备购置及安装费用|4,150.00|10.66%|
|场地装修费及租赁费|200.00|0.51%|
|电力增容|250.00|0.64%|
|工程预备费及流动资金|400.00|1.03%|
|合计|5,000.00|12.84%|

1）试验设备购置及安装费用
试验设备主要包括步入式快速温变试验箱、锂电池测试设备、电动振动试验系统以及其他设备等，具体如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|总价格|
|1|步入式快速温变试验箱|7|1,015.00|
|2|快速温变试验箱|3|195.00|
|3|步入式温度湿热试验箱|3|180.00|
|4|电动振动试验系统|1|335.00|
|5|电动振动试验系统|1|120.00|
|6|大位移振动系统|1|90.00|
|7|三综合试验系统|1|91.00|
|8|三综合试验系统|1|145.00|
|9|电动振动台|1|15.00|
|10|冲击台|1|25.00|
|11|碰撞试验台|1|12.00|
|12|跌落试验机|1|13.00|

|||||
|-|-|-|-|
|13|斜面冲击试验台|1|11.50|
|14|纸箱抗压试验机|1|7.50|
|15|夹持试验机|1|14.50|
|16|RS高加速寿命试验和应力筛选系统|1|90.00|
|17|步入式湿热试验房|1|50.00|
|18|冷热冲击试验箱|1|45.00|
|19|冷热冲击试验箱|1|25.00|
|20|高低温（湿热）箱|1|40.00|
|21|高低温（湿热）箱|1|25.00|
|22|高低温（湿热）箱|2|23.00|
|23|快速温变试验箱|1|25.00|
|24|快速温变试验箱|1|35.00|
|25|霉菌试验箱|1|10.00|
|26|氙灯气候箱|1|35.00|
|27|紫外灯箱|1|6.00|
|28|光源对色箱|1|1.50|
|29|综合气体耐腐蚀箱|1|45.00|
|30|步入式盐雾试验室|1|20.00|
|31|复合盐雾试验箱|1|15.00|
|32|步入式沙尘试验房|1|20.00|
|33|淋雨试验房|1|35.00|
|34|材料分析设备|8|285.00|
|35|PCB板金相及失效分析设备|6|380.00|
|36|燃烧试验设备|5|25.00|
|37|锂电池测试设备|1|550.00|
|38|试验台、通风柜|1|95.00|
|合计||65|4,150.00|

2）场地装修费、电力增容费
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总价格|备注|
|1|场地装修费|150.00|每平装修费500元，参照已或拟租赁面积|
|2|电力增容费|250 .00|参照新增设备用电量，包含变压器、高（低）压柜、电缆等装置|
|合计||400.00|-|

3）除上述资本性支出外，项目建设期场地一年租赁费 50万元、工程预备费100万元、铺底流动资金300.00万元为非资本性支出。
2、工程预备费及铺底流动资金的合理性
（1）营运资金缺口测算
以销售收入百分比法测算申请人的营运资金缺口测算如下：
①测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
1）基于主营业务规模自然增长，对公司所需补充流动资金的数量进行测算；
2）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化，公司业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
3）公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；构成公司流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例不会发生重大变化，未来期间与最近年度的周转效率一致；公司未来期间的营业收入保持最近四年的平均增速平稳增长。
②测算方法
根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以 2016年为基期，以估算 2017年-2019年的营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
1）公司2017-2019年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重与2016年数据相同
2）公司2012-2016年营业收入及其增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|39,423.40|31,293.23|25,397.94|22,435.75|18,970.66|
|较上年增长率|25.98%|23.21%|13.20%|18.27%|-|
|4年平均增长率|20.17%|||||

2012-2016年公司营业收入较上年增速为分别为18.27%、13.20%、23.21%和25.98%，平均增长速度20.17%，本次测算以20.17%的营业收入增长率进行预测。
3）公司2017年-2019年营运资金占用情况预测（公司对2017年-2019年营业收入的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2017年末|2018年末|2019年末|
||金额|占比||||
|营业总收入|39,423.40|100.00%|47,373.21|56,926.11|68,405.37|
|应收票据|1,168.48|2.96%|1,404.11|1,687.25|2,027.49|
|应收账款|18,067.48|45.83%|21,710.82|26,088.85|31,349.72|
|预付账款|2,965.81|7.52%|3,563.87|4,282.54|5,146.12|
|存货|12,768.40|32.39%|15,343.18|18,437.16|22,155.05|
|经营性流动资产合计|34,970.17|88.70%|42,021.98|50,495.79|60,678.37|
|应付账款|5,832.96|14.80%|7,009.19|8,422.61|10,121.04|
|预收账款|7,073.88|17.94%|8,500.34|10,214.45|12,274.22|
|经营性流动负债合计|12,906.84|32.74%|15,509.53|18,637.06|22,395.26|
|营运资金占用金额|22,063.33|55.97%|26,512.44|31,858.73|38,283.11|
|营运资金缺口|-|-|4,449.11|5,346.29|6,424.38|

注：按照销售百分比法，以估算2017年-2019年的营业收入为基础乘以2016年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重。
由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预测 2017年-2019年公司营运资金占用额分别为 26,512.44万元、31,858.73万元和 38,283.11万
元。
4）测算结果
公司未来三年需补充的流动资金金额分别为 4,449.11万元、5,346.29万元和6,424.38万元，合计16,219.78万元。
（2）募投项目铺底流动资金、工程预备费情况
温湿度环境试验箱技改扩建项目中，铺底流动资金、工程预备费合计1,500万元；实验室网络改扩建项目中，铺底流动资金、工程预备费合计 3,300万元。
本次募投项目投资构成以及以募集资金投入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|投资构成||以募集资金投入||
||||铺底流动资金、工程预备费|其他|铺底流动资金、工程预备费|其他|
|1|温湿度环境试验箱技改扩建项目|15,500.00|1,500.00|14,000.00|1,500.00|14,000.00|
|2|苏州广博项目|11,440.00|1,100.00|10,340.00|1,100.00|10,340.00|
|3|上海众博项目|8,975.00|700.00|8,275.00|700.00|8,275.00|
|4|西安广博项目|13,500.00|1,100.00|12,400.00|561.00|6,324.00|
|5|广东广博项目|5,000.00|400.00|4,600.00|240.00|2,760.00|
|占募集资金投入金额的比例|||||8.95%|91.05%|
|募集资金投入金额合计|||||4,101.00|41,699.00|

本次募投项目投资中铺底流动资金、工程预备费金额合计为4,800.00万元，拟使用募集资金投入为 4,101.00万元，占本次募集资金总额的8.95%。根据测算，本次募投铺底流动资金、工程预备费投入金额未超过公司 2017-2019年营运资金缺口金额16,219.78万元，占比为25.28%。
4、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析申请人定期报告、财务报告、投资计划、相关董事会和股东大会决议文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、有关产品成本计算表、相关行业政策及法规、研
究报告，并采取对申请人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对募投项目
投资金额、投资构成等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目经过了详尽的论证，项目投资规模和构成合理；投资构成中工程预备费、铺底流动资金合计金额为 4,800.00万元，拟使用募集资金投入金额为4,101.00万元，未超过公司2017-2019年营运资金缺口金额16,219.78万元，占比为25.28%，存在合理性。
4、截止2016年末，申请人货币资金余额为1.348亿元，资产负债率30.99%。
请申请人说明货币资金余额较多的原因，请说明上述货币资金的未来用途，请说明公司本次非公开发行融资的必要性及合理性。
请保荐机构核查本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
问题4【回复】
（一）货币资金金额及用途
截至2016年12月31日，申请人货币资金余额为13,483.63万元，主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|3.77|14.66|
|银行存款|13,415.16|10,468.56|
|其他货币资金|64.70|42.65|
|合计|13,483.63|10,525.86|

其中，其他货币资金64.70万元为正常业务往来所形成的保函保证金；库存现金 3.77万元，为满足经营过程中零星支付需要而保留的现金。银行存款 13,415.16万元为公司及各子公司采购原材料、支付员工薪酬、支付各项税费等维持日常经营活动所留存的必要周转资金。公司货币资金占公司流动资产的比重为26.81%，处于合理范围内。
上述货币资金，公司未来除用于日常经营活动外，还将用于归还银行短期借
款7,000万元。
（二）通过非公开发行融资的合理性和必要性
1、公司拟通过本次非公开发行，提升自身的资金实力。
随着我国的制造工业和国防事业的发展，国内对于环境适应性及可靠性、电磁兼容性试验的需求也迅速发展，公司实验室服务网络中主要的实验室，目前产能均已有饱和迹象；另外，公司已有的“温度、湿度、振动”高端三综合试验设备产品积累的成熟技术和销售渠道，公司在力学环境试验设备制造领域已有的技术、人才先发优势，公司需要大额资金建立“温湿度环境试验箱产品系列”的研发、工艺、生产制造和销售体系，实现公司在环境与可靠性试验设备领域产品种类上更广范围的覆盖。
公司整体资金实力相对较弱，已无法满足行业、市场新的发展和变化，制约了公司产品线及业务规模的拓展。
2、同行业公司资产负债率对比分析
截至2016年12月31日，公司与振动设备行业上市公司资产负债率水平比较情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率|
|同行业上市公司平均值|27.11%|
|同行业上市公司中位值|22.07%|
|苏试试验|30.99%|
|苏试试验（债权融资45,800万元后）|56.83%|
|苏试试验（股权融资45,800万元后）|19.39%|

注：以上数据来源Wind资讯。行业分类：证监会行业类：CSRC制造业-CSRC仪器仪表制造业。
根据上表，截至2016年12月31日，公司的资产负债率高于同行业平均水平。假设公司全部采取债务融资方式筹集资金，则资产负债率将达到56.83%，增加了公司的财务风险。假设公司全部采用非公开发行方式筹集资金，公司资产负债率水平将下降至19.39%。本次发行后募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。
根据公司现有融资渠道，本次募投项目建设资金可通过债务融资方式或非公开发行股票等股权融资方式筹集。以下将对这两种方式融资对公司净资产收益率等主要财务指标的影响进行分析。分析假设条件如下：
（1）根据《证券法》第十六条第（二）款规定：公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，假设债务融资上限为 21,119.5160万元（公司截至2016年12月31日净资产的40%）；
（2）融资总额为本次非公开发行募集资金45,800万元（不考虑发行费用），股权融资发行数量为本次非公开发行上限1,600万股；
（3）债权融资成本为目前一至五年期银行中长期贷款基准利率4.75%；
（4）除注明外，本次测算所有净利润口径为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
（5）假设采用非公开发行方式下，2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度持平；公司对 2017年、2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）除融资事项外，不考虑其他因素对公司资产、负债及损益的影响；
（7）假设非公开发行方式及债务融资方式下资金到位时间均为 2017年12月； 2017年末净资产为2016年末净资产与2017年净利润之和；
（8）公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算，不考虑子公司优惠税率）。
按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完成后的重要财务指标影响情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|债务融资+股权融资|股权融资|
|债务融资金额|21,119.5160|-|
|股权融资金额|24,680.4840|45,800.00|
|债务融资利息费用|1,003.18|-|

||||
|-|-|-|
|2018年归属于母公司股东的净利润|4,131.15|4,983.85|
|2018年归属于母公司股东的加权平均净资产|80,318.32|101,864.18|
|2018年加权平均净资产收益率|5.14%|4.89%|
|2018年基本每股收益|0.31|0.35|

根据上述测算，基于股权融资方式测算得出的净资产收益率略低于债务融资方式，说明与债务融资方式相比，通过股权融资补充流动资金不会大幅降低公司净资产收益率，同时还会增厚公司每股收益，符合公司全体股东的利益。此外，按照当前利息率对利息费用的测算结果，通过股权融资方式将每年为公司节省约1,003.18万元（假设债务融资金额为上表中的21,119.5160万元）的财务费用，这一费用规模约占公司2016年度实现净利润（扣除非经常性损益前）的18.59%。
因此，通过股权融资可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，本次发行以股权融资补充流动资金具有其必要性和经济性。
4、公司上市后尚未进行过股权融资，与快速增长的资产规模和业绩规模不匹配
公司于 2015年 1月在深圳证券交易所创业板上市，扣除承销费和保荐费2,400.00万元后募得资金人民币15,623.60万元，并投资于振动试验设备技改扩产项目、实验室网络扩建项目，取得良好收益，使得公司资产规模和业绩规模快速增长。
但同时，公司通过资本市场直接融资的规模较小，仅为 1.56亿元，此后尚未进行过其他股权融资。虽然公司凭借较高的资金使用效率，实现了过去几年的快速增长，但考虑到为顺利实现战略转型，提升核心竞争力，更好的回报股东，本次募投项目需要通过股权方式进行融资。
5、通过股权融资募集资金，为公司发展战略提供有力的财务支持
公司是一家力学环境试验设备及解决方案提供商，致力于力学环境试验设备的研发和生产，及为客户提供全面的环境与可靠性试验服务。随着汽车市场、新能源市场的发展以及半导体市场的复苏，全球环境试验箱的市场规模在不断增长
的同时，也在向大型化、高端化和复合化方向发展，单一应力的环境试验已不能
满足下游客户对于产品环境试验的要求，多应力同时施加的环境试验成为未来的
发展趋势。本次募集资金到位后，公司将利用原有领域已积累的技术、人才先发优势，实现公司在环境与可靠性试验设备领域产品种类上更广范围的覆盖，并拓展试验服务网络，进一步提升实验室全国覆盖能力，深化实践公司“双轮驱动”战略，更好地满足下游市场的需求。
（三）募集资金数额不超过项目需求量
根据《苏州苏试试验仪器股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过45,800万元（含），拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金金额|
|1|温湿度环境试验箱技改扩建项目|15,500.00|15,500.00|
|2|实验室网络改扩建项目|38,915.00|30,300.00|
|3|其中：苏州广博|11,440.00|11,440.00|
|4|上海众博|8,975.00|8,975.00|
|5|西安广博|13,500.00|6,885.00|
|6|广东广博|5,000.00|3,000.00|
|合计||54,415.00|45,800.00|

由上表可知，本次募投资金均不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）：上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：募集资金数额不超过项目需要量。
综上所述，公司通过本次非公开发行提升自身的资金实力，结合 2016年12月末公司账面货币资金的使用分析、公司和同行业可比上市公司资产负债率比较分析、债务融资与股权融资的经济性比对分析、公司的战略发展等因素，本次项目资金全部通过非公开发行融资具有合理性和必要性，符合公司全体股东的利益。
本次募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）的相关规定。
三、保荐机构的核查过程及意见
保荐机构查阅了申请人公开披露的本次非公开发行股票预案、募集资金投资
项目可行性研究报告、行业相关的研究报告和行业资料，获得了申请人募集资金
测算的相关底稿资料，并对申请人管理层进行访谈；查阅了同行业上市公司资产负债率、对本次募投项目采用债务融资与股权融资的经济性进行了对比。
保荐机构核查后认为：
1、申请人通过建设实施本次募投项目符合申请人及全体股东的利益。本次募投项目投资金额的测算及募集资金用途经过了充分缜密论证，具备合理性和可行性。
2、申请人通过本次非公开，可有效提升自身资金实力；结合 2016年12月末公司账面货币资金的使用分析、公司和同行业可比上市公司资产负债率比较分析、债务融资与股权融资的经济性比对分析、公司的发展战略等因素，本次项目资金全部通过非公开发行融资具有合理性和必要性。本次募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）的相关规定。
二、一般问题
1、请申请人说明报告期内是否存在环保处罚、生产安全责任事故，如有，请说明是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
问题1【回复】
保荐机构及申请人律师取得并核查了公司作出的说明、公司发布的公告、公司及其子公司当地安全生产管理部门出具的无违法违规证明文件，并通过网络检索等方式核查了安全生产管理部门、环境保护管理部门的挂网、公示文件，除申请人子公司成都广博于 2017年 5月 15日被成都高新区城市管理和环境保护局罚款17,746.80元外，报告期内公司及其子公司不存在其他环保处罚、生产安全责任事故。关于成都广博受到环保处罚的具体情况如下：
成都广博依法编制的建设项目环境影响评价报告表于2017年6月8日通过专家评审。根据《专家组对报告表编制的评审意见》：“‘报告表’评审一致性通过审查，经修改完善后，可上报审批。”
2017年 6月 9日，成都高新区城市管理和环境保护局出具《情况说明》：“公司（成都广博）成立以来，对环保工作重视，在生产经营活动中，未发生重大环境污染事件，未接到群众的污染投诉”。
根据《成都市城市管理相对集中行政处罚权暂行办法》（成都市人民政府令第95号）第六条之规定：“行政处罚案件实行属地管辖和级别管辖相结合、以属地管辖为主的原则。下列案件由执法局管辖：（一）跨区的行政违法案件；（二）重大行政违法案件；（三）市政府指定查处的行政违法案件。区执法局负责查处除市执法局直接管辖以外的案件和指定管辖的案件。”
经电话咨询成都高新区城市管理和环境保护局工作人员（咨询电话：028-85339083，咨询时间：2017年6月2日），重大行政违法案件的管辖权属于市执法局。
根据成都高新区政府网站（www.cdht.gov.cn）公示的机构职能信息“高新区城市管理执法局成立于 2001年 9月 5日，2009年 6月 5日，经成都高新区机构编制委员会研究决定，更名为成都高新区城市管理和环境保护局，主要负责市容环卫、市政养护、林业和园林管理及环境保护等工作，以及集中行使《成都市城市管理相对集中行政处罚权暂行办法》（成都市人民政府令95号）规定的行政处罚权及建设行政执法工作。”
申请人律师认为，“发行人在报告期内不存在生产安全责任事故，成都广博受到的环保行政处罚属于区一级主管部门作出的行政处罚，考虑罚款金额较小，违法行为未对环境造成重大不良影响且成都广博正在积极整改，因此本所律师认为成都广博此次处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。”
综上，保荐机构认为：申请人在报告期内不存在生产安全责任事故，成都广博受到的环保行政处罚属于区一级主管部门作出的行政处罚，由于罚款金额较小，违法行为未对环境造成重大不良影响且成都广博正在积极整改，因此，成都广博
此次处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
问题2【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
根据公司提供的说明文件，并通过查阅证券监督管理部门和深圳证券交易所网站的公示信息以及公司的公告文件，保荐机构未检索到最近五年公司受到证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的记录。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
问题3【回复】
一、申请人履行的审议程序和信息披露义务
公司已于2016年9月8日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》和《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行的承诺》，并于 2016年 9月 26日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。2017年 3月 29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
公司已于 2017年 3月 29日披露《苏州苏试试验仪器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均已出具关于公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺。
二、填补回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是一家力学环境试验设备及解决方案提供商，致力于力学环境试验设备的研发和生产，及为客户提供全面的环境与可靠性试验服务。
公司主导产品为振动试验设备，属试验机领域内光机电一体化的高端装备制造业，产品用来模拟振动、冲击、跌落和碰撞等环境条件，以考核工业产品的质量可靠性，广泛用在航空航天、电子电器、舰船、兵器、交通机车等众多领域。
同时公司依靠试验设备制造、试验技术服务“双轮驱动、转型发展”的企业发展战略，在稳步发展设备制造业务的同时，积极调整产业结构，在公司旗下第一个全资子公司苏州广博成功运营后，根据实验室服务的可复制性及客户合理服务半径等特点先后建立或收购了北京创博、重庆广博、广州众博、上海众博、南京广博、成都广博、青岛海测、湖南广博等多家实验室全资或控股子公司，已初步形成了覆盖全国的实验室连锁服务网络。
公司以力学环境试验设备生产制造的技术和研发优势为依托，为客户提供从试验设备需求到试验方案设计及试验服务提供的一体化环境试验服务解决方案，
基于公司自身实力雄厚的振动试验设备制造业务向应用服务的延伸，建立国内先进的专业第三方环境与可靠性实验室，为客户提供环境与可靠性试验服务，服务范围涵盖力学环境与可靠性试验、气候环境与可靠性试验、温度/湿度/振动复合环境试验等产品环境与可靠性试验的主要项目。通过连锁试验服务，公司跃上更大的环境与可靠性试验技术平台，为企业发展求得更大的空间。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）宏观经济周期波动的风险
公司下游行业主要为航天航空、电子电器、石油化工、武器装备、轨道交通、汽车制造、核工业、船舶制造等行业，以及大专院校和科研院所。上述行业大多属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，后者的调整将对公司的经营产生影响。近年来，受益于良好的宏观经济环境，我国国民经济保持了持续稳定的增长，“十二五”期间国内生产总值年均增长7.8%，随着综合国力的上升及财政收入的增加，我国全社会科研经费支出也处于逐年上升趋势，从而带动了本行业的发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的波动，将会影响科研经费的投入，并间接影响公司各类环境与可靠性试验设备及试验服务的市场需求。因此，公司业务面临宏观经济周期波动的风险。
针对上述宏观经济周期波动的风险，公司将继续坚持“双轮驱动”的发展战略，以技术创新推动业务发展，将主营业务向多元化、高端化方向发展。坚持下游客户需求为导向，不断加大研发投入；同时重点拓展国际市场，加大国际化人才培训力度，通过开拓新市场、新客户来抵御我国宏观经济周期波动的风险。
（2）业务规模不断扩张导致的管理风险
公司目前旗下拥有 14家子公司，其中实验室子公司 11家，制造类等其他子公司3家。公司环境与可靠性试验服务业务经过多年持续快速的发展，已相继在苏州、北京、重庆、广州、上海、南京、成都、青岛和湖南等地陆续成立或收购了子公司，全面发展试验服务业务。随着公司业务规模的扩大，公司员工总数逐渐增加，组织结构和管理模式趋于复杂，在市场营销、生产管理、技术研发、人力资源等方面对公司提出了更高的要求，公司营运管理、财务管理和内部控制等管理风险逐渐增加。若公司不能及时提高管理能力以及培养、引进高素质的管
理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
针对上述管理风险，一方面公司将不断完善和优化公司治理结构和内部控制制度，从而能够从制度上明确并加强对公司及下属子公司经营的管控；另一方面，公司将积极研究公司及子公司的薪酬水平，通过董事会下属薪酬与考核委员会制定合理的管理层回报措施，以吸引有能力的管理者为公司的发展贡献力量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于“温湿度环境试验箱技改扩建项目”和“实验室网络改扩建项目”的投资。本次募集资金投资项目实施完成后，公司环境与可靠性试验设备将拥有自主设计、研发和生产温湿度环境试验箱的能力，公司的主要产品将包含力学环境试验设备与气候环境试验设备两大门类；同时公司实验室提供环境与可靠性试验服务的能力将得到进一步增强，试验服务覆盖的地理范围也将进一步扩大。募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2016-2018）年股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、承诺内容
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东苏州试验仪器总厂及实际控制人钟琼华、陈晨、武元桢、陈英作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
四、保荐机构核查意见
经核查公司董事会和股东大会的相关资料、公司公告以及董事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人出具的相关承诺，保荐机构认为：公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。公司董事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到履行作出了明确且可行的承诺。公司已经结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，公司已在《苏州苏试试验股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》中披露了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了明确且切实可行的填补即期回报措施，有利于保护中小投资者合法权益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于优化投资回报机制的相关要求。
（本页无正文，为《苏州苏试试验仪器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
苏州苏试试验仪器股份有限公司2017年6月16日
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验仪器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张玉仁
刘立乾
法定代表人（签字）：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日