梅花生物科技集团股份有限公司关于终止
本次发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金事项的说明
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项开展情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项主要历程
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2014年8月25日开市起停牌。
随后，公司于2014年9月2日发布了《重大事项继续停牌公告》。
2014年 11月 14日，公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了本次重组预案及相关议案。根据预案，公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）等9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”、“目标公司”）100.00%权益。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。相关内容详见 2014年 11月15日披露在上海证券交易所网站上的公告。
2014年11月17日，公司股票复牌。
2015年1月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了本次重组具体交易方案及相关议案。
2015年1月27日，公司收到本次重组交易对方之一伊品集团发来的四川省成都市中级人民法院（下简称成都中院）《民事裁定书》。成都中院应四川开元集团请求，裁定对伊品集团持有的伊品生物44.1849%的股份予以查封。上述财产查封限额为27,200,000元人民币,查封期限自2015年1月8日起至2016年1月7日止。同时，成都中院将伊品集团开立于中国农业银行宁夏分行营业部内的存款人民币 17,439,421.73元予以冻结，冻结期限为 2015年 1月 8日至 2015年7月7日。公司董事会获悉后已于第一时间发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产相关事项的提示性公告》（公告编号：2015-015）。
根据《上市公司股东大会规则》，原定于2015年1月28日召开的公司2015年第一次临时股东大会会议已经不能延期，且本次临时股东大会必须对提交审议的事项做出决议。2015年 1月 28日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，会上审议通过了本次重组的相关议案。
2015年1月28日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过关于本次重组暂不向中国证券监督管理委员会申报的议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，由于伊品集团持有的伊品生物股权被司法冻结的情形在没有消除的情况下，本次重组暂时不符合申报条件。因此，公司董事会根据股东大会的授权，决定在伊品集团持有的伊品生物的股权被司法冻结的情形没有消除前，本次重组暂不向中国证券监督管理委员会申报，待伊品集团持有的伊品生物的股权被司法冻结的障碍消除后，公司将根据实际情况并在履行适当程序后，再行申报。
2015年 2月 4日，公司收到伊品集团发来的成都中院出具的民事裁定书及宁夏回族自治区工商行政管理局出具的企业信息查询证明文件。文件显示，2015年2月4日，伊品集团持有的伊品生物44.1849%股份的冻结已被解除。
按照《中华人民共和国反垄断法》和《经营者集中申报办法》等相关规定要求，梅花生物作为申报义务人向商务部提交了经营者集中审查相关材料。2015年3月5日，公司收到商务部反垄断局出具的通知函（商反垄立案函[2015]第53号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条和《经营者集中申报办法》第十四条，决定对梅花生物收购伊品生物100%股权事宜予以立案并进入审查阶段。
2015年3月13日，媒体上出现报道文章《赖氨酸：希杰起诉宁夏伊品生物科技有限公司专利侵权》，文中提到“希杰宣布在2015年3月6日，在内蒙古区法院对宁夏伊品生物科技有限公司侵害赖氨酸生产菌株和知识产权专利号 200980103115.6提起诉讼”，由于该报道涉及公司本次资产重组目标企业伊品生物，公司及时向伊品生物、伊品生物的大股东伊品集团及其实际控制人闫晓平先生发出问询函。
2015年3月16日，公司收到伊品生物出具的《宁夏伊品生物科技股份有限公司关于涉诉事项问询函的复函》【宁伊（函）(2015）012号】，主要内容如下：“一、我公司关注到博亚和讯网在2015年3月14日刊发题名为《赖氨酸：希杰起诉宁夏伊品生物科技有限公司专利侵权》一文。但迄今为止，就该文中提
及的希杰起诉伊品赖氨酸专利侵权事项，我公司没有收到有关部门的任何法律手续，伊品生物将对此事的进一步发展予以密切关注。
二、如希杰公司就博亚和讯网上的刊文事项向人民法院提请诉讼，我公司将组织专业律师团队积极予以应对。
三、鉴于上述情况，暂时无法评估对我公司生产、经营及贵我双方重组并购事项的影响作出评估。”
2015年4月3日，公司收到商务部反垄断局出具的《实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2015]第69号)，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，决定对梅花生物收购伊品生物100%股权案实施进一步审查。
2015年5月14日，公司收到伊品生物转来的民事起诉状等复印件。文件显示，呼和浩特市中级人民法院已对 CJ第一制糖株式会社（以下简称“希杰”、“案件原告”）起诉内蒙古伊品生物科技有限公司（以下简称“内蒙伊品”，系伊品生物全资子公司，案件被告）发明专利侵权一案立案，案号为（2015）呼民知初字第31号。案件原告的诉讼请求为：“1.判令被告内蒙古伊品生物科技有限公司立即停止生产、销售、许诺销售侵犯原告第 200980103315.6号发明专利权的、产品批准文号为蒙饲添字（2014）080002的L-赖氨酸硫酸盐产品；2.销毁侵犯原告享有第 200980103315.6号发明专利权的、产品批准文号为蒙饲添字（2014） 080002的L-赖氨酸硫酸盐产品；3.判令被告内蒙古伊品生物科技有限公司立即停止生产、销售、许诺销售侵犯原告第 200980103315.6号发明专利权的L-赖氨酸盐酸盐产品；4.销毁侵犯原告享有第 200980103315.6号发明专利权的L-赖氨酸盐酸盐产品；5.令被告内蒙古伊品生物科技有限公司立即停止生产或使用侵犯原告第200980103315.6号专利的核酸分子、载体、转化体，并销毁有关产品；
6.销毁用于生产原告第 200980103315.6号发明专利权保护的产品或实施该专利权保护的方法的专有设备；7.判令被告赔偿原告经济损失以及原告用于制止侵权所发生的合理支出共计壹佰万元人民币；8.判令被告承担本案的诉讼费用。”
2015年7月2日，公司收到商务部反垄断局出具的《延长进一步审查期限通知》（商反垄延期函[2015]3号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，决定延长梅花生物收购伊品生物100%股权案进一步审查的期限。
2015年8月12日，本公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第60号），根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，经审查，对公司收购伊品生物100%股权案不予禁止，从即日起可以
实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
本公司公告上述事项时，由于标的公司诉讼仍存在不确定因素，收益法评估所依据的未来收益预测涉及的参数（涉诉菌株专利相关产品的产量、销量、生产成本等）出现了目前尚难以合理量化的不确定性。考虑到本次资产重组交易存在着较大的并购整合风险，为避免本次交易通过商务部反垄断审查的信息对中小投资者造成误导，本公司向交易对方提出终止本次交易的动议，并根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三十四条，“上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的，上市公司应当及时向本所申请停牌”的相关要求，申请本公司股票自2015年8月13日起停牌。
2015年8月27日，公司公告了《梅花生物关于召开拟终止发行股份购买资产事项的投资者说明会的公告》（公告编号：2015-074）
2015年8月31日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，拟决定终止本次重组事项，并提交股东大会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
（二）公司在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项期间所做的主要工作
筹划资产重组停牌期间及重组预案发布后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中部分重要事项与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在非公开发行股份及支付现金购买资产事项进行期间定期发布交易进展公告，认真履行信息披露义务。具体工作阶段和工作内容包括：
（1）筹划发行股份购买资产事项停牌及第一次董事会召开情况
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2014年8月25日开市起停牌。
随后，公司于2014年9月2日发布了《重大事项继续停牌公告》。
停牌期间，公司积极推进相关工作，并聘请中介机构，以 2014年 7月 31日为基准日，对标的公司进行审计、评估。经谈判协商，交易各方于2014年11
月 14日就协议的关键条款达成一致。在此过程中，公司于 2014年 9月 30日、2014年10月30日分别发布了延期复牌的公告。
董事会的召开、交易预案的出具均需在上市公司取得交易对方提供的完备的资质证明、承诺等文件后方可进行。由于各交易对方内部对交易的判断和利益诉求不同，交易谈判进程十分艰难，上市公司截至第一次董事会召开当天（2014年11月14日）下午6点才收到全部承诺文件。
2014年 11月 14日，交易各方签署协议后，公司召开董事会审议发行股份购买资产相关事宜，公司股票于2014年11月17日开市起复牌。
（2）第二次董事会的召开及股东大会审议情况
一董召开后，公司加紧开展标的资产的审计、评估及尽职调查工作。交易对方之间经进一步沟通协商，就其内部收取股份及现金对价的分配于 2014年 12月25日达成一致。
2014年 12月 26日，中国证券监督管理委员会在官网上发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（简称26号准则），并自发布之日起开始施行。26号准则中第六十三条规定“上市公司拟进行《重组办法》第十三条规定的重大资产重组的，还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组，应当披露最近一年及一期的备考财务报告
和审阅报告。”上市公司发行股份购买资产属于上述规定中的“其他重大资产重组”事项，为此，还需出具备考财务报告和审阅报告。而根据修订前的 26号准则，本次交易则不属于须依据重组完成后的资产架构编制上市公司备考合并财务报告的情形。
新“26号准则”一经发布，公司按照新准则的相关要求，立刻着手编制备考合并财务报告，并督促审计机构对上市公司2014年7月31日基准日的财务报告开展审阅工作。在多方努力下，审阅报告于2015年1月12日定稿装订。
2015年1月12日，交易各方签署收购协议之补充协议后，公司召开本次重组的第二次董事会，并拟定于2015年1月28日召开股东大会，并加紧制作申报材料，以达成在 2015年 1月 31日前(即以 2014年 7月 31日为基准日的财务报告有效期内）向中国证监会提交行政许可申请材料的目标。
2015年1月24日，上市公司董事会秘书接伊品生物负责人电话通知：标的公司大股东伊品集团因涉诉问题，其持有的标的资产（伊品生物 184,198,200
股股份，持股比例44.1849%）已被冻结，但尚未收到任何书面文件。
2015年1月27日，公司收到本次重组交易对方之一伊品集团发来的四川省成都市中级人民法院《民事裁定书》。成都中院裁定应四川开元集团请求，对伊品集团持有的伊品生物44.1849%的股份予以查封。上述财产查封限额为 27,200,000元人民币,查封期限自2015年1月8日起至2016年1月7日止。同时，成都中院将伊品集团开立于中国农业银行宁夏分行营业部内的存款人民币 17,439,421.73元予以冻结，冻结期限为2015年1月8日至2015年7月7日。
公司董事会获悉后已于第一时间发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产相关事项的提示性公告》（公告编号：2015-015）。
根据《上市公司股东大会规则》，原定于2015年1月28日召开的公司2015年第一次临时股东大会会议已经不能延期，且本次临时股东大会必须对提交审议的事项做出决议。2015年 1月 28日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，会上审议通过了本次重组的相关议案。
经和中国证监会相关部门沟通，鉴于伊品集团持有的伊品生物44.1849%股份被冻结，本次交易当时已不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款有关“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的条件。基于以上情形，本次重组在当时已不具备向中国证监会申报的条件，待股权冻结事项解决，标的资产重新满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款规定的条件后方可申报。
当日股东大会后，公司又召开董事会，会上审议通过了《关于本次重组暂不向中国证券监督管理委员会申报的议案》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在伊品集团持有的伊品生物股权被司法冻结的情形在没有消除的情况下，本次重组暂时不符合申报条件。因此，公司董事会根据股东大会的授权，决定在上述情形没有消除前，本次重组暂不向中国证券会申报，待伊品集团持有的伊品生物的股权被司法冻结的障碍消除后，公司将根据实际情况并在履行适当程序后，再行申报。
（3）股东大会会后事项
2015年 2月 4日，公司收到伊品集团发来的四川省成都市中级人民法院出具的民事裁定书及宁夏回族自治区工商行政管理局出具的企业信息查询证明文件。文件显示，2015年 2月 4日，根据民事裁定书已依法解除对伊品集团持有的伊品生物44.1849%股份的冻结。因此，伊品集团持有的伊品生物的股份已恢
复至完整权利状态。
本次重组所依据的审计报告基准日为2014年7月31日，有效期为6个月，截止 2015年 2月 4日，上述审计报告已过期，因此当时已无法向中国证监会递交申报材料。
为符合申报条件，公司需对标的资产重新进行审计。为此，审计机构大华会计师事务所（简称“大华”）组织人员同时在上市公司和标的资产方开展审计工作。2015年3月18日，上市公司按预约披露的时间按时披露了2014年度报告。
（4）伊品生物涉诉事项
2015年 3月14日，博亚和讯网刊登了《赖氨酸：希杰起诉宁夏伊品生物科技有限公司专利侵权》的报道。公司通过媒体知悉后，第一时间发函至伊品生物了解情况并及时披露了上述事项。鉴于标的资产涉诉事项的影响，2015年 3月底，公司暂未向中国证监会递交申请材料。本公司于2015年3月18日就媒体报道希杰起诉伊品生物赖氨酸侵权一事发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于对媒体报道事项进行说明的公告》（公告编号：2015-027）。
2015年 4月 2日，公司就标的资产涉诉事项再次发函询问，伊品生物回复称尚未收到法院出具的书面文件。
2015年 5月14日，公司收到了伊品生物发来的相关诉讼文件，诉讼文件显示，韩国希杰公司就标的公司之全资子公司内蒙伊品赖氨酸产品侵权一事向呼和浩特市中级人民法院提起诉讼。2015年5月15日，本公司又发布《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产相关事项的后续进展公告》（公告编号：2015-042），公告内容为：2015年 5月 14日，本公司收到伊品生物转来的民事起诉状等复印件。文件显示，呼和浩特市中级人民法院已对 CJ第一制糖株式会社（以下简称希杰、案件原告）起诉内蒙古伊品生物科技有限公司（以下简称内蒙伊品，系伊品生物全资子公司，案件被告）发明专利侵权一案立案，案号为（2015）呼民知初字第31号。
2015年7月3日，博亚和讯发布了报道《赖氨酸：希杰对伊品再度起诉》；
7月17日，博亚和讯发布了报道《赖氨酸：希杰集团在欧洲起诉伊品专利侵权》。
本公司及时向伊品生物、伊品生物的大股东宁夏伊品投资集团有限公司及其实际控制人闫晓平先生发出问询函。伊品生物向本公司出具了回函（宁伊（函）【2015】038号）《关于涉诉事项问询函的复函》。
宁夏伊品、内蒙伊品收到诉讼材料以来，已就上述诉讼事项着手采取多方面
措施，以消除其对重组的不利影响。具体包括：与原告方协商和解，积极组织法律顾问团队做出应诉准备，与其他厂商协商购买替代性菌种等。但上述解决措施的最终结果及所需的时间和成本尚存在不确定因素。
（5）交易方案报商务部反垄断局及审批情况
上市公司召开关于本次重组的第一次董事会并披露交易预案后，为加快审核进程，以上市公司 2013年度财务数据为基础，按照《中华人民共和国反垄断法》和《经营者集中申报办法》等相关规定要求，梅花生物作为申报义务人向商务部提交了经营者集中审查相关材料。2015年 3月 5日，公司收到商务部反垄断局出具的通知函（商反垄立案函[2015]第 53号），决定对梅花生物收购伊品生物100%股权事宜予以立案并进入审查阶段。
2015年 4月3日，公司收到商务部反垄断局出具的《实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2015]第69号)，经初步审查，决定对梅花生物收购伊品生物100%股权案实施进一步审查。
2015年 7月 2日，公司收到商务部反垄断局出具的《延长进一步审查期限通知》（商反垄延期函[2015]3号），决定延长梅花生物收购伊品生物100%股权案进一步审查的期限。
2015年 7月18日，上市公司接北京市中伦律师事务所（上市公司本次反垄断审查委托律师，统称反垄断律师）通知得知，商务部反垄断司工作人员电话通知，要求补充上市公司及伊品生物 2014年财务报告、2014年味精/饲料氨基酸行业总体情况，公司已及时通知伊品生物。
2015年8月12日，公司收到中伦律师事务所发来的商务部关于本次交易的、无条件审核通过的核准文件。
二、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的原因
先后受到标的资产被司法冻结，以2014年 7月31日为基准日的财务报告超过有效期，以及标的公司所涉诉讼仍存在不确定性等诸多因素的影响，上市公司目前仍未能向中国证监会提交与本次交易相关的行政许可申请。
由于标的公司诉讼仍存在不确定因素，评估所依据的未来收益预测涉及的参数（涉诉菌株专利相关产品的产量、销量、生产成本等）出现了目前尚难以合理量化的不确定性。
在上市公司董事会、管理层与交易对方、标的公司就上述事项长期、反复进行沟通、协调的工作过程中，公司进一步认识到，上市公司与标的公司在所处地
区、企业文化、管理模式、员工构成等方面，存在着较大的差异，受到这些差异的影响，上市公司和伊品生物之间未来能否实现顺利整合，以及整合绩效预期的不确定性日益显现。
公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。
三、终止本次发行股份及支付现金购买资产的审议情况及具体过程
（一）审议情况
公司于2015年8月31日召开第七届董事会第二十次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，部分监事及公司高管列席了会议。会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的议案》。
（二）具体过程
2015年8月12日收市后，公司按照上海证券交易所的有关规定，递交了公司股票停牌的申请，公司股票自2015年8月13日开始停牌。
停牌期间，公司与独立财务顾问、法律顾问、评估机构进行了沟通和协商，并与交易对方就本次交易存在的不确定事项和并购整合风险进行了协商。综合考虑本次交易的各种风险因素，本公司提出终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，并根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的通知方式，以邮件方式通知了本次非公开发行股份及支付现金购买资产之交易对方。
2015年8月31日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案。本议案尚须提请公司股东大会批准。
四、上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，公司对公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间（即自本次交易预案披露之日（2014年 11月 15日）起，至公司股票因
本次终止交易事项开始停牌之日（2015年8月13日）止）买卖本公司股票行为进行了自查。
经自查，上述查询对象在查询期间内股票买卖情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/企业名称|查询对象身份|累计买入|累计卖出|
|1|香港鼎晖生物科技有限公司|前十大流通股东|0|163,500,000|
|2|新天域生化科技投资有限公司|前十大流通股东|0|169,106,616|
|3|建信基金公司-慧智投资8号结构化集合资金信托计划|前十大流通股东|0|111,640,000|
|4|昆明盈鑫叁壹投资中心（有限合伙）|前十大流通股东|0|63,800,000|
|5|云南国际信托有限公司-瑞鸿2014-23号|前十大流通股东|19,415,660|80,932,159|
|6|王洪山|控股股东一致行动人（已于 2015 年3 月 18 日解除一致行动关系）|0|43,756,765|
|7|蔡文强|控股股东一致行动人（已于 2015 年3 月 18 日解除一致行动关系）|0|10,395,253|
|8|胡志娜|控股股东一致行动人杨维英之女|120,000|120,000|
|9|王乐濛|内蒙古伊品副总经理王健先生之子|2,500|2,500|
|10|陈祖清|伊品生物副总裁陈浩先生之父|13,600|13,600|
|11|邢乾|交易对方百联汇投资监事长邢泽光先生之子|2,300|2,300|
|12|罗洪岸|大华会计师事务所审计人员|800|800|
|13|胡国华|大华会计师事务所审计人员胡啟颜之父|900|900|
|14|徐慧斌|大华会计师事务所审计人员胡啟颜之母|8,200|8,200|
|15|胡继军|前十大流通股东|40,693,526|161,618,307|
|16|李宝骏|前十大流通股东|0|58,020,019|

本公司前十大流通股东中，香港鼎晖生物科技有限公司、新天域生化科技投资有限公司、建信基金公司-慧智投资 8号结构化集合资金信托计划、昆明盈鑫
叁壹投资中心（有限合伙）、云南国际信托有限公司-瑞鸿2014-23号、胡继军、
李宝骏均未参与本次发行股份购买资产的筹划、谈判及终止的决策过程，其股票
减持系依据其对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。
股东胡继军先生于 2014年 11月 15日至 2015年 6月 15日期间，通过上海证券交易所竞价交易系统累计减持上市公司股份 161,618,307股。2015年6月15日，胡继军在进行股票交易时因误操作，将卖出311,336股梅花生物股票操作为买入 311,336股梅花生物股票，买入均价 15.08元/股。公司于 2015年 7月 9日发布了《梅花生物关于股东拟增持公司股票的公告》（公告编号：2015-054），股东胡继军先生计划未来6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式增持人民币3.6亿元的梅花生物普通股股票。2015年8月5日，根据广发证券资产管理（广东）有限公司提供的交易回单显示，胡继军先生通过广发增稳2号定向资产管理专户在二级市场已合计增持梅花生物 40,382,190股，买入均价 8.91元/股，成交金额 360,000,159.72元，增持股份数占公司股本总数（公司股本总数 3,108,226,603股）的1.30%。为此,胡继军先生已完成增持计划。增持计划完成后，胡继军先生实际持有公司股份 248,469,341股，占公司股本总数的7.99%。根据相关要求,上述新增持的股份，自 2015年 8月 6日起至未来 6个月内不得减持。
2015年3月18日，公司接控股股东孟庆山先生通知获悉，股东王洪山、蔡文强因自身原因，已与孟庆山解除一致行动协议。王洪山、蔡文强减持公司股份行为均系在与孟庆山解除一致行动关系之后做出。王洪山、蔡文强均未参与本次发行股份购买资产的筹划、谈判及终止的决策过程。
胡继军、李宝骏、王洪山、蔡文强已分别出具《声明》，声明：上述买卖梅花生物股票的情况系本人在并未知悉任何有关梅花生物本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖梅花生物股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
杨维英女士为本公司实际控制人孟庆山先生配偶之妹，因此与孟庆山先生构成一致行动关系。杨维英女士未参与本次发行股份购买资产的筹划、谈判及终止的决策过程。
胡志娜已经出具《声明》，声明：上述买卖梅花生物股票的情况系本人在并未知悉任何有关梅花生物本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知
悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖梅花生物股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。
内蒙古伊品副总经理王健，伊品生物副总裁陈浩，交易对方百联汇投资监事长邢泽光、大华会计师事务所审计人员罗洪岸、胡啟颜均未参与本次发行股份购买资产的筹划、谈判及终止的决策过程。
王乐濛、罗洪岸、胡国华、徐慧斌已经出具《声明》，声明：上述买卖梅花生物股票的情况系本人在并未知悉任何有关梅花生物本次重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖梅花生物股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。陈祖清、邢乾应出具的《声明》尚未收到。
五、本次发行股份及支付现金购买资产终止事项是否构违约事项
根据公司与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项须经公司董事会、股东大会批准、本次交易经商务部经营者集中审查通过及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未经中国证监会核准，该协议尚未生效。本次交易终止后，合同双方均不存在违约责任。
六、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据公司与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项须经公司董事会、股东大会批准、本次交易经商务部经营者集中审查通过及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未经中国证监会核准，该协议尚未生效。本次交易终止后，合同双方均不存在违约责任。
七、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项终止对上市公司的影响分析
本次发行股份及支付现金购买资产终止后，本公司未能实现梅花生物和伊品生物的产业并购整合，通过资产收购扩大公司市场份额的发展计划。本次重组终止不会对公司自身生产经营和后续发展产生重大影响。本公司将在 2015年 9月1日召开投资者说明会。公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，
不再筹划重大资产重组事项。
特此说明。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○一五年八月三十一日