券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2019-005
江苏三六五网络股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议，于2019年2月18日在江苏三六五网络股份有限公司会议室以现场加通讯方式召开，李智先生因事以通讯方式参会，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事崔昭华主持。本次会议为临时会议，会议通知于2019年2月10日以电子邮件的方式发出。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
会议经认真审议后，决议如下：
（一）、逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，公司拟以自有资金回购部分公司股份，用于股权激励或员工持股计划，具体为：
1.1回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。
1.2回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2012年3月份上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额不大，与公司账面现金、净资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力；即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。
1.3回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式进行。
本次回购股份的价格为不超过14.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。
1.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）、回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于公司后续股权激励或者员工持股计划。
（3）、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
本次拟用于回购的资金总额为不超过2,000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于1,500万元（含）。
在回购股份价格不超过14.00元/股的条件下，如按回购金额上限2000万元，回购价按上限14.00元/股测算，预计回购股份数量约为142.85万股，约占公司当
前总股本的0.74%；按金额下限1500万元，回购价14.00元/股测算，预计回购股份数量约为107.14万股，约占公司当前总股本的0.56%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。
1.5用于回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司的自有资金。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。
1.6回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高金额上限可购买股数（实际操作按可购买股数以手数向下取整最大值正负一手），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）、审议通过《关于公司监事会换届选举暨推选第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公开征集，并经综合考虑，公司监事会拟提名姜敏女士、汤荣女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。以上各被提名监事候选人简历见附件。
本议案经监事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第四届监事会非职工代表监事成员，他们将与经职工代表大会选举产生的职工监事一起组成公司第四届监事会，第四届监事会监事任期三年，自公司2019年第一次临时股东大会通过之日起计算。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票，同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》尚需提交股东大会审议，并将在股东大会采用累积投票制对非独立董事候选人姜敏女士、汤荣女士进行投票选举。
江苏三六五网络股份有限公司监事会2019年2月18日
附：三六五网第四届监事会非职工代表监事候选人简历：
1、姜敏女士，1977年出生，中国国籍，专科学历，2008年—2014年担任本公司南京公司总经理；2015年——至今担任本公司淘房事业部总经理。
截至本公告日，姜敏女士因公司2017年股权激励计划直接持有公司股份
119,900股，同时姜敏女士持有本公司股东马鞍山网景投资管理有限公司3.39%
股权（注：马鞍山网景投资管理有限公司持有本公司0.68%股权），并担任马鞍山网景投资管理有限公司执行董事。姜敏女士与持有公司5%股份的股东、公司本届其他董事、监事、高级管理人员候选人不存在关联关系。
姜敏女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，在最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定。
2、汤荣女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，2011年1月任南京365新房频道广告中心商业项目组主管；2014年7月任公司新房事业部本部商业地产运营中心经理；2015年2月任房产战略发展部战略客户发展；2015年9月任房产事业部B端产品中心项目运营经理；2016年7月任淘房事业部南京大区商业频道助理总监；现任南京公司商业项目部助理总监、公司党支部书记、工会主席。
截至本公告日，汤荣女士未持有公司股份。与持有公司5%股份的股东、公司本届其他董事、监事、高级管理人员候选人不存在关联关系。
汤荣女士不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，在最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法
规的规定。