江苏德威新材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，我们作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
鉴于之前公司第五届董事会第二十次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过了安徽滁州德威新材料有限公司利用部分闲置募集资金投资购买理财产品的事项，上述理财产品均已到期并全额赎回，合计获得理财收益 35.04万元。公司利用部分闲置募集资金进行投资短期理财产品是在确保募集资金投资项目正常进行、公司日常运营和资金安全的前提下实施的，增加了公司投资收益，未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事发表了明确同意意见，在公司股东大会补充审议通过后，决策程序即得以补正。上述理财产品于2017年2月到期并全额赎回。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。
除上述外，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金及超募资金使用管理办法》等法律法规的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
经核查，我们认为公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
二、关于公司2018年度董事、监事薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2018年度董事、监事薪酬标准，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
三、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2018年度高级管理人员薪酬标准。
四、关于2017年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2017年度利润分配方案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）职业操守、履职能力等做了事前审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2017年度审计计划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规则遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2017年度财务状况和经营成果。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
六、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、关于变更公司注册资本并修订公司章程的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对《公司章程》进行了修改，符合相关法律法规的要求,同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
八、关于调整限制性股票回购价格及部分激励股份回购注销的的独立意见
（一）限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因及注销的数量
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以 2015年主营业务利润为基数，2017年主营业务利润增长率为20.62%；以 2015年净利润为基数，2017年净利润增长率为-59.80%；2017年扣除非经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率为1.11%。未达到股权激励计划规定的第二次解锁条件。公司同意对 480万股限制性股票回购并注销，占目前公司股本总数 101,067.2385万股的0.47%。
2、根据《限制性股票激励计划》（草案）第八章第三款（二）：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购注销。”及第三款（三）“激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。”
鉴于冯炳良、赵春雨、张晶晶等3人因个人原因向公司提出离职申请并已办理完离职手续以及陆介平因退休而离职，前述人员均已不具备激励对象资格，按照《限制性股票激励计划》（草案）的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购。前述人员合计持有公司未解锁的股票（第三个解锁期）129,300股，占目前公司股本总数101,067.2385万股的0.01%。
综上，本次回购注销限制性股票数合计 4,929,300股，占公司股本总数的0.49%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 13,880,908.8元，资金来源为自有资金。本次注销完成后，公司总股本将从 101,067.2385万股变更为100,574.3085万股。
（二）限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的价格
根据 2016年度利润分配方案：公司以总股本 1,017,072,385股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），该利润分配方案已于 2017年 6月 30日实施完毕。公司此次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。
2、调整方法
公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于权益分派的调整规定：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过上述调整后，授予限制性股票的回购价格由 2.836元/股调整为 2.816元/股。
经核查，我们认为：本次调整限制性股票回购价格及部分激励股份回购注销事由符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因此同意公司调整限制性股票回购价格及部分激励股份回购注销的事项。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
九、关于确认新增业务相关会计估计的独立意见
经核查，我们认为：公司此次确认新增合成材料业务相关会计估计，符合国家相关法律法规的规定和要求，符合公司实际业务情况，是必要的、合理的和稳健的；公司董事会审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
本次会计估计变更能够更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
因此，我们同意公司本次确认新增业务相关会计估计事项。
十、关于变更会计政策的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，其决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。因此，同意公司本次会计政策变更。
十一、关于为控股子公司提供担保的独立意见
经核查，我们认为：本次被担保对象是公司的控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及股东的利益。本次担保主要用于控股子公司未来经营发展的需要，有利于全资子公司长效、有序发展，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意本次公司对控股子公司的担保事项。
十二、关于聘任公司高管人员相关事项的独立意见
1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、本次聘任的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
十三、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司安徽滁州德威新材料有限公司开展售后回租融资租赁业务并由公司提供担保的议案》，一致同意公司为全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司提供担保。
2、2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
通过对 2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的核查，我们认为，2017年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
十四、关于公司2017年度关联交易的独立意见
1、2017年度关联交易情况如下：公司于2017年8月24日召开的第六届董事会第四次临时会议分别审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司用自有资金48,000万元人民币收购江苏和时利新材料股份有限公司原股东江阴华能企业管理有限公司持有的其60%股权及用自有资金4,113.49万元人民币收购南通正盛化工科技有限公司100%股权。
2、通过对 2017年度关联交易情况的核查，我们认为，2017年度关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，同时符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
独立董事：李晓胡晓明吴长顺2018年4月8日