关于青岛海立美达股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法
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书
上海市联合律师事务所
中国 上海
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上海市联合律师事务所 法律意见书目录
第一节律师声明事项 ....................................................................................... 3第二节正 文 ................................................................................................... 4一、本次回购注销部分限制性股票事项的授权 .............................................. 4二、本次回购注销部分限制性股票事项所履行的程序 .................................. 4三、本次回购注销部分限制性股票事项的数量和价格 .................................. 5四、结论意见 ...................................................................................................... 6第三节结 尾 ................................................................................................... 7
上海市联合律师事务所 法律意见书上海市联合律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
（2012）沪联律股字第113-04号致：青岛海立美达股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“海立美达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录1号》”、“《备忘录2号》”、“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销第二期未达到解锁条件及因已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）出具本法律意见书。
上海市联合律师事务所 法律意见书第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
四、除非本法律意见另有特别说明，本所及经办律师仅就本次回购注销部分限制性股票的法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本法律意见书中对于有关财务数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
五、本所及经办律师同意公司将本法律意见书作为本次回购注销部分限制
性股票事项的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
六、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所及经办律师事先书面同意，不得用于任何其他用途。
七、本所及经办律师已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
上海市联合律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次回购注销部分限制性股票事项的授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行如下程序：
2013年5月14日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《“限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》和《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。
二、本次回购注销部分限制性股票事项所履行的程序
1、 2015年 3月 23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据第二届董事会第二十三次会议决议，对激励对象获授的未达到第二期解锁的业绩条件的61.50万股限制性股票予以回购注销；原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞向公司提出辞职并已获得同意，董事会决议对颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟持有的已获授但尚未解锁的各1.8万股、马鹏飞持有的已获授但尚未解锁的3万股（合计12万股）限制性股票予以回购注销；本次回购数量合计73.50万股，回购价格为 5.42元/股；本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量调整为61.50万股，激励对象调整为39名，股本总额调整为15,061.5万股。
2、 2015年 3月 23日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已
上海市联合律师事务所 法律意见书获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为，同意公司对未达到第二期解锁条件的61.50万股限制性股票予以回购注销；原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞辞职，同意公司对颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟持有的已获授但尚未解锁的各 1.8万股、马鹏飞持有的已获授但尚未解锁的 3万股（合计 12万股）限制性股票予以回购注销；公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
3、公司独立董事发表独立意见认为，公司回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
三、本次回购注销部分限制性股票事项的数量和价格
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》、第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次授予限制性股票的授予日为 2013年 5月 28日，授予价格为5.42元/股。
根据公司发布的《关于限制性股票授予完成的公告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 6月 6日对新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，截至2013年6月6日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资额。
2、公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，确定公司 2012年度利润分派方案为，以截止 2012年 12月 31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。共计分配 15,000,000元（含税）。根据公司发布的《2012年年度权益分派
上海市联合律师事务所 法律意见书实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2013年 7月 2日，除权除息日为 2013年7月3日。
3、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
由于公司 50名激励对象所获授限制性股票 248万股所获得的现金分红由公司代为收取，除此以外未有其他影响价格调整的因素，故本次回购注销部分限制性股票的回购价格为5.42元/股。公司在回购注销时做相应会计处理。
4、根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销股票数量合计73.50万股，回购价格为5.42元/股。
本所律师认为，公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综合上述，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序；公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
上海市联合律师事务所 法律意见书第三节结尾
本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、郑茜元律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222号金光外滩金融中心 1702室。
上海市联合律师事务所 法律意见书（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二○一五年三月二十三日