北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2015]AN151-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2015]AN151-2号
致：四川创意信息技术股份有限公司
根据创意信息与本所签订的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2015年6月2日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
根据深圳证券交易所“创业板问询函[2015]第154号”《关于对四川创意信息技术股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，就问询函中相关事项作出本补充法律意见。
本所律师同意本补充法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报深圳证券交易所及其他证券监管机构，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任；本补充法律意见仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见中有关用语、简称的含义与法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见相关事项出具补充法律意见如下：一、问询函1“申请材料显示雷厉与至佳喜公司为一致行动人，二者合计持有标的公司56%股权，为标的公司实际控制人。雷劼为至佳喜公司100%控股股东。请补充披露雷劼最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系及其控制的企业和关联企业的基本情况。”
（一）根据格蒂电力及雷劼提供的情况说明，雷劼基本简历情况如下：自然人雷劼，女，1972年 11月出生，本科学历，1995年至 2004年，在新疆北疆铁路进出口公司工作；2004至2009年，在阿拉山口经发国际贸易有限公司工作；
2012年至今，在乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司任执行董事兼总经理、西安润馨商贸有限公司监事。
（二）根据雷劼出具的情况说明，雷劼除在至佳喜公司任执行董事兼总经理、西安润馨商贸有限公司监事外，最近三年以来未在其他公司任职。
（三）经查询全国企业信用信息公示系统并经雷劼确认，雷劼其他对外投资基本情况如下：
1、西安润馨商贸有限公司
公司名称 西安润馨商贸有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 100万元
成立日期 2007年5月15日
营业执照注册号 610132100008494
许可经营项目：SIM卡销售、代收话费、有价卡销售、增值
业务营销、终端销售。（合作协议有效期至2016年10月31
经营范围
日）（凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可
不得经营）。一般经营项目：电力器材、建筑材料、装饰
装潢材料、劳保用品、通讯器材、金属材料、汽车配件（不
含总成）、机电产品（除小轿车）、办公用品、日用百货、家
用电器、五金交电、电子产品、家具、灯具的销售。（上述
经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效
期内经营；未经许可不得经营）。
股权情况 雷劼持有其50万元出资额，占注册资本的50%。
2、西安华腾光电有限责任公司
公司名称 西安华腾光电有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,187.75万元
成立日期 2000年04月05日
营业执照注册号 610131100018118
许可经营项目：岩土工程仪器的生产（具体业务范围按照全
国工业产品生产许可证经营，有效期限至2017年03月13
日）。一般经营项目：光电仪器、控制电源、灭火系统、机
经营范围 电设备（不含汽车）的研发、组装调试、销售、安装、检测
服务；计算机、自动控制设备、特种电子器件的销售。(以
上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有
规定的从其规定)
股权情况 雷劼持有其209.17万元出资额，占注册资本的17.61%。
综上，本所律师认为，至佳喜公司唯一股东雷劼除在至佳喜公司任执行董事兼总经理、西安润馨商贸有限公司监事外，最近三年以来未在其他公司任职；雷劼除全资控股至佳喜公司外，雷劼还持有西安润馨商贸有限公司、西安华腾光电有限责任公司出资额。
二、问询函3“申请材料显示，标的公司近三年股权变动相关方均无关联关系。而根据公开资料，武汉雷石、昆山雷石的执行事务合伙人均为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业，同时新疆 TCL股权投资有限公司分别持有上海创祥、宜兴创投46%、30%股权。请核实上述企业是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。”
（一）上海创祥与宜兴创投之间存在关联关系
根据上海创祥、宜兴创投工商登记信息资料并经查验，格蒂电力股东上海创祥的普通合伙人（执行事务合伙人）上海创祥投资管理有限公司的股东为新疆TCL股权投资有限公司（新疆TCL股权投资有限公司持有上海创祥投资管理有限公司40%的股权）；同时，格蒂电力股东宜兴天源的普通合伙人（执行事务合伙人）宜兴江南天源投资咨询有限公司的股东为无锡TCL投资咨询有限公司（无锡 TCL投资咨询有限公司持有宜兴江南天源投资咨询有限公司66%股权），而新疆TCL股权投资有限公司系无锡TCL投资咨询有限公司股东（新疆TCL股权投资有限公司持有无锡TCL投资咨询有限公司20%股权）。上海创祥和宜兴天源的执行事务合伙人委派代表均为 AARON XUESONGTONG。综上，上海创祥与宜兴天源存在关联关系。
（二）武汉雷石与昆山雷石之间存在关联关系
根据昆山雷石、武汉雷石工商登记信息资料并经查验，格蒂电力股东昆山雷石、武汉雷石的普通合伙人（执行事务合伙人）均为昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙），根据武汉雷石、昆山雷石提供的情况说明，武汉雷石、昆山雷石的实际控制人均为自然人王宇。综上，武汉雷石与昆山雷石存在关联关系。
综上，本所律师认为，上海创祥与宜兴天源存在关联关系，武汉雷石与昆山雷石存在关联关系。
三、问询函4“标的公司下设四家子公司，通源智能、西安格蒂、格蒂水利、格蒂能源。请补充披露上述子公司的主营业务，西安格蒂和西安通源历次股权转让的原因、价格及作价依据。”
（一）标的公司格蒂电力子公司的主营业务及简要财务状况
根据格蒂电力提供的情况说明及格蒂电力子公司有关审计报告或财务报表，格蒂电力子公司的主营业务及简要财务状况具体如下：
1、西安通源
（1）西安通源的主营业务为电力设备、智能电气产品的研发、生产及销售；
智能电气成套装置的设计、研发、制造和销售等。
（2）西安通源最近两年的主要财务指标如下表：
项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度资产总计（万元） 284.99 -
负债合计（万元） 6.73 -
所有者权益（万元） 278.26 -
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -21.74 -
2、西安格蒂
（1）西安格蒂的主营业务为智能电网技术研究、开发及服务；软件开发及实施服务；信息化系统技术服务；计算机信息系统集成服务。
（2）西安格蒂最近两年的主要财务指标如下表：
项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度资产总计（万元） 7,356.15 6,776.09
负债合计（万元） 6,359.73 6,388.23
所有者权益（万元） 996.42 387.86
营业收入（万元） 5,532.42 7,332.52
净利润（万元） 608.56 836.64
3、格蒂水利
（1）格蒂水利的主营业务为水利信息化领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；水利水电工程设计、咨询；水利安装工程等。
（2）格蒂水利2014年主要财务指标如下表：
项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度资产总计（万元） 954.87 -
负债合计（万元） 372.18 -
所有者权益（万元） 582.69 -
营业收入（万元） 556.20 -
净利润（万元） -17.31 -
4、格蒂能源
（1）格蒂能源的主营业务节能科技专业领域内的技术开发、技术服务，合同能源管理；计算机系统集成；计算机数据处理服务；水利水电建设工程施工；
建筑智能化建设工程的设计、施工等。
（2）根据格蒂电力提供的情况说明，格蒂能源初始设立，尚未正式开展经营。
（二）西安格蒂和西安通源历次股权转让的原因、价格及作价依据
1、西安格蒂历次股权转让原因、价格及作价依据
经查验西安格蒂工商登记信息资料，2011年6月20日，西安格蒂股东会决定：同意股东黎静将其拥有的西安格蒂200万元出资，根据《西安格蒂电力有限公司股权转让项目评估报告》（中企华评报字[2011]第3142号），作价207.33万元转让给格蒂电力。2011年6月18日，格蒂电力与黎静就上述股权转让事宜相应签署了《股权收购协议》。
根据格蒂电力提供的情况说明，上述股权转让系为充实格蒂电力业务，便于一体化管理，经格蒂电力股东雷厉、黎静协商一致，同意由格蒂电力按照上述价格出资收购黎静持有西安格蒂100%股权。
2、西安通源历次股权转让原因、价格及作价依据
（1）2014年11月张学余转让西安通源股权至姚晓飞
经查验西安通源工商登记信息资料，2014年11月5日，西安通源股东会决定同意股东张学余向姚晓飞转让其持有的西安通源300万元认缴出资额，并相应修改公司章程。
2014年11月5日，张学余与姚晓飞就上述股权转让事宜签署了《西安通源智能电气技术有限公司股权转让协议》。
根据格蒂电力提供的情况说明，西安通源股东张学余因工作变动原因决定转让股权。经查验，本次股权转让时，张学余尚未实缴其认缴的出资额，因此张学余将上述出资额无偿转让给姚晓飞。
（2）2015年4月朱西波转让西安通源股权至姚晓飞
经查验西安通源工商登记信息资料，2015年 4月 8日，西安通源股东会决定：同意股东朱西波无偿向姚晓飞转让其所持有的西安通源 150万元认缴出资额。
2015年 4月 8日，朱西波与姚晓飞就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
根据格蒂电力提供的情况说明，西安通源股东朱西波因个人需要决定转让股权。经查验，本次股权转让时，朱西波尚未实缴其认缴的出资额，因此朱西波将上述出资额无偿转让给姚晓飞。
综上，本所律师认为，格蒂电力因业务发展需要收购黎静持有西安格蒂的全部股权，股权转让按照评估价值定价，定价依据公允；西安通源两名股东因个人原因转让持有西安通源的股权，因股权转让方未实缴认缴的出资额，经转让双方协商一致同意无偿转让股权。
四、问询函11：“申请材料显示，标的公司及其子公司拥有34项计算机软件著作权。鉴于标的公司控股股东雷厉于 2006年至今任西安交通大学上海研究院副院长、院长，2011年至今担任西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心副理事长，请补充披露上述无形资产是否为职务成果、是否存在权属纠纷。请律师核查并发表明确意见”
（一）关于雷厉在西安交通大学的学习经历及工作简历
1、根据雷厉提供的学历学位证书并经查验，雷厉于1986年12月本科毕业于西安交通大学，2007年6月在西安交通大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，2014年12月获得西安交通大学博士学位。
2、根据格蒂电力提供的资料，雷厉基本工作简历信息如下：
姓名 时间 工作经历
2010年至今 格蒂电力董事长
2006年至今 上海西安交通大学研究院常务副院长、院长
西安交大博通资讯股份有限公司董事、总经理；
2005年-2010年
西安交通大学城市学院董事长（注）
雷厉
2003年-2005年 西安经发国际实业有限公司董事、总经理
上海西安交大开元企业发展有限公司副总经理、1998年-至今
总经理、董事长
1995年-1998年 北疆铁路公司工程师、主任
注：根据教育部于2015年5月21日公布的2015年全国高等学校名单,西安交通大学城市学院系由陕西省教育厅主管的办学层次为本科的民办高等学校，并非西安交通大学下属单位。
综上，雷厉在西安交通大学学习期间以及大学本科毕业至今从未在西安交通大学担任任何职务。
（二）关于雷厉在上海西安交通大学研究院的任职性质
经查验，上海西安交通大学研究院系由上海市浦东新区科学技术委员会举办的事业单位法人。
根据上海市浦东新区科学技术委员会出具的情况说明：上海西安交通大学研究院系不承担公共事务管理职能、独立核算的事业单位，属于非参照公务员制度管理且非政府财政拨款的事业单位。雷厉虽担任上海西安交通大学研究院院长一职，但其不具有事业单位人员身份，不占用该事业单位编制名额，且其行政、工资关系均不在上海西安交通大学研究院，不具备上海西安交通大学研究院的事业单位人员身份。
综上，上海西安交通大学研究院并非西安交通大学下属单位，雷厉不具备上海西安交通大学研究院的事业单位人员身份。
（三）关于雷厉在西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心的任职性质
根据格蒂电力提供的西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心有关资料，西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心系由西安交通大学和格蒂电力联合成立的以智能电网先进装备领域为主要研究和产业化方向的平台。根据格蒂电力提供的情况说明并经本所律师查询，该平台未注册成为企业法人或事业法人，仅为西安交通大学和格蒂电力的合作平台。
综上，西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心未注册成为企业法人或事业法人，仅为西安交通大学和格蒂电力的合作平台。
（四）关于对格蒂电力及子公司拥有34项计算机软件著作权的核查情况
经查验格蒂电力及子公司拥有的34项计算机软件著作权的产权证书，上述计算机软件著作权均在格蒂电力、西安格蒂2010年6月成立后申请获得。根据格蒂电力提供的计算机软件著作权申请文件以及格蒂电力实际控制人雷厉出具的说明，格蒂电力及其子公司拥有的34项计算机软件著作权均由相应格蒂电力或其子公司西安格蒂作为申请人提出申请，该类计算机软件著作权不属于与西安交通大学、上海西安交通大学研究院、西安交通大学城市学院有任何关系的职务成果，格蒂电力及其子公司完整独立地享有该类计算机软件著作权，不存在权属纠纷。
综上，本所律师认为，雷厉在西安交通大学学习期间以及大学本科毕业至今从未在西安交通大学担任任何职务；雷厉曾经任职的西安交通大学城市学院系民办高等学校，并非西安交通大学下属单位；上海西安交通大学研究院并非西安交通大学下属单位，雷厉不具备上海西安交通大学研究院的事业单位人员身份；雷厉任职的西安交大格蒂智能电网先进装备技术中心尚未注册成为企业法人或事业法人，仅为西安交通大学和格蒂电力的合作平台；格蒂电力及其子公司西安格蒂拥有的34项软件著作权不属于与西安交通大学、上海西安交通大学研究院、西安交通大学城市学院有任何关系的职务成果，格蒂电力及其子公司完整独立地享有该类计算机软件著作权，不存在权属纠纷。
本补充法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
蒋伟
2015年6月10日