北京德恒(深圳)律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划调整与首次
授予相关事项的
法律意见
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关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权
北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划
调整与首次授予相关事项的
法律意见
德恒06F20170027-00002号致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”或“亿纬锂能”)的委托，作为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划调整与首次授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
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为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截止本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的授予对象和数量调整以及首次授予的有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次 3
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激励计划涉及的授予对象和数量调整以及首次授予的有关方面进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划调整及授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
1.公司董事会薪酬委员会拟订了《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交2017年1月4日召开的公司第四届董事会第二次会议审议。
2.2017年1月4日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立意见。
3.2017年1月4日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。其中，董事刘建华、艾新平、袁华刚是本次激励计划的激励对象，回避了与本次激励计划有关的议案的表决。
4.2017年1月4日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
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请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6.2017年2月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7.根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017年 2月 25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
8. 2017年 2月 25日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
9. 2017年 2月 25日，独立董事对本次激励计划的激励对象及授予股份数量的调整，及本次激励计划的授予日、授予对象等相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计调整的具体内容
1. 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》，本次激励计划中部分激励对象在授予股票期权前因离职或个人原因自愿放弃本次授予的股票期权合计 9.53万股。
公司董事会决定对本次激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，公 5
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司授予股票期权的激励对象人数由397名调整为390名，本次激励计划授予的股票期权总数量由1,439.17万股调整为1,429.64万股。公司召开了第四届监事会第四次会议审议通过了上述议案。
2.公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意对本次激励计划的激励对象及其授予数量进行调整。
3.经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述调整后的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，调整后的激励对象不存在不符合《激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。
三、关于公司本次激励计的授予条件
根据公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划股票期权与限制性股票的获授条件相同，即必须同时满足以下条件：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于公司本次激励计划首次授予日
1.2017年2月10日，公司召开2017年第一届临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。
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2月28日。
3.经公司确定并经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不属于下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会确定的股票期权与限制性股票授予日符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权与限制性股票调整与首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，调整后的激励对象不存在不符合《激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。
但本次股权激励计划股票期权与限制股票的授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见正本四份，无副本。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
年 月 日