北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第二期股权激励计划第一期解锁事项的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第二期股权激励计划第一期解锁事项的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司第二期股权激励计划第一期解锁（下称“本次解锁”）事项，出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
中伦律师事务所 法律意见书均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次解锁的条件
根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
中伦律师事务所 法律意见书 3.本计划在 2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：
以2014年业绩为基数，2015-2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、20%、30%；且锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4.根据第二期股权激励计划实施考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核合格。
二、本次解锁条件的满足
经本所律师核查，公司本次解锁条件满足情况如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司达到了业绩解锁条件：
（1）公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为761,479,504.61元，相比2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
中伦律师事务所 法律意见书后的净利润637,569,833.79元，增长率为19.43%，高于股权激励计划设定的
10%，满足条件；
（2）2015年度公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为
809,281,375.88元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
761,479,504.61元，均高于最近三个会计年度（2012-2014年）归属于上市公司股东的净利润的平均水平514,720,592.72元。
4.2015年度，激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，公司就本次解锁已履行以下程序：
1、2015年4月21日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了关于《公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年5月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案，公司第二期股权激励计划获得批准。
3、经公司股东大会授权，2015年5月25日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予限制性股票，限制性股票的授予日为2015年5月25日，授予价格为每股20.43元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次第二期股权激励计划激励对象名单进行了核实。
4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年7月8日完成了第二期股权激励计划涉及的172名激励对象获授454万股限制性股票的授予登记工作。
中伦律师事务所 法律意见书5、2016年5月18日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划所涉限制性股票数量及回购价格的议案》，由于公司实施了2015年度权益分派，因此限制性股票数量由4,540,000股调整为9,079,446股，回购价格由20.43元/股调整为10.216元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
6、2016年6月28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票19,999股，限制性股票数量由9,079,446股调整为9,059,447股，激励对象人数由172人调整为 171人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
基于上述，本所认为，公司本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及本次股票激励计划的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：公司本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第二期股权激励计划第一期解锁事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：＿＿＿＿＿
（赖继红）
经办律师：＿＿＿＿＿
（张文）
＿＿＿＿＿
（王银红）
2016年6月28日