证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-131新海宜科技集团股份有限公司
关于参股公司陕西通家汽车股份有限公司拟增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资扩股事项概述
近日，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）与陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”、“目标公司”）、张亦斌先生、苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称“海竞集团”）、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽基金”）在安徽省合肥市共同签署了《关于陕西通家汽车股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。为满足自身发展的需求，优化资本结构，陕西通家拟通过增资扩股的方式引入战略投资者安徽基金，新海宜同意本次增资方案并放弃优先认购权。
陕西通家本次拟增资扩股109,890,109股，每股价格1.82元，全部由安徽基金认购，合计出资199,999,998.38元，其中109,890,109元计入注册资本，剩余90,109,889.38元计入资本公积。本次增资全部完成后，陕西通家的注册资本由875,035,800元增加至984,925,909元人民币，安徽基金取得陕西通家11.1572%股份，新海宜对陕西通家的持股比例从38.07%调整至33.8223%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次为参股公司的增资事项，无需经过公司董事会或股东大会审议。
二、本次增资方基本情况
本次增资方为安徽基金，为公司控股子公司苏州海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）参与认购的产业基金。关于安徽基金的具体情况详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2018年9月14日的《关于控股子
公司拟与专业投资机构合作投资的公告》和2018年9月20日的《关于控股子公司拟与专业投资机构合作投资的进展公告》。
三、标的公司基本情况
1、工商信息
公司名称：陕西通家汽车股份有限公司
统一社会信用代码：91610301684752798C
住所：陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道
法定代表人：张亦斌
注册资本：87503.580000万
成立日期：2009年02月03日
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司增资前股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|新海宜科技集团股份有限公司|33,312.50|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|32,440.19|
|陕西汽车实业有限公司|11,250.92|
|宝鸡高新汽车工业园发展有限公司|7,499.97|
|湖南泰达企业管理有限公司|3,000|
||87,503.58|

标的公司增资后股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|新海宜科技集团股份有限公司|33,312.50|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|32,440.19|
|陕西汽车实业有限公司|11,250.92|
|安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）|10,989.01|
|宝鸡高新汽车工业园发展有限公司|7,499.97|
|湖南泰达企业管理有限公司|3,000|
||98,492.59|

3、最近一年一期主要财务数据
截至 2017年 12月 31日，目标公司总资产 2,348,136,189.63元，净资产 311,441,770.57元。2017年 1-12月，目标公司营业收入为 1,301,450,883.11元，利润总额为-145,565,030.98元，净利润为-71,901,212.93元。以上数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2018年 9月 30日，目标公司总资产 2,666,710,404.08元，净资产 240,798,388.57元。2018年 1-9月，目标公司营业收入为 201,500,592.55元，利润总额为42,872,076.59元，净利润为42,872,076.59元。以上数据未经审计。
四、各方签订的增资协议的主要内容
投资人：安徽基金
标的公司：陕西通家
标的公司实际控制人：张亦斌
标的公司原股东：新海宜、海竞集团
（一）增资扩股
各方同意：安徽基金以每股价格 1.82元认购目标公司新增股份 109,890,109股，合计出资199,999,998.38元，其中109,890,109元计入注册资本，90,109,889.38元计入资本公积。本次增资完成后，陕西通家的注册资本由 875,035,800元增加至984,925,909元人民币。
（二）出资先决条件和交割
1、出资先决条件：①投资人内部投资决策委员会已批准本次投资；②目标公司董事会及股东大会批准本次增资扩股事项；③本协议经各方有效签署；④截至交割日，依投资人判断不存在重大不利变化；⑤截至交割日，目标公司及实际控制人向投资人做出的各项陈述及保证真实、准确、无重大遗漏且不具有误导性，且目标公司及实际控制人未违反本协议下约定的出资日前义务，并且目标公司及实际控制人在投资人缴付增资款前事先向投资人出具确认符合前述情况的书面确认文件。
2、交割：在前述出资先决条件全部满足的前提下，投资人将于 2018年 12月 31日前缴付第一笔投资款 1亿元，届时交割 54,945,055股。剩余投资款根据目标公司后续经营情况，由投资人内部投资决策委员会决定是否缴付。
（三）资金用途：目标公司及实际控制人确保取得投资人增资款后，增资款
用于目标公司发展业务和补充流动资金。
（四）风险承担及补偿约定：
1、在投资人增资至本次新增股份工商登记至投资人名下期间，因目标公司所有未披露负债、欠缴及潜在的税务责任风险、用工及社会保险、业务经营资质及合规责任风险等任何民事、行政、刑事责任、处罚风险，均由目标公司原股东及实际控制人承担。因此给投资人造成任何经济损失的，目标公司原股东及实际控制人应在损失发生后 60日内向投资人全额补偿。（公司及实际控制人已向投资人披露且无异议的除外）
2、在投资人增资至本次新增股份工商登记至投资人名下期间，若目标公司因遭受处罚或第三方索赔损失，导致投资人作为股东遭受损失的，目标公司原股东及实际控制人应补偿投资人因此遭受的所有损失和费用。投资人可要求原股东在公司获得的利润分红来弥补，或由实际控制人向投资人支付等额现金补偿。
（五）增资后经营管理约定：投资人增资入股后，拥有一个董事席位，在投资人全部投资款支付完成 30日内，目标公司原股东提案召开股东大会审议新任董事事项，原股东应对投资人推荐的董事候选人投票同意。
（六）目标公司及实际控制人陈述与保证：1、本协议的签署已取得了必要的授权，不会违反章程或其他组织文件。2、目标公司为依照中国法律合法设立的法人，可以按目前的方式开展业务，能以自身名义起诉或应诉。3、截至本协议签署日，目标公司原股东持有的股份不存在股份代持、信托、托管等所有权限制。
4、目标公司及下属公司账目均根据中国法律和适用的会计准则、惯例予以编制。
5、目标公司及下属公司向投资人披露的重大合同都是有效的、合法的，未发生有重大不利影响的变化等。
（七）违约责任：协议任意一方违反本协议中的任务或陈述、保证，视为违约，受损害方有权向违约方索赔。投资人未按约履行出资义务的，目标公司或实际控制人可单方解除本协议并要求投资人承担责任。目标公司未按约进行交割的，投资方可单方解除本协议并要求承担违约责任。
（八）税负和费用：本协议项下产生的相关税负、费用，各方应依据法律规定分别承担。
（九）协议生效：本协议经各方有权签字人签字并加盖公章后生效。
五、本次交易对公司的影响
1、陕西通家本次引入外部战略投资者，有利于增强陕西通家的资金实力，提升其市场竞争力。安徽基金若本次全额增资，则新海宜持股比例由38.07%调整至33.8223%，公司仍为陕西通家第一大股东，对公司“新能源”战略发展布局无重大影响。
2、风险提示
（1）政策风险：目前，新能源汽车行业的发展仍主要依赖政策和补贴的扶持，后续政策的执行力度和持续时间均存在一定的不确定性，若行业政策出现重大不利的变化，将对目标公司的生产经营产生负面影响。
（2）市场竞争风险：由于政府对新能源汽车产业的大力支持，行业竞争较为激烈，对陕西通家自身综合实力提出更高要求。
（3）安徽基金各期增资款的缴付约定有先决条件，存在本次增资只能部分完成或不能完成的可能性。
（4）合同执行过程中存在因不可抗力或不可预见因素导致合同无法全部履行甚至终止的可能性。
3、公司将持续关注本次交易的进展情况，并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于陕西通家汽车股份有限公司之增资协议》
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会2018年12月15日