中信证券股份有限公司
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票持续督导保荐总结报告书
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|保荐机构编号：Z20374000|申报时间：2017 年 5 月|

一、发行人基本情况
公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
英文名称： SHENZHEN CENTRALCON INVESTMENT HOLDING CO., LTD
成立日期：1984年9月17日
法定代表人：姚日波
注册资本：664,831,139元
注册地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层1
办公地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层
邮政编码：518054
电话号码：0755-88393666
传真号码：0755-88393677
互联网网址：http://www.zztzkg.com
经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。^
1公司2015年第三次临时股东大会审议通过了变更注册地址并修订公司章程的议案，注册地址变更为深圳
市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层，目前工商变更登记尚未办理完成。
二、本次发行情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2482号），深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“发行人”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票过 176,834,659股，发行价格为 11.31元/股，募集资金总额为人民币 1,999,999,993.29元，扣除发行费用人民币 3,183,646.50元后，募集资金净额为人民币1,976,816,346.79元。上述募集资金于2015年12月14日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》（瑞华验字【2015】48330013号）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）担任中洲控股本次非公开发行上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中信证券对中洲控股进行持续督导，持续督导期从2015年12月28日开始至2016年12月31日。
三、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：
1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
2、统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；
3、申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；
4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件；
5、按照深圳证券交易所的相关要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的
相关文件，并报送中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
4、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
5、持续关注并督导发行人按照要求进行募集资金的存放及使用；
6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、核查发行人董事会及股东大会的相关会议记录及决议；
8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅发行人信息披露文件；
9、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项；
10、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、2016年度非公开发行
2016年2月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了2016年度非公开发行 A股股票的相关议案。本次非公开发行股票数量为不超过379,048,931股（含本数），发行底价为14.51元/股，募集资金总额不超过人民币55亿元。
2016年 3月 29日，公司召开 2016年度第二次临时股东大会，审议通过了
2016年度非公开发行A股股票的相关议案。
发行人于 2016年 6月 20日实施 2015年度利润分配，并于 2016年 8月 1日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了调整非公开发行 A股股票方案中的发行数量、发行规模及募集资金用途等相关事宜，调整后，发行人本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于 14.31元/股，发行股票数量不超过245,352,900股，募集资金总额不超过人民币35.11亿元。
2016年9月14日，本次非公开发行通过了中国证监会发行审核委员会的审核。
截至本总结报告书出具之日，本次非公开发行尚未获得中国证监会核准批复。
2、重大资产重组
2016年10月27日，公司与郑松兴先生及 Accurate Gain签署了《华南城控股有限公司之股份收购意向书》，拟受让郑松兴先生及AccurateGain持有的华南城控股共计 1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股有限公司已发行股份数的23.2%。2017年1月11日，公司、公司全资子公司Best Wisdom Group Limited与郑松兴先生及Accurate Gain签署了附条件生效的《股份买卖协议》。
本次交易总成交金额为3,807,253,503.55港元（折合人民币 3,398,735,202.62元），超过公司2015年12月31日经审计合并财务报告净资产额的50%，按照《重组管理办法》的相关规定，构成重大资产重组。
2017年 1月 6日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
由于国内证券市场环境、政策法规等客观情况发生了较大变化，公司、交易对方及其他相关各方认为继续推进本次重大资产购买的条件已不再具备，于 2017年 4月 6日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了终止本次重大资产重组的相关议案。
在公司筹划本次重大资产重组事项期间，中信证券按照规定督促公司依据法律法规以及交易所的要求履行信息披露义务。
除上述事项之外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据深圳证券交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，其中，公司 2015年年度报告、2016年年度报告分别于 2016年 3月 29日、2017年 4月 29日公告。
经核查，保荐机构认为，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对持续督导期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
马丰明 邓淑芳
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年月日