证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2015-035山东新北洋信息技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于 2015年4月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于 2015年 5月 7日在山东省威海市环翠区昆仑路 126号行政办公楼五楼会议室召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
独立董事关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，特编制了相应的发行方案。
关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决，该方案逐项表决如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票数量
本次拟非公开发行股票数量为不超过130,208,329股（含130,208,329股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应调减。具体发行数量将提请股东大会授权董事会在前述范围内与主承销商协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即 2015年5月8日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象和认购方式
本次发行通过向 10名特定对象非公开发行股票的方式进行，特定对象包括王春久、杨宁恩、深圳市鸿诺投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业、威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心（有限合伙）、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）。发行对象全部采用现金方式认购本次非公开发行的股票。
特定对象认购本次非公开发行股票数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|机构名称|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|王春久|30,381,944|35,000|
|2|杨宁恩|23,263,888|26,800|
|3|深圳市鸿诺投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业|20,225,694|23,300|
|4|威海北洋电气集团股份有限公司|17,881,944|20,600|
|5|合肥惟同投资中心（有限合伙）|8,333,333|9,600|
|6|威海国有资产经营(集团)有限公司|7,986,111|9,200|
|7|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划|6,944,444|8,000|
|8|丛强滋|6,944,444|8,000|
|9|鲁信创晟股权投资有限公司|5,642,361|6,500|
|10|厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2,604,166|3,000|
|-|合计|130,208,329|150,000|

本次发行对象中威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，其中35,000万元拟用于公司高速扫描产品/现金循环处理设备研发与生产技改项目，13,400万元拟用于公司营销及服务网络建设项目，7,600万元拟用于公司企业信息化平台建设项目，余额部分拟以不超过94,000万元用于补充公司流动资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
独立董事关于公司非公开发行股票方案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
三、审议并通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
独立董事关于《公司非公开发行股票预案》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
四、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行对象中威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司为公司关联方。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规
的规定，本次交易构成关联交易。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
六、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与王春久、杨宁恩、深圳市鸿诺投资管理有限公司、威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心（有限合伙）、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）十名特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》。
（一）公司与王春久签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）公司与杨宁恩签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）公司与深圳市鸿诺投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）公司与威海北洋电气集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
关联董事谷亮、张晓琳回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）公司与合肥惟同投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）公司与威海国有资产经营(集团)有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
关联董事谷亮、张晓琳回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）公司与华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
关联董事徐翀旻回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）公司与丛强滋签署《附条件生效的股份认购合同》。
关联董事丛强滋回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）公司与鲁信创晟股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
关联董事杨勇利回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）公司与厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：
(一)根据公司股东大会审议并通过的发行方案制订和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与本次非公开发行有关的事宜;(二)代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露;
(三)办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见(如有)对具体方案做适当调整(除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外);
(四)选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于承销商、律师、审计机构等参与本次非公开发行事宜;
(五)根据本次非公开发行的实际结果，对公司注册资本和实收资本增加涉及的《公司章程》有关条款进行修改、办理验资手续及相关工商变更登记事宜;
(六)在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜;
(七)设立本次非公开发行募集资金专项账户，在公司股东大会决议范围内对本次发行
募集资金使用项目的具体安排进行调整;
(八)在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定、办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案等相关事项进行调整并继续办理本次发行事宜。
关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、张晓琳、杨勇利回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于制定<未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
《未来三年 (2015年 -2017年 )股东回报规划》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于制定《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
九、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于前次募集资金使用情况报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
十、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规规范性文件的有关规定，对《公司章程》中关于公司利润分配政策和股东回报规划等部分内容进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于修订《公司章程》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》。
十一、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《募集资金使用管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
修订后的《募集资金使用管理制度》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过《关于鞍山搏纵业绩承诺实现情况的议案》
根据协议约定，鞍山搏纵 2014年度业绩承诺为净利润不低于 3,200万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]37070052号审计报告，2014年度鞍山搏纵实际实现净利润5,383,934.60元，差额26,616,065.40元，业绩完成率16.82%，未完成业绩承诺。实际实现业绩与承诺业绩差额26,616,065.40元将由公司应支付给转让方的第四期股权转让款 10,450,000.00元向鞍山搏纵进行补偿，股权转让款不足补偿业绩差额的部分 16,166,065.40元将分别由邱林、祁师洁、张纯以个人自有资金或自筹资金 11,194,489.67元、3,356,605.27元、1,614,970.46元向鞍山搏纵进行补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过《关于华菱光电业绩承诺实现情况的议案》
根据协议约定，华菱光电 2014年度业绩承诺为净利润不低于 9,200万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审计[2015]37070003号审计报告，2014年度华菱光电实际实现净利润 9,215.38万元，业绩完成率100.17%，完成了 2014年度业绩承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
同意公司于2015年5月29日下午2:00在威海市环翠区昆仑路126号召开2014年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开 2014年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会2015年5月8日