海通证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
变更“年产 10000吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对本次楚江新材变更“年产10000吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号）文件核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向 8名特定对象发行股份 89,889,036股，发行价格为 15.05元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为 1,352,829,991.80元，扣除各项发行费用 16,499,889.04元，募集资金净额为 1,336,330,102.76元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的会验字[2017]0046号《验资报告》。
公司本次非公开发行实际募集资金净额 1,336,330,102.76元人民币，拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|87,260.00|75,310.01|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900.00|32,823.00|

年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建
3 30,000.00 25,500.00设项目
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|合计|154,160.00|133,633.01|

 2018年 1月 26日公司召开了第四届董事会第二十六次会议和 2018年 2月13日公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”，募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入总额|备注|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|66,847.50|49,310.01|实施主体：楚江新材实施地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号|
|||39,936.00|26,000.00|实施主体：清远楚江铜业有限公司实施地点：广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900.00|32,823.00||
|3|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|30,000.00|25,500.00||
|合计||173,683.50|133,633.01||

二、本次募集资金投资项目变更事项的原因及具体情况
（一）本次募投项目变更情况
本次拟对“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目
进行变更，将该项目募集资金余额26,655.02万元（含截止公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“年产15万吨高端铜导体材料项
目”。新项目拟投入资金67,339.84万元，其中拟投入募集资金26,655.02万
元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。此次变更募集资金用途前后的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|变更前拟投入募集资金|本次变更募集资金投入[注]|变更后投入募集资金|备注|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|49,310.01||49,310.01|实施主体：楚江新材实施地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号|
|||26,000.00||26,000.00|实施主体：清远楚江铜业有限公司实施地点：广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|32,823.00||32,823.00||
|3|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|25,500.00|-26,655.02|||
|4|年产15万吨高端铜导体材料项目||26,655.02|26,655.02||
|合计||133,633.01||134,788.03||

注：含截至公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
（二）拟变更募投项目实际投资情况
截止公司公告日，“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”进展情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|已投入募集资金|结余募集资金[注]|
|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|30,000.00|25,500|0|26,655.02|

注：结余募集资金含截至公司公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
（三）变更募集资金投资项目的原因
1、高性能锂电池负极材料项目建设背景
根据 IIT的统计数据，2010-2014年，全球锂电池总需求量从 2010年的 20.4Gwh增长到 2014年的57.2Gwh，复合年增长率分别高达29%和20%；预计 2020年我国动力电池年需求为72GWh，根据锂离子电池比能量100-190wh/Kg，对应锂离子电池需求量为380-720万吨，按负极材料约占锂离子电池重量15%，对应负极材料需求量为60-100万吨，投资负极材料项目市场前景广阔。
本公司于2015年全资收购湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”），推动双轮驱动战略转型新材料产业，其中新材料产业转型方向主要为碳纤维复合材料、锂电池负极及高纯石墨等顶立科技具备装备优势的碳基复合材料领域。
（1）由于顶立科技具备负极材料项目产业化技术优势：顶立科技自主研发的高温连续石墨提纯炉，可作为负极材料生产用石墨化及石墨提纯核心设备，该设备较现有艾奇逊炉等具有工艺技术领先、节能环保等优势，并已完成技术鉴定。
（2）安徽及芜湖地区新能源汽车产业正值起步阶段，相关锂电产业配套需求迫切，楚江新材募投项目正位于芜湖新能源产业集群规划区内，通过负极材料产业与下游电芯企业战略联盟，可实现产业链高效协同。
（3）新能源汽车可以有效缓解全球能源危机现状的需要，同时作为清洁能源，并具有环保、循环经济的特点，因此国家对新能源汽车从示范推广、财政补贴、税收减免到绿色上牌通道、政府采购等方面进行大力扶持，进而催生锂电及下游电池材料产业需求。
为此，公司从经济型、可行性和必要性角度综合考虑，决定在芜湖经济开发区内新建“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”。
2、高性能锂电池负极材料项目变更原因
由于大量资本涌入锂电池材料产业，快速的产能扩张导致产能过剩问题日益显现，同时公司募投项目位于芜湖地区，地区火力发电用电成本过高，影响项目经济性，因此公司就项目进行了进一步的调研论证。基于负极材料项目实际投资环境快速变化，拟变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”，变更项目的主要原因为：
（1）实施的外部环境变化：
1）行业格局变化：中国石墨负极材料呈高集中寡占型竞争格局，主流的负极材料企业均和电芯龙头企业绑定，2017年前五出货量高达75%；行业第一梯队企业随着资产证券化加速，行业产能扩长迅速，新增产能集中在电价更低的内蒙古等省份兴建一体化基地，目前整体产能利用率约40%，国内在建项目扩产迅速，2019年后供大于求，产能过剩。
2）技术路线变化：由于国家补贴政策变化，技术路线急需向高续航及高能量密度电池方向转变；新一代高容量的锂电负极材料是最具潜力的硅基负极材料，技术路线随之变革，产业化正在推进，目前行业巨头已提前进行了布局，技术壁垒高；行业发展出现新趋势：行业未来将受氢燃料电池等挤压明显，未来成长持续性有限。
3）竞争环境变化：负极材料存在产业链短，容易受上下游双向挤压，产业替代风险大，上游因供给侧改革，炼钢质量要求提高，电弧炉生产用料石墨电极需求猛增，导致石墨原料价格上涨；下游由于补贴退坡政策驱动下，受下游动力电池降成本的挤压。
（2）公司战略进一步优化：公司明确了先进铜基材料和新材料双主业模式，新材料重点发展方向为军民两用碳纤维复合材料。
同时，变更后的“年产 15万吨高端铜导体材料项目”符合公司先进铜基材料战略规划，推动铜导体材料实现五年进军国内前三、十年成为行业第一的战略目标落地。
三、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
截至公告日，原募投项目的结余资金为26,655.02万元，公司拟将上述结余募集资金全部用于“年产15万吨高端铜导体材料项目”（“新募投项目”）。
项目投资估算情况如下：
项目总投资＝建设投资＋建设期利息＋铺底流动资金
＝51,831.54万元＋848.30万元＋14,660.00万元
＝67,339.84万元
经计算，项目总投资为67,339.84万元。
（二）新项目可行性分析
1、项目概况
（1）项目名称：年产15万吨高端铜导体材料项目。
（2）实施主体：
本项目的实施主体为公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司（以下简称“楚江电材”），公司位于安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区。
（3）建设内容：
在楚江电材铜导体产业园内（安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区），新建一条年产 15万吨高端铜导体材料生产线项目，分两期建设，项目建成后，具备裸铜单丝、绞并线；镀锡单丝、绞并线产品加工能力，产品多元化覆盖，规模适中，投资经济，亦可较好的体现规模效益。
本项目建设分两期进行，一期建设期1.0年，二期建设期为1.5年，项目建成后2.5年达产。
2、项目建设必要性及市场前景分析
（1）项目建设必要性
1）项目背景
根据公司未来五年规划目标，响应无为县打造电线电缆产业集群战略目标，同时也符合国家铜导体材料行业发展方向，项目建设是公司未来发展的需要。
公司现有年产 80,000吨铜导体材料产品投放市场后，初步奠定了公司在铜导体材料行业的地位，目前正在稳步占领市场，经营形势在同行中也处于领先地位，公司市场基础雄厚，管理基础强劲，但产品品种不够丰富，加之铜导体材料市场大、消费广，因此，新建完成产业链项目，来扩充品种，扩大市场份额，势在必行。
2）项目建设基础
过硬的技术基础：楚江电材已运营近十年，在项目建设与运营上已积累了一
定的经验，能够合理的将品质与技术装备有效的结合；项目建设期间，公司现有的铜导体材料产品将日趋成熟，相应的技术问题将得到良好的解决，品质管控能力将逐步扎实有效。
合格的管理基础：公司一贯的严实硬管理作风、坚持持续改善的管理理念是项目建设与运营重要的管理支撑；公司多年来铜导体材料产品系统化管理与公司执行力文化的融合经验将助推项目快速导入市场。
健全的人才基础：铜导体材料是公司的主业，对生产经营运作有一定的认识，逐步培养了一批基层管理者，也培养了一批铜导体材料品质运营、营销经营的基层骨干人员与管理技术人员。
3）项目建设意义
本项目投产后，进一步丰富了公司现有的产品品种，很好的承接了公司多品种组合式营销的战略构想。同时，扩大了公司铜导体材料产业的规模，有力的支持产品在市场的全方位竞争格局。
此外，项目投产后会加大对竞争对手的挤压力度，为公司做强、并购形成强有力的市场空间。
4）项目建设愿景
利用5年时间，使楚江电材现有老体装备得到革命性的升级改造，提质增效，并通过新建先进产能，使导体铜杆规模达 30万吨以上，并向下游深加工产品延伸，品种丰富，涵盖导体铜杆、规格丝、裸铜单丝、并线、绞线及镀锡单丝等，形成高端与中高端产能多层次、多组合的优势，进一步助力高端铜导体材料产业发展。
（2）项目市场前景
1）市场概述
①消费及消费结构：
近 5年来，我国铜导体材料行业生产保持持续增长，年均增速3.9%，2017年，全国在产产能，已经达到1144万吨，同比增长2.2%，完成产量745.8万吨，同比增长4.4%。
在国家电网投资，房地产开发、交通运输、农网改造等多个应用领域的发展对终端产品的需求背景下，极大地推动了铜导体材料的发展，2013年至2017年，铜导体材料表现消费增长19.5%，年平均增速3.6%，其中 2017年铜导体材料表现消费750.8万吨，同比增长4.3%。
②消费区域、占比及用途：
铜导体材料消费区域主要集中在华东、华南等经济发达地区。其中华东地区铜导体材料消费占全国的41%，华南占19%，华北占10%，华中占9%，剩余地区占21%。
铜导体材料用途广泛，电力电缆行业占铜导体材料消费比例最大，约32%；
其次为电气装备用线，占比26%；绕组线、裸铜线、电子及通信线缆占剩余的42%。
3）行业现状
①电力电缆行业：
我国电力电缆产销量全球第一，但产品品种存在严重趋同性，“十二五”期间，行业总体实现了持续、平稳的增长，“十三五”期间，电缆行业进入洗牌期，洗牌后低压电力电缆行业增速将有所下降，但特种电力电缆，如核电缆、船用电缆、军用电缆等细分行业，因其存在较高的进入壁垒，市场垄断在少量企业手中，随着国内企业整体水平的提升，后期将有一定的增长空间，据协会相关文献预估，铜导体材料需求的平均增速在2%-2.5%之间。
据电缆协会相关文献统计，该行业主要集中在华东、中南以及华北地区。具体为江苏宜兴、吴江等地，安徽的无为、天长等地，河北宁晋县等地，以及河南部分地区。
②燃油汽车及新能源汽车行业
据中国产业信息网统计，2016年我国汽车产销量均超过2800万辆，主要以汽油、柴油为燃料，据了解，每台燃油车用铜导体线束量约10-15公斤，因此仅2016年用铜量约30万吨左右，2017年的用铜量约40万吨。
汽车和装备制造用铜导体材料将保持稳定，未来有增加趋势。主要应用在汽车内各连接线束及其他部件等，预计需求保持稳定。但伴随新能源汽车推广和汽
车电子化趋势加速，未来随着新能源汽车逐渐增多而有增加趋势。
3）竞争格局
从目前国内铜导体材料生产厂家来看，主要有配备连铸连轧生产线的企业和未配备连铸连轧线的生产企业，前者代表性厂家有江苏江润、常州同泰等；后者代表性厂家有顶科（常熟、铜陵）、江苏鑫海、昆山震雄等。
结合整体市场品质需求状况与市场竞争状况，定位本项目为追求产品质量满足市场竞争需求的条件下的低运营成本，主体任务是建设深加工生产的基础，磨合铜导体材料销售市场，建立健全完善的体系队伍，符合目前公司整体的产品序列发展及布局。
4）发展趋势
①国内、外环境：
继挪威、荷兰、德国、法国之后，英国也加入了禁售燃油车的行列，限制燃油车将成为欧盟的整体行动，专家预计到 2030-2040年之间欧洲新车全部电动化。工信部负责人在 2017年中国汽车产业发展（泰达）国际论坛上表示，工信部日前启动了相关研究，将制定我国的时间表，长安汽车宣布 2025年起全面停售传统燃油车，比亚迪则在2030年全面实现产品电动化。
②国内发展趋势：
2012年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》中提出，到 2020年，新能源汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆，随着快递物流车、公共事业车将呈爆发式增长，以及传统电瓶单车的更新换代，所需的铜导体材料前景乐观，新能源汽车将大幅提高单车铜用量。据调查 2013年每辆汽车的平均耗铜量在 15-22千克左右。汽车电器和汽车电子是汽车中的主要用铜部分，约占40%～50%左右，该部位合计用铜在 8.5-9千克左右。
随着汽车电子化趋势加强，其对铜的消耗会逐渐增加。同时随着新能源技术的发展，其对铜的需求量比传统能源更大，混合动力汽车和电动汽车的生产要比内燃机生产多消耗2到3倍的铜。混合动力轿车用铜量约为40千克/辆，纯电动汽车用铜量约为 80千克/辆。截至2016年，我国汽车销售量占全球的20%，约销售
1830万辆，一辆汽车所需线束3000米，重量约40千克，线束中60%为铜线导体，所需铜线导体约45万吨。
我国各大车企公布的 2020年新能源汽车销量目标
市场分布依托汽车整厂，主要分布在长三角、珠三角及湖北、吉林等地。
综合以上，该行业呈爆发式快速发展趋势。
3、项目建设的优势及存在的风险
（1）项目建设的优势
1）公司实力优势：公司稳健运行近10年，有实力、有能力进行新项目的运作，通过项目建设推动公司更好更快的发展。
2）营销优势：公司经过多年的发展，产品规模总量在区域内已名列前茅，在行业内具有一定的知名度，具有完善的营销体系及覆盖无为全境及江苏部分区域范围的营销网络，产品的质量与服务深受客户的认可。
3）管理优势：公司民营企业的管理体制，同时多年秉承“严、实、硬、巧”的管理作风，严格管理，精益求精，再加上多年来不断创新的机制引导和推动，可以一定程度上弥补本项目部分装备及技术上的不足，将项目特色发挥到极致，这是国内同行难以比拟的。
（2）项目存在的风险
1）政策及市场风险：
我国电力电缆产销量全球第一，且铜导体材料需求的平均增速在2%-2.5%之间；工信部发布《中国制造2025》规定，到2025年中国新能源汽车年销量将达到 300万辆，对新能源汽车线束需求量较大。公司“年产 15万吨高端铜导体材料项目”符合国家高端导体材料发展方向，故政策及市场风险较低。
3）同行竞争风险
由于铜导体市场容量大、发展快的特点，市场对铜导体产品质量要求更高，同行的技术改造及产品升级换代，市场竞争将更加激烈。
（三）新项目效益分析
根据目标市场有效需求的分析，结合行业及项目特点，预计项目达产后利润总额 8,163.22万元，税前投资回收期 4.8年（不含建设期），取整为 5年，具有较好的经济效益和社会效益。
四、相关审议及独董意见
（一）董事会、监事会审议情况
2018年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议、公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》，此事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会审议本次募投项目的变更的程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次变更部门募集资金项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，我们同意公司将募集资金投资项目“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”变更为“年产15万吨高端铜导体材料项目”。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更，是根据公司业务发展规划和募投项目的实际情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎
决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次
公司变更募集资金投资项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司
关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司将募集资金投资项目“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”变更为“年产15万吨高端铜导体材料项目”。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）本次公司变更“年产 10000吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目的事项符合相关募集资金使用和募投项目管理的规范性文件要求。同时该事项应履行必要的法律程序，已经公司第四届董事会第三十三次次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。
（2）公司本次变更“年产 10000吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目不会影响其他募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途并损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对楚江新材本次将募投项目“年产10000吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”变更为“年产150,000吨高端铜导体材料项目”的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司变更“年产10000吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
张恒 贾智超
海通证券股份有限公司
2018年8月29日