截至2018年5月22日止
关于苏州海陆重工股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
鉴证报告
信会师报字[2018]第ZA15012号苏州海陆重工股份有限公司：
我们鉴证了后附的苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工公司”）管理层编制的截至2018年5月22日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。
一、管理层的责任
海陆重工公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
四、鉴证结论
我们认为，海陆重工公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了海陆重工公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海陆重工公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：孙广友
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：姚植基
中国·上海 二 O一八年五月二十三日
鉴证报告第2页
苏州海陆重工股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
苏州海陆重工股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”）现将以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 2222号”《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2018年4月非公开发行人民币普通股（A股）124,126,904股，每股面值1元，溢价发行，发行价格为每股6.05元，募集配套资金总额为人民币750,967,769.20元，扣除发行费用（券商承销费用等）人民币 6,256,774.38元（含增值税进项税）后净额为人民币 744,710,994.82元。上述资金已于 2018年 4月 12日全部到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“中兴财光华审验字[2018]第 205003号”《验资报告》。
二、募集资金拟投资项目（现金支付购买资产）情况
1、交易价格及支付方式
经中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2222号），同意本公司以发行股份及支付现金的方式购买吴卫文、聚宝行控股集团有限公司持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）的83.60%股权（吴卫文、聚宝行控股集团有限公司合计持有的江南集成83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00万元）。本次向吴卫文、聚宝行控股集团有限公司发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：
单位：人民币万元持有标的公 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
司股权比例 金额 比例 金额 比例吴卫文 67.20% 141,120.00 41,520.00 29.42% 99,600.0070.58%聚宝行控股集团有
16.40% 34,440.00 34,440.00100.00%
限公司
合计 83.60% 175,560.00 75,960.00 43.27% 99,600.0056.73%
专项说明第1页
苏州海陆重工股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
2、用股份支付交易对价的情况
2017年12月，本公司向吴卫文、聚宝行控股集团有限公司分别发行 53,299,101股股份、44,210,526股股份，合计 97,509,627股，每股面值 1元，每股价格7.79元，共计759,600,000.00元（97,509,627*7.79=759,600,000.00元）。
3、募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2222号），同意本公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
4、用现金支付对价的进度
经交易双方进一步协商，并经本公司于2017年11月9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（简称“补充协议”），根据补充协议约定，本公司向吴卫文支付现金对价的支付方式为分期支付，现金对价的具体支付方式如下：
单位：人民币万元时点 现金对价 占吴卫文交易对价比例第一期 标的资产交割完成 50,000.00 35.43%业绩承诺期第一年经审计实现扣非
第二期 30,000.00 21.26%净利润不低于当年预测净利润
业绩承诺期第一年和第二年经审计
第三期 累计实现扣非净利润不低于两年累 19,600.00 13.89%计预测净利润
合计 99,600.00 70.58%根据补充协议，在募集资金到位前，本公司根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
根据上述约定，本公司用现金支付对价的情况为：2017年 12月 18日，本公司以现金方式（自筹资金）向吴卫文支付交易对价12,000万元；2018年4月 18日，本公司以现金方式（募集配套资金）向吴卫文支付交易对价 68,000万元。截止 2018年 5月 22日，本公司以现金方式向吴卫文支付交易对价共计80,000万元，即上表中的第一期、第二期现金对价金额。
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）情况
为保证发行股份购买资产项目的顺利实施，本公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目（现金支付购买资产）。
本次募集配套资金到账后，公司募集资金专户交通银行股份有限公司张家港人民路支行专用账户（账号：325387506018800011756）2018年 4月 12日至 2018年 5月22日发生额汇总情况如下：
序号 用途 金额 说明
1 本期募资资金总额 750,967,769.20
2 减：支付承销费用（含增值税） 6,256,774.38
3 等于：转入募集资金专户金额 744,710,994.82 3=1-2
4 减：支付吴卫文股权转让款 680,000,000.00
5 支付发行验资费（含增值税）、股权注册登记费等 796,269.80
6 手续费支出 546.20
7 期末账户余额（2018年5月22日） 63,914,178.827=3-4-5-6截止2018年5月22日，公司募集资金专户余额为6,391.42万元，该余额全部用于置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的资金金额12,000万元中的部分。具体运用情况如下：
单位：人民币万元截至2018年5月22日止以自筹资金
募集配套资金投 占比（%）
项目名称 预先投入募集资金投资项目（现金支
资额（1） （3）=（2）/（1）付购买资产）的资金金额（2）
支付交易对价 74,471.10 6,391.42（注） 8.58合计 74,471.10 6,391.42
注：因银行每季度结息一次，故本公司实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的自筹资金时实际置换金额与 6,391.42万元会存在利息差异。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的自筹资金，尚须经本公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
苏州海陆重工股份有限公司二〇一八年五月二十三日
专项说明第3页