山东隆基机械股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司编制了截止2016年6月30日前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）向特定投资者非公开发行普通股（A股）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用 20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币 326,332,000.00元。本公司于 2013年 4月 22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。
（二）配股发行普通股（A股）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]52号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司配股的批复》的核准，本公司实际向股东配售发行人民币普通股 87,073,624.00股，每股面值 1元，每股发行价格为 5.57元，共募集资金485,000,085.68元。扣除承销保荐费21,640,002.06元、配股登记手续费 87,073.62元后的净额人民币 463,273,010.00元以及利息收入 25,280.98元总计 463,298,290.98元于 2016年 2月 1日存入隆基机械公司开设的募集资金专用账户中。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2016）第000018号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）向特定投资者非公开发行普通股（A股）
1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及民生证券股份有限公司于2013年5月分别与兴业
银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于公司更换保荐机构，公司及宏信证券有限责任公司于 2016年 3月分别与兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。
2、截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|账户类别|存储余额|
|378040100100005730|募集资金结算账户|7,265,625.73|
|378040100200068391|承兑汇票保证金账户|8,340,000.00|
|235118654535|募集资金结算账户|189,297.71|
|||15,794,923.44|

[注]：承兑汇票保证金账户是公司为了办理银行承兑汇票付款而存入的保证金。
（二）配股发行普通股（A股）
1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2016年2月分别与中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行签订了《山东隆基机械股份有限公司向股东配售 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。
2、截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|账户类别|存储余额|
|37050166688009888888|募集资金结算账户|1,949,468.92|
|38150188000034029|募集资金结算账户|17,683,898.44|
|853543040122601380|募集资金结算账户|17,149,778.60|
|8110601013700201744|募集资金结算账户|341,225.45|

||||
|-|-|-|
|376899991010003017608|募集资金结算账户|10,139,806.28|
|38150181000041030|承兑汇票保证金账户|17,500,000.00|
|||64,764,177.69|

[注]：承兑汇票保证金账户是公司为了办理银行承兑汇票付款而存入的保证金。
三、前次募集资金的实际使用情况
1、向特定投资者非公开发行普通股（A股）
本公司承诺用募集资金投资建设的项目为“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”和“年产 1万吨制动器总成支撑件项目”，向特定投资者非公开发行普通股募集资金具体使用情况如下：
（1）募集资金先期投入及置换情况
公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为124,464,687.13元。上述资金业经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所综字第 7-017号《关于山东隆基机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金专项报告的鉴证报告》进行了鉴证，公司已于 2013年5月11日将置换结果进行了公告。
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司于2013年5月10日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟将本次非公开发行股票3,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年 4月 1日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。
公司于 2014年 4月 8日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟将本次非公开发行股票3,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年3月25日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。
公司于2015年3月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于归还
前次补充流动资金的募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，公司拟将本次非公开发行股票3,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资
金，使用期限不超过 12个月。2016年 3月 2日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。
（3）用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明
2013年5月21日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过1亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
2014年6月18日，本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过 7,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
2016年 3月 10日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过4,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
①2013年 7月 25日，公司使用闲置募集资金 3,000万元人民币购买了中国建设银行山东省分行“乾元”保本型理财产品2013年第63期，该产品已于2013年8月28日到期。公司持有到期，获得投资收益130,191.78元。
②2013年9月6日，公司使用闲置募集资金5,000万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司龙口支行“恒银创富-资产管理系列（B计划）2013年第5期”理财产品，该产品于2014年3月6日到期。公司持有至到期，获得投资收益 1,239,726.03元。
③2013年 9月 13日，公司使用闲置募集资金 4,000万元人民币购买了中国农业银行股份有限公司龙口支行经济开发区分理处“金钥匙·汇利丰”2013年第 2264期人民币理财产品，该产品已于 2013年 11月 1日到期。公司持有到期，获得投资收益236,712.33元。
④2013年12月20日，公司使用闲置募集资金3,000万元人民币购买了中国农业银行股份有限公司龙口支行经济开发区分理处：中国农业银行“金钥匙·本利丰” 2013年第 479期贵宾专享人民币理财产品，该产品于 2014年 1月 28日到期。公
司持有至到期，获得投资收益185,917.81元。
⑤公司于 2014年 2月 14日使用闲置募集资金 2,000万元人民币购买了中国农业银行股份有限公司龙口支行经济开发区分理处：中国农业银行“金钥匙·汇利丰” 2014年第 18期人民币理财产品，该产品于 2014年 3月 27日到期。公司持有至到期，获得投资收益98,849.32元。
⑥公司于 2014年 3月 11日使用闲置募集资金 5,000万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司龙口支行“恒银创富-资产管理系列（B计划）2014年第4期”人民币理财产品，该产品于 2014年 9月 11日到期。公司持有至到期，获得投资收益1,361,095.89元。
⑦公司于2014年4月1日使用闲置募集资金1,000万元人民币购买了中国农业银行股份有限公司龙口支行经济开发区分理处：中国农业银行“金钥匙·本利丰” 2014年第1116期理财e站人民币理财产品，该产品于2014年5月12日到期。公司持有至到期，获得投资收益48,863.01元。
⑧公司于2014年7月8日使用闲置募集资金2,000万元人民币购买了中国农业银行股份有限公司龙口支行经济开发区分理处：中国农业银行“汇利丰”2014年第 2812期对公定制人民币理财产品，该产品于2014年8月18日到期。公司持有至到期，获得投资收益107,835.62元。
⑨公司于 2014年 9月 17日使用闲置募集资金 3,500万元人民币购买了恒丰银行股份有限公司龙口支行“恒银创富-资产管理系列（B计划）2014年第39期”人民币理财产品，该产品于 2015年 3月 17日到期。公司持有至到期，获得投资收益885,164.38元。
⑩公司于 2015年 3月 25日使用闲置募集资金 2,800万元人民币购买了交通银行股份有限公司龙口支行“蕴通财富﹒日增利60天”保证收益型人民币理财产品，该产品于2015年5月25日到期。公司持有至到期，获得投资收益230,136.99元。
⑪公司于2015年6月1日使用闲置募集资金1,500万元人民币购买了交通银行股份有限公司龙口支行“蕴通财富﹒日增利41天”保证收益型人民币理财产品，该产品于2015年7月13日到期。公司持有至到期，获得投资收益75,821.92元。
⑫公司于2016年 3月 14日使用闲置募集资金3,500万元人民币购买了在交通银行烟台龙口支行“蕴通财富·日增利”S款人民币理财产品，公司将根据收益随时赎回。
截至 2016年 6月 30日，向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表详见附表一。
2、配股发行普通股（A股）
本公司配股募集资金无具体的投资项目，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。配股发行普通股募集资金具体使用情况如下：
截止2016年6月30日，本公司使用扣除发行费用796.92万元之后的募集资金净额偿还银行贷款 16,500万元，补充流动资金 5,641.65万元，购买银行理财产品17,000万元，募集资金共产生利息85.16万元。其中使用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明:
2016年 3月 28日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过 20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
①公司于2016年4月5日使用闲置募集资金2,000万元人民币购买了山东龙口农商银行股份有限公司龙口支行“富民-丰润共盈”2016年 4期人民币理财产品， 2016年 10月 13日到期。
②公司于2016年4月6日使用闲置募集资金6,000万元人民币购买了交通银行股份有限公司烟台龙口支行“蕴通财富·日增利91天”人民币理财产品，2016年07月 07日到期。
③公司于 2016年 5月 12日使用闲置募集资金 5,000万元人民币购买了山东龙口农商银行股份有限公司龙口支行“富民－丰润共盈”2016年7期人民币理财产品， 2016年08月 09日到期。
④公司于2016年 5月 27日使用闲置募集资金2,000万元人民币购买了烟台银行股份有限公司龙口支行“蓝海汇”蓝海港湾系列 2016012期人民币理财产品， 2016年08月31日到期。
⑤公司于 2016年 6月 12日使用闲置募集资金 2,000万元人民币购买了烟台银行股份有限公司龙口支行“蓝海汇”蓝海港湾系列 2016013期人民币理财产品， 2016年09月07日到期。
截至2016年6月30日，配股发行股票募集资金使用情况对照表详见附表二。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、向特定投资者非公开发行普通股（A股）
因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产 3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产 1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产 80万套制动钳的生产能力。2014年 1月 21日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、配股发行普通股（A股）
截至 2016年 6月 30日，配股发行普通股（A股）募集资金全部用于归还银行贷款及补充流动资金，未发生投资项目变更事项。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
||||
|-|-|-|
|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|
|26,950.26|22,638.67|-4,311.59|
|5,400.00|5,400.39|0.39|
|32,350.26|28,039.06|-4,311.20|

[注]：年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目于2015年3月已经投入使用，实际投资与承诺投资的差额主要是由于工程款和设备款的支付进度低于该项目的实际完工进度（供应商给予公司一定的账期）以及节约部分设备购置资金所致。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明
截至2016年6月30日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）向特定投资者非公开发行普通股（A股）
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016年 6月 30日，向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目实
现效益情况详见附表三。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计
算口径、计算方法一致。
2、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明年产80万套制动钳项目于2015年4月主要设备调试完毕，能够生产出合格产品并实现销售。截至2016年6月30日，该项累计新增销售收入525.09万元，未达到承诺效益，主要原因为制动钳为公司新产品，其市场推广进程不同于其他现存产品，需要一个客户逐步试用和接受的过程，因此该项目完全达产尚需一定时间。
（二）配股发行普通股（A股）
配股募集资金投资项目为归还银行借款和补充流动资金，不产生直接收益。
五、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较前次募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件一、向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附件二、配股发行普通股募集资金使用情况对照表
附件三、向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表
山东隆基机械股份有限公司董事会2016年8月16日
附表一：
向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编制单位：山东隆基机械股份有限公司|||||||||单位：人民币万元||
|募集资金总额||32,350.26||||已累计使用募集资金总额||28,039.06|||
|变更用途的募集资金总额：32,350.26||||||各年度使用募集资金总额|||||
|变更用途的募集资金总额比例：100%||||||2013年度||14,430.24|||
|||||||2014年度||8,459.65|||
|||||||2015年度||4,550.61|||
|||||||2016年1-6月||598.56|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止|
|序|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投|募集后承诺投|实际投资金额|募集前承诺投|募集后承诺投|实际投资金额|实际投资金额||
|号1|年产5万吨汽车|[年注产1]3 .5 万吨汽车高性能制动|资 金 额56, 900.00|资 金 额26, 950.26|[ 注 22]2 ,638.67|资 金 额56, 900.00|资 金 额26, 950.26|[ 注 22]2 , 6 3 8 . 6 7|与 募 -集4,3后11承.5诺9|日项目完工程度）2015年3月|
|2|高年产性能1制万动吨盘制项动|盘年项产目80 万套制动钳项目|15,180.00|5,400.00|5,400.39|15,180.00|5,400.00|5,400.39|投资金额的差0.39额|2015年4月|
|合|目器 总成支撑件项||72,080.00|32,350.26|28,039.06|72,080.00|32,350.26|28,039.06|-4,311.20||

：因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产 1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产 80万套制动钳的生产能力。2014年 1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
[注2]：（1）“实际投资金额”包含募集资金到账后累计投入金额及实际已置换先期投入金额。（2）“实际投资金额”不包含公司为办理信用证付款和银行承兑汇票付款而存入的保证金，自募集资金专户转入非募集资金账户834.00万元，目前该保证金尚未对外支付。
附表二：
配股发行股票募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编制单位：山东隆基机械股份有限公司|||||||||单位：人民币万元||
|募集资金总额||45,532.91||||已累计使用募集资金总额||22,141.65|||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0||||||2016年1-6月||22,141.65|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额[注1]|募集后承诺投资金额[注1]|实际投资金额[注2]|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实 际 投 资 金额与募集后承诺||
|1|归还银行贷款|归还银行贷款|||16,500.00|||16,500.00|投 资金额的差|度不）适 用|
|2|补充流动资金|补充流动资金|||5,641.65|||5,641.65|额|不适用|
|合|||||22,141.65|||22,141.65|||

[注1]：本次配股募集资金总额扣除本次发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金；其中，不超过2亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
[注2]：（1）“实际投资金额”包含募集资金到账后累计投入金额及实际已置换使用银行承兑汇票支付的生产经营所需流动资金。（2）“实际投资金额”不包含公司为办理银行承兑汇票付款而存入的保证金，自募集资金专户转入非募集资金账户1,750.00万元，目前该保证金尚未对外支付。
附表三：
向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年6月30日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编制单位：山东隆基机械股份有限公司|||||||单位：人民币万元||
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（年新增销售收入）[注1]|最近三期实际效益（年新增销售收入）|||截止日累计实现效益（新增销售收入）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年度|2015年度|2016年1-6月|||
|1|年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目|82.58%[注2]|38,500.00||19,206.01|13,186.76|32,392.77|否[注3]|
|2|年产80万套制动钳项目|8.58%|11,200.00||194.05|331.04|525.09|否[注4]|

[注1]：“年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目”及“年产80万套制动钳项目”承诺效益是指项目的年新增销售收入。
[注2]：年产 3.5万吨汽车高性能制动盘项目中由于设备调试等原因，为更好的匹配各环节产能，募投项目生产线在机加工环节使用了部分非由募集资金购买的加工设备。
[注3]：年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目于2015年3月设备全部调试完毕并正式投产，截至2016年6月30日，该项目累计新增销售收入29,416.13万元，未达到承诺效益，主要原因是公司生产能力具备预期目标，但因宏观经济及市场原因，承诺效益未完全实现。
[注4]：年产80万套制动钳项目于2015年4月主要设备调试完毕，能够生产出合格产品并实现销售。截至2016年6月30日，该项目累计新增销售收入525.09万元，未达到承诺效益，主要原因是制动钳为公司新产品，其市场推广进程不同于其他现存产品，需要一个客户逐步试用和接受的过程，因此该项
目完全达产尚需一定时间，承诺效益未完全实现。