招商证券股份有限公司
关于南华生物医药股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报填补措施的核查意见
为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司重大资产重组填补回报
措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，南华生物
医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”）就本
次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。招商
证券作为南华生物本次重大资产购买的独立财务顾问，对上述情况进行了核查，具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组的主要内容为公司以现金方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙持有的湖南远泰生物技术有限公司54%的股权。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润数据取自《南华生物股份有限公司审计报告》（天健审（2017）2-238号）；
（3）假设本次交易于2017年12月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以实际交割时间为准）
（4）假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；
（5）假设公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，且未考虑公司非公开发行股份事项对股份数的影响；
（6）上市公司经营环境未发生重大不利变；
（7）没有考虑上市公司因筹措资金增加的借款费用；
（8）假设标的公司能够实现2017年度所预测的业绩。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对2017年度每股收益的影响，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年度（预测）||
|项目|2016年度|||
|||本次交易前|本次交易后|

归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,175.61 2,175.61 2,403.79
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.08
根据上述假设及测算，本次交易完成后，公司 2017年度基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
三、本次交易的必要性、合理性
细胞免疫治疗产业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景，上市公司选择细胞免疫治疗领域作为公司在生物医疗行业进一步发展的突破口。
通过本次交易，公司将获得远泰生物54%的股权，实现在生物医药新领域的拓展，介入细胞免疫治疗产业。本次交易是公司战略拓展生物医药产业的重
要举措，将为公司逐步建立生物医药产业体系奠定重要基础。本次交易有助于
提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
四、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的
情形。但不排除收购标的因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股收益的风险。
若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力:
（一）加快整合标的公司，挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司采购、销售、融资和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合,力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，同时与远泰生物的经营管理发挥协同性，充分实现本次交易的预期效益，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将督促标的公司遵守上市公司的规范治理要求，完善标的公司的经营管理制度。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公
司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体
现公司积极回报股东的长期发展理念。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保南华生物股份有限公司（以下简
称“公司”）支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法
律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
六、独立财务顾问核查意见
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，招商证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重
大资产重组摊薄即期回报填补措施的核查意见》之签章页）
项目主办人：___________ ___________
蔡丹 张杰
招商证券股份有限公司2017年12月2日