证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—015深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议通知于 2016年2月 17日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于 2016年 2月26日以现场加通讯的方式在华会所会议室举行。会议应到董事 9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2015年年度报告》及摘要
《 2015年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》
《 2015年度董事会工作报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年2月29日公告的《2015年年度报告》相关部分。
公司独立董事但斌先生、张炯先生、陈杰平先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年度总经理工作报告及2016年工作安排》
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
四、审议通过《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》
公司2015年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了XYZH/2016SZA40100审计报告。
2015年度财务决算情况：2015年度公司实现营业收入4,710,553,211.68元，较2014年增长42.39%；归属于上市公司股东的净利润509,389,237.73元，较2014年增长29.17%。
以2015年度实际经营数据为基础，结合对2016年经营环境的预期、2016年经营计划和目标等，公司编制了2016年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。
公司预算2016年实现营业收入658,817.97万元，较2015年增长39.86%；归属于上市公司股东的净利润63,755.15万元，较2015年增长25.16%。
2016年资本性支出预计18,805.36万元,主要包括办公设备类采购、办公场所装修、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。
特别提示：
1.房地产进入新常态，2016年是转型之年、布局之年、创新之年、投入之年，必须为有价值的未来，进行高强度投入。
2.营业收入接近40%的增长是总体平均增长，不同业务线的增长有结构化差异，金融、电商等新业务的增长幅度远高于代理、顾问等传统业务。
3.新业务重在投入成本、构建系统、展开布局、形成体系，为未来的高速发展打下坚实的基础，因此对转型增长的诉求高于对利润增长的诉求。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议
五、审议通过《2015年度利润分配预案》
经信永中和出具的 XYZH/2016SZA40100审计报告确认，公司2015年母公司的净利润为259,319,462.00元，公司在确定2015年分红派息方案之前：按母公司净利润的10%计提法定盈余公积 25,931,946.20元，按母公司净利润的10%计提任意盈余公积25,931,946.20元，剩余金额加上年初可分配利润314,130,426.92元，扣除当年已分配利润（即执行2014年度利润分配方案）229,132,800.00元，2015年度实际可供股东分配的利润为292,453,196.52元。
以公司2015年12月31日的总股本1,445,696,230.00股为基数，每10股送1.6股红股，每10股派 0.4元人民币现金红利（含税），剩余2015年度可分配利润结转至下一年度。截至2015年12月31日，公司资本公积为1,011,178,040.86元，公司拟以2015年12月31日的总股本1,445,696,230.00股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 2.4股，转增后公司资本公积余额为 664,210,945.66元。送红股和转增后总股本增加到2,023,974,722.00股，公司章程的相关内容将做相应变更。
分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，资本公积转增股本的金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。《2015年度利润分配预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年2月29日公告的《2015年年度报告》相关部分，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议
六、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
信永中和对公司2015年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2015年度募集资金的存放和使
用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
七、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
《2015年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
八、审议通过《关于续聘2016年会计师事务所的议案》
公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2016年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和作为公司2016年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
九、审议通过《2016年董事、高管薪酬的议案》
（一）公司董事薪酬：
1.公司董事长2016年薪酬结构为：固定工资+年终目标绩效奖金
1.1公司董事长2016年度薪酬计划如下：
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|人员||固定工资||绩效奖金|税前目标总收入（单位：元）|
|姓名|职务|2016月度|2016年度|2016年度|2016年度|
|陈劲松|董事长|50,000|600,000|900,000|1,500,000|

1.2年终目标绩效奖金：根据集团2016年营收指标与利润指标实现情况，结合当年董事会考评结果，获得当年度绩效奖金；
2.参照其他上市公司所给予董事及独立董事津贴的标准，根据公司情况，公司拟每年为以下董事发放董事津贴，标准如下，如有变化调整公司另行公告。
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|人员||税后目标总收入（单位：元）|
|姓名|职务||
|陈杰平|独立董事|120,000|
|但斌|独立董事|120,000|
|张炯|独立董事|120,000|
|姜汝祥|董事|120,000|
|莫天全|董事|120,000|
|邰宏伟|董事|120,000|

（二）公司高管薪酬：
1.根据 2016年市场情况，2016公司高级管理人员薪酬构成为：固定工资+年终目标绩效奖金。年终绩效奖金根据个人的年度KPI考核发放。
2.公司高级管理人员2016年度具体薪酬计划如下：
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|人员||固定工资||2016年度绩效奖金|2016年度目标总现金收入（单位：元）|
|姓名|职务|2016年月度|2016年度|||
|朱敏|集团总经理|60,000|720,000|1,560,000|2,280,000|
|林蔚|集团副总经理|50,000|600,000|780,000|1,380,000|
|王正宇|集团副总经理|50,000|600,000|780,000|1,380,000|
|王伟|集团副总经理|50,000|600,000|780,000|1,380,000|
|焦安平|集团副总经理|50,000|600,000|600,000|1,200,000|

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|袁鸿昌|集团副总经理|50,000|600,000|500,000|1,100,000|
|范莹|集团副总经理|50,000|600,000|500,000|1,100,000|
|王海晨|集团财务总监|55,000|660,000|240,000|900,000|

独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2016年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》
《关于2016年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的公告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2016年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》
《关于2016年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的公告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为人民币壹
亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用。
根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款。授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与北京银行股份有限公司深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行申请综合授信额度的议案》
同意公司向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行（以下简称“交通银行深圳分行笋岗支行”）申请综合授信额度：金额为人民币不超过32,000万元整，授信期限 2年，用于流动资金周转；其中，一笔综合授信额度为人民币 22,000万元整，授信方式为信用；另一笔综合授信额度为人民币10,000万元整，授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保。上述授信的利息和费用、利率等条件由公司与交通银行深圳分行笋岗支行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司2015年3月10日召开《第三届董事会第三十次会议决议》审议通过了《关于向交通银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向交通银行深圳分行笋岗支行申请人民币贰亿元整的综合授信额度，该授信额度于 2016年2月 3
日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的调增和续期申请。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
十五、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》
公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。
作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。
独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司实际情况和 2015年度利润分配预案，修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
章程修改前
第六条公司注册资本为人民币【1,445,696,230】元。
第十九条公司股份总数为【1,445,696,230】股，均为人民币普通股。
章程修改后
第六条公司注册资本为人民币【2,023,974,722】元。
第十九条公司股份总数为【2,023,974,722】股，均为人民币普通股。
《公司章程》修正案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司拟定于 2016年 3月 22日（星期二）召开 2015年度股东大会。《关于召开2015年度股东大会的通知》全文刊登于2016年2月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
以上议案一、二、四、五、六、八、九、十、十一、十五、十六项议案提交公司 2015年度股东大会审议。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十九日