北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2020年股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2019]AN 317-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
2020年股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2019]AN 317-1号
致：中科创达软件股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就中科创达拟实施2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意中科创达在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但中科创达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供中科创达拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、中科创达实施本次激励计划的主体资格
1.根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年 6月 24日作出的《关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1372号），中科创达首次向社会公众发行人民币普通股 2,500万股，并根据深圳证券交易所《上市通知书》（深证上[2015]503号），于2015年 12月 10日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中科创达”，股票代码300496。
2.根据中科创达持有的北京市海淀区市场监督管理局2019年7月12日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000672354637K），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2019年 12月 28日），中科创达的基本情况如下：
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|公司名称|中科创达软件股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册资本|人民币40285.5647 万元|
|法定代表人|赵鸿飞|
|住 所|北京市海淀区清华东路9号创达大厦1 层 101-105 室（东升地区）|
|成立日期|2008 年 03月 07 日|
|营业期限|2008 年 03月 07 日至长期|
|统一社会信用代码|91110000672354637K|
|经营范围|开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

本所律师注意到，根据中科创达2019年 11月18日召开的 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》以及 2019年 12月 13日发布的《关于离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，公司2017年限制性股票激励计划原激励对象共计18人离职，回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数由 402,855,647股变更为 402,515,097股，公司注册资本总额由 40,285.5647万元变更为40,251.5097万元，本次变更的工商变更登记手续尚待完成。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），中科创达依法有效存续，不存在导致其应当
予以终止的情形。
3.根据中科创达的信息披露文件、2016-2018年年度报告、2016-2018年年度股东大会决议及权益分派方案以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的中科创达《2017年年度审计报告》（亚会A审字[2018]0117号）、《2018年年度审计报告》（亚会A审字[2019]0020号）、《内部控制自我评价报告的审核评价意见》（亚会A核字[2019]0021号）等资料，以及中科创达出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息（查询日期：2019年12月28日），中科创达不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，中科创达是依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法性
经本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定并查验《中科创达软件股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）和《中科创达软件股份有限公司 2020年股票期权激
励计划实施考核管理办法（2019年 12月）》（以下简称“《实施考核办法》”），本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，具体如下：
(一)本次激励计划的主要内容
《激励计划(草案)》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划标的股票来源、数量和分配，本次激励计划的时间安排，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权的条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
(二)本次激励计划的激励对象
1.激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象共 75人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的等待期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
(三)获授条件和绩效考核
根据《激励计划(草案)》、《实施考核办法》的规定，公司本次激励计划设置了股票期权的行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划(草案)》、《实施考核办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
(四)标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划(草案)》，公司实施本次激励计划的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A股)，符合《公司法》及《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予339.80万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额402,515,097股的0.84%，全部一次性授予。
经核查，本次激励计划授予的股票期权数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
(五)本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月；授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月、24个月、36个月后分批次开始行权；本激励计划的禁售规定按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
(六)多期股权激励计划
经核查，截至本法律意见书出具日，中科创达尚在有效期内的股权激励计划为2017年限制性股票激励计划，本次激励计划与 2017年限制性股票激励计划设立的公司业绩指标保持了可比性，后期激励计划的公司业绩指标未低于前期激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。符合《管理办法》第十四条的规定。
(七)股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划(草案)》，股票期权的行权价格为每份 33.46元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 33.46元价格购买 1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
股票期权的行权价格的确定方法是股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者75%：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股44.61元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为每股39.70元。
中科创达就采用其他方法确定行权价格在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出了说明，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于公司 2020年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，就行权价格的确定发布了独立财务顾问意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
(八)回购注销事项
《激励计划(草案)》对公司应当终止实施股权激励计划、激励对象未达到解除限售条件的情形时公司应当注销激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股票期权以及激励对象存在不符合行权条件的情况时的股票期权之注销事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条、第三十二条的规定。
综上，本所律师认为，中科创达本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、实施本次激励计划的程序
(一)实施本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，中科创达为实施本次激励计划已履行如下法律程序：
(1)2019年 12月27日，第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于<2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案>》、《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。
2019年12月30日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
(2) 2019年 12月30日，全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；所确定的激励对象均具备法律、法规和《公司章程》规定的主体资格，所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），不存在被证券交易所、中国证监会或相关法律法规认定为不适合人选的情形；激励计划内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、
行权安排（包括授予额度、授予日期、行权条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施 2020年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司 2020年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2020年股票期权激励计划的考核目的；关联董事已履行回避表决程序。
(3) 2019年 12月30日，第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<2020年股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
(二)实施本次激励计划尚需履行的程序
经查验，中科创达实施本次激励计划尚需履行如下程序：
(1)公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
(2)公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(3)公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
(4)公司应发出股东大会通知，召开股东大会，公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(5)股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
(6)公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后的 60日内授予股票期权并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，中科创达就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；中科创达尚需履行《管理办法》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划(草案)》、本次激励计划的激励对象名单及激励对象的劳动合同（聘用合同）、中科创达的陈述并经查验，中科创达本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员，但不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的等待期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
激励对象的名单已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并由公司监
事会依据相关规定进行了核实。
综上，本所律师认为，中科创达本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据中科创达的陈述，中科创达将及时公告审议通过本次激励计划的董事会决议、《激励计划(草案)》、独立董事意见及监事会意见等相关公告文件；中科创达在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》的规定及公司的陈述，中科创达承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
根据公司独立董事发表的独立意见，公司实施 2020年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、
技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；2020年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2020年股票期权激励计划的考核目的。
根据公司第三届监事会第十三次会议决议，监事会认为，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司激励计划实施考核办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，中科创达本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划(草案)》、激励对象名单并经查验，本次激励计划的激励对象中包括中科创达董事、副董事长、副总经理邹鹏程以及董事、董事会秘书、财务总监王焕欣，审议本次激励计划时，应当回避表决。
经查验中科创达第三届董事会第十四次会议表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，公司董事邹鹏程、王焕欣在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，作为本次激励对象的公司董事在审议本次激励计划的董事会会议时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)中科创达符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
(二)中科创达本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
(三)中科创达本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；
(四)中科创达已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；中科创达应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务；
(五)中科创达不存在为激励对象提供财务资助的情形；
(六)中科创达本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
(七)作为激励对象的董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管理办法》的相关规定；
(八)中科创达就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定；中科创达尚需履行《管理办法》、《激励计划(草案)》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2020年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2019年 12月30日