太平洋证券股份有限公司
关于
万泽实业股份有限公司重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇一八年四月
声明与承诺
太平洋证券受万泽股份委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向万泽股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及万泽股份与交易对方签署的《股权转让协议》、万泽股份及交易对方提供的有关资料、万泽股份董事会编制的《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向万泽股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，太平洋证券就万泽股份本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向万泽股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交太平洋证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为万泽股份本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对万泽股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万泽股份董事会发布的《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对万泽股份本次重大资产出售事项出具《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》的财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《万泽实业股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义词语或简
称具有相同含义。独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
万泽实业股份有限公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权出售给北京绿城投资有限公司，北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价。
2018年 3月 20日，万泽股份与北京绿城投资签署了《股权转让协议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于 2018年 3月 6日出具的银信评报字（2018）沪第 0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年9月30日，西安新鸿业全部权益评估值为 88,880.82万元；经双方协商确定西安新鸿业15%股权交易价格为14,250.00万元。
二、本次交易资产评估情况
本次交易所涉及资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017年9月30日西安新鸿业经审计的净资产为379.18万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第 0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估机构对西安新鸿业股东全部权益的资产评估情况如下：本次评估目的是为万泽实业股份有限公司拟股权转让事宜，提供西安新鸿业股东全部权益价值参考。本项目资产评估基准日是 2017年 9月 30日，评估对象为西安新鸿业股东全部权益价值，评估范围是西安新鸿业截至2017年9月30日的全部资产和负债；根据评估对象的实际情况，选择收
益法及资产基础法作为确定对象价值的评估方法，并选取资产基础法的评估结论作为评估结果。此次评估的结果为 88,880.82万元，较审计后母公司单体报表所有者权益452.04万元，评估增值88,428.78万元，增值率19,562.16%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 379.18万元，评估增值 88,501.64万元，增值率23,340.27%。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组
（一）本次交易前12个月内相关资产交易情况
2014年 11月 28日，万泽股份与深圳市赛德隆投资发展有限公司签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权作价 4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年 12月，万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及 2014年第七次临时股东大会审议通过该议案。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意公司与北京绿城投资重新签订相关协议，按照原转让价格，以 4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为 2017年 9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为 3.325亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于 2017年 12月 1日经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于 2017年 12月 1日完成工商变更。
该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业股东全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第 1257号的评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后
的总资产价值385,416.63万元，总负债293,626.53万元，净资产91,790.10万元。
经双方协商确定，该次35%股权的交易价格为3.325亿元。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易为公司拟将西安新鸿业15%的股权转让给北京绿城投资。2017年 12月，公司已出售西安新鸿业35%的股权予北京绿城投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《重组管理办法》第十四条第一款，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
公司对西安新鸿业未实施过控制，故无需按照其资产总额进行计算。同时，根据前述累计计算的原则，公司按照西安新鸿业50%股权计算是否构成重大资产重组。
根据上市公司2016年审计报告，上市公司2016年末经审计的资产总额（合并报表数）为 235,588.56万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017年9月30日西安新鸿业经审计的资产总额为328,085.32万元，其50%股权对应的资产额为164,042.66万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为北京绿城投资，其与公司无关联关系，故本次出售西安新鸿业15%股权的交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司根据本次交易编制了最近一年一期备考财务报表，该备考财务报表编制假设为：截至2015年12月31日，公司已将西安新鸿业50%股权按确定的交易价格出售给交易对方北京绿城投资，并已将对西安新鸿业的债权按确定的价格出售予北京绿城投资。公司2016年度和2017年1-9月备考财务报表未经审计。根据备考报表，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
|其他应收款|13,541.44|53,327.88|-39,786.44|18,274.79|58,061.23|-39,786.44|
|划分为持有待售的资产|16,137.62|-|16,137.62|16,137.62|-|16,137.62|
|流动资产合计|175,996.77|199,645.59|-23,648.82|200,430.15|224,078.97|-23,648.82|
|资产总计|225,914.93|249,563.75|-23,648.82|235,588.56|259,237.38|-23,648.82|
|预收款项|3,509.22|509.22|3,000.00|4,509.35|1,509.35|3,000.00|
|其他应付款|50,085.13|40,585.13|9,500.00|10,898.93|1,398.93|9,500.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|77,583.09|65,083.09|12,500.00|87,985.32|75,485.32|12,500.00|
|负债合计|85,839.34|73,339.34|12,500.00|95,030.32|82,530.32|12,500.00|
|未分配利润|35,740.16|71,888.98|-36,148.82|36,889.36|73,038.17|-36,148.82|
|归属于母公司所有者权益合计|137,848.89|173,997.71|-36,148.82|138,568.65|174,717.47|-36,148.82|
|所有者权益合计|140,075.58|176,224.40|-36,148.82|140,558.24|176,707.06|-36,148.82|

2014年，公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年及2017年1-9月均未纳入合并范围，本次交易完成后，公司不再持有西安新鸿业股权，故备考报表中各期末的持有待售资产科目余额均为0。备考报表中其他应收款增加的原因是增加了应收西安新鸿业50%股权转让对价，前期计提的坏账准备转回，以及增加了本次应收的2016年以前未计提利息。
由于假设2015年末已完成本次交易，其他应付款中的原西安新鸿业2014年股权转让履约保证金9,500万元及预收款项中3,000万元股权转让款在备考报表中已转为股权转让款一部分，进行了相应冲减。由于债权长期未能收回，公司已于2015年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入。由于假设2015年末西安新鸿业50%股权已出售且公司对其债权已转让，增加了2016年以前的会计年度的投资收益及前期未提的利息收入，故备考报表中未分配利润及归属于母公司所有者权益相应增加。本次出售之后，备考资产负债率有所下降。
最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|会计期间|实际数|备考数|
|2017年1-9月|0.03|0.03|
|2016年度|0.15|0.14|

如上表所示，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益基本无差异，主要原因是：1）2014年公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年及2017年1-9月均未纳入合并范围；2）由于债权长期未能收回，公
司已于 2015年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入，故本次交
易收回的利息对2016年度、2017年1-9月原报表的利息收入无影响。
本次重大资产出售仅略微摊薄上市公司2016年每股收益，主要原因是：假设2015年末相关交易已完成，故本次交易的备考利润表与原会计报表的差异仅在于原报表2016年转回的西安新鸿业财务资助款的资产减值准备937.41万元视为已于2015年末之前转回，故2016年备考利润表相关科目相较原报表减少937.41万元。
本次交易完成后，公司将回笼更多资金以执行战略转型，加速推进高温合金业务发展。新兴产业投资需要一定的时间培育，尽早集中资源培育有利于其业务快速成长，增强持续盈利能力和抗风险能力。
七、本次交易的决策过程
（一）《股权转让协议》签署
2018年 3月 20日，万泽股份与北京绿城投资签署了《股权转让协议》，双方确认了西安新鸿业15%股权转让事宜。
（二）万泽股份董事会授权和批准
2018年3月20日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于审议公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开 2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表独立意见，同意公司本次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
公司于 2018年 3月 27日收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权。鉴于上述情况，公司于2018年 4月 4日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于取消股东大会的议案》，决定取消原定于2018年 4月 9日召开的 2018年第一次临时股东大会。在与交易对方协商确定相关工作后，公司将履行相关程序，竭尽努力加快本次交易相关工作。
（三）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1|北京绿城投资|北京绿城投资已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》，认可上述文件中披露的与北京绿城投资及本次交易相关的信息，承诺及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万泽股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|万泽实业股份有限公司及公司全体董事、监事、高级管理人员已作出公开承诺：（一）本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|

九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，万泽集团持有万泽股份52.28%的股份，为公司控股
股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司52.28%的股权，为公司实际控制人。
万泽集团、林伟光均已出具承诺，同意本次交易。
本次交易中，万泽集团、林伟光已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）过渡期损益的归属
万泽股份与北京绿城投资签订的《股权转让协议》中约定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由北京绿城投资承担。
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组对公司即期回报的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：
1、本次重组对上市公司即期回报的影响
公司根据本次交易编制了最近一年一期（2016年、2017年 1-9月）备考财务报表，该备考财务报表编制假设为：截至 2015年 12月 31日，公司已将西安新鸿业50%股权按确定的交易价格出售给交易对方北京绿城投资，并已将对西安新鸿业的债权按确定的价格出售予北京绿城投资。经测算，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|每股收益|会计期间|实际数|备考数|
||2017年1-9月|0.03|0.03|
||2016年度|0.15|0.14|

如上表所示，最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益基本无差异，主要原因是：1）2014年公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年及2017年1-9月均未纳入合并范围；2）由于债权长期未能收回，公司已于 2015年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入，故本次交易收回的利息对2016年度、2017年1-9月原报表的利息收入无影响。
本次重大资产出售仅略微摊薄上市公司 2016年每股收益，主要原因是：假设 2015年末相关交易已完成，故本次交易的备考利润表与原会计报表的差异仅在于原报表2016年转回的西安新鸿业财务资助款的资产减值准备937.41万元视为已于 2015年末之前转回，故 2016年备考利润表相关科目相较原报表减少937.41万元。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自身
经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，公司为防范即期回报被摊薄的
风险，保障中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员就摊薄即期回报做了相
应的承诺。具体内容详见重大资产出售报告书“第十三节、其他重要事项”之“五、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”的相关内容。
（五）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权，且深交所对本次交易无异议后方可实施。
公司于2018年3月27日收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度
及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更
为收购公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权。鉴于上述情况，公司
于2018年4月4日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于取消股
东大会的议案》，决定取消原定于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东
大会。在与交易对方协商确定相关工作后，公司将履行相关程序，竭尽努力加
快本次交易相关工作。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对
标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（五）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险
公司推动业务转型，逐步剥离房地产业务。此次出售符合公司战略转型的既定规划，有利于回笼资金，推动公司向高端制造业转型。
但如果未来公司业务转型遇到困难，将可能导致公司缺乏盈利能力的风险。
（六）公司正处于转型期，存在持续经营能力不足的风险
公司目前房地产销售收入及出售房地产项目的投资收益对公司在转型过渡
期的业绩形成一定支撑。上海奉贤多晶精密铸造项目预计2018年部分设备投产
后，也将对公司未来业务发展形成支撑，但是当前阶段公司高温合金业务规模
较小，收入及盈利能力不足，若当年房地产项目出售的投资收益低于预期、商
品房存货销售不佳、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有
可能出现亏损；如果未来公司向高温合金业务转型计划的实施未能达到预期进
度和收益，则公司可能存在持续亏损的风险。
二、上市公司存在的其他风险
（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................ 2一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................ 5一、本次交易方案概述......................................................................................... 5二、本次交易资产评估情况................................................................................. 5三、本次交易构成上市公司重大资产重组......................................................... 6四、本次交易不构成关联交易............................................................................. 8五、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 8六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 8七、本次交易的决策过程................................................................................... 10（一）《股权转让协议》签署...................................................................... 10（二）万泽股份董事会授权和批准............................................................ 10（三）本次交易尚需取得的授权和批准.................................................... 11八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 11九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................................... 11（一）股东大会通知公告程序.................................................................... 12（二）网络投票............................................................................................ 12（三）过渡期损益的归属............................................................................ 12（四）本次重组对上市公司即期回报的影响............................................ 12（五）保护投资者利益的其他措施............................................................ 14重大风险提示 ...................................................................................................... 15一、与本次交易相关的风险............................................................................... 15（一）审批风险............................................................................................ 15（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险............................................ 15（三）标的资产的评估风险........................................................................ 15（四）资产出售收益不具可持续性的风险................................................ 16
（五）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险.................... 16（六）公司正处于转型期，存在持续经营能力不足的风险.................... 16二、上市公司存在的其他风险........................................................................... 16（一）股市风险............................................................................................ 16（二）其他不可控风险................................................................................ 16目录 ...................................................................................................................... 18释义 .................................................................................................................... 24第一节本次交易概述 ......................................................................................... 26一、本次交易的背景和目的............................................................................... 26（一）本次交易背景.................................................................................... 26（二）本次交易的目的................................................................................ 28二、本次交易的决策过程................................................................................... 29（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准........................................ 29（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准................ 30三、交易对方和交易标的................................................................................... 32（一）交易对方............................................................................................ 32（二）交易标的............................................................................................ 32四、交易价格及溢价情况................................................................................... 32五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 33六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 33第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 36一、公司基本情况............................................................................................... 36二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 36三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况............................................... 37四、最近五年控股权变动情况........................................................................... 43五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 44（一）2015年重大资产出售暨关联交易................................................... 44（二）2016年重大资产出售暨关联交易................................................... 44六、公司主营业务发展情况及财务指标........................................................... 45
（一）公司主营业务情况............................................................................ 45（二）公司主要财务数据............................................................................ 46（三）主要财务指标（合并口径）............................................................ 47七、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 48（一）控股股东的基本情况........................................................................ 48（二）实际控制人的基本情况.................................................................... 49第三节交易对方情况 ......................................................................................... 49一、交易对方的基本情况................................................................................... 49（一）北京绿城投资的基本情况................................................................ 49（二）北京绿城投资的历史沿革情况........................................................ 50（三）北京绿城投资最近三年注册资本变化情况.................................... 52（四）北京绿城投资主要业务发展状况.................................................... 52（五）北京绿城投资主要财务指标............................................................ 53（六）北京绿城投资的股权关系及下属企业............................................ 53二、北京绿城投资与公司的关联关系说明....................................................... 55三、北京绿城投资向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况............... 55四、北京绿城投资关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明................................................................... 55五、北京绿城投资本次交易履约能力............................................................... 55（一）北京绿城投资财务状况.................................................................... 55（二）北京绿城投资履约能力.................................................................... 56六、交易对方的遴选过程................................................................................... 57第四节交易标的基本情况 .................................................................................. 58一、西安新鸿业基本情况................................................................................... 58（一）西安新鸿业的基本信息.................................................................... 58（二）西安新鸿业的历史沿革.................................................................... 58（三）西安新鸿业的股权结构图................................................................ 62（四）西安新鸿业下属公司的情况简介.................................................... 62（五）西安新鸿业主营业务发展情况........................................................ 64
（六）西安新鸿业最近两年一期主要财务数据........................................ 65（七）西安新鸿业的主要资产、负债及对外担保情况............................ 66（八）西安新鸿业的诉讼、仲裁及违法违规情况.................................... 76（九）鸿基物业的基本情况........................................................................ 77（十）鸿登建设的基本情况........................................................................ 80二、西安新鸿业评估情况................................................................................... 82（一）评估方法的选择................................................................................ 82（二）评估程序实施过程和情况................................................................ 83（三）资产基础法评估情况........................................................................ 84（四）存货的评估方法................................................................................ 86（五）收益法评估情况................................................................................ 99（六）评估结论.......................................................................................... 118三、西安新鸿业最近三年的评估和交易作价情况......................................... 119（一）2014年，拟出售西安新鸿业50%股权予赛德隆 ........................ 119（二）2017年，出售西安新鸿业35%权益予北京绿城投资 ................ 119（三）历史评估与本次评估差异的分析.................................................. 120四、西安新鸿业资产许可情况......................................................................... 126五、西安新鸿业债权债务的转移情况............................................................. 126第五节本次交易合同的主要内容 .....................................................................128一、合同主体、签订时间................................................................................. 128二、交易价格及定价依据................................................................................. 128三、支付方式..................................................................................................... 128四、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 128（一）转让款项的交付.............................................................................. 128（二）关于标的资产交割的安排.............................................................. 128五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................................. 129六、与资产相关的人员安排............................................................................. 130七、合同的生效条件和生效时间..................................................................... 130八、违约责任条款............................................................................................. 130
第六节独立财务顾问核查意见 .........................................................................131一、基本假设..................................................................................................... 131二、本次交易的合规性分析............................................................................. 131三、本次交易的定价分析................................................................................. 135（一）本次交易定价依据及公允性分析.................................................. 135（二）评估机构的独立性、评估前提假设的合理性.............................. 135四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析............. 136（一）交易完成后上市公司财务状况的影响分析.................................. 136（二）本次交易完成后，上市公司经营情况、盈利能力及可持续性分析 ...................................................................................................................... 140（三）本次交易完成后上市公司发展规划.............................................. 141（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.................. 142（五）公司业务转型的具体安排，业务转型面临的实际困难.............. 142五、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响......................................... 144（一）股东与股东大会.............................................................................. 144（二）关于控股股东.................................................................................. 145（三）关于董事与董事会.......................................................................... 145（四）关于监事与监事会.......................................................................... 145（五）关于绩效评价和激励约束机制...................................................... 145（六）关于信息披露与透明度.................................................................. 145（七）关于相关利益者.............................................................................. 146六、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市......................................... 146（一）本次交易不构成关联交易.............................................................. 146（二）本次交易不构成借壳上市.............................................................. 146七、本次交易前后同业竞争的分析................................................................. 146（一）房地产业务同业竞争情况.............................................................. 146（二）高温合金业务同业竞争情况.......................................................... 152第七节独立财务顾问结论意见 .........................................................................155
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................156一、内核程序..................................................................................................... 156二、内核意见..................................................................................................... 156
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|万泽股份、本公司、公司、上市公司|指|万泽实业股份有限公司，证券代码：000534|
|本独立财务顾问报告、本报告书、本报告|指|太平洋证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告|
|北京绿城投资|指|北京绿城投资有限公司，本次交易的交易对方|
|绿城中国|指|绿城中国控股有限公司|
|绿城房地产|指|绿城房地产集团有限公司|
|中交集团|指|中国交通建设集团有限公司|
|西安新鸿业|指|西安新鸿业投资发展有限公司|
|西安鸿登|指|西安鸿登城市建设有限公司|
|鸿基物业|指|西安鸿基物业管理有限公司|
|海都饭店|指|西安海都饭店有限公司|
|凯方房地产|指|深圳市凯方房地产开发有限公司|
|万泽地产、深圳万泽地产|指|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|
|天实和华|指|天实和华置业（北京）有限公司，万泽地产的原控股子公司|
|万泽碧轩、北京万泽碧轩|指|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|西安新鸿业15%股权|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司，本公司的控股股东|
|汕电力|指|汕头电力发展股份有限公司，为万泽股份前身，2009年9月10日，更名为“广东万泽实业股份有限公司”|
|万泽航空|指|深圳市万泽航空科技有限责任公司|
|中南研究院|指|深圳市万泽中南研究院有限公司|
|万泽精密铸造|指|深圳市万泽精密铸造科技有限公司|
|深汕万泽精密铸造|指|深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司|
|上海万泽精密铸造|指|上海万泽精密铸造有限公司|
|中兴建设|指|中兴建设有限公司|
|中兴德宏|指|深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，中兴建设之全资子公司|
|玉龙宫|指|深圳市玉龙宫实业发展有限公司|
|鑫龙海|指|深圳市鑫龙海置业有限公司|

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|-|-|-|
|常州万泽置地|指|常州万泽置地房产开发有限公司|
|中山房地产|指|杭州中山房地产开发有限公司|
|华荣丰|指|深圳市华荣丰实业（集团）有限公司|
|普益兴|指|深圳市普益兴投资开发有限公司|
|赛德隆|指|深圳市赛德隆投资发展有限公司|
|深圳安业|指|深圳市安业房地产开发有限公司|
|北京万泽宏润|指|北京市万泽宏润房地产开发有限公司|
|深圳万泽碧轩|指|深圳万泽碧轩房地产开发有限公司|
|《股权转让协议》|指|万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司于2018年3月20日签署的《关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》|
|《公司章程》|指|《万泽实业股份有限公司章程》|
|股东大会|指|万泽实业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|万泽实业股份有限公司董事会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达、律师|指|广东信达律师事务所|
|评估师、银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|重组报告书（修订稿）|指|《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年、2017年1-9月|
|最近两年|指|2015年、2016年|
|最近一年一期|指|2016年、2017年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
自2011年以来，随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本居高难下；在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓。
房地产行业面临较为复杂的形势，尤其对于中小房地产商不利。在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。目前，我国人口增速的放缓，将导致中小房企转型的需求更为迫切。同时，从行业内部来看，未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势。随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行转型升级，房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。作为中小房企更应该谋求细分市场，注重品牌和核心竞争力的培育。同时，也应主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
2013年11月，万泽集团与中南大学签署合作协议拟共建高温合金材料与构件制造研究院，充分发挥双方在科学研究、人才团队、资金投入、机制体制等方面的优势，建成具有国际先进水平的高温合金材料与构件制造研究院，实现高温合金材料的量化生产。
2014年6月9日，公司控股子公司深圳市万泽航空材料研究有限公司与中南大学教育基金会成立了深圳市万泽中南研究院有限公司，致力于先进航空发动机高温材料及构件的研发。2015年12月1日，万泽实业股份有限公司投资成立万泽精密铸造，并以此为平台进行先进航空发动机高温合金材料与构件的产业化。根据公司既定产业计划，万泽中南研究院主要负责系统的高温合金材料与先进构件技术原理研究，万泽精密铸造负责对万泽中南研究院研发成果进行产业化。万泽中
南研究院作为技术开发机构为万泽精密铸造提供技术支撑，万泽精密铸造作为产业化机构为万泽中南研究院的技术开发提供市场导向，两者相互协同相互补充。
为进一步推进公司业务转型，剥离房地产业务，2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，同意万泽股份出售深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权给中兴建设有限公司；同意万泽股份出售深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权给万泽集团。同日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，深圳万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》。
2015年6月12日，万泽股份召开2015年第二次临时股东大会，审议此次重大资产出售相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。2015年8月18日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。2015年10月21日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴建设全资子公司中兴德宏持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。2015年11月30日，玉龙宫的全部管理资料、财务资料、资产的交接完成。2015年12月30日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售过户完成公告》，此次重大资产出售相关事项全部完成。
2015年12月9日，万泽股份召开第八届董事会第五十六次会议审议通过了《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》，同意公司将全资下属公司常州万泽置地房产开发有限公司的90%股权转让给中兴德宏，股权出售价格为1.71亿元（参考银信资产评估有限公司银信评报字（2015）沪第1396号常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值评估报告，截至评估基准日2015年9月30日，评估值为1.73亿元）。2015年12月30日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于出售子公司股权的进展公告》，常州置地已完成股权过户交割。
2016年，由于深圳万泽地产的控股子公司天实和华受未决诉讼影响，其开发的项目短期内无法实现收益，公司为尽早回笼资金推进转型，决定出售深圳万泽地产100%股权，随之出售的为天实和华59%股权。2016年3月，公司公告重大资产出售报告书（草案），拟出售深圳万泽地产100%股权，股权的受让方为控股股东万泽集团的控股子公司万宏投资。交易价格以具有证券业务资格的银信资产
评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0022号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商确定交易价格为27,100.00万元。本次交易经公司第九届董事会第二次会议、第九届董事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。因本次交易构成关联交易，关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就相关议案发表了独立意见。2016年6月，深圳万泽地产100%股权完成工商登记变更，万泽股份不再持有深圳万泽地产股权。
2014年 11月 28日，万泽股份与赛德隆签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月，万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及 2014年第七次临时股东大会审议通过该议案。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意公司与北京绿城投资重新签订相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为2017年9月30日。
2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于2017年12月1日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于2017年12月1日完成工商变更。
2015年3月24日，公司发布了《万泽实业股份有限公司战略转型规划》。自公告发布以来，公司逐步剥离不确定性较高的房地产项目，以逐步退出房地产业务，进入先进高温合金材料的高端制造业。
（二）本次交易的目的
本次交易标的为公司持有的西安新鸿业15%股权。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动公司长期健康发展。
本次交易完成后，公司将继续深入推进将主营业务从房地产行业转变为以高温合金材料等新兴产业为主的新业务模式。本次重大资产出售转让西安新鸿业部分股权，能够快速回笼资金，为公司在高温合金等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展高端制造等新兴行业，培育新的业绩增长点。同时公司将大力推动公司现有业务（包括房地产项目、高温合金项目）的经营和创新，并严格控制风险。未来公司将借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至本报告签署日，公司已经履行的程序及获得的批准如下：
1、2018年 1月 26日，公司因筹划重大资产重组，发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2018年1月26日起停牌。
2、2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月23日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
3、2018年2月24日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
4、2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日、2018年 3月
29日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
5、2018年3月 22日，公司披露了《关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》；2018年4月 3日，公司披露了《关于延期回复深交所重组问询函暨重大资产重组停牌进展公告》。
6、2018年 3月 20日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过《关于审议公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次重大资产出售具体方案的议案》、《关于签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于提议召开 2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
7、公司于 2018年 3月 27日收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权。鉴于上述情况，公司于 2018年 4月 4日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于取消股东大会的议案》，决定取消原定于 2018年 4月 9日召开的 2018年第一次临时股东大会。在与交易对方协商确定相关工作后，公司将履行相关程序，竭尽努力加快本次交易相关工作。
（二）本次交易的先决条件、尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易的先决条件
（1）本次股权转让事宜已经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份公司章程之规定，经万泽股份股东大会通过。
（2）本协议双方就签立、实行及完成本协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定）（包括但不限于，就北京绿城投资而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要））。
1）香港联合交易所上市规则的相关规定
根据香港联合交易所上市规则第 14.08条、第 14.33条的规定，关于交易的分类、百分比率以及需要股东批准的事项如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易品种|资产比率|代价比率|盈利比率|收益比率|股本比率|股东批准|
|股份交易|低于5%|低于5%|低于5%|低于5%|低于5%|不需要|
|须予披露的交易|5%或以上，但低于25%|5%或以上，但低于25%|5%或以上，但低于25%|5%或以上，但低于25%|5%或以上，但低于25%|不需要|
|主要交易-出售事项|25%或以上，但低于75%|25%或以上，但低于75%|25%或以上，但低于75%|25%或以上，但低于75%|不适用|需要|
|主要交易-收购事项|25%或以上，但低于100%|25%或以上，但低于100%|25%或以上，但低于100%|25%或以上，但低于100%|25%或以上，但低于100%|需要|
|非常重大的出售事项|75%或以上|75%或以上|75%或以上|75%或以上|不适用|需要|
|非常重大的收购事项|100%或以上|100%或以上|100%或以上|100%或以上|100%或以上|需要|

2）公司出售西安新鸿业15%股权无需获得绿城中国控股有限公司股东大会批准
根据香港联合交易所上市规则第 14.08条的规定，公司出售西安新鸿业15%股权计算的资产比率、代价比率、盈利比率及收益比率（本次为北京绿城投资现金收购西安新鸿业股权，未涉及股本）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产比率|代价比率|盈利比率|收益比率|
|1.93%|4.92%|3.28%|0.04%|

注1：绿城投资收购西安新鸿业股权并取得该公司控制权，根据香港联合交易所上市规则第 14.28条的规定，资产比率、盈利比率、收益比率的分子（即西安新鸿业相关指标）按其100%的相关指标进行计算。
注2：代价比率的分子为北京绿城投资（绿城中国合并报表范围内全资子公司）为取得西安新鸿业股权的对价；分母中绿城中国市值以万泽股份审议本次交易的首次董事会决议日（2018年3月20日）前5个交易日绿城中国股票交易均价（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）为基础计算得到。
注3：西安新鸿业2016年度净利润为负，取盈利比率的绝对值。
北京绿城投资收购西安新鸿业15%股权交易方案的相应资产比率、代价比率、
盈利比率及收益比率均未超过25%，根据香港联合交易所上市规则第 14.08条、第 14.33条的规定无需取得绿城中国股东的批准。
2、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易已获得上市公司董事会的批准，尚需取得上市公司股东大会及交易对方股东对本次交易的审批和授权。
公司于 2018年 3月 27日收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权。鉴于上述情况，公司于2018年 4月 4日召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于取消股东大会的议案》，决定取消原定于2018年 4月 9日召开的 2018年第一次临时股东大会。在与交易对方协商确定相关工作后，公司将履行相关程序，竭尽努力加快本次交易相关工作。
除前文所述事项外，本次交易无需其他先决条件及批准程序。
三、交易对方和交易标的
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为北京绿城投资。
（二）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为公司持有的西安新鸿业15%股权。
四、交易价格及溢价情况
本次交易的西安新鸿业15%股权的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
西安新鸿业股东全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2018）沪第 0187号的评估报告，以 2017年 9月 30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
采用资产基础法评估后的总资产价值 382,507.35万元，总负债 293,626.53万元，净资产88,880.82万元。经双方协商确定，本次15%股权的交易价格为14,250万
元（对应100%股权价值为95,000万元）。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017年 9月 30日西安新鸿业经审计的净资产为 452.04万元。净资产评估值为88,880.82万元，增减值88,428.78万元，增值率19,562.16%。根据万泽股份与北京绿城投资签署的股权转让协议，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产西安新鸿业15%股权的具体转让价格为14,250万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为北京绿城投资，其与公司无关联关系，故本次出售西安新鸿业15%股权的交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前12个月内相关资产交易情况
2014年 11月 28日，万泽股份与赛德隆签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月，万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及 2014年第七次临时股东大会审议通过该议案。该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。
由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意公司与北京绿城投资重新签订相关协议，按照原转让价格，以 4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为 2017年 9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为 3.325亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于 2017年 12月 1日经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于 2017年 12月 1日
完成工商变更。
该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第 1257号评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产价值385,416.63万元，总负债293,626.53万元，净资产91,790.10万元。
（二）本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易为公司拟将西安新鸿业15%的股权转让给北京绿城投资。2017年12月，公司出售西安新鸿业35%的股权予北京绿城投资，根据《重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《重组管理办法》第十四条第一款，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
公司对西安新鸿业未实施过控制，故无需按照其资产总额进行计算。同时，根据前述累计计算的原则，公司按照西安新鸿业50%股权计算是否构成重大资产重组。
根据上市公司2016年审计报告，上市公司2016年末经审计的资产总额（合并报表数）为 235,588.56万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017年9月30日西安新鸿业经审计的资产总额为328,085.32万元，其50%股权对应的资产额为164,042.66万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组管理办
法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|万泽实业股份有限公司|
|英文名称|Wedge Industrial Co., Ltd.|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|49,178.51万元|
|法定代表人|黄振光|
|注册地址|汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼|
|主要办公地|汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼|
|成立日期|1992年11月4日|
|统一社会信用代码|91440500192754762W|
|股票简称|万泽股份|
|股票代码|000534|
|公司网址|www.wedgeind.com|
|电子信箱|wzgf0534@163.com|
|经营范围|投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
万泽股份的前身汕电力是1992年7月18日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]16号文批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国工商银行汕头市信托投资公司、中国交通银行汕头市分行和汕头市城市建设开发总公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。
公司以定向募集方式共发行7,750万股股票，每股面值1元，每股发行价4元。
其中公司主要发起人汕头市电力开发公司以其所属热电厂之净资产入股，热电厂
在1992年5月31日经汕头会计师事务所审计的资产净值为16,526.95万元，经汕头市国有资产管理办公室、汕头市财政局同意，以其中的16,500万元折计4,125万股，占总股本的53.23%，其中26.95万元列作公司对汕头市电力开发公司的负债。广东省国有资产管理办公室1993年8月17日以粤国资[1993]66号文件对此进行了确认。另外四家发起人以现金8,000万元入股，折计2,000万股，占总股本的25.80%。
汕头电力经济发展公司、汕头地产总公司、汕头特区金宏发展总公司、汕头市中海发展总公司、汕头市信托投资公司等五家法人股东总计以现金300万元入股，折计75万股，占总股本的0.97%。公司内部职工以现金6,200万元入股，折计1,550万股，占总股本的20%。
三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况
（一）首次公开发行并上市
1993年8月经广东省证券委员会粤证监发[1993]009号文批准，中国证监会证监发审字[1993]67号文复审通过，公司新增发行社会公众股2,593万股，每股面值1元，并于1994年1月10日在深圳证券交易所上市，每股发行价格6.42元。
发行完毕后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|4,125.00|39.88|
||法人股|2,075.00|20.06|
||内部职工股|1,550.00|14.99|
|流通股份||2,593.00|25.07|
|合 计||10,343.00|100.00|

（二）上市后股本变动情况
1、1994年，向全体股东派送红股及资本公积转增股本
1994年1月19日，经粤证监[1994]005号文批准，公司以总股本10,343万股为基础，向全体股东按每10股送1股的比例派送红股及以资本公积金每10股转增5
股，总股本增至16,548.80万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|6,600.00|39.88|
||法人股|3,320.00|20.06|
||内部职工股|2,480.00|14.99|
|流通股份||4,148.80|25.07|
|合 计||16,548.80|100.00|

2、1995年，向个人股东派送红股
1995年，经股东大会批准，公司向国家股、法人股每10股派发2元，个人股每10股送1股同时每股派发现金股利1元，变更后总股本为17,211.68万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|6,600.00|38.35|
||法人股|3,320.00|19.29|
||内部职工股|2,728.00|15.85|
|流通股份||4,563.68|26.52|
|合 计||17,211.68|100.00|

3、1996年，向全体股东派送红股
1996年，经股东大会批准，公司以总股本17,211.68万股为基础，向全体股东按每10股送1股的比例派送红股，总股本增至18,932.85万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|7,260.00|38.35|
||法人股|3,652.00|19.29|
||内部职工股|3,000.80|15.85|
|流通股份||5,020.05|26.52|
|合 计||18,932.85|100.00|

4、1998年，资本公积转增股本
1998年6月29日，经汕证监[1998]11号文批准，公司以总股本18,932.85万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，总股本增至20,826.13万股。
本次变更后，公司的股份数量及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国家股|7,986.00|38.35|
||法人股|4,017.20|19.29|
||内部职工股|3,300.88|15.85|
|流通股份||5,522.05|26.52|
|合 计||20,826.13|100.00|

5、2005年，控股股东变更为万泽集团
2005年11月30日，公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万泽集团正式签署了《股权转让协议》，汕头市电力开发公司将其持有的公司38.35%的国家股股份中的29%共计6,039.79万股以17,732.83万元转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司于2006年8月4日出具股权过户登记确认书。本次变更完成后，公司控股股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团。
6、2006年，实施股权分置改革
2006年7月31日，公司召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革议案。公司于2006年8月实施股权分置改革方案：公司以流通股股份8,822.93万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.31股。公司的股本结构因股权分置改革发生变化：由股权分置改革前的非流通股份12,003.20万股，流通股份8,822.93万股，变为有限售条件的流通股12,003.81万股，无限售条件的流通股13,507.30万股。股权分置改革完成后，万泽集团与汕头市电力开发公司持有上市
公司股份比例分别为23.68%和7.63%。
公司实施股权分置改革前后股权结构变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||股权分置改革实施前||股份类别||股权分置改革实施后||
|||数量（万股）|比例（%）|||数量（万股）|比例（%）|
|非流通股份|国 家 持股|7,986.00|38.35|有限售条件股份|国 家 持股|1,946.21|7.63|
||国有法人股|1,452.00|6.97||国有法人股|1,452.00|5.69|
||境 内 法人持股|2,565.20|12.32||境 内 法人持股|8,604.99|33.73|
|流通股份|境 内 自然 人 持股|0.40|-||境 内 自然 人 持股|0.61|-|
||普通股|8,822.53|42.36|无限售条件股份|普通股|13,507.30|52.95|
|合 计||20,826.13|100.00|合 计||25,511.11|100.00|

2007年，由于部分限售股得以上市流通，公司部分主要股东减持股份计5,915.76万股，其中控股股东万泽集团减持1,275万股。股份减持后，万泽集团持股比例由23.68%变更为18.68%，仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。
7、2009年，公司更名
经2009年8月10日召开的第六届董事会第五十三次会议、2009年9月4日召开的2009年度第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“汕头电力发展股份有限公司”更名为“广东万泽实业股份有限公司”，并于2009年9月10日办理完成工商变更登记。
8、2011年，实施重大资产重组
2009年8月10日，万泽股份召开2009年第一次临时股东大会审议通过了公司实施重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，根据上述议案，万泽股份拟以向万泽集团非公开发行股份方式，收购万泽集团持有的常州万泽天海100%股权和深圳万泽地产47.75%股权。
2009年12月7日，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易
事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2011年11月28日，中
国证监会下发《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2011]1896号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1897号），核准公司非公开发行23,058.10万股人民币普通股（A股），每股发行价格3.27元，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币230,581,000.00元，非公开发行股份以购买万泽集团持有的深圳万泽地产47.75%股权及常州万泽天海100%的股权；与此同时，根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换置入资产深圳安业100%股权和北京万泽宏润100%股权，以上调整需在本次重组取得中国证监会批准后60个工作日内实施完毕。
2011年12月21日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案，万泽集团于2012年1月6日前已支付上述款项。2012年1月17日公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深交所上市，公司总股本增至485,692,096股。
本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||发行前||发行后||
|||数量|比例（%）|数量|比例（%）|
|有限售条件股份|万泽集团|4,764.79|18.68|27,822.89|57.29|
||其他限售流通股|0.34|-|0.34|-|
|无限售条件股份|普通股|20,745.98|81.32|20,745.98|42.71|
|合 计||25,511.11|100|48,569.21|100.00|

9、2012年，实施股权激励计划
2012年11月5日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012年11月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为
2012年11月13日；2012年12月11日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次
激励计划实际授予的限制性股票数量为10,860,000股，发行价格为每股2.46元；
限制性股票自万泽股份向激励对象授予之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：授予日后12个月后至24个月内、授予日24个月后至36个月内、授予日36个月后至48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的30%、30%、40%；限制性股票上市日期为2012年12月13日，新增股份上市后，公司总股本增至496,552,096股。
10、2013年，公司更名
经2013年3月29日召开的第八届董事会第十次会议及2013年5月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“广东万泽实业股份有限公司”变更为“万泽实业股份有限公司”，并于2013年5月6日办理完成工商变更登记。
11、2014年5月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年5月，公司原股权激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司于2014年5月29日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，于2014年8月4日完成上述4人共持有707,000股限制性股票的回购注销工作。本次变更后，公司总股本从496,552,096股变更为495,845,096股。
12、2014年11月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年11月，公司原股权激励对象王沛、洪维因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司于2014年11月17日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计280,000股，公司总股本将从495,845,096股变更为495,565,096股。
13、2015年3月，回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票
万泽股份2015年3月23日召开的第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，由于公司2014年的经营业绩未达到考核标准，决定对公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计3,780,000股进行回购注销，公司总股本将从495,565,096股变更为491,785,096股。
根据万泽股份2015年5月27日于深圳证券交易所网站发布的《万泽实业股份有限公司关于股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，万泽股份对2014年11月、2015年3月回购的共计4,060,000股限制性股票的注销事宜已于2015年5月25日办理完成，万泽股份总股本变更为491,785,096股。
截至本报告签署日，公司总股本再未发生变化。
四、最近五年控股权变动情况
上市公司最近五年控股权及实际控制人未发生变动，控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人的具体情况如下：
林伟光 朱明
70% 30%
深圳市万泽实业有限公司
20.70% 79.30%
万泽集团有限公司
52.28%
万泽实业股份有限公司
截至报告期末，万泽集团持有公司股份 257,112,537股，占公司股份总数的52.28%，是公司的控股股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司52.28%的股权，为公司实际控制人1。
1万泽集团于2016年6月发行的可交换公司债券于2016年12月29日进入换股期，截至本报告签署日，投
万泽集团于2016年6月非公开发行可交换公司债券募集资金70,000.00万元，于2016年12月29日进入换股期。按可交换公司债券初始换股价测算的用于交换的股票数量上限为38,907,285股（“16万泽01”发行金额为21,000.00万元，初始换股价格为15.10元/股；“16万泽02”发行金额为49,000.00万元，初始换股价格为19.60元/股）。假设万泽集团已发行的可交换公司债券全部完成换股，则万泽集团持有公司股份218,205,252股，占公司股份总数的44.37%，仍为公司的控股股东；
林伟光通过万泽集团间接控制公司44.37%的股权，仍为公司实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司发生的符合《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况如下：
（一）2015年重大资产出售暨关联交易
2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意常州万泽天海出售玉龙宫100%股权给中兴德宏，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 0151号评估报告，玉龙宫评估后净资产价值为 31,934.58万元，经交易双方协商，最终玉龙宫100%股权转让价格为 32,000.00万元。2015年 6月 12日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了出售玉龙宫100%股权的方案。2015年 10月 21日，玉龙宫完成工商变更登记，中兴德宏持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。
2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意深圳万泽地产以5,800.00万元的价格出售鑫龙海100%股权给万泽集团。2015年 6月 12日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过相关方案。2015年 7月 14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，深圳万泽地产不再持有鑫龙海的股权。
（二）2016年重大资产出售暨关联交易
2016年 2月 4日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议决议同意出售深圳万泽地产100%股权给万宏投资，根据银信资产评估有限公司出具的银信评
资者换股564,563股，万泽集团持有公司股份257,112,537股，占公司股份总数的52.28%。
报字（2016）沪第0022号评估报告，深圳万泽地产100%股权评估值为 27,023.88万元，经交易双方协商交易价格为27,100.00万元。2016年3月1日，万泽股份召开2016年第二次临时股东大会审议此次重大资产出售相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。2016年 6月，深圳万泽地产完成工商变更登记手续，万宏投资持有深圳万泽地产100%股权，公司不再持有深圳万泽地产的股权。
除上述情形外，公司未发生其他符合《重组管理办法》所规定的重大资产购买或出售情况。
六、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司原主营业务为以房地产开发为主业；以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中心，辐射至长三角、北京等区域的房地产开发业务。
2014年，房地产行业进入了调整期，为了抵御经营风险，保障上市公司股东利益，公司开始谋求转型，并开始实施了新的发展战略。围绕业务转型启动了新兴行业的对外投资，2014年公司控股子公司与中南大学基金会合资设立中南研究院，2015年公司设立万泽精密铸造，涉足高温合金材料的研发与生产。通过本次交易，一方面能消除房地产行业调整期公司待开发项目长期停滞所面临的持续不确定性风险，另一方面能加速资金回笼，为公司战略转型项目提供必要的资金支持。
最近三年及一期，公司主营业务收入按业务类别列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业务|云顶尚品花园项目|-|-|-|-|44,847.90|92.55%|47,581.27|91.45%|
||常州太湖庄园项目|23,800.56|99.48%|15,818.74|83.42%|216.04|0.45%|1,364.30|2.62%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||常州万泽大厦项目|-|-|-|-|1,339.66|2.76%|1,644.10|3.16%|
|酒店业||-|-|-|-|2,055.72|4.24%|1,440.46|2.77%|
|商业||-|-|2,433.54|12.83%|-|-|-|-|
|高温合金业务||124.29|0.52%|709.87|3.74%|-|-|-|-|
|主营业务收入合计||23,924.85|100.00%|18,962.14|100.00%|48,459.31|100.00%|52,030.13|100.00%|

2014年度至2015年度，公司的房地产业务收入占比一直高于95%，但总收入持续下滑。在公司执行转型战略，逐步剥离房地产资产后，2016年公司在售房地产项目仅有常州的太湖庄园项目。常州太湖庄园项目 2016年下半年销售情况好转，但该项目的销售规模较2015年公司收入来源云顶尚品花园项目仍偏小，故公司 2016年度主营业务收入明显下滑。2017年 1-9月，常州太湖庄园项目延续 2016年下半年的良好销售势头，公司主营业务收入来源为该项目的房产销售收入。
报告期内，公司收入主要来源于商品房的销售收入及酒店营运收入。商品房实现销售的项目是位于深圳市的云顶尚品花园，以及位于常州市的太湖庄园和常州万泽大厦；酒店营运收入来自于常州市的万泽玛丽蒂姆酒店，公司已将运营该酒店的项目公司常州万泽置地90%股权于2015年12月出售。
（二）公司主要财务数据
万泽股份最近三年一期的主要财务数据（除 2017年 1-9月外均已经审计）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|225,914.93|235,588.56|328,942.06|348,934.69|
|其中：流动资产|175,996.77|200,430.15|297,532.01|312,146.85|
|负债合计|85,839.34|95,030.32|163,144.55|185,911.65|
|其中：流动负债|85,839.34|87,985.32|131,756.60|145,057.20|
|股东权益合计|140,075.58|140,558.24|165,797.51|163,023.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|137,848.89|138,568.65|131,194.72|127,031.09|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,158.75|19,467.97|49,181.08|52,664.03|
|营业利润|1,640.27|7,667.22|7,037.51|8,771.65|
|利润总额|2,065.09|8,471.87|7,410.36|7,826.29|
|净利润|476.27|7,153.18|3,780.00|4,128.33|
|归属于母公司所有者的净利润|1,309.73|7,619.02|4,642.80|5,123.44|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,522.05|-20,491.75|-821.38|33,649.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,367.26|88,250.55|-9,219.09|-12,589.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-53,573.36|-8,662.74|10,892.15|-44,376.13|
|现金及现金等价物净增加额|-33,418.56|59,096.06|851.69|-23,316.17|

（三）主要财务指标（合并口径）
1、净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的加权平均净资产收益率、每股收益如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率|每股收益(元)||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2017年1-9月|0.95%|0.03|0.03|
||2016年度|5.70%|0.15|0.15|
||2015年度|3.54%|0.09|0.09|
||2014年度|3.79%|0.10|0.10|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净|2017年1-9月|0.77%|0.02|0.02|
||2016年度|-8.21%|-0.21|-0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润|2015年度|-0.64%|-0.02|-0.02|
||2014年度|2.47%|0.06|0.06|

2、其他主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（合并）（%）|38.00|40.34|49.60|53.28|
|资产负债率（母公司）（%）|25.41|30.05|23.17|34.67|
|流动比率|2.27|2.28|2.26|2.15|
|速动比率|1.30|1.36|0.67|0.42|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|综合毛利率（%）|47.53|35.67|51.37|52.42|
|应收账款周转率（次）|6.93|10.51|118.00|3.69|
|存货周转率（次）|0.16|0.09|0.10|0.10|

上述财务指标的计算方法如下：
|||
|-|-|
|指标|计算公式|
|资产负债率|期末总负债/期末总资产|
|流动比率|流动资产/流动负债|
|速动比率|（流动资产－存货）/流动负债|
|综合毛利率|（营业收入－营业成本）/营业收入|
|应收账款周转率|营业收入/应收账款平均余额|
|存货周转率|营业成本/存货平均余额|

七、公司控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为万泽集团有限公司，实际控制人为林伟光先生。
（一）控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，万泽集团持有公司股份257,112,537股，占公司股份总
数52.28%，是公司的控股股东。万泽集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|万泽集团有限公司|
|成立日期|2002年1月28日|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|68,100.00万元|
|注册地址|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300734178174Q|
|营业范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。|
|经营期限|2002年01月28日至2022年01月28日|

（二）实际控制人的基本情况
公司的实际控制人为林伟光先生，林伟光先生的简历如下：
林伟光，男，汉族，1963年6月出生，北京大学EMBA，药剂师。1979年9
月至1983年8月，就读于广东医药学院药学专业；1983年8月至1987年5月，就职于广东省揭阳县药品检验所，担任药师职务；1987年6月至1990年5月，就职于深圳市医药总公司药用油厂，担任部门经理职务；1990年6月至1994年12月，就职于深圳市中达工贸股份有限公司，担任二级企业经理职务；1995年1月至1998年1月，就职于深圳市万泽医药有限公司，担任总经理职务；1998年2月至2001年12月，就职于深圳碧轩房地产开发有限公司，担任总经理职务；2002年1月至今，就职于万泽集团，2002年1月至2006年3月担任万泽集团董事长，2006年3月至2007年8月担任万泽集团董事，2007年8月至今担任万泽集团董事长；2006年8月至2016年9月，担任万泽股份董事长。
第三节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）北京绿城投资的基本情况
截至本报告签署日，北京绿城投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京绿城投资有限公司|
|英文名称|Beijing Lvcheng Investment Co.,Ltd.|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|李骏|
|注册地址|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4703室|
|主要办公地|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4703室|
|成立日期|2002-06-03|
|统一社会信用代码|9111022873824057X4|
|经营范围|投资管理；房地产开发；销售自主开发后的商品房；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）北京绿城投资的历史沿革情况
1、2002年6月，北京绿城投资设立
2002年4月18日，绿城房地产集团有限公司与寿利青签署了《北京吉地绿城房地产开发有限公司章程》，约定设立北京绿城投资，注册资本为5,000万元，由绿城房地产出资3,500万元，寿利青出资1,500万元。
2002年5月31日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具了编号为京燕验字（2002）第 6259号的《开业登记验资报告》，验证北京绿城投资注册资本5,000万元已经全部到位。
2002年 6月 3日，北京市工商局向北京绿城投资核发了注册号为1100001385461的《企业法人营业执照》。
北京绿城投资设立时的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|绿城房地产|货币|3,500.00|3,500.00|70.00|
|2|寿利青|货币|1,500.00|1,500.00|30.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

2、北京绿城投资第一次股权转让
2003年 12月 13日，北京绿城投资召开股东会并作出决议，同意寿利青将其持有的北京绿城投资30%的股权（对应出资1,500万元）转让给寿柏年，其他股东放弃优先购买权。
2003年 12月 13日，寿利青与寿柏年签订了《股权转让协议》。2003年 12月16日，绿城房地产与寿柏年签署了新的公司章程。
2003年 12月 29日，北京市工商局向北京绿城投资换发了注册号为1100001385461的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京绿城投资的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|绿城房地产|货币|3,500.00|3,500.00|70.00|
|2|寿柏年|货币|1,500.00|1,500.00|30.00|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100.00|

3、北京绿城投资第二次股权转让
2005年6月22日，北京绿城投资召开股东会并作出决议，同意寿柏年将其持有的绿城投资20%的股权（对应出资1,000万元）、10%的股权（对应出资 500万元）分别转让给绿城房地产、杭州中山房地产开发有限公司。2005年 6月 23日，绿城房地产与中山房地产根据上述变更签署了章程修正案。
2005年6月26日，寿柏年分别与绿城房地产、中山房地产签订了《关于北京绿城投资有限公司之股权转让协议》。
2005年 8月 5日，北京市工商局向北京绿城投资换发了注册号为1100001385461的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京绿城投资的股东、出资方式、认缴出资额、实缴
出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|绿城房地产|货币|4,500.00|4,500.00|90.00|
|2|中山房地产|货币|500.00|500.00|10.00|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100.00|

4、北京绿城投资第三次股权转让
2007年 2月 8日，北京绿城投资召开股东会并作出决议，同意中山房地产将其持有的北京绿城投资10%的股权（对应出资 500万元）转让给绿城房地产。
同日，绿城房地产签署了新的公司章程。
2007年 2月 8日，中山房地产与绿城房地产签订了《北京绿城投资有限公司股权转让协议》。
2007年 4月 11日，北京市工商局向北京绿城投资换发了注册号为110000003854619的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京绿城投资的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|绿城房地产|货币|5,000.00|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

至本报告签署之日，北京绿城投资出资额及股东未发生过变更。
（三）北京绿城投资最近三年注册资本变化情况
北京绿城投资近三年来注册资本未发生变化。
（四）北京绿城投资主要业务发展状况
北京绿城投资有限公司唯一股东系绿城房地产集团有限公司，绿城房地产集团有限公司系香港上市企业绿城中国控股有限公司（03900）全资子公司。
绿城房地产集团有限公司连续 13年荣膺“中国房地产百强企业综合实力
TOP10”，系中国知名的精品物业开发商之一，以优秀的房屋产品质量占据行业
内领先地位。1995年 1月 6日，浙江绿城房地产有限责任公司在浙江杭州注册
成立。经 20多年的发展，绿城房地产已进驻北京、上海、天津、浙江、山东、广东、江苏、湖南、湖北、四川、海南、新疆等多个省、自治区及直辖市，并成功进入印度尼西亚雅加达。截至目前，绿城房地产拥有成员企业超过100家，投资项目约200个。
（五）北京绿城投资主要财务指标
根据北京绿城投资的2015年、2016年的个别财务报表（经审计），相关财务数据如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|财 务 指 标|2016年|2015年|
|总资产|49,953.03|90,905.17|
|净资产|-3,027.22|1,966.22|
|资产负债率（%）|-|97.83|
|营业总收入|-|-|
|净利润|-4,993.45|-637.39|
|现金及现金等价物净额增加|140.64|513.87|

（六）北京绿城投资的股权关系及下属企业
1、交易对方股权关系
中国交通建设集团有限公司通过其香港子公司CCCG Holding (HK) Limited
（中交集团控股香港有限公司）、中交房地产集团有限公司持有绿城中国合计
28.87%的股份，为绿城中国第一大股东。
绿城房地产集团有限公司持有北京绿城投资100%股权，是北京绿城投资的单一股东。
2、北京绿城投资股东基本情况
绿城房地产集团有限公司的基本情况如下：
公司名称：绿城房地产集团有限公司
法定代表人：李永前
成立日期：1995年01月06日
注册资本：200,000万元人民币
统一信用代码：913300001429292295
公司类型：有限责任公司
注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
经营范围：房地产开发、经营、管理。
3、北京绿城投资下属主要企业名目
截至2017年9月30日，北京绿城投资下属的主要控股一级子公司名目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|大连平诚房地产开发有限公司|房地产开发及物业管理|1,000|100%|
|2|西安绿城港诚房地产开发有限公司|房地产开发及物业管理|5,000|100%|
|3|天津绿城北方置地有限公司|房地产项目筹建及商品房销售|3,000|100%|
|4|沈阳浑南新城建设有限公司|房地产开发及商品房销售|800|100%|
|5|新疆天恒基绿城房地产开发有限公司|房地产开发经营|5,000|60%|
|6|北京云溪绿城房地产开发有限公司|房地产开发销售及物业管理|1,000|99%|
|7|北京御园汇餐饮有限公司|餐饮服务|1,000|100%|
|8|北京兴业万发房地产开发有限公司|房地产开发销售|5,000|55%|

二、北京绿城投资与公司的关联关系说明
交易对方北京绿城投资与公司无关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
三、北京绿城投资向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对方北京绿城投资不存在向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
四、北京绿城投资关于未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方北京绿城投资已承诺：不存在尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司也未受到过行政处罚。其主要管理人员最近五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况，不存在影响本次交易的重大障碍。
五、北京绿城投资本次交易履约能力
（一）北京绿城投资财务状况
根据北京绿城投资的2015年、2016年的个别财务报表（经审计），相关财务
数据如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|财 务 指 标|2016年|2015年|
|总资产|49,953.03|90,905.17|
|净资产|-3,027.22|1,966.22|
|资产负债率（%）|-|97.83|
|营业总收入|-|-|
|净利润|-4,993.45|-637.39|
|现金及现金等价物净额增加|140.64|513.87|

（二）北京绿城投资履约能力
北京绿城投资为持股型投资公司，故其个别报表难以体现其履约能力。北京绿城投资为香港联交所上市公司绿城中国（03900）之全资孙公司。
绿城中国近两年的财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财 务 指 标|2016年|2015年|
|总资产|16,979,562.90|14,451,260.40|
|净资产|2,469,031.80|2,400,103.70|
|资产负债率（%）|76.84|74.63|
|营业总收入|2,914,338.10|2,619,396.20|
|净利润|191,709.60|81,320.60|
|现金及现金等价物净额增加|779,800.50|714,634.50|

截至2016年年末，绿城中国总资产达1,697.96亿元，净资产为246.90亿元，资金实力较强；绿城中国2016年度及2015年度的平均主营业务收入超过 275
亿元，平均净利润超过13.5亿元，盈利能力较强；且房地产行业产生的经营现金流较为庞大，现金流情况良好。
2017年11月，万泽股份与北京绿城投资、赛德隆投资、西安新鸿业签订了
股权转让协议，约定北京绿城投资以33,250万元的价格收购万泽股份持有的西
安新鸿业35%股权，绿城投资已经按股权转让协议约定按时、足额支付了股权转
让款。
该次股权转让经公司第九届董事会第三十八次会议、第九届董事会第三十九次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过。2017年12月1日，万泽股份
2017年第四次临时股东大会审议通过该次转让后，西安新鸿业35%股权转让的股权变更当日完成。
北京绿城投资作为国内知名房地产企业绿城房地产旗下房地产项目投资主
体亦不存在被列入失信被执行人名单、被联合惩戒的情况；上市公司已通过设置相关条款来保障交易安全，如：约定共管账户，在交易对方将本次股权转让款按时、足额汇入共管账户后，再办理股权过户，待股权工商变更受理后，共管账户解除共管，转让款汇入上市公司账户（本次交易合同内容见“第五节本次交易合同的主要内容”）。
公司于 2018年 3月 27日收到北京绿城投资《通知函》，鉴于对项目开发
进度及项目整体风险控制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟
变更为收购公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权。交易对方提出方案变更不影响交易对方履约能力。
六、交易对方的遴选过程
2017年12月，万泽股份已出售西安新鸿业35%股权予北京绿城投资。该次交易过后，北京绿城投资合计持有西安新鸿业83%股权。北京绿城投资有意盘活西安新鸿业资产，因此，其有意继续承接公司持有的西安新鸿业股权。北京绿城投资作为国内知名房地产企业绿城房地产集团旗下房地产项目投资主体，公司选择其作为交易对方，有利于公司尽快收回投资，具有合理性。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为西安新鸿业15%股权，西安新鸿业基本情况如下：
一、西安新鸿业基本情况
（一）西安新鸿业的基本信息
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|公司名称|西安新鸿业投资发展有限公司|
|类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000.00万元|
|法定代表人|李骏|
|注册地址|西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）|
|主要办公地|西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）|
|成立日期|2003年6月6日|
|统一社会信用代码|9161011375020781XR|
|经营范围|一般经营项目：高新技术投资（仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）西安新鸿业的历史沿革
1、公司设立及历史沿革
2003年5月22日，凯方房地产与周润生签署了《西安新鸿业投资发展有限公司章程》，约定设立西安新鸿业，注册资本为 5,000万元，由凯方房地产出资4,750万元，周润生出资250万元。
2003年 6月 5日，西安华利信有限责任会计师事务所出具了编号为华利信审验字（2003）116号《验资报告》，验证截至2003年6月5日，西安新鸿业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，均为货币方式出资。
2003年 6月 6日，西安新鸿业经西安市工商行政管理局批准成立，成立时股东及股权情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市凯方房地产开发有限公司|4,750.00|95%|

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|周润生|250.00|5%|
|合计|5,000.00|100%|

2003年12月1日，周润生与关振芳（深圳市凯方房地产开发有限公司法定代表人）控股的深圳市赛德隆投资发展有限公司签订股权转让协议，由赛德隆受让周润生的出资250万元，经过股东大会决议通过后办理了工商变更登记。变更后股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市凯方房地产开发有限公司|4,750.00|95%|
|深圳市赛德隆投资发展有限公司|250.00|5%|
|合计|5,000.00|100%|

2006年10月18日，深圳市凯方房地产开发有限公司与深圳市鸿基（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将其持有的西安新鸿业66.5%股权（对应出资额 3,325万元）转让给深圳市鸿基（集团）股份有限公司，转让价款为 1,766.24万元。深圳市凯方房地产开发有限公司与赛德隆签订股权转让协议，将其持有的西安新鸿业28.5%股权（对应出资额1,425万元）转让给赛德隆，转让价款为756.96万元。股权转让经过股东大会决议通过后办理了工商变更登记，变更后股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市鸿基（集团）股份有限公司|3,325.00|66.5%|
|深圳市赛德隆投资发展有限公司|1,675.00|33.5%|
|合计|5,000.00|100%|

2007年11月8日，经西安新鸿业股东会决议通过，全部股东按持股比例向西安新鸿业追加投资 15,000.00万元，并由陕西兴华有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（陕兴验字[2007]2-110号）验证。西安新鸿业完成本次增资后注册资本变更为20,000.00万元，股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市鸿基（集团）有限公司|13,300.00|66.5%|
|深圳市赛德隆投资发展有限公司|6,700.00|33.5%|
|合计|20,000.00|100%|

2010年4月28日，深圳市鸿基（集团）股份有限公司与赛德隆签订股权转让协议，将其持有的西安新鸿业66.5%股权（对应出资额13,300万元）转让给赛德隆，转让后赛德隆持有西安新鸿业100%股权。变更后股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市赛德隆投资发展有限公司|20,000.00|100%|
|合计|20,000.00|100%|

2010年7月22日，赛德隆与深圳市普益兴投资开发有限公司签订股权转让协议，向普益兴转让西安新鸿业51%股权，转让价款 21,000万元，经股东大会决议通过后办理了工商变更登记。变更后股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市普益兴投资开发公司|10,200.00|51.00%|
|深圳市赛德隆投资发展有限公司|9,800.00|49.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

2010年8月20日，普益兴与万泽实业股份有限公司签订股权转让协议，将其持有的西安新鸿业50%股权转让给万泽股份，转让价款 21,000万元，经股东大会决议通过后办理了工商变更登记。变更后股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市普益兴投资开发公司|200.00|1.00%|
|深圳市赛德隆投资发展有限公司|9,800.00|49.00%|
|万泽实业股份有限公司|10,000.00|50.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

2014年6月26日，赛德隆与深圳市华荣丰实业（集团）有限公司签订股权转让协议，将其持有的西安新鸿业48%股权转让给华荣丰，经股东会决议通过后已办理工商变更登记。变更后股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市赛德隆投资发展有限公司|200.00|1.00%|
|万泽实业股份有限公司|10,000.00|50.00%|
|深圳市普益兴投资开发有限公司|200.00|1.00%|
|深圳市华荣丰实业（集团）有限公司|9,600.00|48.00%|

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|合计|20,000|100.00%|

2017年12月1日，华荣丰、万泽股份与北京绿城投资有限公司签订股权转让协议，分别将其持有的西安新鸿业48%股权、35%股权以 1.4919亿元、3.325亿元的价格转让给北京绿城投资，经股东会决议通过后已办理工商变更登记。变更后股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市赛德隆投资发展有限公司|200.00|1.00%|
|万泽实业股份有限公司|3,000.00|15.00%|
|深圳市普益兴投资开发有限公司|200.00|1.00%|
|北京绿城投资有限公司|16,600.00|83.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

公司于 2010年自深圳市普益兴投资开发有限公司处受让西安新鸿业50%股权，该次收购已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过；后于 2017年出售西安新鸿业35%股权予北京绿城投资，该次出售已经公司第九届董事会第三十九次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，该次股权转让已经西安市工商行政管理局办理了工商变更。
根据华荣丰与北京绿城投资签订的协议，除前述股权转让款1.4919亿元以外，华荣丰及其关联方本次交易还将收回债权5.6635亿元。万泽股份该次交易收到股权转让款3.325亿元，收回了债权 1.2386亿元。
公司出售西安新鸿业35%股权，以具有证券期货业务资格的银信评估出具的对西安新鸿业全部股东权益价值评估报告（银信评报字（2017）沪第 1257号）的评估结果作为定价参考，最终协商确定。
公司受让、出售西安新鸿业股权行为系自身的商业考虑，公司与华荣丰无关联关系，上述行为与华荣丰受让、出售西安新鸿业股权系各自根据自身情况独立做出的商业决策，双方的股权交易价格均为双方与北京绿城投资商业化谈判的结果，具有合理性。
2、出资及合法存续情况
西安新鸿业的设立及历次出资均经会计师事务所验资确认，历次股权转让均经其股东会审议通过，不存在出资瑕疵问题。截至本报告签署日，万泽股份持有的西安新鸿业15%股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无涉及诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（三）西安新鸿业的股权结构图
（四）西安新鸿业下属公司的情况简介
1、西安鸿基物业管理有限公司
西安鸿基物业管理有限公司目前基本工商登记信息：
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|名称|西安鸿基物业管理有限公司|
|统一社会信用代码|9161011355233392X3|
|注册资本|300.00万元|

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|住所|西安市雁塔区鱼斗路169号205室|
|法定代表人|李骏|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：房屋租赁；物业管理；日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年4月26日|
|持股比例|西安新鸿业持有鸿基物业100%股权|

2、西安鸿登城市建设有限公司
西安鸿登城市建设有限公司目前基本工商登记信息：
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|名称|西安鸿登城市建设有限公司|
|统一社会信用代码|91610131MA6TYX1D2G|
|注册资本|10,000.00万元|
|住所|陕西省西安市高新区丈八二路31号1幢5单元52001室|
|法定代表人|关振芳|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发；物业管理；建筑工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：房地产销售代理；房屋租赁。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）|
|成立日期|2016年10月14日|
|持股比例|西安新鸿业持有西安鸿登100%股权|

3、西安海都饭店有限公司
西安海都饭店有限公司目前基本工商登记信息：
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|名称|西安海都饭店有限公司|
|统一社会信用代码|91610104757821206D|
|注册资本|100.00万元|
|住所|西安市劳动南路6号|
|法定代表人|邱品纯|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：特大型餐馆（中餐类制售；含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮品制售）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证在有效期内经营）。 一般经营项目：停车场服务。|
|成立日期|2004年6月10日|

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|持股比例|西安新鸿业持有海都饭店99%股权|

4、北京同信房地产开发有限公司
北京同信房地产开发有限公司目前基本工商登记信息：
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|名称|北京同信房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|91110109MA01AP684M|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-6160室|
|法定代表人|安莉|
|企业类型|有限责任公司（法人独资)）|
|经营范围|房地产开发；物业管理；从事房地产经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；销售自行开发的商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2018年3月12日|
|持股比例|西安新鸿业持有北京同信房地产开发有限公司100%股权|

5、西安同信志和置业有限公司
西安同信志和置业有限公司目前基本工商登记信息：
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|名称|西安同信志和置业有限公司|
|统一社会信用代码|9161013MA6URX299K|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|西安市高新区新型工业园艺术大街东段东侧田园公寓一号|
|法定代表人|安莉|
|企业类型|有限责任公司（法人独资)|
|经营范围|建筑材料（除木材）、钢材、家具、电子产品、文体用品（不含弩）、办公自动化设备、化工原料及产品（不含危险、监控、易制毒化学品）的销售；房地产代理销售；房屋租赁；房地产信息咨询；物业管理；室内装饰装修的工程的施工；房地产开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2018年3月29日|
|持股比例|北京同信房地产开发有限公司持有西安同信志和置业有限公司 100%股权|

（五）西安新鸿业主营业务发展情况
西安新鸿业作为保障房项目开发公司，缴纳地价款获得土地使用权后，根据报批规划对土地进行开发，达到可销售条件后进行销售并获取收益。
西安新鸿业仅开发了“鸿基新城”项目，系西安市人民政府 2003年招商引资、批准立项的经济适用住房建设项目，立项以来，被市政府列为重点建设项目。
该项目位于西安高新技术产业开发区腹地，东临丈八北路，西邻三环路，南起西户路，北至科技三路。项目规划总用地3,789.41亩。
项目用地被规划中的市政道路分隔为27个地块。其中：
大一期五个地块（20#、23#、24#、26#、27#）1,053.88亩建设用地已全部取得土地证。
近年来，陆续开工的范围为26#地块、20#地块、23#地块及24#地块一期1#-5#楼，总开工建设面积达89万平方米。
报告期内，西安新鸿业已建成项目（20#、26#地块）可售房产基本销售完毕，仅余少部分住宅、商铺及停车位，剩余已取得土地使用权证的地块尚未达到可销售条件，可售存货较少。公司资产负债率较高，缺乏资金对剩余地块进行进一步开发，可持续经营能力存在重大不确定性，盘活该项目需要投入较大资金。万泽股份此次出售西安新鸿业股权，符合退出房地产行业的既定规划。
西安新鸿业及其子公司的经营资质情况如下：
（1）西安新鸿业持有陕西省住房和城乡建设厅于2015年11月27日核发的编号为陕建房[2013]754号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为贰级，有效期至2018年11月27日。
（2）鸿基物业具备三级物业服务企业资质。
（六）西安新鸿业最近两年一期主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]15010004号），西安新鸿业最近两年一期的主要合并财务数据2如 2西安海都饭店有限公司于2012年已停止营业，账面净资产-47,495,942.82元，已资不抵债。目前海都饭店与泛华物业因房屋租赁纠纷被判决赔偿泛华物业1,034万元，海都饭店财务资料等均已被债权人申请法
院查封，海都饭店拟进行破产清算和注销工作，因此海都饭店未纳入西安新鸿业合并财务报表范围。
下：
单位：元
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|资产负债表|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,280,853,222.56|2,805,544,995.84|2,161,758,108.15|
|负债总额|3,277,061,392.01|2,766,302,913.58|2,072,828,048.07|
|所有者权益|3,791,830.55|39,242,082.26|88,930,060.08|
|利润表|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,752,633.92|12,703,530.72|674,842,086.29|
|营业利润|-17,326,026.83|-23,907,531.77|17,288,138.20|
|净利润|-35,450,251.71|-49,687,977.82|24,437,857.37|
|现金流量表|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30,158,099.54|-574,199,404.96|-92,315,643.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-78,480.00|-38,953.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-42,572,125.00|297,981,939.72|380,063,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-12,414,025.46|-276,295,945.24|287,708,403.15|

（七）西安新鸿业的主要资产、负债及对外担保情况
根据瑞华会计师事务所出具的《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]15010004号），西安新鸿业最近两年一期的主要资产、负债及对外担保如下所示：
1、西安新鸿业主要资产权属情况
最近两年一期，西安新鸿业的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|概况|
|流动资产|322,999.86|276,656.83|213,036.33|主要为存货及预付款项|
|预付款项|45,390.80|45,852.18|13,870.10|预付工程款|
|存货|257,690.44|211,772.30|164,122.44|待开发土|

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|||||地、在建项目|
|非流动资产|5,085.46|3,897.67|3,139.48|主要为递延所得税资产|
|资产合计|328,085.32|280,554.50|216,175.81|-|

（1）预付款项（2017年9月30日）
1）按账龄列示
单位：元
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|账 龄|期末余额||年初余额||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|379,906,963.65|83.70|370,521,996.62|80.81|
|1至2年|629,960.76|0.14|13,364,038.36|2.91|
|2至3年|18,903.60|0.00|72,702,599.75|15.86|
|3年以上|73,352,138.71|16.16|1,933,206.96|0.42|
|合 计|453,907,966.72|100.00|458,521,841.69|100.00|

2）期末账龄超过1年的大额预付款项情况
单位：元
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|债权单位|债务单位|期末余额|账龄|未结算的原因|
|西安新鸿业投资发展有限公司|西安高科鱼化建设有限公司|70,920,000.00|3年以上|老烟庄征地项目暂未开展|
|西安新鸿业投资发展有限公司|西安顺信土建工程有限责任公司|1,029,059.93|1-2年、3年以上|工程未结算|
|西安新鸿业投资发展有限公司|陕西安立岩土基础工程有限公司|1,151,451.21|3年以上|工程未结算|
|西安新鸿业投资发展有限公司|江苏江都建设集团有限公司|456,211.75|3年以上|工程未结算|
|西安新鸿业投资发展有限公司|陕西建新建设投资有限责任公司|262,655.33|1-2年|工程未结算|
|合计||73,819,378.22|-|-|

（2）存货（2017年9月30日）
1）存货明细情况
单位：元
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|项 目|期末余额|

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||账面余额|其中：借款费用资本化金额|存货跌价准备|账面价值|
|开发产品|378,757,570.70|-|-|378,757,570.70|
|开发成本|2,198,146,786.70|452,820,495.16|-|2,198,146,786.70|
|合 计|2,576,904,357.40|452,820,495.16|-|2,576,904,357.40|

（续）
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|项 目|年初余额||||
||账面余额|其中：借款费用资本化金额|存货跌价准备|账面价值|
|开发产品|236,724,400.84|-|-|236,724,400.84|
|开发成本|1,880,998,619.54|338,852,542.88|-|1,880,998,619.54|
|合 计|2,117,723,020.38|338,852,542.88|-|2,117,723,020.38|

2）开发产品明细情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|20#|2015年|179,389,334.80|144,010,971.39|1,195,989.88|322,204,316.31|
|26#|2011年|57,335,066.04||781,811.65|56,553,254.39|
|合 计|-|236,724,400.84|157,469,388.06|1,977,801.53|378,757,570.70|

3）开发成本明细情况
单位：元
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|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|期末余额|年初余额|
|20#公共费用|2011年|2015年|78亿|-|116,521,416.79|
|23#公共费用|2012年|2018年||300,930,075.96|251,369,855.16|
|24#公共费用|2013年|2018年||469,605,523.92|404,476,531.15|
|26#三期公共费用|2013年|2018年||63 3,359,057.50|539,272,588.45|
|27#公共费用|未开工|-||260,331,619.98|260,321,030.33|
|一期公共成本|2008年|-||427,325,977.34|216,694,282.33|
|二期公共成本|未开工|-||45,025,152.18|44,231,952.18|
|三期公共成本|未开工|-||27,402,144.62|27,402,144.62|
|鸿基新城公共成本|2008年|-||20,708,818.53|20,708,818.53|
|陈林、红庙村城改|-|-||13,458,416.67|-|
|合 计|-|-|-|2,198,146,786.70|1,880,998,619.54|

（3）土地使用权
截至2018年3月1日，西安新鸿业拥有8项土地使用权，具体情况如下：
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|序号|证书编号|权利人|座落|使用权面积（㎡）|用途|终止日期|使用权类型|
|1|西雁国用（2009）第483号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路以西、老西户路北侧|52,875.2|城镇住宅用地|-|划拨|
|2|西雁国用（2011）第359号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|39,577.71|城镇住宅用地|-|划拨|
|3|西雁国用（2011）第356号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|80,029.58|城镇住宅用地|-|划拨|
|4|西雁国用（2011）第358号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|122,153.98|城镇住宅用地|-|划拨|
|5|西雁国用（2012）第240号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|104,883.11|城镇住宅用地|-|划拨|
|6|西雁国用（2012出）第239号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|7,551.37|商服用地|2051.12.1|出让|
|7|西雁国用（2011）第357号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|39,149.80|城镇住宅用地|-|划拨|
|8|西雁国用（2011）第355号|西安新鸿业|西安市雁塔区丈八北路206号|102,910.34|城镇住宅用地|-|划拨|

（4）房地产开发项目
西安新鸿业拥有1项房地产开发项目，为鸿基新城项目。该项目已取得的许可证照、文件情况如下：
1) 2003年 12月 31日，西安市发展计划委员会、西安市城乡建设委员会、西安市规划局、西安市国土资源和房屋管理局、西安市物价局、中国人民银行西安分行营业管理部共同出具了编号为市计投发[2003]548号的《关于下达西安市2003年第二批经济适用住房补充建设计划的通知》，同意西安新鸿业实施鸿基新
城项目。
2) 2004年 7月 20日，西安新鸿业与西安市经济适用住房建设领导小组办
公室签署了《西安市大型经济适用住房项目开发建设协议书》，约定由西安新鸿业分期开发建设鸿基新城项目。
3) 2007年 1月 15日，西安市环境保护局出具了编号为市环发[2007]10号的《关于西安新鸿业投资发展有限公司鸿基新城经济适用房建设项目（一期）环境影响报告书的批复》，同意鸿基新城项目进行建设。
4)2007年11月16日，西安市雁塔区人民政府与西安新鸿业签署了《西安“鸿基新城”经济适用房开发建设合同书》。
5)2008年4月14日，西安市规划局核发了编号为2008（001）号的《建设用地规划许可证》，用地项目名称为鸿基新城南区（经济适用房），用地位置为丈八北路以西、老西户路北侧，用地面积为征地3,789.414亩。
6) 2008年 6月 25日，西安市城乡建设委员会核发了编号为 2008年 0152号的《建筑工程施工许可证》，工程名称为鸿基新城26#地块一期，建设地址为西安市雁塔区丈八北路，建设规模为115,225平方米。
7) 2008年 9月 18日，西安市房屋管理局核发了编号为市房预售字第2008083号的《西安市商品房预售许可证》。
8) 2009年 2月 20日，西安市城乡建设委员会核发了编号为 2009年 0026号的《建设工程施工许可证》，工程名称为鸿基新城26#地块二期，建设地址为西安市丈八北路与科技四路交汇处，建设规模为103,522平方米。
9) 2009年 6月 11日，西安市房屋管理局核发了编号为市房预售字第2009094号的《西安市商品房预售许可证》。
10) 2009年 12月 25日，西安市房屋管理局核发了编号为市房预售字第2009287号的《西安市商品房预售许可证》。
11)2010年11月30日，西安市规划局核发了编号为西规建字第（2010）089号的《建设工程规划许可证》，建设项目名称为鸿基新城，建设位置为西安市丈八北路与科技四路交汇以西，建筑面积为197,062.3平方米。
12) 2011年 7月 28日，西安市城乡建设委员会核发了编号为 2011年 0065
号的《建筑工程施工许可证》，工程名称为鸿基新城，建设地址为西安市丈八北路与科技四路交汇以西，建设规模为97,062平方米。
13) 2012年 3月 15日，西安市住房保障和房屋管理局核发了编号为市房预售字第2012027号的《西安市商品房预售许可证》。
14)2012年5月17日，西安市规划局核发了编号为西规建字第（2012）037号《建设工程规划许可证》，建设项目名称为“鸿基新城”20#地二期，建设位置为西安市丈八北路与科技四路交汇以西，项目总建筑面积为 71,886.8平方米。
15)2012年8月6日，西安市规划局核发了编号为西规雁建字第010号《建设工程规划许可证》，项目名称为鸿基新城 26号地块（一期），建设位置为丈八北路，总建筑面积为218,975.72平方米。
16)2014年6月12日，西安市发展和改革委员会、西安市城乡建设委员会、西安市规划局、西安市国土资源局、西安市住房保障和房屋管理局、西安市物价局共同出具了编号为市发改投发[2014]278号的《关于下达西安市2013年经济适用住房项目建设结转计划的通知》，同意西安新鸿业的鸿基新城项目予以结转。
17)2014年11月18日，西安市规划局高新分局核发了编号为建字第高新建规字 2014-082号的《建设工程规划许可证》，项目名称为鸿基新城26#地块三期1#-3#楼、5#-11#楼、18#-23#楼、27#楼及地下车库，建设位置为丈八北路 206号，建设规模为总建筑面积208,537.50平方米。
18) 2015年 1月 23日，西安高新技术产业开发区管理委员会核发了编号为高新建 610130201501230103的《建筑工程施工许可证》，工程名称为鸿基新城26#地块三期1#-3#楼，5#-11#楼，18#-23#楼，27#及地下车库，建设地址为丈八北路206号，建设规模为208,537.5平方米。
19) 2016年 6月 17日，西安市住房保障和房屋管理局核发了编号为市房预售字第2016201号《西安市商品房预售许可证》。
根据西安新鸿业的确认，西安新鸿业将“26#地块三期”项目设定了抵押担保，抵押登记号为2015100002，担保金额为 40,000万元，抵押权人为中国工商银行股份有限公司西安曲江新区新开门支行（该行原名中国工商银行股份有限公
司西安钟楼支行，于 2016年 9月 2日变更名称），抵押期限为 2015年 9月 15日至2018年9月14日。
2、西安新鸿业主要负债情况
最近两年一期，西安新鸿业的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|概况|
|流动负债|305,706.14|254,630.29|182,282.80|主要为应付账款、预收款项、应付利息、其他应付款|
|应付账款|35,632.95|28,663.92|26,437.48|应付建筑工程款|
|预收款项|50,872.22|39,854.40|26,070.85|预收购房客户款|
|应付利息|31,582.42|30,022.61|17,754.55|其他应付款等拆入资金的利息|
|其他应付款|173,554.77|142,815.70|106,747.31|其他应付股东借款、关联方借款、民间借款|
|非流动负债|22,000.00|22,000.00|25,000.00|公积金中心长期借款|
|负债合计|327,706.14|276,630.29|207,282.80||

（1）应付账款（2017年9月30日）
1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|
|货款|2,400,490.79|1,245,163.73|
|工程款|347,894,618.84|283,539,350.77|
|服务费|5,981,064.13|1,550,175.56|
|质保金|42,340.00|79,260.00|
|维保费|11,000.00|225,200.00|
|合 计|356,329,513.76|286,639,150.06|

2）期末账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|陕西正天建筑有限公司|86,823,636.50|暂未结算|

||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|西安泽懋基础工程有限公司|5,253,048.83|暂未结算|
|中天建设集团有限公司|59,309,619.16|暂未结算|
|陕西省建筑工程质量检测中心|823,000.00|暂未结算|
|西安视通科技电子有限公司|189,720.00|暂未结算|
|四川兴事发门窗有限责任公司|798,922.73|暂未结算|
|西安鸿宽网络有限公司|2,036,850.00|暂未结算|
|西安通德电子科技有限公司|1,813,504.55|暂未结算|
|西安恒德电力科技有限公司|666,443.00|暂未结算|
|西安酉金商贸有限责任公司|191,378.00|暂未结算|
|合 计|157,906,122.77|—|

（2）预收款项（2017年9月30日）
1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|
|住宅|420,507,028.00|308,148,578.00|
|商铺|73,764,695.00|76,619,891.00|
|车位|707,000.00|32,000.00|
|幼儿园|13,743,500.00|13,743,500.00|
|合 计|508,722,223.00|398,543,969.00|

2）期末账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|住宅|189,861,695.00|未网签或未交付|
|商铺|73,764,695.00|未网签或未交付|
|车位|22,000.00|未网签或未交付|
|幼儿园|13,743,500.00|未交付|
|合 计|277,391,890.00|-|

（3）应付利息（2017年9月30日）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|

||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|
|股东借款|224,157,463.64|159,381,340.49|
|工程借款|49,378,552.82|94,389,732.14|
|民间借款|41,945,362.66|46,112,200.00|
|长期借款|342,808.22|342,808.22|
|合 计|315,824,187.34|300,226,080.85|

期末重要的已逾期未支付的利息情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|债权单位|逾期金额|逾期原因|
|股东借款|158,635,990.74|资金短缺|
|工程借款|44,794,652.14|资金短缺|
|民间借款|33,984,200.00|资金短缺|
|长期借款|342,808.22|资金短缺|
|合 计|237,757,651.10|-|

（4）其他应付款（2017年9月30日）
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|
|借款|1,495,974,989.88|1,212,173,975.52|
|保证金|3,684,329.00|3,931,608.20|
|赔偿金|21,037,950.40|23,022,209.54|
|暂估土地出让金及配套费|181,172,379.00|52,112,226.98|
|退房款|-|42,208,748.00|
|代收契税|27,671,677.07|29,588,604.07|
|其他|6,006,385.12|65,119,665.48|
|合 计|1,735,547,710.47|1,428,157,037.79|

2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|万泽实业股份有限公司|106,000,000.00|资金短缺|
|深圳市华荣丰实业（集团）有限公司|182,000,000.00|资金短缺|
|广西沃洋能源有限公司|230,000,000.00|资金短缺|

||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|一大期已开工地块应交配套费|47,294,952.00|与市政存在分歧|
|西安市房屋管理局|27,600,013.07|代收款项|
|付朋|11,040,000.00|资金短缺|
|西安泽懋基础工程有限公司|10,300,000.00|资金短缺|
|一大期已开工地块应交土地出让金|4,817,274.98|与市政存在分歧|
|合 计|619,052,240.05|-|

3）其他应付股东借款、关联方借款、民间借款各自余额前五名债权人的名称、借款余额、期限、担保措施情况
截至 2017年 9月 30日，西安新鸿业的其他应付股东借款、关联方借款、民间借款各自余额前五名债权人的名称、借款余额、期限、担保措施情况如下所示：
a.其他应付股东借款前五名
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|余额|期限|担保措施|
|1|深圳市华荣丰实业（集团）有限公司|312,000,000.00|13,000万元为1年以内，其他为一年以上|无|
|2|深圳市赛德隆投资发展有限公司|108,474,070.52|1,500万元为1年以内，其他为一年以上|无|
|3|万泽实业股份有限公司|106,000,000.00|一年以上|无|
|4|深圳市普益兴投资开发有限公司|495,000.00|一年以上|无|

b.关联方借款前五名（不含股东）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|余额|期限|担保措施|
|1|广西沃洋能源有限公司|230,000,000.00|一年以上|无|

c.民间借款前五名
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|余额|期限|担保措施|
|1|西安亚润电子科技有限公司|320,000,000.00|一年以内|无|
|2|喀什九锦股权投资有限公司|253,063,000.00|一年以内|无|
|3|西安泽懋基础工程有限公司|32,000,000.00|2,170万元为一年以内，其他为一年以上|无|
|4|付朋|13,000,000.00|196万元为一年以内，其他为一年以上|以鸿基新城车位提供抵押担保|
|5|高顾亮|5,000,000.00|60万元为一年以内，其他为一年以上|无|

3、西安新鸿业对外担保情况
房地产开发公司为购房者贷款进行担保属于行业惯例，西安新鸿业为购房人向银行抵押借款提供担保，购房人以其所购房产作为抵押物，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减，同时由于该等房产目前的市场价格高于售价，该类担保发生风险的可能性较小，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。
（八）西安新鸿业的诉讼、仲裁及违法违规情况
1、西安新鸿业诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，西安新鸿业不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁情况；西安新鸿业所涉及金额占西安新鸿业评估基准日经审计净资产的10%以上的未决诉讼情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被申请人/被告|申请人/原告|案由|仲裁/诉讼请求|申请/起诉时间|进展|
|1|西安新鸿业|刘希平|买卖合同|请求裁决西安新鸿业向其支付因延期交付商品房而产生的违约金（截至 2017 年 3 月24日为529,486.54元）以及仲裁费|2017.3.24|该案尚未开庭审理|
|2|西安新鸿业|江苏天宇建设集团有限公司|建设工程合同|请求法院判令西安新鸿业退还其支付的“鸿基新城”工程项目的剩余 保 证 金 2,494,920元，并按照月利率1.5%支付利息、承担诉讼费|2017.7.17|该案已经开庭审理，尚未作出裁判|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||用|||
|3|西安新鸿业|崔忠|买卖合同|请求裁决西安新鸿业支付解除认购商铺合同的商铺认购款、补偿款及利息 435,255.11元，并承担仲裁相关费用、律师代理费|2017.8.18|该案尚未开庭审理|
|4|西安新鸿业|卢浩杰|买卖合同|请求法院判令西安新鸿业退还其已支付的房款267,801元及补偿款756元，并支付因逾期支付而产生的补偿143,535 元、承担诉讼费用|2017.8.28|该案庭审程序结束，尚未作出裁判|

2、西安新鸿业违法违规及受处罚情况
截至本报告签署日，西安新鸿业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或因违法违规受到行政处罚而导致本次交易无法进行的情形。
（九）鸿基物业的基本情况
1、鸿基物业的历史沿革
2010年 4月，西安新鸿业设立西安鸿基物业管理有限公司，鸿基物业注册资本为100万元，经营范围主要包括房屋租赁、物业管理等。2010年3月 25日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具编号为陕兴验字（2010）4-31号《验资报告》，验证截至 2010年 3月24日，鸿基物业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 100万元。
2010年 4月 26日，鸿基物业经西安市工商行政管理局雁塔分局批准成立，成立时股东及股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|西安新鸿业投资发展有限公司|100.00|100%|
|合计|100.00|100%|

2010年 8月 2日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具编号为陕兴验
字（2010）第 361号《验资报告》，验证截至 2010年7月 30日，鸿基物业已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）200万元。本次增资完成后，鸿基物业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|西安新鸿业投资发展有限公司|300.00|100%|
|合计|300.00|100%|

截至本报告签署之日，鸿基物业的股权结构未再发生变化。
2、股权结构关系
鸿基物业为西安新鸿业全资子公司，其股权结构关系详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“一、西安新鸿业基本情况”之“（三）西安新鸿业的股权结构”。
3、主营业务发展情况
最近两年及一期，鸿基物业主要从事鸿基新城的物业管理业务。
4、鸿基物业报告期主要财务数据
鸿基物业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|11,006,865.58|11,078,455.11|12,106,288.78|
|负债总额|7,469,686.66|7,923,080.70|11,407,988.84|
|所有者权益合计|3,537,178.92|3,155,374.41|698,299.94|
|利润表|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,574,634.86|10,238,325.55|8,138,604.85|
|净利润|381,804.51|2,457,074.47|792,689.24|

5、鸿基物业的主要资产权属、对外担保和负债情况
（1）鸿基物业的主要资产权属
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|10,770,645.04|9,012,879.52|8,973,710.64|
|预付账款|18,903.60|20,752.80|33,127.60|
|其他应收款|-|1,719,804.39|2,900,000.00|
|流动资产合计|10,789,548.64|10,753,436.71|11,906,838.24|
|固定资产|129,773.25|192,474.71|199,450.54|
|长期待摊费用|87,543.69|132,543.69|-|
|非流动资产合计|217,316.94|325,018.40|199,450.54|
|资产总计|11,006,865.58|11,078,455.11|12,106,288.78|

（2）鸿基物业的对外担保
截至报告期末，鸿基物业无对外担保情形。
（3）鸿基物业的主要负债情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|53,340.00|304,460.00|55,950.00|
|应付职工薪酬|176,220.27|182,715.79|273,481.54|
|应交税费|132,438.78|74,214.09|53,592.41|
|其他应付款|7,107,687.61|7,361,690.82|11,024,964.89|
|流动负债合计|7,469,686.66|7,923,080.70|11,407,988.84|
|负债合计|7,469,686.66|7,923,080.70|11,407,988.84|

6、其他事项
（1）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
截至报告期末，鸿基物业最近三年未进行资产评估、股权交易、增资及改制。
（2）鸿基物业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至报告期末，鸿基物业的认缴注册资本为 300.00万元，已实际缴纳。
（3）鸿基物业是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
截至报告期末，鸿基物业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（4）鸿基物业是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排
截至报告期末，鸿基物业不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
（十）鸿登建设的基本情况
1、鸿登建设的历史沿革
2016年10月，西安新鸿业设立西安鸿登城市建设有限公司，鸿登建设注册资本为 10,000万元，经营范围主要包括房地产开发、建筑工程设计、施工等。
2016年10月14日，鸿登建设经西安市工商行政管理局高新分局批准成立，成立时股东及股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|西安新鸿业投资发展有限公司|10,000.00|100%|
|合计|10,000.00|100%|

截至本报告签署之日，鸿登建设的股权结构未再发生变化。
2、股权结构关系
鸿登建设为西安新鸿业全资子公司，其股权结构关系详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“一、西安新鸿业基本情况”之“（三）西安新鸿业的股权结构”。
3、主营业务发展情况
最近两年及一期，鸿登建设主要从事鸿基新城部分地块的旧改业务。
4、鸿登建设报告期主要财务数据
鸿登建设成立于2016年 10月14日，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|资产负债表|2017年9月30日|2016年12月31日|

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|-|-|-|
|资产总额|382,556,702.59|319,905,391.56|
|负债总额|383,822,416.67|320,000,000.00|
|所有者权益合计|-1,265,714.08|-94,608.44|
|利润表|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-1,171,105.64|-94,608.44|

5、鸿登建设的主要资产权属、对外担保和负债情况
（1）鸿登建设的主要资产权属
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|货币资金|16,005.92|8,561.56|
|预付账款|368,500,000.00|318,500,000.00|
|其他应收款|582,280.00|1,396,830.00|
|存货|13,458,416.67|-|
|流动资产合计|382,556,702.59|319,905,391.56|
|资产总计|382,556,702.59|319,905,391.56|

鸿登建设预付账款主要为预付西安高科鱼化建设有限公司拆迁补偿款。
（2）鸿登建设的对外担保
截至报告期末，鸿登建设无对外担保情形。
（3）鸿登建设的主要负债情况
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|应付利息|13,146,416.67|-|
|其他应付款|370,676,000.00|320,000,000.00|
|流动负债合计|383,822,416.67|320,000,000.00|
|负债合计|383,822,416.67|320,000,000.00|

6、其他事项
（1）最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
截至报告期末，鸿登建设最近三年未进行资产评估、股权交易、增资及改
制。
（2）鸿登建设是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至报告期末，鸿登建设的认缴注册资本为 10,000万元，尚未实际缴纳；
由于鸿登建设所有者权益期末余额为-126.57万元，本次西安新鸿业所持有的鸿登建设股权的评估值按 0计算，故其注册资本未实缴对交易价格无影响。
（3）鸿登建设是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
截至报告期末，鸿登建设不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（4）鸿登建设是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排
截至报告期末，鸿登建设不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
二、西安新鸿业评估情况
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
由于被评估企业是房地产项目公司，该类公司在资产和负债规模、营运成本、日常费用方面有较大不同，不宜使用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估采用收益法及资产基础法进行。
（二）评估程序实施过程和情况
评估单位选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：1、明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
2、签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
3、编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
4、现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
5、确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
6、财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
7、评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
8、出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
股东全部权益价值评估值=企业各项资产评估价值之和-负债
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、存货的评估
被评估单位的存货主要为开发中的房地产及开发完成的房产，对开发完成的房产采用市场售价扣除销售费用的方法评估，对开发中的房地产采用假设开发法进行评估。
假设开发法：
假设开发法即将房屋完工后的市场价值扣除从现状土地状态至房屋完工后所需投入的必要建设成本后来估算待开发不动产的价值的方法。
假设开发法计算公式：
待开发不动产的价值=开发完成后的不动产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润－购买待开发不动产应负担的税费
其中，开发完成后的不动产价值采用市场法的方法估算。
4、其他流动资产
本次其他流动资产均为补提的税费，在清查核实的基础上分析后确定评估值。
5、长期股权投资的评估
本次评估由于长期股权投资按照被评估单位提供的资料，其中企业账面净资产均小于零，故对这些企业的资产进行了分析，确认其无重大增值后，长期股权投资按零评估。
6、固定资产的评估
设备类固定资产一般按重置成本法进行评估。
7、无形资产的评估
其他无形资产—外购软件采用成本法进行评估。
8、长期待摊费用的评估
对长期待摊费用按尚存收益进行评估。
9、递延所得税资产的评估
对递延所得税资产按其对应的坏账准备增减进行评估。
10、负债的评估
流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
（四）存货的评估方法
存货于评估基准日时的账面价值为2,563,445,940.73元。
1、产成品的评估
（1）产成品的概况
单位：元
|||
|-|-|
|名称|账面金额|
|20#地块|372,000,000.00|
|26#地块1-2期|87,000,000.00|
|合计|459,000,000.00|

评估人员现场勘查时，评估对象为已经开发完成尚未售出的房产。
（2）产成品评估方法
对于已经开发完成在销售中的房产，评估人员根据其销售价格扣除相关费用得出其评估价值。
产成品评估价值=不含税销售价-销售费用-增值税附加税-土地增值税-所得税
例1：20#地块的评估
20#地块可售面积如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|单位|数量|账面金额(元)|
|20#地块一期车位|个|787.00|322,204,316.31|
|20#地块一期住宅|㎡|1,904.07||
|20#地块一期商铺1|㎡|3,470.15||
|20#地块一期商铺1（丙类仓库）|㎡|4,083.80||

||||
|-|-|-|
|20#地块一期商铺2|㎡|4,437.03|
|20#地块17#楼住宅|㎡|19,609.00|
|20#地块配套商业4#楼|㎡|609.00|
|20#地块二期幼儿园|㎡|2,498.82|
|20#二期廉租房|㎡|14,119.90|

根据被评估单位近期的销售价格，20#地块评估过程如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|数量|销售单价|销售收入|销售费用|销售税金|
|20#地块一期车位|787.00|150,000.00|112,428,571.43|2,248,571.43|764,514.29|
|20#地块一期住宅|1,904.07|4,187.00|7,592,705.80|151,854.12|51,630.40|
|20#地块一期商铺1|3,470.15|22,000.00|72,707,904.76|1,454,158.10|494,413.75|
|20#地块一期商铺1（丙类仓库）|4,083.80|5,000.00|19,446,666.67|388,933.33|132,237.33|
|20#地块一期商铺2|4,437.03|18,000.00|76,063,371.43|1,521,267.43|517,230.93|
|20#地块 17#楼住宅|19,609.00|4,187.00|78,193,221.90|1,563,864.44|531,713.91|
|20#地块配套商业4#楼|609.00|18,000.00|10,440,000.00|208,800.00|70,992.00|
|20#地块二期幼儿园|2,498.82|5,238.09|13,089,047.62|-|1,659,691.24|
|20#二期廉租房|14,119.90|750.00|10,589,925.00|-|-|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|土地增值税|所得税|评估价值（取整）|
|20#地块合计|180,548.57|16,601,669.26|372,000,000.00|

注：其中销售单价采用被评估单位近期平均的销售单价；销售费用率采用2%；销售税金为增值税附加税金；土地增值税按照土地增值额计算；所得税率25%；幼儿园按实际销售价评估，无需再计算销售费用；廉租房为政府回购。
按照上表计算，库存商品中20#地块的评估价值为372,000,000.00元。
2、在产品的评估
（1）在产品的概况
单位：元
|||
|-|-|
|名称|账面金额|
|23#公共费用|300,930,075.96|
|其中：回迁房及回迁商业|-|
|物管楼及住宅楼|-|
|24#公共费用|469,605,523.92|
|其中：已建5栋住宅楼|-|
|未建部分|-|
|26#北部公共费用|633,359,057.50|
|27#公共费用|260,331,619.98|
|一期公共|427,325,977.34|
|二期公共|45,025,152.18|
|三期公共|27,402,144.62|
|鸿基新城公共|20,708,818.53|
|合计|2,184,688,370.03|

评估人员现场查看时，23#地块回迁房、物管楼均已竣工投入使用；23#地块北部住宅楼和24#南部5栋住宅楼已结构封顶；26#地块北部即26#地块住宅楼已结构封顶，并已取得预售许可证；剩余地块尚未开发。
账面成本为实际上地块发生的成本，本次评估把23#地块回迁房的成本分摊至各地块，一期公共费用为23#、24#、26#、27#地块的共同成本，故在计算各个地块评估价值之前，评估人员按照每个地块的实际可售面积对上述账面成本重新归集，其结果如下：
单位：元
|||
|-|-|
|名称|账面金额|
|23#公共费用||
|其中：回迁房及回迁商业|-|
|物管楼及住宅楼|57,064,453.33|
|24#公共费用|-|
|其中：已建5栋住宅楼|422,243,688.37|
|未建部分|311,978,602.07|

|||
|-|-|
|26#北部公共费用|742,998,942.52|
|27#公共费用|557,266,568.41|
|一期公共|-|
|二期公共|45,025,152.18|
|三期公共|27,402,144.62|
|鸿基新城公共|20,708,818.53|
|合计|2,184,688,370.03|

（2）评估方法概述
根据《房地产估价规范》，评估方法通常有市场法、收益法、成本法和假设开发法等。
评估对象为划拨经适房用地，市场上基本无类似土地的出租案例，故不宜采用收益法。市场上基本无类似地块的动拆迁案例，故不宜采用成本法。由于尚有部分回迁房在建，故在产品中并未包含全部的征地费用，故不宜采用市场法和基准地价法。根据评估对象的特点，经评估人员综合分析，选用具有可操作性的，并能准确反映评估对象市场价格水平的假设开发法进行评估；由于西安市住房保障和房屋管理局2017年10月20日出具的《市房发（2017）110号》文件，可将已立项尚未开工建设的经济适用住房项目调整为限价商品房项目，尚未开发的土地未来的规划设计存在不确定性，故采用市场法评估。
|||
|-|-|
|名称|评估方法|
|26#地块三期|假设开发法|
|23#地块|假设开发法|
|24#地块|市场法、已开发部分假设开发法|
|27#地块|市场法|

1）假设开发法
假设开发法即将房屋完工后的市场价值扣除从现状土地状态至房屋完工后
所需投入的必要建设成本后来估算土地使用权价值的方法。
假设开发法计算公式：
土地评估价值＝开发完成后房地产价值－开发成本－管理费用－投资利息
－销售税费－土地增值税－利润
其中，房屋价值采用在售的房屋售价估算。
2）市场法
根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的评估价格作为评估对象的市场价值。
评估价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域
因素修正系数×个别因素修正系数
（3）假设开发法评估过程（以26#三期地块为例，说明假设开发法评估过程）
假设开发法是根据政府批准的规划条件及土地用途，根据合法原则和最高最佳使用原则，预测估价对象开发完成后的房地产价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算评估对象的客观合理价格。
其计算公式为：
土地评估价值＝开发完成后房地产价值－开发成本－管理费用－投资利息
－销售税费－土地增值税－利润
下面以经济适用房用地26#三期地块为例说明本次假设开发法评估过程：
1）开发完成后房地产价值的估算
26#三期地块的目前的规划经济指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|26#三期地块||||
|序号|项目|单位|指标|
|1|用地规模|m2|39,577.71|
|2|总建筑面积|m2|208,183.00|
|3|地上建筑面积|m2|171,697.44|
||其中：住宅|m2|155,049.40|
||商业|m2|15,543.94|

4 地下建筑面积 m2
36,486.21
|||||
|-|-|-|-|
|5|地下停车位|个|941|

结合以上经济指标并根据项目的具体情况，预测该地块开发完成后的房地产可销售面积如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|物业类型|建筑面积|
|1|住宅|155,049.40平方米|
|2|商业|15,543.94平方米|
|3|停车位（地下）|941个|

预计被评估单位于评估基准日后至2017年12月底完成该地块的房地产开发建设，并全部实现销售。
截至2017年12月底，经济适用房用地26#三期地块的开发建设及实际情况为：工程形象进度约为85%，尚未完工，主要因标的公司在新股东注入资金前，无足够资金支付工程款，导致工程进度延后。销售的实际情况为：截止2017年12月31日，26#三期已售住宅面积153,380.51平方米,已售住宅总价款
657,187,550.80元，经适房住宅预售进度约为99%。
根据西安市物价局西安市住房保障工作领导小组办公室《关于鸿基新城26#地三期经济适用住房价格的批复》，26#三期经济适用房销售基准价格核定为：每平方米建筑面积4,158.90元，西安新鸿业可根据市场供求等实际情况，在单套住房价格基础上按上浮幅度最高不超过3%，下浮幅度不限原则确定销售价格。
评估基准日后至报告书披露日，26#三期地块涉及经适房的实际销售价与核准公示价没有差异。
根据西安市住房保障和房屋管理局的公示价作为经适房的销售价，商铺以及车位采用近期销售均价，分别为经适房4,284.00元/平方米、商铺18,000.00元/
平方米、车位150,000.00元/个。
2）开发完成后总价值的确定
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业类型|建筑面积|预测单价|预测总价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|住宅|155,049.40平方米|4,284.00元/平方米|664,231,629.60|
|2|商业|15,543.94平方米|18,000.00元/平方米|279,790,920.00|
|3|停车位（地下）|941个|150,000.00元/个|141,150,000.00|
||合计|||1,085,172,549.60|
||不含税价合计|||1,033,497,666.29|

3）房地产总开发成本
房地产总开发成本按目前社会平均成本以及变动情况计算，包括房屋开发费、专业费用、不可预见费、资金成本、销售费用、税费。
a、销售费用
评估对象包括经适房、商业和停车位，销售费用（包括广告宣传、策划）合计取定房屋销售价的3%。
销售费用＝1,033,497,666.29×3%＝31,004,929.99元
b、销售税费
销售税费主要是增值税附加税，合计为销售额的0.68%。
税费总额＝1,033,497,666.29×0.68%＝7,027,784.13元
c、后续投入开发成本
房屋开发费主要包括房屋建安工程费、公共配套设施建设费用、红线范围内的给排水、强电、弱电、通讯、绿化、道路等配套费用。
根据26#三期经西安市物价局审核通过的经适房的总建安成本、配套费用为3,020.20元/平米，其工程形象进度为80%（被评估单位已经根据形象进度暂估
了工程款），则其尚未支付的工程款计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|物业类型|单位成本|数量|后续投入＝单位成本×数量×（1-80%）|
|住宅|3,020.20元/平方米|155,049.40平方米|93,656,108.86|
|商业|3,020.20元/平方米|15,543.94平方米|9,389,168.46|
|车位|145,000.00元/个|941个|27,289,000.00|

|||
|-|-|
|合计|130,334,277.33|

则后续投入建安成本和配套费＝130,334,277.33元
d、开发间接费
开发间接费一般取房屋开发费的3%
开发间接费＝130,334,277.33×3%＝3,910,028.32元
e、资金成本
根据整个项目的开发情况，26#地块三期工程将于2017年年底之前完工，则该房地产开发项目未来建设期为0.25年，后续投入开发成本按照均匀投入计算。
1年期贷款利率为4.35%。
假设开发法中计算的是后续投入开发成本的资金成本，后续投入开发成本
包括销售费用、销售税金、后续投入的建安成本、开发间接费。
故后续投入开发成本的资金成本=（销售费用+销售税金+开发间接费+后续
投入的建安成本）×[（1+贷款利率）（建设期/2）-1]
即资金成本＝
(31,004,929.99+7,027,784.13+3,910,028.32+130,334,277.33）×（[1+4.35%）1/8-1]＝881,893.18元
f、土地增值税：
根据国家规定的土地增值税清算办法，该地块完成项目开发后，根据房地产的销售收入以及所投入的房地产开发成本费用，应计算缴纳的土地增值税为
52,135,135.94元，其中经适房无需缴纳土增税，其他房地产收入成本费用详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行号|项目||行次|金额|备注|
|1|一、不含销项税额销售收入||1＝2+3|420,940,920.00||
|2|其中|合同收入|2|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|二、扣除项目||4＝5+8+9+14|258,313,849.03||
|5|1、土地||5|8,182,497.96||
|6|2、建安||6|183,390,842.32||
|7|3、项目开发管理费用||7|5,747,200.21||
|8|4、项目开发利息支出||8|19,732,054.05||
|9|5、增值税附加||9＝11+12+13|2,946,586.44||
|10|其中|增值税|10＝1*5%|21,047,046.00||
|11||城市建设维护税|11＝10*7%|1,473,293.22|7%|
|12||教育费附加|12＝10*5%|1,052,352.30|5%|
|13||河道费|13＝10*2%|420,940.92|2%|
|14|6、规定允许扣除附加项目||14＝(5+6)*20%|38,314,668.06|房产开发企业加计扣除|
|15|三、增值额||15＝1-4|162,627,070.97||
|16|四、增值额与扣除项目金额之比||16＝15/4|62.96%||
|17|五、适用税率||17|40%||
|18|六、速算扣除系数||18|5%||
|19|七、应缴土地增值税||19＝15*17-4*18|52,135,135.94||

g、应扣除的开发商后续投入的成本费用产生的利润
参照2017年企业绩效评价标准值，房地产开发行业成本费用利润率为17.8%（大型企业良好值），则
利润＝（130,334,277.33+881,893.18+31,004,929.99+3,910,028.32）×17.8%×（1-25%）＝22,178,505.70元
h、项目所得税
项目所得税＝（总开发价值－已投入的开发成本－后续投入的成本费用－销
售税金－土地增值税）×25%＝（1,033,497,666.29－742,998,942.52－
166,131,128.82－7,027,784.13－52,135,135.94）×25%＝16,301,168.72元
i、项目税后评估值
项目税后评估值＝总开发价值－后续投入的成本费用－后续投入的成本费
用产生的利润－销售税金－土地增值税－项目所得税＝1,033,497,666.29－
166,131,128.82－22,178,505.70－7,027,784.13－52,135,135.94－16,301,168.72＝
770,000,000.00（取整）
即，26号地块三期地块的评估价值＝770,000,000.00元(取整)。
（4）市场法评估过程（27号地块）
27号地块总占地面积108,640.90平方米，总建筑面积381,731.00平方米，容积率3.51，其中住宅部分占地面积61,679.35平方米，总建筑面积 180,869.00平方米，容积率2.93，商业部分占地面积46,961.55平方米，总建筑面积200,862.00平方米，容积率4.28。
1）评估对象（住宅部分）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||宗地面积|建筑面积||
|坐落|土地用途|||容积率|
|||（平方米）|（平方米）||
|高新区高新四路鸿基新城|住宅|61,679.35|180,869.00|2.93|

2）交易案例选取
a.案例来源
同花顺IFIND系统。
b.案例选取
通过网络查询，查询到与评估基准日较近的三个交易案例如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||成交楼面|||
|||||交易||土地用||||||容积|
|案例||坐落||||||交易日期||单价（元/|||
|||||类型||途||||||率|
|||||||||||平方米）|||
||西安市雁塔区科技六路以北 、 经 九 路 以 东 地 块YT77144||拍卖||普通商品房||2017/3/3||4,414.90||2.8||
|案例A|||||||||||||
|案例B|西安市雁塔区科技五路以||拍卖||普通商||2016/12/15||4,120.08||3||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||南 、 经 五 路 以 西 地 块YT77141||品房||||
||西安市雁塔区科技六路以北 、 经 五 路 以 西 地 块YT77145|拍卖|普通商品房|2017/3/3|4,414.67|2.8|
|案例C|||||||

评估对象容积率2.93，与可比案例不同需作容积率修正，修正过程如下：
容积率修正系数表
|||
|-|-|
|容积率r|修正系数|
|r≤2.0|1.6|
|2.0＜r≤5.0|2-0.2r|
|r＞5.0|1|

则评估对象容积率修正系数为1.41，案例A容积率修正系数为1.44，案例B容积率修正系数为1.40，案例C容积率修正系数为1.44。修正后可比案例的楼
面单价如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||楼面单价（元/平方米）|
|||||交易||土地用|||||
|案例||坐落||||||交易日期|||
|||||类型||途|||||
||西安市雁塔区科技六路以北、经九路以东地块YT77144||拍卖||普通商品房||2017/3/3||4,335.19||
|案例A|||||||||||
||西安市雁塔区科技五路以南、经五路以西地块YT77141||拍卖||普通商品房||2016/12/15||4,161.28||
|案例B|||||||||||
||西安市雁塔区科技六路以北、经五路以西地块YT77145||拍卖||普通商品房||2017/3/3||4,334.96||
|案例C|||||||||||

3）因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估对象|案例A|案例B|案例C|
|单价(元/平方米)|||4,335.19|4,161.28|4,334.96|
|交易日期|||2017/3/3|2016/12/15|2017/3/3|
|交易情况|||成交价|成交价|成交价|
|区域因素|繁华程度|一般|较繁华|一般|一般|
||交通条件|一般|一般|一般|一般|
||基本设施|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
||环境质量|一般|较好|较好|较好|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|个别因素|宗地面积|180,869.00|20,579.64|51,754.70|22,425.25|
||宗地形状|规则|规则|规则|规则|
||宗地地质地势|良好|良好|良好|良好|
||临路状况|一般|一般|一般|一般|

4）比较因素修正表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||委估房地产|案例A|案例B|案例C|
|单价(元/平方米)|||93|91|93|
|交易日期||100|100|100|100|
|交易情况||100|93|91|93|
|区域因素|繁华程度|100|102|100|100|
||交通条件|100|100|100|100|
||基本设施|100|100|100|100|
||环境质量|100|102|102|102|
|个别因素|宗地面积|100|103|102|103|
||宗地形状|100|100|100|100|
||宗地地质地势|100|100|100|100|
||临路状况|100|100|100|100|

5）修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||案例A|案例B|案例C|
|单价(元/平方米)||4,335.19|4,161.28|4,334.96|
|交易日期修正指数||100/93|100/91|100/93|
|交易情况修正指数||100/100|100/100|100/100|
|区域因素修正指数|产业聚集度|100/102|100/100|100/100|
||交通条件|100/100|100/100|100/100|
||基本设施|100/100|100/100|100/100|
||环境质量|100/102|100/102|100/102|
|个别因素修正指数|宗地面积|100/103|100/102|100/103|
||宗地形状|100/100|100/100|100/100|
||宗地地质地势|100/100|100/100|100/100|
||临路状况|100/100|100/100|100/100|
|修正价格||4,349.98|4,395.26|4,436.75|

则其单价＝(4,349.98+4,395.26+4,436.75）/3＝4,394.00元/平方米
6）年期修正系数
评估对象土地使用权性质为划拨用地，若需对外出售将补交70年的土地出让金，故评估对象尚余使用年限为70年，无需年期修正。
7）土地出让金
根据《陕西省国有土地使用权出让和转让办法》第三十一条划拨土地使用权补交出让金，应当区别土地的不同用途，按宗地当时评估地价的一定比例收取，最低不得低于评估地价的40％。故本次评估土地出让金按照市场价值的40%计算。
8）限价商品用地折减
可比案例均为商品房用地，而评估对象为限价商品房用地，由于西安市尚未对限价商品房做出具体限价措施，评估人员参考了北京、深圳等地的限价商品房措施，并咨询了西安市国土资源局的有关人员，最终采用30%的折减率。
9）契税
由于被评估对象为已购买土地使用权，故需计算相关契税，契税的税率为
3%。
10）评估结果
土地总价＝4,394.00×180,869.00×1×（1-40%）×（1-30%）×（1+3%）＝344,000,000.00元(取整)
楼面单价＝1,900.00元/平米
根据上述的评估方法得到27号商业部分评估价值为304,000,000.00元(取整)，楼面单价1,515.00元/平米，则27号地块评估总价为648,000,000.00元(取整)。
（5）开发成本的评估
综上所述，对在产品的评估价值为2,975,486,115.33元。详见下表：
||||
|-|-|-|
|名称|评估价值（元）|备注|
|23#公共费用|||
|其中：回迁房及回迁商业||分摊至其他地块中评估|
|物管楼及住宅楼|130,000,000.00||
|24#公共费用|||
|其中：已建5栋住宅楼|584,000,000.00||
|未建部分|750,350,000.00||
|26#北部公共费用|770,000,000.00||
|27#公共费用|648,000,000.00||
|一期公共|-|分 摊至相关地块中评估|
|二期公共|45,025,152.18||
|三期公共|27,402,144.62||
|鸿基新城公共|20,708,818.53||
|合计|2,975,486,115.33||

3、存货的评估价值
按上述方法评估，存货于评估基准日时的评估价值为3,434,486,115.33元。
存货评估汇总表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|
|存货－产成品（库存商品）|378,757,570.70|459,000,000.00|80,242,429.30|
|存货－在产品（自制半成品）|2,184,688,370.03|2,975,486,115.33|790,797,745.30|
|存货合计|2,563,445,940.73|3,434,486,115.33|871,040,174.60|

（五）收益法评估情况
1、收益法简介
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。其中预期收益资本化的方法是针对企业预期收益为无限期的情况，
预期收益折现的方法主要是针对企业预期收益为有限期的情况。
收益法必须满足三个前提：即企业未来收益额能够预测；企业未来风险可
以预测；企业未来收益持续的时间可以预测。
2、收益现值法的应用简介
2.1收益现值法评估的技术思路
2.1.1收益现值法评估的基本计算公式
收益现值法评估的基本计算公式为：
P
＝n DCF
i＋
P
n
＋溢余资产评估值＋非经营性资产评估值
0
(1R)i (1R)n
i1
R：为期望投资回报率；
P0：为评估价值；
Pn：为 n年后投资的市场价值；
DCFi：为第 i年年内的经营现金收益。
上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为评估价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。n为经营初期年限，一般为 5年左右，但有时也会根据具体情况相应延长；Pn为 n年后企业价值，我们有时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法，但永续年金并不是唯一的方法，有时也可以用 Gordon增长模型的方法和市场比较的方法等，本次采用永续年金。
对于全投资资本，上式中 DCF＝主营业务收入–主营业务成本–期间费用+其他业务利润–所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出
2.1.2本次评估的收益现值技术思路
从收益现值角度出发，企业净资产的价值应当对应于该企业未来收益期中所有者逐年所能获得的净现金流折现值。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。收益期限的确定一般按
企业章程规定的为准。章程未规定企业经营期限的，以营业执照核准的经营期限为准。营业执照核准的经营期限短于章程规定时，以营业执照为准，因营业执照核准的经营期限到期可以申请续延，故本项评估按惯例以经营期限为“不约定”处理。
鉴于收益现值结果与预期的逐年净现金流密切相关，而逐年净现金流又决定于企业的经营规模，因此使用净现金流指标作收益现值法评估时需要谨慎地确定企业的经营规模。本项评估中，出于资产与收益相匹配的原则，不考虑企业的扩大再生产行为，仅以企业目前的实际运行状况为准。在预测其未来收益时以简单再生产为前提条件，即企业逐年的净现金流全部由所有者按股权进行分配，不留存在企业中扩大生产规模（如果无此前提条件，对未来收益的预测可能会大大偏离实际情况）。
2.1.3本项评估的假设前提
本项评估以预测被评估企业未来净现金流的折现值作为评估计算的依据，对未来净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上。
（1）、假设新鸿业对23、24、26号地块的已开发部分按照现有的规划继续开发，24和 27号尚未开发地块，根据西安市住房保障和房屋管理局 2017年10月 20日出具的《市房发（2017）110号》文件，可将已立项尚未开工建设的经济适用住房项目调整为限价商品房项目，故上述未开发地块未来将改变规划设计方案，对尚未开发地块采用市场法作为非经营资产加回；
（2）、假设预测期为 4.25年，即2017年10月至2021年；
（3）、假设固定资产维持基准日规模；
（4）、假设经适房全部按照政府规定价格卖出，没有面积超出部分；
（5）、未考虑地上车位租售收入对公司价值的贡献；
（6）、假设物业用房不能给公司带来租售收益，但公司也不承担交付使用后的维护性费用；
（7）、假设每年现金流发生在年中。
2.1.4本次评估的预测期
本次评估中预测企业 2017年10月至2021年的逐年净现金流额。
2.2宏观行业分析
2.2.1中国宏观
2017年 1-9月份全国固定资产投资458,478亿元，同比增长7.5%。以前集中在钢铁、煤炭、水泥、有色等领域的重资产投资正在被一些新兴产业、高技术产业、转型升级项目所替代，固定资产投资呈现增速稳中略缓、结构持续改善的运行态势。2017年 9月份社会消费品零售总额 30,870亿元，同比名义增长10.3%，三季度社会消费品零售总额保持平稳增长，消费基础性作用明显增强。
2017年 9月份进出口总值 2.46万亿元，同比增长13.6%，大宗商品价格上涨、一带一路建设推动中国外贸整体向好。
总体而言，三个季度我国经济整体呈现稳中增长之势。
2017年9月份，规模以上工业增加值同比实际增长6.6%，比 8月份加快 0.6个百分点，今年以来已经第三次在季末月出现反弹。三大门类中，制造业同比增长8.1%，连续两个月增速回升，是支撑工业生产增速反弹的主要因素。前三季度，全国规模以上工业增加值同比实际增长6.7%，增速比上年同期加快 0.7个百分点，规模以上工业形势向好。2017年 9月份，中国制造业采购经理指数（PMI）为52.4%，比上月上升 0.7个百分点，达到 2012年 5月以来的最高点，制造业继续保持稳中向好的发展态势，扩张步伐有所加快。
2017年9月末，广义货币（M2）余额 165.59万亿元,同比增长9.2%，增速较上月上升 0.3个百分点，年内首次迎来反弹。M2增速回升主要受季节效因素下财政存款大规模投放及银行冲贷行为影响。9月末，社会融资规模存量为 171.23万亿元，同比增长13%，高于全年12%的增长目标。截至9月末，房地产贷款余额 31.1万亿元，同比增长22.8%，增速比上季末低 1.4个百分点。1-9月增加 4.4万亿元，占同期各项贷款的39.6%，比上半年占比高 1.5个百分点。
在房地产政策调控下，个人住房贷款增速回落，社会融资规模和企业中长期贷款同比多增，反映金融对于实体经济支持不减。
2017年9月份，全国居民消费价格（CPI）同比上涨1.6%。,环比上涨0.5%。
9月份，食品烟酒价格同比下降较为明显，影响 CPI同比涨幅下降。 9月份，全国工业生产者出厂价格（ PPI）同比上涨6.9%，环比上涨1.0%，“三黑一色”（石化、钢铁、煤炭、有色）产品价格大幅上涨仍然是拉动 PPI的主要原因。
2017年三季度国内生产总值（GDP）总值为 211,798亿元，同比增长6.8%，较二季度放缓 0.1个百分点，但依然处在市场预期6.6%-6.8%区间的上限。综合来看，三季度 GDP从结构上仍有不少亮点，一是金融业开始见底回升；二是信息软件服务等新兴服务业增长较快；三是消费相关服务业保持较快增长，如餐饮、住宿、批发、零售业等。而 GDP增速的回落，则较大程度上受到建筑业和房地产业的影响。尤其是考虑到三季度超强台风等极端天气、严格的环保限产等影响因素，实体经济仍具备较高的景气度。整体看，三季度 GDP数据略好于预期，反映经济仍处在稳健的中高速增长区间内。
2.2.2行业宏观
2017年 1-9月份，全国房地产开发投资 80,644亿元，同比名义增长8.1%，增速比1-8月份提高 0.2个百分点；其中，住宅投资 55,109亿元，增长10.4%，增速提高0.3个百分点，住宅投资占房地产开发投资的比重为68.3%。今年以来，楼市调控力度加大，三季度房地产开发投资较上半年增速有所放缓。1-9月份，房地产开发企业土地购置面积 16,733万平方米，同比增长12.2%，增速比 1-8月份提高 2.1个百分点。从土地购置面积增幅走势看，2016年 9月开始时降幅延续收窄走势，今年年初重新回到正增长，全年累计增幅在5%-13%内震荡上行。
随着去库存效果进一步巩固，开发商补库存意愿逐渐强烈，预计全年土地购置面积同比将保持正增长。
2017年三季度，房地产政策坚持了“房子是用来住的，不是用来炒的”基调。地方调控仍持续收紧，并表现为二线城市继续深化、三四线城市不断扩围。
短期调控与长效机制的衔接更为紧密，通过大力培育、发展租赁市场和共有产权住房等推动长效机制的建立健全，在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，构建购租并举的房地产制度。
从 2017年3月楼市收紧政策密集出台以来，调控路线沿袭一线城市、一线城市周边热点城市、三四线城市传递。为防止楼市进一步升温，一方面，二线城市开始密集调控，并将限售作为本次政策的核心聚焦点；另一方面，部分市场相对较热的三、四线城市也开始新一波的调控，7月以来，有超过 15个三四线城市发布了楼市调控政策。
2017年三季度西安市经营性土地供应 317.08万㎡，环比上涨43.8%，同比上涨92.8%；一季度土地成交 262.29万㎡，环比上涨60%，同比上涨67.2%，其中居住用地和住宅（含商业）用地分别成交 109.96万㎡、135.04万㎡，住宅（含商业）用地占整体土地成交51.5%，处于市场主导地位；三季度全市楼面价 1,688元/㎡，环比上涨5.9%，同比下滑9.2%。三季度品牌房企拿地显著，如绿地、保利、中建等，纷纷高价摘得主城区地块，拉升了本季度楼面价。
从土地成交来看，曲江占比最大，共成交 46.56万㎡，占全市整体成交量的17.75%，其次是高陵，共成交 43.59万㎡，占16.62%，临潼以 36.54万㎡、13.93%的占比排在第三位。可以看出，本季度西安主城区土地成交集中在曲江、未央、浐灞这三个区域，而高陵、临潼、蓝田三个区域成交明显放量，西安土地市场呈现向远郊扩展的态势。
2017年三季度西安市商品房新增供应面积 292.95万㎡，环比上涨7.44%，同比上涨9.73%；三季度成交面积 301.01万㎡，环比下降47.27%，同比下降34.13%；三季度成交均价 10,846元/㎡，环比上涨18.29%，同比上涨38.2%。
2017年三季度西安商品房市场总体呈现了供应量增加、销量下滑、价格上涨的态势。
截止 2017年三季度末，西安市商品房库存面积为 2,206.34万㎡，较二季度减少 0.19万㎡，同比去年三季度下滑21.25%；三季度末去化周期为 13个月，较二季度增加了 1个月，较去年同期下降 4个月。从 2015年三季度开始，西安商品房库存量持续减少，直至本季度末降至近四年来最低。从分城区来看，高新、城南和经开库存量最大，分别为395.31万㎡、373.34万㎡和 328.09万㎡。
2017年三季度西安商品住宅新增供应面积 366.88万㎡，环比增长3.88%，同比上涨40.73%；三季度住宅成交面积 171.68万㎡，环比下降62.24%，同比
下降59.57%；三季度住宅成交均价8115元/㎡，环比上涨3.61%，同比上涨15.3%。
在418、628政策之后，西安楼市交易逐渐“降温”，销量大幅下滑。
2017年三季度西安商品住宅新增供应面积城西居首位为 74.62万㎡，其次是高新和浐灞，分别为 65.89万㎡和 62.62万㎡；销售面积经开居首为 34.76万㎡，其次是城西、浐灞销售面积分别为 33.04万㎡、 29.17万㎡；价格方面高新居首为11,017元/㎡，其次是曲江 10,546元/㎡、浐灞 8,289元/㎡。
三季度西安商品房整体呈现供应量上涨、销量下滑、成交均价上涨的态势。
从供应量来看，住宅、商业、办公物业均较二季度呈现小幅上涨之势，其中商业涨幅最大，为88.38%，住宅涨幅最小，为3.88%。从销售情况来看，住宅同比、环比均大幅下滑，跌幅达60%，商业、办公销售同比大涨，涨幅达100%之多。从成交均价来看，住宅价格同比、环比均呈上涨态势，同比涨幅达15.3%，商业、办公均价较上季度均有所回落，但与去年同期相比，仍然呈小幅攀升之势。
综合来看，三季度西安楼市 9.13出台了史上最严限购令，信贷政策也持续收紧，多家银行房贷利率上浮，幅度为5%或10%，楼市交易呈现“降温”之势，商品房销量同比下滑 4成之多，而成交均价则依然处于高位。
3、经营情况预测
3.1收益的分析与预测
经了解，西安新鸿业未来主要收入来源于对鸿基新城项目的开发收入，根据现有土地的规划及已取得预售许可证的土地预售情况，对未来收入进行预测。
其中现有经适房项目均已通过当地政府核价并都取得预售许可证，其配套商业用房根据其已经出售的单价，加上每年3%的增长率；部分项目可根据西安市住房保障和房屋管理局 2017年 10月 20日出具的《市房发（2017）110号》文件，按照限价商品房（周边商品房价格打7折）售价计算。
售价预测如下：经适房 4,284元/平方米（核准的单价），限价商品房 7,000元/平方米，商铺 18,000元/平方米，车位 150,000元/个，幼儿园按照实际已收到转让价。
故对2017年 10月-2021年的主营业务收入与成本预测如下表（完工时间为企业提供，具体的完工时间为 20号地块和 26号地块一、二期工程已经全部竣工，仅剩部分尾盘尚未售出，23号地块将于 2018年完工，24号地块南部区域将于 2019年完工，26号地块三期工程将于 2017年底完工，24号地块于 2016年完工，在完工之前一年开始预售，其中24号地块南部商铺已开始预售）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|20号地块|86,161,489.63|114,511,637.37|132,509,231.88|103,262,701.50|-|
|23号地块|-|210,283,770.00|65,457,689.14|1,639,090.50|-|
|24号地块|-|-|675,986,990.26|185,721,957.10|151,247,449.60|
|26号地块一、二期|17,436,817.59|24,304,308.48|87,402,950.94|-|-|
|26号地块三期|666,942,448.94|352,900,875.44|127,126,220.09|-|-|
|合计|770,540,756.16|702,000,591.29|1,088,483,082.31|290,623,749.10|151,247,449.60|
|主营业务成本||||||
|20号地块|53,218,183.73|80,004,863.44|92,931,771.81|96,049,497.34|-|
|23号地块|-|82,506,220.87|7,653,793.25|1,400,000.00|-|
|24号地块|-|-|501,364,989.60|120,487,416.02|19,415,325.51|
|26号地块一、二期|14,236,283.23|10,163,658.41|32,125,779.30|-|-|
|26号地块三期|469,239,602.71|285,416,712.09|111,840,078.00|-|-|
|合计|536,694,069.67|458,091,454.81|745,916,411.96|217,936,913.36|19,415,325.51|

 3.2销售税金、销售费用、管理费用和财务费用分析预测
1）销售税金的分析预测
企业需缴纳主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|法定税率%|
|增值税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2|
|土地增值税|应税增值额||

故企业增值税金及附加为营业收入的5.6%，土地增值税按照国家规定计算。
则销售税金的预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售税金|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|20号地块|12,104,381.08|20,744,744.77|22,194,222.65|5,865,321.45|-|
|23号地块|-|49,879,841.87|15,526,729.35|388,796.41|-|
|24号地块|6,275,074.97|27,196,007.55|43,460,835.99|21,136,422.26|17,212,988.76|
|26号地块一、二期|1,325,707.03|5,088,915.56|20,243,222.66|-|-|
|26号地块三期|69,940,992.99|29,767,478.85|23,366,283.36|-|-|
|合计|89,646,156.08|132,676,988.59|124,791,294.02|27,390,540.12|17,212,988.76|

2）销售费用的分析预测
根据房地产行业的平均数据，销售费率为：经适房1%、限价商品房3%，商铺车位4%。则销售费用的预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|20号地块|2,086,042.57|3,769,788.48|4,219,466.59|4,130,508.06|-|
|23号地块|-|6,308,513.10|1,963,730.67|49,172.72|-|
|24号地块|2,205,518.40|4,093,427.44|5,893,324.33|3,563,502.95|6,049,897.98|
|26号地块一、二期|78,000.00|972,172.34|3,496,118.04|-|-|
|26号地块三期|14,242,109.68|5,825,642.83|5,085,048.80|-|-|
|合计|18,611,670.65|20,969,544.19|20,657,688.43|7,743,183.72|6,049,897.98|

3）管理费用的分析预测
根据房地产行业的平均数据，管理费率为2%。则管理费用的预测如下表：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|20号地块|1,064,363.67|1,600,097.27|1,858,635.44|1,920,989.95|-|
|23号地块|-|2,475,186.63|229,613.80|42,000.00|-|
|24号地块|582,459.77|5,567,548.66|8,890,941.26|3,614,622.48|582,459.77|
|26号地块一、二期|27,718.78|203,273.17|642,515.59|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26号地块三期|9,384,792.05|5,708,334.24|2,236,801.56|-|-|
|合计|11,059,334.27|15,554,439.97|13,858,507.64|5,577,612.43|582,459.77|

4）财务费用的分析预测
被评估单位的财务费用主要为向银行申请的贷款利息，由于本次评估将银行贷款全部计入了带息负债。其他财务费用金额较小，故可忽略不计。则财务费用的预测如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务费用|1,980.00|1,422.00|336.00|-|-|

 3.3非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
3.4所得税的计算
西安新鸿业为一般企业，企业所得税率为25%，预测期按当年利润总额的25%计算所得税。
3.5净利润的预测
净利润＝营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用－所得税
净利润的预测详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、主营业务收入|77,054.08|70,200.06|108,848.31|29,062.37|15,124.74|
|减：主营业务成本|53,669.41|45,809.15|74,591.64|21,793.69|1,941.53|
|主营业务税金及附加|5,440.97|13,267.70|12,479.13|2,739.05|1,721.30|
|二、主营业务利润|17,943.70|11,123.21|21,777.54|4,529.63|11,461.91|
|加：其他业务利润|-|-|-|-|-|
|营业费用|1,861.17|2,096.95|2,065.77|774.32|604.99|
|管理费用|1,105.93|1,555.44|1,385.85|557.76|58.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|1,980.00|1,422.00|336.00|-|-|
|三、营业利润|12,996.60|6,048.82|17,989.92|3,197.55|10,798.68|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|
|补贴收入|-|-|-|-|-|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|12,996.60|6,048.82|17,989.92|3,197.55|10,798.68|
|减：所得税|-|-|4,450.14|799.39|2,699.67|
|五、 净利润|12,996.60|6,048.82|13,539.78|2,398.16|8,099.01|

4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后付息债务利息
4.1折旧和摊销
即固定资产的折旧，西安新鸿业的固定资产包括电子设备和运输设备，本次评估假设固定资产维持基准日规模。每年的折旧摊销为 785,317.28元。
4.2资本性支出
资本性支出主要是满足现有的固定资产为维持正常工作状态而在未来年度必须考虑更新换代（替代）而发生的现金流出。
本次评估我们假设西安新鸿业固定资产规模不变，每年以固定资产年折旧额对固定资产进行维护，即固定资产维持性支出＝固定资产年折旧额。
即每年固定资产维持性支出为 785,317.28元。
4.3营运资金变动额的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬按各年预测数据确定。
本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金
本次评估，营运资金＝流动资产-流动负债
营运资金变动额预测表格如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|货币资金|25,773,852.00|45,658,914.00|51,595,884.00|11,979,972.00|12,514,182.00|
|应收账款|7,366,401.69|6,711,154.86|10,405,943.55|2,778,375.13|1,445,931.91|
|应收账款周转率|0.96%|0.96%|0.96%|0.96%|0.96%|
|其他应收款净额|10,537,818.21|10,537,818.21|10,537,818.21|10,537,818.21|10,537,818.21|
|预付帐款|109,684,124.57|73,512,137.58|26,182,807.67|1,376,948.17|-|
|预付账款周转率|7.09%|7.09%|7.09%|7.09%|-|
|存货净额|1,056,599,466.96|592,853,269.10|139,902,741.53|19,415,325.51|-|
|流动资产合计|1,202,497,098.74|722,463,972.88|228,121,085.41|43,211,900.89|22,953,834.21|
|短期借款|330,000,000.00|237,000,000.00|56,000,000.00|-|-|
|应付帐款|235,119,308.97|131,924,400.22|31,131,793.02|4,320,386.35|-|
|应付账款周转率|22.25%|22.25%|22.25%|22.25%|-|
|预收帐款|55,137,960.00|294,104,407.80|-|-|-|
|应付职工薪酬|690,100.00|710,803.00|732,127.09|754,090.90|776,713.63|
|应交税费|4,534,143.50|11,056,415.72|10,399,274.50|2,282,545.01|1,434,415.73|
|应付利息|19,800,000.00|14,220,000.00|3,360,000.00|-|-|
|其他应付款|367,700,760.92|206,315,264.18|48,686,703.07|6,756,609.47|-|
|其他应付款周转率|34.80%|34.80%|34.80%|34.80%|-|
|流动负债合计|1,012,982,273.39|895,331,290.92|150,309,897.69|14,113,631.73|2,211,129.36|
|营运资金|189,514,825.35|-172,867,318.04|77,811,187.73|29,098,269.16|20,742,704.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营运资金变动|-85,851,992.76|-362,382,143.38|250,678,505.76|-48,712,918.57|-8,355,564.31|

 4.4自由现金流的计算
企业自由现金流＝净利润+税后利息+折旧摊销－资本性支出－营运资金变动额
企业自由现金流的计算详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|净利润|12,996.60|6,048.82|13,539.78|2,398.16|8,099.01|
|加：税后利息|1,485.00|1,066.50|252.00|-|-|
|加：折旧和摊销|78.53|78.53|78.53|78.53|78.53|
|减：固定资产更新|78.53|78.53|78.53|78.53|78.53|
|减：营运资金追加|-8,585.20|-36,238.21|25,067.85|-4,871.29|-835.56|
|自 由 现 金流量|23,066.80|43,353.53|-11,276.07|7,269.45|8,934.56|

5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K
1ｔK
DE
e
DE
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
K：权益资本成本
ｅ
K：债务资本成本
d
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下： K＝R+ERP×β+R
ｅ f Ｌ c
其中：R：无风险收益率；
f
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Ｌ
R：企业特定风险调整系数
c
5.1选取可比公司
本次评估，从同花顺系统中查询同行业企业，具体如下：
可比公司一：600048.SH保利地产
主营产品：房地产。
可比公司二：600064.SH南京高科
主营产品：房地产开发销售、市政基础设施承建、土地成片开发转让、园区管理及服务、药品销售
可比公司三：600094.SH 大名城
主营产品：商品房、金融投资及租赁。
可比公司四：600325.SH 华发股份
主营产品：住宅、商铺。
5.2权益资本报酬率
（1）无风险收益率 Rf
无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率，一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。评估人员查询了中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及同花顺 iFinD公布的评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取 10年以上到期收益率3.57%为无风险报酬率。
（2）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.43%。
（3）确定Beta值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司名称|剔除杠杆原始Beta|
|600048.SH|保利地产|0.9619|
|600064.SH|南京高科|0.8550|
|600094.SH|大名城|0.8466|
|600325.SH|华发股份|0.8884|
|中值|-|0.8717|

评估人员查阅了所选取 4家对比近 3年的股票收盘价格，确定对比公司的资本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|三年平均带息负债(D)|三年平均股东权益(E)|D/E|
|1|保利地产|600048.SH|30,354,443,639.18|105,756,282,356.22|29%|
|2|南京高科|600064.SH|3,558,392,625.82|9,897,401,142.82|36%|
|3|大名城|600094.SH|4,912,667,979.73|10,030,144,497.74|49%|
|4|华发股份|600325.SH|13,936,341,705.10|19,492,149,602.37|71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中值|-|-|-|42%|

重构的 Beta L参照被评估公司基准日时的资本结构进行计算，计算过程如下：
 
1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
βL＝βu×(1+(1-T)×D/E)
＝0.8717×（1+（1-25%）×42%）＝1.1494
（4）公司特有风险超额回报率 R
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，参考 Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
R＝3.139%-0.249%×NA
c
其中：NA——公司净资产账面值（NA<＝10亿，大于 10亿时取10亿）
按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为3.1%。
此外，考虑到被评估单位实际情况，在上述的公司规模风险的基础上增加1%的企业关键合同风险和1%其他企业特定风险调整，被评估单位公司特有风险超额回报率取5.1%。
（5）计算权益资本成本
K RERP＋R
e f ｃ
＝3.57%＋1.1949×7.43%＋5.1%
＝13.14%
5.3债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率4.90%扣除25%的所得税率确定为3.68%。
5.4折现率计算
按照上述数据计算 WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本成本率|权重|WACC|
|权益|13.14%|100.00%|13.00%（取整）|
|带息债务|3.68%|0.00%||

6.1溢余资产、非经营性资产价值、付息负债
溢余资产，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一般特指现金及现金等价物。包括有价证券等。
非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。
付息负债，是指需要偿还利息的借款。
本次评估，其他应收款中包括关联方借款 185,000,000.00元；存货中一期
24号地块未建部分、27号地块被因为未来将调整为限价商品房用地被评估单位尚未对其有具体规划未考虑未来收益，其市场价值为 1,398,350,000.00元，存货中二期工程、三期工程和鸿基新城工程因被评估单位尚未对其规划未考虑未来收益，合计 93,136,115.33元；关联方借款和付息负债为 1,500,126,836.88元。
溢余资产、非经营性资产价值、付息负债合计为 176,359,278.45元
6.2长期股权投资
由于截至评估基准日，西安新鸿业长期股权投资 3家公司评估值合计为 3,634,203.67元。
6.3预测期后净资产
2021年以后的净资产为 20,742,704.85元，折现后为 13,116,598.49元。
6.5股东全部权益价值的确定
如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|自由现金流量|23,066.80|43,353.53|-11,276.07|7,269.45|8,934.56|
|折现系数|0.985|0.912|0.807|0.715|0.632|
|净现值|22,717.08|39,556.30|-9,104.80|5,194.41|5,649.75|
|净现金流折现值合计|64,647.32|||||
|非经营性资产和付息负债|17,635.93|||||
|长期股权投资|363.42|||||
|到期后净资产折现|1,311.66|||||
|资产减值损失|-|||||
|评估价值|84,000.00（取整）|||||

7、收益现值法评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|

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|主营业务收入|77,054.08|70,200.06|108,848.31|29,062.37|15,124.74|
|减：主营业务成本|53,669.41|45,809.15|74,591.64|21,793.69|1,941.53|
|主营业务税金及附加|5,440.97|13,267.70|12,479.13|2,739.05|1,721.30|
|主营业务利润|17,943.70|11,123.21|21,777.54|4,529.63|11,461.91|
|加：其他业务利润|-|-|-|-|-|
|营业费用|1,861.17|2,096.95|2,065.77|774.32|604.99|
|管理费用|1,105.93|1,555.44|1,385.85|557.76|58.25|
|财务费用|1,980.00|1,422.00|336.00|||
|营业利润|12,996.60|6,048.82|17,989.92|3,197.55|10,798.68|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|
|补贴收入|-|-|-|-|-|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|12,996.60|6,048.82|17,989.92|3,197.55|10,798.68|
|减：所得税||-|4,450.14|799.39|2,699.67|
|净利润|12,996.60|6,048.82|13,539.78|2,398.16|8,099.01|
|加：税后利息|1,485.00|1,066.50|252.00|-|-|
|加：折旧和摊销|78.53|78.53|78.53|78.53|78.53|
|减：固定资产更新|78.53|78.53|78.53|78.53|78.53|
|减：营运资金追加|-8,585.20|-36,238.21|25,067.85|-4,871.29|-835.56|
|自由现金流量|23,066.80|43,353.53|-11,276.07|7,269.45|8,934.56|
|折现率(%)|13%|13%|13%|13%|13%|
|折现系数|0.985|0.912|0.807|0.715|0.632|
|净现值|22,717.08|39,556.30|-9,104.80|5,194.41|5,649.75|
|净现金流折现值合计|64,647.32|||||
|非经营性资产和付息负债|17,635.93|||||
|长期股权投资|363.42|||||
|到期后净资产折现|1,311.66|||||
|资产减值损失|-|||||
|评估价值|84,000.00（取整）|||||

经过收益现值法评估，西安新鸿业于评估基准日 2017年 9月 30日，在上
述假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币84,000.00（取整）。
（六）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2017年9月30日，西安新鸿业投资发展有限公司经审计后的总资产价值 294,078.57万元，总负债 293,626.53万元，净资产 452.04万元。采用资产基础法评估后的总资产价值382,507.35万元，总负债293,626.53万元，净资产88,880.82万元，增减值88,428.78万元，增值率19,562.16%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|288,714.84|376,934.21|88,219.37|30.56|
|非流动资产|5,363.73|5,573.14|209.41|3.90|
|长期股权投资净额|300.00|363.42|63.42|21.14|
|固定资产净额|192.75|338.74|145.99|75.74|
|无形资产净额|6.97|6.97|-|-|
|长期待摊费用|55.30|55.30|-|-|
|递延所得税资产|4,808.70|4,808.70|-|-|
|资产总计|294,078.57|382,507.35|88,428.78|30.07|
|流动负债|271,626.53|271,626.53|-|-|
|非流动负债|22,000.00|22,000.00|-|-|
|负债总计|293,626.53|293,626.53|-|-|
|净资产（所有者权益）|452.04|88,880.82|88,428.78|19,562.16|

2、收益法评估结论
经过收益法评估，西安新鸿业于评估基准日2017年9月30日，在上述假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币84,000.00万元。
3、评估结果的选取
收益法评估结果为 84,000.00万元，资产基础法评估结果为 88,880.82万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果4,880.82万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于收益法是根据其开发地块的规划、售价等测算的，新鸿业部分地块目前开发停滞，资产基础法更能反映出企业的价值，因此成本法评估结果高于收益法的评估结果。
西安新鸿业的评估结论为 88,880.82万元，较审计后母公司单体报表所有者权益452.04万元，评估增值88,428.78万元，增值率19,562.16%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益379.18万元，评估增值88,501.64万元，增值率23,340.27%。
三、西安新鸿业最近三年的评估和交易作价情况
最近三年西安新鸿业进行评估和交易作价的情形如下：
（一）2014年，拟出售西安新鸿业50%股权予赛德隆
2014年11月28日，万泽股份与赛德隆签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月，万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及2014年第七次临时股东大会审议通过该议案。
该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业全部股东权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信资报字（2014）沪第 0529号的评估报告，评估方法选取了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并最终确定以收益法评估结果作为评估结论，该次西安新鸿业100%股权的评估结论为62,100.00万元。
（二）2017年，出售西安新鸿业35%权益予北京绿城投资
由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司的标的股权转让未能完成。2017年 11月 10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意公司与北京绿城投资重新签订相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权给北京绿城投资公司，
并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为 2017年 9月 30日。2017年 11月 28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过。
该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第 1257号的评估报告，采用资产基础法评估后的总资产价值385,416.63万元，总负债 293,626.53万元，净资产 91,790.10万元，增值率为20,205.75%；经收益法评估后的全部股东价值为 85,800.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 5,990.10万元。由于收益法是根据新鸿业开发地块的规划、售价等测算的，西安新鸿业目前正处于开发停滞，资产基础法更反映出企业价值，综合考虑上述原因，最终选取资产基础法评估结果。
西安新鸿业的评估结论为 91,790.10万元，较审计后母公司单体报表所有者权益452.04万元，评估增值91,338.06万元，增值率20,205.75%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益379.18万元，评估增值91,410.92万元，增值率24,107.53%。
（三）历史评估与本次评估差异的分析
1、关于 2017年 11月出售西安新鸿业35%股权及本次出售西安新鸿业股权两次评估结果存在差异的原因
2017年 11月转让35%股权对应的标的公司全部净资产评估价值为 91,790.10万元，本次转让股权对应的公司全部净资产评估价值为 88,880.82万元，两者的差额系两次评估中基于当时获得的信息，评估师对其他应收款中有部分项目可回收金额的估计值不同所致。
在前次评估报告出具过程中，作为出让方股东的万泽股份认为另一方股东需对其经营期间上述其他应收款的回收承担相应责任，且当时标的公司管理层对此也未表示异议。基于维护上市公司在转让标的公司股权时的权益，评估师
对上述其他应收款按可回收考虑。
在此之后，2017年12月，北京绿城投资有限公司受让了包括万泽股份持有的35%，以及深圳华荣丰实业（集团）有限公司持有的48%标的公司股权。交易完成后，绿城投资更换了包括法定代表人在内的管理人员，全面接管标的公司的管理。新的管理层对前述其他应收款认定全部无法收回，并全额确认了坏账损失。在本次评估中，评估人员结合上述最新的信息，认为上述其他应收款无法回收，按零值评估。因此出现两次评估值的差异。
上述涉及的 11项其他应收款，具体如下：
单位：万元
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|序号|债务人名称|账龄|账面余额|前次评估价值|本次评估价值|
|1|崔凯|2-3年|3.00|3.00|-|
|2|李运丁|2-4年|35.00|35.00|-|
|3|马冯刚|1年以内|53.28|53.28|-|
|4|邹佩霖|2-3年|175.00|175.00|-|
|5|曹红云|3-4年|83.00|83.00|-|
|6|深圳市凯方实业发展有限公司|5年以上|280.00|280.00|-|
|7|北京益达丰华商贸有限责任公司|2-3年|150.00|150.00|-|
|8|揭阳市榕城区东兴华翔电子产品经营部|2-3年|120.00|120.00|-|
|9|陕西炜华实业有限公司|4-5年|300.00|300.00|-|
|10|陕西安立岩土基础工程有限公司|4-5年|710.00|710.00|-|
|11|中国有色金属工业西安勘察地基基础公司|4-5年|1,000.00|1,000.00|-|
|合计|||2,909.28|2,909.28|-|

2、2014年评估选用收益法作为评估结果，而 2017年及本次交易选择资产基础法作为评估结果的原因
2014年评估报告中选用收益法结果，评估人员是基于当时标的公司持有的待开发地块开发状态正常，公司资产负债率水平也在合理范围，从而根据房地产开发企业的一般假设，认为标的公司可以在合理期间内开发完成相应地块，
并实现房产的销售，故本次评估结果采用了收益法。
2017年评估选用资产基础法结果，评估人员是基于标的公司在 2017年 9月 30日资产负债率已经高达99.88%，已经出现资金短缺已不能偿还到期债务，后续的地块开发没有必要的现金流支持，故在评估基准日为 2017年 9月 30日的资产评估报告中不采用收益法的评估结果，而是选用了资产基础法结果。
3、对比分析三次评估基准日标的公司存货具体情况说明三次评估结果存在差异的原因，包括不限于涉及的存货具体会计科目、存货内容及数量明细、存货定价依据，并提供定价依据证明材料
鉴于以 2017年 9月 30日为评估基准日的两次评估中，对存货的账面值和估值一致，故仅比较 2014年和 2017年评估时存货的差异。
2014年6月 30日和2017年9月 30日存货情况对比如下：
（1）在产品即开发成本评估对比情况
单位：元
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|序号|名称|2014/6/30||2017/9/30||差异原因|
|||账面金额|评估金额|账面金额|评估价值||
|1|26#地三期|166,280,818.00|329,060,000.00|633,359,057.50|770,000,000.00|2014 年评估报告认为其开发周期为 1.5年，实际开发周期超过 3 年。经济适用房销售价格为政府核准价，无法享受商品房市场的涨价；同时开发周期延长导致资金成本上升，其开发成本上升；故开发利润下降，评估增值下降。|
|2|20#地|561,021,828.00|558,730,000.00|-|-|20#地块已经完工并已结转产成品。|
|3|20#地廉租房|10,317,134.00|-|-|-|20#地块已经完工并已结转产成品。|
|4|20#地回迁房|9,195,800.00|-|-|-|20#地块已经完工并已结转产成品。|
|5|20#地二期|2,360,699.00|-|-|-|20#地块已经完工并已结转产成品。|
|6|23#地|156,389,283.00|-11,320,000.00|300,930,075.96|130,000,000.00|23#地块集中了一期工程大部分的回迁房，回迁房无法销售，评估过程中将其成本平摊至一期各地块账面价值中。23#地块原账面金额包括回迁房成本，仅物管楼及住宅楼可销售，故单个地块减值。|
|7|24#地|194,501,329.00|564,740,000.00|469,605,523.92|1,334,350,000.00|对尚未开发的地块作为限价商品房采用市场法进行评估。|
|8|27#地|233,453,900.00|240,213,259.90|260,331,619.98|648,000,000.00|对住宅部分作为限价商品房采用市场法进行评估。|
|9|二期公共|47,534,644.00|47,534,644.00|45,025,152.18|45,025,152.18|账面值不同，评估过程无差异。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|三期公共|27,388,245.00|27,388,245.00|27,402,144.62|27,402,144.62|账面值不同，评估过程无差异。|
|11|鸿基新城公共|13,654,032.00|13,654,032.00|20,708,818.53|20,708,818.53|账面值不同，评估过程无差异。|
|12|一期公共|28,683,119.23|-|427,325,977.34|-|评估过程中，一期公共费用已分摊至一期已开发的各地块成本中，故评估值为0。|
|合计||1,450,780,831.23|1,770,000,180.90|2,184,688,370.03|2,975,486,115.33|-|

（2）产成品即开发产品评估对比情况
1）2014年6月 30日产成品即开发产品评估情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|名称|数量（平方米）|账面金额|评估金额|评估方法|
|车位（个）|120.00|15,278,486.16|16,008,720.00|按销售定价评估|
|幼儿园|3,108.00|12,277,093.17|14,360,983.00|按转让协议评估|
|商铺1|4,358.91|32,488,283.32|79,675,511.46|按销售定价评估|
|商铺2|1,497.00|10,072,976.58||按销售定价评估|
|合计||70,116,839.23|110,045,214.46|-|

2）2017年9月 30日产成品即开发产品评估情况
单位：元
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|名称|数量（平方米）|账面金额|评估金额|评估方法|
|一期26#地块南部车位（个）|33.00|3,518,152.42|87,000,000.00|按销售定价评估|
|一期26#地块南部幼儿园|3,115.00|12,877,877.84||按转让协议评估|
|一期26#地块南部商铺1|3,866.65|29,597,806.04||按销售定价评估|
|一期26#地块南部商铺2|1,497.00|10,559,418.09||按销售定价评估|
|20#地块一期车位（个）|787.00|119,985,641.91|372,000,000.00|按销售定价评估|
|20#地块一期住宅|1,904.07|5,066,055.97||按审核价评估|
|20#地块一期商铺1|3,470.15|53,141,647.04||按销售定价评估|
|20#地块一期商铺1（丙类仓库）|4,083.80|||按销售定价评估|
|20#地块一期商铺2|4,437.03|||按销售定价评估|
|20#地块17#楼住宅|19,609.00|63,219,219.91||按审核价评估|
|20#地块配套商业4#楼|609.00|80,791,751.48||按销售定价评估|
|20#地块二期幼儿园|2,498.82|||按转让协议评估|

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|-|-|-|-|-|
|20#二期廉租房|14,119.90|||按转让协议评估|
|20#二期回迁房|29,628.40|||-|
|合计||378,757,570.70|459,000,000.00|-|

说明：
1、按销售定价评估，标的公司开发的商铺、车位等按照其销售价格定价评估；
2、按审核价评估，标的公司经济适用房按政府核准价格定价评估；
3、按转让协议评估，标的公司该类产品租赁期限较长，以视同转让方式定价评估。
上述两次评估时点，存货范围和评估思路均存在差异。
存货-在产品范围差异是 2014年 6月 30日的在产品中，20#地块涉及物业已经于 2015年完成了开发，结转到了产成品。存货-在产品评估思路差异在于，24#和27#地块未开发部分在 2017年 9月 30日的报告中，假设其能够转为限价商品房用地，由于标的尚无限价商品房用地的具体规划方案，故采用市场法评估，而 2014年 6月 30日评估时该类地块采用的评估方法为假设开发法。
存货-产成品评估思路基本相同，评估范围增加了20#地块开发完成后结转的物业。
四、西安新鸿业资产许可情况
截至本报告书签署日，西安新鸿业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
五、西安新鸿业债权债务的转移情况
根据万泽股份与北京绿城投资、赛德隆、西安新鸿业于 2018年3月20日签订的《债权转让协议》，万泽股份向北京绿城投资转让其对西安新鸿业享有股东借款之全部债权，其中本金人民币 31,800,000.00元、利息 21,284,491.50元，合计为人民币53,084,491.50元，上述全部债权转让价格为53,084,491.50元。
公司2010年收购西安新鸿业50%股权后，对其提供了财务资助款。2010年
12月，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向西安新鸿业
公司提供财务资助不高于2亿元的议案》，公司同意按照年利率9%向西安新鸿业
提供不高于人民币2亿元的财务资助。上述拟转让债权为原财务资助款截至本报告签署之日尚未偿还部分。
根据《债权转让协议》，公司与西安新鸿业确认，截至债权转让协议签署日（2018年 3月 20日），公司对西安新鸿业享有标的债权本金及利息合计 53,084,491.50元。经公司自查并确认，除上述债权转让协议涉及的债权外，公司对于西安新鸿业不存在其他财务资助及担保情况。
本次债权转让的债权人为万泽股份，不存在交易完成后上市公司存在偿债风险的情形，不违反《重组管理办法》及相关法律法规的规定。
除上述债权转让之外，本次交易不涉及交易标的其他债权债务的转移，交易标的其他原有的债权债务仍由其享有或承担。
根据《债权转让协议》的约定，在万泽股份向工商行政部门递交向北京绿城投资转让15%股权之工商资料并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如有）当日，北京绿城投资解除对万泽股份共管账户的共管。因此，股权转让完成为债权转让完成的先决条件，故股权转让与债权转让构成同次签署的一揽子协议，债权转让为本次交易的组成部分。北京绿城投资已按协议约定向共管账户一次性支付转让款项 195,584,492.00元（多转 0.5元）。其中，股权转让款为 142,500,000.00元，债权转让款为 53,084,491.50元。综上，本次交易的债权转让时间安排与西安新鸿业股权转让时间安排一致。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
公司与北京绿城投资于 2018年 3月 20日签署了《股权转让协议》，转让公司持有的西安新鸿业15%股权。
二、交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的西安新鸿业评估报告（银信评报字（2018）沪第0187号），以截至2017年9月30日的资产评估报告所确定的评估值为依据，交易双方协商确定西安新鸿业15%股权的成交价格为14,250.00万元。
三、支付方式
本次股权转让以现金方式进行支付。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）转让款项的交付
双方同意，北京绿城投资在本协议签署后三日内以现金方式一次性向共管账户支付股权转让款 14,250万元。待万泽股份向工商行政部门递交向北京绿城投资转让西安新鸿业15%股权的工商资料并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如有），北京绿城投资解除对共管账户的共管。
公司出售西安新鸿业15%股权的股权转让款为 142,500,000.00元，债权转让款为 53,084,491.50元，截至 2018年 3月 26日，北京绿城投资已按协议约定向公司开设的共管账户支付转让款项 195,584,492.00元（多转 0.5元）。
（二）关于标的资产交割的安排
本次交易需满足的先决条件为：
（1）本次股权转让事宜已经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份公司章程之规定，经万泽股份股东大会
通过。
（2）本协议双方就签立、实行及完成本协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定）（包括但不限于，就北京绿城投资而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要））。
双方同意在北京绿城投资按上述约定获得万泽股份股东大会通过后当日签署15%股权工商变更登记所需的相关文件（包括但不限于股权转让协议、公司章程、股东会决议等），并提供万泽股份同意办理标的股权转让所需的工商变更登记手续，包括但不限于：签署将北京绿城投资登记为持有西安新鸿业15%股权的股东大会决议。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
万泽股份与北京绿城投资签订的《股权转让协议》中规定：
双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由北京绿城投资承担。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“监管问答”）相关监管规定，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
本次交易事项为重大资产出售，且交易标的以资产基础法为最终确定评估值的评估方法，不属于上述监管问答中所规定的情形，《股权转让协议》中约定过渡期间损益由交易对方享有不违反相关法律规定。
另外，西安新鸿业由于资金紧张，项目开发停滞，自 2016年以来持续亏损。
根据西安新鸿业出具的 2017年四季度财务报表、2018年一季度财务报表（未审计）以及说明，西安新鸿业仍处于亏损中。标的资产过渡期间内的收益为负，若过渡期损益由公司享有则公司还需向交易对方进行补偿，因此，过渡期损益由交易对手方享有不损害上市公司利益。
六、与资产相关的人员安排
根据《股权转让协议》，本次交易不涉及员工安置问题。本次资产出售得以实施后，西安新鸿业的人员仍由西安新鸿业按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规处理。
七、合同的生效条件和生效时间
协议经双方签字盖章后成立，满足协议约定的本次交易实施的所有先决条件之日起生效。
八、违约责任条款
1、如因万泽股份不配合办理标的股权转让的工商变更登记手续而导致标的股权无法按时过户至北京绿城投资名下的，每逾期一日，万泽股份须按股权转让款每日万分之五的标准向北京绿城投资支付违约金。逾期超过三十日的，北京绿城投资有权终止本协议。本协议终止后两个工作日内，万泽股份应配合将共管账户的所有款项返还北京绿城投资，并向北京绿城投资支付股权转让款总额30%的违约金。
2、如果北京绿城投资未按本协议约定的时间向共管账户存入股权转让款，每逾期一日，北京绿城投资须按照应付未付款项金额每日万分之五的标准向万泽股份支付违约金，逾期超过三十日的，万泽股份有权终止本协议，并要求北京绿城投资按照本次股权转让款的30%承担违约责任。如果北京绿城投资未按本协议约定时间解除万泽股份共管账户共管的，北京绿城投资应以应解除而未解除共管股权转让款为基数，按每日万分之五的标准向万泽股份支付违约金。
3、若任何一方未按照约定办理开立共管账户相关手续，导致共管账户无法依约开立，北京绿城投资无法存入相应款项的，视为过错方违约，并应按照本协议承担违约责任。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所列明的各项要求：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产出售方案为公司将持有的西安新鸿业15%股权，在评估值的基础上协商确认转让价款，并以现金交易方式出售给北京绿城投资。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致万泽股份不符合股票上市条件
本次交易不涉及万泽股份总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害万泽股份及其股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对标的公司的评估价值确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。根据银信评估出具的银信评报字（2018）沪第0187号《评估报告》，银信评估采用收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为标的资产的价值参考，截至评估基准日2017年9月30日，标的资产对应的评估价值为88,880.82万元。经协商一致，确定标的资产15%股权的交易价格为14,250万元，对应的标的资产全部权益价值为95,000.00万元，高于上述评估价值。
万泽股份第九届董事会第四十二次会议已审议通过了《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与万泽股份及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格
的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对标的公司的评估值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为西安新鸿业15%的股权，万泽股份拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的债权转让的债权人为万泽股份，不存在需取得其他债权人同意的情形，债权转让合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于万泽股份增强持续经营能力，不存在可能导致万泽股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司实施战略转型的重要举措。为了抵御房地产行业的不确定性，通过本次交易，公司将西安新鸿业15%股权以评估值为基础，协商定价出售，加速资金回收，取得转让价款以补充公司货币资金，保证后续业务转型的顺利进行。
在本次交易之前，公司已制定了战略转型规划，围绕业务转型，公司与中南大学合作设立万泽中南研究院开展高温合金项目，并逐步推进高温合金业务产业化，为公司业务转型打下了良好基础。
本次交易完成后，公司将继续推进战略转型，以期尽快转换为以高温合金等新兴产业为主的业务模式，不排除进一步剥离房地产项目，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。从公司战略转型角度审视，本次交易有利于抵抗房地产行
业调整风险，加速战略转型进程，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于公司增强长期的持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，万泽股份本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
6、本次交易有利于万泽股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定自上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易标的为公司参股公司的股权资产，与公司的其他业务板块相互独立，本次交易不会改变公司现有的与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易不会影响上市公司法人治理结构的健全有效
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了规范和完善的企业法人治理结构。本次交易不涉及公司股权变动，不涉及董事会、监事会、高级管理人员等调整，本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司法人治理结构的
健全有效。
三、本次交易的定价分析
（一）本次交易定价依据及公允性分析
银信资产评估有限公司对标的公司采用了资产基础法及收益法进行评估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。具体评估情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“二、西安新鸿业评估情况”。本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果作为最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）评估机构的独立性、评估前提假设的合理性
1、评估机构的独立性
评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与万泽股份及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；银信资产评估有限公司在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害万泽股份及其股东、特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果作为最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）交易完成后上市公司财务状况的影响分析
1、本次重大资产出售对公司资产负债表的影响
（1）资产构成分析
截至2017年9月30日及2016年12月31日，万泽股份合并会计报表和备考合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
|货币资金|36,181.88|36,181.88|-|70,355.54|70,355.54|-|
|应收票据|395.73|395.73|-|393.91|393.91|-|
|应收账款|3,488.34|3,488.34|-|3,482.96|3,482.96|-|
|预付款项|29,573.42|29,573.42|-|9,691.98|9,691.98|-|
|其他应收款|13,541.44|53,327.88|-39,786.44|18,274.79|58,061.23|-39,786.44|
|存货|75,343.59|75,343.59|-|81,006.30|81,006.30|-|
|划分为持有待售的资产|16,137.62|-|16,137.62|16,137.62|-|16,137.62|
|其他流动资产|1,334.75|1,334.75|-|1,087.04|1,087.04|-|
|流动资产合计|175,996.77|199,645.59|-23,648.82|200,430.15|224,078.97|-23,648.82|
|长期股权投资|6,348.57|6,348.57|-|6,604.01|6,604.01|-|
|投资性房地产|3,731.50|3,731.50|-|3,827.37|3,827.37|-|
|固定资产|13,021.07|13,021.07|-|12,105.32|12,105.32|-|
|在建工程|9,339.99|9,339.99|-|1,637.79|1,637.79|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|8,022.15|8,022.15|-|6,576.33|6,576.33|-|
|开发支出|1,399.59|1,399.59|-|701.71|701.71|-|
|长期待摊费用|1,208.08|1,208.08|-|660.70|660.70|-|
|递延所得税资产|401.19|401.19|-|245.48|245.48|-|
|其他非流动资产|6,446.03|6,446.03|-|2,799.70|2,799.70|-|
|非流动资产合计|49,918.16|49,918.16|-|35,158.41|35,158.41|-|
|资产总计|225,914.93|249,563.75|-23,648.82|235,588.56|259,237.38|-23,648.82|

2014年，公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年及2017年1-9月均未纳入合并范围，
本次交易完成后，公司不再持有西安新鸿业股权，故备考报表中各期末的持有待售资产科目余额均为0。备考报表中其他应收款增加的原因是增加了应收西安新鸿业50%股权转让对价，前期计提的坏账准备转回，以及增加了本次应收的2016年以前未计提利息。
（2）负债及所有者权益构成分析
截至2017年9月30日和2016年12月31日，万泽股份合并会计报表和备考合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||金额|备考|差异|金额|备考|差异|
|短期借款|10,000.00|10,000.00|-|24,600.00|24,600.00|-|
|应付账款|2,694.43|2,694.43|-|3,300.38|3,300.38|-|
|预收款项|3,509.22|509.22|3,000.00|4,509.35|1,509.35|3,000.00|
|应付职工薪酬|411.22|411.22|-|410.62|410.62|-|
|应交税费|10,670.95|10,670.95|-|8,819.62|8,819.62|-|
|应付利息|-|-|-|147.46|147.46|-|
|应付股利|2.42|2.42|-|2.42|2.42|-|
|其他应付款|50,085.13|40,585.13|9,500.00|10,898.93|1,398.93|9,500.00|
|一年内到期的|-|-|-|35,000.00|35,000.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|||||||
|其他流动负债|209.72|209.72|-|296.53|296.53|-|
|流动负债合计|77,583.09|65,083.09|12,500.00|87,985.32|75,485.32|12,500.00|
|递延收益|6,090.00|6,090.00|-|4,950.00|4,950.00|-|
|其他非流动负债|2,166.25|2,166.25|-|2,095.00|2,095.00|-|
|非流动负债合计|8,256.25|8,256.25|-|7,045.00|7,045.00|-|
|负债合计|85,839.34|73,339.34|12,500.00|95,030.32|82,530.32|12,500.00|
|股本|49,178.51|49,178.51|-|49,178.51|49,178.51|-|
|资本公积|39,697.00|39,697.00|-|39,267.57|39,267.57|-|
|盈余公积|13,233.21|13,233.21|-|13,233.21|13,233.21|-|
|未分配利润|35,740.16|71,888.98|-36,148.82|36,889.36|73,038.17|-36,148.82|
|归属于母公司所有者权益合计|137,848.89|173,997.71|-36,148.82|138,568.65|174,717.47|-36,148.82|
|少数股东权益|2,226.70|2,226.70|-|1,989.59|1,989.59|-|
|所有者权益合计|140,075.58|176,224.40|-36,148.82|140,558.24|176,707.06|-36,148.82|
|负债和所有者权益总计|225,914.93|262,063.75|-23,648.82|235,588.56|271,737.38|-23,648.82|

由于假设2015年末已完成本次交易，其他应付款中的原西安新鸿业2014年股权转让履约保证金9,500万元及预收款项中3,000万元股权转让款在备考报表中已转为股权转让款一部分，进行了相应冲减。由于债权长期未能收回，公司已于2015年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入。由于假设2015年末西安新鸿业50%股权已出售且公司对其债权已转让，增加了2016年以前的会计年度的投资收益及前期未提的利息收入，故备考报表中未分配利润及归属于母公司所有者权益相应增加。本次出售之后，备考资产负债率有所下降。
2、本次重大资产出售对公司利润表的影响
2017年1-9月及2016年度万泽股份利润表及备考利润表主要指标如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|备考|差额|金额|备考|差额|
|一、营业总收入|24,158.75|24,158.75|-|19,467.97|19,467.97|-|
|营业收入|24,158.75|24,158.75|-|19,467.97|19,467.97|-|
|二、营业总成本|22,279.21|22,279.21|-|30,081.25|31,018.66|-937.41|
|其中：营业成本|12,649.56|12,649.56|-|12,524.16|12,524.16|-|
|营业税金及附加|1,502.11|1,502.11|-|1,261.72|1,261.72|-|
|销售费用|2,123.25|2,123.25|-|2,039.30|2,039.30|-|
|管理费用|5,219.68|5,219.68|-|6,089.04|6,089.04|-|
|财务费用|714.22|714.22|-|4,719.52|4,719.52|-|
|资产减值损失|70.39|70.39|-|3,447.51|4,384.92|-937.41|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-239.27|-239.27|-|18,280.50|18,280.50|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-265.44|-265.44|-|-787.44|-787.44|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,640.27|1,640.27|-|7,667.22|6,729.81|937.41|
|加：营业外收入|475.24|475.24|-|864.68|864.68|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|2.73|2.73|-|
|减：营业外支出|50.42|50.42|-|60.04|60.04|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|1.68|1.68|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,065.09|2,065.09|-|8,471.87|7,534.46|937.41|
|减：所得税费用|1,588.82|1,588.82|-|1,318.69|1,318.69|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|476.27|476.27|-|7,153.18|6,215.77|937.41|
|归属于母公司所有者的净利润|1,309.73|1,309.73|-|7,619.02|6,681.62|937.41|
|少数股东损益|-833.47|-833.47|-|-465.85|-465.85|-|

2014年，公司已将西安新鸿业50%股权转至划分为持有待售的资产，2016年
及2017年1-9月均未纳入合并范围；同时，由于债权长期未能收回，公司已于2015
年度对西安新鸿业财务资助款项利息暂停列为利息收入，故本次交易收回的利息
对2016年度、2017年1-9月原报表的利息收入无影响。由于假设2015年末相关交易已完成，原报表2016年转回的西安新鸿业财务资助款的资产减值准备937.41万元视为已于2015年末之前转回，故2016年备考利润表相关科目相较原报表减少
937.41万元。
3、每股指标比较分析
最近一年一期，万泽股份每股收益及备考每股收益基本无差异，仅略微摊薄2016年度每股收益，如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|会计期间|实际数|备考数|
|2017年1-9月|0.03|0.03|
|2016年度|0.15|0.14|

（二）本次交易完成后，上市公司经营情况、盈利能力及可持续性分析
本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、推动公司健康发展的重要举措，也是实施新的发展战略、继续完成从传统房地产业务模式向以高温合金制造业的业务模式转变的重要步骤。
早在十二五规划中，国家政策便提出支持新材料这一战略新兴行业的持续发展。同时，公司作为中小地产公司，在一、二线城市难以与大型房企竞争，而三、四线城市行业景气度持续下行；目前公司能贡献销售收入的储备地产项目较少，地产业务面临挑战，盈利能力不确定性逐步增大。公司经过充分论证，权衡利弊，认为尽早顺应经济转型的大趋势，执行转型战略，将更有利于公司未来长远的持续经营能力提升。
公司已在2014年迈出转型的第一步，通过设立万泽中南研究院进军高温合金项目，并设立了深汕万泽精密铸造及上海万泽精密铸造推进产业化，目前技术研发及项目建设均在有序推进中。本次交易完成后，公司将回笼更多资金以执行战略转型，加速推进高温合金业务发展。新兴产业投资需要一定的时间培育，尽早
集中资源培育有利于其业务快速成长，增强持续盈利能力和抗风险能力。
总体而言，公司目前仍保留常州万泽天海开发的太湖庄园项目，以房地产项
目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；如有契合上市公司发展战略的优质资产可以并购，也不排除进一步剥离房地产项目，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推动高温合金等转型关键项目发展。
（三）本次交易完成后上市公司发展规划
本次重大资产出售完成后，公司更明确选择高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，高温合金项目产业化正有序推进。公司计划以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离房地产项目，以尽快回笼资金。
万泽股份于 2015年 3月发布了《战略转型规划》，决定不再进行房地产业务扩张；2016年 4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。
公司于2018年3月23日召开第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于出售常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》，为推进公司业务转型，公司拟出售常州万泽天海50%股权予深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）。此次出售常州万泽天海50%股权不构成重大资产重组，尚需公司股东大会审议批准。
深圳万泽地产系公司控股股东万泽集团控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司（以下简称“万宏投资”）之全资子公司。深圳万泽地产承接常州万泽天海50%股权系公司控股股东万泽集团为支持上市公司战略转型，继续执行剥离房地产资产的既定规划所做的安排。
根据《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》的约定，为保持经营管理的连续性和延续性，深圳万泽地产不对常州万泽天海董事、监事及高级管理成员进行变更，并将其所持常州万泽天海股权对应的表决权委托给万泽股份行使，并由万泽股份全权委任董事，确保万泽股份拥有常州万泽天海完整的经营管理权限。
公司出售常州万泽天海50%股权后，公司仍然持有常州万泽天海50%股权，
并维持对常州万泽天海的控制权，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，以支持新兴行业发展；公司计划于2018年度出售常州万泽天海剩余50%股权，以落实战略转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标，届时公司将根据相关法律法规履行相应的审批和披露程序，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推动高温合金等转型关键项目发展。
未来随着公司资源持续向转型方向集中，盈利能力将逐步提升、释放。此次重大资产出售为公司转型战略中的阶段性重组，公司还计划择机收购、投资符合公司战略转型规划的优质资产，通过寻找符合国家战略，具有明确发展潜力的相关领域进行业务拓展和产业延伸，形成新的盈利增长点。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司实施战略转型中阶段性的重要举措。通过本次交易，公司将长期未能创造效益的低效资产出售，并收回财务资助款及利息，以补充公司货币资金。公司目前仍保留常州万泽天海开发的太湖庄园项目，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展。
从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售有利于上市公司加快转型，增强持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，万泽股份本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
（五）公司业务转型的具体安排，业务转型面临的实际困难
1、公司业务转型的具体安排
本次交易后，公司将逐步退出房地产业务，推进公司主营业务向“高温合
金的研发、生产及销售”这一高端制造业的战略转型。
公司高温合金业务的实施主体包括万泽中南研究院、万泽航空、深汕万泽精密铸造以及上海万泽精密铸造，其定位及目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司|定位|目标|
|万泽中南研究院|高温合金材料设计、超低杂质母合金熔炼技术、制粉技术、叶片精密铸造核心技术的基础研发|通过自主研发为产业化奠定技术基础。与业内建立前期研发合作关系，积累行业资源。|
|万泽航空|负责高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的前期小批量生产，以及军工客户的业务拓展|公司军工客户的业务拓展及销售平台|
|深汕万泽精密铸造|高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的产业化生产，以及产业化过程中的工程工艺研发|计划投资规模为 195,829 万元，以航空发动机及燃气轮机等中高端消费市场为主|
|上海万泽精密铸造|高温合金等轴晶叶片及等轴晶涡轮的产业化生产|计划投资规模为 75,000 万元，以汽油、柴油涡轮增压器叶轮高温合金等轴晶叶片为主要目标市场|

研发方面，公司将以万泽中南研究院作为基础技术研发平台，深汕万泽精密铸造将配套进行产业化过程中的工程工艺研发。
产业化方面，深汕万泽精密铸造将定位为高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的产业化生产，主要面向航空发动机及燃气轮机等中高端市场；
上海万泽精密铸造将定位为高温合金等轴晶叶片及等轴晶涡轮的产业化生产，主要面向汽油、柴油涡轮增压器叶轮高温合金等轴晶叶片的目标市场。万泽航空则利用军工资质及前期小批量生产能力，作为公司军工客户的业务拓展及销售平台。
在具体实施规划方面，公司已经制定了运营计划。深汕万泽精密铸造将通过非公开发行募集资金及自筹资金为资金来源；计划投资规模为195,829万元，新建年产超纯高温母合金 250吨、先进发动机叶片3.96万片、高温合金粉末 60吨生产线；项目建设周期 18个月，预计于 2018年投产。上海万泽精密铸造将以自筹资金为主要资金来源；计划投资规模为 75,000万元，预计于 2018年部分设备投入生产；项目预计 2020年达产，达产后年产等轴晶叶片 20万片，等
轴晶涡轮240万件。
目前，深汕特别合作区及上海的厂房建设及设备采购正有序进行中。
通过上述高温合金业务的战略布局，公司将形成高温合金业务研发、生产及销售的完整业务链条。研发布局覆盖基础技术研发及工程化研发，产品布局覆盖了中端及高端消费市场，公司高温合金业务将具备一定的市场竞争力。
2、业务转型面临的实际困难及风险
高温合金的技术难度大、生产工艺流程较长。母合金合成、工艺路线选择都会最终影响产品质量及良品率。目前，我国高温合金总体技术水平仍远落后于国际先进水平，尤其是先进航空发动机基本依靠进口的局面尚未打破。
因此，高温合金技术的产业化需要研发先行。而组建研发团队，研发基础技术需要大量的时间及资金投入。而且，实现对航空客户的销售需要一系列资质，如军工四证的认证等，而办理相关资质的时间周期也较长。公司目前已通过控股子公司深圳万泽航空申请办理军工相关资质，已完成广东省国防科工办的保密资质初审及现场审查，并取得国军标质量管理体系认证证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格名录。
综上，高温合金产业技术难度高、研发投入大、技术与产品开发周期长、
实现销售需要一系列资质，而产业化又需要先行投入较长时间及资金用于研发；
这导致高温合金行业的行业门槛较高，产业化的时间较长，存在一定风险。
五、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股权享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使
权益，平等对待所有股东。公司在日后治理过程中将进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益。
（二）关于控股股东
万泽股份控股股东为万泽集团，实际控制人为林伟光先生。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司
所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制；本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人并不发生变化，本次交易不会影响公司独立性。
六、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为北京绿城投资，其与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方未持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为万泽集团，实际控制人为林伟光，上市公司控制权未发生变更。
七、本次交易前后同业竞争的分析
（一）房地产业务同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售。控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业未实质从事与公司相同或类似业务，与公司不存在实质同业竞争关系。本次交易的交易对方为北京绿城投资，交易前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，不会导致上市公司产生新的同业竞争或潜在的同业竞争问题。
为了避免同业竞争，万泽集团已经于2009年7月14日出具了《避免同业竞争的承诺函》，就其与公司避免同业竞争的有关事宜作出承诺，具体内容如下：“1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力构成同业竞争的业务。包括：（1）不在汕电力开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（2）如汕电力拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除汕电力及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。
需要说明的是，在汕电力开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现汕电力因资金实力不足或其他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项目，而本公司及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，本公司承诺，为更好的保护汕电力利益，本公司将首先利用自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等商业条件下优先将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目，则本公司承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与汕电力构成实质性的同业竞争。
2、本公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕电力及其股东合法权益的经营活动。
3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理人员。
4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技术、新产品，汕电力均有优先受让、生产的权利。
5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条
件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
6、若发生本承诺函第4、5项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知汕电力，并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到本公司或本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护汕电力权益有利的方式。”
8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作出。
9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给汕电力及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
11、本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
根据万泽股份于2015年3月24日在深圳证券交易所网站发布的《万泽实业股份有限公司战略转型规划》，“公司本次制定转型战略，确定选择高端制造等新兴行业作为上市公司今后重点战略发展方向，将不再着力进行房地产业务扩张”。
万泽集团旗下分为医药及地产两大板块，截至2017年9月30日，万泽集团主要下属公司如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|万泽实业股份有限公司|49,178.50|52.38%|投资建设电厂，电力生产、房地产投资、开发、经营|
|2|内蒙古双奇药业股份有限公司|6,892.34|61.91%|微生态活菌制剂的研制、开发和生产|
|3|内蒙古双奇生物技术有限公司|300.00|（注1）|生物技术开发|
|4|深圳市新万泽医药有限公司|1,100.00|（注1）|医药新产品开发|
|5|深圳市万泽医药投资有限公司|1,000.00|95.00%|投资医药行业，投资兴办实业|
|6|深圳市安业房地产开发有限公司|1,084.00|100.00%|从事房地产开发经营|
|7|深圳万泽碧轩房地产开发有限公司|5,200.00|50.67%|从事房地产开发经营|
|8|北京市万泽宏润房地产开发有限公司|3,000.00|60.00%|从事房地产开发经营|
|9|深圳市万泽物业管理有限公司|500.00|80.00%|物业管理|
|10|深圳市纳隆投资有限公司|3,100.00|100.00%|投资兴办实业、国内商业|
|11|广州市万泽碧轩投资发展有限公司|1,000.00|80.00%|投资兴办实业、国内商业|
|12|深圳市鑫龙海置业有限公司|2,000.00|100.00%|从事房地产开发经营|
|13|深圳市万泽医药连锁有限公司|3,800.00|90.91%|药品、医疗器械购销|
|14|广州万泽医药科技有限公司（注2）|3,000.00|51.00%|药品、医疗器械购销|
|15|深圳市万宏投资有限公司|5,000.00|60.00%|投资房地产行业、从事国内贸易等|
|16|深圳市万泽房地产开发集团有限公司（注3）|8,022.00|（注3）|投资房地行业|
|17|北京万泽德孚投资有限公司|1,000.00|50%|投资管理|
|18|深圳市万泽双奇咨询有限公司|1000.00|51%|信息咨询|
|19|杭州上广投资管理合伙企业（有限合伙）|117,001.00|99.99%|投资管理|
|20|深圳市泽树医药有限公司|700.00|90.91%|医学药品批发|
|21|北京万泽云海医药科技有限公司|10,000.00|51%|技术开发、推广|

注1：万泽集团之控股子公司内蒙古双奇药业股份有限公司持有内蒙古双奇生物技术有限公司、深圳市新万泽医药有限公司100%的股权；
注2：广州万泽医药科技有限公司营业期限届满，暂未办理注销或延长经营期限的手续；
注3：万泽集团之控股子公司深圳市万宏投资有限公司持有深圳万泽地产100%的股权；
截至本报告签署日，除万泽股份及其子公司外，万泽集团的房地产项目子公司包括深圳万泽碧轩、深圳安业、北京万泽宏润、鑫龙海、万宏投资、深圳万泽地产，基本情况如下：
1、深圳万泽碧轩
由深圳万泽碧轩开发建设的云顶•翠峰花园项目，已于 2005年年底竣工验收，并已于公司2011年实施重大资产重组前销售完毕。公司 2011年实施重大资产重组后，深圳万泽碧轩未再进行对外投资和开发任何房地产项目。
2、深圳安业和北京万泽宏润
公司 2011年实施重大资产重组时，拟注入万泽股份的资产中深圳安业、北京万泽宏润的房地产项目存在土地瑕疵，万泽集团以评估值等额现金将深圳安业、北京万泽宏润从拟注入资产中置出。同时，为避免潜在的同业竞争，万泽集团在置出资产股权完成过户后，委托万泽股份对深圳安业和北京万泽宏润的股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理（万泽股份不承担深圳安业和北京万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用），待相关项目取得相关证书并达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。如果万泽股份放弃优先购买权，万泽集团必须将所持深圳安业、北京万泽宏润100%股权转让给无关联第三方，以避免与万泽股份的同业竞争。
截至本报告签署日，深圳安业、北京万泽宏润下的房地产项目由于土地瑕疵问题未进行实质开发。
3、鑫龙海
拟由鑫龙海开发建设的深圳水泥厂旧改项目因为土地未落实，未进行实质性开发。2015年 5月 26日、2015年 6月 12日，公司分别召开第八届董事会第四
十七次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产出售相关议案，要求万泽集团履行2011年实施重大资产重组时的回购承诺，将鑫龙海100%股权置出上市公司。2015年7月，鑫龙海完成工商变更登记，万泽集团持有鑫龙海100%股权，上市公司不再持有鑫龙海的股权。
4、万宏投资
万宏投资于2016年1月22日设立。截至本报告签署日，万宏投资仅持有深圳万泽地产100%股权，未开展实际经营业务。
5、深圳万泽地产
由深圳万泽地产开发建设的云顶·天海花园项目，大部分产品已于 2007年年底前完成销售，剩余部分房产作为投资性房地产用于出租经营。报告期内，深圳万泽地产作为上市公司全资子公司仅通过其控股的公司进行房地产投资，未直接从事房地产业务。2016年 2月 4日、2016年 3月 1日，公司分别召开第九届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过重大资产出售相关议案，决议向万泽集团控股子公司万宏投资出售深圳万泽地产100%股权；2016年6月，深圳万泽地产完成工商变更，上市公司不再持有深圳万泽地产的股权。截至本报告出具日，深圳万泽地产未直接从事房地产业务或持有从事房地产业务公司的股权。
综上，除深圳万泽碧轩、深圳万泽地产的房地产项目已于公司 2011年实施重大资产重组前开发并销售完毕外，控股股东、实际控制人拥有的房地产项目中，深圳安业、北京万泽宏润因为土地瑕疵未置入上市公司；鑫龙海因为土地瑕疵无法按期解决，万泽集团履行回购承诺置出上市公司；控股股东、实际控制人所保留的房地产项目均为基于保护上市公司及中小股东利益做出的相关安排。
因此，万泽集团旗下房地产项目子公司报告期内并未有实质性开发，未从事与万泽股份相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。
截至本报告出具日，除常州万泽天海外，公司无其他有控制权的房地产开发项目。
公司出售常州万泽天海50%股权后，仍然持有常州万泽天海剩余50%股权，
并维持对常州万泽天海的控制权，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，以支持新兴行业发展；公司计划于 2018年度出售常州万泽天海剩余50%股权，以落实战略转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标，届时公司将根据相关法律法规履行相应的审批和披露程序，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推动高温合金等转型关键项目发展。
本次交易后，控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业关于避免同业竞争的承诺依然有效。万泽股份在未来的转型过程中不会再寻求房地产业务的扩张，本次交易完成后，万泽股份所控制的房地产项目子公司仅剩余常州万泽天海。控股股东未来也将遵守前述承诺，不会在相同城市区域内与万泽股份从事相同或类似业务，确保与万泽股份不存在实质同业竞争关系。
（二）高温合金业务同业竞争情况
1、公司控股股东、实际控制人及其关联企业与公司开展的新业务领域不存在同业竞争
万泽股份于2015年3月发布了《战略转型规划》，决定不再进行房地产业务扩张；2016年4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。
公司控股股东、实际控制人已出具说明，除万泽股份外，公司控股股东万泽集团、实际控制人林伟光及其控制的其他企业未从事高温合金研发、生产及销售相关业务。
2、避免和解决高温合金业务同业竞争的具体措施
（1）控股股东万泽集团出具的《避免同业竞争的承诺函》仍然有效
根据万泽集团于 2009年出具《避免同业竞争的承诺函》中“7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成
竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护汕电力权益有利的方式。”万泽集团出具的前述承诺依然有效，也将继续遵守前述承诺。
（2）实际控制人林伟光出具承诺
林伟光作为万泽股份的实际控制人，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本人作为万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）的实际控制人，为保护万泽股份及其他股东特别是中小股东的利益，特在此向万泽股份作出不可撤销的承诺如下：
1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子公司以外的其他公司（以下简称“其他公司”）不开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：（1）万泽股份及其控股子公司将作为从事高温合金的研发、生产、销售唯一平台；（2）不在万泽股份开展房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（3）如万泽股份拟在其现有进行房地产开发的城市之外的城市进行房地产开发业务，而本人及本人控制的其他公司已在该等城市中开展房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。
2、无论是由本人及本人控制的其他公司自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。
3、本人及本人控制的其他公司如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
4、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能
与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护万泽股份权益有利的方式。
5、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
综上所述，公司控股股东、实际控制人已出具说明，除万泽股份外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事高温合金研发、生产及销售相关业务。为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接业务竞争，公司控股股东及其实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售。控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业未实质从事与公司相同或类似业务，与公司不存在实质同业竞争关系。本次交易的交易对方为北京绿城投资，交易前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，不会导致上市公司产生新的同业竞争或潜在的同业竞争问题。
第七节独立财务顾问结论意见
经核查《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利益的情形。本次交易的完成将有利于万泽股份推进业务转型，有利于万泽股份的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见
太平洋证券按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，太平洋证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据内核小组的意见对材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
太平洋证券内核小组在认真审核万泽股份本次重大资产出售相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本次《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《太平洋证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
许培雷
财务顾问主办人：
杨亚 赵继霞
投资银行业务部门负责人：
许弟伟
内核负责人：
李长伟
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日