证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-044中华企业股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司于2014年8月7日在上海市浦东雪野路928号10楼会议室召开第七届董事会第十四次会议，应到董事11人，实际参与表决董事11人。公司董事孙勇、李军因公务未能出席本次会议,孙勇先生委托董事长朱胜杰先生代为表决，李军先生委托董事姜维先生代为表决。会议由公司董事长朱胜杰主持，监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议。
经与会董事审议，通过如下决议：
一、公司 2014年半年度报告及其摘要
表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于非公开发行A股股票方案（修订）的议案
鉴于公司控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）拟用于认购公司本次非公开发行A股股票的相关资产的审计及评估工作已完成，本次非公开发行A股股票方案修订如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东地产集团在内的不超过十名的特定对象。除地产集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除
地产集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 5.20元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
由于公司于 2014年 6月 17日实施了 2013年度利润分配方案，即“每股送红股 0.2股，每股派发现金红利0.1元(含税)”，因此公司发行底价相应调整为 4.25元/股。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。地产集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 1,411,764,706股。其中，公司控股股东地产集团将以其持有的上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营集团”）10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司（以下简称“凯峰房产”）10%股权和上海地产馨虹臵业有限公司（以下简称“馨虹臵业”）100%股权参与认购（以下简称“标的资产”）。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以2014年5月31日为评估基准日的《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2039号）、《中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及的上海凯峰房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2038号）和《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海地产馨虹臵业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014） 2037号），经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹臵业100%股权的评估价值分别为268,036,752.15元、448,878,273.99元和1,321,258,277.04元，该评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的整体评估价值总计 2,038,173,303.18元。以上述评估结果为基础，公司与地产集团协商确定标的资产的整体最终作价为 2,038,173,303.18元。地
产集团认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的地产集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股。
其余股份由其他特定对象以现金方式认购。除地产集团外的单个其他特定对象及其关联方（包括一致行动人）现金认购金额合计不得超过10亿元（含10亿元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60亿元，其中地产集团拟以其持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹臵业100%股权参与认购公司本次非公开发行的股票，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
标的资产的最终作价为 2,038,173,303.18元，本次非公开发行可募集的现金不超过3,961,826,696.82元（含发行费用），其中2,861,826,696.82元用于上海徐汇区小闸镇项目，11亿元用于补充流动资金。公司本次募集现金的投资项目情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|上海徐汇区小闸镇项目|
|补充流动资金|

总计 3,961,826,696.82
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以臵换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，地产集团认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前书面认可，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决（关联股东需回避表决），并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于《中华企业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版）》的议案
同意《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。详细内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前书面认可，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于批准公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案
根据本次非公开发行的方案，同意公司与上海地产（集团）有限公司签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果: 8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前书面认可，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易（修订版）的议案
由于地产集团为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票涉及关联交易，详细内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中华企业股份有限公司非公开发行 A股股票涉及关联交易公告（修订版）》（公告编号：临2014-046）。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前书面认可，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及审计评估结果事项的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对经营集团、凯峰房产和馨虹臵业的审计工作，出具了以2014年5月31日为审计基准日的《上海房地产经营（集团）有限公司审计报告
及财务报表》（信会师报字[2014]第113842号）、《上海凯峰房地产开发有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第113843号）和《上海地产馨虹臵业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123564号）。
根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“上海财瑞”）出具的以2014年5月31日为评估基准日的《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2039号）、《中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及的上海凯峰房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2038号）和《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海地产馨虹臵业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2037号），经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹臵业100%股权的评估价值分别为 268,036,752.15元、448,878,273.99元和 1,321,258,277.04元，该评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的整体评估价值总计 2,038,173,303.18元。以上述评估结果为基础，公司与地产集团协商确定标的资产的整体最终作价为2,038,173,303.18元。
经董事会核查，本次评估情况具体如下：
1、公司本次非公开发行的评估机构上海财瑞具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以经国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估结果为基础，由公司与地产集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
5、综上所述，本次交易定价合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益。
表决结果: 8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前书面认可，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》的议案
董事会同意《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订版）》。详细内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》。
表决结果: 8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前书面认可，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于《中华企业股份有限公司截至2014年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告》的议案
董事会同意《中华企业股份有限公司截至 2014年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告》。详细内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中华企业股份有限公司截至2014年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。
表决结果: 11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、关于修订《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合公司实际情况，同意对《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
表决结果: 11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司内部有关规定，同意公司设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的非公开发行A股股票方案（修订）之募集资金。
表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于同意上海地产（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案地产集团认购本次非公开发行股票可能触发要约收购义务。地产集团已承诺，如其因认购公司本次非公开发行A股股票而导致持股比例增加，将三年内不转让其本次认购的非公开发行股票。如发生前述情况，将适用《上市公司收购管理办法》（2012修订）第六十二条的规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”故公司董事会提请股东大会审议并同意地产集团免于以要约方式增持公司股份。
表决结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为关联交易，关联董事孙勇、李军、杜钧回避表决。
公司独立董事经事前认可，同意董事会对上述议案进行审议，并对此发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、关于《中华企业股份有限公司关联交易管理制度》的议案
董事会同意《中华企业股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、关于修订《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》及公司内部有关规定,结合公司的实际情况，同意对《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。
表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案
公司拟于 2014年 8月 25日（周一）召开 2014年第一次临时股东大会（具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn临时公告2014-045）。
表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、关于公司高级管理人员变动的议案
印学青同志因上海地产（集团）有限公司另有任用，故不再担任公司副总经理及董事会秘书职务。公司董事会对印学青同志任职期间的勤勉尽责和为公司所做的贡献表示衷心的感谢!
在聘任新的董事会秘书之前，由公司财务总监倪伯士代为履行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。
表决结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
中华企业股份有限公司2014年8月9日