平安证券股份有限公司
关于
广州产业投资基金管理有限公司要约收购
上海爱建集团股份有限公司
之
持续督导意见
财务顾问：平安证券股份有限公司
深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
二○一八年五月
广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导意见释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导意见平安证券股份有限公司
关于广州产业投资基金管理有限公司要约
收购上海爱建集团股份有限公司
之持续督导意见
广州基金看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
本次要约收购前，广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团13,857,983股股份，占爱建集团已发行总股本的0.8544%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团57,999,070股股份，占爱建集团已发行总股本的3.5760%的股份；二者合计持有爱建集团4.4304%的股份。
根据《证券法》和《收购办法》，广州基金向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出部分收购要约。要约收购数量为 104,883,445股，占上市公司总股本的6.47%，要约价格为 15.38元/股，要约期限自 2018年 2月 8日至2018年3月9日。
2018年 2月 6日，爱建集团公告了《要约收购报告书》，2018年 3月 2日，爱建集团公告了《要约收购报告书（修订稿）》，2018年3月13日，爱建集团公告了《关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购公司股份结果的公告》，截至 2018年 3月 9日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在 2018年 2月 8日至 2018年 3月 9日要约收购期间，最终有12,527个账户共计423,039,400股股份接受收购人发出的要约。
预受要约股份的数量超过 104,883,445股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
广州基金从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（104,883,445股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导意见广州基金从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
2018年3月15日，爱建集团公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至 2018年 3月 13日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，广州基金及其一致行动人合并持有爱建集团176,740,498股股份，占目前已发行总股本的10.90%。
2018年 4月 28日，爱建集团披露了 2018年第一季度报告，平安证券作为本次要约收购爱建集团的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12个月止（即 2018年 2月6日至 2019年 3月 13日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合爱建集团 2018年第一季度报告，平安证券出具持续督导期（即自 2018年 2月 6日至2018年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
一、要约收购履行情况
2018年2月6日，爱建集团公告了《要约收购报告书》，广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约，要约期限自2018年2月8日至2018年3月9日。2018年3月2日，爱建集团公告了《要约收购报告书（修订稿）》。
2018年3月13日，爱建集团公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量超过104,883,445股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。
2018年 3月 15日，爱建集团公告了相关股份完成交割的情况，截至 2018年3月13日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。
本持续督导期内，广州基金根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
本次要约收购导致爱建证券间接持股5%以上股东发生变更。根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）、《证券公司行政许可审核工作指引第
广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导意见 10号——证券公司增资扩股和股权变更》及证监会于 2015年 8月发布的《【行政许可事项】证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批》等规定，广州基金已书面通知爱建证券及时按上述规定向中国证监会及其派出机构提交关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的行政许可申请。截至本持续督导意见签署之日，上述行政审批事项尚未完成审核，广州基金暂未行使对爱建集团的股东权益。
截至本持续督导意见签署之日，根据爱建集团公开披露信息，广州基金、爱建集团按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：
“广州产业投资基金管理有限公司（以下称“广州基金”或“本公司”）本次拟要约收购上海爱建集团股份有限公司（以下称“爱建集团”或“上市公司”）。为维护爱建集团的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，本公司承诺，在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，自本次要约收购完成股份过户后采取如下解决措施：
1、与爱建集团之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响爱建集团的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权，在未来 12个月内维护上市公司以金融业为主业不发生变化。
2、在未来业务发展方向上，本公司及下属企业将与爱建集团采取差异化发展战略，在具体的金融产业链环节中形成差异和互补。在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导意见3、本公司在充分维护爱建集团及其中小股东合法权益的基础上，当本公司及下属企业与爱建集团之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，优先由爱建集团自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对爱建集团的控制关系谋取不正当利益，不损害爱建集团和其他股东的合法权益。
5、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给爱建集团造成的相关损失。”
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少未来与爱建集团的关联交易，收购人做出如下承诺：
“一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与爱建集团之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司及本公司的关联方将严格遵守爱建集团公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照爱建集团关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。
三、如违反上述承诺与爱建集团及其关联方进行交易，而给爱建集团及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为持续保证上市公司的独立性，收购人做出如下承诺：
“一、本公司及一致行动人将严格按照《公司法》等法律法规以及《上海爱建集团股份有限公司章程》的规定履行要约收购的相关程序。
广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导意见二、本公司及一致行动人无任何重大不利于爱建集团的后续计划，也没有在未来 12个月内对爱建集团主营业务、员工聘用计划及业务和组织结构有重大影响、重大改变或调整的计划。
三、本公司及一致行动人将维护爱建集团的独立性，与爱建集团之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，爱建集团仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
四、本公司及一致行动人未来不会违反爱建集团的规范运作程序，干预爱建集团的经营决策，损害爱建集团和其他股东的合法权益。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，广州基金不存在违反其承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的爱建集团股份，亦未增持爱建集团股份。截至本持续督导期末，广州基金及其关联方合计持有爱建集团10.90%的股份。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（二）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签署之日，收购人没有在未来 12个月内改变爱建集团主营业务或者对爱建集团主营业务作出重大调整的计划。
广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导意见经核查，自《要约收购报告书（修订稿）》签署以来，爱建集团主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等，本持续督导期内未发生变化。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（三）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内对爱建集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对爱建集团拟购买或置换资产的重组计划。
自《要约收购报告书（修订稿）》签署以来，爱建集团及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，爱建集团亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书（修订稿）》，收购完成后，公司将结合收购完成后持股情况，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，以及与均瑶集团、特种基金会 2017年 7月 19日所签署《战略合作框架协议》的约定，拟推荐 1名新任董事，推荐 1名高级管理人员，参与上市公司公司治理及经营管理。除已公开披露的内容外，收购人没有改变爱建集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，就爱建集团董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导意见经核查，2018年 3月 14日，爱建集团公告了《关于董事辞职的公告》，公司董事汪宗熙辞去董事职务。2018年 3月 24日，爱建集团公告了《关于董事辞职的公告》，公司董事侯福宁辞去董事职务。
上述事项不属于收购人主动改变上市公司现任董事会或高级管理人员的行为。本持续督导期内，爱建集团未发生其他董事会或高级管理人员的变动情况。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签署之日，收购人在收购后 12个月内没有对爱建集团章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签署之日，收购人在收购后 12个月内没有对爱建集团员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导意见根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签署之日，收购人在收购后 12个月内没有对爱建集团分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书（修订稿）》，截至《要约收购报告书（修订稿）》签署之日，收购人在收购后 12个月内没有其他对爱建集团业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对爱建集团业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现爱建集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，广州基金依法履行了要约收购的报告和公告义务；广州基金和爱建集团按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现爱建集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司之持续督导意见