证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2014-013网宿科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2014年3月3日以电子邮件方式发出，会议于2014年3月13日上午10:00在上海市斜土路2899号光启文化广场A幢5楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事洪珂先生、岳青女士、储敏健先生以通讯方式出席了本次会议。公司部分监事和高级管理人员等相关人员列席了会议。会议由董事长刘成彦先生主持。
本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《2013年度总裁工作报告》
公司董事会听取了总裁刘成彦先生所作《2013年度总裁工作报告》，认为2013年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了2013年度经营目标。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议并通过《2013年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2013年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013
年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议并通过《2013年年度报告及其摘要》
2013年年度报告真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2013年年度报告》以及《2013年年度报告摘要》，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议并通过《2013年度财务决算报告》
与会董事认为，公司《2013年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）审议并通过《2013年度利润分配预案》
公司 2013年度母公司的净利润 235,063,252.51元，加上上年结存未分配利润 198,460,582.07元，减本年度支付普通股股利 30,842,855.82元，按母公司净利润提取10%法定盈余公积23,506,325.25元后，截止2013年12月31日可供股东分配的利润为 379,174,653.51元。公司年末资本公积余额 555,307,056.53元，其中资本溢价533,911,367.52元。
经董事会决议，公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案：拟以 2013年末总股本156,758,866股为基数，向全体股东每10股派送人民币2元（含税）现金股利，合计31,351,773.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司独立董事对《2013年度利润分配预案》发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）审议并通过《关于聘请 2014年度审计机构并决定其报酬的议案》
经董事会审计委员会审议通过，公司全体独立董事事先认可，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年。并同意授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2014年度审计费用。
公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议并通过《2013年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2013年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会对《2013年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见；瑞华会计师事务所对《2013年度内部控制自我评价报告》出具了瑞华核字[2014]第48340005号鉴证报告。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）审议并通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司就《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了核查意见；瑞华会计师事务所有限公司对《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了瑞华核字[2014]第48340006号鉴证报告。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）审议并通过《2013年度审计报告》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
同意对公司部分高级管理人员的基本薪酬标准予以调整，具体方案如下：1、总裁：刘成彦先生，基本年薪 60万元
2、副总裁：洪珂先生，基本年薪 60万元
副总裁：储敏健先生，基本年薪 54万元
副总裁：刘洪涛先生，基本年薪 54万元
3、副总裁、财务总监：肖蒨女士基本年薪 54万元
4、副总裁、董事会秘书：周丽萍女士基本年薪 48万元
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，从 2014年度执行，直至董事会另行通过新的薪酬方案为止；绩效年薪在次年发放，高级管理人员的绩效薪酬结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后统一发放。
独立董事对《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》发表了独立意见。
董事刘成彦先生、洪珂先生、储敏健先生因担任公司高管回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
(十一)审议并通过《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
公司定于2014年5月7日上午9：30在上海市斜土路2899号光启文化广场A幢5楼公司会议室召开2013年年度股东大会。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《网宿科技股份有限公司关于召开二〇一三年年度股东大会的通知》。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
(十二)审议并通过《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案）>的议案》为进一步促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《公司2014年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予154万份股票期权。
公司独立董事对《公司 2014年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，律师对《公司2014年股票期权激励计划（草案）》出具了法律意见书。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚待《公司 2014年股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
(十三)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2014年股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
（1）授权董事会确定2014年股票期权激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚待《公司 2014年股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
(十四)审议并通过《关于公司 2014年股票期权激励计划考核管理办法的议案》本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚待《公司 2014年股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
(十五)审议并通过《关于提请股东大会审议公司 2014年股票期权激励计划相关事宜的议案》
董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的本次股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的2014年股票期权激励计划相关事宜。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
(十六)审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》
香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）系网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。根据香港网宿经营发展需要,为进一步增强其业务拓展能力和资金实力，实现健康、持续发展，公司拟以自有资金1000万美元对香港网宿增资。增资后香港网宿注册资本为1146万美元，公司持有其100%股权。
表决结果：以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会二○一四年三月十三日