中国国际金融股份有限公司
关于陕西宝光真空电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：陕西宝光真空电器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝光股份
股票代码：600379
财务顾问：
签署日期：2017年3月
目录
第一节特别声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读宝光股份就本次权益变动发布的相关公告。
第二节释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
信息披露义务人 指陕西宝光集团有限公司及其一致行动人陕西省技术进步投资有限责任公司
宝光集团 指陕西宝光集团有限公司
陕技投 指陕西省技术进步投资有限责任公司
宝光股份/上市公司/公司 指陕西宝光真空电器股份有限公司，其股份在上交所上市，股票代码：600379
《详式权益变动报告书》指《陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告
书》
本核查意见 指《中国国际金融股份有限公司关于陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次权益变动 指宝光集团通过签署一致行动人协议，同时依据增持计划通过证券交易所集中竞价交易增持宝光股份无限售流通股 5,875,159.00股。与一致行动人持股合计达到25.05%
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
财务顾问、中金公司 指中国国际金融股份有限公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
第三节绪言
2016年10月11日，宝光股份发布了《关于股东权益变动的提示性公告》，宝光集团因原控股股东股权被司法拍卖所致被动成为公司控股股东，持有公司47,261,933股无限售流通股，占公司总股本的20.04%，宝光集团于2016年10月11日披露了《详式权益变动报告书》。
2016年11月17日，宝光集团与陕技投签署了《一致行动人协议》，自此宝光集团与其一致行动人陕技投合计持有宝光股份53,212,470股，占宝光股份总股本的22.56%。经宝光集团研究决定：自 2016年11月18日起的未来十二个月，将根据实际情况通过包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法合规方式增持公司无限售流通股，增持金额不低于人民币5,500万元。
自2016年11月18日至2017年2月20日止，宝光集团通过证券交易所集中竞价交易累计增持公司无限售流通股5,875,159股，累计增持金额135,090,402.88元，成交均价为22.99元/股，累计增持比例为2.49%。本次权益变动完成后，宝光集团持有公司53,137,092股无限售流通股，占公司总股本的22.53%，宝光集团及其一致行动人陕技投合计持有宝光股份59,087,629股无限售流通股，合计持股比例达到25.05%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，宝光集团及其一致行动人陕技投为本次权益变动的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第四节核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主要业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、宝光集团
企业名称名称：陕西宝光集团有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号
法定代表人：李军望
注册资本：11,000万元
统一社会信用代码：91600002205241134
经营范围：电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货物运输；客运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1985年4月20日
经营期限：长期
通讯地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号
联系电话：0917-3561433
2、陕技投
企业名称：陕西省技术进步投资有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新路西部国际广场东1幢13101室
法定代表人：尚同利
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：：916100002942054492
经营范围：根据国家的产业政策和技术装备政策，对省内国有企业和股份制企业的技术改造和利用外资嫁接改造的固定资产项目进行投资；对推动企业资产重组提供增量投资；机电设备、仪器仪表、五金工具、化工产品（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、钢材销售；生产线的改造；机械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1997年5月26日
经营期限：长期
通讯地址：西安市高新区高新路西部国际广场东1幢13101室
联系电话：029-68296515
经核查相关工商资料，本财务顾问认为，宝光集团和陕技投依法具备受让宝光股份权益的资格。
（二）对信息披露义务人相关股权及控制关系、控股股东和实际控制人情况的核查1、宝光集团
经核查，截至本核查意见签署之日，宝光集团股权结构如下：
中国西电集团公司持有宝光集团92%的股权，为宝光集团的控股股东，宝鸡市国有资产监督管理委员会持有宝光集团8%的股权，国务院国资委为宝光集团的实际控制人。
中国西电集团公司控制的除宝光集团之外的其他核心公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司（单位）名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|中国西电电气股份有限公司|51.10|512,588.24|输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。|
|2|西安西电光电缆有限责任公司|100|34,421|一般经营项目：通信电缆、信号电缆、通信光缆、电力电缆、电气装备用电缆、绕组线、工业用金属网、裸电线、接触网、承力索及附件、漏泄同轴电缆、铁路贯通地线及附件、光电复合缆、电工、电气设备及附件的生产、销售；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司（单位）名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|3|西安西电电工材料有限责任公司|82.28|15,467|一般经营项目：绝缘材料、电工产品的生产、销售、检验检测；机械加工；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|西安西电后勤资产管理中心|100|500|一般经营项目：物业管理；房屋修缮；建设项目组织与管理；资产经营与管理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|
|5|西安天翼新商务酒店有限公司|100|14,750|许可经营项目：大型餐馆（中餐类制售、西餐类制售；含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品）；住宿；生活美容美发、浴室经营；茶座；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：酒店企业管理；日用百货、旅游纪念品、洗涤用品的销售；提供会议服务。(以上一般经营项目均不含国家规定的前置许可项目及专控、禁止项目）|
|6|西电宝鸡电气有限公司|100|34,000|电力成套设备及器材制造与销售；从事本企业生产产品的出口及生产需原材料的进口与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|西电陕西陕开电器集团有限公司|100|10,000|电器设备、传动设备的加工；本企业生产、研制所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的生产、加工、销售；房屋租赁业务；物业管理服务；水、电暖管道安装、维修；幼儿教育；从事商品与技术进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|西安西开中低压开关有限责任公司|100|5,000|许可经营项目：一般经营项目：中低压开关及开关柜的开发、设计、生产、销售及技术服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）|
|9|西安西电鹏远重型电炉制造有限公司|100|10,709|研发、设计、制造和销售工业用冶金炉、矿热炉、节能热处理炉及特种电炉、冶金成套设备、冶金工程EPC项目总承包；冶金除尘设备的设计、制造、安装与调试及技术咨询服务；制造成套电炉配套件、备品备件、电炉变压器、动态补偿及滤波装置；工业炉安装与调试及技术咨询和服务；研发、设计、制造和销售电工专用设备和冶金设备的改造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、陕技投（一致行动人）
经核查，截至本核查意见签署之日，陕技投股权结构如下：
陕西省国有资产经营有限公司持有陕技投100%的股权，为陕技投的控股股东，陕西省国资委为陕技投的实际控制人。
陕西省国有资产经营有限公司控制的除陕技投之外的其他核心公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|陕西金控置业有限公司|100.00|2,000|房地产开发、销售；受托经营管理国有企、事业单位改制剥离的辅业资产；企业投资、管理（仅限自有资金的投资）；资本运营与股权投资；房地产信息咨询、评估；养老产业的整合与开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）对信息披露义务人主要业务和财务情况的核查
1、宝光集团
（1）业务基本情况
经核查，宝光集团的主要业务范围为电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、
电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理等。
（2）近三年主要财务状况
宝光集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|108,939.30|138,057.03|93,657.59|
|负债总额|9,321.42|39,658.90|5,770.81|
|所有者权益|99,617.88|98,398.13|87,886.78|
|归属于母公司所有者权益|99,617.88|98,398.13|87,886.78|
|资产负债率|8.56%|28.73%|6.16%|
|营业收入|11,711.93|3,477.07|3,988.94|
|利润总额|3,927.34|61,261.61|2,298.30|
|净利润|3,879.34|46,586.44|2,296.60|
|净资产收益率|3.89%|53.99%|2.61%|

注：以上数据2014年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计，2015年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述会计师事务所均出具了标准无保留审计意见；因2016年度决算审计尚在进行中，因此，上述2016年财务数据摘引自未经审计的2016年财务报表。
2、陕技投
（1）业务基本情况
经核查，陕技投的主要业务范围为根据国家的产业政策和技术装备政策，对省内国有企业和股份制企业的技术改造和利用外资嫁接改造的固定资产项目进行投资；对推动企业资产重组提供增量投资；机电设备、仪器仪表、五金工具、化工产品（易制毒、危
险、监控化学品等专控除外）、钢材销售；生产线的改造；机械制造。
（2）近三年主要财务状况
陕技投最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|120,252.54|96,347.57|41,814.04|
|负债总额|62,351.99|40,897.69|7,189.64|
|所有者权益|57,900.55|55,4498.89|34,624.40|
|归属于母公司所有者权益|56,313.28|54,370.25|34,156.15|
|资产负债率|51.85%|42.45%|17.19%|
|营业收入|1,002.98|677.89|82.85|
|利润总额|7,878.97|10,423.97|2,970.31|
|净利润|5,455.60|6,185.88|2,171.62|
|净资产收益率|9.42%|11.16%|6.27%|

注：以上数据2014年、2015年财务报告均已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计，并出具了标准无保留审计意见；2016年度因决算工作尚在进行，因此，上述2016年财务数据摘引自未经审计的2016年财务报表。
（四）对信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函，并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年内不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）对信息披露义务人董事及主要负责人相关信息的核查
1、宝光集团
宝光集团的董事、监事和高级管理人员简要信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍/长期居住地|其他国家或地区居留权|
|李军望|董事长兼总经理|男|中国|无|
|岳永学|董事、副总经理|男|中国|无|
|唐鹏|董事|男|中国|无|
|班建|董事|男|中国|无|
|陈长青|监事|男|中国|无|
|付宗喜|监事|男|中国|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍/长期居住地|其他国家或地区居留权|
|黄俊|监事|男|中国|无|
|雒涛|副总经理|男|中国|无|
|李波|纪委书记|男|中国|无|
|韩占青|总会计师|男|中国|无|

根据宝光集团的确认，并经核查，本财务顾问认为，以上人员在最近五年内亦未受过与证券市场相关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、陕技投
根据陕技投的公司章程，陕技投并未设立董事和监事，公司的高级管理人员简要信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍/长期居住地|其他国家或地区居留权|
|尚同利|总经理|男|中国|无|
|李宗诚|副总经理|男|中国|无|
|陈占飞|财务总监|男|中国|无|
|杨朝飞|副总经理|男|中国|无|
|詹智勇|副总经理|男|中国|无|

根据陕技投的确认，并经核查，本财务顾问认为，以上人员在最近五年内亦未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据信息披露义务人确认，并经核查，截至本核查意见签署之日，宝光集团、陕技投不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据信息披露义务人确认，并经核查，截至2016年12月31日，宝光集团控股股东中
国西电集团公司持有中国西电电气股份有限公司（股票代码：601179）51.29%的股份，为中国西电电气股份有限公司的控股股东。除上述外，中国西电集团公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据信息披露义务人确认，并经核查，截至2016年12月31日，陕技投的控股股东陕西省国有资产经营有限公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）信息披露义务人之间的关系
1、宝光集团和陕技投之间的关系
根据信息披露义务人确认，宝光集团与陕技投除根据《一致行动人协议》而具有一致行动关系外，在股权、资产、业务、人员等方面均不存在关联关系。
2、一致行动关系基本情况
经核查，为了维护上市公司的稳定和发展，有效维护实际控制人和控股股东地位，切实加强对宝光股份的实际控制力，并运用上市公司平台围绕配电市场发展，紧抓关中经济协同发展机遇，做强做大中低压配电等产业，支持上市公司健康可持续发展，宝光集团与陕技投于2016年11月17日签署了《一致行动人协议》。根据《一致行动人协议》，协议双方采取一致行动的范围如下：
（1）提案的一致行动
自《一致行动人协议》生效之日起，陕技投以宝光股份股东的身份（无论正式或非正式）向宝光股份董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与宝光集团进行充分的沟通和交流，如果宝光集团对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和宝光股份公司章程规定的前提下，陕技投应对议案内容进行修改，直至宝光集团认可议案的内容后，才能以陕技投的名义向宝光股份董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出与宝光集团相同的表决意见。
（2）投票的一致行动
自《一致行动人协议》生效之日起，在宝光股份股东大会对任何事项进行的决策和表决上，陕技投应始终与宝光集团采取一致性行为，包括但不限于在宝光股份股东大会
会议上做出与宝光集团相同的表决意见。
（3）不影响其他权利
双方同意，在前述第（1）、（2）条对宝光股份的重大决策事项保持一致行动的同时，各方依据其作为宝光股份股东所享有的其他权利（包括但不限于股票处置权、分红权、查询权等）不受影响。
根据《一致行动人协议》，《一致行动人协议》自双方签署之日起生效，有效期为协议签署后36个月。在有效期内，如果双方任何一方不再持有宝光股份的任何股份，则《一致行动人协议》自动终止。
3、股票登记托管情况
信息披露义务人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。
（八）核查意见
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了相关基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
宝光集团为了维护宝光股份的稳定和发展，更好的保护全体股东的利益，宝光集团将采取措施依法维护实际控制人和控股股东地位，切实加强对宝光股份的实际控制力，并运用宝光股份上市公司平台围绕配电市场发展，紧抓关中经济协同发展机遇，做强做大中低压配电等产业，支持上市公司健康可持续发展。2016年11月17日，宝光集团与陕技投签署了《一致行动人协议》，自此宝光集团与一致行动人陕技投合计持有宝光股份53,212,470股，占宝光股份总股本的22.56%。经宝光集团研究决定：自 2016年11月18日起的未来十二个月，将根据实际情况通过包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法合规方式增持公司无限售流通股，增持金额不低于人民币5,500万元。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动加强了宝光集团对上市公司的控制，有利于实现双方的协调发展。
（二）对本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划的核查
根据信息披露义务人确认，经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，宝光集团拟于2017年2月23日起的未来十二个月内，根据实际情况以自有资金通过包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法合规方式增持宝光股份无限售流通股，增持金额不低于人民币3,000万元。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
经核查，宝光集团本次权益变动的内部决策情况如下：
宝光集团2016年11月18日出具的《宝光集团党政联席会议决定执行书》（编号：201615）载明：2016年11月17日党政联席会会议主要决定：
（1）2016年11月17日宝光集团与陕西省技术进步投资有限公司签署了《一致行动人协议》，目前宝光集团与一致行动人共占宝光股份总股本的22.56%。
（2）2016年11月17日宝光集团通过了增持宝光股份的计划，拟从11月18日起未来12个月内将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法合规方式增持宝光股份的股份，增持金额不低于5,500万元。
中国西电集团公司于2016年11月28日向宝光集团出具《关于宝光集团增持宝光股份相关事项的批复》（西电发[2016]150号），载明：原则同意宝光集团的增持宝光股份股权的计划。
本次增持是宝光集团为严格履行增持计划而进行的，增持计划以及本次权益变动已履行了宝光集团内部决策和审批程序。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动相关方案的核查
经核查，信息披露义务人权益变动情况如下：
1、宝光集团于2016年11月17日与陕技投签署了《一致行动人协议》，自此宝光集团与一致行动人陕技投共持有宝光股份53,212,470股，占宝光股份总股本的22.56%；
2、自2016年11月18日起，宝光集团通过证券交易所集中竞价交易增持宝光股份无限售流通股5,875,159股，增持金额135,090,402.88元，成交均价为22.99元/股。
截至本核查意见签署日，宝光集团持有宝光股份53,137,092股无限售流通股股份，占宝光股份总股本的22.53%，为宝光股份控股股东；宝光集团一致行动人陕技投持有宝光股份5,950,537股无限售流通股股份，占宝光股份总股本的2.52%。宝光集团及其一致行动人陕技投合计持有宝光股份59,087,629股无限售流通股，合计持股比例达到25.05%。
（二）股份受限情况
根据信息披露义务人的确认并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的宝光股份的股份不存在被质押、冻结的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
自2016年11月18日起，宝光集团通过证券交易所集中竞价交易增持宝光股份无限售流通股5,875,159股，增持金额135,090,402.88元。
根据宝光集团确认并经核查，上述资金均来源于宝光集团自有资金。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据信息披露义务人的确认并经核查，未来12个月内信息披露义务人不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）信息披露义务人对上市公司的重组计划
根据信息披露义务人、上市公司的确认并经核查，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人的确认并经核查，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
根据信息披露义务人的确认并经核查，信息披露义务人无对上市公司章程进行修订的计划。
（五）信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据信息披露义务人的确认并经核查，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的安排。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人的确认并经核查，信息披露义务人无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的确认并经核查，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构作出其他重大调整的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人已出具保证上市公司独立性的承诺函，承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查
根据信息披露义务人的确认并经核查，信息披露义务人及其关联方与上市公司的业务不存在潜在同业竞争或潜在同业竞争。
（三）关联交易情况
1、本次权益变动前的关联交易情况
经核查，本次权益变动前 24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易外，上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间未发生其他关联交易。
2、本次权益变动涉及交易不构成关联交易
本次权益变动系由宝光集团通过证券交易所集中竞价交易方式增持宝光股份的无限售流通股5,875,159股。本次权益变动涉及交易不构成关联交易。
3、本次权益变动完成后的关联交易
根据信息披露义务人和上市公司的确认，本次权益变动完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。
上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
八、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
根据信息披露义务人确认并经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（二）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（三）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的的交易1如下：
2016年5月20日，宝光股份第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于预计与陕西宝光集团有限公司发生关联交易的议案》：预计自2016年5月-7月，宝光股份累计向宝光集团销售商品的日常关联交易将不超过2,800万元；累计向宝光集团采购商品的日常关联交易将不超过2,000万元。宝光股份经过与宝光集团友好协商，宝光集团有意愿继续支持上市公司的经营和发展，双方拟将上述关联交易期限延期至 2016年 12月31日，现对上述关联交易金额进行重新预计：预计自2016年 5月-12月，宝光股份累计向宝光集团销售商品的日常关联交易将不超过3,500万元；累计向宝光集团采购商品的日常关联交易将不超过3,000万元。
因目前宝光集团和宝光股份 2016年财务数据进行审计决算，具体交易金额尚未最1根据宝光股份2015年审计报告，宝光股份2015年末净资产为435,495,619.54元，其5%约为2,177.48万元。
终确定。相关数据确定后，宝光集团将协助宝光股份履行相关信息披露义务。
除上述外，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在其他合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
九、对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票情况的核查
信息披露义务人及其关联方对买卖宝光股份股票情况进行了自查。
根据信息披露义务人及其关联方自查情况，并经核查，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其关联方通过证券交易所买卖宝光股份股票的情况如下：
1、信息披露义务人在本次权益变动前六个月内买卖宝光股份的股票情况如下：陕西省技术进步投资有限责任公司在2016年10月31日通过二级市场减持宝光股份股票2,403,763股，减持均价为20.97元，本次减持是陕西省技术进步投资有限责任公司依据宝光股份股票的走势做出的独立判断。
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动前六个月内买卖宝光股份股票的情况如下：
陕西宝光集团有限公司总会计师韩占青先生于2016年10月31日通过二级市场减持宝光股份股票20,000股，减持均价为21.56元。本次减持是韩占青先生依据宝光股份股票的二级市场走势做出的独立判断。
根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人对本次权益变动采取了严格的保密措施，除部分核心领导及少部分工作人员外，未向任何下属单位及人员透漏任何有关本次权益变动的信息。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定
应披露未披露的其他重大信息。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于陕西宝光真空电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或其授权代表人：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
黄朝晖
内核负责人：
石芳
财务顾问主办人：
徐康 蔡宇
中国国际金融股份有限公司年 月 日