证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－069
华西能源工业股份有限公司
关于参与发起设立并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为提升公司发展后劲，实现资源共享、共同发展，华西能源工业股份有限公司(以下简称“华西能源”或“公司”)计划现金出资 20,000万元，以有限合伙人的身份参与发起设立清禾金泰诺并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以经审核备案的名称为准，以下简称“并购基金”或“合伙企业”），成为其有限合伙人。
资金来源：公司自有资金。
2、公司于 2018年 9月 17日召开第四届董事会第二十次会议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与发起设立清禾金泰诺并购基金合伙企业的议案》。关联董事黎仁超先生回避表决。公司三名独立董事均发表了同意公司参与发起设立并购基金的独立意见。
本次对外投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的6.14%，截至目前，公司已实施完成的对外投资总额累计占公司上一会计年度末经审计净资产的46.02%（不含本次投资）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。
本次投资已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、其他投资主体基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
机构名称：清禾（杭州）股权投资基金有限公司
成立时间：2017年06月29日
注册地：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1288号7号楼305J
法定代表人：黄斌
经营范围：私募股权投资，私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3,000万元
股权构成：共青城君祥投资管理合伙企业（有限合伙）持股90%、成都华榕科技服务有限公司持股10%。
控股股东、实际控制人：共青城君祥投资管理合伙企业（有限合伙）
（二）有限合伙人：
1、机构名称：自贡双源石化设备制造有限公司
成立时间：2009年12月10日
注册地：自贡市沿滩区沿滩工业园区兴元路3号
法定代表人：高杰
经营范围：制造、销售化工泵、渣浆泵、强制效循环泵、油泵、水泵及阀门；
销售工矿产品、五金交电产品、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、普通机械、电器机械及器材、建材（不含危险化学品）、塑料密封件、金属材料（不含稀贵金属）。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,270万元
股权构成：高杰持股99.91%，江莉持股0.09%
控股股东、实际控制人：高杰
2、机构名称：自贡惠兴商贸有限公司
成立时间：2013年6月3日
注册地：自贡市贡井区夏洞寺商业娱乐广场B1楼
法定代表人：宗增言
经营范围：销售：煤炭、焦炭、矿产品、电站设备及备品配件、锅炉配件、运输机械及配件、电力金具、电控设备、建材、钢材、五金、家具、电器材料、机电设备、仪器仪表、阀门、纺织品及原料、日用品、百货、通讯器材、办公用
品及耗材、化工产品（不含危化品及易制毒品）、电线电缆、标准件、桥架、橡胶制品、塑料制品、轴承、消防器材、室内外装石方工程；设备及架具租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
股权构成：宗增言持股99%、林孝英持股1%。。
控股股东、实际控制人：宗增言
3、自然人：黎仁超先生
黎仁超先生系公司董事长、控股股东和实际控制人。
（三）关联关系或其他利益关系说明
本次参与发起设立并购基金的投资主体共5名，其中，黎仁超先生系公司董事长、控股股东和实际控制人，由此，本次投资已构成关联交易。
除此之外，上述专业投资机构与华西能源之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有华西能源股份。
上述其他参与并购基金的投资人与华西能源之间不存在关联关系，未直接或间接持有华西能源股份。
三、并购基金的具体情况
（一）拟设立的基金名称：清禾金泰诺并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以经审核备案的名称为准）。
（二）基金规模：总规模200,000万元，其中，基金首次认缴出资额 100,000万元，向社会其他投资者募集100,000万元，首次出资各合伙人构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资方式|认缴出资额（万元）|
|清禾（杭州）股权投资基金有限公司|普通合伙人|货币|100|
|自贡惠兴商贸有限公司|有限合伙人|货币|24,900|
|自贡双源石化设备制造有限公司|有限合伙人|货币|25,000|
|黎仁超|有限合伙人|货币|30,000|
|华西能源工业股份有限公司|有限合伙人|货币|20,000|
|合计出资：|||100,000|

（三）组织形式：有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带
责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
（四）出资方式：货币出资。
（五）存续期限：合伙期限7年（投资期4年，退出期3年），如合伙企业在合伙期限内所有投资项目全部退出，经全体合伙人会议一致同意后，可提前清算。经全体合伙人会议一致同意后，合伙期限可延续，但延续期不超过两年。
（六）基金管理费：投资期内，并购基金按合伙人实缴出资额总和的1%/年向基金管理人支付管理费。退出期内，并购基金按实缴出资额扣除合伙人已收回出资的差额的1%/年向基金管理人支付管理费。
（七）退出机制：根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式，具体可以采取股权转让、股权回购等以及法律法规允许的其它方式。
（八）会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，建立账簿，独立核算。
普通合伙人根据企业会计准则编制会计报表，并定期向有限合伙人提交季报、半年报、年报。
（九）投资方向：清洁能源、节能环保、高端装备制造、新能源、新材料等国家重点培育和发展的战略性新兴产业，以及高端成长型产业的区域性优势领域。
四、并购基金的管理模式
（一）管理和决策机制
1、合伙人会议：讨论决定合伙企业重要事项，但潜在项目投资或与合伙事务执行有关的事项除外。
2、合伙事务执行：由执行事务合伙人（普通合伙人）执行。
3、投资决策委员会：基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。基金成立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项做出决策。
（二）各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。
有限合伙人不执行合伙企业事务。不参与执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。有限合伙人以其出资为限对合伙企业债务承担有限责任。
（三）收益分配机制
投资收入包括股息、红利、转让被投资企业权益的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入等。所有收入在支付或预留协议规定在合伙企业成本中列支的费用后，其全部余额应按如下办法进行分配：
1、各合伙人收回投资本金，如不能全额收回本金的，由全体合伙人按各自加权实缴出资比例进行分配。
2、收回投资本金后如有收益的，则按20%：80%的比例分别向普通合伙人和全体合伙人（含普通合伙人）进行投资收益分配。其中，全体合伙人按各自加权实缴出资比例对上述80%部分投资收益进行分配。
3、在有可供分配的投资收益前提下，每年至少进行一次分配。
（四）上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权
基金成立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项做出决策。在投资决策委员会中，华西能源没有选派委员，因此，上市公司没有一票否决权。
五、合作协议的基本情况
华西能源拟与并购基金其他合伙人签订《清禾金泰诺基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合作协议的主要内容与本公告之“并购基金的具体情况”和“并购基金的管理模式”等约定内容相符。
本次发起设立并购基金合作协议尚未签署，公司将在通过决策程序后，与相关各方协商签署有关投资协议，具体内容将以最终签订的正式协议为准。
六、其他说明
（一）除公司控股股东、实际控制人、董事长黎仁超先生外，上市公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与并购基金份额认购、未在并购基金中任职。
（二）并购基金的重点投资方向包含了清洁能源、节能环保、高端装备制造、新能源、新材料等领域，与公司现有主营业务密切相关，存在关联和协同效应。
在具体投向的选择过程中，可能会与上市公司形成同业竞争。如并购基金出现收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，公司将与相关各方协商，由上市公司优先购买；如构成关联交易，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决
策审批程序和信息披露义务。
七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资目的
本次投资是公司发展模式的探索创新。通过投资参与产业并购基金，与基金其他合伙人实现资源共享、共同发展，有利于拓展新的业务增长点、提升公司发展后劲、提高公司品牌影响力。
通过投资参与产业并购基金，依托并购基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和并购基金平台优势，有利于拓展公司投资渠道，提升投资盈利能力，增强公司综合竞争力。
（二）对上市公司的影响
基金重点投资方向包含了清洁能源、节能环保、高端装备制造、新能源、新材料等国家重点培育和发展的战略性新兴产业，以及高端成长型产业的区域性优势领域。与公司节能环保、新能源综合利用的主营业务可形成协同效应和实现优势互补。
本次投资资金来源为自有资金，不会对公司当期及后续年度的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）存在的风险
并购基金在投资的实施过程中可能面临宏观经济波动、国家政策调控、行业发展变化、市场竞争加剧等对其投资运营产生重大影响的风险。
并购基金可能出现投资标的选择不当、可选范围不足、投资标的发展缓慢、投资周期加长等对其投资收益产生不利影响的风险。并购基金可能面临投资失败无法实现预期收益，以及亏损、本金损失等风险。
并购基金还可能面临内部经营管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响，其未来最终投资收益状况尚存在较多的不确定性，敬请广大投资者关注、注意投资风险。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二O一八年九月十八日