证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2015-134
南宁八菱科技股份有限公司
关于八菱投资基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述先或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。
2、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。
一、交易概述
为充分发挥金融资本的优势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资标的，加快推进公司产业升级和战略转型，经南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议及2015年第四次临时股东大会上审议通过，同意公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”）,八菱投资基金已于2015年10月16日注册成立，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立并购基金暨关联交易的公告》(2015-114)、《关于控股子公司取得营业执照的公告》(2015-120)等相关公告。
公司于 2015年 11月 30日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于八菱投资基金投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》，同意八菱投资基金与深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准，以下简称“盖娅八菱”)，盖娅八菱总出资额为 19501万元人民币，其中普通合伙人王彦直出资额为 6500万元人民币，出资比例33.332%；普通合伙人深圳盖娅出资额为1万元人民币，出资比例0.005%；
有限合伙人八菱投资基金出资额为13000万元人民币，出资比例 66.663%。
八菱投资基金已于 2015年 11月 30日与深圳盖娅、王彦直先生签署了《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
二、交易对方基本情况
1、王彦直先生基本情况
王彦直先生：中国国籍，深圳盖娅的控股股东，实际控制人。
截至本公告出具之日，王彦直先生未持有公司股份，与公司及八菱投资基金不存在关联关系。
2、深圳市盖娅网络科技有限公司基本情况
企业名称：深圳市盖娅网络科技有限公司
注册地址：深圳市南山区科兴科技园a4单元1006
法定代表人：王彦直
注册资本：6802.721万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间：2014年09月18日
经营范围：网络游戏开发；网络科技开发；计算机软硬件、数码产品的技术开发及销售；网上经营游戏产品；网络系统技术开发、技术咨询；网络电子设备销售；计算机及配件、网络设备的开发和销售等。
与公司关系：深圳盖娅与公司及八菱投资基金不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
八菱投资基金与深圳盖娅、王彦直先生签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》主要内容如下：
1、订立本协议各合伙人为：
普通合伙人一：深圳市盖娅网络科技有限公司；普通合伙人二：王彦直，王彦直为执行事务合伙人；有限合伙人：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合
伙）。
2、合伙企业的名称和主要经营场所
合伙企业名称：深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准)。
企业经营场所：深圳市****
3、合伙目的、合伙经营范围、合伙期限
(1)合伙目的：本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的，在法律法规许可的情况下，投资游戏等娱乐文化产业的股权、股权收益权、债权、证券、债券等资产，为全体合伙人获取良好的投资回报。
(2)具体经营范围是实业投资、创业投资、投资咨询（涉及国家法律、法规规定需前置许可的除外）。以工商登记机关核准的内容为准。未经全体合伙人同意，合伙企业不可经营其他业务。
(3)合伙期限为24个月，自合伙企业经工商登记取得营业执照之日起算。合伙人协商一致后可以延长或提前终止合伙期限。
4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
(1)全体合伙人的总出资额为 19501万元人民币，其中普通合伙人王彦直出资额为 6500万元人民币，深圳盖娅网络科技有限公司出资额为 1万元人民币；
有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额为13000万元人民币。
(2)全体合伙人均以现金出资。
合伙人出资金额最晚缴付期限为2015年12月15日。
5、费用、利润分配、亏损分担方式
(1)管理费用
全体合伙人一致同意，普通合伙人就有限合伙人的投资净收益提取2%管理费。
(2)合伙企业收益分配
合伙企业进行收益分配时，应当由普通合伙人制定收益分配方案，全体合伙人一致同意。
全体合伙人约定，有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）
获得其出资额年化12%的保底收益，有限合伙人所得的收益低于年化12%的部分由普通合伙人王彦直以现金补足。
如果合伙企业拟向全体合伙人分配的收益超过深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的年化12%，则超过的部分，应当向全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。
有限合伙人收益计算公式：有限合伙人出资金额*12%/360*有限合伙人出资价款到账日（含）至每年度 12月 30日的天数。有限合伙人的收益每年度 12月 30日结算一次，支付一次。如遇本合伙企业合伙到期清算日或提前终止清算日的，结算日为到期清算日或提前终止清算日。
（3）合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
如合伙企业和任何其他合伙人因任何一位合伙人自己行为或原因而受到任何损失或发生任何成本费用（包括但不限于因任何合伙份额质押或上市公司股份质押而发生的诉讼、顾问费、律师费、转让费、转让税等费用），则该合伙人应就此向合伙企业或其他合伙人补偿该等损失或成本费用。
6、合伙事务的执行
（1）各合伙人在此一致同意委托普通合伙人王彦直执行合伙事务，对外代表合伙企业（“执行事务合伙人”）。
执行事务合伙人的执行事务的具体权限与职责、报酬及其提取方式，以及违约处理办法等由合伙人另行达成书面一致协议予以具体规定。
（2）被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可决定撤销该委托。各合伙人一致同意，依据本协议第九章规定发生合伙人退伙或除名的情况，可以对合伙企业的执行事务合伙人进行除名或更换。
（3）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其依法执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（4）合伙人对合伙企业有关事项做出决议的具体程序，包括但不限于对下
列事项的决议，均由合伙人在协商一致的基础上另行达成书面协议予以具体规
定：
（一）、改变合伙企业的名称；
（二）、改变合伙企业的经营范围，主要经营场所的地点；
（三）、处分合伙企业的不动产。
（四）、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）、以合伙企业名义为他人提供担保（包括但不限于抵押、保证及质押等担保形式）；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（5）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
(二)、《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》
八菱投资基金（乙方）与深圳盖娅（甲方）、王彦直先生（丙方、保证人）签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》主要内容如下：
甲乙丙三方一致同意，在乙方对深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(以下称“盖娅八菱”，暂定名，以工商登记为准)的出资价款按期支付到盖娅八菱的银行账号的前提下，2016年 3月 31日后至 2016年 12月 31日前，甲方承诺以现金方式回购乙方在盖娅八菱的所有出资份额，回购价款为乙方实际出资额及按12%年化收益结合实际用款天数计算出的总额扣除盖娅八菱已分配给乙方的利润/收益后的金额。甲方应在乙方书面提出要求的10个工作日内无条件一次性支付上述回购价款，逾期支付的，甲方应按乙方回购价款的每日千分之一向乙方支付违约金。丙方同意为甲方履行本协议义务提供连带担保责任，且丙方同意将持有的北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 800万股股份质押给乙方,并于 2015年12月20日前由乙丙方双方另行签署质押合同并办结质押登记，逾期未办结质押手续的，每逾期一日，丙方按乙方出资额的千分之一向乙方支付违约金。
四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、交易的目的及对公司的影响
八菱投资基金本次投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合
伙）目的在于充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，通过对游戏等娱乐文化资产的股权、股权收益权、债权、证券、债券等资产的投资，给八菱投资基金和公司带来良好的投资回报。本次对外投资设立合伙企业是八菱投资基金正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、交易的风险
合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，若在经营过程中如果发生经验风险使其公司价值受损，则八菱投资基金此项投资的价值也相应受损，本次投资存在投资风险。
五、备查文件
1、《南宁八菱科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；
3、《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2015年12月1日