万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的
深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字(2016)沪第0022号
银信资产评估有限公司
二〇一六年二月三日
目录
注册资产评估师声明 ....................................... 1摘要 ..................................................... 2正文 ..................................................... 4一、委托方、被评估单位概况 ............................ 4二、评估目的 .......................................... 6三、评估对象和评估范围 ................................ 7四、价值类型及其定义 .................................. 7五、评估基准日 ........................................ 8六、评估依据 .......................................... 9七、评估方法 ......................................... 10八、评估程序实施过程和情况 ........................... 12九、评估假设 ......................................... 14十、评估结论 ......................................... 15十一、特别事项说明 ................................... 16十二、评估报告使用限制条件 ........................... 18十三、评估报告日 ..................................... 20附件 .................................................... 21
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电话： 021-6329388663293887（总机）传真： 021-63293909邮编：200002注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
1 深圳市万泽房地产开发集团有限公司
股东全部权益价值评估报告
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深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字(2016)沪第0022号
摘 要
一、项目名称：万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告
二、委托方：万泽实业股份有限公司
三、被评估单位：深圳市万泽房地产开发集团有限公司
四、其他评估报告使用者：指除委托方外，国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。
五、评估目的：为万泽实业股份有限公司拟股权转让事宜，提供深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值参考
六、经济行为：万泽实业股份有限公司拟转让所持有深圳市万泽房地产开发集团有限公司股权
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益。
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2015年12月31日
十一、评估方法：资产基础法
十二、评估结论：于评估基准日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司评估后的总资产价值 125,167.04万元，总负债 98,143.16万元，净资产 27,023.88万元，增减值9,323.11万元，增值率52.67%。
十三、评估结论使用有效期：本评估结论仅对万泽实业股份有限公司拟转让所持有深圳市万泽房地产开发集团有限公司股权之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、
限制使用条件以及特别事项说明。
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正文
万泽实业股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方
委托方概况
企业名称：万泽实业股份有限公司（以下简称：万泽股份）
企业法人营业执照注册号：440500000065120
注册住所：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
法定代表人：林伟光
注册资本：人民币肆亿玖仟陆佰伍拾伍万贰仟零玖拾陆元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：投资建设电厂、电站、电力生产、蒸汽热供应；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料（化学危险物品除外）、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。[经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营]***
（二）、被评估单位
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企业名称：深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称：万泽房地产）企业法人营业执照注册号：440301103569999
注册住所：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路42号综合楼8楼
法定代表人：林伟光
注册资本：(人民币)8022.0000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁。
经营期限：2004年7月28日至2024年7月27日
2、被评估单位股权结构及历史沿革
深圳市万泽房地产开发集团有限公司成立于 2004年 7月 28日，注册资本 1000万元。深圳中鹏会计师事务所有限公司出具了深鹏会验字（2004）第581号《验资报告》。
截至评估基准日，公司注册资本为人民币8,022万元，实收资本为人民币8,022万元。被评估单位股权结构见下表：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|投入资本（万元）|投资比例|
|万泽实业股份有限公司|8022|100%|

3、被评估单位历史财务资料
被评估单位近2年资产负债表情况见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目/报表日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,158,439,255.51|815,668,689.66|
|负债|981,431,602.41|811,168,712.89|
|净资产|177,007,653.10|4,499,976.77|

被评估单位近2年利润表情况见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目/报表年度|2015年|2014年|
|一、营业收入|3,110,735.96|2,422,110.09|
|减：营业成本|341,407.28|341,407.28|
|营业税金及附加|174,201.25|135,638.17|
|销售费用|||
|管理费用|2,716,928.16|973,874.13|
|财务费用|20,179.29|172,692.34|

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|-|-|-|
|资产减值损失|165,275.95|-167,911.22|
|加：公允价值变动收益||2,890.00|
|投资收益|218,041,151.72|-271,204.36|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益|||
|二、营业利润|217,733,895.75|698,095.03|
|加:营业外收入||2,173,464.44|
|减：营业外支出|213,019.42||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额|217,520,876.33|2,871,559.47|
|减：所得税费用|||
|四、净利润|217,520,876.33|2,871,559.47|

上表中财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告“信会师报字[2016]第110145号”。
被评估单位以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、被评估单位主要税种及税率
公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率（%）|
|营业税|按应税营业收入计征|5|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25|
|土地增值税|按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征|四级超率累进税率30、40、50、60|

5、被评估单位经营管理状况概述
万泽房地产成立于2004年7月28日，成立时注册资本金为 1000万元，在2015年增资至 8022万元。主要从事房地产开发，目前正常经营。主要投资企业均为房地产开发企业，分别位于北京市和广东省汕头市。
（三）其他评估报告使用者
委托方约定的其他评估报告使用者、以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
为委托方拟股权转让事宜，提供深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围内容
本次评估的评估对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益。
本次评估的评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
深圳市万泽房地产开发集团有限公司资产负债表具体情况为：
流动资产账面价值为 533,258,283.27元（包括货币资金、应收股利、其他应收款、存货）；
长期股权投资账面价值为 604,167,655.76元；
投资性房地产账面价值为 19,882,769.29元；
固定资产账面价值为170,947.19元；
其他非流动资产账面价值为 959,600.00元；
资产账面价值总计为 1,158,439,255.51元；
流动负债账面价值为 981,431,602.41元（包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利（应付利润）、其他应付款）；
负债账面价值总计为 981,431,602.41元；
净资产账面价值为 177,007,653.10元。
以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告“信会师报字[2016]第110145号”。
（二）长期股权投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|账面价值|
||（万元）|（%）|（元）|
|北京万泽碧轩房地产开发有限公司|2000|100|102,816,176.85|
|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|2000|100|20,000,000.00|
|天实和华置业(北京)有限公司|16000|59|481,351,478.91|

1、评估基准日后，万泽房地产与万泽股份已签订相关股权转让协议，将所持北京万泽碧轩房地产开发有限公司股权，按账面净资产转让给万泽股份，转让价格为
30,000,000.00元。
2、评估基准日后，万泽房地产与万泽股份已签订相关股权转让协议，将所持汕头
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由于被评估单位所持汕头市万泽置业房地产开发有限公司全部股权，已质押给中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，截止本评估报告日，上述股权转让事项尚未获得质权人的同意。
3、天实和华置业(北京)有限公司所持有的 3块土地因于 2014年 8月 13日收到辽宁省大连市中级人民法院的《传票》及《民事起诉状》等，人和投资控股股份有限公司“向法院申请查封公司所有的位于北京经济技术开发区路东区 D3街区的三宗地块（分别为D3C1，面积15777平方米；D3C2，面积 14801平方米；D3F1，面积25159平方米）的建设用地使用权”。截至本报告出具日相关土地仍在被查封状态。
（三）实物资产及无形资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产及无形资产，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值（元）|数量|现状|存放地点|
|存货|1,859,844.63|190.45平方米|空置|大梅沙项目处|
|车辆|139,493.50|2辆|正常使用|公司内|
|电子设备|31,453.69|30台(套)|正常使用|公司内|
|其他非流动资产|959,600.00|3套|存放|公司内|

上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日为2015年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产的总体情
况，便于资产清查核实等工作的开展。
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六、评估依据
（一）法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）；
3.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
4.其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
7.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
8.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
9.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
11.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
12.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
13.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）。
（三）产权依据
1.企业法人营业执照；
2.《房地产产权证》；
3.企业提供的其他产权资料。
（四）取价依据
1.《资产评估常用数据手册》；
2.《机电产品报价手册》；
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4.中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告“信会师报字[2016]第110145号”；
6.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
7.评估基准日市场有关价格信息资料；
8.与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
9.委托评估的各类资产和负债评估明细表；
10.委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
11.经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
12.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行企业价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
深圳市万泽房地产开发集团有限公司为房地产开发项目公司，主要开发的项目为深圳云顶天海住宅小区，截至评估基准日该住宅小区均已入住，住宅仅余2套，其他余下商铺均作为被评估单位的投资房地产。截至评估基准日，被评估单位尚无新的土地开发
项目，本次评估无法对其未来开发收入和成本进行预测，故不宜采用收益法。
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通过以上分析，本次评估对深圳市万泽房地产开发集团有限公司采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
股东全部权益价值评估值=企业各项资产评估价值之和-负债
1)货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2)其他应收款的评估
其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3)存货的评估
被评估单位的存货主要内容是产成品，主要为剩余2套住宅。
存货中的产成品一般采用现行市价法进行评估。即在被评估对象修正后的市场售价基础上扣除相关的销售税费、土地增值税、所得税，得到评估值。
4)长期股权投资的评估
对长期股权投资采用在对被投资企业股东全部权益评估价值的基础上乘以投资比例确定评估值。
长期股权投资评估价值＝被投资公司的股权比例×被投资公司的评估价值
其中：
(1)北京万泽碧轩房地产开发有限公司股权转让协议已签订，故本次评估对万泽房地产所持该部分股权按该转让价进行评估；
(2)汕头市万泽置业房地产开发有限公司股权转让协议已签订，故本次评估对万泽房地产所持该部分股权按该转让价进行评估。
(3)天实和华置业（北京）有限公司股权，本次评估分别采用了资产基础法和收益
法对其进行评估，选取资产基础评估结果，作为其股权评估价值。
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对于设备类资产采用成本法和市场法评估。
(1)成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，评估机器设备价值的方法。成本法的计算公式是：
重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
运输安装费＝购价×运输安装费费率
评估价值＝重置价格×成新率
机器和电子设备成新率=年限法成新率×60%＋技术鉴定成新率×40%
车辆的综合成新率＝Min(年限法成新率，行驶公里成新率)×调整系数K
调整系数K＝K1＋K2＋K3＋K4＋K5
K1＝车辆原始制造质量
K2＝车辆利用率（参考行驶里程数）
K3＝车辆维护保养情况
K4＝车辆运行状态
K5＝车辆停放环境状况
(2)市场法是依据查询到同类设备的市场价格作为评估对象的评估价值的评估方法。
对于已停产设备，可在市场上可以查询到类似设备的二手成交价格，以其二手市场价格作为其评估价值。
6)其他非流动资产的评估
根据其他非流动资产的具体情况进行评估。
7)负债具体评估方法
对评估范围内的负债，以审计公司审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
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（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方
法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综
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（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）、基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）、宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）、评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，
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电话：021-6329388663293887（总机）传真： 021-63293909邮编：200002该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）、限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）、评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日，深圳市万泽房地产开发集团有限公司经审计后的总资产价值 115,843.93万元，总负债 98,143.16万元，净资产 17,700.77万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 125,167.04万元，总负债 98,143.16万元，净资产27,023.88万元，增减值9,323.11万元，增值率52.67%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|53,325.83|53,522.92|197.09|0.37|
|非流动资产|62,518.10|71,644.12|9,126.02|14.60|
|长期股权投资净额|60,416.77|68,018.31|7,601.54|12.58|
|投资性房地产净额|1,988.28|3,463.58|1,475.30|74.20|
|固定资产净额|17.09|66.27|49.18|287.77|
|其他非流动资产|95.96|95.96|0.00|0.00|
|资产总计|115,843.93|125,167.04|9,323.11|8.05|
|流动负债|98,143.16|98,143.16|0.00|0.00|
|负债总计|98,143.16|98,143.16|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|17,700.77|27,023.88|9,323.11|52.67|

评估结果详见评估明细表。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、流动资产账面价值为 533,258,283.27元，评估价值为 535,229,219.90元，增减值为1,970,936.63元，增值率为0.37%。
流动资产变动主要原因为其他应收款评估值高于账面值所致。
2、长期股权投资账面价值为 604,167,655.76元，评估价值为 680,183,122.58元，
增减值为76,015,466.82元，增值率为12.58%。
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电话：021-6329388663293887（总机）传真： 021-63293909邮编：200002长期股权投资变动主要原因为北京天实和华评估增值所致。
3、投资性房地产账面价值为 19,882,769.29元，评估价值为 34,635,848.44元，增减值为14,753,079.15元，增值率为74.20%。
投资性房地产变动主要原因为其市场价值高于账面净值所致。
4、固定资产账面价值为 170,947.19元，评估价值为 662,650.00元，增减值为491,702.81元，增值率为287.63%。
固定资产变动主要原因为车辆市场价高于账面净值所致。
（三）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
1、关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司抵押担保的说明
1）深圳市万泽房地产开发集团有限公司为深圳市万泽碧轩贸易有限公司向华夏银行股份有限公司深圳东门支行最高债权额为捌仟万元中的伍仟贰佰伍拾壹万玖仟零贰拾元人民币提供抵押担保（房地产），时间为2015年1月17日至2016年1月27日。
2）深圳市万泽房地产开发集团有限公司为深圳市万泽碧轩贸易有限公司向广州银行股份有限公司深圳分行最高债权额为肆仟捌佰万元人民币提供抵押担保（房地产），时间为2015年7月15日。
2、关于长期股权投资中天实和华置业（北京）有限公司抵押、诉讼等事项的说明1）2011年5月30日，被评估单位将拥有的位于北京经济技术开发区东路区D3号街区、土地使用权面积为 14,801平方米的开有限国用（2009）第 79号 D3C2号地块土地使用权抵押给华澳国际信托有限公司（以下简称华澳信托）作为河南大河新型建材有限公司（以下简称河南大河）对华澳信托 2亿元债务的抵押担保。因河南大河无力清偿上述到期债务，华澳信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼（案号：2012沪一中民
六商初字第15号），并查封冻结了相关债务人的财产。万泽集团有限公司（以下简称万
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电话：021-6329388663293887（总机）传真： 021-63293909邮编：200002泽集团）已于 2012年受让华澳信托对河南大河的 2亿元债权，并已向华澳信托足额支付债权受让价款。截至本报告期末，华澳信托正在办理撤销诉讼以及解除上述开有限国用（2009）第 79号《国有土地使用证》项下土地使用权冻结手续事宜，待解除冻结手续完成后再办理解除抵押的手续。
2）被评估单位目前拥有土地使用权的D3C1、D3C2、D3F1地块的动工开发日期均为 2010年 4月 30日，至今已超过两年。根据国土资源部于 2012年 6月 1日颁布的国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行）的规定，闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。除因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，闲置土地未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费，土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的可以选择延长动工开发期限、调整土地用途、规划条件、由政府安排临时使用、协议有偿收回国有建设用地使用权、置换土地等方式处置。
3）被评估单位于 2014年 8月 13日收到辽宁省大连市中级人民法院的《传票》及《民事起诉状》等，涉及到被评估单位的诉讼请求为：人和投资控股股份有限公司“向法院申请查封公司所有的位于北京经济技术开发区路东区 D3街区的三宗地块（分别为D3C1，面积15777平方米；D3C2，面积14801平方米；D3F1，面积25159平方米）的建设用地使用权”。截至本报告出具日相关土地仍在被查封状态。
3、关于长期股权投资中汕头市万泽置地房地产开发有限公司拟开发地块说明汕头市万泽置地房地产开发有限公司拟开发的“三旧”改造项目公共服务设施规划用地，由于汕头市万泽置地房地产开发有限公司尚未补缴相关地价，其使用权利人目前仍为万泽实业股份有限公司热电一厂。
4、关于长期股权投资转让事项的说明
1）北京万泽碧轩房地产开发有限公司股权转让事项
评估基准日后，万泽房地产与万泽股份已签订相关股权转让协议，将所持北京万泽碧轩房地产开发有限公司股权，按账面净资产转让给万泽股份，转让价格为30,000,000.00元。
故本次评估对万泽房地产所持该部分股权按该转让价格进行评估。
2）汕头市万泽置业房地产开发有限公司股权转让事项
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电话：021-6329388663293887（总机）传真： 021-63293909邮编：200002评估基准日后，万泽房地产与万泽股份已签订相关股权转让协议，将所持汕头市万泽置业房地产开发有限公司股权，按账面净资产全部转让给万泽股份，转让价格为 9,685,474.27元。故本次评估对万泽房地产所持该部分股权按该转让价格进行评估。
由于被评估单位所持汕头市万泽置业房地产开发有限公司全部股权，已质押给中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，截止本评估报告日，上述股权转让事项尚未获得质权人的同意。
5、本次评估结论是在独立、客观、科学的原则下作出的，本公司参加的评估人员与委托方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估中遵循执业规范，进行了公正评估。
6、对委托方和被评估单位可能存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在评估人员履行了评估程序后仍不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本公司未对委托方和被评估单位提供的有关的营业执照、权证、会计凭证及账册等证据资料进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
8、本报告对被评估单位资产和相关债务所进行的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
9、除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
10、本次评估结论未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
11、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次收益法评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响；但在市场法评估中已考虑了对上述因素影响的修正。
上述事项，我们提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。
十二、评估报告使用限制条件
（一）评估报告使用说明
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电话：021-6329388663293887（总机）传真： 021-63293909邮编：2000021、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2015年12月31日至2016年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
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本次评估的评估报告日为2016年2月3日。
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法定代表人： 中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
2016年2月3日
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1、委托方和被评估单位营业执照复印件；
2、被评估单位验资报告复印件；
3、被评估单位审计报告复印件；
4、委托方和被评估单位的承诺函；
5、签字注册资产评估师的承诺函；
6、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
7、资产评估机构资格证书复印件；
8、评估人员资质证书复印件；
9、资产评估结果汇总表。
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