证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014—027
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
第七届第二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第二十五次会议于2014年3月14日在南京召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事6人，实到董事6人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、高管人员及董事会秘书列席了本次会议。
本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于<2013年度报告及摘要>的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
提交2013年度股东大会审议。
二、审议通过《关于<2013年度董事会报告>的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
提交2013年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2013年度财务决算的报告的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
提交2013年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
同意公司利润分配预案：既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本
独立董事发表如下意见：
公司 2013年度归属于母公司股东的净利润为 120,730,280.93元，可供母公司股东分配利润为24,351,076.80元，2013年度公司利润分配预案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》及2012年制定的《未来三年股东回报规划》要求：“公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
2011-2013年度的利润分配预案及方案公司现金对外分红占三年实现的年均可分配利润的155.84%，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划》的要求。
本次利润预案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，是出于公司经营需要，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司 2013年度股东大会审议。
提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<董事会内部控制自我评价报告>的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事发表如下意见：
（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，在2012年建立健全公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
（2）公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与应收账款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（3）公司《2013年内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。
具体详见同日公司公告《2013年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《关于<公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
具体详见同日公告《董事会关于募集资金2013年存放与使用情况的专项报告》
七、审议通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，费用为80万元，聘期一年。
独立董事发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2013年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控和财务审计事务所，并提交2013年年度股东大会审议。
提交2013年度股东大会审议。
八、审议通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构，费用为40万元，聘期一年。
独立董事发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2013年度内控审计和财务
审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控和财务审计事务所，并提交2013年年度股东大会审议。
提交2013年度股东大会审议。
九、审议通过《关于预计2014年度日常经营关联交易的议案》
同意：4票，反对：0票，弃权：0票。
同意公司向以下关联方采购企业信息化类产品，销售IT终端产品，具体如下：
采购：
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|-|-|-|
|关联单位|交易类型|预测资金万元|
|大唐电信科技股份有限公司|采购|1500|
|大唐移动通信设备有限公司|采购|7500|
|大唐软件技术股份有限公司|采购|1500|
|合计|采购|10500|

销售：
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|-|-|-|
|关联单位|交易类型|预测资金万元|
|电信科学技术研究院|销售/提供劳务|5000|
|大唐电信科技股份有限公司|销售/提供劳务|1500|
|大唐移动通信设备有限公司|销售/提供劳务|1000|
|大唐软件技术股份有限公司|销售/提供劳务|1500|
|兴唐通信科技有限公司|销售/提供劳务|500|
|大唐电信科技产业控股有限公司|销售/提供劳务|100|
|大唐联诚信息系统技术有限公司|销售/提供劳务|100|
|合计|销售/提供劳务|9700|

此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：
公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司2014年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2013年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
提交2013年度股东大会审议。
具体详见同日公告《关于预计2014年度日常关联交易的公告》。
十、审议通过《关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
同意公司下属公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、大唐高鸿通信技术有限公司、北京大唐高鸿软件技术有限公司向电信科学技术研究院租用大唐电信集团主楼 11层、12层为公司及下属公司的办公场所。租赁面积为 2199.2㎡，租期一年，租金及物业能源费用为 3,901,160.88元。
同意公司下属公司大唐高鸿中网科技有限公司向北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用北京市海淀区学院路 40号研八楼二层作为办公用房。租赁面积为630㎡，租期两年，租金及物业能源费用为1,057,770元。
同意公司下属北京大唐高鸿数据网络技术有限公司北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用北京市海淀区学院路 40号塔 2楼北侧平房作为办公用房，租赁面积为410㎡，租期一年，租金及物业能源费用为299，300元。
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：
（1）下属公司租用电信科学技术研究院主楼11层、10层、北京市海淀区学院路40号研八楼二层及塔2楼北侧平房作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。
（2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。
（3）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
提交2013年度股东大会审议。
具体详见同日公告《关联交易公告（一）》
十一、审议通过《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》同意：6票，反对：0票，弃权：0票
同意提名姜志明先生任公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至2015年5月18日止。姜志明先生简历附后。
独立董事发表如下意见：
经审阅独立董事候选人的个人简历，未发现该候选人存在《公司法》147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
我们认为，本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，独立董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，故同意本次提名。
独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举。
附件：拟任独立董事简历
十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于理财计划的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
同意公司拟使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在 12个月内进行滚动使用，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
独立董事发表如下意见：
公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司在一年内累计购买不超过人民币 20,000万元额度的银行保本理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
具体详见同日公告《关于使用部分闲置募集资金用于理财计划的公告》
十三、审议通过《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
同意公司于大唐电信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》
独立董事发表如下意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
(2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
(3)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；
(4)该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
提交2013年度股东大会审议。
具体详见同日公告《关联交易公告（三）》
十四、审议通过《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》同意：4票，反对：0票，弃权：0票
同意公司出具的大唐电信集团财务有限公司风险评估报告。
独立董事发表如下意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
(2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
(3)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；
(4)该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体详见同日公告《风险评估报告》
十五、审议通过《关于<公司在大唐电信集团财务有限公司存贷款专项报告>的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司在关联方财务公司存、贷款专项报告》。具体详见同日公告《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司在大唐电信集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》
十六、审议通过《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》同意：4票，反对：0票，弃权：0票
同意以200万元收购北京酷游星空科技发展有限公司持有大唐投资管理（北京）有限公司的9.09%股权，并以3300万元对大唐投资增资，其中3000万元计入实缴资本，300万元计入资本公积，公司合计出资3500万元，持有其63.63%股权。
此项议案涉及关联交易，关联方董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下意见：
通过收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司，有利于提高公司盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
公司本次对外投资相关议案经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，关联董事在表决时进行了回避，其他非关联董事审议通过了该项决议。
提交2013年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
1.《2013年度报告及摘要》
2.《2013年度董事会报告》
3.《关于公司2013年度财务决算的报告》
4.《关于公司2013年度利润分配方案》
5.《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构的议案》
6.《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内控审计机构的议案》
8.《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》
9.《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
10.《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
11.《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》
12.听取独立董事2013年度述职报告
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2014年3月17日
附件：
姜志明先生，男，65岁，本科，教授级高工，具体工作经历如下：
1970年– 1973年河北省衡水地区邮电局技术员
1973年– 1985年河北省邮电管理局工程师
1985年– 1987年河北省保定地区邮电局总工程师
1987年– 1994年河北省邮电管理局副总工程师兼电信处处长
1994年– 2005年中国联合通信有限公司
历任：（总部）计划市场部部长；联通寻呼有限公司总经理；联通上海分公司总经理；（总部）长途事业部总经理；（总部）技术部总经理；（总部）副总工程师 2005年退休
姜志明先生未持有公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。