北京市海润律师事务所
关于创业软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
[2014]海字第 037号
中国•北京
北京市海润律师事务所 法律意见书目录
释义 .............................................................. 2第一节律师声明事项 ............................................... 5第二节 正文 ...................................................... 6一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 8三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................... 9四、发行人的设立 .................................................. 13五、发行人的独立性 ................................................ 14六、发起人或股东（追溯至实际控制人） .............................. 14七、发行人的股本及其演变 .......................................... 15八、发行人的业务 .................................................. 16九、关联交易及同业竞争 ............................................ 17十、发行人的主要财产 .............................................. 29十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 39十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 40十三、发行人章程的制定与修改 ...................................... 40十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 41十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 42十六、发行人的税务 ................................................ 42十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 43十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 43十九、发行人业务发展目标 .......................................... 44二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 45二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 46二十二、结论意见 .................................................. 46
北京市海润律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
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|1|发行人或公司、创业软件|指|创业软件股份有限公司，2002年6月27日至2011年10月9日，名称为杭州创业软件股份有限公司|
|2|本所、本所律师|指|北京市海润律师事务所及本法律意见书签字律师|
|3|本次发行上市|指|公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|4|国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|5|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名天健会计师事务所有限公司|
|6|创业有限|指|杭州创业软件有限公司（公司2001年7月26日前所用名称）|
|7|创业集团有限|指|杭州创业软件集团有限公司（公司2001年7月26日后至2002年6月27日期间所用名称）|
|8|职工持股会|指|杭州创业软件有限公司职工持股协会|
|9|网新创业|指|浙江浙大网新创业科技有限公司|
|10|阜康投资|指|杭州阜康投资有限公司|
|11|安丰创投|指|安丰创业投资有限公司，该公司2011年11月29日前名称为浙江安丰创业投资有限公司|
|12|天堂硅谷|指|浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司，该公司2005年7月8日前名称为浙江天堂硅谷创业投资有限公司；2005年7月8日后名称变更为浙江天堂硅谷创业集团有限公司；2010年4月29日名称变更为现用名|
|13|兴合集团|指|浙江省兴合集团公司|
|14|网新软件|指|浙江浙大网新软件产业集团有限公司，曾用名浙江大学快威金网网络科技投资有限公司、浙江浙大网新金网科技投资有限公司|
|15|中宇科技|指|浙江中宇科技风险投资有限公司|
|16|安丰进取创投|指|浙江安丰进取创业投资有限公司|
|17|杭软投资|指|杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）|
|18|英特尔（成都）|指|英特尔产品（成都）有限公司|

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|19|宁波雅戈尔|指|宁波雅戈尔投资有限公司|
|20|创业计算机|指|杭州创业计算机工程有限公司|
|21|联旗科技|指|杭州联旗科技有限公司|
|22|苏州创业亿康|指|苏州创业亿康信息科技有限公司|
|23|杭州华海|指|杭州华海信息科技有限公司|
|24|北京创业金卫|指|北京创业金卫软件科技有限公司|
|25|北京创业医康|指|北京创业医康软件科技有限公司|
|26|广州金卫|指|广州金卫软件有限公司|
|27|苏州创业金卫|指|苏州创业金卫软件有限公司|
|28|杭州金卫联旗|指|杭州金卫联旗科技有限公司，于 2009 年 10 月 27 日被杭州联旗科技有限公司吸收合并后解散，曾用名杭州创业金卫软件有限公司|
|29|苏州网新创业|指|苏州网新创业科技有限公司|
|30|苏州中健|指|苏州中健网络科技有限公司|
|31|杭州创喜|指|杭州创喜中日科技有限公司|
|32|新爱健康|指|杭州新爱健康管理有限公司|
|33|杭州久和|指|杭州久和健康管理有限公司|
|34|杭州雷丁|指|杭州雷丁科技有限公司|
|35|金华雷丁|指|金华雷丁计算机有限公司，曾用名金华雷丁计算机工程有限公司|
|36|宁波雷丁|指|宁波雷丁计算机工程有限公司|
|37|杭州远航|指|杭州远航信息技术有限公司|
|38|创业新世纪|指|杭州创业新世纪科技有限公司|
|39|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|40|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|41|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|42|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|43|公司章程|指|《创业软件股份有限公司章程》|
|44|《公司章程（草案）》|指|《创业软件股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）|

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|45|《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2012]第626号《审计报告》|
|46|《内控鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审[2012]第 627 号《关于创业软件股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|47|《非经常性损益报告》|指|天健会计师出具的天健审[2012]第 629 号《关于创业软件股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》|
|48|《纳税情况鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审[2012]第 630 号《关于创业软件股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|49|《招股说明书》|指|《创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|50|律师工作报告|指|《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》（[2014]海字第038号）|
|51|元|指|人民币元|
|52|报告期|指|2009年、2010年、2011年|

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关于创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
[2014]海字第 037号致：创业软件股份有限公司
根据发行人与本所签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 2012年 3月 29日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或者全部在招股说明书中自行引用或者按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报
北京市海润律师事务所 法律意见书告所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（六）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
（七）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
本所律师接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师遵循独立、客观、公正、审慎性及重要性原则，遵照相关业务规则的要求并结合发行人的实际情况，运用合理、充分的查验方法对发行人提供文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查的同时，按照《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的要求，对本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务、关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、
北京市海润律师事务所 法律意见书监事会议事规则及规范运作，发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等方面是否符合规定予以验证。
在完成本次法律服务工作过程中，本所律师主要采用的查验方式和方法如下：
（一）以书面审查方式对相关文件、资料记载信息内容的可靠性、法律性质、后果进行分析判断；
（二）以与发行人相关工作人员、董事、监事及高级管理人员及会计师面谈方式，查验发行人是否存在不符合本次发行上市相关规定的情形，了解发行人重大债权、债务及或有负债情况，并要求有关人员就说明情况出具书面承诺；
（三）以比对相关凭证、证照原件的方式应证复印件的真实、准确、完整性；
（四）以到发行人房产、土地及设备等主要资产的现场考查的方式，实地查看公司生产经营的情况、验证公司资产的真实完整；
（五）以前往相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织和机构调取档案、访谈并取得相关书面证明、说明等文件的方式，查验公司、相关人员提供资料或作出说明的真实性及其生产经营是否合法、合规；
（六）以查询相关人民法院、国家机关、具有管理公共事务职能的组织和机构网址、网页、公告的方式，核查公司知识产权的真实有效性、公司资产权利的完整性及权利纠纷情况，公司及其主要股东、董事长、总经理诉讼纠纷情况；
（七）以向发行人主要股东、相关单位进行书面函证的方式，调查了解情况或查验有关单位或人员作出说明的真实性。
通过采取上述方式和方法，本所律师从不同来源获取的证据材料或通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论相一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行上市发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、
北京市海润律师事务所 法律意见书会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；
在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人于2012年3月6日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上市的议案。经本所律师核查，该次股东大会的召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，且该决议内容合法有效。、
（二）发行人 2012年第一次临时股东大会通过决议，授权公司董事会办理有关本次发行上市的具体事宜。经本所律师核查，股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，发行人本次发行上市的申请尚需经中国证监会核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的公司内部决策文件和全套工商登记档案以及相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人作出的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由创业集团有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，由创业集团有限全体九名股东作为发起人共同发起设立。
（二）经本所律师核查，发行人自其前身创业有限成立以来依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，至 2012年3月，发行人持续经营时间已经超过3年。
本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
北京市海润律师事务所 法律意见书三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师核查了天健会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《非经常性损益报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人全套工商登记档案及其目前持有的《企业法人营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、国家有权部门对募集资金投资项目作出的批准文件、发行人规范三会运作及公司治理的规章及制度、三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对，走访相关政府部门并制作了访谈笔录；查验了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明，国家有权部门出具的证明文件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《证券法》第十三条第（一）款的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
4、本次发行上市前，发行人股本总额为 5,100万股，发行人本次拟公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上。发行人符合《证券法》第五十条第（二）、（三）款的规定。
5、发行人本次发行的股票符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定。发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《暂行办法》和其他规范性文件规定的实质条件1、发行人系创业集团有限整体变更设立的股份有限公司，自其前身创业有限成立时起计算，发行人持续经营时间在三年以上。发行人符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
北京市海润律师事务所 法律意见书2、根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近两年（即 2010年、2011年）连续盈利，发行人 2010年、2011年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为32,029,082.93元和37,728,387.57元，累计不少于1,000万元，且持续增长。发行人符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人经审计的最近一期末即2011年12月31日净资产为216,529,310.12元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人目前的股本总额为 5,100万元，本次拟向社会公开发行 A股不超过1,700万股，其发行后的总股本将不少于3,000万元。发行人符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人营业执照登记的经营范围为：许可经营项目：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至2014年1月3日）、医疗器械经营（限批发,范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年10月31日）。一般经营项目：电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自其前身创业有限成立以来一直从事面向医疗卫生行业提供信息化建设整体解决方案，包括数字医疗应用软件产品的开发与销售、系统集成与运维服务以及相应的硬件销售。本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
8、根据发行人承诺、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
北京市海润律师事务所 法律意见书（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《暂行办法》第十五条的规定。
10、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《暂行办法》第十七条的规定。
12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人符合《暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《暂行办法》第十九条的规定。
14、根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《暂行办法》第二
北京市海润律师事务所 法律意见书十条的规定。
15、根据天健会计师出具的《内控报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18、辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《暂行办法》第二十四条的规定。
19、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、根据发行人提供的资料、发行人控股股东出具的承诺及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
北京市海润律师事务所 法律意见书21、根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议及本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金用于基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目、研发中心与客户服务中心技术改造项目及其他与主营业务相关的营运资金项目，与发行人主营业务一致，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按制度规定存放于董事会决定的专项账户。发行人符合《暂行办法》第二十八条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和具体要求。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身创业有限、创业有限集团的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料；在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人系由创业集团有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人为设立发行人所签订的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中涉及的验资履行了必要的程序，
北京市海润律师事务所 法律意见书符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等）和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的经营办公场地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
经本所律师核查，发行人具有独立的法人资格，业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统及财务核算体系，发行人人员独立，机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（追溯至实际控制人）
本所律师核查了发行人全套工商登记档案、法人股东的《企业法人营业执照》及其工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、相关机构出具的书面承诺、声明、相关政府部门出具的批复文件等资料；在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立时，其发起人为葛航、戎华、杨慧娟、徐应江、何忠民、洪邵平、沈健、王纪娜和网新创业。经本所律师核查，发行人的发起人具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合当时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
北京市海润律师事务所 法律意见书（四）经本所律师核查，发行人现有股东 13名，分别为葛航、阜康投资、宁波雅戈尔、洪邵平、沈健、安丰创投、薛小云、英特尔（成都）、安丰进取创投、杭软投资、天堂硅谷、兴合集团和戎燕。发行人现有股东人数、住所、出资比例等符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（五）经本所律师核查，发行人的实际控制人为葛航，且最近两年未发生过变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人及其前身创业有限、创业有限集团的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告及验资复核报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料，并对相关人员进行了访谈；在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人系由创业集团有限整体变更设立，除发行人前身创业有限 1999年用以增资的无形资产存在所有权权属不清瑕疵外，创业有限的设立及历次股权变动合法、合规。创业有限 1999年增资时所产生的问题，发行人股东已采取补交等额现金的方式予以解决。
（二）经本所律师核查，发行人成立以来历次股权变动交易双方签订了相应的转让协议；涉及的股本变动履行了相应的审批程序，并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人历史沿革过程中存在职工持股会持股以及工商登记的股东代为持股的情形。
经本所律师核查，发行人历史沿革过程中曾存在的职工持股会持股情形已经消除，发行人对职工持股会的清理不存在潜在纠纷和法律风险；发行人历史沿革过程中存在的代持股情形已经终止，发行人实际出资人与代持人之间已通过合
北京市海润律师事务所 法律意见书法、有效的方式，解除了双方之间存在的代持股关系，不存在潜在纠纷和法律风险。
（四）根据发行人股东的承诺，经本所律师核查，发行人股东所持公司股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人的《企业法人营业执照》及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、天健会计师出具的《审计报告》、发行人的承诺、声明等资料，并研究了国家相关产业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据发行人的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：许可经营项目：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》有效期至 2014年 1月3日）、医疗器械经营（限批发,范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至 2015年 10月 31日）。一般经营项目：电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式与有关机关核准登记的经营范围与经营方式一致，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的保证，经本所律师核查，公司未在中国大陆以外经营。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来，一直从事面向医疗卫生行业提供信息化建设整体解决方案，包括数字医疗应用软件产品的开发与销售、系统集成与运维服务以及相应的硬件销售，其主营业务未发生变更。
（四）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年主营业务收入分别为200,205,273.29元、277,460,891.42元、336,075,764.30元，分别占当年业务总收入的99.90%、99.78%、99.85%，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人的生产经营符合国家产业政策，不存在依据
北京市海润律师事务所 法律意见书法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记资料、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件及华普天健出具的《审计报告》等资料，并查验了发行人三会规范运作情况；在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的关联方情况
1、持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|葛 航|公司实际控制人，直接持有发行人28.49%的股份，其持股90%的中宇科技持有阜康投资57.8143%的股权，阜康投资持有发行人16.67%的股权；公司董事长|
|2|阜康投资|公司股东，持有发行人16.67%的股份|
|3|宁波雅戈尔|公司股东，持有发行人15.71%的股份|
|4|洪邵平|公司股东，持有发行人6.19%的股份；公司董事|
|5|沈 健|公司股东，持有发行人5.71%的股份；公司监事|
|6|安丰创投|公司股东，持有发行人4.76%的股权|
|7|安丰进取创投|公司股东，持有发行人3.57%的股权|
|8|投中宇科技|葛航持有其90%的股权|
|9|杭州华海|中宇科技持有其70%的股权|
|10|网新创业|中宇科技持有其100%的股权|
|11|杭州雷丁|网新创业持有其100%的股权|
|12|金华雷丁|杭州雷丁持有其100%的股权|
|13|宁波雷丁|杭州雷丁持有其60%的股权|
|14|苏州中健|中宇科技持有其100%的股权|
|15|新爱健康|苏州中健持有70%的股权|
|16|杭州久和|苏州中健持有81.6%的股权|

（1）阜康投资、宁波雅戈尔、中宇科技、安丰创投、安丰进取创投的具体
情况请参阅律师工作报告“六、发起人或股东（追溯至实际控制人）”。
北京市海润律师事务所 法律意见书（2）杭州华海
杭州华海成立于 2003年 7月 1日，住所为杭州市西湖区文三路 199号创业大厦4楼402室，法定代表人为葛泳，注册资本为100万元，经营范围为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（具体按许可证浙B2-20080130范围经营，有效期至 2013年 7月 27日）。一般经营项目：技术开发、批发、零售：通讯产品；服务：成年人的非证书计算机培训（涉及前置审批的项目除外）；
其他无需报经审批的一切合法项目。杭州华海的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中宇科技|70|70|
|2|卓均飞|30|30|
|合计||100|100|

（3）网新创业
网新创业成立于2002年5月16日，在浙江省工商行政管理局登记注册，住所为杭州市西湖区文三路199号7号楼314室，法定代表人为葛泳，注册资本为2,000万元，经营范围为：许可经营项目：经营增值电信业务（有效期至2015年6月29日）。一般经营项目：通讯产品（不含无线）的开发，实业投资，投资管理，企业形象策划，经济信息咨询。网新创业为中宇科技的全资子公司。
2012年3月29日，网新创业的股东作出决定，同意网新创业注销，同日成立了清算组。截至2012年3月29日，网新创业尚在注销过程中。
（4）杭州雷丁
杭州雷丁成立于2006年11月3日，在杭州市工商行政管理局西湖分局登记注册，住所为西湖区学院路 107号 521室，法定代表人为周跃春，注册资本为300万元，经营范围为服务；电子计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、设计、安装、维修，电子计算机系统集成，承接楼宇智能化工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售；计算机及配件，网络设备。杭州雷丁是网新创业的全资子公司。
2012年3月12日，杭州雷丁的股东作出决定，同意杭州雷丁注销，同日成立了清算组，并于2012年3月20日在《每日商报》刊登了注销公告。截至2012
年3月29日，杭州雷丁尚在注销过程中。
（5）金华雷丁
北京市海润律师事务所 法律意见书金华雷丁成立于2009年6月19日，在金华市工商行政管理局江南分局登记注册，住所为金华市丹溪路1171号1006、1008室，法定代表人为徐军华，注册资本为150万元，经营范围为：计算机及配件，网络设备的零售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成。金华雷丁是杭州雷丁的全资子公司。
2012年3月10日，金华雷丁的股东作出决定，同意金华雷丁注销，同日成立了清算组，并于2012年3月15日在《钱江晚报》刊登了注销公告。截至2012年3月29日，金华雷丁尚在注销过程中。
（6）宁波雷丁
宁波雷丁成立于 2007年 10月 22日，在宁波市工商行政管理局海曙分局登记注册，住所为海曙区东渡路 29号（7-101）（7-102），法定代表人为徐军华，注册资本为150万元，经营范围为：一般经营项目：电子计算机软、硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、安装、维修，电子计算机系统集成，楼宇智能化工程的设计、施工，计算机及配件，网络设备的批发、零售。宁波雷丁的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州雷丁|90|60|
|2|鲍 力|37.5|25|
|3|徐文敏|15|10|
|4|吴 波|7.5|5|
|合计||150|100|

2012年3月10日，宁波雷丁召开股东会并作出决议，同意宁波雷丁注销，同日成立了清算组，并于2012年3月15日在《钱江晚报》刊登了注销公告。截至2012年3月29日，宁波雷丁尚在注销过程中。
（7）苏州中健
苏州中健成立于2009年1月21日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册，住所为苏州工业园区通园路 28号娄葑镇信息大厦 8-B-2室，法定代表人为葛泳，注册资本为500万元，经营范围为网络工程技术开发与维护；企业管理、商务信息咨询服务；投资管理。苏州中健为中宇科技的全资子公司。
（8）新爱健康
北京市海润律师事务所 法律意见书新爱健康成立于2007年5月29日，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，住所为杭州市西湖区文三路199号创业大厦407室，法定代表人为葛泳，注册资本为200万元，经营范围为：服务；非医疗心理健康咨询（需凭《行政许可证》的除外），企业管理咨询，成年人的非证书劳动职业技能培训和成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。新爱健康的股权如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州中健|140|70|
|2|蒋雄|20|10|
|3|吕晴|20|10|
|4|黄涛|10|5|
|5|郭殿武|10|5|
|合计||200|100|

（9）杭州久和
杭州久和成立于 2006年 8月 8日，在杭州市工商行政管理局西湖分局登记注册，住所为西湖区华星路 99号东软创业大厦 403室，法定代表人为吕晴，注册资本为120万元，经营范围为服务；非医疗性健康咨询，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售医疗器械（限一类）。杭州久和的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州中健|97.92|81.6|
|2|杭州坤兰健康管理咨询有限公司|10.08|8.4|
|3|余嫦娥|4.8|4|
|4|李承|3.6|3|
|5|林峰|3.6|3|
|合计||120|100|

2、发行人控股及参股子公司
（1）创业计算机
创业计算机系发行人全资子公司，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，成立于2001年7月11日，住所为杭州市西湖区学院路107号，法定代表人为叶建，注册资本为1,000万元，经营范围为技术开发、技术服务、成果转让：
电子计算机软件；设计、安装、维修：电子计算机；服务：楼宇综合布线；批发、
北京市海润律师事务所 法律意见书零售：电子计算机及配件。
（2）联旗科技
联旗科技系发行人全资子公司，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，成立于2005年8月29日，住所为杭州市西湖区文三路199号6号楼5楼，法定代表人为叶建，注册资本为 900万元，经营范围为 LED电子显示屏系统、计算机网络系统、楼宇控制自动化设备系统、数字监控系统、图形图像应用系统、计算机应用软件、智能卡系统、信息系统集成、智能楼宇布线、弱电工程的承接、设计、安装、测试、维修及技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，机房室内装饰；其他无需报经审批的一切合法项目。
（3）苏州创业亿康
苏州创业亿康成立于 2010年 11月 19日，在苏州市太仓工商行政管理局登记注册，住所为太仓港港口开发区滨江大道 88号，法定代表人为张吕峥，注册资本3,000万元，实收资本600万元，经营范围为电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机的安装、维修；楼宇智能化系统的设计、施工；经销电子计算机及配件。苏州创业亿康的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|2,700|90|
|2|创业计算机|300|10|
|合计||3,000|100|

（4）苏州网新创业
苏州网新创业成立于 2003年 3月 7日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册，住所为苏州工业园区胜浦镇中胜路 38号，法定代表人为李聪，注册资本为1,000万元，经营范围为计算机软件的开发及提供相关咨询服务；安装维修计算机；综合布线；销售计算机及其配件；自有房屋租赁。苏州网新创业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州雅戈尔置业有限公司|820|82|
|2|发行人|180|18|
|合计||1,000|100|

（5）杭州创喜
杭州创喜，发行人参股子公司，在杭州市工商行政管理局注册，成立于2004
北京市海润律师事务所 法律意见书年12月15日，住所为杭州市西湖区文三路199号创业大厦5楼北，法定代表人为雪平円，注册资本为200万元，经营范围为开发、生产计算机软件、硬件及配件；销售自产产品，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术成果转让；设计、安装；楼宇综合布线。杭州创喜的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|Symphony公司|103|51.5|
|2|CSI公司|40|20|
|3|HHS公司|25|12.5|
|4|创业软件|20|10|
|5|杉本ぁぃゅ（SUGIMOTO AIYU）|12|6|
|合计||200|100|

杭州创喜由于连续两年未能参加年检，于2011年10月28日被吊销。
3、发行人董事、监事、高级管理人员，及与其关系密切的家庭成员为发行人关联方
发行人董事、监事、高级管理人员具体情况请参阅律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的资料，发行人的董事、监事、高级管理人员（不包括独立董事），除葛航先生、张吕峥先生、王雪峰先生、洪邵平先生、李寒穷女士、俞志华先生之外，其余人员均未在发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员。葛航先生、张吕峥先生、洪邵平先生、李寒穷女士、俞志华先生的任职情况请参见律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
5、报告期历史关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|北京创业金卫|发行人原持有90%的股权（2009年9月21日已注销）|
|2|北京创业医康|发行人原持有95%的股权（2009年11月19日已注销）|
|3|广州金卫|发行人原持有100%的股权（2009年7月14日已注销）|
|4|苏州创业金卫|发行人原持有100%的股权（2009年4月30日已注销）|
|5|杭州金卫联旗|发行人原持有80%的股权（因与联旗科技合并，2009年10月27日|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|-|
|已注销）|

（1）北京创业金卫
经北京市工商行政管理局宣武分局核准，北京创业金卫于2009年9月21日注销，根据北京创业金卫的工商登记资料，北京创业金卫注销前的基本情况如下：北京创业金卫成立于 2006年 11月 29日，在北京市工商行政管理局宣武分局登记注册，住所为北京市宣武区珠市口西大街 120号太丰惠中大厦 1535室，法定代表人为沈健，注册资本100万元，经营范围为电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备安装、设备维修；劳务服务；销售计算机及配件。北京创业金卫注销前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|90|90|
|2|周 瑾|10|10|
|合计||100|100|

（2）北京创业医康
经北京市工商行政管理局宣武分局核准，北京创业医康于 2009年 11月 19日注销，根据北京创业医康的工商登记资料，北京创业医康注销前的基本情况如下：
北京创业医康成立于 2002年 12月 26日，在北京市工商行政管理局宣武分局登记注册，住所为北京市宣武区珠市口西大街120号（太丰惠中大厦1527-1532室），法定代表人为葛航，注册资本 100万元，经营范围为电子计算机软件技术开发、转让、培训、服务及安装、修理；图文设计制作、承办展览展示；承接电子计算机网络工程、家居装饰；销售机械电器设备、计算机及外部设备、五金交电、办公用品、建筑材料、电子元器件、通讯设备、工艺美术品、制冷空调设备。
（未经专项审批的不得经营）。北京创业医康注销前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|95|95|
|2|周 瑾|5|5|
|合计||100|100|

（3）广州金卫
经广州市工商行政管理局天河分局核准，广州金卫于2009年7月14日注销，
根据广州金卫的工商登记资料，广州金卫注销前的基本情况如下：
北京市海润律师事务所 法律意见书广州金卫成立于2005年3月26日，在广州市工商行政管理局天河分局登记注册，住所为广州市天河区龙口西路金田北街 13号 506房，法定代表人为张吕峥，注册资本100万元，经营范围为电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子计算机的安装、维修。销售：电子计算机周边设备及配件。广州金卫注销前为发行人的全资子公司。
（4）苏州创业金卫
经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，苏州创业金卫于 2009年 4月 30日注销，根据苏州创业金卫的工商登记资料，苏州创业金卫注销前的基本情况如下：
苏州创业金卫成立于 2008年 3月 3日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册，住所为苏州工业园区机场路 328号国际科技园C404-2，法定代表人为张吕峥，注册资本500万元，经营范围为电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；电子计算机的安装、维修；大楼综合布线服务；销售：电子计算机及配件。苏州创业金卫注销前为发行人的全资子公司。
（5）杭州金卫联旗
经杭州市工商局高新区（滨江）分局核准，杭州金卫联旗于 2009年 10月 27日注销，根据杭州金卫联旗的工商登记资料，杭州金卫联旗注销前的基本情况如下：
杭州金卫联旗成立于2000年3月24日，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，住所为杭州市西湖区文三路199号创业大厦三楼309室，法定代表人为周瑾，注册资本500万元，经营范围为技术开发、技术服务、成果转让：电子计算机软件；安装、维修：电子计算机及网络；批发、零售：电子计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。杭州金卫联旗注销前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|发行人|400|80|
|2|周 瑾|87.5|17.5|
|3|陈颂群|12.5|2.5|
|合计||500|100|

6、其他关联方
（1）杭州远航
北京市海润律师事务所 法律意见书杭州远航，发行人总经理张吕峥的妻子周瑾为其控股股东，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，成立于2001年7月20日，住所为杭州市文三路199号创业大厦401室，法定代表人为周瑾，注册资本为100万元，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、信息技术；批发、零售：电子产品。
杭州远航的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周 瑾|75|75|
|2|刘洪远|25|25|
|合计||100|100|

根据杭州远航的企业法人营业执照，杭州远航的营业期限自2001年7月20日至2011年7月19日，营业期限已满。2012年3月10日，杭州远航召开股东会并作出决议，同意杭州远航注销，同日成立了清算组，并于2012年3月14日在《每日商报》刊登了注销公告。截至2012年3月29日，杭州远航尚在注销过程中。
（2）创业新世纪
创业新世纪，发行人总经理张吕峥的妻子周瑾为其控股股东，在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，成立于 2001年 12月 27日，住所为杭州市西湖区文三路199号创业大厦404室，法定代表人为周瑾，注册资本为300万元，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：通讯产品、电子产品。创业新世纪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周 瑾|248.9|82.97|
|2|张旭光|45.5|15.16|
|3|李海峰|3.6|1.2|
|4|蒋宁宁|2|0.67|
|合计||300|100|

2012年3月10日，创业新世纪召开股东会并作出决议，同意创业新世纪注销，同日成立了清算组，并于2012年3月14日在《每日商报》刊登了注销公告。
截至2012年3月29日，创业新世纪尚在注销过程中。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》，经本所律师核查，最近三年即2009、
北京市海润律师事务所 法律意见书2010和2011年度，发行人与关联方发生的关联交易如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年度||2010年度||2009年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|杭州雷丁|采购商品|协议价|400,473.02|0.25%|1,643,058.42|1.08%|6,996,654.84|6.65%|
|金华雷丁|采购商品|协议价|464,374.87|2.64%|1,766,761.95|5.19%|494,399.08|2.59%|
|宁波雷丁|采购商品|协议价|321,566.83|1.83%|1,031,261.80|3.03%|532,577.35|2.79%|
|小 计|||1,186,414.72|-|4,441,082.17|-|8,023,631.27|-|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
||||||||||
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2011年度||2010年度||2009年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|网新创业|出售商品|协议价|||||752,136.75|3.61%|
|杭州雷丁|出售商品|协议价|895,307.29|4.72%|||6,970,164.50|33.44%|
|金华雷丁|出售商品|协议价|1,363,400.86|7.18%|1,671,143.59|4.74%|300,050.43|1.44%|
|宁波雷丁|出售商品|协议价|1,149,615.44|6.06%|2,419,802.56|6.86%|855,008.55|4.10%|
|小 计|||3,408,323.59|-|4,090,946.15|-|8,877,360.23|-|

2、关联担保情况
截至 2011年 12月 31日，关联方为发行人开具的银行承兑汇票提供担保的
情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已|

北京市海润律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||经履行完毕|
|中宇科技、葛航|发行人|1,608,782.00|2011-11-14|2012-02-14|否|
|中宇科技、葛航|发行人|1,130,690.50|2011-11-18|2012-02-18|否|
|中宇科技、葛航|发行人|1,525,220.00|2011-12-12|2012-04-12|否|
|中宇科技、葛航|发行人|2,280,573.00|2011-12-12|2012-06-12|否|
|合 计||6,545,265.50||||

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||||
|杭州雷丁|741,509.52|37,075.48|||||
|宁波雷丁|351,795.00|17,589.75|||||
|小计|1,093,304.52|54,665.23|||||
|其他应收|||||||
|网新创业|||240,000.00|48,000.00|240,000.00|12,000.00|
|杭州雷丁|||||538,737.88|26,936.89|
|小 计|||240,000.00|48,000.00|778,737.88|38,936.89|

（2）应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|应付账款||||
|杭州雷丁|24,650.00|366,941.98|498,513.46|
|金华雷丁||2,001,709.30|494,399.08|
|宁波雷丁||163,266.50|612,055.98|
|小 计|24,650.00|2,531,917.78|1,604,968.52|
|其他应付款||||
|葛航||4,668.00|21,430.00|
|张吕峥||2,481.00||
|沈健||13,306.00||
|创业新世纪|||5,000.00|
|网新创业|||1,034,831.97|

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|||||
|-|-|-|-|
|中宇科技|2,000,000.00|||
|金华雷丁|||250,000.00|
|宁波雷丁|||78,090.00|
|新爱健康|||249,000.00|
|周瑾|||308,466.85|
|小 计|2,000,000.00|20,455.00|1,946,818.82|

（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的重大关联交易，按照公平、等价有偿的原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况，协议内容合法有效。发行人独立董事认为，发行人与其关联方报告期内存在的重大关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷；发行人与关联方发生的关联交易，决策程序符合公司章程及相关制度的规定，其定价按照公平合理及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，最近三年发行人与其股东之间的关联交易，公司董事会及股东大会在审议该关联交易时，关联董事和关联股东均进行了回避，公司已采取了必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
（五）经本所律师核查，发行人已在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》等内部制度中建立了较为完善的关联交易公允决策的程序和内部控制制度。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争
1、发行人的关联自然人不存在与发行人及其控股子公司同业竞争的情形；
发行人关联法人的经营范围也均与发行人及其控股子公司主营业务不同，发行人的关联法人与发行人及其控股子公司不存在同业竞争的情形。
2、控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人控股股股东、实际控制人葛航已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在本承诺函签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创业
软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
北京市海润律师事务所 法律意见书2、自本承诺函签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营向竞争的产品和业务；
（2）将相竞争的业务纳入创业软件经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，将向创业软件赔偿一切直接或间接损失。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人葛航已经采取了有效措施避免与发行人之间产生同业竞争。
（七）根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师的核查，发行人《招股说明书》中已按有关规定充分披露了发行人有关关联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的房屋所有权证、软件著作权证书、注册商标证书、专利证书、软件产品登记证书、固定资产明细表、购买合同或发票、特许经营权证书等资料，并与公司保管的证书原件等进行比对；登陆国家知识产权局网站、中国商标网进行了查询；到发行人主要财产所在地进行了实地查验；在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人拥有的房产情况
1、经核查并经发行人确认，发行人取得房权证的房产有 4处，具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落位置|建筑面积（㎡）|登记时间|用途|房产证号|取得方式|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落位置|建筑面积（㎡）|登记时间|用途|房产证号|取得方式|
|1|北京市宣武区广安门外大街168号1幢6层1-701|450.44|2010/11/23|办公|X 京房权证宣字第050969号|购买|
|2|成都市高新区天华路299号8栋19层5号|127.44|2011/4/18|住宅|成房权证监证字第2692195号|购买|
|3|成都市高新区天府四街66号2栋10层5号|295.62|2012/1/11|办公|成房权证监证字第5001203号|购买|
|4|成都市高新区天府四街66号2栋10层6号|515.68|2012/1/11|办公|成房权证监证字第5001204号|购买|

由于发行人更名，上述第1、2项房权证的更名手续尚在办理过程中。经核查，发行人上述房产为购买取得，合法、有效。
2、发行人购买了坐落于南京市徐庄软件产业基地699-27号7栋南栋2楼的房产，用途为办公，发行人已支付部分购房款并在取得房产证后支付剩余款项，房屋产权证书正在办理过程中。
（二）发行人拥有的商标情况
发行人拥有9项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|到期日期|取得方式|
|1||3020295|42|2013/3/6|自行申请|
|2||3179539|42|2013/12/13|自行申请|
|3||4504161|9|2017/11/13|自行申请|
|4||4504162|35|2019/2/20|自行申请|
|5||4503902|10|2017/11/13|自行申请|
|6||4503903|9|2017/11/13|自行申请|
|7||4503901|37|2019/2/20|自行申请|
|8||4503900|38|2019/2/20|自行申请|
|9||1317385|42|2019/2/20|自行申请|

由于发行人更名，上述第1-9项商标的权利人更名已收到国家工商总局商标
北京市海润律师事务所 法律意见书局出具的《变更申请受理通知书》，该等商标的更名手续尚在办理过程中。经核查，发行人拥有的上述商标真实、合法、有效。
（三）发行人拥有的软件著作权情况
发行人及其子公司拥有100项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|1|创业医院病例分型质量信息管理系统软件V2.0|2003SR5619|2003-3-20|原始取得|发行人|
|2|创业医院资源管理平台软件V3.0|2003SR6668|2003-3-9|原始取得|发行人|
|3|创业区域卫生信息综合资源平台软件 V1.0|2003SR6858|2002-9-15|原始取得|发行人|
|4|创业移动医生工作站软件 V2.0|2003SR7279|2003-2-20|原始取得|发行人|
|5|创业放射科信息管理系统 V2.0|2003SR7636|2003-4-20|原始取得|发行人|
|6|创业城市医卫网络核心平台软件V2.0|2005SR05421|2004-12-1|原始取得|发行人|
|7|创业医院办公自动化系统软件V1.0|2005SR09203|2005-4-30|原始取得|发行人|
|8|创业疾病症状检测预警系统软件V2.0|2006SR12109|2006-7-20|原始取得|发行人|
|9|创业社区卫生服务管理信息系统软件 V2.1|2006SR17280|2006-9-15|原始取得|发行人|
|10|创业疾病预防控制中心管理信息系统软件 V1.5|2006SR17282|2006-9-15|原始取得|发行人|
|11|创业卫生监督综合管理信息系统软件 V2.0|2006SR17283|2006-9-15|原始取得|发行人|
|12|创业医疗麻醉临床信息系统软件V1.0|2008SR30217|2008-10-5|原始取得|发行人|
|13|创业数字化医院综合运营管理系统软件V2.0|2011SR024850|2011-3-1|原始取得|发行人|
|14|创业新型农村合作医疗管理系统软件V2.0|2012SR005808|2011-7-1|原始取得|发行人|
|15|创业移动健康档案管理信息系统软件V1.0|2012SR005804|2011-7-1|原始取得|发行人|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|16|创业区域影像报告管理系统软件V1.0|2012SR004554|2011-7-1|原始取得|发行人|
|17|创业区域门诊电子病历系统软件V5.0|2012SR004558|2011-7-1|原始取得|发行人|
|18|医院计算机管理信息系统（网络版）V1.0|2012SR021226|1993-12-1|受让取得|发行人|
|19|创业医院信息系统 V2.2|2003SR0784|1999-11-8|承受取得|发行人|
|20|城镇职工医疗保险审核管理系统V2.1|2003SR0786|1998-9-25|承受取得|发行人|
|21|创业检验信息系统 V2.0|2003SR0787|2002-8-20|原始取得|发行人|
|22|创业退休人员门诊医疗费管理系统 V2.2|2003SR10156|2002-12-26|原始取得|发行人|
|23|创业医保基金拨付审核管理系统V2.0|2003SR5620|2003-1-1|原始取得|发行人|
|24|创业药店管理信息系统 V2.0|2004SR01970|2003-12-5|原始取得|发行人|
|25|创业排队叫号管理系统 V2.5|2004SR02740|2003-6-20|原始取得|发行人|
|26|眼科图文信息管理系统 V1.0|2005SR05473|2005-3-15|原始取得|发行人|
|27|创业短信管理平台软件V2.0|2005SR05928|2004-11-1|原始取得|发行人|
|28|创业医学影像存档和通信系统V2.5|2005SR07876|2004-11-1|原始取得|发行人|
|29|创业健康体检管理信息系统V2.1|2005SR12216|2004-10-15|原始取得|发行人|
|30|创业办公自动化系统 V1.0|2006SR00375|2001-10-15|原始取得|发行人|
|31|创业中医门诊工作站系统 V1.0|2006SR06698|2006-1-15|原始取得|发行人|
|32|创业住院流程标准化管理系统软件 V1.0|2006SR17052|2006-10-15|原始取得|发行人|
|33|创业电子病历系统软件 V3.0|2006SR17055|2006-9-15|原始取得|发行人|
|34|创业新型农村合作医疗管理系统软件 V1.5|2006SR17281|2006-9-15|原始取得|发行人|
|35|创业妇幼医疗保健网络核心软件V2.0|2007SR09457|2007-5-10|原始取得|发行人|
|36|创业医院信息系统软件 V2.7|2008SR00033|2007-3-5|原始取得|发行人|

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|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|37|创业区域协同医疗服务信息系统软件 V2.0|2008SR00034|2005-6-20|原始取得|发行人|
|38|创业医院信息系统软件V2.6|2008SR05325|2007-2-5|原始取得|发行人|
|39|创业医疗卫生信息安全应用软件V1.5|2008SR05326|2007-10-15|原始取得|发行人|
|40|创业医院信息系统软件V2.75|2008SR05510|2007-9-5|原始取得|发行人|
|41|创业新型社区医疗卫生数字诊疗集成系统 V2.0|2008SR09376|2008-2-1|原始取得|发行人|
|42|创业医疗系统信息集成平台软件V1.0|2008SR09377|2007-11-14|原始取得|发行人|
|43|创业医患信息交互综合服务平台软件 V2.0|2008SR10817|2007-6-22|原始取得|发行人|
|44|创业中医门诊医生工作站软件V2.6|2008SR10818|2008-2-1|原始取得|发行人|
|45|创业全成本核算管理系统 V1.0|2008SR12731|2007-6-22|原始取得|发行人|
|46|创业眼科影像计算机辅助系统软件 V1.0|2008SR16151|2008-5-10|原始取得|发行人|
|47|创业数字化医院信息集成系统软件 V1.0|2008SR21319|2008-7-20|原始取得|发行人|
|48|创业健康管理系统软件V1.0|2008SR21856|2008-7-1|原始取得|发行人|
|49|创业全院级PACS系统软件 V1.0|2009SR015224|2008-10-30|原始取得|发行人|
|50|创业超声信息管理系统软件V2.5|2009SR020555|2009-4-1|原始取得|发行人|
|51|创业双向转诊系统软件 V1.0|2009SR022410|2009-4-1|原始取得|发行人|
|52|创业职业病体检管理信息系统软件 V1.0|2009SR033755|2009-5-1|原始取得|发行人|
|53|创业医药供应链可追溯系统软件V1.0|2009SR040090|2009-5-29|原始取得|发行人|
|54|创业电子病历系统软件 V4.0|2009SR10945|2008-12-20|原始取得|发行人|
|55|创业医院资源管理平台软件V4.0|2009SR10946|2008-12-10|原始取得|发行人|
|56|创业医院信息系统软件 V3.0|2009SR10947|2009-1-10|原始取得|发行人|

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|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
|57|创业数据网格的区域级 PACS 系统软件V1.0|2010SR018367|2010-2-27|原始取得|发行人|
|58|创业医院业务服务组件接口系统软件V1.0|2010SR018368|2010-3-1|原始取得|发行人|
|59|创业医疗卫生业务数据交换应用适配器软件 V1.0|2010SR018369|2010-3-1|原始取得|发行人|
|60|创业医药物流管理信息系统软件V1.0|2010SR025976|2010-2-1|原始取得|发行人|
|61|创业移动医生工作站系统软件V4.0|2010SR034914|2010-3-1|原始取得|发行人|
|62|创业移动门诊输液信息管理系统软件 V4.0|2010SR034915|2010-3-1|原始取得|发行人|
|63|创业移动护理信息管理系统软件V4.0|2010SR034917|2010-3-1|原始取得|发行人|
|64|创业医院信息管理系统软件V4.0|2010SR034922|2010-3-1|原始取得|发行人|
|65|创业医院临床路径管理系统软件V4.0|2010SR034967|2010-3-1|原始取得|发行人|
|66|创业医院住院医生站软件 V4.0|2010SR035146|2009-9-1|原始取得|发行人|
|67|创业检验信息系统软件V4.0|2010SR035175|2010-5-1|原始取得|发行人|
|68|创业医院资源管理平台软件V4.1|2010SR040322|2010-4-1|原始取得|发行人|
|69|创业体检信息管理系统软件V4.0|2010SR041366|2010-3-1|原始取得|发行人|
|70|创业医院门诊医生站软件V4.0|2010SR041418|2010-3-1|原始取得|发行人|
|71|创业社区卫生健康小屋运营管理系统软件V1.0|2010SR061329|2010-10-1|原始取得|发行人|
|72|创业远程心电监护系统软件V4.0|2010SR061647|2009-12-1|原始取得|发行人|
|73|创业放射信息系统软件V4.1|2011SR022487|2010-7-2|原始取得|发行人|
|74|创业区域影像会诊平台软件V2.0|2011SR032709|2011-3-1|原始取得|发行人|
|75|创业区域协同医疗服务信息系统软件V3.0|2011SR041960|2010-3-1|原始取得|发行人|
|76|创业医院信息管理系统软件V4.2|2011SR083120|2010-12-1|原始取得|发行人|
|77|创业农村卫生室信息系统软件|2011SR059287|2011-4-1|原始取得|发行人|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
||V2.0|||||
|78|创业药品采购信息管理系统软件V2.7|2009SR034013|2008-04-06|受让取得|联旗科技|
|79|创业金卫新型眼科影像计算机识别与分析系统V1.0|2009SR034017|2006-03-15|受让取得|联旗科技|
|80|创业体检综合信息管理集成系统软件V1.0|2009SR034019|2008-08-05|受让取得|联旗科技|
|81|创业学生体质疾病预防控制系统软件V1.0|2009SR034021|2008-08-05|受让取得|联旗科技|
|82|创业医疗信息公示系统V2.0|2009SR034023|2002-09-15|受让取得|联旗科技|
|83|联旗互联网数据中心机房服务器用电管理系统软件V1.0|2009SR034348|2009-06-01|原始取得|联旗科技|
|84|联旗楼宇安全运行实时监测系统V1.0|2009SR034349|2009-06-01|原始取得|联旗科技|
|85|联旗信息系统业务接口组件系统软件V1.0|2011SR044151|2011-04-01|原始取得|联旗科技|
|86|联旗多媒体会议系统软件V1.0|2011SR045629|2010-08-02|原始取得|联旗科技|
|87|联旗智能排队叫号管理系统软件V1.0|2011SR045684|2010-06-01|原始取得|联旗科技|
|88|联旗医院多媒体信息查询系统软件V1.0|2011SR045686|2011-03-22|原始取得|联旗科技|
|89|联旗医院智能卡一卡通管理系统软件V1.0|2011SR049106|2010-10-01|原始取得|联旗科技|
|90|联旗智能楼宇集成管理系统软件V1.0|2011SR049430|2011-02-01|原始取得|联旗科技|
|91|联旗智能巡检管理系统软件V1.0|2011SR049521|2009-11-06|原始取得|联旗科技|
|92|联旗不停车通行停车场管理系统软件V1.0|2011SR049740|2011-01-01|原始取得|联旗科技|
|93|联旗医药供应链可追溯系统软件V2.0|2011SR057807|2009-06-01|原始取得|联旗科技|
|94|创业远程医疗服务系统软件V1.0|2009SR020536|2009-04-01|原始取得|创业计算机|
|95|创业计算机楼宇电力造价概算系|2009SR05751|2008-11-12|原始取得|创业计|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表时间|取得方式|权利人|
||统软件 V1.0||||算机|
|96|创业计算机楼宇布线辅助设计系统软件 V1.0|2009SR05752|2008-11-10|原始取得|创业计算机|
|97|创业计算机智能楼宇综合管理系统软件 V1.0|2009SR04893|2008-11-10|原始取得|创业计算机|
|98|创业计算机网络应急响应预警处理系统软件 V1.0|2009SR04892|2008-11-10|原始取得|创业计算机|
|99|创业计算机网络服务负载均衡系统软件 V1.0|2009SR04890|2008-11-08|原始取得|创业计算机|
|100|创业计算机网络信息安全系统软件 V1.0|2009SR04891|2008-11-10|原始取得|创业计算机|

*上表中承受取得系指软件著作权人由发行人前身创业有限、创业集团有限变更为发行人。
经核查，发行人及其子公司已取得国家版权局核发的上述软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》。由于发行人更名，上述第1至18项软件著作权已办理完更名手续，第19至第77项软件著作权的更名手续尚在办理过程中。本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
（四）发行人拥有的软件产品登记证
发行人及其子公司拥有46项软件产品登记证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取证时间|有效期|权利人|
|1|创业医院病例分型质量管理信息系统软件V2.0|浙DGY-2003-0113|2008/7/30|五年|发行人|
|2|创业退休人员门诊医疗费管理系统软件V1.0|浙DGY-2003-0114|2008/7/30|五年|发行人|
|3|创业医保基金拨付审核管理系统V2.0|浙DGY-2003-0186|2008/11/18|五年|发行人|
|4|创业区域卫生信息综合资源平台V1.0|浙DGY-2003-0187|2008/11/18|五年|发行人|
|5|创业城市医卫网络核心软件平台V1.0|浙DGY-2003-0299|2008/11/18|五年|发行人|
|6|创业医学影像存档和通信系统V2.0|浙DGY-2004-0020|2009/4/30|五年|发行人|
|7|创业放射科信息管理系统V2.0|浙DGY-2004-0045|2009/4/30|五年|发行人|
|8|创业检验信息系统软件V2.1|浙DGY-2004-0046|2009/4/30|五年|发行人|
|9|创业药店管理信息系统软件V2.0|浙DGY-2004-0072|2009/4/30|五年|发行人|
|10|创业排队叫号管理系统V2.5|浙DGY-2004-0102|2009/5/25|五年|发行人|
|11|创业健康体检管理信息系统V2.1|浙DGY-2005-0148|2010/4/26|五年|发行人|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|序号|软件名称|证书编号|取证时间|有效期|权利人|
|12|创业城市医卫网络核心平台软件V2.0|浙DGY-2005-0200|2010/4/26|五年|发行人|
|13|创业短信管理平台软件V2.0|浙DGY-2005-0346|2010/4/26|五年|发行人|
|14|创业医院办公自动化系统软件V1.0|浙DGY-2005-0650|2010/4/26|五年|发行人|
|15|创业区域协同医疗服务信息系统软件V2.0|浙DGY-2008-0060|2008/2/25|五年|发行人|
|16|创业医院信息系统软件V2.7|浙DGY-2008-0061|2008/2/25|五年|发行人|
|17|创业妇幼医疗保健网络核心软件V2.0|浙DGY-2008-0138|2008/4/28|五年|发行人|
|18|创业医疗卫生信息安全应用软件V1.5|浙DGY-2008-0156|2008/4/28|五年|发行人|
|19|创业医院信息系统软件V2.6|浙DGY-2008-0157|2008/4/28|五年|发行人|
|20|创业医院信息系统软件V2.75|浙DGY-2008-0158|2008/4/28|五年|发行人|
|21|创业新型社区医疗卫生数字诊疗集成系统软件V2.0|浙DGY-2008-0331|2008/7/30|五年|发行人|
|22|创业医疗系统信息集成平台软件V1.0|浙DGY-2008-0332|2008/7/30|五年|发行人|
|23|创业眼科影像辅助诊断系统软件V1.0|浙DGY-2008-0567|2008/11/18|五年|发行人|
|24|创业数字化医院信息集成系统软件V1.0|浙DGY-2008-0568|2008/11/18|五年|发行人|
|25|创业医患信息交互综合服务平台软件V2.0|浙DGY-2008-0569|2008/11/18|五年|发行人|
|26|创业中医门诊医生工作站软件V2.6|浙DGY-2008-0570|2008/11/18|五年|发行人|
|27|创业医疗麻醉临床信息系统软件 V1.0|浙DGY-2008-0739|2008/12/26|五年|发行人|
|28|创业全院级PACS系统软件V1.0|浙DGY-2009-0511|2009/7/22|五年|发行人|
|29|创业电子病历系统软件V4.0|浙DGY-2009-0959|2009/11/16|五年|发行人|
|30|创业超声信息管理系统软件V2.5|浙DGY-2009-0960|2009/11/16|五年|发行人|
|31|创业职业病体检管理信息系统软件V1.0|浙DGY-2009-0961|2009/11/16|五年|发行人|
|32|创业医院临床路径管理系统软件V4.0|浙DGY-2010-0709|2010/8/23|五年|发行人|
|33|创业医院住院医生站软件V4.0|浙DGY-2010-0711|2010/8/23|五年|发行人|
|34|创业医院信息管理系统软件V4.0|浙DGY-2010-0714|2010/8/23|五年|发行人|
|35|创业医院资源管理平台软件V4.0|浙DGY-2010-0715|2010/8/23|五年|发行人|
|36|创业医院业务服务组件接口系统软件V1.0|浙DGY-2010-0784|2010/9/16|五年|发行人|
|37|创业医疗卫生业务数据交换应用适配器软件V1.0|浙DGY-2010-0785|2010/9/16|五年|发行人|
|38|创业移动门诊输液信息管理系统软件V4.0|浙DGY-2010-0786|2010/9/16|五年|发行人|
|39|创业移动护理信息管理系统软件V4.0|浙DGY-2010-0787|2010/9/16|五年|发行人|
|40|创业检验信息系统软件V4.0|浙DGY-2010-0788|2010/9/16|五年|发行人|
|41|创业医院资源管理平台软件V4.1|浙DGY-2010-0789|2010/9/16|五年|发行人|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|序号|软件名称|证书编号|取证时间|有效期|权利人|
|42|创业体检信息管理系统软件4.0|浙DGY-2010-0790|2010/9/16|五年|发行人|
|43|创业移动医生工作站系统软件V4.0|浙DGY-2010-0791|2010/9/16|五年|发行人|
|44|创业社区卫生健康小屋运营管理系统软件V1.0|浙DGY-2011-1100|2011/10/22|五年|发行人|
|45|创业计算机网络应急响应预警处理系统软件V1.0|浙DGY-2009-0694|2009/8/25|五年|创业计算机|
|46|创业远程医疗服务系统软件V1.0|浙DGY-2009-0693|2009/8/25|五年|创业计算机|

经核查，发行人及其子公司已取得浙江省经济和信息化委员会（原浙江省信息产业厅）核发的上述《软件产品登记证书》。由于发行人更名，上述第 1至第 44项软件产品登记证书的更名手续尚在办理过程中。本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述软件产品登记证书真实、合法、有效。
（五）发行人拥有的特许经营权
1发行人 2009年 10月 30日取得了由浙江省食品药品监督管理局颁发的编号为浙食药监械生产许20090119（补）的《医疗器械生产企业许可证》，生产范围为第二类6870软件，许可证有效期至2014年1月3日。
2、发行人 2010年 11月 1日取得了由浙江省食品药品监督管理局颁发的证号为浙011331号的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为第Ⅲ类：医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器和有创医用传感器），医用光电器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），医用超声仪器及相关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急诊室、诊疗室设备及器具。第Ⅱ类：普通诊察器械，中医器械，软件。许可证有效期自2010年11月1日至2015年10月31日。
（六）其他股权投资
发行人持有苏州网新创业18%的股权、持有杭州创喜10%的股权，系发行人参股子公司，苏州网新创业、杭州创喜的具体情况请参阅本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方情况”。
（七）根据发行人提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》及本所律师
核查，截至 2011年 12月 31日，发行人主要生产经营设备（房屋及建筑物、通
用设备、运输工具）账面价值为40,922,135.62元，上述主要生产经营设备系发
北京市海润律师事务所 法律意见书行人股东投入或发行人以自有资金购买等方式取得，不存在产权纠纷。
（八）经本所律师核查，发行人存在租赁房屋的情形，发行人租赁房产签订的协议为合法、有效。
（九）经本所律师核查，发行人通过股东投入、购买、自主研发、租赁等方式取得主要经营性资产的所有权或使用权，公司对其拥有的主要经营性资产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）经本所律师核查，发行人不存在对其主要财产的所有权或使用权的行使受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的销售合同、借款合同、抵押合同、天健会计师出具的《审计报告》等资料，并核对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性；在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查，重大合同以发行人及其子公司名义对外签署，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的保证，经本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据天健会计师出具的《审计报告》，经本所律师核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务关系；除发行人股东葛航、中宇科技为发行人债务提供担保外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据天健会计师出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
北京市海润律师事务所 法律意见书十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发行人股东大会会议资料、国家有权部门的批复及发行人出具的书面承诺、声明；
在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人由创业集团有限整体变更设立至今，无减资、合并、分立、重大收购或出售资产等行为。
（二）发行人由创业集团有限整体变更设立至今，如律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人历次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人的承诺，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人制定并修改其章程而召开的会议文件、章程文本及工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律核查，发行人章程和《公司章程（草案）》的制定及近三年发行人对公司章程的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行章程已依据《公司法》，并参照《上市公司章程指引》（2006年修订）予以修改，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）及有他有关上市公司治理的规范性文件制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查《公司章程（草案）》关于利润分配政策的规定，本所律师认为，发
北京市海润律师事务所 法律意见书行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，相关条款和措施有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众投资者的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制订及修改情况及发行人的历次三会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保制度等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人具有股东大会、董事会、监事会等健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
北京市海润律师事务所 法律意见书十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及各自出具的书面承诺、声明、董事会和股东大会决议关于董监高任免的文件等资料，查验了发行人三会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格；在此基础上，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）经本所律师核查，近三年发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性，且不存在《公司法》第147条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其子公司的税务登记证、发行人的税收优惠的批复文件、政府补助的批复文件、近三年一期财务报表及《审计报告》、《内控鉴证报告》、《非经常性损益报告》、《纳税情况鉴证报告》、企业基本信用信息报告、近三年一期纳税申报表等资料；查验了政府补助的支付凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并研究了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、
北京市海润律师事务所 法律意见书有效；近三年发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人募集资金投资项目环境影响报告表及批复等资料；查验了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）根据杭州市环境保护局滨江区分局、太仓市环境保护局出具的证明，经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人本次募集资金拟投资项目已经完成环境影响报告表并经批准，符合有关环境保护的要求。
（二）根据杭州市质量技术监督局高新区（滨江）分局、苏州市太仓质量技术监督局出具的证明，近三年发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复文件、募集资金管理制度等资料；在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金拟用于基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目、研发中心与客户服务中心技术改造项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。
北京市海润律师事务所 法律意见书1、基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目，总投资额为 6,341.79万元。2012年 3月 2日，杭州市滨江区发展改革和经济局以滨发改体改[2012]006号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意该项目备案。杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局就该项目，已出具编号为滨环评批[2012]71号《建设项目环境影响评价文件审批意见》。
2、基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目，总投资额为 6,139.46万元。2012年 3月 2日，杭州市滨江区发展改革和经济局以滨发改体改[2012]007号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意该项目备案。杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局就该项目，已出具编号为滨环评批[2012]73号《建设项目环境影响评价文件审批意见》。
3、研发中心与客户服务中心技术改造项目，总投资额为3,583.7万元。2012年 3月 2日，杭州市滨江区发展改革和经济局以滨发改体改[2012]008号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意该项目备案。杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局就该项目，已出具滨环评批[2012]72号《建设项目环境影响评价文件审批意见》。
（二）经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并取得有关的政府部门的立项批复或备案；发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向，并且全部用于主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护等法律、法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的招股说明书，查验了发行人出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师审阅了《招股说明书》“业务发展目标”一节披露的业务发展规划和业务发展目标，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致,与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家
北京市海润律师事务所 法律意见书法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员出具的书面承诺、声明、相关政府主管部门出具的证明等资料，登陆全国法院被执行人信息查询网进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）2011年9月26日，湛江中心人民医院以技术委托开发合同纠纷为由向湛江市赤坎区人民法院起诉发行人，请求解除双方2008年7月23日签订的《技术开发合同书》，要求发行人赔偿违约金2,255,608.40元，并承担有关诉讼费用和财产保全费用。经申请，2011年11月22日，湛江市赤坎区人民法院作出《民事裁定书》（〔2011〕赤民二初字第 386号），冻结了发行人在上海浦东发展银行杭州西湖支行开立的账号为 95040154800000529的人民币账户中的银行存款2,255,608.40元。截至2012年3月29日，上述诉讼尚在进行中。
根据发行人、持有发行人5%以上的股东承诺和本所律师的调查，除上述诉讼外，发行人、持有发行人5%以上的股东没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚的情形。
（二）经核查，发行人在参与福建省政府采购中心组织的福建省妇幼保健院信息系统开发项目公开招标时，将 2006年 8月期间承建的属于二级乙等综合性医院——福建晋江安海医院的信息系统项目作为承建二级甲等医院的业绩予以提交。福建省财政厅认为上述行为属于提供虚假材料谋取中标的行为，于 2010年 3月 15日对发行人作出行政处罚决定，将发行人列入政府采购不良行为记录名单，并自处罚决定书送达之日的次日起一年内禁止发行人参加福建省省级政府采购活动。
本所律师经核查认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，理由如下：1、发行人的主营业务为面向医疗卫生行业提供信息化建设整体解决方案，包括数字医疗应用软件产品的开发与销售、系统集成与运维服务以及相应的硬件
北京市海润律师事务所 法律意见书销售。发行人具有数百家二级甲等医院信息系统开发项目的经验，具有参与福建省政府采购中心组织的福建省妇幼保健院信息系统开发项目的主体资格。
2、发行人在参与福建省政府采购中心组织的省妇幼保健院信息系统开发项目过程中，其制作的投标材料如实的反应了公司的经营业绩。发行人报送投标材料时福建晋江安海医院已通过二级甲等的评审，但尚未取得相关证书，致使福建晋江安海医院取得相关证书的时间晚于投标材料，导致投标材料存在瑕疵。在此过程中，发行人无主观恶意，也没有造成其他任何危害结果。
3、该行政处罚决定并不禁止发行人参加在福建范围内的省级以下政府采购活动，并且对发行人参加福建省省级政府采购活动的限制期限已于 2011年 3月15日届满，未对发行人的生产经营活动产生重大影响。
（三）根据发行人及发行人董事长、总经理的承诺，经本所律师的调查，发行人的董事长、总经理目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，审阅了招股说明书全文，并对招股说明书中引用本法律意见书和律师工作报告相关内容进行了认真审阅。本所律师认为，发行人招股说明书不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行的申请符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，本次发行不存在法律障碍。发行人本次发行申请尚需获得中国证监会及深圳证券交易所核准。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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|北京市海润律师事务所 法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于创业软件股份有限公司首|
|次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：负责人（签字）： 谢发友：|
|袁学良： 李志丰：|
|年 月 日|