股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：2018-020
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币 1,235,430,307.61元，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1475号）核准，公司非公开发行股票219,683,654股，发行价格为5.69元/股，募集资金总额人民币 1,249,999,991.26元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1,235,430,307.61元。上述募集资金净额人民币1,235,430,307.61元已于2018年2月 2日到位，北京兴华会计师事务所已于 2018年 2月 5日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了（2018）京会兴验字第 02000002号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》具体内容详见公司于2018年2月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-022号公告。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第八届董事会第二十六次会议和 2017年第五次临时股东大会审议通过的调整非公开发行股票方案和《非公开发行股票预案（五次修订版）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|项目名称|投资规模（万元）|募集资金投资额（万元）|募集资金投资额占比|
|偿还上市公司有息负债|125,000.00|125,000.00|100.00%|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。
截至 2018年 2月 2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 1,250,654,200.00元，本次使用募集资金人民币 1,235,430,307.61元置换前期已投入募投项目的自筹资金，同时北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南中孚实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（2018）京会兴专字第02000002号，具体情况如下：
单位：元
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|项目名称|本次募集资金投入金额|截至2018年2月2日以自筹资金预先投入金额|拟以募集资金置换金额|
|偿还上市公司有息负债|1,250,000,000.00|1,250,654,200.00|1,235,430,307.61|
|合计|1,250,000,000.00|1,250,654,200.00|1,235,430,307.61|

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于 2018年 2月 5日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金人民币 1,235,430,307.61元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关法规及规范性文件的规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴专字第 02000002号《关于河南中孚实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》，认为：中孚实业编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》相关规定。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金1,235,430,307.61元置换预先投入的自筹资金。
3、监事会意见
公司于 2018年 2月 5日召开了第八届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：中孚实业本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》相关法规要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合公司的经营发展需要，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合监管的要求。同意公司本次使用募集资金 1,235,430,307.61元置换预先投入的自筹资金。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中孚实业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，保荐机构同意中孚实业实施以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
六、备查文件
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴专字第 02000002号《关于河南中孚实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》
2、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项核查意见》
3、《河南中孚实业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金独立董事意见》
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会二〇一八年二月五日