证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-035
苏州东山精密制造股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于 2018年 3月 21日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年3月26日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议应到监事3人，实到监事3人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席马力强先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产购买条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司符合上市公司重大资产重组的要求和条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》。
公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FlexLtd.（以下简称“FLEX”）收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，包括位于珠海、香港、毛里求斯、英属维尔京群岛的11家公司。就公司本次交易相关事项，监事会逐项审议通过如下方案内容：
（一）交易架构
公司拟以现金方式向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
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|序号|公司简称|公司全称|注册地|
|1|珠海超毅电子|珠海斗门超毅电子有限公司|珠海|
|2|珠海超毅科技|超毅科技（珠海）有限公司|珠海|
|3|珠海超毅实业|珠海斗门超毅实业有限公司|珠海|
|4|珠海硕鸿电路板|珠海硕鸿电路板有限公司|珠海|
|5|珠海德丽科技|德丽科技（珠海）有限公司|珠海|
|6|毛里求斯超毅|Multek Technologies Limited|毛里求斯|
|7|香港超毅|Multek Hong Kong Limited|香港|
|8|香港超毅电子|Astron Group Limited|香港|
|9|香港硕鸿电路板|Vastbright PCB （Holding） Limited|香港|
|10|BVI德丽科技|The Dii Group （BVI） Co. Limited|英属维尔京群岛|
|11|香港德丽科技|The Dii Group Asia Limited|香港|

截至本决议签署日，目标公司股权结构如下：
注：FLEX间接控制BVI德丽科技；
本次交易将由东山精密子公司香港东山设立的境外特殊目的实体SPV，以购买毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的形式完成交割。
本次收购完成后，东山精密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，目标公司的股权结构如下：
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）交易对方
本次交易的交易对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新加坡，是全球知名的电子制造服务提供商，为客户提供从概念成型到规模量产（Sketch toScale）的综合服务，具体包括创意设计、工业设计、产品制造、
供应链服务和整体解决方案等，在全球 30多个国家拥有上百家子公司，业务涉及通信、汽车、网络、医疗、能源等十二个行业。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（三）交易标的
本次交易的交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）交易价格和支付方式
1、交易价格
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：
最终购买价格=基础交易对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。
（交割时现金指：交割时，目标公司账面留存的现金及现金等价物超过2,000万美元的部分。）
2、支付方式
根据《股份购买协议》约定，股份转让的交易对价按照如下的步骤进行支付：（1）在预计交割日的提前至少五个工作日前，卖方应向买方交付一张交割日预估金额计算表，表中载明初始购买价格，初始购买价格=基础交易对价29,250万美元+预估交割时现金-预估交割时负债-预估交易费用+/-预估净营运资本调
整；
（2）交割时将即时可用的一笔金额（等于初始购买价格减去托管存款的款项）电汇至卖方于交割前至少三天指定的银行账户，并将一笔300万美元托管存款的美元资金存入托管账户；
（3）在交割日后的六十天内，买方应向卖方交付一份交割日实际金额计算
表，表中载明买方按照诚实信用原则计算得出的净营运资本、交割时现金、交割时负债、交易费用以及根据交割日实际金额计算表中所载数额得出的最终购买价格。卖方在收到交割日实际金额计算表的六十天内对交割日实际金额计算表中所载事项进行复核，若对交割日实际金额计算表中所载事项表示反对，应书面通知买方并根据《股份购买协议》的机制解决争议并确定最终购买价格；
（4）在根据《股份购买协议》全部确定最终净营运资本、最终交割时现金、最终交割时负债、最终交易费用以及最终购买价格之日的五个工作日内：
①若初始购买价格高于最终购买价格，则买方与卖方应共同指令托管人将托管账户中的资金向买方指定的账户中汇入最终购买价格与初始购买价格的差额
以及向卖方指定的账户中汇入托管账户中剩余的金额；但若托管账户中的金额不足以支付最终购买价格与初始购买价格之间的差额，则卖方应向买方指定的账户中汇入该等托管账户仍不足以支付的金额；
②若最终购买价格高于初始购买价格，则买方应向卖方指定账户支付该等差额，且买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的所有剩余资金汇入卖方指定的账户；
③若最终购买价格高于初始购买价格，则买方和卖方应共同指令托管人将托管账户内的资金汇入卖方指定的账户。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）资金来源
公司拟用自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷款、过桥贷款、自有资金等。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）交割条件
本次交易的相关交割条件约定如下：
1、一般条件
（1）本协议拟议交易的完成不得被任何具有适格管辖权的政府实体所制定、颁布或执行的现行有效的适用法律所禁止、阻止或视为非法，且不存在任何来自
有适格管辖权的政府实体的试图禁止或以其他方式阻碍本协议拟议交易完成的
未决的诉讼；
（2）根据《中华人民共和国反垄断法》取得商务部的批准；
（3）中国相关主管部门的批准；
（4）获得东山精密股东大会的批准。
2、买方履行义务的先决条件
（1）卖方的陈述和保证应真实且准确的；
（2）在交割日之前或当天，卖方及其相应的关联方应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；
（3）卖方应交付了本协议约定的相关文件；
（4）未发生本协议约定的重大不利影响情形；
（5）卖方及其其他子公司和目标公司之间订立的公司间协议的终止，本协议另有约定的除外；
（6）交割时目标公司在中国境外拥有至少2,000万美元的现金或现金等价
物。
3、卖方履行义务的先决条件
（1）买方的陈述和保证应真实且准确的；
（2）在交割日之前或当天，买方以及母公司应在所有重大方面均履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有义务、协议和承诺；
（3）买方应交付本协议约定的相关文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（七）决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于本次重大资产购买融资方案并授权董事会进行调整的议案》的议案。
公司拟通过境外子公司自筹资金用于本次收购，自筹资金来源包括并购贷
款、过桥贷款、自有资金等。公司将在合理范围内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，保护上市公司和广大中小股东的利益。
目前公司为本次交易融资目的进行商业谈判的融资机构主要包括：民生银
行、招商银行、中国银行及其他金融机构等。为本次融资之目的，公司为本次交易相关融资提供的主要担保条件包括但不限于：（1）利用目标公司的100%股权和主要核心资产提供抵/质押；(2)上市公司东山精密为上述借款提供担保；以及（3）上市公司的控股股东和实际控制人为上述借款提供连带责任担保等。
公司控股股东、实际控制人袁富根、袁永刚和袁永峰提供担保措施构成关联交易。但袁氏父子对本次提供的担保不收取任何担保费用，无需上市公司支付任何对价，本次关联交易属于上市公司单方面受益之交易。
同时，公司授权董事会办理本次债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过了《关于本次重大资产购买预案的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本次交易的具体情况，编制了《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
鉴于本次交易涉及的审计、评估或估值等工作尚未完成，待相关审计、评估或估值等工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会和股东大会讨论。
五、审议通过了《关于本次交易所涉及的终止费的议案》。
本次交易谈判中，按照国际并购的商业谈判惯例，交易双方对本次交易的终止条款和涉及的终止费进行了约定，《股份购买协议》中对交易所涉及的终止条款及终止费约定如下：
1、当发生如下情形时，该购买协议终止：
（1）双方协商一致；
（2）买方条件未成就：若卖方违约或违反其陈述或保证，或者卖方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致买方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；
（3）卖方条件未成就：若买方违约或违反其陈述或保证，或者买方存在未能履行或未能遵守本协议中包含的约定或合意的行为，这种违约、违反陈述和保证或者未能履行或未能遵守导致卖方履行交割义务的先决条件无法满足，且该等违约未在规定的时间内解决；
（4）有一项由具有管辖权的政府实体发布的最终、不可上诉的生效命令禁止完成本协议所规定的交易，或者如果有任何可适用的法律将本协议所规定的交易认定为非法或者被禁止的；
（5）相关交割行为未在协议签署后一年内完成，在适用的情况下可额外延长三个月；
（6）相关交割条件均已满足，但买方或卖方未在规定的时间内完成交割；
（7）本次交易未得到东山精密股东大会的批准。
2、终止费用
（1）如果买方因卖方违反卖方陈述、保证、承诺、协议导致买方条件未成就且未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或相关交割条件已满足但卖方未完成交割，而终止本次交易，则卖方向买方支付1,375万美元终止费；
（2）当以下情形发生时，买方向卖方支付1,375万美元终止费：
①如果卖方因买方违反买方陈述、保证、承诺、协议导致卖方条件未成就且买方未在《股份购买协议》规定的期限内纠正，而终止本次交易，或卖方因相关交割条件已满足但买方未完成交割，而终止本次交易；
②本协议因在签署日后一年内（在适用的情况下可额外延长 3个月）未完成交割而被终止，且在终止之日买方未能取得中国监管审批、存在任何政府实体正在进行的意在禁止中国相关主管部门审批通过交易的诉讼、未能取得东山精密股东大会批准；
③由于存在禁止中国相关主管部门批准的最终的、不可上诉的命令；
④本次收购不能获得东山精密股东大会批准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过了《关于公司境外子公司MFLX公司对外签署<股份购买协议>
及相关附属协议的议案》。
本次交易中，MFLX公司作为本公司的全资子公司，与交易对方FLEX签署《股份购买协议》及相关附属协议。
有关《股份购买协议》的主要合同内容，公司已在《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》中作了详细披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经过认真分析和审慎判断，公司对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定的结论如下：
1、公司本次交易拟以现金方式向纳斯达克上市公司 FLEX收购其下属的PCB制造业务相关主体，合称为Multek，交易标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计 11家公司的100%股权。本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、江苏省发改委、商务部门、国家商务部等部门备案、批准，上述报批事项已经在《苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易对方FLEX合法拥有目标公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司完善业务布局，拓宽自身的服务领域、客户群体，提高自身的管理能力和技术水平；通过与目标公司在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理等方面的相互协同，增强公司的竞争能力和整体规模；从而有利于改善上市公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
八、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
自公司上市以来，公司的控股股东和实际控制人为袁氏父子，未发生变动。
根据本次交易的方案，公司本次收购由本公司通过境外子公司以现金方式收购，不涉及公司发行股份，公司的控制权不会发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中规定的条件，不构成重组上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
九、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方FLEX与东山精密、东山精密的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十一、审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》。
本次交易的目的为：（1）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力；（2）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力；（3）全面覆盖PCB软、硬板业务领域，进一步提升公司在PCB领域的行业地位；（4）扩大海外市场，进一步多样化下游行业和客户群，提升东山精密PCB业务的抵御风险的能力。首先，东山精密与目标公司市场和渠道互补、共用客户资源实现销售协同；其次，公司与目标公司产品和技术互补，为客户提供“一站式”制造服务；第三，公司与目标公司生产和运营管理经验互补，东山精密的国际化经营进一步深化。
根据《股份购买协议》，本次交易的基础交易对价为 29,250万美元，最终购买价格将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，具体调整方式为：
最终购买价格=基础交易对价 29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时负债-最终交易费用+/-最终净营运资本调整。
本次收购的交易价格不以评估报告或估值报告为依据，收购价格由东山精密在综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素的基础上与FLEX协商确定。
经过综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，本次交易的交易价格基准额及调整机制是交易标的市场价值的合理反映。本次收购后，公司预计能够达到本次收购的目的，有利于提升上市公司业务规模和盈利能力，从而保护上市公司和中小股东的利益。
综上所述，本次交易的交易定价公允，具有合理性。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101）、申万电子零部件制造指数（850852）的波动因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-9.58%与-3.02%，东山精密股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。具体情况如下：
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|项目|2017年12月25日|2018年1月22日|涨跌幅|
|东山精密股价|28.30|25.99|-8.16%|
|中小板综指（399101）|11,289.89|11,450.21|1.42%|
|申万电子零部件制造指数（850852）|5,797.87|5,499.87|-5.14%|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十三、审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。
本次增加“LED器件生产项目”募投项目中封装部分的实施主体和实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守相关法律法规的规定，确保募集资金使用的合法、有效。本次增加“LED器件生产项目”募投项目实施主体及实施地点，有利于完善公司整体规划布局，对公司整体经营情况将产生积极影响。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十四、审议通过了《关于公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁
永刚先生或其控制的公司、及其他第三方共同受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）合伙权益的70%暨关联交易的议案》。
公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司及其他第三方组成联合收购主体，通过设立基金的形式，共同竞拍受让合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”）合伙权益的70%，转让方为合肥广芯的有限合伙人合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）。其中本公司出资
额预计不超过1.5亿美元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十五、审议通过了《关于拟签署<合作框架协议>的议案》。
公司与其他第三方拟合作设立一支主要投资于集成电路上下游产业链的基
金。基金将参与购买合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）拟出售的合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）财产份额。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司监事会 2018年3月 26日