证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-021新华都购物广场股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对7名已离职激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为 2,912,500股。同时董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续，本次回购事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年3月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
2018年5月3日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》和《关于<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。同日,公司召开第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。
独立董事就修订后的方案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
3、2018年5月10日，监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况说明及审核意见》。公示期间，除已被取消资格的8名激励对象外，公司监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单的任何异议。
4、2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月19日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
7、2019年3月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予 2018年限制性股票激励计划预留的 187万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
8、2019年4月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会及律师分别发表了相关意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
1、鉴于有7名激励对象已离职，已不符合激励计划的激励条件。根据公司 2018年限制性股票激励计划相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销。”因此，公司拟对上述7名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计955,000股进行回购注销。
2、根据公司 2018年限制性股票激励计划对公司层面业绩考核的要求，公司第一个解除限售期的业绩考核指标为：以 2017年的公司营业收入为基数，2018年公司营业收入增长率不低于5%；且2018年度公司净利润不低于2,000万元。
经审计，公司2018年实现营业收入为685,001.37万元，较2017年减少1.76%；
归属于上市公司股东的净利润为1,711.49万元，未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。根据公司 2018年限制性股票激励计划规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”“本计划首次授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为30%、30%、40%。”因此，公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的 1,957,500股限制性股票（不含上述7名已离职激励对象持股数量）。
（二）回购注销部分限制性股票的数量和价格
2、自限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定：回购价格为授予价格 4.48元/股加上银行同期存款利息之和。
3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的影响
（一）本次回购注销后，公司股本结构的变化情况如下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||增减数量（股）|回购后||
||股份数量（股）|比例 %||股份数量（股）|比例 %|
|限售条件流通股|12,635,917|1.83|-2,912,500|9,723,417|1.41|
|高管锁定股|5,155,917|0.75|0|5,155,917|0.75|
|股权激励限售股|7,480,000|1.08|-2,912,500|4,567,500|0.66|
|无限售条件流通股|679,407,963|98.17|0|679,407,963|98.59|
|总股本|692,043,880|100.00|-2,912,500|689,131,380|100.00|

（二）本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；对于第一个解除限售期对应的限制性股票因公司业绩未满足解锁条件，可对已计提的股份支付费用予以转回。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见书
1、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2018年限制性股票激励计划等的相关规定，审议决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
经审核，监事会认为：公司对 7名已离职激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销的程序符合相关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划的规定，同意本次回购注销 2,912,500股限制性股票。
3、律师出具的法律意见书
上海市锦天城律师事务所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和回购价格均符合《管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所法律意见书。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一九年四月十九日