中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
保荐总结报告书
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|申报时间： 2014 年 5 月 18日|
|保荐机构编号：Z32911001||

（一）保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
（二）保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 中信建投证券股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要办公地址 北京市东城区朝内大街188号
法定代表人 王常青
本项目保荐代表人 付彪、肖鹏
项目联系人 刘杰
联系电话 0755-23953843
其他 -
（三）上市公司的基本情况
情况 内容
发行人名称 协鑫集成科技股份有限公司（注）
证券代码 002506
注册资本 252,352万元
注册地址 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
主要办公地址 上海市奉贤区南桥镇红旗港路738号
法定代表人 舒桦
实际控制人 朱共山
联系人 冒同甲
联系电话 021-51889318
本次证券发行类型 首次公开发行股票持续督导（含延长持续督导期）
本次证券发行时间 2010年11月08日
本次证券上市时间 2010年11月18日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
年报披露时间 2015年4月29日
注：2015年2月26日从“上海超日太阳能科技股份有限公司”更名为“协鑫集成科技股份有限公司”
（四）保荐工作概述
项目 工作内容
对协鑫集成历次信息披露文件及时审阅。未能进行事前审阅的，在信息披露审阅情况 上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。
督导公司建立健全并
督导协鑫集成建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、有效执行规章制度的
信息披露制度等。
情况
募集资金监督情况 监督协鑫集成募集资金专用账户、募集资金使用与管理情况等。
公司治理督导情况 督导协鑫集成董事会、监事会、股东大会的召开程序等。
检查公司募集资金使用与管理情况；董事会、监事会、股东大会的现场检查情况
召开情况；独立性和规范运作情况；信息披露情况等。
完成对信息披露文件的审阅工作，需要保荐机构独立发表意见的事发表独立意见情况
项，本保荐机构认真核查后发表独立意见。
保荐人发表公开声明
无。
情况
1、报告2011年对境外投资的电站的运营、2011年经营业绩和应收账款管理、信息披露、对外担保和关联交易等情况
2、报告2012年底银行到期无法续贷、主要生产线停产等流动性危机的相关情况；
保荐人向交易所告情
3、报告预计无法按时足额偿付“11超日债”债券利息及其处理过况
程的情况；
4、报告2012年度应收账款远不及预期，实际业绩远达不到预告业绩。
5、报告流动性危机化解进展、破产重组及其进展等情况。
（五）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、爆发流动性危机及制定流动性危机化解方案并执行
鉴于光伏行业的持续低迷以及超日太阳自身经营困难等问题，截止 2012年年底至 2013年年初出现了银行贷款到期未能续贷、部分银行及部分供应商对公司提起诉讼、主要生产线停产等流动性危机。
在相关部门及机构的协调下，针对公司的实际情况，超日太阳制定了《流动性风险化解方案》并执行，但由于公司经营陷入较深的困境，流动性危机化解方案执行并不理想。
2、发行公司债，违约及兑付
（1）公司债发行情况
经中国证监会于 2011年 10月 20日出具的证监许可[2011]1686号文核准，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“超日太阳”、“公司”）获准发行不超过 100,000万元人民币公司债券。公司于 2012年 3月 5日至 2012年 3月 9日公开发行了人民币 10亿元的公司债券，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年3月12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计
师事务所有限公司（特殊普通合伙）已对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2012]62号的验资报告。
（2）11超日债暂停上市
由于公司 2011年及 2012年连续两年亏损，深圳证券交易所于 2013年 5月20日对超日太阳作出《关于上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券暂停上市的决定》（深证上[2013]171号）。
（3）11超日利息偿付违约
按照《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，“11超日债”的票面利率为8.98%。2013年3月7日，公司兑付了本期债券的首期利息人民币8,980万元。本期债券的第二期利息原定付息日为2014年3月7日，应付利息为人民币8,980万元。
2014年3月5日，公司发布了《2011年公司债券第二期利息无法按期全额支付的公告》称公司付息资金仅落实人民币400万元，剩余付息资金尚未落实。
因此，“11超日债”第二期利息将无法于原定付息日2014年3月7日按期全额支付，仅能够按期支付共计人民币400万元，2014年3月7日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司兑付了本期债券的第二期利息合计人民
币400万元。
（4）公司债终止上市
“11超日债”因公司2011年、2012年连续两年亏损，已于2013年7月8日起正式在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。由于公司2013年继续亏损，深圳证券交易所根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》等有关规定，于2014年5月21日对公司做出了《关于上海超日太阳能科技股份有限公司 2011年公司债券终止上市的决定》（深证上
[2014]175号）。根据该决定，“11超日债”于2014年 5月 30日起终止上市。
（5）公司债兑付情况
超日太阳已按照其于 2014年 12月 17日发布的《上海超日太阳能科技股份有限公司 2011年公司债券兑付公告》的规定，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳公司”）向债权登记日（即 2014年 12月 19日）在中登深圳公司登记在册的全体“11超日债”债券持有人，全额派发了
债券本金、应付利息及相应的复利与罚息，即已依法向“11超日债”全体债券持有人履行了还本付息义务，“11超日债”存续期间届满。
保荐机构作为超日太阳 IPO持续督导机构，督促公司做好信息披露工作，积极筹措还款资金，帮助公司寻找潜在的重组方。
2、公司股票暂停上市
公司自2010年11月18日起在深交所所挂牌交易。由于经营不善，2011年度、2012年度、2013年度公司连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及深交所深证上【2014】177号《关于上海超日太阳能科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票于2014年5月28日起暂停上市。
保荐机构督促公司做好股票暂停风险警示等信息披露工作。
3、公司被中国证监会立案稽查
2013年1月22日，公司收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通知书》（编号：沪证调查通字2013-1-001号）。因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。截至本报告
书签署日，2015年 4月，公司收到中国证监会关于上述立案调查的《处罚事先告知书》。
（1）超日股份涉嫌存在的违法行为
①未披露在海外收购光伏电站项目的情况；
②未按规定披露超日卢森堡向国家开发银行贷款过程中相关股权质押情况；
③未及时披露公司与境外合作方签订的《电站公司管理协议》；
④虚假确认对上海佳途太阳能科技有限公司销售收入 1.63亿元，导致 2012年半年报、第三季报营业收入和利润总额虚假记载；
⑤提前确认对天华阳光新能源有限公司销售收入2.38亿元，导致2012年第三季度报告营业收入、利润总额虚假记载；
⑥未及时公告对已售太阳能组件调减价格的情况。
（2）处罚决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会拟决定：
①对超日太阳责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
②对倪开禄给予警告，并处以30万元罚款；
③对陶然、朱栋分别给予警告，并处以30万元罚款；
④对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、相关独立董事两人分别给予警告，并处以3万元罚款。
此外，当事人倪开禄违法违规情节特别严重，依据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项、第五条第（二）项的规定，中国证监会拟对倪开禄采取终身证券市场禁入措施；当事人陶然、朱栋违法违规情节严重，依据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项、第五条的规定，中国证监会拟对陶然、朱栋采取5年证券市场禁入措施。
超日太阳在受到上述行政处罚后，保荐机构督促对发现的明显违反信息披露规范性的情况进行了纠正，完善内部控制，及时撤换相关责任人。
4、证监局监管措施
（1）根据超日太阳于2012年10月17日发布的《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告的公告》，中国证监会上海监管局对公司进行了 2011年年报专项检查，并向超日太阳发布了《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司采取责令改正的措施的决定》（沪证监决[2012]18号）（以下简称“决定书”）。
决定书中指出：1.超日太阳签署的《电站公司管理协议》未按规定要求履行必要的审议程序并及时信息披露；2.公司公告的对海外电站项目提供担保额度事项未说明境外公司不受公司控制，导致股东表决时的决策信息不完整；上述行为分别违反了《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，要求公司及时予以整改。
根据超日太阳的公告，公司就决定书中指出的问题提出了相应整改方案：
①超日太阳于2011年9月至12月期间签署的《海外电站公司管理协议》，公司截至 2011年年底，对上述境外投资公司实际出资额已达有关规定要求的董事会审议及信息披露标准，但公司未履行审议议程，也未履行及时信息披露义务。
织各部门人员认真学习、挖掘本质、提出整改方案；第三，公司与电站和电站合作方协商，指定整改方案，确立了更有效的管理方式，并积极推进电站项目的建设进度。同时公司以临时报告的形式披露阶段性并网进展信息，以定期报告的形式全面披露公司海外电站项目情况。
②公司公告的对海外电站项目提供担保额度事项未说明境外公司不受公司控制，导致股东表决时的决策信息不完整。第一，公司发现问题后立即暂停对海外电站项目公司的担保事项，公司于《2011年年度报告》披露前并未实际发生对海外电站项目公司提供担保；第二，公司重新审议通过对境外子公司的担保事项并予以公告；第三，进一步控制提供担保的境外电站项目公司的经营风险，加强监管力度。
（2）2013年11月18日，中国证监会上海监管局下发沪证监决[2013]48号《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，查明超日太阳存在以下违规行为：
①未及时披露新增的诉讼、仲裁事项：超日太阳于2013年7月24日公告披露的79项诉讼、仲裁中，62项已经在2012年年报中披露，其余17项为新增诉讼，新增诉讼金额合计为 6.53亿元。上述 17项新增诉讼中，2013年 4月 25日至 5月 3日的新增诉讼金额合计达 3.54亿元、2013年 5月 4日至 6月 7日的新增诉讼金额合计达 2.7亿元，上述两时段内的新增诉讼金额均已超过公司 2012年度净资产的10%，超日太阳未及时披露相关新增诉讼情况；
②超日太阳于2013年2月26日签订了《保证合同》，为关联方施科特光电材料（昆山）有限公司提供担保，金额为3,200万元，担保期限为自合同签订之日起至最后一期债务履行期届满之后两年。该担保事项未事先履行公司董事会及股东大会审议程序，也未及时披露；
③未及时披露公司第一大股东股权被冻结的情况：超日太阳第一大股东倪开禄持有的3.15亿股股份于2012年12月31日被冻结，但超日太阳未以临时报告
形式及时披露公司第一大股东所持公司5%以上股份被冻结的情况。
据此，中国证监会上海监管局认为上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第三十条的规定，并要求超日太阳于2013年12月20日前向该局提交书面报告，将被证监局检查验收。
超日太阳于2013年12月2日发布了上述《上海证监局行政监管措施决定书整改报告的公告》，并对提及的关联担保事项进行了公告。
5、深圳证券交易所监管措施
（1）2012年 11月 2日，深交所下发《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》深证上[2012]370号，查明超日太阳存在以下违规行为：
①超日太阳在业绩预告的预计 2011年度净利润为 7,715万元至 14,328万元之间，业绩快报中的预计2011年度净利润为8,347万元，与经审计的2011年度净利润为亏损5,479万元之间存在重大差异；
②2011年 2月起，超日太阳陆续在出资 4.95亿元在境外收购或设立全资或控股子公司，并通过该些子公司在境外设立了 55家电站项目。在上述境外子公司成立的同时，超日太阳与境外合作方签订的《公司管理协议》，约定由境外合作方负责上述境外子公司和电站的日常经营、财务运作及其电站的开发、建设和运行。但超日太阳在其对外投资公告中，没有披露与境外合作方签署《公司管理协议》、上述境外子公司的合作经营模式、超日太阳不参与上述境外子公司的日常经营和财务运作等重要事实；
③超日太阳存在变相变更募集资金用途的行为，未及时履行相关审批程序和信息披露义务：2011年4月19日，超日太阳公告变更部分募集资金使用方式，将公司原以融资租赁方式以募集资金分期付款从中航租赁租入的部分生产线设备，变更为用募集资金一次性支付剩余的融资租赁款，为此公司一次性支付了 15,017.87万元。但超日太阳与中航租赁于 2011年 5月 10日又签订了《补充协议》、《设备转让合同》和《融资租赁合同》，约定超日太阳在一次性支付租赁款取得设备所有权后，将上述设备再转让给中航租赁，公司继续以融资租赁方式使用上述设备。2011年 5月 27日，超日太阳收到中航租赁支付的设备转让款15,017.87万元，并存入自有资金账户。
据此，深交所认为超日太阳的上述行为违反了该所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第11.3.7条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.1.2条、第 6.4.2条的规定；超日太阳董事长兼总经理倪开禄、财务总监朱栋、董事兼董事会秘书顾晨冬，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了该所《股票上市规则（2008年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定。
鉴于上述情形，深交所作出如下处分决定：
（1）对超日太阳给予通报批评的处分；
（2）对超日太阳董事长兼总经理倪开禄、财务总监朱栋、董事兼董事会秘书顾晨冬给予通报批评的处分。
（2）2014年 7月 14日，深交所下发《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》深证上[2014]242号，查明超日太阳存在以下违规行为：
①超日太阳在业绩预告的预计2012年度亏损9亿元至11亿元，业绩快报中的预计 2012年度亏损 13.69亿元，与经审计的 2012年度亏损额 16.75亿元之间存在明显差异；
②超日太阳在 2012年度报告披露前累计发生诉讼、仲裁事项，涉及金额12.54亿元，未及时履行信息披露义务，直至2013年4月27日才在2012年度报告中补充披露；在 2013年 4月 27日至 2013年 6月 7日期间，新发生诉讼、仲裁事项，涉及金额 6.53亿元，未及时履行信息披露义务，直至 2013年 7约 25日才补充披露；
③未及时披露公司及其全资子公司分别在2012年8月、11月、12月期铸锭车间、硅片车间、电池片生产车间等生产线停产情况，直至 2012年 12月 28日才披露；
④2012年12月，超日太阳控股子公司上海超日国际贸易有限公司调整了部分已销售产品的价格，核减了应收账款和营业收入 5.13亿元，未及时履行信息披露义务，直至2013年4月27日才在2012年度报告中补充披露。
据此，深圳证券交易所认为超日太阳的上述行为违反了该所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.1.1条、第11.1.5条、第11.3.7条、第11.11.2条、第11.11.3条的规定；超日太阳董事长兼总经理倪开禄，董事陶然、刘铁龙，副总经理李向前、江富平，财务总监朱栋，时任董事倪娜，时任董事兼董事会秘书顾晨冬，时任总经理张宇欣未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了该所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定。
鉴于上述情形，深圳证券交易所作出如下处分决定：
（1）对超日太阳给予通报批评的处分；
（2）对超日太阳董事长兼总经理倪开禄，董事陶然、刘铁龙，副总经理李向前、江富平，财务总监朱栋，时任董事倪娜，时任董事兼董事会秘书顾晨冬，时任总经理张宇欣给予通报批评的处分。
6、破产重整情况
（1）破产重整受理
2014年 4月 3日，公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司的函，其以公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请。
2014年 6月 26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任破产重整管理人。
（2）制定重整计划并通过重整计划
2014年9月3日，管理人发布《关于公开招标遴选投资人的公告》（公告编号：2014-090），通过公开招标方式遴选投资人。江苏协鑫、嘉兴长元、安波投资、启明投资、韬祥投资、辰祥投资、久阳投资、文鑫投资、加辰投资等9家单位组成的联合体作为公司重整案的投资人。管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资意向文件，制定《重整计划草案》。
出资人权益调整方案进行表决。经表决，债权人会议表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司管理人于 2014年 10月 24日向上海一中院提交裁定批准重整计划的申请。
2014年 10月 28日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。
（3）制定重整计划并通过重整计划
根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管理人于 2014年 12月 23日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》并经核查，截止 2014年 12月 18日，公司已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户。
2014年12月26日，超日太阳收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号《民事裁定书》，上海一中院对管理人《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》及其他相关证据材料进行了审查，确认了重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成。根据管理人的申请，上海一中院依照《中华人民共和国破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。
保荐机构在破产重整过程中，积极配合管理人、重组方和公司工作，做好相关的信息披露工作。
（六）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
协鑫集成能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；协鑫集成能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
公司股票上市后，募集资金到位后，公司规模迅速扩张，但是公司在风险控
制、人才配备上有所欠缺；特别是公司在各方面条件不成熟且风险评估不充分的前提下，对海外进行大规模的电站投资，风险控制不足及行业下行最终让公司走向了破产重整。在持续督导期内配合保荐机构情况如下：
①募集资金使用管理方面，超日太阳绝大多数时间能够根据有关法律法规的要求规范运作，出现违规时，在保荐机构提出后，能够及时更正；能够与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单；在发生募集资金账户发生变更等情况时，能按规定及时通知保荐机构。
②超日太阳基本能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈，但是在境外电站投资方面的情况及资料提供不及时不充分。存在对保荐机构在持续督导过程中提出的意见和建议重视不足的情况。
③信息披露审阅方面，超日太阳在信息披露方面存在较多的不规范情况，特别是公司对业绩预计一直比较乐观。针对此保荐机构多次提醒公司谨慎做好信息披露。
在整个工作过程中，除境外电站投资情况及资料提供不及时不充分外，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，协调公司各部门配合保荐机构的工作，基本保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
（七）对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
北京市德恒律师事务所、天健会计师事务所有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了超日太阳首次公开发行股票并上市和持续督导工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助超日太阳规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
（八）对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，除上述“（五）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“3、公司被中国证监会立案稽查”和“4、深圳证券交易所监管措施”所述情况外，发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》等相关规定及时、准确地进行信息披露。
（九）对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过将协鑫集成募集资金的实际使用情况与发行人年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，除发行人真实、准确、完整地披露了本次首次公开发行股票募集资金的存储与使用情况，除上述“（五）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“4、深圳证券交易所监管措施”中所述的变相改变募集资金用途的情况外（超日太阳针对该行为后续进行了更正），发行人不存在其他的变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（十）其他申报事项
公司目前处于暂停上市阶段，公司向深圳证券交易所申报恢复上市材料，深圳证券交易所已经受理恢复上市申请。公司收到深交所作出的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》，目前公司正在准备该函所涉事项的说明以及提供相关补充材料。
如果公司股票恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖鹏 付彪
保荐机构法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司 2015年 5月 18日