中国长城科技集团股份有限公司 独董述职报告（虞世全）中国长城科技集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年里严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现就本人2017年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议及审议议案情况
2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间（以下称为“报告期”），公司共召开了 46次董事会会议，本人均亲自参与。此外，本人亲自出席了公司报告期召开的2016年度股东大会和2017年度第五次临时股东大会。
报告期内，公司董事会共审议了136项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人经过客观、认真的思考，审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表决权。其中，针对董事会决策的重大事项，本人认真进行事前审查，与公司经营层及有关部门进行沟通，获取相关资料。在董事会决策过程中，本人与其他董事尤其是独立董事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，并就上述事项与公司相关人员及时交换意见，建议持续完善公司信息化工作流程、新进公司的财务信息化工作管理，持续推进财务系统的覆盖进程，提高财务工作效率；结合重组后公司体系内的实际情况，必须制定内部控制建设规划，进一步在原基础上实现内部控制管理，体现内部控制的价值；梳理和完善重组后公司体系内的财务制度，持续推进内部审计制度建设，在制度上防范风险，同时注重财务和审计制度的实施效果，实时优化。
本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开及召集了报告期内的审计委员会全部会议，认真听取了2016年度公司的经营情况、财务工作、内部审计工作的汇报；就公司
中国长城科技集团股份有限公司 独董述职报告（虞世全）2015年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事2016年度公司审计工作情况、2016年度报告、2017年一季报、2017年半年度报告、2017年三季报、计提资产减值准备及核销应收款、财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整、续聘年审会计师等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理意见，并最终形成决议。
在财务报告审计过程中，本人与公司财务管理部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在2016年度财务报告的审计工作中，严格按照监管要求和《董事会审计委员会工作条例》召集和主持会议，仔细审阅公司2016年度财务报告并逐次发表了审阅意见；督促审计工作的进度，通过电话、见面会等形式与年审注册会计师就年度审计的问题进行多次沟通；
对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结。
在公司内部控制规范运作方面，严格按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》的要求及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，与公司内控部门、中介机构沟通会谈，听取了公司2016年度内部审计工作总结并作了相关评价，审定了公司2017年度内部审计工作计划。
2、作为董事会提名委员会委员，报告期内，本人参加了2017年提名委员会全部会议，在提名公司高级管理人员的过程中按照中国证监会、深圳证券交易所关于高级管理人员任职的相关规定对公司新任高级管理人员资格进行了严格的审查考核后再将相关名单提报至公司董事会进行审批。
3、作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人参加了2017年薪酬与考核委员会全部会议，认真核查了年度报告所披露的公司董事及高级管理人员的薪酬情况；结合2016年度公司经营情况和公司经营者的工作表现和完成情况，经综合衡量和研究，谨慎提出了 2016年度经营班子奖金建议；按照相关法律法规并结合公司实际情况，根据国有资产监督管理委员会沟通的结果，制定了《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关事项。
三、发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计68次独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下表：
中国长城科技集团股份有限公司 独董述职报告（虞世全）
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|发表意见的时间|审议事项|意见类型|
|2017.01.03|关于关联方房屋租赁的独立意见|无异议|
|2017.01.06|关于会计估计变更的独立意见|无异议|
|2017.01.09|关于新聘会计师事务所的事前认可意见|无异议|
|2017.01.10|关于新聘会计师事务所的独立意见|无异议|
|2017.01.12|关于公司聘任高级管理人员的独立意见|无异议|
|2017.01.13|关于与中电投资、中电通商签署《战略合作协议》暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2017.01.14|关于与中电投资、中电通商签署《战略合作协议》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.02.16|关于 2016 年度日常关联交易的核查意见及 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见|无异议|
|2017.02.17|关于2017年度日常关联交易预计的独立意见|无异议|
|2017.02.21|关于公司聘任财务总监的独立意见|无异议|
|2017.02.27|关于公司拟变更名称及证券简称的独立意见|无异议|
|2017.02.28|关于关联方物业租赁的独立意见|无异议|
|2017.03.07|关于以自有资产抵押担保向中国电子借款暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2017.03.08|关于以自有资产抵押担保向中国电子借款暨关联交易的独立意见|无异议|
|2017.03.09|关于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的事前认可意见|无异议|
|2017.03.09|关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2017.03.10|关于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的独立意见|无异议|
|2017.03.10|关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.03.16|关于与华大半导体签署《股权转让框架协议》收购天津飞腾部分股权暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2017.03.17|关于与华大半导体签署《股权转让框架协议》收购天津飞腾部分股权暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.04.11|关于子公司中原电子向中国电子收购中电财务 15%股权暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2017.04.11|关于公司2016年度内部控制评价的独立意见|无异议|
|2017.04.18|关于子公司中原电子向中国电子收购中电财务 15%股权暨关联交易的独立意见|无异议|
|2017.04.26|关于计提资产减值准备及核销部分应收款的事前认可意见|无异议|
|2017.04.26|关于利用公司自有闲置资金进行理财增效及关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2017.04.26|关于与长城银河签署 2017 年度关联交易框架协议（补充协议）、与中电投资签署2017年度关联交易框架协议暨日常关联交易的事前认可意见|无异议|
|2017.04.27|关于2016年度利润分配预案的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于对冠捷科技衍生品投资情况的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于公司2017年一季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于计提资产减值准备及核销部分应收款的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|无异议|

中国长城科技集团股份有限公司 独董述职报告（虞世全）
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|2017.04.27|关于利用公司自有闲置资金进行理财增效及关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于下属控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于与长城银河签署 2017 年度关联交易框架协议（补充协议）、与中电投资签署2017年度关联交易框架协议暨日常关联交易的的独立意见|无异议|
|2017.04.27|关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见|无异议|
|2017.05.08|关于柏怡国际购置富丰工业园的独立意见|无异议|
|2017.05.22|关于长城信息与长沙高新控股土地置换的独立意见|无异议|
|2017.06.30|关于关联方物业租赁的独立意见|无异议|
|2017.07.17|关于放弃广州鼎甲现有股东转让股权的优先购买权的独立意见|无异议|
|2017.07.17|关于关联方房屋租赁的独立意见（爱华电子）|无异议|
|2017.08.18|关于收购长城信安并对其增资暨关联交易事宜的事前认可意见|无异议|
|2017.08.22|关于收购长城信安并对其增资暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.08.29|关于2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|无异议|
|2017.08.29|关于公司2017年半年度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见|无异议|
|2017.08.29|关于公司会计政策变更的独立意见|无异议|
|2017.08.29|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见（最后再核实担保情况）|无异议|
|2017.08.29|关于原长城信息部分募集资金投资项目由全资子公司实施及更新原长城信息募集资金监管协议的独立意见|无异议|
|2017.09.20|关于关联方房屋租赁的事前认可意见（开发精密）|无异议|
|2017.09.22|关于关联方房屋租赁的独立意见（开发精密）|无异议|
|2017.10.13|关于对经营班子进行考核及奖励的独立意见|无异议|
|2017.10.19|关于公司聘任高级管理人员的独立意见|无异议|
|2017.10.27|关于公司2017年三季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见|无异议|
|2017.11.01|关于与中电财务签署《委托贷款借款合同》暨关联交易的独立意见|无异议|
|2017.11.01|关于与长城网际签署《战略合作协议》暨关联交易事宜的独立意见|无异议|
|2017.11.10|关于公司股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见|无异议|
|2017.11.24|关于聘任会计师事务所的事前认可意见|无异议|
|2017.11.27|关于出售部分可供出售金融资产（东方证券）的独立意见|无异议|
|2017.11.27|关于会计估计变更的独立意见|无异议|
|2017.11.27|关于聘任会计师事务所的独立意见|无异议|
|2017.12.14|关于出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权的独立意见|无异议|
|2017.12.14|关于与冠捷科技签署《采购（供货）框架协议》暨日常关联交易的事前认可意见|无异议|
|2017.12.18|关于与冠捷科技签署《采购（供货）框架协议》暨日常关联交易的独立意见|无异议|
|2017.12.26|关于与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的事前认可意见|无异议|
|2017.12.27|关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的独立意见|无异议|
|2017.12.28|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|无异议|
|2017.12.28|关于与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的独立意见|无异议|

中国长城科技集团股份有限公司 独董述职报告（虞世全）四、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
报告期内，本人作为独立董事，能够做到独立履行职责，不受上市公司控股股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。
2017年，本人累计到公司现场办公的时间约为 9天。同时，本人与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营和财务规范运作情况、日常关联交易情况，并利用现场参加会议的机会提前到公司进行实地交流和了解。
本人在每次发表独立意见前，均事先对公司提供的文件、资料进行认真审阅，遇有疑问及时与公司相关工作人员询问，获取相关信息，为独立决策提供依据，为保护公司股东利益充分发挥了作用。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、培训、学习情况
作为公司独立董事，本人具有独立董事任职资格，且持续加强学习，不断积极提升自己对公司和股东合法权益的保护能力，2017年4月14日至16日和2017年8月17日至19日分别参加了深交所主办的第八十一期、第八十五期上市公司独立董事培训班（后续培训），不断更新和加深对相关法规的认识和理解。
五、其他工作
报告期内，独立董事未提议召开董事会会议或提议独立聘请外部审计机构或咨询机构。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
在本人履行独立董事职责过程中，公司认真配合和支持，积极提供人员、资料、现场办公场所等有利条件，高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见，对要求进一步说明的信息及时进行了补充或解释。
以上是本人2017年度履行职责情况的汇报。在2018年，我将继续本着诚信、勤勉的精
中国长城科技集团股份有限公司 独董述职报告（虞世全）神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
中国长城科技集团股份有限公司独立董事：虞世全二〇一八年四月