奥特佳新能源科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表
奥特佳新能源科技股份有限公司
审阅报告及备考财务报表
（2014年1月1日至2015年4月30日止）
目录 页次
一、 审阅报告 1-2二、 备考财务报表
备考合并资产负债表 1-2备考合并利润表 3备考财务报表附注 1-78
信会师报字[2015]第115183号奥特佳新能源科技股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称贵公司）按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年 4月 30日的备考合并资产负债表、 2014年度、2015年 1-4月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司 2014年 12月 31日、2015年 4月 30日的备考合并财务状况以及 2014年度、2015年 1-4月的备考合并经营成果。
本备考审阅报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送非公开发行股票使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：周铮文
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陶奇
中国·上海二 O一五年九月十四日
审计报告第1页
奥特佳新能源科技股份有限公司
备考合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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|资产|2015年4月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|529,171,233.00|544,681,364.64|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|451,178,844.62|341,206,676.31|
|应收账款|883,204,256.77|844,477,847.65|
|预付款项|36,048,046.03|26,665,575.59|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|2,712,156.71|1,973,467.68|
|应收股利|||
|其他应收款|49,919,449.85|40,704,197.31|
|买入返售金融资产|||
|存货|609,933,456.01|568,754,539.16|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,092,618,425.35|1,094,760,541.96|
|流动资产合计|3,654,785,868.34|3,463,224,210.30|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|108,788,258.05|96,404,840.34|
|投资性房地产|||
|固定资产|759,145,283.28|768,113,995.86|
|在建工程|50,792,247.99|40,358,881.88|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|368,525,033.40|367,925,289.48|
|开发支出|19,075,187.65|27,193,768.04|
|商誉|2,376,379,910.16|2,376,379,910.16|
|长期待摊费用|2,622,228.55|2,734,806.68|
|递延所得税资产|39,898,078.90|36,943,325.24|
|其他非流动资产|78,341,949.50|45,006,240.89|
|非流动资产合计|3,803,568,177.48|3,761,061,058.57|
|资产总计|7,458,354,045.82|7,224,285,268.87|

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
报表第1页
奥特佳新能源科技股份有限公司
备考合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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|负债和所有者权益|2015年4月30日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|460,451,366.74|508,371,364.31|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|201,493.75|297,516.32|
|衍生金融负债|||
|应付票据|200,332,984.79|65,894,431.24|
|应付账款|724,776,579.49|646,735,591.04|
|预收款项|31,452,014.66|13,202,854.72|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|78,988,265.60|88,597,505.04|
|应交税费|21,116,750.91|33,822,782.30|
|应付利息|1,201,596.94|789,799.89|
|应付股利|||
|其他应付款|453,556,183.81|461,311,373.79|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|3,263,088.00|4,853,364.00|
|其他流动负债|12,244,831.52|12,520,112.52|
|流动负债合计|1,987,585,156.21|1,836,396,695.17|
|非流动负债：|||
|长期借款|120,858,512.00|121,736,084.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|1,941,889.45|1,901,684.70|
|专项应付款|||
|预计负债|78,419,161.35|75,449,290.17|
|递延收益|||
|递延所得税负债|50,434,569.04|50,408,013.75|
|其他非流动负债||14,603,940.63|
|非流动负债合计|251,654,131.84|264,099,013.25|
|负债合计|2,239,239,288.05|2,100,495,708.42|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|5,185,792,770.90|5,089,755,002.32|
|少数股东权益|33,321,986.87|34,034,558.13|
|所有者权益合计|5,219,114,757.77|5,123,789,560.45|
|负债和所有者权益总计|7,458,354,045.82|7,224,285,268.87|

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
报表第2页
奥特佳新能源科技股份有限公司
备考合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
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|项目|2015年1-4月|2014年度|
|一、营业总收入|1,365,408,245.23|3,761,133,065.54|
|其中：营业收入|1,365,408,245.23|3,761,133,065.54|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,285,969,713.66|3,514,381,854.87|
|其中：营业成本|1,072,389,642.84|2,905,750,600.75|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|4,127,537.17|13,570,589.39|
|销售费用|48,153,368.10|129,165,608.00|
|管理费用|142,639,485.27|417,174,050.30|
|财务费用|11,561,277.35|41,040,209.73|
|资产减值损失|7,098,402.93|7,680,796.70|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|96,022.57|-297,516.32|
|投资收益（损失以“-”号填列）|12,383,417.71|36,015,685.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|12,383,417.71|26,890,731.78|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|91,917,971.85|282,469,380.14|
|加：营业外收入|670,075.26|19,496,769.55|
|其中：非流动资产处置利得|3,408.43|186,976.68|
|减：营业外支出|3,126,415.46|3,017,060.04|
|其中：非流动资产处置损失|89,960.26|361,858.84|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|89,461,631.65|298,949,089.65|
|减：所得税费用|16,609,985.91|55,939,730.98|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|72,851,645.74|243,009,358.67|
|归属于母公司所有者的净利润|72,584,217.00|245,943,204.25|
|少数股东损益|267,428.74|-2,933,845.58|
|六、其他综合收益的税后净额|-6,764.49|31,120.84|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-6,764.49|31,120.84|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-6,764.49|31,120.84|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||
|5．外币财务报表折算差额|-6,764.49|31,120.84|
|6．其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|72,844,881.25|243,040,479.51|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|72,577,452.51|245,974,325.09|
|归属于少数股东的综合收益总额|267,428.74|-2,933,845.58|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.06|0.21|

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表第3页
奥特佳新能源科技股份有限公司
2014年1月1日至2015年4月30日
备考财务报表附注
奥特佳新能源科技股份有限公司
2014年 1月 1日至 2015年 4月 30日
备考财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
(一) 公司历史沿革
奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为2002年成立的南通金飞达服装有限公司。2006年12月27日根据商务部[商资批(2006)2390号]《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，公司依法整体变更为中外合资股份有限公司；2007年1月8日，江苏省工商行政管理局核发注册号为企股苏总字第000609号《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]591号文核准，公司于 2008年 5月向社会公开发行人民币普通股(A股)3,400万股，增加注册资本 3,400万元，增加后的注册资本为人民币13,400万元。
根据深圳证券交易所[深证上(2008)69号《]关于江苏金飞达服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金飞达”，股票代码“002239”。
2009年 5月 26日，公司 2008年度股东大会审议通过，以公司原有股份总额 134,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股份 67,000,000股，转增后公司股份总额变更为 201,000,000股，注册资本增至人民币201,000,000.00元。
2014年 5月 28日，公司 2013年度股东大会审议通过，以 2013年年末公司股份总额201,000,000股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份221,100,000股，转增后公司股份总额变更为422,100,000股，注册资本增至人民币422,100,000.00元。
截止2015年4月30日，本公司累计发行股份总额为422,100,000股。
经中国证券监督管理委员会[证监许可(2015)762号]文《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2015年 5月向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股 493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；同时，向王进飞、珠海
财务报表附注第1页
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2014年1月1日至2015年4月30日
备考财务报表附注
宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，本次发行合计增加股份650,873,059股。本次变更后注册资本为1,072,973,059.00元。
2015年 6月 24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称并修改＜公司章程＞的议案》，并于2015年8月5日经江苏省南通市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为奥特佳新能源科技股份有限公司。
经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2015年8月11日起发生变更，变更后的证券简称为“奥特佳”，公司证券代码“002239”不变。
公司注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号；
公司总部地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号。
公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司，实际控制人王进飞。
(二) 行业性质
公司系汽车零部件和服装生产企业。
(三) 经营范围
新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 重大资产重组基本情况
(一) 交易基本情况
根据公司2015年9月10日第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》（以下简称“《增发预案》”）及本公司于 2015年 5月31日和2015年7月8日与AITSL.P.分别签署的《股权收购协议》和《股权收购协议之转让协议》（以下简称“《转让协议》”），公司拟以非公开发行股份的方式购买 AITSL.P.持有的 AITS USInc.(以下简称“AI美国”)、Air InternationalThermal(Luxembourg)S.àr.l.(以下简称“AI卢森堡”)以及 Air InternationalThermal(Belgium)(以下简称“AI比利时”)的100%的股权(以下统称该交易标的为“空调国际”)。
本公司以第三届董事会第二十五次会议决议公告日为发行价格定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于 13.34元/股，向非公开对象发行股份募集资金，发行股份不超过90,492,504股（含90,492,504
财务报表附注第2页
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2014年1月1日至2015年4月30日
备考财务报表附注
股），募集资金总额不超过120,717万元。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 120,717万元，扣除发行费用后拟用于收购空调国际股权和补充空调国际流动资金。其中，拟用于收购空调国际股权的金额不超过85,717万元，用于补充空调国际流动资金的金额不超过35,000万元。根据《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款（约5,386万美元，系根据标的公司管理层提供的数据及9月2日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
由于本次收购的交易对价按照交割日的汇率计算，且是否因发生延迟交割导致交易总价款调整无法判断，因此最终交易对价可能会进行调整。假设不考虑延迟交割因素，则本次收购空调国际股权的总价款为 85,717万元人民币（由 2015年 9月 2日的美元对人民币的中间汇率 6.3619计算舍去万位后尾数得出）。本次收购由公司的全资子公司上海圣游投资有限公司在香港设立的全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司实施。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 0592号评估报告书，以 2015年 4月 30为基准日，本次交易拟购买的空调国际100%股权的评估值为33,000.00万元。
(二) AITSL.P.基本情况
AITSL.P.于2010年6月24日在开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立，为获豁免有限合伙制企业。注册号为41766，其注册地址为190 Elgin Avenue, George Town, CaymanIslands。
AI美国和AI卢森堡均为AITSL.P.的全资子公司。另AI卢森堡和AITSL.P.共同持有AI比利时100%的股权，持股比例分别约为99.31%和0.69%。于本备考合并财务报表期间，上述三家公司的控股实体均为AITSL.P.。AITSL.P.除对下属子公司的投资外，未开展其他具体经营业务。
于开曼群岛成立的AITS CaymanLimited是AITSL.P.的普通合伙人。
(三) AI美国基本情况
AI美国是一家于美国特拉华州注册的公司，于2010年6月25日成立。AI美国注册地址为 2711 Centerville Road, Suite 400, City ofWilmington, County of New Castle,Delaware 19808,USA。
财务报表附注第3页
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2014年1月1日至2015年4月30日
备考财务报表附注
Air International Thermal (US) SubsidiaryInc.为 AI美国的全资子公司，Air International (US)Inc.(以下简称“AIUS”)为AI美国通过Air International Thermal (US) SubsidiaryInc.间接持有的全资子公司，其生产运营实体均位于美国，上述三家公司以下简称“AI美国经营集团”。AI美国除对上述子公司投资外，未开展其他具体经营业务。
(四) AI卢森堡基本情况
AI卢森堡是一家于卢森堡注册的私人有限责任公司，于 2004年 10月 20日注册成立。公司注册号为B104080，注册地址为25A, Boulevard Royal, L-2449Luxembourg。
AI卢森堡除对下属子公司 AI比利时、Air Systems, S.de R.L. deC.V.以及 Air International Thermal Systems (DE)GmbH的投资外，未开展其他具体经营业务。
(五) AI比利时基本情况
AI比利时是一家于比利时注册的有限责任公司，于2002年6月26日成立。公司注册号为0477.912.862，注册地址为Louizalaan 331-333,1050 Brussels,Belgium。AI比利时除对下属子公司Air International Thermal (Australia) PtyLimited.(以下简称“AI澳大利亚”)、AITS Australia PtyLimited.以及Air International Thermal (China) PtyLimited的投资外，未开展其他具体经营业务。
AI比利时的母公司为于卢森堡成立的AI卢森堡，持股比例约为99.31%，其余约0.69%的股权由AI卢森堡的母公司 AITSL.P.持有。
除AI美国经营集团外，附注八、在其他主体中的权益所列示的空调国际合并范围内子公司均由AI比利时或AI卢森堡直接或间接持有，其经营实体主要位于澳大利亚、中国和泰国，上述公司以下简称“AI亚太经营集团”，其中，位于中国的经营实体，以下简称“AI中国经营集团”；位于澳大利亚的经营实体，以下简称“AI澳大利亚经营集团”。
三、 备考合并财务报表的编制基础和假设
(一) 备考合并财务报表的编制基础
本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在2014年1月1日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2014年度及2015年1-4月的备考财务报表。本备考财务报表根据以下假设基础编制：
财务报表附注第4页
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2014年1月1日至2015年4月30日
备考财务报表附注
1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，向国家外汇管理局上海分局就本次交易办理外汇登记手续，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
2、由于公司在 2015年 5月已完成收购南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“南京奥特佳”），故本备考报表假设公司已在2014年1月1日完成收购南京奥特佳，依据重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
3、本备考财务报表假设2014年1月1日本公司已经持有南京奥特佳和空调国际100%股权，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、除已完成收购南京奥特佳发生的增发股份形成的发行费用外，收购空调国际股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
5、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于2014年1月1日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。
6、2015年5月公司已通过发行股票及支付现金购买资产的方式购买南京奥特佳100%股权，交易价格为2,650,000,000.00元，分别以4.56元/股非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产并以4.78元/股非公开发行人民币普通股156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金。本备考财务报表假设公司已于2014年1月 1日完成该交易，按发行股份收到的现金 749,999,996.70元扣除发行费用 34,978,618.18元后的净额 715,021,378.52元作为其他流动资产，按发行的人民币普通股募集的资金扣除发行费用的净额 2,967,521,378.52元计入归属于母公司所有者的净资产。根据银信资产评估有限公司出具的（银信财报字[2015]沪第075号）《评估报告》，追溯调整 2014年 1月 1日南京奥特佳可辨认净资产的公允价值为905,563,052.90元，故在编制备考财务报表时商誉直接以长期股权投资成本与上述可辩认净资产公允价值之间的差额即1,744,436,947.10元确定。
7、本备考财务报表中空调国际财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审定并出具安永华明（2015）专字第61208063_B01号《空调国际备考合并财务报表及专项审计报告》。
8、本备考财务报表根据《股权收购协议》及《增发预案》，公司拟以非公开发行股票募集资金购买资产的方式购买空调国际的100%股权和出售方集团债务的交易总价格为134,735,000.00美元（其中股权价款约5,386万美元），由2015年9月2日的美元对人民币的中间汇率6.3619计算舍去万位后尾数得出预测的交易总价格为人民币857,170,000.00元，预测的股权价款为人民币342,650,000.00元，预测的出售方集团债务为人民币514,520,000.00元。经安永华明审定的空调国际2014年1月1日可
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备考财务报表附注
辨认净资产的账面价值为人民币-289,292,963.06元，由于本次交易未对空调国际进行资产法评估，故在编制备考财务报表时商誉直接以长期股权投资成本与上述财务报表可辩认净资产账面价值之间的差额即631,942,963.06元确定。
9、根据2015年9月10日第三届董事会第二十五次会议审议通过的《增发预案》，公司以第三届董事会第二十五次会议决议公告日为发行价格定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即13.34元/股，向非公开发行股份募集资金，发行股份不超过90,492,504股（含90,492,504股），募集资金总额不超过120,717万元。本备考财务报表假设2014年1月1日以13.34元/股发行90,492,504股人民币普通股，募集资金共计1,207,170,000.00元计入归属于母公司所有者的净资产。
10、实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方空调国际的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。
在上述假设的前提下，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制备考财务报表。
(二) 备考财务报表的编制方法
本次公司非公开发行股票募集资金，以现金购买资产的方式购买空调国际的100%股权和出售方集团债务，从而控股合并空调国际，从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对空调国际进行非同一控制下企业合并，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理。
因备考合并财务报表是在假定本次交易于2014年1月1日已经完成，公司的业务架构自成立时已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
由于以非公开发行股票募集资金购买资产的方式实现购买空调国际的全部股权和出售方集团债务，公司以第三届董事会第二十五次会议决议公告日为发行价格定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 13.34元/股，向非公开发行股份募集资金，发行股份不超过 90,492,504股（含90,492,504股）。
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备考财务报表附注
本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份 90,492,504股，发行价格为人民币13.34元/股，共计1,207,170,000.00元，其中长期股权投资成本和出售方集团债务为857,170,000.00元、补充空调国际流动资金为350,000,000.00元。
公司2014年度的合并财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年4月26日出具了信会师报字[2015]第210667号标准无保留意见的审计报告。
南京奥特佳2014年度的合并财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2015年3月17日出具了信会师报字[2015]第112792号标准无保留意见的审计报告。空调国际 2013年度、2014年度、2015年 1-4月合并财务报表业经安永华明审计，并于2015年9月10日出具了安永华明(2015)专字第61208063_B01号标准无保留意见的专项审计报告。
由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的非公开发行股票之参考，不适用于其他用途。
(三) 持续经营
公司不存在自报告期末起12个月内导致对持续经营能力产生重大怀疑的的因素。
四、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“四、（十一）应收款项坏账准备”、“四、（二十三）收入”。
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年4月30日的备考合并财务状况及2014年度、2015年1-4月的备考合并经营成果等有关信息。
(二) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
本次报告期间为2014年1月1日至2015年4月30日。
(三) 营业周期
本公司营业周期为12个月。
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备考财务报表附注
(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币；子公司——金飞达（毛里求斯）有限公司（以下简称“毛里求斯”）、AIUS采用美元为记账本位币；Air International Thermal Systems (Thailand)Limited（以下简称“AI泰国”）采用泰铢为记账本位币；AI澳大利亚采用澳元为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
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备考财务报表附注
报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
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因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
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备考财务报表附注
(七) 合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“四、（十三）长期股权投资”。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(九) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
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(十) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
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处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
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金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十一)应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
①占应收账款期末余额10%(含10%)以上且单项金额大于 1,000万元的应收账款；
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②期末余额单项金额大于500万元的其他应收款；
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相组合1 类似的，按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。
其他应收款中的备用金、工程建设保证金及押金等均进行单项减值测试。如有客观证组合2 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发生减值的，则不计提坏账准备。
组合3 应收款项中公司合并范围内的各公司之间的内部往来款不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 其他方法
组合3 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)账龄 AI中国经营集团 除空调国际的其他应
服装业务 汽车零部件业务
的应收账款 收款
1年以内（含1年） 5.00 5.00 0.00 5.001－2年 10.00 10.00 8.00 10.002－3年 25.00 30.00 10.00 25.003－4年 50.00 100.00 20.00 50.004－5年 100.00 100.00 30.00 100.005年以上 100.00 100.00 50.00 100.00
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3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由
在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
坏账准备的计提方法
在资产负债表日，本公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；
4、空调国际与本备考财务报表合并范围内其他公司不同的坏账政策说明：
除AI中国经营集团的应收账款外，AI中国经营集团的其他应收款及本备考合并财务报表内空调国际其他法律主体的应收款项不采用划分信用风险特征组合的方式确认坏账准备的计提金额，而是采用个别认定法进行逐项分析计提，即根据债务人的财务和经营状况、现金流量状况、以前的信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。
(十二)存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
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期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十三)长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
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新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
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在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“四、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置
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后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
(十四)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 10-20年 0-10 4.50-10.00
机器设备 年限平均法 3-20年 0-10 4.50-33.33
电子设备 年限平均法 3-5年 0-10 18.00-33.33
运输设备 年限平均法 3-9年 0-10 10.00-33.33
其他设备 年限平均法 3-10年 10 9.00-30.00
(十五)在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
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(十六)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
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4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十七)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 20年-70年或永久 法定出让年限
软件 5年-10年 预计使用年限
专用技术 5年8个月 预计使用年限
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项目 预计使用寿命 依据
非专利技术 5年 预计使用年限
商标 10年 预计使用年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、空调国际与本备考财务报表合并范围内其他公司划分研究阶段和开发阶段的不同标准说明
空调国际以完成产品各项指标细化、形成最终产品方案并获得批准(即目标确定)作为研究与开发阶段的划分点。在目标确定以前阶段发生的费用直接计入当期损益，在目标确定以后阶段发生的费用计入开发阶段支出。
6、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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(十八)长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十九)长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入固定资产改良支出、常年公告费等。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
依据合同约定或预计受益期间确定。
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(二十)职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
(二十一)预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
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最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
详见本附注“六、(三十一)预计负债”。
(二十二)股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
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如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
(二十三)收入
1、销售商品收入的确认一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入确认的具体原则
服装业务：
国内销售业务。公司按订单约定发货，经买方验收合格，风险和报酬转移给买方，公司向买方开具发票，并确认收入。
出口销售业务。公司将产品运至港口，完成出口报关手续，按照报关单上载明的出口日期确认收入。
汽车零部件业务：
主要销售对象分为二类：一类是整车制造商，另一类是汽车售后维修市场。
面向整车制造商的销售模式，即将产品直接销售给整车制造商的销售模式。
面向汽车售后维修市场的销售模式，即根据汽车配件采购客户的订单将产品销售给汽车配件采购客户的销售模式。
销售整车制造商销售收入确认的具体标准为：
库存商品运往外库时，仍作外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车制造商并经整车制造商验收合格后确认销售。
外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下，根据整车制造商提供的已收到并检验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。
销售汽车售后维修市场销售收入确认的具体标准为：
销售给汽车配件采购客户的产品，一般在客户验货后确认收入的实现。
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3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、提供劳务收入的确认和计量原则
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入空调国际，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。空调国际以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
(二十四)政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、确认时点
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
财务报表附注第28页
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与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十五)递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十六)租赁
经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
财务报表附注第29页
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(二十七)重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
2、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
五、 税项
(一) 主要税种和税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税（注1） 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 6%、10%、17%
项税额后，差额部分为应交增值税
营业税（注2） 按应税营业收入计缴 5%、6%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3%
企业所得税（注3）按应纳税所得额计缴 15%、25%、30%、34%子公司毛里求斯是依据毛里求斯共和国法律，于2007年3月注册成立的有限公司(英文名称：GOLDENFIELD INTERNATIONALCO.LTD)，免征税金。
注1：
奥特佳合并范围内子公司、AI中国经营集团：按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；
AI泰国按其注册地泰国罗勇府的税收法规计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；
AI澳大利亚经营集团按应税收入的10%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；
注2：
奥特佳合并范围内子公司、AI中国经营集团：按应税营业收入5%计缴；
AI美国经营集团：按应税业收入的6%计缴；
注3：
奥特佳合并范围内子公司（除南京奥特佳单体）、AI中国经营集团企业所得税按应纳税所得额的25%计缴；
南京奥特佳企业所得税按应纳税所得额的15%计缴；
财务报表附注第30页
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AI美国经营集团适用于美国联邦所得税税收法规，所得税税率为34%；
AI泰国适用于其注册地泰国罗勇府的所得税税收法规；
AI澳大利亚经营集团企业所得税按应纳税所得额的30%计缴；
(二) 税收优惠
本公司之子公司南京奥特佳2014年被认定为高新技术企业，根据企业所得税法及相关规定2014年、2015年、2016年暂按应纳税所得额的15％税率计缴企业所得税。
空调国际下属AI泰国，按照泰国增值税法，其位于自由贸易区内的工厂享受采购原材料和机器设备增值税免税优惠；此外按泰国政府颁布《投资促进法案B.E.2520》的有关规定享受企业所得税优惠政策，于本备考合并财务报表各报告期内免除特定产品的企业所得税。
六、 合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
库存现金 523,932.52 483,655.52银行存款 517,417,304.83 527,775,185.91其他货币资金 11,229,995.65 16,422,523.21合计 529,171,233.00 544,681,364.64受到限制的货币资金明细如下：
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
银行承兑汇票保证金 7,344,694.78 13,429,705.50信用证保证金 3,885,300.87 2,992,817.71合计 11,229,995.65 16,422,523.21(二) 应收票据
1、应收票据分类列示
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
银行承兑汇票 451,178,844.62 341,206,676.31合计 451,178,844.62 341,206,676.31
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2、期末公司已质押的应收票据
项目 2015年4月30日已质押金额
银行承兑汇票 157,322,296.18合计 157,322,296.183、期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
2015年4月30日 2015年4月30日
项目
终止确认金额(已背书) 未终止确认金额(已贴现)
银行承兑汇票 523,359,563.17 102,346,243.90合计 523,359,563.17 102,346,243.90
财务报表附注第32页
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(三) 应收账款
1、应收账款分类披露
2015年4月30日 2014年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值 比例 计提比 账面价值金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） 例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收
205,576,925.57 22.28 205,576,925.57 142,582,609.55 16.18 142,582,609.55账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收
673,479,948.06 72.98 39,249,633.76 5.83 634,230,314.30 690,778,972.67 78.37 36,569,294.70 5.29 654,209,677.97账款小计
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应
43,724,562.75 4.74 327,545.85 0.75 43,397,016.90 48,041,888.42 5.45 356,328.29 0.74 47,685,560.13收账款
合计 922,781,436.38 100.00 39,577,179.61 / 883,204,256.77 881,403,470.64 100.00 36,925,622.99 / 844,477,847.65财务报表附注第33页
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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2015年4月30日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 653,221,223.57 32,203,464.35 4.93
1至2年 11,907,451.61 1,190,615.16 10.00
2至3年 3,069,720.01 919,701.30 29.96
3至4年 5,090,396.70 4,877,295.10 95.81
4至5年 191,156.17 58,557.85 30.63
合计 673,479,948.06 39,249,633.76 /
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2、本期计提、转回或收回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,655,597.22元，外币报表折算汇率变动导致的坏账准备减少4,040.60元。
3、本期无实际核销的应收账款情况。
4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
2015年4月30日
单位名称
应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备
第一名 111,883,293.44 12.12
第二名 40,819,072.39 4.42 2,040,953.62第三名 36,765,005.47 3.98 1,838,250.27第四名 30,378,293.21 3.29 1,518,914.66第五名 29,911,966.88 3.24 1,495,598.34合计 249,757,631.39 27.05 6,893,716.89(四) 预付款项
1、预付款项按账龄列示
2015年4月30日 2014年12月31日
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1年以内 33,518,258.09 92.98 24,129,858.29 90.491至2年 2,126,975.56 5.90 2,403,028.89 9.012至3年 325,442.57 0.90 101,348.60 0.383年以上 77,369.81 0.21 31,339.81 0.12合计 36,048,046.03 100.00 26,665,575.59 100.002、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款2015年4月30日
预付对象 2015年4月30日
余额合计数的比例(%)
第一名 4,909,880.27 13.62第二名 2,612,057.46 7.25第三名 2,217,723.16 6.15第四名 2,204,439.60 6.12
财务报表附注第35页
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占预付款2015年4月30日
预付对象 2015年4月30日
余额合计数的比例(%)
第五名 1,431,005.18 3.97合计 13,375,105.67 37.11(五) 应收利息
应收利息分类
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
定期存款 2,712,156.71 1,973,467.68合计 2,712,156.71 1,973,467.68
财务报表附注第36页
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(六) 其他应收款
1、其他应收款分类披露：
2015年4月30日 2014年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
计提比例 账面价值 计提比例账面价值金额 比例（%） 金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账
38,666,599.63 74.47 38,666,599.63 21,241,977.20 49.61 21,241,977.20准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
5,527,294.91 10.64 1,243,100.99 22.49 4,284,193.92 7,856,067.64 18.34 1,390,960.18 17.71 6,465,107.46准备的其他应收款小计
单项金额不重大但单独计提坏
7,731,902.44 14.89 643,246.14 9.87 6,968,656.30 13,726,083.70 32.05 728,971.05 5.31 12,997,112.65账准备的其他应收款
合计 51,925,796.98 100.00 1,886,347.13 / 49,919,449.85 42,824,128.54 100.00 1,999,931.23 / 40,704,197.31财务报表附注第37页
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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2015年4月30日
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1年以内 340,379.87 17,018.99 5.001至2年 296,130.69 29,613.07 10.002至3年 10,000.00 2,500.00 25.003至4年 5,000.00 2,500.00 50.004至5年 959,892.89 959,892.89 100.005年以上 231,576.04 231,576.04 100.00合计 1,842,979.49 1,243,100.99 /组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
2015年4月30日
组合名称
其他应收款 坏账准备 计提比例
组合2 3,684,315.42
合计 3,684,315.42
2、本期计提、转回或收回的坏账准备情况
本期转回坏账准备金额 111,437.51元，外币报表折算汇率变动导致的坏账准备减少2,146.59元。
3、本期无实际核销的其他应收款情况。
4、其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 2015年4月30日账面余额 2014年12月31日账面余额
单位往来款 15,176,972.10 1,750,233.98备用金 2,838,478.58 2,087,023.91保证金、押金 10,198,442.22 6,070,162.01其他 23,711,904.08 32,916,708.64合计 51,925,796.98 42,824,128.54
财务报表附注第38页
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5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收 坏账准备
2015年 2015年4月302015年4月单位名称 款项性质 账龄
4月30日余额 日余额合计数的30日余额余比例(%) 额
咨询服务费及代
第一名 8,246,532.33 2年以内 15.88
垫款项
第二名 诉讼保证金 7,239,206.36 2年以内 13.94
特许权使用费及
第三名 6,479,030.20 3年以内 12.48
代垫工资
第四名 设计服务费 6,171,763.25 1年以内 11.89
第五名 预计保险赔偿款 1,325,909.68 2年以内 2.55
合计 / 29,462,441.82 / 56.74
财务报表附注第39页
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(七) 存货
1、存货分类
2015年4月30日 2014年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 187,406,596.44 9,040,664.36 178,365,932.08 179,996,584.22 8,210,478.63 171,786,105.59周转材料 746,564.95 746,564.95 609,663.94 609,663.94委托加工物资 3,246,827.21 3,246,827.21 14,217,112.06 14,217,112.06在产品 71,811,569.32 1,644,303.66 70,167,265.66 61,912,698.96 1,995,229.94 59,917,469.02库存商品 120,541,262.53 13,512,516.61 107,028,745.92 129,833,158.71 15,094,153.15 114,739,005.56发出商品 250,378,120.19 250,378,120.19 207,485,182.99 207,485,182.99合计 634,130,940.64 24,197,484.63 609,933,456.01 594,054,400.88 25,299,861.72 568,754,539.162、存货跌价准备
本期增加金额 本期减少金额
项目 2014年12月31日 2015年4月30日计提 转回 转销 外币折算差额
原材料 8,210,478.63 1,442,415.03 1,760.86 593,067.14 17,401.30 9,040,664.36在产品 1,995,229.94 352,293.02 -1,366.74 1,644,303.66库存商品 15,094,153.15 3,113,589.05 4,695,225.59 13,512,516.61合计 25,299,861.72 4,556,004.08 1,760.86 5,640,585.75 16,034.56 24,197,484.63财务报表附注第40页
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(八) 其他流动资产
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
待抵扣进项税 21,839,384.78 23,981,501.39预缴所得税 5,757,662.05 5,757,662.05增发股份取得的现金 1,065,021,378.52 1,065,021,378.52合计 1,092,618,425.35 1,094,760,541.96
财务报表附注第41页
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(九) 长期股权投资
本期增减变动 本期计 减值准备2014年 2015年
被投资单位 追加减少 权益法下确认 其他综合收 其他权益 宣告发放现金 提减值2015年4月12月31日 其他 4月30日
投资投资 的投资损益 益调整 变动 股利或利润 准备 30日余额联营企业
南京奥电空调 463,631.11
-39,723.48 423,907.63
有限公司
合肥天鹅电器 1,255,810.16
-64,201.35 1,191,608.81
有限公司
小计 1,719,441.27 -103,924.83 1,615,516.44
合营企业
南方英特空调
94,685,399.07 12,487,342.54 107,172,741.61
有限公司
小计 94,685,399.07 12,487,342.54 107,172,741.61
合计 96,404,840.34 12,383,417.71 108,788,258.05
财务报表附注第42页
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(十) 固定资产
1、固定资产情况
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计1．账面原值
（1）2014年12月31日余额 394,017,515.67 864,891,230.32 17,780,101.61 22,413,440.14 50,849,887.82 1,349,952,175.56（2）本期增加金额 2,651,292.92 18,568,172.45 288,898.76 446,685.60 188,600.20 22,143,649.93—购置 781,626.15 17,716,366.51 288,898.76 165,817.10 188,600.20 19,141,308.72—在建工程转入 1,869,666.77 851,805.94 280,868.50 3,002,341.21（3）本期减少金额 768,010.82 3,096,206.46 176,413.35 13,891.93 0.00 4,054,522.56—处置或报废 745,475.17 2,255.92 175,540.00 10,249.29 933,520.38—外币报表折算差异 22,535.65 3,093,950.54 873.35 3,642.64 3,121,002.18（4）2015年4月30日余额 395,900,797.77 880,363,196.31 17,892,587.02 22,846,233.81 51,038,488.02 1,368,041,302.932．累计折旧
（1）2014年12月31日余额 44,781,744.18 250,555,513.78 4,818,765.71 17,594,110.79 869,811.23 318,619,945.69（2）本期增加金额 6,411,820.29 21,635,591.88 614,779.51 462,171.41 1,707,455.10 30,831,818.19—计提 6,411,820.29 21,635,591.88 614,779.51 462,171.41 1,707,455.10 30,831,818.19（3）本期减少金额 705,203.06 2,989,033.99 76,827.05 2,502.21 0.00 3,773,566.31—处置或报废 699,107.97 76,207.16 775,315.13—外币报表折算差异 6,095.09 2,989,033.99 619.89 2,502.21 2,998,251.18（4）2015年4月30日余额 50,488,361.41 269,202,071.67 5,356,718.17 18,053,779.99 2,577,266.33 345,678,197.57财务报表附注第43页
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项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计3．减值准备
（1）2014年12月31日余额 2,047,703.36 2,047,703.36（2）本期增加金额
—计提
（3）本期减少金额 411.93 411.93—处置或报废
—外币报表折算差异 411.93 411.93（4）2015年4月30日余额 2,047,291.43 2,047,291.434．账面价值
（1）2015年4月30日账面价值 319,919,839.46 390,026,166.81 9,433,951.87 4,792,453.82 35,630,954.50 759,803,366.46（2）2014年12月31日账面价值 323,305,229.77 392,975,573.91 9,852,154.41 4,819,329.35 37,161,708.42 768,113,995.862、未办妥产权证书的固定资产情况
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
房屋建筑物 92,487,703.18正在办理中
房屋建筑物 2,882,649.52房地分离，无法办证
财务报表附注第44页
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(十一)在建工程
1、在建工程情况
2015年4月30日 2014年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值江宁生产线 11,969,230.80 11,969,230.80 11,868,000.00 11,868,000.00保定长城项目 10,783,133.70 10,783,133.70 8,087,080.15 8,087,080.15滁州2#、4#宿舍楼 5,697,738.00 5,697,738.00 5,697,738.00 5,697,738.00祥云实验楼 3,549,772.63 3,549,772.63 143,591.00 143,591.00滁州零星项目 3,272,400.00 3,272,400.00 890,150.00 890,150.00上汽项目 1,254,953.00 1,254,953.00 1,254,953.00 1,254,953.00海马项目 1,055,500.00 1,055,500.00 1,055,500.00 1,055,500.00 KLTOC项目 1,273,730.00 1,273,730.00 1,245,350.00 1,245,350.00滁州三号厂房 569,660.12 569,660.12 46,100.00 46,100.00 31XN HVAC Assembly Line项目 232,023.79 232,023.79 201,601.01 201,601.01龙泉零星项目 257,646.87 257,646.87 257,646.87 257,646.87其他零星项目 10,876,459.08 10,876,459.08 9,611,171.85 9,611,171.85合计 50,792,247.99 50,792,247.99 40,358,881.88 40,358,881.88财务报表附注第45页
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2、重要的在建工程项目本期变动情况
本期本期转 工程累计 其中：本
2014年 本期其 工程 利息资 利息本期增加 入固定 2015年 投入占预 期利息 资金项目名称 预算数 12月31日余 他减少 进度 本化累 资本金额 资产金 4月30日余额 算比例 资本化 来源额 金额 (%) 计金额 化率额 (%) 金额
(%)江宁生产线 16,905,982.91 11,868,000.00 101,230.80 11,969,230.80 70.80 70.00
保定长城项目 30,404,810.50 8,087,080.15 2,696,053.55 10,783,133.70 54.83 55.00
滁州2#、4#宿
16,148,013.00 5,697,738.00 5,697,738.00 35.28 35.00
舍楼
祥云实验楼 9,680,000.00 143,591.00 3,406,181.63 3,549,772.63 36.67 36.00
上汽项目 17,344,089.00 1,254,953.00 1,254,953.00 15.60 15.00
海马项目 3,906,000.00 1,055,500.00 1,055,500.00 70.29 70.00
KLTOC项目 5,255,128.00 1,245,350.00 28,380.00 1,273,730.00 77.98 80.00
合计 99,644,023.41 29,352,212.15 6,231,845.98 35,584,058.13 / /
财务报表附注第46页
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(十二)无形资产
1、无形资产情况
项目 软件 土地使用权 商标权 专利权 非专利技术 合计1．账面原值
（1）2014年12月31日余额 112,488,585.94 196,676,892.41 80,704,400.00 116,687,100.00 354,476,806.00 861,033,784.35（2）本期增加金额 33,347.62 6,358,198.00 9,602,696.60 15,994,242.22—购置 33,347.62 6,358,198.00 6,391,545.62—内部研发 9,602,696.60 9,602,696.60（3）本期减少金额 1,554,198.12 5,051.06 5,788,211.84 7,347,461.02—外币折算差额 1,554,198.12 5,051.06 5,788,211.84 7,347,461.02（4）2015年4月30日余额 110,967,735.44 203,030,039.35 80,704,400.00 116,687,100.00 358,291,290.76 869,680,565.552．累计摊销
（1）2014年12月31日余额 107,152,939.43 14,894,248.67 8,070,440.00 20,591,841.18 342,399,025.59 493,108,494.87（2）本期增加金额 2,213,379.33 1,339,623.70 2,690,146.67 6,863,947.06 2,193,945.94 15,301,042.70—计提 2,213,379.33 1,339,623.70 2,690,146.67 6,863,947.06 2,193,945.94 15,301,042.70（3）本期减少金额 1,525,692.73 5,051.06 5,723,261.63 7,254,005.42—外币折算差额 1,525,692.73 5,051.06 5,723,261.63 7,254,005.42（4）2015年4月30日余额 107,840,626.03 16,228,821.31 10,760,586.67 27,455,788.24 338,869,709.90 501,155,532.153．减值准备
（1）2014年12月31日余额
（2）本期增加金额
—计提
财务报表附注第47页
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项目 软件 土地使用权 商标权 专利权 非专利技术 合计（3）本期减少金额
—处置
（4）2015年4月30日余额
4．账面价值
（1）2015年4月30日账面价值 3,127,109.41 186,801,218.04 69,943,813.33 89,231,311.76 19,421,580.86 368,525,033.40（2）2014年12月31日账面价值 5,335,646.51 181,782,643.74 72,633,960.00 96,095,258.82 12,077,780.41 367,925,289.482、公司无未办妥产权证书的土地使用权情况。
(十三)开发支出
项目 2014年12月31日 本期增加金额内部开发支出 本期减少金额确认为无形资产 2015年4月30日长城项目 26,250,098.16 882,285.43 9,602,696.60 17,529,686.99其他 943,669.88 601,830.78 1,545,500.66合计 27,193,768.04 1,484,116.21 9,602,696.60 19,075,187.65财务报表附注第48页
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(十四)商誉
商誉账面原值
被投资单位名称或 2014年 本期增加 本期减少 2015年
形成商誉的事项 12月31日 企业合并形成的 处置 4月30日
南京奥特佳 1,744,436,947.10 1,744,436,947.10空调国际 631,942,963.06 631,942,963.06合计 2,376,379,910.16 2,376,379,910.16商誉的说明：
2015年 5月公司已完成发行股票及支付现金购买资产的方式购买南京奥特佳的100%股权，交易价格为2,650,000,000.00元，根据银信资产评估有限公司出具的（银信财报字[2015]沪第075号）《评估报告》，追溯调整2014年1月1日南京奥特佳可辨认净资产的公允价值为 905,563,052.90元，故在编制备考财务报表时商誉直接以长期股权投资成本与上述可辩认净资产公允价值之间的差额即 1,744,436,947.10元确定。
本备考财务报表根据《股权收购协议》及《增发预案》，公司拟以非公开发行股票募集资金购买资产的方式购买空调国际的100%股权和出售方集团债务的交易总价格为134,735,000.00美元（其中股权价款约5,386万美元），由2015年9月2日的美元对人民币的中间汇率 6.3619计算舍去万位后尾数得出预测的交易总价格为人民币857,170,000.00元，预测的股权价款为人民币342,650,000.00元，预测的出售方集团债务为人民币514,520,000.00元。经安永华明审定的空调国际2014年1月1日可辨认净资产的账面价值为人民币-289,292,963.06元，由于本次交易未对空调国际进行资产法评估，故在编制备考财务报表时商誉直接以长期股权投资成本与上述财务报表可辩认净资产账面价值之间的差额即631,942,963.06元确定。
报告期末，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策规定对该商誉进行减值测试，测试结果表明上述商誉未发生减值。
(十五)长期待摊费用
项目 2014年12月31日 本期增加 本期摊销 其他减少 2015年4月30日改扩建工程 2,452,482.62 73,090.30 174,519.87 11,148.56 2,339,904.49常年公告费 235,849.06 235,849.06其他 46,475.00 46,475.00合计 2,734,806.68 73,090.30 174,519.87 11,148.56 2,622,228.55注：其他减少系外币报表折算差异。
财务报表附注第49页
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(十六)递延所得税资产和递延所得税负债
1、未经抵销的递延所得税资产
2015年4月30日 2014年12月31日
项目 可抵扣 递延所得税 可抵扣 递延所得税
暂时性差异 资产 暂时性差异 资产
资产减值准备 53,736,610.93 8,727,319.37 51,954,155.57 8,747,971.85内部交易未实现利润 12,579,630.56 2,292,982.21 6,295,288.16 944,293.22非同一控制下企业合并固
21,884,542.23 4,872,573.91 22,604,908.31 5,038,059.35定资产调减余额
预提运费、产品质量保证 88,920,577.15 17,085,842.39 85,250,933.26 16,609,000.52已计提未支付职工薪酬 34,898,802.43 6,069,022.35 32,601,877.87 5,604,000.30可用以后年度税前利润弥
3,401,354.68 850,338.67
补的亏损
合计 215,421,517.98 39,898,078.90 198,707,163.17 36,943,325.242、未经抵销的递延所得税负债
2015年4月30日 2014年12月31日
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
非同一控制企业合并资产
254,500,607.87 43,100,615.72 265,696,972.51 44,865,900.90评估增值
固定资产折旧 6,402,980.83 2,209,028.38 7,502,703.92 2,588,432.85开发支出 6,915,365.59 2,385,801.13 8,561,391.30 2,953,680.00当年可抵扣预付款项 7,939,489.32 2,739,123.81
合计 275,758,443.61 50,434,569.04 281,761,067.73 50,408,013.75(十七)其他非流动资产
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
预付设备工程款 78,341,949.50 45,006,240.89合计 78,341,949.50 45,006,240.89
财务报表附注第50页
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(十八)短期借款
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
抵押借款 66,355,122.84 57,258,230.45保证借款 246,750,000.00 251,750,000.00信用借款 45,000,000.00 30,000,000.00银行承兑汇票贴现 102,346,243.90 169,363,133.86合计 460,451,366.74 508,371,364.31(十九)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
交易性金融负债 201,493.75 297,516.32其中：衍生金融负债 201,493.75 297,516.32合计 201,493.75 297,516.32(二十)应付票据
种类 2015年4月30日 2014年12月31日
银行承兑汇票 200,332,984.79 65,894,431.24合计 200,332,984.79 65,894,431.24(二十一)应付账款
1、应付账款列示：
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
应付账款 724,776,579.49 646,735,591.04合计 724,776,579.49 646,735,591.042、期末余额中无账龄超过一年的重要应付账款。
(二十二)预收款项
1、预收款项列示
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
预收款项 31,452,014.66 13,202,854.72合计 31,452,014.66 13,202,854.72
财务报表附注第51页
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2、期末余额中无账龄超过一年的重要预收款项。
(二十三)应付职工薪酬
1、应付职工薪酬列示
2014年 2015年
项目 本期增加 本期减少
12月31日 4月30日
短期薪酬 83,511,804.99 152,941,911.91 162,572,571.26 73,881,145.64离职后福利-设定提存计划 3,768,701.95 11,077,808.24 10,426,756.58 4,419,753.61辞退福利 86,832.00 1,621,128.58 1,619,681.38 88,279.20一年内到期的其他福利 1,230,166.10 25,629.10 656,708.05 599,087.15合计 88,597,505.04 165,666,477.83 175,275,717.27 78,988,265.602、短期薪酬列示
2014年 2015年
项目 本期增加 本期减少
12月31日 4月30日
（1）工资、奖金、津贴和补贴 59,037,056.67 130,936,219.34 142,571,470.52 47,401,805.49（2）职工福利费 4,697,814.42 7,239,125.78 7,476,196.74 4,460,743.46（3）社会保险费 1,082,557.72 6,336,373.76 6,364,999.35 1,053,932.13其中：医疗保险费 953,291.59 5,515,784.86 5,571,854.83 897,221.62工伤保险费 64,520.80 522,747.45 513,118.28 74,149.97生育保险费 64,745.33 297,841.45 280,026.24 82,560.54（4）住房公积金 853,144.85 4,536,728.95 3,962,687.65 1,427,186.15（5）工会经费和职工教育经费 14,961,259.68 3,651,291.08 520,210.18 18,092,340.58（6）其他 2,879,971.65 242,173.00 1,677,006.82 1,445,137.83合计 83,511,804.99 152,941,911.91 162,572,571.26 73,881,145.643、设定提存计划列示
项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年4月30日基本养老保险 3,447,408.20 10,329,180.90 9,727,027.22 4,049,561.88失业保险费 321,293.75 748,627.34 699,729.36 370,191.73合计 3,768,701.95 11,077,808.24 10,426,756.58 4,419,753.61
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(二十四)应交税费
税费项目 2015年4月30日 2014年12月31日
增值税 3,870,162.20 10,314,214.90
企业所得税 9,127,153.21 14,918,678.96
个人所得税 3,168,622.33 1,959,546.22
城市维护建设税 1,612,467.17 1,644,512.28
房产税 176,370.42 517,520.48
教育费附加 511,432.89 890,961.53
土地使用税 418,054.73 595,538.89
防洪保安基金 325,209.97 370,687.79
代扣代缴企业税项 1,599,567.91 2,006,511.21
其他 307,710.08 604,610.04
合计 21,116,750.91 33,822,782.30
(二十五)应付利息
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
分期付息到期还本的长期借款利息 457,190.14 239,480.55短期借款应付利息 744,406.80 550,319.34合计 1,201,596.94 789,799.89(二十六)其他应付款
1、按款项性质列示其他应付款
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
单位往来款 405,042,002.63 412,497,075.11设备、工程款 14,508,377.86 14,819,940.95预提费用 20,474,788.68 19,819,258.90其他 13,531,014.64 14,175,098.83合计 453,556,183.81 461,311,373.792、期末余额中无账龄超过一年的重要其他应付款。
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(二十七)一年内到期的非流动负债
1、一年内到期的非流动负债
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
一年内到期的长期借款 3,263,088.00 4,853,364.00合计 3,263,088.00 4,853,364.002、一年内到期的长期借款明细
利率2015年4月30日2015年4月30日2015年4月30日贷款单位 借款起始日借款终止日币种
（%） 原币余额 汇率 人民币余额
Kasikornbank 13,920,000.00
2011-12-26 2016-4-30 泰铢 5.38 0.1884 2,622,528.00开泰银行
Kasikornbank 3,400,000.00
2011-6-24 2015-6-30 泰铢 5.38 0.1884 640,560.00开泰银行
合计 / / / / / 3,263,088.00(二十八)长期借款
1、长期借款分类
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
保证借款 119,600,000.00 119,600,000.00
抵押借款 1,258,512.00 2,136,084.00
合计 120,858,512.00 121,736,084.00
2、长期借款明细
利率 2015年4月30日2015年4月30日2015年4月30日
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种
（%） 原币余额 汇率 人民币余额
中国工商银行股份有
限公司江苏省分行营 2013-12-30 2017-12-21 人民币 6.40 39,600,000.00 1.0000 39,600,000.00
业部
广州农村商业银行股
2014-9-28 2017-9-27 人民币 6.765 80,000,000.00 1.0000 80,000,000.00
份有限公司番禹支行
Kasikornbank开泰银行 2011-12-26 2016-10-1 泰铢 5.38 6,680,000.00 0.1884 1,258,512.00
合计 / / / / / 120,858,512.00
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(二十九)长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬明细表
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
辞退福利 318,384.00 347,328.00其他长期福利 1,623,505.45 1,554,356.70合计 1,941,889.45 1,901,684.70(三十)预计负债
项目 2015年4月30日2014年12月31日 形成原因
未决诉讼 1,616,888.39 4,036,481.55 注
产品质量保证 76,802,272.96 71,412,808.62计提的产品质量保证费
合计 78,419,161.35 75,449,290.17 /
注：AIUS与其供应商就原材料的采购价格发生争议，AIUS于 2014年提起诉讼。
于2014年年底，AIUS根据赔付的可能性预提，折算金额为人民币2,409,439.85元。
根据2015年7月28日签署的和解协议，针对2014年采购的原材料，AIUS应支付其供应商折合为人民币 2,083,895.08元的原材料价格调整款，管理层据此将上述金额转出至应付账款，其余预提余额予以冲回。
2013年，第三方以产品质量缺陷致使他人财产受损为由向AIUS及其客户提起诉讼， AIUS根据其聘请的律师对此案的预计赔付的可能性进行预提，于 2015年 4月 30日、2014年12月31日及2013年12月31日，预提赔偿款折算金额分别为人民币290,978.72元、人民币292,805.93元及人民币290,926.37元。2014年，第三方在另一起诉讼中就同一案由向 AIUS提起诉讼，AIUS根据赔付的可能性进行预提，于 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，预提赔偿款折算金额分别为人民币 1,325,909.67及人民币 1,334,235.77元。于 2014年底前述两案已合并为一案。截至审计报告日，诉讼尚未结案。另外，前述诉讼所涉及的赔偿金额将由 AIUS所购产品责任险覆盖，AIUS不承担任何赔偿费用，AIUS管理层认为其基本确定可以从保险公司收到同等金额的保险补偿款，故将该或有资产确认并列示于其他应收款科目下。
(三十一)其他非流动负债
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
其他非流动负债 503,586,506.93 528,754,857.97减：归还出售方集团债务（注） -503,586,506.93 -514,150,917.34合计 0.00 14,603,940.63
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注：本备考财务报表根据《股权收购协议》、《增发预案》，预测出售方集团债务人民币金额为 514,520,000.00元；经安永华明审定截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日以期末汇率折算的出售方集团债务在相应时点人民币金额分别为 503,586,506.93元和 528,754,857.97元，应付利息余额分别为 403,425.58元和369,082.66元，本公司以增资金额归还债务后，截至2015年4月30日不存在对AITSL.P.的债务。
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空调国际对AITSL.P的长期借款和Hybrid Secruities的明细如下：
科目 币种 2015年4月30日 2014年12月31日 起始日 到期日 利率（%）原币数 人民币数 原币数 人民币数
USD 26,920,343.81 164,582,904.71 26,511,514.64 162,223,956.84 2010/8/26 2019/8/26 2.29-5.17 USD 8,345,233.53 51,020,254.23 8,180,233.53 50,054,848.97 2011/5/6 2017/12/31 -AITSL.P.长期借款
AUD 8,283,372.88 40,636,570.68 10,116,637.20 50,759,215.48 2010/8/26 2019/8/26 7.12-7.58 AUD 7,693,678.54 37,743,648.18 7,693,678.54 38,602,262.71 2010/8/26 2019/8/26 -PreferredEquityCertificate（注1） EUR 9,086,012.43 61,859,389.83 8,965,298.31 66,841,678.08 2005/1/6 2054/1/6 4.10YieldFreePreferredEquityCertificate（注1） EUR 19,300,851.81 131,404,059.30 19,096,981.58 142,379,455.89 2005/1/6 2054/1/6 3.25ConvertiblePreferredEquityCertificate（注1、2） EUR 2,400,000.00 16,339,680.00 2,400,000.00 17,893,440.00 2005/1/6 2054/1/6
小计 503,586,506.93 528,754,857.97
2015年1-4月及2014年度，上述对AITL.P的债务产生的利息费用分别为人民币5,461,236.34元及17,977,870.13元。
注1：均为HybridSecurities，该HybridSecurities工具由AITSL.P.向AI卢森堡发行，根据相应协议，上述工具的偿还优先级次于AI卢森堡的其他债务。管理层认为这些优先权益工具应按债务进行会计处理。
注2：根据相应协议，经合同双方一致同意，该债务可以转换成对AI卢森堡的股权。
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(三十二)归属于母公司股东权益
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
归属母公司股东权益 5,185,792,770.90 5,089,755,002.32(三十三)营业收入和营业成本
2015年1-4月 2014年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,315,822,868.07 1,034,127,580.07 3,597,552,752.55 2,818,267,757.29其他业务 49,585,377.16 38,262,062.77 163,580,312.99 87,482,843.46合计 1,365,408,245.23 1,072,389,642.84 3,761,133,065.54 2,905,750,600.75(三十四)营业税金及附加
项目 2015年1-4月 2014年度
营业税 -39,776.50 SALES TAX EXPENSE 9,201.47 164,032.61城市维护建设税 2,405,834.90 7,768,321.23教育费附加 1,712,500.80 5,657,724.91资源税 20,287.14合计 4,127,537.17 13,570,589.39(三十五)销售费用
项目 2015年1-4月 2014年度
三包费用 17,864,221.73 52,008,251.50运输费 9,770,686.51 26,346,315.36仓储费 3,770,627.39 3,050,859.12职工薪酬 3,752,247.46 11,068,080.83进出口代理费 3,070,657.53 5,655,770.35装卸费 3,063,669.43 10,764,283.82业务招待费 1,988,985.52 7,643,901.40市场营销费用 1,037,321.61 2,127,996.21快邮费 637,954.20 2,572,944.77广告费 114,400.00 706,358.58展览宣传费 78,943.59 690,109.15其他 3,003,653.13 6,530,736.91合计 48,153,368.10 129,165,608.00
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(三十六)管理费用
项目 2015年1-4月 2014年度
职工薪酬 69,966,696.59 187,983,062.93研究开发费 24,233,247.03 78,755,447.43中介费 5,282,647.45 17,710,040.32业务招待费 1,593,366.91 4,619,443.08折旧 9,571,476.44 20,288,825.13差旅费 5,931,508.76 20,098,058.78费用性税金 2,714,150.10 6,645,593.69修理费 710,062.69 3,252,830.18运输费 103,551.80 490,821.92办公费 1,626,582.88 10,568,357.53电话费 199,940.97 373,675.11无形资产摊销 10,783,470.75 31,809,536.79物业费、保安、保洁费 164,610.00 534,577.40保险费 300,336.51 1,014,955.45停工损失 5,679,913.28信息技术费 1,020,224.15 5,139,881.78租赁费 932,464.17 2,968,372.28低值易耗品摊销 304,611.96 1,496,847.49咨询费 428,062.27 799,205.00其他 6,772,473.84 16,944,604.73合计 142,639,485.27 417,174,050.30(三十七)财务费用
类别 2015年1-4月 2014年度
利息支出 17,510,003.85 47,072,633.66减：利息收入 5,101,527.95 10,070,420.17汇兑损益 1,617,312.72 1,857,876.01手续费支出 770,114.17 2,180,120.23合计 11,561,277.35 41,040,209.73
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(三十八)资产减值损失
项目 2015年1-4月 2014年度
坏账损失 2,544,159.71 2,723,144.46存货跌价损失 4,554,243.22 4,957,652.24合计 7,098,402.93 7,680,796.70(三十九)公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 2015年1-4月 2014年度
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 96,022.57 -297,516.32合计 96,022.57 -297,516.32(四十)投资收益
项目 2015年1-4月 2014年度
权益法核算的长期股权投资收益 12,383,417.71 26,890,731.78处置长期股权投资产生的投资收益 9,124,954.01合计 12,383,417.71 36,015,685.79(四十一)营业外收入
计入2015年1-4月非经常性计入2014年度非经常性损项目 2015年1-4月 2014年度
损益的金额 益的金额
非流动资产处置利得合计 3,408.43 186,976.68 3,408.43 186,976.68其中：固定资产处置利得 3,408.43 186,976.68 3,408.43 186,976.68无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助 40,000.00 18,843,302.00 40,000.00 18,843,302.00其他 626,666.83 466,490.87 626,666.83 466,490.87合计 670,075.26 19,496,769.55 670,075.26 19,496,769.55
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计入当期损益的政府补助
补助项目 2015年1-4月 2014年度 与资产相关/与收益相关财政局补贴款 40,000.00 290,300.00与收益相关
开拓资金补贴款 10,700.00与收益相关
安徽滁州南礁市工业园区 11,000,000.00与收益相关
浙江龙泉工业园区 3,463,740.00与收益相关
南京市秣陵街道 2,665,400.00与收益相关
名牌奖励 750,000.00与收益相关
企业扶持资金 379,262.00与收益相关
企业知识产权战略推进计划项目 100,000.00与收益相关
秦淮区财政局质量强省专项奖励 50,000.00与收益相关
省级商务发展免申报项目奖励 46,800.00与收益相关
财政局结算专户款 38,000.00与收益相关
纳税有功奖励 30,000.00与收益相关
2014年开放型资金 12,800.00与收益相关
商务发展专项 6,300.00与收益相关
合计 40,000.00 18,843,302.00 /
(四十二)营业外支出
2015年 计入2015年1-4月非经常计入2014年度非经常项目 2014年度
1-4月 性损益的金额 性损益的金额
非流动资产处置损失合计 89,960.26 361,858.84 89,960.26 361,858.84其中：固定资产处置损失 89,960.26 361,858.84 89,960.26 361,858.84无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 195,888.63 195,888.63非常损失 17,734.92 17,734.92
合同违约赔偿 2,362,556.77 2,362,556.77
其他 656,163.51 2,459,312.57 656,163.51 2,459,312.57合计 3,126,415.46 3,017,060.04 3,126,415.46 3,017,060.04
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(四十三)所得税费用
项目 2015年1-4月 2014年度
当期所得税费用 19,538,184.28 64,579,388.33递延所得税费用 -2,928,198.37 -8,639,657.35合计 16,609,985.91 55,939,730.98(四十四)所有权或使用权受到限制的资产
项目 2015年4月30日账面价值 受限原因
货币资金 11,229,995.65银行承兑汇票保证金及信用证保证金
应收票据 157,322,296.18开立应付票据
固定资产 39,308,235.33抵押借款
无形资产 14,693,206.57抵押借款
合计 222,553,733.73
除以上资产外，根据签订的贷款与抵押协议，AI美国经营集团以现有及未来所有资产用于取得银行借款抵押。
AI澳大利亚经营集团的主要所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
根据澳洲律师于 2015年 8月 12日通过私人财产担保登记系统的查询，AIGL International PtyLimited、AI澳大利亚及Air International Thermal (China) Pty Limited现在及未来拥有的所有资产均处于抵押状态，抵押权人为 AITSL.P.。
根据《股权购买协议》中的约定，以 AITSL.P.为抵押权人的上述抵押将会在本交易交割时或之前予以解除。此外，上述查询显示AI澳大利亚现在及未来拥有的所有资产还抵押给了 Ford Motor Company of AustraliaLimited。但根据管理层的确认，上述就现有及未来所有资产的抵押事实上并不存在，目前，AI澳大利亚正在与 Ford Motor Company of Australia Limited就上述担保登记的正式解除进行沟通办理。
截至2015年4月30日止账面价值分别为人民币23,750,661.43元的房屋及建筑物和人民币 15,557,573.90元的机器设备用于取得银行借款抵押，截至 2015年 4月30日止，账面价值为人民币14,693,206.57元的土地使用权用于取得银行借款抵押。
七、 合并范围的变更
其他原因的合并范围变动
与上年度相比本期新增合并单位2家，原因为：2014年度新设子公司滁州奥特佳商贸服务有限公司、马鞍山奥特佳机电有限公司共计2家。
财务报表附注第62页
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八、 在其他主体中的权益
(一) 在子公司中的权益
企业集团的构成
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式直接 间接
南通金飞利服装有限公司 江苏南通 江苏省通州经济开发区朝霞路 服装生产 75.00 25.00 同一控制取得南通金飞祥服装有限公司 江苏南通 江苏省通州经济开发区朝霞路 服装生产 75.00 25.00 非同一控制取得南通金飞盈服装有限公司 江苏南通 江苏通州经济开发区碧华路3号 服装生产 75.00 25.00 同一控制取得金飞达(毛里求斯)有限公司 毛里求斯 毛里求斯共和国路易斯港圣丹尼街圣詹姆斯广场501室 投资与贸易 100.00 设立取得南通奥源服装有限公司 江苏南通 江苏省通州经济开发区世纪大道288号 服装生产 75.00 25.00 非同一控制取得上海纺冠电子商务有限公司 上海 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号3层B61室 电子商务 80.00 设立取得新能源技术开发、制造、销售无
南京奥特佳新能源科技有限公司 江苏南京 南京市秦淮区大明路103号 100.00 非同一控制取得氟环保制冷产品
南京奥特佳长恒铸造有限公司 江苏南京 南京市江宁区横溪街道宁阳街11号 铝合金铸件生产 51.00 非同一控制取得浙江龙之星压缩机有限公司 浙江龙泉 浙江龙泉工业园区塆头区块1、2号地块 制造和销售压缩机 51.00 非同一控制取得安徽奥特佳科技发展有限公司 安徽滁州 滁州市南谯工业开发区乌衣园区双迎大道669号 各类压缩机、空调系统产品生产 100.00 非同一控制取得南京奥特佳祥云冷机有限公司 江苏南京 南京市江宁区秣陵街道工业集中区 汽车空调制造、销售 100.00 非同一控制取得机电产品和汽车零部件的销售
滁州奥特佳商贸服务有限公司 安徽滁州 滁州市南谯工业开发区乌衣园区双迎大道669号 100.00 非同一控制取得及技术服务
马鞍山奥特佳机电有限公司 安徽马鞍山 博望区丹阳镇特钢产业园富民路 金属铸造产品生产 100.00 非同一控制取得上海圣游投资有限公司 上海 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号3层B68室 投资管理 100.00 设立取得财务报表附注第63页
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持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式直接 间接
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
AI美国 美国 投资业 100.00 设立取得 New Castle, Delaware 19808, USA
Air International Thermal (US) 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
美国 投资业 100.00 设立取得 Subsidiary Inc. New Castle, Delaware 19808, USA
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
AIUS 美国 制造业 100.00 设立取得 New Castle, Delaware 19808, USA
AI卢森堡 卢森堡 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg 投资业 100.00 非同一控制取得空调国际(上海)有限公司 中国 上海市闵行区莘庄工业区春光路108号 制造业 100.00 非同一控制取得 Air International Thermal Systems De-Saint-Exupéry-Straße 8, Condor Platz, 60549 Frankfurt am
德国 投资业 100.00 设立取得 (DE) GmbH Main
AI比利时 比利时 Louizalaan 331-333, 1050 Brussels, Belgium 投资业 100.00 设立取得 Fernando Montes de Oca 126, Col. Condesa, Del. Cuauhtemoc,
Air Systems, S. de R.L. de C.V 墨西哥 投资业 100.00 设立取得 ZC 06140, in Mexico City, Federal District
AI澳大利亚 澳大利亚 50-80 Turner Street, Port Melbourne, VIC 3207, Australia 贸易 100.00 设立取得 Air International Thermal Systems, 50-80 Turner Street, Port,
AITS Australia Pty Limited. 澳大利亚 投资业 100.00 设立取得 Melbourne VIC 3207, Australia
Air International Thermal (China) Pty
澳大利亚 50-80 Turner Street, Port Melbourne, VIC 3207, Australia 投资业 100.00 设立取得 Limited.
艾泰斯热系统研发(上海)有限公司 中国 上海市徐汇区天等路259弄28号106室 研发中心 100.00 设立取得财务报表附注第64页
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持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式直接 间接
500/46 Moo 3, Hemaraj Eastern Seaboard Industrial Estate, Tasit
AI泰国 泰国 制造业 100.00 设立取得 Sub-district, Pluakdaeng District, Rayong Province, Thailand
c/o Cimglobal Business, 33 Edith Cavell Street, Port Louis,
Huxley Holdings Limited 毛里求斯 投资业 100.00 设立取得 Mauritius
AIGL International Pty Ltd 澳大利亚 50-80 Turner Street, Port Melbourne, Victoria 3207, Australia 投资业 100.00 设立取得沈阳艾尔英特空调有限公司 中国 沈阳市沈北新区辉山经济开发区人和街87-2甲号 制造业 100.00 设立取得海南艾尔英特空调有限公司 中国 海口高新区海马（二期）工业园M-25 制造业 100.00 设立取得财务报表附注第65页
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(二) 在合营安排或联营企业中的权益
1、重要的合营企业或联营企业
合营企业或 主要经 业务 持股比例(%) 对合营企业或联营企业投注册地
联营企业名称 营地 性质 直接 间接 资的会计处理方法
合营企业
南方英特空调有限公司 重庆市渝北区双凤桥街道高制造业 50.00 权益法
中国
（注1） 堡湖路1号1-4幢
Air International TTR 235/245, Village Hinjewadi,制造业 50.00 权益法
Thermal Systems Limited印度 Taluka Mulshi, Pune,
（注2） Maharashtra, India, 411027
注1：空调国际的重要合营企业南方英特空调有限公司（以下简称“南方英特”），担任空调国际中国重庆地区及南京地区的产品制造商，采用权益法核算，该投资对空调国际活动具有战略性。
注2：截至2015年4月30日，空调国际的合营企业Air International TTR Thermal SystemsLimited（以下简称“AITTR”）仍在筹建期，空调国际尚未对其出资。
2、重要合营企业的主要财务信息
2015.4.30/2015年1-4月 2014.12.31/2014年度
南方英特 南方英特
流动资产 618,853,618.18 529,848,702.83其中：现金和现金等价物 69,532,053.56 67,284,823.06非流动资产 101,909,282.44 97,479,555.84资产合计 720,762,900.62 627,328,258.67流动负债 505,404,566.66 436,951,706.17非流动负债 350,000.00 400,000.00负债合计 505,754,566.66 437,351,706.17少数股东权益 107,504,166.98 94,988,276.25归属于母公司股东权益 107,504,166.98 94,988,276.25按持股比例计算的净资产份额 107,504,166.98 94,988,276.25调整事项 -331,425.37 -302,877.18对合营企业权益投资的账面价值 107,172,741.61 94,685,399.07营业收入 369,917,867.21 831,894,008.29财务费用——利息收入 165,301.43 1,092,028.66财务费用——利息费用 20,554.84
财务报表附注第66页
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2015.4.30/2015年1-4月 2014.12.31/2014年度
南方英特 南方英特
所得税费用 5,211,008.24 13,958,209.74净利润 25,031,781.46 54,751,827.90综合收益总额 25,031,781.46 54,751,827.90本年度收到的来自合营企业的股利 21,661,252.22九、 关联方及关联交易
(一) 本公司的母公司情况
母公司对本母公司对本母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 公司的持股公司的表决比例(%) 权比例(%)
江苏帝奥控股集南通市通州区金沙服装、原辅材料进出口、
3,077.70万元 15.4323 15.4323
团股份有限公司 镇新金西路 66号实业投资、劳务输出
本公司的母公司情况的说明：
公司的控股股东为江苏帝奥控股集团股份有限公司，法定代表人为王艳妍女士，注
册资本为3,077.70万元，王进飞持有其60%的股份，为该企业的实际控制人，主营
股权投资与管理。
本公司最终控制方是：王进飞。
(二) 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见本附注“八、在其他主体中的权益”。
(三) 本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见本附注“八、在其他主体中的权益”。
(四) 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系蔡丽君 实际控制人之配偶
江苏帝奥地产发展有限公司（以下简称“帝奥地产”） 受同一方控制
江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏金淦”） 本公司股东
北京天佑投资有限公司（以下简称“北京天佑”） 本公司股东
珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称“世欣鼎成”） 本公司股东
珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟投资”） 本公司股东
财务报表附注第67页
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备考财务报表附注
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系南京永升新能源技术有限公司（以下简称“南京永升”） 本公司股东
光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”） 本公司股东
湘江产业投资有限责任公司（以下简称“湘江投资”） 本公司股东
南京长根投资中心（有限合伙）（以下简称“南京长根”） 本公司股东
南京奥吉投资中心（有限合伙）（以下简称“南京奥吉”） 本公司股东
王强 本公司股东
何斌 本公司股东
本公司股东的实际控制人张北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）（以下简称“世纪天富”）
永明及妻子控制的企业
本公司股东的实际控制人张广州农村商业银行股份有限公司
永明担任董事的企业
AITS L.P. 空调国际的原母公司
(五) 关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 2015年1-4月 2014年度
南方英特 接受试验服务 3,753,481.46出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2015年1-4月 2014年度
南方英特 销售商品 18,861,256.42 64,314,761.12南方英特 提供试验服务 981,891.19 1,529,859.42 AI TTR 提供试验服务 2,078,101.86南方英特 特许权使用费 1,090,964.28 3,747,448.15
财务报表附注第68页
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3、关联租赁情况
本公司作为出租方：
承租方名称 承租资产种类2015年1-4月确认的租赁收入2014年度确认的租赁收入帝奥地产 房屋 77,000.004、关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
AITS L.P. 475,248.82 2015-4-27 2016-12-31 2.29%
AITS L.P. 307,675.00 2014-11-1 2016-12-31 2.31%
AITS L.P. 305,700.00 2013-2-22 2017-12-31 2.47%
AITS L.P. 305,700.00 2013-8-22 2016-12-31 2.47%
AITS L.P. 305,700.00 2013-10-16 2016-12-31 2.47%
2015年 1-4月及 2014年度，对 AITSL.P.借款产生利息费用分别为人民币5,461,236.34元和人民币17,977,870.13元。
5、关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2015年1-4月 2014年度
南方英特 购买固定资产 504,444.44
财务报表附注第69页
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6、关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 尚未偿还贷款金额担保起始日担保到期日 担保是否已经履行完毕南京奥特佳 奥特佳投资 人民币65,000,000.00 美元10,000,000.00 2015-6-25 2015-12-14否
王进飞、蔡丽君 本公司 20,000,000.00 0.00 2013-11-21 2015-11-21否
奥特佳祥云 南京奥特佳 80,000,000.00 50,000,000.00 2015/2/12 2018/2/14否
奥特佳祥云 南京奥特佳 80,000,000.00 30,000,000.00 2014/8/26 2017/8/24否
奥特佳祥云 南京奥特佳 25,000,000.00 25,000,000.00 2014/8/27 2017/8/26否
奥特佳祥云 南京奥特佳 60,000,000.00 20,000,000.00 2014/8/18 2017/8/18否
奥特佳祥云 南京奥特佳 70,000,000.00 50,000,000.00 2014/9/30 2017/9/30否
奥特佳祥云 南京奥特佳 80,000,000.00 25,000,000.00 2014/11/12 2017/11/9否
奥特佳祥云 南京奥特佳 80,000,000.00 10,000,000.00 2014/12/3 2017/12/1否
奥特佳祥云 南京奥特佳 53,000,000.00 33,000,000.00 2013/12/30 2019/12/21否
奥特佳祥云、子公司董事长张永明及妻子林
南京奥特佳 250,000,000.00 80,000,000.00 2014/9/28 2019/9/27否
玲、股东北京天佑与江苏金淦、世纪天富
奥特佳祥云、子公司董事长张永明及妻子林
南京奥特佳 250,000,000.00 0.00 2014/12/25 2017/6/25否
玲、股东北京天佑与江苏金淦、世纪天富
奥特佳祥云 南京奥特佳 50,000,000.00 0.00 2014/8/27 2017/2/28否
奥特佳祥云 南京奥特佳 70,000,000.00 0.00 2014/8/27 2017/2/27否
奥特佳祥云 南京奥特佳 50,000,000.00 0.00 2013/9/13 2016/9/11否
奥特佳祥云 南京奥特佳 50,000,000.00 0.00 2013/10/25 2016/9/23否
奥特佳祥云 南京奥特佳 50,000,000.00 0.00 2013/11/19 2016/11/19否
财务报表附注第70页
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担保方 被担保方 担保金额 尚未偿还贷款金额担保起始日担保到期日 担保是否已经履行完毕奥特佳祥云 南京奥特佳 50,000,000.00 0.00 2013/4/28 2016/4/28否
奥特佳祥云 南京奥特佳 50,000,000.00 0.00 2013/4/9 2016/4/9否
奥特佳祥云 南京奥特佳 70,000,000.00 0.00 2013/9/30 2016/9/30否
财务报表附注第71页
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(六) 关联方应收应付款项
应收项目
2015年4月30日 2014年12月31日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款
南方英特 16,377,802.88 17,182,398.38
AI TTR 2,078,101.86 2,078,101.86
其他应收款
南方英特 6,479,030.20 6,401,848.04
AITS L.P. 8,246,532.33 14,840,129.16
应付项目
项目名称 关联方 2015年4月30日 2014年12月31日
应付账款
南方英特 32,286.11 612,317.09其他应付款
南方英特 933,755.24 926,425.09 AITS L.P. 1,164,963.96其他非流动负债
AITS L.P. 14,603,940.63(七) 关联方承诺
1、公司股东关于股份锁定的承诺函
1)北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的奥特佳股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满 12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
财务报表附注第72页
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2)世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的奥特佳股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。其余资产认购的奥特佳股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3)南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的奥特佳股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本公司本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4)南京长根、南京奥吉承诺：本企业对以资产认购取得的奥特佳股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；
当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5)王强承诺：本人对以资产认购取得的奥特佳股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
财务报表附注第73页
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6)何斌承诺：本人以资产认购取得的奥特佳股份，对用于认购奥特佳股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的奥特佳股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满48个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满60个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后，截至其取得本次交易对价的股份时，认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，则以该部分资产认购的奥特佳股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，其本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
7)公司向实际控制人王进飞发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
8)公司向宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
财务报表附注第74页
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2、不谋求上市公司控股地位的承诺
江苏金淦、北京天佑、张永明承诺，在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
3、避免同业竞争及规范关联交易的承诺
1) 2007年公司股票发行前，控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司及实际控制人王进飞先生作出了避免与奥特佳同业竞争的承诺。截至2015年4月30日止，上述承诺得到了严格履行。
2)2015年5月公司收购南京奥特佳100%股权，为避免公司股东与奥特佳及其下属公司的同业竞争，公司股东北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均作出了避免与奥特佳及其下属公司同业竞争的承诺。
3)2015年5月公司收购南京奥特佳100%股权，为充分保护上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，公司股东北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均作出了规范及减少关联交易的承诺。
4、其他关联承诺事项
2015年 6月 24日公司第三届董事会第二十二次会议决议审议通过了《关于同意公司全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司向资金监管帐户支付1,000万美元保证金并由南京奥特佳新能源科技有限公司向银行提供担保的议案》。
南京奥特佳为本公司全资子公司，奥特佳投资为南京奥特佳全资子公司，为推动公司本次重大重组事项的顺利进行，根据公司与交易对方签署的相关交易文件约定，奥特佳投资需向资金监管帐户支付1,000万美元保证金。为支付上述保证金，奥特佳投资拟向中国银行股份有限公司借款1,000万美元。董事会决定同意南京奥特佳就上述借款为奥特佳投资向中国银行股份有限公司上海市分行提供担保。
根据相关交易文件的约定，奥特佳投资应向资金监管帐户支付1,000万美元保证金。若本次资产收购交易顺利完成，上述1,000万美元保证金将作为交易对价款的一部分。若由于非交易对方原因造成本次收购事项失败，上述保证金将不予
财务报表附注第75页
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退回。考虑到未来交易可能存在的不确定性，公司股东江苏帝奥控股集团股份有限公司与北京天佑承诺：若非交易对方原因造成本次重大重组收购事项失败，奥特佳投资不能收回向双方共同监管帐户支付的1000万美元而产生的损失，将由公司股东江苏帝奥控股集团股份有限公司与北京天佑按持有奥特佳股份的比例承担。
十、 承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1、各子公司借款抵押、质押明细
1)子公司江龙之星以账面价值为 5,496,979.63元的土地使用权为该公司在中国工商银行股份有限公司龙泉支行最高额 17,150,000.00元的借款额度提供抵押担保，担保到期日为 2016年 6月 30日，截至期末该借款额度内短期借款余额为12,000,000.00元。
2)子公司浙江龙之星以账面价值为 4,123,331.84元的土地使用权为该公司在中国工商银行股份有限公司龙泉支行最高额 13,000,000.00元的借款额度提供抵押担保，担保到期日为 2016年 3月 31日，截至期末该借款额度内短期借款余额为9,000,000.00元。
3)子公司空调国际(上海)有限公司以其账面价值为 11,731,648.20元的房屋及建筑物、账面价值为1,709,133.92元的土地使用权提供抵押担保和AI美国担保取得汇丰银行上海分行借款，截至期末短期借款余额为11,000,000.00元。
4)子公司 AI泰国以其账面价值为 12,019,013.23元的房屋及建筑物、账面价值为15,557,573.90元的机器设备、账面价值为3,363,761.18元的土地使用权提供抵押担保取得 Kasikornbank开泰银行借款，截至期末短期借款余额为泰铢24,000,000.00元。
2、重大资本性承诺
2015年4月30日 2014年12月31日
已签约但未支付 5,492,282.83 6,984,955.65
财务报表附注第76页
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3、租赁承诺
重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：
2015年4月30日 2014年12月31日
1年以内(含1年) 5,217,050.22 4,927,630.841年至5年(含5年) 6,968,485.09 11,345,745.005年以上 8,715,610.34 3,809,016.50合计 20,901,145.65 20,082,392.34关联方承诺事项详见“九、（七）”
(二) 或有事项
公司没有需要披露的重要或有事项
十一、资产负债表日后事项
公司没有需要披露的资产负债表日后事项
十二、补充资料
(一) 非经常性损益明细表
项目 2015年1-4月 2014年度
非流动资产处置损益 -86,551.83 -174,882.16越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
40,000.00 18,843,302.00一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
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项目 2015年1-4月 2014年度
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 902,494.91对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,409,788.37 -2,188,710.33其他符合非经常性损益定义的损益项目 -297,516.32所得税影响额 -614,085.06 -4,030,514.83少数股东权益影响额 -1,654,658.70合计 -3,070,425.26 11,399,514.57奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二〇一五年九月十四日
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