证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－060岭南园林股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年6月8日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2015年6月1日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年6月4日（周四）下午15：30时在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
公司拟实施非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
公司拟定本次非公开发行A股股票的方案如下：
1、种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
2、发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将于获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
3、发行数量、发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过74,100,207股（含本数）。按发行上限测算，发行完成后，公司总股本数量将由 325,736,000股变更为 399,836,207股。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|尹洪卫|254,999,991|17,995,765|
|2|彭外生|239,999,997|16,937,191|
|3|上银基金管理有限公司|149,999,993|10,585,744|
|4|深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）|100,000,000|7,057,163|
|5|深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）|94,999,988|6,704,304|
|6|刘军|69,999,999|4,940,014|
|7|深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）|49,999,993|3,528,581|
|8|龙柯旭|44,999,995|3,175,723|
|9|何立新|29,999,988|2,117,148|
|10|上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）|14,999,994|1,058,574|
|合计||1,049,999,938|74,100,207|

注：上银基金管理有限公司拟通过发行资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发
行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。
公司 2014年度股东大会于 2015年 3月 30日审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.75元（含税），共计派发现金12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。截至目前，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为14.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
5、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 105,000万元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）将用于偿还银行贷款43,440万元，剩余部分将用于补充流动资金。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起
十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规
定对本次发行进行调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
上述议案各项子议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行 A股股票预案的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本次非公开发行A股股票预案的相关事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对本次非公开发行A股股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《岭南园林股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<前次募集资金
使用情况报告>的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《岭南园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字[2015]G15000530122号）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、会议逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》。
1、同意公司与尹洪卫签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
2、同意公司与彭外生签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
3、同意公司与刘军签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
4、同意公司与龙柯旭签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
5、同意公司与何立新签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
6、同意公司与上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
7、同意公司与深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
8、同意公司与上银基金管理有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
9、同意公司与深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
10、同意公司与深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事尹洪卫回避投票表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
本次非公开发行前，尹洪卫为公司实际控制人，持有公司43.57%的股份，超过公司已发行股份的30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，尹洪卫参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务，其参与认购不会导致公司控制权的变化，且尹洪卫承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。关联董事尹洪卫回避投票表决。
为确保本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理募集资金使用的有关事宜，如对子公司进行增资等，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议
十、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告》。
十一、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立公司非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》。
为规范募集资金的管理和使用,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定,公司决定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户,并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
十二、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
公司独立董事对公司制订的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》发
表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十三、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于内部组织架构调整的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于内部组织架构调整的公告》。
十四、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2015年6月24日（周三）以现场与网络相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
岭南园林股份有限公司董事会
二零一五年六月五日