证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-043浙江闰土股份有限公司
董事会关于募集资金 2014年半年度存放和使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至 2014年 6月 30日的“募集资金 2014年半年度存放和使用情况的专项说明”。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文核准，公司于2010年6月 23日首次公开发行人民币普通股（A股）7,382万股，发行价格为每股人民币 31.2元，募集资金总额为人民币 230,318.40万元，扣除主承销商承销费及保荐费13,690万元后，于2010年6月28日存入公司募集资金专用账户216,628.40万元；另扣减其余发行费用 2,380.35万元后，实际募集资金净额为 214,248.05万元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2010）第24614号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第 1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元，计入当期损益，相
应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。
（二）2014年半年度募集资金使用情况及结余情况
2014年半年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目 14,565.08万元，补充流动资金15,000万元，银行手续费支出0.45万元，购买理财产品30,499万元，收购闰土热电100%股权19,000万元。
截至2014年6月30日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额 5,262.77万元，直接投入募投项目 84,336.80万元，投资约克夏化工控股有限公司750万美元（折人民币4,755.82万元），投资江苏明盛化工有限公司 25,375.00万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司 9,500.00万元，归还银行贷款 30,900.00万元，补充流动资金 15,000万元，银行手续费支出1.63万元，购买理财产品30,499万元，收购闰土热电100%股权19,000万元。
截至2014年6月30日，公司募集资金专用账户余额为3,586.39万元，募集资金余额应为-9,273.79，差异 12,860.18万元，原因系收到银行存款利息收入 12,860.18万元，其中 2010年度收到银行存款利息收入 226.27万元，2011年度收到银行存款利息收入2,107.34万元，2012年度收到银行存款利息收入5,493.86万元，2013年度收到银行存款利息收入 3,509.99万元（含理财收益），2014年半年度收到银行存款利息收入1,522.72万元（含理财收益）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于2010年7月23日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限
公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。公司拟用募集资金 42,000万元和超募资金 26,144.61万元合计 68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施公司募投项目“年产 16万吨离子膜烧碱项目”。2012年公司已将募集资金 20,000万元投入浙江闰土新材料有限公司在中国银行上虞城北支行开设募集资金专项账户，公司与浙江闰土新材料有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于2012年5月14日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。三个项目固定资产投资4.63亿元，由原两个募投项目的募集资金38,000万元和超募资金8300万元解决；配套流动资金8,700万元企业自筹解决。公司新设立浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”）实施“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”，于同日设立浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）实施“年产6万吨氯化聚乙烯项目”。华弘化工已于 2014年 8月在交通银行上虞支行开立专户，赛亚化工于同月在中国工商银行上虞支行开立专户。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
公司名称 募集资金存储银行账号 账户性期末余额（元）
银行名称 质
浙江闰土股中国银行股份 353258361611 活期 67,315.19
份有限公司 有限公司上虞
城北支行
中国工商银行 1211022029200030385 活期 14,705,567.53
股份有限公司
上虞支行
交通银行股份 294056001018010131307 活期 406,299.31
有限公司上虞
支行
中国建设银行 活期 19,302,035.18
33001656435053010059
股份有限公司
上虞支行
中信银行股份 活期 17,235.41
7334110182600176909
有限公司绍兴
上虞支行
浙江闰土新中国银行上虞 392264001795 活期 1,365,439.82
材料有限公城北支行
司
合计 35,863,892.44
三、本报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无
（四）募投项目先期投入及置换情况
无。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过 1年，自 2014年 4月 16日至2015年4月15日止。截至2014年6月30日，公司实际使用闲置募集资金15,000万元补充流动资金，其中使用超募资金13,000万元。
（六）节余募集资金使用情况
无。
（七）超募资金使用情况
1、补充流动资金
（1）公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 18,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2012年5月15日至2012年11月14日止，公司根据上述决议在规定期限内使用了部分超募资金 18,000万元暂时补充流动资金。公司于2012年11月8日将上述资金提前全部归还至募集资金专用账户。
（2）公司第三届董事会第二十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过 18,000万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过 6个月，自 2012年 11月 16日至2013年5月15日止。截止2013年5月13日，公司已将上述资金提前全部归还至募集资金专用账户。
（3）公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以本次部分超募资金中的不超过 18,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 1年，自 2013年 5月 22日至 2014年5月21日止。截至2014年4月4日，公司已将上述资金提前全部归还至募集资金专用账户。
2、手续费支出
公司本报告期募集资金手续费支出合计金额0.45万元，计入当期损益。
3、购买理财产品
公司第三届董事会第三十次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币7.4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。截止2014年6月30日，公司超募资金实际购买理财产品为30,499万元。
4、收购浙江闰土热电有限公司100%股权
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金收购闰土热电100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金（含超募资金及利息）19,000万元收购闰土控股集团有限公司全资子公司浙江闰土热电有限公司100%股权。公司收购闰土热电100%股权后，一方面为企业有效降低用电成本，提高企业经济效益；另一方面，能有效消除潜在的关联交易。监事会、独立董事及保荐机构对闰土股份本次使用超募资金收购闰土热电100%股权事项无异议。
2014年 1月 18日，闰土股份与闰土控股签署了《股权转让协议》，2014年 1月 26日闰土控股已完成了股权过户的相关工商变更登记手续，取得了绍兴市上虞区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，闰土热电正式成为股份公司的全资子公司。截止2014年6月30日已全部付清。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、年产16万吨离子膜烧碱项目变更原因
2012年5月18日召开的2011年度股东大会决议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》，决定将年产16万吨离子膜烧碱项目的实施主体和投资计划进行变更。
项目实施主体原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施；项目原计划用地160亩，因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施配套“年产9万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地280亩。新增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内；公司计划使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元(其中“年产16万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金17,566.40万元，配套“年产9万吨双氧水项目”使用超募资金8,578.21万元)合计68,144.61万元在浙江省上虞市设立浙江闰土新材料有限公司开展募投项目年产16万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营管理工作。
2、将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”原因
“年产2.3万吨萘系列产品项目”及“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项
目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司收购了江苏明盛化工有限公司70%，其生产的部分产品与萘系列产品存在着重叠；“年产 6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”是公司募投项目“年产 16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，符合公司后向一体化经营策略，同时也是公司染料及中间体产品的向前延伸。新项目实施后，能将公司现有产业和募投项目产业有机的联系起来，有利于企业进一步完善产业链，推进循环经济。年产6万吨氯化聚乙烯项目、年产4万吨氯化苯项目以及年产 3万吨混硝基氯苯项目的建设，是公司募投项目“年产 16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，也是公司染料及中间体产品的向前延伸。项目的实施，有利于公司进一步优化资源配置，完善产业链，推进循环经济。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年8月25日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江闰土股份有限公司 2014年1-6月 单位：人民币万元本报告期投入募集资金总
79,064.53募集资金总额 215,357.23
额
38,000
报告期内变更用途的募集资金总额
80,000 224,631.02累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 80.08%
本报告期 项目可行性是否承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本报告期投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 是否达到预
实现的效 发生重大变化投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 计效益
益
承诺投资项目
高档分散染料项目
否 11,900 11,900 732.38 12,152.57 102.12 2014年12月 ---- ---- ----循环再生项目
否 8,000 8,000 2,014.77 9,018.62 112.73 2014年12月 ---- ---- ----萘系列项目
是 20,000 0 0 1,136.33 ----- ----- ---- ---- ----苯系列项目
是 18,000 0 0 1,209.99 ----- ----- ---- ---- ----离子膜烧碱项目（含配套 是 42,000 68,144.61 11,665.30 65,929.43 96.75 2014年12月 ---- ---- ----项目）
氯化聚乙烯项目（由赛亚
0.03 2015年12月 ----- ------ ----- 0 23,000 5.92 5.92
化工实施）
氯化苯项目和混硝基氯苯
0.63 2015年12月 ------ ----- ----- 0 23,300 146.71 146.71
项目（由华弘化工实施）
承诺投资项目小计 ----
99,900 134,344.61
14,565.08 89,599.57
---- ---- ---- ---- ----超募资金投向
---- ---- ---- 15,000 15,000 100
1、补充流动资金
2、对约克夏化工控股有限
---- ---- ---- ---- 4,755.82 100 ---- ---- ---- ----公司增资
3、收购江苏明盛化工有限
---- ---- ---- ---- 14,875.00 100 ---- ---- ---- ----公司股权
4、对江苏明盛化工有限公
---- ---- ---- 100 ---- ---- ---- ---- ---- 10,500.00
司增资
5、增资江苏和利瑞科技发
---- ---- ---- 100 ---- ---- ---- ---- ---- 9,500.00
展有限公司
---- ---- ---- 100 ---- ---- ---- ----6、手续费支出 0.45 1.63
---- ---- ---- 100 ---- ---- ---- ----7、归还银行贷款 ---- 30,900.00
8、购买理财产品 30,499 30,499
9、收购闰土热电100%股
19,000 19,000
权
64,499.45 135,031.45
超募资金投向小计 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- 79,064.53 224,631.02
合计 ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ----未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金的金额、用途及
公司超募资金115,457.23万元，2014年1-6月超募资金的使用情况详见三、（七）
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
无
点变更情况
募集资金投资项目实施方
详见四、（二）
式调整情况
募集资金投资项目先期投
无
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
详见三、（五）
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
无
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
见三、（八）
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年1-6月
编制单位：浙江闰土股份有限公司 单位：人民币万元本报告期
对应的原承 变更后项目拟投入募集本报告期实际截至期末实际累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可 是否达到预计变更后的项目可行性变更后的项目 实现的效
诺项目 资金总额(1) 投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 是否发生重大变化益
离子膜烧碱项目（含配套离子膜烧碱
68,144.61 11,665.30 65,929.43 97.7 2014年12月 ---- ---- 否项目） 项目
氯化聚乙烯项目（由赛亚
23,000 5.92 5.92 0.03% 2015年12月 ----- ----- -----化工实施）
氯化苯项目和混硝基氯
苯项目（由华弘化工实 23,300 146.71 146.71 0.63% 2015年12月 ----- ----- -----施）
合计 114,444.61 11,817.93 66,082.06 ----- ----- ----- ----- -----变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见四、（二）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无