证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061武汉东湖高新集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”）于 2018年 6月 15日收到上海证券交易所《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0687号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组项目的独立财务顾问以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对相关问题进行了充分讨论研究，对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就相关问题的落实情况逐条书面回复如下：
（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与本次重组预案中的简称或名词的释义具有相同含义。）
问题1：预案披露，本次重组采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果进行最终定价。请补充披露：（1）市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系数等；与收益法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因；（2）收益法评估下评估的具体情况，包括预测期营业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等，并说明预估依据和参数确定的合理性；（3）结合上述情况进一步分析资产增值的具体原因及合理性；（4）本次评估是否符合《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的相关规定。请评估机构发表意见。
【回复：】
（一）市场法的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061数等；与收益法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因；
1、市场法的预估结论与预估增值率
泰欣环境于预估基准日 2017年 12月 31日合并报表归属于母公司股东权益账面值为 4,083.91万元，预估后的归属于母公司所有者权益价值为 63,827.72万元，预估增值59,743.81万元，增值率1,462.91%。
2、本次预估市场法可比交易案例的选取
目前环境与设施服务行业国内A股市场38家上市公司，其中主营业务为环境治理的共 19家，其资产规模均远大于目标公司，故本次不采用上市公司比较法预估。近两年，在国内一级市场中，环境治理公司股权交易和增资交易较为频繁，具备采取交易案例比较法进行预估的前提，因此本次预估采用交易案例比较法。
评估机构以资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力以及交易情况为核心，同时考虑到财务数据的完整性，本次预估最终选取了以下5个交易可比案例，情况如下：
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|序号|首次披露日|交易标的|交易总价值(万元)|最新进度|是否选取|
|1|2017-07-04|北京汇恒环保工程股份有限公司38.56%股权|12,030.00|完成|选取|
|2|2017-06-10|苏州悠远环境科技股份有限公司100%股权|44,000.00|完成|选取|
|3|2017-05-24|武汉森泰环保股份有限公司51.00%股权|8,000.00|签署转让协议|选取|
|4|2017-05-11|武汉中科水生环境工程股份有限公司0.46%股权|240.00|完成|选取|
|5|2016-09-10|佛山市绿润环境管理有限公司10%股权|15,000.00|完成|选取|

3、价值比率的确定
（1）价值比率体系的确定
根据本次预估目的、评估对象的特点和企业财务分析指标，结合交易案例中可比公司的财务数据披露情况，评估机构选取了 7个指标，分别为总资产规模、净资产报酬率、总资产周转率、资产负债率、营业收入增长率、净资产增长率和
是否为控股权收购。
由于无法取得可比交易案例财务数据中关于非经常性损益、溢余资产等数据，
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061且一般而言，非经常性损益、溢余资产占利润和资产比重较小，因此本次预估中评估机构未对交易案例非经常性损益、溢余资产进行分析调整。
（2）价值比率的选定
就环境治理行业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。
市盈率（PE）是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市盈率反映企业的市场价值与其盈利能力的背离情况，代表着企业净利润的溢价或折价程度，在企业股权转让的实际操作中具有较大参考价值。污染处理公司的发展主要是看其公司的技术水平与资产运营能力，更多的是关注盈利水平，因此评估机构选取市盈率（PE）指标对其市场价值进行估算更为合理。
（3）评估模型
本次预估的基本模型为：
被评估单位股权价值P=被评估单位归属母公司净利润×被评估单位 PE
其中：
被评估单位PE=中位数（可比公司基准PEi×可比公司修正系数i）
P：被评估单位股东全部权益价值；
可比公司基准PEi：第i个可比公司的基准PE；
可比公司修正系数i：第i个可比公司的修正系数。
4、修正系数的选取
本次预估中，评估机构参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产规模（总资产）、盈利能力（净资产报酬率）、营运能力（总资产周转率）、偿债能力（资产负债率）、成长能力（营业收入增长率、净资产增长率）及交易情况（是否控股）共计六个方面7个指标。各项指标均以泰欣环境为标准分100分进行对比调整，交易案例各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061100。修正指标数据选取口径为合并报表，并采用环境与设施服务上市公司年度平均PE作为修正指标对时间因素进行修正。
同一能力内指标平均，不同能力指标相乘得到各可比案例的 PE调整系数，然后乘以可比案例中对应的PE得到各可比案例调整后的PE，对各 PE取平均数得到泰欣环境的PE倍数。
5、预估值的确定
对上述PE修正结果，为避免异常数据的影响，本次预估评估机构采用中位数进行计算，确定其PE为45.72（保留2位小数）。
2017年度，泰欣环境归属于母公司净利润为-191.69万元，将股份支付因素及资产处置损失因素剔除考虑后归属于母公司净利润1,396.06万元。
根据上述确定的泰欣环境的市盈率（PE）值，得出泰欣环境的预估值为：泰欣环境市盈率×归属于母公司净利润
=45.72×1,396.06
=63,827.72（万元）
6、同收益法预估结论的比较
本次预估采用收益法得出的归属母公司股东全部权益价值 60,034.43万元，较市场法测算得出的归属母公司股东全部权益价值 63,827.72万元，低 3,793.29元，低5.94%。市场法同收益法的预估结论无重大差异。
（二）收益法评估下评估的具体情况，包括预测期营业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等，并说明预估依据和参数确定的合理性；
1、预测期主营业务收入的预测
（1）收入确认的原则
泰欣环境主营业务收入主要涉及销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，各项收入的确认方法和原则如下：
①销售商品收入
泰欣环境在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061流入企业时，确认销售商品收入。
②环保设备工程服务
泰欣环境为客户提供环保设备的工程服务，于相关工程已完工并取得客户确认的工程完工验收证明时确认收入。
③让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。泰欣环境在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（2）收入预测情况
截至2018年4月30日，评估机构了解到的泰欣环境尚未确认收入的在手合同项目共 97个，合同金额合计 93,672.82万元（含税）；已中标正在签订合同的项目共8个，合同金额合计12,707.94万元（含税）。合同涉及的项目类型为 SCR系统、SNCR系统、垃圾渗滤液回喷系统、干法/湿法脱酸系统、烟气净化系统等项目。此外，预测收入中还包含泰欣环境每年向业主提供的备件销售收入。上述项目主要集中于垃圾焚烧发电行业，业主方主要为光大国际、启迪桑德、深圳能源环保等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商，预计于2018-2020年完工并确认收入。本次预估，泰欣环境预测期的收入构成情况以截至2018年4月30日时点的在手合同业务类型为基础。
截至2018年4月30日，泰欣环境已签订合同的项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目简称|项目分类|合同金额（含税）|当前项目进度|
|1|项目1|GGH|690.00|设备海外生产基本完成，计划6月底发货|
|2|项目2|SCR|3,678.00|技术图纸设计中|
|3|项目3|SCR|845.00|安装完成，调试进行中|
|4|项目4|SCR|2,780.00|合同设备生产中，计划6月开始发货|
|5|项目5|SCR|1,890.00|合同设备生产中，计划6月开始发货|
|6|项目6|SCR|830.00|项目已验收|
|7|项目7|SCR|928.00|项目已验收|
|8|项目8|SCR|880.00|合同设备安装中|
|9|项目9|SCR|1,518.00|合同设备安装中|

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|序号|项目简称|项目分类|合同金额（含税）|当前项目进度|
|10|项目10|SCR|650.00|技术图纸设计中|
|11|项目11|SCR|1,300.00|技术图纸设计中|
|12|项目12|SCR|2,365.00|合同设备生产中，部分已完成并发货|
|13|项目13|SCR|2,900.00|安装完成，调试进行中|
|14|项目14|SCR|5,943.64|项目已验收|
|15|项目15|SCR|1,450.00|合同设备基本安装完成|
|16|项目16|SCR|4,560.00|安装完成，调试进行中|
|17|项目17|SCR|4,533.00|技术图纸设计中，催化剂采购订单已下|
|18|项目18|SCR|4,243.42|设备生产中，土建施工已进场|
|19|项目19|SCR|4,399.00|技术图纸设计中|
|20|项目20|SNCR|190.00|技术图纸设计中|
|21|项目21|SNCR|338.74|项目已验收|
|22|项目22|SNCR|181.16|项目已验收|
|23|项目23|SNCR|128.50|项目已验收|
|24|项目24|SNCR|150.52|合同设备安装中，安装已完成60%|
|25|项目25|SNCR|144.52|技术图纸设计中|
|26|项目26|SNCR|140.00|合同设备已到场，安装进行中|
|27|项目27|SNCR|185.00|技术图纸设计中|
|28|项目18|SNCR|419.00|项目已验收|
|29|项目29|SNCR|150.00|合同设备已到场，安装尚未开始|
|30|项目30|SNCR|176.00|技术图纸设计中|
|31|项目31|SNCR|165.00|技术图纸设计中|
|32|项目32|SNCR|176.00|技术图纸设计中|
|33|项目33|SNCR|70.59|合同设备已到场，安装进行中|
|34|项目34|SNCR|77.51|合同设备已到场，安装进行中|
|35|项目35|SNCR|242.00|技术图纸设计中|
|36|项目36|SNCR|358.00|系统设计完成|

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|序号|项目简称|项目分类|合同金额（含税）|当前项目进度|
|37|项目37|SNCR|718.00|系统设计完成|
|38|项目38|SNCR|805.00|系统设计完成|
|39|项目39|SNCR|165.00|合同设备正在制造，计划6月底发货|
|40|项目40|SNCR|398.00|技术图纸设计中|
|41|项目41|SNCR|424.00|技术图纸设计中|
|42|项目42|SNCR|150.00|项目已验收|
||项目42增补合同|SNCR|21.50||
|43|项目43|SNCR|175.00|合同设备正在制造，计划6月底发货|
|44|项目44|SNCR|165.00|技术图纸设计中|
|45|项目45|SNCR|404.40|合同设备已到场，安装进行中|
|46|项目46|SNCR|898.33|项目已验收|
|47|项目47|SNCR|140.00|技术图纸设计中|
|48|项目48|SNCR|36.00|技术图纸设计中|
|49|项目49|SNCR|140.00|合同设备正在制造，计划7月底发货|
|50|项目50|SNCR|176.00|技术图纸设计中|
|51|项目51|SNCR|120.00|项目验收一半，另一半尚未开始|
|52|项目52|SNCR|129.00|技术图纸设计中|
|53|项目53|SNCR|199.00|安装进行中，预计7月份调试|
||项目53补充合同1|SNCR|13.30||
||项目53补充合同2|SNCR|17.40||
|54|项目54|SNCR|129.00|项目已验收|
|55|项目55|SNCR|176.00|技术图纸设计中|
|56|项目56|SNCR|192.00|安装完成，调试已完成50%|
|57|项目57|SNCR|241.00|技术图纸设计中|
|58|项目58|SNCR|202.62|安装进行中|
|59|项目59|SNCR|165.00|项目已验收|
|60|项目60|SNCR|192.00|安装完成，调试已完成50%|

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|序号|项目简称|项目分类|合同金额（含税）|当前项目进度|
|61|项目61|SNCR|188.00|技术图纸设计中|
|62|项目62|SNCR|136.50|技术图纸设计中|
|63|项目63|SNCR|166.00|技术图纸设计中|
|64|项目64|SNCR|176.00|技术图纸设计中|
|65|项目65|SNCR|166.00|技术图纸设计中|
|66|项目66|干法/活性炭|81.30|项目已验收|
|67|项目67|干法/活性炭|92.30|项目已验收|
|68|项目68|干法/活性炭|98.60|安装完成，调试已完成40%|
|69|项目69|干法/活性炭|85.50|安装完成，调试刚开始|
|70|项目70|干法/活性炭|35.99|项目已验收|
|71|项目71|干法/活性炭|86.70|技术图纸设计中|
|72|项目72|干法/活性炭|86.70|技术图纸设计中|
|73|项目73|回喷|237.12|项目已验收|
|74|项目74|回喷|193.00|项目已验收|
|75|项目75|回喷|142.00|安装完成，调试刚开始|
|76|项目76|回喷|179.50|项目已验收|
|77|项目77|回喷|193.00|技术图纸设计中|
|78|项目78|回喷|140.00|项目已验收|
|79|项目79|回喷|225.00|部分设备已生产|
|80|项目80|回喷|496.00|部分设备已生产|
|81|项目81|回喷|693.00|部分设备已生产|
|82|项目82|回喷|228.78|合同设备已到场，安装进行中|
|83|项目83|回喷|123.00|安装完成，调试刚开始|
|84|项目84|回喷|141.00|合同设备已到现场，安装进行中|
|85|项目85|回喷|177.96|技术图纸设计中|
|86|项目86|回喷|193.00|安装基本完成|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061
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|序号|项目简称|项目分类|合同金额（含税）|当前项目进度|
|87|项目87|回喷|165.00|项目已验收|
|88|项88|回喷|193.00|技术图纸设计中|
|89|项目89|湿法|2,269.00|技术图纸设计中|
|90|项目90|烟气净化|713.00|合同设备已到现场，安装进行中|
|91|项目91|烟气净化|19,523.20|部分设备已到场，安装进行中|
|92|项目92|烟气净化|8,618.68|部分设备已到场，安装进行中|
|93|项目93|SNCR|165.00|技术图纸设计中|
|94|项目94|催化剂|470.00|海外采购订单已下|
|95|项目95|回喷|191.35|合同刚签署完成|
|96|项目96|SNCR|150.00|合同刚签署完成|
|97|项目97|回喷|197.79|合同刚签署完成|
|合计|||93,686.12||

截至2018年4月30日，泰欣环境已中标正在签订合同的项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目简称|项目分类|项目金额（含税）|当前项目进度|
|1|项目1|SCR|1,400.00|已收到中标文件|
|2|项目2|SCR|2,443.00|已收到中标文件|
|3|项目3|SCR|2,770.00|已收到中标文件|
|4|项目4|湿法|1,298.00|已收到中标文件|
|5|项目5|回喷|177.97|框架协议内项目，合同签审中|
|6|项目6|回喷|177.97|框架协议内项目，合同签审中|
|7|项目7|SCR|2,220.00|口头通知中标|
|8|项目8|SCR|2,221.00|口头通知中标|
|合计|||12,707.94||

泰欣环境未来收入预测分为两个阶段：
第一个阶段为在手合同覆盖阶段（2018年至 2019年），在基于上述在手合
同和已经中标及正在签订的合同基础上，并考虑泰欣环境已开始售前工作，且根
据泰欣环境整体竞争实力，预期未来年度很可能签订并确认收入的项目，参考历
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061史年度项目中标率和同类型项目的时间进度预计收入金额和收入确认时点。第二个阶段是泰欣环境提供的在手合同无法覆盖的未来经营年度至稳定经营年度（2020年至 2023年）。主要考虑以下因素：客户基础；业务的多元化；技术体系。
随着“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的逐步落实和整个行业市场竞争加剧，未来各年收入虽然有所增长但增长幅度将有所放缓。另一方面，随着泰欣环境所在行业由增长期进入稳定期，其也将为维护一定市场占有率持续做出努力，因此本次预估预测 2023年及以后年度泰欣环境的收入将保持2023年水平。综上，本次预估预测期收入情况如下表所示（不含税）：
预测年度主营业务收入表
单位：万元
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||项目|2018年|2019年|2020年|2021年||2022年||2023年||
|SCR项目||16,241.44|26,603.78|29,264.16||30,727.36||31,649.18||32,282.17|
|SNCR项目||5,257.06|4,394.03|4,745.56||5,125.20||5,535.22||5,978.04|
||渗滤液回喷项||||||||||
|||1,897.74|2,517.16|2,643.02||2,775.17||2,913.93||3,059.63|
||目||||||||||
|烟气净化项目||609.4|24,052.89|26,458.18||28,574.83||30,003.57||30,903.68|
|其他||1829.39|6,657.01|7,790.97||8833.09||9,701.26||10,297.79|
||合计|25,835.03|64,224.87|70,901.89||76,035.65||79,803.16||82,521.31|

2、预测期主营业务成本的预测
泰欣环境的各类业务的成本构成基本相同，主要包括材料成本、人工成本及项目执行过程中产生的差旅费等。主营业务成本的预测基于历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来企业面临的行业发展趋势，并按照收入成本配比原则预测成本的金额。
预测年度营业成本表
单位：万元
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||项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年||2022年||2023年||
|SCR项目||11,736.33|19,146.33|21,060.97||22,114.02||22,777.44||23,232.98|
|SNCR项目||3,599.02|3,078.27|3,324.53||3,590.49||3,877.73||4,187.95|
|渗滤液回喷项目||1,050.66|1,277.14|1,341.00||1,408.05||1,478.45||1,552.38|
||烟气净化项目|529.55|21,851.60|24,036.76||25,959.70||27,257.69||28,075.42|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他||1,384.72|5,074.98|5,941.41|6,739.96|7,404.72|7,861.67|
||主营业务成本合|||||||
|||18,300.28|50,428.32|55,704.67|59,812.22|62,796.02|64,910.40|
||计|||||||
||综合毛利率|29.16%|21.48%|21.43%|21.34%|21.31%|21.34%|

本次预测期的毛利率水平低于报告期内的毛利率，主要是泰欣环境未来预测年度毛利率较低的 SCR业务和烟气净化业务占总收入的比重较大，导致了整体毛利率的下降，同时随着泰欣环境所处市场竞争日趋激烈，市场份额逐步趋于稳定，行业整体的利润空间将有所降低。
3、预测期税金及附加的预测
根据财政部、税务总局《关于调整增值税率的通知》（财税〔2018〕32号），为完善增值税制度，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。自 2018年 5月 1日起执行。本次预估税金及附加预测分为两档税率：2018年 4月 1日至 2018年 4月 30日，增值税税率为17%；2018年5月1日至2023年 12月 31日，增值税税率为16%。
泰欣环境的税金及附加包括城建税、教育费附加税和地方教育费附加税等，城建税、教育费附加以估算的应交增值税额为计税基础，税率分别为7%、3%、2%。预测年度税金及附加如下表：
预测年度税金及附加表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年||2022年||2023年||
|税金及附加|162.87|381.70|421.81||451.62||474.00||490.81|

4、预测期营业费用的预测
泰欣环境各个项目对应的人工成本、材料成本和项目差旅费已经在主营业务成本中核算。实际经营中，销售部门所发生的费用均是较为稳定的职工薪酬和办公费等费用，本次预估，结合历史年度销售费用的构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况来估算未来各年度的销售费用。预测年度营业费用如下表：
预测年度营业费用表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年||2022年||2023年||
|营业费用|1,149.07|1,172.34|1,196.21||1,220.67||1,245.76||1,271.48|

5、预测期管理费用的预测
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061泰欣环境各个项目对应的人工成本、材料成本和项目差旅费已经在主营业务成本中核算。实际经营中，管理部门所发生的费用均是较为稳定的职工薪酬、房租费、水电费等费用。本次预估，结合历史年度销售费用的构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况来估算未来各年度的管理费用，预测年度管理费用如下表：
预测年度管理费用表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年||2022年||2023年||
|管理费用|2,653.92|3,876.87|4,125.92||4,330.24||4,495.21||4,630.39|

6、预测期财务费用的预测
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次预估财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。泰欣环境有息负债规模较小，不对利息费用进行预测。
7、所得税税率的预测
在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次预估假设未来可以持续取得高新技术企业认定，所得税税率保持15%的优惠税率不变。
8、折现率的确定
（1）折现率的计算公式
本次预估，评估机构采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061 r：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（2）无风险收益率和市场期望报酬率的确定
①无风险收益率r，评估机构参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 f
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r。
f
②市场期望报酬率 r。评估机构通过对上证综合指数自1992年5月21日全 m
面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似。
（3）预估对象权益资本的预期市场风险系数
本次预估，评估机构取可比上市公司股票，以预估基准日前100周的市场价格测算估计，得到预估对象权益资本的预期市场风险系数。
（4）权益资本成本的确定
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061本次预估考虑到预估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。结合泰欣环境的实际情况，评估机构同时考虑了公司特性风险系数。
根据上述测算公式，最终得到预估对象的权益资本成本 r。
e
（5）折现率的确定
综上，根据泰欣环境的债务比率 W，权益比率 W，最终测算得出折现率
d e
r=0.1347
（6）收益法预估结论
评估机构采用现金流折现方法（DCF）对企业归属母公司股东全部权益价值进行预估。上海泰欣环境工程股份有限公司在预估基准日 2017年 12月 31日的合并报表归属于母公司股东权益账面值为 4,083.91万元，预估后的归属于母公司所有者权益价值为60,034.43万元，预估增值55,950.53万元，增值率1,370.02%。
（三）结合上述情况进一步分析资产增值的具体原因及合理性；
评估机构认为，本次预估资产增值的主要原因在于：
1、泰欣环境所处行业发展潜力大
垃圾焚烧领域大气污染治理是近些年随着垃圾焚烧发电行业的发展而兴起的大气污染治理领域的细分行业，经过近 30年的发展，目前已初成规模。近年来，随着人们环保意识增强，垃圾焚烧产生的大气污染物、颗粒物、酸性气体、重金属和有机污染物，特别是毒性物质二噁英，引起了广泛关注。随着行业自律风气的形成及国家政策意见的规范指引为垃圾焚烧大气污染治理行业长远健康发展提供了良好的基础。
根据国家统计局数据，2010年我国生活垃圾处理的主要方式是填埋，生活垃圾焚烧处理量仅为2,316.7万吨，占比不足20%。到2016年，生活垃圾焚烧处理量提高至7,378.4万吨，占生活垃圾无害化处理量的比例为37.50%。
根据《“十三五”节能减排综合工作方案》，“十三五”期间，氮氧化物排放量减少15%，到 2020年全国氮氧化物排放总量控制在 1,574万吨以内。严格的减排目标推动了大气污染治理行业投资与市场的加快发展，烟气净化系统设备需求将迎来快速增长期。垃圾焚烧发电在政策支持下进入全面发展时期，为其大气污染治理带来较大的市场需求。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061建设规划》，“十三五”期间全国新增生活垃圾无害化处理能力 50.97万吨/日，其中焚烧处理设施规模应从 2015年的 23.52万吨/日增长至 2020年的 59.14万吨/日。同时，根据 2014年第二次修订的《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014），氮氧化物排放应达到 250
mg/m3。生活垃圾焚烧大气污染物排放标准的提高，使得企业必须加大烟气净化设施的建设投资强度，市场规模将持续增长。
2、泰欣环境业绩呈快速增长态势，未来的盈利情况可合理预测
近年来，随着行业的快速发展及泰欣环境自身业务模式和技术水平的日趋成熟，泰欣环境一方面加强对核心业务SNCR、SCR项目的开发力度，提高市场占有率；另一方面，拓展垃圾焚烧烟气综合治理项目等大型项目，增厚营业收入，从而实现了经营业绩的快速增长。同时，泰欣环境通过与国际上技术领先企业的技术合作，结合自身在行业内的多年经验，形成了自己的技术体系，在行业内竞争优势明显。截至2018年4月30日，泰欣环境在手项目合同金额大，项目种类多，客户均为诸如光大国际、绿动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商，其未来收益可以量化并合理预测。
3、泰欣环境账面价值不能全面反映其真实价值
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要因为账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法预估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的预估方法。收益预估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
综合考虑泰欣环境现阶段的经营业绩的增长趋势、行业发展趋势、已签订的在手合同及未来业务的自然增长等因素，可以合理预测，未来泰欣环境的盈利水平还将持续增长，本次交易预估结果具有合理性。
（四）本次评估是否符合《会计监管风险提示第 7号——轻资产类公司收益法评估》的相关规定。请评估机构发表意见。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》从评估资料完整性及可靠性、评估方法的适用性、评估假设的合理性、现金流测算、重要事项披露五个方面对轻资产类公司收益法评估进行提示。本次预估，评估机构在上述五个方面的具体操作如下：
1、评估资料完整性及可靠性
本次预案的预估过程中，评估机构按照相关资产评估执业准则对被评估企业泰欣环境履行了必要的评估程序，收集了被评估的工商登记资料、财务资料、重大项目合同、经营发展规划、公司章程简介、各项资产的权属资料、企业提供的收益预测数据和其他相关资料。并分析了评估资料的完整性和可靠性。
本次预案的预估过程中，评估机构收集了被评估企业的重大合同，并对重大合同真实性以及执行情况通过现场勘察核实和对客户尽调访谈等方式进行必要的查验。
本次预案的预估过程中，评估机构对被评估企业的财务数据进行了相关的核查，包括查阅相关的会计凭证及原始附件，核对企业总账及明细账等，并对注册会计师提供的调整分类等数据进行必要的分析和判断。
本次预估的收益预测资料由被评估企业提供，评估机构通过对被评估企业管理层进行访谈，并结合被评估企业的收入及成本构成、定价及结算方式、历史经营数据、合同执行情况、未来经营发展规划等相关资料进行了必要的分析、判断和调整。
本次预案的预估过程中，评估机构关注了各项资产权属，并收集了相关的权属证书。
2、评估方法的适用性
评估机构根据《资产评估执业准则-企业价值》（[2017]36号），企业价值评估时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
经过调查了解，并根据本次的预估目的、预估对象和价值类型以及资料收集情况等综合分析。被评估单位是为客户提供烟气净化系统整体解决方案的轻资产企业，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061财务报表的因素，如行业地位、生产经营能力、人力资源及客户资源优势等因素。
因此本次预估不适宜采用资产基础法。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，故本次预估适宜采用收益进行评估。同时鉴于被评估单位所处行业存在类似交易案例，公开数据较容易获取，具备采用市场法的基础，本次预估可以选择市场法。
3、评估假设的合理性
评估机构对被评估企业的资产权属文件、办公场所、税收政策等进行必要的分析和查验，被评估企业的资产产权清晰，拥有稳定的经营场所，持续经营不存在障碍。
评估机构对泰欣环境的经营管理情况进行了解分析，特别是对销售成本比率、期间费用率以及业务的稳定和持续性进行了必要的分析和判断，还对被评估企业的技术及资质进行了分析和查验，业务资质不存在过期失效的问题，专利技术权属清晰。在对被评估企业自身情况进行分析判断的同时，本次预估过程中收集并分析了同行业其他可比公司的经营管理模式、收入成本构成、专利技术特点、项目执行周期、行业地位、市场占有率、主要客户分布和近年财务数据等情况。根据泰欣环境的实际情况并结合行业发展和宏观经济政策等依据做出科学合理的评估假设。
4、现金流测算
本次预估中，评估机构充分了解并分析了被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，在对被评估企业未来收入、成本进行预测时充分考虑了宏观经济情况、行业现状及未来发展趋势对现金流测算的影响。
被评估企业收益法预估结论是评估机构在充分考虑未来各种可能性及其影响的基础上，并结合折现率及预测期的确定情况，将预期收益资本化或折现确定的。
（1）收入预测
评估机构充分分析了被评估企业的经营方式、盈利模式、业务构成、监管政策、行业发展以及薪酬水平、研发计划等方面，结合其历史经营情况、合同执行情况、项目回款情况和无赖经营规划等对被评估企业提供的未来年度收入预测进行了核实与调整。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061（2）成本费用预测
评估机构对被评估企业历史年度的收入构成进行了分析，对于历史年度中出现的波动较大的数据和异常数据同被评估企业进行了核实，了解历史年度成本费用波动较大的原因及对未来预测数据的影响。同时对于被评估企业提供的预测期相关成本费用的预测，除了分析被评估企业历史年度成本费用的构成、费率水平之外，还同相关同行业公司的成本费用率进行了对比分析。
（3）折现率选择
本次确定折现率时，评估机构充分考虑了预估基准日的付息债务利率水平、无风险收益率、市场期望报酬率等因素。此外，通过分析被评估企业的经营风险、财务风险、经营优劣势等确定其特定风险。
（4）盈利预测期
被评估企业所处的垃圾焚烧领域大气污染治理是近些年随着垃圾焚烧发电行业的发展而兴起的大气污染治理领域的细分行业，经过近 30年的发展，目前已初成规模，目前仍处于高速发展阶段。由于预估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估机构假设被评估单位预估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估机构将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计被评估单位于 2023年达到稳定经营状态，故预测期截至到2023年底。
5、重要事项披露
（1）企业描述
预估过程中，评估机构详尽核实了被评估企业的历史沿革、经营模式、政策监管等情况，收集了被评估企业的资产权属、业务资质、技术专利等相关资料，对被评估企业的实际经营状况进行了客观的披露。
（2）市场转化风险揭示
评估机构通过了解和分析被评估企业新业务的开拓计划和存量业务结构的
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061调整计划，对被评估企业的市场转化风险进行了充分揭示。
（3）可能面临的处罚风险揭示
评估机构对被评估企业的项目执行情况进行了调查核实，对正在履约的大型项目进行了走访，未发现项目不能正常交付等违约风险。同时核实了被评估企业涉及诉讼及行政处罚的情况。
（4）期后事项
评估机构核实了从预估现场工作结束至预案公告日前企业发生的重大事项。
6、评估机构核查意见
经核查，评估师认为，评估机构从评估资料、评估方法、评估假设、现金流测算、重要事项披露五个方面，披露并分析了本次预估符合《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的相关规定。相关披露及分析具有合理性。
问题2：预案披露，2016年、2017年泰欣环境实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-1176.92万元、-191.69万元。同期对应实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别约为-1642.99万元以及-582.73万元。根据泰欣环境在股转系统披露的公开转让说明书，泰欣环境 2017年亏损主要由于发生大额股份支付。此外，标的资产2014年和2015年均实现盈利，与报告期内差异较大。请补充披露：（1）结合市场环境、标的资产项目执行情况、收入确认时点、下游客户等补充披露 2016年、2017年净利润和扣非后净利润为负的原因；
（2）补充披露泰欣环境股份支付的具体情况，会计处理方式，是否可能对于业绩承诺期内标的资产的业绩产生较大影响；（3）结合公司市场变化、收入确认政策等分析说明标的资产近五年业绩波动情况及原因。若公司存在业绩波动较大的风险，请充分进行风险揭示。
【回复：】
（一）结合市场环境、标的资产项目执行情况、收入确认时点、下游客户等补充披露2016年、2017年净利润和扣非后净利润为负的原因
1、泰欣环境所处的市场环境
垃圾焚烧领域大气污染治理是近些年随着垃圾焚烧发电行业的发展而兴起
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061的大气污染治理领域的细分行业，经过近 30年的发展，目前已初成规模。近年来，随着人们环保意识增强，垃圾焚烧产生的大气污染物、颗粒物、酸性气体、重金属和有机污染物，特别是毒性物质二噁英，引起了广泛关注。随着行业自律风气的形成及国家政策意见的规范指引为垃圾焚烧大气污染治理行业长远健康发展提供了良好的基础。
根据国家统计局数据，2010年我国生活垃圾处理的主要方式是填埋，生活垃圾焚烧处理量仅为2,316.7万吨，占比不足20%。到2016年，生活垃圾焚烧处理量提高至7,378.4万吨，占生活垃圾无害化处理量的比例为37.50%。
我国环保产业是典型的政策驱动型行业，其发展受政策影响显著。作为国民经济新的支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，近两年政策出台速度加快，支撑力度持续增强，显著推动了环保产业的发展。根据《“十三五”节能减排综合工作方案》，“十三五”期间，氮氧化物排放量减少15%，到 2020年全国氮氧化物排放总量控制在1,574万吨以内。严格的减排目标推动了大气污染治理行业投资与市场的加快发展，烟气净化系统设备需求将迎来快速增长期。
近年来，垃圾焚烧发电在政策支持下进入全面发展时期，为大气污染治理行业带来较大的市场需求。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十三五”期间全国新增生活垃圾无害化处理能力50.97万吨/日，其中焚烧处理设施规模应从2015年的23.52万吨/日增长至2020年的59.14万吨/日。同时，根据2014年第二次修订的《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014），氮氧化物排放应达到 250
mg/m3。大气污染物排放限值标准呈现与美国、欧盟标准靠拢的趋势。生活垃圾焚烧大气污染物排放标准的提高，对大气污染治理技术和工艺的要求会相应提高，在促使新建项目烟气净化设备投入增加的同时，也将会为现有生活垃圾焚烧烟气净化设备的技术改造带来一定的市场需求，垃圾焚烧发电企业必须加大烟气净化设施的建设投资强度，市场规模将持续增长。
2、泰欣环境项目执行情况
（1）报告期内项目执行情况
报告期内，泰欣环境主要为客户提供SNCR、SCR脱硝系统、渗滤液回喷以及烟气综合净化等环保系统的设计、设备采购、安装、调试等服务。报告期内，泰欣环境确认收入的主要项目情况如下：
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类型|2017年||2016年||
||数量（个）|合同金额（万元）|数量（个）|合同金额（万元）|
|SCR项目|5|7,673.21|-|-|
|SNCR项目|25|4,432.33|23|4,357.96|
|渗滤液回喷项目|17|3,556.86|4|699.10|
|合计|47|15,662.40|27|5,057.07|

注：合同金额为含税金额。
（2）报告期内营业收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|SCR脱硝系统|6,558.30|45.40%|-|-|
|SNCR脱硝系统|3,799.75|26.31%|3,666.83|84.04%|
|渗滤液回喷系统|3,039.97|21.05%|623.24|14.28%|
|其他产品|1,046.15|7.24%|73.12|1.68%|
|合计|14,444.17|100.00%|4,363.19|100.00%|

截至 2018年 4月 30日，泰欣环境尚未确认收入的在手合同项目共 97个，合同含税金额合计 93,686.12万元；已中标正在签订合同的项目共 8个，合同含税金额合计 12,707.94万元。上述项目主要集中于垃圾焚烧发电行业，业主方主要为光大国际、启迪桑德、深圳能源环保等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商，预计上述项目于2018-2020年内完工并确认收入。
3、泰欣环境收入确认政策
泰欣环境营业收入主要涉及销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，各项收入的确认方法和原则如下：
（1）销售商品收入
泰欣环境在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企业时，确认销售商品收入。
（2）环保设备工程服务
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061泰欣环境为客户提供环保设备的工程服务，于相关工程已完工并取得客户确认的工程完工验收证明时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。泰欣环境在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
4、泰欣环境下游客户情况
泰欣环境烟气净化产品主要销售给垃圾焚烧发电厂、火电厂、造纸厂及其他行业的大、中型企业。客户群包括光大国际、绿动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商。报告期内，泰欣环境主营产品销售收入按照客户所处行业分类及其占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户行业|2017年||2016年||
||金额|比例|金额|比例|
|垃圾焚烧发电|13,779.48|95.40%|3,872.96|88.76%|
|其他|664.69|4.60%|490.23|11.24%|
|合计|14,444.17|100%|4,363.19|100%|

注：其他行业客户主要为火电厂、秸秆焚烧发电厂、造纸厂等。
5、报告期内，泰欣环境净利润为负的原因
报告期内，泰欣环境持续亏损，归属于母公司所有者得净利润均分别为-1,176.92万元和-191.69万元，主要原因如下：
（1）由于泰欣环境所提供的环保设备为下游垃圾焚烧发电厂的重要组成部件，项目的执行需配合垃圾发电厂主体工程的建造进度，主体工程项目周期较长，一般为1-2年。另外，根据合同中约定的项目验收相关条款，泰欣环境需在业主方主体工程完工并通过试运行验收之后进行收入确认，可能导致当年承接的项目在当年无法确认收入。报告期内，泰欣环境业务虽增长较快，但 2016年满足收入确认条件的项目较少，导致经营利润未在当期完全体现，而公司各项经营费用持续发生，加之 2016年当期确认 434.43万元股份支付费用，从而导致 2016年度亏损。
（2）2017年，泰欣环境的营业收入大幅增长，但净利润仍为负，主要系管
理费用较2016年增加1,544.16万元，增幅为66.36%，为当期发生股份支付费用
1,579.51万元所致。若剔除该事项对净利润的影响，2017年，泰欣环境净利润为
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-0611,387.82万元。
综上，报告期内，泰欣环境净利润为负主要是受项目执行周期、收入确认政策及公司实际控制人对员工进行股权激励导致股份支付金额较大等方面的影响。
报告期内，公司业务规模增长较快，在手合同快速增长，经营情况整体良好。
（二）补充披露泰欣环境股份支付的具体情况，会计处理方式，是否可能对于业绩承诺期内标的资产的业绩产生较大影响
1、股份支付情况及会计处理方式
报告期内，泰欣环境控股股东、实际控制人向公司部分员工转让其持有的上海久泰投资合伙企业（有限合伙）资产份额，满足股份支付的确认条件，确认股份支付费用，并计入资本公积。
（1）2016年股份支付情况
2016年1月15日，久泰投资召开合伙人会议并形成决议，同意新增有限合伙人并签署《变更决定书》。徐文辉与付永强、邵柏亭、袁磊、郑正平、李占武、茅玉贤、邹贞、杨配平、江金英、沈大军、魏乐琦及朱雅君签署《转让协议书》，徐文辉将其持有的久泰投资的部分财产份额转让予付永强、邵柏亭、袁磊、郑正平、李占武、茅玉贤、邹贞、杨配平、江金英、沈大军、魏乐琦及朱雅君，对应泰欣环境股份数为 56.20万股。2016年 2月 26日，经上海市浦东新区市场和质量监督管理局核准，久泰投资就本次变更合伙人及出资额事宜办理了工商变更登记。
上述有限合伙资产份额受让方均为公司员工，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，本次久泰投资的合伙份额转让行为属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。泰欣环境以授予日相近时点公司股票在全国中小企业股份转让系统中成交的协议转让价格为参考，确认以权益结算的股份支付计入资本公积的金额 434.43万元，同时确认管理费用 434.43万元。
（2）2017年股份支付情况
2017年 8月 1日，久泰投资召开合伙人会议并形成决议，同意新增有限合伙人并签署《变更决定书》。徐文辉与常江明、常垒、陈鹏等 36名合伙人签署《转让协议书》，徐文辉将其持有的久泰投资的部分财产份额转让予李占武、江
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061金英、沈大军、常江明、常垒、陈鹏、戴航、丁贞叶、高春蕾、高航、龚有朝、郭伟、韩光强、黄和慧、季高华、贾华辉、姜耀松、罗强、马骥、马卫忠、孙鸿超、王峰、吴丰水、肖静、邢春燕、杨瑾、杨曼、殷俊、张峰、张刚、张忠、赵成龙、郑烨、朱明军、朱艳华及朱晔斐等 36名合伙人，其他合伙人均同意放弃优先购买权，对应泰欣环境股份数为 119.49万股。2017年9月26日，经上海市浦东新区市场监督管理局核准，久泰投资就本次变更合伙人及出资额事宜办理了工商变更登记。
上述有限合伙资产份额受让方均为公司员工，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，本次久泰投资的合伙份额转让行为属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。泰欣环境以授予日相近时点公司股票在全国中小企业股份转让系统中成交的协议转让价格为参考，确认以权益结算的股份支付计入资本公积的金额 1,579.51万元，同时确认管理费用 1,579.51万元。
上述股份支付已于授予当期一次性全部确认管理费用，并计入资本公积，不会对业绩承诺期内泰欣环境的业绩产生影响。
（三）结合公司市场变化、收入确认政策等分析说明标的资产近五年业绩波动情况及原因
2013年-2017年，泰欣环境营业收入分别为 3,289.24万元、8,369.31万元、7,667.12万元、4,363.19万元和14,444.17万元，经营业绩有一定的波动性。
由于泰欣环境所提供的环保设备为下游垃圾焚烧发电厂的重要组成部件，项目的执行需配合垃圾发电厂主体工程的建造进度，主体工程项目周期较长，一般为1-2年。另外，根据合同中约定的项目验收相关条款，泰欣环境需在业主方主体工程完工并通过试运行验收之后进行收入确认，可能导致当年承接的项目在当年无法确认收入。因此，各年可以确认收入的项目具有一定的不确定性，导致经营利润未在当期完全体现，而公司各项经营费用持续发生，出现业绩的一定波动性。
未来，随着泰欣环境业务的快速发展，在执行项目数量增加较大，各期可确认收入的项目数量将会相对平滑，业绩的波动情况预计将会好转。
公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露泰欣环境业绩波动的风险。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061问题3：预案披露，泰欣环境主营业务为烟气净化系统设计、系统集成及环保设备销售、安装、调试。请公司补充披露：（1）泰欣环境的业务开展的具体模式、是否属于 EPC或其他类型,项目周期；（2）收入确认的具体政策、收入确认时点，是否适用建造合同准则和完工百分比法确认收入。请会计师发表意见。
【回复：】
（一）泰欣环境的业务开展模式及项目周期
1、泰欣环境作为烟气处理设备供应商，业务开展的具体模式主要为：根据客户要求进行产品设计、采购、安装和调试，最终实现非标准化的烟气处理设备及配件的销售。
2、项目从签订合同至验收的周期一般分别为：SCR设备为 6个月至 2年；
SNCR设备为6个月至1年；渗滤液回喷设备为6个月以内。
由于泰欣环境为非标准化烟气处理设备提供商，其设备进场及安装时间受到建设单位整体项目施工进度影响，所以导致上述项目周期跨度较大。剔除建设单位整体项目施工进度影响来看，泰欣环境从事设备设计、安装、调试、验收实际运作时间一般为：SCR设备为5-8个月、SNCR设备为2-5个月、渗滤液回喷设备为2-4个月。
（二）泰欣环境的收入确认的具体政策和时点
1、收入确认的具体政策
泰欣环境营业收入主要涉及销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，各项收入确认的政策如下：
（1）销售商品收入
泰欣环境在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）环保设备工程服务
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061泰欣环境为客户提供环保设备的工程服务，于相关工程已完工并取得客户确认的工程完工验收证明时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。泰欣环境在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
2、收入确认时点
（1）非标准化烟气处理设备销售在取得客户签署的试运行验收文件时确认销售商品收入；
（2）备件销售在获取客户签收记录时确认销售商品收入。
3、收入确认的具体政策和时点的依据
（1）泰欣环境根据客户要求进行产品设计、采购、安装和调试，最终实现非标准化的烟气处理设备及配件的销售，虽然部分合同中明确区分了销售设备和提供劳务的金额，但是泰欣环境难以单独计量销售设备和提供劳务的成本。故根据《企业会计准则第 14号——收入》第十五条规定，企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（2）泰欣环境销售合同中通常约定在完成性能测试设备达到合同约定的各项性能保证值时双方签署验收证明文件，同时还约定如果在性能测试期限内合同设备未能达到合同约定的各项性能保证值时，设备购买方有权解除合同，要求泰欣环境退回客户已支付的购买设备款，并在一定期限内将货物撤出项目现场。故泰欣环境在获取双方签署的设备试运行合格验收证明文件时确认为风险报酬转移的时点。
4、收入确认的具体政策是否适用建造合同准则和完工百分比法确认收入的判断过程
2016年度、2017年度泰欣环境完工验收的销售非标准化的烟气处理设备的合同金额通常在 4.50万至 5,000.00万之间，剔除建设单位整体项目施工进度影
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061响其实际运作时间一般不超过 12个月，若无法通过试运营验收，客户有权解除合同，要求泰欣环境退回其已支付的购买设备款。这些特征与建造合同中的部分特点（包括：①所建造的资产造价高；②资产的建设期长，一般都要跨越一个会计年度，有的长达数年；③建造合同一般为不可取消的合同）不相符。故泰欣环境的业务模式不适用建造合同准则和完工百分比法确认收入。
（三）核查程序及意见
1、会计师实施了如下核查程序
（1）询问公司业务部门负责人、财务部门负责人了解公司业务模式和产品类型；
（2）查阅销售合同了解合同定价、结算方式、风险报酬转移时点的相关条款；
（3）核查了项目执行过程中的内外部凭证，包括不限于，会计凭证、采购合同、到货及安装的验收单、设备试运行合格的验收文件等。
2、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：
（1）泰欣环境的业务开展的具体模式主要为：根据客户要求进行产品设计、采购、安装和调试，最终实现非标准化的烟气处理设备及配件的销售。
（2）泰欣环境收入确认的具体政策、收入确认时点符合企业会计准则的相关规定；泰欣环境的业务模式不适用建造合同准则和完工百分比法确认收入。
问题4：预案披露，本次交易设置业绩奖励机制，如果发生超额业绩，标的公司应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。请公司补充披露上述会计处理是否符合会计准则及相关规则的规定。请会计师发表意见。
【回复：】
（一）超额业绩奖励的会计处理依据
根据证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中“二（一）
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-0616.”合并成本与职工薪酬的区分：近年来，随着国家对个人创业的大力支持，社会上涌现了一批由自然人创建并担任核心管理人员的优秀的民营企业，这些企业成为上市公司收购的热点。上市公司收购这些企业后，出于企业平稳过渡及持续发展的考虑，被收购企业的创始人大多继续在企业任职。实务中常见的一种安排是，被收购方的个人股东承诺未来的任职期限，并承诺在提前离职时承担相应的赔偿责任；另有一些交易中，上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。
通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。此外，以下因素也有助于企业在实务中判断相关款项的性质：相关款项支付是对在企业任职的原股东的特殊安排，还是同样适用于不在企业任职的原股东；如果不考虑相关款项支付安排，这些原股东身份的个人作为高管的薪酬与其他高管相比是否处于合理水平；决定具体支付金额的因素与企业估值的关系等。
本次交易相关的超额业绩奖励的奖励对象为标的公司的董事会成员、不含董事会成员的管理层人员及员工，且款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，故此业绩奖励属于职工薪酬性质，其会计处理应当适用《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》第九条的相关规定核算。据此，在被奖励方已经提供相关服务（在约定期限内持续任职）并满足业绩考核条件时确认为负债，同时计入成本费用。如果企业在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划应当适用本准则其他长期职工福利的有关规定。
综上所述，将本次预案中超额业绩奖励会计处理方式修改为按《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》相关规定进行会计处理。具体会计处理
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061方式为：泰欣环境于承诺期的每期资产负债表日对累计业绩完成情况予以估计，如满足业绩奖励的条件，按当年超额业绩计提超额业绩奖励，计入当期成本费用，同时确认应付职工薪酬（实际支付在资产负债表日后超过 12个月的，应计入长期应付职工薪酬）。
（二）核查意见
经核查，会计师认为，泰欣环境修改后的关于超额业绩奖励的会计处理符合会计准则及相关规则的规定。
问题5：预案披露，泰欣环境2017年实现主营收入14,444.17万元，较 2016年大幅增长231.05%，主要原因为2017年度完工并确认 SCR项目5个，实现收入 6,558.30万元。请公司补充披露：（1）上述 SCR项目的中标时间、金额、建设期间等具体情况；（2）上述 SCR项目报告期内的会计处理方式，是否符合会计准则的相关规定。请会计师发表意见。
【回复：】
（一）泰欣环境2017年主要SCR项目完工情况
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|序号|项目合同名称|客户名称|合同金额（万元）|中标时间|合同签订时间|建设节点及时间|
|1|《南京扩建 项 目SCR 系统设备买卖合同》|光大环保技术装备（常州）有限公司|4,361.00|2016年6月|2016年7月|设计完成：2016.8.18设备全部到货：2016.12.20系统安装完成：2017.1.18系统调试完成：2017.4.29系统验收：2017.5.2|
|2|《宁波市鄞州区生活垃圾焚烧发电项目 SCR 脱硝系统采购合同》|上海康恒环境股份有限公司|1,170.00|2015年6月|2016年1月|设计完成：2016.9.8设备全部到货：2017.3.11系统调试完成：2017.8.20系统验收：2017.9.30|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061
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|序号|项目合同名称|客户名称|合同金额（万元）|中标时间|合同签订时间|建设节点及时间|
|3|《深圳市能源环保有限公司盐田垃圾发 电 厂SCR 系统设备采购及安装合同》|深圳市能源环保有限公司|1,394.71|2016年9月|2016年10月|设计完成：2016.11.30施工进场：2016.9.15设备全部到货：2017.3.20系统安装完成：2017.3.26系统调试完成：2017.4.20系统验收：2017.4.26|
|4|《复合脱硝设备买卖合同》|江联重工股份有限公司|318.00|2015年4月|2015年9月|设计完成:2015.11设备全部到货:2016.5安装完成:2016.12调试验收:2017.11|
|5|《南京江南 SCR 脱硝工程催化剂离线再生系统设备和催化剂的采购安装合同》|光大环保能源（南京）有限公司|429.50|定向谈判|2016年7月|设计完成：2016.8.4设备全部到货：2016.11.17系统安装完成：2016.11.25系统调试完成：2017.3.5系统验收：2017.4.14|
|合计|||7,673.21||||

注：上述合同金额均为含税金额，销项税率17%。
（二）SCR项目报告期内会计处理方式
报告期内，泰欣环境的 SCR项目为根据客户要求设计并销售的非标准化烟气处理设备的其中一类，与SNCR、垃圾渗滤液回喷项目等业务类别的会计处理方式一致，在取得客户签署的试运行验收文件时确认收入。具体会计处理方式可见本次回复中“问题3”之“（二）项目收入确认的具体政策及依据”。
（三）核查程序及意见
1、会计师实施的核查程序
会计师实施了如下核查程序：
（1）核查了销售合同；
（2）核查了项目执行过程中的内外部凭证，包括不限于，会计凭证、到货
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061及安装的验收单、设备试运行合格的验收文件等；
（3）对泰欣环境的应收账款、预收款项、应付账款进行了发函确认；
（4）核查项目收款情况。
2、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：
（1）上述SCR项目的中标时间、金额、建设期间等具体情况属实。
（2）上述SCR项目报告期内的会计处理方式符合企业会计准则的相关规定。
问题6：预案披露，泰欣环境 2016年亏损 1177万元，2017年亏损缩小至191万元，本次交易的业绩承诺方承诺泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的税后净利润分别不低于 3000万元、7000万元和 8000万元，与报告期的经营业绩差异较大。请公司结合行业发展趋势、盈利模式、在手订单情况等，分析说明预测业绩大幅增长的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
【回复：】
（一）泰欣环境所处行业发展情况
1、垃圾焚烧发电烟气治理行业发展前景良好
（1）垃圾焚烧发电行业迎来发展的黄金时期
随着我国经济的发展，城镇化进程不断推进，城市人口稳步增长，生活垃圾产生量持续增加，处理需求日益旺盛。根据《中国统计年鉴2017》，2004-2016年，我国城镇人口从54,283万人增长至79,298万元，年均复合增长率为3.21%，城镇化率从41.76%增长到57.35%。根据国家统计局网站，同期我国城市生活垃圾清运量从15,509.3增长至20,362.0万吨，年均复合增长率为2.29%。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，我国新型城镇化规划的目标是城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右。随着城镇化率的不断提高，城市生活垃圾产生量势必不断增加，形成了对垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的持续旺盛需求。
2004-2016年我国城镇人口数与生活垃圾清运量变化情况
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061 90,000 25,000.0
80,000
2004200520062007200820092010201120122013201420152016
城镇人口数（万人） 生活垃圾清运量（万吨）
资料来源：国家统计局
近年来，我国不断加大城市生活垃圾处理工作力度，城市生活垃圾无害化处理率从2004年的52.1%增长至2016年的96.6%，垃圾无害化处理能力显著提高。
根据国家统计局数据，2004-2016年，我国生活垃圾无害化处理厂从 559座增加到940座，日处理能力从23.85万吨增长到62.14万吨，年实际处理量从 8,088.7万吨增长到19,673.8万吨。
垃圾无害化处理主要分为焚烧、填埋、堆肥三种方式。焚烧具有处理效率高、占地面积小、对环境影响相对较小等优点，是增长最快的细分领域。根据国家统计局数据，2004-2016年，我国生活垃圾焚烧无害化处理厂数从54座增长至 249座，年均复合增长率为13.58%；生活垃圾焚烧无害化处理能力从 16,907吨/日增长至 255,850吨/日，年均复合增长率为25.41%；全年生活垃圾焚烧无害化处理量从449.0万吨增长至7,378.4万吨，年均复合增长率为26.27%。
2004-2016年我国生活垃圾无害化处理量变化情况
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061 20,000.0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
填埋焚烧堆肥
资料来源：国家统计局
相较于发达国家，我国的垃圾焚烧处理占比仍相对较低，2016年生活垃圾焚烧处理量占无害化处理量的比例仅为37.50%，发展空间较大。日本在1998年城市生活垃圾焚烧处理比例已经达到了80.4%，挪威、比利时等欧洲国家的垃圾焚烧处理比例均超过了70.0%。2016年12月，国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，提出到2020年底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，东部地区达到60%以上。
未来，随着我国城镇化进程的加快与城镇人口的增加，城市生活垃圾产生量势必不断增加，将对生活垃圾处理能力提出更高的要求。同时，我国政府大力支持垃圾焚烧发电行业的发展，不断加入投入力度，垃圾焚烧发电行业迎来发展的黄金时期。
（2）大气污染物排放标准日益趋严
我国能源消费以煤炭、石油等化石能源为主，2016年煤炭消费量占能源消费总量的比例达62%。随着我国工业化和城镇化进程的加快，化石能源利用和资源消耗持续增加，大气污染形势进一步恶化，区域性大气复合污染继续加剧，多重污染物排放量居世界前列。基于此，我国相应出台多项政策，加大大气污染治理力度，提高大气污染物排放要求，排放标准日益趋严。根据《“十三五”节能减
排综合工作方案》，“十三五”期间，氮氧化物排放量减少15%，到 2020年全国
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061氮氧化物排放总量控制在1,574万吨以内。严格的减排目标推动了大气污染治理行业投资与市场的加快发展，烟气净化系统设备需求将迎来快速增长期。
目前，我国火电行业末端治理设施基本普及，进入全面实施超低排放改造阶段，面临边际成本大幅攀升且对大气质量改善作用有限的问题。对于污染物排放量大面广的钢铁冶金、垃圾焚烧等非火电领域，由于标准、环保监管等政策体系的不完善，其污染治理进度明显滞后，已经成为我国大气污染防治的短板。综合现阶段非火电领域排放标准偏低、雾霾频发压力和空气质量提升需求，政策加强了对非火电行业污染的重视程度，非火电行业成为国家大气治理的重点。
在垃圾焚烧发电领域，我国针对生活垃圾焚烧可能带来的环境危害，制定了相关污染控制标准。2014年5月16日，国家环境保护总局、国家质量监督检验检疫总局联合发布《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014），大气污染物排放限值标准呈现与美国、欧盟标准靠拢的趋势。垃圾焚烧大气污染物排放标准提高，对大气污染治理技术和工艺的要求会相应提高，在促使新建项目烟气净化设备投入增加的同时，也将会为现有生活垃圾焚烧烟气净化设备的技术改造带来一定的市场需求。
2、环保行业受到国家政策大力支持
我国环保产业是典型的政策驱动型行业，其发展受政策影响显著。作为国民经济新的支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，近两年政策出台速度加快，支撑力度持续增强，显著推动了环保产业的发展。根据《“十三五”节能减排综合工作方案》，“十三五”期间，氮氧化物排放量减少15%，到2020年全国氮氧化物排放总量控制在1,574万吨以内。严格的减排目标推动了大气污染治理行业投资与市场的加快发展，烟气净化系统设备需求将迎来快速增长期，同时也促进我国节能减排及大气污染治理行业的发展。
3、泰欣环境的竞争优势
烟气净化系统设备属于非标准化产品，其技术工艺、规格、型号差异较大，行业内企业往往专注于某个行业或产业链的某个环节，利用自身项目经验积累，逐步打破国外的技术垄断，形成自身专业化的设计、研发优势，成为细分领域的领先企业，使得大气污染治理行业在某些细分市场具有较高的市场集中度。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061泰欣环境聚焦于垃圾焚烧发电领域，主要从事烟气净化系统设备的研发、系统集成及相关环保设备销售、安装、调试。泰欣环境以SNCR、SCR脱硝系统为核心，形成从系统设计到设备采购、安装、调试等完善的服务体系。凭借国内领先的烟气脱硝系统设计能力、丰富的项目实施经验，加之优秀的管理团队和技术团队及深耕行业的客户积累，泰欣环境在垃圾焚烧发电烟气脱硝系统集成、设计优化、项目管理、系统调试等方面丰富的行业经验和领先的市场地位，与光大国际、绿动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商建立了良好的长期合作关系。根据国家统计局数据，截至 2016年底，生活垃圾焚烧无害化处理能力为 255,850吨/日。根据泰欣环境合同统计，截至 2016年底，由泰欣环境提供烟气净化系统设备的已运行垃圾焚烧发电厂的处理能力共计65,900吨/日，占比25.76%。
泰欣环境的竞争优势主要为以下几个方面：
（1）技术创新优势
泰欣环境为上海市高新技术企业，是国内最早专业从事垃圾焚烧烟气脱硝净化系统研发的企业之一。自成立以来，泰欣环境致力于烟气净化系统的研发及技术创新，建立了以客户需求为导向的研发模式，在对市场需求深度分析的基础上制定了新产品研发战略，将客户的要求快速地转化为产品，抢占市场先机。经过多年的技术积累和方案实施，泰欣环境已掌握多项烟气治理专利及非专利技术，在大气污染治理行业形成独特的技术优势，具有较明显的持续创新能力。
（2）客户资源优势
泰欣环境长期深耕垃圾焚烧发电行业大气污染治理领域，向垃圾焚烧发电厂提供SNCR、SCR及SNCR+SCR脱硝系统的整包服务。经过多年的努力，泰欣环境在行业内已具有较高的认知度，积累了一批优质的优质客户，并与之建立了稳定的合作关系。泰欣环境主要客户包括光大国际、绿色动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内主要的大型垃圾焚烧发电投资运营商。公司通过对优质客户的积累，为业务的稳步增长提供客户基础。
（3）业绩积累优势
作为国内垃圾焚烧发电领域烟气脱硝净化处理的领先企业之一，泰欣环境在参与项目数量、质量与项目经验方面已处于国内领先地位，优良的业绩、丰富的
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061项目经验及良好的品牌形象显著增强了泰欣环境的市场竞争力。截至 2018年 5月，公司已承接超过150个（包括已建和在建）垃圾焚烧发电厂烟气脱硝处理项目，其中，在行业内具有重大影响的项目有：①国内首次将 SNCR脱硝技术成功投入运行的苏州光大一期和二期垃圾焚烧发电脱硝项目；②国内首次将低温 SCR脱硝技术成功投入运行的南京江南生活垃圾焚烧发电脱硝项目；③国内首个SCR提标改造项目深圳能源环保盐田垃圾发电厂 SCR改造。
（4）管理经验优势
经过多年的发展，泰欣环境管理层积累了大气污染治理行业管理、技术和营销经验，已从技术管理、项目管理、供应链管理等多方面形成了适合公司的成熟管理模式。泰欣环境核心管理团队经验丰富，具有多年大气污染治理行业从业经验，对行业具有较深理解。同时，泰欣环境注重培养研发技术人员和业务骨干，以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。
（二）泰欣环境的盈利模式
泰欣环境通过为客户提供烟气净化系统工艺设计、系统集成及环保设备销售、安装、调试等服务，获得收入和利润。其盈利核心是为客户提供烟气脱硝等烟气净化处理的整体技术解决方案，以及提供系统设备集成、销售、安装及调试的整包服务。
（三）泰欣环境在手合同情况
截至 2018年 4月 30日，泰欣环境尚未确认收入的在手合同项目共 97个，合同含税金额合计 93,686.12万元；已中标正在签订合同的项目共 8个，合同含税金额合计 12,707.94万元。上述项目主要集中于垃圾焚烧发电行业，业主方主要为光大国际、启迪桑德、深圳能源环保等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商，预计于2018-2020年完工并确认收入，预计合计可实现收入 90,863.31万元。
截至2018年4月30日，泰欣环境已签订合同的项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目简称|项目分类|合同金额（含税）|项目进度|
|1|项目1|GGH|690.00|设备海外生产基本完成，计划6月底发货|
|2|项目2|SCR|3,678.00|技术图纸设计中|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061
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|序号|项目简称|项目分类|合同金额（含税）|项目进度|
|3|项目3|SCR|845.00|安装完成，调试进行中|
|4|项目4|SCR|2,780.00|合同设备生产中，计划6月开始发货|
|5|项目5|SCR|1,890.00|合同设备生产中，计划6月开始发货|
|6|项目6|SCR|830.00|项目已验收|
|7|项目7|SCR|928.00|项目已验收|
|8|项目8|SCR|880.00|合同设备安装中|
|9|项目9|SCR|1,518.00|合同设备安装中|
|10|项目10|SCR|650.00|技术图纸设计中|
|11|项目11|SCR|1,300.00|技术图纸设计中|
|12|项目12|SCR|2,365.00|合同设备生产中，部分已完成并发货|
|13|项目13|SCR|2,900.00|安装完成，调试进行中|
|14|项目14|SCR|5,943.64|项目已验收|
|15|项目15|SCR|1,450.00|合同设备基本安装完成|
|16|项目16|SCR|4,560.00|安装完成，调试进行中|
|17|项目17|SCR|4,533.00|技术图纸设计中，催化剂采购订单已下|
|18|项目18|SCR|4,243.42|设备生产中，土建施工已进场|
|19|项目19|SCR|4,399.00|技术图纸设计中|
|20|项目20|SNCR|190.00|技术图纸设计中|
|21|项目21|SNCR|338.74|项目已验收|
|22|项目22|SNCR|181.16|项目已验收|
|23|项目23|SNCR|128.50|项目已验收|
|24|项目24|SNCR|150.52|合同设备安装中，安装已完成60%|
|25|项目25|SNCR|144.52|技术图纸设计中|
|26|项目26|SNCR|140.00|合同设备已到场，安装进行中|
|27|项目27|SNCR|185.00|技术图纸设计中|
|28|项目18|SNCR|419.00|项目已验收|
|29|项目29|SNCR|150.00|合同设备已到场，安装尚未开|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|项目分类|合同金额（含税）|项目进度|
|||||始|
|30|项目30|SNCR|176.00|技术图纸设计中|
|31|项目31|SNCR|165.00|技术图纸设计中|
|32|项目32|SNCR|176.00|技术图纸设计中|
|33|项目33|SNCR|70.59|合同设备已到场，安装进行中|
|34|项目34|SNCR|77.51|合同设备已到场，安装进行中|
|35|项目35|SNCR|242.00|技术图纸设计中|
|36|项目36|SNCR|358.00|系统设计完成|
|37|项目37|SNCR|718.00|系统设计完成|
|38|项目38|SNCR|805.00|系统设计完成|
|39|项目39|SNCR|165.00|合同设备正在制造，计划6月底发货|
|40|项目40|SNCR|398.00|技术图纸设计中|
|41|项目41|SNCR|424.00|技术图纸设计中|
|42|项目42|SNCR|150.00|项目已验收|
||项目42增补合同|SNCR|21.50||
|43|项目43|SNCR|175.00|合同设备正在制造，计划6月底发货|
|44|项目44|SNCR|165.00|技术图纸设计中|
|45|项目45|SNCR|404.40|合同设备已到场，安装进行中|
|46|项目46|SNCR|898.33|项目已验收|
|47|项目47|SNCR|140.00|技术图纸设计中|
|48|项目48|SNCR|36.00|技术图纸设计中|
|49|项目49|SNCR|140.00|合同设备正在制造，计划7月底发货|
|50|项目50|SNCR|176.00|技术图纸设计中|
|51|项目51|SNCR|120.00|项目验收一半，另一半尚未开始|
|52|项目52|SNCR|129.00|技术图纸设计中|
|53|项目53|SNCR|199.00|安装进行中，预计7月份调试|
||项目53补充合同1|SNCR|13.30||

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|项目分类|合同金额（含税）|项目进度|
||项目53补充合同2|SNCR|17.40||
|54|项目54|SNCR|129.00|项目已验收|
|55|项目55|SNCR|176.00|技术图纸设计中|
|56|项目56|SNCR|192.00|安装完成，调试已完成50%|
|57|项目57|SNCR|241.00|技术图纸设计中|
|58|项目58|SNCR|202.62|安装进行中|
|59|项目59|SNCR|165.00|项目已验收|
|60|项目60|SNCR|192.00|安装完成，调试已完成50%|
|61|项目61|SNCR|188.00|技术图纸设计中|
|62|项目62|SNCR|136.50|技术图纸设计中|
|63|项目63|SNCR|166.00|技术图纸设计中|
|64|项目64|SNCR|176.00|技术图纸设计中|
|65|项目65|SNCR|166.00|技术图纸设计中|
|66|项目66|干法/活性炭|81.30|项目已验收|
|67|项目67|干法/活性炭|92.30|项目已验收|
|68|项目68|干法/活性炭|98.60|安装完成，调试已完成40%|
|69|项目69|干法/活性炭|85.50|安装完成，调试刚开始|
|70|项目70|干法/活性炭|35.99|项目已验收|
|71|项目71|干法/活性炭|86.70|技术图纸设计中|
|72|项目72|干法/活性炭|86.70|技术图纸设计中|
|73|项目73|回喷|237.12|项目已验收|
|74|项目74|回喷|193.00|项目已验收|
|75|项目75|回喷|142.00|安装完成，调试刚开始|
|76|项目76|回喷|179.50|项目已验收|
|77|项目77|回喷|193.00|技术图纸设计中|
|78|项目78|回喷|140.00|项目已验收|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|项目分类|合同金额（含税）|项目进度|
|79|项目79|回喷|225.00|部分设备已生产|
|80|项目80|回喷|496.00|部分设备已生产|
|81|项目81|回喷|693.00|部分设备已生产|
|82|项目82|回喷|228.78|合同设备已到场，安装进行中|
|83|项目83|回喷|123.00|安装完成，调试刚开始|
|84|项目84|回喷|141.00|合同设备已到现场，安装进行中|
|85|项目85|回喷|177.96|技术图纸设计中|
|86|项目86|回喷|193.00|安装基本完成|
|87|项目87|回喷|165.00|项目已验收|
|88|项88|回喷|193.00|技术图纸设计中|
|89|项目89|湿法|2,269.00|技术图纸设计中|
|90|项目90|烟气净化|713.00|合同设备已到现场，安装进行中|
|91|项目91|烟气净化|19,523.20|部分设备已到场，安装进行中|
|92|项目92|烟气净化|8,618.68|部分设备已到场，安装进行中|
|93|项目93|SNCR|165.00|技术图纸设计中|
|94|项目94|催化剂|470.00|海外采购订单已下|
|95|项目95|回喷|191.35|合同刚签署完成|
|96|项目96|SNCR|150.00|合同刚签署完成|
|97|项目97|回喷|197.79|合同刚签署完成|
|合计|||93,686.12||

截至2018年4月30日，泰欣环境已中标正在签订合同的项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|项目分类|项目金额（含税）|当前项目进度|
|1|项目1|SCR|1,400.00|已收到中标文件|
|2|项目2|SCR|2,443.00|已收到中标文件|
|3|项目3|SCR|2,770.00|已收到中标文件|
|4|项目4|湿法|1,298.00|已收到中标文件|
|5|项目5|回喷|177.97|框架协议内项目，合同签|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|项目分类|项目金额（含税）|当前项目进度|
|||||审中|
|6|项目6|回喷|177.97|框架协议内项目，合同签审中|
|7|项目7|SCR|2,220.00|口头通知中标|
|8|项目8|SCR|2,221.00|口头通知中标|
|合计|||12,707.94||

根据在手合同、中标待签合同约定的交付时间及实施进度，现有客户均能按预计的项目进度完成的情况下，2018-2020年，上述项目预计可确认收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|项目数（个）|合同金额（含税）|2018年确认收入|2019年确认收入|2020年确认收入|合计|
|SCR项目|23|56,747.06|15,600.41|25,749.08|7,080.34|48,429.83|
|SNCR项目|48|11,032.59|4,841.10|3,881.23|707.28|9,429.61|
|渗滤液回喷项目|20|4,465.44|1,641.43|2,175.29|-|3,816.72|
|烟气净化项目|3|28,854.88|609.40|24,052.89|-|24,662.29|
|其他|11|5,294.09|410.59|4,114.27|-|4,524.86|
|合计|105|106,394.06|23,102.93|59,972.76|7,787.62|90,863.31|

根据目前泰欣环境已签订的尚在执行的合同以及预计可实现收入的已中标待签订合同，预计 2018年、2019年及 2020年可确认收入 2.31亿元、6.00亿元和0.78亿元，分别占2017年、2018年及2020年承诺利润对应收入金额的92.46%、93.29%和11.01%，承诺业绩具有可实现性。
（四）泰欣环境未来发展计划
本次交易完成后，泰欣环境将成为东湖高新全资子公司，纳入东湖高新业务体系和合并报表范围。通过并购泰欣环境，东湖高新将烟气综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协同。
从东湖高新统一业务布局来看，未来东湖高新将通过业务整合打造新的技术
和业务模式，为双方已积累的环保客户提供“脱硫、脱硝”一体化解决方案，提
高东湖高新行业覆盖、市场地位、客户粘性和议价能力，实现业务协同。东湖高
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061新将与泰欣环境共享火电、垃圾焚烧发电等环保行业优质客户，通过区域业务布局的统一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同。同时，东湖高新将与泰欣环境共享经营、管理、研发等资源和经验，提升泰欣环境管理水平和研发实力，实现优势互补、降本增效，实现运营协同。
从泰欣环境自身业务发展来看，未来泰欣环境计划进一步整合烟气脱硝系统的产业链，降低生产成本，提高利润水平，增强企业自身核心业务的竞争力，并将借助自身在垃圾焚烧行业的品牌和资源优势，进一步扩大垃圾焚烧发电烟气净化全流程业务。同时，泰欣环境将根据国家环境治理的方针政策，积极拓展自身业务，通过自身在行业内的品牌及技术优势，参与烟气行业领域的投资、运营业务。
综上所述，结合泰欣环境所处行业的发展前景、泰欣环境的竞争优势、在手订单及发展计划等情况，泰欣环境未来收入增长具有良好的预期及可持续性，业绩承诺期预测业绩大幅增长具有合理性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：泰欣环境所处行业的垃圾焚烧发电烟气处理行业具有较好的发展前景，泰欣环境在技术创新、客户积累、业绩积累等方面体现了一定的竞争优势，泰欣环境在手项目的合同金额大、项目数量多，给未来收入的增长和业绩的实现提供了一定保证。泰欣环境未来发展趋势整体向好，预测业绩大幅增长具有合理性。
（六）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：评估机构结合泰欣环境所处行业的发展前景、泰欣环境的竞争优势、在手订单及发展计划等综合分析了泰欣环境未来业绩大幅增长的原因及合理性。相关披露及分析内容具有合理性。
问题7：请补充披露报告期内前五大供应商与前五大客户的名称、交易金额等信息，并说明是否存在关联关系及重大依赖。
【回复：】
（一）前五名客户情况
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-0611、2017年泰欣环境前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|营业收入占比|
|1|中国光大国际有限公司|7,799.12|53.99%|
|2|深圳市能源环保有限公司|1,906.38|13.20%|
|3|启迪桑德环境资源股份有限公司|1,058.45|7.33%|
|4|上海康恒环境股份有限公司|1,000.00|6.92%|
|5|东莞市东实新能源有限公司|493.50|3.42%|
|合计||12,257.47|84.86%|

2、2016年泰欣环境前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|营业收入占比|
|1|中国光大国际有限公司|974.16|22.33%|
|2|上海环境集团股份有限公司|782.56|17.94%|
|3|广东瀚蓝环保工程技术有限公司|624.92|14.32%|
|4|成都中节能再生能源有限公司|247.86|5.68%|
|5|湖北合加环境设备有限公司|230.77|5.29%|
|合计||2,860.27|65.55%|

 2017年度，泰欣环境向中国光大国际有限公司合并销售占比超过50%，为公司的第一大客户，中国光大国际有限公司下属垃圾焚烧发电业务板块按发电厂为主体组建运营公司，泰欣环境分别与各运营公司单独进行业务合作并签订业务合作协议。除上述情况外，报告期内，泰欣环境不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，不属于依赖少数客户的情况。报告期内，泰欣环境董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益，不存在关联关系。
（二）前五名供应商情况
1、2017年泰欣环境前五名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|采购内容|占采购总额比例|
|1|Sakai Trading (Shanghai) Co., Ltd.堺商事贸易（上海）有限公司|2,268.57|催化剂|18.60%|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-061
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|PLANET ASIA PTE.LTD.新加坡环亚私人有限公司|2,239.90|催化剂|18.36%|
|3|昆山三鼎流体设备有限公司|419.64|模块集成|3.44%|
|4|上海顶途环境工程有限公司|354.05|喷枪及配套|2.90%|
|5|江苏嘉允机械制造有限公司|346.40|模块集成、钢制非标件|2.84%|
|合计||5,628.56|—|46.14%|

2、2016年泰欣环境前五名供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|采购内容|占采购总额比例|
|1|PLANET ASIA PTE.LTD.新加坡环亚私人有限公司|1,223.24|催化剂|18.24%|
|2|江苏嘉允机械制造有限公司|645.10|模块集成|9.62%|
|3|南京华电节能环保设备有限公司|563.68|模块集成|8.40%|
|4|无锡欧洛普科技有限公司|453.76|模块集成|6.76%|
|5|昆山三鼎流体设备有限公司|445.58|模块集成|6.64%|
|合计||3,331.35|—|49.66%|

报告期内，泰欣环境不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况，不存在依赖少数供应商的情况。报告期内，泰欣环境董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益，不存在关联关系。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董 事 会
二O一八年六月二十九日