中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265064, 88265288传真(Fax.)：(0755)83243108
网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东佳隆食品股份有限公司2015年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
信达会字[2015]第003号
致：广东佳隆食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东佳隆食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东佳隆食品股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派文钊律师、曹翠律师（下称“信达律师”）出席公司2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2014年 12月 31日在《证劵时报》、《中国证劵报》、《上海证劵报》及巨潮资讯网站上刊载了《广东佳隆食品股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《会议通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《会议通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2015年1月20日下午2:00在广东佳隆食品股份有限公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由公司董事长林平涛先生主持。
信达律师认为：本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截至2015年1月14日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东账户卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议
的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
本次股东大会审议如下议案：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1《关于选举周创荣为第五届董事会独立董事的议案》；
1.2《关于选举庄耀名为第五届董事会独立董事的议案》；
1.3《关于选举林冬存为第五届董事会独立董事的议案》；
1.4《关于选举林平涛为第五届董事会董事的议案》；
1.5《关于选举许巧婵为第五届董事会董事的议案》；
1.6《关于选举林长浩为第五届董事会董事的议案》；
1.8《关于选举陈鸿鑫为第五届董事会董事的议案》；
1.9《关于选举陈泽民为第五届董事会董事的议案》。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1《关于选举林长青为第五届监事会监事的议案》；
2.2《关于选举赖延河为第五届监事会监事的议案》。
3、《关于公司<未来三年股东回报规划>的议案》。
以上议案一、议案二中董事、监事选举采用累积投票制。
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有
限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1《关于选举周创荣为第五届董事会独立董事的议案》
表决结果为：同意票151,499,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的99.820654%。
中小投资者表决结果：同意票3股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.000002%。
1.2《关于选举庄耀名为第五届董事会独立董事的议案》
表决结果为：同意票151,516,147股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.831328%。
中小投资者表决结果：同意票16,203股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.010676%。
1.3《关于选举林冬存为第五届董事会独立董事的议案》
表决结果为：同意票151,499,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.820654%。
中小投资者表决结果：同意票3股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.000002%。
1.4《关于选举林平涛为第五届董事会董事的议案》
表决结果为：同意票151,499,948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.820655%。
中小投资者表决结果：同意票4股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.000003%。
1.5《关于选举许巧婵为第五届董事会董事的议案》
表决结果为：同意票151,499,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.820654%。
中小投资者表决结果：同意票3股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.000002%。
表决结果为：同意票151,499,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.820654%。
中小投资者表决结果：同意票3股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.000002%。
1.7《关于选举李青广为第五届董事会董事的议案》
表决结果为：同意票151,510,747股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.827770%。
中小投资者表决结果：同意票10,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.007118%。
1.8《关于选举陈鸿鑫为第五届董事会董事的议案》
表决结果为：同意票151,510,747股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.827770%。
中小投资者表决结果：同意票10,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.007118%。
1.9《关于选举陈泽民为第五届董事会董事的议案》
表决结果为：同意票151,510,747股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.827770%。
中小投资者表决结果：同意票10,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.007118%。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1《关于选举林长青为第五届监事会监事的议案》
表决结果为：同意票151,499,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.820654%。
表决结果为：同意票151,499,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.820654%。
3、《关于公司<未来三年股东回报规划>的议案》
表决结果为：同意151,761,444股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.992950%，反对9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.005930%，弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.001120%。
中小投资者表决结果：同意261,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.172298%，反对9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.005930%，弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.001120%。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《广东佳隆食品股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
（本页为《股东大会法律意见书》信达会字[2015]第 003号之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师:
麻云燕_____________ 文钊_____________
曹翠_____________