股票简称：新城控股 证券代码：601155
新城控股集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
新城控股集团股份有限公司
二零一六年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2016）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《新城控股集团股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新城控股A股股票。
3、本计划拟授予的限制性股票数量为 4,200万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数222,048万股的1.891%，其中首次授予3,850万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的1.734%，预留 350万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.158%。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事），本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
5、本计划首次授予激励对象限制性股票的价格为6.90元/股。授予价格为以下价格的较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
6、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：2016年归属于母公司股东净利润达到25亿元；2017年归属于母公司股东净利润达到 35亿元；2018年归属于母公司股东净利润达到 50亿元。
7、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内按40%、30%、30%比例解锁；预留部分若在 2016年授予，则在预留授予日起满12个月后的36个月内按40%、30%、30%的比例解锁；预留部分若在 2017年授予，则在预留授予日起满 12个月后的 24个月内按50%、50%的比例解锁。
8、新城控股承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效后才可实施。
10、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的 60日内授出权益并完成公告、登记。
11、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4一、释义 .......................................................................................................................................... 5二、本计划的目的 .......................................................................................................................... 5三、本计划的管理机构................................................................................................................... 6四、本计划激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 6五、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................................................................... 7六、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况 ....................................................................... 7七、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ........................................... 8八、本计划的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................................... 10九、本计划限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................................. 11十、本计划的调整方法和程序..................................................................................................... 13十一、本计划限制性股票会计处理 ............................................................................................. 15十二、本计划的审批程序、限制性股票授予程序及激励对象解锁的程序 ............................. 17十三、公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................................... 18十四、本计划的变更与终止......................................................................................................... 20十五、本计划限制性股票回购注销的原则 ................................................................................. 21十六、附则 .................................................................................................................................... 22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|新城控股、本公司、公司|指|新城控股集团股份有限公司|
|限制性股票激励计划、股权激励计划、激励计划、本计划|指|以新城控股A股股票为标的，对本公司管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得一定数量的新城控股A股股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的本公司管理人员及其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为A股股票交易日|
|授予价格|指|新城控股授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2016）|
|《公司章程》|指|《新城控股集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

二、本计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动本公司董事、高管管理人员及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制订了限制性股票激励计划。
三、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女：
1、本公司董事；
2、本公司高级管理人员；
3、中层管理人员及核心骨干。
本计划首次授予激励对象共计 59人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司、或分公司、或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为新城控股向激励对象定向发行公司 A股股票。
（二）本计划标的股票的数量
本计划所涉及的标的股票为4,200万股新城控股A股股票，占本计划公告日公司股本总额（222,048万股）的1.891%。其中首次授予3,850万股，占本计划公告日公司股本总额的1.734%，占本计划拟授出限制性股票的91.67%；预留350万股，占本计划公告日公司股本总额的0.158%，占本计划拟授出限制性股票总数的8.33%。
六、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予总量的比例|占公告日公司股本总额的比例|
|1|梁志诚|副总裁、董事|150|3.57%|0.068%|
|2|陈德力|副总裁|150|3.57%|0.068%|
|3|严政|副总裁|120|2.86%|0.054%|
|4|郭楠楠|副总裁|120|2.86%|0.054%|
|5|倪连忠|副总裁|120|2.86%|0.054%|
|6|周科杰|副总裁|100|2.38%|0.045%|
|7|唐云龙|副总裁|80|1.90%|0.036%|
|8|欧阳捷|副总裁|60|1.43%|0.027%|
|9|管有冬|财务负责人|100|2.38%|0.045%|
|10|陈鹏|董事会秘书|80|1.90%|0.036%|
|公司中层管理人员和核心骨干合计49人|||2,770|65.95%|1.247%|
|预留部分|||350|8.33%|0.158%|
|合计|||4,200|100.00%|1.891%|

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
七、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司
董事、高级管理人员买卖本公司股票的限制期间。
（三）锁定期与解锁日
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第一次解锁||40%|
||自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第二次解锁||30%|
||自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||
|第三次解锁||30%|

（2）若预留部分的限制性股票于2016年度完成授予，则其解锁时间及比例安排如下：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第一次解锁||40%|
||自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第二次解锁||30%|
||自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||
|第三次解锁||30%|

（3）若预留部分的限制性股票于2017年度完成授予，则其解锁时间及比例
安排如下：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制性|
|解锁安排|解锁时间||
|||股票数量比例|
||自预留部分限制性股票的授予日起12个月后||
|第一次解锁|的首个交易日起至授予日起24个月内的最后|50%|
||一个交易日当日止||
||自预留部分限制性股票的授予日起24个月后||
|第二次解锁|的首个交易日起至授予日起36个月内的最后|50%|
||一个交易日当日止||

（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本计划的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本计划首次限制性股票的授予价格为每股 6.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.90元的价格购买公司向激励对象增发的新城控股限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予价格为以下价格的较高者确定：（一）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易
日公司股票交易均价的50%。
（三）预留授予价格的确定方法
预留部分在授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据下列价格较高者确定：（一）摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的
50%。
九、本计划限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、新城控股未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
个人当年实际解锁额度＝个人激励额度×当年可解锁比例×公司绩效系数×个人解锁比例。
（1）公司层面业绩考核：
本计划首次授予的限制性股票及于2016年度完成授予的预留部分限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。公司当年度归属母公司股东净利润目标达成，则公司绩效系数为1，否则为0。
各年度业绩考核具体目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一次解锁|2016年归属母公司股东净利润达到25亿元|

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|第二次解锁|2017年归属母公司股东净利润达到35亿元|
|第三次解锁|2018年归属母公司股东净利润达到50亿元|

于2017年度完成授予的预留部分限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度业绩考核具体目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一次解锁|2017年归属母公司股东净利润达到35亿元|
|第二次解锁|2018年归属母公司股东净利润达到50亿元|

限制性股票解锁业绩目标的设定充分考虑上市公司股东对于公司业绩的要求，选择能够直接反应企业盈利能力的净利润作为解锁的公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东对于上市公司的要求。
（2）个人层面绩效考核：
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|个人年度考核结果|A（优秀）或B（良好）|C（合格）|D（不合格）|
|个人解锁比例|100%|80%|0|

4、未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
5、某一激励对象未满足上述第 2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
6、未满足上述第 3条规定之一的，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
十、本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中： P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十一、本计划限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期
在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计首次授予的限制性股票实施对各期经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解锁但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解锁后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为4.48元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。
综上，根据2016年8月18日预测算新城控股向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 20,375.79万元，该等公允价值总额作为新城控股本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。据预测算，2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|合计|
|需摊销的费用（万元）|4,934.85|10,207.43|3,955.14|1,278.37|20,375.79|

注：1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、本计划的审批程序、限制性股票授予程序及激励对象解锁的程序
（一）公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。
2、董事会审议通过本激励计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事就本激励计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、董事会审议通过本激励计划后 2个交易日内公告董事会决议（成为激励对象的董事回避表决）、本激励计划草案摘要、独立董事意见。
4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
5、履行公司间接控股股东新城发展控股有限公司相关审批程序。
6、公司发出召开股东大会通知，公告法律意见书。
7、公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
8、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
9、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
10、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的 2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
11、股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁、回购、注销等事宜。
12、本公司授予、回购限制性股票、激励对象行使权益前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
13、履行监管层要求的其他法定程序。
（二）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司应当在授予条件成就后的 60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日
2、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
3、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
4、在解锁日前，本公司董事会应确认激励对象所持限制性股票是否满足解锁条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的限制性股票，由本公司统一办理解锁事宜；对于未满足解锁条件的限制性股票，由公司按照本激励计划规定回购并注销该激励对象持有的相应数量的限制性股票。
5、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未
解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）争端解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何争议，秉承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，则提请上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
十四、本计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（三）激励对象个人情况发生变化
1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形；
（2）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
4、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：
（1）主动离职；
（2）聘用合同到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。
（5）成为监事或其他不能持有公司股票的人员；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十五、本计划限制性股票回购注销的原则
（一）回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格，P为股权登记日当天收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十六、附则
（一）本计划在新城控股股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
新城控股集团股份有限公司董事会
二零一六年八月十八日