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北京市中伦律师事务所
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
致：洛阳隆华传热节能股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受洛阳隆华传热节能股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2016年度股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司2016年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《洛阳隆华传热节能股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2017年 4月 19日召开的第三届董事会第十六次会议表决通过。
2. 2017年 4月 21日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2017年5月12日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2017年 5月 11日 15:00至 2017年 5月 12日 15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2017年5月12日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长李占明先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 14名，代表股份580,185,824.00股，占公司有表决权股份总数的65.7748%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2017年 5月 5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 10名，代表股份 576,343,780.00股，占公司有表决权
法律意见书股份总数的65.34%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计4名，代表股份3,842,044.00股，占公司有表决权股份总数的0.4356%。
3.公司董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，其中独立董事张霞委托独立董事张莉出席本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式，对本次股东大会会议通知所列以下议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.审议通过了《2016年度董事会工作报告》；
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
法律意见书同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
3.审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》；
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
4.审议通过了《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》；
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
5.审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
6.审议通过了《关于确定公司董事2017年度薪酬、津贴的议案》；
6.1审议通过了《董事李占明先生2017年度薪酬》；
同意 91,833,532.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9987%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
股东李占明及其一致行动人李占强、李明强、李明卫回避表决。
6.2审议通过了《董事孙建科先生2017年度薪酬》
同意563,551,878.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，
法律意见书占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
股东孙建科回避表决。
6.3审议通过了《董事李占强先生2017年度津贴》；
同意 91,883,532.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9987%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
股东李占强及其一致行动人李占明、李明强、李明卫回避表决。
6.4审议通过了《董事李明强先生2017年度薪酬》；
同意 91,883,532.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9987%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
股东李明强及其一致行动人李占明、李占强、李明卫回避表决。
6.5审议通过了《董事刘岩先生2017年度薪酬》；
同意575,058,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
股东刘岩回避表决。
6.6审议通过了《董事杨媛女士2017年度薪酬》；
同意536,751,386.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
股东杨媛回避表决。
法律意见书同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
6.8审议通过了《独立董事张莉女士2017年度津贴》；
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
6.9审议通过了《独立董事张霞女士2017年度津贴》；
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
7.审议通过了《关于确定公司监事2017年度薪酬的议案》；
7.1审议通过了《监事会主席樊少斌先生2017年度薪酬》；
同意563,669,920.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
股东樊少斌回避表决。
7.2审议通过了《监事王彬先生2017年度薪酬》；
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
7.3审议通过了《监事赵光政先生2017年度薪酬》；
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，
法律意见书占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
8.审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构并授权董事会确认其报酬的议案》；
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
9.审议通过了《关于向商业银行申请2017年综合授信额度的议案》；
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
10.审议通过了《关于为全资及控股子公司提供综合授信担保的议案》。
同意580,184,624.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9998%；
反对1,200.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2016年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于洛阳隆华传热节能股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
经办律师：
张博钦