北京东方通科技股份有限公司、
国信证券股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151224号）的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一五年十一月
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年10月28日出具的151224号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构，已会同北京东方通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）以及评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“评估师”），就相关反馈意见回复如下：（注：如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票预案、重大资产重组报告书中一致）
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回答|宋体|
|对反馈意见所列述问题进行相关核查后的结论性意见|宋体（加粗）|

北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复目录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 4问题1： ................................................................................................................................ 4问题2： .............................................................................................................................. 13问题3： .............................................................................................................................. 21问题4： .............................................................................................................................. 25问题5： .............................................................................................................................. 30问题6： .............................................................................................................................. 35问题7： .............................................................................................................................. 38问题8： .............................................................................................................................. 41问题9： .............................................................................................................................. 43问题10： ............................................................................................................................ 50问题11： ............................................................................................................................ 55问题12： ............................................................................................................................ 58问题13： ............................................................................................................................ 60问题14： ............................................................................................................................ 62问题15： ............................................................................................................................ 64问题16： ............................................................................................................................ 65问题17： ............................................................................................................................ 67问题18： ............................................................................................................................ 71问题19： ............................................................................................................................ 72问题20： ............................................................................................................................ 75问题21： ............................................................................................................................ 86二、一般问题 ......................................................................................................................... 89问题1： .............................................................................................................................. 89问题2： .............................................................................................................................. 91
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复一、重点问题
问题1：
据申请材料，申请人本次拟募集资金 8.25亿元，其中 2.44亿元用于补充流动资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
②请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
③惠捷朗原股东对未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出了承诺，说明募集资金到位后是否可能增厚标的资产的业绩及确保标的资产按盈利补偿协议进行准确核算的可行措施。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（一）本次补充流动资金的测算过程
根据公司经营规划，在不考虑本次募集资金项目对公司收入贡献的影响下，公司按照“经营性流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债-当年新增留存收益”方式对未来三年需要补充流动资金进行测算，具体测算过程如下：
1、测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，发行人流动资金估算是以公司的营业收入及营业成本为基础，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复流动资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益
2、测算过程和结果
（1）2015年至2017年营业收入测算
报告期内，公司主营业务基础软件产品销售和相关技术服务收入实现稳定增长，营业收入的平均增长率为22.01%。报告期内公司的营业收入及增长率情况如下：
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|8,311.26|19,413.76|18,021.23|15,499.62|
|增长率|25.01%|7.73%|16.27%|39.01%|
|平均增长率|22.01%||||

2015年是公司加速整体战略布局的一年，公司计划在实现30%以上业绩增长的基础上通过加大内部投入及外部并购力度等方式完善在新一代软件基础设施领域与创新应用的布局，包括智能中间件、数据交换和传输平台、虚拟化平台和移动平台四大部分，同时加强政务大数据、无线网络优化等创新应用领域的投入，此外进一步加强内部管理、提升效率，为公司未来加速发展奠定基础。
结合公司发展战略及经营现状，参考报告期内公司营业收入的平均增长率，假设公司未来三年的营业收入增长率为30%，主要依据如下：
①基础软件业务稳定增长
报告期内，公司传统基础软件中间件业务保持稳定增长。根据计世资讯的行业研究报告，中间件行业市场规模平稳增长，在政府的大力支持下，国产中间件市场份额逐步提高。东方通作为国内知名的基础软件厂商，在中间件市场的市场占有率稳步提高。
计世资讯认为，未来几年年内我国中间件市场发展的整体趋势是稳步增长。
随着新兴行业的建设，增长率或将略有升幅。至2016年，国内中间件产业将成
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复为规模达50多亿元，周边产值近100亿的软件产业。
②大数据、创新应用业务带来新的盈利增长点
公司是国内领先的专注于中间件的软件企业，上市以来公司业务从单一的中间件业务逐步向新一代软件基础设施与创新应用解决方案转变。在内生方面，公司力图构建智慧城市新一代软件基础设施，对平台进行投资运和营，提供的服务包括：为政府提供数据服务；打通政府与服务对象的信息通道；实现跨部门信息的共享。外延方面，通过并购，公司的业务已经包括基础软件的中间件、虚拟化，移动信息化解决方案、网络优化软件及服务，政务大数据、大数据信息安全和军工业务，产品线逐渐丰富。大数据、创新应用业务给公司带来了新的盈利增长点。
③公司战略经营规划
根据公司制定的未来3年战略规划，公司将加快在新一代软件基础设施领域与创新应用的布局，努力实现每年30%以上业绩增长。
（2）收入百分比法下其他参数确定
根据公司历史财务数据，结合对未来三年市场情况的预判以及公司自身的业务规划，并假设预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例，以 2014年为参考基期，则公司 2015-2017年各经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例计算如下：
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|项目|2014年末金额（万元）|占当期营业收入比重|
|应收票据|278.48|1.43%|
|应收账款|23,265.96|119.84%|
|预付款项|227.04|1.17%|
|存货|297.24|1.53%|
|应付票据|-|-|
|应付账款|183.37|0.94%|
|预收款项|354.31|1.83%|

（3）流动资金测算过程
本次流动资金需求测算，以 2014年为基期，以 2015-2017年为预测期，根据流动资金估算的方法和上述参数的设定，本次非公开发行募集资金补充流动资
金的测算过程如下：
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2017年预测数-2014年实际数|
|营业收入|19,413.76|25,237.89|32,809.25|42,652.03|23,238.27|
|应收票据|278.48|360.90|469.17|609.92|331.44|
|应收账款|23,265.96|30,245.08|39,318.61|51,114.19|27,848.23|
|预付款项|227.04|295.28|383.87|499.03|271.99|
|存货|297.24|386.14|501.98|652.58|355.34|
|经营性流动资产小计|24,068.72|31,287.41|40,673.63|52,875.72|28,807.00|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|183.37|237.24|308.41|400.93|217.56|
|预收款项|354.31|461.85|600.41|780.53|426.22|
|经营性流动负债小计|537.68|699.09|908.82|1,181.46|643.78|
|流动资金占用额|23,531.04|30,588.32|39,764.82|51,694.26|28,163.22|

注1：假设公司2015年-2017年营业收入增长速度为30%，该增长率根据公司历史情况并结合未来3年业务规划测算，不构成公司盈利预测或承诺。
注2：根据公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此用于补充流动资金的预计期间留存收益为0。
根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的资金缺口为 28,163.22万元，本次补充流动资金 2.44亿元未超过资金缺口。本次补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
本次非公开发行补充流动资金的规模，与公司现有资产、业务规模和经营状况相匹配，未超过实际需要量。
（二）通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性
1、公司资产负债率情况
公司最近三年及一期末的资产负债率分别为34.44%、31.78%、19.52%及11.04%，其中2014年12月，公司重大资产重组配套融资资金到位，尚未支付给
交易对方，导致“货币资金”“其他应付款”科目同步增加，剔除上述配套募集
资金的影响，2014年末公司资产负债率为6.52%。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复2014年末及2015年6月末，公司资产负债率相对较低，一方面是因为公司 2014年 1月在创业板上市，首次公开发行募集资金到位，另一方面是因为公司2014年12月完成对惠捷朗的收购，导致合并报表产生3.93亿元的商誉。
同时剔除上次收购惠捷朗产生的较大金额的商誉及其他应付款的影响，公司 2014年末及 2015年 6月末资产负债率分别为12.31%和20.07%，公司资产负债率呈现上升趋势。
与公司同批次上市的同行业创业板上市公司资产负债率对比情况:
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|上市公司简称|2014年末资产负债率|2015年6月末资产负债率|
|赢时胜|7.70%|7.26%|
|绿盟科技|20.64%|13.08%|
|安硕信息|13.35%|9.93%|
|同行业上市公司平均值|13.90%|10.09%|
|东方通|12.31%|20.07%|

由上表可知，公司最近一期的资产负债率明显高于同批次同行业创业板上市公司的资产负债率平均值。通过股权融资降低资产负债率、提高偿债能力具有必要性。
2、公司的银行授信额度有限
公司作为“轻资产”软件企业，通过银行贷款取得大额资金相对比较困难。
截至目前，公司与招商银行、北京银行签有授信协议，公司获得招商银行授信额度为 3,000万元，获得北京银行授信额度为 5,000万元，合计获得银行授信额度8,000万元，授信额度有限。
3、通过股权融资具有经济性
通过股权融资补充流动资金可以节约财务费用，提升整体盈利水平。若按照本次通过股权融资补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，本次通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款等债务融资方式募集资金更具有经济性。
以贷款年利率4.35%（目前一年期贷款基准利率）测算，通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年节约1,061万元利息支出，这相应增
加公司当年净利润水平。本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，
有利于进一步优化公司的资产负债结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复和抗风险能力，减少财务费用，提升整体盈利水平。
综上，结合公司和同行业可比上市公司资产负债率比较分析以及公司银行授信额度使用情况，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性和经济性。
（三）募集资金到位后是否可能增厚惠捷朗的业绩及确保惠捷朗按盈利补偿协议进行准确核算的可行措施
本次募集资金到位后，将不会增厚前次重组标的资产的净利润，主要理由如下：
（1）前次重大资产重组标的资产盈利状况良好，已实现2014年业绩承诺
根据立信会计师事务所出具的北京惠捷朗科技有限公司盈利预测实现情况审核报告，惠捷朗 2014年度实现归属于母公司股东的净利润为 2,916.95万元，完成盈利预测数的101.05%。
2015年 1-9月，惠捷朗已实现净利润 2,500.37万元，完成全年盈利预测的67.32%，考虑到惠捷朗经营业绩的季节性特征，四季度的收入和利润一般占全年收入和利润的1/3以上，惠捷朗不能实现盈利预测的风险较小。
因此，公司前次重大资产重组标的资产惠捷朗资产盈利状况良好，已实现2014年业绩承诺，2015年业绩承诺预期能够完成。
（2）本次募集资金补充流动资金后中，具体使用方向为经济运行综合信息服务平台研发和运维、基础软件和大数据、云计算、移动互联领域的资源整合等，不会增厚前次重大资产重组标的公司惠捷朗的承诺效益。
东方通将作为本次募投项目的实施主体，东方通和惠捷朗独立运营、独立核算，如发生关联交易将严格按照公司规定以市场公允价格进行定价，不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
（3）本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复议及审批程序使用募集资金。
本次非公开发行募集资金将按照股东大会通过的用途使用，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重组标的资产的净利润。
（四）保荐机构的核查情况及核查意见
1、关于本次本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配的核查情况及结论
保荐机构核查了公司本次非公开发行 A股股票预案、公司测算未来三年（2015年-2017年）流动资金需求的计算底稿以及相关假设等，同时对公司管理层进行访谈，了解公司业务增长趋势以及预测前提假设的合理性。公司 2015年至2017年因营业收入增加所形成的营运资金需求约为2.82亿元，本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金 2.44亿元，未超过公司流动资金需求缺口，保荐机构认为发行人补流金额与公司现有资产、业务规模相匹配。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配。
2、关于募集资金用途信息披露的核查情况
保荐机构核查了公司前次募集资金实际存放与使用情况的专项报告、历次募集资金使用相关的董事会决议、股东大会决议，公司年度报告中关于募集资金使用情况的披露情况，查阅了本次非公开发行股票募集资金相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：公司关于募集资金用途的信息披露工作已严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规进行，信息披露义务已及时有效的履行，相关信息披露工作充分合规。
3、关于本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益的核查情况
保荐机构查阅了公司第二届董事会第十八次会议及 2015年第一次临时股东大会通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》等文件，以及公司2012-2014年审计报告等资料；同时核查了公司发展所产生的的流动资金需求的财务测算依据。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复针对申请人本次募集资金的使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的有关规定，逐条核查如下：
（1）公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于 2015年 3月结项，首次公开发行股票募集资金已使用完毕；2014年度，公司通过发行股份及支付现金购买了惠捷朗100%股权，其中配套募集资金扣除发行费用后用于支付现金对价，2015年1月，该配套募集资金作为现金对价支付给原惠捷朗股东。因此，公司前次募集资金已使用完毕。
根据会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2015]第 210142号），截至 2014年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
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|项目名称|承诺效益|最近三年实际效益|||||
|||2012年|2013年|2014年|三年累计实现效益|是否达到预期收益|
|Tong系列中间件产品升级项目|7,755|-|941.67|1,074.17|2,015.84|不适用|
|营销服务平台扩建项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|支付现金购买北京同德一心科技有限公司100%股权|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|7,755|-|941.67|1,074.17|2,015.84||

Tong系列中间件产品升级项目达产后承诺效益年平均营业收入7,755万元。
截至 2014年 12月 31日，该项目尚未达产。截至 2015年 3月 10日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成，公司董事会审议通过募集资金投资项目结项的议案。Tong系列中间件产品升级项目是公司中间件产品线的全面升级，2013年和2014年作为建设期，实现的效益为个别中间产品完成升级后实现的销售收入。
营销服务平台扩建项目不直接产生营业收入，无法具体核算是否实际收益和
预期收益，但对于提高北京东方通科技股份有限公司营销及服务水平，提升整体
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复盈利能力、扩大市场份额有积极意义，截至目前已达到预期效果。
支付现金购买北京同德一心科技有限公司100%股权项目，被收购方承诺2015年、2016年分别实现营业收入1,500万元、3,000万元，最近三年业绩并未作出承诺，自2015年开始核算具体效益实现情况。
2014年度，公司通过发行股份及支付现金购买了惠捷朗100%股权，其中配套募集资金扣除发行费用后用于支付现金对价，2015年 1月，该配套募集资金作为现金对价支付给原惠捷朗股东。2014年度，惠捷朗实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,876.34万元，完成了2014年度的盈利承诺。
综上，经核查，保荐机构认为：公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 825,426,738.24元，本次募集资金扣除发行费用后拟用于收购微智信业100%股权及补充上市公司流动资金，其中收购微智信业100%股权项目投入募集资金58,100万元，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募投项目的实施将有利于公司完善战略布局，并为公司快速发展提供资金支持。
因此，经核查，保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 825,426,738.24元，本次募集资金扣除发行费用后拟用于收购微智信业100%股权及补充上市公司流动资金，其中收购微智信业100%股权项目投入募集资金58,100万元，剩余部分补充上市公司流动资金。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金已有明确的用途，并经公开披露，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）公司本次非公开发行股票募集资金主要用于收购微智信业100%股权及补充上市公司流动资金，本次募投项目的实施将有利于公司完善战略布局，并为公司快速发展提供资金支持。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
同时，公司《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于存放于董事会决定的专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上，保荐机构认为，申请人本次募集资金的使用不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题2：
申请人《前次募集资金使用情况报告》中披露的部分项目承诺效益、实际效益及是否达到预期收益均为“不适用”。请保荐机构、会计师核查申请人前次募集资金使用进度和效果是否与首次公开发行及后续变更信息披露情况一致，信息披露是否充分、及时。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
（一）发行人前次募集资金使用进度和效果及首次公开发行及后续变更信息披露情况
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复1、发行人前次募集资金使用进度及效果情况
（1）首次公开发行募集资金使用计划
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|承诺募集资金投资额|项目备案或核准文件|
|1|Tong 系列中间件产品升级项目|7,963|7,963|京海淀发改(备)[2011]98号|
|2|营销服务平台扩建项目|3,190|3,190|京海淀发改(备)[2011]99号|
|合计||11,153|11,153||

2014年8月15日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为了提高募集资金使用效率，公司拟变更原首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销服务平台扩建项目”，决定暂缓营销服务网点和客户体验中心的长期资产投入，并以其专项账户余额用于支付现金人民币 3,000万元收购北京同德一心科技有限公司的部分对价，不足部分以自有资金支付。
变更后的募投项目进展及投资情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|原总投资额|调整后总投资额|
|1|Tong系列中间件产品升级项目|7,963.00|7,963.00|
|2|营销服务平台扩建项目|3,190.00|903.65|
|3|收购北京同德一心科技有限公司|-|2,291.21|
|合计||11,153|11,153|

（2）首次公开发行募集资金使用承诺效益及实现情况
公司变更后的首次公开发行股票募集资金投资项目共有3个，承诺效益情况如下：
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|序号|项目名称|承诺效益|
|1|Tong系列中间件产品升级项目|建设期为 2013-2014 年，2015 年达产后，可实现年均营业收入7,755万元|

北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|2|营销服务平台扩建项目|不直接产生营业收入，但对提高北京东方通科技股份有限公司营销及服务水平，提升整体盈利能力、扩大市场份额有积极意义|
|3|收购北京同德一心科技有限公司|北京同德一心科技有限公司承诺2015年、2016年分别实现营业收入1,500万元、3,000万元|

根据会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2015]第 210142号），截至 2014年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
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|项目名称|承诺效益|最近三年实际效益|||||
|||2012年|2013年|2014年|三年累计实现效益|是否达到预期收益|
|Tong系列中间件产品升级项目|7,755|-|941.67|1,074.17|2,015.84|不适用|
|营销服务平台扩建项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|支付现金购买北京同德一心科技有限公司100%股权|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|7,755|-|941.67|1,074.17|2,015.84||

Tong系列中间件产品升级项目达产后承诺效益年平均营业收入7,755万元。
截至 2014年 12月 31日，该项目尚未达产。截至 2015年 3月 10日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成，公司董事会审议通过募集资金投资项目结项的议案。
Tong系列中间件产品升级项目是公司中间件产品线的全面升级，2013年和2014年作为建设期，实现的效益为个别中间件产品完成升级后实现的销售收入。
截至2014年12月31日，Tong系列中间件产品升级项目整体尚未结项，并未达产，不存在预期收益，因此“是否达到预期收益”为“不适用”。
营销服务平台扩建项目不直接产生营业收入，无法具体核算是否实际收益和预期收益，因此“承诺效益”和“是否达到预期收益”均为“不适用”。
支付现金购买北京同德一心科技有限公司100%股权项目，被收购方承诺2015年、2016年分别实现营业收入1,500万元、3,000万元，最近三年业绩并未
作出承诺，自 2015年开始核算具体效益实现情况。因此该募投项目的“最近三
年实际效益”与“是否达到预期收益”均为“不适用”。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（3）收购惠捷朗的募集资金使用情况及效益实现情况
2014年度，公司通过发行股份及支付现金购买了惠捷朗100%股权，其中配套募集资金扣除发行费用后用于支付现金对价，2015年 1月，该配套募集资金作为现金对价支付给原惠捷朗股东。
惠捷朗承诺2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,860万元、3,680万元、4,660万元。
2014年度，惠捷朗实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,876.34万元，完成了2014年度的盈利承诺。
2、中介机构的核查情况及意见
保荐机构、会计师核查了公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《审计报告》中关于募集资金投资项目计划及承诺效益情况，查阅了历次关于募集资金变更、补充流动资金的董事会决议情况，并对比了公司定期财务报告中关于募集资金进展和实际效益情况。
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人关于募集资金相关信息的披露是充分、及时的。
（二）实际效益相关数据的测算口径和方法
公司首次公开发行股票募集资金投资项目共有3个，实际效益相关数据测算口径方法如下：
1、Tong系列中间件产品升级项目
该项目是公司主要中间件产品的功能和版本升级，该项目完成后，形成的中间件产品线包括 TongLINK/Q8.3、 TongReal-TimeV8.0、 TongWebV6.0、TI-DXPV2.0/V2.5、TongGTPV7.0、TongWTPV4.0、TongApplaudV2.0等。
该项目承诺达产后（2015年及以后）年均实现销售收入7,755万元。实际效益的测算以上述软件产品的销售收入为依据，按其实际软件产品和相关技术服务来测算当年的实际效益。
2013年和2014年，该项目产生的实际效益系个别软件产品升级完成后实现的销售收入。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复2、营销服务平台扩建项目
营销服务平台扩建项目不直接产生营业收入，因此无相关效益数据的测算口径。但该项目的完成对提高北京东方通科技股份有限公司营销及服务水平，提升整体盈利能力、扩大市场份额有积极意义。
3、支付现金购买北京同德一心科技有限公司100%股权项目
被收购方北京同德一心科技有限公司承诺2015年、2016年分别实现营业收入1,500万元、3,000万元，最近三年业绩并未作出承诺，自2015年开始核算具体效益实现情况。
该项目的实际效益测算口径和方法，即同德一心的2015-2016年营业收入。
（三）会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定的对比说明
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第四-六条规定了前次募集资金使用情况鉴证报告的编制的相关要求，逐条对比情况如下：
1、符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第四条的规定
会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告披露了发行人前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截至日余额），符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第四条的相关规定。
2、符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第五条的规定
会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截至日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截至日项目完工程度。详见《北京东方通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2015]第210142号），符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第五条的规定。
3、符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第六条的规定
会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告以对照表的方式对比说明前次
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截至日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截至日累计实现效益、是否达到预计效益。详见《北京东方通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2015]第 210142号），符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第六条的规定。
综上，会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（四）保荐机构关于公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的对比说明
1、对比说明
公司前次募集资金已使用完毕，募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，具体说明如下：
（1）公司前次募集资金已使用完毕
截至2015年3月10日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成，公司董事会及股东大会审议通过募集资金投资项目结项的议案，剩余募集资金共计1,395.91万元（含利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。
2015年 1月 15日，公司已将发行股份及支付现金购买惠捷朗100%股权项目的配套募集资金款（现金对价）支付给原惠捷朗股东，该次重大资产重组的配套募集资金已使用完毕。
（2）募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
①首次公开发行募集资金使用情况
公司首次公开发行募集资金投资项目共计3个，具体投资进度和效果情况如下：
A、Tong系列中间件产品升级项目
根据公司招股说明书中披露，Tong系列中间件产品升级项目承诺投入7,963.00万元，建设期为2013-2014年，2015年达产后，可实现年均营业收入7,755
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复万元。
2015年 3月 5日，该项目经过两年建设期，正式完成结项，Tong系列中间件产品升级项目进度情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|规划产品线|实际产品线|研发成果及进度|
|1|TongLINK/Q8.3|TongLINK/Q8.3|2015年1月内部结项报告|
|2|低延时消息中间件TongLINK/L2V1|实施传输中间件TongReal-TimeV8.0|二者功能一致，2013 年 3 月著作权及完成退税备案(cid:10)|
|3|TongWebV6|TongWebV6.0|2014 年 7 月著作权及完成退税备案|
|4|集成中间件TongIntegratorV6|数据数据交换平台TI-DXPV2.0/V2.5(cid:10)|二者功能一致，2013 年 6 月和2014年12月分别取得著作权并完成退税备案(cid:10)|
|5|文件交换平台TongGTPV7(cid:10)|TongGTPV7.0|2015年1月内部结项报告|
|6|互联网文件传输平台TongWTPV6(cid:10)|TongWTPV4.0|2013 年 6 月著作权及完成退税备案|
|7|云平台TongApplaud|TongApplaudV2.0|2014年10月著作权及完成退税备案|

建设期2013年-2014年，该项目已完成公司中间件产品线的全面升级，各产品线已达到预期研发效果，并已实现销售收入 2,059.95万元，预计 2015年可以实现承诺效益。
B、营销服务平台扩建项目
原计划“营销服务平台扩建项目”是在公司已经建立的营销服务体系基础上进一步优化和完善，拟在完成覆盖全国的 17个营销服务网点布局、4个客户体验中心、1个全国技术支持服务中心的立体营销服务平台扩建，全面提升公司整体营销能力和服务水平。投入方式除人力成本和日常费用外，主要投资在长期资产，如办公场所租赁、装修、家具、设备和软件系统等。相关资金投入后，无法在短期内产生经济效益。
根据公司整体战略，为尽快完善全线基础软件产品线和市场布局，最大限度发挥募资资金使用效率，提升公司整体经营业绩，决定暂缓营销服务网点和客户体验中心的长期资产投入，以“营销服务平台扩建项目”专户余额用于支付收购虚
拟化软件厂商同德一心交易对价的部分价款。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复变更后的营销服务平台扩建项目拟投资 903.65万元，建成公司北京全国技术服务中心，并形成北京、成都、上海和广州四大营销服务中心。
截至 2015年 3月，公司已完成该募投项目建设，实际投入募集资金 903.65万元，北京全国技术服务中心已建设完毕，营销服务网点建设方面，公司已形成北京、成都、上海和广州四大营销服务中心，并在杭州、西安建立了初具规模的办事机构。另外，在其他绝大多数省会城市，派驻了营销或服务人员。
由于营销服务平台扩建项目并不直接产生营业收入，但对提高公司营销及服务水平，提升公司整体销售能力从而扩大市场份额方面，都具有积极的意义。目前，北京全国技术服务中心已建设完毕，营销服务网点建设方面，公司已形成北京、成都、上海和广州四大营销服务中心，有利于进一步提升公司未来盈利能力。
C、收购北京同德一心科技有限公司项目
根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更原首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销服务平台扩建项目”，并以其专项账户余额用于支付现金人民币 3,000万元收购北京同德一心科技有限公司的部分对价，不足部分以自有资金支付。
2014年9月12日，公司以募集资金专项账户余额2,291.21万元向北京同德一心科技有限公司股东支付交易对价。
2014年9月12日，公司已完成了收购北京同德一心科技有限公司的工商变更登记手续，北京同德一心科技有限公司成为公司的全资子公司。
②重大资产重组配套融资的使用情况
2014年度，公司通过发行股份及支付现金购买了惠捷朗100%股权，其中配套募集资金扣除发行费用后用于支付现金对价，2015年 1月，该配套募集资金作为现金对价支付给原惠捷朗股东。
惠捷朗承诺2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,860万元、3,680万元、4,660万元。
2014年度，惠捷朗实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复2,876.34万元，完成了2014年度的盈利承诺。
2、核查意见
经上述核查，保荐机构认为：公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题3：
申请材料显示，微智信业 2013年以来发生多次增资及股权转让。请申请人补充披露：1）微智信业报告期增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性。2）股权变动各方是否存在关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。3）2014年8月股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对微智信业的业绩影响。请保荐人、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）微智信业报告期增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”进行了如下补充披露：
根据微智信业工商档案材料记载及其提供的说明，微智信业 2013年至今共经历一次股权转让及三次增加注册资本，具体情况如下：
1、2014年8月股权转让
2014年 8月，微智信业通过股东会决议，同意增加新股东曲涛、吴志辉、江敏；同意原股东黄永军将其持有出资分别向曲涛、吴志辉、江敏三人转让。根据黄永军与曲涛、吴志辉、江敏签署的《股权转让协议》，具体转让情况如下：黄永军将其持有的出资 300万元（其中知识产权 70万元、货币 230万元）转让给曲涛，转让价款为2,000万元人民币；黄永军将其持有的出资300万元（其中
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复知识产权 70万元、货币 230万元）转让给吴志辉，转让价款为 2,000万元人民币；黄永军将其持有的出资 210万元（其中知识产权 49万元、货币 161万元）转让给江敏，转让价款为1,400万元人民币。
根据微智信业和黄永军出具的说明，本次进行出资转让的原因：曲涛、吴志辉、江敏为公司的主要管理层，本次转让主要是为了吸引和激励上述管理人员，出资转让的作价依据为：按微智信业2014、2015年年均预计净利润2,000万元，10倍估值计算，每出资额转让价格约为6.67元/出资额。
根据黄永军与曲涛、吴志辉、江敏于2015年11月出具的债权债务关系确认及承诺函，曲涛、吴志辉、江敏承诺：本次东方通收购微智信业100%股权完成后3个工作日内，将上述股权转让价款支付给黄永军；黄永军承诺：收到曲涛、吴志辉、江敏支付的本次股权转让价款后及时办理本次股权转让个人所得税的缴纳事项。
2、三次增加注册资本
（1）2013年 12月，微智信业通过股东会决议，同意增加注册资本 2,000万元。其中：黄永军以1,800万元人民币认购微智信业新增注册资本1,800万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元；顾湘荣以100万元人民币认购微智信业新增注册资本 100万元，每一元新增注册资本的认购价格为 1元；浙江元庚以100万元人民币认购微智信业新增注册资本100万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元。本次增资后微智信业注册资本变更为3,000万元。
微智信业进行本次增资的原因是公司经营发展需要资金，作价依据为每一元新增注册资本的认购价格为1元。
（2）2014年9月，微智信业通过股东会决议，同意增加新股东达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰；同意增加注册资本 333.33万元。其中：达晨创恒以 930万元人民币认购微智信业新增注册资本 134.7813万元，每一元新增注册资本的认购价格为 6.9元；达晨创瑞以 510万元人民币认购微智信业新增注册资本 73.9123万元，每一元新增注册资本的认购价格为 6.9元；达晨创泰以 860万元人民币认购微智信业新增注册资本 124.6364万元，每一元新增注册资本的认购
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复价格为6.9元。本次增资后微智信业注册资本变更为 3333.33万元。
微智信业进行本次增资的原因是公司经营发展需要资金，引进外部投资者。
作价依据为：按投资后估值2.3亿元计算，每一元新增注册资本的认购价格为 6.9元。
（3）2014年10月，微智信业通过股东会决议，同意增加注册资本 1966.67万元，由全体股东同比例增资。其中：黄永军以1,115.1030万元人民币认购微智信业新增注册资本1115.1030万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元；曲涛以 177.0005万元人民币认购微智信业新增注册资本 177.0005万元，每一元新增注册资本的认购价格为 1元；吴志辉以 177.0005万元人民币认购微智信业新增注册资本 177.0005万元，每一元新增注册资本的认购价格为 1元；江敏以 88.5002万元人民币认购微智信业新增注册资本 88.5002万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元。浙江元庚以88.5002万元人民币认购微智信业新增注册资本88.5002万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元；达晨创恒以 79.5212万元人民币认购微智信业新增注册资本79.5212万元，每一元新增注册资本的认购价格为1；达晨创泰以73.5357万元人民币认购微智信业新增注册资本 73.5357万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元；达晨创瑞以43.6084万元人民币认购微智信业新增注册资本 43.6084万元，每一元新增注册资本的认购价格为 1元。本次增资后微智信业注册资本变更为5,300万元。
微智信业进行本次增资的原因是公司经营发展需要增加资本金，作价依据为：全体股东同比例增资，每一元新增注册资本的认购价格为1元。
（二）股权变动各方的关联关系及股权变动的审议批准程序
根据微智信业股东调查问卷，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏各方之间均不存在关联关系。根据微智信业工商档案，股权转让事项经微智信业第七届第七次股东会审议通过；三次增资事项分别经微智信业第七届第五次股东会、第八届第二次股东会、第九届第二次股东会审议通过。经律师查验，微智信业已对该等事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（三）2014年8月股权转让不涉及股份支付
根据 2014年 8月 8日黄永军与曲涛、吴志辉和江敏签署的《股权转让协议书》，黄永军将其持有的出资 300万元、300万元及 210万元分别转让给曲涛、吴志辉和江敏，转让价格为 6.67元/每出资额，作价依据为按照公司估值 2亿元计算。
2014年9月25日，微智信业召开股东会，决议同意将公司注册资本由 3,000万元变更为 3,333.33万元，其中达晨创恒以货币增资 134.7813万元，达晨创泰以货币增资 124.6364万元，达晨创瑞以货币增资 73.9123万元。增资的价格为 6.9元/每出资额，上述三家股东合计投入资金 2,300万元，作价依据为按照本次投资后微智信业估值2.3亿元计算。
上述股权转让和外部股东增资，时间相隔较近，转让价格 6.67元/每出资额和增资价格6.9元/每出资额接近，作价依据相近，因此不构成股份支付。
（四）中介机构的核查意见
1、保荐机构的核查情况及核查意见
保荐机构核查了微智信业报告期内历次股权转让或增资协议、相关验资报告、相关的股东会决议、黄永军与曲涛、吴志辉和江敏出具的债权债务关系确认及承诺函等。
经核查，保荐机构认为：微智信业报告期内历次增资及股权转让作价合理，均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；2014年8月股权转让价格与2014年9月外部股东增资价格接近，不构成股份支付。
2、律师的核查情况及意见
根据微智信业工商档案材料记载及其提供的说明，微智信业 2013年至今共经历一次股权转让及三次增加注册资本。
根据微智信业股东调查问卷，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏各方之间均不存在关联关系。根据微智信业工商档案，股权转让事项经微智信业第七届第七次股东会审议通过；三次增资事项分别经微智信业第七届第五次股东会、第八届第二
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复次股东会、第九届第二次股东会审议通过。
律师认为：微智信业上述三次增资及一次股权转让均符合企业和股东发展需要，其原因及定价依据等不存在具有不合理性的情形。微智信业已对该等事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：微智信业 2014年 8月股权转让价格与 2014年 9月外部股东增资价格接近，不构成股份支付。
问题4：
申请材料显示，本次交易前，上市公司和微智信业处于软件和信息技术服务业内不同的细分行业，上市公司属于基础软件行业，微智信业属于信息安全行业，业务模式存在一定程度的差异。请申请人：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对微智信业的整合”进行了如下补充披露：
1、本次交易前公司主营业务情况
本次交易前，公司主营业务为基础软件和创业应用（无线网络测试及优化、虚拟化产品、移动信息化软件产品等）两大部分，其收入情况如下：
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入：|||||
|其中：基础软件业务|4,737.82|57.00%|17,443.48|89.85%|
|创新应用业务|3,573.44|43.00%|1,970.28|10.15%|
|主营业务利润：|||||
|其中：基础软件业务|4,733.10|61.44%|17,316.26|91.06%|
|创新应用业务|2,970.22|38.56%|1,700.79|8.94%|

报告期内，公司管理层遵循董事会制定的发展战略，积极完善在云计算、大数据、移动互联等新技术、新业态、新模式的布局，重新定义软件基础设施，推进公司由中间件产品厂商升级为软件基础设施及创新应用整体解决方案提供商。
2、本次交易完成后，公司主营业务情况、未来发展战略及业务管理模式
（1）本次交易完成后公司主营业务情况
本次交易完成后，微智信业成为公司的全资子公司，公司创新应用业务部分增加信息安全产品和服务业务。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入：|||||
|其中：基础软件业务|4,737.82|40.13%|17,443.48|70.99%|
|创新应用业务|7,067.32|59.87%|7,128.97|29.01%|
|主营业务利润：|||||
|其中：基础软件业务|4,733.10|48.98%|17,316.26|78.77%|
|创新应用业务|4,929.95|51.02%|4,610.98|21.03%|

本次交易完后，公司的创新应用业务在公司主营业务收入和主营业务利润所占比重明显提高，成为公司重要的业绩增长点。
信息安全业务拥有广阔的市场空间，目前国家高度重视信息安全，成立了中央网络安全与信息化领导小组，同时随着移动互联网快速发展，传统信息安全产
品将逐步被大数据信息安全产品和服务所替代。微智信业纳入上市公司后，东方
通可利用其在大数据信息安全领域的领导地位、经验和竞争优势，抓住国产化带
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复来的市场机遇和衍生需求，通过业务整合，拓展大数据业务，同时可为东方通大数据基础产品提供安全保障，优势互补、协同发展。
（2）未来发展战略
东方通自成立以来，一直专注于中间件等基础软件产品领域业务，是国产中间件领域的开拓者和领导者。公司上市后，明确了将继续秉承责任、信任、创新、共赢的核心价值观进行“二次创业”，充分发挥上市公司优势，采用内生与外延并举的方式，积极进取、整合资源，快速在云计算、大数据、移动互联、物联网等新一代技术领域布局，成为国内软件基础设施产品、解决方案及运营服务的领导供应商。
未来几年，公司将积极完善在云计算、大数据、移动互联等新技术、新业态、新模式的布局，重新定义软件基础设施，推进公司由中间件产品厂商转型升级为新一代软件基础设施及创新应用整体解决方案提供商。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司区分业务板块进行经营管理，共分为两大业务板块：基础软件业务和创新应用业务。其中，创新应用业务又细分为网络测试及优化、移动信息化及信息安全产品三部分。
上市公司将在业务条线划分的基础上，根据上市公司和标的公司的相对优势，确定各个主体的战略定位。
在控制权和重大经营决策上，上市公司通过向标的公司委派多数董事的方式对标的公司进行管理；在日常经营决策上，各标的公司作为独立的经营主体和业务单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能，上市公司对经营管理团队进行业绩考核。在管理制度建设方面，上市公司将按照自身的标准，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率，并通过派出财务负责人等方式，履行上市公司对子公司的具体管理职能。
（二）关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复司影响的讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对微智信业的整合”进行了如下补充披露：
1、对惠捷朗的整合情况
2014年，公司通过发行股份及支付现金的方式收购了惠捷朗100%股权，惠捷朗成为公司的全资子公司。收购完成后，公司对惠捷朗进行了整合：
（1）业务和客户整合
东方通的主要客户集中在政府、电信、金融行业，报告期内中国移动通信集团公司是东方通的第一大客户；惠捷朗的主要客户集中在电信领域，主要客户包括中国移动及其各省市子公司及分公司、阿尔卡特朗讯等电信设备提供商等。
鉴于双方的客户群体在电信领域有较高的相似性，收购完成后，东方通与惠捷朗在电信领域相互推荐项目，更好的服务电信领域的客户。
（2）创新业务合作
结合东方通在云计算领域的尝试以及惠捷朗在无线网络测试及优化软件产品领域的优势，二者共同组织研发基于大数据的实时网络优化服务，创新网优云服务发展模式。目前该项目正在试点应用中。
（3）收购完成后，惠捷朗业务独立运营，核心管理团队、研发团队保持不变。东方通向惠捷朗派出财务总监和唯一监事。惠捷朗接受东方通内部审计监督。
惠捷朗在财务总监的指导下建立了符合东方通要求的财务制度，执行东方通统一的财务内控制度。
2、关于本次交易的整合计划
（1）客户协同和规划
东方通的主要客户集中在政府、电信、金融行业，报告期内中国移动通信集团公司是东方通的第一大客户；微智信业的主要客户集中在电信领域，主要客户包括中国移动、中国电信及中国联通等。
双方的客户群体在电信领域有较高的相似性，按照并购双方未来的市场发展
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复战略，双方在电信领域现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的支撑。
交易完成后，双方充分共享各自的销售网络和拥有的销售人才协同开拓市场，在品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面也加强合作，提高公司营销管理的整体效益。
（2）业务规划及未来发展战略
东方通和微智信业同属于软件与信息技术行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，上市公司拟将微智信业的研发团队纳入上市公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研发经验和人力资源等，提升整体研发实力。
此外，公司通过并购方式将微智信业业务纳入上市公司后，可利用其在信息安全领域的经验和已经取得的竞争优势，抓住国产化带来的市场机遇和衍生需求，并通过业务整合，微智信业将现有系统和服务模式向大数据信息安全服务方向延伸，一方面拓展垂直大数据服务，另一方面为东方通大数据基础产品提供安全保障，寻求共同发展。
（3）资产方面的整合计划
本次交易完成后，微智信业将成为上市公司的全资子公司，拥有独立的法人资格。由于微智信业所属信息安全行业，其资产构成、机构运营模式有行业的特殊性，因此本次交易完成后，公司将保持微智信业的资产及机构独立运营的模式，公司将通过派出董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。
（4）财务和人员安排
交易完成后，微智信业业务独立运营，核心管理团队保持不变。微智信业建立符合东方通要求的财务制度，执行东方通统一的财务内控制度。微智信业接受东方通内部审计监督。
3、本次交易的整合风险及相应的管理控制措施
本次交易前，本公司和微智信业处于软件和信息技术服务业内不同的细分行
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复业，本公司属于基础软件行业，微智信业属于信息安全行业，业务模式存在一定程度的差异。交易完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，东方通与微智信业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。交易完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（三）保荐机构的核查情况及核查意见
保荐机构核查了上市公司关于微智信业的整合计划，同交易双方的管理团队进行了充分交流，论证其未来在各个方面进行整合的可行性，并实地走访了惠捷朗，了解了东方通对惠捷朗的实际整合效果。
经核查，保荐机构认为：本次交易在营销、研发、资产、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施是切实可行的。
问题5：
申请材料显示，微智信业 2014年营业收入和净利润增长较快。请申请人结合行业发展、市场竞争、行业地位、市场占有率、同行业情况、产品结构、主要客户拓展等方面，补充披露微智信业报告期营业收入和净利润增长较快原因及合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（一）关于微智信业报告期营业收入和净利润增长较快原因及合理性的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”进行了如下补充披露：
1、信息安全行业快速发展
在网络安全方面，2013年爆发“棱镜门”事件后，网络安全成为全球各个国家关注的热点，我国也通过一系列措施部署来促进软件服务业发展。2014年国安委和中央网信办相继成立，“没有网络安全就没有国家安全”成为国家信息化发展的核心指导方针；2014年5月20日中央国家机关政府采购中心发布通知，要求采购的所有计算机类产品不允许安装 Windows8操作系统。2014年9月份，银监会网站发布《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，要求安全可控信息技术 2019年在银行业总体达到75%左右的使用率。
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
根据《中国IT安全硬件、软件和服务全景图2014–2018预测与分析》，到 2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到37.13亿美元，2013年到2018年的复合增长率为14.5%。其中，到 2018年，国内信息安全产品（硬件和软件）的市场规模有望达到 27.85亿美元，2013到 2018年信息安全产品（硬件和软件）市场的复合增长率为14.9%；到 2018年，国内信息安全服务的市场规模有望达到9.20亿美元，2013到2018年信息安全服务市场的复合增长率为13.0%。
从行业规模来看，我国安全市场的参与者总体规模并不是很大，主要公司均在各自的细分领域具有较强的优势。伴随着各个领域优势企业资金实力的增强，未来行业集中度有望大幅提升。
2、市场竞争、行业地位、市场占有率、同行业情况
（1）行业竞争情况
具体到信息内容安全行业，国内的内容安全管理行业的主要可以分为三类：
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复第一类是专业的网络内容安全管理产品及服务提供商。代表企业有任子行、瑞安科技、美亚柏科、启明星辰、清华紫光、微智信业等。
第二类是传统的信息安全企业，代表企业有瑞星。
第三类是开展信息安全业务的网络接入设备与服务提供商，代表企业有华为、思科、中兴等。
（2）行业地位及市场占有率情况
微智信业是国内领先的大数据信息安全服务商，主要客户包括中国移动、中国电信和中国联通三大运营商及工信部、公安部等政府部门。经过数十年的积累，微智信业在电信领域具备较强的竞争力。
微智信业产品布局信息安全专用服务器、高性能数据采集及网络防护设备、基于大数据的互联网内容安全监控系统、互联网业务安全监测系统、互联网态势感知平台、互联网安全策略平台、IDC/ISP信息安全管理系统、不良信息集管系平台、移动网恶意软件及互联网僵木蠕等病毒监测系统、舆情监测系统等目前互联网内容安全领域，集十余年的经验积累，对信息安全的研究几乎覆盖目前所有主流需求，是国内进入信息安全领域时间最早、产品线覆盖最广的厂商之一，技术先进、产品成熟度高，综合解决方案能力处于国内领先地位。
微智信业产品在技术先进性、成功案例及应用规模均超过业内同类公司，产品在最具代表性的高端市场得到广泛应用，包括三大电信运营商、广电、政府等客户，在全国近30个省已完成200多个项目实施。
（3）同行业上市公司的业绩增长情况
信息安全行业的上市公司2014年业绩增长情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|营业收入及增长率||净利润及增长率||
||金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|
|任子行|29,678.01|20.94%|4,135.62|64.50%|
|美亚柏科|60,309.52|54.48%|11,460.21|103.60%|
|启明星辰|119,565.26|26.07%|17,036.67|39.19%|
|绿盟科技|70,266.82|12.78%|14,450.35|22.34%|
|卫士通|123,649.75|60.45%|11,943.59|62.17%|

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|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司平均值|80,693.87|34.94%|11,805.29|58.36%|
|微智信业|5,162.93|164.35%|1,255.83|扭亏为盈|

由上表可知，2014年上述信息安全行业上市公司平均营业收入增长34.94%，净利润增长58.36%，均实现了较快增长。
微智信业2014年营业收入同比增长164.35%，主要原因是2013年营业收入基数较小，因此增长率较高。
3、信息安全产品产品收入逐年稳步增长，大数据安全产品销售收入增长较快
微智信业主要面向通信行业及政府机关提供信息安全解决方案，主要的产品及服务可以分为三类：
（1）信息安全产品：主要包括不良信息监测系统、业务内容安全管理系统、信息安全综合管理平台和互联网病毒监控系统。信息安全产品主要解决互联网违规信息的安全监控、监测通信运营商业务（如互联网、短信息、自营及合作彩信、wap业务等）内容安全运行。
（2）大数据安全产品：主要包括面向大规模链路的新一代数据采集系统、大数据分析系统以及IDC信息安全管理系统等。
（3）安全服务：主要是信息安全相关的内容审核、应急指挥、系统维护、网络内容安全咨询等专业的技术服务。
报告期内，微智信业销售收入按三类产品划分情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1至6月||2014年度||2013年度||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|信息安全产品|1,338.08|38.30%|1,908.47|37.00%|921.30|47.71%|
|大数据安全产品|1,267.47|36.28%|2,248.54|43.59%|145.34|7.53%|
|安全服务|888.32|25.43%|1,001.68|19.42%|864.31|44.76%|
|合计|3,493.88|100.00%|5,158.69|100.00%|1,930.95|100.00%|

2014年度，微智信业信息安全产品的销售收入为 5,158.69万元，同比增长
167.16%；大数据安全产品实现销售收入2,248.54万元，同比增长1447.09%，增
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复长较快，主要得益于运营商网络出口数据统一采集，以及工信部要求经营 IDC和ISP业务的电信企业，在IDC出口建设信息安全监控系统，并从2014年开始纳入两部委考核体系。因此微智信业抓住机遇，实现了大数据安全产品销售收入的快速增长。
从产品结构方面分析，微智信业 2014年营业收入同比大幅增长，一方面是信息安全产品和安全服务收入稳步增长，另一方面大数据安全产品大幅增长，成为公司重要的盈利增长点。
4、客户拓展成效果显著，盈利能力显著提高
2014年，微智信业立足于电信和政府领域，抓住电信运营商加大信息安全投入的契机，通过增加合作伙伴和增加销售人员等方式扩大区域覆盖面，产品逐渐在三大电信运营商全国各省市进行普及式应用，取得良好成绩，实现销售收入的大幅增长。
以中国移动为例，2013年微智信业对中国移动集团公司（合并口径）销售收入383.01万元，而2014年，微智信业通过加大对中国移动各省市子公司或分公司的客户拓展，实现了销售收入1,942.20万元，同比大幅增长。
综上，报告期内微智信业营业收入和净利润的增长主要得益于国家产业政策支持、良好的市场发展环境、较强的技术实力、完善的产品结构和较强的客户开拓能力等因素，具有合理性。
（二）中介机构的核查意见
1、保荐机构的核查情况及核查意见
保荐机构查阅了微智信业审计报告、信息安全行业的研究报告，并对微智信业业绩增长情况与同行业的上市公司进行对比分析，此外对微智信业的管理层和销售人员进行了访谈，了解微智信业关于客户拓展和销售计划方面的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内微智信业营业收入和净利润的增长主要得益于国家产业政策支持、良好的市场发展环境、较强的技术实力、完善的产品结构和较强的客户开拓能力等因素，具有合理性。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复2、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：报告期内微智信业营业收入和净利润的增长主要得益于国家产业政策支持、良好的市场发展环境、较强的技术实力、完善的产品结构和较强的客户开拓能力等因素，具有合理性。
问题6：
申请材料显示，2014年微智信业应收账款较上一年增长较快。请申请人：1）补充披露微智信业应收账款的管理制度及制度执行情况。2）结合营业收入增长情况、应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露微智信业应收账款快速增长的原因、合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于微智信业应收账款的管理制度及制度执行情况的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”进行了如下补充披露：
为了加强了应收账款的管理，微智信业制订了《应收账款管理办法》，主要内容包括：
1、安排专人负责应收账款管理，根据应收账款的信用期政策和账龄情况采取电话催收、发函催收、上门催收等相应措施协助和监督销售人员加强应收账款回收；
2、财务部安排专门财务人员负责核算应收账款，按月与销售部门核对应收账款的挂账情况，并会同相关业务部门对应收账款账龄进行分析；
3、管理层每季度对应收账款的回款情况进行分析，并将应收账款的回收率作为相关部门业绩考核的重要依据。
报告期内，微智信业严格执行《应收账款管理办法》等有关制度，加强了款项支付的审批和应收账款管理，以及时回收资金、减少坏账损失、防范经营风险，
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复未出现坏账核销情况。
（二）关于微智信业应收账款快速增长的原因、合理性及坏账准备计提的充分性的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”进行了如下补充披露：
1、应收账款快速增长的原因、合理性
微智信业应收账款的快速增长，主要是由于应收账款的快速增长和客户性质特点决定的，具体来讲：
（1）微智信业经营规模逐年扩大，营业收入的快速增长
随着信息安全行业市场规模的快速增长，微智信业经营规模逐年扩大，客户拓展效果显著，实现了营业收入的快速增长。2014年，微智信业实现营业收入5,162.93万元，同比增长164.35%。
（2）客户采购习惯和付款流程
微智信业的主要最终客户均为三大电信运营商或政府部门，一方面该类客户一般下半年的采购会比上半年明显增加，因此微智信业的业绩主要体现在下半年；另一方面该类客户采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过申请、核拨和支付等程序，审批程序较复杂，因此付款进度相对较慢。
2、坏账准备计提充分性分析
（1）微智信业主要欠款客户情况
微智信业的主要客户均为大型企事业单位或政府部门，信誉良好，前五名欠款单位资金实力雄厚，企业信誉良好，微智信业与主要客户的合作关系比较稳定，因此公司应收账款发生坏账的可能性较小。
2014年末，微智信业的前五名的应收账款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款前五名客户|是否关联方|金额(万元)|占全部应收账款(%)|

北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|应收账款前五名客户|是否关联方|金额(万元)|占全部应收账款(%)|
|中国电信集团江苏省电信公司|非关联方|456.62|11.55%|
|中国电信集团上海市电信公司|非关联方|403.25|10.20%|
|中国移动通信集团湖北有限公司|非关联方|376.28|9.52%|
|中国移动通信集团江西有限公司|非关联方|366.32|9.26%|
|北京拓明通信技术有限责任公司|非关联方|357.19|9.03%|
|合计||1,959.65|49.56%|

上表显示，微智信业的前五名应收账款的欠款单位主要是中国移动和中国电信，以及长期合作的系统集成商，双方合作关系比较稳定，因此公司应收账款发生坏账的可能性较小。
（2）信用政策及其后回款情况
微智信业的主要客户均为三大电信运营商或政府部门，信誉良好，且客户的付款流程较长，因此微智信业实行比较宽松的信用政策，应收账款回款期一般为2-6个月。
报告期各期末，微智信业的应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|5,448.14|94.32%|3,743.03|94.65%|571.83|81.29%|
|1–2年|220.45|3.82%|103.82|2.63%|6.44|0.92%|
|2年以上|107.60|1.86%|107.60|2.72%|125.15|17.79%|
|合计|5,776.19|100.00%|3,954.45|100.00%|703.43|100.00%|

微智信业应收账款账龄主要在在1年以内，主要客户均为电信三大运营商或政府部门，如中国移动、中国联通、中国电信等，虽然客户付款方面审批时间较长，但客户信誉度较高，应收账款发生坏账的风险较小。
2014年末微智信业应收账款余额3,954.45万元，2015年1-10月应收账款回款总额4,750.77万元，其中收回2014年末应收账款2,735.27万元，占2014年底应收账款余额的比例为70%，回款情况良好。
（3）同行业坏账准备计提政策
任子行应收款项坏账准备的计提方法如下：1年以内应收款项坏账准备计提
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复比例为5%，1-2年应收款项坏账准备计提比例为10%，2-3年应收款项坏账准备计提比例为30%，3年以上应收款项坏账准备计提比例为100%；
美亚柏科应收款项坏账准备的计提方法如下：1年以内应收款项坏账准备计提比例为5%，1-2年应收款项坏账准备计提比例为10%，2-3年应收款项坏账准备计提比例为30%，3-4年应收款项坏账准备计提比例为50%，4-5年应收款项坏账准备计提比例为80%，5年以上应收款项坏账准备计提比例为100%。
微智信业的应收款项坏账准备的计提方法与上市公司东方通保持一致如下：1年以内应收款项坏账准备计提比例为5%，1-2年应收款项坏账准备计提比例为10%，2-3年应收款项坏账准备计提比例为20%，3-4年应收款项坏账准备计提比例为40%，4-5年应收款项坏账准备计提比例为80%，5年以上应收款项坏账准备计提比例为100%。
经对比，微智信业和东方通的应收款项坏账准备的计提方法与上市公司美亚柏科较为接近。
（三）中介机构的核查情况及核查意见
保荐机构和会计师核查了微智信业《应收账款管理办法》等有关制度，查阅了微智信业 2015年应收账款应收账款的明细情况，并针对坏账计提政策与同行业上市公司进行了比对。
经核查，保荐机构和会计师认为：微智信业已建立并完善了与销售收款有关的内部控制制度，包括应收账款管理制度等，并严格按照上述内部控制制度进行经营；微智信业报告期内各期末应收账款余额具有合理性，符合其的信用政策和实际经营情况，坏账准备的提取是充分审慎的。
问题7：
申请材料显示，2014年微智信业存货较上一年增长较快。请申请人结合存货产品种类、库存时间、技术发展水平、同行业存货计提政策等，补充披露微智信业存货跌价政策合理性及计提充分性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复回复：
（一）微智信业存货跌价政策合理性及计提充分性的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”进行了如下补充披露：
1、存货种类及库存时间
微智信业 2014年末存货余额 752.60万元，同比增长282.82%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年末||2013年末||
|种类||||||增长率|
||||存货余额||存货余额||
||库存商品|241.45||-||-|
||发出商品|511.14||196.59||160.00%|
||合计|752.60||196.59||282.82%|

2014年末微智信业存货余额主要由库存商品和发出商品构成，其中库存商品主要是数据采集设备、机箱等构成，库存时间均在1年以内，主要为微智信业随着经营规模扩大和营业收入的快速增长，为正常经营所需的产品储备，以满足客户的需求。不存在由于技术发展、产品更新换代而导致的库存商品不能满足客户需要等减值迹象。
2014年末发出商品余额511.14万元，同比增加160.00%，主要是2014年底中标项目较多，按微智信业收入确认原则，产品交付并经客户验收合格取得对方签字的货物验收报告后方可确认销售收入，这些尚未取得客户货物验收报告的产品不确认为营业收入而作为已发出商品列入公司存货核算，该部分发出商品待客户签收货物验收报告后结转营业成本，不存在减值迹象。
2、同行业存货跌价准备计提政策
微智信业的同行业可比上市公司有美亚柏科（300188）、任子行（300311）等，可比上市公司及微智信业的存货跌价准备政策及计提方法对比如下：
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|-|-|-|
|微智信业|美亚柏科|任子行|

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|资产负债表日，存货按照成本与可变现|存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。对于工程施工成本，年末按照预计项目总成本超过项目预计总收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当期损益。||
|净值孰低计量。年末，在对存货进行全|||
|||存货可变现净值系根据本公司|
|面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、|||
|||在正常经营过程中，以估计售价|
|全部或部分陈旧过时或销售价格低于|||
|||减去估计完工成本及销售所必|
|成本等原因导致成本高于可变现净值|||
|||须的估计费用后的价值。|
|的部分，以及承揽工程预计存在的亏损|||
|||存货跌价准备的计提方法：本公|
|部分，提取存货跌价准备。存货跌价准|||
|||司于每年中期期末及年度终了|
|备按单个存货项目的成本高于其可变|||
|||在对存货进行全面盘点的基础|
|现净值的差额提取。其中：对于产成品、|||
|||上，对遭受损失，全部或部分陈|
|商品和用于出售的材料等直接用于出|||
|||旧过时或销售价格低于成本的|
|售的商品存货，在正常生产经营过程|||
|||存货，根据存货成本与可变现净|
|中，以该存货的估计售价减去估计的销|||
|||值孰低计量，按单个存货项目对|
|售费用和相关税费后的金额，确定其可|||
|||同类存货项目的可变现净值低|
|变现净值；对于需要经过加工的材料存|||
|||于存货成本的差额计提存货跌|
|货，在正常生产经营过程中，以所生产|||
|||价准备，并计入当期损益。确定|
|的产成品的估计售价减去至完工时估|||
|||可变现净值时，除考虑持有目的|
|计将要发生的成本、估计销售费用和相|||
|||和资产负债表日该存货的价格|
|关税费后的金额，确定其可变现净值；|||
|||与成本波动外，还需要考虑未来|
|对于资产负债表日，同一项存货中一部|||
|||事项的影响。|
|分有合同价格约定、其他部分不存在合|||
|同价格的，分别确定其可变现净值。|||

通过上表对比可知，微智信业与美亚柏科、任子行在存货跌价准备政策及计提方法上除文字表述存在差异外，本质上是一致的。期末存货均按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值均按存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。成本高于可变现净值的，则按其差额计提存货跌价准备并计入当期损益。
美亚柏科、任子行与微智信业同类别存货及跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年末|||||2013年末|||||
|公司名称|存货种类||||||||||||
||||存货|跌价准备||计提比例||存货||跌价准备|计提比例||
||库存商品|241.45||-|-||-||-|||-|
|微智信业|发出商品|511.14||-|-||196.59||-|||-|
||合计|752.60||-|-||196.59||-|||-|
||库存商品|3,271.54||68.03|2.08%||3,183.89||20.13|||0.63%|
|美亚柏科|发出商品|11,323.49||-|-||4,975.70||-|||-|
||合计|14,595.03||68.03|0.47%||8,159.59||20.13|||0.25%|
||库存商品|2,441.32||604.06|24.74%||2,110.48||154.04|||7.30%|
|任子行|||||||||||||
||发出商品|1,645.50||-|-||1,801.77||-|||-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,086.83|604.06|14.78%|3,912.24|154.04|3.94%|

从上表中可以看出：
（1）微智信业、美亚柏科、任子行的发出商品均没有计提跌价准备。
（2）美亚柏科、任子行库存商品均计提了不同比例的跌价准备。微智信业库存商品没有计提存货跌价准备，是因为微智信业2013年末库存商品余额为零，其2014年末库存商品均为当年入库的备货，库龄较短。而美亚柏科、任子行2013年末均有较多的库存商品，因此计提相应的存货跌价准备。
综上，2014年末微智信业持有的存货均是为执行销售合同而持有，库龄较短，不存在由于技术进步等原因导致的减值迹象，不需要计提跌价准备。
（二）中介机构的核查情况及意见
保荐机构及会计师核查了微智信业及可比上市公司的存货跌价政策及提取方法，从存货的种类、入库时间、技术发展等方面进行了对比分析。
经核查，保荐机构及会计师认为：微智信业存货跌价计提政策合理、期末存货余额合理，不存在减值迹象。
问题8：
申请材料显示，报告期内，微智信业前五大客户销售收入占同期营业收入比分别为79.53%、89.83%和89.18%，客户集中度较高。请申请人结合同行业情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性、对微智信业持续稳定经营的影响。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于微智信业客户集中度较高的原因、合理性及对持续稳定经营的影响的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公
司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分
析”进行了如下补充披露：
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复1、微智信业客户集中度较高的原因、合理性
（1）从行业特点方面分析
目前，我国信息安全产品市场客户集中度较高，主要集中在政府、电信运营商、电信设备供应商、金融、能源、军工等领域。
由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主要安全厂商都是经过多年的积累，在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优良产品品质和大规模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，基于保密、沟通和更换成本的考虑，客户一般不会轻易更换网络内容安全管理产品的供应商，新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。
（2）微智信业的市场定位
根据IDC的研究报告，目前国内从事信息安全相关业务的公司数量近千家。
造成信息安全行业分散格局的重要原因是信息安全贯穿整个信息流链条，涉及几乎所有信息设备与软件，单个信息安全企业无法掌握全部信息安全技术，只能根据自身技术优势和渠道特点进行差异化定位，选择部分细分领域参与竞争。
微智信业是国内领先的大数据信息安全服务商，结合自己的客户积累及技术特点，报告期内微智信业专注于电信和政府领域的信息安全市场进行差异化定位，主要客户包括三大电信运营商及工信部等政府部门。
微智信业的通信行业信息安全解决方案主要针对运营商网络出口、IDC机房、数据网关、业务运营中心等数据汇聚点，提供相应产品解决方案，通过采用被动监测、主动拨测或二者相结合的方式，对出现的涉黄、反动、违法违规的文字、图片、视频及病毒等网络信息进行监测，并且根据拦截策略对该信息进行拦截，为运营商的互联网安全管理部门提供支撑，从而保障业务稳定健康发展，在保证业务收益的同时，提高企业的社会形象和公信力。
鉴于电信领域用户主要为中国移动、中国联通和中国电信三家，集中度较高，导致微智信业的客户集中度较高。
（3）同行业上市公司客户集中度情况
根据任子行2014年年报，任子行2014年度前五大客户销售收入占全年销售
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复收入的比重为51.68%，相对较高。但由于各公司的主营产品和客户结构不同，因此客户集中度也会有所差异。
2、客户集中度较高对持续稳定经营的影响
微智信业客户集中度较高主要体现为行业集中度较高，行业客户主要为电信运营商及政府部门，其中电信运营商又区分为3大集团（电信、移动、联通）及 31个省公司（省公司又分别区分为电信、移动、联通），微智信业客户主要分布在各集团及省公司中。由于运营商良好的业务管理及规范运作，微智信业相同产品的复制度高，企业品牌及客户口碑的良性循环对业务在省里各客户间拓展有非常大的推动价值。行业集中度高符合其竞争优势和市场定位，在该客户结构下，微智信业报告期内盈利良好。
微智信业客户集中度较高，一方面有利于公司在与主要客户长期合作的基础上，与其形成了相互依存的协作关系，而且依据公司的发展策略与市场竞争格局，公司与主要客户的合作关系具备可持续性。
另一方面，客户集中度较高也带来了一定的经营风险，如果公司的主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对本公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的影响。针对上述风险，发行人在已进行了风险提示。
综上，微智信业的客户集中度较高是由于行业特点及业务定位所致，微智信业与主要客户合作关系稳定，不会对持续经营造成重大不利影响。
（二）中介机构的核查情况及意见
保荐机构和会计师核查了信息安全行业的行业研究报告，对微智信业的管理层进行了访谈，查阅了同行业上市公司的客户集中度情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：微智信业的客户集中度较高是由于行业特点及业务定位所致，微智信业与主要客户合作关系稳定，不会对持续经营造成重大不利影响。
问题9：
请申请人：1）补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据、测算过程及合理性。2）结合标的资产业务特点、产品类型、业务规模、财务结构等方
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复面，补充披露收益法评估中选取可比公司的可比性及对折现率和本次交易评估值的影响。3）结合2015年1-6月标的资产实际经营情况，说明截至最新一期的财务数据是否符合评估预测。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于收益法评估中折现率相关参数选取的依据、测算过程及合理性的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标的的评估情况”进行了如下补充披露：
1、评估模型
为了确定委估企业的价值，评估师采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k=权益资本成本、E=权益资本的市场价值、D=债务资本的市场价值 e
K=债务资本成本、T=所得税率
d
计算权益资本成本时，评估师采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf=长期国债期望回报率、β=贝塔系数、E[R]=市场期望回报率、Rf=长 1 m 2
期市场预期回报率、Alpha=特别风险溢价、(E[Rm] - Rf)为股权市场超额风险收 2
益率，称ERP
2、运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，评估师采用了下列步骤：
（1）长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准 1
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.30%（数据来源：Wind资讯）。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定。一般来讲， m 2
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前国内通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
在本次评估中，评估师借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf）：
2
本次评估采用1999-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2013年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[R] - Rf，评估师采用其平均值5.88%作为股权市场 m 2
超额风险收益率。
（3）确定可比公司市场风险系数β
评估师首先收集了多家软件行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的6家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
（4）特别风险溢价Alpha的确定，评估师考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成分股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结果，认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
②个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.9%。
根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.46%。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复3、运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k=权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
在 WACC分析过程中，评估师采用了下列步骤：
（1）权益资本成本（k）采用 CAPM模型的计算结果。
e
（2）对企业的基准日报表进行分析，采用可比公司的平均资本结构。
（3）债务资本成本(k)采用中国人民银行公布的于 2014年 11月 22日执行 d
的一至五年贷款基准利率6%。
（4）所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.37%。
具体计算过程见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|久其软件|银之杰|方直科技|任子行|长亮科技|用友软件|行业平均|
|股票代码|002279.SZ|300085.SZ|300235.SZ|300311.SZ|300348.SZ|600588.SH||
|付息债务|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|2,284,964,585||
|债权比例|0%|0%|0%|0%|0%|8%|1%|
|可流通股股权数（股）|151,072,012|124,593,024|88,797,281|37,920,000|13,000,000|1,159,122,294||
|股价（元/股）|27.02|36.40|14.48|22.45|97.00|23.49||
|不可流通|24,723,293|138,129,195|69,602,719|78,491,549|43,310,500|5,533,124||

北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股股权数（股）||||||||
|股本（股）|175,795,305|262,722,219|158,400,000|116,411,549|56,310,500|1,164,655,418||
|账面净资产（万元）|68,856|51,698|33,778|46,525|50,815|372,869||
|每股净资产|3.92|1.97|2.13|4.00|9.02|3.20||
|股权公平市场价值（万元）|417,880.29|480,699.50|143,420.75|116,500.27|165,183.33|2,724,549.72||
|股权价值比例|100%|100%|100%|100%|100%|92%|99%|
|经杠杆调整后的 β|0.57|0.95|0.59|0.60|1.02|0.60|0.72|
|取消杠杆调整的 β|0.57|0.95|0.59|0.60|1.02|0.56|0.72|
|所得税率|10%|10%|15%|10%|10%|10%||
|无风险收益率||4.30%||公司所得税率||15%||
|市场风险收益率||5.88%||股权收益率|||12.46%|
|规模风险报酬||2.0%||债权收益率|||6.00%|
|个别风险报酬||1.9%||加权平均资金成本 WACC|||12.37%|

经过以上分析，评估师认为本次评估折现率计算过程中，所选取的参数合理。
（二）关于收益法评估中选取可比公司的可比性及对折现率和本次交易评估值影响的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标的的评估情况”进行了如下补充披露：
微智信业的主要业务为信息安全监测、安全服务及质量提升、大数据安全。
业务核心是通过自主开发安全监控软件来检测不良信息。在 A股上市公司中，专门从事安全监控软件开发的公司较少，但该公司的业务接近软件开发公司，因此评估师选取了软件公司作为对比公司计算β系数。
评估师首先收集了多家软件行业上市公司的资料；经过筛选，选取在业务内
容、资产负债率、业务 IU规模等方面与委估公司相近的 6家上市公司作为可比
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
考虑到标的公司与上市对比公司在规模及个别因素方面有差异，因此评估师考虑了特别风险溢价Alpha。在确定特别风险溢价 Alpha时，评估师考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结果，评估人员考虑了2%的规模风险报酬率。
个别风险报酬率的确定：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.9%。
（三）关于截至最新一期的财务数据是否符合评估预测的说明
截至2015年6月30日，微智信业实现收入3,493.88万元，实现利润1,014.36万元；收入实现率为31%，利润实现率为25%。
截至2015年9月30日，微智信业的盈利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015预测数（万元）|2015年1-9月||
|||1-9月份实际数（万元）|1-9月份实际数占全年预测数比例|
|营业收入|11,422.59|5,872.07|51.41%|
|营业利润|4,710.27|2,334.10|49.55%|
|净利润|4,107.40|2,053.16|49.99%|

注：2015年预测数来源于评估报告，2015年1-9月财务数据未经审计。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复2015年1-9月，微智信业实现营业收入5,872.07万元，实现净利润 2,053.16万元；与上年同期对比分别增长272.63%和1099.86%；完成全年营业收入预测和净利润预测数据的比例分别为51.41%和49.99%。
考虑到微智信业的经营业绩季节性因素，大部分收入和利润体现在第四季度，以 2014年为例，2014年第四季度的收入和利润占 2014年全年收入和利润的比重分别为69.48%和86.37%。2015年1-9月收入和利润已完成全年预测数的51.41%和49.99%。
截至2015年9月30日的微智信业签订的合同总额为7,566万元，已确认收入 4,995万元，已签订合同尚未确认收入的合同金额为 1,221万元。预计 2015年合同总金额达到 17,000万元。考虑到第四季度的合同订单情况，微智信业预期能够实现评估预测数据。
因此，微智信业最近1期的财务数据基本符合评估预测的说明。
（四）中介机构的核查情况及意见
1、保荐机构的核查情况及意见
保荐机构核查了微智信业的评估报告和评估说明，对评估过程中各个参数的选择与评估师进行了交流，并查阅了相关的行业研究报告和可比上市公司的资料，查阅了微智信业2015年1-6月审计报告、2015年1-9月财务报表以及 2015年新签的重大合同情况。
经核查，保荐机构认为：收益法评估中折现率相关参数选取的依据、测算过程具有合理性，微智信业截至最新一期的财务数据基本符合评估预测。
2、评估师的核查意见
评估师认为：收益法评估中折现率相关参数选取的依据、测算过程具有合理性，微智信业截至最新一期的财务数据基本符合评估预测。
问题10：
申请材料显示，微智信业2015年承诺净利润较2014年增长较快，请申请人结合产品结构、合同的签订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露：1）微智
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复信业2015年预测净利润较2014年增长较快的原因及合理性。2）2015年预测营业收入及净利润的可实现性。请保荐人、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于微智信业 2015年预测净利润较 2014年增长较快的原因及合理性的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、微智信业的业绩预测情况”进行了如下补充披露：1、产品结构方面，预测信息安全产品和大数据安全产品销售收入大幅增加根据微智信业提供的说明，考虑到截至目前已签订和预计要签订的销售合同情况，2015年预计按产品划分的收入预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数||2014年实际数|
||金额|同比增长||
|信息安全产品|4,328.41|126.80%|1,908.47|
|大数据安全产品|6,124.07|172.36%|2,248.54|
|安全服务|970.12|-3.15%|1,001.68|
|合计|11,422.59|121.42%|5,158.69|

信息安全产品是微智信业的主要产品之一，主要包括不良信息监测系统、业务内容安全管理系统、信息安全综合管理平台、网络病毒监控系统等。随着电信运营商城域网出口、IDC出口、4G出口带宽扩容，用户流量将随之激增，同时网信办、工信部、公安部、军队、扫黄打非办公室等国家主管部门也逐步增加对互联网出口流量的监控力度，由文字和流量日志的基本监测，逐步提高到对网络中的文字语义、图片、视频、流媒体、APP应用等信息，提出内容安全的监管要求。在市场需求逐步扩大的背景下，结合目前已签订和预计签订的合同情况，预计微智信业信息安全产品保持较快增长，2015年实现 4,000万元以上的销售收入。
大数据安全产品销售收入自 2014年以来呈现爆发式增长，主要原因营商网
络出口数据统一采集，以及从2013年开始，工信部要求经营IDC和ISP业务的
电信企业，在IDC出口和ISP节点建设信息安全监控系统，并从2013年开始纳
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复入考核体系。因此微智信业抓住机遇，实现了大数据安全产品销售收入的快速增长。作为提供互联网信息的基础电信运营商，对已有业务内容的监控需求不断提升，其中 IDC机房内容监控的覆盖率也逐年提升，预计 2015年可以达到100%覆盖。同时，随着4G业务的增长，IDC机房新增链路每年可以增长30%~50%。
传统通信业务将与互联网业务相融合，互联网业务的容量会产生井喷式增长，由此带来的信息安全监控需求也在不断增加，微智信业积极将信息安全监控产品推广到互联网安全监管相关的政府部门（网信办、国家信息安全中心），加强合作，深化产品结构，从而产生政策影响，进一步扩大市场份额。
2、合同签订及执行情况
截至2015年9月30日的微智信业签订的合同总额为7,566万元，已确认收入 4,995万元，已签订合同尚未确认收入的合同金额为 1,221万元。预计 2015年合同总金额达到17,000万元。
从目前的意向订单情况看，2015年四季度中国移动、中国联通、中国电信、国家信息安全中心、工信部等主要客户的比较确定的订单或采购意向已有 8,000万元以上，因此随着微智信业抓住信息安全市场爆发的机遇，能够实现收入和净利润的大幅增长。
3、客户拓展情况
2015年，微智信业立足于电信和政府领域，抓住电信运营商加大信息安全投入的契机，通过增加合作伙伴和增加销售人员等方式扩大区域覆盖面，产品逐渐在三大电信运营商全国各省市进行普及式应用，新增的主要客户包括：中国移动在线公司、中国移动研究院、中国电信研究院、四川管局、湖北铁通、浙江移动、国家信息安全中心等，取得良好成绩，实现销售收入的大幅增长。
（二）关于微智信业 2015年预测营业收入及净利润的可实现性的补充披露发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、微智信业的业绩预测情况”进行了如下补充披露：1、盈利预测完成情况
截至2015年9月30日，微智信业的盈利情况如下：
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015预测数（万元）|2015年1-9月||
|||1-9月份实际数（万元）|1-9月份实际数占全年预测数比例|
|营业收入|11,422.59|5,872.07|51.41%|
|营业利润|4,710.27|2,334.10|49.55%|
|净利润|4,107.40|2,053.16|49.99%|

注：2015年预测数来源于评估报告。
2015年1-9月，微智信业实现营业收入5,872.07万元，实现净利润 2,053.16万元；与上年同期对比分别增长272.63%和1099.86%；完成全年营业收入预测和净利润预测数据的比例分别为51.41%和49.99%。
（2）2015年度盈利预测的可实现性
①营业收入预测的可实现性
A、微智信业的经营业绩季节性波动
微智信业营业收入存在季节性波动的特征，第四季度营业收入占全年比重一般在1/3以上。微智信业的客户以电信运营商为主，这些客户通常年中招标、年底决算，项目招标及实施一般在年中开始，年末采购完成或者施工并验收完成，使得微智信业的营业收入在第四季度体现得较多。
报告期内，微智信业的收入季节性情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|2015年1-9月|金额|372.02|3,121.86|2,378.20|-|5,872.07|
||占比|6.34%|53.16%|40.50%|-|100.00%|
|2014年度|金额|350.44|872.73|352.66|3,587.11|5,162.93|
||占比|6.79%|16.90%|6.83%|69.48%|100.00%|
|2013年度|金额|499.45|116.47|179.96|1,157.20|1,953.09|
||占比|25.57%|5.96%|9.21%|59.25%|100.00%|

B、从最近两年的收入实现情况看，2014年第四季度和 2013年第四季度，微智信业实现收入分别为3,587.11万元、1,157.20万元，占全年收入的比重分别为69.48%、59.25%。
2015年 1-9月，实现营业收入 5,872.07万元，占全年预测收入的比重为
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复51.41%，第四季度只要实现全年营业收入的48.59%即能完成预测数据。
综上，根据行业发展趋势和收入的期间构成，微智信业 2015年度营业收入目标具有可实现性。
②2015年度的净利润目标具有可实现性
2015年 1-9月，微智信业实现净利润 2,053.16万元，同比增长1099.86%。
报告期内，微智信业的利润季节性情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|2015年1-9月|金额|-76.02|1,090.38|1,038.79|-|2,053.16|
||占比|-3.70%|53.11%|50.59%|-|100.00%|
|2014年度|金额|11.44|193.90|-34.23|1,084.71|1,255.83|
||占比|0.91%|15.44%|-2.73%|86.37%|100.00%|
|2013年度|金额|188.04|-255.68|-255.39|72.22|-250.80|
||占比|-74.98%|101.94%|101.83%|-28.80%|100.00%|

上表可知，2014年微智信业第四季度实现净利润 1,084.71万元，占全年净利润的比重为86.37%，2015年 1-9月，微智信业已实现净利润 2,053.16万元，已占全年预测净利润的49.99%。
综上，根据行业发展趋势和收入的期间构成，并结合微智信业已签订及预计签订的销售合同情况，微智信业2015年度净利润目标具有可实现性。
（二）中介机构的核查情况及意见
1、保荐机构核查情况及意见
保荐机构核查了微智信业2015年1-9月利润表、2014年1-9月利润表及2013年1-9月利润表，并了解了微智信业的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同情况及其他有关资料。
经核查，保荐机构认为：根据行业发展趋势和标的公司经营业绩的期间构成情况，微智信业2015年度的盈利预测目标具有可实现性。
2、会计师核查情况及意见
会计师查阅了微智信业2015年1-9月利润表、2014年1-9月利润表及2013
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复年 1-9月未审利润表以及已签订的销售合同及其他有关资料，认为：微智信业2015年度的盈利预测目标具有可实现性。
3、评估师核查情况及意见
评估师查阅了微智信业2015年1-9月利润表、2014年1-9月利润表及2013年1-9月未审利润表，向标的公司管理层了解了公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料。
经分析，评估机构认为：微智信业2015年度的盈利预测目标具有可实现性。
问题11：
请申请人结合行业发展、市场需求、技术水平、竞争优势、市场占有率、同行业情况、报告期情况等，补充披露 2016年及以后年度营业收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请保荐人和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于微智信业2016年及以后年度营业收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、微智信业的业绩预测情况”进行了如下补充披露：1、行业发展和市场需求情况
在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络信息安全建设的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理。近几年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
根据IDC研究报告预测，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13亿美元，2013年到 2018年的复合增长率为14.5%。2014年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，将信息安全上升至国家战略高度，预计后期相关法律法规及规章制度的陆续出台将促进国内信息安全行业的发展，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，国内信息安全市场未来潜力巨大。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复2、技术水平、竞争优势及市场占有率情况
微智信业是国内领先的大数据信息安全服务商，公司产品布局信息安全专用高性能 DPI设备、基于大数据的移动互联网内容安全监控系统、互联网业务安全监测系统、IDC/ISP信息安全管理系统、不良信息过滤系统、手机恶意软件监测系统、舆情监测系统等目前互联网内容安全领域，集十余年的经验积累，对信息安全的研究几乎覆盖目前所有主流需求，是国内进入信息安全领域时间最早、产品线覆盖最广的厂商之一，技术先进、产品成熟度高，综合解决方案能力处于国内领先地位。
微智信业产品在技术先进性、成功案例及应用规模均超过业内同类公司，产品在最具代表性的高端市场得到广泛应用，包括三大电信运营商、广电、政府等客户，在全国近30个省已完成200多个项目实施。
在电信行业的信息安全领域，微智信业具备较强的竞争力，但目前尚无专业的研究报告或权威数据表明微智信业的市场占有率情况。
3、报告期内营业收入及产品结构数据
报告期内，微智信业销售收入按三类产品划分情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1至6月||2014年度||2013年度||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|信息安全产品|1,338.08|38.30%|1,908.47|37.00%|921.30|47.71%|
|大数据安全产品|1,267.47|36.28%|2,248.54|43.59%|145.34|7.53%|
|安全服务|888.32|25.43%|1,001.68|19.42%|864.31|44.76%|
|合计|3,493.88|100.00%|5,158.69|100.00%|1,930.95|100.00%|

结合微智信业历史年度及评估基准日的经营业绩、市场竞争能力和市场需求情况，对其2015年以后的销售收入等项目预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|信息安全产品|4,328.41|5,289.38|6,433.01|6,753.30|6,753.30|
|大数据安全产品|6,124.07|7,961.29|9,120.26|9,532.09|9,532.09|
|安全服务|970.12|1,164.14|1,364.73|1,452.56|1,452.56|
|合计|11,422.59|14,414.81|16,918.00|17,737.95|17,737.95|

北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 2015年以后销售收入的预测主要是按三类产品进行划分，结合已签订和预计签订的销售合同、行业增长状况，按照一定的增长比例测算所得。
其中，信息安全产品 2015-2019年的收入预测，考虑 2014年该产品的收入基数，结合2015年度的合同签订和收入确认预测数据，确定2015年该产品的收入数据4,328.41万元，然后按照同比增长24%、10%、5%和0%计算得出2016-2019年收入预测数据；
大数据安全产品的 2015-2019年的收入预测，考虑 2014年该产品的收入基数，结合2015年度的合同签订和收入确认预测数据，确定2015年该产品的收入数据6,124.07万元，然后按照同比增长30%、15%、5%和0%计算得出 2016-2019年收入预测数据；
安全服务的 2015-2019年收入预测：考虑 2014年该类服务的收入基数，结合2015年度的合同签订和收入确认预测数据，确定2015年该类服务的收入数据970.12万元，然后按照同比增长17%、14%、3%和0%计算得出2016-2019年收入预测数据。
毛利率的预测情况：毛利率的预测是在营业成本预测的基础上得出。2015年营业成本的预测是在考虑2014年营业成本数据的基础上，结合2015年度的合同签订和收入确认预测数据、成本预测数据，预测 2015年营业成本为 4,894.43万元，2016年-2019年的预测数据是在 2015年营业成本基础上按照同比增长24%、10%、5%和0%计算得出 2016-2019年营业成本预测数据，由此得出相应年份毛利率预测数据。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业成本|4,894.43|6,053.40|6,643.75|6,962.41|6,962.41|
|毛利率|57.15%|58.01%|60.73%|60.75%|60.75%|

（二）中介机构的核查情况及意见
1、保荐机构的核查情况及核查意见
保荐机构核查了微智信业报告期内按产品划分的营业收入、毛利率情况，查
阅了微智信业的大额销售合同情况，预计签订的销售合同列表，查阅了微智信业
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复编制盈利预测相关的底稿数据。
经核查，保荐机构认为：微智信业2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测具有合理性。
2、评估机构的核查情况及核查意见
经核查，评估机构认为：微智信业2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测具有合理性。
问题12：
请申请人补充披露：1）报告期内，拟收购资产与上市公司是否存在交易事项，收购完成后是否会产生新的交易事项；2）标的资产按照信息安全产品、大数据安全产品、安全服务的分类下，报告期内营业收入和营业成本情况，各类产品毛利率变动的原因；3）2014年营业收入和营业利润大幅增长的原因。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）关于微智信业与上市公司之间是否存在交易事项的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”进行了如下补充披露：
报告期内微智信业与上市公司虽同处软件与信息技术业，但具体主营业务不同，东方通主要业务为基础软件和创新应用业务，微智信业为信息安全业务，双方之间不存在交易事项。
本次交易完成后，微智信业成为公司的全资子公司，从东方通的整体战略发展规划和业务整合方面考虑，东方通可利用微智信业在大数据信息安全领域的领导地位、经验和竞争优势，抓住国产化带来的市场机遇和衍生需求，通过业务整合，拓展大数据业务，因此未来可能存在新的交易事项。
（二）关于微智信业按产品种类分类的营业收入、成本及毛利率变动情况
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”进行了如下补充披露：
报告期内，微智信业的按产品划分的营业收入、成本及毛利率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|信息安全产品|营业收入|1,338.08|1,908.47|921.30|
||营业成本|376.58|476.10|239.36|
||毛利|961.50|1,432.37|681.94|
||毛利率|71.86%|75.05%|74.02%|
|大数据安全产品|营业收入|1,267.47|2,248.54|145.34|
||营业成本|825.54|1,314.41|94.89|
||毛利|441.93|934.13|50.45|
||毛利率|34.87%|41.54%|34.71%|
|安全服务收入|营业收入|888.32|1,001.68|864.31|
||营业成本|332.02|401.47|475.60|
||毛利|556.30|600.21|388.71|
||毛利率|62.62%|59.92%|44.97%|
|合计|营业收入|3,493.88|5,158.69|1,930.95|
||营业成本|1,534.15|2,191.99|809.86|
||毛利|1,959.73|2,966.70|1,121.09|
||毛利率|56.09%|57.51%|58.06%|

报告期内，公司的综合毛利率分别为58.06%、57.51%和56.09%，维持在57%左右，保持相对稳定。
（三）2014年营业收入和营业利润大幅增长的原因
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”进行了如下补充披露：
2014年度，微智信业信息安全产品的销售收入为 5,158.69万元，同比增长
167.16%；大数据安全产品实现销售收入2,248.54万元，同比增长1447.09%，增
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复长较快，主要得益于营商网络出口数据统一采集，以及工信部要求经营 IDC和ISP业务的电信企业，在IDC出口和ISP节点建设信息安全监控系统，并从 2013年开始纳入考核体系。因此微智信业抓住机遇，实现了大数据安全产品销售收入的快速增长。
从产品结构方面分析，微智信业2015年营业收入同比2014年将大幅增长，一方面是信息安全产品和安全服务收入稳步增长，另一方面大数据安全产品大幅增长，成为公司重要的盈利增长点。
（四）保荐机构的核查情况及意见
保荐机构核查了微智信业和东方通的审计报告，向东方通管理层了解了本次交易完成后的整合计划，核查了微智信业关于按产品划分的营业收入和毛利率情况，结合行业发展、产品结构等因素分析了微智信业业绩大幅增长的原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，东方通与微智信业不存在交易事项，本次交易完成后，双方基于业务整合的需要可能会产生新的交易事项；微智信业的产品分类符合其实际经营情况；报告期内营业收入和营业利润的大幅增长具有合理性。
问题13：
请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）有关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组及发行股份购买资产，若构成，请说明是否符合相关规定。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于本次交易是否构成重大资产重组及发行股份购买资产的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，但不构成发行股份购买资产”进行了如下补充披露：1、本次交易构成重大资产重组
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复以东方通和微智信业 2014年度经审计的财务数据为基准，按《上市公司重大资产重组管理办法》计算的相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|微智信业|东方通|微智信业/东方通的比例|
|资产总额（万元）|58,100.00|97,075.83|59.85%|
|营业收入（万元）|5,158.69|19,413.76|26.57%|
|资产净额（万元）|58,100.00|78,129.89|74.36%|

按《上市公司重大资产重组管理办法》计算的微智信业的资产总额和净资产占上市公司资产总额和净资产的比重均超过50%，因此本次用部分募集资金收购微智信业100%股权构成重大资产重组。
2、本次交易不构成发行股份购买资产
本次非公开发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军，其中黄永军认购本次非公开发行的 9,255,684股股份，占本次非公开发行募集资金总额的40.64%。
本次5名非公开发行的对象与标的公司股东并非同一主体，黄永军的认购行为不适用《重组管理办法》第四十三条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。
（二）中介机构的核查情况及意见
1、保荐机构的核查情况及核查意见
本次交易构成重大资产重组，保荐机构出具了《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》，对东方通符合《重组管理办法》的相关规定逐条发表了意见。
经核查，保荐机构认为：本次交易构成重大资产重组，不构成发行股份购买资产；本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、律师的核查情况及核查意见
本次交易东方通收购微智信业100%股权。收购完成后，东方通取得微智信
业100%控制权。根据上述计算结果，微智信业的总资产、净资产指标占上市公
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复司对应指标的比重均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
本次交易符合《重组办法》规定的相关条件见补充法律意见书之一“三、（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件”部分。
根据本次非公开发行方案，本次发行通过向5名特定对象非公开发行股票募集资金，将募集资金用于收购微智信业100%股权。本次非公开发行的 5名认购对象中，除黄永军一人以外，其余4名认购对象均不是微智信业股东；按照交易安排，除黄永军之外的微智信业其他股东并不认购东方通非公开发行股份。因此，本次交易不符合《重组办法》第四十三条第三款的规定，本次交易不构成发行股份购买资产。
问题14：
申请材料显示，微智信业拥有公安部核发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，已于2015年8月9日到期。目前该证书续期正在重新申请办理中。
请申请人补充披露微智信业拥有的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》续期办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对生产经营的影响。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于计算机信息系统安全专用产品销售许可证续期办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对生产经营的影响的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”进行了如下补充披露：
1、办理进展及预计办毕时间
微智信业现拥有的公安部公共信息网络安全监察局核发《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC37305）已于2015年08月09日到期。
根据微智信业提供的委托检验合同和收费通知单，微智信业现已将MVIS信安网络内容安全监测系统3.0（基本级）安全专用产品提交公安部计算机信息系
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复统安全产品质量监督检验中心进行检测，截至目前，微智信业已经取得公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心于2015年11月3日出具的编号为公计检150955号检验报告，检验结论是：由北京微智信业科技有限公司送检的 MVIS信安网络内容安全监测系统3.0，经本中心复检,所测项目符合《信启、安全技术信启,系统安全审计产品技术要求和测试评价方法 GB/T20945-2007级)相应条款所述的有关要求。
预计2015年12月初，取得新的销售许可证书。
2、逾期未办毕可能对生产经营造成的影响
（1）《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC37305）系针对 MVIS信安网络内容安全监测系统3.0（基本级）安全专用产品的专用销售许可证书，若此无此证书或证书到期，将无法销售MVIS信安网络内容安全监测系统3.0（基本级）安全专用产品，但对微智信业的其他软件产品无影响。
鉴于该产品主要应用与公安系统，且销售额很小，该资质不属于对于微智信业的重要资质，逾期未办毕对微智信业业务开展影响很小。
（2）截至目前，微智信业已经取得公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心于 2015年 11月 3日出具的编号为公计检 150955号检验报告，认为微智信业的该产品符合相关要求，预计 12月初取得证书，逾期未办毕的可能性较小。
（二）中介机构的核查情况及意见
保荐机构及律师核查了微智信业的相关资质文件、微智信业提供的委托检验合同和收费通知单及公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心于 2015年11月3日出具的编号为公计检150955号检验报告，并针对上述资质对微智信业业务开展影响情况向微智信业高管进行了访谈。
经核查，保荐机构及律师认为：微智信业拥有公安部核发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可主》是针对MVIS信安网络内容安全监测系统3.0（基本级）安全专用产品的销售许可证，目前已通过相关检验，预计 2015年 12月初取得证书，该证书逾期未办毕不会影响微智信业正常业务开展。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复问题15：
申请材料显示，微智信业拥有一项与中国联通共有的发明专利。请申请人补充披露：（1）共有专利权的基本情况及专利应用情况。（2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对微智信业生产经营的影响。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于共有专利权的基本情况及专利应用情况的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”进行了如下补充披露：
1、微智信业与中国联合网络通信集团有限公司共有一项发明名称为：一种无线互联网SP业务URL的记录方法及系统，专利号为：ZL 2008 10114519.7。
根据微智信业提供的说明，中国联合网络通信集团有限公司一直是公司的主要客户之一，该项专利是 2007年微智信业应中国联合网络通信集团有限公司的提出的共同研究一项课题的要求而共同研发，主要是针对无线互联网SP业务（服务提供商）URL的记录方法，该发明能够记录用户访问的URL信息，快速的定位服务提供商（SP）业务，快速得到用户访问路径，并且尽量少的内存资源占用。
该项专利是课题研究的研究成果，未实际用于商业用途，微智信业的软件产品中也未涉及该项专利的成果。
（二）关于共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利的补充披露
根据微智信业提供的说明，微智信业未与中国联通对共有专利的使用和对外授权进行过约定。《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”据此，共有方中国联通可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复微智信业对该专利的实际运用情况进行了说明：“该项专利是课题研究的研究成果，未实际商用，微智信业的软件产品中也未涉及该项专利的成果。”鉴于该专利未被微智信业用于任何与其生产经营相关的领域或产品，故该专利共有方中国联通单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利不会对微智信业的生产经营造成任何影响。
（三）中介机构的核查情况及意见
保荐机构及律师查阅了微智信业出具的关于该项共有专利权的说明、专利法中关于共有专利的相关条款规定。
经核查，保荐机构及律师认为：上述共有专利是课题研究的研究成果，未实际用于商业用途，未对微智信业的生产经营产生影响。
问题16：
申请材料显示，信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。请申请人补充披露：（1）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。
（2）微智信业核心技术人员是否签订竞业禁止协议及具体内容。（3）微智信业稳定核心技术人员的具体措施。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于报告期核心技术人员特点分析及变动情况的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”进行了如下补充披露：
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。经过多年的累积，标的公司已形成了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队。
截至 2015年 6月 30日，微智信业共有技术研发人员达 74人，占员工总人
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复数比例70%，40%以上的技术研发人员具有3年以上工作经验。
报告期内，微智信业核心技术团队保持较高的稳定性，未出现核心技术人员流失的情况。
（二）关于微智信业核心技术人员是否签订竞业禁止协议及具体内容的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”进行了如下补充披露：
微智信业的主要核心技术人员包括：刘如君（技术总监）、刘鹏（产品研发中心总经理）、廖其林（工程服务中心总经理）和尚雪松（项目总监），微智信业与上述核心技术人员均签订了竞业禁止协议，主要内容包括：
（1）刘如君、刘鹏、廖其林和尚雪松自竞业禁止协议成立之日至从微智信业离职后三年内不从事与微智信业业务相同或类似的投资或任职行为。
（2）刘如君、刘鹏、廖其林和尚雪松及其所控制的除微智信业外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与微智信业（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与微智信业及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与微智信业及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予微智信业及其子公司。
（三）关于微智信业稳定核心技术人员具体措施的补充披露
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”进行了如下补充披露：
经过多年发展，微智信业现已拥有一支高素质的技术人员队伍，为了吸引和稳定现有核心技术团队，微智信业已建立完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括提高核心技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，努力维护技术团队的稳定发展。
本次交易完成后，为保持微智信业核心技术人员的稳定，上市公司将在人才
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复选聘、激励机制等方面充分尊重标的公司的原有安排，以最大程度降低核心技术人员的流失。
（四）中介机构的核查情况及意见
保荐机构和律师核查了微智信业的员工花名册、核心技术人员的简历情况，微智信业与核心技术人员签订的竞业禁止协议，对微智信业总经理就稳定核心技术人员的相关措施进行了访谈。
经核查，保荐机构和律师认为：报告期内，微智信业技术团队保持相对稳定，微智信业与核心技术人员均签订了竞业禁止协议；微智信业已采取一系列吸引和稳定核心技术人员的措施。
问题17：
请申请人依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》补充提供：（1）本次重组相关方作出的重要承诺。（2）本次重组对中小投资者权益保护的安排。（3）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。（4）微智信业的评估报告和评估说明、微智信业及发行股份购买资产的有关具体情况等。请保荐人核查材料齐备性。
回复：
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
在本次重大资产重组过程中，相关方作出的承诺事项如下，已做补充提供：1、关于股份锁定期的承诺
平安大华、兴业全球、长安基金、朱曼、黄永军承诺：
在本次发行中认购的公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。
2、业绩承诺
根据公司与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署的附条件生效的《盈利承诺补
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复偿协议》，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏承诺微智信业 2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,150万元、5,400万元和7,000万元。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人做出的承诺
公司的控股股东、实际控制人张齐春、朱海东、朱曼三人已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺：
“①在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事与东方通及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与东方通及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
②自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与东方通及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
③自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与东方通及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
④自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与东方通及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
⑤自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与东方通及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
⑥自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与东方通及其子公司存在同业竞争，将本着东方通及其子公司优先的原则与东方通协商解决。
⑦在本人作为东方通实际控制人或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向东方通赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（2）微智信业控股股东、实际控制人黄永军承诺：
①本人承诺，为避免本人及本人实际控制的其他企业与东方通的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与东方通
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与东方通及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
②本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与东方通主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知东方通，并将该商业机会给予东方通。
③本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与东方通的生产、经营相竞争的任何经营活动。
④本人将不利用对东方通及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方通相竞争的业务或项目。
⑤如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归东方通所有；如因此给东方通及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿东方通及其他股东因此遭受的全部损失。”
4、关于减少和规范关联交易的承诺
微智信业控股股东、实际控制人黄永军承诺：
（1）本人在作为东方通的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与东方通及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、东方通公司章程、微智信业公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东方通及其他股东的合法权益。
（2）本人承诺不利用东方通的股东地位，损害东方通及其他股东的合法利益。
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东方通及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给东方通其他股东、东方通及其
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（二）本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
1、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
2、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易已经董事会、股东大会审议，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，保荐机构和律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、股东大会投票安排
本公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的 2015年第一次临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人进行单独计票，充分保护的中小股东行使投票权的权益。
4、交易对方出具的盈利承诺
本次交易的交易对方黄永军、曲涛、吴志辉、江敏、顾湘荣对交易标的未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺微智信业2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,150万元、5,400万元和 7,000万元，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复公司进行现金或股份补偿。
上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。
作为上市公司本次交易的交易对方，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏、顾湘荣特出具以下承诺与声明：本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方元庚投资、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰及其主要管理人员出具承诺函，承诺最近五年不存在未按期偿还的大额债务，不存在未履行承诺和被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）微智信业的评估报告和评估说明、微智信业及发行股份购买资产的有关具体情况等。请保荐人核查材料的齐备性。
保荐人按照中国证监会的相关要求，重新核查了材料的齐备性，关于微智信业的评估报告和评估说明在首次申请材料中已提供，鉴于评估报告和评估说明并无变化，在补充2015年中报的申请材料中未提供。
本次反馈意见回复材料中补充提供了微智信业的评估报告和评估说明、本次重组相关方作出的重要承诺等文件。
问题18：
申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）关于减持情况和减持计划
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复本次非公开发行股票的认购对象包括朱曼、兴全沈惠中特定客户资产管理计划，其中朱曼是公司实际控制人之一，兴全沈惠中特定客户资产管理计划由公司高级管理人员沈惠中先生认购。
经核查，作为公司的实际控制人之一，朱曼于公司首次公开发行股票并上市时作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。公司股票自2014年1月28日起在深交所上市交易，至本反馈意见回复签署之日尚未满三十六个月，朱曼所持公司股份仍在锁定期。沈惠中现为公司总经理，公司于2014年5月28日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于总经理辞职及聘任新任总经理的议案》，聘任沈惠中先生为公司新任总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。截至本反馈意见回复签署之日，沈惠中未持有公司股份，不存在减持情形。
朱曼、沈惠中已分别出具《承诺函》，承诺：经本人自查，自本次非公开发行定价基准日（2015年4月7日）前六个月至2015年11月1日，不存在本人减持东方通股份之情形。自本承诺函签署之日（即2015年11月1日）起至本次非公开发行股票完成后六个月内不减持本人所持有的东方通股份。此承诺为不可撤销的承诺，若违反上述承诺减持股份的，本人自愿将减持股份所得收益全部上缴东方通，并承担因此造成的损失。上述承诺函已按要求予以公告。
综上所述，朱曼、沈惠中从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内对其所持公司股份不存在减持情况或减持计划。
（二）保荐机构和律师的核查情况及意见
经上述核查，保荐机构和律师认为：本次认购有发行人董事、高级管理人员参与，该等认购对象从定价基准日（2015年 4月 7日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
问题19：
申请人因策划非公开发行股票事项于2015年1月7日起停牌并于2015年4月9日复牌。请申请人说明：（1）停牌时间长达三个月的原因；（2）本次非公开
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复发行股票的定价是否反映了市场价格，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
回复：
（一）停牌时间长达三个月的原因
1、本次非公开发行履行的停复牌程序
2015年1月7日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 1月 7日开市起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重大事项继续停牌的公告》。
2015年3月24日，公司发布公告，根据公司制定的年度经营计划，经与有关各方论证和协商，公司本次筹划重大事项确定为：拟以非公开发行股票方式进行再融资，募集资金用于购买相关标的公司资产及补充公司流动资金。2015年4月9日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次发行方案的论证和分析报告的议案》等本次非公开发行相关议案。同日，公司发布了《关于股票复牌及风险提示的公告》，公司股票于2015年4月9日开市起复牌。
2、重大事项停牌的合规性
公司于 2015年 1月启动重大事项筹划工作，由于该等事项参与方较多、交易过程中存在较大不确定性，为避免相关消息在公开披露前泄露造成股票价格异常波动，经向深交所申请并经其同意，公司股票于2015年1月7日开市起停牌。
2015年3月24日，公司经多次论证后确认筹划事项为非公开发行股票进行再融资，募集资金用于购买相关标的公司资产及补充公司流动资金。为了维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，经向深交所申请并经其同意，公司股票于2015年3月24日起继续停牌。
公司的停牌行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（二）本次非公开发行股票的定价反映了市场价格，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形
1、本次非公开发行的定价情况
2015年 5月 29日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等本次非公开发行相关议案，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2015年4月7日），本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 72.68元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司 2014年度利润分配方案为以公司 2014年末总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东每10股转增10股。
根据本次非公开发行预案以及公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格、发行数量将进行相应调整。
据此，本次非公开发行股票的发行价格由原来的72.68元/股调整为36.28元/股。
公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次非公开发行履行的审批程序
2015年4月7日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次发行方案的论证和分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于东方通分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与北京微智信业科技有限公司相关方签订附条件生效的<股权转让协议>、<盈利承诺补偿协议>及<任职期限及竞业限制协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于提
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于本次非公开发行股票申请有效期的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》；《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》等相关议案，并决定将上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年 5月 29日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
3、本次非公开发行完成后有利于公司进一步提升盈利能力，增加股东回报公司自成立以来，一直专注于中间件等基础软件产品领域业务，是国产中间件领域的开拓者和领导者。公司上市后，明确了将继续秉承责任、信任、创新、共赢的核心价值观进行“二次创业”，充分发挥上市公司优势，采用内生与外延并举的方式，积极进取、整合资源，快速在云计算、大数据、移动互联、物联网等新一代技术领域布局，成为国内软件基础设施产品、解决方案及运营服务的领导供应商。公司处在战略转型的关键阶段，拟通过本次非公开发行股票募集资金收购微智信业100%股权和补充流动资金用于政府行业大数据运营服务的投入，以及在云计算、移动互联等新兴领域的资源整合，有利于公司切入大数据信息安全行业，抓住信息安全行业需求增长的机遇，培育新的利润增长点，有利于公司实现经营规模的持续稳定增长，提升公司的整体竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力，有利于公司全体股东的利益。
问题20：
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承诺管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关系方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复回复：
（一）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承诺管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
1、作为认购对象的资管产品的备案情况
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的认购对象中有三个资管产品，即长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划。
（1）核查对象
核查对象包括认购发行人本次非公开发行股票的长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划。
①长安平安富贵东方通资产管理计划
长安平安富贵东方通资产管理计划由长安基金设立，长安基金系经证监会批准成立的公募基金公司，长安平安富贵东方通资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第 83号）的管理，长安基金及长安平安富贵东方通资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，长安平安富贵东方通资产管理计划需向中国证券投资基金业协会备案。
截至本反馈意见出具日，长安平安富贵东方通资产管理计划已设立，并完成
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复相关资产管理计划的备案手续。
长安平安富贵东方通资产管理计划委托人是大业信托·平安富贵东方通单一资金信托，该信托的委托人和实际出资人是上海滚石投资管理有限公司。
上海滚石投资管理有限公司为依法设立的企业法人，以自有资金或借贷资金参与认购，认购金额为2.5亿元。上海滚石投资管理有限公司股东有3名，分别为王继青、余景、陈小芬，与发行人均无关联关系。
②平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划
平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划由平安大华设立，平安大华系经证监会批准成立的公募基金公司，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第83号）的管理，平安大华及平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划需向中国证券投资基金业协会备案。
截至本反馈意见出具日，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划委托人共计3人，均为自然人，该等委托人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|认购金额（万元）|资金来源|资产状况|与发行人关联关系|
|1|周小平|7,000|自筹|良好|无|
|2|王百川|5,000|自筹|良好|无|
|3|邓兵|1,000|自筹|良好|无|

③兴全沈惠中特定客户资产管理计划
兴全沈惠中特定客户资产管理计划由兴业全球设立，兴业全球系经证监会批
准成立的公募基金公司，兴全沈惠中特定客户资产管理计划为公募基金公司为特
定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（中国证券监督管理委员会令第 83号）的管理，兴业全球及兴全沈惠中特定客户资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，兴全沈惠中特定客户资产管理计划需向中国证券投资基金业协会备案。
截至本反馈意见出具日，兴全沈惠中特定客户资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
兴全沈惠中特定客户资产管理计划委托人共计1人，该等委托人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|认购金额（万元）|资金来源|资产状况|与发行人关联关系|
|1|沈惠中|8,000|自筹|良好|任发行人总经理|

（2）核查方式
保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，核查了认购对象及相关主体的工商登记信息、附条件生效的《股份认购协议》等文件；并登陆中国证券投资基金业协会进行查询。
（3）核查结果
经核查，长安基金、平安大华以及兴业全球已根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求，分别完成了长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划在中国证券投资基金业协会的备案手续事宜，符合相关规定。
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、发行人律师已在《补充法律意见书（二）》中对本次非公开发行所涉及的资管产品备案事宜的相关核
查对象、核查方式和核查结果进行了说明。
2、资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条之规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。
根据本次非公开发行方案及股东大会决议，本次非公开发行为定向发行股票，认购对象有五名，均为特定对象。
经查验，作为认购对象的资管产品分别由长安基金、平安大华、兴业全球设立，设立机构均是按照中国法律在中国境内依法设立合法存续的有限公司，不属于境外战略投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条之规定。
3、委托人之间是否存在分级收益等结构化安排的说明
根据委托人出具的《承诺函》，委托人已作出承诺，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
4、发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺
根据发行人出具的承诺，发行人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
根据发行人实际控制人张齐春、朱海东及朱曼出具的承诺，实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
上述承诺已在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。
（二）资管合同、附条件生效的股份认购合同的相关补充约定
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
认购发行人本次非公开发行股票的长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划。
长安平安富贵东方通资产管理计划委托人是大业信托·平安富贵东方通单一资金信托，该信托的委托人是上海滚石投资管理有限公司。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复上海滚石投资管理有限公司为依法设立的企业法人，以自有资金或借贷资金参与认购，资产状况良好，认购金额为2.5亿元。
上海滚石投资管理有限公司股东有3名，分别为王继青、余景、陈小芬，与发行人均无关联关系。
平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划委托人共计3人，均为自然人，该等委托人的具体情况如下：
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|序号|委托人名称|认购金额（万元）|资金来源|资产状况|与发行人关联关系|
|1|周小平|7,000|自筹|良好|无|
|2|王百川|5,000|自筹|良好|无|
|3|邓兵|1,000|自筹|良好|无|

兴全沈惠中特定客户资产管理计划委托人共计1人，该等委托人的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|认购金额（万元）|资金来源|资产状况|与发行人关联关系|
|1|沈惠中|8,000|自筹|良好|任发行人总经理|

2、是否约定在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位
根据公司与长安基金、平安大华、兴业全球签署的《附条件生效非公开发行股份认购协议之补充协议》，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，长安基金、平安大华、兴业全球保证参与本次非公开发行认购的资产管理计划的资金能够及时足额募集到位。
根据长安基金、平安大华、兴业全球与委托人签署的资管合同，委托人承诺将根据资产管理人要求，在本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足资管计划份额认购款。
3、是否约定资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据公司与长安基金签署的《附条件生效非公开发行股份认购协议》，约定
了资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任：长安基金同意在签订
本协议的同时向公司缴纳认购股款总金额的5%，即人民币 1,250万元作为保证
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复金；在本协议生效，且长安基金已全额履行本次非公开发行缴款义务后的三个工作日内，公司将上述保证金退还。若非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成公司违约，但公司应退还长安基金已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的贷款利息支付利息。在公司本次非公开发行获得中国证监会批准后，长安基金没有按本协议的规定履行付款义务，公司扣除长安基金支付的保证金作为违约金。
根据公司与平安大华签署的《附条件生效非公开发行股份认购协议》，约定了资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任：平安大华同意在签订本协议的同时向公司缴纳认购股款总金额的5%，即人民币650万元作为保证金；
在本协议生效，且平安大华已全额履行本次非公开发行缴款义务后的三个工作日内，公司将上述保证金退还。若非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成公司违约，但公司应退还平安大华已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的贷款利息支付利息。在公司本次非公开发行获得中国证监会批准后，平安大华没有按本协议的规定履行付款义务，公司扣除平安大华支付的保证金作为违约金。
根据公司与兴业全球签署的《附条件生效非公开发行股份认购协议》，约定了资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任：本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，即构成违约，给对方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以中面通知的形式终止本协议。若非公开发行股票事宜未获得(1)股东大会通过；或(2)中国证监会核准，不构成东方通违约。
根据长安基金、平安大华、兴业全球与委托人签署的资管合同，委托人承诺将根据资产管理人要求，在本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足资管计划份额认购款。
4、是否约定在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复根据公司与长安基金、平安大华、兴业全球签署的《附条件生效非公开发行股份认购协议之补充协议》，认购对象在本次发行中认购的东方通股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于东方通送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
根据长安基金、平安大华、兴业全球与委托人签署的资管合同，委托人理解，本资产管理计划主要投资于发行人非公开发行的股票，本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述期限内，资产委托人不会将持有的资产管理计划份额转让给第三方，亦不会退出本资产管理计划。
（三）针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关系方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
长安基金、平安大华及其认购本次公司非公开发行股份的资管产品的委托人与公司均不存在关联关系；兴全沈惠中特定客户资产管理计划的委托人为公司总经理沈惠中，与公司存在关联关系。
根据兴业全球与沈惠中签署的资管合同已明确约定：
（1）委托人应遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则（如适用）等相关证券法律、法规规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与本资产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与本资产管理计划持有的公司股票数量合并计算。
（2）资产管理人应当提醒、督促委托人遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理（如适用）、权益变动信息披露、一致行动人规则等相关证券法律、法规所规定的义务。
（四）针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
1、公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同已经履行的关联交易审批程序和信息披露义务
2015年 4月 7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于东方通分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事均回避表决。
2015年 4月 7日，公司独立董事对本次非公开发行事项发表了独立意见，认为：独立董事一致认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公开、合理，符合公司根本利益，不损害公司及中小股东利益，交易程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，同意本次关联交易。
2015年4月17日，鉴于本次非公开发行相关是审计评估工作已完成，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修订本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司公开发行股票预案的议案》、《关于同意本次非公开发行股票收购的标的资产审计、评估结果的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事均回避表决。公司独立董事对本次非公开发行事项发表了独立意见。
2015年5月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案，关联股东均回避表决。
2015年11月26日，公司召开第二届董事会第23次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复公司已公告披露本次非公开发行预案、资产管理合同、附生效条件的股份认购合同及其补充协议等相关文件及会议决议，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品认购公司非公开发行股票的情形
发行人不属于国有控股上市公司。因此，本次非公开发行不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品认购公司非公开发行股票的情形。
（五）请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
1、公开披露情况
公司已公告披露本次非公开发行预案、资产管理合同、附生效条件的股份认购合同及其补充协议、相关承诺文件等。
2、保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
（1）认购发行人本次非公开发行股票的长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划，已经根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律法规的要求在基金业协会办理了基金专户备案手续；
（2）长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划作为本次发行的发行对象，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；
3、委托人之间不存在分级收益等结构化安排；
4、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其关联方已承诺不存在直接或间接对资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿的情形；
5、发行人、资产管理人、资产托管人及资产委托人已分别就本次发行相关
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复事宜签署资产管理合同、附条件生效非公开发行股份认购协议及其补充协议，并已分别出具承诺函，且上述相关文件均已在公开披露并履行相应的关联交易审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，有效维护了上市公司及其中小股东的合法权益。
问题21：
申请材料显示，本次交易对方包括元庚投资、达晨创恒等。请申请人：1）补充披露元庚投资等交易对方是否应履行私募投资基金备案程序。2）如是，申请人应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方的私募投资基金备案情况
发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第三节交易对方的基本情况”进行了如下补充披露：
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则的相关规定，私募投资基金应当履行备案登记程序。
本次交易中，交易对方中包含元庚投资、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰等四名机构股东，现将该四名机构股东的备案情况说明如下：
1、达晨创恒
达晨创恒成立于 2011年 04月 19日，现持有注册号为 440304602263091的《非法人企业营业执照》，企业住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦 2305室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼），经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复达晨创恒的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证书》，其主要登记备案信息情况如下：
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|基金管理人名称|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|
|基金管理人主要类别|股权投资基金|
|登记编号|P1000900|
|登记时间|2014-04-22|

深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统为达晨创恒办理了相关登记，并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。
2、达晨创瑞
达晨创瑞成立于 2011年 04月 19日，现持有注册号为 440304602262996的《非法人企业营业执照》，企业住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦 2303室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼），经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨创瑞的基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统为达晨创瑞办理了相关登记，并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。
3、达晨创泰
达晨创泰成立于 2011年 04月 20日，现持有注册号为 440304602263202的《非法人企业营业执照》，企业住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦 2301室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派：刘昼），
经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨创泰的基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统为达晨创泰办理了相关登记，并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。
4、元庚投资
元庚投资成立于 2011年 10月 18日，现持有注册号为 330100000160289的《企业法人营业执照》，企业住所为杭州市西湖区教工路 88号立元大厦 2003C室，法定代表人为孙建敏，经营范围为一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
元庚投资的股东为梅哲慧和孙石根，不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产。因此，元庚投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。
本次重组方案中交易对方达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰已经办理了私募投资基金备案，元庚投资无需办理相关备案，不会对本次重组的实施造成影响。
（二）保荐机构和律师的核查情况及核查意见
保荐机构和律师核查了交易对方中元庚投资的工商档案以及不属于私募基金的承诺函，达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰的工商档案及私募基金备案登记证明文件。
经核查，保荐机构和律师认为：元庚投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人；达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰已履行相关的私募基金备案登记，取得了私募基金备案登记证明文件。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复二、一般问题
问题1：
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行于 2015年 11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）实施 2014年度权益分派方案后，本次发行价格调整为 36.24元/股，发行数量调整为不超过22,776,676股。
（3）本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 825,426,738.24元。
（4）假设东方通（不含微智信业）2015年净利润与 2014年保持不变，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断。
（5）微智信业2015年可实现业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,150万元。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。
（7）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复发生重大变化。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2014年|2015年||
|||未考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|总股本（股）|57,610,150.00|115,220,300.00|137,996,976.00|
|本次发行募集资金总额（元）|825,426,738.24|||
|假设本次发行完成时间|2015年11月|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|5,711.60|5,711.60|6,057.40|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|78,129.89|82,689.29|165,231.96|
|基本每股收益（元/股）|1.1222|0.59|0.62|
|加权平均净资产收益率（%）|17.4786|7.11|6.93|

由于收购微智信业股权项目不需要建设期，且微智信业承诺2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,150万元、 5,400万元和 7,000万元，持续盈利能力较好，因此公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
（二）公司关于本次非公开发行保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来的回报能力拟采取的措施
尽管本次非公开发行导致即期回报被摊薄的风险较小，但为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，保证公司股东利益回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，及时与
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
2、巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步提升，这将有利于公司把握国产化的战略机遇，本公司将更多的精力和资源投向未来，在聚焦的战略领域和战略市场积极投入，为公司未来发展奠定良好的基础。本次非公开发行募集资金除用于收购微智信业外，补充流动资金的部分主要用于政府行业大数据运营服务的投入，以及在云计算、移动互联等新兴领域的资源整合，公司将大力拓展业务规模，开拓新客户，提升公司品牌影响力和市场竞争力，从而提高公司的盈利能力。通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、加快在信息安全领域的布局，充分发挥收购的协同效应
本次非公开发行股份募集资金用以收购微智信业100%股权，使得公司能够切入大数据信息安全领域，完善公司战略布局。本次收购完成后，公司将充分利用上市公司在管理、资金、经验、技术等方面的优势，通过业务整合，拓展微智信业的信息安全业务；此外，微智信业的产品可为公司的大数据基础产品提供安全保障，实现优势互补、协同发展。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第十六次会议、 2015年第一次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
问题2：
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改交易发表核查意见。
回复：
（一）申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
（二）保荐机构的核查情况及意见
经核查，保荐机构认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。
问题3：
发行人审计机构更换签字会计师的说明。
回复：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明，原发行人签字会计师牛忠党因个人原因从该所辞职，并指派刘文豪作为发行人的签字会计师。
刘文豪已按照中国注册会计师执业准则的规定执行了相关复核工作，具体复核了微智信业两年及一期审计报告，并对该审计报告无异议，并同意作为发行人本次非公开发行后续工作的签字会计师。
刘文豪已承诺：对上述审计报告的内容无异议，并承担相应的审计责任。
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复【本页无正文，为《关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之发行人盖章页】
北京东方通科技股份有限公司
2015年 月 日
北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见回复【本页无正文，为《关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之保荐人签字盖章页】
保荐代表人：
周志林 胡小娥
国信证券股份有限公司 2015年 月 日