股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2017-27东江环保股份有限公司
关于回购注销计划已离职股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月29日召开第五届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于回购注销2013年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，其中，《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》尚需通过股东大会审议。本公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票295,000股，由此本公司总股本将从887,152,102股减至886,857,102股，相关内容公告如下：
一、概述
（一）2013年限制性股票激励计划概述
1、公司于 2013年 9月 25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《2013年激励计划》”）等相关议案。
3、公司于 2014年 1月 13日召开公司 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。
4、公司于 2014年 1月 23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。
5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股，授予股份的上市日期为2014年2月14日。
6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2013年激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、 2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以 2014年 11月 21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向 68名激励对象授予 90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币 16.39元/股。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等 4人因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。
7、公司于2014年12月10日分别召开第五届董事第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后的预留部分限制性股票授予激励对象共 66人，授予限制性股票数量共 88万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
8、公司于 2015年 3月 26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《2013年激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量1,671,000股，解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2015年4月10日上市流通。
9、公司于2015年4月2日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吴徐忠因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获
授但尚未解锁的限制性股票 30,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币 12.91元/股。
10、公司于2015年12月3日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友等4人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计 135,000股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格约为人民币5.1653元/股，预留部分限制性股票回购价格为人民币6.5560元/股。
11、2016年 1月 5日，公司第五届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《2013年激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。解锁数量 425,000股，解锁激励对象人数为63名。上述解锁的限制性股票已于2016年1月14日上市流通。
12、公司于2016年3月24日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《2013年激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。解锁数量1,671,000股，解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2016年4月6日上市流通。
13、公司于 2016年 12月 13日召开第五届董事会第六十三次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象磨晓明、王明光、刁伟华、龙盛华、万睦源、焦小刚及鲁红波等 7人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计 370,000股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格约为人民币 5.1653元/股，预留部分限制性股票回购价格为人民币6.5560元/股。
14、2016年 12月 30日，公司第五届董事会第六十四次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《2013年激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量 800,000股，解锁激励对象人数为60名。上述解锁的限制性股票已于2017年1月12日上市流通。
（二）2016年限制性股票激励计划概述
1、2016年 7月 14日，公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2016年 8月 23日，公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《2016年激励计划》”）等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2016年10月11日，公司召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于<东江环保股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等事项。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2016年 11月 8日，公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书》。
5、2016年11月17日，公司根据《2016年激励计划》完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年11月8日，授予对象332人，授予数量1,814万股，授予价格8.71元/股，授予股份的上市日期为2016年11月18日。
二、回购原因、回购数量及价格
（一）回购原因
根据《2013年激励计划》的规定，以及 2014年 1月 23日公司召开的第四届董事会第五十六次会议审议通过的《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司向104名激励对象首次授予了585万股限制性股票，杨喜朋及谢思琦等 2人是此次的激励对象（以下简称“第一批授予激励对象”）。上述激励对象均按时足额缴纳认购款项。上述授予股份已分别于2014年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成股份登记。
鉴于第一批授予激励对象已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，根据《2013年激励计划》“第十二章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”的规定，激励对象从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销；以及根据公司 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会及 2014年第一次 H股类别股东会的授权，公司拟对第一批授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
此外，根据《2016年激励计划》的规定，以及 2016年 11月 8日公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司向332名激励对象首次授予了1,814万股限制性股票，杨喜朋（同上）、季伟、施建红、杨文浩及葛云枞等5人是此次的激励对象（以下简称“第二批授予激励对象”），并按时足额缴纳认购款项。上述授予股份已分别于2016年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
根据《2016年激励计划》相关规定，公司应当在2016年激励计划终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，对此第二批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议通过。
（二）回购数量
2014年 1月 23日，第一批授予激励对象获授合计限制性股票 30,000股。2014年 6月公司实施了 2013年度权益分派方案：以本公司总股本 231,564,561股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2015年3月，《2013年激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为首次授予激励对象所获授限制性股票总数的20%。2015年 6月公司实施了 2014年度权益分派方案：以本公司总股本 347,806,841股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。2015年 3月，《2013年激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件成就，解锁数量为
首次授予激励对象所获授限制性股票总数的40%。2016年 6月公司实施了 2015年度权益分派方案：以股本 869,382,102股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.8元（含税）。因此，拟回购注销第一批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计为 45,000股。
2016年 11月 8日，第二批授予激励对象获授限制性股票 250,000股。截止本公告日，该部分股份未发生需要调整回购数量的情况，因此，拟回购注销第二批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票为250,000股。
因此本次回购注销第一批及第二批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计 295,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 887,152,102股减至 886,857,102股。
（三）回购价格
公司向第一批授予激励对象授予限制性股票的授予价格为 19.37元/股。2014年 6月公司实施了2013年度权益分派方案：以本公司总股本231,564,561股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年 6月公司实施了 2014年度权益分派方案：以本公司总股本 347,806,841股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。2016年 6月公司实施了 2015年度权益分派方案：以股本 869,382,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。
公司向第二批授予激励对象授予限制性股票的的授予价格为 8.71元/股。公司尚未实施任何权益分派方案。
根据《2013年激励计划》及《2016年激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：P＝P÷（1＋n）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派 0 0
送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司分别实施 2013年度及 2014年度权益分派方案时，按照《2013年激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注
销，并做相应会计处理”。本次需回购注销离职人员所持有已获授但尚未解锁的限制性股票所对应的现金红利公司未予以发放，第一批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销价格调整约为5.1653元/股，第二批授予的限制性股票未发生需要调整回购价格的情况，因此，第二批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销价格为 8.71元/股。公司合计应支付回购价款人民币2,409,940元。
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|序号|姓名|2013年首次授予限制性股票（股）|仍持有未解锁限制性股票（股）|回购单价（元/股）|回购金额（元）|
|1|杨喜朋|37,500 （注）|15,000|5.1653|77,480.00|
|2|谢思琦|75,000 （注）|30,000|5.1653|154,960.00|
|序号|姓名|2016年首次授予限制性股票（股）|仍持有未解锁限制性股票（股）|回购单价（元/股）|回购金额（元）|
|1|杨喜朋（同上）|80,000|80,000|8.71|696,800.00|
|2|季伟|60,000|60,000|8.71|522,600.00|
|3|施建红|40,000|40,000|8.71|348,400.00|
|4|杨文浩|40,000|40,000|8.71|348,400.00|
|5|葛云枞|30,000|30,000|8.71|261,300.00|
|合计||250,000|250,000|8.71|2,409,940.00|

注：均为利润分配方案实施后调整的股份数量。
根据公司 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会及 2014年第一次H股类别股东会的授权，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理回购注销、就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。公司将根据股东大会的授权办理第一批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续，并向工商部门办理相关登记事宜；回购注销第二批授予激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年激励计划》规定提请股东大会批准后办理回购注销手续。
三、预计回购注销前后公司股份变动情况表
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||||本次变动前|||本次回购注销数量||||本次变动后|||
||类别||||||||||||
||||数量||比例|增加||减少||数量||比例|
|限售流通股||250,535,780||28.24%|||295,000||250,240,780||28.22%||
|股权激励限售股||27,795,000||3.13%|||295,000||27,500,000||3.10%||
|高管锁定股||222,740,780||25.11%|||||222,740,780||25.12%||
|无限售条件股份||636,616,322||71.76%|||||636,616,322||71.78%||
|境外上市外资股(H股)||200,137,500||22.56%|||||200,137,500||22.57%||

人民币普通股(A股) 436,478,822 49.20% 436,478,822 49.22%
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|-|-|-|-|-|-|
|股份总额|887,152,102|100.00%|295,000|886,857,102|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《2013年激励计划》及相关规定，鉴于 2名激励对象已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，同意对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计45,000股进行回购注销。根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议；
根据《2016年激励计划》及相关规定，鉴于 5名激励对象已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，同意对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票250,000股进行回购注销。
上述回购注销尚需提交股东大会审议。
本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、独立董事意见
公司《2013年激励计划》项下授予的 2名激励对象已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，根据公司《2013年激励计划》的相关规定，对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票 45,000股以 5.1653元/股的价格予以回购注销；公司《2016年激励计划》项下授予的 5名激励对象已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，根据公司《2016年激励计划》的相关规定，对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票250,000股以8.71元/股的价格予以回购注销。
我们一致认为：公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》(注：《管理办法》和《备忘录 1-3号》
现已废止)、《2013年激励计划》及《2016年激励计划》等有关规定，不影响公司持续发展，
也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书意见
对于回购注销第一批授予激励对象所持的限制性股票，北京国枫律师事务所认为公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；同时，公司尚需本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
对于回购注销第二批授予激励对象所持的限制性股票，北京国枫律师事务所认为公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚须取得公司股东大会审议批准；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1.东江环保股份有限公司第五届董事会第六十八次会议决议；
2.东江环保股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议；
3.独立董事关于相关事项的独立董事意见；
4.北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三期解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书及关于东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三期解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会2017年3月30日