中信建投证券股份有限公司
关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一六年十月
中信建投证券股份有限公司
关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
盛和资源控股股份有限公司于2016年9月12日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[162040号（]以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》要求，中信建投证券股份有限公司作为盛和资源控股股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》有关问题进行了认真核查，并出具了本独立财务顾问专项核查意见。
如无特殊说明，本独立财务顾问专项核查意见所用释义与《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。
本独立财务顾问专项核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。具体核查意见如下文：
1、申请材料显示，本次交易拟锁价向6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 66,555.1502万元，用于年产 2万吨陶瓷纤维保温制品项目、年产 5万吨莫来石项目、支付标的资产现金对价和支付本次交易费用；年产 2万吨陶瓷纤维保温制品项目生产工艺由文盛新材、武汉科技大学和中钢集团洛阳耐火材料研究院合作研发。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目的进展，本次募集配套资金失败的补救措施。3）补充披露上述技术的归属，是否计划申请专利，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用情况和现有资金状况
截至 2016年 8月 31日，公司货币资金余额为 14,804.84万元。公司主营稀土分离及稀土产品贸易，稀土产品单位价值较高，对公司流动资金要求相对较高。
2013年末、2014年末，公司货币资金余额分别为 27,483.68万元和 28,692.25万元，2015年 8月公司公开发行公司债券 4.5亿元，债券募集资金到位使得公司 2015年的货币资金余额略有增加。但是公司货币资金使用速度较快，流动资金压力仍然较大。一方面，应收款项、存货等经营性资产规模的持续扩大，需要公司适时补充生产所需流动资金；另一方面，除了日常生产经营外，公司还将持续进行资本性支出，以保障公司的行业竞争力，提升公司综合实力，也需要资金的支持。
1、前次募集资金使用情况
公司2012年12月，通过重组太原理工天成科技股份有限公司实现上市。公司自上市以来，主要依靠自身经营积累推动公司业务和规模的发展，未通过股权融资方式募集资金。
公司原拟通过非公开发行股票融资，并于 2015年 6月 2日取得证监会关于核准发行的批文，批文有效期为 2015年 5月 26日至 2015年 11月 25日。但由
于本次重组与该次非公开发行股票在程序上存在冲突，公司未能在非公开发行批文有效期内完成发行。本次非公开发行终止情况详见公司 2015年 11月 26日相关公告。
2015年8月，公司通过公开发行公司债券，募集4.5亿元，期限5年，并附带第3年末的调整票面利率选择权和投资者回售请求权。目前发行债券所募集资金已经陆续用于公司的生产经营活动中。
2、公司资产负债率与同行业上市公司比较情况
公司主营业务为稀土的冶炼分离业务，A股上市公司中主营稀土业务或稀土业务占比较大的公司包括北方稀土、五矿稀土、厦门钨业和广晟有色等，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|38.32%|31.86%|
|3.03%|3.08%|
|48.33%|48.49%|
|83.79%|77.83%|
|43.37%|40.85%|
|42.34%|38.71%|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，稀土行业上市公司平均资产负债率分别为42.40%、40.85%和43.37%，盛和资源资产负债率分别为29.54%、38.71%和42.34%。截至 2016年6月30日，公司资产负债率与稀土行业水平较为一致，不存在大幅高于或低于同行业水平的情况。
盛和资源自重组上市以来，主要通过自身积累、商业信用、债务融资等方式解决发展所需资金需求，负债率水平持续增加，需要通过股权融资增加净资产规模，为生产规模和债务规模的扩张奠定基础。
随着公司业务规模的持续扩张，以及对外投资项目的陆续开展，公司面临较大的资金需求，如果单纯通过债务融资的方式取得发展资金，可能导致公司负债水平持续上升，影响公司资本结构合理性和财务安全性，从而损害公司股东的利益。因此，公司需要根据公司的发展情况和资金需求情况，合理使用多种融资手
段，保持合理的财务结构，以保障股东利益。
3、报告期公司货币资金余额及用途
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日，公司货币资金金额分别为28,692.25万元、34,623.63万元和14,804.84万元。2015年12月末公司现金金额较上年略有增长，主要系公司于 2015年 8月公开发行公司债券募集资金4.5亿元。2015年末货币资金余额较2014年末增加5,931.38万元，即2015年全年，公司已有 39,068.62万元增量货币进入了公司的生产经营活动中；2016年8月末货币资金金额较2015年末减少19,818.79万元，均已进入生产经营周转中。
截至 2016年 8月 31日，公司货币资金 14,804.84万元将主要用于公司的日常生产经营活动，以满足日益扩大的公司生产经营规模对流动资金的需求。同时，公司已有货币资金还将应用于以下用途：
（1）参股设立华贵人寿
拟出资5,000万元，用于与其他公司合资设立华贵人寿保险股份有限公司（以下简称“华贵人寿”），并占华贵人寿5%的股份。本次投资已经公司第五届董事会第十次会议批准，根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资无需股东大会批准；本次投资已获中国保险监督管理委员会批准。
（2）受让冕里稀土股权
2015年12月31日，公司与冕宁县冕里稀土选矿有限公司（以下简称“冕里稀土”）股东王大启、深圳市啟承投资管理有限公司签订股权转让协议，受让该两股东持有的冕里稀土42.353%的股权。本次交易以冕里稀土的评估值为依据，协商作价 6,776.48万元。冕里稀土拥有四川省国土资源厅核发的“C5100002010125120093689”号稀土《采矿许可证》。此外，协议还约定，本次收购完成之后，冕里稀土还将引入中铝四川对其进行增资，增资完成后公司持有冕里稀土的股权比例下降为36%。冕里稀土的上述工商变更已经完成。
截至2016年8月31日，尚余1,355.30万元股权转让款尚未支付。
（3）增资格陵兰公司
2016年9月21日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，子公司盛和稀土拟以货币资金462.5万澳元，约合人民币2,358.75万元，认购格陵兰矿物能源有限公司（以下简称“格陵兰”）增发的股份。格陵兰系一家注册于澳大利亚的从事矿业资源勘探和开采的澳大利亚上市公司，本次增发完成后，盛和稀土将持有其12.5%的股份，并获得一名非执行董事席位。
（4）与西安西骏设立合资公司
2014年12月25日，公司与西安西骏新材料有限公司（以下简称“西安西骏”）及其控股股东周成钢签署了《增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议》，协议约定公司拟出资不超过10,770.00万元认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。该框架协议已经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。后于2015年5月26日，公司与西安西骏、中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川”）、周成钢共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》，公司与中铝四川认购西安西骏（剥离相关资产和负债后）新增合计不超过35%的股权，公司与中铝四川的具体认购比例由双方另行协商确定。
（5）与中核金原等共同设立合资公司
2016年 10月 10日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司与中核金原铀业有限责任公司、湖南省稀土产业集团有限责任公司共同出资设立合资公司，注册资本 10,000万元，从事伴生铀资源（独居石）综合利用项目。其中公司以1,000万元货币资金出资，持股10%。
（6）发放现金股利
截至2016年8月31日，公司应付股利金额为1,539.97万元，该部分应付股利需要公司以现金进行发放。
假定上述项目均顺利实施，公司以上投资项目合计最多需使用货币资金 22,024.02万元，现有货币资金将不足以满足上述投资项目的资金需求。
4、现有银行授信额度和使用情况
公司资产以流动资产为主，土地、房屋等长期资产金额不大，通过抵押获得
银行授信融资的额度不大。截至2016年8月31日，公司共取得银行授信额度为
45,000万元，已使用额度为28,298.20万元，剩余额度为16,701.80万元。仅依靠自身的资源取得银行债务融资的空间已经不大，未来业务发展所需资金需要更多通过股权融资的方式解决。
（二）文盛新材募投项目建设的必要性
1、充分利用选矿废料，节约土地资源
我国是矿产资源开采和使用大国，但由于开采和使用技术的限制，我国对矿产资源的有效回收率和综合使用率仍处于较低水平。我国有色金属采、选回收率为50%～60%，尾矿综合利用率不足10%。每年在采、选、冶及加工生产过程中产生大量尾矿，在这些尾矿中含有大量各种有用组分。
为此必须对我国目前堆存的尾矿要进行全面调查和综合评价，提出合理的处理和综合利用方案、统筹规划，有计划及有成效地进行加工利用，变废为宝、化害为利。
该年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目实施主体为标的企业文盛新材下属全资子公司海南海拓，文盛新材及其子公司主营锆钛选矿业务，具备年产 75万吨锆英砂、钛精矿和金红石产能。文盛新材从海外进口锆钛矿，生产主要产品锆英砂、钛精矿和金红石，同时还副产独居石、石榴石、蓝晶石等副产品。蓝晶石系铝的硅酸盐，在公司生产采购的原材料中含有较大比例的蓝晶石。在公司生产经营过程中，公司主要将几种主要产品及独居石选出并对外销售，其余多数蓝晶石混合在选矿废料中未予选出。
文盛新材每年产生数万吨富含蓝晶石的选矿废料，直接对外销售价格较低，从而堆放于厂区内，占用大量土地。随着文盛新材业务规模的逐步扩张，锆钛尾矿的产生量也将逐渐增加，如果不采取有效措施，土地占用情况将愈加突出，从而造成土地资源的闲置和浪费。
通过实施该年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目，可以有效的消化产生的锆钛尾矿，从而达到节约土地资源的目的。
2、发展循环经济，提高资源使用效率
矿产资源是国民经济发展的命脉，是一个国家综合国力、一个地区经济实力的象征。我国是人口众多的发展中大国，资源相对不足，许多资源的人均拥有量远低于世界平均水平。同时，我国的资源利用效率较低，污染排放较严重，单位产值能耗明显高于世界平均水平。矿产资源综合利用不仅是解决矿产资源短缺的重要途径，而且是实现矿业经济可持续发展战略目标的现实选择，对有效利用和合理保护自然资源起着积极推动作用，在国民经济中占有举足轻重地位。矿产资源的综合利用是矿产开发的一项重要政策，也是合理开发、保护人类环境，维护生态平衡的一种有效手段，特别对于实现低碳经济具有现实意义。
文盛新材采购的原矿中含有的主要金属元素为锆、钛、稀土元素（独居石）、铝等，目前选出并利用的金属元素包括锆钛和稀土，对大量的铝元素并未进行利用，而作为选矿废料进行堆置或低价出售，在占用土地资源的同时，导致有用元素的浪费。
目前选矿废料中存在的大量蓝晶石成分，主要用于生产隔热和耐火材料，具有较高的使用价值。通过建设年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目，可以充分利用选矿废料中的有效成分，实现原材料的综合利用，提高资源的使用效率。
3、延长产业链，提高经济效益
目前文盛新材的主营业务为锆钛选矿及加工，主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石及部分副产品。此外，子公司雅安文盛的氧氯化锆生产线目前正在停产技改，待技改完成后，将根据市场情况择机重启生产。
通过实施年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目，能够延长文盛新材的现有产业链，基于现有业务拓展新产品和新市场，有利于提高企业的经营效益，发挥协同和规模效应。
二、募投项目进展及失败的补救措施
（一）募投项目实施进展
1、文盛新材新建募投项目的实施进展
文盛新材拟通过全资子公司海南海拓负责募投项目“年产 2万吨陶瓷纤维保
温制品项目”和“年产 5万吨莫来石项目”的具体实施，合计投资金额为 40,178.00万元。该两项目拟在海南海拓现有土地上建设，不涉及新增土地等事项。
（1）年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目审批或备案情况
本项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为文发改备案[2015]54号。
本项目环境影响评价报告书已于 2015年 12月 28日经文昌市国土环境资源局审核通过，批复文号为文土环资[2015]1569号。
（2）年产5万吨莫来石项目审批或备案情况
本项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为文发改备案（2015）53号。
本项目环境影响评价报告书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局审核通过，批复文号为文土环资[2015]1570号。
（3）项目建设的实施进展
目前该两个项目尚未开始投资建设，拟待本次配套资金到位后，启动项目的实质性建设工作。
2、其他项目的实施进展
其他募集资金投资项目为支付本次现金对价和支付交易费用。现金对价将在本次交易获得批准后，按照合同约定支付；交易费用将根据项目的实施进度，按照协议约定支付，目前已经支付部分费用。
（二）募集资金失败的补救措施
上市公司无不良信用记录，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。公司可以进一步增加银行借款或者发行债务融资工具，以满足公司资金需求。
同时，作为 A股上市公司，公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，且盈利情况良好，符合增发股票的各项基本要求，因此可以通过增发股票的方式解决资金需求。
目前各标的公司盈利状况良好，预计未来一段时间盈利能力还将稳步提升，
盈利状况的持续改善带来经营积累的不断增加，将为公司提供更多的资金来源。
此外，公司还可以根据流动资金状况，合理安排募集资金投资项目的实施计划，调整部分投资项目的投资安排以匹配公司的流动资金情况。
三、文盛新材年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目的技术情况
（一）技术情况
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目生产工艺由文盛新材、武汉科技大学合作研发，目前已成功生产出样品，具备大规模生产的条件。
2015年 9月，文盛新材与武汉科技大学签订产学研合作协议，双方合作开展以文盛新材蓝晶石尾矿生产陶瓷纤维保温制品的技术研究开发，并协助文盛新材筹建技术研发平台。
根据协议约定，武汉科技大学在以蓝晶石尾矿生产陶瓷纤维保温制品方面为文盛新材提供行业发展方向、产品结构更新等科技咨询；双方基于该合作研发事项取得的研发成果所有权及专利申请权归文盛新材所有；根据文盛新材的要求，武汉科技大学为文盛新材申报项目、平台提供科技咨询服务。
因此，根据上述协议的约定，双方合作研发的基于文盛新材蓝晶石尾矿制品陶瓷纤维保温制品的技术成果归文盛新材所有，并由文盛新材享有专利申请权。
目前，文盛新材暂无对该技术申请专利的明确计划。未来文盛新材将根据生产经营的实际情况，决定是否对其申请专利。
（二）对上市公司业务的影响
根据文盛新材与武汉科技大学的合作协议，文盛新材拥有该技术的所有权及未来申请专利的权利，不会对本次交易产生不利影响。
目前该技术已成功生产出样品，具备工业化生产的条件。本次交易完成后，项目的实施将有利于延长上市公司的产品链条，增强盈利能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）自公司重组上市以来，尚未进行股权融资，
随着公司业务规模的持续扩大，单纯通过企业自身的经营积累难以满足经营和发展的资金需求，需要进行股权融资；同时，本次标的公司拟投资的建设项目将有效延长标的公司的产业链条，具有较高的环境效应和经营效应，因此，本次配套融资具有必要性和合理性。2）文盛新材两个募集资金投资项目的实质性建设尚未开始，拟待配套融资到位后开始建设。如果本次配套融资募集失败，公司及标的公司一方面可以利用自身经营积累获取资金进行投资，另一方面也可利用上市公司的其他融资渠道取得所需资金。此外，也可以根据实际情况调整项目的投资建设计划。3）根据文盛新材与武汉科技大学的合作协议，文盛新材拥有以蓝晶石尾矿生产陶瓷保温纤维制品技术的所有权及未来申请专利的权利，不会对本次交易产生不利影响；目前该技术已成功生产出样品，具备工业化生产的条件。本次交易完成后，项目的实施将有利于延长上市公司的产品链条，增强盈利能力。
2、申请材料显示，晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，在交易过户时将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权；黄平持有晨光稀土58.25%股权。请你公司补充披露：1）上述承接少量股权的具体安排；2）黄平转让晨光稀土股权超过25%是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、承接晨光稀土和文盛新材少量股权的具体安排
盛和资源指定全资子公司盛和资源（德昌）有限公司承接晨光稀土、文盛新材各0.01%的股份，该事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，转让价格与本次交易价格相同。在办理股权过户时直接将各99.99%的股份过户至盛和资源，将各0.01%的股份过户至盛和资源（德昌）有限公司。
二、黄平转让股权符合公司法的相关规定
根据《公司法》第一百四十一条的规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
2015年 9月 30日，黄平递交《辞职报告》，辞去晨光稀土董事长、董事、总经理职务。晨光稀土目前的董事长兼总经理为黄建荣，黄平辞去董事、总经理职务已超过半年，且目前未在晨光稀土担任董事、监事、高级管理人员。因此，本次重组经中国证监会核准后，黄平向盛和资源转让其持有的晨光稀土58.25%的股权不违反《公司法》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）盛和资源已指定全资子公司盛和资源（德昌）有限公司承接晨光稀土、文盛新材各0.01%的股份；2）本次重组经中国证监会核准后，黄平向盛和资源转让其持有的晨光稀土58.25%的股权不违反《公司法》的相关规定。
3、申请材料显示，2016年5月5日，铄京实业因增加认购金额与上市公司签订补充协议；2016年7月29日，博荣资本等6名交易对方与上市公司签订了调整发行数量的补充协议；2016年7月29日，公司董事会审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。请你公司补充披露上述调整的具体内容，是否构成重大调整，调整事项及履行的程序是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、配套融资的历次调整内容
（一）本次交易预案中的配套融资认购情况
2015年 11月 10日，公司披露本次重组预案，公司拟向锦图唯一等 9名特定对象募集不超过153,628.20万元配套资金，具体情况如下：
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|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|锦图唯一|2,000.0000|
|德溢慧心|1,500.0000|
|博荣资本|2,000.0000|
|铄京实业|2,000.0000|

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|-|-|
|中智信诚|1,500.0000|
|方东和太|4,500.0000|
|和君龙腾一号|1,656.6803|
|永信投资|2,343.3197|
|赖正健|500.0000|
||18,000.00|

募集资金拟用于以下用途：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00年产5万吨莫来石项目 20,178.006,000吨/年稀土金属技术升级改造项目 17,999.90支付标的资产现金对价 22,249.44补充流动资金
73,200.86支付本次交易费用
（二）2016年5月5日铄京实业补充协议调整内容
2016年 5月 5日，公司召开董事会审议本次重组草案。因自身原因，锦图唯一、德溢慧心、和君龙腾一号放弃本次配套融资认购，并分别与公司签订了解除认购协议；而铄京实业增加本次配套融资的认购金额，并与公司签订了增加认购额度的补充协议。本次调整后，公司配套融资认购情况如下：
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|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|2,000.00|
|铄京实业|5,062.68|
|中智信诚|1,500.00|
|方东和太|4,500.00|
|永信投资|2,343.32|
|赖正健|500.00|
||15,906.00|

同时，在对募集资金投资项目进行综合分析后，取消了利用配套融资投资标的公司科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”的计划，公司募集资金使用项目调整为：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00年产5万吨莫来石项目 20,178.00
支付标的资产现金对价 22,375.73
补充流动资金 73,202.39
支付本次交易费用
合计 135,756.12（三）2016年7月29日的调整内容
1、董事会《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的议案》的调整内容
根据中国证券监督管理委员会于 2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，董事会基于股东大会的授权，对本次重大资产重组募集配套资金金额及用途予以调整。主要内容为取消了原计划用于补充流动资金的部分，调整后的募集资金用途如下：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.0000年产5万吨莫来石项目 20,178.0000支付标的资产现金对价 22,375.7313支付本次交易费用 4,001.4189合计 66,555.15022、与配套融资认购对象签订补充协议的情况
2016年7月29日，公司与博荣资本等6名配套融资认购对象分别签订了调整发行数量的补充协议，调整后的认购情况如下：
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|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|980.0000|
|铄京实业|3,073.0000|
|中智信诚|1,000.0000|
|方东和太|2,000.0000|
|永信投资|500.0000|
|赖正健|245.0000|
||7,798.0000|

由于本次配套融资的发行规模减少，本次调整中，各认购对象均相应缩减了认购数量和金额。
二、上述调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交
易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事
会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重大调整的标准进行了明确：“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。”
公司进行的上述调整均系调减配套融资规模和使用项目，不涉及新增配套融资，也不涉及新增认购对象，因此，不构成对重组方案的重大调整。
三、调整事项及履行程序符合相关规定
2016年 5月 5日进行的调整，系公司经过对市场和企业的综合分析后，对募集资金投资项目的调整；同时，根据认购方的意愿，经过友好协商重新调整了部分认购金额，未新增募集资金金额和投资项目。
该事项经第六届董事会第三次会议审议通过，本次重组整体方案于 2016年7月28日公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。
2016年7月29日进行的调整，系公司根据证监会的最新政策，取消了募集配套资金中原计划用于补充流动资金的部分，从而使得总的配套融资规模减少。
经过与认购对象的友好协商，公司与各认购对象签订了条件认购规模的补充协议。
该事项经第六届董事会第五次会议审议通过，根据 2016年度第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需再提交股东大会审议。
因此，上述调整事项和程序符合相关规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，1）上市公司对配套融资方案的历次调整，系在充分考虑市场和企业实际情况，以及监管部门的最新政策的基础上做出，并与认购对象进行了充分协商和签订补充协议，并履行了相应的程序。2）历次调整均系调减募集资金的规模、用途和认购对象，未新增募集资金和认购对象，不构成对重组方案的重大调整。符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》等相关文件的规定。
4、申请材料显示，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案，目前尚需取得内蒙古
国资委对该评估备案事项的确认。请你公司补充披露：1）上述备案程序是否符合规定，内蒙古国资委对评估备案事项的确认进展。2）本次交易是否需取得赣州市国资委、内蒙古国资委或其他主体同意。3）北方稀土等交易对方是否履行了必要的程序。4）收购科百瑞事项是否需经商务部反垄断审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、已取得的国资监管部门的备案与批准
2016年 4月 12日，《晨光稀土资产评估报告》经赣州市国有资产监督管理委员会（以下简称“赣州市国资委”）备案，2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案；2016年5月 4日，《文盛新材资产评估报告》及《科百瑞资产评估报告》已经国土资源部备案。
2016年6月27日，财政部作出《关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），同意本次交易相关事宜。
2016年8月22日，内蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权[2016]220号），原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
二、本次交易无需赣州市国资委批准
盛和资源发行股份购买晨光稀土股权的交易对方包括红石创投、虔盛创投。
根据红石创投的合伙协议，赣州市国有资产投资集团有限公司在红石创投中的出资额为 2,000万元，出资比例为4%；赣州市国资委持有赣州市国有资产投资集团有限公司100%的股权。因此，红石创投为国有参股企业。
根据虔盛创投的合伙协议，普通合伙人赣州盛虔投资管理有限公司（以下简称“盛虔投资管理”）在虔盛创投中的出资额为1,000万元，出资比例为1.3889%；
持有盛虔投资管理50%股权的赣州工业投资集团有限公司由赣州市国资委100%持股，持有盛虔投资管理25%股权的上海国盛（集团）有限公司由上海市国资委
100%持股。因此，虔盛创投为国有参股企业。
根据《国有资产法》以及《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，国有参股企业转让财产的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。
红石创投已于2015年10月22日召开投资委员会2015年第六次会议，决议同意红石创投有权参与后续投资人（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）对晨光稀土的重组，红石创投有权向后续投资人转让其持有的8.75%晨光稀土股权。
虔盛创投执行事务合伙人赣州盛虔投资管理有限公司已于 2015年 10月 15日召开投资委员会 2015年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的晨光稀土3.108%的股权给后续投资人（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他符合条件的投资人）。
综上，盛和资源本次重组已取得相关国资监管部门的备案及批准，无需取得赣州市国有资产监督管理委员会的批准。
三、交易对方的批准与授权
1、文盛投资
2015年11月9日，文盛投资股东董文做出股东决定，同意文盛投资以其持有的文盛新材34.547%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
2、文武贝投资
2015年11月9日，文武贝投资股东董赟做出股东决定，同意文武贝投资以其持有的文盛新材8.098%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
3、天津鑫泽通
2015年11月9日，天津鑫泽通召开合伙人会议，决议同意天津鑫泽通以其持有的文盛新材20%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
4、苏州和雅
2015年11月7日，苏州和雅的执行事务合伙人上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意苏州和雅以其持有的文盛新材8.058%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
5、芜湖君华
2015年11月9日，芜湖君华的基金管理人芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）做出基金管理人决定，同意芜湖君华以其持有的文盛新材5.755%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
6、东方富海
2016年 4月 29日，东方富海的投资决策委员会召开 2016年第二次会议，决议同意东方富海以其持有的文盛新材3.914%的股份认购盛和资源股票。
7、东方富海二号
2016年 4月 29日，东方富海二号的投资决策委员会召开 2016年第二次会议，决议同意东方富海二号以其持有的文盛新材1.842%的股份认购盛和资源股票。
8、宿迁华兴
2015年11月8日，执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司根据宿迁华兴合伙协议的授权作出决定，同意宿迁华兴以其持有的文盛新材2.878%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
9、长泰集智
2015年11月9日，长泰集智召开合伙人会议，决议同意长泰集智以其持有的文盛新材2.719%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
10、红石创投
2015年10月22日，红石创投投资委员会召开2015年第六次会议，决议同意红石创投有权参与后续投资人（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）对晨
光稀土的重组，红石创投有权向后续投资人转让其持有的8.75%晨光稀土股权。
11、北方稀土
2015年11月6日，北方稀土印发《关于赣州晨光与盛和资源资产重组事宜会议纪要》，认为北方稀土参与本次资产重组将提升此项对外投资的资产流动性，同意北方稀土参与本次重组，本次重组不需要另行履行董事会决策程序。2015年 11月 10日，北方稀土董事会发布《关于参股公司重大资产重组的公告》，北方稀土董事会认为北方稀土参与本次资产重组将提升其对外投资的资产流动性。
2016年8月22日，内蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权[2016]220号），原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
12、晨光投资
2015年10月20日，晨光投资召开2015年第一次股东会，决议同意晨光投资将其持有的晨光稀土13.242%的股份转让给盛和资源。
13、沃本新材
2015年 10月 21日，沃本新材召开股东会，决议同意沃本新材以其持有的晨光稀土6%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。
14、虔盛创投
2015年 10月 15日，虔盛创投执行事务合伙人赣州盛虔投资管理有限公司召开投资委员会 2015年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的晨光稀土3.108%的股权给后续投资人（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他符合条件的投资人）。
15、伟创富通
2015年 10月 20日，伟创富通召开合伙人会议，决议同意由盛和资源以发行股份的方式购买伟创富通持有的晨光稀土1.4%的股权。
综上所述，北方稀土等交易对方已就本次交易履行了内部决策程序。
四、收购科百瑞无需经商务部反垄断审查
根据《反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。
根据国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《集中申报规定》”）第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。
盛和资源 2014年度和 2015年度的营业收入分别为 1,514,500,707.63元、1,098,154,269.97元。根据瑞华会计师出具的审计报告，科百瑞2014年度和2015年度的营业收入分别为 161,235,935.90元、256,560,674.53元，盛和资源和科百瑞 2014年年度和 2015年度在全球范围以及中国境内的营业额合计均未超过 20亿元人民币，科百瑞2014年年度和2015年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币。盛和资源收购科百瑞未达《反垄断法》以及《集中申报规定》所规定的经营者集中申报标准。
因此，盛和资源收购科百瑞未达到《关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，无需经商务部反垄断审查。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）本次交易标的资产评估结果已取得相关国资监管部门的备案，包括内蒙古国资委的备案，相关备案程序符合规定；2）北方稀土等交易对方已就本次交易履行了内部决策程序，包括取得内蒙古国资委的同意；3）本次交易无需取得赣州市国资委的同意；4）盛和资源收购科百瑞未达到《关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，无需经商务部反垄断审查。
5、申请材料显示，本次交易对方存在有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露沃本新材、伟创富通、天津鑫泽通、长泰集智、中智信诚等不适用私募基金备案的依据。4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方穿透后的出资人情况
（一）发行股份购买资产的交易对方
1、晨光稀土
（1）交易对方情况
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|首次取得权益日期|出资形式|
|黄平|2003年11月|货币、非货币资产|
|赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）|2010年6月|货币资金|
|中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司|2010年8月|货币资金|
|赣州沃本新材料投资有限公司|2010年7月|货币资金|
|赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）|2010年7月|货币资金|
|新疆伟创富通股权投资有限合伙企业|2010年5月|货币资金|
|江西晨光投资有限公司|2015年6月|货币资金|

本次重组中，盛和资源以现金受让晨光投资持有晨光稀土的股份，不涉及对
其发行股份。
（2）发行股份的交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况（截至2016年8
月31日）
①赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|2010年2月|货币资金|
|上海联创永津股权投资管理有限公司|2010年7月|货币资金|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|2009年8月|货币资金|
|上海徐汇科技创业投资有限公司|2009年8月|货币资金|
|上海瑞苍源投资中心（有限合伙）|2009年8月|货币资金|
|陈冬云|2009年10月|货币资金|
|黄国鑫|2009年10月|货币资金|
|王海波|2009年10月|货币资金|
|魏莉|2009年10月|货币资金|
|殷作钊|2009年10月|货币资金|
|余兴亮|2009年10月|货币资金|
|方金湖|2009年10月|货币资金|
|李敬斌|2009年10月|货币资金|
|舒洁|2009年10月|货币资金|
|王振永|2009年10月|货币资金|
|吴艳青|2009年10月|货币资金|
|虞君湖|2009年10月|货币资金|
|张平一|2009年10月|货币资金|
|上海德概顺投资管理有限公司|2009年10月|货币资金|
|浙江新和成股份有限公司（上市公司）|2009年8月|货币资金|
|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|2009年8月|货币资金|
|陆彦通|2009年6月|货币资金|
|曹晓峰|2009年6月|货币资金|
|姚放|2009年6月|货币资金|
|邵佩珍|2009年6月|货币资金|
|余靖维|2010年3月|货币资金|
|倪艳华|2010年3月|货币资金|
|刘玉萍|2009年8月|货币资金|
|何君琦|2014年6月|货币资金|
|上海麟鸿实业有限公司|2010年5月|货币资金|
|昌都市祥泰实业有限公司|2010年5月|货币资金|
|杭州联创永津创业投资合伙企业|2010年2月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|
|（有限合伙）|||
|电联创业投资有限公司|2009年9月|货币资金|
|三捷投资集团有限公司|2013年12月|货币资金|
|冯亮英|2015年4月|货币资金|
|吴启元|2009年9月|货币资金|
|倪丰琴|2009年9月|货币资金|
|应流芳|2011年8月|货币资金|
|孙文|2009年9月|货币资金|
|潘春晓|2009年9月|货币资金|
|蔡晓玉|2009年9月|货币资金|
|陈晔|2015年4月|货币资金|
|戚荣林|2009年9月|货币资金|
|林竹|2009年9月|货币资金|
|俞忠平|2009年9月|货币资金|
|王英海|2009年9月|货币资金|
|胡美贞|2009年9月|货币资金|
|陈修|2009年9月|货币资金|
|余干永泽商行贸易有限公司|2012年9月|货币资金|
|杭州融善商务咨询有限公司|2012年9月|货币资金|
|台州固银商务咨询服务有限公司|2014年7月|货币资金|
|杭州丽迈网络科技有限公司|2014年7月|货币资金|
|杭州联创投资管理有限公司|2009年9月|货币资金|
|浙江华峰科技开发有限公司|2013年12月|货币资金|
|上海永矿投资管理合伙企业（普通合伙）|2010年2月|货币资金|
|昌都市祥泰实业有限公司|2010年2月|货币资金|
|上海灏永企业管理有限公司|2010年2月|货币资金|
|上海麟鸿实业有限公司|2010年8月|货币资金|
|曹晓峰|2010年2月|货币资金|
|朱爱斌|2015年5月|货币资金|
|朱爱群|2015年5月|货币资金|
|余靖维|2015年7月|货币资金|
|陈小慧|2010年2月|货币资金|
|潘秀徽|2015年5月|货币资金|
|王久林|2010年2月|货币资金|
|浙江国银创业投资有限公司|2010年2月|货币资金|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|2010年2月|货币资金|
|杭州西湖四季都市酒店管理有限公司|2010年1月|货币资金|
|蔡丽洁|2010年1月|货币资金|
|杭州融善商务咨询有限公司|2013年10月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|
|陈修|2010年1月|货币资金|
|戚荣林|2010年1月|货币资金|
|张俊|2010年1月|货币资金|
|潘春晓|2010年1月|货币资金|
|余干永泽商行贸易有限公司|2013年10月|货币资金|
|王宾|2010年1月|货币资金|
|王英龙|2010年1月|货币资金|
|赣州高能创业投资管理有限公司|2010年2月|货币资金|
|赣州市国有资产投资集团有限公司|2010年2月|货币资金|
|德清汇融股权投资合伙企业（有限合伙）|2015年11月|货币资金|
|胡敏楠|2014年10月|货币资金|
|王松|2014年10月|货币资金|
|任为民|2014年10月|货币资金|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|2010年2月|货币资金|
|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|2008年7月|货币资金|
|天津喜马拉雅投资咨询有限公司|2008年7月|货币资金|
|赵钧|2012年7月|货币资金|
|谢学军|2012年7月|货币资金|
|金凤春|2012年7月|货币资金|
|王求乐|2012年7月|货币资金|
|蔡翔|2012年7月|货币资金|
|盛刚|2012年7月|货币资金|
|中国泛海控股集团有限公司|2010年5月|货币资金|
|巨人投资有限公司|2010年5月|货币资金|
|迈科投资控股有限公司|2010年5月|货币资金|
|卓星煜|2010年2月|货币资金|
|涂师红|2010年2月|货币资金|
|李兆年|2010年2月|货币资金|
|顾云魁|2014年10月|货币资金|
|上海盛昀投资咨询有限公司|2010年9月|货币资金|
|劳苑苑|2010年2月|货币资金|
|吴蔚|2010年2月|货币资金|

红石创投为取得《私募基金备案证明》的私募基金。
②赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|

||||
|-|-|-|
|赣州盛虔投资管理有限公司|2010年7月|货币资金|
|上海国盛（集团）有限公司|2010年7月|货币资金|
|上海盛太投资管理有限公司|2010年7月|货币资金|
|上海利时和投资中心（普通合伙）|2011年6月|货币资金|
|陈利民|2010年2月|货币资金|
|程向辉|2010年2月|货币资金|
|屠国放|2010年2月|货币资金|
|陆纯|2011年6月|货币资金|
|上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年6月|货币资金|
|赣州盛虔投资管理有限公司|2011年3月|货币资金|
|上海华雷投资管理有限公司|2011年3月|货币资金|
|佘国华|2011年3月|货币资金|
|上海盛吉投资咨询有限公司|2011年5月|货币资金|
|高子贵|2011年3月|货币资金|
|江苏大力士投资有限公司|2013年7月|货币资金|
|眭冠华|2011年3月|货币资金|
|上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙）|2011年9月|货币资金|
|赣州盛虔投资管理有限公司|2011年11月|货币资金|
|化冰|2011年11月|货币资金|
|陈炜|2014年6月|货币资金|
|柳岱立|2014年6月|货币资金|

虔盛创投为取得《私募基金备案证明》的私募基金。
③新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
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|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|
|刘晓芳|2007年2月|货币资金|
|孙伟琦|2007年2月|货币资金|

（3）以持有标的股权为目的的有限公司
赣州沃本新材料投资有限公司系晨光稀土管理层持股平台，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|
|黄平|2010年6月|货币资金|
|刘明福|2010年6月|货币资金|
|李雅民|2010年6月|货币资金|
|孙薇|2010年10月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|刘君华|2010年6月|货币资金|
|黄建荣|2010年10月|货币资金|
|汪和平|2011年3月|货币资金|
|钟庆华|2011年3月|货币资金|
|陈燕|2011年3月|货币资金|
|赖心兰|2010年10月|货币资金|
|张小军|2010年10月|货币资金|
|刘烈忠|2010年10月|货币资金|
|罗恩桂|2010年6月|货币资金|
|魏海辉|2010年10月|货币资金|
|李一逊|2011年3月|货币资金|
|黄小玲|2011年3月|货币资金|
|黄敏|2010年10月|货币资金|
|谭丽华|2010年10月|货币资金|
|黄正荣|2010年10月|货币资金|
|樊佐军|2010年10月|货币资金|
|张虎军|2010年10月|货币资金|
|邱小玉|2010年10月|货币资金|
|王承贵|2010年10月|货币资金|
|钟玲|2012年10月|货币资金|
|刘环|2012年10月|货币资金|
|曾玉平|2015年11月|货币资金|
|曾明芳|2012年10月|货币资金|
|谢有玲|2012年10月|货币资金|

2、科百瑞
交易对象情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|首次取得权益日期|出资方式|
|王晓晖|2009年5月|货币资金|
|王金镛|2013年9月|货币资金|
|罗应春|2009年5月|货币资金|

本次重组中，盛和资源以现金受让罗应春持有科百瑞的股份，不涉及对其发行股份。
3、文盛新材
（1）交易对方情况
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|-|-|-|
|交易对方名称|首次取得权益日期|出资方式|
|海南文盛投资有限公司|2012年6月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|海南文武贝投资有限公司|2012年6月|货币资金|
|福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）|2012年6月|货币资金|
|天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）|2015年9月|货币资金|
|苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）|2012年8月|货币资金|
|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|2012年7月|货币资金|
|芜湖君华股权投资中心（有限合伙）|2012年7月|货币资金|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|2012年7月|货币资金|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|2012年7月|货币资金|
|王丽荣|2014年9月|货币资金|
|潘永刚|2012年6月|货币资金|
|赵建洪|2012年6月|货币资金|
|唐立山|2012年6月|货币资金|
|杨民|2012年6月|货币资金|
|谢洲洋|2012年6月|货币资金|
|杨勇|2012年6月|货币资金|
|宋豪|2012年6月|货币资金|
|陈雁|2012年6月|货币资金|
|高子富|2012年6月|货币资金|
|穆昕|2012年6月|货币资金|
|丁曼玲|2012年6月|货币资金|
|虞平|2012年6月|货币资金|
|张建新|2012年6月|货币资金|

（2）交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况（截至2016年8月31日）
①天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|
|天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司|2016年1月|货币资金|
|曾凡章|2015年9月|货币资金|

②福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）
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|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|
|房美古|2012年4月|货币资金|

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|-|-|-|
|董艳|2012年4月|货币资金|
|沈兵|2012年4月|货币资金|
|刘柳根|2012年4月|货币资金|
|罗顺风|2012年4月|货币资金|
|钟金根|2012年4月|货币资金|
|余延群|2012年4月|货币资金|
|龙文光|2012年4月|货币资金|
|刘玉春|2012年4月|货币资金|
|罗时健|2012年4月|货币资金|
|谢倩|2012年4月|货币资金|
|谢洪文|2012年4月|货币资金|
|童敏跃|2012年4月|货币资金|

长泰集智主要为文盛新材管理层和员工的持股平台，投资目的为调动员工积极性，分享企业发展成果。
③苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|
|上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2013年9月|货币资金|
|北京和君三度投资管理有限公司|2015年12月|货币资金|
|何劲松|2012年8月|货币资金|
|曾华春|2012年7月|货币资金|
|苏州天利投资有限公司|2012年7月|货币资金|
|陈奎涛|2012年7月|货币资金|
|广州金骏投资控股有限公司|2012年7月|货币资金|
|王建中|2012年7月|货币资金|
|中熹投资有限公司|2012年7月|货币资金|
|张博|2012年7月|货币资金|
|孙衍忠|2012年7月|货币资金|
|王昱|2012年7月|货币资金|
|金永乐|2012年7月|货币资金|
|张伟奇|2012年7月|货币资金|
|夏筱君|2012年7月|货币资金|
|柯峰|2012年7月|货币资金|
|杨龙勇|2012年7月|货币资金|
|卞耀安|2012年7月|货币资金|
|于会香|2012年7月|货币资金|
|孟苏苏|2012年7月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|陈军|2012年7月|货币资金|
|陈志捷|2012年7月|货币资金|
|何洪有|2012年7月|货币资金|
|郑军|2012年7月|货币资金|
|高宏坤|2012年7月|货币资金|
|梁子浩|2012年7月|货币资金|
|曾勇华|2012年7月|货币资金|

苏州和雅为取得《私募基金备案证明》的私募基金。
④宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|
|深圳人合资本管理有限公司|2013年7月|货币资金|
|施钧尹|2012年6月|货币资金|
|徐樱睿|2013年6月|货币资金|
|杨伟华|2012年6月|货币资金|
|葛杰|2012年6月|货币资金|
|张义来|2012年6月|货币资金|
|杨俊萍|2012年6月|货币资金|
|宁太奎|2013年6月|货币资金|
|董艳军|2012年6月|货币资金|
|姚德荣|2012年6月|货币资金|
|黄煚|2012年6月|货币资金|
|段萍|2012年6月|货币资金|
|周华|2012年6月|货币资金|
|肖勋|2012年6月|货币资金|
|朱宝君|2012年6月|货币资金|
|余徐鹤|2012年6月|货币资金|
|柯彬|2012年6月|货币资金|
|张建宁|2012年6月|货币资金|
|龚小溪|2012年6月|货币资金|
|赖子雄|2012年6月|货币资金|
|张国民|2012年6月|货币资金|
|向慧川|2012年6月|货币资金|
|徐建农|2012年6月|货币资金|
|罗益民|2012年6月|货币资金|
|沈亦超|2012年6月|货币资金|
|吴桂英|2012年6月|货币资金|
|钟培元|2012年6月|货币资金|
|戴艳菊|2012年6月|货币资金|
|刘德萍|2012年6月|货币资金|
|苏连洋|2012年6月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|汪学思|2012年6月|货币资金|
|王凡|2012年6月|货币资金|
|郭续长|2012年6月|货币资金|
|姚英|2012年6月|货币资金|
|罗建华|2012年6月|货币资金|
|徐世明|2012年6月|货币资金|
|金伟春|2012年6月|货币资金|
|林克建|2012年6月|货币资金|
|邓海辉|2012年6月|货币资金|
|姜红|2012年6月|货币资金|
|熊健山|2012年6月|货币资金|
|李旭|2012年6月|货币资金|

宿迁华兴为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。
⑤芜湖君华股权投资中心（有限合伙）
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|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|
|芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）|2012年3月|货币资金|
|林云|2013年12月|货币资金|
|华韶堉|2012年4月|货币资金|
|刘京阳|2012年4月|货币资金|
|蔡雪晴|2012年3月|货币资金|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|2012年10月|货币资金|
|屈庆波|2012年10月|货币资金|
|北京中科天宁投资有限责任公司|2012年10月|货币资金|
|张硕|2012年3月|货币资金|
|张玮|2012年3月|货币资金|
|周明磊|2012年10月|货币资金|
|张建伟|2012年3月|货币资金|
|刘贤武|2012年10月|货币资金|
|王建平|2012年3月|货币资金|
|郑颖|2012年3月|货币资金|
|曹德钢|2012年10月|货币资金|
|石伟|2012年10月|货币资金|
|祝希春|2012年3月|货币资金|
|李敬军|2012年3月|货币资金|
|初锷|2012年10月|货币资金|
|叶文玲|2012年10月|货币资金|
|金鸥|2012年3月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|黄睿|2012年10月|货币资金|
|彭昆|2012年10月|货币资金|
|史军|2012年10月|货币资金|
|赵军|2012年3月|货币资金|
|何斌|2012年3月|货币资金|
|张璋|2012年10月|货币资金|
|丁玉贞|2012年10月|货币资金|
|何志光|2012年10月|货币资金|
|王倩华|2012年10月|货币资金|
|熊迪|2012年10月|货币资金|
|冯雅莉|2012年10月|货币资金|
|上海政信投资有限公司|2012年10月|货币资金|

芜湖君华为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。
⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
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|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|2010年12月|货币资金|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2010年12月|货币资金|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2015年8月|货币资金|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|2010年12月|货币资金|
|叶远西|2010年12月|货币资金|
|叶伟清|2010年12月|货币资金|
|卢忠秀|2010年12月|货币资金|
|三胞集团南京投资管理有限公司|2011年1月|货币资金|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年1月|货币资金|
|郑州民享财富投资管理顾问有限公司|2015年2月|货币资金|
|赵金萍|2010年12月|货币资金|
|沈丽|2010年12月|货币资金|
|王德功|2010年12月|货币资金|
|魏民|2010年12月|货币资金|
|郭泽旭|2010年12月|货币资金|
|王玉周|2010年12月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|陈永在|2010年12月|货币资金|
|郭亮|2010年12月|货币资金|
|孟建伟|2010年12月|货币资金|
|陈培朝|2010年12月|货币资金|
|李成龙|2010年12月|货币资金|
|魏向东|2010年12月|货币资金|
|李世春|2010年12月|货币资金|
|赵卫杰|2010年12月|货币资金|
|徐斌|2010年12月|货币资金|
|李豫芳|2010年12月|货币资金|
|于开全|2010年12月|货币资金|
|徐真|2010年12月|货币资金|
|尚宝虹|2010年12月|货币资金|
|李蕾|2010年12月|货币资金|
|王秀兰|2010年12月|货币资金|
|商奇伟|2010年12月|货币资金|
|田焕军|2010年12月|货币资金|
|屈光远|2010年12月|货币资金|
|杜国红|2010年12月|货币资金|
|张起伟|2010年12月|货币资金|
|陈忠林|2010年12月|货币资金|
|赵宗兴|2010年12月|货币资金|
|翟宏伟|2010年12月|货币资金|
|王丽敏|2010年12月|货币资金|
|郭毅|2010年12月|货币资金|
|杨宏伟|2010年12月|货币资金|
|石秀子|2010年12月|货币资金|
|程爱森|2010年12月|货币资金|
|安玉兰|2010年12月|货币资金|
|郜杰|2010年12月|货币资金|
|刘彦荣|2015年2月|货币资金|
|魏征|2015年2月|货币资金|
|赵慧娟|2015年4月|货币资金|
|西安国际医学投资股份有限公司|2011年1月|货币资金|
|光大兴陇信托有限责任公司|2011年1月|货币资金|
|上海厚石股权投资管理有限公司|2011年1月|货币资金|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|2011年1月|货币资金|
|曾胜连|2011年1月|货币资金|
|陈文沛|2011年1月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年1月|货币资金|
|何一军|2015年8月|货币资金|
|李荣|2011年1月|货币资金|
|李潮水|2015年8月|货币资金|
|任靓|2015年8月|货币资金|
|苏州海汇投资有限公司|2011年1月|货币资金|
|上海正西商贸服务中心|2011年1月|货币资金|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2011年1月|货币资金|
|上海易泓致合投资管理有限公司|2010年12月|货币资金|
|包金林|2010年12月|货币资金|
|洪忠祥|2010年12月|货币资金|
|陈静|2015年11月|货币资金|
|孙德利|2010年12月|货币资金|
|吴一鸣|2010年12月|货币资金|
|杨粉强|2010年12月|货币资金|
|张红军|2010年12月|货币资金|
|朱忠明|2010年12月|货币资金|
|邝元亮|2010年12月|货币资金|
|江志宏|2010年12月|货币资金|
|斯杰|2010年12月|货币资金|
|王立航|2010年12月|货币资金|
|徐文华|2010年12月|货币资金|
|薛树康|2010年12月|货币资金|
|杨冠军|2010年12月|货币资金|
|周莉|2010年12月|货币资金|
|诸晓敏|2010年12月|货币资金|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2012年11月|货币资金|
|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|2011年10月|货币资金|
|宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2013年4月|货币资金|
|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|2012年10月|货币资金|
|韩飞翔|2012年10月|货币资金|
|毛成辉|2012年10月|货币资金|
|张益君|2012年10月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|尤小东|2012年10月|货币资金|
|李德祥|2012年10月|货币资金|
|陆焕云|2012年10月|货币资金|
|单谟君|2012年10月|货币资金|
|夏云才|2012年10月|货币资金|
|戴雪娣|2012年10月|货币资金|
|腾卫东|2012年10月|货币资金|
|傅意桥|2012年10月|货币资金|
|徐杰|2012年10月|货币资金|
|陈维真|2012年10月|货币资金|
|朱海松|2012年10月|货币资金|
|谢军民|2012年10月|货币资金|
|王志潮|2012年10月|货币资金|
|励全根|2012年10月|货币资金|
|梁定雄|2012年10月|货币资金|
|章冲华|2012年10月|货币资金|
|夏国伟|2012年10月|货币资金|
|全英|2012年10月|货币资金|
|杨继英|2012年10月|货币资金|
|袁旭明|2012年10月|货币资金|
|周红辉|2012年10月|货币资金|
|陈亚珍|2012年10月|货币资金|
|史可任|2012年10月|货币资金|
|梅维刚|2012年10月|货币资金|
|陈小平|2012年10月|货币资金|
|桂仁东|2012年10月|货币资金|
|张美菊|2012年10月|货币资金|
|洪生|2015年11月|货币资金|
|刘小聪|2014年1月|货币资金|
|袁莉|2011年10月|货币资金|
|全英|2012年1月|货币资金|
|许桂萍|2012年1月|货币资金|
|赵庆|2012年1月|货币资金|
|冯迪|2012年4月|货币资金|
|蔡晓宇|2011年10月|货币资金|
|陈维真|2011年10月|货币资金|
|戴雪娣|2011年10月|货币资金|
|高伟群|2011年10月|货币资金|
|王兆君|2011年10月|货币资金|
|李德祥|2011年10月|货币资金|
|王华平|2011年10月|货币资金|
|夏云长|2011年10月|货币资金|
|傅意桥|2011年10月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|单谟君|2011年10月|货币资金|
|陆焕云|2011年10月|货币资金|
|毛成辉|2011年10月|货币资金|
|韩飞翔|2011年10月|货币资金|
|张益君|2011年10月|货币资金|
|毛琪挺|2014年8月|货币资金|
|周红辉|2014年8月|货币资金|
|全益军|2014年8月|货币资金|
|卢富菊|2015年5月|货币资金|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|2012年11月|货币资金|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|2012年11月|货币资金|
|郭雪燕|2011年6月|货币资金|
|陈淑萍|2013年4月|货币资金|
|新余静好投资管理中心（有限合伙）|2015年9月|货币资金|
|魏民|2015年2月|货币资金|
|李成龙|2015年2月|货币资金|
|郭纪玲|2015年2月|货币资金|
|赵美霞|2015年2月|货币资金|
|唐显祖|2015年2月|货币资金|
|张光建|2015年2月|货币资金|
|郭庆云|2015年2月|货币资金|
|韩丽|2015年2月|货币资金|
|李宝玉|2015年2月|货币资金|
|李玉亭|2015年2月|货币资金|
|高杨|2015年2月|货币资金|
|陈永在|2015年2月|货币资金|
|武晓惠|2015年2月|货币资金|
|任群力|2015年2月|货币资金|
|河南品正食品有限公司|2015年2月|货币资金|
|姚轶|2015年2月|货币资金|
|关一真|2015年2月|货币资金|
|郑义|2015年2月|货币资金|
|于开全|2015年2月|货币资金|
|王国和|2015年2月|货币资金|
|冯小丽|2015年2月|货币资金|
|常炳恩|2015年2月|货币资金|
|侯晨露|2015年2月|货币资金|
|张学义|2015年2月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|刘杰|2015年2月|货币资金|
|张莉霞|2015年2月|货币资金|
|李向明|2015年2月|货币资金|
|上海民享股权投资管理有限公司|2014年6月|货币资金|
|湖南迈湘餐厅食品有限公司|2015年9月|货币资金|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|2015年9月|货币资金|
|深圳市平安德成投资有限公司|2012年10月|货币资金|
|施皓天|2012年10月|货币资金|
|深圳市思道科投资有限公司|2012年10月|货币资金|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|2015年9月|货币资金|
|上海民享股权投资管理有限公司|2014年6月|货币资金|
|深圳华邑大成实业有限公司|2014年10月|货币资金|
|郑喜兰|2014年10月|货币资金|
|张进|2016年7月|货币资金|
|秦桂花|2014年10月|货币资金|
|金贵森|2014年10月|货币资金|
|胡美玲|2014年10月|货币资金|
|侯婧|2014年10月|货币资金|
|王志民|2014年10月|货币资金|
|刘勇琦|2014年10月|货币资金|
|王连峰|2014年10月|货币资金|
|张丽霞|2014年10月|货币资金|
|司小志|2014年10月|货币资金|
|程刚涛|2014年10月|货币资金|
|杨文静|2014年10月|货币资金|
|李付星|2014年10月|货币资金|
|彭浩|2011年1月|货币资金|
|冯章茂|2011年1月|货币资金|
|寿稚岗|2011年1月|货币资金|
|勇晓京|2011年1月|货币资金|
|方明东|2011年1月|货币资金|
|赵海奇|2011年1月|货币资金|
|顾晨|2015年9月|货币资金|
|新余丰硕投资管理中|2015年12月|货币资金|

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|-|-|-|
|心（有限合伙）|||
|上海民享股权投资管理有限公司|2015年5月|货币资金|
|河南恒信工程技术服务有限公司|2016年1月|货币资金|
|罗冬雪|2016年1月|货币资金|
|盛琦|2016年1月|货币资金|
|肖弘昶|2016年1月|货币资金|
|刘建华|2016年1月|货币资金|
|张保华|2016年1月|货币资金|
|曹俊辉|2016年1月|货币资金|
|王红英|2016年1月|货币资金|
|孙亚丽|2016年1月|货币资金|
|赵丽|2016年1月|货币资金|
|钟克英|2016年1月|货币资金|
|徐亚|2016年1月|货币资金|
|程伟民|2016年1月|货币资金|
|王继伟|2016年1月|货币资金|
|王长群|2016年1月|货币资金|
|王建国|2016年1月|货币资金|
|姚轶|2016年1月|货币资金|
|唐显祖|2016年1月|货币资金|
|郑胜华|2016年1月|货币资金|
|张玉荣|2016年1月|货币资金|
|王振岩|2016年1月|货币资金|
|吕兆启|2016年1月|货币资金|
|孙申|2016年1月|货币资金|
|李宝玉|2016年1月|货币资金|
|于瑞红|2016年1月|货币资金|
|曹侠|2016年1月|货币资金|
|张宇|2016年1月|货币资金|
|吴逢连|2016年1月|货币资金|
|邢丽娜|2016年1月|货币资金|
|辛艳霞|2016年1月|货币资金|
|范晓锋|2016年1月|货币资金|
|李钊|2016年1月|货币资金|
|刘祖文|2016年1月|货币资金|
|刘宗兴|2016年1月|货币资金|
|张予军|2016年1月|货币资金|
|程小兵|2011年1月|货币资金|
|陈明静|2011年1月|货币资金|
|尚亿文|2012年11月|货币资金|
|吴朝成|2011年1月|货币资金|

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|-|-|-|
|上海臻禧会展服务中心（有限合伙）|2015年12月|货币资金|
|邱强|2015年5月|货币资金|
|陈军云|2015年5月|货币资金|
|邱聪|2015年5月|货币资金|
|王波|2015年5月|货币资金|
|毛兆德|2015年5月|货币资金|
|孟波|2012年11月|货币资金|
|楼今女|2011年1月|货币资金|
|章子玺|2011年1月|货币资金|
|鲍嘉龙|2011年1月|货币资金|
|胡丽娟|2011年1月|货币资金|
|胡志滨|2011年1月|货币资金|
|张明|2011年1月|货币资金|
|袁丽|2011年1月|货币资金|
|古少明|2011年1月|货币资金|
|林桂香|2011年1月|货币资金|
|柴树风|2011年1月|货币资金|
|邓诗维|2011年1月|货币资金|
|陈少忠|2011年1月|货币资金|
|黄勇|2011年1月|货币资金|
|王政翔|2011年1月|货币资金|
|王强|2011年1月|货币资金|

东方富海为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。
⑦东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|2011年1月|货币资金|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2010年12月|货币资金|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2015年8月|货币资金|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|2015年7月|货币资金|
|深圳市平安德成投资有限公司|2012年10月|货币资金|
|施皓天|2012年10月|货币资金|
|深圳市思道科投资有限公司|2012年10月|货币资金|

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|-|-|-|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|2011年1月|货币资金|
|上海榕树投资管理有限公司|2011年1月|货币资金|
|陈建中|2011年1月|货币资金|
|华胜（福建）投资有限公司|2011年1月|货币资金|
|孔山|2011年1月|货币资金|
|茹黎琼|2011年1月|货币资金|
|杨瑛|2011年1月|货币资金|
|张诚辉|2011年1月|货币资金|
|张立平|2011年1月|货币资金|
|朱竹青|2011年1月|货币资金|
|陈健|2011年1月|货币资金|
|仇彬|2011年1月|货币资金|
|江涛|2011年1月|货币资金|
|钦焕宇|2011年1月|货币资金|
|常心虎|2011年1月|货币资金|
|吴一鸣|2011年1月|货币资金|
|薛树康|2011年1月|货币资金|
|曾洁|2011年1月|货币资金|
|张娟|2011年1月|货币资金|
|张永贵|2011年1月|货币资金|
|康沙南|2015年7月|货币资金|
|南京泉峰国际贸易有限公司|2011年1月|货币资金|
|江苏海达电缆有限公司|2011年1月|货币资金|
|苏州万德福尔镭射激光科技有限公司|2015年7月|货币资金|
|浙江农资集团投资发展有限公司|2011年1月|货币资金|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|2015年7月|货币资金|
|上海民享投资管理有限公司|2014年6月|货币资金|
|深圳华邑大成实业有限公司|2014年10月|货币资金|
|司小志|2014年10月|货币资金|
|郑喜兰|2014年10月|货币资金|
|张进|2016年7月|货币资金|
|秦桂花|2014年10月|货币资金|
|金贵森|2014年10月|货币资金|
|胡美玲|2014年10月|货币资金|

||||
|-|-|-|
|侯婧|2014年10月|货币资金|
|王志民|2014年10月|货币资金|
|刘勇琦|2014年10月|货币资金|
|王连峰|2014年10月|货币资金|
|张丽霞|2014年10月|货币资金|
|杨文静|2014年10月|货币资金|
|程刚涛|2014年10月|货币资金|
|李付星|2014年10月|货币资金|
|胡宏|2011年1月|货币资金|
|钱玉兰|2011年1月|货币资金|
|詹忆源|2011年1月|货币资金|
|柳青|2011年1月|货币资金|
|崔其峰|2011年1月|货币资金|
|张培贵|2011年1月|货币资金|
|姜言礼|2011年1月|货币资金|
|陈志坚|2011年1月|货币资金|
|徐祥荣|2011年1月|货币资金|
|孙国兴|2011年1月|货币资金|
|徐泉根|2011年1月|货币资金|
|高思诗|2011年1月|货币资金|
|金建华|2011年1月|货币资金|
|严明硕|2011年1月|货币资金|
|王余美|2011年1月|货币资金|
|王金玲|2013年8月|货币资金|
|赵彩华|2011年1月|货币资金|
|殷菊芬|2011年1月|货币资金|
|陶丽妹|2011年1月|货币资金|
|王一英|2011年1月|货币资金|
|史建生|2011年1月|货币资金|
|陈起|2011年1月|货币资金|
|梁宝川|2010年12月|货币资金|
|马海明|2011年1月|货币资金|
|陈静|2011年1月|货币资金|
|宣德旺|2015年7月|货币资金|

东方富海二号为已取得《私募基金备案证明》的私募基金。
（3）以持有标的公司股权为目的的有限公司
海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资有限公司分别为文盛新材实际控制
人董文，及其子董赟的持股平台。董文、董赟分别持有文盛投资和文武贝投资
100%的股权，从而间接持有文盛新材的股份。
①文盛投资
||||
|-|-|-|
|股东名称|首次取得权益时间|出资方式|
|董文|2012年5月|现金|

②文武贝投资
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益时间|出资方式|
|董赟|2012年5月|现金|

（二）募集配套资金的交易对方
1、募集配套资金的交易对方情况
||
|-|
|交易对方名称|
|湖南博荣资本管理有限公司|
|上海铄京实业有限公司|
|深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）|
|深圳市方东和太投资中心（有限合伙）|
|宜兴市永信投资有限公司|
|赖正健|

2、交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况
（1）深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益日期|出资形式|
|罗晓芳|2015年11月|货币|
|尹言|2015年11月|货币|

（2）深圳市方东和太投资中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|首次取得权益日期|出资形式|
|北京市太和东方投资管理有限公司|2015年11月|货币|
|杨哲|2015年11月|货币|

二、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合发行对象数量原则上不超
过200名等相关规定的情况
（一）发行股份购买资产发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象数量
||||
|-|-|-|
|标的公司|发行对象名称|穿透计算的对象人数|

||||
|-|-|-|
|晨光稀土|黄平|1|
||红石创投|1已备案私募基金，视同1人|
||北方稀土|1上市公司，视同一人|
||虔盛创投|1已备案私募基金，视同1人|
||伟创富通|2穿透后为2名自然人|
||沃本新材|27管理层的持股公司，视同为以持有标的公司股份为目的的公司，穿透后为28名自然人（黄平不重复计算）|
|科百瑞|王晓晖|1|
||王金镛|1|
|文盛新材|文盛投资|1以持有标的股份为目的的公司，穿透后为1名自然人|
||文武贝投资|1以持有标的股份为目的的公司，穿透后为1名自然人|
||长泰集智|13合伙企业，穿透后为13名自然人|
||天津鑫泽通|2合伙企业，穿透后为1家以自有资金出资的公司及1名自然人|
||苏州和雅|1已备案私募基金，视同1人|
||宿迁华兴|1已备案私募基金，视同1人|
||芜湖君华|1已备案私募基金，视同1人|

|||
|-|-|
|东方富海|1已备案私募基金，视同1人|
|东方富海二号|1已备案私募基金，视同1人|
|王丽荣|1|
|潘永刚|1|
|赵建洪|1|
|唐立山|1|
|杨民|1|
|谢洲洋|1|
|杨勇|1|
|宋豪|1|
|陈雁|1|
|高子富|1|
|穆昕|1|
|丁曼玲|1|
|虞平|1|
|张建新|1|
||71|

2、发行股份购买资产对象不存在通过合伙企业规避发行对象不超过200名相关规定的情形
（1）晨光稀土相关股东取得权益情形
红石创投于2010年6月，以现金7,350万元向晨光稀土增资，取得其15.15%的股权，其资金来源于其非公开募集取得的资金。
沃本新材于2010年7月，以现金受让黄平持有的晨光稀土6.66%的股权，其资金来源于各股东投入的自有资金。
虔盛创投于2010年7月，以现金2,550万元受让黄平持有的晨光稀土4.89%的股权，其资金来源于其非公开募集取得的资金。
晨光稀土引入红石创投对企业进行增资，主要系通过引入现金投资解决企业
的发展资金需求；黄平向虔盛创投转让部分股权主要系满足股东自身资金需求；
黄平向沃本新材转让部分股权主要用于管理层激励。红石创投、虔盛创投以现金
取得晨光稀土股权主要基于对稀土行业看好，以及对晨光稀土业务发展的信心，目的在于取得投资收益。
综上，上述发行对象取得晨光稀土的股权时间较早，且红石创投、虔盛创投均已履行私募基金备案程序。本次交易中，不存在上述发行对象通过设立合伙企业规避发行对象不得超过200名相关规定的情形；不存在发行对象突击入股的情形。
（2）文盛新材相关股东取得权益情形
2012年7月，宿迁华兴以现金5,000万元对文盛新材进行增资，取得其4%的股权；芜湖君华以现金10,000万元对文盛新材进行增资，取得其8%的股权；东方富海以现金6,800万元对文盛新材进行增资，取得其5.44%的股权；东方富海二号以现金3,200万元对文盛新材进行增资，取得其2.56%的股权。
2012年8月，苏州和雅以现金14,000万元对文盛新材进行增资，取得其10.07%的股权。
文盛新材引入上述股东对企业进行增资，主要系通过引入现金投资解决企业的发展资金需求。上述股东对文盛新材进行投资，主要基于对企业未来发展的信心，目的在于取得投资收益。
综上，上述发行对象取得文盛新材的股权时间较早，且均已履行私募基金备案程序。本次交易中，不存在上述发行对象通过设立合伙企业规避发行对象不得超过200名相关规定的情形；不存在发行对象突击入股的情形。
3、天津鑫泽通取得权益的情形
上市公司自2015年7月27日起，因本次重组交易进入停牌程序。
2015年8月，天津大通新天投资有限公司（以下简称“大通新天”）以现金
30,000万元对文盛新材进行增资，取得其20%的股权。2015年9月，天津鑫泽通以相同价格受让大通新天持有的文盛新材20%的股权。
天津鑫泽通属于停牌后首次取得标的资产权益的发行对象。
天津鑫泽通的产权控制关系如下：
李占通 刘强 伍光宁 曾国壮
70.0000% 10.0000% 10.0000% 10.0000%
天津大通投资集团有限公司
（100%）
100.0000%
天津大通投资有限公司
（100%）
46.3870%
49.9000%
广州汇集实业股份有限公司
5%
（100%）
50.1000%
天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司 曾凡章
普通合伙：99.9983%
有限合伙：0.0017%
天津自贸区鑫泽通企业管理
合伙企业（有限合伙）
大通新天和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）控制。大通新天向天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的行为，系同一控制下的股权调整。
文盛新材引入投资者的现金增资，主要系解决企业经营发展所面临的流动资金需求。大通集团通过旗下主体对文盛新材的增资系该公司看好文盛新材的业务发展，对其进行的产业投资。
本次增资价款为3亿元人民币，获得增资后文盛新材20%的股份，即对增资后的文盛新材的估值为15亿元。本次重组对文盛新材100%股权的评估值为15.31亿元，两次交易行为的估值差异较小。
大通新天（天津鑫泽通）以现金增资方式取得文盛新材股权的行为，不存在通过设立合伙企业规避发行对象不得超过200名相关规定的情形；不存在发行对象突击入股的情形。
综上，盛和资源本次发行股份购买资产穿透后的发行对象为71名，符合发行对象原则上不超过200人的规定。
（二）募集配套资金的发行对象
||
|-|
|发行对象名称|
|博荣资本|
|铄京实业|
|中智信诚|
|方东和太|
|宜兴永信|
|赖正健|

发行对象合计 8
综上，盛和资源本次募集配套资金穿透后的发行对象为8名，符合发行对象原则上不超过200人的规定。
三、标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况
（一）《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定情况
根据《公司法》，有限公司由五十个以下股东出资设立；股份公司的设立应当有二人以上二百人以下为发起人。
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非上市公众公司监管指引第4号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并
规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接
持股。
（二）标的公司股东结构及符合相关规定情况
晨光稀土的股东中红石创投、虔盛创投为私募基金，均已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。沃本新材以持有晨光稀土股份为目的，需要进行还原或穿透计算。因此，晨光稀土还原或穿透后的股东人数为34名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
科百瑞的股东为3名自然人，符合《公司法》等相关规定。
文盛新材的股东中，苏州和雅、芜湖君华、宿迁华兴、东方富海、东方富海二号均为私募基金，已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。天津鑫泽通系以自有资金进行投资的合伙企业，长泰集智系文盛新材管理层和员工持股平台，文盛投资、文武贝投资分别为董文和董赟的持股平台，需要进行还原或穿透计算。因此，文盛新材还原或穿透后的股东人数为 36名，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
四、相关主体未认定为私募基金的情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定，“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
1、沃本新材
沃本新材系由晨光稀土的管理层及核心团队共同出资设立的有限公司，不以开展投资活动为目的，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
2、伟创富通
伟创富通两名合伙人系夫妻关系，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
3、天津鑫泽通
天津鑫泽通用于投资文盛新材的资金来源于合伙人投入的自有资金，主要来源于天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司的自有资金，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
4、长泰集智
长泰集智合伙人为文盛新材的管理层及核心团队，不以开展投资活动为目的，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
5、中智信诚
中智信诚合伙人为两名自然人，本次认购资金来源于其自有资金，不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
6、方东和太
方东和太执行事务合伙人北京太和东方投资管理有限公司于 2016年 10月10日，查询到方东和太的私募基金备案申请退回通知，基金业协会认为“基金不涉及对外募集，无需备案”。
方东和太资金来源于其普通合伙人，及普通合伙人的实际控制人的出资。根据基金业协会的通知，方东和太不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
五、设立不足一个会计年度的交易对方的披露情况
（一）天津鑫泽通实际控制人李占通
|||
|-|-|
|李占通|性别|
|中国|身份证号码|

住所 天津市南开区天津大学四季村
通讯地址 天津市和平区滨江道1号金谷大厦35层
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长、总经理|1992.12.01至今|
|董事长|2010.12.01至今|
|董事长|2005.10.01至今|
|董事长|2008.11.01至今|
|董事长|1997.12.01至今|
|董事长|2013.09.01至今|
|董事长|2014.05.01至今|
|董事长|2014.08.01至今|
|董事长|2016.01.01至今|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|股权投资|4,548.00|

（二）博荣资本实际控制人李娟
|||
|-|-|
|李娟|性别|
|中国|身份证号码|

住所 湖南省长沙市雨花区长沙大道
通讯地址 长沙市雨花区长沙大道567号远达中央广场商务综合楼26002房
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总|2011.08.01-2015.10.01|
|监事|2015,10.01至今|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|股权投资|5,000.00|

（三）中智信诚实际控制人罗晓芳
|||
|-|-|
|罗晓芳|性别|
|中国|身份证号码|

住所 北京市西城区地安门西大街
通讯地址 北京市西城区地安门西大街
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|会计|1983.10.01-2012.10.01|

投资的其他企业情况：
无
（四）方东和太实际控制人杨哲
|||
|-|-|
|杨哲|性别|
|中国|身份证号码|

住所 北京市朝阳区红玺台
通讯地址 北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座21层
是否取得其他国家 否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|2015.05.01至今|
|董事|2016.01.01至今|
|副总经理|2013.04.01-2015.04.01|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询|7,000.00|
|投资管理|1,000.00|
|投资管理，受托资产管理|10,000.00|
|软件开发|112.50|
|投资管理，受托资产管理|15,000.00|
|投资管理，受托资产管理|2,900.00|
|投资管理，受托资产管理|3,000.00|
|生物医药技术的研发和技术咨询；投资管理；|500.00|
|体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）|112.50|
|技术推广|800.00|
|信息技术、网络技术开发|1,587.30|
|经营电子商务|1,275.48|
|西药原料药、中间体和制剂、中成药的研发生产、销售|9,158.82|
|投资管理|15,088.00|

|||
|-|-|
|投资管理|1,000.00|

（五）永信投资实际控制人丁旭英
|||
|-|-|
|丁旭英|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江苏省宜兴市周铁镇招商新村
通讯地址 江苏省宜兴市周铁镇下邾街中心幼儿园对面
是否取得其他国家
否
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|财务主管|2014.01.01—2015.10.01|
|董事长|2015.11.01至今|

投资的其他企业情况：
无
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）股票发行对象主要为经备案的私募基金，且取得权益时间较早，不存在通过合伙企业平台规避发行对象不得超过200名等相关规定的情形，亦不存在突击入股情形。穿透后的发行对象数量符合《证券法》第十条关于，发行对象数量原则上不超过 200名的相关规定。2）晨光稀土还原后的股东人数为 34名，科百瑞股东人数为 3人，文盛新材还原后的股东人数为36名，均未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
3）关于部分发行对象不适用私募基金备案的说明，以及成立不足一个完整会计年度的交易对方实际控制人或控股股东的相关资料，已在重组报告书中进行相应披露。
6、申请材料显示，红石创投基金管理人为高能天汇创业投资有限公司，普通合伙人赣州高能创业投资管理有限公司。请你公司补充披露上述普通合伙人与基
金管理人的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、普通合伙人与基金管理人的关系
红石创投基金管理人为高能天汇创业投资有限公司，系红石创投普通合伙人赣州高能创业投资管理有限公司控股股东，实际控制人均为王晓滨。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：红石创投基金管理人高能天汇创业投资有限公司为红石创投普通合伙人之控股股东，企业实际控制人均为王晓滨，公司已补充披露红石创投普通合伙人与基金管理人关系。
7、申请材料显示，募集配套资金交易对方包括博荣资本等6名对象。请你公司结合交易对方资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、发行对象认购股份的资金来源
（一）博荣资本认购股份的资金来源
博荣资本认购股份的资金来源于向其股东李娟的借款，李娟为博荣资本实际控制人，其除博荣资本外还投资创利投资发展有限公司。李娟个人及家庭具有较强的资金实力，亲属名下持有湖南创利投资有限公司、创利投资发展有限公司等多家公司股权。李娟本次向博荣资本借款的资金为其自有或家庭资金。
博荣资本出具说明，其认购盛和资源股份的资金，来源于其公司股东向其提供的借款，资金来源合法、合规，其认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构资产管理产品参与本次交易的情形；不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在盛和资源为其融资提供抵押、质押等担保的情形。
李娟出具说明，其将向博荣资本提供借款以供博荣资本用于认购盛和资源本次募集配套资金所发行的股份。其向湖南博荣资本提供的借款均来源于本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，且不存在接受盛和资源提供财务资助或者补
偿的情况，持有的湖南博荣资本股权为其本人真实持有，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷。
其将在博荣资本与盛和资源签署的认购协议所约定的认购股份付款期限内及时向湖南博荣资本提供借款，以确保湖南博荣本按时足额向盛和资源支付认购款。
（二）铄京实业认购股份的资金来源
铄京实业认购本次重组配套募集资金所发行股票，认购资金部分部分来源于公司自有资金，剩余部分由公司向重庆千叶新置业有限公司借款，目前双方已签订借款协议。重庆千叶新置业有限公司系重庆千叶集团下属公司，成立于 2011年，具备房地产开发二级资质，开发了千叶中央广场等项目。
铄京实业承诺，其认购盛和资源股份的资金来源合法、合规，其认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；
不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在盛和资源为其融资提供抵押、质押等担保的情形。同时，铄京实业保证于盛和资源约定的认购股份付款期限内足额向其支付认购款项。
（三）中智信诚认购股份的资金来源
中智信诚本次认购重组配套募集资金所发行股份资金部分来源于其合伙人的出资，剩余部分来源于向四川吉地机械工业有限公司的借款，目前双方已签订借款协议。四川吉地机械工业有限公司成立于 2003年，主营机械零部件制造，经营状况良好。
中智信诚承诺本次认购资金来源合法、合规，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在为其融资提供抵押、质押等担保的情形。
（四）方东和太认购股份的资金来源
方东和太股东为自然人杨哲及北京太和东方投资管理有限公司，注册资本50,000万元，目前实缴注册资本600万元。合伙企业拟于盛和资源项目过会后通
过注资将增资所需款项缴付到位。方东和太实际控制人为杨哲，其除方东和太外，持有 16家企业股权。杨哲亦为北京太和东方投资管理有限公司实际控制人，其与北京太和东方联合投资多家上市公司，资金较为雄厚，收益可观，具备认购本次募集配套资金所发行股份的实力。
方东和太承诺本次认购上市公司非公开发行股票的资金为本单位合法取得的资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排；本单位的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。
（五）永信投资认购股份的资金来源
永信投资本次认购重组配套募集资金所发行股份资金部分为股东个人出资，剩余部分来源于向江苏兴达文具集团有限公司的借款，目前双方已签订借款协议。江苏兴达文具集团有限公司成立于 1996年，注册资本10,080万元，主营业务为文化办公用品生产，目前经营状况良好。
永信投资承诺本次认购资金来源合法、合规，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形；不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在为其融资提供抵押、质押等担保的情形。
（六）赖正健认购股份的资金来源
赖正健认购资金为其本人自有或自筹资金，其为上海德溢慧心股权投资有限公司董事长，截至目前持有德溢慧心40%股份。其本人亦具有多年投资经验，以个人为单位认购多家上市公司定增项目，投资收益可观，具备认购本次募集配套资金所发行股份实力。
赖正健承诺本次认购资金来源于本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形。
二、独立财务顾问核查意见
根据各方出具的说明、承诺函，并核查各募集配套资金认购合伙企业的相关合伙协议、合同资料，独立财务顾问认为，认购方认购本次配套融资的资金来源于其合法取得的自有或自筹资金，不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的
情形。
8、请你公司：1）补充披露交易完成后交易对方持股比例。2）依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算一致行动人所持股份。3）补充披露黄平和沃本新材是否为一致行动人，文盛投资、文武贝投资和董文是否为一致行动人，以及依据。请独立财务顾问和律师核查并发明确意见。
回复：
一、交易完成后交易对方持股比例情况
本次交易完成后，交易对方持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后|||
|（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|90,696,926|7.13%|90,696,926|
|13,624,001|1.07%|13,624,001|
|14,402,516|1.13%|14,402,516|
|9,342,172|0.73%|9,342,172|
|4,839,245|0.38%|4,839,245|
|2,179,840|0.17%|2,179,840|
|16,173,651|1.27%|16,173,651|
|444,331|0.03%|444,331|
|61,980,195|4.87%|61,980,195|
|35,881,292|2.82%|35,881,292|
|14,529,196|1.14%|14,529,196|
|14,455,711|1.14%|14,455,711|
|10,325,487|0.81%|10,325,487|
|7,021,394|0.55%|7,021,394|
|5,162,743|0.41%|5,162,743|
|4,878,851|0.38%|4,878,851|
|3,304,236|0.26%|3,304,236|
|10,325,487|0.81%|10,325,487|
|2,787,832|0.22%|2,787,832|
|1,784,304|0.14%|1,784,304|
|1,393,916|0.11%|1,393,916|
|1,045,437|0.08%|1,045,437|
|1,045,437|0.08%|1,045,437|

||||
|-|-|-|
|975,827|0.08%|975,827|
|557,595|0.04%|557,595|
|557,595|0.04%|557,595|
|418,232|0.03%|418,232|
|418,232|0.03%|418,232|
|278,725|0.02%|278,725|
|139,362|0.01%|139,362|
|139,362|0.01%|139,362|
|331,109,130|25.99%|331,109,130|
|-|-|9,800,000|
|-|-|30,730,000|
|-|-|10,000,000|
|-|-|20,000,000|
|-|-|5,000,000|
|-|-|2,450,000|
|-|-|77,980,000|
|331,109,130|25.99%|409,089,130|

二、交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算一致行动人所持股份
黄平系沃本新材、晨光投资之实际控制人；王晓晖和罗应春系夫妻关系；文盛投资实际控制人董文与文武贝投资实际控制人董赟系父子关系；东方富海与东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）。
（一）黄平、沃本新材、晨光投资存在一致行动关系
黄平系沃本新材、晨光投资的控股股东，存在一致行动关系，其中，晨光投资属于支付现金交易的交易对方。本次交易完成后，黄平将持有盛和资源 90,696,926股股份、沃本新材将持有盛和资源 9,342,172股股份，黄平和沃本新材将合计持有盛和资源 100,039,098股股份，占本次重组交易完成后（考虑募集配套资金）的7.41%，占上市公司本次重组后总股本（未考虑募集配套资金）的7.86%。
（二）王晓晖和罗应春存在一致行动关系
王晓晖和罗应春系夫妻关系，属于一致行动人，其中，罗应春属于支付现金
交易的交易对方。本次交易完成后，王晓晖将持有盛和资源 16,173,651股股份，
占本次重组交易完成后（考虑募集配套资金）的1.20%，占上市公司本次重组后总股本（未考虑募集配套资金）的1.27%。罗应春不持有盛和资源股份。
（三）文盛投资和文武贝投资存在一致行动关系
文盛投资的实际控制人为董文，文武贝投资的实际控制人为董赟，董文及董赟系父子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，文盛投资与文武贝投资构成一致行动关系，本次交易完成后，文盛投资将持有盛和资源61,980,195股股份、文武贝投资将持有盛和资源14,529,196股股份，合计持有盛和资源 76,509,391股股份，占本次重组交易完成后（考虑募集配套资金）的5.67%，占上市公司本次重组后总股本（未考虑募集配套资金）的6.01%。
（四）东方富海与东方富海二号存在一致行动关系
东方富海与东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，东方富海与东方富海二号构成一致行动关系，本次交易完成后，东方富海将持有盛和资源7,021,394股股份、东方富海二号将持有盛和资源 3,304,236股股份，合计持有盛和资源10,325,630股股份，占本次重组交易完成后（考虑募集配套资金）的0.76%，占上市公司本次重组后总股本（未考虑募集配套资金）的0.81%。
（五）其他交易对方不存在一致行动关系
除上述事项之外，本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系情形。
三、补充披露黄平和沃本新材是否为一致行动人，文盛投资、文武贝投资和董文是否为一致行动人，以及依据。
（一）黄平、沃本新材存在一致行动关系
黄平系沃本新材的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，黄平与沃本新材构成一致行动关系。
（二）文盛投资、文武贝投资及董文存在一致行动关系
文盛投资的实际控制人为董文，文武贝投资的实际控制人为董赟，董文及董赟系父子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，文盛投资、文
武贝投资和董文构成一致行动关系。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方中，黄平、沃本新材和晨光投资为一致行动人；王晓晖和罗应春系一致行动人；文盛投资、文武贝投资和董伟为一致行动人；东方富海与东方富海二号为一致行动人，并已对除现金交易外的持股数量进行合并计算。
9、申请材料显示，考虑募集配套资金，交易完成后综合研究所持股比例为14.04%，仍为控股股东。请你公司：1）补充披露综合研究所有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划。2）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上述安排对上市公司治理及经营的影响。3）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后综合研究所仍为控股股东的依据，以及保持上市公司控制权稳定的具体措施。4）补充披露本次交易是否符合2012年12月31日控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、综合研究所的减持及增持计划
控股股东综合研究所无减持或增持所持上市公司股份的明确计划和期限。
二、上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排
（一）董事会和专门委员会构成及调整安排
1、董事会构成及提名情况
上市公司董事会构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任期|
|胡泽松|董事长|2016.4.26--2019.3.25|
|杨振海|董事|2016.4.26--2019.3.25|
|唐光跃|董事、总经理|2016.4.26--2019.3.25|

||||
|-|-|-|
|翁荣贵|董事、副总经理|2016.4.26--2019.3.25|
|周继海|董事、副总经理|2016.4.26--2019.3.25|
|张劲松|董事|2016.4.26--2019.3.25|
|王国珍|独立董事|2016.4.26--2019.3.25|
|闫阿儒|独立董事|2016.4.26--2019.3.25|
|谷秀娟|独立董事|2016.7.28--2019.3.25|

独立董事谷秀娟于 2016年 7月经公司 2016年第一次临时股东大会选举产生，其余董事均于2016年4月经2015年年度股东大会选举产生。
中国稀有稀土有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）系中国铝业公司的控股子公司，系国家工信部备案的六大稀土企业集团之一。按照国家工信部《大型稀土企业集团组建工作指引》的指导意见，由中国稀有稀土牵头整合四川等地稀土产业。
2016年4月1日，综合研究所与中国稀有稀土签订《股权托管协议》，协议约定综合研究所将其持有公司的无限售条件股份 2,868万股（占公司总股本的3.0477%）托管给中国稀有稀土，托管期限截至2019年1月26日。
公司目前董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。六名非独立董事中，综合研究所提名董事一名，并担任董事长，受托单位提名的董事一名。三名独立董事全部由综合研究所提名。
2、董事会专门委员会构成情况
上市公司董事会专门委员会的构成情况如下：
||
|-|
|召集人|
|胡泽松|
|王国珍|
|谷秀娟|

闫阿儒
薪酬与考核委员会 闫阿儒 谷秀娟
张劲松
谷秀娟担任相关专门委员会于 2016年 7月经公司第六届董事会第五次会议产生；其余专门委员会委员均于 2016年 4月经公司第六届董事会第一次会议产生。
3、调整安排
晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文，分别出具了承诺函。主要内容如下：
“本人（本公司）及本人控制的主体不存在通过协议或其他安排与晨光稀土（文盛新材）其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大本人及本人控制的主体所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实。本人（本公司）及本人控制的主体在作为盛和资源股东期间，将尊重并认可中国地质科学院矿产综合利用研究所在盛和资源的控股股东地位，独立履行股东职责，按本人及本人控制的主体的意愿行使股东权利。本人（本公司）及本人控制的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，本人（本公司）及本人控制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；
盛和资源本届董事会任期届满后，本人（本公司）及本人控制的主体向盛和资源推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。”
因此，本届董事会届满前，本次交易对方将不会向上市公司推荐董事，不会对董事会进行调整，亦不会对专门委员会进行调整。
（二）监事会构成及调整安排
上市公司监事会构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任期|
|廖岚|监事会主席|2016.4.26--2019.3.25|
|李琪|监事|2016.4.26--2019.3.25|

||||
|-|-|-|
|胡晓莉|职工监事|2016.4.26--2019.3.25|

监事廖岚、李琪于2016年4月经2015年年度股东大会选举产生，职工监事胡晓莉于2016年4月经职工代表大会选举产生。
截至本反馈意见回复签署日，公司无对监事会进行调整的具体安排。
（三）高级管理人员构成及调整安排
上市公司高级管理人员构成情况如下：
|||
|-|-|
|职位|姓名|
|总经理|唐光跃|
|董事会秘书、副总经理|黄厚兵|
|财务总监|夏兰田|
|副总经理|翁荣贵|
|副总经理|周继海|
|副总经理|曾明|

上述高级管理人员均于 2016年 4月经公司第六届董事会第一次会议聘任，任期与公司本届董事会相同。
截至本反馈意见回复签署日，公司无对高级管理人员进行调整的具体安排。
（四）对上市公司治理及经营的影响
标的公司晨光稀土、文盛新材股东承诺在本届董事会届满前，不提名董事人选，不要求改选董事会，有利于维持上市公司治理结构和高级管理人员的稳定以及生产经营的平稳；同时本届董事会人任期满后，晨光稀土实际控制人及其一致行动人，文盛新材实际控制人及其一致行动人，向上市公司推荐的董事人数分别不超过1名，有利于维持上市公司治理结构的稳定以及控股股东对公司控制的有效性。
因此，上述安排不会对上市公司的治理和经营产生重大不利影响。
三、认定综合研究所仍为控股股东的依据及巩固控制权的措施
（一）认定控股股东的依据
1、相关法规规定情况
《公司法》第二百一十七条，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
《企业国有资产交易监督管理办法》第四条，“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
2、上市公司股权结构
截至2016年8月31日，公司前五名股东情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|189,524,783|
|92,476,537|
|74,514,558|
|54,953,993|
|15,000,000|

本次交易完成后，公司前五名股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后|||
|（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|100,039,098|7.86%|100,039,098|
|92,476,537|7.27%|92,476,537|
|76,509,391|6.01%|76,509,391|
|74,514,558|5.86%|74,514,558|

本次交易完成后（含配套融资），公司控股股东综合研究所的持股比例减少至14.04%，但仍为公司最大股东，领先黄平及一致行动人合并计算后 6.63个百分点。
根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全
根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司
股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
本次交易对方及其实际控制人黄平、沃本新材、董文、文盛投资、文武贝投资的承诺函，见本题巩固控制权的措施相关内容。
3、上市公司董事会构成
在董事会层面，综合研究所及其受托方提名的非独立董事在董事会中占据两个席位，占非独立董事总数的三分之一，董事长由综合研究所提名的董事担任；
三名独立董事全部由综合研究所提名。
综上所述，综合研究所通过行使董事会和股东大会的表决权，能够控制公司的重大决策，因此，本次交易完成后综合研究所仍为公司的控股股东。
（二）巩固控制权的措施
公司股东巨星集团、地矿公司和王全根签订了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文，出具了承诺函。主要内容如下：
“本人（本公司）及本人控制的主体不存在通过协议或其他安排与晨光稀土（文盛新材）其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大本人及本人控制的主体所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实。本人（本公司）及本人控制的主体在作为盛和资源股东期间，将尊重并认可中国地质科学院矿产综合利用研究所在盛和资源的控股股东地位，独立履行股东职责，按本人及本人控制的主体的意愿行使股东权利。本人（本公司）及本人控制的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，本人（本公司）及本人控制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；
盛和资源本届董事会任期届满后，本人（本公司）及本人控制的主体向盛和资源推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。”
上述措施将有利于在董事会和股东大会层面巩固控股股东的地位。
四、本次交易不违反2012年重组上市的相关承诺
盛和资源及其控股股东、实际控制人自公司重组上市时所作出的主要承诺及其履行情况如下：
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|关于股份锁定的承诺函：综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司（以下简称“荣盛投资”）、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺在重组上市完成后，对公司拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，上述锁定期限届满之后相关股份的处置将按中国证监会及上交所的有关规定执行。依据苏州华东有色投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有色投资”）重组上市的承诺条件，由于其在取得重组上市发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。|
|综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|利润承诺：重组上市实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468号”《资产评估报告书》、《资产评估说明》及中审亚太出具的“中审亚太审[2012]020211号《” 审计报告》，2012年拟购买资产的盈利预测数为《审计报告》中2012年1-3月份归属于母公司股东的净利润加评估报告中4-12月份盈利预测数的合计数 14,872.62万元，2013年、2014年的盈利预测数分别为15,069.64万元、20,093.38万元。|
|盛和稀土|关于乐山润和在建项目竣工验收的承诺：将积极督促乐山润和催化新材料有限公司（以下简称“乐山润和”）稀土配备2万吨/年高效稀土催化剂建设项目主体工程配套的环保设施并尽快依法办理项目的环保竣工验收工作。|
|综合研究所、|《现金分红相关事项的承诺函》：|

|||
|-|-|
|巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|一致同意在太工天成（盛和资源前身）重组实施完毕后三个月内，由综合研究所作为提案人，向上市公司董事会提交修改公司章程关于利润分配相关规定的议案并通过董事会提交股东大会审议。|
|焦炭集团|焦炭集团针对债权债务转移所做的承诺：除因本次重大资产重组实施产生的税费及太工天成为重大资产重组聘请中介机构提供服务而产生的负债在交割日的剩余部分外，太工天成在交割日尚未履行的全部债务将转由焦炭集团承担。并就包括太工天成已经公开披露的2起对外担保事项在内的或有负债，在交割日之前开设资金共管账户，存入保证金，用以支付该等负债。|
|王全根、巨星集团、地矿公司|《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》：三位股东分别承诺在作为盛和稀土股东期间与盛和稀土其他股东不存在任何一致行动关系，在成为太工天成股东后，将独立履行股东职责、行使股东权利，不会与公司其他任何股东形成一致行动关系。|
|综合研究所|《关于与上市公司“五分开”的承诺函》：继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则。遵守中国证监会及上交所有关规定，规范运作上市公司。|
|综合研究所、巨星集团|《关于避免占用子公司资金的承诺函》：在认购股份之前，将通过合适方式妥善处理与盛和稀土（包括该等子公司的控股子公司）之间的债权债务关系，确保不会出现占用盛和稀土资金的情形，也不会出现盛和稀土为其及其控制的其他单位提供担保的情形。|
|综合研究所|《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》：将采取有效措施避免同业竞争，减少并规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允。|
|盛和稀土、综合研究所、巨星集团、地矿公司、高金投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|关于办理房产证书的承诺：盛和稀土承诺盛和稀土拥有的房产将于2012年12月31日之前依据相关法律法规的规定取得完备的权属证书；对于乐山润和拥有的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办理房屋所有权证。针对该事项的补充承诺：盛和稀土仍为该承诺的承担主体；盛和稀土承诺自|

|||
|-|-|
||本次董事会审议批准之日起2-3年内积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一，并敦促乐山润和在实现房地合一后及时准备相关办证材料，依法向当地房管部门申请办理房屋所有权证；承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失，仍由综合研究所等重组方按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义务。|
|焦炭集团|关于天成大洋股权的承诺：太工天成持有天成大洋19%股权，因天成大洋的控股股股东山西山晋商贸有限公司（以下简称“山晋商贸”）已搬离原住所且法定代表人下落不明，书面邮寄通知已被退回，太工天成已经在2012年7月31日出版的《山西日报》和《中国经济时报》上发布公告，以公告方式通知山晋商贸，截至公告之日，太工天成尚未收到山晋商贸关于是否行使优先购买权的意见。焦炭集团已就前述股权转让作出承诺，若未来山晋商贸作出购买太工天成拟转让的天成大洋19%股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予太工天成后与该股东协商，按照重大资产重组中支付的价格将该等股权转让予该股东。|

2012年公司重组上市时，与本次交易相关的主要承诺内容包括《关于股份锁定的承诺》、《利润承诺》、《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》等。本次交易符合公司2012年重组上市时各方所做出的相关承诺。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）综合研究所无增持或减持公司股份的明确计划。2）本次交易完成后，综合研究所仍为公司最大股东，目前公司董事会中综合研究所及其受托方提名的非独立董事共两名，占全部非独立董事的三分之一，能够通过通过行使董事会和股东大会的表决权控制公司的重大决策。交易完成后综合研究所仍为公司的控股股东。3）公司现主要股东巨星集团、地矿公司、王全根，交易标的的主要股东或实际控制人黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资、董文均出具了不与其他股东形成一致行动关系的承诺函。同时晨光稀土股
东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资及其实际控制人董文，
承诺本届董事会任期届满前不向上市公司推荐董事，不要求改选董事会；本届董
事会届满后，其各自推荐的董事不超过一名，有利于维持上市公司股权结构和控制权结构的稳定。4）本次交易符合公司2012年控制权变更时的相关承诺。
10、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。
请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调价触发条件是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、价格调整方案的生效条件是否已具备，调价触发条件是否合理
（一）本次发行股份价格调整的生效条件已具备
本次发行股份价格调整方案的生效条件为：1）有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；2）股东大会审议通过本次价格调整方案。
2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。
2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案，其中包括价格调整机制的议案。
综上，本次发行股份价格调整方案的生效条件已具备。
（二）调价触发条件具有合理性
1、调价触发条件
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|-|
|（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的|
|算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日上证指数收盘价|
|格的算术平均值（即 3,914.64点）跌幅超过 20%；|
|（2）可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续 20个交易日收|
|盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日稀土|
|（申万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64点）跌幅超过 20%。|
|调价基准日为可调价期间内，上述条件同时满足的首个交易日，且上述条件|
|中的价格变动幅度为同向。|

2、合理性分析
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”，也符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
上市公司股票停牌期间，上证指数（000001.SH）和稀土（申万）指数（850541.SI）剧烈波动。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制，触发条件需满足大盘指数（上证指数（000001.SH））及稀土（申万）指数（850541.SI）在复牌后连续20个交易日均出现下跌较大幅度（超过20%）方可触发。触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动和行业波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险。为平衡交易各方利益，保证本次交易顺利实施，经上市公司及交易各方协商后确定调价方案。
二、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。
上市公司已于 2016年 7月 28日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案（包括交易价格调整机制）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2016年7月29日（股东大会后首个交易日）后，上证指数（000001.SH）存在连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%的情形。
自 2016年 7月 29日（股东大会后首个交易日）后，稀土（申万）指数（850541.SI）不存在连续20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64点）跌幅超过20%的情形。
鉴于在可调价期间内，上述调价触发条件需同时满足。因此，上市公司目前
||
|-|
|未触发发行价格调整情形，并暂时没有调整发行价格的安排。未来，在中国证监|
|会核准本次交易前，倘若达到调价触发条件，在审慎考虑和研究的基础上，酌情|
|决定是否启动调价机制。|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）重组方案中发行股份购买资产的价格调整机制已经股东大会审议通过及财政部审批通过，因此，价格调整生效条件已具备。
调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定；本次交易发行价格调整的触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性。
2）截至本反馈回复出具之日，本次交易尚未触发发行价格调整机制，上市公司暂时没有调整发行价格的安排，未来，在中国证监会核准本次交易前，倘若触发调价机制，则上市公司将基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，酌情决定是否启动调价机制。
11、申请材料显示，2015年6月至9月，晨光稀土历经3次股权转让；2014年至2015年，文盛新材历经2次股权转让、1次增资。请你公司补充披露：1）文盛新材增资和股权转让的原因。2）上述股权转让的工商登记变更情况，是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、文盛新材增资和股权转让的原因及工商变更情况
1、2014年9月股权转让
2014年9月25日，文盛新材股东大会决议同意上海中静股权投资管理有限公司（以下简称“上海中静”）将其持有的文盛新材公司7.1942%股份（对应出资额1,618.70万元）以人民币1亿元价格转让予王丽荣。2014年9月26日，上述双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
上述股权转让系上海中静为了解决其经营发展所面临的流动资金需求，王丽
荣看好标的公司的业务发展，因此受让上海中静持有的标的公司股权。
根据王丽荣的说明与承诺，上述股权转让行为是双方基于理性判断而做出的正常商业交易，且股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益安排，上述股权转让不存在法律争议或潜在纠纷。
2、2015年9月增资
2015年8月24日，文盛新材股东大会决议同意文盛新材增资至28,125万元的决议，天津大通新天投资有限公司（以下简称“大通新天”）以货币资金30,000.00万元认缴出资额5,625万元，剩余部分共计24,375万元计入资本公积。海南中明智会计师事务所就本次增资事宜出具海南中明智验字[2015]第 1003号《验资报告》，截至 2015年 8月 27日，文盛新材已收到大通新天增资款 5,625.00万元。
截至2015年11月2日，大通新天已全额向文盛新材汇入本次增资款项共计3亿元整。
2015年9月6日，海南省工商行政管理局核准文盛新材上述增资登记事项。
文盛新材引入投资者的现金增资，主要系解决企业经营发展所面临的流动资金需求。大通新天对文盛新材的增资系该公司及控股股东天津大通投资集团有限公司看好文盛新材的业务发展，对其进行的产业投资。
3、2015年9月股权转让
2015年9月21日，大通新天与天津鑫泽通签订股权转让协议，将其持有的文盛新材公司20.00%股份（对应出资额5,625万元）以人民币3亿元价格转让予天津鑫泽通。
大通新天和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司控制。大通新天向天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的行为，系同一控制下的股权调整。
就上述股权转让，文盛新材于 2015年 9月 21日出具章程修正案。2015年11月13日，海南省工商局出具《备案通知书》（琼备通内字[2015]第hn15111300185号），对2015年9月21日章程修正案予以备案。
根据天津大通与天津鑫泽通的说明与承诺，上述股权转让系同一控制下的股权调整，是转让方与受让方基于理性判断而做出的正常商业交易，且股权转让定
价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益安排，上述股权转让不存在法律争议或潜在纠纷。
综上所述，文盛新材上述股权转让及增资不存在法律争议或潜在纠纷。
二、晨光稀土股权转让的工商变更情况
2015年6月18日，赵平华与晨光投资签署股权转让协议，约定将其持有的晨光稀土2.35%股份转让给晨光投资。
2015年 9月 17日，王为及上犹县宏腾新材料投资中心（普通合伙）（以下简称“宏腾投资”）分别与晨光投资签署《股权转让协议》，王为将其持有的晨光稀土0.91%股份转让给晨光投资；宏腾投资将其持有的晨光稀土3%股份转让给晨光投资。
2015年9月18日，黄建荣与晨光投资签署股权转让协议。黄建荣将其持有的晨光稀土2.35%股份转让给晨光投资。
2015年9月22日，晨光稀土股东大会同意修改公司章程，就上述股权转让修改公司股东及其出资额、出资比例。2015年 10月 14日，晨光稀土就上述股权转让、章程修改办理完成工商备案手续。
2015年9月30日，红石创投、虔盛创投、伟创富通分别与晨光投资签订股权转让协议，其中，红石创投将其持有的晨光稀土3.75%股权转让给晨光投资；
虔盛创投将其持有的晨光稀土1.332%股权转让给晨光投资；伟创富通将其持有的晨光稀土0.6%股份转让给晨光投资。晨光稀土已就上述股权转让办理章程变更备案。
综上所述，晨光稀土上述股权转让均已办理工商变更登记，不存在法律争议或潜在纠纷。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）文盛新材的上述增资和股权转让系相关方真实意思表示，具有合理的商业目的；2）文盛新材和晨光稀土上述股权转让均已办理章程变更备案，上述股权转让不存在法律争议或潜在纠纷。
12、申请材料显示，晨光稀土转让中辰精细80%股权、购买中辰精细80%股权、转让中辰精细10%股权。请你公司补充披露上述转让、购买又转让中辰精细股权的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、中辰精细股权转让的原因
1、转让中辰精细80%股权
中辰精细成立于2012年10月，主营业务为工业草酸、硝酸钠、草酸制品及硝酸钠制品生产、销售，注册资本 3,000万元。本次转让前，晨光稀土持有中辰精细80%股权，山东丰元化学股份有限公司持有中辰精细20%的股权。
2015年 4月，晨光稀土向晨光投资转让其持有的中辰精细80%股权。本次转让以注册资本 3,000万元为定价标准，转让价格为2,400万元。2015年4月28日，完成该股权转让事项工商变更手续。
中辰精细自设立以来，一直处于设备调试和试生产阶段，业务规模较小，晨光稀土向控股股东转让中辰精细股权，有利于公司集中精力发展较为成熟的稀土业务。
2、购买中辰精细80%股权
2015年 9月，晨光稀土向晨光投资购买其持有的中辰精细80%股权，以赣中浩会审字[2015]第101号审计报告审定的净资产为定价标准，转让价格为2,025万元。2015年11月2日，完成该股权转让事项工商变更手续。
中辰精细的主要产品工业草酸是稀土氧化物分离中辅料之一，且经过较长时间的设备改造和调试，已经具备生产能力。为保障晨光稀土业务的完整性，减少未来关联交易，晨光稀土从晨光投资收回该部分股权。
本次受让价格与前次转出价格相比减少375万元，本次转出与转让交易中，晨光稀土的利益未受到损害，且价格相差不大，对晨光稀土的生产经营无重大影响。
3、转让中辰精细10%股权
2015年11月3日晨光稀土与吴进平（中辰精细总经理）签订股权转让协议，参考2015年9月30日的账面净资产作价，以253.125万元向吴进平转让其在中辰精细所持有的10%的股权。2015年 11月 23日，完成该股权转让事项工商变更手续。
本次转让对象吴进平系中辰精细的关键管理和技术人员，本次转让系为实现企业与关键管理人员的利益共赢、风险共担，更好的激发关键管理人员的主观能动性，而进行的股权转让，有利于企业的长期发展。
前述转让完成后，中辰精细仍为晨光稀土控股子公司。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨光稀土 2015年 4月向晨光投资转让中辰精细80%股权，系因为当时中辰精细尚处于设备技改和试生产阶段，为突出稀土主业，控股股东对草酸业务进行了剥离；项目技改和调试完成后，中辰精细达到生产条件，为保障稀土业务的完整性，减少关联交易，晨光稀土再将该80%股权购回，且购回价格略低于转出价格，晨光稀土公司的利益未受到损害；晨光稀土向吴进平转让10%的中辰精细股权，旨在通过股份绑定的形式，实现与关键技术和管理人员的利益共赢、风险共担，有利于企业的长期发展。因此，上述股权转让具有合理性。
13、申请材料显示，文盛新材、海南海拓、福建文盛等历史沿革存在瑕疵。请你公司补充披露：1）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否存在法律风险。2）文盛新材（香港）设立是否履行了必要的审批和备案程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、历史沿革瑕疵情况
（一）文盛新材
1、2003年1月，文盛新材前身文盛矿业成立
2003年 1月 3日，文盛新材前身文盛矿业由董文、李秀、侯军发共同出资
设立，注册资本100万元，其中，董文以货币出资50万元，李秀以货币出资 25万元，侯军发以货币出资 25万元。文盛矿业注册资本共计分两次缴纳，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|验资截至日||实缴出资额（万元）|出资方式|实收资本占注册资本的比例（%）|
|2003.03.06||25|货币|25|
||2003.12.16|100|货币|100|

2003年 3月 7日、2003年 12月 23日，海南海信会计师事务所分别就上述出资出具[2003]海信验字第029号、[2003]海信验字第190号《验资报告》。
文盛矿业设立时，股东分两期缴纳注册资本符合当时有效的《海南经济特区有限责任公司条例》、《海南经济特区企业法人登记管理条例》的相关规定。虽然文盛矿业各股东的第一期出资未在企业营业执照签发之日起 30日内到位且未就第二次注册资本的缴纳办理工商变更登记，但各股东已按期足额缴纳其所认缴的出资额并已经海南海信会计师事务所进行验证，因此，文盛矿业各股东未能按期缴纳第一期出资以及未就第二次注册资本缴纳办理工商变更登记不会对文盛矿业有效存续及本次重组构成实质性法律障碍。
2、2006年8月，增资至500万元
2006年 8月 3日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至500万元，其中谢俊容以货币、实物认缴出资额200万元，董文以货币、实物认缴出资额 200万元。2006年 8月 4日，海南省工商局核准文盛矿业上述变更登记。
文盛矿业新增注册资本共计分两次缴纳，股东缴纳出资额具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|验资截止日||实缴出资额（万元）|出资方式|出资方|实收资本占注册资本的比例（%）|
||2006.05.17|250|货币|董文|50|
||2006.07.26|500|货币、实物|谢俊容、董文|100|

海南誉成会计师事务所有限公司分别于 2006年 5月 17日、2006年 7月 26日就上述增资出具海南誉成验字[2006]第 1020号、海南誉成验字[2006]第 1021
号《验资报告》。
文盛矿业本次增资中实物认缴出资部分的情况如下：董文以电选机等实物、发票金额共计 5.48万元认缴出资额 5.48万元；谢俊容以掉泵、砂泵等实物、发票金额共计 72.8万元认缴出资额 72.8万元。上述实物出资未履行评估手续，不符合当时《公司法》对非货币财产出资需履行评估作价的规定。经核查，上述实物资产真实存在，所认缴的出资额以发票金额为依据，不存在高估或者低估作价。
（二）海南海拓
经核查，海南海拓2007年4月至2008年8月变更为琼港合资企业以及注册资本缴纳存在如下情况：
香港特别行政区杨勇于 2007年 4月认购海南海拓新增注册资本，构成境外投资者并购境内有限责任公司，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，即“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例”，根据海南海拓确认并经核查，海南海拓在认缴增资过程中未履行资产评估手续来确定各自出资比例。
海南海拓本次增资虽未履行资产评估手续，但上述事项已经海南海拓股东会审议通过并取得海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企业的批复》（琼商务批字[2007]34号），并履行了工商变更登记手续。
截至该次增资完成，海南海拓未开展任何业务或购置房屋建筑物、土地使用权等资产，不存在资产评估增值或减值的情况。因此，海南海拓在认缴增资过程中未履行资产评估手续来确定各自出资比例。
海南海拓变更为琼港合资企业并申请企业法人营业执照前所缴纳的注册资本未达到认缴出资额的20%，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中注册资本首次缴纳的规定，且于2007年7月、2008年8月发生的后续注册资本缴纳亦未满足海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企业的批复》中关于注册资本缴纳期限的规定，“海南海拓注册资本由投资各方自领取工商营业执照之日起至分三期投入：第一期于 2007年3月30日前入资20%；第二期于2007年12月31日前入资40%；第三期于2008年12月31
日投足余额”。
海南海拓在设立出资和增资过程中存在未按当时的相关法律法规要求及时履行出资义务的情形。该瑕疵通过后续履行出资义务，以及减资等一系列程序得以纠正，保证了注册资本的充实性。根据工商部门的查询情况，海南海拓未因出资瑕疵受到工商部门的处罚。
2016年 7月 19日，海南省文昌市工商行政管理局出具《证明》：2012年 1月1日至今在文昌市区域内，未发现海南海拓有违反工商行政管理方面相关的法律、法规和规范性文件的违法行为，无受处罚记录。
综上，海南海拓历史上存在增资未办理资产评估手续的情形不影响海南海拓合法设立及存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。截至本报告签署日，海南海拓注册资本已足额缴纳，海南海拓历史上存在注册资本未按期缴纳事宜不影响海南海拓的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）福建文盛
福建文盛的前身为福建文源。2012年4月16日，经福建文源股东会审议通过，董文、谢俊容将其认缴未缴的注册资本出资时间延期至 2013年4月23日。
2012年4月22日，福建文源就上述事宜在福建省长泰县工商局完成备案登记。
福建文源股东未能在福建文源成立之日起两年内将注册资本中剩余的 2,800万元缴足，不符合当时有效的《公司法》关于有限责任公司注册资本分期缴纳的规定。但股东延期缴纳注册资本的事宜已经福建文源股东会审议通过并于 2012年4月22日在福建省长泰县工商局备案登记。2012年6月，福建文源（即福建文盛）的注册资本已足额缴纳，并漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2012]漳新兴会内验字第104号）进行验证。
2016年 7月 15日，福建省长泰县工商行政管理局出具《证明》，说明：福建文盛自成立起至本证明开具之日，没有因违反相关的法律、法规而受到该局的行政处罚。
综上，福建文盛历史上存在注册资本延期缴纳事宜不影响福建文盛的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（四）防城港文盛
2005年1月21日，防城港文盛矿业由董文、赵爱强、宋豪共同出资设立，注册资本100万元，其中，董文、赵爱强、宋豪以实物资产共计100.168万元认缴出资额100万元，剩余部分计入资本公积。
钦州正和资产评估事务所对上述实物资产出具钦正评报字[2004]第 A119号《评估报告》；2004年12月30日，董文、赵爱强、宋豪出具《资产评估结果确认书》，对实物资产评估价值进行确认，同时确认董文在实物资产认缴防城港文盛出资额中持有35%、赵爱强持有35%、宋豪持有30%。2004年 12月 30日，广西中阳会计师事务所有限公司就上述出资出具桂中阳验A字[2004]014号《验资报告》。
2005年1月21日，防城港市港口区工商局核准防城港文盛设立登记。
董文、赵爱强、宋豪用于认缴本次出资额的实物资产主要为房屋建筑物及选矿设备，其中房屋建筑物未办理产权证书，评估价值合计为 14.82万元。该次实物出资已经履行必要的评估、验资手续，并办理了财产移交且上述房屋建筑物已经由防城港文盛实际占有和使用，符合《公司法》关于实物出资的规定，出资手续完备。
2016年 7月 11日，防城港市工商行政管理局港口区分局出具《证明》，说明：防城港文盛于2005年1月21日申请成立，经营情况正常，在我局日常巡查监管中，没有发现有违反有关法律法规的经营行为。
综上，董文、赵爱强、宋豪用于实物出资的房屋建筑物未办理产权证书，但该等房屋建筑物已经由防城港文盛实际占有及使用，上述房屋建筑物产权存在瑕疵，但该等瑕疵不影响防城港文盛的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
针对文盛新材及其子公司历史沿革中存在瑕疵，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未
在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”
综上所述，文盛新材及其子公司历史沿革中存在的瑕疵不会对上市公司产生重大不利影响，不存在法律风险。
二、文盛新材（香港）设立履行的程序
根据发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会2014年第9号令），文盛新材对外投资设立文盛新材（香港）应经省级政府投资主管部门备案。文盛新材（香港）的设立未经海南省发改委备案。
2014年 7月 18日，商务部颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4600201400026号），境外企业名称为“文盛新材（香港）有限公司”，投资主体为文盛新材，股比100%，经营范围为贸易。
2014年 8月 8日，文盛新材就向文盛新材（香港）出资办理外汇登记手续并取得国家外汇管理局海南省分局出具的《业务登记凭证》。
就文盛新材（香港）的设立未办理发改委备案，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资出具承诺：“如因文盛新材（香港）设立过程中未办理发改委备案手续或其他外汇、税务等境外投资方面存在的瑕疵，文盛新材及文盛新材（香港）的经营活动受到不利影响或收到相关主管机关处罚，承诺人将以连带形式全额承担上述事项给文盛新材及文盛新材（香港）或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿。
文盛新材（香港）设立后并未实际开展经营活动。
综上所述，文盛新材（香港）的设立已经商务主管部门批准并办理了外汇登记，未履行海南省发改委的备案程序不会对文盛新材的生产经营造成重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛的历史沿革瑕疵不会影响其有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍；2）文盛新材（香港）的设立已经商务主管部门批准并办理了外汇登记，未履行海南省发改委的备案程序不会对文盛新材的生产经营造成重大不利影响。
14、申请材料显示，晨光稀土及其子公司14处房产未办理房产证，科百瑞一处房产未办理房产证；文盛新材及其子公司共 15处房产未办理房产证，其中7处房屋为在租赁土地上搭建。请你公司补充披露：1）尚未办证的房屋对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及解决措施。2）在租赁土地上搭建房屋的面积占比，是否符合土地和房屋管理的相关规定，解决措施。3）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
回复：
一、晨光稀土
截至本回复出具日，晨光稀土两处未取得房屋所有权证的房屋（综合仓库1,493.54平方米、综合车间2,312.22平方米）已取得房屋所有权证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|用途|座落|面积（㎡）|
|||房权证上房字第||上犹县黄埠镇仙人陂工业园||
|1|晨光稀土||车间||1,063.05|
|||05E0000111号||（晨光稀土14号楼）||
|||房权证上房字第||上犹县黄埠镇仙人陂工业园||
|2|晨光稀土||厂房||384.20|
|||05E0000112号||（晨光稀土15号楼）||
|||赣（2016）上犹县不动||上犹县黄埠镇仙人陂电厂边||
|3|晨光稀土||其他||1,903.22|
|||产权第0000430号||（晨光稀土20#楼厂房）||

截至本回复出具日，晨光稀土及其子公司合计拥有房屋 103处，面积合计为82,243.34平方米。其中，未办理房屋所有权证的房屋12处，面积合计为 3,889.82平方米，占晨光稀土及其子公司全部房屋总面积的4.73%，占比较小。未取得房
屋所有权证的房屋具体情况如下：
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|序号|所有权人|规划用途|建筑面积（㎡）|

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|序号|所有权人|规划用途|建筑面积（㎡）|
|1|晨光稀土|新配电房|30.22|
|2|晨光稀土|生产区休息室|32.8|
|3|晨光稀土|新厂区6#厂房|455|
|4|全南新资源|车间厕所|48.8|
|5|全南新资源|2#锅炉房|230|
|6|全南新资源|原料棚|1,500|
|7|步莱铽|锅炉房|396|
|8|步莱铽|配电房|117|
|9|步莱铽|化验室|385|
|10|步莱铽|值班室|45|
|11|步莱铽|车间办公室|191|
|12|步莱铽|辅材仓库|459|

上述房屋大多为辅助设施且面积较小，未取得权属证明不会对晨光稀土的生产经营产生重大不利影响。
针对上述房屋瑕疵，黄平、晨光投资已承诺：“晨光稀土及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前晨光稀土及其子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。晨光稀土及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因晨光稀土及其子公司土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致晨光稀土及其子公司无法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给晨光稀土及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予晨光稀土及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
二、科百瑞
经核查，截至本回复出具日，科百瑞拥有房屋共计4处，面积合计为 3,578.3平方米。其中，未办理房屋所有权证的房屋1处，面积为255平方米，用途为原料库房，占科百瑞全部房屋总面积的7.13%，占比较小。
该处房屋为辅助设施，与科百瑞生产无直接联系，上述房产未取得权属证明
不会对科百瑞的生产经营活动产生重大不利影响。
针对上述房屋瑕疵，科百瑞的控股股东王晓晖已承诺：“科百瑞可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前科百瑞运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。科百瑞目前存在部分房产未能取得房屋所有权证的情况，如因科百瑞房屋所有权的权属瑕疵导致科百瑞无法继续占有使用该等房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给科百瑞或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予科百瑞、上市公司赔偿或补偿。”
三、文盛新材
截至本回复出具日，文盛新材及其子公司合计拥有 28处房屋，面积合计为66,814.3平方米，其中，未办理房屋所有权证的房屋共15处，具体情况如下：1、海南海拓
截至本报告签署日，海南海拓未取得房屋所有权证的房屋情况如下：
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|序号|所有权人|用途|建筑面积（㎡）|
|1|海南海拓|1号车间|8,355.29|
|2|海南海拓|2号车间|8,310.8|
|3|海南海拓|3号车间|8,126.36|
|4|海南海拓|5号车间（配电室）|1,174.2|
|5|海南海拓|泵房|185|
|6|海南海拓|公共卫生间|35|

海南海拓上述 6处房屋面积合计为 26,186.65平方米，占文盛新材及其子公司全部房屋面积的39.19%。上述第1-5项房屋正在办理规划验收手续。
海南海拓上述房屋系建设在文国用（2007）第W0900791号、文国用（2007）第W0900795号、文国用（2008）第W1800474号、文国用（2010）第W0900839号国有土地使用权证项下的土地上，并取得（临）建字第 469005201200235号《文昌市建设工程规划临时许可证》及编号为 469005201301180103、 469005201301180104的《建设工程施工许可证》。
2016年 9月 23日，文昌市住房和城乡规划建设局出具《证明》，说明：海
南海拓上述第1-5项房屋尚未取得规划验收合格证，海南海拓已就上述项目建设
厂房向该局提交办理规划验收的申请材料，目前该局已受理并正在办理过程中，
上述项目厂房的规划验收办理不存在法律障碍。
海南海拓上述房屋的房屋所有权证预计于2017年1月31日办理完成。文盛新材实际控制人董文、股东文盛投资及文武贝投资已承诺承担上述房屋办理房屋所有权证的费用，并承诺：“上述房屋的房屋所有权证预计在 2017年 1月 31日前办理完成，如未能在2017年1月31日前完成，给文盛新材及其子公司或者上市公司造成任何直接及间接经济损失，承诺人将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
海南海拓上述第6项房屋用途为公共卫生间，为辅助设施且面积较小，与文盛新材生产无直接联系，未取得权属证明不会对文盛新材的生产经营活动产生重大不利影响。
2、福建文盛
截至本回复出具日，海南文盛未取得房屋所有权证的房屋情况如下：
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|序号|所有权人|用途|建筑面积（㎡）|
|1|福建文盛|配电房|82.36|
|2|福建文盛|仓库|968|

福建文盛上述2处房屋面积合计为1,050.36平方米，占文盛新材及其子公司全部房屋面积的1.57%，占比较小。
该 2处未取得房屋所有权证的房屋用途分别为配电房和仓库，均属辅助设施，对福建文盛的生产经营不构成重大影响。
针对海南海拓、福建文盛上述房屋未取得房屋所有权证的情形，董文、文盛投资及文武贝投资已承诺：“文盛新材及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前文盛新材及其子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。文盛新材及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因文盛新材及其子公司土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致文盛新材及其子公司无法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营
房产，全额承担上述事项给文盛新材及其子公司或者上市公司造成的任何直接及
间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、
上市公司赔偿或补偿。”
3、防城港文盛
截至本回复出具日，防城港文盛未取得房屋所有权证的房屋情况如下：
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|序号|所有权人|用途|建筑面积（㎡）|
|1|防城港文盛|厂房|756|
|2|防城港文盛|锆英车间厂房|450|
|3|防城港文盛|钛矿车间厂房|2,880|
|4|防城港文盛|综合楼|1,216.26|
|5|防城港文盛|成品仓库|506|
|6|防城港文盛|新金红车间|1,296|
|7|防城港文盛|厨房|82.69|

防城港文盛上述7处未取得房屋所有权证的房屋系在租赁土地上建设，无法办理房屋所有权证。该7处房屋面积合计为7,186.95平方米，占文盛新材及其子公司全部房屋面积的10.76%，占比较小。
该宗土地的出租人陈逸茏、林业龙于2004年9月18日与防城港市港口区光坡实业开发有限公司签订《租赁合同》，承租其港区国用（2007）第 02000497号土地使用权，期租赁期限至2032年9月17日，并已获得出租方对陈逸茏、林业龙转租给第三方的授权。其后，防城港文盛与陈逸茏、林业龙签订租赁协议，承租该宗土地，租赁期限至2031年9月17日。根据上述协议，防城港文盛可以依据租赁合同的约定使用该宗土地。
截至 2016年 8月 31日，上述房屋的账面价值为 290.32万元，占文盛新材全部房屋建筑物账面价值的2.41%，对文盛新材的财务情况影响较小。
防城港文盛主营业务为锆钛选矿业务，主要产品为钛精矿。防城港文盛 2015年锆英砂产量为 331.34吨，占文盛新材锆英砂产量的0.36%%；钛精矿产量为 29,723.30吨，占文盛新材钛精矿产量的40.37%；金红石产量为 825吨，占文盛新材金红石产量的2.57%。2015年防城港文盛营业收入为 6,802.89万元，占文盛新材营业收入的5.21%。
文盛新材现具备年产 75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的产能，即便防城港
文盛因为房产问题影响生产，目前海南海拓和福建文盛已有产能亦能够满足生产
所需。因此，防城港文盛的房产权证问题不会对文盛新材的生产经营产生重大不
利影响。
针对防城港文盛上述房屋无法办理房产证书可能存在的风险，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺：“防城港文盛可以占有使用上述土地及房屋，防城港文盛运营良好，不存在因上述土地和房产占有、使用而无法持续经营的情况，也不存在因上述土地、房产占有、使用导致的纠纷或争议；如防城港文盛因上述情形无法继续占有使用该等土地及房产或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并以连带形式就防城港文盛或者上市公司遭受的任何直接及间接经济损失进行补偿或赔偿。”
综上，晨光稀土、科百瑞、文盛新材的上述房屋瑕疵不会对本次重组造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。本次交易的标的资产为文盛新材的100%股权、晨光稀土100%股权和科百瑞71.43%股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨光稀土、科百瑞、文盛新材的上述房屋瑕疵不会对本次重组造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。本次交易的标的资产为文盛新材的100%股权、晨光稀土100%股权和科百瑞71.43%股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
15、申请材料显示，标的公司部分资质已到期或即将到期。请你公司补充披露：1）晨光稀土及其他子公司、科百瑞是否需取得安全生产许可证，晨光稀土及下属子公司取得的危险化学品经营许可证的情况。2）文盛新材子公司从事的主营业务，并结合业务情况，补充披露文盛新材及其子公司是否需取得安全生产许可证和排放污染物许可证。3）相关资质续期是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、晨光稀土及科百瑞资质情况
根据国务院《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
根据国家安全生产监督管理总局《危险化学品经营许可证管理办法》，国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的。
根据上述规定，晨光稀土及其下属子公司中，除中辰精细产品硝酸钠属于危险化学品，须取得相关许可外，不存在其他需要办理安全生产许可证及危险化学品经营许可证的情形。
中辰精细已于 2015年 12月取得江西省安监局“（赣）WH安许证字[2016]0884号”《安全生产许可证》。由于中辰精细符合《危险化学品经营许可证管理办法》规定的在其厂区范围内销售其生产的危险化学品，不存在在厂区范围外储存、运输、销售等销售危险化学品的情形，根据前述规定，在取得安全生产许可证的情况下，无需另行办理危险化学品经营许可证。
科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，不属于《安全生产许可证条例》和《危险化学品经营许可证管理办法》规定需要办理安全生产许可证和危险化学品经营许可证的范围，无需办理安全生产许可证和危险化学品经营许可证。
二、文盛新材资质情况
文盛新材主营业务为管理下属子公司，并对外进行部分产品销售和部分原材料采购，本身没有生产业务，无需办理排污许可证和安全生产许可证。
海南海拓、福建文盛、防城港文盛的主营业务为锆钛选矿业务，系文盛新材的锆钛选矿业务实际承担主体。该等企业均按规定办理了排污许可证；其业务不属于《安全生产许可证条例》规定需要办理安全生产许可证的范围，不需要办理
安全生产许可证。
雅安文盛主营业务氧氯化锆的生产和销售，2013年雅安地震后，雅安文盛生产设施遭受一定程度的破坏，企业遂对设备进行修复和技改。加之近期氧氯化锆市场景气度较差，雅安文盛尚未恢复生产，待市场情况好转后再择机恢复生产。
由于排污许可证的办理需要对企业的生产和排污情况进行监测，停产技改期间无法办理。雅安文盛承诺将在恢复生产后，及时向环保部门申请办理排污许可证。
雅安文盛的业务不属于《安全生产许可证条例》规定需要办理安全生产许可证的范围，不需要办理安全生产许可证。
同时，天全县环保局2016年7月13日出具的证明文件，雅安文盛不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门处罚的情况。
广西文盛、四川钛业均无实际业务，无需办理排污许可证和安全生产许可证。
三、相关资质续期情况
截至本反馈回复出具日，晨光稀土及其子公司已经取得了生产经营所需的相关业务资质。其中，全南新资源已于 2016年8月18日续展了排放污染物许可证，有效期至2017年8月19日，并于2016年9月28日续展了取水许可证，有效期至2019年9月30日。晨光稀土及其子公司已经取得了生产经营所需的相关业务资质，相关资质续期不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，不会对生产经营的影响。
截至本反馈回复出具日，科百瑞已经取得了生产经营所需的相关业务资质，相关资质续期不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，不会对科百瑞生产经营的影响。
福建文盛于 2016年 9月 5日完成排污许可证的续期，有限期延长至 2021年9月4日。除雅安文盛外，文盛新材及其子公司所需经营资质均处于有效期内，相关资质续期不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，不会对生产经营的影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已经取得生产经营所需的经营资质，
除雅安文盛外，已过期资质均已成功续期。雅安文盛由于尚处于停产技改阶段，待恢复生产后及时按规定申领排污许可证，对企业正常生产经营不会产生影响。
16、申请材料显示，上市公司主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，晨光稀土的主营业务包括稀土氧化物分离、稀土金属加工和钕铁硼、荧光粉废料回收及综合利用，科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，文盛新材的主营业务为锆钛选矿及加工。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易是否存在导致文盛新材供应商流失的风险。4）补充披露上市公司与标的公司之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后上市公司主营业务、未来发展计划和业务管理模式
（一）交易完成后主营业务构成
1、本次交易前上市公司主营业务构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|37,701.28|75.72%|94,259.00|86.08%|113,629.57|
|1,630.13|3.27%|4,524.30|4.13%|22,659.53|
|8,784.78|17.64%|10,722.74|9.79%|10,937.93|
|1,675.35|3.36%|-|-|-|
|49,791.54|100.00%|109,506.04|100.00%|147,227.03|

本次交易前，上市公司围绕稀土产业拥有稀土矿采选（托管汉鑫矿业）、稀土分离、稀土下游应用加工产业链。主要产品包括稀土氧化物（含盐类）、稀土金属、高效稀土催化剂及分子筛三大类。
2、本次交易标的公司的主营业务构成
（1）晨光稀土主营业务构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|133,789.83|77.21%|164,829.97|81.45%|173,304.23|
|29,29.62|16.75%|39,553.36|19.55%|45,134.60|
|104,760.21|60.46%|125,276.61|61.91%|128,169.63|
|7,526.50|4.34%|2,302.34|1.14%|4,308.64|
|31,967.19|18.45%|35,230.64|17.41%|20,417.11|
|173,283.52|100.00%|202,362.95|100.00%|198,029.98|

晨光稀土的主营业务为稀土分离、稀土金属冶炼加工、钕铁硼废料回收综合利用，及部分稀土贸易业务，主要产品为稀土氧化物、稀土金属。
（2）科百瑞主营业务构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,820.21|99.50%|24,656.46|96.10%|12,322.57|
|75.42|0.29%|151.6|0.59%|283.73|
|54.21|0.21%|848.01|3.31%|3,517.30|
|25,949.84|100.00%|25,656.07|100%|16,123.59|

科百瑞主营业务为稀土金属生产冶炼加工，原材料主要为稀土氧化物，产品主要为稀土金属。
（3）文盛新材主营业务构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|48,954.07|60.93%|86,701.97|66.44%|113,704.60|
|8,124.67|10.11%|13,920.08|10.67%|23,854.85|
|9,664.67|12.03%|15,934.70|12.21%|9,172.76|
|13,601.02|16.93%|13,941.95|10.68%|5,759.30|
|80,344.43|100.00%|130,498.70|100.00%|152,491.51|

文盛新材的主营业务为选矿，即从国外购进锆钛原矿，经过电选、磁选等步
骤生产锆英砂、钛精矿、金红石等主要产品，同时副产蓝晶石、独居石等副产品。
3、交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司稀土业务将增加稀土金属冶炼、钕铁硼废料回收综合利用环节，形成集稀土矿产采选、分离、冶炼、下游稀土应用、稀土废料回收综合利用为一体的较为完整的稀土产业链条。上市公司稀土产业规模将大幅提升，一举成为全国规模领先的大型稀土产业集团。
同时，增加了锆钛选矿业务以及海外矿产品进口渠道，增加了稀土矿原料的来源（独居石），上市公司产品类别更加多样，原材料供应来源更加多样丰富。
（二）未来经营发展计划
1、业务发展方向及定位
上市公司目前的业务主要集中在稀土分离以及下游稀土应用环节，本次交易完成后，稀土业务规模大幅提升、产业链条更加完善。公司将继续围绕稀土主业，拓展产品类别和领域，从增加锆钛金属开始，逐步将公司打造成为大型的稀有稀土产业集团企业。
2、业务发展计划
在产品线和市场渠道方面，上市公司与晨光稀土、科百瑞均属稀土企业，面临相同或相似的客户群体。交易完成后，公司与晨光稀土、科百瑞可以共享客户资源，并基于更完善的产业链条为客户提供更丰富的产品。文盛新材锆钛产品主要面向下游锆钛深加工企业，与上市公司的客户渠道将形成一定程度的互补。
在业务扩张方面，上市公司将积极利用资本市场进行战略布局，根据国家产业规划，结合公司自身发展战略，向稀土产业链上下游延伸，坚持“上游+下游，国内+国外”并重的发展思路，实现公司的跨越式发展。同时，通过收购文盛新材，公司产品种类得以丰富，并增加了海外矿产品供应渠道，公司境外布局的速度将更加迅速。
（三）未来业务管理模式
在运营管理方面，上市公司将逐步加强对标的公司的管理。在交易完成后的
一段时间，公司将保持各标的资产经营管理团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并继续引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进新的公司在产品、服务、资本经营等诸多方面的协同发展。上市公司的管理将更多的体现为监督和重大决策的参与和控制。
随着生产经营和管理团队的逐步融合，未来上市公司将更多的参与标的公司的日常经营管理以及资源和渠道的共享，从而实现协同效应的最大化。
二、整合计划、整合风险及管控措施
（一）交易完成后的整合计划
1、业务整合
上市公司将发挥其在资金、研发、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司拓展产品市场、扩大经营规模。
其一，管理系统整合。上市公司将逐步将标的公司的客户管理、产品研发与上市公司的相应管理系统合并，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；其二，销售人员交叉培训。双方将通过销售人员的交叉培训，扩大彼此产品在各自具有竞争优势的区域及具体客户范围内的销售规模；其三，统一研发规划。上市公司和各标的公司分别拥有各自的研发队伍，未来，在维持各自研发团队独立的基础上，上市公司将与标的公司统一研发规划，协调在自主创新和新产品研发上的投入，强化其技术与产品优势。其四，优化生产体系。根据上市公司与各标的公司的产品和区域布局，灵活安排产能和销售计划，以降低生产和物流成本。
2、资产整合
上市公司主要生产经营场所和经营性资产位于四川，晨光稀土位于江西赣州，文盛新材锆钛选矿业务的主要经营场所位于海南、福建和广西，目前暂无资产整合计划。
标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公
司章程的规定履行必要的审批流程；标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
3、财务整合
标的公司进入上市公司体系后，作为独立的法人和经营实体，将保留独立完整的财务核算体系。
在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。
4、人员整合
本次重组后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体形式继续生产经营。上市公司将继续保持标的公司管理层和现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进标的公司持续、稳定的发展。在保持标的公司管理团队稳定的前提下，上市公司将适时选派具有丰富经验的管理人员增强标的公司业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应。
上市公司将按照《公司法》、相关标的公司《公司章程》的规定，积极行使股东权利，向标的公司董事会推荐董事人选。上市公司在必要时派驻高级管理人员担任董事，参与标的公司重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促标的公司董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。标的公司也将增设信息披露岗位，履行信息披露职能，相关人员将直接向上市公司董事会秘书负责，本次重组完成后标的公司的重大事项将严格按照上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。
本次交易完成后，根据公司发展的需要标的公司原有的部分董事、高级管理人员也可能进入上市公司管理层，与上市公司原有管理层一同就上市公司整体经
营管理进行统筹安排。
4、机构整合
本次交易完成后，三家标的公司将作为上市公司的控股子公司独立运行。
标的公司原管理层及组织机构基本保持不变。上市公司董事会将结合标的公司实际情况制定针对标的公司具体下游客户状况特点的绩效考核制度，逐步导入上市公司的预算管理和绩效考核管理体系，既保持标的公司业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
（二）整合风险及管控措施
（1）战略整合风险及管控措施
上市公司与晨光稀土、科百瑞均属稀土企业，具有一定的相似性。但所属稀土产业链环节不同，产品类别不同，所处区域、面向市场均有所区别；文盛新材的主营产品为锆钛产品，主要副产品为独居石产品，与上市公司主营业务既有联系也有所不同，标的公司与上市公司业务和布局存在较强互补性。但优势互补的实现需要进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。
针对这一风险，上市公司与三家标的公司将在本次交易完成后对双方的竞争优劣势、未来发展、资源协同及共享等方面进行系统梳理，整合双方战略的可取之处，形成上市公司新的整体发展战略，实现协同互补的效果，在标的公司管理层完成业绩承诺目标的同时，实现上市公司整体价值最大化。
（2）文化整合风险及管控措施
上市公司与各家标的公司均系稳定经营多年的企业，已经具备各自的企业文化，在整合初期难免存在一定的排异性。若双方在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大乃至互不相容，可能导致关键人员长期冲突及客户资源的流失，阻碍并购后整体战略的有效实施，难以发挥预期的协同效应。
针对这一风险，双方将努力通过充分的沟通和交流确定文化差异、寻求协调方法，以期达成共识、确定整合方案，形成上市公司新的核心价值观，并通过公
司内部宣传和制定规章等方式贯彻落实新的企业文化，形成公司的凝聚力。
（3）核心人员流失风险及管控措施
本次交易后的整合中，若上市公司与标的公司的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目推进缓慢，核心技术泄密等致使上市公司核心竞争力受损的情况发生。
针对这一风险，上市公司在与交易对方签订的交易协议中，对标的公司核心团队任职期限和竞业限制进行了约定。同时，标的公司核心团队成员承诺，在本次交易完成后，继续在标的公司及其子公司服务不少于3年；在任职期间或离职后两年内不经营相同或类似业务。
本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才，尽可能降低标的公司核心团队在其承诺期满后离职的可能。同时，上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。同时，上市公司将建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与标的公司在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制度。
三、不存在导致文盛新材供应商流失的风险
文盛新材原材料主要为锆钛原矿，主要来源于海外。经过多年的经营，文盛新材已经拥有了稳定的海外原材料供应渠道。
1、成熟稳定的原材料采购模式
公司国际原材料采购主要分为长期采购和订单采购，其中长期采购的原材料为锆中矿，锆中矿为锆毛矿经过采选后所剩余的尾矿，其中锆元素含量相对较低，国外生产商对此类矿石的进一步分离回收不经济，现阶段主要的处理方式对外出售或者直接填埋，因锆中矿供应量相对较小，为保障公司原材料供应稳定，公司在锆中矿的采购上采取长期协议为主、订单采购为辅的采购方式。相对而言，钛毛矿因市场供应量充足，公司主要采取订单采购的采购方式。
2、核心经营团队的稳定
文盛新材核心团队承诺，在本次交易完成后，继续在文盛新材及其子公司服
务不少于3年，在任职期间或离职后两年内不经营相同或类似业务。核心团队的稳定，有利于保持供应商和采购渠道的稳定。
3、上市公司逐步介入标的公司的管理
本次交易完成后，在保持标的公司独立经营的同时，上市公司将逐步介入标的公司的经营活动，加强对标的公司的管理和控制，逐步实现产品、市场、采购、资金调度等各方面的全面整合。
因此，本次交易不会导致文盛新材的供应商的大面积流失。
四、上市公司与本次标的公司协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业链、企业规模、产品结构、产供销渠道等多方面形成互补和协同效应。
（一）产业链的互补与协同
本次交易前，上市公司主营业务为稀土矿采选、稀土分离及深加工和稀土贸易。公司拥有由稀土精矿分解化学法生产线、萃取分离生产线及辅助车间组成的完整的生产体系。本次交易前，公司托管经营汉鑫矿业，同时拥有5,500吨稀土氧化物分离能力，稀土分离产能产量居国内前列。
本次交易完成后，公司将持有晨光稀土、科百瑞、文盛新材100%的股权。
重组完成后，公司稀土生产规模将大幅提升，产品链条更加完善；同时，引入增加锆钛选矿及加工业务，公司业务范围得以有效拓宽。
本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：
注：[1]实线表示上市公司现有业务，虚线表示交易完成后新增业务。
[2]独居石系一种稀土矿原料。
如上图所示，本次交易完成后，公司的稀土产业链条从稀土矿采选、稀土分离、稀土产品下游应用，延伸至稀土金属生产，以及下游稀土应用产品废料回收业务，公司产品链条得以延长和完善。产业链条的延伸和产品范围的增加，有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）企业规模大幅提升
本次交易完成，公司稀土冶炼分离能力将达到8,500吨/年，钕铁硼废料处理能力达到5,000吨/年，荧光粉废料处理能力达到1,000吨/年，稀土金属冶炼加工能力达到11,000吨/年，稀土催化剂及分子筛产能为3.55万吨/年，成为全国领先的大型稀土冶炼分离和深加工企业。
文盛新材是全国规模领先的锆矿选矿加工企业和锆英砂供应企业，具备合计年产 75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。购入文盛新材后，公司成为全国规模领先的锆英砂加工企业。本次交易完成，随着公司稀土生产规模的大幅增加，公司在稀土资源的获取、产品的价格的制定等方面将拥有更多的话语权。
（三）产品结构更加丰富
公司目前的主要产品为稀土氧化物、稀土催化剂和分子筛。本次交易完成后，公司将增加稀土金属，锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等产品，公司产品结构将更趋丰富和完善。
此外，目前公司主要使用四川冕宁地区的稀土矿原料，产品主要以轻稀土为主。晨光稀土位于江西赣州，属全国中重稀土集中区，通过收购晨光稀土，公司将增加价值相对较高的中重稀土产品，有利于提升公司的盈利能力。
（四）产供销渠道更加完善
从生产布局来看，上市公司主要生产经营场所和经营性资产位于四川，晨光稀土位于江西赣州，科百瑞位于四川，文盛新材锆钛选矿业务的主要经营场所位于海南、福建和广西。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖华东、华南、西南，跨越四川、江西、海南、福建、广西的生产布局。
从原材料供应渠道来看，上市公司稀土业务的主要原材料来源于四川冕宁地区的轻稀土矿。通过收购晨光稀土，上市公司将获得江西赣州中重稀土矿采购渠道，以及覆盖华东主要磁材生产地的钕铁硼废料采购渠道；通过收购文盛新材，上市公司将增加海外稀土采购渠道。
从销售渠道来看，本次交易完成后，上市公司将同时获得三家标的公司的市场渠道，形成更为完善的全国性的市场营销渠道，有利于公司业务的持续扩张。
因此，本次交易的标的公司与上市公司在产业链、产供销渠道等多方面存在较强的互补性，本次交易协同效应明显。
五、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将围绕稀有稀土产业展开，主营业务和经营管理模式不会发生重大调整；2）上市公司将在业务、人员、机构等多方面对标的公司进行整合，以实现本次重组效用的最大化；3）本次重组将面临战略、文化整合等方面的风险，上市公司将采取相应措施进行应对，以尽可能降低该类风险对重组效用的负面影响；4）文盛新材具备了较为成熟的海外供应渠道，通过保持核心团队，上市公司逐步介入采购管理等措施，本次交易不会导致文盛新材海外供应商大范围流失；5）上市公司与本次交易标的公司存在较强的产业互补性，本次交易完成后，上市公司产业链得以延伸，产品结构更加丰富，业务规模迅速扩大，产供销取得得以完善和提升，本次交易协同效应明显。
17、申请材料显示，黄平拟通过晨光投资在泰国根据当地法律投资设立泰国鑫源稀土有限公司，晨光稀土董事王福生担任北方稀土副总经理。请你公司结合交易对方及其任职或控制企业的主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与上述企业是否存在竞争性业务，标的公司相关董事高管是否违反竞业禁止规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后上市公司与上述企业是否存在竞争性业务
（一）交易完成后上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业务
2015年8月28日，晨光投资取得江西省商务厅核发的企业境外投资证书（境外投资证第 N360020150067号），拟依据泰国相关法律法规向泰国投资促进委员会（Board of Investment Thailand,下称BOI）提交境外投资项目的相关申请资料并设立泰国鑫源稀土有限公司。
截至本反馈回复出具日，晨光投资公司向 BOI提交的境外投资项目申请资料尚未得到 BOI及泰国其他相关政府主管部门的正式批准，泰国鑫源稀土有限公司尚未注册成立并依法取得注册执照等注册文件，尚未开展相关业务。因此，目前上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业务。
针对交易完成后可能与上市公司竞争性业务，黄平承诺：本次重组完成后，在作为上市公司持股5%以上股东期间，除鑫源稀土外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后，本人承诺将促使晨光投资将所持鑫源稀土股权转让给无关联第三方，在同等条件下，上市公司享有优先收购晨光投资所持有的鑫源稀土股权的权利。因此，本次交易完成后上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业务。
（二）交易完成后上市公司与北方稀土存在竞争性业务，但不属于同业竞争
本次交易完成后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。北方稀土主要从事稀土开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务。因此，交易完成后上市公司与北方稀土存在竞争性业务。但由于本次交易完成后，北方稀土将持有盛和资源 14,402,516股股份，占本次重组交易完成后（不考虑募集配套资金）的1.13%，占上市公司本次重组后总股本（考虑募集配套资金）的1.07%。因此，交易完成后上市公司与北方稀土不属于同业竞争。
二、标的公司相关董事高管是否违反竞业禁止规定
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|-|
|王福生原系北方稀土副总经理，由于北方稀土持有晨光稀土 9.25%的股权，|
|根据《公司法》规定，单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会提案，即|
|拥有推荐董事的权利。2014 年 11 月 15 日，经北方稀土提名，晨光稀土召开第|
|二次临时股东大会审议通过了选举王福生为晨光稀土董事的议案。上述聘任程序|
|符合《公司法》及晨光稀土公司章程的规定，王福生担任晨光稀土董事已经晨光|
|稀土股东大会审议通过，不属于《公司法》第 148 条规定的“（五）未经股东会|
|或者股东大会同意，……自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的情形。|

根据北方稀土 2016年 9月 7日公告的《第六届董事会第十二次会议决议公告》，北方稀土副总经理王福生先生因工作变动原因，不再担任公司副总经理职务。北方稀土董事会根据其总经理提名，解聘王福生先生公司副总经理职务。截至本反馈回复出具日，王福生仍担任晨光稀土董事。
综上，截至本反馈回复出具日，标的公司晨光稀土相关董事、高管不存在违反竞业禁止的规定的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）泰国鑫源稀土有限公司尚未注册成立并依法取得注册执照等注册文件，尚未开展相关业务。因此，目前上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业务。同时，黄平承诺在鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后将促使其将所持鑫源稀土股权转让给无关联第
三方，在同等条件下，上市公司享有优先收购晨光投资所持有的鑫源稀土股权的
权利，因此本次交易完成后上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业
务。2）交易完成后上市公司与北方稀土存在竞争性业务，但北方稀土不属于上市公司的主要股东，不属于相关法规规定的同业竞争的范畴。3）晨光稀土聘任王福生的程序符合《公司法》及晨光稀土公司章程的规定，王福生担任晨光稀土董事不违反《公司法》关于董事、高级管理人员竞业禁止的规定。
18、申请材料显示，本次交易对方承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币 38,200.00万元；科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币 5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220.00万元；文盛新材2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币24,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币41,500.00万元。上述公司承诺净利润较报告期均大幅提高。请你公司：1）补充披露上述公司承诺净利润较报告期净利润大幅提高的原因及合理性。2）补充披露上述公司承诺净利润的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、承诺净利润较报告期净利润大幅提高的原因及合理性
（一）晨光稀土
1、稀土应用领域广泛，市场需求稳步提升
因稀土元素具有特殊的物理化学性质，用途极为广泛，可用于医疗领域、陶瓷领域、农用领域、永磁体领域、玻璃领域等传统产业领域。此外，因稀土元素还具有丰富的光学、电学及磁学特性，其在电子、信息、通讯、汽车、航空航天、精密机电等高新技术产业中也有着广泛的应用。在高新技术领域，稀土新材料发挥着重要的作用，包括永磁、荧光、储氢、抛光、汽车尾气净化催化剂、功能陶瓷、结构陶瓷、激光、磁光、超磁致伸缩等。因此，稀土也被称为“工业维生素”。
过去十年中，玻璃、陶瓷、石化、冶金等传统应用领域对稀土的需求量增速
较快，高于全球经济增速，而新兴材料领域需求更是以超过10%的速度增长。预计传统领域需求增速将略有下降，未来需求增量主要来自于新兴材料领域的需求增长。包括新能源汽车、机器人、环保材料等新兴领域的大规模应用，钕铁硼磁材、环保功能材料需求将迎来快速增长。
光学、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械及石油化工等高技术领域不断发展，稀土深加工及应用领域的不断拓宽，稀土产品的市场容量和需求持续扩大。
2、位于产业链中游，产品利润率相对稳定
稀土产业链由矿山采选、分离、金属加工、下游应用组成，其中矿山采选环节由于成本基本恒定，利润受销售价格影响最为直接。中游企业通过提供分离、金属冶炼服务，赚取该环节利润。稀土产品的成本绝大部分为原材料，因此，原材料价格与产品价格波动较为一致，如氧化镨钕的价格变化通常与镨钕金属变化情况相符。即该环节的企业产品成本和产品价格的传导机制较为通畅，在市场价格不出现连续大幅的单向变化的情况下，中游企业通常能够获得较为稳定的产品利润率。
3、产品产销量和受托加工业务量持续增加
由于对稀土产品未来的市场应用前景及稀土未来的发展前景整体看好，晨光稀土持续扩大生产规模、增加市场份额、提高市场竞争力和影响力。晨光稀土主营业务主要分为三部分，本部稀土金属加工业务，全南新资源稀土分离业务及步莱铽的钕铁硼废料回收加工业务。
2014年、2015年和2016年1-8月，晨光稀土的稀土氧化物产量（含受托加工）分别为4,830.10吨、5,542.20吨和3,899.01吨；稀土金属产量（含受托加工）分别为4,945.54吨、4,726.22吨和3,967.00吨。
报告期内，随着8,000吨/年稀土金属项目的投产，晨光稀土的金属产销量以及氧化物受托加工量稳步提升；同时，随着企业积极在原有客户的基础不断拓展新的业务渠道，预计晨光稀土未来主营业务规模将继续稳步扩张。
4、产品价格止跌回稳
稀土作为重要的工业原料，最近10年间经历了较大幅度的波动。2006年下半年到2008年上半年，稀土价格层出现一波持续上涨行情，随后进入下行通道。
稀土作为我国的优势资源，受到国家的高度重视。随着我国稀土产销量以及出口量的不断增加，我国稀土大国的地位变得日益重要。对稀土的保护、开发和利用被提升到国家战略高度。进入 2010年以后，稀土价格开始呈现持续上扬。尤其是进入 2011年后，受国家稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响，以及部分媒体对于稀土保护政策的过分解读和推动，加之宏观经济和政府基础设施投资的快速增加，稀土价格呈现快速飙升的态势，并在2011年中达到历史高点，主要稀土金属的价格均较年初上涨200%以上。
2011年上半年的稀土价格的非理性上涨，导致市场对资源的优化配置作用产生发生扭曲，稀土产业利润集中于产业上游的资源段，下游企业对新材料、新产品的研发动力受到极大的打击。同时，稀土产品价格的短期大幅上涨，对下游市场的有效需求产生了很强的抑制作用，限制了下游应用市场的持续扩大。
2011年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩，工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性回归通道。
本轮价格下跌完成后，稀土价格基本回落至 2010年水平。受国家稀土行业整合、产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格已经基本企稳。
长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替代性，对全球工业具有重要的意义。经过了2011年下半年至2012年的快速下跌后，目前已经稳定在一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，继续出现大幅度下跌的可能性不大。2011年后的价格回归有利于市场对于稀土产业链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从而激发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土行业的可持续发展。
2015年10月开始，稀土价格开始持续平稳上扬。随着稀土价格的企稳，下游应用产业需求也在逐步恢复，尤其是新能源汽车、风电、新材料等产业对稀土产品的需求量不断提升。稀土价格的止跌企稳为晨光稀土净利润的提高提供了有
力支撑。
5、通过持续的技术改造降低成本、提高回收率
晨光稀土持续进行金属加工设备和工艺改进，子公司步莱铽完成萃取工艺改进，有效降低稀土金属的加工成本和钕铁硼废料加工成本，从而降低产品生产成本；通过改进金属炉渣等高含量废料的回收工艺，提高废料回收率，进而有效增加公司产品产量。
（二）科百瑞
科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，产能为3,000吨/年。最近几年，科百瑞一直处于技改扩能和设备升级阶段，实际产量偏小，导致产能利用率不高。
报告期内，科百瑞实际生产能力快速增长，加之采购和销售渠道日益完善，产销规模快速扩大。2014年、2015年和2016年 1-8月，科百瑞金属产量分别为 532.09吨、924.58吨和1,024.20吨，产能利用率分别为17.74%、30.82%和51.21%。
科百瑞在产能释放方面仍有大幅提升空间。公司主营镨钕金属市场销售情况良好，随着科百瑞设备技改的陆续实施，企业市场开拓的不断进行，以及下游市场需求的稳步增加，预计企业盈利能力将持续增强。
（三）文盛新材
1、稳定的锆钛产品产销量，为公司提供稳定的业务支撑
2014年、2015年，文盛新材锆英砂销量分别为19.75万吨、15.42万吨。受整体市场环境和流动资金不足等因素影响，2015年锆英砂销量较2014年有所下滑，但与 2013年相比仍然有所增长。2014年、2015年，金红石的销量分别为2.36万吨、5.54万吨。2014年、2015年，锆英砂和金红石销量合计分别为 22.12万吨、20.96万吨。2016年1-8月，文盛新材实现锆英砂和金红石销量合计为 11.39万吨，钛精矿销量为11.78万吨。主营产品的稳定为文盛新材的业务发展提供了重要的支撑。
2、提升产品综合利用率、优化产品结构，为企业创造了新的利润增长点
文盛新材的原材料为澳大利亚、非洲等地的海滨砂矿，主产品主要为锆英砂、钛精矿、金红石，副产品包括独居石、蓝晶石等。经过多年的积累，文盛新材在海滨砂中尾矿的选矿中积累了丰富的经验，选矿技术和矿产品综合利用率得到有
效提升。在提升产品综合回收率的同时，可以根据市场情况合理调整采购原材料的种类和配比，实现对产品结构的调整。
在文盛新材采购原材料时，如果海滨砂矿中的独居石含量较低，则只对锆、钛等主要原素计价，独居石通常不计价。从而使得文盛新材的独居石具有较高的毛利率水平。技术和设备的改进，销售渠道的拓展，使得文盛新材独居石业务快速增加。2014年文盛新材销售独居石 2,119.94吨，2015年增加至 6,002.95吨，2016年1-8月销售7,600.57吨。独居石业务的快速增长，推动了文盛新材盈利能力的迅速回升。
在保证主产品销量稳步增长的同时，可以增加独居石等销售行情较好，盈利能力较强的产品的产销量，从而增加销售收入，增强盈利能力。
3、股权融资带来流动资金的改善
随着文盛新材 3亿元股权融资的陆续到位，公司营运资金状况得到较大改善。一方面，偿还了部分借款，以减少财务费用，2015年文盛新材财务费用金额为 3,414.79万元，较 2014年 5,129.54万元下降幅度明显；另一方面，文盛新材可支配的营运资金量大幅增加，可以借此扩大生产规模，提高盈利能力；此外，营运资金的充足，使得企业可以合理安排销售收款和采购付款的节奏，以获得最优的销售价格和原材料采购价格，从而提高产品的盈利能力。随着产品价格的逐步企稳，营运资金局面的持续改善，预期文盛新材的盈利情况将逐步增强。
二、承诺净利润的可实现性
（一）晨光稀土2016年实际经营情况
2016年1-8月，晨光稀土收入、利润完成情况如下：
|||
|-|-|
|2016年预测数|2016年1-8月实际数|
|228,134.07|173,643.17|
|201,199.49|155,102.06|
|26,934.58|18,541.11|
|9,792.00|6,637.31|
|9,824.71|6,798.10|

晨光稀土 2016年1-8月已实现收入占全年预测收入的76.11%，归属于母公
司股东的净利润占全年预测数的69.19%。
因此，预计 2016年完成预计全年净利润具有可行性。
（二）科百瑞2016年实际经营情况
2016年1-8月，科百瑞收入、利润完成情况如下：
|||
|-|-|
|2016年预测数|2016年1-8月实际数|
|38,568.14|25,949.84|
|35,144.69|23,731.69|
|3,423.45|2,218.15|
|2,214.18|1,415.29|

科百瑞2016年1-8月已实现收入占全年预测收入的67.28%，净利润占全年预测净利润的63.92%。
因此，预计 2016年完成预计全年净利润具有可行性。
（三）文盛新材2016年实际经营情况
2016年1-8月，文盛新材收入、利润完成情况如下：
|||
|-|-|
|2016年预测数|2016年1-8月实际数|
|124,884.50|80,344.43|
|104,231.36|66,014.25|
|20,653.14|14,330.18|
|10,899.70|7,435.63|

文盛新材 2016年1-8月已实现收入占全年预测收入的64.33%，净利润占全年预测净利润的68.22%。
从2016年1-8月份的实际经营情况来看，预计2016年完成预计全年净利润具有可行性。
三、标的公司利润承诺的可实现性
（一）下游需求拉动，市场预期向好
在稀土的下游应用中，传统应用领域的市场需求保持相对稳定，而在新能源等新兴领域的应用将面临较快的发展机遇，使得稀土整体市场向好。加之六大集
团整合、供给侧改革进程的陆续推进，稀土市场预期正逐步改善。
价格方面，经历了 2011年年中至2015年三季度长达四年的震荡下跌后，稀土价格于2015年四季度开始逐步企稳，预计后续出现持续下跌的可能性不大。
与稀土价格类似，文盛新材主营的锆钛价格从 2011年开始也经历了长达数年的持续下跌，2014年下半年以后也开始逐步企稳。作为国内领先的锆英砂供应商，稳定增长的锆英砂、金红石和钛精矿销售将为文盛业绩的改善提供有力的支持。
（二）晨光稀土、科百瑞金属产量的持续增加
2015年底至2016年初，晨光稀土完成8,000吨/年稀土金属升级改造项目，金属产能大幅提升。科百瑞对现有设备进行陆续技改，实际产能和产销量均快速增长。稀土金属产销量的快速增长，是推动晨光稀土和科百瑞业绩持续增长的重要因素。
（三）调整产品结构，文盛新材盈利能力快速增长
除传统主营产品锆英砂、钛精矿和金红石稳定增长外，蓝晶石、独居石等副产品产销规模的增长是推动文盛新材业绩快速增长的重要原因。尤其是利润率较高的独居石产品规模的快速增长，已经成为文盛新材业务增长的重要驱动因素。
（四）2016年实际经营情况符合预期
2016年1-8月，晨光稀土、科百瑞、文盛新材实现营业收入占预计全年收入的比例分别为76.11%、67.28%和64.33%，实现净利润占预计全年净利润的比例分别为67.78%、63.92%和68.22%，与预计的情况较为相符。
因此，随着市场环境和标的公司经营情况的持续改善，预计交易对方的利润承诺金额具有较强的可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）基于对标的公司主营产品市场及标的公司自身经营情况的分析，相关交易对方承诺净利润较报告期净利润大幅提高具有合理性。2）根据2016年1-8月份三家标的公司收入和利润的实际完成情况，预计三家标的公司完成承诺净利润具有可实现性。
19、申请材料显示，报告期内，晨光稀土、科百瑞和文盛新材利润变动较大。
请你公司：1）结合报告期上述公司产品价格波动情况，补充披露上述报告期内净利润变动较大的原因及合理性。2）补充披露上述公司是否具有持续盈利能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、晨光稀土净利润变动原因及合理性
报告期内，晨光稀土利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2016年度1-5月|2015年度|
|173,643.17|107,765.76|203,135.81|
|155,102.06|96,455.12|177,500.91|
|10.98%|10.50%|12.62%|
|18,541.11|11,310.64|25,634.90|
|644.31|203.59|773.43|
|6,290.58|4,396.62|12,205.07|
|2,153.54|1,656.78|5,386.02|
|1,721.97|1,712.53|1,900.29|
|6,637.31|3,046.97|5,823.19|

从上表可见，晨光稀土报告期综合毛利率总体处于相对稳定状态，2015年有所增加，企业盈利能力正逐渐增强。毛利变化、营业税金及附加、财务费用、资产减值损失等项目等构成晨光稀土净利润变动的主要因素。
（一）2014年净利润为负数的原因
1、价格持续下跌导致资产减值金额较大
2014年稀土价格整体处于下行趋势。以氧化镨钕为代表，如下图所示，2014年氧化镨钕价格整体呈现下行态势，11月底跌至最低点，每吨氧化物的价格在27万元/吨左右，相比最高点时，每吨下跌了约8万元左右，跌幅约23%。
稀土市场价格的持续下跌，导致 2014年年末存货跌价准备金额较大，全年计提存货跌价准备4,442.29万元。
2、有息债务较大，财务费用高企
稀土行业特点决定，晨光稀土保有较大金额的存货，从而占用较大量的流动资金。2014年 12月 31日，晨光稀土存货金额为 111,175.12万元。同时，2014年末晨光稀土应收账款金额为 28,937.66万元，其他应收款（主要为关联方资金往来）金额为13,797.30万元，应收款项合计为42,734.96万元。存货和应收款项占用大额资金，导致企业的融资需求较大。2014年末，晨光稀土短期借款和应付票据金额高达 104,717.85万元。高额有息债务的存在，使得晨光稀土 2014年财务费用达6,303.97万元。
3、出口关税较高
2015年以前，稀土出口按规定需缴纳出口关税，使得2014年全年营业税金及附加中关税金额达1,629.44万元。
（二）2015年净利润大幅增长的原因
2015年的净利润较2014年净利润增加8,510.07万元,增加的利润主要源于以下原因：
1、业务规模和毛利率的提升带来毛利额的增长
（1）主营业务规模增长
随着主营业务规模的持续增加，晨光稀土营业收入金额稳步提升。2015年晨光稀土实现营业收入 203,135.81万元，较 2014年增加 4,019.87万元。业务规模和销售收入的提升成为推动企业盈利能力改善的重要因素。
（2）毛利率有所提升
①通过技术改造实现增收降耗
晨光稀土持续进行金属加工设备和工艺改进，子公司步莱铽完成萃取工艺改进，有效降低稀土金属的加工成本和钕铁硼废料加工成本，从而降低产品生产成本；通过改进金属炉渣等高含量废料的回收工艺，提高废料回收率，进而有效增加公司产品产量。
通过以上措施，有效提高产品的综合回收率，降低单位成本。
②较好把握市场价格波动，提高产品利润率
2015年一季度稀土价格曾经一度上涨，从二季度开始季度，国内稀土价格总体呈现下跌趋势，至 9月份跌至最低，随后开始止跌回升。2015年国内氧化镨钕价格变化情况如下：
晨光稀土通过合理安排采购产品销售和原材料采购节奏，较好的利用了市场价格波动，推动2015年综合毛利率较2014年上升1.9个百分点。
收入规模和毛利率提升共同作用，推动 2015年毛利额较 2014年增加
4,288.34万元。
2、加强应收款项管理，减少坏账损失
通过加强应收账款的管理和催收，2015年末晨光稀土应收账款较2014年减少 10,643.70万元；通过收回关联方和外部往来借款，使得其他应收款减少 12,476.68万元。应收款项的下降导致2015年坏账损失金额为-2,862.90万元，较2014年减少3,515.27万元，从而相应增加2015年的利润。
3、取消出口关税
2015年 4月 14日，国务院关税税则委员会发布了税委会[2015]3号文件,自 2015年 5月 1日起，取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等产品的出口关税。此前稀土的出口关税为15%。2015年全年关税金额为417.75万元，较2015年减少1,211.98万元，从而相应增加了2015年利润。
以上三方面影响因素，累计使得 2015年税前利润较 2014年增加 9,015.59万元，是推动2015年净利润大幅增加的主要原因。
（三）2016年1-8月净利润变化的原因
2016年1-8月，晨光稀土实现净利润6,637.31万元，超过2015年全年金额。
主要原因如下：
1、销售收入持续增长
2016年1-8月，晨光稀土实现营业收入173,643.17万元，占2015年全年收入的85.48%，预计全年营业收入将较2015年呈现较大幅度增长。
2016年1-8月，晨光稀土毛利率较 2015年降低1.94个百分点：其一，晨光稀土下属子公司步莱铽主营钕铁硼废料分离稀土氧化物，其 2015年年底收购的钕铁硼废料中含氟量比较高，2016年处理该批次废料时，导致产品收率有所降低；其二，2016年上半年因市场稀土原矿供应紧张，同时受春节停工等因素影响，稀土氧化物的销售成本有所上涨。
虽然毛利率较2015年有所下滑，但收入的增长使得当期实现毛利 18,541.11万元，占2015年全年的72.33%，为企业业绩的增长提供了基础。
2、研发费用减少带来管理费用水平的下降
2016年 1-8月，晨光稀土发生管理费用 6,090.58万元，占 2015年全年的51.54%。管理费用占 2015年全年的比例较低，主要系研发费用减少所致。2015年，晨光稀土 2015年从事的 8,000吨/年稀土金属技改项目于 2016年 1月 22日通过江西省环保厅竣工环保验收，随着主要研发项目的竣工验收，其研发费用有所减少。晨光稀土2016年1-8月发生研发费用3,891.17万元，占2015年全年的56.76%，预计2016年全年研发费用水平将低于2015年。
3、有息债务减少导致财务费用下降
2016年 1-8月，晨光稀土发生财务费用 2,153.54万元，占 2015年全年的39.98%。财务费用下降主要来源于两方面因素：
其一，有息负债规模大幅减少。2016年8月31日，晨光稀土短期借款、应付票据金额合计为 58,991.41万元，较 2015年末减少 30,758.28万元。此外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债8,059.77万元于2015年10月偿还，有息负债规模的减少，带来财务费用的相应降低。
其二，借款利率有所下滑
2015年，人民银行连续 5次下调银行贷款基准利率。其一年期贷款基准利率从 2015年初的6%，降至 2016年初的4.35%。借款利率的连续下调使得晨光稀土2016年财务费用降幅明显。
二、科百瑞净利润变动原因及合理性
报告期内，科百瑞利润表主要项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2016年度1-5月|2015年度|
|25,949.84|14,267.88|25,656.07|
|23,731.69|13,586.48|23,516.39|
|8.55%|4.78%|8.34%|
|2,218.15|681.40|2,139.68|
|1,415.29|188.56|1,210.80|

（一）2015年净利润大幅增长的原因
2015年科百瑞实现净利润1,210.80万元，较2014年增长84.93%；同期营业收入增长59.12%，业务规模和营业收入的增长构成拉动利润增长的最主要因素。
随着设备技改扩能的逐步实施，科百瑞金属生产规模迅速扩大。2014年科百瑞金属产量为532.09吨，到2015年增加至924.58吨，涨幅达73.79%。同时，2014年金属销量为368.96吨，2015年增加至853.31吨，涨幅达131.27%。
2015年科百瑞具有自主知识产权的烟尘尾气净化系统投入使用，使得稀土综合回收率大幅提升 3.70个百分点；此外，通过技改在辅材、综合能耗等方面亦有较大改善，推动科百瑞的产品毛利率有所提升。
（二）2016年净利润变动的原因
2016年 1-8月，科百瑞实现销售收入 25,949.84万元，实现净利润 1,415.29万元，均超过 2015年全年水平，净利润的增长主要来源于企业产销规模的持续增长。
2016年1-8月，科百瑞自产稀土金属量为936.76吨，受托加工87.50吨，合计1,024.20吨，超过2015年全年产量；销售自产稀土金属888.03吨，超过2015年全年销量。
三、文盛新材净利润变动原因及合理性
报告期内，文盛新材利润表主要项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2016年度1-5月|2015年度|
|80,344.43|49,760.90|130,498.71|
|66,014.24|39,939.95|114,950.08|
|17.84%|19.74%|11.91%|
|14,330.18|9,820.95|15,548.63|
|2,259.28|1,558.59|3,414.79|
|940.23|1,247.20|-943.34|
|7,435.63|5,597.41|5,527.44|

从上表可见，文盛新材毛利率提升幅度较大，成为推动企业业绩提升的主要因素。此外，财务费用减少、资产减值的变动也是导致报告期内文盛新材净利润
波动的重要因素。
文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，主产品主要为锆英砂、钛精矿、金红石，副产品主要包括蓝晶石、独居石等。报告期内锆英砂、钛精矿和金红石产品的价格下跌速度放缓，呈平稳略有下降趋势，其中钛精矿产品价格在2016年略有反弹。具体价格走势如下：
锆英砂价格（美元/吨、不含税） 钛精矿价格（元/吨、不含税）
金红石价格（元/吨、不含税）
报告期内，文盛新材独居石副产品市场价格在2万元/吨（含税）至2.5万元/吨（含税）之间波动。
（一）2014年净利润为负数的原因
2014年文盛新材各类产品价格平稳，总体波动较小，其中钛产品2014年度下半年价格下滑较大，但因销量少对净利润的影响不大。
2014年度净利润为-948.82万元，主要原因如下：
1、融资成本较高。
文盛新材生产所需的原矿主要靠国外进口，海运周期较长；同时，加之文盛新材的选矿工艺流程涵盖磁选、重选、电选、烘干等步骤，生产工序较多，生产
周期较长，导致各期期末存货金额较大，占用资金较多。对此，文盛新材一般通过银行借款解决资金需求，同时借助于商业信用也可以缓解营运资金需求；另一方面，在资金需求较为迫切时，文盛新材也曾向其他单位和个人进行短期拆借并支付资金使用费，导致2014年度融资成本高达5,129.54万元。
2、资产减值损失金额较大
由于钛产品价格在2014年下半年下滑较大，导致2014年计提存货跌价准备1,616.32万元，同时对应收款项计提坏账准备2,499.03万元，上述两项资产减值损失共计4,115.35万元。
以上两点影响因素，累计影响利润总额-9,244.89万元，是导致 2014年度净利润为负的主要原因。
（二）2015年净利润大幅增长的原因
2015年净利润为5,527.44万元较2014年度变化较大，主要原因如下：
1、融资成本降低
融资成本降低系 2015年 9月后新引进战略投资者 3亿资本金到位，及时补充了公司流动资金，导致公司财务费用2015年度较2014年度减少1,714.75万元。
2、资产减值损失金额变动较大
2015年度存货跌价准备转回主要为文盛新材存货中包括一批2013年前在高点采购的锆尾矿，2013年至2014年锆每吨度价格陆续跌至 9-10美元，各期相应计提了跌价准备，2015年锆每吨度价回升至11.5-13美元左右，导致存货跌价准备转回。2015年存货跌价准备金额为-2,536.00万元，较2014年减少4,152.32万元。同时，2015年计提坏账损失金额为 1,592.67万元，较 2014年减少 906.36万元。以上因素合计导致2015年资产减值损失金额较2014年减少5,058.69万元，从而相应增加了 2015年的利润。
综合以上影响因素，累计导致2015年利润总额较2014年增加6,773.44万元，构成推动2015年利润增长的主要因素。
（三）2016年1-8月净利润变动的原因
2016年1-8月，文盛新材实现净利润 7,435.63万元，超过2015年全年净利润水平，其净利润增长的主要原因包括：
1、独居石销量大幅增长带来产品盈利能力提高
2016年1-8月文盛新材累计销售独居石7,600.57吨，超过2015年度全年销售独居石 6,002.95吨。独居石产品销量的大幅提升，推动 2016年 1-8月综合毛利率上升至17.84%，毛利额接近2015年全年水平，成为推动文盛新材利润快速增长的重要因素。
2、税务机关认定的可弥补亏损增加导致当期所得税费用大幅下降
文盛新材子公司福建文盛于2016年进行2015年度所得税汇算清缴时，取得税务机关认定的 2014年及以前的累计可弥补的亏损额较其原认定金额增加 9,050.50万元，故 2016年对其确认了相应的递延所得税资产 2,262.63万元，同时减少2016年所得税费用2,262.63万元，增加净利润2,262.63万元。
四、标的公司具备持续盈利能力
晨光稀土系我国规模最大的民营稀土企业之一，目前拥有年产3,000吨稀土氧化物、年产8,000吨稀土金属、年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料生产能力。目前晨光稀土分离和钕铁硼废料处理业务规模稳定，盈利情况主要受产品市场价格变动影响。随着稀土价格的止跌回升，预期继续出现连续大幅下跌的可能性较小。稀土分离业务预计将为晨光稀土贡献较为稳定的利润。2015年底至2016年初，晨光稀土将稀土金属加工产能提升至8,000吨/年，稀土金属产销量的增长预计将成为未来一段时间晨光稀土主要的销售和利润增长来源。
科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，产能为3,000吨/年。最近几年，科百瑞均处在技改阶段，实际产量偏小，导致产能利用率不高。2014年、2015年和 2016年 1-8月，科百瑞金属产量分别为 532.09吨、924.58吨和 1024.20吨，产能利用率分别为17.74%、30.82%和51.21%。随着科百瑞设备技改的陆续实施，科百瑞的金属产量增长迅速，盈利能力持续增强。
文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口企业和加工企业，其中锆英砂产销量居全国同类企业前列。拥有合计年产75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能
力。
由于国内锆资源储量和开采量较小，通过与海外原矿供应商开展长期供货合作、采选矿项目合作等多种形式，文盛新材同国外主要锆钛矿供应商建立了畅通的双边机制和长期稳定合作关系。
稳定增长的锆钛业务为文盛新材的经营业绩提供了较为稳定的基础，同时，近年来快速增长的独居石产品成为推动企业利润增长的重要因素。
综上所述，三家标的公司具备较强的持续盈利能力。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）报告期内晨光稀土的利润波动，主要受业务规模增长、产品价格波动、关税变动、财务费用变动等因素影响，随着市场需求增长、产品价格企稳以及金属产销量稳步增加，盈利能力持续改善。2）报告
期内科百瑞的利润变动，主要受业务规模扩大的影响，随着企业设备技改的陆续完成，产销量规模的持续扩张推动企业盈利能力快速增强。3）报告期内，文盛新材利润的增长主要来自于产品价格回升、财务费用减少和产品结构调整带来的毛利提升。锆钛业务的稳定发展为企业提供现金流的稳定来源，独居石业务快速增长成为企业利润新的增长点。4）三家标的公司均具有较强的持续盈利能力。
20、申请材料显示，报告期各期末，晨光稀土和文盛新材存货余额较高且变动较大。请你公司补充披露上述公司：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性。2）报告期各期末存货余额变动的原因及合理性。3）是否足额计提存货跌价准备。4）存货盘点的过程、方法、范围及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、晨光稀土
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
晨光稀土期末存货余额较高，主要是因为晨光稀土会根据一定期间的产销量情况以及对未来市场行情，供需情况进行的预判分析，为生产和销售会储备一定
的原材料和产成品；其次，晨光稀土拥有集稀土“分离、冶炼、回收”为一体的较为完整的产业链，从原材料到产品的最终销售需要一定的周期，因此导致存货余额较高。
单位价值较高、价格波动较大，使得稀土企业均备有较大金额的存货。同行业上市公司存货规模情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|193,522.18|50.91%|170,137.03|51.89%|153,172.00|
|462,980.58|29.14%|486,007.87|33.43%|691,745.82|
|104,133.98|47.33%|109,584.41|48.99%|124,008.07|
|87,347.43|48.24%|100,323.68|48.48%|111,175.12|

注：晨光稀土的2016年数据截止日为8月31日。
从上表可见，稀土行业上市公司存货金额占资产总额的比重约30%-50%。
2014年末、2015年末和 2016年 8月末，晨光稀土存货占总资产比重分别为43.90%、48.48%和48.24%，符合行业生产经营特点。
（二）各期末存货余额变动较大的原因及合理性
对于存货水平的管理，晨光稀土一方面需为生产、销售储备一定的原材料和产成品，另一方面也要适当控制存货规模，以保持资产的流动性和变现能力，规避产品市场价格波动带来的影响。
报告期内，晨光稀土存货规模呈现下降趋势，主要系公司增加了现有存货的使用和销售，从而降低了存货总水平。受收储及涨价预期影响，晨光稀土 2014年储备了较大量的存货。一方面，存货规模较大占用资金较多，导致企业财务费用较高，需要通过减少存货储备来减轻资金压力；另一方面，2015年四季度稀土价格开始止跌回升，企业把握价格回升的时机，相应减少了原材料和产品库存。
从而使得2015年存货规模较2014年有所下降。
此外，2016年上半年，市场稀土原矿和钕铁硼废料供应紧张，晨光稀土减少了原材料采购，增加了库存原材料的使用，使得2016年存货金额继续减少。
（三）是否足额计提存货跌价准备
晨光稀土每个月月末对账面的原材料（主要原料）、库存商品以及在产品均
按照当月最后一天亚洲金属网当天的平均价与账面的存货成本进行一一对应的比较，当可变现成本低于存货账面价值计提存货跌价准备。
从目前公司计提存货跌价准备的方法来看，公司不存在未足额计提存货跌价准备的情况。
（四）存货盘点的方法、范围、过程及结论
晨光稀土的存货分为三大类：一类为产成品，其中大部分已经进行了包装，其包装有标准的包装以及规格，部分没有包装的为粉末状，存放在槽中；二类为在产品，多以液体形式存在，少部分为粉末状；三类为原材料，原材料为粉末状，用编织袋进行包装，且按照购买的批次分别码放在原材料库中。
对以上三种不同的存货类型，采用的盘点方法不同：
对有标准的包装以及规格的产成品，在盘点时直接查看包装的名称、规格，并清点数量，同时按照规格的标准重量算出该类产品的总重量。对于部分没有包装的为粉末状的产成品直接过磅称量统计其重量。
在产品多数是以液体形式存在，按照生产工艺的流程，每个流程中有多少存储罐为固定的，通过测量体积、取样化验的方式，计算出每个存储罐稀土氧化物的重量，同时按照各个氧化物的浓度，算出每个罐中的不同氧化物的重量，最后进行全部汇总。
对于标准包装的原材料，主要通过盘点包装袋数量等方式进行。
盘点的范围：原料全部盘点、产成品全部盘点、在产品全部盘点，辅材部分抽盘。
存货中部分存货企业已经进行了抵押借款，审计人员现场查看了抵押的仓库，仓库被银行贴了封条，审计人员无法进入盘点，因此对于该部分存货，审计人员对此进行了函证。部分存货为国家收储尚未定价的存货，对于该部分存货，我们也对其收储单位进行了函证。
审计机构于 2015年 12月 31日、2016年 8月 31日对晨光的存货进行了全面监盘，于2016年6月26日对存货进行了抽盘并倒推至2016年5月31日。
盘点的结论：将盘点结果与账面存货进行核对，差异率均在合理范围内，未见重大差异，盘点结果可以确认。
二、文盛新材
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 8月 31日，文盛新材存货金额分别为55,619.77万元、45,570.74万元、60,251.12万元。
文盛新材主营业务为锆钛矿的选矿加工业务，原材料主要为海外进口的海滨砂矿，主要来源于澳大利亚、南非、加拿大等地，由于运输距离远、采购周期长，使得文盛新材的单笔原材料采购金额均较大；加之文盛新材的选矿工艺流程涵盖磁选、重选、电选、烘干等步骤，生产工序较长，从而导致存货金额较高。
（二）各期末存货余额变动较大的原因及合理性
报告期内，文盛新材的存货余额基本稳定在4.5—6亿元之间。受制于流动资金缺乏的影响，2015年文盛新材减少了原材料的采购，使得当年存货金额有所减少。四季度以后，随着3亿元股权融资的陆续到位，文盛新材流动资金水平得到较大程度改善，从而根据生产需要增加了原材料的采购，使得存货水平有所回升。
（三）是否足额计提存货跌价准备
文盛新材各期期末对于存货中的原材料、库存商品及在产品均进行减值测试，市场价格选自瑞道金属网接近期末日的市场价格，当可变现净值低于存货账面价值时计提存货跌价准备。
从目前公司计提存货跌价准备的方法来看，公司不存在未足额计提存货跌价准备的情况。
（四）存货盘点的方法、范围、过程及结论
文盛新材存货主要包括：原材料、在产品、发出商品和库存商品。
盘点范围包括所有的原料、在产品以及库存商品。
针对文盛新材存货的种类不同采用不同的盘点方法：
对原材料和在产品，由于文盛新材原材料和在产品均为矿砂，原材料和在产品大多是以散堆形式存放。盘点时聘请海南地质综合勘察设计院的测量人员利用专业设备先对散堆的存货体积和密度测量，从而测算出各堆存货的重量。同时，在测量过程中对各散堆存货进行多点取样，并送至海南省地质测试研究中心检测其金属含量。根据海南地质综合勘察设计院出具的《矿石存货盘点测量报告》及海南省地质测试研究中心出具的送检样本的金属含量的《检测报告》计算各散堆存货的金属含量，并推算至报表日，与报表日账面数进行核对。
库存商品有标准的包装和规格，选取其中的一袋进行过磅，在重量基本无差异的前提，其余盘点数量。盘点完成后用数量乘上重量和金属含量，计算出各库存商品的金属含量。
对于发出商品，由于该部分存货报表日已经发送给客户，客户在报表日尚未收到，但在审计人员审计的时候已经收到，对该部分存货全部进行函证。对2015年12月31日和2016年5月31日存货中的发出商品已全部发函并全部收到回函，函证结果无差异；对2016年8月31日存货中的发出商品除一笔发出商品正在出口报关中外，其他均全部发函，且全部收到回函，函证结果无差异；对于正在报关的发出商品已取得了相关报关资料。
审计机构于 2015年 12月 31日、2016年 8月 31日对海南文盛的存货进行了全面监盘，于 2016年 6月 27至 30日对存货进行了抽盘并倒推至 2016年 5月31日。
盘点的结论：将盘点结果与账面存货进行核对，差异率均在合理范围内，未见重大差异，盘点结果可以确认。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）晨光稀土和文盛新材的存货水平与其生产经营特点相适应，报告期内存货变动主要受产品市场价格变化、自身流动资金水平以及生产经营情况的变化所影响，存货水平及变动具有合理性。2）各期末选取权威网站公布的公开数据作为存货市场价格，并相应计提存货跌价准备，跌价
准备计提充分。3）存货盘点人员结合企业存货的不同特点制定了不同的盘点方法，范围覆盖了企业的主要存货，盘点结果可以确认。
21、申请材料显示，晨光稀土报告期内产能利用率超过100%，但销售量小于产量。请你公司披露：晨光稀土报告期内产能利用率超过100%，但实际对外销售量均少于产量的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、晨光稀土报告期内产能利用率超过100%的原因
报告期内，晨光稀土稀土氧化物和稀土金属的产能和产量情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|产能|产量|||
|||自产|加工|合计|
|稀土氧化物|3,000|1,787.85|2,111.16|3,899.01|
|稀土金属|5,333|3,631.73|335.27|3,967.00|
|稀土氧化物|4,500|4,758.76|783.44|5,542.20|
|稀土金属|3,500|4,057.14|669.08|4,726.22|
|稀土氧化物|4,500|3,408.12|1,421.98|4,830.10|
|稀土金属|3,500|4,133.33|812.21|4,945.54|

（一）稀土氧化物产能利用率超过100%的原因
晨光稀土氧化物实际产量受到几个方面因素的影响：其一为市场因素，销售情况较好则相应安排的生产量较大；其二，为充分利用氧化物产能，提高设备的使用效率，晨光稀土除采购原矿进行分离外，还采购部分稀土富集物（原矿和氧化物的中间产品）进行深加工，或者接受委托替客户进行加工，从而使得设备的使用效率较高。
（二）2014年、2015年稀土金属产能利用率超过100%的原因
2014年和2015年，晨光稀土金属产量分别为4,945.54吨和4,726.22吨，产能利用率分别为141.30%和135.03%。2014年、2015年稀土金属产能利用率超过100%的原因系：一方面经过多年自主研发，晨光稀土生产工艺得到提高，当
晨光稀土接到大量订单，在生产设备允许的范围之内，晨光稀土提高了生产效率；
另一方面，晨光稀土自 2015年开始 8,000万吨稀土金属试生产，试生产期间产
量有所增加。2016年 1月 22日，晨光稀土通过江西省环保厅 8,000吨改扩建竣工环保验收，目前晨光稀土稀土金属产能已提高至8,000吨/年。
二、实际对外销售量均少于产量的原因及合理性
报告期内，晨光稀土稀土氧化物销售及产销率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对外销量|对内销售|小计|自产产量|
|1,615.31|571.98|2,187.29|1,787.85|
|1,979.27|1,723.32|3,702.59|4,758.76|
|1,807.43|890.75|2,698.18|3,408.12|
|5,402.01|3,186.05|8,588.06|9,954.73|

报告期内，晨光稀土稀土金属销售及产销率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对外销量|对内销售|小计|自产产量|
|3,251.68|32.51|3,284.19|3,631.73|
|3,953.61|273.76|4,227.37|4,057.14|
|3,589.62|26.37|3,615.99|4,133.33|
|10,794.91|332.64|11,127.55|11,822.20|

1、产品产量中包含受托加工的产量
为提高设备的使用效率和减少流动资金占用，晨光稀土除自产自销外，也承接部分受托加工业务，该部分受托加工统计进入生产量，但不形成销售量。
2、内部销售的影响
全南新资源和步莱铽生产的稀土氧化物同时也是晨光稀土稀土金属生产的原材料，其生产的稀土氧化物除部分外销外，还有部分销售给晨光稀土用于生产稀土金属。报告书中产品产量系晨光稀土、全南新资源、步莱铽三个生产主体产量的汇总，而对外销量则为销售给晨光稀土合并报表范围以外的主体的量，导致产量少于销量。
加上内部销售后，报告期稀土氧化物累计的产销率为86.27%，稀土金属的产销率为94.12%。
3、元素需求不平衡使得部分元素未对外销售
晨光稀土分离所需原材料中除包含镨钕等畅销元素外，还含有较大比例的镧
铈等低价元素。目前由于下游对稀土元素的应用需求不平衡，镨、钕、铽、镝等元素下游应用领域广泛从而较为畅销，而镧铈等元素市场需求状况相对较差，价格较低，从而导致部分镧铈氧化物尚未实现销售。
例如，报告期积压的镧铈氧化物量为1,641.09吨，剔除该因素影响后报告期稀土氧化物累计产销率为103.30%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，晨光稀土报告期内产能利用率超过100%，但销售量小于产量主要受受托加工量、内部销售量以及部分镧铈元素未实现销售等因素的影响，具有合理性。
22、申报材料显示，报告期内，科百瑞综合毛利率分别为5.85%、8.34%和4.78%。
请你公司区分产品类别，补充披露报告期毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期毛利率变动分析
报告期内，科百瑞各年毛利率变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2016年1-5月||2015年度|||
|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|
|25,820.21|8.51%|14,163.30|4.68%|24,656.45|8.49%|12,322.56|
|75.42|16.96%|50.38|23.08%|151.6|21.50%|283.73|
|54.21|14.15%|54.21|13.36%|848.01|1.75%|3,517.30|
|25,949.84|8.55%|14,267.88|4.78%|25,656.07|8.34%|16,123.59|

如上表所示，科百瑞的主营业务为稀土金属的生产和销售，此外还包括部分受托加工及稀土贸易业务。其中，受托加工业务的毛利率稳定在16%以上，利润率水平较高，但毛利贡献额较小；稀土贸易业务系科百瑞根据市场情况进行的少量稀土产品贸易，其受市场价格波动和买卖时机的影响，毛利率波动亦较大，但毛利贡献额较小。因此，科百瑞报告期内综合毛利率的波动主要受稀土金属生产
和销售的影响。
（一）2015年毛利率增长的原因
2015年稀土金属生产和销售的毛利率为8.49%较 2014年的4.54%有较大幅度的增长。科百瑞从 2011年起，一直持续进行设备升级改造，2015年申请了 4项实用新型专利。通过了设备研发创新，企业在设备产能、原料综合回收率、辅材及综合能耗等方面均有了明显的进步，有效降低了产品的生产成本。
（1）通过持续的技改扩能，金属产量从2014的532.09吨提升到2015年的年产 924.58吨，2015年较 2014年增长73.79%，生产规模大幅提升带来单位成本的下降。
（2）采用具有自主知识产权的烟尘尾气净化系统，使得主要原材料稀土氧化物综合回收率提升3.7个百分点，从而带动了2015年毛利率的提高。
（3）通过持续的设备和技术改进，产品单位电耗、辅料消耗均明显改善，使得单位成本有所下降。
（二）2016年毛利率波动原因
2016年 1-5月科百瑞稀土金属生产销售的毛利率为4.68%，1-8月毛利率为8.55%。2016年1-8月，稀土产品价格呈现较大幅度波动，而销售订单的取得时间、销售订单取得与原材料采购期间不一致、产品销售价格与原材料采购价格的反向波动是导致该段期间科百瑞产品毛利率大幅波动的主要原因。
科百瑞采用订单式生产，企业取得销售订单在前，采购原材料进行生产在后。
而 2016年 1-5月，尤其是 4-5月份，受稀土收储预期的影响，稀土价格总体呈现上升趋势。企业在取得销售订单后，原材料价格上涨，从而导致 2016年 1-5月毛利率有所下降。2016年1-5月，科百瑞毛利率为4.78%，较2015年的8.34%下降3.56个百分点。
2016年 6月以后，稀土价格再次出现回落。部分订单在 5月份以前取得，价格相对较高；而原材料采购在6月以后，价格相对较低，销售与采购价格的反向变动使得该段期间的产品销售毛利率较高。综合来看 2016年 1-8月，科百瑞毛利率为8.55%，与2015年基本持平。
2015年4季度至2016年8月，金属镨钕市场价格变动情况如下：
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，科百瑞综合毛利率的变化主要受产品销售价格、原材料采购价格变动，以及企业技改节能降耗等一系列因素的影响，具有合理性。
23、申请材料显示，本次收益法评估中，晨光稀土、科百瑞和文盛新材基于未来产品预测销量和销售价格，从而预测上述公司未来营业收入。请你公司：1）补充披露预测产品的价格及其合理性。2）结合上述公司报告期产品产销量情况，补充披露预测期产品产销量的合理性。3）结合 2016年已实现营业收入情况，补充披露上述公司营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期产品的价格及其合理性
（一）晨光稀土和科百瑞产品价格预测及其合理性
晨光稀土和科百瑞产品均为稀土产品，故在预测产品价格时采用相同口径和方法。
2011年下半年开始，稀土价格总体呈现下行趋势，至2015年9月份已经跌至历史低点，市场普遍预期向好。2015年10月开始，稀土价格开始呈上升趋势。
随着稀土价格的企稳以及下游传统应用产业需求以及新能源汽车、风电、新材料
等产业对稀土产品的需求量的提升，因此预测未来一段时间，稀土价格有望稳步回升。以主要稀土产品：镨钕金属和氧化镨钕为例，
2013年1月1日至2016年8月31日，镨钕金属（75%）、氧化镨钕（75%）的含税价格走势基本一致。2015年8月中旬为最低谷，并且每年的7、8月份价格均为当年较低价格。
2013年1月年-2016年8月镨钕金属（75%）含税价格单位：元/吨
2013年1月年-2016年8月氧化镨钕（75%）含税价格单位：元/吨
在预测过程中，通过比较 2015年 1-9月市场平均价格与 2015年 10月份市场平均价格，选取评估现场工作日较近的2015年10月份市场平均价格作为2015
年10-12月的产品销售价格的预测数。考虑到评估基准日稀土市场所处的价格水平属于历史低点，因此预计未来年度产品价格会有所回升并基本趋于稳定。
以晨光稀土母公司为例，晨光稀土预测期主要金属产品在报告期及预测期价格（不含税）如下表所示：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|实际数||||
|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|
|7.71|5.16|3.32|2.52|
|12.77|5.32|3.30|2.48|
|35.36|32.64|31.30|27.99|
|33.90|33.56|29.31|28.42|
|12.72|10.05|8.47|7.48|
|-|-|2.50|3.25|
|383.22|324.10|375.75|284.62|
|160.98|130.16|133.76|117.52|
|193.68|168.29|170.99|152.56|
|35.53|29.98|22.45|21.37|
|14.19|11.88|8.02|7.56|

由上表可见：其中2016年预计的全年平均销售价格较 2015年10-12月预计价格有所上升，部分类别略高于2015年1-9月份平均价格，整体低于2014年的产品价格；其中镁铝合金为晨光稀土开发的新产品，该等产品价格的预测是结合评估对象与下游客户综合考虑该等合金中金属的成分及不同金属的市场价格并结合该等产品的性能、加工难度等因素确定的，考虑到稀土产品整体的市场价格走势，预测该等产品的 2016年的价格较 2015年将有所上涨。2017年及以后年度预测各产品的价格基本维持在2016年的水平，不会发生较大变化。
（二）文盛新材预测产品价格及其合理性
文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，主产品主要为锆英砂、钛精矿、金红石，副产品主要包括蓝晶石、独居石等。与稀土产品类似，近年来锆钛产品价格也呈现出较大幅度的波动。2011年上半年锆钛产品价格达到高点，2013年全年呈现快速下跌态势。2014年至2015年以来锆英砂价格虽有波动但相对稳
定，市场普遍预期其价格有回升趋势。
锆英砂（65%）不含税价格（元/吨） 钛精矿（50%）含税价格（元/吨）
2014年上半年钛精矿价格相对稳定，但 2014年 8月份至 2016年 1月份钛精矿价格持续下跌至谷底，2016年 2月中旬以来钛精矿已有回升趋势，预计未来价格仍可能进一步回升。
在预测过程中，通过比较2015年1-9月市场平均价格与评估现场工作日2015年 10月份市场平均价格，以价格较低的 2015年 1-9月市场平均价格作为 2015年10-12月的产品销售价格预测的基础。考虑到评估基准日锆钛以及金红石、独居石等市场所处的价格水平属于历史低点，因此预计未来年度产品价格会有所回升并基本趋于稳定。
报告期及预测期文盛新材主要产品的（不含税）价格预测情况如下表所示：单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|实际数||||
|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|
|7,125.37|6,179.94|6,207.28|6,205.13|
|7,532.67|5,626.25|5,116.31|5,042.74|
|1,443.71|964.32|977.76|940.17|
|-|21,637.39|20,532.86|20,512.82|

由上表可见：其中2016年预计的全年平均销售价格较2015年价格有所上升，略高于 2015年 1-9月份平均价格；预测的价格情况与各产品目前的市场价格走势也是基本相符的。
二、报告期产品产销量情况及预测期产品产销量的合理性
（一）晨光稀土
晨光稀土主营业务为稀土分离、冶炼和钕铁硼废料回收，主要产品为稀土氧化物和稀土金属。
1、稀土氧化物销量预测
晨光稀土分离产品和钕铁硼废料回收产品主要为稀土氧化物。预测期内，晨光稀土下属全南新资源、步莱铽的稀土分离产品销售量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,807.43|1,979.27|2,659.16|2,677.78|2,699.68|2,702.90|2,705.96|

注：2016年（含）以后数据为预测数。
2014年、2015年晨光稀土子公司全南新资源及步莱铽稀土氧化物实际产量为3,408.12吨和4,758.76吨。考虑到全南新资源及步莱铽生产的稀土氧化物部分将用于继续加工生产稀土金属，同时还将外购部分半成品进行继续加工。预测期内，晨光稀土自产氧化物的年销量约为 2,700吨。
预计的氧化物受托加工量分别 2016年为 500吨，2017年为 600吨，2018年以后为700吨。
2、稀土金属销量预测
晨光稀土母公司的业务为金属冶炼，产品为稀土金属。预测期内，晨光稀土金属冶炼产品销售量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,589.62|3,953.61|7,418.32|8,462.32|9,517.32|10,469.05|11,515.96|

注：2016年（含）以后数据为预测数。
2014年及以前，晨光稀土金属产能为3,500吨。近年来，晨光稀土进行设备升级改造，持续扩大生产能力，2015年下半年开始试生产，2016年 1月完成环保竣工验收。
由于产能大幅增加，加之晨光稀土市场拓展不断深入，预计 2016年，晨光稀土自产金属产销量将较以前年度有所增加。2017年及以后预计随着稀土市场
价格回稳，下游客户对稀土新材料需求持续增长，预计至 2020年销量仍持续增
长。
（二）科百瑞
科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，产品主要为镨钕稀土金属，核准产能为3,000吨/年。科百瑞近年来一直进行设备的更新和技改，实际产能较小。随着设备技改的陆续实施和完成，科百瑞的实际生产能力迅速扩大，产销量也不断增加。
2013年科百瑞稀土金属产量（含自产和受托加工）296.54吨，2014年增加至532.09吨， 2015年全年金属产量达到924.58吨。2013-2015年金属的实际产量累计增长211.29%，年均复合增长率达76.58%。
目前科百瑞正在对剩余设备进行技改，以逐渐提升实际产能。同时，随着科百瑞产销量规模的不断扩大，科百瑞与宁波科宁达等大型客户形成了较为稳定的合作关系，市场份额不断扩大。
科百瑞目前除采用自产自销模式外，还根据产品市场价格变化情况和企业流动资金面情况开展受托加工业务。根据科百瑞公司的经营规划和预测，在预测期内，科百瑞将继续合理安排自产和受托加工业务的规模。
预测期内，科百瑞稀土金属自产自销数量和受托加工数量的预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|368.96|853.31|1,235.00|1,774.50|1,898.00|1,930.50|1,950.00|
|285.00|154.31|665.00|955.50|1,022.00|1,039.50|1,050.00|
|653.96|1,007.62|1,900.00|2,730.00|2,920.00|2,970.00|3,000.00|

注：2016年（含）以后数据为预测数。
（三）文盛新材
文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口商，其锆英砂的加工生产规模在同行业中位居前列，为国内锆英砂、钛精矿及金红石的主要供应商之一。经过多年积累，文盛新材已在技术、人才和产能等方面位居行业前列。
文盛新材的原材料主要来源于澳大利亚、加拿大、南非等地区，与世界主要的锆钛采矿企业建立了稳定的合作关系，有利于保障充足、稳定、低价的原材料供应资源。
通过十余年的发展，文盛新材主要产品因其产品质量稳定，产品规格能够满
足客户的差异化需求等优势建立和积累了良好的客户群，文盛新材客户包括东方锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等下游行业主要生产厂商，客户群体基本囊括了国内90%以上的化学锆企业。为文盛新材未来业务的持续发展提供了坚实的市场基础。
随着2015年9-11月3亿元股权融资的到位，企业资金需求得到较好满足，市场竞争力进一步提升，为未来企业的发展和扩张奠定了坚实的基础。
预测期内，文盛新材主要产品销量预测情况如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|19.75|15.43|12.37|14.84|17.07|19.63|19.63|
|2.36|5.54|4.26|5.12|5.88|6.00|6.12|
|24.74|14.09|14|15|17.25|17.6|17.95|
|0.81|2.08|2.6|3.12|3.66|3.8|3.88|

注：2016年以后数据为预测数。
2014年以来锆英砂、金红石、钛精矿因市场价格下行，销量情况出现波动，预计2016年将继续走低，但2017年及以后预计随着市场整体趋于平稳，销量将稳步回升。随着公司尾矿综合利用率的提升，蓝晶石、独居石的销量增长明显。
三、2016年已实现收入情况
2016年1-8月，三家标的公司营业收入实现情况如下：
|||
|-|-|
|2016年预测数（万元）|2016年1-8月实际数（万元）|
|228,134.07|173,643.17|
|38,568.14|25,949.84|
|124,884.50|80,344.43|

晨光稀土、科百瑞和文盛新材 2016年 1-8月已实现收入占全年预测收入的比例分别为76.11%、67.28%和64.33%，与预期情况基本一致。
从 2016年 1-8月标的公司实际销售情况来看，标的公司营业收入的预测较为合理。
各标的公司截至到2016年1-8月实际经营数据与预测数据的差异对比分析：
（一）晨光稀土实现销量收入与预测对比
2015年和2016年1-8月，晨光稀土已实现销售情况与预测对比情况如下：
单位：吨、万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||2016年1-8月实际||2016年度预测|||
|实际销量|实际收入|预测销量|预测收入|销量完成率|收入完成率|实际销量|实际收入|预测销量|预测收入|销量|
|4,380.01|144,495.16|4,610.49|152,969.96|95|94|3,357.39|106,973.11|7,418.32|226,329.48|45|
|3,116.58|89,654.91|3,214.51|93,261.43|97|96|2,358.89|67,548.83|4,583.45|140,676.66|51|
|348.37|10,783.02|508.93|15,292.35|68|71|235.17|6,615.09|436.00|13,180.62|54|
|255.02|32,178.38|246.33|31,416.55|104|102|183.36|19,663.75|323.73|41,088.81|57|
|113.20|2,499.60|83.73|1,857.39|135|135|129.65|3,086.67|287.76|6,640.62|45|
|170.80|1,364.54|171.60|1,339.99|100|102|189.60|1,447.70|275.77|2,252.83|69|
|10.14|1,681.99|10.47|1,730.87|97|97|8.93|1,302.48|24.53|4,040.97|36|
|13.97|4,896.84|20.17|6,679.72|69|73|20.50|5,818.63|42.84|13,167.43|48|
|351.92|1,435.88|354.74|1,391.65|99|103|231.30|1,489.96|1,444.25|5,281.55|16|
|669.08|1,050.55|485.31|761.93|138|138|335.27|475.97|-|-|-|
|4,410.15|121,446.21|4,243.31|123,470.30|104|98|3,238.12|83,249.12|2,659.16|61,589.45|122|
|1,874.26|42,356.16|2,200.80|49,744.87|85|85|1,385.48|30,527.21|1,412.76|33,580.22|98|
|393.62|9,057.55|407.04|9,119.35|97|99|230.35|5,059.52|242.72|5,657.24|95|
|270.98|33,800.55|287.89|35,895.22|94|94|213.21|22,136.30|119.50|14,946.76|178|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||2016年1-8月实际||2016年度预测|||
|实际销量|实际收入|预测销量|预测收入|销量完成率|收入完成率|实际销量|实际收入|预测销量|预测收入|销量|
|114.92|20,821.60|92.43|17,385.40|124|120|62.79|9,622.12|11.37|2,523.22|552|
|163.46|1,101.02|125.67|849.50|130|130|134.06|872.33|108.16|743.84|124|
|78.38|1,599.75|70.31|1,439.76|111|111|60.39|1,099.89|28.68|595.76|211|
|546.94|1,425.00|424.94|1,143.78|129|125|420.46|820.71|287.50|796.15|146|
|726.88|1,886.57|464.34|1,317.02|157|143|446.96|956.86|316.41|730.18|141|
|6.18|2,852.72|7.28|2,797.64|85|102|12.75|4,890.61|1.96|895.11|651|
|234.54|6,545.26|162.60|3,777.76|144|173|271.66|7,263.56|130.10|1,120.97|209|
|942.55|3,272.54|719.39|2,475.59|131|132|2,303.01|7,319.53|500.00|1,709.40|461|
|3,789.58|48.58|4,633.30|79.20|82|61|0.21|0.98|4,633.30|79.20|0|
|32.35|2,660.20|143.40|1,836.85|23|145|168.11|1,390.29|698.40|7,466.84|24|
|10,434.13|272,924.65|10,201.89|281,514.63|102|97|9,401.90|199,408.02|11,275.89|297,095.17|83|
|14,223.71|272,973.24|14,835.19|281,593.84|96|97|9,402.10|199,409.01|15,909.19|297,174.37|59|

注：表中数据为晨光本部、全年新资源和步莱铽三家数据简单汇总，未考虑内部交易抵消。
从上表中可以看出：整体来看，2015年实际销售情况与预测情况基本一致， 2015年实际实现收入占预测收入的约97%。2016年 1-8月完成收入占全年预测收入的约67%，截至1-8月的业务进展情况与预测情况不存在较大差异。
（二）文盛新材实现销量收入与预测对比
2015年和2016年1-8月，文盛新材已实现销售情况与预测对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年1-8月实际|2016年预测|
||实际完成|预测|完成率|||
|收入(单位：万元)|86,701.97|81,522.35|106%|48,153.14|71,193.28|
|销量(单位：万吨)|15.43|14.51|106%|8.58|12.37|
|收入(单位：万元)|15,934.70|20,848.21|76%|9,664.67|17,451.90|
|销量(单位：万吨)|5.54|5.53|100%|2.81|4.26|
|收入(单位：万元)|13,920.08|11,661.81|119%|8,573.36|13,820.51|
|销量(单位：万吨)|14.09|12.76|110%|11.78|14.00|
|收入(单位：万元)|13,941.96|17,991.67|77%|13,953.26|22,418.80|
|销量(单位：万吨)|2.08|1.81|115%|2.19|2.60|
|收入(单位：万元)|130,498.71|132,024.04|99%|80,344.43|124,884.50|
|销量(单位：万吨)|37.13|34.60|107%|25.36|33.23|

从销量上看，2015年各种产品实际销量均高于预测销量。从收入上看，2015年实际收入与预期收入基本一致。2016年 1-8月完成销量占全年预测销量的约64%，完成收入占全年预测收入的76%，截至1-8月的业务进展情况与预测情况也不存在较大差异。
（三）科百瑞实现销量收入与预测对比
2015年和2016年1-8月，科百瑞已实现销售情况与预测对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年1-8月实际|2016年预测|
||实际完成|预测|完成率|||
|收入(单位：万元)|24,656.46|25,066.90|98%|25,820.21|37,905.00|
|销量(单位：吨)|853.31|837.65|102%|888.03|1,235.00|
|收入(单位：万元)|151.60|134.85|112%|75.42|663.14|
|销量(单位：吨)|154.31|135.23|114%|80.69|665.00|
|收入(单位：万元)|848.02|899.56|94%|54.21|-|
|销量(单位：吨)|106.16|102.29|104%|20.00|-|
|收入(单位：万元)|25,656.08|26,101.32|98%|25,949.84|38,568.14|
|销量(单位：吨)|1,113.78|1,075.17|104%|988.72|1,900.00|

整体来看，2015年实际收入和销量均与预期水平基本一致。2016年 1-8月完成销量占全年预测销量的52%，其中加工业务量低于预期，自产自销量完成销量占全年销量的72%，完成收入占全年预测收入的67%，截至1-8月的业务进展情况与预测情况也不存在较大差异。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对标的公司产品销售价格的预测系参照过去市场价格的变化情况，同时综合考虑价格走势、国家宏观经济政策、行业下游需求变化等因素所做出的预计；对标的公司产品销售量的预测系综合考虑标的公司报告期实际销量情况、产能变化情况、市场变化情况、下游需求变化情况等做出的预测。根据标的公司产品预测的销售量和销售价格，从而计算出标的公司预计的销售收入。从2016年1-8月标的公司实际实现销售收入情况占 2016年预计收入的比例来看，对销售收入的预计具有合理性。
24、申请材料显示，文盛新材资产基础法评估，净资产账面价值76,908.05万元，评估值75,422.95万元，评估值与账面价值比较减值1,485.10万元，减值率1.93%；
收益法评估，文盛新材归属于母公司所有者权益账面值为 60,733.76万元，评估值为153,121.62万元，评估增值 92,387.86万元，增值率152.12%。请你公司补充披露：1）上述资产基础法评估和收益法评估结果差异的原因及合理性。2）采用收益法评估结果作为定价依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、资产基础法评估和收益法评估结果差异的原因及合理性
文盛新材资产基础法评估减值的主要原因是长期股权投资评估减值。站在文盛新材公司的角度（非合并角度），对于持续亏损的长期股权投资单位防城港市文盛、雅安文盛，企业按照投资成本全额计提长期股权投资减值准备后，确认这两项长期股权投资账面值为零。因个别类型产品滞销，随着被投资单位的经营资产近年来累积了亏损及负债，且主要负债为对合并范围内关联方的负债，采用资产基础法对长期股权投资单位基准日的整体资产进行评估后造成评估减值，进而导致母公司单体报表所有者权益评估减值。
考虑合并报表口径，在评估基准日2015年9月30日归属于母公司所有者权益账面值为60,733.76万元，评估值为75,422.95万元，评估增值14,689.19万元，增值率24.19%。
此次采用资产基础法对文盛新材评估是以各项资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。被评估企业实物资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
在采用收益法进行整体评估时，以资产的预期收益为价值标准。考虑到文盛新材从公司整体经营规划角度，根据市场行情、客户需求优化、产品结构进而实现利益最大化。因雅安文盛主要产品锆系列产品当前市场状况不佳，在做盈利预测时未预测该部分产品对公司盈利的贡献。考虑到文盛新材依靠行业经营及管理水平、企业规模效应、客户资源、采购渠道等资源不断优化公司产品结构，为公司持续盈利提供内在动力，进而为公司创造价值。因此资产基础法评估和收益法评估结构存在差异具有合理性。
二、采用收益法评估结果作为定价依据的合理性
收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。收益法更能够体现企业未来持续增长带来的价值，企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（一）国家产业政策支持
文盛新材作为行业内规模领先的锆钛选矿企业，产品市场需求空间较大。对于被评估企业所处的锆钛采选行业而言，国家大力发展循环经济，鼓励低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等资源开发利用。锆钛金属下游深加工产品市场潜力较大，随着国内技术水平不断进步，锆钛应用领域将不断扩大，将使对锆英砂、钛精矿的需求进一步放大，为文盛新材产品销售提供空间。
（二）企业具有较强的持续盈利能力和较好的成长性
1、精湛的选矿和生产工艺
目前国内锆中矿、钛毛矿分离提纯基本技术相对较为成熟，但在生产技术精细化方面存在较大差异，并直接反应在矿石回收利用率、可分体提纯难选矿、特难选矿及提升分离提纯效率等方面。
通过对生产工艺不断改进，文盛新材锆钛矿在分选效果、分选效率、资源回收率及产品品质都发生较大幅度提升。锆中矿技术水平明显优于同行业其它公司，品级65%锆英砂产出率达到90%以上，能够有效满足客户的需求。
得益于多年积累并不断精进的分选和深加工技术，文盛新材在尾料处理方面较国内外同行业企业拥有巨大的技术优势。多年来国外公司舍弃的尾料，经文盛新材精细的分选加工产生了巨大的经济效益。以全球最大的锆钛资源生产商 ILUKA为例，近几十年来其生产丢弃的尾料超过一百万吨，这些尾料中含锆英砂比例40%，伴生蓝晶石30%，石榴石20%，由于几种矿物比重接近，分离困难大，大量作为尾矿丢弃。文盛新材凭借精细、专业的加工能力，能从尾矿中分离提取出锆英砂精矿、蓝晶石精矿等有用矿物，创造经济效益。
2、稳定的原材料供应及采购价格优势
世界锆英砂主产地在澳大利亚、南非、美国等地，我国目前已超越欧洲成为世界最大的锆矿进口国和消费国，由于国内锆矿资源缺乏，庞大的消费需求主要通过进口来满足。锆中矿作为生产锆英砂后的尾矿，其资源供应量相对有限，稳定的原料供应渠道对文盛新材的生产经营能力有着重大影响。文盛新材在经历数年的经营发展后，其在锆中矿分选技术水平、生产规模、环境保护等方面得到国际锆英砂生产商的广泛认可，先后与ILUKA、MZI等国际主要锆英砂生产商签订长期供货协议并保持长期稳定的合作关系。
在采购价格上，因国际锆英砂生产商自身处理锆中矿不经济，一般情况下将其做为矿区的回填物处理。在综合考虑环境保护、人员需求、设备使用及场地供应等多方面因素下，如选择将锆中矿进行后续销售，一般情况下倾向于将产品销售给采购规模较大、采购期间较长且稳定、具备综合生产经营能力的客户。文盛
新材作为国内规模领先的锆中矿加工企业，在采购价格协商上即使面对国际大型供应商仍能具备一定的议价能力。
3、规模化生产优势
文盛新材是国内最大规模的锆钛海滨矿选矿企业。根据瑞道金属网的统计显示，2013年度国内锆英砂消费量为 61万吨、2014年度国内锆英砂消费量为 60万吨，2013年和 2014年，文盛新材分别销售锆英砂 13.55万吨和 19.75万吨，市场占有率分别为22.22%和32.92%。
因锆钛产品下游应用领域广泛，不同客户对锆钛产品在品位、杂质含量等方面需求各不相同。文盛新材通过规模化生产使其能有效控制原料多渠道采购来保证产品多样性，有效满足客户需求，提升其产品市场竞争力。
因钛毛矿和锆中矿生产加工所使用设备和技术大致相近且锆钛矿石含有的有效成分如钛、锆、金红石及蓝晶石等彼此相互伴生，协同化的生产能进一步实现原料的综合回收利用。
4、技术和管理团队优势
文盛新材的技术和管理核心团队在锆钛矿加工行业具有超过 20年的行业经验，具有扎实的行业理论功底，多年技术实践的积累，和丰富企业管理经验。
5、差异化销售和客户优势
文盛新材根据每个客户的需求特点，建立了客户对矿品理化指标的需求档案，并向客户提供差异化的产品。
通过十余年的发展，文盛新材主要产品因其产品质量稳定，产品规格能够满足客户的差异化需求等优势建立和积累了良好的客户群，文盛新材客户包括东方锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等下游行业主要生产厂商，客户群体基本囊括了国内90%以上的化学锆企业。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，文盛新材具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次采用收益法评估结果作为作价依据具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）资产基础法评估结果与企业各项资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。
因此二者存在差异具有合理性。2）对于被评估企业所处的锆钛采选行业而言，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、采购渠道等因素的价值贡献。相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故选用收益法评估结果作为作价依据具有合理性。
25、申请材料显示，2013年1月22日由工信部、发改委等监管机构联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》要求大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，每年国家指令性计划内生产的稀土产品约 10万吨（REO）。请你公司：1）补充披露晨光稀土、科百瑞和文盛新材的生产产量是否符合国家指令性计划内生产的要求。2）补充披露国家指令性计划内生产及对上述公司收益法评估预测的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司符合国家指令性生产计划的情况
为保护资源的有序开采，我国对稀土矿开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工；文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，副产品为海外原矿中选出的独居石，两家标的公司产品生产产量均不受国家指令性计划的限制。
晨光稀土主营业务由“分离、冶炼、回收”三部分组成。其中，稀土金属的冶炼加工和钕铁硼废料回收业务均不受国家指令性计划的限制。晨光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶炼分离业务，受到指令性计划的限制。2014年、2015年和 2016年，全南新资源获得的指令性计划分别为 1,075吨、1,085吨和 1,085吨。2014年、2015年和2016年1-8月全南新资源原矿分离量分别为954.07吨、822.72吨和663.76吨，均符合国家指令性计划生产的要求。
二、国家指令性计划内生产对上述公司收益法评估预测的影响
因科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工；文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，两家标的公司产品生产产量均不受国家指令性计划的限制。故对上述两家标的公司收益法评估预测时未考虑国家指令性计划内生产的影响。
晨光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶炼分离业务，受到指令性计划的限制。该公司在未来盈利预测时，考虑到2013-2015年获得的指令性计划指标较为稳定，而且国家对稀土开采、冶炼分离产业的管理政策较为稳健，以最近三年全南新资源实际获得的平均的指令性计划为依据来预测未来自产部分的氧化物分离量。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工；
文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，两家标的公司产品生产产量均不受国家指令性计划的限制。晨光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶炼分离业务，受到指令性计划的限制；报告期内，全南新资源稀土分离产量符合国家指令性计划的要求。2）考虑到 2013-2015年获得的指令性计划指标较为稳定，而且国家对稀土开采、冶炼分离产业的管理政策较为稳健，以最近三年全南新资源实际获得的平均的指令性计划为依据来预测未来自产部分的氧化物分离量具有合理性。
26、申请材料显示，2015年6月12日财政部、国税总局发布《财税[2015]78号》文，优化和整合了增值税政策，对稀土回收利用企业给予增值税即征即退30%的优惠政策，晨光稀土控股子公司赣州步莱铽新资源有限公司主营业务为稀土废料回收，享受该优惠政策，故从2016年预测该部分营业外收入。请你公司补充披露：1）稀土回收利用企业给予增值税即征即退30%的优惠政策的可持续性。
2）预测晨光稀土营业外收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、政策的可持续性
2015年6月12日为进一步推动资源综合利用和节能减排，规范和优化增值税政策，财政部联合国家税务总局发布《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>》（财税[2015]78号），对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整，对稀土回收利用企业给予增值税即征即退30%的优惠政策。文件规定自2015年7月1日起执行。
该文是对2008-2013年陆续发布的一系列资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策的整合和调整。同时废止了《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156号）、《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税〔2009〕163号）、《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号）、《财政部国家税务总局关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准的通知》（财税〔2013〕23号）。
资源综合利用是推动资源利用方式根本转变、大力节约利用能源资源、发展循环经济的有效手段，从政策演变和调整历程可以看出国家通过制度性建设持续支持资源综合利用和节能减排的决心和用意。通过鼓励资源综合利用，发展循环经济也是十三五规划倡导的生产方式。
因此，预计国家对资源综合利用的增值税优惠政策将会在较长一段时间内持续。
二、预测晨光营业外收入的合理性
晨光稀土控股子公司步莱铽主营业务为稀土废料回收，享受该优惠政策。截止本回复出具日，公司于2015年12月24日收到2015年7月至2015年12月税务局对其应缴增值税返还款；公司于2016年5月31日已收到税务局对其自2016年1月至4月的增值税返还款。在预测该部分营业外收入时，根据企业未来年度收入，应缴增值税额，按照30%的返还比例预测其 2016年及以后年度的营业外收入，具体预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|321.38|367.98|399.19|403.71|407.22|

财税[2015]78号文系财政部联合国家税务总局发布，具有较高的法律层级，且体现了国家通过制度性建设持续支持资源综合利用和节能减排的决心和用意。
且该优惠与产品的销售收入规模成比例关系，具备较为确定的持续性。
因此，将其作为经常性损益进行预测具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：财税[2015]78号文系财政部联合国家税务总局发布，具有较高的法律层级，且体现了国家通过制度性建设持续支持资源综合利用和节能减排的决心和用意。且该优惠与产品的销售收入规模成比例关系，具备较为确定的持续性。根据企业未来年度预计收入，应缴增值税额，按照30%的返还比例计算2016年及以后年度的营业外收入，并将其作为经常性损益进行预测，具有合理性。
27、请你公司补充披露：1）本次收购标的资产是否符合行业相关政策，是否取得了必要资质，是否包含限制类或淘汰类项目，本次交易是否需要取得相关主管部门同意，是否存在障碍。2）文盛新材进口业务是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产的经营情况
1、标的资产符合稀土行业相关政策
晨光稀土的主营业务为钕铁硼废料回收综合利用、稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属。科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，即利用稀土氧化物生产稀土金属。
根据《稀土行业准入公告管理暂行办法》（工信部原[2012]377号）的规定，稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业需申请稀土行业准入。根据工信部 2012年12月11日发布的《符合<稀土行业准入条件>的企业名单（第二批）》（工信部公告2012年第61号），晨光稀土及全南新资源符合《稀土行业准入条件》，企业性质分别为金属、冶炼分离。
根据2016年7月1日起施行的《稀土行业规范条件公告管理办法》（工业和信息化部公告2016年第31号），《稀土企业准入公告管理暂行办法》同时废止，稀土矿山开发和冶炼分离企业（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目）按照自愿原则申请《稀土行业规范条件（2016年本）》公告。因此，科百瑞无需就其稀土金属的冶炼加工申请稀土行业准入。
2016年9月29日，赣州市工业和信息化委员会出具载有以下内容的《说明》：“截至 2016年 9月 29日，我单位未收到上级部门关于组织稀土企业申报《稀土行业规范条件（2016年本）》相关工作的通知。待收到相关正式文件后，我们将及时按文件要求办理”。晨光稀土下属子公司步莱铽主要从事钕铁硼废料回收综合利用，待赣州市关于该类企业稀土行业准入申报细则明确时，步莱铽将及时进行行业准入申报工作。
2、标的资产已取得的资质
（1）晨光稀土
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|核发机关|相关编号|有效期|
|||对外贸易经营者备案||||
|1|晨光稀土||——|01184279|——|
|||登记表||||
||||||2015.12.29-|
|2|晨光稀土|排放污染物许可证|上犹县环境保护局|2015-1-014||
||||||2016.12.28|
|||报关单位注册登记证||||
|3|晨光稀土||赣州海关|3607960600|长期|
|||书||||
|||出入境检验检疫报检|江西出入境检验检|||
|4|晨光稀土|||3603000421|——|
|||企业备案表|疫局|||
||||赣州市环境保护局||2015.11.17-|
|5|步莱铽|排放污染物许可证||1525||
||||章贡分局||2016.11.17|
|||再生资源回收经营备|赣州市章贡区商务|||
|6|步莱铽|||360702130002|——|
|||案登记证书|局|||
|||||取水（赣全）字||
|7|全南新资源|取水许可证|全南县水利局||至2019.9.30|
|||||[2014]第79号||
|8|全南新资源|排放污染物许可证|全南县环境保护局|1608|至2017.08.19|
||||江西省化学品登记|||
||||局、国家安全生产||2015.06.24-|
|9|中辰精细|危险化学品登记证||360710113||
||||监督管理总局化学||2018.06.23|
||||品登记中心|||
||||赣州市环境保护局||2015.11.09-|
|10|中辰精细|排放污染物许可证||1534||
||||章贡分局||2016.11.09|
||||江西省安全生产监|（赣）WH安许证|2015.12.27-|
|11|中辰精细|安全生产许可证||||
||||督管理局|字[2016]0884号|2018.12.26|

（2）文盛新材
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|持有人|证书名称|颁发单位|相关编号|有效期|
|1||文盛新材|海关报关单位注册登记证书|海口海关|4601160699|长期|
|2||文盛新材|对外贸易经营者备案登记表|——|02059673|——|
|3||文盛新材|自理报检企业备案登记证明书|海南出入境检验检疫局|4600600245|——|
|4||海南海拓|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|清澜海关|4607160060|至2017.06.05|
|5||海南海拓|对外贸易经营者备案登记表|——|02059327|——|
|6||海南海拓|出入境检验检疫报检企业备案表|海南出入境检验检疫局|4604600033|——|
|7||海南海拓|海南省排放污染物许可证|海南省生态环境保护厅|9005015032A|2015.12.28-2018.12.28|
|8||福建文盛|海关报关单位注册登记证书|漳州海关|3506963090|长期|
|9||福建文盛|对外贸易经营者备案登记表|——|01177779|——|
|10||福建文盛|自理报检企业备案登记证明书|漳州出入境检验检疫局|3903601619|——|
|11||福建文盛|福建省排污物许可证|长泰县环境保护局|350625201600041|2016.09.05-2021.09.04|
|12||防城港文盛|海关报关单位注册登记证书|防城港海关|4512966332|长期|
|13||防城港文盛|出入境检验检疫报检企业备案表|广西出入境检验检疫局|4503600045|——|
|14||防城港文盛|自理报检企业备案登记证明书|广西出入境检验检疫局|4503600045|——|
|15||防城港文盛|对外贸易经营者备案登记表|——|01651465|——|
|16||防城港文盛|排放污染物许可证|防城港市港口区环保局|港 区 环 许[2015]056号|2015.02-2017.12|

（3）科百瑞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|证书名称|颁发单位|相关编号|有效期|
|1||对外贸易经营者备案登记表|四川省商务厅|01110826|——|
|2||排放污染物许可证|峨边彝族自治县环境保护局|川环许L0713|2016.07.15-2021.07.14|

综上，晨光稀土、文盛新材、科百瑞已经取得了必要的业务资质。
3、是否包括限制类或淘汰类项目
标的公司所处行业不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》（国发[2010]7号）所述“近期重点行业淘汰落后产能”的行业；标的公司的生
产经营亦不涉及国土资源部《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰类技术目录》（国土资发[2014]176号）中的限制类、淘汰类技术；标的公司亦未被列入工业和信息化部公布的2014年、2015年淘汰落后和过剩产能企业名单。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，标的公司涉及限制类、淘汰类项目的情况如下：
（1）晨光稀土
稀土分离业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》列为限制类的“稀土开采、选矿、冶炼、分离项目”。
2008年9月22日，全南新资源取得原江西省经济贸易委员会《关于核准全南县新资源稀土有限责任公司年产 200吨稀土荧光粉和 1800吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目的通知》（赣经贸投资[2008]63号），该项目主要改造内容为“对现有年产 1200吨中钇富铕稀土分离生产线进行搬迁改造，并建设三基色荧光粉和钇基陶瓷色秞生产线，形成年产200吨稀土荧光粉和1,800吨钇基色秞产能”。
2010年8月16日，全南新资源取得江西省工业和信息化委员会《关于调整全南县新资源稀土有限责任公司年产200吨稀土荧光粉和1,800吨钇基陶瓷色秞退城进郊技改项目建设内容的通知》（赣工信投资字[2010]475号），主要调整内容为“生产工艺由串级萃取工艺和纳皂化工艺调整为模糊萃取工艺和胺回收皂化工艺，改造稀土分离工段，将稀土分离工段生产规模扩大 4倍”。之后，全南新资源建成年产200吨稀土荧光粉和1,800吨钇基陶瓷色秞退城进郊技改项目一期工程（稀土分离工段），形成稀土分离 3,000吨（REO）/年的生产规模并通过项目竣工环保验收，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列淘汰类的“2000吨（REO）/年以下的稀土分离项目”。
全南新资源采用氨回收皂化稀土萃取分离工艺，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》列为淘汰类的项目。但《稀土行业规范条件（2016年本）》（工业和信息化部公告2016年第31号附件1）第二条第二款“（二）工艺及装备”中指出“采用氨皂化稀土冶炼分离工艺的项目须建有完备的氨综合回收利用设施并正常运行，且各项排放指标达到《稀土工业污染物排放标准》（GB26451-2011）”。
因此，稀土行业主管部门工业和信息化部允许“氨皂化稀土冶炼分离工艺项目”的实施。全南新资源按规定建设了氨综合回收装置并正常运行，符合工信部的相
关要求。且赣州市全南县环境保护局 2016年 7月出具证明，全南新资源最近三年严格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
晨光稀土主要从事稀土金属冶炼业务。2014年4月18日，晨光稀土取得江西省工业和信息化委员会《关于核准赣州晨光稀土新材料股份有限公司年产 8,000吨稀土金属和 2000吨钕铁硼速凝永磁片技改项目的批复》（赣工信有色[2014]34号），该项目主要内容为“在企业现有稀土金属生产线的基础上，配置自主研发的新型6000A电解槽，从而实现年产8,000吨稀土金属生产能力，同时新增年产2000吨钕铁硼速凝永磁片生产线”。截至目前，该技改项目一期工程年产 8,000吨稀土金属项目已通过竣工环保验收，形成年产 8,000吨稀土金属生产能力，使用的电解槽为 6,000A电流新型电解槽，电解槽电流效率不低于85%，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列淘汰类的“1500吨/年以下、电解槽电流小于5000A、电流效率低于85%的轻稀土金属冶炼项目”。
（2）科百瑞
稀土金属的冶炼加工属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》列为限制类的“稀土开采、选矿、冶炼、分离项目”。
科百瑞年产 3,000吨稀土金属技改建设项目于 2011年 8月 8日通过环保竣工验收，形成年产 3,000吨稀土稀土金属生产能力。2012年 10月 9日，科百瑞取得四川省经济和信息化委员会《关于四川科百瑞新材料有限公司年产3,000吨稀土金属技改项目核准的批复》（川经信审批[2012]149号），主要改造内容为“新增8kA点解设备12台（套），10kA电解设备18台（套）”，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列淘汰类的“1500吨/年以下、电解槽电流小于5000A、电流效率低于85%的轻稀土金属冶炼项目”。
（3）文盛新材
文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中选取锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等产品，并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆，不涉及《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列限制类或淘汰类项目。
4、本次重组无需取得稀土行业主管部门的同意
稀土行业属于国务院鼓励并购的九大行业之一。2010年8月28日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）,提到“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营”。2013年，工信部、国家发改委、中国证监会等 12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），就稀土行业，应“通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局”。
稀土行业股权转让无需取得稀土行业主管部门的批准，因此，盛和资源本次重组购买晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权无需取得稀土行业主管部门的同意。
二、文盛新材进口业务符合相关规定
文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛涉及进口业务，上述公司均已取得海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表、自理报检企业备案登记证明书等文件，依法办理了对外贸易经营者备案及报关、报检登记。
根据相关对外贸易、海关、出入境检验检疫、外汇管理、工商、国土、国税、地税、安全生产、环境保护主管部门出具的证明并经检索上述相关主管机关网站，文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛报告期内未因进出口业务违反对外贸易经营、产品进出口监管、出入境检验检疫、外汇管理、工商、国土、税务、安全生产、环境保护的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，文盛新材的进口业务已取得必要的业务资质，报告期内，文盛新材及其相关子公司的进口业务不存在因违反对外贸易经营、产品进出口监管和税收管理、出入境检验检疫、外汇等方面的法律法规而受到行政处罚的情形，符合相关法律法规的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）晨光稀土及科百瑞符合稀土行业相关政策；
2）晨光稀土、文盛新材、科百瑞已经取得了必要的业务资质；3）盛和资源本次
重组购买晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权无需取得稀土行业主管部门的同意；4）文盛新材的进口业务已取得必要的业务资质，报告期内，文盛新材及其相关子公司的进口业务不存在因违反对外贸易经营、产品进出口监管和税收管理、出入境检验检疫、外汇等方面的法律法规而受到行政处罚的情形，符合相关法律法规的规定。
28、请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
具体核查意见详见申报文件及上市公司2016年8月2日相关公告。
二、补充披露情况
相关内容上市公司已在重组报告书“第十二章其他重要事项说明”之“九、本次交易前发生业绩’变脸’或存在拟置出资产情形相关事项的核查情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
具体核查意见详见申报文件及上市公司2016年8月2日相关公告。
29、申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司补充披露上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，并将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、最近十二个月资产交易情况
上市公司最近12个月内发生的主要资产交易情况如下：
（一）参股丰华冶金
公司出资2,133.77万元对平罗县丰华冶金有限公司（以下简称“丰华冶金”）
进行增资，取得其33.51%的股权，成为丰华冶金第一大股东。
丰华冶金经营范围：硅钙合金、稀土合金生产、销售；稀土销售。
主营业务为稀土硅铁的生产、销售，主要产品为稀土硅铁。
本次完成后，丰华冶金股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|756|
|717|
|555|
|228|
|2,256.00|

该交易经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
2015年5月28日，丰华冶金完成上述工商变更。
（二）参股钢研稀土
公司出资2,000万元通过增资方式取得微山县钢研稀土科技有限公司（以下简称“钢研稀土”）4.3%的股权。本次增资前钢研稀土系中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）的全资子公司，本次除盛和资源以现金增资外，中铝山东稀土有限公司（以下简称“中铝山东”）以现金3,000万元进行增资，微山崔庄煤矿有限责任公司（以下简称“崔庄煤矿”）、甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称“甘肃稀土”）、微山华能稀土总公司（以下“微山华能”）以所持山东微山湖稀土有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、微山钢研稀土材料有限公司股权进行增资。
钢研稀土经营范围：稀土技术推广与应用。
钢研稀土是中国钢研科技集团有限公司牵头新设立的平台公司，旨在利用微山湖地区的稀土资源进行矿山开发、稀土深加工等业务。
本次增资完成后，钢研稀土股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,027.85|
|4,634.24|
|3,089.49|
|3,025.92|
|1,933.50|
|1,289.00|

合计 30,000.00 100.00%本交易已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
2015年8月31日，钢研稀土完成上述工商变更。
（三）收购冕里稀土股权
2015年12月31日，公司与冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（以下简称“冕里稀土”）股东签署股权转让协议，收购王大启持有的冕里稀土19.696%的股权，收购深圳市啟承投资管理有限公司（以下简称“啟承投资”）持有的冕里稀土22.657%的股权，收购对价合计 6,776.48万元。收购完成后，公司持有冕里稀土36%的股权，系该公司第一大股东。
同时，公司参股子公司中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝稀土”）以2,823.68万元增资取得冕里稀土15.001%的股权。
冕里稀土经营范围：稀土及伴生矿开采、加工、销售。
冕里稀土主营业务为稀土矿采选。
本次股权转让及增资完成后，冕里稀土的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|423.53|
|324.56|
|251.91|
|176.48|
|1,176.48|

本交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准。
2016月3月18日，冕里稀土完成上述工商变更登记。
二、是否适用累计计算的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司最近十二个月内发生的上述资产交易均与本次交易无关，为上市公司根据公司战略和经营需要独立作出。上述交易标的与本次重组的交易标的及交易对方不存在产权关系，不适用上述累计计算的规定。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：公司最近十二月内发生的资产交易与本次重组交易无关，不适用关于累计计算的相关规定。
30、请你公司补充披露交易对方的历史沿革及履行的程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方的历史沿革及履行的程序
（一）晨光稀土交易对方
1、红石创投
（1）历史沿革
①2010年3月成立
红石创投成立于2010年3月，成立时合伙人认缴出资总额为人民币50，000万元，执行事务合伙人为赣州高能创业投资管理有限公司（委派代表：王晓滨）。
成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州高能创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|江西省赣州市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|2000.00|
|浙江美林创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5000.00|
|卓星煜|有限合伙人|680.00|
|涂师红|有限合伙人|500.00|
|李兆年|有限合伙人|500.00|
|北京众和荣科企业管理有限公司|有限合伙人|1500.00|
|劳苑苑|有限合伙人|3000.00|
|上海联创永津股权投资企业（有限合|有限合伙人|7000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|伙）|||
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3000.00|
|上海永矿股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10000.00|
|浙江汇银创业投资有限公司|有限合伙人|8000.00|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5000.00|
|吴蔚|有限合伙人|2820.00|
|||50,000.00|

②2011年3月变更合伙人
2011年 3月，红石创投有限合伙人北京众合荣科企业管理有限公司将其持有红石创投3%财产份额的1.7%转让给上海盛昀投资咨询有限公司，1.3%转让给上海国声钢铁有限公司。合伙人变更经合伙人表决一致通过。合伙人变更后，红石创投各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州高能创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|江西省赣州市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|2000.00|
|浙江美林创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5000.00|
|卓星煜|有限合伙人|680.00|
|涂师红|有限合伙人|500.00|
|李兆年|有限合伙人|500.00|
|劳苑苑|有限合伙人|3000.00|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|7000.00|
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3000.00|
|上海永矿股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10000.00|
|浙江汇银创业投资有限公司|有限合伙人|8000.00|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5000.00|
|吴蔚|有限合伙人|2820.00|
|上海盛昀投资咨询有限公司|有限合伙人|850.00|
|上海国声钢铁有限公司|有限合伙人|650.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|||50000.00|

③2014年10月变更合伙人
2014年10月，合伙人会议决议通过合伙人浙江美林创业投资有限公司将其持有的1%出资份额转让给三江控股集团有限公司、任为民；上海国声钢铁有限公司将其持有的1.3%出资份额转让给顾云魁。合伙人变更后，红石创投各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州高能创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|江西省赣州市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|2000.00|
|三江控股集团有限公司|有限合伙人|250.00|
|任为民|有限合伙人|250.00|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5000.00|
|卓星煜|有限合伙人|680.00|
|涂师红|有限合伙人|500.00|
|李兆年|有限合伙人|500.00|
|劳苑苑|有限合伙人|3000.00|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|7000.00|
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3000.00|
|上海永矿股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10000.00|
|浙江汇银创业投资有限公司|有限合伙人|8000.00|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5000.00|
|吴蔚|有限合伙人|2820.00|
|顾云魁|有限合伙人|650.00|
|上海盛昀投资咨询有限公司|有限合伙人|850.00|
|||50000|

注：江西省赣州市国有资产经营有限责任公司于2014年12月名称变更为赣州市国有资产投资集团有限公司。
④2016年4月合伙人变更
2016年 4月，合伙人会议决议通过合伙人三江控股集团将其持有的0.5%出
资份额转让给德清汇融股权投资合伙企业（有限合伙）。变更后合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州高能创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|赣州市国有资产投资集团有限公司|有限合伙人|2000.00|
|德清汇融股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|250.00|
|任为民|有限合伙人|250.00|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5000.00|
|卓星煜|有限合伙人|680.00|
|涂师红|有限合伙人|500.00|
|李兆年|有限合伙人|500.00|
|劳苑苑|有限合伙人|3000.00|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|7000.00|
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3000.00|
|上海永矿股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10000.00|
|浙江汇银创业投资有限公司|有限合伙人|8000.00|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5000.00|
|吴蔚|有限合伙人|2820.00|
|顾云魁|有限合伙人|650.00|
|上海盛昀投资咨询有限公司|有限合伙人|850.00|
|||50000|

（2）最近三年注册资本无变化
2、北方稀土
北方稀土是1997年1月经内蒙古自治区人民政府以“内政股批字[1997]1号”文批准，以公开募集方式改制设立的股份有限公司。北方稀土在内蒙古自治区工商行政管理局注册设立，在包头市食品药品监督和工商行政管理局登记管理并取得营业执照，统一社会信用代码为91150000701463622D。
北方稀土于 1997年 8月 19日经中国证券监督管理委员会批准,1997年 8月
27日公司首次向社会公开发行人民币普通股股票8000万股（其中公司职工股800
万股，社会公众股 7200万股），社会公众股 7200万股于 1997年 9月 24日在上
海证券交易所上市交易。公司现股票简称为“北方稀土”，股票代码为600111。
北方稀土募集设立时股份总数为 26,035万股，发起人包头钢铁（集团）有限责任公司持有13294.41万股、嘉鑫有限公司持有3500万股、包钢综合企业（集团）公司持有1240.59万股。
经过历次股本变动，北方稀土目前的总股本为 363,306.6万股，均为已流通股份，无流通受限股份或未流通股份。其中，包头钢铁（集团）有限责任公司持有1,413,861,219股，持股比例为38.92%，为北方稀土的控股股东。
3、晨光投资
（1）历史沿革
①2014年9月成立
2014年 9月，公司由发起人黄平、黄建荣通过发起设立，股东会决议一致通过公司注册资本为人民币5,000万元，成立时的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|4,950.00|
|黄建荣|50.00|
||5,000.00|

②2015年5月股东变更
2015年 5月，公司股东会决议一致通过，同意股东黄建荣将其持有的公司1%股权转让给钟玲。变更后的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|4,950.00|
|钟玲|50.00|
||5,000.00|

（2）最近三年注册资本无变化
4、沃本新材
（1）历史沿革
①2010年6月成立
2010年 6月，公司由五名发起人通过发起设立，公司的注册资本为 350万元，成立时的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|308.00|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|罗恩桂|7.00|
|刘君华|7.00|
||350.00|

②2010年10月股东变更
2010年 10月，公司股东会决议一致通过赖心兰、魏海辉、罗海珍等 18人以人民币 226.52元受让黄平持有的33.05%的股份。上述人员签订了股权转让协议。变更后公司股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|192.28|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|罗恩桂|10.92|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|赖心兰|10.43|
|魏海辉|7.28|
|罗梅珍|7.00|
|黄敏|5.88|
|谭丽华|5.43|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|刘玲娟|5.43|
|张小军|5.43|
|刘列忠|5.43|
|王承贵|5.43|
|王英佩|3.50|
||350.00|

③2011年3月股东变更
2011年3月，公司股东会决议一致通过黄平将持有的11.67%的股权以 40.85万元的价格转让给钟庆华、陈燕等5人。上述人员签订了股份转让协议，变更后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|151.43|
|刘明福|14|
|李雅民|14|
|孙薇|14|
|罗恩桂|10.92|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.5|
|赖心兰|10.43|
|魏海辉|7.28|
|罗梅珍|7|
|李一逊|7|
|黄小玲|7|
|黄敏|5.88|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|刘玲娟|5.43|
|张小军|5.43|
|王承贵|5.43|
|刘列忠|5.43|
|谭丽华|5.43|
|汪和平|5.43|
|王英佩|3.5|
||350.00|

④2011年11月股东变更
2011年 11月，公司股东会决议通过黄平受让刘玲娟持有的1.55%股权，同意曾玉平受让黄平持有的公司1%的股权。上述人员签订了股权转让协议，变更后公司的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|153.01|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|张小军|5.43|
|王承贵|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|谭丽华|5.43|
|汪和平|5.43|
|刘环|3.85|
|钟玲|3.50|
|曾玉平|3.50|
|曾明芳|2.98|
|谢有玲|2.63|
||350.00|

⑤2012年10月股东变更
2012年10月，公司通过股东会决议，一致通过钟玲等5人受让黄平持有的公司4.8%的股权，以及黄平受让王英佩等人0.8%的股权，上述人员签订了股权转让协议。变更后，公司的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|137.43|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄建荣|10.92|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|罗梅珍|7.00|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|刘玲娟|5.43|
|张小军|5.43|
|王承贵|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|谭丽华|5.43|
|汪和平|5.43|
|许润兰|3.85|
|刘环|3.85|
|钟玲|3.50|
|曾明芳|2.98|
|王英佩|2.80|
|谢有玲|2.63|
||350.00|

⑥2013年11月股东变更
2013年11月，公司股东会决议一致通过黄平受让王英佩和罗梅珍的股权，上述人等签订了股权转让协议，变更后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|147.23|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|钟庆华|10.92|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|刘玲娟|5.43|
|张小军|5.43|
|王承贵|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|谭丽华|5.43|
|汪和平|5.43|
|许润兰|3.85|
|刘环|3.85|
|钟玲|3.50|
|曾明芳|2.98|
|谢有玲|2.63|
||350.00|

⑦2014年11月股东变更
2014年 11月，公司股东会通过决议，同意黄平受让许润兰的1.10%股权，许润兰退出公司。上述人员签订了股权转让协议，变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|151.08|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|刘玲娟|5.43|
|张小军|5.43|
|王承贵|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|谭丽华|5.43|
|汪和平|5.43|
|刘环|3.85|
|钟玲|3.50|
|曾明芳|2.98|
|谢有玲|2.63|
||350.00|

⑧2015年11月股东变更
2015年 11月，公司股东会通过决议，同意黄平受让刘玲娟持有的的1.55%股权，曾玉平受让黄平持有的1%的股权。上述人员签订了股权转让协议，变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|153.01|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|汪和平|5.43|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|张小军|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|李一逊|7.00|

|||
|-|-|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|谭丽华|5.43|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|
|王承贵|5.43|
|钟玲|3.50|
|刘环|3.85|
|曾玉平|3.50|
|曾明芳|2.975|
|谢有玲|2.625|
||350.00|

（2）最近三年注册资本变化情况
沃本新材最近三年注册资本未发生变化。
5、虔盛创投
（1）历史沿革
①2010年7月成立
2010年 7月，经赣州市国资委《关于赣州盛虔投资管理有限公司以普通合伙人合伙组建赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）的批复》批复，赣州工业投资集团有限公司以普通合伙人合伙组建虔盛创投。成立时合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|赣州盛虔投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|上海盛太投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海国盛（集团）有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|||21,000.00|

②2012年7月合伙人、认缴出资额变更
2012年 7月，合伙人会议决议一致通过增加新的有限合伙人并增加认缴出
资，变更后合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|赣州盛虔投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|35,000.00|
|上海国盛（集团）有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海盛太投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海利时和投资中心（普通合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|陆纯|有限合伙人|4,000.00|
|上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|||72,000.00|

（2）最近三年注册资本无变化
6、伟创富通
（1）历史沿革
①2010年3月成立
伟创富通成立于 2007年 2月，成立时合伙人认缴出资总额为人民币 600万元，执行事务合伙人为刘晓芳。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|刘晓芳|普通合伙人|500.00|
|孙伟琦|有限合伙人|100.00|
|||600.00|

（2）最近三年注册资本无变化
（二）文盛新材交易对方
1、天津鑫泽通
（1）历史沿革
①2015年9月成立
天津鑫泽通成立于 2015年 9月 8日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币
50万元，执行事务合伙人为天津大通新天投资有限公司（委派代表：曾凡章）。
成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|天津大通新天投资有限公司|普通合伙人|49.50|
|曾凡章|有限合伙人|0.50|
|||50.00|

②2015年11月变更出资总额
2015年11月，天津鑫泽通全体合伙人经合伙人会议决议通过认缴出资额变更为30,050万元，变更后天津鑫泽通各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|天津大通新天投资有限公司|普通合伙人|30,049.4892|
|曾凡章|有限合伙人|0.5108|
|||30,050.0000|

③2016年1月变更合伙人
2016年 1月，天津鑫泽通普通合伙人天津大通新天投资有限公司将其持有的天津鑫泽通99.9983%的财产份额转让给天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司。2016年1月12日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局通过了上述变更备案。转让后，天津鑫泽通各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司|普通合伙人|30,049.4892|
|曾凡章|有限合伙人|0.5108|
|||30,050.0000|

（2）最近三年注册资本变化情况
天津鑫泽通 2015年 9月成立时合伙人认缴出资总额为 50万元，2015年 11月变更认缴出资额至30,050万元。
2、苏州和雅
（1）历史沿革
①2012年4月成立
苏州和雅成立于 2012年 4月 23日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币
2,000万元，执行事务合伙人为和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（委派代表：曾勇华）。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|和达（天津）股权投资基金管理合伙企业|普通合伙人|100.00|
|韩祥彬|有限合伙人|1,900.00|
|||2,000.00|

②2012年7月变更合伙人及出资额
2012年7月20日，苏州和雅全体合伙人通过合伙人会议决定执行事务合伙人不变，委派代表变更为韩祥彬；增加 24名有限合伙人，原合伙人韩祥彬退出，认缴出资额变更为15,125万元，变更后苏州和雅各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|和达（天津）股权投资基金管理合伙企业|普通合伙人|165.00|
|曾华春|有限合伙人|1,700.00|
|苏州天利投资有限公司|有限合伙人|1,600.00|
|陈奎涛|有限合伙人|1,200.00|
|广州金骏投资控股有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|王建中|有限合伙人|1,000.00|
|张博|有限合伙人|1,000.00|
|中熹投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|孙衍忠|有限合伙人|550.00|
|金永乐|有限合伙人|500.00|
|王昱|有限合伙人|500.00|
|夏筱君|有限合伙人|500.00|
|杨龙勇|有限合伙人|500.00|
|张伟奇|有限合伙人|500.00|
|卞耀安|有限合伙人|450.00|
|于会香|有限合伙人|450.00|
|孟苏苏|有限合伙人|310.00|
|陈军|有限合伙人|300.00|
|陈志捷|有限合伙人|300.00|
|何洪有|有限合伙人|300.00|
|高宏坤|有限合伙人|200.00|
|梁子浩|有限合伙人|200.00|
|曾勇华|有限合伙人|200.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|郑军|有限合伙人|200.00|
|柯峰|有限合伙人|500.00|
|||15,125.00|

③2013年9月变更执行事务合伙人
2013年 9月 9日，苏州和雅全体合伙人通过合伙人会议统一原执行事务合伙人和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）将其任教的出资财产份额转让给上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙），其他合伙人放弃优先受让权。变更后苏州和雅各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|165.00|
|曾华春|有限合伙人|1,700.00|
|苏州天利投资有限公司|有限合伙人|1,600.00|
|陈奎涛|有限合伙人|1,200.00|
|广州金骏投资控股有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|王建中|有限合伙人|1,000.00|
|张博|有限合伙人|1,000.00|
|中熹投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|孙衍忠|有限合伙人|550.00|
|金永乐|有限合伙人|500.00|
|王昱|有限合伙人|500.00|
|夏筱君|有限合伙人|500.00|
|杨龙勇|有限合伙人|500.00|
|张伟奇|有限合伙人|500.00|
|卞耀安|有限合伙人|450.00|
|于会香|有限合伙人|450.00|
|孟苏苏|有限合伙人|310.00|
|陈军|有限合伙人|300.00|
|陈志捷|有限合伙人|300.00|
|何洪有|有限合伙人|300.00|
|高宏坤|有限合伙人|200.00|
|梁子浩|有限合伙人|200.00|
|曾勇华|有限合伙人|200.00|
|郑军|有限合伙人|200.00|
|柯峰|有限合伙人|500.00|
|||15,125.00|

（2）近三年注册资本变化情况
苏州和雅近三年注册资本无变化。
3、芜湖君华
（1）历史沿革
①2012年3月成立
芜湖君华成立于 2012年 3月 20日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币 10,000万元，执行事务合伙人为芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）（委派代表：刘京阳）。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）|普通合伙人|943.00|
|蔡雪晴|有限合伙人|3,774.00|
|张硕|有限合伙人|1,321.00|
|张玮|有限合伙人|943.00|
|霍永红|有限合伙人|943.00|
|祝希春|有限合伙人|377.00|
|郑颖|有限合伙人|377.00|
|李敬军|有限合伙人|377.00|
|张建伟|有限合伙人|189.00|
|赵军|有限合伙人|189.00|
|王建平|有限合伙人|189.00|
|金鸥|有限合伙人|189.00|
|何斌|有限合伙人|189.00|
|||10,000.00|

注：北京中科天宁环保科技股份有限公司已更名为北京中科天宁投资有限责任公司。
②2012年10月变更合伙人及出资额
2012年 10月 22日，经芜湖君华全体合伙人通过合伙人会议通过，决定增加19名有限合伙人，原合伙人霍永红退出，认缴出资额变更为10,800万元，变更后芜湖君华各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）|普通合伙人|500.00|
|蔡雪晴|有限合伙人|2,000.00|
|张硕|有限合伙人|700.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|张玮|有限合伙人|500.00|
|祝希春|有限合伙人|200.00|
|郑颖|有限合伙人|220.00|
|李敬军|有限合伙人|200.00|
|张建伟|有限合伙人|330.00|
|赵军|有限合伙人|100.00|
|王建平|有限合伙人|240.00|
|金鸥|有限合伙人|110.00|
|何斌|有限合伙人|100.00|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|有限合伙人|1,100.00|
|北京中科天宁环保科技股份有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|石伟|有限合伙人|200.00|
|何志光|有限合伙人|100.00|
|黄睿|有限合伙人|110.00|
|王倩华|有限合伙人|100.00|
|叶文玲|有限合伙人|200.00|
|熊迪|有限合伙人|100.00|
|彭昆|有限合伙人|110.00|
|刘贤武|有限合伙人|250.00|
|张璋|有限合伙人|100.00|
|丁玉贞|有限合伙人|100.00|
|周明磊|有限合伙人|350.00|
|史军|有限合伙人|110.00|
|冯雅莉|有限合伙人|100.00|
|初锷|有限合伙人|200.00|
|曹德钢|有限合伙人|220.00|
|屈庆波|有限合伙人|1,050.00|
|上海政信投资有限公司|有限合伙人|100.00|
|||10,800.00|

（2）最近三年注册资本变化情况
芜湖君华最近三年注册资本无变化。
4、东方富海
（1）历史沿革
①2010年12月成立
东方富海成立于 2010年 12月 22日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币
14,000万元，执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资金金管理企业（有限合伙）。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|||14,000.00|

②2011年1月变更合伙人及出资额
2011年 1月 10日，东方富海全体合伙人通过合伙会议决定增加 45名有限合伙人，认缴出资额变更为 167,900万元。2011年 2月 25日，安徽新中天会计师事务所出具“新中天验报字[2011]第0146号”《验资报告》，经审验，截至 2011年2月24日，东方富海已收到全体合伙人首次缴纳的出资额合计50,370万元。
变更后东方富海各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|西安开元控股集团股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|甘肃省信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|湖南睿信通投资集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|江苏五岳置业投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|彭浩|有限合伙人|10,000.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|李咸刚|有限合伙人|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|4,000.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|陈君莲|有限合伙人|3,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚巍巍|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|陈军云|有限合伙人|2,000.00|
|郭雪燕|有限合伙人|2,000.00|
|杨三军|有限合伙人|2,000.00|
|章子麟|有限合伙人|2,000.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|2,000.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|2,000.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|2,000.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|杨宇鹏|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|程瑞生|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|||167,900.00|

③2012年11月变更合伙人
2012年 11月 30日，经东方富海合伙人会议通过，决定增加 5名有限合伙人，原合伙人湖南睿信通投资集团有限公司、尚巍巍、程瑞生、章子麟退伙，变更后东方富海各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.00|
|西安开元控股集团股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|甘肃省信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|江苏五岳置业投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|李咸刚|有限合伙人|3,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|2,400.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|陈君莲|有限合伙人|3,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚亿文|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|陈军云|有限合伙人|2,000.00|
|郭雪燕|有限合伙人|2,000.00|
|杨三军|有限合伙人|2,000.00|
|孟波|有限合伙人|2,000.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|2,000.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|2,000.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|2,000.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|杨宇鹏|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|李清江|有限合伙人|3,000.00|
|彭浩|有限合伙人|10,000.00|
|||167,900.00|

注：原深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）更名为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）
④2013年12月变更合伙人
2013年 12月 15日，经东方富海合伙人会议审议，全体合伙人决定变更合伙人，变更后东方富海各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.00|
|西安开元投资集团股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|甘肃省信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|江苏五岳置业投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|杨乔宇|有限合伙人|5,000.00|
|李清江|有限合伙人|3,000.00|
|彭浩|有限合伙人|10,000.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|李咸刚|有限合伙人|3,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|2,400.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚亿文|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|陈军云|有限合伙人|2,000.00|
|孟波|有限合伙人|2,000.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|2,000.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|2,000.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|2,000.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|杨宇鹏|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|||167,900.00|

注：原合伙人西安开元控股集团股份有限公司更名为西安开元投资集团股份有限公司；天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名为芜湖创宇富股
权投资基金合伙企业（有限合伙）；
⑤2015年9月变更合伙人
2015年 9月，东方富海通过合伙人会议，决定新增 5名有限合伙人，原合伙人李咸刚、江苏五岳置业投资发展有限公司、杨宇鹏、李清江退伙，变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.00|
|西安国际医学投资股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|光大兴陇信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|湖南迈湘餐厅食品有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|新余静好投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|彭浩|有限合伙人|8,000.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|2,400.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|顾晨|有限合伙人|2,000.00|
|杨乔宇|有限合伙人|5,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|尚亿文|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|陈军云|有限合伙人|2,000.00|
|孟波|有限合伙人|1,600.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|1,600.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|1,600.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|2,000.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|||164,700.00|

⑥2015年12月变更合伙人
2015年12月，东方富海通过合伙人会议决定新增2名有限合伙人，原合伙人陈军云、杨乔宇退伙，变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.00|
|西安国际医学投资股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|光大兴陇信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|湖南迈湘餐厅食品有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|新余静好投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|彭浩|有限合伙人|8,000.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|2,400.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|顾晨|有限合伙人|2,000.00|
|新余丰硕投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚亿文|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|上海臻禧会展服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|孟波|有限合伙人|1,600.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|1,600.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|1,600.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|2,000.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|||164,700.00|

（2）近三年注册资本变化情况
2015年 9月，东方富海通过合伙人会议通过由于合伙人退伙及减资，认缴出资额由167,900万元变为164,700万元。
5、宿迁华兴
（1）历史沿革
①2012年6月成立
宿迁华兴成立于 2012年 6月 1日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币32,160万元，执行事务合伙人为华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：金伟春）。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|华夏天元（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|400.00|
|黄煚|有限合伙人|500.00|
|姚德荣|有限合伙人|500.00|
|罗益民|有限合伙人|500.00|
|沈亦超|有限合伙人|500.00|
|罗建华|有限合伙人|1,000.00|
|柯彬|有限合伙人|500.00|
|张幼亮|有限合伙人|1,000.00|
|吴桂英|有限合伙人|1,000.00|
|林克建|有限合伙人|1,000.00|
|龚小溪|有限合伙人|2,000.00|
|苏连洋|有限合伙人|1,000.00|
|卢虹|有限合伙人|500.00|
|朱宝君|有限合伙人|500.00|
|宁瑞鹏|有限合伙人|1,000.00|
|熊健山|有限合伙人|500.00|
|郭续长|有限合伙人|2,000.00|
|姜红|有限合伙人|1,500.00|
|廖茜|有限合伙人|500.00|
|钟培元|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|葛杰|有限合伙人|500.00|
|王滨|有限合伙人|500.00|
|杨俊萍|有限合伙人|500.00|
|刘德萍|有限合伙人|500.00|
|汪学思|有限合伙人|500.00|
|王凡|有限合伙人|500.00|
|张建宁|有限合伙人|500.00|
|赖子雄|有限合伙人|500.00|
|段萍|有限合伙人|500.00|
|周华|有限合伙人|500.00|
|徐建财|有限合伙人|500.00|
|戴艳菊|有限合伙人|500.00|
|向慧川|有限合伙人|1,000.00|
|徐建农|有限合伙人|500.00|
|张国民|有限合伙人|600.00|
|张义来|有限合伙人|500.00|
|施钧尹|有限合伙人|500.00|
|徐世明|有限合伙人|500.00|
|李旭|有限合伙人|700.00|
|李建飞|有限合伙人|500.00|
|董艳军|有限合伙人|600.00|
|金伟春|有限合伙人|500.00|
|肖勋|有限合伙人|760.00|
|余徐鹤|有限合伙人|600.00|
|邓海辉|有限合伙人|500.00|
|雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司|有限合伙人|500.00|
|杨伟华|有限合伙人|500.00|
|姚英|有限合伙人|500.00|
|||32,160.00|

②2013年8月变更合伙人及出资额
2013年 8月 1日，宿迁华兴通过合伙人会议审议通过原合伙人张幼亮、卢虹、廖茜、王滨、徐建财、李建飞退伙，认缴出资额变更为 28,660万元，变更后宿迁华兴各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|华夏天元（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|400.00|
|黄煚|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|姚德荣|有限合伙人|500.00|
|罗益民|有限合伙人|500.00|
|沈亦超|有限合伙人|500.00|
|罗建华|有限合伙人|1,000.00|
|柯彬|有限合伙人|500.00|
|吴桂英|有限合伙人|1,000.00|
|林克建|有限合伙人|1,000.00|
|龚小溪|有限合伙人|2,000.00|
|苏连洋|有限合伙人|1,000.00|
|朱宝君|有限合伙人|500.00|
|宁瑞鹏|有限合伙人|1,000.00|
|熊健山|有限合伙人|500.00|
|郭续长|有限合伙人|2,000.00|
|姜红|有限合伙人|1,500.00|
|钟培元|有限合伙人|500.00|
|葛杰|有限合伙人|500.00|
|杨俊萍|有限合伙人|500.00|
|刘德萍|有限合伙人|500.00|
|汪学思|有限合伙人|500.00|
|王凡|有限合伙人|500.00|
|张建宁|有限合伙人|500.00|
|赖子雄|有限合伙人|500.00|
|段萍|有限合伙人|500.00|
|周华|有限合伙人|500.00|
|戴艳菊|有限合伙人|500.00|
|向慧川|有限合伙人|1,000.00|
|徐建农|有限合伙人|500.00|
|张国民|有限合伙人|600.00|
|张义来|有限合伙人|500.00|
|施钧尹|有限合伙人|500.00|
|徐世明|有限合伙人|500.00|
|李旭|有限合伙人|700.00|
|董艳军|有限合伙人|600.00|
|金伟春|有限合伙人|500.00|
|肖勋|有限合伙人|760.00|
|余徐鹤|有限合伙人|600.00|
|邓海辉|有限合伙人|500.00|
|雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司|有限合伙人|500.00|
|杨伟华|有限合伙人|500.00|
|姚英|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|||28,660.00|

③2013年8月2日变更合伙人及出资额
2013年 8月 2日，宿迁华兴通过合伙人会议决定，原合伙人宁瑞鹏、雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司退伙，新增 2名有限合伙人，出资额变更为28,560万元，变更后宿迁华兴各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|华夏天元（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|400.00|
|黄煚|有限合伙人|500.00|
|姚德荣|有限合伙人|500.00|
|罗益民|有限合伙人|500.00|
|沈亦超|有限合伙人|500.00|
|罗建华|有限合伙人|1,000.00|
|柯彬|有限合伙人|500.00|
|吴桂英|有限合伙人|1,000.00|
|林克建|有限合伙人|1,000.00|
|龚小溪|有限合伙人|2,000.00|
|苏连洋|有限合伙人|1,000.00|
|朱宝君|有限合伙人|500.00|
|宁太奎|有限合伙人|1,000.00|
|熊健山|有限合伙人|500.00|
|郭续长|有限合伙人|2,000.00|
|姜红|有限合伙人|1,500.00|
|钟培元|有限合伙人|500.00|
|葛杰|有限合伙人|500.00|
|杨俊萍|有限合伙人|500.00|
|刘德萍|有限合伙人|500.00|
|汪学思|有限合伙人|500.00|
|王凡|有限合伙人|500.00|
|张建宁|有限合伙人|500.00|
|赖子雄|有限合伙人|500.00|
|段萍|有限合伙人|500.00|
|周华|有限合伙人|500.00|
|戴艳菊|有限合伙人|500.00|
|向慧川|有限合伙人|1,000.00|
|徐建农|有限合伙人|500.00|
|张国民|有限合伙人|500.00|
|张义来|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|施钧尹|有限合伙人|500.00|
|徐世明|有限合伙人|500.00|
|李旭|有限合伙人|700.00|
|董艳军|有限合伙人|600.00|
|金伟春|有限合伙人|500.00|
|肖勋|有限合伙人|760.00|
|余徐鹤|有限合伙人|600.00|
|邓海辉|有限合伙人|500.00|
|徐樱睿|有限合伙人|500.00|
|杨伟华|有限合伙人|500.00|
|姚英|有限合伙人|500.00|
|||28,560.00|

④2013年8月7日变更执行事务合伙人
2013年 8月 7日，宿迁华兴原执行事务合伙人华夏天元（上海）股权投资管理有限公司将其持有的财产份额转让给华夏人合资本管理有限公司，普通合伙人变为华夏人合资本管理有限公司，变更后宿迁华兴各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|华夏人合资本管理有限公司|普通合伙人|400.00|
|黄煚|有限合伙人|500.00|
|姚德荣|有限合伙人|500.00|
|罗益民|有限合伙人|500.00|
|沈亦超|有限合伙人|500.00|
|罗建华|有限合伙人|1,000.00|
|柯彬|有限合伙人|500.00|
|吴桂英|有限合伙人|1,000.00|
|林克建|有限合伙人|1,000.00|
|龚小溪|有限合伙人|2,000.00|
|苏连洋|有限合伙人|1,000.00|
|朱宝君|有限合伙人|500.00|
|宁太奎|有限合伙人|1,000.00|
|熊健山|有限合伙人|500.00|
|郭续长|有限合伙人|2,000.00|
|姜红|有限合伙人|1,500.00|
|钟培元|有限合伙人|500.00|
|葛杰|有限合伙人|500.00|
|杨俊萍|有限合伙人|500.00|
|刘德萍|有限合伙人|500.00|
|汪学思|有限合伙人|500.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|王凡|有限合伙人|500.00|
|张建宁|有限合伙人|500.00|
|赖子雄|有限合伙人|500.00|
|段萍|有限合伙人|500.00|
|周华|有限合伙人|500.00|
|戴艳菊|有限合伙人|500.00|
|向慧川|有限合伙人|1,000.00|
|徐建农|有限合伙人|500.00|
|张国民|有限合伙人|500.00|
|张义来|有限合伙人|500.00|
|施钧尹|有限合伙人|500.00|
|徐世明|有限合伙人|500.00|
|李旭|有限合伙人|700.00|
|董艳军|有限合伙人|600.00|
|金伟春|有限合伙人|500.00|
|肖勋|有限合伙人|760.00|
|余徐鹤|有限合伙人|600.00|
|邓海辉|有限合伙人|500.00|
|徐樱睿|有限合伙人|500.00|
|杨伟华|有限合伙人|500.00|
|姚英|有限合伙人|500.00|
|||28,560.00|

注：华夏人合资本管理有限公司已更名为深圳人合资本管理有限公司。
（2）近三年注册资本变化情况
2013年 8月，宿迁华兴部分合伙人退伙，认缴出资额由 32,160万元变为28,560万元。
6、长泰集智
（1）历史沿革
长泰集智成立于2012年4月26日，其成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|房美古|普通合伙人|120.00|
|董艳|有限合伙人|2,220.00|
|沈兵|有限合伙人|360.00|
|刘柳根|有限合伙人|300.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|罗顺风|有限合伙人|240.00|
|钟金根|有限合伙人|120.00|
|余延群|有限合伙人|120.00|
|龙文光|有限合伙人|120.00|
|刘玉春|有限合伙人|120.00|
|罗时健|有限合伙人|120.00|
|谢倩|有限合伙人|120.00|
|谢洪文|有限合伙人|120.00|
|童敏跃|有限合伙人|120.00|
|||4,200.00|

（2）近三年注册资本变化情况
长泰集智近三年注册资本未发生变化。
7、东方富海二号
（1）历史沿革
①2010年12月成立
东方富海二号成立于 2010年 12月 30日，成立时合伙人认缴出资总额为人民币3,000万元，执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资金金管理企业（有限合伙）。成立时各合伙人的认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|||3,000.00|

②2011年1月，变更合伙人及出资额
2011年1月，东方富海二号全体合伙人通过合伙人会议决定将新增31名有限合伙人，认缴出资额变更为 78,500万元，变更后东方富海二号各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|3,000.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|何宜祥|有限合伙人|2,000.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|||78,500.00|

②2012年9月，变更合伙人
经全体合伙人会议通过，浙江农资集团投资发展有限公司将其在东方富海二号全部出资份额转让给浙江省兴合集团公司，变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理|普通合伙人|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|企业（有限合伙）|||
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江兴合集团公司|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|3,000.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|何宜祥|有限合伙人|2,000.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|||78,500.00|

④2013年8月，变更合伙人
经东方富海二号全体合伙人会议通过，宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公
司将其在东方富海二号全部出资份额转让给自然人王金玲，变更后的出资情况如
下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|王金玲|有限合伙人|2,000.00|
|浙江兴合集团公司|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|3,000.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|何宜祥|有限合伙人|2,000.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|||78,500.00|

⑤2015年7月，变更合伙人及出资额
2015年 7月，东方富海二号通过合伙人会议，全体合伙人决定新增 6名有
限合伙人，原合伙人何宜祥、殷菊芳、宜兴市新芳铜厂有限公司、浙江省兴合集
团有限责任公司、武汉恒燊投资咨询有限公司退伙，出资额变更为77,700万元，
变更后东方富海二号各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|
|康沙南|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|苏州万德福尔镭射激光科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|570.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|王金玲|有限合伙人|1,200.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|宣德旺|有限合伙人|2,430.00|
|||77,700.00|

（2）近三年注册资本变化情况
2015年7月，东方富海二号原合伙人王金玲减资，实缴出资额变更为 77,700万元。
（三）募集配套资金交易对方
1、铄京实业
（1）历史沿革
①2013年12月，铄京实业成立
铄京实业成立于2013年12月20日，注册资本10万元，成立时的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|章显蕾|3.00|
|金李军|7.00|
||10.00|

②2015年3月，铄京实业股权转让
2015年3月15日，铄京实业股东金李军、章显蕾分别将其持有的铄京实业70%、30%股权转让给自然人张雅乐、张秀珍。本次转让完成后，铄京实业的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张秀珍|3.00|
|张雅乐|7.00|
||10.00|

③2015年5月，铄京实业增资至 1,000万元
2015年 5月 15日，经股东会表决通过，铄京实业增资至 1,000万元。增资完成后，铄京实业的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张秀珍|300.00|
|张雅乐|700.00|
||1,000.00|

（2）最近三年注册资本变化情况
2015年5月15日，铄京实业注册资本由10万元增至1,000万元。
2、中智信诚
（1）历史沿革
中智信诚成立于2015年11月4日，成立时的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|罗晓芳|普通合伙人|8,500.00|
|尹言|有限合伙人|1,500.00|
|||10,000.00|

（2）最近三年注册资本变化情况
中智信诚近三年注册资本未发生变化。
3、方东和太
（1）历史沿革
方东和太成立于2015年11月3日，成立时的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|北京太和东方投资管理有限公司|普通合伙人|10,000.00|
|杨哲|有限合伙人|40,000.00|
|||50,000.00|

（2）最近三年注册资本变化情况
方东和太近三年注册资本未发生变化。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已对各交易对方自成立起的历史沿革进行了补充披露，其历史沿革演变过程合法合规。
31、请你公司补充披露标的公司子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十
六条第（九）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司下属子公司情况
（一）晨光稀土下属子公司情况
1、全南新资源
（1）股权结构及控制关系情况
截至本回复出具日，晨光稀土直接持有全南新资源99%股权，为全南新资源控股股东，黄平为全南新资源实际控制人。
（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
全南新资源主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“一晨光稀土”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（3）主营业务情况
全南新资源主营业务为稀土分离、购进稀土原矿及中间体生产稀土氯化物。
（4）报告期的财务指标
全南新资源最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|78,300.10|82,053.26|
|51,873.73|58,533.32|
|26,426.36|23,519.93|
|2016年1-8月|2015年度|
|26,027.82|48,566.81|
|3,650.71|4,442.59|
|3,742.73|4,564.50|
|3,168.61|3,861.33|

（5）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
全南新资源近三年不存在资产评估或估值情况。
2、步莱铽
（1）股权结构及控制关系情况
截至本回复出具日，晨光稀土直接持有步莱铽100%股权，黄平为步莱铽实际控制人。
（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
步莱铽主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“一晨光稀土”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（3）主营业务情况
步莱铽主营业务为钕铁硼废料、荧光粉加工及加工后产品销售。
（4）报告期的财务指标
步莱铽最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|41,534.13|57,062.41|
|26,289.38|43,513.02|
|15,244.75|13,549.38|
|2016年1-8月|2015年度|
|40,123.67|49,453.99|
|1,842.35|4,187.39|
|2,028.83|5,422.57|
|1,723.75|4,561.35|

（5）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
步莱铽近三年不存在资产评估或估值的情况。
3、奥利斯特
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
奥利斯特主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组
报告书“第三章交易标的的基本情况”之“一晨光稀土”之“（五）主要资产的权属
状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期的财务指标
奥利斯特最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|19.07|20.52|
|0.49|0.49|
|18.58|20.03|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-1.44|-16.39|
|-1.44|-16.39|
|1,723.75|-79.39|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
奥利斯特近三年不存在资产评估或估值的情况。
4、晨兴矿产品
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
晨兴矿产品主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“一晨光稀土”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期的财务指标
晨兴矿产品最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|6,886.91|7,546.14|
|2,492.46|2,885.39|
|4,394.45|4,660.75|
|2016年1-8月|2015年度|
|15,217.39|20,634.58|
|-355.07|-660.79|
|-355.03|-585.63|

|||
|-|-|
|-266.30|-439.25|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
晨兴矿产品近三年不存在资产评估或估值的情况。
5、中辰精细
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
中辰精细主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见“第三章交易标的的基本情况”之“一晨光稀土”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期的财务指标
中辰精细最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|5,596.14|7,008.56|
|3,840.91|4,851.55|
|1,755.23|2,157.00|
|2016年1-8月|2015年度|
|2,107.48|2,574.13|
|-537.26|-848.87|
|-527.23|-849.02|
|-401.78|-649.41|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
中辰精细近三年不存在资产评估或估值的情况。
（二）文盛新材下属子公司情况
1、海南海拓
（1）股权结构及控制关系情况
截至本回复出具日，文盛新材直接持有海南海拓100%股权，董文为海南海拓
实际控制人。
（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
海南海拓主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（3）主营业务情况
海南海拓主营业务情况请参见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（六）最近三年主营业务发展情况”。
（4）报告期的财务指标
海南海拓最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|47,026.56|48,764.76|
|33,559.83|37,499.36|
|13,466.62|11,265.40|
|2016年1-8月|2015年度|
|47,955.89|65,183.58|
|2,914.88|4,120.70|
|2,936.86|4,214.51|
|2,201.23|3,159.67|

（5）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
海南海拓近三年不存在资产评估或估值的情况。
2、福建文盛
（1）股权结构及控制关系情况
截至本回复出具日，文盛新材直接持有福建文盛100%股权，董文为福建文盛实际控制人。
（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
福建文盛主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组
报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权
属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（3）主营业务情况
福建文盛主营业务情况请参见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（六）最近三年主营业务发展情况”。
（4）报告期的财务指标
福建文盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|51,145.93|44,682.29|
|54,892.84|54,048.43|
|-3,746.91|-9,366.14|
|2016年1-8月|2015年度|
|38,183.27|50,156.07|
|4,508.94|4,244.14|
|4,507.68|4,267.12|
|5,619.23|3,199.74|

（5）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
福建文盛近三年不存在资产评估或估值情况。
3、防城港文盛
（1）股权结构及控制关系情况
截至本回复出具日，文盛新材直接持有防城港文盛100%股权，董文为防城港文盛实际控制人。
（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
防城港文盛主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（3）主营业务情况
防城港主营业务情况请参见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、
文盛新材”之“（六）最近三年主营业务发展情况”。
（4）报告期的财务指标
防城港文盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|3,052.58|1,929.74|
|4,418.49|3,209.63|
|-1,365.91|-1,279.89|
|2016年1-8月|2015年度|
|3,514.11|6,802.89|
|-86.02|823,65|
|-86.02|891.44|
|-86.02|891.44|

（5）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
防城港文盛近三年不存在资产评估或估值情况。
4、广西文盛
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
广西文盛主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期的财务指标
广西文盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|2,121.37|2,154.71|
|1,260.89|1,260.89|
|860.48|893.82|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-33.34|-49.36|
|-33.34|-49.36|

|||
|-|-|
|-33.34|-49.36|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
广西文盛近三年不存在资产评估或估值情况。
5、雅安文盛
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
雅安文盛主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期的财务指标
雅安文盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|4,057.44|4,282.44|
|6,337.91|6,267.79|
|-2,280.47|-1,985.35|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|1,909.19|
|-33.34|-44.18|
|-33.34|-47.34|
|-33.34|-47.34|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
雅安文盛近三年不存在资产评估或估值情况。
6、四川文盛
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
四川文盛主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权
属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期的财务指标
四川文盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|4,499.11|4,517.61|
|18.40|18.40|
|4,480.71|4,499.21|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-18.50|-350.19|
|-18.50|-350.19|
|-18.50|-350.19|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
四川文盛近三年不存在资产评估或估值情况。
7、文盛新材（香港）
（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
文盛新材（香港）主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”。
（2）报告期的财务指标
文盛新材（香港）最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.08.31|2015.12.31|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
文盛新材（香港）近三年不存在资产评估或估值情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，补充披露构成完整经营性资产子公司财务数据、主营业务、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况及近三年资产评估及估值情况；
不构成完整经营性资产子公司补充披露财务数据、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况及近三年资产评估及估值情况，符合相关规定。
32、申请材料显示，2012年5月11日，海南海拓由琼港合资企业变更为有限责任公司（内资）。请你公司补充披露上述事项是否存在补税风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次变更不涉及补税
2007年 4月，自然人杨勇以港币对海南海拓增资，海南海拓由内资企业变更为外商投资企业。2012年 5月，杨勇将所持海南海拓的股权转让给自然人谢洲洋，企业性质变更为内资。
根据《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十九条规定，“已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
2013年以前，海南海拓无生产业务，未取得销售收入，仅产生少量费用。
根据审计报告，海南海拓 2007年-2011年实现净利润金额分别为-46.27万元、 -33.80万元、-52.47万元、-39.51万元和-49.58万元。由于一直处于亏损状态，未享受外商投资企业所得税优惠，因此转为内资企业时不需要补缴企业所得税。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海南海拓 2013年之前一直处于亏损状态，未
享受外商投资企业所得税优惠，其转为内资企业时不需补缴所得税款。
33、申请材料显示，文盛新材将海拓矿业100%股权质押，为海拓矿业银行贷款提供担保。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响
2016年6月1日，海南海拓与中国光大银行海口分行签订《综合授信协议》（393516050519），中国光大银行海口分行向海南海拓提供的最高授信额度为10,625万元，一般贷款的具体授信额度为5,000万元，贸易融资具体授信额度为 5,625万元，最高授信额度的有效使用期限为 2016年 6月 15日至 2017年 6月 14日。同日，在该《综合授信协议》项下，海南海拓与中国光大银行海口分行签订《国内信用证项下融资授信协议》（393516050519-KZ）、《贸易融资综合授信协议》（393516050519-M）。2016年 6月 1日，文盛新材与中国光大银行海口分行签订《最高额质押合同》（393516050519-Z），文盛新材以其持有的海南海拓100%的股权为上述《综合授信协议》项下产生的全部债务向中国光大银行海口分行提供最高额质押担保。
截至本报告签署日，在上述《综合授信协议》项下，海南海拓已于 2016年6月15日于中国光大银行海口分行签订《流动资金贷款合同》（393516040523），借款金额为5,000万元，借款期限为2016年6月15日至2017年6月14日，贷款用途为支付货款。
上述借款为海南海拓正常的融资行为，用于正常经营活动，目前海南海拓经营情况正常，不存在对其偿债能力造成不利影响的情形；根据海南海拓提供的报告日期为 2016年 9月 27日的《企业征信报告》，在报告期内，海南海拓不存在不良贷款记录；海南海拓为文盛新材的子公司，不属于本次交易标的，本次交易标的文盛新材股权不存在质押情况，因此海南海拓上述股权质押不影响本次交易标的资产过户。
就上述海南海拓的股权质押情况，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资出具承诺：“海南海拓目前运营良好，不存在财务情况恶化或可能导致其无法按时偿还上述借款的情形。如海南海拓无法按时偿还上述借款或其他已发生或未来将发生的综合授信协议项下的借款或债务，承诺人将以连带责任形式以自有资金替海南海拓偿还相关借款或债务，并确保海南海拓的生产经营活动不受上述股权质押情况影响，海南海拓的股权不因上述质押情况发生变动。”
综上所述，上述海南海拓的股权质押情况不会对本次重组及本次重组完成后盛和资源的资产权属和生产经营造成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述海南海拓的股权质押情况不会对本次重组及本次重组完成后盛和资源的资产权属和生产经营造成重大不利影响。
34、请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
一、审计机构被采取监管措施、立案调查的情况
1、监管措施情况
（1）2016年8月，瑞华会计师事务所接到全国中小企业股份转让系统《自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]180号）。《自律监管措施的决定》针对该所承办的浙江芯能光伏科技股份有限公司申报财务报表未能公允反映 2014年度的经营成果问题，给予该所“警示”的自律监管措施。
（2）2016年7月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会江苏证监局《行政监管措施决定书》（江苏证监局[2016]16号）。《行政监管措施决定书》
针对该所承办的江苏舜天船舶股份有限公司 2013年年报审计中存在的预付账款及收入审计程序执行不到位等问题，给予该所及有关注册会计师“警示”的监管措施。
2、立案调查情况
（1）2016年5月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对该所在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（2）2016年1月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字160179号）。本次调查主要针对该所在为辽宁振隆特产股份有限公司 IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（3）2015年 12月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字 2015005号）。本次调查主要针对该所在海南亚太实业发展股份有限公司 2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（4）2015年 11月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229号）。本次调查主要针对该所在为深圳市零七股份有限公司 2014年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
（5）2015年7月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15092号）。本次调查主要针对该所在为深圳键桥通讯技术股份有限公司 2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
目前，此调查尚未结案。
（6）2015年1月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字 14066号）。因为该所客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对
本所进行立案调查。目前，此调查尚未结案。
3、中国证监会在新闻发布会上公布的立案调查程序
2016年5月13日，中国证监会在新闻发布会上公布对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师及银信资产评估有限公司等3家资产评估机构启动立案调查程序。根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限公司重组项目有关。
上述被采取监管措施项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与盛和资源、科百瑞、海南文盛和晨光稀土审计工作，盛和资源、科百瑞、海南文盛和晨光稀土签字注册会计师姜斌、刘阳、高照进和沈云力也未参与上述被采取监管措施项目及立案调查项目的审计工作。
二、对本次交易的影响
根据证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：
“七、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？
答：上市公司并购重组行政许可中，涉及的中介机构主要有：独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，独立财务顾问（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，律师事务所被立案调查后，我会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。
审计机构、评估机构被立案调查的，我会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。”
根据证监会上述文件规定，瑞华会计师事务所作为审计机构为本次交易出具的相关审计报告和审阅报告的效力不受影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为本次交易提供审计服务的机构被采取监管措施或受到立案调查，但被采取监管措施项目及立案调查项目的签字注册会计师均未参与本次交易的审计和审阅工作。根据证监会的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，审计机构被立案调查事项不影响其为本次交易出具的相关审计报告和审阅报告的效力。
(本页无正文,为
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和资源控股股份有限J:挤
公司发行股份及艾付观金购买资产并募集配套资命之-次
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