国金证券股份有限公司关于
福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞899号）核准，福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 2,500万股人民币普通股（A股），鉴于公司 2018年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 129,636,000股增加至 194,454,000股，对非公开发行股票发行数量上限作出调整，由不超过 2,500万股（含 2,500万股）调整为不超过 3,750万股（含 3,750万股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为博思软件本次创业板非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为博思软件的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及博思软件有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合博思软件及其全体股东的利益，具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2019年 9月10日）。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 21.12元/
股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则确定为24.71元/股，为发行底价21.12元/股的117.00%。为发行期首日（即 2019年 9月10日）前二十交易日均价23.46元/股的105.33%。以上价格的确定符合证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为18,211,201股，符合公司股东大会决议和《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞ 899号）中有关本次发行股票数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
本次的发行对象为林芝腾讯科技有限公司，发行对象以现金认购公司本次发行的 A股股票。符合股东大会决议，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 449,998,776.71元，扣除相关发行费用 13,719,302.71元（不含税）（其中承销保荐费用 12,264,150.94元、审计验资费用 816,037.74元、律师费用 471,698.11元、登记费 17,180.38元、印花税 112,499.69元、材料制作费用 37,735.85元），募集资金净额为 436,279,474.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次创业板非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于审议<非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于审议<关于非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于审议<非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于审议<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于审议公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2018年 10月16日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，并同意授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，有效期自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
2018年 11月 30日，发行人召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于审议<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，将募集资金总额从“不超过人民币50,074.20万元”调整为“不超过人民币44,999.88万元”。
发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019年4月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
2019年5月 13日，中国证监会核发了《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞899号），核准公司非公开发行不超过 2,500万股新股。
鉴于公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由129,636,000股增加至 194,454,000股，对非公开发行股票发行数量上限作出调整，由不超过 2,500万股（含 2,500万股）调整为不超过3,750万股（含 3,750万股）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准和核准，并获得了中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
（三）关于延长股东大会决议有效期的程序
2019年 9月 16日，发行人 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》。
股东大会同意将本次非公开发行 A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长六个月，即延长至2020年4月15日。
三、本次创业板非公开发行的发行过程
作为发行人本次创业板非公开发行股票的保荐机构（主承销商），国金证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次创业板非公开发行股票工作。
（一）认购邀请书的发送情况
发行人与国金证券于2019年9月9日向董事会决议公告后至2019年 9月9日前向发行人提交认购意向书的6名投资者，2019年8月 30日收盘后登记在册的公司前 20名股东（不包含关联方）以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，其他机构投资者2家）共66名投资者采用发送邮件或特快专递的形式发送《福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件。
除前 20大股东之一的李玉英之外，其余投资者均已提供有效的电子邮箱地址，并通过邮件回执或邮件回复的方式确认收到本次非公开发行股票的《认购邀请书》。由于前 20大股东的李玉英未能提供有效的电子邮箱地址，最终通过特快专递的形式邮寄《认购邀请书》及其附件文件，快递的物流信息显示“已签收”。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求以及发行人有关本次发行的股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价及申购保证金情况
2019年9月 17日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）共接收到5名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》、《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的 2名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定均无须缴纳保证金，其余3名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金4,500,000.00元。
投资者报价详细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|保证金（元）|
|1|海富通基金管理有限公司|21.12|95,000,000.00|—|
|2|福州市华侨基金有限责任公司|22.30|100,000,000.00|4,500,000.00|
|3|南方基金管理股份有限公司|22.00|127,600,000.00|—|
|4|上海云鑫创业投资有限公司|24.29|449,998,800.00|4,500,000.00|
|5|林芝腾讯科技有限公司|30.55|350,000,000.00|4,500,000.00|
|||24.71|480,000,000.00||
|||22.31|500,000,000.00||

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价配售原则，发行人和保荐机构（主承销商）国金证券确定
本次发行价格为24.71元/股，申购价格在发行价格以上的1名认购对象确定为最
终发行对象。具体情况如下表：
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|序号|投资者名称|有效申购价格（元/股）|资金来源|申购金额（元）|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|林芝腾讯科技有限公司|24.71|自有资金|480,000,000.00|24.71|18,211,201|449,998,776.71|
|合计||||||18,211,201|449,998,776.71|

经核查，上述获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，本次发行的最终获配对象林芝腾讯科技有限公司以自有资金认购，不涉及私募备案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次博思软件非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。
本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者类别|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|

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|1|林芝腾讯科技有限公司|C4 级投资者|是|

（五）缴款与验资情况
发行人与国金证券已于2019年9月19日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》，截至 2019年9月 23日，获配投资者的认购款项已足额缴纳。
2019年9月 24日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票认购资金验证报告》（川华信验（2019）44号），该报告显示：经审验，截至 2019年 9月 23日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币449,998,776.71元。
2019年9月 24日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。
2019年9月 25日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建博思软件股份有限公司验资报告》（闽华兴所（2019）验字I-003号），该报告
显示：经审验，截至2019年9月24日止，博思软件本次非公开发行人民币普通股 18,211,201股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 24.71元/股，实际募集资金总额为人民币449,998,776.71元，扣除相关发行费用13,719,302.71元（不含税）（其中承销保荐费用 12,264,150.94元、审计验资费用 816,037.74元、律师费用471,698.11元、登记费17,180.38元、印花税112,499.69元、材料制作费用 37,735.85元），实际募集资金净额为人民币436,279,474.00元，其中计入股本人民币 18,211,201.00元，计入资本公积-股本溢价人民币 418,068,273.00元，新增注册资本人民币 18,211,201.00元，变更后的注册资本为人民币 212,665,201.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
福建博思软件股份有限公司于2019年5月 22日收到中国证监会出具的《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞ 899号），并于2019年5月 22日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次创业板非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况。
（四）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签章页）
保荐代表人：
杨洪泳 李秀娜
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司 2019年 9月 26日