证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-066
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利
和泽生物科技有限公司15.18%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司决定将子公司和泽生物科技有限公司持有的北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权以 4,048万元价格转让给杭州顺亦投资管理有限公司。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经友好协商，公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）拟将持有的北京三有利和泽生物科技有限公司（以下简称“目标公司”）15.18%股权以 4,048万元价格转让给杭州顺亦投资管理有限公司（以下简称“顺亦投资”）。目标公司注册资本为人民币3,000万元，其中和泽生物实缴出资人民币 1,530万元，持有目标公司51%的股权，北京三有利科技发展有限公司（以下简称“三有利科技”）实缴出资人民币 1470万元，持有目标公司49%的股权。同时，三有利科技拟将持有的目标公司3.575%股权以 953万元价格转让给顺亦投资，和泽生物放弃优先认购权。
目标公司因业务发展的需要，计划新增注册资本人民币495万元，全部由顺亦投资出资认购，和泽生物和三有利科技均放弃优先增资权。本次股权转让及目
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标公司增资完成后，和泽生物持有目标公司30.75%股权。
和泽生物和顺亦投资于2018年4月24日签署《股权转让协议书》。
（二）董事会审议情况
2018年4月24日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）和泽生物科技有限公司基本情况
公司名称：和泽生物科技有限公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道45号
法定代表人：李海滨
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；
会展服务；翻译服务；数据处理服务；广告设计、制作、代理、发布；知识产权代理；商标代理；商务信息咨询；财务信息咨询；企业管理咨询；软件系统开发服务；健康信息咨询；日用百货的批发兼零售；售水、售电服务；外购蒸汽、热水的供应、销售以及供热设施的维护和管理。
主要股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司持有和泽生物100%股权
和泽生物 2017年主要财务指标：资产总额 53,179.65万元，资产净额13,583.23万元，营业收入28,080.56万元，净利润1,830.00万元。
（二）杭州顺亦投资管理有限公司基本情况
公司名称：杭州顺亦投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路130号610室
法定代表人：包起哲
注册资本：5,000万元人民币
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经营范围：实业投资、投资管理、投资管理咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务、助贷咨询服务）。
主要股东：包起哲持股50%，方苏萍持股50%
杭州公司成立于2018年2月27日，由自然人包起哲和方苏萍出资设立。包起哲，男，中国，住所浙江省桐庐县桐君街道迎春南路南都商居，现任顺亦投资执行董事，杭州爱唯生命科技有限公司执行董事，桐庐爱唯医疗美容门诊部有限公司执行董事；方苏萍，女，中国，住所浙江省桐庐县桐君街道石明弄，现任顺亦投资监事，杭州信亦投资管理有限公司执行董事，桐庐华财财务咨询有限公司总经理。
顺亦投资、包起哲、方苏萍与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：北京三有利和泽生物科技有限公司
住所：北京市丰台区科学城海鹰路8号院2号楼
法定代表人：李旭
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年6月17日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询。
注册资本：3,000万元人民币
本次股权转让及增资完成前，股东及持股比例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||序号||股东姓名或名称||||持股比例|
||||||(万元)|||
|1||和泽生物科技有限公司||1,530||51%||
|2||北京三有利科技发展有限公司||1,470||49%||

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股东三有利科技明确表示放弃本次股权转让的优先购买权。
和泽生物拟将持有的目标公司15.18%股权以 4,048万元价格转让给顺亦投资，三有利科技拟将持有的目标公司3.575%股权转让给顺亦投资。转让完成后股东及持股比例变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||序号||股东姓名或名称||||持股比例|
||||||(万元)|||
|1||和泽生物科技有限公司||1,074.60||35.82%||
|2||北京三有利科技发展有限公司||1,362.75||45.425%||
|3||杭州顺亦投资管理有限公司||562.65||18.755%||

同时，目标公司因业务发展的需要，计划分两次合计新增注册资本人民币 495万元，全部由顺亦投资出资认购，顺亦投资共增资 5500万元，和泽生物和三有利科技均放弃优先增资权。两次增资完成后股东及持股比例变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||序号||股东姓名或名称||||持股比例|
||||||(万元)|||
|1||和泽生物科技有限公司||1,074.60||30.75%||
|2||北京三有利科技发展有限公司||1,362.75||38.99%||
|3||杭州顺亦投资管理有限公司||1,057.65||30.26%||

（二）主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】12010026号审计报告，目标公司的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2017 年 12 月31 日|2018 年 2 月 28日|
|资产总额|780.13|622.24|
|负债总额|1,196.49|1,163.21|
|净资产|-416.36|-540.97|
||2017 年度|2018 年 1-2 月|
|营业收入|1.77|0|
|净利润|-734.40|-124.61|

（三）股权转让原因和定价情况
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目标公司作为科技转化平台，主要负责新药研发，其与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医学研究所联合申报的注射用重组新蛭素（酵母）药品已进入I期临床试验阶段；其与首都医科大学共同研制的人牙髓间充质干细胞注射液药品注册申请已获得受理。鉴于新药研发及报批需要较大的资金投入，为加速推进新药报批进程，目标公司通过引入新的投资者顺亦投资，由顺亦投资收购部分老股并认购新增股本的方式，实现对目标公司的新药研发及申报的阶段性资金支持，同时，公司考虑到自身经营现金回流的需求，通过出售目标公司15.18%股权回流部分资金，同时保留30.75%股权继续参股目标公司，支持目标公司的正常经营和发展。
基于对目标公司新药研发等的高度认可，经各方友好协商，确定本次股权转让的交易价格为4,048万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：和泽生物科技有限公司
乙方（受让方）：杭州顺亦投资管理有限公司
2、标的股权
甲方同意按照本协议约定的条件，将其持有的目标公司人民币 455.4万元注册资本（对应15.18%的股权），以及按照公司法等法律法规规定附属于该股权上的全部权益转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述股权。
3、股权转让价款
甲、乙双方一致同意，乙方因受让甲方转让的标的股权，应当向甲方支付股权转让价款人民币4048万元（大写：肆仟零肆拾捌万元）。
4、股权转让价款支付
乙方分两次向甲方支付股权转让价款：
(1)本协议签署并且生效后10个工作日内，乙方将第一笔股权转让价款人民币2024万元（大写：贰仟零贰拾肆万元）汇入甲方指定账户；
(2)目标公司办理完标的股权的工商变更登记后10个工作日内，乙方将剩余股权转让价款人民币2024万元（大写：贰仟零贰拾肆万元）汇入甲方指定账户。
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5、工商变更登记
(1)在乙方支付的第一笔股权转让价款到达甲方银行账户后的 15个工作日内，目标公司应向工商行政机关办理完成股权转让工商变更登记，使乙方让方成为目标公司股东。
(2)甲、乙双方应为办理工商变更登记手续提供协助，包括签署股东会决议、董事会决议、公司章程等文件，并提供必要的文件和资料。
6、甲方陈述与保证
(1)甲方是根据国家法律法规合法成立并有效存续的法律主体，有权订立并履行本协议。
(2)甲方保证所持有并转让的目标公司的股权不存在任何权属争议，不存在任何法律或合同限制。
(3)甲方保证自本协议签署日至股权转让工商变更登记完成之日，除非本协议各方另有约定以外，目标公司不会修改公司章程，目标公司不会改变其经营性质和经营范围。
7、乙方陈述与保证
(1)乙方是根据国家法律法规合法成立并有效存续的法律主体，有权订立并履行本协议。
(2)乙方已经获得了签署本协议所需的所有必要的授权。
(3)乙方保证按照本协议的约定向甲方及时足额支付股权转让价款。
8、违约责任
(1)本协议任何一方违反本协议项下的任何一项义务、陈述或保证,即构成违约。如本协议一方违约以致本协议不能履行或不能充分履行或给其他方造成损失的,违约方应当承担违约责任。
(2)如因甲方原因，导致标的股权不能按照本协议的约定过户到乙方名下的，应视为甲方违约，每逾期一日，甲方按照该乙方已经实际支付的股权转让价款金额的0.1%（大写：百分之零点壹），向乙方支付违约金；逾期超过30个工作日的，乙方有权单方面终止与甲方进行本协议项下的股权转让，并要求甲方返还前期已经实际支付的股权转让价款，同时甲方应按照与乙方约定的股权转让价款全部金额的10%（大写：百分之拾），向乙方支付违约金。
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(3)如乙方未在本协议约定的时间内支付股权转让价款的，应视为乙方违约，每逾期一日，乙方按应付未付股权转让价款金额的0.1%（大写：百分之零点壹），向甲方支付违约金；逾期超过 30个工作日的，甲方有权单方面终止与乙方进行本协议项下的股权转让，并要求乙方将已经过户的股权，返还给甲方。同时乙方应按照与甲方约定的股权转让价款全部金额的10%（大写：百分之拾），向甲方支付违约金。
(4)本协议任何一方违约以致本协议相关条款不能履行或不能充分履行，不影响本协议其它有效条款的法律效力。
(5)如因一方违约，导致本协议守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因本协议无法履行所受到的实际损失。
9、其他
(1)本协议未尽事宜双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
(2)本协议附件是本协议重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。
(3)本协议在以下条件全部满足后生效：
本协议双方盖章；
本协议得到中源协和细胞基因工程股份有限公司股东大会审议通过；
由甲乙双方、北京三有利科技发展有限公司、目标公司等四方于 2018年4月24日共同签署的《北京三有利和泽生物科技有限公司增资协议》生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将获得股权转让收入4,048万元，可适当增加公司现金流入；有利于公司集中精力聚焦主业发展，符合公司的发展战略。
本次股权转让及目标公司增资完成后，公司不再控制目标公司，但是对目标公司仍具有重大影响，目标公司不再纳入公司合并报表范围，截至本次交易日，目标公司借用和泽生物款项 11,597,497.50元，交易各方在《北京三有利和泽生物科技有限公司增资协议》中约定，该款项将于完成协议约定的第一次工商变更后的30日内全部偿还。
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本次交易预计对公司2018年合并利润将产生15,016万左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。
七、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易尚存在不确定性。提醒投资者关注投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会2018年4月26日