关于东方新星使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，对东方新星本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]721号文《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,534万股，每股面值1元，每股发行价格人民币7.49元，募集资金总额人民币 18,979.66万元，扣除发行费用合计2,632.68万元后的募集资金净额为16,346.98万元。
二、募集资金投资计划与实施情况
1、截至2016年12月31日，募集资金的实际使用及结余情况如下：
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||序号||项目名称||金额（万元）|
|1||募集资金净额||16,346.98||

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|序号||项目名称||金额（万元）|
|2|募集资金累计使用||501.14||
|2.1|其中：工程能力提升及企业信息化建设项目||417.27||
|2.2|研发中心建设项目||83.87||
|3|银行手续费支出||0.04||
|4|利息收入||388.97||
|5|尚未使用的募集资金余额||16,234.76||

2、为了进一步提高募集资金使用效率，东方新星拟将尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资明细及投资总额进行调整，具体情况如下：
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|序号||投资类别||原计划投资金额（万元）|调整后投资金额（万元）|
||工程能力提升项目投资||12,568.00|||
||岩土工程设备投资||4,474.00|||
||勘察测试设备投资||2,629.00|||
||测绘硬件设备和软件||965.00|||
||补充营运资金||4,500.00|||
||信息化建设项目投资||2,577.00|||
||硬件投资||1,498.00|||
||软件投资||839.00|||
||机房装修||240.00|||
||||15,145.00|||

本次调整前，“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资总金额为
15,145.00万元，其中拟使用13,214.98万元募集资金进行投资。本次调整后，“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资总金额为3,881.98万元，将全部用首次公开发行所募集的资金进行投资。同时，东方新星拟将调减的9,333.00万元募集资金用于用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司（以下称“中德设计”）51.00%的股权。
上述募集资金投资项目变更事宜已经东方新星第三届董事会第二十次会议
及第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交东方新星2017年第一次临时股东大会审议通过后生效。
3、未来经东方新星2017年第一次临时股东大会审议通过后，东方新星的募
投项目将变更为：
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||||||拟以募集资金投资金额|
||序号||项目名称|||
||||||（万元）|
|1||工程能力提升及企业信息化建设项目||3,881.98||
|2||研发中心建设项目||3,132.00||
|3||收购中德设计51%股权||9,333.00||
|4||合计||16,346.98||

4、其中，“收购中德设计51%股权”的募投项目资金支付进度为：
（1）第一期现金收购价款
在《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，东方新星向交易对方支付第一期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的40%，即3,733.20万元，交易对方同意其所应缴纳的所有税费由东方新星从股权转让价款中代扣，在中德设计属地代缴。
（2）第二期现金收购价款
在交易对方将标的资产过户至东方新星名下并完成工商变更登记手续之日
起5个工作日内，东方新星向交易对方支付第二期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的25%，即2,333.25万元。
（3）第三期现金收购价款
在2017年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017年中德设计实现的净利润未达到1,870万元，则2017年应支付交易对方的股权转让款 933.30万元暂不支付；若2017年中德设计实际完成净利润达到 1,870万元，则在2017年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月，东方新星向交易对方支付第三期股权转让款933.30万元，累计支付比例为股权交易总价的75%。
（4）第四期现金收购价款
在2018年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若 2017年、2018年中德设计累计实现的净利润未达到3,927万元，则2018年应支付交易对方的股权转让款933.30万元暂不支付；若2017年、2018年中德设计累计实现的净利润
达到3,927万元，则在2018年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认
后的次月，东方新星向交易对方支付第四期股权转让款 933.30万元，且连同2017
关于东方新星使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见年未支付交易对方的股权转让款（如有）一并支付，累计支付比例为股权交易总价的85%。
（5）第五期现金收购价款
在2019年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017年、2018年、2019年中德设计累计实现的净利润未达到6,189.70万元，则按照未实现的比例扣减应付交易对方的股权转让款，扣减后的剩余股权转让款在2019年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月支付；尚未支付的股权转让款不足扣减的，由交易对方按照《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式补偿东方新星；若2017年、2018年、2019累计实现的净利润达到6,189.70万元，则连同
2017年、2018年未支付交易对方的股权转让款（如有）一并支付，累计支付比例为股权交易总价的100%。
三、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况
鉴于东方新星拟用于收购中德设计51%股权的 9,333.00万元价款中，有3,266.55万元将延迟至对于中德设计2017年度、2018年度、2019年度的《专项审核报告》出具后再行分期支付，该部分资金在中德设计 2017年度《专项审核报告》出具前将处于闲置状态。
为支持公司主营业务的发展，提高募集资金使用效率，自本次变更部分募集资金用于收购股权事宜经公司股东大会审议通过之日起 12个月内，在不影响本次股权收购现金对价支付的前提下，东方新星拟使用本次股权收购暂未支付的现金对价中不超过3,000万元暂时性补充流动资金。
东方新星本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响本次变更部分募集资金用于收购股权事宜的正常进行。东方新星在过去十二个月未进行风险投资。同时东方新星承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将暂时性补充流
关于东方新星使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见动资金归还至为本次收购股权项目专门开设的募集资金专户。
四、东方新星履行的审批程序
东方新星第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本次暂时性补充流动资金的事项。
东方新星第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意本次暂时性补充流动资金的事项。
东方新星独立董事出具了《关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，同意本次暂时性补充流动资金的事项。
本次公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项将提交东方新星2017年第一次临时股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
保荐机构认为：东方新星本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《上市公司监指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
关于东方新星使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）保荐代表人：
齐勇燕 董瑞超
华泰联合证券有限责任公司年 月 日