湖北蓝鼎控股股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151414号）之回复报告
中国证券监督管理委员会：
湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“蓝鼎控股”）于2015年7月3日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151414号）（以下简称“反馈意见”）。本公司根据贵会要求，组织第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“独立财务顾
问”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）和中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估师”）就反馈意见问题进行了研究、核查，现就贵会反馈意见相关问题出具如下书面回复报告（以下简称“本回复报告”），敬请审阅。
如无特别说明，本回复中相关简称与《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称含义相同。
本回复报告中所引用的高升科技2015年上半年经营数据未经审计。
目录
1、请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 52、请你公司结合前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 63、申请材料显示，本次募集配套资金的股份发行对象宇驰瑞德投资系上市公司实际控制人韦振宇控制的有限公司，宇驰瑞德投资承诺本次交易取得的股份锁定三年。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露收购人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露发行对象认购股份的资金来源。3）结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 84、请你公司补充披露对高升科技收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 135、申请材料显示，高升科技拥有《增值电信业务经营许可证》，发证机关包括工信部、吉林省通信管理局。请你公司补充披露本次交易是否需要依据《电信业务经营许可管理办法》取得主管部门的批准。如需，补充披露相关审批的办理进展，是否为本次重组的前置程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 146、申请材料显示，本次重组尚需履行其他相关政府部门和监管部门的核准（如必要）。请你公司补充披露本次重组是否涉及其他主管部门的核准，如有，补充披露审批机关、审批事项、审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 167、申请材料显示，高升科技交易价格超过上市公司 2014年末净资产总额的100%。本次交易停牌后，于平等四名交易对方将其所持云中漫步100%股权对外转让，目前，云中漫步正在办理注销程序。申请材料同时显示，本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提。请你公司：1）补充披露交易对方停牌后转让其所持云中漫步股权的原因。2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方是否存在一致行动关系。3）补充披露交易对方是否存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。5）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。6）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。7）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 178.申请材料显示，上市公司与高升科技分属不同行业。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资情况，补充披露本次交易的原因和必要性。2）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。3）补充披露上市公司现有业务与高升科技相关业务的开展计划、定位及方向。4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——上市公司重大资产重组》第三十三条的规定，补充披露本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等的具体影响。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 23
9.申请材料显示，高升科技所在行业存在强烈的人才资源依赖性，高升科技存在核心人员流失风险。请你公司补充披露本次交易后保持高升科技核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 3210.申请材料显示，2013年度和 2014年度高升科技营业收入分别为 14,951.62万元和 29,630.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-30.71万元和 4,567.78万元，毛利率分别为13.32%和28.72%。请你公司结合行业发展、同行业公司情况、市场竞争、高升科技核心竞争优势、业务拓展情况等，补充披露：1）高升科技2013年净利润为负的原因。
2）高升科技2014年业绩大幅增长的原因及合理性。3）毛利率的影响因素、报告期毛利率大幅波动的原因、与同行业公司相比的差异及其合理性。4）高升科技未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 3411.申请材料显示，报告期内高升科技向前五大供应商的采购额分别占当年采购总额的66.8%和54.51%。请你公司补充披露供应商集中度较高的原因及拟采取的应对措施，并提示风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 4112.申请材料显示，沈阳云跃科技有限公司为高升科技 2014年前五大供应商之一，高升科技对其的采购金额为 1635.10万元。申请材料同时显示，沈阳云跃科技有限公司作为高升科技的关联方，2014年存在采购商品的关联交易 1733.20万元。请你公司补充披露：1）上述采购金额披露前后不一致的原因。2）上述关联方采购交易的必要性、作价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 4313.请你公司结合已有合同或订单情况，补充披露高升科技 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 4614.请你公司结合行业特点、同行业公司情况、市场需求、竞争状况、核心竞争力、新产品推广情况、已签订合同等，分别补充披露高升科技2016年以后IDC业务、CDN业务和APM业务营业收入、毛利率的预测依据、预测过程及其合理性，并就营业收入对评估值的影响程度对敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 4915.请你公司进一步补充披露高升科技收益法评估中IDC业务、CDN业务和APM业务营业成本的预测依据、预测过程及其合理性，并就营业成本对评估值的影响程度做敏感性分析。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 5516.申请材料显示，报告期内高升科技带宽机柜成本占CDN服务总成本的85%左右，占IDC服务总成本的90%左右，是高升科技主要产品服务成本的主要构成部分，高升科技将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。申请材料同时显示，吉林省高升科技有限公司及子公司的经营管理用房、生产用地机房设备、线路带宽、IP及互联网资源等为租赁使用。
本次评估假设评估基准日后经营管理用房、生产用房、设备等地使用方式、租金等无重大变化。请你公司：1）结合目前情况，补充披露高升科技有限公司及子公司经营管理用房、生产用房、设备等的使用方式、租金等预测期发生变化的可能性，以及对上市公司未来生产经营和本次交易评估值的影响。2）补充披露租赁房产权属瑕疵对上市公司未来生产经营的影响，如有不利影响，请补充披露应对措施。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 5817.请你公司结合高升科技自身特点及可比上市公司的具体情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 6118.申请材料显示，2014年9月17日，高升科技母公司被认定为高新技术企业认定有效期
三年。高升科技收益法评估中均按照15%的企业所得税率对高升科技母公司所得税进行预测。请你公司补充披露高升科技所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 6419.请你公司补充披露高升科技 2009年 4月第二次增资的出资形式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 6620.请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露高升科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ................................................................................................................................ 6721.申请材料显示，2013年 11月 22日，于平、翁远、赵春花分别将其持有高升科技股权转让给许磊，转让价格均为1元/股。请你公司进一步补充披露上述行为是否涉及股份支付。
如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对高升科技业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 7022.请你公司结合高升科技的人员情况、人员结构，补充披露职工薪酬相关科目的匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 7223.请你公司补充披露高升科技可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 7424.请你公司将发行股份数量精确至个位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 7525、其他重要事项说明 ................................................................................................................ 76
1、请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
本公司及中介机构经逐条比对，未发现公司存在以上情形，本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：蓝鼎控股本次重组募集配套资金符合法律法规的要求，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的相关情形。
【补充披露】
公司在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中补充、完善相关内容。
2、请你公司结合前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司自上市以来从未进行过股权再融资
本公司自 2000年 4月首次公开发行上市以来，至今未进行过股权再融资，且前次募集资金早已使用完毕。公司目前主要融资渠道为银行借款，全部为短期借款，仅依靠银行融资无法满足公司未来业务发展，亦会使得纺织主业持续亏损的公司承担较高的财务风险和财务费用。
二、公司截至2015年 3月31日货币资金已有明确用途
截至2015年3月31日，公司货币资金余额为1,492.38万元，将主要用于公司纺织业务的经营周转以及维系公司日常经营开支。同时，公司短期借款余额为 4,500.00万元，营运资本（流动资产-流动负债）金额为-2,921.66万元，公司短期内资金压力较大。本次募集配套资金在扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金，有利于缓解公司短期资金压力，提高公司运营效率，也有利于公司本次交易后的业务整合和未来发展。
三、本次募集配套资金有利于改善公司财务结构，提高重组项目的整合绩效
根据重组报告书披露，公司选取 WIND资讯统计的沪深股票中，行业分类为“证监会行业类-CSRC制造业-CSRC纺织业”的上市公司作为同行业可比上市公司，截至 2014年 9月 30日和 2014年 12月 31日，同行业上市公司资产负债率平均值46.61%和43.63%，而本公司的资产负债率分别为93.92%和81.49%，公司资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平。
本次募集配套资金少量部分用于补充上市公司流动资金，且用途中不包括对标的公司的投入，能够减轻上市公司债务负担，降低资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，确保公司持续经营，有利于公司的长期稳健发展；
同时，募集配套资金用于支付现金对价以及补充上市公司流动资金，属于募集配
套资金提高上市公司并购重组整合绩效的情形，有利于提高重组项目的整合绩效。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、众环海华认为：公司自首次公开发行上市以来未进行过股权融资，前次募集资金早已使用完毕，本次募集配套资金有利于缓解公司资金压力，优化公司财务结构，募集配套资金支付中介费用后用于支付现金对价以及补充上市公司流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
【补充披露】
公司在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（四）配套募集资金的必要性”中补充、完善相关内容。
3、申请材料显示，本次募集配套资金的股份发行对象宇驰瑞德投资系上市公司实际控制人韦振宇控制的有限公司，宇驰瑞德投资承诺本次交易取得的股份锁定三年。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露收购人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露发行对象认购股份的资金来源。3）结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易前韦振宇持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，公司实际控制人韦振宇持有德泽世家94.44%股权，德泽世家持有蓝鼎实业100%股权，蓝鼎实业持有蓝鼎控股 72,687,000股股份，占上市公司股权比例为29.90%。韦振宇拟通过宇驰瑞德投资认购本次配套募集的全部股份，交易完成后，韦振宇将通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资将间接持有上市公司35.55%的股权。宇驰瑞德投资承诺三年内不转让本次向其发行的新股，韦振宇承诺三年内不转让所持有的宇驰瑞德投资股权，本次交易公司已提请股东大会审议豁免了韦振宇要约收购义务，并经非关联股东审议批准。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，韦振宇及蓝鼎实业就本次交易前持有的蓝鼎控股股份的锁定期安排如下：
1、韦振宇已作出承诺：
“一、自本次进展中重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形式转让蓝鼎实业持有的公司股份。
二、本次进展中重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次交易前间接持有的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、蓝鼎实业已作出承诺：
“一、自本次进展中重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形式转让蓝鼎实业持有的公司股份。
二、本次进展中重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，蓝鼎实业基于本次交易前间接持有的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
本公司于2015年7月9日发布《湖北蓝鼎控股股份有限公司关于控股股东承诺延长所持股份锁定期的公告》（2015-62号），公告了韦振宇、蓝鼎实业作出的上述承诺。
二、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资。宇驰瑞德投资拟用于认购公司股票的资金来源均为自有或自筹资金。
关于认购本次募集配套资金的资金来源，韦振宇和宇驰瑞德投资均出具了相关承诺，具体如下：
1、韦振宇
“宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购湖北蓝鼎控股股份有限公司非公开发行股份，现金出资金额不超过7.00亿元。本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实际控制人，将保证宇驰瑞德投资有充足的资金来源参与认购蓝鼎控股非公开发行的股票，并保证宇驰瑞德投资资金来源合法。”
2、宇驰瑞德投资
“1、本公司的认购资金为本公司自有资金或通过其它方式筹集的资金，资金来源合法。
2、本公司的认购资金未直接或间接来源于高升科技或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
3、本公司的认购资金未直接或间接来源于为蓝鼎控股本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
4、本公司的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。”
三、本次以确定价格发行股份募集配套资金的必要性和原因
本次募集配套资金的用途为扣除中介费用后支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。发行对象为上市公司实际控制人韦振宇控制的公司宇驰瑞德投资。发行方式采用确定发行对象和确定发行价格的锁价方式。考虑到重组前控股股东控制上市公司的持股比例仅为29.90%，通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。原因具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》及补充协议，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，认购方应全额赔偿发行人相关损失。
（2）韦振宇通过宇驰瑞德投资认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（3）锁价发行对象为上市公司实际控制人韦振宇控制的公司。本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业间接持有上市公司29.90%的股份；本次交易后，如果不进行配套募集资金，韦振宇间接持有上市公司股份比例将下降为17.00%。通过认购配套募集资金的发行股份，韦振宇将通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资合计持有上市公司35.55%的股份，从而起到了巩固上市公司实际控制人的控制权的作用。
四、以确定价格募集配套资金对上市公司中小股东权益的影响
1、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 8.83元/股（从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整），上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、股东大会表决方案保障了中小股东权益
公司在审议本次交易相关议案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，同时关联股东回避表决。公司中小股东的表决情况单独进行了披露，其中本次募集配套资金股份发行对象及认购方式、发行股份价格议案获得了出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7139%同意。从投票结果来看，中小股东对本次交易方案设置表达了充分的认可与支持，公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
3、以确定价格发行股份募集配套资金有利于维持上市公司控制权的稳定
通过以锁价方式进行配套募集资金，有利于降低配套融资股份发行风险，提高上市公司实际控制人的持股比例并延长持股锁定期，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。
4、复牌后公司股票的市场表现表明上市公司及中小股东权益未受损害
截至2015年7月10日，上市公司股票收盘价为17.22元/股，自本次交易获得上市公司董事会通过且股票公告复牌之日起（以 2015年4月8日收盘价起算），该期间上市公司股票市价上涨幅度为67.35%，同期深证成分指数累计涨幅-14.98%，剔除深证成分指数因素，公司股票价格上涨幅度为82.33%，上市公司及中小股东的价值增加，利益未受到损害。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司实际控制人及控股股东本次交易前所持有的上市公司股份在本次交易完成后十二个月内不转让，韦振宇、蓝鼎实业均已做出相关承诺，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；
公司采用确定价格方式发行股份募集配套资金，股份发行定价合规，获得股东大会及中小投资者高票表决通过，有利于进一步保障本次重组的实施，有利于保持上市公司经营和控制权的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。从公司复牌后股票价格的市场表现来看，上市公司及中小股东权益未受损害。本次向上市公司实际控制人韦振宇控制的宇驰瑞德投资以确定价格募集配套资金具有必要性和合理性，本次交易不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
【补充披露】
关于本次交易前收购人持有上市公司的锁定期安排，公司在重组报告书“重大事项提示”之“十七、本次交易相关方作出的重要承诺”和“二十一、保护投资者合法权益的相关安排”、“第十三节其他重要事项”之“九、保护投资者权益的安排”中补充完善相关内容。
关于发行对象认购股份的资金来源、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，公司在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充、完善相关内容。
4、请你公司补充披露对高升科技收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
所募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。因此，本次配套募集资金的用途中不包括对标的公司的投入，不直接影响标的公司未来现金流。
二、评估预测口径
评估假设中“假设评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。”即本次评估是按照被评估单位以评估基准日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基础上对未来进行预测。由于本次配套募集资金不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响其未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易采用收益法评估时，未考虑募集配套资金投入带来的收益和管理模式等变化。
【补充披露】
公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、评估假设”中补充、完善相关内容。
5、申请材料显示，高升科技拥有《增值电信业务经营许可证》，发证机关包括工信部、吉林省通信管理局。请你公司补充披露本次交易是否需要依据《电信业务经营许可管理办法》取得主管部门的批准。如需，补充披露相关审批的办理进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
《电信业务经营许可管理办法》第三十一条规定“取得电信业务经营许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。”
高升科技目前持有增值电信业务经营许可证（编号：B1.B2-20120218，业务范围覆盖全国，以下简称“全国证”）和增值电信业务经营许可证（编号吉B1-20080001、吉B2-20060018，业务范围覆盖吉林省，以下简称“吉林证”），前者的审批机关为工信部，后者的审批机关为吉林省通信管理局。
2015年 4月 6日，高升科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的高升科技100%股权转让给蓝鼎控股，并随后分别向工信部和吉林省通信管理局提出了变更电信业务经营许可证中股东信息的申请。截至公司向中国证监会报送重大资产重组申请材料之日，高升科技所持有的吉林证已完成了变更，并作为申报材料报送至了中国证监会，全国证的变更尚在进行中。截至本回复报告签署日，全国证的变更已完成，公司将其作为本次反馈回复的申请材料（具体内容见申报材料“第二部分修订或补充的申请文件”之“6-6与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件”）一并报送至中国证监会。
根据相关法律法规，工信部《电信业务经营许可管理办法》涉及股东及股权变更事项的审批非中国证监会对本次交易进行审批的前置条件，本次交易标的资产的交割将在取得中国证监会的核准后实施。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：高升科技所持有的编号 B1.B2-20120218和吉B1-20080001、吉B2-20060018《增值电信业务经营许可证》均已按照《电信业务经营许可管理办法》完成股东信息的变更，并取得变更后的《增值电信业务经营许可证》。本次交易标的资产的交割将在取得中国证监会的核准后实施
【补充披露】
公司在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务情况”之“（五）高升科技运营资质”中补充、完善相关内容。
6、申请材料显示，本次重组尚需履行其他相关政府部门和监管部门的核准（如必要）。请你公司补充披露本次重组是否涉及其他主管部门的核准，如有，补充披露审批机关、审批事项、审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
截至本回复报告签署日，本次重组不存在其他尚需履行其他相关政府部门和监管部门的核准，本次重组将在中国证监会核准后实施。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次重组不存在其他尚需履行其他相关政府部门和监管部门的核准，本次重组将在中国证监会核准后实施。
【补充披露】
公司在重组报告书“重大事项提示”之“十六、本次交易需要履行的审批程序”、“重大风险提示”之“（七）本次重组的审批风险”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的决策和批准情况”之“（三）本次交易尚须履行的程序”和“四、本次交易具体方案”之“（十）本次交易需要履行的审批程序”、“第十二节风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（七）本次重组的审批风险”中完善相关内容。
7、申请材料显示，高升科技交易价格超过上市公司 2014年末净资产总额的100%。本次交易停牌后，于平等四名交易对方将其所持云中漫步100%股权对外转让，目前，云中漫步正在办理注销程序。申请材料同时显示，本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提。请你公司：1）补充披露交易对方停牌后转让其所持云中漫步股权的原因。2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方是否存在一致行动关系。3）补充披露交易对方是否存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。5）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。6）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。7）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对方转让云中漫步股权的原因
本次交易前，交易对方中于平持有云中漫步32%股权，翁远持有云中漫步30%股权，许磊持有云中漫步10%股权，赵春花持有云中漫步6%股权。
云中漫步系于平等人早年成立的从事 IT基础架构建设及综合技术支持服务的技术服务类公司，其经营范围与高升科技目前的主营业务存在一定的重合。近年来，云中漫步由于发展受到地域限制，盈利能力不断下滑，业务量不断萎缩，尤其是近两年经营业绩均为亏损；而高升科技凭借多年的积累不断快速发展，逐步发展成为国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，经营业绩也不断增长。
与此同时，于平等人与蓝鼎控股开始协商上市公司收购高升科技的相关事宜。
为避免本次交易完成后与上市公司形成同业竞争，同时减少上市公司的关联交易，于平等人决议将所持有的云中漫步股权对外转让，将全部精力投入到高升科技的运营管理，以促进未来高升科技的进一步发展。
但由于云中漫步系股份有限公司，于平等人的股份转让受到《公司法》等法
律法规的限制（每年转让不能超过25%），因此为彻底解决本次交易完成后潜在的同业竞争问题，加快推进本次交易相关事宜，于平等股东后又决议注销云中漫步，云中漫步的业务已经于2015年2月正式停止。
截至本回复报告签署之日，云中漫步已发布了注销公告，其注销工作尚在进行之中。
二、交易对方不构成一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；„„投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
截至本回复报告签署之日，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花共同持有高升科技股权，于平、翁远、许磊、赵春花共同持有云中漫步股权，云中漫步目前正在办理注销。于平、翁远、许磊、董艳、赵春花已出具声明与承诺如下：
“一、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不存在亲属关系或其他关联关系；除共同投资高升科技、云中漫步外，均不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
二、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在高升科技及云中漫步过往的经营过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。
三、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间过往不存在任何口头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，不构成一致行动人。
四、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不会就蓝鼎控股和高升科技的任
何事项达成一致行动的合意或签署任何一致行动协议或类似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排。”
因此，本次重组交易对方虽存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项规定的情形，但有相反证据证明其不应被视为一致行动人。
三、交易对方不存在谋求上市公司控制权的相关安排
交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花均已作出承诺：
“在本次交易完成后的36个月内：
一、如拟增持蓝鼎控股股份的，将保证该等增持行为不会影响韦振宇对蓝鼎控股的控制权，且提前一个工作日将增持计划以书面形式告知韦振宇、蓝鼎控股；
除上述增持股份的行为以外，不以委托、征集投票权、协议等其他任何形式与他人共同扩大其所能够支配的蓝鼎控股股份表决权的数量。
二、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对韦振宇的实际控制人地位形成任何形式的威胁。
三、如有必要，在韦振宇不减持蓝鼎控股股份情况下，将采取一切有利于韦振宇对公司的实际控制人地位的行动,对韦振宇提供支持。
四、如违反上述承诺获得蓝鼎控股股份的,应按蓝鼎控股要求予以减持,减持完成前不得行使该等股份的表决权。”
四、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的相关安排
公司实际控制人韦振宇已作出承诺：
“一、在本次交易完成后36个月内，本人积极保持直接或间接持有的蓝鼎控股股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并积极维持承诺人作为蓝鼎控股实际控制人的地位。
二、在本次交易完成后36个月内，本人积极保证蓝鼎控股董事会和管理层不发生重大变化，确保蓝鼎控股经营方针政策的稳定性和持续性。”
五、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及
生产经营的影响
本次交易之前，上市公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。
所有董事人选均经公司股东大会选举产生。
本次交易完成后，上市公司实际控制人韦振宇、交易对手于平、翁远等人将提议董事会由 11名董事组成（包含 4名独立董事），并对董事会成员进行改组。
届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，增加聘任一名独立董事，韦振宇拟向上市公司提名不少于4名非独立董事、高升科技原股东拟向上市公司提名不多于3名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。据此，预计本次重组完成后，韦振宇及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持董事会运作及公司控制权的稳定。
六、董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
蓝鼎控股根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。
本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整。如前所述，预计本次重组完成后，韦振宇及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定。
七、交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。
本次交易完成后，公司可根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上市公司实际情况适时召开监事会、股东大会改选监事会，各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选；
公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。由于韦振宇及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，高级管理人员的调整将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
八、本次交易完成后保持控制权稳定的措施
韦振宇通过宇驰瑞德投资认购的本次配套募集资金的股份自发行后三年内不会转让，并出具了《关于不存在放弃上市公司控制权的承诺函》；于平等交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》以及《关于不存在谋求上市公司控制权的承诺函》；交易完成后的上市公司董事会成员中，由韦振宇提名的非独立董事也将占多数，董事会专业委员会仍将保持相对稳定，高级管理人员的调整将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：交易对方停牌后转让其所持云中漫步股权的原因主要系避免交易完成后云中漫步和上市公司、高升科技的同业竞争，同时减少关联交易；
本次重组交易对方虽存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项规定的情形，但交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，证明其不应被视为一致行动人；交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排，上市公司实际控制人韦振宇不存在放弃上市公司控制权的安排，该等情形有利于上市公司保持控制权稳定，双方均出具了声明和承诺；
本次重组完成后，蓝鼎控股及实际控制人韦振宇对上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，韦振宇及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，有利于保持上市公司治理及业务经营的稳定性和延续性。
【补充披露】
关于转让云中漫步的原因，公司在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”中补充完善相关内容。
关于交易对方是否存在一致行动关系、交易对方是否存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排、上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排、保持上市公司控制权稳定的具体措施的说明，公司在重组报告书“重大事项提示”之“十七、本次交易相关方做出的重要承诺”、“第三节交易对方
基本情况”之“三、其他事项说明”中补充、完善相关内容。
关于交易完成后上市公司董事的具体推荐安排、完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排、交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排的说明，公司在重组报告书“十、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充、完善相关内容。
8.申请材料显示，上市公司与高升科技分属不同行业。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资情况，补充披露本次交易的原因和必要性。2）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。3）补充披露上市公司现有业务与高升科技相关业务的开展计划、定位及方向。4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——上市公司重大资产重组》第三十三条的规定，补充披露本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等的具体影响。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易的原因和必要性
1、本次交易的原因
上市公司的传统主业为纺织业务。近年来，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。最近两年，公司业绩不佳，2013年和 2014年，公司实现主营业务收入分别为 10,506.43万元和 5,252.17万元，实现净利润分别为 -1,542.06万元和 410.16万元，其中营业利润分别为-1,605.83万元和-996.36万元。同时，公司由于资金状况较为紧张，最近三年未进行任何对外投资活动。
面对不利环境和经营困难，上市公司积极探索业务转型。近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；与此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。根据中国 IDC圈数据，2008-2013年，中国 IDC市场规模增长了将近 6倍，年均增长率超过30%。2013年中国 IDC的市场规模达到 262.5亿元，较 2012年增加24.7%。
其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素导致了 IDC市
场规模的快速增加。同时随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。
因此，为提高上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量，保护上市公司及投资者的利益，经过系统论证及研究，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，发展新业务，增强公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
2、本次交易的必要性
（1）本次交易有利于实现上市公司发展战略
上市公司立足于股东利益和长远发展目标，经过大量的市场研究及多方面考虑，公司选择IDC及CDN等云基础服务行业作为未来大力发展的业务。借助于资本市场的有利条件进入新兴产业，将有助于公司摆脱财务困境，提高公司抗风险能力，并改善公司业绩。
（2）本次交易有利于增厚上市公司业绩，实现全体股东利益最大化
公司通过资本市场运作收购具有较强盈利能力、较好市场前景的云服务企业，为公司带来新的利润增长点，有助于实现全体股东利益最大化。高升科技具有较强的盈利能力，2014年，高升科技实现合并净利润4,567.78万元，盈利状况良好。高升科技从事的IDC和CDN具有较好的市场前景，所处行业为国家相关产业政策重点支持行业。同时，基于未来市场发展前景的良好预期，本次交易中于平等 5名交易对方对高升科技未来盈利作出承诺：高升科技 2015年度至 2017年度累计净利润不低于人民币33,000.00万元，且高升科技 2015年度净利润不低于人民币7,700.00万元。
（3）本次交易有利于上市公司快速、稳妥、高起点地进入云服务领域
本次交易完成后，依托高升科技现有的核心团队、销售网络、研发实力以及客户基础，上市公司能够快速、稳妥、高起点地进入云服务领域，实现业务转型，做大经营规模并增强盈利能力。
二、本次交易后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，上市公司新增云服务业务（包括IDC、CDN业务）。根据众环海华出具《备考审计报告》（众环审字（2015）011065号），假定本次交易已完成，2014年上市公司的主营业务相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|业务类型|金额（万元）|占比（%）|
|营业收入|云服务业务|29,630.44|84.94%|
||纺织业务|4,974.55|14.26%|
||其他|277.61|0.80%|
||合计|34,882.61|100.00%|
|营业成本|云服务业务|21,081.16|80.53%|
||纺织业务|4,870.67|18.61%|
||其他|227.23|0.87%|
||合计|26,179.06|100.00%|
|毛利|云服务业务|8,549.29|98.23%|
||纺织业务|103.88|1.19%|
||其他|50.38|0.58%|
||合计|8,703.55|100.00%|

假定本次交易已完成，上市公司 2014年将实现营业收入 34,882.61万元，其中IDC和CDN业务收入占当年营业收入的84.94%。本次交易完成后，2014年上市公司毛利为 8,703.55万元，其中 IDC和 CDN业务毛利占毛利合计的98.23%。
可以看到，无论从营业收入还是毛利来看，交易完成后，上市公司主营业务将发生较大改变。
三、上市公司现有业务与高升科技相关业务的开展计划、定位及方向
纺织业务为目前公司收入的主要来源，近年来，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营也带来了较大压力。几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象。为缓解公司目前所面临的困境，公司积极开拓业务增长点，通过系统论证和研究，选择进入未来发展前景好的云基础服务领域。本次重组完成后，公司的主营业务将发生较大变化，高升科技的 IDC和CDN业务将会成为上市主营业务。
高升科技是一家从事IDC、CDN以及APM服务，能为各种类型客户提供云
存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。目前高升科技是IDC与CDN行业
的主要竞争者之一，具备全网IDC资质，拥有70个机房以及4,000G带宽的IDC
布局。未来几年，高升科技将主要围绕云服务产业链打造自下而上和自上而下两个灵活的产品策略，将三大业务线联系在一起，借助上市公司的平台，发掘更多的企业价值：
①自下而上（从 IaaS到SaaS）的产品策略：该策略包括从 IDC基础服务逐渐升级到 APM产品服务，是高升科技自身发展形成的不断产品迭代和创新。
高升科技将基础 IDC业务作为公司的基石业务，在 IDC资源及客户储备方面奠定了较为坚实的基础。随着互联网行业的快速发展，用户对使用体验特别是高速网络传输速度的需求明显提升，以提升传输速度为核心功能的CDN服务则广受市场关注。高升科技及时从公司现有的分布式IDC迅速延展成分布式 CDN网络，为客户提供更为充分的业务选择。
APM产品是从用户体验角度入手，更为全面地为客户提供数据服务、性能分析及优化。高升科技提前在 APM领域进行了战略布局，公司的产品线从基础的 IDC业务以及专注于提升网速的 CDN业务上升到了 APM产品服务，该项服务有助于客户提升用户体验，并且节省企业运维成本，并为客户管理层进行商业决策提供了直观的数据支持，提升决策的准确率，改善企业经营质量。
②自上而下（从 SaaS再到IaaS）的产品策略：该策略是通过 APM产品获取海量客户并最终为之提供IDC/CDN服务，是互联网应用服务反哺云基础服务的产品策略。
高升科技以 APM产品为出发点，引导和创造客户需求，将 APM与CDN、 IDC的有机结合，打造智能分析的 SaaS云加速服务，并将IDC、CDN市场规模扩大。高升科技 APM产品 mmtrix能将技术优势和用户评测、监测、优化的海量数据转换为 CDN系统的数据指挥系统，让 CDN服务及云加速服务变得更加智能，进而推动IDC服务质量的改善。
mmtrix将进一步带动高升科技 CDN和 IDC服务的销售，打造 IT服务的销售漏斗，使用高升科技mmtrix服务的网站用户将逐渐成为高升科技CDN和IDC的客户，从而扩大高升科技在企业端的市场份额。
四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的影响分析
1、本次交易对公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营业务为纺织业务，近年来受到纺织行业原辅材料价格上涨，劳动力成本上升的不利影响，几年来，公司主营业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压，盈利水平短期内难以达到股东预期。
在公司原有业务发展受限的背景下，公司积极谋求业务转型。经审慎研究及长期战略谋划，结合近年来中国的云计算行业的快速发展现状以及国家政策的大力支持，公司拟通过重大资产重组注入优质资产，进入市场前景较好的 IDC及CDN等云基础服务行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
本次重组完成后，高升科技将成为公司全资子公司。公司主营业务将发生较大变化，公司将充分利用高升科技的业务和客户积累，同时发挥上市公司的平台优势，结合高升科技围绕云服务产业链打造自下而上和自上而下两个灵活的产品策略。一方面，结合CDN业务进一步提高整体的竞争实力以及客户的用户体验，进一步促进公司在IDC业务方面的发展；同时另一方面，在 CDN产品上，借助IDC业务跻身国内第一梯队分享行业的高速增长，不断增强公司的盈利能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）经营优势
根据中国IDC圈数据，2008-2013年，中国云服务市场快速增长，其中，IDC市场规模增长了将近6倍，年均增长率超过30%，2013年中国IDC的市场规模达到262.5亿元，较2012年增加24.7%。其中云计算、大数据业务、互联网客户需求的增加等因素导致了 IDC市场规模的快速增加。同时，随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云计算将会有良好的发展空间。
本次交易完成后，公司将实现业务转型，公司通过进入盈利前景较好的 IDC和CDN市场领域，有利于公司的长期可持续发展。基于云服务行业近年来的高速增长趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，公司将努力打造我国 A
股市场优秀云服务品牌，推动公司业务高速、健康成长，为股东带来良好的投资回报。
（2）经营劣势
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次重组前，公司与标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司与标的公司之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定的不确定性。
3、上市公司发展战略和主要经营目标
本次交易完成后，公司将完成业务转型，公司的主营业务将发生较大变化，高升科技将成为公司全资子公司并将纳入合并报表范围。公司将借助高升科技的客户与业务积累，进一步发展IDC、CDN和 APM等云服务业务，不断提高上市公司的盈利能力。通过提高上市公司与高升科技之间的协同效益，实现二者的优势互补，促进上市公司的长期可持续发展。
4、交易完成后的人员调整、资产及业务整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，以独立的法人主体形式存在，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，暂时没有重大的资产、业务整合及人员调整计划。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的众环审字（2015）010221号《审计报告》以及众环审字（2015）011065号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|||
||交易完成后|交易完成前|变动幅度|
|资产总计|179,755.06|12,888.31|1,294.71%|
|负债总计|13,027.02|10,502.20|24.04%|
|所有者权益总计|166,728.04|2,386.11|6,887.44%|
|归属于母公司的所有者权益|166,728.04|2,386.11|6,887.44%|
|利润表项目|2014年度|||
|营业收入|34,882.61|5,252.17|564.16%|
|营业成本|26,179.06|5,097.90|413.53%|
|营业利润|3,250.80|-996.36|426.27%|
|利润总额|4,714.17|410.16|1,049.35%|
|净利润|4,052.10|410.16|887.93%|
|归属于母公司的净利润|4,052.10|410.16|887.93%|
|财务指标|2014年度|||
|基本每股收益（元）|0.09|0.02|0.07|
|归属于母公司股东的每股净资产|3.90|0.10|3.80|
|流动比率|1.91|0.62|1.29|
|速动比率|1.66|0.33|1.33|
|资产负债率|7.25%|81.49%|-74.24%|

本次交易后，2014年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润为 4,052.1万元，较交易前增加3,641.94万元，增长率为887.93%；实现每股收益为 0.09元，较交易前增加 0.07元，上市公司的盈利能力得到了大幅提升。同时，本次交易后，截至 2014年 12月 31日，上市公司每股净资产为 3.90元，较交易前增加了 3.80元，上市公司资产负债率较交易前81.49%下降到7.25%，流动比率、速动比率与交易前均大幅改善，公司的偿债能力也将大幅提高。
2、本次交易预计对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金的用途为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金，不涉及对高升科技的直接投入，且由于高升科技属于典型的“轻资产”型公司，因此本次交易方案预计对上市公司及高升科技未来资本性支出不存在重大影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息
披露费用及印花税，其中主要费用为与发行权益性证券相关的中介机构费用，该部分费用将从本次募集资金中扣除，对上市公司当期利润不产生重大影响。
六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”
由于本次重组完成后，上市公司的主营业务将发生较大变化，公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“一、本次交易的风险因素”中充分提示进入新业务和收购整合的相关风险，并将在更新后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”中从上市公司发展目标和战略的角度分析，补充披露了本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的影响分析、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式以及相关措施。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次重组有利于提高上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量，保护上市公司及投资者的利益，从而实现上市公司发展战略，实现全体股东利益最大化。本次重组完成后，无论从营业收入还是毛利来看，上市公司的主营业务将发生较大改变。
借助于上市公司平台，高升科技将围绕其产品策略进一步开拓和深化其云基础服务，发掘更多的企业价值；上市公司也将积极完成业务整合，快速、稳妥、高起点地进入云服务领域。
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求。
【补充披露】
关于本次交易的原因和必要性，公司在重组报告书“第一节本次交易概况”中补充、完善相关内容；
关于本次重组后上市公司的主营业务构成、上市公司现有业务与高升科技相关业务的开展计划、定位及方向、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等的具体影响分析，公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”中补充、完善相关内容。
9.申请材料显示，高升科技所在行业存在强烈的人才资源依赖性，高升科技存在核心人员流失风险。请你公司补充披露本次交易后保持高升科技核心人员稳定
的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
云基础服务作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度的敏感性，存在强烈的人才资源依赖性，高升科技近年来依靠其管理团队与核心技术人员，在 IDC设计、建设、运营各领域等各领域取得了快速发展。且过去几年，基于高升科技给予核心人员的具有市场竞争力的薪酬水平和激励机制，高升科技的核心团队一直保持稳定，核心人员流失率较低。此次交易后，上市公司与高升科技将采取以下措施维持核心人员和团队的稳定：
一、本次交易不影响高升科技员工原有的劳动关系
本次交易完成后，高升科技将成为上市公司全资子公司，交易并不影响高升科技与现有员工的劳动合同关系。本次交易完成后，上市公司将尽力维持高升科技现有员工和核心团队的稳定，以确保实现上市公司重组后的平稳过渡。在高升科技员工原劳动合同到期后，上市公司及高升科技将采取较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。
二、充分利用上市公司发展平台，适时推动股权激励安排
本次交易完成后，高升科技将成为蓝鼎控股的全资子公司，上市公司将为高升科技的核心人员提供更广阔的平台，上市公司将持续为高升科技的核心人员提供具有吸引力的薪酬水平，进一步完善激励机制。此外，未来在合适时机，上市公司将考虑把高升科技的核心人员纳入上市公司的股权激励人员范围，采取上市公司股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
三、竞业禁止期限限制
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，高升科技的核心人员在本次交易完成两年内，不得在中国境内直接或间接从事与高升科技相同、相似或在有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其
本人在其他单位兼职的情况，必须经过高升科技股东会或董事会批准同意。同时，交易对方也将尽最大努力保证核心技术人员和核心团队的稳定。
截止本回复报告签署之日，高升科技生产经营活动正常，员工稳定，管理层及核心技术人员未出现提出离职的情形。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：高升科技生产经营活动正常，管理层和核心技术人员较为稳定，上市公司拟采取多种方式对高升科技的核心人员进行激励，有利于交易完成后高升科技核心团队的稳定和业务的持续发展。
【补充披露】
公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”中补充披露本次交易后保持高升科技核心人员稳定的相关安排。
10.申请材料显示，2013年度和 2014年度高升科技营业收入分别为 14,951.62万元和 29,630.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-30.71万元和 4,567.78万元，毛利率分别为13.32%和28.72%。请你公司结合行业发展、同行业公司情况、市场竞争、高升科技核心竞争优势、业务拓展情况等，补充披露：1）高升科技2013年净利润为负的原因。2）高升科技 2014年业绩大幅增长的原因及合理性。3）毛利率的影响因素、报告期毛利率大幅波动的原因、与同行业公司相比的差异及其合理性。4）高升科技未来持续盈利能力的稳定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2015)010156-3号《审计报告》，高升科技2013年、2014年的经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|29,630.44|14,951.62|
|减：营业成本|21,121.55|12,959.57|
|营业税金及附加|374.81|478.74|
|销售费用|641.41|311.59|
|管理费用|1,896.04|1,025.40|
|财务费用|-39.88|-14.01|
|资产减值损失|298.52|47.08|
|加：投资收益|-|-|
|二、营业利润|5,337.99|143.25|
|加：营业外收入|56.89|0.63|
|减：营业外支出|0.04|0.01|
|三、利润总额|5,394.84|143.87|
|减：所得税费用|827.06|174.58|
|四、净利润|4,567.78|-30.71|
|五、归属于母公司所有者的净利润|4,567.78|-30.71|

主要盈利能力指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|毛利率|28.72%|13.32%|
|营业利润率|18.02%|0.96%|
|期间费用率|8.43%|8.85%|
|净利率|15.42%|-0.21%|

一、高升科技2013年净利润为负的原因
从上表可以看出，2013年高升科技净利润为负的主要原因为毛利率水平较低，2013年销售水平下的销售毛利无法涵盖销售费用、管理费用等支出。具体原因如下：
1、高升科技是一家全国性的分布式 IDC公司，2013年系高升科技发展的重要阶段，为获取资源优势和战略布局需要，在部分重点区域通过资源买断方式提前储备带宽资源和机柜资源，高升科技也投入了大量的成本和费用，但在 IDC销售收入上尚无法体现出；2014年，通过前期的市场铺垫，高升科技的客户和销售数量大幅增长，销售收入大幅增长，（2014年销售收入增长的具体原因见本题回复之“二、高升科技2014年收入大幅增长的原因”），利润水平也大幅提高；
2、根据IDC业务的行业特征，高升科技的利润需要通过带宽规模效应体现，2013年的整体带宽流量未超1000G，带宽复用率相对较低，产品的单位成本较高，相应的毛利率也低，2013年，高升科技毛利率仅为13.32%；2014年，随着公司业务量的扩大，产品的规模效应开始显现，毛利率上升至28.72%（2014年毛利率大幅增长的原因见本题回复之“三、毛利率的影响因素、报告期毛利率大幅波动的原因、与同行业公司相比的差异及其合理性。”）。
综合以上原因，2013年高升科技净利润为负的原因主要为 2013年高升科技的 IDC业务属于市场开拓和资源布局阶段，其业务量水平较低，规模优势无法体现导致带宽复用率较低，收入和毛利率水平较低所致。
二、高升科技2014年业绩大幅增长的原因
高升科技2014年净利润为4,567.78万元，较2013年增加4,598.49万元，经营业绩实现扭亏为盈，其主要原因为 2014年高升科技客户数量、带宽流量大幅增加，导致营业收入同比增长98.18%；同时，由于客户数量增加，使得带宽复用率大幅提升，产品综合毛利率从13.32%上升至28.72%。
1、高升科技2014年营业收入增长的原因
2014年，高升科技营业收入为29,630.44万元，较2013年增加了14,678.82万元，增幅为98.18%，具体原因包括以下几点：
（1）2014年之前，高升科技主要处于市场开拓和布局阶段，客户数量和类型均不断积累，截至2013年底整体带宽流量尚未超过1000G；从2014年开始，高升科技前期的市场布局为其带来了用客户及带宽流量的激增，截至2014年底，高升科技整体带宽流量已超过2000G，带宽规模效应显现，带宽复用率大幅提高，导致收入的大幅增长；
（2）从行业发展上来看，随着互联网的不断普及以及云计算产业的持续发展，我国IDC市场规模尤其是专业IDC的市场规模持续高速增长。根据IDC圈统计，2014年国内IDC市场规模372亿，相较于2013年同比增加41.8%；同时，2014年是中国互联网应用特别是视频应用爆发增长的年度，由于高升科技客户视频类应用占多数，导致了高升科技2014年IDC销售收入大幅增长；
（3）从结算方式上来看，2014年高升科技资源采购部在各地资源采购上，采用了更加有利的计费方式，例如95计费、日峰值均值等，根据实际产生的流量与运营商进行结算，避免了原先端口买断方式造成的结算损失，从资源成本上做了有效控制；
（4）从销售分布上来看，由于 2014年公司在华东、华北地区加大了市场投入，扩大了营销队伍，导致以上两个地区的销售收入均大幅增长。
综合以上原因导致了高升科技 2014年销售收入实现了大幅增长。
2、高升科技2014年毛利率提高的原因
毛利率提高的具体原因参见本题回复之“三、毛利率的影响因素、报告期毛利率大幅波动的原因、与同行业公司的比较”。
三、毛利率的影响因素、报告期毛利率大幅波动的原因、与同行业公司的比较
1、高升科技毛利率的影响因素及大幅波动的原因
2014年，高升科技毛利率为28.72%，相较于2013年13.32%上升15.40%，毛利率上升幅度较大。
高升科技的毛利率主要取决于 IDC和 CDN产品的服务价格（流量价格）、
和机柜租用的采购价格设备以及带宽的复用率，其中带宽复用率是影响毛利率的最核心因素。
（1）带宽流量销售价格和采购价格
按照高升科技产品特点，由于国内电信产品主要由基础电信运营商控制经营，且市场价格较为透明，因此带宽流量无论是向客户的销售价格还是向供应商的采购价格都较为稳定，尽管在数量达到一定程度时存在销售或采购折扣，但总体来说对毛利率的影响不大。2013年，高升科技 IDC业务的带宽流量销售价格为 20.24万元/G，2014年为 19.88万元/G，降幅为1.78%，主要是高升科技业务量增加给予了客户一定的价格折扣；2013年，高升科技的带宽流量采购平均成本为19.28万元/G，2014年为17.66万元/G，降幅为8.40%，亦主要为上游运营商给予公司的价格折扣。
但总体来看，高升科技产品的单价和单位采购成本的变化对毛利率的影响不大。
（2）带宽复用率
电信行业区别于其他行业，其产品“带宽流量”存在复用率的情形。按照一般计算方式，带宽复用率=单位带宽产生的实际客户结算值/单位带宽，具体而言，比如向供应商采购100M的带宽流量，向客户实现150M的流量销售，则其带宽复用率为150%。
带宽复用率随客户数量、类型和接入方式（共享/独享）不同而变化。但带宽复用率的提高，代表了采购相同的带宽流量能够实现更多的销售流量，产品毛利率也将相应提高。
高升科技2013年和2014年营业成本、带宽流量采购情况及复用率如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增长幅度|
|带宽采购量（G）|1,051.71|561.29|87.37%|
|IDC业务带宽销售量（G）|1,358.98|633.28|114.59%|
|带宽复用率|129.22%|112.83%|16.39%|

2014年高升科技带宽复用率较2013年增加16.39%，主要基于以下两个方
面的原因：
（1）2014年，高升科技客户数量和业务数量较2013年均大幅提高，客户类型也相应增加，而不同类型的客户在使用流量的特征方面也存在差异，如每天使用流量的峰值时段，不同时段流量峰值在带宽分配上存在互补性，客户类型的增多有利于提升高升科技的流量使用效率，显著提高带宽复用率。
（2）2014年开始高升科技增加了CDN业务，由单点机房布局变为综合网络布局，通过实时精准计算分配，CDN业务可以使用IDC富余带宽，IDC和 CDN共用网络资源，提高了带宽流量的使用效率。
2、与同行业的毛利率比较
对比同行业公司来看，高升科技的可比公司网宿科技和光环新网最近两年的毛利率情况如下：
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|-|-|-|
|公司|毛利率||
||2014年|2013年|
|高升科技|28.72%|13.32%|
|网宿科技|43.59%|42.32%|
|光环新网|42.99%|47.08%|

高升科技的毛利率低于同行业上市公司网宿科技、光环新网的水平，主要原因在于高升科技与二者的业务结构存在一定的差异：
（1）网宿科技的 CDN业务比重高于 IDC业务比重，由于多产品带宽复用流量的原因，规模化后的CDN的毛利率较IDC毛利率高，而高升科技 2014年CDN业务刚刚起步，CDN业务比重偏低，因此高升科技的毛利率低于网宿科技，在 2015年伴随着高升科技 CDN业务比重的提升，预计高升科技毛利率有较大的提升空间。
（2）光环新网业务结构主要系主营自建 IDC机房，固定资产投资比重大，收入主要来源于北京机房。光环新网的客户主要是以带宽占比小、复用率高的企业为主。高升科技全国有70家分布式IDC机房，带宽资源主要向各地运营商采购，较光环新网属于轻资产企业，2014年收入结构主要来自IDC业务，因此毛利率低于主营自建IDC机房的光环新网。
四、高升科技未来持续盈利能力的稳定性
（一）国家政策的大力扶持、IDC与CDN行业的快速发展为高升科技未来发展带来了战略机遇
近年来，国家出台了一系列政策大力扶持云计算及相关产业的快速发展，例如国家在《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》及《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》等国家重大发展规划与政策之中，都对云计算产业的发展做出了相关的指引与支持。
随着互联网技术的不断发展、云计算行业应用的广泛推广，云基础服务行业也在飞速地发展，以云数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始快速扩大，例如，2008-2013年，中国 IDC市场规模增长了将近6倍，年均增长率超过30%。2013年中国IDC的市场规模达到262.5亿元，较2012年增加24.7%。
因此，高升科技作为以IDC服务、CDN服务、APM产品等为主营业务的云基础服务商，国家政策的大力扶持和云基础服务行业的高速发展将会为其创造有利的外部条件。
（二）高升科技自身优势及未来发展策略将会不断提高其盈利能力
高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一。从2006年成立至今，高升科技凭借在 IDC领域的积累和经验，机房和节点已覆盖全国主要城市，累计服务大型企业客户超过 200家，客户所处行业遍及互联网，政府和传统行业等。
高升科技拥有IDC+CDN+APM全服务产品，形成了涵盖Iaas+PaaS+SaaS完整的云基础平台，是能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商；高升科技拥有一支研发强，研发经验丰富的研发团队，其成员大多为来自百度、腾讯、EMC等优秀互联网企业的业务骨干，掌握了国内该领域具有竞争力的核心技术和研发实力。
此外，高升科技主要围绕云服务产业链打造了自下而上和自上而下两个灵活
的产品策略，将三大业务线联系在一起，发掘更多的企业价值。
因此，基于以上分析，高升科技未来将具有较强的盈利能力。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、中审亚太认为：2013年高升科技的IDC业务属于市场开拓和资源布局阶段，其业务量水平较低，规模优势无法体现导致带宽复用率较低，收入和毛利率水平较低，导致了当年净利润为负；
2014年高升科技客户数量、带宽流量大幅增加，导致营业收入同比增大幅增长；同时，由于客户数量增加，规模效益显现，带宽复用率上升，产品综合毛利率大幅提高，因此导致了2014年业绩大幅增长；
2014年高升科技毛利率较 2013年大幅提高的主要原因为户数量增加，规模效益显现，带宽复用率从112.83%上升至129.22%所致；与同行业上市公司相比，高升科技的毛利率水平较低，主要系业务结构差异所致；
基于高升科技目前的行业地位、国家的产业政策、高升科技的竞争优势和发展策略分析，高升科技IDC、CDN、APM等云基础服务业务将进一步发展，未来持续具有较强的盈利能力。
【补充披露】
公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”和“（四）高升科技主要财务指标”中完善相关内容。
11.申请材料显示，报告期内高升科技向前五大供应商的采购额分别占当年采购总额的66.8%和54.51%。请你公司补充披露供应商集中度较高的原因及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、高升科技供应商集中度较高的原因
高升科技属于IDC和CDN行业云基础服务提供商，2013年及2014年IDC业务收入占主营业务收入的100.00%和99.73%。高升科技IDC业务的成本结构中，从基础电信运营商处购买的带宽成本、机柜成本占到了98%以上。
由于在我国带宽资源主要由基础电信运营商所控制运营，公司只能向电信运营商直接采购或者通过第三方代理商采购，除此以外不存在其他采购途径，因此导致了高升科技前五大供应商中主要为中国电信、中国联通和中国移动等各地的分公司。
2013年和 2014年，高升科技分布在华北、东北、华东三个地区的销售收入占到了销售收入总额的79.77%和84.11%，而公司在采购时也根据客户业务需求点就近选择供应商，因此导致了公司的供应商较为集中。此外，根据电信行业采购特点，公司向运营商采购量带宽流量时，只有达到较大规模时供应商才能给予相应的价格折扣，因此高升科技在重点区域对相关供应商的带宽流量采购需要在一定时间内保持稳定。
对比同行业上市公司网宿科技上市前的情况，根据网宿科技上市《招股说明书》披露，其上市前一年一期（2008年、2009年1-6月）前五名供应商也主要为中国电信、中国网通等电信运营商以及其他代理商，前五名供应商采购金额占总采购金额比例分别为53.76%和63.61%。因此，高升科技供应商集中度较高的情况也符合行业的一般特征。
二、高升科技针对供应商集中度较高拟采取的应对措施
针对供应商集中度较高的情况，高升科技采取了或拟采取以下措施降低集中采购情况：
1、进一步扩大业务的覆盖范围，降低区域供应商依赖程度。2015年高升科技新设华南营销中心，通过华南营销中心，加大华南地区销售和采购的比重；同时，根据市场开拓情况和客户需求，适时加大在西北和西南地区的采购比重。
2、扩大采购来源，在重点业务区域，高升科技已逐步和替代机房进行业务合作，并根据其价格范围及服务质量适时签订长期合作协议，更大范围的扩大采购资源。
3、公司未来将大力拓展CDN业务，充分利用边缘地区CDN加速节点分担中心城市CDN加速节点的功能，在减少对中心城市带宽资源采购的情况下，不会影响客户体验。
4、引进海外CDN合作伙伴，进一步扩充供应商范围。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、中审亚太认为：高升科技供应商集中度较高的主要原因为高升科技采购的带宽资源主要由基础电信运营商所控制运营，且2013、 2014年销售区域较为集中所致，其采购特点符合行业的一般特征，高升科技拟采取多种手段扩大采购来源，降低供应商集中度，有利于降低其经营风险，公司已在重组报告书中充分提示相关风险。
【补充披露】
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的有关的风险”、“第十二节风险因素”之“二、与交易标的有关的风险”中补充提示、披露相关风险。
12.申请材料显示，沈阳云跃科技有限公司为高升科技 2014年前五大供应商之一，高升科技对其的采购金额为 1635.10万元。申请材料同时显示，沈阳云跃科技有限公司作为高升科技的关联方，2014年存在采购商品的关联交易1733.20万元。请你公司补充披露：1）上述采购金额披露前后不一致的原因。2）上述关联方采购交易的必要性、作价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对沈阳云跃采购金额披露前后不一致的原因
经过核实，公司在重组报告书中披露的 2014年对沈阳云跃采购金额存在前后不一致的原因为：在前五大供应商部分披露的采购金额为不含增值税的金额，在关联交易部分披露的是含增值税的金额。
为了保证重组报告书前后披露的一致性，公司在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务情况”之“（四）高升科技主要服务的原材料和能源及其供应情况”之“4、报告期内公司前五名供应商情况”中对高升科技2014年前五名供应商采购金额及比例进行了调整，将原不含增值税的金额调整成了含增值税的金额，调整后的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2014年度采购额|占当年采购总额比例|
|1|中国电信股份有限公司温州分公司|5,590.00|26.47%|
|2|沈阳云跃科技有限公司|1,733.20|7.96%|
|3|中国联合网络通信有限公司长春分公司|1,965.33|9.03%|
|4|中国联合通信有限公司石家庄分公司|1,454.26|6.68%|
|5|中国电信昆明分公司|1,257.51|5.78%|
|合计||12,000.30|55.92%|
|序号|供应商名称|2013年度采购额|占当年采购总额比例|
|1|中国电信股份有限公司温州分公司|5,400.00|41.67%|
|2|中国联合通信有限公司石家庄分公司|1,178.53|9.09%|
|3|中国联合网络通信有限公司长春分公司|930.00|7.18%|
|4|中国电信股份有限公司温州分公司|698.86|5.39%|
|5|中国电信昆明分公司|449.88|3.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2014年度采购额|占当年采购总额比例|
|合计||8,657.27|66.80%|

注：由于2013年电信行业尚未被纳入进行“营改增”试点范围，故采购金额中不涉及增值税调整。
二、对沈阳云跃关联采购的的必要性、作价依据和公允性
2014年高升科技主要通过沈阳云跃进行沈阳联通的带宽采购，定价为市场公允价格，2014年高升科技从沈阳云跃采购的带宽流量计费价格为 17万元/G/年，机柜采购价格为5万元/年。
2015年上半年上市公司启动收购高升科技事宜，由于沈阳云跃系高升科技股东于平控制的公司，系高升科技的关联方。为避免交易完成后增加上市公司关联交易，于平决议将所持有的沈阳云跃股份全部对外转让；从 2015年开始，高升科技直接与沈阳联通进行采购，带宽流量采购价格为16万元/G/年，机柜采购价格为4万元/年。2015年，高升科技对沈阳联通的带宽及机柜采购价格较2014年对沈阳云跃的采购价格略低，主要系沈阳云跃的销售价格中包含了自身机房运维人员的成本和相关税费成本，因此2014年沈阳云跃给予高升科技的带宽及机柜采购价格系市场公允价格。
2015年 3月，沈阳云跃开始停止业务并办理注销手续，并于 2015年 3月 11日发布了注销公告。截至本回复报告签署日，沈阳云跃的注销程序仍在办理中。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、中审亚太认为：公司在重组报告书中披露的 2014年对沈阳云跃采购金额存在前后不一致的原因为是否含增值税金额的影响，公司已在重组报告书中完善了相关内容；2014年高升科技主要通过沈阳云跃进行沈阳联通的带宽采购，采购定价水平与市场定价水平基本一致，且沈阳云跃正在办理注销程序，未来不会上市公司经营造成影响。
【补充披露】
公司更正了重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”中关于标的资产
2014年前五名供应商的相关数据；并在“第十一节同业竞争与关联交易”中“二、关联交易情况”之“（一）报告期内高升科技的关联交易”中补充披露了2014年与沈阳云跃关联交易的相关内容。
13.请你公司结合已有合同或订单情况，补充披露高升科技 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、高升科技2015年1-6月经营业绩情况
截至 2015年 6月 30日，高升科技已经签订的销售合同（含意向性合同）约49,000万元，实现营业收入共计21,913.87万元，实现净利润4,504.97万元（未经审计）。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|截至2015年6月30日高升科技已签订的合同金额|2015年1-6月高升科技营业收入|2015年1-6月高升科技净利润|
|49,000.00|21,913.87|4,504.97|

二、高升科技2015年营业收入、净利润预测的可实现性
在对高升科技采用收益法进行评估时，评估师假定高升科技2015年实现营业收入21,913.87万元，实现净利润7,692.38万元。
（一）高升科技 2015年净利润预测的可实现性
截至2015年6月30日，高升科技2015年上半年实际完成净利润4,504.97万元，占2015年评估预测值7,692.38万元的58.56%，占高升科技承诺的 2015年净利润7,700万的58.50%，即上半年已完成全年50%的净利润额度。根据高升科技往年的数据经验来看，预计全年完成利润指标的可能性很大。
同时，基于对高升科技未来发展前景的信息，本次交易对手方做出了高升科技 2015年度净利润不低于人民币 7,700.00万元，高于本次评估的预测值7,692.38万元，也说明了本次评估对标的资产2015年净利润的预测是合理谨慎的。
（二）高升科技 2015年收入预测的可实现性
截至2015年6月30日，高升科技2015年上半年实现收入21,913.87万元，
占 2015年评估预测值 53,050.00万元的41.31%。从高升科技的各项业务特点
来看，2015年实现预测收入是具有一定保证的：
1、IDC业务：经过多年的发展与布局，高升科技建立了较为完善的 IDC运营管理系统，并与三大运营商及多家互联网企业签订了 IDC机房合作协议。截至 2014年 12月 31日，高升科技在长春、昆明、杭州、沈阳、石家庄等 50多个城市积累了 70个机房、近 4,000G带宽的 IDC资源储备。截至 2015年 6月30日IDC机房数量已增长到80个，带宽储备近5000G，总体来看公司IDC业务呈现不断增长的趋势。随着公司不断加大市场开拓力度，凭借前期的布局和市场积累，至2015年底IDC预测收入是可以实现的；
2、CDN业务：CDN的增长主要在于 CDN各个节点承载的带宽流量，其特点是营业收入随着带宽输出量增加而呈现斜线式加速上升的过程，从最开始的50G、100G，预计到年末总计流量将达到800-1000G，总体也呈现斜线上升的趋势；对于高升科技而言，2015年是其 CDN平台正式投入运营的第一年，公司客户在使用CDN产品时，对产品性能及稳定性要求较高，一般不会一次性大量采购，2015年上半年大部分客户处于对 CDN产品体验和观察的阶段，但随着下半年客户采购量的加大，预计下半年相应收入也将大幅上升；
3、APM产品 mmtrix能将技术优势和用户评测、监测、优化的海量数据转换为 CDN系统的数据指挥系统，让 CDN服务及云加速服务变得更加智能，进而推动 IDC服务质量的改善。mmtrix将进一步带动高升科技 CDN和 IDC服务的销售，打造IT服务的销售漏斗，使用高升科技mmtrix服务的网站用户将逐渐成为高升科技CDN和IDC的客户，从而扩大高升科技在企业端的市场份额。从销售策略上看，为了进一步推广 APM产品mmtrix，高升科技 2015年上半年对客户是免费试用的，2015年下半年，客户在一定流量下是继续免费使用的，对大客户进行定制化服务。
对比同行业上市公司中，同样以 IDC和 CDN为主营业务的网宿科技，其2013年-2014年每年上半年实现的销售收入占全年销售收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
|网宿科技2014年上半年销售收入/全年收入|网宿科技2013年上半年销售收入/全年收入|高升科技2015年销售收入/全年预测收入|
|45.77%|41.55%|41.43%|

对比网宿科技的情况可以看到，网宿科技每年上半年实现的销售收入占全年
销售收入的40%左右，因此本次评估对高升科技 2015年销售收入的预测与网宿科技的情况相符，符合行业特征。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：通过分析高升科技2015年1-6月份的收入、利润、签订合同的实际情况，并结合IDC、CDN和APM业务的具体特点以及对比同行业上市公司来看，2015年评估预测收入和净利润的预测值是合理的、可以实现的。
【补充披露】
公司重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“七、标的资产定价公允性分析”补充披露高升科技2015年营业收入、净利润预测的可实现性。
14.请你公司结合行业特点、同行业公司情况、市场需求、竞争状况、核心竞争力、新产品推广情况、已签订合同等，分别补充披露高升科技 2016年以后 IDC业务、CDN业务和 APM业务营业收入、毛利率的预测依据、预测过程及其合理性，并就营业收入对评估值的影响程度对敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、分析行业特点、同行业公司状况、高升科技的核心竞争力，以及新产品推广情况
目前，我国的互联网业务平台提供商大多采用服务模式，即以电信资源为基础，以技术为核心，根据客户的类型、规模、所处的地理区位、最终用户的消费习惯等因素，为客户量身定制相应的机房环境、网络环境，收取相应的服务费用。
专业服务商则主要是整合基础电信运营商的电信资源以及自身的技术、服务，为客户提供IDC、CDN服务。根据主营业务的不同，可以将专业服务商分为 IDC专业服务商、CDN专业服务商以及综合服务商。
高升科技是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，具备全网IDC资质，截至 2014年 12月 31日，高升科技拥有 70个机房以及 4,000G带宽的 IDC布局，可以更加合理地利用带宽，并与CDN业务有机结合，为客户提供互联网平台系统解决方案。
高升科技在业务链上具有完整的优势。拥有IDC+CDN+APM全服务产品，形成了涵盖Iaas+PaaS+SaaS完整的云基础平台，是能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。这是高升科技的核心竞争力之一。
高升科技的核心竞争力还有：产品研发优势（高升科技生产经营使用的无形资产均为自主研发，拥有核心技术产权）、销售和服务优势（高升科技具有完善的运营监控平台，提供7×24小时服务，高升科技运营采用区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式）和产业策略优势（高升科技围绕云服务产业链打造了自下而上和自上而下两个灵活的产品策略，将三大业务线联系在一起，发掘更多的企业价值。）
近年来，我国IDC与CDN行业发展强劲，市场规模稳步攀升。云计算将进一步助力IDC与CDN行业在云产业链上激发新的增长点。基于云和移动互联的应用，IDC与CDN企业势必不断创新商业模式并激发新的活力。
在广阔的市场面前，高升科技及时推出了新产品，2015年高升科技新产品的开发和推广情况如下：
高升科技采用线上媒体和线下媒体相结合的方式进行产品推广。线上媒体方面，高升科技与CSDN、艾瑞等 40家媒体合作，借用其专业板块推广其产品。
在自媒体中，高升科技与微信、微博以及行业内专业自媒体合作。对于一些国内平台客户，例如阿里巴巴、江苏电信进行客户合作共享推广。在线下展会中，高升科技参与前橙会、wifi联盟、cloud connect等会议，并通过发放刊物、进行宣讲、展台沟通来推介产品。目前，高升科技还准备举办线下产品沙龙规划，计划在全国范围内按照细分行业举办针对性的沙龙活动，邀请行业内领军人物探讨产品前景、共同设计完善更高质量的产品。
二、收入预测情况
本次交易评估师根据企业签订的合同及框架协议等，结合对企业历史年度业务发展和企业未来规划的分析，同时结合电信运营支撑系统行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入。高升科技营业收入预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|营业收入合计|53,050.00|71,533.00|91,664.91|115,143.78|135,046.96|135,046.96|
|IDC业务|40,700.00|50,875.00|59,523.75|68,452.31|77,351.11|77,351.11|
|CDN业务|11,450.00|19,236.00|30,008.16|43,811.91|54,326.77|54,326.77|
|APM业务|900.00|1,422.00|2,133.00|2,879.55|3,369.07|3,369.07|

对各项业务收入的预测依据、预测过程及合理性说明如下：
1、IDC业务
高升科技已建立了较为完善的 IDC运营管理系统。高升科技已与三大运营商及多家互联网企业签订了 IDC机房合作协议。截至 2014年 12月 31日，高
升科技在长春、昆明、杭州、沈阳、石家庄等 50多个城市积累了 70个机房、
近4,000G带宽的IDC资源储备。截至 2015年6月30日IDC机房数量已增长
到 80个，带宽储备近5000G；预计到 2015年底机房数量将达 90个，带宽储备将达到5T。
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月|2015年6月|预计2015年底|
|机房数量(个)|70|80|90|
|带宽储备|4000 G|5000 G|5T|

根据本回复报告第13题的描述，高升科技2015年预测收入是可实现的。
截至2014年底高升科技已经使用70个IDC机房，带宽储备4000G，机房和带宽储备可以支持高升科技营业收入由2014年的29,630.44万元收入增长至 2015年 40,700.00万元，并根据该预测计算出 2015年的机房利用效率（2015年收入/2014年底机房数）约为581.43万元/个。
因此，按照2015年底机房数达到90个、2016年IDC收入50,875.00万元计算，则 2016年的机房利用效率约为 565.28万元/个，较 2015年略低，其原因主要是原有的存量机房使用效率随着时间的推移会稍有下降。因此，按照机房效率所推断的2016年IDC业务销售收入是具有合理性的。
评估师结合了高升科技所处的行业特征及未来销售计划，对高升科技 2017-2019年的IDC销售收入做出了类似的推断，并假定 2020年以后的销售收入保持稳定，具有合理的依据。
2、CDN业务
高升科技的 CDN网络已在中国大陆建立了 50个节点，运营带宽1,000G，在为客户提供大陆地区的网络加速服务的同时，高升科技还与海外CDN行业领先企业Akamai合作，为客户提供全球 CDN加速服务。截至 2015年6月30日CDN节点数量增长到60个，储备带宽1,200G；预计到2015年底CDN节点数量将达80个，运营带宽达到1.8T。
CDN业务收入主要在于CDN各个节点承载的带宽流量，随着业务发展一般会呈现斜线式加速增加的过程，从最开始的50G、100G，到后期的200G、500G，
预计到2015年末实现800-1000G，处于斜线上升态势，因此根据CDN业务的
具体特点，2016年及以后年度的收入预测也是合理可实现的。
3、APM业务
高升科技的 APM产品 mmtrix已在中国大陆建立了覆盖各个省份 361个城市的7x24小时全天候监测网。凭借自身的技术先进性和良好的用户体验，高升科技APM产品实现了在线用户规模的迅速增长。截至2015年6月30日，mmtrix已为7569个网站客户提供过监测、评测服务。7月9日，高升科技启动了与CNZZ的战略合作，整合了高升科技mmtrix和CNZZ四大产品，共同打造互联网数据统计分析、云评测、云检测及云加速一站式服务。CNZZ是阿里旗下全球最大的中文互联网数据统计分析服务提供商，为中文网站及中小企业提供专业、权威、独立的数据统计与分析服务，目前，已经有超过 500万家网站采用了 CNZZ提供的流量统计服务，高升科技和 CNZZ的合作将进一步为各自的客户带来更多样化、更全面的服务。预计到年底将会有近 10万家网站体验 mmtrix的服务，并且将会有数十家大客户以及数百的域名使用 MMtrix的加速服务。该项服务会大大提升IDC、CDN客户的数量及质量。
三、毛利率预测情况
高升科技毛利率预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|IDC业务|28.94%|29.15%|30.47%|31.33%|32.44%|32.44%|
|CDN业务|23.14%|23.25%|23.63%|24.41%|25.17%|25.17%|
|APM业务|0.44%|8.03%|14.06%|17.34%|19.10%|19.10%|

总体来看，评估师对高升科技所做出的毛利率预测呈现逐年上升的趋势。
毛利率主要跟主营业务收入和主营业务成本相关。评估师按照采购成本/销售价格不变来谨慎考虑带宽和机柜的采购成本在收入中所占比例。由于高升科技主要采购需求集中在大带宽业务，有一定的规模效应，可获得当地运营商较低带宽价格的优势。运维成本主要是折旧与摊销成本以及安装测试过程中发生的直接材料费。随着高升科技经营业务收入不断增长，运维成本将有一定数量的增加，但是其增加的幅度小于经营业务收入的幅度，在营业成本中运维成本的比重随着业务收入的增加而降低。
高升科技2015年上半年毛利率及全年预测情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|业务类型|2015年1-6月毛利率|2015年全年毛利率预测值|
|IDC|36.40%|28.94%|
|CDN|36.84%|23.14%|
|合 计|36.46%|27.21%|

注：APM业务整体来看占比较小，对经营业绩影响不大。
高升科技2015年上半年毛利率高于预测值，主要原因为：
1、带宽复用率提高，2014年高升科技主要是进行IDC单机房采购和使用， 2015年大幅度增加 CDN业务后，由单点机房布局变为综合网络布局，通过实时精准计算分配，CDN业务可以使用 IDC富余带宽，IDC和 CDN共用网络资源，带宽综合复用率提升；
2、使用低成本区域机房的效率提升，CDN业务最大的优点可以自由调度流量，当低成本区域机房出现带宽富余时，可以将其调度至高成本区域机房，有效提升了带宽利用率。
因此，综合来看，评估师在对高升科技毛利率预测时相对较为保守；预计未来随着高升科技业务量的加大，CDN业务的逐步发展，带宽复用率的逐步提高，毛利率水平将会进一步提升。
四、营业收入的敏感性分析
结合高升科技2015年以后年度的评估预测情况，对采用收益法评估时营业收入参数的变动进行敏感性分析，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入||||
|变动率|-0.75%|-0.50%|0.50%|0.75%|
|变动后评估值（万元）|144,548.59|146,383.30|153,722.15|155,556.86|
|与评估值差异额（万元）|-5,504.13|-3,669.42|3,669.42|5,504.13|
|评估值相对变化率|-3.67%|-2.45%|2.45%|3.67%|
|敏感度系数|4.89||||

高升科技收益法评估下营业收入参数的敏感度系数为4.89，即收入每变动
1%，评估值正向变动4.89%。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：截至 2015年 6月 30日，高升科技已签订的业务合同约 49,000万元，客户基础及质量均较好，结合IDC、CDN、 APM各项业务特征以及行业未来发展情况分析，本次评估对于 2016年及以后年度的收入和毛利率的预测值是谨慎合理的。
【补充披露】
公司重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法简介”之“（五）净现金流量预测”之“1、营业收入预测”中补充披露高升科技 2016年以后IDC业务、CDN业务和APM业务营业收入、毛利率的预测依据、预测过程及其合理性，并就营业收入对评估值的影响程度对敏感性分析。
15.请你公司进一步补充披露高升科技收益法评估中IDC业务、CDN业务和APM业务营业成本的预测依据、预测过程及其合理性，并就营业成本对评估值的影响程度做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、高升科技收益法评估时营业成本的预测依据、预测过程及其合理性
本次评估中2015年及以后年度的成本预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|IDC带宽成本|28,532.09|35,621.36|40,924.09|46,494.08|51,719.24|51,719.24|
|IDC直接材料成|||||||
|||||||155.00|
|本|60.00|88.00|115.00|140.00|155.00||
|ID固定资产折旧|328.10|334.69|344.88|372.84|381.26|381.26|
|IDC成本合计|28,920.19|36,044.05|41,383.97|47,006.92|52,255.50|52,255.50|
|CDN带宽成本|8,476.80|14,241.02|22,077.62|32,104.76|39,513.83|39,513.83|
|CDN直接材料|||||||
|||||||75.00|
|成本|28.00|36.00|53.00|68.00|75.00||
|CDN固定资产|||||||
|||||||1,066.00|
|折旧|296.00|486.00|786.00|946.00|1066.00||
|CDN成本合计|8,800.80|14,763.02|22,916.62|33,118.76|40,654.83|40,654.83|
|APM带宽成本|671.08|1,060.31|1,580.55|2,125.24|2,468.03|2,468.03|
|APM虚拟主机|225.00|247.50|252.50|255.00|257.50|257.50|
|APM成本合计|896.08|1,307.81|1,833.05|2,380.24|2,725.53|2,725.53|

由上表可以看出，高升科技的营业成本主要是向三大运营商支付的采购成本和公司平台的运维成本。高升科技向三大运营商支付的采购成本属于可变成本，与高升科技带宽输出量相关，随着采购量的增加，单价略有下降。评估师按照采购成本/销售价格不变来谨慎考虑带宽和机柜的采购成本在收入中所占比例，在带宽采购量达到一定的规模后，采购成本会略有变化。运维成本主要是折旧与摊销成本以及安装测试过程中发生的直接材料费。由于高升科技在 2015年IDC业务的增长和CDN、APM经营业务的开展，预计运维成本将有一定数量的增加，但是其增加的幅度小于高升科技收入增长的幅度。
高升科技2015年1-6月销售成本率及全年预测情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务类型|销售成本率|2015年销售成本率预测值|
|IDC|63.60%|71.06%|
|CDN|63.16%|76.86%|
|合 计|63.54%|72.79%|

注：APM业务整体来看占比较小，对经营业绩影响不大。
其中，2015年 1-6月销售成本率低于预测值的主要原因是带宽复用率提高， 2014年高升科技主要是进行 IDC单机房采购和使用，2015年大幅度增加 CDN业务后，由单点机房布局变为综合网络布局，通过实时精准计算分配，CDN业务可以使用 IDC富余带宽，IDC和 CDN共用网络资源，带宽综合复用率提升；
同时，2014年高升科技客户数量及类型大幅增加，客户不同类型的流量使用特征提高了带宽流量的分配效率，亦使得带宽复用率大幅提升。
而 IDC和 CDN带宽复用程度的大小，取决于 CDN业务实时运行质量以及高升科技的平衡调剂带宽技术水平的高低。鉴于 CDN业务 2015年正式对外经营，出于谨慎的原则，本次评估对IDC、CDN业务成本的预测是按照常规预测的，适当兼顾考虑了带宽复用率。
二、营业成本的敏感性分析
结合高升科技2015年以后年度的评估预测情况，对采用收益法评估时营业成本参数的变动进行敏感性分析，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成本||||
|变动率|-0.75%|-0.50%|0.50%|0.75%|
|变动后评估值（万元）|154,030.85|152,704.81|147,400.64|146,074.60|
|与评估值差异额（万元）|3,978.13|2,652.09|-2,652.09|-3,978.13|
|评估值相对变化率|2.65%|1.77%|-1.77%|-2.65%|
|敏感度系数|-3.53||||

高升科技收益法评估下营业成本参数的敏感度系数为-3.53，即成本每变动1%，评估值反向变动-3.53%。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易中评估师对高升科技进行收
益法评估时，考虑了IDC、CDN、APM三项业务各自的特征，营业成本的预测是合理谨慎的。
【补充披露】
公司重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法简介”之“（五）净现金流量预测”之“2、营业成本预测”中补充披露高升科技披露高升科技收益法评估中 IDC业务、CDN业务和 APM业务营业成本的预测依据、预测过程及其合理性，并就营业成本对评估值的影响程度做敏感性分析。
16.申请材料显示，报告期内高升科技带宽机柜成本占 CDN服务总成本的85%左右，占 IDC服务总成本的90%左右，是高升科技主要产品服务成本的主要构成部分，高升科技将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。申请材料同时显示，吉林省高升科技有限公司及子公司的经营管理用房、生产用地机房设备、线路带宽、IP及互联网资源等为租赁使用。本次评估假设评估基准日后经营管理用房、生产用房、设备等地使用方式、租金等无重大变化。请你公司：1）结合目前情况，补充披露高升科技有限公司及子公司经营管理用房、生产用房、设备等的使用方式、租金等预测期发生变化的可能性，以及对上市公司未来生产经营和本次交易评估值的影响。2）补充披露租赁房产权属瑕疵对上市公司未来生产经营的影响，如有不利影响，请补充披露应对措施。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、高升科技租赁的办公场所、机房等发生变化对生产经营和本次交易评估的影响
高升科技目前租赁的房产主要是用于各地办公使用。由于高升科技属于典型的“轻资产”公司，员工人数较少，假如未来相关办公场所无法续租，高升科技及其子公司也可以在短时间内找到替代的办公场所，因此办公场所变更不会对高升科技的业务造成影响。
高升科技在各地的 IDC合作机房中自行采购并投入核心交换机设备，针对CDN和 APM业务平台，高升科技会投入相应的服务器设备，结合自主开发的软件系统，以及运营商提供的 IP地址和互联网带宽出口，共同搭建起运营平台。
由于互联网的无边界性特点，IDC业务由于涉及到客户服务器等设备搬迁流程，相比 CDN和 APM运营级平台，IDC业务稳定性较高。如遇其他原因造成无法续租的 IDC机房，一方面高升科技完全有能力在其他城市承租 IDC机房，同时把客户业务导入新机房，另一方面 CDN和 APM等运营平台的负载均衡原则，不会因为个别的节点调整而影响运营，随时可以把流量调度到新建节点。因此，合作机房、运营商的线路带宽、IP地址等资源的无法续租情形，不会对高升科技的业务造成较大的负面影响。
同时，根据未来租金的变化，对采用收益法时本次交易的评估结果进行敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|租金||||
|变动率|-0.75%|-0.50%|0.50%|0.75%|
|变动后评估值（万元）|150,086.17|150,075.02|150,030.43|150,019.28|
|与评估值差异额（万元）|33.44|22.30|-22.30|-33.44|
|评估值相对变化率|0.02%|0.01%|-0.01%|-0.02%|
|敏感度系数|-0.30||||

可以看到，高升科技收益法评估租金参数的敏感度系数为-0.30，即租金的变化对本次交易评估的影响较小。
二、租赁房产权属瑕疵对上市公司未来经营不存在不利影响
截至本回复报告签署日，高升科技及其子公司共有7项租赁使用的房产，除以下情形外，租赁房产权属不存在瑕疵：
2012年 9月 4日，杭州远石与杭州市祥符镇花园岗村经济合作社签订《房屋租赁合同书》，杭州远石承租其位于杭州市拱墅区祥福镇街道花园岗街现“百优卡二手车公司”西面一幢五层综合楼内的第三层，用于办公，租期自2012年10月1日至2022年10月1日。该项所租赁房产未取得房屋产权证书，建设过程中未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，该项《房屋租赁合同书》存在因房屋权属不明而可能被认定为无效的法律风险。
针对该等情形，2015年 5月 12日，杭州远石与浙江鸿轩实业有限公司签订《房屋租赁合同》，杭州远石承租其位于浙江省杭州市西湖区文一西路与花蒋路交叉口蒋村上午中心B1楼九层，用于办公，租期自2015年 8月1日至2020年7月31日，建筑面积2,109平方米。新租赁的办公场所在建设过程中已取得相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，目前正在办理房屋产权证书，预计 2015年下半年将投入使用，届时将完全替代杭州远石原办公场所。
鉴于存在权属瑕疵的租赁房产将于近期被替换，因此不会对杭州远石的正常经营构成影响。
7项房产均属于高升科技及子公司办公场所，不属于实质性的生产经营场所。
由于高升科技属于典型的“轻资产”公司，员工人数较少，假如未来相关办公场
所无法续租或者租赁的房产存在权属瑕疵，高升科技及其子公司也可以在短时间内找到替代的办公场所，因此办公场所变更不会对高升科技的业务造成影响。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：高升科技及子公司经营管理用房、生产用房、设备等的使用方式变更对公司经营影响不大，租金对本次交易估值的影响较小；由于高升科技租赁的房产主要系办公场所，不属于实质性的生产经营场所，可替代性强，因此租赁房产权属瑕疵对本次交易后上市公司未来经营不存在不利影响。
【补充披露】
关于高升科技及子公司经营管理用房、生产用房、设备等的使用方式、租金等预测期发生变化的可能性，以及对上市公司未来生产经营和本次交易评估值的影响，公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法简介”之“（五）净现金流量预测”之“4、期间费用预测”中补充、完善相关内容；
关于租赁房产权属瑕疵对上市公司未来生产经营的影响，公司在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属、主要负债及违法违规情况”之“（一）主要资产的权属情况”中补充、完善相关内容。
17.请你公司结合高升科技自身特点及可比上市公司的具体情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、折现率的取值过程和取值过程依据
1、折现率的取值及选取过程
本次评估的折现率为r=12.70%，系采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，基本公式为：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t

t
34%K66%
x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
二、影响折现率的主要因素分析
折现率各参数选取过程：
1、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即r= 4.08%。
f
2、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
3、β值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以2010年1月至2014年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算得到可比公司预期市场平均风险系数β，可比公司预期无财务杠杆风险系数的 t
估计值β，评估对象权益资本预期风险系数的估计值β。上述可比公司和可比公 u e
司权益比均来自于Wind资讯金融终端。
4、权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及高升科技的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设评估对象特性风险调整系数ε=0.03，主要考虑因素如下：
（1）高升科技生产经营使用的无形资产均为自主研发，拥有核心技术产权；
（ 2）高升科技拥有IDC+CDN+APM全服务产品，形成了涵盖Iaas+PaaS+SaaS完整的云基础平台，是能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。吉林省高升科技有限公司建立起了从基础网络到数据分析服务的立体服务体系。具有产业链完整的优势。
（3）高升科技具有完善的运营监控平台，提供7×24小时服务，运营采用区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式。最大化体现本地化一站式
服务的特点和优势，具有销售和服务优势。
（4）高升科技围绕云服务产业链打造了自下而上和自上而下两个灵活的产品策略，将三大业务线联系在一起，发掘更多的企业价值，具有产业策略优势。
（5）基准日高升科技收入回款状况良好，不存在付息债务，现金流较为充裕，财务风险较小。故权益比例为1，债务比例为0。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估中，折现率r=12.70%，考虑了高升科技的发展阶段、业务类型和客户结构、规模效应、行业地位等诸多因素，折现率的选择是与高升科技的现金流相匹配的，折现率的选取是合理的。
【补充披露】
关于本次交易收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性，公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法简介”之“（六）权益资本价值预测”中补充、完善相关内容。
18.申请材料显示，2014年 9月17日，高升科技母公司被认定为高新技术企业认定有效期三年。高升科技收益法评估中均按照15%的企业所得税率对高升科技母公司所得税进行预测。请你公司补充披露高升科技所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、高升科技高新技术企业认定情况
2014年 9月 17日，高升科技母公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201422000075），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，高升科技母公司自认定当年起三年内（2014年-2016年）减按15%的税率征收企业所得税。
二、高升科技高新技术企业所得税优惠的可持续性
高升科技符合科学技术部、财政部、国家税务总局颁布的国科发火[2008]172号《高新技术企业认定管理办法》中关于高新技术企业的认定标准，2014在申报吉林省高新技术企业时，主要指标情况如下：
1、高升科技 2013年末具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的56%，不低于规定的30%；其中研发人员占企业当年职工总数的48%，不低于规定的10%；
2、高升科技近三个会计年度（2011年-2013年）的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.52%，不低于规定的4%；其中，在中国内地发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，不低于规定的60%；
3、2013年高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的78.46%，不低于规定的60%。
截至目前，经过对比高新技术企业的认定条件，公司和中介机构认为高升科技满足相关条件。在本次交易完成后，高升科技将继续加大研发投入，不断提升产品的市场竞争力，以确保高升科技将持续满足高新技术企业认定的相关条件，并在未来继续取得高新技术企业资格从而享受相关税收优惠。故本次评估假定未来年度高升科技高新技术企业将持续，未来年度企业所得税按15%的税率进行
预测。
三、高升科技高新技术企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值的影响
假设高升科技自 2017年起未能取得高新技术企业证书（即自 2017年起按25%的税率交纳企业所得税），则采用收益法估算的高升科技股东全部权益价值为 137,845.78万元，较高升科技持续获得高新技术企业条件下的价值减少 12,206.95万元，差异率为8.14%。据此可知，高升科技高新技术企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值的影响有限。
本公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的风险因素”之“（二）关于本次估值受部分参数影响较大的风险”部分提示了高升科技未来所得税率发生变化对本次交易估值影响的风险。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：高升科技高新技术企业所得税优惠具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性风险且不存在法律障碍，对本次交易估值不存在重大影响。
【补充披露】
公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、评估假设”之“二、特殊假设”。
19.请你公司补充披露高升科技 2009年 4月第二次增资的出资形式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
高升科技2009年4月第二次增资的出资形式均为货币，具体情况如下：
2009年 4月 14日，高升科技股东会作出决议，同意高升科技注册资本由 600万元增资至 1,100万元，新增的 500万元注册资本分别由于平出资 245万元、翁远出资245万元、赵春花出资10万元。
2009年 4月 15日，吉林光大会计师事务有限公司出具“吉光验字[2009]第 316号”《验资报告》，经审验，截至 2009年 4月 14日，高升科技已收到于平缴纳的货币出资 245万元，翁远缴纳的货币出资 245万元，赵春花缴纳的货币出资10万元。
2009年4月16日，吉林省工商行政管理局核准上述变更登记事宜。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为，高升科技2009年 4月第二次增资的出资形式均为货币，符合相关法律法规规定。该次增资已经高升科技股东会决议通过，经会计师验资已足额缴纳，并已办理工商变更登记，该次增资真实、合法、有效。
【补充披露】
公司在重组报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）2009年4月，第二次增资”补充、完善相关内容。
20.请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露高升科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、高升科技主要应收账款客户及期后收款情况
截至2014年12月31日，高升科技前五名应收账款及截至目前的回款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额（万元）|账龄|占应收款期末余额合计数的比例（%）|截至目前回款金额|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|516.60|1年以内|20.50|516.60|
|深圳市快播科技有限公司|234.23|1年以内|9.29||
|深圳市迅雷网络技术有限公司|154.35|1年以内|6.12|154.35|
|中国电信股份有限公司福州分公司|152.34|1年以内|6.04|152.34|
|北京暴风网际科技有限公司|126.90|1年以内|5.03|126.90|
|合 计|1,184.42||46.98|950.19|

以上客户中，除深圳市快播科技有限公司以外，其他客户欠款截至目前均已全部收回。高升科技客户一般规模较大、资金实力较强、商业信誉良好，因此应收账款回收不存在较大风险。
二、高升科技信用政策
对于一般中小客户，高升科技与客户签订合同后，按照合同一般规定，客户需在每月 10日前根据双方确认结算单及开具发票支付上月互联网出口租用费。
客户需在收讫发票后一个月内结清，如无故欠费逾期30天后，高升科技向客户发出催缴通知书，90天内仍未付款，发出停线通知，并重发出催缴通知书日起按每日0.1%加收滞纳金，120天后未付清欠款，将终止合同。
对于资信情况好、经济实力较强的客户，高升科技一般给予其一定的信用账
期，按照约定在账期内完成收款。
三、高升科技的坏账准备计提情况
截至2013年12月31日和 2014年12月31日，高升科技应收账款期末余额分别为 1,619.51万元和 2,520.48万元，其中 2014年应收深圳市快播科技有限公司 234.23万元，由于诉讼未决，无法确认应收款项收回情况，且金额超过 100.00万元，故采用单项金额重大并单项计提坏账准备方法已全额计提了坏账准备。
除上述特殊情况外，按账龄分类和按账龄分析法计提坏账准备的具体明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2013.12.31||||
||账面余额|所占比例|计提比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）|1,619.51|100.00%|3%|48.59|
|1年至2年（含2年）|||10%||
|2年至3年（含3年）|||50%||
|3年至4年（含4年）|||100%||
|4年至5年（含5年）|||100%||
|5年以上|||100%||
|合 计|1,619.51|100%||48.59|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2014.12.31||||
||账面余额|所占比例|计提比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）|2,278.25|99.65%|3%|68,35|
|1年至2年（含2年）|8.00|0.35%|10%|0.80|
|2年至3年（含3年）|||50%||
|3年至4年（含4年）|||100%||
|4年至5年（含5年）|||100%||
|5年以上|||100%||
|合 计|2,286.25|100.00%||69.15|

五、同行业上市公司应收账款计提比例情况
报告期内，高升科技应收账款按账龄分析法计提坏账准备，和同类上市公司相比，具体计提比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄结构|高升科技|网宿科技|光环新网|
|1年以内（含1年）|3%|3%|3%|
|1年至2年（含2年）|10%|10%|10%|
|2年至3年（含3年）|50%|50%|30%|
|3年至4年（含4年）|100%|100%|50%|

|||||
|-|-|-|-|
|账龄结构|高升科技|网宿科技|光环新网|
|4年至5年（含5年）|100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|

从上表可以看出，高升科技和同类上市公司账龄计提比例相比，基本一致，坏账准备计提充分。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、中审亚太认为：高升科技应收账款方资信情况良好，经济实力强，应收账款回收不存在重大风险，截至目前，2014年底的应收账款收款情况良好；应收账款坏账准备计提充分，符合行业特征。
【补充披露】
公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“1、高升科技资产结构分析”中补充、完善相关内容。
21.申请材料显示，2013年 11月 22日，于平、翁远、赵春花分别将其持有高升科技股权转让给许磊，转让价格均为 1元/股。请你公司进一步补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对高升科技业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、股权转让的原因及背景
2013年11月22日，高升科技股东会做出决议，同意增加许磊为公司新股东。同日，许磊分别与于平、翁远、赵春花签订《股权转让协议》，同意于平将其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，翁远将将其持有的43.12万元高升科技股权以43.12万元作为对价转让给许磊，赵春花将其持有的1.76万元高升科技股权以1.76万元作为对价转让给许磊。
本次股权转让的原因及背景如下：
许磊系杭州远石创始股东，从高升科技创立初期，杭州远石与高升科技便开始紧密的业务合作，二者实际处于联合创业的状态。随着业务的发展，高升科技、杭州远石联系更加紧密，互相吸收了对方的创始人作为自己公司的股东和高管，最后逐步发展为杭州远石成为了高升科技的杭州运营中心，但在二者股权结构方面是平行的。
2013年年底，为了理顺股权架构，结束两家公司平行的股权结构，高升科技股东拟通过增资的方式控股杭州远石。由于之前几次股权调整，许磊主要负责控股杭州远石而没有在高升科技中体现股权，因此，高升科技股东决定先向许磊以实收资本价格转让高升科技的部分股权，以恢复并体现其联合创始人的地位，理顺股权关系，因此许磊分别与于平、翁远和赵春花签署了高升科技的股权受让协议，同时高升科技向杭州远石增资，杭州远石成为高升科技的控股子公司。
二、于平、翁远、赵春花向许磊转让高升科技股权不构成股份支付
根据《企业会计准则第 11号‐股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
许磊受让高升科技的股权，主要是为了体现其高升科技联合创始人及股东地
位而进行的股权关系还原，不属于《企业会计准则第 11号‐股份支付》所规定的范畴。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、中审亚太认为：许磊受让高升科技的股权，主要是为了体现其高升科技联合创始人及股东地位而进行的股权关系还原，不属于《企业会计准则第11号‐股份支付》所规定的范畴。
【补充披露】
公司在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次标的资产评估值的合理性分析”中完善相关内容。
22.请你公司结合高升科技的人员情况、人员结构，补充披露职工薪酬相关科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
高升科技的部门设置情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|部门|主要职责|
|1|人力综合部|负责人力资源和行政综合管理工作|
|2|财务部|负责公司财务政策和财务管理制度的实施和运转工作|
|3|公共关系部|负责公司行政管理工作|
|4|资源部|负责公司采购制度和采购流程的实施和相关工作|
|5|东北营销中心|负责东北区域公司相关产品销售管理业务工作|
|6|华北营销中心|负责华北区域公司相关产品销售管理业务工作|
|7|华东销售中心|负责华东区域公司相关产品销售管理业务工作|
|8|增值营销中心|负责公司增值业务的调研、开展和运营等管理工作|
|9|产品中心下属CDN研发事业部|负责公司CDN产品的研发管理工作|
|10|产品中心下属mmTrix研发事业部|负责公司mmTrix产品研发管理工作|
|11|技术运营中心下属网络部|负责公司网络运行中心的管理工作|
|12|技术运营中心下属客服部|负责公司售后客户服务管理工作|
|13|技术运营中心下属运维部|负责公司IDC机房运行维护管理工作|
|14|技术运营中心下属研发部|负责公司OA系统的维护管理工作|

高升科技按照部门归属进行职工薪酬的科目分类，营销中心和资源部（采购人员）的人员成本核算进行销售费用，其他部门和管理层的人员成本核算进入管理费用。公司主营业务成本中不含人工费用。
2013年及2014年，高升科技销售费用、管理费用及相关人工成本如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用科目|部门||2013年平均人数|2014年平均人数|2013年人员费用（万元）|2014年人员费用（万元）|
|销售费用||各地营销中心-销|10|20|158.20|330.01|
|||售人员|||||
|||各地营销中心-商|10|6|||
|||务人员|||||
|||资源部|1|7|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合 计|21||33||||
|管理费用|管理层|||5||3|424.27|569.54|
||人力综合部||8||13||||
||公共关系部||2||2||||
||技术运营中心||39||38||||
||增值部||3||2||||
||财务部||7||8||||
||产品中心||2||12||||
||合 计||66||78||||

可以看到，2014年计入销售费用和管理费用的人员费用较 2013年均有所上升，其上升的幅度与人员数量变动呈现较为明显的相关关系。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、中审亚太认为：高升科技按照部门归属进行职工薪酬的科目分类，营销中心和资源部（采购人员）的人员成本核算进行销售费用，其他部门和管理层的人员成本核算进入管理费用；2014年计入管理费用、销售费用的职工薪酬相较于2013年的变动与人员数量、结构的变化是相匹配的。
【补充披露】
公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）高升科技盈利能力分析”中补充、完善相关内容。
23.请你公司补充披露高升科技可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
高升科技公司现有无形资产为外购软件，按照成本进行初始计量。根据《企业会计准则》的相关规定，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。后续计量使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
高升科技无形资产的摊销政策如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|计算机软件|3-10年|技术更新换代程度|

截至 2014年账面无形资产金额为 19.32万元，根据服务周期按三年摊销，平均每年影响损益约6.44万元，对损益影响较小。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、中审亚太认为：截至2014年 12月31日，高升科技账面无形资产均为外购计算机软件，其确认依据为购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出，符合《企业会计准则》的规定；高升科技无形资产金额小，对上市公司未来业绩影响不大。
【补充披露】
公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“1、高升科技资产结构分析”中补充、完善相关内容。
24.请你公司将发行股份数量精确至个位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
公司已将重组报告书中发行股份数量精确到了个位。
【中介机构核查意见】
公司已将重组报告书中发行股份数量精确到了个位。
25、其他重要事项说明
【说明】
近期 A股市场连续暴跌，公司股价也大幅度下挫，为避免公司股价异常波动，维护投资者的利益，2015年7月9日晚间，本公司通过指定媒体发布了《湖北蓝鼎控股股份有限公司关于维护公司股价方案暨复牌的公告》（2015-63号）、《湖北蓝鼎控股股份有限公司关于公司董监高购入公司股票计划的公告》（2015-61号）、《湖北蓝鼎控股股份有限公司关于控股股东承诺延长所持股份锁定期的公告》（2015-62号），本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人拟通过购入公司股票、延长持有股份锁定期等方式维护公司股价，相关公告的具体内容参见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（本页无正文，为《湖北蓝鼎控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151414号）之回复报告》之盖章页）
湖北蓝鼎控股股份有限公司二O一五年七月十二日