北京市中伦律师事务所
关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
目录
目录 ......................................................................................................................... 1释 义 ...................................................................................................................... 2第一部分引言 ........................................................................................................... 9第二部分正文 ......................................................................................................... 11一、本次交易方案 ..................................................................................................... 11二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 26三、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 42四、本次交易的实质性条件 ....................................................................................... 47五、本次交易的相关协议 ........................................................................................... 54六、本次交易的标的资产 ........................................................................................... 75七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理 ............................................. 126八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................... 127九、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 132十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................... 134十一、本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ...................................... 135十二、结论意见 ....................................................................................................... 139
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|1|新开源、上市公司、发行人|指|博爱新开源制药股份有限公司|
|2|呵尔医疗|指|武汉呵尔医疗科技发展有限公司|
|3|三济生物|指|长沙三济生物科技有限公司|
|4|三济检验所|指|长沙三济医学检验所有限公司|
|5|北京三济|指|北京三济比奥生物科技有限公司|
|6|武汉海齐|指|武汉海齐医学分子诊断技术临床研究与开发有限公司|
|7|晶能生物|指|晶能生物技术（上海）有限公司|
|8|武汉三纪|指|武汉海虹三纪医药科技股份有限公司|
|9|上海双良|指|上海双良股权投资有限公司|
|10|天津博润|指|天津博润投资有限公司|
|11|恒达信|指|北京恒达信投资有限公司|
|12|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|13|呵尔医疗交易对方|指|呵尔医疗的全体股东，即任大龙、曾立波、方华生、王东虎、谭铮、毛海湛|

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|14|三济生物交易对方|指|三济生物的全体股东，即方华生、武汉博润、上海双良、张志扬、恒达信、谢勤功、王新梦、王红新、谭吉林、于晓明、天津博润、周宏灏、程凯瑞、刘利辉、李作雄、王丽娟、王文志、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗、张璇|
|15|晶能生物交易对方|指|晶能生物的全体股东，即邱燕南、邹晓文、方华生、上海双良、武汉博润|
|16|交易对方、转让方|指|呵尔医疗、三济生物、晶能生物全体股东|
|17|标的公司|指|呵尔医疗、三济生物及晶能生物|
|18|交易标的、标的资产|指|呵尔医疗100%的股权、三济生物100%的股权、晶能生物100%的股权|
|19|本次重组、本次交易|指|发行人通过发行股份的方式购买呵尔医疗 100%的股权、三济生物 100%的股权、晶能生物 100%的股权，同时募集配套资金（向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金）|
|20|募集配套资金|指|发行人拟向王东虎、王坚强、胡兵来 3名特定对象非公开发行股份|
|21|募集配套资金认购方|指|王东虎、王坚强、胡兵来 3名特定对象|
|22|发行对象|指|交易对方及募集配套资金认购方|
|23|基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为 2014年7月31 日|

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|24|交割日|指|标的资产变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期|
|25|《购买资产协议》|指|新开源分别与呵尔医疗、三济生物、晶能生物全体股东于 2014 年 11 月 13 日签署的《发行股份购买资产协议》|
|26|《购买资产协议（呵尔医疗）》|指|新开源与呵尔医疗股东于2014年11月13日签署的《发行股份购买资产协议》|
|27|《购买资产协议（三济生物）》|指|新开源与三济生物全体股东于 2014 年11 月 13 日签署的《发行股份购买资产协议》|
|28|《购买资产协议（晶能生物）》|指|新开源与晶能生物全体股东于 2014 年11 月 13 日签署的《发行股份购买资产协议》|
|29|《购买资产协议之补充协议》|指|新开源分别与呵尔医疗、三济生物、晶能生物全体股东于 2014 年 12 月 30 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|30|《购买资产协议之补充协议（呵尔医疗）》|指|新开源与呵尔医疗全体股东于 2014 年12 月 30 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|31|《购买资产协议之补充协议（三济生物）》|指|新开源与三济生物全体股东于 2014 年12 月 30 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|32|《购买资产协议之补充协议（晶能生物）》|指|新开源与晶能生物全体股东于 2014 年12 月 30 日签署的《发行股份购买资产|

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||||协议之补充协议》|
|33|《购买资产协议之盈利补偿协议》|指|新开源分别与呵尔医疗、三济生物、晶能生物全体股东于 2014 年 12 月 30 日签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|34|《购买资产协议之盈利补偿协议（呵尔医疗）》|指|新开源与呵尔医疗全体股东于 2014 年12 月 30 日签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|35|《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》|指|新开源与三济生物全体股东于 2014 年12 月 30 日签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|36|《购买资产协议之盈利补偿协议（晶能生物）》|指|新开源与晶能生物全体股东于 2014 年12 月 30 日签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|37|《股份认购协议》|指|新开源分别与王东虎、王坚强、胡兵来于 2014 年 11 月 13 日签署的《股份认购协议》|
|38|《股份认购协议之补充协议》|指|新开源分别与王东虎、王坚强、胡兵来于 2014 年 12 月 30 日签署的《股份认购协议之补充协议》|
|39|《重组报告书》|指|《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|40|《资产评估报告》|指|同致信德对标的公司分别出具的《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的武汉呵尔医疗科技发展有限公司股东|

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||||全部权益评估项目资产评估报告书》、《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的长沙三济生物科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》、《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的晶能生物技术（上海）有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》|
|41|《资产评估报告（呵尔医疗）》|指|同致信德出具的同致信德评报字（2014）第 059 号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的武汉呵尔医疗科技发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》|
|42|《资产评估报告（三济生物）》|指|同致信德出具的同致信德评报字（2014）第 070 号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的长沙三济生物科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》|
|43|《资产评估报告（晶能生物）》|指|同致信德出具的同致信德评报字（2014）第 067 号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的晶能生物技术（上海）有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》|
|44|《审计报告》|指|中勤万信对标的公司分别出具的《武汉呵尔医疗科技发展有限公司2014年1-7月、2013 年度、2012 年度审计报告》、《长沙三济生物科技有限公司 2014 年1-7 月、2013 年度、2012 年度审计报告》、《晶能生物技术（上海）有限公司|

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||||2014年1-7月、2013 年度、2012年度审计报告》|
|45|《审计报告（呵尔医疗）》|指|中勤万信出具的勤信审字﹝2014﹞第11463 号《武汉呵尔医疗科技发展有限公司2014 年1-7月、2013年度、2012年度审计报告》|
|46|《审计报告（三济生物）》|指|中勤万信出具的勤信审字﹝2014﹞第11465 号《长沙三济生物科技有限公司2014年1-7月、2013 年度、2012年度审计报告》|
|47|《审计报告（晶能生物）》|指|中勤万信出具的勤信审字﹝2014﹞第11464 号《晶能生物技术（上海）有限公司2014 年1-7月、2013年度、2012年度审计报告》|
|48|《新开源审计报告》|指|中勤万信于2014年4月23日出具的勤信审字﹝2014﹞第 1771 号《博爱新开源制药股份有限公司 2013 年度审计报告》|
|49|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|50|中勤万信、审计机构|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|51|同致信德、评估机构|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|52|中伦/本所|指|北京市中伦律师事务所|
|53|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|54|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|

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|55|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|56|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|57|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|58|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|59|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|60|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|61|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|62|《公司章程》|指|《博爱新开源制药股份有限公司章程》|
|63|中国|指|中华人民共和国|
|64|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|65|深交所|指|深圳证券交易所|
|66|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|67|工商局|指|工商行政管理局|
|68|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京市中伦律师事务所
关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
致：博爱新开源制药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受博爱新开源制药股份有限公司的委托，担任博爱新开源制药股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
1、本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。
2、就上市公司及本次交易对方向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到上市公司及本次交易的交易对方的如下保证：已提供有关本次交易的全部相关信息和文件。信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及本次交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且上市公司及本次交易的交易对方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书作为出具法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其它问题以及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7、本所及本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
8、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分正文
一、本次交易方案
根据新开源与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之盈利补偿协议》，新开源分别与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、新开源第二届董事会第十六次会议和第二届董事会第十七次会议相关会议文件、会议决议以及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
新开源拟通过非公开发行股份的方式购买呵尔医疗交易对方持有的呵尔医疗100%的股权、三济生物交易对方持有的三济生物100%的股权、晶能生物交易对方持有的晶能生物100%的股权，本次交易完成后，新开源将持有呵尔医疗、三济生物、晶能生物100%的股权。同时，新开源向其控股股东及实际控制人、董事王东虎、王坚强以及投资人胡兵来3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据《新开源审计报告》，截至 2013年 12月 31日新开源资产总额为422,642,822.63元。本次标的资产的交易价格为54,320万元，达到新开源资产总额的50%以上，根据《重组办法》的规定，新开源本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。
本次交易的交易对方包括新开源控股股东及实际控制人、董事王东虎、新开源董事方华生，募集配套资金认购方包括新开源控股股东实际控制人、董事王东虎、王坚强，因此本次交易构成关联交易。
本次交易实施前，王东虎持有本公司 2,299.6048万股股份，占公司总股本19.96%，为公司第一大股东。王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有本公司 4,537.2048万股股份，占本公司总股本的39.39%，为本公司共同实际控制人。本次交易完成后，王东虎持有本公司 3,328.3926万股股份，占公司总股本的19.5715%，仍为公司第一大股东；上述一致行动人合计持有上市公司 5,944.7804万股股份，占上市公司股本比例为34.9562%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
本次交易的配套募集资金主要用于支付本次交易的相关税费以及本次交易完成后标的公司的整合、运营资金的安排。实际募集配套资金不足以支付的部分，由新开源自筹解决。新开源本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为呵尔医疗交易对方持有的呵尔医疗100%的股权、三济生物交易对方持有的三济生物100%的股权、晶能生物交易对方持有的晶能生物100%的股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为呵尔医疗全体股东，即任大龙、曾立波、方华生、王东虎、谭铮、毛海湛；三济生物全体股东，即方华生、武汉博润、上海双良、张志扬、恒达信、谢勤功、王新梦、王红新、谭吉林、于晓明、天津博润、周宏灏、程凯瑞、刘利辉、李作雄、王丽娟、王文志、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗、张璇；晶能生物全体股东，即邱燕南、邹晓文、方华生、上海双良、武汉博润。
（四）标的资产的价格及定价依据
1、呵尔医疗
根据新开源与呵尔医疗交易对方签署的《购买资产协议（呵尔医疗）》、《购买资产协议之补充协议（呵尔医疗）》，呵尔医疗100%股权的交易价格为新开源与呵尔医疗交易对方参考同致信德以 2014年 7月 31日为评估基准日对呵尔医疗出具的《资产评估报告（呵尔医疗）》并经各方协商确定。根据同致信德出具的《资产评估报告（呵尔医疗）》，呵尔医疗100%股权于评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 26,232.25万元。新开源与呵尔医疗交易对方以此评估值为参考，并经协商后确定呵尔医疗100%股权作价26,000万元。
2、三济生物
根据新开源与三济生物交易对方签署的《购买资产协议（三济生物）》、《购买资产协议之补充协议（三济生物）》，三济生物100%股权的交易价格为新开源与三济生物交易对方参考同致信德以 2014年 7月 31日为评估基准日对三济生物出具的《资产评估报告（三济生物）》并经各方协商确定。根据同致信德出具的《资产评估报告（三济生物）》，三济生物100%股权于评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 20,555.62万元。新开源与三济生物交易对方以此评估值为参考，并经协商后确定三济生物100%股权作价20,000万元。
3、晶能生物
根据新开源与晶能生物交易对方签署的《购买资产协议（晶能生物）》、《购买资产协议之补充协议（晶能生物）》，晶能生物100%股权的交易价格为新开源与晶能生物交易对方参考同致信德以 2014年 7月 31日为评估基准日对晶能生物出具的《资产评估报告（晶能生物）》并经各方协商确定。根据同致信德出具的《资产评估报告（晶能生物）》，晶能生物100%股权于评估基准日 2014年 7月31日的评估值为8,495.68万元。新开源与晶能生物交易对方以此评估值为参考，并经协商后确定晶能生物100%股权作价8,320万元。
（五）支付方式
1、呵尔医疗
根据新开源与呵尔医疗交易对方签署的《购买资产协议（呵尔医疗）》、《购买资产协议之补充协议（呵尔医疗）》及《重组报告书》，新开源向呵尔医疗交易对方以发行股份的方式支付对价，具体如下：
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|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|方华生|91,000,000.00|6,893,939|
|2|任大龙|68,640,000.00|5,200,000|
|3|曾立波|52,000,000.00|3,939,393|
|4|谭 铮|13,000,000.00|984,848|
|5|毛海湛|4,160,000.00|315,151|
|6|王东虎|31,20,000.00|2,363,636|
|合计||260,000,000.00|19,696,967|

上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将进行相应调整。
2、三济生物
根据新开源与三济生物交易对方签署的《购买资产协议（三济生物）》、《购买资产协议之补充协议（三济生物）》及《重组报告书》，新开源向三济生物交易对方以发行股份的方式支付对价，具体如下：
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|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|

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|1|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|8,129,182.12|615,847|
|2|北京恒达信投资有限公司|6,705,480.77|507,990|
|3|天津博润投资有限公司|4,804,439.10|363,972|
|4|上海双良股权投资有限公司|7,118,553.86|539,284|
|5|方华生|110,236,748.55|8,351,268|
|6|张志扬|7,066,473.94|535,338|
|7|谢勤功|6,124,277.42|463,960|
|8|王新梦|5,653,179.15|428,271|
|9|周宏灏|4,710,982.63|356,892|
|10|程瑞凯|4,710,982.63|356,892|
|11|刘利辉|4,710,982.63|356,892|
|12|李作雄|4,710,982.63|356,892|
|13|王红新|5,485,826.21|415,592|
|14|谭吉林|4,967,999.71|376,363|
|15|韩林志|1,884,393.05|142,757|

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|-|-|-|-|
|16|滕祥云|1,413,294.79|107,067|
|17|韩桂玲|1,413,294.79|107,067|
|18|王文志|2,196,679.38|166,415|
|19|林苗苗|471,098.26|35,689|
|20|张璇|235,549.13|17,844|
|21|于晓明|4,847,379.71|367,225|
|22|王丽娟|2,402,219.55|181,986|
|合计||200,000,000.00|15,151,503|

上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将进行相应调整。
3、晶能生物
根据新开源与晶能生物交易对方签署的《购买资产协议（晶能生物）》、《购买资产协议之补充协议（晶能生物）》及《重组报告书》，新开源向晶能生物交易对方以发行股份的方式支付对价，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|邱雁南|32,032,000.00|2,426,666|
|2|邹晓文|6,988,800.00|529,454|
|3|方华生|16,723,000.00|1,266,909|

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|-|-|-|-|
|4|上海双良股权投资有限公司|21,141,120.00|1,601,600|
|5|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|6,314,880.00|478,400|
|合计||83,200,000.00|6,303,029|

上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将进行相应调整。
（六）发行股份情况
本次交易中，新开源拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的呵尔医疗100%的股权、三济生物100%的股权、晶能生物100%的股权，并向王东虎、王坚强、胡兵来3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，相关发行情况如下：1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式及认购方式
（1）本次向交易对方发行股份购买标的资产的发行对象为呵尔医疗全体股东、三济生物全体股东、晶能生物全体股东，发行方式为非公开发行，呵尔医疗交易对方以其持有的呵尔医疗全部股权认购本次非公开发行的股份，三济生物交易对方以其持有的三济生物全部股权认购本次非公开发行的股份，晶能生物交易对方以其持有的晶能生物全部股权认购本次非公开发行的股份。
（2）本次募集配套资金的发行对象为王东虎、王坚强、胡兵来，发行方式为非公开发行；王东虎、王坚强、胡兵来3名特定对象均以现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易涉及以发行股份的方式购买标的资产和向王东虎、王坚强、胡兵来 3名特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新开源审议本次交易相关议案的第一次董事会决议公告日，即新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日。
（1）根据新开源分别与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，新开源向交易对方发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）；经协商，确定此次发行价格为 13.20元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准；在交割日前，如发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。
（2）根据新开源分别与王东虎、王坚强、胡兵来签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次募集配套资金发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；经协商，确定此次发行价格为 13.20元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在交割日前，如发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
（1）购买标的资产发行的股份数量
新开源本次向呵尔医疗交易对方合计发行股份 19,696,967股，具体发行股份情况详见本法律意见书之“一、本次交易方案\（五）支付方式\1、呵尔医疗”；
新开源本次向三济生物交易对方合计发行股份 15,151,503股，具体发行股份情况详见本法律意见书之“一、本次交易方案\（五）支付方式\2、三济生物”；新开源本次向晶能生物交易对方合计发行股份6,303,029股，具体发行股份情况详见本法律意见书之“一、本次交易方案\（五）支付方式\3、晶能生物”。
上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份认购数量将相应进行调整。
（2）募集配套资金发行的股份数量
本次募集配套资金拟合计发行股份 13,712,120股，其中，拟向王东虎发行 7,924,242股、向王坚强发行 3,787,878股、向胡兵来发行 2,000,000股。
上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份发行数量将相应进行调整。
5、拟上市地点
本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。
6、锁定期安排
（1）购买资产发行股份的锁定期安排
①呵尔医疗
根据新开源与呵尔医疗交易对方签署的《购买资产协议（呵尔医疗）》以及呵尔医疗交易对方出具的股份锁定承诺函，呵尔医疗交易对方因上述交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
(a)任大龙承诺，其因上述交易取得的上市公司股份中的88%自股份上市之日起12个月内不得转让、其余12%自股份上市之日起36个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算12个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中取得股份的11.88%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算24个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中取得股份的 17.6%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中取得股份的31.02%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算48个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在上述交易中取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
(b)曾立波和毛海湛承诺，其因上述交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算12个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的13.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算24个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的27%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算48个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
(c)方华生、谭铮及王东虎承诺，其因上述交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的60.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算48个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
②三济生物
根据新开源与三济生物交易对方签署的《购买资产协议（三济生物）》以及三济生物交易对方出具的股份锁定承诺函，三济生物交易对方因上述交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
(a)张志扬、谢勤功、王新梦、周宏灏、程瑞凯、刘利辉、李作雄、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗及张璇承诺，其因上述交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算24个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算48个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
(b)上海双良、天津博润、恒达信、方华生、谭吉林及王丽娟承诺，其因上述交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算48个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在上述交易中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
(c)武汉博润、王红新及王文志承诺，其因上述交易取得的上市公司股份中的44%自股份上市之日起 36个月内不得转让、其余56%自股份上市之日起24个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算24个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的11.2%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的38.8%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算48个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在上述交易中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
(d)于晓明承诺，其因上述交易取得的上市公司股份中的99.2%自股份上市之日起36个月内不得转让、其余0.8%自股份上市之日起24个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算24个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中取得股份的0.16%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中取得股份的49.84%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算48个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在上述交易中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
③晶能生物
根据新开源与晶能生物交易对方签署的《购买资产协议（晶能生物）》以及晶能生物交易对方出具的股份锁定承诺函，晶能生物交易对方因上述交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
(a)邱燕南及邹晓文承诺，其因上述交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算12个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的16%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算24个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的21%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的27%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算48个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的36%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
(b)方华生承诺，其因上述交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；
自本次发行股份上市之日起算36个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在上述交易中各自取得股份的64%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算48个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在上述交易中取得股份的36%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
(c)上海双良及武汉博润因上述交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让；自本次发行股份上市之日起算 36个月期满后解禁上述交易全部取得股份。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据新开源与王东虎、王坚强、胡兵来签署的《股份认购协议》以及王东虎、王坚强、胡兵来出具的股份锁定承诺函，其因上述交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
王东虎、王坚强、胡兵来认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
（3）其他安排
就本次交易的锁定期安排，新开源与交易对方签署的《购买资产协议》、新开源与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》以及发行对象出具的股份锁定承诺函，发行对象承诺：
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
本次发行完成后，发行对象由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺；
本次发行完成后，若上述任一发行对象成为新开源董事、监事、高级管理人员或其他情形，该发行对象同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定；
本次购买资产发行股份的最终限售期由新开源股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，发行对象承诺并同意无条件接受；
本次交易完成后 6个月内,如新开源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的,发行对象持有新开源股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,发行对象不转让其在新开源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新开源董事会，由新开源董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如发行对象未在两个交易日内提交锁定申请，授权新开源董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送发行对象的身份信息和账户信息并申请锁定；新开源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，发行对象承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）期间损益归属
标的公司自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）期间的损益情况及数额由上市公司和交易对方认可的财务审计机构于交割日起 45日内出具报告进行专项审计确认。标的公司在此期间盈利的，则盈利部分由新开源享有；
标的公司在此期间亏损的，则亏损部分由该标的公司的交易对方按照各自持有该标的公司股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由该标的公司交易对方以现金方式向新开源补偿。
（八）留存滚存未分配利润的安排
截至本次交易发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记手续），上市公司留存的滚存未分配利润，将由本次交易发行后的新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司的比例共同享有。
（九）配套募集资金用途
本次募集配套资金发行股份募集的资金拟用于支付本次交易的相关税费以及本次交易完成后标的公司的整合、运营资金的安排。
（十）决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为关于本次交易的有关议案提交新开源股东大会审议通过之日起 12个月内。
经查验，本所律师认为，本次交易方案不构成借壳上市，符合相关法律、法规、规范性文件以及新开源《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易各方的主体资格
经查验，本次交易的相关各方包括：标的资产的购买方新开源；本次交易的交易对方，即呵尔医疗全体股东、三济生物全体股东以及晶能生物全体股东；募集配套资金认购方，即王东虎、王坚强、胡兵来。
（一）新开源
1、新开源基本情况
根据新开源持有的现行有效的《企业法人营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息，新开源成立于 2003年 3月 13日，现持有焦作市工商行政管理局核发的注册号为 410822100001782的《企业法人营业执照》，住所为河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号，法定代表人杨海江，注册资本 11520万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、聚乙烯吡咯烷酮系列产品、粘合剂、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
根据新开源持有的《企业法人营业执照》、年检材料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站上查询的相关信息，新开源已通过所属工商行政管理机关2013年度企业法人工商年检。经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、深圳证券交易所官方网站、百度搜索引擎等，新开源最近 3年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录。
根据结算公司于 2014年 12月 12日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至2014年12月12日，新开源的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份（或非流通股）|34,787,361|30.20|
|其中：高管锁定股份|34,787,361|30.20|

||||
|-|-|-|
|二、无限售条件股份|80,412,639|69.80|
|其中：未托管股数|0|0|
|三、总股本|115,200,000|100.00|

2、新开源股本演变
根据新开源的工商登记资料及其公开披露的信息，新开源的股本演变情况如下：
（1）2009年4月整体变更设立股份有限公司
新开源系由博爱新开源制药有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2009年 4月 26日，新开源股份召开创立大会，新开源有限以经审计的截至2008年12月31日的账面净资产值43,971,935.48元按1：0.614的比例折股整体变更为博爱新开源制药股份有限公司，并于 2009年 5月 18日办理完毕上述有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的登记手续，取得新开源股份《企业法人营业执照》。
新开源设立时的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|王东虎|718.00|26.59%|
|2|杨海江|349.00|12.93%|
|3|王坚强|349.00|12.93%|
|4|北京翰楚达投资顾问有限公司|150.00|5.56%|
|5|晋城信泰|150.00|5.56%|
|6|吴从周|100.00|3.70%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|鲍婕|100.00|3.70%|
|8|高拙|73.00|2.70%|
|9|李莉|60.00|2.22%|
|10|张建军|60.00|2.22%|
|11|李为民|60.00|2.22%|
|12|施建军|60.00|2.22%|
|13|王晋君|60.00|2.22%|
|14|付娟|50.00|1.85%|
|15|方士心|50.00|1.85%|
|16|王文志|50.00|1.85%|
|17|方明|35.00|1.30%|
|18|高忠霖|27.00|1.00%|
|19|张守斌|20.00|0.74%|
|20|刘中礼|20.00|0.74%|
|21|豆红伟|20.00|0.74%|
|22|阎重朝|20.00|0.74%|
|23|赵五星|20.00|0.74%|
|24|瞿海松|15.00|0.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|25|赵炜|10.00|0.37%|
|26|范全武|10.00|0.37%|
|27|张顶柱|10.00|0.37%|
|28|刘爱民|10.00|0.37%|
|29|乔跃普|10.00|0.37%|
|30|曲云霞|10.00|0.37%|
|31|王海军|4.00|0.15%|
|32|姬新军|4.00|0.15%|
|33|余艳丽|4.00|0.15%|
|34|王爱民|4.00|0.15%|
|35|李铁山|2.00|0.07%|
|36|张会峰|2.00|0.07%|
|37|申建军|2.00|0.07%|
|38|彭忠茂|2.00|0.07%|
|合 计||2,700.00|100.00%|

（2）首次公开发行股票并上市
2010年7月30日，中国证监会出具证监许可﹝2010﹞1033号《关于核准博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准新开源公开发行 900万股新股。2010年 8月 23日，经深交所深证上﹝2010﹞
267号《关于博爱新开源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》核准，新开源首次公开发行的股票在深交所上市交易，证券简称“新开源”，证券代码为“300109”。
2010年8月16日，中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字﹝2010﹞ 1010号《验资报告》，截至 2010年 8月 16日止，新开源已实际发行 900万人民币普通股，注册资本变更为3,600万元，股本总额变更为3,600万元。
2010年 9月 26日，新开源取得焦作市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》（注册号：410822100001782）。
（3）2011年5月增加注册资本至7200万元
2011年5月8日，新开源召开 2010年度股东大会，审议通过《关于 2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以新开源 2010年 12月 31日的总股本3,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金 720万元，其余未分配利润结转下年；同时以新开源 2010年12月31日总股本3600万股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增3,600万股。
2011年6月20日，中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字﹝2011﹞ 1007号《验资报告》，截至 2011年 6月 20日止，新开源已将资本公积 3,600万元转增股本。
2011年 7月 6日，新开源取得焦作市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》（注册号：410822100001782）。
（4）2012年5月增加注册资本至11520万元
2012年4月28日，新开源召开2011年年度股东大会，审议通过《关于 2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以公司 2011年 12月 31日的总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金720万元；以公司2011年12月31日的总股本7,200万股为基数，向全体股东每 10股分配股票股利 1股（含税），共计 7,20万股,每股面值 1元，共计720万元；其余未分配利润结转下年。同时，以公司 2011年12月31日总股本7,200万股为基数，由资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增3,600万股。
2012年6月18日，中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字﹝2012﹞ 1005号《验资报告》，截至 2012年 5月 16日止，新开源已将未分配利润和资本公积4,320万元转增股本。
2012年6月26日，焦作市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》（注册号：410822100001782）。
根据新开源陈述并经本所律师查询其公开披露的信息，自本次变更完成后至本法律意见书出具日，新开源未发生其他股本变动情形。
因此，本所律师认为，新开源为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，新开源不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，新开源具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易资产转让方的主体资格
本次交易资产转让方为呵尔医疗全体股东、三济生物全体股东和晶能生物全体股东。其中，呵尔医疗全体股东为方华生、王东虎、任大龙、曾立波、谭铮、毛海湛；三济生物全体股东方华生、武汉博润、上海双良、张志扬、恒达信、谢勤功、王新梦、王红新、谭吉林、于晓明、天津博润、周宏灏、程瑞凯、刘利辉、李作雄、王丽娟、王文志、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗、张璇；晶能生物全体股东邱燕南、邹晓文、方华生、上海双良、武汉博润。
1、呵尔医疗股东
（1）方华生
根据本所律师核查及方华生提供的身份证明文件和问卷调查表，方华生基本情况如下：方华生，男，中国国籍，身份证号码：42010619620923****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
方华生现任新开源董事、呵尔医疗董事、三济生物董事长、湖北翰楚达投资顾问有限公司执行董事、北京翰楚达投资顾问有限公司执行董事、武汉海虹三纪医药科技股份有限公司董事。
（2）任大龙
根据本所律师核查及任大龙提供的身份证明文件和问卷调查表，任大龙基本情况如下：任大龙，男，中国国籍，身份证号码：41090119700524****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
任大龙现任呵尔医疗董事长兼总经理。
（3）曾立波
根据本所律师核查及曾立波提供的身份证明文件和问卷调查表，曾立波基本情况如下：曾立波，男，中国国籍，身份证号码：42010619630415****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
曾立波现任呵尔医疗董事。
（4）王东虎
根据本所律师核查及王东虎提供的身份证明文件和问卷调查表，王东虎基本情况如下：王东虎，男，中国国籍，身份证号码：14052219541110****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
王东虎现任新开源董事、总经理，为新开源控股股东和实际控制人之一。
（5）谭铮
根据本所律师核查及谭铮提供的身份证明文件和问卷调查表，谭铮基本情况如下：谭铮，男，中国国籍，身份证号码：11010219780210****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
谭铮现任呵尔医疗董事、副总经理。
（6）毛海湛
根据本所律师核查及毛海湛提供的身份证明文件和问卷调查表，毛海湛基本情况如下：毛海湛，男，中国国籍，身份证号码：42010219740506****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
毛海湛现任呵尔医疗董事、副总经理。
2、三济生物股东
（1）方华生
有关方华生的情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格/（二）本次交易资产转让方的主体资格/1、呵尔医疗股东/（1）方华生”。
（2）武汉博润
根据武汉博润提供的《非法人企业营业执照》、工商资料、问卷调查表以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，武汉博润成立于2010年10月13日，经营场所为武汉东湖开发区高新大道666号，执行事务合伙人为上海博润投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为生物医药投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息、武汉博润工商资料，截至本法律意见书出具之日，武汉博润的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海博润投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.39|
|2|江苏康博科技有限公司|有限合伙人|2000.00|27.78|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|有限合伙人|1000.00|13.89|
|4|张国兴|有限合伙人|1000.00|13.89|
|5|常州市新发展实业公司|有限合伙人|500.00|6.94|
|6|谭绍红|有限合伙人|450.00|6.25|
|7|武汉荣盛投资有限公司|有限合伙人|400.00|5.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|北京点金投资有限公司|有限合伙人|400.00|5.56|
|9|刘震|有限合伙人|350.00|4.86|
|10|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|有限合伙人|300.00|4.17|
|11|陆明华|有限合伙人|300.00|4.17|
|12|唐旋|有限合伙人|100.00|1.39|
|13|周宝荣|有限合伙人|100.00|1.39|
|14|王健斌|有限合伙人|100.00|1.39|
|15|龚贻洲|有限合伙人|100.00|1.39|
|合计|||7200.00|100.00|

（3）上海双良
根据上海双良提供的《企业法人营业执照》、工商资料、问卷调查表以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，上海双良成立于 2009年 11月 18日，住所为上海市徐汇区漕溪北路 88号圣爱大厦 22楼 2209室，法定代表人为缪文彬，注册资本为10000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为股权投资，股权投资管理、企业投资与资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息、上海双良的工商资料，截至本法律意见书出具之日，上海双良的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏双良集团有限公司|9900.00|99.00|

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|-|-|-|-|
|2|江苏双良科技有限公司|100.00|1.00|
|合计||10000.00|100.00|

（4）张志扬
根据本所律师核查及张志扬提供的身份证明文件和问卷调查表，张志扬基本情况如下：张志扬，男，中国国籍，身份证号码：11010819671029****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
张志扬现任三济生物副董事长，北京三济比奥生物科技有限公司总经理。
（5）恒达信
根据恒达信提供的《企业法人营业执照》、工商资料、问卷调查表以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，恒达信成立于2004年 3月 25日，住所为北京市东城区王家园胡同 10号 323室，法定代表人为徐新成，注册资本3000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资管理；投资咨询。
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息、恒达信的工商资料，截至本法律意见书出具之日，恒达信的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北翰楚达投资顾问有限公司|2000.00|66.67|
|2|付俭|800.00|26.67|
|3|付方明|200.00|6.66|
|合计||3000.00|100.00|

（6）谢勤功
根据本所律师核查及谢勤功提供的身份证明文件和问卷调查表，谢勤功基本
情况如下：谢勤功，男，中国国籍，身份证号码：42060019640706****，未拥
有其他国家或地区的长期/永久居留权。
谢勤功现任随州市鼎泰金属制品有限公司副总经理。
（7）王新梦
根据本所律师核查及王新梦提供的身份证明文件和问卷调查表，王新梦基本情况如下：王新梦，男，中国国籍，身份证号码：11010519711030****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
王新梦现任三济生物总经理。
（8）王红新
根据本所律师核查及王红新提供的身份证明文件和问卷调查表，王红新基本情况如下：王红新，男，中国国籍，身份证号码：42012219770309****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
王红新现任湖北德南特工贸公司执行董事兼总经理、武汉三纪明基建筑工程有限公司执行董事兼总经理。
（9）谭吉林
根据本所律师核查及谭吉林提供的身份证明文件和问卷调查表，谭吉林基本情况如下：谭吉林，男，中国国籍，身份证号码：11010819540910****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
（10）于晓明
根据本所律师核查及于晓明提供的身份证明文件和问卷调查表，于晓明基本情况如下：于晓明，男，中国国籍，身份证号码：11010819470320****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
于晓明现任三济生物监事会主席、北京三纪讯通科技股份有限公司董事长、武汉海虹三纪医药科技股份有限公司董事长。
（11）天津博润
根据天津博润提供的《企业法人营业执照》、工商资料、问卷调查表以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，天津博润成立于 2010年 4月 6日，住所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层202-A005，法定代表人为胡兵来，企业类型为有限责任公司，经营范围为以自有资金对工业、农业、商业领域进行投资；投资咨询服务；投资管理服务。
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息、天津博润的工商资料，截至本法律意见书出具之日，天津博润的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡兵来|4000.00|40.00|
|2|吉汉娃|3000.00|30.00|
|3|胡木桂|3000.00|30.00|
|合计||10000.00|100.00|

（12）周宏灏
根据本所律师核查及周宏灏提供的身份证明文件和问卷调查表，周宏灏基本情况如下：周宏灏，男，中国国籍，身份证号码：43010519390529****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
（13）程瑞凯
根据本所律师核查及程瑞凯提供的身份证明文件和问卷调查表，程瑞凯基本情况如下：程瑞凯，男，中国国籍，身份证号码：37282419721206****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
程瑞凯现任中加平原（北京）科技发展有限公司董事长、三济生物董事、北京特龙科技发展有限公司总经理。
（14）刘利辉
根据本所律师核查及刘利辉提供的身份证明文件和问卷调查表，刘利辉基本情况如下：刘利辉，男，中国国籍，身份证号码：43040419670708****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
刘利辉现任三济生物副总经理。
（15）李作雄
根据本所律师核查及李作雄提供的身份证明文件和问卷调查表，李作雄基本情况如下：李作雄，男，中国国籍，身份证号码：42010419680201****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
李作雄现任三济生物营销总监。
（16）王丽娟
根据本所律师核查及王丽娟提供的身份证明文件和问卷调查表，王丽娟基本情况如下：王丽娟，女，中国国籍，身份证号码：32042119510629****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
（17）王文志
根据本所律师核查及王文志提供的身份证明文件和问卷调查表，王文志基本情况如下：王文志，男，中国国籍，身份证号码：42010719630811****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
王文志现任武汉海虹三纪医药科技股份有限公司董事会秘书。
（18）韩林志
根据本所律师核查及韩林志提供的身份证明文件和问卷调查表，韩林志基本情况如下：韩林志，男，中国国籍，身份证号码：41232219810619****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
韩林志现任三济生物运营总监、武汉海齐经理。
（19）滕祥云
根据本所律师核查及滕祥云提供的身份证明文件和问卷调查表，滕祥云基本情况如下：滕祥云，男，中国国籍，身份证号码：43072619800703****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
（20）韩桂玲
根据本所律师核查及韩桂玲提供的身份证明文件和问卷调查表，韩桂玲基本情况如下：韩桂玲，女，中国国籍，身份证号码：23022719731225****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
（21）林苗苗
根据本所律师核查及林苗苗提供的身份证明文件和问卷调查表，林苗苗基本情况如下：林苗苗，女，中国国籍，身份证号码：3303251982120****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
（22）张璇
根据本所律师核查及张璇提供的身份证明文件和问卷调查表，张璇基本情况如下：张璇，女，中国国籍，身份证号码：31010419840117****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
3、晶能生物股东
（1）邱燕南
根据本所律师核查及邱燕南提供的身份证明文件和问卷调查表，邱燕南基本情况如下：邱燕南，男，中国国籍，身份证号码：21010219730618****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
邱燕南现任晶能生物监事、上海仁科生物科技有限公司执行董事。
（2）上海双良
有关上海双良的情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格/（二）本次交易资产转让方的主体资格/2、三济生物股东/（3）上海双良”。
（3）方华生
有关方华生的情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格/（二）本次交易资产转让方的主体资格/1、呵尔医疗股东/（1）方华生”。
（4）邹晓文
根据本所律师核查及邹晓文提供的身份证明文件和问卷调查表，邹晓文基本情况如下：邹晓文，男，中国国籍，身份证号码：36220119771011****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
邹晓文现任晶能生物总经理、上海火鑫生物科技有限公司监事。
（5）武汉博润
有关武汉博润的情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格/（二）本次交易资产转让方的主体资格/2、三济生物股东/（2）武汉博润”。
根据上海双良、天津博润、恒达信、武汉博润提供的工商资料及本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，上海双良、天津博润、恒达信为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止或解散之情形；武汉博润为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》的规定需要终止或解散之情形。
根据交易对方分别出具的关于守法情况的承诺函、问卷调查表并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关搜索引擎，截至本法律意见书出具日，交易对方均不存在《收购办法》第六条所述不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）自然人交易对方存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，方华生、王东虎、任大龙、曾立波、谭铮、毛海湛、张志扬、谢勤功、王新梦、王红新、谭吉林、于晓明、周宏灏、程瑞凯、刘利辉、李作雄、王丽娟、王文志、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗、张璇、邱燕南、邹晓文25名自然人系具有完全民事行为能力的中国公民；上海双良、天津博润、恒达信系依法设立并有效存续的企业法人；武汉博润系依法设立并有效存续的有限合伙企业；本次交易对方均不存在《收购办法》第六条所述不得对上市公司进行收购的情形，具备作为本次重大资产重组的资产出售方及股份认购方之主体资格。
（三）募集配套资金认购方主体资格
1、王东虎
有关王东虎的情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格/（二）本次交易资产转让方的主体资格/1、呵尔医疗股东/（4）王东虎”。
2、王坚强
根据本所律师核查及王坚强提供的身份证明文件和调查表，王坚强基本情况如下：王坚强，男，中国国籍，身份证号码：32052219660719****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
王坚强现任新开源董事、副董事长，为新开源控股股东和实际控制人之一。
3、胡兵来
根据本所律师核查及胡兵来提供的身份证明文件和调查表，胡兵来基本情况如下：胡兵来，男，中国国籍，身份证号码：42222819750914****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。
胡兵来现任天津博润董事长、总经理，三济生物董事。
根据王东虎、王坚强、胡兵来分别出具的关于守法情况的承诺函、问卷调查表并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关搜索引擎，截至本法律意见书出具日，募集配套资金均不存在《收购办法》第六条所述不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）自然人交易对方存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，王东虎、王坚强、胡兵来3名自然人系具有完全民事行为能力的中国公民；配套资金认购方均不存在《收购办法》第六条所述不得对上市公司进行收购的情形，具备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格。
综上所述，新开源系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；本次交易的交易对方具有作为本次交易发行对象和交易对方的主体资格；本次交易的募集配套资金认购方具有作为本次募集资金发行对象的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、新开源已取得的批准和授权
（1）2014年 11月 13日，新开源召开第二届董事会第十六次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》、《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
针对上述议案中涉及的关联交易，新开源独立董事已于 2014年 11月 9日出具《博爱新开源制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项的议案提交董事会审议。
新开源独立董事于2014年11月13日出具了《博爱新开源制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了同意的独立意见。
（2）2014年 12月 30日，新开源召开第二届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包括：《关于<博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关
于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>及<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于博爱新开源制药股份有限公司会计政策变更的议案》、《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》、《关于公司三分厂 NVP单体生产装置系统停产的议案》、《关于召开博爱新开源制药股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
针对上述议案中涉及的关联交易，新开源独立董事已于 2014年 12月 24日出具《博爱新开源制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项的议案提交董事会审议。
新开源独立董事于 2014年 12月 30日出具《博爱新开源制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为本次《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施，并认为本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，因此同意上市公司董事会将本次重组事项相关议案提交股东大会审议。
2、本次交易对方已取得的批准和授权
（1）2014年 10月 24日，上海双良通过股东会决议，同意新开源通过向本公司发行股份的方式购买本公司持有的三济生物全部股权和晶能生物全部股权；同意本公司与新开源签署的《购买资产协议（三济生物）》、《购买资产协议（晶能生物）》；同意就新开源通过向三济生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的三济生物全部股权放弃优先购买权；同意就新开源通过向晶能生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的晶能生物全部股权放弃优先购买权。
2014年 12月 30日，上海双良通过股东会决议，同意新开源以人民币 7,118,553.86元的价格通过向本公司发行股份的方式购买本公司持有的三济生物全部股权；同意新开源以人民币21,141,120.00元的价格通过向本公司发行股
份的方式购买本公司持有的晶能生物全部股权；同意本公司就上述转让股权事宜分别与新开源签署的《购买资产协议之补充协议（三济生物）》、《购买资产协议之补充协议（晶能生物）》、《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》和《购买资产协议之盈利补偿协议（晶能生物）》；同意就新开源通过向三济生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的三济生物全部股权放弃优先购买权；同意就新开源通过向晶能生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的晶能生物全部股权放弃优先购买权。
（2）2014年 10月 23日，天津博润通过股东会决议，同意新开源通过向本公司发行股份的方式购买本公司持有的三济生物全部股权；同意本公司与新开源签署的《购买资产协议（三济生物）》；同意就新开源通过向三济生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的三济生物全部股权放弃优先购买权。
2014年 12月 30日，天津博润通过股东会决议，同意新开源以人民币 4,804,439.10元的价格通过向本公司发行股份的方式购买本公司持有的三济生物全部股权；同意本公司与新开源签署的《购买资产协议之补充协议（三济生物）》和《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》；同意就新开源通过向三济生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的三济生物全部股权放弃优先购买权。
（3）2014年 10月 23日，恒达信通过股东会决议，同意新开源通过向本公司发行股份的方式购买本公司持有的三济生物全部股权；同意本公司与新开源签署的《购买资产协议（三济生物）》、《购买资产协议（晶能生物）》；同意就新开源通过向三济生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的三济生物全部股权放弃优先购买权。
2014年 12月 30日，恒达信通过股东会决议，同意新开源以人民币 6,705,480.77元的价格通过向本公司发行股份的方式购买本公司持有的三济生物全部股权；同意本公司与新开源签署的《购买资产协议之补充协议（三济生物）》、《购买资产协议之补充协议（晶能生物）》、《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》和《购买资产协议之盈利补偿协议（晶能生物）》；同意就新开源通过向三济生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的三济生物全部股权放弃优先购买权。
（4）2014年 10月 23日，武汉博润通过投资决策委员会决议，同意新开源通过向本企业发行股份的方式购买本企业持有的三济生物全部股权和晶能生物全部股权；同意本企业与新开源签署的《购买资产协议（三济生物）》、《购买资产协议（晶能生物）》；同意就新开源通过向三济生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的三济生物全部股权放弃优先购买权；同意就新开源通过向晶能生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的晶能生物全部股权放弃优先购买权。
2014年12月30日，武汉博润通过投资决策委员会决议，同意新开源以人民币 8,129,182.12元的价格通过向本企业发行股份的方式购买本企业持有的三济生物全部股权；同意新开源以人民币 6,314,880.00元的价格通过向本企业发行股份的方式购买本企业持有的晶能生物全部股权；同意本企业就上述转让股权事宜分别与新开源签署的《购买资产协议之补充协议（三济生物）》、《购买资产协议之补充协议（晶能生物）》、《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》和《购买资产协议之盈利补偿协议（晶能生物）》；同意就新开源通过向三济生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的三济生物全部股权放弃优先购买权；同意就新开源通过向晶能生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的晶能生物全部股权放弃优先购买权。
3、标的公司已取得的批准和授权
（1）呵尔医疗
2014年10月28日，呵尔医疗通过股东会决议，同意新开源通过向本公司发行股份的方式购买本公司全体股东持有的呵尔医疗全部股权；同意本公司全体股东与新开源签署的《购买资产协议（呵尔医疗）》；同意就新开源通过向呵尔医疗其他股东发行股份的方式购买该股东持有的呵尔医疗全部股权放弃优先购买权。
2014年 12月 30日，呵尔医疗通过股东会决议，同意新开源以2.6亿元人民币的价格通过向本公司全体股东发行股份的方式购买本公司全体股东持有的公司100%的股权；同意中勤万信为本次交易对本公司出具的《审计报告（呵尔医疗）》、《盈利预测审核报告（呵尔医疗）》及《备考合并审计报告》；同意新开
源编制《备考合并盈利预测报告》；同意同致信德为本次交易对本公司出具的《资产评估报告（呵尔医疗）》；同意新开源与本公司全体股东签署的《购买资产协议之补充协议（呵尔医疗）》和《购买资产协议之盈利补偿协议（呵尔医疗）》；本公司全体股东同意对前述拟转让股权放弃相应优先购买权。
（2）三济生物
2014年10月28日，三济生物通过股东会决议，同意新开源通过向本公司发行股份的方式购买本公司全体股东持有的三济生物全部股权；同意本公司全体股东与新开源签署的《购买资产协议（三济生物）》；同意就新开源通过向三济生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的三济生物全部股权放弃优先购买权。
2014年12月30日，三济生物通过股东会决议，同意新开源以2亿元人民币的价格通过向本公司全体股东发行股份的方式购买本公司全体股东持有的公司100%的股权；同意中勤万信为本次交易对本公司出具的《审计报告（三济生物）》、《盈利预测审核报告（三济生物）》及《备考合并审计报告》；同意新开源编制的《备考合并盈利预测报告》；同意同致信德为本次交易对本公司出具的《资产评估报告（三济生物）》；同意新开源与本公司全体股东签署的《购买资产协议之补充协议（三济生物）》和《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》；本公司全体股东同意对前述拟转让股权放弃相应优先购买权。
（3）晶能生物
2014年10月28日，晶能生物通过股东会决议，同意新开源通过向本公司发行股份的方式购买本公司全体股东持有的晶能生物全部股权；同意本公司全体股东与新开源签署的《购买资产协议（晶能生物）》；同意就新开源通过向晶能生物其他股东发行股份的方式购买该股东持有的晶能生物全部股权放弃优先购买权。
2014年 12月 30日，晶能生物通过股东会决议，同意新开源以 8320万元人民币的价格通过向本公司全体股东发行股份的方式购买本公司全体股东持有的公司100%的股权；同意中勤万信为本次交易对本公司出具的《审计报告（晶能生物）》、《盈利预测审核报告（晶能生物）》及《备考合并审计报告》；同意新开源编制的《备考合并盈利预测报告》；同意同致信德为本次交易对本公司出具的《资产评估报告（晶能生物）》；同意新开源与本公司全体股东签署的《购买资
产协议之补充协议（晶能生物）》和《购买资产协议之盈利补偿协议（晶能生物）》；
本公司全体股东同意对前述拟转让股权放弃相应优先购买权。
（二）尚需取得的批准和授权
依据《重组办法》、《管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和新开源《公司章程》的规定，新开源本次交易尚需取得如下批准和授权：
1、本次交易尚需新开源股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，新开源本次交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
四、本次交易的实质性条件
经查验新开源分别与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之盈利补偿协议》、新开源出具的相关说明，标的公司相关主管部门出具的证明文件、中勤万信对新开源和标的公司出具的《新开源审计报告》、《审计报告》、《盈利预测审核报告》、新开源出具的《备考合并盈利预测报告》、同致信德对标的公司出具的《资产评估报告》、新开源公开披露的信息、新开源和标的公司关于本次交易的相关会议决议及公告文件等，本所律师认为，新开源本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》的实质性条件：
（一）符合《重组办法》规定的实质性条件
经查验，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十五条和第四十六条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
本次交易的标的公司中，呵尔医疗从事肿瘤早期诊断业务，三济生物从事分子诊断业务，晶能生物从事基因测序技术服务，属于国家产业政策鼓励发展的行业，新开源在本次交易完成后取得呵尔医疗100%的股权、三济生物100%的股权、晶能生物100%的股权，符合国家产业政策；呵尔医疗、三济生物、晶能生
物的生产经营均符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次交易通过发行股份的方式购买的资产为呵尔医疗100%的股权、三济生物100%的股权、晶能生物100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业垄断情形。据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致新开源不符合股票上市条件
新开源为经中国证监会批准已依法公开发行股票并在深交所创业板挂牌交易的上市公司；本次重组完成后，新开源的股本总额将达到约 17,006.3619万元，不少于人民币5,000万元，新开源发行的社会公众股不低于发行后总股本的25%。据此，本所律师认为，本次交易不会导致新开源的股本总额和股权分布不符合《创业板股票上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经查验，本次交易相关方已聘请中介机构对本次交易的标的资产分别进行了审计、评估，并出具了相应的《审计报告》和《资产评估报告》；本次发行股份购买标的资产的价格系参考标的资产《资产评估报告》的评估结果并经交易各方协商确定，且该等交易定价已经新开源独立董事发表同意的独立意见并在关联董事回避表决的情形下经过新开源董事会审议通过。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害新开源及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为呵尔医疗100%的股权、三济生物100%的股权、晶能生物100%的股权，根据新开源分别和呵尔医疗交易对方、三济生物交易对方、晶能生物交易对方签署的《购买资产协议》以及交易对方出具的关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函、问卷调查表并经本所律师核查，交易对方合
法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方将标的资产转让给新开源不会违反任何法律法规或标的资产公司章程的强制性规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产过户至新开源名下不存在法律障碍；本次拟购买的标的资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况；本次交易中拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易有利于新开源增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，新开源的主营业务为 PVP系列产品的研发、生产和销售。根据中勤万信出具的《新开源审计报告》，新开源 2013年归属于母公司净利润为20,165,066.71万元。本次重大资产重组完成后，新开源将直接持有标的公司全部股权，新开源和呵尔医疗、三济生物、晶能生物的主营业务均未发生变化。根据新开源出具的《备考合并盈利预测报告》，本次交易完成后，新开源 2014年预计实现的归属于母公司的净利润为 35,664,480.63元。据此，本所律师认为，本次交易后，本次交易有利于新开源增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于新开源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据新开源出具的说明及其公开披露的资料，本次交易前，新开源已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。
经核查，本次交易完成后，新开源在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。此外，新开源的控股股东及实际控制人已出具相关承诺，保证在本次重大资产重组完成后继续维持新开源在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。据此，本所律师认为，本次交易完成后，新开源在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于新开源保持健全有效的法人治理结构
新开源已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、有效的法人治理结构。本次交易事宜不会导致新开源股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等新开源内部主要管理制度的重大变化。本次交易完成后，新开源仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。此外，新开源的实际控制人和控股股东已向新开源作出承诺，不利用其实际控制人和控股股东地位损害新开源及中小股东的利益，在遇有与其自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。据此，本所律师认为，本次交易有利于新开源保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据新开源第二届董事会第十六次会议审议通过的本次交易方案，以及新开源出具的《备考合并盈利预测报告》，本次交易完成后，新开源 2014年预计实现的归属于母公司净利润为35,664,480.63元，本次交易将有利于新开源改善财务状况、增强核心竞争力、增强抗风险能力、增强持续经营和盈利能力。经查验，新开源不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争；根据新开源现行有效的相关制度，本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物、晶能生物将成为新开源的全资子公司，呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其子公司与其关联方之间的交易也需纳入新开源的关联交易范畴并履行相关审批程序；同时，本次交易对方王东虎、方华生、王坚强分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，方华生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，新开源在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立。据此，本所
律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、新开源最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告
经核查，中勤万信对新开源最近一年的财务报告进行了审计，出具了无保留意见的《新开源审计报告》。据此，本所律师认为，新开源最近一年财务报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、新开源及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查情形
经核查，根据新开源及其现任董事、高级管理人员出具的关于守法情况的承诺函并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关搜索引擎，新开源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，新开源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、本次交易发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，两次发行价格均为 13.20元/股，系根据新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价并经除权除息调整后由各方协商确定确定，符合《重组办法》第四十五条之规定。
12、本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次交易方案/（六）发行股份的情况/6、锁定期安排”。因此，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的实质性条件。
（二）符合《管理暂行办法》规定的实质条件
经查验，本次交易符合《管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条和第十六条的相关规定：
1、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定
（1）经本所律师核查，根据中勤万信出具的勤信审字﹝2011﹞1041号《审计报告》、勤信审字﹝2012﹞1064号《审计报告》、《新开源审计报告》以及新开源的确认，新开源会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及运营的效率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第（二）项之规定。
（2）经本所律师核查，新开源最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据中勤万信出具的勤信审字﹝2011﹞1041号《审计报告》、勤信审字﹝2012﹞1064号《审计报告》、《新开源审计报告》，新开源最近三年及一期财务报表未被会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。
（4）经本所律师核查，根据《新开源审计报告》及新开源的确认，新开源与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构业务独立，能够自主经营管理；新开源最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项之规定。
因此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定。
2、本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十条的规定
经核查并经新开源确认，新开源不存在下列不得发行证券的任一情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十条的规定。
3、上市公司募集资金使用符合《管理暂行规定》第十一条的规定
经核查新开源上市以来董事会出具的《募集资金存放与使用情况的专项报告》，新开源前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
根据《重组报告书》、新开源第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议等文件，本次募集配套资金用于支付本次交易税费等费用，补充呵尔医疗、三济生物、晶能生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。该用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据《重组报告书》、新开源第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议等文件以及新开源与王东虎、王坚强、胡兵来签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，新开源本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本所律师认为，本次交易募集资金使用符合《管理暂行规定》第十一条之规定。
4、本次交易募集配套资金认购方符合《管理暂行办法》第十五条的规定
经核查，本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一、主要股东王东虎和王坚强以及投资者胡兵来3名特定投资者，符合《管理暂行办法》第十五条之规定。
5、本次交易募集配套资金的发行价格和持股期限符合《管理暂行办法》第十六条的规定
经核查，本次交易涉及的向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为 13.20元/股，系根据新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价并经除权除息调整后由各方协商确定。同时，王东虎、王坚强和胡兵来基于本次交易取得的新开源的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《管理暂行办法》规定的实质性条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
1、呵尔医疗
新开源与呵尔医疗交易对方分别于 2014年 11月 13日和 2014年 12月 30日签署了附条件生效的《购买资产协议（呵尔医疗）》及《购买资产协议之补充协议（呵尔医疗）》，就该标的资产的定价及支付方式、本次股份的发行价格、发
行股份锁定期安排、交割日及期间损益安排、滚存利润分配、协议生效的先决条件等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
（1）标的资产的定价及支付方式
根据同致信德出具的《资产评估报告（呵尔医疗）》，呵尔医疗100%股权于评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 26,232.25万元。新开源与呵尔医疗交易对方以此评估值为参考，并经协商后确定呵尔医疗100%股权作价 26,000万元，均由新开源以发行股份的方式支付。
（2）本次股份的发行价格
本次股份的发行价格应不低于新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日新开源股票的交易均价。经各方协商，确定为人民币13.20元/股。
（3）股份对价
经新开源与呵尔医疗交易对方协商确定，本次发行股份购买呵尔医疗100%股权的呵尔医疗交易对方本次交易对价及发行股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|方华生|91,000,000.00|6,893,939|
|2|任大龙|68,640,000.00|5,200,000|
|3|曾立波|52,000,000.00|3,939,393|
|4|谭 铮|13,000,000.00|984,848|
|5|毛海湛|4,160,000.00|315,151|
|6|王东虎|31,20,000.00|2,363,636|
|合计||260,000,000.00|19,696,967|

（4）发行股份锁定期安排
本次发行股份购买呵尔医疗100%股权中发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次交易方案/（六）发行股份的情况/6、锁定期安排”。
（5）交割日及期间损益安排
标的资产交割日为呵尔医疗100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期。自评估基准日 2014年 7月 31日至交割日止，呵尔医疗在此期间盈利的，则盈利部分由新开源享有；呵尔医疗在此期间亏损的，则亏损部分由呵尔医疗交易对方按照各自持有呵尔医疗股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由呵尔医疗交易对方以现金方式向新开源补偿。
（6）滚存利润分配
本次发行完成后，新开源滚存的未分配利润，由其新老股东按本次发行完成后各自持有的股份比例共同享有。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议（呵尔医疗）》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。除另有约定外，违约方应依据协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（8）协议生效的先决条件
①本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
②本次交易获得中国证监会的核准。
本所律师认为，新开源与呵尔医疗交易对方签署的《购买资产协议（呵尔医疗）》及《购买资产协议之补充协议（呵尔医疗）》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、三济生物
新开源与三济生物交易对方分别于 2014年 11月 13日和 2014年 12月 30日签署了附条件生效的《购买资产协议（三济生物）》及《购买资产协议之补充协议（三济生物）》，就该标的资产的定价及支付方式、本次股份的发行价格、发
行股份锁定期安排、交割日及期间损益安排、滚存利润分配、协议生效的先决条件等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
（1）标的资产的定价及支付方式
根据同致信德出具的《资产评估报告（三济生物）》，三济生物100%股权于评估基准日 2014年 7月 31日的评估值为 20,555.62万元。新开源与三济生物交易对方以此评估值为参考，并经协商后确定三济生物100%股权作价 20,000万元，均由新开源以发行股份的方式支付。
（2）本次股份的发行价格
本次股份的发行价格应不低于新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日新开源股票的交易均价。经各方协商，确定为人民币13.20元/股。
（3）股份对价
经新开源与三济生物交易对方协商确定，本次发行股份购买三济生物100%股权的三济生物交易对方本次交易对价及发行股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|8,129,182.12|615,847|
|2|北京恒达信投资有限公司|6,705,480.77|507,990|
|3|天津博润投资有限公司|4,804,439.10|363,972|
|4|上海双良股权投资有限公司|7,118,553.86|539,284|
|5|方华生|110,236,748.55|8,351,268|
|6|张志扬|7,066,473.94|535,338|

|||||
|-|-|-|-|
|7|谢勤功|6,124,277.42|463,960|
|8|王新梦|5,653,179.15|428,271|
|9|周宏灏|4,710,982.63|356,892|
|10|程瑞凯|4,710,982.63|356,892|
|11|刘利辉|4,710,982.63|356,892|
|12|李作雄|4,710,982.63|356,892|
|13|王红新|5,485,826.21|415,592|
|14|谭吉林|4,967,999.71|376,363|
|15|韩林志|1,884,393.05|142,757|
|16|滕祥云|1,413,294.79|107,067|
|17|韩桂玲|1,413,294.79|107,067|
|18|王文志|2,196,679.38|166,415|
|19|林苗苗|471,098.26|35,689|
|20|张璇|235,549.13|17,844|
|21|于晓明|4,847,379.71|367,225|
|22|王丽娟|2,402,219.55|181,986|

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|-|-|-|
|合计|200,000,000.00|15,151,503|

（4）发行股份锁定期安排
本次发行股份购买三济生物100%股权中发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次交易方案/（六）发行股份的情况/6、锁定期安排”。
（5）交割日及期间损益安排
标的资产交割日为三济生物100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期。自评估基准日 2014年 7月 31日至交割日止，三济生物在此期间盈利的，则盈利部分由新开源享有；三济生物在此期间亏损的，则亏损部分由三济生物交易对方按照各自持有三济生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由三济生物交易对方以现金方式向新开源补偿。
（6）滚存利润分配
本次发行完成后，新开源滚存的未分配利润，由其新老股东按本次发行完成后各自持有的股份比例共同享有。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议（三济生物）》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。除另有约定外，违约方应依据协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（8）协议生效的先决条件
①本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
②本次交易获得中国证监会的核准。
本所律师认为，新开源与三济生物交易对方签署的《购买资产协议（三济生物）》及《购买资产协议之补充协议（三济生物）》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、晶能生物
新开源与晶能生物交易对方分别于 2014年 11月 13日和 2014年 12月 30日签署了附条件生效的《购买资产协议（晶能生物）》及《购买资产协议之补充协议（晶能生物）》，就该标的资产的定价及支付方式、本次股份的发行价格、发行股份锁定期安排、交割日及期间损益安排、滚存利润分配、协议生效的先决条件等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
（1）标的资产的定价及支付方式
根据同致信德出具的《资产评估报告（晶能生物）》，晶能生物100%股权于评估基准日2014年7月31日的评估值为8,495.68万元。新开源与晶能生物交易对方以此评估值为参考，并经协商后确定晶能生物100%股权作价8,320万元，均由新开源以发行股份的方式支付。
（2）本次股份的发行价格
本次股份的发行价格应不低于新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日新开源股票的交易均价。经各方协商，确定为人民币13.20元/股。
（3）股份对价
经新开源与晶能生物交易对方协商确定，本次发行股份购买晶能生物100%股权的晶能生物交易对方本次交易对价及发行股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|邱雁南|32,032,000.00|2,426,666|
|2|邹晓文|6,988,800.00|529,454|
|3|方华生|16,723,000.00|1,266,909|
|4|上海双良股权投资有限公司|21,141,120.00|1,601,600|

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|-|-|-|-|
|5|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|6,314,880.00|478,400|
|合计||83,200,000.00|6,303,029|

（4）发行股份锁定期安排
本次发行股份购买晶能生物100%股权中发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次交易方案/（六）发行股份的情况/6、锁定期安排”。
（5）交割日及期间损益安排
标的资产交割日为晶能生物100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期。自评估基准日 2014年 7月 31日至交割日止，晶能生物在此期间盈利的，则盈利部分由新开源享有；晶能生物在此期间亏损的，则亏损部分由晶能生物交易对方按照各自持有晶能生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由晶能生物交易对方以现金方式向新开源补偿。
（6）滚存利润分配
本次发行完成后，新开源滚存的未分配利润，由其新老股东按本次发行完成后各自持有的股份比例共同享有。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议（三济生物）》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。除另有约定外，违约方应依据协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（8）协议生效的先决条件
①本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
②本次交易获得中国证监会的核准。
本所律师认为，新开源与晶能生物交易对方签署的《购买资产协议（晶能生物）》及《购买资产协议之补充协议（晶能生物）》的形式和内容符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）《购买资产协议之盈利补偿协议》
1、呵尔医疗
新开源与呵尔医疗交易对方于 2014年12月30日签署了附条件生效的《购买资产协议之盈利补偿协议（呵尔医疗）》，就业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
（1）业绩承诺
呵尔医疗交易对方同意就呵尔医疗 2014年、2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：
呵尔医疗2014年净利润不低于895万元、2015年净利润不低于1385万元、 2016年净利润不低于 1815万元、2017年净利润不低于 2415万元。若本次交易在2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3310万元。
以上净利润承诺数额均不低于呵尔医疗的《资产评估报告（呵尔医疗）》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
（2）盈利差异及业绩补偿安排
业绩承诺期间内每个会计年度呵尔医疗实际净利润数与承诺净利润之间的差异，由新开源聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
业绩承诺期间内，如呵尔医疗当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则呵尔医疗交易对方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如在业绩承诺期间，呵尔医疗交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则呵尔医疗交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。
在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由呵尔医疗交易对方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
呵尔医疗交易对方因呵尔医疗盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
（3）减值测试及补偿安排
业绩承诺期间届满时，新开源应对呵尔医疗进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对呵尔医疗进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的新开源年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果呵尔医疗期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则呵尔医疗交易对方应另行补偿股份。
呵尔医疗交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若呵尔医疗交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分呵尔医疗交易对方应当以现金方式予以补足。
呵尔医疗交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
呵尔医疗交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
呵尔医疗交易对方因呵尔医疗盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
（4）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议之盈利补偿协议（呵尔医疗）》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
除本协议另有约定外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
呵尔医疗交易对方承诺将按照《购买资产协议之盈利补偿协议（呵尔医疗）》之约定履行其补偿义务。如其未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给新开源，直至补偿义务全部履行完毕为止。
（5）协议生效
①本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
②本次交易获得中国证监会的核准。
③新开源与呵尔医疗交易各方签署《购买资产协议（呵尔医疗）》、《购买资产协议之补充协议（呵尔医疗）》及《购买资产协议之盈利补偿协议（呵尔医疗）》。
本所律师认为，新开源与呵尔医疗交易对方签署的《购买资产协议之盈利补偿协议（呵尔医疗）》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、三济生物
新开源与三济生物交易对方于 2014年12月30日签署了附条件生效的《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》，就业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
（1）业绩承诺
三济生物交易对方同意就三济生物 2014年、2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：
三济生物 2014年净利润不低于 40万元、2015年净利润不低于 750万元、 2016年净利润不低于 1200万元、2017年净利润不低于 1920万元。若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3072万元。
以上净利润承诺数额均不低于三济生物的《资产评估报告（三济生物）》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
（2）盈利差异及业绩补偿安排
业绩承诺期间内每个会计年度三济生物实际净利润数与承诺净利润之间的差异，由新开源聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
业绩承诺期间内，如三济生物当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则三济生物交易对方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量
三济生物交易对方应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
三济生物交易对方应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由三济生物交易对方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
三济生物交易对方应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
三济生物交易对方因三济生物盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
（3）减值测试及补偿安排
业绩承诺期间届满时，新开源应对三济生物进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对三济生物进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的新开源年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果三济生物期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则三济生物交易对方应另行补偿股份。
三济生物交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。
三济生物交易对方应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若三济生物交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分三济生物交易对方应当以现金方式予以补足。
三济生物交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
三济生物交易对方应按本次交易前所持三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
三济生物交易对方因三济生物盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
（4）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
除本协议另有约定外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三济生物交易对方承诺将按照《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》之约定履行其补偿义务。如其未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给新开源，直至补偿义务全部履行完毕为止。
（5）协议生效
①本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
②本次交易获得中国证监会的核准。
③新开源与三济生物交易各方签署《购买资产协议（三济生物）》、《购买资产协议之补充协议（三济生物）》及《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》。
本所律师认为，新开源与三济生物交易对方签署的《购买资产协议之盈利补偿协议（三济生物）》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、晶能生物
新开源与晶能生物交易对方于 2014年12月30日签署了附条件生效的《购买资产协议之盈利补偿协议（晶能生物）》，就业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
（1）业绩承诺
晶能生物交易对方邱燕南、邹晓文、方华生（以下简称“晶能生物业绩承诺方”）同意就晶能生物 2014年、2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：
晶能生物2014年净利润不低于460万元、2015年净利润不低于598万元、2016年净利润不低于777万元、2017年净利润不低于1010万元。若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于1313万元。
以上净利润承诺数额均不低于晶能生物的《资产评估报告（晶能生物）》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
（2）盈利差异及业绩补偿安排
业绩承诺期间内每个会计年度晶能生物实际净利润数与承诺净利润之间的差异，由新开源聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
业绩承诺期间内，如晶能生物当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则晶能生物业绩承诺方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如在业绩承诺期间，晶能生物业绩承诺方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则晶能生物业绩承诺方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。
在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由晶能生物业绩承诺方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
晶能生物业绩承诺方因晶能生物盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
（3）减值测试及补偿安排
业绩承诺期间届满时，新开源应对晶能生物进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对晶能生物进行减值测试并在业绩承诺期
间最后一年的新开源年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果晶能生物期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则晶能生物业绩承诺方应另行补偿股份。
晶能生物业绩承诺方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若晶能生物业绩承诺方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分晶能生物业绩承诺方应当以现金方式予以补足。
晶能生物业绩承诺方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
晶能生物业绩承诺方应按本次交易前所持晶能生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
晶能生物业绩承诺方因晶能生物盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
（4）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议之盈利补偿协议（晶能生物）》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
除本协议另有约定外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
晶能生物交易对方承诺将按照《购买资产协议之盈利补偿协议（晶能生物）》之约定履行其补偿义务。如其未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款
利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给新开源，直至补偿义务全部履行完毕为止。
（5）协议生效
①本次交易获得新开源股东大会的有效批准。
②本次交易获得中国证监会的核准。
③新开源与晶能生物交易各方签署《购买资产协议（晶能生物）》、《购买资产协议之补充协议（晶能生物）》及《购买资产协议之盈利补偿协议（晶能生物）》。
本所律师认为，新开源与晶能生物交易对方签署的《购买资产协议之盈利补偿协议（晶能生物）》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
新开源与募集配套资金认购方分别于 2014年 11月 13日和 2014年 12月30日签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，对募集配套资金认购价格、认购方式、认购数量和认购金额、认购款支付的时间、支付方式及股票交付、限售期、配套资金的用途、关于利润分配的处理、生效等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
1、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
新开源本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证劵交易所。
本次募集配套资金的发行价格以不低于新开源第二届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日新开源股票的交易均价并经协商确定为 13.20元/.股。
王东虎、王坚强、胡兵来以人民币现金方式认购新开源本次募集配套资金发行的部分股份，拟认购金额分别为人民币10460万元、5000万元、2640万元，按照本次认购价格计算，王东虎、王坚强、胡兵来拟认购数量为792.4242万股、 378.7878万股、200万股。王东虎、王坚强、胡兵来最终的认购数量根据新开源最终配套融资规模和发行价格确定。
在定价基准日至本次发行日期间，若新开源发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调整。
认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
2、认购款支付的时间、支付方式及股票交付
王东虎、王坚强、胡兵来在新开源发出认股款缴纳通知的3个工作日内一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入新开源募集资金专项存储账户。新开源按规定为王东虎、王坚强、胡兵来认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完成，即视为新开源已完成股票交付义务。
3、限售期
王东虎、王坚强、胡兵来此次认购的股份及认购结束后由于新开源送股、转增股本等原因导致王东虎、王坚强、胡兵来增持的新开源的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会或深圳证券交易所的规定执行。
4、配套资金的用途
本次交易配套募集资金用于支付本次交易的相关税费以及本次交易完成后标的公司的整合、运营资金的安排。实际募集资金不足以支付的部分，由上市公司自筹解决。
5、关于利润分配的处理
新开源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
6、违约责任
任何一方未能按《股份认购协议》的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
尽管有上述约定，若在新开源本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得所有发行核准以后，王东虎、王坚强及胡兵来因其自身原因无法履行其在本协议项下的认购义务，则应当向新开源支付其应认购总金额的百分之三的违约金。
《股份认购协议》生效后，王东虎、王坚强及胡兵来违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向新开源支付认购款万分之三的违约金，并赔偿给新开源造成的其他损失。
若新开源发行股份购买资产并募集配套资金事宜如未获得（1）新开源股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致新开源本次募集配套资金发行股份事宜无法进行，不构成新开源违约。
若《股份认购协议》项下约定的认购募集配套资金发行的股份事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，导致王东虎、王坚强及胡兵来无法进行本次认购行为，不构成王东虎、王坚强及胡兵来违约。
7、生效
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》自新开源、王东虎、王坚强、胡兵来签字/盖章、本次交易获得新开源股东大会及中国证监会的有效批准后生效。
本所律师认为，新开源与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之盈利补偿协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的形式和内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
六、本次交易的标的资产
（一）呵尔医疗
1、基本情况
根据呵尔医疗的工商登记资料、呵尔医疗现行有效的《企业法人营业执照》及本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，呵尔医疗成立于 2006年 5月 25日，现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为420100000276240《企业法人营业执照》，住所为武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷-芯中心第1-03单元5层501、502号房间，法定代表人任大龙，注册资本 715万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为医疗设备及相关软件研发、技术咨询及服务，兼营餐饮（仅限分支机构）。
根据呵尔医疗的工商登记资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，呵尔医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|方华生|250.25|35.00|
|2|任大龙|188.76|26.40|
|3|曾立波|143.00|20.00|
|4|王东虎|85.80|12.00|
|5|谭 铮|35.75|5.00|
|6|毛海湛|11.44|1.60|
|合计||715.00|100.00|

2、历史沿革
根据呵尔医疗的工商登记资料及本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，呵尔医疗的历史沿革如下：
（1）设立
呵尔医疗成立于 2006年 5月 25日，由股东任大龙、曾立波、窦菲、蒋益民以现金投资设立，注册资本 100万元、实收资本 100万元，住所为武汉市东湖开发区庙山小区江夏大道侧武汉大学科技园内创业大楼4楼，法定代表人任大龙，企业类型有限责任公司，经营范围为医疗设备及相关软件研发、技术咨询及服务。
根据任大龙、曾立波、窦菲、蒋益民签署的《章程》，全体股东于2006年5月 22日前以货币方式认缴全部出资 100万元。其中，股东任大龙认缴出资 51万元、认缴出资比例为51%；股东曾立波认缴出资39万元，认缴出资比例39%；
股东窦菲认缴出资5万元、认缴出资比例5%；股东蒋益民认缴出资5万元、认缴出资比例5%。
根据2006年5月23日武汉大元会计师事务有限公司出具的武元验字（2006）第062号《验资报告》，截至2006年5月23日止，呵尔医疗已收到全体股东以货币方式缴纳的全部注册资本100万元。
2006年 5月 25日，呵尔医疗取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4201002181572）。
呵尔医疗设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|任大龙|51.00|51.00|
|2|曾立波|39.00|39.00|
|3|窦 菲|5.00|5.00|
|4|蒋益民|5.00|5.00|

||||
|-|-|-|
|合计|100.00|100.00|

（2）经营范围变更
2006年10月18日，呵尔医疗通过股东会决议，同意经营范围变更为医疗设备及相关软件研发、技术咨询及服务。餐饮（仅限分支机构）；同意相应修改的公司章程。
2006年11月24日，呵尔医疗取得东湖新技术开发区教育文化卫生局核发的《卫生许可证》（武新卫食字﹝2006﹞第0287号），单位名称：呵尔医疗医疗科技发展有限公司大餐厅，法定代表人任大龙，地址东湖新技术开发区武大科技园创业大楼-1楼，许可类别食品，许可项目加工—中式餐饮（限），有效期至 2007年11月23日。
2006年 12月 5日，呵尔医疗完成本次工商变更登记并取得武汉市工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
（3）股权转让、增加注册资本
2011年 9月 6日，呵尔医疗通过股东会决议，同意窦菲、蒋益民将其所持呵尔医疗全部注册资本转让给任大龙；同意增加注册资本 400万元，由任大龙以货币方式认购 219万元、曾立波以货币方式认购 181万元；同意相应修改的章程。
同日，窦菲、蒋益民分别与任大龙签署《出资转让协议》，约定窦菲、蒋益民各自将其所持呵尔医疗全部注册资本转让给任大龙。
根据2011年9月6日湖北中邦联合会计师事务所出具的鄂中邦会﹝2011﹞ H验字 9-045号《验资报告》，截至 2011年 9月 6日止，呵尔医疗已收到股东任大龙、曾立波以货币方式缴纳的新增注册资本共400万元。
本次工商变更完成后，呵尔医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|任大龙|280.00|56.00|
|2|曾立波|220.00|44.00|

||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|

（4）股权转让、增加注册资本
2012年 9月 6日，呵尔医疗通过股东会决议，同意地址变更为武汉市东湖开发区光谷大道 111号光谷芯中心第 1-03单元 5层 501和 502号房；同意任大龙将其所持呵尔医疗35.75万元注册资本转让给妥福军、任大龙将其所持呵尔医疗17.875万元注册资本转让给毛海湛、任大龙将其所持呵尔医疗 11.875万元注册资本转让给瞿海松、曾立波将其所持呵尔医疗5.5万元注册资本转让给瞿海松；同意注册资本增加 215万元，方华生以货币方式认缴 214.5万元、瞿海松以货币方式认缴0.5万元；同意相应修改的章程。
同日，任大龙分别与妥福军、毛海湛、瞿海松签署《出资转让协议》，约定任大龙将其所持呵尔医疗 35.75万元注册资本、17.875万元注册资本、11.875万元注册资本转让给妥福军、毛海湛和瞿海松；曾立波与瞿海松签署《出资转让协议》，约定曾立波将其所持呵尔医疗5.5万元注册资本转让给瞿海松。
根据 2012年 9月 12日武汉中谷会计师事务有限公司出具的武中谷验字﹝2012﹞第A185号《验资报告》，截至2012年9月12日止，呵尔医疗已收到方华生、瞿海松以货币方式缴纳的新增注册资本215万元。
经核查，根据任大龙、曾立波及方华生的访谈记录、方华生出具的《确认函》、北京国泽资本管理有限公司出具的《确认函》及支付凭证，因妥福军为具有医疗背景的管理人才，经协商由方华生以 200万元价格受让任大龙所持呵尔医疗35.75万元注册资本并用于对妥福军股权激励，该股权转让对价已支付完毕；根据任大龙和瞿海松的访谈记录、曾立波的访谈记录及其出具的《说明》，瞿海松本次取得的股权为代持对员工激励的股权，任大龙及曾立波转让股权对价为零，增资部分实际出资人为任大龙；根据任大龙、曾立波、方华生、毛海湛的访谈记录，出于对毛海湛多年来为公司贡献的肯定以及对其未来为公司业绩的期许，经任大龙、曾立波及方华生的共同协商，同意任大龙将其所持呵尔医疗 17.875万元注册资本以 17.875万元价格转让给毛海湛，以作为对毛海湛的股权激励，该股权转让对价已支付完毕。
本次工商变更完成后，呵尔医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|任大龙|214.50|30.00|
|2|方华生|214.50|30.00|
|3|曾立波|214.50|30.00|
|4|妥福军|35.75|5.00|
|5|毛海湛|17.875|2.50|
|6|瞿海松|17.875|2.50|
|合计||715.00|100.00|

（5）股权转让
2014年 6月 6日，呵尔医疗通过股东会决议，同意妥福军将其所持呵尔医疗35.75万元注册资本转让给方华生、毛海湛将其所持呵尔医疗3.575万元注册资本转让给任大龙、瞿海松将其所持呵尔医疗 17.875万元注册资本转让给任大龙、曾立波将其所持呵尔医疗35.75万元注册资本转让给谭铮；同意相应修改的章程。
同日，妥福军与方华生、毛海湛与任大龙、瞿海松与任大龙、曾立波与谭铮分别签署《股权转让协议》。
经核查，根据任大龙、曾立波及方华生的访谈记录、方华生的《确认函》，妥福军因个人原因，工作重心一直未能转移至呵尔医疗，经再三考虑，妥福军同意退出并将其因激励取得的全部呵尔医疗股权退还给方华生，无转让对价；根据任大龙、曾立波以及瞿海松的访谈记录，瞿海松本次股权转让为依据任大龙、曾立波及方华生的共同指示解除股权代持并转让给任大龙，无转让对价；根据任大龙、曾立波及方华生的访谈记录和谭铮出具的《说明》，谭铮为呵尔医疗根据公司发展规划引进的市场营销人才，本次受让股权的价格为35.75万元；根据任大龙、曾立波、方华生及毛海湛的访谈记录，根据呵尔医疗业务发展实际情况及毛
海湛在公司分工调整等综合因素，经股东协商，由任大龙收回其部分激励股权，
毛海湛将所持3.575万元注册资本以3.575万元的转让价格给任大龙，该股权转让对价已支付完毕。
本次工商变更完成后，呵尔医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|方华生|250.25|35.00|
|2|任大龙|235.95|33.00|
|3|曾立波|178.75|25.00|
|4|谭 铮|35.75|5.00|
|5|毛海湛|14.30|2.00|
|合计||715.00|100.00|

（6）股权转让
为使本次交易取得的募集配套资金充分用于呵尔医疗的发展，同时满足任大龙、曾立波、毛海湛对本次交易现金与股份对价支付的需求，2014年 8月 31日，呵尔医疗通过股东会决议，同意股东任大龙将其所持呵尔医疗47.19万元注册资本转让给王东虎；同意股东曾立波将其所持呵尔医疗35.75万元注册资本转让给王东虎；同意股东毛海湛将其所持呵尔医疗 2.86万元注册资本转让给王东虎；公司各股东同意相应放弃优先购买权；同意相应修改的章程。
同日，王东虎与任大龙、曾立波及毛海湛分别签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，其中任大龙转让其所持呵尔医疗 47.19万元注册资本的对价为1716万元、曾立波转让其所持呵尔医疗35.75万元注册资本的对价为1300万元、毛海湛转让其所持呵尔医疗2.86万元注册资本的对价为 104万元。
经核查，前述股权转让价格系参考同致信德（北京）资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日对呵尔医疗的预估值并经各方协商确定。
本次工商变更完成后，呵尔医疗的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|方华生|250.25|35.00|
|2|任大龙|188.76|26.40|
|3|曾立波|143.00|20.00|
|4|王东虎|85.80|12.00|
|5|谭 铮|35.75|5.00|
|6|毛海湛|11.44|1.60|
|合计||715.00|100.00|

经核查，呵尔医疗上述历次股权及注册资本变化过程中曾存在数次股权激励，具体为：(a)妥福军名下的股权实际为方华生对其的激励股权。根据任大龙、曾立波及方华生的访谈记录、方华生出具的《确认函》及支付凭证，由于妥福军因个人原因，工作重心一直未能转移至呵尔医疗，经各方协商，同意其退出并将因股权激励获得的呵尔医疗股权全部退还给方华生；(b)根据任大龙、曾立波、方华生及毛海湛的访谈记录，毛海湛名下股权为任大龙对其进行的股权激励，因此，任大龙将其所持呵尔医疗 17.875万元注册资本以 17.875万元价格转让给毛海湛；后由于呵尔医疗业务发展实际情况及毛海湛在呵尔医疗个人分工调整等综合因素，经股东协商，由任大龙收回其部分激励股权，毛海湛将所持3.575万元注册资本以 3.575万元的转让价格给任大龙，该股权转让对价已支付完毕；(c)根据任大龙、曾立波及方华生访谈记录、及谭铮出具的《说明》，根据呵尔医疗的发展规划，呵尔医疗决定引进市场营销人才谭铮，并由曾立波将所持公司 35.75万元注册资本以35.75万元的价格转让给谭铮，该股权转让对价已支付完毕。根据各方访谈记录以及相关确认文件，各方承诺上述股权激励及部分/全部激励股权退还未发生过法律纠纷，也不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
经核查，呵尔医疗上述历次股权及注册资本变化过程中曾存在股权代持行为，
具体为：瞿海松名下的股权实际为代员工持有的激励股权。根据任大龙、曾立波
以及瞿海松的访谈记录，上述股权代持已解除，未发生过法律纠纷，也不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
根据呵尔医疗全体股东出具的《对武汉呵尔医疗科技发展有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》，确认呵尔医疗曾存在的上述股权安排事项真实、完整、准确，呵尔医疗曾存在上述股权安排不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，呵尔医疗现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；呵尔医疗的历次股权变动、历次注册资本变化真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；若今后因此发生争议和纠纷，由呵尔医疗股东承担，与新开源、呵尔医疗无关；若今后因此给新开源、呵尔医疗造成任何经济损失，概由呵尔医疗股东全额承担，且承诺人间相互就此承担连带责任。
经核查，本所律师认为，呵尔医疗目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。呵尔医疗的历次股权变动、历次注册资本变化真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、呵尔医疗的业务
（1）主营业务
根据呵尔医疗现行有效的章程及本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，呵尔医疗目前的经营范围为：医疗设备及相关软件研发、技术咨询及服务，兼营餐饮（仅限分支机构）。
根据《重组报告书》，呵尔医疗的主营业务为从事肿瘤早期诊断业务。
（2）业务资质
根据呵尔医疗取得的相关资质证书并经查验，截至本法律意见书出具之日，呵尔医疗取得如下资质：
①生产经营许可证书
2012年11月20日，呵尔医疗取得湖北省食品药品监督管理局核发的证号为鄂食药监械生产许 20110355号（更）的《医疗器械生产企业许可证》。核准生产地址为武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷･芯中心第1-03单元5层501、 502号房；生产范围为二类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂；有效期至2016年7月28日。
②医疗器械注册证书
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证机关|生产范围/名称|有效期限|
|1|鄂食药监械(准)字2013第2400976号|湖北省食品药品监督管理局|SPICM-DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统|2013.06.25-2017.06.24|
|2|鄂汉食药监械(准)字2013第1410007号|湖北省武汉市食品药品监督管理局|全自动细胞染色机|2013.01.08-2017.01.07|
|3|鄂汉食药监械(准)字2013第1410008号|湖北省武汉市食品药品监督管理局|全自动液基薄层细胞制片机|2013.01.08-2017.01.07|
|4|鄂汉食药监械(准)字2013第1410009号|湖北省武汉市食品药品监督管理局|沉降式自动液基薄层细胞制片机|2013.01.08-2017.01.07|
|5|鄂汉食药监械（准）字2012第1400113号|湖北省武汉市食品药品监督管理局|细胞染色液|2012.12.03-2016.12.02|
|6|鄂汉食药监械（准）字2012第1400114号|湖北省武汉市食品药品监督管理局|液基薄层细胞保存液|2012.12.03-2016.12.02|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，呵尔医疗已取得开展生产经营活动必要的资质证书，并且上述资质证书目前均处在有效期内。
4、呵尔医疗主要资产
（1）房屋所有权及土地使用权
根据呵尔医疗提供的《房屋所有权证书》，截至本法律意见书出具之日，呵尔医疗拥有以下房屋所有权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权证编号|房屋坐落|登记时间|面积（㎡）|
|1|武房权证湖字第2014013958号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心1-03栋5层02室|2014-09-30|376.22|

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|-|-|-|-|-|
|2|武房权证湖字第2014013959号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心1-03栋6层02室|2014-09-30|320.13|
|3|武房权证湖字第2014014821号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋5层01室|2014-10-28|379.88|
|4|武房权证湖字第2014014822号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋6层01室|2014-10-28|323.29|

根据呵尔医疗提供的《国有土地使用权证》，上述房屋对应的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|坐落地址|使用面积（㎡）|使用权类型|使用权用途|
|1|武新国用（商2014）第09325号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋5层02室|75.16|出让|工业|
|2|武新国用（商2014）第09326号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋6层02室|63.96|出让|工业|
|3|武新国用（商2014）第09956号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋5层01室|75.90|出让|工业|
|4|武新国用（商2014）第09957号|东湖新技术开发区光谷大道111号光谷･芯中心一期1-03栋6层01室|64.59|出让|工业|

经核查，本所律师认为，呵尔医疗取得的上述房屋所有及其土地使用权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
（2）专利
根据呵尔医疗提供的《发明专利证书》及本所律师核查，截至 2014年 12
月26日，呵尔医疗拥有以下发明专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|
|1|200810048122.2|用于脱落细胞检测的自动显微成像仪及检测方法|2011-03-02|发明专利|原始取得|
|2|201110266943.5|一种表层血管显示方法和仪器|2014-02-19|发明专利|原始取得|

经核查，本所律师认为，呵尔医疗取得的上述发明专利合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
（3）计算机软件著作权
根据呵尔医疗提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师核查，截至2014年12月26日，呵尔医疗已办理登记的计算机软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|1|2009SR037883|呵尔SPICM—DNA型全自动细胞肿瘤筛查分析系统 V2.0|2006-11-20|2009-9-8|原始取得|

经核查，本所律师认为，呵尔医疗取得的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
5、呵尔医疗重大债务
根据呵尔医疗提供的资料以及中勤万信出具的《审计报告（呵尔医疗）》，截至2014年7月31日，呵尔医疗主要应付账款具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|性质或内容|
|曾立波|2,602,333.00|购房款|
|任大龙|2,358,900.00|购房款|
|甘肃中科天成电子科技有限公司|1,401,695.00|设备款|

根据呵尔医疗的说明，截至 2014年7月31日，呵尔医疗应付款主要为购房款及设备款，截至本法律意见书出具日，上述呵尔医疗应付款项尚未结清，呵尔医疗未因上述债务而发生纠纷。
（2）呵尔医疗对外担保情况
根据呵尔医疗的说明和中勤万信出具的《审计报告（呵尔医疗）》，截至 2014年7月31日，呵尔医疗不存在对外担保情况。
（3）呵尔医疗的其他负债情况
根据呵尔医疗的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，呵尔医疗不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
6、呵尔医疗的税务
（1）税务登记及税率
根据呵尔医疗提供的税务登记证，呵尔医疗已办理税务登记，并取得湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局核发的编号为鄂国地税武字20101789303841号《税务登记证书》。
根据中勤万信出具的《审计报告（呵尔医疗）》，呵尔医疗目前执行的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育附加税|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|
|所得税|应纳税所得额|15%|

（2）税收优惠
经查验，呵尔医疗目前享有的税收优惠如下：
2011年10月28日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局向呵尔医疗核发证号为 GF201142000354号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，呵尔医疗2012、2013、2014年度企业所得税按15%的税率征收。
因此，本所律师认为，呵尔医疗执行的税种、税率及享受的上述税收优惠符合法律法规。
7、呵尔医疗的诉讼、仲裁及行政处罚
根据呵尔医疗出具的《关于守法情况的承诺函》并经本所律师登陆最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询”系统与“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统及网络搜索的信息，呵尔医疗目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
根据呵尔医疗的工商、税务、环保、食品药品监督、社会保险、住房公积金政府主管部门出具的证明及呵尔医疗出具的《关于守法情况的承诺函》，呵尔医疗最近 3年不存在工商、税务、环保、食品药品监督、社会保险、住房公积金等方面的重大违法违规或受到行政处罚的情形。
（二）三济生物
1、基本情况
三济生物成立于 2010年 8月 13日，现持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为430193000029908《企业法人营业执照》，住所为长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路 229号 A5栋 3楼，法定代表人王新梦，注册资本 4245.3988万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为生物工程技术的研究、开发与咨询服务；药物、基因检测技术、基因诊断试剂盒的研究、开发；医药科技教育信息咨询；仪器仪表、电子设备、玻璃器皿、计算机及配件、五金交电、化学试剂（不含国家监控的易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品）、家用电器、日用品的销售；Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂的经营（医疗器械经营许可证有效期至 2016年 3月 31日）；Ⅱ、Ⅲ类：6840
体外诊断试剂的生产（医疗器械生产企业许可证有效期至 2016年 1月 24日）。
（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。
目前，三济生物股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|方华生|2339.9948|55.1184|
|2|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|172.5581|4.0646|
|3|上海双良股权投资有限公司|151.1055|3.5593|
|4|张志扬|150.0000|3.5332|
|5|北京恒达信投资有限公司|142.3372|3.3527|
|6|谢勤功|130.0000|3.0621|
|7|王新梦|120.0000|2.8266|
|8|王红新|116.4476|2.7429|
|9|谭吉林|105.4557|2.4840|
|10|于晓明|102.8953|2.4237|
|11|天津博润投资有限公司|101.9838|2.4022|
|12|周宏灏|100.0000|2.3555|
|13|程瑞凯|100.0000|2.3555|
|14|刘利辉|100.0000|2.3555|

|||||
|-|-|-|-|
|15|李作雄|100.0000|2.3555|
|16|王丽娟|50.9919|1.2011|
|17|王文志|46.6289|1.0983|
|18|韩林志|40.0000|0.9422|
|19|滕祥云|30.0000|0.7066|
|20|韩桂玲|30.0000|0.7066|
|21|林苗苗|10.0000|0.2355|
|22|张璇|5.0000|0.1178|
|合计||4245.3988|100.00|

2、历史沿革
（1）设立
三济生物成立于 2010年 8月 13日，由股东北京三纪迅通科技股份有限公司以货币资金投资设立，注册资本 100万元、实收资本 100万元，住所为长沙高新开发区火炬城 M2组团 D座 3楼 302号，法定代表人为万红珍，企业类型有限责任公司（法人独资），经营范围为生物工程技术的研究、开发与咨询服务；
药物、基因检测技术、基因诊断试剂盒的研究、开发了医药科技教育信息咨询。
（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。
根据北京三纪讯通科技股份有限公司签署的《章程》，三济生物注册资本为100万元，由北京三纪迅通科技股份有限公司全部以货币方式出资。
根据 2010年 8月 12日湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具的湘军验字﹝2010﹞第 08-B133号《验资报告》，截至 2010年 8月 12日止，三济生物股东北京三纪迅通科技股份有限公司以货币方式缴纳100万元注册资本。
2010年 8月 13日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430193000029908）。
三济生物设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京三纪迅通科技股份有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）股权转让
2010年 8月 19日，三济生物通过股东决定，同意三济生物股东北京三纪迅通科技股份有限公司将其持有的三济生物注册资本 100万元转让给武汉海虹三纪医药科技有限公司。
同日，北京三纪迅通科技股份有限公司与武汉海虹三纪医药科技有限公司签订《股权转让协议》，北京三纪迅通科技股份有限公司将其持有的三济生物注册资本100万元以100万元价格转让给武汉海虹三纪医药科技有限公司。
本次股权变更完成后，三济生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|武汉海虹三纪医药科技有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）经营范围变更
2011年1月28日，三济生物通过股东决定，同意经营范围变更为生物工程技术的研究、开发与咨询服务；药物、基因检测技术、基因诊断试剂盒的研究、开发；医药科技教育信息咨询；仪器仪表、电子设备、玻璃器皿、计算机及配件、五金交电、化学试剂、家电、百货的销售；同意相应修改《章程》。
2011年1月30日，三济生物取得长沙市工商行政管理局新核发的《企业法
人营业执照》。
（4）股东名称变更、住所变更、增加注册资本、经营范围变更
2011年 4月 1日，三济生物取得湖南省食品药品监督管理局核发的证号为湘 002691的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，经营范围为Ⅱ类医疗器械，Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂。
2011年4月12日，三济生物通过股东决定，确认股东名称变更为武汉海虹三纪医药科技股份有限公司；同意三济生物注册资本变更为 400万元，由武汉海虹三纪医药科技股份有限公司认缴；同意三济生物住所变更为长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼；同意三济生物经营范围变更为许可经营项目：中华人民共和国医疗器械经营许可Ⅱ类医疗器械，Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂。一般经营项目：生物工程技术的研究、开发与咨询服务；药物、基因检测技术、基因诊断试剂盒的研究、开发；医药科技教育信息咨询；仪器仪表，电子设备、玻璃器皿、计算机及配件、五金交电、化学试剂（不含国家监控的易燃易爆易制毒危险化学品）家电、百货的销售。（需资质证、许可证的项目取得相应有限的资质证、许可证后方可经营）；同意相应修改的《章程》。
根据 2011年 4月 19日中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的中磊湘验字（2011）第 009号《验资报告》，截至 2011年 4月 19日止，三济生物已收到武汉海虹三纪医药科技股份有限公司以货币方式缴纳的新增注册资本300万元。
2011年5月10日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430193000029908）。
本次变更完成后，三济生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|武汉海虹三纪医药科技股份有限公司|400.00|100.00|
|合计||400.00|100.00|

（5）法定代表人变更、经营范围变更
2011年 8月 2日，三济生物通过股东决议，同意将三济生物经营范围变更为生物工程技术的研究、开发与咨询服务；药物、基因检测技术、基因诊断试剂盒的研究、开发；医药科技教育信息咨询；仪器仪表、电子设备、玻璃器皿、计算机及配件、五金交电、化学试剂（不含国家监控的易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品）、家用电器、日用品的销售；Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂的经营（医疗器械经营许可证有效期至2016年3月31日）；Ⅱ、Ⅲ类：6840体外诊断试剂的生产（医疗器械生产企业许可证有效期至2016年1月24日）；同意将三济生物执行董事变更为王新梦、法定代表人变更为王新梦；同意相应修改三济生物《章程》。
2011年8月22日，三济生物取得湖南省食品药品监督管理局核发的编号为湘食药监械生产许（2011）第 0324号（更）的《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》，生产范围为Ⅱ、Ⅲ类：6840体外诊断试剂的生产。
2011年 8月 29日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的注册号为430193000029908的《企业法人营业执照》。
（6）增加注册资本
2012年 8月 21日，三济生物通过股东决定，同意三济生物注册资本变更为500万元，由武汉海虹三纪医药科技股份有限公司认缴；同意相应修改的《章程》。
根据 2012年 8月 28日长沙乐为有限责任会计师事务所出具的乐为验字（2012）第 005号《验资报告》，截至 2012年 8月 28日，三济生物已收到武汉海虹三纪医药科技股份有限公司以货币方式缴纳的新增注册资本100万元。
2012年 8月 31日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430193000029908）。
本次股权变更完成后，三济生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|武汉海虹三纪医药科技股份有限公司|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（7）章程修订
2012年 12月 31日，三济生物通过股东决定，同意设立董事会、监事会，并相应修订《章程》。
同日，三济生物通过董事会决议，选举方华生为董事长，聘任王新梦为总经理。
同日，三济生物通过监事会决议，选举于晓明为监事会主席。
（8）增加注册资本
2012年12月19日，三济生物通过股东会决议，同意三济生物增加注册资本至 3,400万元；同意本次增加的注册资本由武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、北京恒达信投资有限公司、方华生、张志扬、谢勤功、王新梦、周宏灏、王晋君、程瑞凯、王淑慧、刘利辉、李作雄、鲍婕、王红新、袁达、白琪、韩林志、滕祥云、韩桂玲、王文志、林苗苗、吴欣、杨雪佳、崔丽妍、张璇、于晓明共26人认缴，具体为武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）认缴注册资本 97万元、北京恒达信投资有限公司认缴注册资本 80万元、方华生认缴注册资本 1316.44万元、张志扬认缴注册资本 150万元、谢勤功认缴注册资本 130万元、王新梦认缴注册资本 120万元、周宏灏认缴注册资本 100万元、王晋君认缴注册资本 100万元、程瑞凯认缴注册资本 100万元、王淑慧认缴注册资本 100万元、刘利辉认缴注册资本 100万元、李作雄认缴注册资本 100万元、鲍婕认缴注册资本78.55万元、王红新认缴注册资本65.46万元、袁达认缴注册资本 65.46万元、白琪认缴注册资本 40万元、韩林志认缴注册资本 40万元、滕祥云认缴注册资本 30万元、韩桂玲认缴注册资本 30万元、王文志认缴注册资本26.18万元、林苗苗认缴注册资本10万元、吴欣认缴注册资本5万元、杨雪佳认缴注册资本5万元、崔丽妍认缴注册资本5万元、张璇认缴注册资本 5万元、于晓明认缴注册资本 0.91万元；同意认购本次增加注册资本的总价格为3,480万元，其中2,900万元进入新增注册资本，580万元进入资本公积；同意相应修改的《章程》。
根据 2013年 6月 5日长沙乐为有限责任会计师事务所出具的乐为验字（2013）第012号《验资报告》，截至2013年6月5日，三济生物已收到全体股东缴纳的增资款3,480万元，其中2,900万元进入注册资本，580万元进入资本公积，均为货币出资。具体为：武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）缴纳金额1,164,064.80元，其中970,054.00元进入注册资本、194,010,80元进
入资本公积；北京恒达信投资有限公司缴纳金额960,000.00元，其中800,000.00元进入注册资本、160,000.00元进入资本公积；方华生缴纳金额 15,797,310.00元，其中13,164,425.00元进入注册资本、2,632,885.00元进入资本公积；张志扬缴纳金额1,800,000.00元，其中1,500,000.00元进入注册资本、300,000.00元进入资本公积；谢勤功缴纳金额1,560,000.00元，其中1,300,000.00元进入注册资本、260,000.00元进入资本公积；王新梦缴纳金额 1,440.000.00元，其中 1,200,000.00元进入注册资本、240,000.00元进入资本公积；周宏灏缴纳金额1,200,000.00元，其中1,000,000.00元进入注册资本、200,000.00元进入资本公积；王晋君缴纳金额1,200,000.00元，其中1,000,000.00元进入注册资本、 200,000.00元进入资本公积；程瑞凯缴纳金额 1,200,000.00元，其中 1,000,000.00元进入注册资本、200,000.00元进入资本公积；王淑慧缴纳金额1,200,000.00元，其中1,000,000.00元进入注册资本、200,000.00元进入资本公积；刘利辉缴纳金额 1,200,000.00元，其中 1,000,000.00元进入注册资本、 200,000.00元进入资本公积；李作雄缴纳金额 1,200,000.00元，其中 1,000,000.00元进入注册资本、200,000.00元进入资本公积；鲍婕缴纳金额942,562.80元，其中785,469.00元进入注册资本、157,093.80元进入资本公积；
王红新缴纳金额785,468.40元，其中654,557.00元进入注册资本、130,911.40元进入资本公积；袁达缴纳金额 785,468.40元，其中654,557.00元进入注册资本、130,911.40元进入资本公积；白琪缴纳金额 480,000.00元，其中 400,000.00元进入注册资本、80,000.00元进入资本公积；韩林志缴纳金额 480,000.00元，其中 400,000.00元进入注册资本、80,000.00元进入资本公积；滕祥云缴纳金额360,000.00元，其中300,000.00元进入注册资本、60,000.00元进入资本公积；韩桂玲缴纳金额360,000.00元，其中300,000.00元进入注册资本、60,000.00元进入资本公积；王文志缴纳金额 314,188.00元，其中261,823.00元进入注册资本、52,365.00元进入资本公积；林苗苗缴纳金额 120,000.00元，其中 100,000.00元进入注册资本、20,000.00元进入资本公积；吴欣缴纳金额 60,000.00元，其中 50,000.00元进入注册资本、10,000.00元进入资本公积；
杨雪佳缴纳金额60,000.00元，其中50,000.00元进入注册资本、10,000.00元进入资本公积；崔丽妍缴纳金额60,000.00元，其中50,000.00元进入注册资本、 10,000.00元进入资本公积；张璇缴纳金额 60,000.00元，其中 50,000.00元进入注册资本、10,000.00元进入资本公积；于晓明缴纳金额10,938.00元，其中9,115.00元进入注册资本、1,823.00元进入资本公积。
2013年 6月 7日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430193000029908）。
本次股权变更完成后，三济生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|方华生|1316.4425|38.72|
|2|武汉海虹三纪医药科技股份有限公司|500|14.70|
|3|张志扬|150|4.41|
|4|谢勤功|130|3.82|
|5|王新梦|120|3.53|
|6|周宏灏|100|2.94|
|7|王晋君|100|2.94|
|8|程瑞凯|100|2.94|
|9|王淑慧|100|2.94|
|10|刘利辉|100|2.94|
|11|李作雄|100|2.94|
|12|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|97.0054|2.85|
|13|北京恒达信投资有限公司|80|2.35|
|14|鲍婕|78.5469|2.31|

|||||
|-|-|-|-|
|15|王红新|65.4557|1.93|
|16|袁达|65.4557|1.93|
|17|白琪|40|1.18|
|18|韩林志|40|1.18|
|19|滕祥云|30|0.88|
|20|韩桂玲|30|0.88|
|21|王文志|26.1823|0.77|
|22|林苗苗|10|0.29|
|23|吴欣|5|0.15|
|24|杨雪佳|5|0.15|
|25|崔丽妍|5|0.15|
|26|张璇|5|0.15|
|27|于晓明|0.9115|0.03|
|合计||3400|100.00|

经核查，根据方华生提供的支付凭证，方华生与袁达及白琪签署的《持股协议》，袁达、白琪、王晋君、王淑慧、鲍婕出具的《股权代持及代持解除的确认函》以及北京国泽资本管理有限公司出具的《确认函》，袁达、白琪、王晋君、王淑慧、鲍婕5名股东所持三济生物股权均为代持，实际出资人为方华生。
（9）股权转让
2014年 6月 13日，三济生物通过股东会纪要，同意股东袁达、白琪将其持有的三济生物全部股权转让给谭吉林；同意股东王晋君、王淑慧、鲍婕、吴欣、杨雪佳、崔丽妍将其持有的三济生物全部股权转让给方华生。
同日，袁达、白琪分别与谭吉林签署《股份转让协议》；王晋君、王淑慧、鲍婕、吴欣、杨雪佳、崔丽妍与方华生签署《股份转让协议》。
经核查，根据方华生提供的书面确认、支付凭证及吴欣、杨雪佳出具的《股权转让确认函》，因吴欣、杨雪佳个人资金需求，经与方华生协商，由方华生受让吴欣、杨雪佳、崔丽妍所持三济生物 5万元注册资本的价格为 6万元，前述股权受让对价已于2014年4月 8日支付完毕；根据方华生、袁达、白琪、王晋君、王淑慧、鲍婕出具的《股权代持及代持解除的确认函》，为奖励谭吉林历史上对三济生物作出的重大贡献，经方华生指示，袁达、白琪将代持的股权转让给谭吉林，代持行为解除，本次股权转让无转让对价；王晋君、王淑慧、鲍婕将其代持的股权返还给方华生，本次股权转让无转让对价。
2014年 6月 20日，三济生物取得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430193000029908）。
本次股权变更完成后，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|方华生|1609.9894|47.36|
|2|武汉海虹三纪医药科技股份有限公司|500.0000|14.70|
|3|张志扬|150.0000|4.41|
|4|谢勤功|130.0000|3.82|
|5|王新梦|120.0000|3.53|
|6|谭吉林|105.4557|3.11|
|7|周宏灏|100.0000|2.94|

|||||
|-|-|-|-|
|8|程瑞凯|100.0000|2.94|
|9|刘利辉|100.0000|2.94|
|10|李作雄|100.0000|2.94|
|11|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|97.0054|2.85|
|12|北京恒达信投资有限公司|80.0000|2.35|
|13|王红新|65.4557|1.93|
|14|韩林志|40.0000|1.18|
|15|滕祥云|30.0000|0.88|
|16|韩桂玲|30.0000|0.88|
|17|王文志|26.1823|0.77|
|18|林苗苗|10.0000|0.29|
|19|张璇|5.0000|0.15|
|20|于晓明|0.9115|0.03|
|合计||3400.0000|100.00|

（10）股权转让及增加注册资本
三济生物成立期限较短，为支持三济生物发展初期较大的资金需求，三济生物股东武汉三纪、方华生向三济生物提供借款。截至 2014年 7月 27日，武汉三纪对三济生物享有债权 8,960,949.52元，方华生对三济生物享有债权1,183,841.00元。同日，武汉海虹三纪医药科技股份有限公司按股东持股比例将
其对三济生物的债权分别转让给其股东于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信并签署《债权转让协议》。
2014年 7月 27日，三济生物通过股东会决议，确认：截至目前，三济生物欠股东方华生人民币1,183,841.00元，欠股东武汉三纪股东共计8,960,949.52元。其中，公司欠武汉三纪股东债务具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|债权人姓名或名称|分配债权数额|
|1|于晓明|733,005.670736 元|
|2|方华生|4,537,824.836928元|
|3|王红新|366,502.835368 元|
|4|王丽娟|366,502.835368 元|
|5|王文志|146,959.572128 元|
|6|天津博润投资有限公司|733,005.670736 元|
|7|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|543,033.540912 元|
|8|上海双良股权投资有限公司|1,086,067.081824元|
|9|北京恒达信投资有限公司|448,047.476 元|
|合计||8,960,949.52元|

2014年 7月 28日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报字（2014）第 039号《资产评估报告》，三济生物以 2014年 7月 27日为基准日部分其他应付款账面价值 10144790.52元，市场价值评估结论为10144790.52元。部分其他应付款具体为：于晓明733,005.670736元、方华生5,721,665.836928元、王红新366,502.835368元、王丽娟366,502.835368元、
王文志 146,959.572128元、天津博润 733,005.670736元、武汉博润
543,033.540912元、上海双良1,086,067.081824元、恒达信488,047.476元。
2014年 7月 29日，三济生物通过股东会决议，同意武汉三纪将其所持三济生物253.20万元出资额、40.90万元出资额、20.45万元出资额、20.45万元出资额、8.20万元额、40.90万元出资额、30.30万元出资额、60.60万元出资额、25.00万元出资额分别以 253.20万元、40.90万元、20.45万元、20.45万元、8.20万元、40.90万元、30.30万元、60.60万元、25.00万元转给方华生、于晓明、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信；
确认于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信对三济生物享有债权分别为 733,005.670736元、5,721,665.836928元、 366,502.835368元、 366,502.835368元、 146,959.572128元、733,005.670736元、543,033.540912元、1,086,067.081824元、488,047.476元；同意公司增加注册资本8,453,988元，依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信评报字（2014）第 039号《资产评估报告》并经全体股东协商确定本次增资价格为1.2元/1元注册资本，由于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信以上述债权缴纳；同意公司与于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信签署《增资协议书》；公司股东同意相应放弃优先购买权；同意相应修改的《章程》。
同日，武汉三纪分别与于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信签署《股权转让协议》。
同日，三济生物、公司原股东武汉三纪及于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信签署《增资协议书》，约定本次增资的认购价格依据同致信评报字（2014）第 039号《资产评估报告》经各方协商确定为每1元注册资本1.2元，其中1元进入注册资本，溢价部分进入公司资本公积。于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信均以对三济生物享有债权方式一次性缴纳出资，剩余债权部分于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信同意放弃转为三济生物注册资本并同意免予三济生物偿还。
同日，三济生物取得长沙市工商行政管理局 2014年 7月 29日核发的《营业执照》（注册号：430193000029908）。
根据 2014年 7月 29日湖南正阳会计师事务所有限公司出具的湘正阳验变字（2014）第 14A06246号《验资报告》，截至 2014年 7月 29日，三济生物
已收到于晓明、方华生、王红新、王丽娟、王文志、天津博润、武汉博润、上海双良、恒达信以债权转股权方式缴纳的新增注册资本8453988元。
本次股权变更完成后，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|方华生|2339.9948|55.1184|
|2|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|172.5581|4.0646|
|3|上海双良股权投资有限公司|151.1055|3.5593|
|4|张志扬|150.0000|3.5332|
|5|北京恒达信投资有限公司|142.3372|3.3527|
|6|谢勤功|130.0000|3.0621|
|7|王新梦|120.0000|2.8266|
|8|王红新|116.4476|2.7429|
|9|谭吉林|105.4557|2.4840|
|10|于晓明|102.8953|2.4237|
|11|天津博润投资有限公司|101.9838|2.4022|
|12|周宏灏|100.0000|2.3555|
|13|程瑞凯|100.0000|2.3555|
|14|刘利辉|100.0000|2.3555|

|||||
|-|-|-|-|
|15|李作雄|100.0000|2.3555|
|16|王丽娟|50.9919|1.2011|
|17|王文志|46.6289|1.0983|
|18|韩林志|40.0000|0.9422|
|19|滕祥云|30.0000|0.7066|
|20|韩桂玲|30.0000|0.7066|
|21|林苗苗|10.0000|0.2355|
|22|张璇|5.0000|0.1178|
|合计||4245.3988|100.00|

经核查，三济生物历史上存在股权代持行为。根据方华生提供的支付凭证，方华生与袁达及白琪签署的《持股协议》，方华生、袁达、白琪、王晋君、王淑慧及鲍婕出具的《股权代持及代持解除的确认函》，以及北京国泽资本管理有限公司出具的《确认函》，袁达、白琪、王晋君、王淑慧、鲍婕 5名股东所持三济生物股权均为代持，实际出资人为方华生，资金来源为方华生向北京国泽资本管理有限公司的借款。当时安排股权代持主要原因是考虑到有利于三济生物对外融资、避免三济生物第一大股方华生持股比例过于集中。根据 2014年 6月 13日袁达、白琪分别与谭吉林签署《股份转让协议》，王晋君、王淑慧、鲍婕与方华生签署《股份转让协议》以及方华生、袁达、白琪、王晋君、王淑慧、鲍婕出具的《股权代持及代持解除的确认函》，前述代持行为解除；上述股权代持及股权代持的解除未发生过法律纠纷，也不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。
根据三济生物全体股东出具的《长沙三济生物科技有限公司全体股东对长沙三济生物科技有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》，确认三济生物曾存在的上述股权安排事项真实、完整、准确，三济生物曾存在上述股权安排不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，三济生物现有股权真实、合法、清晰、完整，不存
在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，
不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；三济生物的历次股权变动、历次注册资本变化真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；若今后因此发生争议和纠纷，由三济生物股东承担，与新开源、三济生物无关；若今后因此给新开源、三济生物造成任何经济损失，概由三济生物股东全额承担，且承诺人间相互就此承担连带责任。
经核查，本所律师认为，三济生物目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。三济生物的历次股权变动、历次注册资本变化真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、子公司情况
（1）三济检验所
①基本情况
三济检验所所成立于 2013年 4月 23日，现持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为 430193000052620的《企业法人营业执照》，住所为长沙高新开发区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园 A5栋三楼，法定代表人为刘利辉，注册资本500万元，实收资本500万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为临床细胞分子遗传学专业（医疗机构执业许可证有效期至2016年6月2日）；医学检验技术、细胞分子遗传学检验技术、诊断试剂技术的研发。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。
根据三济检验所的工商登记资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，三济医学检验所的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|长沙三济生物科技有限公司|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

②历史沿革
(a)三济检验所成立于 2013年 4月 23日，由股东三济生物以货币资金投
资设立，注册资本 500万元，实收资本 500万元，住所为长沙高新开发区桐梓
坡西路229号麓谷国际工业园A5栋三楼，法定代表人为刘利辉，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为医学检验技术、细胞分子遗传学检验技术、诊断试剂技术的研发。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。
根据三济生物签署的《章程》，三济检验所注册资本为 500万元，三济生物以货币出资355.49万元，实物出资144.51万元。
根据 2013年 4月 10日湖南天平正大资产评估有限公司出具的湘天评报字（2013）第 005号《评估报告书》，实物出资的机器设备 16台以 2013年 2月28日为评估基准日的评估值为144.51万元。
根据 2013年 4月 16日长沙乐为有限责任会计师事务所出具的乐为验字（2013）第 004号《验资报告》，截至 2013年 4月 15日，三济检验所已收到三济生物缴纳的注册资本合计人民币 500万元，其中以货币出资 355.49万元，实物出资144.51万元。
2013年 4月 23日，三济检验所取得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430193000052620）。
三济检验所设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|长沙三济生物科技有限公司|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

(b)经营范围变更
2013年 6月 25日，三济检验所通过股东决定，同意经营范围变更为一般经营项目：医学检验技术、细胞分子遗传学检验技术、诊断试剂技术的研发，许可经营项目：医学检验科：临床细胞分子遗传学专业（医疗机构执业许可证登记号：PDY60010343010417P1202，有效期自2013年6月3日至2016年6月2日）；同意相应修改的《章程》。
2013年 6月 27日，三济检验所取得长沙市工商行政管理局新核发的《营
业执照》。
经核查，本所律师认为，三济检验所目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（2）北京三济
①基本情况
北京三济成立于 2012年 6月 20日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105015018777的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区北四环东路 133号 3号楼 8层 801室，法定代表人为张志扬，注册资本 10万元，实收资本 10万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨询；销售Ⅰ类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、日用品。
根据北京三济的工商登记资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，北京三济股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|长沙三济生物科技有限公司|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

②历史沿革
(a)设立
北京三济成立于2012年6月20日，由股东三济生物以货币资金投资设立，注册资本10万元，实收资本10万元，住所为北京市朝阳区酒仙桥西十里 67号安家楼旅馆 218室，法定代表人为张志扬，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨询；销售Ⅰ类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、日用品。
根据三济生物签署的《章程》，北京三济注册资本为 10万元，三济生物以现金出资10万元。
根据 2012年 5月 24日北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具的捷汇验朝字(2012)第 1433号《北京三济比奥生物科技有限公司验资报告》，截至 2012年5月24日，北京三济（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 10万元，均为货币出资。
2012年 6月 20日，北京三济取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105015018777）。
北京三济设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|长沙三济生物科技有限公司|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

(b)住所变更
2012年12月26日，北京三济通过股东决定，同意公司地址变更为北京市朝阳区北四环东路133号3号楼801室。同意修订的《章程》。
2012年12月28日，北京三济取得北京市工商行政管理局朝阳分局新核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105015018777）。
经核查，本所律师认为，北京三济目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（3）武汉海齐
①基本情况
武汉海齐成立于2012年8月8日，现持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420100000314763的《企业法人营业执照》，住所为武汉理工大学科技园国测科技总部空间3幢5层 02号，法定代表人为王新梦，注册资本10万元，实收资本 10万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为生物技术研究、开发与咨询服务；药物、诊断试剂、医疗器械的研发、开发；软件的开发、产品设计；市场调研；医学数据的统计与分析；化学试剂（不含危险品）的
销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
根据武汉海齐的工商登记资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，武汉海齐的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|长沙三济生物科技有限公司|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

②历史沿革
(a)设立
武汉三济生物医学科技有限公司成立于 2012年8月8日，由股东三济生物以货币资金投资设立，注册资本 10万元，实收资本 10万元，住所为武汉理工大学科技园国测科技总部空间3幢5层02号，法定代表人为王新梦，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为生物技术研究、开发与咨询服务；药物、诊断试剂、医疗器械的研发、开发；软件的开发、产品设计；市场调研；医学数据的统计与分析；化学试剂（不含危险品）的销售（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
根据三济生物签署的《章程》，三济生物注册资本为 10万元，三济生物以现金出资10万元。
根据2012年8月8日武汉恒通会计师事务所出具的恒通验字﹝2014﹞8-67号《验资报告》，截至 2012年 8月 8日，武汉三济生物医学科技有限公司已收到三济生物以货币方式缴纳的注册资本10万元。
同日，武汉三济生物医学科技有限公司取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：420100000314763）。
武汉三济生物医学科技有限公司设立时，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|长沙三济生物科技有限公司|10.00|100.00|
|合计||10.00|100.00|

(b)名称变更
2014年3月20日，武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局出具（鄂武）名变核私字﹝2014﹞第600号《企业名称变更核准通知书》，核准武汉三济生物医学科技有限公司名称变更为武汉海齐医学分子诊断技术临床研究与开发有限公司。
2014年 3月 21日，公司通过股东决定，同意公司名称变更为武汉海齐医学分子诊断技术临床研究与开发有限公司，并同意修改公司章程。
2014年 3月 24日，武汉海齐取得武汉市工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》（注册号：420100000314763）。
经核查，本所律师认为，武汉海齐目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
4、三济生物及其子公司的业务
（1）主营业务
根据三济生物现行有效的章程及本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，三济生物目前的经营范围为：生物工程技术的研究、开发与咨询服务；药物、基因检测技术、基因诊断试剂盒的研究、开发；医药科技教育信息咨询；仪器仪表、电子设备、玻璃器皿、计算机及配件、五金交电、化学试剂（不含国家监控的易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品）、家用电器、日用品的销售；Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂的经营（医疗器械经营许可证有效期至2016年3月31日）；
Ⅱ、Ⅲ类：6840体外诊断试剂的生产（医疗器械生产企业许可证有效期至 2016年1月24日）。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。
根据三济检验所现行有效的章程及本所律师在国家工商行政管理总局网站
全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，三济医学检验所目前的经营范
围为：临床细胞分子遗传学专业（医疗机构执业许可证有效期至 2016年 6月 2日）；医学检验技术、细胞分子遗传学检验技术、诊断试剂技术的研发。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。
根据北京三济现行有效的章程及本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，北京三济目前的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨询；销售Ⅰ类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、日用品。
根据武汉海齐现行有效的章程及本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，武汉海齐目前的经营范围为：生物技术研究、开发与咨询服务；药物、诊断试剂、医疗器械的研发、开发；软件的开发、产品设计；市场调研；医学数据的统计与分析；化学试剂（不含危险品）的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
根据《重组报告书》，三济生物的主营业务为从事分子诊断业务。
（2）三济生物及其子公司的业务资质
根据三济生物取得的相关资质证书并经查验，截至本法律意见书出具之日，三济生物及其子公司取得如下资质：
①三济生物的生产经营许可证
2011年 4月 1日，湖南省食品药品监督管理局向三济生物核发证号为湘002691的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂，有效期至2016年3月31日。
2011年8月22日，湖南省食品药品监督管理局向三济生物核发编号为湘食药监械生产许（2011）第 0324号（更）的《医疗器械生产企业许可证》，生产范围为Ⅱ、Ⅲ类：6840体外诊断试剂；有效期至 2016年1月 24日。
2014年12月29日，长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局核发长环（许可）第 GX143581019号《排放污染物许可证》，允许排放的污染物种类：化学需氧量，允许排放的污染物强度：符合《排放污染物许可证（正本）》之规定，有效期：2014年12月29日至2017年12月28日。
②三济生物医疗器械注册证书
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|序号|证书编号|发证机关|生产范围/名称|有效期限|
|1|湘食药监械（准）字2011第2400092号|湖南省食品药品监督管理局|人降钙素原（PCT）酶联免疫分析试剂盒|2011.12.20-2015.12.19|
|2|湘长食药监械（准）字2011第1400093号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|人外周血基因组DNA提取纯化试剂盒|2011.12.08-2015.12.07|
|3|湘长食药监械（准）字2011第1400094号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|测序反应试剂盒|2011.12.08-2015.12.07|
|4|湘长食药监械（准）字2012第1400009号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|皮肤细胞培养试剂盒|2012.04.18-2016.04.17|
|5|湘长食药监械（准）字2012第1400010号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|苏木素-曙红染色液|2012.04.18-2016.04.17|
|6|湘长食药监械（准）字2012第1400011号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|即用型组织固定液|2012.04.18-2016.04.17|
|7|湘长食药监械（准）字2012第1400041号|湖南省长沙市食品药品监督管理局|组织样本RNA保存液|2012.09.26-2016.09.25|

2014年3月25日，湖南省食品药品监督管理局对三济生物生产的人类K-ras基因突变检测试剂盒（焦磷酸测序法）和人细胞色素氧化酶 P4502C19(CYP2C19)基因分型检测试剂盒（焦磷酸测序法）出具《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核报告》，结论为通过考核。
2014年 6月 18日，国家食品药品监督管理总局向三济生物核发境外体外诊断试剂注册的《受理通知书》，决定对三济生物的“人类 K-ras基因突变检测试剂盒（焦磷酸测序法）”的项目决定予以受理。
2014年 6月 18日，国家食品药品监督管理总局向三济生物核发境外体外诊断试剂注册的《受理通知书》，决定对三济生物的“人细胞色素氧化酶 P450
2C19(CYP2C19)基因分型检测试剂盒（焦磷酸测序法）”的项目予以受理。
③三济检验所资质
2013年 6月 3日，长沙市卫生局向三济医学检验所颁发登记号为PDY60010343010417P1202《医疗机构执业许可证》，有效期限自 2013年 6月3日至2016年6月2日。
2013年10月10日，湖南省临床检验中心向三济医学检验所颁发编号为 46的《临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书》，对其实验室验收考核认定其符合开展临床基因扩增检验项目的要求，该证书有效期5年。
2014年12月29日，长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局核发长环（许可）第 GX143581020号《排放污染物许可证》，允许排放的污染物种类：化学需氧量，允许排放的污染物强度：符合《排放污染物许可证（正本）》之规定，有效期：2014年12月29日至2017年12月28日。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三济生物及其子公司已取得开展生产经营活动必要的资质证书，并且上述资质证书目前均处在有效期内。
5、三济生物主要资产
（1）房屋
根据三济生物持有的相关产权证明文件并经核查，截至本法律意见出具之日，三济生物的房屋情况如下：
①自有房屋
2010年 8月 20日，三济生物与湖南麓谷科技孵化器有限公司签署《麓谷国际工业园标准厂房转让合同》（编号：BZCF-A5-301），三济生物以人民币 6,086,889.00元的价格购买湖南麓谷科技孵化器有限公司所有的位于长沙高新技术区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号麓谷国际工业园 A5栋厂房第三层，建筑面积2697.3平方米，厂房用途为生产、经营。
经核查，三济生物控股股东方华生出具《承诺函》，将尽快将上述房屋产权证书和国有土地使用权证书转至三济生物名下。如三济生物因上述房屋未取得房屋所有权证及国有土地使用证遭受实际损失，本人将对三济生物进行补偿。根据三济生物提供的长房权证岳麓字第711170668号《房屋产权权证》、过户税收缴付凭证以及长沙市房屋产权监理处出具的《长沙市房屋产权登记收件、领证凭证》，
上述房屋过户契税、印花税等税费已由三济生物缴纳，房屋主管部门目前已受理该过户申请。截至本法律意见出具之日，三济生物尚未取得该房屋的所有权证书。
因此，本所律师认为，三济生物取得的上述房屋所有权不存在法律障碍。
②租赁房屋
根据三济生物子公司提供的租赁合同，截至本法律意见出具之日，三济生物子公司租赁房屋情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|房屋面积（平方米）|租赁期限|
|1|北京三济|北京富驿大成投资管理有限公司|北京市朝阳区北四环东路133号3号楼8层01号房间|200|2012-2-10至2017-2-9|

经核查，三济生物子公司北京三济承租上述房屋存在瑕疵，未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续。就此，三济生物控股股东方华生承诺，若因此导致罚款、产生搬迁费用或给三济生物子公司造成其他损失，其将以除持有的三济生物股权以外的其他合法财产对三济生物子公司给予全部补偿。因此，前述事项对本次交易不构成实质性障碍。
（2）商标
根据三济生物取得的《商标注册证》及本所律师在国家工商行政管理局国家商标局网站查询所获信息，截至2014年12月26日，三济生物主要拥有以下注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册类别|核定使用商品|有效期限|权利人|
|1||9471188|普通商标|第5类|2012-06-07至2022-06-06|三济生物|
|2||9471216|普通商标|第5类|2012-06-07至2022-06-06|三济生物|

经核查，本所律师认为，三济生物取得的上述商标合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
（3）专利
根据三济生物提供的《发明专利证书》及本所律师核查，截至 2014年 12月26日，三济生物拥有以下发明专利：
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|序号|专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|
|1|201210010718.X|一种定性检测HLA-B*1502基因亚型的荧光PCR试剂盒|2014-03-12|发明专利|原始取得|
|2|201210349330.2|定性检测KRAS基因分型的测序引物对及其试剂盒|2014-03-05|发明专利|原始取得|
|3|201210348325.X|定性检测TPMT基因亚型的测序引物对及其试剂盒|2014-05-14|发明专利|原始取得|
|4|201210347972.9|定性检测尿苷二磷酸葡萄糖醛酸基转移酶1A1基因分型的测序引物对及其试剂盒|2014-06-04|发明专利|原始取得|
|5|201210347950.2|定性检测人类BRAF V600E基因突变的测序引物组及其试剂盒|2014-07-09|发明专利|原始取得|

经核查，本所律师认为，三济生物取得的上述专利权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
（4）专利申请权
根据三济生物提供的发明专利申请资料及本所律师核查，截至 2014年 12月26日，三济生物拥有以下专利申请权：
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|序号|申请人|种类|名称|申请号|申请日|案件状态|
|1|三济生物|发明|一种检测EGFR基因858密码子突变的试剂盒及其应用|201410133017.4|2014.04.03|等待实审提案|

经核查，本所律师认为，三济生物取得的上述专利申请权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
（5）计算机软件著作权证书
根据三济生物提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师核查，截至2014年12月26日，三济生物已办理登记的计算机软件著作权如下：
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|编号|登记号|软件名称|首次发表日|登记日期|取得方式|
|1|2013SR104288|基因检测报告系统V1.0|2010-11-16|2013-09-24|受让取得|
|2|2013SR104283|疾病分类数据查询系统（简称：疾病库）V2.0|2010-09-17|2013-09-24|受让取得|
|3|2013SR104277|临床数据分析系统V1.0|2009-11-30|2013-09-24|受让取得|
|4|2013SR104269|疾病动态研究系统（简称：疾病研究系统）V2.0|2010-05-06|2013-09-24|受让取得|
|5|2013SR104256|药物基因组检测系统V1.0|2010-10-05|2013-09-24|受让取得|
|6|2013SR104253|基因药品疾病综合查询系统V1.0|2010-09-23|2013-09-24|受让取得|
|7|2013SR104250|癌症基因靶向定位软件V1.0|2010-11-01|2013-09-24|受让取得|
|8|2013SR104246|循证医学数据系统（简称：循证医学系统）V2.0|2010-02-01|2013-09-24|受让取得|
|9|2013SR104240|疾病辅助检查数据系统（简称：辅助检查系统）V2.0|2010-02-18|2013-09-24|受让取得|
|10|2013SR104237|慢性病药物诊断系统V1.0|2010-10-01|2013-09-24|受让取得|
|11|2013SR104292|医药企业销售管理系统（简称：药企销售系统）|2010-06-08|2013-09-24|受让取得|

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|||V2.0||||
|12|2012SR111793|肿瘤基因检测查询软件V1.0|未发表|2012-11-21|原始取得|

经核查，本所律师认为，三济生物取得的上述计算机软件著作权登记证书合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
6、三济生物重大债务
根据三济生物提供的资料以及中勤万信出具的《审计报告（三济生物）》，截至2014年7月31日，三济生物主要应付账款具体情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|性质或内容|
|杭州博日科技公司|111,200.00|设备款|
|凯杰企业管理（上海）有限公司|178,394.22|耗材|

根据三济生物的说明，截至 2014年7月31日，三济生物应付账款主要为设备款和耗材采购款，截至本法律意见书出具日，上述三济生物应付款项尚未结清，三济生物未因上述债务而发生纠纷。
（2）三济生物对外担保情况
根据三济生物的说明和中勤万信出具的《审计报告（三济生物）》，截至2014年7月31日，三济生物不存在对外担保情况。
（3）三济生物的其他负债情况
根据三济生物的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三济生物不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
7、三济生物的税务
（1）税务登记及税率
根据三济生物及其子公司提供的税务登记证，三济生物、三济检验所、北京
三济、武汉海齐均已办理了税务登记。其中，三济生物取得长沙市高新区国家税
务局核发的湘国税登字 430104559533799号《税务登记证》，三济检验所取得长沙市高新区国家税务局核发的湘国税登字430104068204376号《税务登记证》、湖南省长沙市高新区地方税务局核发的地税湘字430104068204376号《税务登记证》，北京三济取得北京市国家税务局、北京市地方税务局京税证字110105599642535《税务登记证》，武汉海齐取得湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局核发的地税鄂字420101052004943《税务登记证》。
根据中勤万信出具的《审计报告（三济生物）》，三济生物目前执行的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育附加税|应交流转税额|3%|
|所得税|应纳税所得额|25%、15%|

（2）税收优惠
经查验，三济生物目前享有的税收优惠如下：
根据全国高新技术企业认定管理领导小组办公室下发的《关于湖南省 2014年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字﹝2014﹞264号），三济生物被认定为拟认定高新技术企业。三济生物2012、2013年度企业所得税按25%的税率征收，2014年度企业所得税按15%的税率预征；三济医疗检验所、北京三济、武汉海齐均按25%的所得税税率征收。
因此，本所律师认为，三济生物及其子公司执行的税种、税率及享受的上述税收优惠符合法律法规。
8、三济生物的诉讼、仲裁及行政处罚
根据三济生物出具的说明并经本所律师登陆最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询”系统与“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统及网
络搜索的信息，三济生物目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
根据本所律师在在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，三济生物的工商、税务、环保、社会保险、住房公积金政府主管部门出具的证明，三济检验所的税务、环保、卫生政府主管部门出具的证明，武汉海齐工商、税务主管部门出具的证明，北京三济税务主管部门出具的证明及三济生物出具的《关于守法情况的承诺函》，三济生物及其子公司最近 3年不存在工商、税务、环保、社会保险、住房公积金等方面的重大违法违规或受到行政处罚的情形。
（三）晶能生物
1、基本情况
根据晶能生物的工商登记资料、晶能生物现行有效的《企业法人营业执照》及本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，晶能生物成立于 2010年2月2日，现持有上海市工商行政管理局闽行分局核发的注册号为310112000954989《企业法人营业执照》，住所为上海市闽行区元江路5500号第2幢1187室，法定代表人为邹晓文，注册资本为 300万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为从事生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机电设备、一类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自2010年2月2日至2020年2月1日止。
根据晶能生物的工商登记资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，晶能生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱燕南|115.5|38.50|

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|-|-|-|-|
|2|上海双良股权投资有限公司|76.23|25.41|
|3|方华生|60.30|20.10|
|4|邹晓文|25.20|8.40|
|5|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|22.77|7.59|
|合计||300.00|100.00|

2、历史沿革
根据晶能生物的工商登记资料及本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，晶能生物的历史沿革如下：
（1）设立
晶能生物成立于2010年2月3日，由股东邹晓文、邱燕南、金玉华、孙萍、刘壮俊以货币资金投资设立，注册资本 100万元、实收资本 100万元，住所为上海市闽行区元江路 5500号第 2幢 1187室，法定代表人邹晓文，企业类型有限责任公司，经营范围为从事生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机电设备、一类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据2009年12月25日邹晓文、邱燕南、金玉华、孙萍、刘壮俊签署的《章程》，全体股东于2010年1月22日前以货币方式认缴全部出资100万元。其中，股东邹晓文认缴出资 20万元、认缴出资比例为20%；股东邱燕南认缴出资 30万元，认缴出资比例30%；股东金玉华认缴出资25万元、认缴出资比例25%；
股东孙萍认缴货币出资20万元、认缴出资比例20%；股东刘壮俊认缴出资5万元，认缴出资比例5%。
根据 2010年 1月 26日上海天衡会计师事务所有限公司出具的天衡会验（2010）第94号《验资报告》，截至 2010年1月22日止，晶能生物已收到全体股东以货币方式缴纳的全部注册资本 100万元。
2010年2月2日，晶能生物取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310112000954989）。
晶能生物设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱燕南|30.00|30.00|
|2|金玉华|25.00|25.00|
|3|邹晓文|20.00|20.00|
|4|孙 萍|20.00|20.00|
|5|刘壮俊|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）股权转让、增加注册资本
2010年 8月 23日，晶能生物通过股东会决议，同意孙萍将其所持晶能生物全部股权转让至邱燕南；同意金玉华将其所持晶能生物全部股权转让至杨珺；
其他股东相应放弃优先购买权；同意相应修改后的公司章程。
同日，孙萍、金玉华、邱燕南、杨珺签署《股权转让协议》，约定孙萍将其所持晶能生物全部股权以20万元价格转让至邱燕南、金玉华将其所持晶能生物全部股权以25万元价格转让至杨珺。
同日，晶能生物通过股东会决议，同意晶能生物注册资本增加 200万元，其中股东邱燕南认缴注册资本 115万元、股东杨珺认缴注册资本53万元、邹晓文认缴注册资本 16万元、股东刘状俊认缴注册资本 16万元，均已现金缴纳；
同意修改后的公司章程。
根据2010年9月7日上海德欣会计师事务所有限公司出具的沪德欣（2010）验字第3499号《验资报告》，截至2010年9月2日止，晶能生物已收到全体股东邱燕南、杨珺、邹晓文、刘壮俊以货币方式缴纳的新增注册资本共200万元。
2010年 9月 14日，晶能生物取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《准予变更登记通知书》。
本次工商变更完成后，晶能生物的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱燕南|165.00|55.00|
|2|杨 珺|78.00|26.00|
|3|邹晓文|36.00|12.00|
|4|刘壮俊|21.00|7.00|
|合计||300.00|100.00|

（3）股权转让
2014年 8月 26日，晶能生物通过股东会决议，同意股东邱燕南将其所持公司16.5%的股权、49.5万元注册资本转让给方华生；同意股东邹晓文将其所持公司3.6%的股权、10.8万元注册资本转让给方华生；同意股东杨珺将其所持公司25.41%的股权、76.23万元注册资本转让给上海双良股权投资有限公司；
同意股东杨珺将其所持公司0.59%的股权、1.77万元注册资本转让给武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）；同意股东刘壮俊将其所持公司7%的股权、21万元注册资本转让给武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）；公司各股东同意相应放弃优先购买权；同意新修改的《章程》。
同日，邱燕南、邹晓文、杨珺、刘壮俊与方华生、上海双良股权投资有限公司、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
经核查，邱燕南将其所持公司49.5万元注册资本以1372.8万元价格转让给方华生；邹晓文将其所持公司10.8万元注册资本以299.52万元价格转让给方华生；杨珺将其所持公司 76.23万元注册资本以 2114.112万元价格转让给上海双良；杨珺将其所持公司 1.77万元注册资本以 49.088万元价格转让给武汉博润；
同意刘壮俊将其所持公司 21万元注册资本以 582.4万元价格转让给武汉博润。
上述转让价格参考了同致信德（北京）资产评估有限公司以 2014年 7月 31日为基准日对晶能生物的预估值并经各方协商确定。
2014年9月4日，晶能生物取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的《准予变更登记通知书》。
本次工商变更完毕后，晶能生物股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱燕南|115.5|38.50|
|2|上海双良股权投资有限公司|76.23|25.41|
|3|方华生|60.30|20.10|
|4|邹晓文|25.20|8.40|
|5|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|22.77|7.59|
|合计||300.00|100.00|

经核查，本所律师认为，晶能生物目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、分公司
经核查，截至本法律意见出具之日，晶能生物拥有一家分公司。目前，该分公司持有上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《营业执照》（注册号：
310104000593158），名称为晶能生物技术（上海）有限公司徐汇分公司，营业
场所上海市徐汇区漕宝路 401号 3号楼4B，公司类型为有限责任公司分公司，负责人邹晓文，成立日期 2014年 9月 24日，经营范围为从事生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机电设备、一类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、晶能生物的业务
（1）主营业务
根据晶能生物现行有效的章程及本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，晶能生物目前的经营范围为：从事生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机电设备、一类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自2010年2月2日至2020年2月1日止。
根据《重组报告书》，呵尔医疗的主营业务为从事基因测序技术服务。
（2）业务资质
根据晶能生物提供的相关资料并经查验，晶能生物主要从事基因测序技术服务。截至本法律意见书出具之日，除应取得《企业法人营业执照》外，晶能生物及其分公司无需取得其他许可或审批。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，晶能生物已取得开展生产经营活动必要的资质证书，并且上述资质证书目前均处在有效期内。
5、晶能生物主要资产
（1）房屋
①租赁房屋
根据晶能生物提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，晶能生物租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|房屋面积（m2）|租赁期限|
|1|晶能生物|上海虹金塑料厂|上海市徐汇区漕宝路401幢3号楼4A1|860|2013-10-21至2019-12-7|

经核查，晶能生物承租上述房屋存在瑕疵，未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续。就此，晶能生物股东邱燕南、邹晓文承诺，若因此导致罚款、产生搬迁费用或给晶能生物造成其他损失，其将以除持有的晶能生物股权以外的其他合法财产对晶能生物给予全部补偿。因此，前述事项对本次交易不构成实质性障碍。
（2）商标
根据晶能生物提供的商标注册申请资料及本所律师核查，截至 2014年 12月26日，晶能生物主要拥有以下商标注册申请：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请号|申请类别|申请日期|权利人|备注|
|1||13918437|42|2014-01-15|晶能生物|注册申请中|

经核查，本所律师认为，晶能生物取得的上述商标注册申请合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
（3）专利
根据晶能生物提供的《发明专利证书》及本所律师核查，截至 2014年 12月26日，晶能生物拥有以下发明专利：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|
|1|201110187498.3|预测晚期非小细胞肺癌铂类化疗疗效的试剂盒|2014-01-08|发明专利|受让取得|

经核查，本所律师认为，晶能生物取得的上述专利权合法、有效，不存在权
属纠纷，也不存在他项权利限制。
（4）计算机软件著作权证书
根据晶能生物提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师核查，截至2014年12月26日，晶能生物已办理登记的计算机软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|首次发表日|登记日期|取得方式|
|1|2014SR071637|晶能16SrRNA测序数据的疾病生物标志物分析软件V1.0|未发表|2014-06-04|受让取得|
|2|2014SR071478|晶能BioNano单分子光学图谱数据分析平台软件V1.0|2014-04-11|2014-06-04|受让取得|
|3|2014SR071474|晶能miRNAtools分析软件V1.0|2014-04-11|2014-06-04|受让取得|
|4|2014SR071470|晶能甲基化和基因表达数据构建基因调控网络分析软件V1.0|2014-04-03|2014-06-04|受让取得|
|5|2014SR071464|晶能RNAseq数据的长链非编码转录本序列及其功能预测分析软件V1.0|2014-04-06|2014-06-04|受让取得|
|6|2014SR070575|晶能全基因组甲基化分析软件V1.0|2014-04-09|2014-06-03|受让取得|

经核查，本所律师认为，晶能生物取得的上述计算机软件著作权登记证书合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
6、晶能生物重大债务
（1）晶能生物主要负债情况
根据晶能生物提供的资料以及中勤万信出具的《审计报告（晶能生物）》，截至2014年7月31日，晶能生物主要应付账款具体情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|性质或内容|
|上海仁科生物技术有限公司|1,440,000.00|设备款|
|上海同盈生物技术服务中心|300,000.00|设备款|
|上海仁际和实验有限公司|288,602.24|设备款|

根据晶能生物的说明，截至 2014年7月31日，晶能生物应付款主要为设备款，截至本法律意见书出具日，上述晶能生物应付款项尚未结清，晶能生物未因上述债务而发生纠纷。
（2）晶能生物对外担保情况
根据晶能生物的说明和中勤万信出具的《审计报告（晶能生物）》，截至 2014年7月31日，晶能生物不存在对外担保情况。
（3）晶能生物的其他负债情况
根据晶能生物的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晶能生物不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
7、晶能生物的税务
（1）税务登记及税率
根据晶能生物提供的税务登记证，晶能生物及其分公司已办理税务登记，并取得上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的编号为国地税沪字310112550087892号、国地税沪字 310112312529448号《税务登记证书》。
根据中勤万信出具的《审计报告（晶能生物）》，呵尔医疗目前执行的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%、6%|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%|

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|教育附加税|应交流转税额|3%|
|所得税|应纳税所得额|25%|

（2）税收优惠
经查验，晶能生物目前不享有税收优惠。
另，2014年10月23日，上海市高新技术企业认定办公室发布《关于公示2014年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定晶能生物为上海市 2014年高新技术企业，并予以公示，公示期 15个工作日，目前公示期已届满。晶能生物2012、2013、2014年度企业所得税按25%的税率征收。
因此，本所律师认为，晶能生物执行的税种、税率及享受的上述税收优惠符合法律法规。
8、晶能生物的诉讼、仲裁及行政处罚
根据晶能生物出具的《关于守法情况的承诺函》并经本所律师登陆最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询”系统与“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统及网络搜索的信息，晶能生物目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
根据本所律师在国家工商行政管理总局网站全国企业信用信息公示系统上查询所获相关信息，晶能生物的税务、社会保险、公积金政府主管部门出具的证明及晶能生物出具的《关于守法情况的承诺函》，晶能生物最近 3年不存在工商、税务、社会保险、住房公积金等方面的重大违法违规或受到行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据新开源与呵尔医疗交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之盈利预测协议》，新开源与三济生物交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之盈利预测协
议》，新开源与晶能生物交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补
充协议》、《购买资产协议之盈利预测协议》和新开源第二届董事会第十六次会议以及第二届董事会第十七次会议相关会议文件、会议决议、《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为呵尔医疗100%的股权、三济生物100%的股权、晶能生物100%的股权，本次交易完成后，新开源将成为标的公司的股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的其他权利义务处理
根据新开源与呵尔医疗交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之盈利预测协议》，新开源与三济生物交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之盈利预测协议》，新开源与晶能生物交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之盈利预测协议》和新开源第二届董事会第十六次会议以及第二届董事会第十七次会议相关会议文件、会议决议、《重组报告书》，并经本所律师核查，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方包括新开源实际控制人之一、主要股东及董事王东虎、新开源董事方华生，本次交易的募集配套资金认购方包括新开源实际控制人之一、主要股东及董事王东虎和王坚强，根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的关联交易决策
（1）经核查，新开源董事会在履行本次交易议案的相关审议程序时，关联董事已按照相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定在董事会上回避表决。
（2）根据相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定，发行人股东大会审议本次交易有关事项时，关联股东应当回避表决。
3、本次交易的公允性
为确定本次交易标的公司的价值，发行人聘请同致信德对标的资产进行评估。
根据同致信德对标的资产出具的《资产评估报告》并经各方协商确定，呵尔医疗100%股权作价 26,000万元、三济生物100%股权作价 20,000万元、晶能生物100%股权作价8,320万元（详见“一、本次交易方案/（四）标的资产的价格及定价依据”。
4、本次交易的关联交易信息披露情况
发行人董事会已批准本次交易相关的关联交易，发行人独立董事均已发表独立意见，认为本次交易构成关联交易，相关关联董事回避表决，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；
关联交易价格以评估结果为参考，经交易各方友好协商确定，资产定价原则和方法恰当、公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易的定价原则和方法恰当、公允；截至本法律意见书出具之日，发行人已依法履行了截至目前需要的关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
5、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中王东虎、方华生、王坚强、任大龙、曾立波、谭铮、毛海湛、邱燕南、邹晓文、王新梦、刘利辉、李作雄、张志扬出具了不可撤销的《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人与新开源之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害新开源及其他股东的合法权益。
（2）本人承诺不利用新开源股东地位，损害新开源及其他股东的合法利益。
（3）本人将杜绝一切非法占用新开源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新开源向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次交易已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露义务，关联交易价格公允；关联方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，新开源经核准登记的经营范围为：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、聚乙烯吡咯烷酮系列产品、粘合剂、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
根据新开源出具的说明并经查验，新开源的控股股东及实际控制人为杨海江、王东虎、王坚强，新开源与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
因此，本次交易前的新开源与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，新开源的控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，新开源与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍不存在同业竞争。
3、本次交易关于避免同业竞争的措施
（1）为避免同业竞争，新开源控股股东及实际控制人杨海江、王东虎、王坚强已在申请首次公开发行股票并上市前出具出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本人（本公司），目前未从事，将来也不会从事任何直接或间接与新开源股份的业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与新开源股份构成竞争关系的业务。
二、对于本人（本公司）将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或从事的业务与新开源股份有竞争或构成竞争的情况，本人（公司）承诺在新开源股份提出要求时，将本单位在该等企业中的全部股权或股份优先转让给新开源股份。
三、本人（本公司）承诺不向业务与新开源股份及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
四、本人（本公司）将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护新开源股份及全体股东的利益，将不利用本人（本公司）在新开源股份中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如新开源股份必须与本公司控制的企业进行关联交易，则本公司承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求新开源股份给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
五、本人（本公司）承诺赔偿新开源股份因本人（本公司）违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
六、本承诺持续有效且不可变更或撤消”。
（2）为避免本次交易完成后产生同业竞争，本次交易的标的公司主要交易对方方华生，为避免与新开源及其控制的企业或其他组织可能产生的同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业（如有）任职并以呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业
的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或呵尔医疗、三济生物、晶能生物经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业业务有竞争或者新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业该业务机会，并尽力
促使该业务以合理的条款和条件由新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业承接。
三、如新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司及其附属公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争。上述承诺方作出的承诺，对承诺方构成合法有效的义务，若上述承诺得到有效实施，可有效避免上市公司与交易对方方华生及其控制的其他企业产生同业竞争。
九、本次交易的信息披露
根据新开源公开披露信息的内容并经本所律师核查，新开源已经根据《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1、2014年6月14日，新开源发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露因上市公司正在筹划重大事项，上市公司股票自2014年 6月16日开市时起停牌。
2、2014年 6月 23日，新开源发布了《关于重大资产重组的停牌公告》。
3、2014年6月30日、2014年7月7日、2014年7月14日，新开源发布了《重大资产重组进展公告》。
4、2014年7月21日，新开源发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
5、2014年7月28日、2014年8月4日、2014年8月11日、2014年 8月18日、2014年8月25日，2014年9月1日、2014年9月5日，新开源发布了《重大资产重组进展公告》。
6、2014年9月12日，新开源发布了《关于重大资产重组事项的延期复牌暨进展情况公告》。
7、2014年 9月 19日、2014年 9月 26日、2014年 10月 10日、2014年10月17日、2014年10月24日、2014年10月31日、2014年11月7日，新开源发布了《重大资产重组进展公告》。
8、2014年 11月 13日，新开源召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》、《关于公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》、《关于公司暂不召开股东大会的议案》，并于 2014年 11月 15日进行了公告。
9、2014年12月15日，新开源发布了《重大资产重组进展公告》。
10、2014年 12月 30日，新开源召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包括：《关于<博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>及<股份认购协议之补充协议>的议案》、
《关于博爱新开源制药股份有限公司会计政策变更的议案》、《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修改公司<博爱新开源制药股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》、《关于公司三分厂 NVP单体生产装置系统停产的议案》、《关于召开博爱新开源制药股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。本次董事会决议将与本法律意见书以及本次交易其他中介机构出具的文件一并予以公告。
11、根据新开源作出的书面确认承诺，就本次交易事宜，新开源与交易对方、募集配套资金认购方之间不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或其他安排。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新开源就本次交易已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或其他安排。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国金证券。根据国金证券持有的成都市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000093004）和《经营证券业务许可证》（编号：Z28051000，有效期2013年3月28日至2016年3月28日），国金证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格；根据国金证券经办人员持有的《中国证券业执业证书》，国金证券经办人员具有合法的执业资格。
（二）财务审计机构
本次交易的财务审计机构为中勤万信。根据中勤万信持有的北京市工商局西城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110102016583668）和财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：05），
中勤万信具备为新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物出具与本次发行相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格；根据经办会计师持有的《注册会计师证书》，中勤万信经办会计师具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为同致信德。根据同致信德持有的北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：420000000024770）和《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0270008001），同致信德具备为呵尔医疗、三济生物、晶能生物出具与本次交易相关的资产评估报告的资格；根据经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，经办评估师具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848）本所具备担任本次交易的法律顾问的资格；根据签字律师持有的《律师执业证》，经办律师具有合法的执业资格。
十一、本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
本次交易买卖股票情况核查期间为自新开源因本次交易停牌之日（2014年6月14日）前 6个月至2014年12月26日（以下称“核查期间”），核查对象包括新开源控股股东、持股5%以上股东，新开源全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；交易对方；标的公司全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人核查对象的配偶、父母、子女。
根据中国证券等级结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告以及前述核查对象出具的自查报告，在核查期间，除新开源监事会主席阎重朝、交易对方谢勤功、交易对方王文志、交易对方恒达信、交易对方恒达信主要股东付方明和
其子付俭、交易标的三济生物监事朱旭之母程香梅存在买卖新开源股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖新开源股票的情形。
经核查，阎重朝、谢勤功、王文志、恒达信、付方明、付俭、程香梅在核查期间买卖新开源股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易方式|交易时间|当日股价区间（元）|交易股数（股）|
|阎重朝|竞价交易|2013-12-17|10.65-11.68|-22,500|
|谢勤功|竞价交易|2014-02-21|14.2—14.74|-3,200|
|王文志|竞价交易|2013-12-17|10.65-11.68|-49,700|
|王文志|竞价交易|2013-12-27|10.65-11.68|-40,000|
|王文志|竞价交易|2014-01-09|10.75-11.58|-10,000|
|王文志|竞价交易|2014-01-14|11.52-12.19|-10,000|
|王文志|竞价交易|2014-01-15|11.79--12.69|-20,000|
|王文志|竞价交易|2014-02-14|12.8--14.3|-220,000|
|王文志|竞价交易|2014-12-04|32.3--35|-100,000|
|恒达信|竞价交易|2014-04-28|10.82--11.46|12,600|
|恒达信|竞价交易|2014-05-19|11.38--11.89|-34,499|
|恒达信|竞价交易|2014-05-21|11.69--12.29|-20,000|
|恒达信|竞价交易|2014-05-21|11.69--12.29|-7,100|
|恒达信|竞价交易|2014-05-30|13.01--13.47|-20,000|
|恒达信|竞价交易|2014-06-05|13.25--13.78|-10,000|
|恒达信|竞价交易|2014-06-11|13.39--14.68|-5,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|付方明|竞价交易|2014-04-25|11.37—12.1|35,000|
|付方明|竞价交易|2014-05-08|11.3—11.75|-6,000|
|付方明|竞价交易|2014-05-30|13.01--13.47|-4,010|
|付俭|竞价交易|2014-03-27|13.2--14.04|5,000|
|付俭|竞价交易|2014-03-28|12.17--13.3|8,600|
|付俭|竞价交易|2014-04-02|11.5--12.56|15,300|
|付俭|竞价交易|2014-04-02|11.5--12.56|5,000|
|付俭|竞价交易|2014-04-24|11.98--12.2|4,700|
|付俭|竞价交易|2014-04-25|11.37--12.1|20,000|
|付俭|竞价交易|2014-04-25|11.37--12.1|18,900|
|付俭|竞价交易|2014-04-28|10.82--11.46|10,000|
|付俭|竞价交易|2014-04-28|10.82--11.46|16,000|
|付俭|竞价交易|2014-05-21|11.69--12.29|-150|
|付俭|竞价交易|2014-06-11|13.39—14.68|-10,000|
|谢勤功|竞价交易|2014-02-21|14.2—14.74|-3,200|
|程香梅|竞价交易|2014-12-19|30.02-32.75|100|
|程香梅|竞价交易|2014-12-22|27.55-29.99|200|
|程香梅|竞价交易|2014-12-24|25.06-26.20|100|

阎重朝、王文志、谢勤功、付方明、付俭分别于2014年11月13日就买卖博爱新开源制药股份有限公司股票事宜出具《关于买卖博爱新开源制药股份有限
公司股票的承诺函》，不可撤销的做出如下承诺：（1）本人在博爱新开源制药股
份有限公司重大资产重组停牌日前 6个月（2013年 12月 16日至 2014年 6月16日，以下简称“自查期间”）买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；（2）本人买卖新开源股票是基于本人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
王文志、程香梅于2014年12月30日就买卖博爱新开源制药股份有限公司股票事宜出具《关于买卖博爱新开源制药股份有限公司股票的承诺函》，不可撤销的做出如下承诺：（1）本人在博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组期间，即2014年11月17日至2014年12月26日期间（以下简称“自查期间”），买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；（2）本人买卖新开源股票是基于本人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
恒达信于2014年11月13日就买卖博爱新开源制药股份有限公司股票事宜出具《关于买卖博爱新开源制药股份有限公司股票的承诺函》，不可撤销的做出如下承诺：（1）本公司在博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组停牌日前 6个月（2013年12月16日至2014年6月16日，以下简称“自查期间”）买卖新开源股票时未获知关于新开源本次重大资产重组的任何内幕消息；（2）本公司买卖新开源股票是基于本公司判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；（3）本公司今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本公司承诺若在新开源自查期间的交易违反相关法规，则将本公司在上述期间买卖新开源股票所获得的全部收益交由新开源所有。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上
述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
综上所述，本所律师认为，阎重朝、王文志、谢勤功、付方明、付俭、恒达信、程香梅在核查期间买卖新开源股票的行为不属于利用内幕消息进行市场操纵和牟利的行为，不构成内幕交易，不构成本次重组的实质性障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案不构成借壳上市，符合相关法律、法规、规范性文件以及新开源《公司章程》的规定，合法有效。
2、新开源系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；本次交易的交易对方具有作为本次交易发行对象和交易对方的主体资格；本次交易的募集配套资金认购方具有作为本次募集资金发行对象的主体资格。
3、本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，尚需取得新开源股东大会和中国证监会的批准后方可实施。
4、本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》的实质性条件。
5、本次交易上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之盈利补偿协议》、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的形式和内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
6、本次交易的标的公司目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；标的公司均已取得开展生产经营活动必要的资质证书，并且上述资质证书目前均处在有效期内；标的公司取得的上述主要资产合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；标的公司执行的税种、税率及享受的上述税收优惠符合法律法规。
7、本次交易不涉及债权债务的转移和人员转移或人员安置问题。
8、本次交易中新开源已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露义务，关联交易价格公允；关联方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺；本次交易不会导致上市公司及其附属公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争。承诺方作出的相关承诺对承诺方构成合法有效的义务，若承诺方的承诺得到有效实施，可有效避免上市公司与交易对方方华生及其控制的其他企业产生同业竞争。
9、本次交易中新开源已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或其他安排。
10、本次交易的各证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资质。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
张学兵
经办律师：
韦 忠
经办律师：
吴 谦
2014年 12月 30日