北京大成（福州）律师事务所
关于福建东百集团股份有限公司 2013年年度股东大会的
法律意见书
011211-029900-2014239致：福建东百集团股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所(以下简称“本所”)接受福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派吴江成、黄发平律师(以下简称“本所律师”)出席公司2013年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》(以下简称“法律和规范性文件”)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对与公司本次股东大会有关的文件资料进行核查与验证，审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件资料；公司已承诺：其向本所律师提供的文件资料均是真实、准确、完整的，且有关副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及中国有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表法律意见。
本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止2014年03月14日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议予以公告之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(cid:127)(cid:127) 公司董事会召开本次股东大会议案经第七届董事会第二十次会议审议通过,并于 2014年 03月 01日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》；将本次股东大会的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、股权登记日、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、会议召开方式、议案表决的方式、公司联系人、联系电话等内容，于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知了各股东。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2014年03月21日下午2:00在福州市八一七北路84号东百大厦18层会议
室召开，会议由公司副董事长魏立平先生主持。
公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 03月21日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性
(cid:127)(cid:127) ㈠关于出席本次会议人员的资格
(cid:127)(cid:127) 1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共19人，代表股份173,375,699股，占公司股份总数的比例为50.51%。其中：
(1)出席现场会议的股东共5人，代表股份172,580,621股，占公司股份总数的比例为50.28%。
(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 14人，代表股份 795,078股，占公司股份总数的比例为0.23%，以上参加网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
(cid:127)(cid:127) 2、出席会议人员除股东外，尚有在公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和公司聘请的律师。
㈡会议召集人
本次会议召集人为公司董事会。
经本所律师查验，公司本次股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。
三、本次股东大会的提案
根据公司公告的《关于召开2013年度股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、公司董事会2013年度工作报告；
2、公司监事会2013年度工作报告；
3、公司2013年年度报告及报告摘要；
4、公司2013年度利润分配预案；
5、关于公司2014年度向相关金融机构申请综合授信额度的议案；
6、关于同意授权公司管理层利用公司闲置资金进行委托理财的议案；
7、关于公司续聘会计师事务所的议案；
8、关于公司计提资产减值准备的议案；
9、关于公司董事会换届选举的议案：
9.1选举朱红志女士为公司第八届董事会非独立董事；
9.2选举魏立平先生为公司第八届董事会非独立董事；
9.3选举龙俊先生为公司第八届董事会非独立董事；
9.4选举宋克均先生为公司第八届董事会非独立董事；
9.5选举刘夷先生为公司第八届董事会非独立董事；
9.6选举杨艳华女士为公司第八届董事会非独立董事；
9.7选举顾琍琍女士为公司第八届董事会独立董事；
9.8选举洪波先生为公司第八届董事会独立董事；
9.9选举陈珠明先生为公司第八届董事会独立董事；
10、关于公司监事会换届选举的议案：
10.1选举林越先生为公司第八届监事会非职工代表监事；
10.2选举王向红女士为公司第八届监事会非职工代表监事。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
(一)现场投票：本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式。
(二)网络投票：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统网络进行投票。投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了参与本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
(三)公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
1、《公司董事会2013年度工作报告》
表决结果为：同意 173,343,899股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.98%；反对 31,800股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；
2、《公司监事会2013年度工作报告》
表决结果为：同意 173,343,899股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.98%；反对 31,800股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；
3、《公司2013年年度报告及报告摘要》
表决结果为：同意 173,343,899股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.98%；反对 31,800股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；
4、《公司2013年度利润分配预案》
表决结果为：同意 173,343,899股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.98%；反对 31,800股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；
5、《关于公司2014年度向相关金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果为：同意 173,343,899股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的 99.98%；反对31,800股，占出席本次股东大会有表决权股
东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；
6、《关于同意授权公司管理层利用公司闲置资金进行委托理财的议案》
表决结果为：同意 173,343,899股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.98%；反对 31,800股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；
7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：同意 173,343,899股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.98%；反对 31,800股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；
8、《关于公司计提资产减值准备的议案》
表决结果为：同意 173,343,899股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.98%；反对 31,800股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0%；
9、《关于公司董事会换届选举的议案》,大会以累积投票方式分别选举公司第八届董事会董事和独立董事成员，选举表决结果如下：
9.1选举朱红志女士为公司第八届董事会非独立董事
朱红志女士：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%；
9.2选举魏立平先生为公司第八届董事会非独立董事
魏立平先生：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%；
9.3选举龙俊先生为公司第八届董事会非独立董事
龙俊先生：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%；
9.4选举宋克均先生为公司第八届董事会非独立董事
宋克均先生：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%；
9.5选举刘夷先生为公司第八届董事会非独立董事
刘夷先生：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%；
9.6选举杨艳华女士为公司第八届董事会非独立董事
杨艳华女士：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%；
9.7选举顾琍琍女士为公司第八届董事会独立董事
顾琍琍女士：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%；
9.8选举洪波先生为公司第八届董事会独立董事
洪波先生：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%；
9.9选举陈珠明先生为公司第八届董事会独立董事
陈珠明先生：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%。
10、《关于监事会换届选举的议案》，大会以累积投票方式分别选举公司第八届监事会监事成员，选举表决结果如下：
10.1选举林越先生为公司第八届监事会非职工代表监事
林越先生：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%；
10.2选举王向红女士为公司第八届监事会非职工代表监事
王向红女士：获得同意选举票数 172,580,621股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.54%。
经本所律师审查，上述议案的现场投票和网络投票均以记名投票方式进行，对每一位非独立董事、独立董事、监事候选人均分别按累积投票制逐人表决，本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书于2014年03月21日出具，正本贰份。
北京大成（福州）律师事务所 经办律师：▁▁▁▁▁▁▁▁
吴江成
经办律师：▁▁▁▁▁▁▁▁
黄发平(cid:127)(cid:127)
2014年03月21日