大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议
2015年10月23日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
附生效条件的非公开发行股份认购协议
由大连圣亚旅游控股股份有限公司
与
肖峰
共同订立
中国〃大连
二零一五年十月
大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议
2015年10月23日
本《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2015年10月23日在中华人民共和国（以下称中国）辽宁省大连市签署：
甲方：大连圣亚旅游控股股份有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8号
法定代表人：张志新
乙方：肖峰
住所：辽宁省大连市沙河口区富宁园 1号1-19-2
身份证号码：210219196811196818
鉴于：
（1）甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[2002]62号文核准和上海证券交易所上证上字[2002]122号《关于大连圣亚海洋世界股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司股票于 2002年 7月 11日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600593”；
（2）乙方系大连圣亚员工拟共同设立的有限合伙企业（下称“认购方”）的执行事务合伙人，认购方的全体合伙人已签署了有限合伙协议，但尚未完成设立登记，乙方代表认购方签署本协议；
（3）甲方拟向特定对象非公开发行不超过3,040万股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）；认购方拟按照本协议约定的条件以现金认购本次发行的不超过40万股的人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次认购”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本协议双方经协商一致，就认购甲方本次发行股份的相关事宜达成如下协议：
第一条定义和解释
1.1除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
1.1.1本协议：指本《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
1.1.2本次发行：指甲方向特定对象非公开发行不超过 3,040万股人民币普通股（A股）股票的行为；
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2015年10月23日
1.1.3本次认购：指认购方按照本协议约定的条件以现金认购本次发行的不超过40万股的人民币普通股(A股)股票的行为；
1.1.4签署日，指本协议签订之日；
1.1.5中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
1.1.6上交所：指上海证券交易所；
1.1.7结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
1.1.8法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定；
1.1.9元：指中国法定货币人民币的单位。
1.2在本协议中，除非上下文另有规定：
1.2.1凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；
1.2.2本协议条款的标题仅为查阅方便而设臵，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条股份发行与认购
2.1甲方本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
2.2本次发行以甲方第六届董事会第五次会议决议公告之日为定价基准日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），为 26.71元/股。
2.3甲方本次发行股份数量不超过 3,040万股，以26.71元/股的发行价格计算，甲方本次发行股份募集资金总额不超过 81,198.40万元。认购方拟根据本协议约定的条款及条件以 1,068.40万元现金认购甲方本次发行的股份，认购方认购股份数量不超过40万股。
2.4如甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将进行相应调整，认购方本次认购的数量和价格也将作相应调整。
2.5如甲方本次发行股份数量因监管政策变化或者根据中国证监会核准文件的要求予以调整的，则认购方本次认购的股份数量将进行相应调整。
2.6本次发行前，甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按持股比例共享。
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第三条股票认购价款缴付与股票交割
3.1认购方在甲方本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购价款缴付通知之日起 3个工作日内，以现金方式将全部股票认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。上述股票认购价款将在本次发行验资完毕并扣除相关费用后，被划入甲方募集资金专项存储账户。
3.2认购方缴付全部股票认购价款之日起 10个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起 30个工作日内，甲方应将认购方本次认购的股票在结算公司办理股票登记手续。
第四条股票限售期
4.1认购方认购甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4.2认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第五条陈述与保证
5.1甲方陈述与保证
为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
5.1.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有完整的权利和业务资质经营其现行业务；
5.1.2除尚待甲方董事会和股东大会批准外，甲方享有签署并履行本协议所必要的全部权利和授权，并且已采取签署本协议和履行本协议义务所必须的行动。本协议一经生效，对甲方即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行；
5.1.3甲方保证其签署和履行本协议不会违反有关法律法规、政策、政府授权或批准；不会违反甲方营业执照、股东协议、公司章程及相关组织文件的有关规定；不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该等协议项下的违约；
5.1.4甲方保证不存在可能对甲方履行本协议的能力产生严重不利影响的任何法律行为、诉讼或其他法律或行政程序，并且根据甲方的合理判断，不存在有发生危险的或可以合理预见的此类法律行动、诉讼或其他法律程序，也不存在对甲方履行本协议的能力产生严重不利影响的以甲方为被告的判决、命令或裁定未获履行的情形；
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5.1.5甲方保证其符合相关法律法规规定的非公开发行股票募集资金的条件；
5.1.6甲方保证其不存在向认购方及其合伙人以任何方式提供财务资助或补偿的情形；
5.1.7甲方保证其向认购方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.2乙方陈述与保证
为达成本协议之目的，乙方作出如下陈述与保证：
5.2.1乙方保证在本协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成认购方的设立登记，并保证认购方在完成设立登记后即符合法律法规和中国证监会规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股票的资格；
5.2.2乙方保证其代表认购方签署和履行本协议不会违反有关法律法规、政策、政府授权或批准；不会违反认购方合伙协议及相关组织文件的有关规定；不会违反认购方在完成设立登记后作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该等协议项下的违约；
5.2.3乙方保证认购方在完成设立登记后不存在可能对认购方履行本协议的能力产生严重不利影响的任何法律行为、诉讼或其他法律或行政程序，不存在有发生危险的或可以合理预见的此类法律行动、诉讼或其他法律程序，也不存在对认购方履行本协议的能力产生严重不利影响的以认购方为被告的判决、命令或裁定未获履行的情形；
5.2.4乙方保证认购方用于认购甲方本次发行股份的资金全部为其各合伙人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；认购方认购甲方本次发行股份的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；认购方认购甲方本次发行股份的资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，认购方或其合伙人亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形；
5.2.5乙方保证认购方系以自身名义认购甲方本次发行的股份，不存在接受他人委托向甲方出资的情形；
5.2.6乙方保证其代表认购方向甲方及甲方聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
第六条双方的义务与责任
6.1甲方的责任与义务
6.1.1本协议签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开股东大会，并将本次发行方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股票相关事宜等议案提交甲方股东大会审议；
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6.1.2甲方负责就本次发行办理或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
6.1.3甲方应自中国证监会核准本次发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购方非公开发行股票，并按照结算公司的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；
6.1.4甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地履行与本次发行事宜相关的信息披露义务。
6.2乙方的责任与义务
6.2.1在认购方设立登记完成后，乙方应根据甲方要求，确保认购方合法、有效地签署与本协议相关的补充协议或确认函，并承担本协议下认购方应承担的全部责任和义务；
6.2.2乙方应当确保认购方配合甲方办理本次发行的申请工作，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、上交所、结算公司的要求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；
6.2.3乙方应确保认购方依据本协议约定，及时、足额地缴付股票认购价款，并配合甲方完成本次发行的验资工作；
6.2.4乙方应确保认购方按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。
第七条税费的负担
7.1与本次发行相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，中国法律有明确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的，由本协议相关方平均分担。
7.2无论本次发行是否完成，本协议相关方因本次发行而发生的任何费用、成本和支出均由发生该等费用、成本和支出的一方自行承担。
第八条保密条款
本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议双方应对所知悉的对方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
第九条不可抗力
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9.1不可抗力是指双方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
9.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
9.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知对方并提供证明文件。按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否延期履行或解除本协议。
第十条本协议的成立与生效
10.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
10.1.1甲方董事会和股东大会批准本次发行方案以及与本次发行相关的所有事宜；
10.1.2中国证监会核准甲方本次发行；
10.1.3甲方就本次发行取得相关国有资产监督管理机构的批准、核准或备案。
10.2本协议第 10.1条所列各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为本协议生效日。
第十一条违约责任
11.1本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。因违约方的违约行为造成本协议不能全部履行、不能部分履行或者不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。
11.2若因不可抗力事件或因国家政策及法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议其他方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
11.3若认购方未能在本协议生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立
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登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，乙方应就此给甲方造成的损失承担赔偿责任。
11.4若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次股票认购价款，则乙方应就认购方的付款义务向甲方承担连带付款责任。
第十二条本协议的修改、补充与终止
12.1本协议的修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
12.2本协议未尽事宜应经双方协商并以书面形式予以确定，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。
12.3本协议可依据下列情况之一而终止：
12.3.1经双方一致书面同意；
12.3.2如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
12.4本协议终止的法律后果：
12.4.1如果本协议根据第 12.3.1条的规定终止，双方均无需承担任何违约责任。
12.4.2如果本协议根据第 12.3.2条的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。
第十三条法律适用与争议解决
13.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交大连仲裁委员会申请仲裁解决。
第十四条签署及正本
14.1本协议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字。
14.2本协议正本一式十份，双方各执壹份，其余由甲方收存，以备办理与本次发行有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为本《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》的签署页）
甲方：大连圣亚旅游控股股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：张志新
乙方：肖峰
二零一五年十月二十三日