新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明表
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）等文件的要求编制了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）及相关文件，与公司于2017年9月6日公告的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比，报告书与预案存在一定差异，现就主要差异情况说明如下：
一、报告书和预案间产生差异的主要原因
报告书与预案差异的主要原因是由于预案披露的标的公司相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。此外，还根据事项的进展和尽职调查相应进行了更新和补充。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
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|序号|报告书章|与预案差异说明|
|1|声明|增加披露了证券服务机构声明。|
|2|释义|由于重组报告书内容较预案详实，根据重组报告书正文内容增加了部分词汇的释义。|
|3|重大事项提示|1、根据重组方案的最新情况，修改披露了大象股份的收购比例、交易对方、交易对价支付方式及股份发行价|

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|序号|报告书章|与预案差异说明|
|||格和数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发行数量等重组方案相关内容；2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告及交易各方签署的相关正式协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价、盈利补偿数据、应收账款保证金并更新披露了相关内容；3、根据交易方案调整，增加披露了“交易方案调整说明”；4、根据最新的重组方案以及审计数据，修改披露了本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标的影响，并补充披露了备考后上市公司的财务数据；5、根据最新情况，更新披露了“本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”；6、根据最新的重组方案，修改并补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺；7、增加披露了“本次重组对中小投资者权益保护的安排”。|
|4|重大风险提示|1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告及交易各方签署的正式协议，更新披露了审批风险、交易标的评估增值较大的风险、商誉减值的风险、交易标的经营风险、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险等；2、删除了“标的资产预估值的风险”。|
|5|第一章 本次交易概述|1、根据重组方案的最新情况，修改披露了大象股份收购比例、交易对方、交易对价支付方式及股份发行价格和数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发行数量等重组方案相关内容；2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告及交易各方签署的正式协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价、盈利补偿数据、应收账款保证金并更新披露了相关内容；3、根据最新情况，更新披露了本次交易的决策过程；4、根据最新的重组方案以及审计数据，修改披露了本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标的影响，并补充披露了备考后上市公司的财务数据。|
|6|第二章 上市公司基本情况|本章无重大变化。|
|7|第三章 交易对方基本情|最终确认交易对方为36名，更新披露了交易对方基本情|

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|序号|报告书章|与预案差异说明|
||况|况。|
|8|第四章 交易标的基本情况|1、根据审计报告，更新披露了交易标的经审计的财务数据及相关内容；2、根据经审计的财务数据和统计数据，更新、补充披露了包括标的公司上刊率、销售价格等业务经营数据。|
|9|第五章 本次交易方案及发行股份情况|根据重组方案的最新情况，更新披露了本次交易发行股份的价格、定价原则、本次募集配套资金的必要性和合理性分析，同时增加披露了：1、本次交易方案概述；2、本次交易发行股份定价合理性分析；3、股票发行基本情况；4、本次发行前后主要财务数据的变化；5、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化。|
|10|第六章 交易标的评估情况|根据评估报告，披露了交易标的评估情况，同时增加披露了：1、标的公司的评估情况和评估结果；2、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析；3、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。|
|11|第七章 本次交易协议的主要内容|根据重组方案最新确定的交易对方及签订的正式协议，更新披露了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》包括承诺利润、应收账款保证金的主要内容。|
|12|第八章 本次交易的合规性分析|1、根据审计报告、评估报告、重组方案的最新情况，补充披露了本次交易的合规性分析；2、增加披露了 “独立财务顾问的核查意见”、“律师事务所的核查意见”。|
|13|第九章 管理层讨论与分析|在预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”的基础上，增加披露了本节内容，主要包括：1、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析；2、大象股份所处行业特点和经营情况的讨论与分析；3、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响；4、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响。|
|14|第十章 财务会计信息|根据审计报告，补充披露了本节内容，主要包括：1、标的公司最近两年一期财务报表；|

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|序号|报告书章|与预案差异说明|
|||2、上市公司最近一年一期备考合并财务报表。|
|15|第十一章 风险因素|1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告及交易各方签署的正式协议，更新披露了审批风险、交易标的评估增值较大的风险、商誉减值的风险、交易标的经营风险以及重组完成后全额承继未弥补亏损的风险等；2、删除了“标的资产预估值的风险”。|
|16|第十二章 其他重要事项|1、增加披露了“本次交易对上市公司治理机制的影响”；2、增加披露了“本次交易对上市公司负债结构的影响”；3、根据审计报告和最新的重组方案，增加披露了“本次交易对同业竞争、关联交易的影响”。4、根据本次交易方案安排，增加披露了“超额奖励的支付形式及会计处理”。5、增加披露了“上市公司在最近十二个月发生资产交易情况”；6、增加披露了“本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”；7、增加披露了“关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。8、增加披露了“关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。9、将预案“第九章 中小股东权益保护的安排”有关内容调整至本章，并根据重组方案的最新情况进行了更新披露。10、增加披露了“本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明”。11、根据标的公司最新情况，更新披露了“关于交易标的其他事项的说明”。12、增加披露了“本次交易的有关当事人”|
|17|第十三章 上市公司全体董事及中介机构声明|增加披露了中介机构声明。|
|18|第十四章 董事及相关中介机构声明|增加披露了“备查文件”。|

注：本说明表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明表之签章页）
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明表之独立财务顾问签章页）
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