华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”、“公司”、“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为拟置出资产，与上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）持有的协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）75%股权的等值部分进行置换；本次交易中，拟置出资产的作价为26,938.04万元，协鑫智慧能源90%股权（以下简称“标的资产”）的作价为466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都川商贰号”）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏一带一路”）及苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“秉颐清洁能源”）购买。其中保留资产包括：1、截至2018年6月 30日霞客环保母公司口径的货币资金、对江阴市霞客机电工程有限公司（以下简称“霞客机电”）和江阴市霞客投资管理有限公司（以下简称“霞客投资”）的长期股权投资；
2、上市公司已于 2018年 7月 26日转让的江阴市霞客彩纤有限公司（以下简称“霞客彩纤”）35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于2018年7月10日收到由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元（以上简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据霞客环保提供的资料及公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自霞客环保上市之日至本专项核查意见出具日，霞客环保及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中作出的承诺）详情参见本专项核查意见书的附件。
根据霞客环保公开披露的公告等文件以及霞客环保的确认，并经本独立财务顾问核
查，霞客环保及相关承诺方作出的主要公开承诺已履行完毕或正常履行中，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定的情形，亦不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，自霞客环保上市之日至本专项核查意见出具之日止，霞客环保及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正常履行中，未违反《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据，1、霞客环保2015年至2017年年度报告；2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2016年2月3日出具的信会师报字[2016]第110175号《2015年审计报告》、于 2017年 4月 10日出具的信会师报字[2017]第 ZA11898号《2016年审计报告》、于 2018年 4月 18日出具的信会师报字[2018]第 ZA12089号《2017年审计报告》；3、立信就霞客环保非经营性资金占用及其他关联资金往来情况于 2016年 2月 3日出具的《2015年度专项审计说明》、于2017年4月10日出具的《2016年度专项审计说明》、于 2018年 4月 18日出具的《2017年度专项审计说明》；4、立信于 2016年 2月 3日出具的信会师报字[2016]第 110176号《内部控制鉴证报告》、于 2018年 4月 18
日出具的信会师报字[2018]ZA12090号《内部控制鉴证报告》；5、霞客环保独立董事分别于2016年2月3日、2017年4月10日、2018年4月18日对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；6、霞客环保相关信息披露文件、其提供的相关资料以及霞客环保的确认，并经深交所官方网站、巨潮资讯网查询，上市公司最近三年不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，亦不存在违法违规的对外担保情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形
根据霞客环保的确认，并经本独立财务顾问在中国证监会官方网站、深交所官方网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，以及百度等搜索引擎的查询，霞客环保最近三年存在被中华人民共和国洋山海关（以下简称“洋山海关”）处罚的情况，具体内容如下：
洋山海关于 2018年 9月 7日作出的《行政处罚决定书》（沪洋山关缉违字[2018]23号），霞客环保委托上海瑞一昌国际物流有限公司于2013年4月15日、2013年4月24日以一般贸易方式向海关申报进口货物。因申报原产地证书系伪造，进口关税税率应高于申报原产地对应进口关税税率，霞客环保漏缴税款人民币 67,100.57元。洋山海关对霞客环保罚款人民币41,000元。
根据霞客环保的说明，霞客环保委托上海宜闻货运代理有限公司办理清关手续，涉案的原产地证书为供应商LIN YISAC伪造，霞客环保对此并不知情。霞客环保已于2015
年 11月 2日经无锡市中级人民法院裁定执行完毕破产重整计划。霞客环保前述处罚涉及的案件事实发生于 2013年，且发生在公司破产重整之前，与霞客环保目前第一大股东、实际控制人、及现任董事、监事及高级管理人员不存在关系。
此外，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420号）第十五条第（四）项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；……”
霞客环保前述罚款金额占其漏缴税款比例为61.10%。对照上述规定的罚款幅度，霞客环保受到的罚款金额比例较低，接近罚款幅度下限，不属于情节严重的处罚，霞客环保已针对该事项采取了有效整改措施并及时足额缴纳罚款，未造成严重后果。
除上述行政处罚外，霞客环保最近三年不存在其他受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2018年 2月 13日，上市公司第一大股东变更为协鑫科技控股有限公司（以下简称“协鑫科技”），持股比例为21.51%，上市公司实际控制人变更为朱共山先生；2015年1月1日至2018年2月13日之间，上市公司无控股股东和实际控制人。
中小板公司管理部于2017年8月11日出具《关于对协鑫集成科技股份有限公司董事长朱共山的监管函》（中小板监管函[2017]第 132号），因协鑫集成科技股份有限公司违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第 11.3.3条和第 11.3.7条，对协鑫集成科技股份有限公司时任董事长朱共山先生作出出具监管函的自律监管措施。
根据霞客环保第一大股东协鑫科技、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本独立财务顾问查询了中国证监会官网、深交所官方网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，以及百度等搜索引擎的查询，霞客环保第一大股东协鑫科技、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在
曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，上市公司及其目前的第一大股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到重大的行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形
本独立财务顾问查阅了霞客环保最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了立信于 2016年 2月 3日出具的信会师报字[2016]第 110175号《2015年审计报告》、于 2017年 4月 10日出具的信会师报字[2017]第 ZA11898号《2016年审计报告》、于 2018年 4月 18日出具的信会师报字[2018]第 ZA12089号《2017年审计报告》，以及大华于 2018年11月30日出具的大华审字[2018]0010315号《审计报告》。最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
立信对公司2015年和2016年财务报告分别出具了《审计报告》，均为标准无保留意见，立信对公司2017年财务报告出具了《审计报告》，为带强调事项段的无保留意见的审计
报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；同时大华对2016年和2017年财务报告出具的《审计报告》为标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了霞客环保最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了立信于 2016年 2月 3日出具的信会师报字[2016]第 110175号《2015年审计报告》、于 2017年 4月 10日出具的信会师报字[2017]第 ZA11898号《2016年审计报告》、于 2018年 4月 18日出具的信会师报字[2018]第 ZA12089号《2017年审计报告》，以及大华于 2018年11月30日出具的大华审字[2018]0010315号《审计报告》。
霞客环保最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送的情形。
（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。本独立财务顾问查阅了霞客环保最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了立信于2016年2月3日出具的信会师报字[2016]第110175号《2015年审计报告》、于2017年4月10日出具的信会师报字[2017]第ZA11898号《2016年审计报告》、于2018年 4月 18日出具的信会师报字[2018]第 ZA12089号《2017年审计报告》，以及大华于 2018年11月30日出具的大华审字[2018]0010315号《审计报告》。针对上市公司财务报告内控制度的有效性，立信于2015年度、2017年度出具了《内部控制鉴证报告》，认为
霞客环保在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
（1）财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）。
《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
《增值税会计处理规定》还明确要求“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示；“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。
上市公司已根据《增值税会计处理规定》，对于2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，包括将该政策施行当年5月1日至12月31日发生的房产税、土地使用税、车船税和印花税从“管理费用”调整至“营业税金及附加”1,069,628.30元；从“应交税费”重分类至“其他流动资产”8,114,385.53元；对于 2016年 1月 1日至 4月 30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于 2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。
（2）2017年 5月 10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
上述会计政策变化的主要内容为：新修订的《企业会计准则第16号-政府补助》第二章第十一条规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”；第三章列报规定：“企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。”
上市公司自2017年6月12日起采用新修订的《企业会计准则第16号-政府补助》，对2017年1月1日至2017年12月31日之间发生的与企业日常活动有关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，确认“其他收益”75,400.00元，对于 2017年 1月 1日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
（3）2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017年 5月 28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
上市公司按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，在财务报表列报时进行了调整，确认对 2017年度数据无影响，并对可比期间的比较数据进行调整，确认对2016年度数据无影响。
2、会计差错更正
霞客环保最近三年未发生会计差错更正。
3、会计估计变更
霞客环保最近三年未发生会计估计更正。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上
市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况霞客环保制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定，上市公司根据自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。霞客环保最近三年不存在商誉，最近三年应收账款、存货、固定资产的资产减值准备各期末余额及计提减值损失情况如下：
单位：万元
近三年资产减值准备各期余额
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款坏账准备|128.83|137.84|35.33|
|其他应收款坏账准备|188.05|188.48|187.82|
|存货跌价准备|176.93|690.87|359.77|
|固定资产减值准备|4,653.73|4,653.73|4,653.73|
|合计|5,147.54|5,670.91|5,236.66|

近三年计提的减值损失
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|坏账损失|-9.43|103.16|73.92|
|存货跌价损失|169.56|690.87|326.80|
|固定资产减值损失|-|-|-|
|合计|160.13|794.03|400.72|

1、坏账损失
霞客环保根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，于 2017年收回或转回坏账准备金额9.43万元，2015年和2016年分别计提坏账损失73.92万元、103.16万元。
2、存货跌价损失
资产负债表日，霞客环保存货采用成本与可变现净值孰低计量。2015年、2016年
及2017年公司分别对库存商品计提存货跌价326.80万元、690.87万元和169.56万元。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合会计准则规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，霞客环保最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等（一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2067号《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。本次交易的拟置出资产经审计的净资产账面价值为 25,186.75万元，资产基础法下评估价值为26,938.04万元，增值额1,751.29万元，增值率6.95%。
经核查，本独立财务顾问认为，根据交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟置出资产的作价以评估值为基础，由交易各方协商确定，评估作价具有合理性，符合资产的实际情况。
（二）相关评估方法合理性的核查
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次评估对象的特殊性，难以
选取同类型市场参照物，故本次评估未采用市场法。
霞客环保近年来业绩不佳，获利能力具有不确定性，预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法评估。
由于霞客环保各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合拟置出资产的具体情况，采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估。因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映拟置出资产的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。因此，本次评估最终采用资产基础法的测算结果26,938.04万元作为拟置出资产价值的评估值。
经核查，本独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营情况，本次评估选用资产基础法对拟置出资产进行评估，基本符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有合理性。
（三）评估假设合理性的核查
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括基本假设和特殊假设。
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或产权持有人提供的资产评估申报表为准。
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）产权持有人提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行。
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化。
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
评估人员根据评估准则的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上述一般假设和特殊假设符合拟置出资产的实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
（四）评估参数预测合理性的核查
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。
本次评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况、财务状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、霞客环保公司和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估对各项拟置出资产的评估参数选取具有合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
（五）本次评估履行的决策程序
2018年11月30日，上市公司董事会审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见》的议案，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次评估已经履行了必要的决策程序。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的估价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，并以评估价值为本次交易定价基础。拟置出资产的定价公允、相关评估方法选用与评估目的的相关性一致、评估假设前提具有合理性且符合拟置出资产的实际经营状况，拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
宋健 阎洪霞
项目协办人：
林轶 李伟
戚升霞 蔡福祥
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附件：霞客环保及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况
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|序||承诺|||||
||承诺方||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|号||类型|||||
|1|协鑫科技控股有限公司、朱共山先生|关于保持上市公司独立性的承诺|本次收购完成后，本承诺人将：1、保障上市公司人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保障上市公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（3）承诺人将不以上市公司的资产为承诺人或承诺人控制的其他企业的债务提供担保。3、保障上市公司财务独立（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户。（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。（4）保障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。（5）保障上市公司依法独立纳税。4、保障上市公司机构独立（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保障上|2017年10月|作为第一大股东和实际控制人期间|正常履行中|

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||||市公司业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）承诺人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||||
|2|协鑫科技控股有限公司、朱共山先生|关于同业竞争的承诺|一、就本次收购前，承诺人与上市公司之间是否存在同业竞争承诺如下：本次收购前，承诺人与上市公司之间不存在任何同业竞争。本次收购不会导致承诺人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。二、为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，承诺人承诺如下：1、在承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。若承诺人违反上述承诺或保证，承诺人将承担因此产生的全部义务，赔偿因此给上市公司造成的全部损失。|2017年10月|作为第一大股东和实际控制人期间|正常履行中|

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|3|协鑫科技控股有限公司、朱共山先生|关于关联交易的承诺|一、就收购方及关联方在本次收购前是否与上市公司之间存在关联交易，承诺人承诺如下：本次收购前，收购方及关联方与上市公司之间不存在任何关联交易。二、就收购方及关联方在本次收购完成后可能与上市公司之间产生的关联交易，承诺人承诺如下：1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其关联方将尽量减少或避免与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。如果承诺人违反上述承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此给上市公司及其他股东造成的损失承担赔偿责任。|2017年10月|作为第一大股东和实际控制人期间|正常履行中|
|4|协鑫科技控股有限公司|股份限售承诺|本公司将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在本次收购完成后所持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内不转让。前述锁定期满后，本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。|2017年10月|成为第一大股东后12个月内|正常履行中|
|5|上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有限公司（后更名为宁波京同科技有限|业绩承诺及补偿安|承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式，使|2015年3月|作为重整投资人期间|重整投资人已|
||||霞客环保2015年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正，2016年、|||履行了2015年|
||||2017年、2018年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于2.4|||度业绩承诺，并|
||||亿元、3亿元、4亿元；若霞客环保2016年、2017年在扣除非经常性|||于2016年12月|

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||公司）|排|损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补|||||作出变更业绩||||
||||||足差值。|||||承诺。||
|6|上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有限公司（后更名为宁波京同科技有限公司）|业绩承诺及补偿安排|重整投资人业绩补偿承诺顺延一年，变更业绩承诺补偿期限，承诺霞客环保2017年、2018年、2019年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于2.4亿元、3亿元、4亿元；若霞客环保2017年、2018年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。|||2016年12月|2017年、2018年、2019年|2017年度业绩||||
|||||||||承诺已履行完||||
|||||||||毕，2018年、||||
|||||||||2019年的业绩||||
|||||||||承诺在正常履||||
|||||||||||行中。||
|7|协鑫科技控股有限公司|业绩承诺及补偿安排|根据协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署的《股份转让协议》，自标的股份转让完成过户后，协鑫科技亦有义务承担上述重整义务，即上述承诺重整义务由协鑫科技与重整投资人共同承担，如果上海惇德、宁波竑悦先行承担了全部或明显超过其应承担部分的重整义务，协鑫科技应对上海惇德、宁波竑悦进行补偿，上海惇德、宁波竑悦应承担的重整义务和协鑫科技对其具体的补偿方式与金额由各方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。|||2017年10月|2017年、2018年、2019年|||||
|||||||||2017年度业绩||||
|||||||||承诺已履行完||||
|||||||||毕，2018年、||||
|||||||||2019年度业绩||||
|||||||||承诺正常履行||||
||||||||||||中。|
|8|上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有限公司（后更名为宁波京同科技有限公司）、协鑫科技控股有限公司|业绩承诺及补偿安排|若贵司未能实现2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值达到2.4亿元之目标，我四方将以现金方式补足差额部分, 并承诺将于审计报告出具之日起 90日内向贵司支付。若未能支付或延迟支付，我四方将对贵司的损失承担连带责任。|||2018年4月|2017年度审计报告出具之日起90日内|||||
|||||||||已履行完毕||||
|9|陈贇、高峻、何良、陆清、王建裕、王佩华、张红|股份限售承诺|根据重整计划之"重整计划的执行"关于执行出资人权益调整方案的措|||2015年4月|自公司股票此次复牌之日起6个月内|||||
||||施的规定，重整投资人及其他股份受让人受让的股份，自霞客环保股|||||||||
||||||||||已履行完毕|||
||||票根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定实际复牌之日起|||||||||
|||||6个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。||||||||
|10|上海惇德股权投资有限公司、宁波竑悦投资管理中心（有限合|股份限售|根据《重整计划》之“重整计划的执行”关于执行出资人权益调整方|||2015年4月|自公司股票此次复牌之|||||
||||||||||已履行完毕|||
||||案的措施的规定，重整投资人及其他股份受让人受让的股份，自霞客|||||||||

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||伙）、北京中航安科技有限公司（后更名为宁波京同科技有限公司）|承诺|环保股票根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定实际复牌|||日起6个月内||
||||之日起6个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。|||||
|11|江阴中基矿业投资有限公司|其他承诺|作为公司股东期间，本公司除享有霞客环保股东应有的权利和义务外，||2012年11月|作为公司股东期间||
||||不干涉霞客环保的生产经营业务，支持霞客环保继续做大做好现有主||||已履行完毕|
|||||营业务。||||
|12|江阴中基矿业投资有限公司|关于同业竞争及关联交易的承诺|本公司作为贵公司第一大股东，根据上市公司证券监管法规的相关要求，本公司特向贵公司及贵公司其他全体股东承诺如下：1、贵公司实际从事的主要业务和产品品种有：有色聚酯纤维、色纺纱线和半消光聚酯切片的生产、销售。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，与贵公司之间不存在同业竞争的情形。2、本公司将来不会从事与贵公司相竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司保证本公司及本公司控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与贵公司相同或相似的业务。3、在贵公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，将按规定进行回避，不参与表决。如贵公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或者将要从事的业务与贵公司存在同业竞争，则本公司将在贵公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如贵公司进一步提出受让请求，则本公司无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给贵公司。4、本公司将尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务，双方就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市||2012年6月|作为公司第一大股东期间||
||||||||已履行完毕|

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||||场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。5、本公司保证严格遵守法律、法规、规章及贵公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益。6、如违反本承诺，本公司愿意赔偿贵公司由于违反承诺致使其遭受的一切损失、损害和支出。||||
|13|江阴中基矿业投资有限公司|关于同业竞争及关联交易的承诺|1、关于避免同业竞争的承诺：（1）截止本承诺函出具之日，本公司|2012年1月|作为公司控股股东/大股东或实际控制人期间||
||||及控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与霞客环保相竞争||||
||||的业务。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充||||
||||分赔偿或补偿由此给霞客环保造成的所有直接或间接损失。（2）本公||||
||||司将不以直接或间接的方式从事与霞客环保相同或相似的业务，以避||||
||||免与霞客环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将||||
||||采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业（包括但||||
||||不限于自营、合资或联营）不从事、参与与霞客环保的生产经营相竞||||
||||争的任何活动的业务。（3）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业||||
||||有任何商业机会可从事、参与任何可能与霞客环保的生产经营构成竞||||
|||||||已履行完毕|
||||争的活动，则立即将上述商业机会通知霞客环保，在通知中所指定的||||
||||合理期间内，霞客环保做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力||||
||||将该商业机会给予霞客环保。（4）如违反以上承诺，本公司愿意承担||||
||||由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给霞客环保造成的所有直||||
||||接或间接损失。（5）本承诺函在本公司作为霞客环保控股股东或实际||||
||||控制人的期间内持续有效且不可变更或撤消。2、关于减少和规范关联||||
||||交易的承诺：在作为霞客环保大股东期间，本公司、本公司实际控制||||
||||人及其控制的其他企业，将尽量减少并规范与霞客环保的关联交易。||||
||||若有不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关||||
||||法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉||||

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||||及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；依法与霞客环保|||||||||
||||签订相关协议，保证关联交易程序合法，交易价格公允，交易条件及|||||||||
||||其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害霞客环保的利益，不损|||||||||
||||害霞客环保中小股东的合法权益，并将按照有关法律、法规、规范性|||||||||
|||||文件的规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序。||||||||
|14|江阴中基矿业投资有限公司|股份限售承诺|根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，江阴中基矿业||||||2012年1月|2013年1月||
||||投资有限公司于2012年1月13日自收购公司股份成为公司第一大股|||||||||
||||东后的十二个月内不得转让所持公司股份。因此，江阴中基矿业投资||||||||已履行完毕|
||||有限公司所持2009年度非公开发行股份及其配股限售股份25,200,000|||||||||
||||||股于2013年1月13日限售期满，可予以解除限售。|||||||
|15|陈建忠|股份限售承诺|||||||2009年8月|自公司2009年度非公开发行结束之日起三十六月||
||||自公司2009年度非公开发行结束之日起三十六月内不转让所认购的|||||||||
||||||||||||已履行完毕|
|||||||||新股。||||
|16|陈建忠|放弃同业竞争承诺|本人作为股份公司的股东，有义务维护股份公司的正常生产经营，支||||||2003年2月|作为公司实际控制人期间||
||||持股份公司的业务发展，不从事与股份公司有竞争的业务和活动。本|||||||||
||||承诺中所表述的从事与股份公司有竞争的业务和活动，是指投资与股|||||||||
||||份公司生产、销售相同或相似产品的企业，或投资对股份公司现有产||||||||已履行完毕|
||||品形成竞争的企业。本承诺的内容对本人的全资、控股和参股企业均|||||||||
||||具有约束力，本人对下属企业将履行本承诺和进行监督，并行使必要|||||||||
|||||||的权力，使下属企业遵守本承诺。||||||
|17|范文华|股份限售承诺|||||||2005年|股权分置改革方案实施之日起十二个月内||
||||其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内|||||||||
||||||||||||已履行完毕|
||||||||不上市交易或转让。|||||

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|18|江阴市马镇投资有限公司|股份限售承诺|其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内|||2005年|股权分置改革方案实施之日起三十六个月内||
||||不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出||||||
|||||||||已履行完毕|
||||售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内||||||
|||||不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|||||
|19|江阴市伊马机电有限公司|股份限售承诺|其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内|||2005年|股权分置改革方案实施之日起三十六个月内||
||||不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出||||||
|||||||||已履行完毕|
||||售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内||||||
|||||不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|||||
|20|林祥麟|股份限售承诺||||2005年|股权分置改革方案实施之日起十二个月内||
||||其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内||||||
|||||||||已履行完毕|
||||||不上市交易或转让。||||
|21|赵方平|股份限售承诺|其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内|||2005年|股权分置改革方案实施之日起三十六个月内||
||||不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出||||||
|||||||||已履行完毕|
||||售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内||||||
|||||不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|||||