股票代码：600236 股票简称：桂冠电力
2012年广西桂冠电力股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
2016年 4月
重要声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”、“发行人”）对外披露的《广西桂冠电力股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件。摩根士丹利华鑫证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2第一章本期公司债券概要 ......................................................................................... 4第二章发行人2015年度经营和财务状况 ............................................................... 6第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................. 8第四章本期债券担保人情况 ..................................................................................... 9第五章债券持有人会议召开情况 ............................................................................. 9第六章本期债券本息偿付情况 ................................................................................. 9第七章本期债券跟踪评级情况 ............................................................................... 10第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ....................................... 10第九章本期债券存续期内重大事项 ....................................................................... 10第十章其他事项 ....................................................................................................... 12
第一章本期公司债券概要
一、债券名称
2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券。
二、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1199号”文件核准公开发行。
三、债券简称及代码
12桂冠01、122191；12桂冠02、122192。
四、发行主体
广西桂冠电力股份有限公司。
五、发行规模
本期债券的发行规模为17.30亿元。
六、债券期限
本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二为10年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
七、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
八、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
九、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）摩根士丹利华鑫证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人（主承销商）为摩根士丹利华鑫证券；分销商为中国国际金融有限公司和海通证券股份有限公司。
十、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）票面利率
本期债券品种一票面利率为4.80%，品种二票面利率为5.10%。
（二）起息日、付息日
本期债券的起息日为2012年10月24日。本期债券存续期间，品种一的付息日为2013年至2017年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为2013年至2022年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（三）还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券各品种票面总额与该品种对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券各品种最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十一、信用级别及资信评级机构
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。
十二、担保人及担保方式
本次发行的公司债券由中国大唐集团公司（下称“大唐集团”）提供全额无
条件不可撤销连带责任保证担保。
十三、债券受托管理人
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
第二章发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称： 广西桂冠电力股份有限公司
英文名称： Guangxi Guiguan Electric Power CO.,Ltd.
股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 桂冠电力
股票代码： 600236
设立日期： 1992年9月4日
注册资本： 人民币2,280,449,514元
注册及办公地址： 南宁市青秀区民族大道126号
邮政编码： 530029
联系电话： 0771-6118880
传真号码： 0771-6118899
企业法人营业执照注册号： 450000000014361
互联网网址： http://www.ggep.com.cn/
电子邮箱： ggep@ggep.com.cn
经营范围： 开发建设和管理水电站、火电厂和输变
电工程，独资、联营开办与本公司主营
有关的项目，电力金融方面的经济技术
咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用
百货、通用机械、电子产品、电子器材
的销售。
二、发行人2015年主要业务经营情况
据发行人2015年年度报告，发行人主营发电售电业务未变。通过发行普通股
购买资产的方式完成龙滩公司100%股权的收购，发行人资产、收入及利润大幅增长。报告期末，发行人总装机1,057.25万千瓦（本年新增收购龙滩水电装机490万千瓦），其中水电900.90万千瓦、火电133万千瓦、风电23.35万千瓦；2015年发行人直属及控股公司电厂（本并表龙滩水电厂）累计完成发电量423.05亿千瓦时，同比增加82.33%；其中：水电384.74亿千瓦时，同比增加121.54%；火电34.45亿千瓦时，同比减少36.93%；风电3.86亿千瓦时，同比增加3.43%。
得益于电量的大幅增长和管理的提升，发行人2015年营业收入、利润、净利润均较上年度有大幅提升。一是抢发电量增加。对外强化电量市场营销，建立同政府部门、电网企业的沟通协调机制，拓展了发电空间；对内抓住红水河流域来水向好的有利时机，加强水情预测分析，开展梯级水库联合调度，实施汛限水位动态控制，发行人水电实现大丰收，龙滩、岩滩、大化、桂开、平班5家单位发电量创历史最好发电纪录，并超设计值。二是控制成本取得实效。加强成本指标对标管理，严控成本费用支出，全年可控费用较年初预算节约明显。强化资金管理，优化债务结构，通过提前归还或置换到期贷款等途径进一步降低了发行人的资金成本。三是积极争取政策创效益。加强与主管税务部门沟通协调，龙滩、岩滩水电落实优惠税收政策到位，风电电价补贴到位。
三、发行人2015年度财务情况
根据发行人2015年年报，截至2015年12月31日，发行人总资产达434.04亿元，较2014年末的464.41亿元减少6.54%；净资产为146.49亿元，较2014年末的112.17亿元上升30.60%。2015年，发行人全年实现营业收入103.11亿元，比上年同期93.14亿元增长10.71%。其中主营业务收入102.50亿元，比上年同期92.87亿元增长10.38%,增长的主要原因是发行人水力发电大幅增加。发行人全年发生营业成本42.61亿元，比上年同期46.75亿元元下降8.86%。其中主营业务成本42.52亿元，比上年同期46.73亿元万元下降9.01%,下降的主要原因是高成本的火电发电量大幅减少影响成本相应下降。2015年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润25.69亿元，同比上升77.18%。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年年末|增减率|
|资产总计|4,340,438.64|4,644,133.92|-6.54%|
|其中：流动资产|520,117.15|379,350.98|37.11%|
|非流动资产|3,820,321.50|4,264,782.94|-10.42%|
|负债合计|2,875,522.16|3,522,446.69|-18.37%|
|其中：流动负债|629,513.52|648,573.18|-2.94%|
|非流动负债|2,246,008.63|2,873,873.50|-21.85%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,255,137.30|742,327.26|69.08%|
|少数股东权益|209,779.19|379,359.98|-44.70%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业收入|1,031,074.87|931,361.69|10.71%|
|营业利润|397,440.36|235,557.57|68.72%|
|利润总额|477,729.63|269,613.54|77.19%|
|净利润|400,637.05|226,946.89|76.53%|
|归属于母公司所有者的净利润|256,918.65|145,002.94|77.18%|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|258,869.03|145,963.90|77.35%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|796,839.94|663,163.15|20.16%|
|投资活动产生的现金流量净额|218,531.69|-330,789.37|-166.06%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-845,927.60|-203,363.20|-315.97%|
|期末现金及现金等价物余额|425,434.46|255,990.44|66.19%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、募集资金总体使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199号文件核准，于2012年10月24日公开发行了17.30亿元公司债券。根据本次债券募集说明书的相关内
容，募集资金扣除发行费用后，发行人拟全部用于偿还即将到期的短期融资券。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
鉴于本期公司债券发行前，上述短期融资券已到期，由于公司债券募集资金尚未到位，公司已通过银行借款以及使用公司自有资金偿付上述短期融资券。根据桂冠电力2012年年报披露，在本次发行募集资金到位后，全部用于公司及控股子公司偿还银行贷款、补充公司流动资金及其他合规用途。截至2015年12月31日，发行人已累计使用募集资金17.30亿元。
第四章本期债券担保人情况
本期债券由大唐集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2015年1-9月，大唐集团业务发展良好。根据大唐集团未经审计的2015年三季度财务报表，大唐集团2015年1-9月实现营业总收入1242.39亿元，利润总额134.48亿元；
截至2015年9月末，大唐集团总资产为7367.61亿元，资产负债率为82.66%。截至本报告出具日，大唐集团未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。
第五章债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未召开债券持有人会议。
第六章本期债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2012年10月24日。本期债券存续期间，品种一的付息日为2013年至2017年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为2013年至2022年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
发行人于2015年10月16日披露了《广西桂冠电力股份有限公司公司债券付息公告》，向投资者公告本期公司债券于2015年10月26日(因10月24日为休息日，顺延)支付2014年10月24日至2015年10月23日期间的利息。其中，品种一“12桂冠01”的票面利率为4.80%，每手“12桂冠01”面值1000元派发利息为48.0元（含税）；品种二“12桂冠02”的票面利率为5.10%，每手“12桂冠02”面值1000元派发利息为51.0元（含税）。
发行人于2015年10月20日披露了《广西桂冠电力股份有限公司关于“12桂冠01”债券回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12桂冠01”公司债券回售申报的统计，本次回售申报有效数量为0手，回售金额为0元，故在2015年10月26日回售款资金到帐日发行人无需发放回售资金。
第七章本期债券跟踪评级情况
根据发行人2015年5月12日《广西桂冠电力股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告公告》，大公国际对公司2014年以来的经营和财务状况以及债务履行情况进行了信息收集和分析，并结合公司外部经营环境变化等因素，出具了《广西桂冠电力股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告》（大公报SD[2015]052号），评级报告对桂冠电力上述公司债券信用等级维持AAA，主体信用等级维持AA+，评级展望维持稳定。
第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理12桂冠01、12桂冠02的相关事务专人为丘俊海，2015年度上述人员未发生变动情况。
第九章本期债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
公司经营稳健，资产负债率较低、货币资金充足、银行及资本市场信用良好，
报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显重大影响。
二、本期债券信用评级发生变化
本期债券信用评级未发生变化。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2015年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人2015年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
不适用。
十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。
第十章其他事项
无。
（本页无正文，为《2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页）
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