长城证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
二零一八年一月
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|一、一般词语|||
|公司、本公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团、黑五类|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|一致行动人|指|韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺|
|礼多多、标的公司|指|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|交易对方|指|刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|其他 13 名股东|指|北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划|

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|兴业基石 6 号|指|兴业全球基金-上海银行-兴业基石 6 号特定多客户资产管理计划|
|稳钻 1 号|指|浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划|
|19 名股权激励股东|指|刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|北京东方华盖|指|北京东方华盖创业投资有限公司|
|鼎锋明德致知|指|宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋海川|指|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|
|深圳海德恒润|指|深圳海德恒润财经咨询有限公司|
|米堤贸易、上海米堤|指|上海米堤贸易有限公司|
|南京长茂|指|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京熙信永辉|指|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|
|杭州小咖|指|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京华盖卓信|指|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波蕴仁|指|宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋明德正心|指|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|
|浙商启航 3 号|指|浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划|
|恒天中岩|指|恒天中岩投资管理有限公司|
|东彤投资|指|东彤投资（上海）有限公司|
|明煜投资|指|上海明煜投资咨询有限公司|
|上海若凯、若凯、若凯电商|指|上海若凯电子商务有限公司|
|募集配套资金特定对象|指|不超过十名特定投资者|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|礼多多 100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016年 12 月 31日|

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|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016年 12 月 31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2015 年、2016 年、2017年 1-6 月|
|承诺期|指|2017 年、2018 年、2019年|

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2220号《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，黑芝麻向刘世红发行29,645,107股股份、向杨泽发行4,573,590股股份、向黑五类集团发行19,639,958股股份、向北京东方华盖发行5,079,614股股份、向鼎锋明德致知发行3,317,204股股份、向鼎锋海川发行2,852,480股股份、向深圳海德恒润发行3,921,604股股份、向南京长茂发行1,520,246股股份、向李洪波发行1,277,408股股份、向北京熙信永辉发行906,950股股份、向杭州小咖发行634,865股股份、向北京华盖卓信发行894,177股股份、向宁波蕴仁发行608,098股股份、向鼎锋明德正心发行509,680股股份、向宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）—鼎锋海川新三板1号基金发行447,088股股份、向浙商证券资管—国泰君安—浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划发行544,170股股份、向刘世恒发行255,479股股份、向邵强发行191,609股股份、向郭宏亮发行191,609股股份、向高振玲发行191,609股股份、向樊洁发行127,739股股份、向卢星发行102,191股股份、向高建生发行102,191股股份、向汪志华发行63,869股股份、向曹敬琳发行63,869股股份、向李剑明发行63,869股股份、向陈仲华发行63,869股股份、向刘双发行63,869股股份、向粟以能发行63,869股股份、向江小玲发行63,869股股份、向吉慧平发行51,095股股份、向郭懿颖发行51,095股股份、向颜堉林发行51,095股股份、向徐凯发行38,321股股份、向黄娇发行12,773股股份购买相关资产；公司非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元。
本次股份发行仅指本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。
黑芝麻本次发行的独立财务顾问长城证券认为黑芝麻本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求，以及黑芝麻有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括
发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金等。
本次股份发行仅指本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
（一）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日，即2017年8月15日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
发行人本次向礼多多全体股东发行的新增股份的发行价格为6.88元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，黑芝麻未发生上述涉及调整发行价格的情形。
（二）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向本次发行对象发行的股份总数为78,186,128股。具体发行情况如下：
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|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|刘世红|29,645,107|
|2|杨泽|4,573,590|

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|3|米堤贸易|-|
|4|黑五类集团|19,639,958|
|5|北京东方华盖|5,079,614|
|6|鼎锋明德致知|3,317,204|
|7|鼎锋海川|2,852,480|
|8|深圳海德恒润|3,921,604|
|9|南京长茂|1,520,246|
|10|李洪波|1,277,408|
|11|北京熙信永辉|906,950|
|12|杭州小咖|634,865|
|13|兴全基石6号|-|
|14|北京华盖卓信|894,177|
|15|蕴仁投资|608,098|
|16|鼎锋明德正心|509,680|
|17|鼎锋海川1号|447,088|
|18|浙商启航3号|544,170|
|19|恒天中岩（代表浙商恒天稳钻1号）|-|
|20|刘世恒|255,479|
|21|邵强|191,609|
|22|郭宏亮|191,609|
|23|高振玲|191,609|
|24|樊洁|127,739|
|25|卢星|102,191|
|26|高建生|102,191|
|27|汪志华|63,869|
|28|曹敬琳|63,869|
|29|李剑明|63,869|
|30|陈仲华|63,869|
|31|刘双|63,869|
|32|粟以能|63,869|
|33|江小玲|63,869|
|34|吉慧平|51,095|
|35|郭懿颖|51,095|
|36|颜堉林|51,095|
|37|徐凯|38,321|
|38|黄娇|12,773|
|发行股份购买资产部分合计||78,186,128|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
（四）发行对象
本次发行的发行对象为刘世红、黑五类集团、杨泽、北京东方华盖、鼎锋明德致知、鼎锋海川、深圳海德恒润、南京长茂、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖、北京华盖卓信、宁波蕴仁、明德正心、鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）锁定期
这里仅包括发行股份购买资产的股份的锁定期，不涉及募集配套资金的相关股份。
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定期安排如下：
1、刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
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||解除锁定安排||刘世红||杨泽|
|第一期解除限售股份比例||20%||5%||
|第二期解除限售股份比例||30%||30%||
|第三期解除限售股份比例||50%||65%||

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。
在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向刘世红、杨泽发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过40%、50%、70%。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，黑五类集团承诺其因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
3、北京东方华盖等13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次
交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等13名股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若北京东方华盖等13名股东对上市公司负有股份补偿义务，则北京东方华盖等13名股东实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除北京东方华盖等13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因北京东方华盖等13名股东未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向北京东方华盖等13名股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
4、19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期限，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售的股份数量占其|
||解除安排||解锁时间||被授予的激励股份数量的比|
||||||例为|
|第一期解除||激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公司（包括公司子公司等下属企业，以下同）||40%||

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||工作至2017年12月31日届满之日||
|第二期解除|激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公司工作至2018年12月31日届满之日|30%|
|第三期解除|激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公司工作至2019年12月31日届满之日|30%|

2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份，19名股权激励对象在礼多多的任职期限要求予以取消而不再适用，即使19名股权激励对象发生离职，礼多多也不再回购19名股权激励对象认购的礼多多股份。本次向19名股权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负有股份补偿义务，则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
在前述股份解禁前，需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因19名股权激励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的授权与批准
2017年5月5日，公司召开第八届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年8月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与礼多多38名股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于公司与刘世红等业绩承诺方签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年8月18日，公司召开第八届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年9月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）礼多多的授权与批准
礼多多分别于2017年8月14日召开第一届董事会第二十六次会议、2017年8月30日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（三）交易对方的授权与批准
2017年8月8日，黑五类召开股东会，审议通过了将黑五类所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月7日，米堤贸易召开股东会，审议通过了将米堤贸易所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月10日，鼎锋海川召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋海川所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月9日，东方华盖召开投资决策委员会会议，审议通过了将东方华盖所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月8日，海德恒润召开股东会会议，审议通过了将海德恒润所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月8日，杭州小咖召开投资决策委员会会议，审议通过了将杭州小咖所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月10日，鼎锋明德正心召开投资决策委员会会议，审议通过了将明德正心所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月9日，鼎锋明德致知召开投资决策委员会会议，审议通过了将明德致知所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月7日，鼎锋蕴仁召开投资决策委员会会议，审议通过了将鼎锋蕴仁所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月10日，华盖卓信召开投资决策委员会会议，审议通过了将华盖卓信所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年5月4日，北京熙信永辉召开投资决策委员会会议，审议通过了将北京熙信永辉所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年8月9日，兴业基石6号投资决策审核人员审议通过了将兴业基石6号所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
2017年9月1日，浙江浙商证券资产管理有限公司执委会审议通过了将浙商启航3号、浙商恒天稳钻1号所持有的礼多多股权出售给黑芝麻的议案。
（四）中国证监会的核准
2017年12月8日，公司收到中国证监会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
三、本次发行股份购买资产的非公开发行的具体情况
（一）标的资产终止挂牌
2017年12月14日礼多多取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意上海礼多多电子商务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统公告［2017］7125号），礼多多股票自2017年12月18日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（二）标的资产交付及过户
2017年12月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了礼多多的股权变更，并下发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91310000593122352N），礼多多100%股权已过户登记至黑芝麻。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为礼多多100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（四）新增股本的验资情况
2017年12月27日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份及支付现金购买资产共新增股本78,186,128元进行了审验，并出具了《南方黑芝麻集团股份有限公司验资报告》（京永验字（2017）第210112号）。
（五）证券发行登记事宜
黑芝麻已于2017年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行为非公开发行股票，本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2018年1月17日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（六）本次发行的律师发表意见情况
公司本次资产重组的法律顾问广东星辰律师事务所出具了《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、南方黑芝麻已经完成本次交易涉及的标的资产过户、向交易对方发行股份新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，本次交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法有效；
3、南方黑芝麻尚需办理本次募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续，向本次交易对方支付购买资产的现金对价，就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商登记备案手续，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
四、长城证券的结论意见
经核查，长城证券认为：本次发行的发行过程遵循公平、公正的原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量符合董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，并符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
史金鹏 丁尚杰
长城证券股份有限公司2018年 月 日