北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
2017年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一七年四月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层邮政编码：518026
10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
2017年股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司2017年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次激励计划的主体资格
(一) 新国都是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，新国都由深圳市新国都技术有限公司依法变更设立，于2008年4月25日在深圳市市场监督管理局（原名为深圳市工商行政管理局）注册登记。经中国证监会证监许可［2010］1292号文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,600万股，并于2010年10月在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“新国都”，股票代码为300130。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914403007311028524。法定代表人为刘祥，注册地址位于深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A。公司股本总额为23,102.136万股，每股面值人民币1.00元。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
(二) 公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司提供的资料及大华会计师事务所（特殊普通合伙）所 2017年 4月17日为公司出具的大华审字[2017]003598号《审计报告》，公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
法律意见书示意见的审计报告；
2.最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司第三届董事会第四十二次（临时）会议于2017年4月24日审议通过了《深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：
(一)本次激励计划的目的及基本原则
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
本计划制定所遵循的基本原则如下：
1.坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
2.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
法律意见书 3.坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象必须是公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工。
依据公司董事会通过的《深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计222人，占本激励计划签署时新国都在册员工总数的12.02%。
所有激励对象必须在本计划的有效期于公司或公司的控股子公司或公司的
控股孙公司任职并已与相应公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(三) 本次激励计划的股票来源和数量
1.授出股票期权的数量
法律意见书公司拟向激励对象授予1,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额23,549.128万股的4.25%。本次股票期权全部授予，无预留部分。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划“股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定进行相应调整。
2.标的股票的来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的新国都股票。
3.激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。
(四) 激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授予股票期|占本次授予股||
||||||占授予时公司总|
|序号|姓名|职务|权的数量|票期权总数的||
||||||股本的比例|
||||（份）|比例||
|1|汪洋|董事、副总裁|100,000|1.00%|0.0425%|
|2|韦余红|董事、副总裁|50,000|0.50%|0.0212%|
|3|赵辉|财务总监|60,000|0.60%|0.0255%|
|4|童卫东|副总裁|75,000|0.75%|0.0318%|
|5|姚骏|副总裁|70,000|0.70%|0.0297%|
|6|李健|副总裁|100,000|1.00%|0.0425%|
|公司经营决策层小计|||455,000|4.55%|0.1932%|
|第二类人员||中层管理人员共59人|5,267,700|52.68%|2.2369%|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授予股票期|占本次授予股||
||||||占授予时公司总|
|序号|姓名|职务|权的数量|票期权总数的||
||||||股本的比例|
||||（份）|比例||
|第三类人员||核心骨干员工共157人|4,277,300|42.77%|1.8163%|
|合计共222人|||10,000,000|100.00%|4.2464%|

注：1、本计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。
2、上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
(五) 本次计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期
1.激励计划的有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授权日起 3年。
2.激励计划的授权日
本激励计划的本次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
3.激励计划的等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
4.激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满12个月后可以开始行权。
法律意见书激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5.激励计划的限售期
限售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象转让其持有的新国都股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（2）激励对象转让其持有的新国都股票，应当符合届时有效的《公司章程》的规定；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（5）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(六) 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.75元。
本激励计划的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
法律意见书1、股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价20.57元；
2、股票期权激励计划草案公布前 60个交易日内的公司股票交易均价 24.75元。
(七) 激励对象获授权益、行权的条件
1.激励对象获授股票期权的条件
（1）公司未发生如下任一情形
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
法律意见书 2.股票期权的行权条件
（1）公司层面考核内容
本计划授予在2017-2018年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。营业收入指标以上市公司合并报表营业收入作为计算依据，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||绩效考核目标|
|股票期权第一个行权期||以2016年营业收入为基数，2017年相对于2016年的营业收入增长率不低于10%||
|股票期权第二个行权期||以2016年营业收入为基数，2018年相对于2016年的营业收入增长率不低于20%||

由本次激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。
（2）期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，且该股权融资的董事会决议日期晚于本次激励计划草案董事会决议日期，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算营业收入增长率的“营业收入”，应为扣除此部分新增资产所对应的营业收入数额。
如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购
买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，且该股权融资的董事会决议日期
法律意见书晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
（3）公司内部业绩考核要求
根据《考核办法》，此次股权激励有效期内考核的每个会计年度里，股权激励对象还需进行相应的业务单元业绩考核要求和个人层面的业绩考核要求。
公司 POS业务、生物识别业务、数据审核业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可行权的股票期权数量比例与其所属业务单元上一年的净利润目标值完成情况挂钩，集团层面非业务单元以及其他新兴业务单元不参与此环节考核，此环节考核系数默认为100%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||业务单元层面年度考核结果||业务单元层面系数|
|利润实际完成数≥净利润目标数额||100%||
|利润实际完成数≤净利润目标数额||净利润实际完成数/净利润目标数额||

注：净利润实际完成数除以净利润目标数额算出来的系数以四舍五入的方式精确到百分位，例如95%。
根据《考核办法》分年考核，激励对象的个人层面考核按照公司相关规定组织实施：
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面绩效考核结果||个人层面系数|
|合格||100%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=业务单元层面系数*个人层面系数*个人当年计划可行权额度，最后计算出来的实际行权额度以四舍五入的方式精确到个位数。
激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关绩效管
理规定时才能进行行权。具体内容详见《考核办法》。
法律意见书（4）未达到行权条件的股票期权的处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象业务板块考核绩效以及个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件且尚未行权的股票期权由公司注销。
3.股票期权的行权安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授股|
||行权期||行权时间|||
||||||票期权数量比例|
|第1个行权期||自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止||50%||
|第2个行权期||自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起36个月内的最后1个交易日当日止||50%||

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
(八) 股票期权激励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
法律意见书其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息和增发
若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整
2.行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
法律意见书（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权授予数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(九) 股票期权会计处理
1.股票期权理论价值的测算
法律意见书公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes模型）来计算期权的公允价值，并于用该模型对本次授予的1,000万份股票期权的公允价值进行了预算（授予时进行正式测算）。
2.股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
3.实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。
假设2017年4月21日授予1,000万份股票期权，授予日股票市场价格为元，行权价格为20.50元，根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算的授予1,000万份的股票期权总成本为767.14万元，在授权日起的24个月内摊销完毕，对各年度会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权费用||2017年||2018年||2019年||合计|
|第一批||149.10||64.32||-||213.42||
|第二批||193.42||276.86||83.44||553.72||
|合计||342.52||341.18||83.44||767.14||

(十) 实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程
序
1.实行股票期权激励计划的程序
法律意见书（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案。
（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案。
（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）监事会核实股票期权激励对象名单。
（5）董事会审议通过本计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。
（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
（7）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知。
（8）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
（9）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；
（10）在股东大会审议股权激励计划前3-5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（11）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划。
（12）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。
2.授予股票期权的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权计划中规定的对象相符。
法律意见书（4）董事会对激励对象资格与数量进行确认。
（5）股东大会审议通过股票期权激励计划，并授权董事会依据本计划办理股票期权激励相关事宜。
（6）公司董事会须确定本激励计划授权日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。
（7）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
3.激励对象行权的程序
（1）股票期权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（2）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
（3）薪酬与考核委员会拟定行权方案，董事会应就股票期权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权激励计划可行权公告。
（4）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。
（5）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。
（6）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
法律意见书 4.股权激励计划的变更、终止
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司发生合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
(十一)公司与激励对象各自的权利义务
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划第十二章规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（3）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（4）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（6）公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中
法律意见书国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其它相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
（3）激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。
（4）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
（6）激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。
（7）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（8）激励对象在行权后离职的，自离职之日起 6个月内（自劳动关系解除之日起计算）不得在与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系或者利害关系的企业、事业单位、社会团体、个体经营户或其它组织内担任任何职务（包括但不限于合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），或者自己生产与公司有竞争关系的同类产品、经营与公司有竞争关系的同类业务（包括但不限于以股东、间接投资人或实际控制人等身份参与），也不得以其他形式变相为与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系的其他单位提供咨询、服务或技术指导，但最后一次行权后满2年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
法律意见书（9）法律、法规规定的其它相关权利义务。
3.公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
(十二)公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划
1.公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：
法律意见书 a.违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
b.激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定。
（2）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
a.成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；
b.个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
c.劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；
d.因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
e.丧失劳动能力；
f.死亡；
g.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
h.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
i.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（3）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
a.到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
法律意见书 b.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（4）特殊情形处理
a.在本计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子、孙公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，其获授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司注销；
b.激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；
（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
基于上述，本所认为，公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》第九条的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）2017年4月19日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。
（二）2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案》、《深圳市新国都技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2017年4月24日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事认为：
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
法律意见书录第8号：股权激励计划》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施《深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次2017年股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。
3.本次激励计划遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
4.本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6.公司实施2017年股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
7.董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
综上，独立董事一致同意将本次激励计划报公司股东大会审批。
（四）2017年4月24日，公司召开了第三届监事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激
法律意见书励计划实施考核办法>的议案》等议案。监事会认为：
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施《深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。
3.本次激励计划遵循了“公开、公平、公证”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
4.本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6.公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。
7.本次2017年股权激励计划事宜履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）公司拟于2017年4月24日对激励对象名单进行公示，拟公示十天。
基于上述，本所认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续
法律意见书程序。
四、激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会听取公示意见后核实确定。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条的规定。
五、信息披露
公司于2017年4月24日在巨潮资讯网等媒体上发布了《第三届董事会第四十二次（临时）会议决议公告》、《第三届监事会第四十一次会议决议公告》、《独立董事关于公司2017年股票期权激励计划（草案）及相关事项的独立意见》等相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规定的披露义务。
基于上述，本所认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。
六、财务资助
公司已出具《声明与承诺函》：不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所认为，公司已承诺不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
根据独立董事关于第三届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的独立董
法律意见书事意见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第三届监事会第四十一次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
本次激励计划激励对象汪洋、韦余红为公司董事，已在本次激励计划相关议案的董事会表决时履行了回避表决的义务，并将在股东大会表决时履行回避表决的义务。
九、结论意见
基于上述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，关联董事已在董事会且将在股东大会履行回避表决义务。公司实施本次激励计划符合法律法规及《管理办法》的有关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石璁