证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-065
江苏连云港港口股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象
签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“本公司”）拟向控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）非公开发行股票，募集资金金额不超过6亿元（含6亿元）。
●本公司与港口集团于 2018年 11月 23日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
●本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需取得国家出资企业的批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）核准后方可实施。
一、关联交易基本情况
江苏连云港港口股份有限公司拟向控股股东连云港港口集团有限公司非公
开发行股票，募集资金金额不超过6亿元（含6亿元）。本公司与港口集团于2018年11月23日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，本次非公开发行中，港口集团拟认购金额不超过6亿元（含6亿元）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，港口集团作为本公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，并应由非关联
董事审议并予以公告。
二、关联方概述
公司名称：连云港港口集团有限公司
法定代表人：丁锐
成立日期：1990年11月20日
注册资本：782,000万元
住所：连云港市连云区中华西路18-5号
经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；
港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；
卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；非学历职业技能培训；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。
截止2017年12月31日，资产总额5,554,471.58万元，净资产1,812,317.59
万元，2017年度实现营业收入1,180,111.21万元，实现净利润10,348.85万元。
三、关联交易标的情况
本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币 1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过 6亿元（含6亿元）；其中，港口集团拟认购金额不超过6亿元（含6亿元）。港口集团以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
四、关联交易定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。公司本次非公开发行股票的每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若连云港在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和连云港港口集团有限公司，合同签订时间为本次非公开发行的董事会召开当日，即2018年11月23日。
（二）认购标的、认购金额及认购数量
1、认购标的及认购金额：连云港本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币 1.00元。本次非公开发行募集资金总金额不超过6亿元（含6亿元），其中港口集团认购总金额不超过6亿元（含6亿元）。
2、认购数量：港口集团以现金认购本次非公开发行的新发行股票，认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，按照本次发行前连云港总股本计算，不超过 203,043,020股（含203,043,020股）。
如在董事会决议日至发行日期间连云港发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述认购数量进行相应调整。
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上证所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、认购方式
1、认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。连云港本次非公开发行股票的每股发行价格为定价基准日（本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若连云港在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
2、认购方式：港口集团同意不可撤销地按本协议第 3.1款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份，认购股份数量按本协议第 2.2款确定。
（四）股款支付、股票交割
1、股款支付：认购人不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、股票交割：在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
港口集团承诺，港口集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本次非公开发行股票事宜如未获得（1）本公司股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成本公司违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、若中国证监会要求本公司调整本次发行的发行方案，则本公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，港口集团应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，港口集团同意予以签署），不构成本公司违约。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》获得本公司董事会审议通过；
2、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》获得本公司股东大会批准；
3、如需要，连云港股东大会批准港口集团免于发出收购要约；
4、中国证监会及其他有权部门核准、批准本公司本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、关联交易目的及对本公司的影响
公司本次非公开发行股票用于偿还银行借款，本次募集资金使用将降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力，减轻财务负担，提高公司盈利水平，提高公司后续融资能力，拓展发展空间。
港口集团为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
本次发行完成后，港口集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东没有发生变化，也未产生同业竞争的情况。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事均已
回避表决。
公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
“公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。”
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，港口集团将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得国家出资企业及中国证监会核准。
八、附件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见
4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见5、公司董事会审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的专项意见
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十四日