芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
章程修订案
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已顺利完成，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规章的规定，公司对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体修订情况如下：
修订条款对应表
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|条款|原章程内容|修订后的章程内容|
|第二条|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“顺荣有限”）整体变更设立, 顺荣有限原有的权利义务均由公司承继；公司在芜湖市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：340223000000942。|芜湖顺荣三七互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“顺荣有限”）整体变更设立, 顺荣有限原有的权利义务均由公司承继；公司在芜湖市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：340223000000942。|
|第四条|公司注册名称：（一）中文全称：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司。（二）英文全称：WUHU SHUNRONG AUTO PARTS CO.，LTD.|公司注册名称：（一）中文全称：芜湖顺荣三七互动娱乐股份有限公司。（最终以工商行政主管部门核准的名称为准）。（ 二 ） 英 文 全 称 ： WUHU SHUNRONG SANQIINTERACTIVE ENTERTAINMENT CO.，LTD.|
|第六条|公司注册资本为人民币【 13400 】万元。|公司注册资本为人民币【 324,854,868 】元。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：汽车零部件制造、销售。|经依法登记，公司的经营范围：汽车零部件制造、销售。网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，广告的设计、制作和发布，电影和动漫的设计和制作，组织文化艺术交流活动,创|

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|||意服务,投资实业；【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。|
|第十八条|公司发起人或股东、所持的股份数及所持股份比例列表如下：序 发起人或 持股数（股） 股份比例（%）号 股东名称1 吴绪顺 29,644,248 22.122 吴卫红 22,875,152 17.073 吴卫东 22,580,600 16.85安徽国富 11,000,000 8.21产业投资4 基金管理有限责任公司上海瀚玥 7,000,000 5.225 投资管理有限公司国元股权 6,900,000 5.156 投资有限公司7 流通股 34,000,000 25.37合计 134,000,000 100|公司发起人为：公司是由原芜湖市顺荣汽车部件有限公司于2007 年依法整体变更设立的股份有限公司。公司发起成立时的发起人为：吴绪顺、吴卫红、吴卫东、；深圳市佳广投资有限公司、申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、、万国峰、于兆永。上述发起人均以其享有的芜湖市顺荣汽车部件有限公司截止 2007 年 9 月 31 日经审计的净资产出资。2007年10月26 日，万隆会计师事务所有限公司出具了“万会业字(2007)第 1318 号”《验资报告》，确认发起人已足额缴纳其认缴的股本。|
|第十九条|公司股份总数为【 13400 】万股,公司的股本结构为:普通股【 13400 】万股,无其他种类股。|公司股份总数为【324,854,868】股,公司的股本结构为:普通股【324,854,868 】股,无其他种类股。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会认可的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的其他地方。股东大会应当设置会场，以现场形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
||董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）股东大会授权董事会对外投资的权限为：1、风险投资权限 本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 股东大会授权董事会风险投资的权限为：风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%，单项风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。2、非风险投资权限 本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的其他对外投资。|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）以下事项，须经由公司董事会审议通过：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计|

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|第一百一十八条：|股东大会授权董事会非风险投资的权限为：非风险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的30%，单项非风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的20%。 一年内即用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。（二）股东大会授权董事会收购、出售资产的权限为：年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%。（三）股东大会授权董事会资产抵押的权限为：年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。（四）股东大会授权董事会委托理财的权限为：年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。（五）董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《上市规则》及本公司关联交易决策管理制度规定的权限执行。（六）股东大会授权董事会对外担保权限为：除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应由股东大会批准的对外担保外，公司其余对外担保事项由董事会审议批准。（七）股东大会授权董事会在合同订立方面享有以下权力：享有签订5,000万元以下（单笔）借款合同的权力。董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，可以根据公司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、|净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）以下事项，须经由公司股东大会审议通过：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《上市规则》及本公司关联交易决策管理制度规定的权限执行。（四）除法律、法规、规范性文件和公司章程|

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|对外担保、委托理财、关联交易事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。|规定应由股东大会批准的对外担保、购买或出售重大资产外，公司其余对外担保、购买或出售重大资产事项由董事会审议批准。（五）股东大会授权董事会享有签订单项借款金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下借款合同的权力。董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，可以根据公司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理。交易事项涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|

本章程修订案自股东大会审议通过后生效。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2014年12月31日