国海证券股份有限公司关于
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年7月20日下发的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）作为安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“盛运环保”）申请非公开发行股票的保荐机构（主承销商），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同发行人、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”或“金杜律师”）、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对贵会的反馈意见进行了认真讨论和落实，现答复如下，请审核。
《非公开发行股票预案》中的释义同样适用于本回复。释义中“深圳众禄基金销售有限公司（简称“众禄基金”）”变更为“深圳众禄金融控股股份有限公司（简称“众禄金融控股”）”。
一、重点问题
问题1：本次认购对象为长城国融投资管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业、北京开源高新投资有限公司和深圳众禄基金销售有限公司。（1）请保荐机构补充核查上述发行对象的认购能力；
（2）根据保荐工作报告，从预案公告至申报日，先盛投资的合伙人由5位变更为8位，请保荐机构和律师就该等变更是否属于发行方案的重大变化发表明确意见。
投资公司、资管产品、有限合伙参与认购的，请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）请保荐机构补充核查上述发行对象的认购能力
1、保荐机构对发行对象的基本情况核查
经核查，本次发行对象的基本情况如下：
（1）长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）
长城国融于2007年12月20日在北京市工商行政管理局丰台分局注册成立，注册资本 30,003万元，类型为其他有限责任公司，住所为北京市丰台区丽泽路 18号院 1号楼 401-05室，法定代表人为桑自国，经营期限至 2027年 12月 19日，经营范围为对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资及投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
截至 2015年 7月 31日，长城国融总资产为 379,113.67万元、净资产为57,111.64万元，2015年1-6月净利润为11,368.13万元。长城国融资信状况良好，财务实力较强。
（2）安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）
铁路基金于 2013年 3月 7日在安徽省工商行政管理局注册成立，注册资本600,000万元，类型为其他有限责任公司，住所为合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼，法定代表人为张春雷，经营期限至 2028年 3月 6日，经营范围为对铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
截至 2015年 6月 30日，铁路基金总资产为 693,321.18万元、净资产为 606,332.08万元，2015年 1-6月净利润为 84,459.11万元。铁路基金资信状况良好，财务实力较强。
（3）马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先盛投资”）先盛投资于 2015年 4月 3日在马鞍山工商行政管理局注册成立，认缴出资额为 50,100万元。类型为合伙企业，主要经营场所为马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号，执行事务合伙人（普通合伙人）为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，执行事务代表为张维，合伙期限至 2025年 4月 3日，经营范围为对企业进行股权投资；股权投资咨询和企业上市业务咨询；投资项目管理（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
先盛投资执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，先盛投资的合伙人均为专业的投资机构和投资者，财务实力较强。
（4）北京开源高新投资有限公司（以下简称“开源投资”）
开源投资于 2014年 6月 12日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，注册资本 1,000万元，类型为有限责任公司，住所为北京市海淀区翠微路 2号 1号楼318室，法定代表人为郭滔，经营期限至2034年6月11日，经营范围为投资管理；企业管理；项目投资；企业策划；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；会议服务；市场调查；公共关系服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
开源投资提供了其有认购能力的银行存款证明，且开源投资股东郭滔和郝文龙长期从事投资业务，收入状况良好，积累了较为丰富的投资经验，财务实力较强。
（5）深圳众禄基金销售有限公司（简称“众禄基金”）
众禄基金于1999年7月10日在深圳市市场监督管理局注册成立，2015年8月7日，众禄基金变更为深圳众禄金融控股股份有限公司（以下简称“众禄金融控股”），注册资本3,000万元，类型为非上市股份有限公司，住所为深圳市罗湖区笋岗街道梨园路物资控股置地大厦8楼801，法定代表人为薛峰，经营范围为基金销售（凭有效的业务资格许可证经营）；计算机软件、硬件的设计开发及服务（不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭有效的增值电信业务经营许可证经营）；从事广告业务。
众禄金融控股是中国证监会 2012年 2月份核准的首批独立基金销售机构，深圳市重点扶持的创新企业，其于 2014年 5月获得私募基金业务牌照。目前已形成公募基金、券商集合理财、固定收益、众禄产品、定制产品五大产品线，参与管理资产规模超过50亿元。
众禄金融控股以其设立并管理的“众禄 A股定增2号基金”参与本次非公开发行股票的认购。众禄 A股定增 2号基金的认购人为毕永生和武文新，众禄 A股定增 2号基金募集金额为 30,000.00万元，其中毕永生承诺认申购 29,820.00万元，武文新承诺认申购 180.00万元。毕永生长期从事投资业务，收入状况良好，财务实力较强。武文新认购款 180.00万元已全额到账。
2、发行对象已向发行人缴纳了保证金
为保证本次发行的顺利进行，上述发行对象已根据与发行人签订的《认购协议》向发行人缴纳了保证金，共计4,233万元。
综上，保荐机构认为，上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的能力。
（二）根据保荐工作报告，从预案公告至申报日，先盛投资的合伙人由 5位变更为8位，请保荐机构和律师就该等变更是否属于发行方案的重大变化发表明确意见。
经保荐机构核查，截至本反馈意见出具日，先盛投资共有6名合伙人，分别为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）、王启文，其中，乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业为普通合伙人，其他5名合伙人均为有限合伙人。先盛投资以上 6名合伙人与发行人本次预案公告日相同，未发生变更。
先盛投资各合伙人已出具承诺函，承诺“自本承诺函出具日至贵公司本次非公开发行股票锁定期届满日，先盛投资各合伙人及其认缴的先盛投资出资比例将不会发生变化”。
综上，保荐机构认为：本反馈意见出具日，先盛投资合伙人仍为本次预案公
告日的6名合伙人，未发生变更。各合伙人已承诺至发行人本次非公开发行股票锁定期届满日将不会变更其认缴的先盛投资出资比例。因此，先盛投资仍为发行人本次非公开发行的发行对象，不会导致发行人董事会与股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案发生重大变化。
发行人律师认为：先盛投资仍为发行人本次非公开发行的发行对象之一，先盛投资的合伙人与发行人本次非公开发行股票预案公告日的合伙人相同，未发生变化，各合伙人已承诺至发行人本次非公开发行股票锁定期届满日将不会变更其认缴的先盛投资出资比例，发行人本次非公开发行的发行方案未发生重大变化。
（三）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
1、核查对象
经保荐机构核查各认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议、基金合同等文件，并在全国企业信用信息公示系统查询，申请人本次非公开发行认购对象中，众禄金融控股设立并管理的“众禄 A股定增 2号基金”（以下简称“众禄2号基金”）为认购对象众禄金融控股设立的资管产品，先盛投资为有限合伙企业，均应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
2、核查方式与核查结果
（1）众禄金融控股设立并管理的众禄2号基金
保荐机构核查了众禄金融控股提供的《众禄A股定增2号基金合同》、《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金备案证明》等资料，并在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站进行了查询。
众禄A股定增2号基金的管理人众禄金融控股已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定于2014年5月4日在基金业协会办理了登记手续，并取得了基金业协会颁发的编号为P1001719的《私募投资基金管理人登记证明》；众禄金融控股已经根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2015年5月12日取得了基金业协会众禄A股定增2号基金备案编号为 S35108的《私募投资基金备案证明》。
（2）先盛投资
保荐机构核查了先盛投资提供的《马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金备案证明》等资料，并在基金业协会网站进行了查询。
先盛投资管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2014年 4月 22日在基金业协会办理了登记手续，并取得了基金业协会颁发的编号为 P1000502的《私募投资基金管理人登记证明》；先盛投资已经根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于2015年7月7日取得了基金业协会备案编号为S33996的《私募投资基金备案证明》。
保荐机构对上述认购对象备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》中就核查对象、核查方式、核查结果进行了补充说明。
发行人律师已就上述核查情况在《补充法律意见书》中进行了补充说明。
（四）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
保荐机构及发行人律师就资管产品或有限合伙企业参与本次认购核查了盛运环保有关批准本次发行的股东大会材料、附生效条件的《股份认购合同》、有限合伙企业的《合伙协议》和《众禄2号基金合同》。
根据 2015年 4月 29日发行人召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的
议案》等议案，盛运环保本次非公开发行的发行对象共 5名，分别为长城国融、铁路基金、先盛投资、开源投资和众禄金融控股，其中众禄金融控股以其设立并管理的“众禄A股定增2号基金”参与认购；
先盛投资已于 2015年 4月 3日在马鞍山市工商行政管理局注册成立，并于2015年 7月7日向基金业协会办理了私募投资基金备案手续。
众禄金融控股于1999年7月10日在深圳市市场监督管理局注册成立，并于 2014年 5月获得私募基金业务牌照。众禄金融控股设立的“众禄 A股定增 2号基金”已经根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2015年 5月 12日取得了基金业协会备案编号为 S35108的《私募投资基金备案证明》。
保荐机构和发行人律师经过核查后认为：
（1）先盛投资、众禄金融控股设立并管理的“众禄 A股定增 2号基金”作为发行人本次非公开发行的认购对象已经发行人股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件；
（2）众禄金融控股设立并管理的“众禄 A股定增 2号基金”系依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定设立的私募投资基金，先盛投资系根据《合伙企业法》依法设立的合伙企业，均具备认购本次非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行的认购对象累计未超过五名；
（3）发行人本次非公开发行的认购对象中不存在境外战略投资者。
综上，保荐机构认为，众禄金融控股设立并管理的“众禄A股定增2号基金”作为资管产品参与本次认购，先盛投资作为合伙企业参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
发行人律师认为：资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（五）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
1、根据众禄A股定增2号基金的《基金合同》约定：
众禄2号基金的委托人毕永生、武文新于2015年9月15日出具《承诺函》，承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、根据先盛投资及其合伙人《承诺函》承诺：
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）、王启文于 2015年 9月 15日出具《承诺函》，承诺“合伙人之间不存在分级收益等结构化安排”。
（六）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2015年 9月15日，盛运环保出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股子公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购本公司本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。”
2015年 9月15日，盛运环保控股股东、实际控制人开晓胜先生出具承诺函：“本人及本人近亲属和本人控制的企业未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律的规定，直接或间接对参与认购安徽盛运环保（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。”
2015年 9月15日，发行人已将上述承诺函相关内容在指定信息披露网站进行公告。
（七）申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案起按，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易或高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
1、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同对有关事项的约定
（1）众禄2号基金
保荐机构和发行人律师查阅了《众禄A股定增2号基金合同》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票认购事项的承诺函》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司与众禄金融控股关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司与深圳众禄金融控股股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议之补充协议》，众禄2号基金的基金合同及其承诺函、附条件生效的股份认购协议及其补充协议中已对有关事项约定及承诺如下：
1）《众禄 2号基金合同》、《承诺函》约定及承诺委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。具体情况如下：
毕永生，身份证号码为31011019561106XXXX；通讯地址为上海银城中路 600
弄7号802室；其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影响其实际缴付其认购、申购的基金份额的情形；其承诺以其自有合法资金认购、申购基金份额，保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；承诺与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形。
武文新，身份证号码为34050319701116XXXX；通讯地址为安徽省马鞍山市花山区西湖花园56-301；其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影响其实际缴付其认购、申购的基金份额的情形；其承诺以其自有合法资金认购、申购基金份额，保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；
承诺与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形。
2）《众禄 2号基金合同》、《承诺函》、《众禄 2号基金股份认购补充协议》约定及承诺，委托人将按照基金合同约定的期限足额认购其申购的基金份额，且在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，众禄2号基金用以认购发行人向其发行股份的资金全部募集到位。
3）《众禄基金股份认购补充协议》约定，若众禄 2号基金未能在规定的期限内足额募集成立，发行人有权根据股份认购协议的规定，不予返还众禄金融控股向发行人缴纳的履约保证金，并按照股份认购协议的规定要求众禄金融控股承担违约责任。
4）《承诺函》承诺，在发行人向众禄 2号基金发行的股票锁定期内，委托人不得转让其持有的基金份额。
（2）先盛投资
保荐机构和发行人律师查阅了《马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、《马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司与马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司与马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合
伙）关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议之补充协议》，先盛投资的合伙协议及其补充协议、附条件生效的股份认购协议及其补充协议中已对有关事项约定如下：
1）《先盛投资合伙协议》、《先盛投资合伙补充协议》已约定合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业：住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；
杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）：住所为杭州市江干区九环路63号1幢1楼1161室，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；
济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）：住所为济宁市高新区 327国道南火炬工业园内，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；
马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）：住所为马鞍山郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；
马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）：住所为马鞍山郑蒲港新区姥桥
镇和沈路288号，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；
王启文：身份证号为42030019660104XXXX，住所为广东省深圳市福田区荔林苑A座17D，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；
2）《先盛投资合伙协议》、《先盛投资合伙补充协议》、《先盛投资股份认购补充协议》约定，各合伙人将按照合伙协议约定的期限足额缴纳其认缴的先盛投资出资，且在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，先盛投资用以认购发行人向其发行股份的资金全部募集到位。
3）《先盛投资合伙协议》、《先盛投资合伙补充协议》、《先盛投资股份认购补充协议》约定，若先盛投资未能在规定期限内足额募集认购资金，发行人有权根据股份认购协议的规定，不予返还先盛投资向发行人缴纳的履约保证金，并按照股份认购协议的规定要求先盛投资承担违约责任。《合伙协议补充协议》规定，合伙人未在约定期限缴纳出资，其他合伙人应当向先盛投资补足出资，未按上述约定缴纳出资的合伙人应当向守约的合伙人承担违约责任。
4）《先盛投资合伙补充协议》约定，在发行人向先盛投资发行的股票锁定期内，先盛投资的各合伙人将不会转让在先盛投资的出资，也不会退出先盛投资。
2、委托人或合伙人与申请人存在关联关系涉及的事项
经保荐机构和发行人律师核查：众禄2号基金的委托人、先盛投资的合伙人与发行人不存在关联关系，不涉及《反馈意见》要求补充说明的事项。
（八）请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人。
1、国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准；
经保荐机构核查各认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议、基金合同等文件，并在全国企业信用信息公示系统查询，本次发行认购对象中，长城国融与铁路基金为具有国有背景的认购对象。
（1）长城国融
长城国融的注册资本为 30,003万元，其中，中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）出资20,101万元，出资比例为67%，北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）（以下简称“长惠建投”）出资 9,902万元，出资比例为33%。
财政部持有长城资产100%股权，是长城国融的实际控制人与主管部门。
保荐机构和发行人律师核查了长城国融的公司章程、相关董事会决议、股东会决议及长城国融出具的书面说明等文件。根据长城国融提供的文件，长城国融以 3.33亿元债权及 2亿元现金认购发行人本次非公开发行股票，已经取得长城国融董事会与股东会审议批准。长城国融出具书面说明，“长城国融参与本次盛运环保非公开发行股票，已经按照决策权限履行决策程序，取得了有效的批准，不需要财政部等主管部门的批准”。
（2）铁路基金
铁路基金的注册资本 60亿元，其中，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“皖投集团”）出资 20亿元，出资比例为33.33%，安徽省地质勘查基金管理中心出资20亿元，出资比例为33.33%，安徽省皖投铁路投资管理有限公司出资 10亿元，出资比例为16.67%，建信信托有限责任公司出资 10亿元，出资比例为16.67%。安徽省国有资产监督管理委员会持有皖投集团100%股权，是铁路基金的实际控制人与主管部门。
保荐机构和发行人律师核查了铁路基金的公司章程、投资决策委员会决议、
股东会决议及书面说明等文件。根据铁路基金提供的文件，铁路基金以5亿元现金认购发行人本次非公开发行股票，已经取得铁路基金投资决策委员会与股东会审议批准。铁路基金出具书面说明，“根据本公司章程、本公司与皖投铁路投资管理有限公司签订的委托管理协议、本公司的项目投资决策流程规定，本公司参与本次认购，已履行了安徽省投资集团控股有限公司同意、本公司投资决策委员会通过、本公司股东会审议通过等决策程序，在履行了前述程序后，本公司参与本次认购即已取得主管部门的有效批准”。
2、本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过 200人。
本次非公开发行对象为长城国融、铁路基金、先盛投资、开源投资和众禄金融控股，保荐机构核查了各认购对象的公司章程、合伙协议、基金合同等文件，并在全国企业信用信息公示系统查询，确认本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后的主体共计64名，未超过200人，具体如下：
（1）长城国融
截至本反馈意见出具日，长城国融的股东为长城资产、北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙），北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）的合伙人为长城资产、北京惠农资本管理有限公司，穿透核查后股东人数共计2名。
（2）铁路基金
截至本反馈意见出具日，铁路基金的股东为皖投集团、安徽省皖投铁路投资管理有限公司、安徽省地质勘查基金管理中心、建信信托有限责任公司，穿透核查后股东人数共计4名。
（3）开源投资
截至本反馈意见出具日，北京开源的股东为郭滔、郭文龙，穿透核查后股东人数共计2名。
（4）众禄金融控股设立并管理的众禄2号基金
截至本反馈意见出具日，众禄2号基金的委托人为毕永生、武文新，穿透核
查后委托人人数共计2名。
（5）先盛投资
截至本反馈意见出具日，先盛投资的合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）、王启文，穿透核查后合伙人人数共计54名。先盛投资穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，股权结构图如下：
乌鲁木齐
昆仑基石 西藏天玑
张富根等2
股权投资 基石投资
名自然人
管理有限 有限公司
公司
江小雨 张飞廉
江苏悦达
上海泓赋 北京海洋
善达股权 威海华睿
乌鲁木齐凤凰基石 信息科技 基石创业
投资基金 马佳郎等 投资管理
股权投资管理有限 合伙企业 投资管理
管理有限 19人 有限公司
合伙企业 （有限合 有限公司
公司等6家 等6家公司
伙） 等3家公司
公司
杭州杨航
鹏华资产
基石股权
管理（深
马鞍山梧 投资管理
圳）有限 江苏悦达
桐树股权 合伙企业
公司等8家 鹏华资产 善达紫荆 济宁海洋
投资合伙 （有限合 威海望睿
公司 管理（深 沿海股权 基石股权
企业（有 伙） 投资管理
圳）有限 投资母基 投资合伙
限合伙） 中心（有
公司等7家 金一期 企业（有
限合伙）
公司 （有限合 限合伙）
伙）
马鞍山雷 马鞍山木 杭州先锋 济宁先锋
音股权投 棉花股权 基石股权 基石股权
资合伙企 投资合伙 投资合伙 投资企业 王启文
业（有限 企业（有 企业（有 （有限合
合伙） 限合伙） 限合伙） 伙）
先盛投资
（九）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
1、申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺
2015年 9月 15日，发行人已将众禄 2号基金的《基金合同》、《承诺函》，先盛投资的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》等指定信息披露网站进行公告。
如前文所述，经保荐机构核查：
1、众禄金融控股设立并管理的众禄 A股定增 2号基金和先盛投资参与本次非公开发行股票涉及的相关事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，相关各方已按照中国证监会等监管机构的要求签署相关合同、协议，出具公开承诺，作出补充说明。
2、本次非公开发行股票相关事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，根据发行人董事会、股东大会通知、决议、记录、公告等文件，发行人审议本次非公开发行股票相关事宜的董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，决议内容合法有效。
3、发行人独立董事就本次非公开发行股票方案论证分析报告发表了专项意见，就本次非公开发行股票相关事宜发表独立意见，认为本次非公开发行股票事项符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平、公开的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益不存在损害中小股东利益的情形。
4、发行人召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，通过网络投票系统方式为中小投资者参加股东大会提供便利，中小投资者表决单独计票并及时公开披露。发行人按照《管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，编制了本次非公开发行股票的信息披露文件，依法履行了信息披露义务。
综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票方案，资管产品、有限合伙参与认购本次非公开发行股票等相关情况合法合规，发行人已采取有效措施，能够有效维护发行人及中小股东权益。
问题2：申请人前次募集资金为发行股份及支付现金购买北京中科通用能源环保有限责任公司80.36%股权并募集配套资金。请申请人按照证监发行字【2007】500号文的规定出具符合要求的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
回复：
发行人董事会已按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》重新出具了截至 2014年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》，发行人会计师中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》重新出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW证专字【2015】第0132号）。
2015年 9月15日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议决议通过《前次募集资金使用情况报告》，同日，发行人已将《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》在指定信息披露网站进行公告。
问题3：根据申请材料，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过216，600.00万元。扣除发行费用后计划150,000.00万元用于偿还公司借款，剩余部分全部用于补充流动资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）等有息负债以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划 150,000.00万元用于偿还公司借款（含长城国融以其对公司的债权 33,300.00万元认购本次非公开发行的股份），剩余部分全部用于补充流动资金。补充流动资金金额不超过 66,600万元。
1、补充流动资金金额的测算过程说明
盛运环保目前拥有环境污染治理总承包甲级资质、环境污染治理设施运营甲级资质、建筑工程施工资质，形成了公司垃圾焚烧发电项目总体设计、环保设备制造、施工建设总承包、项目投资运营管理全产业链一体化运作的业务模式。盛运环保拥有的生活垃圾焚烧发电项目主要采取 BOT模式，即政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾发电项目并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府。
在 BOT模式下，公司获取的垃圾焚烧发电项目一般通过招投标方式，并与政府签署垃圾焚烧发电项目 BOT框架协议和 BOT特许经营权协议，然后由公司成立项目公司负责项目的建设与运营。项目建设环节包括项目设计、工程施工、设备制造、采购与安装、项目调试、试生产及竣工验收等内容，公司已具备全产业链一体化的运作优势，拥有成熟的垃圾焚烧发电技术。
近年来，公司凭借在垃圾焚烧发电领域从设备制造到投资建设运营等全产业链的核心竞争优势，垃圾焚烧发电业务得到了快速发展。截至本反馈回复出具日，公司先后与湖北武汉、河北石家庄、西藏拉萨等 40多个城市和地区签署了垃圾焚烧发电合作意向书和 BOT特许经营协议，陆续设立了拉萨盛运环保电力有限公司、招远盛运环保电力有限公司、凯里盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司等 30余个垃圾焚烧发电项目子公司，建成并投入运营济宁中科环保电力有限公司、桐庐盛运环保能源有限公司等下属的 4个垃圾焚烧发电项目，参股淮南皖能环保电力有限公司等4个垃圾焚烧发电项目。公司已签订垃圾焚烧发电、生物质能源发电及厨餐废弃物无害化处理等BOT、BOO项目（不含参股项目）共计49个，垃圾焚烧处理规模已经达到 3.86万吨/日。
以下补充流动资金测算如无特殊说明，均采用盛运环保合并报表口径。假设公司垃圾焚烧发电业务的经营模式及相关各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化，相关各项经营性资产、负债与垃圾焚烧发电业务营业收入保持相对稳定的比例关系。因此，公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长导致
的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2015年至2017年公司垃圾焚烧发电相关业务的流动资金缺口。具体计算公式如下：
公司垃圾焚烧发电相关业务新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
具体测算情况如下：
（1）销售收入的测算依据
公司最近三年一期分产品营业收入的增长率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|
|输送机械设备|16,951.35|38,369.70|-34.93|58,968.27|22.08|48,304.17|20.94|
|环保设备销售和集成|25,756.13|53,649.86|25.92|42,606.64|63.34|26,084.83|5.24|
|垃圾焚烧发电运营|9,566.44|13,408.91|46.92|9,126.80|102.77|4,501.12|-|
|建筑安装工程|19,057.80|8,285.44|-|-|-|-|-|
|合计|71,331.72|113,713.91|2.72|110,701.71|40.32|78,890.12|21.88|

从上表可以看出，近三年，输送机械设备的增长率分别为20.94%、22.08%、-34.93%，2014年该类收入较 2013年降幅较大；环保设备销售和集成收入的增长率分别为5.24%、63.34%、25.92%，增长速度较快；垃圾焚烧发电运营收入 2013年、2014年的增长率分别为102.77%、46.92%。从增长率来看，分类产品的收入增长波动较大，这是公司业务转型的必然结果。具体情况如下：上市之初，公司的主营业务是机械设备的研发、生产和销售，主要产品为带式输送机和干法脱硫除尘设备，公司的干法脱硫除尘一体化尾气处理设备主要应用于垃圾焚烧发电领域。近年来，公司意识到垃圾焚烧发电领域具有巨大的发展空间，因此开始涉足垃圾焚烧发电项目投资与营运领域，并围绕垃圾焚烧发电产业链进行上下游整合，全力拓展以垃圾焚烧发电产业为支柱的产业转型规划。2010年底，公司以 4,400万元现金收购中科通用11%股权，并投资济宁、伊春和淮南三个垃圾焚烧发电项目。2012-2014年，公司分三次收购中科通用剩余股权，中科通用成为盛运环保
全资子公司。2014年 5月，公司收购桐城市粮食建筑安装工程有限公司（现更
名为安徽盛运建筑安装工程有限公司），使得公司具备了垃圾焚烧发电项目建筑
工程施工资质。公司收购中科通用后，通过对技术、团队的整合，逐步掌握了循环流化床和炉排炉两种垃圾焚烧工艺，并形成了垃圾发电项目设备生产、投资、工程建设、运营等产业链一体化能力。2014年12月，公司将输送机械业务全部进行剥离出售，集中精力充分利用现有资源大力发展垃圾焚烧发电环保业务。基于上述背景，公司 2014年输送机械设备的收入大幅下降（原先通过盛运环保承接的输送机械订单继续在 2015年完成交付后，公司将完全退出输送机械设备销售领域），而环保设备销售和集成收入、垃圾焚烧发电运营收入增速较快，建筑安装工程业务开始产生收入。
在公司全产业链一体化运作的业务模式下，公司垃圾焚烧发电 BOT项目的总体设计、设备的制造与采购、建筑工程施工等业务均由公司的专业子公司完成。
其中公司全资子公司中科通用主要业务为项目总体设计、设备集成、技术服务，公司下属各个垃圾焚烧发电项目公司所需的环保设备主要由盛运环保工程、盛运科技以及中科通用提供；垃圾焚烧发电项目的土建、安装等工程建造服务主要由公司全资子公司安徽盛运建筑安装工程有限公司完成。
基于上述运作模式，公司 BOT项目从筹建到运营发电，体现在公司财务报表的收入主要包括环保设备销售和集成收入、垃圾焚烧发电运营收入、建筑安装工程收入。因此，对公司2015年、2016年、2017年的营业收入预测包括环保设备销售和集成收入、垃圾焚烧发电运营收入、建筑安装工程收入。其中：（1）环保设备销售和集成收入分为公司内部收入和公司外部收入两部分，公司内部收入预测的依据为目前公司已签订的 BOT协议或者合作意向书对应的垃圾焚烧发电项目的建设进度和开工计划，公司外部收入预测的依据为公司新签合同的订单以及过往三年对外销售环保设备的增长率。（2）公司垃圾焚烧发电项目运营收入预测的依据为已运营项目和 2015年、2016年、2017年每年拟新运营项目的情况。（3）建筑安装工程业务收入预测的依据为目前公司已签订的BOT协议或者合作意向书对应的垃圾焚烧发电项目的建设进度和开工计划（公司对未来三年营业收入的假设分析及增长率的预测并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
基于上述假设，公司2015年、2016年、2017年分产品的收入预测情况具体如下：
①环保设备销售和集成收入的预测情况
A、环保设备销售和集成内部收入预测
环保设备销售和集成内部收入部分主要来自于公司在建垃圾焚烧发电项目所需设备部分。根据公司项目建设进度及开工计划，公司 2014年底在建以及未来三年拟开工项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|拟投资额（亿元）|投资额进度（以投资额填列）||||
|||截至2014年底|2015年新增|2016年新增|2017年新增|
|2014年底前在建项目||||||
|1、枣庄项目|3.50|0.08|2.10|1.32|-|
|2、宣城项目|1.86|1.00|0.86|-|-|
|3、拉萨项目|6.30|0.62|3.78|1.90|-|
|4、凯里项目|4.00|0.12|2.40|1.48|-|
|小计1|15.66|1.82|9.14|4.70|-|
|2015年拟开工项目||||||
|1、海阳项目|2.50|-|1.50|1.00|-|
|2、儋州项目|2.60|-|1.56|1.04|-|
|3、招远项目|2.03|-|1.22|0.81|-|
|4、鹰潭项目|1.90|-|1.14|0.76|-|
|小计2|9.03|-|5.42|3.61|-|
|2016年拟开工项目||||||
|1、庐江项目|2.30|-|-|1.38|0.92|
|2、金乡项目|4.70|-|-|2.82|1.88|
|3、农安项目|3.00|-|-|1.80|1.20|
|4、乐陵项目|2.50|-|-|1.50|1.00|
|5、巴彦淖尔项目|2.60|-|-|1.56|1.04|
|6、临潼项目|3.00|-|-|1.80|1.20|
|小计3|18.10|-|-|10.86|7.24|
|2017年拟开工项目||||||
|1、永州项目|6.50|-|-|-|3.90|
|2、商洛项目|3.30|-|-|-|1.98|
|3、玉树项目|3.50|-|-|-|2.10|
|4、乌兰浩特项目|5.50|-|-|-|3.30|
|5、乌兰察布项目|2.40|-|-|-|1.44|
|6、阿克苏项目|7.50|-|-|-|4.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计4|28.70|-|-|-|17.22|
|合计|71.49|1.82|14.56|19.17|24.46|

注：垃圾焚烧发电项目建设周期为18-24个月，因此假设项目开工当年投资进度为60%，次年投资进度为40%。
根据上述各项目的投资计划以及建设进度，公司 2015年新增投资额 14.56亿元、2016年新增投资额 19.17亿元、2017年新增投资额 24.46亿元。根据公司已投入运营项目或已完工项目的投资构成，结合行业一般规律，垃圾焚烧发电项目的投资额中60%为设备及设备集成投资，40%为建筑安装投资，而设备采购及设备集成均由公司子公司完成，因此形成公司的环保设备销售和集成收入。据此预测，公司 2015年、2016年和 2017年来自于公司内部的环保设备销售和集成收入（每年新增投资额×60%）分别为 87,360.00万元、115,020.00万元和 146,760.00万元。
B、环保设备销售和集成外部收入预测
除满足公司垃圾焚烧发电项目所需环保设备外，公司同时对外部单位销售环保设备。2011年、2012年、2013年、2014年环保设备对外销售的金额分别为 22,268.84万元、25,664.35万元、20,364.19万元和33,971.11万元，2012年、2013年、2014年增长率分别为15.25%、-20.65%、66.82%，三年平均增长率为11.48%。
依据过往年度对外销售环保设备的收入增长情况，在公司未来经营计划没有发生重大变化的情况下，假设公司 2015年、2016年、2017年对外销售环保设备的增长率为过去三年该类收入的平均增长率11.48%，由此预测公司 2015年、2016年、2017年对外销售环保设备收入分别为 37,871.87万元、42,220.53万元和 47,068.54万元。
综上，公司2015-2017年环保设备销售和集成收入预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|内部销售收入|87,360.00|115,020.00|146,760.00|
|外部销售收入|37,871.87|42,220.53|47,068.54|
|合计|125,231.87|157,240.53|193,828.54|

（2）垃圾焚烧发电运营收入
公司垃圾焚烧发电运营收入主要由两部分构成，分别为垃圾处置收入和垃圾焚烧发电收入。其中 2015年该类收入来自于 2014年底已运营项目和 2015年拟运营项目；2016年该类收入来自于2015年底已运营项目和2016年拟运营项目；
2017年该类收入来自于 2016年底已运营项目和 2017年拟运营项目。具体预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|设计处置量（T/日）|运营开始时间|垃圾处理量（万吨/年）|垃圾处置费（元/T）|上网电量（万千瓦时）|垃圾处置收入（万元）|发电收入（万元）|总收入（万元）|
|2014年底已运营项目|||||||||
|1、济宁项目|1600|2012.6|60.00|49.00|12,480.00|2,940.00|6,933.33|9,873.33|
|2、伊春项目|400|2014.12|12.05|50.00|2,506.40|602.50|1,392.44|3,430.00|
|3、桐庐项目|500|2012.11|11.32|95.00|-|1,075.43|-|1,453.80|
|4、桐城项目|500|2014.12|6.00|60.00|1,248.00|360.00|693.33|1,053.33|
|2015年拟运营项目|||||||||
|宣城垃圾焚烧发电项目|400|2015.8|4.80|52.00|998.40|249.60|554.67|804.27|
|2015年收入合计|-|-|-|-|-|5,227.53|9,573.78|16,614.74|
|2016年拟运营项目|||||||||
|枣庄中科|1000|2016.2|3.00|30.00|6,240.00|900.00|3,466.67|4,366.67|
|2016年收入合计|-|-|-|-|-|6,917.43|14,721.78|22,017.58|
|2017年拟运营项目|||||||||
|招远盛运|500|2017.1|15.00|60.00|3,120.00|900.00|1,733.33|2,633.33|
|拉萨盛运|1050|2017.1|31.50|110.00|6,552.00|3,465.00|3,640.00|7,105.00|
|凯里盛运|1050|2017.1|31.50|68.00|6,552.00|2,142.00|3,640.00|5,782.00|
|海南儋州|750|2017.1|22.50|81.60|4,680.00|1,836.00|2,600.00|4,436.00|
|海阳盛运|500|2017.1|15.00|60.00|3,120.00|900.00|1,733.33|2,633.33|
|鹰潭中科|500|2017.1|15.00|68.00|3,120.00|1,020.00|1,733.33|2,753.33|
|2017年收入合计|-|-|-|-|-|17,288.43|30,009.78|47,298.21|

注1：垃圾处理量的预测依据为项目设计处理量以及实际运营项目过往年度的处理能力。
注2：根据已运营项目的统计情况，处置每吨垃圾大约可实现发电量260千瓦时，而自用电量占比20%，上网电量占比80%。故上网电量=垃圾处理量*260*0.8。
（3）建筑安装工程收入
公司垃圾焚烧发电项目的投资额中60%为设备及设备集成投资，40%为建筑
安装投资，而垃圾焚烧发电项目的土建、安装等工程建造服务主要由公司全资子
公司安徽盛运建筑安装工程有限公司完成。根据公司各项目的投资计划以及建设进度，公司2015年新增投资额14.56亿元、2016年新增投资额19.17亿元、2017年新增投资额24.46亿元。因此，公司2015年、2016年、2017年按上述新增投资额的40%确认的建筑安装收入为58,240.00万元、76,680.00万元、97,840.00万元。
综上，公司2015-2017年营业收入预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年|2016年|2017 年|合计|
|环保设备销售和集成|125,231.87|157,240.53|193,828.54|476,300.94|
|垃圾焚烧发电运营|16,614.74|22,017.58|47,298.21|85,930.53|
|建筑安装工程|58,240.00|76,680.00|97,840.00|232,760.00|
|合计|200,086.60|255,938.11|338,966.75|794,991.46|

（2）流动资金缺口的计算过程
经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比采取公司2014年末数据，并且假定2015年、2016年、2017年经营性流动资产和经营性流动负债随着营业收入同比例增加。在此假设的基础上，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售百分比|2014年度/2014.12.31（实际）|2015年度/2015.12.31（预测）|2016年度/2016.12.31（预测）|2017年度/2017.12.31（预测）|
|营业收入|100.00%|121,013.68|200,066.60|255,958.11|338,966.75|
|应收票据|0.98%|1,189.82|1,960.65|2,508.39|3,321.87|
|应收账款|73.57%|89,030.01|147,189.00|188,308.38|249,377.83|
|预付账款|13.12%|15,876.94|26,248.74|33,581.70|44,472.44|
|存货|25.39%|30,723.36|50,796.91|64,987.77|86,063.66|
|经营性流动资产合计|113.06%|136,820.13|226,195.30|289,386.24|383,235.80|
|应付票据|30.54%|36,960.31|61,100.34|78,169.61|103,520.44|
|应付账款|28.63%|34,648.98|57,279.07|73,280.81|97,046.18|
|预收账款|6.98%|8,448.99|13,964.65|17,865.88|23,659.88|
|经营性流动负债合计|66.15%|80,058.28|132,344.06|169,316.29|224,226.50|
|流动资金占用金额=流动资产-流动负债|46.91%|56,761.85|93,851.24|120,069.95|159,009.30|
|未来三年营运资金增加（流动资金占用额2017年减2014年）|||||102,247.45|

注：上表中数据均为盛运环保合并报表口径数据。
通过上述测算，公司 2015年至 2017年累计需新增流动资金规模为 102,247.45万元。公司本次非公开发行股票募集资金计划用于补充流动资金金额为不超过 66,600万元，没有超过公司 2015年至 2017年累计新增流动资金需求总额。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）通过股权融资补充流动资金与公司的财务结构相适应
2012年末、2013年末、2014年末、2015年 6月末，公司合并口径的资产负债率分别为65.70%、58.13%、65.21%和68.14%，始终保持在较高水平。
截至本反馈意见回复出具日，各银行对公司及其子公司的授信额度合计为 346,209万人民币。公司及其子公司已合计使用授信额度 308,412万元，占授信额度的89.08%，可用授信额度不多。公司多年来经营状况较好，与主要合作银行之间也一直维持着较好的合作关系，但较高的银行授信额度并不代表公司可以一直依赖于银行信贷融资，且公司对已授权信用额度的使用已处于较高水平。
近年来，银行借款已经不能满足公司的融资需求，公司也采用向非银行金融机构借款、发行短期融资券、中小企业私募债等形式融资，以满足公司快速发展的资金需求，但向非银行金融机构融资往往需要公司付出更高的资金成本，如公司向长城国融的借款利率高达11%，接近公司2014年的加权平均净资产收益率。
公司再通过上述融资方式筹集的资金有限，并且融资成本可能会进一步提高。公司资产负债率的提高、有息债务金额的逐年增加和非金融机构借款比重的加大使得公司利息支出逐年增加，同时也加大了公司的短期偿债风险和流动性风险。
因此，公司本次通过股权融资补充流动资金，与公司目前的财务结构相适应，通过本次股权融资不仅可以降低公司的资产负债率，同时也可以优化公司的资本结构，降低公司对借款的依赖，符合公司与股东的长远利益。
（2）通过债权融资方式、股权融资方式补充流动资金对公司的影响
A、不同融资方式补充流动资金对公司偿债能力的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|
|2015年6月30日|68.14%|1.21|1.05|
|债权融资补充流动资金|70.94%|1.17|1.04|
|股权融资补充流动资金|62.15%|1.43|1.27|

从上表可见，公司采用股权融资补充流动资金，合并口径的资产负债率将由68.14%降到62.15%，流动比率将由 1.21提高至1.43，速动比率将由 1.05提高至1.27。因此，公司通过股权融资补充流动资金将有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。同时，如果公司继续采用债权融资的方式补充流动资金，将进一步提高公司的资产负债率，降低公司的流动比率，增加利息支出，进一步加大公司的债务风险和流动性风险。因此，以公司目前的财务结构，不宜采取债务融资，选择股权融资是恰当的。
B、不同融资方式补充流动资金对公司基本每股收益的影响
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|债权融资|股权融资|
|债权融资金额|66,600.00|-|
|股权融资金额|-|66,600.00|
|2015年预计归属于母公司股东净利润|32,281.10|32,281.10|
|增量债权融资的利息费用率|7.50%|-|
|增量净利息费用|4,995.00|-|
|2015年度归属于母公司股东净利润的减少额|4,245.75|-|
|模拟调整后的归属于母公司股东净利润|28,035.35|32,281.10|
|目前股份总数（万股）|52,949.45|52,949.45|
|融资增加的股数（参考本次发行价16.60元/股计算）（万股）|-|4,012.05|
|模拟调整后的股份总数（万股）|52,949.45|56,961.50|
|模拟调整后的基本每股收益（元/股）|0.5295|0.5667|

注1：2015年预计归属于母公司股东净利润按照2014年销售净利润率和2015年预测收入测算；2、利息费用率按目前公司借款平均利息率计算，所得税率为15%。
从短期来看，公司采用股权融资补充流动资金后，其基本每股收益略高于采用债权进行融资补充流动资金后的基本每股收益。但从长期来看，股权融资将有利于降低公司财务风险。尽管公司股本有所扩大，但对每股收益的摊薄有限，有利于实现股东权益价值的最大化。因此，长期来看，公司采用股权融资具有较好
的经济性。
综上所述，本次采用股权融资补充流动资金，将有利于公司推进现有垃圾焚烧发电项目的建设和运营，也为公司垃圾焚烧发电业务的持续较快增长提供一定的营运资金支持；有利于公司建立稳健的财务结构，缓解公司财务压力，降低公司的财务费用，提升公司的盈利能力，有利于实现股东权益价值的最大化。因此，采用股权融资补充流动资金具有更高的经济性。
（二）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
公司本次非公开发行拟使用募集资金 150,000亿元偿还公司借款，其中短期借款70,000万元，短期融资券30,000万元，长城国融借款 50,000万元。具体明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短期借款||||||
|贷款银行|借款金额（万元）|借款期间||用途|借款主体|
|中国农业银行桐城支行|3,000.00|2014-9-28|2015-9-28|采购材料|盛运环保|
|交通银行安庆分行|2,000.00|2014-11-23|2015-11-23|生产经营|盛运环保|
|交通银行安庆分行|2,000.00|2014-11-26|2015-11-26|生产经营|盛运环保|
|建设银行桐城支行|1,600.00|2014-8-28|2015-8-28|生产经营|盛运环保|
|建设银行桐城支行|550.00|2014-9-30|2015-8-28|生产经营|盛运环保|
|建设银行桐城支行|655.00|2014-9-30|2015-9-30|生产经营|盛运环保|
|建设银行桐城支行|700.00|2014-9-30|2015-9-30|生产经营|盛运环保|
|建设银行桐城支行|1,995.00|2014-9-30|2015-9-20|生产经营|盛运环保|
|中国农业银行|4,430.00|2015-1-19|2015-7-7|支付货款|盛运环保|
|中国农业银行|3,970.00|2015-1-30|2015-7-26|支付货款|盛运环保|
|中信银行|6,000.00|2015-1-6|2016-1-5|采购材料|盛运环保|
|中信银行|5,200.00|2015-1-7|2016-1-6|采购材料|盛运环保|
|中国农业银行|1,600.00|2015-2-16|2015-8-6|支付货款|盛运环保|
|徽商银行|1,760.00|2015-2-2|2015-8-2|采购材料|盛运环保|
|徽商银行|3,080.00|2015-2-2|2015-8-3|采购材料|盛运环保|
|徽商银行|1,740.00|2015-2-2|2015-8-4|采购材料|盛运环保|
|徽商银行|1,420.00|2015-2-2|2015-8-5|采购材料|盛运环保|
|徽商银行|4,900.00|2015-3-20|2016-3-20|采购材料|盛运环保|
|兴业银行|4,000.00|2015-3-11|2016-3-10|采购材料|盛运环保|
|中信银行|2,100.00|2015-3-24|2015-9-24|采购材料|盛运科技|
|浦发银行安庆宜城路支行|6,000.00|2015.3.13|2015-9-8|采购材料|盛运科技|
|农商行开发区支行|2,000.00|2015.2.16|2016-2-16|采购材料|盛运科技|
|农商行开发区支行|1,000.00|2015.3.13|2016-3-12|采购材料|盛运科技|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中信银行安庆分行||5,000.00|2014-8-28|2015-8-27|采购材料|盛运环保工程|
|光大银行合肥支行||1,000.00|2014-8-5|2015-8-4|采购材料|盛运环保工程|
|徽商银行合肥青年路支行||1,000.00|2014-9-29|2015-9-29|采购材料|盛运环保工程|
|工商银行合肥金寨路支行||800.00|2014-11-23|2015-11-23|采购材料|盛运环保工程|
|徽商银行合肥青年路支行||500.00|2015-1-13|2016-1-13|采购材料|盛运环保工程|
|合计||70,000.00|||||
|短期融资券|||||||
|贷款银行||借款金额（万元）|借款期间||用途|借款主体|
|兴业银行||20,000.00|2015-6-1|2016-6-1|生产经营|盛运环保|
||浦发银行|10,000.00|2015-6-1|2016-6-1|生产经营|盛运环保|
|合计||30,000.00|||||
|长城国融|||||||
|贷款银行||借款金额（万元）|借款期间||用途|借款主体|
|长城国融||50,000.00|2014/10/8|2017/10/8|重组债务|盛运环保|
|合计||50,000.00|||||

公司已取得借款银行的同意函，同意公司使用本次非公开发行股票募集的资金提前偿还相关借款，并不会就提前还款事宜向公司收取除借款合同约定本息以外的任何形式的罚金或罚息。
对于短期融资券，公司将使用募集资金根据短期融资券的期限在到期日予以偿还。
对于长城国融的借款，长城国融以其对公司的债权 33,300万元认购本次非公开发行的股份，剩余的 16,700万元公司采用本次非公开发行股票募集资金予以偿还，长城国融并不会就提前还款事宜向公司收取除债务重组合同约定本息以外的任何形式的罚金或罚息。
如上述借款在本次非公开发行募集资金到位之前到期的，公司将用自有资金进行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
1、发行人与同行业可比上市公司资产负债率对比情况
发行人自2010年上市以来，全力实施“开发新型环保设备技术产品为重点、
主攻扩大垃圾焚烧发电项目市场为产业支柱”的产业转型升级发展战略，发行人先后通过一系列的对外投资和产业并购，已实现从环保设备制造商向城市生活垃圾焚烧发电全产业链一体化综合服务商的战略转型。未来发行人将集中精力发展垃圾焚烧发电业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，结合发行人目前的主营业务，发行人属于“生态保护和环境治理业”。
因此，本次选择环保行业类上市公司作为发行人的可比上市公司进行相关财务数据的比较分析。
2015年 6月30日，发行人的资产负债率为68.14%，远远高于同行业可比上市公司46.40%的平均水平，发行人资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
|||
|-|-|
|可比上市公司|资产负债率（合并口径）（%）|
|国祯环保|72.39|
|中国天楹|57.56|
|博世科|54.96|
|桑德环境|54.18|
|东江环保|51.10|
|清新环境|48.20|
|中电远达|43.62|
|永清环保|39.61|
|高能环境|39.24|
|维尔利|39.13|
|碧水源|38.24|
|凯美特气|35.05|
|中电环保|29.87|
|平均值|46.40|
|盛运环保|68.14|

本次非公开发行完成后，发行人净资产将大幅增加，按照本次募集资金上限和发行人 2015年上半年的财务数据测算，以 2015年 6月 30日为基准日模拟计算的发行人合并报表资产负债率将为42.36%，处于同行业上市公司中游水平，低于平均水平。目前，同行业可比上市公司碧水源（300070）、永清环保（300187）
实施的非公开发行股份已于近期通过中国证监会核准并已经发行完毕，东江环保
（002672）于2015年4月27日披露了非公开发行股票预案。根据上述三家上市
公司披露的预案及 2015年半年报，碧水源募集资金总额为 623,127.31万元，永清环保募集资金总额为40,000.00万元，东江环保募集资金总额为230,282.80万元，在非公开发行完成后，资产负债率分别为24.33%、31.43%、32.38%，均低于发行人模拟计算的发行完成后的资产负债率水平。
2、本次偿还贷款不存在变相补流用于其他用途的情形
发行人本次偿还公司借款的债权债务真实存在，发行人将以募集资金对上述债务进行偿还。经测算，至 2017年末，发行人经营活动需占用的流动资金规模将达到159,009.30万元，自 2014年末至2017年末，需新增流动资金 102,247.45万元，而本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额约为66,600.00万元，本次补充流动资金用于现有产能充分释放后对营运资金的需求以及垃圾焚烧发电项目对营运资金的需求，保障发行人日常生产经营稳步发展，有利于充实营运资金，不存在变相补流用于其他用途的情形。发行人将严格规范按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及发行人制定的《募集资金管理制度》严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划使用。保荐机构及托管银行将严格监督发行人募集资金的使用情况。
综上所述，保荐机构认为：发行人本次发行完成后的资产负债率处于行业中游水平，略低于同行业平均水平，但高于部分同行业可比公司非公开发行完成后的资产负债率，发行人偿还公司借款的金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（四）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、本次补流及偿贷金额与发行人现有资产规模、业务规模相匹配
截至 2015年 6月 30日，发行人总资产为 691,182.80万元，负债合计为 470,997.63万元，有息债务金额为 327,449.83万元，其中：短期借款余额为
123,990.00万元，一年内到期的非流动负债余额为 21,500.00万元，短期融资券余额为 30,000.00万元，长期借款余额为 66,500.00万元，应付债券余额为 20,399.93万元，长期应付款余额为65,059.90万元。本次非公开发行股票募集资金偿还短期借款70,000.00万元，偿还短期融资券30,000.00万元，偿还长城国融的借款 50,000万元。报告期内，发行人资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，利息支出逐年增加。发行人较高的资产负债率及利息支出水平，对发行人业务发展产生了一定不利影响，发行人继续通过负债融资已面临较大的困难，且融资成本较高。发行人本次偿还公司借款金额与现有资产规模和财务状况是匹配的。
2、募集资金用途信息披露充分合规
关于本次非公开发行股票募集资金用途信息，发行人已在《安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》和《安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》中予以充分说明。相关文件已于2015年 4月10日在指定的信息披露媒体进行了披露，披露充分且合规。
3、公司核查情况
综上所述，公司认为：本次通过股权融资方式募集资金补充流动资金将有利于公司推进现有垃圾焚烧发电项目的建设和运营，也为公司垃圾焚烧发电业务的持续较快增长提供一定的营运资金支持；有利于公司建立稳健的财务结构，缓解公司财务压力，增强公司后续融资能力；有利于公司降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力；同时，本次非公开发行的认购对象锁定期均为三十六个月，这类战略投资者更加注重公司长远利益，有利于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金偿还短期借款和短期融资券和长城国融的借款，债权债务关系清晰，并且针对提前还款的，公司已经取得银行和非银行金融机构提前还款的同意函，偿还公司借款金额与实际需求相符。本次补充流动资金及偿还公司借款金额与公司现有资产、业务规模相匹配，公司将按照《募集资金管理制度》的有关规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划使用。本次非
公开发行股票补充流动资金和偿还公司借款没有损害上市公司及中小投资者利益。
4、保荐机构核查情况和核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票预案、募集资金使用项目的可行性分析报告和前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了发行人的相关公告，核查了发行人偿债能力、银行借款合同、短期融资券发行文件、银行授信额度、募集资金管理制度、发行人的发展规划、发行人业务增长趋势与发展计划；核查了发行人发展所产生的流动资金需求的财务测算依据，分析了本次发行前后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水平，通过与发行人管理人员、财务部相关人员访谈以及实地走访等方式来判断业务发展的可行性。
经核查，保荐机构认为：发行人通过本次非公开发行股票方式募集资金补充流动资金将有效满足发行人垃圾焚烧发电业务规模扩张带来的流动资金需求，有利于提升发行人在垃圾焚烧发电领域的行业地位和竞争能力，同时可以优化财务结构，降低财务风险，减少利息支出，提高盈利水平。因此，通过股权融资的方式补充流动资金具有更高的经济性。
发行人通过本次非公开发行股票方式募集资金偿还公司借款有利于改善公司的营运资本、流动比率、速动比率和资产负债率等偿债指标，从而建立稳健的财务结构，同时进一步降低公司的利息费用，有利于提升发行人的盈利能力；发行人本次使用募集资金偿还公司借款的金额与实际需求相符，不存在通过偿还公司借款变相补流用于其他用途的情形；本次募集资金偿还公司借款与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金用途信息披露充分合规。发行人本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
（五）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）等有息负债以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
公司于 2015年 4月 9日召开本次非公开发行董事会，并形成相关决议。在本次非公开发行股票董事会决议和股东会决议中，公司审议通过了修改公司章程的议案。修改后的公司章程中规定重大投资是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买重大设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币 8,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买重大设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司在 2014年 10月收购中科通用少数股权，支付对价 5,820.00万元，资金来源为自有资金；在 2014年 12月对参股公司珠海信环环保有限公司增资 1,667.24万元，资金来源为自有资金，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日期间两次对外投资共支付对价 7,487.24万元，并不符合公司章程规定的重大投资的条件。因此，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为。同时，公司在未来三个月没有进行重大投资或资产购买的计划。
经过前述补充流动资金及偿还公司借款的测算分析，本次非公开发行是公司突破业务发展资金瓶颈、深化与拓展垃圾焚烧发电业务的重要战略措施。本次非公开发行募集的资金将用于补充流动资金、偿还公司借款，不会直接或间接实施重大投资或资产购买。公司已就此出具承诺，明确“本次非公开募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，将依法建立健全专项募投资金账户并专款专用于偿还公司借款及补充公司垃圾焚烧发电全产业链业务所需之流动资金”。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守已经制定
的《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，保荐机构及会计师还将定期对本次募集资金使用情况审计、检查和监督。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形。发行人未来集中精力发展的垃圾焚烧发电业务盈利能力较强，垃圾焚烧发电业务的迅速发展带来了真实的流动资金需求。同时，本次募集资金用于偿还公司借款可以有效降低发行人财务风险，缓解债务压力，提升发行人的盈利能力。因此，本次募集资金投向具备合理性、必要性。
问题4：请申请人说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次发行股份购买资产效益实现情况造成影响。请会计师说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项进行核查。
回复：
（一）请申请人说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次发行股份购买资产效益实现情况造成影响。
公司根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，确保募集资金进行专户存储；募集资金的使用去向与相关批准文件及公司公告披露内容一致；
募集资金的使用符合证监会及证券交易所的规定，同时按公司募集资金管理制度进行审批。
公司前次通过向赣州涌金等 43名交易对方发行股份及支付现金的方式购买了其持有的北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称“中科通用”）80.36%
的股权，中科通用主要从事垃圾焚烧发电项目投资、营运及建设管理，需要较多的营运资金，如果中科通用使用了本次或未来补充的流动资金，将对其经营业绩产生影响，为消除该影响，客观地反映中科通用重组时原股东业绩承诺的实现情况，公司对中科通用使用的本次募集资金按银行同期贷款利率计算资金占用费。
通过以上措施，避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次发行股份购买资产效益实现情况造成影响。
（二）请会计师说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
中科通用是独立的法人主体，也是独立的会计核算主体，该公司会计机构设置健全、会计核算体系较规范。发行人会计师拟设定以下审计程序对中科通用项目效益实现状况进行审计：
1、营业收入
中科通用的营业收入主要包括产品销售收入、专利实施许可收入、设备安装调试收入、技术咨询、项目管理收入以及垃圾焚烧发电收入，针对不同业务类型，中科通用就收入确认的原则、确认时点及依据制定了明确的规定，根据公司制定的会计政策，对收入的审计发行人会计师拟定以下程序：
（1）产品销售收入：①检查销售合同、发票、发货单、验收单据、结算单据等资料；②向客户单位发函，函证设备销售情况及货款结算情况；③分析产品销售毛利率、销售收入增长变化等情况，并与同行业比较，分析毛利率及销售额变化的合理性；④针对金额重大的设备销售，走访项目现场，查看设备销售的真实性；⑤结合销售合同，判断合同义务是否全部履行，是否达到收入确认的时点，依据是否充分；⑥实施截止测试，与发货单据进行核对，确定是否存在跨期现象；
⑦关联方核查，对关联方交易应重点关注交易的真实性和交易价格的公允性。
（2）专利许可收入、设备安装调试、技术咨询及项目建设管理收入等：①了解公司专利许可收入确认的会计政策；②检查专利许可合同，查看合同约定的义务是否完成，是否达到收入确认的条件；③检查相关的发票、结算凭证等；④向客户函证；（⑤了解公司定价策略，对各客户单位所制定的价格是否差异过大。
⑥结合应收账款的审计关注与货款结算情况。
（3）垃圾焚烧发电收入：①检查与当地环卫部门、电力部门签订的相关垃圾处置、供电合同；②检查垃圾处置量、上网电量结算单，核实当期垃圾处置量、上网电量的真实性；③检查垃圾处置及发电收入的收款情况；④现场查看垃圾焚烧发电项目营运情况；⑤实施独立发函审计程序，向客户函证当期结算收入金额与公司记录是否一致。
2、营业成本
中科通用的营业成本主要包括产品销售成本和垃圾焚烧发电成本。
（1）产品销售成本：中科通用销售的设备主要是垃圾焚烧发电设备，均为根据各垃圾焚烧发电项目特点量身定制并指定供应商加工制造，中科通用采购后直接销售给客户，因此，其产品销售成本主要是设备采购成本。对产品销售成本的审计，主要设定以下审计程序：①结合存货的审计检查设备采购的合同、入库单、发票、验收单据等，验证设备采购的真实性；②检查设备收入的确认与成本的结转是否配比；③独立向供应商函证采购情况以及货款结算情况；；④与以前年度比较营业成本的波动趋势是否合理，与营业收入是否相配比；⑤检查成本的结转是否与收入的确认配比；⑥关联方核查，对关联方销售重点关注采购的真实性和采购价格的公允性
（2）垃圾焚烧发电成本：垃圾焚烧发电成本主要包括人工成本、固定资产折旧及特许经营权摊销、原料消耗、修理费等，设定审计程序如下：①对于人工成本，通过获取公司生产部门员工花名册、岗位设置、薪酬制度、工资表以及银行付款凭证等资料。检查人工成本计提是否准确、分配是否合理；②对于固定资产折旧及特许经营权摊销，结合固定资产的审计，根据中科通用的折旧政策测算折旧计提是否充分；结合无形资产--特许经营权审计，获取相关特许经营协议、了解特许经营权账面价值是否准确、摊销期限是否为特许经营期限，并重新测算特许经营权摊销是否充分③对于原料消耗，原料消耗主要是煤，因此公司存货主要是煤，结合存货科目的审计，通过对存货进行盘点，核对仓库收发存报表的存货结存数量与财务账是否一致；抽查采购合同、入库单、验收单、发票等原始凭
证，与账面记录进行核对；函证煤的采购情况以及货款结算情况；④对于修理费，关注大额设备耗损的相关检查报告、维修合同、发票、银行付款回单等原始单据，核对检修报告中的设备、日期与合同、发票中的记录是否一致等；
3、费用
费用包含销售费用、管理费用及财务费用，设定以下审计程序：
（1）销售费用及管理费用：①检查大额费用支出的合同、发票、审批手续、银行流水等资料，关注费用的真实性和完整性；②与上期对比并结合本期收入变动情况，分析费用总额及各明细项目变动的合理性；③截止性测试，检查各项费用均记录在正确的会计期间。④针对各明细费用项目进一步实施以下程序：资产摊销与折旧等项目与各有关资产或负债账户进行核对；对于人员工资，获取公司薪酬制度、员工花名册、工资单、对应的工作职责和地点，核实人员所属部门与财务账面记载的一致性；对于招投标费用，获取招投标的台账和招投标协议；对于外部机构服务费，检查服务合同、发票、审批单、银行付款回单，并了解对方提供服务的内容以及服务进度；
（2）财务费用：设定以下审计程序：①结合长、短期借款的审计，获取银行借款协议，并根据协议约定的借款金额、借款利率、借款时间、还款时间等其他条件，测算应支付的利息费用；②检查公司应计利息是否入账；③检查利息费用资本化的情况，是否将不符合资本化条件的利息进行了资本化；④检查关联方资金占用费计提是否合理、充分。
发行人会计师认为，通过执行上述审计程序能够合理保证项目效益核算的真实性和完整性，避免出现不同项目间调节利润的情况。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查
保荐机构核查了公司《募集资金管理制度》及相关财务制度、发行人会计师对项目效益设定的审计程序。
保荐机构认为，公司对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，公司对中科通用使用的本次募集资金按银行同期贷款利率计算资金占用费，发行人会计师通过执行对项目效益设定的审计程序，能够避免出现不同项
目间调节利润的情况。
问题5：长城国融以其对申请人的债权3.33亿元认购本次非公开发行股份。
请申请人说明：（1）长城国融对公司5亿元债权的形成过程，（2）与长城国融签署的债务重组协议中是否就长城国融以债权认购申请人增发股份事宜对债务
重组期间内的本息偿还安排做出明确约定。请保荐机构核查上述事项，对本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
（一）长城国融对公司5亿元债权的形成过程
长城国融认购本次非公开发行股份的债权3.33亿元为公司2014年9月债务重组所涉及的5亿元债权中的一部分，长城国融对公司5亿元债权的形成过程如下：
2014年9月30日，为了加速资金周转，保障公司垃圾焚烧发电项目建设经营资金需求，公司与长城国融就相关债务签署《债务重组协议》：长城国融分别协议受让盛运科技、新疆煤机、安徽盛运环保工程有限公司（以下简称“盛运环保工程”）对盛运环保享有的共计50,000万元应收款债权，长城国融对盛运科技、新疆煤机、盛运环保工程分别支付债权受让对价，三笔债权受让对价共计为50,000.00万元。长城国融受让该三笔债权后，对债务进行重组，由盛运环保作为债务人向长城国融按约定还本付息。债务重组本金5亿元，期限三年，分期偿还本息，利率为11%。在重组期内如果发生盛运环保经证券监管部门批准增发股份事项时，长城国融有权以债权认购增发股份；债权存续期间由公司实际控制人开晓胜先生承担连带保证担保责任。
在本次增发股份过程中，经公司与长城国融协商确定，长城国融以其对公司的债权 3.33亿元认购本次非公开发行股份。截至目前，长城国融 5亿债权均未偿还。
（二）与长城国融签署的债务重组协议中是否就长城国融以债权认购申请人增发股份事宜对债务重组期间内的本息偿还安排做出明确约定。
公司与长城国融签署的《债务重组协议》中就长城国融以债权认购申请人增发股份事宜对债务重组期间内的本息偿还安排做出明确约定：
1、债务重组期限为三年，从 2014年 10月 8日（为转让价款支付日）起至2017年 10月8日止；
2、债务重组期间内的本息偿还安排
利率按照未偿还重组债务本金的11%/年计算，日利率=11%÷360。重组期间，若遇国家同期基准贷款利率调增，利息按相同比率调增；国家同期基准贷款利率下调，利率不变。
盛运环保按季向长城国融支付重组利息，最后一期利息利随本清。自重组之日起12个月内，盛运环保应当向长城国融偿还本金不少于10,000万元。且至重组之日起 18个月内累计偿还本金不少于 20,000万元，至重组之日起 24个月内累计偿还本金不少于30,000万元，至重组之日起30个月内累计偿还本金不少于40,000万元，至重组之日起36个月内累计偿还本金不少于 50,000万元。
3、双方约定，在重组期内如果盛运环保经证券监管部门批准增发股份时，长城国融有权以债权认购增发股份。依此约定转股后的剩余重组债务本金，盛运环保继续向长城国融还本付息。
（三）请保荐机构核查上述事项，对本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
经保荐机构核查公司《本次非公开发行股票预案》、发行人律师出具的《法律意见书》与《律师工作报告》以及长城国融、公司与盛运科技、新疆煤机、盛运环保工程签订的三方债权转让协议、《债务重组协议》，并查阅了公司的相关公告。
保荐机构认为：长城国融对公司5亿元债权的真实存在，债权债务关系清晰，
《债务重组协议》中就长城国融以债权认购公司增发股份事宜对债务重组期间内的本息偿还安排已做出明确约定，发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
二、一般问题
问题1：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2015年 9月 15日《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》进行了风险提示。现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施披露如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2015年9月底实施完成；
2、公司 2014年实现归属于母公司所有者的净利润为 23,385.92万元。假设公司 2015年依据新签环保设备订单、计划开工项目及运营的项目所产生的收入预测为 200,086.60万元，依据 2014年销售利润率19.33%，测算 2015年归属于母公司所有者的净利润为38,676.74万元。
3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者的所有者权益为 208,131.28
万元。发行后2015年12月31日归属于母公司所有者的所有者权益为2014年末数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利。公司本期分配现金股利为2,647.47万元。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即 13,048万股（实施2014年度权益分派方案后）。
5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格16.60元/股（实施2014年度权益分派方案后）。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 216,600万元，未考虑发行费用的影响。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日（非公开发行前）|2015年度/2015年12月31日（未考虑非公开发行）|2015年度/2015年12月31日（考虑非公开发行）|
|总股本（万股）|52,949|52,949|65,998|
|本次发行募集资金总额（万元）|216,600|||
|本次非公开发行股数（万股）|13,048|||
|期初归属于母公司所有者合计（万元）|186,857.78|208,131.28|208,131.28|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|23,385.92|38,676.74|38,676.74|
|期末归属于母公司所有者合计（万元）|208,131.28|244,160.55|460,760.55|
|基本每股收益（元）|0.54|0.73|0.59|
|每股净资产（元）|3.96|4.61|6.98|
|加权平均净资产收益率|11.97%|17.10%|11.56%|

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
注2：公司对 2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响。
注4：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来的回报能力的措施
为保证募集资金有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的影响，提高未来的回报能力，公司承诺采取以下应对措施：
1、加快在建项目投资进度，提高垃圾焚烧项目运营规模
公司垃圾焚烧发电业务是未来公司发展的主要方向，并且符合国家有关产业政策和环保政策。目前公司储备有大量的在建项目和筹建项目，本次募集资金到位后，公司将加快公司垃圾焚烧发电项目的选址、环评等工作，加快项目的建设进度，尽早实现项目的运营，提高公司垃圾焚烧项目的运营规模。在未来期间的业绩将得到进一步的增厚，同时也有利于巩固自身在环保行业的地位，为实现可持续发展奠定坚实的基础。
2、严格履行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资金。本次非公开发行股票结束后，公司将按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集
资金合理有效地运用，防范募集资金的使用风险。
偿还公司借款后，公司将充分利用本次非公开发行的募集资金，补充公司各业务环节的流动资金需求，为公司实现垃圾焚烧全产业链发展的战略服务。
3、加强公司的经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司在《公司章程》中进一步修改完善利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。
此外，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
问题2：请申请人公开披露首次上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司自首次公开发行股票上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定与要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。
经保荐机构核查，自首次公开发行股票上市以来，发行人不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会安徽监管局和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司（盖章）年月 日