云南锡业股份有限公司
二〇一五年度董事会工作报告
2015年，全球主要经济体增长乏力，国内经济增速放缓，市场竞争日益激烈，有色金属产品市场需求低迷、有色金属及贵金属价格持续下滑、公司产品毛利率持续下跌。面对严峻的形势，公司董事会把握经济新常态，科学掌控公司运营规律，结合公司实际，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规章制度赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。
锡业股份团结全司干部员工，以全面推进深化改革为主线，以提高经济运行质量和效益为目的，认真查找影响和制约公司发展的主要问题，加强市场分析研判，通过及时采取有效措施来规避市场波动风险，最大限度地发挥好自身所具备的优势；同时努力突破制约瓶颈，强化管控，通过调整生产组织结构，转变生产组织方式，压缩库存，深挖内部潜力等方式来降低公司运行成本，提升盈利水平，经过全司干部员工的共同努力，公司深化改革各项工作得到稳步推进。主要措施及取得效果如下：
一、生产经营保持平稳运行
（一）矿石勘探方面，强化地质综合研究，积极推进个旧矿区、马关都龙矿区等地找矿及勘查，全年新增有色金属资源48.11万吨。
（二）采矿方面，矿山板块克服生产任务繁重、劳务整治停产等不利因素，科学组织满负荷生产，千方百计提高矿山自产能力和出矿品位，自产原矿锡39574吨，锡、铜出矿品位分别相对提高，充分发挥了矿山的根基作用。
（三）选矿技术经济指标稳步提升，完成锡选矿综合回收率69.04%、铜选矿综合回收率69.67%、。全年自产锡、铜精矿成本同比分别下降5.55%和8.46%。
锡、铜冶炼作业成本同比一定程度下降。
（四）冶炼板块精细组织生产，努力提高冶炼综合回收效率，降本增效成绩显著。
（五）深加工板块满负荷组织生产。锡材产品 24499吨，同比减少4.4%；
锡化工产品20099吨，同比减少0.4%。
（六）高度重视营销工作，实时根据市场变化调整营销策略。全年锡锭销价比上海有色网算术平均均价每吨增加 1010元。公司跟踪市场需求变化，全力巩固和拓展深加工产品市场份额。精心组织锡二次物料回收创效，采购 2213吨，创效 815万元。稳健开展非自产贸易，创收 167亿元，创利 981万元。加强锡、铜、铅、银等金属品种套期保值工作，有效规避了部分跌价损失。
（七）加强大头寸管理，努力规避市场风险和防范存货跌价计提风险，期现联动工作取得实效，为年度利润作出了贡献。
（八）成功发行第一期中期票据，降低公司财务费用，有效缓解了公司的资金链压力。
报告期内，公司全年完成营业收入 310.79亿元，与上年实际同比增加
11.91%；利润总额亏损14.75亿元，与上年实际同比增亏17.47亿元。净利润亏损17.73亿元，与上年实际同比增亏19.68亿元。公司总资产为275.98亿元，归属上市公司股东净资产为77.17亿元。完成有色金属总产量290,554吨，同比增长67.78%，比计划增加60.9%，其中：产品锡78,845吨，同比增长7.4%，比计划增长11.1%；产品铜98,541吨，同比增长34.4%，比计划减少1.46%；产品锌110,317吨；锡材产品24,499吨，同比减少4.4%，比计划减少12.5%；锡化工产品20,099吨，同比减少0.4%，比计划减少9.6%；钨精矿金属517吨，同比减少44.2%，比计划减少42.6%；银138吨，同比增长9.8%，比计划增加6.1%。金374公斤，同比减少12.7%，比计划减少17%。
二、提高资本运作能力，提升资本市场形象
为增强锡业股份持续盈利能力和资源保障能力，扭转公司近年来诸多不利局面，在云锡控股公司的大力支持和配合下，锡业股份于 2014年 5月 6日停牌，启动了重组云南华联锌铟股份有限公司（以下简称华联锌铟）的重大资产重组工作。经过对相关工作一年多的积极推进，于 2015年 10月 15日圆满完成本次重大资产重组的全部工作，华联锌铟正式装入上市公司。
为理顺公司香港公司平台的管理关系，2015年经公司六届五次董事会审议通过，斥资2.5亿元收购了云锡（香港）源兴有限公司，做大做强了公司在香港的平台，对公司的海外发展战略起到了重要的作用。
经过上述资本运作，公司的资源储量及种类更加丰富，产业链得到进一步拓
展，营销渠道得到进一步拓宽，改善了上市公司资产质量，对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值产生了积极的影响。
2015年5月，A股市场经过几个月的疯狂上涨后急速下挫，面对资本市场突如其来的变故，公司董事会一方面通过信息披露渠道向市场传达公司维护股价，保护投资者利益的决心；一方面和控股股东积极沟通协调，在本年度完成了 2次二级市场增持，有效维护了公司的资本市场形象。
三、全面深化改革和转型升级工作稳步推进
2015年，公司以问题为导向，用问题倒逼改革和转型。一是围绕发展战略和深化改革目标，抽调精干人员，按矿山、选厂、冶炼、深加工、钻探、设备维护、营销、成本分析、组织构架、三项制度改革等成立十个专项工作小组，拟定各专题深改初步方案，将按统筹规划、突出重点、分步实施的原则，成熟一项推进一项。二是结合市场变化情况，各单位紧扣生产组织方式转变、压缩管理层级、“三项制度”等重点，按“一厂一策”原则，先行先试，扎实有效推进。三是紧抓国家实施“一带一路”战略机遇，加大对外开放合作力度。新组建的上海投资、上海贸易公司成功入住上海松江产业园，经销总部和各外站网络布局、功能划分和职能定位等工作积极推进，“两中心，两平台”加快建设；组建新疆和硕公司，搭建新疆资源拓展平台；利用红河综合保税区政策优势，成立云锡红河投资有限公司；国内外贸易、投融资新体系初步构建。四是围绕九个方面管控权限调整下放，积极组织好郴州片、锡化工、上海投资公司三个试点单位的深化改革并取得实质性进展。五是深入调查研究，科学系统分析，紧扣生产经营型向资本运营型转变，认真完成“十三五”发展规划的编制工作。
四、2015年度公司董事会开展的主要工作
（一）强化公司治理，公司规范运作水平进一步提升
公司董事会在重大资产重组、重大资产处置、关联交易、对外投资、金融衍生工具运用等方面事前比较充分论证、审慎决策，为公司健康发展起到了积极促进和保证作用，进一步规范了公司运作，有效的提升了公司的规范运作水平。
（二）顺利完成 2015年度公司信息披露各项工作
信息披露工作是上市公司董事会工作和公司形象维护的重要组成部分，是保护投资者尤其是中小投资者知情权的重要手段，是促进上市公司规范运作的重要保障，是向证券市场全面展示公司投资价值的唯一途径。2015年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步加强了对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。
2015年，董事会披露各类定期报告和临时公告共 160项，工作量较大，但均做到了真实、准确、完整、及时、公平，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为，同时，董事会继续贯彻落实好年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，为提高年报信息披露质量和透明度提供制度保证。
（三）加强与投资者的沟通，改善资本市场形象
同时，公司充分利用深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台和积极主动地联系和走访投资者，以加强与投资者的沟通交流等方式，以促进投资者和潜在投资者对公司的了解，维护公司良好的市场形象，除日常接听投资者电话咨询外，通过深交所互动易平台在线实时解答投资者咨询900余次，接待了5个批次共计71位机构投资者、分析师对公司的现场调研，增强了投资者对公司的信心、创造良好的市场反应，建立了良好的投资者关系，树立了良好的上市公司形象。
同时，公司董事会高度重视维护公共关系，不定期的与监管部门沟通、汇报工作，取得监管部门的支持，较好地维护了公司与深交所、证监局等相关监管机构的关系。
六、董事会日常工作情况
2015年度，公司董事会筹备和组织召开了2次股东大会、7次董事会会议，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。
（一） 2015年度内董事会会议的召开情况本年度内，公司董事会共召开了 7次会议，其中：2次现场表决、5次通讯表决，年内召开的各次会议董事均能按时参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决，2015年内董事会召开次数及审议事项情况如下表：
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|2015 年内召开董事会会议次数|7次|
|其中：现场会议次数|2次|
|通讯方式召开会议次数|5次|
|审议事项（项）|63项|

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项（包括股权收购、资产处置、日常关联交易等）方面，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东按有关规定主动回避表决。董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015年，公司共召开2次股东大会，（1次为2014年年度股东大会，1次为临时股东大会）,并审议通过26项议案,公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
（三）董事会下设各专业委员会履行职责情况
2015年内，公司董事会审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、绩效薪酬委员会四个专业委员会均根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责，各专业
委员会召开简况如下：
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|专业委员会|次数|审议事项（项）|
|审计委员会|5次|40项|

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|战略与投资委员会|4次|15项|
|绩效薪酬委员会|1次|2项|

（四）董事会独立董事履行职责情况
2015年公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
2015年，公司独立董事均出席参加了公司召开的 7次董事会，并对相关事项共发表了22项独立意见。
七、公司募集资金使用情况
公司于 2013年 5月完成了非公开发行股票 24,470万股，每股价格 16.66元，募集资金总额407,670.20万元，扣除各项发行费用7,965.47万元，实际募集资金净额 399,704.73万元。董事会在募集资金使用过程中，严格按股东大会有关批准实际运用募集资金，募投资金均按规定分别开设专户进行存储。2015年募集资金不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。详见公司董事会编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2016年，是锡业股份的关键之年，挑战之年，也是机遇之年，公司董事会将主动适应经济新常态，也将以更加勤奋、务实、饱满的工作状态投入到锡业股份减亏增盈的工作中去。以提高经济发展质量和效益为中心，全面深化改革，加快转型升级，提高国际化、市场化、资本化、法制化运作能力，夯实基础，提质增效，强化管控，同舟共济，全力实现全年生产经营目标，为广大股东努力提升公司价值。
该报告尚需提交公司年度股东大会予以审议。
云南锡业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日