国海证券股份有限公司
关于河南安彩高科股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“发行人”或“公司”）2013年 5月非公开发行 A股的保荐机构，对安彩高科 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于 2013年 5月非公开发行普通股（A股）股票 25,000万股，发行价格为每股 4.03元，募集资金总额为 100,750.00万元，募集资金净额为99,250.00万元。2013年5月7日，公司募集资金到账。
上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验资，并出具了勤信验字【2013】第27号验资报告。
（二）本年度募集资金使用金额及结余情况
项 目 募集资金发生额
募集资金净额 992,500,000.00
加：累计利息收入扣除手续费净额 2,740,607.04
减：以前年度已使用金额 624,805,992.96
减：暂时用于补充流资的金额 220,000,000.00
项 目 募集资金发生额
减：本年使用金额 65,369,001.67
期末余额 85,065,612.41
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司在中国光大银行郑州会展支行开立了募集资金专用账户（以下简称“专户”）对该募集资金实行专户管理，并与本次非公开发行股份的保荐人国海证券及中国光大银行郑州会展支行（以下简称“光大银行”）于 2013年 5月 7日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司与国海证券、光大银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
三、以前年度募集资金实际使用情况
公司2013年非公开发行募集资金净额为99,250万元，按照原募集资金用途，计划使用20,000万元归还银行贷款；使用37,050万元补充流资；使用 42,200万元建设年产 1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称“超薄玻璃项目”或“原募投项目”）。
2013年 5月，公司按照募集资金用途，使用 20,000万元归还了银行贷款；
使用37,040万元补充了流资。另外，公司使用53,910,992.96元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金，使用闲置募集资金 22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金。
2013年 10月，公司将超薄玻璃项目变更为日处理 50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称“新项目”或“液化工厂项目”），变更的募集资金投向金额为 27,227.90万元，加上前期以募集资金 5,391.10万元置换预先投入原募投项目的自筹资金，液化工厂项目合计利用原募投项目募集资金 32,619万元，2013
年液化工厂项目实际使用 5,440.60万元。原募投项目募集资金结余9,581万元尚未确定投资方向。对于该部分资金，公司下一步将积极选择合适项目，待项目确定后及时履行相应审批程序并公告。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募投项目的资金使用情况
2014年，公司液化工厂项目投入募集资金 65,269,001.67元，截止目前该项目累计投入募集资金119,674,994.63元。公司全部募投项目截止目前累计投入募集资金690,174,994.63元。
公司2014年募投项目使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2014年5月15日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月（公司 2013年用于暂时补充流动资金的 22,000万元闲置募集资金，已于 2014年 5月 14日全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人）。
公司承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金，以确保新项目正常建设。
公司本次继续使用募集资金暂时补充流资的行为已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，安彩高科 2014年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附：募集资金使用情况对照表
附表： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||99,250||本年度投入募集资金总额|||||6,536.90||
|变更用途的募集资金总额||||27,227.90||已累计投入募集资金总额|||||69,017.50||
|变更用途的募集资金总额比例||||27.43%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝（2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板募投项目|日处理 50 万立方米天然气液化工厂项目|42,200|32,619||6,526.90|11,967.50|||||||
|偿还银行贷款||20,000|20,000|||20,000|||||||
|补充流动资金||37,050|37,050||10|37,050|||||||
|合计|—|99,250|89,669||6,536.90|69,017.50||—|||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||公司未编制募集资金分期投入计划||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||详见2013年10月11日公司披露的临时公告相关内容。本报告期无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见2013年5月18日公司披露的临时公告相关内容。本报告期无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||详见本文“四、（二）闲置募集资金暂时补充流动资金”||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金专户余额合计约8,506.56万元，为尚未使用的募集资金及银行存款利息。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈红帆 马涛
国海证券股份有限公司 2015年月日