国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）与尚诚消费金融公司的关联交易
经上海银行董事会五届四次临时会议于 2018年 4月 9日审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限公司（以下简称“尚诚消费金融公司”）人民币50亿元授信额度，主要用于同业借款等业务，额度有效期1年。
公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融公司董事长，公司信用卡中心总经理兼零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融公司董事，因此尚诚消费金融公司属于公司银监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与兴业证券的关联交易
经上海银行董事会五届四次临时会议于 2018年 4月 9日审议通过，同意给予兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）人民币 91亿元授信额度，主要用于同业拆借、同业投资、债券投资、金融衍生品等业务，额度有效期2年。
公司独立董事孙铮先生同时担任兴业证券独立董事，因此兴业证券属于公司银监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
（三）与上银香港和上银国际的关联交易
经上海银行董事会五届四次临时会议于 2018年 4月 9日审议通过，同意给予上海银行（香港）有限公司（以下简称“上银香港”）人民币106亿元授信额度，主要用于同业拆借、外汇买卖、金融衍生品、保函、备用信用证、贸易融资等业务，额度有效期1年；同意给予上银国际有限公司（以下简称“上银国际”）人民币 13亿元授信额度，主要用于同业借款、债券投资等业务，额度有效期 1年。
公司董事长金煜先生同时担任上银香港董事长，副行长黄涛先生同时担任上银香港董事和上银国际董事长，因此上银香港和上银国际均属于公司银监会规则关联方，本次交易构成关联交易。
（四）与桑坦德银行的关联交易
经上海银行董事会五届四次临时会议于 2018年 4月 9日审议通过，同意给予西班牙桑坦德银行有限公司（以下简称“桑坦德银行”）人民币45.6亿元授信额度，主要用于同业拆借、票据、保函、备用信用证、贸易融资、外汇买卖、金融衍生品等业务，额度有效期2年。
桑坦德银行持有公司6.48%的股份，是公司主要非自然人股东，因此桑坦德银行属于公司银监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
（五）与上港集团的关联交易
经上海银行董事会五届四次临时会议于 2018年 4月 9日审议通过，同意给予上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）不超过人民币20亿元超短期融资券承销及持券额度，期限不长于1年（且不长于注册有效期），担保方式为信用。
上港集团持有公司6.48%的股份，是公司主要非自然人股东，公司董事陈戌源先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
（六）与华力微电子的关联交易
经上海银行董事会五届四次临时会议于 2018年 4月 9日审议通过，同意给
予上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微电子”）不超过等值人民币6,000万元授信额度，用于华力微电子境外设备及原材料采购，具体为：信用证开证额度等值人民币6,000万元，期限不长于3年，单笔开证期限不超过1年，担保方式为100%保证金。
公司董事叶峻先生同时担任华力微电子董事，因此华力微电子属于公司银监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
（七）与宣泰医药的关联交易
经上海银行董事会五届四次临时会议于 2018年 4月 9日审议通过，同意给予上海宣泰医药科技有限公司（以下简称“宣泰医药”）信用证开证额度等值人民币2,000万元授信，用于宣泰医药购置医药研发设备，具体为：信用证开证额度等值人民币 2,000万元，期限不长于 1年，费率不低于1.5‰，远期信用证单笔期限不超过180天，担保方式为100%保证金。
公司董事叶峻先生、应晓明先生分别担任宣泰医药董事长、董事，因此宣泰医药属于公司银监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融公司董事长，公司信用卡中心总经理兼零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融公司董事，因此尚诚消费金融公司属于公司银监会规则和上市规则关联方。
2、公司独立董事孙铮先生同时担任兴业证券独立董事，因此兴业证券属于公司银监会规则和上市规则关联方。
3、公司董事长金煜先生同时担任上银香港董事长，副行长黄涛先生同时担任上银香港董事和上银国际董事长，因此上银香港和上银国际均属于公司银监会规则关联方。
4、桑坦德银行持有公司6.48%的股份，是公司主要非自然人股东，因此桑坦德银行属于公司银监会规则和上市规则关联方。
5、上港集团持有公司6.48%的股份，是公司主要非自然人股东，公司董事陈戌源先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银监会规则和上市规则关联方。
6、公司董事叶峻先生同时担任华力微电子董事，因此华力微电子属于公司银监会规则和上市规则关联方。
7、公司董事叶峻先生、应晓明先生分别担任宣泰医药董事长、董事，因此宣泰医药属于公司银监会规则和上市规则关联方。
（二）关联方基本情况
1、尚诚消费金融公司基本情况
尚诚消费金融公司成立于 2017年 8月 17日，注册资本 10亿元，公司类型为股份有限公司，法定代表人施红敏，注册地址为上海市长宁区金钟路968号15号楼 2层、17号楼 2层。尚诚消费金融公司的股东包括：上海银行股份有限公司（持股比例38%）、携程旅游网络技术（上海）有限公司（持股比例37.5%）、深圳市德远益信投资有限公司（持股比例12.5%）、无锡长盈科技有限公司（持股比例12%）。经营范围为：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年末，尚诚消费金融公司资产总额 9.89亿元，净资产 9.86亿元；
2017年营业收入0.23亿元，净利润-0.14亿元，亏损主要是由于其成立时间较短，前期投入较高。
2、兴业证券基本情况
兴业证券成立于2000年5月19日，注册资本66.97亿元，法定代表人杨华辉，实际控制人福建省财政厅，持有兴业证券股份总额的20.27%，注册地址为
福州市湖东路268号。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年末，兴业证券资产总额为 1,530.55亿元，净资产 358.78亿元；
2017年营业收入88.19亿元，净利润26.35亿元。
3、上银香港和上银国际基本情况
（1）上海银行（香港）有限公司基本情况
上银香港于 2013年 6月 7日开业，是上海银行全资子公司，注册资本等值40亿港元。上银香港是一家在香港注册的法人银行，持有限制银行牌照，可经营存贷款、国际结算、贸易融资（进出口代付、信用证、保函等）、银团贷款、外汇资金、衍生产品交易等业务。
截至 2017年 9月末，上银香港资产总额为 250.36亿港元，净资产 43.88亿港元；2017年1-9月，实现营业收入3.53亿港元，净利润1.50亿港元。
（2）上银国际基本情况
上银国际是上银香港的全资子公司，注册资本7.8亿港元。该公司于2014年 3月 5日按香港公司条例登记成立；2014年 12月，中国银监会批复同意上海银行（香港）有限公司在香港设立上银国际有限公司并开展相关业务。目前，上银国际有限公司已获得香港证监会批准的第 1类（证券交易）、第 4类（就证券提供意见）、第 6类（就机构融资提供意见）以及第 9类（资产管理）核心投行牌照。
截至 2017年 9月末，上银国际资产总额为 16.37亿港元，净资产 8.11亿港元；2017年1-9月，实现营业收入1.03亿港元，净利润4,204万港元。
4、桑坦德银行基本情况
桑坦德银行成立于 1857年 3月。按照资产总额排名，位列西班牙国内第 1
位。桑坦德银行以全球批发银行、私人银行和资产管理等商业银行业务为核心业务组合，业务范围按区域划分为欧洲大陆、英国、拉丁美洲和美国。该行全球网络分布广泛，尤其在南美洲的地位举足轻重，在智利、巴西、阿根廷、墨西哥、乌拉圭、委内瑞拉等国家均有其设立的子公司。桑坦德在中国的分支机构包括香港分行、上海分行和北京分行。
截至2017年末，桑坦德银行资产总额为14,443.05亿欧元，净资产为1,068.32亿欧元；2017年实现营业收入457.65亿欧元，净利润82.07亿欧元。
5、上港集团基本情况
上港集团成立于1988年10月21日，注册资本2,317,367.465万元，企业性质为股份有限公司（中外合资、上市），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。注册地址为：上海市浦东新区芦潮港同汇路 1号综合大楼 A区 4楼，法定代表人为陈戌源。经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2017年末，上港集团资产总额 1,412.35亿元，净资产 770.56亿元；
2017年营业收入374.24亿元，净利润128.46亿元。
6、华力微电子基本情况
华力微电子成立于2010年1月18日，注册资本219亿元，企业性质为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），上海联和投资有限公司持有其股份总额的50.23%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区高斯路568号，法定代表人张素心，经营范围：开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华力微电子主要负责建设和运营12英寸集成电路芯片一期项目。截至2017年末，华力微电子资产总额271.47亿元，净资产169.53亿元，资产负债率37.55%。
2017年实现销售收入 38.24亿元，主营利润 2.44亿元，利润总额-3.02亿元。集成电路生产线投产初期产能需要逐步投放，但折旧摊销负担巨大，目前尚未盈利。
7、宣泰医药基本情况
宣泰医药成立于2012年8月13日，注册资本人民币3.4亿元，企业性质为有限责任公司（中外合资），上海联和投资有限公司持有其股份总额的68.53%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路781号三楼311-A室，法定代表人叶峻。经营范围：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料（危险品除外）、实验室设备、仪器的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宣泰医药当前主要从事仿制药的研发、生产及技术合作和转让，其仿制的“安非他铜缓释片”已经获得美国 FDA认证及上市许可，后续将与国内同步上市。
截至 2017年 10月末，宣泰医药资产总额 2.83亿元，净资产 2.56亿元，资产负债率9%。2017年1-10月，宣泰医药主营收入1,165万元、利润总额-2,604万元，公司目前收入主要来源于技术服务，规模较小，利润亏损系药物研发成本较高。
三、关联交易的定价政策
上海银行与上述关联方的关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对上述关联方的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为上海银行的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，上海银行向尚诚消费金融公司、桑坦德银行，以及上港集团提供关联授信的金额分别占公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上；公司向上银香港提供关联授信的金额占公司上季末资本净额1%以上，向上银国际提供关联授信的金额虽不足公司上季末资本净额1%，但本次交易发生后，公司与上银国际及其所在集团（包括上银香港）发生的关联交易合计金额占公司上季末资本净额的5%以上；公司向华力微电子、宣泰医药提供关联授信的金额虽不足公司上季末资本净额1%或最近一期经审计净资产1%，但其集团关联方交易金额合计已超过公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，上述关联交易均需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计净资产的5%，上述关联交易均无需提交股东大会审议。公司向兴业证券提供关联授信的金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，属于重大关联交易，须提交董事会和股东大会审议，并及时公告。由于公司独立董事孙铮先生同时担任兴业证券独立董事，且公司与兴业证券不存在其他构成关联人的情形，符合上海证券交易所豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的规定。公司已根据上海证券交易所有关规定完成豁免申请手续，该笔关联交易可以豁免提交股东大会审议。
公司向上述关联方的关联交易事项已经公司董事会五届四次临时会议审议通过。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司分别向尚诚消费金融公司、兴业证券、上银香港、上银国际、桑坦德银行、上港集团、华力微电子和宣泰医药提供授信额度的关联交易事项，属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行。前述关联交易事项均符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。前述关联交易均符合中国银行业监督管理
委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。
（二）公司分别向尚诚消费金融公司、兴业证券、上银香港、上银国际、桑坦德银行、上港集团、华力微电子和宣泰医药提供授信额度的关联交易事项已经公司董事会审议通过，前述关联交易均已依法履行了必要的内部审批程序。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅上述关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司分别向尚诚消费金融公司、兴业证券、上银香港、上银国际、桑坦德银行、上港集团、华力微电子和宣泰医药提供授信额度的关联交易事项属于上海银行正常授信业务，授信条件不优于上海银行现有授信的其他可比非关联公司。上述关联交易均符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。上述关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对上述关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》、《保荐业务管理办法》、《股票上市规则》、《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐岚 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年 月 日