浙江亿利达风机股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况作简要报告。
一、出席会议情况
2017年度，本人参加了公司4次董事会、2次股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2017年度，本人出席董事会的情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数（次）|4|||||
|独立董事姓名|现 场 出席 次 数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|缺 席 次 数（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|管云德|4|0|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2017年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）在 2017年 3月14日召开的第三届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见：
独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议将审议的《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》已于2017年3月5日提请本人审议，现发表事前认可如下：
关于董事会提议续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构的议案，我们认为：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计工作,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构，并提交公司董事会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公
司章程》等相关规章制度的规定，作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司第三届董事会第三次会议的相关事项进行了认真审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
公司 2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于公司部分募投项目再次延长建设期发表的独立意见
“技术中心、全性能测试中心项目”调整项目建设期的主要原因：1、公司技术中心、全性能测试中心项目是按照国际先进的风机、配套产品的测试要求设计的，建成后在国内具有领先水平，因此，在前期的项目调研过程中，公司对国内外的知名厂家风机全性能测试中心均进行了调研，并进行了多方验证，确保建成
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||采用|
|德国G+H 最新技术，目前国内尚没有此类国际级水平的实验室建成，没有经验可||
|供学习借鉴，因此，在项目前期进展过程中投入大量精力做策划，为确保后续全||
|性能测试中心顺利投产运行，在项目开发过程中，每个子项目均导入了失效模式||
|分析，充分考虑了全性能测试中心项目在设计、建造、后续使用过程中可能发生||
|的问题，并对可能发生的各项问题进行了反复验证，确保投入后的全性能测试中||
|心达到国际级的测试水平。3、公司的全性能测试中心计划做 CNAS 认证和 AMCA||
|认证，公司按照认证要求准备了大量的资料。此外，全性能测试中心在原先风机||
|全性能测试需要的检测设备上，增加了三坐标测量仪、直读光谱仪、万能材料试||
|验机等辅助检测设备，建成后的全性能测试中心，将具备风机从原材料—零件—||
|部件—风机的全过程全性能测试，并能对外承接检测业务。||

公司再次延长“技术中心、全性能测试中心项目”的建设期符合公司客观实际，采取谨慎态度对项目建设期进行调整，未改变项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定，有利于募集资金投资项目效益最大化。
我们同意再次延长部分募集资金投资项目建设期，将持续关注上述募投项目的进展情况，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议批准。
3、关于续聘公司 2017年度审计机构发表的独立意见
经核查，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的各项专业报告客观、公正，公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度会计审计机构。
4、关于对公司 2016年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
为了加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进企业规范运作和可持续发展，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制制度进行完善及修订，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。经核查，我们认为：公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
5、关于对公司 2016年度利润分配预案发表的独立意见
公司拟以总股本443,295,521股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派
发现金股利0.70元（含税），共计派发现金31,030,686.47元，结余的未分配利润全部转至下年度。
我们认为，公司 2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，并履行了公司上市之前利润分配的承诺。我们同意董事会的利润分配预案。
6、关于公司对外担保及关联方资金往来情况发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号，以下简称“通知”）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，结合公司相关规章制度，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，公司到本意见发出日止没有发生对外担保事项；经审阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江亿利达风机股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
7、关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案发表的独立意见
公司董事会对董事、高级管理人员的薪酬作了调整，并规定董事兼任高级管理人员的不再领取董事津贴、高级管理人员兼任一个以上职务的只领取一份薪酬（以较高额计），我们认为，调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意董事会的调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案。
（二）在 2017年 8月 1日召开的第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第五次会议审议的相关议案，现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2017年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于 2017年半年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2017年半年度发行股份及支付现金购买资产配套募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据在中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求下，我们本着实事求是的态度对公司在 2017年 1月至 6月内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内，未发现公司发生对外担保事项。
4、关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌的独立意见
经核查，我们认为：公司控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于富丽华进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。
我们同意富丽华进行股份制改制，并在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
5、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意
见
公司限制性股票激励计划的原激励对象蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯因个人原因，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对蔡云富、焦富兴、郭同柱、徐一军、张唯已获授但尚未解锁的限制性股票共计213,500股按6.62元/股予以回购注销。
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此，我们一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
（三）在 2017年 10月 25日召开的第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议的相关事项进行了认真审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的 92名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁期解锁的相关事宜。
2、关于开展票据池业务的独立意见
公司及下属全资子公司的票据往来量大，但公司之间票据供需不均衡。为加
强票据业务管理，盘活公司及下属全资子公司的票据资源，同时沉淀回笼应收票据的现金流量，公司决定通过与浙商银行股份有限公司开展票据池业务。
经核查，我们认为：公司开展票据池业务，有利于减少公司票据管理的成本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，有利于实现股东权益最大化。
3、关于续聘副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员的独立意见
1、任职资格合法。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。续聘的副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员不存在《公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
2、程序合法。公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司续聘尤加标、江澜、陈卫兵为副总经理（副总裁）；
续聘尤加标为财务总监，上述选举和聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、在公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
五、培训和学习情况
2017年本人认真学习中国证监会、中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加法律法规的相关培训。关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、2017年度，无提议召开董事会的情况；
2、2017年度，无提议召开临时股东大会情况；
3、2017年度，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、2017年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2017年度履行职责情况的汇报。
同时，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。2018年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为浙江亿利达风机股份有限公司 2017年度独立董事管云德述职报告签字页）
独立董事：
管云德
年 月 日