证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2017-037
恒生电子股份有限公司
关于收购大智慧（香港）投资控股有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.事项概述：恒生电子股份有限公司出资人民币 36,720万元收购大智慧（香港）投资控股有限公司（DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANYLIMITED）51%股权。
2.本次交易不构成关联交易
3.本次交易不构成重大资产重组
4.本次交易实施不存在重大法律障碍
5.本次交易尚需递交公司股东大会审议
一、交易概述
1.恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“恒生电子”或“受让方”）及其关联方宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）、恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO.,LIMITED）(以下简称“恒生香港”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“转让方”）及其关联方大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）”或“标的公司”）、艾雅斯资讯科技有限公司（AYERS SOLUTIONSLIMITED）（以下简称“艾雅斯”）于 2017年 8月 30日签订《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司以人民币36,720万元收购大智慧持有的大智慧（香港）51%的股权。
2.协议各方分别为：
转让方：上海大智慧股份有限公司
受让方：恒生电子股份有限公司
标的公司：大智慧（香港）投资控股有限公司，由转让方100%控股。无实际业务，其全部资产即是持有的艾雅斯100%股权
其他方还包括：艾雅斯，标的公司全资子公司
恒生香港：受让方控股76%的子公司
云汉投资：持有恒生香港24%股权
3.本次交易尚需获得股东大会审议通过以及相关政府部门备案
二、交易对方情况介绍
转让方：上海大智慧股份有限公司
统一社会信用代码：913100007031304856
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：汪勤
注册资本：198770万人民币
经营期限：2000-12-14至不约定期限
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498号浦东软件园 14幢22301－130座
经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房屋租赁、会议服务、创意服务、动漫设计,设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
转让方持有标的公司100%股权。
三、标的公司情况介绍
1.标的公司基本情况介绍
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|公司名称|大智慧（香港）投资控股有限公司|

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||（DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED）|
|企业类型|私人有限公司|
|成立日期|2014 年4 月1 日|
|注册资本|港币 60,000,000 元|
|公司秘书|华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services Limited|
|公司编号|2076947|
|住所|香港皇后大道中 59-65号泛海大厦 16 楼16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road, Central, HongKong|
|股东情况|由转让方 100%控股，是转让方全资子公司|
|主要业务|无实际业务，其全部资产即是持有艾雅斯的全部股权|

2.标的公司全资子公司基本情况介绍
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|公司名称|艾雅斯资讯科技有限公司(Ayers Solutions Limited)|
|企业类型|私人有限公司|
|成立日期|2002 年9 月18 日|
|注册资本|12,000,000 元港币|
|公司秘书|华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services Limited|
|公司编号|814713|
|住所|香港皇后大道中 59-65号泛海大厦 16 楼16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road, Central, HongKong|
|股东情况|由标的公司 100%控股，是标的公司全资子公司|
|主要业务|艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。经过 15 年，艾雅斯一直跟着时代变迁及科技进步，不断为系统升级，机构客户已经超过 200 多家。|

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|大智慧（香港）单位：元港币|||
||2017年6月末|2016年期末|
|总资产|81,381,031.80|60,517,985.79|
|负债总额|15,937,623.87|18,271,990.93|
|净资产|65,443,407.93|42,245,994.86|
||2017年初至6月末|2016年年度|
|营业收入|43,867,822.18|72,406,195.69|
|净利润|23,197,414.07|30,945,146.78|

以上数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审[2017]7884号）。
四、交易的定价依据、理由、商誉的形成及交易前后标的公司股权结构
1.具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司接受公司委托，对标的公司股权价值进行了评估，并出具了以2017年6月30日为基准日的评估报告（天源评报字[2017]第0295号）。评估方法为资产基础法。根据上述评估报告，截至评估基准日，标的公司评估价值为74,900.90万港币。按评估基准日汇率，标的公司净资产账面价值折算成人民币为65,006.49万元。
标的公司51%股权的价格，经转让方与受让方协商一致，确定为 36,720万元人民币，相对于评估价值，实际收购价格溢价率为10.77%。公司溢价购买标的公司51%股权的理由主要如下：第一，本次转让方系让渡标的公司的控股权；
第二，大智慧（香港）属于稀缺标的物，在香港中小型券商交易系统服务市场具备领先地位，短时间没有替代品。第三，本次收购对于公司来说，有协同效应，可以相应减少公司的相关费用支出。
2、本次收购完成后，将在公司合并资产负债表中形成约 3.24亿元人民币的商誉。
3、本次交易完成前后标的公司股权结构
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|大智慧（香港）股权结构|||
|股东|转让前持股比例|转让后持股比例|
|恒生电子|0%|51%|
|大智慧|100%|49%|

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|总计|100%|100%|

五、协议主要内容及关键条款
1、交易定价：参考第三方中介机构的评估情况，经转让方和受让方谈判协商一致，受让方购买转让方持有的标的公司51%股权的交易价格为人民币 36,720万元（叁亿陆仟柒佰贰拾万元）（以下简称“股权转让价款”）。
2、支付方式：
（1）自股权转让协议签署日起两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的30%，即人民币11,016万元，作为本次交易的订金；本次交易成交日后的两个工作日内交易订金转换为股权转让价款；
（2）自股权转让协议生效（转让方和受让方股东大会批准）且转让方完成必要的政府备案手续后的两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币 18,360万元；
（3）自本次交易成交日后的两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的20%，即人民币 7,344万元。
3、协议生效条件：股权转让协议自各方签字签章之日起成立，自转让方和受让方股东大会审议批准之日起生效。
4、终止日期：自股权转让协议签署之日起第30日；转让方有权延长终止日期，但延长时间最长不超过 30日，如转让方确认延长则终止日期为转让方确认延长后的相应日期；截至终止日期本次交易仍未能成交，转让方应于终止日期后两个工作日内一次性退还受让方已支付的所有股权转让价款（包括订金）。
5、成交：股权转让协议生效后，各方应尽全力在股权转让协议签署日后 30日内完成下列事项：（1）转让方和受让方的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手续；（2）根据标的公司所在地（香港）相关法律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续（包括受让方委派的董事被适当任命）。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。
6、成交后标的公司的治理：成交后，标的公司董事会应由五名董事组成，
其中受让方有权委派三名董事，转让方有权委派两名董事，董事任期三年。标的
公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定，首任总经理由转让方推
荐的人选担任，其他高级管理人员应保持稳定。
7、政府备案：
（1）本次收购事项需要获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的股权变更备案通过，受让方方可履行股权转让价款的第二次支付。
（2）本次收购事项需要获得浙江省商务厅备案通过方可完成。若股权转让协议签署后30日内备案不通过，转让方有权选择延期或终止股权转让协议。若选择延期则最长不得超过 30天。延期30天内仍未完成备案的，股权转让协议自动终止。
8、后续事项
在本次交易的成交日后的二个月内（中国境内对外投资所需的审批备案流程作为事后事项）完成：
（1）受让方或受让方的关联公司以659.175万元港币的价格收购恒生香港持有的Hundsun Global Service Inc.100%的股权；
（2）受让方和云汉投资将恒生香港100%的股权以不高于1.25亿元人民币的价格与标的公司（标的公司的整体估值为 7.2亿元人民币）进行换股合并，即：标的公司增发股份购买受让方、云汉投资所持的恒生香港100%股权，受让方、云汉投资同意向标的公司出售上述股权，并同意标的公司以发行的股份作为支付对价，恒生香港100%股权的价值不高于人民币 1.25亿元。若受让方和云汉投资将恒生香港100%的股权以 1.25亿元人民币的价格与标的公司（标的公司的整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并，换股合并完成后，恒生香港成为标的公司的全资子公司，标的公司股权结构为：
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|序号|股东名称|持有公司注册资本比例|
|1|大智慧|41.75%|
|2|恒生电子|54.70%|
|3|云汉投资|3.55%|
||合计|100%|

以上换股合并需履行相应的决策及信息披露程序。
（1）股权转让协议生效后，如受让方未依照股权转让协议的约定向相关银行账户存入各笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方须按逾期未支付金额的千分之一向转让方支付违约金。此项违约金最高不超过股权转让协议股权转让价款总金额的20%。
（2）除上述情形外，任何一方违反股权转让协议（包括违反其作出的陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
（3）若由于受让方、云汉投资和恒生香港的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则受让方应在约定时间期满 10个工作日内向转让方作出赔偿，赔偿金额为 2000万元人民币；赔偿支付每逾期一日，恒生电子须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向转让方支付违约金。
（4）若由于转让方的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则转让方应在约定时间期满 10个工作日内向受让方作出赔偿，赔偿金额为 500万元人民币；赔偿支付每逾期一日转让方须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向恒生电子支付违约金。
（5）若由于受让方与转让方未能就恒生香港的估值（不超过人民币 1.25亿元）达成最终一致意见，致使各方未能在上述约定时间内完成换股合并，各方均不承担违约责任。
10、适用法律与争议解决
（1）股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。
（2）各方在股权转让协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、本次收购资金来源、收购目的以及对公司的影响
1、收购资金来源为公司自有资金结合并购贷款。
2、收购目的以及对公司的影响
（1）本次收购可以补充公司在香港市场针对中小型券商交易系统的产品线，带来更多的客户基础，扩大公司在香港市场证券交易系统的整体市场份额。进一步提高香港券商交易系统市场的进入门槛，扩大公司在香港业务的护城河，使公司在香港市场的竞争力进一步得到加强。
（2）标的公司拥有前端技术优势，如与恒生香港的中后台技术结合，可以形成协同效应，利用技术能力来满足和支持香港乃至国际化客户更长远发展。
（3）本次收购如顺利完成，标的公司将纳入公司的合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的主营利润贡献。
七、主要风险提示
1、未来商誉减值的风险：根据上述审计报告，本次收购将在公司合并资产负债表中形成约 3.24亿元人民币的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果交易标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而冲减公司当期损益。
2、政府备案的不确定性风险：本次收购尚需获得国内政府有权管理机构备案，存在可能因备案不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成备案手续等不确定因素，从而导致本次收购无法完成或无法如期完成的风险。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十四次会议决议
2.《股权转让协议》
3.《审计报告》（天健审[2017]7884号）
4.《评估报告》（天源评报字[2017]第 0295号）
恒生电子股份有限公司