证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2018-041
北京首钢股份有限公司
关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.本公司拟与首钢集团共同对京唐公司增资。
2.本次交易构成关联交易，且已经公司董事会批准。
3.本次交易需提交股东大会审议，有关事项尚需国资部门审核，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）拟以其下属首秦金属材料有限公司(包括秦皇岛首钢板材有限公司)钢铁全流程已停产可利用资产（以下简称“首秦停产资产”）向首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）增资。由于京唐公司为北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”“首钢股份”）的控股子公司，公司拟按持股比例以现金形式向京唐公司增资 10.46亿元（因首秦停产资产的评估结果尚需国资部门审核，本公司的最终增资额将根据相关资产的最终评估值予以调整）。
（二）关联关系说明
首钢集团为公司控股股东，持股比例79.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
公司六届八次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资的议案》，公司共有董事10名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富、王相禹、李明回避表决，其余有表决权的5名独立董事全票同意通过上述议案。
本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见（详见本公告第八项）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易应当累计计算”的规定，公司与首钢集团共同向京唐公司增资事项及与首钢集团签订《管理服务协议》事项涉及金额累计超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联方首钢集团将回避表决。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，相关事项尚需国资部门审核。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：首钢集团有限公司
住所：北京市石景山区石景山路
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张功焰
注册资本：2,875,502万元
成立日期：1981年 5月 13日
统一社会信用代码：911100001011200015
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。
股权结构：首钢集团是北京市国资委监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
北京市国资委
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
首钢集团有限公司
79.38%
北京首钢股份有限公司
（二）历史沿革、今年发展状况及相关财务数据
1.历史沿革
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于 1919年 9月；1958年 8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年 9月 13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年 5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为 726,394万元。
1992年 3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。
1996年 9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］ 78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
2009年 1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等 5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年 4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。
2017年 6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，
首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
2.近年发展状况
近年来，首钢集团全面深化改革，全面进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁和城市综合服务商并重和协同发展。瞄准世界一流，提升钢铁业“制造加服务”综合竞争力，形成汽车板、电工钢、镀锡板等十大高端产品系列，电工钢产品跻身世界第一梯队。发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体，加快推进北京老工业区园区和曹妃甸发展示范区开发建设；冬奥会组委会、世界侨商创新中心、中国第 1个全球第 19个 C40正气候项目、国家体育产业示范区等相继落户首钢北京园区。整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内第一个静态交通研发示范基地等；
金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。
3.最近一个会计年度主要财务数据
2017年度，首钢集团营业收入为18,578,512万元，净利润588.27万元，截至 2017年 12月 31日净资产为 11,901,826万元。
（三）关联关系说明
首钢集团为公司控股股东，持股比例79.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢集团为本公司关联方，故上述交
易构成关联交易。
三、京唐公司基本情况
（一）本次增资方式
1.本公司按持股比例以现金方式出资，资金来源为自有资金。
2.首钢集团以其下属首秦金属材料有限公司(包括秦皇岛首钢板材有限公司)钢铁全流程已停产可利用资产向京唐公司增资。上述资产不存在设定担保等其他财产权利的情况，未涉及诉讼、仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）京唐公司概况
1.基本情况
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|公司名称|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|
|统一社会信用代码|911302307808371268|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|曹妃甸工业区|
|主要办公地址|曹妃甸工业区钢铁电力园区|
|法定代表人|邱银富|
|注册资本|3,380,000 万元|
|经营范围|钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；发电、供电；二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售；各种工业气体的生产和销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；冶金技术研究、技术咨询、技术服务；设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应；钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售；工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销|

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||售；围海造地工程；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务（以上经营范围国家法律法规有专项规定的，未获批准，不得经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年 10月9日|

京唐公司系本公司控股子公司，本公司持股51%，首钢集团持股49%。京唐公司主营业务为：钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；
发电、供电等。
2.增资前后的股权结构
本次交易双方按持股比例进行增资，增资前后京唐公司的股权结构保持不变，本公司持股51%，首钢集团持股49%。
3.主要财务指标
京唐公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2018年9月30日|
|资产总额|7,086,540.55|7,615,332.13|
|负债总额|4,944,790.20|5,316,782.50|
|净资产|2,129,922.11|2,286,801.49|
|项目|2017年1-12月|2018年1-9月|
|营业收入|2,983,102.24|2,523,254.98|
|净利润|183,003.90|156,720.12|

四、关联交易的定价政策及定价依据
目前，首钢集团聘请的第三方评估机构已完成对首秦停产资产的
评估，相关评估结果尚需国资部门审核。根据初步评估结果，首秦停
产资产可利用的部分资产值为10.05亿元（以国资部门审批的最终评估结果为准），本公司按持股比例以现金形式增资10.46亿元（将根据相关资产的最终评估值进行调整）。
五、增资协议的主要内容
鉴于首钢集团本次增资资产评估尚需国资部门审核，本公司将积极与首钢集团保持沟通，及时了解进展情况，在有关部门审批通过后尽快确定增资协议内容。公司将在增资协议确定后，按相关规定履行持续信息披露义务。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的和影响。
按照京津冀协同发展纲要和河北省秦皇岛市功能定位刚性要求，首钢集团践行绿色发展理念，积极推进钢铁板块战略实施。结合京唐公司二期项目实施方案，经反复研究、论证，将首秦停产资产可利用的部分搬迁至京唐公司能够满足京唐公司二期项目方案要求，因此，首钢集团决定用首秦停产可利用资产向京唐公司增资。按照同比例增资原则，本公司拟按持股比例以现金形式向京唐公司增资。
本次增资方案，既通过实物投资减少了京唐公司二期一步项目建设资金投入，又通过现金投资增加了企业资本金，解决了京唐公司二期项目建设资金部分需求，有利于京唐公司的长远发展。增资完成后，京唐公司注册资本预计将增加至 358.51亿元人民币(以最终增资结果为准），仍为公司的控股子公司。首钢股份以现金方式增资不会对公司财务状况产生不良影响。
（二）存在的风险
1.审批风险。本次增资事项尚需国资部门审核，及公司股东大会审批。
2.市场风险。受国内外经济形势、市场环境、上下游行业等因素影响，不排除未来出现钢材需求量萎缩，影响公司生产经营的情形。
3.建设期风险。京唐公司二期工程项目仍处于建设期，工程进展情况顺利，高炉本体施工正常，有望在 2019年一季度达到试生产条件。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至 9月 30日，公司与首钢集团累计发生除本次交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购 1,877,637万元，关联销售 2,350,172万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
公司向京唐公司增资符合相关法律、法规及规范性文件规定，有利于京唐公司的长远发展。首钢股份以现金方式增资不会对公司财务状况产生不良影响。该关联交易提案不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）六届八次董事会决议；
（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；
（三）六届七次监事会决议。
北京首钢股份有限公司董事会 2018年 12月 7日