证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2016-016优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01宁波银行股份有限公司第五届董事会
第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 12日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第十次会议的通知，会议于 2016年 4月 22日在宁波南苑环球酒店召开。公司应出席董事 18名，亲自出席董事 16名，委托出席董事 2名，杨小苹董事委托唐思宁董事表决，傅继军董事委托朱建弟董事表决。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。公司部分监事列席会议。宁波银监局派员出席会议。本次会议合法有效。会议由陆华裕董事长主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了宁波银行股份有限公司 2015年度董事会工作报告。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、审议通过了关于宁波银行股份有限公司 2015年经营情况和 2016年工作安排的报告。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、审议通过了关于《宁波银行股份有限公司 2015年年度报告》的议案。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
四、审议通过了宁波银行股份有限公司 2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算计划。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
五、审议通过了关于宁波银行股份有限公司 2015年度利润分配预案的报告。公司 2015年度利润预分配方案如下：
㈠按 2015年度净利润的10%提取法定公积金 649,167千元；
㈡根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）规定，按公司 2015年风险资产期末余额1.5%差额提取一般准备金 1,518,173千元；
㈢以 2015年度 3,899,794,081股为基数，每 10股派发现金红利 4.5元（含税），累计分配现金红利 1,754,907千元；
上述分配预案执行后，结余未分配利润为 13,437,687千元。
公司全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
六、审议通过了关于对公司 2015年度外部审计机构审计报告
的意见。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
七、审议通过了关于宁波银行股份有限公司 2015年风险管理执行情况及 2016年风险管理的意见。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
八、审议通过了关于宁波银行股份有限公司 2015年合规风险管理评价及 2016年合规风险工作计划的报告。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
九、审议通过了关于宁波银行股份有限公司 2015年度资本充足率情况的评价及 2016年度资本充足率预算报告。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
十、审议通过了宁波银行股份有限公司 2015年度经济资本执行情况及 2016年度经济资本预算报告。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
十一、审议通过了关于《宁波银行股份有限公司 2015年资本充足率报告》的议案。
本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
十二、审议通过了关于宁波银行股份有限公司债务融资工具主承业务授信额度的议案。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
十三、审议通过了关于宁波银行股份有限公司 2015年内部人和股东关联交易执行情况及 2016年安排意见的报告。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本
议案的关联董事余伟业、魏雪梅、孙泽群、陈永明、宋汉平、陈光华、徐立勋、李寒穷回避表决。
公司全体独立董事和保荐人中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
十四、审议通过了关于宁波银行股份有限公司 2016年日常关联交易预计额度的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、孙泽群、陈永明、宋汉平、陈光华、徐立勋、李寒穷回避表决。
公司全体独立董事和保荐人中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
十五、审议通过了关于宁波银行股份有限公司 2016年与永赢金融租赁有限公司内部交易预计额度的议案。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
十六、审议通过了关于宁波银行股份有限公司 2015年度内部控制审计报告的议案。
本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供
投资者查阅。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
十七、审议通过了关于聘请外部审计机构的议案。会议同意聘任安永会计师事务所负责公司按照国际会计准则编制的 2016年度财务报告审计工作，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司内部控制和公司按照国内会计准则编制的 2016年度财务报告审计工作。
公司全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
十八、审议通过了宁波银行股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告。
公司全体独立董事和保荐人中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
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本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
十九、审议通过了关于宁波银行股份有限公司 2015年内部审计情况及 2016年内部审计计划的报告。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
二十、审议通过了宁波银行股份有限公司 2015年度内部控
制自我评价报告。
公司全体独立董事和保荐人中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
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本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
二十一、 审议通过了关于聘请外部审计（评估）机构开展重要风险领域审计的议案。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
二十二、 审议通过了关于增补冯培炯先生为公司第五届董事会风险管理委员会委员的议案。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
二十三、 审议通过了关于《宁波银行股份有限公司 2015年度社会责任报告》的议案。
本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
二十四、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》，以及中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规，公司经过认
真的自查论证，认为公司符合非公开发行优先股的条件。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
二十五、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案。
会议逐项审议通过了公司非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）方案的议案。本次发行的方案具体如下：
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。本次优先股与公司已发行的优先股在股息分配和剩余财产分配顺序上相同，优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。
本次发行的优先股总数不超过 0.49亿股，募集资金总额不超过人民币 49亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经国务院银行业监督管理机构批准以及中国证监会核准后，按照相关程序一次或分次发行。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（三）发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据中国证监会相关规定和股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额平价发行。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（五）存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即 5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日或本次发行优先股的基准利率调整日前二十个交易日（不含当日）待偿期为五年的国债收益率平均值，
固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（七）优先股股东参与分配利润的方式
1、股息发放的条件
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。
公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
（3）如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
4、剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
5、宣派和支付股息的授权
由股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（八）有条件赎回条款
1、赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。
2、赎回条件及赎回期
经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满 5年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满 5年之日起,于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格及其确定原则
公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。
4、有条件赎回事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，
在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（九）强制转股条款
1、强制转股触发条件
（1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司 A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；
（2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股价格
本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价，即 13.53元/股。
3、强制转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为
普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）
1 0
增发新股或配股：P=P×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
1 0
其中：P为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转 0
增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日 A股普通股收盘价，P为调整后有效的强制转股价格。
1
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
4、强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或
部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：
Q=V /P
0
其中：V为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优 0
先股票面金额；P为已发行的优先股届时对应的转股价格。
优先股强制转股时导致优先股股东持有的普通股不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
5、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
6、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。
因实施优先股强制转股而增加的公司普通股，享有与原普通股同等的权益。在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
7、强制转股事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（十）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
就上述 1-5项事项作出的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（十一）表决权恢复
1、表决权恢复条款
本次优先股发行后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当
年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/P
n
其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转换价格P为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普 n
通股股票交易均价（即 13.53元/股）进行除权调整后有效的模拟转换价。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转换价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转换价格的调整：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）
n 0
增发新股或配股：P=P×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
n 0
其中：P为调整前有效的模拟转换价格，n为该次送股率或转 0
增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股新增股份登记日前一交易日 A股普通股收盘价，P为调整后有效的模拟转换价格。
n
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的
模拟转换价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价格，有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（十二）清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司已发行的优先股股东同顺位受偿。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
按上述规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。
优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（十三）评级安排
本次发行的优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（十四）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（十五）转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（十六）募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
（十七）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
第二十五项议案提交公司 2015年年度股东大会逐项审议。
本次发行方案尚须经国务院银行业监督管理机构、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二十六、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案。
《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的预案》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
二十七、 审议通过了关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案。
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次发行及其他与优先股相关事宜：
（一）与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，在股东大会审议通过的框架和原则下、在经《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》批准的本次发行决议的有效期内，全权办理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、股息率、评级安排，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行有新的政策要求或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行必要的调整，就本次发行有关事项对《公司章程》进行非实质性调整；
3、在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；
4、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记；
5、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
6、设立募集资金专项账户；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份登记、挂
牌、托管和转让交易等相关事宜；
8、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
（二）与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会自本次发行完成之日起，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：
1、授权董事会，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议；
2、授权董事会在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银行业监督管理委员会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜；
3、授权董事会根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
二十八、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案。
公司就 2016年公开发行 A股可转债事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施，具体内容已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
二十九、 审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案。
公司就 2016年非公开发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施，具体内容已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
三十、审议通过了关于发行二级资本债券的议案。
同意公司发行总额不超过人民币 100亿元减记型合格二级资本债券，债券期限不少于 5年，募集资金用于补充公司二级资本，发行方案决议有效期限自股东大会批准之日起至 2017年 12月 31日止。提请股东大会审议并批准授权董事会，并由董事会转授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定减记型合格二级资本债券发行的具体条款以及办理发行
合格二级资本债券的所有相关事宜。上述授权期限自股东大会批准之日起至 2017年 12月 31日止。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
三十一、审议通过了关于发行绿色金融债券的议案。
同意公司发行不超过 100亿元的绿色金融债券，期限不超过 10年。本次金融债券发行所募集资金拟全部用于绿色产业项目。
募集资金闲置期间，公司可以将募集资金投资于非金融企业发行的绿色债券以及具有良好信用等级和市场流动性的货币市场工具。提请股东大会授权董事会、并由董事会授权经营管理层根据监管要求及相关规定，确定及办理发行上述绿色金融债券具体事宜，有效期至 2017年 12月 31日。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
三十二、审议通过了关于设立法人直销银行的议案。
同意公司作为唯一发起人出资设立法人直销银行，注册资本 5亿元人民币；提请股东大会授权董事会、并由董事会授权管理层办理设立法人直销银行相关事宜。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
三十三、 审议通过了关于永赢金融租赁有限公司增资的议案。
同意公司为唯一出资人，以货币方式向永赢金融租赁有限公司（以下简称“永赢租赁”）一次性增资 10亿元人民币，新增出资全
额计入永赢租赁的注册资本。增资完成后，永赢租赁注册资本将由 10亿元人民币增加至 20亿元人民币；提请股东大会授权董事会、并由董事会授权管理层按照本次增资方案，办理永赢租赁增资有关事宜。
本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
三十四、 审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司并表管理办法》的议案。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
三十五、 审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司 2015年年度股东大会的议案。
同意于 2016年 5月 16日在宁波开元名都大酒店召开宁波银行股份有限公司 2015年年度股东大会，股东大会通知公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票 18票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会二〇一六年四月二十六日