陕西丰瑞律师事务所
关于
《西安饮食股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
陕西丰瑞律师事务所
二〇一八年九月
目录
第一部分定义与释义 ..................................................................................................................... 4第二部分收购人的主体资格 ....................................................................................................... 5（一）收购人基本情况 ........................................................................................ 5（二）收购人最近五年的合法合规情况 ............................................................ 6（三）收购人主要负责人基本情况 .................................................................... 6（四）收购人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况 ................................................................................................................................ 6（五）收购人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ........................................................................................................................ 7第三部分收购目的及收购决定 ................................................................................................... 7（一）收购目的 .................................................................................................... 7（二）未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ............................................................................................................................ 8（三）本次收购决定所履行的程序 .................................................................... 8第四部分收购方式 ....................................................................................................................... 9（一）收购股份情况 ............................................................................................ 9（二）本次收购后股权控制结构变化情况 ...................................................... 12（三）本次无偿划转协议 .................................................................................. 13（四）本次划转的股份是否存在权利限制 ...................................................... 14第五部分收购资金来源 ............................................................................................................. 14第六部分后续计划 ..................................................................................................................... 14（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .............................................................................................. 15（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
.............................................................................................................................. 15（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 .................. 15
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .. 15（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 ...................... 15（六）上市公司分红政策的重大变化的计划 .................................................. 16（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 16第七部分对上市公司的影响 ..................................................................................................... 16（一）上市公司独立性 ...................................................................................... 16（二）同业竞争及关联交易 .............................................................................. 17第八部分收购人与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 18（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................... 18（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 .................. 18（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 18（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................................... 18第九部分前六个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................................... 18第十部分参与本次收购的专业机构 ......................................................................................... 19第十一部分结论意见 ................................................................................................................. 19
关于《西安饮食股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：西安曲江新区管理委员会
陕西丰瑞律师事务所（简称“本所”）受西安曲江新区管理委员会（简称“曲江管委会”）委托，就曲江管委会以无偿划转方式间接受让西安旅游集团有限责任公司（简称“西旅集团”）持有的西安饮食股份有限公司（简称“西安饮食”）国有法人股事宜，根据曲江管委会提供的相关文件及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对收购人为本次收购编制的《西安饮食股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
本所律师在审查《西安饮食股份有限公司收购报告书》过程中，得到曲江管委会如下保证：已经提供的供本所出具本法律意见书的原始书面材料或口头陈述是真实的，副本材料以及相关材料的复印件与原件一致。
本法律意见书仅就《西安饮食股份有限公司收购报告书》有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业事项发表意见。
本法律意见书仅为曲江管委会以无偿划转方式间接受让西旅集团持有的西
安饮食国有法人股之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为办理曲江管委会以无偿划转方式间接受让西
旅集团持有的西安饮食国有法人股所需批复之必备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对曲江管委会提供的文件和有关事实进行了必要和适当的核查和验证后，出具法律意见如下：
第一部分定义与释义
在法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|市政府|指|西安市人民政府|
|市国资委|指|西安市人民政府国有资产监督管理委员会，受市政府委托对西旅集团履行出资人职责，本次划出方|
|曲江管委会|指|西安曲江新区管理委员会，本次划入方|
|西旅集团|指|西安旅游集团有限责任公司，本次无偿划转的标的公司|
|西安饮食|指|西安饮食股份有限公司，西旅集团的控股子公司，系上市公司|
|西安旅游|指|西安旅游股份有限公司，西旅集团的控股子公司，系上市公司|
|西安维德|指|西安维德实业发展有限公司|
|西安龙基|指|西安龙基工程建设有限公司|
|西安米高|指|西安米高实业发展有限公司|
|转让方|指|西安维德、西安龙基、西安米高共同一致作为转让方，将各自分别持有的西安饮食股份转让给西旅集团|
|唐城股份|指|西安唐城集团股份有限公司|
|法通公司|指|西安法通信息咨询有限公司|
|本法律意见书|指|关于《西安饮食股份有限公司收购报告书》之法律意见书|
|本次交易|指|曲江管委会以无偿划转方式间接受让西旅集团持有的西安饮食、西安旅游国有法人股事项|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司，即财务顾问|
|元|指|人民币元|
|基准日|指|2017年12 月31日|

第二部分 收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据曲江管委会提供的《事业单位法人证书》等文件资料并经本所经办律师查询国家事业单位登记管理局事业单位在线（http://www.gjsy.gov.cn）信息，截至本法律意见书出具日，曲江管委会的基本情况如下：
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|事业单位名称|西安曲江新区管理委员会|
|统一社会信用代码|12610100H16257314F|
|证书号|161010000282|
|宗旨和业务范围|搞好西安曲江旅游度假区建设，为西安旅游经济发展服务。有关法律、法规和规章的组织实施，度假区管理制度的制定·度假区发展计划和建设规划的编制，批准后组织实施·区内投资项目的审批，基础设施和公用设施的建设和管理·区内进出口业务和有关涉外事务的管理·区内劳动人事、社会保险、财务监督与审计的统一管理|
|地 址|西安市雁塔区杜陵邑南路 6号|
|法定代表人|姚立军|
|开办资金|260978.91 万元|
|经费来源|自收自支 (自收自支)|
|举办单位|西安市人民政府|
|证书有效日期|2017-03-15 至 2022-03-31|
|单位状态|正常|
|登记管理机关|西安市事业单位登记管理局|

根据曲江管委会提供的《西安市人民政府关于成立西安曲江旅游度假区管理委员会的通知》（市政发【1995】188号）和《西安市人民政府办公厅关于西安曲江旅游度假区更名为西安曲江新区的通知》（市政发【2003】132号）等文件资料，截至本法律意见书出具日，曲江管委会为西安市人民政府直属事业单位。
（二）收购人最近五年的合法合规情况
根据收购人出具的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人主要负责人基本情况
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|姓 名|身份证|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区居留权|兼任职务|
|姚立军|管委会主任|男|中国|西安|否|无|
|孙超|党工委副书记|男|中国|西安|否|无|
|寇雅玲|党工委委员|女|中国|西安|否|无|
|王胜彦|纪工委书记|男|中国|西安|否|无|
|常文芝|管委会副主任|男|中国|西安|否|无|
|陈共德|管委会副主任|男|中国|西安|否|无|
|李耀杰|管委会副主任|男|中国|西安|否|无|
|王小育|管委会副主任|男|中国|西安|否|无|
|顾育英|管委会副主任|女|中国|西安|否|无|
|葛淑英|管委会副主任|女|中国|西安|否|无|
|但华喜|管委会副主任|男|中国|西安|否|无|

根据收购人出具的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人上述主要负责人最近 5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（四）收购人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
根据收购人出具的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人在境内通过西安曲江旅游投资（集团）有限公司间接持有在西安市设立的西安曲江文化旅游股份有限公司的52.41%的股份，系西安曲江文化旅游股份有限公司的实际控制人。
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|公司名称|简称|股票代码|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|西安曲江文化旅游股份有限公司|曲江文旅|600706|17,950.9675|间接控制52.41%|旅游项目的建设开发，景区的运营管理服务等|

截至《收购报告书》出具之日，收购人在境内通过直接持有在西安市设立的西安曲江文化产业融资担保有限公司的62.5%的股份，系西安曲江文化产业融资担保有限公司的实际控制人。
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||公司名称||持股比例||注册资本（万元）||主营业务|
|西安曲江文化产业融资担保有限公司||直接持股62.5%||80,000||贷款担保、票据承兑担保、各种保函担保||

（五）收购人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，曲江管委会为依法设立并有效存续的事业单位法人，具备进行本次收购的主体资格。
第三部分 收购目的及收购决定
（一）收购目的
为贯彻落实文化+旅游发展战略，促进文化产业与旅游产业融合发展，同时进一步深化国企改革，优化资源配置，市政府拟将授权市国资委所持有的西旅集团100%的国有股权无偿划转至曲江管委会名下，无偿划转完成后，西安饮食实际控制人将由市国资委变更为曲江管委会，曲江管委会将通过西旅集团间接控制西安饮食32.92%的权益。
（二）未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人无在未来12个月内增持或处置西安饮食之股份的具体计划，但是不排除因
公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致曲江管委会间
接控制西安饮食的权益发生变动之情形。
若曲江管委会作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，履行审批程序及信息披露义务。
（三）本次收购决定所履行的程序
1、本次收购已取得的批准和授权
2018年 9月26日，《西安市人民政府关于西安旅游集团有限责任公司无偿划转有关事宜的通知》（市政函[2018]105号），决定将市政府授权市国资委持有的西旅集团100%股权无偿划转给曲江管委会持有，由曲江管委会履行出资人职责。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十九条的规定：
“下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。……(三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转；”
本所律师认为，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十九条的规定，市国资委、曲江管委会分别根据市政府授权，对市政府不同管辖范围内的国有企业履行出资人职责。经上述市政府决定后，市国资委、曲江管委会可直接依照该决定执行本次无偿划转事项。
2、本次收购尚需取得的批准和授权
本次收购尚需取得中国证监会对曲江管委会本次申请免于发出要约收购无
异议。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对本次申请豁免要约收购无异议外，本次收购相关方已经履行了相应的法律程序。
第四部分 收购方式
根据《收购报告书》，本次收购以西旅集团国有产权无偿划转方式进行，曲江管委会将通过无偿划转方式受让市国资委所持西旅集团100%的股权，并通过西旅集团间接受让及控制西安饮食合计32.92%的股份。
（一）收购股份情况
本次国有产权无偿划转实施前，曲江管委会未持有西安饮食的股份。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，西旅集团实际控制西安饮食
32.92％的股份。具体情况如下：
1.根据西安饮食《2018年半年度报告》信息显示，西旅集团直接持有西安饮食105,000,000股股份，占西安饮食总股本的21.04%。
2.2007年4月26日，西安维德、西安龙基、西安米高分别书面授权委托西旅集团参加西安饮食股东大会并分别代为行使13,340,625股（占西安饮食当时总股本的7.77%）、12,212,550股（占西安饮食当时总股本的7.12%）、4,096,425股（占西安饮食当时总股本的2.39%）表决权（合计29,649,600股，占西安饮食当时总股本的17.28%），委托期限至上述股份过户至西旅集团止。
历经2006年度股权分置改革转增股本、2013年非公开发行股份、2013年实施年度分红派息、转增股本历次股份变动后，西安饮食总股本由171,622,650股增至499,055,920股。西安维德、西安龙基、西安米高的股份依次变更为：
26,681,250股（5.35%）、24,425,100股（4.89%）、8,192,850股（1.64%）（合计59,299,200股，占西安饮食总股本的11.88%）。
截止本法律意见书出具日，根据收购人提供的资料，西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高针对上述11.88%股份的交易主要情况如下：
（1）2006年8月17日，西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高签署了《股权置换协议》，并于同日分别签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定西安维德、西安龙基、西安米高作为转让方分别将持有西安饮食的有限售条件股份13,340,625股（占西安饮食当时总股本的7.77%）、12,212,550股（占西安饮食当时总股本的7.12%）、4,096,425股（占西安饮食当时总股本的2.39%）
（合计29,649,600股，占西安饮食当时总股本的17.28%）转让给西旅集团。股权转让价款的支付方式包括代偿银行贷款 3,330万元、以唐城股份14064700股（占唐城股份总股本的30%）作价抵偿17,299,581元、现金支付 53,174,019元三部分，共计103,773,600元。
（2）转让方分别将上述西安饮食的有限售条件股份质押给西旅集团，并分别于2006年8月28日、9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。质押期间为质押公告之日起至股份交割过户至西旅集团之日止。在质押期间，上述股份予以冻结。截止本法律意见书出具之日上述股份仍处于质押、冻结状态。
（3）2007年4月26日，转让方、西旅集团、法通公司签订《股权置换协议》补充协议，基于西旅集团已采取向转让方支付现金 8647.4019万元，以及将西旅集团持有的唐城股份30%法人股过户至转让方作价抵偿的二种方式向转让
方支付股权转让对价，法通公司已收购他人持有唐城股份6.4%股份，约定：西旅集团负责垫资从唐城股份其他股东收购唐城股份14.6%的股份，所收购股份直接过户至法通公司等。同日，转让方向西旅集团分别出具书面《授权委托书》，将上述质押的西安饮食股份的表决权授予西旅集团，授权期限至股份过户至西旅集团名下之日止。
（4）通过唐城股份2007年4月形成的关于30%股份转让的临时股东大会决议、董事会决议、章程修正案、工商部门对章程修正案备案的通知书等，及关于重新选举产生新任董事会和监事会成员的临时股东大会决议（西旅集团、西安维德、法通公司参会并代表总股本70.39%的表决权）、对董事、监事变更工商备案资料等显示，西旅集团已积极履行转出唐城股份30%股份的义务。另外，截止2008年1月，西旅集团已按《股权置换协议》及补充协议约定代偿银行贷款并支付了现金价款，协助法通公司收购唐城股份14.6%的股份。但因唐城公司的股权托管公司西安中信股权托管有限公司现已被吊销且无法联络，以上涉及的唐城股份51%股份在股权托管公司的变更登记情况尚无法核实。
（5）2007年6月20日西安饮食召开股东大会，已针对该11.88%股份的转让完成章程修改和董事、监事、高级管理人员的更换。
（6）2008年2月1日，法通公司向唐城股份出具《关于修改公司章程的提案》，表示其持有唐城股份的股份已达公司股本总额的51%。但根据西旅集团介绍，转让方在指定主体法通公司取得唐城股份51％的股份后，因唐城股份职工抵触而无法实际控制唐城股份等原因，拒绝配合办理上述西安饮食11.88%股份过户手续，导致西安饮食该部分股份至今未能登记过户至西旅集团名下。
（7）2018年6月1日，转让方分别致函西旅集团，要求即日起撤销委托表决权，西旅集团2018年6月15日分别回函认为该等撤销要求违反了双方之间的合同约定以及《授权委托书》之授权期限，西旅集团对上述撤销行为不予认可，该授权撤销无效。西安饮食委托陕西金镝律师事务所就该撤销委托表决权事宜出具了《专项说明意见》，认为该单方撤销授权行为不具备法律效力。
本所律师认为，西旅集团积极履行《股权置换协议》及补充协议约定义务，为转让方西安维德、西安龙基、西安米高持有西安饮食11.88%股份的质押权人，在该部分股份变更登记至西旅集团名下前依据转让方的书面授权委托取得了表
决权，应视为与西安维德、西安龙基、西安米高构成一致行动人，且已通过修改章程及更换西安饮食董事、监事、高级管理人员实现对上市公司的实际控制。结合深圳交易所2018年3月发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》，本所律师谨慎认为，基于西旅集团对西安饮食已长期形成实际控制的事实，虽然西安维德、西安龙基、西安米高单方撤销行为存在争议、股份尚未完成过户，但秉承“保护中小股东利益”、“为投资者提供决策有用信息”、“提高信息披露质量”的理念，仍应持续认定西旅集团合计实际控制西安饮食32.92%股份。
西安饮食与其控股股东及实际控制人关系图如下：
西安市人民政府（授权西安市国资委履行出资人职责）
100%
西安旅游集团有限责任公司
21.04%
西安维德 西安龙基 西安米高
5.35% 4.89% 1.64%
西安饮食股份有限公司
（二）本次收购后股权控制结构变化情况
本次收购的方式是：市政府将授权市国资委所持有的西旅集团100%股权无偿划转至曲江管委会。
本次收购完成后，市国资委不再为西旅集团实际控制人，曲江管委会将直接持有西旅集团100%的股权，并通过西旅集团间接持有及控制西安饮食合计
164,299,200股股份（占西安饮食总股本的32.92%）。曲江管委会将成为西安饮食的实际控制人。本次收购完成后，西安饮食与其控股股东及实际控制人关系图
如下：
西安曲江新区管理委员会
100%
西安旅游集团有限责任公司
21.04%
西安维德 西安龙基 西安米高
5.35% 4.89% 1.64%
西安饮食股份有限公司
（三）本次无偿划转协议
2018年9月27日，市国资委与曲江管委会签署《企业国有产权无偿划转协议》（简称《无偿划转协议》），其主要内容如下:
1、划转方式：国有产权无偿划转。
2、划出方：西安市国资委
3、划入方：曲江管委会
4、无偿划转股权比例：西旅集团100%股权
5、划转基准日：2017年12月31日
6、税费及期间损益：因签订和履行协议以及办理过户登记等手续过程中所发生的各种税费，由双方协商解决；被划转股权自基准日至无偿划转完成日期间产生的权益变动根据市政府批复及相关文件协商确定。
7、协议生效条件：经双方签字盖章或直接盖章后成立，经市政府批准、取得中国证监会核准豁免要约收购义务后生效。
8、职工分流安置：本次无偿划转不涉及被划转企业的职工分流安置。
9、被划转企业涉及的债权、债务：被划转企业的债权债务以及或有负债仍由被划转企业享有和承担。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述《无偿划转协议》已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，在满足经国资监管机构批准、取得中国证监会核准豁免曲江管委会的要约收购义务的生效条件后生效。
（四）本次划转的股份是否存在权利限制
截至本法律意见书出具之日，市政府授权市国资委所持西旅集团100%股权不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
本次收购涉及的西安饮食的股份中西旅集团持有的105,000,000股为A股无限售流通股（占西安饮食总股本的21.04%），西安维德、西安龙基和西安米高合计持有的59,299,200股为限售流通 A股（占西安饮食总股本的11.88%），西安维德、西安龙基和西安米高与西旅集团签订《股权质押协议》和《授权委托书》将其所持西安饮食股份的5.35%、4.89%和1.64%质押给西旅集团，并将其股东大会表决权委托给西旅集团直至将股份过户至西旅集团。除此之外，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五部分 收购资金来源
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》并经本所律师核查，本次收购系以国有股权无偿划转方式进行，不涉及股权转让价款，不存在收购资金来源问题。
第六部分 后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人收购西旅集团后，对西安饮食的后续计划如下:
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，曲江管委会未来12个月内暂无改变西安饮食主营业务或者对西安饮食主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》出具之日，曲江管委会未来12个月内暂无对西安饮食或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与西安饮食购买、置换资产有关的重组计划。
如政府或国有资产监管管理部门为进一步深化国有企业改革、完善国有资产管理体制而制定相关政策或推动涉及西安饮食或其子公司的相关改革，届时曲江管委会将严格按照有关法律法规和国资监管政策之要求，配合履行相应的法定程序和义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至《收购报告书》出具之日，曲江管委会暂无对西安饮食现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。曲江管委会与西安饮食其他股东之间就董事、高级管理人员的任免均不存在任何合同或者默契。
未来曲江管委会若调整西安饮食董事会、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，不存在曲江管委会对可能阻碍收购西安饮食控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，曲江管委会暂无对西安饮食现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化的计划
截至《收购报告书》出具之日，曲江管委会暂无对西安饮食现有分红政策做重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，曲江管委会暂无其他对西安饮食的业务和组织结构有重大影响的其他计划。今后，若由于实际经营需要需对西安饮食业务和组织结构进行其他重大调整的，曲江管委会将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，不存在不利于西安饮食可持续发展的情况，有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
第七部分 对上市公司的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的确认函并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）上市公司独立性
本次收购完成后，曲江管委会持有西旅集团100%股权，通过西旅集团间接持有及控制西安饮食32.92%的股份。西安饮食的实际控制人将由市国资委变更为曲江管委会。
曲江管委会与西安饮食之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，西安饮食仍将具有独立经营能力。
为保证西安饮食的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，曲江管委会承诺如下：
1、本单位保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西安饮食保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反西安饮食规范运作程序、干预西安饮食经营决策、损害西安饮食和其他股东
的合法权益。本单位及本单位控制的其他下属企业保证不以任何方式占用西安饮食及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本单位对西安饮食拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给西安饮食造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。
经核查，本所律师认为，收购人已就确保西安饮食的独立性作出相应承诺，前述保持独立性的方案具有可行性。
（二）同业竞争及关联交易
根据《西安市人民政府关于成立西安曲江旅游度假区管理委员会的通知》（市政发[1995]188号）和《西安市人民政府办公厅关于西安曲江旅游度假区更名为西安曲江新区的通知》（市政发[2003]132号）等文件资料，曲江管委会为市人民政府直属事业单位。
另外，根据《西安市人民政府关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》（市政发[2009]130号），市政府授权曲江管委会行使曲江新区国有资产管理职能；及《西安市人民政府关于西安旅游集团有限责任公司无偿划转有关事宜的通知》，决定将市政府授权市国资委持有的西旅集团100%股权无偿划转给曲江管委会持有，由曲江管委会履行出资人职责。
结合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条的规定，本所律师认为，在本次西旅集团股权无偿划转完成后，曲江管委会作为曲江新区范围内的国有资产管理职能部门，被授权对西旅集团履行出资人职责，其监管的曲江新区其他下属企业与西旅集团及其下属企业（包括西安饮食），受同一国有资产监督管理机构实际控制，且不存在法定代表人/董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的情形，因此其相互之间未形成关联关系，相互之前亦不构成同业竞争。
第八部分 收购人与上市公司之间的重
大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，在《收购报告书》出具之日前
24个月内，曲江管委会及其主要负责人，与西安饮食及其子公司未发生交易金额超过3,000万元或西安饮食最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，在《收购报告书》出具之日前
24个月内，曲江管委会及其主要负责人，与西安饮食董事、监事、高级管理人员之间不存在交易金额超过5万元交易或者存在其他任何类似安排。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》出具之日，曲江管委会不存在拟更换西安饮食董事、监事、高级管理人员计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，曲江管委会没有对西安饮食有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九部分 前六个月买卖上市公司股票的
情况
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，并经本所经办律师核查，截至本次权
益变动事项对应的首次公告日前6个月内，曲江管委会、市国资委、西旅集团、西安饮食不存在通过证券交易所的证券交易买卖西安饮食股票的情况；曲江管委会及市国资委主要负责人、西旅集团及西安饮食董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖西安饮食股票的情
况；参与本次收购的相关中介机构、经办人员及其直系亲属亦不存在通过证券交易所的证券交易买卖西安饮食股票的情况。
经核查，本所律师认为，曲江管委会、市国资委、西旅集团、西安饮食及主要负责人及前述人员的直系亲属，本次收购的中介机构及经办人员均已经履行了自查义务，不存在利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
第十部分 参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的财务顾问为银河证券，法律顾问为本所。
经核查，银河证券、本所均与收购人之间不存在关联关系。
第十一部分 结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，曲江管委会系依法成立并有效存续的事业单位法人，不存在依据法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；收购人就本次收购事宜已签署的法律文件合法有效；本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因本次收购而需履行的要约收购义务；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司收购管理办法》和《格式准则》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他相关规定。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《关于<西安饮食股份有限公司收购报告书>之法律意见书》的签署
页，无正文）
陕西丰瑞律师事务所
负责人: （窦醒亚）经办律师: （王胜兵）经办律师: （贾丽倩）2018年9月28日