鞍山重型矿山机器股份有限公司 持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2019-026
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让公司股份的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、本次持股5%以上股东杨琪女士将持有公司 16,320,000股股份（占公司总股本的7.06%）协议转让给北京中禾金盛资产管理有限责任公司。
3、本次协议转让事项完成后，北京中禾金盛资产管理有限责任公司将持有公司16,320,000股股份，占公司总股本7.06%，成为本公司持股5%以上股东。
4、本次协议转让事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。
5、本次协议转让能否按照《股份转让协议》约定实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
2019年 5月 29日，鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍重股份”)接到股东杨琪女士的通知：杨琪女士与北京中禾金盛资产管理有限责任公司签署《股份转让协议》。按照协议约定，杨琪女士拟将其持有的公司股份 16,320,000股股份（占公司总股本的7.06%）转让给北京中禾金盛资产管理有限责任公司。本次协议转让后，杨琪女士将不再持有公司的股份。
二、本次股份转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：杨琪
性别：女
身份证号：210304198*********
鞍山重型矿山机器股份有限公司 持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告国籍：中华人民共和国
杨琪女士关于股份承诺及履行情况如下：
2012年 3月，公司首次公开发行股票，杨琪女士承诺：自鞍山重型矿山机器股份有限公司本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，杨琪女士不存在违反上述承诺的情形。
（二）受让方基本情况
公司名称：北京中禾金盛资产管理有限责任公司
统一社会信用代码： 91110108687601063D
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区白家疃尚峰园1号楼3层306
法定代表人：李晓娜
注册资本：32000万元
成立日期：2009年 04月13日
营业期限：2009年 04月13日至2029年04月12日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经项目部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经最高人民法院网查询，北京中禾金盛资产管理有限责任公司不属于失信被执行人。
三、股份转让协议的主要内容
第一条、协议转让的当事人
受让方（甲方）：北京中禾金盛资产管理有限责任公司
出让方（乙方）：杨琪
鞍山重型矿山机器股份有限公司 持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告第二条、标的股份
2.1乙方拟转让的标的股份情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|持有股份总数（股）|持有股份比例|本次转让股份数（股）|转让股份比例|
|乙方|16,320,000|7.06%|16,320,000|7.06%|

2.2乙方保证，如甲方在受让标的股份后，甲方将获得标的股份及标的股份所对应的所有权利、权力和利益及义务（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、推荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等标的公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益及义务）。
第三条、交易方案
3.1交易对价
双方同意，本次交易的标的股份为鞍重股份 16,320,000股股份，交易对价为218,860,000元（大写：贰亿壹仟捌佰捌拾陆万元整）。
3.2交易方式及支付安排
3.2.1双方同意，甲方使用现金方式支付交易对价受让标的股份。
3.2.2本次交易及对价将按照如下进度和方式进行：
（1）在签署本协议后，最迟于2019年5月29日24时将交易定金40,000,000元（大写：肆仟万元整）支付至乙方指定银行账户。
（2）就本次交易乙方简式权益变动报告书公告后五个工作日内，甲方应将交易对价的50%的剩余部分，即69,430,000元（大写：陆仟玖佰肆拾叁万元整）支付至乙方指定银行账户。
（3）在甲方支付全部交易对价50%之日起两个工作日内，乙方与甲方一并向深交所申请办理本协议项下标的股份协议转让的合规审查事宜，且保证其需提交材料的完备性。
（4）取得深交所关于本次交易的确认后，乙方方可向税务部门办理与本次
交易相关的税费缴纳；且在取得深交所关于本次交易的确认后两个工作日内，甲、
鞍山重型矿山机器股份有限公司 持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告乙双方一起向中登公司申请办理标的股份的变更登记手续，完成标的股份交割。
若根据相关规定乙方需取得完税证明后方可办理标的股份变更登记，则在取得完税证明后两个工作日内，甲、乙双方一起向中登公司申请办理标的股份的变更登记手续。
（5）在交割日后二十个工作日内，甲方应将剩余的交易对价，即 109,430,000元（大写：壹亿零玖佰肆拾叁万元整）支付至乙方指定银行账户。
第四条、过渡期安排
4.1本协议签署后至交割日期间为过渡期，乙方承诺在过渡期内：
（1）乙方不得将标的股份的任何部分或任何权益内容转让给第三方；乙方不会与第三方就转让标的股份进行接触、洽谈、签署任何具有或不具有法律约束力的文件；
（2）标的股份不新增质押、冻结等权利负担或限制情形。
4.2甲方承诺确保在过渡期内：
（1）甲方不得妨碍标的公司的正常经营；
（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
第五条、税费
因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。
第六条、保密义务
除为履行信息披露义务之需要，甲乙双方承诺有关本次交易的条款和细则（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的交易文件）均属保密信息，除非法律有规定或协议双方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向各自的顾问披露除外）。若根据法律规定必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要求，需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议双方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 持股5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告四、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他事项
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。公司将积极关注本次交易事项的进展，督促杨琪女士及相关方按照《上市公司收购管理办法》的规定在法定期限内披露《权益变动报告书》及相关文件。
2、本次协议转让需取得深圳证券交易所出具确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。公司将密切关注本次股东权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
3、本次协议转让能否按照《股份转让协议》约定实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、杨琪女士与北京中禾金盛资产管理有限责任公司签署的《股份转让协议》。
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
2019年5月30日