证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2016-063
山东圣阳电源股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月27日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,000股进行回购注销，相关内容公告如下：
一、公司2015年股权激励计划简述
1、2015年 11月 23日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2、2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。
议案》和《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2015年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》进行了核实。
4、2016年1月5日公司发布公告，公司2015年限制性股票激励计划首次授予登记工作已经完成。
5、2016年 12月 13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对预留限制性股票的授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》并对《2015年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》进行了核实。目前，公司正在办理 2015年限制性股票激励计划预留授予登记工作。
6、2016年 12月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,000股进行回购注销。
二、回购原因、数量及价格
根据公司《激励计划》规定，经公司第三届董事会第十七次会议审议，郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙作为激励对象于2015年12月18日获授限制性股票总计90,000股，授予价格为9.38元/股，7位激励对象均按时足额缴纳认购款项。
郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星因个人原因向公司提出辞职，公司已同意其辞职申请；齐福龙因达到退休条件，公司已同意其办理退休并且退休手续已办理完毕。根据公司《激励计划》第十一章“股权激励计划的变更与终止”的规定，郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙已不符合限制性股票激励计划激励对象条件。
根据《激励计划》，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
根据《激励计划》，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他圣阳股份A股股票进行回购。
在限制性股票授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，回购价格调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为回购价格）；
缩股的，回购价格调整公式为P＝P0÷n（其中：P0为授予价格；n为每股的缩股比例；P为回购价格）；
派息的，回购价格调整公式为P＝P0-v（其中：P0为授予价格；v为每股的派息额；P为回购价格）；
配股的，激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
本次回购注销的部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票在授予日后，公司于2016年4月21日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》，根据该方案，公司2015年度的权益分派方案具体为每10股派0.5元人民币现金，但根据前述规定，公司尚未实际向前述激励对象派息，因此无需调整本次回购注销所涉部分限制性股票的回购价格；本次回购注销的部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票在授予日后，公司不存在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，本次回购注销所涉部分限制性股票不存在回购价格及数量调整的情形。
综上，本次回购注销涉及原激励对象7名，回购注销的总股数90,000股，回购价格为：9.38元/股，公司应就本次限制性股票回购向郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙支付回购款人民币共计844,200元。
郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙等7名原激励对象的持股明细，如下表：
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|序号||证券账户名称||股权激励限制性股票授予数量（股）||授予价格（元/股）||回购数量（股）||回购价格（元/股）||回购金额（元）||
||1||郭永千||10,000||9.38||10,000||9.38||93,800|
||2||孔芳||10,000||9.38||10,000||9.38||93,800|
||3||孔令成||10,000||9.38||10,000||9.38||93,800|
||4||王化胜||20,000||9.38||20,000||9.38||187,600|
||5||尹涛||10,000||9.38||10,000||9.38||93,800|
||6||颜丙星||10,000||9.38||10,000||9.38||93,800|
||7||齐福龙||20,000||9.38||20,000||9.38||187,600|
||合计||||90,000||||90,000||||844,200|

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购完成后股份变动情况表
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||||||||本次变动增减||||
||||本次变动前||||||本次变动后||
||||||||（＋，－）||||
||||数量||比例(%)||小计||数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||51,732,626||23.41%||-90,000||51,642,626||23.38%|
|1、国家持股|||||||||||
|2、国有法人持股|||||||||||
|3、其他内资持股||51,732,626||23.41%||-90,000||51,642,626||23.38%|
|其中：境内法人持股||4,891,304||2.21%||||4,891,304||2.21%|
||境内自然人持股||46,841,322||21.19%||-90,000||46,751,322|21.16%|
|二、无限售条件股份||169,277,291||76.59%||||169,277,291||76.62%|
|1、人民币普通股||169,277,291||76.59%||||169,277,291||76.62%|
|2、境内上市的外资股|||||||||||
|3、境外上市的外资股|||||||||||
|4、其他|||||||||||
||三、股份总数||221,009,917||100.00%||-90,000||220,919,917|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
根据公司《激励计划》第十一章“股权激励计划的变更与终止”以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星因离职、齐福龙因退休已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙等7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计90,000股全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司限制性股票激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星因离职、齐福龙因退休已不符合激励条件。根据公司《激励计划》第十一章“股权激励计划的变更与终止”以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙等7人已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股全部进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
七、山东文康律师事务所出具了《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划所涉回购注销部分股权激励对象所持有已获
授但尚未解锁的限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜的法律
意见书》
公司本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、数量及价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《2015年限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
4、山东文康律师事务所《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划所涉回购注销部分股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十七日