中信证券股份有限公司
关于深圳市赢合科技股份有限公司
预计公司 2018年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）2017年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对赢合科技 2018年度日常关联交易计划进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
1、董事会审议情况
公司于2018年4月20日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易的议案》，公司实际控制人王维东先生、许小菊女士作为关联董事对此议案回避表决。
2、2017年度关联交易确认
2017年度，公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为14,520,769.23万元，具体明细如下：
单位：元
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|序号|关联方|关联交易内容|2017年预计金额|2017年实际金额|
|1|惠州市欣安物流有限公司|物流运输服务|10,000,000.00|4,263,202.00|
|2|世居企业管理（惠州）有限公司（原名：惠州世居物业管理有限公司）|物业管理服务、材料采购|15,000,000.00|9,007,644.76|
|3|广东美隆智能科技有限公司|材料采购|0|1,249,922.47|
|合计|||25,000,000.00|14,520,769.23|

3、2018年日常关联交易预计
公司根据日常生产经营的需要，对 2018年度的日常关联交易进行了预计。
具体预计金额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2018年预计金额|
|1|惠州市欣安物流有限公司|物流运输服务|5,000,000.00|
|2|广东美隆智能科技有限公司|材料采购|5,000,000.00|
|合计|||10,000,000.00|

二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
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|序号|公司名称|办公地址|法定代表人|注册资金|统一社会信用代码|经营范围|股东|
|1|世居企业管理（惠州）有限公司|惠州市惠城区三栋镇文竹三路2号中信凯旋城花园二期B栋1单元18层02号房|陈乐|100万|91441302MA4UUFLN8P|企业管理咨询服务；企业财务管理；工程项目管理；物业管理；室内外装修装饰工程设计、施工；建筑装修工程设计；土石方工程；钢结构工程；市政工程；销售：建筑材料、装饰材料、机械设备、电动工具；测量仪器、工程机械配件、五金制品、劳保用品、办公用品、五金配件、化工产品（不含危险化学品）；货运代理；物流配送信息系统技术开发；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|陈乐持股80%、郭维斌持股10%、伏霞持股10%|

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|2|惠州市欣安物流有限公司|惠州市河南岸10号小区11号楼3B房|杨敬|50万|91441300MA4UQ72F8C|物流信息咨询，货运经营，装卸服务，仓储服务，报关代理服务，国内货运代理。（依法须经批准行的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|许小萍持股60%、杨敬持股40%|
|3|广东美隆智能科技有限公司|东莞市寮步镇塘唇村青年场工业区A3厂区|于友平|3000万|91441900MA4X5H9A75|研发、设计、生产、维护：自动化设备及配件、通用机械设备及配件、电池测试仪器、仪器仪表、电线电缆、五金交电、电子仪器设备、电子产品；销售：电池测试仪器及配件、电子仪器设备及配件、自动化设备及配件、通用机械设备及配件、仪器仪表、金属制品、五金配件、电线电缆、五金交电、电子产品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|于建忠持股85%、杨书博持股15%|

2、关联方与本公司关联关系
（1）郭维斌先生系公司第二届监事会监事，已于 2017年 7月 28日任期届满离任，持有世居企业管理（惠州）有限公司10%股份，因此，认定公司与世居企业管理（惠州）有限公司具有关联关系。
（2）许小菊女士系公司实际控制人之一，并担任公司董事、副总裁，许小萍系惠州市欣安物流有限公司实际控制人，持有股份60%，与许小菊为姐妹关系，因此，认定公司与惠州市欣安物流具有关联关系。
（3）于建忠先生系公司高级管理人员，同时系广东美隆智能科技有限公司实际控制人，持有股份85%，因此，认定公司与广东美隆具有关联关系。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价、交易。
2017年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。
3、履约能力分析
惠州市欣安物流有限公司、世居企业管理（惠州）有限公司、广东美隆智能科技有限公司财务状况良好，具备履约能力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。
2、议案中涉及的交易价格参照市场价格并经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。
3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司及控股子公司 2017年度与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般
市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
2018年日常关联交易计划是在2017年度日常关联交易的基础上作出，经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，2018年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。因此，我们对上述交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易属于公司日常经营需要，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，未对公司独立性构成不利影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。因此，保荐机构对公司2018年日常关联交易计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司预计公司2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱春元 胡征源
中信证券股份有限公司2018年4月20日