斯太尔第八届董事会第二十一次会议决议
证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2014-048
斯太尔动力股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：1、经公司申请，本公司股票自2014年6月27日开市起复牌。
2、本公司重大资产出售暨关联交易情况详见本公司同日发布于巨潮资讯网的《博盈投资重大资产出售暨关联交易报告书》。
2014年5月15日，湖北博盈投资股份有限公司（现已更名为“斯太尔动力股份有限公司”，以下简称“斯太尔”或“公司”）第八届董事会第十八次会议经公司全体董事和列席的监事及高级管理人员审议后，有条件通过了关于本次重大资产重组的相关议案，会上各位董事要求董事会及中介机构继续完善《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》、《关于审议<湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》和《湖北博盈投资股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》，待补充完善后再行审议。
公司董事会与管理层高度重视，经公司管理层与各中介机构的努力，补充与修订了关于公司本次重大资产重组的所有文件，于 2014年 6月 8日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开了公司第八届董事会第二十一次会议，重新审议所有本次重组相关议案，具体情况如下：
第八届董事会第二十一次会议通知于 2014年 6月 6日以电子、书面及传真方式发出，会议于2014年6月8日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。
本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长刘晓疆先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
斯太尔第八届董事会第二十一次会议决议
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合以下条件：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2.不会导致公司不符合股票上市条件;
3.本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形;
4.本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍;
5.有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6.有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定。
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方式
公司拟将其所持有的湖北车桥有限公司（以下简称“湖北车桥”）63.28%股权和荆州车桥有限公司（以下简称“荆州车桥”）100%股权协议转让给荆州市恒丰制动系统有限公司（以下简称“荆州恒丰”），荆州恒丰以支付现金作为转让对价，该转让价格由交易双方以具有证券业资格的评估机构对交易标的于评估
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基准日2013年12月31日的资产评估结果为基础，经协商最终确认。
此项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.本次交易标的
本次交易标的为公司持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权。
此项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.本次交易主体
本次交易双方为公司和荆州恒丰，公司为本次交易标的出售方，荆州恒丰为本次交易标的受让方。荆州恒丰基本情况如下：
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|公司名称|荆州市恒丰制动系统有限公司|
|公司成立日期|2006年4月27日|
|营业执照注册号|421022000012939|
|住所|公安县斗湖堤孱陵大道创业路|
|法定代表人|罗小峰|
|注册资本（元）|100,000,000|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。|
|税务登记证号|荆国公税字421022788161669 号地税鄂字421022788161669 号|
|主要办公地点|公安县斗湖堤孱陵大道创业路|

此项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
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4.本次交易定价依据
根据中财宝信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中财宝信”）出具的“中财评报字【2014】第011号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经中财宝信评估（选取资产基础法），于评估基准日2013年12月31日，湖北车桥股东全部权益的评估值为人民币 19,374.52万元。据此评估结果，湖北车桥63.28%股权相应评估值为人民币12,260.20万元。
根据中财宝信出具的“中财评报字【2014】第012号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经中财宝信评估（选取资产基础法），于评估基准日 2013年 12月31日，荆州车桥股东全部权益的评估值为人民币4,923.67万元。据此评估结果，荆州车桥100%股权相应评估值为人民币 4,923.67万元。
综上，本次交易标的，即湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权，于 2013年12月31日的评估价值合计数为 17,183.87万元。
此项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.本次交易价格
经本次交易双方协商一致确定以本次交易标的评估值作为本次交易标的转让价格，即公司将其所持湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权按人民币17,183.87万元的价格转让给荆州恒丰。
此项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6.本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易出售的资产为湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权，并且本次交易将导致公司丧失对湖北车桥、荆州车桥的控股权，故根据《重组办法》第十一、十三条之规定，公司以湖北车桥、荆州车桥最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产作为判断本次交易是否构成重大资产重组之相关指标。
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根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【2014】第 06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》、“中兴财光华审专字【2014】第 06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》所载湖北车桥、荆州车桥 2013年度经审计财务数据，以及“中兴财光华审会字【2014】第 06087号”《审计报告》所载公司 2013年度经审计合并报告数据，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标数据如下：
单位：元
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||项目||湖北车桥||荆州车桥||斯太尔|
|资产总额||570,948,469.81||275,416,965.70||2,407,260,437.09||
|营业收入||406,355,033.15||245,655,743.38||632,044,165.65||
|净资产||189,104,502.48||48,970,305.34||1,621,539,267.52||

根据上表所载数据，计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下： 1)湖北车桥和荆州车桥截至 2013年 12月 31日经审计的资产总额合计数，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额比例为35.16%；
2)湖北车桥和荆州车桥截至2013年12月31日经审计的净资产合计数，占公司同期经审计的合并财务报表净资产比例为14.68%；
3)湖北车桥、荆州车桥2013年度经审计营业收入合计数，扣除湖北车桥与荆州车桥之间采购、销售额后，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达到99.67%。
综上，根据《重组办法》第十一、十三条之规定，本次交易所涉标的企业在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成上市公司重大资产重组。
此项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7.本次交易构成关联交易
本次交易对象荆州恒丰目前直接持有公司1,450万股流通股，占公司总股本2.63%，并且过去12个月内曾为公司控股股东，因此根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2012年修订）》（以下简称《上市规则》）关于上市公司关联方认定的
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相关规定，荆州恒丰系上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
此项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8.本次交易所涉担保解除安排
在公司股东大会审议本次交易前，荆州恒丰采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式，解除公司用其拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座第四层的房产对湖北车桥所提供的房产抵押担保。
在本次交易经中国证监会核准后 15日内，荆州恒丰采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式解除公司对标的企业（湖北车桥和荆州车桥）所负剩余全部担保责任。
荆州恒丰向公司承诺与保证，若中国证监会要求在本次交易提交审核前或对本次交易正式做出核准与否前，公司对标的企业所负全部担保责任应予解除，则荆州恒丰将在上述事实发生之日起 15日内，采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式解除公司对标的企业所负剩余全部担保责任。
上述担保具体解除时，荆州恒丰应确保具体担保解除事宜所需生效法律文件齐备，并负责取得前述法律文件，公司对荆州恒丰上述具体担保解除实施工作提供合理配合。
若本次交易未能获得中国证监会核准，则公司应在前述事实发生之日起 30日内，采取包括但不限于担保替换安排、债务转移、债权转让等合理方式，解除或承接荆州恒丰因履行上述担保解除安排所背负的对标的企业的担保责任或债权。
此项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案经上述逐项表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
三、审议通过了《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》
公司拟与荆州恒丰签订的《附生效条件的股权转让协议》的主要内容如下:
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1.公司将交易标的按人民币 17,183.87万元的转让价格转让给乙方，该等价格由交易双方以中财宝信出具的资产评估报告所确定的交易标的评估值为基础最终协商确认。
2.在本次交易经公司董事会审议通过后，荆州恒丰应根据双方约定的具体解除时限安排，负责采取包括但不限于担保替换、贷款偿还等合理方式解除届时公司对标的企业（湖北车桥和荆州车桥）所负全部担保责任。
交易双方就此担保解除安排将另行签订《附生效条件的担保解除安排框架协议》。
3.此协议成立后20个工作日，双方共同开立专门用于本次交易转让款交割的第三方银行托管账户，其托管银行由公司指定，托管账户由交易双方共管，在此协议生效后30日内，荆州恒丰或其指定第三方将本次交易转让款付至上述银行托管账户。
4.在下列条件全部成就之日起15日内，公司负责办理完成本次交易标的过户所涉工商变更登记手续，荆州恒丰对上述工商变更事宜给予合理协助： 1)公司对标的企业担保全部予以解除；
2)交易标的转让款全部付至银行托管账户。
5.交易标的过户至荆州恒丰名下当日，荆州恒丰应指示托管银行将转让款一次性由银行托管账户付至公司指定银行账户，或公司向托管银行出示交易标的过户荆州恒丰的工商变更核准文件后指示托管银行将转让款一次性由银行托管账户付至公司指定银行账户；双方确认，在与托管银行签订本次资金托管协议时，应将上述指示付款的安排写入资金托管协议并确保相应条款合法有效。
6.自评估基准日（2013年12月31日）起至交易标的过户至荆州恒丰名下之日止的期间内标的企业（湖北车桥和荆州车桥）所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的交易标的权益价值变化由荆州恒丰享有或承担。
7.荆州恒丰在本次交易前，向上述银行托管账户汇入人民币 2000万元，作为交易诚意金，向公司提供本次交易荆州恒丰履约担保，并就前述履约
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担保安排另行签订《履约担保协议》。
8.在本次交易完成后一个月内，平等协商、公平合理的完成公司与标的企业之间往来款项的债务清偿工作。
9.交易双方就交易标的交割做出特别约定如下：
1)交易标的交割前，公司应确保转让交易标的不存在质押和司法冻结及其他权利受到限制的情形，且转让荆州恒丰不存在任何法律障碍。
2)交易标的及与之相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于公司的名下）于交割日都转由荆州恒丰享有及承担。公司对交易标的不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与交易标的有关的或有负债均由荆州恒丰承担。任何第三方于交割日之前或之后向公司提出的、与交易标的有关的任何请求或要求，均由荆州恒丰负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致公司的任何实际损失或费用支出。
3)对于在交割日前已发生的任何与交易标的有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应荆州恒丰承担责任。
如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的公司向任何第三方承担了本应由荆州恒丰承担的责任，交割日后的公司因此遭受的损失应由荆州恒丰承担，荆州恒丰不得以任何理由免除该等责任。
4)交割日后，标的企业因其交割日前业已存在的产权、沿革、运营等方面现实或潜在的瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚、损失或费用由标的企业及荆州恒丰自行承担，公司对此不再承担任何法律责任，荆州恒丰亦不得以上述瑕疵事项为由，单方面终止、解除或变更本协议。
5)交割日后，标的企业为消除瑕疵办理相关产权登记、变更等手续，公司应提供合理协助。
6)交易双方均对本协议项下交易标的转让的背景和价格已有充分认识，同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本协议。
10.交易双方就本次交易违约责任做出约定如下：
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1)任何一方违反本协议项下义务、承诺或保证，均视为违约，守约方有权终止履行本协议或解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
2)任何一方违反其承诺或保证、未能履行本协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
3)在本协议项下股权转让交易获得中国证监会核准后，一方拒绝按照本协议之约定执行股权转让安排及相关事项，经守约方书面通知违约方要求其消除违约情形后的 5日内违约方仍未消除违约情形的或因违约方违约导致本次交易已丧失实现可能的，守约方有权单方面解除本协议，违约方一次性赔偿守约方人民币2000万元。
4)本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。
11.此协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立，于下列条件全部成就后生效：
1)交易诚意金已付至银行托管账户；
2)本次交易经甲方董事会审议通过；
3)本次交易经甲方股东大会审议通过；
4)本次交易经中国证监会核准。
此协议具体内容见本次董事会决议附件。
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
四、审议通过了《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的担保解除安排框架协议>的议案》
公司拟与荆州恒丰签订的《附生效条件的担保解除安排框架协议》的主要内容如下:
1.在公司股东大会审议本次交易前，荆州恒丰采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式，解除公司用其拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座第四层的房产对湖北车桥所提供的房产抵押担保。
斯太尔第八届董事会第二十一次会议决议
2.在本次交易经中国证监会核准后 15日内，荆州恒丰采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式解除公司对标的企业（湖北车桥和荆州车桥）所负剩余全部担保责任。
3.荆州恒丰向公司承诺与保证，若中国证监会要求在本次交易提交审核前或对本次交易正式做出核准与否前，公司对标的企业所负全部担保责任应予解除，则荆州恒丰将在上述事实发生之日起15日内，采取包括但不限于提供担保替换安排、提前清偿债务等合理方式解除公司对标的企业所负剩余全部担保责任。
4.上述担保具体解除时，荆州恒丰应确保具体担保解除事宜所需生效法律文件齐备，并负责取得前述法律文件，公司对荆州恒丰上述具体担保解除实施工作提供合理配合。
5.若在公司对标的企业所负担保责任解除前，因标的企业无法及时偿还担保债务而导致公司作为担保人向担保权人支付了相应担保债务款项，公司有权就此担保债务偿付事项向荆州恒丰要求等额补偿，荆州恒丰将在收到公司担保履约补偿书面通知及其公司担保责任承担事实证明文件后15个工作日内，以现金方式按上述公司已承担的担保债务金额对公司进行等额补偿。
6.若本次交易未能获得中国证监会核准，则公司应在前述事实发生之日起30日内，采取包括但不限于担保替换安排、债务转移、债权转让、退还该协议 2.5条项下担保履约补偿款等合理方式，解除或承接或消除荆州恒丰因履行本协议所背负或形成的对标的企业的担保责任或债权。
7.交易双方就本次担保解除框架性安排的违约责任做出约定如下：
1)任何一方违反本协议项下义务、承诺或保证，均视为违约，守约方有权终止履行本协议或解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
2)任何一方违反其承诺或保证、未能履行本协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
3)一方拒绝按照本协议之约定执行担保解除相关事项，经守约方书面通知违约方要求其消除违约情形后的 5日内违约方仍未消除违约情形的或因违约方违约导致本次交易已丧失实现可能的，守约方有权单方面解除本协议，违约方一次性赔偿守约方人民币 2000万元。
斯太尔第八届董事会第二十一次会议决议
4)本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。
8.此协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立，于本次交易经公司董事会审议通过后即刻生效。
此协议具体内容见本次董事会决议附件。
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
五、审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告
的议案》
1.中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2014）第 06007号《湖北车桥有限公司审计报告》；
2.中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2014）第 06006号《荆州车桥有限公司审计报告》；
3.“中财评报字【2014】第011号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的湖北车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
4.“中财评报字【2014】第 012号”《湖北博盈投资股份有限公司股权转让项目所涉及的荆州车桥有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
上述审计报告和评估报告具体内容见本次董事会决议附件。
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
六、审议通过了《关于审议<湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
《湖北博盈投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要具体内容见本次董事会决议附件。此等报告中公司名称沿用“湖北博盈投资股份有限公司”的原因及公司名称变更情况见此等报告重要提示章节项下内容。
斯太尔第八届董事会第二十一次会议决议
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
七、审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题》）第四条所列的规定，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《若干问题》第四条的规定:
1.本次交易标的为公司所持湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2.本次交易为公司出售子公司股权，不涉及公司购买资产；
3.本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4.本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
八、审议通过了《关于本次交易所涉资产定价及公平合理性的议案》
公司董事会认为:
本次交易所涉交易标的评估机构中财宝信具有资产评估资质和证券业资格，能够胜任本次评估工作。公司选聘中财宝信担任本次交易的评估机构，程序合规。
中财宝信及其经办资产评估师与本次交易所涉相关当事方之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
本次评估，选取评估方法适当，评估假设前提合理，选用的参照数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该交易标的资产的真实价值，因此，公司本次重大资产出售定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害上市公司及其股东的合法权益。
斯太尔第八届董事会第二十一次会议决议
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
九、审议通过了《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
1.关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性和合规性说明
公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性和合规性说明具体内容见本次董事会决议附件。
本次重大资产重组事项在经本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议，并在获得公司股东大会审议通过以及经中国证监会核准后方可实施。
截至目前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2.关于本次重大资产重组提交的法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》及《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：在本次重大资产重组过程中，保证提交的法律文件真实、准确、完整及合法有效，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次支付现金购买资产的交易对方也做出承诺：保证其为本次重大资产重组向有关机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为：公司本次重大资产重组所履行的法定程序完整，符合现行相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
斯太尔第八届董事会第二十一次会议决议
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
十、审议通过《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请华创证券有限责任公司、北京大成律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和中财宝信（北京）资产评估有限公司作为中介机构参与本次重大资产重组工作，同时授权董事长刘晓疆先生负责具体选聘事宜并签署相关服务协议。
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事项的议案》
为保障本次重大资产重组事项有效推进，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规及《公司章程》允许范围内处理本次重大资产重组过程中的以下事宜：
1.就本次重大资产重组，在公司股东大会批准的本次重大资产重组方案范围内，确定、处理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于具体交易标的过户安排、有关担保解除具体安排、交易转让款支付；
2.签署、修改或公告本次重大资产重组涉及的相关交易文件、协议、有关企业章程修正案并根据深圳证券交易所、中国证监会的要求对本次重大资产重组申报文件进行相应补充或调整；
3.根据本次重大资产重组相关交易文件的规定，本次重大资产重组经公司股东大会批准之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，交易过程（包括所涉担保解除）中，属于经公司股东大会批准的本次重大资产重组方案项下具体需公司出具有关书面文件的事项，由公司董事会决策决定。
4.本次重大资产重组项下股权过户相关工商变更登记手续及相关法律文件的签署。
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
斯太尔第八届董事会第二十一次会议决议
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
十二、审议通过了《斯太尔动力股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》
公司通过本次交易整体剥离原“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块，系其战略选择，此举能够有效消除此业务板块对公司战略目标实现以及整体运营的潜在风险，但同时由于项目进度延迟导致公司国产化项目尚未具备生产能力，公司“柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产”业务板块主营业务收入目前主要依赖于武汉斯太尔（奥地利斯太尔）。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2014】第 310155号《斯太尔动力有限公司审计报告》，2013年度，武汉斯太尔合并财务报表的营业总收入 280,448,306.07元，营业总成本 273,813,867.59元，营业利润 6,742,520.67元，其中：营业总成本中的营业成本165,030,454.34元（占营业总成本60.27%）、管理费用94,169,024.73元（占营业总成本34.39%）；上述管理费用中的研发费用 81,107,181.28元，占管理费用86.13%。如上述数据所示，奥地利斯太尔加大研发投入的同时，国产化项目发生延迟，未能按原计划释放奥地利斯太尔的技术优势，导致武汉斯太尔2013年度经营业绩低于预期。
因此，在本次交易后至公司国产化项目形成一定规模主营业务收入前的过渡期间，公司合并主营业务收入相较去年同期存在下降风险。为此，公司拟定了过渡期间国产化项目总体进程具体安排以及围绕生产基地建设、技术研发、业务开拓制订了具体的过渡期稳定经营措施，以确保上述过渡期内公司经营稳定：
1)过渡期间国产化项目总体进程具体安排
A.常州生产基地临时厂区建设及相应国产化落地安排
a)上市公司目前已完成临时厂区办公场所的改造、装修工作；
b)上市公司正在积极推进国产化人员招聘及临时厂房改造；
c)上市公司预计于2014年9月完成临时厂区的临时厂房改造工作；
d)上市公司预计于2014年9月完成首批国产化样机的生产工作；
e)2014年10月期间，上市公司将对样机各项指标进行检验和调测，以保证国产化生产线能够达到 SteyrMotors的技术要求；
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f) 2014年11月期间，上市公司将完成对生产工艺和生产流水线的测试，确认其在量产过程中的质量控制水平；
g) 2014年12月底前，常州生产基地临时厂区将具备生产能力，并完成小批量生产，并根据生产过程出现的问题对相应环节进行调整，确保规模化量产时的稳定性。
h) 2015年 1月底前，常州生产基地临时厂区将具备规模化生产能力。
B.常州生产基地一期筹备安排
a)目前国产化实施阶段的总装生产线一期（常州生产基地一期）量产方案设计完成，正在审核、修改完善中；图纸转化、模具、工艺路线已基本完成。
b)上市公司目前已经启动办理有关常州生产基地一期建设所需前置条件的相关手续工作，包括必要的行政审批核准/备案文件、环评、土地房产使用权取得安排、有关建设施工许可等，计划在 2015年上半年内办理完成。
2)全力推进公司下列在研重点项目，为国产化项目提供技术支撑与储备。
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||序||正在实施的主要研发项目||截至目前进展情况|
||号|||||
|1||针对中国市场的经济简化版连体机身单缸、两缸、四缸柴油发动机（EM11、EM12、M14）的研发和试生产||①EM11样机设计已完成，物料清单完成，燃油系统、泵喷嘴系统已采购并已测试通过，下一步将完成样机组装并开展基础测试。②EM12生产成本估算价格的基础概念设计已完成，下一步将根据实际的发动机定价工作决定进一步的开发工作。③M14 物料清单已释放、样机的燃烧标定已完成，正在等待中国的国产化部件。||
|2||M12 CR HD柴油机的研发和试生产||样机测试进行中，预批量（Pre-serial）设计进行中，预计2014年底可提供样机给客户进行搭载。||
|3||M14 CR HD柴油机的研发和试生产||样机部件采购已开始，首台样机计划于2014年7月底提供，设计团队正在进行预批量（Pre-serial）设计，首批用于搭载和标定的发动机将于2014年底提供。||
|4||M16 CR HD柴油机的研发和试生产||样机部件采购已开始，首台样机计划于 2014 年 10月底提供，设计团队正在进行预批量（Pre-serial）设计，首批用于搭载和标定的发动机将于2015年一季度底提供。||

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|5|柴油混合动力系统的开发和试生产|首台样机计划在2014年7月底提供，首台预批量样机计划在2014年9月底提供。|

3)武汉斯太尔目前已与国内汽车生产企业开展M12/M14/M16柴油发动机样机搭载测试工作，该工作的主要内容为：武汉斯太尔与上述意向客户签订技术协议，约定样机型号、特性及具体性能参数等验收要素，武汉斯太尔完成样机生产后交付上述意向客户，经客户搭载测试完成后，武汉斯太尔将与上述意向客户签订产品供货合同，根据客户具体订单数量向客户批量交付符合客户要求的柴油发动机产品。在上述过渡期内，武汉斯太尔将积极推进样机搭载测试工作，为在国产化项目生产能力具备时能够有效转化为批量订单收入和市场有效衔接，做好准备。
4)公司常州生产基地将用于发动机生产、试制、应用和研发，将成为国产化项目的国内主要生产基地。目前，上市公司完成常州生产基地的组织架构布局，正在加快行政审批进度，国产化总装生产线一期、零部件机精加工生产线一期的工艺厂区布局设计方案正在聘请专业中介机构进行最后论证。上市公司正在加紧临时厂区厂房改造、配套设施改进、生产线设备的采购方案确认、配套人员的招聘和培训等，争取2014年四季度开始具备生产能力。
入驻园区已向常州斯太尔提供的临时厂房和办公场所作为常州生产基地临时厂区，目前办公场所已改造、装修完毕，临时厂房建设节点时间如下：
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||预计完成时间||事项|
|2014年07月期间||常州斯太尔确认临时厂房改造施工设计图。||
|2014年09月期间||常州生产基地临时厂房改造完成：车间空调系统、空压系统、工艺冷却水系统、低压安装系统、应急照明系统、防雷接地系统、消防报警系统、信息技术系统、工艺设备安装并调整完成。||

5)与常州生产基地建设相配套，上市公司目前亦在积极筛选与搭建国产化项目国内上游部件（如缸体、燃油喷射系统等）的国内供应商体系，其中，成都桐林精密部件集团（TPP）已向奥地利斯太尔提供其代工的小批量 M12 Monoblock缸体进行质量认证，待前述质量认证工作通过后，启动 TPP代工 M14 Monoblock缸体的质量认证程序。
6)奥地利斯太尔纳入上市公司体系后，使公司柴油发动机研发能力与国际水平
接轨，在合理保护公司产品核心技术的前提下，公司将会以构建上下游产业
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合作关系为基本出发点，承接符合前述前提和出发点要求的特定客户技术研发项目，公司或其子公司作为技术研发承包方，负责根据客户要求进行技术开发工作，并在交付工作成果的同时收取相应合理的费用，形成收入。
综上，因国产化延迟和本次交易的综合作用，公司在本次交易后至国产化项目形成一定规模主营业务收入前的过渡期内，公司合并主营业务收入相较去年同期存在下降风险，但在国产化项目稳步推进和上述经营稳定措施顺利落实的前提下，上述风险将会逐步降低至消除；总体而言，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司及中小股东的利益。
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
十三、审议通过了《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<履约担保协议>的议案》
公司拟与荆州恒丰签订的《履约担保协议》的主要内容如下:
1.《附生效条件的股权转让协议》签署成立后20个工作日内，交易双方共同开立专门用于本次交易转让款交割的银行托管账户，其托管账户由公司指定，托管账户由交易双方共管。
2.本次交易经甲方股东大会审议通过后次日，荆州恒丰支付人民币 2000万元至该银行托管账户，作为本次交易的协议方诚意金。
3.若本次交易最终未获中国证监会核准，自该事实发生之日起第一个工作日，荆州恒丰有权指示托管银行取回其所提供的全部交易诚意金。
4.若本次交易获得中国证监会核准,则上述交易诚意金自动转为荆州恒丰应付公司的本次交易转让款。
5.该交易诚意金交付安排为荆州恒丰向公司提供的本次交易履约担保措施(若荆州恒丰发生包括《附生效条件的股权转让协议》在内的本次交易相关协议约定违约情形，则交易诚意金将按荆州恒丰应付违约金数额从银行托管账户转付公司)，非定金性质。
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6.交易双方就本次履约担保安排的违约责任做出约定如下：
1)任何一方违反本协议项下义务、承诺或保证，均视为违约，守约方有权终止履行本协议或解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
2)任何一方违反其承诺或保证、未能履行本协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
3)一方拒绝按照本协议之约定执行本次履约担保相关事项，经守约方书面通知违约方要求其消除违约情形后的 5日内违约方仍未消除违约情形的或因违约方违约导致本次交易已丧失实现可能的，守约方有权单方面解除本协议，违约方一次性赔偿守约方人民币2000万元。
4)本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。
7.此协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立并生效。
此议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案尚需提请公司股东大会审议，公司关联股东将回避表决。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会2014年6月26日