证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号： 2016-075新疆同济堂健康产业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月17日以通讯表决方式召开第八届董事会第九次会议，会议应到董事 9人，收到有效表决票9票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。经审议，会议以书面表决方式通过了以下议案。
一、会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
详见公司同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2016-077）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
详见公司同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2016-077）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
详见公司同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2016-077）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过《关于全资子公司同济堂医药有限公司符合公开发行公
司债券条件的议案》；
同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”、“发行人”）是新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照公开发行公司债券的资格和条件，并结合实际经营情况，同济堂医药符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议审议通过《关于全资子公司同济堂医药有限公司公开发行公司债
券的议案》；
公司全资子公司同济堂医药拟向相关监管机构申请面向合格投资者公开发行公司债券，同济堂医药本次面向合格投资者公开发行债券具体发行方案如下：
1、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币 19亿元（含 19亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、债券品种及期限
本次公司债券期限不超过5年（含5年）。可为单一期限品种或多种期限品种的组合。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士按照相关规定并根据同济堂医药资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券利率或其确定方式
本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价，按照国家相关规定协商确定。
表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行对象及方式
本次公司债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符
合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据相关规定进行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行人的资信状况和偿债保障措施
同济堂医药最近三年资信情况良好。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，同济堂医药为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）制定《债券持有人会议规则》
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（2）充分发挥债券受托管理人的作用
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（3）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（4）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、承销方式：
本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用之后，拟用于补充发行人流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途用于补充发行人流动资金、偿还金融机构借款等的金额、比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行人财务状况等实际情况决定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、上市交易
同济堂医药在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行人债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、股东大会决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公司债券公开发行相关
议案提交股东大会审议通过之日起12个月为止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议审议通过《关于为全资子公司同济堂医药有限公司公开发行公司
债券提供担保的议案》；
公司为同济堂医药有限公司发行的总额不超过人民币19亿元（含19亿元）、期限不超过 5年的公司债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次公开发行公司债券
的全部事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构、债券受托管理人；
（3）为公司债券的发行设立专项账户；
（4）负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让相关事宜；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权董事长作为董事会授权人具体办理本次发行公司债券相关事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议审议通过《关于召开公司 2016年第四次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会2016年11月17日