证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-037号
广州粤泰集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年2月27日起停牌，于2018年2月27日披露了《广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-012号公告），2018年3月 28日披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-021号公告）。
公司预计无法在本次重组停牌期满前 2个月内披露重大资产重组方案。为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，2018年4月25日公司第八届董事会第八十五次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
一、本次重大资产重组相关情况
（一）标的资产的基本情况
公司本次筹划的重大资产重组涉及的标的资产为江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“碧海银湖”）100%股权，碧海银湖的主要业务为房地产开发。
碧海银湖的实际控制人为杨树坪。
（二）交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组采取的交易方式初步确定为发行股份购买资产。
本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
公司于2018年4月25日与碧海银湖的股东方江门市乐活企业策划有限公司、西藏粤丰源企业管理服务有限公司、西藏众汇盈实业有限公司、广州市誉坤投资有限公司签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。未来会根据尽职调查情况及与交易对方的商谈情况制定具体交易方案，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。
（四）本次重大资产重组的工作进展情况
公司拟聘请独立财务顾问为广州证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市君泽君（广州）律师事务所，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。截至目前，各中介机构有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作，公司亦保持与各中介机构、交易对方的积极有效沟通，商讨论证本次重大资产重组的交易方案、积极推进本次重大资产重组的各项工作进程。
（五）本次重大资产重组涉及的有关部门事前审批情况
公司本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
二、公司与各交易对方签署的《重大资产重组框架协议》具体内容
甲方：广州粤泰集团股份有限公司
乙方1：江门市乐活企业策划有限公司
乙方2：西藏粤丰源企业管理服务有限公司
乙方3：西藏众汇盈实业有限公司
乙方4：广州市誉坤投资有限公司
本协议中，甲方称为“上市公司””，乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4合称为“乙方”；甲方、乙方合称为“各方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4各自称为“一方”。
鉴于：
1、甲方为一家合法设立及有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600393，主营业务为房地产开发。
2、乙方为江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“目标公司”）的股东，合计持有碧海银湖100%的股权。
3、甲方拟收购乙方合计持有的目标公司100%股权，本次交易构成重大资产重组。
为推动本次交易顺利进行，各方根据中国法律的相关规定，经友好协商，就本次交易达成初步意向如下，以供各方共同遵守：
1、目标公司及标的资产
本协议各方确认，截至本协议签署之日，目标公司及标的资产的基本情况如下所述：
1.1江门市碧海银湖房地产有限公司，住所为江门市新会区崖门镇银湖湾中兴路19号1座204室，统一社会信用代码为9144070579777562X3，法定代表人为程先明，注册资本为人民币 122,500万元，企业类型为有限责任公司，成立日期为 2007年 2月 2日，营业期限至 2077年 1月16日，经营范围为旅游项目投资、酒店项目投资、房地产及其配套开发、物业管理和相关业务。
1.2截至本协议签署之日，目标公司的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|1||江门市乐活企业策划有限公司||70,000||57.142%||货币||
|2||西藏粤丰源企业管理服务有限公司||17,500||14.286%||货币||
|3||西藏众汇盈实业有限公司||17,500||14.286%||货币||
|4||广州市誉坤投资有限公司||17,500||14.286%||货币||
|合计||||122,500||100%||—||

1.3本次重组的标的资产为乙方合计持有的目标公司100%股权。
2、 本次重组的意向方案
1.4交易方式
本次交易采取甲方向乙方发行股份购买目标公司100%股权的方式进行。
1.5交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由各方协商确定。待评估完成后，交易各方以签署正式重大资产重组协议的方式确定标的资产的交易价格。
1.6股份发行
(1)本次重组发行股份购买资产的发行价格将不低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次重组的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的甲方股权均价之一，具体发行价格由交易各方协商确认。
(2)本次交易股份发行数量为标的资产的交易价格除以各方协商确定的发行价格，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。
(3)在定价基准日后至发行完成期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
(4)因本次重组方案尚未最终确定，各方将对标的资产交易价格、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。
1.7业绩补偿及股份限售安排
(1)本次交易将设定业绩承诺，业绩承诺人将对本次交易完成后目标公司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承诺。具体业绩承诺人、承诺期限、承诺业绩及补偿方式由各方在正式签署的重大资产重组协议中约定。
(2)为保护上市公司股东利益，乙方通过本次交易取得的上市公司新增股份的限售期，应当在按当时有效的中国法律、法规、规章、相关证券监管部门的有关规则，由本协议各方协商确认。具体限售安排在正式签署的重大资产重组协议中约定。
3、 本次重组的前提条件
a) 本次交易的前提是各方必须依据证券、信息披露等各方面的法律法规，证监会等各审核部门或机构的监管要求，以及上市公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各方各自相应的授权和批准，并签订正式的重大资产重组协议。
4、 后续工作安排
i. 甲方拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估等中介机构已进场对本次交易所涉标的资产进行尽职调查、审计及评估等工作。本框架协议签署后，各方共同配合安排相关中介机构继续推进本次交易相关工作。
ii. 在上述工作基础上，各方应按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进上市公司和目标公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。
iii. 各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
5、 保密
i. 各方对于本框架协议内容及所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除为向该方的财务顾问、法律顾问、审计咨询的需要或因适用法律规定或任何有管辖权的政府机关、证券监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据适用法律或前述国家权力机构要求必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内
征求其他方有关信息披露和提交的意见。且如其他方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。
ii. 本框架协议任何一方因违反本保密条款而给守约方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。本条款不因本框架协议的履行或终止而失效。
6、争议解决
b)本协议适用中国法律。凡因本协议所引起的或与本协议有关的任何争议，应由各方通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼解决。
7、 协议的成立与生效
i. 本协议经各方有效签署后即告成立，自本协议成立后，即构成各方关于目标公司股权转让事项的约束。
ii. 本协议在满足下列全部条件后生效：
(1)甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组及相关方案；
(2)中国证监会核准本次重大资产重组及相关方案。
8、 其他
i. 本协议未尽事宜，由各方另行协商签署补充协议进行明确。
ii. 若后续双方正式签署的重大资产重组协议与本协议不一致的，以双方正式签署的重大资产重组协议为准。
本协议一式【5】份，各方各持【1】份，均具有同等法律效力。
三、申请继续停牌的具体原因说明
目前本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，但由于本次重组的标的资产规模体量较大，且属于房地产开发业务公司，同时需要对上市公司及标的公司的开发项目进行土地等方面的合规性核查，工作量较大。因此，具体交易方案设计及各中介机构相关工作尚未最终完成，有关各方
仍需对相关事项进一步沟通和协商，重组方案相关内容仍需进一步细化和完善，公司预计无法在本次重组停牌期满2个月内披露重大资产重组方案。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018年4月27日起预计停牌不超过一个月。
五、继续停牌的后续工作安排及风险提示
停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
鉴于本次重组方案需进一步商谈、论证，具体交易方案细节仍在谨慎论证中，本次重大资产重组尚存在一定不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
敬请广大投资者注意防范投资风险。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司二O一八年四月二十七日