安信信托股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
安信信托股份有限公司2015年7月3日
目录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5二、本次发行概况 .............................................................................................................................. 6三、发行对象及认购数量 .................................................................................................................. 7四、本次发行对象基本情况 .............................................................................................................. 7（一）发行对象基本情况 .............................................................................................................. 7（二）发行对象与公司的关联关系 .............................................................................................. 7（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 ........... 7（四）发行对象资金来源 .............................................................................................................. 8（五）发行对象私募投资基金备案情况 ...................................................................................... 8五、本次发行的相关当事人 .............................................................................................................. 8第二节本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 10一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 10二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 11第三节中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 13一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 13（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见..................... 13（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 13第四节有关中介机构声明 ..................................................................................... 14一、保荐机构声明 ............................................................................................................................ 14二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 15三、审计机构声明 ............................................................................................................................ 16四、验资机构声明 ............................................................................................................................ 17第五节备查文件 ..................................................................................................... 18
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、
指 安信信托股份有限公司
安信信托
国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司
元 指 人民币元
公司本次向国之杰非公开发行 253,846,153股新股的本次发行 指
行为
近三年一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-3月
本保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国之杰、发行对象 指 上海国之杰投资发展有限公司，系发行人控股股东
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
安信信托股份有限公司非公开发行 253,846,153股人民币普通股（A股）履行了以下程序：
1．2014年 2月 11日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2．2014年10月9日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
3．2014年 12月 18日，中国银监会向发行人核发银监复[2014]938号《中国银监会关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》。
4．2015年5月6日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案》。
5．2015年5月22日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案》。
6．2015年6月8日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]1173号《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行253,846,153股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
7．2015年 6月 30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2015)第2831号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年6月29日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户收到安信信托本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币
3,122,307,681.90元。
2015年 6月 29日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 15,000,000.00元后的资金 3,107,307,681.90元汇入公司在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部开立的账号为692238400的账户。
2015年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 114442号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 6月 29日，公司募集资金总额为3,122,307,681.90元，扣除发行费用18,026,763.07元，实际募集资金净额 3,104,280,918.83元。其中增加注册资本（股本）253,846,153.00元，计入资本公积-股本溢价2,850,434,765.83元。
8．2015年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1．发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2．股票面值：1元。
3．发行数量：253,846,153股。
4．发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次决议公告日（2014年2月12日）。本次发行的股票价格为13.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据 2013年度股东大会审议通过的《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，公司以 2013年末总股本 454,109,778股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税）。鉴于 2013年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行的发行底价调整为13.00元/股。
根据2014年度股东大会审议通过的《安信信托股份有限公司2014年度利润分配预案》，公司以 2014年末总股本 454,109,778股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7元（含税）。鉴于 2014年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行的发行底价调整为 12.30元/股。
本次非公开发行价格为 12.30元/股，为发行底价的100%和发出《认购及缴款通知书》之日（即6月26日）前20日均价的26.32%。
5．募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 3,122,307,681.90元。发行费用共计 18,026,763.07元，扣除发行费用后募集资金净额为 3,104,280,918.83元。
三、发行对象及认购数量
公司控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）以现金方式全额认购本次发行的全部 253,846,153股，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
企业名称：上海国之杰投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1号
法定代表人：高天国
经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）发行对象与公司的关联关系
国之杰为公司控股股东。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
国之杰为公司控股股东。国之杰及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。
对于国之杰及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象资金来源
国之杰的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
（五）发行对象私募投资基金备案情况
国之杰不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴。
五、本次发行的相关当事人
1．保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路 689号
保荐代表人：何科嘉、杨唤
项目协办人：薛阳
联系电话：021-23219552
联系传真：021-63411627
2．发行人律师
名称：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏
住所：中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼
签字律师：张忆南、沙千里、王艳
联系电话：021-68815499
联系传真：021-68817393
3．审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
经办会计师：肖菲、包梅庭
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
4．验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
经办会计师：肖菲、徐萍
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1．本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年6月24日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|上海国之杰投资发展有限公司|149,670,672|
|融通资本财富－工商银行－融通资本众禄 1号资产管理计划|8,686,157|
|融通资本财富－工商银行－融通资本众禄 2号资产管理计划|7,916,454|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|3,013,769|
|全国社保基金一零八组合|2,999,937|
|李庙康|2,797,552|
|史振明|2,710,400|
|重庆振玺投资发展有限公司|2,122,991|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证 800证券保险指数分级证券投资基金|2,100,366|
|中融人寿保险股份有限公司－分红保险产品|2,051,995|
||184,070,293|

2．本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，截至 2015年 7月 3日公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|上海国之杰投资发展有限公司|403,516,825|
|融通资本财富－工商银行－融通资本众禄1号资产管理计划|8,556,157|
|融通资本财富－工商银行－融通资本众禄2号资产管理计划|7,826,454|
|天治基金－浦发银行－天治凌云 2 号特定多客户资产管理计划|5,565,788|
|永诚财产保险股份有限公司－自有资金|4, 4 3 9 ,5 9 4|
|中融人寿保险股份有限公司－分红保险产品|3,051,869|

|||
|-|-|
|全国社保基金一零八组合|2 ,9 9 9 ,9 3 7|
|李庙康|2 ,7 9 7 ,5 5 2|
|史振明|2 ,7 2 4 ,6 0 0|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·祥瑞 6 号结构化证券投资集合资金信托计划|2,611,201|
||444,089,977|

二、本次发行对公司的影响
1．股本结构变化
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 253,846,153 35.86%二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 454,109,778 100.00% 454,109,778 64.14%三、股份总数 454,109,778 100.00% 707,955,931 100.00%2．资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
3．业务结构
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。
4．公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有
关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
5．高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
6．关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券股份有限公司认为：
1．发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
2．本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；发行人控股股东国之杰以现金认购本次非公开发行的全部股票，国之杰不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序，国之杰的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的方案及实施过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定；本次发行过程所涉及的《股份认购合同》、《缴款通知书》合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行过程、发行结果公平、公正，符合发行人《股份认购合同》、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定。
第四节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对安信信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市瑛明律师事务所2015年7月3日
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：
中国注册会计师：
2015年7月3日
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：
中国注册会计师：
2015年7月3日
第五节 备查文件
1．海通证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；
2．上海市瑛明律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
3．其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《安信信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
安信信托股份有限公司2015年7月3日