第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”、“独立财务顾问”或者“独立财务顾问（主承销商）”）作为高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”，“上市公司”，“公司”或者“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），按照相关要求，对发行人本次非公开发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日（2015年12月19日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即19.58元/股。
发行人与一创摩根根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、时间优先、金额优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为24.40元/股。
该发行价格相当于发行底价19.58元/股的124.62%；相当于发行询价日（即2016年8月31日）前20个交易日均价24.66元/股的98.95%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 47,131,147股，符合公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号）中的本次发行不超过58,733,401股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象最终确定为中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司，共7家特定投资者，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10家投资者上限。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,149,999,986.80元，未超过发行人相关决议中的募集资金规模上限115,000万元。
（五）股份锁定期
本次发行结束后，特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年9月21日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自当日开市起停牌。
2、2015年 10月 21日，上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。
3、2015年 12月 18日，标的公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）召开股东会，全体股东一致同意将所持有的莹悦网络100%的股权转让给上市公司。
4、2015年 12月 18日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及相关议案。
5、2016年 3月 7日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及相关议案。
6、2016年4月8日，上市公司召开了 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年 6月 17日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016第43次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2、2016年7月19日，上市公司收到中国证监会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），中国证监会正式核准本次交易。
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发出《认购邀请书》情况
2016年 8月 26日，发行人及独立财务顾问（主承销商）共向 108家机构及个人以电子邮件或特快专递的方式发送了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中包括截至2016年8月15日公司前20名股东（未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司 27家、证券公司 10家、保险机构6家以及其他投资者45家。
在2016年8月26日发送《认购邀请书》后并在 2016年8月31日申购报价前，新增3家投资者表达认购意向，为中船投资发展有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和华夏人寿保险股份有限公司，独立财务顾问（主承销商）在申购报价前，于8月29日向上述投资者发送了《认购邀请书》并确认收到。
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）投资者申购报价情况
2016年 8月 31日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，一创摩根共收到19单申购报价单。截至 2016年8月31日12:00，除国投瑞银基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司等10家为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金，以及除东海证券股份有限公司未在规定时间内缴纳认购保证金外，其余8名投资者均已在规定时间内将认购保证金汇至一创摩根指定的
专用账户。除东海证券股份有限公司的申购外，其余所有申购均符合本次非公开发行股票《认购邀请书》的要求。
投资者申购报价明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|泰康资产管理有限责任公司|23.00|131,000,000|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|24.40|120,000,000|
|||23.19|130,000,000|
|||21.97|140,000,000|
|3|民生通惠资产管理有限公司|20.12|120,000,000|
|4|东海证券股份有限公司|19.58|120,000,000|
|5|东海基金管理有限责任公司|22.01|120,000,000|
|6|博时基金管理有限公司|23.44|122,000,000|
|||22.70|191,000,000|
|||21.96|341,000,000|
|7|华宝信托有限责任公司|22.52|120,000,000|
|8|兴业全球基金管理有限公司|20.18|160,000,000|
|||19.62|299,000,000|
|9|国华人寿保险股份有限公司|24.41|200,000,000|
|10|西藏泓涵股权投资管理有限公司|25.10|120,000,000|
|11|财通基金管理有限公司|23.18|152,000,000|
|||21.48|234,000,000|
|||20.26|345,000,000|
|12|申万菱信基金管理有限公司|25.14|205,000,000|
|13|诺安基金管理有限公司|19.82|215,000,000|
|14|北信瑞丰基金管理有限公司|21.20|120,000,000|
|15|德邦基金管理有限公司|21.28|130,000,000|
|16|天安财产保险股份有限公司|23.16|120,000,000|
|17|华泰证券（上海）资产管理有限公司|24.99|135,000,000|
|||24.89|135,000,000|
|||24.79|135,000,000|
|18|北京和聚投资管理有限公司|24.41|160,000,000|
|19|中信建投基金管理有限公司|25.15|175,000,000|
|||24.41|297,000,000|

经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
提供有效报价的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件。除未在规定时间内缴纳认购保证金的东海证券股份有限公司外，
其余投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价
合法有效。
四、本次非公开发行股票的定价与股票配售情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由一创摩根组织通过竞价方式簿记建档，根据全部有效申购报价投资者的报价单的申报价格、申报时间、申购金额，按照《认购邀请书》的配售原则，最终确定发行价格为24.40元/股，发行数量为47,131,147股，募集资金总额为1,149,999,986.80元。
（二）本次发行的股票配售情况
一创摩根根据《认购邀请书》的配售原则，最终确定本次发行对象为7家。
具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|中信建投基金管理有限公司|12,172,131|296,999,996.40|12|
|2|申万菱信基金管理有限公司|8,401,639|204,999,991.60|12|
|3|国华人寿保险股份有限公司|8,196,721|199,999,992.40|12|
|4|北京和聚投资管理有限公司|6,557,377|159,999,998.80|12|
|5|华泰证券（上海）资产管理有限公司|5,532,786|134,999,978.40|12|
|6|西藏泓涵股权投资管理有限公司|4,918,032|119,999,980.80|12|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|1,352,461|33,000,048.40|12|
|合计||47,131,147|1,149,999,986.80||

（三）本次发行对象的合规性核查情况
经核查，本次非公开发行股票不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接方式参与认购的情形。
本次发行的发行对象为中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司以及国投瑞银基金管理
有限公司。
获得配售的西藏泓涵股权投资管理有限公司以自有资金参与认购本次发行的股票，国华人寿保险股份有限公司以保险资金认购本次发行的股票，国投瑞银基金管理有限公司管理的国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证券投资基金为公募基金，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
此外，其它获得配售的由申万菱信基金管理有限公司管理的申万菱信新毅创赢1号资产管理计划、华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的华泰资管定增共赢2号定向资产管理计划、北京和聚投资管理有限公司管理的北京和聚投资管理有限公司—和聚定增组合投资基金、以及中信建投基金管理有限公司管理的中信建投基金至信2号资产管理计划和中信建投基金方信21号资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（四）缴款与验资
2016年9月1日，独立财务顾问（主承销商）向上述7名发行对象发出《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），各发行对象根据《缴款通知》的要求于2016年9月5日向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了认购款。
2016年 9月 5日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）010100号《验资报告》确认，截至2016年9月5日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认购款，总额1,149,999,986.80元。
2016年 9月 6日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）010101号《验资报告》确认，此次非公开发行股票的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行股票数量为47,131,147股，发行价格为人民
币 24.40元/股，共募集资金人民币 1,149,999,986.80元，扣除发行费用 36,390,328.29元后，募集资金净额为人民币 1,113,609,658.51元。经审验，截至 2016年 9月 6日止，高升控股已收到上述募集资金净额人民币 1,113,609,658.51元。其中新增注册资本人民币 47,131,147.00元，资本公积股本溢价人民币1,066,478,511.51元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
本次发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016年 6月 17日收到中国证监会通知，公司以发行股份及支付现金的方式购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权并募集配套资金事项获得有条件通过，并按规定及时进行了公告。
发行人于 2016年 7月 19日收到中国证监会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），并按规定及时进行了公告。
一创摩根还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、一创摩根对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）一创摩根认为：
高升控股本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模
以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规
定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
罗浩 王泽师
独立财务顾问协办人签名：
宫乾 李艳茹
法定代表人授权代表签名：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日