上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
（2013）锦律非（证）字第 244号致：浙江永太科技股份有限公司
根据浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受永太科技的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永太科技实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
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本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
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正 文
一、永太科技实施股权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，永太科技系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1999年10月11日成立并有效存续的股份有限公司。2009年11月27日，中国证会出具证监许可[2009]1271号《关于核准浙江永太科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意永太科技向社会公开发行人民币普通股 3,350万股。
2009年 12月 22日，经深圳证券交易所出具的《关于浙江永太科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]186号）核准，发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所公开上市交易，股票代码：002326。
2、经本所律师核查，永太科技持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》其基本信息如下：
企业名称：浙江永太科技股份有限公司
住所地：浙江省化学原料药基地临海园区
法定代表人：王莺妹
成立日期：1999年10月11日
注册号：331000000000876
注册资本：人民币贰亿肆仟零叁拾万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造。
营业期限：自1999年10月11日至长期。
3、经本所律师核查，永太科技通过了浙江省工商行政管理局2012年度工商年检。
4、经本所律师核查，永太科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：永太科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，永太科技不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；永太科技具备实行股权激励计划的主体资格。
二、永太科技股权激励计划的主要内容
永太科技第三届董事会第四次会议已于 2013年 12月 21日审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）。根据《激励计划》，永太科技本次股权激励计划采取限制性股票的方式，永太科技授予激励对象限制性股票的数量为480万股，占永太科技股本总额的1.998%。
永太科技本次股权激励计划的主要内容如下：
1、本次股权激励计划的目的
本次股权激励计划的目的是为进一步建立和完善公司激励机制，吸引和保留优秀人才，提高核心技术（业务）人员的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报；在提升公司价值的同时实现员工利益增值，形成良好、均衡的价值分配体系，将股东利益、公司利益和公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员个人利益有效结合。
2、本次股权激励计划的激励对象
激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《浙江永太科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
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章程》”）的规定，并结合公司实际情况确定。
本次股权激励计划的激励对象为公司实施本次股权激励计划时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员和中层管理人员、核心骨干人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。《激励计划》中规定了确定激励对象范围的基本原则。
3、本次股权激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
（1）本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
（2）本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（3）本计划拟授予的限制性股票数量为 480万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司第三届董事会第四次会议决议公告日公司股本总额的1.998%。
4、本次股权激励计划激励对象的标的股票分配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||获授股票数量||获授股票数|
||序||||||获授股票数量|||||
||||姓名||职务||||占标的股票数||量占当前总|
||号||||||（万股）|||||
||||||||||量的比例||股本的比例|
|1||罗建荣||董事、副总经理||17||3.542%||0.071%||
|2||金逸中||董事、副总经理||17||3.542%||0.071%||
|3||陈丽洁||董事||15||3.125%||0.062%||
|4||王春华||董事||15||3.125%||0.062%||
|5||项玉燕||副总经理||15||3.125%||0.062%||
|6||章正秋||副总经理||15||3.125%||0.062%||
|7||关辉||副总经理、董事会秘书||17||3.542%||0.071%||
|8||周智华||财务总监||15||3.125%||0.062%||
|中层管理人员、核心骨干人员共计102人||||||323||67.292%||1.344%||
|预留部分||||||31||6.458%||0.129%||
|合计||||||480||100%||1.998%||

上述激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
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无公司监事、无公司独立董事。
根据公司和实际控制人出具的声明，公司本次激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
上述激励对象中，罗建荣、金逸中、陈丽洁、王春华为公司董事。公司第三届董事会第四次会议在审议相关议案时，罗建荣、金逸中、陈丽洁、王春华已回避表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，届时关联股东罗建荣、陈丽洁将对本议案回避表决。
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
5、本次股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（1）本计划的有效期自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
（2）本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。但以下期间不得作为授予日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
（3）限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
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（4）首次授予的限制性股票锁定期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，限制性股票解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁安排|解锁时间||
||自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||
||自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||
||自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||

预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分二期解锁，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁安排|解锁时间||
||自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||
||自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||

6、标的股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 6.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.18元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
授予价格确定方法为不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价
12.34元/股的50%（定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。最终确定为 6.18元/股。
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7、标的股票解锁的条件和程序
（1）限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的激励对象每次解锁时，激励对象必须未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）限制性股票的激励对象每次解锁时，公司须达到如下财务业绩考核目标：①本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
②解锁业绩条件
|||
|-|-|
|解锁期|财务业绩指标|

相比于2012年，2014年营业收入增长不低于25%
首次授予的限制性股票第一次解锁
相比于2012年，2014年净利润增长不低于20%。
首次授予的限制性股票第二次解锁/ 相比于2012年，2015年营业收入增长不低于50%
预留限制性股票第一次解锁 相比于2012年，2015年净利润增长不低于40%。
首次授予的限制性股票第三次解锁/ 相比于2012年，2016年营业收入增长不低于80%
预留限制性股票第二次解锁 相比于2012年，2016年净利润增长不低于60%。
上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
（4）激限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《实施考核办法》，激励对
象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。
（5）在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁
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条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（6）解锁行为应在解锁窗口期内进行。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 30日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：
①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（7）限制性股票解锁的应履行以下程序：
①董事会薪酬与考核委员会对激励对象是否达到解锁条件审查确认；
②董事会确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
③激励对象的解锁事宜经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
④经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
⑤因不满足解锁条件由公司回购并注销限制性股票，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（8）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
本所律师审查后认为，永太科技董事会审议通过的《激励计划》内容符合《管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中明确的内容。
三、永太科技股权激励计划的合法合规性
1、永太科技股权激励计划的激励对象范围符合《管理办法》的规定
根据《激励计划》并经本所律师核查，永太科技股权激励计划的激励对象包括永太科技的董事、高级管理人员和子公司高级管理人员，不包括独立董事、监事、实际控制人。
激励对象中，罗建荣、金逸中、陈丽洁、王春华为公司董事。公司第三届董
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事会第四次会议在审议相关议案时，罗建荣、金逸中、陈丽洁、王春华已回避表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。
因此，《激励计划》中激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条以及《备忘录 2号》第一条的规定。根据《激励计划》并经本所律师核查，永太科技股权激励计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录 1号》第七条的规定。
永太科技已经确定了激励对象名单以及具体分配数量，经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，永太科技授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
根据公司和实际控制人出具的声明，公司本次激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
综上，本所律师认为，《激励计划》的激励对象符合《管理办法》、《备忘录 1号》和《备忘录 2号》的规定。
2、永太科技股权激励计划的股票来源符合《管理办法》的规定
根据《激励计划》并经本所律师核查，永太科技股权激励计划的股票来源为永太科技向激励对象定向发行人民币普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形。
本所律师认为，永太科技股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条和《备忘录2号》第三条的规定。
3、永太科技股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《备忘录 1号》的规定
根据《激励计划》，永太科技授予激励对象每一股标的股票的授予价格按照
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公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2013年12月23日）前20个交易日公司股票均价（每股12.34元）的50%，确定为每股6.18元。
本所律师认为，永太科技股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《备忘录1号》第三条的规定。
4、永太科技股权激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》的规定
根据《激励计划》，永太科技全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数为公司股本总额的1.998%，累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的永太科技普通股股票累计不超过永太科技股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划》关于全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总数的限制，符合《管理办法》第十二条的规定。
5、永太科技为实施《激励计划》已建立了绩效考核体系和考核方法。
根据《激励计划》和《考核办法》，永太科技为实施《激励计划》已建立配套的绩效考核方法。
本所律师认为，永太科技以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
6、永太科技不存在为本次实行股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助
根据《激励计划》和永太科技出具的承诺函，并经本所律师核查，永太科技不存在为本次实行股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的安排。
本所律师认为，永太科技上述安排符合《管理办法》第十条的规定。
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综上所述，本所律师认为，永太科技制定的《激励计划》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
四、永太科技股权激励计划涉及的法定程序
1、永太科技为实行股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行股权激励计划，永太科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了激励计划草案，并提交董事会审批；永太科技董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划》；永太科技独立董事就《激励计划》发表了独立意见。
永太科技监事会审议通过了《激励计划》，并发表了对限制性股票激励对象名单的核查意见。
2、永太科技股权激励计划后续实施程序
经本所律师核查，永太科技董事会为实行股权激励计划，在《激励计划》中已经根据《管理办法》明确了拟实施下列程序：
（1）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会浙江监管局；
（2）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
（3）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（4）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（5）股东大会以特别决议批准本计划。
本所律师认为，永太科技董事会就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
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五、永太科技股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，在永太科技董事会审议通过《激励计划》后的2个交易日内，永太科技公告了董事会决议、《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》及独立董事意见。
六、永太科技股权激励计划对永太科技及全体股东利益的影响
经本所律师核查，永太科技股权激励计划采取的是限制性股票的方式，授予激励对象是永太科技的部分董事、高级管理人员和中层管理人员、核心骨干人员，根据《激励计划》，只有激励对象在符合考核要求且永太科技业绩达到相应财务指标后，激励对象获授的限制性股票方能解锁。另外，《激励计划》还规定，激励对象应当分三次申请解锁。上述计划将激励对象与永太科技的盈利进行挂钩，有利于激励管理层努力工作去实现永太科技的更高盈利。
本所律师认为，永太科技股权激励计划的实施，有利于永太科技进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于永太科技的持续发展，不存在明显损害永太科技及全体股东利益的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、永太科技具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、永太科技为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划》符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；
3、永太科技董事会就实行本次股权激励计划已经取得必要的批准和授权，拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定，已经履行了法定程序；
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4、永太科技已就本次股权激励计划履行了信息披露义务；
5、永太科技本次股权激励计划不存在损害永太科技及全体股东利益的情形；
6、在中国证监会对永太科技本次股权激励计划无异议，且永太科技股东大会以特别决议审议通过《激励计划》后，永太科技可以实施本次股权激励计划。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
年 月 日