上海海隆软件股份有限公司发行股份
购买资产事宜涉及吉隆瑞美信息咨询有限
公司股东全部权益价值评估说明
沪申威评报字（2014）第0003号
上海申威资产评估有限公司
二零一四年三月五日
吉隆瑞美信息咨询有限公司股东全部权益价值评估说明
目 录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 ..................... 2第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............. 3一、委托方与被评估单位概况 ............................ 3二、关于经济行为目的说明 ............................. 10三、关于评估对象和评估范围的说明 ..................... 17四、关于评估基准日的说明 ............................. 19五、可能影响评估工作的重大事项说明 ................... 19六、资产负债清查情况 ................................. 19第三部分资产评估说明 ................................. 23一、评估对象和评估范围说明 ........................... 23二、资产核实情况总体说明 ............................. 24三、核实结论 ......................................... 25四、评估技术说明 ..................................... 25（一）评估方法的选择 ................................. 25（二）资产基础法的评估技术说明 ....................... 30（三）评估结论及分析 ................................. 32
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第一部分关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关
监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内
容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
（一）委托方一：上海海隆软件股份有限公司
1、注册登记情况
公司名称：上海海隆软件股份有限公司
英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.
企业法人营业执照注册号：310000000003153（市局）
上市证券交易所：深圳证券交易所
简称：海隆软件
证券代码：002195
注册资本：11,333万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%
法定代表人：包叔平
成立时间：1989年 4月 7日
注册地址：上海市徐汇区宜山路 700号 85幢 6楼
办公地址：上海市徐汇区宜山路 700号普天信息产业园 2号楼
12楼
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨
询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业
信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
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股东（发起人）：欧姆龙（中国）有限公司；上海古德投资咨询
有限公司；包叔平等 30名自然人股东；上海励通科技有限公司；上
海交通大学教育（集团）有限公司
营业期限：自 1989年 4月 7日至 2023年 8月 13日
2、历史沿革
2001年 7月 24日，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海
隆软件”）前身上海欧姆龙计算机有限公司，经上海市人民政府沪府
体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限
公司的批复》的批准，以 2000年 12月 31日经审计的账面净资产
30,087,108.26元为基础，按 1:1的比例折合股份总额 30,000,000.00
股（另外 87,108.26元计入资本公积金），整体变更设立上海交大欧
姆龙软件股份有限公司（以下简称“交大欧姆龙”）。上海欧姆龙计
算机有限公司前身系上海中立计算机有限公司，成立于1989年4月。
整体变更后，交大欧姆龙股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|上海交通大学教育发展有限公司|840.00|28.00|
|欧姆龙（中国）有限公司|720.00|24.00|
|上海古德投资咨询有限公司|650.00|21.67|
|上海励通科技有限公司|120.00|4.00|
|包叔平|129.50|4.31|
|唐长钧|114.50|3.82|
|姚钢|70.00|2.33|
|周诚|65.00|2.16|
|李坚|60.00|2.00|
|沈斌|25.00|0.83|
|潘世雷|21.00|0.70|
|王洪祥|20.00|0.67|
|蒋伟成|12.00|0.40|
|陆庆|12.00|0.40|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|王彬|10.00|0.33|
|杨晓鸣|10.00|0.33|
|沈斌|9.00|0.30|
|刘晓民|9.00|0.30|
|宋江东|8.00|0.27|
|李海婴|8.00|0.27|
|刘庆|8.00|0.27|
|李志清|8.00|0.27|
|张弘|8.00|0.27|
|张经伟|6.00|0.20|
|陶正赓|6.00|0.20|
|程佶|6.00|0.20|
|姚斌|6.00|0.20|
|陆念久|6.00|0.20|
|李悦凯|6.00|0.20|
|程中|6.00|0.20|
|周昶|6.00|0.20|
|李斌|6.00|0.20|
|李晓豫|6.00|0.20|
|秦福生|3.00|0.10|
|合 计|3,000.00|100.00|

 2007年 11月 20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行
股票的通知》的核准，同意公司公开发行不超过 1,450万股人民币普
通股。本次发行后，公司总股本为 5,740万股。2007年 12月 12日，经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上[2007]194号）同意，公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海隆软件”，股票代
码“002195”。
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首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|4,290.00|74.74|
|包叔平等38名自然人|1,287.00|22.42|
|上海交大信息投资有限公司|1,072.50|18.68|
|欧姆龙（中国）有限公司|1,029.60|17.94|
|上海古德投资咨询有限公司|900.90|15.70|
|二、社会公众股|1,450.00|25.26|
|合计|5,740.00|100.00|

近三年海隆软件控股权未发生变化，除本次拟进行的重大资产
重组外，未发生其他重大资产重组；近三年公司股本变动情况如下：（1）2011年 5月，资本公积金转增股本
经 2011年 05月 12日召开的 2010年度股东大会审议通过，公
司以总股本 7,462万股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现
金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实
际每 10股派 0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增
5股。转增后，公司股本总额由 7,462万元增至 11,193万元。
（2）2012年 2月，限制性股票激励
经 2011年 9月 19日召开的公司第四届董事会提名薪酬与考核
委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监
事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》，监事
会对激励对象名单发表了审核意见。
2011年 12月初，收到证监会备案无异议通知，并于 2012年 1
月 9日经 2012年度第一次临时股东大会通过后，公司于 2012年 1
月 9日向 52名激励对象授予 203万股的限制性股票，每股发行价人
民币 8.95元。授予股份于 2012年 2月 7日在中国证券登记结算有限
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公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为 2012年 2月 9日。本次
股权激励完成后，公司股本总额由 11,193万元增至 11,396万元。
（3）2013年 8月，股份回购
2013年 1月 28日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和
第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不
符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。决定
回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限
制性股票共计 3万股，占回购前公司总股份的0.026%，回购价格为
8.95元/股。
2013年 4月 8日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议
和第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性
股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性
股票激励计划》第二期拟解锁股票共计 60万股，占回购前公司总股
份的0.53%，回购价格为 8.95元/股。
公司于 2013年 1月 29日、4月 10日在《中国证券报》和巨潮
资讯网发布《减资公告》，自公告日起 45天内公司未收到债权人要
求提供担保或提前清偿债务的要求。
2013年 8月 30日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票
共 63万股的回购注销。本次股份回购注销结束后，公司股本总额由
11,396万元减至 11,333万元。
截至评估基准日 2013年 12月 31日海隆软件股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|欧姆龙（中国）有限公司|17,945,174.00|15.83|
|2|上海古德投资咨询有限公司|9,325,327.00|8.23|
|3|上海慧盛创业投资有限公司|8,169,436.00|7.21|
|4|包叔平|4,290,000.00|3.79|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|5|唐长钧|2,652,438.00|2.34|
|6|姚 钢|1,951,950.00|1.72|
|7|潘世雷|858,000.00|0.76|
|8|陆 庆|858,000.00|0.76|
|9|周 诚|745,020.00|0.66|
|10|李 坚|688,100.00|0.61|
|11|其他投资者|65,846,555.00|58.09|
|合 计||113,330,000.00|100.00|

3、主营业务情况
海隆软件及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一
直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设
计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的
客户群。海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、软件
开发管理能力及信息安全管理的实力。公司成立以来，业务规模持
续稳定发展，目前已拥有丰富的软件研发经验及超过 1,400人的软件
研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。
4、主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|48,813.66|48,581.74|42,401.84|
|负债总额|2,178.11|2,684.29|4,074.87|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|所有者权益总额|46,635.55|45,897.45|38,326.97|
|归属于母公司的所有者权益|44,990.07|44,184.97|36,721.43|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|39,849.38|41,032.49|39,069.94|
|营业利润|2,292.18|6,458.77|7,223.83|
|利润总额|2,970.43|7,536.29|7,918.93|
|净利润|2,921.18|6,792.72|6,609.44|
|归属于母公司所有者的净利润|2,947.20|6,633.11|6,497.02|

（二）委托方二暨被评估单位的长期投资单位：上海二三四五
网络科技股份有限公司
企业法人营业执照注册号：310000000111198
住 所：上海市浦东新区杨高北路 528号 14幢 3A35号
法定代表人：庞升东
注册资本：人民币伍仟万元
实收资本：人民币伍仟万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制
作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货
的销售，增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立日期：2012年 3月 16日
营业期限：2012年 3月 16日至 2032年 3月 15日
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（三）被评估单位：吉隆瑞美信息咨询有限公司
1、注册登记情况
企业法人营业执照注册号：54233520000031X
住 所：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中
心 201室
法定代表人姓名：庞升东
注册资本：500.00万元
实收资本：500.00万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：咨询服务、商务咨询、投资咨询、技术咨询、文化
信息咨询网络信息系统计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产
品、劳保用品、五金电子、日用百货的销售。（经营范围中涉及行政
许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。
成立时间：2013年 8月 19日
营业期限：2013年 8月 19日至 2033年 8月 18日
2、历史沿革
吉隆瑞美信息咨询有限公司成立于 2013年 8月 19日，系由庞
升东、张淑霞、秦海丽等三名自然人共同出资成立的有限责任公司，成立时注册资本 500万元，实收资本 500万元。上述出资于 2013年
8月 15日由西藏中融汇会计师事务所有限公司出具的【藏中汇验字
[2013]第 222号】验资报告验证确认。
根据西藏自治区吉隆县工商行政管理局档案室查询的资料显
示，截止评估基准日 2013年 12月 31日吉隆瑞美信息咨询有限公司
股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(人民币万元)|股权比例%|
|庞升东|228.30|45.66|
|张淑霞|167.65|33.53|
|秦海丽|104.05|20.81|
|合 计|1000.00|100.00|

3、主要业务及经营模式介绍
吉隆瑞美信息咨询有限公司成立于 2013年 8月 19日，经营范
围为实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。截至
评估基准日 2013年 12月 31日尚未取得主营业务收入。吉隆瑞美信
息咨询有限公司系设立的特殊目的公司，其主要资产为持有上海二
三四五网络科技股份有限公司27.4898%的股权。
4、主要会计政策及税收政策
吉隆瑞美信息咨询有限公司执行中华人民共和国《企业会计准
则》。会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止；以权责发生制为
记账基础，以人民币为记账本位币。企业所得税税率为15%【根据
西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通知》藏政
发（2011）14号的规定】。
5、公司资产、负债情况和经营情况
（1）资产和负债情况
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|货币资金|7,750,954.58|
|应收票据||
|应收账款净额||
|预付款项||
|其他应收款净额||
|存货净额||
|长期股权投资|29,827,211.16|
|固定资产净额||
|在建工程净额||
|无形资产净额||
|资产总计|37,578,165.74|

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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|短期借款||
|应付票据||
|应付账款||
|预收款项||
|应付职工薪酬||
|应交税费||
|其他应付款|2,500.00|
|长期应付款||
|负债合计|2,500.00|
|所有者权益合计|37,575,665.74|

（2）经营情况
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|、一、营业总收入||
|其中：主营业务收入||
|其他业务收入||
|二、营业总成本|525.42|
|其中：主营业务成本||
|其他业务成本||
|营业税金及附加||
|销售费用||
|管理费用|2,500.00|
|财务费用|-1,974.58|
|资产减值损失||
|投资收益|11,959,666.24|
|三、营业利润|11,959,140.82|
|加：营业外收入||
|减：营业外支出||
|四、利润总额|11,959,140.82|
|减：所得税费用||
|五、净利润|11,959,140.82|

上述评估基准日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具报告编号为【信会师报字[2014]第 110177号】无保
留意见审计报告。
6、长期股权投资单位基本情况
（1）上海二三四五网络科技股份有限公司
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上海二三四五网络科技股份有限公司即本次评估的委托方二，
被评估单位吉隆瑞美信息咨询有限公司出资人民币 1,374.49万元，
持有该公司27.4898%的股权。
1）注册登记情况
企业法人营业执照注册号：310000000111198
住 所：上海市浦东新区杨高北路 528号 14幢 3A35号
法定代表人：庞升东
注册资本：人民币伍仟万元
实收资本：人民币伍仟万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制
作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货
的销售，增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立日期：2012年 3月 16日
营业期限：2012年 3月 16日至 2032年 3月 15日
2）公司资产、负债情况和经营情况
①资产和负债情况
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日|
|货币资金||44,553,052.63||85,049,771.87||
|应收账款||31,961,330.26||33,531,073.05||
|减：应收账款坏账准备||1,598,066.51||1,676,553.65||
|应收账款净额||30,363,263.75||31,854,519.40||
|预付款项||403,621.68||6,737,052.55||
|应收利息||-||89,024.43||
|其他应收款||4,049,900.00||142,311.00||
|减：其他应收款坏账准备||202,495.00||7,115.55||

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|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日|
|其他应收款净额||3,847,405.00||135,195.45||
|其他流动资产||26,445,597.84||50,960,861.30||
|流动资产合计||105,612,940.90||174,826,425.00||
|长期股权投资净额||-||5,000,000.00||
|固定资产||1,489,720.92||6,642,306.81||
|减：累计折旧||223,022.42||1,479,028.02||
|固定资产净额||1,266,698.50||5,163,278.79||
|无形资产净额||628,067.48||559,312.83||
|递延所得税资产||-||210,458.65||
|非流动资产合计||1,894,765.98||10,933,050.27||
|资产总计||107,507,706.88||185,759,475.27||
|应付账款||62,056,958.20||41,057,198.53||
|预收款项||13,664,043.99||20,459,850.48||
|应付职工薪酬||1,131,888.52||9,488,874.15||
|应交税费||1,210,750.32||3,707,359.63||
|其他应付款||185,500.00||1,626,088.83||
|流动负债合计||78,249,141.03||76,339,371.62||
|负债合计||78,249,141.03||76,339,371.62||
|所有者权益合计||29,258,565.85||109,420,103.65||

②经营情况
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|
|、一、营业总收入|138,950,376.21|488,834,659.04|
|其中：主营业务收入|138,950,376.21|488,834,659.04|
|其他业务收入|||
|二、营业总成本|40,007,976.09|120,029,739.63|
|其中：主营业务成本|-|-|
|其他业务成本|||
|营业税金及附加|887,740.99|4,544,959.22|
|销售费用|66,322,300.10|204,489,103.64|
|管理费用|11,074,663.39|48,762,458.02|
|财务费用|-401,502.36|-2,543,780.32|
|资产减值损失|1,800,561.51|-116,892.31|
|投资收益|||
|三、营业利润|19,258,636.49-|113,669,071.16|
|加：营业外收入|70.64|1,214,487.99|
|减：营业外支出||2,432,480.00|
|四、利润总额|19,258,565.85|112,451,079.15|

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吉隆瑞美信息咨询有限公司股东全部权益价值评估说明
||||
|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|
|减：所得税费用||-210,458.65|
|五、净利润|19,258,565.85|112,661,537.80|

（2）上海瑞鹏软件有限公司
上海瑞鹏软件有限公司为上海二三四五网络科技股份有限公司
全资子公司，出资人民币 500万元，持有100%的股权。
1）注册登记情况
企业法人营业执照注册号：310115002139301
住 所：上海市浦东新区江东路 1666号 4幢 1013室
法定代表人：庞升东
注册资本：人民币伍佰万元
实收资本：人民币伍佰万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）的开发、销售，设计、制作、代理各类广告，企业管理
咨询（除经纪），投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），日用百货的销售。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立日期：2013年 7月 1日
营业期限：2013年 7月 1日至 2028年 6月 30日
2）公司资产、负债情况和经营情况
①资产和负债情况
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|货币资金|1,461,515.28|
|应收账款净额|3,999,003.05|
|预付款项|285,600.00|

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|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|其他应收款净额|644,309.00|
|其他流动资产|121,787.24|
|固定资产净额|197,641.32|
|长期待摊费用|248,939.40|
|资产总计|6,958,795.29|
|应付账款|1,972,575.96|
|应付职工薪酬|436,641.13|
|其他应付款|466,851.12|
|负债合计|2,876,068.21|
|所有者权益合计|4,082,727.08|

②经营情况
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|、一、营业总收入|8,297,942.64|
|其中：主营业务收入|8,297,942.64|
|其他业务收入||
|二、营业总成本|9,217,465.56|
|其中：主营业务成本|3,623,453.34|
|其他业务成本||
|营业税金及附加|13,148.13|
|销售费用|733,160.43|
|管理费用|4,657,370.56|
|财务费用|-54,051.75|
|资产减值损失|244,384.85|
|投资收益||
|三、营业利润|-919,522.92|
|加：营业外收入|42,250.00|
|减：营业外支出||
|四、利润总额|-917,272.92|
|减：所得税费用||
|五、净利润|-917,272.92|

（四）委托方与被评估单位的关系
委托方一上海海隆软件股份有限公司系本次评估的收购方，委
托方二上海二三四五网络科技股份有限公司系被评估单位吉隆瑞美
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信息咨询有限公司的长期投资单位。
（五）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其
他评估报告使用者。
二、关于经济行为目的说明
上海海隆软件股份有限公司拟以非公开发行股份的方式购买吉
隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司、庞升东等16名股东
合计持有的上海二三四五网络科技股份有限公司34.5102%股权、浙
富控股集团股份有限公司和孙毅2名股东合计持有的吉隆瑞信投资
有限公司100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持
有的吉隆瑞美信息咨询有限公司100.00%股权，本次交易完成后，上
海海隆软件股份有限公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。由
上海海隆软件股份有限公司和上海二三四五网络科技股份有限公司
共同委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的吉隆瑞美
信息咨询有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提
供价值参考依据。
本次评估依据：
1、2014年1月14日《发行股份购买资产协议》；
2、2014年1月14日上海海隆软件股份有限公司第五届董事会第
五次会议决议；
3、《资产评估业务约定书》。
三、关于评估对象和评估范围的说明
（一）本次资产评估对象系截至评估基准日2013年12月31日吉
隆瑞美信息咨询有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围为吉隆瑞美信息咨询有限公司在基准日2013年
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12月31日经审计后的全部资产和负债。具体内容如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|货币资金|7,750,954.58|
|应收票据||
|应收账款净额||
|预付款项||
|其他应收款净额||
|存货净额||
|长期股权投资|29,827,211.16|
|固定资产净额||
|在建工程净额||
|无形资产净额||
|资产总计|37,578,165.74|
|短期借款||
|应付票据||
|应付账款||
|预收款项||
|应付职工薪酬||
|应交税费||
|其他应付款|2,500.00|
|长期应付款||
|负债合计|2,500.00|
|所有者权益合计|37,575,665.74|

上述资产和负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见审计报告【信会师报字[2014]第 110177号】。
公司位于西藏自治区吉隆县吉隆镇第四批援藏修建的四层办公
楼内的办公场所，房屋建筑面积为 30平方米，系向吉隆口岸管委会
租赁使用，故不纳入本次评估范围。
上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一
致。
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四、关于评估基准日的说明
本次资产评估的评估基准日是二零一三年十二月三十一日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
根据评估目的，委托方在征求评估机构意见的基础上选定评估
基准日，主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使
评估结论较合理地为评估目的服务；选择月末会计结算日作为评估
基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资
产清查核实等工作的开展。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
未发现可能影响评估工作的重大事项。
六、资产负债清查情况
1.资产负债的清查范围
列入本次清查范围的流动资产见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|产权状况|存放地点|
||流动资产合计||7,750,954.58|||
|1|银行存款|2户|7,750,954.58|控制或拥有|银行|

列入本次清查范围的非流动资产见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|产权状况控制或拥有|
||非流动资产合计||29,827,211.16||
|1|长期股权投资|1户|29,827,211.16||

列入本次清查范围的负债见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|
||流动负债合计||2,500.00|
|1|其他应付款|1户|2,500.00|

列入清查范围的主要资产的分布地点及特点：
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列入本次清查范围的主要资产为银行存款及长期股权投资等。
具体分布地点及特点如下：
1.1银行存款
评估基准日，银行存款账面值为 7,750,954.58元。
1.2长期股权投资
评估基准日，长期股权投资账面值为 29,827,211.16元，为对上
海二三四五网络科技股份有限公司的股权投资成本。
上述资产均处于使用或受控状态。
2.清查工作的组织
企业根据本次经济行为依据，成立本次评估的资产清查小组，
由财务经理为清查小组组长，财务部、行政部等有关人员参加。具
体实施方案如下：
第一阶段：由职能部门对所管辖的资产负债进行自行清查，造
表登记、汇总，时间要求在 2个工作日内完成。
第二阶段：对债权、债务进行核实，时间要求在 1个工作日内
完成。
第三阶段：在评估机构人员的辅导下，填制《资产评估申报表》，时间要求在 1个工作日内完成。
第四阶段：分析总结。主要是分析资产清查范围和深度是否符
合资产评估的规范要求，是否与本次经济行为涉及的资产范围一致，能否保证评估结论的公正性、公允性。
3、清查工作结果
清查的资产和负债与资产评估申报表一致。
七、资料清单
1.资产评估申报表；
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2.相关经济行为文件；
3.审计报告；
4.资产权属证明文件、产权证明文件；
5.重大合同、协议等；
6.其他与评估相关的资料。
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（本页无正文）
委托方一：上海海隆软件股份有限公司
法定代表人：
委托方二：上海二三四五网络科技股份有限公司
法定代表人：
被评估单位：吉隆瑞美信息咨询有限公司
法定代表人：
二零一四年二月十八日
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第三部分 资产评估说明
一、评估对象和评估范围说明
（一）本次资产评估对象系截至评估基准日2013年12月31日吉
隆瑞美信息咨询有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围为吉隆瑞美信息咨询有限公司在基准日2013年
12月31日经审计后的全部资产和负债。具体内容如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|货币资金|7,750,954.58|
|应收票据||
|应收账款净额||
|预付款项||
|其他应收款净额||
|存货净额||
|长期股权投资|29,827,211.16|
|固定资产净额||
|在建工程净额||
|无形资产净额||
|资产总计|37,578,165.74|
|短期借款||
|应付票据||
|应付账款||
|预收款项||
|应付职工薪酬||
|应交税费||
|其他应付款|2,500.00|
|长期应付款||
|负债合计|2,500.00|
|所有者权益合计|37,575,665.74|

上述资产和负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见审计报告【信会师报字[2014]第 110177号】。
公司位于西藏自治区吉隆县吉隆镇第四批援藏修建的四层办公
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楼内的办公场所，房屋建筑面积为 30平方米，系向吉隆口岸管委会
租赁使用，故不纳入本次评估范围。
上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一
致。
（三）纳入评估范围的主要资产状况
列入本次清查范围的主要资产为银行存款及长期股权投资等。
具体分布地点及特点如下：
1.1银行存款
评估基准日，银行存款账面值为 7,750,954.58元。
1.2长期股权投资
评估基准日，长期股权投资账面值为 29,827,211.16元，为对上
海二三四五网络科技股份有限公司的股权投资成本。
上述资产均处于使用或受控状态。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程。
接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，
我公司成立了资产评估清查小组，并于2013年12月18日开始工作。
在被评估单位已经自查的基础上，评估小组进入现场。首先了
解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制
度的执行情况进行检验；然后会同企业有关人员对资产评估申报表
上所申报的待评资产进行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、完整性，验证待评资产的产权归属及相关负债的真实性，做到不重、不漏。
评估小组对待评资产和负债清查核实后汇总分析各科目的清查
核实情况，确定清查核实结果是否与账面记录存在差异，确定是否
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存在产权不清晰的资产。
评估小组于 2014年 2月 18日结束资产清查核实工作。
（二）影响资产核实的事项及处理方法。
本次评估尚未发现影响资产核实的事项。
三、核实结论
1.资产核实结论。
经清查核实，经审计后吉隆瑞美信息咨询有限公司的总资产账
面值为 37,578,165.74元，总负债账面值为 2,500.00元，所有者权益
账面值为 37,575,665.74元。
2.资产核实结果与账面记录一致。
四、评估技术说明
（一）评估方法的选择
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三
种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法
适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，
确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被
评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收
益所承担的风险可以预测并可以量化；（3）预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
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值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历
史资料。
2、评估方法的选择
根据上述评估方法的适用性分析，考虑到本次评估被评估单位
吉隆瑞美信息咨询有限公司系本次股权收购交易设立的特殊目的公
司，且于 2013年 8月 19日刚刚成立，其全部资产为持有上海二三
四五网络科技股份有限公司27.4898%的股权。因此本次采用资产
基础法进行评估。
对被评估单位吉隆瑞美信息咨询有限公司的长期股权投资单位
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估，本次
采用市场法和收益法进行评估。
对上海二三四五网络科技股份有限公司的全资子公司上海瑞鹏
软件有限公司采用合并报表的方式，纳入其母公司进行评估。
综上所述，对被评估单位采用资产基础法，对被评估单位的长
期投资单位分别采用市场法和收益法进行股东全部权益价值的评
估。评估人员对形成的各种评估结果进行分析，在综合考虑不同评
估方法和价值结果的合理性基础上，形成最终评估结论。
3、评估方法的选择
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法
中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
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据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确
定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并
案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础
上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分
考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场
法评估采用上市公司比较法。
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一
行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这
种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易
活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的
市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产
类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA等作为“分析参数”，最后计算
可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为
价值比率(Multiples)，将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析
参数中从而得到委估对象的市场价值。计算可比公司的市场价值和
分析参数，我们可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值
比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后
综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被
评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被
评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企
业相应指标
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参
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数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋
非经营性、溢余资产净值
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
①搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
②收集并分析可比公司相关财务报告数据；
③选择并计算各可比公司的价值比率；
④调整、修正各可比公司的价值比率；
⑤从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估
企业的价值比率；
⑥估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结
果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
⑦考虑是否需要应用折价/溢价调整；
⑧加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资
本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务
的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基
础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的
价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务
价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
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E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企
业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分
二个阶段，第一阶段为 2014年 1月 1日至 2018年 12月31日；第
二阶段为 2019年 1月 1日直至永续。其中，假设 2019年及以后
的预期收益额按照 2018年的收益水平保持稳定不变。
（3）资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企
业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其
中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得
出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金。
货币资金的评估：
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通过核查银行对账单及余额调节表，人民币货币资产按核实后
的账面值评估。
2、长期投资的评估
对长期投资单位股东全部权益价值的评估，本次评估采用市场
法和收益法，再根据被投资单位整体评估后的净资产结合投资比例
确定评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付
的经济债务。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需
要承担的负债项目及金额确认。
（二）资产基础法的评估技术说明
以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，我
公司评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估方法采用
资产基础法。具体评估情况如下。
1、货币资金的评估
评估基准日各类货币资金的账面值为人民币 7,750,954.58元，为
银行存款 7,750,954.58元。
银行存款账面值 7,750,954.58元，经审核人民币账户 2个。具体
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|账号|币种|账面值|评估值|
|1|中国农业银行日喀则吉隆县支行|25-520001040001835|人民币|2,335.08|2,335.08|
|2|工商银行上海市浦东软件园支行|1001072419004607067||7,748,619.50|7,748,619.50|
||合计||人民币|7,750,954.58|7,750,954.58|

经查阅银行对账单、银行余额调节表，上述款项成立。人民币
账户按核实无误后的账面值作为评估值。
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评估基准日，银行存款评估值为 7,750,954.58元。
银行存款评估明细详见表3-1-2。
2.长期投资的评估
评估基准日，长期股权投资账面值为29,827,211.16元，共1家。
长期投资主要依据是原始投资凭证和被投资单位的营业执照、
验资报告等资料。根据这些文件核实投资主体、投资金额和所占股
权比例，根据被投资单位提供的审计报告经整体评估后的净资产结
合投资比例确定评估值。
上海二三四五网络科技股份有限公司，成立于2012年03月16日，根据有关协议、章程的规定，注册资本为人民币5000万元，吉隆瑞
美信息咨询有限公司出资1,374.49万元，占27.4898%股权。上海二三
四五网络科技股份有限公司于2013年8月5日通过股权转让，出资人
民币500万元持有上海瑞鹏软件有限公司100%的股权。
本次评估根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的基准日
2013年12月31日审计报告合并口径的相关数据，经采用收益法评估
结果，上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值为
2,662,200,000.00元。
即吉隆瑞美信息咨询有限公司持有的27.4898%的股权评估值为
=2,662,200,000.00×27.4898%= 731,833,455.60元
评估基准日，长期股权投资评估值为 731,833,455.60元。
长期股权投资评估清查明细表见表4-4。
3．其他应付款的评估
基准日其他应付款账面值为2,500.00元，系应付吉隆口岸管委会
的房屋租金。经查阅账簿、原始凭证等有关资料，并进行必要的替
代测试验证其真实性，从而确定实际承担的债务。以核实无误后的
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吉隆瑞美信息咨询有限公司股东全部权益价值评估说明
账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为2,500.00元。
其他应付款清查评估明细详见表5-10。
4．资产基础法的评估结果
经采用上述评估方法、程序，在本报告设定的假设条件和前提
下，在评估基准日2013年12月31日吉隆瑞美信息咨询有限公司股东
全部权益价值评估值为739,581,910.18元。
（三）评估结论及分析
评估前经审计后吉隆瑞美信息咨询有限公司的总资产账面值为
37,578,165.74元，总负债账面值为 2,500.00元，所有者权益账面值
为 37,575,665.74元。
经资产基础法评估，以 2013年 12月 31日为评估基准日，在假
设条件成立的前提下，吉隆瑞美信息咨询有限公司的总资产评估值
为 739,584,410.18元，总负债评估值为 2,500.00元，股东全部权益价
值评估值为 739,581,910.18元；大写：人民币柒亿叁仟玖佰伍拾捌万
壹仟玖佰壹拾元壹角捌分。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|775.10|775.10|||
|非流动资产|2,982.72|73,183.35|70,200.63|2,353.58|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|2,982.72|73,183.35|70,200.63|2,353.58|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|||||
|在建工程净额|||||
|工程物质净额|||||

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上海申威资产评估有限公司
吉隆瑞美信息咨询有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|3,757.82|73,958.45|70,200.63|1,868.12|
|流动负债|0.25|0.25|||
|非流动负债|||||
|负债总计|0.25|0.25|||
|净资产（所有者权益）|3,757.57|73,958.20|70,200.63|1,868.25|

评估结论详细情况见资产评估明细表。
评估结果与账面值比较变动情况及原因：
1、总资产评估结果与账面值比较，评估增值 702,006,244.44元，增值率为1,868.12%；总负债评估结果与账面值比较，无增减值；净
资产评估结果与账面值比较，评估增值 702,006,244.44元，增值率为
1,868.25%。
2、评估增值的主要原因：长期股权投资评估增值 702,006,244.44
元，增值率2,353.58%，主要原因为长期股权投资评估值采用了收益
法评估结果，收益法是对被评单位未来可以产生的收益，经过风险
折现后的现值和作为企业股权的评估价值，引起评估增值。
在本报告设定的假设条件和前提下，本次评估采用资产基础法，吉隆瑞美信息咨询有限公司的股东全部权益价值评估值为
739,581,910.18元（大写：人民币柒亿叁仟玖佰伍拾捌万壹仟玖佰壹
拾元壹角捌分）。
上海申威资产评估有限公司
二零一四年三月五日
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