上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料目录
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|序号|内容|页码|
|一|上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会有关规定|2|
|二|2016年年度股东大会表决办法说明|3|
|三|2016年年度股东大会议程|4|
|1|审议公司2016年度董事会工作报告|5|
|2|审议公司2016年度监事会工作报告|6|
|3|审议公司2016年度财务工作报告|8|
|4|审议公司2016年年度报告|13|
|5|审议公司关于聘任2017年度审计机构的议案|14|
|6|审议公司关于支付2016年度审计报酬的议案|15|
|7|审议公司关于2017年度申请债务融资的议案|16|
|8|审议公司关于不进行2016年度利润分配的议案|17|
|9|审议公司关于调整公司经营范围的议案|18|
|10|审议公司关于修改《公司章程》的议案|19|
|11|审议公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案|24|
|12|审议公司关于公司董事会换届选举的议案|26|
|13|审议公司关于公司监事会换届选举的议案|29|
|14|听取公司独立董事2016年度述职报告|31|

上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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2016年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2016年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司 2016年年度股东大会秘书处 2017年 5月 15日
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上海华鑫股份有限公司
2016年年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的第8项议案《公司关于不进行2016年度利润分配的议案》、第9项议案《公司关于调整公司经营范围的议案》、第10项议案《公司关于修改<公司章程>的议案》及第 11项议案《公司关于修改<公司董事会议事规则>的议案》属于股东大会特别决议事项,需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
其他各项议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
三、累积投票制指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事或者监事入选的表决权制度。
四、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司 2016年年度股东大会秘书处 2017年 5月 15日
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2016年年度股东大会议程
主持人：董事长毛辰先生
2017年5月15日
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|议题|报告人|
|1、审议《公司2016年度董事会工作报告》|董事长毛辰|
|2、审议《公司2016年度监事会工作报告》|监事会主席陈靖|
|3、审议《公司2016年度财务工作报告》|董事、总会计师徐民伟|
|4、审议《公司2016年年度报告》（书面报告）||
|5、审议《公司关于聘任 2017年度审计机构的议案》|董事、总会计师徐民伟|
|6、审议《公司关于支付 2016年度审计报酬的议案》|董事、总会计师徐民伟|
|7、审议《公司关于2017 年度申请债务融资的议案》|董事、总会计师徐民伟|
|8、审议《公司关于不进行 2016年度利润分配的议案》|董事、总会计师徐民伟|
|9、审议《公司关于调整公司经营范围的议案》|主持工作副总经理蔡勇|
|10、审议《公司关于修改<公司章程>的议案》|董事会秘书胡之奎|
|11、审议《公司关于修改<公司董事会议事规则>的议案》|董事会秘书胡之奎|
|12、审议《公司关于公司董事会换届选举的议案》|独立董事陆怡皓|
|13、审议《公司关于公司监事会换届选举的议案》|监事会主席陈靖|
|14、听取《公司独立董事 2016年度述职报告》|独立董事孙金云|
|15、公司有关人员回答股东提问||
|16、大会表决||
|17、宣读大会表决结果||
|18、见证律师宣读股东大会法律意见书||

上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之一
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2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2016年度董事会工作报告，请予以审议。
公司 2016年度董事会工作报告请见《公司 2016年年度报告》第四节----经营情况讨论与分析之相关内容。
本报告已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
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公司2016年年度股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司监事会2016年度工作报告，请予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
1、2016年3月17日，公司召开第八届监事会第十次会议，会议审议通过了：
(1)《公司2015年度监事会工作报告》；(2)《公司2015年度报告全文及摘要》。
2、2016年 4月 27日，公司召开第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司2016年第一季度报告》。
3、2016年8月3日，公司召开第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司关于监事变更的预案》。
4、2016年 8月 25日，公司召开第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》。
5、2016年10月24日，公司召开第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《公司2016年第三季度报告》。
6、2016年11月7日，公司召开第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了： (1)《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；(2)《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；(3)《关于签订本次交易相关协议的议案》；(4)《关于<上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；(5)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；(6)《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；(7)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
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二、监事会对公司 2016年度有关事项独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为董事会的各项决策程序合法，未发现有损害公司利益及违反法律、法规的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司2016年的财务情况进行了检查，认为公司2016年度财务报告、2016年年度报告能真实反映公司的经营状况，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营结果。
3、公司收购资产情况
报告期内，公司监事会审核了公司收购资产的情况，认为公司受让金穗路1398号房地产资产的价格合理、程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司监事会就公司的关联交易情况进行了审查，公司监事会认为：公司受让金穗路1398号房地产资产、公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金、公司关于金穗路1398号房地产以增资方式整体转移至上海金陵置业有限公司等关联交易均符合有关规定，定价体现了公平原则，有关信息均及时披露，未发现董事会所作的关联交易决议有损害公司和中小股东利益的情况。
三、公司董事和高级管理人员的履职守法情况
公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法，未发现有违反法律、法规，损害公司和股东利益的行为。
本报告已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监事会
2017年 5月 15日
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公司2016年年度股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司
2016年度财务工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2016年度财务工作报告，请予以审议。
二○一六年会计决算
主要会计政策
财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围：共十家单位。
（1）上海金陵出租汽车服务有限公司
（2）上海金陵投资有限公司
（3）上海普林电路板有限公司
（4）上海普林电子有限公司
（5）上海金陵置业有限公司
（6）上海择励实业有限公司
（7）上海择鑫置业有限公司
（8）苏州工业园区青剑湖置业有限公司
（9）上海奥仑实业有限公司
（10）上海华勍企业发展有限公司
合并报表采用方法
合并财务报表按照2014年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以
本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，
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在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
2016年主要会计数据和财务指标的比较：
1、营业收入
2016年度营业收入 60,934万元，同比增加66.79%。
2、归属于母公司净利润
2016年归属于母公司净利润15,422万元，同比增加18.27%。
3、总资产
2016年末总资产437,548万元，同比增加21.55%。
4、归属于公司股东权益
2016年末归属于公司股东权益196,855万元，同比增加6.38%。
5、每股收益
2016年每股收益 0.2943元，同比增加18.27%。
6、每股净资产
2016年每股净资产3.756元，同比增加6.38%。
7、净资产收益率
2016年加权净资产收益率为8.08%，本期比上年同期增加0.86个百分点。
2016年全面摊薄净资产收益率为7.83%，本期比上年同期增加0.78个百分点。
8、每股经营活动产生现金流量净额
2016年每股经营活动产生现金流量净额为-0.8395元，同比减少0.8082元。
9、同比变动超过30%的主要财务指标及情况说明
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|财务指标|同比变动百分比|情况说明|
|应收账款原值|66.90%|应收账款原值期末余额比期初余额增加 6,726,855.93元，增加比例为 66.90%，增加原因主要为本年房产销售应收款项增加 4,900,000.00元。|
|其他应收款原值|149.44%|其 他 应 收 款 原 值 期 末 余 额 比 期 初 余 额 增 加37,197,457.75 元，增加比例为 149.44%，增加原因主要为应收华鑫置业（集团）有限公司托管费增加34,294,521.28 元。|

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|存货|51.64%|存货期末余额比期初余额增加 704,088,415.06 元，增加比例为51.64%，增加原因主要为华鑫股份收购 PDP项目增加存货 494,586,981.92 元以及金桥一区二期本年开发成本增加 76,314,352.78元，本年完工由开发成本转入开发产品 362,941,096.52。子公司青剑湖苏州市工业园区唯正路北、亭隆街西联合生活广场的建设项目增加开发成本 163,631,954.60元。|
|其他流动资产|128.10%|其他流动资产期末余额较期初增加 21,960,190.66 元，增加比例为 128.10%，增加原因主要为公司未抵扣进项税增加20,285,200.06 元。|
|可供出售金融资产|48.51%|可供出售的金融资产期末余额比期初余额增加15,409,817.92 元，增加比例为 48.51%，增加原因主要为本年公司持有的上海银行股票公允价值变动增加20,977,577.92 元，持有的中毅达股票公允价值减少5,567,760.00 元。|
|在建工程|135.62%|在建工程期末余额比期初余额增加 2,334,693.80 元，增加比例为 135.62%，增加原因主要为公司总部装修费用发生 4,787,800.00 元，子公司上海择鑫置业有限公司装修费用 2,086,915.00 元，子公司上海择励实业有限公司装修费用 5,491,036.98 元，本期完工转入长期待摊费用9,535,255.18 元。|
|长期待摊费用|80.05%|长期待摊费用期末余额比期初余额增加 6,569,152.10元，增加比例为 80.05%，增加原因主要为部分装修项目陆续完工，从在建工程转入。|
|短期借款|86.36%|短期借款期末较期初增加 190,000,000.00 元，增加比例为86.36%，增加原因为本期经营性流动借款增加。|
|应付账款|104.95%|应付账款期末余额比期初余额增加 23,056,472.66 元，增加比例为 104.95%，增加原因主要系公司本年暂估金桥一区二期工程款 20,175,585.73元。|
|应付利息|96.14%|应付利息期末余额较上年增加 1,639,725.99，增加比例为96.14%，增加原因系本期借款增加，相应增加应付利息。|

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|一年内到期的非流动负债|89.35%|一年内到期的非流动负债期末余额比期初余额增加151,000,000.00 元，增加比例为 89.35%，增加原因主要为上期一年内到期的长期借款 169,000,000.00 元已于本期全部偿还；同时长期借款中 320,000,000.00 元将于 2017 年年内到期，本期将其转入一年内到期的非流动负债核算。|
|长期借款|42.36%|长期借款期末余额比期初余额增加295,687,619.04元，增加比例为 42.36%，增加原因主要为本公司本期借入701,600,000.00 元，归还借款75,000,000.00 元，重分类至一年内到期的非流动负债 320,000,000.00 元。子公 司 苏 州 工 业 园 区 青 剑 湖 置 业 公 司 借 入105,000,000,00 元。子公司上海奥仑实业有限公司归还借款79,000,000.00 元。子公司上海择鑫置业有限公司归还借款36,912,380.96元。|
|递延所得税负债|52.23%|递延所得税负债期末比期初增加 3,852,454.48 元，增加比例为52.23%，增加原因主要为本年公司持有的上海银行股票公允价值变动增加 20,977,577.92 元，持有的中毅达股票公允价值减少 5,567,760.00 元，相应递延所得税负债增加。|
|营业收入|66.79%|营业收入本期比上期增加 244,005,221.31 元，增加比例为66.79%，增加原因主要为房产销售面积增加，相应收入增加。|
|税金及附加|369.42%|税金及附加本期比上期增加 75,103,081.68 元，增加比例为 369.42%，增加原因主要为房产销售增加相应土地增值税及营业税增加。|
|销售费用|87.54%|销售费用本期较上期增加 9,031,108.24 元，增加比例为87.54%，主要系本公司收入增加相应的销售咨询费及营销推广费增加 7,191,252.51 元，职工薪酬增加2,082,153.83 元。|

上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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|管理费用|90.19%|管理费用本期比上期增加 47,104,049.06 元，增加比例为 90.19%，增加原因主要为中介机构咨询费增加5,595,332.58 元。租赁费较上年增加 2,322,807.12元。职工薪酬费用较上年增加 22,374,370.45 元，主要系人员增加导致。折旧费较上年增加 10,934,381.81元。|
|财务费用|117.45%|本期财务费用较上期增加 32,429,405.77 元，增加比例为 117.45%，主要系本期借款增加，利息支出较上年增加16,760,954.30 元，本期结构性存款减少，利息收入较上期减少 15,594,914.01元。|
|投资收益|-34.64%|投资收益发生额本期比上期减少 23,259,901.26 元，减少34.64%，主要系权益法核算单位华鑫证券有限责任公司本期盈利减少所致。|
|营业外收入|99.90%|营业外收入发生额本期比上期增加 10,320,847.48 元，增加99.90%，主要系本年公司将无法支付的应付款项计入营业外收入，金额为 7,843,755.69 元；同时本年子公 司 上 海 金 陵 投 资 有 限 公 司 收 到 动 迁 补 偿 款4,311,425.40 元。|
|营业外支出|-66.81%|营业外支出发生额本期比上期减少 1,058,091.35 元，减少66.81%，减少原因主要系上期有支付土地延期开发违约金1,468,667.51 元，本期未发生。|
|所得税费用|310.63%|所得税费用本期比上期增加 34,262,929.99 元，增加比例为 310.63%，增加原因主要为本期利润总额较上期增加及上年使用可弥补亏损导致。|

本报告已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司
2016年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2016年年度报告全文见书面材料。
本报告已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司
关于聘任 2017年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于聘任2017年度审计机构议案的报告，请予以审议。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时地完成了公司的审计工作。
公司董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构，负责公司2017年度的财务报表与内部控制审计工作。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司
关于支付 2016年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于支付2016年度审计报酬议案的报告，请予以审议。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报表审计报酬人民币704,900元，内部控制审计报酬348,740元，合计1,053,640元。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司
关于 2017年度申请债务融资的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于 2017年度申请债务融资议案的报告，请予以审议。
根据公司2017年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、保证、抵押、质押等形式，对外融资总额不超过公司总资产的70%。融资主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。
本议案有效期限为公司2016年年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之前一日。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之八
上海华鑫股份有限公司
关于不进行 2016年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于不进行 2016年度利润分配议案的报告，请予以审议。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2017）第 0865号”《审计报告》确认，公司2016年年初未分配利润为 367,425,622.28元，减去对股东分配39,306,186.44元后，结余数为 328,119,435.84元。2016年度母公司实现净利润 188,622,531.96元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金 18,862,253.20元后，2016年年末可用作分配的利润为497,879,714.60元。
鉴于公司正在进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，且目前本次交易已经进入实施阶段。为确保本次交易顺利实施，亦为公司发展以及股东利益的长远考虑，经公司董事会研究，公司不进行 2016年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
待本次交易实施完毕后，公司将根据实际情况及法律、法规、规范性文件与公司章程的相关规定适时制定利润分配方案。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之九
上海华鑫股份有限公司
关于调整公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于调整公司经营范围议案的报告，请予以审议。
根据公司实际情况，公司拟调整公司经营范围。
公司原经营范围：
房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
现拟调整为：
投资管理，企业管理，商务信息咨询；金融数据处理，计算机软件开发；房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理；对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述调整最终以工商行政管理部门核准变更登记为准。
按照相关法律、法规的要求，公司拟同时修改《公司章程》中的相应条款。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司经营范围的工商变更登记相关事宜。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之十
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于关于修改《公司章程》议案的报告，请予以审议。
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
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|原内容|修改后内容|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党上海华鑫股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市经济委员会批准，以社会募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号310000000013508。公司根据国务院国发（1995）17号文和上海市沪体改委（1996）16号文的精神，对照《公司法》进行了规范，通过自查和整改已依法履行了重新登记手续。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市经济委员会批准，以社会募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码9131000013220382XX。公司根据国务院国发（1995）17 号文和上海市沪体改委（1996）16 号文的精神，对照《公司法》进行了规范，通过自查和整改已依法履行了重新登记手续。|
|第五条 公司住所：上海浦东新区金海路1000号 邮政编码：201206|第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号 邮政编码：201206|
|第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，务本崇实，开拓创新，服务社会。|第十二条 公司的经营宗旨：合规经营、控制风险、恪守信用、发展创新，为投资者创造良好回报。|

上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：投资管理，企业管理，商务信息咨询；金融数据处理，计算机软件开发；房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理；对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。|
|第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长1人，必要时设副董事长1至2人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的 1/3时，公司应按规定补足独立董事人数。|第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长1人，必要时设副董事长 1至2人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的1/3时，公司应按规定补足独立董事人数。|
|新增：第八章 党建工作|第八章 党建工作第一节 党组织的机构设置第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党上海华鑫股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。第一百五十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一百五十一条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等组织。第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二节 公司党委职权|

上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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||第一百五十三条 公司党委的职权包括：（一）发挥领导核心与政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（七）研究其它应由公司党委决定的事项。第一百五十四条 公司党委对董事会、总经理办公会议拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。第三节 公司纪委职权第一百五十五条 公司纪委的职权包括：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；（六）对党员领导干部行使权力进行监督（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。|
|第一百七十条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露|第一百七十七条 公司指定中国证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司|

上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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|信息的报刊，公司信息披露网站为：www.sse.com.cn。|公告和其他需要披露信息的媒体，若有必要时公司授权公司董事会在中国证券监督管理委员会指定的媒体范围内另行择定其他报刊或网站作为公司披露信息的媒体。|
|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保。|第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保。|
|第一百七十四条 公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起10内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》上公告。|第一百八十一条 公司分立，其财产做相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立议之日起 10 内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。|
|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百九十六条 本章程自 2016 年11 月 25 日公司 2016 年第三次临时股东大会通过之日起施行，由公司董事会负责解释。公司于 2016 年 8 月22日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过的公司章程同时废止。|第二百零三条 本章程自 2017 年 5 月 15 日公司2016 年年度股东大会通过之日起施行，由公司董事会负责解释。公司于 2016 年 11 月25 日经公司2016 年第三次临时股东大会审议通过的公司章程同时废止。|

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除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款内容不变。公司拟同时相应修改《公司董事会议事规则》中的相关条款。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理公司修改章程的工商备案相关事宜。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之十一
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修改公司董事会议事规则议案的报告，请予以审议。
结合公司实际情况,公司拟修改《公司董事会议事规则》相关条款,内容如下：
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|条款|原内容|修改后内容|
|第五条|董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人,必要时设副董事长1 至2人。董事由股东大会选举和更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人,必要时设副董事长1至2人。董事由股东大会选举和更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第二十九条|本规则经公司第2016年8月22日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起施行。公司于 2014|本规则经 2017 年 5 月 15 日公司2016年年度股东大会审议通过之日起施行。公司于 2016 年 8 月 22 日公司|

上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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|年4月25日公司2013年度股东大会审议通过的公司《董事会议事规则》同时废止。|2016年第二次临时股东大会审议通过的公司《董事会议事规则》同时废止。|

除修改上述条款内容外，原《公司董事会议事规则》的其他条款内容不变。
《公司董事会议事规则》若与《公司章程》不符之处，以《公司章程》为准，并授权公司董事会作相应修改。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之十二
上海华鑫股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于公司董事会换届选举议案的报告，请予以审议。
鉴于公司第八届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行董事会换届选举。公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司推荐蔡小庆先生、魏嶷先生、俞丽萍女士、胡鸿高先生、李军先生、俞洋先生、沈巍先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），其中魏嶷先生、俞丽萍女士、胡鸿高先生三位为公司第九届董事会独立董事候选人，上述三位独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议。公司董事会提名委员会已审议通过本议案。
独立董事候选人：
1、魏嶷男 1949年7月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系作为访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金教席主任教授。现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司第八届董事会独立董事。
2、俞丽萍女 1961年 10月出生，硕士研究生学历，工商行政管理硕士，金融学学士。曾任新加坡大华银行中国区副行长,法国国家巴黎百富勤有限公司上海代表处首席代表、执行董事，洛希尔中国控股有限公司北京代表处首席代表、董事兼总经理。现任洛希尔财务咨询（北京）有限公司全球执委会成员、大中华区主席。俞丽萍女士具有二十年以上的金融行业从业经验，对中国大型国有企业和民营企业境内外收购兼并有着丰富的经验。
3、胡鸿高男 1954年9月出生，法学士，执业律师资格，法学教授，博士生导师，
享受国务院特殊津贴专家。曾任复旦大学经济法学教研室主任、法律学系主任、法学院副
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
院长、校务委员会委员。现任复旦大学法务委员会主任、民商法研究中心主任。
董事候选人：
1、蔡小庆男 1964年5月出生，研究生学历，工学硕士，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）,研究员。曾任上海航天局第八〇五研究所总体室副主任、主任、副所长（主持工作）、所长，上海市经济委员会综合规划室副主任（正处级）、科学技术处处长、装备工业处处长，上海市闵行区人民政府副区长，上海仪电控股(集团)公司总裁、党委副书记、上海仪电电子(集团)有限公司董事长。现任上海仪电(集团)有限公司总裁、党委副书记、上海飞乐音响股份有限公司董事长。
2、李军男 1965年 11月出生，大专学历，在职硕士学位，高级会计师。曾任上海船舶工业公司财务审计处科员、财务审计处副处长、发展部副处长，上海自动化仪表股份有限公司副总会计师兼董事会秘书，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经理、计划财务部总经理，华鑫证券有限责任公司董事、总经理助理、华鑫期货有限公司董事长，上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监。现任上海仪电（集团）有限公司副总会计师。
3、俞洋男 1970年5月出生，本科学历，工商管理硕士，高级理财规划师。曾任常州市证券公司戚墅堰营业部经理、计划部经理，东海证券常州市延陵东路证券营业部总经理，巨田证券经纪业务部总经理助理兼无锡市中山路证券营业部总经理，东海证券常州地区中心营业部总经理，华鑫证券有限责任公司总经理助理、副总经理。现任华鑫证券有限责任公司总经理、党委副书记。
4、沈巍男 1967年7月出生，本科学历，工商管理硕士，高级政工师。曾任上海灯泡厂团委副书记（主持工作），上海真空电子器件股份有限公司团委副书记、书记，上海海燕无线电厂副厂长，上海广电股份有限公司党委书记助理，上海广电（集团)有限公司党委办公室副主任、主任，上海广电资产经营管理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海仪电（集团）有限公司党委组织部部长、干部部副部长、老干部办公室主任、本部党委副书记，上海仪电(集团)有限公司纪委专职委员、监事会秘书、本部工会主席。现任华鑫证券有限责任公司党委书记、董事。
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之十三
上海华鑫股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司关于公司监事会换届选举的议案报告，请予以审议。
鉴于公司第八届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行监事会换届选举。公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司推荐吴昌明先生、王孝国先生、奚志伟先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。
监事候选人：
1、吴昌明男 1957年 12月出生，本科学历，工商管理硕士，高级政工师。曾任上海无线电二十四厂党办主任，上海广播电视（集团）公司宣传部副部长，上海广电信息产业股份有限公司监事、纪委书记、工会主席，上海广电（集团）有限公司工会副主席，上海广电资产经营管理有限公司党委书记，上海广电信息产业股份有限公司党委书记，上海仪电信息（集团）有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。现任上海仪电(集团）有限公司监事、综合事务部总经理、党委办公室主任、党委宣传部部长。
2、王孝国男， 1975年 8月出生，本科学历，会计硕士学位，会计师。曾任上海仪电商社有限公司财务部会计、总账，上海仪电市场发展有限公司财务部副经理、经理，上海飞乐股份有限公司稽察审核部审计经理、纪委专职委员，上海飞乐股份有限公司稽察审核部副经理、纪委专职委员，上海仪电控股(集团)公司审计监察部总经理助理、副总经理。现任上海仪电（集团）有限公司审计监察部副总经理。
3、奚志伟男，1959年6月出生，大专学历，会计师。曾任上海第四服装厂团支部书记，上海东昌服装厂财务科长，上海由由实业总公司财务经理。现任上海由由（集团）股份有限公司董事、财务总监，公司第八届监事会监事。
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监事会
2017年 5月 15日
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
公司2016年年度股东大会会议资料之十四
上海华鑫股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，现将 2016年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
孙金云，男，1972年 6月出生，博士学位。曾任中国玻璃工业设计院工程师，现任复旦大学管理学院教师，公司第八届董事会独立董事。
魏嶷，男，1949年 7月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系作为访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司第八届董事会独立董事。
陆怡皓，男，1964年 8月出生，硕士研究生，高级经济师，曾任上海交通大学应用化学系讲师、校团委副书记、交大昂立集团副总经理，上海远东航空技术进出口公司贸易部经理（期间任驻美国、加拿大贸易代表），上海市张江高新科技产业园进出口公司总经理，上海张江高科技园区开发股份有限公司董事、总经理、党委副书记，上海张江（集团）有限公司总经理助理（期间兼任上海张江火炬园投资开发有限公司总经理，上海张江火炬创投有限公司总经理，上海张江生物医药投资有限公司总经理，上海张江企业信用促进中心理事长）。现任上海惠天然投资控股集团有限公司总裁，公司第八届董事会独立董事。
我们分别具有管理、财务专业背景和长期工作经验。我们上述职务及其履行，不影响对公司相关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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|姓名|应参加（次）|亲自出席（次）|通讯方式（次）|委托出席（次）|
|孙金云|12|12|8|0|
|魏嶷|12|11|7|1|

上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
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|陆怡皓|12|12|9|0|

（二）其他履职情况
我们分别担任公司董事会五个专门委员会的主任委员或委员，按照董事会专门委员会实施细则开展工作，均出席了历次董事会专门委员会会议。
我们均出席了公司2015年度股东大会。
我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2016年4月6日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易预案》。公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层与云赛智联股份有限公司签署相关法律文件。
我们发表如下独立意见：
（1）、本次提交公司董事会审议的《公司关于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易预案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
（2）、本次关联交易价格依据第三方评估结果确定，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
（3）、本次关联交易有助于提升公司项目储备的规模，为公司的未来发展奠定一定的基础，符合公司及全体股东的利益；
（4）、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意《公司关于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易预案》。
2、2016年10月24日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。
我们发表如下独立意见：
（1）、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对交易
标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；积极与交易对
方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关审批事宜。公司充分关注事
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定，在停牌期间按时披露重大资产重组进展公告。
（2）、由于公司本次重大资产重组涉及资产置换及发行股份购买资产，并可能涉及募集配套资金，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，重组方案尚未最后形成，预计无法按期复牌。
（3）、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月25日起继续停牌一个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（4）、在审议本项议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；同意公司本次关于重大资产重组继续停牌的申请。
因此，同意《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。
3、2016年 11月 7日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于重大资产重组的议案。
我们发表如下独立意见：
（1）、本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及与配套募集资金发行股份认购方签订的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
（3）、本次交易中，资产置换及发行股份购买资产的交易价格均按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值确定；发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%，配套融资的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
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（4）、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格，以经上海市国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（5）、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
（6）、本次仪电集团、飞乐音响承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，承诺合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形；公司对该事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。
（7）、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
因此，同意《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于重大资产重组的议案。
4、2016年 11月 7日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止委托管理协议暨关联交易的议案》、《关于同意公司控股股东终止履行承诺事项的议案》。
（1）、本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于终止委托管理协议暨关联交易的议案》、《关于同意公司控股股东终止履行承诺事项的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）、公司拟实施重大资产重组，通过本次重大资产重组，公司将与房地产开发业务相关的资产及负债置出至仪电集团，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司不再从事
房地产开发业务，仅保留持有性房地产及其他业务资产，从而解决了公司与华鑫置业（集
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团）有限公司的同业竞争问题。因此，我们同意公司终止与华鑫置业签署的《委托管理经营协议》，本次终止托管的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（3）、本次控股股东承诺终止履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定。
因此，同意《关于终止委托管理协议暨关联交易的议案》、《关于同意公司控股股东终止履行承诺事项的议案》。
5、2016年11月18日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于批准重新报出本次重大资产重组相关评估报告的议案》。
我们发表如下独立意见：
（1）、根据上市公司于2016年11月8日发布的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》，公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。
（2）、鉴于公司本次重大资产重组的拟置出资产及拟注入资产的评估结果已按照相关国家法律法规完成了备案，本次重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对拟注入资产所作的相关评估报告亦作了相应调整，并出具了沪东洲资评报字[2016]第0837077号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》。
（3）、本次对置出资产及注入资产的评估结果已取得上海市国资委备案，拟注入资产的资产评估结果的调整不影响本次重大资产重组的置出资产及注入资产的交易价格及本次重大资产重组方案。
（4）、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格，以经上海市国
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资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
因此，同意《公司关于批准重新报出本次重大资产重组相关评估报告的议案》。
6、2016年12月21日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于金穗路1398号房地产以增资方式整体转移至上海金陵置业有限公司的议案》。
（1）、本次提交公司董事会审议的《公司关于金穗路1398号房地产以增资方式整体转移至上海金陵置业有限公司的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
（2）、公司本次对全资子公司上海金陵置业有限公司的增资有利于公司内部资源的整合及相关业务的推进，同时，在公司拟实施的重大资产重组交易中，上海金陵置业有限公司、增资资产及相应负债均属于公司拟置出的资产范围，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展需要；
（3）、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意《公司关于金穗路1398号房地产以增资方式整体转移至上海金陵置业有限公司的议案》。
（二）报告期内新增对外担保及资金占用情况
2016年 8月 3日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于为控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公司贷款提供担保的预案》。公司控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公司拟于东亚银行（中国）有限公司苏州分行、东亚银行（中国）有限公司上海分行签署《人民币抵押贷款合同》，公司拟为贷款银行向青剑湖置业提供的2.6亿元贷款承担连带责任保证。青剑湖置业的该笔贷款系用于该公司正在开发的苏州工业园区唯正路北、亭隆街西联合生活广场项目的建设。
2016年 8月 22日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于为控股子公司苏州工业园区青剑湖置业有限公司贷款提供担保的议案》。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2016年8月3日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于董事变更的预案》。
我们发表独立意见如下：
（1）、本次公司董事的变更程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
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（2）、经查阅樊志强先生的履历，未发现有《公司法》第146条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；
（3）、本次董事候选人樊志强先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所任职务的要求。
因此，同意《公司关于董事变更的预案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无业绩预告及业务快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2016年度审计机构的议案》，同意聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度的审计机构，负责公司2016年度财务报表与内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配议案》，公司向全体股东按每 10股派送现金红利 0.75元（含税），共计派送现金红利39,306,176.33元。该议案已于2016年6月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度报告、半年报、第三季度报告及67个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2016年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会对2016年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
上海华鑫股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共召开12次董事会、6次关联交易控制委员会、2次审计委员会、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会，会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应努力提高社会化资源的获取能力、项目规模化的管理能力，为股东争取更大的价值回报。
四、总体评价和建议
2016年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第八届董事会第二十七次会议听取，现提交公司2016年年度股东大会听取。
述职人：孙金云、魏嶷、陆怡皓 2017年 5月 15日