国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中航飞机使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中航飞机 2015年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1407号文件核准，中航飞机向财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等 8名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 114,810,562股，发行价格为每股人民币 26.13元，募集资金总额人民币 2,999,999,985.06元，扣除发行费用人民币 38,934,810.56元，募集资金净额为人民币 2,961,065,174.50元。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））已于 2015年 7月 28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字[2015]020014号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2018年2月28日，中航飞机累计使用募集资金 182,271.74万元。2018年3月-2018年8月，中航飞机拟使用募集资金22,972.05万元，如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|募集资金承诺投资总额（1）|调整后募集资金承诺投资总额（2）|截至2018年2月累计投入金额（3）|2018年3月-2018年8月计划支出（4）|投资余额（5）=（2）-（3）-（4）|
|1|数字化装配生产线条件建设项目|70,000.00|70,000.00|11,944.62|6,469.24|51,586.13|
|2|关键重要零件加工条件建设项目|10,000.00|10,000.00|6,327.02|2,441.08|1,231.90|
|3|国际转包生产条件建设项目|20,000.00|-|-|-|-|

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|序号|项目|募集资金承诺投资总额（1）|调整后募集资金承诺投资总额（2）|截至2018年2月累计投入金额（3）|2018年3月-2018年8月计划支出（4）|投资余额（5）=（2）-（3）-（4）|
|4|客户服务体系条件建设项目|30,000.00|-|-|-|-|
|5|运八系列飞机装配能力提升项目|50,000.00|50,000.00|23,661.08|4,956.47|21,382.45|
|6|机轮刹车产业化能力提升项目|30,000.00|30,000.00|3,593.26|9,105.25|17,301.48|
|7|补充流动资金项目|86,107.00|86,107.00|86,107.00|-|-|
|小计||296,107.00|246,107.00|131,632.98|22,972.05|91,501.97|
|8|新型涡桨支线飞机研制项目|-|50,000.00|50,638.76|-|-|
|合 计||296,107.00|296,107.00|182,271.74|22,972.05|91,501.97|

注：2016年6月29日，经公司召开的2016年第三次临时股东大会审议批准，同意将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的 5亿元募集资金用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司组织实施。截至 2017年 12月 31日，“新型涡桨支线飞机研制项目”投入的 5亿元募集资金已使用完毕。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2017年9月15日，中航飞机第七届董事会第十一次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意利用闲置的100,000万元募集资金补充流动资金，期限为六个月。截止2018年2月26日，中航飞机已将上述用于补充流动资金的募集资金全部提前归还。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据募集资金投资项目建设计划，2018年3月-2018年8月，中航飞机拟使用募集资金 2.30亿元，扣除该部分计划支出后投资余额为 9.15亿元，在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，中航飞机拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将暂时闲置募集资金中的8.60亿元用于补充流动资金，期限为六个月，自董事会批准之日起计算。按协定存款及贷款利率测算，中航飞机本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用1,165万元。
飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则
相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。中航飞机本次使用
闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件
采购。
上述使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，中航飞机将依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。
中航飞机同时承诺：
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资；
2、闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
五、审议程序
2018年3月9日，中航飞机召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同时，中航飞机独立董事发表了明确同意意见。
上述事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、中航飞机《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中航飞机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次批准的计划补充流动资金时间没有超过 12个月，闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务生产经营密切相关，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。
综上，保荐机构对于中航飞机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
孔德仁 张晓
国泰君安证券股份有限公司 2018年 3月 9日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
司维 孙捷
中航证券有限公司 2018年 3月 9日