证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-124深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）第三届监事会第三十次会议通知于2016年8月22日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2016年8月26日以通讯方式在公司总部会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席张磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。雅视科技2015年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。
与会监事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的为公司持有的雅视科技100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、交易方式和交易对方
公司拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）以公开挂牌的方式出售持有的雅视科技100%股权，并由交易对方以现金方式购买。
本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、交易价格和定价原则
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字[2016]220号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日 2016年 6月 30日，雅视科技股东全部权益的评估值约为人民币23,537.82万元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果为参考依据，以评估值人民币 23,537.82万元作为标的资产（即雅视科技100%股权）在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、交易条件
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
1)应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比例限50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌；
3)应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法；
4)受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
5)受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
6)受让方及其主要管理人员（受让方为法人的）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
7)受让方须承诺，其已经阅读并知悉宇顺电子通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露的雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利；
8)受让方须承诺雅视科技股权交割完成后，其在作为雅视科技股东期间将督促雅视科技继续履行已经签署的各项合同；
9)受让方须承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项承担连带偿付责任。
（2）受让方须同意，将与宇顺电子签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：①本次出售标的资产的《股权转让协议》经宇顺电子董事会、股东大会批准；②宇顺电子履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
（3）受让方应当公开承诺，将配合宇顺电子及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宇顺电子、宇顺电子聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（4）受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为法人的）在宇顺电子本次重大资产出售停牌前六个月买卖宇顺电子股票行为的自查报告。
（5）受让方须同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），雅视科技的收益归宇顺电子所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、过渡期间损益的归属
本次交易尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。鉴于标的公司在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、本次交易决议的有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重大资产出售预案》”）及其摘要。《重大资产出售预案》和《重大资产出售预案（摘要）》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司编制的《重大资产出售预案》主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交
易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
公司在本次董事会通过《重大资产出售预案》后，将通过公开挂牌方式出售交易标的，待确定交易对方后，将根据实际情况形成《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
四、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司监事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞ 14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：1、本次重大资产出售的标的资产为雅视科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；
3、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
监事会经审议，认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的
具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》。
本次重大资产出售过程中，雅视科技 2014年财务数据引用审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“大华审字[2016]007411号”《审计报告》；
雅视科技 2015年财务数据引用审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后出具的“天健审[2016]3-393号”《审计报告》；雅视科技2016年1-6月财务数据引用审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的“大华审字[2016]007412号”《审计报告》。资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司对雅视科技100%股权价值进行了评估，并出具了编号为“亚评报字[2016]220号”《资产评估报告》。
相关审计报告及资产评估报告于 2016年 8月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》。
监事会经审议，认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。
本次挂牌出售交易的挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易的交易对方尚需待最终挂牌结果确定，是否涉及关联交易事项尚不确定。
如若最终交易方案涉及关联交易事项，董事会审议最终交易方案议案时，关联董事将依法回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司监事会
二○一六年八月二十九日