股票简称：上实发展 股票代码：600748
上海实业发展股份有限公司
（住所：上海市浦东南路 1085号华申大厦601）
2014
年公司债券（第一期）
募集说明书
保荐人（主承销商）：
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
签署日期： 年月日
上海实业发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，截至2014年9月30日，发行人的净资产为69.21亿元（合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.08亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、本次公司债券发行总规模不超过20.00亿元（含20.00亿元），采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为10.00亿元，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
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六、发行人已于2015年1月21日在上海证券交易所网站公告了《上海实业发展股份有限公司2014年年度业绩预增公告》，公司预计2014年年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长100%以上，主要原因是上海丰启置业有限公司51%股权转让收益所致。2012年、2013年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为63,871.05万元、43,504.08万元。公司已于2015年1月出具书面承诺，承诺如下：公司2012年、2013年、2014年实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息，符合相关法规关于公开发行公司债券的要求；公司2014年度业绩不会对本次公司债券发行构成障碍。
七、发行人2014年年报的预约披露时间为2015年3月28日。发行人承诺，根据目前情况所作的合理预计，发行人2014年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
八、房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。
九、政府采取一系列宏观调控措施，对房地产市场的供给和需求进行调节。
如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
十、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
十一、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
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目录
释义................................................................................................................................ 6第一节发行概况.......................................................................................................... 8一、本期债券的发行授权及核准 ........................................................................................... 8二、本期债券的基本情况和主要条款 ................................................................................... 8三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 11四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 11五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 14第二节风险因素........................................................................................................ 15一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 15二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 16第三节发行人的资信状况........................................................................................ 24一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 ..................................................................... 24二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 24三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 26第四节担保事项........................................................................................................ 28第五节偿债计划及其他保障措施............................................................................ 29一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 29二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 30三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 32第六节债券持有人会议............................................................................................ 33一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 33二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................... 33三、债券持有人会议决议的适用性 ..................................................................................... 41第七节债券受托管理人............................................................................................ 42一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 42二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................... 42第八节发行人基本情况............................................................................................ 52一、公司基本信息 ................................................................................................................. 52二、公司的设立、上市及股本变动情况 ............................................................................. 52三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 56四、公司股本总额及前十大股东持股情况 ......................................................................... 57五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 59六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 61七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 63八、公司主要业务情况 ......................................................................................................... 67第九节财务会计信息................................................................................................ 78一、最近三年一期的财务报表 ............................................................................................. 78
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二、最近三年一期合并报表范围变化情况 ......................................................................... 86三、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 89四、管理层讨论和分析 ......................................................................................................... 91第十节本次募集资金运用...................................................................................... 116一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................... 116二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 116三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 117第十一节其他重要事项.......................................................................................... 118一、发行人的对外担保情况 ............................................................................................... 118二、发行人涉及的未决诉讼和仲裁 ................................................................................... 118三、发行人有关房地产项目用地整改情况 ....................................................................... 118第十二节董事及有关中介机构声明...................................................................... 123第十三节备查文件.................................................................................................. 129一、备查文件 ....................................................................................................................... 129二、查阅地点 ....................................................................................................................... 129
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释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、本公司、上实发展|指|上海实业发展股份有限公司|
|控股股东、上实控股|指|上海实业控股有限公司（通过其在英属维尔京群岛设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持股），为公司控股股东|
|上实集团|指|上海实业（集团）有限公司|
|上海上实|指|上海上实（集团）有限公司|
|上实地产|指|上实地产发展有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会，为公司最终实际控制人|
|公司债券|指|依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券|
|本次债券、本次公司债券|指|总额为不超过 20.00 亿元（含 20.00 亿元）的上海实业发展股份有限公司 2014年公司债券|
|本期债券、本期公司债券|指|上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）|
|募集说明书、本募集说明书|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）募集说明书》|
|债券持有人|指|通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者|
|债券持有人会议规则|指|上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债券持有人会议规则|
|债券受托管理协议|指|上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议|
|报告期、最近三年一期|指|2011 年、2012 年、2013年和2014年1-9月|

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|最近三年一期、近三年一期|指|2011年、2012 年、2013年和2014年1-9月|
|《公司章程》|指|《上海实业发展股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|保荐机构、主承销商、债券受托管理人、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|发行人会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中诚信证评、资信评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节发行概况
一、本期债券的发行授权及核准
2014年5月15日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，并提交公司2013年年度股东大会审议。
2014年6月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）的公司债券。
2014年12月18日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券规模的议案》的议案，将本次债券发行规模调整为公开发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）。
2015年3月10日，经中国证监会“证监许可[2015]375号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元）的公司债券。本期债券为本次债券中的首期发行，公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：上海实业发展股份有限公司。
2、债券名称：上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
3、发行规模：人民币10.00亿元。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
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机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：2015年3月23日。
11、付息日：2016年至 2020年间每年的 3月 23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
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16、担保人及担保方式：本期公司债券发行不提供担保。
17、信用级别及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评
级。
18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
19、发行方式：本次债券采用分期发行方式，首次发行数量不少于总发行数量的50%，中国证监会核准发行之日起六个月内完成，其余各期债券发行，在中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。
20、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。本期公司债券不向公司股东优先配售。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。
25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
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所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年3月19日
发行首日：2015年3月23日
预计发行期限：2015年3月23日至2015年3月24日
网下发行期限：2015年3月23日至2015年3月24日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海实业发展股份有限公司
注册地址：上海市浦东南路1085号华申大厦601
法定代表人：陆申
联系人：阚兆森、陈英
电话：021-5385 8859
传真：021-5385 8879
（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
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法定代表人：王常青
项目主办人：潘锋、赵军
联系人：赵军、俞康泽、沈梅、张希青、栾晓洁、方西陆、
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
2、分销商
名称：华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
法定代表人：黄金琳
联系人：蔡文忠、林世杰
电话：0591-83252351、0591-8325210
传真：0591-85520136
3、分销商
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：祝献忠
联系人：夏雪
电话：010-58568077
传真：：010-58315249
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
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负责人：黄宁宁
经办律师：徐晨、朱玉婷
电话：021-5234 1668
传真：021-6267 6960
（四）会计师事务所
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市静安区威海路 755号20层
事务所负责人：张晓荣
经办注册会计师：张健、李波
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：龚天璇、许家能、吴文赫
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
（六）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
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联系人：赵军
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
（七）主承销商收款银行
开户名：中信建投证券股份有限公司
开户行：中国民生银行总行营业部
账号：691800953
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截止本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际金融环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、房地产市场和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和
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保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
（六）评级风险
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体和本期债券进行一次跟踪信用评级。本期债券存续期较长，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低发行人信用评级或本期债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）债券发行失败的风险
本期债券存在因资本市场发生重大变化，导致发行人与主承销商就发行利率无法达成一致，未在中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内进行首次发行而导致发行失败的风险。
二、发行人的相关风险
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（一）经营风险
1、宏观经济波动的风险
房地产业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，房地产市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益可能下降。
目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响房地产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、销售风险
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。
3、土地、建筑材料价格波动的风险
土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分，而土地、建材价格随宏观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。
土地价格的上涨将增加本公司项目开发的成本，加大项目开发的经营风险；
同时公司对土地成本波动的态势把握不准确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥等主要建材价格随宏观经济也可能波动幅度较大，一方面，土地和建筑材料价格的高位运行会挤压房地产开发企业的盈利空间；另一方面，钢材和水泥等主要建筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发展，对公司的各项经营管理提出了很高要求。
4、项目开发风险
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房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节，具有开发周期长、投资金额大的特点，且受到政府审批、市场环境等因素的影响。项目开发可能因为上述各个环节、部门的因素而导致开发周期延长、开发成本提高，甚至造成土地的闲置，从而影响项目的预期销售和盈利水平乃至公司的健康经营。
5、工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
6、跨区域经营风险
我国地域辽阔，各地区经济发展不平衡，各地自然环境、居民生活习惯、购房偏好等存在一定差异，导致房地产开发的地域性特点突出。目前发行人已在上海、天津、青岛、哈尔滨、重庆、成都、泉州、湖州、大理等十余个城市从事房地产项目开发。若发行人未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，有可能使所开发产品与当地市场需求不符，从而面临跨区域经营的风险。
7、施工安全的风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。
（二）财务风险
1、筹资风险
房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金
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（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。
2、存货计提跌价准备的风险
截至2014年9月30日，公司存货（合并财务报表口径）共计112.97亿元，占发行人资产总额的57.66%。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，为此可能对本公司的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。
3、为购房人提供阶段性担保的风险
按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物及办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2014年9月30日，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额约为35,000.00万元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。
（三）管理风险
1、项目子公司管理控制的风险
公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。
目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、
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资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正常运营及品牌形象。
2、人力资源风险
在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。
（四）政策风险
房地产行业在国民经济和社会发展中占有相当重要的地位。为引导房地产行业结构调整和健康发展，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资。
如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。发行人面对的政策风险主要包括：
1、金融调控政策风险
近几年，为了促使房地产行业回归理性发展道路，引导房地产行业健康稳定发展，我国政府采取了一系列金融调控政策，适度收紧了银行向房地产行业的贷款力度，增加了对住房消费贷款的限制手段。
2008年7月29日，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合发布《关于金融促进节约集约用地的通知》（银发[2008]214号），要求严格商业性房地产信贷管理，规定禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门
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认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。针对房地产开发企业的金融调控政策如果持续保持紧缩态势，可能对公司资金需求以及开发项目的建设构成不利影响。
2010年4月国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），要求商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
同时，国发[2010]10号文要求实行更为严格的差别化住房信贷政策：对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。
2013年2月26日，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），要求继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）住房信贷政策。银行业监管部门要加强对银行业金融机构执行差别化住房信贷政策的日常管理和专项检查，对违反政策规定的，要及时制止、纠正。
自2014年4月以来，由于受国内外宏观经济形势等因素影响，导致我国部分二三线城市出现房地产市场库存较高、需求不振的情况，各地地方政府针对不同地区的情况相继取消或调整限购政策以稳定房地产行业发展。目前，全国已有约40个重点城市对限购政策进行了不同程度的调整。同时，中国人民银行已宣布自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，这是我国2012年7月以来首次降息。随后，各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响，居民贷款购买房产成本将有所降低，有利于促进房地产市场需求的平稳发展。
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目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策对房地产销售有非常重要的影响。银行按揭贷款利率和二次购房首付比例的调整将会在一定程度上影响消费者按揭购房的融资成本及购房者的按揭贷款还款压力。若贷款利率上升或首付比例提高，都将可能增加住宅市场的观望情绪，从而对公司产品销售产生不利影响。
2、税收调控政策风险
房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤其是针对土地增值税、企业所得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现金流量具有直接的影响；此外，随着在全国范围内逐步推行对个人住房征收房产税，将会在一定程度上增加住房持有成本，将可能抑制购买需求和房价，从而对公司产品销售产生不利影响。
国家税务总局《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税
发[2006]31号）就规范房地产开发企业缴纳企业所得税问题作出了规范，规定
未完工开发产品采取预售方式销售的，其预售收入先按预计计税毛利率分季（或月）计算出当期毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再加入当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后再行调整；通知规定经济适用房预售收入的计税毛利率不得低于3%，并对非经济适用房的预计计税毛利率做出了详细规定：开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在城市城区和郊区的，不得低于20%，位于地及地级市城区及郊区的，不得低于15%，位于
其他地区的，不得低于10%。通知同时对收入的确定、扣除项目、项目完工后对实际销售收入毛利额和预售收入毛利之间的差额进行纳税调整等各项内容进行
了规范。2008年4月7日，国家税务总局《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》对上述各项规定进行了重申，并细化了操作方法。
《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发
[2006]187号）规定土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；对土地增值税的清算条件进行了具体规定，同时规定符合情况的房地产开发项目，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算等。
2010年4月，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
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通知》（国发[2010]10号），要求发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用，财政部、税务总局要加快研究制定引导个人合理住房消费和调节个人房产收益的税收政策。2011年1月27日，国务院同意在上海、重庆进行对个人住房征收房产税改革试点，在条件成熟时，将在全国范围内对个人拥有的住房征收房产税。2013年5月18日，国务院批转了国家发改委《关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。
3、土地管理政策风险
（1）加强建设用地管理。2007年9月28日国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）要求土地受让方在获得土地使用权证之前需要全部交清土地出让价款。
（2）提高土地使用效率，促进节约集约用地。2008年1月3日，《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号令）强调加强对闲置土地的处理力度，明确规定：土地闲置满两年，依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合无偿收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，且对闲置土地特别是闲置房地产用地将征缴增值地价。
上述土地管理政策对房地产企业的土地储备具有重大影响。如果土地储备不足，将影响公司持续发展能力；如果土地储备过多，土地出让金的支付将占用公司大量流动资金；如果开发项目不能按约定及时开工，公司可能面临土地被无偿收回、缴纳土地闲置费或增值地价等处罚措施。
（3）建设用地向保障房、中小套型普通商品房倾斜。2010年4月，国务院《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）要求各地编制和公布住房建设规划时，明确保障性住房、中小套型普通商品住房的建设数量和比例，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%，并优先保证供应。由于中高档住宅以及中高档商务办公楼的开发和销售在公司业务构成中占比较高，土地供应政策的调整可能影响发行人未来获取充足项目储备的能力，并进而制约公司的盈利水平。
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第三节发行人的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请的中诚信证券评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了发行人稳健的经营策略、较丰富的房地产项目运作经验、优质的商业物业资源以及较低的杠杆比率等因素对公司信用水平的支持。同时，中诚信证评也关注到房地产行业调控政策持续、区域分布集中度较高以及资产周转速度偏慢等因素可能对公司信用质量产生的影响。
1、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势
（1）稳健的经营策略。作为上海实业（集团）有限公司下属房地产业务运营平台，公司自成立以来即保持了稳健的项目开发策略及审慎的土地获取政策，在房地产行业调整时其适度扩张的运作模式可在一定程度上抵御市场波动风险。
（2）较丰富的房地产项目运作经验。公司已在上海、哈尔滨、青岛、天津、成都等地成功运作多个房地产项目，在不同地区累积了丰富的开发经验，并形成了较为成熟的产品线，在部分区域建立了一定品牌知名度。
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（3）优质的商业物业资源。目前公司在上海核心地区拥有20余万平方米的优质商业不动产，在为公司带来稳定租金收入的同时亦具有较大的升值潜力，未来公司继续持有优质商业物业的发展策略将有助于其经营风险的分散。
（4）较低的杠杆比率。在稳健经营策略的影响下，公司负债率处于行业内较低水平，截至 2013年 12月 31日，公司资产负债率和总资本化比率分别为65.35%和46.39%；同时，公司充裕的货币资金和较好的经营活动现金流表现亦使其具备了很强的偿债能力。
2、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）房地产行业风险。作为典型的周期性行业，房地产受外部政策及宏观经济环境变化影响较大。现阶段我国房地产市场景气度波动明显，部分地区供需结构处于调整阶段，市场环境的变化将对房地产企业的区域布局及经营策略提出一定挑战。
（2）区域分布集中度较高。公司开发及储备项目主要位于泉州、上海及青岛，其中泉州项目土地储备面积占比较高，公司或面临一定区域集中风险。
（3）资产周转速度偏慢。受到部分产品定位以别墅等高端住宅为主的影响，公司存货去化周期较长，开发产品占存货的比重较高，整体资产周转效率有待提升。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发
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布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好。截至 2014年9月30日，发行人获得的商业银行授信额度为75.64亿元，尚有16.45亿元额度未使用。
（二）最近三年一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况
最近三年一期发行人未发行其他债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额不超过20.00亿元，占公司2014年9月30日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。
（五）最近三年一期主要偿债指标
1、合并报表分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|2.15|1.73|1.93|1.74|
|速动比率|0.75|0.82|0.76|0.54|
|资产负债率|64.68%|65.35%|63.14%|65.77%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|3.59|2.30|3.31|2.38|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流量净额（万元）|-261,073.95|232,324.58|14,388.52|40,409.96|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2、母公司报表分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.72|1.04|1.24|1.49|
|速动比率|1.72|1.04|1.24|1.49|
|资产负债率|69.83%|80.32%|74.51%|73.23%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|5.37|1.41|1.30|2.00|
|经营活动现金流量净额（万元）|17,132.34|76,757.68|20,842.45|9,424.78|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出＋资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节担保事项
经公司第六届董事会第十次会议审议，并经公司 2013年年度股东大会批准，本次债券发行不存在担保情形。
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第五节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
（一）本息的支付
1、本期公司债券的起息日为 2015年 3月 23日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至 2020年间每年的 3月 23日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券到期日为2020年3月23日，到期支付本金及最后一期利息。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
发行人主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。2011-2013年度和2014年1-9月，公司实现合并营业收入分别为35.82亿元、36.67亿元、39.05亿元和8.70亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4.52亿元、6.39亿元、4.35亿元和7.31亿元。
2011-2013年度和 2014年 1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为 4.04亿元、1.44亿元、23.23亿元和-26.11亿元。2014年 1-9月，公司经营活动现金流量净额为-26.11亿元，主要是由于：公司通过招拍挂方式在上海及杭州增
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加了土地储备，分别获得了上海嘉定新城的G05-6地块、F04-2地块和杭州余政储出〔2014〕18号地块，最近一期共支付土地款相关的现金16.00亿元;公司 2014年1-9月销售回款收到的现金相比往年同期减少了6.47亿元。
随着发行人现有开发项目的竣工销售以及新项目的陆续开发，发行人的主营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景和稳定增长的盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。
（三）偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为173.04亿元，不含存货的流动资产余额为 60.07亿元。流动资产具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||
||金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|414,244.67|23.94|
|应收账款|50.13|0.00|
|预付款项|1,725.05|0.10|
|其他应收款|184,695.35|10.67|
|存货|1,129,695.03|65.28|
|流动资产合计|1,730,410.22|100.00|

由上表可见，最近一期末流动资产中货币资金总额为41.42亿元，占流动资产比重为23.94%，存货总金额为112.97亿元，占流动资产比重为65.28%。存货中开发成本97.74亿元，占存货总金额的比重达到86.52%，存货中开发产品 15.22亿元，占存货总金额的比重达到13.47%，存货中已实现预售收到的金额为 24.44亿元。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺
等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
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（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
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（五）发行人承诺
经本公司第六届董事会第十次会议审议通过，并经本公司 2013年年度股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第六节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
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5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券的债券受托管理人；
（5）在本期债券存在担保的情况下，担保人或者担保物发生重大变化；
（6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（8）担保人（如有）书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。
2、如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本
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期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的有表决权的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的有表决权的债券持有人召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前，申请在发出债券持有人会议通知时起至公告该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止的期间内锁定其持有的本期债券。
3、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前15日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有人；
（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
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（6）召集人的名称、会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 7日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、如由本期债券发行人、债券受托管理人召集债券持有人会议的，则债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开；会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（由发行人承担合理的场租费用，若有）。
如由本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人召集债券持有人会议的，则债券持有人会议原则上应在发行人住所地召开；会议场所由发行人提供（由发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有
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的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
4、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
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（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；
如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决
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议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
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8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
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行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未到期本期债券为一表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
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第七节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2014年 6月签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：赵军
电话：021-6880 1573
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
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（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定，在本期公司债券的存续期限内，债券受托管理人将作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，依照《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的要求处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的合法利益。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；
（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；
（3）依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。
2、发行人应当履行下列义务：
（1）严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；
（2）在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下，及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利；
（3）在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及继任债券受托管理人完成债券债券受托管理工作及档案的移交；
（5）发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通；
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（6）发行人应于每年首月的前10日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构提供）截至前一年末的债券持有人名单；发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给债券受托管理人；
（7）在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：
①发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与证券登记结算机构的约定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的帐户；
②发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；
③发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
④发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（10%）以上的重大损失；
⑤发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；
⑥发行人拟进行可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大债务重组、重整；
⑦发行人发生可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；
⑧本期公司债券被暂停转让交易；
⑨法律、行政法规及中国证监会规定的发行人须予通知债券持有人/担保人/债券受托管理人的其他情形。
（8）发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
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（9）发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向债券受托管理人支付受托管理报酬；
（10）发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议规定的其他义务。
3、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施：（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺【上述第（1）、（2）项违约情形除外】将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未在合理期间内纠正；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序。
（三）债券受托管理人的权利、义务及职责
1、债券受托管理人有权根据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人、担保人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召
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开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
4、本期公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加有效的担保或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
5、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及《募集说明书》的规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或上海证券交易所的网站公布。
6、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15个工作日内，完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
7、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
8、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。但在经发行人同意的前提下，债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务。
（四）债券受托管理人的报酬及费用
1、鉴于中信建投证券同时担任本期公司债券发行的保荐人和主承销商，因此其作为本期公司债券的债券受托管理人为履行本期公司债券受托管理人责任不再向发行人收取任何报酬。
2、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出均由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、
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邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人依法享有下列权利：
（1）按照《募集说明书》约定到期兑付本期公司债券本金和利息；
（2）根据《债券持有人会议规则》的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权提议召开债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权债券受托管理人代其行使债券持有人的权利；
（4）监督债券受托管理人的代理行为，当发现债券受托管理人不履行或不
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正当履行代理权限时，有权提议更换债券受托管理人；
（5）中国证监会规定或者《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当依法履行下列义务：
（1）遵守《募集说明书》的相关约定；
（2）除法律、行政法规规定及《募集说明书》另有约定外，不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息或本金；
（3）债券受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期公司债券持有人承担。但债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认，对债券持有人不发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（5）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法利益的活动；
（6）根据法律、行政法规、《试点办法》的规定及《募集说明书》的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（六）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：
1、知悉权。当发现发行人出现应召开债券持有人会议的情形或可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大不利变化时，发行人应在 5个工作日内书面告知债券受托管理人。
2、监督。债券受托管理人应持续关注发行人的公开披露信息，并且可以不定期就涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具专业意见。
3、报告。债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，应当及时向中国证监会报告。
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4、召集债券持有人会议。债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开债券持有人会议，并且提出提案。
（七）债券受托管理人的更换
1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；
（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。
2、继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
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3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：
（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人提议更换债券受托管理人；
（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；
（3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作日内以公告方式通知全体债券持有人。
4、在债券存续期间内，如债券受托管理人未能履行《债券受托管理协议》规定的相关职责和义务，包括但不限于未在规定期限内向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告或临时报告，债券持有人、发行人有权根据法律、行政法规、《试点办法》及《债券受托管理协议》的规定追究债券受托管理人的相关违约责任。
（八）违约及救济
1、以下任一事件均构成《债券受托管理协议》和本期公司债券项下的违约事件：
（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺【第（1）款所述违约情形除外】且将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
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失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期公司债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期公司债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期公司债券本息；
（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内以及根据债券持有人大会决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
②依照《募集说明书》的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或
③依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
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第八节发行人基本情况
一、公司基本信息
公司名称 上海实业发展股份有限公司
英文名称 SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT
CO.,LTD.
成立时间 1996-09-19
上市日期 1996-09-25
上市地 上海证券交易所
股票简称 上实发展
股票代码 600748
法定代表人 陆申
董事会秘书 阚兆森
注册资本 1,083,370,873.00元
注册地址 上海市浦东南路1085号华申大厦601
经营范围 房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）
二、公司的设立、上市及股本变动情况
（一）发行人设立及上市情况
本公司前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称“浦东不锈”）。
1995年12月，上海市经济委员会沪经企（1995）608号《上海市经委关于同意设立上海浦东不锈薄板公众募集股份有限公司的批复》，批准上海浦东钢铁（集
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团）有限公司（以下简称“浦钢公司”）1作为发起人并以其所属冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂为主体，以社会募集方式设立股份有限公司。该公司成立于 1996年 9月 19日，成立时的主营业务为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制品。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]139号文和证监发字[1996]140号文批准，公司发行股票共计 6,000万股，其中向社会公开发行 5,400万股，向公司职工发行600万股。本次发行后，公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权种类|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1、国家股|4,020.60|16.75|
|2、国有法人股|13,979.40|58.25|
|3、社会公众股|6,000.00|25.00|
|其中：公司职工股|600.00|2.50|
|合计|24,000.00|100.00|

经上海证券交易所上证上（1996）字第077号文审核批准，本公司发行的 5400万股社会公众股于 1996年 9月 25日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股600万股于1997年3月25日上市交易。
（二）发行人上市后股权变动情况
1、1997年送股
1997年4月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施1996年度利润分配方案，按每10股送1股向全体股东共派送 24,000,000股，公司总股本增至264,000,000股。
2、1998年配股
1998年 8月，浦东不锈以 1997年末总股本 264,000,000股为基数，向全体股东每 10股配 2.7272股，实际共计配股 50,413,527股，公司总股本增至314,413,527股。
3、1998年送股
1998年 10月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施 1998年中期利润分配
1上海浦东钢铁（集团）有限公司于1996年5月由上海第三钢铁厂改制组建而成。
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方案，以 1998年 8月配股后的总股本 314,413,527股为基数，按每 10股送 1.6793170606股向全体股东共派送 52,800,000股，公司总股本增至 367,213,527股。
4、1999年送股及转增
1999年6月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施1998年度利润分配方案，以 1998年末总股本 367,213,527股为基数，向全体股东每 10股送 3股，公积金每10股转增3股，公司总股本增至 587,541,643股。
5、2000年大股东变更
2000年5月20日，浦东不锈第一大股东浦钢集团与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司签订了债转股协议，三家企业共同出资成立三钢公司。该等债转股事宜并经原国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文批准。浦钢集团所持有的 345,671,808股浦东不锈国有法人股作为出资转入三钢公司，浦东不锈的第一大股东从而变更为三钢公司。
1998年 11月 17日，根据国务院国函[1998]96号《关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复》，上海宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司，原上海冶金控股（集团）公司依法注销。
2000年11月25日，根据财政部财企[2000]499号《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转的通知》，浦东不锈84,899,814股国家股划转由宝钢集团持有。
6、2002年股权转让
2002年9月25日，浦东不锈第一大股东三钢公司、第二大股东宝钢集团和上海上实签订《股权转让协议》，分别将其持有的全部国有法人股 345,671,808股和国家股 84,899,814股转让给上海上实。该等股权转让事宜已经财政部财企[2002]531号《关于上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意，并已经中国证监会证监函[2002]324号《关于同意豁免上海上实（集团）有限公司要约收购“浦东不锈”股票义务的函》豁免上海上实在上述股权收
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购项下的要约收购义务。截至2003年2月20日，股权转让过户的法律手续全部办理完毕。
2003年2月24日，公司股东大会审议同意将公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”，并于 2003年 2月 26日获得上海市工商行政管理局的变更登记核准。
7、2005年送股
2005年 12月 25日，经相关股东会议审议通过，上实发展实施股权分置改革，由控股股东上海上实向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股送 3.2股股票。股权分置改革完成后，上实发展总股本 587,541,643股实现全流通。
8、2008年非公开发行
2008年3月，经中国证监会证监许可[2008]328号《关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》及证监许可[2008]329号《关于核准豁免上海上实（集团）有限公司要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》同意，上实发展实施非公开发行股票暨重大资产重组，向公司控股股东上海上实及其控股子公司上实投资发行 143,304,244股人民币普通股（A股），两名发行对象则以其包括土地使用权、地上建筑物等房地产资产、房地产类公司股权、公司收益权在内的等价资产作为认购股份的对价。
上实发展股份总数增至730,845,887股。
9、2008年送股及转增
2008年5月，公司实施2007年度利润分配方案暨资本公积金转增股本方案，以总股本730,845,887股为基数，向全体股东按每10股派送红股0.80392股，派发现金红利0.096元（含税），以资本公积金转增股份4.0196股。方案实施后，公司总股本增至 1,083,370,873股。
10、2011年股权转让
2011年 7月，上海上实将其所持公司63.65%的控股权转让给了同一控制下的上实控股下属全资子公司上实地产发展公司。
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三、重大资产重组情况
（一）2003年重大资产重组
浦东不锈原股东上海三钢有限责任公司（以下简称“三钢公司”）和上海宝钢（集团）公司（以下简称“宝钢集团”）于2002年9月25日和上海上实签署了《股权转让协议》，三钢公司和宝钢集团分别将持有本公司全部国有法人股345,671,808股（占总股本的58.83%）及国家股84,899,814股（占总股本的14.45%）转让给上海上实。股权转让完成后，三钢公司和宝钢集团不再持有本公司股份，上海上实持有本公司430,571,622股股份（占本公司总股本的73.28%），股份性质为国有法人股，成为公司第一大股东。
随后，经公司 2002年 12月 30日召开的股东大会审议通过，浦东不锈实施重大资产重组，将钢铁主业资产出售给三钢公司，同时收购上海上实及其下属企业的房地产类资产，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合性企业。
在本次重大资产重组中，公司出售资产为84,208.95万元，购买资产为84,231.61万元。同时，公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”，经营范围变更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。经上海证券交易所核准，自 2003年 3月 3日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发展”。
经过此次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权种类|持股数（股）|持股比例（%）|
|1、国有法人股（上海上实）|430,571,622|73.28|
|2、社会公众股|156,970,021|26.72|
|合计|587,541,643|100.00|

（二）2007年重大资产重组
2007年8月，经公司第四届董事会第六次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过，公司向上海上实、上实投资合计发行143,304,244股人民币普通股，
用以向上海上实购买其持有的 8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路
1111号的土地使用权及地上建筑物，向上实投资购买其持有的 6家房地产类公
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司股权；同时公司以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“置业集团”）购买其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及置业集团享有的上海实业开发有限公司收益权。上述交易涉及的目标资产交易总额合计为 4,191,204,861.89元，其中上海上实用以认购股份的资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的资产按评估值作价 719,145,089.78元，向置业集团收购的资产按评估值作价 922,435,055.00元。
上述资产的过户手续已于2008年3月26日前办理完毕。2008年3月27日，公司已完成本次向上海上实、上实投资发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
四、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至 2014年 9月 30日，公司的总股本为 1,083,370,873股，均为无限售条件的流通股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权种类|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|-|-|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|1,083,370,873|100.00|
|1、人民币普通股|1,083,370,873|100.00|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|1,083,370,873|100.00|

（二）前十大股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上实地产发展有限公司|境外法人|689,566,049|63.65|
|2|上海上实投资发展有限公司|国有法人|46,735,036|4.31|
|3|王心|自然人|4,699,470|0.43|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|林泗华|自然人|3,745,732|0.35|
|5|马育平|自然人|3,245,610|0.30|
|6|东方证券股份有限公司|法人|3,176,134|0.29|
|7|方伟清|自然人|2,719,732|0.25|
|8|张诗建|自然人|2,455,837|0.23|
|9|湖南成卓金属材料有限公司|法人|2,080,709|0.19|
|10|苗凤珍|自然人|1,871,941|0.17|

注：上实地产发展有限公司及上海上实投资发展有限公司持有的公司股份无被质押或者冻结的情况。
上海实业发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
股东大会
内控审计部 审计委员会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会办公室
薪酬与考核委员会
总经理
不
人 企 综 投 营 规 合 工 成动
财 力 业 法 合 资 销 划 约 程 本产
务 资 管 务 协 管 策 设 采 管 管事
部 源 理 部 调 理 划 计 购 理 理业
部 部 部 部 部 部 部 部 部部
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年9月30日，本公司共有37家控股子公司，以及7家参股公司，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司类型|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|业务性质|
|1|上实发展（青岛）投资开发有限公司|控股子公司|57,884.15|76.48%|76.48%|房地产开发经营|
|2|上海上实城市发展投资有限公司|全资子公司|50,000.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|3|上海上实湖滨新城发展有限公司|控股子公司|49,019.61|51.00%|51.00%|房地产开发经营|
|4|上海丰茂置业有限公司|控股子公司|31,339.80|51.00%|51.00%|房地产开发经营|
|5|上海上实南开地产有限公司|全资子公司|22,367.45|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|6|上海长海房地产发展有限公司|控股子公司|3,362.73|51.00%|51.00%|房地产开发经营|
|7|天津市中天兴业房地产开发有限公司|全资子公司|14,804.58|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|8|哈尔滨上实置业有限公司|全资子公司|5,000.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|9|上海金钟商业发展有限公司|控股子公司|4,100.00|90.00%|90.00%|房地产开发经营|
|10|上海丰泽置业有限公司|控股子公司|5,882.35|51.00%|51.00%|房地产开发经营|
|11|青岛上实城市发展有限公司|控股子公司|3,000.00|76.00%|76.00%|房地产开发经营|
|12|湖州湖峰置业有限公司|全资子公司|2,000.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|13|湖州湖源投资发展有限公司|全资子公司|2,000.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|14|湖州湖峻置业有限公司|全资子公司|2,000.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|15|上海上实锦绣花城置业有限公司|全资子公司|3,846.15|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|16|上海上实物业管理有限公司|控股子公司|1,200.00|85.00%|85.00%|物业管理|
|17|哈尔滨上实城市发展有限公司|全资子公司|1,000.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|18|上海皇冠房地产有限公司|全资子公司|1,000.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|19|大理上实城市发展有限公司|控股子公司|1,000.00|75.00%|75.00%|房地产开发经营|
|20|青岛国际啤酒城商业开发有限公司|全资子公司|1,000.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|21|青岛国际啤酒城置业发展有限公司|全资子公司|1,000.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|22|成都上实置地有限公司|全资子公司|895.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|23|成都上实置业有限公司|控股子公司|59,523.81|50.40%|50.40%|房地产开发经营|
|24|上海上实南开房地产营销有限公司|全资子公司|500.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|25|成都上实锦绣物业服务有限|全资子公司|500.00|100.00%|100.00%|物业管理|

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|序号|子公司全称|子公司类型|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|业务性质|
||公司||||||
|26|上海高阳宾馆有限公司|全资子公司|400.00|100.00%|100.00%|宾馆服务|
|27|上海上实金马物业管理有限公司|控股子公司|165.44|55.00%|55.00%|物业管理|
|28|湖州湖润建设管理有限公司|全资子公司|100.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|29|重庆华新国际实业有限公司|控股子公司|万美元1,000.00|50.00%|50.00%|房地产开发经营|
|30|青岛上实地产有限公司|控股子公司|万美元362.07|55.00%|55.00%|房地产开发经营|
|31|上海上实北外滩投资开发有限公司|全资子公司|10,000|100.00%|100.00%|投资管理|
|32|上海瑞陟投资管理有限公司|全资子公司|500.00|100.00%|100.00%|投资管理|
|33|上海嘉荟房地产有限公司|全资子公司|1,000.00|100.00%|100.00%|房地产开发经营|
|34|上海实锐投资管理有限公司|全资子公司|2,000.00|100.00%|100.00%|投资管理|
|35|杭州上实置业有限公司|控股子公司|5,000.00|51.00%|51.00%|房地产开发经营|
|36|上海实悦投资管理有限公司|控股子公司|3,000.00|51.00%|51.00%|投资管理|
|37|上海嘉瑞房地产有限公司|控股子公司（注1）|2,000.00|37.50%|37.50%|房地产开发经营|
|38|上海实业养老投资有限公司|参股公司|2,000.00|38.00%|38.00%|实业投资|
|39|泉州市上实投资发展有限公司|参股公司（注2）|58,823.53|49.00%|49.00%|房地产开发经营|
|40|上海誉德动力技术集团有限公司|参股公司|4,800.00|5.00%|5.00%|动力技术|
|41|上海海外联合投资股份有限公司|参股公司|85,000.00|17.65%|17.65%|实业投资|
|42|上海实业开发有限公司|参股公司|6,833.14|32.27%|32.27%|房地产开发经营|
|43|福建上实地产开发有限公司|参股公司|10,000.00|10.00%|10.00%|房地产开发经营|
|44|上海实银资产管理有限公司|参股公司|5,000.00|49.00%|49.00%|投资管理|

注1：公司通过全资子公司上海上实城市发展投资有限公司持有上海嘉瑞房地产有限公司37.50%股权，上海上实城市发展投资有限公司根据公司章程规定仍能控制该公司，故将其纳入合并报表范围。
注2：公司持有泉州市上实投资发展有限公司49%股权，但公司从股权层面、董事会层面均无法控制泉州市上实投资发展有限公司，也未通过协议方式控制泉州市上实投资发展有限公司，故未将其纳入合并报表范围。
六、公司控股股东及实际控制人情况
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（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍
截至2014年9月30日，公司的控股股东为上海实业控股有限公司，其通过在英属维尔京群岛设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份 689,566,049股，占公司已发行总股份数的63.65%，且上述股份目前未发生任何质押情况；上海市国资委通过上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）间接持有上实控股52.51%股权，是本公司的最终实际控制人。
1、控股股东基本情况
公司名称 上海实业控股有限公司
成立时间 1996年1月9日
法定代表人 王伟
注册资本 已发行股本108,275,160港元（截至2013年末）
注册地 中国香港
主要经营业务 基建设施、房地产及消费品
2、控股股东经营情况
上实控股（0363.HK）是一家以基建设施、房地产和消费品三个主要核心业务为主的香港上市公司。
截至 2013年 12月 31日，上实控股合并财务报表口径总资产为 1,224.10亿港元，归属于母公司股东的净资产为 349.46亿港元。2013年度，上实控股合并财务报表口径实现营业收入215.68亿港元，归属于母公司股东的净利润为 27.02亿港元。上述数据经德勤会计师事务所审计。
（二）公司与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系图
截至2014年9月30日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
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七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2014年9月30日，发行人现任董事7名、监事5名，非董事高级管理人员5名，基本情况如下表所示：
上上海实
上实地海业产上
100%
实业（
52.51%
控股有
100%
发展控
100%
实地产
63.65%
集限股发团公（展）司B有有（V限限0）I公公司
363.H
有限
司上海
上K公实海）司业市发国展有股资份产有监上限督海公管上司理实（委投6员上
资00
会海
发74
上实
100%
展有限
4.31%）
8.SH
（公集司团）
10有0%限公司A股公众股东32.04%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|2013年税前报酬总额（万元）|
|陆申|董事长|男|57|2012年11月16日|2015年11月15日|-|
|唐钧|董事、总裁|男|46|2012年11月16日|2015年11月15日|57|
|阳建伟|董事|男|42|2012年11月16日|2015年11月15日|-|
|徐有利|董事|男|39|2012年11月16日|2015年11月15日|-|
|王立民|独立董事|男|63|2012年11月16日|2015年11月15日|5|
|张泓铭|独立董事|男|68|2012年11月16日|2015年11月15日|5|
|曹惠民|独立董事|男|59|2012年11月16日|2015年11月15日|5|
|潘瑞荣|监事长|男|59|2012年11月16日|2015年11月15日|-|
|杨殷龙|监事|男|48|2012年11月16日|2015年11月15日|-|
|陈一英|监事|女|46|2012年11月16日|2015年11月15日|-|
|吕清远|监事|男|57|2012年11月16日|2015年11月15日|48.1|
|盛志豪|监事|男|58|2012年11月16日|2015年11月15日|56.8|
|王江江|副总裁|男|40|2012年11月16日|2015年11月15日|44.3|
|刘显奇|副总裁、财务总监|男|56|2012年11月16日|2015年11月15日|52.4|
|柴会民|副总裁|男|57|2012年11月16日|2015年11月15日|51.3|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|2013年税前报酬总额（万元）|
|郭伟民|副总裁|男|49|2013年3月26日|2015年11月15日|36.2（3-12月）|
|阚兆森|董事会秘书|男|57|2012年11月16日|2015年11月15日|49.5|

注1：截至2014年9月30日，盛志豪持有公司4,447股份，阚兆森持有公司87,065股份，其他董事监事和高级管理人员未持有公司股份。
注2：公司于2015年1月5日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任袁纪行女士为公司财务总监的议案》，董事会聘任袁纪行女士任公司财务总监，任期与本届董事会任期相同；公司副总裁兼财务总监刘显奇先生因工作原因不再兼任公司财务总监职务。
注3：公司于2015年1月29日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于刘显奇先生不再担任公司副总裁的议案》，因工作安排原因，刘显奇先生不再担任公司副总裁职务。
注4：公司于2015年1月29日召开第六届监事会第十次会议和于2015年2月16日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司监事会监事的议案》，同意潘瑞荣先生因退休原因申请不再担任公司第六届监事会监事，并同意选举刘显奇先生为公司第六届监事会监事。
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
截至2014年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员简介如下：
陆申：曾任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业发展股份有限公司总裁、副董事长。现任上海实业（集团）有限公司执行董事、上海实业控股有限公司执行董事、本公司董事长。
唐钧：曾任上海审计局主任科员，上海审计局外资处副处长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海实业控股有限公司执行董事，上海实业（集团）有限公司计财部副总经理，本公司董事、党委副书记、副总裁兼财务总监。现任本公司董事、党委副书记、总裁。
阳建伟：曾任中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海实业
（集团）有限公司董事会办公室助理总经理，上海实业控股有限公司助理总裁。
现任上实管理（上海）有限公司副总经理，本公司董事。
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徐有利：曾任华能国际电力上海分公司财经部主任，中国华能集团公司华东分公司监察审计部经理，上海实业（集团）有限公司审计部总经理。现任上海实业（集团）有限公司助理总裁，本公司董事。
王立民：曾任华东政法大学副校长、中国司法考试协调委员会协调委员。现任本公司独立董事，华东政法大学教授、博士研究生导师，博士后合作导师；兼任教育部高等学校法学学科教学指导委员会委员、“法治浙江”的专家咨询委员会委员、中国国际律师培训中心副主任、上海市法制宣讲团高级讲师、上海市政治学会副会长、上海市法学会法理法制史研究会副会长和法学教育研究会副会长、上海市中信正义律师事务所律师等职，上海市第二中级人民法院和闸北区、奉贤区、黄浦区人民检察院专家咨询员。
张泓铭：曾任上海市政协委员、常委、资源环境人口委副主任，《中国房地产研究》丛书主编，复地集团独立董事。现任本公司独立董事、上海市人民政府参事，上海社会科学院部门经济研究所学术委员、研究员（正教授2级）、博士生和博士后导师，本公司独立董事。兼任全国政协委员，建设部专家委专家，中国房地产业协会和中国房地产研究会专家委专家，上海市房产经济学会副会长，上海市房地产行业协会顾问，上海社会科学院房地产业研究中心第一副理事长，农房集团独立董事（非上市）。
曹惠民：现任本公司独立董事、上海立信会计学院院长助理，兼任中国企业管理研究会常务理事、全国高等院校教学研究会应用型本科院校专门委员会委员，上海财经大学硕士生导师，上海友谊集团股份有限公司独立董事，上海汉得信息技术股份有限公司独立董事，上海飞科电器股份有限公司独立董事。
潘瑞荣：曾任上海手工业局宣传处主任科员，上海市工业党委宣传处副处长，上海申日物产公司总经理，上海国际株式会社上海代表处副首席代表、海外事业部部长，上海国际株式会社董事上海代表处首席代表，上海上实（集团）有限公司办公室副总经理，上海国际（欧洲）集团公司副总裁、总裁，上海实业综合研究院理事、院长助理，本公司董事，上海实业（集团）有限公司资产管理部总经理。现任本公司监事长。
杨殷龙：曾任上海四维律师事务所执业律师，上海实业（集团）有限公司助
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理法律顾问、综合协调部高级经理。现任上海实业（集团）有限公司法务部副总经理，本公司监事。
陈一英：现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理，上海实业控股有限公司助理行政总裁，本公司监事。
吕清远：曾任中企房屋装修公司副经理、代经理，上实置业集团（上海）有限公司副总经理，上海上实南开地产有限公司总经理，本公司监事。现任本公司不动产经营事业部总经理，上海实业开发有限公司总经理，上海金钟商业发展有限公司总经理，本公司监事。
盛志豪：曾任上海石化股份有限公司公用事业部计划财务科科长、上海石化股份有限公司水厂财务科科长、上海石化水务有限公司财务部主任，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司财务部副总经理，本公司监事。现任本公司审计部总经理，本公司监事。
王江江：曾任上海石化涤纶事业部助理工程师、教培中心副主任，中国华源集团人力资源部劳资处处长，上海实业医药投资股份有限公司人力资源部副总经理、办公室总经理，上海实业(集团)有限公司人力资源部副总经理。现任本公司副总裁。
刘显奇：曾任上海浦东发展银行社会保险基金部科长，上海永银房地产有限公司董事、总经理，上海安联投资发展公司副总经理，上海明天广场有限公司董事、总经理，上海JW万豪酒店及行政公寓业主代表，上海上实南洋大酒店有限公司董事、总经理，上海四季酒店业主代表，上实地产助理总裁，泉州市上实投资发展有限公司董事长，上海海际房地产有限公司董事长，上海上实南开房地产营销有限公司董事长。现任本公司副总裁兼财务总监。
柴会民：曾任上海上实城市发展投资有限公司副总裁，大理上实城市发展有限公司董事长、泉州市上实投资发展有限公司董事长、上实发展（青岛）投资开发有限公司董事长、上海上实锦绣花城置业有限公司董事长、本公司助理总裁。
现任本公司副总裁。
郭伟民：曾任上海建工集团基础工程公司副总经理，上海建工桥隧筑港工程
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有限公司总经理，上海磁悬浮交通发展有限公司总裁助理、副总经理，上海建工集团总公司海外部副总经理，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司工程管理部总经理，哈尔滨上实置业有限公司董事长，成都上实置业有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，天津市中天兴业房地产开发有限公司董事长，湖州湖峰置业有限公司董事长，本公司助理总裁。现任泉州市上实投资发展有限公司董事长，本公司副总裁。
阚兆森：曾任上海实业发展股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任、副总裁。现任本公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公司）
截至2014年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：
1、在股东单位任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|担任职务|任期起始日期|
|陆申|上海实业（集团）有限公司|执行董事|2011年4月29日|
|陆申|上海实业控股有限公司|执行董事|2012年4月25日|
|阳建伟|上实管理（上海）有限公司|副总经理、董事|2013年6月6日|
|徐有利|上海实业（集团）有限公司|助理总裁|2014年1月7日|
|杨殷龙|上海实业（集团）有限公司|法务部副总经理|2006年6月2日|
|陈一英|上海实业控股有限公司|助理行政总裁|2013年4月7日|

2、在其他单位任职情况
截至2014年9月30日，公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
八、公司主要业务情况
（一）房地产行业概况
1、房地产市场现状分析
（1）我国房地产整体发展情况
房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产
投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。根
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据国家统计局数据，2013年我国全社会固定资产投资为 436,527.70亿元，同比增长19.60%；其中房地产开发投资为 86,013.38亿元，同比增长19.80%；2013年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为19.70%。此外，2013年商品房销售额占GDP的比重达到了14.31%。房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。
图8-1我国房地产开发投资与固定资产投资之间的关系
图8-2我国商品房销售额与GDP之间的关系
近年来，为遏制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控。各项政策的持续出
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台和逐步落实，对包括地方政府、开发企业、商业银行、购房者在内的各相关主体行为均产生了显著影响。尤其是 2011年，我国的房地产市场经历了最严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限购政策，六次上调存款准备金率，三次加息，首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下，房价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2012年，中央政府对房地产市场的调控坚持不放松。一方面，严格执行限购限贷政策，坚决抑制投资投机需求；另一方面，强调促进房地产价格合理回归，保护合理自住需求。
2013年 2月，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，在持续执行限购、限贷政策的同时，要求逐步完善保障房、房产税等行业调控长效机制，抑制投资投机性需求，促进房地产市场长期健康发展。2013年7月，中央政治局召开会议，分析研究上半年经济形势和下半年经济工作，并提出“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。由此看来，城镇化将成为未来中国经济增长的持续动力，并为房地产行业带来更大的市场空间。
2014年，受国内外宏观经济形势影响，我国房地产市场进入调整时期，不同城市和地区房地产市场出现分化。在一线城市房地产仍然保持需求旺盛、价格较高的同时，部分二三线城市出现房地产库存较高、需求不振的情况。中央及地方政府针对不同地区的情况相继出台政策稳定房地产行业发展，包括调整限购政策、放松公积金贷款、提供分房安置补贴等措施。
2014年3月，第十二届全国人民代表大会第二次会议上的《政府工作报告》中提出，要完善住房保障机制，提高大城市保障房比例，创新政策性住房投融资机制和工具，针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应。这是近十年来我国政府工作报告中首次未提及“房地产调控”，而是进一步明确了2014年政府完善住房保障机制的目标和任务。
2014年9月30日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作通知》，指出要加大对保障性安居工程建设的金融支持、积极支持居民家庭合理的住房贷款需求、增强金融机构个人住房贷款投放能力、继续支持房地产开发企业的合理融资需求。
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2014年11月21日，中国人民银行宣布自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，是我国 2012年 7月以来首次降息。随后，各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响，居民贷款购买房产成本将有所降低，有利促进房地产市场需求的平稳发展。
总体而言，我国的房地产市场在经历了 2010年以来较为严厉的政策调控之后，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。
（2）住宅房地产发展状况
①开发投资
近年来，全国住宅房地产的开发投资保持快速增长，占房地产开发投资的比重基本稳定在70%左右。其中，2013年住宅开发投资金额为58,950.76亿元，较上年增长19.40%；2014年1-9月住宅开发投资金额为46,724.74亿元，较上年同期增长11.30%，增速有所降低。
全国住宅房产开发投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|2010年|
|房地产开发投资（亿元）|68,751.21|86,013.38|71,803.79|61,796.90|48,259.40|
|住宅开发投资（亿元）|46,724.74|58,950.76|49,374.21|44,319.50|34,026.23|
|住宅投资所占比例（%）|67.96|68.54|68.76|71.72|70.51|

资料来源：wind资讯
②销售状况
与住宅开发投资同步，近年来，全国商品住宅销售面积和销售金额也呈现稳步增长的局面。2013年，全国商品住宅销售面积及金额均较上年同期大幅增长：全国商品住宅销售面积为 115,722.69万平方米，同期增长17.50%；销售额高达 67,694.94亿元，同期增长26.60%。
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图8-3全国住宅商品房销售面积与销售额
2014年1-9月，全国商品住宅销售增速有所放缓，其中销售面积为 67,668.61万平方米，较上年同期减少10.30%；销售金额为40,516.11亿元，较上年同期减少10.80%。
（3）商业房地产发展状况2
①开发投资
近年来，国内经济快速发展，居民收入水平显著提高，消费需求旺盛，企业盈利能力增强，规模快速扩张，第三产业在国民经济的比重不断增加，这些因素共同促进了商业房产的发展。商业房产开发投资从 2010年的 7,455.78亿元增长为 2013年的 16,597.28亿元，复合增长率高达30.57%。2014年 1-9月，商业房产开发投资金额为14,349.31亿元，同比增速为22.78%。
全国商业房产开发投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|2010年|
|房地产开发投资（亿元）|68,751.21|86,013.38|71,803.79|61,796.90|48,259.40|
|商业开发投资（亿元）|14,349.31|16,597.28|12,678.61|9,982.84|7,455.78|
|商业投资所占比例（%）|20.87|19.30|17.66|16.15|15.45|

资料来源：wind资讯
②销售状况
2本节中的商业房地产包括办公楼、商业营业用房。
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商业房地产容易受到宏观经济环境的影响。在 2008年金融危机之前，商业房地产的销售面积和金额处于快速增长期；2009年以来，销售面积和销售金额仍然保持较为良好的上升势头。2013年，全国商业商品房销售面积和销售金额分别达到11,352.57万平方米和12,027.83亿元，分别同比上涨13.38%和23.07%。
图8-4全国商业商品房销售面积与销售金额
今年以来国内外宏观经济形势较为复杂，受此影响，2014年1-9月，商业商品房销售面积和销售金额分别为7,114.70万平方米和7,454.97亿元，分别同比上涨2.64%和下降1.84%。
2、行业竞争格局
过去十几年，我国房地产行业发展迅速，特别是大型房地产企业依靠规模、资本、品牌等优势，规模效益进一步凸显，行业集中度持续提高。
据由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构的最新研究数据显示，全国房地产百强企业 2013年全年实现销售总额25,038.4亿元，销售面积23,425.6万平方米，同比增长率分别达到34.0%和25.5%，高于全国平均水平 7.7和 8.2个百分点；以销售额来看，百强企业的市场占有率已从2003年的13.52%提高至2013年的30.7%，且2013年较上年增加了 1.7个百分点。同时，房地产行业综合实力 TOP10企业资产规模与业绩规模持续扩大，总资产和净资产均值分别为 2,451亿元和600亿元，为百强企业均
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值的3.7倍和3.4倍，分别同比增长27.8%和21.2%；且市场份额已达到12.0%，占百强企业销售总额的39.1%，领先优势显著。
显而易见，资本实力将成为房地产企业竞争的主导因素。房地产行业是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
3、房地产行业的长期发展趋势
（1）房地产企业转型发展已成为必然趋势
在房地产调控的大背景下，预计房地产市场抑制投资、投机需求将以常态化政策基调存在，房地产企业的竞争也将进一步加剧，大型、高周转率房地产企业的优势将更加明显，企业转型发展已成为必然趋势。在经济转型阶段，除住宅产业外，商业地产、养老地产等业态也将获得发展。与此同时，在稳定经济增长的主旋律中，中央政府在十八大报告中明确提出新城镇化战略，对房地产行业的发展既是机遇，也是挑战。
（2）土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
（3）行业进入壁垒和集中度逐渐提高
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，政府对房地产市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展，给资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组，有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的
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几年里，房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。
（二）公司的核心竞争力分析
1、战略布局合理，资源储备持续增厚
公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。公司持续以合理成本持续增厚公司在战略区域的资源储备。目前公司所属土地资源优越，兼具住宅和商业项目，区域分布相对集中，产品结构趋向合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定坚实基础。
2、启动多元布局，产业运营模式优化
公司立足主业优势，坚持以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、适度扩展物业管理规模的业务结构，业务板块高度协同，盈利能力稳步提升。同时，公司启动多元布局，积极延伸地产产业链和拓展新产业，范围涉及养老地产、文化地产、地产基金及绿色环保等新兴产业。
3、产品服务创新，精细管理能力升级
公司在优化产品结构的同时，不断创新供应模式，努力形成系列口碑好、复制能力强的品牌产品。同时，公司以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及监督，加之公司多年来跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行业市场整合加速过程中赢得竞争优势。
4、品牌商誉良好，品牌价值持续提升
公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、服务及商务合作过程中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品牌价值持续提升。
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（三）公司主要经营情况
1、主营业务
公司主要从事房地产开发经营，拥有丰富的房地产开发经验，目前公司项目主要分布在上海、湖州、哈尔滨、天津、青岛、重庆、成都、大理、泉州等城市，普遍具有较为明显的区位优势及良好的持续发展潜力。公司目前拥有的商业不动产项目主要为上海实业大厦、金钟广场、高阳商务中心等。
按产品分类，公司报告期内主营业务收入大部分来源于房地产销售，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产销售|68,303.64|78.54%|364,416.66|93.67%|342,446.83|93.76%|336,661.57|94.72%|
|房产租赁|14,019.87|16.12%|18,106.72|4.65%|17,120.43|4.69%|13,256.22|3.73%|
|物业管理服务|4,595.93|5.28%|6,483.69|1.67%|5,525.63|1.51%|5,393.85|1.52%|
|提供劳务|50.00|0.06%|32.86|0.01%|154.70|0.04%|112.74|0.03%|
|合计|86,969.44|100.00%|389,039.93|100.00%|365,247.59|100.00%|355,424.39|100.00%|

按地区分类，公司报告期内主营业务收入的地区分布较为分散，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东|49,791.55|57.25%|80,988.04|20.82%|112,548.44|30.81%|139,244.10|39.18%|
|东北|12,228.35|14.06%|69,016.04|17.74%|126,103.84|34.53%|178,313.54|50.17%|
|西南|9,230.00|10.61%|59,554.77|15.31%|50,110.94|13.72%|35,771.75|10.06%|
|华北|15,719.54|18.07%|179,481.08|46.13%|76,484.37|20.94%|2,095.00|0.59%|
|合计|86,969.44|100.00%|389,039.93|100.00%|365,247.59|100.00%|355,424.39|100.00%|

2、发展战略
公司致力于成为拥有合理业务结构、较成熟产品线、城市布局相对集中、具有成熟开发能力和资本运营能力、发展稳健的房地产综合集成商，并适度多元发
展。在战略布局上，公司将始终坚持以上海为核心，向长三角、华东地区辐射，
以天津、青岛为主的“环渤海区域”和以成都、重庆为主的“西南片区”为两翼
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的区域布局，选择重点区域和城市重点突破，适时择优吸储高品质项目，深耕布局区域，平衡地域性差异，使公司业务保持循序稳进发展。在业务结构上，公司坚持以住宅地产开发为主，兼顾商业地产的开发及运营，适时、适度增加不动产物业持有量，在创新物业管理模式、提升物业管理水平的基础上适度扩展物业管理规模。
3、公司重点投资项目开发进展情况
截至2014年9月30日，本公司及其控股参股公司持有的主要房产项目具体情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|类别|状态|公司权益 （%）|规划总建筑面积（平方米）|累计开工面积（平方米）|累计竣工面积（平方米）|累计已结转收入面积（平方米）|
|青岛“国际啤酒城”|综合|在建|76.48|783,500|596,703|0|0|
|上海朱家角“海源别墅”|别墅|在建|51|51,911|47,014|47,014|11,963|
|上海朱家角“海上湾”|住宅|在建|51|454,880|152,051|152,136|52,923|
|上海朱家角“D地块”|住宅、商业|在建|51|271,471|43,215|43,215|0|
|上海金山“海上纳缇”|住宅|在建|100|214,143|214,143|214,143|35,531|
|湖州“海上湾”|住宅|建成|100|96,086|96,085|96,085|0|
|湖州“湖润商务广场”|商业|在建|100|27,322|6,627|6,420|0|
|成都“上实海上海”|住宅|在建|50.4|254,885|254,886|0|0|
|湖州“上实花园酒店”|住宅|在建|100|47,177|47,177|0|0|
|泉州“上实海上海”|商业、住宅|在建|49|1,615,395|341,720|0|0|
|上海嘉定新城“G05-6 地块”|商业、住宅|拟建|37.5|79,502|项目处于前期规划阶段|||
|大理“洱海庄园”|住宅、商业|建成|75|348,870|315,200|315,200|274,410|
|哈尔滨“盛世江南”|住宅|建成|100|234,069|234,069|234,069|232,866|
|天津“莱茵小镇”|住宅、商业|建成|100|529,971|529,971|529,971|429,210|
|上海“黄浦新苑（二期）”|商住综合用地|建成|100|67,500|69,628|69,628|40,000|
|青岛“达利广场”|商业、办公|建成|76|128,000|117,490|117,490|64,800|
|湖州“东方国际别墅”|住宅|建成|100|66,217|62,817|62,817|58,300|
|重庆“水天花园”|住宅、商业|建成|50|248,003|208,373|208,373|201,546|
|杭州古墩路项目（余政储出（2014）18号地块）|住宅、商业|拟建|51|162,437|项目处于前期规划阶段|||
|嘉定新城F04-2地块|住宅、商业|拟建|100|117,899|项目处于前期规划阶段|||

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第九节财务会计信息
本公司2011-2013年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-9月的财务报告未经审计。
投资者可在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司 2011-2013年经审计的财务报告以及 2014年 1-9月的财务报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
一、最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,142,446,666.83|6,889,899,107.20|5,328,255,550.33|3,615,471,378.25|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|交易性金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|501,252.59|1,356,085.18|2,282,864.71|416,269.76|
|预付款项|17,250,507.01|347,444.84|94,836,982.80|20,210,708.11|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|1,846,953,520.60|1,768,345,294.88|1,419,763,252.60|1,443,503,737.99|
|买入返售金融资产|||||
|存货|11,296,950,280.83|9,585,608,207.94|10,391,336,485.19|11,269,557,436.84|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|17,304,102,227.86|18,245,556,140.04|17,236,475,135.63|16,349,159,530.95|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|170,500,000.00|160,000,000.00|||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|长期股权投资|371,853,804.45|361,317,581.98|530,822,561.33|1,611,498,732.94|
|投资性房地产|1,697,425,284.40|1,734,367,944.94|1,681,044,708.15|1,641,527,294.09|
|固定资产|24,989,162.79|27,184,661.44|30,699,808.90|31,538,086.65|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|193,821.52|193,821.52|1,618,247.62|3,758,280.96|
|递延所得税资产|15,390,184.81|15,584,049.19|20,096,079.56|30,379,385.66|
|其他非流动资产|8,563,500.00|12,845,250.00|18,554,250.00|24,263,250.00|
|非流动资产合计|2,288,915,757.97|2,311,493,309.07|2,282,835,655.56|3,342,965,030.30|
|资产总计|19,593,017,985.83|20,557,049,449.11|19,519,310,791.19|19,692,124,561.25|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,050,000,000.00|1,150,000,000.00|1,490,000,000.00|750,000,000.00|
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|交易性金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|173,713,026.61|825,725,422.05|985,734,326.74|484,612,661.55|
|预收款项|2,444,353,047.62|2,074,608,431.03|1,887,843,558.05|3,488,539,847.93|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|3,028,250.06|3,117,760.34|3,272,969.30|4,776,270.58|
|应交税费|-68,786,489.25|-26,282,010.79|93,784,849.58|-63,411,427.34|
|应付利息|||||
|应付股利|51,664,040.33|26,576,110.65|4,918,830.05|8,533,744.42|
|其他应付款|3,268,898,666.82|4,361,304,524.91|3,085,489,840.61|3,588,243,805.15|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|一年内到期的非流动负债|1,112,000,000.00|2,146,511,231.61|1,401,000,000.00|1,118,000,000.00|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|8,034,870,542.19|10,561,561,469.80|8,952,044,374.33|9,379,294,902.29|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,631,500,000.00|2,867,000,000.00|3,367,357,556.70|3,479,478,421.24|
|应付债券|||||
|长期应付款|5,774,883.95|5,774,883.95|5,774,883.95|92,739,409.63|
|专项应付款|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|4,637,274,883.95|2,872,774,883.95|3,373,132,440.65|3,572,217,830.87|
|负债合计|12,672,145,426.14|13,434,336,353.75|12,325,176,814.98|12,951,512,733.16|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,083,370,873.00|1,083,370,873.00|1,083,370,873.00|1,083,370,873.00|
|资本公积|943,959,367.41|1,338,345,021.56|1,513,729,682.87|2,292,576,092.15|
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|234,634,430.16|234,634,430.16|220,365,128.33|210,333,013.98|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|2,994,025,216.56|2,310,458,542.36|1,954,689,267.90|1,356,999,096.17|
|外币报表折算差额|||||
|归属于母公司所有者权益合计|5,255,989,887.13|4,966,808,867.08|4,772,154,952.10|4,943,279,075.30|
|少数股东权益|1,664,882,672.56|2,155,904,228.28|2,421,979,024.11|1,797,332,752.79|
|所有者权益合计|6,920,872,559.69|7,122,713,095.36|7,194,133,976.21|6,740,611,828.09|
|负债和所有者权益总计|19,593,017,985.83|20,557,049,449.11|19,519,310,791.19|19,692,124,561.25|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|869,694,354.42|3,904,620,094.19|3,666,669,614.51|3,582,293,027.22|
|其中：营业收入|869,694,354.42|3,904,620,094.19|3,666,669,614.51|3,582,293,027.22|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|664,187,634.24|3,182,411,831.31|3,144,020,297.32|3,106,164,901.37|
|其中：营业成本|436,608,608.06|2,334,858,839.20|2,374,960,715.46|2,193,522,923.15|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|-4,275,960.71|456,608,269.06|416,431,788.05|506,628,416.22|
|销售费用|53,777,977.71|97,742,024.97|69,174,314.76|119,176,912.54|
|管理费用|119,944,465.39|152,441,055.42|149,205,587.90|126,187,402.31|
|财务费用|63,661,168.74|116,435,159.55|118,654,259.04|164,068,864.50|
|资产减值损失|-5,528,624.95|24,326,483.11|15,593,632.11|-3,419,617.35|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填|663,126,473.43|-3,674,153.80|396,174,393.93|-1,082,324.26|

上海实业发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|868,633,193.61|718,534,109.08|918,823,711.12|475,045,801.59|
|加：营业外收入|31,478,332.42|50,183,868.11|146,504,195.57|170,898,307.73|
|减：营业外支出|3,779,610.62|5,363,641.36|3,191,729.08|1,569,589.17|
|其中：非流动资产处置损失|||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|896,331,915.41|763,354,335.83|1,062,136,177.61|644,374,520.15|
|减：所得税费用|144,734,943.53|243,986,726.27|288,760,233.56|204,163,171.60|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|751,596,971.88|519,367,609.56|773,375,944.05|440,211,348.55|
|归属于母公司所有者的净利润|731,088,808.72|435,040,827.51|638,710,476.21|451,542,988.35|
|少数股东损益|20,508,163.16|84,326,782.05|134,665,467.84|-11,331,639.80|
|六、每股收益（注）：|||||
|（一）基本每股收益|0.67|0.40|0.59|0.42|
|（二）稀释每股收益|0.67|0.40|0.59|0.42|
|七、其他综合收益||||341,624,825.00|
|八、综合收益总额|751,596,971.88|519,367,609.56|773,375,944.05|781,836,173.55|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|731,088,808.72|435,040,827.51|638,710,476.21|793,167,813.35|
|归属于少数股东的综合收益总额|20,508,163.16|84,326,782.05|134,665,467.84|-11,331,639.80|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,477,073,005.47|4,691,798,292.44|2,976,092,552.61|4,715,453,722.62|
|收到的税费返还|28,314,460.21|41,020,631.64|18,091,135.95|15,645,597.02|
|收到其他与经营活动有关的现金|381,450,292.21|1,038,327,882.97|593,177,713.81|1,139,124,660.39|
|经营活动现金流入小计|1,886,837,757.89|5,771,146,807.05|3,587,361,402.37|5,870,223,980.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,355,076,061.84|2,182,047,861.90|1,605,162,843.77|3,697,894,111.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金|273,233,357.17|260,068,002.46|234,958,236.46|211,832,626.84|
|支付的各项税费|531,350,128.00|688,237,371.62|513,526,523.99|1,117,537,124.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|337,917,701.85|317,547,730.28|1,089,828,634.99|438,860,504.28|
|经营活动现金流出小计|4,497,577,248.86|3,447,900,966.26|3,443,476,239.21|5,466,124,367.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,610,739,490.97|2,323,245,840.79|143,885,163.16|404,099,612.84|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||||14,881,391.83|
|取得投资收益收到的现金||493,441.06|84,545.12|2,800,232.86|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|255,400.00|1,751,053.36|515,800.00|184,632.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|978,208,658.84||1,186,790,388.50|89,786,013.05|
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|978,464,058.84|2,244,494.42|1,187,390,733.62|107,652,270.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,859,894.90|5,394,120.36|49,583,490.16|30,553,649.28|
|投资支付的现金|1,054,900,000.00||758,450,000.00|20,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|150,711,424.32|271,996.46|5,585,402.55|99,107,106.60|
|投资活动现金流出小计|1,209,471,319.22|5,666,116.82|813,618,892.71|149,660,755.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-231,007,260.38|-3,421,622.40|373,771,840.91|-42,008,485.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|41,900,000.00||888,682,822.09|2,670,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|3,608,500,000.00|3,270,000,000.00|3,963,450,000.00|1,750,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|957,926,213.65|||519,510,406.99|
|筹资活动现金流入小计|4,608,326,213.65|3,270,000,000.00|4,852,132,822.09|4,939,510,406.99|
|偿还债务支付的现金|2,978,632,573.82|3,364,846,325.09|3,052,570,864.54|1,751,056,451.10|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|332,194,603.68|409,973,132.29|410,695,750.21|535,222,382.09|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,204,318,789.62|246,824,318.19|198,204,639.37|1,498,327,336.49|
|筹资活动现金流出小计|4,515,145,967.12|4,021,643,775.57|3,661,471,254.12|3,784,606,169.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|93,180,246.53|-751,643,775.57|1,190,661,567.97|1,154,904,237.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,114,064.45|-6,536,885.95|4,465,600.04|-333.73|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,747,452,440.37|1,561,643,556.87|1,712,784,172.08|1,516,995,031.08|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,889,899,107.20|5,328,255,550.33|3,615,471,378.25|2,098,476,347.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,142,446,666.83|6,889,899,107.20|5,328,255,550.33|3,615,471,378.25|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,085,694,963.29|4,230,174,126.04|1,486,844,301.96|448,330,461.36|
|交易性金融资产|||||

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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收票据|||||
|应收账款|43,215.52|279,715.52|3,721,722.61|583,245.95|
|预付款项|1,028,000.00||||
|应收利息|||||
|应收股利|26,117,656.78|108,500,000.00||184,192,150.42|
|其他应收款|6,168,504,275.36|4,392,222,242.66|4,140,860,387.68|4,995,312,540.02|
|存货|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|7,281,388,110.95|8,731,176,084.22|5,631,426,412.25|5,628,418,397.75|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|160,000,000.00|160,000,000.00|||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|3,533,352,779.17|3,028,060,632.55|3,033,198,662.19|2,722,030,215.87|
|投资性房地产|887,601,393.35|907,445,877.38|933,905,189.42|960,364,501.46|
|固定资产|3,841,766.44|3,847,231.91|2,773,893.44|4,088,366.45|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||571,301.27|1,942,424.39|
|递延所得税资产|169,589.69|169,589.69|159,561.69|151,860.58|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|4,584,965,528.65|4,099,523,331.53|3,970,608,608.01|3,688,577,368.75|
|资产总计|11,866,353,639.60|12,830,699,415.75|9,602,035,020.26|9,316,995,766.50|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,050,000,000.00|1,150,000,000.00|1,490,000,000.00|750,000,000.00|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|279,715.33|279,715.33|3,721,722.42|583,245.76|
|预收款项|||||
|应付职工薪酬|66,107.01|||1,050,763.48|
|应交税费|115,954,322.24|7,511,268.22|11,784,430.61|26,456,699.58|
|应付利息|||||
|应付股利|36,821,090.74||||
|其他应付款|2,328,918,633.93|5,145,745,416.62|1,720,210,293.59|2,247,050,216.38|
|一年内到期的非流动负债|698,000,000.00|2,108,511,231.61|1,333,000,000.00|758,000,000.00|
|其他流动负债|||||

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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债合计|4,230,039,869.25|8,412,047,631.78|4,558,716,446.62|3,783,140,925.20|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,056,500,000.00|1,893,000,000.00|2,595,357,556.70|3,039,478,421.24|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|4,056,500,000.00|1,893,000,000.00|2,595,357,556.70|3,039,478,421.24|
|负债合计|8,286,539,869.25|10,305,047,631.78|7,154,074,003.32|6,822,619,346.44|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,083,370,873.00|1,083,370,873.00|1,083,370,873.00|1,083,370,873.00|
|资本公积|457,891,135.43|457,891,135.43|457,891,135.43|563,459,588.88|
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|200,797,273.86|200,797,273.86|186,527,972.03|176,495,857.68|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|1,837,754,488.06|783,592,501.68|720,171,036.48|671,050,100.50|
|所有者权益（或股东权益）合计|3,579,813,770.35|2,525,651,783.97|2,447,961,016.94|2,494,376,420.06|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|11,866,353,639.60|12,830,699,415.75|9,602,035,020.26|9,316,995,766.50|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|52,890,483.60|95,285,026.08|98,979,704.37|101,810,891.90|
|减：营业成本|26,243,186.40|47,789,220.78|49,507,483.97|65,716,739.35|
|营业税金及附加|19,344,585.90|27,427,716.16|28,969,876.89|28,316,097.59|
|销售费用|||||
|管理费用|26,315,818.52|35,320,168.20|32,399,388.70|37,479,446.91|
|财务费用|46,278,662.39|88,278,972.66|70,774,241.67|47,092,797.67|
|资产减值损失|-592,075.83|40,112.02|30,804.42|21,932.81|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,274,635,032.01|235,665,357.13|174,348,970.60|237,244,143.62|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,209,935,338.23|132,094,193.39|91,646,879.32|160,428,021.19|
|加：营业外收入|9,519,240.00|14,688,500.44|8,660,716.99|160,891,878.35|
|减：营业外支出||4,099,703.58|||
|其中：非流动资产处置损失|||||

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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,219,454,578.23|142,682,990.25|100,307,596.31|321,319,899.54|
|减：所得税费用|111,124,048.20|-10,028.00|-13,547.21|13,958,253.27|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,108,330,530.03|142,693,018.25|100,321,143.52|307,361,646.27|
|五、其他综合收益|||||
|六、综合收益总额|1,108,330,530.03|142,693,018.25|100,321,143.52|307,361,646.27|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|44,030,309.96|105,290,374.33|96,780,561.64|101,433,993.86|
|收到的税费返还|8,181,000.00|14,257,000.00|8,638,000.00|4,672,000.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|229,166,515.30|745,533,975.24|200,594,495.29|96,408,366.47|
|经营活动现金流入小计|281,377,825.26|865,081,349.57|306,013,056.93|202,514,360.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,645,595.49|27,211,190.54|22,599,823.42|41,677,227.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,744,905.62|19,699,017.65|20,707,248.61|23,128,111.54|
|支付的各项税费|24,745,920.24|34,331,201.40|45,316,651.42|32,434,982.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|62,918,021.97|16,263,132.55|8,964,840.90|11,026,202.19|
|经营活动现金流出小计|110,054,443.32|97,504,542.14|97,588,564.35|108,266,523.40|
|经营活动产生的现金流量净额|171,323,381.94|767,576,807.43|208,424,492.58|94,247,836.93|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|10,000,000.00|98,235,909.66||35,353,874.74|
|取得投资收益收到的现金|688,725,203.76|123,231,220.16|345,541,754.75|62,606,034.45|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||527,800.00|85,000.00|83,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|872,609,322.24||91,840,738.50||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|1,571,334,526.00|221,994,929.82|437,467,493.25|98,042,909.19|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,744,749.40|2,556,511.00|99,879.60|292,500.00|
|投资支付的现金|1,027,000,000.00||495,578,272.00|320,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|1,028,744,749.40|2,556,511.00|495,678,151.60|320,292,500.00|
|投资活动产生的现金流量净额|542,589,776.60|219,438,418.82|-58,210,658.35|-222,249,590.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|3,608,500,000.00|2,770,000,000.00|2,815,000,000.00|1,750,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|849,148,276.15|3,054,782,719.85|1,455,588,660.84|1,899,660,137.51|
|筹资活动现金流入小计|4,457,648,276.15|5,824,782,719.85|4,270,588,660.84|3,649,660,137.51|
|偿还债务支付的现金|2,955,632,573.82|3,036,846,325.09|1,944,120,864.54|1,471,556,451.10|

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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|148,245,383.33|253,892,536.63|169,185,907.35|170,700,534.96|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,212,162,640.29|777,729,260.30|1,268,981,882.58|2,408,690,647.24|
|筹资活动现金流出小计|8,316,040,597.44|4,068,468,122.02|3,382,288,654.47|4,050,947,633.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,858,392,321.29|1,756,314,597.83|888,300,006.37|-401,287,495.79|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,144,479,162.75|2,743,329,824.08|1,038,513,840.60|-529,289,249.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,230,174,126.04|1,486,844,301.96|448,330,461.36|977,619,711.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,085,694,963.29|4,230,174,126.04|1,486,844,301.96|448,330,461.36|

二、最近三年一期合并报表范围变化情况
（一）2014年1-9月合并报表范围的变化
1、与期初相比，本期新增合并单位7家，具体如下：
（1）上海嘉瑞房地产有限公司：该公司由本公司子公司上海上实城市发展投资有限公司于2014年3月出资人民币750万元设立，持股比例100%，后经增资，期末上海上实城市发展投资有限公司对该公司持股比例为37.50%，但根据章程约定，上海上实城市发展投资有限公司能够控制该公司，故当期将其纳入合并范围。
（2）杭州上实置业有限公司：该公司由本公司子公司上海上实城市发展投资有限公司于 2014年 7月出资人民币 2,550万元设立，持股比例51%，故当期将其纳入合并范围。
（3）上海嘉荟房地产有限公司：该公司由本公司子公司上海上实城市发展投资有限公司于2014年9月出资人民币1,000万元设立，持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。
（4）上海实锐投资管理有限公司：该公司由本公司子公司上海上实城市发展投资有限公司于2014年5月出资人民币2,000万元设立，持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。
（5）上海瑞陟投资管理有限公司；该公司由本公司于2014年7月出资人民币500万元设立，持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。
（6）上海上实北外滩投资开发有限公司：该公司由本公司于2014年8月出
资人民币10,000万元设立，持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。
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（7）上海实悦投资管理有限公司：该公司由本公司子公司上海上实城市发展投资有限公司于 2014年 4月出资人民币 1,530万元设立，持股比例51%，故当期将其纳入合并范围。
2、与期初相比，本期减少合并单位4家，具体如下：
（1）上海丰启置业有限公司：2014年1季度公司持有的上海丰启置业有限公司51%股权转让给上海城投置地（集团）有限公司，故期末不再纳入合并报表范围。
（2）重庆华新国际城市发展有限公司：公司已于2014年4月以挂牌方式转让重庆华新国际城市发展有限公司的80%股权，已完成工商变更登记手续。
（3）哈尔滨上实投资有限公司：该公司已于2014年4月份工商注销，故期末不再纳入合并报表范围。
（4）上海智颖置业有限公司：该公司已于2014年7月份工商注销，故期末不再纳入合并报表范围。
（二）2013年合并报表范围的变化
1、与期初相比，本期新增合并单位1家，具体如下：
（1）哈尔滨上实城市发展有限公司：该公司由本公司子公司上海上实城市发展投资有限公司于2013年7月出资人民币1,000万元设立，持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。
2、与期初相比，本期减少合并单位2家，具体如下：
（1）湖州湖滨投资发展有限公司：本公司及子公司上海上实城市发展投资有限公司于 2013年 7月 2日与湖州吴兴南太湖建设投资有限公司签订《股权转让协议》，将持有的湖州湖滨投资发展有限公司100.00%股权转让给湖州吴兴南太湖建设投资有限公司，并完成产权交割，故期末不再纳入合并报表范围。
（2）湖州湖鸿投资发展有限公司：本公司及子公司上海上实城市发展投资有限公司于 2013年 7月 2日与湖州吴兴南太湖建设投资有限公司签订《股权转让协议》，将持有的湖州湖鸿投资发展有限公司100.00%股权转让给湖州吴兴南太湖建设投资有限公司，并完成产权交割，故期末不再纳入合并报表范围。
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（三）2012年合并报表范围的变化
1、与期初相比，本期新增合并单位2家。包括：
（1）上海丰茂置业有限公司：本公司在2012年8月对上海丰茂置业有限公司增资26,799.19万元，从而持股比例达到51.00%，实现控股，故当期将其纳入合并范围。
（2）上海丰启置业有限公司：本公司在2012年8月对上海丰启置业有限公司增资22,758.63万元，从而持股比例达到51.00%，实现控股，故当期将其纳入合并范围。
2、与期初相比，本期减少合并单位2家。包括：
（1）上海上实置业有限公司：该公司当年度清算并已办理了工商及税务注销手续，故期末不再纳入合并报表范围。
（2）成都上实置地有限公司：该公司当年度正在办理清算，故期末不再纳入合并报表范围。
（四）2011年合并报表范围的变化
1、与期初相比，本期新增合并单位2家。包括：
（1）上海智颖置业有限公司：本公司在 2011年 2月以 1,000.00万元收购上海智颖置业有限公司100%股权，其中，以 950.00万元收购上海上实(集团)有限公司所持95%股权，以 50.00万元收购上海实业东滩投资开发(集团)有限公司所持5%股权，收购完成后公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。
（2）成都上实置业有限公司：该公司由本公司于2011年5月出资 1,000.00万元设立，持股比例100.00%，在2011年10月本公司对成都上实置业有限公司增资 29,000.00万元，同时引进其他投资者，增资后本公司对成都上实置业有限公司持股比例下降到50.40%，仍然具有控制权，故当期将其纳入合并范围。
2、与期初相比，本期减少合并单位5家。包括：
（1）泉州市上实置业有限公司：本公司于 2011年 1月完成引入外部投资者上海北方企业（集团）有限公司对泉州市上实置业有限公司的增资，增资后本公司持有泉州市上实置业有限公司10%股权，丧失控股权，故期末不再纳入合并
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报表范围。
（2）福建上实地产开发有限公司：本公司在2011年1月，完成引入外部投资者菲莉（福建）投资有限公司及福建丰盈投资有限公司对福建上实地产开发有限公司的增资，增资后本公司持有福建上实地产开发有限公司10.00%股权，丧失控股权，故期末不再纳入合并报表范围。
（3）成都华新国际城市发展有限公司：该公司当年度清算并已办理了工商及税务注销手续，故期末不再纳入合并报表范围。
（4）青岛上实瑞欧置业有限公司：2011年 7月，青岛上实瑞欧置业有限公司完成引入外部投资者西藏林芝汇福投资有限公司对公司进行增资，增资后本公司子公司上海上实城市发展投资有限公司持有青岛上实瑞欧置业有限公司的50%股权，丧失控股权，故期末不再将该公司纳入合并报表范围。
（5）泉州市上实投资发展有限公司：2011年 1月，菲莉(福建)投资有限公司对泉州市上实投资发展有限公司进行增资，增资完成后，公司持有泉州上实投资发展有限公司51%股权。2011年 11月，公司将持有的泉州市上实投资发展有限公司2%股权转让给天津永嘉股权投资基金合伙企业，转让后公司持有泉州市上实投资发展有限公司49%股权，公司丧失对泉州市上实投资发展有限公司的控股权，故期末不再将该公司纳入合并报表范围。
三、最近三年一期主要财务指标
（一）合并口径财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|2.15|1.73|1.93|1.74|
|速动比率（倍）|0.75|0.82|0.76|0.54|
|资产负债率|64.68%|65.35%|63.14%|65.77%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.85|4.58|4.40|4.56|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|－|1,987.20|2,454.49|408.24|
|存货周转率（次）|－|0.23|0.22|0.18|
|利息保障倍数|3.59|2.30|3.31|2.38|
|每股经营活动现金流量（元）|-2.41|2.14|0.13|0.37|
|每股净现金流量（元）|-2.54|1.44|1.58|1.40|

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（二）母公司口径财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.72|1.04|1.24|1.49|
|速动比率（倍）|1.72|1.04|1.24|1.49|
|资产负债率|69.83%|80.32%|74.51%|73.23%|
|每股净资产（元）|3.30|2.33|2.26|2.30|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|－|47.63|45.98|76.76|
|存货周转率（次）|－|－|－|－|
|利息保障倍数（倍）|5.37|1.41|1.30|2.00|
|每股经营活动现金流量（元）|0.16|0.71|0.19|0.09|
|每股净现金流量（元）|-2.90|2.53|0.96|-0.49|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出＋资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（三）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-9月|归属于母公司股东的净利润|13.94|0.67|0.67|
||归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|2.68|0.13|0.13|
|2013年度|归属于母公司股东的净利润|8.79|0.40|0.40|
||归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|6.52|0.30|0.30|
|2012年度|归属于母公司股东的净利润|13.45|0.59|0.59|
||归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|3.56|0.16|0.16|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年度|归属于母公司股东的净利润|12.75|0.42|0.42|
||归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|8.34|0.26|0.26|

（四）非经常性损益
公司最近三年一期的非经常性损益项目及其金额情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|677,510,787.63|67,929,525.92|447,155,247.81|17,053,897.84|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|23,779,891.52|28,824,939.06|17,445,270.13|16,443,409.51|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||22,074,574.94|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-4,079,255.10|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||-5,215,220.78|-3,306,705.87|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|500,000.00||2,000,000.00||
|委托经营取得的托管收入||500,000.00|500,000.00|1,000,000.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,963,485.88|19,566,144.12|126,324,538.76|152,754,932.27|
|少数股东权益影响额|-3,042,299.06|-3,360,384.26|-6,709,641.68|-623,472.98|
|所得税影响额|-112,259,913.39|-18,845,746.38|-111,843,688.82|-15,181,580.98|
|合计|590,451,952.58|112,609,798.30|469,656,505.42|168,140,479.79|

四、管理层讨论和分析
公司管理层根据最近三年一期的财务报告，对公司的资产负债结构、财务状况、现金流量、盈利能力和偿债能力进行讨论与分析。为完整反映公司的实际情况和财务实力，以下的管理层讨论和分析将结合公司合并口径和母公司口径的财务数据分别进行分析。
（一）母公司报表口径分析
1、资产结构
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|728,138.81|61.36%|873,117.61|68.05%|563,142.64|58.65%|562,841.84|60.41%|
|非流动资产|458,496.55|38.64%|409,952.33|31.95%|397,060.86|41.35%|368,857.74|39.59%|
|资产总计|1,186,635.36|100.00%|1,283,069.94|100.00%|960,203.50|100.0%|931,699.58|100.00%|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月30日，母公司总资产分别为931,699.58万元、960,203.50万元、1,283,069.94万元和1,186,635.36万元。总资产在2011年末和2012年末保持了相对稳定，2013年末母公司总资产相比2012年末增加较大，主要是由于2013年末货币资金等流动资产较2012年末增加较大。2014年9月末总资产相比2013年末有一定下降，主要是由于当期货币资金较2013年减少所致。
（1）流动资产
报告期内，母公司流动资产主要由货币资金、应收股利和其他应收款构成。
2011-2013年末和2014年9月末，货币资金、应收股利和其他应收款三者合计占流动资产的比重分别为99.99%、99.93%、100.00%和99.99%。报告期内，母公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|108,569.50|14.91%|423,017.41|48.45%|148,684.43|26.40%|44,833.05|7.97%|
|应收账款|4.32|0.00%|27.97|0.00%|372.17|0.07%|58.32|0.01%|
|预付款项|102.80|0.01%|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|2,611.77|0.36%|10,850.00|1.24%|-|-|18,419.22|3.27%|
|其他应收款|616,850.43|84.72%|439,222.22|50.31%|414,086.04|73.53%|499,531.25|88.75%|
|流动资产合计|728,138.81|100.00%|873,117.61|100.00%|563,142.64|100.0%|562,841.84|100.00%|

货币资金是母公司流动资产重要的构成部分。2011-2013年末和 2014年 9月末，货币资金账面价值分别为44,833.05万元、148,684.43万元、423,017.41万元和108,569.50万元。2012年末，母公司货币资金账面价值较年初增加103,851.38万元，增长了231.64%，主要原因是母公司当期银行借款增加较多，导致筹资活动产生的现金净流入达到 88,830.00万元，从而使得当期末的货币资金金额较2011年末有较大增加。
2013年末，母公司货币资金账面价值较年初增加 274,332.98万元，增长了184.51%，主要原因是当期收到较多代收款项，使得经营活动现金净流入达到
76,757.68万元，同时向子公司借款较多使得筹资活动产生的现金净流入达到
175,631.46万元，两者合计导致当期末货币资金账面价值较 2012年末有较大增
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加。
2014年 9月末，母公司货币资金账面价值较年初减少 314,447.92万元，下降了74.33%，主要原因是当期筹资活动产生的现金流量净流出达到 385,839.23万元，使得当期末货币资金账面价值较2013年末有较大减少。
其他应收款主要是项目开发过程中母公司向子公司及联营企业提供的项目开发借款。2011-2013年末和2014年9月末，母公司其他应收款账面价值分别为 499,531.25万元、414,086.04万元、439,222.22万元和 616,850.43万元。其他应收款账面价值的变动主要是由于项目开发进度不同导致的母公司对子公司及联营企业借款金额变动所致。
（2）非流动资产
报告期内，母公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金额资产|16,000.00|3.49%|16,000.00|3.90%|－|－|－|－|
|长期股权投资|353,335.28|77.06%|302,806.06|73.86%|303,319.87|76.39%|272,203.02|73.80%|
|投资性房地产|88,760.14|19.36%|90,744.59|22.14%|93,390.52|23.52%|96,036.45|26.04%|
|固定资产|384.18|0.08%|384.72|0.09%|277.39|0.07%|408.84|0.11%|
|长期待摊费用||||0.00%|57.13|0.01%|194.24|0.05%|
|递延所得税资产|16.96|0.00%|16.96|0.00%|15.96|0.00%|15.19|0.00%|
|非流动资产合计|458,496.55|100.00%|409,952.33|100.00%|397,060.86|100.0%|368,857.74|100.00%|

母公司非流动资产主要是由长期股权投资和投资性房地产组成。2011-2013年末和 2014年 9月末，上述二者合计占非流动资产的比重分别为99.83%、99.91%、96.00%和96.42%。
长期股权投资主要是对下属子公司的投资，是母公司非流动资产最重要的构成部分。2011-2013年末和 2014年 9月末，长期股权投资账面价值分别为 272,203.02万元、303,319.87万元、302,806.06万元和 353,335.28万元。2012年末，长期股权投资较期初增加 31,116.84万元，增长了11.43%，主要原因是公司在 2012年对上海丰茂置业有限公司和上海丰启置业有限公司进行了增资，新增长期股权投资账面价值39,000.98万元。2013年末，长期股权投资较期初变化较
小。2014年9月末，长期股权投资较期初增加50,529.21万元，增长了16.69%，
主要是由于公司收购上实发展（青岛）投资开发有限公司16.02%股权，支付了
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70,200.00万元。
投资性房地产主要是母公司用于出租的各项商业用房和商铺等。2011-2013年末和2014年9月末，投资性房地产账面价值分别为96,036.45万元、93,390.52万元、90,744.59万元和88,760.14万元。2012-2013年末和2014年9月末，投资性房地产账面价值逐年减少，主要是由于投资性房地产账面原值每年度摊销所致。
2、负债分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|423,003.99|51.05%|841,204.76|81.63%|455,871.64|63.72%|378,314.09|55.45%|
|非流动负债合计|405,650.00|48.95%|189,300.00|18.37%|259,535.76|36.28%|303,947.84|44.55%|
|负债合计|828,653.99|100.0%|1,030,504.76|100.00%|715,407.40|100.00%|682,261.93|100.00%|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月末，公司总负债分别为 682,261.93万元、715,407.40万元、1,030,504.76万元和828,653.99万元。最近三年，随着业务不断拓展，公司的负债规模不断增加。从负债结构来看，公司近二年末流动负债比例大幅上升，主要原因是母公司部分长期借款将于一年内到期，从非流动负债转入流动负债所致。2014年 9月末，公司负债规模较 2013年末有较大下降，主要是由于偿还其他应付款致流动负债减少所致。
（1）流动负债
报告期内，母公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|105,000.00|24.82%|115,000.00|13.67%|149,000.00|32.68%|75,000.00|19.82%|
|应付账款|27.97|0.01%|27.97|0.01%|372.17|0.08%|58.32|0.02%|
|应付职工薪酬|6.61|0.00%|－|－|－|0.00%|105.08|0.03%|
|应交税费|11,595.43|2.74%|751.13|0.09%|1,178.44|0.26%|2,645.67|0.70%|
|应付股利|3,682.11|0.87%|－|－|－|－|－|－|
|其他应付款|232,891.86|55.06%|514,574.54|61.17%|172,021.03|37.73%|224,705.02|59.40%|
|一年内到期的非流动负债|69,800.00|16.50%|210,851.12|25.07%|133,300.00|29.24%|75,800.00|20.04%|
|流动负债合计|423,003.99|100.00%|841,204.76|100.00%|455,871.64|100.0%|378,314.09|100.00%|

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报告期内，母公司流动负债主要由短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动性负债构成。这三者合计占到母公司流动负债的比例分别为99.26%、99.66%、99.91%和96.38%。
2011-2013年末和 2014年 9月末，母公司短期借款分别为 75,000.00万元、 149,000.00万元、115,000.00万元和 105,000.00万元。报告期内各年末短期借款变动较大，主要是由于公司根据项目开发规划及进度，并结合自有资金及长期借款使用情况，分别向银行借取合适的短期资金。
母公司其他应付款主要系母公司与下属关联公司的往来款，本公司对于下属各子公司的结余资金实行统一管控，统一调配，母公司根据各子公司项目的推进情况及实际资金需求情况进行调配，因此报告期内该科目变动较大。2011-2013年末和 2014年 9月末，其他应付款金额分别为 224,705.02万元、172,021.03万元、514,574.54万元和232,891.86万元。
母公司的一年内到期的非流动负债均为由一年内到期的长期借款组成。
2011-2013年末和 2014年 9月末，母公司一年内到期的非流动负债金额分别为 75,800.00万元、133,300.00万元、210,851.12万元和 69,800.00万元。该科目在报告期内变动较大，主要原因是公司日常开发一般是根据项目开发规划及进度，并结合自身自有资金实际情况，通过银行借款筹集资金进行项目开发和建设。母公司根据相关借款合同协议按期还款导致科目余额在报告期内变动较大。
（2）非流动负债
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|405,650.00|100.00%|189,300.00|100.00%|259,535.76|100.00%|303,947.84|100.00%|
|非流动负债合计|405,650.00|100.00%|189,300.00|100.00%|259,535.76|100.00%|303,947.84|100.00%|

母公司的非流动负债全部为长期借款。2011-2013年末和2014年9月末，母公司长期借款金额分别为 303,947.84万元、259,535.76万元、189,300.00万元和 405,650.00万元。2011-2013年末，母公司长期借款持续下降，主要原因是公司部分长期借款偿还期到1年以内后，由长期借款转到一年内到期的非流动负债。
最近一期末，母公司长期借款相比 2013年末有较大增加，主要是由于：最近一
期末一年内到期的非流动负债到期偿还较多，公司相应新增较多的长期借款，以
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优化债务结构；随着公司新增项目以及存量项目开发的需要，公司新增部分长期借款以满足项目开发资金需求。
3、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,403.03|10,529.04|9,678.06|10,143.40|
|经营活动产生的现金流量净额|17,132.34|76,757.68|20,842.45|9,424.78|
|投资活动产生的现金流量净额|54,258.98|21,943.84|-5,821.07|-22,224.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-385,839.23|175,631.46|88,830.00|-40,128.75|
|现金及现金等价物净增加额|-314,447.92|274,332.98|103,851.38|-52,928.92|

（1）经营活动现金流量分析
2011-2013年度和 2014年1-9月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,424.78万元、20,842.45万元、76,757.68万元和17,132.34万元。
母公司报告期内经营活动现金流量变动较大。2012年度，母公司经营活动产生现金流较2011年增加 11,417.67万元，主要原因是由于当年收到代收款项等其他与经营活动有关的现金较2011年增加18,356.88万元，
2013年，母公司经营活动产生现金流净额较 2012年增加 55,915.23万元，主要原因是由于当年收到代收款项等其他与经营活动有关的现金较 2012年增加66,208.79万元。
2014年 1-9月，母公司由于收到的其他与经营活动有关的现金均较 2013年同期变化较大，导致当期经营活动现金流量净额较往年同期变化较大。
（2）投资活动现金流量分析
2011-2013年度和 2014年1-9月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,224.96万元、-5,821.07万元、21,943.84万元和54,258.98万元。
母公司 2012年度投资活动产生的现金流量净额为-5,821.07万元，较上年增加 16,403.89万元，主要是由于 2012年投资收益收到的现金较 2011年增加28,293.57万元，处置子公司股权在当年产生现金流入9,184.07万元，另一方面，投资支付的现金较 2011年增加 17,557.83万元，两方面影响合计导致 2012年投
资活动产生现金流量净额的较大变动。
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母公司 2013年投资活动产生的现金流量净额为 21,943.84万元，较 2012年度增加 27,764.91万元，主要是一方面由于 2013年投资收益收到的现金较 2012年减少22,231.05万元，另一方面2013年投资支付的现金较2012年减少49,557.83万元，两方面共同影响导致2013年投资活动产生现金流量净额的较大变动。
2014年 1-9月投资活动产生的现金流量净额为 54,258.98万元，主要是由于公司将持有的上海丰启置业有限公司51%股权转让给上海城投置地（集团）有限公司所致。
（3）筹资活动现金流量分析
本公司的母公司主要履行管理职能，统筹管理下属各子公司投资、运营，并根据下属子公司的项目开发的资金需求和资金结余情况统一调配、管理资金。下属子公司对母公司的借款及母公司的还款计入筹资活动现金流。此外，公司的筹资活动现金流还反映母公司在报告期内对外筹资情况，因此在报告期内波动较大。2011-2013年度和2014年1-9月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-40,128.75万元、88,830.00万元、175,631.46万元和-385,839.23万元。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
报告期内，母公司主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.72|1.04|1.24|1.49|
|速动比率（倍）|1.72|1.04|1.24|1.49|
|资产负债率|69.83%|80.32%|74.51%|73.23%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数（倍）|5.37|1.41|1.30|2.00|
|每股经营活动现金流量（元）|0.16|0.71|0.19|0.09|
|每股净现金流量（元）|-2.90|2.53|0.96|-0.49|

从流动比率、速动比率来看，母公司短期具有一定的偿债压力，但自 2011年以来，母公司加快了资金回笼，收到的子公司往来款项还款增加和取得借款收到的现金增加，使得货币资金大幅度增加，公司偿债能力得到进一步提升。
从资产负债率来分析，母公司2011－2012年末资产负债率基本保持稳定，
2013年母公司资产负债率较 2012年末有一定上升，主要是由于在 2013年母公
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司与子公司之间的往来款增加较多，导致母公司流动负债较 2012年末有较多增加，使得 2013年末母公司资产负债率较 2012年末有所提高。2014年 9月末，由于流动负债较期初大幅减少导致公司资产负债率较期初有较大的下降。
虽然母公司资产负债率总体较高，但母公司将根据业务发展情况和财务状况及时调整资产负债结构，能够较好地保障债权人的利益。
（2）销售回款情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,403.03|10,529.04|9,678.06|10,143.40|

公司房地产项目主要通过下属子公司和项目公司开发，母公司收入来源主要是自有房产的租赁。报告期内母公司房屋租赁情况良好，现金流入保持稳定，母公司偿债能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内，母公司盈利情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|
|营业收入|5,289.05|-24.13%|9,528.50|-3.73%|9,897.97|-2.78%|10,181.09|
|营业成本|2,624.32|-32.45%|4,778.92|-3.47%|4,950.75|-24.67%|6,571.67|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2,631.58|-6.18%|3,532.02|9.01%|3,239.94|-13.55%|3,747.94|
|财务费用|4,627.87|-36.04%|8,827.90|24.73%|7,077.42|50.29%|4,709.28|
|投资收益|127,463.50|997.90%|23,566.54|35.17%|17,434.90|-26.51%|23,724.41|
|营业利润|120,993.53|4,604.17%|13,209.42|44.13%|9,164.69|-42.87%|16,042.80|
|利润总额|121,945.46|3,617.36%|14,268.30|42.25%|10,030.76|-68.78%|32,131.99|
|净利润|110,833.05|3,278.61%|14,269.30|42.24%|10,032.11|-67.36%|30,736.16|

（1）营业收入及营业成本分析
本公司母公司的主要职能是管理、协调下属公司的项目开发。
报告期内，母公司收入来源主要是房屋租赁和对子公司的材料销售。
2011-2013年度和2014年1-9月，母公司实现的营业收入分别为 10,181.09万元、 9,897.97万元、9,528.50万元和 5,289.05万元；营业成本分别为 6,571.67万元、
4,950.75万元、4,778.92万元和 2,624.32万元。由于本公司房地产开发项目主要
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通过下属项目公司进行，因此公司本部实现的营业收入较少，波动也较小。2014年 1-9月，由于母公司对下属公司部分材料销售减少，导致营业收入相比 2013年同期有一定下降。
（2）期间费用分析
2011-2013年度和 2014年1-9月，母公司的期间费用分别为 8,457.22万元、 10,317.36万元、12,359.91万元和 7,259.45万元，其中管理费用占比分别为44.32%、31.40%、28.58%和36.25%，财务费用占比分别为55.68%、68.60%、71.42%和63.75%。报告期内，母公司管理费用变化较小。母公司财务费用近三年增长较快，主要是因为当期母公司银行借款平均使用额相比往年同期有较大增加所致。2014年1-9月财务费用相比往年同期有一定下降，主要是由于母公司借给子公司的款项较多，利息收入较多导致财务费用减少。
（3）净利润分析
2011-2013年度和 2014年 1-9月，母公司的净利润分别为 30,736.16万元、 10,032.11万元、14,269.30万元和 110,833.05万元。母公司为控股型公司，房地产开发业务主要通过下属公司开展，因此利润主要来自投资收益。2011-2013年度和2014年1-9月，母公司的投资收益分别达23,724.41万元、17,434.90万元、23,566.54万元和127,463.50万元。
（二）合并报表口径分析
1、资产分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|1,730,410.22|88.32%|1,824,555.61|88.76%|1,723,647.51|88.30%|1,634,915.95|83.02%|
|非流动资产|228,891.58|11.68%|231,149.33|11.24%|228,283.57|11.70%|334,296.50|16.98%|
|资产总计|1,959,301.80|100.00%|2,055,704.94|100.00%|1,951,931.08|100.0%|1,969,212.46|100.00%|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月末，公司总资产分别为1,969,212.46万元、1,951,931.08万元、2,055,704.94万元和1,959,301.80万元，公司近三年一期末的总资产规模总体保持稳定。近三
年一期末公司资产变动均围绕房地产开发主业进行，在总资产稳定的同时基本保
持了较好的资产流动性水平，公司流动资产占总资产的比重较高。
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（1）流动资产
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、其它应收款和存货构成。
2011-2013年末和2014年9月末，货币资金、其它应收款和存货三者合计占流动资产的比重分别为99.87%、99.44%、99.99%和99.90%。报告期内，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|414,244.67|23.94%|688,989.91|37.76%|532,825.56|30.91%|361,547.14|22.11%|
|应收账款|50.13|0.00%|135.61|0.01%|228.29|0.01%|41.63|0.00%|
|预付款项|1,725.05|0.10%|34.74|0.00%|9,483.70|0.55%|2,021.07|0.12%|
|其它应收款|184,695.35|10.67%|176,834.53|9.69%|141,976.33|8.42%|144,350.37|8.83%|
|存货|1,129,695.03|65.28%|958,560.82|52.54%|1,039,133.65|60.29%|1,126,955.74|68.93%|
|流动资产合计|1,730,410.22|100.00%|1,824,555.61|100.00%|1,723,647.51|100.0%|1,634,915.95|100.00%|

①货币资金
2011-2013年末和 2014年9月末，公司货币资金账面价值分别为361,547.14万元、532,825.56万元、688,989.91万元和 414,244.67万元，占流动资产的比重分别是22.11%、30.91%、37.76%和23.94%。2012年末，公司货币资金账面价值较 2011年末增加 171,278.42万元，主要原因是当期新增借款较多导致筹资活动现金净流入达到119,066.16万元，使得当期期末货币资金增加较多。2013年末，公司货币资金账面价值较 2012年末增加 156,164.36万元，主要是由于房地产销售回笼资金情况良好，使得当期经营活动现金净流入量达到 232,324.58万元。
2014年 9月末，公司货币资金账面价值较年初减少 274,745.24万元，主要是由于当期购买商品劳务支付的现金较多导致经营活动现金净流出 261,073.95万元，从而使得当期末货币资金账面价值较期初减少较多。
②其它应收款
2011-2013年末和2014年9月末，公司其它应收款账面价值分别为144,350.37万元、141,976.33万元、176,834.53万元和 184,695.35万元。公司其它应收款核算的主要为对联营企业的暂借款、应收股权转让款、代垫的拆迁款及工程款。2011末其它应收款主要为对联营企业泉州市上实投资发展有限公司的借款121,115.66
万元和对哈尔滨爱达投资置业有限公司施工工程垫付款 8,882.32万元。2012末
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其它应收款主要为对联营企业泉州市上实投资发展有限公司的借款 129,480.17万元和对上海复兴城(集团)有限公司拆迁垫付款2,195.46万元。2013末其它应收款主要为对联营企业泉州市上实投资发展有限公司的借款 138,236.72万元和应收湖州吴兴南太湖建设投资有限公司股权转让款27,606.78万元。
2014年 9月末其它应收款主要为对联营企业泉州市上实投资发展有限公司的借款146,919.73万元和应收上海实业养老投资有限公司暂借款19,000.00万元。
联营企业泉州市上实投资发展有限公司系泉州“上实海上海”的项目公司。
泉州“上实海上海”规划总建筑面积161.54万平方米，截至2014年9月30日，累计开工面积为34.17万平方米，项目目前正处于建设期。
③存货
作为房地产开发企业，存货是公司最重要的流动资产。2011-2013年末和2014年 9月末，公司存货账面价值分别为 1,126,955.74万元、1,039,133.65万元、958,560.82万元和1,129,695.03万元，占流动资产的比重分别是68.93%、60.29%、52.54%和65.28%。
公司存货科目进行结转的具体会计政策如下：
A、公司期末存货系尚在开发的房地产项目或已达到预定可使用状态的开发产品，收入主要为销售房地产收入，房地产销售收入和存货结转的具体会计政策如下：a、项目在取得预售许可证后开始预售；b、商品房开发建设工程项目竣工并具备入住交房条件后，完成交房手续；c、履行了合同规定的义务，相关销售价款已经取得或者确信可以取得；d、与房产相关成本可以可靠计量。
B、存货科目进行结转的结转时点和依据
公司销售房地产收入结转时点在满足上文“存货结转的具体会计政策”之四个条件后，即可确认收入及结转成本。具体依据通常为：a、标的房产已经完成各主要部门验收，完成竣工备案，达到预定可使用状态；b、标的房产完成了在当地房地产管理部门的初始登记工作；c、购房者已经支付了全部或部分购房款，剩余购房款可以合理确信在预期内取得；d、项目公司就标的房产已经与购房者（小业主）完成了交房手续并留下双方签字（章）的书面证据；或项目公司履行完毕售房合同中规定的交房条件、交房义务及等待时间。公司没有保留与标的房
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产所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的标的房产继续实施有效控制。
公司最近三年一期末存货主要由开发成本和开发产品构成。报告期内近三年末公司存货金额持续下降，主要是由于公司在报告期内，加快推进项目资金回笼，扎实推进项目销售，有效提高产品去库存化速度，使得报告期内各年末存货账面价值持续下降。最近一期末，公司存货金额相比2013年末有所增加。截至 2014年9月30日，开发成本主要是“青岛啤酒城项目”、“成都海上海项目”、“青浦朱家角镇9街坊48/5丘地块”、“上海青浦海上湾二期项目”、“嘉定新城F04-2地块”等项目，截至 2014年 9月 30日，开发产品主要是“上海.海上纳缇一期”、“上海青浦海上湾一期项目”、“哈尔滨浪琴水岸、艺品枫景、银钻翡翠、海上银座”等项目。
公司最近一期末存货较大，占流动资产比重较高，主要是由于以下原因：
首先，公司属于房地产开发企业，为实现持续发展，需要保持一定的项目储备。公司2014年9月末存货较2013年末增加171,134.21万元，主要是由于 2014年1-9月公司在上海和杭州新增了土地储备以及“青岛啤酒城项目”开发投入增加导致存货中开发成本大幅增加所致，截至 2014年 9月末，存货中开发成本977,400.05万元，占存货账面价值的比重达到86.52%，开发成本主要为公司的拟建、在建的项目；
其次，公司2014年房地产项目交房结算主要集中在2014年第4季度，因此待项目达到交房条件后，会确认销售收入并结转存货到主营业务成本，从而存货金额亦会降低；
再次，2014年整个房地产行业属于调整期，房地产行业公司的项目开发及周转都不同程度地受到一定影响。公司目前开发的项目也一定程度上受到影响，导致了项目周转率有所放缓，从而导致了最近一期末存货金额较大。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|17,050.00|7.45%|16,000.00|6.92%|－|－|－|－|

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|长期股权投资|37,185.38|16.25%|36,131.76|15.63%|53,082.26|23.25%|161,149.87|48.21%|
|投资性房地产|169,742.53|74.16%|173,436.79|75.03%|168,104.47|73.64%|164,152.73|49.10%|
|固定资产|2,498.92|1.09%|2,718.47|1.18%|3,069.98|1.34%|3,153.81|0.94%|
|长期待摊费用|19.38|0.01%|19.38|0.01%|161.82|0.07%|375.83|0.11%|
|递延所得税资产|1,539.02|0.67%|1,558.40|0.67%|2,009.61|0.88%|3,037.94|0.91%|
|其他非流动资产|856.35|0.37%|1,284.53|0.56%|1,855.43|0.81%|2,426.33|0.73%|
|非流动资产合计|228,891.58|100.0%|231,149.33|100.00%|228,283.57|100.0%|334,296.50|100.00%|

报告期内，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资和投资性房地产构成。
①可供出售金融资产
2013年末和 2014年 9月末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 16,000.00万元和 17,050.00万元，占非流动资产的比重分别是6.92%和7.45%。
在 2014年，公司根据新会计准则的相关规定，对无重大影响的投资由原来适用《企业会计准则第 2号--长期股权投资》调整为适用《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》进行会计核算，因此对上海海外联合投资股份有限公司 15,000.00万元投资、对福建上实地产开发有限公司 1,000.00万元投资以及对上海誉德动力技术集团有限公司1,050.00万元投资等三项投资，由长期股权投资调整到可供出售金融资产，同时对期初数做相应调整。
②长期股权投资
2011-2013年末和 2014年 9月末，公司长期股权投资账面价值分别为161,149.87万元、53,082.26万元、36,131.76万元和37,185.38万元，占非流动资产的比重分别是48.21%、23.25%、15.63%和16.25%。2012年末，公司长期股权投资较期初减少 108,067.62万元，下降了67.06%，主要原因是公司将持有的青岛上实瑞欧置业有限公司50%股权以 118,324.97万元的价格进行转让。2013年末长期股权投资账面价值较 2012年末减少 16,950.50万元，下降了31.93%，主要是由于 2013年末共有 16,000.00万元的长期股权投资调整为可供出售金融资产。
2014年9月末长期股权投资账面价值较期初变化均较小。
③投资性房地产
2011-2013年末和 2014年 9月末，公司投资性房地产账面价值分别为
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164,152.73万元、168,104.47万元、173,436.79万元和 169,742.53万元，占非流动资产的比重分别是49.10%、73.64%、75.03%和74.16%。公司 2012年末投资性房地产账面价值较期初增加3,951.74万元，增长了2.41%，主要原因是公司子公司上海上实南开地产有限公司在上海购入一处办公楼，价值4,200万元，另外公司天津莱茵小镇项目由存货转入投资性房地产4,000多万元。
公司 2013年末投资性房地产账面价值较期初增加 5,332.32万元，增长了3.17%，主要原因是公司子公司青岛上实城市发展有限公司商铺由存货转入投资性房地产。
公司2014年9月末投资性房地产账面价值较期初变化较小。
2、负债分析
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|803,487.05|63.41%|1,056,156.15|78.62%|895,204.44|72.63%|937,929.49|72.42%|
|非流动负债|463,727.49|36.59%|287,277.49|21.38%|337,313.24|27.37%|357,221.78|27.58%|
|负债合计|1,267,214.54|100.00%|1,343,433.64|100.00%|1,232,517.68|100.0%|1,295,151.27|100.00%|

截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年9月末，公司总负债分别为1,295,151.27万元、1,232,517.68万元、1,343,433.64万元和1,267,214.54万元。公司近三年末负债规模总体略有上升，主要是由于公司近年来随着房地产项目开发规模不断扩大，在控制资产负债率和资金平衡的前提下筹措资金，加快房地产主业发展所致。2014年 9月末，随着部分其他应付款的偿还，公司总负债较2013年末有一定下降。
（1）流动负债
报告期内，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|105,000.00|13.07%|115,000.00|10.89%|149,000.00|16.64%|75,000.00|8.00%|
|应付账款|17,371.30|2.16%|82,572.54|7.82%|98,573.43|11.01%|48,461.27|5.17%|
|预收款项|244,435.30|30.42%|207,460.84|19.64%|188,784.36|21.09%|348,853.98|37.19%|
|应付职工薪酬|302.83|0.04%|311.78|0.03%|327.30|0.04%|477.63|0.05%|
|应交税费|-6,878.65|-0.86%|-2,628.20|-0.25%|9,378.48|1.05%|-6,341.14|-0.68%|
|应付股利|5,166.40|0.64%|2,657.61|0.25%|491.88|0.05%|853.37|0.09%|

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|其他应付款|326,889.87|40.68%|436,130.45|41.29%|308,548.98|34.47%|358,824.38|38.26%|
|一年内到期的非流动负债|111,200.00|13.84%|214,651.12|20.32%|140,100.00|15.65%|111,800.00|11.92%|
|流动负债合计|803,487.05|100.00%|1,056,156.15|100.00%|895,204.44|100.0%|937,929.49|100.00%|

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。2011-2013年末和2014年9月末，以上五项合计占流动负债的比例分别为100.53%、98.86%、99.97%和100.18%。
①短期借款
2011-2013年末和 2014年 9月末，公司短期借款分别为 75,000.00万元、149,000.00万元、115,000.00万元和105,000.00万元。2012年末，公司短期借款较年初增加74,000.00万元，增长98.67%，主要原因是公司为经营业务发展需要而相应扩大银行贷款规模。2013年末，公司短期借款金额较年初有所下降。2014年9月末，短期借款金额较期初变化较小。
②应付账款
2011-2013年末和 2014年 9月末，公司应付账款分别为 48,461.27万元、 98,573.43万元、82,572.54万元和 17,371.30万元。2012年末，公司应付账款较期初增加 50,112.17万元，增长了103.41%，主要原因是随着公司房地产业务规模的增长，相应应付工程款增加所致。2013年末，公司应付账款较期初减少16,000.89万元，下降了16.23%，主要原因是公司在年末支付了较多工程款所致。
2014年9月末，公司应付账款较期初减少65,201.24万元，下降了78.96%，主要是由于本期支付了较多工程款所致。
③预收款项
2011-2013年末和 2014年 9月末，公司预收款项分别为 348,853.98万元、188,784.36万元、207,460.84万元和244,435.30万元。2012年末，公司预收款项较期初减少 160,069.63万元，下降了45.88%，主要原因是公司天津莱茵小镇、哈尔滨盛世江南、重庆水天花园等项目满足收入确认条件，相应结转销售收入。
2013年末，公司预收款项较期初增加 18,676.49万元，增长了9.89%，主要原因是当期青岛啤酒城项目预收房款增加所致。2014年 9月末，预收款项较期初增
加36,974.46万元，增长了17.82%，主要是由于成都海上海项目、上海金山海上
纳缇项目和哈尔滨盛世江南项目预收房款增加所致。
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④其他应付款
2011-2013年末和 2014年9月末，公司其他应付款分别为 358,824.38万元、308,548.98万元、436,130.45万元和326,889.87万元。2012年末，公司其他应付款较期初减少了 50,275.40万元，下降了14.01%，主要原因为：公司在 2011收到了转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权保证金60,000.00万元，在2012年该保证金转变为公司收到的股权转让款。2013年末，公司其他应付款较期初增加了127,581.47万元，增长了41.35%，主要原因是：新增了收购天津永嘉股权投资基金合伙企业股权未付款 32,500.00万元；收到北京华德盛物业管理有限公司和青岛德恒金属有限公司支付的代收款57,305.67万元和27,260.00万元。
2014年 9月末，其他应付款较期初减少 109,240.59万元，下降了25.02%，主要原因是偿还向上实置业集团(上海)有限公司借款92,243.51万元所致。
⑤一年内到期的非流动负债
2011-2013年末和 2014年 9月末，公司一年内到期的非流动负债分别为 111,800.00万元、140,100.00万元、214,651.12万元和 111,200.00万元。2012年末，公司一年内到期的非流动负债较期初增加28,300.00万元，增长25.31%，主要原因是公司部分长期借款将于一年内到期。2013年末，公司一年内到期的非流动负债较期初增加74,551.12万元，增长了53.21%，主要原因是一年内到期的长期借款增加。2014年 9月末一年内到期的非流动负债较期初减少 103,451.12万元，下降了48.20%，主要是由于部分一年内到期的非流动负债到期偿还所致。
（2）非流动负债
报告期内，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|463,150.00|99.88%|286,700.00|99.80%|336,735.76|99.83%|347,947.84|97.40%|
|长期应付款|577.49|0.12%|577.49|0.20%|577.49|0.17%|9,273.94|2.60%|
|非流动负债合计|463,727.49|100.00%|287,277.49|100.00%|337,313.24|100.00%|357,221.78|100.00%|

公司的非流动负债由长期借款和长期应付款组成。
长期借款主要是公司从各银行获得的贷款。2011-2013年末和2014年9月末，
公司长期借款金额分别为 347,947.84万元、336,735.76万元、286,700.00万元和
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463,150.00万元。2013年末公司长期借款金额较2012年末减少50,035.76万元，下降了14.86%，是由于公司部分长期借款到期转入一年内到期的非流动负债所致。2014年9月末公司长期借款金额较2013年末增加176,450.00万元，主要是由于：最近一期末一年内到期的非流动负债到期偿还较多，公司相应新增较多的长期借款，以优化债务结构；随着公司新增项目以及存量项目开发的需要，公司新增部分长期借款以满足项目开发资金需求。
2011-2013年末和2014年9月末，公司长期应付款金额分别为9,273.94万元、 577.49万元、577.49万元和 577.49万元。2012年末长期应付款减少较大，主要是在2012年公司归还了上实置业集团(上海)有限公司和中环投资开发(集团)有限公司的款项4,693.87万元和4,002.59万元。
3、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|147,707.30|469,179.83|297,609.26|471,545.37|
|经营活动产生的现金流量净额|-261,073.95|232,324.58|14,388.52|40,409.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,100.73|-342.16|37,377.18|-4,200.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,318.02|-75,164.38|119,066.16|115,490.42|
|现金及现金等价物净增加额|-274,745.24|156,164.36|171,278.42|151,699.50|

（1）经营活动现金流量分析
2011-2013年度和 2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 40,409.96万元、14,388.52万元、232,324.58万元和-261,073.95万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为公司经营活动现金流主要流入。
报告期内公司经营活动现金流量净额变动较大。2012年，公司经营活动现金流量净额较2011年减少26,021.44万元，主要是由于：一方面公司销售房地产项目资金回款流入、收到的其他与经营活动有关的现金合计较 2011年减少228,286.26万元，另一方面公司在购买商品、支付的各项税费以及其他经营活动相关的现金方面合计支出也较 2011年减少 202,264.81万元，两方面共同影响导致2012年经营活动现金流量净额较2011年减少较多。
2013年，公司经营活动现金流量净额较 2012年增加217,936.07万元，主要
是由于在 2013年公司加快项目资金回笼力度，当年房地产项目销售收到的现金
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较 2012年增加 171,570.57万元，另一方面，公司收到的代收款项等其他与经营活动有关的现金较2012年增加44,515.02万元。
2014年 1-9月，公司经营活动现金流量净额为-261,073.95万元，主要是由于公司通过招拍挂方式在上海及杭州增加了土地储备，分别获得了上海嘉定新城的G05-6地块、F04-2地块和杭州余政储出〔2014〕18号地块，最近一期共支付现金160,025.50万元。
（2）投资活动现金流量分析
2011-2013年度和 2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,200.85万元、37,377.18万元、-342.16万元和-23,100.73万元。
公司2012年度投资活动产生的现金流量净额为37,377.18万元，较上年同期增加 41,578.03万元，主要是由于一方面 2012年处置公司股权收到现金流入较 2011年增加 109,700.44万元，另一方面 2012年投资支付的现金流出较 2011年增加73,845.00万元，两种合并后导致2012年投资活动产生的现金净流入的较大增加。
公司 2013年投资活动产生的现金流量净额为-342.16万元，较 2012年同期减少37,719.35万元，主要原因是公司在2013年在投资活动现金流入和流出方面发生的金额均较小，导致当年的现金流量金额为-342.16万元，而在2012年，由于处置子公司股权收到现金流入118,679.04万元，同时投资支付了现金75,845.00万元，使得 2012年当年的现金净流入达到 37,377.18万元，故 2013年投资活动产生的现金净流量较2012年减少较多。
2014年 1-9月投资活动产生的现金流量净额为-23,100.73万元，较 2013年同期较少较多，主要是由于公司在当期投资支付的现金较往年同期有大幅增加所致。
（3）筹资活动现金流量分析
2011-2013年度和 2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为115,490.42万元、119,066.16万元、-75,164.38万元和9,318.02万元。
公司 2012年度筹资活动产生的现金流量净额较 2011年度变化较小。公司
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2013年度筹资活动产生的现金流量净额为-75,164.38万元，较 2012年度筹资活动产生的现金流量净额减少194,230.53万元，主要原因是：在筹资流入方面，公司当期取得借款收到现金较 2012年减少 69,345.00万元，另外公司在 2012年收到股东投入资金88,868.28万元，而在2013年未有吸收投资收到的现金；在筹资流出方面，公司在当期偿还债务支付的现金流出较2012年增加31,227.55万元。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
报告期内，公司主要偿债指标如下：
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|2.15|1.73|1.93|1.74|
|速动比率（倍）|0.75|0.82|0.76|0.54|
|资产负债率|64.68%|65.35%|63.14%|65.77%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数（倍）|3.59|2.30|3.31|2.38|
|每股经营活动现金流量（元）|-2.41|2.14|0.13|0.37|
|每股净现金流量（元）|-2.54|1.44|1.58|1.40|

公司短期偿债能力总体较强，报告期内公司流动比率保持较高水平，公司的速动比率相对较低但近年来已稳步提升，主要原因是存货在公司流动资产中所占的比重较大所致，公司在建和储备房地产项目的顺利运作对偿债能力和整体财务状况有重要影响。
从资产负债率来看，最近三年末公司的资产负债率总体保持稳定，最近一期末，公司资产负债率有所下降。公司将根据业务发展情况和自身财务状况采取较为灵活的筹资方法，积极调整资产负债结构，保持房地产开发主业经营健康稳健，使总体资产负债率控制在比较合理的水平。
（2）销售回款情况分析
本公司开发的房地产项目保持了良好的销售势头，销售商品、提供劳务收到的现金稳定，有力地支持了公司资金的周转。最近三年一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

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销售商品、提供劳务收到的现金 147,707.30 469,179.83 297,609.26 471,545.372011-2013年度和 2014年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 471,545.37万元、297,609.26万元、469,179.83万元和 147,707.30万元。公司开发的房地产项目主要位于长三角、环渤海和西南地区，公司经过多年稳健经营所树立的品牌，在市场已经具有较高的知名度，最近三年一期销售情况总体较好，能够为公司提供稳定的经营现金流入。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|
|营业收入|86,969.44|-69.94%|390,462.01|6.49%|366,666.96|2.36%|358,229.30|
|营业成本|43,660.86|-73.54%|233,485.88|-1.69%|237,496.07|8.27%|219,352.29|
|销售费用|5,377.80|-10.61%|9,774.20|41.30%|6,917.43|-41.96%|11,917.69|
|管理费用|11,994.45|2.23%|15,244.11|2.17%|14,920.56|18.24%|12,618.74|
|财务费用|6,366.12|-17.34%|11,643.52|-1.87%|11,865.43|-27.68%|16,406.89|
|投资收益|66,312.65|1,165.5%|-367.42|-100.93%|39,617.44|36704%|-108.23|
|营业利润|86,863.32|48.23%|71,853.41|-21.80%|91,882.37|93.42%|47,504.58|
|利润总额|89,633.19|39.72%|76,335.43|-28.13%|106,213.62|64.83%|64,437.45|
|净利润|75,159.70|59.93%|51,936.76|-32.84%|77,337.59|75.68%|44,021.13|

（1）营业收入及营业成本分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司实现的营业收入分别为358,229.30万元、366,666.96万元、390,462.01万元和86,969.44万元；营业成本分别为219,352.29万元、237,496.07万元、233,485.88万元和43,660.86万元。
报告期内公司依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。同时，公司着力管理提升、注重资金平衡、严控开发成本、推进项目开发和资产盘活，通过灵活策略有效应对市场变化调整，实现了公司主营业务平稳增长。报告期内 2012年营业收入和2013年营业收入分别较往年同期增长2.36%和6.49%。2014年 1-9月，公司营业收入相比 2013年同期有一定下降。此外，2011-2013年度和2014年1-9月，公司营业毛利率分别为38.77%、35.23%、40.20%和49.80%，毛利率相对较高，主要是因为公司以开
发中高档住宅和商业用房为主，这些项目的毛利率高于中低档普通住宅。其中，
2012年毛利率有所下降，主要是由于当年天津莱茵小镇、哈尔滨盛世江南等项
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目销售毛利率较低拉低了整体毛利率。2014年1-9月份毛利率较高，主要是由于大理洱海项目竣工结算冲回以前年度成本所致。
（2）主营业务收入及构成
公司的主营业务收入由房产销售、房屋租赁、物业管理服务和提供劳务组成，其中房产销售和房屋租赁是公司最重要的收入来源，占营业收入的比重98%左右。2011-2013年度和2014年1-9月，公司的主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房产销售|68,303.64|78.54%|364,416.66|93.67%|342,446.83|93.76%|336,661.57|94.36%|
|房屋租赁|14,019.87|16.12%|18,106.72|4.65%|17,120.43|4.69%|14,625.42|4.10%|
|物业管理服务|4,595.93|5.28%|6,483.69|1.67%|5,525.63|1.51%|5,393.85|1.51%|
|提供劳务|50.00|0.06%|32.86|0.01%|154.70|0.04%|112.74|0.03%|
|合计|86,969.44|100.00%|389,039.93|100.00%|365,247.59|100.00%|356,793.58|100.00%|

近三年，公司主营业务收入中两大板块房产销售和房屋租赁均保持了稳健增长，复合增长率分别为4.04%和11.27%。公司在坚持房产销售为主业的前提下，抓住市场机会加大了商业地产对外租赁的力度，公司商业地产租赁收入呈现较快增长趋势，这有利于公司改善盈利来源构成、优化资产结构，抵御房地产行业周期性波动。
（3）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|5,377.80|22.65%|9,774.20|26.66%|6,917.43|20.52%|11,917.69|29.11%|
|管理费用|11,994.45|50.53%|15,244.11|41.58%|14,920.56|44.27%|12,618.74|30.82%|
|财务费用|6,366.12|26.82%|11,643.52|31.76%|11,865.43|35.21%|16,406.89|40.07%|
|期间费用合计|23,738.36|100.00%|36,661.82|100.00%|33,703.42|100.0%|40,943.32|100.00%|

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的销售费用、管理费用和财务费用合计分别为 40,943.32万元、33,703.42万元、36,661.82万元和 23,738.36万元。报告期内，2012年公司期间费用下降较大，主要是由于当年销
售费用和财务费用均较上年同期有较大下降。2012年销售费用较同期减少
5,000.26万元，主要是由于当年销售回款规模下降较多导致代理佣金费用较上一
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年有较大下降。2012年财务费用较同期减少 4,541.46万元，主要是由于当年阶段性银行存款较大导致的银行利息收入较多所致。
报告期内2013年期间费用较往年同期变动较小。
报告期内 2014年 1-9月期间费用较往年同期有一定下降，主要是由于 2014年1-9月销售费用和财务费用均较上年同期有一定下降。2014年1-9月销售费用的下降，主要是由于 2014年 1-9月营业收入相比同期有明显下降。2014年 1-9月财务费用的下降，主要是由于当期阶段性银行存款较大导致的银行利息收入较多所致。
（4）净利润分析
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月，公司的净利润分别为 44,021.13万元、77,337.59万元、51,936.76万元和 75,159.70万元。公司净利润来源于主营业务。其中，2012年，公司净利润较上年增长了75.68%，主要原因是由于公司在 2012年转让了青岛上实瑞欧置业有限公司股权，取得股权转让收益 44,734.13万元。2013年公司净利润较上年下降32.84%，主要是由于 2012年净利润包括了较大金额的股权转让收益。2014年 1-9月净利润相比 2013年同期大幅增加，主要是由于公司在 2014年一季度处置上海丰启置业有限公司51%股权所致。
（5）2014年度业绩情况的承诺及核查
公司已于2015年1月21日在上海证券交易所网站公告了《上海实业发展股份有限公司 2014年年年度业绩预增公告》，公司预计 2014年年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长100%以上，主要原因是上海丰启置业有限公司51%股权转让收益所致。
2012年、2013年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为63,871.05万元、43,504.08万元。公司2014年年度报告将于2015年3月28日对外披露，预计公司2014年度营业收入不少于33亿元，归属于上市公司股东的净利润较 2013年相比增长100%以上。（上述各项数据最终以审计机构出具的审计报告为准）
公司已于2015年1月出具书面承诺，承诺如下：公司最近三年（2012年、
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2013年、2014年）实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息，符合相关法规关于公开发行公司债券的要求；公司 2014年度业绩不会对本次公司债券发行构成障碍。
保荐机构查阅了公司的财务报告、审计报告、业绩预增公告、相关股权转让合同、存货的明细构成、主要房地产项目的施工许可证、预售证、竣工验收备案、房屋初始登记证明等证照，抽查了主要房地产项目的销售合同、收款凭证、交房确认凭证，访谈了公司及项目公司的相关人员，并取得了公司关于销售模式、收入确认原则、2014年业绩情况的书面承诺。基于上述核查，保荐机构认为：公司最近三年（2012年、2013年、2014年）实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息，符合相关法规关于公开发行公司债券的要求，发行人 2014年度业绩不会对本次公司债券发行构成障碍。
（三）盈利能力的稳定性和可持续性
公司作为一家跨地区经营、具有较大的规模和品牌优势的大型房地产开发企业，公司拥有丰富的房地产行业经验。公司在战略布局、资源储备、服务管理及品牌等方面的优势有利于公司业务及盈利能力的可持续发展。
（1）战略布局优势
公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。公司坚持以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、适度扩展物业管理规模的业务结构，业务板块高度协同，盈利能力稳步提升。
（2）资源储备优势
目前公司所属土地资源优越，兼具住宅和商业项目，区域分布相对集中，产品结构趋向合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定坚实基础。
（3）服务管理优势
公司在优化产品结构的同时，不断创新供应模式，努力形成系列口碑好、复制能力强的品牌产品。同时，公司以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及监督，加之公司多年来
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跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行业市场整合加速过程中赢得竞争优势。
（4）品牌优势
公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、服务及商务合作过程中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品牌价值持续提升。
（四）未来业务发展目标
公司致力于成为拥有合理业务结构、较成熟产品线、城市布局相对集中、具有成熟开发能力和资本运营能力、发展稳健的房地产综合集成商，并适度多元发展
在战略布局上，公司将始终坚持以上海为核心，向长三角、华东地区辐射，环渤海和西南地区为两翼的区域布局，选择重点区域和城市重点突破，适时择优吸储高品质项目，深耕布局区域，平衡地域性差异，使公司业务保持循序稳进发展。
在业务结构上，公司坚持以住宅地产开发为主，兼顾商业地产的开发及运营，适时、适度增加不动产物业持有量，在创新物业管理模式、提升物业管理水平的基础上适度扩展物业管理规模。
公司未来项目的发展需要更多资金支撑。为了满足未来的资金需求，公司将通过精细化管理，加快资金周转，提高运营效率。本期公司债券顺利发行后，公司的资金实力将进一步增强，公司将加大项目开发力度，为未来发展搭建更高的平台，提升在业内的竞争地位，促进公司盈利能力的持续稳步提高。
（五）本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为2014年9月30日；
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2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为10.00亿元；
3、假设本期公司债券在 2014年 9月 30日发行完毕，同日完成偿还相关债务。
基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2014年9月30日（合并口径）||截至2014年9月30日（母公司口径）||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|流动资产合计|1,730,410.22|1,730,410.22|728,138.81|728,138.81|
|非流动资产合计|228,891.58|228,891.58|458,496.55|458,496.55|
|资产总计|1,959,301.80|1,959,301.80|1,186,635.36|1,186,635.36|
|流动负债合计|803,487.05|703,487.05|423,003.99|323,003.99|
|非流动负债合计|463,727.49|563,727.49|405,650.00|505,650.00|
|负债合计|1,267,214.54|1,267,214.54|828,653.99|828,653.99|
|资产负债率|64.68%|64.68%|69.83%|69.83%|

本期债券募集资金全部用于偿还短期债务后，公司的资产负债率保持不变；
同时，由于公司的流动负债大幅降低，将有利于公司债务结构的优化以及负债管理水平的提高。
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第十节本次募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第六届董事会第十次会议审议，并经公司2013年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）的公司债券。
2014年12月18日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券规模的议案》的议案，将本次债券发行规模调整为公开发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）。
二、募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。
本次公司债券发行总规模不超过20.00亿元（含20.00亿元），采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为10.00亿元，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
本期债券募集资金拟按照以下顺序偿还发行人的债务：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行|到期日期|借款金额|
|上实发展|交通银行长宁支行|2015年1月|10,000|
|上实发展|宁波通商银行上海分行|2015年1月|19,700|
|上实发展|浦发银行黄浦支行|2015年2月|20,000|
|上实发展|农业银行上海分行|2015年5月|17,000|
|上实发展|深圳发展银行上海分行|2015年6月|20,000|
|上实发展|厦门国际银行上海分行|2015年7月|9,000|
|上实发展|厦门国际银行上海分行|2015年7月|20,000|
|||-|115,700|

发行人董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序、金额进行适当调整。本期
公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述债务的实际情况以其他自筹资金
先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
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如果本期公司债券募集资金不能满足偿还以上债务的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
通过本期公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
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第十一节其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
（一）按揭担保情况
公司下属子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，按揭担保均为阶段性担保，保证期限均为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止。截至2014年9月30日，累计按揭担保余额为35,000.00万元。
（二）其他对外担保情况
截至2014年9月30日，发行人除按揭担保外无其他对外担保情况。
二、发行人涉及的未决诉讼和仲裁
截至2014年9月30日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
三、发行人有关房地产项目用地整改情况
根据有关部门对公司房地产项目用地事项的合规性的函复意见，公司针对上海朱家角“海源别墅”、上海朱家角“海上湾”、上海朱家角“D地块”、湖州“湖润商务广场”、上实湖州花园酒店、湖东分区HD36-38地块项目、青岛“国际啤酒城”、泉州B-2、B-7-1、B-7-2地块等8个项目，制定了整改方案和进度安排。
（一）有关项目的整改方案和进度安排
1、上海朱家角地区项目的整改方案和进度安排
（1）项目存在问题
上海朱家角地区项目位于上海市青浦区朱家角镇，具体包括上海朱家角“海源别墅”、上海朱家角“海上湾”、上海朱家角“D地块”等3个项目，存在问题如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|存在问题|
|1|上海朱家角“海源别墅”|未按进度开发|
|2|上海朱家角“海上湾”|未按进度开发|
|3|上海朱家角“D地块”|未按进度开发|

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（2）项目整改方案
上海朱家角“海源别墅”、上海朱家角“海上湾”、上海朱家角“D地块”目前均已开工建设。
公司已取得政府部门相应的证明文件。相关土地主管部门已于2014年12月出具文件，确认上海朱家角“海源别墅”、上海朱家角“海上湾”、上海朱家角“D地块”的土地现无闲置情形，并同意该三个项目的竣工时间均调整为2017年12月31日。
（3）后续具体的进度安排
为进一步推进项目开发进度，公司将采取以下措施：
①成立由项目公司总经理为直接责任人的项目推进工作小组，每月向公司项目管理小组汇报项目的进展情况；
②加大对项目的开工和投资强度，保障开发项目所需资金需求，把该项目后期开发所需资金列入未来资金预算，确保开发进度；
③公司根据已制订的项目进度表加强监督管控，确保在以下时间节点前项目具备竣工验收条件：
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|-|-|-|-|
|项目名称|直接责任人|时间节点|工程节点|
|上海朱家角“海源别墅”|上海上实湖滨新城发展有限公司总经理|2017年12月31日|取得竣工备案证书|
|上海朱家角“海上湾”|上海丰泽置业有限公司总经理|2017年12月31日|取得竣工备案证书|
|上海朱家角“D地块”|上海丰茂置业有限公司总经理|2017年12月31日|取得竣工备案证书|

2、湖州地区项目的整改方案和进度安排
（1）项目存在问题
湖州地区项目位于浙江省湖州市吴兴区，具体包括湖州“湖润商务广场”、上实湖州花园酒店、湖东分区HD36-38地块项目等3个项目，存在问题如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|存在问题|
|1|湖州“湖润商务广场”|因规划调整未按进度开发|
|2|上实湖州花园酒店|因动拆迁和规划调整未按进度开发|
|3|湖东分区HD36-38地块项目|因动拆迁未按进度开发|

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（2）项目整改方案
湖州“湖润商务广场”、上实湖州花园酒店目前均已开工建设。湖东分区 HD36-38地块的项目公司湖州湖滨投资发展有限公司100%股权已通过公开挂牌方式于2013年7月对外转让，目前公司未持有该项目股权。
公司已取得政府部门相应的证明文件。①关于湖州“湖润商务广场”，相关建设主管部门已于 2014年 5月出具文件，确认该项目由于原地块上涉及旧房改造影响方案审批因而延期开工，项目于2009年12月开工建设；相关政府部门已于2014年12月出具文件，确认因规划设计调整影响整个项目开发的时序进度，同意该项目竣工时间延至 2016年 12月 31日。②关于上实湖州花园酒店，相关土地主管部门已于 2014年 5月出具文件，确认由于该项目土地上建筑物未被拆除以及项目所在地控详局部调整，导致项目无法按约定如期开工，同意该项目办理土地延期手续，开工时间不迟于2014年6月底；2014年9月，上实湖州花园酒店项目公司湖州湖源投资发展有限公司与湖州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同补充合同》（湖土经补字[2014]第 28号），约定该项目的竣工时间变更为2015年12月31日前。③关于湖东分区HD36-38地块项目，相关建设主管部门已于 2014年 5月出具文件，确认由于地上建筑物的动拆迁始终未完成，至公司转让项目公司股权时，湖东分区HD36-38地块项目未能如期开工。
（3）后续具体的进度安排
公司通过公开挂牌转让方式于 2013年 7月完成对湖州湖滨投资发展有限公司100%股权的对外转让。
为进一步推进湖州“湖润商务广场”、上实湖州花园酒店项目的开发进度，公司将采取以下措施：
①成立由项目公司总经理为直接责任人的项目推进工作小组，每月向公司项目管理小组汇报项目的进展情况；
②加大对项目的开工和投资强度，保障开发项目所需资金需求，把该项目后期开发所需资金列入未来资金预算，确保开发进度；
③公司根据已制订的项目进度表加强监督管控，确保在以下时间节点前项目具备竣工验收条件：
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|项目名称|直接责任人|时间节点|工程节点|
|湖州“湖润商务广场”|湖州湖润建设管理有限公司总经理|2016年12月31日|取得竣工备案证书|
|上实湖州花园酒店|湖州湖源投资发展有限公司总经理|2015年12月31日|取得竣工备案证书|

3、青岛“国际啤酒城”项目的整改方案和进度安排
（1）项目存在问题
青岛“国际啤酒城”项目位于山东省青岛市崂山区，存在问题如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|存在问题|
|1|青岛“国际啤酒城”项目|因规划调整未按进度开发，宗地信息披露不全（无预计竣工时间）|

（2）项目整改方案
青岛“国际啤酒城”项目目前已开工建设，该项目预计竣工时间为 2017年12月31日。
公司已取得政府部门相应的证明文件。相关土地主管部门已于 2014年 5月出具文件确认：因规划调整等原因导致青岛国际啤酒城改造项目的开工时间有所延后，该项目已于2012年12月开工建设，并同意上述开工时间。2014年12月，相关政府部门已出具文件，确认因规划调整影响项目按时开工建设。
（3）后续具体的进度安排
为进一步推进项目开发进度，公司将采取以下措施：
①成立由项目公司总经理为直接责任人的项目推进工作小组，每月向公司项目管理小组汇报项目的进展情况；
②加大对项目的开工和投资强度，保障开发项目所需资金需求，把该项目后期开发所需资金列入未来资金预算，确保开发进度；
③公司根据已制订的项目进度表加强监督管控，确保在以下时间节点前项目具备竣工验收条件：
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|-|-|-|-|
|项目名称|直接责任人|时间节点|工程节点|
|青岛“国际啤酒城”项目|上实发展（青岛）投资开发有限公司总经理|2017年12月31日|取得竣工备案证书|

4、泉州B-2、B-7-1、B-7-2地块项目的整改情况
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（1）项目存在问题
泉州B-2、B-7-1、B-7-2地块项目位于福建省泉州市丰泽区，项目公司为福建上实地产开发有限公司，本公司持有福建上实地产开发有限公司10%股权。该项目存在问题如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|存在问题|
|1|泉州B-2、B-7-1、B-7-2地块项目|未按进度开发|

（2）项目整改方案
截至 2014年 9月 30日，泉州B-2、B-7-1、B-7-2地块项目尚处于前期准备阶段，暂未开工，项目公司将抓紧推进项目开工。
（3）后续具体的进度安排
泉州B-2、B-7-1、B-7-2地块项目为本公司的参股项目，根据公司整体发展战略，本公司将于 2015年完成对所持有的福建上实地产开发有限公司10%股权的对外出售。该项目股权出售完成后，该项目的相关用地瑕疵风险也将相应转移。
（二）上实集团就上述项目制定的保护中小投资者权益的具体措施
发行人于2014年12月1日向实际控制人上实集团递交了《关于恳请上实集团制定保护中小投资者权益具体措施的申请》，恳请上实集团作为公司实际控制人就上述项目可能受到行政处罚或其他损害公司利益的情形，制定明确有效的保护中小投资者权益的具体措施。上实集团已于2014年12月17日向公司出具《关于制定保护中小投资者权益具体措施的回函》，同意：
为充分保护中小投资者利益，若公司发生申请函中涉及的项目（上海朱家角“海源别墅”、上海朱家角“海上湾”、上海朱家角“D地块”、湖州“湖润商务广场”、上实湖州花园酒店、青岛“国际啤酒城”、泉州“B-2、B-7-1、B-7-2”地块项目）因延期开竣工问题受到政府处罚或承担相关出让合同项下的违约责任，上实集团将承担由此产生的全部损失。
上海实业发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十二节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
陆申 唐钧 阳建伟
徐有利 王立民 张泓铭
曹惠民
上海实业发展股份有限公司年 月 日
上海实业发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（本页无正文，为本募集说明书《第十二节董事及有关中介机构声明之“一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”》之签署页）
公司全体监事签名：
刘显奇 杨殷龙 陈一英
吕清远 盛志豪
公司全体非董事高级管理人员签名：
王江江 柴会民 郭伟民
袁纪行 阚兆森
上海实业发展股份有限公司年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人:
潘锋 赵军
法定代表人:
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读上海实业发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对上海实业发展股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
黄宁宁
经办律师：
徐晨 朱玉婷
国浩律师（上海）事务所年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
张健 李波
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
龚天璇 许家能 吴文赫
法定代表人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
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第十三节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2011年、2012年和2013年财务报告及审计报告，2014年
1-9月未经审计的财务报告；
（二）保荐人出具的公司债券发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集
说明书全文及上述备查文件：
（一）上海实业发展股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路1085号华申大厦 601
联系人：阚兆森、陈英
电话：021-5385 8859
传真：021-5385 8879
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：赵军、俞康泽、沈梅、张希青、栾晓洁、方西陆、
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
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此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。