中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
报 告 书
R E P O R T
目录
一、业绩承诺完成情况专项审核报告
二、报告附件
1、 2016年度业绩承诺完成情况专项说明
2、事务所营业执照复印件
3、事务所执业证书复印件
4、事务所证券业务许可证复印件
5、签字注册会计师证书复印件
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区车公庄大街9号
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
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业绩承诺完成情况
专项审核报告
中天运[2017]核字第90142号青岛东方铁塔股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔公司”）管理层编制的《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“2016年度业绩承诺完成情况说明”）进行了专项审核。
一管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令127号）的规定，真实、准确地编制并披露《2016年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是东方铁塔公司管理层的责任。
二注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2016年度业绩承诺完成情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对《2016年度业绩承诺完成情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三审核意见
我们认为，东方铁塔公司管理层编制的《2016年度业绩承诺完成情况说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了四川省汇元达钾肥有限责任公司 2016
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年度业绩承诺完成情况。
四其他说明事项
本审核报告仅供东方铁塔公司年度报告披露时使用，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨锡刚
中国·北京
二○一七年四月二十六日 中国注册会计师：高冠涛
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关于四川省汇元达钾肥有限责任公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项说明
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称公司、本公司或东方铁塔）于 2016年10月以发行股份及支付现金购买资产方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称四川汇元达）100%股权，根据双方协议，对四川汇元达 2016年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、资产重组基本情况
（一）资产重组方案
本次资产重组是指东方铁塔发行股份及支付现金购买四川汇元达100%股权并募集配套资金。
2015年 12月 4日，东方铁塔召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与业绩补偿义务人新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余顺成）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余文皓）、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。
2015年12月23日，东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 4月 15日，东方铁塔召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等签订<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》等议案，公司与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。
本次交易的评估基准日为2015年6月30日。经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1765号《评估报告》，以2015年6月30日为基准日，四
川汇元达100%股权的评估值为 415,795.73万元。经交易各方协商确定的四川汇元
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达100%股权的最终交易价格为400,000万元。
（二）资产重组的批复
2016年6月2日，东方铁塔取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104号），本次交易获中国证监会核准。
（三）资产重组的实施
根据2016年10月东方铁塔《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及独立财务顾问核查意见，本次资产重组实施情况如下：
1、四川汇元达工商登记变更情况
四川汇元达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年8月11日领取了变更后的营业执照。四川汇元达的股东变更为东方铁塔。东方铁塔与交易对方完成了四川汇元达100%股权过户事宜。成都市工商行政管理局已经为四川汇元达换发了统一社会信用代码为91510100327450839D的营业执照。
2、发行股份验资情况
2016年 9月 29日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对东方铁塔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第 90090号《验资报告》。
3、过渡期损益审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就四川汇元达在交易过渡期的损益情况进行了专项审计，并出具了中天运[2016]普字第 90636号《专项审计报告》，东方铁塔享有过渡期损益的收益和权益。
4、新增股份登记情况
2016年10月11日，东方铁塔在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、业绩承诺情况
（一）合同主体、签订时间
2015年 12月 4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永
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平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。
2016年 4月 15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。
（二）业绩承诺补偿期间
新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（三）业绩承诺
1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，四川汇元达2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元。
韩汇如承诺，四川汇元达2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。
2、实际净利润的计算
在各年末，四川汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：
各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）
在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。
3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定四川汇元达在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的完成情况。
（四）业绩承诺补偿的实施
1、如果四川汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：
（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺
净利润的85%；
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（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；
（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。
2、在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。
3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（3）在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格
4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩
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承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润
（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：
第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格
5、依照上述第 3条及 4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。
6、若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第 3条及 4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第 3条及 4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
7、如发生上述第 1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后 10个工作日内召开董事会，按照上述第 3条、第 4条、第 6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。
8、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。
（五）减值测试及补偿
1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票
的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补
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偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：
标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）
应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格
如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。
3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。
（六）补偿限额
1、业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的四川汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的四川汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。
2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。
3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的四川汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。
三、业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司 2016年度审计报告》（中天运[2017]审字第 00268号），四川汇元达 2016年实现归属于母公司所有者的净利润为25,694.99万元，扣除非经常性损益 6,976.68万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为18,718.31万元，业绩承诺完成数为18,718.31万元，差额9,281.69万元，完成业绩承诺28,000万元的66.85%。
单位：万元
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||
|-|
|2016年度|
|28,000.00|
|25,694.99|
|6,976.68|
|18,718.31|
|18,718.31|
|66.85%|

四、业绩承诺未实现的主要原因
钾肥作为全球大宗商品物资，价格一直受到各方面因素的影响，2016年度四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司钾肥销售平均价格为240.61美元/吨，2015年度钾肥销售平均价格为 280.51美元/吨，2016年度销售价格较 2015年度下降14.22%。四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司目前氯化钾产能为年产 50万吨/年，2016年虽实现氯化钾销量49.18万吨，由于销售价格下降幅度较大，营业收入及盈利情况均受到不利影响。
五、后续措施
根据《业绩承诺及偿协议》及补充协议相关约定，公司2017年4月26日召开的第六届董事会第七次会议审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见 2017年 4月 28日披露在巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司重大资产重组标的公司 2016年未完成业绩承诺对应股份的公告》，该事项还将提交至公司 2016年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十六日