华泰联合证券有限责任公司
关于克明面业股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币9亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。华泰联合证券有限责任公司作为克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对克明面业使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 26,666,666股，共计募集资金 1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额 1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。
本次募集资金将存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。
二、募集资金存储及使用情况
（一）本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超 120,000万元，募集资金将投向以下项目
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|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|延津年产10万吨营养挂面生产线项目|20,263.24|13,500.00|
|遂平年产7.5万吨挂面生产线项目|17,043.37|10,000.00|
|延津年产10万吨高档挂面生产线项目|20,468.00|20,000.00|
|成都年产10万吨挂面生产线项目|24,200.00|22,000.00|
|延津年产20万吨小麦粉项目|26,300.00|20,000.00|
|面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|11,792.00|11,500.00|
|营销网络及品牌建设项目|27,700.00|23,000.00|
|合计|147,766.61|120,000.00|

公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为 117,750.54万元，
截止2017年2月20日，具体存储安排如下：
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|开户银行|银行账号|募集资金余额（万元）|存储形式|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|20,750.54|活期|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163723|348.25|活期|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163971|1,317.50|活期|
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|417.23|活期|
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|48.63.00|活期|
|北京银行股份有限公司长沙分行营业部|20000031186900009103065|303.89.00|活期|
|民生银行股份有限公司长沙人民路支行|696461499|444.36.00|活期|
|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|1.095.13.|活期|
|合计||22,833.52||

公司及其总公司购买的理财产品尚未到期的有84,100万元。
（二）募集资金暂时闲置原因
公司2015年度非公开发行人民币普通股(A股)26,666,666股募集的资金用于37.5万吨挂面生产线项目、面粉自动输送及智能烤房研发改造、营销网络及品牌形象建设等项目，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来 12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。
（二）投资额度
本次公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币 9亿元（含9亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月,且符合以下条件：
1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保承诺；
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（五）资金来源
用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
（六）实施方式
公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。
六、履行的决策程序
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议批准。
因此，保荐机构对克明面业使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 金巍锋 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司 2017年 2月 27日