证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-013中衡设计集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年2月16日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司于2015年10月27日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，现根据公司的实际情况作出调整，调整后的的非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十八次会议决议公告日 2016年 2月 17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 28.75元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量合计不超过 20,800,000股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
（6）募集资金使用计划
本公司非公开发行股票数量不超过 20,800,000股（含本数），募集资金总额不
超过59,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|1|收购目标公司 100%股权|59,800|59,800|
||合计|59,800|59,800|

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交易对方签署的《股权购买协议》，拟定的交易对价为59,800万元人民币。因此确定本次募集资金的上限金额为 59,800万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日
起 12个月内有效。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于 2015年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项，对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施，编制了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）》，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员均作出承诺，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于取消公司2016年第一次临时股东大会的议案》
2016年1月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，并于2016年1月30日发出召开2016年第一次临时股东大会的通知，会议将审议包括《关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等在内的六项议案。
在公司2016年第一次临时股东大会召开前，由于证券市场的变化，公司拟对本次非公开发行股票的价格再次进行调整，需对公司第二届董事会第十七次会议审议通过的本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）进行第三次修订，因此召开公司2016年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）已无必要，故取消原定于2016年2月25日召开2016年第一次临时股东大会。
公司将在第二届董事会第十八次会议审议通过《关于非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等非公开发行股票的相关议案后，另行发出股东大会通知。
由此给广大投资者带来的不便敬请谅解。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会 2016年2月16日