浙商中拓集团股份有限公司
简式权益变动报告书(二)
上市公司名称：浙商中拓集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浙商中拓
股票代码：000906
信息披露义务人：湖州中植融云投资有限公司
住所：湖州市广源路 328号 1幢 131室
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区 19号楼保利国际广场 T1座 29层股权变动性质：增加
签署日期：2018年 11月 28日
信息义务披露人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙商中拓集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙商中拓集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
||||
|-|-|-|
|标的公司、浙商中拓、上市公司、公司|指|浙商中拓集团股份有限公司，股票代码：000906|
|信息披露义务人、中植融云|指|湖州中植融云投资有限公司|
|天弘基金|指|天弘基金管理有限公司|
|资产管理计划|指|天弘物产中拓定增1号资产管理计划|
|本次权益变动、本次股份转让、本次交易|指|信息披露义务人以协议转让方式受让天弘基金持有的浙商中拓13.16%的股份|
|股份转让协议、本协议|指|《浙商中拓集团股份有限公司股份转让协议》|
|报告书、本报告书|指|浙商中拓集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
名称：湖州中植融云投资有限公司
注册地址：湖州市广源路 328号 1幢 131室
法定代表人：王超
注册资本：10000万元
统一社会信用代码：91330501336947142J
类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2015年 04月 14日至长期
经营范围：项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区 19号楼保利国际广场 T1座 29层
联系电话：13520676085
2、信息披露义务人主要股东情况
本次权益变动前，信息披露义务人的主要股东及持股比例如下：
中植投资管理有限公司（持股比例100.00%）。
3、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|王超|男|执行董事兼总经理|中国|中国|否|
|2|宋婷|女|监事|中国|中国|否|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书公告之日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的：鉴于天弘基金管理的“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”持有浙商中拓13.16%股份，因资产管理计划即将到期，且资产管理计划的委托人上海中植鑫荞投资管理有限公司、常州星汉璀璨投资中心（有限合伙）为同一实际控制人解直锟旗下的企业，委托人一致同意天弘基金将其持有的浙商中拓全部股份协议转让给中植融云，中植融云亦为“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”委托人同一实际控制人解直锟旗下的公司，通过本次股份转让行为，达到上述实际控制人间接继续持有浙商中拓股份的目的。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有计划在未来12个月内继续增加或减少其在浙商中拓中拥有权益的股份。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量和比例
本次权益变动前，中植融云未持有浙商中拓股份。
本次权益变动中，中植融云通过协议转让的方式持有浙商中拓88,913,548股股票，占上市公司总股本的13.16%。
本次权益变动后，中植融云持有浙商中拓88,913,548股股票，占上市公司总股本的13.16%。
二、股份转让协议的主要内容
中植融云与天弘物产中拓定增1号资产管理计划管理人天弘基金签订了《浙商中拓集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）协议各方当事人
甲方（转让方）：天弘基金管理有限公司（代表：天弘物产中拓定增 1号资产管理计划）
乙方（受让方）：湖州中植融云投资有限公司
（二）标的股份
甲方向乙方转让的其合法持有的浙商中拓无限售条件流通股88,913,548股（以下简称“标的股份”）及由此衍生的所有股东权益，
标的股份占浙商中拓股份总数的13.16%。
（三）转让价款及支付
（1）双方同意，受让方应按照【5.3】元/股的价格向转让方支付本次标的股份转让价款，共计人民币【肆亿柒仟壹佰贰拾肆万壹仟捌佰零肆元肆角整】（RMB【471,241,804.40】元）（以下称“转让价款”）。
（2）协议双方在本协议生效后向浙商中拓提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，同时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出股份转让申请，并办理有关过户审批手续。
（3）在本次股份协议转让获得深圳证券交易所批准同意后、标的股份办理过户前（含过户当日），受让方向转让方指定账户支付全部股份转让价款。
（4）因本协议的签署和履行而产生的包括但不限于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所收费用、所得税等一切税款或费用，由受让方承担。
（四）过户登记与交割
在本次股份协议转让获得深圳证券交易所批准同意且受让方支付转让价款后，转让方按照本协议约定通过协议转让方式将标的股份转让给受让方，受让方应到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理成交转让的过户登记，转让方应予以积极配合。如因受让方原因、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司原因导致股份登记过户与交割迟延的，应相
应顺延至能够办理日。
（五）生效与终止
本协议自甲方、乙方签字、盖章之日起生效。
双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：
（1）各方协商一致以书面形式终止本协议；
（2）本协议经各方履行完毕；
（3）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。
（六）违约责任
（1）本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所提交的材料和所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。违约方应向守约方赔偿其因违约给守约方造成的损失，包括可得利益损失。
（2）如由于受让方原因，未按照本协议第二条约定支付股份转让价款，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付与本协议第二条约定的股份转让价款总金额二倍的违约金。违约金不足以弥补转让方损失的，受让方还应承担赔偿责任。但转让方与受让方另有约定的除外。
（3）转让方不按约定履行标的股份转让交割义务，受让方有权要求转让方继续履行，并有权要求转让方支付相当于本协议第二条约定的股份转让价款总金额二倍的违约金；违约金不足以弥补受让方损失的，转让方还应承
担赔偿责任。但转让方与受让方另有约定的除外。
（七）通知与送达
1、双方确认有效的送达地址为：
甲方：天弘基金管理有限公司
地址：北京市西城区月坛南街 1号月坛金融中心金融集三层
邮编：100045
联系人:周婷婷
电话：13602148400
乙方：湖州中植融云投资有限公司
地址：北京市朝阳区望京东园七区 19号楼保利国际广场 T1座 29
邮编：100102
联系人:郑钧
电话：13758181979
2、任何一方向对方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），应按照本合同记载的另一方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信或传真方式发出，并在下述条件下送达生效：
（1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。
（2）特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件
人未签收的，以寄出日后的第 5个工作日视为送达。
（3）以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。
（4）同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。
3、本合同项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知另一方。另一方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。
（八）其他事项
1、保密义务
除非法律或有管辖权的法院要求或者本协议各方同意，本协议任一方不得向本协议各方以外的任何第三方披露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；
但本协议各方在以下范围内进行披露不违反本协议项下的保密义务：
（1）经本协议各方共同同意的披露；
（2）在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；
（3）在必要的范围内并经相关方同意，为本协议下的股份转让之目的所进行的披露；
（4）上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的第三方遵守本条的约定；以及
（5）本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。
本条下的保密义务在本协议被解除或终止后仍对本协议各方具有约束力。
2、不可抗力
（1）“不可抗力”指各方无法控制也不可预见的、如可以预见其发生亦不可避免且其结果不可克服的，并且阻碍一方履行本协议的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、暴风雨以及法律法规或监管政策等的变化、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误或错漏等客观情况。
（2）如果一方因不可抗力事件无法履行其义务，该方应在受不可抗力事件影响的范围内免除其义务的履行。遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方并应尽一切合理努力，减轻不可抗力事件的影响。
3、修订及变更
各方可共同签署书面文件对本协议进行修订、变更或补充。
4、文本
本协议正本一式伍份，双方各执壹份；为了本协议下股份转让登记之目的或者依照各方约定，可相应增加签署的正本份数。每一份文本均视为正本，每份文本具有同等法律效力。
5、争议解决
由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的十五（15）天内无法以友好协商方式解决该等争议，
应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。
三、本次拟转让的股份是否存在权利限制
本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议。
本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议。
五、本次股份转让协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
本次股份转让协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。
六、本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。
七、信息披露义务人对出让人的调查情况
信息披露义务人已对出让人的主体资格、资信情况、出让意图等进行了合理的调查和了解，认为出让人具备出让上市公司股份的资格条件。
八、其他权益变动披露事项
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的情况。
第五节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：湖州中植融云投资有限公司法定代表人（或授权代表）：_____王超______签署日期： 2018年11月28日
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《浙商中拓集团股份有限公司股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的本报告书；
5、信息披露义务人声明。
二、查阅地点
1、浙商中拓集团股份有限公司
2、联系电话：0571-86850618
3、联系人：吕伟兰
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖州中植融云投资有限公司法定代表人：王超
签署日期：2018年11月28日
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上 市 公 司名称|浙商中拓集团股份有限公司|上市公司所在地|浙江省|
|股票简称|浙商中拓|股票代码|000906|
|信 息 披 露义 务 人 名称|湖州中植融云投资有限公司|信息披露义务人注册地|湖州市广源路 328 号 1幢 131 室|
|拥 有 权 益的 股 份 数量变化|增 加 √ 减 少 □不变，但持股人发生变化 □|有 无一致行动人|有 □ 无√|
|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 第 一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权 益 变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

|||
|-|-|
|信 息 披 露义 务 人 披露 前 拥 有权 益 的 股份 数 量 及占 上 市 公司 已 发 行股份比例|股票种类： A 股持股数量：0 股持股比例：0%|
|本 次 权 益变动后，信息 披 露 义务 人 拥 有权 益 的 股份 数 量 及变动比例|股票种类：A 股变动数量：88,913,548 股变动比例：13.16%|
|信 息 披 露义 务 人 是否 拟 于 未来 12 个月内 继 续 增持|是 □ 否 √|
|信 息 披 露义 务 人 在此前6个月是 否 在 二级 市 场 买卖 该 上 市公司股票|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
湖州中植融云投资有限公司
法定代表人（签章）：王超
日期：2018年 11月 28日