招商证券股份有限公司
关于
四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
独立财务顾问声明及承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读创意信息董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
目录
独立财务顾问声明及承诺 ............................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5第一节本次交易概述 ..................................................................................................................... 7一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 7二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ..................................... 10三、本次交易的定价依据和支付方式 ................................................................................. 11四、本次交易标的估值及定价情况 ..................................................................................... 14五、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 14六、募集配套资金 ................................................................................................................. 16七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 17第二节本次交易实施情况 ........................................................................................................... 20一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ................................................................. 20二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 21三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 22四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ................................. 22五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 23六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 23七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 28
释义
本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|上市公司、创意信息、公司|指|四川创意信息技术股份有限公司|
|邦讯信息、标的公司|指|广州邦讯信息系统有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|邦讯信息100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|创意信息发行股份及支付现金购买邦讯信息100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜|
|报告书、报告书、重组报告书|指|《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易合同、交易协议、购买资产协议|指|《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《四川创意信息技术股份有限公司与杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜之标的资产业绩承诺补偿协议》|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺方承诺标的公司于 2016、2017、2018 年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第三届董事会2016年第2次临时会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|

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|招商证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|律师、国枫、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师、信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）|
|评估师、中企华、中企华评估师|指|中企华资产评估有限责任公司|
|格蒂电力|指|上海格蒂电力科技股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|备忘录第13号|指|创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015年5月修订）|
|问题与解答修订汇编|指|中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节本次交易概述
一、本次重组方案简要介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计持有的邦讯信息100%股权，同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息100%股权。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。发行股份购买资产的交易对方为邦讯信息股东杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜；募集配套资金的交易为不超过五名符合条件的特定投资者。
（二）交易标的
本次交易购买的标的资产为邦讯信息100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为业绩承诺人承诺邦讯信息 2016年、2017年和 2018年经审计的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 5,350万元、7,000万元和9,100万元。
若邦讯信息 2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。
（五）对应收账款的约束
业绩承诺补偿义务人保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下标准回收应收账款：
（1）标的公司截至2015年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2017年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2017年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2017年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（2）标的公司 2016年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩
承诺补偿义务人应在 2018年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（3）标的公司 2017年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2019年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2019年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2019年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（4）标的公司 2018年度发生的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2020年年度审计报告出具日前收回90%以上，业绩承诺补偿义务人应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则业绩承诺补偿义务人应在 2020年年度审计报告出具之日起 30日内，按照 2020年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（业绩承诺补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）被收回，则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给业绩承诺补偿义务人；如在 2023年 12月 31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则业绩承诺补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
（六）业绩奖励条款及员工激励安排
若标的公司在业绩承诺期内能完成年度净利润业绩指标，且标的公司达到约定的当期应收账款回收标准，则对标的公司在业绩承诺期内当年度实现的实际利润数高于承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，奖励公式具体如下：奖励金额=[（当年度实现的实际利润数-当年度甲方合并报表涉及的标的公司无形资产摊销金额的50%）-乙方承诺的当年度实现的利润数]×（25%至50%）。
同时，奖励金额应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
具体奖励方式届时由邦讯信息经营班子提出、邦讯信息届时唯一股东创意信息批准执行。
为了确保标的公司管理层以及核心团队的稳定，标的公司可适时实施员工激励计划，具体方式由上市公司与交易对方另行协商确定，并由标的公司董事会提出、标的公司届时唯一股东创意信息批准。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次重组构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购邦讯信息100%股权，同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有邦讯信息100%股权。
根据《重组管理办法》，邦讯信息资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
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|2015年12月31日/2015年度|邦讯信息（万元）|上市公司（万元）|占比|
|资产总额指标|80,000.00|169,253.05|47.27%|
|资产净额指标|80,000.00|132,074.38|60.57%|
|营业收入指标|5,371.60|62,073.26|8.65%|

注：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
（二）本次重组不构成借壳
本次交易前后，陆文斌先生均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易标的资产资产总额指标占上市公司 2015年末经审计的合并财务会计报告资产总额的比例未达到100%以上。综上，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方杜广湘将成为持有上市公司5%以上股份的股东。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的定价依据和支付方式
（一）定价依据
标的资产的作价参考中企华出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。经交易各方协商，邦讯信息100%股权交易定价为80,000万元。按照上市公司本次交易中31.25元/股的发行价格计算，本次交易中创意信息发行股份及支付现金数如下表所示：
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|序号|交易对方|标的公司股权比例|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|杜广湘|75.36%|602,884,032.00|452,162,991.20|14,469,215|150,721,040.80|
|2|杜玉甫|12.32%|98,589,600.00|73,942,183.20|2,366,149|24,647,416.80|
|3|叶名|10.11%|80,877,088.00|60,657,797.60|1,941,049|20,219,290.40|
|4|陈雄文|1.32%|10,589,600.00|7,942,175.20|254,149|2,647,424.80|
|5|张文胜|0.88%|7,059,680.00|5,294,720.96|169,431|1,764,959.04|
|合计||100.00%|800,000,000.00|599,999,868.16|19,199,993|200,000,131.84|

若定价基准日至发行日期间，创意信息发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，邦讯信息全体股东本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起十二个月内不得转让。若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自交易对方取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，而作为业绩补偿义务人，仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2016年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：
可解锁股份数量=本次发行完成后乙方持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的2016年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）大于1时按1计算；
（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2017年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算。上述 2016年度已用于业绩补偿的股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的2018年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）大于 1时按 1计算；上述 2017年度已用于业绩补偿的股份数为根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由乙方向甲方补偿的股份数额。
交易对方剩余未解锁的股份应在乙方履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
交易对方处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；交易对方持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过其持有全部股份的50%。
交易对方作为补偿义务人在锁定期内质押股份的，需经上市公司同意。
四、本次交易标的估值及定价情况
本次交易拟购买资产为邦讯信息100%股权。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华本次分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 12月 31日邦讯信息100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1078号），在评估基准日2015年12月31日，邦讯信息股东全部权益评估值为 80,074.64万元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 7,015.02万元，评估增值73,059.63万元，增值率1041.47%。经本次交易各方协商，邦讯信息100%股权作价80,000.00万元。
五、本次发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为邦讯信息全体股东杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会 2016年第二次临时会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，创意信息本次向交易对方发行股份购买资产的市场参考价的90%为45.55元/股，经交易双方友好协商确定本次发行价格为 46.88元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。2016年5月25日，创意信息2015年年度权益分派方案实施除权后，发行价格相应调整为31.25元/股。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格31.25元/股计算，上市公司向杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计发行股份19,199,993股。具体如下：
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|序号|交易对方|总对价（元）|股份对价（元）|股份对价比例|股份对价（股）|占发行股数比例|
|1|杜广湘|602,884,032.00|452,162,991.20|75.00%|14,469,215|75.36%|
|2|杜玉甫|98,589,600.00|73,942,183.20|75.00%|2,366,149|12.32%|
|3|叶名|80,877,088.00|60,657,797.60|75.00%|1,941,049|10.11%|
|4|陈雄文|10,589,600.00|7,942,175.20|75.00%|254,149|1.32%|
|5|张文胜|7,059,680.00|5,294,720.96|75.00%|169,431|0.88%|
|合计||800,000,000.00|599,999,868.16|75.00%|19,199,993|100.00%|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与上市
公司。
（五）认购方式
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
根据《创业板发行办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于支付现金对价、“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。具体发行对象将视询价结果而定。
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
七、本次重组对上市公司的影响
本次重组完成有利于提升上市公司的整体实力，增强上市公司未来持续的盈利能力。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|陆文斌|80,888,751|36.43%|80,888,751|33.53%|
|2|王晓伟|20,959,578|9.44%|20,959,578|8.69%|
|3|王晓明|15,719,685|7.08%|15,719,685|6.52%|
|4|雷厉|15,562,749|7.01%|15,562,749|6.45%|
|5|杜广湘|-|-|14,469,215|6.00%|
|6|杜玉甫|-|-|2,366,149|0.98%|
|7|叶名|-|-|1,941,049|0.80%|
|8|陈雄文|-|-|254,149|0.11%|
|9|张文胜|-|-|169,431|0.07%|
|10|其他A股股东|88,893,391|40.04%|88,893,391|36.85%|
|总计||222,024,154|100.00%|241,224,147|100.00%|

本次交易前后，陆文斌均为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司最近一年的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总计|169,253.05|256,788.49|
|负债合计|36,307.39|62,848.26|
|归属于上市公司股东的权益合计|132,074.38|193,068.95|
|营业收入|62,073.26|67,444.86|
|归属于上市公司股东的净利润|9,805.85|10,512.43|

||||
|-|-|-|
||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|
|每股净资产（元）|8.92|12.01|
|净资产收益率|21.14%|19.93%|
|基本每股收益（元）|0.84|0.81|

（三）本次重组对上市公司持续经营的影响
上市公司自成立以来，主要服务于电信行业客户，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧密，公司目前的数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。而邦讯信息作为一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，目前主要向电信行业客户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。本次交易完成之后，上市公司业务规模显著提升，深入挖掘电信行业客户需求，提升综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，提升市场份额。
创意信息一直专注于数据网络系统行业发展，在数据网络和数据安全技术领域具有丰富的经验及技术积累；邦讯信息自成立以来就致力于为客户提供专业化信息系统综合解决方案，是国内动环监控系统及运维管理系统的先行者；本次交易完成之后，将实现技术及服务的强强联合，具有现实的协同效应。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长，将进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
第二节本次交易实施情况
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）创意信息的批准与授权
2016年4月28日、2016年5月13日，创意信息第三届董事会2016年第二次临时会议、第三届董事会 2016年第四次临时会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书<草案>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。创意信息的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。创意信息的独立董事对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2016年 5月 30日，创意信息 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等关于本次重大资产重组的议案。创意信息的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜均为自然人，全体交易对方同意本次交易方案并签署了交易协议。
（三）标的公司内部决策批准
邦讯信息股东会审议同意全体股东将所持有的邦讯信息100%股权转让给创意信息。
（四）中国证监会的核准
上市公司于2016年9月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052号）核准创意信息向杜广湘发行14,469,215股股份、向杜玉甫发行 2,366,149股股份、向叶名发行 1,941,049股股份、向陈雄文发行 254,149股股份、向张文胜发行 169,431股股份购买相关资产，核准创意信息非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016年 10月 13日，广州市工商行政管理局核准了邦讯信息的股权变更，对邦讯信息的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2016年 10月 13日换发了新的《营业执照》。邦讯信息100%股权已过户登记至创意信息。
根据《资产购买协议》的约定，自标的资产审计（评估）基准日（2015年12月31日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有，如标的资产发生亏损，则交易对方以现金方式将过渡期损失向上市公司进行全额补足。
（二）后续事项
1、上市公司尚需按照相关协议的约定，向杜广湘发行 14,469,215股股份、向杜玉甫发行 2,366,149股股份、向叶名发行 1,941,049股股份、向陈雄文发行254,149股股份、向张文胜发行169,431股股份。
3、上市公司尚需向购买资产交易对方支付现金对价合计人民币 20,000.01万元。
4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：创意信息本次发行股份购买资产新增人民币普通股尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续；上市公司尚需完成募集配套资金相关新增股份的发行以及新增股份的登记注册及上市手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对创意信息不构成重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
根据相关协议，本次重组完成后，如经股东大会审议通过，本次交易对方将委派一名董事进入上市公司董事会。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 4月、8月和 10月，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》及系列补充协议。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
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|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本次四川创意信息技术股份有限公司重大资产重组的信息披露和有关的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”|
|上市公司全体|关于公司重大资产重组摊薄即期|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|董事、高级管理人员|回报采取填补措施的承诺|2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|
|陆文斌|关于不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺|“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|“一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与创意信息从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与创意信息从事相同或相似业务的企业。三、如创意信息认定本人将来产生的业务与创意信息存在同业竞争，则在创意信息提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如创意信息提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给创意信息。四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与创意信息经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知创意信息，并尽力将该商业机会让予创意信息。五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本人保证遵守创意信息章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障创意信息独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害创意信息和其|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||他股东的合法权益。上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给创意信息造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有创意信息股份且不再对广州邦讯信息系统有限公司产生重大影响为止。”|
||关于减少和规范关联交易的承诺|“1、本人作为邦讯信息股东与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本人及本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2、本次重组实施完成后，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”|
||关于股份锁定期限的承诺|“若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间超过十二个月的，本人以拥有超过十二个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行上市之日起十二个月内不得转让。若本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的相应标的资产的持续拥有权益时间不足十二个月的，本人以拥有不足十二个月的相应标的资产所换得的股份，自本人取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||本人除履行上述股份锁定义务外，作为业绩补偿义务人，本人仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应分期解锁，其分期解锁期间及解锁比例如下：a、本人自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=本次发行完成后本人持有的全部创意信息股份数量（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；b、本人自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。c、本人自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计算：可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017年度已用于业绩补偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018年度业绩承诺净利润金额）其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；上述 2017 年度已用于业绩补偿的股份数根据《标的资产业绩补偿协议》约定，应由本人向上市公司补偿的股份数额。本人剩余未解锁的股份应在本人履行完毕对上市公司的全部业绩补偿、资产减值测试补偿后方可流通。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||司拥有权益的股份。本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准”。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|“作为创意信息的股东将保证做到创意信息人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企|

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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|||业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。”|

截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，创意信息已经取得邦讯信息100%的股权。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人： ______________
宫少林
财务顾问主办人：______________ ______________
傅承 盛培锋
招商证券股份有限公司年 月 日