北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈江涛 蔡厚富 刘明
孙陶然 李景辉 李绍滨
于明
北京旋极信息技术股份有限公司2016年12月1日
目 录
特特别别提提示示 .................................................................................................................................................................................................................................................... 22释释 义义 ........................................................................................................................................................................................................................................................ 44第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ............................................................................................................................................................................ 66第第二二节节本本次次交交易易的的实实施施情情况况 ........................................................................................................................................................................ 1166第第三三节节本本次次新新增增股股份份上上市市情情况况 ................................................................................................................................................................ 2233第第四四节节本本次次股股份份变变动动情情况况及及其其影影响响 ................................................................................................................................................ 2244第第五五节节本本次次新新增增股股份份发发行行上上市市相相关关机机构构 ................................................................................................................................ 2266第第六六节节独独立立财财务务顾顾问问的的上上市市推推荐荐意意见见 ........................................................................................................................................ 2288第第七七节节持持续续督督导导 ................................................................................................................................................................................................................ 2299第第八八节节其其他他重重要要事事项项 ................................................................................................................................................................................................ 3311第第九九节节相相关关中中介介机机构构声声明明 ................................................................................................................................................................................ 3322第第十十节节备备查查文文件件 ................................................................................................................................................................................................................ 3366
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产部分发行股份91,696,380股，发行股份购买资产部分发行股份价格为19.63元/股，成交金额为1,800,000,000.00元。
本次发行股份募集配套资金部分发行股份58,558,558股，发行股份募集配套资金价格为22.20元/股，募集资金总额为1,299,999,987.60元。
二、新增股份登记情况
旋极信息购买资产新增股份91,696,380股，配套资金新增股份58,558,558股，新增股份合计为 150,254,938股。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，旋极信息递交新增股份登记申请，并于 2016年 11月 23日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2016年12月5日。
募集配套资金部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2016年12月5日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
（一）泰豪智能股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达通过本次交易认购的旋极信息股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）汇添富基金管理股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、新华基金管理股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为12个月，自上市之日起起算。
（三）本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发股对象在本次重组中由于旋极信息送红股、转增股本等原因取得的旋极信息股份，亦应遵守上述约定。
（四）本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于旋极信息送红股、转增股本等原因取得的旋极信息股份，亦应遵守上述约定。
五、资产过户情况
泰豪智能已于2016年9月29日就旋极信息向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达购买泰豪智能100%股权事项在北京市工商局开发区分局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，旋极信息持有泰豪智能100%的股权。
立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2016年 10月12日出具了“信会师报字（2016）第712028号”《验资报告》。经立信会计师审验，截至2016年9月30日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的泰豪智能股权作价出资缴纳的新增注册资本91,696,380.00元。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。泰豪智能经营状况良好，其从事的智慧城市业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，泰豪智能资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|旋极信息、本公司、上市公司|指|北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300324|
|交易标的、标的公司、泰豪智能|指|北京泰豪智能工程有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|旋极信息发行股份购买泰豪智能 100%股权，同时募集配套资金的行为|
|标的资产|指|交易对方所持泰豪智能100%股权|
|定价基准日|指|旋极信息第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|交易对方|指|泰豪智能的全体股东|
|业绩承诺方|指|西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺泰豪智能在利润补偿期间各年度应实现的扣除非经常性损益的净利润额|
|收购价款、交易价格|指|旋极信息收购标的资产的对价|
|报告书、本报告书|指|《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《北京旋极信息技术股份有限公司与西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议之补充协议》|
|独立财务顾问、中信建投证券、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中天华评估|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|西藏泰豪|指|西藏泰豪智能技术有限公司|
|恒通达泰|指|新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|汇达基金|指|北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）|
|新余京达|指|新余京达投资管理中心（有限合伙）|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行办法》||《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|北京旋极信息技术股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|旋极信息|
|股票代码|300324|
|成立日期|1997年11月28日|
|注册地址|北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101|
|办公地址|北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101|
|注册资本|99,996.6216 万元人民币|
|统一社会信用代码|911100006336942335|
|法定代表人|陈江涛|
|董事会秘书|黄海涛|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；生产IC卡读写机具产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2016年09月22日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2018年05月26日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、本次交易的基本方案
（一）交易对方
泰豪智能全体股东，包括西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达。
（二）交易标的
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达持有泰豪智能100%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中天华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的泰豪智能100%股权的评估值为181,509.99万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定泰豪智能100%股权的购买价格为180,000万元。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：旋极信息拟以发行股份的方式购买西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达持有泰豪智能100%的股权。（2）发行股份募集配套资金：旋极信息拟向不超过 5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 130,000.00万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向不超过 5名特定投资者非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即39.3元/股。
公司2015年年度权益分配方案已获2016年3月16日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年年度权益分配方案为：以公司现有总股本499,983,108股为基数，向全体股东每10股派0.42元人民币币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司利润分配方案已实施完毕。
根据本次交易报告书和相关协议，本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。根据公司 2015年年度权益分配情况。本次发行股份购买资产的发行价格由原来39.3元/股调整为19.63元/股。
（2）发行股份募集配套资金
股份发行的定价基准日为发行期首日（2016年11月9日）。
定价基准日前 20个交易日公司股票均价为 22.74元/股，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.47元/股。
4、发行数量
本次购买资产发行的股份数合计为91,696,380股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
本次配套融资额不超过130,000.00万元，按照22.20元/股的发行价格计算，公司向不超过5名的其他特定投资者发行股份数量为不超过58,558,558股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过 5名的其他特定投资者发行股份自其认购的股份上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
目标资产自交易基准日至交割日期间发生的盈利由旋极信息享有，亏损由标的公司各股东承担。过渡期内目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由旋极信息享有；目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由标的公司各股东按照其在目标资产中所持股权比例以现金方式向旋极信息补足。标的公司各股东应按照其在目标资产中所持股权比例于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 10个工作日内，向旋极信息支付前述补偿资金。
标的公司各股东对此承担连带责任。
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
本次交易完成后，泰豪智能于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由旋极信息享有。
8、发行股份购买资产的资产过户
2016年 9月 29日，泰豪智能100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰豪智能取得了北京市工商局开发区分局换发后的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
9、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富15号资产管理计划间接持有0.19%，合计持有上市公司42.35%股份；发行完成后，陈江涛先生合计持股比例为36.82%，由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司40.36%的股份，陈江涛仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
10、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额为 130,000万元，其中 39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500.00万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。
（二）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
根据旋极信息 2016年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达等4名交易对方。本次配套募集资金的发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、新华基金管理股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司。
2、发行价格的确定
根据旋极信息 2016年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 19.63元/股（除权除息后）。
本次发行股份募集配套资金的发行底价为人民币 20.47元/股，根据询价结果，本次募集配套资金的发行价格确定为22.20元/股。
（三）本次发行的验资
立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2016年 10月 12日出具了“信会师报字（2016）第 712028号”《验资报告》。经立信会计师审验，截至2016年9月30日止，公司已收到西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）投入的价值为人民币180,000万元的泰豪智能100%股权,其中计入实收注册资本人民币 91,696,380.00元，计入资本公积人民币1,708,303,620.00元。
经立信会计师“信会师报字（2016）第 728720号”《验证报告》验证，截至 2016年 11月 18日止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 1,299,999,987.60元。其中：汇添富基金管理股份有限公司缴付认购资金为人民币 265,999,978.20元；鹏华资产管理（深圳）有限公司缴付认购资金为人民币 259,999,984.20元；新华基金管理股份有限公司缴付认购资金为人民币359,999,995.20元；浙江浙商证券资产管理有限公司缴付认购资金为人民币259,999,984.20元；北信瑞丰基金管理有限公司缴付认购资金为人民币154,000,045.80元。
经立信会计师“信会师报字（2016）第 712068号”《验证报告》验证，截至 2016年 11月 18日止，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金1,277,821,429.04元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
（四）新增股份登记情况
旋极信息购买资产新增股份91,696,380股，配套资金新增股份58,558,558股，新增股份合计为 150,254,938股。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，旋极信息递交新增股份登记申请，并于 2016年 11月 23日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（五）本次募集资金运用
本次交易募集资金总额为 130,000万元，其中 39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500.00万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。旋极信息将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、西藏泰豪智能技术有限公司
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|公司名称|西藏泰豪智能技术有限公司|
|法定代表人|李春生|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2015年8月24日|
|住所|西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元5-1号|
|统一社会信用代码|91540091353810770R|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|建筑智能化产品、LED 照明产品研究、开发、生产、销售、批发；智能节能技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年8月24日至2035年8月23日|

2、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）
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|公司名称|新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|法定代表人|詹平|
|注册资本|3,710.00万元|
|成立日期|2015年8月21日|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区83号房间|
|注册号|650000078002240|

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|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|

3、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）
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|公司名称|北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）|
|法定代表人|北京达麟投资管理有限公司|
|成立日期|2015年6月8日|
|住所|北京市海淀区清河三街72号23号2层2160室|
|统一社会信用代码|911101083443160684|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2015年6月8日至2019年6月7日|

4、新余京达投资管理中心（有限合伙）
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|公司名称|新余京达投资管理中心（有限合伙）|
|法定代表人|北京达麟投资管理有限公司（委派代表：柳娜）|
|成立日期|2015年12月14日|
|住所|江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城|
|统一社会信用代码|91360503MA35FUD03J|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|2015年12月14日至2020年12月13日|

（二）配套资金的发行对象基本情况
1、汇添富基金管理股份有限公司
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|公司名称|汇添富基金管理股份有限公司|
|法定代表人|李文|
|注册资本|11,762.2978万元人民币|

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|成立日期|2005年2月3日|
|住所|上海市大沽路288号6幢538室|
|统一社会信用代码|91310000771813093L|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2005年2月3日至无固定期限|

2、鹏华资产管理（深圳）有限公司
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|公司名称|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|法定代表人|邓召明|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|成立日期|2013年1月4日|
|住所|深圳市前海深港合作区海湾一路1号A栋201室|
|统一社会信用代码|91440300060257641J|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。|
|经营期限|2013年1月4日至无固定期限|

3、新华基金管理股份有限公司
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|公司名称|新华基金管理股份有限公司|
|法定代表人|陈重|
|注册资本|21,750.00万元人民币|
|成立日期|2004年12月9日|
|住所|重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层|
|统一社会信用代码|91500000768870054Y|
|公司类型|股份有限公司（外商投资企业投资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。|
|经营期限|2004年12月9日至无固定期限|

4、浙江浙商证券资产管理有限公司
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|公司名称|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|法定代表人|李雪峰|
|注册资本|50,000.00万元人民币|
|成立日期|2013年4月18日|
|住所|杭州市下城区天水巷25号|
|统一社会信用代码|91330000066913005R|
|公司类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|

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|经营范围|证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。|
|经营期限|2013年4月18日至无固定期限|

5、北信瑞丰基金管理有限公司
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|公司名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|法定代表人|周瑞明|
|注册资本|17,000.00万元人民币|
|成立日期|2014年3月17日|
|住所|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|注册号|110000016865459|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2014年3月17日至无固定期限|

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
旋极信息本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人 2016年第三次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问天元律所认为：
本次发行过程和发行对象符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。旋极信息尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
1、2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过。
2、2016年 2月 22日，公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
3、2016年 2月 24日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>的议案》及相关议案。
4、2016年3月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>的议案》及相关议案。
5、2016年 5月 16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
6、2016年 5月 16日，公司与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
7、2016年8月5日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案，调减了募集配套资金的规模。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
8、2016年 9月 27日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
9、2016年9月29日，泰豪智能100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰豪智能取得了北京市工商局开发区分局换发后的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
10、本次发行股份购买资产并募集配套资金已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016年 11月 23日获得《股份登记申请受理确认书》。
旋极信息尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
2016年 9月 29日，泰豪智能100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰豪智能取得了北京市工商局开发区分局换发后的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2016年 10月12日出具了“信会师报字（2016）第712028号”《验资报告》。经立信会计师审验，截至2016年9月30日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的泰豪智能股权作价出资缴纳的新增注册资本91,696,380.00元。
三、募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向不超过5名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过130,000.00万元。按照22.20元/股的发行价格计算，向不超过5名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 58,558,558股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（2）发行对象
本次配套发行对象不超过5名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（3）募集资金金额
上市公司拟募集配套资金 130,000.00万元。其中，39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。
2、本次配套发行的具体情况
经立信会计师“信会师报字（2016）第 728720号”《验证报告》验证，截至 2016年 11月 18日止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 1,299,999,987.60元。其中：汇添富基金管理股份有限公司缴付认购资金为人民币 265,999,978.20元；鹏华资产管理（深圳）有限公司缴付认购资金为人民币 259,999,984.20元；新华基金管理股份有限公司缴付认购资金为人民币359,999,995.20元；浙江浙商证券资产管理有限公司缴付认购资金为人民币259,999,984.20元；北信瑞丰基金管理有限公司缴付认购资金为人民币154,000,045.80元。
经立信会计师“信会师报字（2016）第 712068号”《验证报告》验证，截至 2016年 11月 18日止，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金1,277,821,429.04元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
3、股份发行登记情况
旋极信息购买资产新增股份91,696,380股，配套资金新增股份58,558,558股，新增股份合计为 150,254,938股。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，旋极信息递交新增股份登记申请，并于 2016年 11月 23日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
4、期间损益的认定
目标资产自交易基准日至交割日期间发生的盈利由旋极信息享有，亏损由标的公司各股东承担。过渡期内目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由旋极信息享有；目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由标的公司各股东按照其在目标资产中所持股权比例以现金方式向旋极信息补足。标的公司各股东应按照其在目标资产中所持股权比例于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 10个工作日内，向旋极信息支付前述补偿资金。
标的公司各股东对此承担连带责任。
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
本次交易完成后，泰豪智能于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由旋极信息享有。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，旋极信息与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，旋极信息本次重组所涉及的资产交割过户工作、配套融资工作等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
旋极信息将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
九、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、中信银行北京中关村支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为20000001869000013617585、605662168、8110701014200704268。旋极信息、银行及中信建投证券签订《募集资金三方监管协议》，保证资金的使用合法合规。
十、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为旋极信息具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐旋极信息本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师核查意见
根据相关各方提供的资料并经核查，律师认为：旋极信息本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；旋极信息已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：旋极信息
证券代码：300324
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份的上市时间
本次购买资产新增股份上市日为2016年12月5日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次募集配套资金新增股份上市日为2016年12月5日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）泰豪智能股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达通过本次交易认购的旋极信息股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）汇添富基金管理股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、新华基金管理股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为12个月，自上市之日起起算。
（三）本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发股对象在本次重组中由于旋极信息送红股、转增股本等原因取得的旋极信息股份，亦应遵守上述约定。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）交易完成前后公司的股权结构变化情况
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富15号资产管理计划间接持有0.19%，合计持有上市公司42.35%股份；发行完成后，陈江涛先生合计持股比例为36.82%，由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人，陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司40.36%的股份，陈江涛仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，旋极信息的社会公众股持股数量超过25%，旋极信息的股权分布仍具备上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据旋极信息《审计报告》、《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月/2016年6月30日||2015年度/2015年12月31日||
||本公司|本公司+泰豪智能|本公司|本公司+泰豪智能|
|营业收入|79,100.33|149,863.19|98,031.92|229,098.59|
|归属于母公司所有者的净利润|9,998.83|17,853.58|10,318.10|20,226.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|10,168.36|17,857.97|10,247.11|19,391.69|
|基本每股收益（元）|0.11|0.17|0.22|0.41|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|1.43|3.03|2.71|5.78|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。泰豪智能经营状况良好，其从事的智慧城市业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，泰豪智能资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130588
传真：010-65185227
财务顾问主办人：关峰、王璟
项目协办人：胡立超
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：池晓梅、李慧青
三、审计与验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
地址：上海市浦东区南京东路61号四楼
电话：010-56730276
传真：010-56730000
经办注册会计师：常明、孙彦民
四、标的资产评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1301室
电话：010-88395166
传真：010-88395661
经办注册评估师：管基强、薛秀荣
第六节独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为旋极信息具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐旋极信息本次发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
第七节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节其他重要事项
自《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对旋极信息有较大影响的其他重要事项。
第九节相关中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
胡立超
财务顾问主办人签名：
关峰 王璟
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2016年12月1日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
池晓梅 李慧青
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所2016年12月1日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
常明 孙彦民
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月1日
第十节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会证监许可[2016]2164号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（二）《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
（三）中信建投证券出具的《关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
（六）其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
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|公司|北京旋极信息技术股份有限公司|中信建投证券股份有限公司|
|地址|北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层 101|北京市东城区朝内大街 2号|
|电话|010-82885950|010-85130588|
|传真|0771-3221828|010-65185227|
|联系人|黄海涛|关峰、王璟|

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
（此页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）
北京旋极信息技术股份有限公司2016年12月1日