华孚色纺2016年第三次临时股东大会法律意见书上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼1304室，邮编：200127
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北京市君泽君（上海）律师事务所
关于华孚色纺股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：华孚色纺股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2016年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《公司章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、公司章程；
2、公司召集本次股东大会的董事会决议；
3、公司关于召开本次会议的通知文件；
华孚色纺2016年第三次临时股东大会法律意见书4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会是根据公司于2016年3月7日召开的第六届董事会2016年第三次临时会议《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》决定召集的。
公司董事会于 2016年 3月 8日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《华孚色纺股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 3月 23日上午 9:30-11:30和下午13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年3月22日下午15:00至2016年3月23日下午15:00的任意时间。
本次股东大会已于 2016年 3月 23日在深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场B座14楼公司会议室如期召开。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效；公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定。
华孚色纺2016年第三次临时股东大会法律意见书二、出席会议人员资格
出席本次股东大会的有：
1、根据会议通知，截至 2016年 3月 15日下午 15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或经其授权的股东代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
了验证。出席本次股东大会现场会议的股东共 3名，所代表股份 464,243,660股，占公司有表决权总股份的55.7320%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东（代理人）共9名，所代表股份664,600股，占公司有表决权总股份的0.0798%。通过现场和网络出席本次股东大会的股东共 12名,拥有及代表的股份为 464,908,260股,占公司有表决权总股份 832,992,573股的55.8118%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的一名监事与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、出席会议的股东及股东代理人审议了列入本次股东大会议程的下列议案：（1）《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施议案》；
（2）《华孚色纺股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期
华孚色纺2016年第三次临时股东大会法律意见书回报采取填补措施的承诺的议案》；
（3）《<华孚色纺股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)>的议案》。
3、经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的
议案均获通过。
（1）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施议案》；
该项议案表决情况如下：同意464,905,760股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9995%；反对 2,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意662,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6238%；反对 2,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3762%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
（2）审议通过《华孚色纺股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
该项议案表决情况如下：同意464,905,760股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9995%；反对 2,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股（其中,因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意662,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6238%；反对 2,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3762%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
（3）审议通过《<华孚色纺股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)>的议案》。
该项议案表决情况如下：同意464,905,760股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9995%；反对 2,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意662,100股，占出席会议中小股东有效表
华孚色纺2016年第三次临时股东大会法律意见书决权股份总数的99.6238%；反对 2,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3762%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
四、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开的程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
华孚色纺2016年第三次临时股东大会法律意见书（本页无正文，系《北京市君泽君（上海）律师事务所关于华孚色纺股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》签章页）
北京市君泽君（上海）律师事务所
负责人：刘文华__________
经办律师：顾洪锤__________
屈宁__________
二零一六年三月二十三日