股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-026
浙江东日股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）监管工作函
1.上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于浙江东日股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0574号）
2016年 5月 31日，公司收到上交所《关于浙江东日股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0574号），主要内容为：
“你公司于 2016年 4月 1日进入重大资产重组停牌程序，截至
目前停牌近 2个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、本所《股票上市规则》以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称《业务指引》）等相关规定，现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下:
一、你公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌，召开投资者说明会。
二、你公司应在充分知悉重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快完成重组框架、交易方案等内容，完成审计评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。
三、你公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过 3个月。如公司预计无法在停牌期满 3个月内披露重大资产重组预案，并拟申请继续停牌，应符合本所《业务指引》第十三条的规定情形。同时，公司应在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议申请股票延期复牌的议案；并在股东大会前召开投资者说明会，说明重组最新进展及延期复牌的原因。
希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，及时公告各项工作进展，给市场明确预期。”
公司就监管工作函涉及的重大资产重组停牌期间相关工作事宜安排如下：
公司于 2016年 3月 25日发布了《重大事项停牌公告》（2016－ 013号），经公司申请，本公司股票自 2016年 3月 25日开市起停牌。
经与有关各方论证和协商，本公司拟发行股份购买资产，该事项对公司构成重大资产重组。公司于 2016年 4月 1日发布了《重大资产重组停牌公告》（2016-014号），经公司申请，本公司股票自 2016年 4月 1日起预计停牌不超过一个月。2016年 4月 30日，公司发布了《重
大资产重组延期复牌公告》（2016-024号），经申请，公司股票自 2016年 5月 3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016年 6月 1日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-034号），经公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，本公司股票自 2016年 6月 1日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2016年 6月 28日,公司以现场会议方式召开了第七届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等议案，根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2016年 6月 30日起将继续停牌。
2016年 7月 12日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0836号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织中介机构、交易各方等共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。延期回复期间，公司股票继续停牌。
2016年 7月 22日，公司召开七届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件进行了修订。公司股票于 2016年 7月 25日恢复交易。
公司严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》规定，履行了相应的内部审议程序并在规定时间内向上交所申请继续停牌，及时、准确的履行了信息披露义务。
2.上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于浙江东日股份有限公司现金分红事项的监管工作函》（上证公函[2018]0135号）
2018年 2月 2日，公司收到上交所《关于浙江东日股份有限公司现金分红事项的监管工作函》（上证公函[2018]0135号），主要内容为：
“现金分红是上市公司回报投资者的重要方式。上市公司应当制定切实可行的分红政策，持续、足额实施现金分红。我部关注到，你公司近三年归属于母公司的累计未分配利润为正，但未向投资者分红或分红过少。我部根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、本所《现金分红指引》及《股票上市规则》第 17.1条的规定，提出以下监管要求。
一、你公司应当在 2017年年度报告中，对近年来未分红或分红过少的原因进行详细说明。
二、你公司董事会应当提高现金分红意识，本着对投资者负责的态度，对 2017年度是否实施现金分红进行审慎讨论，并严格按照相关规则与程序办理现金分红事宜。如确定不实施现金分红或分红比例无法达到《现金分红指引》要求的，应当召开投资者说明会对现金分红事项做出详细说明。
三、你公司董事会应当核实公司章程中的现金分红条款是否符合现金分红政策，及时对不符合现金分红政策的条款予以修订并提交股东大会审议。
四、上市公司控股股东应当表明支持上市公司实施现金分红的意向和态度。”
整改情况：
1.公司于 2017年年度报告中对于近年来未分红或分红过少的原因进行详细说明；
2.2017年度，公司制定了较高金额的现金分红方案，达成合并报表口径上的三年分红规划，并经公司第七届董事会第二十次会议及公司 2017年年度股东大会审议通过，截止本公告日，公司 2017年度权益分派工作已实施完毕。
3.公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等有关规定，本着对投资者负责的态度制定了《浙江东日股份有限公司股东分红汇报规划（2018-2020）》。
4.公司已核实公司章程中的现金分红条款并及时对不符合现金分红政策的条款予以修订，将提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
5.公司控股股东、间接控股股东均表明支持上市公司根据相关法律、法规的规定实施现金分红。
（二）监管关注函
中国证监会浙江监管局出具的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]27号）
2018年 2月 6日，公司收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]27号）主要内容为：
“你公司 2015年度、2016年度派发的现金红利均为 318.6万元。
你公司于 2015年 6月 3日发布的公告《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》中披露，“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的30%。”现请你公司就下列事项作出书面说明。
一、你公司 2015年度和 2016年度的现金分红比例不符合你公司股东分红回报规划，请说明具体原因及后续拟采取的措施。
二、请你公司在 2017年年度报告中对最近两年分红比例未达到股东分红回报规划的原因进行详细说明，并制定切实可行的 2017年分红政策。
三、根据证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等有关规定，请你公司本着对投资者负责的态度制定现金分红长远规划。
请将上述情况说明加盖你公司公章后于2018年2月14日前报送我局。”
公司于2018年2月13日就监管关注函涉及的现金分红相关工作事宜作出如下回复：
“贵局下发的关于我司分红事项的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2018】27号）已收悉。经公司自查，现将公司2015、 2016年度的现金分红事项做如下说明：
一、历年分红情况
2015年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 19,181,447.64元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积 1,918,144.76元，加上年初未分配利润 76,159,822.70元，减去 2014年度利润分配 0元，本年度实际可供股东分配的利润为 93,423,125.58元。
2016年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润12,006,446.87，按公司章程规定提取10%法定盈余公积 1,200,644.69加上年初未分配利润 93,423,125.58元，减去 2015年度利润分配 3,186,000.00元，本年度实际可供股东分配
的利润为 101,042,927.76元。
||||
|-|-|-|
||母公司报表口径当年实现的可供分配利润额（扣除法定盈余公积后）|实际分配金额|
|2015 年度|17,263,302.88|3,186,000.00|
|2016 年度|10,805,802.18|3,186,000.00|

二、公司分红回报规划及实际操作中所遇到的困难
根据我司于 2015年 6月 3日发布的公告《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《分红规划》”）中披露，“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”截止目前，从母公司报表口径，公司在 2015年度、2016年度的分红金额均已超过《分红规划》中规定的10%。但从合并报表口径看，公司分红尚未达到10%标准，具体原因如下：
公司于 2014年 6月启动的重大资产重组工作，已于 2015年 12月 31日完成资产交割。重组完成后，公司直接持有温州益优农产品市场管理有限公司5%的股权，公司全资子公司温州东日房地产开发有限公司持有温州益优95%的股权（益优公司系公司目前利润的主要来源）。随着该次交易交割的完成，公司根据审计要求对东日房开的账务进行调整，调正未分配利润-142,439,677.16元，调正后，2015年年末未分配利润为-108,431,466.62元。上述账务处理，造成了温州益优的利润分配到东日房开后无法再向上分配到上市公司，在合并口径的分红上给上市公司实际操作带来了困难。
三、下一阶段安排
1、经三年的积累，益优公司累积利润已能覆盖东日房开的账面亏损，公司将推动益优公司进行大比例的现金分红，并向董事会建议较高金额的本公司现金分红方案，达成合并报表口径上的三年分红规划。
2、公司将在 2017年度报告中对最近两年分红比例未达到股东分红回报规划的原因进行详细说明，并制定切实可行的 2017年分红政策。
3、公司将根据证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等有关规定，本着对投资者负责的态度制定现金分红长远规划。”
除上述上海证券交易所出具的监管工作函与中国证监会浙江监管局出具的监管关注函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告！
浙江东日股份有限公司董 事 会二○一八年四月二十日