证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-031债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|一、募集资金基本情况|
|（一）2013 年度募集资金情况|
|2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”|
|《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买|
|资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司|
|发行78,542,953 股股份购买相关资产，非公开发行不超过 18,467,154 股新股募集|
|本次发行股份购买资产的配套资金。|
|本次发行共募集资金 138,872,998.08元，扣除发行费用 11,300,000.00元后的|
|募集资金净额 127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19 日存|
|入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为7302610182600008026)开设的专户。上述|
|资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字|
|[2013]1820 号”验资报告验证确认。|
|1、资金使用情况|
|公司本次非公开发行股票募集的资金 138,872,998.08元，扣除发行费用|
|11,300,000.00 元，募集资金净额127,572,998.08元已于 2013年12月19 日缴存在|
|中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2013年无募集资金投入，|
|2014募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南|

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|旅游汽车有限公司以增资的方式投入到实施主体云南云旅交通投资开发有限公司，|
|再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，2014 年投入2,064,582.20元、2015|
|年投入 2,392,178.90元、2016年投入8,615,658.88 元。|
|2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况|
|（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南|
|旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资|
|金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人|
|民币10,000 万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额|
|12,757.3 万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个|
|月（期限为 2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动|
|资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专|
|用账户，不影响公司募投项目的正常进行。|
|（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明|
|兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将10,000.00 万元转出用于补充流动资金。|
|（3）2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年|
|用于补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银|
|行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。|
|（4）2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议|
|通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资|
|金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人|
|民币10,000 万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额|
|12,757.3 万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个|
|月（期限为 2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充流动|
|资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专|
|用账户，不影响公司募投项目的正常进行。|

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|（5）2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明|
|兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将10,000.00 万元转出用于补充流动资金。|
|（6）2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将|
|上年用于补充流动资金 10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中|
|信银行昆明兴苑路支行，账号 7302610182600008109）。|
|（7）2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通|
|过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金|
|的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民|
|币8,000 万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3|
|万元的 62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议|
|批准之日起不超过 12 个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游|
|汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项|
|目的正常进行。|
|（8）2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明|
|兴苑路支行，账号 7302610182600008109）将8,000.00 万元转出用于补充流动资金。|
|3、募集资金专户余额|
|截止2016年12月31日，公司2013年度募集资金专户余额合计为35,619,576.32|
|元(含孳生的利息，不含用于补充流动资金 8,000.00 万元)，明细如下：|
|金额单位：人民币元|

银行名称 2016年12月31日余额1.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008026）孳息 238,125.672.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008109） 22,941,752.813.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600009320） 12,439,697.84合计 35,619,576.32
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|（二）2014 年度募集资金情况|
|2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”|
|《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批|

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|复》的批准，核准公司向江南园林有限公司股东杨清等发行 36,624,277股股份购买|
|相关资产，非公开发行不超过16,761,904股新股募集本次发行股份购买资产的配套|
|资金。|
|本次发行共募集资金 158,399,992.80元，扣除发行费用 12,000,000.00元后的|
|募集资金净额 146,399,992.80元由西南证劵股份有限公司(简称“西南证券”或“保|
|荐人”)于2014年12月18日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为|
|7302610182600015138)开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普|
|通合伙）审验，并出具了“天职业字[2014]12903号”验资报告确认。|
|1、资金使用及结余情况|
|公司本次非公开发行股票募集的资金 158,399,992.80 元，扣除发行费用|
|12,000,000.00 元，募集资金净额146,399,992.80元已于 2014年12月18日缴存在|
|中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2014年投入募集承诺项目|
|30,000,000.00 元、2015年1月投入募集承诺项目 116,399,992.80元，至此，公司|
|2014年度募集的资金已经全部使用完毕。|
|（三）2015 年度募集资金情况|
|经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1315 号文核准，本公司获准发行面|
|值总额不超过 4亿元的公司债券。本次发行公司债券发行工作于 2015 年6月3 日结|
|束，实际发行规模为人民币 4亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额 3.95亿元已|
|于2015 年6月3 日存入公司在交通银行云南映象支行(账号为|
|531078021018170085651) 开设的专户。上述资金业经信永中和会计师事务所（特殊|
|普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015KMA30050号”验资报告确认。|
|1、资金使用及结余情况|
|本次发行债券募集总额为 4亿元，扣除发行费用后的募集资金净额 3.95 亿元已|
|于2015 年6月3 日存入公司在交通银行云南映象支行开设的专户。 2015 年度孳|
|生利息 462,721.60元(扣除手续费241.00元)，2015 年度用于补充公司流动资金|

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|382,562,796.00元；2016年1-2月孳生利息30,215.04 元，2016年2 月用于补充公|
|司流动资金 12,930,140.64元，至此，公司2015年度募集的资金已经全部使用完毕。|
|二、募集资金管理情况|
|（一）2013 年以前募集资金管理情况|
|公司于 2006年10月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《昆明世|
|博园股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），为进一步规范|
|募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及|
|《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等|
|有关法律、法规和中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的|
|规定和要求，结合公司的实际情况，对管理制度进行了修订，并于 2007年7月 19|
|日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。|
|根据管理制度的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金|
|使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、华夏银行昆明分行红塔|
|支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资|
|金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的|
|建设。2006年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议|
|规定，公司单次或累计从募集资金专户中支取的金额超过 1000万元的，专户所在银|
|行应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向公司出具|
|对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供专户的支出清单；宏|
|源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需要随时到银行查询募集资金专户|
|资料。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保|
|荐机构，随时接受保荐代表人的监督。|
|公司于 2014 年 1 月 28 日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游股份|
|有限公司募集资金管理制度 》（以下简称“管理制度”），为进一步规范募集资金|
|的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共|
|和国证券法》、《上市公司证券发行管理制度》、《关于前次募集资金使用情况报|

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|告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管|
|要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市|
|公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008|
|年修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》，结合公司实际情况，制|
|定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2014 年 1 月 28 日经公|
|司第五届董事会第五次会议决议通过。|
|根据管理制度的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金|
|使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，|
|便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募|
|集资金投资项目的建设。2014年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方|
|监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超|
|过600 万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时|
|提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股|
|份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行|
|查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资|
|金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。|
|银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在|
|未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。|
|（二）2014 年募集资金管理情况|
|1、对本次募集资金，公司按 2014 年 1 月 28 日第五届董事会第五次会议决议|
|通过《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度 》（以下简称“管理制度”）进行|
|管理。|
|2、根据管理制度的要求，公司对本次募集资金采用专户存储制度，以便于对募|
|集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用|
|账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保|
|用于募集资金投资项目的建设。2014年12月29日，公司与保荐人、专户所在银行|

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|之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专|
|户中支取的金额超过 700万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券，|
|同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证|
|券；西南证券指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。|
|西南证券指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场|
|调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单|
|或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有|
|权单方面终止本协议并注销募集资金专户。|
|（三）2015年募集资金管理情况|
|对本次募集资金，公司按 2014 年1月28日第五届董事会第五次会议决议通过|
|《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度 》（以下简称“管理制度”）进行管理。|
|（四）更新募集资金管理情况|
|公司于 2015年12月22日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，重新制|
|定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，公司所有募集资金均按该制度|
|进行管理。|
|三、本年度募集资金的实际使用情况|
|（一）募集资金项目的资金使用情况|
|见附表 1。|
|（二）变更项目情况|
|1.项目名称的变更情况|
|经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地|
|[2015]12 号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云|
|旅旅游服务中心项目”。|
|2.投资规模的变更情况|
|经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容|
|及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”|

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|的预算数由原来的 37,259.97万元调整为55,000.00 万元。|
|3.以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016 年第七次临时股东大会审议|
|通过。|
|四、募集资金专户余额|
|截止 2016年12月31日，公司募集资金专户余额合计为 35,619,576.32元（含|
|孳生的利息，不含用于补充流动资金 8,000.00万元），明细如下：|
|金额单位：人民币元|

银行名称 2016年12月31日余额1.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008026）孳息 238,125.672.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600008109） 22,941,752.813.中信银行昆明兴苑路支行（账号7302610182600009320） 12,439,697.84合计 35,619,576.32
||
|-|
|五、期后募集资金用途变更情况|
|本公司本期无期后募集资金用途变更事项。|
|六、董事会意见|
|本公司董事会认为，本公司 2016年度募集资金的存放和使用程序符合法律、法|
|规及相关规定的要求。|

云南旅游股份有限公司董事会
2017年4月11日
附表1：募集资金项目的资金使用情况表 单位：万元
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|募集资金总额|||66,897.30|||本期投入募集资金总额|||2,105.28||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||55,447.24||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、云旅旅游服务中心项目|是|12,757.30|12,757.30|861.57|1,307.24|10.25|2019年9月||否|否|
|2、收购江南园林80％股权股款|否|14,640.00|14,640.00||14,640.00|100.00|2014年11月|8,435.18|是|否|
|3、2015年发行公司债券|否|39,500.00|39,500.00|1,243.72|39,500.00|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|66,897.30|66,897.30|2,105.29|55,447.24|||8,435.18|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||||||
|补充流动资金（如有）|-||||||||||
|超募资金投向小计|-||||||||||
|合计|-|66,897.30|66,897.30|2,105.29|55,447.24|||8,435.18|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于2016 年6月30日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。截至目前，项目基坑支护工程已完成约95%工程量；土方开挖工程除预留坡道外，其余已全部完工；临电施工已完成约50%工程量，||||||||||

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||引管工作于2017年3月21日完成；基坑监测每周一次并及时报送监测报告；试桩工程已完工。2017年该项目计划投资4,187万元，具体工程建设进度计划为：一季度：完成试桩、试桩检测及临电工程施工；二季度：取得规划许可证正本、完成施工图设计及图审、电梯设备招标并签订采购及安装合同；三季度：完成消防图纸审查、主体招标并签订合同、桩基工程进场施工；四季度：桩基工程施工。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1. 2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。2.2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。3.2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。4. 2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12|

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||个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。5.2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。6.2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。7.2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。8.2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1.2013年度募集资金净额12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止2016年12月31日，累计投入募集资金总额1,307.24万元。2.2014年度募集资金净额14,640.00万元均用于募集资金项目，截止2016年12月31日，累计投入募集资金总额14,640.00万元。3.2015年发行公司债募集资金净额39,500.00万元，均用于补充公司流动资金，截止2016年12月31日，累计使用募集资金总额39,500.00万元。|
|其他重要事项的更正说明|无|

附表2：变更项目情况表
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|云旅旅游服务中心项目|云南省旅游服务综合广场项目|12,757.30|861.57|1,307.24|10.25%|2019年9月||||
|合计||12,757.30|861.57|1,307.24|10.25%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|1.经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”。2.经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。3.以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|云旅旅游服务中心项目未达到计划进度的原因：公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。2016年6月20日经昆明市项目推进会会议，要求请轨道公司于 2016 年 6 月 30 日前完成搬迁补偿费的支付，并请部队完成土地移交。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于 2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月13日举行了该项目的开工仪式。截至目前，项目基坑支护工程已完成约 95%工程量；土方开挖工程除预留坡道外，其余已全部完工；临电施工已完成约 50%工程量，引管工作于2017年3月21日完成；基坑监测每周一次并及时报送监测报告；试桩工程已完工。2017年该项目计划投资4,187万元，具体工程建设进度计划为：一季度：完成试桩、试桩检测及临电工程施工；二季度：取得规划许可证正本、完成施工图设计及图审、电梯设备招标并签订采购及安装合同；三季度：完成消防图纸审查、主体招标并签订合同、桩基工程进场施工；四季度：桩基工程施工。|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||