千禾味业食品股份有限公司
独立董事 2017年年度述职报告
作为千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“千禾味业”）的独立董事，2017年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
薛毅，中国国籍，无境外永久居留权，1961年 1月出生，研究生学历，高级工程师。1982年7月至2000年12月在郑州轻工业学院食品工程系任食品专业教师，期间曾任食品教研室主任和食品工程系副主任等职。2001年 1月至 2008年5月任中国食品发酵工业研究院食品事业部新技术产品研发中心主任。2008年 5月到中国食品添加剂和配料协会工作，2009年 3月至今任中国食品添加剂和配料协会副理事长兼秘书长。2012年4月至今,任公司独立董事。
唐清利，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，法学博士。2006年7月至今在西南财经大学法学院任教，西南财经大学法学院教授、博士生导师。
2012年4月至今，任公司独立董事。
罗宏，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，会计学博士。1994年 6月至 2003年 9月，在中南工学院（南华大学）任教， 2003年 9月至 2006年6月在暨南大学攻读会计学博士（全日制），2006年7月开始在西南财大任教，西南财经大学会计学院教授、博士生导师。 2012年4月至今，任公司独立董事。
（二）在本公司董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略决策委员会中，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
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|独董姓名|战略决策委员会|审计委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|
|薛毅|委员|——|——|——|
|唐清利|——|委员|主任委员|主任委员|
|罗宏|——|主任委员|委员|委员|

（三）独立性情况的说明
我们作为千禾味业的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
1、本人及直系亲属、主要社会关系在公司或其附属企业任职（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职；
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议相关材料，会上积极参与各项议题
的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2017年，公司
未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
（一）出席董事会情况
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|独董姓名|本年应参加董事会次数（次）|亲 自 出 席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|薛毅|9|9|0|0|
|唐清利|9|9|0|0|
|罗宏|9|9|0|0|

我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
本年度公司董事会审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，各独立董事均全部出席会议。
（二）出席股东大会情况
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|独董姓名|本年应参加股东大会（次）|亲 自 出 席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|薛毅|3|0|3|0|
|唐清利|3|1|2|0|
|罗宏|3|3|0|0|

本年度公司召开3次股东大会，独立董事薛毅、唐清利、罗宏出席全部会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司进行了实地考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟
通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响；积极参加公司组织的各种培训，积极参加上海证券交易所独立董事后续
培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、法律、经营管理等方面的经验和专长，对公司募集资金管理和使用、关联交易、董事和高级管理人员的薪酬、外审机构聘任、股权激励等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。具体情况如下：
（一）募集资金管理和使用情况
2016年，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】257号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4000万股，每股面值 1.00元人民币，发行价格9.19元/股，募集资金总额为 367,600,000.00元。扣除保荐及承销费等相关发行费用总额28,765,899.94元，募集资金净额为338,834,100.06元。本次募集资金已于2016年3月1日到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2016CDA10057号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2017年1月5日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意对首次公开发行全部募投项目结项。同时，为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，董事会同意将首次公开发行节余募集资金947.06万元永久补充流动资金。
对此我们发表如下独立意见：公司本次首发全部募投项目结项符合公司发展的实际情况，结项事项审议程序符合中国证监会、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序，公司董事会的召开、审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意
公司对首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
（二）重大项目投资情况
2017年1月5日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资扩建年产25万吨酱油、食醋生产线项目的议案》，同意公司投资扩建年产25万吨酱油、食醋生产线项目。对此我们发表如下独立意见：公司拟投资扩建的年产 25万吨酱油、食醋生产线项目有利于公司突破产能限制，提高生产供给能力，快速响应全国市场拓展需求，巩固和提升公司在市场的领先地位。公司已精心做好了本项目前期准备工作，进行了详细的可行性分析和评估。公司经过多年的发展已具备了较强的项目计划、组织、协调、执行及控制能力，为项目的成功实施奠定了基础。本项目的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形，我们同意公司投资扩建年产 25万吨酱油、食醋生产线项目。
（三）对外融资情况
2017年 3月 21日，公司第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于申请银行授信额度的议案》，同意公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请等值人民币 3亿元的综合授信额度；向兴业银行股份有限公司成都分行申请等值人民币 2亿元的综合授信额度。授权公司董事长自该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述授信额度范围内具体行使贷款决策权。对此我们发表独立意见如下：公司因生产经营需要，以提供信用担保、且不设置其他抵押、质押担保条件的形式向银行申请授信额度，有利于公司高效、顺利的筹集资金，优化公司现金流状况，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。公司董事会对该事项的审议及表决程序合法，未发现损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请等值人民币 3亿元的综合授信额度；向兴业银行股份有限公司成都分行申请等值人民币 2亿元的综合授信额度。并授权公司董事长在该事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述授权额度范围内具体行使贷款决策权。
我们一致认为：公司本次公开发行 A股可转换公司债券符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行 A股可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司公开发行A股可转换公司债券相关议案，具体如下：
1、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券的独立意见：我们认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
2、关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的独立意见：我们认为，公司可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，同意公司公开发行A股可转换公司债券发行方案。
3、关于公司公开发行可转换公司债券发行预案的独立意见：我们认为，公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司公开发行A股可转换公司债券发行预案。
4、关于公司 2017年度-2019年度分红回报规划的专项意见：我们认为，公司2017年度-2019年度分红回报规划符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司制定的2017年度-2019年度分红回报规划。
5、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补即期回报措施和承诺的专项意见：我们认为，公司公开发行 A股可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东合法权益，同意公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺。
（四）关联交易情况
公司 2017年与关联方湖南极美生活电子商务有限公司在产品销售上发生日常关联交易，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否合法合规等方面做出判断，并发表了独立意见：我们认为关联交易定价公允合理，不存在造成公司资产流失和损害公司及中小股东利益的情况。
（五）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干意见的通知》（证监发[2003]56号）的精神及《公司章程》等制度的规定，我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，2017年度，公司未发生对外担保行为,未发生关联方资金占用情况。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。
报告期内我们认为公司董事和高级管理人员薪酬严格按照公司“月度固定工资+考核工资”的薪酬与考核方案发放,遵循以预算目标管理为主的考核原则，其年终考核工资与2017年公司销量完成率挂钩，严格按照考核结果发放。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司第二届董事会第十三次会议决定：同意以截至2016年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.88元（含税）；以截至2016年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 10股，共计转增 160,000,000股。对此我们发表如下独立意见：本次公司制定的2017年度利润分配预案是在充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下制订的，符合公司经营现状和长远发展，目的是给投资者带来长期回报，我们同意本次利润分配预案。
（八）聘任会计师事务所情况
审计委员会对公司2016年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了调查和评估，认为该所工作独立客观，业务素质良好，
恪尽职守，遵循执业准则，较好地完成了各项审计任务。审计委员会向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度审计机构。
经公司董事会和2016年年度股东大会批准，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
(十)信息披露执行情况
2017年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信息披露管理办法》的有关要求披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、公开、公正，切实维护公司股东的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
2017年公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对经营重点领域和主要风险控制点进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，目前我们暂未发现公司内控体系存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十二)董事会以及下设专门委员会的运作情况
2017年公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在2017年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。
报告人：薛毅罗宏唐清利
（本页无正文，为《千禾味业食品股份有限公司独立董事2017年度述职报告》签字页）
薛毅
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罗宏
（本页无正文，为《千禾味业食品股份有限公司独立董事2017年度述职报告》签字页）
唐清利