证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-082北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了深入打造共创共赢的“合伙人文化”，形成共享愿景、共谋发展、共享利益的“合伙人机制”，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟充分运用股份制经济组织形式的优良运行机制，在业务模式不断成熟的基础上，挑选认同公司产品与文化、与公司有共同事业理想、并具有一定销售能力的工程渠道代理商与公司共同投资设立股份有限公司，旨在通过制度性安排，以股权关系为纽带，以长期激励为导向，从根本上激发工程渠道代理商的能动性，实现防水行业内的聚合效应，推动公司规模与效益的提升。
在充分尊重工程渠道代理商自愿的基础上，经过一定资格核验，公司拟与党民忠、叶子珍、滨州东方雨虹防水工程有限公司、河南正宇装饰工程有限公司、杭州融坤防水技术有限公司等 198名工程渠道代理商共同投资设立由公司控股的子公司浙江虹致科技开发股份有限公司（以下简称“虹致科技公司”，暂定名，具体以工商部门核准登记为准），虹致科技公司注册资本为14,940万元人民币，其中，公司以自有资金出资 7,620万元人民币，持有51%的比例；198名工程渠道代理商以现金出资共计7,320万元人民币，持有49%的比例。
公司于2017年9月19日召开的第六届董事会第二十八次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次投资属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
本次对外投资主体为公司与党民忠、叶子珍、滨州东方雨虹防水工程有限公司、河南正宇装饰工程有限公司、杭州融坤防水技术有限公司等共计198名工程渠道代理商。
前五名交易对方基本情况介绍：
（一）党民忠，男，身份证号：65010519690109****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权
（二）叶子珍，女，身份证号：36022219850812****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权
（三）滨州东方雨虹防水工程有限公司
统一社会信用代码：91371600584538903C
住所：滨州市黄河十一路以北、渤海一路以西
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张忠
注册资本：600万元人民币
主营业务：建筑物防水、地下防水、外墙渗漏、防潮、保温、防腐、防水堵漏工程施工；外墙清洗；防水材料研发；防水技术推广；防水材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权及控制关系：自然人股东张忠，出资额540万元，持股90%；自然人股东张芳，出资额60万元，持股10%。
（四）河南正宇装饰工程有限公司
统一社会信用代码：91410103551622666L
住所：郑州市二七区长江中路129号6号楼17层106号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王克芳
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：室内外装饰工程设计与施工（凭有效资质证经营）；销售：装饰材料、水溶性涂料；货场、仓库内的货物装卸服务。外墙保温专业承包（凭资质
证经营）；防水工程施工（凭资质证经营）。
产权及控制关系：法人股东正宇筑梦建设集团有限公司，出资额1,530万元，持股51%，正宇筑梦建设集团有限公司实际控制人为杨德全；自然人股东杨德全，出资额970万元，持股32.33%；自然人股东王克芳，出资额500万元，持股16.67%。
（五）杭州融坤防水技术有限公司
统一社会信用代码：91330103MA28NA6U4M
住所：杭州市下城区佳美大厦2号楼603室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：倪金龙
注册资本：500万元人民币
主营业务：服务：防水技术的技术开发，防水工程，室内外装饰工程的设计及施工，园林景观工程，园林绿化工程，市政工程；批发、零售：防水材料、建筑材料、装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目。
产权及控制关系：自然人股东倪金龙，出资额 126.5万，持股25.3%；自然人股东杨玲，出资额 124.5万，持股24.9%；自然人股东王英南，出资额 124.5万，持股24.9%；自然人股东杨菲，出资额124.5万，持股24.9%。
此次交易对方均为公司的工程渠道代理商，除此之外，与公司无其他关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、拟设立公司情况
公司名称：浙江虹致科技开发股份有限公司（暂定名，具体以工商部门核准登记为准）
公司类型：股份有限公司
注册资本：人民币14,940万元人民币
注册地址：浙江省杭州市建德市梅城镇严陵路100号401
经营范围：服务：环保材料、建筑材料、计算机软件的技术开发、技术咨询；
批发、零售：环保材料、建筑材料、计算机软硬件。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）
出资情况：公司拟以自有资金出资人民币7,620万元，占新成立公司注册资
本的51%；其他198名股东以现金方式共计出资人民币7,320万元，合计占新成立公司注册资本的49%。
2、前五名股东的投资规模和持股比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|北京东方雨虹防水技术股份有限公司|7,620|51.00%|
|2|党民忠|1,500|10.04%|
|3|叶子珍|1,000|6.69%|
|4|滨州东方雨虹防水工程有限公司|1,000|6.69%|
|5|河南正宇装饰工程有限公司|1,000|6.69%|

注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
经交易各方协商，确定公司与党民忠、叶子珍、滨州东方雨虹防水工程有限公司、河南正宇装饰工程有限公司、杭州融坤防水技术有限公司等198名工程渠道代理商以股份有限公司的组织形式共同投资设立由公司控股的子公司，注册资本为14,940万元人民币，其中，公司拟以自有资金出资人民币7,620万元，占新成立公司注册资本的51%；其他198名股东以现金方式合计出资人民币7,320万元，占新成立公司注册资本的49%。交易各方将在本次董事会审议通过后根据相关法律法规及工商行政管理部门要求就此项投资共同签署投资公司发起人协议及公司章程，并及时办理投资公司的工商注册登记手续。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的和对公司的影响
此次设立虹致科技公司是公司在工程渠道代理商群体推行“合伙人制度”的进一步尝试，是对代理商激励模式的深度探索与创新。公司将通过股权纽带关系，将代理商的利益与公司绑定，形成共享愿景、共谋发展、共享利益的“合伙人机制”，一方面，旨在进一步提升代理商对公司的黏性与归属感，控制、降低代理商的流失风险；另一方面，从根本上激发代理商的能动性，培养其主人翁意识，以期推动公司规模与效益的提升，达到公司与代理商的双赢。
（二）风险提示
1、本次公司出资资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
2、虹致科技公司设立后，其内部治理机制、风险管控体系、对代理商的管理与考核机制有待进一步完善，预期激励效果的达成也受到公司与交易对方合作情况的影响，存在一定的不确定性。
3、虹致科技公司成立后，经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
4、管理风险：随着下属公司的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对各下属公司的有效管控。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2017年9月20日