广博集团股份有限公司
与
任杭中
杨广水
及
杨燕
之
盈利预测补偿与奖励协议
二零一四年 月
盈利预测补偿与奖励协议
本盈利预测补偿与奖励协议（以下简称“本协议”）由以下各方于二零一四年 月 日在中国宁波市签订：
广博集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广博股份”）
营业执照注册号：330200000037067
住所：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
法定代表人：戴国平
任杭中
居民身份号码：41132519830821****
住址：河南省唐河县源潭镇****
杨广水
居民身份号码：36012119810827****
住址：北京市朝阳区惠忠庵一号****
杨燕
居民身份证号：13070219770507****
住址：河北省张家口市桥东区****
以上各方合称“各方”；单独称为“一方”；任杭中、杨广水及杨燕合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”；“一方”视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。
本协议系对广博股份与灵云传媒全体股东于 2014年 月 日所签署之《发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）涉及的盈利预测补偿事宜的详细约定，本协议中特定语词的定义及其他未尽事项以《购买资产协议书》的约定为准。
鉴于：
简称“广博股份”），目前注册资本为人民币21,843.1万元，已发行股份总数为21,843.1万股（每股面值为人民币1元），均为人民币普通股。
西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“目标公司”或“灵云传媒”）系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，其住所为山南湖北大道结莎段商品房101室，法定代表人为任杭中，企业法人营业执照注册号为542200200002678，注册资本为500万元。
2.根据《购买资产协议书》，广博股份向灵云传媒全体股东发行股份及支付现金购买后者持有的灵云传媒100%的股权（以下简称“标的资产”），其中：拟以发行股份并支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平所持灵云传媒合计80%的股权，拟以支付现金的方式购买任杭中、杨广水及杨燕持有的灵云传媒合计20%的股权（以下简称“本次交易”）。各方同意，如目标公司于《购买资产协议书》签订当年起算五年内（即 2014年、2015年、2016年、2017年及 2018年，以下简称“业绩承诺期”或“补偿期”）实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向上市公司进行补偿。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商一致，就本次交易涉及的利润预测补偿事宜签署如下协议，以兹共同信守：
第1条关于目标公司未来业绩承诺及补偿
1.1 业绩承诺（净利润指标）
业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）共同向上市公司承诺：
业绩补偿期内，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同） 2014年度至 2017年度分别不低于人民币 4,500万元、6,500万元、8,450万元、及10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元（以下简称“业绩承诺”）。
在业绩承诺期内考核目标公司是否达到上述业绩承诺时，应在目标公司经会计
师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
1.2 低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次重组完成后相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别向上市公司进行补偿。具体的补偿金额的计算方式如下：
1.2.1 2014年度至2017年度的补偿方式
2014年度至 2017年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿。
2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额=（[截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。
任杭中当年应补偿股份数量=（2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格
杨广水当年应补偿股份数量=（2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
杨燕当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。
以上公式运用中，应遵循：
(1)如广博股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(2)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给广博股份；
(3)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(4)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
1.2.2 2018年度的补偿方式
2018年度，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式补偿。
2018年度应补偿总金额=2018年度承诺净利润数–2018年度实际实现利润数。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。
1.2.3 减值测试及补偿
在2014年度至2017年度补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式补偿。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−补偿期限内已补偿金额）
上市公司于业绩承诺期第四年（即 2017年）年度报告披露后 30个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
1.2.4 关于应收账款的特别约定
如目标公司截至2019年12月31日仍末收回2018年末应收账款（为避免疑问，截至 2018年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内），任杭中、杨广水及杨燕承诺按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向目标公司进行补偿，并于 2020年 4月 30日前补偿完毕；如在 2020年 1月 1日以后收回上述 2019年12月31日尚未收回的2018年末应收账款，则目标公司将在收到每一笔上述应收账款的 5日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照本款前述约定向目标公司作出的补偿金额为限。
1.2.5 其他
(1)由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(2)如因补偿义务人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，补偿义务人可选择将其应补偿的股份数冻结，待可以转让时对上市公司进行补偿或者以现金方式进行补偿。
(3)任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别承担前述补偿责任，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。
(4)在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
第2条补偿的实施
2.1 如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第1条计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利；待2014年度至2017年度业绩承诺期满后，广博股份将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。
2.2 如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
2.3 补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司拟通知登记结算公司等。
2.4 各方一致同意，依本协议第1条确定补偿义务人需对广博股份进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第1条计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到广博股份出具的现金补偿书面通知之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入广博股份指定的银行账户。
2.5 补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
第3条超额业绩奖励
3.1 如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给交易对方任杭中。
(1) 2014年度至 2017年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司 2014年度至 2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒 2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中。
(2) 2018年度超额业绩奖励金额及支付：目标公司 2018年度实际实现的净利润超过2018年度承诺利润的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2018年度专项审计报告依照相关规定披露后 10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中。
第4条协议的成立与生效
4.1 本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，《购买资产协议书》生效时同时生效。
4.2 各方一致同意，若《购买资产协议书》解除或终止，本协议同时解除或终止。
第5条违约责任
5.1 本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
5.2 违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
5.3 如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
5.3.1 发出书面通知催告违约方实际履行；
5.3.2 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
履行义务不构成守约方违约。
第6条协议的变更与解除
6.1 本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；
6.2 下列情形发生时，本协议可以终止或解除：
6.2.1 经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
6.2.2 如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除本协议；
6.2.3 任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。
6.3 因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
6.4 本协议未尽事宜，《购买资产协议书》有约定的，则适用该约定；如《购买资产协议书》无约定的，则由各方友好协商后另行签署补充协议确定。
第7条其他
7.1 可分割性
本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
7.2 时间性
本协议双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
7.4 转让
本协议各方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对各方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
7.5 文本
本协议一式十份，各份具有同等法律效力，协议各方各持有一份，其余各份报有关政府审批或备案使用。
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广博集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：________________
（此页无正文，为广博集团股份有限公司与任杭中、杨广水及杨燕之《盈利预测补偿与奖励协议》之签字盖章页）
任杭中（签字）：________________
杨广水（签字）：________________
杨燕（签字）：________________