宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZG11100号
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
目录 页次
一、 募集资金年度存放与使用情况 1-2
二、 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 1-4
三、
募集资金使用情况对照表 1-2
信会师报字[2018]第ZG11100号宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
宣亚国际董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，宣亚国际2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了宣亚国际募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宣亚国际年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宣亚国际年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵斌
中国·上海 中国注册会计师：孟庆祥
二〇一八年四月十九日
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“本公司”将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股发行价格为人民币 16.14元，募集资金总额人民币 29,052.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.96万元后，实际募集资金净额为人民币24,867.04万元。
上述资金于2017年02月09日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“信会师报字[2017]ZG10016号”《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币14,648.90万元，本年度使用14,648.90万元，其中，本期投入募集资金项目金额8,337.76万元，置换预先投入募投项目的自筹资金2,131.07万元，支付发行费用3,753.74万元，置换已支付发行费用自有资金426.33万元。
截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币14,648.90万元（含发行费用4,180.07万元），募集资金专户余额为人民币14,455.99万元，与募集资金总额人民币29,052.00万元的差异为人民币52.89万元，系募集资金银行存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
本年度使用金额及当前余额情况如下：（单位：人民币万元）
项目 金额
募集资金总额 29,052.00减：本年度募集资金投入项目支出金额 8,337.76减：置换预先投入募投项目的自筹资金 2,131.07减：置换已支付发行费用自有资金 426.33加：募集资金银行存款利息收入金额 52.93
减：募集资金银行手续费支出金额 0.04减：发行费用 3,753.74截至2017年12月31日募集资金账户余额 14,455.99二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，制定了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年3月6日与北京银行股份有限公司远洋山水支行、2017年2月9日与民生银行股份有限公司北京首体南路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司、募集资金投资项目实施主体本公司之子公司品推宝移动科技有限公司与保荐机构中德证券有限责任公司和招商银行股份有限公司北京东四环支行于2017年5月22日与签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下（单位：人民币万元）：2017年12
开户银行 银行账户账号 初始存放金额 备注
月31日余额
初始存放境内业务网络
扩建项目、境外业务网
北京银行股份有 络建设项目、补充流动
限公司远洋山水 20000006547500014997291 14,588.00 5,646.33资金项目募集资金及部
支行 分发行费用，已完成已
支付发行费用自有资金
的置换
初始存放信息化数字平
台升级项目，数字营销
中国民生银行股 平台项目募集资金，其
份有限公司北京 699190361 11,880.64 946.99中数字营销平台项目募
首体南路支行 集资金后转入品推宝公
司在招行设立的募集资
金专项账户中
招商银行股份有 数字营销平台项目募集
限公司北京东四 110914404510302 7,862.67资金，已完成预投入募
环支行 投项目的自筹资金置换
合计 26,468.64 14,455.99
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2017年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金使用的其他情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》及有关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月19日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会二〇一八年四月十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||24,867.04|||本年度投入募集资金总额|10,468.83||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|10,468.83||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调 整 后 投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、数字营销平台项目|否|10,961.33|10,945.57|3,098.96|3,098.96|28.31|2019年02月08日|不适用|是|否|
|2、信息化数字平台升级项目|否|936.42|935.07|0.00|0.00|0.00|2019年02月08日|不适用|否|否|
|3、境内业务网络扩建项目|否|1,626.85|1,624.52|0.00|0.00|0.00|2019年02月08日|不适用|否|否|
|4、境外业务网络建设项目|否|3,997.76|3,992.01|0.00|0.00|0.00|2020年02月08日|不适用|否|否|
|5、补充流动资金|否|7,380.48|7,369.87|7,369.87|7,369.87|100.00|—|—|是|否|
|合计||24,902.84|24,867.04|10,468.83|10,468.83||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|信息化数字平台升级项目2017年内未达到计划进度的原因主要系公司面临的行业发生了变化，公司管理层正在积极研究、论证信息化数字平台升级项目的实施方案;境内业务网络扩建项目 2017 年内未达到计划进度的原因主要系公司意识到公司所处行业的经营环境发生变化，公司管理层本着审慎性原则正在积极研究、论证项目实施的可行性，力求寻求最佳的扩展境内业务的方式；境外业务网络扩建项目2017年内未达到计划进度的原因主要系报告期内国家政策发生了变化，外汇管制趋严，公司的募集资金投资境外需要相关部门的审批慢于计划进度，公司正在积极的推动该项目的实施。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月20日召开第二届董事会第十七次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额21,310,702.10元，实际完成置换金额 21,310,702.10 元。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|