千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二〇一六年二月
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次发行股份购买资产的交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人均已出具承诺，保证其为千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书上市公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺《千足珍珠股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
陈海军 何永吉 王松涛
阮光寅 陈素琴 胡学庆
史洪岳 方铭 范进学
千足珍珠集团股份有限公司2016年2月2日
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）配套募集资金新增股份信息
1、发行股票数量：127,334,463股人民币普通股（A股）
2、发行股票价格：11.78元/股
3、募集资金总额：1,499,999,974.14元
4、募资金净额：1,489,273,559.04元
5、验资日期：2016年1月28日
6、验资文号：信会师报字【2016】第610019号
7、验资注册会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）发行股份购买资产新增股份信息
1、发行股票数量：127,334,463股人民币普通股（A股）
2、发行股票价格：11.78元/股
3、交易金额：150,000万元
4、独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
5、财务顾问主办人：郑中巧、钟名刚
（三）本次发行新增股份总数量
1、发行股票总数量：254,668,926股人民币普通股（A股）
2、新增股份预登记完成日期：2016年2月2日
3、新增股份上市日期：2016年2月15日
4、新增股份后总股本：456,868,926股
5、调整后A股每股收益：-0.0237元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：254,668,926股
股票上市时间：2016年2月15日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；本次
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
1、建华医院股东股份锁定承诺
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、康华医院股东股份锁定承诺
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。
卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、福恬医院股东股份锁定承诺
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、交易实施情况
（一）资产交付和过户情况
交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资已将持有的建华医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月7日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为 912302003324939XL的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有建华医院100%股权，建华医院成为千足珍珠全资子公司。
交易对方长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明已将持有的康华医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月8日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为 913304817707330329的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有康华医院100%股权，康华医院成为千足珍珠全资子公司。
交易对方乐康投资、建东投资、岚创投资已将持有的福恬医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月7日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为 913204813311313479的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有福恬医院100%股权，福恬医院成为千足珍珠全资子公司。
至此，标的资产过户手续已办理完成，千足珍珠直接持有建华医院、康华医院、福恬医院100%股权。
（二）募集配套资金情况
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书截至2016年1月28日，本次募集配套资金的认购对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋已分别将认购资金共计1,499,999,974.14元缴付主承销商指定的账户内。主承销商扣除财务顾问费7,000,000元后划入千足珍珠指定的银行账户。本次发行A股股票募集资金总额为1,499,999,974.14元，扣除与本次非公开发行股票相关的审计费等发行费用10,726,415.10元，实际募集资金净额为1,489,273,559.04元。
（三）验资情况
2016年 1月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字【2016】第610019号的《验资报告》，经审验，截至2016年1月28日，千足珍珠已收到康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资以其合计持有的建华医院100.00%股权出资人民币929,999,995.04元，其中：注册资本人民币 78,947,368.00元，资本溢价人民币 851,052,627.04元；千足珍珠已收到长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明以其合计持有的康华医院100.00%股权出资人民币 479,999,989.84元，其中：注册资本人民币 40,747,028.00元，资本溢价人民币 439,252,961.84元；千足珍珠已收到乐康投资、建东投资、岚创投资以其合计持有的福恬医院100.00%股权出资人民币89,999,989.26元，其中：注册资本人民币 7,640,067.00元，资本溢价人民币 82,359,922.26元。千足珍珠已收到昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8位投资者缴纳的募集资金总额为 1,499,999,974.14元，扣除非公开发行有关的费用 10,726,415.10元后，募集配套资金净额 1,489,273,559.04元，其中：注册资本人民币127,334,463.00元，资本溢价人民币1,361,939,096.04元。
（四）本次股份发行登记事项的办理情况
公司已于2016年2月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月15日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年2月15日，公
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书目录
公司声明 .......................................................................................................... 2上市公司全体董事声明 ..................................................................................... 3特别提示 .......................................................................................................... 4一、发行股票数量及价格 ........................................................................... 4二、新增股票上市安排 ............................................................................... 4三、股份锁定安排 ...................................................................................... 5四、交易实施情况 ...................................................................................... 6五、股权结构情况 ...................................................................................... 8目录 .................................................................................................................. 9释义 ................................................................................................................ 11第一节本次交易概述 ..................................................................................... 14一、本次交易方案 .................................................................................... 14二、交易对方基本情况 ............................................................................. 23三、本次发行前后的主要财务数据 ........................................................... 31四、本次发行前后公司股本结构变化情况 ................................................ 31五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..................................... 33六、本次发行董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................... 33七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ........................... 33第二节本次交易的实施情况 .......................................................................... 34一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................... 34二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 37三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 37四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 38五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 38六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 38第三节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 40
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书一、本次发行前后前十名股东持股情况 .................................................... 40二、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 .. 41三、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................... 50四、本次交易对公司其他方面的影响 ....................................................... 53第四节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................. 56一、独立财务顾问结论性意见 .................................................................. 56二、律师的结论性意见 ............................................................................. 56第五节本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 58一、独立财务顾问 .................................................................................... 58二、法律顾问 ........................................................................................... 58三、审计机构 ........................................................................................... 58四、评估机构 ........................................................................................... 58第六节备查文件和备查地点 .......................................................................... 60一、备查文件目录 .................................................................................... 60二、备查地点 ........................................................................................... 60
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书释义
本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|千足珍珠/公司/本公司/上市公司|指|千足珍珠集团股份有限公司（股票代码：002173）|
|建华医院|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|
|附属建华医院|指|齐齐哈尔工程学院附属建华医院，建华医院曾用名|
|康华医院|指|海宁康华医院有限公司|
|福恬医院|指|江苏福恬康复医院有限公司|
|标的公司/标的医院|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司三家公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|千足珍珠以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资 5 名股东合计持有的建华医院 100.00%股权，长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东合计持有的康华医院100.00%股权以及乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名股东合计持有的福恬医院 100.00%股权；并向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次重大资产重组交易对方/本次发行股份收购资产的交易对方/交易对方|指|康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人|
|标的资产/交易标的|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100.00%股权、海宁康华医院有限公司 100.00%股权、江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|《公司章程》|指|《千足珍珠集团股份有限公司章程》|
|预案|指|《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本报告书/本重组报告书（草案）/本次重大资产重组报告书|指|《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|千足珍珠关于本次发行的第四届第十二次董事会决议公告日|
|基准日|指|审计、评估基准日，即2015年4月30日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日至交割日的期间|
|康瀚投资|指|上海康瀚投资管理中心（有限合伙）|
|浙商创投|指|浙商创投股份有限公司，原名浙江浙商创业投资管理集团有限公司|
|岚创投资|指|杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）|
|浦东科投|指|上海浦东科技投资有限公司|
|赋敦投资|指|上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|建恒投资|指|齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|建东投资|指|齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）|
|乐康投资|指|常州乐康投资管理中心（有限合伙）|
|堰康投资|指|上海堰康投资管理中心（有限合伙）|
|建惠投资|指|齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业（有限合伙）|
|大家祥驰|指|浙江大家祥驰投资有限公司|
|昌健投资|指|杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）|
|岩衡投资|指|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|
|长海包装|指|浙江长海包装集团有限公司|
|养源母婴|指|上海养源母婴服务有限公司|
|文化社区服务中心|指|建华区文化街道第二社区卫生服务中心|
|中华社区服务中心|指|建华区中华街道社区卫生服务中心|
|西大桥社区服务中心|指|建华区西大桥街道社区卫生服务中心|
|北大街服务中心|指|建华区北大街卫生服务中心|
|哈拉海医院|指|黑龙江省哈拉海农场医院|
|老年护理院|指|齐齐哈尔市建华区老年护理院|
|鹏华医疗基金|指|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|
|汇添富外延基金|指|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|汇添富医疗基金|指|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

注：本公告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第一节本次交易概述
一、本次交易方案
（一）交易概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元，陈越孟为昌健投资实际控制人，系千足珍珠董事陈素琴之弟；同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资37.50%股权。
（二）本次交易标的评估值及定价
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年4月30日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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|项目|评估基准日|评估价值|交易价格|
|建华医院100.00%股权|2015年4月30日|93,000.00|93,000.00|
|康华医院100.00%股权|2015年4月30日|48,000.00|48,000.00|
|福恬医院100.00%股权|2015年4月30日|9,000.00|9,000.00|
|合计|--|150,000.00|150,000.00|

（三）交易方案简述
1、发行股份购买资产
1、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买建华医院100%股权。建华医院的股权结构具体如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|
|2|建恒投资|429.59|14.32|
|3|岚创投资|329.03|10.97|
|4|浦东科投|322.58|10.75|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|
|合计||3,000.00|100.00|

2、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买康华医院100%股权。康华医院的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|
|3|孙杰风|970.38|12.13|
|4|王艳|833.34|10.42|
|5|马建建|759.80|9.50|
|6|岚创投资|516.66|6.46|
|7|王益炜|506.53|6.33|
|8|卢丹|303.92|3.80|
|9|金漪|261.18|3.26|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|
|11|王钢|126.63|1.58|
|12|戴耀明|126.63|1.58|
|合计||8,000.00|100.00|

3、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与乐康投资、建东投资、岚创
投资3名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买福恬医院100%股权。福恬医院的股权结构具体如下：
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|序号 股东名称1 乐康投资2 建东投资3 岚创投资合计|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||乐康投资|828.82|41.44|
||建东投资|793.40|39.67|
||岚创投资|377.78|18.89|
|||2,000.00|100.00|

本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。根据评估情况，经各方协商确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00万元，发行的股份为12,733.45万股。
本次交易具体情况如下：
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|1、建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合计||3,000.00|100.00|78,947,368|
|2、康华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|
|4|王艳|833.34|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|
|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢丹|303.92|3.80|1,547,980|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|金漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|
|11|王钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|
|3、福恬医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合计||2,000.00|100.00|7,640,067|

2、发行股份募集配套资金
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|
|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合计|127,334,463|150,000.00|

本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,623.56|62,600|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,500.06|30,400|
|3|康华医院二期工程建设项目|49,905.36|48,000|
|4|补充流动资金|9,000.00|9,000|
|合计||152,028.98|150,000|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
（四）本次发行股份的具体情况
1、发行股票类型
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份收购资产的发行对象为康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人。
2、发行股份募集配套资金的发行对象为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象。
3、发行价格
公司向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人购买资产发行股份的价格为11.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价13.08元/股的90%。
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象发行股份募集配套资金，发行价格为 11.78元/股，与发行股份购买资产价格一致。
若千足珍珠在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行数量
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（1）向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数量
向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（建华医院100.00%股权的交易价格+康华医院100.00%股权的交易价格+福恬医院100.00%股权的交易价格）÷发行价格
经交易各方协商初步确定，本次标的资产交易总金额 150,000.00万元，其中建华医院交易价格为 93,000.00万元、康华医院交易价格为 48,000.00万元、福恬医院交易价格为 9,000.00万元。本次交易千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数约为12,733.45万股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合计||3,000.00|100.00|78,947,368|
|2、康华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|
|4|王艳|833.34|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢丹|303.92|3.80|1,547,980|
|9|金漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|
|11|王钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|
|3、福恬医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合计||2,000.00|100.00|7,640,067|

（2）向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份数量
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|
|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合计|127,334,463|150,000.00|

5、募集资金用途
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以
下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,623.56|62,600|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,500.06|30,400|
|3|康华医院二期工程建设项目|49,905.36|48,000|
|4|补充流动资金|9,000.00|9,000|
|合计||152,028.98|150,000|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
6、认购方式
（1）发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份
①康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资 5名股东以合计持有的建华医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
②长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东以合计持有的康华医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
③乐康投资、建东投资、岚创投资以合计持有的福恬医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象以现金认购股份
昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
7、锁定期安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
①建华医院股东股份锁定承诺
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
②康华医院股东股份锁定承诺
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。
卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
③福恬医院股东股份锁定承诺
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定期间损益安排：标的公司在过渡期产生的收益由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由交易对方按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
二、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产交易对方为康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳 10名自然人。
本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象。
（一）发行股份购买资产交易对方基本情况
1、上海康瀚投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|单位名称：|上海康瀚投资管理中心（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|3,000万元|
|执行事务合伙人：|梁喜才|
|注册地址：|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4253室|
|办公地址：|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4253室|
|营业执照注册号：|310116003249443|
|税务登记证号：|国地税沪字310228332342285|
|组织机构代码：|33234228-5|
|经营范围：|投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
|||
|-|-|
|成立时间：|2015年3月5日|
|合伙期限：|2015年3月5日至2025年3月4日|

2、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|单位名称：|齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|650万元|
|执行事务合伙人：|冯文梅|
|注册地址：|齐齐哈尔市建华区双华路49号|
|办公地址：|齐齐哈尔市建华区双华路49号|
|营业执照注册号：|230200100106749|
|税务登记证号：|黑地税字230203333346923|
|组织机构代码：|33334692-3|
|经营范围：|投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年5月29日|
|合伙期限：|2015年5月29日至2035年5月28日|

3、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|单位名称：|杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|15,100万元|
|执行事务合伙人：|浙商创投股份有限公司（委派代表：陈越孟）|
|注册地址：|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店936室|
|办公地址：|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店936室|
|营业执照注册号：|330106000408239|
|税务登记证号：|浙税联字330100341797871|
|组织机构代码：|34179787-1|
|经营范围：|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年5月15日|
|合伙期限：|2015年5月15日至2025年5月14日止|

4、上海浦东科技投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海浦东科技投资有限公司|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|
|公司性质：|有限责任企业|
|注册资本：|300,000万元|
|法定代表人：|朱旭东|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室|
|办公地址：|上海市浦东新区春晓路439号13号楼|
|统一社会信用代码：|913100006314243017|
|经营范围：|创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。|
|成立时间：|1999年6月3日|
|营业期限：|1999年6月3日至不约定期限|

5、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|单位名称：|上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|5,200万元|
|执行事务合伙人：|尹回|
|注册地址：|上海市崇明县新海镇星村公路700号9幢214-3室（上海新海经济开发区）|
|办公地址：|上海市崇明县新海镇星村公路700号9幢214-3室（上海新海经济开发区）|
|营业执照注册号：|310230000799181|
|税务登记证号：|国地税沪字310230342379049|
|组织机构代码：|34237904-9|
|经营范围：|投资管理、咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，企业管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年5月27日|
|合伙期限：|2015年5月27日至2035年5月26日|

6、浙江长海包装集团有限公司
|||
|-|-|
|单位名称：|浙江长海包装集团有限公司|
|单位性质：|有限责任公司|
|注册资本：|8,300万元|
|法定代表人：|唐德林|
|注册地址：|浙江省海宁市斜桥镇庆云工业开发区|
|办公地址：|浙江省海宁市斜桥镇庆云工业开发区|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|
|营业执照注册号：|330481000016898|
|税务登记证号：|浙税联字3304816094573X|
|组织机构代码：|60945730-X|
|经营范围：|包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017年底）；塑料复合包装制品、纸制品、铝箔制品制造、加工；化工产品及原料（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）、包装设备批发、零售。|
|成立时间：|2002年10月21日|
|营业期限：|2002年10月21日至2052年10月20日|

7、马建建
马建建，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33042319650328****，住所：浙江省海宁市南苑四里****，通讯地址：浙江省海宁市南苑四里****，1986年8月至1992年7月，任海宁市人民医院内科住院医师，1992年9月至1995年7月，于浙江医科大学就读心内科硕士研究生，1995年9月至2006年12月，任海宁市人民医院内科主任、业务副院长，2007年 3月至今任康华医院院长，现任康华医院董事、总经理。
8、戴耀明
戴耀明，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33042319571209****，住所：浙江省海宁市南苑三里 12幢****，通讯地址：浙江省海宁市南苑三里 12幢****，1983年 8月至 2005年 8月，任海宁市人民医院医生、副院长，2005年9月至今任康华医院副院长，，现任康华医院董事、副总经理。
9、王钢
王钢，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33042319601001****，住所：浙江省海宁市海洲街道锦绣花园 19幢****，通讯地址：浙江省海宁市海洲街道锦绣花园19幢****，1982年1月至2007年3月，任海宁市人民医院医生、外科主任，2007年 3月至今，任康华医院副院长，现任康华医院副总经理。
10、金漪
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书金漪，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119881013****，住所：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园****，通讯地址：浙江省海宁市硖石街道上城蝶园17幢****，2010年7月至今，任康华医院会计。
11、卢丹
卢丹，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119840224****，住所：浙江省海宁市硖石街道相院里 14幢****，通讯地址：浙江省海宁市硖石街道相院里14幢****，2011年11月至今为自由职业者。
12、祁婧怡
祁婧怡，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119880913****，住所：浙江省海宁市盐官镇联丰村花园****，通讯地址：浙江省海宁市紫薇花园9幢****，2011年5月至今，任海宁宏海投资有限公司董事。
13、孙杰风
孙杰风，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119871229****，住所：浙江省海宁市海洲街道康桥名城 13幢****，通讯地址：浙江省海宁市百合新城晴霞苑 6幢****，2010年 6月至今，任浙江光华新材料有限公司副总经理，2015年 2月至今任浙江光华材料科技有限公司总经理。
14、王益炜
王益炜，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119880805****，住所：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园 46幢****，通讯地址：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园46幢****，2013年至今，任海宁猎马皮革服装有限公司员工。
15、王艳
王艳，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31011019730804****，住所：上海市浦东新区临沂路 61弄****，通讯地址：上海市浦东新区临沂路61弄****，2008年8月至2012年11月担任三江购物俱乐部股份有限公司财务部负责人兼董事会秘书；2012年12月至 2015年3月担任
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书上海豫园黄金珠宝集团副总裁兼首席财务官；2015年 3月至今担任星空华文传媒首席财务官。
16、卫保川
卫保川，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号11010519641102****，住所：北京市海淀区厢红旗路御园****，通讯地址：北京市海淀区厢红旗路御园****，1996年8月至2015年4月担任新华社中国证券报首席经济学家；2015年4月至今担任北京宏道投资管理有限公司董事长。
17、常州乐康投资管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|单位名称：|常州乐康投资管理中心（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|1,000万元|
|执行事务合伙人：|史乐|
|注册地址：|溧阳市戴埠镇东大街8号6幢|
|办公地址：|溧阳市戴埠镇东大街8号6幢|
|营业执照注册号：|320400000056043|
|税务登记证号：|苏税溧字320481331270363|
|组织机构代码：|33127036-3|
|经营范围：|投资管理；对外投资；创业投资；股权投资；资产管理；投资咨询；从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年3月30日|
|合伙期限：|2015年3月30日至2035年3月30日|

18、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）
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|单位名称：|齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|3,570万元|
|执行事务合伙人：|徐君懿|
|注册地址：|齐齐哈尔市建华区双华路|
|办公地址：|齐齐哈尔市建华区双华路|
|营业执照注册号：|230200100106183|
|税务登记证号：|黑税国字230203333306665|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|组织机构代码：|33330666-5|
|经营范围：|投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年4月17日|
|合伙期限：|2015年4月17日至2035年4月15日|

（二）募集配套资金认购方基本情况
1、杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）
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|单位名称：|杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙|
|认缴资本：|80,000万元|
|执行事务合伙人：|华晔宇|
|注册地址：|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店938室|
|营业执照注册号：|330106000412059|
|税务登记证号：|浙税联字330100341821106|
|组织机构代码：|34182110-6|
|经营范围：|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年5月20日|
|合伙期限：|2015年5月20日至2025年5月19日止|

2、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）
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|单位名称：|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|110,500万元|
|执行事务合伙人：|岩山投资管理（上海）有限公司（委派代表：叶可）|
|注册地址：|浦东新区泥城镇新城路2号24幢C3479室|
|统一社会信用代码：|913101153326674344|
|经营范围：|投资管理，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）|
|成立时间：|2015年4月30日|
|合伙期限：|2015年4月30日至2022年4月29日|

3、冯美娟
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书冯美娟，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33020319550224****，住所：浙江省宁波市江东区惊驾路 144弄****，通讯地址：宁波市江东北路515弄8号****，已退休。
4、毛岱
毛岱，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33010219671110****，住所：杭州市上城区南山路232号****，通讯地址：杭州市下城区朝晖路 205号深蓝广场东 2号****，1997年 4月至今担任杭州易和纺织品有限公司总经理；1997年 12月至今，担任香港彩迪国际（集团）有限公司董事长。
5、朱文弋
朱文弋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31011019691226****，住所：上海市黄浦区新昌路345弄****，通讯地址：上海市闵行区古美路 377弄****，2011年 5月至今担任上海鑫屹基础工程有限公司总经理。
6、陈越孟
陈越孟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33022219690304****，住所：浙江省杭州市西湖区林语别墅****，通讯地址：杭州市公元大厦北楼****， 2007年11月至今担任浙商创投董事长兼总裁、创始合伙人。
7、林桂忠
林桂忠，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号44050019610508****，住所：广东省汕头市金平区广厦街道木兰园****，通讯地址：深圳市南山区沿山路兰溪谷****，1998年10月至今创办广东汇马贸易有限公司、上海汇马贸易有限公司、深圳市汇马实业有限公司、香港汇马贸易有限公司。
8、陈建生
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书陈建生，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号37040219650315****，住所：山东省枣庄市市中区枣庄街 129号院****，通讯地址：北京市恒基中心****，2005年 1月至今为广东九联科技股份有限公司董事、副总经理。
三、本次发行前后的主要财务数据
本次发行前后公司主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产（万元）|106,640.67|487,173.33|104,081.71|481,458.01|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|47,039.45|347,063.74|47,862.17|347,989.28|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.29|7.55|2.33|7.57|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|营业收入（万元）|4,725.01|22,486.13|18,331.06|71,581.25|
|利润总额（万元）|-823.11|514.64|-926.43|5,387.58|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-822.74|163.59|-1,084.16|3,609.84|
|基本每股收益（元/股）|-0.04|0.004|-0.05|0.08|

四、本次发行前后公司股本结构变化情况
（一）发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前（2016年1月31日）||本次变动股份数量|本次发行后（本次非公开发行股票股份登记日）||
||持股股数（股）|持股比例（%）||持股股数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|62,586,265|30.95|254,668,926|317,255,191|69.44|
|二、无限售条件股份|139,613,735|69.05|-|139,613,735|30.56|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、股份总额|202,200,000|100.00|254,668,926|456,868,926|100.00|

（二）本次发行前后前十名股东持股情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年1月31日，公司总股本20,220万股，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|1|陈夏英|82,476,997|40.79|43,700,000|
|2|陈海军|22,225,300|10.99|16,450,225|
|3|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|4,388,235|2.17|-|
|4|阮光寅|3,191,387|1.58|2,393,540|
|5|孙伯仁|2,501,296|1.24|-|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金|2,016,367|1.00|-|
|7|中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股票型证券投资基金|2,000,637|0.99|-|
|8|中国建设银行股份有限公司－银河行业优选混合型证券投资基金|1,857,800|0.92|-|
|9|中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业混合型证券投资基金|1,700,056|0.84|-|
|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|1,601,401|0.79|-|

2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行股票股份登记日，本公司前十名股东情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|1|陈夏英|82,476,997|18.05|43,700,000|
|2|康瀚投资|46,080,473|10.09|46,080,473|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|3|冯美娟|40,322,580|8.83|40,322,580|
|4|昌健投资|33,955,857|7.43|33,955,857|
|5|陈海军|22,225,300|4.86|16,450,225|
|6|岩衡投资|16,977,929|3.72|16,977,929|
|7|岚创投资|12,733,430|2.79|12,733,430|
|8|建恒投资|11,304,928|2.47|11,304,928|
|9|毛岱|8,688,964|1.90|8,688,964|
|10|长海包装|8,531,409|1.87|8,531,409|

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，陈夏英直接持有公司18.05%股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
六、本次发行董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金认购方昌健投资缴纳的公司新增注册资本（股本）为 33,955,857元，由于公司董事长、总经理陈海军先生持有昌健投资37.5%的股权，本次交易完成后，陈海军先生通过昌健投资间接新增持有公司 12,733,446股（四舍五入计算得出）。
除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份购买资产的对象，本次发行前后公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，千足珍珠社会公众股占总股本的比例不低于25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第二节本次交易的实施情况
一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准
1、因筹划重大事项公司向深圳证券交易所申请公司股票于2014年12月1日开市起停牌，并于次日发布了《重大事项停牌公告》，停牌期间，公司每周发布一次重大事项继续停牌公告。
2、2014年12月27日，公司确认该重大事项构成重大资产重组，并发布《重大资产重组停牌公告》。
3、2014年12月31日,公司召开第四届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司股票停牌期间，每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
4、2015年1月27日，由于相关准备工作尚未完成，公司申请公司股票于2015年1月27日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》。
停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
5、（1）2015年6月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。（2）同日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》；与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》；与
乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》。
6、2015年9月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及相关议案。同日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书资、建恒投资5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》；与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议（康华医院）》；与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》。
7、2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及相关议案。
8、2015年11月13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第97次并购重组委工作会议，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获得无条件审核通过。
9、2015年11月27日，公司取得中国证监会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付和过户情况
交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资已将持有的建华医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月7日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为 912302003324939XL的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有建华医院100%股权，建华医院成为千足珍珠全资子公司。
交易对方长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明已将持有的康华医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月8日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为 913304817707330329的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有康华医院100%股权，康华医院成为千足珍珠全资子公司。
交易对方乐康投资、建东投资、岚创投资已将持有的福恬医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于2016年1月7日取得了工商行政管理部门下发的统一
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书社会信用代码为 913204813311313479的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有福恬医院100%股权，福恬医院成为千足珍珠全资子公司。
至此，标的资产过户手续已办理完成，千足珍珠直接持有建华医院、康华医院、福恬医院100%股权。
2、募集配套资金情况
截至2016年1月28日，本次募集配套资金的认购对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋已分别将认购资金共计1,499,999,974.14元缴付主承销商指定的账户内。主承销商扣除财务顾问费7,000,000元后划入千足珍珠指定的银行账户。本次发行A股股票募集资金总额为1,499,999,974.14元，扣除与本次非公开发行股票相关的审计费等发行费用10,726,415.10元，实际募集资金净额为1,489,273,559.04元。
3、验资情况
2016年 1月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字【2016】第610019号的《验资报告》，经审验，截至2016年1月28日，千足珍珠已收到康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资以其合计持有的建华医院100.00%股权出资人民币929,999,995.04元，其中：注册资本人民币 78,947,368.00元，资本溢价人民币 851,052,627.04元；千足珍珠已收到长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明以其合计持有的康华医院100.00%股权出资人民币 479,999,989.84元，其中：注册资本人民币 40,747,028.00元，资本溢价人民币 439,252,961.84元；千足珍珠已收到乐康投资、建东投资、岚创投资以其合计持有的福恬医院100.00%股权出资人民币89,999,989.26元，其中：注册资本人民币 7,640,067.00元，资本溢价人民币 82,359,922.26元。千足珍珠已收到昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8位投资者缴纳的募集资金总额为 1,499,999,974.14元，扣除非公开发行有关的费用 10,726,415.10元后，募集配套资金净额 1,489,273,559.04元，其中：注册资本人民币127,334,463.00元，资本溢价人民币1,361,939,096.04元。
4、本次股份发行登记事项的办理情况
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本公司已于2016年2月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月15日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年2月15日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产交割和非公开发行股份过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
2015年 8月 13日，上市公司董事会收到董事会秘书、副总经理马三光辞任董事会秘书、副总经理的书面报告，马三光因个人原因申请辞去公司董事职务。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本上市公告书出具日，建华医院已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。建华医院的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；设立董事会，董事由梁喜才、佟宇彤、陈勋3人担任，董事长为梁喜才；不设监事会，设监事1名，由陈轶担任。
截至本上市公告书出具日，康华医院已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。康华医院的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；设立董事会，董事由马建建、陈勋、戴耀明、王钢、张清德5人担任，董事长为马建建；设监事会，监事由蒋林海、陈轶、周青3人担任。
截至本上市公告书出具日，福恬医院已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。福恬医院的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；不设立董事会，设执行董事1名，由史乐担任；不设监事会，设监事一名，由徐君懿担任。
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次重大资产重组的协议包括：（1）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；（2）上市公司与募集资金认购方签订的《股份认购合同》。
截至本次公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
千足已就本次交易办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不存在无法办理的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第三节本次交易对上市公司的影响
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年1月31日，公司总股本20,220万股，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|1|陈夏英|82,476,997|40.79|43,700,000|
|2|陈海军|22,225,300|10.99|16,450,225|
|3|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|4,388,235|2.17|-|
|4|阮光寅|3,191,387|1.58|2,393,540|
|5|孙伯仁|2,501,296|1.24|-|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金|2,016,367|1.00|-|
|7|中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股票型证券投资基金|2,000,637|0.99|-|
|8|中国建设银行股份有限公司－银河行业优选混合型证券投资基金|1,857,800|0.92|-|
|9|中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业混合型证券投资基金|1,700,056|0.84|-|
|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|1,601,401|0.79|-|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行股票股份登记日，本公司前十名股东情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|1|陈夏英|82,476,997|18.05|43,700,000|
|2|康瀚投资|46,080,473|10.09|46,080,473|
|3|冯美娟|40,322,580|8.83|40,322,580|
|4|昌健投资|33,955,857|7.43|33,955,857|
|5|陈海军|22,225,300|4.86|16,450,225|
|6|岩衡投资|16,977,929|3.72|16,977,929|
|7|岚创投资|12,733,430|2.79|12,733,430|
|8|建恒投资|11,304,928|2.47|11,304,928|
|9|毛岱|8,688,964|1.90|8,688,964|
|10|长海包装|8,531,409|1.87|8,531,409|

二、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对千足珍珠 2014年 1月 1日至 2015年 4月 30日财务报表出具的信会师报字[2015]第 610653号《审计报告》以及对其备考合并财务报表出具的信会师报字[2015]第610654号《备考审计报告》，本次交易完成前后，千足珍珠主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）上市公司财务状况变化分析
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动率（%）|交易前|交易后（备考）|变动率（%）|
|流动资产|90,638.81|273,643.12|201.91|87,939.36|268,376.98|205.18|
|非流动资产|16,001.87|213,338.82|1,233.21|16,142.36|212,879.02|1,218.76|
|资产总计|106,640.67|486,981.82|356.66|104,081.71|481,256.01|362.38|
|流动负债|59,128.21|99,985.54|68.11|55,739.27|92,344.98|65.67|
|非流动负债|473.01|39,932.66|8,342.32|480.27|40,929.71|8,422.20|
|负债合计|59,601.22|139,918.20|134.76|56,219.54|133,274.98|137.06|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本次交易完成后，千足珍珠资产规模因标的公司的注入而大幅提升。同时，公司因为非同一控制下合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。
对于负债而言，由于本次注入上市公司的标的公司为民营医院，近年来因国家政策支持，医院正处在快速发展阶段，负债规模较大，同时由于上市公司非流动负债较少，导致本次交易完成后公司非流动负债规模增幅较大。
2、本次交易后财务安全性分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（%）|55.89|28.73|54.01|27.69|
|流动比率（倍）|1.53|2.74|1.58|2.91|
|速动比率（倍）|0.23|1.94|0.21|2.05|

本次交易完成后，千足珍珠资产负债率较重组前降低，流动比率和速动比率提高，公司资产负债结构得到优化，偿债能力、抗风险能力增强，财务安全性提高。
（二）上市公司盈利能力变化分析
2014年及 2015年 1-4月，千足珍珠合并财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年|交易前|交易后（备考）|变动|变动比例（%）|
|一、营业总收入|18,331.06|71,581.25|53,250.18|290.49|
|二、营业总成本|20,429.15|67,658.12|47,228.97|231.18|
|三、营业利润|-1,146.37|4,874.84|6,021.21|-|
|四、利润总额|-926.43|5,419.52|6,345.95|-|
|五、净利润|-1,084.16|3,645.30|4,729.46|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,084.16|3,633.79|4,717.95|-|
|2015年1-4月|交易前|交易后（备考）|变动|变动比例（%）|
|一、营业总收入|4,725.01|22,486.13|17,761.13|375.90|
|二、营业总成本|5,625.66|21,922.78|16,367.11|290.94|
|三、营业利润|-826.86|567.16|1,394.02|-|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|-823.11|525.26|1,348.38|-|
|五、净利润|-822.74|176.25|998.99|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-822.74|171.56|994.29|-|

本次交易完成后，千足珍珠经营规模和盈利能力大幅上升，公司实现扭亏为盈。
1、交易前后营业收入变化分析
2014年及 2015年 1-4月，千足珍珠合并财务报表及备考公司合并财务报表中营业收入构成对比情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|主营业务|4,535.92|22,094.28|17,312.26|69,316.57|
|其他业务|189.09|391.85|1,018.80|2,264.68|
|合计|4,725.01|22,486.13|18,331.06|71,581.25|

 2014年度，千足珍珠主营业务收入由重组前的 17,312.26万元增加至69,316.57，增幅为300.39%；2015年 1-4月公司主营业务收入由重组前的 4,535.92万元增加至 22,094.28万元，增幅387.10%。本次交易完成后，上市公司的营业收入规模将大幅提升，营业收入增加主要来自于医疗服务收入和药品收入。
2、交易前后营业总成本构成比较分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年|交易前|交易后（备考）|变动|变动比例（%）|
|营业成本|11,230.34|49,000.76|37,770.43|336.33|
|营业税金及附加|443.40|603.15|159.75|36.03|
|销售费用|1,962.09|2,034.81|72.72|3.71|
|管理费用|3,569.60|8,154.67|4,585.07|128.45|
|财务费用|3,326.15|7,706.83|4,380.68|131.70|
|资产减值损失|-102.43|157.91|260.34|-|
|合计|20,429.15|67,658.12|47,228.97|231.18|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|2015年1-4月|交易前|交易后（备考）|变动|变动比例（%）|
|营业成本|2,985.82|16,395.36|13,409.54|449.11|
|营业税金及附加|104.67|151.77|47.10|45.00|
|销售费用|560.70|563.86|3.16|0.56|
|管理费用|903.30|2,264.61|1,361.31|150.70|
|财务费用|1,027.21|2,781.13|1,753.92|170.75|
|资产减值损失|43.97|-163.96|-207.92|-|
|合计|5,625.66|21,992.78|16,367.11|290.94|

 2014年度，千足珍珠的营业总成本由重组前的 20,429.15万元增加到 67,658.12万元，增幅231.18%；2015年 1-4月公司营业总成本由重组前的 5,625.66万元增加至 21,992.78万元，增幅290.94%。本次交易完成后，营业总成本的增加主要由于营业成本增加所致，系三家标的医院开展医疗服务所需的人员费用、卫生材料费、药品费、折旧费等。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
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|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|销售毛利率（%）|36.81|27.09|38.74|31.55|
|销售净利率（%）|-17.41|0.78|-5.91|5.09|
|期间费用率（%）|52.72|24.95|48.32|25.00|
|基本每股收益（元/股）|-0.04|0.004|-0.05|0.079|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率有一定下降，2014年度由交易前的38.74%下降至31.55%，2015年1-4月由36.81%下降至27.09%。但是重组后，公司销售净利率明显提升，主要是由于重组后期间费用率大幅下降所致。期间费用率下降主要有以下原因：
（1）珍珠行业需要投入大量资金进行广告宣传，提高品牌知名度来提高销售量；医院在广告营销方面投入较少，主要靠提升医疗服务水平，通过口碑宣传来提升患者数量。公司各业务销售费用支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月|||2014年度|||
||销售费用|收入|销售费|销售费用|收入|销售费|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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||||用/收入|||用/收入|
|珍珠相关业务|560.70|4,725.01|11.87|1,962.09|18,331.06|10.70|
|医疗相关业务|3.16|17,761.13|0.02|72.72|53,250.18|0.14|
|合计|563.86|22,486.13|2.51|2,034.81|71,581.25|2.84|

（2）珍珠业务涉及到珍珠养殖、加工、销售等各个环节，地域分散，管理成本较高；医院的服务对象主要是来自当地或周边地区的患者，且经营活动主要发生在医院内，比较集中，管理成本相对较低。公司各业务管理费用支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|||2014年度|||
||管理费用|收入|管理费用/收入|管理费用|收入|管理费用/收入|
|珍珠相关业务|903.30|4,725.01|19.12|3,569.60|18,331.06|19.47|
|医疗相关业务|1,361.31|17,761.13|7.66|4,585.07|53,250.18|8.61|
|合计|2,264.61|22,486.13|10.07|8,154.67|71,581.25|11.39|

（3）公司珍珠业务的供应商主要是农户，要求采购后立即付款，资金集中支付的压力较大，公司主要依靠银行借款解决短期资金问题，从而使得公司短期借款金额较大，融资成本较高；医院开展医疗服务一般采取预付或现场收费的方式，经营性现金流较好，且医疗行业受经济周期等因素影响较小，总体上经营稳定，日常经营融资需求不大，财务费用相对较低。报告期内，建华医院贷款金额较大，医院通过信用贷款、抵押贷款等方式融资进行医院建设，解决场地、设备等资源紧不足的问题，改善医疗服务条件。2014年，建华医院建设工程已经完工，未来财务费用占营业收入的比重将继续下降。公司各业务财务费用支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月|||2014年度|||
||财务费用|收入|财务费用/收入|财务费用|收入|财务费用/收入|
|珍珠相关业务|1,027.21|4,725.01|21.74|3,326.15|18,331.06|18.14|
|医疗相关业务|1,753.92|17,761.13|9.88|4,380.68|53,250.18|8.23|
|合计|2,781.13|22,486.13|12.37|7,706.83|71,581.25|10.77|

（三）未来盈利趋势分析
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书医疗服务需求是人类安全需求的一部分，是人类的基本需求之一，具有明显的刚性消费特征。近年来，随着国民经济的发展、人民生活水平的持续提高，人们的健康意识也不断增强，对医疗服务的需求不断增长，医疗服务行业得到快速发展。
1、全国卫生总费用继续增长
国家卫生和计划生育委员会 2014年 9月发布的《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》显示，2007年中国卫生总费用首次突破一万亿元大关，达到11,593.97亿元；2013年我国卫生总费用达到31,868.95亿元，与2007年相比，全国卫生总费用增加20,274.98亿元，增长了174.88%。相比而言，中国在 1980年卫生总费用为143.23亿元，在 1980-2013年间，中国年卫生总费用复合增长率为17.80%。总体而言，中国卫生总费用占国内生产总值的比率呈增长态势。
1980-2013年卫生总费用、费用占GDP比重双轴图
数据来源：国家卫生和计划生育委员会《2014中国卫生统计年鉴》
2、居民卫生费用支出持续增长
1990-2013年人均卫生费用
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书数据来源：国家卫生和计划生育委员会《2014年中国卫生统计年鉴》
随着人民生活水平的提高，健康问题受到普遍重视，人均卫生费用持续增长。
2013年人均卫生费用为2,327.40元，相对于2008年的1,094.50元增长了1.23倍，年均复合增长率达16.29%。
3、人均医疗保健支出持续增长
虽然我国医疗服务人均支出持续增长，但与国外主要国家相比，仍存在明显差距。根据《2014年中国卫生统计年鉴》，我国 2012年人均卫生费用为322美元，远低于美国、日本、韩国等国家，与巴西、俄罗斯等发展中国家也有一定差距。从卫生总支出占GDP比重的角度来看，与各国差距更为明显，甚至落后于越南。
2012年各国卫生支出情况
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|-|-|-|
|国家|人均卫生费用（美元）|卫生总费用占GDP（%）|
|澳大利亚|6,140|9.1|
|加拿大|5,741|10.9|
|巴西|1,057|9.3|
|日本|4,752|10.1|
|韩国|1,703|7.5|
|俄罗斯|887|6.3|
|南非|645|8.8|
|越南|103|6.6|
|美国|8,895|17.9|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|中国|322|5.4|

数据来源：《2014年中国卫生和计划生育统计年鉴》
4、诊疗人数持续增长
近年来，随着生存环境的恶化、食品安全问题的加剧、饮食结构与运动配比的不合理，我国就医人次持续增长，医疗服务需求不断增长。根据《2014年中国卫生和计划生育统计年鉴》显示，2013年全国医疗机构（不含村卫生室）总诊疗人次达53.02亿，与2012年相比，诊疗人次增加了3.41亿，增长了6.86%；
与 2011年相比，诊疗人次增加了 4.82亿，增长了10.76%；与 2005年相比，诊疗人次增加了24.39亿，增长了85.18%。
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|-|-|-|
|年度|诊疗人次数（亿人次）|年增长率|
|2013年|53.02|6.86%|
|2012年|49.61|10.76%|
|2011年|44.79|7.14%|
|2010年|41.81|6.22%|
|2009年|39.36|-|
|2005年|28.63|-|

5、人口老龄化、城镇化、生活水平提升提升以及医疗保障制度等因素得到驱动下，中国医疗服务行业具有广阔的发展空间
（1）人口老龄化
根据统计年鉴数据，我国老龄人口占总人口的比率逐年提高，从 2004年的7.6%上升到 2013年9.7%，达到 1.3亿人。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，65岁以上老年人每两周的患病率高达39%，是25-34岁年龄段人群的四倍。同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务的高消费群。人口的老龄化势必伴随着更高的对于医疗服务的需求。
（2）城镇化
随着国内经济结构的调整和工业化进程的推进，我国城镇率正在不断提升，城镇人口比率从2004年的41.7%上升到2013年的53.7%。城镇化将拉动居民收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局 2013年数据，城镇居民
医疗保健的消费支出是农村居民的1.8倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式
的转变。以城市人群为主的疾病将会有增长的趋势，这也会推动对特殊领域的医
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书疗需求。
（3）生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化
人们收入水平的提高、财富的积累以及健康观念的转变将持续推动医疗消费需求向多元化、多层次的方向发展。消费者更加注重隐私，愿意为好的服务和高质专业的医疗技术支付溢价，由此带动了高端医疗的成长；对生活质量的重视和保健知识的增加促进了康复医疗的发展；不同年龄层次的需求促使了不同专科领域的形成；从“有病才医”向注重保健的观念的转变更是拉动了健康服务产业，推动医疗服务的范畴从单纯的疾病治疗向养生、保健护理等多元化的领域拓展。
医疗消费需求多层次多样化的趋势将驱动整个医疗服务产业纵向增长，而整个产业蛋糕的增长又将伴随着行业的进一步细化，推动需求向纵深发展。
（4）基本医疗保障制度的推进提升人们的支付能力，拉动医疗服务需求
在过去几年里，我国基本医疗保障制度不断完善，在广覆盖、保基本的基础上，覆盖深度也逐步提高。2014年上半年，我国城镇职工医保、城镇居民医保和新农合医保三项基本医保参保率达到95%以上，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年 280元，政策范围内住院费用支付比例分别达到70%以上和75%左右。同时国家还积极推动大病保险，卫计生委在 2014年2月发布《国务院医改办关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》指出，尚未开展城乡居民大病保险试点的省份要在2014年6月底前启动试点工作。基本医疗保障制度的逐步推进将持续提升民众的支付能力，拉动医疗服务需求。
与医疗需求快速增长相对的是我国医疗服务供给增长缓慢，医疗服务存在严重的供不应求。为解决医疗服务缺口，实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，国家实施医疗卫生体制改革，鼓励民营医院发展。自2009年4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》等一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。
本次收购的三家标的医院系各具特色的民营医院，具有较强的竞争优势，本次交易完成后将实现资源共享、优势互补。随着医疗服务行业改革不断深入，标的医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升，具有较强的盈利能力，建华医院承
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书诺2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于人民币7,900万元、10,500万元、12,300万元；康华医院承诺2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、5,800万元；福恬医院承诺 2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元。本次交易完成后，三家标的医院将成为千足珍珠的全资子公司，纳入千足珍珠合并报表范围，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
三、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司。
2014年及 2015年 1-4月，千足珍珠合并财务报表及备考公司合并财务报表的主营业务构成情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|珍珠相关业务收入|4,535.92|4,535.92|17,312.26|17,312.26|
|医疗相关业务收入|-|17,558.37|-|52,004.31|
|合计|4,535.92|22,094.28|17,312.26|69,316.57|

由上表可见，从营业收入的角度，2014年、2015年1-4月医疗相关业务收入占上市公司营业收入的比重分别为75.02%、79.47%。因此，本次交易完成后，千足珍珠的医疗相关业务收入将超过原有珍珠相关业务收入，成为公司未来收入的重要组成部分。
（二）未来经营发展战略
本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售
和医疗服务并行的双主业上市公司。由于珍珠业务目前处于整个行业的周期性低
谷，盈利能力受到较大制约，公司将采取增收减支措施，稳定珍珠相关业务的盈
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书利能力；医疗服务行业属于周期性较弱、增长空间巨大的行业，本次交易完成后，随着公司对医疗服务行业的深入了解和熟悉、运营管理经验的不断积累，公司将持续关注医疗服务行业的其他投资机会，力争做大做强医疗服务这一新主业。
1、珍珠加工销售业务：在珍珠行业形势低迷的情况下，公司将采取稳健的销售政策，加大对存货、应收账款等的管理和加强对成本费用的控制。同时，公司将继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融合，积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，从而增加销售、降低营业成本。另外，公司将在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的产业链优势、技术优势、品牌优势和管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在珍珠行业中的优势地位。
2、医疗服务：随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。本次交易完成后，公司将立足于建华医院、康华医院和福恬医院现有的医疗服务资源和品牌优势，把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，构筑以发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模，逐步发展成为国内一流的医疗服务集团。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，公司对珍珠加工销售和医疗服务两个业务模块将采用事业部的管理模式，即在公司董事会的领导下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算。公司总部定位为战略管理中心、投融资中心、财务中心、经营协调中心、监控中心以及信息管理中心，主要起到战略规划、控制与服务的职能，通过战略规划、经营计划及预算进行管理，对业务的关键环节进行控制。上市公司对
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书子公司的发展进行统筹规划，制定主要管理人员的激励机制，而实际运营管理则在上市公司统一框架下由各部分业务具体负责人独立进行。
上市公司将在上海建立医疗服务管理中心对标的医院的医疗服务项目、患者信息、医疗资源等进行统一管理与安排，按计划推进现有医院的扩建和新建项目，根据公司发展规划有步骤地进行医疗服务的投资，确保医院整体资源的合理利用和错位发展。标的医院仍以独立法人的主体形式运营，标的医院与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、采购等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合医院的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对标的医院原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
（四）本次交易后的整合计划
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
（1）业务方面：公司在保持原有业务的产业链优势、技术优势、品牌优势和管理优势，提高国内市场份额，增强上市公司在珍珠行业中的优势地位的同时，将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势,持续加大对医疗服务领域的投入，构筑以发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模，逐步发展成为国内一流的医疗服务集团。
（2）资产方面：标的医院按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照公司章程、相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务方面：公司通过派遣财务人员等方式协助标的医院搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，提升资金运用效率，降低财务费用。
（4）人员方面：上市公司将向标的医院委派董事成员，保障上市公司对标的医院的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权的掌控。此外，公司还将通过自主培养、与医学高校合
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书作等方式培养医疗人才队伍，支撑标的医院在医疗领域的持续健康发展。
（5）机构方面：本次收购完成以后，三家医院将成为千足珍珠的全资子公司，千足珍珠将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，以适应新的管理、治理结构。同时上市公司也将鼓励标的医院发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
（五）整合风险和相应管理控制措施
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合和管理亦有较为明确的思路，但本次收购涉及三家医院，分别位于黑龙江省齐齐哈尔市、浙江省海宁市、江苏省常州市，分布较为分散，整合和管理难度较大，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标的医院规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。因此，公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）本次交易完成后，公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各标的医院的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机的整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力，以保证整合的顺利进行；
（2）公司将对标的医院的客户、医疗技术研发、财务等进行统一协调管理，实现资源共享，避免内部恶性竞争或重复投入，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率；
（3）公司将借助国家医药卫生体制改革的契机，积极利用好自身优势，集中资源为标的医院持续输送资本、人才、技术等，大力支持医疗服务相关业务的战略发展，进一步提高公司在医疗行业的市场竞争力和抗风险能力。
四、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司人员的影响
本次交易不涉及人员处置。本次交易完成后，千足珍珠持有建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权。本次交易完成后，建华医院、康华医院、福恬医院成为千足珍珠的控股子公司，完全遵守上市公司关于子公司
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书的管理制度。建华医院、康华医院、福恬医院仍然作为独立的法人主体存在，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
标的公司作为医疗机构，人力资源是其最主要的核心资源之一，上市公司充分认可标的医院的管理团队及医疗服务团队，为保标的医院在并购后可以保持原有团队的稳定性和竞争优势的持续性，本次交易完成后，上市公司在业务层面对标的医院给予充分的自主权和灵活性，保持标的医院原有的业务团队及管理风格。
本次交易完成后，为确保经营业务的持续稳定，千足珍珠将采取如下措施保障主要管理层、核心技术人员的稳定性：
1、梁喜才、马建建、史乐等医院主要管理人员均直接或间接持有医院的股权，医院部分科室主任、护士长等核心骨干也通过间接投资的方式对三家标的医院进行了投资，本次交易完成后，该等人员将成为上市公司股东，所持上市公司股份将承担锁定义务，同时作为为本次交易业绩承诺人，对医院未来三年业绩作出了承诺，该等人员将承担业绩补偿的潜在义务，该等人员自身利益与上市公司长期利益具有一致性，其稳定性对标的医院实现业绩具有重要作用；
2、本次交易完成后，上市公司将保留标的医院核心经营团队，由标的公司管理团队继续负责其日常经营管理，并组织上市公司管理层到标的医院参观、学习，提升管理效率，实时了解标的医院管理需求，保障管理层、核心技术人员的稳定性；
3、本次交易完成后，在上市公司统一医疗服务平台的管理下，医院将实现医疗资源、医疗岗位、患者信息等资源的充分共享，员工在就业区域、就业岗位和专业进修机会等方面面临更多的选择。此外，三家医院均地处二级城市，就业机会相对较少，作为当地竞争实力较强的特色医院，标的医院拥有较大区位优势和对人才的吸引力，从一定程度上保证了核心技术人员的稳定性；
4、本次交易完成后，三家医院将实现资源共享和优势互补，在医疗服务行业的知名度将大幅提升，同时利用上市公司平台可以与国内外知名院校和医疗服务机构在医学研究和临床应用上开展更多合作，吸引更多优秀的医学人才加入到公司团队里来；
5、三家医院经营以来员工队伍一直较为稳定，医院与管理层、核心技术人员、员工均签订了《劳动合同》，与管理层与核心人员约定的工作年限一般为 5
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书年，与普通医护人员约定的工作年限一般为 2年至 5年不等。同时，三家医院的管理层和核心人员均承诺，在公司及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经公司同意，不得直接或间接从事与公司及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与公司及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。本次交易完成后，上市公司就将针对主要管理层与核心技术人员就避免同业竞争、竞业限制及保密义务、任职期限等事项进行进一步约定，保持管理层、核心技术人员的稳定性；
6、面对关键人员流失风险，上市公司还将通过建立完善的员工管理制度，通过拟定具有市场竞争力的激励计划，吸引和留住人才，并推广企业文化、加强交流等方式来提高员工认同感、忠诚度和稳定性。
（二）对公司治理的影响
千足珍珠已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，千足珍珠将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助三家标的医院加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第四节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：千足珍珠本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组标的资产已过户至千足珍珠名下，千足珍珠已合法持有建华医院100.00%的股权、康华医院100%的股权、福恬医院100%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。
二、律师的结论性意见
锦天城律师认为：
（一）本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得全部授权或批准，该等授权或批准合法、有效。
（三）本次重大资产重组所涉标的资产已依法过户至千足珍珠名下，千足珍珠已收到认购资金；千足珍珠本次重大资产重组涉及的新增发行的股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式入列千足珍珠的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
（四）本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
（五）在本次重大资产重组实施过程中，没有发生千足珍珠资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或千足珍珠为实际控制人及其关联人提供担
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书保的情形。
（六）本次重大资产重组所涉各方已按照本次重大资产重组所涉及的协议约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；本次重大资产重组所涉各方作出的承诺均在履行中，未出现违反承诺的情形。
（七）千足珍珠已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（八）本次重大资产重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍，该等后续事项对上市公司不构成重大风险。
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
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|名称：|东吴证券股份有限公司|
|办公地址：|苏州工业园区星阳街5号|
|法定代表人：|范力|
|电话：|0512-62938558|
|传真：|0512-62938500|
|财务顾问主办人：|郑中巧、钟名刚|
|项目人员|周云、陈敏元、朱云峰|

二、法律顾问
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|名称：|上海市锦天城律师事务所|
|办公地址：|上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼|
|负责人：|吴明德|
|电话：|021-61059000|
|传真：|021-61059000|
|经办律师：|劳中正、王硕、李良琛|

三、审计机构
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|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址：|上海市南京东路61号4楼|
|负责人：|朱建弟|
|电话：|021-63391166|
|传真：|021-63392558|
|经办注册会计师：|沈利刚、李勇平|

四、评估机构
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|名称：|银信资产评估有限公司|
|办公地址：|上海市黄浦区九江路69号|
|法定代表人：|梅惠民|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|电话：|021-63391088|
|传真：|021-63391116|
|经办注册评估师：|程永海、唐媛媛|

千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第六节备查文件和备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会证监许可[2015]2696号《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2016）第610019号”《验资报告》；
5、东吴证券股份有限公司出具的《关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
6、上海市锦天城律师事务所出具的《关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）千足珍珠集团股份有限公司
地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园
电话：0575-87160891
传真：0575-87160891
（二）东吴证券股份有限公司
地址：苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
千足珍珠集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（本页无正文，为《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
千足珍珠集团股份有限公司年月日