广东信达律师事务所 法律意见书关于深圳市英维克科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书
中国深圳深南大道航天大厦24层/16层 邮政编码：518048
24F/16F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
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广东信达律师事务所 法律意见书目录
第一节 律师声明事项 ................................................................................................... 1第二节 法律意见书正文 ............................................................................................... 3 1.本次发行上市的批准和授权 ................................................................................. 3 2.发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................... 3 3.本次发行上市的实质条件 ..................................................................................... 5 4.发行人的设立 ....................................................................................................... 10 5.发行人的独立性 ................................................................................................... 13 6.发起人和股东 ....................................................................................................... 15 7.发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 16 8.发行人的业务 ....................................................................................................... 16 9.关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 17 10.发行人的主要财产 ............................................................................................... 21 11.发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 22 12.发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 23 13.发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................... 23 14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 23 15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 24 16.发行人的税务 ....................................................................................................... 24 17.发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准 ............................... 25 18.发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 25 19.发行人业务发展目标 ........................................................................................... 27 20.诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 27 21.发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 27第三节 本次发行的总体结论性意见 ......................................................................... 28
广东信达律师事务所 法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
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||简称||全称或含义|
|发行人/公司/股份公司||指深圳市英维克科技股份有限公司||
|英维克有限||指深圳市英维克科技有限公司，为发行人整体变更为股份公司前的名称||
|英维克信息||指深圳市英维克信息技术有限公司，为发行人的全资子公司||
|非凡鸿盛||指北京非凡鸿盛科技发展有限公司，为发行人的全资子公司||
|苏州英维克||指苏州英维克温控技术有限公司，为发行人的全资子公司||
|中能汽车||指深圳市中能国电新能源汽车技术有限公司，为发行人的参股子公司||
|易能恒信||指北京易能恒信技术有限公司，原系发行人的控股子公司，现已注销||
|英维克投资||指深圳市英维克投资有限公司，为发行人的股东||
|上海秉原旭||指上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙），为发行人的股东||
|北京华川秉鸿||指北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙），为发行人的股东||
|本次发行||指发行人首次公开发行人民币普通股股票||
|本次发行上市||指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌上市交易||
|《公司章程》||指于2014年6月10日经发行人2013年度股东大会审议通过的《深圳市英维克科技股份有限公司章程》||
|《章程（草案）》||指于2014年9月23日经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市英维克科技股份有限公司章程（草案）》，将于发行人首次公开发行股票并上市之日起生效、实施||
|《招股说明书》||指《深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》||

广东信达律师事务所 法律意见书
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|《审计报告》|指立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2011年1月1日至 2014 年 6 月 30 日的财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310541号）及其后附的财务报表及附注|
|《内部控制鉴证报告》|指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第310545号）|
|本《法律意见书》|指本文，即《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》|
|报告期|指2011年1月1日至2014年6月30日三年又一期|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》（于1993年12月29日颁布，并分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日及2013年12月28日四次修订，如无特别说明，本《法律意见书》中所指的《公司法》为自2014年3月1日起施行、现行有效的《公司法》）|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》（于1998年12月29日颁布，并分别于2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日及 2014 年 8 月 31 日四次修订，如无特别说明，本《法律意见书》中所指的《证券法》为自 2014 年 8 月 31 日起施行、现行有效的《证券法》）|
|《首发管理办法》|指《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国|指中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商、华林证券|指华林证券有限责任公司|
|立信|指立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达|指广东信达律师事务所|
|信达律师|指广东信达律师事务所经办律师|
|元|指中国的法定货币，人民币元|

广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市英维克科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
信达首字（2014）第003号
致：深圳市英维克科技股份有限公司
根据发行人与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。
信达根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会颁发的《首发管理办法》、《编报规则第 12号》以及中国证监会与中华人民共和国司法部联合颁发的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一节 律师声明事项
信达律师是依据《律师工作报告》及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
广东信达律师事务所 法律意见书信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》、本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》及本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
信达律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达律师出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《法律意见书》。
广东信达律师事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
1.本次发行上市的批准和授权
1.1.经核查，本次发行上市取得的批准和授权如下：
2014年9月23日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行上市相关的以下议案：
(1)《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》；
(2)《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》；
(3)《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》；
(4)《关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》；
(5)《关于授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》。
上述议案已经发行人于 2014年 9月 5日召开的第一届董事会第五次会议审议通过。
1.2.信达认为：
1.2.1.发行人 2014年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
1.2.2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法有效。
1.2.3.发行人 2014年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
1.2.4.发行人本次发行方案符合《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）及发行人《公司章程》的规定，该等发行方案不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
1.2.5.发行人本次发行上市尚需中国证监会核准以及深圳证券交易所同意。
2.发行人本次发行上市的主体资格
广东信达律师事务所 法律意见书 2.1.发行人系由 2005年 8月 15日成立的英维克有限以其 2013年 4月 30日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2013年8月15日，发行人在深圳市市场监督管理局办理完成整体变更为股份公司的工商变更登记手续并取得股份公司营业执照。
2.2.截至本法律意见书出具日，发行人股权结构如下：
齐 韦 吴 游 欧 冯 刘
立 国 贤 德
勇 川 刚 波 华 树 军
64.8391%8.2344% 7.9864%7.9607%4.9082%4.8825%1.1887%
上海 齐 韦 吴 游 欧 冯 刘 陈 王 陈 方 李 北京英维克
秉原 立 国 贤 德 铁 天 华川投资
旭
勇 川 刚 波 华 树 军 涛 旺 川 亮 冬秉鸿9.8176%9.0075%5.4030%3.6021%3.6021%3.6021%3.6021% 38.7201%3.6021%3.6021%3.6021%3.6021%2.8903%2.8903%2.4544%英维克
100% 100% 5%
英维克信息 非凡鸿盛 中能汽车
1% 99%
苏州英维克
2.3.发行人业经华林证券进行上市辅导，中国证监会深圳证监局已对发行人进行辅导验收。
2.4.发行人合法有效存续，截至本《法律意见书》出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情形。
信达认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
广东信达律师事务所 法律意见书 3.本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于发起设立的股份有限公司首次公开发行人民币（A股）股票并在中小企业板上市。经逐项核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规规定的公开发行股票并在中小企业板上市的实质条件，具体为： 3.1.发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，折合的实收股本总额为 6,000.00万元，不高于发行人折股时的净资产额66,781,355.14元，符合《公司法》第九十五条的规定。
3.2.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币壹元的境内上市内资股（“A股”），同股同权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
3.3.发行人已聘请具有保荐资格的华林证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
3.4.发行人是依法设立的股份有限公司，现合法有效存续，符合《首发管理办法》第八条的规定。
3.5.发行人系由 2005年 8月 15日成立的英维克有限以其 2013年 4月 30日经审计的账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起至本《法律意见书》出具日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3.6.根据立信于2013年7月29日出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第310419号）并经信达律师核查，发行人的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额且已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和《首发管理办法》第十条的规定。
3.7.发行人报告期内一直主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，发行人从事的业务在发行人经核准的经营范围内；发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行
广东信达律师事务所 法律意见书人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十一条至第十三条的规定。
3.8.经核查，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3.9.发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会及战略发展委员会。发行人的董事、监事和高级管理人员参加了上市中介机构组织的上市相关问题辅导和培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，并通过深圳证监局组织的考试，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《首发管理办法》第二十一条、第二十二条的规定。
3.10.发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
3.11.根据立信出具的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
3.12.根据相关政府主管部门对发行人（包括其子公司）出具的合法经营证明并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人规范运作，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《首发管理办法》第二十五条的规定，不存在下列违法违规情形：
(1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
(2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
广东信达律师事务所 法律意见书 (3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.13.发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，且发行人进一步制定并实施了《对外担保管理制度》，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
3.14.根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人在内部控制制度中建立了严格的资金管理制度。截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。此外，发行人已制定并实施了《关联交易管理制度》等法人治理文件，能够有效避免关联方占用资金情形的发生，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
3.15.根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
3.16.根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《首发管理办法》第二十九条的规定。
3.17.根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《首发管理办法》第三十条的规定。
3.18.根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人
广东信达律师事务所 法律意见书编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
3.19.根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经信达律师核查《招股说明书》等发行人本次发行上市的申报文件，发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
3.20.根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的净利润分别为442.76万元、2,654.51万元、3,281.58万元和1,509.63万元。发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《首发管理办法》第三十三条第（一）款的规定。
3.21.根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的营业收入分别为 4,775.32万元、14,368.54万元、21,853.96万元及 12,020.98万元，发行人最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）款的规定。
3.22.截至本《法律意见书》出具日，发行人的股本总额为6,000万元，发行前的股本总额不少于3,000万元。根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份（包括公开发行新股及公司股东公开发售股份）的数量为不低于2,000万股，且不低于发行后公司股份总数的25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项及《首发管理办法》第三十三条第（三）款的规定。
3.23.根据《审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 183,254.31元，占净资产的比例不高于20%；且发行人最近一期末的未分配利润为 52,345,620.78元，不存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》第三十三条第（四）款、第（五）款的规定。
3.24.根据税务主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经信达律师核查，发
广东信达律师事务所 法律意见书行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
3.25.根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在可能影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
3.26.根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人申报文件符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2) 滥用会计政策或者会计估计；
(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.27.根据《审计报告》以及发行人书面确认，并经信达律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十七条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.28.根据发行人2014年第一次临时股东大会决议及发行人就拟募集资金的规划，发行人本次公开发行股票所募集资金有明确的使用方向，将全部用于主营业务的
广东信达律师事务所 法律意见书项目投资或偿还银行贷款/补充流动资金，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
3.29.根据发行人2014年第一次临时股东大会决议及发行人就拟募集资金的规划，发行人本次发行上市的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目经董事会分析认为具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第三十九条、第四十一条以及第四十二条的规定。
3.30.根据苏州市吴中区发展改革局出具的项目备案通知书以及苏州市吴中区环境保护局出具的项目环境影响报告表审批意见，并经信达律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规的规定，并已办理投资项目备案登记和环保审批，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
3.31.发行人已于2014年第一次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，信达认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
4.发行人的设立
4.1.经核查，发行人的设立履行了以下程序：
4.1.1.发行人的前身系于2005年8月15日在深圳市设立的深圳市英维克科技有限公司。经历次股权转让和增资，在股份公司发起设立前，英维克有限的股东为英维克投资、上海秉原旭、齐勇、韦立川、吴刚、游国波、冯德树、刘军、欧贤华、陈涛、王铁旺、陈川、方天亮、李冬、北京华川秉鸿，15名股东的具体持股情况为：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币：万元）|出资比例|

广东信达律师事务所 法律意见书
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|1|英维克投资|1,548.804|38.7201%|
|2|上海秉原旭|392.704|9.8176%|
|3|齐 勇|360.300|9.0075%|
|4|韦立川|216.120|5.4030%|
|5|吴 刚|144.084|3.6021%|
|6|游国波|144.084|3.6021%|
|7|欧贤华|144.084|3.6021%|
|8|冯德树|144.084|3.6021%|
|9|刘 军|144.084|3.6021%|
|10|陈 涛|144.084|3.6021%|
|11|王铁旺|144.084|3.6021%|
|12|陈 川|144.084|3.6021%|
|13|方天亮|115.612|2.8903%|
|14|李 冬|115.612|2.8903%|
|15|北京华川秉鸿|98.176|2.4544%|
|合计||4,000.00|100%|

4.1.2.2013年6月18日，立信出具《审计报告》（信会师报字[2013]第310418号），确认截至2013年4月30日，英维克有限的净资产为66,781,355.14元。
4.1.3.根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（该公司已更名为“国众联资产评估土地房地产估价有限公司”）出具的《资产评估报告书》（深国众联评报字[2013]第2-219号），截至评估基准日2013年4月30日，英维克有限净资产的评估值为9,963.25万元。
4.1.4.2013年7月11日，英维克有限召开股东会审议通过以整体变更方式发起设立为股份公司的决议。
4.1.5. 2013年 7月 11日，英维克有限的 15名股东签署《深圳市英维克科技股份有
限公司发起人协议》，约定英维克有限以整体变更方式发起设立“深圳市英维
克科技股份有限公司”，英维克有限的 15名股东作为股份公司的发起人，以
广东信达律师事务所 法律意见书英维克有限截至 2013年 4月 30日止经审计净资产 66,781,355.14元中的60,000,000.00元折为股份公司股本60,000,000股，未折股的净资产计入股份公司的资本公积，各股东按其所持英维克有限的股权比例相应持有股份公司的股份，股份公司的股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人姓名/名称||认购股份(万股）||持股比例|
|1||英维克投资||2,323.206||38.7201%||
|2||上海秉原旭||589.056||9.8176%||
|3||齐 勇||540.450||9.0075%||
|4||韦立川||324.180||5.4030%||
|5||吴 刚||216.126||3.6021%||
|6||游国波||216.126||3.6021%||
|7||欧贤华||216.126||3.6021%||
|8||冯德树||216.126||3.6021%||
|9||刘 军||216.126||3.6021%||
|10||陈 涛||216.126||3.6021%||
|11||王铁旺||216.126||3.6021%||
|12||陈 川||216.126||3.6021%||
|13||方天亮||173.418||2.8903%||
|14||李 冬||173.418||2.8903%||
|15||北京华川秉鸿||147.264||2.4544%||
|合计||||6,000.00||100%||

4.1.6.2013年7月29日，股份公司创立大会暨第一次股东大会召开并审议通过了设立股份公司的相关议案。
4.1.7.2013年7月29日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2013]第310419号），确认截至2013年7月29日，全体发起人已以英维克有限截至2013年4月30
日止经审计净资产66,781,355.14元中的6,000万元折为股份公司股本6,000万
股，未折股的净资产计入股份公司的资本公积。
广东信达律师事务所 法律意见书 4.1.8.2013年8月15日，发行人办理完毕变更为股份公司的工商登记手续并领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
440306103417299）。
4.1.9.发行人是由英维克有限在整体变更基础上发起设立的股份公司，原英维克有限的资产、债权及债务全部由发行人承继，原记载在英维克有限名下的全部资产均已变更至发行人名下。
4.2.经核查，信达认为：
4.2.1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4.2.2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
4.2.3.发行人设立过程中履行了有关审计、验资、资产权属变更登记等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.2.4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
5.发行人的独立性
经核查，信达认为：
5.1.发行人的业务独立。发行人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主研发、独立采购、独立生产与销售，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。除发行人及发行人全资子公司外，发行人的控股股东及实际控制人现时并未控制其他企业。发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争及显失公平的关联交易。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人。
5.2.发行人的资产独立。各发起人认缴的出资已全部缴足。发行人由英维克有限整体变更设立，经核查，原英维克有限名下的专利权、注册商标等无形资产的所有权人已全部更名为发行人，发行人拥有独立完整的资产结构。发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，截至2014年6月 30日止，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他
广东信达律师事务所 法律意见书关联方占用的情况。
5.3.发行人拥有独立完整的研发、生产、采购、销售系统。发行人内部设置了研发中心、市场部、供应链部、技术支援部等研发和供产销职能部门，并设立了财务部、行政部等配套职能部门。发行人不依赖于控股股东或其他关联方进行研发、生产、采购、销售。
5.4.发行人的人员独立。发行人及其全资子公司直接与所有在册员工签订了《劳动合同》，经核查，发行人及其全资子公司与员工签订的《劳动合同》内容合法有效，不存在违反法律、法规的条款。发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在发行人处领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立为员工支付工资，不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。发行人现任董事与高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东大会、董事会已经作出的人事任免决定的情况。
5.5.发行人的机构独立。发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略发展委员会等四个专业委员会。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作。发行人的组织机构独立于控股股东，发行人具有完整的组织机构设置。各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人及其职能部门、业务部门、附属公司按照发行人内部管理制度的规定进行运作，独立行使经营管理职权，任何机构或个人无权以任何形式干预发行人的经营活动，发行人不存在与控股股东、实际控制人之间机构混同的情形。
5.6.发行人的财务独立。发行人设置有独立的财务部，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策与会计核算，具有规范的财务会计制度。发行人在银行独立开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东、受控股股东控制或影响的公司银行帐户情况。发行人依法独立在税务部门办理了税务登记，独立进行纳
广东信达律师事务所 法律意见书税申报和履行纳税义务。
5.7.发行人具有面向市场的自主经营能力。发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围内进行。发行人具备完整的业务体系，拥有与其经营业务相关、独立自主的知识产权，拥有与符合业务发展所需的专业技术人员，具备独立研究开发新产品的能力。发行人最近三年与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
综上，信达认为：发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》关于独立性的相关规定。
6.发起人和股东
经核查，信达认为：
6.1.发行人的各发起人、股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或出资的资格。
6.2.发行人现时的法人股东及合伙企业股东为合法设立且有效存续的企业主体，自然人股东为境内自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
6.3.发行人的15名发起人均在中国境内有住所，各发起人按照其在英维克有限的持股比例相应持有股份公司的股份，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.4.发行人设立时发起人以英维克有限截至2013年4月30日经审计的净资产折股，英维克有限整体变更为股份公司，原记载在英维克有限名下的全部资产均已变更至发行人名下，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，办理了验资和权利人变更手续，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
6.5.发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
6.6.发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.7.发行人是在英维克有限整体变更的基础上发起设立，原英维克有限的资产、债权及债务全部由发行人承继，原记载在英维克有限名下的全部资产均已变更至
广东信达律师事务所 法律意见书发行人名下。
7.发行人的股本及其演变
经核查，信达认为：
7.1.发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在纠纷或法律风险。
7.2.发行人的历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
7.3.截至本《法律意见书》出具日，各发起人即现时股东所持发行人的股份不存在质押情况。
8.发行人的业务
经核查，信达认为：
8.1.发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2.截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动的情形。
8.3.发行人的主营业务为精密温控节能设备的研发、生产、销售业务。发行人（包括其前身英维克有限）设立至今，其主营业务没有发生过变更。
8.4.根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的主营业务收入分别为4,775.32万元、14,368.54万元、21,853.96万元及12,020.98万元，该等收入分别均占发行人当期营业收入的100%。信达认为，发行人的主营业务突出。
8.5.截至本《法律意见书》出具日，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。自2011年1月1日至2014年6月30日，发行人未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的处罚通知或决定。发行人将要履行、正在履行以及履行完毕的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。发行人高级管理人员、核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。信达认为，截至本《法律意
广东信达律师事务所 法律意见书见书》出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
9.关联交易及同业竞争
9.1.经核查，报告期内发行人主要关联方如下：
9.1.1.关联自然人
(1)直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关联关系|
|1||齐 勇||发行人的实际控制人，担任发行人董事长兼总经理职务，现直接加间接合计持有发行人股份 2,046.7948 万股，占发行人总股本的34.1132%。||
|2||韦立川||发行人董事，现直接加间接合计持有发行人股份515.4827万股，占发行人总股本的8.5914%。||
|3||吴 刚||发行人副总经理，现直接加间接合计持有发行人股份 401.6664万股，占发行人总股本的6.6944%。||
|4||游国波||发行人副总经理，现直接加间接合计持有发行人股份 401.0702万股，占发行人总股本的6.6845%。||
|5||欧贤华||发行人董事、董事会秘书、副总经理，现直接加间接合计持有发行人股份330.1532万股，占发行人总股本的5.5026%。||
|6||冯德树||发行人监事，现直接加间接合计持有发行人股份329.5574万股，占发行人总股本的5.4926%。||
|7||方天亮||发行人董事、财务负责人，现直接持有发行人股份 173.418 万股（占发行人总股本的2.8903%）。||
|8||邢 洁||发行人董事，实际控制人齐勇配偶。||
|9||朱晓鸥||发行人董事||
|10||钟景华||发行人独立董事||
|11||金立文||发行人独立董事||
|12||肖世练||发行人独立董事||
|13||刘 军||发行人监事会主席，现直接加间接合计持有发行人股份243.7414万股，占发行人总股本的4.0624%。||
|14||林永辉||发行人监事||
|15||陈 涛||发行人副总经理，现直接持有发行人股份 216.126 万股（占发行人总股本的3.6021%）。||
|16||陈 川||发行人副总经理，现直接持有发行人股份 216.126 万股（占发||

广东信达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||行人总股本的3.6021%）。|
|17|王铁旺|发行人副总经理，现直接持有发行人股份 216.126 万股（占发行人总股本的3.6021%）。|

(2)前述第（1）项下关联自然人关系密切的家庭成员
经核查并经相关关联自然人书面确认，除本《法律意见书》列明的情况外，前述第（1）项下关联自然人关系密切的家庭成员未直接或间接持有发行人股份，不存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，不存在与发行人利益发生冲突的对外投资。
9.1.2.关联法人
(1)英维克投资，直接持有发行人股份 2,323.206万股（占发行人总股本的38.7201%）。
(2)上海秉原旭，直接持有发行人股份 589.056万股（占发行人总股本的9.8176%）。
9.1.3.报告期内曾为发行人关联方的主体
(1) ENVICOOL TECHNOLOGY (U.K.) CO.,LIMITED，2008年4月3日由发行人实际控制人齐勇在英国设立。根据英国公司注册处（CompaniesHouse）之查询信息，ENVICOOL TECHNOLOGY (U.K.) CO., LIMITED已于2014年4月22日办理完毕注销手续。
9.2.关联交易
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：
9.2.1.关联方为发行人提供委托贷款
(1)根据2011年11月11日上海秉原旭与交通银行上海浦东分行签订的《委托贷款总协议》以及上海秉原旭与英维克有限、交通银行上海浦东分行签订的《委托贷款单项协议》，上海秉原旭委托交通银行上海浦东分行向英维克有限发放贷款人民币1,800万元，该项贷款到账时间为2011年11月17日，还款期限为2012年6月30日，利率为无息。经核查，英维克有限已于2012年6月29日足额偿还前述委托贷款。
(2)根据2012年7月5日上海秉原旭与英维克有限、交通银行上海浦东分行签订
的《公司客户委托贷款合同》，上海秉原旭委托交通银行上海浦东分行向英
广东信达律师事务所 法律意见书维克有限发放贷款人民币1,800万元，该项贷款到账时间为2012年7月6日，还款期限为2013年2月28日，利率为无息。经核查，英维克有限于2013年2月28日已足额偿还前述委托贷款。
9.2.2.关联方为发行人提供担保
报告期内，关联方为发行人向银行申请授信额度提供担保的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保权人/授信合同|担保人||担保限额|担保形式|担保期限|
|||||（万元）|||
|1|招商银行深圳振兴支行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛|1,500||连带责任保证担保|保证期限至授信协议项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款到期或每笔垫款的垫款日 起 二 年 （ 授 信 期 限 ：2012/08/20-2013/08/19）|
|2|招商银行深圳振兴支行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛|3,000||连带责任保证担保|保证期限至授信协议项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款到期或每笔垫款的垫款日起二年（授信期限：2013/05/08 -2014/05/07）|
|3|招商银行深圳振兴支行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛|3,000||连带责任保证担保|保证期限至授信协议项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款到期或每笔垫款的垫款日起二年（授信期限：2014/06/20 -2015/06/19）|
|4|江苏银行深圳分行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、英维克投资|6,000||连带责任保证担保|保证期限至授信合同及授信合同项下签署的单项授信业务合同项下的债务到期之日起满2年之日止（授信合同期限为：2013/05/24 -2014/05/23）|
|5|江苏银行深圳分行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、英维克投资|6,000||连带责任保证担保|保证期限至授信合同及授信合同项下签署的单项授信业务合同项下的债务到期之日起满2年之日止（授信合同期限为：2014/05/26 -2015/05/25）|
|6|兴业银行深圳分行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、英维克投资、英维|800||连带责任保证担保|保证期限至授信合同项下每笔融资债务履行期限届满之日后两年为止（授信合同期限为：2013/12/04- 2014/12/04），如单笔主合同确定的融资分批到期的或主债权为分期偿还的，则每期债务的保证期间|

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||克信息|||也为两年，自每期融资或每期债权的履行期限届满之日起计。|
|7|兴业银行深圳分行|齐勇、韦立川、吴刚、陈涛、英维克投资|3,200|连带责任保证担保|保证期限至授信合同项下每笔融资债务履行期限届满之日后两年为止（授信合同期限为：2013/11/24- 2014/11/24），如单笔主合同确定的融资分批到期的或主债权为分期偿还的，则每期债务的保证期间也为两年，自每期融资或每期债权的履行期限届满之日起计。|

 9.2.3.与关联方之间的资金往来
报告期内，发行人与关联方之间往来款余额情况如下（单位：万元）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||往来科目||关联方名称||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|短期借款||上海秉原旭||—||—||1,800.00||1,800.00||
|其他应收款||齐 勇||—||—||—||13.88||

经核查，上述关联方往来款中应付上海秉原旭的款项为应归还的委托贷款，应收齐勇的款项为应收业务备用金。
9.3.关联交易的公允性
9.3.1.根据《审计报告》并经核查，发行人上述关联交易已由发行人第一届董事会第五次会议和 2014年第一次临时股东大会审议确认，独立董事亦书面发表独立意见认为“该等关联交易内容真实，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，公司已建立了完善的关联交易决策制度，保证了关联交易履行相关程序，关联交易公允”。
信达认为：发行人报告期内发生的关联交易中委托贷款的期限短，关联自然人为发行人提供担保项下的银行借款都在正常履约状态，没有触发需要关联自然人实际承担担保责任的情形，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
9.4.经核查，发行人在现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度中均对
关联交易的决策程序作出了明确的规定。
广东信达律师事务所 法律意见书 9.5.经核查，发行人控股股东英维克投资系发行人核心员工持股平台，其《公司章程》中明确规定了经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”，英维克投资除投资持有发行人股份外未从事其他实体业务；截至本《法律意见书》出具日，发行人实际控制人齐勇除持有发行人股份以及英维克投资股权外，未投资控制其他企业权益或在除发行人、英维克投资及发行人子公司以外的其他企业任职。截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东与实际控制人未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。
9.6.为了避免未来与发行人之间存在同业竞争，发行人控股股东英维克投资以及发行人实际控制人齐勇分别出具了《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，就避免同业竞争及规范关联交易的相关事项进行了承诺。
9.7.经核查，信达认为，发行人已对有关关联交易和同业竞争的情况及承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
10.发行人的主要财产
经核查，信达认为：
10.1.发行人无自有房地产，发行人全资子公司苏州英维克通过招拍挂方式竞得苏州吴中经济开发区吴淞江工业园吴淞路南侧 20,000平方米国有土地（宗地号：苏吴国土 2013-G-32号）的使用权并于 2014年 8月 23日取得《国有土地使用权证》，具体为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地位置||土地使用权||使用权面||使用权|终止日期|用途|
|||证号||积（m2）||类型|||
|苏州吴中经济开发区吴淞江工业园吴淞路南侧|吴国用（2014）第0618099号||20,000||出让||2063/12/23|工业|

10.2.截至本《法律意见书》出具日，发行人合法拥有其在中国境内登记注册的的专利权、商标权等知识产权。
10.3.根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人拥有的固定资产主要为机
器设备、运输工具及办公设备，发行人固定资产的净值为 6,655,281.38元，其中
广东信达律师事务所 法律意见书机器设备的净值为3,838,708.53元。经核查，信达认为发行人合法取得该等经营设备。
10.4.发行人拥有所有权或使用权的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.5.截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的主要财产不存在担保或权利受限制的其他情形，所有权或使用权的行使未受到限制。
10.6.发行人全资子公司非凡鸿盛及苏州英维克所租赁房屋的租赁合同合法有效。
10.7.发行人及全资子公司英维克信息所租赁物业的出租方尚未取得出租物业的合法产权证书，发行人、英维克信息所签署的租赁合同存在不能被有效执行的风险，若该等出租物业被列入政府的拆迁范围，发行人、英维克信息需整体搬迁，对生产经营会造成一定影响。但截至本《法律意见书》出具日，该等厂房未列入政府规定的拆迁范围之内，且深圳市龙华新区观澜片区存在足够数量的可供租赁的标准厂房，发行人、英维克信息目前支付的租金数额为市场价格，发行人、英维克信息的大部分生产设备属于易搬迁、安装方便的设备，该等搬迁实质不会对发行人、英维克信息的生产经营造成重大不利影响。发行人控股股东及实际控制人亦作出承诺，倘若出租物业因政府拆迁或产权纠纷等原因导致发行人、英维克信息无法继续使用，则控股股东及实际控制人将承担因此给发行人及其他股东造成的损失。综上，前述租赁物业出租方未取得产权证书的情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
10.8.发行人合法持有其投资的英维克信息、非凡鸿盛、苏州英维克及中能汽车的股权，该等股权未设置担保或其他第三方权利。
11.发行人的重大债权债务
11.1.经核查，信达认为，发行人正在履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，合同主体均为发行人，合同的内容和形式合法有效，合同履行不存在潜在风险和法律障碍。
11.2.经核查并根据深圳市市场监督管理局、深圳市龙华新区经济服务局、深圳市人居环境委员会、深圳市人力资源和社会保障局等政府部门出具的证明及发行人的书面确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
广东信达律师事务所 法律意见书 11.3.根据《审计报告》并经核查，截至 2014年 6月 30日，发行人存在接受关联方担保的情形（详见本《法律意见书》9.2.2条“关联方为发行人提供担保”所述）；
发行人不存在与关联方之间的应收账款、应付账款、其他应付款、预付款项、预收款项等账项下关联往来之情形。
11.4.根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人其他应收款为 5,778,148.71元，其他应付款为 964,180.34元，该等往来款项根据发行人正常的经营活动产生，合法有效。
12.发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达认为：
12.1.发行人设立至今没有发生过合并、分立的行为。
12.2.发行人前身英维克有限的增资扩股行为均由发行人内部权力机构审议通过，办理了工商变更登记，并由会计师事务所对增资进行了审验，履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
12.3.发行人在报告期内除以300万元价格收购非凡鸿盛100%股权以及日常经营性收购或出售行为外，不存在其他资产收购或出售行为。
12.4.截至本《法律意见书》出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
13.发行人公司章程的制定与修改
经核查，信达认为：
13.1.发行人前身英维克有限设立以来的章程修订、发行人发起设立时的章程制定、发行人的章程修订以及《章程（草案）》的制定均已履行法定程序，合法有效。
13.2.发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》、《上市公司法人治理准则》等规定起草，内容符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达认为：
广东信达律师事务所 法律意见书 14.1.发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定，高级管理人员职责清晰并能够正确履行职责。
14.2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3.发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开、决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
14.4.发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达认为：
15.1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2.发行人最近三年董事和高级管理人员未发生重大变化。相关人员的任职变动均履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.3.发行人建立了独立董事制度，现有独立董事 3名，占董事会成员人数的比例不低于三分之一，其中独立董事肖世练为会计专业人士。发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《章程（草案）》的规定。发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》（草案）的规定。
16.发行人的税务
16.1.经核查，发行人及全资子公司于 2011年度至 2014年度执行的主要税种、税率如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业所得税|||||||||
||||||||城市维护建||地方教育附|
|公司|||||增值税|营业税||教育费附加||
||2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|||设费||加|

广东信达律师事务所 法律意见书
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|发行人|15%|15%|15%|12%|17%|5%|流转税额的7%|流转税额的3%|流转税额的2%|
|英维克信息|12.5%|0%|0%|25%|17%（实际税负超过3%的部分享受即征即退政策）|5%|流转税额的7%|流转税额的3%|流转税额的2%|
|非凡鸿盛|25%|25%|25%|25%|17%|5%|流转税额的7%|流转税额的3%|流转税额的2%|
|苏州英维克|25%|25%|—|—|17%|5%|流转税额的7%|流转税额的3%|流转税额的2%|

 16.2.经核查，信达认为：
16.2.1.发行人近三年执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的要求。
16.2.2.发行人及子公司英维克信息所享受的税收优惠符合法律、法规规定。
16.2.3.发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.2.4.发行人及其全资子公司近三年没有因严重违反税务方面的法律、法规和规范性文件而受到税务部门重大处罚的情形。
17.发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准
经核查，信达认为：
17.1.发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求；发行人本次募集资金投资项目已取得环境保护主管部门的批准，符合有关环境保护法规的要求。
17.2.发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
17.3.发行人合法持有其生产经营所需的经营证照及资质认证，近三年不存在违反法律法规经营的情形。
17.4.发行人近三年不存在因违反外汇、海关方面法律法规而被处罚的情形。
17.5.发行人近三年不存在因违反劳动用工及安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
18.
发行人募集资金的运用
广东信达律师事务所 法律意见书 18.1.发行人本次募集资金的运用
根据发行人 2014年第一次临时股东大会所通过的《关于股份公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》及《关于股份公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》，本次发行上市募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称||总投资额||拟投入募集资金|项目建设期|
||号|||（万元）||（万元）||
|1||精密温控节能设备产业基地建设项目|16,590.42||16,590.42||24个月|
|2||研发中心建设项目|5,290.26||5,290.26||12个月|
|3||偿还银行贷款及补充流动资金项目|9,000.00||9,000.00||—|

若发行人所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹资金解决。为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18.2.发行人募集资金投资项目取得的政府批准
截至本《法律意见书》出具日，发行人精密温控节能设备产业基地建设项目及研发中心建设项目已在苏州市吴中区发展和改革局备案并取得苏州市吴中区环境保护局的环评批复，具体为：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目备案文号||环评批复文号|
|精密温控节能设备产业基地建设项目||吴发改中心备[2014]123号||吴环综[2014]257号||
|研发中心建设项目||吴发改中心备[2014]124号||吴环综[2014]258号||

18.3.与他人合作项目
经信达律师核查并经发行人确认，除偿还银行贷款及补充流动资金项目以发行人
为项目主体外，前述精密温控节能设备产业基地建设项目及研发中心建设项目均由发
广东信达律师事务所 法律意见书行人子公司苏州英维克作为实施主体，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
19.发行人业务发展目标
19.1.根据发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》，发行人的业务发展总体目标为：“随着中国经济的持续健康发展，以及全社会各行业信息化程度的不断加深，公司将牢牢把握市场脉动，精准捕捉市场机遇，秉承‘专业、价值、信赖’的企业文化，通过为客户提供领先的专业化产品和服务，最大程度为客户创造价值，并成为值得客户信赖的长期合作伙伴。公司将不断增强研发实力，拓展产品应用领域，进一步提升市场美誉度和占有率，通过点滴积累和持续努力，最终成为精密温控节能领域的国际一流企业”。
19.2.信达认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20.诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达认为：
20.1.根据发行人、发行人主要股东、实际控制人的声明并经信达律师核查，发行人、发行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（“重大”的标准为涉及金额超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的5%）或行政处罚案件，发行人实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.2.截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理齐勇不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
21.发行人招股说明书法律风险的评价
发行人用于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构华林证券共同编制的。信达律师未参与该《招股说明书》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书》，并对该《招股说明书》中引用信达律师出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。信达认为：《招股说明书》中对本《法律意
广东信达律师事务所 法律意见书见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节 本次发行的总体结论性意见
信达认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为。《招股说明书》所引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本《法律意见书》一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，系广东信达律师事务所《关于深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
麻云燕 林晓春
陈臻宇
年 月 日
本页为签署页