第五届董事会第十五次会议公告文件证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2014-003
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第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九芝堂股份有限公司第五届董事会第十五次会议召开通知于2014年1月30日以专人送达和传真方式发送给公司董事。会议于2014年2月11日以通讯方式召开，应到董事6人，参加会议董事6人。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
1、关于修改《公司章程》的议案
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|现行章程|修改后章程|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；（十四）审议批准占公司最近一期经审计净资产50%以上的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审|

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|(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第一百一十条 公司董事会有权：（一）审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司净资产的50%。1、对外投资（1）公司的对外投资,按以下程序审批：a.投资总额超过公司净资产20%的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。b.投资总额超过 1000 万元，但在公司净资产的20%以下的，由董事会负责审批。非经股东大会授权，每一个会计年度由董事会审批的对外投资项目累计总金额不得超过公司净资产的50%。c.投资总额在 1000 万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。（2）控股子公司可与本公司合作进行对外投资，该类投资由本公司总经理负责审批。控股子公司没有单独对外投资职能。本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；c.向控股或参股企业追加投资；d.企业收购和兼并；e.公司依法可以从事的其他投资。本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。2、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项|第一百一十条 公司董事会有权：（一）审批不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公司净资产的50%。1、公司的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审批：a.涉及金额占公司净资产 50%以上的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。b.涉及金额超过1000万元，但低于公司净资产的50%的，由董事会负责审批。c.涉及金额在1000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。d．证券投资、委托理财涉及金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。2、控股子公司可与本公司合作进行对外投资，该类投资由本公司总经理负责审批。控股子公司没有单独对外投资职能。3、本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；c.向控股或参股企业追加投资；d.公司依法可以从事的其他投资。本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。（二）收购出售资产事项审批公司在一年内购买、出售重大资产超过1000万元，但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。（三）对外担保事项1、审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；|

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|按以下程序审批：a.涉及金额超过公司净资产20%的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。b.涉及金额超过 1000 万元，但在公司净资产的20%以下的，由董事会负责审批。c.涉及金额在1000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。（二）对外担保事项1、审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；2、公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司原则上不作担保，必要时经董事会批准，仅为控股50％以上的子公司作担保。3、控股子公司没有担保职能。本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担保事宜。（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|2、公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司原则上不作担保，必要时经董事会批准，仅为控股50％以上的子公司作担保。3、控股子公司没有担保职能。本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担保事宜。（四）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。（五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式和期间间隔：1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例：1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。4、在满足上述现金分红的具体条件后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均|

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|体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|可分配利润的百分之三十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。（四）发放股票股利的条件：1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，|

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|或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权0票
2、关于修改《股东大会议事规则》的议案
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|现行《股东大会议事规则》|修改后《股东大会议事规则》|
|第三十九条 特别决议下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第三十九条 特别决议下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第四十条 对董事会的授权公司董事会有权：（1）审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司净资产的50%。（2）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；（3）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第四十条 对董事会的授权公司董事会有权：（1）审批不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公司净资产的50%。（2）审批公司在一年内购买、出售重大资产超过1000万元，但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。（3）审批本章程第四十一条列明情形以外的担保事项；（4）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。|

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第五届董事会第十五次会议公告文件本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权0票
3、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案
聘任俞沅先生担任公司副总经理，毛凤云女士担任公司财务总监。前述人员的任期与第五届董事会任期一致（个人简历附后）。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权0票
4、关于召开 2014年第1次临时股东大会的议案
定于2014年2月28日召开公司2014年第1次临时股东大会。
表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权0票
九芝堂股份有限公司董事会2014年2月12日
附：个人简历
俞沅先生，1959年9月出生，大学学历，经济师职称。现任本公司营销总监，曾任本公司营销中心省经理、品牌部部长、营销中心副总、九芝堂医药贸易有限公司总经理。俞沅先生与上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系或未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
毛凤云女士，1968年1月出生，大学学历，会计师职称。现任本公司财务会计工作负责人、财务部部长。曾在湖南九芝堂零售连锁有限公司、湖南九芝堂医药有限公司、湖南斯奇生物制药有限公司负责会计工作，曾任本公司财务部部长助理、副部长。毛凤云女士与上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系或未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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