证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2018-006
龙建路桥股份有限公司关于签订
G219阿拉山口市—温泉县—G30公路建设项目(第三合同段K199+512—K265+412)PPP项目投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告是对公司于 2017年 8月 31日披露的“2017-084”号公告的后续进展公告。
合同类型及金额：投资协议；估算总投资：19.829亿元（暂估）。
合同生效条件：协议各方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章并经博州人民政府批准后生效。目前，协议已生效。
合同履行期限：合作期限分为建设期和运营期两个阶段，建设期约3年，运营期15年。
对上市公司当期业绩的影响：协议履行期内该项目若顺利实施对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
风险提示：协议条款中已对双方的权力与义务、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场、环境、天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。
一、协议签订的基本情况
龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）作为联合体牵头人与公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称“三公司”）组成联合体投标G219阿拉山口市—温泉县—G30公路建设项目(第三合同段K199+512—K265+412)（以下简称“项目”、“本项目”）。2017年 8月 31日，公司发布中标公告，联合体成为本项目中标人，项目估算总投资人民币13.022亿元。（具体详见公司在上海证券交易所网站上披露的“2017-084”号公告）
近日，公司收到了各方签署完成的《G219阿拉山口市—温泉县—G30公路建设项目(第三合同段K199+512—K265+412)PPP项目投资协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。协议由招标人博尔塔拉蒙古自治州交通运输局（以下简称“甲方”）与中标联合体（以下简称“乙方”）各成员于新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州共同签订，项目估算总投资调增为人民币19.829亿元（暂估）。
二、项目基本信息及当事人情况概述
（一）项目基本信息
1、项目名称：G219阿拉山口市—温泉县—G30公路建设项目(第三合同段K199+512—K265+412)
2、项目地点：新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州
3、项目估算总投资：人民币19.829亿元（暂估）
4、合作期：18年（含建设期 3年）
5、项目建设内容及规模：
（1）G219阿拉山口市—温泉县—G30公路建设项目（第三合同段K199+512-K265+412）：主线长77.7km；
（2）X208线温泉县-牙玛特-新疆北鲵保护区：支线长31.73km；
（3）X208线K87+500岔口-敖包-孟克牧业队-Y031线木材检查站：支线长34km；
（4）呼赛K16+400-哈夏林场-x210线岔口：支线长32.959km；
（5）博温赛-博格达尔村：支线长9.455km；
（6）Y031木材检查站-小温泉景区：支线长11.2km。
项目公司投融资、建设、运维本项目，项目沿线规定区域内的服务设施经营权和广告经营权。
（二）当事人情况概述
本协议甲方为项目招标人博尔塔拉蒙古自治州交通运输局。甲方与公司、公司控股股东、公司控股子公司之间不存在关联关系。
（三）联合体成员情况及分工
联合体成员为公司全资子公司。
公司名称：黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司
统一社会信用代码：91230103672942244D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号
法定代表人：张立翰
注册资本：4,000万元
公司持股比例：100%
经营范围：市政公用工程施工总承包（壹级）、公路工程施工总承包（贰级）、桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包（贰级）、公路路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）；机械设备租赁；道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2021年5月 20日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2016年 12月 31日，经审计的资产总额为 69,458.74万元，负债总额为 59,891.66万元，净资产为 9,567.08万元，实现主营业务收入19,794.61万元，净利润311.89万元。
为实施本项目，公司与三公司组成联合体参加投标。公司作为联合体牵头人合法代表联合体各成员负责本项目投标文件编制和合同谈判活动，代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，处理与之有关的一切事务，并负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。联合体各成员单位内部的职责分工及股权比例由联合体双方以补充协议的形式，另行确定。
三、协议的主要内容
（一）金额
本项目估算总投资：19.829亿元（暂估）。
（二）项目公司
乙方应在本协议签订之日起 30日内，在报请甲方批准后依法组建项目公司，作为本项目的项目法人。项目公司注册资本金为人民币 10,000万元，乙方全额认缴。
甲方不承担项目公司连带责任，也不参与项目公司日常管理，不参与分红，不承担融资及运营风险，但对影响国家安全、公共利益的重大事项具有否决权。
（三）结算方式
项目建设资金全部由乙方和项目公司负责筹集。包括项目资本金、债务性资金等。甲方将在项目建设期向交通运输部申请车辆购置税补助资金，根据车购税到位情况调整乙方资金筹措额度。
甲方有根据投资协议中付费的相关约定向乙方按期付费的义务。
在合作期内，因社会公共利益需要等原因提前收回本项目的，甲方应按照国家相关规定给予乙方补偿。
（四）履行地点和方式
履行地点详见项目地点；项目公司应按协议的规定筹措资金、建设实施、运营管理、养护维修、偿还债务和管理资产等，本项目沿线规定区域内的服务设施经营权和广告经营权等。合作期满后，乙方组建的项目公司应按照协议的约定将项目（含土地使用权）、项目附属设施及相关资料无偿移交给甲方或甲方指定机构。
（五）履行期限
本项目的协议分为建设期和运营期两个阶段，建设期约3年，运营期15年。
（六）违约条款
1、甲方违约责任
（1）甲方违反本协议约定的主要义务，致使本协议无法继续履行，乙方有权终止或解除协议，甲方应退还乙方的社会资本履约担保，并对乙方损失进行补偿；
（2）甲方违反本协议义务约定的，由此造成的乙方收益损失由甲方补偿。补偿数额由甲乙双方共同委托的中介机构评估的乙方损失为依据确定。
2、乙方违约责任
（1）项目公司的注册在本协议签订之日起30天后每延期1天乙方应向甲方支付 0.1万元的违约金。如在本协议签订之日起 60天内，项目公司仍未进行注册，或虽己注册但不满足本协议约定的要求且经甲方责令期限改正后仍无效的，则甲方有权与乙方解除协议，其社会资本履约担保不予退还。
（2）项目公司未能在规定时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能与甲方签订协议，每延期1天乙方应向甲方支付0.1万元的违约金。如延期时间超过 30天，则甲方有权与乙方解除协议，其社会资本履约担保不予退还。
（3）如乙方原因，项目公司未能按合同约定时间完成项目核准手续的，每延期1天乙方应向甲方支付0.1万元的违约金；如因乙方原因延迟 90天项目仍未完成项目核准手续的办理，甲方有权与乙方解除协议，其社会资本履约担保不予退还。
（4）如乙方原因，在规定时间内项目未能开工建没的，每延期 1天乙方应向甲方支付 0.1万元的违约金。如乙方原因延期 60天仍未能开工，甲方有权与乙方解除协议，其社会资本履约担保不予退还。由于项目公司原因导致实际建设期超过本协议约定，延长的建设期将相应抵扣运营期。
（七）争议解决方式
本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
在发生争议期间，各方对于本协议无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有规定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目的建设或运营。
（八）合同生效条件和时间
本协议由各方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章并经博州人民政府批准后生效，无特殊延长合作期情况下，本协议在该协议约定的合作期满 1年后失效，否则本协议在经延长的合作期满 1年后失效。
目前，本协议已生效。
四、项目审议程序情况
上述 PPP项目已在公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司制订 2017年度参与 PPP项目投资计划额度的议案》的 PPP项目额度之中，上述议案已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
五、协议履行对上市公司的影响
（一）协议的履行有利于公司及三公司未来在新疆地区市场开拓及在其他地区承揽PPP项目。协议履行期内该项目若顺利实施对公司及三公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
（二）协议的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因协议的履行而与协议对方形成依赖。
六、协议履行的风险分析
本协议为投资协议，相关建设规模和技术指标来自新疆维吾尔自治区交通规划勘察设计研究院编制的《工程可行性研究报告》及政府授权实施机构的信息确认，具体情况以审计确定金额为准。协议条款中已对双方的权力与义务、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场、环境、天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。
特此提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会 2018年 2月 7日
报备文件
G219阿拉山口温泉项目投资协议。