证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2016-39潮州三环（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向70
名激励对象授予750,422股预留限制性股票，授予日为2016年9月2日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予激励对象共计758人，预留部分授予激励对象共计70人。
4、授予数量与价格：首次授予的限制性股票数量为12,436,000股，授予价格为9.365元/股；预留限制性股票数量为750,422股，授予价格为8.39元/股。
备注：因公司2016年4月18日实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，故前述首次授予数量及价格、预留限制性股票数量均已进行调整。
5、限制性股票的解锁安排
本激励计划的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票解锁安排如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自预留部分授予日36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象限制性股票的解锁条件。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年利润总额为基数，2015年利润总额增长率不低于22%|
|第二个解锁期|以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于24%|
|第三个解锁期|以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于26%|

若预留限制性股票于2015年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年利润总额为基数，2015年利润总额增长率不低于22%|
|第二个解锁期|以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于24%|
|第三个解锁期|以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于26%|

若预留限制性股票于2016年度授出，则各年度绩效考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于24%|
|第二个解锁期|以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于26%|

①由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
②限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。在此前提下，在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。首次授予和预留部分在2015年授出的，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票将不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩未达到业绩考核目标条件时，该部分股票将不得解锁，由公司回购注销。预留部分若在2016年度授出的，则第一个解锁期内公司业绩未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票将不得解锁，由公司回购注销；第二个解锁期内公司业绩未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票将不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁条件只有在达标的情况下，方能参与当年度限制性股票的解锁；否则取消激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股
票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2015年9月11日，并向758名激励对象首次授予限制性股票6,218,000股，授予价格为19.08元/股。
6、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、董事会关于预留限制性股票授予条件满足的情况说明
根据公司激励计划的有关规定，激励对象获授预留限制性股票的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次预留限制性股票激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留部分的授予条件已经满足。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
鉴于公司2016年4月18日实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司截至2015年12月31日总股本86,381.80万股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2016年9月2
日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》，同意对公司限制性股票激励计划首次授予的回购价格和预留部分的授予数量进行调整：
首次授予的回购价格由19.08元/股加上利息调整为9.365元/股加上利息；预留部分的授予数量由375,211股调整为750,422股。
五、预留限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票
2、授予日：2016年9月2日
3、授予价格：8.39元/股
4、本次授予的激励对象共计70人，授予的限制性股票数量为750,422股。
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|激励对象|获授的限制性股票数量（股）|占预留限制性股票总量的比例|占目前公司总股本的比例|
|核心技术（业务）人员（共计70人）|750,422|100.0000%|0.0434%|

5、公司本次激励计划授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定预留限制性股票授予日为2016年9月2日，根据授予日的公允价值总额确认预留限制性股票的激励成本。
公司本次授予激励对象预留限制性股票750,422股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
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|预留限制性股票（股）（2016年）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|750,422|640.11|160.03|373.40|106.68|

本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。本激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用仅为测算数据，以会计师最终确认为准。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留限制性股票激励对象中不含公司董事和高级管理人员。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会意见
1、监事会认为，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关
于激励对象获授限制性股票的条件。因此，全体监事一致同意公司本次向激励对
象授予预留限制性股票的事项。
2、经核查，监事会认为列入本次公司预留限制性股票激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划中规定的激励对象条件，其作为本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授预留限制性股票。
十、独立董事意见
1、本次预留限制性股票的授予日为2016年9月2日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授预留限制性股票条件的规定。
2、公司本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，全体独立董事一致同意公司本次向激励对象授予预留限制性股票的事项。
十一、律师出具的法律意见
公司就本次预留限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定、授予条件的满足、授予对象等事项符合《管理办法》、《备忘录》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
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