北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第一次解除限售
相关事项的法律意见书
中国·北京市西复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408室
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司 2016年限制性股票激励
计划第一次解除限售相关事项的法律意见书
嘉源(2017)-03-360致：中矿资源勘探股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中矿资源勘探股份有限公司（以下称公司）的委托，担任公司 2016年限制性股票激励计划的专项法律顾问，现针对公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售（以下简称本次解除限售）事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）和《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中矿资源勘探股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的核查。在核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解除限售事宜发表法律意见如下：
一、本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划》的规定，自授权日起 12个月为限制性股票的限售期。第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据《激励计划》的规定，本次解除限售应满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
第一个解除限售期，以 2013年-2015年公司净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于25%。
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果(S)|S≥80|80>S≥70|70>S≥60|S<60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1|0.8|0.5|0|

二、本次解除限售的条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解除限售条件满足情况如下：
1、根据《中矿资源勘探股份有限公司 2016年年度报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第1-01522号）以及公
司人员说明，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
2、根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《中矿资源勘探股份有限公司 2016年年度报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2017]第 1-01522号），公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 6189.79万元（未扣除激励成本），相比 2013年-2015年公司净利润平均值为 4478.18万元，增长率为38.21%，公司业绩达到了考核要求。
4、根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，77名限制性股票激励对象中，75名个人业绩评价均为A，考核达到要求，满足解除限售条件；赵文杰和周创立已从公司离职，不符合解除限售条件。
本所律师认为，公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件。
三、本次解除限售的授权与程序
（一）公司本次解除限售的授权
2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，包括授权董事会对激励对象解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会就办理本次解除限售事项已获得合法授权。
（二）公司本次解除限售已履行的程序
1、2017年 12月 6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。
2、2017年 12月 6日，公司独立董事对本次解除限售发表独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售条件，可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司薪酬与考核委员会对公司 2016年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格均为A，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。
4、2017年 12月 6日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监
事会认为，按照公司 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在 77名激励对象中，除赵文杰和周创立因个人原因离职已不符合激励条件外，其余 75名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司 2016年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的75名激励对象办理2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
本所律师认为，公司本次解除限售已履行的程序符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司董事会就办理公司本次解除限售事项已取得合法授权；公司就本次解除限售已履行的相关程序符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等规定。
本法律意见书正本三份。本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）