朗源股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过230,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|
|总投资额|
|207,320|
|36,090|
|14,000|
|257,410|

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
二、上海恒煜建设互联网数据中心（IDC）
（一）项目基本情况
1、项目概况
本次非公开发行拟使用募集资金179,910万元对上海恒煜增资，用于建设互联网数据中心项目，本项目的实施主体为上海恒煜。上海恒煜另一股东香江科技股份有限公司也将同时同比例增资，以满足募投项目的总体投资需求。
本项目主要功能是向客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜并在未来负责相关建筑物、机柜的出租及运维。具体业务流程如下：
（1）与客户签署协议约定租用的机柜数量及时间；（2）客户将自身的服务器存放在约定的机柜；（3）服务器由客户自身技术人员进行维护，上海恒煜人员提供服务器外部的维护配合工作；（4）客户按照协议约定支付费用。
2、上海恒煜简介
①公司基本情况
公司名称：上海恒煜数据科技有限公司
成立日期：2015年3月12日
注册地址：上海市闵行区新源路1188号2幢301室
注册资本：20,000万元（实收资本为100万）
公司设立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额|
|14,000万元|
|6,000万元|

注：镇江香江云动力科技有限公司为香江科技股份有限公司之全资子公司
②公司股权变更
2015年3月18日，香江科技股份有限公司将其拥有上海恒煜60%的股权转让给朗源股份；镇江香江动动力科技有限公司将其拥有上海恒煜30%的股权转让给朗源股份，股权转让后上海恒煜的股权结构如下：
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|-|
|出资额|
|18,000万元|
|2,000万元|

3、香江科技的基本情况
香江科技股份有限公司是国内最早的一批参与数据中心建设及整体解决方案的设计、建筑商，其跟随三大运营商一起从铜缆通讯走到了今天的光通讯时代；
在 IDC规划设计、系统集成、解决方案以及运营维护服务方面拥有一批具有丰富从业经验的专业团队可为上海恒煜的业务发展提供强有力的技术保障。
公司名称：香江科技股份有限公司（原江苏香江科技股份有限公司更名为香江科技股份有限公司）
公司性质：股份有限公司（非上市公司）
注册地址：江苏扬中经济开发区
注册资本：10,018万元
法定代表人：沙正勇
经营范围：通信设备、高压开关柜、低压开关柜、配电箱、光纤槽道、节能
设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造、发电机组及配套设备的研发、生产、销售。自营和代理各类商品、技术的进出口业务。
股权结构如下表：
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|-|
|持股数（万股）|
|7964.68|
|59.89|
|598.92|
|1394.51|
|10018|

4、上海恒煜业务发展前景分析
①公司主营业务盈利模式
上海恒煜拟主要从事互联网数据中心业务（IDC），即通过自建机房、购置机柜、空调、网络等设备，并向电信运营商采购网络资源，向客户提供出租机柜、网络接入及机柜运行维护等基础业务。根据客户使用的机柜、带宽等资源的数量进行收费。
②IDC业务简介与发展前景
IDC（internet datacenter，互联网数据中心）是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器（主机）托管和各种增值服务的基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一。根据原国家信息产业部颁布的《电信业务分类目录》，IDC业务属于第一类增值电信业务。IDC业务经营者必须提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施。
当前市场上的 IDC业务，主要是向用户提供大规模、高质量、安全可靠的服务器托管、服务器及空间租用、网络带宽出租等基础服务，以及衍生出来的加速服务、病毒防护、防火墙、灾难备援、存储备份、监控服务、数据库服务等增值服务，不断满足日益增长的用户(应用)需求。
随着云计算、大数据的兴起，IDC的重要性更加突出。如果把信息比作“血
液”，网络比作“血管”，则 IDC好比就是最关键的“心脏”部位，其不仅是服务器
资源集中托管的场所，更是数据传输、计算和存储的中心，并在组成、结构、功能、规模及运用模式等方面正在发生着深刻的变革。
由于互联网业务的高速发展，我国 IDC业务正处在快速发展阶段。根据国内 IDC领域专业研究机构——“中国 IDC圈”最新发布的《2013-2014年度中国IDC产业发展研究报告》显示，2008-2013年，中国IDC市场规模增长接近6倍，年均增长率超过了30%，2013年中国 IDC市场规模已经达到 262.5亿元，较上年增长24.7%。“中国IDC圈”在报告中同时预测，到2016年，中国IDC市场将会达到548.3亿元，增速会重新上升到30%以上。如下图所示：
2013-2016年中国IDC市场规模预测（亿元）
我国IDC业务增长的主要动力表现在：
（1）我国互联网业务体量巨大并仍将长足发展，其是IDC业务发展的坚实基础。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2014）》，截至2013年底，我国网民规模达 6.18亿，2013年新增网民 5,358万人，普及率为45.8%。
据艾瑞咨询统计，2013年中国网络经济整体规模达到 6,004.1亿元，预计到2017年网络经济规模将达到17,231.5亿元。
（2）我国云计算、大数据、电子商务等业务需求面临爆发式增长，将使 IDC业务的发展进入黄金发展时期。在今年3月人代会上，国务院总理李克强代表国务院所作政府工作报告提出，要推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与
现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。目前，我国工业互联网、物联网、电子商务、现代物流、网络金融的发展势头正盛，并催生了车联网、智能电网、新能源、智能交通、智能城市、高端装备制造等新兴产业的发展。各种业务数据正以几何级数爆发。其不仅促进数据中心规模进一步扩大，还将加深用户对数据中心的依赖。
（3）国家支持IDC发展的政策频频落地，赋予了IDC相关产业和市场投资与发展的内在活力。IDC业务开展需要雄厚的资金、大规模的机房建设以及丰富的网络带宽资源，为此曾长期掌握在三家电信运营商和为数较小的几家大企业手中。2012年6月27日，工信部发布《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，鼓励民间资本参与电信建设，支持民间资本开展 IDC和 ISP等电信增值业务。2012年12月1日，工信部发布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》，重启了 IDC和 ISP许可证的申请，结束了此前长达近4年的许可证发放暂停期。2013年1月11日，工信部联合国家发改委、国土资源部、电监会、能源局等国家5部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，对数据中心的选址、规模规划、能效指标、新技术应用等方面提出了指导性意见，鼓励政府机构使用专业机构提供的云服务。
2013年8月8日，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号），进一步重申了前述相关部门发布的系列政策措施，并更加明确地提出：“持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局。各级人民政府要将信息基础设施纳入城乡建设和土地利用规划，给予必要的政策资金支持。”“鼓励民间资本参与宽带网络基础设施建设，扩大民间资本开展移动通信转售业务试点，支持民间资本在互联网领域投资，加快落实民间资本经营数据中心业务相关政策，简化数据中心牌照发放审批程序，鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场。完善电信、互联网监管制度和技术手段，保障企业实现平等接入，用户实现自主选择。”
③行业管理体制及法律法规
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，一般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
我国电信行业适用的主要法律法规包括：
《中华人民共和国电信条例》，2000年 9月 20日国务院第 31次常务会议通过，并予以施行。
《互联网信息服务管理办法》，2000年 9月 20日国务院第 31次常务会议通过，并于2000年9月25日公布施行。
《电信业务经营许可管理办法》，2009年 2月 4日中华人民共和国工业和信息化部第6次部务会议审议通过，自2009年4月10日起施行。
《电信服务规范》，是由原中华人民共和国信息产业部第八次部务会议审议通过，自2005年4月20日起施行。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增
值电信业务经营许可证》。
《电信业务经营许可管理办法》中规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币。
（二）上海恒煜 IDC项目建设的可行性
1、符合国家政策支持的重点
根据国务院于 2015年 1月 6日发布的《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）的规定，“要加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、自然灾害较少的地区部署，以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署。”本项目属于“以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署”的重点支持类型。
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）等的规定，经营IDC业务应向电信主管部门申请办理业务经营许可。本项目主要功能是向客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜并负责这些建筑物、机柜的出租及运维，相当于“数字物业”出租业务，暂不涉及取得经营 IDC业务的许可；而直接承租方上海启熙云计算有限公司在对上海移动开展业务时需取得经营 IDC业务许可证。公司已有规划随着业务的深入开展，未来如开展IDC运营业务时，将积极申请IDC业务经营许可证。
2、行业领先IDC项目设计、建设合作者提供强有力技术支持
本项目的共同投资方香江科技是一家从事通信产品的生产制造企业，在数据机房建设方面有着丰富的经验和能力，是国内最早的一批参与数据中心建设及整体解决方案的设计、建筑商，跟随三大运营商一起从铜缆通讯走到了今天的光通讯时代；产品贯穿从数据中心到客户终端的整个物理链，近年来，全程参与了三大运营商的一些重点并具有代表影响力的大型数据中心的建设，为施工项目的成功
建设奠定了坚实的基础。
3、稳定的市场运营模式
通过定制化合作机房模式与各地基础运营商建立长期合作关系，是当前公共IDC服务商主要的商业模式之一。该模式下，基础运营商通常倾向于选择具有规模优势的 IDC服务商，且基于硬件建设以及服务一致性方面的考虑，合作关系一旦建立，会稳定维系，不仅会为 IDC服务商带来持续稳定的收益和广泛的品牌宣传效应，而且会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。
公司已与北京德利迅达科技有限公司签署了《战略合作协议》，双方同意在中国大陆地区（包括但不仅限于北京、上海、广东等）及香港、美国、德国等国家或地区合作开展大型数据中心项目。该战略合作协议的签署，为上海恒煜 IDC项目提供了可靠的市场支持。北京德利迅达科技有限公司是创新的互联网基础设施服务的提供商，专注于向中国电信运营商与互联网企业提供应用平台与云计算中心基础服务。德利迅达业务团队成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，涵盖了 IDC概念设计、建设阶段的系统集成以及 IDC运营业务等领域，具备设计低 PUE值绿色数据中心的能力，公司有着多年系统集成的经验，合作伙伴涵盖 IDC全产品线，运营管理团队经验丰富，拥有良好的客户资源。德利迅达计划未来三年内成为国内领先的云计算服务商，并成为全球云计算服务的优秀服务商。公司与德利迅达的战略合作，对公司顺利进入 IDC业务领域有着极为有利的市场条件。
上海恒煜已与德利迅达的全资子公司上海启熙云计算有限公司签订了《IDC业务合作协议》，约定上海恒煜 IDC工程建成后，由上海启熙云计算有限公司租用该数据中心，协议有效期自首批机柜交付之日起 10年，有效期届满前一年双方可商讨续约事宜。而上海启熙云计算有限公司与中国移动通信集团上海有限公司（以下简称“上海移动”）于 2014年 12月 31日签署了《中国移动通信集团上海有限公司、上海启熙云计算有限公司定制化数据中心服务合作备忘录》，其中约定由上海启熙为上海移动提供 IDC服务，上海启熙预计将于近期与上海移动签订定制化 IDC服务协议。因此，上海移动最终将成为本项目的稳定用户，本项目的收益稳定、可期。
综上，从政策导向和市场空间、专业技术和核心能力、投资估算和效益分析以及相关因素的风险控制，本项目均具有较好的经济效益和社会效益，本项目的建设与实施都是可行的。
（三）上海恒煜项目建设内容
1、项目建设安排
公司互联网数据中心项目建设地点位于上海市闵行区新源路 1188号院，地质稳定，气候条件适宜，公用设施完善，电力资源充足，属于国家鼓励建设地区。
本项目基础设施将严格按照国家标准并参考美国UPTIMETier3标准规划建造。
2、项目建设周期
本项目将在17个月内全部建设完成，其中2015年12月31日前完成不少于 4,000机柜的交付使用，全部约 14,000个机柜全部建设完成不晚于 2017年 6月30日。
3、投资估算与资金主要用途
本项目建设内容主要包括 IDC机房、机柜、控制中心以及能源中心等配套设施的建设。项目规划占地面积约为60,000平方米，总建筑面积约4.8万平方米，包括 4栋 IDC机房楼、能源中心、及办公生活区，共含机柜约 14,000台，可容纳35万台服务器。本项目不提供服务器，服务器由客户提供。
本项目总投资为207,320万元人民币，具体投资估算如下:其中工程建设费用 194,820万元，主要用于建设机房环境，配套设施以及机柜；工程建设其他费用 4,500万元，主要用于工程建设各项咨询管理费用等；预备费 5,000万元，主要用于应对未来项目建设价格波动。铺底流动资金3000万元。
具体投资估算如下表：
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|-|
|项目名称|
|工程建设费用|
|工程建设其他费用|

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|-|
|预备费|
|铺底流动资金|

4、立项、土地、环保等有关报批事项
本项目不涉及取得新的土地使用权事宜。本项目的立项、环评手续正在办理当中。
5、项目经济效益预测
本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入来源为设备托管的IDC外包服务收入，每年租金收入预计84,000万元/年，财务内部收益率为可达17.39%，含建设期的投资回收期约为5.82年。
三、补充营运资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中 36,090万元用于补充营运资金，主要用途为公司苹果、葡萄干、核桃仁、松子仁、南瓜子仁等果品的加工销售业务在采购、存储、加工、销售环节所需的营运资金。
2、项目必要性和合理性分析
（1）释放公司现有果业业务的产能，扩大经营规模
公司果品加工销售业务具有备货规模大、存货周期长、经营性应收账款较大而应付账款较小等特点，营运资金占用的规模较大，属于资金密集型业务。2012年、2013年和 2014年公司营业收入分别为 45,820.75万元、60,206.40万元和 80,916.17万元，2013年和 2014年营业收入增长率分别为31.40%、34.40%，营业收入持续增长，但仍未能实现现有产能的有效释放，主要原因为公司营运资金有限，营运资金需要在苹果、葡萄干、松子、果仁等产品中调剂使用，无法实现各产品收入规模的均衡增长。因此，公司产能的持续释放仍需要大量营运资金的支持。
（2）解决公司松籽、南瓜子等新产品经营中的资金瓶颈
公司新产品松籽仁的价位较高，客户群体主要集中在西欧、北美及澳洲等经济相对稳定和发达的地区，对于松籽仁这种高端产品有较高的市场需求，公司在产品市场营销方面，具有很大的客户重叠优势。同时，国内炒货对松籽仁、南瓜籽的需求量也逐步加大。面对国内外市场旺盛的产品需求，公司于 2014年开始逐步加大松籽仁、南瓜籽等产品的采购规模，对营运资金的需要亦快速上升，公司不断增加短期借款以满足采购需求。同时，松籽仁原料的采购占用大量营运资金，导致公司相应减少原有业务的投入比例。因此，资金不足已成为公司开展松籽仁等新产品业务的主要瓶颈。
（3）发挥公司的品牌优势及管理优势，进一步提高公司的市场地位
公司的长期发展目标是深入整合产业链的上下游，实现国内和国际市场的联动和基础农产品向品牌消费品的战略转型。公司经过多年的海外出口业务积累，与国内同行业公司相比，在生产工艺、产品质量控制、海外市场判断等积累了一定的优势，逐步建立了“朗源”品牌的市场影响力。目前公司利用品牌优势和管理优势，通过线上与线下同步发展，布局电商业务等措施，助力公司做大做强，进一步提高公司果品加工销售业务的经营规模，进一步巩固、提高公司的市场地位，上述过程中需要大量的营运资金支持。
四、偿还银行贷款
1、项目概况
为优化公司财务结构、降低流动性风险及财务费用，缓解公司短期借款持续增长的趋势，公司拟将本次非公开发行募集资金14,000万元用于偿还银行贷款。
2、项目必要性和合理性分析
（1）维持公司合理的资产负债率水平，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2012年、2013年和 2014年末，公司资产负债率分别为17.46%、34.60%和39.23%，2015年3月末已达45.18%，公司资产负债率持续、快速上升。同时，公司经营性负债占比较低，有息负债占负债总额的比例偏高，2014年末高达
不适宜在高负债的资本结构下进行扩张。截至2015年一季度末，公司短期借款余额为58,230.65万元，无长期借款，债务负担较重且期限结构不合理，短期偿债压力较大，公司债务风险、流动性风险不断提高，资金筹措及管理的难度不断上升。
（2）降低财务费用，提高公司经营效益
为满足公司营运资金需求，公司银行借款持续增加，且均为短期借款。银行借款规模的持续增加使公司财务负担不断加重。2012年、2013年和2014年发行人财务费用分别为60.34万元、708.27万元和1,882.52万元，财务费用的迅速增长不仅增加短期偿债风险，也降低了发行人的盈利水平。偿还部分银行贷款，有利于降低财务费用，提高公司盈利水平。同时，保持相对较低的债务头寸，亦有利于公司集中采购时，获取银行贷款的灵活性和头寸空间。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司自上市以来，在主业做大做强的同时，积极寻求多元化发展。2011年设立上海子公司，2012年创建电子商务团队，开展电子商务渠道运营。随着公司在电子商务领域的拓展，对云计算、大数据领域的了解也愈加深入，开始寻求在云计算、大数据领域的投资模式，寻找合作伙伴，提供新的业绩增长点。
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的实施有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。同时，公司在互联网生态圈的涉足以及新业务的利润增长点，也将会有力反哺公司农产品加工业与互联网、云计算、大数据、物联网等的深度结合，不断以信息化改变传统农业生产方式、管理方式、发展方式和企业的运作经营方式，加快转型升级的步伐，进而巩固并全面提升公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定新的更加坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将使公司的资本金进一步充实，资产规模将显著扩大，资产负债率
降低，抵御财务风险的能力进一步增强，为公司实施国际化战略和跨跃式发展提供了保障。
由于募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加导致公司每股收益下降的可能，但随着募投项目的实施，将有利于提高公司的盈利水平。
六、结论
综上，董事会认为本次非公开发行募集资金投资项目从政策导向和市场空间、专业技术和核心能力、投资估算和效益分析等，本项目均具有较好的经济效益和社会效益，因此本项目的建设与实施都是可行的。
朗源股份有限公司董事会2015年7月13日