证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2019-028
北京康斯特仪表科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）经全体董事同意，于2019年4月4日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事，召开第四届董事会第十三次会议。会议于2019年4月10日以现场和通讯的方式在公司会议室召开，会议应参会的董事8人，其中独立董事3人；实际参会的董事8人（其中董事赵明坚先生、独立董事郭蕙宾先生、独立董事冯文先生及独立董事钟节平先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长姜维利先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容请详见 2019年 4月
11日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 定价方式及发行价格
1) 定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2) 发行价格
发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， 0
P为调整后发行底价。
1
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过32,784,864股（含），且募集资金总额不超过34,935.64万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 发行对象及认购方式
本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过34,935.64万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金投入|
|1|压力温度检测仪表智能制造项目|34,000|27,895.64|
|2|智能校准产品研发中心项目|10,000|7,040.00|
|合计||44,000|34,935.64|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10.本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容请详见2019年4月11日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(三)审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
经审议，全体董事一致认为：通过对非公开发行股票预案的审查，本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见2019年4月11日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票预案》及相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
经审议，全体董事一致认为：同意公司编制的《非公开发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见2019年4月11日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，全体董事一致认为：同意公司编制的《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见2019年4月11日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据相关规定，同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，本报告已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见2019年4月11日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案》经审议，全体董事一致认为：为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见2019年4月11日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》经审议，全体董事一致认为：同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见2019年4月11日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
经审议，全体董事一致认为：同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见2019年4月11日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
经审议，全体董事一致认为：同意提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本
等条款并办理工商变更登记手续等；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行A股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行A股股票发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于提请择期召开股东大会的议案》
经审议，全体董事一致认为：同意公司择期召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会