北京市中伦律师事务所
关于广州越秀集团有限公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
二〇一七年七月
法律意见书目录
第一部分引言 ............................................................................................................ 5第二部分正文 ............................................................................................................ 6一、收购人的主体资格 .............................................................................................. 6二、收购人申请豁免要约收购的法律依据 .............................................................. 7三、本次收购的决策程序及批准 .............................................................................. 8四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ...................................................... 9五、本次收购的信息披露 .......................................................................................... 9六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ............................................ 10七、本所律师认为需要说明的其他事项 ................................................................ 10八、结论意见 ............................................................................................................ 12
北京市中伦律师事务所
关于广州越秀集团有限公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
致：广州越秀集团有限公司
根据广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）将其持有的广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团（以下简称“本次无偿划转”）所涉及的申请豁免要约收购义务专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称“《格式准则》”）等现行法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国法律、法规、规范性文件而出具。
2、本法律意见书仅依据越秀集团截至本法律意见书出具之日提供给本所的相关文件发表意见。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于越秀集团向本所提供的文件、资料及所作说明，且越秀集团已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4、保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供越秀集团因本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义务使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书作为申请文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：
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|-|-|-|
|越秀集团/收购人|指|广州越秀集团有限公司|
|广州越企|指|广州越秀企业集团有限公司|
|广州越卓|指|广州市越卓投资管理有限公司|
|越秀金控/上市公司/被收购公司|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会，系越秀金控控股股东、实际控制人|
|《无偿划转协议》|指|广州市国资委与越秀集团于2017年4月19日签署的《国有股份无偿划转协议》|
|本次无偿划转/本次收购|指|广州市国资委向越秀集团无偿划转其持有的越秀金控926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）|
|本所/中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》|
|中国|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

法律意见书第一部分引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次收购有关的法律
问题，根据我国现行法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本所律师已得到收购人的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本法律意见书仅就与收购人本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的资格。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人、上市公司的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书作为越秀集团因本次收购向中国证监会申请豁免
要约收购义务的申请文件之一，随同其他申请材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
法律意见书第二部分正文
一、收购人的主体资格
根据越秀集团提供的资料并经本所律师登陆广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn）核查，越秀集团现持有广州市工商行政管理局于2016年4月5日核发的《营业执照》，具体情况如下：
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|-|-|
|名称|广州越秀集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101698677792A|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|1,018,551.80万元|
|成立日期|2009年12月25日|
|营业期限|2009年12月25日至长期|
|经营范围|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。|

截至本法律意见书出具之日，越秀集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州市人民政府|1,018,551.80|100.00%|
|合计||1,018,551.80|100.00%|

经核查，越秀集团系广州市人民政府出资设立的国有独资公司。
根据收购人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
法律意见书（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，越秀集团系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据
（一）本次收购方案
根据广州市国资委与越秀集团于2017年4月19日签署的《无偿划转协议》，本次收购的方式为无偿划转，即广州市国资委将其持有的越秀金控 926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转给越秀集团。
（二）申请豁免要约收购法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产监督管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本所律师查验了收购人提供的营业执照、公司章程、相关政府批准文件并登录广州市国资委网站（http://www.gzgz.gov.cn/）进行了查询、验证。
经核查，广州市国资委为广州市人民政府的组成部门，越秀集团的出资人为广州市人民政府。根据广州市人民政府授权，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州市国资委系越秀集团的实际控制人。
法律意见书经核查，本所律师认为，本次收购前，越秀金控实际控制人系广州市国资委；
本次收购完成后，越秀金控实际控制人仍为广州市国资委，本次收购未导致越秀金控的实际控制人发生变化。
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》并经本所律师核查，本次收购前，越秀集团持有越秀金控279,399,160股股份，占越秀金控股本总额的12.5639%。广州市国资委同意将其所持越秀金控 926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转给越秀集团，占越秀金控股本总额的41.6833%。本次无偿划转完成后，越秀集团将持有越秀金控 1,206,365,452股股份，占越秀金控股本总额的54.2472%。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第一项之规定，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
三、本次收购的决策程序及批准
（一）已取得的批准
1、2017年3月17日，越秀集团召开董事会2017年第4次会议，作出《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股权无偿划转的决议》，同意以2016年 12月 31日为基准日，将广州市国资委所持越秀金控 926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）无偿划入越秀集团。
2、2017年4月19日，越秀集团与广州市国资委签署《无偿划转协议》，约定广州市国资委将其持有的越秀金控926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转给越秀集团。
3、2017年6月7日，国务院国资委出具《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]415号），同意将广州市国资委所持越秀金控 926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转给越秀集团。
（二）尚需取得的批准
本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因本次收购而需履行的要约收购义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得中国证监
法律意见书会豁免收购人的要约收购义务外，本次收购已经履行了截至目前所需履行的决策程序及批准。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人出具的说明并经本所律师核查：
1、收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形；
2、收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购方式为无偿划转并未面向社会公众，未导致越秀金控的社会公众股比例发生变化。本次收购实施完成后，上市公司的社会公众股比例不会低于10%；
3、广州市国资委与越秀集团签署的《无偿划转协议》内容及形式符合有关法律、法规的规定；
4、截至本法律意见书出具之日，广州市国资委持有的越秀金控的股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。
经核查，本所律师认为，收购人本次收购上市公司股份符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，除尚待取得中国证监会豁免收购人的要约收购义务外，本次收购的实施不存在其他法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次收购已经履行的信息披露义务情况如下：
1、 2017年 4月 20日，越秀金控公告了《关于国有股权无偿划转暨控股股东变更的提示性公告》；
2、 2017年 4月 22日，越秀金控公告了《广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书（摘要）》；
3、 2017年 6月 14日，越秀金控公告了《关于国有股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》；
法律意见书4、2017年7月1日，越秀金控公告了《广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书（摘要）》、《关于<广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书（摘要）>的修订公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除在取得中国证监会豁免收购人以要约方式取得上市公司股份所需履行的信息披露义务外，收购人已就《收购管理办法》要求披露的本次收购相关信息履行了披露义务，信息披露的格式和内容符合《收购管理办法》的相关规定。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告并经本所律师核查，收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属自2017年4月19日签署《无偿划转协议》前6个月内，未发生买卖越秀金控股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。
七、本所律师认为需要说明的其他事项
2017年 1月 23日，越秀金控 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，以发行股份及支付现金的方式收购广州证券股份有限公司32.7650%的股份并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”），截至本法律意见书出具之日，越秀金控重大资产重组仍处于审核之中。
广州越企、广州越卓参与认购越秀金控重大资产重组配套融资部分非公开发行的股份的相关情况如下：
（一）广州越企、广州越卓的基本情况
1、广州越企
根据广州越企提供的资料并经本所律师登陆广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn）核查，广州越企现持有广州市工商行政管理局于2017年2月7日核发的《营业执照》，具体情况如下：
法律意见书
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|名称|广州越秀企业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101231240036F|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第6401房（仅限办公用途）|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|778,060.81万元|
|成立日期|1993年01月21日|
|营业期限|1993年01月21日至长期|
|经营范围|商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务。|

截至本法律意见书出具之日，广州越企的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|越秀集团|778,060.81|100.00%|
|合计||778,060.81|100.00%|

经核查，广州越企系越秀集团100%持股的企业。
2、广州越卓
根据广州越卓提供的资料并经本所律师登陆广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn）核查，广州越卓现持有广州市工商行政管理局于 2016年12月5日核发的《营业执照》，具体情况如下：
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|名称|广州市越卓投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440101MA59GMQ31X|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心写字楼1701房自编E单元|
|法定代表人|何柏青|

法律意见书
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|注册资本|35,000.00万元|
|成立日期|2016年12月05日|
|营业期限|2016年12月05日至长期|
|经营范围|投资管理服务；企业自有资金投资。|

截至本法律意见书出具之日，广州越卓的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越鹏信息有限公司|35,000.00|100.00%|
|合计||35,000.00|100.00%|

经核查，广州越卓系越秀集团实际控制的公司。
（二）广州越企、广州越卓认购越秀金控非公开发行股份的情况
根据广州越企、广州越卓与越秀金控签订的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》、《<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>之补充协议》，广州越企、广州越卓参与认购越秀金控重大资产重组配套融资部分非公开发行的股份，其中广州越企认购金额为21.00亿元，广州越卓认购金额为 3.40亿元。
根据中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会[2017]第5号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》的相关规定和要求，配套融资的定价基准日为“非公开发行股票的发行期首日”。越秀金控重大资产重组仍处于审核之中，广州越企、广州越卓能否认购、认购的股份数量以中国证监会对越秀金控重大资产重组的核准为准。
八、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次
收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第一项之规
定，越秀集团可依法向中国证监会提出申请豁免要约收购义务；除尚需取得中国
法律意见书证监会豁免收购人的要约收购义务外，本次收购已经履行了截至目前所需履行的决策程序及批准；在取得尚需取得的批准后，本次收购的实施不存在其他法律障碍；收购人已就《收购管理办法》要求披露的本次收购相关信息履行了披露义务；
收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 熊川
余洪彬
年 月 日