股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A深华发B 编号：2015-22深圳中恒华发股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“公司”或“深华发”）拟向武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“中恒集团”）非公开发行不超过8,760.00万股A股股票（含本数），中恒集团以现金形式认购。2015年3月18日，中恒集团与本公司签订了《附条件生效的非公开发行A股股票认购合同》。由于上述股份认购对象为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成重大关联交易。
●2015年3月18日，本公司召开董事会2015年第三次临时会议审议上述关联交易事项，公司5名非关联董事参与了表决并一致同意通过，关联董事李中秋先生回避表决。
●本次非公开发行股票相关事项已于2015年3月18日公司召开的董事会2015年第三次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
●本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行不超过8,760.00万股A股股票（含本数），其中，中恒集团以现金形式全额认购公司本次非公开发行的股票。
2015年3月18日,中恒集团与公司签订了《附条件生效的非公开发行A股股票认购合同》。由于中恒集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上述股份认购事项构成本公司与中恒集团之间的重大关联交易。
二、关联方基本情况
1.公司名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司
2.注册地址：武汉经济开发区沌口小区
3.法定代表人：李中秋
4.注册资本：3,450万元
5.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.营业执照注册号：420114000002496
7.经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件；内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；
经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）；衣物干洗、汽熨服务；打字复印；商务信息咨询；房屋租赁；物业管理；五金金属制品、塑料制品、音响产品、电子器材、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、床上用品、日用百货、窗帘、家用电器、建筑材料批发及零售；房地产开发及商品房销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
8.中恒集团的股权结构及控制关系如下（注）：
李中秋 邹志红
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|95%|

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|5%|

武汉恒辉投资咨询有限公司
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|99%|

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|1%|

中恒集团
注：李中秋与邹志红之间无关联关系。
9.历史沿革及财务状况:中恒集团成立于 1996年 3月，经武汉市工商管理局蔡甸分局批准，取得企业法人营业执照，最初从事电视机、显像管、显示器等产品的加工、生产及销售业务，后逐渐进入房地产开发领域，在武汉等地储备了大量优良的土地资源，目前主要从事房地产投资开发和销售业务。经过多年发展，中恒集团已成为具有一定影响力的区域性地产企业，近年先后已开发及正在推进开发的大型地产项目包括“嘎纳印象”、“誉天•幸福海”等商业住宅楼盘和“武汉国际文化商业中心”商业综合体。截至 2014年 12月 31日，中恒集团的资产总额为 150,671.62万元，负债总额为 114,163.86万元，所有者权益为 36,507.76万元；2014年度实现的净利润为 1,741.77万元。
10.与本公司的关联关系：中恒集团持有本公司41.14%的股权，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
中恒集团以现金认购公司本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本公司董事会 2015年
第三次临时会议决议公告日。本次发行价格为 6.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
五、交易合同的主要内容
1.合同主体
甲方：深圳中恒华发股份有限公司
乙方：武汉中恒新科技产业集团有限公司
合同签订时间：2015年 3月 18日
2.认购价格
甲方本次发行的股票定价基准日为甲方关于本次发行的首次董事会决议公告日。本次发行的股票价格为 6.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3.认购方式及认购股份数
双方同意，乙方将以支付不超过 59,918.40万元现金的方式认购甲方本次发行的股票；乙方认购的股票数量为不超过 8,760.00万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项导致本次发行价格调整的，乙方认购的股票数量亦将作相应调整。
4.支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 3个工作日内，以现金
方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
5.股份锁定期
标的股票自甲方本次非公开发行 A股股票上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。
6.合同的生效条件
本合同在同时满足下列全部条件之日起生效：甲方本次非公开发行获得公司董事会审议通过；甲方本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；甲方本次非公开发行取得中国证监会核准。
本合同项下约定的非公开发行 A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1.优化资本结构、降低财务风险
公司自1998年以来，一直没有通过资本市场进行再融资，公司发展所需资金完全依靠自身经营积累及外部负债等。2013年末和2014年3季度末，公司资产负债率（合并口径）分别为62.58%和75.63%，资产负债率高，资本结构不尽合理。
通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率大幅下降（以2014年9月30日数据为基准，本次非公开发行后公司资产负债率将降至49.37%），流动比率与速动比率显著提高，公司的资本结构得到优化，抗风险能力将进一步增强。
2.降低财务费用，提升盈利水平
近年来，公司业务发展主要依靠自身经营积累以及外部负债等。
较高的外部负债导致公司财务费用居高不下，公司利润水平承压。最近三年及一期公司财务费用占利润总额的比例情况如下：
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|指 标|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|财务费用(A)（万元）|2,620.00|2,145.43|2,167.05|1,897.99|
|其中：利息支出(B）（万元）|2,633.72|1,969.05|2,093.96|1,983.79|
|利润总额(C)（万元）|151.75|-759.52|463.21|1,453.65|
|财务费用占比（A/C)|17.26|-2.82|4.68|1.31|
|利息支出占比(B/C)|17.36|-2.59|4.52|1.36|

公司计划将本次非公开发行募集资金中的13,000.00万元用于偿还借款，截至2015年2月28日，公司的短期借款明细如下：
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|借款行|余额（万元）|到期日|利率|
|中国民生银行|1,100.00|2015年9月11日|7.20%|
|中国民生银行|2,000.00|2015年9月16日|7.20%|
|中国民生银行|1,000.00|2015年9月22日|7.20%|
|中国民生银行|900.00|2015年10月10日|7.20%|
|中国民生银行|787.76|2015年6月4日|5%|
|交通银行|1,254.60|2015年4月9日|5.25%|
|交通银行|1,353.00|2015年4月14日|5.25%|
|交通银行|971.70|2015年4月24日|5.26%|
|交通银行|762.60|2015年5月4日|5.26%|
|海尔财务公司|800.00|2015年5月8日|6.72%|
|海尔财务公司|700.00|2015年4月9日|6.72%|
|宁波银行|1,500.00|2015年5月14日|7.92%|
|宁波银行|500.00|2015年12月4日|7.92%|
|合计|13,629.66|-|-|

公司通过本次非公开发行募集资金后偿还部分借款将有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。
3.补充流动资金，支持业务发展
（1）公司工业业务的转型升级，需要补充流动资金
公司工业业务为注塑件、泡沫件（轻型材料包装）、液晶显示器
整机生产和销售，主要为家电行业提供配套产品及服务。
在下游消费需求升级的背景下以及市场竞争激烈的环境中，公司以市场需求为导向，通过调整改进产品结构、加大新产品研发力度、改良生产工艺、提升生产效率，积极谋求转型升级。公司计划继续深化工业业务的转型升级，继续提升研发水平、开发新型产品、拓展下游渠道以及培育自有品牌，进一步巩固公司的行业地位。为此，公司需要补充流动资金，为公司业务发展提供资金支持，实现公司工业业务转型升级的战略目标。
（2）物业经营业务的专业化、规模化发展，需要补充流动资金在目前公司处于转型升级过程中以及盈利能力弱于预期的背景下，公司积极开发拓展物业经营业务，开展自有物业华发大厦装修、招商等工作，物业经营业务为公司贡献了良好的利润，目前已成为公司的重要盈利支柱。公司计划加大营运资金投入，一方面提升公司物业经营业务的专业性，培养专业的物业经营管理人才队伍，提升公司现有物业租赁的出租率，探索多样化的物业运营模式；另一方面，适时扩大物业经营业务规模，将该业务打造成公司长期稳定的业绩增长点。物业经营业务的专业化及规模化发展，均需要大量的流动资金。
4.控股股东现金增持，有利于公司持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益
公司控股股东中恒集团计划通过非公开发行的方式向上市公司注入现金，这一方面将进一步优化公司股权结构，有利于公司持续稳定发展，另一方面也体现了控股股东对上市公司发展的支持与信心，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现股东利益的最大化。
（二）本次交易对公司的影响
1.对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。募集资金偿还金融机构借款，有利于优化公司资产负债结构，降低财务风险；募集资金
补充流动资金，有利于满足日常经营活动对流动资金的需求，支持公司未来业务转型升级以及之后的市场开拓。
2.对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到有效增强，符合公司及全体股东的长远利益。
综上所述，公司运用本次非公开发行所募集资金用于偿还借款、补充流动资金符合公司的实际情况和发展需求，有利于改善公司的财务状况和融资实力，有利于提高公司的盈利能力和持续经营能力。在募集资金的支持下，公司将在实施现有经营策略的同时，得以充分兼顾长期战略，这为公司未来的可持续发展奠定了坚实的基础。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至本公告出具日，公司及下属子公司与中恒集团及其控股子公司发生“销售”类关联交易合计金额预估为2,309.25万元、“采购”类关联交易合计金额预估为1,695.05万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，认为：
公司本次非公开发行A股股票预案涉及关联交易，该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件目录
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3.公司独立董事关于同意关联交易提交董事会审议的事前认可意见；
4.公司独立董事关于公司董事会2015年第三次临时会议相关议案的独立意见；
5.公司与武汉中恒新科技产业集团有限公司签订的《附条件生效的非公开发行A股股票认购合同》。
深圳中恒华发股份有限公司董 事 会
2015年 3月 20日