证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2015-005湖南千山制药机械股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2015年1月20日上午9:00点在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2015年1月14日以通讯方式发出。会议由董事长刘祥华先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议的通知和召开符合《公司法》与公司章程的规定。经与会董事认真审议，通过现场表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
为拓展药品包装材料业务，分散经营风险，改善公司收入结构，实现公司快速发展，公司拟通过支付现金的形式收购湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称“乐福地”）100%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为本次交易符合相关法律、法规规定的重大资产重组条件。
表决结果：本议案内容涉及关联交易事项，出席会议的关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华5人回避表决（下同）；出席会议的非关联董事付慧龙、顾维军、周仁仪、蔡弘4人进行表决（下同），4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司董事会逐项表决审议通过了本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）的方案，本议案内容涉及关联交易事项，出席会议的关联董事回避表决，出席会议的非关联董事对此议案所涉事项逐一进行表决，具体如下：（一）本次交易方式及交易标的
1、公司与交易对方刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、邓铁山、刘燕、王国华、钟波、李三元、黄盛秋、潘林、彭勋德、郑国胜、王敏、刘芳喜、王亚军、管新和、张旭、杨宗宇（以下简称“交易对方”）签署了《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》，以现金方式购买标的股权，即交易对方所拥有的乐福地100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（二）交易对方
本次重组的交易对方为乐福地全体股东，即刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、邓铁山、刘燕、王国华、钟波、李三元、黄盛秋、潘林、彭勋德、郑国胜、王敏、刘芳喜、王亚军、管新和、张旭、杨宗宇。各交易对方对乐福地的出资及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|刘华山|7,981,000|37.5577%|
|2|新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)|3,750,000|17.6471%|
|3|周俊丽|3,000,000|14.1177%|
|4|汤朝阳|1,093,750|5.1471%|
|5|张海定|937,500|4.4118%|
|6|黄顺枝|937,500|4.4118%|
|7|张 成|677,083|3.1863%|
|8|付 娟|625,000|2.9412%|
|9|张伶伶|416,667|1.9608%|
|10|涂文利|312,500|1.4706%|
|11|邓铁山|152,000|0.7153%|
|12|刘 燕|152,000|0.7153%|
|13|王国华|152,000|0.7153%|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|14|钟 波|152,000|0.7153%|
|15|李三元|101,200|0.4762%|
|16|黄盛秋|101,200|0.4762%|
|17|潘 林|101,200|0.4762%|
|18|彭勋德|101,200|0.4762%|
|19|郑国胜|101,200|0.4762%|
|20|王 敏|101,200|0.4762%|
|21|刘芳喜|76,000|0.3576%|
|22|王亚军|76,000|0.3576%|
|23|管新和|50,600|0.2381%|
|24|张 旭|50,600|0.2381%|
|25|杨宗宇|50,600|0.2381%|
|合计|--|21,250,000|100%|

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次重组的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构确定的标的股权评估值为基础，由交易双方最终协商确定。标的股权的评估基准日为2014年12月31日。
截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。根据公司聘请的评估机构的预评估结果，标的股权预评估值为55,619万元，交易双方经协商确定以该预估值55,619万元为初步交易价格。标的股权的最终交易价格以公司聘请的评估机构对标的股权最终评估值为基础由双方协商确定。若标的股权最终评估值等于或超过55,619万元，则最终交易价格为55,619万元；若标的股权最终评估值低于55,619万元，交易双方同意以该最终评估值为最终交易价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（四）支付方式及支付期限
本次重组的支付方式为现金，标的股权交割日后10日内，公司向交易对方支付最终交易价格90%的价款,由交易对方按各自持股比例分配；标的公司2017年度审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩，公司向交易对方支付最终交易价格10%的价款，由交易对方按各自持股比例分配。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（五）期间损益的归属
自评估基准日至交割日的过渡期内，乐福地运营所产生的收入和利润由公司享
有，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其所持有乐福地的股权比例以现金方式向公司补足。过渡期内乐福地的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（六）盈利预测补偿
根据公司与刘华山等25名乐福地股东签署的《盈利预测补偿协议》，主要补偿原则如下：
1、利润补偿期限
本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。
2、预测净利润数
本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。以上净利润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
3、实际利润数与预测净利润数差异的确定
公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与本次交易资产评估机构所预测的标的公司净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额将根据上述专项审核结果确定。
4、补偿方式
（1）乐福地实际净利润数在补偿期间内任一年度未达到当年预测净利润数的，交易对方应对公司进行补偿，补偿方式为现金补偿。
（2）利润补偿期间内，交易对方每年应予补偿现金金额的计算公式如下：
应补偿现金金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿现金金额。
（3）当期应补偿现金金额应按其在本协议签署日各自所持标的公司的股权比例进行分摊，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|分摊比例/持股比例（%）|
|1|刘华山|37.5577%|

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|-|-|-|
|序号|交易对方|分摊比例/持股比例（%）|
|2|新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）|17.6471%|
|3|周俊丽|14.1177%|
|4|汤朝阳|5.1471%|
|5|张海定|4.4118%|
|6|黄顺枝|4.4118%|
|7|张 成|3.1863%|
|8|付 娟|2.9412%|
|9|张伶伶|1.9608%|
|10|涂文利|1.4706%|
|11|邓铁山|0.7153%|
|12|刘 燕|0.7153%|
|13|王国华|0.7153%|
|14|钟 波|0.7153%|
|15|李三元|0.4762%|
|16|黄盛秋|0.4762%|
|17|潘 林|0.4762%|
|18|彭勋德|0.4762%|
|19|郑国胜|0.4762%|
|20|王 敏|0.4762%|
|21|刘芳喜|0.3576%|
|22|王亚军|0.3576%|
|23|管新和|0.2381%|
|24|张 旭|0.2381%|
|25|杨宗宇|0.2381%|
|合计|--|100%|

5、减值测试及现金补偿
（1）在利润补偿期期限届满时，公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
（2）如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则交易对方应向公司
另行补偿现金，另需补偿的现金金额的计算公式如下：
另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿现金金额。
（3）当期应补偿现金金额应按交易对方在协议签署日各自所持标的公司的股权比例进行分摊。
6、其他安排
（1）交易对方用于补偿的合计现金金额不超过其因本次交易而获得的合计现金金额。
（2）在各年计算的应补偿现金金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不予冲回。
（3）刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行该协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为交易对象履行该协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（七）标的股权交割
交易对方应于本次交易获得公司股东大会审议通过之日起一个月内完成标的股权的交割，工商变更登记手续由交易对方负责办理，公司提供必要协助。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（八）本次交易尚需履行的审批手续
根据现行法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得的批准如下：1、公司董事会审议通过本次交易重组报告书草案；
2、公司股东大会审议通过本次交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购在经公司董事会、股东大会批准后即可实施，无需证监会核准。
2014年9月16日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股份事项。
本次重大资产购买不以该次非公开发行为前提，该次非公开发行是否成功，不影响本次重大资产购买交易的进行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（九）决议有效期
本次交易决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得出席股东大会非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过后方可实施。
三、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
本次交易对方刘燕、邓铁山、王国华、钟波、黄盛秋、彭勋德、郑国胜系公司的实际控制人，其中，刘燕系公司董事、副总经理兼总工程师，邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、副总经理，钟波系公司董事、常务副总经理，黄盛秋、彭勋德、郑国胜系公司监事；同时，交易对方刘华山系公司实际控制人刘祥华之弟，因此，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，交易对方张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇均为公司持股5%以下的股东；交易对方王亚军系公司副总经理。
公司独立董事对本次交易事前予以认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》进行审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重组拟购买的标的资产为交易对方合计持有的乐福地100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组尚需取得董事会及股东大会的批准,相关事项已在资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2、公司本次拟购买的资产为乐福地100%的股权。该等标的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的股权的股东合法持有标的公司的股权，不存在限制和禁止转让的情形。
3、乐福地拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
关联方之间存在的关联交易，本次交易不会新增关联交易或产生同业竞争。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》
董事会经审议，同意公司就本次重大资产购买事项编制的《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署<关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书>、<盈利预测补偿协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与刘华山等25名交易对方签署《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》，以协议约定的条件和方式收购该25名交易对方所持乐福地100%的股权；同意公司与刘华山等25名交易对方签署《盈利预测补偿协议》，对乐福地未来实现净利润数不足承诺净利润数的补偿条件和方式等内容进行约定。
前述协议将于公司审议本次交易的董事会、股东大会通过后生效。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本次交易已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事进行表决，4
票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》
为合法、高效地办理公司本次重大资产购买暨关联交易相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、支付方式及支付期限等事项；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署与本次交易有关的各项文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项协议、合约；
4、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次交易的相关申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件、向监管部门递交申请材料等事宜；
7、本次交易涉及的现金购买资产暨关联交易事项完成后，办理标的资产交割工商变更登记手续，以及与本次交易有关的其他备案事宜；
8、决定并聘请本次交易的相关中介机构；
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事进行表决，4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于暂缓召开股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易的议
案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估、盈利预测审核工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述需股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：出席会议的董事9人表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于增资上海申友生物技术有限责任公司的议案》
公司拟与上海申友生物技术有限责任公司及其股东上海人类基因组研究中心签订《投资合作框架协议》。公司拟使用自有资金向上海申友生物技术有限责任公司增资不超过6,000万元人民币，以取得其51%（含）以上的股权，成为其控股股东。
表决结果：出席会议的董事9人表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖南千山药机制药机械股份有限公司
董事会
二〇一五年一月二十日