湘财证券股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《广东风华高新科技股份有限公司章程》的有关规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）受广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“风华高科”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐人和主承销商，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
公司本次非公开发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第七届董事会2014年第三次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，即5.67
元/股。2013年度及2014年公司不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等需要调节发行最低价格及股份数量上限的情况。
本次发行价格为 8.80元/股，相当于本次发行确定的发行底价 5.67元/股的155.20%，相当于本次发行首日（2014年11月28日）前20个交易日均价 8.377元/股的105.05%。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A股）136,363,636股，不超过 211,640,211股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）中关于本次非公开发行不超过211,640,211股新股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限
公司（以下简称“广晟公司”）及华宝信托有限责任公司、张宇、兴证证券资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计6名特定投资者。以上6名投资者均属于符合相关规定条件的境内法人或自然人，具备成为本次发行对象的主体资格。本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行实际募集资金总额为人民币 1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币 1,179,217,445.11元，未超过本次发行募集资金投资项目总投资额 1,307,990,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准广东省广晟资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》等议案。
2014年5月29日，发行人得到广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于风华高科非公开发行股票方案的批复》（粤国资函[2014]480号）。
2014年6月23日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准广东省广晟资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》。
2014年10月15日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2014年11月13日，中国证监会下发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准批文，核准公司非公开发行不超过211,640,211股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2014年11月25日至2014年11月28日08时30分（本次发行申购报价程序开始启动），以电子邮件、传真、特快专递等方式共计向117名投资者发送了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）。
上述117名特定投资者包括：截至2014年11月10日下午交易结束时登记在《股东名册》中的发行人前20名股东（除发行人控股股东广晟公司及其控股子公司深圳广晟外，未能取得有效联系的股东名额顺延）；符合《管理办法》、《实施细则》规定条件的询价对象，包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者；董事会决议公告后对发行人本次发行表达了认购意向的其他62名机构和自然人投资者。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2014年11月28日上午08:30-10:30，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在此期间，共有 26家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）以传真方式或专人送达方式提交至保荐机构（主承销商）。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，除 14家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他12家投资者均足额缴纳保证金，全部申购报价均为有效报价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下（按传真到达时间排序）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|1|华夏人寿保险股份有限公司|1|7.29|7,800.00|是|是|
|2|博时基金管理有限公司|1|7.08|10,000.00|不适用|是|
|3|中国银河证券股份有限公司|1|8.09|8,000.00|是|是|
|4|张友明|1|7.52|7,800.00|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|5|百年人寿保险股份有限公司|1|6.70|8,000.00|是|是|
|||2|7.20|8,000.00|||
|||3|7.30|8,000.00|||
|6|广州市广永国有资产经营有限公司|1|6.50|9,000.00|是|是|
|||2|6.30|9,000.00|||
|||3|6.10|9,000.00|||
|7|广发基金管理有限公司|1|8.48|15,000.00|不适用|是|
|8|安信基金管理有限公司|1|8.58|30,000.00|不适用|是|
|||2|8.18|30,000.00|||
|||3|7.80|30,000.00|||
|9|华宝信托有限责任公司|1|10.01|14,000.00|是|是|
|||2|8.88|14,000.00|||
|||3|5.67|15,000.00|||
|10|财通基金管理有限公司|1|8.80|25,500.00|不适用|是|
|||2|8.14|41,100.00|||
|||3|7.73|63,600.00|||
|11|海通证券股份有限公司|1|8.50|12,000.00|是|是|
|12|金鹰基金管理有限公司|1|7.69|26,000.00|不适用|是|
|||2|8.00|25,000.00|||
|||3|8.25|12,000.00|||
|13|东方基金管理有限责任公司|1|7.00|11,100.00|不适用|是|
|||2|7.69|9,000.00|||
|||3|8.00|8,000.00|||
|14|东海基金管理有限公司|1|7.01|11,300.00|不适用|是|
|15|张宇|1|10.00|8,000.00|是|是|
|16|泰达宏利基金管理有限公司|1|6.60|7,800.00|不适用|是|
|||2|6.18|7,800.00|||
|||3|5.67|7,800.00|||
|17|华安基金管理有限公司|1|8.41|8,900.00|不适用|是|
|||2|8.11|8,900.00|||
|||3|7.81|8,900.00|||
|18|兴证证券资产管理有限公司|1|9.40|23,500.00|是|是|
|19|兴业全球基金管理有限公司|1|8.48|8,200.00|不适用|是|
|||2|6.50|15,600.00|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|20|天弘基金管理有限公司|1|8.95|15,800.00|不适用|是|
|||2|8.74|16,000.00|||
|||3|8.65|16,000.00|||
|21|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|1|7.35|8,000.00|是|是|
|22|申万菱信（上海）资产管理有限公司|1|8.16|16,000.00|是|是|
|23|宝盈基金管理有限公司|1|6.90|7,800.00|不适用|是|
|||2|6.80|7,800.00|||
|24|秦灏阳|1|6.56|8,000.00|是|是|
|25|民生加银基金管理有限公司|1|7.50|12,000.00|不适用|是|
|26|长安基金管理有限公司|1|7.00|10,900.00|不适用|是|

经核查，本保荐机构认为，参与认购的 26名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行要求除证券投资基金管理公司以外的投资者均缴纳认购保证金，保证金合计 269,600,000.00元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 8.80元/股。经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，同意广晟公司以不超过5亿元现金参与认购公司本次非公开发行股票。广晟公司不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，承诺接受其他特定认购对象申购竞价结果并与其他特定认购对象以相同价格认购。经发行人和保荐机构（主承销商）协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 8.80元/股，发行数量为 136,363,636股，募集资金总额为 1,199,999,996.80元。发行对象及其获配股数、认购金额的
具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|8.80|56,818,181|499,999,992.80|36|
|2|华宝信托有限责任公司|8.80|15,909,090|139,999,992.00|12|
|3|张宇|8.80|9,090,909|79,999,999.20|12|
|4|兴证证券资产管理有限公司|8.80|26,704,545|234,999,996.00|12|
|5|天弘基金管理有限公司|8.80|17,954,545|157,999,996.00|12|
|6|财通基金管理有限公司|8.80|9,886,366|87,000,020.80|12|
|合计|||136,363,636|1,199,999,996.80||

发行人分别与上述发行对象签署了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
经核查，本保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
发行人于2014年12月2日向获得配售股份的投资者发出了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2014年12月3日下午17:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至2014年12月3日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月4日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2014]第310652号）。
根据验证报告，截至 2014年 12月 03日止，湘财证券收到风华高科非公开发行股票实缴认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 1,200,000,004.00元，其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币1,199,999,996.80元。
上述认购资金已全部缴存于主承销商指定账户。资金缴纳情况符合《广东风华高
新科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》及《广东风华高新科技股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2014年12月4日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2014年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2014]第310653号），根据验资报告，截至2014年12月4日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币 20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币 1,179,217,445.11元，其中新增注册资本人民币136,363,636.00元，资本公积人民币 1,042,853,809.11元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构（主承销商）湘财证券核查，认为：
广东风华高新科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东风华高新科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
马清锐 刘达宗
法定代表人（或授权代表）：
林俊波
湘财证券股份有限公司2014年12月23日 9