证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2015-019深圳市汇川技术股份有限公司
关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和
预留股票期权第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期行权条件满足，经2015年3月18日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过：首次授予的216名激励对象在第二个行权期（即2015年3月25日至2016年1月30日止）可行权的股票期权数量共计7,309,029份，预留期权授予的17名激励对象在第一个行权期（即2015年3月25日至2016年1月15日止）可行权的股票期权数量共计996,867份。
2、本次行权将采用自主行权方式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司首期股票期权激励计划简述
公司首期股票期权激励计划采用股票期权作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股汇川技术股票的权利，公司首次授予时，拟授予 1352万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 38,880万股的3.48%，经过 2013年 1月 31日首次授予、2013年6月3日第一次调整、2013年10月24日第二次调整、2014年1月16日对预留100万份期权进行授予、2014年3月11日第三次调整、2014
年 5月 12日第四次调整、2014年 8月 22日第五次调整以及自 2014年 3月 28日首期首次获授期权的激励对象开始进行自主行权，公司首期授予的期权剩余总数为19,048,135份。其中首次授予的期权剩余总数为17,054,401份，预留授予的期权总数为1,993,734份。
本计划的有效期为自首次股票期权授权之日起四年。首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分 3期行权。预留期权自预留期权的授权日起 24个月内按50%、50%的比例分 2期行权。
主要行权条件：以 2012年净利润为基数，2013-2015年净利润年复合增长率分别不低于13.00%、14.98%、16.63%；2013-2015年加权平均净资产收益率分别不低于11.40%、11.80%、12.60%。
二、公司首期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2012年11月7日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了关于《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）的部分内容进行了修订，形成了《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年1月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、2013年1月31日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司首期股票期权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2013年 1月 31日，公司分别召开第二届董事会
第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，董事会同意授予 227名激励对象 1252万份股票期权，首次股票期权的授权日为 2013年 1月 31日，行权价格为每股 21元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年3月13日完成了首次授予涉及的227名激励对象获授的1252万份股票期权登记工作，期权简称：汇川JLC1，期权代码：036078。
6、2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的期权数量和行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
经过本次调整，首期股票期权总数由1352万份调整为1340万份，其中首次授予涉及的期权数量由 1252万份调整为 1240万份，激励对象由 227人调整为 222人。首次授予的期权行权价格由21元调整为20.4元。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份。
7、2013年10月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由1340万份调整为1332万份，其中首次授予涉及的期权数量由 1240万份调整为 1232万份，激励对象由 222人调整为219人。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份。
8、2014年 1月 16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励计划预留的 100万份股票期权授予公司 17名激励对象，预留股票期权的授予日为2014年1月16日，行权价格为62.40元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2013年 3月 4日完成了预留授予涉及的 17名激励对象获授的 100
万份股票期权登记工作，期权简称：汇川JLC2，期权代码：036124。
10、2014年3月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过以下议案：
（1）审议通过《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》。经过本次调整，首期股票期权总数由 1332万份调整为1327万份，其中首次授予涉及的期权数量由1232万份调整为1227万份，激励对象由219人调整为218人。预留期权数量与原计划内容一致，为 100万份，激励对象为17人。
（2）审议通过《关于对首期股票期权激励计划部分已授予期权进行统一注销的议案》，同意注销首期首次授予的9名已离职激励对象的25万份股票期权。
（3）审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意首期首次获授股票期权的218名激励对象在第一个行权期内行权。
公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，公司监事会对上述事项出具了核查意见。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年3月20日完成了首期首次授予的9名已离职激励对象的25万份股票期权的注销工作。
12、2014年3月25日，公司首期股票期权激励计划自主行权条件获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2014年3月28日起，公司首期首次授予的218名激励对象可在首次授予期权第一个行权期的可行权日进行自主行权。上述激励对象于2014年3月28日进行了自主行权，当天共行权2,451,550份。
13、2014年 5月 9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数
由 13,270,000份调整为 21,569,111份，其中首次授予涉及的期权数量由 9,818,450份调整为 19,575,377份（第一个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权数量为2,451,196份，第二、三个行权期尚未行权的有效股票期权数量为 17,082,313份，待注销的股票期权数量为 41,868份），激励对象由 218人调整为 217人；首次授予的期权行权价格由 20.4元调整为 9.734元；预留期权数量由 1,000,000份调整为 1,993,734份；预留期权的行权价格由 62.4元调整为30.800元；激励对象仍为17人。
14、2014年8月22日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由21,569,111份调整为19,589,564份，其中首次授予涉及的期权数量由19,575,377份调整为17,595,830份（其中，第一个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权数量为471,649份，第二、三个行权期尚未行权的有效股票期权数量为17,054,401份,待注销的股票期权总数为69,780份），激励对象由217人调整为216人。预留期权数量及授予激励对象与原计划内容一致，即授予17名激励对象合计1,993,734份期权。
15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年3月6日完成了首期首次授予的2名已离职激励对象的69,780份股票期权的注销工作。
三、关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就情况的说明
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|首期股票期权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|汇川技术未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|1、公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审字[2015]第 310199 号《审计报|

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|（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|告》；2、公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。|
|以2012 年净利润为基数，2014 年净利润年复合增长率相对 2012 年不低于 14.98%；2014 年加权平均净资产收益率不低于11.80%。行权期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润；各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。|1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为637,569,833.97元，相比2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润311,054,212.53 元，复合增长率为43.17%，高于股权激励计划设定的14.98%，满足条件；2、2014年度公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为666,316,532.80元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为637,569,833.79 元，均高于最近三个会计年度（2011-2013年）的平均水平392,292,168.98 元。3、公司 2014 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为19.66%，高于股权激励计划设定的11.80%，满足条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，首期股票期权激励计划设定的首次授予期权第二个行权期和预留授予期权第一个行权期的行权条件已满足。
本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划内容不存在差异。
四、股票期权行权股票来源、种类、可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
（一）股票期权行权股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币A股普通股。
（二）可行权激励对象及可行权期权数量
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|序号|姓名|岗位|获授的股票期权数量（万份）|本期可行权数量（万份）|
|一、董事、监事、高级管理人员|||||
|1|邵海波|副总经理|42.3904|14.9530|
|董事、监事、高级管理人员小计|||42.3904|14.9530|
|二、首期首次授予的其他激励对象|||||
|1|万国军|研发人员|||
|2|于渡江|市场人员|||
|3|马龙斌|供应链人员|||

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|4|支世胜|研发人员|
|5|王小东|IT人员|
|6|王小杰|市场人员|
|7|王伟|市场人员|
|8|王红梅|市场人员|
|9|王进亚|市场人员|
|10|王京坡|研发人员|
|11|王建俊|研发人员|
|12|王治国|研发人员|
|13|王洪勇|市场人员|
|14|王晓东|人力资源人员|
|15|王新星|研发人员|
|16|王瑾瑜|研发人员|
|17|付作军|总经办人员|
|18|付志祥|供应链人员|
|19|付维|供应链人员|
|20|冯存涛|市场人员|
|21|包晓江|市场人员|
|22|卢亚东|市场人员|
|23|卢伟岸|研发人员|
|24|叶文广|市场人员|
|25|叶良福|供应链人员|
|26|叶斌|财务人员|
|27|宁汪洋|研发人员|
|28|左家根|研发人员|
|29|田江涛|市场人员|
|30|田建林|供应链人员|
|31|申平煜|市场人员|
|32|申健|市场人员|
|33|申联兵|市场人员|
|34|白军利|市场人员|
|35|龙文明|研发人员|
|36|任晓雷|研发人员|
|37|任莎|市场人员|
|38|刘飞鹏|市场人员|
|39|刘云彪|市场人员|
|40|刘东平|研发人员|
|41|刘玉伟|研发人员|
|42|刘光启|市场人员|
|43|刘孙贤|市场人员|
|44|刘志刚|供应链人员|
|45|刘宗清|市场人员|

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|46|刘金万|财务人员|
|47|刘亮|市场人员|
|48|刘春凯|市场人员|
|49|刘洪|市场人员|
|50|刘惠敏|研发人员|
|51|刘毅|供应链人员|
|52|匡两传|研发人员|
|53|向世松|研发人员|
|54|孙义|研发人员|
|55|孙维兰|财务人员|
|56|安百军|市场人员|
|57|朱本|研发人员|
|58|朱立军|市场人员|
|59|朱纯|供应链人员|
|60|朱祥华|研发人员|
|61|江小聪|研发人员|
|62|江好根|研发人员|
|63|江涛|市场人员|
|64|汤奎|市场人员|
|65|牟超|市场人员|
|66|许明强|市场人员|
|67|闫书东|市场人员|
|68|严义|研发人员|
|69|严杏权|投资发展部人员|
|70|何俊辉|研发人员|
|71|余晔|研发人员|
|72|冷严冬|研发人员|
|73|吴伟炎|市场人员|
|74|吴桢生|研发人员|
|75|吴爱国|质量部人员|
|76|宋伟|供应链人员|
|77|宋博|市场人员|
|78|张平|市场人员|
|79|张玉道|市场人员|
|80|张伟|IT人员|
|81|张华|供应链人员|
|82|张兵|供应链人员|
|83|张志军|市场人员|
|84|张英杰|研发人员|
|85|张勇|研发人员|
|86|张玲玲|财务人员|
|87|张荣|研发人员|

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|88|张蕾勤|市场人员|
|89|李飞|研发人员|
|90|李云鹏|IT人员|
|91|李元龙|IT人员|
|92|李永元|市场人员|
|93|李龙文|研发人员|
|94|李佳|市场人员|
|95|李学蕊|财务人员|
|96|李建臣|市场人员|
|97|李建波|研发人员|
|98|李昕|市场人员|
|99|李俊|供应链人员|
|100|李树光|供应链人员|
|101|李朝阳|研发人员|
|102|李紫奎|研发人员|
|103|李瑞琳|研发人员|
|104|李鹏|市场人员|
|105|李德刚|供应链人员|
|106|李鑫|总经办人员|
|107|杨十全|市场人员|
|108|杨双飞|研发人员|
|109|杨帆|研发人员|
|110|杨轲|研发人员|
|111|杨振浩|总经办人员|
|112|杨晓斌|市场人员|
|113|杨睿诚|研发人员|
|114|杨德财|供应链人员|
|115|沈俊伟|研发人员|
|116|沈美华|市场人员|
|117|肖庆安|市场人员|
|118|肖庆清|研发人员|
|119|肖尚辉|市场人员|
|120|苏通|人力资源人员|
|121|邱志红|研发人员|
|122|陈小猛|研发人员|
|123|陈广生|市场人员|
|124|陈文纪|研发人员|
|125|陈实|研发人员|
|126|陈建|市场人员|
|127|陈振华|总经办人员|
|128|陈海涛|研发人员|
|129|陈培正|市场人员|

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|130|陈斌|市场人员|
|131|陈新华|供应链人员|
|132|周小磊|市场人员|
|133|周文飞|研发人员|
|134|周兆勇|研发人员|
|135|周俊青|研发人员|
|136|周祝清|供应链人员|
|137|周晖强|市场人员|
|138|季筱隆|研发人员|
|139|岳凌云|市场人员|
|140|易家伟|市场人员|
|141|易高翔|质量部人员|
|142|林喜波|研发人员|
|143|武文斌|市场人员|
|144|罗尧|研发人员|
|145|范轶华|总经办人员|
|146|范景增|市场人员|
|147|虎彪|市场人员|
|148|郑重|市场人员|
|149|姚兵|总经办人员|
|150|姚虹|研发人员|
|151|姜俊荣|市场人员|
|152|段元兴|市场人员|
|153|胡年华|人力资源人员|
|154|贺志祥|质量部人员|
|155|赵卫华|总经办人员|
|156|赵成军|人力资源人员|
|157|赵海沙|市场人员|
|158|钟辉|研发人员|
|159|骆薇薇|研发人员|
|160|倪念志|研发人员|
|161|晋永清|市场人员|
|162|原晓霞|研发人员|
|163|唐建|市场人员|
|164|唐杰|研发人员|
|165|夏冰波|IT人员|
|166|夏翔|市场人员|
|167|徐飞鹏|研发人员|
|168|徐忆平|研发人员|
|169|殷亦波|市场人员|
|170|殷杰|研发人员|
|171|秘光明|研发人员|

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|172|秦井武|研发人员|
|173|莫文胜|研发人员|
|174|袁华佑|研发人员|
|175|郭芹兵|IT人员|
|176|郭明敏|市场人员|
|177|郭海军|市场人员|
|178|郭海军|研发人员|
|179|陶劲|市场人员|
|180|陶君|市场人员|
|181|高阳|市场人员|
|182|常鹏政|市场人员|
|183|曹飞|市场人员|
|184|曹海峰|市场人员|
|185|曹睿|市场人员|
|186|梁宁|研发人员|
|187|梁立军|市场人员|
|188|梁旭|供应链人员|
|189|章正昌|研发人员|
|190|黄向敏|人力资源人员|
|191|黄志恒|市场人员|
|192|黄鹿|研发人员|
|193|黄辉雄|市场人员|
|194|傅建明|财务人员|
|195|傅晓洲|研发人员|
|196|强志杰|研发人员|
|197|彭阳菊|市场人员|
|198|揭小敏|总经办人员|
|199|曾华裕|市场人员|
|200|曾宏方|市场人员|
|201|曾金芳|研发人员|
|202|童立鹏|研发人员|
|203|董列佳|研发人员|
|204|蒋杰|研发人员|
|205|谢银春|市场人员|
|206|韩国震|市场人员|
|207|赖厚荣|市场人员|
|208|雷敏|研发人员|
|209|蔡日友|研发人员|
|210|谭锦江|研发人员|
|211|潘波|研发人员|
|212|黎明|市场人员|
|213|燕亮|市场人员|

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|214|薛斌峰|市场人员|||
|215|魏健威|研发人员|||
|首期首次授予的其他激励对象小计|||2195.7147|730.9029|
|三、首期预留股票期权授予的其他激励对象|||||
|1|曹松青|市场人员|199.3734|99.6867|
|2|潘洪河|市场人员|||
|3|臧强|市场人员|||
|4|李天虹|市场人员|||
|5|许鹰泉|市场人员|||
|6|李恩泽|市场人员|||
|7|易正瑜|市场人员|||
|8|邱宏杰|研发人员|||
|9|马世贤|研发人员|||
|10|徐金柱|研发人员|||
|11|刘星|研发人员|||
|12|齐剑|研发人员|||
|13|赵新光|研发人员|||
|14|马利|研发人员|||
|15|张道勇|供应链人员|||
|16|付建荣|供应链人员|||
|17|蒋兆凤|供应链人员|||
|首期预留股票期权授予的其他激励对象小计|||199.3734|99.6867|
|合计|||2395.0881|830.5896|

说明：参与公司股权激励的高管邵海波先生在本公告日前6个月未有买卖公司股
票的行为发生。
（三）首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权行权价格为：9.734元；预留股票期权第一个行权期可行权股票期权行权价格为：30.800元。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
（四）首次授予股票期权第二个行权期的行权期限为：2015年3月25日起至 2016年 1月 30日止；预留股票期权第一个行权期的行权期限为：2015年 3月25日起至2016年1月15日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按创业板《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）激励对象将按照相关规定缴纳个人所得税。
（八）上述行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
五、股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
虽然随着激励对象自主行权的进展，公司的股权结构会随时发生变动，但不会对公司股权结构产生重大影响。公司将在定期报告中披露每季度激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
上述股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
如公司业绩考核达不到设定条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则予以注销。
八、股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予股票期权第二个行权期的行权价格为9.734元，预留股票期权第一个行权期的行权价格为 30.800元，根据行权条件，若本次首次授予第二个行权期可行权的 7,309,029份股票期权和预留股票期权第一个行权期可行权的996,867份股票期权全部行权，且行权价格参照2014年12月31日前20个交易日收盘价的平均价进行全部行权，行权当年对公司损益没有影响，仅公司净资产将因此增加 101,849,591.89元，其中：总股本增加 8,305,896股计 8,305,896元，资本公积增加93,543,695.89元。
九、独立董事意见
公司实施股权激励计划符合相关法律法规的规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股权期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期内行权。
十、监事会的核查意见
经过对本次激励对象名单进行核查，公司 216位首次授予的激励对象和 17位预留期权授予激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励
计划首次授予第二个行权期和预留期权第一个行权期的行权条件，同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
十一、董事会薪酬与考核委员的核实意见
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司首期股票期权激励计划首次授予期权的216名激励对象和预留期权授予的17名激励对象分别在第二个行权期和第一个行权期的绩效考核达标，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留股票期权第一个行权期的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件。综上所述，薪酬与考核委员会委员一致同意216名首次授予激励对象和17名预留期权授予激励对象在公司首期股票期权激励计划规定的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期内行权。
十二、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
1.公司本次行权相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。公司董事会尚须依照《管理办法》和深交所有关规范性文件之规定，就实施本次行权履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权相关手续。
2.本次行权的股票来源、激励对象、可行权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《股票期权激励计划》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
3.激励对象已经具备股票期权激励计划规定的行权条件，激励对象在行权有效期内可以行权。
十三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
2、第三届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于2014年度相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市汇川技术股份有限
公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二○一五年三月十八日