长江证券承销保荐有限公司
关于襄阳汽车轴承股份有限公司
重大资产重组
之
2013年度持续督导报告
独立财务顾问
二〇一四年五月
目录
释义 ........................................................................ 3一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................... 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................. 4（一）关于避免同业竞争的承诺 ............................................. 4（二）关于减少和规范关联交易的承诺 ....................................... 5（三）关于关于为襄轴卢森堡投资有限公司贷款提供担保的承诺 ................. 6三、盈利预测的实现情况....................................................... 6（一）三环集团利润补偿承诺 ............................................... 6（二）2013年3-12月标的资产盈利预测完成情况 ............................. 7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 8五、公司治理结构与运行情况.................................................. 12（一）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 ................ 12（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 ........................ 12（三）监事会工作情况 .................................................... 14（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 .............................. 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................... 14
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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||公司、襄阳轴承||指||襄阳汽车轴承股份有限公司|
||三环集团|指|||三环集团公司，公司的控股股东|
|襄轴卢森堡||指||襄轴卢森堡投资有限公司，本次收购的具体实施主体，襄轴香港的全资子公司||
|标的公司、FLT||指|||Fabryka Łożysk Tocznych - Kraśnik Spółka|
||||||Akcyjna，波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公|
||||||司|
||标的资产|指||标的公司89.15%的股份，即6,445,500 股||
|波兰工业发展局、卖方||指|||Agencji Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna，|
||||||波兰工业发展局股份有限公司|
||本次重大资产购买、本次|指|||襄阳轴承通过襄轴卢森堡以现金方式收购波兰|
||||||工业发展局持有的标的公司的 89.15%股份|
||交易|||||
||||||（6,445,500 股）|
|交易对价||指|||10,312.80万兹罗提，按照2013年2月28日（评|
||||||估基准日）汇率 1.9711 折算，约合人民币|
||||||20,327.56 万元|
||中国证监会|指|||中国证券监督管理委员会|
||独立财务顾问、长江保荐|指|||长江证券承销保荐有限公司|
||中勤万信|指|||中勤万信会计师事务所有限公司|
||中企华|指|||北京中企华资产评估有限责任公司|
||元|指|||人民币元|
||兹罗提、波兰兹罗提|指|||波兰货币单位|

2013年7月15日，襄阳轴承收到中国证监会《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]909号），核准公司资产重组事项。
长江保荐接受公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定完成本持续督导报告。
本报告所依据的文件、数据等系襄阳轴承及相关各方提供，襄阳轴承及相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
一、交易资产的交付或者过户情况
2013年8月1日，双方在《股份出售义务协议》中约定的关于缔结《股份转让协议》的全部先决条件已经满足。双方于2012年8月2日签订了《股份转让协议》，并于当日完成了款项支付和股份证书的交付。
2013年8月5日，标的公司在其股东名册中将工业发展局替换为襄轴卢森堡。
至此，本次重大资产重组相关对价支付以及资产过户的手续全部办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产购买过程中，公司控股股东三环集团作出了如下承诺，具体内容及履行情况如下：
（一）关于避免同业竞争的承诺
2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺：
“在本公司作为襄阳轴承控股股东期间，本公司及本公司控制的下属企业不从事与襄阳轴承主营业务构成竞争的业务，以确保襄阳轴承及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
1．本公司及本公司所控制的其他企业将尽可能避免以任何方式（包括但不
限于自营、合资或联营）经营与襄阳轴承经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
2．若发现本公司及本公司所控制的其他企业从事或计划从事与襄阳轴承构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与襄阳轴承存在直接或间接竞争的企业或项目，襄阳轴承有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业，如本公司已经完成投资，襄阳轴承有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本承诺而对襄阳轴承的利益构成任何损害，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
本承诺将持续有效，直至本公司不再处于襄阳轴承的控制地位为止。”
经核查，截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，控股股东三环集团无违反该承诺的情况。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺：
“为减少和规范本公司及本公司控制的下属企业与襄阳轴承之间发生的关
联交易，确保襄阳轴承全体股东利益不受损害，本公司在作为襄阳轴承的控股股东期间，承诺如下：
1．不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求襄阳轴承在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的
权利。
2．不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求与襄阳轴承达成交易的优先权利。
3．杜绝本公司及本公司控制的下属企业非法占用襄阳轴承资金、资产的行为，在任何情况下，不要求襄阳轴承违规向本公司及本公司控制的下属企业提供任何形式的担保。
4．本公司及本公司控制的下属企业不与襄阳轴承及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与襄阳轴承及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促襄阳轴承按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及
关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与襄阳轴承进行交易，不利用该类交易从事任何损害襄阳轴承利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，督促襄阳轴承依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
经核查，截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，控股股东三环集团无违反该承诺的情况。
（三）关于关于为襄轴卢森堡投资有限公司贷款提供担保的承诺
2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺：
“本公司为襄阳汽车轴承股份有限公司（“襄阳轴承”）控股股东，襄阳轴承拟通过全资子公司襄轴香港投资有限公司在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森
堡投资有限公司，以10,312.80万兹罗提（约合人民币20,327.56万元）的价格现金受让波兰工业发展局持有的 FabrykaŁożysk Tocznych -KraśnikSpółka
Akcyjna公司89.15%股权（6,445,500股）。
本次交易的资金拟由襄轴卢森堡投资有限公司向境外银行贷款获得，并由本公司向该境外银行在我国境内的关联银行提供担保，后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保。
本公司承诺：将为上述交易拟申请的银行贷款提供担保。”
经核查，截至本报告出具日，三环集团出具的上述承诺已履行完毕。
三、盈利预测的实现情况
（一）三环集团利润补偿承诺
三环集团与襄阳轴承签订了利润补偿协议，甲方：三环集团，乙方：襄阳轴承。
甲乙双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为标的股份所涉及之净利润（扣除非经常损益并按照评估报告口径调整后的归属于母公司的净利润，下同）合计。
本次重组完成后，FLT将作为乙方下属公司进行经营管理。若乙方在补偿期间将相关资产转让给乙方（含其合并报表范围内子公司）以外的第三方，则该第三方不享有本协议项下的相关利益。
本次重组完成后，乙方应当勤勉尽责，谨慎经营管理。若因乙方恶意或重大疏忽导致标的股份盈利能力不足的，甲方有权提出抗辩，免除或减轻本协议项下的补偿责任。
若标的公司2013年3-12月、2014年和2015年经审计的实际盈利数高于或等于中企华评报字(2013)第1105号评估报告中该期或该年（前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）合计净利润预测数，即2013年3-12月实现扣除非经常性损益后净利润942.86万兹罗提、2014年实现扣除非经常性损益后净利润706.54万兹罗提、2015年实现扣除非经常性损益后净利润 1,008.14万兹罗提，则三环集团无需对公司进行补偿；否则需就专项审计意见核定的标的公司实际净利润与预测净利润之差乘以89.15%的持股比例后的金额对公司进行补偿。具体计算按以下公式：
净利润差异额=（标的公司实际净利润数合计－标的公司净利润预测数合计）*89.15%。
对公司进行补偿以该补偿实际支付当日的即时汇率结算。
如经确认三环集团需对公司进行补偿的，三环集团应在公司年报披露日之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指定的账户中。
（二）2013年3-12月标的资产盈利预测完成情况
标的公司2013年财务报表已经中勤万信审计，经审计的标的公司2013年3-12月度净利润为968.51万兹罗提，较2013年3-12月净利润预测942.86万兹罗提超出25.65万兹罗提。根据中勤万信出具的《2013年3-12月盈利预测完成情况专项审核报告》（勤信专字【2014】第1545号），中勤万信认为，公司董事会编制的《2013年3-12月盈利预测完成情况说明》已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了 2013年3-12月盈利预测完成情况。
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|经核查，本独立财务顾问认为：公司重大资产重组涉及的 FLT 2013 年3-12|
|月实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过《资产评估报|

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|告》（中企华评报字[2013]第 1105 号）中净利润预测数；本期三环集团无需对|
|公司进行利润补偿。|

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年是国际国内宏观经济环境较为复杂和多变的一年。在国内外经济增速放缓，市场需求不足，行业竞争更加激烈，设备改造成本上升等不利因素影响下，按照“调结构、上水平、国际化”战略要求，公司全体职工紧紧围绕生产经营、工业园建设、国际化战略三大任务目标，凝心聚力，攻坚克难，砥砺奋进，通过内抓管理，外拓市场，各项工作取得了显著进步。在三环集团公司的支持下，2013年公司成功完成了对波兰最大轴承企业KFLT工厂89.15%股份的收购，国际营销网络建设进一步完善。
报告期内，公司实现营业收入 91,903.78万元，归属于上市公司股东的净利润315.73万元；按年末总股本算，每股收益0.01元。截止报告期末，公司总资产215,384.54万元，归属于上市公司股东的净资产106,493.75万元。
2013年度公司主要工作如下：
（一）调结构抢市场促增长，市场销售大幅提升，营销网络更趋完善
2013年公司加大力度开发新客户、新产品、新市场。主机市场上，以重点大客户为主攻方向，及时了解客户的生产经营和新产品开发动态，做好需求预报和分析工作，及时调整营销和生产计划，最大限度地满足客户需求，坚持与主机厂同步开发新产品。建立了主机客户产品使用、到货情况汇报制度，优化销售需求计划编制模式，以滚动计划替代固定计划，及时发现并解决问题。加强了与客户的沟通，制定合理发货计划，并与生产部门保持密切联系，强化产销衔接，保证主机需求。在市场需求下降、行业竞争激烈的大环境下，重点主机客户稳固，份额稳中有升。
维修市场上，修订了商务政策，加强了营销网络建设，新开发用户33家，特别是乘用车营销网络取得了较大进展，开发传动轴及轿车轴承销售网点22家。
以ZXY品牌影响力为基础，以市场为导向，以项目制为形式，加大专项产品促销
力度。同时加强市场监管和打假力度，净化ZXY品牌市场。
国际市场上，在维护好现有客户的基础上，初步完成了ZXY在欧洲的市场网
络布局。通过了戴姆勒滚针轴承项目现场审核，建立了合作配套关系。国际营销网络进一步完善，用户结构进一步优化，为实现襄轴“三足鼎立”的市场结构创造了良好条件。2013年公司获得了TATA汽车轴承类唯一“优秀供应商”称号，被世界500强汽车主机企业麦格纳授予“全球战略供应商”称号。
2013年，在三环集团的支持和帮助下，成立了襄轴香港投资有限公司、襄轴卢森堡投资有限公司、襄轴法兰克福公司、襄轴华沙公司、襄轴上海公司，并成功收购了波兰工厂，不仅有了海外生产企业，也为ZXY进军欧美高端市场奠定了基础。
（二）工业园建设进展顺利，装备水平进一步提高，技术改造项目逐步发挥效益
2013年，在三环集团的大力支持和公司各单位的积极配合下，圆锥分厂和传动轴分厂实现了在新园区连线生产，后续设备更新项目正在陆续进行。
工业园后续零部件分厂在前期建设的基础上，进一步优化了工艺设计，严格了工程监督，严把质量和计划节点，目前工程建设进展顺利。
在加快基础设施建设的同时，为进一步提高装备水平，满足公司快速发展和国际化的需要，2013年公司启动了一系列重点技改项目，先后采购设备320台（条），目前已进厂设备209台（条）。
根据设备搬迁改造计划安排，公司加快了老设备改造工作，先后完成了 10余个型号、20多个品种共计141台的设计与改造任务，受到了使用单位的好评。
（三）坚持走技术创新之路，完善科技人员激励机制
2013年，公司加大对科技系统的支持力度，重新构架了组织结构，完善了科技人员激励机制，增加了对科技项目的奖励幅度，调动了科研人员的积极性。
技术系统紧紧围绕市场需求，积极推进科研项目，加强与主机客户的技术交流，做到与客户新产品同步研发、同步试制、同步试验，在研发平台建设、科研项目、新产品开发等方面取得了不俗成绩，为市场开发与维护提供了技术支撑。
全年公司完成科研成果项目66项；申请专利15项，获得15项专利授权，其中一项发明专利；累计完成新产品设计 170余个，其中试制完成新产品 142
个，完成新产品鉴定46项，增加新产品研发项目9项，常规新产品试制项目 37项。公司还加强了对客户的技术服务，采取点对点服务的方式，主动走访客户，
进行深入交流，通过了解客户需求，重新设计了汉德23个圆锥和推力轴承。吉利帝豪、奇瑞等项目，目前月供产量已突破1万台大关。
过去的一年，公司按照国家级技术中心标准加强了创新平台建设，编写了《国家级企业技术中心评价材料》大纲，通过了国家发改委等部门的评价，为申报国家级企业技术中心创新能力建设项目打下了基础。获得了市政府对国家级技术中心的奖励300万元。同时，信息化管理也取得了积极进展，PDM系统现在已经进入稳定应用阶段，在完成圆锥轴承参数化 CAPP系统的前提下，启动了CAPP二期项目，开展了ERP系统的升级重建工作，完成了公司网站改版和电子商务平台建设。科技成果方面，公司的《汽车轴承产业链信息化协同管理应用示范》项目，被列为2013年湖北省科技支撑计划项目，获得40万元资金支持；申报省级创新型企业建设获得省科技厅30万元资金支持；申报5项市级标准化奖励项目获得奖励资金28万元；完成了13个高新技术企业科技项目鉴定资料并一次性通过市级专家小组鉴定；申报襄阳市科技计划项目两项，修订了六项企业内控标准。
（四）完善体系维护和管理，不断提升“襄轴制造”的品质
产品质量是生产企业的灵魂，只有严把质量关口，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。2013年公司各单位以提高实物质量为内容，以质量体系为抓手，不断完善体系维护，强化质量管理，完善各项制度，修订考核办法，严格上下工序追赔制度，做到奖罚分明、考核到位。
在质量体系维护及建设上，公司按国际先进汽车主机企业要求，大力推行现代化的现场质量管理模式，先后通过了MAGNA、DSI、戴姆勒等客户的现场审核，使得公司的质量管理工作有了较大进步和提高。
（五）积极推进精益管理，努力转变发展方式
精益管理是公司“调结构、上水平、国际化”发展战略的重要举措，是转变经济发展方式的必然选择。2013年公司成立了精益管理部，召开了精益管理动员大会，建立了圆锥分厂精益生产示范线，参与了三环集团组织的精益管理分析会，配合专家诊断积极进行整改，分厂制作现场管理看板，开展三定5S专项工作，制定OPL教材，组织精益联络专员召开专题会、交流会，发放精益理论书籍和光盘，编辑发行《精益管理简报》。通过开展这些工作，各级管理人员对精益管理的认识有了很大提高，各单位的面貌有了很大改观。2013年，共收到各单
位有效改善提案111项，完成65项。取得了明显的效果。尤其是通过对改善实施过程进行现场监督，生产区域现场5S管理改善成果显著，提高了生产效率，强化了规范意识，减少了安全事故。
（六）全员动员，努力消化成本上升因素
2013年，公司工业园建设、企业搬迁、国际收购等均取得了进展，但成本费用也有所增加。为化解经营压力，公司向内节约挖潜，向管理要效益：一是加强全面预算管理和价格监管。按时编制月度经营和财务分析，按季度开展预算执行情况分析，并及时加以改进。二是加大节约挖潜和重点产品降成本工作。三是开展重点产品降成本、减流量工作。四是强化了供应商管理，加快了供应商整合和培养战略合作伙伴，扩大了零库存管理范围，有效降低了采购成本。五是加强和推进班组建设。不断夯实和提高各项基础管理水平，紧紧围绕生产经营和重点工作，着重抓好成本管理、产品质量、设备管理、安全生产管理。六是改进和完善了计划管理。加强了产销监管，通过压库存、搞销售，提高了产销率。七是加强物流和仓储管理。根据“一江两岸”生产特点，不断总结经验，优化物流方式，减少运输成本，仓库管理围绕满足生产经营需要及合理库存，加强服务，提高水平。八是积极做好项目申报工作，为公司争取外部政策和资金支持。
（七）健全安全环保责任制，强化企业本质安全
为进一步强化安全生产、环境保护，落实安全环保责任制，预防各类安全、环境事故发生，年初同各单位签订《安全环保责任状》。每季度进行一次安全环保内审，并将检查情况及时通报，考核到各单位；展开了为期三个月的安全环保生产月活动，组织消防安全演练，提高职工安全环保意识；对新职工进行三级安全教育培训，增长安全生产基础知识；修订和完善了安全环保管理制度，保证
ISO14000、OHSAS18000环境和职业健康安全管理体系正常运行。针对“一江两岸”生产现状，提前做好安全环保预警机制，加强安全监督，保证设备搬迁和两岸成品运输安全；积极参与项目建设评审工作，从源头控制危险因素，消除安全隐患，保证施工安全；加强设备设施的日常检查，认真处理工业园污水排放问题，注意环境保护，保障职工健康。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和上市公司规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，加强内部控制，自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督，促进公司规范运作水平逐步提高。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关上市公司规范治理的各项要求不存在差异。
截止本报告期，公司按照中国证监会、深圳交易所的要求以及公司的实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《内幕信息知情人制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《年报报告制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
（一）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1.报告期年度股东大会情况
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|会议届次|召开日期|披露日期|披露索引|
||||《证券时报》、巨潮资讯网|
|2012年年度股东大|2013年05月16||（www.cninfo.com.cn）公司|
|||2013年05月17日||
|会|日||2012年度股东大会决议公告（公|
||||告编号：2013-032）|

2.报告期临时股东大会情况
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|会议届次|召开日期|披露日期|披露索引|
||||《证券时报》、巨潮资讯网|
|2013年第一次|||（www.cninfo.com.cn）公司2013|
||2013年02月26日|2013年02月27日||
|临时股东大会|||年第一次临时股东大会决议公告|
||||（公告编号：2013-011）|
||||《证券时报》、巨潮资讯网|
|2013年第二次|||（www.cninfo.com.cn）公司2013|
||2013年06月13日|2013年06月14日||
|临时股东大会|||年第二次临时股东大会决议公告|
||||（公告编号：2013-039）|

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1.公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组成，审计委员会召
集人由具有会计专业的独立董事担任。报告期内，审计委员会高度关注公司内部
控制检查监督部门的设置和人员到位情况等，要求审计部门向审计委员会汇报公司内部控制制度的建立健全和执行情况，审计委员会从中了解内控制度的执行力和实施效果。在此基础上审计委员会对公司审计部门及公司整个内部控制有关工作的完善提出意见。
根据中国证监会、深交所有关规定和公司制度，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，全程关注公司2013年度财务会计报表的审计工作，充分发挥监督作用，维护审计的独立性，具体履职情况如下：
公司年审注册会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表；与年审注册会计师就公司2013年年度审计问题进行了沟通，听取了年审注册会计师的审计工作计划，协商确定了审计时间安排；审计委员会就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点、审计中关注的问题等进行了充分沟通。公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中的问题进行沟通和交流，督促其在约定时间提交审计报
告。公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2013度财务会计报表，并形成书面意见，再次督促其在约定时间提交审计报告。公司年审注册会计师出具2013度审计报告后，董事会审计委员会召开专门会议，对经审计的2013度财务会计报表进行了审阅，对年审会计师事务所本年度审计工作进行了评价，并就经审计的公司2013度财务会计报表进行表决并形成决议。审计委员会认为年审会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2013度财务报告的审计意见；在从事公司 2013各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了对公司的审计工作。
2.董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会成员由公司 2名独立董事和1名董事组成。
董事会薪酬与考核委员会对公司本年度董事、监事与高级管理人员的薪酬进行了审核，认为2013度，公司年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况属实，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
（三）监事会工作情况
公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
报告期内，公司监事加强与公司董事、高级管理人员的交流与沟通，及时了解公司的运营状况，监督公司按照相关制度、流程规范运作。公司监事会对报告
期内的监督事项无异议。
（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|刘从书|副总经理|离任|2013年08月09日|主动辞职|
|彭自立|财务总监|聘任|2013年08月09日|公司经营需要|

经核查，本独立财务顾问认为：自重大资产重组实施以来，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组之2013年度持续督导报告》之签署页）
财务顾问主办人：
施伟
何文熹
长江证券承销保荐有限公司
2014年5月7日