甘肃正天合律师事务所
关于兰州三毛实业股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
专项核查意见目录
释义................................................................................................................................2第一部分承诺和声明....................................................................................................3第二部分正文................................................................................................................4一、增持人的主体资格............................................................................................4（一）增持人的基本情况........................................................................................4（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形............5二、本次股份增持情况............................................................................................6（一）本次增持前增持人的持股情况................................................................6（二）本次增持后增持人的持股情况................................................................6三、本次增持股份的信息披露................................................................................7四、增持人本次增持属于免于提出豁免要约收购申请的情形............................7第三部分结论性意见....................................................................................................8
专项核查意见释义
本专项核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|词语||具体含义|
|增持人/甘肃国投|指|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|三毛派神|指|兰州三毛实业股份有限公司|
|三毛集团|指|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|
|永新集团|指|西北永新集团有限公司|
|大贸公司|指|兰州永新大贸贸易有限责任公司|
|甘肃省国资委|指|甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次增持|指|甘肃省国资委将永新集团 100%国有股权无偿划转给甘肃国投，甘肃国投将持有永新集团 100%股权，从而增持三毛派神股份|
|《收购报告书》|指|《甘肃陇神戎发药业股份有限公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|甘肃正天合律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

专项核查意见甘肃正天合律师事务所
关于兰州三毛实业股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见
正天合书字（2019）第68号致：兰州三毛实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受甘肃国投的委托,就通过永新集团全资子公司大贸公司间接持有三毛派神股份5,698,488股，占三毛派神总股本的1.4983%之事项进行核查，并出具本专项核查意见。
第一部分承诺和声明
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日前，已发生或存在的法律事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、为出具本专项核查意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查阅的文件。本所律师保证本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、甘肃国投确认：其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所要求委托人提供的全部原始书面材料、副本材料或复印材料，其提供的文件和资料是完整、真实和有效的，有关文件资料为副本、传真和复印件的，保证与正本或原件相符。
4、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、甘肃国投和其他有关单位及有关人员出具的证明文件出具本专项核查意见。
5、本所律师仅就增持人本次增持股份的有关法律问题发表法律意见，并不
专项核查意见对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
6、本所及本所律师同意将本专项核查意见作为增持人本次增持股份所必备的法律文件，随同其他申报材料一起提交中国证监会审查，并愿意依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
7、本专项核查意见仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，任何人均不得将本专项核查意见用作其他任何目的。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对增持人提供的有关文件和事实进行了审慎核查验证后，发表专项核查意见如下：
第二部分正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据甘肃省工商行政管理局于2019年1月2日颁发的统一社会信用代码为916200006654372581的《营业执照》、甘肃国投现行有效的《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（甘肃）（http://gs.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本专项核查意见出具之日，甘肃国投的基本情况如下：
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|公司名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|公司类型|
|成立日期|

专项核查意见
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|经营期限|
|登记机关|
|登记状态|
|经营范围|

甘肃国投股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||1034253.4381||
||197056.55||
||1231309.98||

甘肃国投股东之一为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，而酒泉钢铁（集团）有限责任公司的股东又是甘肃省国资委和甘肃国投；另根据《甘肃省国有资产投资集团有限公司公司章程》记载：“甘肃省人民政府授权甘肃省国资委履行国有资产出资人的职责，酒泉钢铁（集团）有限责任公司增资后的出资人职责仍由甘肃省国资委履行。”据此，甘肃国投是甘肃省国资委出资监管且直接和间接100%持股的国有企业。甘肃省国资委为甘肃国投的控股股东及实际控制人。
根据甘肃国投工商登记情况并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，甘肃国投不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据甘肃国投的书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，甘肃国投不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
专项核查意见2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，甘肃国投系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，甘肃国投具有实施本次增持股份的主体资格。
二、本次股份增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据甘肃省国资委文件、甘肃国投的书面确认及三毛派神的相关公告等，并经本所律师核查：
2019
年
2
月
20
日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48号），决定将其持有的永新集团100%的股权无偿划转给甘肃国投持有。
本次国有股权无偿划转实施前，甘肃国投直接及间接持有三毛派神股份数合计246,662,437股，占三毛派神总股本的64,8548%，其中：甘肃国投直接持有三毛派神股份218,189,869股，占三毛派神总股本的57.3685%；通过全资子公司三毛集团持有三毛派神股份28,472,568股，占三毛派神总股本的7.4863%。
永新集团全资子公司大贸公司持有三毛派神股份5,698,488股，占三毛派神总股本的1.4983%。
（二）本次增持后增持人的持股情况
根据甘肃国投的收购报告及三毛派神发布的相关公告，并经本所律师核查，本次增持后增持人的持股情况如下：
专项核查意见本次国有股权无偿划转实施后，甘肃国投直接及间接持有三毛派神股份数将增至252,360,925股，占三毛派神总股本的66,3531%，其中：甘肃国投直接持有三毛派神股份218,189,869股，占三毛派神总股本的57.3685%；通过全资子公司三毛集团持有三毛派神股份28,472,568股，占三毛派神总股本的7.4863%；通过永新集团全资子公司大贸公司持有三毛派神股份 5,698,488股，占三毛派神总股本的1.4983%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
根据本所律师核查，2019年2月23日，三毛派神发布了《兰州三毛实业股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告》对本次增持计划予以披露：就本次权益变动情况、本次权益变动对公司的影响等事项进行了公告。根据规定，本次增持完成后，三毛派神尚需披露本次增持结果公告。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按照相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了相关的信息披露义务。
四、增持人本次增持属于免于提出豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：有下列情形之一的，相关投资者有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
如本专项核查意见“第二部分正文之‘二、本次股份增持情况’”，在本次增持股份前，甘肃国投直接及间接持有三毛派神股份数合计246,662,437股，占三毛派神总股本的64,8548%，已超过三毛派神已发行股份总数的50%。本次国有股权无偿划转的实施，使甘肃国投通过永新集团全资子公司大贸公司增持三毛派神股份 5,698,488股，占三毛派神总股本的1.4983%。截至 2019年 4月 19日，
专项核查意见甘肃国投本次增持股份计划已实施完毕，且本次增持股份不影响三毛派神的上市地位。
甘肃国投直接及间接持有三毛派神股份数将增至252,360,925股，占三毛派神总股本的66,3531%，其中：甘肃国投直接持有公司股份218,189,869股，占公司总股本的57.3685%；通过全资子公司三毛集团持有三毛派神股份 28,472,568股，占三毛派神总股本的7.4863%；通过永新集团全资子公司大贸公司持有三毛派神股份5,698,488股，占三毛派神总股本的1.4983%。
本所律师认为，甘肃国投本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请，甘肃国投可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
第三部分结论性意见
综上，本所律师认为：
截至本专项核查意见出具之日，增持人甘肃国投具有实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；增持人及三毛派神已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务；本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请的情形；甘肃国投本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定。
本《专项核查意见》正本壹式肆份。
（以下无正文）
专项核查意见（以下无正文，系本所《兰州三毛实业股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签章页）
甘肃正天合律师事务所 负责人：
赵荣春
经办律师：
张军
经办律师：
汪春燕
2019年4月22日