中国银河证券股份有限公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对新北洋本次拟发生的关联交易进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、交易情况
公司控股子公司威海新北洋数码科技股份有限公司（以下简称“数码科技”）与新北洋的参股公司山东通达金融租赁有限公司（以下简称“通达金租”）及丰巢科技三方拟签署《三方协议（追认委托购买）》，同时数码科技与通达金租拟签署《回购协议》。
2、关联关系
数码科技系新北洋的控股子公司，通达金租系新北洋的参股公司，新北洋董事、总经理宋森先生担任数码科技董事，同时担任通达金租董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，数码科技与通达金租构成关联关系，数码科技与通达金租拟签署的《三方协议（追认委托购买）》、《回购协议》交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于 2016年 9月 8日召开第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司拟签订融资租赁销售智能快件柜相关关联交易合同的议案》，关联董事宋森先生回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
1、威海新北洋数码科技股份有限公司
名称：威海新北洋数码科技股份有限公司
住所：威海市环翠区昆仑路126号
法定代表人：姜天信
注册资本：伍仟万元整
主营业务：计算机软硬件、机电一体化产品、计算机外部设备及附件、热转印碳带、半导体元器件、光纤产品的开发、生产、销售、服务；计算机系统集成与技术咨询、技术服务；销售计算机、电子产品；机电设备及配件、金属构件的生产、加工、包装；机电设备的销售与租赁；备案范围内的货物和技术进出口。
主要股东及持股比例：山东新北洋信息技术股份有限公司持股91.19%，29位自然人持股8.81%。
基本财务数据（单位：万元）：
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|-|-|-|
|日期|2015年度|2016 年6月30日|
|总资产|22,061.85|34,224.31|
|净资产|5,903.24|11,727.58|
|营业收入|15,940.90|22,698.01|
|净利润|-352.64|3,598.71|

2、山东通达金融租赁有限公司
名称：山东通达金融租赁有限公司
住所：济南市历下区奥体金融中心D栋17楼
法定代表人：赛志毅
注册资本：壹拾亿元整
主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；经
中国银行业监督管理委员会和其他相关主管部门批准的其他业务。
股东及持股比例：威海市商业银行股份有限公司持股65%；山东新北洋信息技术股份有限公司持股35%。
关联关系说明：通达金租系新北洋的参股公司，数码科技系新北洋的控股子公司，新北洋董事、总经理宋森先生担任数码科技董事，同时担任通达金租董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，通达金租与数码科技构成关联关系
3、深圳市丰巢科技有限公司
名称：深圳市丰巢科技有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：王卫
注册资本：100000万元人民币
主营业务：国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；
计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；
摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储服务（不含危险化学品）。
股东及持股比例：深圳市顺丰投资有限公司持股33.25%，上海云韵投资管理有限公司持股19.00%，申通快递有限公司持股19.00%，中通快递股份有限公司持股19.00%，深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.00%，苏州普洛斯企业服务有限公司持股4.75%。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易价格
本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：
1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。
（二）关联交易协议
数码科技与通达金租、丰巢科技三方拟签署《三方协议（追认委托购买）》，通达金租向数码科技购买智能快件柜并出租给丰巢科技使用,丰巢科技向通达金租承租、使用该智能快件柜设备，并向通达金租支付租金。同时数码科技与通达金租拟签署《回购协议》，在承租人丰巢科技出现租赁违约情形时，对通过融资租赁方式销售的智能快件柜设备承担回购义务。
1、三方协议（追认委托购买）
（1）合同各方
出租人：山东通达金融租赁有限公司
承租人：深圳市丰巢科技有限公司
供货人：威海新北洋数码科技股份有限公司
（2）合同标的物
由供货人生产提供的约定规格的智能快件柜。
（3）合同金额
根据承租人的实际采购计划向出租人启用设备融资租赁交易，累计融资租赁的标的物总金额为人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000.00元）。
（4）付款方式
销售方交付产品完全符合合同规定，买方在收到合格发票的情况下，按如下
约定周期付款：
1）每月20日前，承租人与供货人对当月及之前试运行验收完成的标的物订单金额完成对账；
2）在当月23日前，供货人向出租人开具对账金额全额的增值税专用发票，承租人向出租人编制发送对账金额90%的《付款通知书》，出租人在当月25日前依据《付款通知书》的金额完成该笔付款；
3）剩余10%作为质保金，出租人在对应批次采购标的物产品保修期结束且收到承租人编制发送的余下10%的《付款通知书》后15天内付款。
（5）合同生效
合同自三方签字盖章之日起成立，合同有效期为协议生效之日起至承租人履行完毕本协议、《融资租赁合同》的全部权利义务之日止的期间。
2、回购协议
为确保上述《三方协议（追认委托购买）》的顺利实施，数码科技拟与通达金租签署与此关联的《回购协议》，其主要内容如下：
（1）合同各方
甲方：山东通达金融租赁有限公司
乙方：威海新北洋数码科技股份有限公司
（2）协议主要内容
1）回购条件。《融资租赁合同》生效后，满足下列所有情形时成就回购条件：
-丰巢科技应支付给甲方的任何一期租金逾期时间满 2个月；
-甲方已根据协议对丰巢科技的违约采取了相应的催收措施。
违约金后未支付的剩余本金总额和逾期利息。
3）协议生效。协议有效期自《融资租赁合同》生效起，至《融资租赁合同》项下承租人义务全部履行完毕时止。
四、本次交易目的和对上市公司的影响
1、本次融资租赁销售相关合同的签订和履行，将会更好的促进数码科技智能快件柜产品的销售，有利于进一步巩固与战略客户的合作关系。满足丰巢科技通过融资租赁采购设备的需求，既促进公司产品销售，也加快数码科技销售资金回笼，增强了数码科技的盈利能力。
2、本次交易对公司整体生产经营具有积极影响，同时公司已采取了积极的风控措施，保障交易风险可控，不会损害公司及全体投资者的利益。
3、本次关联交易严格遵循了公平、公正、公开的原则，不影响公司业务的独立性，没有损害公司利益。
4、本次融资租赁业务为公司积极发挥利用通达金租这一平台促进产品销售作出有效的尝试，拓展了销售模式，积累了经验。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易系公司拓展正常经营业务的需要，不会对新北洋的持续经营能力造成影响，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过，本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，并提交股东大会审议，决策程序符合有关法律法规的规定及公司制定的有关关联交易制度；体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对新北洋本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵耀
张贇
中国银河证券股份有限公司年 月 日