中信建投证券股份有限公司关于
华西能源工业股份有限公司向关联方
广元博能再生能源有限公司
提供担保暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”、“公司”）2015年度非公开发行A股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华西能源拟发生的向关联方广元博能再生能源有限公司（以下简称“广元再生能源”）提供担保暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
华西能源于2015年7月29日召开第三届董事会十七次会议，审议通过了《关于公司作为广元市城市生活垃圾焚烧发电项目收益债第二差额补偿人的议案》，同意公司向广元博能再生能源有限公司申请项目收益债提供偿债保障担保。关联董事黎仁超先生、毛继红先生回避表决。
广元再生能源为广元博海昕能环保有限公司（以下简称“广元博海昕能”）的全资子公司，广元博海昕能为广东博海昕能环保有限公司（以下简称“广东博海昕能”）的控股子公司，广东博海昕能为华西能源合营企业。为推进广元市城市生活垃圾焚烧发电 BOT项目的顺利开展，广元再生能源拟申请发行总额不超过3.76亿元人民币、期限不超过10年的项目收益债（以下简称“债券”），专项用于广元市城市生活垃圾焚烧发电BOT项目的投资建设。
为支持合营企业发展、协助合营企业解决经营发展过程中对资金的需要，公司拟向广元再生能源申请上述 3.76亿元项目收益债提供偿债保障担保。其中，广东博海昕能作为债券的第一差额补偿人，华西能源作为债券的第二差额补偿人；在广元再生能源项目收入不足以支付债券本息时，首先由广东博海昕能承担差额补足义务，如仍不足以支付债券本息的，由华西能源承担差额补足义务。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：广元博能再生能源有限公司
2、注册地址：广元经济技术开发区蟠龙镇南山村三组
3、法定代表人：江承林
4、成立日期：2013年05月03日
5、注册资本：14,000万人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：建设城市废弃物处理厂；利用焚烧垃圾生产的热能发电、售电；城市废弃物项目的运营、管理；环保技术类的研究、开发、应用以及专业培训；垃圾焚烧产生的废物利用。
8、与公司关系：公司持有广东博海昕能50%的股权，广东博海昕能持有广元博海昕能99.5%的股权，广元博海昕能持有广元再生能源100%的股权；公司董事长黎仁超先生兼任广东博海昕能董事；董事、副总裁毛继红先生兼任广东博海昕能董事长。
广元博能再生能源有限公司股权结构如下：
黎仁超 谭炜樑 卢云清、方瑞平
21.00% 100% 100%
华西能源工业股份有限公司 东莞市炜业投资有限公司 东莞市宝瑞环保工程有限公司司
50% 45% 5%
广东博海昕能环保有限公司 陈磊
99.5% 0.5%
广元博海昕能环保有限公司
100%
广元博能再生能源有限公司
广元博能再生能源有限公司属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。
9、主要财务指标：截止2014年12月31日，广元博能再生能源有限公司总资产 1,807.74万元，净资产 1,732.50万元；2014年 1-12月，广元再生能源实现营业收入0元、净利润-53.09万元（以上数据未经审计）。
三、项目收益债的基本情况
1、项目名称：广元市城市生活垃圾焚烧发电项目。
2、建设规模：项目建设规模日处理生活垃圾 700吨（年处理量 25.55万吨），预留扩建。项目总投资3.96亿元。
3、债券发行规模：本期债券拟发行规模不超过人民币 3.76亿元，发行期限 10年期，全部用于广元市城市生活垃圾焚烧发电厂项目的建设与运营。
4、债券利率：债券为10年期固定利率，根据市场情况确定。
5、还本付息方式：债券每年付息一次，分次还本。从第 2个计息年度开始偿还本金。
6、债券偿付本息的来源：项目收入，其来源主要为发电收入、垃圾处理费、即征即退增值税。
四、第二差额补偿人偿债担保的主要内容
1、担保方式：第二差额补偿人
2、担保期限：不超过十年
3、担保金额：3.76亿元。
4、第二差额补偿人的偿债保障责任：广东博海昕能作为债券的第一差额补偿人，华西能源作为债券的第二差额补偿人；在广元市城市生活垃圾焚烧发电项目收入不足以支付债券本息时，首先由广东博海昕能承担差额补足义务，如仍不足以支付债券本息的，由华西能源承担差额补足义务。
五、反担保情况
东莞市炜业投资有限公司、广东南峰集团有限公司分别为华西能源作为第二差额补偿人承担的差额补偿各提供50%的反担保。
上述反担保金额与公司对外提供担保金额对等，反担保人有足够能力承担保
证责任，并同意以其拥有的全部资产承担连带保证责任，所提供反担保足以保障上市公司的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次担保公告之日，公司董事会已审批的担保额度合计25.71亿元（含本次担保），其中，已审批的对子公司的担保额度 18.65亿元、对合营企业的担保额度7.06亿元。
截止本次担保公告之日，公司担保实际发生额6,000万元。其中，对子公司的担保实际发生额6,000万元、对合营企业的担保实际发生额0元。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
七、董事会及相关各方意见
1、公司董事会认为：（1）广东博海昕能为公司合营企业，主营清洁能源、新能源环保业务，其市场定位清晰、产品符合国家产业发展政策、市场前景较为广阔。（2）广元再生能源为广东博海昕能的控股子公司。广元垃圾发电 BOT项目正处于建设投入阶段，需要注入资金推动项目的持续开展。（3）公司为广元博能再生能源有限公司发行项目收益债提供担保有利于合营企业解决项目建设过程中对资金的需求，有利于其在手项目建成投产并尽快产生效益。（4）公司持有广东博海昕能50%的股权，合营企业的快速成长有利于公司整体实力的提升。（5）上述担保符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、独立董事认为：（1）广元博能再生能源有限公司发行项目收益债是用于广元垃圾发电 BOT项目投资建设，公司为其提供担保有利于广东博海昕能解决项目建设所需资金，有利于合营企业在手项目的执行，有利于合营企业做大做强。
（2）本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的有关规定；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在违规担保的情形。（3）上述担保不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事对公司为广元博能再生能源有限公司提供担保无异议。
存在损害公司和股东权益的情形。监事会同意公司向佳木斯博海提供担保。
八、保荐机构核查意见
保荐机构中信建投证券认为：（1）华西能源为广元博能再生能源有限公司发行项目收益债提供担保有利于合营企业解决经营发展过程中对资金的需求，有利于在手项目建成投产并尽快产生效益。（2）公司持有广东博海昕能50%的股权，合营企业的成长有利于公司整体实力的提升。（3）东莞市炜业投资有限公司、广东南峰集团有限公司分别为华西能源作为第二差额补偿人承担的差额补偿各提供50%的反担保，本次担保风险可控。（4）上述担保符合公司整体利益，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。本次担保构成关联交易，已经公司第三届董事会十七次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，并将提请公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定以及《公司章程》的相关要求。保荐机构对公司本次向关联方提供担保无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司向关联方广元博能再生能源有限公司提供担保暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
王建 李靖
中信建投证券股份有限公司 2015年7月30日