海通证券股份有限公司
关于
江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年四月
目 录
释义 ...................................................................... 3声明与承诺 .................................................................. 6重大事项提示 ................................................................ 8一、 本次交易方案概述 ................................................. 8二、 本次交易的合规情况 ............................................... 9三、 支付方式以及募集配套资金安排 .................................... 11四、 盈利承诺及后续处理 .............................................. 12五、 交易评估情况 .................................................... 17六、 本次重组对江特电机的影响 ........................................ 18七、 本次交易尚需取得的批准或核准 .................................... 21八、 本次重组相关方做出的重要承诺 .................................... 21九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................. 29十、 独立财务顾问具有保荐机构资格 .................................... 30重大风险提示 ............................................................... 31一、 本次交易尚需履行的审批程序及审批风险 ............................ 31二、 交易标的权属风险 ................................................ 31三、 标的资产的估值风险 .............................................. 31四、 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................ 32五、 本次交易形成的商誉减值风险 ...................................... 33六、 盈利补偿风险 .................................................... 33第一章 本次交易概述 ...................................................... 35一、 本次交易的背景 .................................................. 35二、 本次交易的目的 .................................................. 38三、 本次交易的决策过程 .............................................. 40四、 交易对方、交易标的及作价 ........................................ 41五、 本次交易构成关联交易 ............................................ 42六、 本次交易不构成重大资产重组及借壳 ................................ 42第二章 交易各方 .......................................................... 43一、 上市公司基本情况 ................................................ 43二、 交易对方基本情况 ................................................ 50第三章 交易标的 .......................................................... 55一、 米格电机基本情况 ................................................ 55二、 标的公司业务发展状况 ............................................ 68第四章 发行股份情况 ...................................................... 87一、 本次交易方案 .................................................... 87二、 本次发行股份的具体方案 .......................................... 88三、 本次交易中募集配套资金的相关说明 ................................ 92
四、 本次发行股份前后主要财务数据比较 ................................ 95五、 本次发行股份前后上市公司股本结构变化 ............................ 95六、 本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ............................ 96第五章 交易标的评估 ...................................................... 97一、 评估总体情况 .................................................... 97二、 米格电机的评估情况 .............................................. 98三、 勤格电机的评估情况 ............................................. 117四、 上市公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ..................... 121五、 上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................... 132第六章 本次交易合同的主要内容 ........................................... 134一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》 .............................. 134二、《江特电机与李威之股份认购协议》（配套融资协议） .................. 139三、《盈利补偿协议》 ................................................. 141第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................. 147一、基本假设 ......................................................... 147二、 本次交易的合规性分析 ........................................... 147三、 本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳 ............... 156四、 本次交易标的定价和股份定价公允 ................................. 158五、 本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................... 163六、 本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析 ................................................. 164七、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................... 167八、 交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ............................. 170九、 本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
............................................................... 170十、 本次交易补偿安排的可行性和合理性 ............................... 171十一、 标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 ..... 172第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................... 173第九章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................... 174
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|江特电机、上市公司|指|江西特种电机股份有限公司|
|实际控制人|指|朱军、卢顺民|
|江特电气|指|江特电机控股股东江西江特电气集团有限公司|
|江特实业|指|江特电气控股股东江西江特实业有限公司|
|本次资产重组、本次重组、本次交易|指|江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买米格电机 100%股权并募集配套资金|
|本次股权收购|指|江特电机通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的资产|
|本次配套募资|指|江特电机向配套募资对象定价非公开发行股份募集配套资金，其规模不超过本次交易总金额的 25%|
|交易标的、标的资产|指|杭州米格电机有限公司 100%股权|
|米格电机、标的公司|指|杭州米格电机有限公司|
|交易对方、交易对象业绩补偿义务人|指|丁阿伟、吴光付、汪冬花|
|香港米格|指|交易对方三人共同控制的香港米格科技有限公司（HK MIGE TECHONOLOGY CO., LIMITED）|
|勤格电机|指|香港米格全资子公司杭州勤格电机有限公司（已签订转让协议，将成为米格电机全资子公司）|
|配套募资对象|指|李威|
|重组报告书|指|《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|米格电机评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2015）第 3159 号《江特电机拟发行股份购买米格电机股权涉及米格电机股东全部权益价值项目评估报告》|
|勤格电机评估报告|指|中企华出具的中企华评报字（2015）第 3152 号《米格电机拟收购勤格电机股权涉及勤格电机股东全部权益价值项目评估报告》|
|米格电机审计报告|指|大华会计师出具的大华审字【2015】003041号《审计报告》|
|勤格电机审计报告|指|大华会计师出具的大华审字【2015】003043号《审计报告》|
|米格合并审计报告|指|大华会计师出具的大华审字【2015】003042号《审计报告》|
|备考审计报告|指|大华会计师出具的大华审字【2015】003831号《备考合并财务报表审计报告》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|购买资产协议|||指|江特电机与交易对方于 2015年4月 10日签署的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|配套融资协议|||指|江特电机与李威于2015年4月10 日签署的《江西特种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》|
|盈利补偿协议|||指|江特电机与交易对方于2015年4月 10日签署的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》|
|审计 / 评估基准日|||指|2014 年12月31日|
|报告期|||指|2013 年和2014年|
|交割日|||指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月）|
|《发行管理办法》|||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|||指|人民币元、人民币万元|
|中国证监会|||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海通证券|||指|海通证券股份有限公司|
|康达律师、法律顾问|||指|北京市康达律师事务所|
|大华会计师、审计机构|||指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|||指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本报告|||指|本独立财务顾问报告|
|二、专业术语|||||
|步进电机|指|将电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环控制部件。步进电机的转速、停止位置只取决于脉冲信号的频率和脉冲数，而不受负载变化影响，步进电机按照接受到的脉冲信号个数向设定的方向转动相应的角度通过控制脉冲个数，可以控制步进电机的角位移量从而准确定位、控制电机转动的速度和加速度从而调速|||

||||
|-|-|-|
|伺服电机|指|将输入的电脉冲信号转换成角位移或线位移的控制部件，特点是有控制电压时转子立即旋转，无控制电压时转子立即停转。伺服电机与步进电机的最大不同在于拥有反馈元件|
|主轴伺服|指|主轴电机也叫高速电机，指每分钟转数超过10000转的交流电机，主轴伺服指带伺服反馈的主轴电机|
|电源相数|指|分单相和三相，通俗来讲就是火线的条数|
|步距角|指|控制系统每发送一个脉冲信号，电机所转动的角度|
|电脉冲信号|指|离散信号的一种，形状多种多样但具有一定的周期性。脉冲信号可以用来表示信息，也可以用来作为载波，还可以作为各种数字电路、高性能芯片的时钟信号|
|数字信号处理器（DSP）|指|将信号以数字方式表示并处理的器件。在进行数字信号处理之前需将信号从模拟域转换到数字域，这通常通过模数转换器实现。而数字信号处理的输出经常要通过数模转换器变换到模拟域|
|定子|指|定子是电动机静止不动的部分。定子由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成。定子的主要作用是产生旋转磁场|
|转子|指|电机中的旋转部件，转子的主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生（输出）电流|
|编码器|指|将信号或数据进行编制、转换为可用以通讯、传输和存储的信号形式的设备，编码器把角位移或直线位移转换成电信号|
|减速器|指|一种相对精密的机械，在原动机和工作机或执行机构之间匹配转速和传递转矩。使用它的目的是降低转速、增加转矩|
|（伺服）驱动器|指|又称“控制器”、“伺服放大器”，是用来控制电机的控制器，其作用类似于变频器作用于普通交流马达，属于控制电机系统的一部分，主要应用于高精度的定位系统。一般是通过位置、速度和力矩三种方式对伺服马达进行控制，实现高精度的传动系统定位|
|大豪科技|指|北京大豪科技股份有限公司（603025 SH）|
|英威腾|指|深圳市英威腾电气股份有限公司（002334 SZ）及其子公司上海英威腾工业技术有限公司|
|国盛针织机械|指|常熟市国盛针织机械厂|
|凯恩帝数控|指|北京凯恩帝数控技术有限责任公司|
|雷赛智能|指|深圳市雷赛智能控制股份有限公司|

敬请注意，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受江特电机的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供江特电机全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由江特电机董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对江特电机的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对江特电机的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒江特电机股东和其他投资者认真阅读江特电机董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除江特电机及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
米格电机是一家集控制电机研发、生产、销售为一体的高新技术企业。该公司主营业务与产品包括永磁伺服电机、步进电机、伺服驱动控制器及伺服系统配套产品。伺服电机是伺服控制系统的核心部件，伺服控制系统是实现现代智能制造自动化的核心部件。随着电力电子与控制技术的发展，以及我国制造业升级需求的不断提升，伺服电机和步进电机的需求量与日俱增。米格电机通过在设计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，在市场竞争中已成为国内品牌伺服控制系统下控制电机的龙头企业。其中“纺织专用盘式中空交流伺服电机系统”项目获得国家中小企业创新基金支持，标的公司被列入国家火炬计划产业化项目执行单位；目前该公司产品主要运用在纺织机械行业、数控行业、自动化行业（包含自动化改造，后同）等相关行业，已经形成了十二大系列 1200多种型号产品，年产能达60万千瓦。
江特电机拟向丁阿伟、吴光付、汪冬花三人发行股份及支付现金购买其持有的米格电机100%的股权；2015年 4月 10日,江特电机与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》，江特电机购买交易对方持有的米格电机100%股权。根据中企华出具的《米格电机评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，米格电机100%股权的评估值为 60,122.31万元，经交易各方友好协商，米格电机100%股权的交易作价为60,000万元；其中，江特电机以现金方式支付24,000万元，其余部分以发行股份的方式支付。
江特电机拟向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,525万元（不超过本次交易总金额的25%）用于付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。江特电机本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套募集资金中，13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用，募集资金数额不足以支付本
次交易的现金对价部分共计10,575万元由上市公司自筹资金补足。
此外，为构建完整、独立业务运作体系，江特电机与交易对方约定由米格电机支付对价收购目前尚由香港米格持有100%股权的勤格电机，收购对价为 2014年12月31日勤格电机经审计的净资产额（3,587.08万元）。江特电机与交易对手约定：江特电机收购米格电机100%股权，不以米格电机收购完成勤格电机为前置条件。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
1、江特电机最近12个月收购情况
（1）收购江西宜春客车厂有限公司95%的股权
江特电机于2014年9月和12月与自然人田中文签署两份《股权转让协议》，分别受让田中文持有的江西宜春客车厂有限公司（以下简称“宜春客车厂”）50%和45%的股权，目前江特电机共持有宜春客车厂95%的股权。宜春客车厂拥有国家发改委颁发的《世界制造厂识别代号证书》，专业从事客车的制造和销售。宜春客车厂与米格电机所从事的业务不属于相同或者相近的业务范围,亦不属于同一交易方所有或控制,或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，不纳入本次资产重组指标计算。
（2）增资、收购上海交鸿数控科技有限公司
江特电机于2014年11月与自然人陆健、徐文超、殷跃红及上海交鸿数控科技有限公司（以下简称“上海交鸿”）签订了《增资扩股协议》：江特电机出资 3,000万元入股上海交鸿，其中 2,999万元用于对上海交鸿进行增资、1万元用于收购陆健、徐文超、殷跃红所持有的上海交鸿1万元出资额，相关事项完成后江特电机持有上海交鸿51%的股权。上海交鸿是一家专业从事机器人与工业自动化应用系统的设计、软件开发及其产品的生产和销售的高科技软件企业，与米格电机所从事的业务不属于相同或者相近的业务范围，亦不属于同一交易方所有或控制，或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，不纳入本次资产重组指标计算。
2、根据重组办法计算的重组指标
本次交易中江特电机拟购买米格电机100%股权。根据江特电机、米格电机2014年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比较项目|江特电机|米格电机|占比|
|资产总额（万元）|229,770.58|60,000（交易作价）|26.11%|
|营业收入（万元）|79,329.91|23,658.06|29.82%|
|净资产（万元）|200,865.31|60,000（交易作价）|29.87%|

注：根据《重组办法》相关规定，米格电机的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及公司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中股权收购部分的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花，及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系及关联交易，因此本次交易——江特电机收购米格电机不构成关联交易。
本次交易中配套募资对象李威及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。李威控制的上海彤源投资管理有限公司现与上市公司现有股东江苏瑞华投资控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产品，上述两家公司不因这一产品构成一致行动或关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。相关议案将提交江特电机 2015年第 1次临时股东大会审议。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前江特电机实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制江特电机；江特实业直接持有上市公司 40万股，江特电气现持上市公司122,643,024股；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司66,528股和76,032股，实际控制人共控制上市公司23.54%
的股份。
本次交易完成后,按募集配套资金的上限 15,525.00万元计算,朱军和卢顺民仍将控制江特电机21.91%表决权的股份；交易对方合计持有江特电机4.84%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有江特电机2.09%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
三、支付方式以及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
江特电机本次以发行股份及支付现金方式购买米格电机100%股权，协商确定本次交易价格为 60,000万元，其中以现金支付 24,000万元，剩余 36,000万元以发行股份的方式支付。交易对方按照各自持有的标的公司股权比率对应江特电机支付的股份及现金对价。交易对手方获得的具体对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价|||
|||||||持有标的公|
|交易对方|股份数|对应金额|标的资产|金额|标的资产||
|||||||司股权比率|
||（股）|（万元）|占比|（万元）|占比||
|丁阿伟|11,573,373|15,300|25.5%|10,200|17.0%|42.5%|
|吴光付|11,573,373|15,300|25.5%|10,200|17.0%|42.5%|
|汪冬花|4,084,721|5,400|9.0%|3,600|6.0%|15.0%|
|合 计|27,231,467|36,000|60.0%|24,000|40.0%|100.00%|

本次发行股份购买资产定价基准日为江特电机第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 13.23元/股；鉴于 2014年 3月 31日江特电机 2014年度股东大会已通过 2014年度分配为每10股派发股利0.1元（含税），因此本次发行价格为13.22元/股，最终发行价格尚需经江特电机股东大会批准。
（二）募集资金安排
江特电机同时拟向李威非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15,525万元，不超过交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分
=60,000+15,525-13,425=62,100）。按照本次发行价格为13.22元/股计，江特电
机向李威非公开发行的股份不超过11,743,570股。
本次募集的资金将用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，其中拟支付本次交易现金对价 13,425万元，支付交易相关费用 2,100万元；募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分共计 10,575万元由江特电机自筹资金补足。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、盈利承诺及后续处理
根据本次交易安排，江特电机与交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花签署了《盈利补偿协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下：
1、业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2015年度完成，则承诺年度为2015年、2016年及2017年，以此类推。
交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润不低于 18,200万元；其中，2015年、2016年及 2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。
上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江特电机将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的调整后净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后净利润。交易对方承诺的调整后净利润与实际实现的调整后净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实
现的截至当期期末累积实际调整后净利润与当期期末累积承诺调整后净利润的差异情况进行单独披露。
3、补偿金额的确定
（1）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内总计实现的调整后净利润不低于18,200万元，则交易对方无需对江特电机进行补偿。
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内总计实现的调整后净利润低于 18,200万元，则交易对方将按照标的公司补偿期限内各年实现的调整后净利润与相应年度承诺的调整后净利润之间差额的一定倍数（2015年为 5倍、2016年为2倍、2017年为1.2倍），分别计算各年度应补偿金额，并对江特电机进行补偿，但补偿总额（含现金和股份）不超过60,000万元。
鉴于正常经营的波动性和“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴发放时点的不确定性（交易标的按照收到对应补贴作为收入确认时点），若标的公司在业绩承诺期内某年度实现的调整后净利润高于当年承诺数，则多出部分按照2015年、2016年、2017年的顺序依次补足未实现业绩承诺年度标的公司实现的调整后净利润。具体举例如下（下表中假设情境不代表对标的公司盈利能力的预测，仅为明晰阐述补偿金额计算所用）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2015年|2016年|2017年|三年合计|备注|
|承 诺 数（A）|5,000|6,000|7,200|18,200|-|
|补偿倍数（B）|5x|2x|1.2x|-|-|
|假设情境1：实现数|5,300|5,800|6,700|17,800|2015 年完成利润超承诺数的部分先补2016年差额，再补2017年差额|
|调 整 数（C）|5,000|6,000|6,800|17,800||
|补偿金额（A-C）×B|0|0|480|480||
|假设情境2：实现数|4,800|5,500|7,500|17,800|2017 年完成利润超承诺数的部分先补2015年差额，再补2016年差额|
|调 整 数（C）|5,000|5,600|7,200|17,800||
|补偿金额（A-C）×B|0|800|0|800||
|假设情境3：实现数（D）|4,800|5,900|7,100|17,800|每年均不足承诺数，按倍数直接计算补偿额|
|补偿金额（A-D）×B|1,000|200|120|1,320||

（2）补偿准备金
为保证江特电机利益，交易各方约定由江特电机设立补偿准备金账户，仅用
于收取在标的公司业绩承诺期内每年实际实现的调整后的净利润低于交易对方承诺的调整后的净利润的情况下、交易对方暂计应向江特电机支付的现金补偿部分；前述账户收取的现金将作为补偿准备金，以保证交易对方在业绩承诺期结束后有效实现其业绩补偿、支付补偿金额。
①补偿准备金的确定
在业绩承诺期各承诺年结束后，江特电机根据该年和以前年度（如有）《专项审核报告》分别统计、计算标的公司当年和截至当年累计实现的调整后的净利润，在交易标的上述两项调整后的净利润实现值均小于承诺值时，按照以下 2个公式分别计算需缴纳的补偿准备金金额；交易对方按其中计算结果孰低原则缴纳补偿准备金：
公式一：（截至当年累计承诺的调整后的净利润 -截至当年累计实现的调整后的净利润）*当年赔偿准备金倍数
公式二：（当年承诺的调整后的净利润 -当年实现的调整后的净利润）*当年赔偿准备金倍数
前述公式中所对应的主要参数指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|截至当年累计承诺的调整后的净利润（万元）|5,000|11,000|18,200|
|当年承诺业绩的调整后的净利润（万元）|5,000|6,000|7,200|
|赔偿准备金倍数|5倍|2倍|1.2倍|

②补偿准备金的支付
在业绩承诺期各年度的《专项审核报告》出具之后的十个工作日内，江特电机按照前述原则确定交易对方该年度需支付的补偿准备金，并书面通知交易对方。交易对方应在接到江特电机要求其支付补偿准备金的书面通知之日起之日起三十个工作日内将相应的补偿准备金支付至江特电机的上述补偿准备金账户。
交易对方首先采用现金方式缴纳补偿准备金，在各年度补偿准备金累计金额未超过交易对方获得的本次交易的现金对价扣减所需缴纳的个人所得税后的金额即 12,200万元的情况下，将采用现金方式缴纳补偿准备金；如补偿准备金累
计金额超过 12,200万元时，则先用现金缴纳其中的 12,200万元，而对于超过
12,200万元的部分按如下两种方式之一予以补足：
方式一：交易对方减少其当年可解禁的股份数量以折抵相应金额的未支付的补偿准备金。减少解禁股份数量的计算方法为：未支付的补偿准备金额/发行价格，且不超过交易对方当年可解禁的最大股份数量。
若需进行相应处理，则前述股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时甲方实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整，调整方法为：按上述公式计算的股份数量×（1＋转增或送股比例）。交易对方应根据甲方的要求配合办理相关减少其当年可以解禁股份数量的一切相关手续。
若通过减少解禁股份数量方式仍无法补足时，则交易对方应就余额部分再以现金方式予以补足。
方式二：交易对方全部以现金方式予以补足。
③补偿准备金的退回
在业绩承诺期结束且交易对方履行对江特电机的所有补偿义务后，补偿准备金尚有余额部分（含该余额部分所产生的相关利息）的，江特电机应在在十个工作日内将前述余额部分及其利息退还交易对方；且交易对方届时所有未解禁的股份亦同时予以解禁，但相关法律法规、证监会或深交所另有规定的除外。
4、补偿方式
鉴于交易对方已缴纳相应补偿准备金，因此各方同意，若出现需要业绩补偿的情况，交易对方首先采用补偿准备金账户内的现金方式对江特电机进行补偿。
当上述现金数额不足以覆盖实际需补偿金额的情况下，交易对方可选择采用补偿准备金账户之外的其他资金进行补偿或以本次交易所获股份对价进行补偿，股份补偿数量按如下公式计算：
补偿股份数=（应补偿总金额 -已补偿现金额）/发行价格
若需进行股份补偿，则补偿股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时江特电机实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整。
调整方法为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如江特电机在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿赠予江特电机。
若交易对方需向江特电机进行股份补偿，则江特电机就交易对方补偿的股份采用回购注销的方案，即以人民币1元的总价回购并注销交易对方补偿的股份。
交易对方一致同意，如果由于交易对方提前处置其所持江特电机的股份或自有资金不足等原因而导致其未能履行相关协议约定的股份补偿或者现金补偿责任，交易对方需通过其他个人财产变现补偿。
交易对方分别依据各自持有标的公司的股权比例承担上述所有补偿义务。
5、补偿的实施
在业绩承诺期第三年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内，江特电机应当按照协议确定交易对方需最终向江特电机支付的补偿金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到江特电机书面通知之日起五个工作日内向江特电机书面提交江特电机认可的具体补偿方案（包括现金补偿和股份补偿的具体数额和股数）。交易各方一致确认，交易对方按照相关协议已支付的补偿准备金将直接用于抵扣其应支付给江特电机的补偿金额；如交易对方仍有其他应支付的现金补偿部分，则交易对方应在收到江特电机书面通知之日起三十个工作日内将前述现金补偿部分支付至江特电机指定的银行账户。交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向江特电机支付逾期违约金。
如涉及股份补偿的，江特电机应在收到交易对方的具体补偿方案之日起十个工作日内召开董事会会议，按照协议确定各交易对方需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，江特电机于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的五个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至江特电机董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若江特电机股东大会未通过上述股份回购注销方案的，江特电机将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给江特电机上述股东大会股权登记日登记在册的除交易
对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后江特电机的股本数量的比例获赠股份。
江特电机就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的江特电机股票不享有表决权。
6、业绩超预期奖励安排
为了促进米格电机实现更好的效益，江特电机同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。
若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过 2.02亿元，江特电机将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。
业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在米格电机任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由米格电机经营管理层提交草案，并由米格电机执行董事或董事会审议后实施。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。
鉴于相应业绩超预期奖励属于江特电机对标的公司人事薪酬相关的经营政策安排，不构成企业合并成本。另外，由于相应业绩超预期奖励将在业绩承诺期届满后予以确定、支付，因此在承诺期最后一年，如根据约定无奖励金额发生，则江特电机不进行账务处理；如根据约定有奖励金额发生，则按照实际发生金额，在江特电机合并报表层面计提管理费用和应付职工薪酬。
五、交易评估情况
中企华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2014年 12月 31日为评估基准日对米格电机的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中企华评报字（2015）第3159号）。
资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，米格电机总资产账面价值为 19,442.76万元，评估价值为 22,686.63万元，增值额为 3,243.87万元，增值率为16.68%；总负债账面价值为11,354.71万元，评估价值为11,354.71万元，无增减值额；股东全部权益账面价值为 8,088.05万元，评估价值为 11,331.92
万元，增值额为3,243.87万元，增值率为40.11%。
收益法评估结果：经采用收益法评估，米格电机股东全部权益评估值为 60,122.31万元，增值额为 52,034.26万元，增值率为643.35%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即米格电机在评估基准日的股东全部权益价值为60,122.31万元。
参照上述资产评估值,经交易各方协商，本次交易标的米格电机100%股权的交易价格为60,000.00万元。
六、本次重组对江特电机的影响
本次交易完成后，米格电机将成为江特电机的子公司。米格电机的产品与江特电机的电机业务之间存在较好的整合空间，江特电机将与米格电机进行多层次的业务整合，一方面在人力、技术、资源等方面不断增强米格电机的市场竞争能力，更好地提升其业务增长；另一方面，把握经济新常态，增强江特电机整体在机电一体化的市场竞争中的力度和深度，以有效实施江特电机“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。此次收购是江特电机“电机产业着力向电动汽车驱动电机、稀土永磁电机、伺服电机的方向发展”的重要步骤，将有效提高江特电机整体核心价值，未来产业结构更加合理、丰富，整体盈利能力将得以提升。
（一）对江特电机股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为523,157,908股。按照本次交易方案，江特电机拟向交易对手方发行共计 27,231,467股,向募集配套资金认购对象发行共计11,743,570股。本次交易完成后,上市公司总股本为562,132,945股。据此计算本次交易前后江特电机的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序||||||
||股东名称|||||
|号||持股数|持股|持股数|持股|
|||（股）|比例|（股）|比例|
|1|江西江特电气集团有限公司|122,643,024|23.44%|122,643,024|21.82%|
|2|宜春市袁州区国有资产运营有限公司|36,513,764|6.98%|36,513,764|6.50%|
|3|中航证券－兴业银行－中航兴航3号集合资产管理计划|19,455,252|3.72%|||
|||||19,455,252|3.46%|
|4|江苏瑞华投资控股集团有限公司|17,441,150|3.33%|||
|||||17,441,150|3.10%|
|5|长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公司|16,750,000|3.20%|||
|||||16,750,000|2.98%|
|6|前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合|14,539,076|2.78%|||
|||||14,539,076|2.59%|
|7|陈保华|12,305,447|2.35%|||
|||||12,305,447|2.19%|
|8|李威|-|-|||
|||||11,743,570|2.09%|
|9|丁阿伟|-|-|||
|||||11,573,373|2.06%|
|10|吴光付|-|-|||
|||||11,573,373|2.06%|
|11|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增分级8号资产管理计划|9,726,770|1.86%|||
|||||9,726,770|1.73%|
|12|财通基金－光大银行－富春智诚天瑞1号资产管理计划|9,619,776|1.84%|||
|||||9,619,776|1.71%|
|13|全国社保基金一一四组合|6,751,746|1.29%|||
|||||6,751,746|1.20%|
|14|西部信托有限公司－西部信托.稳健人生系列伞形结构化1期证券投资集合资金信托|5,870,233|1.12%|||
|||||5,870,233|1.04%|
|15|安华农业保险股份有限公司－传统保险产品|5,802,460|1.11%|||
|||||5,802,460|1.03%|
|16|张剑华|5,335,729|1.02%|||
|||||5,335,729|0.95%|
|17|财通基金－光大银行－财通基金－国贸东方定增组合1号资产管理计划|4,863,385|0.93%|||
|||||4,863,385|0.87%|
|18|汪冬花|-|-|||
|||||4,084,721|0.73%|
|19|其他股东|235,540,096|45.02%|||
|||||235,540,096|41.91%|
|总计||523,157,908|100.00%|562,132,945|100.00%|

本次交易前上市公司实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制江特电机；江特实业直接持有江特电机 40万股，江特电气现持江特电机 122,643,024股，实际控制人朱军和卢顺民分别还直接持有江特电机 66,528股和76,032股，实际控制人共控制江特电机23.54%的股权；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍控制江特电机21.91%的股权，朱军和卢顺民仍为江特电机实际控制人，未发生变化。
（二）对江特电机财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的 2014年江特电机审计报告及备考审计报告，本次收购完成后，江特电机资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年末/期间|2014年末/期间（备考）|增幅|
|总资产（万元）|229,229.59|309,303.07|34.93%|
|总负债（万元）|28,711.56|69,401.42|141.72%|
|股东权益（万元）|200,518.03|239,901.66|19.64%|
|营业收入（万元）|79,329.91|102,987.97|29.82%|
|利润总额（万元）|5,321.81|10,950.70|105.77%|
|净利润（万元）|4,376.68|9,202.46|110.26%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,873.99|8,699.77|124.57%|
|每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

注：备考数据未考虑配套融资因素的影响，且假设2013年1月1日起米格电机（含勤格电机）均系江特电机子公司，本段后同
1、对江特电机财务状况指标的影响
||||
|-|-|-|
|财务状况指标|2014年末实际值|2014年末备考值|
|资产负债率|12.53%|22.44%|
|流动比率|6.13|2.38|
|速动比率|4.87|1.89|

本次交易完成后，虽然江特电机资产负债率增加，流动比、速动比均有不同程度的下降，但是江特电机整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。相应指标的变动主要受本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，因此在编制备考报告时将交易中现金对价部分全部以增加负债形式处理。
2、对江特电机盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|盈利指标|2014年度实际值|2014年度备考值|
|毛利率|5.75%|8.35%|
|净利润率|5.52%|8.93%|
|每股收益（元/股）|0.08|0.18|

本次交易完成后，江特电机的销售毛利率、净利润率及每股收益较交易前均
有显著提升，江特电机盈利能力明显增强。
七、本次交易尚需取得的批准或核准
2015年4月10日，江特电机召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：
1、本次交易相关方案经江特电机股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；
3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,取得批准前不得实施本次重组方案,提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）江特电机控股股东及实际控制人出具的承诺
1、避免同业竞争的承诺
（1）本人/本公司承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人/本公司承诺，如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（3）本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2、减少及规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（3）本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（二）交易对手方出具的承诺
1、股份锁定承诺
（1）本次资产重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：
①自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第一年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的20%；
②自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第二年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的30%；
③自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第三年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交
易认购的江特电机股份数量的50%。
（2）鉴于本人对上市公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向甲方支付最终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，本人上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制：
如本人选择以减少当年度解禁股份数量方式折抵部分补偿准备金，则本人每年度实际可解禁的股份数量为根据上述约定计算的每年度股份解禁数扣除该年度本人应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁的股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则本人当年实际可解禁的股份数为0。
（3）本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；
（4）自江特电机本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对本人持有的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、赠予、质押等，但经江特电机董事会同意的除外。
2、避免同业竞争的承诺
（1）本人承诺，自本次交易完成之日起十年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知
上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
3、减少和规范关联交易的承诺
（1）截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易；
（2）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（3）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
4、关于提供材料真实、准确、完整的承诺
（1）本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺
（1）本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形；
（2）本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；
（3）本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。
如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和江特电机公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
7、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
（1）截止本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、米格电机资金的情况，上市公司、米格电机也未为本人及其关联方提供担保。
（2）本次重组完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
8、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺
（1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；
（2）本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（3）本人已经依法对米格电机履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（4）本人合法持有米格电机的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至江特电机名下；
（5）本人同意米格电机其他股东将其所持米格电机股权转让给江特电机，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；
（6）在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持米格电机的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证米格电机正常、有序、合法经营，保证米格电机不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证米格电机不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及米格电机须经江特电机书面同意后方可实施；
（7）本人保证米格电机或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让米格电机股权的限制性条款；
（8）本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让米格电机股权的诉讼、仲裁或纠纷；
（9）米格电机章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持米格电机股权的限制性条款；
（10）本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了米格电机及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次江特电机资产重组的交易
对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”；
（11）本人与江特电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系；
（12）本人与本次交易募集配套资金的投资者李威之间不存在任何关联关系。
（13）除非事先得到江特电机的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向江特电机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；
（14）本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立；
（15）本人保证米格电机自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，米格电机也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因米格电机存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担；
（16）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或者向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。
（三）配套资金募集对象出具的承诺
1、李威关于认购本次非公开发行股份的承诺函
（1）本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格。
（2）本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚、不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本人参与本次发行认购的资金来源于本人自筹或自有资金，来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在为任何第三方代持江特电机股份的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
（4）本人与江特电机不存在任何关联关系；本人与丁阿伟、吴光付、汪冬花三人之间亦不存在任何关联关系。
（5）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或者向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。
（6）在江特电机本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起 15个工作日内，本人将一次性将认购资金足额缴付至江特电机在缴款通知中指定的银行账户。
（7）本人本次认购的股份自登记在本人名下之日起36个月内不以任何形式进行转让，超过前述 36个月进行转让的，将按照相关规定执行；本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述锁定承诺。
2、配套资金募集对象关于提供资料真实、准确、完整的承诺
李威承诺：本人保证为江特电机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票安排
江特电机董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东通过参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。江特电机将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重组事宜召开股东大会，将严格按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（二）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
根据大华会计师事务所出具的2014年江特电机审计报告及备考审计报告，江特电机在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、每股收益的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度实际值||2014年度备考值|
|归属母公司所有者的净利润（万元）||3,873.99||8,699.77||
|基本每股收益（元/股）||0.08||0.18||

本次交易完成后，江特电机基本每股收益明显增加，增幅达到125%。本次重组完成后江特电机每股收益不存在被摊薄的情形。
十、独立财务顾问具有保荐机构资格
江特电机聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本章就本次交易的重大风险进行关注，提请广大投资者注意并仔细阅读本独立财务顾问报告。
一、本次交易尚需履行的审批程序及审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易相关方案经江特电机股东大会审议通过；2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，江特电机将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
此外，根据公司与交易对方约定由米格电机支付对价收购勤格电机（勤格电机是交易对方100%控制的香港米格的全资子公司）。截止本报告书签署日，米格电机和香港米格已就勤格电机股权转让签订相应的股权转让协议，但勤格电机股权转让尚未获得外经贸部门批复文件，相应工商变更手续尚未完成。
二、交易标的权属风险
本次交易的标的为米格电机100%股权。截止本报告书签署日，米格电机的生产经营用土地和房产是向勤格电机租用。为构建完整、独立业务运作体系，保证米格电机持续发展需要，米格电机将收购勤格电机100%股权。但鉴于本次交易不以米格电机收购完成勤格电机为前置条件，虽然米格电机与勤格电机已签订了 5年期租赁厂房、土地的协议，且交易对方承诺：“若最终米格电机无法收购勤格电机100%股权，将保证米格电机与勤格电机签订长期房屋租赁协议”。但在米格电机对勤格电机股权收购完成前，标的公司生产经营所使用的土地和房产存在一定不确定性；且随着租赁合同到期，5年后具体租赁费用具有不确定性，进而对米格电机经营效益带来不确定性影响。
三、标的资产的估值风险
本次交易中拟购买的标的资产为米格电机100%的股权，收益法评估价值为 60,122.31万元、交易价格为 60,000万元。根据审计数据，基准日米格电机账
面净资产 8,088.05万元，本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。标的资产评估过程已设置了较多假设，但宏观经济波动、标的公司市场竞争能力、业务开拓能力或客户需求变化均可能导致标的公司盈利达不到资产评估时的预测值，进而导致评估值与实际情况价值不符的情形。
此外，报告期内标的公司生产销售的步进电机毛利率分别为35.08%和33.77%，存在毛利率下降趋势；由于标的公司日常经营的柔性生产特征，在评估过程中，评估机构按照预计可能发生生产成本予以测算，从而致使步进电机预计的毛利率相对 2014年略高（最高值超过 1.68个百分点），而相关产品的销售收入占标的公司未来预测收入的13.98%-15.84%。如果未来经营过程中，相关产品实际成本情况与目前预测值不符，将在一定程度上导致标的公司估值与其实际价值不符。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
根据国家发改委《关于印发<节能产品惠民工程高校电机推广实施细则>的通知》（财建（2010）232号）、全国高效电机推广工作会议（2011年3月19日，湘潭）的会议精神，以及《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第三批）入围企业》、《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第六批）入围企业》：米格电机生产、销售的部分稀土永磁三相同步电动机（共 46个型号）可以按照100元/千瓦的标准获得财政补贴。
报告期内，标的公司利润构成中存在较大比率的非经常损益，非经常性损益占当期净利润的42.83%和29.42%。标的公司的非经常性损益主要构成为前述政策下的财政补贴；报告期内标的公司分别收到该财政补贴为 2,949.00万元和1,256.00万元，占其非经常性损益的95.49%和71.79%。相应财政补贴是中央财政安排的专项资金，其目的“支持高效节能产品的推广使用，扩大高效节能产品市场份额，提高用能产品的能源效率水平”（《高效节能产品推广财政补助资金管理暂行办法》），虽然相应政策在未来具有一定的持续性，但实际持续期不能预期。
此外，本次交易对标的公司评估过程中虽然仅考虑了 2014年 4月-12月该公司已申请、未获得的“节能产品惠民工程”补贴收入，但由于交易对方业绩承
诺中的调整后净利润（具体详见本报告之“重大事项提示”之“四、盈利承诺及后续处理”）包含相应的财政补贴，因此若相关补贴政策停止或补贴标准下调，将对标的公司实现调整后净利润带来不利影响。
（二）宏观经济周期影响和下游行业需求变化导致的风险
经济发展具有周期性，米格电机的客户主要集中在纺织机械、数控和自动化行业，其需求与国家宏观经济周期、发展形势以及国际经济增长幅度具有一定的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常客户的业务规模稳中有增，有助于提升米格电机的业绩。倘若宏观经济环境发生不利变化，则将对米格电机的下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而将影响米格电机的经营业绩。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买米格电机100%股权形成非同一控制下企业合并，在江特电机合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果米格电机未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对江特电机未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中交易对方已承诺若交易标的未实现承诺业绩，将按未实现承诺业绩的情况对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿。
六、盈利补偿风险
根据本次交易《盈利补偿协议》，交易对方在交易标的未实现相应业绩承诺情况下，将以承诺业绩与实现业绩差额为基数，根据承诺期内不同年度的补偿倍数进行补偿（具体详见本报告之“重大事项提示”之“四、盈利承诺及后续处理”相关内容）。若出现交易标的在承诺期内各年所实现的调整后净利润均为 0的情况，根据《盈利补偿协议》计算，虽然交易对方总计需要补偿 45,640万元，但与本次交易总对价60,000万元存在14,360万元差额。
此外，本次交易对方获取的股份对价占比为60%，如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，交易对方将以本次获得的现金对价（税后）和自筹现金方式向江特电机补偿准备金账户缴纳相应的补偿准备金，且交易对方已承诺可进一步采取减少当年未解锁股份用于折抵补偿准备金；但由于本次交易协议约定江特电机应在标的公司过户完成后 20日内将现金对价（税后）一次性支付给交易对方，相关协议约定现金支付时间较早将导致交易对方存在无法依照协议约定进行现金补偿可能性，本次交易存在盈利补偿不能有效执行的风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一） 顺应市场发展需要
1、满足现代制造业升级的需要
经济全球化使得中国逐渐成为全球制造中心，但随着我国劳动力成本的不断提升人口红利已在逐渐减少，未来中国制造业提升将逐步向集约化方向发展，即从劳动密集型生产模式切换至高效的高科技生产模式。
目前全球主要先进工业制造国已推出了诸如：德国的“工业4.0”、美国的“先进制造业国家战略计划”、日本的“科技工业联盟”、英国的“工业 2050战略”等以提升其制造业的智能化水平。如在工业4.0发展较好的德国，机械制造和电气工程领域已有效实现工业自动化，目前其制造业中广泛采用了“嵌入式系统”，即将机械或电气部件完全嵌入到受控器件内部，形成有效的系统应用、智能生产工艺和工业制造。其中，在智能生产环节中通过“嵌入式系统”能够实现：根据产品的个性化需求完成相应的智能化生产。
标的公司生产的伺服电机、步进电机能够有效将电压转化为转矩或转速以驱动控制对象，且伺服电机还具有的对整个控制系统反馈功能，使得相关产品在智能化生产中具有不可或缺的地位。随着微电子和计算机技术的发展，以及我国制造业升级需求的不断提高，标的公司具有良好的市场前景。本次交易的完成，将有效推动江特电机未来业务发展，较好地满足市场需求，在一定层面上推动我国制造业的提升。
2、满足节能环保的需要
我国“十二五”时期节能减排形势十分严峻，国务院印发了《关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2011]26号），以推动传统产业改造升级，加快运用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业，促进信息化和工业化深度融合。要求到2015年，电机系统运行效率提高2%-3%。加大节能减排技术产业化示范，实施节能减排重大技术与装备产业化工程，重点支持稀土永磁无铁芯电机。深化对高效电机产品支持机制，强化财政资金的引导作用。
目前标的公司研发、生产、销售的伺服电机有46个型号的稀土永磁三相同步电动机规格被纳入财政部和发改委《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录》（分属第三批和第六批），享受相应的“节能惠民”财政补贴。
随着本次交易完成，江特电机将在现有电机产品基础上吸收、借鉴、丰富标的公司业已形成的相应技术、产品，进一步提高整体电机系统运行效率，通过自身产业升级，较好地满足社会、客户对节能环保的需求。
（二） 江特电机处在积极发展实现战略目标的关键时期
江特电机早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着江特电机锂电新能源业务的发展，2013年江特电机对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，江特电机力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展江特电机的产品系列以及现有电机产品的应用领域和市场，为股东创造价值。
在上述中长期战略规划基础上，江特电机计划未来逐步提升高附加值电机产品的产能、加大研发投入、拓宽产品市场，进一步提高江特电机电机产品的市场占有率和行业知名度。
（三） 并购是江特电机外延式发展的首选方式
为能够更好地按照江特电机发展战略积极推进江特电机的中长期战略，江特电机将采取内生式成长与外延式发展的并重的方式实现向战略目标的迈进。江特电机内生式成长战略主要是通过提高江特电机管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、管理水平、提升竞争力的方式实现。江特电机外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和江特电机现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（四） 资本市场为江特电机外延式发展创造了有利条件
自首次公开发行上市以来，江特电机不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套
资金解决购入资产的运营资金需求，为江特电机的扩张创造了有利条件。借助上述优势，江特电机具有并购、整合行业内优质企业的优势。
（五） 国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
（六） 电机产品向高效化、智能化方向发展
1、节能环保高效化
高效节能是当今传统产业升级的核心。欧美日等发达国家从实施以节能为核心的电机挑战计划逐步发展到目前以强制性法规指令形式实施高效节能电机市场准入。我国也通过制定强制性标准，采取政府鼓励政策等形式实施电机节能工程。在淘汰传统落后产能，实现产业升级过程中将极大地提升节能电机需求空间。
以实现先进制造业为要求的传统产业升级，将为高效率的控制电机、伺服电机及电机控制系统等产品发展提供广阔市场空间：在通用运动控制领域及数控机床的发展上，将极大促进交流伺服电机及其控制系统的应用；在交通运输工业中将促进电气化的电机传统和控制系统的发展；在核电、风电机、电动汽车、光伏等新能源产业将更显著地催生出新型电机、高效电机、电机控制系统等电机产业新兴市场。
2、智能化方向
智能化在电机产品的应用体现在以电子为主导的多种新兴技术与精密机械融合的综合性新技术。国际上技术领先的国家已大量采用电力电子技术、计算机技术、传感技术改造电机产品，开发出一批机电一体化、智能化产品。新技术的运用给电机行业带来了新的发展机遇。随着电力电子技术产品的成熟发展和客户
对自动化需求的增加，单独的电机产品越来越淡化，电机、控制装置和负载被视为一个整体。电机产品与驱动系统发展方向是：集成化、智能化、通用化、信息化。
二、本次交易的目的
（一）产品及市场协同
本次交易前，江特电机已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业，其中电机产业销售收入是江特电机主营业务的主要来源。在电机产业方面，江特电机凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。江特电机主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。在市场竞争中江特电机不断加快电机产品的升级及应用领域拓展，逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展。
米格电机研发、生产、销售的伺服电机和步进电机是先进制造体系中伺服控制系统的重要组成部分，其不但能够在机电一体化过程中有效提升运动、控制系统的准确性，而且可以在智能制造过程中及时反馈相应的过程信息，有效实现产品与机器、机器与操作者之间的及时反馈，从而实现生产的智能化、产品的个性化。目前，米格电机的产品主要运用在通用运动控制系统和数控系统，客户群体包括纺织机械类、数控行业、自动化行业（包含自动化改造）等下游相关行业，其中不乏大豪科技、英威腾等大型客户企业和上市公司。
在产品环节上，伺服电机（步进电机）是江特电机未来发展的一个重要组成部分，相关产品对江特电机锂电新能源产业具有良好的促进效果；江特电机 2014年收购完成了宜春客车厂，并期望以之作为新能源产业运用的一个重要突破口，而且在电动汽车驱动电机上已有所建树；本次交易完成后，伺服电机的特点使得江特电机未来可将之可较好地运用到新能源汽车的使用环节，提高江特电机整体新能源产业的市场地位。在市场环节上，米格电机的产品可以较好的弥补江特电机电机产业在伺服控制体系中的不足，完善江特电机整体产业链；而且目前江特电机客户群体中存在较多产业升级需求，米格电机在业务发展过程中已形成的业
务经验和市场地位有助于江特电机在未来市场开拓中通过更好的服务（如提高客户工艺的自动化程度）提高江特电机与客户的黏性，进而实现江特电机整体业务的提升。
（二）人才协同
江特电机是国家高新技术企业、国家电机制造行业的骨干企业，长期以来重视产品的技术领先，拥有一支开发能力强大的科技队伍，已累计获得发明专利 5项，实用新型专利 46项，外观设计专利 2项，国家重点新产品奖 3项，国家火炬计划项目产品2项，国家科技型中小企业科技创新基金项目产品2项，特种电机研发中心被江西省经贸委授予“江西省省级技术中心”，被江西省科技厅授予“江西省特种电机工程技术研发中心”，而且经江西省科学技术协会授权，成立了“江西特种电机股份有限公司院士工作站”。收购完成后双方将共同使用江特电机的研发平台，这将对米格电机研发体系建设、研发人才培养起到积极的推动作用；这不但可以进一步提高米格电机在伺服控制系统中与行业技术领先企业的技术竞争能力，而且有助于改进、丰富米格电机产品系列，加快米格电机在主轴大功率、大扭矩等特种伺服电机的开发应用及产业化，从而整体提升江特电机技术水准。
（三）管理协同
江特电机已经形成了科学、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、产品研发及标准化等管理体系，这也是江特电机多年来健康、持续发展的基石；同时江特电机信息技术在产品研发设计、生产制造、经营管理和市场开拓等环节运用的适应于企业情况的管理模式创新成为江特电机核心竞争力之一。
本次交易完成后，在保持米格电机现有经营运行模式前提下，将现金管理体系和管理模式通过各种方式共享、转变管理思路和管理风格、提升团队的管理能力；本次交易的管理协同会助推江特电机和米格电机的管理水平共同提高。
（四）规模协同
根据米格电机审计报告，其 2014营业收入相当于同期上市公司营业收入的29.82%，净利润相当于同期上市公司归属于股东净利润的115.67%。本次交易完
成后，江特电机在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
（五）采购协同
上市公司与米格电机都建立了完善的供应商管理制度，与供应商取得了良好的合作关系。本次交易完成后江特电机将对双方的采购业务进行必要的整合，有效集中双方供应商资源、物料数量资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
（1）2015年 1月 27日，江特电机因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免江特电机股价异常波动，维护投资者利益，经江特电机申请与深交所批准，江特电机股票自2015年1月27日开市起停牌。
（2）2015年 4月 10日，米格电机股东会决议，同意米格电机与江特电机的并购重组方案；同意以持有的米格电机股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。同日，配套募资对象李威签署《关于认购江西特种电机股份有限公司非公开发行股份的承诺函》，确认参与本次配套募资。
（3）2015年 4月 10日，江特电机第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、关于《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案、《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。同日，江特电机与交易对方分别签署了《购买资产协议》、《配套融资协议》、《盈利补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关方案经江特电机股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；
3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，江特电机将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系米格电机的全体股东，包括：丁阿伟、吴光付、汪冬花。
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的米格电机100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。在评估基准日 2014年 12月 31日，标的公司经审计的总资产账面价值为19,442.76万元，总负债账面价值为11,354.71万元，净资产账面价值为8,088.05万元；根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第3159号），在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估标的公司的股东全部权益价值为60,122.31万元，增值额为52,034.26万元，增值率为643.35%。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，米格电机100%
股权的交易作价为 60,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的24,000万元（现金来源为本次配套资金募集及上市公司自筹资金）；以发行股份的方式支付交易对价中的36,000万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中股权收购部分的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次交易中配套募资对象李威及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。李威控制的上海彤源投资管理有限公司现与上市公司现有股东江苏瑞华投资控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产品，上述两家公司不因这一产品构成一致行动或关联关系。
因此，本次交易的交易对方及配套募资对象与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。上述议案将提交江特电机 2015年度第一次临时股东大会审议。
六、本次交易不构成重大资产重组及借壳
本次交易中上市公司拟购买米格电机100%股权。根据江特电机、米格电机2014年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比较项目|江特电机|米格电机|占比|
|资产总额（万元）|229,770.58|60,000（交易作价）|26.11%|
|营业收入（万元）|79,329.91|23,658.06|29.82%|
|净资产（万元）|200,865.31|60,000（交易作价）|29.87%|

注：根据《重组办法》相关规定，米格电机（未含勤格电机）的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组及借壳。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|江西特种电机股份有限公司|
|英文名称|Jiangxi Special Electric Motor Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|江特电机（002176）|
|成立日期|1991年11月26日|
|公司上市日期|2007年10月12日|
|注册资本|52,315.7908万元|
|注册地址|江西省宜春市环城南路581号|
|法定代表人|朱军|
|营业执照注册号|360000110002133|
|邮政编码|336000|
|电 话|0795-3266280|
|传 真|0795-3274523|
|公司网址|www.jiangte.com.cn|
|电子信箱|zhaizn681122@163.com|
|经营范围|电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）|

（二）历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行并上市前的股权结构
江特电机系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50号文和宜春市人民政府宜府字【1991】100号文批准，由江西宜春电机厂进行改制并向职工发行内部职工股，募集设立的股份有限公司。1991年 11月 26日，江特电机在江西省宜春市工商行政管理局登记注册；江特电机设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
|1|宜春市经济贸易委员会|国家股|5,842,000|86.16%|
|2|职工|内部职工股|938,080|13.84%|
|合计|||6,780,080|100.00%|

首次公开发行并上市前，江特电机股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
|1|江西江特电气集团有限公司|法人股|21,292,192|41.93%|
|2|南昌高新科技投资有限公司|法人股|10,654,896|20.98%|
|3|宜春市袁州区经济贸易委员会|国家股|10,165,944|20.02%|
|4|职工|内部职工股|8,666,073|17.07%|
|合计|||50,779,105|100.00%|

2、江特电机首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]286号）核准，2007年9月24日，江特电机向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，首次公开发行股票后，江特电机股本变更为 67,779,105元。经深圳证券交易所《关于江西特种电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]165号）批准，2007年 10月 12日，江特电机发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“江特电机”，股票代码“002176”。江特电机首次公开发行股票后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|江西江特电气集团有限公司|21,292,192|31.41%|
|2|南昌高新科技投资有限公司|10,654,896|15.00%|
|3|宜春市袁州区经济贸易委员会|10,165,944|15.72%|
|4|其他已发行股份|8,666,073|12.79%|
|5|首次公开发行股份|17,000,000|25.09%|
|合计||67,779,105|100.00%|

3、上市后股本变更情况
（1）2008年8月26日，经江特电机2008年第一次临时股东大会审议通过，以2008年6月30日总股本6,777.9105万股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后江特电机股份为10,844.6568万股。
（2）2011年1月25日，经江特电机2010年度股东大会审议通过，以 2010年末的总股本 10,844.6568万股为基数，按每 10股转增 8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后江特电机股份总数为19,520.3822万股。
（3）2011年 6月 27日，经中国证监会证监许可[2011]1020号文核准，江特电机非公开发行人民币普通股1,701万股，股票发行后，江特电机股份总数为21,221.3822万股。
（4）2012年5月28日，经江特电机2011年度股东大会审议通过，以 2011年末的总股本212,213,822股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后江特电机股份总数为424,427,644股。
（5）2014年4月3日江特电机股权激励计划第一期行权累计行权145.4万份，行权完成后江特电机总股本变更为425,881,644股。
（6）2014年 7月 11日，经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号）核准，江特电机非公开发行人民币普通股 97,276,264股。本次发行完成后，江特电机股本总数为523,157,908股。截至2015年3月31日，江特电机主要股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例|
|1|江西江特电气集团有限公司|122,643,024|23.44%|
|2|宜春市袁州区国有资产运营有限公司|36,513,764|6.98%|
|3|中航证券－兴业银行-中航兴航3号集合资产管理计划|19,455,252|3.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例|
|4|江苏瑞华投资控股集团有限公司|17,441,150|3.33%|
|5|长安基金公司-农行-长安国际信托股份有限公司|16,750,000|3.20%|
|6|前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合|14,539,076|2.78%|
|7|陈保华|12,305,447|2.35%|
|8|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增分级8号资产管理计划|9,726,770|1.86%|
|9|财通基金－光大银行-富春智诚天瑞1号资产管理计划|9,619,776|1.84%|
|10|全国社保基金一一四组合|6,751,746|1.29%|
|11|其他股东|265,746,005|49.20%|
|合计||523,157,908|100.00%|

（三）江特电机控制权变动情况
江特电机控股股东为江特电气，江特电机实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江特实业控制江特电气，进而控制江特电机。自首次公开发行并上市以来，江特电机控制权未发生变化。
（四）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
现江特电气持有江特电机23.44%的股份，为江特电机的控股股东，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江西江特电气集团有限公司|
|成立日期|1995年4月22日|
|注册资本|2,660万元|
|注册地址|江西省宜春市袁州区环城南路583号|
|法定代表人|卢顺民|
|营业执照注册号|360902210003670|
|经营范围|一般经营项目：电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材、风机、泵、矿山机械、冶金机械制造、销售；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材的销售；房屋及设备租赁；技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）|

江特电气的出资人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资|||出资额|出资|
|序号|股东姓名（名称）|||序号|股东姓名|||
|||（万元）|占比|||（万元）|占比|
|1|江特实业|1,352.40|50.84%|12|谢军|22.40|0.84%|
|2|陈小红|405.72|15.25%|13|王磊|22.40|0.84%|
|3|罗麟生|135.24|5.08%|14|吴冬英|22.40|0.84%|
|4|罗冰林|135.24|5.08%|15|刘晓辉|22.40|0.84%|
|5|李勇|112.00|4.21%|16|李智梅|15.68|0.59%|
|6|陈思捷|86.10|3.24%|17|高晓光|15.68|0.59%|
|7|陈墅深|86.10|3.24%|18|罗清华|15.68|0.59%|
|8|伍湘南|70.00|2.63%|19|刘小云|15.68|0.59%|
|9|罗斌飞|56.00|2.11%|20|徐厚平|15.68|0.59%|
|10|陈小芬|26.60|1.00%|||||
|11|陈小珍|26.60|1.00%|合计||2,660.00|100.00%|

该公司最近三年控股权未发生变动。
2、实际控制人情况
朱军、卢顺民通过江西江特电气集团有限公司的控股股东江西江特实业有限公司直接和间接共计共同持有江特电机23.52%的股份的表决权，为江特电机的实际控制人。具体控制关系如下：
此外，朱军、卢顺民分别直接持有上市公司65,528股股份及76,032股股份。
朱军先生，1964年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无
永久境外居留权。2009年至今，先后担任过江西省宜春市袁州区人大常委、宜
春市工商联副会长、宜春市政协常委，现任江西省人大代表、宜春市人大常委、宜春市无党派高级知识分子联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营经济组组长。2009年至今任江特电机董事长兼总经理、江西江特电气集团有限公司董事、宜春江特工程机械有限公司董事，2009年 4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事。
卢顺民先生，1967年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至今任江特电机董事，江西江特电气集团有限公司董事长兼总经理，2008年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事长，2009年 4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事长。
（五）上市公司主营业务情况及财务信息
1、江特电机主营业务情况
江特电机通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；其中，电机产业销售收入是江特电机主营业务的主要来源。
在电机产业方面，江特电机凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。江特电机主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。江特电机在电机产业发展上注重产品结构调整，着力于产品升级和做精做强。其中电梯扶梯电机销售不断增长，已成为江特电机新的主导产品；
新能源汽车电机也得到快速增长，并将逐步成为江特电机的主导产品。此外，在市场竞争中江特电机不断加快电机产品的升级及应用领域拓展，逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展。
矿产业方面，江特电机所处宜春拥有亚洲储量最大的锂瓷石矿，江特电机已在宜春地区拥有 5处采矿权、6处探矿权，矿区面积 30多平方公里，占到了宜春境内已勘探锂矿面积的近三分之二，资源价值巨大。锂瓷石矿具有明显的综合利用价值优势，锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯、锂长石粉等产品，其中铷铯是世界稀缺的资源，具有重要的应用价值，钽铌是国家重要的战略资源，锂长石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料，锂是发展锂电产业的重要基础材料。目
前江特电机正在逐步提高相应矿产产品的综合利用价值，未来将成为江特电机重要的利润来源。
锂电新能源产业尚处于建设期，尚未形成相应的经济效应。但江特电机已拥有良好的锂电技术优势，实现了一步法利用锂云母制备电池级碳酸锂的技术突破，成功研制了“低成本综合利用锂云母制备电池级碳酸锂及其系列副产品的低温等离子法新工艺”，2014年经专家鉴定，达到国内同类研究的领先水平；江特电机“处理锂云母原料的新方法”已获得国家专利证书。此外，江特电机通过收购宜春客车厂已有效介入新能源客车的生产和销售。通过研发、资金和市场的持续投入，江特电机锂电新能源产业将有效促进江特电机主营业务的提升和产业整合，将成为江特电机继电机产业后的另一主导产业。
自江特电机成立以来，先后有多项产品获“国家重点新产品奖”、“国家火炬计划项目”、“国家科技型中小企业科技创新基金项目产品”等奖项，已累计获得专利50多项；先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、TS16949:2009质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，部分产品获得中国船级社船用产品型式认证、出口产品质量许可认证、欧共体安全认证（CE认证）、GB12996认证、ROHS检测等。
2、江特电机主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|229,229.59|158,337.28|135,590.28|
|总负债|28,711.56|62,400.48|45,346.69|
|所有者权益合计|200,518.02|95,936.80|90,243.60|
|归属于母公司所有者权益合计|191,365.65|89,353.01|83,362.97|

（2）利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|79,329.91|85,538.03|64,653.87|
|营业利润|4,563.58|5,761.25|3,587.62|
|利润总额|5,321.81|7,277.15|6,045.33|
|净利润|4,376.68|6,411.96|5,283.41|
|归属于母公司所有者的净利润|3,873.99|5,688.08|4,724.43|

（3）现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,412.99|2,594.20|6,042.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,788.52|-15,812.76|-27,619.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|60,764.03|6,076.97|369.41|
|现金及现金等价物净增加额|38,562.00|-7,141.65|-21,207.32|

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年江特电机未发生重大资产重组。
（七）江特电机合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁阿伟、吴光付、汪冬花等3位自然人。
1、丁阿伟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁阿伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33252619750705****|
|住所|杭州市上城区复兴南苑**幢|
|通讯地址|杭州市余杭区仁和街道奉运路3号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）简要经历及任职单位产权关系
丁阿伟先生，1975年生，2013年毕业于中南大学，硕士学历。2005年至今
在米格电机历任生产部经理、执行董事。目前，丁阿伟持有米格电机42.5%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有米格电机股权外，丁阿伟为衢州耐斯特铸造有限公司的出资人、监事，出资额为 60万元，占其全部出资额的60%；丁阿伟还持有香港米格4,250港元出资，占其全部出资额的42.5%。除此之外，丁阿伟未持有其他公司股权或控制其他公司。
2、吴光付
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴光付|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010619760216****|
|住所|杭州市西湖区世贸丽晶城玉泉苑**单元|
|通讯地址|杭州市余杭区仁和街道奉运路3号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）简要经历及任职单位产权关系
吴光付先生，1976年生，2008年毕业于中国人民大学，本科学历。2005年至今在米格电机历任财务负责人、总经理。目前，吴光付直接持有米格电机42.5%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有米格电机股权外，吴光付还持有香港米格 4,250港元出资，占其全部出资额的42.5%，并任其董事。除此之外，吴光付未持有其他公司股权或控制其他公司。
3、汪冬花
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪冬花|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|33082319741115****|
|住所|杭州市滨江区新州花苑**幢|
|通讯地址|杭州市余杭区仁和街道奉运路3号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）简要经历及任职单位产权关系
汪冬花女士，1974年生，1995年毕业于浙江工业大学。2005年至今在米格电机历任销售部经理、监事。目前，汪冬花直接持有米格电机15%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有米格电机股权外，汪冬花还持有香港米格 1,500港元出资，占其全部出资额的15%。除此之外，汪冬花未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）本次配套募资认购对象详细情况
本次交易中，上市公司拟向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，即15,525万元。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李威|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010419660318****|
|住所、通讯地址|上海市浦东新区花木镇梅花路230弄4号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）简要经历及任职单位产权关系
李威女士，1966年生，1988年毕业于南开大学。曾供职于天津日报社、上海证券报，2003年创办上海彤源投资管理有限公司并供职至今，目前任监事，并持有69.67%的出资。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李威持有上海彤源投资管理有限公司69.67%的出资，
除此之外，李威未持有其他公司股权或控制其他公司。上海彤源投资管理有限公
司简要信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海彤源投资管理有限公司|
|注册号|310227001276501|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地、办公地点|上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 B 区 2030 室（崇明工业园区）|
|法定代表人|王武|
|注册资本|3,000万元|
|经营期限|2006年4 月 19日至2016年4月18日|
|组织机构代码|78782539-8|
|税务登记证号|国地税沪字 310230787825398号|
|经营范围|投资管理，投资咨询，财务管理咨询，资产管理，产品营销策划，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：该公司法人代表人王武是李威的配偶，夫妻共同持有该公司100%股权
（三）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易中配套募资对象李威及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。李威控制的上海彤源投资管理有限公司现与上市公司现有股东江苏瑞华投资控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产品，上述两家公司不因这一产品构成一致行动或关联关系。
因此，本次交易的交易对方及配套募资对象与上市公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方向江特电机推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花，以及配套融
资对象未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员；本次交易完成后，交易对
方及配套融资对象未就向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员向江特电机提出意向、要求。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方、标的方米格电机及其执行董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方之间是否存在一致行动关系
本次交易的交易对方之间、交易对方与配套募资认购对象之间不存在一致行动关系或关联关系。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章 交易标的
本次交易的交易标的为米格电机100%的股权。
一、米格电机基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州米格电机有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所及办公地点|杭州余杭区仁和街道奉运路 3号|
|法定代表人|丁阿伟|
|注册资本|1000万元|
|营业执照注册号|330181000173651|
|组织机构代码|77925188-1|
|税务登记证号|余国税余字 330125779251881号|
|经营范围|步进电机、伺服电机及驱动器的生产。步进电机、伺服电机及驱动器的设计、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）；其他无须报经审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|伺服电机、步进电机的研发、生产、销售|
|成立日期|2005年8 月 22日|
|营业期限|2005年8 月 22日至长期|

（二）历史沿革
1、2005年米格电机设立
2005年 7月 28日，米格电机发起人江泓清、魏林共同签署《公司章程》，约定米格电机注册资本 150万元，股东江泓清以现金出资 76.5万元，占注册资本的51%；魏林以现金出资73.5万元，占注册资本的49%。
2005年 8月 17日，杭州萧审会计师事务所出具《验资报告》（杭萧审设验
【2005】363号）验证截至2005年8月17日止，米格电机（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币150万元，各股东均以货币出资。同年8月22日，杭州市工商行政管理局萧山分局向米格电机颁发了注册号为 330181000173651的《企业法人营业执照》；经营范围为：步进电机、伺服电机及驱动器的设计、生产、销售；其他无需报经审批的一切合法项目；米格电机设立时的法定代表人为江泓清，住所为萧山区闻堰镇定山村。米格电机设立时各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|江泓清|货币|76.5|51%|
|2|魏 林|货币|73.5|49%|
|合 计|||150|100%|

2、2010年股权转让
经 2010年 2月 3日米格电机股东会决议，同意米格电机原股东江泓清、魏林将其所持有的米格电机的全部股权按照注册资本额分别转让给丁阿伟、吴光付和汪冬花；同日，米格电机原股东江泓清、魏林分别与丁阿伟、吴光付和汪冬花签署《股权转让协议》，约定：（1）江泓清将持有的米格电机76.5万元的出资中的63.75万元转让给丁阿伟，其余12.75万元转让给吴光付；（2）魏林将持有的米格电机 73.5万元的出资中的 51万转让给吴光付，其余 22.5万元转让给汪冬花。本次股权转让完成后，米格电机的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|丁阿伟|63.75|42.5%|
|2|吴光付|63.75|42.5%|
|3|汪冬花|22.50|15.0%|
|合 计||150.00|100%|

同日，米格电机召开股东会，根据上述股权转让交易，选举丁阿伟为标的公司执行董事、汪冬花为监事，同时聘任吴光付为经理。此外会议同意将米格电机的经营范围变更为“步进电机、伺服电机及驱动器的设计、生产、销售；自产产品的出口和自用产品的进口业务其他无须报经审批的合法项目”。根据上述决议事项，标的公司新股东签署了修订后的《公司章程》并办理完成了相应的工商变
更登记。
3、2012年增资
因业务发展需要，经2012年5月10日米格电机股东会决议，将注册资本增资至1,000万元。新增注册资本由米格电机原股东按原持股比率以现金方式增资投入，丁阿伟、吴光付和汪冬花分别现金增资361.25万元、361.25万元和127.5万元。米格电机的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|丁阿伟|425|42.5%|
|2|吴光付|425|42.5%|
|3|汪冬花|150|15.0%|
|合 计||1,000|100%|

杭州深度会计师事务所有限公司对前述事项进行了审验，并于 2011年 5月 11日出具了“杭深验字（2011）第 440号”《验资报告》。根据该报告，米格电机新增的850万注册资本已实收到位；米格电机于2011年5月11日办理完成了工商变更登记，并领取了变更后的营业执照。
截至本报告书签署日，米格电机的股权结构未再发生过变更。
（三）米格电机控制关系
1、米格电机的股权结构
截至本报告书签署日，丁阿伟和吴光付合计持有米格电机85%的股权，为米格电机的控股股东、实际控制人。丁阿伟、吴光付的具体情况参见本报告书“第二章交易各方”之“二、（二）本次股权收购交易对方详细情况”。
2、米格电机子公司情况
截至本报告书出具之日，米格电机无控股或参股子公司。
但根据交易双方约定，米格电机需收购香港米格（交易对方100%持有，各股东
持股比率与米格电机一致）持有100%股权的勤格电机；2015年3月14日，经米格电机和香港米格股东会决策，米格电机与香港米格签订了相应的《股权转让协议》，相应外经部门审批、工商变更工作正在进行。作为潜在全资子公司，勤格电机对米格电机有重大影响：目前米格电机生产经营所用土地及厂房的权属为勤格电机拥有。虽然 2014年度勤格电机仅有少量租赁收入（米格电机 2014年11、12月租赁费），但其期末的总资产、净资产分别占米格电机对应项的31.35%和44.35%。
（1）勤格电机的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州勤格电机有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住所|杭州余杭区仁和镇九龙村|
|法定代表人|吴光付|
|注册资本|600万美元|
|营业执照注册号|330100400040283|
|税务登记证号|余国税余字 33012557734502X号|
|组织机构代码|57734502-X|
|经营范围|筹建：步进电机、伺服电机、驱动电源的研发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年8 月8日|
|营业期限|2011年8 月8日-2061年8月7日|

（2）勤格电机的股东情况
勤格电机属于台港澳法人独资有限责任公司，其股东为香港米格。香港米格于2010年12月10日在香港注册，持有的编号为“1538790”的《公司注册登记证书》，注册地址为ROOM 1605B HO KING COMMERCIAL CENTRE, 2-16 FA YUEN STREET, MONGKOK, KOWLOON,HONGKONG，法定股本为 10,000股，每股面值为 1港元；香港米格的股权结构与交易标的的股权结构完全一致，由交易对方——丁阿伟、吴光付、汪冬花分别持有香港米格42.5%、42.5%、15%的股权，吴光付担任该公司董事职务。报告期内，香港米格除持有勤格电机股权外，未开展其他经营。
（3）勤格电机的历史沿革
①2011年设立
勤格电机是经2011年7月29日杭州市余杭区对外贸易经济合作局《关于同意杭州勤格电机有限公司章程的批复》（余外经贸资【2011】43号）和浙江省人民政府以《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字【2011】07943号）批准，并于同年8月8日经杭州市工商行政管理局核准注册登记及颁发营业执照而设立的台港澳法人独资企业。香港米格持有其100%的股权。勤格电机成立时注册资本为1,800万美元，实收资本为0。
根据 2011年 6月勤格电机（筹）股东会决议，香港米格对勤格电机的出资由现汇800万美元及非专利技术“新型步进电机、伺服电机及步进电机驱动电源制造技术”作价出资 1,000万美元所构成。根据浙江武林资产评估有限公司于 2011年 7月 17日出具的《资产评估报告》（浙武资评字（2011）第 1071号）：截至2011年6月30日香港米格所拥有的非专利技术——新型步进电机、伺服电机及步进电机驱动电源制造技术的评估价值合计为 6,576万元（折合 1,016.13万美元），香港米格按此作为出资1,000万美元的依据。
②第一笔注册资本的到位
2011年 11月 4日，香港米格与勤格电机签署《非货币财产转移确认书》，香港米格将“新型步进电机、伺服电机及步进电机驱动电源制造技术”等财产（价值1,000万美元）移交给勤格电机；同时，香港米格以 199.98万美元现汇出资。
2011年11月7日，浙江华夏会计师事务所出具《验资报告》（浙华会验字（2011）第874号）对该次出资进行了验证。本次变更完成后，勤格电机出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万美元）|占比|实收资本（万美元）|
|1|香港米格科技有限公司|货币|800|44.44%|199.98|
|||技术|1,000|55.56%|1,000.00|
|合 计|||1,800|100%|1,199.98|

③出资方式变更及实收资本增加
2012年8月20日，勤格电机股东会做出决议出资方式变更为“以美元现汇600万美元，占注册资本的33.33%；以‘新型步进电机、伺服电机及步进电机驱动电源制造技术’作价出资 1000万美元，占注册资本的55.56%；以‘新型伺服
电机驱动电源制造技术’作价出资200万美元，占注册资本的11.11%”。根据浙
江武林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙武资评字（2012）第1092
号），“新型伺服电机驱动电源制造技术”评估价值为人民币 1,396万元，折合220.47万美元。同年8月23日，杭州市余杭区商务局下发《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》（余商务资管【2012】54号），同意勤格电机变更出资方式。
同年8月30日，香港米格与勤格电机签署《非货币财产转移确认书》，香港米格于将“新型伺服电机驱动电源制造技术（非专利技术）”等财产（根据评估价折价200万美元）移交给勤格电机；并将现汇49.9922万美元缴付勤格电机验资账户。2012年 8月 30日，浙江华夏会计师事务所出具《验资报告》（浙华会验字（2012）第463号）对该次出资进行了验证。本次实收资本变更完成后，勤格电机出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万美元）|占比|实收资本（万美元）|
|1|香港米格科技有限公司|货币|600|33.33%|249.9722|
|||技术|1,200|66.67%|1,200.00|
|合 计|||1,800|100%|1,199.98|

④实收资本全部到位
勤格电机剩余实收资本分3次全部到位，浙江华夏会计师事务所和杭州深度会计师事务所分别出具《验资报告》，验证勤格电机实收资本中对应现汇出资部分全部到位，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本期缴纳|累期实缴|
|验资日期|验资机构|验资报告编号|||
||||（万美元）|（万美元）|
|2013-1-22|浙江华夏会计师事务所|浙华会验字（2013）第132号|69.98|319.9522|
|2013-5-31|杭州深度会计师事务所|杭深验字（2013）第1156号|129.9744|449.9266|
|2013-8-6||杭深验字（2013）第1750号|150.0734|600.00|

勤格电机在相应验资完成后，分别办理完成了相应工商变更事宜，并获得了换发的营业持照。
⑤减少注册资本
鉴于勤格电机注册资本中对应的非专利技术出资虽以评估报告作为出资依据，但存在出资瑕疵；且勤格电机并未实际生产经营，其购建的土地、厂房将租赁给米格电机使用。因此，2014年 6月 5日，勤格电机股东会做出决定，同意
将勤格电机注册资本由1,800万美元变更为600万美元，减资方式为将“新型步
进电机、伺服电机及步进电机驱动电源制造技术”（作价 1,000万美元出资）及
“新型伺服电机驱动电源制造技术”（作价 200万美元出资）合计作价 1,200万美元的无形资产予以减资处理。同年7月2日，勤格电机在《浙江工人日报》发布了《杭州勤格电机有限公司减资公告》。
2014年 9月 3日，杭州市余杭区商务局下发《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》（余商务资【2014】60号），同意勤格电机注册资本由1800万美元变更为600万美元。勤格电机获得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。勤格电机减少注册资本后，其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资额||实收资本|
|序号|股东姓名|出资方式||占比||
||||（万美元）||（万美元）|
|1|香港米格科技有限公司|货币|600|100%|600|
|合 计|||600|100%|600|

⑥米格电机收购勤格电机
鉴于公司与交易对方已约定需由米格电机收购勤格电机以保证交易标的持续、稳定经营所必需的厂房、土地。2015年3月14日，米格电机和香港米格股东会分别决议通过米格电机以现金方式收购勤格电机100%股权；同日米格电机和香港米格签署了《股权转让协议》。相关《股权转让协议》约定：按照勤格电机 2014年 12月 31日净资产值作为转让价格，根据大华会计师出具的勤格电机《审计报告》(大华审字【2015】003043号)，相应股权转让作价为 35,870,827元；米格电机在协议签署之日起3个月内向香港米格支付股权转让总价的10%，其余款项于协议签署之日起12月内付清。
由于勤格电机是杭州市余杭区注册的台港澳法人独资企业，其股权转让需要获得杭州市余杭区商务局审批同意；截至本报告签署日，勤格电机股权转让事宜尚在办理中。
（4）勤格电机主要业务情况
勤格电机从成立至本报告出具日未正式经营，但通过招拍挂程序获得了相应土地，并在其上构架了相应的房屋。相关土地、房屋情况详见本章之“一、（四）主要资产及其权属情况”。由于原租赁用厂房拆迁，2014年9月末标的公司开始租赁勤格电机的厂房、土地进行相应经营。
（5）勤格电机的主要财务情况
根据大华会计师出具《审计报告》(大华审字【2015】003043号)，报告期
内，勤格电机财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|财务状况|||
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（万元）|6,095.69|11,681.19|
|净资产（万元）|3,587.08|11,192.65|
|经营业绩|||
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|42.69|-|
|净利润（万元）|-54.89|-77.52|

2014年末勤格电机总资产和净资产同比下降，主要是受2014年9月勤格电机减资影响；2014年勤格电机的营业收入来自于交易标的的租赁费。
3、米格电机内部组织构架
4、米格电机相关人员
（1）高管人员
丁阿伟、吴光付、汪冬花——上述人员简历详见本报告书“第二章交易各
方”之“二、交易对方基本情况”中相应各人的简要经历。
玄宏权先生——1982年生，中国国籍，本科学历，2005年至2007年任韩国
LG杭州记录媒体分公司品质策划主管；2007年至2009年任浙江东冠集团锂电池子公司质量部经理；2009年至2010年任绿源集团QMS总监；2010年至今任米格电机副总经理。
（2）核心技术人员
丁阿伟、吴光付——上述人员简历详见本报告书“第二章交易各方”之“二、交易对方基本情况”中相应各人的简要经历。
陈继光先生——1974年5月生，大专学历，1997年至2006年历任杭州永磁集团的电机公司技术员、铸造二分厂动力部长、铝压铸公司工艺工程师、电机公司技术部长和质量部长；2006年至今任杭州米格电机有限公司研发部经理、技术中心总工程师。
5、本次收购完成后米格电机的人员安排
本次收购完成后，米格电机的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，米格电机的技术和管理团队不会因为本次收购发生变动。
（四）主要资产及其权属情况
虽然截至本报告签署日，米格电机收购勤格电机尚未完成。但相关事项已经米格电机、香港米格内部决策完成，签署相应《股权转让协议》，且相关股权转让不涉及国家相关禁止行为。为使财务数据更准确反映上述收购行为后上市公司购入资产状况，米格电机编制了备考合并报表，该备考数据系假设勤格电机于 2013年 1月 1日即纳入米格电机合并范围而编制的合并财务数据，且假设勤格电机减资行为已在2013年1月1日已完成（后同）。以下按照备考形式披露的米格电机相关权属情况：
1、主要固定资产
截至2014年12月31日，米格电机主要固定资产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别||原值（万元）||净值（万元）||成新率|
|房屋建筑||4,900.40||4,860.78||99.19%||
|机器设备||466.01||299.31||64.23%||
|运输工具||337.83||276.59||81.87%||
|电子设备||180.52||125.05||69.27%||
|其 他||41.79||39.10||93.56%||
|合 计||5,926.55||5,600.83||94.50%||

米格电机的固定资产主要由房屋建筑组成。相关房屋建筑全部来自于勤格电机构建完成的房屋。截至本报告签署日，勤格电机拥有3宗房屋所有权，均已获得了杭州市住房保障和房产管理局颁发的《房屋所有权证》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证编号|房屋位置|建筑面积（m2）|房 屋使用用途|房屋所有权人|
|余房权证仁字第15400878号|杭州市余杭区仁和街道奉运路3号1幢|8,197.95|非住宅|勤格电机|
|余房权证仁字第15400879号|杭州市余杭区仁和街道奉运路3号2幢|18,483.34|非住宅||
|余房权证仁字第15400880号|杭州市余杭区仁和街道奉运路3号3幢|16,985.80|非住宅||

上述房产均无抵押等他项权利限制情况。
2、主要无形资产
截至2014年12月31日，米格电机无形资产主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类 别||原值（万元）||净值（万元）|
|土地使用权||1,038.84||976.09||
|非专利技术||15.44||11.43||
|合 计||1,054.28||987.52||

米格电机的无形资产主要由土地使用权构成，相关土地使用权是勤格电机通过招拍挂所购买的土地。勤格电机已缴纳相应土地转让金和税费，获得相应使用
权证。具体如下：
（1）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|用途|面积（m2）|土地位置|终止日期|所有权人|
|杭余出国用（2012）第109-185号|工业用地|20,334.90|余杭区仁和街道奉口村|2061/8/7|勤格电机|

截至本报告签署日，相关土地无抵押等他项权利限制情况。
（2）专利
截至本报告签署日，米格电机拥有 1项发明专利，18项实用新型专利及 4项外观设计专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利申请号||专利有效期||专利名称||专利类型|
|ZL201010566897.6||2030/11/25||盘式步进电机||发明||
|ZL201120138124.8||2021/5/3||灌胶电机定子组件||实用新型||
|ZL201120139841.2||2021/5/3||高强度电机转子组件||||
|ZL201120139676.0||2021/5/3||拼接式电机定子||||
|ZL201120146316.3||2021/5/9||盘式电机绕线定子||||
|ZL201120401330.3||2021/10/10||电动机定子绕组接线装置||||
|ZL201220408568.3||2022/8/16||改良型电机转子||||
|ZL201220410432.6||2022/8/16||电机磁编码器座||||
|ZL201220458507.8||2022/9/9||电机同步轮安装装置||||
|ZL201220619864.8||2022/11/19||电机定子的防水结构||||
|ZL201220653679.0||2022/11/28||伺服电机的散热机构||||
|ZL201320211517.6||2023/4/22||风冷散热电机||||
|ZL201320211541.X||2023/4/22||带有风冷机构的电机||||
|ZL201320448012.1||2023/7/23||电机转轴||||
|ZL201320654669.3||2023/10/20||适用于细绕组的电机定子接线结构||||
|ZL201320652549.X||2023/10/20||防击穿电机定子齿条组件||||
|ZL201320653898.3||2023/10/20||易绕线电机定子齿条组件||||
|ZL201320654666.X||2023/10/20||高强度拼接式电机定子||||
|ZL201320670040.8||2023/10/27||整体注塑式电机线缆插头||||
|ZL201230586213.9||2022/11/28||防水电动机||外观设计||
|ZL201230586448.8||2022/11/28||风冷电动机||||
|ZL201330133159.7||2023/4/22||带有冷却结构的电机（A）||||
|ZL201330132930.9||2023/4/22||带有冷却结构的电机（B）||||

（3）商标
截至本报告书出具日，米格电机拥有的注册商标情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|核定使用商品|有效期|
||5376013|第7类——自行车电机；马达和引擎起动器；发电机；非陆地车辆传动马达；点火式磁电机；冰箱电机；定子（机器零件）；机器、引擎或发动机用控制装置；联轴节（发动机部件）；马达和引擎用排气装置|2009-5-14至2019-5-13|
||7418034|第7类——马达和引擎起动器；马达和引擎用排气装置；冰箱电机；发电机；自行车发电机；定子（机器零件）；点火式磁电机；联轴节（发动机部件）；非陆地车辆传动马达；机器、引擎或发动机用控制装置；|2010-9-21至2020-9-20|
||7418043||2010-9-21至2020-9-20|
||11446760|第7类——马达和引擎启动器；发电机；定子（机器零件）；非陆地车辆传动马达；机器、引擎或发动机用控制装置；自行车用发电机；机器、引擎或马达用控制缆；非陆地车辆用电动机；发电机组；马达和引擎用传动带|2014-2-7至2024-2-6|
|（商标中的“电机”两字放弃专用权）|11446869||2014-2-7至2024-2-6|

（4）软件著作权
截至本报告出具日，米格电机拥有软件著作权2项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|权利取得方式|首次发表日期|
|2011SR037549|软著登字第0301223号|米格基本型三相步进电机驱动器系统V1.0|原始取得|2011/5/1|
|2011SR037939|软著登字第0301613号|米格通用型三相步进电机驱动器系统V1.0|原始取得|2011/5/1|

3、影响米格电机资产权属的其他情况
截至2014年12月31日，米格电机（含勤格电机）所拥有的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制状况，不存在对外担保情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
此外，米格电机（含勤格电机）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）报告期主要财务指标情况
1、备考合并的主要财务指标
根据大华会计师事务所出具的《米格电机审计报告》（大华审字【2015】003042
号），米格电机报告期内的主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||66.79||48.30||
|每股净资产（元/出资额）||8.13||10.22||
||财务指标||2014年||2013年|
|扣除非经常性损益的净利润（万元）||3,567.15||3,503.71||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益（元/出资额）||3.57||3.50||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率（加权平均）||38.87%||48.30%||

2、勤格电机的主要财务指标
由于勤格电机2014年末经审计的资产总额为6,095.69万元，达到米格电机（单体）经审计资产总额的20%以上，且米格电机生产经营所用土地及厂房的权属为勤格电机拥有，对标的公司具有重大影响。因此，单独披露勤格电机的主要财务指标。根据大华会计师事务所出具的《勤格电机审计报告》，勤格电机报告
期内的主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||41.15%||4.18%||
|每股净资产（元/出资额）||0.96||0.99||
||财务指标||2014年||2013年|
|扣除非经常性损益的净利润（万元）||-51.89||-77.52||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益（元/出资额）||-0.01||-0.01||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率（加权平均）||-0.74%||-0.82%||

3、非经常性损益对标的公司持续经营的影响
报告期内，标的公司非经常性损益分别为2,624.92万元和1,486.70元，扣除非经常性损益的净利润占同期净利润的比率分别为57.17%和70.58%，总体来看非经常性损益对标的公司经营稳定性影响较大。
标的公司的非经常性损益主要构成财政拨付节能专项资金，报告期内分别占
其非经常性损益的95.49%和71.79%，该节能专项资金是中央财政安排专项资金,
其目的“支持高效节能产品的推广使用,扩大高效节能产品市场份额，提高用能
产品的能源效率水平”（《高效节能产品推广财政补助资金管理暂行办法》），在一定时期内该节能专项资金具有一定的持续性。
扣除非经常性损益后标的公司的净利润分别为 3,503.71万元和 3,567.15万元保持了整体增长，与其业务增长状况一致，具有相对稳定性。
（六）出资瑕疵情况
勤格电机曾以非专利技术出资 1,200万美元，但相关出资不实的瑕疵已在2014年6月通过减资的方式予以自行纠正（具体见本节“一、（三）米格电机控制关系”），相关事项已经杭州市余杭区商务局以《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》（余商务资【2014】60号）予以审批、同意，不会对勤格电机合法存续带来不利影响。
（七）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
近三年米格电机未进行交易、增资或改制相关评估。
2012年 8月 30日，香港米格与勤格电机签署《非货币财产转移确认书》，香港米格将“新型伺服电机驱动电源制造技术（非专利技术）”等财产移交给勤格电机。该无形资产是根据浙江武林资产评估有限公司于 2012年 8月 8日出具的《资产评估报告》（浙武资评字（2012）第1092号）作为香港米格对勤格电机增资作价依据；浙江武林资产评估有限公司采用了收益法对前述非专利技术估值为 1,396万元，折合 220.47万美元，香港米格以此非专利技术折价 200万美元对勤格电机增资。
鉴于该无形资产出资已由勤格电机股东会决策予以减资，且本次交易评估过程中企华未对相关资产进行评估，因此不会因勤格电机出资瑕疵影响本次评估结果。
二、标的公司业务发展状况
（一）标的公司主营业务情况
1、主营业务及主要产品情况
米格电机主要从事机电一体化运动、控制系统部件的研发、生产和销售，产
品主要包括伺服电机和步进电机，以及为实现相关产品执行、控制功能相关的驱动器、减速机等相关配品、配件，相关产品是现代智能制造中运动控制系统和数控系统的重要组成部分。
米格电机重视研发且拥有强大的研发能力，是国家高新技术企业，2009年其“纺织专用盘式中空交流伺服电机系统”项目获得国家中小企业创新基金支持、 2010年被列入国家火炬计划产业化项目执行单位、2012年企业技术中心被认定为杭州市企业技术中心。
截至 2014年末，标的公司拥有专利 23项，其中发明专利 1项、实用新型 18项，外观设计 4项；伺服电机及步进电机产品于 2012年获欧盟 CE认证；此外，标的公司的46项稀土永磁三相同步电动机规格被纳入财政部和发改委《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录》（分属第三批和第六批）；标的公司产品先后被列入浙江省节能机电产品推广目录、浙江省节能技术（产品）推广目录、浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品名单。
米格电机的产品目前主要运用在纺织机械行业、数控行业、自动化行业等相关行业，已经形成了十二大系列 1200多种型号产品。米格电机通过在设计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，产品已获得大豪科技、英威腾等大型客户企业和上市公司的认同，是国内品牌中提供控制电机的龙头企业之一。米格电机自成立以来，主营业务未发生重大变化。
2、主要产品概况
广义的电机包括电动机和发电机。其中，发电机利用其机械系统从包含热能、水能、核能、风能、太阳能、生物质能等的环境吸收机械能，向电系统输出电能。
而狭义的电机专指电动机，是一种利用电和磁的相互作用，从电系统吸收电能，向机械系统输出机械能，实现电能转换为机械能的机械装置，是电气传动的基础部件，广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等等领域。
电动机种类纷繁复杂：按照馈电电源分类，可分为直流电机和交流电机；按其功能可分为驱动电机和控制电机；按电机的转速与电网电源频率间的关系，可分为同步电机与异步电机；按电源相数来分，可分为单相电机和三相电机；除此之外，还能按照防护型式、安装结构、绝缘等级、防爆等级等来对电机进行分类。
米格电机的主要产品为交流伺服电机及步进电机，两种电机同为以自动化系
统为代表的运动控制系统、数控系统中的执行元件，目前在国内的应用多用作控制电机（或称执行电机）。
（1）步进电机（Stepper controlmotor）
步进电机是将电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环控制部件。步进电机的转速、停止位置只取决于脉冲信号的频率和脉冲数，而不受负载变化影响，步进电机按照接受到的脉冲信号个数向设定的方向转动相应的角度（每个脉冲信号对应的“步距角”乘以脉冲信号数），通过控制脉冲个数，可以控制步进电机的角位移量，从而达到准确定位的目的；同时，可以通过控制脉冲频率来控制电机转动的速度和加速度，从而达到调速的目的。其结构如下：
（2）伺服电机（Servo-controlledmotor）
伺服电机同样是将输入的电脉冲信号转换成角位移或线位移的控制部件，伺服电机的特点是有控制电压时转子立即旋转，无控制电压时转子立即停转，转轴转向和转速是由控制电压的方向和大小决定的。伺服电机与步进电机的最大不同在于拥有反馈元件。
伺服电机分为直流伺服与交流伺服，目前自动化行业主流使用的交流伺服电机于 1978年由德国工程师始创，并于 20世纪 80年代中后期开始被广泛应用。
经过多年发展，伺服电机制造技术十分成熟，伺服系统技术演进也经历了由模拟系统向包含微处理器、新型数字信号处理器（DSP）的数字控制系统转换的过程。
伺服电机在自动化行业中一般与伺服驱动器、反馈元件组成伺服系统：驱动器通过执行数控指令来控制伺服电机，进而驱动自动化设备运动，实现对自动化设备的运动速度、载荷和位置的快速、精确和稳定的控制；反馈元件一般为光电编码器或旋转编码器，能将实际机械运动速度、位置等信息反馈至电气控制装置，
从而实现闭环控制。根据所含反馈装置的不同，伺服系统又可分为开环伺服系统、半闭环伺服系统、全闭环伺服系统。
交流伺服系统是高端智能机械装备实现自动控制的核心功能部件，伺服电机的使用不仅能提升自动化设备的运行速度和精度，还使得自动化设备更为灵活：通过改变指令和参数改变自动化系统运行的速度和位置，无需人工干预即可满足不同的运行要求。其结构如下：
（3）伺服电机和步进电机的异同
虽然伺服电机和步进电机在控制方式上相似，但除了伺服电机拥有反馈元件外，两类电机在使用性能和应用场合上也存在着一定差异：
||||
|-|-|-|
|比较项目|伺服电机|步进电机|
|低频特性|运转平稳，低频无振动|易出现低频振动|
|响应速度|最低可达几毫秒|200-400毫秒|
|控制精度|高，精度可达步进电机的几百倍|相对较低|
|过载能力|过载能力较强|不具有过载能力|
|矩频特性|在额定转速内，输出额定转矩|输出力矩随转速升高下降，高转速时急降|

伺服电机相较于步进电机，位移和定位精度高、稳定性好、快速响应性好、调速范围宽、系统可靠性好、低速转矩大：交流伺服系统具有共振抑制功能，可涵盖机械的刚性不足，并且系统内部具有频率解析机能，可检测出共振点以便调整；伺服电机轴后端的旋转编码器可保证更高的控制精度；伺服电机过载能力较强，最大转矩可达额定转矩的三倍，可用于克服启动瞬间的惯性力矩，这一特性
可避免为了考虑过载而选取额定转矩比负载转矩大很多的电机，避免力矩浪费。
3、标的公司所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）分类标准，米格电机属于专用设备制造业（C35）中的电工机械专用设备制造（C3561）。米格电机的产品为电机产品，其实际行业所属及业务特性与电机制造业相似。
（1）行业主管部门和监管体制
电工机械专用设备制造行业的行政主管部门是国家发改委、工业和信息化部。国家发改委主要负责研究和制定产业政策，推进可持续发展战略，推进经济体制改革等。工业和信息化部主要负责拟订、组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。
涉及伺服电机及步进电机制造的电工机械专用设备制造行业的行业内部管理由中国机械工业联合会负责，中国电器工业协会隶属于中国机械工业联合会，是由全国电工产品的制造、科研、院校、工程成套、销售、用户及相关企事业单位组成的非营利性的、行业性的全国性社会组织，具有社会团体法人资格，现有42个分支机构，5,700余家会员单位，分布在全国各地，涵盖电器工业所有领域。
目前，电机行业的市场化程度很高，政府部门和各行业协会只对行业实行宏观管理和政策指导，企业的生产经营完全按照市场化方式进行。
（2）行业主要法律法规和政策
①《中华人民共和国节约能源法》
2008年4月1日起实施，国家实行有利于节能和环境保护的产业政策，限制发展高耗能、高污染行业，发展节能环保型产业。国家鼓励、支持开发和利用新能源、可再生能源。国家鼓励、支持节能科学技术的研究、开发、示范和推广，促进节能技术创新与进步。国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。
②《关于印发节能产品惠民工程高效电机推广实施细则的通知》（财建[2009]213号）、《节能产品惠民工程高效电机推广实施细则》（财建[2010]232号）高效电机纳入节能产品惠民工程实施范围，采取财政补贴方式进行推广，补贴主体为具备一定规模的电机厂商。政策将推动高效电机的普及，提升高效电机生产企业的盈利能力。
米格电机的产品属《节能产品惠民工程高效电机推广实施细则》中“稀土永磁电机”类，补贴标准为额定功率0.55（含）至22千瓦（含）的产品每千瓦补贴60元、额定功率22千瓦（不含）至315千瓦（含）的产品每千瓦补贴40元。
2011年3月19日，国家发改委和财政部联合在湘潭召开“全国高效电机推广工作会议”，会议强调加大财政补贴力度，稀土永磁电机的补贴标准提高到每千瓦100元。
③《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2011]26号）“十二五”时期节能减排形势十分严峻，推动传统产业改造升级，严格落实《产业结构调整指导目录》。加快运用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业，促进信息化和工业化深度融合，重点支持对产业升级带动作用大的重点项目和重污染企业搬迁改造。
调整能源结构，因地制宜大力发展风能等可再生能源。实施节能重点工程，实施电机系统节能改造工程。到2015年，电机系统运行效率提高2%-3%。加大节能减排技术产业化示范，实施节能减排重大技术与装备产业化工程，重点支持稀土永磁无铁芯电机。深化对高效电机产品支持机制，强化财政资金的引导作用。
④国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要
重大政策导向——健全节能减排激励约束机制。优化能源结构，合理控制能源消费总量，完善资源性产品价格形成机制和资源环境税费制度，健全节能减排法律法规和标准，强化节能减排目标责任考核，把资源节约和环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各领域各环节，提升可持续发展能力。
“加强资源节约和管理”中提出：落实节约优先战略，全面实行资源利用总量控制、供需双向调节、差别化管理，大幅度提高能源资源利用效率，提升各类资源保障程度。
⑤《产业结构调整指导目录（2011年本）》（发改委令第9号）
2011年，根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发【2005】40号），发改委对《产业结构调整指导目录（2005年本）》进行了修订，一些与米格电机产品相关的产业新纳入或继续纳入国家鼓励类产业，包括：伺服电机及驱动装置、应用电磁感应加热和伺服驱动系统的塑料加工装备、各行业的自动化等。上述鼓励类行业的发展将有力的促进电机行业市场规模和技
术实力整体发展。
（二）标的公司产品主要用途
交流伺服电机和步进电机作为控制用电机，在自动化机械行业中起到关键的作用，是机械装备实现自动化、智能化的重要部件。以伺服电机为例，其与内置的反馈元件以及外置的驱动器相结合构成伺服系统，驱动器通过执行数控装置的指令来控制交流伺服电机，进而驱动机械装备的运动部件，实现对机械装备运动的速度、载荷和位置的快速、精确和稳定的控制，反馈元件是交流伺服电机上的光电编码器或旋转编码器，能够将实际机械运动速度、位置等信息反馈至电气控制装置，从而实现闭环控制。
包括伺服电机和步进电机的控制电机是高端智能机械装备实现自动控制的核心功能部件，可以广泛地应用于各种自动化行业以及传统制造业的自动化改造，如机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械、工业机器人等。应用包含伺服系统和控制电机的自动化系统不仅设备的加工速度和精度显著提升，其生产能力更加灵活：通过指令的改变和参数的设置即可满足生产不同规格产品的需求，无需人工干预即可实现生产订单的切换。目前，我国伺服电机应用的主要行业及装备的自动化机械设备如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|应用行业|应用设备|||
|机床|金属雕刻机|磨床/钻床/锯床|折弯机/切割机/焊接机|
|纺织机械|电脑横机|经编机/喷织机|粗纱机/细纱机/纤维机|
|电子设备|点胶机|接插设备/IC封装设备|机械手|
|包装机械|纸箱设备|枕式/立式包装机|灌装机/吹瓶机/打包机/贴标机|
|印刷机械|折叠机|喂纸机|胶印机/粉印机|
|塑料机械|吹瓶机|全电型注塑机||

（三）标的公司产品工艺流程图
伺服电机和步进电机作为电机产品，尽管不同类型电机结构不同，但通常都是由三大部分组成，即固定部分、转动部分和辅助部分。固定部分主要由定子机座、机架、定子铁心、定子绕组、端盖及底板等导磁、导电和支撑固定等结构部
件组合而成；电机的转动部分包括转轴、转子铁心、转子支架、转子绕组、集电
环、换向器和风扇等部件；辅助部分包括轴承、电刷和冷却器等。
伺服电机和步进电机的生产流程即为上述组件的制造加工、装配的过程，由于伺服电机相较于步进电机还拥有反馈元件，所以在生产流程上有所不同。
1、伺服电机工艺流程图
2、步进电机工艺流程图
（四）标的公司的主要经营模式
1、采购模式
米格电机为满足电机产品生产所采购的原材料主要包括编码器、磁钢、漆包线、定转子、压铸件等。米格电机采用集中采购制度，由采购部根据生产计划、ERP系统中的BOM（物料清单）、销售预测、生产计划等进行物料采购预测、编制采购计划并安排实施。针对向米格电机采购伺服系统的客户订单，米格电机还需根据客户需求或自行采购适配的驱动器、编码器等，以便与伺服电机组装构成伺服系统并最终交付客户。米格电机建立了完善的供应商管理体系，采购部门与技术中心、质量管理部门共同执行对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货期等信息进行跟踪考察并记录。米格电机对供应商进行分类管理，以保证供应商的质量和采购材料的质量。
2、生产模式
伺服电机与步进电机的生产包括：零件生产、部件生产、整机装配测试。其中零件生产包括端盖、机壳、轴、磁钢、冲片等都需要大量的固定资产投资，标的公司除少量核心部件的精加工工序在工厂内完成以外，大部分零件级的制造采取外协加工。外协加工零件的设计图纸、工艺要求及原材料要求均由米格电机提供，米格电机对外协厂商建立了严格的评价、筛选和考核体系，以确保质量符合公司要求。针对每个外协零件的生产和标准件的采购，标的公司通常会选2-3家的供应商，并根据供应商的产品质量控制水平、交货的及时性及价格动态调整供应商的供货比例。由于标的公司伺服电机已经形成了较大规模的生产与零部件采购，在零件级采用由2-3家供应商供货的外协方式，既节省了其大量的固定资产投资，同时多家供应商的良性竞争也保证了供货的及时性和产品质量。
通常情况下，伺服电机的生产周期在一周之内，标的公司当期生产计划的制定通常以当期订单为依据，将当期销售订单、结合当期部件及整机库存情况，再按照工艺分解为零件生产计划、部件生产计划和整机生产计划；在销售淡季会根据销售预测情况适当做一些库存，这些库存备货通常以部件为主，针对重点客户有一定比例的整机库存。在生产过程中，由于标的公司主要生产的伺服电机和步进电机在结构、工艺流程和原材料等具有较多的相似性，其生产过程采取了“柔
性化”生产方式，即在相同工艺环节会采用共线生产的方式。
3、销售模式
米格电机的产品应用领域覆盖数控机床、纺织绣花、包装、打印、雕刻以及普通机械自动化改造等自动化控制领域，客户群具有覆盖行业广、客户数量多以及持续采购等特点。标的公司每年的销售来自超过2000家客户，其中大部分属于老客户持续性采购，每年会新增加一些客户群，尤其是随着伺服技术应用的推广，每年的客户结构会发生一定变化，新兴市场客户采购量会明显增加、新增客户也大部分来自各类机器人、自动化改造等新兴市场需求。
标的公司每年的销售大部分来自老客户的持续性采购，产品销售以直销为主。标的公司与客户一旦形成合作关系，客户会动态根据自身需求通过电子邮件、企业QQ平台等方式实时向米格电机下达产品采购订单，米格电机根据采购订单组织生产及产品交付。对于年采购规模较大的大客户，通常双方每年约定产品价格表，当期下达的产品订单主要包括产品规格型号、技术要求、数量等信息。
米格电机的客户主要包括自动化机械制造商和驱动器制造商。自动化机械制造商的产品一般需要将伺服电机/步进电机与与驱动器（还有其他部件）连接为一个控制集成，以形成机械设备的运动或控制部件。各类动化机械制造商采购习惯的差异，致使其采购过程中，或分别向动力输出制造商（如标的公司）、驱动器制造商等采购部件，然后自行集成；或向前两类制造商统一采购，以方便其业务经营。从标的公司最终客户群体业务发展来看，纺织机械类制造商总体偏向前者，而数控机床、自动化行业更偏向后者；在业务发展过程中，标的公司有意识地推进一体化销售方式，即将伺服电机等与驱动器等适配成套销售予客户，从而有效地增加与客户的黏性。
对于通用产品销售，销售人员与客户就购买的型号、价格、供货时间等进行
协商确定，针对中小客户一般采取款到发货的模式进行销售。针对大客户，标的公司销售人员首先进行推介并按需提供售前技术培训，按客户要求提供样品供客户试装，待客户确定采购后与客户就购买的产品型号、适配驱动器型号、价格、供货时间、付款方式等方面进行协商确定，双方签署产品销售合同后按期发货并提供售后服务。
4、盈利模式
米格电机自成立以来一直专注于自动化领域控制电机及系统、动力电机，通过在设计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，客户已经覆盖了大豪科技、国盛针织机械、信捷电气、雷赛智能、凯恩帝数控、金龙科技、英威腾、睿能科技、恒强科技、众为兴技术等国内自动化领域诸多大型企业及上市公司，米格电机的产品在客户中拥有良好的市场声誉。随着不断加大的研发和技术投入，米格电机的产品销售规模不断提高。
米格电机主要通过以下模式获取收入和利润：①向客户提供业内最为齐全的12大系列1200多种型号的控制电机产品，为客户提供优质的控制电机及多样化的可选产品；②通过向驱动器厂商采购驱动器、组成伺服驱动系统、调试完成后供应客户，为客户提供控制电机及伺服系统整体解决方案这一附加值链；③销售列入国家相关补贴产品目录的电机产品获得节能补贴收入；④产品维修收入。
5、结算模式
米格电机与购买标准产品的中小客户采用款到发货的形式进行业务结算。米格电机与保持长期良好合作关系的大客户采用银行承兑票据以及银行汇款等方式收款，一般采取应收账款30-90天不等的信用政策并设置小额的赊销额度。
米格电机与供应商一般采取30天及以上的采购账期并使用银行汇款或银行承兑汇票付款的方式结算。
（五）标的公司主要产销情况
米格电机生产的主要产品是伺服电机和步进电机；并外购或贴牌外购一定数量的步进电机和驱动器予以销售；此外，标的公司还外购少量减速器、漆包线、伺服航空插头等销售予客户。
1、主要产品的产销量情况
报告期内，米格电机产销情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期生产||||
|项目（单位：台）||期初库存||本期销售|期末库存|产销率|
||||/购进||||
|2014年度|伺服电机|31,688|239,501|248,833|22,356|103.90%|
||步进电机|9,726|93,297|91,611|11,412|98.19%|
||外购步进|17,727|26,255|37,301|6,681|142.07%|
||外购驱动器|3,009|32,050|32,257|2,802|100.65%|
|2013年度|伺服电机|16,414|254,150|238,876|31,688|93.99%|
||步进电机|2,932|70,765|63,971|9,726|90.40%|
||外购步进|29,529|22,145|33,947|17,727|153.29%|
||外购驱动器|7,032|20,090|24,113|3,009|120.02%|

注：上表中“伺服电机”和“步进电机”是表示标的公司自产销售的对应产品；“外购步进”和“外购驱动器”表示标的公司外购的步进电机和驱动器，后同
米格电机的经营模式决定了其生产过程中采取“柔性生产”方式生产各类、各型号的产品，其产能具有不确定性。2013年标的公司面向纺织机械类客户销售比率较高，相关类别客户中大客户需求较大，因此标的公司为其保持一定数量的备货，该年度标的公司主要产品（伺服电机和步进电机）产销率相对较低；2014年随着标的公司客户群体逐步转向数控类、自动控制类客户群体，标的公司主要产品产销率明显提升，米格电机能根据对市场需求情况的预测合理安排生产，产销匹配度较好。
2、主要产品销售收入情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|项目|||||
||收入（万元）|比例|收入（万元）|比例|
|伺服电机|17,931.28|76.04%|18,022.10|79.95%|
|步进电机|2,422.54|10.27%|1,805.09|8.01%|
|外购步进|417.02|1.77%|312.7|1.39%|
|外购驱动器|2,475.69|10.50%|1,981.35|8.79%|
|其他|335.27|1.42%|419.61|1.86%|
|合计|23,581.81|100.00%|22,540.86|100.00%|

报告期内，米格电机主要收入来自于伺服电机，其收入均占当期其主营业务
收入的75%以上；此外，步进电机（含外购步进）和驱动器销售也占其销售的一
定比率。
3、主要产品售价变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度|
|项目||||
||售价（元/台）|变动率|售价（元/台）|
|伺服电机|720.71|-4.46%|754.38|
|步进电机|264.47|-6.23%|282.05|
|外购步进|111.80|21.20%|92.24|
|外购驱动器|766.47|-6.77%|822.14|

2014年米格电机的主要产品售价相对2013年均有一定程度的下降（外购步进电机除外），其中主要因素包括：①伺服电机和步进电机主要由于原材料价格同比下降，致使其总体价格降低。②外购驱动器价格下降主要由于米格电机核心销售的产品是伺服电机和步进电机，为增加客户黏性，适度调节了其他产品（如驱动器等）价格。③米格电机根据客户群体变化和需求外购一定数量的自身不生产型号的步进电机，由于客户群体存在一定差异，致使外购电机型号、价格存在一定差异。
4、主要客户群体
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|项目|||||
||收入（万元）|比例|收入（万元）|比例|
|纺织机械类|8,716.37|36.96%|11,746.32|52.11%|
|自动化类|6,719.62|28.49%|5,660.95|25.11%|
|数控类|6,346.03|26.91%|3,781.94|16.78%|
|其他|1,799.79|7.63%|1,351.65|6.00%|
|合计|23,581.81|100.00%|22,540.86|100.00%|

近年来，纺织行业受成本因素影响有转向东南亚地区的趋势，从而对国内纺织机械行业的发展一定影响；依赖于自身良好的技术能力和市场品牌，标的公司有效开拓了自动化类、数控类客户市场，在保证纺织机械大客户基础上， 2014年自动化类、数控类客户销售整体呈上升趋势。
5、最近两年主要客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|||销售金额|占当期营业收入的比重|
|年度|客户名称|||
|||（万元）||
|2014年|北京大豪科技股份有限公司|3,760.01|15.89%|
||常熟市国盛针织机械厂|1,323.17|5.59%|
||无锡信捷电气股份有限公司|992.75|4.20%|
||深圳市雷赛智能控制股份有限公司|941.73|3.98%|
||杭州日鼎控制技术有限公司|754.53|3.19%|
||合计|7,772.19|32.85%|
|2013年|北京大豪科技股份有限公司|5,683.75|25.18%|
||江苏金龙科技股份有限公司|1,191.04|5.28%|
||杭州日鼎控制技术有限公司|1,187.47|5.26%|
||无锡信捷电气股份有限公司|1,138.03|5.04%|
||浙江恒强科技股份有限公司|858.40|3.80%|
||合计|10,058.69|44.56%|

最近两年，标的公司不存在向任一单个客户销售比率超过50%的情况；上述客户不属于米格电机的关联方。
（六）标的公司主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源构成情况
|||
|-|-|
|所需主要原材料|所需主要能源|
|编码器、磁钢片、电磁线、轴、轴承、机壳、航空插头、端盖、定子段|电力|

2、主要原材料及采购情况
（1）主要原材料价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||2014年||2013年|
|主要原材料||||
||单价（元）|变动率|单价（元）|
|编码器（只）|154.32|0.37%|153.75|
|磁钢片（片）|5.44|-14.33%|6.35|
|电磁线（公斤）|46.91|-7.73%|50.84|
|轴（支）|17.06|-4.97%|17.95|
|轴承（只）|5.43|-8.82%|5.95|

|||||
|-|-|-|-|
|机壳（只）|11.01|-5.56%|11.65|
|航插（只）|8.29|-20.81%|10.47|
|端盖（个）|10.77|3.17%|10.44|
|定子段（块）|7.32|55.22%|4.71|

近两年，米格电机的主要原材料中，编码器采购价格变动是因为采购的品牌和型号比例差异引致；磁钢片采购价格变动主要是因为磁钢价格波动以及采购的品牌和型号比例差异引致，电磁线及其他主要原材料采购价格变动主要是因为原材料对应的大宗商品降价及集中采购等因素引致。
（2）主要原材料占生产成本的比重情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|主要原材料|||||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|编码器|4,006.17|27.53%|4,132.06|27.75%|
|磁钢片|2,236.47|15.37%|2,685.41|18.03%|
|电磁线|931.27|6.40%|1,304.48|8.76%|
|轴|591.73|4.07%|608.53|4.09%|
|轴承|365.73|2.51%|391.67|2.63%|
|机壳|571.30|3.93%|813.29|5.46%|
|航插|305.69|2.10%|367.59|2.47%|
|端盖|749.29|5.15%|736.27|4.94%|
|定子段|294.45|2.02%|308.21|2.07%|

标的公司的原材料主要为编码器、磁钢片、电磁线、轴、轴承、机壳、航空插头、端盖等等。整体看，报告期内虽然标的公司原材料单价存在一定的波动，但是占其生产成本的比重较为稳定。
3、主要产品的所需能源及采购情况
（1）主要能源价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||2014年||2013年|
|主要能源（元/度）||||
||平均单价（含税）|变动率|平均单价（含税）|
|电力|0.9744|-3.97%|1.0146|

电力平均单价2013年高于2014年，其中主要受：2014年9月末搬迁前因受租
赁场地限制，米格电机经营会出现多时段生产的情况；而搬迁后，其生产相对可
在正常工作时间进行；电价在尖峰时段、高峰时段和低谷时段均有不同价格。因此，由于米格电机生产过程中在各时段生产占比差异，导致单位电费略有差异。
（2）主要能源占生产成本的比重情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|主要能源|||||
||金额（万元）|比重|金额（万元）|比重|
|电力|56.98|0.39%|58.51|0.39%|

标的公司生产所用能源占其生产成本的比重较低。
4、报告期内标的公司向主要供应商采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|||采购金额|占当期采购|
|年度|供应商名称|||
|||（万元）|金额的比重|
|2014年|喜田（上海）贸易有限公司|1,252.81|8.35%|
||杭州振泽磁业有限公司|978.29|6.52%|
||浙江长城电工科技股份有限公司|960.76|6.40%|
||杭州日鼎控制技术有限公司|914.02|6.09%|
||武汉迈信电气技术有限公司|897.51|5.98%|
||合计|5,003.38|33.34%|
|2013年|深圳市艾而特工业自动化设备有限公司|3,096.42|15.88%|
||杭州振泽磁业有限公司|1,997.03|10.24%|
||浙江长城电工科技股份有限公司|1,292.17|6.63%|
||上海忆特斯自动化控制技术有限公司|1,175.16|6.03%|
||杭州日鼎控制技术有限公司|1,171.35|6.01%|
||合计|8,732.13|44.77%|

报告期内标的公司向前五名采购商采购的产品金额不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况；上述供应商不属于米格电机的关联方。
（七）标的公司相关人员与其客户、供应商的权益关系
米格电机董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有米格电机5%以上的股东未在上述客户、供应商占有任何权益。
（八）标的公司安全生产与环境保护情况
标的公司生产过程不存在高危险、重污染情况。
1、安全生产
米格电机一贯重视安全生产，对安全生产形成了管理的制度，通过严格执行制度来确保安全生产。米格电机依据《安全生产法》、《职业病防治法》、《消防法》等国家有关安全生产法律法规要求，制定了企业内部的安全生产管理制度及各项操作规程等制度，为米格电机的安全生产提供制度性保障。实际生产经营中，各部门负责人按职能对所辖区域的安全生产工作全面负责，负责落实各车间、部门、员工在研制、生产过程中的安全要求和安全生产规章制度落实，以保证安全生产。
杭州市余杭区安全生产监督管理局出具了《证明》，证明截止2015年3月16日米格电机遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，没有安全生产违法行为而受到行政处罚的记录。
2、环境保护
米格电机主营业务为伺服电机及步进电机的设计、生产和销售。不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2007〕105号）和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》环办函〔2008〕373号规定的重污染企业。
米格电机目前的生产经营项目已经杭州市余杭区环境保护局出具的《关于杭州米格电机有限公司年产37.25万件步进电机、伺服电机、驱动电源等产品生产项目环境影响报告表的审批意见》（环评批复【2014】931号）批复同意建设。米格电机在生产经营活动中一贯重视环境保护工作，从未出现因环境保护问题受到处罚的情况。
（九）标的公司质量控制情况
米格电机已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，并适时进行质量方面的改进提高，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。米格电机的产品在设计、生产等方面都参照国家标准《步进电动机通用技术条件》（GB/T20638-2006）以及机械工业部的《永磁交流伺服电机通用技术条件》（JB/T10183-2000）、《数控机床交流伺服电机通用技术条件》（JB/T10274-2001）。此外，米格电机还制定了企业技术标准（Q/MG01-2011）。
米格电机在产品品质方面实施精细管理，制定了企业的质量标准，在产品生产流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于生产高品质产品。
米格电机建立了完备的售后服务体系，并由专人解决产品使用中的质量问题。杭州市余杭区质量技术监督局出具《行政证明》，证明米格电机截至2015年3月16日，在杭州市余杭区质量技术监督局职权和管辖范围内未发现被行政处罚的记录。
近两年内米格电机未出现因产品质量问题引起的纠纷，未出现因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。基于良好的质量管理及控制体系，标的公司及其产品获得了众多的荣誉和认证，具体包括：
||||
|-|-|-|
|获得时间|主要荣誉/认证|授予机构|
|2010-6|科技型中小企业技术创新基金——创新项目（纺织专用盘式中空交流伺服电机系统）|科学技术部|
|2011-8|国家火炬计划项目——直驱型盘式中空交流伺服电机系统|科学技术部|
|2012-4|欧盟CE认证——伺服电机、步进电机||
|2012-10|国家高新技术企业|浙江省科技厅、财政厅国税局、地税局|
|2012-12|杭州市企业技术中心|杭州市经信委|
|2013-6|浙江省节能技术（产品）推广导向目录|浙江省经信委|
|2013-7|杭州市国内首台（套）重大技术装备和关键零部件产品——高效节能纺织用交流伺服电机ST-M|杭州市经信委|
|2013-12|杭州名牌产品——米格牌伺服电机|杭州市名牌战略推进委员会|
|2014-3|ISO9001：2008质量管理体系认证（重审）|杭州万泰认证有限公司|
|2014-7|浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品——盘式针纺伺服电机控制系统|浙江省经信委、财政厅|
|2014-12|浙江省节能技术（产品）推广导向目录|浙江省经信委|
|2015-1|浙江制造精品——交流伺服电机|浙江省经信委、财政厅、发改委|

此外，米格电机参与制定的《稀土永磁电动机能效限定值和能效等级》国家标准（GB30253-2013）及永磁伺服电动机的能效指标等系列标准已于2014年9月1日正式实施。
（十）标的公司主要产品、研发情况
1、主要产品所处技术阶段
米格电机的主要产品伺服电机和步进电机处于大批量生产阶段，技术成熟；
主轴伺服（动力伺服）电机处于小批量生产试制阶段。
2、研发情况
米格电机根据实际需要建立了技术中心，总工程师负责公司研发管理体系的有效运行。各研发部门根据各自承担的在研发方面的职责开展工作，部门负责人对本部门研发工作负全责。
米格电机核心技术人员为丁阿伟、吴光付、陈继，上述人员在近两年内都在米格电机全职工作，相关简历详见本章“一、（三）米格电机控制关系”。
第四章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易的方案为：江特电机拟通过发行股份及支付现金的方式，购买丁阿伟、吴光付、汪冬花合计持有的米格电机100%的股权，并向李威发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
江特电机拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买丁阿伟、吴光付、汪冬花合计持有的米格电机100%的股权，经交易各方协商，米格电机100%股权的交易价格为60,000万元，其中，江特电机以现金方式支付 24,000万元，其余部分以发行股份的方式支付。交易对方按照分别持有标的资产米格电机的权益获得相应的现金对价及股份对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为江特电机第七届董事会第二十三次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前二十个交易日江特电机 A股股票交易均价的90%，即 13.23元/股。2015年 3月 31日，江特电机 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，决议每 10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为 13.22元/股。本次交易发行股份的最终发行价格需经江特电机股东大会批准。
本次发行完成前江特电机如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以江特电机股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价|||
|||||||标的资产|
|交易对方||对应金额|标的资产|金额|标的资产||
||股份数（股）|||||占比|
|||（万元）|占比|（万元）|占比||
|丁阿伟|11,573,373|15,300|25.5%|10,200|17.0%|42.5%|
|吴光付|11,573,373|15,300|25.5%|10,200|17.0%|42.5%|
|汪冬花|4,084,721|5,400|9.0%|3,600|6.0%|15.0%|
|合计|27,231,467|36,000|60.0%|24,000|40.0%|100.00%|

（二）发行股份募集配套资金
江特电机同时拟向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，不超过 15,525万元。本次募得的配套资金中，13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用。
本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 13.22元/股。上述价格需经江特电机股东大会批准。按上述价格测算，本次配套募资江特电机向李威非公开发行的股份合计不超过 11,743,570股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：江特电机拟向丁阿伟、吴光付、汪冬花等3名交易对象以发行股份的方式购买米格电机60%股权，其他40%股权由江特电机支付现金购买；（2）发行股份募集配套资金：江特电机拟向李威发行股份募集配套资金不超过15,525万元。
（一）本次发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁阿伟、吴光付、汪冬花。
配套资金的发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为李威。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
江特电机本次发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的发行价格以江特电机第七届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日江特电机 A股股票交易均价 14.70元/股为市场参考价，选择不低于市场参考价90%的 13.23元/股为发行价格。2015年 3月 31日，江特电机 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，决议每 10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为 13.22元/股。最终发行价格尚需经江特电机股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间,江特电机如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。
由于本次定价基准日前60日、前120日均价为14.58元/股、14.88元/股，而定价基准日前 20个交易日股票均价介于上述价格之间，可以兼顾各方利益，经过江特电机与各交易对方协议，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日均价作为定价依据。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行数量按照标的资产的交易价格除以江特电机本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由江特电机支付现金购买该部分余额），据此测算，江特电机总共需发行27,231,467股股份购买米格电机60%资产。
每个交易对象所获股份对价数量的具体计算为：发行数量基础=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买米格电机股权比例÷发行价格
依据上述公式计算出发行股数基础后，进行如下的尾数处理：丁阿伟、吴光付应获发行股数为在发行数量基础上向下取整至最近的整数股，即分别获得 11,573,373股股份；汪冬花应获发行股数为在发行数量基础上向上取整至最近
的整数股，即获得4,084,721股股份。向前述交易对方支付股票对价不足部分为6.26元，由江特电机支付现金。
若定价基准日至发行日期间，江特电机发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由江特电机董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为不超过 15,525万元，总共发行不超过 11,743,570股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权除息事项，认购股份数量按调整后的发行价格相应调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易中股份发行的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别|对象|股份数（股）|
|发行股份及支付现金购买资产|丁阿伟|11,573,373|
||吴光付|11,573,373|
||汪冬花|4,084,721|
||小计|27,231,467|
|募集配套资金|李威|不超过11,743,570|
|合计||不超过38,975,037|

（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
交易对象丁阿伟、吴光付、汪冬花承诺：
“一、本次资产重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：
1、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第一年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的20%；
2、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第二年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的30%；
3、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第三年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的50%。
二、鉴于本人对上市公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向甲方支付最终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，本人上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制：
在本人未依照协议约定向上市公司支付补偿准备金的情况下，如上市公司要求本人减少相应解禁股份数量以保证最终补偿金额支付，本人每年度实际可解禁的股份数量为根据上述条款计算的每年度股份解禁数扣除该年度本人应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则本人当年实际可解禁的股份数为0。
三、本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；
四、自江特电机本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记在
本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对本人持有的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、赠予、质押等，但经江特电机董事会同意的除外。”
2、募集配套资金所发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的李威承诺：认购的股份（包括因江特电机送股、转增股本而孳生股份）自本次发行完成之日起36个月不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，江特电机及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易中募集配套资金的相关说明
江特电机拟在本次发行股份并支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金。本次计划募集的配套资金总额为不超过 15,525万元，具体用途如下： 13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，若上市公司向本次交易的交易对方支付现金对价的时间早于本次交易配套资金到账的时间，则在本次募集的配套资金到账后置换上市公司先行支付的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用。
本次交易符合中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定，具体如下：
1、本次交易中所募集配套资金比例不超过交易总金额的25%
本次重组募集配套资金15,525万元，其中13,425万元用于支付购买资产的现金对价，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分=60,000万元+15,525万元-13,425万元=62,100万元，拟募集的配套资金15,525万元比例不超过交易总金额的25%。
2、本次交易中所募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效、不用于补充流动资金
本次重组募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价的支付和交易相关费用，其中本次交易相关费用属并购整合费用。上述配套资金的使用有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
3、本次交易募集配套资金的必要性分析
（1）本次交易募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价的支付和交易相关费用，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效；
（2）江特电机截至2014年12月31日货币资金金额为54,593.51万元，主要构成为江特电机2014年非公开发行的募投项目尚未投入项目的资金。2014年 7月江特电机通过非公开发行方式共募集 9.74亿元（净额）分别投向“年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目”、“年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目”和“补充流动资金项目”；截至 2014年12月31日，共投入相关项目3.19亿元（另暂时补充流动资金2亿元），由于“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”计划建设期为 18个月，“年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目”建设期为 24个月，因此相关项目尚未产生收益。
由于江特电机业已形成了“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略，初步完成电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业的布局，因此江特电机必须预留一定的流动资金，以保证江特电机的正常运转。并且，为应对偶发性风险事件和购销两方面的临时性波动，在日常经营之外江特电机还必须预留一定的预防性资金，作为预防风险事件的缓冲手段。在此情况下，上市公司本身可自由支配的现金有限，难以充分满足支付本次交易现金对价和交易成本的需要，存在资金缺口。因此，本次交易中需要募集配套资金以满足交易费用及部分现金交易对价支付的需要，从而提高并购效率。
（3）本次交易募集配套资金 15,525万元，其中 13,425万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于本次交易相关费用，上市公司本次交易还需运用自有资金或自筹10,575万元用于现金对价支付，符合上市公司财务状况。
（4）本次交易募集配套资金用途不涉及标的资产在建项目建设，无需取得取得相关部门的审批。
4、募集配套资金采取锁价方式发行的相关说明
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的部分现金对价及交易费用。发行
对象为李威，发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
第一，锁价方式的发行价格确定性强，对看好江特电机发展前景、希望长期持有上市公司股份的战略投资者的吸引力高于一般的财务投资者。根据相关规定及李威的承诺，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护中小投资者的利益。
第二，选取锁价方式募集配套资金将有利于降低配套融资股份发行风险，保障本次重组的实施。李威与上市公司签订协议中约定了相关违约条款。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
李威及其控制的企业本次交易前未持有上市公司股份，与上市公司及其关联方也不存在关联关系。李威看好江特电机业务发展，故参与本次配套募资的认购。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
李威认购本次交易募集配套资金来源为自有资金或自筹资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向配套募资对象提供财务资助或者补偿的情况。
5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易计划募集配套资金15,525万元，其中13,425万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于本次交易相关费用。上市公司将严格执行业已形成的《募集资金管理制度》，该制度对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
6、本次交易募集配套资金失败的补救措施
本次交易中募集配套资金系向李威非公开发行股份，已经签订了相关认购协议。李威为江特电机引进的战略投资者，资金实力雄厚，具有充裕的资金用于本次配套资金认购。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为生效条件，若本次交易募集配套资金失败，江特电机将通过自有资金或银行贷款等债务性融资方式自筹资金，用以支付本次交易的现金对价及交易费用。
7、本次采取收益法评估是否包含配套募集资金投入带来收益的说明
本次重组募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价的支付和交易相关费用，对交易标的公司采用收益法评估过程中，未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
本次收购完成后，根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2015】001602号）及《备考审计报告》（大华审字【2015】003831号），本次交易前后江特电机主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年末/期间|2014年末/期间（备考）|增幅|
|总资产（万元）|229,229.59|309,302.23|34.93%|
|总负债（万元）|28,711.56|69,403.43|141.73%|
|股东权益（万元）|200,518.03|239,898.80|19.64%|
|营业收入（万元）|79,329.91|102,987.97|29.82%|
|利润总额（万元）|5,321.81|10,949.02|105.74%|
|净利润（万元）|4,376.68|9,201.04|110.23%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,873.99|8,698.34|124.53%|
|每股收益（元/股）|0.08|0.18|125.00%|

注：备考数据未考虑配套融资因素的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显提升。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于江特电机股本增幅，每股收益将得到较大提高。
五、本次发行股份前后上市公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为52,315.7908万股，按照本次交易方案，江特电机本次将发行27,231,467股股份用于购买资产，并拟发行 11,743,570股普通股用
于配套融资。本次交易前后江特电机的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序||||||
||股东名称|||||
|号||持股数|持股|持股数|持股|
|||（股）|比例|（股）|比例|
|1|江西江特电气集团有限公司|122,643,024|23.44%|122,643,024|21.82%|
|2|宜春市袁州区国有资产运营有限公司|36,513,764|6.98%|36,513,764|6.50%|
|3|中航证券－兴业银行－中航兴航3号集合资产管理计划|19,455,252|3.72%|||
|||||19,455,252|3.46%|
|4|江苏瑞华投资控股集团有限公司|17,441,150|3.33%|||
|||||17,441,150|3.10%|
|5|长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公司|16,750,000|3.20%|||
|||||16,750,000|2.98%|
|6|前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合|14,539,076|2.78%|||
|||||14,539,076|2.59%|
|7|陈保华|12,305,447|2.35%|||
|||||12,305,447|2.19%|
|8|李威|-|-|||
|||||11,743,570|2.09%|
|9|丁阿伟|-|-|||
|||||11,573,373|2.06%|
|10|吴光付|-|-|||
|||||11,573,373|2.06%|
|11|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增分级8号资产管理计划|9,726,770|1.86%|||
|||||9,726,770|1.73%|
|12|财通基金－光大银行－富春智诚天瑞1号资产管理计划|9,619,776|1.84%|||
|||||9,619,776|1.71%|
|13|全国社保基金一一四组合|6,751,746|1.29%|||
|||||6,751,746|1.20%|
|14|西部信托有限公司－西部信托.稳健人生系列伞形结构化1期证券投资集合资金信托|5,870,233|1.12%|||
|||||5,870,233|1.04%|
|15|安华农业保险股份有限公司－传统保险产品|5,802,460|1.11%|||
|||||5,802,460|1.03%|
|16|张剑华|5,335,729|1.02%|||
|||||5,335,729|0.95%|
|17|财通基金－光大银行－财通基金－国贸东方定增组合1号资产管理计划|4,863,385|0.93%|||
|||||4,863,385|0.87%|
|18|汪冬花|-|-|||
|||||4,084,721|0.73%|
|19|其他股东|235,540,096|45.02%|||
|||||235,540,096|41.91%|
|总计||523,157,908|100.00%|562,132,945|100.00%|

注：假设本次配套募资获得中国证监会核准，具体金额为15,525万元，以上发行前持股数系上市公司2015年3月末数据。
六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前朱军、卢顺民为公司实际控制人，通过直接和间接的方式合计持有江特电机23.54%的股份的表决权。本次交易完成后，朱军和卢顺民通过直接和间接方式合计持有上市公司123,185,584股股份的表决权，占本次交易完成后
上市公司总股份数562,132,945股的21.91%，本次交易未导致公司控制权变化。
第五章 交易标的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，中企华具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是米格电机的全部资产及负债。评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日为 2014年 12月 31日。评估基准日，米格电机报表内资产主要为流动资产，固定资产、无形资产和递延所得税资产等非流动资产较小，总资产账面价值为19,442.76万元，总负债账面价值为11,354.71万元，净资产账面价值为8,088.05万元。
此外，鉴于米格电机将收购勤格电机，米格电机目前使用的土地、厂房均系租赁于勤格电机，因此评估机构对勤格电机在前述基准日的全部资产及负债也进行了相应评估。
（三）评估方法与结果
1、米格电机
中企华采用资产基础法和收益法两种方法对米格电机的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，米格电机股东全部权益价值为 60,122.31万元，相对账面净资产增值额为52,034.26万元，增值率为643.35%。
2、勤格电机
由于勤格电机并未实际经营，其厂房、土地处于租赁予米格电机使用的状况，且标的公司拟对勤格电机进行收购，因此中企华采用资产基础法对勤格电机进行了评估。勤格电机经审计的总资产6,095.69万元、总负债2,508.61万元，股东全部权益账面价值为 3,587.08万元；根据资产基础法评估结果，勤格电机全部权益价值为4,193.66万元，增值额为606.58万元，增值率为16.91%。
二、米格电机的评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、评估概况
米格电机评估基准日总资产账面价值为 19,442.76万元，评估价值为 22,686.63万元，增值额为 3,243.87万元，增值率为16.68%；总负债账面价值为11,354.71万元，评估价值为11,354.71万元，无增减值额；净资产账面价值为 8,088.05万元，净资产评估价值为 11,331.92万元，增值额为 3,243.87万元，增值率为40.11%。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||账面价值|评估价值|增减值||
||科目名称||||增值率%|
|号||（万元）|（万元）|（万元）||
|1|一、流动资产合计|14,824.95|15,303.19|478.24|3.23|
|2|货币资金|1,629.15|1,629.15|-|-|
|3|应收票据|2,356.11|2,356.11|-|-|
|4|应收帐款净额|5,945.14|5,945.14|-|-|
|5|预付账款|70.71|69.08|-1.63|-2.30|
|6|其他应收款净额|1,213.05|1,213.05|-|-|
|7|存货净额|3,610.78|4,090.64|479.86|13.29|
|8|二、非流动资产合计|4,617.81|7,383.44|2,765.63|59.89|
|9|可供出售金融资产净额|3,700.00|3,700.00|-|-|
|10|固定资产净额|740.05|757.30|17.25|2.33|
|11|无形资产净额|11.43|2,759.81|2,748.38|24,045.32|
|12|递延所得税资产|166.33|166.33|-|-|
|13|三、资产总计|19,442.76|22,686.63|3,243.87|16.68|
|14|四、流动负债合计|11,354.71|11,354.71|-|-|
|15|应付票据|-|-|-|-|
|16|应付账款|4,197.67|4,197.67|-|-|
|17|预收款项|259.50|259.50|-|-|
|18|应付职工薪酬|126.90|126.90|-|-|
|19|应交税费|1,239.66|1,239.66|-|-|
|20|应付股利（应付利润）|5,427.50|5,427.50|-|-|
|21|其他应付款|103.48|103.48|-|-|
|22|五、非流动负债合计|-|-|-|-|
|23|预计负债|-|-|-|-|
|24|六、负债总计|11,354.71|11,354.71|-|-|
|25|七、净资产(所有者权益)|8,088.05|11,331.92|3,243.87|40.11|

2、主要差异情况的说明
评估与账面原值的差异主要来自于存货和无形资产的评估增值。其中，存货评估增值主要来自于产成品，其评估增值达 479.86万元。产成品评估增值主要是产成品账面价值是以成本计价，而评估时采用市场销售价，且考虑了适当的利润。
无形资产评估值2,759.81万元，增值2,748.38万元，其中主要差异是因为米格电机账面无形资产仅计入了外购软件，其他无形资产（如专利、商标和软件著作权）在业务发生时已在当期费用化，本次评估将其纳入评估范围，并考虑了其他无形资产为企业带来利润的同时自身所具有的价值。其中，专利、软件著作权评估值为2,068.50万元，商标评估值为675.93万元（相关资产账面值均为0）。
（二）收益法评估情况
1、收益法背景
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。本次评估通过对米格电机主营业务现状、行业、市场，以及内部经营管理、成本等因素的分析，对其主营业务和未来收益状况进行合理预测，并选择合适的折现率将其预期收益折现到基准日，并通过加减非经营性资产、负债和溢余资产，进而得出米格电机对应的股东全部权益价值。
2、具体模型
对米格电机的收益法评估是将其经营自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即:将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始,以后各年预期收益额均相同。根据米格电机的业务发展规划，通过对未来预测期的收益指标预测,在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充,进而确定其未来期间各年度的自由现金流指标。最后,将未来预期收益进行折现求和,即得到米格电机在评估基准日时点的市场公允价值。
具体公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值，其中包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期年自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
①企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
②折现率r(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
3、收益预测的假设条件
（1）一般假设
①评估基准日后被评估单位持续经营；
②评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③米格电机采用房地产租赁方式在房地产租赁期到期后能续租；
④企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
4、收益情况预测
2013年和2014年米格电机的主营业务收入分别占当年其营业收入的99.85%和99.68%；其销售的产品主要是伺服电机，另外步进电机（含外购）、驱动器等也有一定的比率，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||收入（万元）||比例||收入（万元）||比例|
|伺服电机||17,931.28||76.04%||18,022.10||79.95%||
|步进电机||2,422.54||10.27%||1,805.09||8.01%||
|外购步进||417.02||1.77%||312.70||1.39%||
|外购驱动器||2,475.69||10.50%||1,981.35||8.79%||
|其他||335.27||1.42%||419.61||1.86%||
|合计||23,581.81||100.00%||22,540.86||100.00%||

基于米格电机主导产品良好市场销售，及大功率伺服电机已完成样机的经营状况，未来米格电机的收入来源将主要考虑前述产品收入来源。而其他业务收入主要为三包期外的维修电机收入，由于其他业务收入占营业收入比重较小，非米格电机业务发展的重点，预计其未来仅从事三包期内维修的业务，故其他业务收入未来不进行预测。
（1）对伺服电机的预测
①预测背景
伺服电机是米格电机目前的主导产品，且是未来发展的重点。目前我国伺服电机市场国产电机的份额不足30%，很多行业需求仍然以进口电机为主。国产电机和进口电机形成了较为明晰的细分行业应用的划分。比如高端纺织设备中的经编机，高端数控行业的雕刻机，以及关节机器人等行业仍然以进口电机占据绝对
的市场地位。随着市场竞争对位的不断增强，米格电机在数控、自动化行业的客
户、需求在不断增加，预计未来其在通用运动控制和数控系统（标的公司主要供
应群体）中相对高端新领域将借助其成本、服务的优势逐步替代进口产品。目前米格电机的伺服电机主要是供给纺织行业、数控机床行业、自动化行业。现拥有稳定的客户群，每年与其发生产品采购的客户在 2000家以上，每个月均发生稳定产品采购的客户在600家以上。
②预测情况
根据 IMS research的统计及预测，我国伺服市场中的伺服电机市场按通用运动控制和数控系统用两大类下游客户使用伺服电机统计的市场容量如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2012||2013E||2014E||CAGR|
|通用运动用|176.43||195.38||223.18||12.47%||
|数控系统用|60.95||65.42||73.44||9.77%||
|合计|237.38||260.8||296.62||11.78%||

标的公司2013年和2014年伺服电机出货量分别为23.89万台和24.88万台，分别占当年国内需求量的9.16%和8.39%，平均值为8.77%；考虑到2014年销售量占比下降受标的公司搬迁，以及 2014年外贸业务开始逐步开展因素，预计标的公司伺服电机销售将保持增长；根据相关资料（《观察：中国伺服产业将迎来更大的发展》，中国自动化网）预测：未来市场我国伺服行业受益产业升级影响，将保持20%的增长，据此标的公司预测年度销售与市场占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|出货量（万台）|26.20|34.00|39.00|42.00|43.00|
|市场需求量（万台）|355.9|427.1|512.6|615.1|738.1|
|市场占比|7.36%|7.96%|7.61%|6.83%|5.83%|

注：市场需求量按照IMSresearch预测的2014年市场需求值，及20%复合增长率预测
如上表所示，未来标的公司伺服电机出货量占市场需求量的占比与报告期其相应占比处于相对下降的趋势，具有较高的可实现性。此外鉴于伺服电机是标的公司的主要产品，出于谨慎性考虑，按照 2014年伺服电机销售价格 720.62元/台为基础，取整按照720元/台的价格预测未来产品销售价格。
（2）对步进电机的预测
米格电机历史由于受经营场地所限，报告期内均不同程度的出现旺季产能难
以满足市场需求的现象。2014年 9月末标的公司搬迁至新厂区，生产场地的扩
大，预测标的公司将原来部件外加工、企业进行组装的生产经营模式逐步改为重
要部件由企业自己生产，减少对外加工。2013年、2014年标的公司自产步进电机销售量分别为6.39万台和9.17万台，随着生产场地带来的产出瓶颈被有效打破，未来标的公司自产步进电机的销售量将有效提升，而外购步进电机销售量将相对减少，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|自产销售量（万台）||13.00||18.00||24.00||25.00||25.00||
|外购销售量（万台）||2.50||1.50||1.00||-||-||
|合计||15.50||19.50||25.00||25.00||25.00||

标的公司销售的步进电机的型号较多，其中自产产品相对复杂、功率较高，因此售价也较高。报告期内，自产步进电机产品的价格基本维持在 260-280元/台，故按照 270元/台预测未来自产步进电机销售价格；外购步进电机价格区间在92-111元/台，故按照105元/台预测未来外购步进电机销售价格。
（3）对其他外购商品的预测
米格电机其他外购商品还主要包括外购驱动器、外购减速器。外购驱动以及外购减速器是标的公司根据客户定制要求，从第三方购入配套的驱动以及减速器配销售，预计未来采购量逐年增加。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|外购驱动器（万台）||3.0||3.2||3.5||3.8||4.0||
|外购减速器（台）||150||200||300||350||500||

报告期内米格电机外购驱动器的销售平均价格为 767-821元/台，未来统一按照 750元/台预测未来销售价格；而外购减速器的销售价格在 1044-1855元/台，未来统一按照1000元/台预测未来销售价格。
（4）大功率伺服电机
大功率伺服电机包括永磁异步伺服电机和永磁同步伺服电机。大功率永磁异步伺服电机目前主要应用于数控机床主轴，近年来主轴电机采用永磁异步伺服电机替代变频电机的进程一直在快速推进，目前已经有近30%的机床主轴电机采用伺服电机，市场替代速度已经开始加速，未来3-5年在主轴驱动领域伺服电机对变频电机的替代将超过80%。大功率伺服电机为米格电机新推出产品，目前已经
为杭州宝力泰及瑞安瑞立提供样机，英威腾，东宏，苏州新代，杭州日鼎等公司
也将对企业主轴异步伺服电机进行测试后进一步合作，预计 2015年大功率伺服
电机主要为提供样机以及小批量供货，2016年将有大幅提升。相关产品销售预计情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|销量（台）|1000||13,000||18,000||20,000||25,000||

大功率伺服电机的产品应用覆盖范围很广，其功率覆盖范围也很广，大功率伺服电机的额定功率通常在几千瓦到100KW以下，与功率相对应大功率伺服电机的单价变动范围也很大。根据未来客户产品发展，按照中等功率的机床主轴伺服电机的平均市场价格2000元/台进行预测。
（5）组配件销售
组配件销售主要为企业在销售电机过程中出售以及赠送的备品备件。考虑到未来企业电机销量逐年提升，预计搭配销售以及赠送的备品备件的数量也将稳定逐步提升。
（6）营业收入预测情况
根据米格电机以上主要产品销量、单价预测，米格电机营业收入情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|伺服电机|18,864.00|24,480.00|28,080.00|30,240.00|30,960.00|
|步进电机|3,510.00|4,860.00|6,480.00|6,750.00|6,750.00|
|外购电机|262.50|157.50|105.00|-|-|
|外购驱动|2,250.00|2,400.00|2,625.00|2,850.00|3,000.00|
|外购减速器|15.00|20.00|30.00|35.00|50.00|
|组配件销售|545.80|600.37|660.41|726.45|799.10|
|大功率伺服|200.00|2,600.00|3,600.00|4,000.00|5,000.00|
|合计|25,647.30|35,117.87|41,580.41|44,601.45|46,559.10|

注：预计2020年及以后年份与2019年收入情况一致，其后类同
5、营业成本的预测
基于预测未来米格电机的营业收入来自于主营业务收入，因此相应营业成本也仅考虑主营业务成本。米格电机主营业务成本主要为生产步进电机、伺服电机、
外购电机、外购减速器、外购驱动、组配件销售以及大功率伺服电机等所用到的
材料成本、人员成本、及制造费用。
（1）主营业务成本预测
主营业务成本主要包含材料成本、直接人工、制造费用。其中材料成本是根据测算历史年度材料成本占收入的比例并考虑了企业生产工艺的变化，从而综合确定一个比率，在预测未来收入的基础上，该比例与未来收入的乘积即为材料成本。直接人工和制造费用是根据米格ERP系统统计的人工及制造费用分摊比例结合预测期当年相应的人工成本及制造费用计算得出的。其中，工资主要与生产人数及未来工资增长幅度相关。考虑米格人员规模的增长及国民经济发展带来的工资上涨和米格电机在行业中的自我定位，工资年增幅按不同工种分别计算，其中生产人员和车间管理人员按2%计算，管理人员、销售人员和研发人员按5%计算。
制造费用主要为分摊到产品的相关设备的人工费、折旧、水电费、机物料等。
固定费用部分:根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。可变费用部分，对于人工费的预测，车间管理人员人数及未来工资增长幅度相关。考虑米格电机人员规模的增长及国民经济发展带来的工资上涨和企业对自己在行业中的定位，考虑工资年增幅测算。
对于水电费、机物料考虑到未来米格电机的发展情况预计未来年度按照收入占比进行预测。对于折旧的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。在企业折旧政策无变化及维持目前生产能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展，可以预测为维持经营规模而必须发生的资本性支出，进而预测出增量资产折旧。
（2）主营业务成本预测情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|伺服电机||12,238.04||15,634.91||17,836.27||19,573.70||20,150.23||
|步进电机||2,313.50||3,154.14||4,182.83||4,371.24||4,395.44||
|外购电机||220.50||132.30||88.20||-||-||
|外购驱动||2,070.00||2,208.00||2,415.00||2,622.00||2,760.00||
|外购减速器||11.10||14.80||22.20||25.90||37.00||
|组配件销售||672.90||732.46||792.49||871.74||958.92||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元|）||2015年||2016年||2017年|2018年|2019年|
|大功率伺服||143.18||1,849.42||2,555.01||2,842.70|3,561.52|
|合计||17,669.22||23,726.03||27,892.01||30,307.29|31,863.11|

（3）其他业务成本
由于标的公司未来不考虑其他业务收入，相应也不考虑其他业务成本。
6、营业税金及附加的预测
米格电机的营业税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加。根据税法规定，城市维护建设税、教育税附加分别按流转税的7%、5%缴纳；本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|主营业务税金及附加|169.92||240.15||289.23||306.76||318.03|

7、销售费用的预测
销售费用主要为人员工资（含社保）、运输费、广告宣传费、三包维修费、材料费等。考虑与业务收入相关性，参照未来业务收入增长率预测各项销售费用的增长。销售费用预测如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元|）||2015年||2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资||196.65||206.48||226.89|243.53|261.26|
|社会保险||54.70||57.35||62.84|67.31|72.08|
|运输费||385.91||528.42||625.66|671.12|700.57|
|广告费||57.38||78.57||93.03|99.79|104.17|
|三包维修费||165.27||226.29||267.94|287.40|300.02|
|材料费||3.18||4.35||5.15|5.53|5.77|
|其他||2.50||2.50||2.50|2.50|2.50|
|合计||865.59||1,103.96||1,284.00|1,377.17|1,446.37|

8、管理费用的预测
管理费用包括企业人员工资、业务招待费、汽车费用、差旅费、办公费、折旧、税费、研发费用、咨询费、房租等。根据米格电机人员人数及其年平均工资
的变动情况并结合其提供的已发生管理费用数据及收入状况，综合确定本次评估
各年度将要发生的管理费用金额。经过如上测算，各年度管理费用汇总结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|工资||833.25||874.82||901.01||948.35||976.74||
|业务招待费||81.17||82.79||84.45||86.14||87.86||
|汽车费||23.98||24.46||24.71||24.96||25.20||
|差旅费||53.15||54.21||54.75||55.30||55.86||
|办公费||111.53||113.76||114.89||116.04||117.20||
|折旧||121.27||118.79||114.82||34.47||7.92||
|税费||48.53||61.42||70.58||75.89||79.59||
|研发费用||771.29||795.17||811.34||875.31||934.66||
|咨询费||136.89||139.63||141.02||142.43||143.86||
|房租||260.00||260.00||260.00||260.00||260.00||
|其他||45.00||45.00||45.00||45.00||45.00||
|合计||2,486.06||2,570.06||2,622.58||2,663.89||2,733.89||

9、财务费用
鉴于米格电机报告期内无付息债务费用，且其经营活动现金流相对较好，因此预计米格电机无付息债务费用。
10、营业外收支的预测
历史营业外收支主要包括财政补贴收入和拆迁补贴。本次预测出于谨慎性原则的考虑，仅计算从上次结算日(2014年 4月)后至评估基准日申报的财政补贴收入金额，2015年以及后生产电机的财政补贴不予预测。由于财政补贴每次约结算6个月的申报数，且至实际拨款有接近1年的时间递延，故本次评估在 2015年确认 2014年 5月-10月的申报补贴，2016年确认 2014年 11月-12月的申报补贴。具体预测情况为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|补贴收入||1,366.75||465.08||-||-||-||
|营业外收入合计||1,366.75||465.08||-||-||-||

11、所得税的预测
米格电机的高新技术企业证书将于2015年10月到期，出于谨慎性考虑，2015年按照15%所得税税率，2016年及以后执行25%的所得税税率。本次评估企业预
测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|利润总额（万元）||5,823.25||7,942.76||9,492.58||9,946.34||10,197.70||
|所得税率||15%||25%||25%||25%||25%||
|所得税（万元）||873.49||1,985.69||2,373.15||2,486.58||2,549.43||

12、资本性支出的预测
米格电机资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|生产型设备||272.60||199.01||24.20||5.00||-||
|输配电设备||-||-||100.00||-||-||
|起重设备||-||16.00||-||-||-||
|其他电子设备||5.00||5.00||5.00||5.00||5||
|合计||277.60||220.01||129.20||10.00||5.00||

13、营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据主要是根据企业预计的未来收入结合一般收款进度进行测算、如预付账款，主要是根据企业预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算，对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据企业生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带
息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2015年|2016年||2017年||2018年|2019年|
|营运资金|6,881.00|9,382.00|11,089.00||11,887.00||12,406.00|
|营运资金追加额|367.00|2,501.00|1,707.00||798.00||519.00|

14、折旧与摊销的预测
对于米格电机未来的折旧费用，本次评估是以其基准日经营管理所需的固定资产为基础，根据固定资产的类别、原值、折旧方法确定折旧率，同时考虑资本性支出对固定资产原值的影响进行测算。以基准日米格电机的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，并考虑维持其预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内的折旧额。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2015年|2016年||2017年||2018年|2019年|
|折旧及摊销|210.72|221.49|214.28||128.88||101.18|

15、净自由现金流量的预测
米格电机(企业)营业性自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=（主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用）×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。因此，米格电机净自由现金流量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|息税前利润|5,823.25|7,942.76|9,492.58|9,946.34|10,197.70|10,191.69|
|所得税率|15%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税|873.49|1,985.69|2,373.15|2,486.58|2,549.43|2,547.92|
|净利润|4,949.76|5,957.07|7,119.44|7,459.75|7,648.28|7,643.76|
|加：折旧及摊销|210.72|221.49|214.28|128.88|101.18|185.23|
|减：资本性支出|277.60|220.01|129.20|10.00|5.00|108.05|
|营运资金追加额|367.00|2,501.00|1,707.00|798.00|519.00|-|
|加/减：其他|-|-|-|-|-|-|
|净自由现金流量|4,515.88|3,457.55|5,497.52|6,780.63|7,225.46|7,720.95|

16、折现率的确定
为了确定米格电机股权的价值,采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”，折现率)。WACC模型数学公式如下：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
其中:K=权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
K=债务资本成本
d
t=所得税率
（1）权益资本成本（K）的确定
e
权益资本成本的计算采用资本资产定价模型(“CAPM”)，其计算公式如下： K Rβ MRP R
e f c
其中：R=无风险收益率
f
β=权益的系统风险系数
MRP=市场风险溢价
R=目标公司特定风险调整系数
C
以上各参数选取方法：
①无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的利息率。国债收益率通常被认为是无风险的。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2014年 12月 31日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，故以3.6219%作为无风险收益率。
②β为有财务杠杆的权益的系统风险系数（即上公式中的β），根据米格 L
电机所处行业及业务特点，本次评估选取了 4家沪深 A股可比上市公司 2014年 12月 31日的值（起始交易日期：2012年 12月 31日；截止交易日期：2014年 12月 31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），再依据4家可比上市公司适用的所得税率、资本结构计算出相应的β。
U
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||β 值L||β 值u|
|1||002334.SZ||英威腾||0.7933||0.7933||
|2||300048.SZ||合康变频||0.9453||0.9375||
|3||300124.SZ||汇川技术||0.5569||0.5569||
|4||300161.SZ||华中数控||0.6876||0.6581||
|β u平均||||||||0.73645||

   
β β 1 1 t D Eβ
将上表中
U
的值带入
L U
计算出米格电机有财务β ββ
杠杆的权益系统风险系数L=0.7365，标的公司无有息负债导致此处U=L。
③市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，本次评估市场风险溢价取7.19%。
④特定风险调整系数Rc
企业个别风险调整系数是根据米格电机与可对比企业在企业所属特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、及其他特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。米格电机产品涉及纺织机械行业、数控及自动化行业，未来行业政策变化仍存在一定的不确定性，各种因素皆有可能影响公司未来盈利水平。同时，米格电机内部管理机制、控制机制、人员管理水平及抗市场风险能力相对较弱，综合考虑以上因素，确定被评估单位的企业特定风险系数 Rc为3.0%。
综上所述，
K Rβ MRP R=3.6219%+0.7365*7.19%+3%=11.92%
e f c
（2）权益资本的市场价值 E
该项代表米格电机的全部权益价值。
（3）债务资本的市场价值 D
该项代表标的公司的付息债券价值，米格电机不存在长、短期借款和长、短
期债券，此处D=0
（4）债务资本成本Kd
此处债务资本成本取5年期贷款利率6.15%。
（5）所得税率t
米格电机评估基准日高新技术执行的所得税税率为15%，预测 2016年开始执行25%的所得税税率。
综上所述，企业加权平均资本成本WACC：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=11.92%*100%+6.15%*（1-15%）*0=11.92%
17、预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
18、测算过程和结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业现金流量（万元）|4,515.88|3,457.55|5,497.52|6,780.63|7,225.46|7,720.95|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现率WACC|11.92%|11.92%|11.92%|11.92%|11.92%|11.92%|
|折现系数|0.9453|0.8446|0.7547|0.6743|0.6025|5.06|
|历年折现值（万元）|4,268.69|2,920.28|4,148.84|4,572.29|4,353.45|39,036.68|
|预测年后累计折现值（万元）|20,263.56|||||39,036.68|
|经营性现金流现值（万元）|59,300.23||||||

19、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。本次评估中非经营性资产为米格电机的交易性金融资产（人民币理财产品）3,700.00万元，其他应收款中关联方的往来款 1,096.09万元，递延所得税资产 166.33万元，应付股利5,427.50万元，其他应付款中在股东的汽车保险款1.00万元。
因此，评估对应米格电机非经营性资产为-466.08万元。
（2）溢余资产的评估
米格电机的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：米格电机可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。根据米格电机生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 341.00万元，以米格电机基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为1,288.15万元。
20、长期股权投资
鉴于米格电机报告期内无长期股权投资，因此预计米格电机长期股权投资为零。
21、收益法评估结果
米格电机整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资=59,300.23-466.08+1,288.15+0.00=60,122.31(万元)
付息债务价值的确定：米格电机无付息债务。
股东全部权益价值的计算：
根据以上分析，米格电机的股东全部权益价值为=企业整体价值－付息债务价值=60,122.31-0.00=60,122.31(万元)
（三）评估结果的差异及最终结果的选取
1、评估结果差异及其原因
中企华采用资产基础法评估米格电机的全部权益价值为 11,331.92万元，而采用收益法评估股东全部权益价值为 60,122.31万元，两者相差 48,790.39万元。
两种评估方法产生差异的背景是：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；而收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
2、选取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论的原因
米格电机主要从事小功率的步进电机、伺服电机的生产，其中大部分的电机部件采用外加工形式，固定资产投资相对较少；米格电机的产品应用领域覆盖数控机床、纺织绣花、包装、打印、雕刻以及普通机械自动化改造等自动化控制领域，其通过依托一批经验丰富、有技术专长的员工队伍，经过十几年的努力，已形成多品种、多规格的伺服电机系列，2014年伺服电机和步进电机合计销售量超过 30万台，市场占有量在国产伺服电机行业名列前茅，拥有稳定的客户来源，评估基准日已确定的项目合同充足，市场机会广阔。此外米格电机正在试生产大功率永磁异步伺服电机，主要应用于数控车床、油压机、空压机、注塑机等设备上，未来市场前景广阔。米格电机综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且米格电机所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，收益法评估结果能够较好地反映企业的预期盈利能力。鉴于米格电机所处行业和经营特点,收益法评估价值更能比较客观、全面的反映股东全部权益价值，因此，最终选择收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
（四）收益法评估值相对账面值增值的原因
评估增值较大的主要原因是米格电机的账面价值包含的资产是根据会计准则确定的，而评估的资产范围还包括未在账面反映的专利技术、研发和生产技术团队、管理和销售团队、客户资源等，相关因素有效推动了米格电机收益持续增长，其中主要体现在：
1、技术优势
在市场竞争中，米格电机技术水准已在行业中拥有了较为明显的领先性，具体体现在：2009年度米格电机“纺织专用盘式中空交流伺服电机系统”项目获得国家中小企业创新基金支持；2010年列入国家火炬计划产业化项目执行单位；
2011年被列入国家“节能产品惠民工程”高效电机第三批推广目录企业；2014年被列入国家“节能产品惠民工程”高效电机第六批推广目录企业（产品系列相
对第三批进一步增加）；此外，米格电机还获得了浙江省科技型中小企业称号，伺服电机先后被列入浙江省节能机电产品推广目录、浙江省节能技术（产品）推广目录、浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品名单，及浙江省制造精品名单。作为国家高新技术企业，米格电机拥有专利 23项，其中发明专利 1项、实用新型 18项，外观设计 4项；软件著作权 2项；且伺服电机及步进电机还获得了CE认证。
2、客户优势
米格电机的产品目前主要运用在纺织机械行业、数控行业、自动化行业等相关行业，已经形成了十二大系列 1200多种型号产品。通过在设计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，米格电机已获得包括大豪科技、国盛针织机械、信捷电气、雷赛智能、凯恩帝数控、金龙科技、英威腾、睿能科技、恒强科技、众为兴技术等在内的自动化领域诸多大型企业及上市公司的认可，前述企业中不乏收入规模在 10亿左右的下游行业领袖企业；随着米格电机在针对市场需求不断增长的数控行业、自动化行业等客户，更多地采用“伺服电机+驱动器”一体销售的方式，进一步增强了与相关客户的黏性，从而为米格电机未来发展创造了良好的市场基础。
3、规模优势
随着交流伺服控制技术的发展，运动控制技术得到了迅猛的发展；国内产业机械自动化程度升级有效推动了伺服电机（包括步进电机）运用领域不断扩展。
虽然国内伺服电机系统市场需求仍然以中低端市场为主，且日本安川、三菱和松下以及台湾的台达等仍为行业市场的主要领导者，但米格电机通过不断优化生产工艺和流程管理，在行业市场竞争中脱颖而出，成为国内企业（不含外资投资）唯一能够生产伺服电机（含步进电机）超过 30万台的企业，具有良好的市场知名度。与此同时，米格电机与客户企业的议价能力也在不断增强，在国内整体经济增长放缓的背景下，米格电机整体收入保持增长、出货数量增加、毛利率稳定。
4、区位优势
历史发展使得我国制造业相对集中在长三角、珠三角及环渤海区域，而我国产业升级需求也相对集中在对应地区，从而带动数控、自动化需求也集中在对应区域。米格电机地处华东，相关地区经济发展状况良好，而且对应技术研发力量相对较强，使得伺服控制系统的新运用、新需求不断出现，从而为米格电机持续、快速发展创造了良好的市场基础。
（五）评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告出具日，重要变化事项是：2015年 3月，米格电机与香港米格形成收购勤格电机的协议，双方约定按照勤格电机基准日经审计的净资产3,587.08万元收购勤格电机，相关工商变更工作正在进行中。
假设其他因素不变，由于米格电机可用溢余资产和非经营性资产价值中的部分交易性金融资产用于支付股权转让款，并因收购完成增加长期股权投资金额；
鉴于勤格电机经审计的净资产（3,587.08万元）＜勤格电机评估值（4,193.66万元），因此收购完成将导致企业整体价值提高 606.58万元，米格电机的股东全部权益价值也将提高606.58万元。
三、勤格电机的评估情况
（一）评估情况
由于勤格电机目前尚未开展经营活动，无法对未来经营活动进行预测，评估采用资产基础法。勤格电机评估基准日总资产账面价值为 6,095.69万元，评估价值为6,702.27万元，增值额为606.58万元，增值率为9.95%；总负债账面价值为2,508.61万元，评估价值为2,508.61万元，无增减值额；净资产账面价值为 3,587.08万元，净资产评估价值为 4,193.66万元，增值额为 606.58万元，增值率为16.91%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|||
||科目名称||||||||增值率%|
||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|一、流动资产合计||255.84||255.87||0.03||0.01||
|二、非流动资产合计||5,839.84||6,446.40||606.56||10.39||
|固定资产||4,860.78||4,891.88||31.1||0.64||
|无形资产||976.09||1,551.55||575.46||58.96||
|其中：土地使用权||976.09||1,551.55||575.46||58.96||
|其他非流动资产||2.97||2.97||-||-||
|三、资产总计||6,095.69||6,702.27||606.58||9.95||
|四、流动负债合计||2,508.61||2,508.61||-||-||
|五、非流动负债合计||-||-||-||-||
|六、负债总计||2,508.61||2,508.61||-||-||
|七、净资产(所有者权益)||3,587.08||4,193.66||606.58||16.91||

经评估后勤格电机的股东全部权益价值为4,193.66万元，增值额为 606.58万元，增值率为16.91%。其中增资主要来自于无形资产-土地使用权评估增减值，勤格电机的土地获得土地的时间是 2012年 4月，该土地使用权到评估基准日受当地土地市场价格上涨致使相应评估值增加。
（二）评估假设
一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）主要评估事项的说明
1、房屋建筑物的评估
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||计费基础||计费标准||计费依据|
|1||可研及环评费||工程造价||0.60%||计价格[1999]1283号||
|2||招投标管理费||工程造价||0.35%||计价格[2002]1980号||
|3||勘察设计费||工程造价||3.28%||计价格[2002]10号||
|4||工程监理费||工程造价||2.60%||发改价格[2007]670号||
|5||建设单位管理费||工程造价||1.20%||财建[2002]394号||
|6||其他前期费用||工程造价||0.50%||||
|||总计||||8.53%||||
|7||墙体材料专项基金||建筑面积||10.00||财综[2007]77号||

③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1.0年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）成新率的确定
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%现场勘察成新率，现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，房屋建筑物原值评估增值 408,949.67元，增值率0.83%；净值评估增值 310,935.92元，增值率0.64%。增值原因主要为评估时采用市场价格核算，高于房屋建筑物账面值。
2、土地使用权的评估
（1）方法
本次评估结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，对勤格电机有限公司进行分析：该块土地地处余杭区仁和街道奉口村，用途为工业用地，可采用市场比较法进行评估。详细评估过程请见以下案例：
本次评估采用市场比较法进行评估测算。
市场比较法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法基本公式如下：
土地市场价格=交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（2）市场比较法估价结果确定
经比较分析，市场比较案例经因素修正后得到的价格较为接近，其简单算术平均值作为市场比较法所得估价结果，为723.00元/平方米；但根据《关于印发《关于进一步加强工业用地出让及批后监管工作的实施意见》的通知》[余政办〔2014〕148号]，余杭区工业用地出让最低限价为 50万元/亩，故地面地价按750.00元/平方米计算。此外，根据《浙江省实施《中华人民共和国契税暂行条例》办法》（浙江省人民政府令第100号），土地出让契税为土地出让价格的3%，即契税=750*3%=22.5元/平方米。进一步根据该土地实际可使用年限进行修正后，该地评估单价为 763元/平方米，因此根据土地证面积获得其评估值为1,551.55万元。
四、上市公司董事会对本次交易标的评估公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
为本次交易之目的,江特电机聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的标的资产评估机构,其已就标的资产价值出具了“中企华评报字（2015）第 3159号”《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。江特电机本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下:
1、评估机构的独立性
江特电机本次聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与江特电机、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象实际情况,具合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构对于交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法，并在此基础上分别形成了初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
相关资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，江特电机就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2014年 12月 31日米格电机100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为米格电机最终评估结论。根据中企华出具的《米格电机评估报告》，米格电机100%股权在评估基准日的评估值为60,122.31万元。本次交易标的股权的交易价格以资产评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格为60,000万元。
2、本次交易定价合理性分析
（1）标的公司的行业地位
①行业发展概况
经济全球化使得中国逐渐成为全球制造中心，而包括伺服电机和步进电机的控制电机是高端智能机械装备实现自动控制的核心功能部件，与装备制造业密切相关的交流伺服系统的市场规模在我国迅速发展。交流伺服系统产品行业覆盖面宽，可应用于纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备、半导体设备、冶金机械、自动化流水线等各种专用设备，以及工业机器人等通用设备。目前人工操作的非数控设备仍在国内占有较大市场份额，随着用户对产品性能和自动化程度需求的提升，交流伺服系统市场发展潜力巨大。国际知名厂商凭借其技术和品牌优势依然占据着我国交流伺服系统市场的主流地位，其产品主要面向高端市场。
②行业市场需求变化
由于应用包含伺服系统和控制电机的自动化系统不仅设备的加工速度和精度显著提升，其生产能力更加灵活；此外，随着我国劳动力成本的不断提升人口红利逐渐消除。未来市场我国伺服行业受益产业升级影响，将保持20%的增长。
③标的公司市场地位
米格电机伺服电机产品约80%为通用运动控制用伺服电机，其余约20%为数控机床用。2014年米格电机生产的伺服电机总体销售量 24.88万台，约占对应市场总体销量的8.39%。总体来看，米格电机在相关行业市场地位相对突出，如进一步从国产品牌角度考虑（不完全统计国产品牌约占我国伺服控制电机的30%），米格电机无疑是国产品牌伺服电机品牌中领先企业。
（2）销售变动情况分析
①标的公司报告期状况
报告期内，米格电机产品销售主要来源于伺服电机的销售，伺服电机销售收入分别占主营业务收入的79.75%和76.04%。报告期内米格电机主要产品销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||
||项目|||||||||
||||收入（万元）||销量（万台）||收入（万元）||销量（万台）|
|伺服电机||17,931.28||24.88||18,022.10||23.89||
|步进电机||2,422.54||9.16||1,805.09||6.40||

||||||
|-|-|-|-|-|
|外购电机|417.02|3.73|312.70|3.39|
|外购驱动器|2,475.69|3.23|1,981.35|2.41|

②标的公司未来销售情况预期
预测的销量及单价情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预测价格|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||
|||||||(元/台)|
|伺服电机（万台）|26.20|34.00|39.00|42.00|43.00|720.00|
|步进电机（万台）|13.00|18.00|24.00|25.00|26.00|270.00|
|外购电机（万台）|2.50|1.50|1.00|-|-|105.00|
|外购驱动器（万台）|3.00|3.20|3.50|3.80|4.00|750.00|
|外购减速器（台）|150|200|300|350|500|1,000.00|
|大功率伺服电机（台）|1000|13,000|18,000|20,000|25,000|2,000.00|

相关产品的预计单价与米格电机实际均价基本一致（具体详见本章“二、（二）收益法评估情况”相关内容）；从预计产品销售数量的角度来看，标的公司主要产品系列及预计数量基本与报告期销售情况、标的公司市场地位和其经营状况一致。进一步考虑米格电机搬迁后可实现的有效产能释放因素、市场竞争能力增强等因素，标的公司基本可以实现相应产品的销售预测量。综上，标的企业的收入来源相对合理。
③标的公司未来盈利预期
评估预计的标的公司主要产品毛利率基本与 2014年相比略有下降，差异主要是预计人工成本上升（按照2%和5%增长）；而步进电机毛利率相对2014年略有提升，主要考虑规模经济及整体产量（含伺服电机产量增加）增加带来的规模效益影响，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|伺服电机|35.28%|35.12%|36.13%|36.48%|35.27%|34.92%|
|步进电机|33.77%|34.09%|35.10%|35.45%|35.24%|34.88%|
|外购电机|17.36%|16.00%|16.00%|16.00%|-|-|
|驱动器|8.75%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|外购减速器|27.56%|26.00%|26.00%|26.00%|26.00%|26.00%|
|组配件销售|-23.29%|-23.29%|-22.00%|-20.00%|-20.00%|-20.00%|
|大功率伺服电机|-|28.41%|28.87%|29.03%|28.93%|28.77%|

综上，标的公司毛利率预测值处于相对谨慎、合理的水平。此外，在评估预测中，标的公司各项费用处于相对合理的水平（具体详见本章之“二、（二）收益法评估情况”）；营业外收入（主要是财政补贴）仅预测了 2014年 4月后标的公司申请的“节能惠民”补贴，相对谨慎；而所得税税率根据标的公司 2015年高新技术企业到期（期间按照15%预计所得税率），其后均按25%所得税税率预计所得税费用。因此，江特电机董事会认为中企华评估过程中对标的公司净利润预计处于相对合理的水平。
（三）未来影响标的公司持续经营因素
1、行业环境
作为全球制造业中心，中国已成为世界机械消费第一大国，但由“制造大国”向“制造强国”的转变仍任重而道远，我国机械装备产业结构转型和技术提升的市场空间巨大。高端装备制造业的发展是装备制造业实现产品进步、升级换代的重要标志，也是推动我国工业发展的发动机。然而，我国高端装备制造业仍处于初步发展阶段，具体体现为设备数控化率低，高端核心控制和功能部件严重依赖于进口。最终用户对普通机械装备升级换代的要求必将极大地推动核心控制和功能部件制造行业的快速发展。
2006年上半年，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》出台，把振兴我国装备制造业提升到了国家战略的高度，这无疑将为我国装备制造业的发展提供新的机遇。目前，我国正处于经济增长方式由粗放型向集约型、外延式向内涵式转变的关键时期，这将为装备制造业创造规模庞大的更新需求和新增需求。因此，装备制造业面临良好的发展机遇和政策环境。装备制造业的振兴将为电机行业的快速发展产生积极的推动作用。
《关于印发节能产品惠民工程高效电机推广实施细则的通知》（财建[2009]213号）、《节能产品惠民工程高效电机推广实施细则》（财建[2010]232号）高效电机纳入节能产品惠民工程实施范围，采取财政补贴方式进行推广，补贴主体为具备一定规模的电机厂商。政策将推动高效电机的普及，提升高效电机生产企业的盈利能力。
《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2011]26号）“十二五”时期节能减排形势十分严峻，推动传统产业改造升级，严格落实《产业结构调整指导目录》。加快运用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业，促进信息化和工业化深度融合，重点支持对产业升级带动作用大的重点项目和重污染企业搬迁改造。调整能源结构，因地制宜大力发展风能等可再生能源。实施节能重点工程，实施电机系统节能改造工程。到 2015年，电机系统运行效率提高2-3个百分点。加大节能减排技术产业化示范，实施节能减排重大技术与装备产业化工程，重点支持稀土永磁无铁芯电机。深化对高效电机产品支持机制，强化财政资金的引导作用。大力推广高效电机是节能减排政策的必然选择，我国将从政策面持续、大力的推广高效电机，直至这一领域的节能潜力被充分挖掘。随着推广政策和力度不断加大，预计未来高效电机将进入高速发展期。
米格电机根据国家发改委《关于印发<节能产品惠民工程高校电机推广实施细则>的通知》（财建（2010）232号），以及《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录入围企业》：米格电机生产、销售的稀土永磁三相同步电动机（共46个型号）可以按照100元/千瓦的标准获得财政补助。未来米格电机将继续响应国家号召，加大高效电机的研发和生产力度，在高效电机细分行业占据有利竞争地位。
2、税收政策
米格电机于 2012年 10月 31日取得由杭州市科技局、杭州市财政局、浙江省杭州市国家税务局、浙江省杭州市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201233000179），有效期限为三年。米格电机减按15%缴纳企业所得税。
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号），米格电机基本满足高新技术企业标准。但在评估过程中，未来标的公司盈利预测是按照15%（2015年）、25%计企业所得税，相应税率变动风险已充分考虑，税收政策不会给标的公司带来不利影响因素。
3、宏观经济情况的影响
2014年以来，我国宏观经济虽然整体向好，但存在经济增长相对减缓的压力，实体经济受压使得各经济主体集约化发展的需求在不断增强。前述两方面的因素一方面将导致固定资产投资的相对减缓，从而对标的公司业务发展带来不利影响；但另一方面，个体集约化需求的提升，将促进高端装备制造业的发展，进而促进标的公司产品运用提升，带来业务需求的增长。
综上所述，行业环境、税收政策可对标的公司业务发展带来有利影响；而宏观经济变化可能对标的业务发展带来正向或负向的影响，但鉴于国内高端装备制造业的发展属于大概率事件，因此总体来看也将促进标的公司业务发展。
（四）标的公司经营状况的敏感性分析
1、报告期经营情况
报告期内，米格电机的收入、成本及毛利的主要来源于其销售的伺服电机、步进电机、外购步进电机和外购驱动器，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入||营业成本|||毛利||
|||||||销量|||
|项目||金额||金额|||金额||
||||占比||占比|（万台）||占比|
|||（万元）||（万元）|||（万元）||
|2014年|伺服电机|17,931.28|76.04%|11,604.52|70.61%|24.88|6,326.77|88.51|
||步进电机|2,422.54|10.27%|1,604.41|9.76%|9.16|818.14|11.45|
||外购步进|417.02|1.77%|344.63|2.10%|3.73|72.39|1.01|
||驱动器|2,475.69|10.50%|2,259.09|13.75%|3.23|216.60|3.03|
|2013年|伺服电机|18,022.10|79.95%|12,242.61|77.11%|23.89|5,779.48|86.72|
||步进电机|1,805.09|8.01%|1,171.95|7.38%|6.40|633.14|9.50|
||外购步进|312.70|1.39%|209.67|1.32%|3.39|103.03|1.55|
||驱动器|1,981.35|8.79%|1,613.80|10.16%|2.41|367.56|5.51|

从毛利构成情况分析，伺服电机及步进电机销售是标的公司毛利主要构成部分，2013年和 2014年分别占标的公司毛利的96.22%和99.96%，其他产品总体影响较小。2014年标的公司销售的伺服电机和步进电机的售价随着成本降低而下降，但伺服电机的单位毛利保持了稳定增长、毛利率上升，而步进电机的单位
毛利出现下降，毛利率略有降低。具体如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销量||单位售价||单位销售成||单位毛利|||
|项目|||||||||||毛利率|
||||（万台）||（元/台）||本（元/台）||（元/台）|||
|2014年|伺服电机|24.88||720.71||466.42||254.29||35.28%||
||步进电机|9.16||264.47||175.15||89.32||33.77%||
|2013年|伺服电机|23.89||754.38||512.46||241.92||32.07%||
||步进电机|6.40||282.05||183.12||98.93||35.08%||

根据评估机构的预测，2015年到2019年伺服电机和步进电机的销售仍然是标的公司毛利的主要构成，各年合计分别占标的公司毛利的89.58%-98.05%（注：呈逐年递减趋势），仍是标的公司未来主要的利润来源。
2、主要产品敏感性分析
在报告期内，标的公司销售的伺服电机总体单位毛利相对稳定，单位售价与单位成本基本保持同等额度的变化，因此伺服电机的毛利主要受影响销售量变化影响；而步进电机销售量、毛利率对标的公司的毛利都存在一定程度的影响。因此，对未来标的公司存在较大影响因素包括：伺服电机的销量，步进电机的销量、价格、成本等，具体影响情况如下：
（1）伺服电机敏感性分析
在对标的公司伺服电机产品未来预测中，其销售价格均采用了 720元/台，成本是按照产品产出过程中对应的原材料、人工、折旧情况予以形成。具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|销售量（万台）|26.2||34.0||39.0||42.0||43.0||
|销售收入（万元）|18,864.00||24,480.00||28,080.00||30,240.00||30,960.00||
|销售成本（万元）|11,677.54||15,634.91||17,836.27||19,573.70||20,140.08||

假设其他因素不变，且伺服电机销售成本与销量存在线性关系，预计标的公司伺服电机每年销量均减少1%情况下，标的公司的估值将发生如下变化：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响数||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续期|
|息税前利润（万元）|-71.86||-88.45||-102.44||-106.66||-108.20||-108.20||
|净自由现金流（万元）|-61.08||-66.34||-76.83||-79.99||-81.15||-81.15||
|折现系数|0.9453||0.8446||0.7547||0.6743||0.6025||5.06||
|历年折现值（万元）|-57.74||-56.03||-57.99||-53.94||-48.90||-410.64||
|合计影响（万元）|-685.23||||||||||||

（2）步进电机敏感性分析
在对标的公司步进电机产品未来预测中，其销售价格均采用了 270元/台，成本是按照产品产出过程中对应的原材料、人工、折旧情况予以形成。具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|销售量（万台）|13.0||18.0||24.0||25.0||25.0||
|销售收入（万元）|3,510.00||4,860.00||6,480.00||6,750.00||6,750.00||
|销售成本（万元）|2,847.39||3,154.14||4,182.83||4,371.24||4,568.95||

①销量变动影响
假设标的公司步进电机销售数量-1%，且步进电机销售成本与销量存在线性关系，其他因素不变的情况下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响数|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|息税前利润（万元）|-6.63|-17.06|-22.97|-23.79|-21.81|-21.81|
|净自由现金流（万元）|-5.63|-12.79|-17.23|-17.84|-16.36|-16.36|
|折现系数|0.9453|0.8446|0.7547|0.6743|0.6025|5.06|
|历年折现值（万元）|-5.32|-10.81|-13.00|-12.03|-9.86|-82.77|
|合计影响（万元）|-133.79||||||

②销售价格变动影响
假设仅标的公司步进电机预测单位售价-1%，其他因素不变的情况下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响数|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|息税前利润（万元）|-35.10|-48.60|-64.80|-67.50|-67.50|-67.50|
|净自由现金流（万元）|-29.83|-36.45|-48.60|-50.63|-50.63|-50.63|
|折现系数|0.9453|0.8446|0.7547|0.6743|0.6025|5.06|
|历年折现值（万元）|-28.20|-30.79|-36.68|-34.14|-30.50|-256.16|
|合计影响（万元）|-416.47||||||

③成本变动影响
假设仅标的公司步进电机单位成本+1%，其他因素不变的情况下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响数|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|息税前利润（万元）|-28.47|-31.54|-41.83|-43.71|-45.69|-45.69|
|净自由现金流（万元）|-24.20|-23.66|-31.37|-32.78|-34.27|-34.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9453|0.8446|0.7547|0.6743|0.6025|5.06|
|历年折现值（万元）|-22.88|-19.98|-23.68|-22.11|-20.65|-173.39|
|合计影响（万元）|-282.68||||||

3、结论
根据前述假设及测算，标的公司在主要产品分别发生最不利方向变动情况下，标的公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||预测伺服电机|预测步进电机|预测步进电机|预测步进电机|
|敏感性分析|||||
||每年销量-1%|每年销量-1%|单位售价-1%|单位成本+1%|
|估值变化（万元）|-685.23|-133.79|-416.47|-282.68|
|最终估值（万元）|59,437.08|59,988.52|59,705.84|59,839.63|
|相比对价差异（万元）|-562.92|-11.48|-294.16|-160.37|
|与最终对价差异率|-0.94%|-0.02%|-0.49%|-0.27%|

如上表所述，伺服电机销售量变化对估值影响相对较大，但与最终支付对价的差异控制在相对较小的范围内。
（五）交易价格的类比分析
1、本次交易定价的市盈率和市净率分析
根据大华会计师事务所出具的《米格电机审计报告》，以及交易双方根据中企华出具的《米格电机评估报告》商议的最终价格，本次交易价格所对应的米格电机市盈率及市净率情况如下：
市盈率=交易作价/经审计的净利润=60,000/5,062.41=11.85
市净率=交易作价/经审计的净资产=60,000/8,088.05=7.42
2、可比上市公司的市盈率和市净率情况分析
根据交易标的经营范围和产品特点，江特电机董事会选取4家业务范围均涵盖伺服系统的可比上市公司作为参考：本次交易作价对应的市盈率为11.85，低于同行业可比上市公司平均市盈率；对应市净率为7.42，高于同行业上市公司的平均水平。主要原因是相关同行业上市公司在上市后可进行股权融资，迅速扩大净资产规模。而米格电机自成立后，主要依靠自身的经营盈余进行业务再发展，净资产规模增长较慢。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||简称||每股收益||市盈率||市净率|
|1||300048.SZ||合康变频||0.13||327.63||2.96||
|2||300161.SZ||华中数控||0.09||251.41||2.86||
|3||300124.SZ||汇川技术||1.44||36.72||7.05||
|4||002334.SZ||英 威 腾||0.42||32.17||3.66||
|均值||||||-||161.98||4.13||
|米格电机||||||-||11.85||7.42||

注：上述上市公司数据按照2014年12月31日Wind统计值
鉴于江特电机本次交易注重的是标的公司市场竞争能力、技术能力、盈利能力等能够为江特电机股东带来持续盈利前景的指标，而净资产规模并不是主要的考量因素，并最终以收益法进行议价，因此其董事会认为本次交易价格处于相对合理水平。
3、类似标的收购案例估值情况分析
鉴于标的公司目前主要研发、生产、销售包括伺服电机、步进电机等机电一体化控制部件，而在国内上市的公司并没有对相同产品公司的收购案例，因此江特电机董事会根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）分类标准、选取了与标的公司所从事的“专用设备制造业（C35）中的电工机械专用设备制造（C3561）行业”类似案例作为估值参考。其中各上市公司收购案例中的“同智电子”的产品主要包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备，“博一光电”主要产品为液晶显示模组及触控显示一体化模组，“甲艾马达”的产品主要为节能、环保的微特电机，而“海兴电缆”主要产品为机车电缆，相关案例公司产品均为机电一体化相关产品，与本次交易标的公司产品有一定的类似之处。类似标的收购案例估值对应情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易价格|已实现净利润|净资产|||
|上市公司|收购标的||||市盈率|市净率|
|||（万元）|（万元）|（万元）|||
|银河电子|同智电子|102,800|8,268.01|22,358.92|12.43|4.60|
|金龙机电|博一光电|49,700|3,069.16|3,069.16|16.19|9.24|
||甲艾马达|47,500|2,841.07|11,152.35|16.72|4.26|
|鼎汉技术|海兴电缆|76,000|10,958.88|19,720.62|6.94|3.85|
|平均||-|-|-|13.07|5.49|
|江特电机|米格电机|60,000|5,062.41|8,088.05|11.85|7.42|

注：上表净利润按收购标的最近一期净利润年化计；净资产按最近一期净资产计
江特电机本次收购标的公司总体市盈率为 11.85低于可比同类收购案例平均市盈率13.07；而市净率 7.42高于可比同类收购案例的均值5.49，鉴于本次评估考虑的是标的公司未来经营收益的折现，净资产规模不是影响本次评估的重要指标。江特电机董事会认为本次交易定价公允合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至本报告出具日，标的公司发生的主要重要变化事项是其收购勤格电机，具体情况详见本章之“二、（五）评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
江特电机董事会认为：相关事项对本次评估、估值不存在不利影响，江特电机对标的公司收购整体作价公允。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、及江特电机《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了江特电机董事会提供的相关资料后,经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
评估机构对米格电机100%股权的评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，本次发行股份购买资产双方协商确定以标的资产截至 2014年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次发行股份购买资产价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害江特电机及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。江特电机本次重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害江特电机及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，最终定价经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害江特电机及股东特别是其他中小股东利益。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》
1、本次交易方案
江特电机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方合法持有的标的公司合计100%股权。同时，江特电机拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，江特电机将直接持有标的公司100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次交易对价的支付及本次发行
（1）本次交易对价
截至2014年12月31日，标的公司的股东权益为 8,088.05万元。根据《资产评估报告》，按照资产基础法净资产评估价值为 11,331.92万元，增值额为 3,243.87万元，增值率为40.11%；按照收益法净资产评估价值为 60,122.31万元，增值额为52,034.26万元，增值率为643.35%。
经各方协商确定，以标的公司截至 2014年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易对价为60,000万元。
（2）支付方式
本次交易中，江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的60%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的40%。
现金对价部分扣除应由江特电机代扣代缴的交易对方个人所得税后在标的资产过户至江特电机的工商变更登记手续完成后 20日内一次性支付给交易对方。交易对方个人所得税由江特电机交付至标的公司所在地税务主管机关。
（3）本次发行股份种类、面值与上市安排
江特电机本次向交易对方和配套融资投资者发行人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1元。
本次江特电机发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。
（4）本次发行股份的价格、数量
江特电机本次向交易对方和配套融资投资者发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日江特电机股票交易均价的90%，即 13.23元/股。2015年 3月 31日，江特电机召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，决议每 10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。
在定价基准日至本次向交易对方和配套融资投资者发行股份发行日期间，因江特电机进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，江特电机向交易对方和配套融资投资者发行股份的价格和发行数量按证监会和深交所的相关规定做相
应调整；
江特电机本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：江特电机本次向交易对方发行股份的数量总额=（本次交易对价×60%）/发行价格。江特电机向各交易对方发行股份的数量的计算公式为：江特电机向单个交易对方发行股份的数量=（本次交易对价×单个交易对方持有的标的公司股权比例×60%）/发行价格。
按照本次交易对价 60,000万元计算，江特电机拟向交易对方发行股份支付对价36,000万元、现金支付对价24,000万元，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有标的公司股权比例||支付方式——股份对价|||||支付方式——现金对价|||
||序号||交易对方|||||||||||
|||||||金额（万元|）||比例||金额（万元）||比例|
|1||丁阿伟||42.5%|15,300|||25.50%||10,200.||17%||
|2||吴光付||42.5%|15,300|||25.50%||10,200.||17%||
|3||汪冬花||15%|5,400|||9.00%||4,600||6%||
|合 计||||100.00%|36,000|||60%||24,000||40%||

按照本次交易对价 60,000万元计算，本次发行中江特电机向配套融资投资者非公开发行不超过 11,743,570股股份，拟募集配套资金总额不超过 15,525万元；发行股份的计算公示公式为：
发行数量=本次交易拟募集配套资金总额 15,525万元/发行价格。
本次交易江特电机合计发行不超过38,975,037股股份，具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||发行对象||发行数量(股)|
|丁阿伟||11,573,373||
|吴光付||11,573,373||
|汪冬花||4,084,721||
|李威（配套募资对象）||不超过11,743,570||
|合 计||不超过38,975,037||

3、业绩承诺期及承诺的净利润
有关业绩承诺及业绩奖励等事项，由各方另行签署《江西特种电机有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》作出约定。
《江西特种电机有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》为相关协议之附件，与相关协议同时成立、生效，与相关协议具有同等法律效力。
4、限售期及解锁比例
针对本次江特电机向交易对方发行的股份，交易对方承诺如下：
本次重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为12个
月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：
（1）自江特电机聘请的审计机构对业绩承诺期内的第一年度标的公司实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的20%；
（2）自江特电机聘请的审计机构对业绩承诺期内的第二年度标的公司实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的30%；
（3）自江特电机聘请的审计机构对业绩承诺期内的第三年度标的公司实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的50%。
鉴于本人对上市公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应
金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向甲方支付最终需要支付的补偿金
额。在遵守上述解禁比例的前提下，本人上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制：
在本人未依照协议约定向上市公司支付补偿准备金的情况下，如上市公司要求本人减少相应解禁股份数量以保证最终补偿金额支付，本人每年度实际可解禁的股份数量为根据上述条款计算的每年度股份解禁数扣除该年度本人应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则本人当年实际可解禁的股份数为0。
本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自江特电机本次重组而获得的全部股份登记在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持江特电机股份，但经江特电机董事会同意的除外。
5、股权交割及相关安排
交易各方一致同意在本次重组事宜取得证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内将标的资产过户至江特电机名下，交易对方应协助江特电机办理相应的股权变更登记等手续。
交易各方一致同意在标的资产过户至江特电机名下之日起 30个工作日内完成相关协议项下江特电机向交易对方发行股份事宜。
6、交易完成后的人员安排
本次重组完成后，标的公司成为江特电机的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化；
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，交易对方承诺：自江特电机本次重组完成日起，其将在标的公司持续服务时间不少于五年；且不以任何方式从事
与标的公司业务相竞争的业务，但江特电机及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；且在本次重组完成之日起十年之内不以任何方式从事任何与江特电机及其参股或控股公司有竞争的业务。
鉴于本次江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为相关协议约定的交易对方的服务期承诺，因此若交易对方因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺并致使江特电机的利益受到损害的，则交易对方应就江特电机遭受的损失承担连带赔偿责任。
各方同意，江特电机将于本次交易的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》公告之日起向标的公司派一名财务总监，标的公司及交易对方有义务配合该财务总监的工作。
7、过渡期内损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的收益归江特电机享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；
交易对方应按照其在相关协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损，并由交易对方以现金方式向江特电机补足。
自交割日起，江特电机即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定或各方另有书面约定的除外。
本次重组完成后，江特电机滚存的未分配利润将由本次重组完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
自协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经江特电机董事会同意，不得对标的资产设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经江特电机事先书面同意，认购方应确保标的公司自协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
8、其他
鉴于本次交易的标的公司米格电机已经签署协议拟收购勤格电机100%股权、但相关的工商变更登记手续尚未办理完毕，交易各方一致同意，本次交易不以米格电机收购勤格电机的完成为前提。交易对方承诺，若最终米格电机无法收购勤格电机100%股权，将保证米格电机与勤格电机签订长期房屋租赁协议，以保证米格电机具备持续经营所必需的厂房及其他场所。
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议书》还对各方的声明承诺和保证；
税费；保密；违约责任；适用法律和争议解决；协议的成立、生效、终止或解除；
其他事项等进行了约定。
二、《江特电机与李威之股份认购协议》（配套融资协议）
1、股份认购
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次非公开发行的现金认购对象为李威。
认购股份的价格：
本次非公开发行的定价基准日为江特电机董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日江特电机股票交易均价的90%，即13.23元/股。2015年3月31日，江特电机召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为 13.22元/股。本次非公开发行的最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。
江特电机及李威同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，江特电机如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交
所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
认购股份的数量：
截至协议签署之日，江特电机拟购买的米格电机100%的股权的审计评估工作已经完成。根据江特电机与米格电机全体股东的协议，江特电机以发行股份和现金的方式购买米格电机100%的股权，交易价格为60,000万元，其中江特电机以现金方式支付 24,000万元，其余部分以发行股份的方式支付。本次配套融资金额不超过交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%（即不超过15,525万元），用以支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。
江特电机及李威确认，按该协议确定的价格，江特电机本次非公开发行的股份发行数量不超过11,743,570股。
李威应以现金认购本次非公开发行的股份。
2、缴款、验资及股份登记
双方同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15个工作日内，江特电机根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向李威发出书面缴款通知，李威在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入江特电机本次非公开发行募集资金专项存储账户。
江特电机在收到李威缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20个工作日内，办理完毕江特电机注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，李威应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，李威和江特电机其他股东按届时各自所持江特电机股份比例共享江特电机本次非公开发行前的滚存未分配利润。
3、限售期
李威承诺：李威本次认购的江特电机股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于江特电机送红股、转增股本等原因增
持的江特电机股份，亦应遵守前述约定。
限售期结束后，李威因本次非公开发行获得的江特电机股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及江特电机《公司章程》的相关规定。
此外，《配套融资协议》还对双方的陈述、保证与承诺；税费；保密；审批及信息披露；违约责任；协议生效、解除与终止；其他等进行了约定。
三、《盈利补偿协议》
1、业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2015年度完成，则承诺年度为2015年、2016年及2017年，以此类推。
交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润不低于 18,200万元；其中，2015年、2016年及 2017年分别实现的经审计调整后的净利润不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。
上述“调整后的净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江特电机将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的调整后的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后的净利润。交易对方承诺的净利润与实际实现的调整后的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际调整后的净利润与当期期末累积承诺调整后的净利润的差异情况进行单独披露。
3、补偿金额的确定
（1）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内总计实现的调整后净利润不低于18,200万元，则交易对方无需对江特电机进行补偿。
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内总计实现的调整后净利润低于 18,200万元，则交易对方将按照标的公司补偿期限内各年实现的调整后净利润与相应年度承诺的调整后净利润之间差额的一定倍数（2015年为 5倍、2016年为2倍、2017年为1.2倍），分别计算各年度应补偿金额，并对江特电机进行补偿；但如标的公司在业绩承诺期内某年度实现的调整后净利润高于当年承诺数，则多出部分可以用于冲抵部分/全部其他未实现年度的差额，具体冲抵方式为按照2015年、2016年、2017年的顺序依次补足未实现业绩承诺年度标的公司实现的调整后净利润。具体举例如下（下表中假设情境不代表对标的公司盈利能力的预测，仅为明晰阐述补偿金额计算所用）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2015年|2016年|2017年|三年合计|备注|
|承 诺 数（A）|5,000|6,000|7,200|18,200|-|
|补偿倍数（B）|5x|2x|1.2x|-|-|
|假设情境1：实现数|5,300|5,800|6,700|17,800|2015 年完成利润超承诺数的部分先补2016年差额，再补2017年差额|
|调 整 数（C）|5,000|6,000|6,800|17,800||
|补偿金额（A-C）×B|0|0|480|480||
|假设情境2：实现数|4,800|5,500|7,500|17,800|2017 年完成利润超承诺数的部分先补2015年差额，再补2016年差额|
|调 整 数（C）|5,000|5,600|7,200|17,800||
|补偿金额（A-C）×B|0|800|0|800||
|假设情境3：实现数（D）|4,800|5,900|7,100|17,800|每年均不足承诺数，按倍数直接计算补偿额|
|补偿金额（A-D）×B|1,000|200|120|1,320||

交易各方一致同意，无论在何种情况下，交易对方向江特电机支付的上述补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）最高不超过本次交易对价即60,000万元。
（2）补偿准备金
为保证江特电机利益，交易各方约定由江特电机设立补偿准备金账户，仅用于收取在标的公司业绩承诺期内每年实际实现的调整后的净利润低于交易对方
承诺的调整后的净利润的情况下、交易对方暂计应向江特电机支付的现金补偿部
分；前述账户收取的现金将作为补偿准备金，以保证交易对方在业绩承诺期结束后有效实现其业绩补偿、支付补偿金额。
①补偿准备金的确定
在业绩承诺期各承诺年结束后，江特电机根据该年和以前年度（如有）《专项审核报告》分别统计、计算标的公司当年和截至当年累计实现的调整后的净利润，在交易标的上述两项调整后的净利润实现值均小于承诺值时，按照以下 2个公式分别计算需缴纳的补偿准备金金额；交易对方按其中计算结果孰低原则缴纳补偿准备金：
公式一：（截至当年累计承诺的调整后的净利润—截至当年累计实现的调整后的净利润）*当年赔偿准备金倍数
公式二：（当年承诺的调整后的净利润—当年实现的调整后的净利润）*当年赔偿准备金倍数
前述公式中所对应的主要参数指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元|2015年|2016年|2017年|
|截至当年累计承诺的调整后的净利润|5,000|11,000|18,200|
|当年承诺业绩的调整后的净利润|5,000|6,000|7,200|
|赔偿准备金倍数|5倍|2倍|1.2倍|

②补偿准备金的支付
在业绩承诺期各年度的《专项审核报告》出具之后的十个工作日内，江特电机应当按照该协议确定交易对方该年度需支付的补偿准备金，并书面通知交易对方。交易对方应在接到江特电机要求其支付补偿准备金的书面通知之日起之日起三十个工作日内将相应的补偿准备金支付至江特电机的上述补偿准备金账户。
交易对方首先采用现金方式缴纳补偿准备金，在各年度补偿准备金累计金额未超过交易对方获得的本次交易的现金对价扣减所需缴纳的个人所得税后的金额即 12,200万元的情况下，将采用现金方式缴纳补偿准备金；如补偿准备金累计金额超过 12,200万元时，则先用现金缴纳其中的 12,200万元，而对于超过12,200万元的部分按如下两种方式之一予以补足：
方式一：交易对方减少其当年可解禁的股份数量以折抵相应金额的未支付的
补偿准备金。减少解禁股份数量的计算方法为：未支付的补偿准备金额/发行价
格，且不超过交易对方当年可解禁的最大股份数量。
若需进行相应处理，则前述股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时甲方实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整，调整方法为：按上述公式计算的股份数量×（1＋转增或送股比例）。交易对方应根据甲方的要求配合办理相关减少其当年可以解禁股份数量的一切相关手续。
若通过减少解禁股份数量方式仍无法补足时，则交易对方应就余额部分再以现金方式予以补足。
方式二：交易对方全部以现金方式予以补足。
③补偿准备金的退回
在业绩承诺期结束且交易对方履行对江特电机的所有补偿义务后，补偿准备金尚有余额部分（含该余额部分所产生的相关利息）的，江特电机应在在十个工作日内将前述余额部分及其利息退还交易对方；且交易对方届时所有未解禁的股份亦同时予以解禁，但相关法律法规、证监会或深交所另有规定的除外。
4、补偿方式
鉴于交易对方已缴纳相应补偿准备金，因此各方同意，若出现需要业绩补偿的情况，交易对方首先采用补偿准备金账户内的现金方式对江特电机进行补偿。
当上述现金数额不足以覆盖实际需补偿金额的情况下，交易对方可选择采用补偿准备金账户之外的其他资金进行补偿或以本次交易所获股份对价进行补偿，股份补偿数量按如下公式计算：
补偿股份数=（应补偿总金额-已补偿现金额）/发行价格
若需进行股份补偿，则补偿股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时江特电机实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整。
调整方法为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如江特电机在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予江特电机。
若交易对方需向江特电机进行股份补偿，则江特电机就交易对方补偿的股份采用回购注销的方案，即以人民币1元的总价回购并注销交易对方补偿的股份。
交易对方同意，如果由于交易对方提前处置其所持江特电机的股份或自有资金不足等原因而导致其未能履行协议约定的股份补偿或者现金补偿责任，交易对方需通过其他个人财产变现补偿。
交易对方分别依据各自持有标的公司的股权比例承担上述所有补偿义务。
5、补偿的实施
在业绩承诺期第三年度的《专项审核报告》出具之后的十个工作日内，江特电机应当按照该协议确定交易对方需最终向江特电机支付的补偿金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到江特电机书面通知之日起五个工作日内向江特电机书面提交江特电机认可的具体补偿方案（包括现金补偿和股份补偿的具体数额和股数）。交易各方一致确认，交易对方按照该协议已支付的补偿准备金将直接用于抵扣其应支付给江特电机的补偿金额；如交易对方仍有其他应支付的现金补偿部分，则交易对方应在收到江特电机书面通知之日起三十个工作日内将前述现金补偿部分支付至江特电机指定的银行账户。交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向江特电机支付逾期违约金。
如涉及股份补偿的，江特电机应在收到交易对方的具体补偿方案之日起十个工作日内召开董事会会议，按照该协议确定各交易对方需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，江特电机于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的五个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至江特电机董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若江特电机股东大会未通过上述股份回购注销方案的，江特电机将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给江特电机上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后江特电机的股本数量的比例获赠股份。
江特电机就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的江特电机股票不享有表决权。
6、业绩超预期奖励安排
为了促进米格电机实现更好的效益，江特电机同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。
若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过 2.02亿元，江特电机将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。
业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在米格电机任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由米格电机经营管理层提交草案，并由米格电机执行董事或董事会审议后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。
此外，《盈利补偿协议》还对违约责任以及协议的成立、生效、终止或解除等进行了约定。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和合法性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
经核查，江特电机实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条等的要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
江特电机本次发行股份及支付现金收购米格电机100%股权，米格电机主要从事机电一体化运动、控制系统部件的研发、生产和销售，产品主要包括伺服电机和步进电机，以及为实现相关产品执行、控制功能相关的驱动器、减速机等相关配品、配件，相关产品是现代智能制造中运动控制系统和数控系统的重要组成部分。米格电机所属的电工机械专用设备制造业以及其下游的自动化行业是国家产业政策支持及大力发展的行业，具体监管法规及支持政策包括《中华人民共和
国节约能源法》、《关于印发节能产品惠民工程高效电机推广实施细则的通知》、《节能产品惠民工程高效电机推广实施细则》、《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《产业结构调整指导目录》。
米格电机目前使用勤格电机土地、厂房开展伺服电机和步进电机的设计、生产和销售，相关事宜已获得杭州余杭区环境保护局出具的《审批意见》（环评批复[2014]931号）批复建设，但相应的竣工验收尚未办理完毕，其业务开展不存在其他需要立项报批的事宜；米格电机所从事的业务不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2007〕105号）和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）等规定的重污染企业所从事的业务。
本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形，江特电机与标的公司 2014年营业收入合计未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报的标准，亦不会产生《反垄断法》规制的排除、限制竞争效果的情形，本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增至不超过 562,132,945股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次交易完成后，江特电机仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致江特电机不符合《上市规则》规定的上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产定价
本次交易的标的资产由具有证券期货从业资格的评估机构采用资产基础法
和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为米格电机100%股东权益价值的最终评估结论。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，米格电机100%股权的交易作价为 60,000万元，上述交易价格作为交易方案的组成部分将由上市公司股东大会审议。
本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券期货从业资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方及配套募资对象发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，本次交易的市场参考价选取为为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价，发行价格为不低于市场参考价的90%，即13.23元/股。2015年3月31日，江特电机2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为 13.22元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以江特电机股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
（3）交易程序合规合法
本次交易过程中，已经江特电机董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,独立董事出具意见、董事会决议，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害江特电机及其股东利益的情形。
因此，本次交易的资产定价原则和江特电机本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为丁阿伟、吴光付、汪冬花共同持有的合计米格电机100%股权。经核查米格电机的工商档案等资料，丁阿伟、吴光付、汪冬花合法共同持有米格电机100%股权。
交易双方签署了购买资产协议，交易对方作出如下声明、承诺和保证：
交易对方是具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署该协议且能够独立地承担民事责任。
交易对方签署及履行相关协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
交易对方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在任何权利限制。
交易对方向甲方充分披露了甲方要求提供的标的公司及其子公司、分公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响相关协议签署的违法事实或法律障碍。
交易对方已向或将向甲方提供的标的公司及其子公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖会计年度标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。
交易对方向甲方承诺：
（1）标的公司及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其子公司解散、清算或破产的情形。
（2）标的公司及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，
并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（3）标的公司及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。
（4）标的公司及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司及其子公司目前开展业务的需要，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
（5）除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司及其子公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，标的公司及其子公司不存在其他任何债务或或有债务。
（6）标的公司及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其子公司拥有的知识产权未设置任何权利限制，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（7）标的公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（8）标的公司及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
（9）标的公司及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（10）标的公司及其子公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来标的公司因交割日前
的税务违法事项被税务机关追究并处罚，交易对方同意在标的公司缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿标的公司受到的经济损失。
交易对方承诺自协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何权利限制。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，由于江特电机业已包括电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业的布局，其中特种电机生产、销售是江特电机主要业务收入来源；
米格电机主要从事的机电一体化运动、控制系统部件的研发、生产和销售，产品主要包括伺服电机和步进电机，以及为实现相关产品执行、控制功能相关的驱动器、减速机等相关配品、配件。本次交易完成后，米格电机将成为江特电机全资子公司，这与江特电机“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期整体战略相符，不会改变上市公司目前从事的主营业务；
此外，由于米格电机整体财务状况良好，且技术、业务和市场方面与江特电机存在多方面的互补，本次交易的完成将有利于提升司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。
综上所述，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，江特电机已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，江特电机本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将实现产品和技术纵深化、客户及行业应用领域的拓展。本次交易还将会使上市公司与被收购公司产生协同效应，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。
根据交易双方签署的协议，交易对方作为业绩补偿义务人将在本次交易实施完成后的3年内，对标的资产承诺的调整后税后净利润与实际实现的调整后税后净利润的差额乘以不同年度的相应补偿倍数向上市公司进行补偿，确保上市公司获得的利益不少于交易对方承诺的交易标的在业绩补偿期间实现调整后税后净利润总额。
本次交易完成后，上市公司负债率将有所提高，但其他偿债能力指标影响不大，但总体不会影响公司偿债能力；经营成果上，公司整体营业利润、净利润及每股收益水平将大幅提高；进一步考虑标的公司相对良好的行业发展状况、其在行业地位，及业绩承诺情况，公司未来持续盈利能力显著提升。
综上所述，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
江特电机在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在江特电机的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
本次交易中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免关联交易的承诺函》。本次交易完成后，丁阿伟、吴光付、汪冬花将不会拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
综上所述，本次交易有利于江特电机增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大华会计师事务有限公司对江特电机 2014年的财务会计报告出具了大华审字【2015】001602号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为丁阿伟、吴光付、汪冬花共同持有的合计米格电机100%股权。经核查米格电机及勤格电机的工商档案等资料，丁阿伟、吴光付、汪冬花合法持有米格电机100%股权。
根据交易双方签署的《购买资产协议》以及本次交易对方已出具的承诺：交
易对方对其持有的米格电机的股权拥有合法所有权，并有权将该等股权根据《购买资产协议》的约定转让给江特电机。交易对方保证米格电机完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除交易对方于《购买资产协议》签署前已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
交易各方确认：标的资产过户至江特电机名下的工商变更登记手续完成之日即为本次股权收购的交割日。在标的资产过户至江特电机的工商变更登记手续完成后，江特电机应积极启动非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记手续，及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。在本次股权收购完成后，江特电机应及时向深交所和股份登记机构为交易对方申请办理对价股份的上市事宜。在标的资产过户至江特电机的工商变更登记手续完成后 20日内，江特电机应将对价现金一次性支付给相关认购方。
综上所述，江特电机本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产江特电机本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现江特电机自身的发展规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
综上所述，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的一并由发行审核委员会予以审核。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，江特电机将募集配套资金15,525万元，不超过本次交易总金额（不含现金对价部分）的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
江特电机不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或上市公司实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳
上市公司目前的总股本为52,315.7908万股，按照本次交易方案，江特电机本次将发行27,231,467股股份用于购买资产，并拟发行 11,743,570股普通股用
于配套融资。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序||||||
||股东名称|||||
|号||||||
|||持股数（股）|持股率|持股数（股）|持股率|
|1|江西江特电气集团有限公司|122,643,024|23.44%|122,643,024|21.82%|
|2|宜春市袁州区国有资产运营有限公司|36,513,764|6.98%|36,513,764|6.50%|
|3|中航证券－兴业银行－中航兴航3号集合资产管理计划|19,455,252|3.72%|||
|||||19,455,252|3.46%|
|4|江苏瑞华投资控股集团有限公司|17,441,150|3.33%|||
|||||17,441,150|3.10%|
|5|长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公司|16,750,000|3.20%|||
|||||16,750,000|2.98%|
|6|前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合|14,539,076|2.78%|||
|||||14,539,076|2.59%|
|7|陈保华|12,305,447|2.35%|||
|||||12,305,447|2.19%|
|8|李威|-|-|||
|||||11,743,570|2.09%|
|9|丁阿伟|-|-|||
|||||11,573,373|2.06%|
|10|吴光付|-|-|||
|||||11,573,373|2.06%|
|11|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增分级8号资产管理计划|9,726,770|1.86%|||
|||||9,726,770|1.73%|
|12|财通基金－光大银行－富春智诚天瑞1号资产管理计划|9,619,776|1.84%|||
|||||9,619,776|1.71%|
|13|全国社保基金一一四组合|6,751,746|1.29%|||
|||||6,751,746|1.20%|
|14|西部信托有限公司－西部信托.稳健人生系列伞形结构化1期证券投资集合资金信托|5,870,233|1.12%|||
|||||5,870,233|1.04%|
|15|安华农业保险股份有限公司－传统保险产品|5,802,460|1.11%|||
|||||5,802,460|1.03%|
|16|张剑华|5,335,729|1.02%|||
|||||5,335,729|0.95%|
|17|财通基金－光大银行－财通基金－国贸东方定增组合1号资产管理计划|4,863,385|0.93%|||
|||||4,863,385|0.87%|
|18|汪冬花|-|-|||
|||||4,084,721|0.73%|
|19|其他股东|235,540,096|45.02%|||
|||||235,540,096|41.91%|
|总计||523,157,908|100.00%|562,132,945|100.00%|

注：假设本次配套募资获得中国证监会核准，具体金额为15,525万元，以上发行前持股数系上市公司2015年3月末数据。
本次交易前上市公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司0.08%股份，江特电气现持上市公司23.44%股份，实际控制人共控制上市公司23.52%的股份。
本次交易完成后,按募集配套资金的上限 15,525万元计算,朱军和卢顺民仍
将控制江特电机21.89%表决权的股份；交易对手方合计持有江特电机4.84%的股
份，募集配套资金的发行对象持有江特电机2.09%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
四、本次交易标的定价和股份定价公允
（一）本次交易定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为定价发行，本次交易标的资产的定价及发行股份的定价公允，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、发行股份定价的依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
江特电机本次发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的发行价格以江特电机第七届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价 14.70元/股为市场参考价，选择不低于市场参考价90%的 13.23元/股为发行价格。2015年 3月 8日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《2014年度利润分配预案》，决议每 10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为 13.22元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。
由于本次定价基准日前60日、前120日均价为14.58元/股、14.88元/股，而定价基准日前 20个交易日股票均价介于上述价格之间，可以兼顾各方利益，经过上市公司与各交易对方协议，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日均价作为定价依据。
2、标的资产定价的依据
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第 3159号），在评估基准日2014年12月31日，米格电机100%股权的评估值为60,122.31万元，经交易各方友好协商，米格电机100%股权的交易作价为60,000万元。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
（1）标的公司所属行业稳步发展，标的公司行业地位领先
①行业发展概况
经济全球化使得中国逐渐成为全球制造中心，而包括伺服电机和步进电机的控制电机是高端智能机械装备实现自动控制的核心功能部件，与装备制造业密切相关的交流伺服系统的市场规模在我国迅速发展。交流伺服系统产品行业覆盖面宽，可应用于纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备、半导体设备、冶金机械、自动化流水线等各种专用设备，以及工业机器人等通用设备。目前人工操作的非数控设备仍在国内占有较大市场份额，随着用户对产品性能和自动化程度需求的提升，交流伺服系统市场发展潜力巨大。国际知名厂商凭借其技术和品牌优势依然占据着我国交流伺服系统市场的主流地位，其产品主要面向高端市场。
②行业市场需求变化
由于应用包含伺服系统和控制电机的自动化系统不仅设备的加工速度和精度显著提升，其生产能力更加灵活；此外，随着我国劳动力成本的不断提升人口红利逐渐消除。未来市场我国伺服行业受益产业升级影响，将保持20%的增长。
③标的公司市场地位
米格电机伺服电机产品约80%为通用运动控制用伺服电机，其余约20%为数控机床用。2014年米格电机生产的伺服电机总体销售量 24.88万台，约占对应市场总体销量的8.39%。总体来看，米格电机在相关行业市场地位相对突出，如进一步从国产品牌角度考虑（不完全统计国产品牌约占我国伺服控制电机的30%），米格电机无疑是国产品牌伺服电机品牌中领先企业。
（2）标的公司技术领先、客户资质优良、形成规模优势
①技术优势
在市场竞争中，米格电机技术水准已在行业中拥有了较为明显的领先性，具体体现在：2009年度米格电机“纺织专用盘式中空交流伺服电机系统”项目获得国家中小企业创新基金支持；2010年列入国家火炬计划产业化项目执行单位；
2011年被列入国家“节能产品惠民工程”高效电机第三批推广目录企业；2014年被列入国家“节能产品惠民工程”高效电机第六批推广目录企业（产品系列相对第三批进一步增加）；此外，米格电机还被获得了浙江省科技型中小企业称号，伺服电机先后被列入浙江省节能机电产品推广目录、浙江省节能技术（产品）推广目录、浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品名单，及浙江省制造精品名单。作为国家高新技术企业，米格电机拥有专利 23项，其中发明专利 1项、实用新型 18项，外观设计 4项；软件著作权 2项；且伺服电机及步进电机还获得了CE认证。
②客户优势
米格电机的产品目前主要运用在纺织机械行业、数控行业、自动化行业等相关行业，已经形成了十二大系列 1200多种型号产品。通过在设计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，米格电机已获得包括大豪科技、国盛针织机械、信捷电气、雷赛智能、凯恩帝数控、金龙科技、英威腾、睿能科技、恒强科技、众为兴技术等在内的自动化领域诸多大型企业及上市公司的认可，前述企业中不乏收入规模在 10亿左右的下游行业领袖企业；随着米格电机在针对市场需求不断增长的数控行业、自动化行业等客户，更多地采用“伺服电机+驱动器”一体销售的方式，进一步增强了与相关客户的黏性，从而为米格电机未来发展创造了良好的市场基础。
③规模优势
随着交流伺服控制技术的发展，运动控制技术得到了迅猛的发展；国内产业机械自动化程度升级有效推动了伺服电机（包括步进电机）运用领域不断扩展。
虽然境外品牌仍然是国内伺服系统的主要领导者，但米格电机通过不断优化生产工艺和流程管理，在行业市场竞争中脱颖而出，成为国内品牌（不含外资投资）唯一能够生产伺服电机（含步进电机）超过 30万台的企业，具有良好的市场知名度。与此同时，米格电机与客户企业的议价能力也在不断增强，在国内整体实体经济下滑的背景下，米格电机整体收入保持增长、出货数量增加、毛利率稳定。
④区位优势
历史发展使得我国制造业相对集中在长三角、珠三角，及环渤海区域，而我国产业升级需求也相对集中在对应地区，从而带动数控、自动化需求也集中在对应区域。米格电机地处华东，相关地区经济发展状况良好，而且对应技术研发力量相对较强，使得伺服控制系统的新运用、新需求不断出现，从而为米格电机持续、快速发展创造了良好的市场基础。
2、标的资产定价公允性分析
（1）本次交易定价的市盈率和市净率分析
根据大华会计师事务所出具的《米格电机审计报告》，以及交易双方根据中企华出具的《米格电机评估报告》商议的最终价格，本次交易价格所对应的米格电机市盈率及市净率情况如下：
市盈率=交易作价/经审计的净利润=60,000/5,062.41=11.85
市净率=交易作价/经审计的净资产=60,000/8,088.05=7.42
（2）可比上市公司的市盈率和市净率情况分析
根据上市公司经营范围和产品特点选取4家同行业可比上市公司，本次交易作价对应的市盈率为11.85，显著低于同行业可比上市公司平均市盈率；对应市净率为7.42，高于同行业上市公司的平均水平。主要原因是上述同行业上市公司在上市后可进行股权融资，迅速扩大净资产规模。而米格电机自成立后，主要依靠自身的经营盈余进行业务再发展，净资产规模增长较慢。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||简称||每股收益||市盈率||市净率|
|1||300048.SZ||合康变频||0.13||327.63||2.96||
|2||300161.SZ||华中数控||0.09||251.41||2.86||
|3||300124.SZ||汇川技术||1.44||36.72||7.05||
|4||002334.SZ||英威腾||0.42||32.17||3.66||
|均值||||||-||161.98||4.13||
|米格电机||||||-||11.85||7.42||

注：上述上市公司数据按照2014年12月31日Wind统计值
鉴于上市公司本次交易注重的是标的公司市场竞争能力、技术能力、盈利能力等能够为江特电机股东带来持续盈利前景的指标，而净资产规模并不是主要的考量因素，并最终以收益法进行议价，因此本次交易价格处于相对合理水平。
（3）类似标的收购案例估值情况分析
鉴于标的公司目前主要研发、生产、销售包括伺服电机、步进电机等机电一体化控制部件，而在国内上市的公司并没有对相同产品公司的收购，因此上市公司董事会选择类似标的公司收购作为估值参考，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易价格|已实现净利润|净资产|||
|上市公司|收购标的||||市盈率|市净率|
|||（万元）|（万元）|（万元）|||
|鼎汉技术|海兴电缆|76,000|10,958.88|19,720.62|6.94|3.85|
|银河电子|同智电子|102,800|8,268.01|22,358.92|12.43|4.60|
|金龙机电|博一光电|49,700|3,069.16|3,069.16|16.19|9.24|
||甲艾马达|47,500|2,841.07|11,152.35|16.72|4.26|
|平均||-|-|-|13.07|5.49|
|江特电机|米格电机|60,000|5,062.41|8,088.05|11.85|7.42|

注：上表净利润按收购标的最近一期净利润年化计；净资产按最近一期净资产计
如上表，上市公司本次收购标的公司总体市盈率为 11.85低于可比同类收购案例平均市盈率13.07；而市净率 7.42高于可比同类收购案例的均值5.49，鉴于本次评估考虑的是标的公司未来经营收益的折现，净资产规模不是影响本次评估的重要指标。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规
规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害
上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估假设前提的合理性
本次评估涉及的假设前提详见本报告“第五章交易标的评估”之“二、（二）收益法评估情况”。
本独立财务顾问认为：上述假设前提与客观事实相符合，在评估基准日时成立，评估假设具有合理性。
（二）评估方法的选择
本次评估的评估方法选择详见本报告“第五章交易标的评估”之“一、（三）评估方法的选择”。
本独立财务顾问认为：本次评估选用了收益法、资产基础法两种评估方法，符合《重组办法》的有关要求，评估方法选取符合标的公司特性，评估方法选取适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估的重要评估参数，包括无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数和预测期折现率的取值情况，详见本报告“第五章交易标的评估”之“二、（二）收益法评估情况”。
本独立财务顾问认为：本次评估的无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数和预测期折现率等重要参数取值合理。
（四）预期收益的可实现性
本次收益法评估所采用的具体方法和模型的选择，以及预测期的收益预测过程详见本报告“第五章交易标的评估”之“二、（二）收益法评估情况”。
本独立财务顾问认为：本次评估的收益预测基于标的公司历史经营数据，并
结合了行业的未来发展状况，收益预测具备可实现性。
（五）评估增值的合理性
本次评估的增值原因分析详见本报告“第五章交易标的评估”之“一、交易标的资产评估情况”和“二、（四）收益法评估值相对账面值增值的原因”。
本独立财务顾问认为：米格电机在产品技术、客户资源、人才队伍等多方面具有综合优势，在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高，评估增值具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
大华会计师对江特电机编制的2014年、2013年的备考财务报表进行了审计，并出具了“大华审字【2015】003831号”备考审计报告。
该备考财务报表系上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次发行股份及支付现金购买资产交易于报告期初已经完成，米格电机自 2013年 1月 1日起即已成为江特电机的全资子公司，以江特电机历史财务报表及购并日米格电机可辨认资产和负债的公允价值为基础进行编制。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有米格电机100%股权，米格电机将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、米格电机最近一年的财务状况和经营成果，以及大华会计师出具的《江西特种电机股份有限公司备考审计报告
及备考财务报表》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：1、做大做强主导产业，提高上市公司盈利能力
江特电机自成立以来，一直从事特种电机等研发、制造和销售。电机产业作为上市公司的主导产业，积累了 50多年的生产技术和市场营销经验，建立一批业务稳固的优秀用户群体，如中联重科、振华港机、大连华锐、奥的斯电梯等，通过持续不懈的技术和管理创新，树立了上市公司在我国中小电机行业的竞争优势。上市公司已形成了“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电
新能源产业”的中长期战略。
2014年，受国家宏观经济增速下滑、传统产业持续低迷的影响，上市公司起重冶金电机、高压电机及矿产等产品的销售受到了很大的影响，订单减少，销售回笼困难，导致上市公司经济效益同比出现下降。2014年上市公司实现营业收入比上年同期同比下降7.26%、利润总额比上年同期同比下降26.87%、净利润比上年同期同比下降31.74%。针对严峻的外部环境，上市公司把工作重点放在“强化内部管理，加大产品结构调整步伐，加快新兴产业布局及发展速度”等方面，在电机业务方面，坚持“高技术含量、特殊专用”的电机产品发展方向，加快电机产业升级，向智能、节能电机领域不断拓展。大力推行科技创新和管理创新，强化江特电机在特种电机领域的竞争优势，使江特电机发展成为我国特种电机的主要生产基地，朝“国内一流品牌”的目标努力。具体措施其中包括：以市场为导向，加大产品结构调整步伐，加快节能、高效、智能电机的发展速度；同时并购了上海交鸿，拓展机器人等自动化产业，加快了向智能电机转型的步伐；
加快并购力度，积极抓住机器人等自动化产业的发展机遇，加快智能电机的发展速度。
米格电机是一家集控制电机研发、生产、销售为一体的高新技术企业。该公司主营业务与产品包括伺服电机、步进电机、伺服驱动控制器等伺服系统配套产品。米格电机通过在设计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，目前产品主要运用在纺织机械行业、数控行业、自动化行业等相关行业，产品已获得包括大豪科技、英威腾等在内的自动化领域诸多大型企业、上市公司的认可，为国内伺服控制系统的龙头企业。
近年来，自动化机械行业保持快速发展态势，推动着我国控制电机行业的稳定发展；米格电机抓住控制电机行业的发展机遇，凭借自身良好的市场竞争力，市场规模和经营业绩持续增长。根据米格电机经审计的财务报表，最近两年实现净利润分别为6,206.15万元、5,062.41万元，盈利能力较强。
未来随着国内自动化机械行业蓬勃发展以及传统机械行业的自动化改造的不断推进，国内控制电机行业产销规模仍将保持持续增长。而随着政府关于节能电机等方面的持续扶持、制造企业对节能减排的不断重视，环保节能的控制电机行业更将迎来加速发展的阶段。未来自动化机械行业行业的发展将推动控制电机
行业保持稳定发展趋势；而凭借突出的行业地位，米格电机将具备良好的持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表，2013年、2014年，公司资产负债构成状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|项目|||||
||上市公司|备考数据|上市公司|备考数据|
|资产总额（万元）|229,229.59|309,303.07|158,337.28|233,949.28|
|负债总额（万元）|28,711.56|69,401.42|62,400.48|96,317.12|
|所有者权益（万元）|200,518.03|239,901.66|95,936.80|137,632.16|
|资产负债率|12.53%|22.44%|39.41%|41.17%|

本次交易完成后，江特电机资产负债率有所提升，主要原因为本次交易现金对价 24,000万元计入其他应付款科目核算，大幅增加了负债所致。江特电机较本次交易前并未增加短期借款等有息负债，财务安全性并未受到重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，江特电机已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，江西江特电气集团有限公司仍为江特电机控股股东，朱军、卢顺民为江特电机实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善江特电机相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公
司继续保持独立性。
2、米格电机未来两年的发展规划
米格电机未来的发展战略主要包括以下两个方面：
（1）完善产品链、攻关高端产品
根据米格电机的产品链规划：①在伺服控制电机方面，米格电机目前是国内品牌产品链最完整的厂商，但还将重点针对高端产品进一步完善产品链；②在大功率伺服驱动电机方面，目前样机已试制完成，计划两年内完善产品链，着力开拓这一潜力巨大的市场；③在主轴伺服驱动电机方面，2015年全力争取市场份额，分享接下来3年可期的市场快速提升。
（2）加强市场开拓、完善伺服系统集成与服务能力
米格电机计划重点针对高端应用市场与大功率产品市场加强产品研发和市场的开拓；通过与欧洲驱动厂家的合作，定制高端市场运作方案；加强服务能力，力争在伺服系统的服务能力方面领先国内驱动厂家，并逐步完善伺服系统的集成、服务能力。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证江特电机法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后江特电机的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
江特电机的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召开和表决程序，《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司控股股东为江特电气，上市公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江特实业控制江特电气本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
江特电机《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束，本次交易完成后，上市公司控股股东将继续积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善上市公司治理结构，充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了上市公司董事会的运行效率。
江特电机独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽
责地履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
江特电机监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励机制
江特电机薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事薪酬管理办法（修改稿）》、《公司高管人员薪酬管理办法（修改稿）》对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，并结合上市公司业绩确定上述人员的薪酬标准。江特电机高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
江特电机按照有关法律法规以及《公司章程》、上市公司相关内控制度的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为江特电机信息披露的指定报纸和网站，使上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求及上市公司《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照上述法律法规及江特电机公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据江特电机与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，“交易各方一致同意在本次重组事宜取得证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内将标的资产过户至江特电机名下，交易对方应协助江特电机办理相应的股权变更登记等手续。
交易各方一致同意在标的资产过户至江特电机名下之日起 30个工作日内完成本协议项下江特电机向交易对方发行股份事宜。”
“本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成各方违约。”
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中股权收购部分的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花，及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系及关联交易，因此本次交易——江特电机收购米格电机不构成关联交易。
本次交易中配套募资对象李威及其控制或投资的企业在本次交易前与上市
公司及其关联方不存在关联关系。李威控制的上海彤源投资管理有限公司现与上市公司现有股东江苏瑞华投资控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产品，上述两家公司不因这一产品构成一致行动或关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。相关议案将提交上市公司 2015年第 1次临时股东大会审议。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，江特电机与交易对方就米格电机的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利补偿协议》”
上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为米格电机100%股权，根据大华会计师事务所出具的2014年江特电机审计报告及备考审计报告，上市公司在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、每股收益的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度实际值||2014年度备考值|
|归属母公司所有者的净利润（万元）||3,873.99||8,699.77||
|基本每股收益（元/股）||0.08||0.18||

本次交易完成后，江特电机基本每股收益明显增加，增幅达到125.00%。本
次重组完成后江特电机每股收益不存在被摊薄的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行
性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
十一、 标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告出具之日，米格电机不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第九章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经审阅、核查《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次配套融资不构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签章页）
财务顾问主办人签名：_______________ _______________
廖志旭 桂一帆
部门负责人签名：_______________
姜诚君
内核负责人签名：_______________
张卫东
法定代表人（或授权代表）签名：__________________
任澎
海通证券股份有限公司