北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
二 0一六年九月
北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层
电话:59626911传真：59626918邮编：100124
北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：厦门安妮股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“安妮股份”）委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，本所已分别于 2016年 5月 19日、 2016年 7月 13日及 2016年 9月 8日出具了《北京市盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、一份补充法律意见书及《北京市盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
现本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《第 26号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中声明的事项继续适用于本法律意见书。除非上下文另有说明,在本法律意见书中所使用的定义和术语与原法律意见书中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到发行人及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就发行人本次交易实施情况有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之实施情况涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础上,现就发行人
本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之实施情况的相关事宜发表法律意见如下:
一、本次重组方案概述
根据本次交易的《重组报告书》、安妮股份第三届董事会第十八次会议及第二十三次会议审议通过的本次交易有关议案、安妮股份 2016年度第一次临时股东大会审议通过的本次交易有关议案、安妮股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议等，本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式向杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇购买其所持有的畅元国讯100%的股权。其中安妮股份以发行股份方式分别购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权，以发行股份及支付现金方式分别购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
同时，安妮股份拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）交易各方已获得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1、安妮股份的批准和授权
字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买及增资相关事宜的议案》和《关于暂不召集公司股东大会的议案》。
2016年 5月 9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次重组相关的下述议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案》、《关于<厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次并购重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
2016年 5月 26日，安妮股份召开 2016年度第一次临时股东大会，逐项审议并通过了本次重组相关的议案。
2、畅元国讯的批准和授权
2015年 12月 27日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意将所持畅元国讯的全部股权转让给安妮股份并放弃该等股权转让的优先购买权。
（二）中国证监会的核准
2016年 8月 29日，中国证监会出具《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），核准了本次交易。
综上，经本所律师核查，安妮股份本次发行已依法取得全部批准与授权，本次交易具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2016年9月5日，就本次交易，畅元国讯完成了工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108758705215L），杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所持有的畅元国讯100%股权已过户至安妮股份名下，畅元国讯成为安妮股份的全资子公司。
（二）本次发行股份购买资产的验资及新增股份登记情况
2016年9月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 310792号），经审验，截至 2016年 9月 5日，安妮股份已收到畅元国讯的股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇缴纳的新增注册资本（股本）65,401,811元。安妮股份本次增资前的注册资本为 292,500,000.00元，变更后的注册资本为357,901,811.00元，累计股本为 357,901,811.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月14日（以下简称“结算公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004455）、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，安妮股份本次重组合计向交易对方发行 65,401,811股新股登记手续已办理完毕。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；安妮股份本次交易所涉及的交易对方新增股份发行及所涉及的验资手续已经办理完成,所涉及的新增股份登记已办理完毕；安妮股份本次交易的实施过程符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
(一)相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为安妮股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易涉及相关协议的生效条件已全部实现,协议已生效,且交易双方已经或正在按照相关协议的约定履行各自的义务,未发生违反协议约定的行为。
(二)相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具关于股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等承诺。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上述承诺均持续有效,相关主体均遵守相关承诺,未出现违背该等承诺的情形。
五、本次交易的信息披露
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,安妮股份已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,本次交易实施过程中未发现存在相关实际情况与此前披露的信息不一致的情形。
六、本次交易的后续事项
安妮股份尚需依据中国证监会的核准完成以下事项:
（一）安妮股份应当按照有关规定办理本次新增股份的上市手续；
（二）安妮股份就本次交易完成后的注册资本和实收资本变更及相应章程修改等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续；
（三）上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
（四）上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中募集配套资金事宜的相关手续。
（五）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
七、结论意见
综上所述,本所律师认为:
2、本次交易标的资产的过户手续均已办理完毕；本次交易涉及的股份发行事宜已经办理了有关发行、验资及股份登记申请手续。
3、安妮股份已就本次重组履行了相应的信息披露义务。
4、在交易对方按其签署的相关协议约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，安妮股份本次重组后续事项的实施对安妮股份不构成重大法律风险。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
的签署页）
负责人：____________
梅向荣
北京市盈科律师事务所 经办律师：____________
李华
经办律师：____________
秦立男