证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2016-005宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司全体监事出席了本次监事会
●本次监事会共八项议案，经审议获得通过
一、监事会会议召开情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届监事会第十九次会议通知于 2016年1月29日以电子邮件方式送达，会议于2016年2月2日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事 5名，实到5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对提交本次会议的八项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议公司调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案（分项表决）1、开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 12,400万股 A股股票，募集资金总额不超过148,800万元。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。
若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额不低于拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认购总额的差额，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则上海中能本次认购股份数量为148,800万元除以发行价格。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
公司控股股东上海中能不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
6、限售期
上海中能认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
7、募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
8、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（三）审议调整公司非公开发行A股股票预案的议案
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（四）审议修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（五）审议公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（六）审议本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。上海中能为本公司控股股东，与本公司之间存在关联关系。因此，公司本次向上海中能发行股票的行为构成关联交易。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（七）审议调整非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（八）审议公司2015年度向内部职工借款暨关联交易的议案
公司原第一大股东上海新日股权投资股份有限公司（以下简称“上海新日”）及实际控制人肖家守先生受钢贸危机的影响，失去了对外担保能力。由上海新日直接为本公司担保的贷款到期后无法续贷，为了防范风险，保证公司生产经营能够顺利进行，公司决定在全体员工中开展内部借款活动。借款用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率为10%（提前支取的利率为5%）。因在内部职工借款中，存在向公司董事、监事及高级管理人员借款的情况，故构成关联交易，具体如下：
向高小平借款 50万元、向韩存在借款 96.5万元、向景清学借款 30万元、
向刘志成借款80万元、向陈瑞借款94万元、向赵丽莉借款30万元。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
监事会
二O一六年二月三日