北京市金杜律师事务所
关于广州东华实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
引言
致：广州东华实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州东华实业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州东华实业股份有限公司（以下简称“东华实业”）委托，作为其专项法律顾问，就东华实业向广州粤泰集团有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜提供法律服务，本所现就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易实施情况的有关事项与东华实业及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意东华实业在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供东华实业为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所及本所经办律师对本次交易相关各方提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
|||||||
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||简称||指||含义|
|东华实业、上市公司、公司||指||广州东华实业股份有限公司||
|粤泰集团||指||广州粤泰集团有限公司||
|淮南中峰||指||淮南市中峰房地产投资管理有限公司||
|广州新意||指||广州新意实业发展有限公司||
|城启集团||指||广州城启集团有限公司||
|广州建豪||指||广州建豪房地产开发有限公司||
|广州恒发||指||广州恒发房地产开发有限公司||
|广州豪城||指||广州豪城房产开发有限公司||
|淮南置业||指||淮南仁爱天鹅湾置业有限公司||
|海南置业||指||海南白马天鹅湾置业有限公司||
|广州慧谷||指||广州慧谷材料有限公司||
|天津仁爱||指||天津市仁爱龙都建设有限公司||
|安徽江龙||指||安徽江龙投资有限公司||
|海南白马||指||海南白马控股有限公司||
|本次发行股份购买资产||指||东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业 90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产、城启大厦投资性房地产的交易行为||
|本次交易||指||东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业 90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产、城启大厦投资性房地产，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金||
|标的公司||指||淮南置业、海南置业||

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|标的资产|指|粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业52%股权，广州新意持有的海南置业 25%股权，淮南中峰持有的淮南置业 30%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产|
|交易对方|指|粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰|
|《发行股份购买资产协议》|指|由东华实业与交易对方于 2014 年 6 月 16 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|本所|指|北京市金杜律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《验资报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 2 月4 日出具的信会师报字[2016]第 410053 号验资报告|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|海南省工商局|指|海南省工商行政管理局|
|淮南市工商局|指|淮南市工商行政管理局|
|广州市国土局|指|广州市国土资源和房屋管理局|
|元|指|中华人民共和国法定货币单位|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
东华实业通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。同时，东华实业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易的批准与授权
(一)东华实业的批准与授权
1. 2013年12月24日，东华实业召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2014年 6月 16日，东华实业召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 2014年 7月 3日，东华实业召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
4. 2015年 1月 28日，根据股东大会的授权，东华实业召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市
中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
5. 2015年6月18日，东华实业召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于延长广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。
6. 2015年 7月 8日，东华实业召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。
(二)交易对方的批准和授权
1. 粤泰集团已作出股东会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
2. 广州新意的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
3. 城启集团已作出股东会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
4. 广州恒发的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
5. 广州建豪的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
6. 淮南中峰的单一股东粤泰集团已作出股东决定，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
7. 广州豪城已作出董事会决议，通过本次交易的相关方案，并同意签署相关协议。
(三)标的公司股东放弃优先购买权
1. 淮南置业不参与本次交易的股东广州慧谷、天津仁爱已出具确认函，同意粤泰集团、淮南中峰将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让享有的优先购买权，粤泰集团、淮南中峰已出具声明，同意对方的上述股权转让并相互放弃各自就上述股权转让享有的优先购买权。
2014年 6月 17日，淮南置业原股东广州慧谷及天津仁爱分别将其持有的淮南置业5%股权转让予安徽江龙，安徽江龙已出具确认函，同意粤泰集团、淮南中峰将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让享有的优先购买权。
2. 海南置业不参与本次交易的股东海南白马已出具确认函，同意粤泰集团、广州新意将其所持股权转让予东华实业并放弃对上述股权转让享有的优先购买权，粤泰集团、广州新意已出具声明，同意对方的上述股权转让并相互放弃各自就上述股权转让享有的优先购买权。
(四)中国证监会的核准
2015年 7月 28日，中国证监会出具《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1786号），核准东华实业本次交易。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
(一)标的资产的过户
1. 淮南置业
根据淮南市工商局机关信息咨询服务中心于2015年12月22日出具的《私营企业基本注册信息查询单》、淮南市工商局于2015年8月4日核发的《备案通知书》（（淮）登记企备字[2015]第134号）、淮南置业《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（安徽）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，粤泰集团、淮南中峰已分别将其持有的淮南置业60%股权、30%股权过户至东华实业名下，东华实业持有淮南置业90%股权。
2. 海南置业
根据海南省工商局于2015年11月23日出具的《企业机读档案登记资料》、海南置业《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（海南）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，粤泰集团、广州新意已分别将其持有的海南置业52%股权、25%股权过户至东华实业名下，东华实业持有海南置业77%股权。
3. 城启大厦投资性房地产
根据广州市国土局核发的《房地产权证》/《不动产权证书》、东华实业与广州豪城签署的《商品房买卖合同》等资料及东华实业出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州豪城已将其拥有的城启大厦 131套房产（含车位）过户至东华实业名下，并根据《发行股份购买资产协议》经东华实业同意将另外 3套房产的处置所得（处置所得不低于该等房产的评估值）支付给东华实业，东华实业已取得该等房产的《房地产权证》/《不动产权证书》以及上述处置所得。
4. 广州天鹅湾项目二期资产
根据广州市国土局核发的《国有土地使用证》（穗府国用（2009）第01100110号）、东华实业与城启集团签署的《国有土地使用权及在建工程转让协议》等资料及东华实业出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，城启集团已将其拥有的广州天鹅湾项目二期资产对应的土地使用权过户至东华实业名下，东华实业已取得该宗土地使用权的《国有土地使用证》。
根据东华实业出具的说明，基于该项目开发建设的需要，东华实业尚需办理该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照。本所经办律师认为，东华实业尚未取得前述证照不会影响其合法拥有上述土地使用权。
5. 雅鸣轩项目一期资产
根据广州市国土局于2016年1月20日核发的《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第00205320号）、东华实业与广州建豪签署的《国有土地使用权及在建工程转让协议》等资料及东华实业出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州建豪已将其拥有的雅鸣轩
项目一期资产对应的 3,287平方米土地使用权过户至东华实业名下，东华实业已取得该宗土地使用权的《不动产权证书》。
根据东华实业出具的说明，基于该项目开发建设的需要，东华实业尚需办理该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照。本所经办律师认为，东华实业尚未取得前述证照不会影响其合法拥有上述土地使用权。
6. 雅鸣轩项目二期资产
根据广州市国土局于2016年1月20日核发的《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第00205261号）、东华实业与广州恒发签署的《国有土地使用权及在建工程转让协议》等资料及东华实业出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州恒发已将其拥有的雅鸣轩项目二期资产对应的 2,749.315平方米土地使用权过户至东华实业名下，东华实业已取得该宗土地使用权的《不动产权证书》。
根据东华实业出具的说明，基于该项目开发建设的需要，东华实业尚需办理该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照。本所经办律师认为，东华实业尚未取得前述证照不会影响其合法拥有上述土地使用权。
(二)新增注册资本验资情况
根据立信于2016年2月4日出具的《验资报告》，截至2016年2月4日，经审验，东华实业已取得粤泰集团等 7名交易对方用以认缴新增注册资本的资产，东华实业变更后的注册资本为 1,073,526,159.00元。
(三)新增股份的发行登记情况
根据中登公司于 2016年 2月 5日出具的《证券变更登记证明》及东华实业申请文件，东华实业因本次交易而向粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰合计发行的 77352.6159万股人民币A股普通股股票已正式列入东华实业的股东名册。
经核查，本所经办律师认为，东华实业已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份预登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据东华实业提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户及东华实业新增股份发行及预登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
(一)东华实业
根据东华实业提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，东华实业董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：
2015年4月27日，东华实业召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过《关于提名广州东华实业股份有限公司第八届董事会董事候选人的议案》，同意提名杨树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生、余静文女士、付恩平先生为公司第八届董事会董事候选人；提名李新春先生、吴向能先生、王朋先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年。
2015年 4月 27日，东华实业召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于提名广州东华实业股份有限公司第七届监事会监事候选人的议案》，同意提名范志强先生、隆利女士为第七届监事会的监事候选人，任期三年。
2015年 5月 14日，东华实业召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举广州东华实业股份有限公司第八届董事会董事的议案》和《关于选举广州东华实业股份有限公司第七届监事会监事的议案》，同意选举杨树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生、余静文女士、付恩平先生为公司第八届董事会董事；选举李新春先生、吴向能先生、王朋先生为公司第八届董事会独立董事；选举范志强先生、隆利女士为公司第七届监事会监事。
2015年5月14日，东华实业召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长及副董事长的议案》、《广州东华实业股份有限公司第八届董事会关于聘任公司总裁的议案》、《广州东华实业股份有限公司第八届董事会关于聘任公司副总裁的议案》、《广州东华实业股份有限公司第八届董事会关于聘任公司财务总监的议案》、《广州东华实业股份有限公司第八届董事会关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》，同意选举杨树坪先生为公司第八届董事会董事长，选举杨树葵先生为公司第八
届董事会副董事长，任期至本届董事会届满之日止；同意聘任杨树坪先生为公司总裁，任期至本届董事会届满之日止；同意聘任杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满之日止；同意聘任杨建东先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满之日止；同意聘任蔡锦鹭女士为公司第八届董事会秘书，任期至本届董事会届满之日止。
2015年 5月 14日，东华实业召开第七届监事会第一次会议，同意选举陈湘云先生为公司第七届监事会主席，任期至本届监事会届满之日。
(二)淮南置业
根据淮南置业提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，淮南置业未因本次交易更换其董事、监事和高级管理人员或调整其他相关人员。
(三)海南置业
根据海南置业提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，海南置业未因本次交易更换其董事、监事和高级管理人员或调整其他相关人员。
据此，本所经办律师认为，东华实业的上述人员变动情况已履行必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；淮南置业和海南置业未因本次交易更换其董事、监事和高级管理人员或调整其他相关人员。
六、资金占用及对外担保情况
(一)资金占用
根据东华实业提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情况。
(二)对外担保
根据东华实业提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程中，上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况如下：
1.2014年12月12日，为控股股东粤泰集团1.5亿元借款提供担保
2014年10月29日，东华实业召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》，同意公司为粤泰集团向相关金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）不超过人民币 1.5亿元提供担保，期限不超过 2年。并授权公司经营管理层全权负责具体操作，上述借款将用于正在进行的重大资产重组置入项目公司的经营支出。关联董事回避了表决，独立董事就上述关联议案发表了独立意见。
2014年11月17日，东华实业召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》，关联股东回避了表决。
2014年12月12日，粤泰集团与广东省商业企业集团公司、兴业银行股份有限公司广州分行签订《委托贷款借款合同》（编号：兴银粤借字（天河）第 201412080907号），约定委托贷款借款金额为 1.5亿元，借款期限为12个月，自2014年 12月12日至2015年12月11日止。2015年12月24日，粤泰集团与广东省商业企业集团公司、兴业银行股份有限公司广州分行、杨树坪、东华实业签订《委托贷款借款展期合同》（编号：兴银粤借字（天河）第201512240001号），确认上述借款未偿还的余额为1.5亿元，约定展期至2016年12月23日。
2014年12月12日，东华实业与兴业银行股份有限公司广州分行签订《保证合同》（编号：兴银粤保字（天河）第 201412080907号），约定东华实业为债权人根据广东省商业企业集团有限公司的指示给予粤泰集团发放的委托贷款提供担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。2015年 12月 24日，东华实业与广东省商业企业集团公司、兴业银行股份有限公司广州分行、杨树坪、粤泰集团签订《委托贷款借款展期合同》（编号：兴银粤借字（天河）第201512240001号），约定东华实业与兴业银行股份有限公司广州分行签订的前述《保证合同》继续有效，保证期间自《委托贷款借款展期合同》（编号：兴银粤借字（天河）第 201512240001号）项下借款展期期限届满之日起二年。
2014年12月12日，东华实业与兴业银行股份有限公司广州分行签订《抵押合同》（编号：兴银粤抵字（天河）第 201412080907号），约定东华实业为债权人根据广东省商业企业集团有限公司的指示给予粤泰集团发放的委托贷款提供抵押担保，东华实业自愿提供所拥有的名下房产设定抵押，
抵押权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后，抵押权才消灭。2015年 12月 24日，东华实业与广东省商业企业集团公司、兴业银行股份有限公司广州分行、杨树坪、粤泰集团签订《委托贷款借款展期合同》（编号：兴银粤借字（天河）第201512240001号），约定东华实业与兴业银行股份有限公司广州分行签订前述《抵押合同》继续有效，东华实业负责办理续抵押登记手续及其他有关手续。
据此，本所经办律师认为，东华实业为控股股东粤泰集团 1.5亿元借款提供担保已履行必要的法律程序。
2.2015年11月4日，为控股股东粤泰集团 11亿元借款提供担保
2015年9月18日，东华实业召开第八届董事会第九次会议，审议通过《公司关于为关联方向相关金融机构借款提供担保的关联交易议案》，同意公司以所持有的淮南置业60%股权为粤泰集团向中铁信托责任有限公司借款不超过人民币11亿元提供抵押担保。上述借款款项将全部用于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项中置入项目公司的开发经营支出。关联董事回避了表决，独立董事就上述关联议案发表了独立意见。
2015年 10月 9日，东华实业召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于为关联方向相关金融机构借款提供担保的关联交易的议案》。
2013年11月6日，粤泰集团、淮南置业、广州粤城泰矿业投资有限公司、中铁信托有限责任公司签订《债权转让（回购）协议》（合同编号：中铁（2013）债转字 263号），约定粤泰集团将其对淮南置业、广州粤城泰矿业投资有限公司享有的11亿元债权转让给中铁信托有限责任公司，粤泰集团将债权转让所得资金用于安徽理工大学新校区一期项目建设。粤泰集团自中铁信托有限责任公司向粤泰集团支付标的债权转让对价之日起 24个月、30个月和 36个月回购标的债权。转让期满 24个月，粤泰集团可提前回购部分或全部债权。
2015年 11月 4日，东华实业与中铁信托有限责任公司签订《权利质押合同》（合同编号：中铁（2013）权质字263-1号），约定东华实业以淮南置业60%股权为粤泰集团依据《债权转让（回购）协议》（合同编号：中铁（2013）债转字263号）约定须向中铁信托责任有限公司支付的转让价款和溢价款提供担保。
据此，本所经办律师认为，东华实业为控股股东粤泰集团11亿元借款提供
担保已履行必要的法律程序。
根据东华实业提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程中，除上述东华实业为粤泰集团提供的担保外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情况，亦未发生其他上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
本次交易所涉及的相关协议为东华实业与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足。相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情况。
(二)相关承诺的履行情况
根据东华实业提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，东华实业及本次交易的其他相关方不存在违反《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的后续事宜的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
(一)办理工商变更登记
东华实业尚需向企业登记主管机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
(二)办理发行股份募集配套资金
东华实业尚需在中国证监会核准的期限内向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中登公司办理新增股份登记手续，
其上市交易尚需取得上交所的同意。本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
(三)履行信息披露义务
东华实业尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
(四)履行协议、承诺事项
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所经办律师认为，上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。
九、结论
综上，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可依法实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次发行股份购买资产项下新增注册资本的验资已办理完毕；本次发行股份购买资产项下的新增股份预登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）