无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2018-128无锡和晶科技股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 0.5亿元（含 0.5亿元）且不超过人民币 1亿元（含 1亿元），回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（以下简称“本次回购”）。
2、本次回购已经公司分别于2018年10月26日召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十八次会议、2018年11月13日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、因股权激励计划（如本次回购用于员工激励）未能经公司有权决策机构审议通过等原因导致已回购股份无法全部授出、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划（如本次回购用于员工激励）等风险，存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险，上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
一、本次回购的主要内容
1、回购股份的目的和用途
公司以“智慧生活”为业务聚焦领域，通过整合内部资源、优化业务定位，围绕教育产业、物联网产业进行业务布局，形成“和晶教育”、“和晶物联网”
无锡和晶科技股份有限公司公告文件两大业务板块，并将加大在“和晶教育”板块的持续投入，推进公司的整体战略发展。鉴于近期股票市场出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期内在价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心、推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份。
公司本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划及法律法规许可的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规决定。
2、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购的种类为人民币普通股（A股）。回购资金总额不低于人民币 0.5亿元（含0.5亿元）且不超过人民币1亿元（含1亿元），回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股）。
在回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含0.5亿元）且不超过人民币 1
亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股）的条件下，按照回购金额0.5亿元计算，预计回购股份不低于694.44万股，占公司目前已发行总股本比例约1.55%；按照回购金额1亿元计算，预计回购股份不低于1,388.89万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于3.09%。
若回购股份价格按照本次回购预案披露前一个交易日（即2018年10月26日）的公司股票价格（即4.36元/股）进行测算，按照回购金额 0.5亿元计算，预计回购股份约为1,146.79万股，占公司目前已发行总股本比例约2.55%；按照回购金额1亿元计算，预计回购股份约为2,293.58万股，占公司目前已发行总股本比例约5.11%。
本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票
无锡和晶科技股份有限公司公告文件拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股（含）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
1）假设本次回购的股份全部用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）
（1）按照本次回购资金总额最高限额人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股）的条件，按回购价格上限测算，预计回购股份不超过1,388.89万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|股份性质|回购前|回购后|

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||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|136,375,188|30.38%|150,264,077|33.47%|
|二、无限售条件股份|312,566,810|69.62%|298,677,921|66.53%|
|三、股份总数|448,941,998|100%|448,941,998|100%|

（2）按照本次回购资金总额最高限额人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格参照本次回购预案披露前一个交易日（即2018年10月26日）的公司股票价格（即4.36元/股）进行测算，预计回购股份约为2,293.58万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|136,375,188|30.38%|159,310,968|35.49%|
|二、无限售条件股份|312,566,810|69.62%|289,631,030|64.51%|
|三、股份总数|448,941,998|100%|448,941,998|100%|

2）假设本次回购的股份全部注销
（1）按照本次回购资金总额最高限额人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股）的条件，按回购价格上限测算，预计回购股份不超过1,388.89万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|136,375,188|30.38%|136,375,188|31.35%|
|二、无限售条件股份|312,566,810|69.62%|298,677,921|68.65%|
|三、股份总数|448,941,998|100%|435,053,109|100%|

（2）按照本次回购资金总额最高限额人民币1亿元（含1亿元）、回购股份价格参照本次回购预案披露前一个交易日（即2018年10月26日）的公司股票价格（即4.36元/股）进行测算，预计回购股份约为2,293.58万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|136,375,188|30.38%|136,375,188|32.01%|

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|二、无限售条件股份|312,566,810|69.62%|289,631,030|67.99%|
|三、股份总数|448,941,998|100%|426,006,218|100%|

8、本次回购对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为 3,133,246,503.73元，归属于上市公司股东的净资产为 1,624,071,856.96元，流动资产为 1,390,842,358.10元，以本次拟回购的最高金额 1亿元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.19%、6.16%、7.19%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，本次股份回购预案的回购资金将在回购期内由公司择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务状况产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
本次回购计划体现了管理层对公司未来发展前景和长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，切实保护全体股东的合法权益，促进公司的健康可持续发展。
9、关于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的说明
在公司董事会及股东大会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情形如下：
为促进公司的经营和发展，公司控股股东牵头引入战略投资者荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“荆州慧和”），公司股东陈柏林、张晨阳、邱小斌、顾群、张惠进、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海群池”）等6位股东将其持有的公司共计12%股份转让给荆州慧和，具体说明如下：
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|股东名称|本次权益变动完成前||本次权益变动完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|陈柏林|96,806,287|21.56%|74,356,287|16.56%|
|荆州慧和|-|-|53,870,000|12.00%|
|张晨阳|53,474,907|11.91%|35,734,907|7.96%|
|邱小斌|24,602,700|5.48%|20,112,700|4.48%|
|顾群|12,223,271|2.72%|9,703,271|2.16%|

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|张惠进|21,151,894|4.71%|15,151,894|3.38%|
|上海群池|2,630,709|0.59%|1,960,709|0.44%|
|注：1）本次权益变动完成后，陈柏林先生持有公司 16.56%股份，并通过其一致行动人上银基金和晶科技1 号资产管理计划合计持有公司19.32%的表决权，仍为公司控股股东、实际控制人；2）上述股东中，顾群先生担任公司董事、副总经理。|||||
|本次引入战略投资者的权益变动已完成，具体内容详见公司分别于 2018年5月23日、2018年6月13日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件。本次股份变动系公司控股股东牵头引入符合公司发展战略的战略投资者，促进公司更可持续、更加高效的经营和发展，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。|||||

除上述股份变动情况外，在公司董事会及股东大会做出本次回购股份决议前六个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间及买卖公司股份的说明
本次回购预案的提议人为公司董事长冯红涛先生，提议时间为2018年10
月14日（详见公司于2018年10月15日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。截至本公告披露日，冯红涛先生未持有公司股份，在公司董事会及股东大会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在未来六个月无减持计划。
二、本次回购的审议及实施程序
1、公司于2018年10月26日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本次回购股份事项；公司独立董事关于本次回购股份事项发表了同意的独立意见（详见公司于2018年10月27日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件2、公司于2018年11月13日召开2018年第四次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了本次回购股份事项（详见公司于2018年11月13日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
3、为了配合本次回购，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1）授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；
2）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者提请股东大会终止实施本回购方案；
4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理修订《公司章程》及注册资本变更的工商变更登记等事宜；
5）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
4、北京市天元律师事务所关于公司本次回购出具了法律意见书，相关结论意见如下：
1）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；
2）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
3）截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；
4）公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件5、公司董事会将根据股东大会的授权，依据有关法律法规决定本次回购股份的具体用途。如决定将本次回购股份用于注销以减少注册资本，公司将依据有关法律法规的要求，在做出相关决议后及时通知债权人。
三、其他说明
1、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列回购实施期间及时履行信息披露义务：
1）在首次回购事实发生的次日、每个月的前3个交易日内、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起3日内，披露回购进展情况公告；
2）回购实施期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况；
3）拟定回购实施期限过半、距回购实施期限届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会将对外披露尚未实施回购的原因；
4）回购实施期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将在3日内披露回购方案实施情况及公司股份变动报告；
5）公司在回购实施期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，将对回购方案进行相应调整并及时披露。
四、风险提示
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、因股权激励计划（如本次回购用于员工激励）未能经公司有权决策机构审议通过等原因导致已回购股份无法全部授出、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划（如本次回购用于员工激励）等风险，存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终
止本回购方案等事项发生而无法实施的风险，上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
应对上述风险的措施：如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序，择机进行实施。
五、备查文件
1、第三届董事会第四十次会议决议；
无锡和晶科技股份有限公司公告文件2、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二十八次会议决议；
4、2018年第四次临时股东大会决议；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户证明；
6、北京市天元律师事务所关于公司本次回购的法律意见书。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2018年11月23日