证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-007
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第六届监事会第二十六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次临时会议于 2016年 1月 29日前以电子邮件方式发出通知，于 2016年 2月 3日上午11:00在安宁市郎家庄公司三楼会议室以现场表决和通讯表决表决相结合的方式召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席本次会议的监事为3名。相关人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席董松荣先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，且本次非公开发行股票拟收购的云南大红山管道有限公司（以下简称“大红山管道公司”）100%股权的评估报告已过有效期，公司聘请了北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以 2015年 9月 30日为基准日对前述股权进行评估并重新出具了评估报告，为保证公司本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，董事会根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定对公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案的“发行对象”、“募集资金数额及用途”、“本次非公开发行决议的有效期”等内容进行调整，方案其他内容保持不变。
调整后公司非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
1、原内容：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除昆钢控股外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、调整后内容：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）发行数量
1、原内容：
本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票
的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%。
同意公司与昆钢控股根据本次非公开发行方案对发行数量及发行价格的调
整情况签署《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的补充协议》。
2、调整后内容:
本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票
的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本
议案尚需提交股东大会审议。
（五）发行价格及定价原则
1、原内容：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日（2015年8月20
日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
2、调整后内容:
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告日（2015年8月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次
非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）限售期
1、原内容：
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12
个月内不得转让。
2、调整后内容：
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）募集资金数额及用途
1、原内容：
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金金额（万元）|
|收购云南大红山管道有限公司100%股权||180,075||180,075||
|偿还银行贷款||约39,925||39,925||
|合计||约 220,000||220,000||

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2、调整后内容：
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金金额（万元）|
|收购云南大红山管道有限公司100%股权||179,713.00||179,713.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金金额（万元）|
|补充流动资金||约40,287.00||40,287.00||
|合计||约220,000.00||220,000.00||

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其
持股比例享有。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
1、原内容：
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
2、调整后内容:
本次非公开发行决议的有效期为公司2016年第二次临时股东大会审议通过
本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本
议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）>的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》。
四、审议通过《关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议>的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》。
五、审议通过《关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<附条件生效的股权收购协议>的补充协议（二）的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的〈关于<附条件生效的股权收购协议>的补充协议（二）〉。
六、审议通过《关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署<关于盈利预测补偿协议>的补充协议的议案》
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于<盈利预测补偿协
议>的补充协议》。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司监事会