证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2015-073
吉峰农机连锁股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉峰农机连锁股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决定于 2015年 8月14日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、召集人：公司董事会，召集的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》等相关法律法规的规定。
2、日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年8月14日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间为：2015年8月13日-2015年8月14日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年 8月 14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 8月 13日下午15：00至 2015年 8月 14日下午15:00期间的任意时间。
3、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
4、股权登记日：2015年8月10日
5、会议出席对象
（1）截至 2015年 8月 10日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、其他工作人员。
6、现场会议召开地点：四川省郫县成都现代工业港北片区港通北二路 219号，吉峰农机连锁股份有限公司综合楼二楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》
2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.1交易对方
2.2标的资产
2.3标的资产的交易价格及定价依据
2.4对价支付方式
2.5发行股份及支付现金方式
2.5.1发行方式和发行对象
2.5.2发行股票种类和面值
2.5.3定价基准日及发行价格
2.5.4本次发行的股份数量及现金支付金额
2.5.6上市地点
2.5.7滚存未分配利润安排
2.6过渡期间损益归属
2.7标的资产权属转移及违约责任
2.8决议的有效期
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
5、《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
7、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
8、《关于本次重组停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；
9、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
10、《关于<发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
11、《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》；
12、《关于签署附条件生效的利润承诺补偿协议及其补充协议的议案》；
13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
15、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；
17、《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
18、《关于公司对外提供担保的议案》
19、《关于进行厂商融资租赁业务合作的议案》
20、《关于子公司为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
21、《关于<吉峰农机连锁股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
22、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
23、《关于公司变更部分独立董事的议案》
24、《关于 2015年度对控股子公司提供担保及子公司对外提供担保的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议及第二十一次会议审议通过，程序合法，资料完备。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2015年8月13日9:00—11:30、13:30—17:00；
2、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人需持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
公司董事会办公室
地址：四川成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219号
邮编：611743（信封请注明“股东大会”字样） 电话（传真）：028-67518546联系人：刘桂岑、谷鹏
4、注意事项：
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：365022；投票简称：吉峰投票；
2、投票时间：2015年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格（元）|
|总议案|所有议案|100|
|议案1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》|1.00|
|议案2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》|2.00|
|2.1|2.1 交易对方|2.1|

||||
|-|-|-|
|2.2|2.2 标的资产|2.2|
|2.3|2.3 标的资产的交易价格及定价依据|2.3|
|2.4|2.4 对价支付方式|2. 4|
|2.5|2.5 发行股份及支付现金方式||
|2.5.1|2.5.1发行方式和发行对象|2.51|
|2.5.2|2.5.2发行股票种类和面值|2.52|
|2.5.3|2.5.3定价基准日及发行价格|2.53|
|2.5.4|2.5.4本次发行的股份数量及现金支付金额|2.54|
|2.5.5|2.5.5股份锁定期|2.55|
|2.5.6|2.5.6上市地点|2.56|
|2.5.7|2.5.7滚存未分配利润安排|2.57|
|2.6|2.6 过渡期间损益归属|2.6|
|2.7|2.7 标的资产权属转移及违约责任|2.7|
|2.8|2.8 决议的有效期|2.8|
|议案3|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|3.00|
|议案4|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》|4.00|
|议案5|《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|5.00|
|议案6|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|6.00|
|议案7|《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》|7.00|
|议案8|《关于本次重组停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》|8.00|
|议案9|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|9.00|
|议案10|《关于<发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》|10.00|

||||
|-|-|-|
|议案11|《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》|11.00|
|议案12|《关于签署附条件生效的利润承诺补偿协议及其补充协议的议案》|12.00|
|议案13|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|13.00|
|议案14|《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|14.00|
|议案15|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》|15.00|
|议案16|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》|16.00|
|议案17|《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》|17.00|
|议案18|《关于公司对外提供担保的议案》|18.00|
|议案19|《关于进行厂商融资租赁业务合作的议案》|19.00|
|议案20|《关于子公司为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》|20.00|
|议案21|《关于<吉峰农机连锁股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》|21.00|
|议案22|《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》|22.00|
|议案23|《关于公司变更部分独立董事的议案》|23.00|
|议案24|《关于 2015 年度对控股子公司提供担保及子公司对外提供担保的议案》|24.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）投票举例
①股权登记日持有“吉峰农机”股票的投资者，如果股东对公司本次股东大会议案1投同意票，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365022|买入|1.00|1股|

②如果股东对公司本次股东大会议案 1投反对票，申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365022|买入|1.00|2股|

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年8月13日下午15:00至2015年8月14日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn网站在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉峰农机连锁股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票的其他注意事项
易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他事项
本次股东大会现场会议的会期半天，出席现场会议的股东请自行安排食宿、交通费用。
附件一：《授权委托书》
附件二：《股东大会登记表》
特此公告！
吉峰农机连锁股份有限公司董 事 会
附件一：2015年第一次临时股东大会授权委托书
吉峰农机连锁股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席吉峰农机连锁股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托事项：代表本公司/本人出席吉峰农机连锁股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使如下议案表决权。
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|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》||
|2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》||
|2.1|2.1 交易对方||
|2.2|2.2 标的资产||
|2.3|2.3 标的资产的交易价格及定价依据||
|2.4|2.4 对价支付方式||
|2.5|2.5 发行股份及支付现金方式||
|2.5.1|2.5.1发行方式和发行对象||
|2.5.2|2.5.2发行股票种类和面值||
|2.5.3|2.5.3定价基准日及发行价格||
|2.5.4|2.5.4本次发行的股份数量及现金支付金额||
|2.5.5|2.5.5股份锁定期||

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|-|-|
|2.5.6|2.5.6上市地点|
|2.5.7|2.5.7滚存未分配利润安排|
|2.6|2.6 过渡期间损益归属|
|2.7|2.7 标的资产权属转移及违约责任|
|2.8|2.8 决议的有效期|
|3|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|4|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》|
|5|《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|
|6|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|7|《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》|
|8|《关于本次重组停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》|
|9|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|10|《关于<发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|11|《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》|
|12|《关于签署附条件生效的利润承诺补偿协议及其补充协议的议案》|
|13|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|14|《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|15|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；|
|16|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》|
|17|《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》|
|18|《关于公司对外提供担保的议案》|
|19|《关于进行厂商融资租赁业务合作的议案》|

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|20|《关于子公司为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》|
|21|《关于<吉峰农机连锁股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》|
|22|《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》|
|23|《关于公司变更部分独立董事的议案》|
|24|《关于 2015 年度对控股子公司提供担保及子公司对外提供担保的议案》|

注明：同意某项议案请在其右边空格内划“√”；反对请划“ⅹ”；弃权则不划。
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 委托期限：
附件二：股东参会登记表
股东参会登记表
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|-|-|
|姓名|身份证号|
|股东账号|持股数|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|