股票简称：海正药业 股票代码：600267
浙江海正药业股份有限公司
ZHEJIANGHISUNPHARMACEUTICALCO.,LTD
（浙江省台州市椒江区外沙路46号）
公开发行 2015年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
募集说明书签署日期： 年 月 日
浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》
及其它现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面
载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责
任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商
承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书
及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或
者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券
持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主
张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行
谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维
护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟
延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，
给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披
露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他
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政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿
债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有
人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管
理人等主体权利义务的相关规定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人
经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资
者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本
募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应审慎考虑
本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
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重要事项提示
一、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《浙江海正药业
股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+
级，本次公司债券的信用等级为AA+级；发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为3.04亿元（2012年、2013年及2014年合并财务报表归属于
母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。
本期公司债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、截至 2015年 3月 31日，发行人负债总额为 91.38亿元，合并财务
报表净资产（含少数股东权益）为 83.06亿元，合并报表资产负债率为52.38%，
发行人负债规模较大，且呈一定的上升趋势。请投资者关注本期公司债券的
到期偿付风险。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际
经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期
限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，
从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易
所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，
并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活
跃的情况。此外，若发行人在债券存续期内二年连续亏损，或发生重大违法
行为，可能会出现公司债券被上交所暂停上市交易的情形。因此，投资者在
购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，
或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售
的本期债券，或者由于发行人债券被上交所暂停上市交易而无法出售其债券
所带来的流动性风险。
五、本次债券由发行人控股股东浙江海正集团有限公司提供全额不可撤
销的连带责任保证担保。保证范围包括本次发行债券的本金、利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的全部费用。担保期限为本次债券发行首日至本次债
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券到期日后 2年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，
担保人免除保证责任。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿
接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定。
截至 2015年 3月 31日，海正集团累计对外担保金额为 28.63亿元，占
其合并报表净资产的比例为35.19%，均为对海正集团下属公司（含参股公司）
的借款或债券等提供的担保。若本次公司债券按 20亿元的发行规模上限测
算，则本次公司债券发行后，海正集团累计对外担保总额为 48.63亿元，占
其最近一期合并报表净资产的比例为59.77%。在本次债券存续期内，担保人
的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次
债券承担的全额不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目
前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，担保人的总资产、
净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人。若公司的经营情况发生不利
变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会
影响担保人承担担保责任的能力。
六、经上海新世纪评级评定，发行人主体信用等级为AA+级，本次公司
债券的信用等级为AA+级，该级别反映了本次公司债券安全性很高，违约风
险很低。但在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、
国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，
可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而
可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
七、考虑到上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人和本次债券
的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或
本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有
本次债券的投资者造成损失。自评级报告出具之日起，资信评级机构将在本
次债券存续期内对发行人进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期
间，资信评级机构将持续关注海正药业外部经营环境的变化、影响其经营或
财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动
态地反映受评主体的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果
和跟踪评级报告等相关信息将在其公司网站和上交所网站予以公告。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对
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于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有
同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的
任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有
效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取
得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》
并受之约束。
九、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，
均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议
等对本期债券各项权利和义务的规定。
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目录
发行人声明.............................................................................................................. 2
重要事项提示.......................................................................................................... 4
目录.......................................................................................................................... 7
第一节释义.......................................................................................................... 10
第二节发行概况.................................................................................................. 13
一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 13
二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................... 17
三、认购人承诺 ................................................................................................ 19
第三节风险因素.................................................................................................. 20
一、本次公司债券的投资风险 ........................................................................... 20
二、发行人的相关风险...................................................................................... 22
第四节发行人及本次公司债券的资信状况...................................................... 26
一、本次公司债券的信用评级情况 .................................................................... 26
二、信用评级报告的主要内容及事项................................................................. 26
三、发行人的资信状况...................................................................................... 28
第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施.................................................. 31
一、担保人基本情况 ......................................................................................... 31
二、担保人除发行人股权外的其他资产情况 ...................................................... 33
三、担保函主要内容 ......................................................................................... 34
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .......................... 36
五、偿债计划.................................................................................................... 37
六、偿债资金来源............................................................................................. 37
七、偿债保障措施............................................................................................. 38
八、违约和救济及争议解决............................................................................... 40
第六节发行人基本情况...................................................................................... 43
一、发行人基本情况 ......................................................................................... 43
二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况............................................ 43
三、发行人最近三年内的重大资产重组情况 ...................................................... 45
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 45
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 46
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...................................................... 51
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七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 54
八、发行人主营业务情况 .................................................................................. 60
九、发行人公司治理及运行情况........................................................................ 87
十、发行人合规经营情况 .................................................................................. 88
十一、发行人的独立性...................................................................................... 91
十二、发行人的关联方及关联关系 .................................................................... 91
十三、发行人的资金占用和对外担保情况.........................................................100
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况..................................................100
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .........................106
第七节财务会计信息........................................................................................ 107
一、注册会计师意见及财务报表编制基础 .......................................................107
二、发行人最近三年及一期财务报表 ..............................................................107
三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况 ..................................... 118
四、发行人主要财务指标 ...............................................................................120
五、管理层讨论与分析 ...................................................................................123
六、发行人资产负债结构 ...............................................................................143
七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...........................144
八、其他权利限制安排 ...................................................................................145
第八节募集资金运用........................................................................................ 146
一、本次发行公司债券募集资金金额................................................................146
二、本次公司债券募集资金运用计划................................................................146
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .....................................................148
第九节债券持有人会议.................................................................................... 149
一、债券持有人行使权利的形式.......................................................................149
二、债券持有人会议规则主要条款 ...................................................................149
三、债券持有人会议决议的适用性 ...................................................................154
第十节债券受托管理人.................................................................................... 155
一、债券受托管理人 ........................................................................................155
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ..............................................................155
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明................................................ 162
一、发行人声明 ...............................................................................................162
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..............................................163
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）....................................164
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三、主承销商声明............................................................................................165
四、发行人律师声明 ........................................................................................166
五、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................167
六、承担资信评级业务的机构声明 ...................................................................168
七、受托管理人声明 ........................................................................................169
第十二节备查文件.......................................................................................... 170
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第一节释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般术语：|||
|发行人、公司、海正药业|指|浙江海正药业股份有限公司|
|海正集团、控股股东|指|浙江海正集团有限公司|
|椒江区国资公司、实际控制人|指|台州市椒江区国有资产经营有限公司|
|浙江国贸|指|浙江省国际贸易集团有限公司|
|长安信托|指|长安国际信托投资股份有限公司|
|杭州海正、海正杭州公司|指|海正药业（杭州）有限公司，系发行人全资子公司|
|上海百盈|指|上海百盈医药科技有限公司，系发行人全资子公司|
|省医药公司|指|浙江省医药工业有限公司，系发行人全资子公司|
|海正南通|指|海正药业南通股份有限公司，系发行人控股子公司|
|海正辉瑞|指|海正辉瑞制药有限公司，系发行人控股子公司|
|浙江瑞海|指|浙江瑞海医药有限公司，系发行人孙公司|
|海正动保|指|浙江海正动物保健品有限公司，系发行人全资子公司|
|海南健生爱民|指|海南健生爱民医药有限公司，系发行人参股子公司|
|雅赛利制药、雅赛利|指|雅赛利（台州）制药有限公司，系发行人参股子公司|
|子云广告|指|上海子云广告有限公司，系发行人参股子公司|
|海正化工|指|浙江海正化工股份有限公司|
|海正生物材料|指|浙江海正生物材料股份有限公司|
|辉瑞公司|指|Pfizer Inc.，国际最大的研发型制药公司之一|
|合资协议|指|浙江海正药业股份有限公司、海正药业（杭州）有限公司和Pfizer Luxembourg Sarl于 2012年 5月 18日签署并于2012 年12 月 13日修订的《合资经营协议》|
|过渡期协议|指|根据合资经营协议，海正辉瑞分别与辉瑞公司、海正药业另行签署相关的《产品出资协议》、与浙江瑞海签署《过渡期推广服务协议》、《供销协议》等协议|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|安信证券、主承销商、受托管理人|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|资信评级机构、上海新世纪评级|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|公司债券|指|公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券|
|本次债券、本次公司债券、本次发行|指|经公司第六届董事会第二十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向合格投资者公开发行的不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券|
|本期债券、本期公司债券、本期发行|指|公司面向合格投资者公开发行的不超过人民币8亿元（含8亿元）的浙江海正药业股份有限公司2015 年公司债券（第一期）|

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|募集说明书、本募集说明书|指|《浙江海正药业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》|
|发行公告|指|发行人在发行前刊登的《浙江海正药业股份有限公司公开发行2015 年公司债券（第一期）发行公告》|
|债券持有人|指|通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者|
|《债券持有人会议规则》、本规则|指|《浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》|
|《债券受托管理协议》、本协议|指|《浙江海正药业股份有限公司与安信证券股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》|
|《公司章程》|指|《浙江海正药业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年和 2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语：|||
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|卫生部|指|国家卫生和计划生育委员会|
|IMS Health|指|IMS Institute For Healthcare Informatics，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商|
|WHO|指|World Health Organization，世界卫生组织|
|GMP/GMP 认证|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，GMP 认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的强制性认证|
|cGMP|指|Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMP|
|GSP|指|Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范|
|FDA|指|Food and Drug Administration，美国食品药品管理局|
|EDQM|指|European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理局|
|DMF|指|Drug Master File，药品管理主文件，是由药品生产或代理商按一定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容的文件，该文件须向各国的注册当局上报，从而使药品在该国获得销售许可|
|ANDA|指|Abbreviated New Drug Application，简略新药申请，仿制药在美国上市须向FDA提出简略新药申请，获批准后取得相应的ANDA注册号|
|API、原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredient 的缩写，活性药物成分。具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质。原料药只有加工成药物制剂，才能成为可供临床应用的药品|
|特色原料药|指|特色原料药是相对于大宗原料药而言，具有高级价值的原料药。特色原料药有以下几项必备要素：所生产的必须是那些专利即将过期或者刚刚过期的，并且在世界范|

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|||围内有重磅级销售水平的药品原料药；生产企业已掌握了可避开专利的成熟生产工艺技术；在国际规范市场所在国家进行药品认证；认证后的原料药将被制剂厂家用来作为其提出制剂生产和在欧美上市申请的原料药来源|
|FDF、制剂|指|Finished Dosage Forms，剂量形式的药物，如片剂、针剂及胶囊等|
|创新药、专利药|指|拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物，又称品牌药、原研药。凡申请专利的新化学单体药为专利药，它研制过程包括发现阶段、临床前开发、新药临床前申请、新药临床试验 I 期、新药临床试验 II 期、新药临床试验III 期、新药申请，这些药只有拥有这些专利药品的公司才能生产，或授权其他公司生产|
|仿制药、通用名药、非专利药、普药|指|Generic Drug，又称为通用名药、非专利药，指与品牌药、原研药在剂量、安全性和效力、质量以及适应症上相同的一种仿制品。美国 FDA 有关文件指出，能获得 FDA批准的仿制药必须满足以下条件：和被仿制产品含有相同的活性成分，其中非活性成分可以不同；和被仿制产品的适应症、剂型、规格、给药途径一致；生物等效；质量符合相同的要求；生产的GMP 标准和被仿制产品同样严格。仿制药区分为非规范市场仿制药和规范市场仿制药，后者必须待原研药专利过期后才能销售|
|首仿药|指|国内首先研究申报仿制生产并上市销售的仿制类药品，涵盖范围包括：（1）国外上市，国内首家仿制获批上市（化药注册分类3：已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药品）；（2）国内已上市的进口药物尚无国内企业生产的（化药注册分类6：已有国家药品标准的原料药或制剂）|
|药政市场|指|药品上市许可规范化程度高的市场，对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批准和GMP认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品注册证和周期性GMP 认证国家和地区|

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第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况及核准规模
本次公司债券发行已经公司董事会于2015年1月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司于2015年 2月 11日召开的2015年第一次临时股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券的发行规模不超过人民币 20亿元（含20亿元）。
2015年5月 29日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确定公开发行公司债券期限品种及分期安排的议案》，确定本次发行的公司债券期限为 5年，分两期发行，其中第一期发行规模不超过 8亿元人民币，第二期发行规模不超过 12亿元人民币。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2015年 1月 27日、 2015年2月12日和 2015年5月 30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
经中国证监会于 2015年7月 15日签发的“证监许可[2015]1653号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 20亿元人民币的公司债券，其中首期发行自核准发行之日起 12个月内完成，其余各期债券发行自核准发行之日起 24个月完成。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：浙江海正药业股份有限公司。
债券名称：浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
发行总额：本期公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。
债券品种期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券票面金额：每张票面金额为人民币100元。
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发行价格：按面值平价发行。
债券票面利率及其确定方式、定价流程：本期公司债券的票面利率由发行人和主承销商按照相关规定根据市场询价结果共同协商确定。在本期债券存续期内前 3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。
担保情况：本次公司债券由控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金用途：本次发行公司债券募集资金拟用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。
募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构规定进行债券的转让、质押等操作。
起息日：本期债券的起息日为 2015年8月 13日。
付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月13日。若投资者行使回售选择权，则回售部分的本期的付息日为 2016年至 2018年每年 8月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年8月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年 8月13日。
本金支付日：本期债券本金的支付日为2020年8月 13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为2018年8月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利
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息。
兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2018年 8月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月 13日至2020年 8月12日。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年8月 13日至 2018年8月 12日。
还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者回售登记期：投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5
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个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评级评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次公司债券的信用等级为AA+级。
新质押式回购：公司主体信用等级为AA+级，本次公司债券的信用等级为AA+级。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券分两期发行，具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
承销方式：本期债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年 8月11日。
发行期首日：2015年8月13日。
预计发行期限：2015年8月 13日至 2015年8月17日，共3个工作日。
网下发行期限：2015年8月 13日至 2015年8月17日。
2．本期债券上市安排
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在满足上市条件的前提下，发行人在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
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|公司名称：|海正药业股份有限公司|
|法定代表人：|白骅|
|住所：|浙江省台州市椒江区外沙路46 号|
|联系电话：|0576-88827809|
|传真：|0576-88827887|
|联系人：|张薇、张敏|

（二）承销团
1．主承销商
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|-|-|
|公司名称：|安信证券股份有限公司|
|法定代表人：|王连志|
|住所：|深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层 A02 单元|
|联系电话：|021-68762630|
|传真：|021-68762320|
|项目负责人：|李泽业|
|项目组成员：|戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰|

2．分销商
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|-|-|
|公司名称：|国泰君安证券股份有限公司|
|法定代表人：|杨德红|
|住所：|上海市银城中路168 号上海银行大厦20 层资本市场部|
|联系电话：|010-59312833|
|传真：|010-59312892|
|联系人：|杨思思|

（三）发行人律师
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|-|-|
|公司名称：|上海市锦天城律师事务所|
|单位负责人：|吴明德|
|住所：|上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦|
|联系电话：|021-61059000|
|传真：|021-61059100|

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|签字律师：|李波、金海燕|

（四）会计师事务所
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|公司名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|单位负责人：|胡少先|
|住所：|浙江省杭州市西湖区西溪路128 号新湖商务大厦8 层|
|联系电话：|0571-88216822|
|传真：|0571-88216880|
|签字注册会计师：贾川、俞佳南||

（五）担保人
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|-|-|
|公司名称：|浙江海正集团有限公司|
|法定代表人：|徐玲荣|
|住所：|浙江省台州市椒江区工人路43 号|
|联系电话：|0576-88827811|
|传真：|0576-88827893|
|联系人：|胡玉存|

（六）资信评级机构
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|-|-|
|公司名称：|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|法定代表人：|朱荣恩|
|住所：|上海市杨浦区控江路1555 号 A座103 室|
|联系电话：|021-63504375|
|传真：|021-63610539|
|签字资信评级人员：熊桦、刘云||

（七）债券受托管理人
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|-|-|
|公司名称：|安信证券股份有限公司|
|法定代表人：|王连志|
|住所：|深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层 A02 单元|
|联系电话：|021-68762630|
|传真：|021-68762320|
|联系人：|李泽业、戴铭川|

（八）募集资金专项账户开户银行
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|-|-|
|账户名：|浙江海正药业股份有限公司|
|开户行：|中国工商银行台州市椒江支行|
|账号：|1207011129200061578|

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（九）申请上市的证券交易所
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|-|-|
|名称：|上海证券交易所|
|住所：|上海市浦东南路528 号|
|联系电话：|021-68808888|
|传真：|021-68804868|

（十）公司债券登记机构
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|-|-|
|公司名称：|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|住所：|上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦|
|联系电话：|021-38874800|
|传真：|021-58754185|

发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节风险因素
投资者在评价本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险。
一、本次公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发行人在债券存续期内二年连续亏损，或发生重大违法行为，可能会出现公司债券被上交所暂停上市交易的情形。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被上交所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
经上海新世纪评级评定，公司的主体信用等级为AA+级，本次公司债券的信用等级为AA+级，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
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（四）本期债券安排所特有的风险
公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券投资者的利益。
（五）资信风险
发行人资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，报告期内不存在银行贷款或公司债券延期偿付的情况。报告期内，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付借款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。
（六）担保风险
本次债券由发行人控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。截至 2015年3月 31日，海正集团累计对外担保金额为28.63亿元，占其合并报表净资产的比例为35.19%，均为对海正集团下属公司（含参股公司）的借款或债券等提供的担保。若本次公司债券按 20亿元的发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，海正集团累计对外担保总额为48.63亿元，占其最近一期合并报表净资产的比例为59.77%。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
因此，本次债券发行存在一定的担保风险。
（七）信用评级变化风险
本次债券评级机构上海新世纪评级评定公司的主体信用等级为AA+级，评定本次公司债券的信用等级为AA+级。考虑到上海新世纪评级对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或
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本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1.无法偿还到期债务的风险
为了实施战略转型，发行人近年来研发投入、销售平台建设、技术改造以及项目建设支出较大。由于公司主要依靠自身经营滚存利润、银行借款和公司债券等进行项目建设，导致公司债务负担较重，有息负债比重较大。截至2012年末、 2013年末、2014年末和2015年3月末，发行人负债总额分别为 53.71亿元、80.14亿元、90.34亿元和91.38亿元，资产负债率分别为50.82%、57.36%、52.22%和52.38%，负债规模呈现一定的上升趋势。如果发行人负债规模持续上升，会对其偿还到期债务的能力造成一定的影响，并可能对外部融资形成一定压力。
2.资本支出较大但效益显现较慢的风险
医药行业不仅是一个高投入、高风险、高收益和长周期的行业，还是一个受国家高度监管的行业。除了价格管制外，药品在上市前需要取得药品批件、GMP认证和生产批件，出口的产品还需要国外客户的审计或FDA和EDQM等部门的现场检查，耗时较长，因此所投资建设的项目未必能很快产生效益。2012年、 2013年和 2014年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-16.65亿元、 -19.29亿元和-24.07亿元，投资活动支付的现金流量增幅较大。随着未来建设项目的增多，投资性支出增大。资本支出增大不仅可能使发行人债务水平和债务负担上升，还有可能由于高额的折旧或摊销而摊薄发行人的利润水平。
（二）经营风险
1.制剂产品的市场风险
近年来，公司加大实施向制剂业务的转型升级，海正辉瑞、省医药公司等制剂营销平台初步搭建完成，制剂业务的产销规模逐年扩大，已成为公司主要的收入和利润来源。目前，我国实行以省为单位的药品集中招标采购制度，绝大部分药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。其中，进入国家医保目录的药品，可使用医保基金报销，从而可大幅放量，促进销售。如果发行人制剂未进入医保目录，或未在各省的招投标中竞标成功，有可能造成药品销售萎缩，从而
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给发行人的经营业绩带来不利影响。
2.原料药的市场竞争风险
特色原料药的生产销售是公司的传统业务，公司85%以上的原料药销往国际市场。近年来，全球特色原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转移加快，原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多，全球主流特色原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展。原料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，导致原料药的客户基础有所萎缩，从而使得公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。这些因素都在一定程度上削弱了公司在原料药产品上的议价能力。
3.原材料供应或价格波动风险
发行人原料药产品对粮食类和化工类等原材料供应的依赖性较强，2012年、 2013年和 2014年，发行人粮食类和化工类原材料成本占生产成本的比重分别为38.57%、40.46%和37.35%。而粮食类原材料有可能因天气、收成状况或自然灾害等出现大幅波动，从而对公司生产成本影响较大。另外公司采购的丙酮、醋酸乙脂等石油化工类产品受原油价格的影响，价格波动也较为频繁。因此，原材料价格的波动会在一定程度上影响公司的盈利水平。
4.环保及安全生产风险
发行人属于制药行业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
此外，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司正常生产经营，从而对公司的业绩造成一定的不利影响。
5.产品质量控制风险
药品质量直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是医药企业尤其是制剂
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企业生产和管理的重中之重。制剂如在国内销售，制剂生产线需通过我国 GMP认证；若拟出口销售，生产线需通过欧美规范药政市场的 cGMP认证。公司已建立完善的质量保证体系，但制剂生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严格的生产过程，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而影响到公司的正常经营活动，并可能对公司业绩和声誉造成一定的影响。
（三）管理风险
1.对子公司的管理和控制风险
报告期内，发行人资产规模稳步扩张，子公司的数量和规模不断增加。截至报告期末，发行人纳入合并报表范围的子公司共 21家，发行人下辖产品体系不断丰富，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。如何有效发挥子公司的业务发展潜能，有效提升公司资源的整体效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来的管理和控制风险。
2.大股东控制风险
浙江海正集团有限公司是发行人的控股股东，截至报告期末，海正集团持有发行人33.22%的股份，使其可以通过行使表决权的方式对发行人的人事、生产经营决策等方面实施影响。如果海正集团作出不利于公司的决策，则会对公司产生不利的影响。
（四）政策风险
1.药品价格政策调整风险
我国列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及具有垄断性生产、经营特征的药品，实行政府定价或者政府指导价；其他药品实行市场调节价。政府定价药品由价格主管部门制定最高零售价格。政府的药品降价政策使国内药品的价格水平不断下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2.国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险
列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保基金支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。
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如公司的制剂未被列入目录或现在目录中的制剂被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
3.药品招标政策变化带来的风险
根据国家相关规定，我国县级或以上政府建立的非盈利性医院及其他非盈利性医疗机构采购所有药品，均须通过集体法定招标程序。2013年 7月份以来，各省新版基本药物目录增补及招标政策陆续出台。各地招标政策中均涉及竞价规则的改变。药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品的中标情况产生影响，如果未中标则有可能会对发行人的销售收入和经营业绩造成不利影响。
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第四节发行人及本次公司债券的资信状况
一、本次公司债券的信用评级情况
发行人聘请上海新世纪评级对本次公司债券的资信情况进行了评级。根据上海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》【新世纪债评（2015）010214】，发行人的主体信用等级为AA+级，本次公司债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要内容及事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评级评定发行人的主体信用等级为AA+级，该级别的涵义为发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
上海新世纪评级评定发行人本次公司债券的信用等级为AA+级，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
海正集团为本次公司债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。上海新世纪评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本次债券的担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA+级，本次公司债券的信用等级为AA+级。
发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA+级，在有担保的情况下信用等级为AA+级。
（三）信用评级报告的主要观点
1.优势
（1）海正药业具有多元化的产品组合，可以缓冲部分品种的波动影响且提高其竞争力。同时，公司具有从原料药到制剂一体化优势，有利于增强公司盈利能力和经营稳定性。
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（2）海正药业对制剂销售平台实施了整合，形成了以海正辉瑞为主体的品牌差异化平台和以省医药公司为主体的普药代理平台，多平台的制剂销售渠道有利于其快速发展。
（3）海正药业重视新产品的研究和技术创新，近年来持续大规模投入，并取得一定阶段性进展，丰富的产品储备可为后续发展提供良好基础。
（4）海正药业于2014年9月非公开发行股票，募集资金净额人民币19.41亿元，补充了资本实力，优化了资本结构。此外，公司具有较强的外部融资能力，能够为公司发展提供支持。
2.风险
（1）海正药业业务经营受政策因素影响较大，政府对药品管制、药品招标等政策的实施会对公司经营产生一定影响。
（2）海正药业债务规模持续增长，未来资本性支出较大，将面临较大融资压力。此外，在建工程转固后高额的折旧将摊薄公司的利润水平。
（3）海正药业药品生产的主要原材料为粮食类和化工类，其价格波动会对成本控制产生一定压力，影响公司的盈利能力。
（4）海正药业原料药的生产过程涉及化学危险品，环保及安全生产的压力较大，且面临持续的产品质量控制压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪评级将持续关注海正药业外部经营环境的变化、影响海正药业经营或财务状况的重大事件、海正药业履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映海正药业的信用状况。
1.跟踪评级时间和内容
上海新世纪评级对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每一年出具 1次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告
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与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪评级将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，海正药业应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪评级相应事项。上海新世纪评级及评级人员将密切关注与海正药业有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2.跟踪评级程序
定期跟踪评级前向海正药业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向海正药业发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后十个工作日内，上海新世纪评级应在其网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、海正药业。海正药业须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在上海证券交易所及其他网站查询跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信状况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，截至 2015年 3月 31日，发行人拥有的银行授信总额度合计 103.41亿元，其中未使用授信余额43.36亿元。发行人拥有较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未曾发生严重违约的情形。
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（三）近三年发行债券及偿还情况
发行人最近三年内未发行公司债券或其他债务融资工具。
发行人已于 2011年8月发行的公司债券及偿还情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行||债券||||票面||债券||偿还|
||债券名称||||||起息日期|||||||
||||规模||余额||||利率||期限||情况|
|浙江海正药业股份有限公司2011 年公司债券||8 亿元||7.98 亿元||2011 年 8月 25 日||6.5%||5年||未到期||

截至本募集说明书签署日，公司已发行债券不存在延迟支付利息的情况。
经上海新世纪评级评定，发行人 2011年公司债券的主体评级和债项评级均为AA级。根据上海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2011年公司债券跟踪评级报告》【新世纪跟踪[2015]100087】，考虑到发行人营业收入规模增长、盈利能力增强、资本实力提升及产品储备丰富等因素，经上海新世纪评级信用评级委员会评审，决定将发行人的主体信用等级由 AA级调整为AA+级，评级展望为稳定，同时将“11海正债”的债项信用等级由AA级调整为AA+级。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过 28亿元，占公司 2014年 12月31日经审计的合并报表净资产的比例为33.88%，占2015年3月31日合并报表净资产的比例为33.71%，未超过最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）近三年及一期的主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月||2014年 12月||2013年 12月||2012年12月|
||财务指标|||||||||
||||31日||31日||31日||31日|
|流动比率||1.26||1.27||1.11||1.45||
|速动比率||0.93||0.96||0.81||1.09||
|资产负债率（母公司报表）||34.69%||34.57%||42.25%||35.26%||
|资产负债率（合并报表）||52.38%||52.22%||57.36%||50.82%||
||财务数据||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|利息保障倍数||1.34||2.42||2.70||1.99||
|贷款偿还率||100%||100%||100%||100%||
|利息偿付率||100%||100%||100%||100%||

上述财务指标计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
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资产负债率＝负债总额/资产总额；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
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第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
经海正集团第四届董事会第十三次会议以及 2015年第一次临时股东会审议通过，浙江海正集团有限公司同意为本次公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。海正集团于2015年2月 11日与发行人签订了《担保协议》，并为本次债券出具了《担保函》，担保范围包括本次债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江海正集团有限公司|
|公司住所：|台州市椒江区工人路43 号|
|成立日期：|1998 年 1月 8 日|
|法定代表人：|徐玲荣|
|注册资本：|贰亿伍仟万元|
|实收资本：|贰亿伍仟万元|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|股权结构：|截至本募集说明书签署日，椒江区国资公司持有 40%股权，浙江国贸持有20.136%股权，长安国际信托持有39.864%股权。|
|实际控制人：|椒江区国资公司|

（二）担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标
海正集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据和指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年 3月 31日||2014年 12月 31日|
||||/2015年 1-3月||/2014年度|
|总资产（万元）||1,838,213.88||1,817,026.05||
|净资产（万元）||813,638.52||810,644.08||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||205,784.67||207,071.50||
|营业收入（万元）||239,399.06||1,015,461.36||

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||||
|-|-|-|
|净利润（万元）|2,781.76|46,801.72|
|资产负债率（%）|55.74|55.39|
|净资产收益率（%）|0.34|5.77|
|流动比率（倍）|1.22|1.23|
|速动比率（倍）|0.92|0.94|

注：2014年度财务报表已经天健会计师审计，2015年一季度数据未经审计。
（三）担保人资信状况
1.担保人获得主要贷款银行的授信情况
担保人资信状况良好，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至 2015年3月31日，担保人拥有的银行授信总额度合计 112.94亿元，其中未使用授信余额为48.67亿元。
2.与主要客户的业务往来情况
报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，未出现严重违约的情形。
3.已发行债券及偿还情况
截至2015年 3月31日，担保人已发行的尚处于存续期的债券及其偿还情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债券||||||债券||偿还|
||债券名称||发行规模||||起息日期||票面利率|||||
||||||余额||||||期限||情况|
|浙江海正集团有限公司2011 年度第一期中期票据||3 亿元||2.99 亿元||2011-7-28||6.63%||5年||未到期||
|浙江海正集团有限公司2013 年度第一期中期票据||5 亿元||4.95 亿元||2013-5-15||5.48%||5年||未到期||

截至本募集说明书签署日，担保人已发行债券不存在延迟支付利息的情况。
（四）担保人累计对外担保金额及其占净资产的比例
截至2015年 3月31日，海正集团累计对外担保金额为28.63亿元，占其合并报表净资产的比例为35.19%，均为对海正集团下属公司（含参股公司）的借款或债券等提供的担保。若本次公司债券按 20亿元的发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，海正集团累计对外担保总额为48.63亿元，占其最近一期合
并报表净资产的比例为59.77%。
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（五）担保人偿债能力分析
截至2015年 3月31日，海正集团总资产达到 1,838,213.88万元，资产负债率为55.74%，流动比率与速动比率分别为1.22倍和0.92倍，财务状况良好。截至 2015年3月31日，海正集团持有发行人320,783,590股股份，占发行人股份总数的33.22%。以 2015年3月 31日公司收盘价20.47元/股计算，该股份市值为 65.66亿元，相对于本次发行的 20亿元公司债券，具有较好的偿债能力。担保人作为发行人的控股股东，其他经营性业务一般，营业利润主要来自于发行人，因此发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
二、担保人除发行人股权外的其他资产情况
截至本募集说明书签署日，海正集团除持有发行人股权外的其他资产情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||实收资本|||
||序号||公司名称||经营范围||||||持股比例|
||||||||（万元）||（万元）|||
|1||浙江海正生物材料股份有限公司||生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。||7,439||7,439||直接持64.65%为控股股东||
|2||浙江海诺尔生物材料有限公司||生物材料、降解塑料的研发和销售，年产 5 万吨聚乳酸树脂及制品||5,000||5,000||浙江海正生物材料股份有限公司持 100%||
|3||长春海正生物材料有限公司||环保塑料材料的研发、塑料制品、家用品、纺织用品、纸制品、一次性用品、婴童用品、塑料片材、模具的生产及销售。||2,000||227.35||浙江海正生物材料股份有限公司持 40%，为第一大股东||
|4||海旭生物材料有限公司||生产销售生物基四氢呋喃、销售生物基四氢呋喃二醇醚。||5,312||5,312||直接持 51％，为控股股东[注]||
|5||台州市椒江热电有限公司||供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。||11,313||11,313||直接持50.95%为控股股东||
|6||浙江海正化工股份有限公司||化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的生产、开发、销售，经营进出口业务。||8,500||8,500||直接持36.77 %为第二大股东||
|7||海正化工南通股份有限公司||化工产品及原料的销售，自营和代理上述商品的进出口业务||7,100||7,100||直接持 5%，海正化工持95%||
|8||江苏海正医药化工有限公司（已停产）||危险化学品生产、销售；化学原料药、医药化工中间体生产、销售；经营本企业自||5,000||5,000||海正化工持有100%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||||
|9|台州市海正化学有限公司|农药、农用化学品、农用技术开发、新生物工程产品试产；化工产品、建材、饲料、五金、文具、管道材料、劳保用品销售；货物进出口、技术进出口业务。|118|118|海正化工持有100%|
|10|台州市塑料研究所|民间非盈利组织|120|120|浙江海正生物材料股份有限公司持 75%|
|11|台州市椒江区海正育才小学|全日制民办小学|开办资金5,500|实缴5,500|海正集团持有54.55%|

注：根据2014年5月15日海正集团与杜邦中国集团有限公司签署的会议纪要，杜邦中国集团有限公司从2014年7月1日起承担海旭生物材料有限公司的全部运营成本，海正集团不再控制该公司，故自2014年7月1日起不再将其纳入海正集团合并财务报表范围。
海正集团持有的上述股权不存在被质押或冻结等权利限制情形，亦不存在其他权利限制安排。
三、担保函主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为海正药业公开发行的公司债券，发行面值总额不超过人民币 20亿元（含20亿元），期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券可一次或分期发行。
（二）被担保的债券的到期日
若本次债券为一期发行，本担保函项下的债券到期日为本次债券所有品种的最后一个到期日。如果本次债券为分期发行，各期债券的到期日分别为各期债券各自所有品种的最后一个到期日。本次债券的到期日由募集说明书具体规定。海正药业应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
（三）担保的方式
海正集团承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保责任的承担
在本担保函项下的债券到期时，如海正药业不能在募集说明书规定的期限内
兑付须偿付的债券本息，海正集团应主动承担连带保证责任，将海正药业不能兑
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付的资金划入债券登记机构或承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求海正集团承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求海正集团履行保证责任。
（五）担保范围
海正集团保证的范围包括本次债券本金不超过20亿元（含20亿）及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（六）担保的期间
若本次债券为一期发行，海正集团承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。若本次债券为分期发行，海正集团就各期债券承担本担保函下保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各个品种到期日后两年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求海正集团承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向海正集团追偿，海正集团免除保证责任。
（七）财务信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对海正集团的财务状况进行监督，并要求海正集团定期提供会计报表等财务信息，海正集团应当按照要求提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让
债券持有人依法将本次债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，海正集团按照本担保函的规定继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过海正集团同意，海正集团继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，海正集团发生分立、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，海正药业应在一定期限
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内提供新的担保，海正药业不提供新的担保时，债券持有人有权要求海正药业、海正集团提前兑付债券本息。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
1.债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券持有人会议依据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，及/或委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（2）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式。
2.债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督
（1）受托管理人持续关注担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：1）发生《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席担保人的内部有权机构的决策会议；2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；3）调取担保人银行征信记录；4）对担保人进行现场检查；5）约见担保人进行谈话；
（2）出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议；
（3）预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行人履行偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、担保人等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。
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五、偿债计划
1.本期债券的起息日为 2015年 8月 13日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至 2020年间每年的 8月 13日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的本期债券的付息日为2016年至2018年每年8月 13日。
2.本期债券到期日为 2020年 8月 13日，到期支付本金及最后一期利息。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年8月13日。
3.债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
4.根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
六、偿债资金来源
（一）债券资金来源于发行人日常经营所产生的利润及充足的现金流
公司偿付本次公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流入比较稳定。按照合并报表口径，发行人2014年、2013年、2012年营业收入分别为 1,009,674.79万元、860,431.16万元、580,176.61万元，归属于母公司股东净利润分别为 30,789.67万元、30,185.74万元、30,129.00万元。发行人经营活动现金流充裕，2014年、2013年、2012年经营活动现金流量净额分别为57,103.81万元、52,724.94万元、37,574.62万元。发行人经营活动现金流入情况说明公司现金流管理能力较强，从公司未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。
良好的财务状况和稳定的经营活动现金流入保证了公司偿付本次债券本息的资金需求。
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（二）偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年3月 31日，公司流动资产约为 668,162.66万元，不含存货的流动资产约为 495,482.61万元。未来随着业务的发展，公司盈利能力水平将进一步提高，经营性现金流将持续增加，为公司稳定的偿债能力提供保障。
截至2015年 3月31日，发行人流动资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|资产|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|212,722.32|31.84%|
|以公允价值计量且其变动计入||0.003%|
||22.55||
|当期损益的金融资产|||
|应收票据|14,417.01|2.16%|
|应收账款|157,124.77|23.52%|
|预付款项|13,485.45|2.02%|
|其他应收款|16,593.74|2.48%|
|存货|172,680.05|25.84%|
|其他流动资产|81,116.78|12.14%|
|流动资产合计|668,162.66|100.00%|

七、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司
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债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1.公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2.本次公司债券信用评级发生变化；
3.公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4.公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
5.公司当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
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8.公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
9.公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10.担保人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；
11.公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13.公司拟变更募集说明书的约定；
14.公司不能按期支付本息；
15.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16.公司提出债务重组方案的；
17.本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18.发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）担保人为本次债券提供保证担保
海正集团为公司本次债券提供了全额不可撤销连带责任保证担保。如公司无法按约定偿付债券本息，则海正集团将按照《担保函》、《担保协议》及有关法律法规的规定承担担保责任，担保范围包括本次债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。
（七）发行人承诺
根据公司第六届董事会第二十一次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
八、违约和救济及争议解决
公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付
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本次债券利息及兑付本次债券本金。本次债券的违约和救济及争议解决情况具体如下：
（一）违约和救济
1．以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）未能偿付本次债券的到期利息；
（2）本次债券到期未能兑付应付本金；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续交易日；
（4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2．债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3．如果本次债券项下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
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的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4．如果本次债券项下的违约事件发生且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
（二）争议解决
本次债券违约和救济的争议解决机制受中国法律管辖并按照中国法律解释；
发行人、受托管理人及债券持有人对因本次债券违约和救济引起的或与违约和救济有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对本次债券相关各方均具有法律约束力。
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第六节发行人基本情况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|浙江海正药业股份有限公司|
|英文名称：|ZHEJIANG HISUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD|
|法定代表人：|白骅|
|设立日期：|1998 年2 月 11日|
|注册资本：|人民币 965,531,842 元|
|实收资本：|人民币 965,531,842 元|
|注册地址：|浙江省台州市椒江区外沙路46 号|
|办公地址：|浙江省台州市椒江区外沙路46 号|
|邮政编码：|318000|
|信息披露事务负责人：|张薇|
|联系电话：|0576-88827809|
|公司传真：|0576-88827887|
|电子信箱：|stock600267@hisunpharm.com|
|所属行业：|医药制造业|
||药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可|
||证》，有效期至 2015 年 12月 22 日），兽药的生产、销|
||售（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，|
||有效期至 2016 年 12 月 30日；兽药销售范围详见（《中|
|经营范围：|华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至 2019 年 7|
||月 28 日）。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康|
||相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术|
||服务，培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|组织机构代码：|70467628-7|

二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况
（一）发行人设立情况
发行人的业务前身为浙江海门制药厂，创建于1956年。1998年2月 11日，经浙江省人民政府浙政发[1998]12号文批准，以浙江海正集团有限公司为主要发
起人，联合国投兴业有限公司（1999年更名为国投药业投资有限公司）、三龙投
资（中国）有限公司及国家医药管理局四川抗菌素工业研究所、国家医药管理局
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上海医药工业研究院（2000年转制为上海医药工业研究院）、中国药科大学、浙江省医药工业公司（1999年重组为浙江英特药业有限责任公司）和第二军医大学朝晖制药厂（后改制重组为上海复星朝晖药业有限公司）等七家单位共同发起设立了浙江海正药业股份有限公司。公司设立时的总股本为 11,600万股，每股面值人民币1元，由八家发起人共同持有。
1999年，国投兴业有限公司更名为国投药业投资有限公司；浙江省医药工业公司重组为浙江英特药业有限责任公司；第二军医大学朝晖制药厂改制重组为上海复星朝晖药业有限公司。2000年，国家医药管理局上海医药工业研究院转制为上海医药工业研究院。
截至发行人首次公开发行股票并上市前，公司的股权结构及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||股份比例（%）||股份性质|
|浙江海正集团有限公司||8,667.16||74.72||国家股||
|国投药业投资有限公司||2,532.84||21.84||国有法人股||
|三龙投资（中国）有限公司||150.00||1.29||外资法人股||
|国家医药管理局四川抗菌素工业研究所||50.00||0.43||国有法人股||
|上海医药工业研究院||50.00||0.43||国有法人股||
|中国药科大学||50.00||0.43||国有法人股||
|浙江英特药业有限责任公司||50.00||0.43||国有法人股||
|上海复星朝晖药业有限公司||50.00||0.43||国有法人股||
|合计||11,600.00||100.00||—||

2000年7月7-8日，经中国证监会证监发行字[2000]92号文批准，发行人采用上网定价和对二级市场配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格11.83元/股。2000年7月25日，经上海证券交易所上证字[2000]52号《上市通知书》批准，公司4,000万A股在上交所上市交易，证券简称为“海正药业”，证券代码为“600267”，本次发行后发行人总股本增至15,600万股。
首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股份比例（%）||股份性质|
|一、未上市流通股份||||||||
|浙江海正集团有限公司||86,671,600||55.56||国家股||
|国投药业投资有限公司||25,328,400||16.24||国有法人股||
|三龙投资（中国）有限公司||1,500,000||0.96||外资法人股||

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|||||
|-|-|-|-|
|国家医药管理局四川抗菌素工业研究所上海医药工业研究院中国药科大学浙江英特药业有限责任公司上海复星朝晖药业有限公司未上市流通股份合计二、已上市流通股份已上市流通股份合计股份总数|500,000|0.32|国有法人股|
||500,000|0.32|国有法人股|
||500,000|0.32|国有法人股|
||500,000|0.32|国有法人股|
||500,000|0.32|国有法人股|
||116,000,000|74.36|－|
||40,000,000|25.64|人民币普通股|
||156,000,000|100.00|－|

（二）最近三年内实际控制人变化情况
发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
三、发行人最近三年内的重大资产重组情况
发行人最近三年内不存在重大资产重组。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2015年3月31日，发行人股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型||股份数量（股）||股份比例（％）|
|一、有限售条件的流通股|125,822,784||13.03||
|二、无限售条件的流通股|839,709,058||86.97||
|三、股份总数|965,531,842||100.00||

（二）发行人前十名股东及持股情况
截至 2015年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股份比例|||
|序号||股东名称||股份数量（股）||||股份性质|
|||||||（%）|||
|1|浙江海正集团有限公司||320,783,590||33.22||无限售流通股||
|2|浙江省国际贸易集团有限公司||90,103,195||9.33||无限售流通股||
|3|上海昊益实业有限公司||19,200,000||1.99||无限售流通股||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|华夏资本－工商银行－定向增发六禾1 号资产管理计划|18,531,646|1.92|限售流通股|
|5|北信瑞丰基金－宁波银行－北信瑞丰基金丰庆 9号资产管理计划|12,658,228|1.31|限售流通股|
|6|中信信诚资产－招商银行－中信信诚六禾证券投资1号专项资产管理计划|12,658,228|1.31|限售流通股|
|7|国泰君安证券资管－兴业银行－国泰君安君享定增五号集合资产管理计划|12,658,227|1.31|限售流通股|
|8|江信基金－民生银行－江信基金定增17 号资产管理计划|12,481,000|1.29|限售流通股|
|9|江信基金－光大银行－江信基金定增16 号资产管理计划|11,265,835|1.17|限售流通股|
|10|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增17 号资产管理计划|9,367,088|0.97|限售流通股|
||合计|519,707,037|53.82|-|

注：1、上述股东中，海正集团为公司的控股股东，浙江国贸同时持有海正集团20.136%的股权；2、未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股公司、参股公司的股权结构关系如下图所示：
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海正药业
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%73.4%68%51%49%35%22.04%21.05%
|||
|-|-|
|浙江导明医药科技有限公司|云南生物制药有限公司|

46%51%51%100% 50.6%
海浙杭富浙辉上 浙浙上上
正江州阳江正海 江江海海
辉海新市瑞（子 云云云医
瑞正源春海上云 开开开度
制宣热城医海广 亚亚亚迅
药泰电国药）告 美美美健
有医有际有医有 医大大康
限药限度限药限
药
药药咨
公有公假公科公
科
房房询
司限司村司技司
技
连有有
公 有 有
股
锁限限
份
司 限 限 有公公
有
公 公 限司司
限
司 司 公
公
司
司
100%100% 40% 100%100%100%
（一）发行人控股公司情况
1．发行人控股公司的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股公司的基本情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||法定代||||||持股|
||||公司全称||成立日期||||注册资本||主营业务|||
||号||||||表人||||||比例|
|1||海正药业(杭州)有限公司||2005 年8月3 日||白骅||90,000 万元||生产，销售原料药||100%||
|2||浙江海正生物制品有限公司||2013 年 8月 14 日||王海彬||1,000 万元||生物及化学药品的技术研发、技术服务；技术成果转让||100%||
|3||浙江海正动物保健品有限公司||2009 年 8月 24 日||朱康勤||9,500 万元||兽药的生产||100%||
|4||海正生物制药有限公司||2010 年 7月 29 日||白骅||5,000 万元||筹建生产：生物制剂||100%||
|5||浙江海正机械制造安装有限公司||2003 年 12月 15 日||罗邦忠||650 万元||容器、管道等制造安装||100%||
|6||上海昂睿医药技术有限公司||2007 年7月5 日||白骅||200 万元||化学原料药的研发等||100%||
|7||海正药业(美国)有限||2009 年 11月 18 日||白骅||150 万美元||新药及工艺研发、代理销售||100%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||
|8|上海百盈医药科技有限公司|2013 年2月4 日|王家成|1,000 万元|医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让|100%|
|9|浙江省医药工业有限公司|1999 年 11月 30 日|王家成|13,600 万元|中成药、化学药制剂、化学原料药等销售|100%|
|10|海正药业南通股份有限公司|2011 年 9月 22 日|包如胜|15,000 万元|原料药，制剂技术的研发；化工产品的销售|100%|
|11|浙江导明医药科技有限公司|2011 年 11月 11 日|白骅|10,000 万元|医药研发及技术成果转让、技术咨询、技术服务|73.4%|
|12|北京军海药业有限责任公司|2012 年 10月 19 日|白骅|10,000 万元|生产药品筹建|51%|
|13|海正辉瑞制药有限公司|2012 年9月6 日|白骅|2.5 亿美元|药品的生产和销售及提供相关服务|[注 1]|
|14|浙江海正宣泰医药有限公司|2013 年9月5 日|林剑秋|8,000 万元|药品的技术开发、技术成果转让、技术咨询及技术服务|[注 2]|
|15|杭州新源热电有限公司|2014 年 5月 26 日|白骅|5,000 万元|发电项目的筹建|[注 3]|
|16|富阳市春城国际度假村有限公司|2003 年 11月 10 日|林剑秋|500 万元|餐饮服务、住宿服务、会展服务|[注 4]|
|17|浙江瑞海医药有限公司|2012 年 10月 30 日|刘琦|1,000 万元|原料药及制剂的批发、佣金代理|[注 5]|
|18|辉正(上海)医药科技有限公司|2013 年 2月 22 日|肖卫红|1,000 万元|医药科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询|[注 5]|
|19|浙江云开亚美医药科技股份有限公司|2011 年 11月4 日|王家成|5,000 万元|医药产品、医疗器械的技术开发、成果转让、货物进出口|[注 6]|
|20|浙江云开亚美大药房连锁有限公司|2012 年1月5 日|刘云江|2,000 万元|处方药与非处方药零售；医药器械批发、零售|[注 7]|
|21|上海云开亚美大药房有限公司|2005年 12月 19 日|刘云江|1,000 万元|处方药与非处方药、医药器械销售|[注 7]|
|22|上海医度迅健康咨询有限公司|2012 年2月2 日|刘云江|100 万元|医药、健康咨询|[注 7]|
|23|云南生物制药有限公司|1982 年 3月 10 日|王海彬|6,000 万元|兽用生物制品的研发、生产和销售|68%|

[注1]：公司持有该公司5%的股权，全资子公司海正药业(杭州)有限公司持有该公司46%的股权，合计持股51%；
[注2]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司51%的股权；
[注3]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司51%的股权；
[注4]：全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有该公司100%的股权；
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[注5]：控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司100%的股权；
[注6]：全资子公司浙江省医药工业有限公司持有该公司50.60%的股权；
[注7]：控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司持有该公司100%的股权。
2．发行人控股公司的财务情况
发行人控股公司最近一年的财务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||所有者权益|||||
||||公司全称||资产总额||||营业收入||净利润|
||号||||||合计|||||
|1||海正药业(杭州)有限公司||944,745.24||449,479.40||564,016.31||45,875.94||
|2||浙江海正生物制品有限公司||908.01||904.97||--||-45.30||
|3||浙江海正动物保健品有限公司||35,336.50||9,774.22||1,792.68||-199.36||
|4||海正生物制药有限公司||5,251.34||5,251.06||--||52.07||
|5||浙江海正机械制造安装有限公司||957.34||957.34||--||-7.26||
|6||上海昂睿医药技术有限公司||28.18||26.28||--||-23.85||
|7||海正药业(美国)有限公司||7,224.04||-1,291.20||12,384.44||-1,802.83||
|8||上海百盈医药科技有限公司||189.01||186.12||7,536.64||-113.52||
|9||浙江省医药工业有限公司||127,544.63||43,417.68||410,843.48||3,429.07||
|10||海正药业南通股份有限公司||74,277.50||12,846.24||973.87||-1,441.15||
|11||浙江导明医药科技有限公司||7,026.38||6,990.13||--||-1,097.98||
|12||北京军海药业有限责任公司||9,867.93||9,828.55||--||-147.78||
|13||海正辉瑞制药有限公司||306,845.51||227,358.15||495,134.03||51,056.00||
|14||浙江海正宣泰医药有限公司||7,257.81||7,216.14||--||-694.12||
|15||杭州新源热电有限公司||--||--||--||--||
|16||富阳市春城国际度假村有限公司||2,322.07||-92.79||71.02||-116.33||
|17||浙江瑞海医药有限公司||112,812.34||19,297.46||334,991.61||11,354.00||
|18||辉正(上海)医药科技有||19,779.59||3,589.48||102,261.47||2,703.53||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|19|浙江云开亚美医药科技股份有限公司|3,998.87|3,038.41|8,936.92|-180.94|
|20|浙江云开亚美大药房连锁有限公司|2,143.48|1,428.82|7,118.02|254.48|
|21|上海云开亚美大药房有限公司|550.53|350.86|1,308.23|33.98|
|22|上海医度迅健康咨询有限公司|146.81|-392.59|510.68|-130.31|
|23|云南生物制药有限公司|14,751.02|10,491.03|6,330.67|491.29|

（二）发行人参股公司情况
1．发行人参股公司的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人参股公司的基本情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持 股|
||公司全称||成立日期||法定代表人||注册资本||经营范围|||
||||||||||||比例|
|雅赛利(台州)制药有限公司||2007 年 2月 14日||Carl-AkeCarlsson||2500 万美元||原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产||49%||
|海南健生爱民医药有限公司||2005 年 8月 10日||周树国||300 万元||中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；保健食品；医药技术咨询服务||35%||
|美国法莫泰克有限公司||2009 年 5月 4日||-||4,310 万股||药物制剂的研究、开发；代理药品美国FDA注册及新药临床试验等事务；技术咨询、技术服务。||22.04%||
|上海子云广告有限公司||2013 年 11月6日||刘耐||200 万元||设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，文化艺术交流策划（除经纪）等；||注||
|艾美迪天然药物 有 限 公 司（德国）||2012 年 7月 31日||ThomasHenkel||139,333欧元||天然化合物的研究开发||21.05%||

[注]：控股子公司海正辉瑞制药有限公司持有该公司40%的股权。
2．发行人参股公司的财务情况
发行人参股公司最近一年的财务情况如下表所示：
单位：万元、万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||所有者权益|||
|公司全称|资产总额|负债总额||营业收入|净利润|
||||合计|||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|雅赛利(台州)制药有限公司|26,269.43|6,000.18|20,269.25|10,814.39|1,719.36|
|海南健生爱民医药有限公司|500.92|35.02|465.91|685.85|1.23|
|美国法莫泰克有限公司|311.12|-1.32|312.44|20.38|-146.80|
|上海子云广告有限公司|214.33|83.90|130.44|690.36|-78.67|

[注]：美国法莫泰克有限公司的记账本位币为美元，2014年末负债总额为负系预付账款较多导致应付账款余额为负。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，公司与其控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
台州市椒江区人民政府 浙江省人民政府
|||
|-|-|
||台州市椒江区国有资产经营有限公司|
|39.864%||

||
|-|
|20.136%|

其他流通股股东 浙江海正集团有限公司
33.22%
||
|-|
|57.90%|

海正药业
（注） （注）
（一）发行人控股股东情况介绍
截至本募集说明书签署日，海正集团持有海正药业33.22%的股份，为发行人的控股股东，其基本情况请参见本募集说明书“第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“一、担保人基本情况”。
截至本募集说明书签署日，海正集团持有发行人股票不存在被质押或冻结的的情况。
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（二）发行人的实际控制人情况
台州市椒江区国有资产经营有限公司持有海正集团40%的股权，为其第一大股东。因此，椒江区国资公司是发行人的实际控制人。
椒江区国资公司是根据台州市椒江区人民政府椒政办发[2004]145号文批准，于 2004年8月3日成立的国有独资公司，注册资本13,303万元人民币，住所为台州市椒江区中山东路338号，法定代表人为徐玲荣。该公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：全区国有资产的经营管理及投资业务、国有资产产权交易、闲置国有资产调剂；一级土地开发、整理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
该公司系经椒江区人民政府批准并出资成立的由椒江区政府直属的投资控股型（国有独资）的资产经营公司。其在椒江区政府授权范围内对国有资产行使出资者所有权，主要以投资、控股、参股方式从事资产经营活动，并对授权资产安全和增值负责。
截至本募集说明书签署日，椒江区国资公司除持有海正集团股权外的其他资产情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|投资额|||
|序号|公司名称|经营范围||||持股比例|级次|
|||||（万元）|（万元）|||
|1|椒江城建集团有限|城市公共设施建设项目、城|，|||||
||公司|市功能性、公益性水、电、||||||
|||气基础设施项目建设；园林||||||
|||绿化工程建设，管道安装，||21,800.00|21.800.00|100.00%|2|
|||建筑材料销售；对生活用水||||||
|||污水处理工程建设、投资；||||||
|||土地开发利用。||||||
|1-1|台州自来水有限公|集中式供应生活饮用水，非||||||
||司|生活饮用水供应，管道安装||6,361.74|6,361.74|100.00%|3|
|||及配件零售等||||||
|1-1-1|台州市椒江椒南清|为供水公司提供抄表、催费||||||
||泉供水服务有限公|服务；管道安装及配件零售||10.00|10.00|100.00%|4|
||司|||||||
|1-2|台州市椒北供水有|集中式供水。管道安装及配||||||
|||||1,550.00|1,371.13|88.46%|3|
||限公司|件销售||||||
|1-2-1|台州市椒江椒北清|供水营销服务，市政给排水||||||
||泉供水服务有限公|管道安装，市政给排水管道||500.00|500.00|100.00%|4|
||司|材料批发、零售||||||
|1-3|台州市水处理发展|污水处理工程的建设和运||8,336,00|5,335,04|64.00%|3|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|行、城区污水处理；中水回||||||
|||用销售||||||
|1-4|台州市椒江市政工|市政建筑叁级||||||
|||||2,380.00|2,380.00|100.00%|3|
||程有限公司|||||||
|1-5|台州市椒江建设工|建设工程检测叁级||||||
||程质量检测中心有|||280.00|280.00|100.00%|3|
||限公司|||||||
|1-6|台州市椒江建设园|承建园林绿化工程，花木出||||||
||林工程有限公司|租、出售；照明工程；绿化||||||
|||苗木批发、零售；绿化苗木||1,000.00|1,000.00|100.00%|3|
|||培育；园林绿化技术信息咨||||||
|||询服务。||||||
|1-7|台州市椒江区前所|污水处理及再生利用；污泥||||||
|||||200.00|200.00|100.00%|3|
||水处理有限公司|处置||||||
|1-8|台州市城建公共设|公共设施代建、维护、保养|，|||||
||施发展有限公司|智能交通应用、技术管理、||100.00|100.00|100.00%|3|
|||培训、咨询||||||
|1-9|台州市椒江江滨公|基础设施开发建设、园林绿||||||
||园西进开发有限公|化工程。||8,000.00|8,000.00|100.00%|3|
||司|||||||
|2|浙江金豹运业有限|班车客运、普通货运、汽车||||||
|||||1,000.00|429.70|42.97%|2|
||公司|修理等||||||
|2-1|台州市恒跃汽车运|普通货运，货运专业运输、||||||
||输有限公司|经营性危险货运运输；站场||100.00|100.00|100.00%|3|
|||经营等||||||
|2-2|台州市汽车客运总|客运站经营；汽车租赁。||||||
|||||2,000.00|2,000.00|100.00%|3|
||站有限公司|||||||
|2-3|台州市金豹汽车配|汽车配件、润滑油、机油批||||||
|||||30.00|30.00|100.00%|3|
||件销售有限公司|发、零售。||||||
|3|台州市椒江区交通|交通场站建设、管理、维护||||||
|||||500.00|500.00|100.00%|2|
||场站建设有限公司|||||||
|4|台州市椒江区科技|为企业科技创新、技术引进|、|||||
|||||500.00|500.00|100.00%|2|
||创业服务有限公司|技术成果转化提供服务||||||
|5|台州市椒江农信担|主营融资性担保服务；兼营||||||
||保有限公司|非融资性担保业务，与担保||||||
|||业务有关的财务顾问、咨询||2,000.00|1,980.00|99.00%|2|
|||中介服务，按规定以自有资||||||
|||金进行投资等。||||||
|6|台州市椒江交通基|交通基础设施投资、经营、||||||
||础设施投资有限公|维护、管理；投资与资产管||10,000.00|10,000.00|100.00%|2|
||司|理。||||||
|7|台州市椒江区十一|滩涂开发利用及滩涂围垦建||||||
||塘围垦开发有限公|设开发、土地整理及种养殖||||||
|||||13,000.00|13,000.00|100.00%|2|
||司|业投资等农业综合开发、利||||||
|||用等。||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|椒江奥博体育服务|经营定型包装食品、体育竞||||||
||有限公司|赛活动的策划、组织；体育||10.00|10.00|100.00%|2|
|||健身培训、咨询等||||||
|9|台州市民卡营运管|市民卡的制作、发行、充值|、；|||||
||理中心有限公司|支付、结算及相关金融服务||||||
|||市民卡系统的开发、投资及||3,000.00|1,530.00|51.00%|2|
|||相关设备的租赁、销售、维||||||
|||修等||||||
|9-1|台州市联线通商务|承办会展、票务代理（火车||||||
||服务有限公司|票除外）、教育咨询、物业管||||||
|||理服务、汽车租赁；技术开||10.00|10.00|51.00%|3|
|||发、技术咨询、技术推广及||||||
|||转让业务||||||
|10|台州市椒江洪家场|排涝调蓄工程的基础设施建|、|||||
||浦综合开发有限公|设开发、农业综合开发利用||||||
|||||25,000.00|15,000.00|100.00%|2|
||司|土地整理、旅游景点开发；||||||
|||种养殖业投资。||||||
|11|台州市椒江旅游开|旅游项目投资、开发、管理|；|||||
||发有限公司|工艺礼品销售；房屋租赁服||1,000.00|1,000.00|100.00%|2|
|||务||||||
|12|台州市椒江区保安|安全防范服务，安防设施安|，|||||
||公司|装，黄包车出租服务，照相||||||
|||道路划线，保安器材、消防||51.20|51.20|100.00%|2|
|||器材零售，消防维保及技术||||||
|||服务。||||||
|13|台州市椒江心海绿|基础设施建设开发；土地整||||||
||廊综合开发有限公|理；旅游景点开发；农业综||10,000.00|10,000.00|100.00%|2|
||司|合开发；种养殖业投资。||||||

注：级次：母公司为1级，下属子公司为2级，子公司的子公司为3级，以此类推。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月 31日，椒江区国资公司合并报表总资产为 1,925,411.73万元，净资产为 978,604.02万元；
2014年度实现营业收入77,721.63万元，净利润30,407.04万元。
截至本募集说明书签署日，椒江区国资公司持有发行人股权不存在被质押或冻结的的情况。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情
况及薪酬情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职起止时间|2014年度税前|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||报酬（万元）|
|白骅|董事长、总裁|男|68|2013.4.23-2016.4.22|309.24||
|吴建华|副董事长|女|57|2013.4.23-2016.4.22|0||
|包如胜|董事、高级副总裁|男|45|2013.4.23-2016.4.22|98.62||
|林剑秋|董事、高级副总裁|男|48|2013.4.23-2016.4.22|99.07||
|叶秀昭|董事|男|46|2015.2.11-2016.4.22|0||
|王海彬|董事、高级副总裁|女|45|2013.4.23-2016.4.22|105.59||
|吕超|独立董事|男|47|2013.4.23-2016.4.22|6.50||
|章程|独立董事|男|61|2013.4.23-2016.4.22|6.50||
|陈枢青|独立董事|男|54|2014.6.13-2016.4.22|1.625（注 1）||
|徐学土|监事会主席|男|52|2013.4.23-2016.4.22|79.93||
|洪芳娇|监事|女|39|2013.4.23-2016.4.22|45.50（注 2）||
|陈莉菲|监事|女|40|2013.4.23-2016.4.22|49.59||
|林平|监事|男|53|2013.7.24-2016.4.22|0||
|金红顺|职工监事|男|39|2013.4.23-2016.4.22|30.97||
|叶昌福|职工监事|男|43|2013.4.23-2016.4.22|21.21||
|柴健|职工监事|男|36|2013.4.23-2016.4.22|24.45||
|张薇|董事会秘书|女|53|2013.4.23-2016.4.22|67.31||
|胡良彬|财务总监|男|45|2014.4.18-2016.4.22|28.32||

注1：陈枢青于2014年6月13日起担任发行人独立董事；
注2：洪芳娇于发行人控股子公司海正辉瑞制药有限公司领取薪酬。
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1.董事
白骅：教授级高级工程师，执业药师。历任原海门制药厂技术员、车间主任、副厂长、厂长。现任公司董事长、总裁，兼任海正集团党委书记和董事、海正药业（杭州）有限公司法定代表人兼总经理、台州市椒江热电有限公司董事、浙江海正生物材料股份有限公司董事长、上海昂睿医药技术有限公司执行董事、海正生物制药有限公司执行董事兼总经理、海正药业（美国）有限公司董事长、浙江导明医药科技有限公司董事长、海旭生物材料有限公司董事长、海正辉瑞制药有限公司董事长、北京军海药业有限责任公司董事长兼总经理、雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、海正生物制药有限公司执行董事兼总经理、杭州新源热电
有限公司董事长。
吴建华：高级经济师。历任浙江省纺织品进出口公司财基科会计、副科长，
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浙江省针棉织品进出口公司财务科科长、副经理，浙江东方集团股份有限公司副董事长、副总经理、总经理、党委副书记，浙江东方集团控股有限公司董事、总经理、党委委员。现任公司副董事长，浙江省国际贸易集团有限公司职工董事、董事会战略与改革委员会副主任、董事会审计委员会副主任，兼任浙江省工艺品进出口有限公司副董事长、浙江英特集团股份有限公司监事会主席、浙江汇源投资管理有限公司监事会主席、浙江华辰投资发展有限公司监事会主席。
包如胜：高级工程师，执业药师。历任原海门制药厂技术员、工段长、车间主任、生产技术部经理、总经理助理职务。曾获得椒江区第二届科技新秀、台州市第二届劳动模范、浙江省劳动模范称号。现任公司董事、高级副总裁、公司 API分公司总经理，兼任海正药业南通股份有限公司法人代表兼董事长和总经理、海正化工南通股份有限公司董事、浙江海正化工股份有限公司董事、北京军海药业有限责任公司董事。
林剑秋：高级工程师，执业药师。历任原海门制药厂车间主任、总经理助理。
现任公司董事、高级副总裁、公司制剂分公司总经理，兼任海正药业（杭州）有限公司执行董事兼副总经理、富阳市春城国际度假村有限公司法人代表、执行董事兼总经理、浙江海正宣泰医药有限公司法人代表兼董事长。
叶秀昭：高级会计师，注册会计师。历任浙江省纺织品进出口公司科员、子公司财务科长，浙江东方集团控股有限公司财务部副部长，浙江省国际贸易集团有限公司财务部副经理，浙江国贸集团金信资产经营有限公司副董事长，浙江省浙商资产管理有限公司副董事长、总经理。现任公司董事，浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部总经理，兼任浙江国贸集团金信资产经营有限公司总经理。
王海彬：历任海门制药厂技术员、研究室主任、技术总监。曾获得浙江省台州市椒江区十大创业新杰出女性、台州市首届十大杰出工程师、浙江省经济技术创新能手、浙江省三八红旗手等荣誉称号，被选拨为浙江省“新世纪151人才工程”第一层次人才。现任公司董事、高级副总裁，兼任浙江海正生物制品有限公司法人代表兼执行董事。
吕超：高级会计师。曾任职于中国建筑、中国海外地产、上海证券交易所。
现任上海赛领资本管理有限公司董事、总经理，兼任公司独立董事、西部证券股份有限公司独立董事、春秋航空股份有限公司独立董事、上海日博实业有限公司
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独立董事、北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事。
章程（又名张卫平）：历任西南政法大学讲师、教授，日本东京大学和一桥大学访问学者，西南政法大学博士生导师，长城证券有限责任公司任首席顾问、法律事务中心主任。现任清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学专业委员会副主任、清华大学学术委员会委员、中国民事诉讼法研究会会长、中国检察学研究会副会长，中国法学会常务理事、学术委员会委员，兼任公司独立董事。
陈枢青（又名陈亦江）：历任浙江医科大学生化教研室助教、讲师、副教授、副主任，美国肯塔基大学药学院访问学者，宁波大学医学院教授、副院长，浙江大学药学院教授、副书记。现任浙江大学药学院教授、浙江省药学会生化药物专委会主任委员、中国药学会生物技术药物专委会委员、浙江省生物化学学会副理事长、浙江省生物工程学会理事。兼任公司独立董事，浙江亚太药业股份有限公司独立董事。
2.监事
徐学土：曾任公司党办副主任、主任、物料管理部经理、党委副书记。现任公司监事会主席，党委副书记、纪委书记，采购与招标办公室主任，兼任浙江海正集团有限公司监事会主席、海正生物制药有限公司监事、富阳市春城国际度假村有限公司监事、杭州新源热电有限公司董事。
林平：高级会计师。曾任浙江东方集团股份有限公司财务部经理、财务总监、董事、副总经理、党委委员。现任浙江省国际贸易集团有限公司审计（法务风控）部总经理，兼任公司监事、浙江海正集团有限公司监事。
洪芳娇：历任海门制药厂技术员、车间主任、HR经理、HR总监，海正药业（杭州）有限公司副总经理。现任公司监事、海正辉瑞制药有限公司工厂副总经理、浙江海正集团有限公司党委委员、海正药业（杭州）有限公司党委委员。
陈莉菲：历任发行人办公室文员、主任助理、副主任、主任、行政总监、公司战略与绩效中心总经理。现任公司监事、人力资源管理中心总监。
金红顺：历任发行人技术员、车间主任、副总监、事业部总经理、EHS总监。现任公司职工监事、海正药业南通股份有限公司常务副总经理。
叶昌福：工程师，执业药师。历任发行人技术员、研究室副主任、车间副主
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任。现任公司职工监事、公司成本会计管理总监。
柴健：工程师。历任发行人技术员、研发主管、副主任。现任公司职工监事、公司合成研究所所长兼项目管理中心高级经理。
3.非董事高级管理人员
张薇：历任浙江省医药管理局主任科员，浙江省医药实业公司药品分公司副经理，浙江省医药有限公司新特药分公司经理，浙江医药股份有限公司证券事务代表，历任公司证券投资部副主任、证券部经理，第二、三、四、五届董事会秘书。现任公司董事会秘书。
胡良彬：会计师。历任发行人财务部经理助理、副经理、经理、财务管理中心副总监、总监。现任公司财务总监，兼任北京军海药业有限责任公司监事、浙江海正机械制造安装有限公司监事。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1.在股东单位兼职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||兼职单位与发行人的|是否领取|
|姓名|股东单位名称|担任的职务|||
||||股权及控制关系|报酬津贴|
|白骅|海正集团|董事|发行人控股股东|否|
|吴建华|海正集团|董事|发行人控股股东|否|
||浙江国贸|职工董事|发行人第二大股东|是|
|||董事会战略与改革委员会副主任|发行人第二大股东|是|
|||董事会审计委员会副主任|发行人第二大股东|是|
|叶秀昭|浙江国贸|投资发展部总经理|发行人第二大股东|是|
|徐学土|海正集团|监事会主席|发行人控股股东|否|
|林平|海正集团|监事|发行人控股股东|否|
||浙江国贸|审计（法务风控）部总经理|发行人第二大股东|是|

除上述情况外，公司不存在其他董事、监事或高级管理人员在股东单位兼职的情形。
2.在其他单位兼职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||兼职单位与发行人的|是否领取|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|||
||||股权及控制关系|报酬津贴|

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|白骅|海正药业（杭州）有限公司|法定代表人、总经理|发行人全资子公司|否|
||浙江海正生物材料股份有限公司|董事长|无|否|
||台州市椒江热电有限公司|董事|无|否|
||上海昂睿医药技术有限公司|执行董事|发行人全资子公司|否|
||海正药业（美国）有限公司|董事长|发行人全资子公司|否|
||浙江导明医药科技有限公司|法人代表、董事长|发行人控股子公司|否|
||海旭生物材料有限公司|董事长|无|否|
||海正辉瑞制药有限公司|法人代表、董事长|发行人控股子公司|否|
||北京军海药业有限责任公司|法人代表、董事长、总经理|发行人控股子公司|否|
||海正生物制药有限公司|执行董事、总经理|发行人全资子公司|否|
||雅赛利（台州）制药有限公司|副董事长|发行人参股公司|否|
||杭州新源热电有限公司|董事|发行人控股子公司|否|
|吴建华|浙江省工艺品进出口有限公司|副董事长|无|是|
||浙江英特集团股份有限公司|监事会主席|无|是|
||浙江汇源投资管理有限公司|监事会主席|无|是|
||浙江华辰投资发展有限公司|监事会主席|无|是|
|包如胜|海正药业南通股份有限公司|法人代表、董事长、总经理|发行人控股子公司|否|
||海正化工南通股份有限公司|董事|无|否|
||浙江海正化工股份有限公司|董事|无|否|
||北京军海药业有限责任公司|董事|发行人控股子公司|否|
|林剑秋|海正药业（杭州）有限公司|执行董事、副总经理|发行人全资子公司|否|
||富阳市春城国际度假村有限公司|法人代表、执行董事兼总经理|发行人全资子公司|否|
||浙江海正宣泰医药有限公司|法人代表、董事长|发行人控股子公司|否|
|王海彬|浙江海正生物制品有限公司|法人代表、执行董事|发行人全资子公司|否|
|吕超|上海赛领资本管理有限公司|董事、总经理|无|是|
||西部证券股份有限公司|独立董事|无|是|
||春秋航空股份有限公司|独立董事|无|是|
||上海日博实业有限公司|独立董事|无|是|
||北京友缘在线网络科技股份有限公司|独立董事|无|是|
|章程|清华大学法学院|教授、博士生导师|无|是|
||清华大学学术委员会|委员|无|否|
||中国民事诉讼法研究会|会长|无|否|
||中国民事诉讼法学专业委员会|副主任|无|否|
||中国检察学研究会|副会长|无|否|

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈枢青|浙江大学药学院|教授|无|是|
||浙江省药学会生化药物专委会|主任委员|无|否|
||中国药学会生物技术药物专委会|委员|无|否|
||浙江省生物化学学会|副理事长|无|否|
||浙江省生物工程学会|理事|无|否|
||浙江亚太药业股份有限公司|独立董事|无|是|
|徐学土|海正生物制药有限公司|监事|发行人全资子公司|否|
||富阳市春城国际度假村有限公司|监事|发行人全资子公司|否|
||杭州新源热电有限公司|董事|发行人控股子公司|否|
|洪芳娇|海正辉瑞制药有限公司|工厂副总经理|发行人控股子公司|是|
|胡良彬|浙江海正机械制造安装有限公司|监事|发行人全资子公司|否|
||北京军海药业有限责任公司|监事|发行人控股子公司|否|

除上述情况外，公司不存在其他董事、监事或高级管理人员在其他单位兼职的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至 2015年 3月 31日，发行人董事会秘书张薇女士直接持有发行人股份 18,080股，发行人职工监事金红顺先生直接持有发行人股份7,200股。发行人其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股票及债券。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及用途情况
发行人主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：原料药的生产与销售、制剂的生产与销售和医药商业业务，其简要情况如下：
1.原料药业务：主要是特色原料药的生产销售，包括抗肿瘤药、抗寄生虫药及兽药、抗感染药、心血管药、内分泌药等；原料药以自主外销和合同定制生产两大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。
2.制剂业务：主要是抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等制剂产品的生产销售，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。
3.医药商业业务：全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及
零售业务（含连锁药房、电子商务等）。此外，还包括海正辉瑞在过渡期内分销
和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入海正辉瑞相关产品的业务（该业务在过渡
浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
期结束后将转为发行人的自产制剂业务）。
最近三年内，公司实施从原料药向高端制剂、从化学药向生物药、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，着力推进盈利模式从“生产型”向“研发营销型”转型，产业模式从“API为主”向“制剂为主”转型。
最近三年内，发行人的主营业务收入构成如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||2014 年度|||2013年度||||2012年度|||
||（万元）||金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|原料药||176,797.95||17.73%|171,586.68||20.24%||169,287.73||29.67%||
|自产制剂销售||163,738.36||16.43%|151,045.43||17.81%||100,595.98||17.63%||
|第三方药品销售||656,120.94||65.81%|524,832.87||61.90%||299,861.97||52.56%||
|其他||267.06||0.03%|466.71||0.06%||774.60||0.14%||
|合计||996,924.31||100.00%|847,931.69||100.00%||570,520.28||100.00%||

最近三年内，公司的原料药销售收入占主营业务收入的比例逐年下降，而公司凭借自身原料药低成本高质量等优势以及研发优势，积极拓展制剂业务，公司自产制剂和第三方药品的销售收入占主营业务收入的比例逐年上升。2012年、 2013年和2014年，自产制剂和第三方药品销售收入占比分别为70.19%、79.71%和82.24%，其中第三方药品销售收入占比分别为52.56%、61.90%和65.81%。
（二）公司的主要产品及用途
公司生产的主要产品包括原料药产品和制剂产品，原料药产品主要包括抗肿瘤药、抗寄生虫药、抗感染药、心血管药、内分泌药等几大类，制剂产品主要包括抗肿瘤药表柔比星、吡柔比星，抗感染药美罗培南、替加环素，以及保肝利胆的丁二磺酸腺苷蛋氨酸等。
最近三年内，发行人主要产品的销售收入情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013 年度||||2012年度|||
||主要产品|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|抗肿瘤药||86,365.64||25.36%||96,667.78||29.96%||73,250.36||27.14%||
|抗感染药||62,963.34||18.49%||51,105.42||15.84%||48,271.05||17.89%||
|心血管药||31,280.22||9.19%||33,626.18||10.42%||36,413.59||13.49%||
|抗寄生虫药及兽药||80,114.39||23.53%||65,609.64||20.34%||61,028.39||22.61%||
|内分泌药||25,213.19||7.40%||36,127.33||11.20%||34,561.79||12.81%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他药品|54,599.52|16.03%|39,495.76|12.24%|16,358.52|6.06%|
|小计|340,536.30|100.00%|322,632.11|100.00%|269,883.71|100.00%|

 2014年，公司自产产品实现销售收入 340,536.30万元，占主营业务收入的34.16%，较上年同期增长5.55%，其中抗感染药、抗寄生虫及兽药、其他药品分别较上年同期增加了11,857.92万元、14,504.75万元、15,103.76万元，增长率分别为23.20%、22.11%、38.24%；抗感染药增长主要系替加环素等产品销售增加，抗寄生虫及兽药增长主要系朵拉克汀和莫西克汀等产品贡献，其他类药增长主要系腺苷蛋氨酸等产品销量的增长所致。而肿瘤类药物较上年同期下降10.66%，主要是表阿霉素等部分产品销量减少，心血管药因受原料药价格和销量的影响，较上年同期下降6.98%。内分沁药因销量下滑，较上年同期下降30.21%。
2013年，公司自产产品实现销售收入 322,632.11万元，占主营业务收入的38.05%，较上年同期增长19.54%，其中抗肿瘤药、其他药品、抗寄生虫及兽药分别较上年同期增加了23,417.41万元、23,137.24万元、4,581.25万元，增长率分别为31.97%、141.44%、7.51%；抗肿瘤药增长主要得益于营销体系的建立和新销售团队的市场开拓，主要是表阿霉素针等产品销量增加，其他类药增长主要系腺苷蛋氨酸等产品销量的大幅增长，抗寄生虫及兽药增长主要系朵拉克汀等产品贡献。心血管药因受原料药价格和销量的影响，较上年同期下降下降7.65%。
1.主要原料药产品
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||种类||产品||用途|
|抗肿瘤药||盐酸表柔比星||用于治疗白血病、恶性淋巴瘤、多发性骨髓瘤、乳腺癌、肺癌、软组织肉瘤、胃癌、结直肠癌、卵巢癌等。||
|||盐酸多柔比星（阿霉素）||抗有丝分裂和细胞毒性药物。多柔比星能成功地诱导多种恶性肿瘤的缓解，包括急性白血病、淋巴瘤、软组织和骨肉瘤、儿童恶性肿瘤及成人实体瘤，尤其用于乳腺癌和肺癌。||
|抗寄生虫药||恩拉霉素||用作饲料添加剂改变了动物肠内的细菌群，促进猪、鸡增重和提高饲料效率。||
|抗感染药||美罗培南（含碳酸钠）||适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的感染：肺炎（包括院内获得性肺炎）；尿路感染；妇科感染：如子宫内膜炎和盆腔炎。||
|||亚胺培南-西司他汀钠||适用于多种病原体所致和需氧袄氧菌引起的混合感染，以及在病原菌未确定前的早期治疗。||
|心血管药||辛伐他汀||可用于降低升高的总胆固醇、低密度脂蛋白胆固||

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|||醇、载脂蛋白B和甘油三脂，降低冠心病和心肌梗塞死亡的危险性。|
|内分泌药|奥利司他|适用于肥胖症患者和伴发危险因素（高血压、糖尿病和高脂血症）的超重患者，通过减轻体重和维持体重，并结合低热量饮食控制肥胖。|
||阿卡波糖|可用于配合饮食控制治疗2型糖尿病。|

2.主要制剂产品
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||种类||产品||用途|
|抗肿瘤药||盐酸表柔比星||用于治疗白血病、恶性淋巴瘤、多发性骨髓瘤、乳腺癌、肺癌、软组织肉瘤、胃癌、结直肠癌、卵巢癌等。||
|||盐酸吡柔比星||用于治疗乳腺癌、恶性淋巴瘤、急性白血病、头颈部恶性肿瘤、胃癌、泌尿生殖系统肿瘤(膀胱癌、输尿管癌、肾盂癌、卵巢癌、宫颈癌、子宫内膜癌)等。||
|抗感染药||美罗培南||适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的感染：肺炎（包括院内获得性肺炎）；尿路感染；妇科感染：如子宫内膜炎和盆腔炎。||
|||替加环素||首个被批准用于临床的静脉内给药的甘氨酰环素类抗生素，可用于18 岁及18岁以上复杂皮肤和皮肤结构感染或者复杂腹内感染患者的治疗。||
|保肝利胆药||丁二磺酸腺苷蛋氨酸||通过使质膜磷脂甲基化而调节肝脏细胞膜的流动性，而且通过转硫基反应促进解毒过程中硫化产物的合成，适用于肝硬化前和肝硬化所致肝内胆汁郁积，及妊娠期肝内胆汁郁积。||
|其他||硫酸氨基葡萄糖胶囊||适用于全身各个部位的骨关节炎、 如膝关节、 髋关节以及脊柱、腕、手、肩关节和踝关节等。||

 3.主要产品上下游产业链情况
公司所处行业为医药制造业，主营业务为原料药、制剂的研制、生产和销售。
主要上下游行业如下：
上游行业 下游行业
农产品 原材料 活性成分
原料药 制剂企业
化工原料及中间体
医疗机构
活性成分
产品销售
原料药 制剂
医药商业企业
原料药行业的上游行业主要为农产品及化工原料行业，农产品主要用于微生
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物发酵之用，化工原料主要是为制药企业提供医药原料、中间体、催化剂等。经过多年发展，我国医药制造所需的化工原料基本实现自主配套，少部分需要进口。
化工原料行业已进入成熟期，进入壁垒低，市场竞争激烈。
制剂行业是原料药行业的下游行业，制剂最终直接面向消费者。制剂行业的发展以及人们对药物需求的增长对原料药行业的发展产生深远影响。
原料药行业是制剂行业的上游行业，为制剂生产提供所需的药物活性成分。
制剂行业的下游行业为医药商业或医疗服务行业。医药商业或医疗服务业的发展状况直接影响制剂行业的生产和销售规模。
4.原材料、能源及供应情况
公司主要产品生产所用的原材料约160多种，主要分为五大类：粮食类、化工类、中间体类、原料药类和贵金属类。其中粮食类原材料用量较大的主要有葡萄糖、淀粉、豆粕、白糖，化工类原材料用量较大的主要有醋酸乙酯、酒精（乙醇）、无水乙醇、二氯甲烷（国产）等，中间体类用量较大的有叠氮试剂F-9、4AA、美罗侧链、他唑巴坦酸、克洛索隆中间体等，原料药类用量较大的有氟苯尼考、头孢泊肟酯、阿莫西林克拉维酸钾4:1等，贵金属类用量较大的有钯炭催化剂7%、钯炭催化剂10%、氯化铑催化剂、辛酸铑等。这些原材料大部分都可从国内获得充足的供应。少部分原材料国内供应不足或质量不能达到公司的要求，公司通过国内的外贸公司直接进口该部分原材料，包括少量丙酮、二氯甲烷、甲醇、乙酸乙酯等。
公司生产消耗的能源主要有水、电、蒸汽。水和电分别由台州市椒江自来水公司、富阳市水务有限公司、台州市椒江电力公司、国网浙江省电力公司杭州供电公司以政府规定的价格供应；生产过程中所用的蒸汽分别由台州市椒江热电有限公司和富阳工厂自行生产提供，台州市椒江热电有限公司的蒸汽价格依据政府所定的市场价格确定。
5.主要客户情况
公司原料药业务主要包括传统的自产原料药出口业务和全球制药企业的原料药合同定制业务，销售市场按药政法规严格程度主要划分为药政市场和半药政/非药政市场。药政市场包括美国，欧盟，澳大利亚，日本，韩国等，其他国家基本上属于半药政/非药政市场。
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近年来，公司积极拓展从原料药到制剂的上下游一体化业务，重点对国内制剂业务进行了战略布局，组建了国内制剂营销团队，努力实现由原料药为主的制药企业向综合性国际品牌制药企业的转变。2014年，公司以“建立规模化销售平台”和“提升专业化营销能力”为原则，对制剂销售平台实施了整合，形成了以海正辉瑞为主体的品牌差异化平台和以省医药工业公司为主体的普药代理平台。其中，海正辉瑞在吸收原研药销售模式的基础上，销售管理从区域化迈向事业部化，成功分切出了适合合资公司发展的中段市场。而省医药工业公司在现有商业、电商和海正品种三大业务板块上进行了经营模式的创新，未来将增加经营品种广度，组建上游供应商、下游终端客户以及其他关联方共同盈利的商业生态圈，以创新的方式扩大经营规模。
省医药公司的第三方业务销售模式主要是接受制药企业或其他医药销售代理商的委托，向其采购药品后销售给浙江省内的医疗机构、药品零售商与批发商。
省医药公司主要负责药品（含原料药、制剂等）的纯销和分销。目前公司主要作为部分制药企业在浙江省的总代理或一级代理商从事第三方业务，客户包括辉瑞、杨森、强生等跨国企业以及仙琚药业等国内制药企业。
（三）发行人所处行业概况及发展趋势
1.全球医药市场概况及发展趋势
2000年以来，受新药推出速度减慢、专利药逐渐到期后相关药品价格下降等因素的影响，全球药品市场增长速度有所放缓，但由于发展中国家药品市场的高增长、仿制药消费量的迅速增加，以及医药行业自身成长的非周期性特点，全球药品市场仍将保持较高的增速。
根据 IMS Institute For Health careInformatics（以下简称“IMSHealth”）的统计数据，2009年全球药品销售总额为8,080亿美元，2013年达到9,893亿美元，2009-2013年年均复合增长率为5.19%。根据IMSHealth于2014年 11月发布的报告“Global Outlook for Medicines Through2018”，2018年，受人口增长、老龄化和新兴医药市场医疗可及性改善等因素的影响，全球医药总支出将达到12,800~13,100亿美元，相比 2013年增加 2,900亿~3,200亿美元，2014-2018年年均复合增长率约为4-7%。
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2014-2018年全球药品市场规模预测
数据来源：IMSHealth
IMSHealth预测，未来5年，人口发展趋势将成为推动全球药品需求的主要动因，慢性疾病的诊断和治疗方式增加、人口老龄化将推动发达国家市场扩容，而人口增长以及医疗可及性的改善将推动新兴市场增长。
未来 5年，全球大多数国家人均医药支出将有所增长，其中发达国家和地区的医药支出增长由美国和日本主导，而德国、法国、意大利、西班牙和英国则维持相对较低的增长水平；21个新兴医药市场对全球医药支出增长的贡献率将进一步加大，其中中国市场处于主导地位，占新兴医药市场的46%。中国的医药支出增长最高，在未来5年内人均支出预计增长超过70%。尽管新兴市场国家医药支出高速增长，但与发达市场相比，人均支出仍存在很大差异。以中国为例，虽然中国是全球第二大市场，但到2018年人均医药支出预计仅是美国的9%（数据来源：IMSHealth）。
2.我国医药市场概况及发展趋势
医药制造业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，是一个与居民生命和健康息息相关的产业。根据 IMS的报告，2013年我国医药市场规模达到 977亿美元，占全球医药市场规模的比例约为10%，2009-2013年年均复合增长率达19%，我国已超越日本，成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。预计未来 5年我国医药市场规模仍将稳步增长，2018年达到 1,550-1,850亿美元，2014-2018年年均复合增长率约为10-13%，占全球医药市场规模的比例为12-14%。
2014-2018年我国药品市场规模预测
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数据来源：IMSHealth
人口规模的扩大、国民经济的发展和居民收入水平提高带来医疗支出的增加，人口老龄化和疾病谱从急性传染病向慢性重大疾病演变导致药品刚性需求增加，以及医疗卫生体制改革释放刚性需求、进一步提高用药水平等因素促进我国医药市场规模快速增长。根据波士顿咨询公司预估，到 2020年我国医药市场增幅仍将保持在13%左右。
3.我国医药制造行业概况及发展趋势
医药行业是集高附加值与高社会效益于一体的高新技术产业，是我国重点支持的支柱产业之一。根据国家发改委公布的数据，2013年我国医药制造业实现主营业务收入21,682亿元，同比增长17.9%，其中化学药品原料药实现主营业务收入3,820亿元，同比增长13.7%；化学药品制剂实现主营业务收入 5,731亿元，同比增长15.8%；生物生化药品实现主营业务收入 2,381亿元，同比增长17.5%。
2013年我国医药制造业实现利润总额2,197亿元，同比增长17.6%。2014年我国医药制造业实现销售收入23,325亿元，同比增长12.94%；利润总额 2,322亿元，同比增长12.09%。我国医药制药业总体仍保持增长趋势，但增速有所放缓。
与此同时，我国医药制造业的市场竞争激烈，截至 2013年末，我国医药制造业共有6,545家企业，较 2000年末的3,249家增加将近一倍，各子行业的从业企业数量普遍增加。我国医药产业正进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，企业两极分化、优胜劣汰的进程会大大加快。未来几年我国医药制造行业将呈现如下发展趋势：
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（1）国际仿制药市场增长和国际制剂转移生产促使我国医药企业转型升级，提高制剂国际化水平
在“专利悬崖”的冲击下，新药上市速度锐减。与此同时，各国纷纷出台政策支持仿制药发展，未来仿制药市场规模显著扩容，全球仿制药的销售额和销售量将占据更大的市场份额，预计2017年上升到36%。
国际仿制药生产企业也将在我国医药企业中寻找具备一定实力的、共同开拓仿制药市场的合作伙伴，通过转移生产、合作生产等方式间接刺激我国制药企业向制剂业务升级。国际仿制药的广阔市场使我国制药企业均加大在仿制药领域的研发、生产以及销售方面的力度，利用国际专利药到期的有利契机，促进自身在制剂业务方面的产业升级。
在制剂国际化道路上，我国已经涌现出一批高水平的国际化先导企业，正在进行制剂国际化项目，未来有望实现较大规模制剂出口，成为撬动利润增长的新动力。
（2）互联网食品药品新监管办法即将出台，优质医药电商将迎来发展机遇根据中国电子商务研究中心数据，2013年我国网上药品零售规模为42.6亿元，2011～2013年复合增长率超过200%。从药品零售终端的市场分布来说，2013年中国药品主要销售终端为城市等级医院和实体零售药店，二者合计占据了约73%的市场，而网上药店销售收入约 42.6亿元，占比只有0.7%，从相对空间来说，医药电商市场发展空间非常大。
2014年 5月，国家食品药品监督管理总局发布《互联网视频药品经营监督管理办法（征求意见）》提出将解禁处方药网上销售，允许第三方物流配送药品。
随着处方药网络禁售政策的松动，医药电商市场也日益升温，截至 2015年1月，全国经批准可提供互联网药品交易服务网站共计375家，从地域来看，以广东、上海、北京等区域居多。此外，网上医保报销难的问题也在加速解决中，海南、上海已在试点网上购药医保报销，未来试点范围有望扩大。因此，优质医药电商将迎来快速发展的机遇。
（3）2015年国内药品价格政策可能出现颠覆性的改革，药品招标降价压力会越来越大，商业保险将为公司带来增量
新农合以提高筹资水平为契机，适度调整基金支出结构和新农合补偿方案，
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进一步提高保障水平，探索建立多层次的重大疾病保障体系。扩大试点有资质的商业保险机构参与新农合经办服务，探索利用新农合基金购买商业大病保险，推动形成多重补充医疗保险机制，分担重特大疾病高额医疗费用。
《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》明确未来一个时期健康保险业的发展目标，即到2020年，基本建立市场体系完备、产品形态丰富、经营诚信规范的现代商业健康保险服务业。实现商业健康保险运行机制较为完善、服务能力明显提升、服务领域更加广泛、投保人数大幅增加，商业健康保险赔付支出占卫生总费用的比重显著提高。
商业健康保险参与医保支付体系，表明未来的中国医疗支付，将更加倾向于成熟，市场化与专业化将与国外发达国家接轨。以美国为例，2010年美国医疗保健费用的39.4%是由政府支付，32.7%由商业医疗保险支付，11.6%是个人自付部分，剩余的是公共卫生和其他投入。而目前由商业医疗保险支付的比例在我国还是非常低的，未来商业医疗保险支付将是大势所趋。
（4）生物仿制药市场潜力巨大，国内先行者已积极布局，未来将迎来黄金发展时期
2013年全球药品销售已经接近9500亿美元，生物药占比已经超过17%。而全球抗体药物在生物技术药品占比超过30%，是生物药中最大的子行业，同时也是近年来全球增长最为迅速的生物制药领域。单抗产品以特异性高、靶向性好、副作用小等优势在抗肿瘤、自身免疫、抗感染等领域获得良好的发展，单抗行业迎来爆发性增长。2013年全球单一药品销售额排行前三名全部被单抗药品包揽，分别为阿达木单抗、英夫利昔单抗、利妥昔单抗，前十名中生物药物占据七席，分别为阿达木单抗（修美乐）、英夫利昔单抗（类克）、利妥昔单抗（美罗华）、依那西普（恩利）、甘精胰岛素（来得时）、贝伐单抗（安维汀）和曲妥珠单抗（赫赛汀）。单抗药品已经成为全球医药巨头最为倚重的利润重心。
我国抗体产业基数低，市场规模不到 20亿，只占生物制药领域市场份额的2%，是医药行业中为数不多的短缺板块。在全球产业转移、国家政策扶持背景下，我国单抗市场2005-2013年复合增速达到47.3%，远高于其他医药其他细分子行业。国外抗体药物价格昂贵而且难以降价，本土产品相对低廉，但我国生物药市场还是外企占据优势地位，在未来的 2-10年外企全球销售额超过百亿美元
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的重磅单抗将过专利保护期，为国内企业提供了绝佳的发展机遇。此外，我国单抗企业拥有四点产业机会，一是越来越多的单抗品种利用进入医保目录调整的机会进入越来越多的省级地方医保增补目录；二是未来几年将有数百亿美元规模的专利单抗药物专利到期，生物仿制药比化学仿制药降价少，但比专利药放量快，且存在单抗生产能力向发展中国家转移趋势，对于中国拥有产业承接能力的公司构成直接利好；三是药品审批节奏有望更加理性，即从严审批，慢慢释放；四是国家扶植政策有望更加理性。生物仿制药市场潜力巨大，国内先行者已有布局，如中信国建、百泰生物、海正药业、双鹭药业等，其中海正药业的首个生物药重磅产品“安佰诺”（重组人2型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白）已通过注册批与 GMP检查二合一的现场核查，进入药品生产批件申请阶段，预计将在 2015年上市；抗 CD20抗体和人重组胰岛素及精蛋白胰岛素三个制剂获得临床批文并进入临床试验。
（四）行业竞争格局
近年来，全球医药行业出现了从原料药到制剂的纵向一体化发展趋势。首先，全球主流特色原料药生产商纷纷向高端的制剂药、专利药市场发展，单纯的原料药生产商已经很少，制药企业之间的竞争主要是制剂产品的竞争，而制剂产品的竞争又主要是仿制药的竞争。其次，国内医药行业尚处于行业集中度较低的阶段，我国制药企业的行业整合和产业升级还有很大的发展空间，未来参与全球制剂市场竞争将成为长期发展趋势。
（1）当前国际仿制药市场竞争激烈、差异化竞争是未来国际仿制药市场的发展趋势
2013-2014年专利悬崖将见底，大型专利药企为应对重磅药物专利到期形成的“专利悬崖”，纷纷通过“授权仿制药”抵制普通仿制药竞争，并且利用销售体系和品牌优势大力拓展“品牌仿制药”业务。通用名仿制药市场价格竞争激烈，通常只有专利药的10-20%，仿制药企纷纷通过“首先仿制”、“专利挑战”追求较高利润；实力较强的仿制药企业通过并购重组实现规模效应、进入新市场以及消除竞争对手，目前已经形成Teva、Sandoz、Actavis和 Mylan几大巨头主导市场的格局。
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近年来，“品牌仿制药”作为大型专利药厂规避“专利悬崖”的手段之一，能以更低成本拓展新兴仿制药市场，受到普遍重视。国际医药巨头对仿制药的涉足，使得仿制药的市场竞争日趋激烈。国际方面的案例如葛兰素史克于 2009年收购了南非仿制药生产企业Aspen，与印度仿制药企业Reddy达成协议，在新兴市场上销售它们的产品。国内方面的案例如辉瑞公司与海正药业于 2012年合资组建海正辉瑞，定位于中国和全球市场的品牌仿制药生产与销售。
因此，差异化竞争将是国际仿制药市场的未来发展趋势：（1）“首先仿制”、“专利挑战”能获得较高定价，依然是大型仿制药企业追求较高利润主要方式；
（2）新兴仿制药市场虽然进入成本高，但是属于品牌仿制药市场，需要销售推广，但竞争对手少，产品价格高，仿制药企业和专利药企业近年来都将其作为重点目标市场的发展；（3）基于仿制药的创新，如剂型创新，给药方式创新，复方新药，老药新适应症等，时间和资金投入较大，竞争相对缓和，研发经验丰富、技术实力强的仿制药企业已经布局；（4）生物仿制药的技术难度大，利润高，单品种体量大，尽管有申报和使用政策的不确定性，仿制药企业和专利药企业近年来都已经强势介入。
（2）新兴市场国家的医药制造企业实施产业升级，积极参与国际制剂市场的竞争
以中国、巴西、印度等为代表的新兴市场国家，药品消费金额增长速度远高于美国、欧盟5国、日本等发达国家，新兴国家医药市场的快速增长也促进了该国具有一定研发基础、技术实力的医药制造企业快速成长，并不断提升参与国际医药市场竞争的能力。中国、印度等新兴市场国家的医药制造企业即从原料药、特色原料药的生产逐步向制剂业务转型升级，延伸在国际原料药市场的优势，通过寻求全球制药企业的制剂产品转移生产积累经验，通过合作研发、合作申请规范市场文号、合作销售等途径寻求生产制剂并出口到规范市场，参与国际制剂的市场竞争。
长远来看，我国制药企业加入全球制剂竞争是长期趋势。首先，我国劳动力供给正走过刘易斯拐点，劳动力成本趋势性上升已经不可避免，依靠低成本获得优势将逐渐减弱；而只有那些掌握药品研发、注重新技术和质量、有品牌和销售渠道的企业才能控制最终的利润，中国制药企业必须参与国际仿制药乃至创新药
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的竞争，向产业链的最高端进发；其次，若没有下游制剂的支撑，无论是新产品的开发还是老产品的生产都面临较大的风险，国内原料药企业的盈利波动较大；
若原料药的企业转型为制剂企业，将赚取原料药和制剂的双重利润，企业的盈利方式将得到提升；最后，制剂出口将顺应全球医药产业转移的潮流。
（3）我国医药行业集中度较低，行业整合的机会较大，产业升级成为增强核心竞争力的主要途径
我国医药行业市场集中度较低，行业整合空间较大。作为九大兼并重组行业之一，医药行业已成为并购的主战场。医药行业的并购项目大部分是进行产业整合，或夯实主业，做专做强；或跨界外延，切入新兴产品市场或领域；或纵向延伸，进行产业链整合。总之，资金充足的医药上市公司的并购步伐明显加快。
未来数年，大量重磅炸弹药品的专利集中到期，仿制药需求将成倍增加，未来仿制药行业将出现爆发式增长，但是目前国内能通过国际规范市场认证的仿制药产品数量并不多，大部分仿制药产品都掌握在行业内具备顶尖技术和研发创新的优势企业手中，而新进入该行业的企业因竞争能力和盈利水平相对较弱，存在技术研发方面的短板。国内优秀制剂企业通过承接“授权生产”或“合资经营”等方式与国际专利药企展开合作，实施产业升级，不仅可以为国内市场提供低价高质品牌仿制药，还可以借此机会不断提高仿制药研发水平、积累国际合作和经营经验，为成为国际高端仿制药企奠定基础。
（五）发行人经营方针及战略
公司始终坚持创新驱动发展战略，将继续推进“原料药向高端制剂转型、化学药向生物药转型、仿制向自主创新转型、生产向研发营销型转型、产品经营向产业与资本相结合转型”五大转型；向治疗的两端即保健和预防延伸；进军欧美高端制剂市场，进而遍及全球市场，成为中国民族药企的全球化大型企业。
公司以“执著药物创新，成就健康梦想”为使命，以“成为广受尊重的全球化专业制药企业”为愿景，致力于整合药物研发与生产资源，为全球客户提供高质量的产品和高效率的服务。
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（六）发行人生产和经营许可证情况
1.生产和经营许可证
截至本募集说明书签署日，公司及主要子公司拥有的生产和经营许可证情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||有效期|||
||序号||权利人||证书编号||证书名称||||发证机关|
||||||||||截止日|||
|1||海正药业||浙 20000291||《药品生产许可证》||2015 年12月22 日||浙江省食品药品监督管理局||
|2||海正药业||（2011）兽药生产证字11027 号||《兽药生产许可证》||2016 年12月30 日||中华人民共和国农业部||
|3||海正药业||（2014）兽药经营证字11661010 号||《兽药经营许可证》||2019年 7 月28 日||台州市椒江区农业林业局||
|4||海正药业||（ZJ）WH安许证字〔2013〕-J-1356||《安全生产许可证》||2016 年03月26 日||浙江省安全生产监督管理局||
|5||海正机械||TS2233044-2017||《特种设备制造许可证（压力容器）》||2017 年 1 月5 日||国家质量监督检验检疫总局||
|6||海正机械||TS3833103-2016||《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》||2016 年 8 月27 日||浙江省质量技术监督局||
|7||杭州海正||浙 20100516||《药品生产许可证》||2019 年11月06 日||浙江省食品药品监督管理局||
|8||省医药公司||浙 AA5710003||《药品经营许可证》||2019年 5 月19 日||浙江省食品药品监督管理局||
|9||省医药公司||浙杭食药监械经营许20150113 号||《医疗器械经营企许可证》||2020年 5 月31 日||杭州市市场监督管理局||
|10||省医药公司||（浙杭）兽药经营证字2011001 号||《兽药经营许可证》||2016 年11月29 日||杭州市农业局||
|11||省医药公司||SP3301061010019240||《食品流通许可证》||2016 年12月 6日||杭州市工商行政管理局西湖分局||
|12||省医药公司||浙杭（西）安经字（2015）03000850 号||《危险化学品经营许可证》||2018年 7 月7 日||杭州市西湖区安全生产监督管理局||
|13||省医药公司||浙-非经营性-2014-0037 号||《互联网药品信息服务资格证书》||2019 年11月27 日||浙江省食品药品监督管理局||
|14||海正动保||（2012）兽药生产证字11080 号||《兽药生产许可证》||2017 年10月24 日||中华人民共和国农业部||
|15||春城国际||浙卫公证字[2010]第330183M00082 号||《卫生许可证》||2018 年12月15 日||富阳市卫生局||
|16||浙江瑞海||浙 AA5710108||《药品经营许可证》||2017 年10月23 日||浙江省食品药品监督管理局||

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|17|浙江云开|浙 BA5710046|《药品经营许可证》|2017 年10月 7日|杭州市食品药品监督管理局|
|18|浙江云开|SP33010610033427|《食品流通许可证》|2018年 1 月29 日|杭州市工商行政管理局西湖分局|
|19|上海云开|沪 DA0140263|《药品经营许可证》|2015 年 8 月10 日|上海市食品药品监督管理局浦东新区分局|
|20|上海云开|沪148170|《医疗器械经营企业许可证》|2016 年 9 月24 日|上海市食品药品监督管理局|
|21|上海云开|SP3101151410401015|《食品流通许可证》|2017年 6 月4 日|上海市工商行政管理局浦东新区分局|
|22|浙江云开|浙-经营性-2012-0010号|《互联网药品信息服务资格证书》|2017 年11月12 日|浙江省食品药品监督管理局|
|23|浙江云开|浙 C20130003|《互联网药品交易服务资格证书》|2018 年 2 月26 日|浙江省食品药品监督管理局|
|24|海正辉瑞|浙 20140004|《药品生产许可证》|2019 年 3 月2 日|浙江省食品药品监督管理局|

2．药品批准文号
（1）药品批文
截至 2015年7月31日，发行人及其控股子公司已获批准的药品名称及批准文号如下表：
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||序号||药品名称||剂型||规格||药品批准文号||有效期截止日|
|1||阿托伐他汀钙||原料药||-||国药准字H20103631||2015.10.18||
|2||盐酸特比萘芬||原料药||-||国药准字H20064279||2015.10.19||
|3||盐酸大观霉素||原料药||-||国药准字H20064509||2015.10.19||
|4||吡喹酮||原料药||-||国药准字H20064800||2015.11.28||
|5||氟马西尼||原料药||-||国药准字H20065140||2015.12.5||
|6||尼美舒利胶囊||胶囊剂||0.1g||国药准字H20020462||2015.5.25||
|7||依诺沙星胶囊||胶囊剂||0.1g||国药准字H10980231||2015.5.25||
|8||辛伐他汀片||片剂||5mg||国药准字H20010675||2015.5.25||
|9||注射用氨曲南||注射剂||0.5g||国药准字H20059257||2015.5.25||
|10||甲苯磺酸托氟沙星胶囊||胶囊剂||0.15g||国药准字H20030796||2015.6.16||
|11||紫杉醇注射液||注射剂||5ml:30mg||国药准字H20059378||2015.6.16||
|12||克拉屈滨注射液||注射剂||10ml||国药准字H20052240||2015.7.25||
|13||氯硝西泮片||片剂||2mg||国药准字H33020780||2015.8.17||
|14||厄贝沙坦片||片剂||75mg||国药准字H20000516||2015.8.17||
|15||厄贝沙坦片||片剂||300mg||国药准字H20040997||2015.8.17||

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|16|厄贝沙坦片|片剂|150mg|国药准字H20040996|2015.8.17|
|17|注射用硫酸长春新碱|注射剂|1mg|国药准字H20043326|2015.8.17|
|18|注射用盐酸吡柔比星|注射剂|10mg|国药准字H20045983|2015.8.17|
|19|硫酸异帕米星注射液|注射剂|4ml:400mg|国药准字H20046000|2015.8.17|
|20|氯硝西泮|原料药|-|国药准字H33020851|2015.8.18|
|21|丁二酸洛沙平胶囊|胶囊剂|34mg|国药准字H10980276|2015.8.18|
|22|丁二酸洛沙平胶囊|胶囊剂|13.6mg|国药准字H20056302|2015.8.18|
|23|马来酸依那普利胶囊|胶囊剂|10mg|国药准字H20000221|2015.8.18|
|24|司帕沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|国药准字H10980233|2015.8.18|
|25|辛伐他汀片|片剂|10mg|国药准字H20010676|2015.8.18|
|26|红霉素肠溶片|片剂|0.125g|国药准字H33020920|2015.8.18|
|27|泛昔洛韦片|片剂|0.125g|国药准字H19991379|2015.8.18|
|28|酒石酸托特罗定片|片剂|1mg|国药准字H20000607|2015.8.18|
|29|辛伐他汀片|片剂|20mg|国药准字H20010677|2015.8.18|
|30|普伐他汀钠片|片剂|20mg|国药准字H20050150|2015.8.18|
|31|伊维菌素片|片剂|6mg|国药准字H20010758|2015.8.18|
|32|洛伐他汀片|片剂|20mg|国药准字H10970317|2015.8.18|
|33|单硝酸异山梨酯片|片剂|20mg|国药准字H19990125|2015.8.18|
|34|注射用甲氨蝶呤|注射剂|5mg|国药准字H20044282|2015.8.18|
|35|注射用卡铂|注射剂|100mg|国药准字H20044177|2015.8.18|
|36|盐酸表柔比星注射液|注射剂|5ml:10mg|国药准字H20041211|2015.8.18|
|37|硫酸妥布霉素注射液|注射剂|2ml:80mg|国药准字H33020922|2015.8.18|
|38|注射用盐酸多柔比星|注射剂|10mg|国药准字H33021980|2015.8.18|
|39|注射用盐酸多柔比星|注射剂|50mg|国药准字H33021981|2015.8.18|
|40|注射用盐酸柔红霉素|注射剂|20mg|国药准字H33020925|2015.8.18|
|41|伊维菌素|原料药|-|国药准字H20010757|2015.8.19|
|42|硫酸特布他林吸入粉雾剂|粉雾剂|0.5mg|国药准字H20030401|2015.8.19|
|43|硫酸氨基葡萄糖胶囊|胶囊剂|0.314g|国药准字H20041316|2015.8.19|
|44|普伐他汀钠片|片剂|10mg|国药准字H20050149|2015.8.19|
|45|琥乙红霉素咀嚼片|片剂|0.1g|国药准字H33021391|2015.8.19|
|46|克念菌素片|片剂|35mg|国药准字H33021811|2015.8.19|
|47|盐酸普罗帕酮片|片剂|0.1g|国药准字H33020778|2015.8.19|
|48|伊维菌素咀嚼片|片剂|3mg|国药准字H20041990|2015.8.19|
|49|注射用氟脲苷|注射剂|0.25g|国药准字H20013178|2015.8.19|
|50|氢溴酸西酞普兰片|片剂|20mg|国药准字H20052562|2015.8.3|
|51|注射用盐酸平阳霉素|注射剂|4mg|国药准字H20059038|2015.8.3|
|52|注射用盐酸平阳霉素|注射剂|8mg|国药准字H20059039|2015.8.3|
|53|通络生骨胶囊|胶囊剂|0.5g|国药准字Z20040001|2015.9.18|
|54|大山楂咀嚼片|片剂|1.2g|国药准字Z19990042|2015.9.18|
|55|香通片|片剂|0.5g|国药准字Z20050081|2015.9.18|
|56|注射用盐酸阿糖胞苷|注射剂|100mg|国药准字H20054695|2015.9.5|

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|57|注射用盐酸博来霉素|注射剂|1.5万博来霉素单位|国药准字H20055883|2015.9.5|
|58|注射用硫酸卷曲霉素|注射剂|0.5g|国药准字H20055187|2015.9.5|
|59|别嘌醇片|片剂|0.1g|国药准字H33020771|2015.9.7|
|60|注射用放线菌素D|注射剂|0.2mg|国药准字H20023504|2015.9.7|
|61|注射用磷酸氟达拉滨|注射剂|50mg|国药准字H20054378|2015.9.7|
|62|注射用美罗培南|注射剂|0.5g|国药准字H20030331|2015.9.7|
|63|硫酸异帕米星注射液|注射剂|2ml:200mg|国药准字H20046001|2015.9.7|
|64|注射用丝裂霉素|注射剂|2mg|国药准字H33020786|2015.9.7|
|65|注射用盐酸表柔比星|注射剂|50mg|国药准字H20030260|2015.9.7|
|66|注射用盐酸表柔比星|注射剂|10mg|国药准字H19990280|2015.9.7|
|67|注射用氟脲苷|注射剂|0.5g|国药准字H20013179|2015.9.7|
|68|注射用丝裂霉素|注射剂|10mg|国药准字H19999025|2015.9.7|
|69|注射用盐酸伊达比星|注射剂|10mg|国药准字H20050144|2015.9.7|
|70|注射用盐酸阿糖胞苷|注射剂|50mg|国药准字H20054694|2015.9.7|
|71|注射用美罗培南|注射剂|0.25g|国药准字H20056330|2015.9.7|
|72|注射用盐酸伊达比星|注射剂|5mg|国药准字H20050145|2015.9.7|
|73|注射用硫酸卷曲霉素|注射剂|1.0g|国药准字H20094030|2015.9.7|
|74|吗替麦考酚酯胶囊|胶囊剂|0.25g|国药准字H20070081|2016.12.19|
|75|注射用盐酸大观霉素|注射剂|2g|国药准字H20064510|2016.3.2|
|76|盐酸万古霉素|原料药|-|国药准字H20065148|2016.5.8|
|77|兰索拉唑|原料药|-|国药准字H20066690|2016.6.20|
|78|盐酸普罗帕酮|原料药|-|国药准字H33020784|2016.6.29|
|79|他唑巴坦|原料药|-|国药准字H20067161|2016.6.29|
|80|氟马西尼注射液|注射剂|5ml:0.5mg|国药准字H20066462|2016.6.8|
|81|盐酸文拉法辛|原料药|-|国药准字H20067734|2016.7.28|
|82|注射用亚胺培南西司他丁钠|注射剂|0.5g|国药准字H20067764|2016.7.28|
|83|注射用亚胺培南西司他丁钠|注射剂|1.0g|国药准字H20067765|2016.7.28|
|84|帕米膦酸二钠|原料药|-|国药准字H20067153|2016.7.6|
|85|辛伐他汀片|片剂|80mg|国药准字H20060903|2016.8.18|
|86|辛伐他汀片|片剂|50mg|国药准字H20060902|2016.8.18|
|87|辛伐他汀片|片剂|40mg|国药准字H20060901|2016.8.18|
|88|辛伐他汀片|片剂|30mg|国药准字H20060900|2016.8.18|
|89|兰索拉唑片|片剂|15mg|国药准字H20113345|2016.9.22|
|90|替加环素|原料药|-|国药准字H20120104|2017.12.10|
|91|注射用替加环素|注射剂|50mg|国药准字H20123339|2017.12.10|
|92|谷胱甘肽|原料药|-|国药准字H20123052|2017.3.8|
|93|亚胺培南|原料药|-|国药准字H20070067|2017.4.17|
|94|西司他丁钠|原料药|-|国药准字H20070065|2017.4.17|
|95|吗替麦考酚酯片|片剂|0.5g|国药准字H20070082|2017.4.17|
|96|氟伐他汀钠胶囊|胶囊剂|20mg|国药准字H20070167|2017.4.26|
|97|氟伐他汀钠胶囊|胶囊剂|40mg|国药准字H20070168|2017.5.6|

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|98|香归逍遥颗粒|颗粒剂|5g|国药准字Z20070022|2017.5.8|
|99|西罗莫司|原料药|-|国药准字H20123200|2017.6.26|
|100|比卡鲁胺片|片剂|50mg|国药准字H20073877|2017.9.24|
|101|他克莫司|原料药|-|国药准字H20080021|2018.1.20|
|102|他克莫司胶囊|胶囊剂|0.5mg|国药准字H20084386|2018.1.20|
|103|他克莫司胶囊|胶囊剂|1mg|国药准字H20083039|2018.1.20|
|104|伏格列波糖|原料药|-|国药准字H20083043|2018.1.20|
|105|环磷酰胺|原料药|-|国药准字H20084627|2018.10.23|
|106|来曲唑|原料药|-|国药准字H20084597|2018.10.23|
|107|盐酸格拉司琼口腔崩解片|片剂|1mg|国药准字H20080828|2018.11.27|
|108|盐酸特比萘芬片|片剂|0.125g|国药准字H20093125|2018.12.25|
|109|多西他赛|原料药|-|国药准字H20093092|2018.12.25|
|110|阿那曲唑片|片剂|1mg|国药准字H20133110|2018.3.25|
|111|来曲唑片|片剂|2.5mg|国药准字H20133109|2018.3.25|
|112|异环磷酰胺|原料药|-|国药准字H20083217|2018.3.4|
|113|比卡鲁胺|原料药|-|国药准字H20080194|2018.3.6|
|114|酒石酸长春瑞滨|原料药|-|国药准字H20083214|2018.3.6|
|115|盐酸罗格列酮|原料药|-|国药准字H20080259|2018.4.6|
|116|盐酸罗格列酮片|片剂|2mg|国药准字H20080256|2018.4.6|
|117|盐酸罗格列酮片|片剂|4mg|国药准字H20080257|2018.4.6|
|118|盐酸罗格列酮片|片剂|8mg|国药准字H20080258|2018.4.6|
|119|丁二磺酸腺苷蛋氨酸肠溶片|片剂|0.5g|国药准字H20133197|2018.6.25|
|120|环丝氨酸胶囊|胶囊剂|0.25g|国药准字H20130063|2018.6.25|
|121|环丝氨酸|原料药|-|国药准字H20130083|2018.7.15|
|122|注射用异环磷酰胺|注射剂|0.5g|国药准字H20084188|2018.9.1|
|123|注射用异环磷酰胺|注射剂|1.0g|国药准字H20084189|2018.9.1|
|124|注射用盐酸万古霉素|注射剂|0.5g|国药准字H20084268|2018.9.1|
|125|注射用盐酸万古霉素|注射剂|1.0g|国药准字H20084269|2018.9.1|
|126|注射用美罗培南|注射剂|1．0g|国药准字H20143131|2019.05.04|
|127|心脑欣片|片剂|0.52g|国药准字Z20090436|2019.1.26|
|128|奥利司他片|片剂|60 mg|国药准字H20140101|2019.10.13|
|129|瑞舒伐他汀钙|原料药|-|国药准字H20140107|2019.10.16|
|130|瑞舒伐他汀钙片|片剂|5mg|国药准字H20143337|2019.10.16|
|131|瑞舒伐他汀钙片|片剂|10mg|国药准字H20143338|2019.10.16|
|132|瑞舒伐他汀钙片|片剂|20mg|国药准字H20143339|2019.10.16|
|133|阿那曲唑|原料药|-|国药准字H20093556|2019.3.16|
|134|替考拉宁|原料药|-|国药准字H20093536|2019.3.16|
|135|奥沙利铂|原料药|-|国药准字H20093487|2019.3.16|
|136|多西他赛注射液|注射剂|0.5ml:20mg|国药准字H20093520|2019.3.16|
|137|注射用环磷酰胺|注射剂|0.1g|国药准字H20093391|2019.3.16|
|138|注射用环磷酰胺|注射剂|0.2g|国药准字H20093392|2019.3.16|

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|139|注射用环磷酰胺|注射剂|0.5g|国药准字H20093393|2019.3.16|
|140|注射用盐酸吉西他滨|注射剂|0.2g|国药准字H20093417|2019.3.16|
|141|注射用盐酸吉西他滨|注射剂|1.0g|国药准字H20093418|2019.3.16|
|142|盐酸吉西他滨|原料药|-|国药准字H20093387|2019.3.16|
|143|酒石酸长春瑞滨注射液|注射剂|1ml:10mg|国药准字H20093688|2019.4.22|
|144|酒石酸长春瑞滨注射液|注射剂|5ml:50mg|国药准字H20093689|2019.5.5|
|145|注射用替考拉宁|注射剂|0.2g|国药准字H20093651|2019.5.5|
|146|注射用奥沙利铂|注射剂|50mg|国药准字H20093811|2019.7.1|
|147|小柴胡胶囊|胶囊剂|0.4g|国药准字Z20090882|2019.8.3|
|148|伏格列波糖咀嚼片|片剂|0.2mg|国药准字H20090313|2019.8.3|
|149|去氧氟尿苷胶囊|胶囊剂|0.2g|国药准字H20050713|2020.1.11|
|150|盐酸阿糖胞苷|原料药|-|国药准字H20054693|2020.3.12|
|151|硫酸长春新碱|原料药|-|国药准字H20056166|2020.3.12|
|152|磷酸氟达拉滨|原料药|-|国药准字H20050756|2020.3.12|
|153|甲氨蝶呤|原料药|-|国药准字H20055198|2020.3.12|
|154|硫酸卷曲霉素|原料药|-|国药准字H20055186|2020.3.12|
|155|盐酸博来霉素|原料药|-|国药准字H20051232|2020.3.29|
|156|盐酸舍曲林|原料药|-|国药准字H20056475|2020.3.29|
|157|卡铂|原料药|-|国药准字H20057219|2020.3.8|
|158|丁二磺酸腺苷蛋氨酸|原料药|-|国药准字H20100034|2020.3.8|
|159|注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸|注射剂|0.5g|国药准字H20103110|2020.3.8|
|160|吡哌酸片|片剂|0.25g|国药准字H33021731|2020.4.15|
|161|甲苯磺丁脲片|片剂|0.5g|国药准字H33020921|2020.4.15|
|162|司帕沙星片|片剂|0.1g|国药准字H10980234|2020.4.15|
|163|注射用硫酸卷曲霉素|注射剂|0.75g|国药准字H20055189|2020.4.19|
|164|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|国药准字H33020774|2020.4.19|
|165|齐多夫定片|片剂|0.1g|国药准字H20052420|2020.4.19|
|166|阿卡波糖|原料药|-|国药准字H20103164|2020.4.2|
|167|哌拉西林钠|原料药|-|国药准字H20058850|2020.4.27|
|168|哌拉西林|原料药|-|国药准字H20058809|2020.4.27|
|169|舒巴坦钠|原料药|-|国药准字H20058807|2020.4.27|
|170|盐酸柔红霉素|原料药|-|国药准字H20058349|2020.4.27|
|171|佐米曲普坦|原料药|-|国药准字H20052385|2020.4.27|
|172|佐米曲普坦片|片剂|2.5mg|国药准字H20052386|2020.4.27|
|173|盐酸环丙沙星|原料药|-|国药准字H33020454|2020.4.27|
|174|盐酸塞利洛尔|原料药|-|国药准字H20031109|2020.4.27|
|175|普伐他汀钠|原料药|-|国药准字H20050148|2020.4.27|
|176|齐多夫定|原料药|-|国药准字H20052419|2020.4.27|
|177|酒石酸托特罗定|原料药|-|国药准字H20000606|2020.4.27|
|178|泛昔洛韦|原料药|-|国药准字H19991173|2020.5.12|
|179|辛伐他汀|原料药|-|国药准字H20010674|2020.5.12|

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|-|-|-|-|-|-|
|180|洛伐他汀|原料药|-|国药准字H10970316|2020.5.12|
|181|盐酸伊达比星|原料药|-|国药准字H20050143|2020.5.14|
|182|甲苯磺酸托氟沙星|原料药|-|国药准字H20030795|2020.5.14|
|183|氯雷他定|原料药|-|国药准字H20030687|2020.5.14|
|184|依诺沙星|原料药|-|国药准字H10980230|2020.5.14|
|185|司帕沙星颗粒|颗粒剂|0.1g|国药准字H20030520|2020.5.14|
|186|盐酸塞利洛尔片|片剂|50mg|国药准字H20031108|2020.5.14|
|187|巯嘌呤片|片剂|50mg|国药准字H33020779|2020.5.14|
|188|维生素B4片|片剂|10mg|国药准字H33020776|2020.5.14|
|189|异福酰胺片|片剂|每片含利福平0.12g,异烟肼0.08g,吡嗪酰胺0.25g|国药准字H20031049|2020.5.14|
|190|氯普噻吨片|片剂|25mg|国药准字H33020773|2020.5.14|
|191|白消安片|片剂|2mg|国药准字H33020770|2020.5.14|
|192|奥利司他|原料药|-|国药准字H20100088|2020.5.14|
|193|奥利司他片|片剂|0.12g|国药准字H20100089|2020.5.14|
|194|紫杉醇（提取）|原料药|-|国药准字H20059377|2020.5.14|
|195|马来酸氯苯那敏片|片剂|4mg|国药准字H33021730|2020.5.14|
|196|盐酸格拉司琼胶囊|胶囊剂|1mg|国药准字H20030584|2020.5.26|
|197|樟脑|原料药|-|国药准字H33020785|2020.5.3|
|198|克拉屈滨|原料药|-|国药准字H20052252|2020.6.8|
|199|氨曲南|原料药|-|国药准字H20059256|2020.6.8|
|200|奥氮平|原料药|-|国药准字H20103331|2020.6.9|
|201|羟喜树碱|原料药|-|国药准字H20103343|2020.6.9|
|202|盐酸格拉司琼注射液|注射剂|3ml:3mg|国药准字H20030341|2020.7.16|
|203|诺氟沙星|原料药|-|国药准字H33020781|2020.7.16|
|204|单硝酸异山梨酯|原料药|-|国药准字H19990124|2020.7.16|
|205|伊维菌素胶囊|胶囊剂|3mg|国药准字H20041733|2020.7.16|
|206|碳酸钙咀嚼片|片剂|0.1g|国药准字H20030349|2020.7.16|
|207|克念菌素|原料药|-|国药准字H33021810|2020.7.16|
|208|司帕沙星|原料药|-|国药准字H10980229|2020.7.16|
|209|氢溴酸西酞普兰|原料药|-|国药准字H20052561|2020.7.16|
|210|硝苯地平片|片剂|10mg|国药准字H33020777|2020.7.16|
|211|碳酸钙干混悬剂|干混悬剂|0.5g（Ca）/包|国药准字H20030348|2020.7.16|
|212|盐酸多柔比星注射液|注射剂|5ml:10mg|国药准字H20041318|2020.7.19|
|213|硫酸异帕米星|原料药|-|国药准字H20045999|2020.7.19|
|214|盐酸平阳霉素|原料药|-|国药准字H20053872|2020.7.19|
|215|厄贝沙坦|原料药|-|国药准字H20000514|2020.7.19|
|216|盐酸雷尼替丁胶囊|胶囊剂|0.15g|国药准字H33021897|2020.7.19|
|217|硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐|原料药|-|国药准字H20041315|2020.7.19|
|218|吗替麦考酚酯|原料药|-|国药准字H20045755|2020.7.19|

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|219|别嘌醇|原料药|-|国药准字H33020847|2020.7.19|
|220|维生素B4|原料药|-|国药准字H33020775|2020.7.19|
|221|美罗培南|原料药|-|国药准字H20030330|2020.7.19|
|222|氟脲苷|原料药|-|国药准字H20013173|2020.7.19|
|223|去氧氟尿苷|原料药|-|国药准字20050712|2020.7.19|
|224|依替膦酸二钠|原料药|-|国药准字H19990272|2020.7.19|
|225|依替膦酸二钠片|片剂|0.2g|国药准字H19990273|2020.7.19|
|226|盐酸格拉司琼|原料药|-|国药准字H20030340|2020.7.20|
|227|依诺沙星片|片剂|0.1g|国药准字H10980283|2020.7.20|
|228|硝苯地平|原料药|-|国药准字H33020857|2020.7.20|
|229|盐酸多柔比星|原料药|-|国药准字H33021979|2020.7.20|
|230|盐酸表柔比星|原料药|-|国药准字H19990279|2020.7.20|
|231|丁二酸洛沙平|原料药|-|国药准字H10980269|2020.7.20|
|232|卡马西平片|片剂|0.2g|国药准字H33020772|2020.7.20|
|233|叶酸|原料药|-|国药准字H33020455|2020.7.20|
|234|盐酸洛美沙星|原料药|-|国药准字H20040444|2020.7.21|
|235|氟伐他汀钠|原料药|-|国药准字H20041280|2020.7.21|
|236|放线菌素D|原料药|-|国药准字H19994096|2020.7.21|
|237|泛昔洛韦颗粒|颗粒剂|0.5g:0.125g|国药准字H20040399|2020.7.21|
|238|诺氟沙星片|片剂|0.1g|国药准字H33022293|2020.7.21|
|239|吡柔比星|原料药|-|国药准字H20045982|2020.7.21|
|240|丝裂霉素|原料药|-|国药准字H33020854|2020.7.21|
|241|依替膦酸二钠胶囊|胶囊剂|0.2g|国药准字H19990274|2020.7.21|
|242|妥布霉素|原料药|-|国药准字H33020855|2020.7.22|
|243|盐酸舍曲林片|片剂|25mg|国药准字H20051791|2020.3.12|

注：前述即将到期的药品名称及批准文号发行人已经根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》及《药品注册管理办法》申请再注册，并取得了药品再注册申请受理通知书。根据国家食品药品监督管理局于2007年3月9日下发的《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42号），凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
（2）兽药批文
截至 2015年7月31日，发行人及控股子公司已获批准的兽药名称及批准文号如下：
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||序号||权利人||兽药通用名||含量规格||批准文号||有效期截止日|
|1||发行人||恩拉霉素预混剂||100g：4g（400万单位）/4%||兽药字（2010）110273005||2015-8-23||
|2||发行人||恩拉霉素预混剂||100g：8g（800万单位）/8%||兽药字（2010）110273006||2015-8-23||
|3||发行人||盐酸头孢噻呋注射液||20ml：1g||兽药字（2010）110272316||2015-10-19||
|4||发行人||替米考星预混剂||100g：20g||兽药字（2011）110272193||2016-3-1||

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|5|发行人|盐酸沃尼妙林预混剂|10%|兽药字（2011）110272308|2016-3-21|
|6|发行人|氯氰碘柳胺钠注射液|100ml：5g|兽药字（2011）110271481|2016-5-9|
|7|发行人|伊维菌素|原料药|兽药字（2011）110271123|2016-5-9|
|8|发行人|硫酸粘菌素预混剂|100g：10g(3亿粘菌素单位)|兽药添字（2011）110272217|2016-6-16|
|9|发行人|注射用头孢噻呋钠|0.5g|兽药字（2011）110272020|2016-8-22|
|10|发行人|氟苯尼考粉|10％|兽药字（2011）110272110|2016-11-3|
|11|发行人|芬苯达唑粉|5％|兽药字（2011）110271189|2016-11-3|
|12|发行人|延胡索酸泰妙菌素预混剂|10%|兽药字（2011）110273009|2016-11-15|
|13|发行人|延胡索酸泰妙菌素可溶性粉|45%|兽药字（2011）110273008|2016-11-15|
|14|发行人|阿莫西林可溶性粉|10%|兽药字（2011）110271199|2016-11-15|
|15|发行人|复方阿莫西林粉|50g：阿莫西林5g与克拉维酸1.25g|兽药字（2011）110272092|2016-11-15|
|16|发行人|癸氧喹酯预混剂|100g：6g|兽药字（2011）110273120|2016-11-15|
|17|发行人|延胡索酸泰妙菌素预混剂|80%|兽药字（2011）110273010|2016-11-15|
|18|发行人|头孢噻呋钠|原料药|兽药字（2012）110272018|2017-1-19|
|19|发行人|盐酸大观霉素、盐酸林可霉素可溶性粉|100g：大观霉素40g（4000万单位）+林可霉素20g(2000万单位)|兽药字（2012）110271339|2017-3-23|
|20|发行人|阿苯达唑伊维菌素预混剂|100g:阿苯达唑6g+伊维菌素0.25g|兽药字(2012)110276205|2017-5-2|
|21|发行人|酒石酸泰乐菌素磺胺二甲嘧啶可溶性粉|100g:泰乐菌素10g(1000万单位)+磺胺二甲嘧啶10g|兽药字(2012)110276182|2017-5-2|
|22|发行人|多拉菌素|原料药|兽药字（2012）110272290|2017-12-7|
|23|发行人|多拉菌素注射液|50ml：0.5g|兽药字（2012）110272293|2017-12-7|
|24|发行人|多拉菌素注射液|100ml：1.0g|兽药字（2012）110272294|2017-12-7|
|25|发行人|盐酸头孢噻呋|原料药|兽药字（2012）110272291|2017-12-28|
|26|发行人|硫酸头孢喹肟|原料药|兽药字（2012）110272295|2017-12-28|
|27|发行人|乙酰氨基阿维菌素|原料药|兽药字（2012）110272268|2017-12-28|
|28|发行人|氟苯尼考注射液|100ml：30g|兽药字（2013）110272540|2018-4-11|
|29|发行人|氟苯尼考注射液|100ml：10g|兽药字（2013）110272551|2018-4-11|
|30|发行人|注射用头孢噻呋钠|1.0g|兽药字（2013）110272021|2018-4-11|
|31|发行人|替米考星注射液|10ml：3g|兽药字（2013）110272192|2018-4-11|
|32|发行人|盐酸头孢噻呋注射液|100ml：5g|兽药字（2013）110272292|2018-5-9|
|33|发行人|复方磺胺氯达嗪钠粉|100g：磺胺氯哒嗪钠62.5g+甲氧苄啶12.5g|兽药字（2013）110272252|2018-7-13|
|34|发行人|磷酸泰乐菌素预混剂|8.8%|兽药字（2013）110271326|2018-9-3|
|35|发行人|盐酸多西环素可溶性粉|10%|兽药字（2013）110276011|2018-10-23|
|36|发行人|氟尼辛葡甲胺注射液|50ml：2.5g|兽药字（2014）110272103|2019-3-12|
|37|发行人|阿莫西林硫酸黏菌素注射液|100ml：阿莫西林10g与粘菌素0.85g（2500万单位）|兽药字（2014）110272424|2019-6-3|
|38|发行人|复方磺胺氯吡嗪钠预|100g:磺胺氯吡嗪钠20g+|兽药字(2014)110276044|2019-8-25|

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|||混剂|二甲氧苄啶4g|||
|39|发行人|注射用硫酸头孢喹肟|按C23H24N6O5S2计500mg|兽药字(2014)110272415|2019-8-25|
|40|发行人|注射用硫酸头孢喹肟|按C23H24N6O5S2计200mg|兽药字(2014)110272303|2019-8-25|
|41|发行人|阿苯达唑伊维菌素粉|100g:阿苯达唑10g+伊维菌素0.2g|兽药字(2014)110276042|2019-8-25|
|42|发行人|恩诺沙星粉（水产用）|10%|兽药字(2014)110279107|2019-8-25|
|43|发行人|吡喹酮预混剂（水产用）|2%|兽药字(2014)110279006|2019-8-25|
|44|发行人|诺氟沙星盐酸小檗碱预混剂|100g:诺氟沙星9g+盐酸小檗碱2g|兽药字(2014)110279061|2019-8-25|
|45|发行人|氟苯尼考粉|20%|兽药字（2014）110272539|2019-8-25|
|46|发行人|硫酸头孢喹肟注射液|100ml：2.5g|兽 药 字 （ 2 0 1 4 ） 1 1 0 2 7 2 2 9 6|2 0 1 9 - 1 1 -2 0|
|47|发行人|硫酸头孢喹肟注射液|50ml：1.25g|兽药字（2014）110272297|2019-11-20|
|48|海正动保|氟尼辛葡甲胺颗粒|5%|兽药字（2013）110802104|2018-5-23|
|49|海正动保|芬苯达唑粉|5%|兽药字（2013）110801189|2018-5-23|
|50|海正动保|喹乙醇预混剂|5%|兽药字（2013）110801441|2018-5-23|
|51|海正动保|维生素C片|100mg|兽药字（2013）110801409|2018-6-4|
|52|海正动保|烟酸片|50mg|兽药字（2013）110801333|2018-8-22|
|53|海正动保|地克珠利颗粒|100g：1g|兽药字（2013）110806209|2018-8-22|
|54|海正动保|替米考星预混剂|100g：20g|兽药字（2013）110802193|2018-8-22|
|55|海正动保|氟苯尼考粉|10%|兽药字（2013）110802110|2018-8-22|
|56|海正动保|恩诺沙星片|5mg|兽药字（2014）110801293|2019-8-18|
|57|海正动保|恩诺沙星片|2.5mg|兽药字（2014）110801292|2019-8-18|
|58|海正动保|芬苯达唑、伊维菌素片|0.210g（芬苯达唑0.2g+伊维菌素10mg）|兽药字（2014）110806438|2019-8-18|
|59|海正动保|阿莫西林可溶性粉|10%|兽药字（2014）110801199|2019-8-18|
|60|海正动保|复方磺胺氯吡嗪钠预混剂|100g：磺胺氯吡嗪钠20g+二甲氧苄啶4g|兽药字（2014）110806044|2019-8-25|
|61|海正动保|盐酸多西环素可溶性粉|10%|兽药字（2014）110806011|2019-8-25|
|62|海正动保|复方磺胺氯达嗪钠粉|1000g：磺胺氯达嗪钠625g与甲氧苄啶125g|兽药字（2014）110802252|2019-8-25|
|63|海正动保|吡喹酮预混剂（水产用）|2%|兽药字（2014）110809006|2019-8-25|
|64|海正动保|延胡索酸泰妙菌素可溶性粉|45%|兽药字（2014）110803008|2019-8-25|
|65|海正动保|延胡索酸泰妙菌素预混剂|80%|兽药字（2014）110803010|2019-8-25|
|66|海正动保|诺氟沙星盐酸小檗碱预混剂（水产用）|100g：诺氟沙星9g+盐酸小檗碱2g|兽药字（2014）110809061|2019-8-25|
|67|海正动保|癸氧喹酯预混剂|6%|兽药字（2014）110803120|2019-8-25|
|68|海正动保|恩诺沙星粉（水产用）|10%|兽药字（2014）110809107|2019-8-25|
|69|海正动保|氟苯尼考粉|20%|兽药字（2014）110802539|2019-8-25|
|70|海正动保|复方阿莫西林粉|50g：阿莫西林5g+克拉维|兽药字（2014）110802092|2019-8-25|

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||||酸1.25g|||
|71|海正动保|盐酸大观霉素盐酸林可霉素可溶性粉|100:大观霉素10g（1000万单位）+林可霉素5g（以C18H34N2O6S计）|兽药字（2014）110802602|2019-8-25|
|72|海正动保|阿苯达唑伊维菌素粉|100g：阿苯达唑10g+伊维菌素0.2g|兽药字（2014）110806042|2019-8-25|
|73|海正动保|米尔贝肟片|2.5mg|兽药字（2014）110802444|2019-10-28|
|74|发行人|氟尼辛葡甲胺注射液|50ml:0.25g|兽药字（2015）110272101|2020-6-3|
|75|发行人|乙酰氨基阿维菌素注射液|50ml：0.5g|兽药字（2015）110272280|2020-7-13|
|76|海正动保|阿维菌素透皮溶液|0.5%|兽药字（2015）110802069|2020-7-13|
|77|海正动保|辛硫磷浇泼溶液|40%|兽药字（2015）110802583|2020-7-13|
|78|海正动保|莫昔克丁浇泼溶液|0.5%|兽药字（2015）110802479|2020-7-13|
|79|海正动保|双甲脒溶液|12.5%|兽药字（2015）110802046|2020-7-13|
|80|海正动保|盐酸多西环素子宫注入剂|24g:2g|兽药字（2015）110806636|2020-7-13|
|81|海正动保|氟苯尼考子宫注入剂|25ml:2g|兽药字（2015）110806229|2020-7-13|
|82|海正动保|醋酸氯已定子宫注入剂|24g:1g|兽药字（2015）110806611|2020-7-13|
|83|海正动保|苄星氯唑西林乳房注入剂|10ml:50万单位|兽药字（2015）110802056|2020-7-13|
|84|海正动保|盐酸林可霉素乳房注入剂（泌乳期）|7.0g:350mg|兽药字（2015）110806638|2020-7-13|
|85|海正动保|多拉菌素注射液|50ml:0.5g|兽药字（2015）110802293|2020-7-13|
|86|海正动保|多拉菌素注射液|100ml:1g|兽药字（2015）110802294|2020-7-13|
|87|海正动保|盐酸头孢噻呋注射液|100ml:10g|兽药字（2015）110802414|2020-7-13|
|88|海正动保|盐酸头孢噻呋注射液|100ml:5g|兽药字（2015）110802292|2020-7-13|
|89|海正动保|盐酸头孢噻呋注射液|50ml:5g|兽药字（2015）110802412|2020-7-13|
|90|海正动保|硫酸头孢喹肟乳房注入剂（干乳期）|3g:0.15g|兽药字（2015）110802495|2020-7-13|
|91|海正动保|伊维菌素注射液|50ml:0.5g|兽药字（2015）110801127|2020-7-13|
|92|海正动保|伊维菌素注射液|100ml:1g|兽药字（2015）110801128|2020-7-13|
|93|海正动保|硫酸头孢喹肟注射液|100ml:2.5g|兽药字（2015）110802296|2020-7-13|
|94|海正动保|硫酸头孢喹肟注射液|50ml:1.25g|兽药字（2015）110802297|2020-7-13|
|95|海正动保|非泼罗尼滴剂|0.67ml:67mg|兽药字（2015）110802490|2020-7-13|
|96|海正动保|非泼罗尼滴剂|1.34ml:134mg|兽药字（2015）110802491|2020-7-13|
|97|海正动保|非泼罗尼滴剂|2.68ml:268mg|兽药字（2015）110802492|2020-7-13|
|98|海正动保|非泼罗尼滴剂|4.02ml:402mg|兽药字（2015）110802493|2020-7-13|

3．GMP证书及GSP证书
截至 2015年7月31日，发行人及其控股子公司获取的GMP证书如下：
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|序|权利人|证书编号|认证范围|有效期截止日|发证机关|

浙江海正药业股份有限公司 公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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||号||||||
|1||发行人|浙L0808|原料药（亚胺培南、美罗培南）；原料药（西司他丁钠、磷酸氟达拉滨、盐酸阿糖胞苷、伊维菌素、阿卡波糖、奥利司他）|2015年10月12日|浙江省食品药品监督管理局|
|2||发行人|浙M0878|原料药（放线菌素 D、硫酸长春新碱、盐酸柔红霉素、盐酸博莱霉素）；原料药（维生素B4、他唑巴坦、甲氨蝶呤、氟脲苷、克拉屈滨、环磷酰胺、阿托伐他汀钙）|2015年12月31日|浙江省食品药品监督管理局|
|3||发行人|浙H0322|原料药（紫杉醇）|2015年12月31日|浙江省食品药品监督管理局|
|4||发行人|ZJ20110009|片剂（含抗肿瘤药类）、胶囊剂|2016年12月12日|浙江省食品药品监督管理局|
|5||发行人|CN20120023|冻干粉针剂（5号线）|2017年3月8日|国家食品药品监督管理局|
|6||发行人|ZJ20120026|原料药（丁二磺酸腺苷蛋氨酸）|2017年3月19日|浙江省食品药品监督管理局|
|7||发行人|ZJ20120045|原料药（吡喹酮）；原料药（谷胱甘肽）|2017年9月9日|浙江省食品药品监督管理局|
|8||发行人|ZJ20120051|无菌原料药（氨曲南、亚胺培南、美罗培南）|2017年11月4日|浙江省食品药品监督管理局|
|9||发行人|CN20120109|冻干粉针剂|2017年11月13日|国家食品药品监督管理局|
|10||发行人|ZJ20120062|原料药（盐酸表柔比星、盐酸多柔比星、丝裂霉素）；片剂、胶囊剂；原料药（洛伐他汀、辛伐他汀、氟伐他汀钠、依诺沙星）|2017年12月30日|浙江省食品药品监督管理局|
|11||发行人|ZJ20130072|原料药（他克莫司）；原料药（普伐他汀钠、替加环素、泛昔洛韦）|2018年3月3日|浙江省食品药品监督管理局|
|12||发行人|ZJ20130116|原料药（环丝氨酸、比卡鲁胺、盐酸博来霉素）|2018年10月22日|浙江省食品药品监督管理局|
|13||发行人|CN20130307|冻干粉针剂（抗肿瘤药）、小容量注射剂（抗肿瘤药）|2018年10月14日|浙江省食品药品监督管理局|
|14||发行人|CN20130317|冻干粉针剂（6 号线）、小容量注射剂（8号线）|2018年10月14日|浙江省食品药品监督管理局|
|15||发行人|（2011）兽药GMP证字523号|非无菌原料药（硫酸头孢喹肟）、预混剂（恩拉霉素）|2015年11月7日|中华人民共和国农业部|
|16||发行人|（2010）兽药GMP证字373号|外沙路46号：非无菌原料药（盐酸头孢噻呋）；滨海路56号：粉剂/预混剂、粉针剂、无菌原料药（头孢噻呋钠）、非无菌原料药（伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素、多拉菌素）、最终灭菌大容量非静脉注射剂|2015年11月7日|中华人民共和国农业部|
|17||发行人|ZJ20140065|原料药（硫酸异帕米星、甲苯磺酸托氟沙星、盐酸吉西他滨）|2019年9月4日|浙江省食品药品监督管理局|
|18||发行人|ZJ20150016|原料药（瑞舒伐他汀钙）|2020年1月27日|浙江省食品药品监督管理局|
|19||发行人|ZJ20150022|原料药（伏格列波糖、硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐、盐酸多柔比星、盐酸表柔比星、来曲|2020年2月2日|浙江省食品药品监督管理局|

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||||唑、盐酸格拉司琼、吡柔比星、盐酸伊达比星、替考拉宁、盐酸万古霉素、盐酸柔红霉素）；原料药（多西他赛）|||
|20|发行人|CN20150025|冻干粉针剂（抗肿瘤药）、小容量注射剂（抗肿瘤药、非最终灭菌）|2020年2月9日|浙江省食品药品监督管理局|
|21|发行人|CN20150090|生物工程产品（注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白）|2020年6月14日|国家食品药品监督管理局|
|22|发行人|ZJ20150083|硬胶囊剂；原料药（奥沙利铂）；原料药（盐酸罗格列酮、丁二酸洛沙平、丝裂霉素、阿卡波糖）|2020年7月1日|国家食品药品监督管理局|
|23|杭州海正|（2015）兽药GMP证字11005号|非无菌原料药（莫昔克丁）|2020年7月21日|浙江省农业厅|
|24|海正动保|（2012）兽药GMP证字342号|粉剂/预混剂/片剂/颗粒剂|2017年10月24日|中华人民共和国农业部|
|25|海正辉瑞|ZJ20140032号|片剂；胶囊剂|2019年5月6日|浙江省食品药品监督管理局|
|26|海正辉瑞|CN20140251|小容量注射剂（抗肿瘤药）、冻干粉针剂（抗肿瘤药）、粉针剂|2019年5月22日|国家食品药品监督管理总局|

截至 2015年7月31日，发行人直接或间接控制的企业获得的GSP证书：
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||序号||权利人|证书编号||认证范围|有效期截止日||发证机关|
|1||省医药公司||A-ZJ11-059|药品批发||2016年7月14日|浙江省食品药品监督管理局||
|2||浙江云开||B-ZJ13-019|零售连锁||2018年3月11日|浙江省食品药品监督管理局||
|3||上海云开||C-SH10-074|药品零售||2016年1月10日|上海市食品药品监督管理局||
|4||浙江瑞海||A-ZJ13-010|药品批发||2018年1月27日|浙江省食品药品监督管理局||

4．FDA认证
截至 2015年7月31日，发行人及其控股子公司获取的FDA认证情况如下：
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||序号||权利人|产品英文名称||产品中文名称||DMF/VMF号||批准日期|
|1||发行人||Acarbose|阿卡波糖||19069||2008.05.07||
|2||发行人||Adenosine|腺苷||17306||2005.05.27||
|3||发行人||Bicalutamide|比卡鲁胺||17878||2009.07.06||
|4||发行人||Bleomycin Sulfate|硫酸博莱霉素||12962||2001.10.17||
|5||发行人||Capreomycin sulfateconcentrate|硫酸卷曲霉素浓缩液||21759||2010.11.19||
|6||发行人||Cladribine|克拉曲滨||16205||2004.04.22||
|7||发行人||Clorsulon|克洛索隆||5758||2007.04.23||
|8||发行人||Cyclophosphamide|环磷酰胺||15178||2009.03.12||
|9||发行人||Cytarabine|阿糖胞苷||15959||2004.01.15||

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|10|发行人|Daptomycin|达托霉素|24723|2013.03.15|
|11|发行人|Dactinomycin|放线菌素D|20658|2010.03.16|
|12|发行人|Daunorubicin Hydrochloride|盐酸柔红霉素|13775|1994.05.11|
|13|发行人|Doxorubicin Hydrochloride|盐酸多柔比星|13773|1996.09.12|
|14|发行人|Epirubicin Hydrochloride|盐酸表柔比星（结晶）|16324|2006.09.18|
|15|发行人|Epirubicin Hydrochloride(Lyophilized)|盐酸表柔比星（冻干）|18498|2007.04.19|
|16|发行人|Floxuridine|氟苷|14790|2001.02.22|
|17|发行人|Fludarabine Phosphate|氟达拉滨磷酸酯|16807|2007.10.15|
|18|发行人|Idarubicin Hydrochloride|盐酸依达比星|19613|2009.08.04|
|19|发行人|Ivermectin-V|伊维菌素-兽用|5553|1999.07.17|
|20|发行人|Ivermectin-H|伊维菌素-人用|21624|2014.10.24|
|21|发行人|Granisetron Hydrochloride|盐酸格拉司琼|16560|2007.08.30|
|22|发行人|Letrozole|来曲唑|20356|2010.08.09|
|23|发行人|Mesna|美司钠|16255|2010.04.13|
|24|发行人|Methotrexate|甲氨蝶呤|21118|2012.03.29|
|25|发行人|MilbemycinOxime|米尔贝肟|5976|2011.01.04|
|26|发行人|Mitomycin|丝裂霉素|13783|1994.07.29|
|27|发行人|Mitomycin AlternativeProcess|丝裂霉素可替代工艺|25659|2014.12.08|
|28|发行人|Praziquantel|吡喹酮|5748|2008.05.09|
|29|发行人|Sulbactam Sodium|舒巴坦钠|16532|2005.11.29|
|30|发行人|Tazobactam|他唑巴坦|24963|2013.12.16|
|31|发行人|VinorelbineTartate|酒石酸长春瑞滨|15956|2005.04.18|

5．CEP证书
截至 2015年7月31日，发行人及其控股子公司获取的CEP证书如下：
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|序号||权利人||英文名称||中文名称||CEP证书号||批准日期|
|1|发行人||Acarbose||阿卡波糖||R1-CEP 2006-144-Rev 00||2013.09.26||
|2|发行人||Adenosine||腺苷||R0-CEP 2013-044-Rev 00||2014.03.03||
|3|发行人||Atorvastatin calciumtrihydrate||阿托他汀钙三水物||R0-CEP 2013-339-Rev 00||2014.11.19||
|4|发行人||Bicalutamide||比卡鲁胺||R0-CEP 2013-195-Rev 00||2014.09.19||
|5|发行人||Bleomycin Sulfate||硫酸博莱霉素||R1-CEP 2001-422-Rev 02||2012.06.05||
|6|发行人||Bleomycin SulfateAlternative process||硫酸博莱霉素可替代工艺||R0-CEP 2012-197-Rev 00||2012.11.14||
|7|发行人||Cladribine||克拉曲滨||R0-CEP 2012-132-Rev 00||2014.10.29||
|8|发行人||Cyclophosphamide||环磷酰胺||R1-CEP 2005-279-Rev 00||2014.10.10||
|9|发行人||Cytarabine||阿糖胞苷||R1-CEP 2001-390-Rev 02||2014.12.05||
|10|发行人||Daunorubicin Hydrochloride||盐酸多柔比星||R0-CEP 2012-380-Rev 00||2014.02.27||
|11|发行人||Docetaxel trihydrate||多西他赛三水物||R0-CEP 2013-261-Rev 00||2014.10.23||

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|12|发行人|Doxorubicin Hydrochloride|盐酸多柔比星|R1-CEP 1999-151-Rev 05|2014.11.18|
|13|发行人|Doxorubicin HydrochlorideFermentation process|盐酸多柔比星（发酵）|R0-CEP 2013-262-Rev00|2014.02.20|
|14|发行人|Epirubicin hydrochlorde|盐酸表柔比星|R1-CEP 2000-077-Rev 05|2015.01.09|
|15|发行人|Fludarabine phosphate|氟达拉滨磷酸酯|R1-CEP 2006-076-Rev 00|2013.05.17|
|16|发行人|Fluvastatinsodium|氟伐他汀钠|R0-CEP 2012-063-Rev 00|2013.10.22|
|17|发行人|Gemcitabine hydrochloride|盐酸吉西他滨|R0-CEP 2011-117-Rev 01|2015.02.05|
|18|发行人|Granisetron hydrochloride|盐酸格拉司琼|R1-CEP 2006-285-Rev 00|2013.11.18|
|19|发行人|Ivermectin|伊维菌素|R1-CEP 1999-176-Rev 03|2014.12.22|
|20|发行人|Letrozole|来曲唑|R0-CEP 2010-331-Rev 01|2012.09.14|
|21|发行人|Losartan Potassium|洛沙坦钾|R0-CEP 2012-209-Rev 00|2013.12.17|
|22|发行人|Lovastatin|洛伐他汀|R1-CEP 2001-406-Rev 03|2014.10.15|
|23|发行人|Methotrexate|甲氨蝶呤|R1-CEP 2007-357-Rev 00|2013.11.20|
|24|发行人|Mitomycin|丝裂霉素|R1-CEP 2005-021-Rev 00|2011.01.25|
|25|发行人|Mitomycin Alternativeprocess|丝裂可替代工艺|R0-CEP 2012-013-Rev 00|2012.05.10|
|26|发行人|Moxidectin for veterinaryuse withbutylhydroxytoluene|莫西克汀|R0-CEP 2010-367-Rev 00|2012.05.22|
|27|杭州海正|Moxidectin for verinary usewith butylhydroxytoluene|莫西克汀|R0-CEP 2012-384-Rev 00|2014.01.09|
|28|杭州海正|Mycophenolate mofetil|酶酚酸酯|R0-CEP 2012-308-Rev 00|2014.05.12|
|29|发行人|Oxaliplatin|奥沙利铂|R0-CEP 2014-037-Rev 00|2015.04.01|
|30|发行人|Pravastatin Sodium|普伐他汀钠|R1-CEP 2002-009-Rev 01|2014.02.03|
|31|发行人|Praziquantel|吡喹酮|R1-CEP 2002-137-Rev 02|2013.02.27|
|32|发行人|Simvastatin with butylatedhydroxyanisole|辛伐他汀|R1-CEP 2008-149-Rev 01|2015.03.13|
|33|发行人|Simvastatin|辛伐他汀|R1-CEP 2002-172-Rev 03|2015.03.13|
|34|发行人|Valsartan|缬沙坦|R0-CEP 2013-095-Rev 00|2014.09.04|
|35|发行人|Vinorelbine Tartrate|酒石酸长春瑞滨|R1-CEP 2005-146-Rev 01|2012.06.26|

九、发行人公司治理及运行情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。监事会由7名监事组成，其中3名为职工代表。董事会下设专家委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会实施细
则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
最近三年内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
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《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。报告期内，发行人公司治理的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。
十、发行人合规经营情况
（一）发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况
最近三年内，发行人严格遵守国家法律法规，合法规范经营，不存在因重大违法违规行为而受到监管部门重大处罚的情形。
最近三年内，发行人曾受处罚的情况如下：
1．发行人在2007年7月到 2010年7月间在出口普伐他汀钠、美伐他汀、多拉克汀过程中，由于对出口申报编号理解错误、货代错报等原因，存在将 31票普伐他汀钠、6票美伐他汀、1票多拉克汀的商品编号错误申报的行为，对此 2012年 11月台州海关出具台关稽违字[2012]28号《行政处罚决定书》，对该等行为罚款55万元。
发行人此次违规行为不存在主观之故意；发行人在违规行为发生后已补缴了多退的增值税，主动消除了违法行为的危害后果并及时缴纳罚款；发行人该违法行为发生于2007年7月至 2010年7月期间，已及时纠正违法行为，近36个月内发行人未发生海关违法行为；台州海关于2015年 2月4日出具《证明》，确认：“我关于 2012年 11月 29日对浙江海正药业股份有限公司（企业海关编号：3311910567）出具《行政处罚决定书》（台关缉违字[2012]28号），对该司在2007年7月至2010年7月期间申报部分出口商品编码错误违规行为科处罚款55万元。
除上述情况外，近 36个月，我关未发现该司在进出口业务过程中有走私违规行为；无立案调查情形，也无其他行政处罚记录。”
2．2011年 12月28日，环保部下发环办[2011]142号《关于2011年环境保护部挂牌督办环境违法案件的通知》，认定包括发行人在内的沈阳东进化工产业有限公司、湖北省潜江永安药业股份有限公司等 15家企业存在环境违法行为及问题。根据上述通知，海正药业环境违法行为的基本情况如下：“公司外排废水
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COD超标排放，电缆沟积存高浓度废水；抗生素菌渣等危险废物擅自出售给无资质的企业；与环保部门联网的在线监测数据弄虚作假”，并责令公司限期治理。
收到通知后，发行人高度重视，专门成立环保治理领导小组组织人员对问题涉及的公司岩头厂区进行全面排查，制定整改方案，并落实整改措施，具体情况如下：
①关于外排废水COD超标排放问题
原因分析：公司岩头厂区东侧的初期雨水收集池内水位偏高，由于相关管理人员没有及时将池中的初期雨水输送到公司污水处理系统进行集中处理；加之雨水排放槽闸门紧闭不实，引发少量初期雨水有渗漏现象。
整改措施：（1）公司已在岩头厂区东侧雨水排放槽闸门进行修复的基础上，又新增一道控制闸门；（2）为了防范各种因素造成的水位增高现象，公司又增设了初期雨水收集池自动泵控制系统。上述措施既能确保初期雨水有效收集控制，又能达到杜绝类似现象的再次发生。
②关于电缆沟积存高浓度废水问题
原因分析：公司早期的污水输送管道为地埋式，与水泥浇筑的电缆沟存在部分交叉，在前两年污水管道纳网改造期间，因部分污水输送管道的破损，导致污水泄漏至电缆沟内。
整改措施：（1）公司在对前两年改造的基础上，进一步完善所有污水输送管道的高架式布置，不再使用地埋式系统；（2）公司已将电缆沟中的电缆全部采用高架架设，并将原电缆沟改造为雨水收集渠。
③关于抗生素发酵渣擅自出售给无资质单位问题
原因分析：雅赛利（台州）制药有限公司是公司参股企业，该公司生产设施位于公司岩头厂区内。该公司产生的抗生素发酵废渣经过灭活、无毒化处置后借用公司的过滤设施进行过滤，过滤压干后废渣作为有机肥原料处置。
整改措施：根据检查发现的问题，公司已通知参股公司雅赛利进行整改。现雅赛利已与台州市德力西长江环保有限公司签订处置协议，从 2011年 12月 26日开始其生产过程中产生的发酵废渣全部由台州市德力西长江环保有限公司依据环保有关规定进行焚烧处置。
④关于环境保护部门联网的在线监测数据弄虚作假问题
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原因分析：公司不存在弄虚作假行为。在线监测数据存在差异情况为：位于岩头厂区集中废水排放口的在线检测仪器房内安装了与环保部门联网的在线监测系统，包括流量监测、COD监测、NH3-N监测。在环保部督查时，发现在线监测系统的流量计显示数据与计算机显示数据不一致。该套系统是环保部门依据相关规定委托专业公司统一安装的，并委托台州市环科环保设备运营维护有限公司负责运行、维护与保养，公司没有开箱、操作及校验权限。发现该情况后，公司立即通知台州市环科环保设备运营维护有限公司，根据台州市环科环保设备运营维护有限公司相关人员现场检查后发现：在线流量监测设备的电磁流量计表头输出部分发生故障，导致输出信号的强度变化，显示的流量读数出现较大偏差。
整改措施：台州市环科环保设备运营维护有限公司已对公司监测数据异常的 TOC已进行维修，目前在线数据已恢复正常，台州市环科环保设备运营维护有限公司对现场设备进行了维修，已达正常工作状态。公司已明确要求加强对在线检测仪器房的巡查，发现问题后及时通知环保局进行处理，确保在线检测数据的真实、准确。
公司在限期内完成上述问题的整改并于2012年 6月通过环保部华东督察中心组织的现场验收。2012年 8月 1日，环保部下发了《关于解除河北大鹏医药化工有限公司等五起环境违法案件挂牌督办的通知》（环办[2012]105号），认定发行人等五家企业环境违法问题的整治基本达到督办要求，决定对其环境违法案件解除挂牌督办。
2012年 3月 29日，台州市环境保护局下发台环罚字[2012]3号《行政处罚决定书》及台环罚字[2012]4号《行政处罚决定书》，就发行人将危险废物委托给无证机构处置等环境违法行为合计处以9万元的罚款。2013年 7月12日，台州市环境保护局出具证明，确认发行人“上述违法行为不存在主观故意、未对周边环境造成严重损害，且在事发后能够主动配合并积极整改，所受行政处罚金额较小，其情节不严重。”
综上，报告期内发行人曾受到环保处罚，已经积极整改并消除相关影响，并获得事故发生地环境保护主管部门的确认及证明，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响。
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（二）董事、监事、高级管理人员任职合规情况
发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，所有董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》和《证券法》等法律法规及相关规范性文件规定的任职资格，在报告期内勤勉、忠实地履行义务，未受到监管部门的任何处罚。
十一、发行人的独立性
公司主营药品的研发、生产和销售，业务活动完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争关系；公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会及管理等部门独立运作，不存在控股股东、实际控制人违规干预公司正常经营的情况。
十二、发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司的关联方及关联关系如下：
（一）存在控制关系的关联方
1．公司控股股东及实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|浙江海正集团有限公司||公司控股股东，持有公司33.22%的股份||
|台州市椒江区国有资产经营有限公司||公司实际控制人，持有海正集团40%的股权||

2．发行人的控股子公司
发行人的控股子公司情况请参见本节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人控股公司情况”。
（二）不存在控制关系的关联方
1．公司的参股企业
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|海南健生爱民医药有限公司||公司持股35%||

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|||
|-|-|
|雅赛利（台州）制药有限公司|公司持股49%|
|美国法莫泰克有限公司|公司持股23.44%|
|上海子云广告有限公司|公司控股子公司海正辉瑞持有其40%的股权|

2．持股5%以上的股东
||||
|-|-|-|
||关联方|关联关系|
|浙江省国际贸易集团有限公司||公司第二大股东，持有公司9.33%的股份|

3．其他关联企业
||||
|-|-|-|
||关联方名称|与本公司的关系|
|浙江海正化工股份有限公司||公司董事、高级副总裁包如胜担任该公司董事|
|江苏海正医药化工有限公司||为浙江海正化工股份有限公司全资子公司|
|台州市海正化学有限公司||为浙江海正化工股份有限公司全资子公司|
|海正化工南通股份有限公司||为浙江海正化工股份有限公司控股子公司|
|台州市椒江热电有限公司||为海正集团控股子公司|
|浙江海正生物材料股份有限公司||为海正集团控股子公司|
|浙江海诺尔生物材料有限公司||为浙江海正生物材料股份有限公司全资子公司|
|长春海正生物材料有限公司||浙江海正生物材料股份有限公司为第一大股东的公司|
|海旭生物材料有限公司||原海正集团控股子公司，自 2014 年 7 月起不再纳入海正集团合并报表范围|
|浙江省医药工业有限公司工会委员会||公司原董事、原监事持有浙江省医药工业有限公司工会委员会股份，自2014 年5 月起不再作为本公司关联方|
|浙江弘盛药业有限公司||公司原持有其60%的股权，自然人汪炳英持有其40%的股权。2013 年 10 月，弘盛药业完成分立，公司不再持有其股权，自 2014 年 10月起不再作为本公司关联方|
|浙江省工艺品进出口有限公司||公司副董事长吴建华任该公司副董事长|
|上海赛领资本管理有限公司||公司独立董事吕超担任该公司董事、总经理|

4．公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员情况请参见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
与上述人员关系密切的家庭成员均为公司的关联方。
（三）最近三年的主要关联交易情况
1．经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014 年度||2013 年度||2012 年度||
|关联方名称|交易内容|||||||
|||金额|占同类交|金额|占同类交|金额|占同类交|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||易金额的||易金额的比例（%）||易金额的比例（%）|
|||||比例（%）|||||
|椒江热电|蒸汽|3,575.50|0.53||4,377.41|0.78|5,049.78|1.16|
|海正化工|原辅料、电费|1,030.04|0.15||707.30|0.13|363.47|0.08|
|江苏海正医药化工有限公司|原辅料|266.04|0.04||-|-|133.00|0.03|
|海旭生物|原辅料|204.23|0.03||193.70|0.03|-|-|
|弘盛药业|产成品、加工费|1,705.43|0.25||1,010.05|0.18|-|-|
|子云广告|策划服务等|635.57|0.09||318.70|0.34|-|-|
|雅赛利制药|原辅料|2.90|0.01||||||
|海南健生爱民|购买商品|1.31|0.01||0.56|0.00|-|-|
|合计|-|7,421.02|1.11||6,607.72|1.46|5,546.25|1.27|

发行人向关联方采购的原材料及产品主要是公司在生产过程中需要的蒸汽、原材料、辅料、医药中间体等，价格依据政府定价或市场价格确定。向关联方采购可以减少交易环节，降低交易风险，并通过集中采购降低采购成本。公司此类交易数额占年度采购比例较小，未对公司的生产经营造成重大影响。
2013年公司原控股子公司弘盛药业分立后，公司继续履行与弘盛药业之间的《委托加工协议》，但弘盛药业分立后与公司的交易应披露为关联交易，使得公司2013年度和2014年度的关联交易金额有所上升，但占同类交易金额的比重较小，对发行人生产经营不会造成重大影响。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014 年度|||||2013 年||||2012 年||
||||交易||||||||||||
||关联方名称||||||占比||||占比（%）|||占比（%）|
||||内容||金额||||金额||||金额||
||||||||（%）||||||||
|雅赛利制药||原辅料、三废、水电气等||2,813.55||0.42||3,535.67||0.41||3,567.76||0.61|
|海正化工||原辅料||95.04||0.01||190.84||0.02||518.42||0.09|
|海正生物材料||原辅料、三废、水电气等||129.80||0.01||147.04||0.02||130.99||0.02|
|海旭生物材料||三废、水电气、服务费、产成品等||144.40||0.01||669.10||0.08||230.40||0.04|
|海南健生爱民||产成品||477.56||0.05||467.45||0.05||451.58||0.08|
|弘盛药业||原辅料||-||-||589.31||0.07||-||-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,660.35|0.50|5,599.41|0.65|4,899.15|0.84|

由于发行人在生产过程中所需部分原材料与上述关联方相同，为降低采购成本，由发行人统一采购，按照市场采购价格销售给相关关联方。发行人向相关关联方销售的产品为其在生产过程中需要的原材料、中间体、原料药等，以及委托相关关联方代理销售部分产品，价格依据市场公允价格确定。
此类交易数额占年度销售比率较小，且呈逐年下降趋势，公司的经营业绩对关联方不构成重大依赖，关联交易对公司经营业绩不产生重大影响。
（3）关联租赁情况
①公司关联出租情况和租赁收益
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方名称||租赁资产种类||2014年度||2013 年度||2012 年度|
|海正化工||房屋及建筑物、土地使用权、通用设备、其他设备||14.00||28.00||28.00||
|海正生物材料||房屋及建筑物、土地使用权、通用设备、其他设备||127.05||137.80||137.80||
|雅赛利制药||房屋及建筑物||5.09||8.79||-||

 2014年度因海正化工不再向公司租赁部分厂房和设备，因此公司的租赁收益相应减少。2013年因雅赛利制药自有办公场所不能满足其管理需要，因此向公司租赁部分房屋作为其办公室。
②公司关联承租情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资||租赁费定价||2014年度确认的||2013 年度确认的||2012 年度确|
||产种类||依据||租赁费||租赁费||认的租赁费|
|雅赛利制药|房屋及建筑物|租赁合同||247.68||211.68||226.27||

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使用期限为该等商标注册期限以及续展期。许可费用为每年1,000元。
（5）关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员的报酬情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014 年度|||2013 年度|||||2012 年度|||
||项目||金额||占利润总||金额||占利润总||金额||占利润总|
||||（万元）||额的比例||（万元）||额的比例||（万元）||额的比例|
|关键管理人员报酬||1,229.72||1.54%||1,489.80||2.25%||1,322.74||4.01%||

关键管理人员的具体报酬情况请参见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
（6）预计关联交易情况
根据控股子公司海正药业南通股份有限公司与海正化工南通股份有限公司发生日常关联交易的公告，海正药业南通股份有限公司将于2015年1月1日起向海正化工南通股份有限公司销售自来水、电、蒸汽等动力能源，根据公告约定，海正化工南通股份有限公司于每月30日前预交下月能源费用150万元，待次月依据当月实际使用量进行结算。
2．偶发性关联交易
（1）关联方担保（不含合并范围内各公司之间的担保事项）
截至 2014年12月 31日，发行人尚处于有效期内的关联担保情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额|||||||
||担保方||被担保方||||担保起始日||担保到期日||备注|
||||||（万元）|||||||
|海正集团||海正药业||153,177.52||2013.03.01-2014.12.17||2015.01.02-2024.11.28||借款（注）||
|海正集团||海正药业||80,000.00||2011.08.25||2016.08.25||公司债券||
|海正集团||海正药业||2,383.48||2014.07.29-2014.09.25||2015.01.29-2015.03.25||借款||

注：其中 35,000.00万元借款同时由控股子公司海正药业南通股份有限公司以土地使用权提供抵押担保；5,000.00万元借款同时由本公司以房屋建筑物提供抵押担保；3,000.00万元借款同时由控股子公司浙江省医药工业有限公司以保证金存款提供质押担保。
（2）关联方资产转让
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2013年弘盛药业分立后，因生产经营需要，公司全资子公司海正动保向分立后的弘盛药业购买部分机器设备。购买价格由双方协商按照弘盛药业分立时的资产评估值确定，共计1,610.35万元。
2014年，海正动保将蒸发光散射检测仪等设备按分立时的评估值作价11.06万元转让给弘盛药业。
（3）接受财务资助
①海正集团于2013年5月 15日发行中期票据5亿元，期限5年。根据《海正集团中期票据募集说明书》，海正集团将中期票据金额人民币4亿元提供给发行人及发行人下属子公司用于补充营运资金及归还银行借款。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》，第六届董事会第三次会议及公司 2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东海正集团有限公司申请合计不超过4亿元的财务资助。
海正集团同意提供的财务资助无需发行人提供任何形式担保。此次财务资助期限为5年，以发行人收到海正集团募集资金款项之日开始计算至中期票据到期日止，利率按海正集团中期票据利率和发行的承销费率确定，海正集团5年期中票最终发行利率每年5.48%，发行承销费费率每年0.3%，即年资金使用费率为5.78%，在使用期内固定不变，且按年支付。
截至 2014年12月 31日，公司上述借款本息余额共计256,718,105.24元。
②2013年度，公司向浙江省医药工业公司工会委员会借款12,000,000.00元，应计利息228,536.00元，截至 2014年3月 31日，公司已全额归还上述借款及借款期间利息。
（4）收购子公司股权
根据 2013年4月23日 2012年度股东大会审议通过的决议，公司以7,552.50万元收购浙江省医药工业有限公司工会委员会持有的浙江省医药工业有限公司15%股权。根据经审计的财务报表，截至 2012年 12月 31日省医药公司股东权益的账面价值为36,309.41万元。以 2012年 12月31日为评估基准日，具备证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2013〕89号《浙江海正药
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业股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江省医药工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，省医药公司股东全部权益采用资产基础法评估的结果为 39,890.96万元；采用收益法的评估结果为50,506万元。该次评估最终采用收益法评估结果 50,506万元作为省医药公司股东全部权益的评估值，标的股权的收购对价为人民币7,576.35万元，经公司与省医药公司工会委员会协商，最终以7,552.50万元的价格收购标的股权。2013年10月，上述收购已完成，公司持有省医药公司100%的股权。
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年 12月 31日||||2013年 12月31日||||2012年 12月 31日|||
||项目名称||关联方|||||||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
||||雅赛利制药||150.47||7.52||206.66||10.33||337.19||16.86|
||||海正化工||-||-||-||-||33.78||1.69|
|应收账款|||弘盛药业||102.83||5.14||-||-||-||-|
|||海正生物材料||9.52||0.48||17.97||0.9||13.68||0.7||
||||海旭生物材料||121.14||6.06||240.36||12.02||-||-|
||小计||||281.13||14.06||464.99||23.25||384.65||19.24|

②应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年 12月31日|2013年 12月31日|2012年 12月31日|
||椒江热电|-|367.74|854.11|
|应付票据|弘盛药业|-|50.00|130.00|
||海正动保|-|440.00|-|
|小计||-|857.74|984.11|
||椒江热电|-|1.12|5.58|
||江苏海正医药化||||
|||36.51|-|1.18|
|应付账款|工有限公司||||
||海正化工|744.44|86.24|-|
||子云广告|22.58|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||弘盛药业|5.15|248.78|-|
|小计||808.68|336.14|6.76|
|预收款项|海正化工南通公|150.00|-|-|
||司||||
||海南健生爱民|0.15|-|-|
|小计||150.15|-|-|
||省医药公司工会||||
|其他应付款||-|1,222.85|-|
||委员会||||
|长期应付款|海正集团|25,671.81|37,208.10|-|
|合计||31,078.16|42,424.83|10,040.87|

（四）减少和规范关联交易的措施
1．《公司章程》有关条文中对关联交易进行了必要的规范和约束
公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
“除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。
“公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。”
公司章程第一百零八条规定：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。”
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2．制定《关联交易制度》
为了规范关联交易，2002年 9月 13日公司召开 2002年第一次临时股东大会审议通过了《浙江海正药业股份有限公司关联交易制度》，2008年4月 16日公司召开2007年度股东大会对该制度进行了修订，2010年11月 12日公司召开的2010年第二次临时股东大会对该制度再次进行修订。
该制度就关联方、关联交易的定价原则和定价方法、决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作出了更为细致的规定，为保证关联交易的公正、公平和公开提供了更为切实的制度保障。
该制度第十二条规定了关联交易的定价原则和定价方法：
“（1）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
“（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
“（3）本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
“（4）本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
“（5）本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。”
该制度第十四条规定了关联交易的决策权限：
“（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的，或拟与关联法人发生的关联交易金额在300万元（含 300万元）以下的，且在占公司最近经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总裁，由总裁审查批准后实施。
“（2）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，或拟与关联法人发生的关联交易金额在300万元—3000万元（含 3000万元）的，且占公司
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最近经审计净资产值的0.5%—5%（含5%）之间的关联交易，由公司总裁总裁将关联交易情况以书面形式报告董事会，由董事会审议通过后实施。
“（3）公司拟与关联人发生的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元），且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会批准后方可实施。”
第十五条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，独立董事应对关联交易的公允性发表意见。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
十三、发行人的资金占用和对外担保情况
最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况
报告期内，根据财政部、证监会等五部委印发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定及浙江证监局和省财务厅共同发文的浙财会[2012]7号《关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》，公司聘请浙江凯通企业管理咨询有限公司为内部控制咨询机构，全程参与公司内部控制规范的设计、实施等过程，在咨询机构的指导下，公司完成了对现有制度和相关规定逐项对照，并编制《内部控制手册》，确保了公司内部控制规范的规范性、科学性和有效性，进一步提升公司治理水平，保护股东和债权人的合法权益。
报告期内，公司的主要内部控制制度及运行情况如下：
1．公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《财务管理制度》、《资金管理制度》、《发票管理制度》、《印章管理办法》、《预算内控制度》等制度加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；
通过《报销审批程序》、《差旅费报销管理制度》，对公司的费用报销流程、报销标准、审批权限等进行了明确规定，进一步完善了公司的资金支付操作。
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公司财务管理中心对各部门进行公司预算控制，所申请资金支出或报销事项均需通过预算额度审核。报告期内，公司资金营运管理切实遵守已经制定的相关规章制度，对公司预算进行全面把控，对资金支出进行严格审批，对应收账款进行及时催收，未发现违规事项。
2．为加强对筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，公司已建立专门针对筹资的制度，公司在《章程》、《财务管理制度》、《资金内控制度》等制度中对筹资审批权限有明确的界定，并且在股东大会、董事会、总裁等各级的工作细则中都有相关的筹资审批权限的体现，在筹资方案的拟定与决策、筹资业务的执行与相关会计记录等环节，明确了各自的权责及相互制约措施，保证筹资活动的合法性和效益性，筹资风险的可控性。以科学的机制来决策各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，来保证公司的最佳资本结构。
公司由财务管理中心专职管理筹资业务。公司财务管理中心建立了筹资业务的岗位责任制，明确了相关部门的职责、权限，确保了办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；规范了筹资授权批准方式、程序，规定了审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求；指定专人对银行借款的本金及利息进行计算，保证了筹资业务偿付环节的内部控制；建立资金台账详细记录了各项借款资金的筹集、运用、本息归还、借款合同担保及抵质押情况，筹资过程得到了有效控制。
公司筹资规模和财务费用预算一般都已经在公司年度预算中或预算调整中体现出来并经过相应权限的审批，财务管理中心严格按照此执行。
3．为促进公司规范投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，公司通过《公司章程》、《投资管理制度》、《子公司综合管理制度》、《预算制度》、《财务管理制度》等制度对公司及下属控股子公司重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等方面进行了规范，建立系统完善的投资决策机制；公司在投资的执行上有必要的程序，如投资的可行性研究及评价、授权审批、投资处置等。
公司由投资管理部专职管理投资业务。每年年初，公司将重大的对外投资项目提交董事会和股东大会审议，详细阐述项目进行的必要性、预计投入资金量，
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获得董事会和股东大会批准后，方可进入实际操作。公司现有制度对对外投资的管理描述较为详尽，投资权限设置清晰，内部控制设计合理、健全。
公司投资项目相关资料健全，审批手续健全，各岗位职责权限做到不相容岗位相分离，对于投资项目的可行性论证等评价、决策程序也较为完善。
4．销售管理的内部控制设计健全、合理。公司通过《销售与收款管理内控制度》、《营销管理制度》等对销售业务的销售计划、销售申请审批、价格管理、订立合同、发货控制、收款管理等主要环节进行规范与控制，明确了市场营销中心和各分公司各岗位的工作职责及审批权限，有利于加速资金的回笼，减少坏账损失的发生，促进公司销售业务稳定增长。
销售管理的内部控制执行有效。公司的销售业务主要分原料药、制剂、医药商业销售三种，其中原料药主要由营销中心归口管理，制剂主要由海正辉瑞和省医药公司归口管理。销售收款由财务管理中心根据合同等相关资料具体实施。
报告期内，公司销售流程中相关岗位的员工职责明确，各级审批流程执行基本到位，合同管理和价格管理程序合理有效，销售业务记录真实，应收款管理良好。同时，公司加强市场调查工作，积极开发新药品，拓展国内外市场；与此同时加强对客户的信用管理、合同签订和销售款回笼的管理，根据市场变化及时调整销售策略，合理使用销售费用，未发生违规操作。
5．公司通过《采购与付款内控制度》对物料采购业务中的申请、审批、订立合同、验收入库等基本流程进行了规范与控制，清晰描述了供应链中心各岗位的工作职责及审批权限，确保了不相容职位相分，提高了公司采购业务的准确性和可控性；通过《供应商内控制度》对新供应商的选择、供应商的日常评估管理等方面进行了规定，进一步完善了公司的采购体系；通过《设备采购内控制度》、《招投标内控制度》对各类仪器设备的申购审批、调研与选型、采购实施与付款、验收与交付、档案管理等环节制定了详细的操作流程和审批权限规定，确保了所采购设备的实用性、适用性和经济性。公司供应链中心严格参照各项制度执行，有效降低了采购成本，避免了采购舞弊现象的滋生，增强企业的市场应变能力和竞争能力。
采购与付款的内部控制设计健全、合理。公司通过《年度材料采购计划》、《月度采购计划》、《月度资金计划》、《采购与付款内控制度》对采购业务中
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的申请、审批、订立合同、验收入库等基本流程进行了规范与控制，清晰描述了采购部各岗位的工作职责及审批权限确保了不相容职位相分，提高了公司采购业务的准确性和可控性；根据《采购计划单》从合格供应商信息库中择优选择供应商进行采购，选中供应商均与公司签订长期框架合同，若现有合格供应商档案中无合适供应商，则根据《供应商管理制度》的相应条款内容进行新供应商开发；
通过《仪器设备采购内控制度》、《招投标内控制度》对各类仪器设备的申购审批、调研与选型、采购实施与付款、验收与交付、档案管理等环节制定了详细的操作流程和审批权限规定，确保了所采购设备的实用性、适用性和经济性；通过《财务管理制度》、《预算管理制度》等对采购付款业务以及预算控制进行规范与控制；对于重大采购项目实行招投标，并对招投标的原则、审批权限、招标方式、招标程序等事项进行了严格的规定。上述制度与程序覆盖了采购业务的主要环节，与公司的规模和业务发展相匹配，有效降低了采购成本，避免了采购舞弊现象的滋生，增强企业的市场应变能力和竞争能力。
采购与付款的内部控制执行有效。公司生产原辅料、包材及生产用设备的采购由公司供应链中心归口管理，付款由财务管理中心根据合同等相关资料具体实施。报告期内，公司各类采购事项的申请记录真实完整，供应商选择、管理程序实施有效，各级审批流程执行到位，同时预算部针对各部门采购预算的执行实现了合理控制。
6．为加强公司成本费用控制，强化全员成本意识，严控不合理开支，使成本费用管理工作更趋程序化、规范化、精细化和预算化，公司建立了严密的成本费用支出预算、审批及核算制度，并对成本费用的预算、调整和执行有健全的分析制度，在成本费用管理工作上遵循“成本效益、统一管理、监督制约、依法合规”的原则，使相关部门树立成本观念和成本意识，在设备采购、基本建设、行政管理、后勤服务等涉及资金投入方面，必须充分考虑“投入产出”平衡，避免盲目投入，重复建设、不计成本、不重效益的随意行为。
7．固定资产的内部控制设计健全、合理。公司固定资产金额较大，为了加强公司固定资产的管理，掌握固定资产的构成与使用情况，确保公司财产不受损失，公司通过《财务管理制度》、《固定资产管理制度》和固定资产管理标准文件体系对固定资产的新增、日常管理、调拨、维修保养、盘点、报废处置、抵押、
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租借租赁、投保与索赔等相关控制程序进行了规范，涵盖了固定资产内部控制的各个方面，对固定资产的归口管理、资产确认、折旧、减值等会计核算进行了详细描述，总体上与公司的规模和业务发展相匹配，固定资产的内部控制设计基本健全、合理；通过《财务管理制度》，对固定资产的账务处理、价值确认、折旧处理、资产减值等会计核算进行了详细规定。
公司生产用固定资产主要由供应链中心归口管理，办公用固定资产主要由公司办公室归口管理。报告期内，公司的固定资产管理岗位不存在不相容职位混岗的情况；固定资产按照其用途进行分类归口管理，按照其实际使用方归口保管；
固定资产的验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行基本到位；生产用固定资产的大修、技改工程基本按照事前计划和预算实施，且审批流程执行到位，未出现违规现象。固定资产的内部控制执行有效。
8．公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司根据《公司法》、《证券法》、《担保法》等法律、法规以及《公司章程》、《对外担保内控制度》、《子公司综合管理制度》的有关规定，对对外担保的对象审查、决策权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流程等业务环节进行了规定，严格控制担保风险。《子公司综合管理制度》》中关于子公司提供对外担保决策权限的条款，与《公司章程》中关于股东大会、董事会权限条款的界定相符。总体而言，担保的内部控制设计健全、合理。
报告期内，公司及下属控股子公司对外担保均按相应决策权限及审议程序进行了审批和执行，不存在个别环节未遵守制度执行的情况。总体而言，担保的内部控制执行有效。
9．公司为了更有效的对子公司进行管理，促进子公司规范运作，维护股东的合法利益，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，特制定了《子公司综合管理制度》。制度明确了公司对子公司人员的委派、子公司的规范运作、公司对子公司的财务管理、公司对子公司的内部审计监督、子公司的经营及投资管理权限、子公司的信息管理及子公司的考核奖惩等相关规定流程。
公司针对各子公司实际经营情况，完善了各子公司的内部控制制度体系。为
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避免出现与控股股东内控制度不统一、相互矛盾的问题，对于公司发布的具有全局性、整体性要求的内部控制制度，各子公司将予以遵照执行。
10．公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定。
报告期内，公司募集资金的存放按照《三方监管协议》执行，公司募集资金的使用按照发行约定的使用计划进行，制定了月度资金使用计划并经过相关权限审批，不存在违规使用情况。
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司董事会下设审计委员会，审计委员会是董事会的专门工作机构，根据《审计委员会实施细则》、《内部控制制度》等规定，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会由 3名董事组成，其中 2名为公司独立董事，独立董事任召集人。审计委员会下设审计部作为负责公司内部控制建立和完善的机构，对所有重大业务活动，如重大项目投资、招投标、财务管理等工作进行监督审查，对子公司进行监督，对公司内部财务会计等技术性工作的自我审查监督，确保会计信息真实、准确的反映各项业务活动。
公司建立了内部审计工作制度，明确了审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。报告期内，在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。审计部对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。
此外，公司还通过开展部门间自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司
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治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露事务的安排
为了加强公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人以及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司制订了《浙江海正药业股份有限公司信息披露管理办法》。该办法经公司 2001年8月 10日第二届二次董事会审议通过，并经2002年2月 26日第二届三次董事会、2007年3月 30日第三届十八次董事会和2013年 11月29日第六届董事会第八次会议修订。
（二）投资者关系管理的安排
为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的关系，提升公司的诚信形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江海正药业股份有限公司章程》、中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》及其他相关法律、法规和规定，公司制订了《浙江海正药业股份有限公司投资者关系管理规定》。该制度经公司2003年4月23日召开的二届十次董事会审议通过，并经2014年5月19日第六届董事会第十三次会议修订。
公司负责公开信息披露和投资者关系管理的部门是董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书张薇女士，对外咨询电话为0571-85278141，0576-88827809。
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第七节财务会计信息
以下信息及财务数据主要摘自公司 2012年度、2013年度和 2014年度经审计的财务报告和 2015年1-3月未经审计的财务报告。
一、注册会计师意见及财务报表编制基础
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报告分别出具了天健审[2013]1858号、天健审[2014]3508号及天健审[2015]1788号标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书所载 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月财务报告均按照新版《企业会计准则》编制。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告和 2015年 1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1．合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,127,223,183.73|2,550,506,395.22|2,215,192,730.33|1,633,505,661.28|
|以公允价值计量且其变动|||||
||225,500.00|225,500.00|||
|计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|144,170,055.97|210,240,290.80|284,192,744.02|189,811,974.83|
|应收账款|1,571,247,716.04|1,461,507,202.56|1,126,089,532.81|789,184,216.63|
|预付款项|134,854,499.27|130,347,531.05|56,186,935.47|162,362,387.31|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|165,937,381.65|60,369,740.35|29,014,496.49|19,099,456.79|
|买入返售金融资产|||||
|存货|1,726,800,474.37|1,674,038,942.22|1,541,529,894.36|1,060,039,202.56|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产||1,072,502.58|||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|811,167,758.81|825,632,258.89|396,394,245.00|386,103,531.43|
|流动资产合计|6,681,626,569.84|6,913,940,363.67|5,648,600,578.48|4,240,106,430.83|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款||||-|
|可供出售金融资产|15,850,900.00|15,850,900.00|61,206,078.45|42,360,193.94|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|101,032,047.08|94,020,198.78|89,376,864.67|92,081,865.63|
|投资性房地产|7,504,310.82|6,558,194.07|10,374,215.61|10,795,293.31|
|固定资产|4,756,415,448.27|4,762,844,425.52|2,670,417,451.47|2,412,304,887.99|
|在建工程|4,800,436,413.49|4,387,466,359.31|4,499,308,339.75|3,188,952,676.39|
|工程物资|||||
|无形资产|723,752,091.84|727,060,637.07|661,541,619.06|535,945,124.25|
|开发支出|69,424,168.45|60,493,571.68|||
|商誉|11,789,962.75|11,789,962.75|11,789,962.75|11,789,962.75|
|长期待摊费用|1,599,645.43|3,529,613.09|5,733,266.79|1,109,002.83|
|递延所得税资产|61,264,304.27|61,279,725.37|59,440,365.06|33,646,217.70|
|其他非流动资产|213,790,435.33|253,469,762.39|254,297,868.84||
|非流动资产合计|10,762,859,727.73|10,384,363,350.03|8,323,486,032.45|6,328,985,224.79|
|资产总计|17,444,486,297.57|17,298,303,713.70|13,972,086,610.93|10,569,091,655.62|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,099,385,681.00|3,002,370,181.00|2,809,500,000.00|1,295,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动|||||
|计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|164,589,272.95|181,109,071.53|147,962,342.30|142,345,037.00|
|应付账款|928,540,682.87|974,033,798.49|924,406,169.43|630,894,641.24|
|预收款项|30,594,992.50|20,020,018.59|49,363,540.77|20,836,867.36|
|应付职工薪酬|166,034,213.91|259,754,983.29|195,125,392.97|112,007,335.99|
|应交税费|106,436,714.71|150,411,464.24|107,304,632.14|34,104,201.64|
|应付利息|49,571,701.03|35,893,641.62|34,086,281.34|30,466,763.35|
|应付股利|||||
|其他应付款|430,831,789.08|374,040,999.96|350,802,472.74|285,626,347.89|
|一年内到期的非流动负债|335,873,690.00|442,359,423.10|467,361,198.50|379,122,865.00|
|其他流动负债||||-|
|流动负债合计|5,311,858,738.05|5,439,993,581.82|5,085,912,030.19|2,930,404,059.47|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,551,981,140.00|2,357,561,182.90|1,582,271,899.00|1,484,358,731.00|
|应付债券|797,728,263.32|797,367,463.31|795,896,487.90|794,518,116.09|
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|248,599,922.06|256,921,746.71|372,463,975.09||
|递延收益|213,341,282.14|181,769,332.39|173,840,653.14|159,208,364.85|
|递延所得税负债|33,825.00|33,825.00|3,507,332.60|2,888,579.49|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|3,826,430,045.32|3,593,653,550.31|2,927,980,347.73|2,440,973,791.43|
|负债合计|9,138,288,783.37|9,033,647,132.13|8,013,892,377.92|5,371,377,850.90|
|所有者权益|||||
|股本|965,531,842.00|965,531,842.00|839,709,058.00|839,709,058.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|3,654,183,049.42|3,654,183,049.42|1,838,508,461.24|1,903,825,987.95|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|-1,432,141.47|-1,295,037.08|18,608,811.30|-38,074,503.17|
|专项储备|||||
|盈余公积|322,798,812.09|322,798,812.09|313,928,915.01|304,106,941.95|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|2,087,777,552.98|2,082,719,494.03|1,876,060,681.30|1,676,393,240.77|
|归属于母公司所有者权益合计|||||
||7,028,859,115.02|7,023,938,160.46|4,886,815,926.85|4,685,960,725.50|
|少数股东权益|1,277,338,399.18|1,240,718,421.11|1,071,378,306.16|511,753,079.22|
|所有者权益合计|8,306,197,514.20|8,264,656,581.57|5,958,194,233.01|5,197,713,804.72|
|负债和所有者权益总计|17,444,486,297.57|17,298,303,713.70|13,972,086,610.93|10,569,091,655.62|

2．母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|670,045,897.66|767,065,682.86|243,095,623.74|251,889,507.42|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
||225,500.00|225,500.00|||
|应收票据|2,021,925.62|12,558,961.24|24,024,839.00|16,112,540.11|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|279,843,858.96|334,114,638.19|269,671,933.38|224,688,680.41|
|预付款项|11,828,644.72|10,364,882.09|4,654,873.50|40,388,921.81|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|194,294,997.15|174,024,344.65|33,715,500.00|735,888.13|
|存货|749,268,940.61|750,388,421.05|799,226,736.58|761,524,721.52|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|300,000,000.00|301,340,041.86|1,340,041.86|29,441,672.52|
|流动资产合计|2,207,529,764.72|2,350,082,471.94|1,375,729,548.06|1,324,781,931.92|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|15,850,900.00|15,850,900.00|61,206,078.45|42,360,193.94|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|569,273,818.00|560,433,818.00|760,875,933.27|557,859,217.72|
|长期股权投资|3,589,791,152.79|3,477,107,304.49|2,598,903,325.64|2,360,723,501.94|
|投资性房地产|7,504,310.82|6,558,194.07|10,374,215.61|10,795,293.31|
|固定资产|1,963,030,779.97|1,994,317,330.05|1,750,203,248.51|1,637,080,743.18|
|在建工程|837,946,574.91|766,309,828.57|621,176,989.35|477,531,645.14|
|工程物资|||||
|无形资产|409,674,660.62|413,963,924.61|382,541,681.06|367,030,198.70|
|开发支出|37,130,060.15|36,201,623.68|||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|20,285,207.40|20,285,207.40|21,276,671.22|19,024,600.84|
|其他非流动资产|58,695,071.26|45,418,892.22|70,402,646.14||
|非流动资产合计|7,509,182,535.92|7,336,447,023.09|6,276,960,789.25|5,472,405,394.77|
|资产总计|9,716,712,300.64|9,686,529,495.03|7,652,690,337.31|6,797,187,326.69|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,564,910,500.00|1,382,595,000.00|1,000,000,000.00|345,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动|||||
|计入当期损益的金融负债|||||
|应付票据|128,855,345.00|117,989,924.00|134,893,206.40|187,845,037.00|
|应付账款|137,546,510.10|308,167,958.30|204,682,748.81|242,071,502.93|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|预收款项|7,811,426.97|6,275,936.24|28,105,214.77|15,484,399.84|
|应付职工薪酬|28,246,221.62|67,408,853.71|63,366,471.65|70,783,379.83|
|应交税费|29,408,863.10|21,263,126.34|23,794,038.44|21,263,837.96|
|应付利息|40,643,062.58|26,962,157.46|26,015,351.52|23,791,620.25|
|应付股利|||||
|其他应付款|84,199,338.60|70,846,682.02|98,083,972.65|52,650,208.24|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|175,000,000.00|275,000,000.00|225,000,000.00|235,000,000.00|
|其他流动负债||||0.00|
|流动负债合计|2,196,621,267.97|2,276,509,638.07|1,803,941,004.24|1,193,889,986.05|
|非流动负债：|||||
|长期借款|250,000,000.00|150,000,000.00|396,000,000.00|345,000,000.00|
|应付债券|797,728,263.32|797,367,463.31|795,896,487.90|794,518,116.09|
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|50,015,360.79|49,364,660.79|165,835,413.33||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|76,017,275.27|75,574,992.86|67,784,646.05|62,110,357.52|
|递延所得税负债|33,825.00|33,825.00|3,507,332.60|1,150,504.92|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|1,173,794,724.38|1,072,340,941.96|1,429,023,879.88|1,202,778,978.53|
|负债合计|3,370,415,992.35|3,348,850,580.03|3,232,964,884.12|2,396,668,964.58|
|所有者权益：|||||
|股本|965,531,842.00|965,531,842.00|839,709,058.00|839,709,058.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|3,675,792,212.47|3,675,792,212.47|1,860,117,624.29|1,903,656,813.74|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||19,874,884.74|-37,019,661.54|

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|-|-|-|-|-|
|专项储备|||||
|盈余公积|322,798,812.09|322,798,812.09|313,928,915.01|304,106,941.95|
|未分配利润|1,382,173,441.73|1,373,556,048.44|1,386,094,971.15|1,390,065,209.96|
|所有者权益合计|6,346,296,308.29|6,337,678,915.00|4,419,725,453.19|4,400,518,362.11|
|负债和所有者权益总计|9,716,712,300.64|9,686,529,495.03|7,652,690,337.31|6,797,187,326.69|

（二）利润表
1．合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|一、营业总收入|2,355,724,966.27|10,096,747,862.23|8,604,311,583.60|5,801,766,062.23|
|其中：营业收入|2,355,724,966.27|10,096,747,862.23|8,604,311,583.60|5,801,766,062.23|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|2,290,953,546.11|9,496,932,156.02|8,055,368,149.19|5,553,286,885.69|
|其中：营业成本|1,776,396,358.21|6,716,267,997.87|5,621,145,738.23|4,335,160,694.38|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|9,238,168.65|39,943,252.22|38,623,044.54|21,386,061.47|
|销售费用|230,861,730.33|1,318,270,290.36|1,254,483,831.17|377,233,008.78|
|管理费用|236,501,756.46|1,174,724,192.09|946,137,689.83|715,393,540.10|
|财务费用|32,185,217.63|193,059,527.07|139,202,344.23|58,558,779.27|
|资产减值损失|5,770,314.83|54,666,896.41|55,775,501.19|45,554,801.69|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|||225,500.00|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||||
||9,993,408.46|42,206,620.09|13,955,711.87|35,447,329.81|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|||12,359,511.98|9,178,213.24|14,748,783.13|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填|||||
|列）|||||
|三、营业利润（亏损以“－”|||||
||74,764,828.62|642,247,826.30|562,899,146.28|283,926,506.35|
|号填列）|||||
|加：营业外收入|3,624,863.06|174,500,917.07|119,356,293.14|62,759,713.11|
|其中：非流动资产处置利得||36,974.00|40,660,838.42|8,285,330.35|
|减：营业外支出|4,692,395.06|18,320,571.23|20,728,739.07|16,654,208.46|
|其中：非流动资产处置损失||977,034.53|2,541,341.81|10,195.60|
|四、利润总额（亏损总额以|||||
||73,697,296.62|798,428,172.14|661,526,700.35|330,032,011.00|
|“－”号填列）|||||
|减：所得税费用|32,019,259.63|246,457,677.90|154,005,385.94|60,979,933.69|
|五、净利润（净亏损以“－”|||||
||41,678,036.99|551,970,494.24|507,521,314.41|269,052,077.31|
|号填列）|||||
|归属于母公司所有者的净利|||||
||5,058,058.95|307,896,706.19|301,857,409.97|301,289,979.25|
|润|||||
|少数股东损益|36,619,978.04|244,073,788.05|205,663,904.44|-32,237,901.94|
|六、其他综合收益的税后净|||||
||-137,104.39|-19,903,848.38|13,144,125.02|-37,040,106.05|
|额|||||
|归属母公司所有者的其他综|||||
||-137,104.39|-19,903,848.38|13,144,125.02|-37,040,106.05|
|合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损|||||
|益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划净|||||
|负债或净资产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不|||||
|能重分类进损益的其他综合|||||
|收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益|||||
||-137,104.39|-19,903,848.38|13,144,125.02|-37,040,106.05|
|的其他综合收益|||||
|1.权益法下在被投资单位以|||||
|后将重分类进损益的其他综|||||
|合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价|||||
|||-19,874,884.74|13,355,356.83|-37,019,661.54|
|值变动损益|||||
|3.持有至到期投资重分类为|||||
|可供出售金融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效|||||
|部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|-137,104.39|-28,963.64|-211,231.81|-20,444.51|
|6.其他|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|41,540,932.60|532,066,645.86|520,665,439.43|232,011,971.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|||||
||4,920,954.56|287,992,857.81|315,001,534.99|264,249,873.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||
||36,619,978.04|244,073,788.05|205,663,904.44|-32,237,901.94|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.01|0.35|0.36|0.36|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.01|0.35|0.36|0.36|

2．母公司利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|一、营业收入||567,120,091.46|3,224,118,794.69|3,282,482,368.23|2,289,070,099.17|
|减：营业成本||349,994,352.83|1,698,125,939.47|1,620,299,468.48|1,509,628,447.60|
|营业税金及附加||6,908,386.58|23,491,993.54|25,650,987.78|12,462,548.40|
|销售费用||66,881,764.30|829,987,968.81|967,089,149.49|72,216,370.59|
|管理费用||120,371,266.04|531,186,306.04|551,161,613.73|493,028,328.71|
|财务费用||21,784,444.78|98,797,129.84|67,212,496.17|39,760,028.01|
|资产减值损失||-1,789,480.35|40,871,038.68|29,608,901.75|39,189,357.91|
|加：公允价值变动收益（损失以“－号填列）|”|||||
||||225,500.00|||
|投资收益（损失以“－”号填列|）|8,603,181.63|49,053,220.65|9,048,093.70|54,045,682.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||
||||12,531,053.71|9,048,093.70|14,726,102.36|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||11,572,538.91|50,937,138.96|30,507,844.53|176,830,700.42|
|加：营业外收入||1,496,688.77|47,085,567.34|77,578,151.70|49,239,969.28|
|其中：非流动资产处置利得|||17,591.58|39,503,626.61||
|减：营业外支出||4,451,834.39|8,298,446.73|12,118,335.98|4,620,948.57|
|其中：非流动资产处置损失|||878,185.44|2,383,054.47||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||||||
|||8,617,393.29|89,724,259.57|95,967,660.25|221,449,721.13|
|减：所得税费用|||1,025,288.82|-2,252,070.38|30,775,381.39|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||8,617,393.29|88,698,970.75|98,219,730.63|190,674,339.74|
|五、其他综合收益的税后净额|||-19,874,884.74|13,355,356.83|-37,019,661.54|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资|||||
|产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进|||||
|损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合|||||
|||-19,874,884.74|13,355,356.83|-37,019,661.54|
|收益|||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类|||||
|进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-19,874,884.74|13,355,356.83|-37,019,661.54|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金|||||
|融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|||||
|6.其他|||||
|六、综合收益总额|8,617,393.29|68,824,086.01|111,575,087.46|153,654,678.20|

（三）现金流量表
1．合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,720,211,995.89|9,597,811,817.30|8,366,424,002.13|6,612,048,677.73|
|收到的税费返还|11,979,470.30|13,334,833.87|18,184,138.82|27,117,040.06|
|收到其他与经营活动有关的现金|143,581,978.14|315,485,029.55|191,653,873.08|126,496,522.68|
|经营活动现金流入小计|2,875,773,444.33|9,926,631,680.72|8,576,262,014.03|6,765,662,240.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,031,072,795.29|6,370,390,616.42|5,427,342,622.47|4,977,027,563.44|
|支付给职工以及为职工支付的现|||||
||382,770,824.99|1,038,055,954.48|795,655,857.95|474,067,903.45|
|金|||||
|支付的各项税费|176,763,158.52|586,775,979.13|420,119,051.11|298,388,320.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|121,417,429.29|1,360,371,039.73|1,405,895,129.99|640,432,272.72|
|经营活动现金流出小计|2,712,024,208.09|9,355,593,589.76|8,049,012,661.52|6,389,916,060.44|
|经营活动产生的现金流量净额|163,749,236.24|571,038,090.96|527,249,352.51|375,746,180.03|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|382,920,975.65|428,627,988.08|2,696,000,000.00|66,278,979.00|
|取得投资收益收到的现金|2,981,560.16|8,464,934.47|17,367,018.63|15,519,181.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||||
||2,695,669.31|148,776.07|49,822,374.90|13,949,402.52|
|长期资产收回的现金净额|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到|||||
|的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|500,000.00|27,905,000.00|15,606,000.00|51,675,972.39|
|投资活动现金流入小计|389,098,205.12|465,146,698.62|2,778,795,393.53|147,423,534.91|
|购建固定资产、无形资产和其他|||||
||498,110,799.61|2,158,128,125.13|2,121,526,395.88|1,631,996,513.48|
|长期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金|432,920,975.65|712,700,000.00|2,584,933,700.00|180,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||||
||105,672,000.00|||500,000.00|
|的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|4,234,300.99|1,650,003.97|975,472.01||
|投资活动现金流出小计|1,040,938,076.25|2,872,478,129.10|4,707,435,567.89|1,812,496,513.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-651,839,871.13|-2,407,331,430.48|-1,928,640,174.36|-1,665,072,978.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||1,950,209,987.42|401,523,250.00|441,767,580.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||||
||||401,523,250.00|441,767,580.00|
|收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|1,089,700,000.00|5,641,458,572.00|4,079,374,620.00|2,765,437,034.27|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||43,814,722.80|392,300,000.00|86,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,089,700,000.00|7,635,483,282.22|4,873,197,870.00|3,293,204,614.27|
|偿还债务支付的现金|904,982,276.00|4,698,300,882.50|2,378,723,118.50|1,463,843,475.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||||
||83,178,092.94|578,820,482.12|369,069,294.78|281,052,764.09|
|的现金|||||
|其中：子公司支付给少数股东的|||||
|||74,156,171.71||3,180,000.00|
|股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||209,558,043.24|165,100,128.00|7,300,000.00|
|筹资活动现金流出小计|988,160,368.94|5,486,679,407.86|2,912,892,541.28|1,752,196,239.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|101,539,631.06|2,148,803,874.36|1,960,305,328.72|1,541,008,374.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||||
||6,092,892.52|2,634,464.39|-18,775,508.39|1,042,169.01|
|影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-380,458,111.31|315,144,999.23|540,138,998.48|252,723,745.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,458,083,471.30|2,142,938,472.07|1,602,799,473.59|1,350,075,728.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,077,625,359.99|2,458,083,471.30|2,142,938,472.07|1,602,799,473.59|

2．母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年 1-3月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|630,195,709.33|3,376,292,758.69|3,007,122,786.44|1,988,428,325.24|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|收到的税费返还|3,009,290.62||5,282,121.93|9,783,042.56|
|收到其他与经营活动有关的现金|70,639,516.91|73,773,334.38|87,743,301.87|65,854,402.90|
|经营活动现金流入小计|703,844,516.86|3,450,066,093.07|3,100,148,210.24|2,064,065,770.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|360,595,435.23|1,132,739,879.83|1,235,832,099.19|874,133,297.10|
|支付给职工以及为职工支付的现|||||
||147,789,702.68|373,003,787.13|353,614,080.49|309,363,330.02|
|金|||||
|支付的各项税费|33,196,444.31|181,985,486.14|161,406,954.94|142,560,067.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|143,953,297.37|1,213,090,785.13|1,257,138,742.81|316,786,152.97|
|经营活动现金流出小计|685,534,879.59|2,900,819,938.23|3,007,991,877.43|1,642,842,847.87|
|经营活动产生的现金流量净额|18,309,637.27|549,246,154.84|92,156,332.81|421,222,922.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||50,927,988.08||66,278,979.00|
|取得投资收益收到的现金|1,591,333.33|15,139,993.30|12,589,520.00|33,539,181.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||||
||2,695,669.31|1,654,181.58|43,250,714.53|13,179,060.19|
|长期资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到|||||
|的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金||18,650,000.00|||
|投资活动现金流入小计|4,287,002.64|86,372,162.96|55,840,234.53|112,997,220.19|
|购建固定资产、无形资产和其他|||||
||140,613,744.38|714,950,138.10|584,960,921.72|559,862,083.57|
|长期资产支付的现金|||||
|投资支付的现金||1,173,245,962.14|244,854,950.00|140,323,312.50|
|取得子公司及其他营业单位支付|||||
||105,672,000.00||||
|的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,165,442.75||||
|投资活动现金流出小计|247,451,187.13|1,888,196,100.24|829,815,871.72|700,185,396.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-243,164,184.49|-1,801,823,937.28|-773,975,637.19|-587,188,175.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||1,950,209,987.42|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||||
|收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|560,000,000.00|2,415,493,391.00|1,816,000,000.00|1,120,200,400.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||160,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|560,000,000.00|4,365,703,378.42|1,976,000,000.00|1,120,200,400.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|377,684,500.00|2,228,898,391.00|1,120,000,000.00|843,005,800.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||||
||27,393,001.47|232,644,117.90|177,173,869.00|141,319,285.97|
|的现金|||||
|其中：子公司支付给少数股东的|||||
|股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||154,307,615.24|||
|筹资活动现金流出小计|405,077,501.47|2,615,850,124.14|1,297,173,869.00|984,325,085.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|154,922,498.53|1,749,853,254.28|678,826,131.00|135,875,314.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||||
||5,895,598.27|1,362,540.50|-3,694,081.14|1,443,377.20|
|影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-64,036,450.42|498,638,012.34|-6,687,254.52|-28,646,561.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|714,484,524.34|215,846,512.00|222,533,766.52|251,180,328.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|650,448,073.92|714,484,524.34|215,846,512.00|222,533,766.52|

三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况
（一）报告期末发行人合并财务报表范围情况
截至报告期末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司（含孙公司）共 21家，具体如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要经营||||||持股比例(%)||||取得|
||子公司名称||||注册地||业务性质|||||||
||||地||||||直接||间接||方式|
|海正药业（杭州）有限公司||浙江富阳||浙江富阳||制造业||100||||设立||
|海正辉瑞制药有限公司||浙江富阳||浙江富阳||制造业||5||46||设立||
|浙江瑞海医药有限公司||浙江富阳||浙江富阳||商业||||51||设立||
|辉正（上海）医药科技有限公司||上海||上海||服务业||||51||设立||
|浙江海正宣泰医药有限公司||浙江富阳||浙江富阳||技术研发业||||51||设立||
|富阳市春城国际度假村有限公司||浙江富阳||浙江富阳||服务业||||100||非同一控制下企业合并||
|浙江省医药工业有限公司||浙江杭州||浙江杭州||商业||100||||设立||
|浙江云开亚美医药科技股份有限公司||浙江杭州||浙江杭州||商业||||50.6||设立||
|浙江云开亚美大药房连锁有限公司||浙江杭州||浙江杭州||商业||||50.6||设立||
|上海云开亚美大药房有限公司||上海||上海||商业||||50.6||非同一控制下企业合并||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海医度迅健康咨询有限公司|上海|上海|服务业||50.6|设立|
|海正药业南通股份有限公司|江苏南通|江苏南通|制造业|90||设立|
|浙江导明医药科技有限公司|浙江杭州|浙江杭州|技术研发业|73.4||设立|
|北京军海药业有限责任公司|北京|北京|制造业|51||设立|
|浙江海正动物保健品有限公司|浙江富阳|浙江富阳|制造业|100||设立|
|海正生物制药有限公司|浙江富阳|浙江富阳|制造业|100||设立|
|浙江海正机械制造安装有限公司|浙江台州|浙江台州|制造业|100||设立|
|上海昂睿医药技术有限公司|上海|上海|技术研发业|100||设立|
|海正药业（美国）有限公司|美国特拉华州|美国特拉华州|商业|100||设立|
|上海百盈医药科技有限公司|上海|上海|技术研发业|100||设立|
|浙江海正生物制品有限公司|浙江富阳|浙江富阳|技术研发业|100||设立|

上述公司的基本情况请参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人控股公司情况”。
（二）报告期内合并财务报表范围的变化情况
2012年度，公司因设立子公司而增加合并对象——海正辉瑞制药有限公司和北京军海药业有限责任公司。公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司设立子公司浙江瑞海医药有限公司又将其100%股权转让给控股子公司海正辉瑞制药有限公司而增加合并对象——浙江瑞海医药有限公司。公司控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司新设子公司而增加合并对象——浙江云开亚美大药房连锁有限公司和上海医度迅健康咨询有限公司。公司因非同一控制下企业合并而增加合并对象——上海云开亚美大药房有限公司。
2013年，公司因设立子公司而增加合并对象——上海百盈医药科技有限公司和浙江海正生物制品有限公司。公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司设立子公司而增加合并对象——辉正（上海）医药科技有限公司。公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司因设立子公司而增加合并对象——浙江海正宣泰医药有限公司。控股子公司浙江弘盛药业有限公司通过资产分立方式而改变合并对象，原弘盛药业不再并入公司合并报表，新设立的浙江海健动物保健品有限公司纳入公
司合并报表范围。
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2014年，公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司吸收合并浙江海健动物保健品有限公司，原浙江海健动物保健品有限公司不再纳入公司合并报表范围。公司控股子公司浙江力援医药科技股份有限公司通过股东会决议，于 2014年 11月成立清算组，在清算期间，该子公司由清算组进行日常管理，公司不再控制该子公司，故自清算组成立之日起不再将其纳入合并报表范围。
四、发行人主要财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-3-31/||2014-12-31/||2013-12-31/||2012-12-31/|
||项 目|||||||||
||||2015年 1-3月||2014 年度||2013年度||2012年度|
|总资产（亿元）||174.44||172.98||139.72||105.69||
|总负债（亿元）||91.38||90.34||80.14||53.71||
|全部债务（亿元）||69.50||67.81||58.03||40.95||
|所有者权益（亿元）||83.06||82.65||59.58||51.98||
|营业总收入（亿元）||23.56||100.97||86.04||58.02||
|利润总额（亿元）||0.74||7.98||6.62||3.30||
|净利润（亿元）||0.42||5.52||5.08||2.69||
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）||0.42||5.32||5.21||2.32||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）||0.05||3.08||3.02||3.01||
|经营活动产生现金流量净额（亿元）||1.64||5.71||5.27||3.76||
|投资活动产生现金流量净额（亿元）||-6.52||-24.07||-19.29||-16.65||
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）||1.02||21.49||19.60||15.41||
|流动比率||1.26||1.27||1.11||1.45||
|速动比率||0.93||0.96||0.81||1.09||
|资产负债率（%）||52.38||52.22||57.36||50.82||
|债务资本比率（%）||45.55||45.07||49.34||44.07||
|营业毛利率（%）||24.59||33.48||34.67||25.28||
|平均总资产回报率（%）||0.67||6.48||6.49||4.34||
|加权平均净资产收益率（%）||0.072||5.62||6.31||6.58||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||0.093||3.34||4.60||5.26||
|利息保障倍数||1.34||2.42||2.70||1.99||
|EBITDA（亿元）||2.28||14.42||11.43||7.41||
|EBITDA全部债务比||0.03||0.21||0.20||0.18||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA利息倍数|2.61|3.44|3.88|3.61|
|应收账款周转率|5.85|7.33|8.42|7.19|
|存货周转率|4.06|4.04|4.15|4.40|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.17|0.59|0.63|0.45|
|每股净现金流量（元）|-0.39|0.33|0.64|0.30|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
平均总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润//加权平均净资产
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
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率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均净||每股收益（元/股）|||
||项目||报告期利润|||||||
||||||资产收益率||基本每股收益||稀释每股收益|
|2015 年1-3月||归属于公司普通股股东的净利润||0.072%||0.005||0.005||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||0.093%||0.007||0.007||
|2014 年||归属于公司普通股股东的净利润||5.62%||0.35||0.35||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||3.34%||0.21||0.21||
|2013 年||归属于公司普通股股东的净利润||6.31%||0.36||0.36||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||4.60%||0.26||0.26||
|2012 年||归属于公司普通股股东的净利润||6.58%||0.36||0.36||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||5.26%||0.29||0.29||

1．2012年-2013年末公司股本为839,709,058股，2014年 9月公司实施了非公开发行股票致使2014年末公司股本增至965,531,842股。
2．加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率
＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3．每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
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净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
五、管理层讨论与分析
发行人管理层以公司最近三年及一期的合并财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等方面分析如下：
（一）资产结构分析
最近三年及一期，发行人资产规模及构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产:|668,162.66|38.30%|691,394.04|39.97%|564,860.06|40.43%|424,010.64|40.12%|
|货币资金|212,722.32|12.19%|255,050.64|14.74%|221,519.27|15.85%|163,350.57|15.46%|
|以公允价值计量|||||||||
|且其变动计入当|22.55|0.001%|22.55|0.001%|-|-|-|-|
|期损益的金融资|||||||||
|产|||||||||
|应收票据|14,417.01|0.83%|21,024.03|1.22%|28,419.27|2.03%|18,981.20|1.80%|
|应收账款|157,124.77|9.01%|146,150.72|8.45%|112,608.95|8.06%|78,918.42|7.47%|
|预付款项|13,485.45|0.77%|13,034.75|0.75%|5,618.69|0.40%|16,236.24|1.54%|
|其他应收款|16,593.74|0.95%|6,036.97|0.35%|2,901.45|0.21%|1,909.95|0.18%|
|存货|172,680.05|9.90%|167,403.89|9.68%|154,152.99|11.03%|106,003.92|10.03%|
|划分为持有待售|-|-|107.25|0.01%|-|-|-|-|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|的资产|||||||||||||
|其他流动资产||81,116.78||4.65%|82,563.23|4.77%||39,639.42|2.84%||38,610.35|3.65%|
|非流动资产||1,076,285.97||61.70%|1,038,436.34|60.03%||832,348.60|59.57%||632,898.52|59.88%|
|可供出售金融资|||||||||||||
|||1,585.09||0.09%|1,585.09|0.09%||6,120.61|0.44%||4,236.02|0.40%|
|产|||||||||||||
|长期股权投资||10,103.20||0.58%|9,402.02|0.54%||8,937.69|0.64%||9,208.19|0.87%|
|投资性房地产||750.43||0.04%|655.82|0.04%||1,037.42|0.07%||1,079.53|0.10%|
|固定资产||475,641.54||27.27%|476,284.44|27.54%||267,041.75|19.11%||241,230.49|22.82%|
|在建工程|480,043.64||27.52%||438,746.64|25.36%|449,930.83||32.20%|318,895.27||30.17%|
|无形资产|72,375.21||4.15%||72,706.06|4.20%|66,154.16||4.73%|53,594.51||5.07%|
|开发支出||6,942.42||0.40%|6,049.36|0.35%||-|-||-|-|
|商誉||1,179.00||0.07%|1,179.00|0.07%||1,179.00|0.08%||1,179.00|0.11%|
|长期待摊费用||159.96||0.01%|352.96|0.02%||573.33|0.04%||110.90|0.01%|
|递延所得税资产||6,126.43||0.35%|6,127.97|0.35%||5,944.04|0.43%||3,364.62|0.32%|
|其他非流动资产||21,379.04||1.23%|25,346.98|1.47%||25,429.79|1.82%||-|-|
|资产总计||1,744,448.63||100%|1,729,830.37|100%||1,397,208.66|100%||1,056,909.17|100%|

由上表可知，2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，流动资产占总资产的比例分别为40.12%、40.43%、39.97%和38.30%，固定资产及在建工程占总资产的比例分别为52.99%、51.31%、52.90%和54.79%，公司资产结构相对稳定，业务模式较为成熟。
1．主要流动资产情况分析
最近三年及一期，发行人流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-3-31||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项 目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||212,722.32||31.84%||255,050.64||36.89%||221,519.27||39.22%||163,350.57||38.53%||
|应收票据||14,417.01||2.16%||21,024.03||3.04%||28,419.27||5.03%||18,981.20||4.48%||
|应收账款||157,124.77||23.52%||146,150.72||21.14%||112,608.95||19.94%||78,918.42||18.61%||
|预付款项||13,485.45||2.02%||13,034.75||1.89%||5,618.69||0.99%||16,236.24||3.83%||
|其他应收款||16,593.74||2.48%||6,036.97||0.87%||2,901.45||0.51%||1,909.95||0.45%||
|存货||172,680.05||25.84%||167,403.89||24.21%||154,152.99||27.29%||106,003.92||25.00%||
|其他流动资产||81,116.78||12.14%||82,563.23||11.94%||39,639.42||7.02%||38,610.35||9.11%||
|流动资产||668,162.66||100%||691,394.04||100%||564,860.06||100%||424,010.64||100%||

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从流动资产的构成比例来看，公司流动资产的主要构成为货币资金、应收账款和存货。
（1）货币资金
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司货币资金余额分别为163,350.57万元、221,519.27万元、255,050.64万元和 212,722.32万元，占流动资产的比例分别为38.53%、39.22%、36.89%和31.84%。
货币资金的主要组成部分为银行存款，最近三年银行存款在货币资金余额的占比均超过90%，其他货币资金主要为承兑汇票保证金。2013年末，公司货币资金较2012年末增加58,168.70万元的主要原因是海正辉瑞第三期出资于年底前到位。2014年末，公司货币资金余额较 2013年末增加 33,531.37万元主要系2014年9月末公司非公开发行股票募集资金到账所致。
（2）应收票据
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，应收票据余额分别为 18,981.20万元、28,419.27万元、21,024.03万元和 14,417.01万元，占流动资产的比例分别为4.48%、5.03%、3.04%和2.16%。2013年末，应收票据较2012年末增加了49.72%，主要原因是 2013年海正辉瑞全面开展业务，药品销售规模增加，应收票据随之增加。2014年末和 2015年3月末，应收票据余额减少的主要原因是海正辉瑞减少使用票据结算货款所致。
（3）应收账款
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，应收账款金额分别为 78,918.42万元、112,608.95万元、146,150.72万元和157,124.77万元，占流动资产的比例分别为18.61%、19.94%、21.14%和23.52%。
最近三年及一期，公司应收账款账面余额、周转率等指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-3-31/|2014-12-31/|2013-12-31/|2012-12-31/|
|项 目|||||
||2014年 1-3月|2014 年|2013 年|2012 年|
|应收账款账面余额（万元）|166,881.53|155,264.90|120,240.86|84,076.19|
|营业收入（万元）|235,572.50|1,009,674.79|860,431.16|580,176.61|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|5.85|7.33|8.42|7.19|
|应收账款周转天数（天）|62|50|43|51|

注：应收账款周转率和周转天数已年化处理。
2013年末公司应收账款较 2012年末增加了 36,164.67万元，主要是海正辉瑞正式开始运营，营业收入增长，相应铺底流动资金增加所致。2014年末发行人应收账款较2013年末增加了33,541.77万元，主要是因为海正辉瑞对客户的信用期管理政策变化所致。
从账龄结构来看，公司应收账款的账龄基本都在1年之内，发生损失的风险较小。2012年末、2013年末、2014年末和 2015年3月末，公司 1年以内的应收账款比例均在99%以上。
（4）预付账款
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，预付账款余额分别为 16,236.24万元、5,618.69万元、13,034.75万元和 13,485.45万元，占流动资产的比例分别为3.83%、0.99%、1.89%和2.02%。
2013年末预付账款余额较 2012年末下降了 10,617.55万元，主要原因是：① 2012年末海正杭州制剂出口基地建设、富阳基地公用工程和年产 1500万支注射剂生产项目等项目工程预付款项较多，2013年随着项目的基本建成，海正杭州预付款余额大幅下降；② 2013年末公司根据最新情况将预付浙江化学原料药基地建设款项2,460万调整至其他非流动资产科目。
2014年末预付账款余额较2013年末增加了7,416.06万元主要是省医药公司采购第三方药品的预付款增加所致。
（5）其他应收款
报告期内，其他应收款占流动资产的比重非常小。2012年末、2013年末、 2014年末和2015年3月末，其他应收款余额分别为 1,909.95万元、2,901.45万、 6,036.97万元和 16,593.74万元，占流动资产的比例分别为0.45%和0.51%、0.87%和2.48%。2013年末其他应收款较2012年末增长了51.91%，主要来自于海正辉瑞业务正式开展而增加的业务备用金等。2014年末其他应收款较2013年末增长
了3,135.52万元，主要系海正辉瑞和海正杭州公司向富阳市住房建设投资有限公
司购买经济适用房所支付的款项。2015年 3月末其他应收款增加较多主要是对
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云南生物制药有限公司的投资款项。
（6）存货
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，存货账面价值分别为 106,003.92万元、154,152.99万元、167,403.89万元和 172,680.05万元，占流动资产的比例分别为25.00%、27.29%、24.21%和25.84%。总体来看，尽管报告期内存货账面价值的绝对数逐年增加，但随着公司业务规模不断扩大，存货占流动资产的比例保持在25%左右。
2013年末公司存货账面余额较 2012年末增长了 48,149.07万元，主要是来自于控股子公司杭州海正存货账面余额增加，杭州海正存货增加的原因主要如下：①控股子公司海正辉瑞2013年开始正式运营，销售规模扩大导致存货增加。
2013年末，海正辉瑞存货主要为采购的辉瑞进口产品，由于进口药品在海关报关需要经过商检等程序，耗费时间较长，导致存货规模较大；②杭州海正新生产线和新产品投产或放量导致存货增加。
（7）其他流动资产
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司其他流动资产余额分别为38,610.35万元、39,639.42万元和82,563.23万元和 81,116.78万元。公司其他流动资产主要组成为银行理财产品和待抵扣增值税。2014年末其他流动资产余额增加了42,923.81万元主要来自于银行理财产品。2014年 9月公司非公开发行股票完成后，董事会批准公司对最高额度不超过3亿元（含 3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。截至2015年3月末，公司已使用 3亿元闲置募集资金金购买银行短期投资理财产品。
2．非流动资产情况分析
最近三年及一期，发行人非流动资产规模及构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-3-31||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|可供出售金融资产||1,585.09||0.15%||1,585.09||0.15%||6,120.61||0.74%||4,236.02||0.67%||
|长期股权投资||10,103.20||0.94%||9,402.02||0.91%||8,937.69||1.07%||9,208.19||1.45%||
|投资性房地产||750.43||0.07%||655.82||0.06%||1,037.42||0.12%||1,079.53||0.17%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|475,641.54|44.19%|476,284.44|45.87%|267,041.75|32.08%|241,230.49|38.12%|
|在建工程|480,043.64|44.60%|438,746.64|42.25%|449,930.83|54.06%|318,895.27|50.39%|
|无形资产|72,375.21|6.72%|72,706.06|7.00%|66,154.16|7.95%|53,594.51|8.47%|
|开发支出|6,942.42|0.65%|6,049.36|0.58%|-|-|-|-|
|商誉|1,179.00|0.11%|1,179.00|0.11%|1,179.00|0.14%|1,179.00|0.19%|
|长期待摊费用|159.96|0.01%|352.96|0.03%|573.33|0.07%|110.90|0.02%|
|递延所得税资产|6,126.43|0.57%|6,127.97|0.59%|5,944.04|0.71%|3,364.62|0.53%|
|其他非流动资产|21,379.04|1.99%|25,346.98|2.44%|25,429.79|3.06%|-|-|
|非流动资产合计|1,076,285.97|100%|1,038,436.34|100%|832,348.60|100%|632,898.52|100%|

最近三年及一期，发行人非流动资产规模平稳增长，主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
（1）可供出售金融资产
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司可供出售金融资产余额分别为4,236.02万元、6,120.61万元、1,585.09万元和1,585.09万元。2014年，公司根据财政部颁布和修订的企业会计准则，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的美国法莫泰克有限公司的股权会计处理进行追溯调整，从长期股权投资调整至可供出售金融资产核算。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年 3月末||2014 年末||2013 年末||2012 年末|
|赛金药业有限公司||-||-||4,535,52||2,964.30||
|美国法莫泰克有限公司||1,585.09||1,585.09||1,585.09||1,271.72||
|合 计||1,585.09||1,585.09||6,120.61||4,236.02||

报告期内，公司将赛金药业和法莫泰克分别以公允价值和成本计量。2014年末可供出售金融资产金额下降系公司将全部赛金药业股权出售所致。
（2）长期股权投资
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司长期股权投资余额分别为9,208.19万元、8,937.69万元、9,402.02万元和10,103.20万元，长期股权投资占非流动资产的比例分别为1.45%、1.07%、0.91%和0.94%。报告期内公司持有的对雅赛利（台州）制药有限公司、海南健生爱民医药有限公司等股权仍
是围绕主营业务开展，且长期股权投资绝对金额及其占非流动资产的比例较低。
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（3）投资性房地产
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，投资性房地产期末余额分别为1,079.53万元、1,037.42万元、655.82万元和 750.43万元，占非流动资产比重为0.17%、0.12%、0.06%和0.07%。投资性房地产的主要内容为出租予海正化工的土地及仓库、出租予海正生物材料的土地、厂房等。报告期内未有新增投资性房地产，2014年末账面价值的降低主要是由部分投资性房地产租赁到期并不再作为投资性房地产所致。
（4）固定资产
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，固定资产的期末余额分别为 241,230.49万元、267,041.75万元、476,284.44万元和 475,641.54万元，占非流动资产的比重为38.12%、32.08%、45.87%和44.19%。
公司属于技术和资本密集型行业。原料药的发酵生产以及科研开发新药的小试、中试等程序所需专用技术设备数量多且价值较高，因此公司固定资产占总资产的比重较大。报告期内公司固定资产余额不断上升的原因是在建工程部分达到预定可使用状态转入固定资产所致。
（5）在建工程
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，在建工程的期末余额分别为 318,895.27万元、449,930.83万元、438,746.64万元和 480,043.64万元，占非流动资产的比重为50.39%、54.06%、42.25%和44.60%。
报告期内，在建工程余额以及在建工程在总资产中所占比重均呈现快速上升的趋势。为了实施从API到制剂的纵向一体化的国际性制药企业的战略转型，公司近年来集中资源发展高利润产品并积极为进入生物药和国际药政制剂市场进
行准备。报告期内进行多个项目建设，涉及的重大项目主要包括富阳制剂出口基地建设项目、外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目、富阳年产 1,500万支注射剂生产项目、南通年产760吨21个原料药生产项目、新建基因药物项目、富阳口服固体制剂项目和新建生物工程项目等。
（6）无形资产
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，无形资产的期末余额分别为 53,594.51万元、66,154.16万元、72,706.06万元和 72,375.21万元，占非
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流动资产比重为8.47%、7.95%、7.00%和6.72%。无形资产主要为公司的土地使用权和非专利技术。报告期内，无形资产呈逐年增长的趋势，主要是因为研究投入增加，非专利技术逐年增长。
（7）开发支出
2014年末，公司新增开发支出科目，主要用来归集尚未资本化的开发阶段的研发支出费用。2014年末和 2015年3月末开发支出余额包括创新药和制剂的研发支出等。
（8）其他非流动资产
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，其他非流动资产余额分别为 0万元、25,429.79万元、25,346.98万元和 21,379.04万元。2013年末其他非流动资产余额从无到有，主要为预付长期资产购置款。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，发行人负债规模及构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-3-31||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项 目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||531,185.87||58.13%||543,999.36||60.22%||508,591.20||63.46%||293,040.41||54.56%||
|其中：短期借款||309,938.57||33.92%||300,237.02||33.24%||280,950.00||35.06%||129,500.00||24.11%||
|应付票据||16,458.93||1.80%||18,110.91||2.00%||14,796.23||1.85%||14,234.50||2.65%||
|应付账款||92,854.07||10.16%||97,403.38||10.78%||92,440.62||11.54%||63,089.46||11.75%||
|预收款项||3,059.50||0.33%||2,002.00||0.22%||4,936.35||0.62%||2,083.69||0.39%||
|应付职工薪酬||16,603.42||1.82%||25,975.50||2.88%||19,512.54||2.43%||11,200.73||2.09%||
|应交税费||10,643.67||1.16%||15,041.15||1.67%||10,730.46||1.34%||3,410.42||0.63%||
|应付利息||4,957.17||0.54%||3,589.36||0.40%||3,408.63||0.43%||3,046.68||0.57%||
|其他应付款||43,083.18||4.71%||37,404.10||4.14%||35,080.25||4.38%||28,562.63||5.32%||
|一年内到期的非流动负债||33,587.37||3.68%||44,235.94||4.90%||46,736.12||5.83%||37,912.29||7.06%||
|非流动负债||382,643.00||41.87%||359,365.36||39.78%||292,798.03||36.54%||244,097.38||45.44%||
|其中：长期借款||255,198.11||27.93%||235,756.12||26.10%||158,227.19||19.74%||148,435.87||27.63%||
|应付债券||79,772.83||8.73%||79,736.75||8.83%||79,589.65||9.93%||79,451.81||14.79%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|24,859.99|2.72%|25,692.17|2.84%|37,246.40|4.65%|-|-|
|递延所得税负债|3.38|0.0004%|3.38|0.0004%|350.73|0.04%|288.86|0.05%|
|负债总计|913,828.88|100.00%|903,364.71|100.00%|801,389.24|100.00%|537,137.79|100.00%|

报告期内，随着公司规模的扩张以及战略转型的逐步实施，公司生产所需流动资金、项目建设投入加大，公司通过经营积累、银行借款、股权融资和发行债券等多种融资方式筹集资金，因此，负债规模也相应增加。
1．主要流动负债情况分析
最近三年及一期，发行人流动负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-3-31||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项 目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||309,938.57||58.35%||300,237.02||55.19%||280,950.00||55.24%||129,500.00||44.19%||
|应付票据||16,458.93||3.10%||18,110.91||3.33%||14,796.23||2.91%||14,234.50||4.86%||
|应付账款||92,854.07||17.48%||97,403.38||17.91%||92,440.62||18.18%||63,089.46||21.53%||
|预收款项||3,059.50||0.58%||2,002.00||0.37%||4,936.35||0.97%||2,083.69||0.71%||
|应付职工薪酬||16,603.42||3.13%||25,975.50||4.77%||19,512.54||3.84%||11,200.73||3.82%||
|应交税费||10,643.67||2.00%||15,041.15||2.76%||10,730.46||2.11%||3,410.42||1.16%||
|应付利息||4,957.17||0.93%||3,589.36||0.66%||3,408.63||0.67%||3,046.68||1.04%||
|其他应付款||43,083.18||8.11%||37,404.10||6.88%||35,080.25||6.90%||28,562.63||9.75%||
|一年内到期的非流动负债||33,587.37||6.32%||44,235.94||8.13%||46,736.12||9.19%||37,912.29||12.94%||
|流动负债||531,185.87||100%||543,999.36||100%||508,591.20||100%||293,040.41||100%||

从上表可以看出，报告期内，公司流动负债的主要构成为短期借款、应付账款和其他应付款，三者合计超过流动负债的75%。
（1）短期借款
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，短期借款余额分别为 129,500.00万元、280,950.00万元、300,237.02万元和 309,938.57万元，占流动负债的比例分别为44.19%、55.24%、55.19%和58.35%。
总体来看，最近三年及一期公司的短期借款余额呈现快速上升趋势，主要是
生产规模扩大导致流动资金需求增加以及公司技改等项目建设增加了短期借款
所致。
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（2）应付账款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，应付账款分别为63,089.46万元、92,440.62万元、97,403.38万元和 92,854.07万元，占流动负债的比例为21.53%、18.18%、17.91%和17.48%。
公司应付账款逐年增加，主要是由于随着生产销售规模扩大，采购的物资总额也扩大，应付款项也相应增加。2013年末应付账款增长29,351.16万元主要系海正辉瑞业务正式开展所致。
（3）其他应付款
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，其他应付款分别为 28,562.63万元、35,057.39万元、37,404.10万元和 43,083.18万元，占流动负债的比例分别为9.75%、6.90%、6.88%和8.11%。公司其他应付款增加的主要原因为制剂业务规模扩大使得市场推广费用增加。随着公司销售规模的快速增长，其他应付款占流动负债的比例有所下降。
2．主要非流动负债情况分析
最近三年及一期，发行人非流动负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-3-31||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项 目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|长期借款||255,198.11||66.69%||235,756.12||65.60%||158,227.19||54.04%||148,435.87||60.81%||
|应付债券||79,772.83||20.85%||79,736.75||22.19%||79,589.65||27.18%||79,451.81||32.55%||
|长期应付款||24,859.99||6.50%||25,692.17||7.15%||37,246.40||12.72%||--||--||
|预计负债||1,474.56||0.39%||-||-||-||-||-||-||
|递延收益||21,334.13||5.58%||18,176.93||5.06%||17,384.07||5.94%||15,920.84||6.52%||
|递延所得税负债||3.38||0.001%||3.38||0.001%||350.73||0.12%||288.86||0.12%||
|非流动负债||382,643.00||100.00%||359,365.36||100.00%||292,798.03||100.00%||244,097.38||100.00%||

（1）长期借款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，长期借款分别为148,435.87
万元、158,227.19万元、235,756.12万元和 255,198.11万元，占非流动负债的比
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例为60.81%、54.04%、65.60%和66.69%，主要系公司项目建设规模扩大而相应增加了长期借款所致。
（2）应付债券
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，应付债券分别为79,451.81万元、79,589.65万元、79,736.75万元和79,772.83万元。公司于 2011年发行了总额为人民币8亿元的公司债券，债券票面利率为6.50%，期限5年。报告期各期末，应付债券账面余额均为公司债券摊余成本。
（3）长期应付款
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，长期应付款分别为 0万元、37,246.40万元、25,692.17万元和 24,859.99万元。2013年公司控股股东海正集团发行中期票据募集资金 4亿元提供给海正集团及下属子公司用于补充营运资金及归还银行借款。报告期各期末长期应付款余额主要为海正集团向公司提供的财务资助款余额及其应计利息。
报告期内，公司资信状况良好，按时偿付各项债务本金及利息，不存在逾期未偿还债项。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，发行人的现金流量构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-3月||2014 年度||2013 年度|2012 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||16,374.92||57,103.81||52,724.94||37,574.62|
|投资活动产生的现金流量净额||-65,183.99||-240,733.14||-192,864.02||-166,507.30|
|筹资活动产生的现金流量净额||10,153.96||214,880.39||196,030.53||154,100.84|
|汇率变动影响||609.29||263.45||-1,877.55||104.22|
|现金及现金等价物净增加额||-38,045.81||31,514.50||54,013.90||25,272.37|

1．经营活动产生的现金流量
报告期内，公司的营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金以及净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-3月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|

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|-|-|-|-|-|
|①销售商品、提供劳务收到的现金|272,021.20|959,781.18|836,642.40|661,204.87|
|②营业收入|235,572.50|1,009,674.79|860,431.16|580,176.61|
|①/②|115.47%|95.06%|97.24%|113.97%|
|③经营活动产生的现金流量净额|16,374.92|57,103.81|52,724.94|37,574.62|
|④净利润|4,167.80|55,197.05|50,752.13|26,905.21|
|③/④|392.89%|103.45%|103.89%|139.66%|

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为113.97%、97.24%、95.06%和115.47%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。同时，经营活动产生的现金流量净额也高于公司净利润，报告期内经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为139.66%、103.89%、103.45%和392.89%，显示出公司较好的盈利能力和盈利质量。2015年1-3月经营活动产生的现金流量净额远高于净利润是由于一季度经营性应收款项增幅较2014年有较大的减少，导致经营性现金流增加。
2．投资活动产生的现金流量
为了实现公司“生产型向研发营销型、从API向制剂、从化学药向生物药、从仿制药向创新药、从产品经营向产业与资本相结合”转型，公司最近三年固定资产投资较大。报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-166,507.30万元、 -192,864.02万元、-240,733.14万元和-65,183.99万元，主要是用于投资驱动公司未来成长的项目，包括富阳制剂出口基地建设项目、外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目、富阳年产1,500万支注射剂生产项目、富阳基地公用工程项目等。固定资产投资规模增加，显示出公司升级步伐加快，具有良好的发展后劲。
3．筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 154,100.84万元、 196,030.53万元、214,880.39万元和 10,153.96万元，主要由于公司处于快速发展阶段，投资活动和经营活动所需筹集资金增加。
2012年，面对经济和融资环境的变化，公司加大了银行融资力度，筹资活动产生的现金流量净额为154,100.84万元，其中资金流入 329,320.46万元主要来
自于长短期借款。2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 196,030.53万
元，其中现金流入为 487,319.79万元，主要来自银行借款。2014年，筹资活动
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的现金流量净额为214,880.39万元，其中现金流入为 763,548.33万元，主要来自公司非公开发行股票募集资金和银行借款。2015年1-3月，筹资活动的现金流量净额为 10,153.96万元，其中现金流入为108,970.00万元，主要来自银行借款。
（四）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产负债率（合并报表）||52.38%||52.22%||57.36%||50.82%||
|资产负债率（母公司报表）||34.69%||34.57%||42.25%||35.26%||
|流动比率（倍）||1.26||1.27||1.11||1.45||
|速动比率（倍）||0.93||0.96||0.81||1.09||
||项目||2015年 1-3月||2014 年||2013年||2012年|
|利息保障倍数||1.34||2.42||2.70||1.99||
|贷款偿还率||100%||100%||100%||100%||
|利息偿付率||100%||100%||100%||100%||

 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司合并报表资产负债率分别为50.82%、57.36%、52.22%和52.38%，母公司报表资产负债率分别为35.26%、42.25%、34.57%和34.69%。合并报表资产负债率高于母公司报表资产负债率，主要原因是子公司杭州海正为多个项目的主要建设主体，其银行借款增加较快。
2013年末合并报表资产负债率较2012年末有所上升，主要原因是发行人生产经营和项目建设资金需求增加而相应增加了银行借款；2014年末资产负债率下降的原因主要是2014年9月公司实施了非公开发行股票募集资金所致。
2013年末，公司流动比率和速动比率较2012年末有所下降，主要原因是随着公司生产经营规模的扩大，公司流动资金需求增加而扩大了短期借款规模。
2014年末，公司流动比率和速动比率较2013年末有所上升的原因是公司非公开发行股票募集资金到账后，货币资金余额上升所致。本次公司债券发行完成后，公司将以募集资金偿还部分短期借款，公司流动比率和速动比率将进一步提高，从而增强公司的短期偿债能力。
2012年、2013年和 2014年，发行人的利息保障倍数分别为1.99、2.70和
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2.42，发行人盈利能力较好，最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为3.76亿元、5.27亿元和 5.71亿元，经营活动创造现金流量的能力较强。随着公司经营规模的持续扩大，经营性现金流入将持续增加，从而为本次公司债券本息的偿付提供切实的保障。
最近三年及一期，公司的贷款偿还率与利息偿付率都为100%，不存在逾期未偿还债务的情况。
（五）盈利能力分析
1．主营业务收入构成及变动分析
发行人的主营业务收入主要由原料药、自产制剂以及第三方药品销售构成。
其他收入占公司主营收入的比例很低。
发行人的产品治疗领域涵盖抗肿瘤药、抗感染药、心血管药、抗寄生虫药及兽药、内分泌药、免疫抑制剂等多个产品种类。
按照产品种类划分，发行人主营收入的产品构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年 1-3月||||2014 年度||||2013 年度||||2012 年度|||
||主要产品|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|抗肿瘤药||14,395.09||19.48%||86,365.64||25.36%||96,667.78||29.96%||73,250.36||27.14%||
|抗感染药||15,167.59||20.53%||62,963.34||18.49%||51,105.42||15.84%||48,271.05||17.89%||
|心血管药||8,959.98||12.12%||31,280.22||9.19%||33,626.18||10.42%||36,413.59||13.49%||
|抗寄生虫药及兽药||20,110.22||27.21%||80,114.39||23.53%||65,609.64||20.34%||61,028.39||22.61%||
|内分泌药||6,258.32||8.47%||25,213.19||7.40%||36,127.33||11.20%||34,561.79||12.81%||
|其他药品||9,005.67||12.19%||54,599.52||16.03%||39,495.76||12.24%||16,358.52||6.06%||
|小计||73,896.87||100.00%||340,536.30||100.00%||322,632.11||100.00%||269,883.71||100.00%||

注：表中数据为发行人自产产品，包括原料药和制剂，不包括为第三方销售的药品。
从上表可以看出，报告期内，抗肿瘤药、抗感染药、心血管药、抗寄生虫药及兽药和内分泌药是公司稳定的收入来源。报告期内，抗肿瘤药在 2012年-2014年占收入比例在28%左右，2015年 1-3月占比有所下滑，抗感染药、心血管药和内分泌药的收入比重呈小幅波动，总体比较稳定。随着新产品开发成熟并实现批量生产，来自抗寄生虫药及兽药的收入占主营业务收入比重有所上升，已成为
公司重要的收入来源。符合公司多年来坚持的“培育大品种、做强组合链”的品
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种发展思路，也充分体现了公司强大的研发实力和多品种梯队组合的优势。报告
期内，公司的保肝利胆药注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸在国内首家获批上市，收入快速增加，导致其他药品收入快速增长。
抗肿瘤药业务是公司的传统优势领域。2012年度，国外肿瘤制剂客户技术改造订单减少导致抗肿瘤原料药收入有所下降。2013年抗肿瘤药销售收入增长主要得益于营销体系的建立和新销售团队的市场开拓，主要是表阿霉素针等产品销量增加。2014年公司抗肿瘤药收入下降主要是表阿霉素制剂和阿霉素原料药销量下降所致。2015年 1-3月表阿霉素制剂销量继续下降导致抗肿瘤药收入规模减小，为扭转这一趋势，海正辉瑞在销售模式上积极进行相应调整，从区域化转向事业部化发展。公司是国内抗肿瘤药龙头企业之一，肿瘤产品储备丰富，抗肿瘤药领域是公司制剂化转型战略的重要方向。随着我国恶性肿瘤发病人数快速增长，抗肿瘤药制剂市场规模持续快速扩大。依托抗肿瘤原料药生产技术优势，辅以海正辉瑞强大的销售能力，公司抗肿瘤药制剂产品在未来将持续向好，从而保障抗肿瘤药在公司的核心地位。
报告期内抗感染药收入占比在18%左右，总体呈上升趋势。由于公司抗感染药制剂主要产品美罗培南等属于高端抗生素，国家限抗政策对公司抗感染药制剂的销售及抗感染药原料药的出口影响较小。此外，公司在报告期内进行了针对性的产品调整（出售头孢类和青霉素类低端抗生素，新增替加环素等高端抗生素），新产品对抗感染药收入贡献显著，2015年 1-3月抗感染药收入占比提升至20.53%。
报告期内心血管药收入先下降后上升，主要原因是辛伐他汀原料药价格下降，但公司逐步调整产品结构，大力发展心血管药制剂，2015年一季度心血管药收入占主营业务收入比例恢复到12.12%。辛伐他汀原料药在公司开发并打入国际市场，早期曾是对公司收入贡献最大的产品之一。随着印度及国内竞争对手纷纷生产辛伐他汀，导致产品平均售价下降。报告期内心血管药制剂发展快速，价格较为稳定，普伐他汀、氟伐他汀等销量不断上升，对收入贡献显著。目前，心血管疾病已成为全球死亡率最高的疾病之一，快速增长的心血管疾病患者人数给心血管疾病药物带来巨大的市场空间，未来心血管药仍是公司较为重要的收入来源。
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报告期内抗寄生虫药及兽药收入稳定增长，并已成为公司第二大收入来源。
公司承接国际制药企业先灵葆雅恩拉霉素项目的转移生产，订单较为稳定，对抗寄生虫药及兽药收入贡献较大。同时，公司近年来研发的莫西克汀、朵拉克汀和米尔贝肟等生产难度大、市场竞争少的新产品订单不断增多，推动抗寄生虫药和兽药收入不断增长。
报告期内，公司内分泌药收入有所波动，主要受奥利司他和阿卡波糖的影响所致。2014年内分泌药收入较2013年下降的原因主要是奥利司他和阿卡波糖的原料药价格下跌。公司自 2011年起开始销售奥利司他制剂产品，现收入已初具规模，随着公司销售网络规模持续扩大，未来内分泌药也将成为公司重要的收入来源之一。
2012年-2014年，公司其他药品收入显著增长，主要是由于公司首仿的保肝利胆药丁二磺酸腺苷蛋氨酸销售增长所致。该产品自 2011年上市以来销售增长显著，为公司未来制剂发展重点之一。此外，公司的首个生物药重磅产品“安佰诺”（重组人 2型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白）已通过注册批与GMP检查二合一的现场核查，进入药品生产批件申请阶段，预计将在 2015年上市，将进一步促进其他药品销售收入的增长。
2．营业毛利率分析
报告期内，发行人分产品类别的营业毛利及毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年 1-3月||||2014 年度||||2013 年度||||2012年度|||
||主要产品|||||||||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|抗肿瘤药||9,673.22||67.20%||76,796.41||88.92%||83,724.84||86.61%||62,605.23||85.47%||
|抗感染药||7,951.56||52.42%||35,827.80||56.90%||29,531.71||57.79%||26,371.65||54.63%||
|心血管药||1,003.52||11.20%||5,968.72||19.08%||4,743.19||14.11%||2,264.70||6.22%||
|抗寄生虫药及兽药||7,381.49||36.71%||32,435.86||40.49%||26,904.65||41.01%||20,548.25||33.67%||
|内分泌药||1,420.49||22.70%||7,943.57||31.51%||14,594.28||40.40%||14,797.25||42.81%||
|其他药品||3,724.54||41.36%||37,708.20||69.06%||29,908.12||75.72%||7,950.96||48.60%||
|小计||31,154.81||42.16%||196,680.56||57.76%||189,406.79||58.71%||134,538.04||49.85%||

从上表可以看出，最近三年公司自产产品的营业毛利呈增长趋势，特别是
2013年营业毛利率较 2012年大幅上升，达到58.71%。2013年公司自产产品营
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业毛利及毛利率显著提升主要系公司制剂销售及占比大幅增加，表明公司从原料药到制剂业务的战略转型已初见成效。
2015年 1-3月公司主营业务利润下降，一方面是抗肿瘤制剂表阿霉素销量下降，另一方面是公司折旧增加所致。2014年 5月开始，海正辉瑞生产线逐渐投产，部分在建工程转固，折旧增加拉低了公司总体利润水平。随着海正辉瑞产能逐渐释放和自产产品销售规模的扩大，公司的盈利能力将进一步增强。
抗肿瘤药是公司的核心产品。抗肿瘤药产品主要以发酵工艺生产，生产难度大、竞争对手较少，未来仍将是公司的重点发展领域和主要增长点。尽管近年来抗肿瘤药原料药价格有所下降，但由于抗肿瘤制剂销售占比上升，毛利率仍然稳定在80%以上。2014年抗肿瘤药毛利较2013年有所下降，主要是表阿霉素销量下降所致。作为公司制剂化战略转型的重点品种，随着未来制剂销售比例的上升，抗肿瘤药仍将保持较强的盈利能力。
2012-2014年抗感染药产品的毛利率总体维持在50%以上，主要是由于产品结构调整后推出的新产品，如培南类产品、他唑巴坦等产品毛利率较高。2012年，公司抗感染药毛利率为54.63%，2013年抗感染药毛利及毛利率较2012年的上升主要得益于制剂产品销量提升。2014年抗感染药毛利较2013年大幅提升主要是新产品达托霉素和替加环素放量所致。
2012-2014年心血管药产品的毛利率增长较快。2013年，除普伐他汀和氟伐他汀收入继续保持快速增长外，高毛利的厄贝沙坦制剂收入也增长较快，制剂毛利率增加使得心血管药整体毛利率升至14.11%。2014年，毛利率较高的普伐他汀销量继续增加，拉动心血管药毛利率上升至19.02%。
2012-2014年抗寄生虫药及兽药的毛利率总体呈上升趋势，主要得益于依托技术优势开发的米尔贝肟、朵拉霉素和莫西克汀等新品种销售增长。随着新产品技术的不断成熟，生产成本也随之下降，2013年和 2014年上述新产品销售增长推动抗寄生虫药及兽药的毛利率上升至40%以上。
2012-2014年分泌药毛利和毛利率的下降主要是由于原料药市场竞争加剧导致价格下降。2011年公司推出了新产品奥利司他制剂，随着公司销售网络的不断扩大，奥利司他制剂对公司未来毛利及毛利率的贡献将会上升。
2012-2014年其他药品毛利分别为7,950.96万元、29,908.12万元和 37,708.20
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万元，增长显著，主要是来自于公司首仿药丁二磺酸腺苷蛋氨酸销售的快速增长。
该产品较高的毛利率拉动其他药品毛利率从 2012年的48.60%上升至 2013年和 2014年的70%左右。公司重磅单抗药物“安百诺”将于2015年上市，从而促进其他药品毛利进一步增长。
3．主要费用情况分析
最近三年及一期，发行人的主要费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年 1-3月||||2014 年度||||2013 年度||||2012 年度|||
||项目||||占营业收||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||入的比重||||入的比重||||入的比重||||入的比重|
|销售费用||23,086.17||9.80%||131,827.03||13.06%||125,448.38||14.58%||37,723.30||6.50%||
|管理费用||23,650.18||10.04%||117,472.42||11.63%||94,613.77||11.00%||71,539.35||12.33%||
|其中：研发费用||9,438.00||4.01%||41,763.22||4.13%||39,664.89||4.61%||32,694.79||5.64%||
|财务费用||3,218.52||1.37%||19,305.95||1.91%||13,920.23||1.62%||5,855.88||1.01%||
|小计||49,954.87||21.21%||268,605.40||26.60%||233,982.38||27.20%||115,118.53||19.84%||

报告期内，公司研发费用金额逐年增加，但占营业收入的比例分别为5.64%、4.61%、4.13%和4.01%，逐年下降，主要是由于公司营业收入规模大幅增加所致；
公司报告期内期间费用占营业收入的比例分别为19.84%、27.20%、26.60%和21.21%，呈上升趋势，主要是由于公司一贯重视研发和产品储备，且正实施从原料药向高端制剂、从化学药向生物药、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，因此加大了研发投入和营销队伍建设，制剂业务规模扩大，导致公司销售费用、管理费用（含研发费用）和财务费用呈增长趋势。
在研发方面，公司聚焦于发展高技术附加值、高毛利的抗肿瘤药产品以及高端重症抗感染药产品，近年来则逐步向生物药和创新药倾斜。公司在大分子药物领域建立了具有较高竞争力的产品梯队，而创新药的研发则有助于公司从仿制向自主创新转型。截至 2014年末，生物药方面，公司首个生物药重磅产品安佰诺已通过注册批与 GMP检查二合一的现场核查，目前正在申请药品生产批件；
抗 CD20抗体和人重组胰岛素及精蛋白胰岛素三个制剂获得临床批文并进入临
床试验；全创新注射用结核病变态反应原RP22、门冬胰岛素、抗CD52抗体等
5个品种提交临床研究申请。创新药方面，公司新增光敏剂HPPH、阿尔茨海默
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病AD-35及抗肿瘤药海博非明三个项目临床批件，埃博霉素B完成国内I期临床研究，申报II期临床；胆固醇吸收抑制剂HS-25（海泽麦布）在美国完成 IIa期临床试验研究，在国内 II期临床正顺利推进。
在营销方面，公司 2013年销售费用较2012年大幅增加，主要是由于公司于 2012年底对国内制剂业务重新进行了战略布局，打造了专业的国内制剂营销团队，以期实现从原料药为主的制药企业向综合性国际品牌制药企业的转变。2013年起，销售费用增加主要系海正辉瑞运营后销售规模扩大所致。发行人以“建立规模化销售平台”和“提升专业化营销能力”为原则，形成以海正辉瑞为主体的品牌差异化平台和以省公司为主体的普药代理平台。海正辉瑞首条生产线已于 2014年 5月投产。为达成合资的初衷，找到适合品牌仿制药的经营模式，在吸收原研药销售模式的基础上，海正辉瑞的销售管理从区域化迈向事业部（BU）化。海正辉瑞是作为高端品牌仿制药销售平台，截至 2014年末销售团队已超过 1,700人，且大部分来自于辉瑞、阿斯利康等外资企业，同时，为扩大公司制剂销售规模，实现快速增长，相应的营销费用也增加较快。
因此，公司报告期内期间费用（含研发费用）的增长与公司经营模式转型相匹配。
4．重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
最近三年及一期，发行人的重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年 1-3月||2014 年度||2013 年度||2012 年度|
|权益法核算的长期股权投资收益||701.18||1,235.95||917.82||1,474.88||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||-||2,895.52||-||2,129.96||
|理财产品投资收益||298.13||89.19||477.75||-||
|其他||-||-||-||-60.10||
|投资收益合计||999.34||4,220.66||1,395.57||3,544.73||
|计入当期损益的政府补助||377.88||17,071.76||7,779.25||5,413.30||

报告期内，发行人的重大投资收益主要为处置可供出售金融资产取得的收
益，具体为公司于 2012年出售了所持有的美国赛金药业有限公司（Sagent
Pharmaceuticals,Inc.，纳斯达克证券交易所上市公司，证券简称：赛金药业，证
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券代码：SGNT）60万股股票，取得投资收益 2,129.96万元，并于 2014年出售了剩余的29.31万股股票，取得投资收益2,895.52万元。
2012年、2013年、2014年和2015年 1-3月，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为5,413.30万元、7,779.25万元、17,071.76万元和 377.88万元，2014年增长幅度较大，主要来自于公司控股子公司海正辉瑞及其子公司浙江瑞海的财政专项奖励/补助资金，以及与资产/收益相关政府补助的递延收益摊销等。
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1．未来业务目标
发行人以“执著药物创新，成就健康梦想”为使命，以“成为广受尊重的全球化专业制药企业”为愿景，将继续推进“原料药向高端制剂转型、化学药向生物药转型、仿制向自主创新转型、生产向研发营销型转型、产品经营向产业与资本相结合转型”五大转型，向治疗的两端即保健和预防延伸；进军欧美高端制剂市场，进而遍及全球市场，成为中国民族药企的全球化大型企业。
公司致力于整合药物研发与生产资源，为全球客户提供高质量的产品和高效率的服务，在长期内成为“在1-3个治疗领域全球领先地位的首仿制药企业和生化创新药供应商之一”和“中国3-5个主流治疗领域的生物和化学制药领域的创仿并举的领导集团”。
2．盈利能力的可持续性
发行人目前战略布局调整已初见成效，销售规模大幅增长。2014年实现营业收入 100.97亿元，同比增长17.35%；利润总额7.98亿元，同比增长20.69%。
2014公司自产制剂销售收入占自产产品销售收入比重已经达到66.65%，体现了公司从原料药向制剂转型朝着预期的方向发展，盈利能力不断提高。
报告期内，发行人的大平台效应已经凸显，内部的各个经营单元相互依赖，相互促动，充分发挥了技术优势、规模优势、品牌优势和协同优势，共同形成了公司的综合竞争优势。其中，技术优势是发行人创造产品差异化的关键，规模优势是公司具备市场话语权的前提，品牌优势是公司行业影响力的核心，协同优势是公司产业均衡化发展的基础。
医药行业良好的发展前景以及公司上下游一体化的业务优势为公司可持续
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发展奠定了基础，随着公司多个项目的相继投产和在研产品的逐步上市，公司的业务规模将不断扩大，盈利能力将持续提高。
六、发行人资产负债结构
（一）发行人报告期末的有息债务情况
截至 2015年3月31日，发行人合并报表有息负债总额为703,349.76万元，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||||
||债务类别||||期限结构||担保安排|
||||（万元）|||||
|短期借款||309,938.57||一年以内||其中，约 161,938.57 万元为保证借款，132,000 万元为信用借款，3,000 万元为质押借款，由公司的存款保证金提供质押担保，13,000 万元为抵押借款，由公司的土地使用权和房屋及建筑物提供抵押担保。||
|一年内到期的长期借款||33,587.37||一年以内||其中，约 29,587.37 万元为保证借款，其余4,000 万元为抵押借款，由公司的土地使用权和房屋及建筑物提供抵押担保||
|长期借款||255,198.11||一年以上||其中，约 216,198.11万元为保证借款，其余39,000 万元为抵押借款，由公司的土地使用权和房屋及建筑物提供抵押担保。||
|应付债券||79,772.83||一年以上||系公司于2011 年 8月公开发行的待偿还本金8 亿元的公司债券，由海正集团提供不可撤消的连带责任保证担保。||
|长期应付款||24,852.88||一年以上||为发行人向海正集团的借款，未提供担保。||
|合计||703,349.76||-||-||

（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况
本次公司债券发行前后，发行人资产负债结构的变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|流动资产合计（万元）|668,162.66|668,162.66|
|资产总计（万元）|1,744,448.63|1,744,448.63|
|流动负债合计（万元）|531,185.87|474,685.87|
|非流动负债合计（万元）|382,643.00|439,143.00|
|负债合计（万元）|913,828.88|913,828.88|
|流动比率|1.26|1.41|
|资产负债率|52.38%|52.38%|

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注1：假设相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月 31日；
注2：假设本次公司债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
注3：假设本次公司债券于2015年3月31日完成发行，且募集资金净额20亿元全部计入2015年3月31日的资产负债表；
注4：假设本次公司债券募集资金6.35亿元用于偿还长期借款，5.65亿元用于偿还短期借款，8亿元用于偿还2011年发行的公司债券。
本次公司债券发行完成并按规定的用途使用后，发行人流动负债占比下降，非流动负债占比上升，流动比率也将有所上升，有助于优化公司债务结构，降低短期偿债风险。本次公司债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力等财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
发行人资产负债表日后事项如下：
||||
|-|-|-|
|||对财务状况和经营|
|项目|内容||
|||成果的影响数|
||根据2015年2月11日公司2015 年第一次临时股东大会||
|||增加公司负债规模|
|股票和债券|审议通过的决议，公司将发行总额不超过人民币20 亿元||
|||不超过人民币 20 亿|
|的发行|(含 20 亿元)的公司债券，具体发行规模由股东大会授权||
|||元(含 20 亿元)|
||董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。||
||根据 2015 年 1 月 26 日公司第六届董事会第二十一次会||
|重要的对外||增加合并财务报表|
||议审议通过的决议，公司以现金 15,096 万元收购云南生||
|投资||范围内控股子公司|
||物制药有限公司68%的股权。||
||根据 2014 年 4 月 25 日公司第六届董事会第十二次会议||
||审议通过的决议，控股子公司海正药业(杭州)有限公司将||
|重要的对外|和浙江亚克西投资有限公司共同出资设立“杭州新源热|增加合并财务报表|
|投资|电有限公司”，该公司注册资本人民币 5,000 万元，海|范围内控股子公司|
||正药业(杭州)有限公司以货币方式出资 2,550 万元人民||
||币，占该公司注册资本的 51%。||
||根据 2015 年 3 月 28 日公司第六届董事会第二十二次会||
|申请银行综||人民币金额 500,000|
||议审议通过的决议，公司拟向银行申请最高借款综合授||
|合授信||万元|
||信额度。||

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||||
|-|-|-|
||根据 2015 年 3 月 28 日公司第六届董事会第二十二次会||
||议审议通过的决议，公司拟为控股子公司海正药业(杭州)|人民币金额 229,400|
|关联方担保|||
||有限公司、浙江省医药工业有限公司和云南生物制药有|万元|
||限公司向银行申请的贷款提供保证担保。||
|开展远期结|根据 2015 年 3 月 28 日公司第六届董事会第二十二次会|总额不超过6,000 万|
|售汇业务|议审议通过的决议，公司拟开展美元远期结售汇业务。|美元|
||根据 2015 年 3 月 28 日公司第六届董事会第二十二次会||
||议审议通过的决议，本公司拟以 1,710.37 万元的价格收|对海正药业南通股|
|收购少数股|||
||购杭州兴海投资股份有限公司持有的控股子公司海正药|份有限公司持股比|
|权|||
||业南通股份有限公司 10%的股权。上述股权转让后，本|例增加到100%|
||公司将持有海正药业南通股份有限公司100%的股权。||
||根据 2015 年 3 月 28 日公司第六届董事会第二十二次会||
|重要的对外|||
||议审议通过的决议，本公司拟出资 62.5 万美元认购美国|增加对外投资|
|投资|||
||法莫泰克有限公司发行的D系列优先股50 万股。||
||根据 2015 年 3 月 28 日公司第六届董事会第二十二次会||
|重要的对外|议审议通过的决议，控股子公司浙江导明医药科技有限|增加合并财务报表|
|投资|公司拟出资 500 万美元在美国投资设立全资子公司美国|范围内控股子公司|
||导明生物医药有限公司(暂定名，具体以注册登记为准)。||
||根据 2015 年 3 月 28 日公司第六届董事会第二十二次会||
|重要的对外|||
||议审议通过的决议，公司拟出资400万欧元投资德国IMD|增加对外投资|
|投资|||
||Natural Solutions GmbH 公司，持有其21.05%的股份。||
||根据 2015 年 4 月 20 日公司第六届董事会第二十三次会||
|重要的对外|||
||议审议通过的决议，公司拟对全资子公司浙江省医药工|增加对外投资|
|投资|||
||业有限公司增资3,000 万元。||

（二）或有事项及其他重要事项
截至 2015年3月31日，发行人不存在重要或有事项以及其他可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼、仲裁或担保等重要事项。
八、其他权利限制安排
截至报告期末，发行人价值 6,173.84万元的货币资金被用于银行借款的质押担保，价值 10,477.49万元的固定资产和价值11,188.38万元的无形资产被用于银行借款的抵押担保，所有权或使用权受到限制。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在为合并报表范围以外的公司提供担保的情况，亦不存在违规对外提供担保的情形。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他权利限制安排，亦不存在其他
具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
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第八节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金金额
经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司 2015年第一次临时股东大会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、本次公司债券募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。公司将根据债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务。
综合考虑公司的资金成本及债务到期时间，公司暂定拟偿还的债务如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||借款金额|
|序号|借款主体|债务类型|借款单位/债券名称|起始日|到期日||
|||||||（万元）|
|1|海正药业|银行借款|工商银行|2014-6-4|2015-6-4|3,000.00|
|2|海正药业|银行借款|汇丰银行|2014-6-13|2015-6-12|3,000.00|
|3|海正药业杭州|银行借款|工商银行|2014-6-16|2015-6-16|3,000.00|
|4|海正药业|银行借款|邮政储蓄银行|2014-6-26|2015-6-25|3,000.00|
|5|海正药业杭州|银行借款|民生银行|2014-7-30|2015-6-29|5,000.00|
|6|海正药业杭州|银行借款|民生银行|2014-8-6|2015-6-29|5,000.00|
|7|海正药业杭州|银行借款|工商银行|2014-7-3|2015-7-1|4,000.00|
|8|海正药业|银行借款|浦发银行|2014-7-4|2015-7-3|3,000.00|
|9|海正药业|银行借款|椒江工行|2014-8-14|2015-8-14|2,000.00|
|10|海正药业|银行借款|国家开发银行|2014-9-3|2015-9-3|3,000.00|
|11|海正药业|银行借款|国家开发银行|2014-9-25|2015-9-10|2,500.00|
|12|海正药业杭州|银行借款|建设银行|2014-9-19|2015-9-18|10,000.00|
|13|海正药业|银行借款|工商银行|2013-2-19|2015-9-21|1,000.00|
|14|海正药业|银行借款|工商银行|2013-1-28|2015-10-20|500.00|
|15|海正药业|银行借款|工商银行|2013-2-1|2015-10-20|500.00|
|16|海正药业|银行借款|工商银行|2013-2-22|2015-10-20|500.00|
|17|海正药业杭州|银行借款|中信银行|2013-4-24|2015-10-24|250.00|
|18|海正药业|银行借款|工商银行|2013-2-4|2015-11-20|500.00|
|19|海正药业|银行借款|工商银行|2013-2-20|2015-11-20|500.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|海正药业杭州|银行借款|建设银行|2014-12-1|2015-11-30|10,000.00|
|21|海正药业杭州|银行借款|中国银行|2013-1-28|2015-12-15|1,269.69|
|22|海正药业杭州|银行借款|中国银行|2013-2-1|2015-12-15|80.31|
|23|海正药业杭州|银行借款|中国银行|2013-5-6|2015-12-15|400.00|
|24|海正药业杭州|银行借款|中国银行|2013-6-4|2015-12-15|200.00|
|25|海正药业|银行借款|工商银行|2013-3-8|2015-12-21|500.00|
|26|海正药业|银行借款|工商银行|2013-3-11|2015-12-21|500.00|
|27|海正药业|银行借款|工商银行|2013-3-20|2016-1-20|500.00|
|28|海正药业|银行借款|工商银行|2013-3-25|2016-1-20|500.00|
|29|海正药业|银行借款|工商银行|2013-4-11|2016-1-20|500.00|
|30|海正药业|银行借款|工商银行|2013-4-16|2016-1-20|500.00|
|31|海正药业杭州|银行借款|中信银行|2014-1-17|2016-1-24|3,000.00|
|32|海正药业杭州|银行借款|中信银行|2013-4-24|2016-1-24|2,300.00|
|33|海正药业杭州|银行借款|中信银行|2013-7-23|2016-1-24|1,500.00|
|34|海正药业|银行借款|工商银行|2013-4-23|2016-2-20|500.00|
|35|海正药业|银行借款|工商银行|2013-5-23|2016-2-20|500.00|
|36|海正药业|银行借款|工商银行|2013-4-18|2016-2-25|500.00|
|37|海正药业|银行借款|工商银行|2013-5-24|2016-2-25|500.00|
|38|海正药业|银行借款|工商银行|2013-6-6|2016-3-25|500.00|
|39|海正药业|银行借款|工商银行|2013-6-8|2016-3-25|500.00|
|40|海正药业|银行借款|工商银行|2011-7-14|2016-4-20|2,000.00|
|41|海正药业|银行借款|工商银行|2013-5-28|2016-4-20|500.00|
|42|海正药业|银行借款|工商银行|2013-5-29|2016-4-20|500.00|
|43|海正药业|银行借款|工商银行|2011-5-26|2016-5-20|2,000.00|
|44|海正药业|公司债券|11海正债|2011-8-25|2016-8-25|80,000.00|
|45|海正药业杭州|银行借款|中信银行|2013-12-30|2016-12-30|4,000.00|
|46|海正药业|银行借款|中国进出口银行|2015-2-9|2017-1-3|4,000.00|
|47|海正药业|银行借款|中国进出口银行|2015-2-9|2017-2-3|4,000.00|
|48|海正药业|银行借款|国家开发银行|2014-5-28|2017-5-15|2,500.00|
|49|海正药业|银行借款|国家开发银行|2014-5-28|2017-5-28|2,500.00|
|50|海正药业杭州|银行借款|中国进出口银行|2012-5-31|2018-6-20|3,000.00|
|51|海正药业杭州|银行借款|中国进出口银行|2012-7-2|2018-12-20|3,000.00|
|52|海正药业杭州|银行借款|中国进出口银行|2012-10-25|2019-6-20|3,000.00|
|53|海正药业杭州|银行借款|中国进出口银行|2013-2-1|2019-12-20|3,000.00|
|54|海正药业杭州|银行借款|国家开发银行|2012-3-29|2016-11-20至2018-11-20|6,000.00|
|55|海正药业杭州|银行借款|国家开发银行|2010-5-5|2017-5-20至2018-5-28|5,000.00|
||合计|||-|-|200,000.00|

注：第 1-43笔为本次公司债券第一期发行募集资金拟偿还的债务明细，第 44-55笔为
第二期发行募集资金拟偿还的债务明细。
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本次发行公司债券募集资金将按上述债务到期时间顺序进行偿还。为了保证资金周转，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。如本次公司债券募资资金实际到位时间晚于拟偿还债务到期时间，公司可根据实际情况以其他自筹资金予以先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行公司债券募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其全资子公司，不存在子公司其他股东需同比例偿还相关银行贷款的情况。发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本次债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。如果本次发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
综上所述，发行人通过本次公开发行公司债券，募集资金用于偿还公司债务，调整负债结构，从而降低融资成本，优化财务结构，提高抗风险能力，实现公司的可持续发展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次公司债券发行募集资金将用于偿还部分短期借款、置换部分长期借款并偿还成本较高的债务，可帮助发行人实现资产和负债期限结构的匹配，优化公司债务结构，降低融资成本，减少财务费用，减轻公司流动负债压力、提高公司资产流动性和抵抗风险的能力。本次发行公司债券对公司财务状况的具体影响详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“六、发行人资产负债结构”之“（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况”部分。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
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第九节债券持有人会议
投资者认购、购买或以其他合法方式持有本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。如本次公司债券分期发行，《债券持有人会议规则》对分期发行的各期公司债券均具有约束力。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）债券持有人会议的职权
《债券持有人会议规则》第四条规定，债券持有人会议的职权为：
1．就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率；
2．在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，及/或委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3．决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4．在发行人与受托管理人就《浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》生效后进行涉及债券持有人权利义务的补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
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5．决定变更受托管理人；
6．应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
7．法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》第七条规定，在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1.拟变更债券募集说明书的约定；
2.拟修改债券持有人会议规则；
3.拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4.发行人不能按期支付本次公司债券的本息；
5.发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6.担保人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7.发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期公司债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9.发行人提出债务重组方案的；
10.发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》第八条、第九条对债券持有人会议的召集规定如下： 1.受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议；
2.《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计持有本次债券总
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额百分之十以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
3.发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
4.会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议；
5.债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；
6.单独代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；
7.发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1.《债券持有人会议规则》第十一条规定，受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告；
2.债券持有人会议公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
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其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3.会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告；
4.债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定；
5.债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项；
6.债券持有人会议应在公司住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开；
7.发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。
（五）债券持有人会议召开
1.债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。
2.持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同
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披露。
3.每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程；
4.公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；
5.债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
6.债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"；
7.下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司10%以上股权的股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
8.债券持有人会议决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
9.债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更公司、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理
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办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有同等约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
10.债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容；
11.会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名；
12.召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本次公司债券为一表决权。债券持有人会议决议对本次公司债券全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
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第十节债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式持有本次债券均视作同意安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。如本次公司债券分期发行，本协议对分期发行的各期公司债券均具有约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
发行人与安信证券股份有限公司签订了《浙江海正药业股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》，聘任安信证券担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券的受托管理人基本信息如下：
公司名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层 A02单元
法定代表人：王连志
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
为维护本次公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请安信证券作为本次公司债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
在本次公司债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1.公司应当依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，按期足额支付本
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次公司债券的利息和本金。
2.公司应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.在本次公司债券存续期限内，公司应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.在本次公司债券存续期内，发生以下任何事项，公司应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知时间进展及结果：（1）公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）本次公司债券信用评级发生变化；
（3）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）公司拟变更募集说明书的约定；
（14）公司不能按期支付本息；
（15）公司管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）公司提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
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（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5.公司应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6.公司应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7.预计不能偿还债务时，公司应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。由此产生的相关费用，由公司承担。
8.预计不能偿还债务时，公司将至少采取如下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9.公司无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
10.公司应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。公司应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11.受托管理人变更时，公司应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12.在本次债券存续期内，公司应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13.公司应当向受托管理人支付履行受托管理人职责产生的额外费用。
14.公司应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
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（三）受托管理人的职责、权利和义务
1.受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督；
2.受托管理人应当持续关注公司和担保人的资信状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席公司和担保人的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取公司、担保人银行征信记录；
（4）对公司和担保人进行现场检查；
（5）约见公司或者担保人进行谈话。
3.受托管理人应当对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年至少检查一次公司募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致；
4.受托管理人应当督促公司在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过本次公司债券交易场所的互联网网站，至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项；
5.受托管理人应当每年对公司进行回访，监督公司对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告；
6.出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询公司或者担保人，要求公司或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议；
7.受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持
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有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施；
8.受托管理人应当在债券存续期内持续督促公司履行信息披露义务。受托管理人应当关注公司的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人；
9.受托管理人预计公司不能偿还债务时，应当要求公司追加担保，督促公司履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。由此产生的相关费用，由公司承担；
10.本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；
11.受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
12.在本次公司债券存续期内，受托管理人应当持续督促甲方履行信息披露义务。
13.受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握本次公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促公司按时履约。
14.受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关担保的文件，并在担保期间内妥善保管；
15.公司不能偿还债务时，受托管理人应当督促公司、担保人等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。
16.受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
17.受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
18.受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、担保人出具的《担保函》等文件，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五
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年。
19.除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
20.在本次公司债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
21.经双方协商，本次公司债券不另行收取受托管理费。受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用由公司承担。
（四）受托管理事务报告
1.受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2.受托管理人应当建立对公司的定期跟踪机制，监督公司对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）公司的经营与财务状况；
（3）公司募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）公司偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）公司在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条规定情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3.在本次公司债券存续期内，出现受托管理人与公司发生利益冲突、公司募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第
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3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）变更债券受托管理人的条件和程序
1.在本次公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或者依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次公司债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2.债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，在新任受托管理人与公司签订受托协议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3.受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4.受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与公司签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1.《受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2.《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
白骅
发行人盖章：浙江海正药业股份有限公司
年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
白骅 吴建华 林剑秋
王海彬 包如胜 叶秀昭
吕超 章程 陈枢青
浙江海正药业股份有限公司年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
徐学土 洪芳娇 陈莉菲
林平 金红顺 叶昌福
柴健
非董事高级管理人员签字：
张薇 胡良彬
浙江海正药业股份有限公司年 月 日
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三、主承销商声明
本公司已对浙江海正药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
李泽业
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读浙江海正药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
李波 金海燕
事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所年 月 日
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五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江海正药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
贾川 俞佳南
事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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六、承担资信评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读浙江海正药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
熊桦 刘云
机构负责人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
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七、受托管理人声明
本公司承诺将严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
李泽业
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1.浙江海正药业股份有限公司2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告，2015年第一季度报告；
2.安信证券股份有限公司出具的核查意见；
3.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
4.上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5.浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则；
6.浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；
7.浙江海正集团有限公司为本次债券发行出具的担保函；
8.浙江海正集团有限公司与浙江海正药业股份有限公司签署的担保协议；
9.浙江海正集团有限公司2014年度财务报告及审计报告；
10.中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间及地点
本次债券发行期间，投资者可以于每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：
1.发行人：浙江海正药业股份有限公司
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
联系电话：0576-88827809
传真：0576-88827887
联系人：张敏、谭紫媚
2.主承销商：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号 22层
联系电话：021-68762630
传真：021-68762320
联系人：李泽业、戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰
投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要。