中国国际金融股份有限公司
关于
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十二月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
白药控股自 2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%:45%:10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资
格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
（三）白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|321,160,222|25.14%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|321,160,222|25.14%|
|江苏鱼跃|-|-|71,368,938|5.59%|
|其他股东|563,713,935|54.13%|563,713,935|44.13%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,277,403,317|100.00%|

二、本次交易的评估作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，本次交易以 2018年7月31日为评估基准日，评估对象是白药控股全部权益价值。截至评估基准日，白药控股以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|净资产账面价值|评估值|增值额|增值率|
|白药控股|2,037,619.84|5,448,304.76|3,410,684.92|167.39%|

本次交易中，白药控股将按照上述评估结果实施定向减资，经交易各方协商一致，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定，白药控股扣除定向减资影响后的评估值为 5,102,796.13万元。
三、本次交易的支付方式
根据上述评估情况，本次吸收合并对价为 5,102,796.13万元，根据本次发行股份的价格计算，云南白药通过向交易对方合计发行共计668,430,196股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次吸收合并获取的云南白药股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|吸收合并对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|云南省国资委|2,451,737.14|321,160,222|
|2|新华都|2,106,228.52|275,901,036|
|3|江苏鱼跃|544,830.48|71,368,938|
|合计||5,102,796.13|668,430,196|

四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个
交易日的公司股票交易均价情况如下：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|76.34|
|定价基准日前60个交易日|88.55|
|定价基准日前120个交易日|97.71|

本次交易每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017年度经审计的合并财务报表的相关指标的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。具体而言：
天颐茶品主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄园体验服务。未来上市公司通过整合天颐茶品的茶及茶衍生产品和服务业务，可充分发挥双方在品牌、渠道和区域等方面的优势协同，有利于丰富公司的产品和业务布局，拓展公司现有的大健康产业链，符合公司“新白药，大健康”的发展战略。
大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务。项目规划建设的康旅度假养生产业集群，将作为公司未来布局大健康服务的尝试，有利于打破单一的产品销售界面，有利于将产品和体验服务相结合，有利于云南白药大健康产业生态圈的构筑。
深圳聚容和上海信厚致力于围绕医药大健康全产业链提供商业保理和私募
基金管理服务，有利于缓解产业链上下游中小型企业的资金和经营压力，有利于优化公司的供应链和销售系统能力，有利于发挥产融协同效应、支持实体经济。
除上述相关业务外，白药控股还持有混合所有制改革引入的增量资金，在金融去杠杆、监管政策趋严的整体背景下，有助于进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，有利于公司依托现有业务和品牌优势，持续优化升级产品结构，巩固提升药品、健康品、中药资源、医药商业四大现有业务板块的规模，有助于公司围绕中长期发展战略打造大健康平台和生态圈。具体而言：
药品方面，公司在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，将积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，加大产品研发扩充力度、实现业绩稳中求升；健康品方面，公司将积极把握消费升级趋势，加快产品开发力度，在口腔、洗护、美肤等领域持续丰富新的细分产品，加速产品升级换代、实现多点支撑；中药资源方面，公司将深度开发云南省内特色资源，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链；医药商业方面，公司将立足区域市场、深耕医药流通业务，充分利用“两票制”、“零加成”等政策性机遇，积极拓展医药商业版块的业务和渠道，实现从配送商到服务商的转型。
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于云南白药和白药控股在品牌、渠道、资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易云南白药向交易对方合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的上市公司股份 432,426,597股，即本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|321,160,222|25.14%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|321,160,222|25.14%|
|江苏鱼跃|-|-|71,368,938|5.59%|
|其他股东|563,713,935|54.13%|563,713,935|44.13%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,277,403,317|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据云南白药2017年度经审计的财务报告、2018年1-7月合并财务报表（未经审计）以及经中审众环审阅的2017年和2018年1-7月的备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日/2018年1~7月||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,791,332.14|5,433,047.01|2,641,714.87|94.64%|
|负债总额|934,519.06|1,525,594.51|591,075.44|63.25%|
|所有者权益|1,856,813.08|3,907,452.50|2,050,639.43|110.44%|
|归属于母公司所有者权益|1,844,154.48|3,548,469.13|1,704,314.65|92.42%|
|营业收入|1,590,458.29|1,610,359.08|19,900.79|1.25%|
|利润总额|226,062.13|261,331.87|35,269.73|15.60%|
|净利润|195,739.26|249,616.98|53,877.71|27.53%|
|归属于母公司所有者净利润|196,611.20|242,094.21|45,483.01|23.13%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|171,259.80|156,552.85|-14,706.95|-8.59%|
|经调整归属于母公司所有者净利润|196,611.20|236,288.50注|39,677.30|20.18%|
|基本每股收益（元）|1.89|1.90|0.01|0.38%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日/2018年1~7月||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|扣非后基本每股收益（元）|1.64|1.23|-0.42|-25.48%|
|经调整基本每股收益（元）|1.89|1.85|-0.04|-2.13%|

注：经调整归属于母公司所有者净利润=上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润+一次性资产减值损失归属于母公司所有者部分的税后金额（包括对商誉、无形资产和非经营性资金往来等事项计提的资产减值损失）–历史年度未确认递延所得税的暂时性差异当期一次性确认的递延所得税，下同。
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长94.64%、归属于母公司所有者权益增长92.42%。2018年 1-7月，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前增长23.13%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长20.18%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前减少8.59%。扣非后归属于母公司所有者净利润的减少原因主要是由于白药控股层面计提了一次性资产减值损失。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为 156,552.85万元，对应的每股收益为1.23元/股，较交易前下降25.48%，但该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到商誉、无形资产等事项计提的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为 236,288.50万元，对应的每股收益为 1.85元/股，较交易前仅下降2.13%，可以更好地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,770,253.05|5,548,121.91|2,777,868.86|100.27%|
|负债总额|955,961.31|1,796,704.26|840,742.96|87.95%|
|所有者权益|1,814,291.75|3,751,417.65|1,937,125.90|106.77%|
|归属于母公司所有者权益|1,803,752.03|3,402,962.85|1,599,210.82|88.66%|
|营业收入|2,431,461.40|2,449,937.47|18,476.07|0.76%|
|利润总额|362,184.75|336,169.32|-26,015.43|-7.18%|
|净利润|313,253.42|285,996.69|-27,256.72|-8.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|归属于母公司所有者净利润|314,498.14|286,853.79|-27,644.35|-8.79%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|278,126.06|300,209.09|22,083.03|7.94%|
|经调整归属于母公司所有者净利润|314,498.14|350,813.56|36,315.42|11.55%|
|基本每股收益（元）|3.02|2.25|-0.77|-25.64%|
|扣非后基本每股收益（元）|2.67|2.35|-0.32|-12.00%|
|经调整基本每股收益（元）|3.02|2.75|-0.27|-9.06%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长100.27%、归属于母公司所有者权益增长88.66%。2017年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前下降8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长7.94%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长11.55%。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为 300,209.09万元，对应的每股收益为2.35元/股，较交易前下降12.00%，与2018年1-7月情形类似，该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。
而经调整归属于母公司所有者净利润为350,813.56万元，对应的每股收益为 2.75元/股，较交易前仅下降9.06%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。同时，受到白药控股混改资金在2017年内陆续出资到位的影响，资金收益未在2017年全部体现，使得2017年备考利润数据未能体现全年完整的收益水平。
（四）本次交易对中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品
系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交
易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与
义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于缩减管理层级、提高运营效率，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。同时，上市公司利用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制权。本次交易中，上市公司合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股，中小股东的股份合计占比有所下降。
通过本次交易，简化了上市公司管理层级，进一步优化公司治理结构、提高公司的决策效率。同时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议、第八届董事会2018年第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会，审议通过本次交易相关的议案；
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的
要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
云南白药将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3、可触发条件
云南白药全体股东现金选择权价格调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过20%；或
（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过20%。
4、调整机制及调价基准日
上述调整机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择
权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|1|上市公司|关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函|本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于守法及诚信情况的说明|1、上市公司承诺：（1）本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。（2）本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。（3）本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（4）自2016年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。（2）自2016年1月1日起至今，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。|
|3|上市公司 董事、监事、高级管理人员|关于所提供材料信息真实、准确、完整之承诺函|本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|上市公司 董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺|上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。|
|5|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|6|上市公司 董事、监事、高级管理人员|关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|
|7|上市公司 董事、高级管理人员|关于房地产业务专项核查的承诺函|如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
|8|云南省国 资委、新华都及其一致行 动人、江苏鱼跃|关于减少并规范关联交易的承诺函|1、 云南省国资委承诺：本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。2、 新华都及其一致行动人承诺：本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。3、 江苏鱼跃承诺：本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。|
|9|云南省国 资委、新华都、江苏鱼跃|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本机构未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。|
|10|云南省国 资委、新华都|关于避免同业竞争的承诺函|1、 云南省国资委承诺：为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，云南省国资委郑重作出如下声明和承诺：本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。2、新华都承诺：截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。|
|11|白药控股、云南省国|关于提供材料真实、准确、完整的承|本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||资委、新 华都、江苏鱼跃|诺函|本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司/本机构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本机构承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|12|白药控股、云南省国资委、新 华都、江苏鱼跃|关于守法及诚信情况的说明|1、 云南省国资委承诺：截至本说明出具之日，云南省国资委及主要负责人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。云南省国资委最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。云南省国资委最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、 白药控股承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、 新华都承诺：|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、江苏鱼跃承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司执行董事吴光明先生因内幕交易花王生态工程股份有限公司股票及短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”行为于2018年7月31日被中国证监会处以警告、没收违法所得及罚款，吴光明先生已按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2018]75号）的要求按时足额缴纳罚没款；除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|13|云南省国 资委、新华都及其一致行 动人、江苏鱼跃|关于股份锁定的承诺函|1、 云南省国资委承诺：本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市公司进行送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。2、 江苏鱼跃承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、 新华都及其一致行动人（1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行本公司所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。为了便于锁定股份的集中管理，本公司的一致行动人如将其所持云南白药股票依法通过大宗交易等方式转让给本公司的，本公司同意受让的该等云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后本公司及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。（2）新华都一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管理，本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。|
|14|白药控股、云南省国资委、新 华都、江苏鱼跃|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、 云南省国资委承诺：本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2、 白药控股、新华都和江苏鱼跃承诺：本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|15|白药控股、云南省国资委、|关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措|1、本公司/本机构将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||新 华都、江苏鱼跃|施的承诺|券监管部门的该等新的监管规定时，本公司/本机构承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。3、本公司/本机构承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本机构作出的相关承诺，若本公司/本机构违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本机构愿意依法承担相应的赔偿责任。|
|16|云南省国 资委、新华都、江苏鱼跃|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|1、 云南省国资委承诺：本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本机构因出资而持有白药控股股权，本机构所持白药控股股权归云南省国资委所有，本机构拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本机构不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何其他方代本机构持有白药控股股权的情形。本机构所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。在本次重大资产重组完成之前，本机构保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。2、 新华都承诺：本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。除本公司所持白药控股150,000万元出资额（占白药控股注册资本45%）目前已质押给兴业银行股份有限公司福州分行外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。3、 江苏鱼跃承诺：本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。除本公司所持白药控股 20,333.3334 万元出资额（占白药控股注册资本6.10%）目前已质押给中信信托有限责任公司、所持白药控股6,666.666666万元出资额（占白药控股注册资本2.00%）目前已质押给中国进出口银行江苏省分行以及所持白药控股4,272.150814万元出资额（占白药控股注册资本1.28%）目前已质押给西部信托有限公司外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。|
|17|新 华都、江苏鱼跃|关于解除云南白药控股有限公司股权质押的承诺函|1、 新华都承诺：1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。2、 江苏鱼跃承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后，办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。|
|18|云南省国 资委、新华都、江苏鱼跃|关于完善云南白药控股有限公司及其下属企业土地房产等权属瑕疵相关事宜的承诺函|1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12 个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后 30 日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。|
|19|白药控股、云南省国资委、|关于房地产业务专项核查的承诺函|如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本公司|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||新 华都、江苏鱼跃||/本机构将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|

十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司无实际控制人。上市公司控股股东已出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，原则性同意本次重大资产重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易前，上市公司无实际控制人。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，承诺自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避表决义务；上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对云南白药每股收益指标的影响的分析
根据云南白药2017年度经审计的财务报告、2018年1-7月合并财务报表（未经审计）以及经中审众环审阅的2017年和2018年1-7月的备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|196,611.20|242,094.21|314,498.14|286,853.79|
|扣非后归属于母公司|171,259.80|156,552.85|278,126.06|300,209.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|所有者净利润（万元）|||||
|经调整归属于母公司所有者净利润（万元）|196,611.20|236,288.50|314,498.14|350,813.56|
|基本每股收益（元）|1.89|1.90|3.02|2.25|
|扣非后的基本每股收益（元）|1.64|1.23|2.67|2.35|
|经调整基本每股收益（元）|1.89|1.85|3.02|2.75|

本次交易完成后，上市公司 2017年度基本每股收益、扣非后基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。
上市公司2018年1-7月扣非前的基本每股收益将有所增厚，上市公司2018年1-7月扣非后基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益下降幅度也相对较小。本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益的变动原因详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益预计将有所下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。
2、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）聚焦主业发展，推动公司价值提升
本次交易完成后，云南白药将更专注于贯彻“新白药，大健康”战略，一方面，云南白药将持续聚焦主业发展，巩固核心优势，进一步强化品牌建设及渠道布局，充分挖掘现有产品增长潜力，丰富产品线，保持公司主营业务的内生增长。另一方面，云南白药也将充分利用混合所有制改革带来的体制、资金及人才优势，通过外延式并购等手段整合外部优质资源，拓展和延伸产品和业务布局，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，为公司股东创造增量价值。
（2）完善市场化激励机制，持续为股东创造价值
公司已于2018年11月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《云南白药集团股份有限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来公司将在合法合规的前提下适时推出员工持股计划等方案，通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
（3）强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，提升经营管理水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
4、上市公司控股股东及本次交易的交易对方关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，上市公司控股股东白药控股、本次交易的交易对方云南省国资委、新华都实业及江苏鱼跃作出了相关承诺，承诺内容如下：
“（1）将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及作出的相关承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）制定稳定股价方案
为稳定市场预期、增强投资者信心，将公司员工、企业、股东利益结合，实现公司长远、健康发展，保护投资者尤其是中小投资者利益，公司已于 2018年 11月 19日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《云南白药集团股份有限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来公司将在合法合规的前提下适时推出员工持股计划等方案，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；
2、如果《重组报告书》通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；
5、根据本次交易方案，本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。白药控股定向减资存在因本次吸收合并交易终止或不能实施而不能实施或取消的
风险，本次吸收合并存在因白药控股定向减资交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险；
6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会对本次交易予以核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据中同华出具的《评估报告》，截至 2018年 7月 31日，白药控股母公司股东全部权益账面价值 2,037,619.84万元，评估值为 5,448,304.76万元，评估增值 3,410,684.92万元，增值率为167.39%；扣除定向减资影响后的评估值为 5,102,796.13万元。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）债权债务转移风险
本次交易过程中，云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。尽管云南白药、白药控股将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但如合并双方债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响，特提请投资者注意。
（五）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，云南白药将向除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若云南白药现金选择权股东申报行使现金选择权时云南白药即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，云南白药股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引
入现金选择权价格调整机制。云南白药股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，云南白药董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行一次调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产负债率，有利于从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于提升决策效率、优化治理结构，有利于上市公司利用增量资金进行产业并购从而提升在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（七）被吸收合并方的权属风险
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方新华都实业和江苏鱼跃合计持有标的公司白药控股约18.13亿元出资额处于质押状态，质权人为兴业银行股份有限公司福州分行、中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行和西部信托有限公司。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他权利受限制情形，标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权质押对本次交易的审批和实施构成的风险。
（八）标的资产中的物业瑕疵未妥善解决的风险
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见本独立财务顾问报告
“第四节被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃对该事项均作出承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。上述物业瑕疵对标的资产当前生产经营活动不构成重大不利影响，但部分房屋、土地使用权存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
（九）股权分布不符合上市条件的风险
根据《上市规则》的相关规定：因股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的，深交所将在上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个月内披露可行的解决方案的，上市公司股票及其衍生品种可以复牌。上市公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在停牌后一个月内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，上市公司股票交易将被实行退市风险警示。股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，深交所将有权决定暂停上市公司股票上市交易，上市公司因股权分布变化不再具备上市条件被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，深交所将终止其股票上市。
若本次交易完成后，上市公司股权分布连续20个交易日不具备上市条件，上市公司股票将有可能被暂停上市；若上市公司股票被暂停上市交易之日起 6
个月内仍不能达到上市条件的，上市公司股票将被终止上市交易，提请投资人注意该潜在风险。
二、与上市公司经营相关的风险因素
（一）政策风险
1、医药行业政策风险
医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康，近年来，随着我国经济快速发展，居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的健康需求。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括上市公司在内的医药市场参与者造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能采取有效的应对措施，对研发、生产及销售模式进行及时的调整，控制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。
2、环保政策风险
上市公司在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声。
如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，公司可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。
3、中成药价格下调风险
公司目前生产的药品以中成药为主，在 2017年发布的新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有 42个中成药产品进入目录，属于国家药品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列的部分产品。虽然公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的实力
和技术优势，不断向保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板块业务，但国家推行药品降价的力度可能不断加大，如未来国家针对公司主要中成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利润，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域性，且药材产量和质量受气候影响较大。尽管上市公司依托云南省丰富的药材资源，有效保障了公司药材原料的供应，并通过不断加大重要药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障，但若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能对公司的生产及业绩产生一定影响。
2、新产品推广风险
目前上市公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产品开发格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好的市场销售业绩。公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产品上市流程，在每项新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试和新品试销，以最大限度降低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。
3、市场竞争风险
在医药体制改革不断深入的背景下，行业竞争日益激烈，在国内现有的医药生产企业中，拥有自主知识产权品种的厂商较少，产品同质化现象严重。现阶段，国内医药产业的竞争已经从简单的数量竞争转变为质量竞争、从产业局部企业的竞争转变为整个医药产业链的竞争。尽管具有较强的品牌和产品优势，但随着市场竞争程度的不断加剧，上市公司经营业绩可能面临压力。与此同时，外部资本
对医药健康产业的介入日益深入和广泛，产业并购、整合加速，上市公司参与产业并购重组的竞争压力将增加。
（三）人力资源管理风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
三、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素
被合并方白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展相关业务外，同时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务，相关资产的经营相关风险情况如下：
（一）行业风险
1、茶叶行业风险
目前我国茶叶生产企业数量多而分散，行业内产品同质化竞争严重，价格竞争较为激烈。国际茶企基于对我国茶叶市场长期看好的预期，逐渐进入国内市场，挤占市场份额，导致行业竞争趋于激烈。虽然天颐茶品在市场上已建立了较好的口碑和品牌影响力，但随着市场竞争对手数量的增多，天颐茶品将面临市场竞争加剧、库存增加的风险。
2、房地产行业风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，宏观经济波动、房地产行业整体景气度下行可能对大理置业的经营情况产生不利影响。
同时，房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家加大了对房地产行业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面
出台了一系列限制性措施，宏观调控政策的出台可能会对大理置业的经营产生一定影响。
3、商业保理行业风险
随着中小企业融资需求的不断增加，近年来我国商业保理行业进入了高增长阶段，但商业保理公司数量也随之上升，市场竞争进一步加剧。同时，监管部门对商业保理公司的监管也越来越严格。《商业保理企业管理办法》、《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》等法规政策的颁布实施表明我国监管部门对商业保理行业的监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对商业保理行业产生一定影响。
4、股权投资行业风险
上海信厚主要从事私募基金管理业务。股权投资行业盈利情况与资本市场景气度、活跃度密切相关，而资本市场景气度、活跃度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定的不确定性。如果宏观经济出现下滑，证券价格出现剧烈波动，IPO、并购重组等退出途径受限，则不利于股权投资行业的稳定发展，从而对上海信厚的经营带来一定风险。
（二）经营风险
1、茶叶相关业务经营风险
茶叶原料作为农副产品，易受到病虫害的侵害和环境气候的影响。若遭遇极端恶劣天气或者重大病虫害，天颐茶品主要原材料的采购数量和采购质量将不能得到有效保证，产品供应的稳定性和采购成本都将受到影响。此外，随着社会公众及政府对食品安全的重视程度不断加强，《中华人民共和国食品安全法》等一系列法律法规的实施，使得食品生产企业的经营受到日益严格的监管。如果天颐茶品出现因生产质量控制措施未严格执行或生产加工程序操作不当而导致的食品安全事件，将对天颐茶品的品牌形象及销售造成一定影响。
2、房地产业务经营风险
房地产开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设，如果项目在开发建设环节出现问题，如施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。
同时，房地产项目建设周期较长，通常需要1-2年的建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素的影响，从而导致项目延迟竣工、降低资源使用效率。
3、商业保理业务经营风险
商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因素的影响。随着深圳聚容业务规模的逐步扩大，在宏观经济及客户所处行业处于下行周期时，如果深圳聚容不能有效控制保理业务的经营风险，导致客户现金流及偿债能力出现问题，将对深圳聚容的业务经营产生负面影响，使深圳聚容承担一定的资产损失风险。
4、股权投资业务经营风险
随着我国股权投资业务规模的不断提高和股权投资业务需求的差异化、定制化，股权投资行业逐渐形成了大、中、小型股权投资基金共存的局面，市场竞争日益激烈，面临股权投资收益下滑的风险。同时，上海信厚作为私募基金管理机构，如果其登记备案信息不准确、更新不及时，管理制度和合规风控制度未得到有效执行，将面临被监管机构行政监管或处罚的风险。
四、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
五、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本独立财务顾问报告及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 3二、本次交易的评估作价情况 ............................................................................................... 4三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 5四、本次交易发行股份的基本情况 ....................................................................................... 5五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................... 7六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8七、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 13八、本次吸收合并的现金选择权 ......................................................................................... 14九、债权人的利益保护机制 ................................................................................................. 17十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 27十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 32重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................................... 33二、与上市公司经营相关的风险因素 ................................................................................. 37三、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素 ................................................. 39四、本次吸收合并的整合风险 ............................................................................................. 41五、其他风险 ......................................................................................................................... 42目录 ........................................................................................................................... 43释义 ........................................................................................................................... 46第一节本次交易的概况 ........................................................................................... 50一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 50二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 52三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 53四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 58第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 64一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 64二、上市公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 64三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 69四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 70五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 70六、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 71七、上市公司合法合规情况及诚信情况 ............................................................................. 72第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 75一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 75
二、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 75三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 93四、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 93五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................. 93六、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况 ..................... 93七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况 ................................................................................................................................................ 94八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 95第四节被合并方基本情况 ....................................................................................... 96一、被合并方基本情况 ......................................................................................................... 96二、被合并方重要下属企业 ............................................................................................... 148三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况 ............................................................... 148四、涉及其他股东同意的情况 ........................................................................................... 149五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ........................................... 149六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 .......................................................................................................................................... 150七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ............................... 151八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况 ....................................... 151九、债权债务转移情况 ....................................................................................................... 151十、最近三年主营业务情况 ............................................................................................... 153十一、本次交易涉及的职工安置情况 ............................................................................... 178十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理 ................................................... 178第五节吸收合并方案 ............................................................................................. 186一、本次交易方案简介 ....................................................................................................... 186二、本次交易发行股份的基本情况 ................................................................................... 187三、本次吸收合并的现金选择权 ....................................................................................... 189四、债权人的利益保护机制 ............................................................................................... 192五、资产交付安排 ............................................................................................................... 193六、职工安置 ....................................................................................................................... 194七、过渡期安排 ................................................................................................................... 194八、滚存利润的分配 ........................................................................................................... 195九、决议的有效期 ............................................................................................................... 195十、白药控股定向减资的法律依据和程序 ....................................................................... 196第六节本次交易的评估情况 ................................................................................. 199一、交易标的评估概述 ....................................................................................................... 199二、评估假设 ....................................................................................................................... 199三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ....................................................... 200四、评估结论及增减值分析 ............................................................................................... 217五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ................................................................................................................................... 218六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ........................................................... 219七、标的资产重要下属企业评估情况 ............................................................................... 220八、标的资产最近三年评估情况及与本次重组评估情况的差异分析 ........................... 284九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 290
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................... 296第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 298一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》 ............................................... 298二、《减资协议》及《减资协议之补充协议》 ............................................................... 307第八节同业竞争及关联交易 ................................................................................. 311一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 311二、关联交易 ....................................................................................................................... 312第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 318一、基本假设 ....................................................................................................................... 318二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 318三、本次交易定价依据及合理性的分析 ........................................................................... 332四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ....................................................................................................... 335五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................................................................................................... 336六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析....................................................................................................................................... 342七、交易合同的资产交付安排的说明 ............................................................................... 346八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 347第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 349一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 349二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 350三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 350
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告|指|《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《重组报告书》|指|《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》|
|本独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|云南白药、本公司、上市公司、公司、吸收合并方|指|云南白药集团股份有限公司|
|白药控股、标的公司、被吸收合并方|指|云南白药控股有限公司|
|云南医药集团|指|云南医药集团有限公司，系白药控股曾用名|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|新华都、新华都实业|指|新华都实业集团股份有限公司|
|江苏鱼跃|指|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|交易对方|指|云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃|
|交易标的、标的资产|指|云南白药控股有限公司100%股权|
|本次交易|指|白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股|
|本次吸收合并、本次合并、吸收合并交易、本次重组、本次重大资产重组|指|云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易|
|白药控股定向减资、本次减资|指|在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有云南白药的股份数量一致|
|定价基准日、首次董事会决议公告日|指|云南白药第八届董事会2018年第六次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|发行完成日|指|云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算公司登记至交易对方名下之日|
|交割日、吸并交割日|指|白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期|

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|减资交割日|指|根据《减资协议》的约定、新华都实业收到白药控股支付的减资款之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|现金选择权股东|指|云南白药除白药控股以及新华都实业及其一致行动人以外的全体股东|
|现金选择权|指|云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东可选择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权|
|现金选择权申报期|指|云南白药的股东可以申请行使现金选择权的期间|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方受让云南白药股东持有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日|
|有权行使现金选择权的股份|指|云南白药的股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会股权登记日持有的并且一直持续持有至派发现金选择权股权登记日的股票|
|《吸收合并协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议》|
|《吸收合并协议之补充协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》|
|《减资协议》|指|白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条件生效的《减资协议》|
|《减资协议之补充协议》|指|白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条件生效的《减资协议之补充协议》|
|云南合和|指|云南合和（集团）股份有限公司|
|平安人寿|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|中国医药|指|中国医药工业有限公司|
|控股子公司|指|截至2018年7月31日，白药控股合并报表范围内的子公司|
|白药控股投资|指|云南白药控股投资有限公司|
|天颐茶品|指|云南白药天颐茶品有限公司|
|云南云药|指|云南云药有限公司|
|上海信厚|指|上海信厚资产管理有限公司|
|深圳聚容|指|深圳聚容商业保理有限公司|
|大理置业|指|云南白药大理置业有限公司|
|临沧庄园|指|云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司|

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|凤庆茶厂|指|云南省凤庆茶厂有限公司|
|征武科技|指|云白药征武科技（上海）有限公司|
|万隆控股|指|香港万隆控股集团有限公司|
|雅各臣科研制药|指|雅各臣科研制药有限公司|
|云南资本|指|云南省国有资本运营有限公司|
|国资公司|指|云南省国有资产经营有限责任公司|
|MES系统|指|制造企业生产过程执行系统|
|WMS系统|指|仓库管理系统|
|ERP系统|指|企业资源计划|
|审计机构、中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|《评估报告》|指|中同华出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）|
|《审计报告》|指|中审众环出具的《云南白药控股有限公司审计报告》（众环审字（2018）160220号）|
|《备考审阅报告》|指|中审众环出具的云南白药备考模拟财务报表《云南白药集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2018）160002号）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]9号）|
|《公司章程》|指|《云南白药集团股份有限公司章程》|
|报告期、最近两年及一期、最近两年一期|指|2016年1月1日至2018年7月31日|
|最近两年及一期末|指|2016 年12月31日、2017年12月31日及2018年7月31日|
|最近一年及一期、最近一年一期|指|2017年1月1日至2018年7月31日|
|最近一年及一期末|指|2017年12月31日和2018年7月31日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元、元/股|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股|

注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求
根据党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》等系列文件的总体指导意见，结合国务院副总理刘鹤关于从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位，扎实推进国有企业改革，尤其要抓好混合所有制改革，坚持“两个毫不动摇”，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的具体要求，本次吸并旨在秉承白药控股混改基本原则和目标的前提下，整合云南白药优势资源，缩减管理层级、提高运营效率，进一步激活体制机制，放大改革成果，提升上市公司的市场竞争力和企业价值。同时，国家发改委公开发布的《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》亦明确，支持各地省属国有企业在集团公司层面开展混改并鼓励推进企业员工持股。综上，本次交易是对当前国企改革政策要求的积极践行。
2、贯彻落实党中央、国务院关于大力发展医药健康产业的战略部署
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度；发展中医药健康服务，加速特色创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。云南白药作为中国民族医药创新企业的代表，通过此次深化改革将进一步增强发展动力，有利于引领中国医药健康企业参与国际竞争。
3、云南白药面临转型发展的重要战略机遇
随着生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，医药健康产业正面临颠覆性的变革与重构。面对以国际资本和民营经济为代表的多样化的竞争对手，云南白药必须以改革创新为抓手，不断突破自我，主动适应国际化、现代化的竞争态势。当前，云南省委、省政府下发的《关于着力推进重点产业发展的若干意见》和《云南省生物医药和大健康产业发展规划》已明确，要将生物医药和大健康产业作为重点发展的八大产业之首，借助既有的品牌和产品优势，重点支持云南白药做大做强，进一步发挥对云南省生物医药产业的培育和引领作用。在当前阶段推动深化改革，有助于云南白药切实抓住医药行业跨越变革的窗口期，培育区域经济新的增长极。
4、从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）本次交易的目的
1、整合优势资源，增强上市公司核心竞争力
云南白药现有业务集中在药品、健康品、中药资源和医药商业领域。随着医药行业转型升级的加速到来，公司正面临全新的市场竞争格局和发展机遇，未来在继续推动内生增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展和延伸产品和业务布局、丰富产品线。本次交易有利于整合云南白药体系内优势资源，白药控股混改引入的增量资金可直接用于上市公司产业并购，同时发挥上市公司与白药控股
其他子公司之间的协同效应，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
2、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发公司运营的活力和内生动力。
3、完善激励机制，维护核心团队稳定
本次交易完成后，公司将进一步完善内部治理和决策流程，全面推行市场化的用人选聘和薪酬激励机制，激发云南白药核心员工的动力和创业热情，有助于维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的长期稳定发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会 2018年第六次会议、第八届董事会 2018年第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会，审议通过本次交易相关的议案；
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与上市公司进行资产重组，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章“国有股东与上市公司进行资产重组”的规定履行相应审批程序。《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章第六十九条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。”并且，《上市公司国有股权监督管理办法》第十三章“附则”第七十五条规定：“政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。”
就本次交易需履行的国资审批程序，云南省国资委已出具《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易涉及国资审批程序的说明函》：
“一、白药控股混合所有制改革完成后，形成了本机构、新华都实业、江苏鱼跃45:45:10的股权结构。
二、本机构作为白药控股的并列第一大股东，在履行本机构内部决策流程后，将依法委派股东代表出席白药控股股东会审议本次交易方案，本机构委派代表将按照本机构的决策意见行使表决权。同时，本次交易亦需取得本机构对评估结果的备案。
三、除上述股东会表决程序以及评估结果备案程序外，本次交易无需再履行其他国资审批程序，包括但不限于云南省国资委对本次交易方案的预核准、云南省国资委对本次交易方案的批复等。”
综上，结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易评估结果备案外，本次交易无需再履行其他国资审批程序。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
1、白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
2、吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
3、白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。《减资协议》及其补充协议中约定的生效条件详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“二、《减资协议》及《减资协议之补充协议》”。
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》及其补充协议中约定的生效条件详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”。
（二）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017年度经审计的合并财务报表的相关指标比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
3、发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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|股票交易均价计算区间|均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|76.34|
|定价基准日前60个交易日|88.55|
|定价基准日前120个交易日|97.71|

本次交易每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
5、上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
6、股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的
上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转
让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，各交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
7、市场参考价格的选择
（1）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前20个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
（2）定价基准日前20个交易日交易均价更能反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。因此，较定价基准日前 60个交易日和 120个交易日均价而言，定价基准日前 20个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新判断。
（3）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
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|-|-|-|-|
|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行股份价格较市场参考价格溢价率|
|万华化学吸并万华化工|2018年5月10日|定价基准日前120交易日均价|-10%|
|王府井吸并王府井国际|2017年8月19日|定价基准日前20交易日均价|-10%|

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|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行股份价格较市场参考价格溢价率|
|华光股份吸并国联环保|2016年8月13日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|安徽水利吸并建工集团|2016年3月31日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|物产中大吸并物产集团|2015年2月13日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|汇鸿股份吸并汇鸿集团|2015年1月23日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|天康生物吸并天康控股|2014年8月25日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|江淮汽车吸并江汽集团|2014年7月11日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|柘中建设吸并柘中集团|2014年2月25日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|秦川发展吸并秦川集团|2013年4月11日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|深圳能源吸并深能能源|2012年9月28日|定价基准日前20交易日均价|0%|

根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价10%的情况。本次交易以定价基准日前 20个交易日均价作为发行股份价格的定价基础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。
综上，以定价基准日前 20个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、
商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易
不会对上市公司的主营业务带来重大影响。具体而言：
天颐茶品主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄园体验服务。未来上市公司通过整合天颐茶品的茶及茶衍生产品和服务业务，可充分发挥双方在品牌、渠道和区域等方面的优势协同，有利于丰富公司的产品和业务布局，拓展公司现有的大健康产业链，符合公司“新白药，大健康”的发展战略。
大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务。项目规划建设的康旅度假养生产业集群，将作为公司未来布局大健康服务的尝试，有利于打破单一的产品销售界面，有利于将产品和体验服务相结合，有利于云南白药大健康产业生态圈的构筑。
深圳聚容和上海信厚致力于围绕医药大健康全产业链提供商业保理和私募基金管理服务，有利于缓解产业链上下游中小型企业的资金和经营压力，有利于优化公司的供应链和销售系统能力，有利于发挥产融协同效应、支持实体经济。
除上述相关业务外，白药控股还持有混合所有制改革引入的增量资金，在金融去杠杆、监管政策趋严的整体背景下，有助于进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，有利于公司依托现有业务和品牌优势，持续优化升级产品结构，巩固提升药品、健康品、中药资源、医药商业四大现有业务板块的规模，有助于公司围绕中长期发展战略打造大健康平台和生态圈。具体而言：
药品方面，公司在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，将积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，加大产品研发扩充力度、实现业绩稳中求升；健康品方面，公司将积极把握消费升级趋势，加快产品开发力度，在口腔、洗护、美肤等领域持续丰富新的细分产品，加速产品升级换代、实现多点支撑；中药资源方面，公司将深度开发云南省内特色资源，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链；医药商业方面，公司将立足区域市场、深耕医药流通业务，充分利用“两票制”、“零加成”等政策性机遇，积极拓展医药商业版块的业务和渠道，实现从配送商到服务商的转型。
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于云南白药和白药控股在品牌、渠道、资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口
护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易云南白药向交易对方合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的上市公司股份 432,426,597股，即本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|321,160,222|25.14%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|321,160,222|25.14%|
|江苏鱼跃|-|-|71,368,938|5.59%|
|其他股东|563,713,935|54.13%|563,713,935|44.13%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,277,403,317|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据云南白药2017年度经审计的财务报告、2018年1-7月合并财务报表（未经审计）以及经中审众环审阅的2017年和2018年1-7月的备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日/2018年1~7月||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,791,332.14|5,433,047.01|2,641,714.87|94.64%|
|负债总额|934,519.06|1,525,594.51|591,075.44|63.25%|
|所有者权益|1,856,813.08|3,907,452.50|2,050,639.43|110.44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日/2018年1~7月||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|归属于母公司所有者权益|1,844,154.48|3,548,469.13|1,704,314.65|92.42%|
|营业收入|1,590,458.29|1,610,359.08|19,900.79|1.25%|
|利润总额|226,062.13|261,331.87|35,269.73|15.60%|
|净利润|195,739.26|249,616.98|53,877.71|27.53%|
|归属于母公司所有者净利润|196,611.20|242,094.21|45,483.01|23.13%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|171,259.80|156,552.85|-14,706.95|-8.59%|
|经调整归属于母公司所有者净利润|196,611.20|236,288.50|39,677.30|20.18%|
|基本每股收益（元）|1.89|1.90|0.01|0.38%|
|扣非后基本每股收益（元）|1.64|1.23|-0.42|-25.48%|
|经调整基本每股收益（元）|1.89|1.85|-0.04|-2.13%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长94.64%、归属于母公司所有者权益增长92.42%。2018年 1-7月，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前增长23.13%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长20.18%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前减少8.59%。扣非后归属于母公司所有者净利润的减少原因主要是由于白药控股层面计提了一次性资产减值损失。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为156,552.85万元，对应的每股收益为1.23元/股，较交易前下降25.48%，但该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到商誉、无形资产等事项计提的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为 236,288.50万元，对应的每股收益为 1.85元/股，较交易前仅下降2.13%，可以更好的反映交易完成后的实际盈利能力。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,770,253.05|5,548,121.91|2,777,868.86|100.27%|
|负债总额|955,961.31|1,796,704.26|840,742.96|87.95%|
|所有者权益|1,814,291.75|3,751,417.65|1,937,125.90|106.77%|
|归属于母公司所有者权益|1,803,752.03|3,402,962.85|1,599,210.82|88.66%|
|营业收入|2,431,461.40|2,449,937.47|18,476.07|0.76%|
|利润总额|362,184.75|336,169.32|-26,015.43|-7.18%|
|净利润|313,253.42|285,996.69|-27,256.72|-8.70%|
|归属于母公司所有者净利润|314,498.14|286,853.79|-27,644.35|-8.79%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|278,126.06|300,209.09|22,083.03|7.94%|
|经调整归属于母公司所有者净利润|314,498.14|350,813.56|36,315.42|11.55%|
|基本每股收益（元）|3.02|2.25|-0.77|-25.64%|
|扣非后基本每股收益（元）|2.67|2.35|-0.32|-12.00%|
|经调整基本每股收益（元）|3.02|2.75|-0.27|-9.06%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长100.27%、归属于母公司所有者权益增长88.66%。2017年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前下降8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长7.94%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长11.55%。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为300,209.09万元，对应的每股收益为2.35元/股，较交易前下降12.00%，与2018年1-7月情形类似，该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。
而经调整归属于母公司所有者净利润为350,813.56万元，对应的每股收益为 2.75元/股，较交易前仅下降9.06%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。
同时，受到白药控股混改资金在 2017年内陆续出资到位的影响，资金收益未在
2017年全部体现，使得2017年备考利润数据未能体现全年完整的收益水平。
（四）本次交易对中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，同时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。因此，本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于缩减管理层级、提高运营效率，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。同时，上市公司利用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制权。本次交易中，上市公司合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股，中小股东的股份合计占比有所下降。
通过本次交易，简化了上市公司管理层级，进一步优化公司治理结构、提高公司决策效率。同时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
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|企业名称|云南白药集团股份有限公司|
|英文名称|YUNNAN BAIYAO GROUP CO., LTD|
|股票简称|云南白药|
|股票代码|000538.SZ|
|成立时间|1993年11月30日|
|上市时间|1993年12月15日|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|主要办公地点|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|统一社会信用代码|9153000021652214XX|
|法定代表人|王明辉|
|董事会秘书|吴伟|
|注册资本|人民币104,139.9718万元|
|总股本|人民币104,139.9718万股|
|联系电话|0871-66226106|
|电子邮箱|ynby@yunnanbaiyao.com.cn|
|经营范围|化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立并上市
公司的前身是云南白药厂，系于1971年6月1日在昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。
1993年3月24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993年5月3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南白药实业股份有限公司；发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司；股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普通股。
1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改[1993]74号”文，同意公司公开发行个人股股票 2,000万元（按股票面值计算）。
1993年6月24日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第37号”文
确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设4,000万元，计4,000万股，每股面值1元，其余的评估增值17,706,157.81元计入资本公积。
1993年6月26日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139号”文件，批准公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。
1993年9月12日，中国证监会“证监发审字[1993]55号”文同意公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股。同时，规定云南白药实业股份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。
云南白药实业股份有限公司的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施
之前，暂不上市交易。
1993年11月6日至24日，云南白药向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股2,000万股，其中，向社会个人发行1,800万股，向公司内部职工发行200万股，每股发行价均为3.38元。
1993年11月30日，公司在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年12月15日，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药A”。
（二）1994年分红送股
1994年3月19日，公司第二次股东大会审议通过了公司1993年度税后利润分配方案，采取送红股和现金结合的方式，每10股送1股派0.50元现金。送股后公司总股本为8,800万股。
（三）1995年分红送股以及配股
1995年4月17日，公司第三次股东大会审议通过了 1994年度利润分配及分红派息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每10股送2股并派现0.70元，本次送红股1,760万股，送股后公司总股本为10,560万股。
1995年4月17日，公司第三次股东大会审议通过了 1995年度配股方案，本次配股以10配2.7股的比例向云南白药股东配售新股 2,376万股，每股面值人民币1元，配售价格每股人民币3.10元。按公司当时总股本8,800万股计，根据持有股份，向国家股东配售1,188万股，向法人股东配售594万股，向个人股东配售594万股。本次实际配售6,523,280股。
（四）1999年配股、分红送股以及资本公积金转增股本
1、配股
1999年5月25日，1998年度股东大会审议通过了公司1999年增资配股方案。以公司1998年末公司股本数112,123,280股为基数，向全体股东以 10:3的比例配股。
1999年8月24日，1999年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南医药集团用实物资产认配公司1999年配股股份的议案。云南医药集团承诺以其全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产认配股份，认配比例不低于可认配部分的50%。
此次配股按1998年末公司股本数112,123,280股为基数，每10股配3股，其中国家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配
7,920,000股，向法人股转配股股东配售105,486股，向社会公众股股东配售
9,702,000股，每股配售7元。最后实际配售17,633,056股。
2、分红送股及资本公积金转增股本
1999年9月15日，1999年第二次临时股东大会审议通过了1999年度中期利润分配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以
1999年6月30日总股本112,123,280股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派0.30元现金。公司资本公积金转增股本方案以1999年6月30日总股本
112,123,280股为基数，向全体股东每10股转增4股。本次配股、分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本更为185,817,976股。
（五）2004年资本公积金转增股本
2004年5月25日，公司2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2003年末公司总股本185,817,976股为基数，用资本公积金每 10股转增3股。2005年5月8日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为241,563,368股。
（六）2005年资本公积金转增股本
2005年4月7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2004年末公司总股本241,563,368股为基数，用资本公积金每10股转增2股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为 289,876,041股。
（七）股权分置改革
2006年4月28日，公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别||变动前（股）|变动数（股）|变动后（股）|
|非流通股|境内法人持有股份|198,225,284|-198,225,284|-|
|有限售条件的流通股份|境内法人股|-|198,225,284|198,225,284|
||高管持有股份|34,838|12,477|47,315|
||有限售条件的流通股合计|34,838|198,237,761|198,272,599|
|无限售条件的流通股份|A股|91,615,919|32,812,241|124,428,160|
||无限售条件的流通股份合计|91,615,919|32,812,241|124,428,160|
|股份总额||289,876,041|32,824,718|322,700,759|

（八）2006年分红送股
2006年5月19日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案，按2005年末总股本289,876,041股为基数，每10股送5股股票股利并派发现金股利1.5元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。2006年7月，按照股权分置改革方案实施后的总股本322,700,759为基数，每10股送5股股票股利，共计161,350,379股。送股后，公司的总股本为484,051,138股。
（九）2008年非公开发行股票
2008年8月27日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以 27.87元/股的价格向平安人寿定向发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，平安人寿以现金方式认购。
2008年12月19日，中国证监会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）同意公司此次非公开发行股票。
此次非公开发行股票发行日为2008年12月23日，发行完成后公司股份总数由484,051,138股增加至534,051,138股。
（十）2010年资本公积金转增股本
2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配议案，以2009年末总股本534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，并按每10股派发现金股利2元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注册资本为人民币694,266,479元。
（十一）2014年分红送股
2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，按2013年末总股本 694,266,479股为基数，向全体股东每10股送5股股票股利并派发现金股利5.00元。送股后，公司的总股本为 1,041,399,718股。
截至2018年9月30日，上市公司前十大股东持股数量、持股比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|云南合和|104,418,465|10.03%|
|平安人寿|97,500,000|9.36%|
|香港中央结算有限公司|84,163,177|8.08%|
|新华都|35,343,424|3.39%|
|中国证券金融股份有限公司|26,695,078|2.56%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|12,129,800|1.16%|
|陈发树|8,948,211|0.86%|
|全国社保基金四一四组合|6,922,856|0.66%|
|全国社保基金一一二组合|6,305,107|0.61%|
|合计|814,852,715|78.23%|

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权发生变动，具体过程如下：
2016年12月28日，白药控股与云南省国资委、新华都签署了《关于云南白药控股有限公司股权合作协议》，约定通过新华都对白药控股单方进行增资，取得白药控股50%股权。2017年3月15日，白药控股办理完成增资引入新华都的工商变更登记。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委持有
100%股权变更为云南省国资委与新华都各持有50%的股权。
2017年6月6日，白药控股与云南省国资委、新华都、江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增资，使得在交易完成后实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股权的目的。2017年6月27日，白药控股办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登记。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权。
上述交易完成后，云南省国资委与新华都并列上市公司控股股东白药控股的第一大股东，无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药的控制。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司专注于医药研发、药品制造、日化护理、养生保健、药材贸易、批发零售、医药物流等业务领域，公司下设药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。随着医药行业政策和市场的剧烈变化，医药健康企业加速分化，公司持续聚焦未来战略重点，不断夯实产业基础，着力优化资源配置和大健康产业平台的深化构建，谋求企业可持续健康发展。
2018年1-9月，上市公司实现营业收入197.24亿元，较上年同期增长9.53%；
归属于上市公司股东的净利润 27.32亿元，较上年同期增长4.88%；各项主要经营指标健康、平稳增长。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,920,660.83|2,770,253.05|2,458,664.60|1,929,094.04|
|负债总额|986,802.09|955,961.31|874,311.94|576,313.50|
|所有者权益|1,933,858.74|1,814,291.75|1,584,352.66|1,352,780.53|
|归属于母公司的所有者权益|1,920,758.65|1,803,752.03|1,572,566.80|1,343,301.01|
|资产负债率|33.79%|34.51%|35.56%|29.87%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|18.44|17.32|15.10|12.90|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,972,366.31|2,431,461.40|2,241,065.44|2,073,812.62|

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|营业利润|315,677.04|362,072.35|332,590.09|316,824.13|
|利润总额|315,803.08|362,184.75|339,750.54|321,533.52|
|净利润|272,220.93|313,253.42|293,088.96|275,558.11|
|归属于母公司所有者的净利润|273,215.37|314,498.14|291,987.68|277,084.14|
|毛利率|30.41%|31.19%|29.86%|30.53%|
|基本每股收益（元）|2.62|3.02|2.80|2.66|
|经营活动产生现金流量净额|207,020.29|115,568.99|298,475.77|217,950.04|
|投资活动产生现金流量净额|-52,063.66|-35,180.07|-398,719.70|-96,205.46|
|筹资活动产生现金流量净额|-158,992.23|-91,172.81|22,534.73|-60,313.65|
|现金及现金等价物净增加额|-3,619.23|-11,328.69|-77,196.02|61,871.00|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.99|1.11|2.87|2.09|

注：2015年、2016年、2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
六、控股股东、实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 1,041,399,718股，白药控股持有上市公司41.52%的股份，为上市公司控股股东。白药控股于1996年注册成立，其基本情况如下：
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|企业名称|云南白药控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|主要办公地点|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|法定代表人|陈发树|
|注册资本|人民币333,333.3333万元|
|成立日期|1996年9月19日|
|统一社会信用代码|91530000216547048T|
|经营范围|植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。|

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为白药控股，上市公司无实际控制人。上市公司的股权结构图如下：
注：陈发树除直接持有新华都76.87%股权以外，还通过其100%持有的厦门新华都投资管理咨询有限公司间接持有新华都16.82%的股权。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年上市公司未受到刑事处罚，受到的主要行政处罚情况如下：
1、2016年 4月 25日，昆明市质量技术监督局阳宗海风景名胜区分局出具《行政处罚决定书》（（阳）质监罚字（2016）19号），因云南白药集团中药资源有限公司发生锅炉爆裂且无人员伤亡的特种设备一般责任事故，责令云南白药集团中药资源有限公司改正并处以罚款 15万元。云南白药集团中药资源有限公司已于2016年5月6日全额缴纳了罚款。
2018年11月30日，昆明市质量技术监督局阳宗海风景名胜区分局出具《证明》，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚，不影响云南白药集团中药资源有限公司的正常经营活动。
2、2017年3月27日，云南省食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（云）食药监稽妆罚[2017]1号），认定云南省医药有限公司销售的 2个特殊用途化妆品的销售包装标签未注明批准文号，被处以责令停止经营化妆品 5天、没收违法所得 31,284.00元以及处罚款 62,568.00元。云南省医药有限公司已于2017年3月29日全额缴纳了罚没款。
2018年 10月 16日，云南省食品药品监督管理局出具《证明》，确认前述行为不属于情节严重的违法违规行为，不影响云南省医药有限公司的正常经营活动。
3、2017年 8月 7日，昆明市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（昆）食药监药罚[2017]41号），认定上市公司中药饮片分公司生产的“菊花”性状不符合规定，责令上市公司中药饮片分公司改正违法行为，没收相关库存“菊花”及违法所得34,865.06元，并处以罚款35,859.12元，罚没款共计70,724.18元。
上市公司中药饮片分公司已于 2017年 8月 8日上缴被没收物品并于 2017年 8月22日全额缴纳了罚没款。
2018年 11月 13日，昆明市食品药品监督管理局出具《证明》，确认前述行为不属于重大违法违规行为，不影响上市公司的正常经营活动。
4、2016年 6月 21日，云南省地方税务局直属征收局出具《税务行政处罚事项告知书》（云地税直征罚告[2016]1号），认定云南白药集团健康产品有限公司在 2012-2014年度累计少缴税款 1,678,094.98元，对云南白药集团健康产品有限公司处以罚款合计837,054.94元。云南白药集团健康产品有限公司已于2016年7月8日全额缴纳相关补税款、滞纳金和罚款合计 2,605,795.94元。
2018年 11月 30日，国家税务总局云南省税务局第二税务分局于出具《证明》，确认云南白药集团健康产品有限公司未被列入原云南省地方税务局直属征收局2016年度对外公布的重大税收违法案件信息公布名单中。
经检索，云南白药集团健康产品有限公司未被列入国家税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中。
5、2017年 10月 24日，云南省地方税务局稽查局出具《税务处理决定书》（云地税稽处[2017]2号），认定云南省医药有限公司 2013-2015年度合计共少代扣代缴个人所得税共 175,958.54元，责令云南省医药有限公司限期补扣补缴。
云南省医药有限公司已于2017年11月1日全额缴纳了相关款项合计263,937.82元。
2018年 11月 23日，国家税务总局昆明市呈贡区税务局出具《证明》，确认云南省医药有限公司未被列入2016-2018年度对外公布的该局重大税收违法案件信息公布名单中。
经检索，云南省医药有限公司未被列入国家税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中。
综上，最近三年上市公司受到的上述行政处罚的相关罚款已经缴纳，第 1-3项行政处罚已经取得相关政府主管部门确认不属于重大违法行为或重大行政处罚的证明，受到第4-5项税务行政处罚的两家子公司未被列入国家税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中，上述事项不构成本次交易的法律障碍。
（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情
况及其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司无实际控制人，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司本次吸收合并的交易对方为白药控股的全部股东，包括云南省国资委、新华都和江苏鱼跃。截至本独立财务顾问报告签署日，云南省国资委持有白药控股45%的股权，新华都持有白药控股45%的股权，江苏鱼跃持有白药控股10%的股权。
二、交易对方的基本情况
（一）云南省国资委
1、基本情况
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|-|-|
|名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|负责人|罗昭斌|
|通讯地址|昆明市龙井街1号|
|邮政编码|650031|
|联系人|杨大伟|
|联系电话|0871-63611064|

云南省国资委于2004年2月28日正式挂牌成立，是云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管。本次重组前，云南省国资委为白药控股的并列第一大股东。
2、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，云南省国资委直接持股50%以上的企业情况如下：
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|产业类别|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|控股平台|1|云南省建设投资控股|2,717,850.28|100%|经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机|

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|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||集团有限公司|||场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|金融业|2|云南省国有资本运营有限公司|1,033,944.37|100%|作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。|
||3|云南省国有资产经营有限责任公司|4,000|100%|公司资本金范围内的投资业务、资产经营业务、企业购并、股权交易；房屋租赁；煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品、有色金属、稀贵金属、非金属、动力电池的销售；仓储、装卸搬运服务；机械、机电、五金交电、金属材料的批发、零售、代购代销、经云南省人民政府有关部门批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||4|云南省投资控股集团有限公司|2,219,930|100%|经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。|
|建筑设计行业|5|云南省设计院集团|2,729|100%|国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务，环境保护技术服务及评估，岩土测试及化验（涉及专项审批的凭许可证开展经营）；安全技术防范工程；建筑工程施工。 兼营范围：经营本院承担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口业务，按国家规定在|

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|产业类别|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||国（境）外举办企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|交通投资建设行业|6|云南机场集团有限责任公司|576,716|100%|民航机场的投资控股参股、建设和经营管理；为国内外航空运输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服务业务；经营与民用机场（包括军民合用机场的民用部分）相关的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，经批准依法从事国内外投资、融资业务；依法经营经批准的其他业务。|
||7|云南省交通投资建设集团有限公司|548,100|91.23%|公路开发、建设、管理、经营;酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。|
|农业|8|云南农垦集团有限责任公司|134,578.32|100%|热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|化工和有色金属行业|9|昆明钢铁控股有限公司|736,831.24|84.96%|资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|化工行业|10|云天化集团有限责任公司|411,808.66|77.86%|投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||11|云南锡业集团（控股）有限责任公司|462,866.36|73.12%|有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|建筑施工行业|12|云南省城市建设投资集团有限公司|414,221.44|56.21%|城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）新华都
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新华都实业集团股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|福州市五四路162号|
|主要办公地点|福州市五四路162号|

|||
|-|-|
|法定代表人|陈发树|
|注册资本|13,980万元|
|成立日期|1996年5月4日（有限公司成立日期）|
|统一社会信用代码|91350000154387981H|
|经营范围|对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1996年5月，注册成立
新华都前身于1996年5月4日成立，成立时公司名称为“福建省华都百货有限公司”，注册资本为1,380万元，股东为厦门市华都百货有限公司与陈志勇，分别认缴出资1,300万元及80万元。经福建诚信联合会计师事务所于1996年6月27日出具的（96）诚会师验榕开字第189号《验资报告》验证，前述出资属实。
福建省华都百货有限公司设立时的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|厦门市华都百货有限公司|1,300.00|94.20%|
|陈志勇|80.00|5.80%|
|合计|1,380.00|100.00%|

（2）1997年6月，名称变更
1997年6月3日，公司名称由“福建省华都百货有限公司”变更为“福建省华都集团有限公司”。
（3）1997年7月，增资
1997年7月3日，福建省华都集团有限公司通过股东会决议，同意福建省华都集团有限公司注册资本增至5,660万元，新增注册资本4,280万元，其中陈发树认缴出资3,776.6万元，陈志勇认缴出资503.4万元。经诚信联合会计师事务所于1997年8月31日出具的《验资报告》（（97）诚会师验榕复字第057号）验证，截至1997年7月31日，福建省华都集团有限公司实收资本为5,660万元。
本次增资后，福建省华都集团有限公司的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈发树|3,776.60|66.72%|
|厦门市华都百货有限公司|1,300.00|22.97%|
|陈志勇|583.40|10.31%|
|合计|5,660.00|100.00%|

（4）1997年12月，股份制改造
1997年12月10日，福建省华都集团有限公司股东会通过股东会决议，同意将有限公司改制为股份公司，并把有限公司的全部现有净资产纳入改制后的股份公司股本。
1997年12月22日，经福建省人民政府出具闽政体股[1997]44号《关于同意福建省华都集团有限公司变更为福建华都集团股份有限公司的批复》及福建省经济体制改革委员会出具闽体改[1997]210号《关于同意福建省华都集团有限公司变更为福建华都集团股份有限公司的批复》，同意陈发树等7位股东发起设立了福建华都集团股份有限公司，注册资本106,880,000元。
1997年12月24日，福建华都集团股份有限公司召开了公司创立大会，同意陈发树以机器设备按评估数值作价入股，同意改制前公司的债权债务全部由改制后公司承担。
经福建华兴会计师事务所于1997年12月26日出具的《验资报告》（闽华兴所（97）股验字第44号）验证，截至1997年12月26日，福建华都集团股份有限公司已收到其发起人股东投入的股本为人民币10,688万元，其中陈发树以其个人在福建省华都集团有限公司所持的66.7%股权折价出资3,703.77万元，以实物机械工程设备出资3,905.13万元；陈志勇以其个人在福建省华都集团有限公司所持的10.3%股权折价出资571.95万元；厦门市华都百货有限公司以其在福建省华都集团有限公司所持的23%股权折价出资1,277.16万元，除前述情形外，其余发起人均以货币形式出资。前述非货币资金投资已经福建省资产评估中心于1997年11月30日出具的《资产评估报告》（闽资（97）评字第109号）、《资产评估报告》（闽资（97）评字第111号）评估。
1997年12月30日，福建华都集团股份有限公司完成股份制改造的工商变更登
记并换领了新的营业执照。
本次股份制改造完成后，福建华都集团股份有限公司的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈发树|7,608.89|71.20%|
|厦门市华都百货有限公司|1,277.16|11.95%|
|福建省华都集团有限公司工会|1,200.00|11.23%|
|陈志勇|571.95|5.35%|
|陈志腾|10.00|0.09%|
|陈耿生|10.00|0.09%|
|黄履端|10.00|0.09%|
|合计|10,688.00|100.00%|

（5）1998年4月，名称变更
1998年3月6日，福建华都集团股份有限公司通过股东大会决议，同意将“福建华都集团股份有限公司”名称变更为“新华都实业集团股份有限公司”。
1998年4月7日，福建省人民政府出具闽政体股[1998]05号《关于同意福建省华都集团股份有限公司变更公司名称的批复》，同意前述公司名称变更事宜。
1998年4月9日，新华都完成名称变更的工商变更登记并换领了新的营业执照。
（6）2000年5月，增资
1999年12月6日，新华都通过股东大会决议，同意增加公司注册资本，由10,688万元增加至13,980万元，其中原股东陈发树增资2,674.35万元，原股东新华都实业集团股份有限公司工会新增投资208.25万元，原股东陈志腾增资129.8万元，新股东叶芦生增资139.8万元，新股东刘晓初增资139.8万元。
2000年5月24日，福建省人民政府出具闽政体股[2000]11号《关于同意新华都实业集团股份有限公司增资扩股及调整股本的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室出具闽改革开放办[2000]57号《关于同意新华都实业集团股份有限公司增资扩股及调整股本的批复》，同意前述增资事宜。
经福建中兴有限责任会计师事务所于2000年5月18日出具的《验资报告》（中
兴验（2000）第011号），截至2000年5月11日，新华都已收到新增注册资本（实收资本）3,292万元，均为货币资金，新华都变更后的注册资本和实收资本均为13,980万元。
2000年6月13日，新华都完成了增资的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次增资后，新华都的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈发树|10,283.35|73.56%|
|新华都实业集团股份有限公司工会|1,408.25|10.07%|
|厦门市华都百货有限公司|1,277.16|9.14%|
|陈志勇|571.95|4.09%|
|陈志腾|139.80|1.00%|
|叶芦生|139.80|1.00%|
|刘晓初|139.80|1.00%|
|陈耿生|10.00|0.07%|
|黄履端|10.00|0.07%|
|合计|13,980.00|100.00%|

（7）2007年6月，股权转让
2007年5月31日，新华都通过股东会决议，同意新华都实业集团股份有限公司工会将其持有新华都14,082,500股的股份进行转让，其中转让给陈发树3,233,300股，转给付小珍100,000股，转给厦门市华都百货有限公司10,749,200股。
2007年6月20日，新华都完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让后，新华都的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈发树|10,606.68|75.87%|
|厦门市华都百货有限公司|2,351.92|16.82%|
|陈志勇|571.95|4.09%|
|陈志腾|139.80|1.00%|
|叶芦生|139.80|1.00%|

||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|刘晓初|139.80|1.00%|
|陈耿生|10.00|0.07%|
|黄履端|10.00|0.07%|
|付小珍|10.00|0.07%|
|合计|13,980.00|100.00%|

（8）2009年5月，股东名称变更
2009年4月20日，新华都股东会通过股东会决议，同意发起人“厦门市华都百货有限公司”名称变更为“厦门新华都投资管理咨询有限公司”，发起人“陈志腾”姓名变更为“陈志程”。
2009年5月14日，新华都完成了股东名称变更的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股东名称变更后，新华都的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈发树|10,606.68|75.87%|
|厦门新华都投资管理咨询有限公司|2,351.92|16.82%|
|陈志勇|571.95|4.09%|
|陈志程|139.80|1.00%|
|叶芦生|139.80|1.00%|
|刘晓初|139.80|1.00%|
|陈耿生|10.00|0.07%|
|黄履端|10.00|0.07%|
|付小珍|10.00|0.07%|
|合计|13,980.00|100.00%|

（9）2013年10月，股权转让
2013年10月8日，叶芦生与陈发树签署了《股权转让协议》，约定叶芦生将其持有的新华都1%股权转让给陈发树。
2013年10月9日，新华都股东会通过股东会决议，同意前述股权转让。
本次股权转让后，新华都的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈发树|10,746.48|76.87%|
|厦门新华都投资管理咨询有限公司|2,351.92|16.82%|
|陈志勇|571.95|4.09%|
|陈志程|139.80|1.00%|
|刘晓初|139.80|1.00%|
|陈耿生|10.00|0.07%|
|黄履端|10.00|0.07%|
|付小珍|10.00|0.07%|
|合计|13,980.00|100.00%|

自2013年10月至本独立财务顾问报告签署日，新华都未发生股本及股权结构变更事项。
3、主要业务发展情况
新华都实业主要从事零售业务和股权投资业务。
4、最近一年简要财务报表
（1）2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产|581,416.08|
|非流动资产|2,989,369.64|
|资产总额|3,570,785.72|
|流动负债|605,059.51|
|非流动负债|1,773,917.87|
|负债总额|2,378,977.38|
|所有者权益|1,191,808.34|

注：上述数据已经审计。
（2）2017年简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|营业收入|698,567.25|
|营业利润|181,098.24|
|利润总额|166,397.39|
|净利润|136,512.88|

注：上述数据已经审计。
（3）2017年简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,823.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,603,531.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,586,079.09|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-139.27|
|现金及现金等价物净增加额|-33,415.14|
|期末现金及现金等价物余额|60,859.60|

注：上述数据已经审计。
5、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，新华都的股权结构图如下：
6、主要股东基本情况
新华都的控股股东、实际控制人为陈发树先生，其基本情况如下：
陈发树先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于1988年7月创办厦门华都百货公司，任总经理；1995年1月，创办福建新华都百货有限责任公司（后更名为福建新华都企业管理有限公司），任董事长；1997年12月至今，任新华都董事长。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新华都控制的主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|商贸业|1|福 建 省新 华 都鑫 叶 商贸 有 限公司|1,000|100%|食品、卷烟、雪茄烟零售；日用百货、纺织品、仪器仪表、通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、五金交电、工艺美术品（象牙及其制品除外）、花卉、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、计算机及配件、建筑材料、金银首饰、办公用品的销售；销售符合《福州市合格电动自行车产品目录》的电动自行车；初级农产品收购（不含粮食及种子）；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||2|新 华 都购 物 广场 股 份有 限 公司|69,204.39|28.19%|米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品批发（不包括盐的批发）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品零售；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；图书批发；音像制品批发；电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购与经营；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询；会议及展览服务。|
|金融业|3|新 华 都实 业 集团 （ 上海）投资|10,000|100%|实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||有 限 公司||||
||4|福 建 新华 都 投资 有 限责 任 公司|3,380|100%|对房地产业、旅游业、商贸业、工业、农业、道路施工、电力业、计算机行业的投资及以上行业的信息咨询服务（不含证券及期货的咨询）；物业管理；企业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||5|新 华 都集团（香港）投资有 限 公司|18,160.72|100%|投资|
|房地产|6|保 亭 半山 半 岛雨 林 地产 有 限公司|8,000|80%|房地产开发、销售、经营；旅游开发；酒店宾馆服务管理。|
||7|福 建 新华 都 房地 产 开发 有 限公司|600万美元|51%|在福州市五四路162号规划范围内建造、销售、出租写字楼、商场及住宅等商品房。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）|
|其他|8|福 建 新华 都 企业 管 理有 限 公司|2,600|100%|企业经营管理；物业管理；对商贸业、旅游业、计算机行业的投资及其的信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）江苏鱼跃
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|丹阳市水关路1号|
|主要办公地点|丹阳市水关路1号|
|法定代表人|吴光明|
|注册资本|123,000万元|
|成立日期|2007年1月17日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9132118179742597XB|
|经营范围|电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2007年1月，注册成立
江苏鱼跃于2007年1月17日成立，成立时注册资本为500万元，股东为吴光明及吴群，分别以货币认缴出资350万及150万元。
经丹阳华信会计师事务所于2007年1月9日日出具的《验资报告》（丹华会验字[2007]第 011号）验证，截至 2007年 1月 9日，江苏鱼跃已经收到全体股东的注册资本（实收资本）合计500万元。
2007年1月17日，江苏鱼跃完成了设立的工商登记并领取了营业执照。
江苏鱼跃设立时的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|吴光明|350.00|70.00%|
|吴群|150.00|30.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2007年3月，增资
2007年3月15日，江苏鱼跃通过股东会决议，同意将江苏鱼跃注册资本由500万元增加至3,500万元，新增注册资本3,000万元由吴光明以货币资金认缴。
经丹阳华信会计师事务所于2007年3月19日出具的《验资报告》（丹华会验字[2007]第089号）验证，截至2007年3月19日，江苏鱼跃已经收到吴光明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，江苏鱼跃累计注册资本和实收资本均为3,500万元。
2007年3月23日，江苏鱼跃完成了增资的工商变更登记并换领了营业执照。
本次增资后，江苏鱼跃的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|吴光明|3,350.00|95.71%|

||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|吴群|150.00|4.29%|
|合计|3,500.00|100.00%|

（3）2011年7月，增资
2011年7月19日，江苏鱼跃通过股东会决议，同意将江苏鱼跃注册资本由3,500万元增加至9,500万元，新增注册资本 6,000万元由吴群以货币资金认缴。
经镇江仁和永信会计师事务所于2011年7月20日出具的《验资报告》（镇仁和永信所验字[2011]第107号）验证，截至2011年7月19日，江苏鱼跃已经收到吴群缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 6,000万元，江苏鱼跃累计注册资本和实收资本均为9,500万元。
2011年7月28日，江苏鱼跃完成了增资的工商变更登记并换领了营业执照。
本次增资后，江苏鱼跃的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|吴光明|3,350.00|35.26%|
|吴群|6,150.00|64.74%|
|合计|9,500.00|100.00%|

（4）2013年9月，增资
2013年8月16日，江苏鱼跃通过股东会决议，同意将江苏鱼跃注册资本由 9,500万元增加至 12,500万元，新增注册资本 3,000万元由吴光明以货币资金认缴。
经江苏仁和永信会计师事务所于2013年8月19日出具的《验资报告》（苏仁和永信所验字[2013]第108号）验证，截至2013年8月16日，江苏鱼跃已经收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,000万元，江苏鱼跃累计注册资本和实收资本均为12,500万元。
2013年9月2日，江苏鱼跃完成了增资的工商变更登记并换领了营业执照。
本次增资后，江苏鱼跃的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|吴光明|6,350.00|50.80%|
|吴群|6,150.00|49.20%|
|合计|12,500.00|100.00%|

（5）2016年9月，增资
2016年8月25日，江苏鱼跃通过股东会决议，同意将江苏鱼跃注册资本增加至123,000万元，新增注册资本110,500万元由吴光明以货币资金认缴。
2016年9月5日，江苏鱼跃完成了增资的工商变更登记并换领了营业执照。
本次增资后，江苏鱼跃的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|吴光明|116,850.00|95.00%|
|吴群|6,150.00|5.00%|
|合计|123,000.00|100.00%|

自 2016年 9月至本独立财务顾问报告签署日，江苏鱼跃未发生股本及股权结构变更事项。
3、主要业务发展情况
鱼跃科技主要从事高科技材料和医疗设备等项目的投资和股权管理业务，是江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223）和北京万东医疗科技股份有限公司（股票代码：600055）两家上市公司的第一大股东。
4、最近一年简要财务报表
（1）2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产|805,504.12|
|非流动资产|934,006.19|
|资产总额|1,739,510.31|
|流动负债|478,967.36|

|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|非流动负债|343,630.23|
|负债总额|822,597.59|
|所有者权益|916,912.72|

注：上述数据已经审计。
（2）2017年简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|营业收入|441,600.71|
|营业利润|29,108.96|
|利润总额|27,804.01|
|净利润|16,494.69|

注：上述数据已经审计。
（3）2017年简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,114.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-492,201.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|463,161.56|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,803.15|
|现金及现金等价物净增加额|-42,958.40|
|期末现金及现金等价物余额|276,183.57|

注：上述数据已经审计。
5、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏鱼跃的股权结构图如下：
吴光明 吴群
95% 5%
江苏鱼跃
6、主要股东基本情况
江苏鱼跃的控股股东、实际控制人为吴光明先生，其基本情况如下：
吴光明先生，1962年出生，EMBA，高级经济师职称。中国国籍，无境外永久居留权。中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长。现任江苏鱼跃科技发展有限公司执行董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长兼总经理、北京万东医疗科技股份有限公司董事长。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏鱼跃控制的主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|金融业|1|香港华越投资有限公司|1,000万美元|100%|创业投资、对外贸易|
||2|江苏艾利克斯投资有限公司|26,000|90%|创业投资、风险投资；投资管理咨询（经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|专用设备制造|3|上海孚育科技有限公司|300|55%|电子科技、医疗器械科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，医疗器械生产，医疗器械经营，电子商务（除金融业务），一般劳防用品、办公用品、机电设备及配件、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料、橡塑制品、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||4|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司|100,247.69|26.53%|医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||5|北京万东医疗科技股份|54,081.62|26.72%|技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；普通货运（道路|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||有限公司|||运输经营许可证有效期至2018年11月01日）；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

三、交易对方之间的关联关系
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都和江苏鱼跃。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间不存在任何关联关系，亦不存在任何一致行动安排。
四、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都和江苏鱼跃。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》和《上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成关联交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况
2018年 7月 31日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2018]75号），
认定江苏鱼跃执行董事、董事长吴光明利用花王生态工程股份有限公司筹划现金分红及资本公积转增股本的内幕信息从事内幕交易以及短线交易江苏鱼跃医疗设备股份有限公司和北京万东医疗科技股份有限公司股票，对吴光明给予警告，没收违法所得9,190,977.21元，并处以27,772,931.63元的罚款。
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”前述吴光明所受中国证监会的行政处罚并非因上市公司重大资产重组的内幕交易所致，不属于《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。因此，上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
除上述处罚外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其主要管理人员最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
2016年 9月 12日，新华都向福建省高级人民法院起诉，要求和昌（福建）房地产开发有限公司偿还借款本金 5,000万元及借款利息、律师费 15万元，并要求潘伟民对前述债务承担连带清偿责任，该案经过福建省高级人民法院审理后于2018年4月24日作出判决，判令和昌（福建）房地产开发有限公司应于判决生效之日起十日内向新华都支付借款本金5,000万元、合同期限内的利息和逾期利息，及向新华都支付律师费 15万元，潘伟民对以上债务承担连带清偿责任。
和昌（福建）房地产开发有限公司不服该判决，向最高人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。
除上述案件外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其主要管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
云南省国资委、新华都和江苏鱼跃及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
云南省国资委、新华都和江苏鱼跃及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况
云南省国资委、新华都和江苏鱼跃及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节被合并方基本情况
一、被合并方基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|企业名称|云南白药控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|主要办公地点|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|法定代表人|陈发树|
|注册资本|333,333.3333万元|
|成立日期|1996年9月19日|
|统一社会信用代码|91530000216547048T|
|经营范围|植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。|

（二）历史沿革
1、1996年9月，注册成立
白药控股的前身是云南省医药总公司。1996年6月22日，云南省人民政府出具云政发[1996]68号《关于组建云南医药集团、成立云南医药集团有限公司总体方案的批复》，同意将云南省医药总公司改制为国有独资的“云南医药集团有限公司”，作为授权范围内的国有资本的投资主体，行使国有资本出资者的权利，承担相应的国有资本保值增值责任。1996年8月27日，云南省国有资产管理局出具[96]云国资企字第40号《关于对云南医药集团有限公司国有资产授权经营
及注册资本金的批复》，在云南医药集团注册登记后，同意将原授予云南省医药总公司及其所属单位的国有资产经营管理权转授予云南医药集团统一经营管理；
同意云南医药集团以1995年财政部门批复的会计报表所反映的国有净资产
28,666万元作为注册资本金。1996年9月19日，云南医药集团完成设立登记并
领取了营业执照。
云南医药集团设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|云南省国有资产管理局|28,666.00|100.00%|
|合计|28,666.00|100.00%|

2、2004年11月，股权转让及增资
2004年9月5日，云南省国资委与中国医药签署了《云南医药集团有限公司改制重组协议》，约定以云南医药集团2004年6月30日经评估核准的净资产为基础，将云南医药集团作价9.4亿元，其中：（1）由云南省国资委向中国医药转让其所拥有的云南医药集团部分权益，转让价格为1.9亿元；（2）云南省国资委转让前述权益后，对云南医药集团的剩余权益作价7.5亿元转为云南医药集团的注册资本金；（3）中国医药以现金方式向云南医药集团增资5.6亿元以及受让云南省国资委转让的前述部分权益，共计7.5亿元，转增为云南医药集团的注册资本金；（4）前述事项完成后，云南医药的注册资本为15亿元，云南省国资委和中国医药分别持有其50%的股权。
经云南天赢会计师事务所有限公司于2004年11月26日出具的天赢验A字[2004]第39号《验资报告》验证，云南医药集团累计注册资本（实收资本）为
15亿元。
2004年11月29日，云南省人民政府出具云南复[2004]94号《云南省人民
政府关于云南医药集团有限公司改制重组有关事宜的批复》，同意前述股权转让及增资事宜。
2004年11月26日，云南医药集团完成了股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资后，云南医药集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|云南省国资委|75,000.00|50.00%|
|中国医药|75,000.00|50.00%|
|合计|150,000.00|100.00%|

3、2006年6月，股权转让
2006年3月7日，云南省人民政府出具云政复[2006]21号《云南省人民政
府关于中国医药工业有限公司退出云南医药集团有限公司有关事宜的批复》，同意云南省国资委以7.5亿元受让中国医药持有的云南医药集团50%股权；同意云南省国资委与中国医药签署《中国医药工业有限公司所持云药集团股权转让协
议》。
2006年3月7日，中国医药集团总公司出具国药总财[2006]92号《关于中国医药工业有限公司退出云南医药集团有限公司改制重组的批复》，同意中国医药以7.5亿元的价格向云南省国资委转让其持有的云南医药集团50%股权。
2006年3月8日，云南省国资委与中国医药签署了《中国医药工业有限公司所持云药集团股权转让协议》，约定云南省国资委以7.5亿元受让中国医药持有的云南医药集团50%股权。同日，云南医药集团股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2006年6月12日，云南医药集团完成了股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，云南医药集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|云南省国资委|150,000.00|100.00%|
|合计|150,000.00|100.00%|

4、2009年4月，名称变更
2009年4月13日，云南省政府出具云政复[2009]35号《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司的批复》，同意“云南医药集团有限公司”名称变更为“云南白药控股有限公司”。
2009年4月16日，白药控股完成了名称变更的工商变更登记。
5、2017年3月，增资
2016年12月23日，云南省人民政府出具云政复[2016]79号《云南省人民
政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》，同意新华都向白药控股增资150,000万元。
2016年 12月 28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《关于云南
白药控股有限公司股权合作协议》，约定新华都单方向白药控股增资2,536,950.5029万元，其中150,000万元计入白药控股的注册资本，2,386,950.5029万元计入白药控股的资本公积。增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据，经协商确定。本次增资后，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权。
2017年2月21日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），同意对上述交易不实施进一步审查，从出具日起可以实施集中。
2017年3月2日，白药控股通过股东会决议，同意前述增资事宜。
2017年3月15日，白药控股完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，白药控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|云南省国资委|150,000.00|50.00%|
|新华都|150,000.00|50.00%|
|合计|300,000.00|100.00%|

6、2017年6月，增资
2017年6月6日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资
563,766.7784万元，其中33,333.3333万元计入白药控股的注册资本，530,433.4451万元计入白药控股的资本公积。增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据并经协商确定。本次增资后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%和10%股权。
2017年6月6日和2017年6月21日，白药控股分别通过股东会决议，同意前述增资事宜。
2017年6月27日，白药控股办理完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，白药控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|云南省国资委|150,000.00|45.00%|
|新华都|150,000.00|45.00%|
|江苏鱼跃|33,333.3333|10.00%|
|合计|333,333.3333|100.00%|

就上述白药控股2017年3月和2017年6月的两次增资事宜，新华都和江苏鱼跃已按照相关协议约定的付款进度支付增资款合计241.87亿元，其中新华都已支付197.90亿元，江苏鱼跃已支付43.98亿元。根据上述协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最后一笔增资款，合计68.2亿元，其中新华都支付55.8亿元，江苏鱼跃支付12.4亿元。
2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意白药控股调减资本公积55.8亿元，并向云南省国资委支付资金 55.8亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于解决白药控股的历史遗留问题；同时新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔增资款的缴纳义务。同日，白药控股召开2017年第七次临时股东会并作出决议，同意白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署前述协议。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股的股权结构图如下：
云南省国资委 新华都 江苏鱼跃
45% 45% 10%
白药控股
2、主要股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持
有白药控股45%、45%、10%的股权，白药控股不存在控股股东及实际控制人。
白药控股不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立性的协议或其他安排。
3、股权质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股的股权质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|出质股权数额|主债务期限|股权出质设立登记日期|登记编号|
|新华都|兴业银行股份有限公司福州分行|150,000万元|2017年4月至2022年4月|2017年4月13日|530000201804040002|
|江苏鱼跃|中信信托有限责任公司|20,333.3334万元|2017年5月31日至2025年5月27日|2017年7月17日|530000201710260002|
|江苏鱼跃|中国进出口银行江苏省分行|6,666.666666万元|2017年9月28日至2024年9月28日|2017年10月27日|530000201710270002|
|江苏鱼跃|西部信托有限公司|2,962.217825万元|2017年11月至2024年5月|2017年12月12日|530000201712120002|
|江苏鱼跃|西部信托有限公司|1,309.932989万元|2017年11月至2024年5月|2018年8月8日|530000201808080002|

根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口
银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并
交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
除上述事项外，白药控股不存在其他股权质押等权利受限制情形。
（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况
1、资产权属情况
（1）自有房产
1）已取得完善权属证书的自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）已取得完善权属证书的自有房产共计8处，建筑面积合计
25,582.77平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
|1|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201258303号|昆明市北京路中段403号|3,947.12|非住宅|无|
|2|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201456181号|昆明市南屏街云药大厦西北面2-23层55-61号|9,733.68|非住宅|无|
|3|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201456182号|南屏街云药大厦东南面2-23层|9,733.68|非住宅|无|
|4|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201258927号|昆明市登华街一丘田13号|122.68|非住宅、住宅|无|
|5|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201256972号|新闻路西小区1幢3-5单元1层商铺|347.39|非住宅|无|
|6|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201256969号|昆明市北京路403号|20.34|非住宅|无|
|7|凤庆茶厂|凤房权证凤山镇字第2013202号|凤庆县凤山镇凤山社区五家坡|1,173.11|生产用|无|
|8|凤庆茶厂|凤房权证凤山镇字第2013203号|凤庆县凤山镇凤山社区五家坡|504.77|淋浴室、综合用及值班室|无|

注：除上表所列房产外，上海信厚融资租赁有限公司已与御河硅谷建设发展有限公司签署《上
海市商品房预售合同》，拟自御河硅谷建设发展有限公司购买位于五星路706弄御河科创中
心18号面积为956.55平方米的新建商品房。截至本独立财务顾问报告签署日，该商品房已
建成交付，但房屋所有权证书正在办理过程中。
2）未取得完善权属证书的自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）因历史遗留问题导致部分自有房产未登记在白药控股名下，该等房产共计23处，建筑面积合计7,843.42平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
|1|昆明兴中制药厂|昆明市房权证字第200035539号|昆明市教场东路168号|200.00|非住宅|无|
|2|昆明兴中制药厂|昆明市房权证字第200035538号|昆明市教场东路168号|1,012|非住宅|无|
|3|云南白药厂|93字第1906号|昆明市西坝新村5号|1,494.51|/|无|
|4|昆明天紫红药厂|昆明市房权证字第200102570号|昆明市官南路南坝222号|647.78|/|无|
|5|北海龙洋贸易有限公司|桂房证字第0513716号|北海徐屋南九区（一）六巷2号|211.18|/|无|
|6|云南省医药公司|房字第1702号|海口沿江三东路“金星城”七号楼771、772房|281.15|/|无|
|7|云南省医药公司|京房权证市通国字第1200001号|北京通州区榆景苑1期（61）|324.10|/|无|
|8|云南省医药公司|京房权证市通国字第1200002号|北京通州区榆景苑1期（93）|277.70|/|无|
|9|云南省医药公司|昆明市房权证字第200204491号|昆明市西昌路588号4单元（原142号）|173.60|/|无|
|10|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439972号|昆明市青年路282号（原61号）|270.74|/|无|
|11|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439973号|昆明市青年路282号（原61号）|43.20|/|无|
|12|云南省医药公司|昆明市房权证字第200204495号|昆明市环城北路110号|429|/|无|
|13|云南省医药公司|昆明市房权证字第200254119号|昆明市环城北路110号|1,272.99|/|无|
|14|云南省医药公司|昆明市房权证字第200173054号|昆明市环城北路110号|195.30|/|无|
|15|云南省医药公司、李成奕|房共字第200044304号|昆明市环城北路110号|51.72|/|无|
|16|云南省医药公司|昆明市房权证字第200044298号|昆明市东华小区冬青里6幢2单元|51.54|/|无|
|17|云南省医药|昆明市房权证字第|昆明市东风路|68.22|/|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
||公司|200439970号|东风巷62号（原7号）||||
|18|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439971号|昆明市春苑小区春风里15-25号|76.60|/|无|
|19|云南省医药公司、曹征雁|房共字第20001310号|昆明市春苑小区春风里15-25号|38.30|/|无|
|20|云南省医药公司、严斌|房共字第20001309号|昆明市春苑小区春风里15-25号|47.76|/|无|
|21|云南省医药公司、田善栋|房共字第20001306号|昆明市春苑小区春风里15-25号|64.67|/|无|
|22|云南省医药公司下关医药站|大理市房权证下关字第201405580号|大理市下关镇沙河埂98号4层4-1号|73.39|住宅|无|
|23|云南白药|昆明市房权证字第200546845号|昆明市西坝路34号|537.97|/|无|

注：就上述房产登记在第三方名下的原因，说明如下：
①上述第1-2项、第4-22项房产系在云南医药集团改制重组过程中剥离至云南医药集团（白药控股曾用名），但因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下；
②上述第3项房产系在云南白药厂改制并上市过程中剥离至白药控股，但因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下；
③上述第 23项房产系在云南白药厂改制并上市过程中剥离至白药控股，但在办理权属变更登记时误办理至云南白药名下。
上述第3项、第9-10项、第12-14项、第16-18项房产因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下。就此问题，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意将该等房产变更登记至白药控股名下，依法核发不动产权证。
上述第22项房产因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下。根据大理市人民政府办公室出具的《证明》，该房产已被纳入了大理市沙河埂片区棚户区改造项目房屋征收范围，根据大理市相关政策、规定，纳入棚户区改造项目房屋征收范围的房产及土地已不具备办理权属变更登记、划拨用地转出让等手续的条件。
根据大理市人民政府办公室出具的《证明》，本次吸收合并完成后，允许白药控股将上述房产移交给云南白药；在上述房产进行拆迁或改造前，允许云南白药按
照原用途继续使用上述房产，不会对云南白药进行处罚。未来房产将由政府根据
大理市相关政策、规定统一进行征收，征收款项将支付给云南白药。
上述第23项房产历史上在办理权属变更登记时误办理至云南白药名下。就该等房产，白药控股无需办理权属变更手续，本次吸收合并完成后该等房产将直接交付给上市公司。
上述第11项、第15项、第19到21项房产以及第23项房产中的3套面积合计为133.56平方米的住宅因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下，且系白药控股历史上的职工已购公有住房，按当时相关政策由企业与职工按份共有产权，其中白药控股持有60%，原职工持有40%。就此问题，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意按以下两种方式办理完善后续手续：一是经协商同意内部转让共有产权的房产，由白药控股与共有产权人共同向住房保障部门办理退房手续，将房产退至白药控股名下，白药控股补缴土地出让金后，依法向白药控股核发不动产权证；二是暂未明确退出共有产权的房产，由白药控股补缴土地出让价款后，依法向白药控股与共有产权人核发不动产权证，维持共有状态不变，待白药控股被上市公司吸收合并后，再将白药控股名下的共有产权变更至上市公司名下。
上述第1-2项、第4项房产因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下。经与主管政府部门沟通，由于客观原因暂时无法完善产权手续，因此，上述房产拟不在本次交易中注入上市公司，也不进行评估作价。就该等房产，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意白药控股将上述房产移交给政府部门指定的相关单位，未来该等房产的全部权利、义务、收益、风险均由接收方享有和承担。
上述第5-8项房产位于云南省外且因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下。根据白药控股的说明，由于资料缺失等历史遗留问题，该等房产目前暂不具备完善权属的条件。根据白药控股的确认，该等房产一直由白药控股或其控股子公司实际占有、使用，未被有权机关处罚，亦无权属纠纷，主要为住宅等非生产经营用房且面积较小，因此，暂时无法完善权属不会对白药控股的生产经营产生实质不利影响。
就白药控股上述未取得完善权属证书的房产，交易对方云南省国资委、新华
都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函：
“①自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
②除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）向第三方租赁的主要房产共计9处，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|白药控股|云南艾维投资集团有限公司|昆明市宝善街口云药大厦一楼铺面一间|103|2018.1.25至2021.7.10|
|2|深圳聚容|招商银行股份有限公司昆明分行|昆明市南通街1号招银大厦11层1101、1106室|545.69|2016.6.1至2021.5.31|
|3|深圳聚容|招商银行股份有限公司昆明分行|昆明市南通街1号招银大厦11层1101A、1102室|371.96|2017.12.1至2021.5.31|
|4|天颐茶品|云南云文地标投资有限责任公司|昆明滇池国家旅游度假区迎海路18号地上一层|1,356.40|2012.12.26至2022.12.25|
|5|天颐茶品|广州金钰藏品文化发展有限公司|广州市荔湾区芳村大道东200号|680|2018.6.15至2023.6.14|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（m2）|租赁期限|
|6|征武科技|上海市黄浦区科技创业中心|思南路84号300-304室|234|2018.7.1至2019.6.30|
|7|大理置业|杨桂英|大理三文笔村委会4组12号|198.60|2018.1.15至2020.1.15|
|8|大理置业|李西兵|大理镇三文笔村委会4组|420|2017.12.1至2020.11.30|
|9|上海云南白药食品有限公司|御河硅谷（上海）建设发展有限公司|上海市浦东新区五星路706弄25-26号E3、E4栋|2,245|2018.10.1至2024.9.30|

注：
①上述第1-3项、第5项以及第9项租赁房产，出租方未提供房产证或产权人同意转租的文件；
②上述租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。根据最高人民法院“法释[2009]11号《”关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力。
（3）自有土地
1）已取得完善权属证书的土地使用权（划拨地除外）
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有已取得完善权属证书的土地使用权（划拨地除外）共计 6处，面积合计446,172.94平方米，具体情况如下：
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|序号|证载土地使用权人|土地使用证/不动产权证号|地理位置|面积（m2）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|1|云南医药集团|昆国用（2001）字第00200号|昆明市环城北路210号|10,347.20|出让|商业用地|2041年06月|无|
|2|云南医药集团|昆国用（2001）字第00173号|昆明市官南路南坝222号|14,639.80|出让|工业工地|2051年04月|无|
|3|大理置业|大国用（2016）第06223号|大理市大理镇三文笔村以西|200,950.48|出让|商业用地|2051年10月17日|无|
|4|大理置业|大国用（2016）第06224号|大理市大理镇崇圣寺以南|36,986.66|出让|商业用地|2053年10月25日|无|
|5|大理置业|大国用（2016）第06225号|大理市大理镇三文笔村以西|179,443.40|出让|商业用地|2051年6月3日|无|
|6|凤庆茶厂|凤集用（2011）第10号|凤庆县凤山镇五家坡|3,805.40|批准拨用企业用地|工业用地|/|无|

注：上述第1、2项土地的证载权利人云南医药集团系白药控股的曾用名。昆明市人民政府
已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意待中国证监会审核通过本次吸收合并后，依法变更至上市公司或其子公司名下。
2）以划拨方式取得的土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有以划拨方式取得的土地使用权共计 14处，面积合计
37,642.13平方米，该等土地使用权中土地使用权因历史遗留问题登记在云南医药集团（白药控股曾用名）或第三方名下，具体情况如下：
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|序号|证载土地使用权人|土地使用证/不动产权证号|地理位置|面积（m2）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|
|1.|云南医药集团|昆盘国用（05）第0131364号|昆明市北京路547-549号|1,648.65|划拨|住宅用地|/|
|2.|云南医药集团|昆个国用2004第0000440号|昆明市教场东路168号|14,556.67|划拨|住宅用地|/|
|3.|云南医药集团|昆明五华国用（2003）第0213351号|昆明市登华街一丘田13号|221.98|划拨|住宅|/|
|4.|云南医药集团|昆五个国用（2007）第0214388号|昆明市新闻路西小区1幢|64.25|划拨|商业|/|
|5.|云南省医药公司|盘龙国用（03）字第0113372号|昆明市环城北路210号|5,775.30|划拨|仓储、商业|/|
|6.|云南省医药公司|昆盘国用（05）第0128310号|昆明市环城北路210号|9,522.42|划拨|仓储、商业、住宅|/|
|7.|云南省医药公司|昆五华国用（2006）第0200402号|昆明市西昌路588号|145.63|划拨|住宅|/|
|8.|云南省医药公司|昆明五华国用（2004）第0236800号|青年路282号|1,340.93|划拨|住宅|/|
|9.|云南省医药公司|盘龙国用（92）第0100789号|东华冬青里6号|53.57|划拨|住宅|/|
|10.|云南省医药公司|昆盘国用（05）第0127878号|东风巷62号|368.43|划拨|住宅|/|
|11.|云南省医药公司下关医药站|大国用（2014）第06938号|大理市下关镇人民南路沙河梗98号|14.30|划拨|住宅|/|
|12.|昆明金殿制药厂|昆国用（2000）第00361号|昆明市关上东路68号|1,711.80|划拨|办公、住宅|/|
|13.|昆明市医药公司|盘龙国用（95）字第0104076号|昆明市正义路240号|1,109.10|划拨|商业|/|
|14.|云南省药材公司|盘龙国用（95）字第0104077号|昆明市正义路240号|1,109.10|划拨|商业|/|

注：就上述土地登记在第三方名下的原因，说明如下：
①上述第 5-12项土地使用权系在云南医药集团改制重组过程中剥离至云南医药集团
（白药控股曾用名），但因历史遗留问题未变更登记至白药控股名下；
②上述第13、14项土地的证载权利人分别为昆明市医药公司、云南省药材公司，根据云南省昆明市中级人民法院编号为（2013）昆民一初字第 32号判决书，该地块地上建筑物所有权归属白药控股，昆明市医药公司、云南省药材公司应在判决生效之日起三十日内配合白药控股办理该等土地使用权的过户手续；但因历史遗留问题至今尚未办理过户手续。
就第1项、第3-10项及第13-14项划拨土地，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意先办理上述土地使用权划拨补办出让手续，后办理土地使用权转让手续，并同意将土地使用权变更登记至白药控股名下，依法核发不动产权证。
就上述第11项划拨土地，根据大理市人民政府办公室出具的《证明》，该土地已被纳入了大理市沙河埂片区棚户区改造项目房屋征收范围，根据大理市相关政策、规定，纳入棚户区改造项目房屋征收范围的房产及土地已不具备办理权属变更登记、划拨用地转出让等手续的条件。根据大理市人民政府办公室出具的《证明》，本次吸收合并完成后，允许白药控股将上述土地移交给云南白药；在上述土地进行拆迁或改造前，允许云南白药按照原用途继续使用上述土地，不会对云南白药进行处罚。未来上述土地将由政府根据大理市相关政策、规定统一进行征收，征收款项将支付给云南白药。
就上述第2项、第12项划拨土地，经与主管政府部门沟通，由于客观原因暂时无法完善产权手续，因此，上述土地拟不在本次交易中注入上市公司，也不进行评估作价。就该等土地，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意白药控股将上述土地使用权移交给政府部门指定的相关单位，未来该等土地使用权的全部权利、义务、收益、风险均由接收方享有和承担。
3）无证土地
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）因历史遗留问题存在部分房产对应的土地使用权尚未取得权属证书的情况，具体情况如下：
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|序号|土地实际使用人|土地实际用途|土地位置|土地面积（m2）|
|1.|白药控股|住宅|昆明市西坝新村5号|750|
|2.|白药控股|住宅|昆明市官南路南坝222号|370|
|3.|白药控股|住宅|北海徐屋南九区（一）六巷2号|70|
|4.|白药控股|住宅|昆明市春苑小区春风里15-25号|/|
|5.|白药控股|住宅|海口沿江三东路“金星城”七号楼|45.80|
|6.|白药控股|住宅|北京通州区榆景苑1期别墅61、93幢|800|

注：
①上表第1-3项土地的面积为预估数。
②上表弟4项土地使用权对应的房产为房改房小区中的单套住宅，相关房产合计面积210.42平方米，因未单独办理土地使用权证，无法确定占用土地面积。
就上述第1项、第4项土地使用权，昆明市人民政府已出具《关于同意解决云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题的批复》，同意由白药控股确认土地使用权、补缴土地出让金后，依法向白药控股核发不动产权证。
就上述第2项土地使用权，经与主管政府部门沟通，由于客观原因暂时无法完善产权手续，因此，上述土地拟不在本次交易中注入上市公司，也不进行评估作价。就该等土地，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意白药控股将上述土地使用权移交给政府部门指定的相关单位，未来该等土地使用权的全部权利、义务、收益、风险均由接收方享有和承担。
上述第3项、第5-6项土地位于云南省外，根据白药控股的说明，由于资料缺失等历史遗留问题，目前暂不具备办理权属证明的条件。根据白药控股的确认，该等土地使用权一直由白药控股或其控股子公司实际占有、使用，未被有权机关处罚，亦无权属纠纷，主要用于住宅等非生产经营用途且面积较小，因此，暂时无法办理权属证明不会对白药控股的生产经营产生实质不利影响。
就白药控股上述划拨地及无证土地，交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函：
“①自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政
许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变
更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
②除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
（4）租赁土地
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）租赁土地共计3处，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|面积（m2）|用途|租赁期限|
|1|天颐茶品|双江县勐库镇人民政府、双江县勐库镇坝糯村委会|双江县勐库镇坝糯茶园1号古树茶基地|5,386.67|茶叶种植|2015.7.10至2044.12.31|
|2|临沧庄园|双江自治县人民政府|双江县坝糯林场护林站自有茶园|29,000|茶叶种植|2015.1.1至2044.12.31|
|3|临沧庄园|刘玉春、仆诗会等17名自然人|邦包村小广扎组|13,106.67|茶树种植|2014.9.23至2029.9.23|

（5）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共有28项注册专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利申请日|专利期限|
|1|一种可展示紧压茶的茶叶包装盒|2017210917020|实用新型|天颐茶品|2017年08月29日|10年|
|2|一种多层式茶叶发酵机|2015201039920|实用新型|天颐茶品|2015年02月13日|10年|
|3|包装套件（普洱茶—醉春秋）|2017303644611|外观设计|天颐茶品|2017年08月10日|10年|
|4|包装盒（白茶铁盒）|2016304435411|外观设计|天颐茶品|2016年08月30日|10年|

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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利申请日|专利期限|
|5|包装盒（邦东茶盒）|2016304435430|外观设计|天颐茶品|2016年08月30日|10年|
|6|茶叶包装盒（心同普洱茶）|2014302779764|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|7|茶叶包装盒（有朋普洱茶）|2014302780032|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|8|茶叶包装盒（白茶）|2014302780263|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|9|茶叶包装盒（如故普洱茶）|2014302780278|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|10|茶叶包装盒（回首普洱茶）|2014302780386|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|11|茶叶包装盒（知己普洱茶）|2014302780390|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|12|包装盒（金酒保）|2014302469077|外观设计|天颐茶品|2014年07月21日|10年|
|13|茶叶包装套装（小传奇1939）|2013306580596|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|14|茶叶包装套装（大福运）|2013306580878|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|15|茶叶包装套装（小福运）|2013306581847|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|16|茶叶包装套装（大红运）|201330658189X|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|17|茶叶包装套装（传奇1986）|2013306582093|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|18|饮料包装罐|2013304068936|外观设计|天颐茶品|2013年08月26日|10年|
|19|饮料包装盒|2013304068902|外观设计|天颐茶品|2013年08月25日|10年|
|20|饮料包装盒（一罐清）|2013304068917|外观设计|天颐茶品|2013年08月25日|10年|
|21|一种具有提高睡眠质量延长深度睡眠时间的组合物及其应用|2012105032620|发明专利|天颐茶品|2012年11月30日|20年|
|22|一种红茶的质量分析评价方法及其应用|201210373189X|发明专利|天颐茶品|2012年09月29日|20年|
|23|一种具有脂肪酶抑制作用的组合物及其应用|2011104588502|发明专利|天颐茶品|2011年12月31日|20年|
|24|具有降低肝脏甘油三酯含量作用的组合物及制备方法|2014106311930|发明专利|天颐茶品|2014年11月11日|20年|
|25|具有促进肠推进作用的食品及其制备方法|2014105744770|发明专利|天颐茶品|2014年10月24日|20年|
|26|一种具有改善睡眠帮助缓解压力的组合物及其应用|2014100303610|发明专利|天颐茶品|2014年01月23日|20年|
|27|缓解酒后不适及降低酒精性肝损伤的组合物及应用|2013106547328|发明专利|天颐茶品|2013年12月09日|20年|
|28|预防酒精性肝病的组合物及其应用|2013106564624|发明专利|天颐茶品|2013年12月09日|20年|

（6）商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共有275项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|1||白药控股|中国大陆|30|9220858|2012年03月21日 至2022年03月20日|
|2||白药控股|中国大陆|30|8793450|2012年09月28日 至2022年09月27日|
|3||白药控股|中国大陆|30|8793424|2012年09月28日 至2022年09月27日|
|4||白药控股|中国大陆|30|8793352|2012年01月21日 至2022年01月20日|
|5||白药控股|中国大陆|30|8782930|2011年12月07日 至2021年12月06日|
|6||白药控股|中国大陆|30|8782731|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|7||白药控股|中国大陆|30|8782709|2011年11月14日 至2021年11月13日|
|8||白药控股|中国大陆|30|8782696|2012年08月07日 至2022年08月06日|
|9||白药控股|中国大陆|30|8782677|2013年05月21日 至2023年05月20日|
|10||白药控股|中国大陆|30|8782659|2012年06月07日 至2022年06月06日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|11||白药控股|中国大陆|30|8782641|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|12||白药控股|中国大陆|30|8780625|2011年12月07日 至2021年12月06日|
|13||白药控股|中国大陆|30|8780610|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|14||白药控股|中国大陆|30|8780579|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|15||白药控股|中国大陆|30|8780565|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|16||白药控股|中国大陆|30|8780554|2012年05月21日 至2022年05月20日|
|17||白药控股|中国大陆|30|8780459|2011年11月07日 至2021年11月06日|
|18||天颐茶品|中国大陆|30|26898038|2018年09月21日 至2028年09月20日|
|19||天颐茶品|中国大陆|30|26885899|2018年09月21日 至2028年09月20日|
|20||天颐茶品|中国大陆|30|23828426|2018年08月28日 至2028年08月27日|
|21||天颐茶品|中国大陆|32|22180337|2018年01月21日 至2028年01月20日|
|22||天颐茶品|中国大陆|32|22180336|2018年01月21日 至2028年01月20日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|23||天颐茶品|中国大陆|3|22010145|2018年01月07日 至2028年01月06日|
|24||天颐茶品|中国大陆|3|22010008|2018年01月07日 至2028年01月06日|
|25||天颐茶品|中国大陆|3|22009872|2018年01月07日 至2028年01月06日|
|26||天颐茶品|中国大陆|32|21377202|2017年11月14日 至2027年11月13日|
|27||天颐茶品|中国大陆|30|21377201|2017年11月14日 至2027年11月13日|
|28||天颐茶品|中国大陆|32|20224145|2017年07月28日 至2027年07月27日|
|29||天颐茶品|中国大陆|32|20224144|2017年07月28日 至2027年07月27日|
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|33||天颐茶品|中国大陆|32|20224140|2017年07月28日 至2027年07月27日|
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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|35||天颐茶品|中国大陆|30|19352415|2017年04月28日 至2027年04月27日|
|36||天颐茶品|中国大陆|30|19352356|2017年04月28日 至2027年04月27日|
|37||天颐茶品|中国大陆|30|16125889|2016年07月14日 至2026年07月13日|
|38||天颐茶品|中国大陆|30|15218350|2016年01月28日 至2026年01月27日|
|39||天颐茶品|中国大陆|30|15100730|2015年12月07日 至2025年12月06日|
|40||天颐茶品|中国大陆|30|15100715|2015年12月07日 至2025年12月06日|
|41||天颐茶品|中国大陆|30|14783384|2015年07月21日 至2025年07月20日|
|42||天颐茶品|中国大陆|30|14783337|2015年07月21日 至2025年07月20日|
|43||天颐茶品|中国大陆|30|14783317|2015年08月07日 至2025年08月06日|
|44||天颐茶品|中国大陆|30|14783307|2015年08月07日 至2025年08月06日|
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|46||天颐茶品|中国大陆|30|14783231|2015年08月07日 至2025年08月06日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|47||天颐茶品|中国大陆|30|14564448|2015年07月07日 至2025年07月06日|
|48||天颐茶品|中国大陆|30|14564447|2015年07月07日 至2025年07月06日|
|49||天颐茶品|中国大陆|30|14564446|2016年12月14日 至2026年12月13日|
|50||天颐茶品|中国大陆|30|14564445|2016年02月28日 至2026年02月27日|
|51||天颐茶品|中国大陆|29,30,32|14564444|2015年07月07日 至2025年07月06日|
|52||天颐茶品|中国大陆|30|14434427|2017年07月21日 至2027年07月20日|
|53||天颐茶品|中国大陆|30|14409871|2015年07月21日 至2025年07月20日|
|54||天颐茶品|中国大陆|39|14112610|2015年07月21日 至2025年07月20日|
|55||天颐茶品|中国大陆|30|13884551|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|56||天颐茶品|中国大陆|32|13884504|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|57||天颐茶品|中国大陆|32|13884423|2015年03月21日 至2025年03月20日|
|58||天颐茶品|中国大陆|29|13884353|2015年03月21日 至2025年03月20日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|59||天颐茶品|中国大陆|29|13884317|2015年04月14日 至2025年04月13日|
|60||天颐茶品|中国大陆|5|13879202|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|61||天颐茶品|中国大陆|29|13879115|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|62||天颐茶品|中国大陆|3|13878885|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|63||天颐茶品|中国大陆|44|13878827|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|64||天颐茶品|中国大陆|43|13878785|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|65||天颐茶品|中国大陆|21|13878622|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|66||天颐茶品|中国大陆|30|13878583|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|67||天颐茶品|中国大陆|30|13878564|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|68||天颐茶品|中国大陆|32|13848012|2015年04月14日 至2025年04月13日|
|69||天颐茶品|中国大陆|32|13848007|2015年04月14日 至2025年04月13日|
|70||天颐茶品|中国大陆|32|13847984|2015年04月14日 至2025年04月13日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|71||天颐茶品|中国大陆|32|13847973|2015年06月14日 至2025年06月13日|
|72||天颐茶品|中国大陆|32|13847944|2016年07月14日 至2026年07月13日|
|73||天颐茶品|中国大陆|33|13846374|2015年04月14日 至2025年04月13日|
|74||天颐茶品|中国大陆|30|13842325|2015年06月14日 至2025年06月13日|
|75||天颐茶品|中国大陆|30|13842286|2015年04月07日 至2025年04月06日|
|76||天颐茶品|中国大陆|30|13842246|2015年02月28日 至2025年02月27日|
|77||天颐茶品|中国大陆|30|13842226|2015年08月21日 至2025年08月20日|
|78||天颐茶品|中国大陆|30|13842207|2015年09月07日 至2025年09月06日|
|79||天颐茶品|中国大陆|30|13829652|2015年06月07日 至2025年06月06日|
|80||天颐茶品|中国大陆|35|13816127|2016年05月14日 至2026年05月13日|
|81||天颐茶品|中国大陆|43|13812531|2016年09月07日 至2026年09月06日|
|82||天颐茶品|中国大陆|41|13812502|2016年07月07日 至2026年07月06日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|83||天颐茶品|中国大陆|32|13812422|2015年05月07日 至2025年05月06日|
|84||天颐茶品|中国大陆|30|13812393|2015年05月21日 至2025年05月20日|
|85||天颐茶品|中国大陆|29|13812356|2016年04月07日 至2026年04月06日|
|86||天颐茶品|中国大陆|35|13698178|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|87||天颐茶品|中国大陆|35|13698177|2016年03月21日 至2026年03月20日|
|88||天颐茶品|中国大陆|29|13683754|2016年01月14日 至2026年01月13日|
|89||天颐茶品|中国大陆|22|13683234|2015年04月21日 至2025年04月20日|
|90||天颐茶品|中国大陆|32|13683192|2015年03月14日 至2025年03月13日|
|91||天颐茶品|中国大陆|30|13683147|2015年02月21日 至2025年02月20日|
|92||天颐茶品|中国大陆|30|13683117|2015年04月21日 至2025年04月20日|
|93||天颐茶品|中国大陆|32|13602371|2015年02月21日 至2025年02月20日|
|94||天颐茶品|中国大陆|30|13602324|2015年02月21日 至2025年02月20日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|95||天颐茶品|中国大陆|32|13569676|2015年01月28日 至2025年01月27日|
|96||天颐茶品|中国大陆|32|13243295|2015年01月07日 至2025年01月06日|
|97||天颐茶品|中国大陆|30|13243241|2015年01月21日 至2025年01月20日|
|98||天颐茶品|中国大陆|30|13243193|2015年01月21日 至2025年01月20日|
|99||天颐茶品|中国大陆|30|13204908|2015年07月14日 至2025年07月13日|
|100||天颐茶品|中国大陆|30|13204876|2015年07月14日 至2025年07月13日|
|101||天颐茶品|中国大陆|30|13204849|2015年02月07日 至2025年02月06日|
|102||天颐茶品|中国大陆|30|13204833|2015年04月07日 至2025年04月06日|
|103||天颐茶品|中国大陆|30|13204733|2015年04月07日 至2025年04月06日|
|104||天颐茶品|中国大陆|30|13204725|2015年04月07日 至2025年04月06日|
|105||天颐茶品|中国大陆|35|13025512|2015年08月28日 至2025年08月27日|
|106||天颐茶品|中国大陆|32|13025380|2015年04月21日 至2025年04月20日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|107||天颐茶品|中国大陆|30|13025332|2015年04月07日 至2025年04月06日|
|108||天颐茶品|中国大陆|21|13024878|2014年12月21日 至2024年12月20日|
|109||天颐茶品|中国大陆|32|13010884|2015年01月14日 至2025年01月13日|
|110||天颐茶品|中国大陆|32|13010844|2015年01月14日 至2025年01月13日|
|111||天颐茶品|中国大陆|30|13010790|2015年01月07日 至2025年01月06日|
|112||天颐茶品|中国大陆|30|13010766|2014年12月21日 至2024年12月20日|
|113||天颐茶品|中国大陆|30|13010735|2015年02月07日 至2025年02月06日|
|114||天颐茶品|中国大陆|30|13010715|2014年12月21日 至2024年12月20日|
|115||天颐茶品|中国大陆|32|12616811|2014年10月14日 至2024年10月13日|
|116||天颐茶品|中国大陆|32|12616788|2014年10月14日 至2024年10月13日|
|117||天颐茶品|中国大陆|30|12616657|2015年03月21日 至2025年03月20日|
|118||天颐茶品|中国大陆|30|12616606|2014年10月14日 至2024年10月13日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|119||天颐茶品|中国大陆|21|12510117|2014年09月28日 至2024年09月27日|
|120||天颐茶品|中国大陆|29|12510101|2014年09月28日 至2024年09月27日|
|121||天颐茶品|中国大陆|21|12510051|2014年09月28日 至2024年09月27日|
|122||天颐茶品|中国大陆|5|12510008|2014年09月28日 至2024年09月27日|
|123||天颐茶品|中国大陆|30|12509945|2014年10月07日 至2024年10月06日|
|124||天颐茶品|中国大陆|35|12509936|2014年09月28日 至2024年09月27日|
|125||天颐茶品|中国大陆|30|12509924|2015年08月28日 至2025年08月27日|
|126||天颐茶品|中国大陆|32|12509864|2015年08月14日 至2025年08月13日|
|127||天颐茶品|中国大陆|32|12509852|2014年09月28日 至2024年09月27日|
|128||天颐茶品|中国大陆|43|12141446|2014年07月28日 至2024年07月27日|
|129||天颐茶品|中国大陆|32|12141416|2014年07月28日 至2024年07月27日|
|130||天颐茶品|中国大陆|30|12141371|2014年07月28日 至2024年07月27日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|131||天颐茶品|中国大陆|5|12141313|2014年09月14日 至2024年09月13日|
|132||天颐茶品|中国大陆|35|12141191|2014年07月28日 至2024年07月27日|
|133||天颐茶品|中国大陆|29|11829188|2014年05月14日 至2024年05月13日|
|134||天颐茶品|中国大陆|30|11829099|2014年05月14日 至2024年05月13日|
|135||天颐茶品|中国大陆|32|11829038|2014年05月14日 至2024年05月13日|
|136||天颐茶品|中国大陆|5|11828994|2014年05月14日 至2024年05月13日|
|137||天颐茶品|中国大陆|30|11567942|2014年07月07日 至2024年07月06日|
|138||天颐茶品|中国大陆|29|11567840|2016年07月07日 至2026年07月06日|
|139||天颐茶品|中国大陆|32|11567804|2014年05月14日 至2024年05月13日|
|140||天颐茶品|中国大陆|43|11567736|2014年04月21日 至2024年04月20日|
|141||天颐茶品|中国大陆|29|11566678|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|142||天颐茶品|中国大陆|29|11566624|2014年03月07日 至2024年03月06日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|143||天颐茶品|中国大陆|29|11566595|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|144||天颐茶品|中国大陆|29|11566575|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|145||天颐茶品|中国大陆|32|11566499|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|146||天颐茶品|中国大陆|5|11566409|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|147||天颐茶品|中国大陆|32|11563305|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|148||天颐茶品|中国大陆|32|11563232|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|149||天颐茶品|中国大陆|32|11563214|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|150||天颐茶品|中国大陆|5|11563131|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|151||天颐茶品|中国大陆|5|11563116|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|152||天颐茶品|中国大陆|30|11562997|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|153||天颐茶品|中国大陆|30|11562976|2014年03月07日 至2024年03月06日|
|154||天颐茶品|中国大陆|30|11562954|2014年03月07日 至2024年03月06日|

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|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|155||天颐茶品|中国大陆|30|11562902|2014年04月21日 至2024年04月20日|
|156||天颐茶品|中国大陆|30|11488424|2014年02月21日 至2024年02月20日|
|157||天颐茶品|中国大陆|30|11488399|2014年02月21日 至2024年02月20日|
|158||天颐茶品|中国大陆|30|11488381|2015年07月21日 至2025年07月20日|
|159||天颐茶品|中国大陆|30|11488306|2014年02月21日 至2024年02月20日|
|160||天颐茶品|中国大陆|30|11488269|2014年02月21日 至2024年02月20日|
|161||天颐茶品|中国大陆|30|11488257|2014年03月21日 至2024年03月20日|
|162||天颐茶品|中国大陆|30|11488233|2014年02月28日 至2024年02月27日|
|163||天颐茶品|中国大陆|30|11487336|2014年02月21日 至2024年02月20日|
|164||天颐茶品|中国大陆|30|11170688|2013年12月14日 至2023年12月13日|
|165||天颐茶品|中国大陆|30|11170661|2013年11月28日 至2023年11月27日|
|166||天颐茶品|中国大陆|30|11055585|2013年11月|
|||||||28日 至|
|||||||2023年11月|
|||||||27日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|167||天颐茶品|中国大陆|30|11055556|2014年04月21日 至2024年04月20日|
|168||天颐茶品|中国大陆|30|11055528|2015年04月07日 至2025年04月06日|
|169||天颐茶品|中国大陆|30|11055504|2015年11月14日 至2025年11月13日|
|170||天颐茶品|中国大陆|30|10963803|2013年09月07日 至2023年09月06日|
|171||天颐茶品|中国大陆|30|10963783|2013年09月21日 至2023年09月20日|
|172||天颐茶品|中国大陆|30|10963768|2013年09月07日 至2023年09月06日|
|173||天颐茶品|中国大陆|30|10963709|2013年10月21日 至2023年10月20日|
|174||天颐茶品|中国大陆|30|10963667|2013年08月28日 至2023年08月27日|
|175||天颐茶品|中国大陆|30|10963639|2013年08月28日 至2023年08月27日|
|176||天颐茶品|中国大陆|30|10963607|2013年08月28日 至2023年08月27日|
|177||天颐茶品|中国大陆|30|10955883|2013年09月21日 至2023年09月20日|
|178||天颐茶品|中国大陆|30|10955879|2013年09月21日 至2023年09月20日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|179||天颐茶品|中国大陆|32|10955873|2013年12月14日 至2023年12月13日|
|180||天颐茶品|中国大陆|30|10955871|2013年09月21日 至2023年09月20日|
|181||天颐茶品|中国大陆|30|10955862|2013年09月21日 至2023年09月20日|
|182||天颐茶品|中国大陆|32|10955855|2013年12月14日 至2023年12月13日|
|183||天颐茶品|中国大陆|30|10955839|2013年09月21日 至2023年09月20日|
|184||天颐茶品|中国大陆|32|10955784|2013年09月21日 至2023年09月20日|
|185||天颐茶品|中国大陆|32|10955769|2013年09月21日 至2023年09月20日|
|186||天颐茶品|中国大陆|32|10955735|2013年09月21日 至2023年09月20日|
|187||天颐茶品|中国大陆|30|10919678|2013年10月07日 至2023年10月06日|
|188||天颐茶品|中国大陆|30|10919652|2013年09月14日 至2023年09月13日|
|189||天颐茶品|中国大陆|30|10919632|2013年09月14日 至2023年09月13日|
|190||天颐茶品|中国大陆|30|10919603|2013年09月14日 至2023年09月13日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|191||天颐茶品|中国大陆|30|10919569|2013年10月28日 至2023年10月27日|
|192||天颐茶品|中国大陆|21|10707425|2014年06月14日 至2024年06月13日|
|193||天颐茶品|中国大陆|16|10707317|2013年08月07日 至2023年08月06日|
|194||天颐茶品|中国大陆|8|10707257|2013年08月07日 至2023年08月06日|
|195||天颐茶品|中国大陆|29|10649807|2014年07月28日 至2024年07月27日|
|196||天颐茶品|中国大陆|32|10649750|2014年06月28日 至2024年06月27日|
|197||天颐茶品|中国大陆|43|10649672|2015年04月07日 至2025年04月06日|
|198||天颐茶品|中国大陆|30|10520224|2014年04月14日 至2024年04月13日|
|199||天颐茶品|中国大陆|35|10478221|2013年06月21日 至2023年06月20日|
|200||天颐茶品|中国大陆|32|10366651|2013年09月14日 至2023年09月13日|
|201||天颐茶品|中国大陆|32|10366643|2013年03月07日 至2023年03月06日|
|202||天颐茶品|中国大陆|32|10366632|2013年03月07日 至2023年03月06日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|203||天颐茶品|中国大陆|30|10366602|2013年03月07日 至2023年03月06日|
|204||天颐茶品|中国大陆|30|10366588|2013年03月07日 至2023年03月06日|
|205||天颐茶品|中国大陆|30|10366569|2013年09月14日 至2023年09月13日|
|206||天颐茶品|中国大陆|29|10366462|2013年03月|
|||||||07日 至|
|||||||2023年03月|
|||||||06日|
|207||天颐茶品|中国大陆|29|10366448|2013年03月07日 至2023年03月06日|
|208||天颐茶品|中国大陆|35|10332837|2013年03月21日 至2023年03月20日|
|209||天颐茶品|中国大陆|43|10326350|2013年09月28日 至2023年09月27日|
|210||天颐茶品|中国大陆|43|10326327|2013年02月21日 至2023年02月20日|
|211||天颐茶品|中国大陆|43|9932885|2012年11月07日 至2022年11月06日|
|212||天颐茶品|中国大陆|43|9932846|2012年12月|
|||||||07日 至|
|||||||2022年12月|
|||||||06日|
|213||天颐茶品|中国大陆|43|9932826|2012年11月07日 至2022年11月06日|
|214||天颐茶品|中国大陆|43|9932798|2012年11月07日 至2022年11月06日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|215||天颐茶品|中国大陆|43|9932661|2014年03月28日 至2024年03月27日|
|216||天颐茶品|中国大陆|21|9898164|2012年10月28日 至2022年10月27日|
|217||天颐茶品|中国大陆|21|9898149|2012年10月28日 至2022年10月27日|
|218||天颐茶品|中国大陆|21|9898136|2012年10月28日 至2022年10月27日|
|219||天颐茶品|中国大陆|14|9898113|2012年10月28日 至2022年10月27日|
|220||天颐茶品|中国大陆|14|9898101|2012年10月28日 至2022年10月27日|
|221||天颐茶品|中国大陆|14|9898092|2012年10月28日 至2022年10月27日|
|222||天颐茶品|中国大陆|30|9733851|2013年05月21日 至2023年05月20日|
|223||天颐茶品|中国大陆|30|9733841|2013年05月21日 至2023年05月20日|
|224||天颐茶品|中国大陆|30|9733776|2013年05月21日 至2023年05月20日|
|225||天颐茶品|中国大陆|30|9669707|2012年08月07日 至2022年08月06日|
|226||天颐茶品|中国大陆|30|9665016|2012年08月28日 至2022年08月27日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|227||天颐茶品|中国大陆|30|9225718|2012年04月07日 至2022年04月06日|
|228||天颐茶品|中国大陆|21|9085974|2012年02月|
|||||||07日 至|
|||||||2022年02月|
|||||||06日|
|229||天颐茶品|中国大陆|30|8941463|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|230||天颐茶品|中国大陆|30|8941453|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|231||天颐茶品|中国大陆|30|8941437|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|232||天颐茶品|中国大陆|30|8941416|2012年03月|
|||||||28日 至|
|||||||2022年|
|||||||03(cid:10) 27日|
|233||天颐茶品|中国大陆|30|8941404|2012年03月28日 至2022年03月27日|
|234||天颐茶品|中国大陆|30|8941388|2012年01月|
|||||||28日 至|
|||||||2022年01月|
|||||||27日|
|235||天颐茶品|中国大陆|30|8932366|2011年12月21日 至2021年12月20日|
|236||天颐茶品|中国大陆|30|8782794|2011年11月14日 至2021年11月13日|
|237||天颐茶品|中国大陆|30|8780673|2011年11月|
|||||||07日 至|
|||||||2021年11月|
|||||||06日|
|238||天颐茶品|中国大陆|30|8780659|2011年11月07日 至2021年11月06日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|239||天颐茶品|中国大陆|30|8780646|2011年11月07日 至2021年11月06日|
|240||天颐茶品|中国大陆|30|8780592|2011年11月07日 至2021年11月06日|
|241||天颐茶品|中国大陆|30|8360667|2012年05月14日 至2022年05月13日|
|242||天颐茶品|中国大陆|32|8360646|2011年06月14日 至2021年06月13日|
|243||天颐茶品|中国大陆|32|8339275|2011年06月07日 至2021年06月06日|
|244||天颐茶品|中国大陆|32|8339253|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|245||天颐茶品|中国大陆|32|8339198|2011年06月07日 至2021年06月06日|
|246||天颐茶品|中国大陆|32|8335078|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|247||天颐茶品|中国大陆|32|8335066|2011年07月14日 至2021年07月13日|
|248||天颐茶品|中国大陆|30|8335037|2011年07月14日 至2021年07月13日|
|249||天颐茶品|中国大陆|30|8335028|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|250||天颐茶品|中国大陆|30|8335022|2011年05月|
|||||||28日 至|
|||||||2021年05月|
|||||||27日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|251||天颐茶品|中国大陆|30|8334998|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|252||天颐茶品|中国大陆|30|8331821|2011年07月07日 至2021年07月06日|
|253||天颐茶品|中国大陆|30|8331811|2012年03月14日 至2022年03月13日|
|254||天颐茶品|中国大陆|30|8331803|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|255||天颐茶品|中国大陆|32|8331789|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|256||天颐茶品|中国大陆|32|8331766|2011年05月28日 至2021年05月27日|
|257||天颐茶品|中国大陆|32|8331762|2011年09月07日 至2021年09月06日|
|258||天颐茶品|中国台湾|21|01568549|2013年03月01日 至2023年02月28日|
|259||天颐茶品|中国台湾|30|01558069|2013年01月01日 至2022年12月31日|
|260||天颐茶品|中国台湾|43|01564635|2013年02月01日 至2023年01月31日|
|261||天颐茶品|中国台湾|32|01660441|2014年08月16日 至2024年08月15日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|262||天颐茶品|中国台湾|33|01640791|2014年05月01日 至2024年04月30日|
|263||天颐茶品|中国台湾|35|01657783|2014年08月01日 至2024年07月31日|
|264||天颐茶品|中国台湾|3|01645055|2014年06月01日 至2024年05月31日|
|265||天颐茶品|中国台湾|5|01645225|2014年06月01日 至2024年05月31日|
|266||天颐茶品|中国台湾|30|01660253|2014年08月16日 至2024年08月15日|
|267||天颐茶品|中国台湾|32|01660442|2014年08月16日 至2024年08月15日|
|268||天颐茶品|中国台湾|30|01728610|2015年09月16日 至2025年09月15日|
|269||天颐茶品|日本|21,30|5571743|2013年04月05日至2023年04月05日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|注册国家（地区）|类别|注册证号|注册期限|
|270||天颐茶品|中国澳门|30|N/095427|2015年07月13日至2022年07月13日|
|271||天颐茶品|中国澳门|30|N/095428|2015年07月13日至2022年07月13日|
|272||天颐茶品|中国香港|30|303260655|2015年01月08日至2025年01月07日|
|273||天颐茶品|中国香港|30|303260664|2015年01月08日至2025年01月07日|
|274||天颐茶品|欧盟|30|013623558|2015年01月07日至2025年01月07日|
|275||天颐茶品|俄罗斯|30|570652|2015年01月14日至2025年01月14日|

（7）著作权
1）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共有1项软件著作权，具体情况如下：
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|著作权人||登记号||软件名称||权利取得方式||权利范围|发证日期|
|上海信厚商业保理有限公司|2018SR395556||聚容云保理平台系统[简称：聚容云保理平台]V1.0||原始取得||全部权利||2018年05月29日|

2）作品著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共有8项作品著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|首次发表日期|创作完成日期|登记号|登记日期|作品类别|
|1|天颐茶品|滇红凤凰|2011年06月10日|2011年03月15日|国作登字-2014-F-00150502|2014年09月12日|美术作品|
|2|天颐茶品|滇红凤芽|2011年06月10日|2011年02月17日|国作登字-2014-F-00150501|2014年09月12日|美术作品|
|3|天颐茶品|红瑞徕百凤朝阳|2012年11月22日|2012年08月10日|国作登字-2014-F-00150503|2014年09月12日|美术作品|
|4|天颐茶品|“花恋红尘”|-|2014年01月17日|国作登字-2014-A-00143051|2014年05月06日|文字作品|
|5|天颐茶品|油了、腻了、撑了 就喝一罐清 设计图|-|2013年12月27日|国作登字-2014-F-00141097|2014年03月21日|美术作品|
|6|天颐茶品|怕油、怕腻、怕胖 就喝一罐清设计图|-|2013年12月27日|国作登字-2014-F-00141098|2014年03月21日|美术作品|
|7|天颐茶品|吃油了、吃腻了、吃多了，就喝一罐清设计图|2013年12月10日|2013年10月20日|国作登字-2014-F-00141096|2014年03月21日|美术作品|
|8|天颐茶品|天颐龙首图案、天颐凤纹图案|-|-|滇作登字-2012-F-00000108至109|2012年05月02日|美术作品|

（8）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共有9项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||域名||所有者||注册日期||到期日期|
|1||hrl-tea.com||天颐茶品||2012年8月31日||2022年8月31日||
|2||ynbytycp.cn||天颐茶品||2012年7月17日||2022年7月17日||
|3||ynbytycp.com||天颐茶品||2012年6月21日||2022年6月21日||
|4||ynbytycp.com.cn||天颐茶品||2012年7月17日||2022年7月17日||
|5||凤庆红茶.com||天颐茶品||2011年1月14日||2021年1月14日||
|6||红瑞徕.cn||天颐茶品||2011年1月14日||2021年1月14日||
|7||红瑞徕.com||天颐茶品||2011年1月14日||2021年1月14日||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||域名|所有者||注册日期||到期日期|
|8||天颐茶品.cn||天颐茶品|2011年1月14日||2021年1月14日||
|9||天颐茶品.com||天颐茶品|2011年1月14日||2021年1月14日||

（9）特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共有1项特许经营权，具体情况如下：
根据临沧市国有资产经营有限责任公司与临沧庄园于2012年8月17日签署的《“天颐茶源—红瑞徕茶庄”项目特许权协议书》，临沧市国有资产经营有限责任公司授予临沧庄园享有红瑞徕茶庄项目“建设、运营和移交”（BOT）形式的特许权，具体特许权内容主要包括：1）临沧市国有资产经营有限责任公司无偿提供临沧庄园使用项目用地军分区旧址土地192.98亩、全部地上建筑物及地上附着物（包括但不限于林木、建筑物等），临沧庄园按照约定的建设内容负责投资建设和经营红瑞徕茶庄项目，并自负盈亏；2）临沧市国有资产经营有限责任公司授予临沧庄园独占排他的特许权，包括建设管理权、运营管理权、转让和租赁权、固定资产的排他性使用权等；3）特许权期限包括项目建设期以及为期 30
年的项目经营期；4）特许权期限届满后，临沧庄园将经营范围内的项目用地、地上建筑物、附着物的所有权、使用权无偿、无负债地交给临沧市国有资产经营有限责任公司独立经营。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）正在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保总金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|白药控股|云南白药|90,000.00|2014/10/16|2023/10/16|否|
|白药控股|云南白药|90,000.00|2016/4/8|2023/4/8|否|

2013年4月23日，白药控股总裁办公会决议同意为云南白药公开发行公司
债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，云南白药不向白药控股提供
反担保。云南省国资委于2013年5月14日出具了云国资备案[2013]70号《云南
省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》，备案同意了该担保事项。
白药控股与云南白药于2013年5月31日签订了《担保协议》，所担保的主债务金额为人民币18亿元，如实际发行总额低于该金额的，以实际发行总额为准。担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用，保证期间为自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。
经中国证监会证监许可[2014]433号文核准，云南白药向社会公开发行面值不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券，本次公司债券分两期发行，具体情况如下：
2014年10月20日，云南白药完成公开发行“2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）”，发行规模为人民币9亿元，债券期限为7年，起息日为2014年10月16日，到期日为2021年10月16日。2016年4月12日，云南白药完成公开发行“2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第二期）”，发行规模为人民币9亿元，债券期限为5年，起息日为2016年4月8日，到期日为2021年4月8日。上述债券均由白药控股提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在其他尚在履行中的担保合同。
3、主要负债情况
白药控股的负债主要包括应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、应付债券和长期应付款等项目，不存在逾期未偿还的重大负债。
根据白药控股经审计的最近两年一期财务报告，截至 2018年7月31日，白药控股合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付票据及应付账款|492,735.64|32.30%|
|预收款项|46,448.75|3.04%|
|应付职工薪酬|12,264.18|0.80%|
|应交税费|26,901.89|1.76%|
|其他应付款|438,545.59|28.75%|
|一年内到期的非流动负债|319,843.09|20.97%|
|流动负债合计|1,336,739.13|87.62%|
|长期借款|360.00|0.02%|
|应付债券|89,909.52|5.89%|
|长期应付款|68,948.97|4.52%|
|长期应付职工薪酬|950.08|0.06%|
|递延收益|21,103.79|1.38%|
|递延所得税负债|7,389.87|0.48%|
|其他非流动负债|193.16|0.01%|
|非流动负债合计|188,855.38|12.38%|
|负债合计|1,525,594.51|100.00%|

4、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）的或有负债为白药控股对云南白药公司债券提供的全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”之“2、对外担保情况”。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在其他或有负债情况。
5、重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移情况
2017年10月10日，宝发宇向云南省大理白族自治州中级人民法院起诉：（1）要求解除与第一被告云南昱丰建筑工程有限公司之间的《建筑工程施工合同》；
（2）要求第一被告支付已完成的工程款6,995,064.20元、因工程闲置而产生的
机械、人工及其他相关投入费用5,662,800元并承担上述费用的逾期付款利息（从2016年9月1日起至款项全部履行完毕止）；（3）要求第一被告返还履约保证金900,000元；（4）要求第二被告大理置业作为发包人对上述欠款承担连带清偿责任。目前该案尚在一审审理过程中。
除上述案件外，根据白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）提供的相关文件、资料、说明，截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的情况。
（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者
刑事处罚情况
1、被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、行政处罚或者刑事处罚
报告期内，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚单位|处罚机构|处罚决定书文号|处罚内容|整改情况|
|1|大理置业|大理市水务局|大市水罚字[2018]18 号|大理置业在未经批准的情况下擅自在桃溪取水用于消防和施工，其行为构成了未经批准擅自取用水的违法行为。故而对大理置业处以：1、责令停止违法取水行为；2、限期采取补救措施（限 7 天之内自行拆除相关自建取水设施）；3、处贰万元罚款。|已缴纳罚款并完成整改|
|2|大理置业|大理省级旅游度假区建设环保局|区建环罚字（2017）1号|大理置业在未办理安全报监和建筑工程施工许可的情况下，擅自在云南白药项目内建设了单体建筑 4 栋（ 13-16 ） 和 二 区 酒 店 3 栋（11-1—11-3）（单体建筑面积为1,463.6 ㎡，二区酒店面积为 6,120㎡），上述建设行为违反了《中华人|已缴纳罚款并完成整改|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚单位|处罚机构|处罚决定书文号|处罚内容|整改情况|
|||||民共和国建筑法》第七条和住建部《建设工程施工许可管理办法》第二条的规定，故而对大理置业处以：责令停止违法建设活动；处以人民币125,129.40元的处罚。||
|3|大理置业|大理白族自治州森林公安局|大森公（刑）林 罚 决 字（2018）第0009号|大理置业在未及时办理林木采伐手续情况下，便在准予使用的林地范围内使用0.1524公顷林地用于建设施工建设简易工棚和进场道路，经林业技术认证，非法占用0.1524公顷的林地，造成滥伐林木的林木蓄积为6.1立方米，价值2,172元，林木 185 株，上述行为违反了《中国人民共和国森林法》第三十九条第二款的规定，故而对大理置业处以：责令补种滥伐林木株数 5 倍（185X5）的树木 925 株；并处滥发林木价值 5 倍（2172X5）罚款10,860.00元。|已缴纳罚款并完成整改|
|4|大理置业|大理白族自治州环境保护局|大 环 罚 字（2018）36号|大理健康养生创意园建设项目施工场地内裸露砂土等易产尘物料未采取覆盖措施，上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，故而对大理置业处以：责令公司立即停止环境违法行为，对大理健康养生创意园项目施工场地内裸露砂土等物料采取围挡及覆盖措施；处以 80,000元罚款。|已缴纳罚款并完成整改|
|5|大理置业|大理市规划局|市规度法字[2017]第1号|大理置业在云南白药大理健康养生园建设项目因未办理规划许可手续擅自施工建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，被处以612,811.44元罚款。|已缴纳罚款并完成整改|

就上述第1至第5项处罚，大理置业已取得相关处罚机关出具的《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响大理置业的正常经营活动。
除上述行政处罚外，报告期内，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未受到其他行政处罚。
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司的股权结构图如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股控股子公司（除上市公司及其控股子公司）的基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（人民币万元）|持股情况|注册地|层级|主营业务|
|1|白药控股投资|2011年07月12日|10,000|白药控股持有100%股权|中国|一级|投资控股|
|2|天颐茶品|2010年12月14日|2,000|白药控股持有100%股权|中国|一级|茶叶生产及销售|
|3|云南云药|2002年12月09日|66,000|白药控股持有100%股权|中国|一级|未实际开展业务|
|4|征武科技|2018年05月30日|1,000|白药控股投资持股75%|中国|二级|生物科技|
|5|深圳聚容|2014年03月06日|25,000|白药控股投资持股100%|中国|二级|商业保理|
|6|上海信厚|2013年12月13日|3,000|白药控股投资持股66.67%|中国|二级|私募基金管理|
|7|大理置业|2011年09|24,447.106|白药控股|中国|二级|房地产|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（人民币万元）|持股情况|注册地|层级|主营业务|
|||月15日||投资持股100%||||
|8|临沧庄园|2012年04月25日|1,000|天颐茶品持股100%|中国|二级|餐饮及庄园体验|
|9|凤庆茶厂|2010年10月21日|1,000|天颐茶品持股100%|中国|二级|茶叶生产及销售|
|10|上海信厚商业保理有限公司|2017年05月19日|20,000|深圳聚容持股99.90%|中国|三级|商业保理|
|11|上海云南白药食品有限公司|2001年03月15日|500|深圳聚容持股100%|中国|三级|零售|
|12|云南聚容股权投资基金管理有限公司|2017年12月08日|1,000|深圳聚容持股40%|中国|三级|未实际开展业务|
|13|上海信厚融资租赁有限公司|2016年12月26日|30,000|深圳聚容持股40%|中国|三级|融资租赁|
|14|云南叶榆园林绿化工程有限公司|2017年12月25日|800|大理置业持股100%|中国|三级|园林绿化|

（七）报告期主要财务数据
根据白药控股经审计的最近两年一期财务报告，白药控股报告期合并口径的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|5,023,163.45|5,154,876.51|2,910,014.30|
|非流动资产|414,748.91|398,110.75|347,277.01|
|总资产|5,437,912.36|5,552,987.26|3,257,291.31|
|流动负债|1,336,739.13|1,286,235.09|1,103,381.60|
|非流动负债|188,855.38|510,469.18|509,877.84|
|总负债|1,525,594.51|1,796,704.26|1,613,259.44|
|所有者权益|3,912,317.85|3,756,283.00|1,644,031.87|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的所有者权益|2,801,189.21|2,671,376.11|711,405.75|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,610,359.08|2,449,937.47|2,261,383.69|
|营业成本|1,130,903.07|1,677,810.28|1,575,764.00|
|营业利润|261,318.70|336,323.64|311,185.25|
|利润总额|261,331.87|336,169.32|254,266.90|
|净利润|249,616.98|285,996.69|204,926.02|
|归属于母公司所有者的净利润|135,410.78|102,849.96|32,829.67|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|61,778.16|140,518.38|101,425.11|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|157,572.19|-11,557.24|-16,183.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-754,782.65|-923,442.56|-375,381.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-102,053.98|1,957,914.85|353,919.33|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|568.49|-544.81|513.19|
|现金及现金等价物净增加额|-698,695.95|1,022,370.24|-37,132.69|

4、非经常性损益情况
最近两年及一期，白药控股非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-48.16|5,867.19|6,645.51|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|6,067.53|11,581.83|12,331.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|8,913.26|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-68,000.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-4.38|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|41,029.43|42,858.58|15,752.23|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|1,578.72|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|32.19|-48.86|-1,037.42|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|11,532.65|-68,290.46|-18,998.44|
|小计|67,526.91|-8,031.73|-51,732.69|
|所得税影响额|-20,932.56|8,254.92|3,331.36|
|少数股东权益影响额（税后）|14,826.85|21,381.77|13,531.39|
|合计|73,632.62|-37,668.42|-68,595.44|

 2016年、2017年、2018年 1-7月，白药控股的非经常性损益净额分别为-68,595.44万元、-37,668.42万元和73,632.62万元。
5、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，白药控股合并报表扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年|2016年|
|归属于母公司所有者的净利润|135,410.78|102,849.96|32,829.67|
|扣除所得税费用和少数股东损益影响额后非经常性损益|73,632.62|-37,668.42|-68,595.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|61,778.16|140,518.38|101,425.11|

2016年度、2017年度和2018年1-7月，白药控股合并口径扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 101,425.11万元、140,518.38万元和
61,778.16万元。与2017年相比，白药控股2018年1-7月扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润相对较低，主要系白药控股归属于母公司所有者的净利润中考虑了当期对无形资产、商誉等资产计提的减值损失，剔除该部分因素影响后，白药控股2018年1-7月扣非归母净利润（年化）与 2017年差异较小。
无形资产、商誉等资产减值损失虽然未被列作非经常性损益，但属于一次性影响因素，不会对白药控股造成持续影响。本次交易后，白药控股混改引入的增量资金将注入上市公司，为上市公司的长期、稳定发展提供充足动力，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将保持一定的稳定性。
（八）除云南白药外其他主要资产情况
根据白药控股经审计的最近两年一期财务报告，截至 2018年7月31日，白药控股母公司口径的主要资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|资产|2018年7月31日|
|流动资产：||
|货币资金|379,695.08|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|1,473,167.80|
|其他应收款|365,361.98|
|其他流动资产|214,940.00|
|流动资产合计|2,433,164.86|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|44,141.69|
|长期股权投资|95,077.94|
|投资性房地产|63.73|
|固定资产|3,654.02|
|无形资产|4,912.45|
|递延所得税资产|27,158.46|
|非流动资产合计|175,008.30|
|资产总计|2,608,173.16|

根据上表，白药控股母公司货币资金及交易性金融资产账面价值总计 185.29
亿元，占白药控股母公司总资产比例为71.04%，占比较高，主要系白药控股 2017
年在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。白药控股
混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼跃分别于2017年3月和2017年6月向白药控股进行增资，累计向白药控股注入241.87亿元的增资款。
截至2018年7月31日，除持有云南白药股权及上述现金资产外，白药控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务。其中，天颐茶品主要从事品牌茶叶生产及销售、茶叶庄园体验服务、茶叶仓储服务、茶衍生品的研发生产及销售；白药控股投资为持股型公司，通过下属子公司大理置业、深圳聚容、上海信厚、征武科技开展相关业务。其中，大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设；深圳聚容主要为企业提供商业保理服务；上海信厚主要从事私募股权基金管理业务，包括基金的募集、基金的二级市场投资及股权类投资、基金的日常运营管理等，且已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书；征武科技于 2018年 5月成立，主要从事生物科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务等业务。
综上，截至2018年7月31日，白药控股除持有云南白药股权之外，主要资产包括货币资金、交易性金融资产以及天颐茶品、大理置业、深圳聚容、上海信厚等公司的经营性资产。
二、被合并方重要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，白药控股不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占白药控股合并财务数据20%以上且有重大影响的重要下属企业。
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
白药控股自成立以来，历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了变更登记等手续。截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、涉及其他股东同意的情况
本次吸收合并的对象为白药控股，白药控股的全体股东均同意本次吸收合并。
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
2016年，在云南省人民政府的主导下，白药控股启动混合所有制改革，通过引入社会资本，逐步实现人员去行政化，按市场化方式选聘，优化公司治理结构，提高国有资本投资效率，增强企业活力，受到了社会各界的广泛关注，成为混合所有制改革中的示范性项目。在白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼跃分别于2017年3月和2017年6月向白药控股进行增资，累计向白药控股注入241.87亿元的增资款。
（一）标的资产最新三年评估情况
2017年，白药控股因推进混合所有制改革进行两次增资，增资价格均以经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第 46号）的资产评估结果为参照依据。上述资产评估以 2016年 6月30日为评估基准日，采用资产基础法对白药控股100%股东权益进行评估，评估结论为：白药控股经审计后的净资产为145,821.30万元，评估值为 2,886,833.89万元，评估增值2,741,012.59万元，增值率为1,879.71%。
（二）交易价格、交易对方和增资改制的情况
1、两次增资的交易价格情况
两次增资白药控股的交易价格均以经云南省国资委备案后的评估值为 2,886,833.89万元为参照依据，经交易各方综合考虑下述因素后协商确定交易价格为2,536,950.50万元，具体情况如下：
（1）交易作价在评估值基础上扣除了一次性提取的解决员工安置问题相关费用。在本次混改完成后，白药控股一次性计提了解决员工安置问题的相关费用，金额合计6.80亿元，该项费用在交易作价中予以扣除。
（2）交易作价以扣除上述计提费用后的评估值为基准价，经各方协商一致，最终确定为基准价的90%。上述交易作价已获得云南省人民政府的批复同意，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第 12号令）的相关规定。
根据混改时的相关约定，新华都及江苏鱼跃承诺所持白药控股股份将长期锁定，降低了其所获白药控股股权的流动性，且新华都及江苏鱼跃均以全部现金增资的方式进入，短期内为白药控股带来了大规模增量资金。本次吸并交易完成后，新华都及江苏鱼跃亦将延续上述股份锁定期的承诺，维持混改引资的核心安排不变。
基于长期锁定的安排以及全增资的引资方式，混改引资的定价具有合理性。
2、两次增资的交易对方情况
两次增资的交易对方分别为新华都、江苏鱼跃，新华都及江苏鱼跃的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。
3、两次增资的增资改制情况
两次增资的增资改制情况详见本独立财务顾问报告“第四节被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（二）历史沿革”。
（三）与本次重组评估情况的差异分析
详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易的评估情况”之“八、标的资产最近三年评估情况及与本次重组评估情况的差异分析”。
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况
白药控股及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等资源类权利；白药控股及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）的土地情况详见本独立财务顾问报告“第四节被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”之“1、资产权属情况”之“（3）自有土地”。
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况本次吸收合并的标的资产为白药控股100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不存在许可他人使用自有资产或被许可使用他人资产的情况。
九、债权债务转移情况
（一）债权债务转移安排
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
（二）白药控股债权债务转移情况的进一步说明
白药控股未偿还的债券包括“12白药债”企业债和“16白药01”公司债。根据 “12白药债”企业债《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定的，应召开债券持有人会议。
根据“16白药01”公司债《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定的，应召开债券持有人会议。
白药控股将按照上述债券的《债券持有人会议规则》等文件要求，召开债券持有人会议。
《公司法》第一百七十七条规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”针对白药控股的一般债权人，白药控股将按照《公司法》的上述规定，履行相关的通知及公告义务。
根据白药控股出具的书面确认，白药控股将按照相关债券的《债券持有人会议规则》的规定召开债券持有人会议及按照《公司法》的规定履行相关的通知及公告义务，并就白药控股定向减资交易及本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意；如债权人不同意白药控股定向减资交易及本次吸收合并，或债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保，白药控股将根据债权人要求、主张与债权人协商后续处理事宜，以保障债权人的合法权益。
根据白药控股母公司资产负债构成情况及偿债能力指标来看，若债权人主张提前清偿债务，白药控股有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其现金和以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产足以覆盖全部债务，提前偿还对其短期财务状况影响较小。
如白药控股依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务，白药控股可通过支付现金等方式进行清偿，届时白药控股的资产、负债将发生等额变动，提前清偿债务不会导致本次交易的评估值及交易作价发生调整。
十、最近三年主营业务情况
（一）主营业务概述
白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、天然特色药物产品、健康产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销售以及医药商业（药品批发零售）业务，同时通过相关子公司开展茶叶、健康养生等产业，围绕“大健康”产业开展业务。上市公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分了药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，在公司“新白药，大健康”战略统筹和专业管理下，事业部于各自业务领域内开展产、供、销运营活动。
药品事业部涵盖 16个剂型共计 370余个品种，以云南白药系列（如云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等）专注于止血镇痛、消肿化瘀的产品为主，并涉及补益气血、伤风感冒、心脑血管、妇科、儿童等领域的天然特色药物。
健康产品事业部着力构建全方位个人护理产品平台，目前主要产品为牙膏，功效为口腔护理和保健，2017年云南白药牙膏市场占有率位居全国第二位、民族品牌第一位；洗发水、卫生巾、面膜等其他个人护理产品培育情况良好。
中药资源事业部将战略药材保障体系建设、药材中间产品开发和营养保健产品开发进行有机结合，已完成中药资源全产业链布局，其中豹七三七已成为云南高品质三七的代表。
医药商业事业部基本实现了云南县级以上及部分发达乡镇医院全覆盖，同时积极布局线下零售药店、药房托管、网上售药等线上线下渠道，协同发展业务。
除上市公司外，白药控股还直接持有两家分别经营茶叶和持股型业务的一级子公司，分别为天颐茶品和白药控股投资。其中，天颐茶品及下属子公司主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄园体验服务。云南白药控股投资有限公司为持股型公司，主要通过下属子公司大理置业、深圳聚容、上海信厚、征武科技开展相关业务。其中，大理置业主要从事大理健康养生创意园项目
的开发、建设及销售业务；深圳聚容主要为企业提供商业保理服务；上海信厚主要从事私募基金管理业务，已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书；征武科技于 2018年 5月成立，主要从事生物科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务等业务。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
白药控股主要通过上市公司开展自制工业品的研发、生产和销售，以及医药商业业务。上市公司的主营业务涉及医药行业和日用化学品行业，以下将按医药行业和日用化学品行业分别披露行业的主管部门和监管体制情况：
（1）医药行业
国家及地方药品监督管理部门负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。国家及地方中医药管理部门负责中医药行业的监督管理。国家及地方卫生健康部门负责医药全行业的监督管理。国家及地方商务部门负责药品流通的相关工作，研究制定药品流通行业发展规划有关政策。国家及地方环境部门负责对生产过程进行监管，拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，监督管理污染防治，组织开展环境保护督察等。中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，主要工作是开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。中华中医药学会是中医药行业的自律性组织，主要工作是开展中医药学术活动、开展中医药继续教育、协助政府对中医药政策法规、发展战略、科技政策和管理决策进行论证等。
（2）日用化学品行业
国家及地方发改部门负责统筹协调经济社会发展、制定日用化学品行业产业政策，以及指导日用化学品行业结构调整和技术改造等。国家及地方卫生健康部门负责日用化学品行业企业生产条件和公共卫生的监督管理等。国家及地方市场监督管理部门负责日用化学品行业市场综合监督管理，规范和维护市场秩序等。
国家及地方药品监督管理部门负责化妆品等安全监督管理、相关政策规划和拟订、
产品标准管理、注册管理、质量管理、组织监督检查等工作。中国轻工业联合会以及中国香料香精化妆品工业协会等是我国日用化学品行业的自律管理机构，负责在主管部门的领导下推动行业发展、开展产业及市场研究、开拓市场能力、配合相关部门对本行业产品进行监督、代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。
2、主要法律法规及政策
（1）医药行业
我国现行关于医药行业的主要法律法规和政策如下表所示：
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|-|-|
|法律法规或政策|实施时间|
|《中华人民共和国中医药法》|2017.07|
|《中华人民共和国药品管理法》|2015.04|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|2016.02|
|《中华人民共和国中医药条例》|2003.10|
|《药物非临床研究质量管理规范》|2017.09|
|《药品经营质量管理规范》|2016.07|
|《药品生产质量管理规范》|2011.03|
|《药品说明书和标签管理规定》|2006.06|
|《国家基本药物目录管理办法》|2015.02|
|《药品生产监督管理办法》|2017.11|
|《药品经营许可证管理办法》|2017.11|
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》|2011.08|
|《药品召回管理办法》|2007.12|
|《药品注册管理办法》|2007.10|
|《药品流通监督管理办法》|2007.05|
|《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》|2004.07|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|2003.04|
|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|2000.01|
|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|2015.06|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|2013.05|
|《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|2009.06|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）|2017.02|

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|-|-|
|法律法规或政策|实施时间|
|《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》|2016.02|
|《中医药健康服务发展规划（2015—2020年）》|2015.04|
|《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》|2009.04|

（2）日用化学品行业
我国现行关于日用化学品行业的主要法律法规和政策如下表所示：
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|-|-|
|法律法规或政策|实施时间|
|《中华人民共和国广告法》|2018.10|
|《中华人民共和国标准化法》|2018.01|
|《中华人民共和国消费者权益保护法》|2014.03|
|《中华人民共和国产品质量法》|2009.08|
|《中华人民共和国价格法》|1998.05|
|《工业产品生产许可证管理条例》|2005.09|
|《化妆品卫生监督条例》|1990.01|
|《牙膏产品生产许可实施细则》|2006.08|
|《化妆品卫生监督条例实施细则》|2005.06|
|《轻工业发展规划（2016-2020年）》|2016|
|《“健康中国2030”规划纲要》|2016|
|《关于实施化妆品安全技术规范（2015年版）有关事宜的公告》|2016.05|
|《贯彻实施质量发展纲要2016年行动计划》|2016.04|
|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016.03|
|《关于化妆品生产许可有关事项的公告》|2015.12|
|《中国制造2025》|2015.05|
|《质量发展纲要（2011-2020年）》|2012.02|
|《关于印发化妆品命名规定和命名指南的通知》|2010.02|

（三）主要经营模式
白药控股主要通过上市公司为消费者提供自制工业品销售和医药商业（药品批发零售）服务，上市公司主要经营模式如下：
1、采购模式
工业产品（自制）采购方面，公司以销售预算、生产计划及原材料安全库存
量为依据编制采购计划，向市场招标进行采购，通过比质比价择优采购，确保原材料供应品质，有效控制成本，为产品质量提升奠定基础。
医药商业采购方面，公司挑选具备资质的企业成为供应商，由质量管理部门对供应商的资质进行审核监督，审核合格后的供货商方可签订供货合同。
2、生产模式
工业产品（自制）方面，公司以客户为导向，采用“订单制”的生产模式，强调生产与销售的匹配性，优化工作流程和制度，加强对生产安全过程的监督管理，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。
3、销售模式及结算模式
工业产品（自制）方面，公司主要采用“先款后货”原则，与经销商签订年度协议，约定付款期限等事项。针对重要终端，有专业的员工负责维护，使公司对终端把控能力较强。
医药商业方面，公司以批发为主，兼有零售业务。批发业务主要面向医疗机构、商业公司等采购量较大、长期稳定的客户，采用“先货后款”的原则；零售业务板块，采用“现款现货”的原则，不赊销。
4、盈利模式
公司主要通过销售自制工业品和医药商业业务获得利润，其中自制工业品的盈利主要来源于产品本身的利润空间；医药商业的盈利主要来源于贸易差价。公司在医药健康行业政策支持、市场环境优化、混合所有制改革完成等内外部有利因素的积极影响下，将把握变革带来的机遇，进一步夯实自身发展基础，增强经营灵活性和效率，持续完善健康产业平台构建，提升现有业务的盈利能力，拓展新的利润增长空间，确保各项业务综合健康发展。
（四）主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）持有的主要经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|资质名称|资质内容|证书编号|发证部门|期限|
|1|天颐茶品|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案|01198470|-|长期|
|2|天颐茶品|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|5301216305|中华人民共和国昆明海关|长期|
|3|天颐茶品|食品经营许可证|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|JY15301050026831|昆明经济技术开发区食品药品监督管理局|至2021年9月2日|
|4|天颐茶品|食品生产许可证|食品类别：茶叶及相关制品|SC11453011226277|昆明市食品药品监督管理局|至2022年5月22日|
|5|大理置业|房地产开发企业暂定资质证书|可承担15万平方米（含本数）以下的房地产开发项目|大建房证开字（2018）83号|大理州住房和城乡建设局|至2019年11月20日|
|6|临沧庄园|食品经营许可证|热食类食品制售，冷食类食品制售，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，自制饮品制售（不含使用压力容器制作）（含茶室服务）|JY25309020008938|临沧市临翔区市场监督管理局|至2020年8月2日|
|7|临沧庄园|特种行业许可证|住宿|临翔公特旅字第0168号|临沧市临翔区公安分局|至2020年6月15日|
|8|临沧庄园|卫生许可证|宾馆、游泳池|临翔卫公XK字（2014）第0093号|临沧市临翔区卫生和计划生育局|至2022年8月15日|
|9|凤庆茶厂|食品生产许可证|茶叶及相关制品|SC11453092121745|临沧市食品药品监督管理局|至2022年2月23日|
|10|上海信厚|私募基金管理人|私募股权、创业投资基金管理人|登记编号：P1002699|中国证券投资基金业协会|长期|

（五）主要产品的工艺流程图
1、气雾剂
气雾剂的生产工艺流程简图如下：
D级洁净区
辅料
抛射剂
饮片 提取 配液 灌装
入库 包装 包装材料
2、橡胶膏剂
橡胶膏剂的生产工艺流程简图如下：
D级洁净区
原料、辅料 制备膏料 涂布 分切
入库 外包装 切片包装 复合打孔
包装材料
3、胶囊剂
胶囊剂的生产工艺流程简图如下：
D级洁净区提取 浓缩 干燥、粉碎、混合 浸膏粉
饮片 粉碎、混合 生药粉 混合 辅料
入库 外包装 内包装 分装
4、贴剂
贴剂的生产工艺流程简图如下：
盖衬材料/冷封纸
N浸膏 调膏 配药 浸药干燥 分切 切型内包装
辅料 吸水垫 医用胶带
放行入库 灭菌 扫码装箱/打包 装盒/袋
5、散剂
散剂的生产工艺流程简图如下：
D级洁净区
饮片 粉碎 混合 分装 包装 入库
包装材料
6、酊剂
酊剂的生产工艺流程简图如下：
D级洁净区
饮片 提取 过滤 灌装 包装 入库
瓶子
7、软膏剂
软膏剂的生产工艺流程简图如下：
干燥、粉
饮片 提取 浓缩
筛、混合
D级洁净区
入库 罐装 混合 制膏
辅料
8、片剂
片剂的生产工艺流程简图如下：
D级洁净区
提取 浓缩 干燥、粉碎、混合 浸膏粉
饮片 粉碎、混合 生药粉 制粒
混合
入库 外包装 内包装 包衣 压片
9、颗粒剂
颗粒剂的生产工艺流程简图如下：
D级洁净区
粉碎 生药粉
饮片 提取 浓缩 清膏 制粒 辅料
混合 挥发油
入库 外包装 内包装
10、牙膏
牙膏的生产工艺流程简图如下：
各种粉料
粉仓搅拌，混合均匀
水相（胶）液 粉料 香精
进粉 进料
真空搅拌 搅拌，抽真空
大液料 制胶 制膏 加入香精
油相胶液
关真空，搅拌
检验合格 真空搅拌
转包装 膏体 脱气
11、医药商业
医药商业的业务流程简图如下：
医院
制药企业
零售药房
采购中心 物流仓储 营销部门
社区诊所
医药批发商
医药商业公司
（六）主要产品的用途及报告期的变化情况
报告期内，白药控股通过上市公司生产和销售的主要产品包括云南白药系列产品（包括云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药创可贴、云南白药膏、云南白药散剂、云南白药酊、云南白药痔疮膏）、天然特色药物产品和云南白药牙膏系列等。白药控股通过上市公司提供的医药商业服务不涉及产品的生产。
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|剂型|OTC|功能主治|
|云南白药胶囊|胶囊剂|否|化瘀止血，活血止痛，解毒消肿。用于跌打损伤，跖骨、趾骨骨折，瘀血肿痛，吐血、咳血、便血、痔血、崩漏下血，血热崩漏，手术出血，疮疡肿毒及软组织挫伤，闭合性骨折，支气管扩张及肺结核咳血，溃疡病出血，以及皮肤感染性疾病。|
|云南白药气雾剂|气雾剂|是|活血散瘀，消肿止痛。用于跌打损伤，瘀血肿痛，肌肉酸痛及风湿疼痛。|
|云南白药膏|橡胶膏剂|是|活血散瘀，消肿止痛，祛风除湿。用于跌打损伤，瘀血肿痛，风湿疼痛。|
|云南白药创可贴|外用剂型|是|止血、镇痛、消炎、愈创。用于小面积开放性外科创伤。|
|云南白药散剂|散剂|否|化瘀止血，活血止痛，解毒消肿。用于跌打损伤，瘀血肿痛，吐血，咳血，便血，痔血，崩漏下血，疮疡肿毒及软组织挫伤，闭合性骨折，支气管扩张及肺结核咳血，溃疡病出血，以及皮扶感染性疾病。|
|云南白药酊|酊剂|是|活血散瘀﹐消肿止痛。用于跌打损伤，风湿麻木，筋骨及关节疼痛，肌肉酸痛及冻伤。|
|云南白药痔疮膏|软膏剂|否|化瘀止血，活血止痛，解毒消肿。用于内痔I、II、III期及其混合痔之便血、痔粘膜改变，炎性外痔之红肿及痔疮之肛门肿痛等。|
|蒲地蓝消炎片|片剂|是|清热解毒，抗炎消肿。用于疖肿，腮腺炎，咽炎，淋巴腺炎，急性淋巴结炎，小儿急性肠系膜淋巴结炎，扁桃腺炎，扁桃体肿大等。|
|血塞通胶囊|胶囊剂|否|活血祛瘀，通脉活络，抑制血小板聚集和增加脑血流量。用于脑路瘀阻，中风偏瘫，心脉瘀阻，胸痹心痛，脑血管病后遗症等。|
|小柴胡颗粒|颗粒剂|是|用于解表散热，疏肝和胃，寒热往来，胸胁苦满，心烦喜吐，口苦咽干。|
|产品名称|产品定位|主要用途||
|云南白药牙膏系列|口腔健康管理|具有帮助抑制牙龈出血、修复口腔溃疡、改善牙龈肿痛、祛除口腔异味的作用，同时具有帮助防止牙龈炎、牙周炎、牙龈萎缩等问题的作用。||

报告期内，白药控股通过上市公司生产和销售的主要产品及用途均未发生变化。
（七）报告期主要产品的产销情况
白药控股主要通过上市公司为消费者提供自制工业品销售和医药商业（药品批发零售）服务。其中，医药商业服务不涉及产品的生产，主要自制工业品的产销情况如下：
1、主要产品的产能情况
报告期内，上市公司主要自制工业品的产能情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|气雾剂|产能（万盒/年）|7,200.00|7,200.00|7,200.00|
|橡胶膏剂|产能（万贴/年）|49,000.00|49,000.00|49,000.00|
|胶囊剂|产能（万粒/年）|267,000.00|267,000.00|267,000.00|
|贴剂|产能（万片/年）|500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|软膏剂|产能（万支/年）|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|散剂|产能（万瓶/年）|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|酊剂|产能（万瓶/年）|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|片剂|产能（万片/年）|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|颗粒剂|产能（万包/年）|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|牙膏|产能（万支/年）|30,000.00|30,000.00|30,000.00|

2、主要产品的期初及期末库存、产量、销量、销售收入情况
报告期内，上市公司主要自制工业品的期初及期末库存、产量、销量、销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|核心药品|期初库存（万盒）|1,977.01|2,404.48|1,633.51|
||期末库存（万盒）|2,752.36|1,977.01|2,404.48|
||产量（万盒）|12,147.51|22,157.45|28,550.13|
||销量（万盒）|11,372.17|22,584.91|27,779.16|
||销售收入（万元）|179,102.28|358,086.51|395,454.60|
|云南白药|期初库存（万支）|2,310.80|3,611.24|2,421.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|牙膏系列|期末库存（万支）|2,613.05|2,310.80|3,611.24|
||产量（万支）|22,351.34|34,120.85|33,244.57|
||销量（万支）|22,049.09|35,421.29|32,055.08|
||销售收入（万元）|254,832.40|409,151.36|354,728.90|

注：（1）核心药品包括云南白药系列药品及天然特色药物中的主要产品；（2）医药商业业务由公司直接向供应商采购药品，因此库存、产量、销量、收入数据未包括医药商业业务。
3、报告期主要产品的消费群体及变动情况
药品方面，上市公司生产的产品品种较多。其中，白药酊系列主要用于跌打损伤、风湿麻木、筋骨及关节疼痛、肌肉酸痛及冻伤人群；白药气雾剂系列主要用于跌打损伤、瘀血肿痛、肌肉酸痛及风湿性关节疼痛人群；白药膏系列主要用于跌打损伤、瘀血肿痛、风湿疼痛症人群；白药创可贴主要用于小面积开放性创伤；白药胶囊和白药散剂主要用于跌打损伤、瘀血肿痛、吐血、咳血、手术出血、支气管扩张及肺结核咳血人群；白药痔疮膏主要用于患有内痔、混合痔、外痔人群；天然特色药物系列种类较多，主要根据药品的不同功效，用于对应适应症的人群。
健康产品方面，上市公司主要生产口腔护理、头发护理、皮肤护理等日常生活用品，消费群体较为广泛。其中，口腔护理系列产品主要包括具有口气清新、美白、治疗牙龈出血及口腔溃疡等功效的云南白药牙膏。
医药商业（药品批发零售）业务方面，上市公司的客户主要为医疗机构、商业公司及药品零售终端。其中，药品批发业务主要面向医疗机构、商业公司等药品采购量较大、长期稳定的客户，药品零售业务主要通过云南白药大药房及其他零售药店开展。
报告期内，上市公司药品批发业务对云南省各级医院、零售药房、社区诊所、医药商业公司覆盖情况如下：
单位：个
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|医院|623|534|553|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|第三方药房|95|69|54|
|社区诊所|1,064|1,063|1,200|
|医药商业公司|448|389|350|
|合计|2,230|2,055|2,157|

报告期内，白药控股主要产品的消费群体未发生重大变化。
4、报告期产品销售单价及变动情况
报告期内，上市公司生产的主要产品的销售单价整体呈上升趋势，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年1-7月||2017年||2016年|
||平均销售单价|变动率|平均销售单价|变动率|平均销售单价|
|核心药品（元/盒）|15.75|-0.67%|15.86|11.38%|14.24|
|云南白药牙膏系列（元/支）|11.56|0.06%|11.55|4.38%|11.07|

注：（1）核心药品包含种类较多，平均销售单价=药品销售总额/销售总数量，平均销售单价未考虑不同规格、型号的影响，仅计算平均价格作为参考。（2）云南白药牙膏系列包括云南白药生产及销售的所有牙膏品种，包括针对多元化用户需求推出的不同规格和功效的牙膏，平均销售单价=云南白药牙膏的销售总额/销售数量，平均销售单价未考虑不同规格、型号、促销装数量的影响，仅计算平均价格作为参考。
5、报告期前五名客户销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2018年1-7月||
|||销售收入|占营业收入比重|
|1|客户A|80,930.69|5.03%|
|2|客户B|33,010.60|2.05%|
|3|客户C|28,361.77|1.76%|
|4|客户D|23,809.68|1.48%|
|5|客户E|23,118.59|1.44%|
|合计||189,231.33|11.76%|
|序号|客户名称|2017年度||

|||||
|-|-|-|-|
|||销售收入|占营业收入比重|
|1|客户A|101,491.74|4.14%|
|2|客户D|48,564.61|1.98%|
|3|客户F|39,012.39|1.59%|
|4|客户G|37,013.81|1.51%|
|5|客户H|21,259.75|0.87%|
|合计||247,342.30|10.09%|
|序号|客户名称|2016年度||
|||销售收入|占营业收入比重|
|1|客户A|72,157.21|3.19%|
|2|客户D|47,910.08|2.12%|
|3|客户F|45,240.81|2.00%|
|4|客户I|40,797.91|1.80%|
|5|客户G|35,608.23|1.57%|
|合计||241,714.24|10.68%|

报告期内白药控股不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（八）报告期主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料采购及价格变动情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，白药控股采购的原材料主要为自制工业品生产所需的药材、包材、原辅料，具体采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||采购金额|占采购总额的比例|采购金额|占采购总额的比例|采购金额|占采购总额的比例|
|药材|66,506.23|5.98%|137,160.85|7.32%|120,708.73|7.32%|
|包材|40,096.92|3.61%|70,126.85|3.74%|88,859.89|5.39%|
|原辅料|63,005.49|5.67%|83,739.74|4.47%|109,049.30|6.61%|
|合计|169,608.64|15.25%|291,027.44|15.53%|318,617.91|19.32%|

注：除原材料外，白药控股采购总额较高的为上市公司药品批发零售业务采购的药品。
（2）主要原材料采购价格的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2018年1-7月||2017年度||2016年度|
||平均采购单价（元）|变动率|平均采购单价（元）|变动率|平均采购单价（元）|
|药材|151.98|0.30%|151.52|-2.27%|155.05|
|包材|0.31|13.34%|0.27|24.00%|0.22|
|原辅料|0.99|48.29%|0.67|20.65%|0.55|

注：平均采购单价计算方法为：平均采购单价=采购总金额/采购总数量，由于药材、包材、原辅料中各项原材料的形状、规格、标准不同，无法采用统一的计量单位（例如kg、条、盒、袋等），因此此处未标注采购单价的物料单位。
2、主要能源的采购情况
单价：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|能源名称|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|单价|金额|单价|金额|单价|
|电|1,155.66|0.58|2,434.22|0.52|2,662.49|0.54|
|天然气|341.53|2.61|740.53|2.75|936.16|3.10|
|煤|769.20|650.65|1,983.41|646.22|1,490.89|519.64|
|合计|2,266.39||5,158.16||5,089.54||

注：电的单价单位为元/kwh；天然气的单价单位为元/m3，煤的单价单位为元/吨。
3、报告期前五名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2018年1-7月|||
|||采购内容|采购金额|占采购总额比重|
|1|供应商A|药品|27,857.15|2.50%|
|2|供应商B|药品|23,913.45|2.15%|
|3|供应商C|药品|22,272.23|2.00%|
|4|供应商D|药品|15,961.86|1.44%|
|5|供应商E|药品|13,740.05|1.24%|
|合计|||103,744.74|9.33%|
|序号|供应商名称|2017年度|||
|||采购内容|采购金额|占采购总额比重|
|1|供应商A|药品|41,009.28|2.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|供应商C|药品|31,961.50|1.71%|
|3|供应商F|药品|30,786.05|1.64%|
|4|供应商G|药品|27,769.71|1.48%|
|5|供应商H|药品|24,969.15|1.33%|
|合计|||156,495.69|8.35%|
|序号|供应商名称|2016年度|||
|||采购内容|采购金额|占采购总额比重|
|1|供应商A|药品|33,252.22|2.02%|
|2|供应商I|药品|28,172.52|1.71%|
|3|供应商C|药品|26,813.33|1.63%|
|4|供应商J|药品|24,949.91|1.51%|
|5|供应商K|药品|21,578.62|1.31%|
|合计|||134,766.59|8.17%|

报告期内白药控股不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（九）报告期董事、监事、高级管理人员或持有被合并方5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，白药控股董事、监事、高级管理人员或持有白药控股5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不存在占有权益的情况。
（十）境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股不存在境外分公司、境外控股子公司或境外经营情况，白药控股的境外收入主要来自于上市公司的贸易出口业务，白药控股的主要境外资产为持有的万隆控股29.59%股权和雅各臣科研制药9.92%股权。
万隆控股为联交所主板上市公司，股票代码为0030.HK，主要从事资金融通业务、贸易业务等，主要经营地为香港及大陆地区。截至 2018年9月30日，万隆控股资产总额为6.96亿港元，2017财年、2018年上半财年，万隆控股分别实
现营业收入7.68亿港元、3.30亿港元，净利润-0.01亿港元、0.19亿港元。
雅各臣科研制药为联交所主板上市公司，股票代码为2633.HK，主要从事非
专利药、品牌成药、医药批发与零售业务，主要经营地为香港及澳门。截至 2018年9月30日，雅各臣科研制药资产总额为41.16亿港元，2017财年、2018年上半财年，雅各臣科研制药实现营业收入15.49亿港元、8.16亿港元，净利润 2.05亿港元、1.03亿港元。
注：（1）以上数据来源为上市公司公开披露的财务数据；（2）以2017年为例，万隆控股及雅各臣科研制药的财年为2017年4月1日至2018年3月31日。
（十一）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
白药控股主要通过上市公司为消费者提供自制工业品销售和医药商业业务。
自制工业品生产方面，上市公司设置了专门的安全管理机构，成立了安全生产管理委员会，由总经理担任委员会主任，副总经理、总监及工会主席担任副主任，各部门主要负责人担任委员。委员会下设安全管理办公室，设专职安全管理人员5名，各部门负责人组成办公室成员。
安全管理办公室按照安全管理七项职责，每年开展相关工作，具体职责如下：1）建立、健全公司的安全生产责任制。按照“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”要求落实各级人员安全生产责任制，做到横向到边、纵向到底对全体人员签订安全生产责任书，明确自己的安全生产职责。
2）编制安全生产规章制度和操作规程。根据公司发展和实际情况，编制了44个安全生产管理制度、80多个安全操作规程。
3）编制公司年度安全教育和培训计划并组织实施。
4）督促、检查公司安全生产工作，每年组织检查组开展季节性、经常性和专项安全大检查，及时消除事故隐患。
5）编制公司综合事故应急救援预案和专项预案、应急处置卡，每年组织各部门开展事故应急救援演练和现场处置演练。
6）根据安全设施情况编制年度安全费用投入计划，保证安全投入的有效实
施。
7）及时、如实报告安全生产事故。
（2）安全生产事故及相关处罚情况
报告期内，上市公司的安全生产事故及相关处罚情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司合法合规情况及诚信情况”。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度及执行情况
白药控股主要通过上市公司为消费者提供自制工业品销售和医药商业业务。
上市公司环境保护的相关制度主要包括：环境保护责任制度、环保设施管理制度、环境审批制度、危险废物管理制度、清洁生产审核制度、突发环境事件管理制度、环保宣传培训制度和环境统计管理制度。各相关制度均下发至各分子公司按要求严格执行。
（2）环境污染事故及相关处罚情况
报告期内，白药控股及其下属子公司的环境污染事故及相关处罚情况详见本独立财务顾问报告之“第四节被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”。
（十二）质量控制情况
1、质量控制措施及标准
白药控股主要通过上市公司为消费者提供自制工业品销售和医药商业业务。
上市公司持续完善“全产业链质量提升、全方位品牌重塑、全员参与价值创新、全过程质量安全管控”的质量发展模式，不断提升质量管理能力建设。
药品生产方面，公司现行的 GMP文件体系始建于 2010年，上市公司的质量管理部门主要负责审核与GMP相关的文件。经过两次优化，目前公司的质量控制体系架构由管理程序（SMP）、操作规程（SOP）、技术标准（TS）、记录（R）等四个部份组成。2017年公司接受了省级、国家级多个监管部门的飞行检查和
制剂车间检查，顺利通过了GMP再认证现场检查工作。在良种选育与产品可追溯系统建设过程中，公司准确鉴定 1万多种天然药物，采集 10余万份药用植物标本，有效把控品质源点；通过物料和产品的质量信息控制系统，实现产品全程监控与溯源。同时，整合质量大数据，利用大数据“线上线下”模式收集各环节的顾客需求，通过PDCA循环（包括计划、实施、检查、调整），持续提升产品质量，使公司各过程控制阶段无缝对接形成一个整体系统。截至2018年9月，GMP体系各类文件（含内控质量标准）共计2,316份，其中内控质量标准文件907份。
公司在各下属单位积极推行各级产品质量安全责任制，各单位负责人是产品质量安全的第一责任人，制订各级质量职责。
健康产品生产方面，公司致力于以制药的工艺及标准来制造日化及相关产品，每个制造环节都遵循相应的制度流程及法规，同时定期对相应流程及制度作出监控及梳理以确保产品质量的高效管控。
中药资源产品生产方面，公司按照《药品生产质量管理规范》的要求，进一步完善企业质量管理体系，配备了必要的药品质量管理人员，建立并更新了符合企业实际的各类质量控制文件，确保能够满足和适应公司产品生产的使用要求，全面提升药品生产和质量管理保障能力。在中药材存储方面，公司制定了《药品仓储保管制度》，对中药饮片等药品的储存条件、色标管理、质量管理、药品堆放及搬运等做出了明确规定，保证药品在符合其条件下存放，防止药品变质失效。
此外，上市公司还建立了偏差、变更、质量投诉处理、职工培训等管理制度。
《偏差处理管理程序》详细规定了偏差发现后的填写汇报、调查分析、风险评估、等级确定、纠正与预防措施的制定及执行等方面的相关工作流程，对药品生产生命周期内的偏差处理工作进行系统管理。变更管理从变更申请、评估、控制、沟通、审核、批准、实施、后期追踪的过程均实施流程化管控，保证质量控制体系始终在验证有效的状态内运行。
2、产品质量纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其下属子公司严格按照质量管理体系及内部相关制度的要求进行质量控制，不存在因产品质量引发重大质量纠纷的情形。
（十三）主要产品生产技术所处阶段
白药控股现阶段主要产品均处于在产阶段，各下属子公司通过开展生产设备自主研发、引进技术再创新、国产替代等多种方式进行生产基础设施创新活动，确保了相关生产技术水平在国内保持领先状态。
上市公司在药品气雾剂生产领域一直保持技术领先，在国产创可贴设备领域首次成功实现了在线视觉灯检功能，有效提升了各生产作业单元的生产效率。近年来，上市公司改良了业务、财务集成管理系统。随着云南白药集团健康产业项目（一期）、省医药二期物流中心建设项目、文山七花有限责任公司搬迁扩建项目等新生产基础设施投入建设，上市公司在现有模块集成的基础上增加了 MES和 WMS系统，完成了与 ERP系统之间的接口集成。通过对生产过程的实时管理和监控，使工厂制造达到精益化，并不断朝智慧工厂、智能制造的目标前进。
（十四）报告期研发及核心技术人员情况
1、研发概况
白药控股的研发机构、研发人员及核心技术人员主要集中在上市公司。上市公司的研发体系采用“首席科学家制”的管理运作模式。公司自上而下建立了从创新研发中心到生产端再到贴近市场的销售端的研发体系，以消费者需求为导向，开展相应的新品研发、老产品二次开发、产品配方和包材改进等工作。在强化自主研发的同时，公司还与国内知名科研院所开展研究合作，不断强化研发实力。
上市公司的创新研发中心主要从事新药及大健康产品的研究开发、上市产品的技术和质量支持、新药注册研究等相关研究技术工作，拥有中药天然药物、化学药、大健康产品的综合研发能力，具备了从资源研究和药材种植或者化学合成→质量控制研究→生产过程控制研究→药效学及作用机理研究→药代动力学研究→安全性评价→临床研究系统的研发链条。
上市公司的药物安全性评价（GLP）中心于2018年5月接受美国FDA现场核查，成为全国第九个、云南省第一个通过美国FDA现场核查的GLP机构。公司现有5个国家级和3个省级实验室或研究中心，在天然药物资源研究、药物筛选、药物制剂研究和中试、透皮给药技术等平台具备行业领先的研发能力。
2、研发机构设置
上市公司的研发机构设置如下：
创新研发中心领导小组
（云南省药物研究所）
绩效委员会
学术委员会
管理部门 平台部门 公共服务部门
项
目
管
理
部
项
目
监
理
部
财
务
科
资
源
研
究
室
天
然
药
物
化
学
研
究
室
药
理
研
究
室
制
剂
研
究
室
化
学
制
药
研
究
室
透
皮
制
剂
研
究
室
注
册
与
临
床
医
学
部
岐
黄
康
养
创
意
中
心
PLG
中
心
提
取
及
制
剂
中
试
平
台
分析检测中心3、核心技术人员及其变动情况
通过多年的科研项目实施，上市公司培养了一批中药、天然药物、化学药领域的专业人才，涵盖了生药学、提取分离、化学合成、药物分析、药理学、毒理学、制剂、中试等领域的专业团队，成为了天然药物研发领域的“云南省创新团队”，并培养出一批专业领域的学术带头人。上市公司现拥有研发人员 701人、核心技术人员 67人（包括正教授 12人、副教授 36人、博士 19人），公司研发人员主持承担了多项国家、省部级科研项目，获得了国家科技进步一等奖、云南省科技进步特等奖、云南省科技进步二等奖、云南省科技进步三等奖等科研奖项。
白药控股的研发人员及核心技术人员报告期内不存在重大变化情况。
4、研发费用情况
报告期内，白药控股研发费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年|2016年|
|研发费用|5,465.28|8,428.31|9,119.95|

（十五）除云南白药外其他主要资产的经营情况
1、天颐茶品
天颐茶品主要从事红茶、普洱茶、白茶等茶产品的生产和销售，主要产品包括滇红茶品牌“红瑞徕”、普洱茶品牌“醉春秋”、白茶品牌“当年的月光”、花茶品牌“花恋红尘”，以及“金酒保”等植物饮料和功能性饮料。截至本独立财务顾问报告签署日，天颐茶品拥有 2家全资子公司，分别为凤庆茶厂和临沧庄园。其中，凤庆茶厂主要从事茶叶的采购、加工和销售，临沧庄园主要提供与茶产业相关的餐饮及庄园体验服务。
采购模式上，天颐茶品所需原材料主要为晒青茶、熟茶、红茶、白茶，主要包材为纸品类、木盒、铁盒等，其中，凤庆茶厂主要采购茶叶类原材料，其他原材料（如包材）主要由天颐茶品采购部进行采购。生产模式上，天颐茶品主要生产滇红茶、普洱茶、白茶等产品，其中，红茶产品由凤庆茶厂初加工后，再由天颐茶品进行深加工，形成茶成品。销售模式上，天颐茶品的主要销售模式是“经销代理”，采取在全国范围内招募代理商以及在主要重点区域开设直营店相结合的模式进行销售。结算模式上，天颐茶品的销售主要实行“先款后货”政策，凡从天颐茶品进货的经销商体系均先付款再发货，零售体系实行“现款现货”结算。
天颐茶品经营的核心竞争优势如下：1）资源优势。茶产业是云南省传统优势特色产业，云南省茶树资源十分丰富，临沧也是知名的滇红茶、普洱茶、大叶种蒸青绿茶的原产地。2）茶叶仓储优势。茶仓建设是天颐茶品茶产业链的重要一环，天颐茶品的茶仓位于临沧凤山，临沧凤山年平均气温18℃，年平均降水量 1,323毫米，相对湿度为74%，为普洱茶的自然陈化提供了良好环境。3）技术质量优势。天颐茶品在茶产品的生产环节完整复制药品GMP标准，应用了全生态仓储系统，实现了茶叶生产关键工序技术标准化、茶叶检测技术标准化。
2、大理置业
大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设，主营业务为房地产开发及销售。大理健康养生创意园项目临近大理古城，大理置业主要负责项目园区的规划设计、开发建造及销售。截至本独立财务顾问报告签署日，大理置业拥有1家全资子公司叶榆园林工程，该公司主要从事园林景观设计、园林绿化工程施工等业务。
大理置业的主要经营模式为自主开发，公司依法取得土地使用权之后，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，未来在符合销售条件后办理销售手续。
大理置业经营的核心竞争优势如下：1）品牌优势。大理项目养生中心将集合白药控股内外部的优势资源，从技术、产品、服务等维度提供全方位大健康服务。2）地理位置优势。大理是我国知名的旅游目的地之一，气候温暖湿润，大理健康养生创意园项目临近苍山、洱海、大理古城，具有一定的地理位置优势。
3）产品优势。项目园区规划以白族“三坊一照壁”、“四合五天井”等传统围合式院落格局为主，具有一定的民族和地区特色。
3、深圳聚容、上海信厚
深圳聚容主要为企业提供商业保理服务。截至本独立财务顾问报告签署日，深圳聚容拥有4家子公司，分别为上海信厚商业保理有限公司、上海云南白药食品有限公司、云南聚容股权投资基金管理有限公司、上海信厚融资租赁有限公司。
其中，上海信厚商业保理有限公司主要从事商业保理业务；上海云南白药食品有限公司主要从事产品的批发及网络销售业务；上海信厚融资租赁有限公司主要从事融资租赁业务。
深圳聚容的业务类型主要分为有追索权保理和无追索权保理，在有追索权保理中，债务人（应收账款的付款方）如未按期向深圳聚容支付应收账款，深圳聚容有权向卖方追索，要求债权人承担回购应收账款的责任；在无追索权保理中，在债务人发生信用风险（即债务人未按期支付账款）时，保理公司无权向卖方追索已发放的融资款的保理业务。
上海信厚主要从事基金管理服务，于2014年获得私募基金管理人登记证书，证书编号为P1002699，主营业务收入为基金管理费收入。截至本独立财务顾问
报告签署日，上海信厚无下属子公司。
4、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。
本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务外，还通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务。
除上述相关业务外，白药控股还持有混合所有制改革引入的存量资金，在金融去杠杆、金融监管新政策的整体背景下，有助于进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，有利于公司依托现有业务和品牌优势，持续优化升级产品结构，巩固提升药品、健康品、中药资源、医药商业四大现有业务板块的业务规模，有助于公司围绕中长期发展战略，打造大健康平台和生态圈。具体而言：
药品方面，公司在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，将积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，加大产品研发扩充力度、实现业绩稳中求升；健康品方面，公司将积极把握消费升级趋势，加快产品开发力度，在口腔、洗护、美肤等领域持续丰富新的细分产品，加速产品升级换代、实现多点支撑；中药资源方面，公司将深度开发云南省内特色资源，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链；医药商业方面，公司将立足区域市场、深耕医药流通业务，充分利用“两票制”、“零加成”等政策性机遇，积极拓展医药商业版块的业务和渠道，实现从配送商到服务商的转型。
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于云南白药和白药控股在品牌、渠道、资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发或兼并收购等方式，在骨科、妇科和伤口护理等领域进一步拓展和延伸产品和业务布局，打造云南白药新的竞争优势和增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合
性平台。
十一、本次交易涉及的职工安置情况
本次吸收合并完成后，白药控股注销，白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由云南白药享有和承担。
为充分保护白药控股现有员工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，上市公司、白药控股将召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
2、提供劳务收入
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
（2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。
在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
3）固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
3、让渡资产使用权收入
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，标的公司分别按以下情况确认收入：
（1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对被合并方利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
白药控股财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
白药控股自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括白药控股及全部子公司截至2018年7月31日止的年度财务报表。子公司，是指被白药控股控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及白药控股所控制的结构化主体等）。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2、合并财务报表的编制方法
白药控股以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
白药控股编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与白药控股采用的会计政策或会计期间不一致的，按照白药控股的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（五）合并报表范围及变化
1、合并报表范围
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股的合并财务报表范围子公司如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||表决权比例（%）|取得方式|
||||||直接|间接|||
|1|云南云药有限公司|昆明市|昆明市|医药产业投资|100.00||100.00|设立或投资|
|2|云南白药集团股份有限公司|昆明市|昆明市|药业|41.52||41.52|设立或投资|
|3|云南白药天颐茶品有限公司|昆明市|昆明市|茶叶|100.00||100.00|设立或投资|
|4|云南白药控股投资有限公司|昆明市|昆明市|投资|100.00||100.00|设立或投资|
|5|云南省凤庆茶厂有限公司|凤庆县|凤庆县|茶叶||100.00|100.00|设立或投资|
|6|云南白药天颐茶源临沧庄园有限公|临沧市|临沧市|酒店餐饮业||100.00|100.00|设立或投资|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||表决权比例（%）|取得方式|
||||||直接|间接|||
||司||||||||
|7|上海信厚资产管理有限公司|上海|上海|基金管理||66.67|66.67|设立或投资|
|8|深圳聚容商业保理有限公司|深圳|深圳|商业保理||100.00|100.00|设立或投资|
|9|云南白药大理置业有限公司|大理市|大理市|健康养生、房地产开发等||100.00|100.00|非同一控制下企业合并|
|10|云南叶榆园林绿化工程有限公司|大理市|大理市|园林绿化||100.00|100.00|设立或投资|
|11|上海信厚融资租赁有限公司|上海|上海|融资租赁||40.00|40.00|设立或投资|
|12|上海信厚商业保理有限公司|上海|上海|商业保理||99.90|99.90|设立或投资|
|13|云南聚容股权投资基金管理有限公司|昆明市|昆明市|基金管理||40.00|40.00|设立或投资|
|14|上海云南白药食品有限公司|上海|上海|食品||100.00|100.00|设立或投资|
|15|云南白药集团大理药业有限责任公司|大理市|大理市|药业||100.00|100.00|设立或投资|
|16|云南白药集团医药电子商务有限公司|昆明市|昆明市|日用品批发、零售||100.00|100.00|设立或投资|
|17|云南省医药有限公司|昆明市|昆明市|医药批发、零售||100.00|100.00|设立或投资|
|18|云南白药集团中药资源有限公司|昆明市|昆明市|药业||100.00|100.00|设立或投资|
|19|云南白药集团无锡药业有限公司|无锡市|无锡市|药业||100.00|100.00|设立或投资|
|20|云南白药集团健康产品|昆明市|昆明市|口腔清洁用品||100.00|100.00|同一控制下企|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||表决权比例（%）|取得方式|
||||||直接|间接|||
||有限公司|||生产和销售||||业合并|
|21|云南省药物研究所|昆明市|昆明市|现代技术服务业||100.00|100.00|同一控制下企业合并|
|22|云南白药清逸堂实业有限公司|大理市|大理市|一次性卫生用品的生产||40.00|40.00|非同一控制下企业合并|
|23|云南白药集团文山七花有限责任公司|文山市|文山市|药业||100.00|100.00|设立或投资|
|24|云南白药集团丽江药业有限公司|丽江市|丽江市|药业||100.00|100.00|设立或投资|
|25|云南省医药玉溪销售有限公司|玉溪市|玉溪市|医药批发、零售||51.00|51.00|设立或投资|
|26|云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司|武定县|武定县|药业||100.00|100.00|设立或投资|
|27|云南白药大药房有限公司|昆明市|昆明市|药业||100.00|100.00|设立或投资|
|28|云南白药集团太安生物科技产业有限公司|丽江市|丽江市|药业||100.00|100.00|设立或投资|
|29|丽江云全生物开发有限公司|丽江市|丽江市|药业||70.00|70.00|非同一控制下企业合并|
|30|云南白药集团楚雄健康产品有限公司|楚雄市|楚雄市|化妆品生产销售||100.00|100.00|设立或投资|
|31|云南天正检测技术有限公司|昆明市|昆明市|实验检测、技术咨询||100.00|100.00|设立或投资|
|32|昆明清逸堂现代商务有限公司|昆明市|昆明市|一次性卫生用品销售||40.00|40.00|非同一控制下企业合并|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||表决权比例（%）|取得方式|
||||||直接|间接|||
|33|云南省医药科技有限公司|昆明市|昆明市|医药批发、零售||51.00|51.00|设立或投资|
|34|云南省医药保山药品发展有限公司|保山市|保山市|医药批发、零售||51.00|51.00|设立或投资|
|35|云南省医药兴达有限公司|红河州|红河州|医药批发、零售||51.00|51.00|设立或投资|
|36|云南省医药天马有限公司|红河州|红河州|医药批发、零售||51.00|51.00|设立或投资|
|37|云南省医药三发有限公司|红河州|红河州|医药批发、零售||51.00|51.00|设立或投资|
|38|云南省医药瀚博有限公司|昆明市|昆明市|医药批发、零售||51.00|51.00|设立或投资|
|39|云南省医药万和有限公司|文山州|文山州|医药批发、零售||51.00|51.00|设立或投资|
|40|云白药征武科技（上海）有限公司|上海市|上海市|科技推广和应用服务||75.00|75.00|设立或投资|

此外，健康养生1号基金、信厚聚容4号基金、信厚医药产业1号基金，为由公司发起设立、管理或投资的结构化主体，公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额，故将该结构化主体纳入合并范围。
2、合并范围变更
报告期内，白药控股合并报表范围的变化情况如下：
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|购买日|股权取得成本（万元）|股权取得比例|股权取得方式|购买日的确定依据|
|丽江云全生物开发有限公司|2016/3/31|856.32|70.00%|非同一控制下企业合并|取得控制|
|云南白药大理置业有限公司|2016/12/31|31,188.18|100.00%|非同一控制下企业合并|取得控制|

（2）其他合并范围的变更
1）2016年度新设情况
|||
|-|-|
|名称|新纳入合并范围的时间|
|云南省医药玉溪销售有限公司|2016年06月|

2）2017年新设情况
|||
|-|-|
|名称|新纳入合并范围的时间|
|上海信厚融资租赁有限公司|2017年01月|
|云南白药集团太安生物科技产业有限公司|2017年07月|
|上海信厚商业保理有限公司|2017年09月|
|云南聚容股权投资基金管理有限公司|2017年12月|

3）2018年1-7月新设情况
|||
|-|-|
|名称|新纳入合并范围的时间|
|云南省医药科技有限公司|2018年01月|
|云南叶榆园林绿化工程有限公司|2018年01月|
|云南省医药保山药品发展有限公司|2018年04月|
|云南省医药天马有限公司|2018年04月|
|云南省医药三发有限公司|2018年04月|
|云南省医药万和有限公司|2018年04月|
|云白药征武科技（上海）有限公司|2018年05月|
|云南省医药瀚博有限公司|2018年06月|
|云南省医药兴达有限公司|2018年07月|

（3）清算主体
|||
|-|-|
|名称|不再纳入合并范围的时间|
|云南紫云生物科技有限公司|2016年05月|
|云南白药集团西双版纳经贸有限公司|2017年06月|

（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被合并方利润的影响
报告期内不涉及资产转移剥离调整。
（七）被合并方重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告
期内的变更及对被合并方利润的影响
白药控股的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，白药控股不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节吸收合并方案
一、本次交易方案简介
本次交易由白药控股层面定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股层面定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
（三）白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。《减资协议》及其补充协议中约定的生效条件详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“二、《减资协议》及《减资之补充协议》”。
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》及其补充协
议中约定的生效条件详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”。
二、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|76.34|
|定价基准日前60个交易日|88.55|
|定价基准日前120个交易日|97.71|

本次交易每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数
量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票
将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，各交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（七）市场参考价格的选择
1、以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前20个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
2、定价基准日前20个交易日交易均价能够反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。因此，较定价基准日前 60个交易日和 120个交易日而言，定价基准日前 20个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新判断。
3、以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
|||||
|-|-|-|-|
|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行股份价格较市场参考价格溢价率|
|万华化学吸并万华化工|2018年5月10日|定价基准日前120交易日均价|-10%|
|王府井吸并王府井国际|2017年8月19日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|华光股份吸并国联环保|2016年8月13日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|安徽水利吸并建工集团|2016年3月31日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|物产中大吸并物产集团|2015年2月13日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|汇鸿股份吸并汇鸿集团|2015年1月23日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|天康生物吸并天康控股|2014年8月25日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|江淮汽车吸并江汽集团|2014年7月11日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|柘中建设吸并柘中集团|2014年2月25日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|秦川发展吸并秦川集团|2013年4月11日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|深圳能源吸并深能能源|2012年9月28日|定价基准日前20交易日均价|0%|

根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了停牌前 20日均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价10%的情况。本次交易以定价基准日前 20个交易日均价作为发行股份价格的定价基础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。
综上，以定价基准日前 20个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
三、本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股
以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的
股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
云南白药将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、可触发条件
云南白药全体股东现金选择权价格调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%；或
（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过20%。
4、调整机制及调价基准日
上述调整机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
四、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
五、资产交付安排
本次交易的吸并交割日为白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期。
自吸并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
云南白药应当将作为本次吸收合并对价而向白药控股股东发行的新增股份登记至云南省国资委、新华都和江苏鱼跃名下。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃自新增股份登记于其名下之日起，成为云南白药的股东。白药控股持有的云南白药全部股份予以注销。云南白药应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在本次吸收合并中认购的云南白药全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次吸收合并事项涉及的云南白药工商变更登记手续。
在吸并交割日，白药控股应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、白药控股本身及下属企业的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等
全部文件移交云南白药指定的人员保管。
白药控股应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于吸并交割日将其保存的全部文件移交云南白药指定的人员保管，该等文件包括但不限于白药控股自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；白药控股自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；白药控股自成立以来获得的所有政府批文；
白药控股自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；白药控股自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
在《吸收合并协议》生效且白药控股与云南白药办理完毕相关资产过户手续后，白药控股应办理注销登记手续。
六、职工安置
本次吸收合并完成后，白药控股将被注销，白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由云南白药享有和承担。
为充分保护白药控股现有员工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，上市公司、白药控股将召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
七、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，保存财务账册和记录，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并遵守适用于其财产、资产或业务的法律规定。
在过渡期内，白药控股及云南省国资委、新华都和江苏鱼跃不得做出致使或可能致使白药控股及其下属企业的资产、业务、经营、财务和法律状况发生重大不利影响的行为。除非《吸收合并协议》另有规定或为本次吸收合并之目的所进行的相关安排外，未经云南白药事先书面同意，白药控股及交易对方应确保白药控股及其下属企业在过渡期内不得发生下列情形：1、作出增加或减少注册资本、合并、分立、整体出售、解散、清算的决议；2、出售或处置股权及其他重大资产，终止、调整或改变现有业务；3、以白药控股及其下属企业的资产设定任何形式的担保或第三者权益；4、进行利润分配；5、将资产赠与任何第三方或放弃债权；6、以任何形式将白药控股资产转让、赠予给任何第三方；7、作出任何非基于正常商业判断的重大决策，以及从事其他可能损害白药控股利益的行为。
白药控股在过渡期间增加或减少的净资产由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃享有或承担，但因白药控股定向减资交易导致净资产减少的部分除外。对于评估基准日（不含当日）至减资交割日（含当日）止期间产生的净资产变动，由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃按照《吸收合并协议》签署时其各自在白药控股的持股比例享有或承担；对于减资交割日（不含当日）起至吸并交割日（含当日）期间产生的净资产变动，由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃按照白药控股定向减资交易完成后其各自在白药控股的持股比例享有或承担。各方同意以减资交割日前一月月末作为减资交割审计基准日、以吸并交割日前一月月末为吸并交割审计基准日，于该等审计基准日由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。
八、滚存利润的分配
云南白药在本次吸收合并前的留存收益及滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后云南白药的新老股东按照其持股比例共同享有。
九、决议的有效期
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议
通过之日起 12个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
十、白药控股定向减资的法律依据和程序
（一）白药控股定向减资的法律依据
根据《公司法》第三十七条和第四十三条的规定，有限责任公司的股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议，且增加或者减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》仅规定了减少注册资本应履行的具体程序，并没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，有限责任公司股东会按照《公司法》的相关规定作出有效决议后，可按照审议通过的减资方案进行减资。
综上，白药控股作为有限责任公司，有权进行减资，且《公司法》没有对有限责任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，白药控股股东会按照《公司法》的相关规定对定向减资方案作出有效决议后，可按照审议通过的方案进行定向减资。
（二）白药控股定向减资的具体程序
《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”
根据上述规定，白药控股减少注册资本需要履行的程序如下：1、股东会对减少注册资本作出决议；2、公司编制财产负债表及财产清单；3、自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；4、依法向
公司登记机关办理减少注册资本的变更登记。
2018年 10月 30日，白药控股召开股东会，经全体股东一致同意审议通过了《关于同意定向减资交易的议案》、《关于同意本次吸收合并的议案》、《关于同意签署<减资协议>的议案》以及《关于同意签署<吸收合并协议>的议案》等与本次交易相关的议案。因此，白药控股定向减资事宜已获得了白药控股全体股东的一致同意，不存在侵害任何白药控股中小股东权益的情形。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
（三）白药控股定向减资的具体安排
根据《减资协议》及《吸收合并协议》的相关约定，本次定向减资的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为基础确定，本次吸收合并的交易对价以扣除白药控股定向减资影响后的评估结果为基础确定。
公司聘请中同华以2018年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估。本次定向减资及吸收合并的评估值均以上述评估报告中的评估结果确定，故本次定向减资与吸收合并对应的评估增值率不存在差异。
白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为 2,037,619.84万元，评估值为5,448,304.76万元，评估增值3,410,684.92万元，评估增值率167.39%；白药控股定向减资部分对应的账面价值为129,217.30万元，评估值为345,508.63万元，评估增值为216,291.33万元，评估增值率167.39%。按照上述评估值计算，新华都实业对白药控股的出资额拟减少21,138.60万元，占白药控股减资前注册资本的6.34%，云南省国资委和江苏鱼跃对白药控股的出资额保持不变。基于上述评估值，扣除白药控股定向减资影响后，本次吸收合并的交易对价为 5,102,796.13
万元。
第六节本次交易的评估情况
一、交易标的评估概述
本次重组中，公司聘请中同华以2018年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 121242号）。本次定向减资及本次吸收合并的评估值均以上述评估报告中的评估结果确定。
本次评估以资产基础法对白药控股进行评估，并以此评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日 2018年 7月 31日，白药控股总资产账面价值为2,608,173.16万元，评估值为6,018,858.08万元，评估增值3,410,684.92万元，增值率为130.77%；负债账面价值为 570,553.32万元，评估值为 570,553.32万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为 2,037,619.84万元，评估值为5,448,304.76万元，评估增值3,410,684.92万元，增值率为167.39%。
其中，白药控股持有的云南白药41.52%股权的账面价值为 28,618.29万元，以本次发行股份的价格 76.34元/股乘以白药控股所持股数确定的估值为3,301,144.64万元，增值额为3,272,526.35万元，增值率为11,435.09%。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设白药控股完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1、本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
4、白药控股和云南白药提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估范围仅以云南白药及白药控股提供的评估申报表为准，未考虑云南白药及白药控股提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
1、本次评估不满足采用收益法的条件
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。白药控股为持股型公司，主要持有上市公司、天颐茶品和白药控股投资等公司股权，其自身不是经营主体，待本次交易完成后白药控股将会注销，故不宜采用收益法进行评估。
2、本次评估不满足采用市场法的条件
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。经过对白药控股企业本身、市场及相关行业的了解和分析，白药控股主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收款项、对云南白药等公司的长期股权投资等。由于与本次评估对象类似的交易较少，缺乏同行业可比交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次评估不采用市场法。
3、本次评估满足采用资产基础法的条件
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外资各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。白药控股在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
综上，评估师根据根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，经综合分析后确定采用资产基础法对白药控股股权价值进行评估。
（二）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金的评估
1）评估范围
货币资金为银行存款，账面价值共计379,695.08万元。
2）评估程序及方法
对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
3）评估结果
货币资金的评估价值为379,695.08万元，评估无增减值。
（2）交易性金融资产的评估
1）评估范围
交易性金融资产为基金等有价证券，账面价值为 1,473,167.80万元。
2）评估程序及方法
评估人员查阅了原始入账凭证、基金持有证明文件，核实其持有基金数量和权属的真实性，经核实其数量、金额及权属均与企业申报一致。
对公开发行的开放式基金，在投资成本（含累计红利）的基数上加上当期的收益确定为评估值。经核实，企业账面记录的基金价值均包含了当期收益，本次以账面价值确认为评估值。
3）评估结果
交易性金融资产的评估价值为1,473,167.80万元，评估无增减值。
（3）应收款项的评估
1）评估范围
应收款项包括应收利息和其他应收款。其中应收利息账面价值790.22万元，其他应收款账面净值364,571.76万元。
2）评估程序及方法
评估人员首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
3）评估结果
应收利息的评估值为 790.22万元，评估无增减值；其他应收款的评估值为381,710.42万元，评估增值17,138.66万元，增值率4.70%。评估增值的主要原因为：其他应收款中对内部单位的往来款计提了一定比例的坏账准备，而本次评估中对白药控股拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，所以本次评估对于内部单位往来款的预计风险损失评估为零，造成评估增值。
（4）其他流动资产的评估
1）评估范围
其他流动资产包括投资理财资金及基金，账面价值214,940.00万元。
2）评估程序及方法
对投资理财资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向证劵账户进行了函证；对于内部基金，评估人员查阅了基金合同、认购记录。经核实无核实调整事项，以经核实无误的账面值作为评估值。
3）评估结果
其他流动资产的评估价值为214,940.00万元，评估无增减值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产的评估
1）评估范围
可供出售金融资产是企业进行的股票投资。账面价值为 44,141.69万元，未计提投资减值准备。
2）评估程序及方法
在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执行情况与相关人员进行了沟通；其次抽取股票持有证明文件、投资协议、账务记录，与企业相关的财务报表进行核对，核实其持有数量和权属的真实性，检查其是否账证、账账、账表、账实相符，验证投资项目的真实性和存在性。经核实账面价值无误，无核实调整事项。
该股票投资均为流通股，以评估基准日的持有数量乘以收盘价确定评估值。
3）评估结果
可供出售金融资产的评估价值为44,141.69万元，评估无增减值。
（2）长期股权投资的评估
1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长期股权投资，账面价值 95,077.94万元。其中：拥有控制权的长期股权投资4笔，账面价值为80,549.54万元；参股的长期股权投资1笔，账面价值为14,528.41万元。评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值（万元）|
|1|云南白药集团股份有限公司|1996-10|41.52|28,618.29|
|2|云南白药控股投资有限公司|2011-07|100.00|10,000.00|
|3|云南白药天颐茶品有限公司|2010-12|100.00|0.00|
|4|云南云药有限公司|2002-12|100.00|41,931.25|
|5|香港万隆控股集团有限公司|2017-09|16.67|14,528.41|
|合计||||95,077.94|

2）评估程序及方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
对于控股上市公司云南白药的评估，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及本次吸收合并的特定目的，为了确保白药控股三方股东通过白药控股间接持有的上市公司41.52%股份对应的估值在本次交易中所换取的上市公司股数与目前白药控股所持的上市公司股数保持一致（即“1股换 1股”），本次评估云南白药的股价拟与本次重大资产重组云南白药股票发行价保持一致，即停牌前 20个交易日公司股票的交易均价乘以基准日持股数量确认为评估值。
对于非控股的上市公司，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）国有股东所持上市公司股份间接转让的规定，以被投资的上市公司基准日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与最近一个会计年度经审计的每股净资产值的较高者确认为上述上市公司股份的价格，再以该上市公司股份的价格乘以基准日持股数量确认为评估值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方
法的情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|1|云南白药集团股份有限公司|否|市价法|市价法|
|2|云南白药控股投资有限公司|是|资产基础法|资产基础法|
|3|云南白药天颐茶品有限公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|4|云南云药有限公司|是|资产基础法|资产基础法|
|5|香港万隆控股集团有限公司|否|市价法|市价法|

采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行评估的关键参数如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|股票性质|持股数量（股）|股价确定方式|评估值（元/股）|评估值（万元）|
|1|云南白药|000538.SZ|流通股|432,426,597|本次交易的股份发行价格，为定价基准日前20个交易日均价|76.34|3,301,144.64|
|2|万隆控股集团|0030.HK|流通股|908,025,360|基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与最近一个会计年度经审计的每股净资产值的较高者|0.161|14,528.41|

注1：万隆控股集团的股价按照基准日央行公布的人民币对港元的汇率进行折算
3）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|1|云南白药集团股份有限公司|28,618.29|3,301,144.64|3,272,526.35|11,435.09|
|2|云南白药控股投资有限公司|10,000.00|95,360.96|85,360.96|853.61|
|3|云南白药天颐茶品有限公司|0.00|-1,982.29|-1,982.29|-|
|4|云南云药有限公司|41,931.25|41,893.96|-37.29|-0.09|
|5|香港万隆控股集团有限公司|14,528.41|14,528.41|0.00|0.00|
|合计||95,077.94|3,450,945.68|3,355,867.74|3,529.60|

长期股权投资评估值 3,450,945.68万元，评估增值 3,355,867.74万元，增值率3,529.60%。评估增值原因主要为：
①长期股权投资-云南白药集团股份有限公司是“云南白药”百年老店的传承
人和发展者，上市至今经历 20多年的发展壮大，其产品和品牌得到市场的广泛认可，其市场价值较上市之初已有较大幅度的增长；本次评估以本次交易发行股份价格为基准确定其股权价值，较最初的投资成本（账面值）增值110余倍，这其中包含了云南白药 20多年的会计收益、也包含了其无形资产价值，更能反映客观市场情况。
②长期股权投资-云南白药控股投资有限公司采用成本法核算，其账面价值反映的仅为原始投资成本，白药控股投资近年来对外投资状况较好，其投资收益使其账面净资产有一定幅度增长，且白药控股投资下属的长期股权投资增值幅度较大，从而造成评估大幅增值。白药控股投资下属长期股权投资的评估情况详见本节之“七、标的资产重要下属企业评估情况”。
（3）递延所得税资产的评估
1）评估范围
递延所得税资产以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，根据适当税率确认，账面价值27,158.46万元。
2）评估程序及方法
评估人员查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的合同，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
3）评估结果
递延所得税资产的评估价值为27,158.46万元，评估无增减值。
（4）投资性房地产的评估
1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产为采用成本模式计量的房屋建筑物。
2）评估方法
委估房产属于固定资产--房屋建筑物的一部分，其土地使用权证未做分割，不能对应到相应的土地面积。由于委估房产的土地使用权为划拨用地，为了能完整测算需补缴的土地出让金，本次将投资性房地纳入房屋建筑物中统一评估。
3）评估结果
投资性房地产评估为零，评估全额减值，减值的主要原因为：为了能完整测算需补缴的土地出让金，本次将投资性房地产纳入房屋建筑物中统一评估，从而造成评估全额减值。
（5）固定资产—建（构）筑物的评估
1）评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产为建筑物、构筑物，该类资产于评估基准日账面净值为3,604.59万元。
2）评估方法
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，采用市场比较法计算确定市场可比案例较多的建筑物资产的评估价值；采用重置资产成本法计算确定自用且无出租或出售市场的建筑物资产的评估价值。
①房屋建筑物的市场比较法
市场法是指将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法评估应按下列步骤进行：
A.搜集交易实例；
B.选取可比实例；
C.建立价格可比基础；
D.进行交易情况修正；
E.进行交易日期修正；
F.进行区域因素修正；
G.进行个别因素修正；
H.求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
②房屋建筑物的重置成本法
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价=建安工程造价（含税）+其他费用（含税）+资金成本-可抵扣增值税
a）建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
b）其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
c）资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=（建安工程造价（含税）+其他费用（含税））×贷款利率×建设工期×1/2
B.成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
a）年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
b）观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
3）评估结果及分析
建构筑物的账面净值为 3,604.59万元，评估值 22,711.79万元，评估增值19,107.19万元，增值率530.08%。
（6）固定资产—设备类评估的评估
1）评估范围
白药控股申报的机器设备包括车辆和电子设备，在评估基准日账面净值为6.13万元。
2）评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，本次采用重置成本法进行评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
①车辆
A.重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税及其他费用，减去可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=购置价*16%/（1+16%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按300元计算。
B.成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
②电子设备
A.重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
B.成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
③对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
④对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法（二手价）进行评估。
3）评估结果及分析
机器设备类评估值5.34万元，评估减值0.80万元，减值率13%。
（7）无形资产--土地使用权的评估
1）评估范围
列入本次评估范围的共有16宗国有建设用地使用权，其中11项列示在固定资产科目中按照房地合一进行评估，剩余5项土地使用权列入无形资产进行评估，其账面价值合计4,955.75万元，扣除1项列入固定资产科目的土地后账面价值合计为4,912.45万元。
2）评估方法
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。一般情况下经常被使用的主要方法有：
①成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价
方法。
成本逼近法地价=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数
②基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
③收益还原法
所谓收益还原法是利用预期收益原理，求取待估资产未来正常年净收益，选用适当的折现率计算净收益现值总和，以此估算待估资产的客观合理价格或价值的方法。采用收益还原法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取待估资产的公允市场价值。
④市场比较法
所谓市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。
根据白药控股提供的资料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，结合评估宗地的特点及评估目的分析，确定各待估宗地的评估方法。
3）估价结果
列入本次评估范围的土地使用权账面价值合计4,955.75万元，本次评估的土地使用权评估价值 23,591.61万元，评估增值 18,635.86万元，增值率376.05%；
扣除 1项列入固定资产科目的土地后账面价值合计为 4,912.45万元，评估价值23,591.61万元，评估增值18,679.16万元，增值率380.24%。
（8）无形资产--商标权的评估
1）评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产为白药控股在国内申请的注册商标。
2）评估程序及方法
对注册商标，首先调查其形成方式，并收集相关的权利证书等资料，了解包含的内容，查询商标权的真实有效性；其次核实商标是否应用在相关产品上，是否能给企业带来经济利益。经与白药控股确认，本次委估的商标权均未使用在任何产品上，尚未有相关产品的生产计划，目前没有产生任何收益及经济潜力，商标资产作为企业资产的组成部分的价值取决于它对企业价值的贡献程度，故本次评估为零。
3、流动负债
（1）应付款项的评估
1）评估范围
纳入本次评估范围的应付款项为其他应付款，账面价值为 327,683.12万元。
2）评估程序及方法
对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
3）评估结果
其他应付款的评估价值为327,683.12万元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬的评估
1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，账面价值1,136.74万元。
2）评估程序及方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
3）评估结果
应付职工薪酬的评估价值为1,136.74万元，评估无增减值。
（3）应交税费的评估
1）评估范围
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，账面价值3,075.66万元。
2）评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解白药控股适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
3）评估结果
应交税费的评估价值为3,075.66万元，评估无增减值。
（4）应付利息的评估
1）评估范围
应付利息为白药控股发行的企业债券、公司债券，账面价值 4,118.33万元。
2）评估程序及方法
评估人员对有关合同和利息计算依据等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项。对金额较大的向有关单位进行函证，以基准日后账面值确定评估值确定评估值。
3）评估结果
应付利息的评估价值为4,118.33万元，评估无增减值。
（5）应付股利的评估
1）评估范围
应付股利为企业经董事会决议确定应分配给股东的利润，账面价值 289.66万元。
2）评估程序及方法
评估人员对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报表、利润分配方案报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项。在核实投资方、投资比例等无误的基础上，以基准日后应实际承付股东的分配利润确定评估值。
3）评估结果
应付股利的评估价值为289.66万元，评估无增减值。
（6）一年内到期的非流动负债的评估
1）评估范围
一年内到期的非流动负债为白药控股于 2012年及 2016年发行的公司债券，截止评估基准日债券到期日少于一年，账面价值229,923.73万元。
2）评估程序及方法
评估人员查阅了债券发行的有关原始凭证，了解债券面值、票面利率、发行日、到期日等情况，核实借款的真实性、完整性，截止评估基准日，无核实调整事项。以经核实无误的账面值确定为评估值。
3）评估结果
一年内到期的非流动负债的评估价值为229,923.73万元，评估无增减值。
4、非流动负债
（1）长期借款的评估
1）评估范围
系白药控股借入的期限在1年以上的人民币借款，账面价值110.00万元。
2）评估程序及方法
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。经查以上借款属实并已按季付息，付息方式为账户直接划转，截止评估基准日利息已付清，无核实调整事项。长期借款的评估价值按欠付的本金余额确定。
3）评估结果
长期借款的评估价值为110.00万元，评估无增减值。
（2）专项应付款的评估
1）评估范围
专项应付款为2000年下拨的科技项目资金，账面价值 483.86万元。
2）评估程序及方法
评估人员查看了专项应付款凭证、相关文件，核实款项的真实性、完整性，以上款项属实，截止评估基准日，无核实调整事项。以经核实无误的账面值确定为评估值。
3）评估结果
专项应付款的评估价值为483.86万元，评估无增减值。
（3）递延所得税负债的评估
1）评估范围
递延所得税负债为确认的暂时性差异在可预见的未来很可能支付的应纳税所得额，账面价值3,539.07万元。
2）评估程序及方法
评估人员查看了递延所得税负债明细账、凭证、产生暂时性差异的原因，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
3）评估结果
递延所得税负债的评估价值为3,539.07万元，评估无增减值。
（4）其他非流动负债
1）评估范围
其他非流动负债账面价值193.16万元。
2）评估程序及方法
评估人员查看了其他非流动负债形成相关文件，核实款项的真实性、完整性，以经核实无误的账面值确认为评估值。
3）评估结果
其他非流动负债的评估价值为193.16万元，评估无增减值。
四、评估结论及增减值分析
截至评估基准日2018年7月31日，白药控股总资产账面价值为2,608,173.16万元，评估值为6,018,858.08万元，评估增值3,410,684.92万元，增值率为130.77%；
负债账面价值为570,553.32万元，评估值为570,553.32万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为 2,037,619.84万元，评估值为 5,448,304.76万元，评估增值3,410,684.92万元，增值率为167.39%。具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|2,433,164.86|2,450,303.52|17,138.66|0.70|
|非流动资产|175,008.30|3,568,554.56|3,393,546.26|1,939.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：长期股权投资|95,077.94|3,450,945.68|3,355,867.74|3,529.60|
|投资性房地产|63.73|-|-63.73|-100.00|
|固定资产|3,654.02|22,717.12|19,063.10|521.70|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|4,912.45|23,591.61|18,679.16|380.24|
|其中：土地使用权|4,912.45|23,591.61|18,679.16|380.24|
|其他非流动资产|71,300.15|71,300.15|-|-|
|资产总计|2,608,173.16|6,018,858.08|3,410,684.92|130.77|
|流动负债|566,227.24|566,227.24|-|-|
|非流动负债|4,326.08|4,326.08|-|-|
|负债总计|570,553.32|570,553.32|-|-|
|净资产（所有者权益）|2,037,619.84|5,448,304.76|3,410,684.92|167.39|

由上表可知，白药控股评估增值主要来源于长期股权投资项目，其评估增减值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面价值|评估值|评估增值额|评估增值率%|
|云南白药|41.52%|28,618.29|3,301,144.64|3,272,526.35|11,435.09|
|白药控股投资|100%|10,000.00|95,360.96|85,360.96|853.61|
|天颐茶品|100%|0.00|-1,982.29|-1,982.29|-|
|云南云药|100%|41,931.25|41,893.96|-37.29|-0.09|
|万隆控股|16.67%|14,528.41|14,528.41|0.00|0.00|

白药控股重要下属子公司的具体评估情况及增减值原因详见本节之“七、标的资产重要下属企业评估情况”。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵事项
1、本次申报评估的房屋建筑物均已办理房屋所有权证，其中有10项房屋未办理土地使用权，涉及建筑面积3,463.75平方米。截止评估基准日，未发现委估房地产设定他项权利；委估房地产为历次划转、改制重组、改制剥离时入账，绝大部分房屋和土地证载产权人仍为改制前原所有权人，尚未变更为白药控股，白药控股对尚未变更产权登记和尚未单独办理土地使用权的情况作出了相关承诺与说明。评估人员索取了历次划转、改制的相关批文及入账依据，已核实待估房地产的实际权属。
本次评估以房地合一口径进行评估，其中划拨用地下的房产在市场价格的基础上考虑补缴适当金额的土地出让金确认为评估值。
2、申报评估的土地使用权为白药控股通过多次划转、改制重组取得，截止评估基准日土地证尚未变更，仍为划转、改制重组前原使用人，部分土地仍为划拨用地，白药控股对尚未变更土地使用权人的情况作出了相关承诺与说明，评估人员索取了历次划转、改制的相关批文及入账依据，已核实待估宗地的实际权属。
对于期后可继续使用并满足产权转移条件的宗地，本次评估在完全产权下估值的基础上扣除需补缴的出让金确认为评估值。针对划拨用地，白药控股目前正在按照相关法规进行处置，包括但不限于补缴土地出让金、办理产权变更手续等。
3、申报评估的房屋中有 11套住房为共有产权，建筑面积共计 520.62平方米，为白药控股历史上的职工已购公有住房，按当时相关政策由企业与职工按份共有产权，其中白药控股持有60%，原职工持有40%，本次按照白药控股应享有份额确认评估值。
4、本次申报评估的房屋通州区榆景苑别墅（2套），建筑面积601.80平方米，账面价值 234.85万元，该房产因开发商原因一直未完工，水电气不通，目前无法使用，本次评估仅参照同类型的土地价格估算了房屋所对应的土地价值。
5、针对划拨用地上的房地产，本次评估考虑了需补缴的土地出让金对估值的影响，但该出让金为评估人员根据《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实
施办法》（云政发〔1993〕56号）等规定估算得出，可能与实际所需补缴的金额不一致，届时应以政府核定的土地出让金为依据进行调整。
七、标的资产重要下属企业评估情况
（一）云南白药
1、评估概述
根据《吸收合并协议》的约定，云南白药拟通过向控股股东白药控股的 3名股东发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次交易完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的云南白药股份也将被注销。本次评估白药控股持有的云南白药41.52%股权，按本次发行股份的价格 76.34元/股乘以白药控股所持有的云南白药 432,426,597股股票进行评估，确保白药控股三方股东通过白药控股间接持有的上市公司41.52%股份对应的估值在本次交易中所换取的上市公司股数与目前白药控股所持的上市公司股数保持一致，目前白药控股所持的上市公司股份将在本次交易完成后注销，从而实现“1股换1股”。交易对方不会因为上市公司估值的增长通过本次交易换取更多的股份。
截至评估基准日，白药控股持有的云南白药41.52%股权的账面价值为28,618.29万元，评估值为3,301,144.64万元，评估增值3,272,526.35万元，增值率为11,435.09%。
2、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
云南白药为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后白药控股持有的云南白药股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，白药控股持有的云南白药41.52%股权采用市价法进行评估。
本次评估中，白药控股持有的云南白药41.52%股权价值采用市价法进行评估，每股评估值以本次发行股份的价格76.34元/股计算。
3、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，白药控股持有的云南白药41.52%股权的账面价值为28,618.29万元，评估值为3,301,144.64万元，评估增值3,272,526.35万元，增值率为11,435.09%。评估增值主要系云南白药上市后股权的公允价值发生变动所致。
4、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响
本次评估中，白药控股持有的41.52%云南白药股权价值采用市价法进行评估，每股评估值以本次发行股份的价格76.34元/股计算。公司提请投资者关注上述事项。
（二）白药控股投资
1、评估概述
本次评估以资产基础法对白药控股投资进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日，采用资产基础法评估，白药控股投资总资产账面价值为58,297.74万元，评估值为137,337.94万元，评估增值 79,040.19万元，增值率135.58%；负债账面价值为41,976.97万元，评估值为41,976.97万元，无评估增减值；净资产账面价值为16,320.77万元，评估值为95,360.96万元，评估增值79,040.19万元，增值率为484.29%。
2、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
白药控股投资为持股型公司，其自身不是经营主体，不适用收益法评估；同时，市场上难以找到可比上市公司和可比交易案例，故不适用市场法评估。
白药控股投资在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法对白药控股投资进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
（2）资产基础法评估情况
1）流动资产
①货币资金
货币资金包括银行存款。评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
②应收款项
应收款项包括其他应收款。评估人员首先对应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；
抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
③其他流动资产
其他流动资产为增值税待抵扣进项税。评估人员调查核实了白药控股投资执行的税收政策、计算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误，无核实调整事项，以经核实无误的账面值作为评估值。
2）非流动资产
①长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资均为拥有控制权的长期股权投资。
评估基准日白药控股投资长期股权投资概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值（万元）|
|1|云南白药大理置业有限公司|2011-09|100.00|30,250.35|
|2|深圳聚容商业保理有限公司|2014-03|100.00|25,000.00|
|3|上海信厚资产管理有限公司|2013-12|66.67|2,000.00|
|4|云白药征武科技（上海）有限公司|2018-06|75.00|750.00|
|合计||||58,000.35|

各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|1|云南白药大理置业有限公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|深圳聚容商业保理有限公司|是|资产基础法、收益法|收益法|
|3|上海信厚资产管理有限公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|4|云白药征武科技（上海）有限公司|否|以净资产乘股权比例作为评估值|以净资产乘股权比例作为评估值|

其中，大理置业及深圳聚容评估方法的选择理由详见本节“七、标的资产重要下属企业评估情况”之“（五）深圳聚容”及“（六）大理置业”。
针对上海信厚，本次评估选用资产基础法及收益法两种方法进行评估。其中，资产基础法对上海信厚的主要资产均采用适当的方法进行评估，累计之后的评估值能准确反映目前的企业价值；在收益法预测中，由于上海信厚所管理的基金大部分投资期限均为不定期，基金存续期将随着宏观市场环境、产业政策、区域环境等因素的变化而变化，各基金的投资企业经营业绩和融资渠道也会受到全球经济和国内宏观经济的周期性波动影响。从谨慎的角度出发，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为上海信厚股东全部权益价值的最终评估结果。
针对征武科技，由于征武科技成立于 2018年 5月，本次评估以净资产乘股权比例作为评估值。
②固定资产——设备类
本次评估范围内的电子设备有效使用年限均超出其经济寿命，对逾龄电子设备，按二手市场价格确定。
3）流动负债
①应付款项
纳入本次评估范围的应付款项为其他应付款。评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。
应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
②应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为根据有关规定应付给职工的各种薪酬。
评估人员对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎白药控股投资规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
3、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，采用资产基础法评估，白药控股投资总资产账面价值为 58,297.74万元，评估值为 137,337.94万元，评估增值 79,040.19万元，增值率135.58%；负债账面价值为 41,976.97万元，评估值为 41,976.97万元，无评估增减值；净资产账面价值为 16,320.77万元，评估值为 95,360.96万元，评估增值79,040.19万元，增值率为484.29%。评估增值主要来源于长期股权项目。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|297.21|297.21|-|-|
|非流动资产|2|58,000.53|137,040.73|79,040.19|136.27|
|其中：长期股权投资|3|58,000.35|137,040.47|79,040.12|136.28|
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|0.19|0.26|0.07|38.97|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|无形资产|7|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|8|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9|-|-|-|-|
|资产总计|10|58,297.74|137,337.94|79,040.19|135.58|
|流动负债|11|41,976.97|41,976.97|-|-|
|非流动负债|12|-|-|||
|负债总计|13|41,976.97|41,976.97|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|16,320.77|95,360.96|79,040.19|484.29|

白药控股投资持有的长期股权投资项目的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面价值|评估值|评估增值额|评估增值率%|
|大理置业|100%|30,250.35|84,860.19|54,609.84|180.53|
|深圳聚容|100%|25,000.00|49,200.00|24,200.00|96.80|
|上海信厚|66.67%|2,000.00|2,252.32|252.32|12.62|
|征武科技|75%|750.00|727.96|-22.04|-2.94|
|合计||58,000.35|137,040.47|79,040.12|136.28|

由上表可知，白药控股投资长期股权投资项目增值主要系持有的深圳聚容100%股权、大理置业100%股权评估增值所致。深圳聚容、大理置业的评估情况请参见本节之“七、标的资产重要下属企业评估情况”之“（五）深圳聚容”、“（六）大理置业”。
（三）天颐茶品
1、评估概述
本次评估以收益法、资产基础法两种方法对天颐茶品进行评估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，天颐茶品总资产账面价值为 21,948.77万元，评估值为 39,127.78万元，评估增值 17,179.01万元，增值率78.27%；负债账面价值为41,303.12万元，评估值为41,110.07万元，评估减值193.04万元，减值率0.47%；
股东全部权益账面价值为-19,354.34万元，评估值为-1,982.29万元，评估增值17,372.05万元。
（2）收益法
截至评估基准日，天颐茶品股东全部权益账面值为-19,354.34万元，评估后的股东全部权益价值为-1,900.00万元，评估增值17,454.34万元。
最终，天颐茶品股东全部权益的评估值为-1,982.29万元。
2、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
未选用市场法评估的原因：天颐茶品主要从事/经营茶叶行业，其营业规模
较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与之相同或相似的可比公司和交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的原因：天颐茶品经营情况已逐步好转，预期公司未来盈利将逐步改善，在未来预测年度其收益与风险可以进行估计，因此本次评估适用收益法。
选取资产基础法评估的原因：天颐茶品评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（2）资产基础法评估情况
1）流动资产
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
对于现金，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
②应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
③存货
存货主要包括原材料、材料采购、包装物、委托加工材料、产成品、在产品等。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据天颐茶品提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据天颐茶品提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
④其他流动资产
其他流动资产为购买的理财产品。评估人员调查核实了购买凭证、确认书，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误，无核实调整事项。以购买理财产品的本金加截止基准日的利息确定作为评估值。
2）非流动资产
①长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为拥有控制权的长期股权投资2笔。评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值（万元）|
|1|临沧庄园|2012-04|100.00|1,000.00|
|2|凤庆茶厂|2010-10|100.00|1,000.00|
|账面余额合计||||2,000.00|
|减：减值准备||||1,000.00|
|账面净值合计||||1,000.00|

评估人员依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方
法的情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|1|临沧庄园|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|凤庆茶厂|是|资产基础法、收益法|资产基础法|

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|1|临沧庄园|1,000.00|-12,958.00|-13,958.00|-1,395.80|
|2|凤庆茶厂|1,000.00|1,590.50|590.50|59.05|
||减值准备|1,000.00|-|-|-|
|合计||1,000.00|-11,367.50|-12,367.50|-1,236.75|

②长期待摊费用
长期待摊费用为装修款等。评估人员查看了房屋租赁合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于房租等预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
③递延所得税资产
递延所得税资产为天颐茶品计提的坏账准备、可抵扣亏损、长投减值以及递延收益等可抵扣暂时性差异。评估人员查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭证，并核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
④固定资产—设备类
根据评估目的和被评估设备的特点，本次采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A.机器设备
（a）重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a）购置价（含税）
主要通过向生产厂家或当地经销商询价、查阅《2018机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
b）运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。评估中选用的运杂费率如下表：
|||
|-|-|
|生产地|费率（按设备购置价计算）|
|当地生产|1%～2.5%|
|运输距离100～1000公里|1.5%～3.5%|
|运输距离1000～2000公里|2%～5.5%|
|运输距离2000～2800公里|2.5%～6.5%|
|运输距离2800公里以上|3%～7.5%|

单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限，若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
c）安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
d）可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税[2016]36号、财税[2018]32号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生
的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算
单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”
科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*16%（/1+16%）+（运杂费+安调费+基础费）*10%/（1+10%）+其他费用可抵税金额
（b）成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
B.车辆
（a）重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税及其他费用，减去可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=购置价*16%/（1+16%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按300元计算。
（b）成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
C.电子设备
（a）重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（b）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
D.对逾龄电子设备，采用市场法（二手价）进行评估。
⑤无形资产——专利权
纳入本次评估范围的专利权为天颐茶品拥有的发明专利、实用新型专利和外观专利。
无形资产评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。
一般认为，知识产权类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量，故不宜采用成本法。市场法采用的前提条件要有相同或相似的交易案例，且交易行为是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介绍，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法，对专利权而言，其之所以有价值，是因为该资产的所有者能够通过销售使用该项无形资产而生产的产品从而带来收益，故本次评估采用了收益法，具体评估方法为基于收益法途径的收入分成率法。所谓收入分成方法认为在技术产
品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该方法一般分为如下几个步骤：
 确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产应用于产品的销售收入；
 分析确定无形资产提成率（贡献率）；
 计算无形资产对销售收入的贡献；
 采用适当折现率将无形资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内无形资产对销售收入的贡献的现值相加，确定无形资产的公平市场价值。其基本公式为：
式中：P——待估专利权的评估价值
R——预测第t年委估资产的销售收入
a——分成率
n——年序号
i——折现期
r——折现率
⑥无形资产——商标权
对注册商标，首先调查其形成方式，并收集相关的权利证书等资料，了解包含的内容，查询商标权的真实有效性；其次核实商标是否应用在相关产品上，是否能给企业带来经济利益。详细评估方法参见本节“⑤无形资产——专利权”。
⑦无形资产——域名
对域名，首先调查其形成方式，并收集相关的权利证书等资料，了解包含的内容，查询域名的真实有效性；其次核实域名是否应用在相关产品上，是否能给天颐茶品带来经济利益。
经确认，本次委估的域名所涉及的网站除1项正在筹建过程中外，其余均为建设，至评估基准日均未使用在任何产品上，没有产生任何收益及经济潜力，无形资产的价值取决于其对收益的贡献程度，故本次评估为零。
⑧无形资产——其他无形资产
根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；（2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
（3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；（4）对于已经停止使用，经核实无使用价值的软件，评估值为零。因本次评估的软件目前均为市场上销售的软件，本次评估按照市场价格作为评估值。
3）流动负债
①应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收账款及其他应付款。对应付账款，评估人员通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资料，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，了解、分析负债的形成原因、账龄等情况；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
②应付职工薪酬
评估人员对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎天颐茶品的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
③应交税费
对应交税费评估人员首先了解天颐茶品适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
4）非流动负债
①其它非流动负债
系天颐茶品收到的补助。评估人员查阅了相关补助的政府批文，核查了补助资金拨付的原始记录和记账凭证、补助资金的实际使用情况，经核实该项目已全部完成并通过验收，天颐茶品在日后无需偿还以上债务，本次评估按天颐茶品未来需支付的企业所得税确认为评估值。
（3）收益法评估情况
1）收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次对天颐茶品的评估采用企业自由现金流折现法。
合并报表收益法的基本公式为：
E＝B－D－Mi
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；B－被评估企业的企业价值；
Mi－并表子公司少数股东权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的未并表长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
由于天颐茶品公司及其子公司作为茶制品行业的产业链上下游企业，其中临沧庄园主要为其他两家公司服务，未开展对外经营，具备合并口径收益法评估条件，故P为天颐茶品公司和纳入合并预测子公司的经营性资产价值。本次评估纳入合并预测的公司如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构%|业务性质|
|1|天颐茶品||茶制品|
|1-1|凤庆茶厂|100.00|茶制品|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构%|业务性质|
|1-2|临沧庄园|100.00|住宿、餐饮服务|

各参数确定如下：
①折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
②权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
③终值Pn的确定
终值的预测采用持续经营前提下的分段式永续年金模型。即第一阶段为2018年8月1日至2024年12月31日；第二阶段为2025年1月1日至2045年1月31日，第三阶段为2045年2月1日直至永续。
④非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
2）未来收益预测
①营业收入预测
历史年度天颐茶品销售收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-7月|
|主营业务收入|5,498.96|9,519.86|7,731.35|10,673.99|5,322.12|
|红瑞徕凤庆滇红茶|2,937.79|2,533.67|1,971.25|1,903.77|854.24|
|醉春秋普洱茶|954.38|3,785.64|2,854.03|3,835.25|3,900.58|
|茶叶定制|-|-|841.28|1,463.27|238.34|
|其他产品或服务|1,606.79|3,200.55|2,064.79|3,471.69|328.96|
|其他业务收入|106.48|72.40|368.86|104.84|85.90|
|合 计|5,605.44|9,592.26|8,100.21|10,778.83|5,408.02|

根据历史生产销售情况及天颐茶品提供的 2018年预算、8-10月签订的销售合同，以及与管理层沟通确定各种产品类别的销售量，确定 2018年8-12月相关产品的销售量。2019年至2024年产品销售按照上一年度为基数，以一定的比例进行增长，2024年以后趋于稳定。
通过与相关人员了解，本次对产品销售单价的预测考虑以前年度平均销售单价，同时考虑到该行业前景，未来茶叶单价有增长的可能。2018年 8-12月平均销售单价与2018年1-7月的平均销售单价一致，2019年至2024年平均销售单价按照上一年度为基数，以一定的比例进行增长，2024年以后趋于稳定。根据以上分析天颐茶品未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|未来数据预测|||||
||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|5,569.22|11,840.63|12,658.80|13,533.81|14,469.45|
|红瑞徕凤庆滇红茶|1,013.73|1,981.76|2,102.44|2,230.51|2,366.34|
|醉春秋普洱茶|3,205.24|7,611.72|8,153.73|8,734.31|9,356.21|
|茶叶定制|620.77|920.29|985.80|1,055.99|1,131.18|
|其他产品或服务|729.48|1,326.86|1,416.83|1,513.00|1,615.73|
|其他业务收入|50.87|140.87|145.10|149.45|153.93|
|合计|5,620.09|11,981.50|12,803.89|13,683.26|14,623.39|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|未来数据预测|||||
||2023年|2024年|2025-2044年|2045年|2046年及以后|
|主营业务收入|15,470.12|16,481.65|16,481.65|16,089.85|16,074.96|
|红瑞徕凤庆滇红茶|2,510.42|2,663.33|2,663.33|2,663.33|2,663.33|
|醉春秋普洱茶|10,022.38|10,735.96|10,735.96|10,735.96|10,735.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|未来数据预测|||||
||2023年|2024年|2025-2044年|2045年|2046年及以后|
|茶叶定制|1,211.72|1,297.99|1,297.99|1,297.99|1,297.99|
|其他产品或服务|1,725.60|1,784.37|1,784.37|1,392.57|1,377.69|
|其他业务收入|158.55|158.55|158.55|158.55|158.55|
|合计|15,628.68|16,640.20|16,640.20|16,248.40|16,233.52|

②营业成本预测
天颐茶品主营业务历史各类产品的成本情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|历史数据||||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-7月|
|主营业务成本|1,662.66|2,101.52|3,708.36|3,816.56|6,114.39|2,667.39|
|红瑞徕凤庆滇红茶|1,238.94|844.54|747.77|767.18|528.80|232.28|
|醉春秋普洱茶|-|322.53|884.09|619.19|1,405.67|1,819.79|
|茶叶定制|-|-|-|530.08|1,036.93|90.33|
|其他产品或服务|423.72|934.46|2,076.52|1,900.10|3,143.00|524.97|
|其他业务成本|148.96|59.73|33.20|227.01|29.73|21.85|
|合计|1,811.62|2,161.25|3,741.57|4,043.57|6,144.12|2,689.24|

主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用。预测情况如下：
直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合天颐茶品整体调薪计划、产品产量增长所需的员工增长情况进行预测，对于社会保险预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数进行预测。
直接材料的预测，参照各类产品近三年的材料单耗情况，对产品中的直接材料进行预测。
折旧费的预测，按照固定资产帐面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。
对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
综上，天颐茶品未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|未来数据预测|||||
||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务成本|2,454.54|5,307.68|5,622.66|5,956.19|6,309.33|
|红瑞徕凤庆滇红茶|275.65|537.82|569.48|603.01|638.52|
|醉春秋普洱茶|1,495.38|3,510.23|3,716.85|3,935.68|4,167.45|
|茶叶定制|235.28|344.77|365.06|386.55|409.31|
|其他产品或服务|448.23|914.86|971.28|1,030.95|1,094.04|
|其他业务成本|12.94|35.84|36.91|38.02|39.16|
|合计|2,467.48|5,343.51|5,659.57|5,994.21|6,348.49|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|未来数据预测|||||
||2023年|2024年|2025-2044年|2045年|2046年及以后|
|主营业务成本|6,683.30|7,010.81|7,010.81|6,501.46|6,482.12|
|红瑞徕凤庆滇红茶|676.12|713.29|713.29|713.29|713.29|
|醉春秋普洱茶|4,412.94|4,655.45|4,655.45|4,655.45|4,655.45|
|茶叶定制|433.42|457.24|457.24|457.24|457.24|
|其他产品或服务|1,160.82|1,184.82|1,184.82|675.48|656.14|
|其他业务成本|40.33|40.33|40.33|40.33|40.33|
|合计|6,723.63|7,051.14|7,051.14|6,541.80|6,522.45|

③税金及附加预测
天颐茶品的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
未来年度税金及附加见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025-2044年|2045年|2046年及以后|
|税金及附加|45.18|97.70|105.08|113.00|121.50|130.64|140.07|140.07|139.13|139.08|

④销售费用预测
企业销售费用包括销售人员的职工薪酬、租赁费、市场推广费、样品费、业务招待费、差旅费、装卸费等。
工资及社保：根据前三年销售人员的工资及社保水平，以前三年平均工资及
社保为基础，进行预测。
租赁费、市场推广费、样品费、业务招待费、差旅费、装卸费等：按以前年度平均的业务收入和业务招待费为基础，按照每年的销量比例，进行预测。
因此未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|1,544.53|3,432.30|3,628.64|3,837.16|4,059.03|
|项目|2023年|2024年|2025-2044年|2045年|2046年及以后|
|销售费用|4,295.10|4,499.23|4,499.23|4,347.97|4,344.86|

⑤管理费用预测
管理费用包括管理人员的职工薪酬、折旧和摊销、修理费、办公费、租赁费、实验检验费、通讯费、商标注册费、财产保险费等。
职工薪酬：根据前三年管理人员的工资及社保水平，以前三年平均工资及社保为基础，进行预测。；
折旧费及无形资产摊销：按照固定资产折旧及无形资产摊销分别进行预测；
修理费、办公费、租赁费、实验检验费、通讯费、商标注册费、财产保险费等：我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的管理费用。管理费用预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用|834.03|1,933.65|2,021.85|2,111.99|2,209.15|
|项目|2023年|2024年|2025-2044年|2045年|2046年及以后|
|管理费用|2,312.64|2,380.06|2,380.06|2,346.27|2,344.09|

⑥财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于
经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手
续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年
度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出；未来年度财务费用预测见下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||||||
||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025-2044年|2045年|2046年及以后|
|财务费用|-0.30|81.36|81.36|81.36|81.36|81.36|81.36|81.36|81.36|81.36|

⑦营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入，由于营业外收支对天颐茶品收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次对营业外收支不进行预测。
⑧所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出天颐茶品未来各年度的利润总额，在此基础上，按照天颐茶品执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
天颐茶品未来各年的预测损益表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||
||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|5,620.09|11,981.50|12,803.89|13,683.26|14,623.39|
|减：营业成本|2,467.48|5,343.51|5,659.57|5,994.21|6,348.49|
|税金及附加|45.18|97.70|105.08|113.00|121.50|
|销售费用|1,544.53|3,432.30|3,628.64|3,837.16|4,059.03|
|管理费用|834.03|1,933.65|2,021.85|2,111.99|2,209.15|
|财务费用|-0.30|81.36|81.36|81.36|81.36|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||
||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|729.17|1,092.98|1,307.41|1,545.54|1,803.86|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|729.17|1,092.98|1,307.41|1,545.54|1,803.86|
|减：所得税费用（25%）|-|-|-|-|-|
|四、净利润|729.17|1,092.98|1,307.41|1,545.54|1,803.86|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||
||2023年|2024年|2025-2044年|2045年|2046年及以后|
|一、营业收入|15,628.68|16,640.20|16,640.20|16,248.40|16,233.52|
|减：营业成本|6,723.63|7,051.14|7,051.14|6,541.80|6,522.45|
|税金及附加|130.64|140.07|140.07|139.13|139.08|
|销售费用|4,295.10|4,499.23|4,499.23|4,347.97|4,344.86|
|管理费用|2,312.64|2,380.06|2,380.06|2,346.27|2,344.09|
|财务费用|81.36|81.36|81.36|81.36|81.36|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|2,085.32|2,488.34|2,488.34|2,791.87|2,801.68|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|2,085.32|2,488.34|2,488.34|2,791.87|2,801.68|
|减：所得税费用（25%）|-|622.09|622.09|697.97|700.42|
|四、净利润|2,085.32|1,866.26|1,866.26|2,093.90|2,101.26|

3）现金流预测
①折旧及摊销的预测
根据财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日天颐茶品折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|资产类型|应计提折旧/摊销原值（万元）|折旧/摊销年限|
|机器设备|681.10|15|
|车辆|204.10|10|
|电子设备|171.36|5|
|建筑物|147.00|40|
|土地|28.80|50|
|其他无形资产|639.32|10-26.5|
|生产性生物资产|257.85|15|
|长期待摊费用|559.84|3-30|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了天颐茶品执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
②资本性支出预测
资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
维持现有生产能力的支出：依据管理当局的预测和企业历史发生额，结合评估人员的分析，具体如下：
 房屋及构筑物修缮费约为3.50万元/年；
 年均机器设备维修费约为30.00万元，2045年及以后年均机器设备维护费约为20.00万元。
 年均车辆及电子设备维护费约为48.00万元，2045年及以后年均车辆及电子设备维护费约为26.00万元。
 年均软件维护费约为 15.00万元，2045年及以后年均软件维护费约为12.00万元。
③营运资金增加预测
营运资金增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营活动所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及获取他人的商业信用而占用应付的现金款项等。反映资金营运状况的财务指标主要有最低现金保有量、存货周转率、
应收账款周转率，应付账款周转率等。
营运资金增加额的预测：首先对未来收益期内的流动资产进行预测，主要是对存货、应收账款、预付账款的预测；其次对未来收益期的流动负债进行预测，主要是对应付账款、预收货款的预测；然后用预测的流动资产减去流动负债得到净营运资金；最后用当年的净营运资金减去上年的净营运资金得出营运资金增加额。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数（年现金投入，经过访谈，以2个月的最低现金保留量计算）
付现成本总额=主营业务成本+税金及附加+所得税+营业费用+管理费用-折旧-摊销
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款，应付款项主要包括应付账款、预收账款。应付职工薪酬和应交税费等，因周转快拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时可假定其保持基准日余额持续稳定，不影响营运资金变动。其他应收、应付大部分与经营无关，剔除非经营部分后剩余少量与经营相关部分也可假定其保持基准日余额持续稳定，不影响营运资金变动。
经过计算后，天颐茶品未来年度不需要增加营运资金。
④终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式预测。假定天颐茶品的经营在2024年后每年的经营情况趋于稳定。
⑤折现率的确定
A.股权回报率的确定
资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益要求并进而求取股权收益率的方法。
a）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
b）确定市场风险超额回报率（ERP）
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次 ERP测算选用沪深 300指数成份股的收益进行测算。
c）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
本次评估选取 Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，直接计算得到的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
根据以下公式，分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
在确定天颐茶品目标资本结构时，参考了以下两个指标：
 被对比公司资本结构平均值；
 天颐茶品自身账面价值计算的资本结构。
综合上述两项指标确定天颐茶品目标资本结构。
最后将已经确定的天颐茶品资本结构比率代入到如下公式中，计算其 Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
d）估算特有风险收益率Rs
特别风险溢价主要是针对天颐茶品具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，包括但不局限于客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险和管理者特别风险等。
e）计算股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对天颐茶品的股权期望回报率。
B.债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是天颐茶品的债权投资者期望的投资回报率。本次评估选用一年期贷款利率作为债权投资回报率。
C.折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到天颐茶品总资本加权平均回报率为10.22%，并以其作为天颐茶品的折现率。
4）非经营性资产负债
天颐茶品非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估值|
|一|现金类非经营性资产|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估值|
|二|非现金类非经营性资产|||
|1|其他应收款|220.99|220.99|
|2|递延所得税资产|1,162.20|1,162.20|
|3|其他流动资产|3,372.10|3,389.77|
|4|非现金类非经营性资产小计|4,755.29|4,772.96|
|三|非经营性负债|||
|1|其他应付款|-|-|
|1-1|云南白药控股有限公司|24,883.69|24,883.69|
|2|其他非流动负债|257.39|64.35|
|3|非经营性负债小计|25,141.08|24,948.04|
|四|非经营性资产、负债净值|-20,385.79|-20,175.08|

⑦付息负债
付息负债为银行借款2,000.00万元，评估值共计2,000.00万元。
3、评估结论及增减值情况分析
（1）资产基础法评估结论
截至评估基准日，天颐茶品总资产账面价值为 21,948.77万元，评估值为 39,127.78万元，评估增值 17,179.01万元，增值率78.27%；负债账面价值为41,303.12万元，评估值为41,110.07万元，评估减值193.04万元，减值率0.47%；
股东全部权益账面价值为-19,354.34万元，评估值为-1,982.29万元，评估增值17,372.05万元。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|19,133.34|48,011.37|28,878.03|150.93|
|非流动资产|2|2,815.43|-8,883.59|-11,699.02|-415.53|
|其中：长期股权投资|3|1,000.00|-11,367.50|-12,367.50|-1,236.75|
|投资性房地产|4|--|-|-|-|
|固定资产|5|272.04|256.08|-15.96|-5.87|
|在建工程|6|--|-|-|-|
|无形资产|7|72.97|757.41|684.44|937.96|
|其中：土地使用权|8|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其他非流动资产|9|1,470.42|1,470.42|-|-|
|资产总计|10|21,948.77|39,127.78|17,179.01|78.27|
|流动负债|11|41,045.73|41,045.73|-|-|
|非流动负债|12|257.39|64.35|-193.04|-75.00|
|负债总计|13|41,303.12|41,110.07|-193.04|-0.47|
|净资产（所有者权益）|14|-19,354.34|-1,982.29|17,372.05|89.76|

（2）收益法评估结论
截至评估基准日，天颐茶品股东全部权益合并口径账面值为-19,354.34万元，评估后的股东全部权益价值为-1,900.00万元，评估增值17,454.35万元。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
①评估结果的差异分析
资产基础法的评估值为-1,982.29万元；收益法的评估值-1,900.00万元，两种方法的评估结果差异-82.29万元，差异率4.15%。产生差异的主要原因为：评估方法考虑的角度不同，收益法是从资产的未来获利能力的角度考虑企业价值，资产基础法从企业购建角度考虑企业的价值，故产生差异。
②结果选取
资产基础法评估中对天颐茶品的主要资产—存货、固定资产、无形资产均采用适当的方法进行评估，累计之后的评估值能准确反映目前的企业价值。由于天颐茶品公司主要生产销售滇红茶、普洱茶，生产销售以订单式为主。茶叶行业受季节性影响较大，从而对公司的生产销售影响较大。同时天颐茶品主要产品为高档、中档茶叶产品，该类产品受消费者认可度、消费者心理、品牌效应等影响较大，近十年以来高档茶品的价格呈现多个无周期性的波动变化，未来预测的销售价格可能会与实际情况差异较大，收益法中未来不确定性因素的变动对评估结果会产生较大的影响。从谨慎的角度出发，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为云南白药天颐茶品有限公司股东全部权益价值的最终评估结果。即：天颐茶
品股东全部权益价值为-1,982.29万元。
（4）增减值情况分析
截至评估基准日，天颐茶品股东全部权益账面价值为-19,354.34万元，评估值为-1,982.29万元，评估增值17,372.05万元。主要是因为：
①其他应收款评估增值 14,442.53万元，增值率868.21%，评估增值的主要原因是其他应收款中对内部单位的往来款计提了一定比例的坏账准备，而本次评估中对天颐茶品拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，所以本次评估对于内部单位往来款的预计风险损失评估为零，造成评估增值。
②存货评估增值 14,417.83万元，增值率110.32%，评估增值的主要原因为产成品为天颐茶品的待销售茶叶账面价值为生产成本，而评估价值是采用评估基准日市场销售价扣减销售费用等市场价值高于采购成本价值，故本次评估增值。
③长期股权投资评估减值12,367.50万元，减值率1,236.75%，评估减值的主要原因为下属子公司临沧庄园所有的“天颐茶源-红瑞徕茶庄”项目特许权对应的茶庄入住率、房价较低，使得该特许权收益法评估减值，从而造成天颐茶品长期股权投资评估值减值。
（四）云南云药
1、评估概述
本次评估以资产基础法对云南云药进行评估。截至评估基准日，云南云药资产账面价值为41,894.04万元，评估值为41,894.04万元，无评估增减值。负债账面价值为 0.08万元，评估值为 0.08万元，无评估增减值。股东全部权益账面价值为41,893.96万元，评估值为41,893.96万元，无评估增减值。
2、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
云南云药近三年来无经营业务发生，不适用收益法评估；同时市场上难以找到可比上市公司和可比交易案例，故不适用市场法评估。
云南云药在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并
可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法对云南云药进行评估。
（2）资产基础法评估情况
1）流动资产
①货币资金
货币资金为银行存款。对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。
②应收款项
评估人员首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
③其他流动资产
云南云药其他流动资产为留抵增值税额。评估人员调查核实云南云药的税收政策、计算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误，无核实调整事项。
2）流动负债
①应付款项
纳入本次评估范围的应付款项为其他应付款。对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解款项内容，查阅相关资料，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值。
3、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，云南云药资产账面价值为 41,894.04万元，评估值为41,894.04万元，无评估增减值。负债账面价值为0.08万元，评估值为0.08万元，无评估增减值。股东全部权益账面价值为 41,893.96万元，评估值为 41,893.96
万元，无评估增减值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|41,894.04|41,894.04|-|-|
|资产总计|41,894.04|41,894.04|-|-|
|流动负债|0.08|0.08|-|-|
|负债总计|0.08|0.08|-|--|
|净资产（所有者权益）|41,893.96|41,893.96|-|-|

（五）深圳聚容
1、评估概述
本次评估以收益法、资产基础法两种方法对深圳聚容进行评估，并采用收益法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，深圳聚容总资产账面价值为 299,828.45万元，评估值为 301,183.27万元，评估增值 1,354.82万元，增值率0.45%；负债账面价值为266,829.29万元，评估值为266,751.34万元，评估减值77.95万元，减值率0.03%；
净资产账面价值为32,999.16万元，评估值为34,431.93万元，评估增值 1,432.77万元，增值率4.34%。
（2）收益法
截至评估基准日，深圳聚容股东全部权益账面价值为 32,999.16万元，评估值为49,200.00万元，评估增值16,200.84万元，增值率49.09%。
最终，深圳聚容股东全部权益的评估值为49,200.00万元。
2、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
未选用市场法评估的原因：深圳聚容主要从事国内保理，与商业保理相关的
咨询服务，其营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评
估对象相同或相似的可比公司和交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的原因：深圳聚容历史年度经营相对稳定，在未来预测年度其收益与风险可以进行估计，因此本次评估适用收益法。
选取资产基础法评估的原因：深圳聚容评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（2）资产基础法评估情况
1）流动资产
①货币资金
货币资金为银行存款。对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
②交易性金融资产
交易性金融资产为深圳聚容购买的基金。评估人员查阅了原始入账凭证，基金持有证明文件，核实其持有基金数量和权属的真实性，经核实其数量、金额及权属均与企业申报一致。对公开发行的开放式基金，在投资成本（含累计红利）的基数上加上当期的收益确定为评估值。经过核实深圳聚容交易性金融资产-基金投资账面价值已包含收益，故本次按账面价值确认评估值。
③应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
④其他流动资产
其他流动资产为应收保理费。评估人员查阅了原始入账凭证，保理合同，核实其保理业务的真实性，经核实其他流动资产业务发生正常，入账价值准确，故
以经核实无误的账面值作为评估值。
2）非流动资产
①可供出售金融资产
可供出售金融资产是深圳聚容进行的股权投资。评估人员查阅了明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。核实其持有股份的真实性，经核实其数量、金额及权属均与企业申报一致。对于可供出售金融资产评估，以合伙协议分配原则，确定评估值。
②长期股权投资
截止评估基准日，深圳聚容持有长期股权投资单位4家，均为控股公司，被投资单位具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值（万元）|
|1|上海信厚融资租赁有限公司|2016-12|40.00|12,000.00|
|2|上海信厚商业保理有限公司|2017-05|99.90|19,980.00|
|3|上海云南白药食品有限公司|2017-05|100.00|0.00|
|4|云南聚容股权投资基金管理有限公司|2017-12|40.00|120.00|
|合计||||32,100.00|

各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|1|上海信厚融资租赁有限公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|上海信厚商业保理有限公司|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|3|上海云南白药食品有限公司|是|资产基础法|资产基础法|
|4|云南聚容股权投资基金管理有限公司|是|资产基础法|资产基础法|

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|1|上海信厚融资租赁有限公司|12,000.00|12,809.44|809.44|6.75|
|2|上海信厚商业保理有限公司|19,980.00|20,745.27|765.27|3.83|
|3|上海云南白药食品有限公司|0.00|-173.02|-173.02|-|
|4|云南聚容股权投资基金管理有限公司|120.00|74.75|-45.25|-37.71|
|合计||32,100.00|33,456.44|1,356.44|4.23|

长期股权投资评估值33,456.44万元，评估增值1,356.44万元，增值率4.23%。
评估增值原因主要为：长期股权投资采用成本法核算，因此长投股权投资账面价值反映的仅为原始投资成本，历年的经营收益已使其账面净资产有较大增加，长期股权投资的账面价值却未能反映。
③长期待摊费用
长期待摊费用为深圳聚容办公室房屋装修费。评估人员查看了房屋租赁合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于房屋装修费，通过对其摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
④递延所得税资产
评估人员查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
⑤固定资产——设备类
根据评估目的和被评估设备的特点，本次采用重置成本法进行评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
A、电子设备
1.重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
2.成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
3）流动负债
①应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收账款。对应付账款，通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的合同及入库凭证等资料，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对预收账款，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，了解、分析负债的形成原因、账龄等情况。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
②应付职工薪酬
评估人员按照深圳聚容的规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
③应交税费
对应交税费评估人员首先了解深圳聚容适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
4）非流动负债
①其他非流动负债
系深圳聚容收到的电子商务项目平台建设款。评估人员查阅了相关补助的政府批文，核查了补助资金拨付的原始记录和记账凭证、补助资金的实际使用情况，经核实该项目已全部完成并通过验收，企深圳聚容在日后无需偿还以上债务，本次评估按深圳聚容未来需支付的企业所得税确认为评估值。
（3）收益法评估情况
1）收益法简介
本次对深圳聚容的评估选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型。
基本公式为：
EPC
i （1）
式中：P：被评估企业的经营性资产价值；ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值
n DCF P
P= i
+
n
（2）
(1R)i (1R)n
i1
式中：Pn：为n年后投资的价值；
DCFi：为第 i年年内的经营现金收益；
R：为折现率。
各参数确定如下：
①经营现金收益DCFi的确定DCF=毛现金流–年资本性支出–年营运资金增加额+付息负债本金的增加额
②折现率
本次评估采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定折现率，CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
③终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Gordon增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式预测。
④经营性资产价值P的确定对于被评估企业的经营性资产价值的估算，可以采用股权自由现金流折现模型，将被评估公司未来预期股权自由现金流折现后得到。毛现金流=主营业务收入–主营业务成本–期间费用+其他业务利润–所得税+折旧/摊销。
⑤非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
2）未来收益预测
①营业收入预测
深圳聚容的历史营业收入主要包括销售商品收入和保理（融资）收入。其中销售商品业务经过了解 2018年 8月以后该业务不在发生，本次对营业收入预测仅对商业保理业务进行预测。本次预测基于历史年度保理规模（金额）及保理融资利率，根据目前商业保理行业发展趋势进行合理预测。
A.保理金额的预测
2018年 8月至 12月按深圳聚容已签合同预测保理金额，自 2017年开始保理业务趋于稳定。经过与相关人员了解，深圳聚容最高保理金额是参照《上海市商业保理试点暂行管理办法》同时结合项目风险控制，最高保理金额为注册资本的10倍，即25亿元。经过对深圳聚容报表分析，深圳聚容可用于保理业务的金额共 26.5亿元，考虑到深圳聚容客户较为稳定，同时目前其保理规模已达到参考管理办法的上限标准，在不考虑增加注册资本的情况下，维持现有保理规模不变。
B.保理融资利率的预测
根据深圳聚容合同规模测算的平均规模及收益率，通过与管理层了解，深圳聚容成本来源较稳定，未来融资利率基本维持历史水平。深圳聚容营业收入如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|历史|未来数据预测||||||
|||2018.1-7|2018.8-12|2019|2020|2021|2022|2023|
|1|保理收入（不含税）|6,075.94|6,235.73|14,122.10|14,122.10|14,122.10|14,122.10|14,122.10|
|其中|保理金额|119,146.40|111,502.61|245,000.00|245,000.00|245,000.00|245,000.00|245,000.00|
||保理融资利息|5.34%||5.76%|5.76%|5.76%|5.76%|5.76%|
|2|合 计|6,094.59|6,235.73|14,122.10|14,122.10|14,122.10|14,122.10|14,122.10|

②营业成本预测
深圳聚容的营业成本主要为企业融资（借款）的利息成本，预测期营业成本如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品名称|未来数据预测||||||
|||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|2023|
|1|保理成本|4,960.64|11,905.55|11,905.55|11,905.55|11,905.55|11,905.55|
|其中|借款金额|104,125.00|249,900.00|249,900.00|249,900.00|249,900.00|249,900.00|
||利率|4.76%|4.76%|4.76%|4.76%|4.76%|4.76%|
|2|合 计|4,960.64|11,905.55|11,905.55|11,905.55|11,905.55|11,905.55|

③税金及附加预测
深圳聚容在实施“营改增”后为增值税一般纳税人，增值税税率为6%，其销项税根据主营业务收入进行预测，进项税按照发生的相应行业的税率进行抵扣；
按实际缴纳流转税的7%计缴城市维护建设税，按实际缴纳流转税的3%、2%计缴教育费附加、地方教育费附加。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8-12|2019|2020|2021|2022|2023|
|税金及附加|37.99|85.99|85.99|85.98|85.96|85.94|

④销售费用预测
销售费用包括交际应酬费、市内交通费、差旅费、通讯费、职工薪酬及其他费用。职工薪酬根据历史年度销售人员的工资水平进行预测，交际应酬费、市内交通费、差旅费、通讯费及其他费用参考历史平均水平，同时每年按3%的增长率进行预测。深圳聚容销售费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||
||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|2023|
|销售费用|207.11|469.33|469.46|469.59|469.73|469.87|

⑤管理费用预测
管理费用包括水电卫生物业费、折旧摊销、职工薪酬、中介服务费、办公费、房租、业务招待费、交通费、差旅费、通讯费、劳务费以及物管费等。其中，职工薪酬根据历史年度管理人员的工资水平进行预测；房租根据租赁合同进行预测；
折旧及摊销：按目前电子设备资产规模并考虑期后合理的资本性支出进行预测；
其他费用参考历史平均水平，同时每年按3%的增长率进行预测。深圳聚容管理费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||
||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|2023|
|管理费用|79.13|196.87|201.77|207.49|213.07|219.09|

⑥财务费用预测
财务费用为手续费和利息收入，财务费用以 2018年上半年为基础，预测期内保持稳定。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据||||||
||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|2023|
|财务费用|-2.27|-5.45|-5.45|-5.45|-5.45|-5.45|

⑦投资收益
深圳聚容历史期投资收益主要为理财产品收益，因投资收益有很大不确定性，
无稳定的投资收益，因此不予预测。
⑧资产减值损失
深圳聚容 2015年资产损失率为0.41%，2016年资产损失率为0.69%，2017年资产损失率为-0.38%，2018年1月至7月-0.51%。经分析，深圳聚容随着逐步加强项目风险管理，资产损失率在逐年下降，因此对资产减值损失不进行预测。
⑨营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入，由于营业外收支对深圳聚容收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次对营业外收支不进行预测。
⑩所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出深圳聚容未来各年度的利润总额，在此基础上，按照深圳聚容执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|2023|稳定期|
|一、营业收入|6,235.73|14,122.10|14,122.10|14,122.10|14,122.10|14,122.10|14,122.10|
|减：营业成本|4,960.64|11,905.55|11,905.55|11,905.55|11,905.55|11,905.55|11,905.55|
|税金及附加|37.99|85.99|85.99|85.98|85.96|85.94|85.94|
|销售费用|207.11|469.33|469.46|469.59|469.73|469.87|469.87|
|管理费用|79.13|196.87|201.77|207.49|213.07|219.09|219.09|
|财务费用|-2.27|-5.45|-5.45|-5.45|-5.45|-5.45|-5.45|
|资产减值损失|||||||-|
|加：公允价值变动收益|||||||-|
|投资收益|231.39|816.63|816.63|816.63|816.63|816.63|816.63|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||-|
|汇兑收益|||||||-|
|二、营业利润|1,184.51|2,286.46|2,281.43|2,275.59|2,269.88|2,263.74|2,263.74|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|其中：非流动资产处置损失||||||||
|三、利润总额|1,184.51|2,286.46|2,281.43|2,275.59|2,269.88|2,263.74|2,263.74|
|加：弥补以前年度亏损||||||||
|减：所得税费用|296.13|571.61|570.36|568.90|567.47|565.92|565.92|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|2023|稳定期|
|四、净利润|888.38|1,714.84|1,711.07|1,706.69|1,702.41|1,697.80|1,697.80|

3）现金流预测
①折旧及摊销
根据财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日深圳聚容折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|资产类型|应计提折旧/摊销原值（万元）|折旧/ 摊销年限|
|电子设备|5.92|5|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了深圳聚容执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
②资本性支出
资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
维持现有生产能力的支出：依据管理当局的预测和企业历史发生额，结合评估人员的分析，年均电子设备维护费约为2.00万元。
③营运资金增加
营运资金的预测，一般根据最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。因深圳聚容历史年度流动资产减流动负债为负数，同时业务规模目前已处于饱和状态，对未来业务规模不再考虑新增，故营运资金增加为零。
④终值预测
本次评估采用永续年金的方式预测。假定深圳聚容的经营在 2023年后每年的经营情况趋于稳定。
⑤折现率的确定
A.股权回报率的确定
资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
a）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
b）确定市场风险超额回报率（ERP）
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次 ERP测算选用沪深 300指数成份股的收益进行测算。
c）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
本次评估选取 Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，直接计算得到的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
根据以下公式，分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
在确定深圳聚容目标资本结构时，参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
深圳聚容自身账面价值计算的资本结构。
综合上述两项指标确定深圳聚容目标资本结构。
最后将已经确定的深圳聚容资本结构比率代入到如下公式中，计算 Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
d）估算特有风险收益率Rs
特别风险溢价主要是针对深圳聚容具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，包括但不局限于产品单一特别风险、市场集中特别风险和管理者特别风险等。
e）计算股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，计算出对深圳聚容的股权期望回报率为13.65%。
4）非经营性资产负债
深圳聚容非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估值|
|一|现金类非经营性资产|||
|1|多余现金|-|-|
|2|可变现有价证券|-|-|
|3|现金类非经营性资产小计|-|-|
|二|非现金类非经营性资产|||
|1|可供出售金融资产-其他投资|1,550.00|1,550.00|
|2|长期股权投资|32,100.00|33,456.44|
|3|递延所得税资产|332.44|332.44|
|4|其他应收账款|422.00|422.00|
|5|非现金类非经营性资产小计|34,404.44|35,760.88|
|三|非经营性负债||-|
|1|其他非流动负债|103.93|25.98|
|2|非经营性负债小计|103.93|25.98|
|四|非经营性资产、负债净值|34,300.51|35,734.90|

3、评估结论及增减值情况分析
（1）资产基础法评估结论
截至评估基准日，深圳聚容总资产账面价值为 299,828.45万元，评估值为
301,183.27万元，评估增值 1,354.83万元，增值率0.45%；负债账面价值为
266,829.29万元，评估值为266,751.34万元，评估减值77.95万元，减值率0.03%；
净资产账面价值为32,999.16万元，评估值为34,431.93万元，评估增值 1,432.77万元，增值率4.34%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|265,837.86|265,837.86|-|-|
|非流动资产|2|33,990.59|35,345.41|1,354.83|3.99|
|其中：长期股权投资|3|32,100.00|33,456.44|1,356.44|4.23|
|固定资产|4|5.92|4.30|-1.62|-27.33|
|其他非流动资产|5|1,884.67|1,884.67|-|-|
|资产总计|6|299,828.45|301,183.27|1,354.83|0.45|
|流动负债|7|266,725.36|266,725.36|-|-|
|非流动负债|8|103.93|25.98|-77.95|-75.00|
|负债总计|9|266,829.29|266,751.34|-77.95|-0.03|
|净资产（所有者权益）|10|32,999.16|34,431.93|1,432.77|4.34|

（2）收益法评估结论
截至评估基准日，深圳聚容股东全部权益账面价值为 32,999.16万元，评估值为49,200.00万元，评估增值16,200.84万元，增值率49.09%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
①评估结果的差异分析
资产基础法的评估值为34,431.93万元；收益法的评估值49,200.00万元，两种方法的评估结果差异14,768.07万元，差异率42.89%。产生差异的主要原因为：评估方法考虑的角度不同，收益法是从资产的未来获利能力的角度考虑企业价值，资产基础法从企业购建角度考虑企业的价值，故产生差异。
②结果选取
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，
得到股东全部权益价值。考虑到深圳聚容的资产主要为流动资产，属于轻资产企
业，采用资产基础法评估不能较好的反映股权的真实价值。由于商业保理行业发
展速度较快，且深圳聚容历史期盈利能力较好，参照行业及自身的发展和增长，通过未来收益折现测算深圳聚容的股权价值，充分反映了深圳聚容作为一个包含了单项资产、商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，考虑本次经济行为，采用收益法能够较好地反映股权的内在价值。因此选定以收益法评估结果作为深圳聚容股东全部权益价值的最终评估结论。即：深圳聚容股东全部权益价值为49,200.00万元。
（4）增减值情况分析
深圳聚容账面价值记录的是企业历史成本，而收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值，其价值包含了单项资产、商誉、市场渠道和客户等综合元素形成的有机整体，故形成了评估增值。
（5）评估合理性、公允性分析
截至 2018年 7月 31日，深圳聚容采用收益法评估的账面价值为 32,999.16万元，评估值为 49,200.00万元。考虑到上述评估值中包含长期股权投资等非经营性资产，且长期股权投资评估值为 33,456.44万元，占深圳聚容收益法评估结果的比重较大，此处以扣除长期股权投资后的收益法评估值 15,743.56万元，对深圳聚容及可比交易估值情况进行分析，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|
|600736.SH|苏州高新|聚鑫保理|2015/9/30|8.04|8.19|
|600277.SH|法尔胜|摩山保理|2015/10/31|29.91|10.91|
|002535.SZ|林州重机|盈信商业保理|2018/3/31|33.06|-|
|平均||||23.67|9.55|
|本次交易||||5.18|7.69|

注：1、静态市盈率计算公式为标的公司评估值（交易对价）/交易前一会计年度归属于母公司股东的净利润；动态市盈率计算公式为标的公司评估值（交易对价）/交易当年预测归属于母公司股东的净利润；
2、林州重机出售盈信商业保理采用资产基础法进行评估，无预测期收益
根据上表，本次交易深圳聚容扣除长期股权投资后的静态市盈率、动态市盈
率分别为5.18倍和7.69倍，低于可比交易静态市盈率23.67倍和动态市盈率9.55
倍的平均水平，评估结果具有合理性。
（六）大理置业
1、评估概述
本次评估以资产基础法、收益法两种方法对大理置业进行评估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，大理置业总资产账面价值为 72,142.16万元，评估值为 135,805.32万元，评估增值 63,663.16万元，增值率88.25%；负债账面价值为 50,945.13万元，评估值为 50,945.13万元，无评估增减值；净资产账面价值为 21,197.03万元，评估值为 84,860.19万元，评估增值 63,663.16万元，增值率300.34%。
（2）收益法
截至评估基准日，大理置业股东全部权益账面价值为 21,197.03万元，评估值为88,460.00万元，评估增值67,262.97万元，增值率317.32%。
最终，大理置业股东全部权益的评估值为84,860.19万元。
2、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
本次评估以资产基础法、收益法两种方法进行评估。
未选用市场法评估的原因：大理置业为一家房地产开发项目公司，目前共一个开发项目，其营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比公司和交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的原因：大理置业为一家房地产开发项目公司，目前开发的项目主要为“大理健康养生创意园”，该项目目前已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程实施许可证，同时相关经济数据可以获取，其未来收益和风险可以合理预测，故本次评估适用收益法。
选取资产基础法评估的原因：大理置业评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（2）资产基础法评估情况
1）流动资产
①货币资金
货币资金包括现金和银行存款。对现金，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；
对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
②应收款项
应收款项包括预付账款和其他应收款。评估人员首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
③存货
存货主要包括原材料、和开发成本等。在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据大理置业提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据大理置业提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
A.原材料
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
B.开发成本
考虑到大理置业目前开发的项目技术经济指标可以获取，同时所在区域房地产开发、交易市场较活跃，项目开发的成本、费用能合理预测，具备假设开发法的条件。同时，截止评估现场结束时项目修建性详规正在报送当地规划部门审定，故本次采用假设开发法和重置成本法进行评估。
（a）假设开发法
计算公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-企业所得税
以上数据均采用动态数据，即以折现后的价值计算。
a）开发后房地产价值
对于未预售部分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定；并根据项目建设规模、企业销售计划及当地房地产市场预计项目后续建设开发经营期。
b）后续开发成本
后续开发成本主要包括前期工程、建安工程、基础设施及配套工程、开发间接费等。根据本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。
c）管理费用
根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经营期年度的管理费用。
d）销售费用
根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经营期年度的销售费用
e）销售税金及附加
销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率
f）土地增值税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入2.5%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
g）企业所得税
根据当地税务部门对所开发项目的规定，大理置业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。开发产品完工后，企业应及时结算其计税成本并计算此前销售收入的实际毛利额，同时将其实际毛利额与其对应的预计毛利额之间的差额，计入当年度企业本项目与其他项目合并计算的应纳税所得额。
h）折现率及折现期间
折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，折现率越高，反之则低。本次采用风险累加法确定预测期收益适用的折现率，计算公式如下：
预测期收益适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
折现期间根据企业历史销售情况、未来销售计划确定，并假设现金流在年度内均匀发生。
（b）重置成本法
开发成本=土地市场价格（不含税价）+建设成本+资金成本
a）土地市场价格
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。一般情况下经常被使用的主要方法有：
成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
成本逼近法地价=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数
基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
收益还原法
所谓收益还原法是利用预期收益原理，求取待估资产未来正常年净收益，选用适当的折现率计算净收益现值总和，以此估算待估资产的客观合理价格或价值的方法。采用收益还原法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取待估资产的公允市场价值。
市场比较法
所谓市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。
根据大理置业提供的资料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，结合评估宗地的特点及评估目的分析，决定选用市场比较法对待估宗地进行评估，其依据是：
待估宗地附近区域有类似土地在近几年来的市场成交案例，故可以选取市场比较法进行评估；
市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法，其计算公式为：
待估宗地价格=比较案例价格×（待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数）×（待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）
b）建设成本
建设成本主要包括基础设施费、配套工程费、前期及其他费用、建安工程费等。
考虑基础设施费以及配套工程费建设期至评估基准日材料费用及人员工资上涨的因素，按物价指数进行调整。
c）资金成本
资金成本=土地市场价格×项目开发周期×利率+建设成本×项目开发周期/2×利率
④其他非流动资产
评估人员调查核实了大理置业的税收政策、计算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误，无核实调整事项。以经核实无误的账面值作为评估值。
2）非流动资产
①长期股权投资
依据长期股权投资明细账，评估人员收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被
投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|1|云南叶榆园林绿化工程有限公司|是|资产基础法|资产基础法|

长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|1|云南叶榆园林绿化工程有限公司|300.00|322.35|22.35|7.45|
|合计||300.00|322.35|22.35|7.45|

②固定资产——设备类
根据评估目的和被评估设备的特点，本次采用重置成本法进行评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
A.车辆
（a）重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税及其他费用，减去可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=购置价*16%/（1+16%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按300元计算。
（b）成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
B.电子设备
（a）重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（b）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
C.对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法（二手价）进行评估。
③无形资产——其他无形资产
根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；（2）对于评估基准日市场上有销售但版本已
经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
3）流动负债
①应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收账款及其他应付款。对应付账款，通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资料，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，了解、分析负债的形成原因、账龄等情况；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
②应付职工薪酬
评估人员按照大理置业的规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
③应交税费
对应交税费评估人员首先了解大理置业适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
④应付利息
评估人员经过核对借款合同，利息计提比例符合有关标准，故以核实后的账面值确认评估值。
（3）收益法评估情况
1）收益法简介
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型对大理置业进行评估。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
①企业自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
②折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
③终值Pn的确定
根据企业价值评估准则的要求，有限年期的收益法预测到期时，其期末净值包括固定资产、无形资产的回收及期末营运资金的回收。
④非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），采用成本法进行评估。
2）未来收益预测
①销售收入预测
大理置业在预测期内的收入来源为其自行开发的“大理健康养生创意园”房地产开发项目的销售收入。上述项目销售收入预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|2018年8-12|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|大理健康养生创意园酒店|万元|-|193,197.20|159,194.49|40,992.58|-|
|1-1|可销售面积|平方米|-|128,798.14|103,038.51|25,759.63|-|
|1-2|销售单价（不含税）|元/平方米|-|15,000.00|15,450.00|15,913.50|-|
|2|大理健康养生创意园地上车库|万元|-|1,163.63|898.91|617.25|317.88|
|2-1|可销售量|个|-|160|120|80|40|
|2-2|销售单价（不含税）|元/个|-|72,727.00|74,908.81|77,156.07|79,470.76|
|3|大理健康养生创意园地下车位|万元|-|1,822.75|1,409.24|964.46|496.70|
|3-1|可销售量|个|-|401|301|200|100|
|3-2|销售单价（不含税）|元/个|-|45,455.00|46,818.65|48,223.21|49,669.91|
|4|预收账款（产品定制款）||-|443.54|-|-|-|
|5|合计|万元|-|195,740.04|161,502.64|42,574.30|814.58|

②后续开发成本
根据项目的开发计划、实际开发情况及项目销售回款情况，未来开发成本的投入预测情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项|未来预测数据||||
|||2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|
|1|土地取得成本|-|-|-|-|
|2|前期工程费|110.82|1,477.56|1,551.44|554.09|
|3|建安工程|3,993.55|53,247.30|55,909.66|19,967.74|
|4|基础实施配套工程|1,204.36|16,058.12|16,861.03|6,021.80|
|5|开发间接费|108.29|1,443.86|1,516.05|541.45|
|6|财务费用|290.70|3,875.97|4,069.77|1,453.49|
|7|评估基准日预付账款|1,319.22|-|-|-|
|8|评估基准日应付账款|2,326.79|-|-|-|
|9|合 计|6,715.29|76,102.81|79,907.95|28,538.55|

③税金及附加预测
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及国家税务总局关于发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》的公告（2016年第18号）有关规定，大理置业的“大理健康养生创意园”项目按一般计税方法征收增值税，其余项目按简易计税方法征收增值税。附加税率分别为城建税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
土地增值税是按照税法规定，分项目进行汇算清缴，根据增值比例分段累计计算土地增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，
其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
根据当地税务部门对本项目规定，在销售期间，住宅按收入的2%预征、商业（含车位）按收入的3%预征；待项目物业销售完毕后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|
|税金及附加合计|-|5,939.94|4,880.23|1,247.61|17,635.43|

④销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、广告费、办公费及其他。本次评估对于部分营销费用按企业签订的合同执行，其他费用通过对相关市场的调查、并结合管理层对销售费用的未来预测计算确定。销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|
|销售费用|155.55|4,312.04|3,630.28|70.58|59.67|

⑤管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、修理费、办公费、水电费、差旅费、保险费、折旧费、业务招待费等。管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|
|管理费用|188.01|470.32|486.87|396.84|392.33|

⑥财务费用预测
截止评估基准日大理置业的借款利息，本次预测全部资本化，进入开发成本中核算。
⑦所得税的预测
根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发〔2009〕31号），
企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。开发产品完工后，企业应及时结算其计税成本并计算此前销售收入的实际毛利额，同时将其实际毛利额与其对应的预计毛利额之间的差额，计入当年度企业本项目与其他项目合并计算的应纳税所得额。
本次在预测期2018年8月-12月至2021年每年销售毛利率按10%考虑所得税预交，2022年考虑项目已全部实现销售，对企业所得税按实际毛利额进行汇算清缴。大理置业所得税现行税率为25%，本次预测按照25%进行计算。所得税费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|
|所得税费用|0.00|1,375.67|1,788.22|635.60|22,392.93|

3）现金流预测
①折旧费预测
折旧费主要根据大理置业维持现有经营能力的固定资产，并考虑后续的资本性支出，结合固定资产有关折旧计提政策测算折旧。
②资本性支出的预测
资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。大理置业为房地产开发企业，固定资产主要为办公设备和车辆，仅需要维持现有的经营能力更新部分电子设备及车辆。
③营运资金增加额的预测
本次评估对大理置业未来收益期按可预期项目开发周期确定，未做永续预测。
考虑到国家对商品房销售的有关规定，在未来预测周期内，企业部分所需开发成本可以通过销售的房款解决，实行滚动开发，故未来年度除最低现金保留量外不需考虑营运资金，最低现金保留量以营业费用、管理费用付现支出，按一个月周转期进行测算。营运资金变动额预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8-12|2019|2020|2021|2022|
|当期所需营运资金|81.61|398.53|343.10|38.95|37.67|
|期初营运资金|-|81.61|398.53|343.10|38.95|
|营运资金增加额|-110.50|316.92|-55.43|-304.14|-1.29|

④自由现金流的预测
通过对项目销售金额、开发成本、销售税金及附加、土地增值税、所得税、销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出、营运资金变动等科目进行的预测，得出大理置业未来年度净现金流量见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2018.8-12|2019|2020|2021|2022|
|现金流入||||||
|销售收入|0.00|195,740.04|161,502.64|42,574.30|814.58|
|现金流出||||||
|开发成本|6,715.29|76,102.81|79,907.95|28,538.55|0.00|
|税金及附加|0.00|5,939.94|4,880.23|1,247.61|17,635.43|
|销售费用|155.55|4,312.04|3,630.28|70.58|59.67|
|管理费用|188.01|470.32|486.87|396.84|392.33|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|所得税费用|0.00|1,375.67|1,788.22|635.60|22,392.93|
|加：折旧摊销|6.91|18.70|21.70|24.70|27.70|
|减：资本性支出|6.25|15.00|15.00|15.00|15.00|
|自由现金流|-7,058.19|107,542.95|70,815.78|11,694.81|-39,653.08|

⑤终值的确定
由于本次对大理置业的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值对评估价值的影响。期末回收资产主要包括营运资金、经营性固定资产。
⑥折现率的确定
A.股权回报率的确定
资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
a）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
b）确定市场风险超额回报率（ERP）
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次 ERP测算选用沪深 300指数成份股的收益进行测算。
c）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
本次评估选取 Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，直接计算得到的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
根据以下公式，分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
在确定大理置业目标资本结构时，参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
大理置业自身账面价值计算的资本结构。
综合上述两项指标确定大理置业目标资本结构。
最后将已经确定的大理置业资本结构比率代入到如下公式中，计算 Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
d）估算特有风险收益率Rs
特别风险溢价主要是针对大理置业具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，包括但不局限于产品单一特别风险和管理者特别风险等。
e）计算股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对大理置业的股权期望回报率。
B.债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是大理置业的债权投资者期望的投资回报率。本次评估选用一年期贷款利率作为债权投资回报率。
C.折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到大理置业总资本加权平均回报率为9.69%，并以其作为大理置业的折现率。
4）非经营性资产负债
大理置业非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估值|
|一、|现金类非经营性资产|||
|1|多余现金|3,193.05|3,193.05|
|2|现金类非经营性资产小计|3,193.05|3,193.05|
|二、|非现金类非经营性资产|||
|1|其他应收款|18.44|18.44|
|2|长期股权投资|300.00|322.35|
|3|非现金类非经营性资产小计|318.44|340.79|
|三、|非经营性负债|||
|1|非经营性负债小计|-|-|
|四、|非经营性资产、负债净值|3,511.49|3,533.84|

5）付息负债
付息负债为大理置业向白药控股借款47,500.00万元和应付利息255.97万元，评估值共计47,755.97万元。
3、评估结论及增减值情况分析
（1）资产基础法评估结论
截至评估基准日，大理置业总资产账面价值为 72,142.16万元，评估值为 135,805.32万元，评估增值 63,663.16万元，增值率88.25%；负债账面价值为 50,945.13万元，评估值为 50,945.13万元，无评估增减值；净资产账面价值为 21,197.03万元，评估值为 84,860.19万元，评估增值 63,663.16万元，增值率300.34%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|70,083.55|133,734.82|63,651.27|90.82|
|非流动资产|2|2,058.61|2,070.49|11.88|0.58|
|其中：长期股权投资|3|300.00|322.35|22.35|7.45|
|投资性房地产|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|44.21|33.15|-11.06|-25.02|
|在建工程|6|-|-|-|-|
|无形资产|7|0.70|1.29|0.59|85.57|
|其中：土地使用权|8|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9|1,713.71|1,713.71|-|-|
|资产总计|10|72,142.16|135,805.32|63,663.16|88.25|
|流动负债|11|50,945.13|50,945.13|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-|-|
|负债总计|13|50,945.13|50,945.13|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|21,197.03|84,860.19|63,663.16|300.34|

（2）收益法评估结论
截至评估基准日，大理置业股东全部权益账面价值为 21,197.03万元，评估值为88,460.00万元，评估增值67,262.97万元，增值率317.32%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
①评估结果的差异分析
资产基础法的评估值为84,860.19万元；收益法的评估值88,460.00万元，两
种方法的评估结果差异 3,599.82万元，差异率4.24%。产生差异的主要原因为：评估方法考虑的角度不同，收益法是从资产的未来获利能力的角度考虑企业价值，资产基础法从企业购建角度考虑企业的价值，故产生差异。
②结果选取
资产基础法评估中对大理置业的主要资产均采用适当的方法进行评估，累计之后的评估值能准确反映目前的企业价值。另外，考虑大理健康养生创意园项目修建性详规正在报审，部分相关经济指标未审定，项目修建性详规审批时间难以确定，同时收益法中相关经济参数可能会与审定数据有一定差异。资产基础法对各类资产分别采用适当的评估方法进行评估，从资产构建的角度客观反映了企业净资产的市场价值。本次选择资产基础法评估结果作为评估结论。即：大理置业股东全部权益价值为84,860.19万元。
（4）增减值情况分析
评估增值主要来源于存货及其他无形资产，具体原因如下：
1）存货-开发成本选用重置成本法评估结果，对土地市场价格采用市场法评估，由于大理置业土地取得成本较低，加之近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，使得土地市场的价格有了很大提高，故形成了评估增值。
2）其他无形资产账面价值为软件摊余成本，本次对外购软件评估按照评估基准日市场价格评估，由于评估基准日市场价格高于其账面价值，故形成了评估增值。
八、标的资产最近三年评估情况及与本次重组评估情况的差异分析
（一）最近三年评估情况及与本次重组评估情况的差异
2017年，白药控股因推进混合所有制改革进行两次增资，增资价格均以经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南
评报字（2016）第 46号）的资产评估结果为参照依据。上述资产评估以 2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对白药控股100%股东权益进行评估，评估结论为：白药控股经审计后的净资产为 145,821.30万元，评估值为2,886,833.89万元，评估增值2,741,012.59万元，增值率为1,879.71%。
本次重组评估基准日为 2018年 7月 31日，采用的评估方法为资产基础法，评估结论为：白药控股的账面净资产为2,037,619.84万元，评估值为 5,448,304.76万元，评估增值 3,410,684.92万元，增值率为167.39%。两次评估基准日间隔时间为2年1个月，白药控股前后两次评估结果对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|选用评估方法|账面净资产|评估值|两次基准日净资产变化额|两次基准日评估值变化额|
|2016年6月30日|资产基础法|145,821.30|2,886,833.89|1,891,798.54|2,561,470.87|
|2018年7月31日|资产基础法|2,037,619.84|5,448,304.76|||

两次评估基准日间，白药控股净资产增加了 1,891,798.54万元，主要是由于两次增资引入的增量资金所致。
根据本次交易评估情况，较前次评估值增加 2,561,470.87万元，评估值差异的主要原因如下：
1、新增股东增资及调减资本公积的影响
两次评估基准日间，白药控股进行了混合所有制改革，2017年 3月、2017年 6月分别进行了增资，新华都和江苏鱼跃向白药控股累计支付增资款 2,418,717.28万元。2017年 12月，白药控股调减资本公积 558,000.00万元，优先用于解决白药控股的历史遗留问题。上述增资及调减资本公积合计影响评估值为1,860,717.28万元。
2、白药控股所持云南白药41.52%股权增值的影响
前次评估基准日，白药控股所持云南白药41.52%股权评估值为 2,714,774.18万元；本次评估值基准日，白药控股所持云南白药41.52%股权评估值为
3,301,144.64万元，评估值增值额为 586,370.46万元。需要说明的是，本次评估
值对白药控股所持云南白药股权每股价格的估值与本次交易的发股价格一致，均
为76.34元/股，确保白药控股三方股东通过白药控股间接持有的上市公司41.52%股份对应的估值在本次交易中所换取的上市公司股数与目前白药控股所持的上市公司股数保持一致，目前白药控股所持的上市公司股份将在本次交易完成后注销，从而实现“1股换1股”。因此，交易对方并不会因为上市公司估值的增长通过本次交易换取更多的股份。
3、白药控股所持白药控股投资股权增值的影响
前次评估基准日，白药控股所持白药控股投资100%股权的评估值为30,567.69万元。本次评估值基准日，白药控股所持白药控股投资100%股权的评估值为 95,360.96万元。白药控股所持白药控股投资100%股权评估值增值额为64,793.27万元。
4、两次评估基准日间期间损益的影响
两次评估基准日间，白药控股母公司实现了扭亏为盈，期间损益约为31,081.26万元。
综上，2017年两次增资评估与本次重组评估情况的主要原因为混改新增股东增资及调减资本公积的影响、白药控股所持云南白药41.52%股权增值的影响、白药控股所持白药控股投资股权增值的影响以及两次评估基准日间期间损益的影响。
（二）各项长期股权投资资产的评估值、增值额、增值率的差异情况
2017年两次增资对应评估与本次重组评估各长投单位的评估值、增值额、增值率的差异情况及主要原因如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|增资扩股（混改）评估|||本次重组（吸并）评估|||增减变动||变动率||变动主要原因|
|||结论选用评估方法|账面净资产|净资产评估值|结论选用评估方法|账面净资产|净资产评估值|账面净资产|净资产评估值|账面净资产|净资产评估值||
|1|云南白药控股投资有限公司|资产基础法|11,713.10|30,567.69|资产基础法|16,320.77|95,360.96|4,607.67|64,793.27|39.34%|211.97%|长期股权投资评估较上次增值71,380.52万元2|
|1-1|云南白药大理置业有限公司|资产基础法|22,621.98|39,348.42|资产基础法|21,197.03|84,860.19|-1,424.95|45,511.77|-6.30%|115.66%|经统计，2016年大理市市区（不含海东片区）同类型商业用地的出让均价约为1,195元/㎡，2017-2018年的出让均价约为2,536元/㎡，导致本次土地评估较上次增值较大3|
|1-2|上海信厚资产管理有限公司|资产基础法|3,740.21|3,740.81|资产基础法|3,378.45|3,378.31|-361.76|-362.50|-9.67%|-9.69%|两次评估差异主要为两次评估基准日间的期间损益变动|
|1-3|深圳聚容商业保理有限公司|资产基础法|28,781.02|28,780.78|收益法|32,999.16|49,200.00|4,218.14|20,419.22|14.66%|70.95%|混改时深圳聚容成立时间较短，在参考历史数据得到的收益预测可靠性相对较差，故选取资产基础法结果；本次评估深圳聚容业务规模和收入稳步增长，有稳定的客户及收入，故本次选用收益法结果|
|1-4|云白药征武科技（上海）有限公司||||以净资产乘股权比例作为评估值|1,000.00|970.61|||||2017年增资评估时无此项长投资产|
|2|云南云药有限公司|资产基础法|41,931.25|41,931.25|资产基础法|41,893.96|41,893.96|-37.29|-37.29|-0.09%|-0.09%|两次评估基本无变动|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|增资扩股（混改）评估|||本次重组（吸并）评估|||增减变动||变动率||变动主要原因|
|||结论选用评估方法|账面净资产|净资产评估值|结论选用评估方法|账面净资产|净资产评估值|账面净资产|净资产评估值|账面净资产|净资产评估值||
|3|云南白药天颐茶品有限公司|收益法|-8,026.59|3,125.00|资产基础法|-19,354.34|-1,982.29|-11,327.75|-5,107.29|141.13%|-163.43%|本次评估考虑到天颐茶品的主要原材料茶叶受季节性影响较大，从而对公司的生产销售影响较大。同时天颐茶品主要产品为高档、中档茶叶产品，该类产品受消费者认可度、消费者心理、品牌效应等影响较大，近十年以来高档茶品的价格呈现多个无周期性的波动变化，未来预测的销售价格可能会与实际情况差异较大，收益法中未来不确定性因素的变动对评估结果会产生较大的影响。从谨慎的角度出发，本次评估决定采用资产基础法的结果。在资产基础法评估下,天颐茶品下属子公司临沧庄园所有的“天颐茶源-红瑞徕茶庄”项目特许权对应的茶庄入住率、房价较2016年下降，使得该特许权收益法评估减值，从而造成天颐茶品整体估值较前次评估值下降|
|4|云南白药集团股份有限公司|市价法||2,714,774.18|市价法||3,301,144.64||586,370.46||21.60%|公允价值变动|
|5|香港万隆控股集团|市价法|||市价法||14,528.41|||||2017年增资评估时无此项长投资产|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|增资扩股（混改）评估|||本次重组（吸并）评估|||增减变动||变动率||变动主要原因|
|||结论选用评估方法|账面净资产|净资产评估值|结论选用评估方法|账面净资产|净资产评估值|账面净资产|净资产评估值|账面净资产|净资产评估值||
||有限公司||||||||||||

注1：天颐茶品为白药控股全资子公司，由于白药控股对其的初始股本性投资额较低，后续业务发展所需资金主要通过股东借款的方式投入，从而使得天颐茶品目前的净资产为负；
注2：云南白药控股投资有限公司的长期股权投资包括大理置业、上海信厚、深圳聚容及征武科技。由于长期股权投资采用成本法核算，其账面价值反映的是原始投资成本，而历年经营收益使部分长期股权投资单位账面净资产有较大增加，但在成本法下未能在白药控股投资长期股权投资的账面价值中体现。本次长期股权投资评估价值为评估基准日长期股权投资的市场价值，使得长期股权投资评估值较账面价值增值71,280.52万元；
注3：经检索中国土地市场网，大理市市辖区范围内（不含海东新区）2016年其他商服用地共成交共6例，成交均价约为1,195元/平方米；2017-2018年其他商服用地共成交5例，成交均价约为2,536元/平方米。
由上表可知，除万隆控股、征武科技外，白药控股其余长投资产的估值变化均是由于相关资产的经营环境和客观情况变化所致，其中，基于相关资产自身经营情况的变化，深圳聚容、天颐茶品两项长投资产评估结果所选用的评估方法发生了改变，评估结果变化幅度较大。综上，2017年两次增资对应评估与本次重组评估的差异原因具有合理性。
九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性说明
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次吸收合并由北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“中
同华”）担任资产评估机构，中同华具有证券期货相关业务资格，具备专业胜任
能力。本次评估机构的选聘程序合规，中同华及经办资产评估师与公司、白药
控股及其股东之间均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
评估机构及经办资产评估师与公司、白药控股及其股东之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提合理
本次吸收合并所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易定价提供参考依据。白药控股为持股型公司，主要持有上市公司、天颐茶品
和白药控股投资等公司股权，其自身不是经营主体，且本次交易完成后白药控
股将会注销，故本次交易的评估采用了资产基础法作为作价依据。本次评估实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估
方法，选用的评估参数取值合理，本次评估方法与评估目的具有相关性，评估
方法选用恰当。
4、评估定价公允性
本次吸收合并涉及的标的资产的定价是以具有证券期货相关业务资格的评
估机构所出具的评估报告中的评估结果为依据确定的，评估定价公允。
综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
白药控股为持股型公司，主要持有上市公司、天颐茶品和白药控股投资等
公司股权，其自身不是经营主体，待本次交易完成后白药控股将会注销。本次
交易前，白药控股主要通过上市公司开展自制工业品的研发、生产和销售以及
医药商业（药品批发零售）业务，同时通过相关子公司布局茶叶、健康养生等
产业，围绕“大健康”产业开展业务，行业间的差异性较大，因此在白药控股的
层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法不具备操作性，故本次
交易未单独对白药控股整体采用收益法进行评估。白药控股主要资产为货币资
金、交易性金融资产、应收款项、对云南白药等公司的长期股权投资等。由于
与本次评估对象类似的交易较少，缺乏同行业可比交易案例，不具备采用市场
法进行评估的操作条件，故本次评估不采用市场法。由于白药控股各项资产负
债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对
各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，故资产基础法较市场法
能更准确反映白药控股股东全部权益市场价值。因此，本次评估采用中同华出
具的《资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 121242号）中的资产基础法
的评估结果。
针对白药控股下属公司，本次评估根据各下属公司的具体情况分别选择了
所适用的评估方法进行结论选取。其中，深圳聚容主要从事保理业务，经过多
年的运营，公司业务规模和收入稳步增长，有稳定的客户及收入，因此资产基
础法的评估结果难以全面反映该企业的价值，收益法的结果能比较恰当、客观
的反映该公司的价值。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品的研发、生产
和销售以及医药商业（药品批发零售）业务，同时通过相关子公司布局茶叶、
健康养生等产业，围绕“大健康”产业开展业务。在可预见的未来发展时期，白
药控股后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许
可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，不会对评估结果产生重
大不利影响。
如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法律环境等不可抗力的不利因素，
将会对白药控股的后续经营产生一定的影响。上市公司董事会拟采取的应对措
施如下：
（1）完善公司治理，充分利用现有的资质、技术和品牌等优势，同时建立
相对完善的风险管控体系；
（2）通过本次吸收合并的机会，上市公司充分利用白药控股全部资源，加
快市场开拓，同时借助资本市场平台的有利条件加快发展，实现优势互补、形
成更具竞争力的上市公司。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次交易标的资产为白药控股全部股权，采用资产基础法定价，不适合进
行敏感性分析。
4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
除云南白药外，白药控股的其他主要经营性资产包括白药控股投资及天颐
茶品，上述公司所从事业务与上市公司“新白药，大健康”的发展战略相一致，
与上市公司主要业务领域相协同，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化
分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5、标的资产定价公允性、合理性分析
（1）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性
根据2015年以来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例，交易
中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|评估增值率（母公司口径）|评估方法|增值原因|
|600418|江淮汽车|江汽集团|2014.4.30|207.53%|资产基础法|主要为长期股权投资、投资性房地产等增值|
|002100|天康生物|天康控股|2014.5.31|401.93%|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等增值|
|600981|汇鸿集团|汇鸿集团|2014.12.31|55.40%|资产基础法|主要为长期股权投资、房产、土地、可供出售金融资产等增值|
|600704|物产中大|物产集团|2014.9.30|1.78%|资产基础法|主要为长期股权投资增值|
|600502|安徽水利|建工集团|2015.12.31|232.26%|资产基础法|主要为长期股权投资、房产、土地等增值|
|600475|华光股份|国联环保|2016.5.31|132.33%|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等增值|
|600859|王府井|王府井国际|2017.5.31|46.41%|资产基础法|主要为长期股权投资增值|
|600309|万华化学|万华化工|2018.1.31|2,373.58%|资产基础法|主要为长期股权投资增值|
|平均值||||431.40%|||
|000538|云南白药|白药控股|2018.7.31|167.39%|资产基础法|主要为长期股权投资增值|

从上述可比交易案例，标的资产母公司口径的评估增值率平均值为
431.40%，主要是由于长期股权投资的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公
司口径的净资产评估增值率为167.39%，低于前述可比交易案例标的资产的平
均增值率。
白药控股评估增值主要来源于长期股权投资。长期股权投资中白药控股持
有的云南白药41.52%股权增值率11,435.09%，主要是因为上市公司于 1993年
成立并上市，成立时间及上市时间较早，并在上市后实现了快速发展，白药控
股持有的云南白药股权一直按照成本法进行核算，而本次评估时按照市价法对
该部分长期股权投资进行了评估，因此评估增值较大。
综上，本次交易的评估方法、增值原因、增值幅度与可比交易案例相比不
存在重大差异，评估结果较为合理。
（2）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），交易标的
所处行业为“C制造业”中的“医药制造业”。因此选取了与白药控股主营业务相
似的同行业上市公司，按照本次评估基准日即 2018年 7月 31日的总市值作为
可比同行业上市公司对比分析数据，具体分析情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|公司名称|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|600771.SH|广誉远|69.74x|39.71x|8.63x|
|000999.SZ|华润三九|19.06x|16.80x|2.52x|
|600085.SH|同仁堂|45.56x|41.07x|5.51x|
|000423.SZ|东阿阿胶|16.76x|15.00x|3.48x|
|600436.SH|片仔癀|86.08x|63.46x|16.80x|
|600518.SH|康美药业|25.89x|21.29x|3.32x|
|600332.SH|白云山|28.74x|22.53x|3.14x|
|002737.SZ|葵花药业|29.34x|22.85x|4.16x|
|可比公司平均值||40.15x|30.34x|5.94x|
|可比公司区间||16.76x~86.08x|15.00x~63.46x|2.52x~16.80x|
|白药控股||52.97x|23.47x|2.04x|
|白药控股（经调整）||31.84x|24.11x|-|

注：1、静态市盈率的计算公式为 2018年7月31日总市值（本次交易评估值）/2017
年（经调整）归属于母公司股东的净利润；动态市盈率的计算公式为2018年7月31日总
市值（本次交易评估值）/2018年（经调整）归属于母公司股东的净利润；其中，可比上
市公司 2018年的净利润为 Wind一致预测数据，白药控股 2018年归属于母公司股东的净
利润由1-7月归属于母公司股东的净利润模拟全年利润计算；
2、经调整归属于母公司所有者净利润=归属于母公司所有者净利润+一次性资产减值
损失归属于母公司所有者部分的税后金额（包括对商誉、无形资产和非经营性资金往来等
事项计提的资产减值损失）–历史年度未确认递延所得税的暂时性差异当期一次性确认的递
延所得税；
3、同行业上市公司市净率的计算公式为2018年7月31日总市值（本次交易评估值）/2017年末归属于母公司股东的净资产。
以评估基准日股票价格计算，与交易标的主营业务相似的上市公司静态市
盈率的平均值为 40.15倍，静态市盈率区间为16.76~86.08倍。根据评估数据，本次交易拟购买白药控股100%股权评估值对应的静态市盈率为52.97倍，处于
可比公司静态市盈率的25%~75%分位处；经调整静态市盈率为31.84倍，低于
可比公司平均水平。
本次交易静态市盈率高于可比公司平均水平，主要是因为白药控股在 2016
年推进混合所有制改革，合计引入资金241.87亿元，新华都和江苏鱼跃按照相
关协议约定的付款进度在2017年内陆续缴款，导致该部分资金对应的收益未在
2017年全部体现；同时，白药控股于 2017年因历史遗留资金往来事项计提坏
账损失，使得标的资产2017年归属于母公司所有者的净利润偏低。受上述事项
的影响，本次交易评估值对应的静态市盈率高于同行业上市公司平均水平。若
剔除历史遗留资金往来事项计提坏账损失对白药控股归母净利润的影响，白药
控股静态市盈率（经调整）为31.84倍，低于可比公司的平均静态市盈率 40.15
倍。
以评估基准日股票价格计算，与交易标的主营业务相似的上市公司动态市
盈率的平均值为30.34倍。根据评估数据，本次交易拟购买白药控股100%股权
评估值对应的动态市盈率为23.47倍，经调整动态市盈率为 24.11倍，均低于可
比公司平均值，处于合理水平。
以评估基准日股票价格计算，与交易标的主营业务相似的上市公司市净率
的平均值为 5.94倍。根据评估数据，本次交易拟购买白药控股100%股权评估
值对应2017年市净率为2.04倍，低于可比公司平均值，处于合理水平。
通过比较标的公司与可比上市公司的市盈率、市净率，本次标的公司的评
估值具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
6、说明评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项，分
析其对交易作价的影响
（1）历史遗留非经营性资金占用问题的解决情况
非经营性资金占用问题的解决情况参见“第十三节其他重要事项”之“一、
本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”。本
次交易作价不会受到上述非经营性资金占用问题解决情况的影响。
（2）标的公司自有房产及土地瑕疵处置情况
自有房产及土地瑕疵处置情况参见“第四节被合并方基本情况”之“一、被
合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”之“1、资
产权属情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述房产、土地权属完善手续仍在办理
中，本次交易作价不会受到上述自有房产及土地瑕疵解决情况的影响。
7、交易定价与评估结果的差异说明
根据本次交易整体方案，本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部
分组成。本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交
易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。标的资产的交易对
价以中同华出具的评估结果为基础，以扣除白药控股定向减资影响后的评估值
为基础确定。
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南白药集
团股份有限公司章程》的有关规定，云南白药的独立董事审阅了公司本次吸收
合并的相关文件，基于独立立场就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表如下意见：
一、评估机构的独立性
本次吸收合并由北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“中
同华”）担任资产评估机构，中同华具有证券期货相关业务资格，具备专业胜任
能力。本次评估机构的选聘程序合规，中同华及经办资产评估师与公司、白药
控股及其股东之间均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
评估机构及经办资产评估师与公司、白药控股及其股东之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
二、评估假设前提的合理性
本次吸收合并所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易定价提供参考依据。白药控股为持股型公司，主要持有上市公司、天颐茶品
及白药控股投资等公司股权，其自身不是经营主体，且本次交易完成后白药控
股将会注销，故本次交易的评估采用了资产基础法作为作价依据。本次评估实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估
方法，选用的评估参数取值合理，本次评估方法与评估目的具有相关性，评估
方法选用恰当。
四、评估定价的公允性
本次吸收合并涉及的标的资产的定价是以具有证券期货相关业务资格的评
估机构所出具的评估报告中的评估结果为依据确定的，评估定价公允。
综上所述，独立董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
第七节本次交易主要合同
一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》
（一）协议主体及签订时间
上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃等3名交易对方（于本节之“一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”合称为“各方”）于 2018年 10月 31日签署了附条件生效的《吸收合并协议》；于 2018年 12月11日签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
根据《吸收合并协议》的约定，各方同意由云南白药吸收合并白药控股，云南白药以向云南省国资委、新华都和江苏鱼跃发行新增股份的方式支付本次吸收合并的对价。本次吸收合并完成后，云南白药作为本次吸收合并的吸收合并方暨存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；白药控股作为本次吸收合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药承继及承接，同时白药控股应当办理公司注销登记手续。
本次吸收合并完成后，白药控股持有的云南白药股份将被注销，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将成为云南白药的股东。
（三）被合并方的交易价格
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并被合并方白药控股的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为依据，由各方协商确定。待中同华出具正式的评估报告后，各方将签署补充协议，明确本次吸收合并的最终交易价格。在确定被合并方白药控股的最终交易价格时，应扣除白药控股定向减资交易的影响。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以《评估报告》中确定的白药控股100%股权截至评估基准日的评估值 5,448,304.76万元为依据，白药控股定向
减资交易的定向减资金额为 345,508.63万元，本次吸收合并的最终交易对价为5,102,796.13万元。
（四）支付方式
1、新增股份的种类和面值
云南白药拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并涉及的新增股份的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
3、新增股份的发行价格
本次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前 20个交易日云南白药股票交易均价为准，新增股份的发行价格为76.34元/股。
在云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日期间，云南白药有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
4、新增股份数量
云南白药本次吸收合并新增股份数量根据扣除白药控股定向减资交易影响后的白药控股评估结果及发行价格确定。待中同华出具正式的评估报告后，各方将签署补充协议，明确本次吸收合并将发行的新增股份数量。最终新增股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，各方同意，按照发行价格 76.34元/股计算，本次吸收合并云南白药合计发行股份数量为 668,430,196股，其中，向云南省国资委发行的股份数量为 321,160,222股，向新华都实业发行的股份数量为 275,901,036股，向江苏鱼跃发行的股份数量为 71,368,938股。最终新增股份数量以中国证监会核准的数量为准。
在云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日
期间，云南白药有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
对于计算结果不是整数时，各交易对方不足一股的余股按向下取整的原则处理，不足一股的余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
5、新增股份的限售期
云南省国资委及新华都实业承诺，云南省国资委及新华都实业通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份于结算公司登记至云南省国资委及新华都实业名下之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。
江苏鱼跃承诺，江苏鱼跃通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份于结算公司登记至江苏鱼跃名下之日起至 2023年 6月 26日（含）期间不得转让。
发行对象基于本次吸收合并所取得的云南白药股份因云南白药送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
6、新增股份的上市地点
云南白药本次吸收合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（五）现金选择权
1、现金选择权
为充分保护云南白药全体股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向云南白药的现金选择权股东提供现金选择权。现金选择权提供方为云南白药（或云南白药指定的第三方）。于《吸收合并协议》签署日，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃放弃行使《公司法》规定的请求白药控股按照合理的价格收购其股权的权利，因此白药控股不涉及向云南省国资委、新华都和江苏鱼跃提供现金选择权申报的情形。
2、行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，云南白药将确定实施本次现金选择权的股权登记日。云南白药现金选择权股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为
有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
对于云南白药现金选择权股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
3、有权行使现金选择权的股票
有权行使现金选择权的股票是指云南白药的现金选择权股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日持有的并且一直持续持有至现金选择权股权登记日的云南白药股票。云南白药现金选择权股东在审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，有权行使现金选择权的股票数量相应减少；云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的，有权行使现金选择权的股票数量不增加。
4、现金选择权价格
受限于《吸收合并协议》约定的现金选择权价格调整机制，获得现金选择权的相关股东在现金选择权申报期内有权以 63.21元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
如在云南白药审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至云南白药现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
云南白药审议通过本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次吸收合并前。
（3）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%；或
2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
上述调整机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
6、现金选择权的实施
在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让现金选择权股东成功申报行使现金选择权的云南白药股票，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
7、与现金选择权相关的其他条款
云南白药将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权股
东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（六）债务处理
白药控股和云南白药将于本次吸收合并方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股或云南白药主张提前清偿的，相应债务将自吸并交割日起由吸收合并后的云南白药承担。
对于云南白药和白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，云南白药和白药控股将按照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
（七）员工安置
本次吸收合并完成后，白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由云南白药享有和承担。
（八）吸并交割日
吸并交割日为白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期。合并双方应于吸并交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（九）交割安排
自吸并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取
一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
云南白药应当将作为本次吸收合并对价而向白药控股股东发行的新增股份登记至云南省国资委、新华都和江苏鱼跃名下。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃自新增股份登记于其名下之日起，成为云南白药的股东。白药控股持有的云南白药全部股份予以注销。云南白药应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在本次吸收合并中认购的云南白药全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次吸收合并事项涉及的云南白药工商变更登记手续。
在吸并交割日，白药控股应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、白药控股本身及下属企业的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交云南白药指定的人员保管。
白药控股应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于吸并交割日将其保存的全部文件移交云南白药指定的人员保管，该等文件包括但不限于白药控股自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；白药控股自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；白药控股自成立以来获得的所有政府批文；
白药控股自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；白药控股自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
在《吸收合并协议》生效且白药控股与云南白药办理完毕相关资产过户手续后，白药控股应办理注销登记手续。
（十）各方的承诺事项
就新华都所持白药控股股权的质押，新华都承诺1、在本次吸收合并经中国
证监会并购重组委员会审核通过后、白药控股定向减资工商变更登记手续办理前无条件办理完毕白药控股定向减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；2、在本次吸收合并办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
就江苏鱼跃所持白药控股股权的质押，江苏鱼跃承诺在本次吸收合并办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
新华都承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的云南白药股份将与本次吸收合并新华都所认购的云南白药新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。
新华都承诺，本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
云南省国资委承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
在保持云南省国资委与新华都及其一致行动人所持云南白药股份数量一致以及云南白药的无实际控制人状态的前提下，经云南省国资委和新华都协商一致，双方可同比例增持云南白药股票。
（十一）过渡期安排及损益归属
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，保存财务账册和记录，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并遵守适用于其财产、资产或业务的法律规定。
在过渡期内，白药控股及云南省国资委、新华都、江苏鱼跃不得做出致使或
可能致使白药控股及其下属企业的资产、业务、经营、财务和法律状况发生重大不利影响的行为。除非《吸收合并协议》另有规定或为本次吸收合并之目的所进行的相关安排外，未经云南白药事先书面同意，白药控股及云南省国资委、新华都、江苏鱼跃应确保白药控股及其下属企业在过渡期内不得发生下列情形：
1、作出增加或减少注册资本、合并、分立、整体出售、解散、清算的决议；
2、出售或处置股权及其他重大资产，终止、调整或改变现有业务；
3、以白药控股及其下属企业的资产设定任何形式的担保或第三者权益；
4、进行利润分配；
5、将资产赠与任何第三方或放弃债权；
6、以任何形式将白药控股资产转让、赠予给任何第三方；及
7、作出任何非基于正常商业判断的重大决策，以及从事其他可能损害白药控股利益的行为。
白药控股在过渡期间增加或减少的净资产由云南省国资委、新华都、江苏鱼跃享有或承担，但因白药控股定向减资交易导致净资产减少的部分除外。对于评估基准日（不含当日）至减资交割日（含当日）止期间产生的净资产变动，由云南省国资委、新华都、江苏鱼跃按照《吸收合并协议》签署时其各自在白药控股的持股比例享有或承担；对于减资交割日（不含当日）起至吸并交割日（含当日）期间产生的净资产变动，由云南省国资委、新华都、江苏鱼跃按照白药控股定向减资交易完成后其各自在白药控股的持股比例享有或承担。各方同意以减资交割日前一月月末作为减资交割审计基准日、以吸并交割日前一月月末为吸并交割审计基准日，于该等审计基准日由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。
云南白药在本次吸收合并前的留存收益及滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后云南白药的新老股东按照其持股比例共同享有。
（十二）税费
各方因本次吸收合并而产生的税费，由合并各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。
（十三）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（十四）协议的生效
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：
1、白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方案；
2、云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案；
3、云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案；
4、中国证监会核准本次吸收合并。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
二、《减资协议》及《减资协议之补充协议》
（一）协议主体及签订时间
白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃（于本节之“二、《减资协议》及《减资协议之补充协议》”合称为“各方”）于2018年10月31日签署了附条件生效的《减资协议》；于2018年12月11日签署了了附条件生效的《减资协议之补充协议》。
（二）减资方案
根据《减资协议》的约定，各方一致同意，白药控股拟定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，即，白药控股进行减资，其中，新华都对白药控股的出资额将减少，云南省国资委和江苏鱼跃对白药控股的出资额保持不变。本次减资完成后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃所持白药控股的股权比例将相应发生变化。本次减资的目的旨在使本次减资完成及吸收合并交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持的云南白药股票数量保持一致。因此，本次减资的具体数额将结合以中同华出具的评估报告中确定的评估结果由各方协商确定。
根据《减资协议之补充协议》的约定，以《评估报告》中确定的白药控股100%股权截至评估基准日的评估值5,448,304.76万元为依据，新华都实业对白药控股的出资额减少 21,138.60万元，云南省国资委和江苏鱼跃对白药控股的出资额保持不变。本次减资完成后，白药控股的注册资本变更为 312,194.73万元，白药控股的注册资本及各股东出资额情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|
|云南省国资委|1,500,000,000.00|48.0469%|
|新华都实业|1,288,613,987.21|41.2760%|
|江苏鱼跃|333,333,333.00|10.6771%|
|合计|3,121,947,320.21|100.00%|

（三）减资价格
根据《减资协议》的约定，各方同意，本次减资的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为依据，由各方协商确定。
根据《减资协议之补充协议》的约定，各方同意，以《评估报告》中确定的白药控股100%股权截至评估基准日的评估值 5,448,304.76万元为依据，白药控股定向减资交易的交易价格为345,508.63万元。
（四）减资款的支付方式
新华都的减资款由白药控股以货币方式支付。白药控股应当在《减资协议》生效之日起5个工作日内，将减资款以银行转账方式一次性支付给新华都。
新华都应于《减资协议》生效之日起2个工作日内向白药控股提供新华都用
以接收减资款的银行账户信息。
（五）股东权益及工商变更登记
新华都收到减资款之日起，新华都无权就核减部分再行使任何股东权力。
《减资协议》生效后，白药控股应尽快就本次减资申请办理工商变更登记，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃应予以配合。
本次减资完成后，白药控股的董事会组成与本次减资前保持一致，仍由五名董事构成，其中云南省国资委和新华都各提名二名董事，江苏鱼跃提名一名董事。
（六）税费
各方因本次减资而产生的税费，由各方按照有关中国法律的规定承担，如中国法律对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（八）协议的生效
《减资协议》及《减资协议之补充协议》经各方的法定代表人、负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：
1、白药控股股东会通过决议批准本次减资的议案；
2、吸收合并交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过。
本次减资与吸收合并交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
如吸收合并交易因任何原因终止或不能实施，则本次交易亦应终止或不应
实施，届时，就本次减资尚未履行的部分将不再履行，已经履行的部分各方应
配合恢复原状，包括但不限于：1、相关各方应与相关政府机构（包括但不限于
工商、税务等部门）沟通并通过撤回申请、提请变更等方式将白药控股的股权
结构以及与本次减资有关的政府机构的登记、备案信息、纳税情况回转至有关
变更手续前的状态；2、新华都将已收到的减资款退回白药控股等；3、若因本
次减资终止或不实施所产生的损失，由白药控股承担。
第八节同业竞争及关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、天然特色药物产品、健康产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务，同时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务，白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；
云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
（三）避免潜在同业竞争的措施
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同
或类似并构成竞争的业务。”
（2）新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上
市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未
与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形
式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、
参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或
间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企
业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开
展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、
经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司
控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商
业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公
司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益
受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
二、关联交易
（一）交易标的在报告期内的关联方情况
1、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有交易标的白药控股45%、45%、10%的股权，白药控股不存在控股股东及实际控制人。
2、下属企业
交易标的白药控股下属企业情况，详见本独立财务顾问报告“第四节被合并方基本情况”之“十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（五）合并报表范围及变化”。
3、合营和联营企业
报告期内，交易标的的合营和联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本公司关系|
|云南白药中草药科技有限公司（以下简称“中草药科技”）|本公司联营企业|
|香港万隆控股集团有限公司|本公司联营企业|
|云南白药清逸堂香港有限公司|本公司联营企业|

4、其他关联方
报告期内，与交易标的白药控股存在关联交易的其他关联方情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|西藏聚量电子商务有限公司|股东的子公司|
|西藏久实致和营销有限公司|股东的子公司|
|福建新华都综合百货有限公司|股东的子公司|
|新华都实业集团股份有限公司|股东的子公司|
|昆明德和罐头食品有限公司|股东的子公司|

（二）交易标的在报告期内的经常性关联交易情况
报告期内交易标的白药控股的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，交易标的白药控股采购商品或接受劳务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|昆明德和罐头食品有限责任公司|采购食品|106.53|147.27|-|

报告期内，交易标的白药控股出售商品或提供劳务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|西藏聚量电子商务有限公司|日用品|8.19|12,616.89|-|
|西藏久实致和营销有限公司|日用品|10,292.49|494.22|-|
|福建新华都综合百货有限公司|茶叶|3.08|-|-|
|新华都实业集团股份有限公司|茶叶|-|0.95|-|
|云南白药大理置业有限公司|日用品|-|-|0.36注|
|中草药科技|日用品|-|0.65|1.45|
|合计|——|10,303.76|13,112.71|1.81|

注：云南白药大理置业有限公司自2016年12月纳入合并范围，当期存在未抵消交易。
2、关联交易的必要性和公允性
2016年度、2017年度和2018年1-7月，白药控股发生关联采购金额分别为0万元、147.27万元和106.53万元，占同期营业成本的比例分别为0.00%、0.01%和0.01%；白药控股发生关联销售金额分别为 1.81万元、13,112.71万元和10,303.76万元，占同期销售收入的比例分别为0.00%、0.54%和0.64%。
报告期内，白药控股的经常性关联交易主要系上市公司向股东之子公司西藏聚量电子商务有限公司和西藏久实致和营销有限公司销售日用品。上市公司作为日用品的上游提供商，与下游电商平台存在业务往来具有合理性。公司遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与关联方签订书面协议，参照市场价格定价，关联交易已经履行相关决策程序。
总体而言，白药控股关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小，公司对关联方的依赖程度较低，关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响；同时，上述关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。
（三）交易标的在报告期内的其他关联交易情况
报告期内，白药控股的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|云南白药控股有限公司|云南白药集团股份有限公司|90,000.00|2014年10月20日|2021年10月20日|否|
|||90,000.00|2016年4月12日|2021年4月12日|否|
|云南白药集团丽江药业有限公司|丽江云全生物开发有限公司|1,000.00|2014年12月31日|2017年12月31日|是|

（四）交易标的在报告期各期末的关联方往来余额
1、报告期各期末，白药控股关联应收项目如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年7月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||款项性质|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备||
|应收账款|中草药科技|0.94|0.56|0.94|0.28|0.94|0.05|货款|
|其他应收款|中草药科技|12.82|0.71|5.88|5.62|5.59|5.59|代垫款|
|其他应收款|云南省国资委|44,339.00|44,339.00|44,339.00|44,339.00|44,339.00|-|代垫款|

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述两笔代垫款项已经收回。
2、报告期各期末，白药控股关联应付项目如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|款项性质|
|预收款项|西藏久实致和营销有限公司|402.68|9.59|-|货款|

（五）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，报告期内白药控股及其下属子公司与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股及其下属子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所减少。具体情况如下：
1、本次交易后，上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|||2017年|||
||交易前|交易后|变动额|交易前|交易后|变动额|
|采购商品/接受劳务|483.21|106.53|-376.68|1,446.91|147.27|-1,299.64|
|出售商品/提供劳务|10,421.08|10,303.76|-117.32|13,526.45|13,112.71|-413.74|

本次交易后，上市公司经常性关联交易将有所减少。
2、本次交易后，上市公司与白药控股的其他关联交易变动情况如下：
2017年和 2018年 1-7月，上市公司子公司作为承租人向白药控股租赁房产各期分别支付租赁费金额为 110.36万元和 74.90万元；2017年，上市公司子公司向深圳聚容转让应收账款产生保理融资利息及手续费金额为3,169.22万元。本次交易完成后，以上关联交易将全部合并抵消，关联交易将有所减少。
（六）关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都实业、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：
云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的
关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国
资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
新华都实业、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
第九节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件提出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构调整，提高医药产业集中度；发展中医药健康服务，加速特色创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造全产业链服务的跨国公司
和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。
本次交易有利于整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，进一步增强云南白药的发展动力和竞争力，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次交易所购买的标的资产为白药控股100%股权。标的公司不属于高能耗、高污染行业。标的公司控股子公司大理置业报告期内曾受到当地环保部门的行政处罚，大理置业已及时缴纳罚款并进行整改，相关环保部门已出具证明认定该处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为。除上述情况外，标的公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
综上，本次交易不存在违反环境保护有关法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）存在部分土地、房产权属手续不完善、部分自有土地为划拨用地、部分自有土地尚未取得相应权属证书的情况。相关土地、房产的权属完善进展情况详见本独立财务顾问报告“第四节被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。
就白药控股自有土地、房产相关瑕疵问题，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃已出具承诺，承诺：
“（1）自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
（2）除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属
企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后 30日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
因此，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，前述情
形不会对本次交易构成实质性障碍。此外，截至本独立财务顾问报告签署日，
白药控股及其控股子公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政
处罚的情况。综上，本次交易在重大方面不违反土地管理有关法律和行政法规
的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，在不考虑现金选择权影响的情况下，上市公司的社会公众持股比例相对于10%的最低社会公众持股比例标准而言仍处于较高水平。本次交
易完成后，在全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，上市公司股权分布可能存在不符合上市条件的风险，但届时江苏鱼跃持股比例为10%，处于被认定为社会公众的持股比例标准临界点。鉴于不同类型投资者的风险偏好及其对上市公司的价值判断存在差异，因此全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权，从而导致上市公司股权分布不符合上市条件的概率较低。
此外，若因本次吸收合并实施现金选择权出现云南白药股权分布不再具备上市条件的极端情况，上市公司将积极运用资本运作方式促使云南白药在极端情况出现后的6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加云南白药的社会公众股东人数及社会公众持有云南白药股份的数量。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。
交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确
定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系
或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中
标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协
商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所购买的标的资产为白药控股100%股权。交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均已出具承诺函，承诺：“本公司/本机构历次对白药控股的
出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司/本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。”
截至本独立财务顾问报告签署日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股
约 18.13亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产不存在任何质押、
留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦
不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，
新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次
减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在
质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手
续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司
福州分行已经出具承诺函，承诺：1、在本次吸收合并交易经中国证监会并购重
组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资
涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；2、在本次吸收合并交易办理白药控
股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押
注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出
口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收
合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销
登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债
权人发布有关定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权
人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸
收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债
权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期
限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期
限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的
云南白药承担。
自本次吸收合并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其
他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办
理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承
诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不
合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够
尽快过户至云南白药名下。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的
募集说明文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照债券的募集说明
文件、持有人会议规则等文件的要求，召开债券持有人会议。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，交易对方新华都和江苏鱼跃
及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺。在相关法律程序和先决条件
及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，
相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于云南白药整合体系内优势资源，有利于降低上市公司整体
资产负债率，有利于从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同
业竞争风险，有利于提升决策效率、优化治理结构，有利于上市公司利用增量
资金进行产业并购从而提升在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公
司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，不存在可能导致上市公司本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，无实际控制人，其已经按照
有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机
构等方面独立于其控股股东及其关联人。本次交易后，没有任何交易对方通过
本次交易取得了对上市公司的控制权。云南白药将继续保持在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司
治理架构。
本次交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均出具了《关于保持上市
公司独立性的承诺函》，承诺：“本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按
照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上
市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
务等方面的独立。”
综上，本次交易完成后，没有任何交易对方通过本次交易取得了对上市公司的控制权，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有
健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司
法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不
会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理
层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易
后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，
均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做
出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该
股权结构将保持长期稳定。
因此，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、
中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照
产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。
本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一
切权利与义务。白药控股系持股型公司，除了通过上市公司开展上述相关业务
外，同时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶
叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大健康”产业开展相关业务，
与上市公司主要业务领域相协同。
鉴于白药控股与云南白药均秉承以“药”为核心的唯一战略发展定位，白药
控股若将混改引入的增量资金用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度
重合，面临潜在同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通
过本次交易将两个平台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平
台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，
有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作。并且，本次交
易完成后，上市公司可以利用增量资金进行产业并购，同时与白药控股其他下
属子公司进行业务协同，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及
话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
综上，本次交易有利于云南白药整合体系内优势资源，有利于改善财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务
等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价
格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股及其控股
子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编
制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。本次交易完成后，上
市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和
细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。
本次吸收合并完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都实
业及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：
云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的
关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省
国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决
策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
利益。”
新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企
业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发
生的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决
策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
利益。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司独立性。
2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白
药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列
产品、天然特色药物产品、健康产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销
售，以及药品批发零售业务，同时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海
信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业，围绕“大
健康”产业开展相关业务，白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白
药的业务之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股
东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均
未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同
或类似并构成竞争的业务。”
新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上
市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未
与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形
式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、
参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或
间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企
业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开
展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、
经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司
控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商
业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公
司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益
受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环已对上市公司 2017年度财务报告进行了审计，并出具了编号为
“众环审字[2018]160045号”标准无保留意见的审计报告。
综上，云南白药不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及吸收合并标的公司白药控股100%股权，不属于少数股权。交
易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃均已出具承诺函，承诺：“本公司/本
机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司/本机构
合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。”
截至本独立财务顾问报告签署日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股
约18.13亿元出资额处于质押状态外，本次交易的标的资产白药控股100%股权
不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权
利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他
纠纷、争议。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，
新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次
减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在
质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手
续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司
福州分行已经出具承诺函，承诺：1、在本次吸收合并交易经中国证监会并购重
组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资
涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；2、在本次吸收合并交易办理白药控
股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押
注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出
口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收
合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销
登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
自本次吸收合并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其
他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办
理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承
诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不
合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够
尽快过户至云南白药名下。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方新华都和江苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
2018年 12月 11日，上市公司第八届董事会 2018年第七次会议审议通过
了《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四
条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符
合《重组若干问题的规定》第四条规定，主要内容如下：
“1、本次交易的标的资产为白药控股100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、截至本决议签署日，交易对方新华都和江苏鱼跃合计持有标的公司白药
控股约18.13亿元出资额处于质押状态。
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，
新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次
减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在
质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手
续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司
福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购
重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减
资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白
药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的
质押注销登记手续。
江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出
口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收
合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销
登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他限制或者禁止转
让的情形，标的公司白药控股不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和
整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极
的影响，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易
和避免同业竞争。”
综上，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断，并记载于董事会决议中。
（五）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条，“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条所列主体包括：（一）上市公司、占本次交易总交易金额的比例在20%
以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。（二）上
市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次交易总
交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的
机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、
参与本次重大资产重组的其他主体。
本次交易中，以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定
的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有具有证券期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
具体标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易的评估情况”。综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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|-|-|
|股票交易均价计算区间|均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|76.34|
|定价基准日前60个交易日|88.55|
|定价基准日前120个交易日|97.71|

本次交易每股发行价格确定为76.34元，为定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办
法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前20个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
（2）定价基准日前20个交易日交易均价更能反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。因此，较定价基准日前 60个交易日和 120个交易日均价而言，定价基准日前 20个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新判断。
（3）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
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|-|-|-|-|
|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行股份价格较市场参考价格溢价率|
|万华化学吸并万华化工|2018年5月10日|定价基准日前120交易日均价|-10%|
|王府井吸并王府井国际|2017年8月19日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|华光股份吸并国联环保|2016年8月13日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|安徽水利吸并建工集团|2016年3月31日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|物产中大吸并物产集团|2015年2月13日|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|汇鸿股份吸并汇鸿集团|2015年1月23日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|天康生物吸并天康控股|2014年8月25日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|江淮汽车吸并江汽集团|2014年7月11日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|柘中建设吸并柘中集团|2014年2月25日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|秦川发展吸并秦川集团|2013年4月11日|定价基准日前20交易日均价|0%|
|深圳能源吸并深能能源|2012年9月28日|定价基准日前20交易日均价|0%|

根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了定价基准日
前20个交易日均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参
考价格折价10%的情况。本次交易以定价基准日前20个交易日均价作为发行股
份价格的定价基础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。
综上，本独立财务顾问认为，以定价基准日前20个交易日均价作为本次交
易发行股份价格的定价基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比
交易操作惯例，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，有利于
保护上市公司利益和中小股东合法权益。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。白药控股为持股型公司，主要持有上市公司、天颐茶品和白药控股投资等公司股权，其自身不是经营主体，待本次交易完成后白药控股将会注销，故不宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。经过对白药控股企业本身、市场及相关行业的了解和分析，白药控股主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收款项、对云南白药等公司的长期股权投资等。由于与本次评估对象类似的交易较少，缺乏同行业可比交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次评估不采用市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外资各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。白药控股在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
针对白药控股下属公司，本次评估根据各下属公司的具体情况分别选择了所适用的评估方法进行结论选取。其中，深圳聚容主要从事保理业务，经过多年的运营，公司业务规模和收入稳步增长，有稳定的客户及收入，因此资产基础法的评估结果难以全面反映该企业的价值，收益法的结果能比较恰当、客观的反映该公司的价值。
综上，本次评估评估方法的选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次吸收合并所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务情况及指标的影响分析
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据上市公司2017年度财务报告及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||||变动比率|
||实际数|占比|备考数|占比||
|流动资产合计|2,510,007.49|89.92%|5,023,163.45|92.46%|100.13%|
|非流动资产合计|281,324.65|10.08%|409,883.56|7.54%|45.70%|
|资产合计|2,791,332.14|100.00%|5,433,047.01|100.00%|94.64%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|变动比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际数|占比|备考数|占比|率|
|流动资产合计|2,510,355.70|90.62%|5,154,876.51|92.91%|105.34%|
|非流动资产合计|259,897.35|9.38%|393,245.41|7.09%|51.31%|
|资产合计|2,770,253.05|100.00%|5,548,121.91|100.00%|100.27%|

本次交易完成后，截至 2018年 7月 31日，上市公司的资产总额将由 2,791,332.14万元增长至 5,433,047.01万元，资产总额增长94.64%。本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例将从交易前的89.92%上升至92.46%，非流动资产占总资产的比例将从交易前的10.08%降低至7.54%。
本次交易完成后，截至 2017年 12月 31日，上市公司的资产总额将由2,770,253.05万元增长至5,548,121.91万元，资产总额增长100.27%。本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例将从交易前的90.62%上升至92.91%，非流动资产占总资产的比例将从交易前的9.38%降低至7.09%。
本次交易完成后，上市公司的资产规模增幅较大，资产结构基本保持稳定，资产的流动性进一步增强。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据上市公司2017年度财务报告及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||||变动比率|
||实际数|占比|备考数|占比||
|流动负债合计|821,882.45|87.95%|1,336,739.13|87.62%|62.64%|
|非流动负债合计|112,636.62|12.05%|188,855.38|12.38%|67.67%|
|负债合计|934,519.06|100.00%|1,525,594.51|100.00%|63.25%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||变动比率|
||实际数|占比|备考数|占比||
|流动负债合计|752,436.94|78.71%|1,286,235.09|71.59%|70.94%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||变动比率|
||实际数|占比|备考数|占比||
|非流动负债合计|203,524.37|21.29%|510,469.18|28.41%|150.81%|
|负债合计|955,961.31|100.00%|1,796,704.26|100.00%|87.95%|

本次交易完成后，2018年7月31日，上市公司的负债总额由934,519.06万元增长至1,525,594.51万元，负债总额增长63.25%。本次交易完成后，上市公司流动负债占总负债的比例从交易前的87.95%降低至87.62%，非流动负债占总负债的比例从交易前的12.05%增长至12.38%。
本次交易完成后，2017年 12月 31日，上市公司的负债总额由 955,961.31万元增长至1,796,704.26万元，负债总额增长87.95%。本次交易完成后，上市公司流动负债占总负债的比例从交易前的78.71%降低至71.59%，非流动负债占总负债的比例从交易前的21.29%增长至28.41%。
本次交易完成后，上市公司的负债总额增幅较大，负债结构仍以流动负债为主。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日||||
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动比率|
|流动比率|3.05|3.76|0.70|23.05%|
|速动比率|1.83|2.77|0.94|51.57%|
|资产负债率|33.48%|28.08%|-5.40%|——|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动比率|
|流动比率|3.34|4.01|0.67|20.12%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动比率|
|速动比率|2.01|2.56|0.54|27.01%|
|资产负债率|34.51%|32.38%|-2.12%|——|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易前，截至2018年7月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为3.05、1.83和33.48%；本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至 2018年 7月 31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为3.76、2.77和28.08%。
本次交易前，截至 2017年 12月 31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为3.34、2.01和34.51%；本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至2017年12月31日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为4.01、2.56和32.38%。
本次交易完成后，公司流动比率、速动比率增加，资产负债率降低，公司整体偿债能力增强。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要业务为自制工业品（包括云南白药系列产品、天然特色药物产品、健康产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销售，以及医药商业（药品批发零售）业务。最近两年一期，上市公司自制工业品销售业务贡献毛利占同期主营业务毛利额比例分别为84.40%、86.25%和83.05%；药品批发零售业务贡献毛利占同期主营业务毛利额比例分别为15.58%、13.74%和16.84%，两项业务为上市公司目前的核心盈利驱动因素。
本次交易完成后，上市公司将承继及承接被合并方白药控股的全部资产、负
债、合同及其他一切权利与义务。由于白药控股母公司层面为持股型公司，除所
持上市公司股权外，主要资产为货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产等流动资产，相关资产注入上市公司后，主要将增加上市公司的现金储备，进一步提升资产流动性。白药控股的核心业务主要通过上市公司开展，2016年、2017年和2018年1-7月，上市公司营业收入占白药控股合并营业收入的比例分别为99.10%、99.25%和98.97%；上市公司系白药控股的主要业务运营平台，本次交易不会对上市公司盈利驱动因素和持续经营能力构成重大影响。
2、本次交易后的业务构成、业务管理模式、经营发展战略及对持续经营能力的影响
上市公司长期以来已经在药品、健康产品、中药资源等领域形成了成熟、完善且具备较强竞争力的布局。本次交易注入上市公司的主要经营性资产包括：云南白药天颐茶品有限公司，主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄园体验服务；云南白药大理置业有限公司，主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务；深圳聚容商业保理有限公司，主要从事商业保理业务。本次交易完成后上市公司业务构成不会发生重大变化；与业务相匹配的管理模式也不会发生重大调整。
经营发展战略方面，上市公司仍将聚焦在药品、健康产品、中药资源和医药商业等现有业务领域，继续推动内生增长，同时借助外延并购进一步拓展和延伸产品和业务布局、丰富产品线。本次吸收合并有利于体系内优势资源整合，白药控股混改引入的增量资金可用于产业并购，进一步提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权。本次交易将为公司经营发展战略的落实奠定更加坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司业务、资产、财务、人员等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。具体如下：（1）业务整合
按照本次吸收合并方案，白药控股予以注销，白药控股及所属企业将整体注入上市公司。本次交易完成后，白药控股前期混合所有制改革引入的现金将进入上市公司体内，上市公司现金储备、资产质量及核心竞争力将得到进一步提升，行业竞争优势进一步凸显。本次交易完成后，上市公司将借助外延并购进一步拓展和延伸产品和业务布局、丰富产品线，实现更为完整的产业链布局，增强公司市场竞争能力和抗风险能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，白药控股的下属公司将变更为上市公司的下属公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，白药控股的下属公司将变更为上市公司的下属公司，各公司将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。
（4）人员整合
本次交易完成后，白药控股注销，白药控股的全体员工将由云南白药接收。
白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由云南白药享有和承担。上市公司将进一步优化人才发展环境，形成灵活有效的选人用人机制、全方位的人才培养机制、科学高效的绩效考评机制、多元有效的人才激励机制，进一步优化人才结构，造就一支匹配公司发展的人力资源队伍。
2、未来发展计划
交易当年，上市公司将完成与本次交易的相关工作，做好资产、业务、人员的交割和整合，解决好上市公司未来发展的体制机制问题。本次交易完成后，上
市公司主营业务和盈利驱动因素不变，现金储备增加，资产质量进一步提升，为公司未来外延扩张奠定了更加坚实的基础。同时，上市公司将在股份回购完成后实施员工持股计划，以调动核心团队的积极性，提高凝聚力和竞争力，将员工、公司、股东利益统一，为上市公司未来长期、健康的发展积蓄力量。
未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于云南白药和白药控股在品牌、渠道、资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈
利能力将显著增加，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，
尤其是中小股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
上市公司是我国医药行业的龙头企业之一。2017年9月，云南白药入选由中国医药工业信息中心发布的“2016年度中国医药工业百强企业榜”榜单。2017年，云南白药系列产品荣获2017年度中国非处方药产品综合统计排名中成药•骨伤科类第一名，云南白药气雾剂荣获首届最具创新价值OTC品种十大OTC杰出创新奖，云南白药牙膏的市场占有率位居全国第二位、民族品牌第一位。2018年，上市公司荣获中国非处方药生产企业综合统计排名前十强，产品云南白药气雾剂、膏、创可贴、酊荣获中成药•骨伤科类综合统计第一名，云南白药牙膏市场份额约18.1%，位居全国第二位。在国家严控医药行业准入，加强产业集中化，支持行业优势企业做大做强的大背景下，上市公司作为我国医药行业的龙头企业，具有突出的行业地位。
在医药商业流通领域，经过多年发展，上市公司全资控股子公司云南省医药有限公司已成为云南省销售规模最大的医药商业企业，也是云南省唯一承担云南
省人民政府医药储备任务的医药企业。2017年，云南省医药有限公司在全国药品流通企业中排名第16位，云南省排名第1位，区域优势较为明显。
本次交易完成后，上市公司将承继及承接被合并方白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，为其带来大量的增量资金，上市公司以此进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，进一步推动上市公司持续健康发展。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据云南白药2017年度经审计的财务报告、2018年1-7月合并财务报表（未经审计）以及经中审众环审阅的2017年和2018年1-7月的备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日/2018年1~7月||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,791,332.14|5,433,047.01|2,641,714.87|94.64%|
|负债总额|934,519.06|1,525,594.51|591,075.44|63.25%|
|所有者权益|1,856,813.08|3,907,452.50|2,050,639.43|110.44%|
|归属于母公司所有者权益|1,844,154.48|3,548,469.13|1,704,314.65|92.42%|
|营业收入|1,590,458.29|1,610,359.08|19,900.79|1.25%|
|利润总额|226,062.13|261,331.87|35,269.73|15.60%|
|净利润|195,739.26|249,616.98|53,877.71|27.53%|
|归属于母公司所有者净利润|196,611.20|242,094.21|45,483.01|23.13%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|171,259.80|156,552.85|-14,706.95|-8.59%|
|经调整归属于母公司所有者净利润|196,611.20|236,288.50|39,677.30|20.18%|
|基本每股收益（元）|1.89|1.90|0.01|0.38%|
|扣非后基本每股收益（元）|1.64|1.23|-0.42|-25.48%|
|经调整基本每股收益（元）|1.89|1.85|-0.04|-2.13%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长94.64%、归属于母公司所有者权益增长92.42%。2018年 1-7月，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前增长23.13%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长20.18%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前减少8.59%。扣非后归属于母公司所有者净利润的减少原因主要是由于白药控股层面计提了一次性资产减值损失。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为156,552.85万元，对应的每股收益为1.23元/股，较交易前下降25.48%，但该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到商誉、无形资产等事项计提的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利润为 236,288.50万元，对应的每股收益为 1.85元/股，较交易前仅下降2.13%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|资产总额|2,770,253.05|5,548,121.91|2,777,868.86|100.27%|
|负债总额|955,961.31|1,796,704.26|840,742.96|87.95%|
|所有者权益|1,814,291.75|3,751,417.65|1,937,125.90|106.77%|
|归属于母公司所有者权益|1,803,752.03|3,402,962.85|1,599,210.82|88.66%|
|营业收入|2,431,461.40|2,449,937.47|18,476.07|0.76%|
|利润总额|362,184.75|336,169.32|-26,015.43|-7.18%|
|净利润|313,253.42|285,996.69|-27,256.72|-8.70%|
|归属于母公司所有者净利润|314,498.14|286,853.79|-27,644.35|-8.79%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|278,126.06|300,209.09|22,083.03|7.94%|
|经调整归属于母公司所有者净利润|314,498.14|350,813.56|36,315.42|11.55%|
|基本每股收益（元）|3.02|2.25|-0.77|-25.64%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年||||
||交易前|备考数|变动金额|变动比例|
|扣非后基本每股收益（元）|2.67|2.35|-0.32|-12.00%|
|经调整基本每股收益（元）|3.02|2.75|-0.27|-9.06%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长100.27%、归属于母公司所有者权益增长88.66%。2017年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交易前下降8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长7.94%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长11.55%。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为300,209.09万元，对应的每股收益为2.35元/股，较交易前下降12.00%，与2018年1-7月情形类似，该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。
而经调整归属于母公司所有者净利润为350,813.56万元，对应的每股收益为 2.75元/股，较交易前仅下降9.06%，可以更好地反映交易完成后的实际经营情况。
同时，受到白药控股混改资金在 2017年内陆续出资到位的影响，资金收益未在2017年全部体现，使得2017年备考利润数据未能体现全年完整的收益水平。
为保护投资者利益，公司拟采取相关措施（详见本独立财务顾问报告之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，云南白药严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易后，云南白药的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性等
方面将发生变化。云南白药将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步
规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。
结合行业的特点，对云南白药组织机构进行调整，推进云南白药内部控制制度的进一步完善。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的市场地位，有利于增强上市公司的资产规模和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力，有利于健全完善公司治理机制。
七、交易合同的资产交付安排的说明
根据《吸收合并协议》，本次交易的吸并交割日为白药控股的全部资产、
负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由云南白药享有及承担之日，初步
定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60日或云南白药与白药控股协
商确定的其他日期。
自吸并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权
利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办理白药控
股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承诺其将采
取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒
绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户
至云南白药名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上
的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自
吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云
南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影
响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
云南白药应当将作为本次吸收合并对价而向白药控股股东发行的新增股份
登记至云南省国资委、新华都和江苏鱼跃名下。云南省国资委、新华都和江苏
鱼跃自新增股份登记于其名下之日起，成为云南白药的股东。白药控股持有的
云南白药全部股份予以注销。云南白药应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所就云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在本次吸收合并中认购的云南白药
全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次吸收合并事项涉及的云南
白药工商变更登记手续。
在《吸收合并协议》生效且白药控股与云南白药办理完毕相关资产过户手
续后，白药控股应办理注销登记手续。
综上，本独立财务顾问认为：《吸收合并协议》明确约定了对价支付安排和
资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能
及时获得对价的重大风险。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析
本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都和江苏鱼跃。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》和《上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司第八届董事会 2018年第六会议及第七次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
1、整合优势资源，增强上市公司核心竞争力
云南白药现有业务集中在药品、健康品、中药资源和医药商业领域。随着医药行业转型升级的加速到来，公司正面临全新的市场竞争格局和发展机遇，未来在继续推动内生增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展和延伸产品和业务布局、丰富产品线。本次交易有利于整合云南白药体系内优势资源，白药控股混改引入的增量资金可直接用于上市公司产业并购，同时发挥上市公司与白药控股其他子公司之间的协同效应，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
2、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发公司运营的活力和内生动力。
3、完善激励机制，维护核心团队稳定
本次交易完成后，公司将进一步完善内部治理和决策流程，全面推行市场化的用人选聘和薪酬激励机制，激发云南白药核心员工的动力和创业热情，有助于维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的长期稳定发展。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告。本次关联交易定价公允，标的资产的评估报告已经云南省国资委备案。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不
再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，在全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，上市公司股权分布可能存在不符合上市条件的风险，但届时江苏鱼跃持股比例为10%，处于被认定为社会公众的持股比例标准临界点。鉴于不同类型投资者的风险偏好及对其上市公司的价值判断存在差异，因此全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权，从而导致上市公司股权分布不符合上市条件的概率较低。
若因本次吸收合并实施现金选择权出现云南白药股权分布不再具备上市条件的极端情况，上市公司将积极运用资本运作方式促使云南白药在极端情况出现后的6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加云南白药的社会公众股东人数及社会公众持有云南白药股份的数量；
3、本次交易不构成重组上市；
4、交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于改善公司财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：_________________
黄朝晖
投行业务部门负责人：________________
王晟
内核负责人：_________________
杜祎清
财务顾问主办人：
王檑 李杰
财务顾问协办人：
王明喆 黄达鑫
中国国际金融股份有限公司 2018年 12月 11日