上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
东睦新材料集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
的法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（下称“东睦股份”或“公司”）的委托，已就东睦股份实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
鉴于东睦股份于2015年6月23日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），本所现就《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
上海市锦天城律师事务所 法律意见书已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划向中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、东睦股份本次激励计划的主体资格
（一）东睦股份为依法设立并有效存续的上市公司
1、东睦股份系由宁波东睦粉末冶金有限公司（以下简称“东睦有限公司”）整体变更设立，其股票在上交所挂牌交易的上市公司。
经中国证监会“证监发行字[2004]24号”文核准，公司于 2004年 4月 19日公开发行了4,500万股人民币普通股（A股）；
经上交所“上证上字[2004]46号”《关于宁波东睦新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，公司股票于2004年5月11日在上交所上市交易。公司股票简称“东睦股份”，股票代码为“600114”。
2、东睦股份现持有宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 330200400039663的《营业执照》，其基本情况如下：
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|企业名称|东睦新材料集团股份有限公司|
|住所|宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号|
|法定代表人|芦德宝|
|注册资本|37,721.5517万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|经营范围|粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。|
|成立日期|1994年7月11日|

东睦股份现持有中华人民共和国商务部核发的“商外资资审字[2001]0084号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
3、根据公司说明并经查阅《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，东睦
股份不存在按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终
上海市锦天城律师事务所 法律意见书止的情形。
（二）根据公司说明并经合理查验，东睦股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，东睦股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，东睦股份不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，东睦股份于 2015年6月23日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。
根据相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师对《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容设置
经审阅《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，其主要对以下事项进行了规定：实施激励计划的目的和管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源和总量；拟授予激励对象限制性股票的总量；激励对象获授的限制性股票分配情况；激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定；限制性股票的授予条件；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的解锁条件和解锁安排；授予、解锁或回购注销的调整原则；激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；本计划的授予及解锁程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司、激励对象发生异动的处理等。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为，东睦股份《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容设置符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，经公司董事会审议并经公司监事会核实确定。
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定对公司及子公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的其他有关员工。激励对象总计117人，具体包括：
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|序号|激励对象|人数|
|1|董事、高级管理人员|7|
|2|中级管理人员、核心技术（业务）人员|110|
|3|预留股|——|

根据公司说明并经核查，本次激励计划的激励对象不存在如下情形：
①最近3年内被上交所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条以及《备忘录2号》第一条的规定。
经核查，激励对象的名单已经监事会依据相关规定进行了核实。2015年 3月18日召开的东睦股份第五届监事会第十次会议审议通过了《关于核查公司〈第
二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》，认为列入第二期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限制性股票激励对象的人员符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第二期股权激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司说明并经核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据公司说明并经核查，本次激励计划的激励对象不包括持股5%以上的公司主要股东或实际控制人，不包括持股5%以上的公司主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属，符合《备忘录1号》第二条的规定。
根据公司说明及激励对象声明，本次激励计划的激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形，符合《备忘录1号》第七条的规定。
综上，本所律师认为，东睦股份本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及中国证监会的相关规定。
（三）限制性股票的来源、总量及分配
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的限制性股票的来源、总量及分配情况如下：
1、本次激励计划的股票来源为：由东睦股份向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次激励计划，东睦股份拟授予激励对象 1,375.00万股限制性股票，约占本次激励计划签署时公司股本总额 37,721.55万股的3.65%。其中，预留部分为 80.00万股，占本次激励计划限制性股票总量的5.82%，预留的 80.00万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本次激励计划首次授予日次日起 12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
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|项目|姓名|职务|合计拟授予限制性股票（万股）|合计占本次激励计划拟授予限制性股票数量的比例|合计占本次激励计划签署时总股本的比例|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|芦德宝|董事长|80.00|5.82%|0.21%|
|2|朱志荣|总经理|70.00|5.09%|0.19%|
|3|曹 阳|董事、副总经理、董事会秘书|60.00|4.36%|0.16%|
|4|何灵敏|副总经理|60.00|4.36%|0.16%|
|5|史小迪|副总经理|40.00|2.91%|0.11%|
|6|黄永平|总经理助理|40.00|2.91%|0.11%|
|7|肖亚军|财务总监|35.00|2.55%|0.09%|
|小计|||385.00|28.00%|1.02%|
|二、中级管理人员、核心技术（业务）人员（110名）|||910.00|66.18%|2.41%|
|三、预留股份|||80.00|5.82%|0.21%|
|合计|||1,375.00|100.00%|3.65%|

综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票来源、总数及任何一名激励对象将获授的股票数额符合《管理办法》第十一条、第十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、解锁期及限售规定
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
授予日不得为下列期间：
①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上交所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
自授予日起 12个月为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本次激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
对于限制性股票的解锁期：在限制性股票解锁期内，若达到本次激励计划规定的解锁条件，激励对象可分期申请解锁，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
解锁期内，限制性股票在解锁前延续禁售期的锁定状态，即拥有包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等权利，但不享有进行转让、用于担保及偿还债务等处置权。在限制性股票解锁前，解锁期内激励对象因持有该部分限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得通过出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。
5、限售规定
本次激励计划对激励对象出售其持有的东睦股份股票的规定为：
①激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及公司治理文件的相关规定。
②激励对象中的公司董事、高级管理人员所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：激励对象作为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不得转让其所有的公司股份。激励对象作为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象中的董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书时《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定的规定符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八条及《备忘录1号》第六条、《备忘录2号》第四条第 4款规定。
（五）限制性股票的授予条件、授予价格及其确定方式
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划限制性股票的授予条件、授予价格及其确定方式如下：
1、东睦股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被上交所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、本次激励计划与重大事件间隔期
公司推出本次激励计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
4、授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股7.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.44元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的东睦股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份A股限制性股票。
向预留激励对象授予的80.00万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。
在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
5、授予价格的确定方法
本激励计划授予价格的确定方法：依据不低于本激励计划草案公告前 20个交易日东睦股份股票均价 14.88元的50%确定，为每股7.44元。本激励计划草案公告日前20个交易日股票交易均价=公告日前20个交易日股票交易总额/公告日前20个交易日股票交易总量。
预留股份授予价格依据关于预留部分董事会决议公告日前的 20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，限制性股票的授予条件、授予价格及其确定方式符合《管理办法》第七条、第八条以及《备忘录 2号》第二条、《备忘录 1号》第三条的规定。
（六）限制性股票的解锁条件和解锁安排
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划限制性股票的解锁条件和解锁安排如下：
1、激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
（1）公司未发生下列任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
①最近一年内被上交所公开谴责或宣布为不适当人选
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（3）公司达到业绩条件：
①本次激励计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②解锁业绩条件
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|解锁期|公司业绩考核条件|
|第一次解锁|以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2015年度归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不低于80%；2015年度主营业务毛利率不低于27%。|
|第二次解锁|以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2016年度归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不低于95%；2016年度主营业务毛利率不低于27%。|
|第三次解锁|以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2017年度归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不低于110%；2017年度主营业务毛利率不低于27%。|

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量
依据；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书注2：主营业务是指粉末冶金制品（包括软磁材料）。
对于公司向预留激励对象授予的预留限制性股票：
①若预留限制性股票于 2015年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：
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|解锁期|公司业绩考核条件|
|第一次解锁|以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2015年度归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不低于80%；2015年度主营业务毛利率不低于27%。|
|第二次解锁|以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2016年度归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不低于95%；2016年度主营业务毛利率不低于27%。|
|第三次解锁|以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2017年度归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不低于110%；2017年度主营业务毛利率不低于27%。|

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；
注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。
②若预留限制性股票于 2016年度授出，则预留激励对象各次申请标的股票解锁的公司业绩条件分别为：
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|解锁期|公司业绩考核条件|
|第一次预留解锁|以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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||的净利润平均数7,241万元为基数，2016年度归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不低于95%；2016年度主营业务毛利率不低于27%。|
|第二次预留解锁|以2012~2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2017年度归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不低于110%；2017年度主营业务毛利率不低于27%。|

注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；
注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。
（4）激励对象达到《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）所要求的C级及以上
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级：
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|等级|定义|分值范围|
|A|优秀|90分≤绩效得分|
|B|良好|80分≤绩效得分＜90分|
|C|合格|60分≤绩效得分＜80分|
|D|不合格|绩效得分＜60分|

激励对象上一年度考核达标后才能全额解锁当期限制性股票；考核结果为不合格的员工，公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（5）未满足解锁条件的回购安排
未满足上述“（1）公司未发生下列任一情形”规定的，本次激励计划即告终
上海市锦天城律师事务所 法律意见书止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。
某一激励对象未满足上述“（2）激励对象未发生下列任一情形”规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。
若公司上一年度业绩考核达到上述“（3）公司达到业绩条件”的规定而满足解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁。若公司上一年度业绩考核未达到解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司以授予价格在90日内回购注销。
某一激励对象未满足上述“（4）激励对象达到《考核办法》所要求的 C级及以上”规定的，则该激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司以授予价格于90日内回购注销。
2、解锁安排
本次激励计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个解锁期|授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
（1）若预留限制性股票于 2015年度授出，则解锁安排如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次激励计划预留部分授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个解锁期|授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|30%|

（2）若预留限制性股票于 2016年度授出，则解锁安排如下：
本次激励计划预留部分授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按50%:50%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|50%|

本所律师认为，本次激励计划限制性股票的解锁条件和解锁安排符合《管理
办法》第九条、第十四条以及《备忘录3号》第三条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（七）会计处理及对各期经营业绩的影响
公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》对激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响的规定如下：
“1、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《备忘录》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。
授予日单位限制性股票的市场价格和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。
（2）有效期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本次激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（40%:30%:30%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2015年7月初，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|成本费用合计|
|1,803.36|2,348.09|728.19|183.45|5,063.09|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中说明经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。”
本所律认为，本次激励计划已就会计处理及对各期经营业绩的影响进行了明
上海市锦天城律师事务所 法律意见书确说明，符合《备忘录3号》第二条的规定。
（八）公司与激励对象的权利义务
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司与激励对象的权利义务如下：
1、公司的权利义务：
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不可解锁的相应比例的限制性股票；
（2）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
（4）公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务；
（5）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、上交所、中登公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上交所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利义务：
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本次激励计划锁定其获授的限制性股票；
（3）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务；
（4）激励对象所获授的限制性股票，经中登公司登记过户后便享有其股票
上海市锦天城律师事务所 法律意见书应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；
（6）激励对象参与本次激励计划的资金来源为其自筹；
（7）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；
（8）激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起 3年内不得经营与本公司具有竞争关系的同类产品或同类业务，不得在与公司具有竞争关系的其他公司中任职，但最后一次解锁后满3年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、其他说明
公司确定本次激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
本所律师认为，《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的公司与激励对象的权利和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（九）公司、激励对象发生异动的处理
上海市锦天城律师事务所 法律意见书若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本次激励计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
2、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）职务变更
①激励对象职务发生正常变更，但仍属于公司本次激励计划激励对象范围的，则已获授的限制性股票不作变更。
②激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本次激励计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
③激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
④若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
（2）解聘、辞职等情况
①激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
②激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（3）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核
上海市锦天城律师事务所 法律意见书条件不再纳入解锁条件。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（4）死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
（5）其它未予说明的情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于其他未予说明的各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购注销。
3、激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本次激励计划，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
（1）最近一年内被上交所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
本所律师认为，公司本次激励计划的变更、终止符合《管理办法》第十四条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录3号》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东睦股份为实施本次激励计划已履行了下列法定程序：
1、2015年 3月 18日，公司独立董事就《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；
2、2015年 3月 18日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
3、2015年 3月 18日，公司第五届监事会第十次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；
4、2015年 3月 19日，公司在上交所网站公告了《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等；
5、2015年 6月 23日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十九条、第三十条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司为实施本次激励
上海市锦天城律师事务所 法律意见书计划，尚需履行如下法定程序：
1、公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书；
2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作出说明；
4、股东大会应以特别决议对股权激励计划进行表决；
5、股东大会批准本次激励计划后，本计划付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本计划后 30日内，向上交所和中登公司办理本次限制性股票的授予、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的公司本次激励计划的后续实施程序符合《管理办法》相关规定。
综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及尚待履行的后续实施程序均符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已于2015年3月19日在上交所网站公告了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，继续履行相应的信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据公司拟定的《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司实行本次激励计划的目的是：为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司核心人员激励约束机制，倡导公司与核心人员共同持续发展的理念，有效调动核心人员的积极性，吸引和保留优秀人才，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本次激励计划除规定了限制性股票的授予条件、锁定期等要求外，同时规定了激励对象已获受的限制性股票进行解锁时应当满足的解锁条件（包括了公司应达到的业绩要求以及激励对象个人绩效考核要求），将激励对象与公司及全体股东的利益挂钩。
（二）公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在中国证监会对本次激励计划的备案不提出异议，并经公司股东大会审议通过本次激励计划的相关事宜后，公司方可依法实施本次激励计划。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页。）
第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、张霞律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐军
负责人：_________________ 经办律师：_________________
吴明德 张霞
年 月 日