证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2018-122
深圳市新国都技术股份有限公司
关于子公司收购惠州市惠信资信评级有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“公司”）之子公司深圳市新国都金服技术有限公司（以下简称“新国都金服”、“甲方”）拟使用160.01万元人民币收购陈晓丹、蔡志强（以下简称“交易对方”、“乙方”）合计持有惠州市惠信资信评级有限公司（以下简称“惠州惠信”）100%股权。2018年8月13日，新国都金服与交易对方签署了《深圳市新国都金服技术有限公司与惠州市惠信资信评级有限公司全体股东签署之于惠州市惠信资信评级有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项已经公司总经理办公会及公司于2018年8月13日召开的第四届董事会第二十三次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||身份证号码|持有惠州惠信股权的比例|
||陈晓丹||4415221980********|||
||蔡志强||4415811983********|||

2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在任何关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为惠州惠信的100%股权。
2、交易标的的基本信息
（1）公司名称：惠州市惠信资信评级有限公司
（2）经营范围：资信评级，经营个人征信业务。
（3）主要业务：惠州惠信具备专业的信用分析及信用评级能力，主要开展企业信用评级报告业务，包括对小贷公司、担保公司或招投标企业进行信用评级，主要的合作客户为广东省本地的企业。
（4）注册资本：400.00万人民币
（5）设立时间：2014年6月9日
（6）注册地址：惠州市江北东江二路2号富力丽港中心酒店15层11号
（7）股东情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||对应注册资本（万元）||出资比例|股东性质|
||陈晓丹||240.00||60%|||
||蔡志强||160.00||40%|||
||-||400.00||100%|||

2、主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2017年1月1日至2017年12月|
|项目||2018年1月1日至7月31日|||
|||||31日|
||266.21||466,343.95||
||424,800||1,412,638.59||
||-424,533.79||-946,294.64||
||0||2,912.62||
||-452,139.15||-98,227.45||

注：上述数据为未审计财务数据
四、交易协议的主要内容
根据双方协商，双方签署了《股权转让协议》，以下乙方、转让方为陈晓丹、
蔡志强，甲方、受让方为新国都金服，协议主要内容如下：“
2.1 标的股权
基于本协议的条款和条件，乙方同意向甲方转让，同时甲方同意以现金购买乙方现持有的目标公司100%的股权。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司股权的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈晓丹|240.00|159.96|60.00|
|2|蔡志强|160.00|0.00|40.00|
|合计|—|400.00|159.96|100.00|

第三条标的股权的转让价格
3.1 标的股权的转让价格
综合考虑目标公司现有财务数据及信贷市场信用评级业务备案资质价值等因素，经新国都金服与交易对方协商一致，标的股权的转让价格确定为合计人民币壹佰陆拾万零壹佰元整（RMB1,600,100.00），均由甲方以现金方式支付。
第四条交割
4.1 本协议项下的交割先决条件如下：
(1) 甲方完成对目标公司法律、财务和业务等方面的尽职调查并接受调查结果；
(2) 甲方及乙方已签署本协议，且本协议持续有效；
(3) 目标公司的股东会已经批准本次交易；
(4) 甲方的董事会、股东会已经批准本次交易；
(5) 乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确的，不存在重大误解；
(6) 目标公司的业务没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
(7) 乙方及目标公司未出现本协议项下的违约事件；
(8) 乙方向甲方提供乙方受让目标公司股权时，惠州市税务局出具的本协议签署前目标公司原各股东每次股权转让交易的税收完税清单证明；
(9) 乙方及目标公司没有违反本协议第五条规定的过渡期义务；针对目标公司在交割日前产生的全部债务（包括但不限于应付账款、其他应付款及对外担保等），乙方应于交割日前全部结清；
(10) 乙方收到本合同第4.2.1条的第一期股权转让款后十个工作日内，乙
方及目标公司配合甲方向惠州市市场监督管理局完成目标公司股东、法定代表人、
总经理、董事、监事等事项的变更，上述法定代表人及高管人员均由甲方委派；
同时，在上述期限内，乙方及目标公司配合甲方向目标公司开户银行、惠州市国税部门、地税部门完成目标公司股东、法定代表人等相关事项的变更，上述法定代表人等人员均由甲方委派，且甲方人员应配合乙方办理；
(11) 甲方在其法律或财务方面尽职调查工作于2018年8月10日完成后，如在交割日前显示目标公司情况发生了新的变化，甲方有权根据新发生的变化与交易对方进行协商决定是否放弃现有的相关交割条件或添加其他交割条件。在新的交割条件达成一致前，视为交割条件未能满足；
(12) 乙方确认交割条件满足后，应签署并向甲方发出一份《交割条件满足确认函》，所有确认交割所涉及的法律文件应作为《交割条件满足确认函》的附件。
甲方有权在其认为适当且依法有权作出的范围内，在任何时候书面放弃第4.1条规定的任何条件，或将其变更为交易对方的交割后义务。
4.2 股权转让价款的支付
根据乙方确认的本协议第2.1条表格所列的交易对方持有目标公司股权的实缴出资额情况，经交易各方协商确定，因陈晓丹实缴出资159.96万元，本次交易的标的股权的股权转让价款中的159.96万元支付给陈晓丹作为其实缴159.96万元出资款的对价，剩余500元的股权转让价款按照陈晓丹和蔡志强的持股比例支付给二人，即支付给陈晓丹300元，支付给蔡志强200元。股权转让价款按照下列约定共分两期支付给交易对方指定的银行账户：
4.2.1本协议第4.1条约定的第（1）项到第（8）项交割条件均已经全部满足或被甲方放弃之日起十（10）个工作日内，甲方应按照本协议第4.2条约定支付第一期股权转让对价，即股权转让价格的50%共计捌拾万零伍拾整（RMB800,050.00），其中的799,950元支付给陈晓丹，剩余的100元支付给蔡志强；
…
4.5 交割完成后相关事项约定
4.5.1本协议生效后，乙方及目标公司应就本次交易向中国人民银行惠州市中心支行完成目标公司股东、法定代表人、总经理、董事、监事、其他人员等事项的变更备案，上述法定代表人及高管人员均应由甲方委派；同时乙方及目标公司应督促中国人民银行惠州市中心支行向中国人民银行广州分行提交上述事项的变更备案资料，直至中国人民银行惠州市中心支行向广州分行正式递交上述事项的变更备案资料。
4.5.2如本协议第4.5.1条所述事项在本协议生效后一年内在中国人民银行惠州市中心支行或中国人民银行广州分行最终未成功完成变更备案的，乙方应按照甲方要求无条件回购本次交易的标的股权，其中，回购价款=乙方已经实际收到的股权转让价款（不包含因本次交易所产生的所有税费）。乙方应连带承担向甲方支付回购价款的义务，因上述回购事项涉及的税费则由甲方承担。
4.5.3乙方保证，在本次交易及相关事项向中国人民银行惠州市中心支行及广州分行递交备案变更材料前，目标公司的信贷市场评级机构业务资质不会受到任何不利影响，且可用于在全国范围内开展业务。若本次交易及相关事项成功通过中国人民银行惠州市中心支行及中国人民银行广州分行变更备案前，目标公司信贷市场信用评级业务备案资质无效，乙方应按照甲方要求无条件回购本次交易的标的股权，其中，回购价款=乙方已经实际收到的股权转让价款（不包含因本次交易所产生的所有税费）。乙方应连带承担向甲方支付回购价款的义务，因上述回购事项涉及的税费则由甲方承担。”
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、本次交易的可行性、必要性及对公司的影响
（1）公司高度重视信用服务产业，并进行了前瞻性布局。公司已分别通过设立和收购方式建立深圳市信联征信有限公司（以下简称“信联征信”）和长沙
公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称“公信诚丰”）两家企业。信联征信的企业征信业务已经通过中国人民银行深圳市中心支行的企业征信机构备案，为金融机构、供应链企业、政府部门提供广泛的企业信用信息服务。公信诚丰主要从事企业、个人综合认证业务。
信联征信和公信诚丰在业务开展过程中都与评级机构进行了多种形式的合作。此次收购将丰富上市公司的信用服务业务方阵，构建更加完善的信用服务体系，将信用服务产业链进一步内化。未来在信用服务领域，惠州惠信将融合新国都金服资源优势，打造包含企业信息的采集、整理、加工，企业信用分析、企业信用报告、企业信用评级等全方位的企业信用服务格局。
（2）本次交易将帮助公司快速构建评级服务能力，并结合公司在信用服务领域的客户、团队和技术积累，有效把握新市场机遇，拓展信用服务业务空间。
可以预期，评级业务将成为公司信用服务方阵机具潜力的增长点。
（3）公司在大数据、人工智能等诸多技术领域持续技术积累，本次交易之后公司将进一步跟进信用评级领域的技术发展，尝试应用于大数据、人工智能等技术，进行技术创新，丰富评级内容，改善评级质量，提升客户体验。
（4）公司着力打造新型信用生态，提供具有高度附加值和客户粘性的信用服务，推动解决企业融资、商业交易、政府治理、个人求职等问题。其中，通过整合金融资源以普惠金融模式服务中小企业发展是这一生态的核心出发点和突破口。
七、本次交易的风险
（1）备案风险
本次交易还需向中国人民银行惠州市中心支行及中国人民银行广州分行分别完成目标公司股东、法定代表人、总经理、董事、监事、其他人员等事项的变更备案，故此次交易存在最终未能完成向人民银行备案的风险。若该风险发生，将对本次交易产生实质性的影响。
（2）政策监管风险
由于惠州惠信所处行业是属于受严格监管的行业，虽然目前惠州惠信已取得相关信用评级业务备案资质，可以合规开展信用评级业务，但不排除未来监管部门会出台新的监管政策，或者要求该业务开展需要申请新的资质，这将对惠州惠
信未来业务开展产生一定不确定性，从而造成其信用评级业务持续开展之风险。
（3）市场竞争风险
信用评级行业竞争相对激烈，若惠州惠信未能在该激烈竞争的市场环境中，提升自身的竞争力、服务质量以及市场开拓能力，未来有或出现经营不善的情形，从而较大影响其盈利能力。
（4）业务风险
从事信用评级机构，需按照国家有关法律、法规、政策和中国人民银行有关规定，开展信用评级业务。若惠州惠信未来经营中无法满足有关信用评级业务开展规定，可能会造成其业务资质被取消，最终导致客户流失以及无法持续营业等严重后果。
（5）商誉减值风险
由于被收购公司近一年来无实际开展业务且截至2018年7月31日被收购公司账上几乎没有金额较大资产，此次交易价格主要是基于惠州惠信信贷市场信用评级业务备案资质，并经双方协商一致确定，故存在估值较高风险。本次收购惠州惠信的股权属于非同一控制下的企业合并，在合并报表上会形成一定的商誉，如果惠州惠信经营情况未达预期，由此本次收购形成的商誉会有减值的风险，从而影响上市公司整体经营业绩。
（6）后期整合未到预期效果风险
公司本次收购的愿景是通过惠州惠信业务资质从而能进入信用评级领域，丰富上市公司征信业务板块、与征信业务板块内其他子公司产生协同效应，实现愿景的关键在于并购后之整合工作是否能达到预期理想状态，不排除未来上市公司体系内征信业务板块整合不及预期，从而影响上市公司整体战略计划的实施和经营业绩的风险。
八、备查文件
1、深圳市新国都技术股份有限公司总经理办公会 2018年第四次会议决议；
2、深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
4、惠州市惠信资信评级有限公司一年一期财务报表。
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司董事会