证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015－035国元证券股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会不存在否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议通知及公告
2015年4月3日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》；2015年4月15日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。
二、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、现场会议召开时间：2015年4月20日（星期三）14：30时。
2、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。
3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长蔡咏先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 71人，代表股份数1,092,692,295股，占公司总股份的55.6332％，其中参加本次股东大会现场会议报到登记的股东和股东代表共有 8人，代表股份数 1,055,463,931股,占公司总股份的53.7378%；通过网络投票的股东 63人，代表股份 37,228,364股，占公司总股份的1.8954％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及规范性文件的有关规定，经核对，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
2、审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及时间
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
根据此议案，本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
（3）本次发行对象及其与公司的关系
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
在本次股东大会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
（4）发行数量
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 40,000万股（含 40,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（5）发行价格及定价原则
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2015年 4月 3日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 30.24元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
（6）限售期
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（7）募集资金数量和用途
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币121亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：
（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；
（2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；
（3）在法律、法规允许的范围内，开展境内外资产收购重组，实现区域与资源互补，推动境外业务发展；
（4）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；
（5）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；
（6）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；
（7）拓展证券资产管理业务；
（8）其他营运资金安排。
（8）上市地点
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（9）本次发行前公司滚存利润分配
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
（10）决议的有效期
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
3、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目
运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如国家对于非公开发行 A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
（9）根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
（10）办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。
上述第 1至 10项事宜允许董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理。
（11）董事会有关本次普通股发行的转授权事宜
为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会审议通过前项“本次非公开发行A股股票授权事宜”后，由董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理本次普通股发行的相关事宜。
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
7、审议通过《关于<国元证券股份有限公司 2015-2017年股东回报规划>的议案》
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
8、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，结合公司经营发展的需要，同意对《公司章程》部分条款进行修改。
具体修改如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十三条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。|根据《证券法》第一百三十条修改|
|第一百六十五条 监事会行使下列职权:······（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；······|第一百六十五条 监事会行使下列职权:······（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；······|2014年3月1日起施行的《公司法》对部分条款作出删减。|
|第一百七十五条：公司盈利|第一百七十五条：公司盈利||

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|并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应采取股票、现金或者股票与现金相结合的方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 20%。若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。”|并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经营环境或经营条件未发生重大变化的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。公司现金分红的具体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。公司可以进行中期利润分配。|根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求|

修改后的《国元证券股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次章程修改尚需报监管部门核准。
9、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案属于特别议案，获有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，授权董事会并允许董事会转授权予本公司董事长、总裁或董事会秘书，根据有权监管机构的要求，对关
于填补回报的措施进行必要的修改和补充。本公司将及时予以公告。
公司2015年第三次临时股东大会股东大会对议案的具体表决结果如下：
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|序号|表 决 内 容|赞成||反对||弃权||
|||股数|赞成票占有效表决股数(％)|股数|反对票占有效表决股数(％)|股数|弃权票占有效表决股数(％)|
|1|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|1,092,634,940|99.9948%|42,755|0.0039%|14,600|0.0013%|
|2|《关于非公开发行A股股票方案的议案》|||||||
|2.01|发行股票的种类和面值|1,092,611,940|99.9926%|65,755|0.0060%|14,600|0.0013%|
|2.02|发行方式及时间|1,092,611,940|99.9926%|65,755|0.0060%|14,600|0.0013%|
|2.03|本次发行对象及其与公司的关系|1,092,609,840|99.9925%|67,855|0.0062%|14,600|0.0013%|
|2.04|发行数量|1,092,611,940|99.9926%|65,755|0.0060%|14,600|0.0013%|
|2.05|发行价格及定价原则|1,092,611,940|99.9926%|65,755|0.0060%|14,600|0.0013%|
|2.06|限售期|1,092,611,940|99.9926%|65,755|0.0060%|14,600|0.0013%|
|2.07|募集资金数量和用途|1,092,611,940|99.9926%|65,755|0.0060%|14,600|0.0013%|
|2.08|上市地点|1,092,611,940|99.9926%|65,755|0.0060%|14,600|0.0013%|
|2.09|本次发行前公司滚存利润分配|1,092,611,940|99.9926%|65,755|0.0060%|14,600|0.0013%|
|2.10|决议的有效期|1,092,611,940|99.9926%|65,755|0.0060%|14,600|0.0013%|
|3|《关于非公开发行A股股票预案的议案》|1,092,610,540|99.9925%|41,155|0.0038%|40,600|0.0037%|
|4|《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》|1,092,607,440|99.9922%|55,755|0.0051%|29,100|0.0027%|
|5|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|1,092,627,895|99.9941%|23,800|0.0022%|40,600|0.0037%|
|6|《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|1,092,610,540|99.9925%|41,155|0.0038%|40,600|0.0037%|
|7|《 关 于 < 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司2015-2017年股东回报规划>的议案》|1,092,625,795|99.9939%|25,900|0.0024%|40,600|0.0037%|
|8|《关于修改<公司章程>的议案》|1,092,627,895|99.9941%|23,800|0.0022%|40,600|0.0037%|
|9|《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》|1,092,610,540|99.9925%|41,155|0.0038%|40,600|0.0037%|

其中，参加公司2015年第三次临时股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对有关议案表决结果如下：
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|序号|表 决 内 容|赞成||反对||弃权||
|||股数|赞成票占有效表决股数(％)|股数|反对票占有效表决股数(％)|股数|弃权票占有效表决股数(％)|
|1|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|116,432,933|99.9508%|42,755|0.0367%|14,600|0.0125%|
|2|《关于非公开发行A股股票方案的议案》|||||||
|2.01|发行股票的种类和面值|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.02|发行方式及时间|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.03|本次发行对象及其与公司的关系|116,407,833|99.9292%|67,855|0.0582%|14,600|0.0125%|
|2.04|发行数量|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.05|发行价格及定价原则|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.06|限售期|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.07|募集资金数量和用途|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.08|上市地点|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.09|本次发行前公司滚存利润分配|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|2.10|决议的有效期|116,409,933|99.9310%|65,755|0.0564%|14,600|0.0125%|
|3|《关于非公开发行A股股票预案的议案》|116,408,533|99.9298%|41,155|0.0353%|40,600|0.0349%|
|4|《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》|116,405,433|99.9272%|55,755|0.0479%|29,100|0.0250%|
|5|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|116,425,888|99.9447%|23,800|0.0204%|40,600|0.0349%|
|6|《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|116,408,533|99.9298%|41,155|0.0353%|40,600|0.0349%|
|7|《 关 于 < 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司2015-2017年股东回报规划>的议案》|116,423,788|99.9429%|25,900|0.0222%|40,600|0.0349%|
|8|《关于修改<公司章程>的议案》|116,425,888|99.9447%|23,800|0.0204%|40,600|0.0349%|
|9|《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》|116,408,533|99.9298%|41,155|0.0353%|40,600|0.0349%|

四、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所吴光洋、雷富阳律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决方式、表决程序
和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、国元证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2015年4月21日