证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-037
东莞勤上光电股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)于 2017年 4月 21日收到交易对方发出的相关《终止协议》讨论稿，因此目前本次交易存在被交易方终止的可能性，公司将依法与交易方积极交涉，力争在本次交易工作成果的基础上与交易方协商相关解决方案维护公司权益。
2、公司将于 2017年4月 24日召开公司 2016年度业绩说明会，对公司 2016年度经营情况和公司于 2017年 2月 6日至今的停牌情况接受广大投资者问询，公司计划在举行完毕该次说明会后，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌，公司预计股票将于 2017年 4月 25日(星期二)开市起复牌。
一、公司股票停牌的基本情况
公司因筹划股权收购事宜，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：勤上股份，证券代码：002638）于 2017年 02月 06日开市起停牌，并披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-005）。2017年02月11日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于公司股票停牌进展的公告》（公告编号：2017-006）。
经有关各方论证，以公司当时最近一期经审计的财务数据（2015年度审计报告）与本次筹划的拟收购股权方案进行比对测算，本次交易构成重大资产重组。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 02月 20日起转入重大资产重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）。2017年02月25日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）。2017年03月11日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-017）。2017年 03月 18日，公司在指定信息披露媒体发布了
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）。2017年 03月 25
日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-022）。2017年 04月 01日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。
2017年 04月05日公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年04月06日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
公司争取于 2017年 05月 08日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。同日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-025）。2017年 04月08日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-028）。2017年 04月 15日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-035）。
二、股票停牌期间公司开展主要工作
公司股票停牌期间，公司始终秉承积极友善的合作诚意、高效务实的合作努力与相关交易方进行沟通协商，2017年2月17日，公司与与成都高达投资发展有限公司(以下简称“高达投资”)签署了《收购及投资意向书》，就公司收购高达投资事宜进行了初步约定。后续，经公司与相关交易方进一步协商， 2017年 3月 31日-4月 2日公司与交易方经过两个通宵达旦的艰苦沟通谈判，最终于 4月2日友好达成公司作为甲方，高达投资股东西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司、成都冠城投资股份有限公司、成都高达房地产开发有限公司作为乙方，高达投资股东的实际控制人洪清宜作为丙方，公司控股股东东莞勤上集团有限公司(以下简称“勤上集团”)作为丁方共同签署了《<收购及投资意向书>补充协议》(以下简称“补充协议”)；以及《关于收购股权相关事项的备忘录》(以下简称“备忘录”)。
公司股票停牌期间，公司聘请国金证券有限公司担任独立财务顾问，同时还聘请了广东君信律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构积极开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。
三、公司股票停牌期间与相关交易方商讨的拟实施的交易方案
(一)2017年02月17日，公司与高达投资签署了《收购及投资意向书》。根
据该协议，公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式或100%现金收购的方式取得高达投资的股权。
(二)2017年04月02日，公司作为甲方，高达投资股东西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司、成都冠城投资股份有限公司、成都高达房地产开发有限公司作为乙方，乙方实际控制人洪清宜作为丙方，公司控股股东勤上集团作为丁方共同签署了《<收购及投资意向书>补充协议》。根据《补充协议》约定，公司拟以现金方式收购高达投资90%股权，收购价款共计176000万元(其中包含高达投资股东须支付予高达投资及成都七中实验学校的往来款及增资款共计 50000万元)。
本次收购完成后，公司持有高达投资90%股权并间接持有高达投资举办的成都七中实验学校90%的权益。
四、公司本次拟收购资产交易相关方基本情况
(一)高达投资股东情况
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|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|持股比例|
|1|西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司|18000|90%|
|2|成都冠城投资股份有限公司|600|3%|
|3|成都高达房地产开发有限公司|1400|7%|
|合计||20000|100%|

公司与上述交易对方均不存在关联关系。
(二)成都高达投资发展有限公司
1、公司名称：成都高达投资发展有限公司
2、法定代表人：洪清鹏
3、注册资本：20000万人民币
4、公司住所：成都市顺城大街308号冠城广场17楼I座
5、成立日期：2003年1月 14日
6、经营范围：教育产业、实业项目投资(法律法规禁止或有专项规定的除外)(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。销售、建筑材料、化工产品(不含危险品),五金交电、机械设备、电子产品(不含无线电发射设备),金属材料(不含稀贵金属)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(三)成都七中实验中学
2、法定代表人：洪清鹏
3、注册资本：2000万元人民币
4、学校住所：成都市温江区光华大道三段281号
5、成立日期：2003年5月 30日
6、业务范围：普通小学、初中、高中学历教育。
五、《补充协议》及《备忘录》的主要内容
（一）补充协议主要内容
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方一：西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司
乙方二：成都冠城投资股份有限公司
乙方三：成都高达房地产开发有限公司
丙方：洪清宜
丁方：东莞勤上集团有限公司
第一条收购
考虑到本次交易的资产性质，为提升交易效率，乙方及丙方同意甲方以现金方式，收购乙方持有的高达投资90%股权(以下简称“本次交易”或“本次收购”)。
收购完成后，甲方持有高达投资90%股权并间接持有高达投资举办的成都七中实验学校90%的权益(以下简称“标的资产”)。
为免疑问，各方确认本次交易的标的资产不应包括成都市思翔教育咨询有限公司举办的成都市温江区启文幼儿园(以下简称“幼儿园”)所占土地(面积约 14亩)及其上建筑物，也应不包括高达投资持有的除成都七中实验学校以外的其他长期对外投资的实体股权及资产(1.成都市新津佰联安小额贷款有限公司、2.四川百联安企业管理集团股份有限公司、3.成都市思翔教育咨询有限公司)，以及成都七中实验学校长期对外投资的实体股权及资产(1.成都中盛育英教育投资管理有限公司、2.成都七中实验树人教育网络学校)。高达投资和成都七中实验学校应将前述幼儿园土地及其上建筑物、股权及资产予以剥离，但该等剥离不影响本次交易的进展与条件。
第二条收购价款金额及支付方式
1、收购价款金额
本次收购标的资产价款共计176000万元(以下简称“收购价款”，其中包含乙
方须支付予高达投资及成都七中实验学校的往来款及增资款共计 50000万元)，由甲方或甲方指定的基金(具体名称由各方在正式协议中明确)支付。为免疑问，各方确认前述收购价款不包括幼儿园土地及其上建筑物、附件一列明的高达投资其他长期对外投资的实体股权及资产以及附件二列明的成都七中实验学校长期对外投资的实体股权及资产的价值。
2、收购价款的支付方式
(1)第一期收购价款20000万元的支付
本次交易的正式协议签订并生效后5个工作日内，甲方或甲方指定基金应支付第一期收购价款20000万元至乙方指定账户(以下简称“乙方指定账户”)。该第一期收购价款作为定金，由甲方、乙方和基金管理人共管、托管或公证提存(具体方式由各方在本次交易正式协议中予以明确)。该款项全部用于实缴乙方对高达投资的增资款，前述实缴应于高达投资就本次交易办理完成股权变更的工商登记之前完成。
(2)第二期收购价款150000万元的支付
本次交易的正式协议签订并生效后 75天内，甲方或甲方指定基金应支付第二期收购价款 150000万元至乙方指定账户，该第二期收购价款由甲方、乙方和基金管理人共管、托管或公证提存(具体方式由各方在本次交易正式协议中予以明确)。甲方或甲方指定基金依照前述约定支付 150000万元后，乙方应负责办理高达投资股权变动的工商变更，工商变更完成的当日或下一个工作日：
(a)第二期收购价款中的100000万元解除共管、托管或公证提存安排，由乙方自由支配；
(b)第二期收购价款中的 30000万元由乙方支付至高达投资及成都七中实验学校用于偿付往来款；
(c)剩余 20000万元由乙方划至甲乙双方指定基金账户(在乙方与基金管理人签署基金管理合同之前，该20000万元应作为存款质押予甲方，甲方应在乙方与基金管理人签署基金管理合同当日解除该等存款质押)，由基金管理人于前述资金支付至指定基金账户之日起6个月内完成购买甲方股票，锁定期为自前述资金办理存款质押之日或支付至指定基金账户之日(以较早者为准)起 2年，在锁定期间并将股票或股票收益权质押给甲方，作为本协议第三条约定的 2017年度及2018年度经营性业绩对赌的担保。
在高达投资 2018年度审计报告出具后，若当年成都七中实验学校实现承诺
经营性结余(具体承诺经营性结余见本协议第三条相关内容)且本条约定的锁定期已满，则甲方及甲方指定的基金应解除乙方所持有的甲方股票或股票收益权应的锁定及质押。
(3)剩余收购价款6000万元的支付
在高达投资 2017年度审计报告出具后 5个工作日内，若当年成都七中实验学校实现承诺经营结余(具体承诺经营结余见本协议第三条相关内容)，甲方或甲方指定的基金支付 6000万元收购价款至乙方指定的尾款收款账户。若成都七中实验学校 2017年度实际经营结余低于承诺经营结余，乙方及丙方按照本协议第三条约定将经营性业绩对赌补偿金额支付至成都七中实验学校账户后的五个工作日内，甲方须按照本款要求支付应付收购价款6000万元。
(4)甲方同意承担乙方因本次交易产生的所得而须缴纳的税金的50%。乙方在收到主管税务局出具的核税通知后，应在拟实际缴纳税款前的 10个工作日通知甲方，甲方应按本款约定承担税款并协助乙方完税，乙方完税后应向甲方提供相关证明。
第三条业绩承诺及补偿
1、成都七中实验学校2017年度至 2019年度(下称“业绩承诺期”)三年业绩分为两个部分，具体如下：
(1)经营性业绩部分：成都七中实验学校未来三年承诺的经营性结余分别为2017年度9800万元，2018年度10300万元、2019年度10800万元(“承诺经营结余”)。
业绩承诺期内，如成都七中实验学校年度实际实现的经营性结余(“实际经营结余”)低于承诺经营结余，则乙方及丙方向成都七中实验学校以现金方式进行业绩对赌补偿，应补偿金额=(承诺经营结余—实际经营结余)÷3×12.4。乙方及丙方须在每年成都七中实验学校年度审计报告出具后5个工作日内，将补偿金额支付至成都七中实验学校账户。
(2)关于投资收益部分：截至本次交易交割日高达投资及成都七中实验学校持有的 5亿元现金未来三年承诺的投资收益分别为 2017年度 2000万元、2018年度4000万元、2019年度4000万元(“承诺投资收益”)，承诺投资收益部分由丁方承担对赌补偿义务。
业绩承诺期内，如成都七中实验学校年度实际实现的投资收益(“实际投资收
益”)低于承诺投资收益，则由丁方负责差额补足。丁方履行差额补足义务后，
视为完成承诺投资收益。
3、甲方同意，如在业绩承诺期内成都七中实验学校的实际经营结余超过承诺经营结余，则应将超过该年度承诺经营结余部分的50%作为绩效奖励给予成都七中实验学校管理团队。
第四条高达投资10%股权质押及收购
1、自本协议第二条项下的第二期收购价款中的 100000万元解除共管、托管或公证提存安排之日起1个月内，乙方同意将其持有的高达投资10%股权质押给甲方或甲方指定的基金，作为本协议第三条约定的成都七中实验学校 2017年度至2019年度经营性业绩对赌的担保。前述高达投资10%股权按照下述时间解押：(1)在高达投资2018年度审计报告出具后5个工作日内，若当年成都七中实验学校实现承诺经营结余(具体承诺经营结余见本协议第三条相关内容)，甲方或甲方指定的基金应完成解除乙方持有的高达投资5%股权质押；(2)在高达投资 2019年度审计报告出具后5个工作日内，若当年成都七中实验学校实现承诺经营结余(具体承诺经营结余见本协议第三条相关内容)，甲方或甲方指定的基金应完成解除乙方持有的高达投资剩余5%股权质押。
2、在乙方持有的高达投资10%股权解除质押后的 3个月内，乙方有权向甲方或甲方指定的基金发出书面通知，要求甲方或甲方指定的基金在该通知发出之日起 3个月届满前无条件收购乙方持有的高达投资10%股权，收购价格(以下简称“10%股权收购价格”)的计算公式如下：
10%股权收购价格=14000万元+成都七中实验学校 2017年度至 2019年度累计实际经营结余 x10%。
如甲方或甲方指定的基金未能在前述期限完成对乙方持有的高达投资10%股权的收购，则乙方因此受到的损失应为10%股权收购价格，甲方或甲方指定的基金应向乙方承担损害赔偿责任。
3、本次交易完成后，甲方、乙方作为高达投资的股东，按比例享有高达投资的收益及成都七中实验学校的结余。
4、甲乙双方同意就本次交易交割完成后乙方在高达投资的股东权利(包括但不限于随售权、优先购买权、优先认购权等)进行协商，并在本次交易正式协议中予以约定。
第五条交割
各方同意，本次交易在以下列先决条件全部满足后的第三日(“交割日”)完
成交割(“交割”)：
(1)乙方已经作出股东会决议，批准本次交易的正式协议及所约定收购；
(2)在甲方董事会、股东大会、中国证监会或深圳证券交易所(若需要)批准本次交易的正式协议及所约定收购；
(3)甲方依据第二条收购价款支付方式支付完第二期收购价款(即 150000万元)；
(4)乙方就本次交易完成高达投资股权变动的工商登记；
(5)乙方根据本协议第二条第2(2)款第(a)项享有对第二期收购价款中 100000万元的完全自主支配权利。
第六条各方的承诺与保证
1、乙方及丙方就本次交易向甲方陈述、保证及承诺如下：
(1)乙方及丙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力；
(2)乙方及丙方保证乙方的股东会将通过批准本协议及其项下收购事项的决议；
(3)乙方及丙方签署或履行本协议不存在重大违法违规行为或失信行为；
(4)乙方及丙方保证乙方所持有的高达投资100%股权不存在质押、冻结、拍卖、查封或其他类似权利负担；
(5)乙方及丙方保证本次交易不存在任何法律上的障碍(但因乙方及丙方以外的原因造成的障碍除外)，不会发生因任何第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致甲方遭受损失或行使本协议项下的权利时出现法律障碍；
(6)乙方确认已取得经营其业务所需的业务经营资质和相关政府许可文件，该等经营资质和许可文件均不存在已经失效、过期、被吊销的情形；
(7)乙方以及高达投资不存在未向甲方披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
(如存在该等对外担保，乙方应在本次交易交割前予以解除)，也不存在造成高达投(如存在该等对外担保，乙方应在本次交易交割前予以解除)，也不存在造成高达投资损失金额为 500万元以上的其他或有负债(因该等或有负债产生的责任由乙方承担)；
(9)乙方及丙方利用其在办学地成都及四川省积累的声誉、资源和社会影响力，尽最大诚意协助成都七中实验学校完成高中独立办学改制工作(前提是董事会确
定进行相关改制)。
2、甲方、丁方就本次交易向乙方、乙方全体股东及丙方共同及连带地作出如下陈述、保证及承诺：
(1)甲方、丁方均具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，并将依照其公司章程履行签署和执行本协议及其项下收购事项所需的内部决策程序；
(2)签署和履行本协议不违反对甲方或丁方具有约束力的法律法规、合同或承诺；
(3)甲方及丁方保证本次交易不存在任何法律上的障碍(但因甲方或丁方以外的原因造成的障碍除外)，不会发生因任何第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致乙方或丙方遭受损失或行使本协议项下的权利时出现法律障碍；
(4)甲方及丁方同意高达投资及成都七中实验学校对本次交易标的资产之外的幼儿园土地及其上建筑物、附件一及附件二列明的股权及资产的剥离进度不影响本协议项下收购价款的支付，且本次交易交割后，甲方及丁方应配合且应促使高达投资及成都七中实验学校完成前述剥离；
(5)甲方指定基金的资金来源合法合规；
(6)甲方、丁方应按照本协议的约定支付收购价款；
(7)未来实施员工持股计划或管理层激励，以同等条件预留给成都七中实验学校的经营管理团队一定份额；
(8)甲方、丁方确认本次交易的正式协议对甲方指定基金具有约束力，甲方指定基金设立后应作为一方签署与本次交易的正式协议内容相同的协议。
第七条收购后的整合
协议各方同意在本次收购完成后，甲乙双方承诺按照下列规定进行业务资源整合，以实现本次交易的双赢目的，双方均认可下列方面的整合与合作对于高达投资的业务发展具有重要意义：
1、乙方及丙方依据业绩承诺，继续勤勉尽责，完成业绩承诺。
2、甲方向乙方提供必要、有益、可行的资源整合，配合、支持乙方经营管理。
第八条高达投资及成都七中实验学校治理结构调整及运营管理
本次交易的交割完成后，高达投资及成都七中实验学校(以下简称“高达及学校”)治理遵守以下约定：
名董事由乙方委派。董事长人选由乙方提名的董事担任，并由“高达及学校”董事会予以任命。学校采取董事会领导下的校长负责制，校级领导班子由乙方提名，董事会任命。董事会决策程序及信息披露须符合中国证监会、深交所关于上市公司规范运作的相关规定。
2、甲方承诺在“高达及学校”董事会上，批准(并保证其委派的董事批准)选举或任命乙方推荐或提名的董事长、校长、副校长，且没有合理理由，不得更换。如乙方更换董事长、校长、副校长，应告知甲方更换的合理理由。
3、“高达及学校”的财务总监由甲方提名并担任。甲方保证遵守、延续现有的财务管理体系和预算管理制度。如果需要优化及调整需要经过乙方或乙方指派的董事长批准。
4、高达及学校的法定代表人由董事长担任。
5、除本协议已有明确规定外，在本次交易交割完成后，“高达及学校”与甲方或乙方或其关联方发生的任何关联交易，均需经另一方委派董事同意方可进行。
本款关于“关联方”和“关联交易”的定义按照深交所上市规则进行确定。
6、在业绩承诺期内，下列事项相关的议案须经乙方委派董事同意方可通过相关决议，否则乙方及丙方不再承担承诺业绩的实现义务，并且甲方应当无条件支付本次交易的剩余收购价款(包括购买甲方股票的全部款项)：
(1) 高达及学校公司章程或章程性文件的修改；
(2) 提议高达及学校的停业、解散和清算；
(3) 高达及学校的分立、与其它经济组织的合并；
(4) 批准高达及学校的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改并按预算及时进行资金拨款使用；
(5) 制订高达及学校的利润分配方案和亏损弥补方案；
(6) 修改或变更高达及学校的经营范围(包括技术研发方向)，开展任何新的主营业务或明显不同于年度经营计划所述的业务，变更高达及学校名称、商标或退出高达及学校目前经营的任何主营业务；
(7) 出售高达及学校的全部或主要部分的资产、知识产权或业务；
(8) 审核高达及学校拟进行的银行贷款或以及相应的担保措施，或年度预算外的任何借款；
(9) 高达及学校对外提供任何保证，或在公司资产上设定任何抵押、质押，
或设定任何其他形式的担保或对外提供借款。
(10)任何涉及到变更本协议第七条第 1项-第 5项有关公司治理内容的事项相关的议案。
7、在业绩承诺期内，下列事项由甲方决定，乙方须完全配合且无权调整，否则乙方及丙方应全额退还已支付的收购价款，剩余收购价款甲方及甲方指定的基金不再支付：
(1)乙方归还成都七中实验学校的往来款、高达投资的账面现金及以后年度学校的全部累计结余由甲方管理理财(若学校有贷款余额，甲方应确保贷款如期归还),唯甲方必须按高达投资及学校资金预算确保资金拨款使用；
(2)向甲方指定的教育服务管理公司支付相当于结余总金额的管理服务费(若学校有贷款余额，甲方应确保贷款如期归还)，由此而产生的任何财务或税务成本由甲方承担；
(3)甲方承担成本的合理融资行为；
8、甲方同意于 2017年启动扩建计划，以成都七中实验学校的自有资金作为投资建设的资金来源，由成都七中实验学校经营者安排投资。
9、各方同意促使高达投资根据本次交易正式协议的约定修改其公司章程。
10、本协议第三条的业绩承诺和补偿的前提是乙方和丙方可以按照交割前的方式自主运营“高达及学校”；甲方和丁方不得违反本协议的规定而影响或不合理地影响乙方和丙方运营“高达及学校”，否则乙方及丙方不再承担承诺业绩的实现义务，并且甲方应当无条件支付本协议项下的剩余收购价款(包括购买甲方股票的全部款项)。
10、就高达投资及成都七中实验学校的运营及财务管理事项，本协议中未规定的事项，由甲乙双方另行协商确定。
第九条不可抗力
协议各方中任意一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故情况书面通报其他方，并应在 15个工作日内，向其他方提供不可抗力详情及其受到影响不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。受到不可抗力影响的一方依法免于履行或有权延迟履行其合同义务，而不承担违约责任。不可抗力事件的影响持续超过 90天的，任何一方均有权要求终止本协议，而不承担违约责任。
1、协议各方对本协议所涉及的谈判内容、资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函、补充协议条款及由于本协议的签订和履行而从中得知的有关协议各方或乙方未经公开披露的技术和商业信息等，均应予以严格保密，未经披露方同意，不得对外披露或泄露，但根据法律法规或所使用的监管规则需进行信息披露的除外(但披露内容应不超出且不违背本协议约定的内容)。协议各方保证各自聘用的中介机构对上述内容负有同等的保密义务。
2、甲方进一步同意，如甲方根据法律法规或上市监管规则就本次交易或本协议相关的任何内容进行披露或公告前，应提前在合理期限内(应确保乙方有足够时间审阅相关内容)将披露或公告内容与乙方进行沟通、发给乙方审阅并在满足监管机关强制披露要求的前提下采纳乙方的建议。如甲方未与乙方沟通并发给乙方审阅的情况下擅自发布与本次交易或本协议相关的任何内容，乙方有权随时终止本协议，并无需支付任何诚意金或承担任何违约责任。
第十一条诚意金
本协议签署后，如因甲乙双方中任何一方的原因未能在终止日或双方协商确定的其他日期签署与本协议实质内容一致的本次交易正式协议的，该方应向另一方支付诚意金4000万元。
第十二条争议的解决
凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，任何一方均有权向北京市仲裁委员会申请仲裁，由北京市仲裁委员会按照申请仲裁时该仲裁机构有效实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局性的，对各方均有约束力。
第十三条协议的生效及其他
1、本协议自各方签字或盖章之日起成立。本协议作为《收购及投资意向书》的补充协议，对各方不具有约束力，但本协议第九条、第十条的约定除外。
2、各方同意就本次交易的细节及未尽事宜进一步签订书面正式协议，该正式协议涵盖本协议的实质内容且不应作出任何更改。
3、各方应尽快(至迟不晚于 2017年 5月 31日(“终止日”))协商并签署与本协议实质内容一致的本次交易正式协议。如果正式协议未能在终止日之前完成签署，则除非甲乙双方协商一致，《收购及投资意向书》及本补充协议均终止。
4、本次交易相关的财务、法务及审计资料、报告及工作结果在获甲乙双方认可后，应作为本次交易正式协议的附件，同时作为本协议项下对赌安排依据的
基础资料。
5、对本协议的任何修改或补充需经本协议各方协商一致并共同签订书面文件。
（二）《备忘录》主要内容
此次交易推进过程中公司基于积极友好的交易诚意和高效务实的交易态度，在上述补充协议的基础上，公司与交易各方就《补充协议》第三条对业绩承诺期成都七中实验学校经营性业绩相关承诺做出了进一步约定：
1、在业绩承诺期内，如成都七中实验学校相应年度实现的经营性结余低于该年度的承诺经营结余，则乙方可通过捐赠等形式对成都七中实验学校该年度经营性结余予以差额补足；乙方如补足该年度承诺经营结余，甲方豁免该年度乙方及丙方对成都七中实验学校的经营结余的对赌补偿责任。
2、本备忘录自各方签字或盖章之日起成立，本备忘录作为《补充协议》的补充约定，对各方不具有约束力。各方同意就本备忘录事项进一步签订书面正式协议。
六、目前进展情况
公司股票停牌期间，公司与交易方就本次股权转让的正式转让协议签署前，公司聘请的审计、评估机构需要完成高达投资及其投资的成都七中实验学校的审计、评估工作，虽然公司及相关中介机构再三督促交易相关方尽快推进解决审计、评估得以完成的主要基础支持配合工作，截止目前交易相关方以各种理由导致尚有部分基础性支持配合工作未完成，也致使本次交易的审计、评估工作尚未最终完成。公司及相关中介机构对上述交易事项做了大量工作，并督促交易对方就上述签署的《收购及投资意向书》、《补充协议》中协商谈判约定的事项进一步转化为签署具有法律约束力的框架协议。交易对方未配合公司签署具有法律约束力的框架协议，并且公司于2017年4月21日收到交易对方发来的《终止协议》讨论稿，当中表示将与公司终止《收购及投资意向书》和终止《补充协议》相关协议。
如交易对方单方面正式提出《终止协议》，公司将依法与交易方积极交涉，力争能在已有协商谈判成果推进相关解决方案，积极维护公司各项权益。
七、本次拟进行的交易将不构成重大资产重组的说明
公司于 2017年 4月 22日在公司指定信息披露媒体发布了《2016年度报告》等相关公告，根据公司2016年度经审计的财务数据（2016年度审计报告）与上
述签署的《收购及投资意向书》、《补充协议》约定的交易方案进行比对测算，未
来如果上述交易继续推进，亦将不构成重大资产重组。
八、风险提示
1、上述签署的《收购及投资意向书》和《补充协议》对各方均不具有约束力(《补充协议》中关于“不可抗力”和“保密条款”的约定除外)。《收购及投资意向书》、《补充协议》和《备忘录》均属于合作意愿的意向性约定，正式协议的签署与否，以及本次交易最终实施与否、以及实施过程中是否存在变化目前均存在较大不确定性。
2、并且公司已收到交易方发来的《终止协议》讨论稿，表示将与公司终止《收购及投资意向书》和终止《补充协议》相关协议，故此存在交易方执意要求终止已有协商谈判成果导致此次交易终止；同时公司不排除目前存在交易方与除公司以外的其他收购方进行交易谈判的可能。
九、其他情况说明
公司将于 2017年 4月 24日(星期一) 15:00-17:00通过全景网举办公司 2016年度业绩说明会，就公司 2016年度经营情况和公司股票近期停牌事项接受广大投资者问询，公司计划在举行完该次说明会后，及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌，公司预计股票将于2017年4月25日(星期二)开市起复牌。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2017年04月21日