证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-058北京合众思壮科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
本公司股票（证券代码：002383，证券简称：合众思壮）交易价格连续二个交易日内（2014年 9月16日、9月17日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的情况
（一）公司已于2014年9月16日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告，具体内容详见该日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作正在正常进行中。本公司提醒投资者，本次资产重组存在因前提条件不具备或无法获得批准而取消的风险。此外，本次资产重组面临的其他风险，请投资者阅读预案中的重大风险提示，并注意投资风险。
（二）前期披露的信息未发现目前需要更正、补充之处。
（三）经查询，除以上事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
（四）公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（五）近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
（六）经查询，公司控股股东及实际控制人郭信平先生、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票行为。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述发行股份购买资产事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或
与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更
正、补充之处。
四、风险提示
（一）公司提醒请投资者详细阅读公司于2014年9月16日披露的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中
“重大风险提示”：
1、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
长春天成100%股权预估值约为15,700万元，较其截至2014年6月30日未经审计的账面净资产 2,768.99万元，评估增值 12,931.01万元，评估增值率达466.99%；北京招通致晟100%股权预估值为16,000万元，较其截至2014年6月30日未经审计的账面净资产3,667.43万元，评估增值12,332.57万元，评估增值率336.27%，两个标的企业评估增值幅度较大。
另外，长春天成2012年、2013年、2014年1-6月未经审计的营业收入分别为2,731.43万元、3,383.69万元、1,688.10万元，收入规模保持稳定；未经审计的净利润分别为710.66万元、720.90万元、260.36万元，净利润略有下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第五节交易标的基本情况/一、长春天成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）；北京招通致晟 2012年、2013年、2014年1-6月未经审计的营业收入分别为1,973.31万元、2,939.60万元、1,516.98万元，收入规模保持稳定增长；但未经审计的净利润分别为 589.16万元、305.07万元、56.65万元，净利润出现下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第五节交易标的基本情况/二、北京招通致晟基本情况/（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）。两家标的公司未来将加强应收账款管理，提高管理效率，提升自身盈利能力，但最终能否实现未来业绩持续上升将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。两家标的公司仍存在业绩下滑导致估值与实际情况不符的情形。
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
标的公司长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成，北京招通致晟主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。两家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。
标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
2、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
3、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）合众思壮关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约 12,616.16万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市
场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他形式支付该部分现金对价。
5、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，长春天成和北京招通致晟将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与长春天成和北京招通致晟需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
此外，本次资产重组面临的其他风险，请投资者阅读预案重大风险提示相关章节，并注意投资风险。
（二）经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
（三）在《公司2014年半年度报告》中，公司对2014年 1-9月经营业绩进行了预计，截至目前尚未发现实际情况与预计情况存在较大差异。
（四）《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月十八日