股票简称：巢东股份证券代码：600318编号：临2015—007
安徽巢东水泥股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽巢东水泥股份有限公司（下称“公司”）第六届六次董事会于 2015年 1月 26日在公司会议室召开。本次会议通知于 2015年 1月 15日以送达或电子邮件等方式向公司董事、监事及其他高级管理人员发出。参会应到董事 5人，实到董事 5人。会议由公司董事长黄炳均先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
董事会认为公司符合实施重大资产购买相关法律、法规规定的条件和要求。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
68.86%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权（上述公司统称“目标公司”）。
2、最终公司认购交易对方所持标的资产的金额，以标的资产的评估价值作为定价参考依据。
3、本次购买资产转让价款以现金方式分三期支付，具体支付情况为：
(1)本次重大资产购买巢东股份股东大会通过后十个工作日内，公司向交易对方支付20%资产转让价款；
(2)标的资产工商变更登记完成之日后五个工作日内，公司向交易对方支付30%资产转让价款；
(3)标的资产完成工商变更登记之后 6个月起至 12个月内,公司向交易对方支付剩余50%资产转让价款。自标的资产转让完成工商变更登记之日起，公司按尚未支付的标的资产转让价款的8%年利率向交易对方支付利息。
4、本次重大资产购买自交易基准日至交割日期间为过渡期。
过渡期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
5、公司本次购买的标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
对于购买资产所涉及目标公司的相关员工，本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合
同关系继续有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产购买的交易对方为安徽新力投资有限公司（以下简称“新力投资”）等 46名交易主体，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，因此公司本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司董事会认为公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
审批事项，已在《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、新力投资等 46名交易主体合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设臵抵押、质押、留臵等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、新力投资名下的类金融业务公司为依法设立和有效存续的股份有限公司/有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易后，目标公司将成为公司的全资或控股企业。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
公司本次重大资产购买/本次交易拟聘请的独立财务顾问为华林证券有限责任公司，现华林证券有限责任公司已经为公司编制了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案》，预案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批等。
《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案》在上交所网站 http://www.sse.com.cn披露。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权的协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权的协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于公司与新力投资签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司
100%股权的协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资签订附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100%股权的协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司68.86%股权的协议>的议案》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权的协议>的议案》
董事会同意公司与新力投资等交易主体签订附生效条件的《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权的协议>的议案》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次重大资产购买事项尚需经过公司股东大会审议通过。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于聘请本次重大资产购买事宜证券服务机构的议案》
为保证本次重大资产购买的顺利进行，公司拟聘请华林证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为购买资产审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为购买资产评估机构。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
2、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
的具体方案作出相应调整；
6、本次重大资产购买完成后，修改目标公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截止 2014年的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定，公司对 2014年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产购买的标的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司董事会暂时不召集召开公司临时股东大会，待相关审计、评估完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次重大资产购买的相关事项。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十七日