本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南城投置业股份有限公司拟收购陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%股权所涉及的陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中同华评报字（2018）第121173号
共一册第一册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2018年 11月 21日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
目录
目录 ................................................................................................................................... I声明 ................................................................................................................................... 2资产评估报告摘要 ........................................................................................................... 3资产评估报告正文 ........................................................................................................... 5一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............... 5二、评估目的 ............................................................................................................. 10三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 10四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 11五、评估基准日 ......................................................................................................... 11六、评估依据 ............................................................................................................. 11七、评估方法 ............................................................................................................. 14（一）评估方法的选择 ............................................................................................. 14（二）评估方法简介 ................................................................................................. 15 1.收益法 ..................................................................................................................... 15 2.资产基础法 ............................................................................................................. 16八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 18九、评估假设 ............................................................................................................. 19十、评估结论 ............................................................................................................. 20十一、特别事项说明 ................................................................................................. 22十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 25十三、资产评估报告日 ............................................................................................. 26资产评估报告附件 ......................................................................................................... 28
北京中同华资产评估有限公司 i
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
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云南城投置业股份有限公司拟收购陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%股权所涉及的陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
中同华评报字（2018）第121173号
云南城投置业股份有限公司：
陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为云南城投置业股份有限公司拟收购陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%股权事宜提供市场价值参考依据。
评估对象：陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产和流动负债。
评估基准日：2018年10月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|33,894.11|34,132.40|238.29|0.70|
|非流动资产|2|5,069.02|5,430.26|361.24|7.13|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|5,069.02|5,430.26|361.24|7.13|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|-|-|||
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|-|-|||
|资产总计|10|38,963.13|39,562.66|599.53|1.54|
|流动负债|11|34,007.91|34,007.91|||
|非流动负债|12|-|-|||
|负债总计|13|34,007.91|34,007.91|||
|净资产（所有者权益）|14|4,955.22|5,554.75|599.53|12.10|

本次委估的固定资产1-5#楼宇账面价值已包含土地价值，收益法评估的是房地合一价值。
陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书，证书编号：西建房暂（2017）0162号），资质等级：暂定级，发证时间2017年7月5日，有效期至2018年7月31日，至评估基准日已过期。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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云南城投置业股份有限公司拟收购陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%股权所涉及的陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文
中同华评报字（2018）第121173号
云南城投置业股份有限公司：
陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司拟收购陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%股权事宜涉及的陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东全部权益在2018年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为云南城投置业股份有限公司和陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司，被评估单位为陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律法规规定的使用者。
（一）委托人一概况
1.注册登记情况
名 称：云南城投置业股份有限公司
统一社会信用代码：915300002179235351
类 型：股份有限公司(上市)
住 所：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座
法定代表人：许雷
注册资本：160568.6909万人民币
成立时间：1997年4月21日
经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理
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（二）委托人二暨被评估单位概况
1.注册登记情况
名称：陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
统一社会信用代码：91611103056905984F
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省西咸新区秦汉新城管委会兰池大道中段规划租赁中心027室
法定代表人：杨蕾
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：2012年10月24日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁，物业管理，停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.企业历史沿革
陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司成立于2012年10月24日，初始设立时公司注册资本为5,000万元，其中：郑程颢认缴出资3,000万元，占60%股份；陈富贵认缴出资2,000万元，占40%股份。
2012年9月19日第一次出资，经陕西天信会计师事务所有限责任公司审验，郑程颢以货币资金方式出资2,520.00万元，占注册资本的50.40%；陈富贵以货币资金方式出资1,680.00万元，占注册资本的33.60%。截止至2012年9月19日，陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司共计收到郑程颢、陈富贵缴纳的注册资本合计4,200.00万元，占注册资本的84.00%。
2014年3月24日第二次出资，郑程颢以货币资金方式出资480.00万元，占注册资本的9.60%；陈富贵以货币资金方式出资320.00万元，占注册资本的6.40%。本次股东出资未经任何中介机构审验。
2014年7月25日，郑程颢以协议转让的方式将其持有的秦迎实业60%股份转让给韩彦超，并且陈富贵同意放弃优先购买权。本次转让后，秦迎实业股东变更为韩彦超和陈富贵，持股比例分别为60%和40%。
2016年3月23日，陈富贵以协议转让的方式将其持有的秦迎实业30%股份转让给韩彦超。本次转让后，秦迎实业股东变更为韩彦超和陈富贵，持股比例分别为90%和10%。
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2016年12月1日，陈富贵以协议转让的方式将其持有的秦迎实业10%股份转让给张平利，并且韩彦超同意放弃优先购买权。本次转让后，秦迎实业股东变更为韩彦超和张平利，持股比例分别为90%和10%。
2017年1月16日，韩彦超以协议转让的方式将其持有的秦迎实业90%股份转让给陕西沃德小镇科技有限公司；张平利以协议转让的方式将其持有的秦迎实业10%股份转让给陕西沃德小镇科技有限公司。本次转让后，秦迎实业股东变更为陕西沃德小镇科技有限公司，持股比例为100%。
2018年8月，陕西沃德小镇科技有限公司将持有公司100%股权转让给自然人杨超和杨蕾，变更后股权结构为：杨超出资3,000万元，占比60.00%，杨蕾出资2,000万元占比40.00%。公司类型变更为自然人控股。
3.公司项目情况简介
秦迎实业公司仅承担一项房地产建设项目，建设项目名称：秦汉创业中心（又名海璟城项目）。该项目位于陕西省西咸新区兰池大道以北、兰池二路以南、轻轨线以西、机场中线以东；国有土地使用权面积73,327平方米（折合109.95亩）；土地取得方式为出让取得；土地价款为6,600万元，土地出让金已经全部付清；用地性质：商务金融用地；容积率：2.02，建筑密度：28.36%，绿地率：25%，土地使用年限为40年；建设项目预计按三期开发，总建筑面积约235,850.00平方米，总投资约85,599.00万元。其中：
项目一期总投资26,151.94万元，用地面积24,592.00平方米（36.88亩），建筑面积61,487.00平方米，地上建筑面积43,797.00平方米，地下建筑面积17,690.00平方米。主要建设内容为1-10#楼及其室外工程，已经基本上完成项目封顶。
项目二期总投资40,663.62万元，用地面积28,668.00平方米（43.02亩），建筑面积95,436.00平方米，地上建筑面积56,836.00平方米，地下建筑面积38,600.00平方米。主要建设内容为11#、12#、13#、14#楼及其室外工程，仅进行11#楼宇的土方开挖。
项目三期总投资34,140.63万元，用地面积20,067.00平方米（35.90亩），建筑面积80,240.00平方米，地上建筑面积47,590.00平方米，地下建筑面积32,650.00平方米。主要建设内容为15#、16#、17#楼及其室外工程，尚未开工。
目前一期项目1#-5#楼宇已经建成，秦迎实业（甲方）已经与秦汉新城蒜泥企业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，协议约定：甲方将其位于陕西省西咸新区秦汉新城光伏一路1号海璟城房屋出租给乙方，租赁用途为秦汉创业中心及相关配套设施。
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租赁期限为2018年5月1日起至2023年4月30日止。租赁面积为11,760.00平方米，首年租金标准为30元/平方米/月，月租金为352,800.00元。自第四年起，每年递增3%。租赁合同总价款2,049.44万元（含税）。
4.项目证照取得情况
（1）中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书，证书编号：西建房暂（2017）0162号），资质等级：暂定级，发证时间2017年7月5日，有效期至2018年7月31日。
（2）陕（2018）西咸新区不动产权第0000032号《不动产权证书》，用途：商务金融用地，权利性质：出让，面积73,327.00平方米，使用期限2018年3月15日起2058年3月14日止，权利人陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司。
（3）西咸规地字第03-2018-005号《建设用地规划许可证》，发证日期2018年4月17日；用地单位：陕西省西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司；用地项目名称：海璟城项目；用地位置：兰池大道以北，兰池二路以南、机场中线以东、光伏三路以西；
用地性质：商业服务业设施用地；用地面积：约109.95亩；建设规模：总建筑面积约195,675.00平方米；总投资约85,599.00万元。
（4）西咸规建字第03-2018-015号《建设工程规划许可证》（一期），发证日期2018年6月8日；建设单位：陕西省西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司；建设项目名称：秦汉创业中心一期项目；建设位置：兰池大道以北、兰池二路以南、轻轨线以西、机场中线以东；建设规模：总建筑面积约61,487.00平方米。包括1#-6#、10#商业办公，7#-9#办公，框架结构；总投资约26,152.00万元。
（5）西咸规建字第03-2018-025号《建设工程规划许可证》（二、三期），发证日期2018年7月24日；建设单位：陕西省西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司；建设项目名称：秦汉创业中心项目（二、三期）；建设位置：机场中线以东、光伏一路以西、兰池二路以南、兰池大道以北；建设规模：总建筑面积约174,362.00平方米。包括11#-17#商业、办公、地下车库及设备用房等，框架结构；总投资约74,804.25万元。
（6）编号610145201806203001号《建筑工程施工许可证》（秦汉创业中心项目一期1#-10#楼、地下车库及设备用房），发证日期：2018年6月20日；建设单位：陕西省西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司；工程名称：秦汉创业中心项目（一期）1#-10#楼、地下车库及设备用房；建设地址：兰池大道以北、兰池二路以南、轻轨线以西、机场中线以东；建设规模：61,487.00平方米；合同价格：12,298.50万元；勘察单位：中国有色金属工业西安勘察设计研究有限公司；设计单位：北京保利达工程设计有限
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公司；施工单位：陕西新时空建筑工程装饰有限公司；监理单位：西安永城工程监理有限公司；合同工期：2014年10月1日开工，计划2018年8月31日竣工。
（7）编号6101452018008273001号《建筑工程施工许可证》（秦汉创业中心项目二期11#楼），发证日期：2018年8月27日；建设单位：陕西省西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司；工程名称：秦汉创业中心项目（二期）11#楼；建设地址：兰池大道以北、光伏一路以西、机场中线以东、兰池二路以南；建设规模：717,459.00平方米；合同价格：2,618.85万元；勘察单位：西安市勘察测绘院；设计单位：广州黄埔建筑设计院有限公司；施工单位：中长建建设工程有限公司；监理单位：西安永城工程监理有限公司；合同工期：2018年8月-2019年6月。
5.项目进度情况
一期项目：
1—5号楼工程主体已封顶，水电安装、外墙、干挂石材均已施工完成，已出租。
6号楼工程结构主体已封顶，外墙装饰面正在施工、水电安装、二次结构同步进行。
7号楼建筑结构施工至二层，水电安装同步进行。
8号楼建筑结构施工至二层，水电安装同步进行。
9号楼工程主体已施工完成，水电安装正在施工，外墙干挂石材正在进行。
10号楼钢架主体施工完成，屋面板施工完成。
车库（一期）设备安装及地面施工已完成，基本达到使用要求。
二期项目：
仅进行11#楼宇的土方开挖。
三期项目：
尚未开工。
6.近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年10月31日|2017年12月31日|
|资产总额|38,963.13|8,465.24|
|负债总额|34,007.91|3,494.90|
|净资产|4,955.21|4,970.33|
|项目|2018年1-10月|2017年度|
|营业收入|96.22|0.00|

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|-|-|-|
|项目|2018年10月31日|2017年12月31日|
|利润总额|-15.12|-0.50|
|净利润|-15.12|-0.50|

以上2017年度和评估基准日财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告 XYZH/2018XAA400455号。
7.执行的主要会计政策
主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳增值税额|10%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|25%|
|土地使用税|土地面积|5元/平方米|

（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人和被评估单位为交易关系。
二、评估目的
云南城投置业股份有限公司2018年第12次总经理办公会会议纪要，会议决定云南城投置业股份有限公司拟收购陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%股权。
本次评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟收购陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%股权事宜涉及的陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东全部权益经济行为提供价值参考依据。
本次评估所涉及的经济行为已获得云南城投置业股份有限公司总经理办公会会议通过。
三、评估对象和评估范围
评估对象是陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司的股东全部权益价值。
评估对象是陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司的全部资产及负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|一|流动资产合计|338,941,074.52|
|1|货币资金|191,250.89|

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|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|2|预付款项|2,308,059.72|
|3|其他应收款|28,705,250.00|
|4|存货|306,678,113.91|
|二|非流动资产合计|50,690,191.45|
|1|固定资产|50,690,191.45|
|三|资产总计|389,631,265.97|
|四|流动负债|340,079,130.75|
|1|应付账款|265,965,403.70|
|2|应交税费|309,056.81|
|6|其他应付款|73,804,670.24|
|五|非流动负债||
|六|负债总计|340,079,130.75|
|七|净资产（所有者权益）|49,552,135.22|

（一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了XYZH/2018XAA400455号无保留意见的审计报告。
（二）企业申报的表外资产的情况
陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司确认本次评估无需要申报的表外资产。
（三）引用其他机构出具的报告情况
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年10月31日；
评估基准日是由委托人根据经济行为的实现的原因确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
云南城投置业股份有限公司2018年第12次总经理办公会会议纪要
（二）法律法规依据
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1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
6.《中华人民共和国城乡规划法》(2007年10月28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过)；
7.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)及其实施条例；
8.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及其实施条例；
9.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,1991)；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，2003)；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第 538号令，2008)及相关修订 (2017年修订版)；
12.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990）；
13.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号，1993）及其实施细则；
14.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(国务院令第483号，2006)；
15.国家税务总局关于印发《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》的通知（国税发〔2009〕31号）；
16.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
17.财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
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18.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；
19.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令，2005)；
20.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
21.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009〕941号)；
22.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；
23.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第 32号令，2016年 6月24日)；
24.《关于印发〈国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见〉的通知》(国土资发[1999]433号)；
25.《关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28号)；
26.《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31号)；
27.国土资源部办公厅《关于印发<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范>的通知(国土资厅发〔2018〕4号)；
28.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
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13.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。
（四）权属依据
1.《国有土地使用权证》和国有土地使用权出让合同；
2.《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》；
3.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、工程预决算等资料；
3.项目全周期开发、销售测算表；
4.《陕西省城镇土地使用税实施办法》和《陕西省房产税实施细则》；
5.市场询价资料；
6.国家宏观、行业统计分析资料；
7.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
8.可比上市公司的相关资料；
9.WIND数据库；
10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.云南城投置业股份有限公司和陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
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本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：未选用市场法评估的理由：在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（二）评估方法简介
1.收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B P C
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 i
资产）的价值。
n
R
P
 i
(1
r)i
i1
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；
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n：陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司主要从事房地产开发，所开发房地产主要对外销售，主营业务收入主要来源于房地产销售。陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司正在开发的项目为海璟城项目一期、二期，根据项目当前进展情况，以及陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司提供的未来运营计划，预计至2021年项目销售完毕，因此本次收益期为2018年11-12月至2021年末。
各参数确定如下：
（1）自由现金流Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
（4）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
2.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
各类资产、负债具体评估方法如下：
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（1）流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款和存货。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
③其他应收款，在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
④存货
对于在建的项目，已取得当地规划部门审定的修建性规划指标，所在区域房地产开发、交易市场较活跃，项目开发的成本、费用能合理预测，具备假设开发法的条件，故本次采用假设开发法进行评估。
对于待建的项目，已取得企业提供的项目项目运营计划，所在区域房地产开发、交易市场较活跃，项目开发的成本、费用能合理预测，具备假设开发法的条件，故本次采用假设开发法进行评估。假设开发法计算公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-企业所得税
以上数据均采用动态数据，即以折现后的价值计算。
（2）非流动资产的评估
被评估单位非流动资产为固定资产。
①评估方法的适用性分析
根据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），房地产估价方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价修正法等。其中比较法、收益法、成本法、假设开发法是目前常用的四种估价方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法，评估方法选择的理由如下：
委估房地产截至评估基准日尚未取得不动产权证，类似物业在市场上整体交易的案例较少，无法满足市场法评估的必要条件，因此本次无法选用市场法对其进行评
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估。
由于固定资产1-5#楼宇已出租给秦汉新城蒜泥企业管理有限公司，为能够获得收益的商业性房地产，其价值集中体现在它的获益能力上，采用收益法进行评估。
假设开发法一般适用于具有开发或再开发潜力的房地产，而本次估价对象为已建成房地产，规模适当、配套合理，且现状符合当前规划要求，没有再开发的余地与必要，故本次估价不适用此种方法。
成本法是根据估价对象的重置成本或重建成本来求取估价对象价值或价格的方法，其本质是以房地产的重新开发成本为导向来求取房地产的价值或价格，从成本法的理论依据来看，成本法一般适用于评估可独立开发的整体房地产的价值，由于委估房地产为同一地块的一期工程，其占用的土地无法独立分割，因此不选用成本法进行评估。
②评估方法简介
收益法是指预计估价对象未来各期的正常净收益，选用适当的资本化率将其折算到估价时点上的现值后累加，以估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
固定资产为能够获得收益的商业性房地产，目前已出租给秦汉新城蒜泥企业管理有限公司，租赁期限5年，其价值集中体现在它的获益能力上，故采用收益法进行评估。在租赁期间按合同租金确定租金收入，在租赁期间届满后应按市场租金确定租金收入。
（3）流动负债的评估
负债包括应付账款、应交税费和其他应付款。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、勘查、函证、复核等方式对评估对象涉及的资产和负债
北京中同华资产评估有限公司 18
进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
(二)特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
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管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7．本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值；
8．本次评估是基于能如期实现工程的竣工验收，预期能获得商品房预售许可证，并按销售计划实现产品销售。本次测算资产价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响；
9．本次评估是基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
10．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东全部权益价值进行评估。陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司截止评估基准日 2018年 10月 31日经审计后资产账面价值为 38,963.13万元，负债为34,007.91万元，净资产为4,955.22万元。
（一）资产基础法评估结果
总资产账面价值为38,963.13万元，评估值为39,562.66万元，评估增值599.53万元，增值率1.54%；负债账面价值为34,007.91万元，评估值为34,007.91万元，无评估增减值；
净资产账面价值为4,955.22万元，评估值为5,554.75万元，评估增值599.53万元，增值率12.10%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
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金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|33,894.11|34,132.40|238.29|0.70|
|非流动资产|2|5,069.02|5,430.26|361.24|7.13|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|5,069.02|5,430.26|361.24|7.13|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|-|-|||
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|-|-|||
|资产总计|10|38,963.13|39,562.66|599.53|1.54|
|流动负债|11|34,007.91|34,007.91|||
|非流动负债|12|-|-|||
|负债总计|13|34,007.91|34,007.91|||
|净资产（所有者权益）|14|4,955.22|5,554.75|599.53|12.10|

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
1、流动资产评估值341,324,000.89元，评估增值2,382,926.37元，增值率0.70%。评估增值原因主要如下：
存货账面价值反映的为项目发生的历史开发成本，评估基准日该区域房地产市场售价有一定幅度上涨，采用动态假设开发法对存货开发成本进行评估后形成增值。
2、固定资产评估值54,302,554.07元，评估增值3,612,362.62元，增值率7.13%。评估增值原因主要如下：
固定资产1-5#楼宇出租给秦汉新城蒜泥企业管理有限公司，租赁期限为2018年5月1日起至2023年4月30日止。预计未来经营期内租金将按一定幅度增长，经收益法评估后评估价值较账面净值增值。
（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为5,981.00
万元。
（三）评估结论
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资产基础法评估价值为 5,554.75万元，收益法评估价值为 5,981.00万元，两者的差异为426.25万元，差异率7.67%。产生差异的主要原因为：
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取基本合理。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。
收益法是对企业未来的项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由于目前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来房地产政策具有一定的不可预计性，由此也会导致房地产企业未来项目开发进度、物业销售进度具有一定的不确定性。资产基础法中的存货已采用动态假设开发法进行评估，相应整体评估结果已充分体现被评估单位在评估基准日所拥有的资产及负债价值。结合陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司的实际情况及本次评估目的，我们认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法的评估结果 5,554.75万元为陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东全部权益的评估值。
则评估基准日陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东全部权益价值为5,554.75万元。
（四）陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东部分权益价值
在合理确定陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东全部权益价值的基础上，根据本次评估目的涉及的股权比例，相应确定陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东部分权益价值，即：
云南城投置业股份有限公司拟收购陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%股权价值
=评估后股东全部权益价值×持股比例
=5,554.75×51%
=2,832.92（万元）
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司一期项目已经建成的1-5#楼宇与秦汉新
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城蒜泥企业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，协议约定：陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司将其位于陕西省西咸新区秦汉新城光伏一路 1号海璟城房屋出租给秦汉新城蒜泥企业管理有限公司，租赁用途为秦汉创业中心及相关配套设施。租赁期限为2018年5月1日起至2023年4月30日止。租赁面积为11760平方米，首年租金标准为30元/平方米/月，月租金为352,800元。自第四年起，每年递增3%。租赁合同总价款2,049.44万元（含税）。
（二）关联方情况
1、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上年发生额|
|中长建建设工程有限公司|施工结算|206,913,753.28|0.00|
|西安海荣房地产集团有限公司|房屋租赁费|1,430,863.08|0.00|

②销售商品/提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上年发生额|
|秦汉新城蒜泥企业管理有限公司|出租房产收入|962,181.82|0.00|

（2）关联出租情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上年确认的租赁费|
|陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司|秦汉新城蒜泥企业管理有限公司|房产|962,181.82|0.00|
|西安海荣房地产集团有限公司|陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司|房产|1,430,863.08|10,552,789.09|

2、关联方往来余额
（1）应收项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|年初余额|
|其他应收款|西安瑞方置业有限公司|7,835,000.00|7,835,000.00|
|其他应收款|秦汉新城蒜泥企业管理有限公司|1,058,400.00|0.00|

（2）应付项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|年末余额|年初余额|
|应付账款|中长建建设工程有限公司|212,827,977.81|4,103,286.53|
|应付账款|西安海荣房地产集团有限公司|11,983,652.17|0.00|
|其他应付款|西安海荣房地产集团有限公司|66,560,000.00|6,390,000.00|

（三）其他需要说明的事项
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
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不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3.本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4.评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试。
5.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。
7.后期相关预测是依据企业提供的项目全周期开发计划、项目全周期销售计划及营销费用、项目全成本测算的。预测的可销售面积系根据企业提供的房屋预测数据确定，未考虑与项目建成后实测面积可能存在差异而对评估结果的影响。
8.对房产预测的销售单价系依据现行房地产市场的相似房产售价并结合项目开发状况进行估算，未考虑今后房地产市场价格的异常变动情况及非正常目的下的销售情况。
9.预测评估基准日后项目尚需支付的建安成本等后续支出，系根据当地相关定额标准、企业提供的相关工程合同、拟实施的工程施工估算资料等为依据进行分析确
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定，未考虑与最终实施的工程内容及审定结算资料可能存在差异而对评估结果的影响。
10.项目开发建设与销售计划主要依据企业预计的项目开发情况以及项目的销售安排，若建设与销售方案发生变化，对评估结果可能存在重大影响。
11.项目相关税费根据目前相关税收法律法规的规定进行测算，未考虑企业实际缴纳金额与税法要求存在差异而对评估结果的影响。
12.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
13.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
14.本次委估的固定资产1#-5#楼宇账面价值已包含土地价值，收益法评估的是房地合一价值。
15.陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书，证书编号：西建房暂（2017）0162号），资质等级：暂定级，发证时间2017年7月5日，有效期至2018年7月31日，至评估基准日已过期。
16.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
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（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2018年11月21日。
（以下无正文）
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