关于陕西省国际信托股份有限公司
配股申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构
二〇一八年一月
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171878号）（以下称“《反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同发行人、北京市金杜律师事务所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《陕西省国际信托股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义。）
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复目 录
1、申请人报告期内信托产品结构中房地产业务增长较快。（1）请申请人补充说明相关业务投资的合理性，是否符合国家房地产宏观调控政策和银监会的监管规定，相关风险是否充分披露，是否计提足额的减值准备；请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。（2）请申请人结合公司发展现状和目标、尤其是房地产信托产品的发展规划，以及本次募集资金到位后的具体投向等情况，补充说明拟采取何种措施保证本次募集资金使用符合国家房地产宏观调控政策和行业主管部门的监管规定；请保荐机构核查。 ... 52、截至2017年9月30日，申请人涉及裕丰公司、南方林业两案之未决诉讼对应的债权净额为24,527.15万元，同时，申请人披露“公司取得的抵债资产或债务人的抵押资产价值足以覆盖债权的账面价值”。2013年，西安市中级人民法院已就裕丰公司一案作出《执行裁定书》；2014年，受福建省高级人民法院指定，福建省泰宁县人民法院已就南方林业一案作出《执行裁定书》。前述执行程序均已较早启动，但截至目前仍未能执行完毕。请申请人（1）说明上述诉讼至今仍未执行完毕的原因；（2）说明人民法院已冻结、划拨、扣留、提取的被执行人资产实际价值及依据；（3）说明该等资产用于向申请人偿付债务是否存在法律障碍，是否存在其他债权人或第三方主张该等资产权利或被设置其他权利的情形，如有，请补充披露对于实际执行产生的影响；（4）2012年裕丰公司已经出现延期付息的情形，申请人 2013年继续向其提供 2300万元项目贷款的理由，是否符合申请人风险控制管理的要求；（5）明确说明申请人在上述裕丰公司和南方林业项目中的责任和义务，以及风险敞口，申请人针对上述两个诉讼计提了 2.4亿元的准备是否足以覆盖相应的风险，已计提的减值准备是否充分、谨慎；（6）申请人目前的主要信托计划及风险敞口，对发起信托计划的风险控制制度是否有效执行；（7）申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。 ................................................................................................................................ 113、申请人报告期内扣非后净资产收益率总体上呈下降趋势，分别为8.17%、2.64%、5.53%和3.46%，2014年经营性现金流净额为-30,085.37万元，2015年扣非后净利润同比下降61.5%。请申请人说明：（1）上述财务数据或指标的形成原因及合理性；（2）对照发行当年（2015年）非公开发行申请文件说明是否充分披露了扣非后净利润大幅下降的风险，
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复本次发行是否存在类似风险及是否充分披露；（3）前次募集资金实现效益 1.2亿元的计算方法、主要参数选取方法及合理性；（4）本次配股募集资金投资项目的必要性、合理性和预期项目效益的谨慎性；（5）如何保障认购本次发行股份投资者获得合理的投资回报，相关风险是否充分揭示。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
........................................................................................................................................................ 264、申请人报告期内持有的可供出售金融资产余额分别为 7.18亿元、21.51亿元、40.42亿元、49.90亿元，占其总资产的比重分别为16.9%、24.6%、42.5%、49.0%。请申请人进一步说明：（1）持有可供出售金融资产大幅增长的原因及合理性；（2）最近一年及一期持有可供出售金融资产的主要构成及预期收益率；（3）2017年1-9月公允价值变动收益为 5,324.55万元，占收入比重为6.37%，请说明具体内容、构成。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。 ................................................................................. 375、申请人 2017年 1-9月非经营性损益中投资收益亏损 2013万元，2014年至 2016年同类投资收益盈利分别为 6619万元、45056万元、12665万元，请申请人说明投资收益大幅波动的原因，目前相关投资资产是否存在减值情形。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。 ......................................................................................................... 416、申请人2017年1-9月利息净收入占收入比例仅为1.69%，远低于过去三年占比，手续费及佣金净收入占比为77.84%，远高于过去三年占比，请申请人详细分析波动原因。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。 ................................................. 44
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复1、申请人报告期内信托产品结构中房地产业务增长较快。（1）请申请人补充
说明相关业务投资的合理性，是否符合国家房地产宏观调控政策和银监会的监
管规定，相关风险是否充分披露，是否计提足额的减值准备；请保荐机构、会
计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。（2）请申请人结合公司发展现状和目标、尤其是房地产信托产品的发展规划，以及本次募集资金到位后的
具体投向等情况，补充说明拟采取何种措施保证本次募集资金使用符合国家房
地产宏观调控政策和行业主管部门的监管规定；请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人补充说明相关业务投资的合理性，是否符合国家房地产宏观调控政策和银监会的监管规定，相关风险是否充分披露，是否计提足额的减值准备；请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
（一）房地产信托业务的合理性
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司房地产信托规模及与行业对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产信托|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（亿元）|占资金信托比例|金额（亿元）|占资金信托比例|金额（亿元）|占资金信托比例|金额（亿元）|占资金信托比例|
|陕国投|231.44|5.75%|105.51|4.16%|44.40|2.38%|29.99|2.42%|
|信托行业|20,659.46|10.01%|14,295.37|8.19%|12,877.23|8.76%|13,094.93|10.04%|

注：信托行业的相关数据来自于中国信托业协会公布的信托公司主要业务数据。
2017年9月末，公司的房地产信托规模为231.44亿元，规模较2016年末增长119.36%。公司房地产信托规模增长较快，与行业及公司信托业务整体发展状况是相适应的。
1、房地产信托业务规模增长符合行业及公司业务整体发展状况
2017年以来，信托行业增速逐渐回升，截至2017年9月末，全行业的信托资产规模已达24.41万亿元，较2016年末增长20.71%，其中资金信托规模 20.64万亿元，较2016年末增长18.24%。房地产信托是信托行业的传统重点业务领域之一，截至 2017年 9月末，全行业房地产信托规模达到 2.07万亿元，较 2016
年末增长44.52%，占资金信托的比重也达到了10.01%。
截至2017年9月末，公司信托资产规模达到4,173.64亿元，较2016年末增
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复长64.44%。由于公司房地产信托业务规模较小，2016年以来，公司房地产信托业务增速高于公司信托业务整体增长率，但公司信托资产投向房地产业的比重仍显著低于行业整体水平。
2、公司信托业务区域扩张带动房地产信托业务增长
2016年以来，公司为拓展业务发展区域，提升市场竞争力及品牌影响力，在北京、深圳、上海、重庆等一线城市增设多个业务部门，在郑州、合肥、成都等省会城市开设业务部门，将公司信托业务布局由西部地区为主拓展至全国范围。相对西部地区，国内一线城市及东部地区房地产行业较为发达，房地产价格也较为稳定，市场对于相关标的的投资需求更加旺盛，导致公司房地产信托业务增长较快。2016年末和2017年9月末，公司房地产信托业务信托资产规模占资金信托总额的比例分别为4.16%和5.75%，较以前年度有所上升。
（二）公司房地产信托业务符合国家房地产宏观调控政策和银监会的监管规定
近年来中国人民银行、中国银监会陆续颁布相关政策，对房地产信托业务的监管逐步增强。
2008年10月，中国银监会发布《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（银监办发[2008]265号），规定“严禁向未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证（‘四证’）的房地产项目发放贷款，严禁以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款。申请信托公司贷款（包括以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式的间接贷款）的房地产开发企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质，开发项目资本金比例应不低于35%（经济适用房除外）。”（以下简称“432条件”）对于信托资金用途，规定“严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款，严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款，不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款。要严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款用于房地产开发。”
2010年 2月，中国银监会发布《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产业务监管有关问题的通知》（银监办发[2010]54号），对于信托资金用途，进一
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复步规定“信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。”
2017年 12月，中国银监会发布《中国银监会关于规范银信类业务的通知》（银监发[2017]55号）（以下简称“55号文”），规定“信托公司在银信类业务中，应履行勤勉尽责的受托责任，加强尽职调查，确保信托目的合法合规，不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管规定或第三方机构违法违规提供通道服务。商业银行和信托公司开展银信类业务，应贯彻落实国家宏观调控政策，遵守相关法律法规，不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域。”对于房地产信托的要求进一步提高。
公司对房地产信托业务总体较为谨慎，对交易对手、业务区域、项目业态和风控措施上均有严格要求。因此，公司的房地产信托业务整体规模并不大，截至2017年9月末，公司房地产信托资产占资金信托总额的比例为5.75%，公司的房地产信托业务的规模与公司的总体信托规模和业务导向相匹配，相关业务投资具有合理性，总体风险可控。公司在开展房地产信托业务过程中，业务导向、业务拓展和项目审查等环节均严格遵循国家房地产宏观调控政策和中国银监会的监管规定，房地产项目融资均满足432条件等监管要求，公司不存在向房地产企业发放流动资金贷款的情况，并要求融资方不得将资金用土地出让价款和土地储备金等监管规定禁止的领域，公司将房地产信托项目向监管部门逐笔报备，取得监管部门的认可后方可实施，房地产信托业务符合国家房地产宏观调控政策和中国银监会的监管规定。
2014年以来，公司未受到中国银监会及陕西银监局的行政处罚。
（三）相关风险是否充分披露
为更充分揭示房地产信托业务的相关风险，公司已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、市场风险”之“（三）房地产项目风险”中对相关风险补充修订披露如下：
“（三）房地产项目风险
报告期内，公司房地产信托资产规模分别为29.99亿元、44.40亿元、105.51亿元和 231.44亿元，呈快速增长态势。2016年以来，为抑制我国房地产过热、房价增长过快的情况，我国各大城市不断推出严厉的限购政策。2016年10月，
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复银监会下发通知要求金融机构加强房地产信贷管理风险，控制向房地产领域的信贷节奏。随着房地产调控政策的密集出台，房地产信托业务短期内出现回落。公司严格按照有关法律法规和行业监管要求开展相关业务，报告期内公司房地产信托业务符合国家房地产宏观调控政策和中国银监会的监管规定。对于信托行业来说，房地产政策收紧，将给公司房地产信托业务带来如下风险：首先，市场可投资的稳定高收益资产显著减少，“资产荒”进一步加剧；其次，严格的限购政策直接影响到房地产企业资金回笼，使房地产企业的资金压力进一步提升，使信托存量项目的兑付面临一定的风险；最后，如果公司房地产信托业务未能根据国家房地产宏观调控政策的变化和行业主管部门的最新监管规定及时调整业务方向，公司将面临合规风险，对公司经营与业务发展造成不利影响。”
（四）是否计提足额的减值准备
从公司自身层面来看，房地产信托项目的兑付风险不由公司承担，2017年 11月 17日，《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，要求信托公司不得向委托人承诺刚性兑付。对于房地产信托项目，根据“卖者尽责，买者自负”的原则，公司和委托人各自承担相应的责任和风险，在信托层面，并不计提减值准备。截至本反馈意见回复出具日，公司属于房地产信托业务的项目未发生到期不能偿还本息的情形。
公司根据《信托公司管理办法》《信托业保障基金管理办法》相关规定，每年从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，用于赔偿信托业务可能的损失。
（五）中介机构核查情况及核查意见
1、核查方法、过程、依据
保荐机构及会计师就发行人房地产信托业务的相关情况执行了如下核查程序：
（1）取得发行人按投向分类的信托业务结构，分析报告期内发行人房地产信托业务的增长率、占资金信托的比例；访谈发行人信托业务部门负责人员，了解公司房地产信托业务快速增长的原因；查阅信托行业主要业务数据，分析公司房地产信托业务的增长及占比是否符合信托行业的整体情况。
（2）查阅近年来国家房地产宏观调控政策和银监会的监管规定，取得发行
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复人房地产信托台账、主要房地产信托业务的合同及内部审批手续，访谈风险管理部负责人员，核查发行人房地产信托业务是否符合国家房地产宏观调控政策和银监会的监管规定。
（3）查阅发行人本次配股申请文件，核查发行人关于房地产信托业务相关风险的披露情况。
（4）查阅发行人主要房地产信托业务的合同，核查信托收益分配、投资风险承担主体、信托公司责任和义务的约定情况，查阅国家关于信托项目兑付的政策规定，访谈风险管理部、财务部门负责人员，了解信托业务计提减值准备、赔偿准备金的情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人现有房地产信托业务增长主要系行业及公司信托业务整体发展以及公司信托业务区域扩张所致；相关业务符合国家房地产宏观调控政策和银监会的监管规定；发行人已对房地产信托业务相关风险做了充分披露；房地产信托业务运行正常，不需要计提减值准备。
二、请申请人结合公司发展现状和目标、尤其是房地产信托产品的发展规划，以及本次募集资金到位后的具体投向等情况，补充说明拟采取何种措施保证本次募集资金使用符合国家房地产宏观调控政策和行业主管部门的监管规定；请保荐机构核查。
（一）房地产信托产品发展规划
公司正处于转型期，传统业务和创新业务共同发展。根据国家调控政策和行业监管要求，结合公司的发展战略，公司对于房地产信托业务的总体发展规划是：从区域上，重点优选一线城市及经济发展状况良好、城市发展空间较大、房地产市场相对稳定的二线城市及西安本地的优质房地产项目，适度介入其他二线城市核心地段房地产项目，不介入去化速度较慢的城市区位和三、四线城市及已暴露出风险苗头的敏感地区；从项目业态上，积极开展棚户区改造、城市更新改造和长租公寓项目，重点开展带有“地域特色、刚需房、学区房、地铁房”特征的普通住宅及住宅+配套商业类项目，在主动管理类业务中不参与去化速度较难确定的高档住宅、别墅、商业、单纯开发宾馆、酒店、酒店式公寓等项目；从交易主
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复体上，重点与行业排名靠前的，经营较为稳健，业务布局合理的开发商合作。公司将严格执行各项法规规定及监管要求，确保房地产信托业务发展稳健、风险可控。
公司一贯坚守受托人责任，以提升主动管理能力为核心，积极推动业务转型。
2017年，随着55号文的颁布及相关监管要求的逐步收紧，公司被动管理类房地产信托业务也将随着行业监管导向呈收缩的趋势，随着公司主动管理能力的加强，公司信托资产在未来将更多投向符合宏观政策导向及行业监管要求、有利于地方经济发展的领域。
（二）本次募集资金使用规划
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，根据公司的发展现状及目标，计划将本次募集资金投资于以下几个方向：
1、投向自有资金贷款、债转股、产业基金等：通过提供投融资服务，重点支持陕西和西部地区的重点产业、新区建设和重点项目发展，通过提供多种方式的一揽子金融服务，获取良好且稳定的收益。
2、信托增信、引导资金：通过增信等方式，配置信托计划，积极引导信托资金投向安全边际高的领域，推动公司信托业务稳步发展。
3、金融股权投资：适当加大优质金融股权投资，增持商业银行、保险公司等股权，参股金融租赁公司、商业银行等金融机构，为公司提供长期稳定的利润支撑。
4、债券、短期理财投资等：配置国债、中期票据、短期融资券、企业债等货币市场工具及短期理财产品等低风险资产，满足公司流动性管理的需要，增强公司的抗风险能力。
5、信息化建设：机房、网络等基础设施建设，管理支持系统和普惠金融等业务系统的建设与运营，保障、支持公司的管理升级和业务发展。
（三）保证募集资金使用符合国家房地产宏观调控政策和行业主管部门的监管规定的具体措施
本次配股募集资金属于公司固有业务资金，根据公司发展战略及募集资金使用计划，本次募集资金的使用，将围绕服务实体经济展开。募集资金使用涉及房地产信托业务的，公司将严格遵循国家房地产宏观调控政策和行业主管部门的监
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复管规定，履行内部决策程序后再行实施具体投资事宜。
为保证本次募集资金的合理使用，公司将设立专户管理并使用本次配股募集资金，公司已制定并严格执行《募集资金使用管理办法》，募集资金使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。公司还制定了《固有业务评审决策管理办法》，由风险管理部和法律合规部承担固有业务项目审查职责。拟运作的自有资金项目，根据公司《固有及信托业务尽职调查管理办法》要求的规范格式组织撰写尽职调查报告，经固有业务部门内部项目评审会议审议后，提交风险管理部和法律合规部进行审查。项目审查部门审查后提交固有业务评审决策委员会进行评审决策，经有投票表决权的评审委员三分之二以上（含本数在内）同意通过。评审委员会决策通过的项目，在董事会授权范围内的，由业务部门报董事长、总裁审批，董事长、总裁有一票否决权。超过公司审批权限的，按《公司章程》和相关制度规定提请公司董事会或股东大会审议。公司审批通过的固有业务项目，由固有业务部门落实相关决策意见，经业务管理部审核通过后方可实施。
公司固有业务内控制度完善，符合法律法规和行业主管部门的监管要求，能够有效保障集资金使用符合国家房地产宏观调控政策和行业主管部门的监管规定。
（四）保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构查阅了发行人固有业务审批制度和《陕西省国际信托股份有限公司“十三五”发展规划》等文件，并就发行人房地产信托业务现状及规划、固有业务投资审批流程对发行人风险管理部、固有业务部门和投资管理总部的相关负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度完善，募集资金管理制度和业务管理制度能够得到有效执行，能够有效保障集资金使用符合国家房地产宏观调控政策和行业主管部门的监管规定。
2、截至2017年9月30日，申请人涉及裕丰公司、南方林业两案之未决诉讼对应的债权净额为24,527.15万元，同时，申请人披露“公司取得的抵债资产或债务人的抵押资产价值足以覆盖债权的账面价值”。2013年，西安市中级人民法
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复院已就裕丰公司一案作出《执行裁定书》；2014年，受福建省高级人民法院指定，福建省泰宁县人民法院已就南方林业一案作出《执行裁定书》。前述执行
程序均已较早启动，但截至目前仍未能执行完毕。请申请人（1）说明上述诉讼至今仍未执行完毕的原因；（2）说明人民法院已冻结、划拨、扣留、提取的被执行人资产实际价值及依据；（3）说明该等资产用于向申请人偿付债务是否存在法律障碍，是否存在其他债权人或第三方主张该等资产权利或被设置其他权
利的情形，如有，请补充披露对于实际执行产生的影响；（4）2012年裕丰公司已经出现延期付息的情形，申请人2013年继续向其提供 2300万元项目贷款的
理由，是否符合申请人风险控制管理的要求；（5）明确说明申请人在上述裕丰公司和南方林业项目中的责任和义务，以及风险敞口，申请人针对上述两个诉
讼计提了2.4亿元的准备是否足以覆盖相应的风险，已计提的减值准备是否充
分、谨慎；（6）申请人目前的主要信托计划及风险敞口，对发起信托计划的风险控制制度是否有效执行；（7）申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查方法、过
程、依据并发表核查意见。
回复：
一、说明上述诉讼至今仍未执行完毕的原因
（一）裕丰项目
1、执行裁定书情况
2013年 8月 7日，西安市中级人民法院作出《执行裁定书》（[2013]西执证字第00021、00022、00026号），裁定冻结河南省裕丰复合肥有限公司（以下简称“裕丰公司”）以及江苏润泰房地产开发有限公司（以下简称“润泰公司”）公司等 8名被执行人银行存款人民币本金 5.93亿元及根据相关法律法规、合同约定计付的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用或查封（扣押）同等价值的财产。
2、诉讼未执行完毕的原因
（1）抵押的土地
润泰公司抵押予公司两处土地使用权，分别位于江阴市青阳镇锡澄路 1387号（面积为5,599平米）、江阴市青阳镇府前路北侧（面积为13,333平米），合计
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复18,932平米。公司为《土地使用权抵押合同》（2012-YFGS-003）、《土地使用权抵押合同》（2012-YFGS-004）项下的土地第一顺位的抵押权人。为提高被执行人对公司债务的偿付比例，公司在执行过程中与润泰公司于2015年12月签署《执行和解协议》，就《土地使用权抵押合同》（2012-YFGS-003）、《土地使用权抵押合同》（2012-YFGS-004）项下土地上的房产开发建设及对公司债权的保障措施等事项予以约定，并由公司申请解除对前述土地使用权的查封，由被执行人继续开展上述项目的开发建设。由于润泰公司资金困难，未能按照《执行和解协议》约定的时间推进项目建设，为防范公司债权受到进一步损害，经公司申请，西安市中级人民法院于2017年12月18日做出《执行裁定书》，重新对上述土地使用权及地面附着物进行查封，查封期限为三年。目前，江阴市青阳镇政府正就裕丰公司债务问题与公司进行协调，公司将根据协调情况进一步确定对上述抵押资产的处置方式。
（2）抵押的房产
无锡保利资产经营实业有限公司（以下简称“无锡保利”）抵押予公司的房产的面积为 8,583平米，该等房产系位于无锡市解放东路 1000号保利广场的商业用房。公司为《最高额抵押合同》（2012-YFJS-003）项下房产的抵押权人。为提高相应的债务偿付比例，在无锡市政府的协调下，无锡保利拟对该等房产进行装修改造，以提高其价值，待前述工作完成后予以变现并用于偿付公司债务。
（二）南方林业项目
1、执行裁定书情况
2014年4月18日，福建省高级人民法院作出《执行裁定书》（（2014）闽执行字第 13号），指定由福建省泰宁县人民法院执行。2014年 6月 9日，福建省泰宁县人民法院作出《执行裁定书》（（2014）泰执委字第13-1号），裁定冻结、划拨、扣留、提取被执行人福建泰宁南方林业发展有限公司（以下简称“南方林业”）、周道芳、廖兴兰的银行存款222,165,870元或查封、扣押、拍卖、变卖其相等价值的财产；查封、冻结被执行人江西泰联林业发展有限公司（以下简称“泰联林业”）、华阳公司提供抵押担保的财产。
2、诉讼未执行完毕的原因
公司为南方林业全资子公司泰联林业在江西省宁都县境内 26,996.5亩林地
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复使用权及其上21,234立方米的森林资源资产的第一顺位抵押权人。
因南方林业目前已进入破产清算程序，资产有待进一步厘清，三明市中级人民法院通知福建省泰宁县人民法院暂缓拍卖泰联林业抵押林权。根据《中华人民共和国企业破产法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）相关规定，上述抵押的林权属于债务人财产，但在清偿顺序上，“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分，在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”，因此，根据上述规定公司仍享有对上述抵押资产的优先清偿权利。
（三）保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构查阅了案件相关的《执行裁定书》《执行和解协议》《抵押合同》《担保合同》《公证书》等文件，对发行人资产管理部负责人进行访谈，了解了目前抵押物整体状况、未来处置计划；走访了西安市中级人民法院、泰宁县人民法院、三明市中级人民法院，并对主管人员进行现场访谈，了解了上述案件的执行情况、破产清算进展以及案件执行过程中主要问题及未来处置计划。
经核查，保荐机构认为，裕丰项目、南方林业项目案件的执行情况正在有序推进、南方林业破产案件目前正处于清算程序。发行人就裕丰项目及南方林业项目执行案件尚未启动相关资产的拍卖程序或后续清偿措施，主要基于被执行资产的市场价值、法律状态考虑，有助于提高发行人相关债权的偿付比例，维护发行人及其股东的整体利益。
二、人民法院已冻结、划拨、扣留、提取的被执行人资产实际价值及依据
（一）裕丰项目
截至本反馈意见回复出具日，裕丰项目尚未执行完毕的抵押资产价值情况如下：
1、无锡保利抵押予公司的房产
无锡保利抵押予公司的房产的面积为8,583平米，该等房产系位于无锡市解放东路 1000号保利广场的商业用房。经查询保利广场及周边在售房产的公开价格信息，目前在售的商铺价格在 17,000元/平米-30,000元/平米之间，剔除不同商铺区位因素影响，其平均价格为23,500元/平米，中位值为19,000元/平米，因此该等房产的预计价值为16,307.70万元-20,170.05万元之间。
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复2、润泰公司抵押予公司的土地使用权及其网签给公司的房产
润泰公司抵押予公司两处土地使用权，分别位于江阴市青阳镇锡澄路 1387号（面积为5,599平米）、江阴市青阳镇府前路北侧（面积为 13,333平米），合计 18,932平米。同时，润泰公司已将位于前述土地上的 93套房产网签予公司并完成备案。
经公开查询江阴市国土资源局公示的土地招拍挂信息，2017年以来，江阴市住宅用地的平均挂牌价格为 0.30万元/平米，据此计算，润泰公司抵押予公司的两处土地使用权价值约为5,657.01万元。
此外，润泰公司网签给公司的93套房产所属楼盘为江阴市青阳镇钻石广场，根据公开信息查询，平均售价为5,000元/平米，户型面积为82平米-123平米之间，上述资产平均价值为4,766.25万元，因此，公司的债权的实现得到进一步的保障。
（二）南方林业项目
南方林业抵押给公司的主要资产为泰联林业在江西省宁都县境内 26,996.5亩林地使用权及附属的21,234立方米森林资源资产。
根据南方林业产权交易所（http://jx.smforestry.com/）同地区挂牌相关交易价格，目前森林资源价格均价为1,000元/立方米；根据土流网（http://www.tuliu.com/）显示，森林土地使用权流转价格均价为 1,256.88元/亩-1,300元/亩，因此，上述抵押的森林资源及林地使用权实际价值合计约为 4,792.26万元-4,883.82万元之间。
（三）保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构获取了发行人出具的抵押物、查封资产清单，并查阅了相关权利证书及第三方中介机构出具的相关抵押物的评估报告，并与发行人资产管理部负责人访谈、对部分抵押物进行实地查看，同时，通过公开渠道查询了政府公告公示信息、第三方网站对上述抵押物、查封资产所在地同类资产的单位价值进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人对上述抵押资产、查封资产价值主要通过与同类资产的市场价格对比确定，相关资产的价值公允。
三、说明该等资产用于向申请人偿付债务是否存在法律障碍，是否存在其他债权人或第三方主张该等资产权利或被设置其他权利的情形，如有，请补充
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复披露对于实际执行产生的影响
（一）裕丰项目
除已经执行的被执行的资产外，公司尚未执行完毕的抵押资产权利情况如下：
1、无锡保利抵押予公司的房产
根据无锡保利就上述被执行资产出具的《他项权利证书》等文件，该等房产的所有权人均为无锡保利，且公司系第一顺位的抵押权人，同时公司已经就前述抵押办理了强制执行公证。
因此，截至本反馈意见回复出具日，上述房产用于向公司偿付债务不存在实质性法律障碍，未设置实质性影响以该等资产向公司偿付债务的其他权利的情形，亦不存在其他债权人或第三方向西安市中级人民法院主张影响公司第一顺位抵押权的权利的情形。
2、润泰公司抵押予公司的土地使用权
根据润泰出具《土地使用权证书》等文件，该等土地的使用权人均为润泰公司，且公司系第一顺位的抵押权人，同时公司已经就前述抵押资产办理了强制执行公证。
截至本反馈意见回复出具日，上述抵押资产用于向公司偿付债务不存在实质性法律障碍，未设置影响以该等资产向公司偿付债务的其他权利的情形，亦不存在其他债权人或第三方向西安市中级人民法院主张影响公司第一顺位抵押权的权利的情形。
（二）南方林业项目
根据南方林业及其子公司泰联林业出具的《林权证》、《森林资源资产抵押登记证》等文件，该等土地的使用权人均为泰联林业，且公司系第一顺位的抵押权人，同时公司已经就前述抵押资产办理了强制执行公证。
鉴于南方林业已进入破产清算程序，南方林业及其子公司相关资产、债权债务管理尚待进一步厘清，公司根据要求暂停了相关资产的执行。根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》相关规定，在清偿顺序上，“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分，在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复务和其他破产债权”，因此，南方林业进入破产清算程序不影响公司作为第一顺位抵押权人的相关权利。
截至本反馈意见回复出具日，上述抵押资产用于向公司偿付债务不存在实质性法律障碍，未设置影响以该等资产向公司偿付债务的其他权利的情形，亦不存在第三方向三明市中级人民法院、福建省泰宁县人民法院主张实质性影响以该等资产向公司偿付债务的权利的情形。
（三）保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构查阅了上述项目的《抵押合同》《公证书》《执行裁定书》《执行和解协议》《商品房买卖合同》及《其他权利证书》《林权证》《森林资源资产抵押登记证》，并对西安市中级人民法院、泰宁县人民法院、三明市中级人民法院、无锡市不动产登记中心及江阴市行政服务中心主管人员进行现场访谈，了解了相关抵押物的法律状态、权利状况。经核查，保荐机构认为，裕丰公司及南方林业两个项目抵押给发行人的相关资产已办理抵押手续，发行人属于第一顺位的抵押权人，同时发行人已经就前述抵押资产办理了强制执行公证。上述抵押资产用于向发行人偿付债务不存在实质性法律障碍，未设置影响以该等资产向发行人偿付债务的其他权利的情形，亦不存在其他债权人或第三方向西安市中级人民法院、三明市中级人民法院、福建省泰宁县人民法院主张影响发行人第一顺位抵押权的权利的情形。
四、2012年裕丰公司已经出现延期付息的情形，申请人2013年继续向其提供2300万元项目贷款的理由，是否符合申请人风险控制管理的要求
（一）延期付息的情况
2012年4月和7月，公司分别发行了两期信托计划（“陕国投·裕丰公司贷款集合资金信托计划”和“陕国投·裕丰公司二期建设项目贷款集合资金信托计划”（以下简称“裕丰项目”），合计募集人民币 5.7亿元，向裕丰公司提供信托贷款，并由润泰公司、无锡湖玺实业有限公司（以下简称“湖玺实业”）、无锡保利等相关方分别对前述信托计划中的7,000万元及50,000万元提供连带责任保证及抵押等担保。
2012年底，裕丰公司出现延迟支付利息的情形。为履行受托人义务，公司对裕丰公司进行现场尽调、核查。经核查，公司判断裕丰公司生产经营情况正常，
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复但存在短期资金周转困难：
1、复合肥销售有较强的季节性，年末为复合肥销售淡季，销售回款较少，企业存货量增加，占用资金较多；
2、由于部分银行在年末时信贷收缩、额度紧张等因素，造成裕丰公司原已获得授信的银行贷款未能及时获取；
3、裕丰公司实际控制人投资产业规模较大，涉及领域较多，且多为长期资产，流动性较差；
鉴于上述原因，裕丰公司出现短期资金周转困难，导致 2012年四季度出现利息逾期情况。
（二）裕丰公司经营及外部融资环境
经公司实地调查，截至 2012年底借款人生产经营情况正常，二期项目建设进度较原计划稍有延期，但仍在推进中，尚未发现异常情况。同时，为核实裕丰公司的外部融资环境，公司于 2013年 1月派员前往金融机构营业场所现场考察裕丰公司的信贷业务情况，了解到其与河南境内多家金融机构的融资商谈较为顺畅，部分正在进行授信申报，部分已经获得授信进入合同签署阶段。
从以上情况综合判断，公司认为裕丰公司本次应付利息逾期主要是由流动性不足造成。为确保信托受益人利益，避免造成兑付风险，公司为裕丰公司提供了流动性支持，向裕丰公司发放2,300万元短期流动资金贷款，以缓解其流动性不足的困难。
（三）公司相关内部控制及前述贷款内部控制履行情况
根据公司当时有效的《固有业务评审决策管理办法》，公司在发放自有资金贷款时，需履行如下程序：
1、业务部门组成项目组，进行尽职调查，形成尽职调查报告；
2、由项目经理将经部门负责人、公司分管领导签署意见的项目资料提交合规与风险管理部初审；
3、合规与风险管理部于项目材料报送完备之日起 5个工作日内进行初审，并将初审通过的项目提交固有业务评审委员会评审决策；
4、固有业务评审委员会评审决策通过的项目，由业务部门将固有业务评审委员会意见的落实情况报合规与风险管理部审查，审查通过后，由业务部门报总
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复裁、董事长审批。
在公司现场尽调的基础上，根据公司内部控制要求，2013年 1月初，公司召开固有业务评审委员会会议，对前述贷款规模、期限、利率、借款用途进行审议，并通过了该笔自有资金贷款项目。
综上，公司在裕丰公司首次出现逾期支付利息后继续向其贷款2,300万元，主要基于公司对裕丰公司当时经营情况及外部融资环境的尽调基础上做出，目的是通过有针对性地解决借款人暂时性流动性不足的问题，从而使借款人维持正常生产经营能力，降低信托项目兑付风险。同时，该笔贷款经过了公司评审委员会会议评审通过并由公司总裁、董事长审批签署，符合公司当时内部控制和风险管理相关要求。
（四）保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构查阅了发行人内部控制制度、《固有业务评审委员会会议纪要》、发行人对裕丰公司自有资金贷款相关的尽调报告等文件，并与发行人资产管理部负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人基于对借款人尽职调查的基础上，为解决借款人暂时性流动性不足的问题，向裕丰公司发放了2,300万元的流动资金贷款，上述贷款经发行人评审委员会会议通过，符合发行人当时内部控制和风险管理相关要求。
五、明确说明申请人在上述裕丰公司和南方林业项目中的责任和义务，以及风险敞口，申请人针对上述两个诉讼计提了2.4亿元的准备是否足以覆盖相应的风险，已计提的减值准备是否充分、谨慎
（一）公司在信托项目中的责任与义务
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》相关规定，信托公司在集合项目中主要作为受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分。
在信托项目中，公司作为受托人主要履行受托义务，在管理信托资金时，应恪尽职守、履行勤勉尽责、诚实信用、有效管理的义务。
（二）公司在信托项目中责任义务的执行情况
公司在开展信托计划时严格按照《信托公司集合资金信托计划管理办法》相
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复关规定执行，其中在裕丰项目及南方林业项目中具体执行情况如下：
1、信托计划认购风险申明
公司在开展信托计划项目时，在委托人认购信托计划前，公司根据内部控制及风险管理要求，向委托人出具信托计划认购风险申明书：“公司作为受托人，管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效的管理义务，但并不意味着承诺信托财产运用无风险，也不意味着承诺信托财产不受损失。作为受托人经过缜密调研，测算了信托的预期收益率，也不意味着受托人承诺信托计划到期时实现的收益率就是预期收益率。……信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险。……受托人依据信托计划文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者承担。”
2、信托合同中财产管理、运用方式的约定
公司在开展上述项目时，均在信托合同中约定了信托财产管理、运用方式，由受托人（公司）按照委托人的意愿，以委托人名义运用信托计划资金。
3、公司在信托计划项目中的权利与义务
根据公司与委托人签署的信托计划合同，公司作为信托财产的受托人主要享有以下权利与义务：（1）受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益服务。受托人管理信托资金，应恪尽职守，履行勤勉尽责、诚实信用、有效管理的义务。（2）受托人从事信托活动，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。（3）在信托合同约定的范围和权限内，受托人有权自行管理、运用、处分信托资金。（4）受托人应按期编制信托计划管理事务报告，将信托财产的管理、运用、处分及收支情况，报告委托人。
4、信托财产损失的承担约定
根据公司与委托人签署的信托计划合同，对于信托财产的损失承担情况约定如下：（1）受托人依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，或因不可抗力原因造成的信托财产损失由信托财产承担。（2）受托人因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由委托人承担。
5、公司在信托项目责任义务的履行情况
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复公司在开展裕丰项目、南方林业项目时，均已按照相关法规及公司信托项目内部控制相关要求开展，对裕丰公司、南方林业公司进行了尽职调查，对借款人基本情况、经营情况、管理层、资金运用情况、借款人财务状况、担保措施、抵押物状况及价值进行了核实，已经履行了勤勉尽责的义务，在信托资金管理、运用环节，也已在信托合同中明确约定。
综上，公司在裕丰项目、南方林业项目资金募集、发起环节均已按照《信托公司集合资金信托计划管理办法》执行，在信托计划项目的执行环节对风险提示、资金管理及运用方式、信托财产损失的承担进行了明确约定。公司在上述信托项目中，作为信托财产的受托方主要履行受托义务，在管理、运用信托资金时已按照相关法规及信托文件要求履行恪尽职守、履行勤勉尽责、诚实信用、有效管理的义务。
虽然，根据前述约定，受托人依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，或因不可抗力原因造成的信托财产损失由信托财产承担，但基于维护委托人利益的角度，体现公司作为受托人的社会责任，促使信托主业持续快速发展进而维护公司广大股东利益，公司根据《公司章程》规定的决策权限，经董事会审议通过，以自有资金受让了上述信托受益权。
（三）坏账准备计提及谨慎性情况
1、裕丰项目坏账准备计提及谨慎性情况
除相关被执行人提供的连带责任保证外，裕丰项目目前主要抵押或抵债资产为无锡市解放东路1000号保利广场的8,583平米商业用房，预计价值为16,307.70万元-20,170.05万元，同时，润泰公司抵押予公司两处土地使用权价值约为5,657.01万元。
截至 2017年 9月 30日，公司受让的裕丰项目信托受益权余额为 49,497.82万元，计提减值准备29,915.87万元，账面价值为19,581.95万元；贷款余额2,300万元，计提减值准备 1,150万元，账面价值为 1,150万元。因而，裕丰项目计提减值准备后的债权账面价值合计 20,731.95万元，上述抵押或抵债资产价值能够涵盖债权的账面价值，公司减值准备计提充足。
另外，根据公司与润泰公司签署的《执行和解协议》的约定，将润泰公司所开发的 93套房产网签给公司，同时公司已经申请查封了该等房产，该等房产的
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复价格约为4,766.25万元，因此，公司的债权的实现得到进一步的保障。
2、南方林业项目坏账准备计提及谨慎性
除相关被执行人提供的连带责任保证外，南方林业项目目前主要抵押资产为泰联林业在江西省宁都县境内 26,996.5亩林地使用权及附属的 21,234立方米森林资源资产，上述抵押的森林资源及林地使用权价值合计约为 4,792.26万元-4,883.82万元之间。
截至 2017年 9月 30日，公司受让的南方林业项目信托受益权余额为 14,650.41万元，计提减值准备 10,855.21万元，计提减值准备后的账面价值为3,795.21万元，因此，上述抵押资产价值能够覆盖信托受益权的账面价值，公司减值准备计提充足。
（四）保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构查阅了发行人裕丰项目、南方林业项目《信托计划合同》《抵押合同》《保证合同》《信托贷款合同》《评估报告》，并对发行人资产管理部负责人进行访谈，了解了发行人在项目开展过程中的尽调过程、依据及相关执行文件。查阅了发行人受让上述项目的董事会决议、公告等文件。经核查，保荐机构认为，发行人在裕丰项目、南方林业项目开展及执行过程中均已按照相关法规、信托文件要求履行了相关的责任及义务。
保荐机构核查了发行人相关财务凭证、受让信托受益权的董事会决议、独立董事意见、关于计提减值准备的董事会决议、公司公告等文件，同时，通过公开渠道查询政府公示信息、第三方网站，对上述项目中所涉及的尚未执行完毕的抵押资产的市场价格进行核查。经核查，保荐机构认为，发行人针对上述两个诉讼计提的坏账准备足以覆盖相应的风险，已计提的减值准备充分、谨慎。
六、申请人目前的主要信托计划及风险敞口，对发起信托计划的风险控制制度是否有效执行
（一）主要信托计划及风险敞口
截至2017年9月30日，公司信托资产规模4,173.64亿元，按照业务类型划分情况如下表所示：
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|类别|截至2017年9月30日的金额（亿元）|占比|

陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复
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|类别|截至2017年9月30日的金额（亿元）|占比|
|证券投资类|1,642.02|39.34%|
|股权投资类|265.74|6.37%|
|融资类|1,127.87|27.02%|
|事务管理类|1,138.01|27.27%|
|合计|4,173.64|100.00%|

其中，证券投资类和股权投资类业务的委托人多为机构投资者，具备较强的风险识别和承担能力，公司未承诺信托资金的收益。公司根据信托项目运作实际投资收益并在扣除相关费率后向受益人分配收益。公司在切实履行受托人职责的情况下，信托计划的投资风险由委托人自行承担。
对于融资类业务，主要风险包括借款人未能按照信托贷款合同要求按期支付利息、本金或借款人原有抵押、质押资产市场价值或保证人财务状况发生重大不利变化，导致信托项目可能出现违约的情形。截至 2017年 9月末，公司融资类信托项目规模 1,127.87亿元，占信托资产规模的27.02%。公司对于此类业务的交易对手有较为严格的准入标准，并通常设置有保证、抵押或质押等担保措施，实际风险敞口在可控范围之内。且根据公司与委托人签署的信托合同，公司作为受托人依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，或因不可抗力原因造成的信托财产损失由信托财产承担；仅当公司作为受托人因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由委托人承担。截至本反馈意见回复出具日，公司所有存量信托项目均按相关法律法规、公司内部控制及风险管理要求、信托文件要求合理履行了受托义务，并按照合同约定分配受益人本金及收益，未发生实质性违约情况。
事务管理类业务主要是指信托公司担任受托人和账户管理人按照信托文件约定和委托人指令执行和履行事务管理职责，公司不承担项目兑付责任。
此外，中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国保险监督管理委员会、国家外汇管理局于 2017年 11月 17日下发的《关于规范金融机构资产管理业务
的指导意见(征求意见稿)》，明确提出打破刚性兑付的监管要求，并对出现刚性
兑付的情形进行限期纠正、实施处罚。因此，在公司现有信托项目中，公司仅承
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复担当公司作为受托人因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，而信托项目相关的投资风险则由委托人承担。
（二）发起信托计划的风险控制及执行情况
1、风险控制管理情况
根据《信托公司管理办法》的相关规定，信托公司应具有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度；信托公司应当按照职责分离的原则设立相应的工作岗位，保证公司对风险能够进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正，形成健全的内部约束机制和监督机制。
针对经营活动中可能会遇到的各类风险，公司制定了以净资本管理为核心，《风险管理制度》为支撑的内部风险控制制度体系，制定有《信托项目评审决策管理办法》《固有和信托业务尽职调查管理办法》《信托项目期间管理暂行办法》《信托项目风险分类管理办法（试行）》以及各专项业务指引等具体业务规范和操作指引。
在机构设置方面，公司按照职责分离的原则设立相应的工作岗位，按照《风险管理制度》的规定建立了由董事会、风险管理与审计委员会、信托评审委员会及固有业务评审会、总裁办公会、相关风险管理部门所组成的多层次、立体化的风险管理组织架构。其中董事会负责公司风险管理体系的建立和维护、公司战略层面的风险管理工作；风险管理与审计委员会负责确定公司风险管理的总体目标、风险偏好风险管理策略等，对公司信托业务和自营业务的风险控制及管理情况进行监督；总裁办公会对主动管理型信托项目进行决策；信托评审委员会及固有业务评审会对经过项目审查部门审查的项目进行评审、决策；法律合规部及风险管理部门及负责项目合规性、交易架构可行性、风险控制方案有效性、交易对手财务状况进行审核、评价；业务管理部负责审核项目放款条件，牵头组织、督促各业务部门进行项目中后期管理工作；资产管理部负责信托项目风险处置。上述风险管理组织架构的搭架符合《风险管理制度》的规定且各个部门和机构在实际开展业务过程中均严格依照上述风险控制制度履行各自职责，各部门之间相互配合、相互制约、项目促进，共同保证公司各项制度的有效运行。
在具体业务开展过程中，公司基于风险控制制度的规定对信托计划发起进行事前、事中及事后监督管理，强化信托项目风险管控，具体表现为：
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复（1）在项目运作前，法律合规部及风险管理部需从政策风险、法律风险、财务风险、信用风险等多角度进行审查并出具审查意见。对于事务管理类信托采取相对简化的审核标准和审批流程，并要求在信托合同等法律文本中落实尽调责任、风险承担和现状交付等特定条款；对于公司主动管理类项目，需经公司审查部门初审、评审委员会评审通过后，提交总裁办公会决策；
（2）对于审批通过的信托项目，公司法律合规部会同法律顾问对需要签署的合同、协议等法律文件进行审查。项目存续期间，对于存续项目实行持续的投、贷后跟踪管理，定期或不定期地进行风险排查；
（3）公司制定有《恢复与处置计划》及《固有及信托项目风险应急处理管理办法》，对出现流动性风险或实质性风险等情况的项目提前作出风险应对预案。
2、陕西银监局于 2017年 8月 30日出具《关于出具陕西省国际信托股份有限公司监管意见书的函》（陕银监函[2017]27号），认为：“近年来，陕国投按照监管部门的要求，不断完善公司治理架构和运作机制，全面推进机构改革，优化内部控制组织体系和业务流程管理，制定、修订了一系列内部控制制度，切实改进风险管理手段与方法，管理力量得到有效加强，有效防控了各类风险；陕国投经营管理符合银监会监管要求，公司治理相对规范，内控机制较为有效，信托主业突出，财务状况和盈利水平较好。”
综上，公司的相关信托计划均按照公司的《公司章程》《董事会议事规则》《授权管理办法》《固有及信托业务尽职调查管理办法》《信托项目评审决策管理办法》等相关风险控制制度履行了相关评审决策流程，对发起信托计划的风险控制制度均得到有效执行。
（三）保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构查阅了发行人截至2017年9月30日的信托财务报表及相关明细项目，查阅了不同类型信托计划的合同条款，对主要信托项目向发行人风险管理部负责人员进行访谈，目前，发行人主要信托项目风险可控，未发生实质违约情况。
保荐机构查阅了发行人《公司章程》《董事会议事规则》《总裁办公会议事规则》《授权管理办法》《固有及信托业务尽职调查管理办法》《信托项目评审决策管理办法》等相关风险控制制度，并抽查了部分信托项目的内部控制制度履行情况。经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度完善并得到有效执行。
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复七、申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定
截至2017年9月30日，公司上述未决诉讼涉及的债权账面价值（即债权总额减去已计提的减值准备后的余额）合计为 24,527.15万元，占公司截至 2017年 9月 30日的总资产以及净资产的比例分别为2.36%以及3.12%，占比较小，且公司取得的抵债资产或债务人的抵押资产价值足以覆盖上述债权的账面价值。
上述未决诉讼不会对公司持续经营产生重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，上述未决诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
3、申请人报告期内扣非后净资产收益率总体上呈下降趋势，分别为8.17%、2.64%、5.53%和3.46%，2014年经营性现金流净额为-30,085.37万元，2015年扣非后净利润同比下降61.5%。请申请人说明：（1）上述财务数据或指标的形成原因及合理性；（2）对照发行当年（2015年）非公开发行申请文件说明是否充分披露了扣非后净利润大幅下降的风险，本次发行是否存在类似风险及是否充分披露；（3）前次募集资金实现效益1.2亿元的计算方法、主要参数选取方法及合理性；（4）本次配股募集资金投资项目的必要性、合理性和预期项目效益的谨慎性；（5）如何保障认购本次发行股份投资者获得合理的投资回报，相关风险是否充分揭示。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
回复：
一、报告期内扣非后净资产收益率、经营性现金流净额的变动原因及合理性
报告期内，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|83,540.67|101,357.21|115,097.24|83,547.90|
|利息净收入|1,409.71|17,219.51|17,094.91|27,385.13|
|手续费及佣金净收入|65,026.27|56,318.08|45,103.61|44,743.74|

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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资收益|11,476.62|29,356.21|52,500.22|11,216.76|
|公允价值变动损益（损失以“-”填列）|5,324.55|-1,897.32|-535.90|-492.23|
|其他业务收入|303.51|360.73|934.41|694.50|
|二、营业支出|28,610.34|32,901.59|54,326.80|36,824.79|
|其中：业务及管理费|23,892.42|28,729.17|30,644.61|19,929.84|
|资产减值损失|3,536.60|1,033.97|16,536.77|12,032.91|
|三、营业利润|54,930.33|68,455.62|60,770.44|46,723.11|
|四、利润总额|54,893.67|68,554.37|60,816.96|46,758.36|
|所得税费用|13,781.08|17,030.61|15,421.84|11,695.19|
|净利润|41,112.59|51,523.76|45,395.12|35,063.18|
|非经常性损益|-1,537.69|9,573.10|33,827.54|4,990.95|
|扣除非经常性损益后净利润|42,650.28|41,950.66|11,567.58|30,072.23|

2015年，公司实现营业收入 115,097.24万元，较 2014年度增加 31,549.34万元，其中公司利息净收入较 2014年减少 10,290.22万元，主要原因系一方面 2015年公司投入贷款业务的资金有所下降，导致公司利息收入有所下降，另一方面公司从保障基金公司取得短期资金支持，增加了近 5,000万元资金使用费；
公司手续费及佣金净收入基本持平；公司投资收益较2014年增加41,283.46万元，系当年营业收入增长的主要来源，其中“处置可供出售金融资产取得的投资收益”45,056.86万元，该部分投资收益计入非经常性损益。
2015年，公司营业支出中业务及管理费 30,644.61万元，较 2014年增加 10,714.77万元，增幅53.76%，主要系工资、福利及社会统筹费用增加所致；公司资产减值损失 16,536.77万元，较 2014年增加 4,503.86万元，增幅37.43%，主要系对裕丰公司、南方林业项目的信托受益权计提的减值损失所致。
综上，公司 2015年扣除非经常性损益后同比下降的主要原因系公司 2015年减少贷款业务资金投入，并从保障基金公司取得短期资金支持，致使利息净收入下降，同时员工薪酬福利及社会统筹费用增加、对信托受益权计提的减值损失增加从而导致公司营业支出增加，具有合理性。
（二）扣非后加权平均净资产收益率呈下降趋势的原因及合理性
报告期内，公司扣非后加权平均净资产收益率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|扣除非经常性损益后净利润（万元）|42,650.28|41,950.66|11,567.58|30,072.23|
|加权平均净资产（万元）|779,351.44|759,173.66|438,467.78|368,264.78|

陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|扣非后加权平均净资产收益率|5.47%|5.53%|2.64%|8.17%|

2015年公司扣非后净资产收益率较2014年大幅下滑的主要原因为：
（1）2015年12月，公司非公开发行股票募集资金到账，导致2015年公司加权平均净资产较2014年有所增加。
（2）2015年，公司利息净收入下降，员工薪酬福利及社会统筹费用增加，对信托受益权计提的减值损失增加，从而导致公司扣非后净利润有所下降；
2016年，公司扣非后净利润较2014年和2015年显著增长，但由于募集资金到位后公司加权平均净资产大幅增加，导致公司扣非后加权平均净资产收益率仍低于2014年。
综上，报告期内公司扣非后加权平均净资产收益率呈下降趋势具有合理性。
（三）2014年经营性现金流净额为负的形成原因及合理性
报告期内，公司经营性活动现金流量构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|客户贷款净减少额|45,000.00|-|15,000.00|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|30,000.00|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|28,792.94|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|85,382.55|80,892.57|68,172.86|72,287.28|
|回购业务资金净增加额|35,078.40|-|16,220.00|-|
|收到的租赁收入|261.83|316.08|351.67|674.44|
|收到的其他与经营活动有关的现金|6,945.04|9,696.32|4,770.03|2,311.73|
|经营活动现金流入小计|172,667.82|119,697.92|134,514.57|75,273.45|
|客户贷款及垫款净增加额|-|17,000.00|-|21,970.00|
|同业拆入、拆出资金净额|21,400.00|8,600.00|-|-|
|购买交易性金融资产净额|6,588.40|-|46,133.87|741.33|
|回购业务资金净减少额|-|15,078.40|-|36,220.00|
|支付利息、手续费及佣金的现金|7,401.74|1,095.06|982.10|104.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,539.12|17,142.04|13,328.49|14,535.15|
|支付的租金|1,827.82|1,501.25|1,374.22|1,212.60|
|支付的各项税费|22,718.47|32,251.42|21,663.28|20,822.58|

陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|支付的其他与经营活动有关的现金|10,482.89|11,240.62|15,401.44|9,752.97|
|经营活动现金流出小计|85,958.43|103,908.79|98,883.40|105,358.82|
|经营活动现金流量净额|86,709.38|15,789.13|35,631.17|-30,085.37|

2014年度，公司经营活动现金流入主要为收取利息、手续费及佣金的现金，即公司信托业务收取的手续费、佣金及固有资金贷款收取的利息；经营活动现金流出主要为客户贷款及垫款净增加额、回购业务资金净减少额，即公司固有业务新增发放贷款及购买国债回购产品的现金流出。
2014年度，公司根据日常业务经营需要加大了固有业务贷款规模和国债回购产品投资，导致经营活动现金流出高于现金流入。因此，经营性现金流净额为负系为公司正常业务经营所致，具有合理性。
二、对照发行当年（2015年）非公开发行申请文件说明是否充分披露了扣非后净利润大幅下降的风险，本次发行是否存在类似风险及是否充分披露
（一）对照发行当年（2015年）非公开发行申请文件说明是否充分披露了扣非后净利润大幅下降的风险
报告期内，公司净利润及扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润（万元）|41,112.59|51,523.76|45,395.12|35,063.18|
|非经常性损益（万元）|-1,537.69|9,573.10|33,827.54|4,990.95|
|扣除非经常性损益后的净利润|42,650.28|41,950.66|11,567.58|30,072.23|

 2015年，公司扣非后净利润较 2014年有所下降，主要原因系公司 2015年实现的营业收入增长主要来源于“处置可供出售金融资产取得的投资收益”，上述收益计入“非经常性损益”核算，因此公司 2015年的营业收入增长未能在扣除非经常性损益后的净利润中得到体现。此外，2015年公司员工薪酬福利及社会统筹费用增加、对信托收益权计提的减值损失增加从而导致公司营业支出增加。公司“可供出售金融资产处置损益”虽然计入“非经常性损益”核算，但其本质上是公司固有业务下的金融产品投资，系信托公司的主营业务之一。2015年，公司实现净利润45,395.12万元，较2014年增加10,331.94万元，增幅29.47%，
公司主营业务发展良好，盈利呈增长趋势，上述扣非后净利润下降并未完全反映
公司的实际发展情况，因此公司 2015年非公开发行申请文件未披露扣非后净利
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复润大幅下降的风险。
（二）本次发行是否存在类似风险及是否充分披露
2017年度，公司信托业务实现快速增长。2017年 1-9月，公司手续费及佣金净收入较上年同期增长80.36%。但受股票二级市场不景气等因素的影响，截至 2017年末，公司固有业务所投资的部分上市公司股票出现浮亏。根据可供出售金融资产减值计提政策，公司将对2017年末所持上市公司股票进行减值测试，并计提相应的减值准备。在计提减值准备后，预计公司 2017年度业绩较 2016年度出现一定的下降。具体减值情况详见本反馈意见回复“问题5/二、目前相关投资资产是否存在减值情形”的相关内容。
公司已在配股说明书“第三节风险因素”中补充披露公司业绩下降的风险：“十、公司业绩下降的风险
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，公司净利润分别为 35,063.18万元、45,395.12万元、51,523.76万元和 41,112.59万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 30,072.23万元、11,567.58万元、41,950.66万元和 42,650.28万元。受股票二级市场不景气等因素的影响，公司固有业务所投资的部分上市公司股票出现浮亏，根据可供出售金融资产减值计提政策，公司将对 2017年末所持上市公司股票进行减值测试，并计提相应的减值准备。在计提减值准备后，预计公司 2017年度净利润及扣非后净利润较 2016年度出现一定的下降，提请投资者关注相关风险。”
三、前次募集资金实现效益1.2亿元的计算方法、主要参数选取方法及合理性；
公司前次募集资金对外投资的每个项目均单独核算，相关利息收入、分红收益或其他收益均可对应到每笔投资，便于各项募集资金投资收益的归集及核查。
截至2017年3月31日，公司前次募集资金实现效益的具体情况如下：
（一）信托项目：按每笔信托项目实际取得的收益作为实现效益。该项目累计实现效益2,385.33万元。
（二）贷款项目：按贷款本金、约定的贷款利率以及贷款期限计算贷款利息收入，作为实现效益，利息收入=贷款本金×贷款利率×贷款期限；归还保障基金公司资金支持所实现效益参考贷款项目计算方法方法确定。该项目累计实现效益
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复8,583.96万元。
（三）股权投资收益：按投资单位现金分红以及股权转让产生的投资收益计算其实现效益。股权投资收益=现金分红+股权转让收益。该项目累计实现效益1,111.56万元，均为公司取得被投资单位的现金分红收入。
（四）专户余额用于补充流动资金，因无法区分其投向，不确认实现的效益。
四、本次配股募集资金投资项目的必要性、合理性和预期项目效益的谨慎性
（一）本次配股募集资金投资项目的必要性及合理性
1、满足行业监管对净资本的要求
根据《信托公司净资本管理办法》，中国银行业监督管理委员会对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合“净资本不得低于各项风险资本之和的100%”以及“净资本不得低于净资产的40%”两项指标。净资本监管成为信托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。
2015年末，公司完成非公开发行股票后，净资本规模达到63.51亿元，净资本/风险资本为332.58%，净资本/净资产为82.97%，各项风险控制指标均达到或者优于行业平均水平。2016年以来，随着公司信托业务的发展，风险控制指标有所下降，截至 2017年 9月末净资本规模为 61.34亿元，净资本/风险资本为163.05%，净资本/净资产为78.12%，已趋近或低于2016年度行业均值。随着公司业务的进一步拓展，补充净资本的需求将更加迫切。按照前述测算，截至 2019年末，公司净资本缺口将达到30.69亿元，对应的净资产缺口将达到38.36亿元。
2016年 12月，《信托公司监管评级办法》正式颁布，监管部门开始对信托公司实施监管评级，并按其评级结果对信托公司业务进行相应的分类监管，监管评级结果直接决定着信托公司业务范围，而其中资本金实力对信托公司的监管评级结果有着相对决定性的影响。因此扩充资本、壮大实力是信托公司提升市场竞争力、提升风险管理能力的必由之路。为了符合监管要求，保持公司行业地位，本次配股募集资金用于补充净资本对于公司未来可持续性发展具有重要的战略意义。
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复2、继续扩大资产管理规模，提升盈利水平
截至2016年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为20.22万亿元，较 2015年末增长24.01%，跨入“20万亿时代”。截至 2017年 6月末，全国 68家信托公司管理的信托资产规模为23.14万亿元，较2016年6月末增长33.86%，信托资产规模增速有所回升。
信托公司的净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。公司信托资产管理规模及固有业务的发展扩张需要消耗大量的自有资金，本次募集资金拟全部用于补充公司资本金，将有助于公司未来扩大信托资产管理规模，进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，提高公司的盈利能力。
3、适应行业战略转型需要，提升抗风险能力
目前金融业处于“防范金融风险”的监管总基调下，传统业务模式已难以支撑信托业的扩张，信托业已经进入了转型期，逐步向“受人之托，代人理财”的信托本源方向回归，由传统业务逐渐向家族信托、产业投融资信托、资产证券化业务等新领域转型的趋势日益显著。作为业务发展的根基，净资本规模成为信托公司能否成功转型并应对市场风险增加的重要保障。自 2016年以来，信托行业掀起了增资扩股的热潮，68家信托公司中超过20家完成了增资扩股，重庆信托、平安信托、昆仑信托、中信信托、中融信托等 5家信托公司的注册资本已超过100亿元，其中重庆信托注册资本已获批增至150亿元；中航资本、中油资本、五矿资本、江苏国信、爱建集团、安信信托等多家上市公司通过股权融资募集资金，用于补充旗下信托公司或自身的资本金，其中五矿信托注册资本已获批增至 60亿元。总体上，通过资本市场募集资金提升信托公司的资本实力已成为信托行业的主流趋势，本次募集资金用于补充公司资本金，有助于推动公司信托业务的转型与进一步发展，丰富公司固有资产的配置结构，提升公司抵御风险的能力和可持续发展能力，更好地适应转型发展的需要。
4、满足监管和行业协会评级要求，提升竞争优势
2015年12月，中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引（试行）》， 2016年 9月，中国信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级初评结果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复值能力、社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步加强行业自律管理的重大举措。2016年12月，中国银监会《信托公司监管评级办法》正式颁布，明确提出监管评级要素由定量和定性两部分评价要素组成，各占50%的权重。其中，定量评价指标由监管评级定量指标（占比10%）和行业评级指标（占比40%）共同构成。在行业评级指标中，资本要求占比为28%；
在监管评级定性，资本要求占比为17.6%。可以看出，“资本实力”已成为行业自律组织、监管部门评价信托公司的重要因素。本次配股募集资金，可以使公司更加符合监管部门和行业自律管理的精神，更好地满足信托公司监管评级和《信托公司行业评级指引（试行）》的各项要求，提升综合评分，继续提升并保持公司在行业中的竞争优势。
5、完善金融产业布局，探索金融控股发展之路
近年来，已有多家信托公司投资入股商业银行、保险公司、基金公司等各类金融机构。公司在“十三五”规划中，作出重要的战略规划，除了扩展信托主业外，公司正积极谋划布局多元金融，参股银行、保险，涉足不良资产管理，提升协同服务能力，为客户提供多元化金融服务，由资产管理逐步向财富管理转型。
作为资本市场为数不多的信托业上市公司，公司应当充分利用上市公司优势，将各方面资源进行优化整合。本次配股募集资金，可以提升公司竞争力，完善金融产业布局，探索金融控股发展之路，满足公司中长期发展需要。
综上，本次配股募集资金将全部用于增加公司资本金，有利于增强公司资本实力，推进各项业务的持续健康发展；同时，根据上述测算结果，公司本次配股募集资金规模不超过公司的实际需求量。因此公司本次配股拟募集资金不超过30亿元，是合理且必要的。
（二）本次配股募集资金投资项目预期项目效益的谨慎性
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，根据公司的发展现状及目标，计划将本次募集资金投资于以下几个方向：
1、投向自有资金贷款、债转股、产业基金等：通过提供投融资服务，重点支持陕西和西部地区的重点产业、新区建设和重点项目发展，通过提供多种方式的一揽子金融服务，获取良好且稳定的收益。
2、信托增信、引导资金：通过增信等方式，配置信托计划，积极引导信托
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复资金投向安全边际高的领域，推动公司信托业务稳步发展。
3、金融股权投资：适当加大优质金融股权投资，增持商业银行、保险公司等股权，参股金融租赁公司、商业银行等金融机构，为公司提供长期稳定的利润支撑。
4、债券、短期理财投资等：配置国债、中期票据、短期融资券、企业债等货币市场工具及短期理财产品等低风险资产，满足公司流动性管理的需要，增强公司的抗风险能力。
5、信息化建设：机房、网络等基础设施建设，管理支持系统和普惠金融等业务系统的建设与运营，保障、支持公司的管理升级和业务发展。
本次募集资金主要用于补充公司资本金，以支持公司信托主业的进一步发展。本次募集资金到位后，公司将在上述投资方向范围内，根据市场及公司业务的实际情况，择优选择效益较好、风险可控的项目进行投资，以取得合理的投资收益。由于尚未确定具体的投资项目，公司对本次募集资金投资项目未进行预期效益测算。
五、如何保障认购本次发行股份投资者获得合理的投资回报，相关风险是否充分揭示
（一）如何保障认购本次发行股份投资者获得合理的投资回报
为保障本次配股募集资金的有效使用，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、加快信托业务发展，不断提升信托业务收入
信托行业近年来发展十分迅速，一方面，实体经济的信托融资需求的持续增加促进了信托资产总规模的快速增长；另一方面信托产品多具备相对稳定的中高收益，是理财市场不可或缺的组成部分。公司将充分利用各方面政策、资源大力支持信托行业发展的契机，继续保持公司信托业务较快的规模扩张，优化战略布局，加快业务转型与业务创新，大力培育和开发投资及财富管理领域的客户，进一步提升金融资源整合及扩展能力，从而实现信托业务发展，不断提升信托业务收入，提升公司经营业绩。
2、积极稳妥地推动募集资金投资，提高募集资金使用效益
本次配股募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，严格对各业务项目进行事前评审审核，严格筛选投资标的，通过流程控制降低风险，保障募投项目进度，尽早实现项目效益。
3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求。此外，公司制定了《陕西省国际信托股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》《陕西省国际信托股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（二）相关风险是否充分揭示
由于募集资金的运用及实现经济效益需要一定的时间，因而募集资金到位后公司存在即期回报被摊薄的风险；同时，募集资金运用也存在一定的投资风险。
公司已在配股说明书“第三节风险因素”中对本次发行涉及投资者回报的相关风险披露如下：
“八、即期回报摊薄风险
本次配股募集资金拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次配股募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次配股募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预期盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未得到显著提升，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
九、募集资金运用风险
本次配股拟募集资金总额不超过 30亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司资本金。由于本公司为金融企业，募集资金将主要投向债券、信托产品、基金等金融产品、金融机构股权等，该等投资与货币政策、利率政策、资本市场政策等联系紧密，风险相对较大，存在一定的投资风险。”六、中介机构核查方法、过程、依据并发表核查意见
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复（一）中介机构核查情况
保荐机构及会计师对公司部分财务指标的形成及变动原因、前次募集资金实现效益的计算方法、配股募集资金的必要性及合理性、预期项目效益、为投资者创造回报的方式等事项进行了核查，核查程序如下：
1、取得发行人最近三年审计报告、2017年 1-9月财务报告、经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，并访谈了相关财务人员。
2、取得前次募集资金运用的相关银行账户对账单、前次募集资金投资的相关协议及收支的原始凭证。
3、搜集中国信托业协会公开披露的行业指标数据，以及其他关于信托行业的分析报告、媒体资讯等，对信托行业的发展现状及发展趋势进行了分析。
4、取得公司“十三五”发展规划、相关董事会会议决议、《未来三年资本管理及使用规划（2017年-2019年）》《配股募集资金使用的可行性分析报告》《陕西省国际信托股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等文件，并对部分高管进行了访谈，对公司的业务发展目标、经营战略、未来规划、募集资金用途及具体投向、为投资者创造回报的具体方式进行了了解。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人2015年扣除非经常性损益后净利润较低，报告期内扣非后加权平均净资产收益率呈下降趋势，2014年度发行人经营活动现金流量净额为负，均为公司自身经营业务情况变化所致，上述指标的变动及形成具有合理性。
2、2015年，发行人主营业务发展良好，盈利呈增长趋势，扣非后净利润下降并未完全反映公司的实际经营情况，因此发行人未披露扣非后净利润大幅下降的风险。受股票投资计提减值准备的影响，预计发行人 2017年度业绩同比出现一定的下降，发行人已在配股说明书中补充披露了公司业绩下降的风险。
3、发行人对前次募集资金实行专户管理，公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况，并单独归集每笔投资产生的相关收益，参数选取及计算过程准确、合理。
4、本次配股募集资金将全部用于增加公司资本金，有利于增强公司资本实
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复力，推进各项业务的持续健康发展，本次配股募集资金投资项目是合理且必要的；
由于募集资金尚未确定具体的投资项目，公司对本次募集资金投资项目未进行预期效益测算。
5、发行人已采取了合理的措施，以保障认购本次发行股份投资者获得合理的投资回报；发行人已在“配股说明书”对本次发行涉及投资者回报的相关风险进行披露。
4、申请人报告期内持有的可供出售金融资产余额分别为 7.18亿元、21.51亿元、40.42亿元、49.90亿元，占其总资产的比重分别为16.9%、24.6%、42.5%、49.0%。
请申请人进一步说明：（1）持有可供出售金融资产大幅增长的原因及合理性；（2）最近一年及一期持有可供出售金融资产的主要构成及预期收益率；（3）2017年1-9月公允价值变动收益为 5,324.55万元，占收入比重为6.37%，请说明具体内容、构成。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
回复：
一、持有可供出售金融资产大幅增长的原因及合理性
（一）金融资产投资系公司的主营业务之一
公司作为信托公司，主营业务包括信托业务和固有业务。根据《信托公司管理办法》的有关规定，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务包括金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。
公司严格按照上述制度规定开展固有业务投资，投资范围主要为信托计划、资管计划、股权投资、贷款等。根据公司持有意图及会计准则相关要求，贷款以外的投资主要通过可供出售金融资产科目核算。报告期内，公司可供出售金融资产规模逐年增加与公司主营业务不断发展的趋势相一致。
（二）公司固有业务投资规模扩张是适应公司信托业务发展的需要
信托公司做大做强信托主业是监管政策的主导方向，也是信托公司自身发展的内在需求。近年来，公司抓住信托行业持续高速增长的发展机遇，大力发展信托主业，信托资产规模呈逐年上升趋势。2014年末、2015年末和2016年末，公
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复司信托资产规模分别为1,242.87亿元、1,867.54亿元和2,538.11亿元，同比增速分别为37.05%、50.26%与35.91%。2017年9月末，公司信托资产规模达到4,173.64亿元，较上年末增长64.44%。为适应监管部门对信托公司净资本的监管要求，公司根据信托业务的发展情况，采取内部盈余积累、外部股权融资等方式不断补充公司资本金，以满足净资本监管指标要求。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司的净资本分别为 28.21亿元、63.51亿元、57.23亿元和 61.34亿元，呈增长趋势。为提高自有资金的使用效率，公司相应扩大固有业务投资规模，扩大可供出售金融资产的投资规模。
（三）报告期内公司增加对信托计划的配置
为了使得公司自有资金获得稳定回报，公司在对信托计划的交易方案、交易对手及资信情况、风控措施等进行了充分调研的基础上，从自身发行的信托计划中筛选了部分信托项目进行配置。公司于每年年初确定当年使用自有资金投资信托计划的规模，并在履行必要的内部审批流程后实施。报告期内，公司基于对市场及投资机会的综合判断，加大对信托计划的配置，截至 2017年 9月末，公司认购的信托计划账面价值为267,710.00万元，较2016年末增长83.99%。
二、最近一年及一期持有可供出售金融资产的主要构成及预期收益率
2016年末，公司可供出售金融资产账面价值为40.42亿元；2017年9月末，公司可供出售金融资产账面价值为49.04亿元。其具体构成明细及预期收益率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|预期收益率|
|信托计划-贵安开投信托贷款集合资金信托|99,900.00|99,900.00|5.70%|
|信托计划-成都西汇投资有限公司应收账款债权投资资金信托|-|21,000.00|9.30%|
|信托计划-杭州恒大帝景二期建设项目贷款集合资金信托|-|20,000.00|8.80%|
|信托计划-捷信金融消费流动资金贷款集合资金信托|4,010.00|500.00|6.89%|
|信托计划-汇富1号现金管理集合资金信托|100,000.00|-|6.30%|
|信托计划-恒大深圳应收账款投资集合资金信托|10,000.00|-|8.00%|
|信托计划-杭州恒大项目集合资金信托|10,000.00|-|7.50%|
|信托计划-海航1号集合资金信托计划|9,000.00|-|7.20%|
|信托计划-融信集团应收账款投资集合资金信托|8,000.00|-|7.29%|
|信托计划-剑江控股流动资金贷款集合资金信托|6,500.00|-|6.93%|
|信托计划-冀中能源国际物流集团债权投资集合资金信托|5,000.00|-|7.50%|
|信托计划-汉锦42号太白山文化旅游项目贷款集合资金信|4,000.00|-|6.80%|

陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|预期收益率|
|托||||
|信托计划-黔南州投流动资金贷款集合资金信托|3,500.00|-|6.70%|
|信托计划-天元53期天宝国际应收账款投资集合资金信托|2,900.00|-|7.00%|
|信托计划-其他|4,900.00|4,100.00|-|
|信托计划小计|267,710.00|145,500.00|-|
|资管-财通基金－玉泉363号资产管理计划|20,000.00|20,000.00|-|
|资管-西部天和4号定向资产管理计划|10,015.00|10,015.00|-|
|资管-宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金|9,700.00|-|-|
|信托业保障基金-年末净资产余额认购保障基金|7,728.36|7,654.14|一年期存款基准利率|
|资管-首创证券创投3号定向资产管理计划|5,300.00|5,300.00|-|
|资管-金财3号|4,759.40|4,759.40|7.45%|
|资管-平安富鸿项目基金1号|2,000.00|2,000.00|-|
|资管与基金-其他|542.35|483.83|-|
|资管与基金小计|60,045.11|50,212.37|-|
|股权投资-陕西金融资产管理股份有限公司|30,000.00|30,000.00|-|
|股权投资-长安银行|14,550.51|14,550.51|-|
|股权投资-永安保险|9,300.00|9,300.00|-|
|股权投资-股票投资|108,789.84|154,681.94|-|
|股权投资小计|162,640.35|208,532.45|-|
|合计|490,395.47|404,244.82|-|

公司持有的不同类型可供出售金融资产的预期收益率如下：
（一）融资类的信托计划的预期收益率通常在5.5%-9.5%之间，根据信托计划投资标的的不同存在一定的差异。
（二）根据产品合同条款，除去金财3号以外，其他资管与基金不存在预期收益率。
（三）股权投资因预期收益受被投资方经营情况、利润分配方案、二级市场价格波动等多种因素影响，预期收益率存在不确定性。
（四）信托业保障基金的预期收益率按照《信托业保障基金管理办法》规定，保障基金收入扣除日常支出后，净收益率高于国家一年期存款基准利率的，按照国家一年期存款基准利率向信托公司、融资者等认购人分配收益，剩余部分计入基金余额。净收益率低于国家一年期存款基准利率时，由保障基金公司提出收益分配方案并报基金理事会审议。
三、2017年1-9月公允价值变动收益为5,324.55万元，占收入比重为6.37%，
请说明具体内容、构成
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复2017年1-9月，公司公允价值变动损益全部为“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”科目中核算的在二级市场股票截至 2017年9月30日公允价值与2016年末账面价值的差额。
四、中介机构核查方法、过程、依据并发表核查意见。
（一）中介机构核查情况
针对报告期内发行人可供出售金融资产变动、预期收益率及公允价值变动损益的相关情况，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅了报告期内发行人可供出售金融资产明细、年度投资计划、相关投资协议、审批单、会计凭证，访谈财务部门、投资部门负责人员，核查可供出售金融资产大幅增长的原因。
2、查阅了报告期内可供出售金融资产中的信托计划、资管计划的相关投资协议、产品合同、业务审批单，核查可供出售金融资产的具体构成及预期收益率。
3、查阅报告期内发行人交易性金融资产公允价值统计表，访谈财务部门负责人员，核查交易性金融资产的公允价值变动情况。
会计师执行的核查程序如下：
1、查看经审批的年度各项投资计划，核查投资额是否超过计划额度。2016年度及2017年1-9月公司投资尚未超过计划额度。
2、获取了公司可供出售金融资产明细，检查计入可供出售金融资产科目的项目是否符合条件，与管理层持有意图是否一致。
3、获取股权投资、资管计划相关投资协议，检查股权投资、资管计划投资的固有业务评审会会议纪要。
4、获取信托计划相关投资协议，检查信托计划投资的自有资金配置信托计划流程审批。
5、获取交易性金融资产公允价值统计表，复核了公司所持有的“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”的初始成本、持股数量、截至 2017年9月30日收盘价格。
6、获取相关投资的原始凭证。
（二）中介机构核查意见
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复经核查，保荐机构及会计师认为，发行人最近一年及一期持有的可供出售金融资产主要为信托计划、资管计划、股权投资等，发行人持有可供出售金融资产大幅增长主要是由于公司主营业务发展，发行人为适应信托业务发展而扩大固有业务资产规模，公司增加信托计划的配置等因素所导致的，可供出售金融资产大幅增长具有合理性；发行人已据实披露最近一年及一期持有可供出售金融资产的主要构成及预期收益率；公允价值变动收益全部为“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产”产生的公允价值变动收益。
5、申请人2017年1-9月非经营性损益中投资收益亏损2013万元，2014年至2016年同类投资收益盈利分别为 6619万元、45056万元、12665万元，请申请人说明投资收益大幅波动的原因，目前相关投资资产是否存在减值情形。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
回复：
一、投资收益大幅波动的原因
报告期内，公司非经常性损益项目下的“投资收益”全部系处置可供出售金融资产时产生的投资损益。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司非经常性损益项目下的“投资收益”分别为6,619.34万元、45,056.86万元、 12,665.39万元和-2,013.59万元。上述投资收益的波动主要受公司固有业务投资决策及处置损益影响。因 2015年上半年我国证券市场行情较好，公司处置部分可供出售金融资产，取得了较高的投资收益，因此 2015年公司非经常损益项目下的“投资收益”金额高于报告期内其他年度。2017年1-9月，受股票二级市场不景气等因素的影响，公司处置可供出售金融资产的投资收益转为负值。
二、目前相关投资资产是否存在减值情形
截至2017年9月30日，公司可供出售金融资产账面余额为490,395.47万元，其中，按成本计量的可供出售金融资产账面价值为 381,301.28万元，按按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值为109,094.19万元。
（一）按成本计量的可供出售金融资产
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复截至2017年9月30日，公司持有的按成本计量的可供出售金融资产包括信托业保障基金、信托计划、资管计划以及公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（陕金资、长安银行、永安保险）。
1、信托计划
针对计入可供出售金融资产中的信托计划，公司根据信托计划管理人定期提供的《信托事务管理报告》，判断信托计划的资金运用及管理情况并作为是否计提减值准备的依据。
截至本反馈意见回复出具日，上述信托计划运行情况正常，其中：信托资产投向涉及“受让应收债权、发放贷款”的债权类项目中，公司作为信托计划的委托人和受益人均按期取得了信托利益，项目运行过程中不存在涉及损害信托财产、委托人利益的情形。信托资产投向涉及“金融产品投资”的投资类项目中，信托计划资金均按照信托合同的约定范围进行投资，未出现信托计划减值的情形。
2、资管计划
针对计入可供出售金融资产中的资管计划，公司根据资产管理人提供的《定期报告》，判断资管计划的资金运用及管理情况并作为是否计提减值准备的依据。
截至本反馈意见回复出具日，上述资管计划未发生委托资金运用重大变动的情形，未发生涉及诉讼或者损害委托资产、委托人利益的情形，未出现减值的情形。
3、其他按成本计量的可供出售金融资产
截至2017年9月30日，公司持有的其他按成本计量的可供出售金融资产为信托业保障基金以及持有的永安保险股权、陕金资股权、长安银行股权。
截至本反馈意见回复出具日，公司均按期取得信托业保障基金公司分配的收益，被投资方永安保险、陕金资、长安银行经营正常，不存在因长期严重亏损导致公司所持股权出现减值的情形。
综上，截至本反馈意见回复出具日，上述按成本计量的可供出售金融资产不存在减值情形。
（二）按公允价值计量的可供出售金融资产
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复截至2017年9月30日，公司持有的按公允价值计量的可供出售金融资产包括上市公司或新三板挂牌公司股票、证券投资基金。
根据公司可供出售金融资产减值准备计提政策，期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降（达到或超过50%）；或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年），同时综合考虑各种相关因素，并从持有该可供出售权益工具投资的整个期间判断这种下降趋势是属于非暂时性的，可判断该项可供出售金融资产发生了减值。
受股票二级市场不景气等因素的影响，公司固有业务所投资的部分上市公司股票出现浮亏。截至 2017年 12月 31日，根据公司可供出售金融资产减值准备计提政策，初步判断公司所持上市公司股票发生减值的情况如下：
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|股票名称|初始投资成本（万元）|截至2017年末公允价值（万元）|公允价值低于初始成本的金额（万元）|累计涨跌幅|公允价值低于初始成本的时间|
|苏宁环球|37,914.46|16,388.45|21,526.01|-56.78%|2016年7月至今|
|华邦健康|31,871.47|19,141.96|12,729.51|-39.94%|2016年1月至今|
|合计|69,785.93|35,530.41|34,255.52|-|--|

公司将对所持股票进行减值测试，并按照减值金额计提相应的减值准备。在计提减值准备后，预计公司2017年度净利润及扣非后净利润较2016年度出现一定的下降。
三、中介机构核查方法、过程、依据并发表核查意见
（一）中介机构核查情况
针对报告期内申请人非经常性损益中投资收益波动及相关资产的减值情况，保荐机构及会计师执行的核查程序如下：
1、取得了报告期内发行人非经常性损益明细表，了解非经常性损益中投资收益的构成。
2、取得了发行人可供出售金融资产中信托计划的最近一期《信托事务管理报告》及相关合同、资管计划的最近一期《定期报告》及相关合同，了解了上述信托计划、资管计划的资金运用及管理情况；取得了发行人所投资的非上市公司最近一期财务报表，了解了被投资方的经营情况。
3、取得了报告期内发行人可供出售金融资产公允价值变动统计表，查阅股
票二级市场价格，核查公司可供出售金融资产的公允价值变动情况。
4、检查相关账务及会计凭证，判断会计处理是否正确。
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复5、保荐机构访谈了发行人财务部门、投资管理总部负责人员，了解可供出售金融资产的具体投资及减值情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人非经常性损益项目下的投资收益波动主要系公司处置可供出售金融资产的收益变化所致，具有合理性；截至 2017年末，发行人可供出售金融资产因市场原因存在减值迹象，公司将对可供出售金融资产进行减值测试，并计提相应的减值准备。
6、申请人2017年1-9月利息净收入占收入比例仅为1.69%，远低于过去三年占比，手续费及佣金净收入占比为77.84%，远高于过去三年占比，请申请人详细分析波动原因。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
回复：
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入合计|83,540.67|101,357.21|115,097.24|83,547.90|
|利息净收入|1,409.71|17,219.51|17,094.91|27,385.13|
|其中：利息收入|9,352.74|20,808.90|22,007.07|27,428.85|
|减：利息支出|7,943.03|3,589.39|4,912.16|43.72|
|手续费及佣金净收入|65,026.27|56,318.08|45,103.61|44,743.74|
|其中：手续费佣金收入|72,273.20|57,035.89|45,649.32|44,758.13|
|减：手续费佣金支出|7,246.93|717.81|545.72|14.39|
|投资收益|11,476.62|29,356.21|52,500.22|11,216.76|
|公允价值变动损益（损失以“-”填列）|5,324.55|-1,897.32|-535.90|-492.23|
|其他业务收入|303.51|360.73|934.41|694.50|

一、2017年1-9月公司利息净收入占比较低的原因
2014年至 2017年 1-9月，公司实现的利息净收入分别为 27,385.13万元、 17,094.91万元、17,219.51万元和 1,409.71万元，占营业收入的比重分别为32.78%、14.85%、16.99%和1.69%。2017年 1-9月，发行人利息净收入占比大
幅下降，主要系报告期内公司利息收入有所下降，同时利息支出大幅增加所致。
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复公司的利息收入与固有业务贷款余额、贷款利率等因素有关。2014年至2017年1-9月，公司贷款平均净额分别为158,615.00万元、161,822.50万元、162,650.00万元、148,650.00万元。受公司贷款规模及贷款利率下降的影响，2017年1-9月，公司实现的利息收入为9,352.74万元，达到2016年度利息收入的44.95%，总体上有所下降。
公司的利息支出主要系公司支付的资金使用费。2015年以来，公司从保障基金公司取得短期资金支持，并相应支付给信托业保障基金公司的资金使用费。
2015年、2016年度和2017年1-9月，公司支付给保障基金公司的资金使用费分别为4,567.81万元、3,074.00万元和7,788.22万元。2017年1-9月，公司从保障基金公司取得短期资金支持的规模扩大，同期支付的资金使用费相应增加。
二、2017年1-9月公司手续费及佣金收入占比较高的原因
2017年1-9月，公司信托业务发展良好，信托资产规模显著增长，因此信托业务手续费及佣金净收入较以前年度大幅增加，而公司利息净收入、投资收益较以前年度下降，因此导致公司手续费及佣金收入占比提高。
三、中介机构核查方法、过程、依据并发表核查意见
（一）中介机构核查情况
针对报告期内发行人收入构成变化情况，保荐机构及会计师执行核查程序如下：
1、查阅了报告期内发行人利息收入及利息支出明细，抽查主要合同及相关会计凭证。
2、查阅了报告期内发行人的信托业务台账、信托手续费及佣金净收入明细表。抽查部分信托合同以及会计凭证。
3、分析报告期内收入的构成及变化情况。
4、保荐机构访谈了发行人财务部门负责人员。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人 2017年 1-9月利息净收入占比较低，手续费及佣金收入占比较高，反映了公司实际业务经营情况，具有合理性。
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复（本页无正文，为陕西省国际信托股份有限公司《关于陕西省国际信托股份有限公司配股申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
陕西省国际信托股份有限公司2018年1月4日
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于陕西省国际信托股份有限公司配股申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞 蔡玉洁
中信建投证券股份有限公司2018年1月4日
陕西省国际信托股份有限公司 二次反馈意见回复关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为陕西省国际信托股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读陕西省国际信托股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司2018年1月4日