北京市金杜律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2018
年第四次临时股东大会的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.《第三届董事会第八十次会议决议公告》；
3.《第三届监事会第二十次会议决议公告》；
4.《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》；
5.公司本次股东大会相关议案；
6.公司本次股东大会股东的到会登记记录及凭证资料；
7.公司本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实及文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现就相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2018年8月29日，公司召开第三届董事会第八十次会议，决议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会决定召开本次股东大会，并于2018年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-248）。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记办法等事项作出了说明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于 2018年 9月17日下午14：30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路 9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室召开，参加现场会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》一致。
本次股东大会网络投票时间为通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月17日上午9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月16日15:00至2018年9月17日15:00的任意时间。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、根据本次股东大会通知，截至2018年9月12日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
经本所律师对本次股东大会股权登记日的证券持有人名册及现场出席本次股东大会股东的身份证明、持股凭证等文件进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名（代表股东5名），代表有表决权股份109,419,247
股，占公司股份总数的13.1085%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计146名，代表有表决权股份2,325,203股，占公司股份总数的0.2786%。
2、除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所及经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议三项议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》；
3、审议《关于公司增持主体终止履行增持承诺的议案》；
以上事项已经公司第三届董事会第八十次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。其中议案1需要以特别决议通过，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。议案3关联股东需回避表决。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形式表决了《会议通知》中列明议案，现场未提出新的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
经本所经办律师见证，本次股东大会按照《公司章程》的规定，表决通过了
以下议案：
议案1：《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 111,034,347股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.3645%；反对 482903股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.4321%；弃权 227200股（其中，因未投票默认弃权 94,100股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2033%。
其中，中小投资者表决情况为同意77,464,347股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.0916%；反对 482,903股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6177%；弃权227,200股（其中，因未投票默认弃权94,100股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2906%。
本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案2：《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
表决结果：同意 111,010,047股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.3428%；反对484,703股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.4338%；弃权 249700股（其中，因未投票默认弃权 94,100股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2235%。
其中，中小投资者表决情况为同意77,440,047股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.0606%；反对 484,703股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6200%；弃权249,700股（其中，因未投票默认弃权94,100股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3194%。
议案3：《关于公司增持主体终止履行增持承诺的议案》
表决结果：同意 76,034,447股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.2625%；反对 2,140,003股，占出席股东大会有表决权股份总数的2.7375%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为同意76,034,447股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.2625%；反对2,140,003股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.7375%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。
出席会议的关联股东陈宝康已对本议案回避表决。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员的资格、召集人资格，本次会议的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王立峰
张弛
单位负责人：
王玲
二〇一八年九月十七日