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北京市康达律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2012]第 009-7号
二〇一四年九月
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补充法律意见书（七）
北京市康达律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（七）
康达股发字[2012]第009-7号致：绵阳富临精工机械股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次首发”或“本次发行上市”）的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2012年3月26日出具了康达股发字[2012]第009号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和康达股发字[2012]第 010号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2012年 7月30日出具了康达股发字[2012]第009-1号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2012年 11月 15日出具了康达股发字[2012]第 009-2号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2013年3月27日出具了康达股发字[2012]第009-3号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2013年 9月 26日出具了康达股发字[2012]第 009-4号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并
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在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、于 2014年 3月 11日出具了康达股发字[2012]第 009-5号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、于 2014年 5月 5日出具了康达股发字[2012]第 009-6号《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据2014年5月14日中国证监会公布并实施的《首次发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第 99号，以下简称“《创业板首发管理办法》”）等相关规定，本所对发行人本次首发相关的若干事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首发管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发表本法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
补充法律意见书（七）
假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次首发的实质条件的核查
根据《创业板首发管理办法》以及《公司法》、《证券法》，本所律师对发行人本次首发的实质条件核查如下：
（一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第114208号，以下简
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称“《审计报告》”）及本所律师的核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据立信所出具的《审计报告》并经本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人发行前股本总额为9,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行不超过 3,000万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟公开发行的股份总数不超过3,000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），且不低于本次发行后公司总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）《创业板首发管理办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据立信所出具的《审计报告》、发行人的发行方案及发行人所持现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定：
（1）发行人最近两年连续盈利，2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1－6月扣除非经常性损益后的净利润为39,771,573.39元、55,574,114.58元、91,958,326.75元、63,435,017.32元，最近两年净利润累计为147,532,441.33元，不少于1,000万元；
（2）截至 2014年 6月 30日，发行人净资产为 327,632,992.93元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于 3,000万元。
3、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
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出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师的核查，发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
5、经本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
6、经本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
7、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
8、经本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
9、根据立信所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第 114205号，以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2011年 12月 31日、2012年 12月31日、2013年12月31日以及2014年6月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度及 2014年1－6月的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
10、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且
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被有效执行，能够合理保证发行人运营效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
11、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
12、经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
13、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，经逐条核查，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》及相关规范性文件的规定。
二、发行人的股本及其演变的补充核查
根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议，发行人以 2013年末总股本 4,500万股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股，送红股共计 4,500万股。
送股完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有股份||||||||持有股份|||
||序号||股东名称||||持股比例||序号||股东名称||||持股比例|
||||||(股）||||||||（股）|||
|1||富临集团||47,223,180||52.47%||19||彭建生||804,636||0.89%||
|2||安治富||9,238,410||10.26%||20||向明朗||804,636||0.89%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|安东|2,700,000|3.00%|21|王军|774,834|0.86%|
|4|曹勇|2,682,120|2.98%|22|蒋东|774,834|0.86%|
|5|谭建伟|2,682,120|2.98%|23|汪楠|774,834|0.86%|
|6|李亿中|2,235,100|2.48%|24|范如彬|596,026|0.66%|
|7|聂正|1,800,000|2.00%|25|王朝熙|584,106|0.65%|
|8|聂丹|1,800,000|2.00%|26|谷巍|357,616|0.40%|
|9|吕大全|1,788,080|1.99%|27|王志红|357,616|0.40%|
|10|陈瑞峰|1,788,080|1.99%|28|佘培|357,616|0.40%|
|11|潘玉梅|1,788,080|1.99%|29|任云富|315,894|0.35%|
|12|谢忠宪|1,192,052|1.32%|30|卢其勇|238,410|0.26%|
|13|阳宇|1,192,052|1.32%|31|蒋益兴|238,410|0.26%|
|14|安舟|900,000|1.00%|32|张益|238,410|0.26%|
|15|许波|900,000|1.00%|33|李君辉|119,206|0.13%|
|16|段琳|900,000|1.00%|34|刘利|59,602|0.07%|
|17|史晓丽|900,000|1.00%|35|汤淑艳|59,602|0.07%|
|18|李严帅|834,438|0.93%|36|社会公众股|-|-|
|合计||||||90,000,000|100.00%|

本所律师认为，发行人的股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
三、发行人的业务的补充核查
根据《审计报告》，公司 2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1— 6月主营业务收入分别为 272,093,353.91元、361,368,588.82元、530,014,308.92元、318,258,933.90元，主营业务收入占营业收入的比例分别96.49%、98.11%、98.87%、98.49%，本所律师经核查认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人关联方的基本情况发生如下变化：
1、四川富临能源投资有限公司
四川富临能源投资有限公司（以下简称“富临能源”）是由富临集团出资于
补充法律意见书（七）
2014年6月16日成立的有限公司，法定代表人为曹勇，注册资本为6160万元，住所为成都市成华区府青路二段18新1号16幢4层，经营范围为天然气项目的投资、化工石油设备管理安装工程、工程设计、商品批发与零售。
2、绵阳市商业银行股份有限公司
绵阳市商业银行股份有限公司成立于2000年9月25日，法定代表人周一平，住所为四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街 3号，注册资本 42,088.4513万元人民币，其中富临集团持有其5.65%股权，富临集团董事聂丹担任该公司董事，该公司经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务。”
3、四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司
2014年 5月，经四川汽车工业集团绵阳汽车制造有限公司（以下简称“绵阳汽车制造”）股东会审议通过，川汽集团将其持有绵阳汽车制造70%股权转让给四川汽车工业股份有限公司，并于 2014年5月9日办理工商变更登记。
4、绵阳市绵商投资有限责任公司
根据绵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》，（注册号：510700000087456），该公司注册资本为 1000万元，住所为绵阳市涪城区警钟街 82号，法定代表人为邓德万，经营范围为对房地产项目投资，房地产开发经营（取得资质后方可经营），物业管理服务，会务服务，商务服务。富临集团持有其5.8%股权，富临集团副董事长李亿中任该公司董事。
5、华西证券股份有限公司
经核查，华西证券有限责任公司于 2014年7月11日整体变更为华西证券股份有限公司，并取得四川省工商局核发的《营业执照》（注册号：510000000014690），注册资本 21亿元，其中都江堰蜀电投资有限责任公司持有182,044,799股，占总股本的8.67%。
补充法律意见书（七）
6、襄阳富临精工机械有限责任公司
襄阳富临精工机械有限责任公司（以下简称“襄阳富临精工”）是由发行人与湖北长鑫源汽车实业有限公司（以下简称“湖北长鑫源”）共同出资设立的有限公司，其中发行人出资3,000万元，持有其60%股权。襄阳富临精工现持有襄阳工商局 2014年 7月 30日核发的《营业执照》（注册号：420600000332866），注册资本5,000万元，住所为襄阳市高新区奔驰大道，法定代表人为阳宇，营业期限自2014年7月30日至2024年7月29日，经营范围为可变气门系统产品生产、销售。
（二）关联交易的补充核查
根据《审计报告》并经本所律师核查，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月30日，发行人新增的关联交易如下：
1、物资采购
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|关联方|关联交易内容|定价方式|2014年1—6月实际交易额（元）|
|成都机床|物资采购|按照公平的市场价格确定|50,320.50|

2、接受劳务服务
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|关联方|关联交易内容|定价方式|2014年1—6月实际交易额（元）|
|四川富临实业集团有限公司波尔菲特酒店|劳务服务|按照公平的市场价格确定|11,885.50|

3、关联方借款
报告期内，发行人分别在绵商行城郊支行及绵商行城西支行开立一般存款账户，银行账号分别为03010140100000014、04000140900002771，用于存放在绵商行城郊支行及绵商行城西支行办理银行借款及归还利息等使用，借款利率为协议利率。截止目前，发行人向绵商行城郊支行借款的具体借款情况如下：
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|序号|合同名称|贷款利率||合同金额（万元）|期限|履行情况|
|||实际贷款年利率|同期银行贷款基准利率||||

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|1|03002010年城郊字第20101511号《流动资金借款合同》|5.56%|5.56%|1,600.00|2010.11.19-2011.11.18|履行完毕|
|2|2011年城郊字第0341号《流动资金借款合同》|6.31%|6.31%|1,000.00|2011.07.06-2012.07.05|履行完毕|
|3|2011年城郊字第0531号《流动资金借款合同》|7.22%|6.56%|1,600.00|2011.11.23-2012.11.22|履行完毕|
|4|2011年城郊字第0110号《流动资金借款合同》|6.94%|6.31%|1,000.00|2012.07.06-2013.07.05|履行完毕|
|5|2012年城郊字第0239号《流动资金借款合同》|6.60%|6.00%|1,600.00|2012.12.05-2013.12.04|履行完毕|
|6|2013年城郊字第0090号《流动资金借款合同》|6.60%|6.00%|1,000.00|2013.07.152014.07.14|履行完毕|
|7|0300201301103601《流动资金借款合同》|6.60%|6.00%|1,600.00|2013.12.04-2014.12.04|正在履行|
|8|0300201401116060《流动资金借款合同》|6.60%|6.00%|1,000.00|2014.08.08-2015.08.08|正在履行|

另外，根据《审计报告》，发行人与绵阳市商业银行股份有限公司发生的其他关联交易如下：
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|年度|存款余额（元）|利息收入（元）|手续费支出（元）|
|2014年1-6月|6,464,121.64|1,161.24|800.00|
|2013年度|866,493.70|7,269.12|600.00|
|2012年度|6,914,556.77|8,598.51|641.00|
|2011年度|3,910,089.90|8,649.29|1,146.26|

本所律师注意到，发行人董事会、股东大会在审议上述银行借款时，关联董事、关联股东未回避，不符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。
经核查，发行人分别于2014年7月23日、2014年8月20日召开第二届董事会第十二次会议、2014年第四次临时股东大会会议，对报告期内发行人向绵商行城郊支行的借款行为进行审议并确认，关联董事、关联股东回避表决；2014年7月 23日，独立董事对报告期内发行人与绵商行城郊支行之间借款行为发表独立意见，确认“虽然在公司与绵商行之间的资金借贷的决策过程中，关联董事、关联股东未回避表决，但由于相关决议均系由全体董事或全体股东一致审议通过后作出，因此，不会对该决议的有效性产生实质影响。另外，上述关联交易均系借贷双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益情况、亦不存在向公司输送利益的情形。”本所律师认为，报告期内发行人与绵商行城郊支行之间的借款行为系双方依据市场化原则独立进行，尽管决策过程中关
联董事、关联股东未进行回避，但是鉴于上述事项在董事会、股东大会审议时获
得一致通过，非关联董事及非关联股东实质上同意了该等关联交易事项，且发行
补充法律意见书（七）
人第二届董事会十二次会议、2014年第四次临时股东大会会议以及独立董事均进行确认，因此，上述关联交易合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产的补充核查
（一）知识产权
1、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2014年 4月 29日至 2014年8月8日，发行人新增18项专利，新增专利情况如下：
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|序号|专利名称|申请号|专利类别|申请日|授权日|权利人|取得方式|
|1|一种汽车电控系统执行机构用电磁阀的弹簧固定装置|201210163705.6|发明|2012.5.24|2014.7.23|富临精工|申请|
|2|一种凸轮相位器用复位弹簧固定装置|201210163827.5|发明|2012.5.24|2014.6.25|富临精工|申请|
|3|一种调相器锁销间隙装配装置|201320454821.3|实用新型|2013.7.29|2014.7.23|富临精工|申请|
|4|一种凸轮轴疲劳耐久试验台|201320832659.4|实用新型|2013.12.17|2014.6.4|富临精工|申请|
|5|一种变速箱高压保护阀|201320831521.2|实用新型|2013.12.17|2014.6.4|富临精工|申请|
|6|一种发动机缸盖试验台|201320833354.5|实用新型|2013.12.17|2014.6.11|富临精工|申请|
|7|一种电控液压自动转向系统|201320824741.2|实用新型|2013.12.17|2014.6.18|富临精工|申请|
|8|一种发动机可变升程系统|201320825437.X|实用新型|2013.12.9|2014.6.11|富临精工|申请|
|9|一种汽车电控系统用电磁阀|201320799186.2|实用新型|2013.12.9|2014.5.7|富临精工|申请|
|10|一种发动机燃油油泵滚轮挺柱|201320799422.0|实用新型|2013.12.9|2014.6.25|富临精工|申请|
|11|一种两级可变升程气门用摇臂|201320799185.8|实用新型|2013.12.9|2014.6.11|富临精工|申请|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|一种内燃机液压张紧器静态承载阻尼力测试及弹簧力测试台|201320878009.3|实用新型|2013.12.30|2014.6.25|富临精工|申请|
|13|一种两级可变挺柱|201320878694.X|实用新型|2013.12.30|2014.6.11|富临精工|申请|
|14|一种双锁销中置式中央锁止相位器|201320879275.8|实用新型|2013.12.30|2014.6.11|富临精工|申请|
|15|一种发动机气门摇臂|201320879408.1|实用新型|2013.12.30|2014.6.11|富临精工|申请|
|16|一种发动机气门双升程摇臂|201320879392.4|实用新型|2013.12.30|2014.6.11|富临精工|申请|
|17|一种用于机油控制阀的单向阀|201320831577.8|实用新型|2013.12.17|2014.8.6|富临精工|申请|
|18|一种活塞冷却喷嘴|201320831863.4|实用新型|2013.12.17|2014.8.6|富临精工|申请|

2、注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人新增 10项注册商标，新增注册商标情况如下：
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|序号|商标名称|注册号|核定类别|权利人|有效期|
|1||11204243|12|富临精工|2014.4.21至2024.4.20|
|2||11204244|12|富临精工|2014.4.21至2024.4.20|
|3||11204245|12|富临精工|2014.4.21至2024.4.20|
|4||11204246|12|富临精工|2014.4.21至2024.4.20|
|5||11204247|7|富临精工|2014.4.28至2024.4.27|
|6||11204248|7|富临精工|2014.4.28至2024.4.27|
|7||11204249|7|富临精工|2014.4.28至2024.4.27|
|8||11204250|7|富临精工|2014.4.28至2024.4.27|

补充法律意见书（七）
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|9|11204251|7|富临精工|2014.4.28至2024.4.27|
|10|11204252|7|富临精工|2014.4.28至2024.4.27|

（二）发行人财产抵押情况
根据发行人与绵商行城郊支行 2014年7月22日签订《最高额抵押合同》（编号：0300201401116061）约定，发行人将编号为“绵房权证监证字第 0113836号”、“绵房权证监证字第0113838号”、“绵房权证监证字第 0113839号”、“绵房权证监证字第 0113840号”、“绵房权证监证字第 0113844号”、“绵房权证监证字第 0113845号” 6宗房屋所有权及相应的国有土地使用权（“绵城国用（2010）第20873号”）进行抵押并办理抵押登记，抵押期限自2014年7月22日至2017年7月22日。
六、发行人重大债权债务的补充核查
（一）本所律师审核了公司提供的新增的全部合同资料，并核对了合同原件，就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前新增的正在履行和将要履行的重大合同如下：
1、借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|合同编号|贷款金额（万元）|贷款期限|签署日期|
|1|富临精工|绵商行城郊支行|0300201401116060|1,000.00|2014.8.8至2015.8.8|2014.8.8|

2、最高额抵押合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押人|抵押权人|主合同债权人|合同编号|最高担保金额（万元）|抵押物|签署日期|
|1|富临精工|富临精工|绵商行城郊支行|0300201401116061|1,700.00|房地产|2014.7.22|

3、质押合同
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|序号|出质人|质权人|合同编号|质押担保范围|质押期间|签订时间|

补充法律意见书（七）
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|1|富临精工|招商银行绵阳支行|2014年绵字第5014310076号|包括但不限于主合同项下债务本金(人民币20,253,873.38元)、利息、罚息、违约金、实现质权的费用和其他相关费用。|从本合同生效之日起至主合同（《银行承兑合作协议》（2013年合字第13号）、《承兑申请书》（2014年绵字第5014310076号））项下债权诉讼时效届满的期间。|2014.5.7|
|2|富临精工|招商银行绵阳支行|2014年绵字第5014310103号|包括但不限于主合同项下债务本金(人民币1,590万元)、利息、罚息、违约金、实现质权的费用和其他相关费用。|从本合同生效之日起至主合同（《银行承兑合作协议》（2013年合字第13号）、《承兑申请书》（2014年绵字第5014310103号））项下债权诉讼时效届满的期间。|2014.6.9|
|3|富临精工|招商银行绵阳支行|2014年绵字第5014310119号|包括但不限于主合同项下债务本金(人民币19,207,000.00元)、利息、罚息、违约金、实现质权的费用和其他相关费用。|从本合同生效之日起至主合同（《银行承兑合作协议》（2013年合字第13号）、《承兑申请书》（2014年绵字第5014310119号））项下债权诉讼时效届满的期间。|2014.7.4|
|4|富临精工|招商银行绵阳支行|2014年绵字第5014310137号|包括但不限于主合同项下债务本金(人民币1,485万元)、利息、罚息、违约金、实现质权的费用和其他相关费用。|从本合同生效之日起至主合同（《银行承兑合作协议》（2013年合字第13号）及《承兑申请书》（2014年绵字第5014310137号））项下债权诉讼时效届满的期间。|2014.8.7|

3、承兑申请书
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|序号|出票人|承兑银行|编号|承兑汇票数量（张）|金额（元）|签订时间|对应的质押合同|

补充法律意见书（七）
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|1|富临精工|招商银行绵阳支行|2014年绵字第5014310076号|88|20,253,873.38|2014.5.7|《质押合同》（2014年绵字第5014310076号）|
|2|富临精工|招商银行绵阳支行|2014年绵字第5014310103号|77|15,900,000.00|2014.6.9|《质押合同》（2014年绵字第5014310103号）|
|3|富临精工|招商银行绵阳支行|2014年绵字第5014310119号|82|19,207,000.00|2014.7.4|《质押合同》（2014年绵字第5014310119号）|
|4|富临精工|招商银行绵阳支行|2014年绵字第5014310137号|82|14,850,000,00|2014.8.7|《质押合同》（2014年绵字第5014310137号）|

4、销售合同
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增预计销售金额在500万元以上的合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同名称|产品种类|合同有效期|
|1|上海通用东岳动力总成有限公司|框架性协议中仅约定产品单价|挺柱|2014.1.1-2014.12.31|
|2|上汽通用五菱汽车股份有限公司|《2014 年生产物料购销合同》、《2014年售后服务件购销合同》|气门挺柱|2014.1.1-2014.12.31|
|3|STANADYNECORPORATION( 思达耐公司)|框架性采购主合同，约定计划采购数量，产品基准单价，实际执行价格需根据汇率、出口退税政策及原材料成本的变动幅度进行修正调整|液压挺柱、油泵壳|2013.1.1-2019.12.31|
|4|上汽集团-南京汽车集团有限公司|框架性协议，具体金额视每月订单而定|挺柱|2014.1.1-2014.12.31|

5、建设工程施工合同
2014年 4月 2日，发行人就“富临精工汽车零部件基地项目1#厂房建设工程”以招标方式将该项目的土建、钢结构、水电安装工程发包至四川普力诺建设工程有限公司并签署《富临精工汽车零部件基地项目建设工程施工合同》，合同
对承包总价款、双方的权利与义务、施工组织设计与工期、工程质量与验收、竣
工验收与结算、工程保修、施工现场管理、违约赔偿及争议解决等内容进行约定。
补充法律意见书（七）
（二）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人提供的承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为关联方提供担保的情形。
七、发行人章程的制定与修改补充核查
经本所律师核查，发行人期间内对现行《公司章程》进行一次修订，对上市后适用的《公司章程》（草案）进行了两次修订，具体情况如下
（一）《公司章程》
发行人 2014年第二次临时股东大会对《公司章程》进行修订，修订原因主要是由于公司注册资本、经营范围发生变化。
（二）《公司章程》（草案）
1、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，发行人2014年第一次临时股东大会对上市后适用的《公司章程》（草案）进行了修订。
2、根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，发行人2014年第四次临时股东大会对《公司章程》（草案）进行第二次修订。
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程》（草案）符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况的补充核查
经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间，发行人共召开 2次股东大会、4次董事会、2次监事会，具体情况如下：
补充法律意见书（七）
（一）股东大会
2014年 5月 30日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《关于公司2013年度财务决算报告及 2014年财务预算方案的议案》、《2013年年度报告》、《关于 2013年度独立董事津贴及费用事项的议案》、《关于聘任2014年度审计机构的议案》、《关于公司第二届董事会董事、第二届监事会监事薪酬事宜的议案》。
2014年 8月 20日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与绵阳市商业银行股份有限公司关联交易事宜的议案》、《关于修改<公司章程>（草案）的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
（二）董事会
2014年5月9日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《2013
年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《关于公司2013年度财务决算报告及2014年财务预算方案的议案》、《2013年年度报告》、《关于2013年度独立董事津贴及费用事项的议案》、《关于聘任2014年度审计机构的议案》、《关于公司第二届董事会董事、第二届监事会监事薪酬事宜的议案》、《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
2014年6月30日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行申请贷款相关事宜的议案》、《关于向招商银行股份有限公司绵阳支行申请贷款相关事宜的议案》、《关于向中国工商银行股份有限公司新华支行申请贷款相关事宜的议案》。
2014年 7月 23日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立 VVT项目合资有限公司的议案》、《关于公司与绵阳市商业银行股份有限公司关联交易事宜的议案》、《关于修改<公司章程>（草案）的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
2014年 8月 12日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外报出公司近三年及一期财务报告的议案》。
补充法律意见书（七）
（三）监事会
2014年5月9日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《关于公司 2013年度财务决算报告及2014年财务预算方案的议案》、《2013年年度报告》、《关于聘任2014年度审计机构的议案》。
2014年8月12日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于对外报出公司近三年及一期财务报告的议案》、《关于公司与绵阳市商业银行股份有限公司关联交易事宜的议案》。
本所律师对发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会等会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查
（一）发行人纳税情况
2014年 8月 11日，四川省绵阳市涪城区国家税务局出具《证明》，证明发行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情形。
2014年 8月 11日，四川省绵阳市涪城区地方税务局出具《证明》，证明发行人及其前身自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家税收法律、法规而受到税务部门行政处罚的情形。
2014年8月11日，四川省绵阳市经济技术开发区国家税务局出具《证明》，证明发行人子公司万瑞尔自设立以来严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律、行政法规的要求，自设立之起至证明出具之日，未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无任何因违反国家税收法
补充法律意见书（七）
律、法规而受到该局行政处罚的情形。
2014年 8月 11日，四川省绵阳市地方税务局第三直属分局出具《证明》，证明发行人子公司万瑞尔自 2011年 7月 1日至证明出具之日严格遵守国家税收法律、行政法规，依法纳税，所执行税种、税率符合国家法律、行政法规的要求。
能按时依法申报，缴纳税款，无任何因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家税收法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
（二）财政补贴
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人新增财政补贴及相关依据如下：
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|序号|发文时间|发文机关|文件名称|文号|金额（万元）|
|1|2014.6.11|绵阳市财政局、绵阳市经济和信息化委员会|《关于下达2013年市级财政第二批支持工业发展专项资金的通知》|绵财建[2014]33号|45.00|
|2|2014.5.6|绵阳市财政局|《关于下达2014年省专利实施与促进资金的通知》|绵财建[2014]28号|10.00|
|3|2014.6.19|绵阳市财政局、绵阳市经济和信息化委员会|《关于拨付2013年度绵阳市优势成长型中小工业企业专项资金的通知》|绵财企[2014]20号|30.00|
|4|2014.3.26|绵阳市财政局|《绵阳市财政局预算追加（减）通知单》（根据绵财外[2014]4号文，下达2013年度外经贸区域协调发展促进资金）|绵财外[2014]11号|88.00|
|5|2014.3.26|绵阳市财政局|《绵阳市财政局预算追加（减）通知单》（根据绵财外[2014]6 号文，下达2013年12月外经贸区域协调发展促进资金）|绵财外[2014]9号|3.00|
|6|2014.6.20|四川省知识产权局|《2014 年第一批省级专利申请资助资金资助安排公告》||0.51|
|7|2014.4.28|绵阳市涪城区工业和信息化局|关于办理2013年度纳税大户奖励有关手续的通知||8.00|

补充法律意见书（七）
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十、发行人募集资金的运用补充核查
经发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过，发行人新增以下两个募投项目：（1）投资8,112万元用于年产200万只汽车动力总成精密零部件项目；（2）投资 9,688万元用于年产 100万套可变气门系统项目（二期），详见《补充法律意见书（六）》相关内容。
经核查，发行人已就上述项目已分别编制环境影响报告表，并于 2014年 5月 30日取得绵阳市环境保护局出具《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司年产 200万只汽车动力总成精密零部件项目环境影响报告表的批复》（绵环审批[2014]75号）、《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司年产100万套可变气门系统项目（二期）环境影响报告表的批复》（绵环审批[2014]76号）。
十一、对《补充法律意见书（六）》中“十一、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出有关承诺及约束措施的补充核查”补充增加以下内容：
经核查，作为发行人首次公开发行股票前持股5%以上的股东，安治富就此前作出的《关于持股意向及减持意向的承诺函》修改如下：
“一、对于本人持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“老股”），本人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持。
二、锁定期届满之日起十二个月内，本人如减持，则当年减持老股的总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的25%；锁定期届满之日起二十四个月内，减持的老股总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的50%，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的
补充法律意见书（七）
有关规定作相应调整），并且将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施，提前3个交易日通知富临精工予以公告。
若本人违反上述承诺，则：（1）在富临精工股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临精工及投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归富临精工所有；（4）如果因未履行承诺事项给富临精工或者其他投资者造成损失的，其将向富临精工或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王华鹏
安恒跃
2014年 月 日