天津赛象科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津赛象科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：赛象科技
股票代码：002337
信息披露义务人：天津赛象创业投资有限责任公司
通讯地址：华苑产业区环外 M28增1号
联系电话：022-23788162
邮政编码：300384
签署日期：二○一四年八月七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津赛象科技股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制天津赛象科技股份有限公司的股份。
信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动系由信息披露义务人将其所持有的部分天津赛象科技股份有限公司股份协议转让给新疆甬金通达股权投资管理有限公司引起的。本次权益变动属控股股东、实际控制人不发生变化的股份转让行为。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义……………………………………………………………………………………………………3
第二节信息披露义务人介绍…………………………………………………………………………4
第三节权益变动的目的…………………………………………………………………………………5
第四节权益变动方式……………………………………………………………………………………5
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况…………………………………………………7
第六节其他重大事项……………………………………………………………………………………7
第七节备查文件………………………………………………………………………………………………7
第八节信息披露义务人声明……………………………………………………………………………8
附表…………………………………………………………………………………………………………………9
第一节释义
本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|赛象科技/公司|指|天津赛象科技股份有限公司|
|创业投资/信息披露义务人|指|天津赛象创业投资有限责任公司|
|原创业投资|指|原天津赛象创业投资有限责任公司|
|新疆甬金通达|指|新疆甬金通达股权投资管理有限公司|
|报告书/本报告书|指|天津赛象科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|信息披露义务人因原创业投资存续分立将持有的赛象科技5700万股股份转让至新疆甬金通达|
|标的股份|指|原创业投资存续分立转让至新疆甬金通达的5700万赛象科技股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：天津赛象创业投资有限责任公司
法定代表人：柴淑英
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
营业执照注册号：120193000030778
税务登记证号：120117103199948
经济性质：自然人控股
企业类型：有限责任公司
注册地址：华苑产业区环外M28增1号
通讯地址：华苑产业区环外M28增1号
营业期限：1994年08月26日至2020年08月25日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
股权结构：
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|序号|股东|持股数量|占公司注册资本的比例|
|1|柴淑英|500.1万元|16.67%|
|2|张芝泉|500.1万元|16.67%|
|3|张建浩|1999.8万元|66.66%|
|合计||3000万元|100%|

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|柴淑英|女|执行董事、总经理|中国|天津市|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，创业投资未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
根据控股股东创业投资的战略发展布局，为支持上市公司发展，控股股东创业投资通过本次股份转让，进一步优化赛象科技的股权结构，以满足公司未来发展的需要。
二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内进一步增持或减持上市公司股份的计划。若今后信息披露义务人发生增持股份的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有赛象科技股份的情况
公司控股股东原创业投资以存续分立的方式分立为创业投资与新疆甬金通
达。2014年8月7日，创业投资与新疆甬金通达签订《股份转让协议》，根据协议内容，原创业投资将所持公司股份12,360万股中的5,700万股股份转让至新疆甬金通达，转让价格为人民币6.62元/股，转让总价款为人民币377,340,000元，余下的6,660万股股份由创业投资持有。
本次权益变动前，原创业投资持有本公司12,360万股股份(占公司股本比例的62.36%)；本次权益变动后，创业投资持有本公司6,660万股股份(占公司股本比例的33.60%)，新疆甬金通达持有5,700万股股份（占公司股本比例的28.76%）。
二、本次权益变动方式
（一）转让股份的数量、比例及性质
根据双方签订的协议约定，存续创业投资拟将其持有的赛象科技股份中的28.76%的股份转让给新疆甬金通达，即 57,000,000股无限售流通股。本次股份转让后，存续创业投资持有赛象科技 66,600,000股无限售流通股，占目标公司总股本的33.60%，新疆甬金通达持有赛象科技57,000,000股无限售流通股，占
目标公司总股本的28.76%。
（二）转让价款、支付方式及付款安排
存续创业投资与新疆甬金通达双方约定价格为以 6.62元人民币/股，股份转让总价款为377,340,000元人民币。新疆甬金通达应于协议签定之日起十五日内，向存续创业投资付清全部股份转让价款。
（三）目标股份的交割
本协议签订后十五个工作日内，双方共同到证券监管部门和证券登记结算部门办理股份过户登记手续。股份过户手续办理完毕，本次股份转让完成。
（四）协议的生效条件
在协议签订并履行完相关法定审批程序之日起协议生效。
三、本次权益变动前后的股权关系
（一）本次权益变动前公司股东结构及与公司控制关系的示意图如下：
（二）本次权益变动后股东结构及与公司控制关系的示意图如下：
四、本次转让对上市公司的影响
本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次股权转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、权利限制情况
该等股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规
定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人人及其时任或现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖赛象科技股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于实施公司分立的股东会决议；
4、股权转让协议；
5、其他备查文件。
第八节信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的天津赛象创业投资有限责任公司承诺本报告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津赛象创业投资有限责任公司法定代表人：柴淑英
签署日期：2014年8月7日
附表：
天津赛象科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|天津赛象科技股份有限公司|上市公司所在地|天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道9号。|
|股票简称|赛象科技|股票代码|002337|
|信息披露义务人名称|天津赛象创业投资有限责任公司|信息披露义务人注册地|华苑产业区环外M28增1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他  （请注明）控股股东存续分立|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：12,360万股持股比例： 62.36%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：5,700万股 变动后数量：6,660万股变动比例：28.76% 变动后比例：33.60%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 |
|是否已得到批准|是 □ 否 |

信息披露义务人：天津赛象创业投资有限责任公司法定代表人：柴淑英
签署日期：2014年8月7日