证券代码：002263 证券简称：大东南
股票上市地点：深圳证券交易所
浙江大东南股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
独立财务顾问
二零一四年七月
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为的相关审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美世界网络技术有限公司、苏州龙跃投资中心（有限合伙）均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
公司声明 .............................................................................................................. 1交易对方的声明与承诺 ........................................................................................ 2目录 .................................................................................................................. 3重大事项提示 ...................................................................................................... 6一、本次交易的达成及审批风险 ....................................................................................... 6二、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6三、本次交易标的预估值 ................................................................................................... 8四、本次交易现金对价支付进度 ....................................................................................... 8五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 9六、股份锁定期安排 ......................................................................................................... 11七、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 12八、本次交易对方股份代持情况的特别说明 ................................................................. 13九、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 16十、本次交易不构成关联交易及借壳上市 ..................................................................... 16十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 17重大风险提示 ..................................................................................................... 18一、审批风险 ..................................................................................................................... 18二、标的资产的估值及盈利预测风险 ............................................................................. 18三、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................. 19四、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险 ..................................................... 19五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 19六、业务整合风险 ............................................................................................................. 20七、新产品研发和盈利能力风险 ..................................................................................... 20八、游戏行业政策风险 ..................................................................................................... 20九、市场竞争风险 ............................................................................................................. 21十、国际化运营风险 ......................................................................................................... 21十一、人才流失风险 ......................................................................................................... 21
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十二、税收优惠政策变动的风险 ..................................................................................... 22十三、大东南控股权发生变更的风险 ............................................................................. 22释义 .................................................................................................................... 23第一节本次交易的背景和目的.......................................................................... 26一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 26二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 27第二节上市公司基本情况 ................................................................................. 29一、公司简介 ..................................................................................................................... 29二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 29三、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 33四、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 34五、最近两年及一期主要财务指标 ................................................................................. 35六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 35第三节交易对方基本情况 ................................................................................. 36一、本次交易涉及的交易对方 ......................................................................................... 36二、本次交易对方基本情况 ............................................................................................. 36三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................. 41四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................................................. 41五、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ..................................................................................................................... 42第四节本次交易的具体方案 ............................................................................. 43一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 ..................................... 43二、业绩承诺与补偿方案 ................................................................................................. 48三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 49四、本次交易不构成关联交易及借壳上市 ..................................................................... 50五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 50第五节交易标的基本情况 ................................................................................. 51一、游唐网络基本情况 ..................................................................................................... 51二、主营业务情况 ............................................................................................................. 59
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、移动网络游戏行业基本情况 ..................................................................................... 75四、交易标的估值 ............................................................................................................. 84五、交易标的的出资及合法存续情况. ............................................................................ 92第六节本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 93一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 93二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................. 93三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 94四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................. 94五、本次交易对上市公司其他方面的影响 ..................................................................... 95第七节本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................... 96一、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................................................................. 96二、本次交易的风险提示 ................................................................................................. 96第八节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 102一、严格履行信息披露义务 ........................................................................................... 102二、严格执行相关程序 ................................................................................................... 102三、资产定价公允 ........................................................................................................... 103四、利润承诺及补偿安排 ............................................................................................... 103五、股份锁定安排 ........................................................................................................... 104六、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 105第九节独立财务顾问核查意见........................................................................ 106第十节其他重要事项 ...................................................................................... 107一、独立董事意见 ........................................................................................................... 107二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 108三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................................................... 109第十一节上市公司及全体董事声明 ................................................................ 111
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈
利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据
未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利
预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予
以披露。
一、本次交易的达成及审批风险
2014年 7月 22日，大东南召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案概述
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，支付交易对价 56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付 33,750.00万元，发行价格为 5.4元/股，发行数量为 6,250万股，剩余40%以现金方式支付 22,500.00万元。经交易各方协商，本次交易对价支付情况确定如下：
单位：元
交易对方 对价总计 股份对价 现金对价
姜仲杨 261,129,000.00 182,655,000.00 78,474,000.00
陆旻 170,274,250.00 119,103,750.00 51,170,500.00
上海完美 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00
苏州龙跃 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00
韩军 51,096,750.00 35,741,250.00 15,355,500.00
合计 562,500,000.00 337,500,000.00 225,000,000.00
本次交易对价 56,250.00万元系交易各方根据预估值协商确定，标的资产的最终交易作价将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，本公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过18,750.00万元。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 4.86元/股测算，公司需向不超过 10名投资者发行股份的上限不超过3,858万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，如配套资金未能实施完成或募集不足的，由大东南自筹资金解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易标的预估值
本次交易的评估基准日为 2014年 3月 31日。在预估阶段，评估机构对标的资产游唐网络的股东全部权益价值进行了预估。在正式评估阶段，评估机构拟采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估。
游唐网络100%股权的预估值为5.65亿元，截至2014年3月31日，游唐网络净资产为2,322.40万元（未经审计），预估增值率为2332.83%。经交易各方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，游唐网络100%股权的交易作价为56,250.00万元。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、本次交易现金对价支付进度
大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：
单位：元
交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案姜仲杨 11,500,500 24,354,000 24,354,000 18,265,500陆旻 7,499,125 15,880,500 15,880,500 11,910,375上海完美 50,000,000 0.00 0.00 0.00龙跃投资 30,000,000 0.00 0.00 0.00韩军 2,250,375 4,765,500 4,765,500 3,574,125合计 101,250,000 45,000,000 45,000,000 33,750,0001、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；
2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按 2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润 78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以 2013年末总股本 698,652,312股为基数，以资本公积转赠股本方式向全体股东每 10股转赠1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为 5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计 6,250万股，具体分配如下：
交易对方 发行股份数量（股）
姜仲杨 33,825,000
陆旻 22,056,250
上海完美 0
苏州龙跃 0
韩军 6,618,750
合计 62,500,000
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、募集配套资金所涉及的发行股份数量
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过 18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于 4.86元/股。
按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为 3,858万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。
六、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
35% 35% 30%
第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案会的相关规定。
七、业绩承诺及补偿安排
2014年 7月 15日，上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，协议主要约定如下：
（一）利润补偿承诺期限
本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年；如根据审核进程的要求，本次交易的利润补偿期间需延长，则由上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军重新签订相关协议进行约定，延长年度标的公司盈利预测及利润补偿相关数据将于后续公告中进行披露。
（二）承诺净利润数
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络 2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、 5,850.00万元和7,350.00万元。
（三）实现净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，净利润差额以专项审核报告为准。
（四）补偿方式
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
||
|-|
|姓名|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00%
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军总应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
八、本次交易对方股份代持情况的特别说明
1、2011年9月游唐网络设立，注册资本为 1,000万元，姜仲杨和李小龙各现金出资 500万元，分别持有游唐网络50%股权。其中李小龙实际持有股权比例为8.335%，剩余股权中8.335%为Siuman ShirleyYeung委托李小龙代为持有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。
设立时游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

2、2012年 3月，姜仲杨与韩军达成口头协议，约定由韩军以 200万元现金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络10%股权，股权转让价款已全部付清，但未进行工商变更登记，因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。
截至本次股权转让完成，游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|400.00|
|代韩军持有|100.00|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

3、2013年 6月，姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资 100万元，公
司注册资本增加至 1,100万元，增资款均由姜仲杨账户存入，其中李小龙 50万
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。
截至本次增资完成，游唐网络的实际股权结构如下：
|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|450.00|
|代韩军持有|100.00|
||550.00|
|本人|133.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||550.00|
||1,100.00|

4、2013年6月，各股东协商一致进行股权代持行为的清理，还原真实持股情况，具体如下：
（1）姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；
（2）李小龙将代陆旻持有的30.30%股权转让给李薇芳，李薇芳系陆旻的亲属，陆旻委托李薇芳代为持有该部分股权，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中的0.30%；
（3）李小龙 2013年 6月增资游唐网络时系姜仲杨垫付增资款，经李小龙和姜仲杨协商同意，李小龙将上述增资形成的4.55%股权归还给姜仲杨，以抵消所欠姜仲杨垫付之增资款，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的0.12%的股权，以现金购买了 Siuman Shirley Yeung0.03%的股权。
至此，除陆旻持有的股权由李薇芳代为持有外，其余原股东之间的代持行为清理完毕。
同时，经与Siuman Shirley Yeung协商同意，李小龙将本人持有的15%的股权（包括其本人持有的7.45%股权及代Siuman ShirleyYeung持有的7.55%股权）转让给其本人投资的苏州龙跃，李小龙作为苏州龙跃的有限合伙人占基金份额比例为23%，其同时担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞创业投资管理有限公司的董事，并拥有苏州龙跃投委会共计 4票投票权中的一票；Siuman Shirley Yeung担任苏州龙瑞创业投资管理有限公司的法定代表人和
委派代表。
完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|165.00|
|99.00|
|1,100.00|

5、2013年9月，上海完美完成对游唐网络的增资，增资完成后游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

6、2014年7月，为保证本次交易标的资产权属的清晰明确，李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻，陆旻、李薇芳已于 2014年7月9日签署《股权转让协议》，陆旻、李薇芳、李小龙已于同日签署《股权确认及转让协议》。目前相关工商变更登记工作正在进行中，完成上述清理后，游唐网络的实际股权结构将与工商备案股权结构一致，具体如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

通过以上两次股份代持清理工作，游唐网络原股东之间的代持行为将完全清理完毕。
游唐网络股东陆旻出具承诺，其本人所持有游唐网络24%的股权由李薇芳代持，其本人对于该等股权拥有合法的所有权和处置权，除已经披露的代持情形外不存在其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属
转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案除陆旻以外其他股东出具承诺，其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为游唐网络100%股权，交易完成后上市公司将拥有游唐网络的控制权。根据标的资产、交易定价情况及大东南 2013年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 游唐网络 交易金额 大东南 财务指标占比（%）
资产总额 2,389.58 56,250.00 354,456.13 15.87
资产净额 1,488.91 56,250.00 248,862.46 22.60
营业收入 788.76 - 74,410.18 1.06
注：（1）大东南 2013年财务数据已经审计，游唐网络财务数据未经审计；
（2）此处交易金额为根据预估值初步确定的交易价格；
（3）资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
本次交易的交易金额为 56,250.00万元，游唐网络的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易不构成关联交易及借壳上市
本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大东南董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、标的资产的估值及盈利预测风险
本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是由于近年来移动网络游戏行业具有良好的发展空间，游唐网络作为一家具有稳定核心技术团队、丰富游戏开发经验和优秀游戏研发能力的公司，具备较强的市场竞争能力以及良好的盈利能力。虽然评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。同时，为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出利润补偿的相关安排，具体请参见“第四节本次交易的具体方案”。
本公司提醒投资者，由于目前相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在大东南合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
四、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、5,850.00万元和 7,350.00万元。若标的资产在补偿期间内实现的实际净利润数低于承诺净利润数，相关交易对方将对本公司进行补偿。
虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司经营以及业务整合等风险可能出现标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管上市公司已与姜仲杨、陆旻、韩军签订了《利润预测补偿协议》，但姜仲杨、陆旻、韩军如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚未完成审计评估等相关工作，如本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
六、业务整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权益和董事会对游唐网络进行控制。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力，又不制约标的公司原有经营能力，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
上市公司在整合过程中面临标的公司管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
七、新产品研发和盈利能力风险
随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
八、游戏行业政策风险
我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。游唐网络目前取得合法经营现有业务所需的全部批准、许可及相关资质。若标的公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，标的公司新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若标的公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险
九、市场竞争风险
移动网络游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。众多 PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司也积极转型加入移动网络游戏行业，上述公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动网络游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动网络游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
十、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。
十一、人才流失风险
作为一家游戏开发公司，游唐网络拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对核心技术人员依赖程度较高，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
十二、税收优惠政策变动的风险
2013年10月，游唐网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2013-0348）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内设立的软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
因此，游唐网络预计在 2014年、2015年可以享受免征企业所得税，2016年至 2018年可以享受按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果游唐网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，游唐网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其未来经营业绩产生一定的不利影响。
除上述风险外，本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”还披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十三、大东南控股权发生变更的风险
大东南控股股东大东南集团目前持有公司的股份数为 302,924,825股，占公司总股本 768,517,543股的39.42%；大东南集团目前质押的总股数为 302,844,718股，占其所持公司股份总数的99.97%，占公司总股本的比例为39.41%。倘若集团偿债能力出现问题，则可能存在控股权变更的风险。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司业绩出现下滑趋势，业务范围有待拓展
目前公司核心主导产品分别为 BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。此外公司还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。
2013年度，行业市场需求持续低迷，公司传统产品市场竞争日趋激烈，产品价格下滑幅度较大，另外公司自 2011年起进行转型升级，提升产业结构，逐渐处理了部分传统的包装生产设备，向新能源、新材料等高科技产品领域迈进，现处于过渡阶段，2013年公司多个募投项目仍处于建设、试产阶段尚未达产显效，少有业绩贡献。受上述因素的影响，公司 2013年度营业收入较上年同期下降7.99%；营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及每股收益均较上年同期有较大幅度的增长，主要系 2013年产品综合毛利稍有改善，资产减值准备较上年同期减少，而投资收益较上年同期增加，并取得大额政府补助所致，公司实现2013年度业绩扭亏为盈的目标。
为了扭转主营业绩持续下滑的局面，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，拓宽公司的业务范围，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，以降低业绩的波动。
（二）移动网络游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机
近几年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和WIFI覆盖逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据 CNNIC2014年 1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至 2013年12月，我国手机网民规模达 5亿，较 2012年底增加 8009万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。移动网络游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获得了迅速发展。近几年，中国移动网络游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动网络游戏市场2015年规模将超过200亿，2014至2015年移动网络游戏市场规模将保持40%以上的高速增长。
移动网络游戏在未来的几年极具有丰富的扩展性和行业性机会，移动网络游戏将不仅局限于游戏领域，与互联网其他相关模式结合也将呈现出多样化发展的态势。大东南通过移动终端游戏行业为切入点优化现有商业模式和盈利模式，拓展多元化经营，以迎接移动互联网带来的行业机遇。
（三）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。2013年，中国并购市场呈现爆发式增长，交易数量与金额双双冲破历史记录，被称为“并购元年”。
据清科研究中心最新数据显示，2013年中国并购市场共完成交易 1,232起，较 2012年的 991起增长24.30%；披露金额的并购案例总计 1,145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。
2008年 7月，大东南首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件，作为上市公司，大东南在并购活动中可以取得更加优惠的并购条件，或者在相同的并购条件下得到被收购方的优先认可。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司和游唐网络及相关股东多赢发展
本次交易完成后，大东南的业务将由原先较为单一的塑料包装行业逐渐向多元化发展，此次完成收购游唐网络后，本公司的业务增加了移动游戏开发及运营业务，将呈现出多元业务并行、互补发展的态势。在上市公司原有业务竞争加剧、业绩持续下滑的状况下，上市公司采取多元化的发展战略，收购游唐网络将有力
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案提升公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。
本次交易的标的公司游唐网络也希望借助资本市场的平台，充分享受移动游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为有国际影响力的移动游戏开发商
通过本次交易，游唐网络成为上市公司的重要子公司，游唐网络原股东成为上市公司的股东，创造游唐网络与上市公司及相关股东多赢发展的局面。
（二）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的公司未经审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，公司增加游戏这一新的盈利增长点，为公司后续不断通过外延式方式获取相关产业资源，实现多元化经营的优化和发展提供产业保障。公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化公司的盈利能力。
（三）发挥上市公司与标的资产的协同效应
本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；游唐网络成为大东南100%控股的子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同时可以互补发展。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节上市公司基本情况
一、公司简介
中文名称 浙江大东南份有限公司
英文名称 Zhejiang Great SoutheastCo.,Limited
法定代表人 黄飞刚
股票代码 002263
股票简称 大东南
股票上市地 深交所
注册资本 768,517,543元
股份公司设立日期 2000年1月8日
营业执照注册号 330000000060302
税务登记证号码 浙税联字330721704541761号
注册地址 浙江省诸暨市城西工业区
办公地址 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号
邮政编码 311800
电话 0575-87380698
传真 0575-87380005
公司邮箱 ddn@chinaddn.com;
公司网址 http://www.chinaddn.com
公司核心主导产品分别为 BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀经营范围 铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。本公司此外还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
2000年1月8日，浙江大东南包装股份有限公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]102号文批准，由浙江大东南塑胶集团公司（2001年变更为“浙江大东南集团有限公司”）作为主发起人，联合中国包装进出口总公司、中包杭州进出口有限责任公司（2003年 2月更名为“浙江大东南集团诸暨贸易有限公司”）、浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司、德国布鲁
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等七家发起人共同发起设立，设立时总股本12,000万股，具体如下：
股东 股份数量（股） 持股比例（%）
浙江大东南塑胶集团公司 106,820,600 89.01
中国包装进出口总公司 3,989,600 3.32
德国布鲁克纳公司 2,903,000 2.42
德国莱芬豪舍公司 1,967,200 1.64
中包杭州进出口有限责任公司 1,595,800 1.33
浙江中大集团股份有限公司 1,196,900 1.00
浙江东方集团控股有限公司 1,196,900 1.00
英国阿特拉斯公司 330,000 0.28
合计 120,000,000 100.00
（二）公司历次股份变化及上市情况
1、2001年增资
2001年12月26日本公司召开临时股东大会，审议通过了关于增资的议案。
集团公司以 14,000吨 BOPP薄膜生产线、7,000吨 CPP薄膜生产线等机器设备、配套设备及城西工业区面积 68,873平方米和璜山镇建新路 88号面积 55,006.4平方米的土地使用权投入本公司，该部分资产经浙江天健资产评估有限公司评估并出具了浙天评报字[2001]第 187评估报告，确认价值总计 17,799.31万元，其中10,799.31元作为集团公司本次增资的认缴出资额部分，超过认缴出资额的 7,000万元作为本公司对集团公司的负债；中包杭州进出口有限责任公司、浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司分别以现金 161.36万元、621.33万元、121.33万元出资；中国包装进出口总公司、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等其余四名股东放弃认缴新增股份。
本次新增出资额合计 11,703.33元，增资价格为 1.917元/股，共计新增注册资本6,105.02万元，剩余部分5,598.31万元计入资本公积金。
2、2003年股权转让
2003年7月8日本公司三个外方股东德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司与浙江巨能东方控股有限公司（2005年更名为“浙江聚能控股有限公司”）签订了《股权转让协议》，三方将其所持本公司股权全部转让给浙江巨能东方控股有限公司。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《股权转让协议》，股权转让价格的确定依据为 2003年6月30经审计的净资产值，确定每股转让价格为 2.07元，合计转让价款为 1,076.44万元。
3、2007年股权转让
2007年7月11日，浙江大东南集团有限公司和浙江大东南集团诸暨贸易有限公司、浙江聚能控股有限公司分别签订《股权转让协议》，分别转让 1,566.75万股公司股份给浙江大东南集团诸暨贸易有限公司和 1,810.50万股公司股份给浙江聚能控股有限公司，转让价格为 2.5元/股，转让价款分别为人民币 3,916.87万元和4,526.25万元。
4、首次公开发行股票并上市
2008年 7月 7日，中国证监会以证监许可[2008]892号文《关于核准浙江大东南包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过普通股（A股）6,400万股；2008年7月18日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 6,400万股，其中网下配售1,280万股，网上发行 5,120万股；2008年 7月28日，网上定价发行的 5,120万股股票在深交所上市交易。首次公开发行股票后，公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江大东南集团有限公司 163,155,033 66.58
浙江聚能控股有限公司 5,200,200 2.12
浙江大东南集团诸暨贸易有限公司 2,437,557 0.99
浙江东方集团控股有限公司 4,438,042 1.81
中国包装进出口总公司 3,989,600 1.63
浙江中大集团股份有限公司 1,829,800 0.75
社会公众股 64,000,000 26.12
合计 245,050,232 100.00
5、2009年资本公积转增股本
2009年 3月 9日，经公司 2008年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，新增股本12,252.51万股，转增后总股本由24,505.02万股增加到36,757.53万股。
6、2010年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]525号文《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2010年6月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,813.87万股，发行价格为 6.85元/
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股，发行后总股本为 46,571.40万股。经深圳证券交易所批准，于 2010年6月 3日在深圳证券交易所上市。
7、2011年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1253号《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,779.60万股，发行价格为 9.35元/股，发行后总股本为 60,351万股。经深圳证券交易所批准，于 2011年9月20日在深圳证券交易所上市。
根据 2010年年度股东大会决议相关授权及 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》，公司于 2010年11月8日完成了工商变更登记手续，并换领新的企业法人营业执照。公司注册资本和实收资本均由 46,571.40万元变更为60,351万元，公司名称由“浙江大东南包装股份有限公司”变更为“浙江大东南股份有限公司”。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更
8、2012年股份回购
经本公司于2012年11月13日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，2013年5月13日回购事项实施完成后，回购股份数为 2,129.98万股，公司总股本由60,351万股变为 58,221.02万股。
9、2013年资本公积转增股本
2013年5月13日，经公司2012年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，新增股本 11,644.21万股，转增后总股本由58,221.02万股增加到69,865.23万股。
10、2014年资本公积转增股本
2014年5月19日，经公司2013年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以资本公积向全体股东每 10股转增1股，新增股本6,986.52万股，转增后总股本由69,865.23万股增加到76,851.75万股。
11、目前股本结构
截至本预案签署日，公司总股本为76,851.75万股，股本结构如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江大东南集团有限公司 302,924,825 39.42
浙江大东南集团诸暨贸易有限公司 23,043,945 3.00
其他社会公众股 442,548,773 57.58
合计 768,517,543 100%
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人
本公司控股股东为浙江大东南集团有限公司，实际控制人为黄水寿先生与黄飞刚先生，两人为父子关系。截至本预案签署日，浙江大东南集团有限公司持有本公司39.42%的股权。
浙江大东南集团有限公司，成立于 1993年03月03日，法定代表人为何峰，注册资本为1亿元。主要生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等。
黄水寿先生：66岁，大专学历，高级经济师。历任中国包装技术协会副会长；中国包协塑料包装委员会专家组成员；中国企业联合会、中国企业家协会第七届理事会副会长；中国企业管理科学基金会第四届理事会副会长；浙江大东南绿海包装有限公司法定代表人；浙江大东南进出口有限公司执行董事等职务；曾兼职中国包装联合会副会长；中国企业联合会企业家协会副会长；中国企业管理科学基金会副会长等。现任浙江大东南集团有限公司董事长；浙江大东南惠盛塑胶有限公司执行董事；诸暨万能包装有限公司董事长；浙江大东南创投有限公司执行董事；诸暨市小额贷款有限公司董事长。
黄飞刚先生：44岁，大专学历，高级经济师。曾任诸暨市共青团市委常委，杭州大东南高科包装有限公司董事长；浙江大东南万象科技有限公司董事长。现任中国企业联合会、中国企业家协会第八届理事会副会长；浙江大东南股份有限公司董事长、总经理；杭州大东南绿海包装有限公司董事长、总经理；宁波大东南万象科技有限公司董事；浙江大东南集团有限公司副董事长。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、主营业务发展情况
目前公司核心主导产品分别为 BOPP系列：BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。本公司此外还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。
2013年度，行业市场需求持续低迷，公司传统产品市场竞争日趋激烈，产品价格下滑幅度较大，另外公司自 2011年起进行转型升级，提升产业结构，逐渐处理了部分传统的包装生产设备，向新能源、新材料等高科技产品领域迈进，现处于过渡阶段，2013年公司多个募投项目仍处于建设、试产阶段尚未达产显效，少有业绩贡献。受上述因素的影响，公司 2013年度营业收入较上年同期下降7.99%；营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润及每股收益均较上年同期有较大幅度的增长，主要系 2013年产品综合毛利稍有改善，资产减值准备较上年同期减少，而投资收益较上年同期增加，并取得大额政府补助所致，公司实现2013年度业绩扭亏为盈的目标。
2014年1月～3月综合销售毛利已趋正值，预计1～6月份销售毛利会维持一季度态势，但不足以消化销售、管理、财务费用，预计 1-6月份亏损700～1000
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案万元。
五、最近两年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日总资产 3,495,445,612.43 3,544,561,255.56 3,439,099,060.49总负债 898,047,437.52 824,876,212.46 664,722,401.65所有者权益合计 2,597,398,174.91 2,719,685,043.10 2,774,376,658.84归属母公司所有者权益合计 2,481,752,261.87 2,488,624,560.01 2,532,001,383.70注：2014年1月～3月财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1～3月 2013年度 2012年度营业收入 151,319,649.02 744,101,756.67 808,697,661.44营业利润 -6,436,027.52 -84,045,113.07 -110,561,679.33利润总额 -7,554,879.10 9,975,136.34 -74,377,839.40净利润 -8,017,868.19 8,147,255.60 -82,089,347.10归属于母公司所有者的净利润 -6,872,298.14 14,923,662.53 -55,539,146.06注：2014年1月～3月财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年1～3月 2013年度 2012年度经营活动产生的现金流量净额 -70,725,466.17 35,593,770.73 47,580,159.89投资活动产生的现金流量净额 -144,149,248.12 -384,484,118.02 -335,202,935.64筹资活动产生的现金流量净额 142,760,697.98 124,002,171.14 1,721,711.90现金及现金等价物净增加额 -72,114,016.31 -227,757,147.98 -286,945,428.84注：2014年1月～3月财务数据未经审计
六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
本公司拟向游唐网络股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃以发行股份及支付现金的方式购买其持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方基本情况
（一）姜仲杨
1、基本情况
姓名 姜仲杨
性别 男
国籍 中国
身份证号 320621198007******
住所 上海市普陀区梅岭支路85弄2号305-306室
通讯地址 上海市嘉定区宝翔路998弄5号
通讯方式 021-61673120
是否拥有境外永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2011.1～2011.8 上海大承网络技术有限公司（空中网） CTO 无
2011.8至今 上海游唐网络技术有限公司 董事长、总裁 36.8%
3、参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，姜仲杨除持有游唐网络的36.8%股权外，未持有其他公司的股份。
（二）陆旻
1、基本情况
姓名 陆旻
性别 女
国籍 中国
身份证号 310110197312******
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案住所 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
通讯地址 上海市闸北区大宁路505弄21号1101室
通讯方式 18621698567
是否拥有境外永久居留权 是
2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2011.1～2011.12 上海大承网络技术有限公司 副总裁 无
2011.12至今 无任职
3、参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，陆旻除持有游唐网络的 24%股权外，未持有其他公司的股份。
（三）韩军
1、基本情况
姓名 韩军
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108197106******
住所 北京市海淀区复兴路20号东区3号楼5072号
通讯地址 北京市海淀区复兴路20号东区3号楼5072号
通讯方式 010-80461218
是否拥有境外永久居留权 无
2、最近三年的职业和职务
起始时间 单位 职位 产权关系
2010.1至今 北京闪联互动网络科技有限责任公司 总经理 18.69%
截至本预案签署日，韩军直接持有北京闪联互动网络科技有限责任公司18.69%的股份。
3、参控股和关联企业情况
截至本预案签署日，韩军除持有游唐网络7.20%的股份外，还持有北京闪联互动网络科技有限责任公司18.69%的股份。
（四）上海完美
1、基本情况
名称 上海完美世界网络技术有限公司
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案住所 上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室
法定代表人 刘永基
注册资本 1000万元
公司类型 一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册号 310110000474175
税务登记号 国/地税沪310110682205870号
组织代码 68220587-0
经营范围 网络技术服务；网络游戏研发；软件开发；从事货物及技术进出口业务；
百货、服装、饰品、文化用品的销售；利用互联网经营游戏产品；第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子
公告服务）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
成立日期 2008年11月14日
营业期限 2008年11月14日至不约定期限
通讯地址 上海市杨浦区四平路2500号22楼C-26室
2、股权结构情况
池宇峰 杨晓曦
90% 10%
完美世界（北京）数字科技有限公司
100%
上海完美世界网络技术有限公司
3、参控股与关联企业情况
上海完美除了持有游唐网络20%的股份外，其他参股公司如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营业务|注册资本|持股比例|
|许可经营项目：无 一般经营项目：软件设计与开发、系统集成、承接网络工程；企业管理咨询、商务信息咨询、电子商务 ；计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；平面设计、网页设计。|266.667|15%|
|从事网络、自动化、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程，图文设计制作，|88.235|15%|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

4、主营业务发展情况及主要财务指标
上海完美的主营业务为网络游戏的开发和运营。上海完美最近三年的主要的财务指标（经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
报表项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日资产合计 581,066,742.75 701,203,054.44 716,884,491.93负债合计 211,786,714.72 160,791,613.84 331,037,294.59所有者权益合计 369,280,028.03 540,411,440.60 385,847,197.34（2）利润表主要数据
单位：元
报表项目 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 419,083,030.76 576,082,663.00 639,439,711.00营业利润 36,190,620.12 146,986,385.25 153,842,421.65利润总额 51,004,521.38 170,286,587.54 174,300,309.95净利润 47,158,052.58 156,476,457.42 152,450,271.21（五）苏州龙跃
1、基本情况
名称 苏州龙跃投资中心（有限合伙）
住所 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座A区1层02单元
执行事务合伙人 苏州龙瑞创业投资管理有限公司
注册资本 21600万元
公司类型 有限合伙企业
注册号 320594000151428
税务登记号 苏地税字321700699367390号
组织代码 69936739-0
经营范围 企业管理咨询，企业管理，上午咨询，企业形象策划。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期 2010年1月4日
营业期限 2010年1月4日至2016年12月24日
通讯地址 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座A区1层02单元
2、股权结构情况
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案苏州工业园管理委
YEUNG,NING
员会
100% 100%
100%
Dragonrise Capital 苏州工业园区国有 国家开发银行股份
苏州工业园区经济
Advisors Inc 资产控股发展有限 有限公司
发展有限公司
公司
100%
100% 30% 70%
袁 张
苏州元禾控股有限 国开金融有限责任 永 志
龙腾资本有限公司
公司 公司 勇 彤
70% 30%
100% 50% 50%
李 苏 李 何
苏州龙瑞创业投资小 玉
杨
苏州工业园区国创 冠
邓
羽 上海中富创展投资
张 吴震 宇 彤 昊管理有限公司 龙 莲 创业投资有限公司 标 霏 管理有限公司
1.388% 23.148%12.963%11.574% 23.148% 9.259%4.630%4.630% 4.630% 2.315%2.315%苏州龙跃投资中心（有限合伙）
3、参控股与关联企业情况
苏州龙跃除了持有游唐网络12%的股份外，其他参股公司如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营业务|注册资本|持股比例|
|许可经营项目：无；一般经营项目：蓄电池生产专用设备、环境污染防治设备、电器自动化控制设备、制药设备、玻璃钢制品、通风涂装设备的研发、制造、安装及技术咨询服务，应用软件的研发，塑料制品制造，金属冷作加工。|10,000|5.71%|
|有机地培育、开发；蔬菜、水果的种植；天然与野生食物的采集；蔬菜制品（许可证有效期至2016年4月22日）、水果制品（许可证有效期至2015年8月1日）、速冻食品、方便食品（许可证有效期至2015年8月1日）、大米（许可证有效期至2016年12月28日）及其他粮食加工品（许可证有效期至2015年8月1日）的生产、加工及销售；预包装食品、散装食品的批发、零售（食品流通许可证有效期至2016年4月20日）；本企业生产经营相关的进、出口业务；有机农业技术咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。|26,701.1329|4.17%|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、主营业务发展情况及主要财务指标
苏州龙跃自成立以来一直从事创业投资及创业投资经营管理业务。苏州龙跃最近两年及一期的主要的财务指标（未经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
报表项目 2013年12月31日2012年12月31日 2011年12月31日资产合计 77,203,548.46 108,438,839.72 73,577,749.33负债合计 50.00 30,009,050.00 4,550.00所有者权益合计 77,203.498.46 78,429,789.72 73,573,199.33（2）利润表主要数据
单位：元
报表项目 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 -- -- --营业利润 -2,030,761.81 -2,786,573.67 -2,887,609.48利润总额 -2,030,761.81 -2,746,187.37 -2,887,609.48净利润 -2,030,761.81 -2,746,187.37 -2,887,609.48三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
游唐网络股东陆旻出具承诺，其本人所持有游唐网络24%的股权由李薇芳代持，其本人对于该等股权拥有合法的所有权和处置权，除已经披露的代持情形外不存在其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
除陆旻以外的其他股东出具承诺，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
五、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃已分别出具说明函，在本次交易前上述交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节本次交易的具体方案
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%。
（一）交易主体
交易标的购买方：浙江大东南股份有限公司
交易标的出让方：姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃
募集配套资金认购方：不超过10名符合条件的特定投资者。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，具体情况请参见本预案“第五节交易标的基本情况”。
（三）交易作价
本次交易对标的资产游唐网络100%股权的价值进行了预估，评估基准日为 2014年3月31日，预估值为 56,500.00万元，经交易各方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，游唐网络100%股权的交易作价为 56,250.00万元。本次交易对价情况确定如下：
单位：元
拟出让所持交易标的 占交易标的注册资本
交易对方 交易作价
出资额 的比例（%）
姜仲杨 5,060,000.00 36.80 261,129,000.00
陆旻 3,300,000.00 24.00 170,274,250.00
上海完美 2,750,000.00 20.00 50,000,000.00
苏州龙跃 1,650,000.00 12.00 30,000,000.00
韩军 990,000.00 7.20 51,096,750.00
合计 13,750,000.00 100.00 562,500,000.00
本次交易对价 56,250.00万元系交易各方根据预估值协商确定，标的资产的最终交易作价将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃最终获得的对价不以其在本次交易前持有的标的公司股份比例进行分配，主要原因如下：
1、上海完美、苏州龙跃只取得现金对价，而不取得股份对价，因此不承担股份锁定的义务；
2、大东南第一次支付现金对价后上海完美、苏州龙跃即获得其本次交易应获得的全部对价，同时上海完美、苏州龙跃不承担相应的利润补偿义务。
综上，本次交易各方出售其持有的标的公司股份的价格存在差异。
（四）发行股份的种类和面值及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（五）发行方式和对象
本次股份发行的方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为姜仲杨、陆旻、韩军。募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（六）支付方式
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价 56,250.00万元，其中60%以发行股份的方式支付 33,750.00万元，发行价格为 5.4元/股，发行数量为 6,250万股，剩余40%以现金方式支付 22,500.00万元。具体支付情况如下：
单位：元
交易对方 对价总计 股份对价 现金对价
姜仲杨 261,129,000.00 182,655,000.00 78,474,000.00
陆旻 170,274,250.00 119,103,750.00 51,170,500.00
上海完美 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00
苏州龙跃 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00
韩军 51,096,750.00 35,741,250.00 15,355,500.00
合计 562,500,000.00 337,500,000.00 225,000,000.00
本次交易对价 56,250.00万元系交易各方根据预估值协商确定，标的资产的最终交易作价将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
（七）现金支付进度
大东南拟通过配套募集资金及自筹资金支付本次交易现金对价，现金对价共计22,500.00万元，分四期向交易对方支付，具体支付进度如下：
单位：元
交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期姜仲杨 11,500,500 24,354,000 24,354,000 18,265,500陆旻 7,499,125 15,880,500 15,880,500 11,910,375上海完美 50,000,000 0.00 0.00 0.00龙跃投资 30,000,000 0.00 0.00 0.00韩军 2,250,375 4,765,500 4,765,500 3,574,125合计 101,250,000 45,000,000 45,000,000 33,750,0001、第一期于本次交易获得中国证监会正式批准后30个工作日内支付；
2、第二期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
3、第三期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付；
4、第四期于上市公司聘请的并经姜仲杨、陆旻、韩军认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2016年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起十个工作日支付。
（八）发行价格及定价依据
本次交易涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即5.94元/股。
2014年5月19日，大东南召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配方案的预案》，具体内容如下：经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为 80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按 2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积 1,880,122.56元，考虑到 2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润 78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以 2013年末总股本 698,652,312股为基数，以资本公积转赠股本方式向全体股东每 10股转赠1股。根据上述利润分配方案，经除权后，本次发行价格调整为 5.40元/股。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（九）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本次交易向交易对方预计发行股份数量共计 6,250万股，具体分配如下：
交易对方 发行股份数量（股）
姜仲杨 33,825,000
陆旻 22,056,250
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方 发行股份数量（股）
上海完美 0
苏州龙跃 0
韩军 6,618,750
合计 62,500,000
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金所涉及的发行股份数量
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=交易对价+配套募集资金总额）的25%，即不超过 18,750.00万元。本次募集配套资金拟采用询价方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.35元/股，考虑大东南 2013年度利润分配方案，经除权后不低于 4.86元/股。
按照发行底价4.86元/股计算，发行股份数约为 3,858万股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，上述股份发行数量也将随发行价格的调整做相应调整。
（十）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
35% 35% 30%
第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（十一）交易期间损益安排
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，游唐网络所产生的损益，由大东南享有或承担。
在发行期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在发行期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（十二）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、业绩承诺与补偿方案
（一）利润补偿承诺期限
本次交易的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年；如根据审核进程的要求，本次交易的利润补偿期间需延长，则由上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军重新签订相关协议进行约定，延长年度标的公司盈利预测及利润补偿相关数据将于后续公告中进行披露。
（二）承诺净利润数
根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络 2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络的实际净利润数与承诺净利润数的
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。
（四）补偿方式
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于《专项审核报告》出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
||
|-|
|姓名|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00%
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军总应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为游唐网络100%股权，交易完成后上市公司将拥有游唐网络的控制权。根据标的资产、交易定价情况及大东南 2013年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 游唐网络 交易金额 大东南 财务指标占比（%）
资产总额 2,389.58 56,250.00 354,456.13 15.87
资产净额 1,488.91 56,250.00 248,862.46 22.60
营业收入 788.76 - 74,410.18 1.06
注：（1）大东南 2013年财务数据已经审计，游唐网络财务数据未经审计；
（2）此处交易金额为根据预估值初步确定的交易价格；
（3）资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
本次交易的交易金额为 56,250.00万元，游唐网络的资产总额与交易金额的
较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的
50%。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案同时，根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易及借壳上市
本次交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节交易标的基本情况
本次交易标的为游唐网络100%股权。
一、游唐网络基本情况
（一）公司概况
名称 上海游唐网络技术有限公司
住所 上海市虹口区广纪路738号2幢426室
法定代表人 姜仲杨
注册资本 1375.0万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册号 310109000567440
税务登记号 31010958208571X
组织代码 58208571-X
经营范围 网络游戏研发，计算机、网络信息、通信设备、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物及技术的进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2011年09月06日
营业期限 2011年09月06日至2061年09月05日
通讯地址 上海市虹口区广纪路738号2幢426室
（二）历史沿革及股权变动情况
1、2011年9月，游唐网络设立
游唐网络系由自然人姜仲杨和李小龙共同投资设立，设立时注册资本 1,000万元。2011年 9月 2日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2011）0087号），确认游唐网络已收到股东首次投入的实收资本500万元，均为货币出资。
2011年 9月 6日，游唐网络取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为 310109000567440的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000万元，法定代表人姜仲杨。
游唐网络设立时的股权结构如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）占注册资本的比例（%）姜仲杨 500.00 250.00 50.00李小龙 500.00 250.00 50.00合计 1,000.00 500.00 100.002、2012年2月，缴足注册资本
2012年2月6日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由500万元增加至1,000万元，并通过公司章程修正案。
2012年2月8日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2012）0012号），确认游唐网络已收到股东第二次投入的实收资本500万元，均为货币出资。
2012年 2月，游唐网络就本次缴足注册资本在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次缴足注册资本完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）姜仲杨 500.00 500.00 50.00李小龙 500.00 500.00 50.00合计 1,000.00 1,000.00 100.003、2013年6月，增加注册资本
2013年6月9日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由 1,000万元增加至1,100万元，并通过公司章程修正案。
2013年6月14日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第 03-077号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本 100万元，其中股东李小龙、姜仲杨分别缴纳增资 50万元，均为货币出资。
2013年 6月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 550.00 50.00
李小龙 550.00 50.00
合计 1,100.00 100.00
4、2013年7月，股权转让
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2013年 6月 20日，游唐网络召开股东会，同意股东姜仲杨将其持有的游唐网络 44万元股权（占注册资本的4%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络 330万元股权（占注册资本的30%）转让给李薇芳；股东李小龙将其持有的游唐网络 55万元股权（占注册资本的5%）转让给韩军；股东李小龙将其持有的游唐网络 165万元股权（占注册资本的15%）转让给苏州龙跃；并通过公司章程修正案。
2013年6月，上述股东就股权转让事项分别签署股权转让协议。
2013年 7月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 506 46.00
李薇芳 330 30.00
苏州龙跃 165 15.00
韩军 99 9.00
合计 1,100.00 100.00
5、2013年9月，增加注册资本
2013年7月8日，游唐网络召开股东会，同意公司实收资本由 1,100万元增加至1,375万元，并通过公司章程修正案。
2013年7月25日，上海信业会计师事务所出具《验资报告》（沪信业验字（2013）第 03-102号），确认游唐网络已收到股东缴纳的新增注册资本 275万元，其中股东上海完美缴纳增资 275万元，均为货币出资。
2013年 9月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，游唐网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
姜仲杨 506 36.80
李薇芳 330 24.00
上海完美 275 20.00
苏州龙跃 165 12.00
韩军 99 7.20
合计 1,375.00 100.00
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上述历史沿革系根据游唐网络工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形，具体详见本节“一、游唐网络基本情况/（八）关于股份代持情况的特别说明”。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，游唐网络的产权控制关系图如下
苏州龙跃投资中 上海完美网络技 陆旻
韩军 姜仲杨
心（有限合伙） 术有限公司 （委托李薇芳代持股权）7.2% 12.0% 36.8% 20.0% 24.0%
上海游唐网络技
术有限公司
游唐网络的实际控制人为姜仲杨，其简历参见本预案“第三节交易对方基本情况”。
（四）组织结构图
公司内部组织结构图
管理中心 研发中心 运营中心
|||
|-|-|
|质检组|版本组|

|||
|-|-|
|市场部|技术部|

管 合 招 场项 产 产 声
项 产 产
心
、
运理
中
心
理
、
账同
审
核
核
、
行录
用
工
项
目
程
策目
需
、
特景目
原
画
平A
P
P
效品
检
产
品
版
营品
整
合
合品
推
品
售品
后
台
务
、
售讯
服
务
营、 务、 政、 序
划求
效、 台
益测
本
策
、
作广 后
管 后、
中研 处资 管业 研
、
、角 研
、
管
划
产
、 技
理 服在
心发 理金 理绩 发
项
动色 发
产
理 品
产 术
、 务线
目 品 品
中 管 考 画、 运 产 服
（五）下属企业情况
截至本预案公告之日，游唐网络拥有一家海外全资子公司 CLOUD HOLDINGS GROUPLIMITID,这家BVI公司没有实际的业务，主要用于收取游唐网络在海外的收入，基本情况如下：
公司名称 CLOUD HOLDINGS GROUP LIMITID
法定代表人 姜仲杨
注册资本 1美元
成立日期 2012年5月7日
公司类型 BVI
营业执照注册号 1699193
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经营范围 技术服务、技术开发
股权结构 上海游唐网络技术有限公司（股权比例：100%）
（六）最近两年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：元
项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日流动资产合计 28,794,489.54 23,040,334.61 351,122.95非流动资产合计 820,924.53 855,495.66 924,776.98资产总计 29,615,414.07 23,895,830.27 1,275,899.93流动负债合计 6,391,444.77 9,006,682.53 2,966,330.72非流动负债 -- -- --负债总计 6,391,444.77 9,006,682.53 2,966,330.72所有者权益 23,223,969.30 14,889,147.74 -1,690,430.792、合并利润表主要数据（未经审计）
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度营业收入 12,369,132.45 7,887,584.97 1,853,948.15营业成本 56,030.00 660,967.68 482,674.37利润总额 8,334,825.35 -4,420,427.85 -9,222,840.12净利润 8,334,825.35 -4,420,427.85 -9,222,840.12归属于母公司所有者的净利润 8,334,825.35 -4,420,427.85 -9,222,840.123、合并现金流量表主要数据（未经审计）
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度经营活动产生的现金流量净额 233,119.12 176,120.17 -7,283,278.43投资活动产生的现金流量净额 15,006,001.12 -20,172,898.89 -345,159.90筹资活动产生的现金流量净额 -- 21,000,000.00 5,000,006.29现金及现金等价物净增加额 15,229,390.65 990,504.80 -2,628,432.04（七）相关业务资质
截至本预案签署日，游唐网络拥有以下业务经营资质：
证书名称 编号 业务范围 有效期限 颁发机关不含新闻、出版、教育、医
增值电信业务经沪 疗保健、药品和医疗器械的2012年6月19日上海市电信管营许可证 B2-20120050互联网信息服务和互联网 -2017年6月18日理局
电子公告服务
利用信息网络经营游戏产
网络文化经营许沪网文[2012] 2012年4月-2015上海市文化广品（含网络游戏虚拟货币发
可证 0189-028号 年4月 播影视管理局行）
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）关于股份代持情况的特别说明
||
|-|
|1、2011 年9 月游唐网络设立，注册资本为 1,000 万元，姜仲杨和李小龙各|
|现金出资500 万元，分别持有游唐网络 50%股权。其中李小龙实际持有股权比|
|例为8.335%，剩余股权中 8.335%为Siuman Shirley Yeung委托李小龙代为持|
|有，另外33.33%为陆旻委托李小龙代为持有。|
|设立时游唐网络的实际股权结构如下：|

|||
|-|-|
||出资额（万元）|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代SiumanShirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

||
|-|
|2、2012 年3 月，姜仲杨与韩军达成口头协议，约定由韩军以 200 万元现|
|金溢价受让姜仲杨持有的游唐网络 10%股权，股权转让价款已全部付清，但未|
|进行工商变更登记，因此韩军受让的该部分股权仍由姜仲杨代为持有。|
|截至本次股权转让完成，游唐网络的实际股权结构如下：|

|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|400.00|
|代韩军持有|100.00|
||500.00|
|本人|83.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||500.00|
||1,000.00|

||
|-|
|3、2013 年6 月，姜仲杨和李小龙共同向游唐网络现金增资100 万元，公|
|司注册资本增加至 1,100 万元，增资款均由姜仲杨账户存入，其中李小龙 50 万|
|元出资（占增资后注册资本的4.55%）由姜仲杨垫付。|
|截至本次增资完成，游唐网络的实际股权结构如下：|

|||
|-|-|
||出资额（万元）|
|本人|450.00|
|代韩军持有|100.00|
||550.00|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|本人|133.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||550.00|
||1,100.00|

||
|-|
|4、2013 年6 月，各股东协商一致进行股权代持行为的清理，还原真实持股|
|情况，具体如下：|
|（1）姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比|
|例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；|
|（2）李小龙将代陆旻持有的 30.30%股权转让给李薇芳，李薇芳系陆旻的|
|亲属，陆旻委托李薇芳代为持有该部分股权，为便于取整计算出资比例，姜仲杨|
|以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中的0.30%；|
|（3）李小龙2013 年6 月增资游唐网络时系姜仲杨垫付增资款，经李小龙|
|和姜仲杨协商同意，李小龙将上述增资形成的 4.55%股权归还给姜仲杨，以抵消|
|所欠姜仲杨垫付之增资款，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了李小|
|龙持有的0.12%的股权，以现金购买了 Siuman Shirley Yeung 0.03%的股权。|
|至此，除陆旻持有的股权由李薇芳代为持有外，其余原股东之间的代持行为|
|清理完毕。|
|同时，经与Siuman Shirley Yeung 协商同意，李小龙将本人持有的 15%的|
|股权（包括其本人持有的 7.45%股权及代Siuman Shirley Yeung持有的7.55%|
|股权）转让给其本人投资的苏州龙跃，李小龙作为苏州龙跃的有限合伙人占基金|
|份额比例为23%，其同时担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙|
|瑞创业投资管理有限公司的董事，并拥有苏州龙跃投委会共计 4 票投票权中的一|
|票；Siuman Shirley Yeung 担任苏州龙瑞创业投资管理有限公司的法定代表人|
|和委派代表。|
|完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：|

||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|165.00|
|99.00|
|1,100.00|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、2013年9月，上海完美完成对游唐网络的增资，增资完成后游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

6、2014年7月，为保证本次交易标的资产权属的清晰明确，李薇芳将代陆旻持有的24%股权归还陆旻，陆旻、李薇芳已于 2014年7月9日签署《股权转让协议》，陆旻、李薇芳、李小龙已于同日签署《股权确认及转让协议》。目前相关工商变更登记工作正在进行中，完成上述清理后，游唐网络的实际股权结构将与工商备案股权结构一致，具体如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

通过以上两次股份代持清理工作，游唐网络原股东之间的代持行为将完全清理完毕。
游唐网络股东陆旻出具承诺，其本人所持有游唐网络24%的股权由李薇芳代持，其本人对于该等股权拥有合法的所有权和处置权，除已经披露的代持情形外不存在其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
除陆旻以外的其他股东出具承诺，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、主营业务情况
（一）主营业务概况
游唐网络的主营业务为互联网客户端游戏和移动网络游戏的开发。设立初期，游唐网络只有一款 PC互联网客户端游戏《末日重生》，随着移动网络游戏市场的高速增长，游唐网路顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品移动网络游戏。
经过集中的研发阶段，游唐网络目前除《末日重生》外，2013年 6月正式上线移动网络游戏《这就是战争》，主要通过 GooglePlay、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广，截至 2014年3月底，共取得 2,603.03万元流水，2014年一季度实现737.05万元收入。
2014年3月，游唐网络另一款移动网络游戏《新世纪福音战士》（又称《EVA》）在日本试运营，试运营期间，该款游戏于AppStore手游免费排行榜中排名前十，于GooglePlay平台手游排行榜中排名前三十。
自2014年3月开始，游唐网络前期研发储备期的成果逐渐显现，新产品卡牌类游戏《美姬爱作战》已完成内测，目前处于封测阶段，预计于2014年7月正式上线运营。同时，动作角色扮演游戏《恶魔城》及策略类游戏《乱战三国》也已进入开发收尾阶段，并已与运营商达成了授权代理协议，已获得部分版权金收入，预计于2014年7月同时上线。
除上述产品外，游唐网络目前还有5款移动网络游戏已进入研发收尾阶段，预计将于2014年全面上线运营，因此游唐网络未来业绩预计将呈较高增长趋势。
最近两年及一期游唐网络按产品划分的主营业务收入如下：
单位：万元
产品名称 2014年1-3月 2013年度 2012年度
末日重生 458.03 414.78 185.39
这就是战争 737.05 307.79 --
乱战三国 27.14 66.19 --
恶魔城 5.56 -- --
EVA 9.14 -- --
合计 1,236.92 788.76 185.39
注：以上数据未经审计
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案最近两年及一期游唐网络按上线地区划分的主营业务收入如下：
单位：万元
地区 2014年1-3月 2013年度 2012年度
国内（含港澳台地区） 1,134.02 556.91 164.34
海外 102.90 231.85 21.05
合计 1,236.92 788.76 185.39
注：以上数据未经审计
（二）行业基本情况
游唐网络所处行业为移动网络游戏行业。行业基本情况参见本预案本节内容之“三、移动网络游戏行业基本情况”相关内容。
（三）具体业务情况
1、业务运营模式
游唐网络的主要运营模式分为自主运营和授权运营。
（1）自主运营
自主运营是指由游唐网络自主推广发行及运营游戏产品，分为官网运营和联合运营两种：
官网运营指游唐网络通过自身官网网站提供游戏下载，玩家通过支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网运营的优点在于能直接从游戏玩家处取得全部充值收入，除支付渠道的手续费外，无需对第三方进行收入分成，不足在于受到自身官网影响力的限制，获取的游戏玩家数量可能有限。
联合运营是指游唐网络与第三方平台商（如AppStore、GooglePlay、腾讯应用宝、360手机助手等）签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台，玩家通过第三方平台下载游戏。由平台商提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游唐网络提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下，第三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。相比较官网运营，联合运营的优势在于成熟的第三方平台商拥有较好的品牌影响力和积累了庞大的用户群，有利于产品的推广覆盖，劣势在于游唐网络需要向平台商按一定比例支付分成收入。
自主运营的收入确认模式如下图所示：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）授权运营
授权运营是指游戏运营商向游唐网络支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权，并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例，向游唐网络结算收入。授权运营模式中，游唐网络负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助；游戏运营商负责游戏推广、服务器架设、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理以及日常维护。
授权运营的收入确认模式如下图所示：
自主运营与授权运营相比较，自主运营受自身官网和第三方平台影响力的限
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案制，获取的游戏玩家数量有限，没有很好的收入效应，同时，自主运营对资金要求较高，游戏产品的营销推广、带宽租赁、服务器的搭建以及日常维护等导致运营成本很高。因此，游唐网络除了互联网客户端游戏《末日重生》，其余移动网络游戏均采取授权运营模式，而《末日重生》自 2012年9月至 2013年6月期间是游唐网络自主运营外，其后也变更为授权运营模式。
2、主要产品
（1）《末日重生》
1）基本情况
《末日重生》是游唐网络自主研发的 PC平台欧美奇幻风格的 MMOARPG网络游戏，从 2012年 3月开始立项，到同年 9月公开测试，同年 10月开始投入运营，一共历时 6个月。
游戏选取北欧神话故事背景，适应东、西方游戏玩家的偏好，面向全球市场。
《末日重生》使用游唐网络自主研发的 3D物理引擎——“shark”引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，为玩家提供细腻、华丽的游戏画面和炫酷的重度打击感。游戏自投入运营后陆续在中国大陆地区、香港、台湾、俄罗斯等国家或地区上线，都获得了广大玩家的一致好评。
2）运营模式
《末日重生》有两种运营模式，2012年 9月至 2013年 6月采用的是自主运营模式，之后采用授权经营模式。
自主运营模式下，游唐网络通过官网运营和联合运营两种方式运营《末日重生》。由于自主运营模式的局限性，该模式下产生的收入很少，游唐网络于 2013
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年6月放弃了这种模式，把这款游戏中国大陆地区的代理权交给CCJOY进行授权运营。台湾地区由 So-net代理，国外则由俄罗斯运营商 VHL和韩国运营商Dragonfly代理，具体流程图如下：
3）收费模式
《末日重生》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为 T币，玩家可以通过真实货币购买或者与玩家交易来获取。
4）运营情况
《末日重生》自2012年9月上线以来，已运行近两年时间，目前游戏玩家数量稳定，体现了较长的游戏生命周期，同时产品2版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游戏中持续找到新的体验。
2012年 9月至 2014年 3月末，《末日重生》共取得流水 1,559.60万元，主要运营数据如下所示：
主要运营数据 2014年1～3月 2013年 2012年期末累计总注册用户数（人） 509,796 333,580 125,075月均活跃用户数（人） 33,164 26,123 32,493月均付费用户数（人） 1,710 1,440 1,067月均ARPU值（元） 566 482 446当期流水合计（元） 5,394,244 8,236,648 1,965,139
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）《这就是战争》
1）基本情况
《这就是战争》是一款跨 iOS/Android系统的策略类移动网络游戏，游戏美术风格以西方魔幻为主，面向全球市场，也是游唐网络自主研发的第一款手机类游戏。从 2012年 12月开始立项，到次年 4月公开测试，次年 6月开始投入运营，一共历时7个月。
《这就是战争》使用2D引擎制作，2.5D的效果，能体现出良好的立体感，给玩家感官上愉悦。UI风格朴素大方，在避免华而不实的同时，操作上的简便也给玩家带来方便。游戏的成就系统能让所有的玩家在游戏中拥有明确的指向和奋斗目标，它给玩家提供了一个充分自由的对战条件，可以同时满足玩家在游戏角色成长和战斗方面的需求。
2）运营模式
截至 2014年 2月，《这就是战争》国内由上海完美代理，上海完美在 360手机助手、91助手等平台上推广和运营，国外由汇思、Winner和YD等运营商代理，主要通过GooglePlay、App Store等平台在台湾、香港、澳门、澳大利亚、印尼、韩国和欧洲等地运营和推广。具体流程图如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2014年 2月，游唐网络与上海完美签订《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，将《这就是战争》的软件著作权转让给上海完美，合同签订后，游唐网络不再拥有《这就是战争》的境内运营权，目前上海完美已完成对《这就是战争》软件著作权证书的变更。
根据合同约定，游唐网络对《这就是战争》的境外授权运营权不受上述境内软件著作权转让的影响。
3）收费模式
《这就是战争》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为钻石，玩家可以通过支付费用购买或者参加活动来获取。
4）运营情况
《这就是战争》上线后，每月注册用户稳步上升，并保持在每月 23.49万以上的新增用户水平；ARPU值不断上升，从上线时第一个月的134元上升到2014年 3月的 190元。2013年 6月至 2014年 3月末，《这就是战争》共取得流水 1,043.43万元，主要运营数据如下所示：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案主要运营数据 2014年1-3月 2013年期末累计总注册用户数（人） 2,349,552 1,497,042月均活跃用户数（人） 22,624 18,261月均付费用户数（人） 909 842月均ARPU值（元） 156 152当期流水合计（元） 5,458,522 4,975,802（3）《新世纪福音战士》（《EVA》）
1）基本情况
《新世纪福音战士》（《EVA》）是以《新世纪福音战士新剧场版》的世界观为原型制作的战略模拟游戏，从 2013年 9月开始立项，在 2013年 12月份开始进行内测，2014年3月开始封测。
《EVA》适用于 iOS/Android系统，主要针对日本游戏市场，画面尽可能的还原EVA原作并进行Q版化使游戏的受众群更广。游戏使用cocos2D引擎制作，3D渲染2D画面，2.5D视角，针对不同的手机型号分成高低清版本，让不同程度的玩家都可以享受到流畅的操作和惊艳的画面。
2）运营模式
韩国 YD公司委托游唐网络进行《EVA》的开发制作，并约定游唐网络可以参与其在日本的游戏运营收入分成。具体的流程图如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3）收费模式
《EVA》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为梦宝谷币，玩家可以通过支付费用购买来获取。
4）运营情况
《EVA》试运营期间，该款游戏于 AppStore手游免费排行榜中排名前十，于GooglePlay平台手游排行榜中排名前三十。
（4）《美姬爱作战》
1）基本情况
《美姬爱作战》是目前市面上首款中国风美人卡牌游戏，从 2013年 11月开始立项，在2014年3月份开始进行内测，目前处于封测阶段，预计在今年 7月开始正式上线投入运营。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案《美姬爱作战》是一款跨 iOS/Android系统，以中国古代古典风格为主的卡牌类移动终端网络游戏。游戏以中国古代美女为主题，将卡牌设定为仙、魔、妖三个阵营，除了三个阵营互相克制之外，不同的卡牌也有着不同的成长路线，配合装备以及技能等系统增加游戏的可玩性，充分满足对中国古典文化有兴趣的玩家喜好。
2）运营模式
《美姬爱作战》国内由上海完美代理，上海完美在360、91等平台上推广和运营，境外地区由其他海外运营商分别代理，主要通过 Google Play和 App Store平台在当地运营和推广。具体的流程图如下：
3）收费模式
《美姬爱作战》采用 F2P付费模式，玩家可以免费下载游戏，下载游戏后免费畅玩。游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或者通过副本等方式来进行获取。
（四）前五大客户情况
报告期游唐网络前五大客户情况如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：元
2014年1～3月
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例上海完美世界网络技术有限公司 6,604,368.93 53.39% So-net Eentertainment Taiwan Limited 2,886,173.58 23.33%江苏甲子网络技术有限公司 1,210,532.00 9.79%香港汇思数码娱乐有限公司 583,535.69 4.72% Vebanaul Holdings Ltd 433,134.56 3.5%小计 11,717,744.76 94.73%2013年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 So-net Eentertainment Taiwan Limited 2,723,279.67 34.53% YD Online Corp 1,295,125.34 16.42%上海完美世界网络技术有限公司 1,250,000.00 15.85% I.C Digital Entertainment Ltd 724,241.35 9.18% WINNER ONLINE CO.LTD 444,283.46 5.63%小计 6,436,929.82 81.61%2012年度
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例自主运营收入 1,394,700.00 75.23%陈彦林 240,000.00 12.95% So-net Eentertainment Taiwan Limited 125,179.57 6.75%香港汇思数码娱乐有限公司 85,329.58 4.6%金华众游技术有限公司 8,739.00 0.47%小计 1,853,948.15 100%（五）主要资产及权属情况
1、固定资产
游唐网络作为轻资产的软件企业，拥有较少固定资产，主要为办公家具及电子设备。截至2014年3月31日，游唐网络拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率（%）电子及其他设备 93.44 65.38 69.97截至本预案签署日，游唐网络无自有产权房屋，租赁房产情况如下：
出租方 承租方 用途 租赁期限 租赁面积（㎡）地址
上海明珠创 2014年4月 上海市虹口区汶水
意产业园有游唐网络办公 10至2016年 1081.16 东路291号明珠创意
限公司 4月30日 产业园二期506室
2、软件产品及著作权
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）计算机软件产品登记证书
软件产品名称 证书编号 申请企业发证日期 有效期
游唐网络末日重生OL游戏软
沪DGY-2012-0848游唐网络 2012.06.105年
件V1.0.0
（2）软件著作权
根据游唐网络提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，游唐网络目前拥有的计算机软件著作权情况如下：
序号 登记号 软件全称 版本号 权利人 发表日期 登记日期《末日重生》游
1 2012SR041298 V1.0.0 游唐网络 20120320 20120521戏软件V1.0
《美姬爱作战》
2 2014SR052822 V1.0 游唐网络 20130701 20140504游戏软件V1.0
3、域名
域名 注册日期 到期日期 www.utgame.com 2012.03.30 2014.10.23 www.utgame.com.cn 2012.03.20 2015.03.20（六）研发情况
1、研发投入情况
自成立以来，游唐网络在游戏研发引擎、平台服务器及数据库管理等方面持续进行研发投入，所研发的核心技术为游唐网络成功开发多款游戏产品奠定了技术基础，达到了提升产品开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的效果。游唐网络最近两年及一期研发投入如下：
单位：万元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度研发投入 155.10 694.34 659.642、研发人员情况
游唐网络已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本预案签署日，游唐网络共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共 70名，人才素质高，结构合理。
游唐网络的主要核心技术人员如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|年龄|学历|
|34|大学本科|
|38|大专|
|32|大学本科|
|32|大专|
|42|大学本科|

3、研发模式和技术能力
（1）研发模式
从成立以来，游唐网络就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，游唐网络已经形成了完整的业务流程，如下图所示：
产品立项
策划制定开发计划 美术制作资源 程序开发功能
QA检测游戏
产品封装
后期维护（新内
容制作）
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案研发各阶段的具体情况如下：
1）项目立项阶段
产品立项阶段包括立项申请、立项正式会议、总裁审核和正式立项等流程，保证产品选择的正确性。
项目立项后，成立项目组，项目组根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。
同时，游唐网络项目组人员组织游唐网络内部技术、美术、运维等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终形成有效的技术方案，方案确定后，进入开发阶段。
2）产品开发阶段
项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的Demo版。
在前期的开发中，游唐网络将会跟踪项目组的完成情况，在 Demo版完成后，游唐网络将对新游戏进行复评，审核 Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
3）测试阶段
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，内部测试主要是测试和完善各项功能，看一看是否有重大BUG，策划修改的 BUG主要集中在数值平衡方面，也会有少许的逻辑错误，或者文字描述错误等，外部测试主要侧重于进一步测试和完善各项功能，并预备游戏的发行。只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营。
4）产品封装阶段
产品封装流程如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经确认
可以进行封装产品
||
|-|
|产品部门版本负责人|
|将可以封装的产品进行杀毒，确认封装前的产品与封装的电脑没有病毒。|
|1|

||
|-|
|产品部门版本负责人|
|准备好封装工具，将封装前的准备工作完成。|
|2|

||
|-|
|产品部门版本负责人|
|进行产品封装。|
|3|

|||
|-|-|
|不通寻找封装重新|过中的问题封装|

||
|-|
|产品部门版本负责人|
|产品封装完成，针对封装后的产品进行测试。|
|4|

封装产品测试结果
|||
|-|-|
|测试|通过|

产品封装完成
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5）后期维护阶段
在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游唐网络移动网络游戏的生命力。
（2）游戏引擎技术
游唐网络在长期的游戏研发过程中，积累了丰富的开发经验，游唐网络研发的多项游戏引擎技术为游唐网络同时成功开发多款PC网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得游唐网络的产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。
游唐网络自主研发的核心游戏引擎具体如下：
序号技术名称 所处阶段 技术功能
缩短以C++语言作为服务端的产品的研发 1 C++游戏服务端开发引擎 已完成
周期，提高项目质量，提高产品稳定性
缩短以Java语言作为服务端产品的研发周 2 Java游戏服务端开发引擎 已完成
期，提高产品质量，提升稳定性
能够快速开发基于 WindowsDriect3D， 3 C++游戏客户端开发引擎 已完成
MMORPG网络游戏引擎
4、研发产品情况
在研发人员充足的基础上，游唐网络不断进行 2D及 3D移动网络游戏的研发，目前公司在研发过程的移动网络游戏情况如下：
序号游戏代号 游戏类型 开发起始日 所处阶段 发布计划
1 pre_UTG_JJSJ 卡牌 2013年8月 准备封测 2014年8月 2 pre_UTG_QOMS RPG 2013年7月 研发后期 2014年7月 3 pre_UTG_EMC ARPG 2013年11月研发后期 2014年9月 4 pre_UTG_KDYG3D卡牌 2013年11月研发后期 2014年7月 5 pre_UTG_LZSG 策略 2013年9月 研发后期 2014年8月 6 pre_UTG_DZZ 3D卡牌 2014年2月 研发后期 2014年9月 7 pre_UTG_MJH 3D回合制RPG2014年2月 研发后期 2014年9月（七）关联交易情况
1、关联交易内容
游唐网络报告期内与上海完美存在关联交易。报告期内，游唐网络与上海完美的关联交易情况如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|
|175.00|32.20%|125.00|
|485.44|100.00%|-|
|660.44||125.00|

根据 2013年 4
月，上海完美与游唐网络签订的《<部落冲突1>手机游戏授权独家代理与运营协议》，上海完美应支付游唐网络 500万元版权金及 500万元保底分成金，每月销售分成金在每月游戏收入扣除渠道成本后由上海完美按5∶ 5的比例支付给游唐网络，每月销售分成金首先在保底分成金中抵扣。
但是由于《这就是战争》在实际运营过程中未能取得预期的运营效果，截至 2014年1月底，上海完美只实际支付游唐网络 300万元版权金，尚余 200万元版权金及 500万元保底分成金未支付，上海完美也未与游唐网络结算每月销售分成金，经双方协商，由上海完美购买《这就是战争》著作权，并支付游唐网络 500万元著作权转让费用，2014年2月，双方签订《软件著作权转让合同》，扣除税费后游唐网络已确认 485.44万元著作权转让收入。
2、关联交易说明
上海完美成立于2008年，是完美世界（北京）数字科技有限公司的全资子公司。上海完美不仅自身开发、运营自主产品，拥有庞大的平台资源，还为诸多第三方代理运营了多款成功的游戏产品。2013年9月，上海完美投资游唐网络，并持有游唐网络20%的股权，作为股东，上海完美将为游唐网络开发的新产品提供优先推广和运营中的支持。同时，游唐网络也会在上线游戏数量日渐增加的情况下，将新开发游戏授权给上海完美以外的运营商运营，以减少关联交易数量。
游唐网络与上海完美的关联交易均依照行业惯例和市场定价原则，关联交易价格公允，游唐网络对上海完美不存在重大依赖。
三、移动网络游戏行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
1《部落冲突》后更名为《这就是战争》
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。
工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。
文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
新闻出版广电总局主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
2、法律法规
移动网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：
||
|-|
|文件名称|
|《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）|
|《互联网出版管理暂行规定》（原中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）|
|《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）|
|《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发〔2013〕39号）|
|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通|

浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|文件名称|
|知》|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|

3、行业产业政策
移动网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一，近年来国家出台的有关主要产业政策如下：
（1）2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（2）国务院办公厅于 2011年 12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
（3）2011年 10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
（4）国务院办公厅于 2011年1月28日发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
（5）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于 2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合
文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，
为文化消费提供便利的支付结算服务等。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（6）国务院办公厅于 2009年 9月 26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
（7）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（二）行业市场基本情况
1、行业定位
根据游戏玩家、机器的交互形式不同，一般可以将电子游戏分为单机游戏和网络游戏。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。具体情况如下：
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电子游戏
PC游戏 移动终端游戏 专用设备游戏
互
互 移
联
单 联 动 单
网
机 游网 网 机
页
游 戏客 络 游
面
戏 户 游 戏
游
端 戏
戏
休
游唐网络现有业务
社
闲 客M
客 户M
交
户 端O
游
端
游P
戏 R
游 戏G
戏
移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。根据适用的移动终端操作系统的不同，可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统主要包括MTK、S40、Brew等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、Windows Phone等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。
（1）移动单机游戏
通常指以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现操作的游戏品种。移动单机游戏以益智类、休闲竞技类为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。
（2）移动网络游戏
通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品种，以通过对游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流的目的。移动网络游戏有
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是休闲客户端游戏，也称为移动WAP网游即俗称的网页游戏，是指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务（SNS）社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。
2、移动网络游戏市场情况
近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在 2014年，随着智能手机在中国市场的渗透率将进一步提升，移动游戏市场将赢来一个爆发期。
在整个移动游戏行业中，移动网络游戏的用户规模虽然有限，但是依靠5%的付费用户创造了行业95%的市场价值。2013年，作为移动游戏市场爆发的一
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年，行业的整体竞争态势加强。在产品层面，移动网络游戏产品以每月百款的速度快速推向市场，月流水超过千万的产品数量较 2012年同比增长900%，新产品及热门产品的不断涌现刺激着市场的火热。在企业层面，2013年全行业的移动网络游戏研发厂商数量超过 1000家，移动网络游戏企业数量的快速膨胀进一步催生了市场的繁荣。
根据易观国际预测，2014年移动网络游戏市场规模将达到237.56亿元，较上一年度增长96.5%；2015年将达338.43亿元，较2014年增长42.5%；2016年，市场规模将超过 427.05亿元，较上一年度增长26.2%。未来三年，移动网络游戏市场规模将保持高速增长。
（三）移动网络游戏产业链情况
1、游戏开发商
移动网络游戏的研发企业，主要以聚集产品题材，打造产品研发的核心团队，依靠自身的智力作游戏内容的创生。在此之外，或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分发渠道，做自主发行，进而将自己的产品向产业链的下游输出。
2、游戏运营商
主要经营的业务为独家代理上游研发厂商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。
由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏运营商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过运营商，直接与游戏平台商合作，独立负责游戏的发行和推广。
3、游戏平台商
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案网络游戏平台商直接对接用户，是用户接触网络游戏的第一个环节，也是网络游戏内容流向的最后一公里。游戏平台商主要负责网络游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。目前移动游戏运营平台以应用商店为主，包括AppStore、GooglePlay、腾讯应用宝、360手机助手、91助手等。
移动网络游戏成熟的运作流程是运营商寻找到优质的游戏，向开发商支付版权金或者最低收入保障，与开发商签订代理协议；随后运营商利用自己丰富的游戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。
游唐网络主要从事移动网络游戏的开发，处于行业产业链的上游，游唐网络开发的游戏目前均采取代理发行授权运营的模式。
（四）行业市场发展的有利条件
1、国内手机用户众多，移动网络游戏市场潜力巨大
根据工信部统计，截至 2013年4季度末，我国手机用户数达到12.29亿户， 3G用户比例达到36.10%，智能手机出货量达到 4.23亿部，在国内手机市场占比超过75%。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计，截至 2013年 4季度末，我国移动游戏用户达到 3.88亿，移动终端的快速普及培养了基础性用户规模；移动游戏产品的丰富、类型的多样也促进了由移动终端用户向移动游戏玩家的转变。移动游戏用户的迅速增长为移动网络游戏的发展奠定了坚实的基础。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、3G网络的普及，手机上网资费下降
2010年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕105号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国 3G网络的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类不断增多，手机上网资费不断降低。
3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。
3、玩家付费意愿增强和收入快速上升
随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。
4、渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广
随着移动终端游戏的规模不断扩大，电信运营商、手机系统运营商、手机终
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。
四、交易标的估值
（一）预评估方法及预估值
本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“评估机构”），评估基准日为 2014年 3月 31日。在预估阶段，评估机构分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行预估。评估机构对游唐网络100%股东权益价值采用收益法进行预估，预估值为 5.65亿元，较游唐网络账面净资产额 2,322.40万元（未经审计），增值约2332.83%。评估机构对游唐网络100%股东权益价值采用资产基础法进行预估，预估值为 2,354.94万元，较游唐网络账面净资产额2,322.40万元（未经审计），增值约1.40%。
本次交易的预估增值率较高，主要原因是标的公司2012年9月成立后，经过2013年的原始游戏项目开发积累，2014年1～3月净利润有较大增长，企业未来经营预期也高于历史交易期，加上近两年移动网络游戏业务的市场空间快速增长，变现能力提高，其股权的市场价值迅速增长。标的公司2012、2013、2014年1～3月实现的净利润分别为-922.28万元、-442.04万元和 833.48万元（以上数据未经审计）。
本次预评估采用收益法的预估值作为预评估结果，主要原因有：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时游唐网络的游戏产品类型丰富，产品应对市场能力强，因此资产基础法无法体现其真正的价值根据，故本次预评估采用收益法的预估值作为预评估结果。
本次交易正式评估工作尚在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露。
（二）本次收益法预评估的假设
本次评估主要是基于以下假设，当以下假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
1、重要假设
（1）本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行；
（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑偶发自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（3）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、评估基本假设
（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
（2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
（3）持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。
3、关于评估对象的假设
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）根据游唐网络评估基准日资产的实际状况，假设其持续经营；
（3）游唐网络未来的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设游唐网络完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设游唐网络未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设游唐网络在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、规模、方式与目前方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）假设游唐网络的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、评估限制条件
（1）评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位负责。未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜；
（2）除本报告有特别说明外，未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响；
（3）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响；
（4）评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
（三）收益法基本思路
采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定待估企业权益市场价值。
本次收益法预估游唐网络股东全部权益收益法评估模型如下：
股东全部权益价值=纳入收益预测的经营性净资产价值+未纳入收益预测的溢余性资产价值+非经营性净资产价值
纳入收益预测的经营性资产价值通过预测合并范围企业自由现金流量并折现加和确定。
（四）收益法模型及参数的选取原则
1、本次评估的基本模型为
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n F

 i Y
(1r)i
i1
其中：
P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Y—溢余资产
影响收益现值的三大参数为：收益期限n、逐年预期收益额Fi和折现率r。
2、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
本次评估的评估基准日为 2014年 3月 31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2014年 4月 1日至 2018年 12月 31日采用详细预测。2018年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在 2018年的水平，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
3、折现率的确定
本次预估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为：
R=Rf+β*(Rm-Rf)+k
其中：
Rf为无风险报酬率，一般是指政府发行的债券利率，它可分为长期和短期两种。其利率均可折算成年利率。人们常常用政府发行的国债利率作为无风险利率的计算基础，这一利率在数值上低于商业银行的存款利率，但因是政府发行的，被认为风险值最低。
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β值。
Rm-Rf为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
k是公司个体风险，主要包括经营风险、财务风险、法律风险等。
（五）关于业务收入预测情况的说明
业务收入=游戏流水×分成比率
1、关于游戏流水的预测：
（1）本次盈利预测原则
结合标的历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断。
（2）相关参数的确认原则手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏数据，对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、付
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案费用户 ARPU值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划的手机游戏品种用户规模、付费用户、付费用户ARPU值主要通过被评估单位现有技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。
A．游戏的生命周期
a．考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
b．形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
d.退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
通过对标的目前运营的游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
B.游戏流水计算公式
月流水=ARPU值×付费用户数
●ARPU值
ARPU值即每个付费用户的平均消费水平。
●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案增注册用户数
上月非新增活跃用户留存=(上月活跃用户-上月新增用户)×本月的上月非新增活跃用户留存率
上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率
本月新增注册用户数=上月新增用户数×(1+本月新增注册用户增长率
月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×(1+月活跃用户增长率)
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
2、关于游戏生命周期的选择
手机游戏的生命周期一般为 6-18个月，重度联网手游生命周期约为12~18个月，轻度休闲游戏为 6-8个月。
3、关于游戏的分成比率
目前手机游戏行业的收益分成比例为25%-60%。
游唐网络产品的平均分成比率均在25-50%之间，在行业指标的合理范围之内。
（六）关于成本费用预测情况说明
1、营业税金及附加确定
主营业务税金主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。
2、营业费用变化预测
销售费用为宣传推广费，包括销售人员工资、广告推广费等等，根据以往经营数据确定。
3、管理费用变化预测
经向被评估单位及委托方了解，主要管理费用变化为：
（1）工资，工资支出：
主要因为职工人数及单位人工薪酬增加；2014年4-12月及以后根据预计的职工人数及单位人工薪酬增加比例测算。经向被评估单位了解，工资支出包括两
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案大部分，一部分为正常工作工资，列为一部分为奖金。
（2）研发费用的预测：
研发费用主要是开发部的研发支出，根据研发部门可能的支出确定。
（3）租金水电及物管费的预测：
2013年租金按照已有的租赁合同的约定金额及预计租赁物业面积及单价进行预测，在预测过程中，考虑可能的经营场所扩张可能带来的费用增加。
（4）业务招待费、差旅费、办公费、咨询费等的预测：
根据以前期间实际情况和 2013年度的变动趋势进行预测。
（5）管理费中税费的预测：
2014年及2013年预计的税费根据应交河道费及印花税进行测算。
（6）折旧摊销费用的预测：按照管理部门预计使用的固定资产及公司折旧政策预测。
（7）其他偶发性管理费用不再考虑。
4、财务费用分析
企业财务费用很少发生，未作预测。
5、营业外收支
为偶发性收支，在此不考虑。
6、所得税影响
目前游唐网络享受的所得税政策为二免三减半，2014、2015年免征所得税，2016~2018年按照12.5%计征所得税，2018年后按照15%确定所得税。
（七）同行业整体估值水平对比
最近一年来，部分国内 A股公司手游行业并购案例的估值水平如下：
单位：万元
标的公股权收 标的资产基准日当年市盈率 基准日市净率序号上市公司
司 购比例 交易价格预测净利润（倍） 净资产（倍）上游信息 70% 81,400.00 7,489.16 15.53 2,863.92 40.60 1 掌趣科技
玩蟹科技 100% 173,900.00 11,938.95 14.57 5,984.80 29.06 2 梅花伞 上海游族 100% 386,696.73 27,661.68 13.98 11,437.17 33.81 3 大唐电信要玩娱乐 100% 168,074.00 12,933.99 12.99 10,452.80 16.08 4 爱乐游 100% 36,700.00 3,080.00 11.92 3,588.70 10.23奥飞动漫
方寸科技 100% 32,500.00 2,500.00 13.00 1,594.63 20.38 5 神州泰岳壳木软件 100% 121,500.00 8,068.54 15.06 4,260.47 28.52 6 华谊兄弟银汉科技50.88% 67,161.60 10,978.69 12.02 8,348.87 15.81
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 7 顺荣股份三七玩 100% 192,000.00 22,209.02 8.65 11,914.35 16.12 8 天舟文化神奇时代 100% 125,400.00 8,615.01 14.56 5,636.05 22.25平均值 13.23 23.29 9 大东南 游唐网络 100% 56,250.00 4,500.00 12.50 2,322.40 24.22注1：数据来源于上市公司并购案例的公告材料
注2：市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润X股权收购比例）
市净率=标的资产交易价格/（净资产X股权收购比例）
可以看出，本次交易的市盈率低于与同行业水平，市净率与同行业水平相近，基于预估值而确定的交易价格是对标的公司游唐网络的合理且谨慎的判断。
五、交易标的的出资及合法存续情况.
根据姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃和游唐网络提供的资料、验资报告及相关承诺：
1、依据对游唐历次出资验资报告的核查及姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃出具的承诺，截止本预案公告之日，游唐网络股东已全部缴足游唐网络的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃持有的游唐网络100%股权。姜仲杨、韩军、上海完美、苏州龙跃合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
陆旻所持有游唐网络24%的股权由李薇芳代持，陆旻对于该等股权拥有合法的所有权和处置权，除已经披露的代持情形外不存在其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
3、本次交易的交易对方、游唐网络的股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要生产塑料薄膜和各种规格的塑料包装袋、塑料衣架及钢丝绳、钢绞线等，技术力量雄厚，先后从香港、日本、德国、英国、意大利等国家和地区引进了一系列具有国际先进水平的技术设备，开发生产了适应市场需求的高档次塑料包装基材和塑料包装产品，主导产品分别为 BOPP系列： BOPP平膜、胶带膜、电容器膜、锂电池隔膜等；BOPET系列：BOPET镀铝膜、烫金膜、热封膜、太阳能电池背板膜、光学膜等；CPP系列：镀铝膜、复合膜、蒸煮膜等；锂电池系列：圆柱电池、方形铝壳电池、聚合物电池等。本公司此外还生产销售太阳能电池封装材料——EVA胶膜、LDPE、HDPE、IPP薄膜等包装材料以及印刷、复合、制袋等软包装深加工塑料制品。
本次交易完成后，大东南将增加网络客户端游戏和移动网络游戏开发业务。
通过本次交易，游唐网络将成为大东南的控股子公司。游唐网络拥有稳定的技术团队和多款成功游戏产品，具备优秀的研发能力和持续的盈利能力。收购游唐网络可有效解决大东南目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据初步估算，游唐网络 2014年度1～3月实现营业收入1,236.91万元，净利润 833.48万元（以上数据未经审计）。此外，交易对方承诺游唐网络 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,500.00万元、5,850.00万元和 7,350.00万元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、游戏行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易大东南拟向姜仲杨、陆旻、韩军发行股份6,250万股，同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过 3,858万股。本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例（股） （%） （股） （%）浙江大东南集团 302,924,825 39.42 302,924,825 34.84诸暨贸易 23,043,945 3.00 23,043,945 2.65其他社会公众股 442,548,773 57.58 442,548,773 50.89姜仲杨 -- -- 33,825,000 3.89陆旻 -- -- 22,056,250 2.54韩军 -- -- 6,618,750 0.76不超过10名特定对象 -- -- 38,580,000 4.44合计 768,517,543 100.00 869,597,543 100.00如上表所示，本次交易完成后，大东南总股本不高于 869,597,543股，社会公众股持股数量超过25%，大东南的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
五、本次交易对上市公司其他方面的影响
（一）对上市公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易尚需呈报的批准程序
截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
（一）审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案；
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次重组相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大东南董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
2、标的资产的估值及盈利预测风险
本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于近年来移动网络游戏行业具有良好的发展空间，游唐网络作为一家具有稳定核心技术团队、丰富游戏开发经验和优秀游戏研发能力的公司，具备较强的市场竞争能力以
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及良好的盈利能力。但宏观经济环境变化、移动网络游戏行业波动、软件企业政策变化、游唐网络经营决策等因素，都将对标的公司未来利润实现带来不确定性，一旦假设条件发生预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。本公司提醒投资者，由于目前相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。
3、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在大东南合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
4、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签署的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、5,850.00万元和 7,350.00万元。若标的资产在补偿期间内实现的实际净利润数低于承诺净利润数，相关交易对方将对本公司进行补偿。
虽然目前移动网络游戏的市场规模快速扩张，标的公司未来产品推广前景良好，但由于国内移动网络游戏市场竞争加剧、新产品运营失败、市场波动、公司经营以及业务整合等风险可能出现标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管上市公司已与姜仲杨、陆旻、韩军签订了《利润预测补偿协议》，但姜仲杨、陆旻、韩军如果无法履行利润补偿承诺，
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
5、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚未完成审计评估等相关工作，如本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
6、业务整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权益和董事会对游唐网络进行控制。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力，又不制约标的公司原有经营能力，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
上市公司在整合过程中面临标的公司管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（二）标的资产的经营风险
1、新产品研发和盈利能力风险
随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、游戏行业政策风险
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。游唐网络目前取得合法经营现有业务所需的全部批准、许可及相关资质。若标的公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，标的公司新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若标的公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险
3、市场竞争风险
移动网络游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。众多 PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司也积极转型加入移动网络游戏行业，上述公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动网络游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动网络游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
4、国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。
5、汇率风险
游唐网络来自于海外的收入较高，2013年度境外收入（不包括香港、台湾
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案地区）占总收入的比例接近30%，若未来标的公司继续维持或者扩大境外收入规模和占比，在各结算币种汇率大幅波动的情况下，游唐网络将面临一定的汇率风险。
6、互联网系统安全性风险
游唐网络的业务运行高度依赖于移动互联网，由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、黑客攻击、病毒及软硬件漏洞等因素影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录、游戏系统损毁、游戏运营服务中断或用户数据丢失等后果，给标的资产的经营和声誉带来一定的不利影响。
7、人才流失风险
作为一家游戏开发公司，游唐网络拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，对核心技术人员依赖程度较高，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
8、税收优惠政策变动的风险
2013年10月，游唐网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2013-0348）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内设立的软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
因此，游唐网络预计在 2014年、2015年可以享受免征企业所得税，2016年至 2018年可以享受按25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果游唐网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，游唐网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其未来经营业绩产生一定的不利影响。
（三）其他风险
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受大东南盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。大东南本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
2、大东南控股权发生变更的风险
大东南控股股东大东南集团目前持有公司的股份数为 302,924,825股，占公司总股本 768,517,543股的39.42%；大东南集团目前质押的总股数为 302,844,718股，占其所持公司股份总数的99.97%，占公司总股本的比例为39.41%。倘若集团偿债能力出现问题，则可能存在控股权变更的风险。
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
大东南在本次交易过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，大东南严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；
3、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、资产定价公允
对于本次交易拟收购的游唐网络100%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据，并综合考虑游唐网络财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
四、利润承诺及补偿安排
根据上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，姜仲杨、陆旻、韩军对利润承诺及补偿安排主要如下：（一）利润补偿承诺期限
本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年；如根据审核进程的要求，本次交易的利润补偿期间需延长，则由上市公司与姜仲杨、陆旻、韩军重新签订相关协议进行约定，延长年度标的公司盈利预测及利润补偿相关数据将于后续公告中进行披露。
（二）承诺净利润数
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络 2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 4,500.00万元、 5,850.00万元和7,350.00万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，上市公司将委托具有证券期货从业资格的审计机构在出具的年度审计报告中，就单独披露的游唐网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，净利润差额以专项审核报告为准。
（四）补偿方式
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，于专项审核报告出具后十个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司银行账户。姜仲杨、陆旻、韩军补偿比例如下：
序号 姓名 承担利润补偿责任的比例
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|姜仲杨|
|陆旻|
|韩军|

合计 100.00%
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军总应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
五、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起12个月内不得转让；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
35% 35% 30%
第一期股份应于上市公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第二期股份应于上市公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
第三期股份应于上市公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监
会的相关规定。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券有限责任公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对大东南本次交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易对方陆旻所拥有的游唐网络24%的股权目前仍由其亲属李薇芳代持，陆旻、李薇芳已签署股权转让协议，由李薇芳将代陆旻持有的游唐网络24%的股权归还给陆旻，相关工商变更手续已开始办理。陆旻承诺在上市公司披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书前完成代持清理工作。
除上述代持行为外，标的公司权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，标的公司核心资产和业务注入上市公司将有利于提升大东南的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的发行股份购买资产条件，本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：（一）关于本次交易的独立意见
1、本次《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、本次交易价格拟以评估值为依据，最终由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易完成后，本公司将拥有上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）100%的股权，有利于增加公司产品结构；有利于完善上市公司的业务结构；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东浙江大东南集团有限公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产拟采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案会以收益法评估结果为主要定价参考依据，综合考虑标的公司游唐网络的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素来确定本次交易价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；本次交易公司拟购买资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014年 3月 31日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为大东南董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项首次做出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃及其主要负责人；游唐网络董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女、兄弟姐妹。
（一）自查情况
自查期内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
交易人员 买卖日期 买卖股数 结余股数 摘要
王中央 2014年3月6日 1,000股 11,600股 买入
王中央系大东南的控股股东浙江大东南集团有限公司监事，除大东南集团监事王中央存在买卖大东南股票的行为外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖大东南股票的情形。
（二）自查情况的说明
1、2014年4月 1日，大东南发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，披露
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案因正在筹划重大事项，公司股票自 2014年4月1日开市起停牌。
2、根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及王中央出具的声明和承诺：
（1）王中央从事股票二级市场买卖多年，根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策。
王中央出具书面声明：“本人在买入上述大东南股票时，并不知晓大东南本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，在二级市场买入大东南股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次发行股份购买资产并募集配套资金的内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）王中央已经于 2013年 1月 26日向大东南集团提交了《辞职报告》，申请辞去大东南集团监事职务。王中央提出书面《辞职报告》后，实际已经不再履行大东南集团监事的权利和义务。
（3）本次王中央购买大东南股票数量合计为 1,000股，交易数量和金额均不大。
综上，在自查期间内买卖公司股票的自然人王中央在大东南停牌前并不知晓相关信息，同时考虑到其买入大东南股份数量和金额均较小，其买卖股票的行为不构成内幕交易行为。
除上述情形外，自查期内，本次交易相关的自查主体不存在买卖上市公司股票的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明
大东南于 2014年 3月 31日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前 20个交易日（2014年2月 20日至 2014年3月28日2）内股票价格累计跌幅12.46%。同期中小板综合指数（399101）跌幅9.32%；制造指数(399233)跌幅8.45%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 202大东南于2014年2月24日起停牌，2014年3月5日复牌；因此2014年3月31日连续停牌前20个交易日为2014年2月20日至2014年3月28日。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
综上，本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大东南股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
_______________ _______________ _______________
黄飞刚 鲁仲法 赵不敏
_______________ _______________ _______________
黄剑鹏 朱锡坤 戴立中
_______________
汪军民
（以下无正文）
浙江大东南股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（此页无正文，为《浙江大东南股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签署页）
浙江大东南股份有限公司董事会年月日