福建联合信实律师事务所
关于福建七匹狼实业股份有限公司
注销股票期权激励计划第二个与第三个行权期股票期权之
法律意见书
联合信实律师事务所
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联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM关于福建七匹狼实业股份有限公司
注销股票期权激励计划第二个及第三个行权期股票期权之
法律意见书
（2014）闽信实律书字第0127号共7页致：福建七匹狼实业股份有限公司
福建联合信实律师事务所（以下简称“本所”）受福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）委托，担任七匹狼股票期权激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称“《备忘录》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定及《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次七匹狼注销股票期权激励计划第二个及第三个行权期股票期权相关事项（以下简称“本次股票期权注销”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项
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联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM（1）为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼公司本次股票期权注销有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就七匹狼公司本次股票期权注销的有关事项发表法律意见，。
（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
（5）本所同意将本法律意见书作为七匹狼公司本次股票期权注销的必备文件之一，随其他申报材料一同上报或公告，并依法承担相应责任。
（6）本法律意见书仅供七匹狼公司为办理本次股票期权注销之目
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联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
法律意见书正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据《管理办法》等相关规定，对七匹狼公司本次股票期权注销发表法律意见如下：
一、本次股票期权注销的事由
（一）关于注销第二个行权期股票期权的事由
1、根据七匹狼激励计划（修订稿）第十七条的规定，第二个行权期是指“自授权日起24个月后的首日交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止”，另根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于确定公司股票期权授予日的议案》，首期股票期权授予日为2011年1月7日，据此，第二个行权期为2013年1月8日至2014年1月7日。
经本所律师核查，截至2014年1月7日，即激励计划（修订稿）规定的第二个行权期届满，无激励对象在第二个行权期内对任何数量的期权提出行权要求。
2、根据公司激励计划（修订稿）第十条关于股票期权激励计划的可行权日的规定，“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注
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联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM销。”
据此，本所律师认为，公司在第二个行权期届满后注销第二个行权期内可行权但未行权的全部期权符合《激励计划（修订稿）》的规定。
（二）关于注销第三个行权期股票期权的事由
1、根据七匹狼激励计划（修订稿）第十七条的规定，第三个行权期是指“自授权日起36个月后的首日交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止”，且首期股票期权授予日为2011年1月7日，据此，第三个行权期为2014年1月8日至2015年1月7日。
2、根据七匹狼《激励计划（草案修订稿）》第十六条的规定，第三个行权期的行权条件为：以2010年经审计财务数据为固定基础，2013年经审计的营业收入和基本每股收益较2010年增长达到或超过72.8%，经审计加权平均的净资产收益率不低于18%。以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据。
3、根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告（编号：闽华兴所(2014)审字F-057号），七匹狼2013年的营业收入及基本每股收益分别为277,349.07万元与0.5元，较2010年经审计的相应财务数据分别增长26.20%、13.64%，均未达到72.8%，且经审计加权平均的净资产收益率为8.58%，亦低于18%，不符合《激励计划（修订稿）》第十六条第一点规定的第三个行权期财务业绩考核达标条件。
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联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM4、根据《激励计划（修订稿）》第十六关于行权条件的规定，“在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权期内行权；如行权期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司收回注销。”
据此，本所律师认为，公司注销第三个行权期的全部期权符合《激励计划（修订稿）》的规定。
二、本次股票期权注销的程序
1、经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议已在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于注销公司股权激励计划第二、第三个行权期对应股票期权的议案》，同意注销第二个行权期和第三个行权期的全部期权。
2、经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意上述股票期权注销事项。
3、经本所律师核查，公司第五届监事会第五次会议已经审议通过了《关于注销公司股权激励计划第二、第三个行权期对应股票期权的议案》，认为注销第二个行权期和第三个行权期的全部期权符合《激励计划（修订稿）》的规定，合法有效。
据此，本所律师认为，就注销第二个行权期和第三个行权期的全部期权，公司已经履行了现阶段必要的程序，但本次股票期权注销尚需依法办理信息披露、股票期权注销登记等事项。
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联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM三、结论意见
综上所述，本所律师认为，七匹狼本次股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM（本页无正文，为《福建联合信实律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司注销股票期权激励计划第二个及第三个行权期股票期权之法律意见书》的签字盖章页）
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主 任：王平
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真
年 月 日
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