证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2016-054深圳高速公路股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十七次会议于2016年9月26日（星期一）上午以现场表决方式在深圳举行。
(二)会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2016年9月19日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2016年9月19日。
(三)会议应到董事 11人，出席及授权出席董事 11人，其中，董事胡伟、吴亚德、王增金、赵俊荣以及独立董事区胜勤、胡春元亲自出席了会议；董事李景奇和谢日康因休假原因无法亲自出席会议，分别委托董事胡伟及赵俊荣代为出席并表决；董事张杨及独立董事林钜昌因公务无法亲自出席会议，分别委托董事胡伟及独立董事区胜勤代为出席并表决；独立董事陈涛因个人原因无法亲自出席会议，委托独立董事区胜勤代为出席并表决。
(四)全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
(五)会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
经批准修订的《信息披露事务管理制度》全文已登载于上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（二）逐项审议关于公司A股限制性股票激励计划的议案：
1、审议通过《关于审议A股限制性股票激励计划的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司战略实施，董事会同意本公司《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并将其提交股东大会审议。本公司独立董事已对本议案发表了独立意见。
有关上述议案的详情，可参阅本公司同日发布的《A股限制性股票激励计划（草案）》、《A股限制性股票激励计划草案摘要公告》及相关资料。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。作为激励对象之一，董事吴亚德已在董事会对本项议案表决中回避。
2、审议通过《股权激励管理及实施考核办法（草案）》。
董事会同意本公司《股权激励管理及实施考核办法（草案）》，并将其提交股东大会审议。《股权激励管理及实施考核办法（草案）》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。作为激励对象之一，董事吴亚德已在董事会对本项议案表决中回避。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
董事会同意接照议案中的方案，提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划相关事宜。授权事项包括：
(1)提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(a)确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
(b)确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
(c)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
(d)因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
(e)在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等回购注销需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等回购注销必须得到相应的批准；
(f)在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则该等修改必须得到相应的批准；
(g)在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划，但如果法律、法规或相关监管机构要求终止实施股权激励计划需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则终止实施股权激励计划必须得到相应的批准；
(h)签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(i)实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(2)提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
(3)提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。作为激励对象之一，董事吴亚德已在董事会对本项议案表决中回避。
4、审议通过《关于A股限制性股票激励计划涉及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连交易的议案》。董事会同意关连激励对象按照本公司激励计划的条件和条款，参与本公司 A股限制性股票激励计划，并同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。作为激励对象之一，董事吴亚德已在董事会对本项议案表决中回避。
（三）逐项审议《关于提名董事候选人的议案》。
本公司股东新通产实业开发（深圳）有限公司提名刘继先生、廖湘文先生为本公司董事候选人，建议李景奇先生不再担任本公司董事；招商局公路网络科技控股股份有限公司提名陈元钧先生为本公司董事候选人，建议张杨女士不再担任本公司董事。经审议，董事会通过以下决议：
1、提名刘继为本公司第七届董事会董事候选人，并同意提交股东大会选举，任期自股东大会批准之日起至第七届董事会届满日（2017年12月31日）止。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
2、提名廖湘文为本公司第七届董事会董事候选人，并同意提交股东大会选举，任期自股东大会批准之日起至第七届董事会届满日（2017年 12月 31日）止。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
3、提名陈元钧为本公司第七届董事会董事候选人，并同意提交股东大会选
举，任期自股东大会批准之日起至第七届董事会届满日（2017年 12月 31日）止。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
上述董事候选人简历详见附件。本公司将会按照有关法律法规和公司章程的规定，安排董事的变更事宜。
（四）审议通过《关于提请召开2016年第三次临时股东大会及境内外类别股东会议的议案》。
董事会同意本公司召开2016年第三次临时股东大会，以审议实施A股限制性股票激励计划的相关事项、选举董事和监事等议案；同意本公司召开 2016年第二次A股类别股东会议及2016年第二次H股类别股东会议，以分别审议实施A股限制性股票激励计划的相关议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会及类别股东会议通知。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
上述第（二）项议案需提交本公司股东大会及类别股东会议审议，上述第（三）项议案需提交本公司股东大会审议，有关股东大会及类别股东会议的通知将另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会2016年9月26日
附件：董事候选人简历
刘继先生，1975年生，香港理工大学理学硕士，在资本市场、投资并购及产权管理方面拥有多年经验。刘先生曾任职于深圳市深华房地产工程开发公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市国有资产管理办公室及深圳市国有资产监督管理委员会。2006年8月加入深圳国际控股有限公司（香港上市公司），先后任执行董事委员会秘书、信息技术工程部总经理、行政部总经理、企业管理部总经理等职， 2014年 8月起任深圳国际控股有限公司投资并购部总经理。刘先生现亦兼任深圳国际控股有限公司数家投资企业董事或监事会主席，以及华南国际经济贸易仲裁委员会调解专家。
廖湘文先生，1968年生，西南政法大学法学博士，在收费公路管理、法律事务及人力资源管理方面拥有丰富经验。廖先生曾任职于深圳市交通局。2004年 11月加入本公司，先后任公共关系部副经理、人力资源部总经理等职。2009年 8月起任本公司副总裁。廖先生现亦兼任本公司之子公司深圳机荷高速公路东段有限公司、深圳市梅观高速公路有限公司之执行董事总经理及本公司之投资企业广东联合电子服务股份有限公司之董事。
陈元钧先生，1961年生，拥有高级经济师及工程师专业职称，工商管理硕士，在交通基础设施建设及企业经营管理领域方面拥有丰富经验。陈先生曾任职于交通部秦皇岛港务局、招商局集团有限公司及招商局国际有限公司。2004年12月起任招商局亚太有限公司（新加坡上市公司）副总经理、运营总监，2013年 2月起任招商局公路网络科技控股股份有限公司副总经理。陈先生现亦兼任华北高速公路股份有限公司（中国上市公司）董事及招商局公路网络科技控股股份有限公司其他多家投资企业副总经理、总经理、董事及/或董事长职务，是《中国交通年鉴》理事会理事及中国公路学会高速公路运营管理分会理事。