海航投资集团股份有限公司
拟收购股权所涉及的
华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目
资产评估报告
华信众合评报字【2015】第1005号
北京华信众合资产评估有限公司
二〇一五年四月二十三日
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华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目
资产评估报告
华信众合评报字【2015】第1005号
目录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 2资产评估报告摘要 .......................................................................................................... 3资产评估报告正文 .......................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............. 5二、评估目的 ................................................................................................................ 12三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 13四、价值类型及其定义 ................................................................................................ 19五、评估基准日 ............................................................................................................ 19六、评估依据 ................................................................................................................ 19七、评估方法 ................................................................................................................ 21八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 24九、评估假设 ................................................................................................................ 24十、评估结论 ................................................................................................................ 25十一、特别事项说明 .................................................................................................... 27十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................... 33十三、评估报告日 ........................................................................................................ 34资产评估报告附件 ........................................................................................................ 36
北京华信众合资产评估有限公司邮政编码：100025
北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2005室TEL:010-85867570
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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华信众合评报字【2015】第1005号
北京华信众合资产评估有限公司接受海航投资集团股份有限公司（2015年2月3日由亿城投资集团股份有限公司更名）的委托，对海航投资集团股份有限公司拟收购海航资本集团有限公司（2014年9月4日由海航资本控股有限公司更名）、海航酒店控股集团有限公司所持有的华安财产保险股份有限公司股权之经济行为涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为华安财产保险股份有限公司在评估基准日的19.643%股东权益价值，评估范围是华安财产保险股份有限公司在评估基准日的全部资产及负债。
评估基准日2014年9月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用报表分析法和市场法对海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司持有的华安财产保险股份有限公司共计41,250万股，占比19.643%股东权益进行评估。
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序，评估结论如下：
海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司合计持有的华安财产保险股份有限公司共计41,250万股，占比19.643%，于评估基准日2014年9月30日之评估值为212,486.01万元，较账面成本137,500万元增值74,986.01万元，增值率54.54%。
特别提请报告使用者，使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。
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1、根据同花顺iFinD数据，评估基准日2014年9月30日上证综合指数为2363.87点，评估报告日2015年4月23日，上证综合指数为4414.51点，与基准日相比，上涨了86.75%。请交易双方关注中国资本市场所发生的重大变化，合理确定交易价格。
2、海航资本集团有限公司持有的华安保险26,250万股，占比12.5%的股权，以及海航酒店控股集团有限公司持有的华安保险15,000万股，占比7.143%的股权于2012年12月19日质押给渤海国际信托有限公司，解质押时间为2014年6月30日，截止评估基准日2014年9月30日尚处于质押状态。
3、海航酒店控股集团有限公司持有的华安保险 15,000万股，占比7.143%的股权质押给渤海国际信托有限公司，于2014年12月31日解除质押。海航酒店控股集团有限公司将持有华安保险 5,000万股，占比2.38%股权，于 2014年 12月 31日质押给天津润辉投资合伙企业（有限公司），解持质时间为 2015年12月31日。
根据资产评估管理的相关规定，本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的使用，评估报告使用有效期限为 1年，即自评估基准日 2014年 9月 30日起，至2015年9月29日止。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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海航投资集团股份有限公司：
北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法、报表分析法两种方法，按照必要的评估程序，对海航投资集团股份有限公司拟收购海航资本集团有限公司（2014年9月4日由海航资本控股有限公司更名）、海航酒店控股集团有限公司所持有的华安财产保险股份有限公司股权之经济行为涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益在 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：海航投资集团股份有限公司（以下简称：“海航投资”）
法定住所：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼 2129
经营场所：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层
法定代表人：朱卫军
注册资本：人民币1,430,234,425元
股本总数：1,430,234,425股
企业性质：其他股份有限公司（深圳证券交易所上市，代码000616）
主要经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
企业历史沿革及主要经营业绩：
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海航投资集团股份有限公司系由大连渤海集团有限公司联合大连华信信托投资股份有限公司、大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62号文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，于 1993年 5月 27日正式注册成立，公司成立时的总股本为3,750万股。
1996年 10月，经中国证监会证监发字[1996]227号文件批准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，并于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易，证券代码000616。
2014年上半年，公司实现营业收入约 40,761.51万元，净利润 25,211.38万元，同比增加32.57%。
（二）被评估单位概况
1、企业注册登记情况
企业名称：华安财产保险股份有限公司（以下简称：“华安保险”）
法定住所：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
法定代表人：李光荣
注册资本：人民币贰拾壹亿元
实收资本：人民币贰拾壹亿元
营业执照注册号：440301103297500
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：
各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
2006年 6月 9日，经中国保险监督管理委员会保监产险[2006]576号文件批准经营机动车交通事故责任强制保险业务。
经中国保监会批准，华安保险下设深圳、广东、湖南、福建、广西、上海、大连、北京、四川、浙江、江苏、湖北、宁波、辽宁、河南、陕西、江西、云南、重庆、安徽、山西、天津、山东、黑龙江、河北、吉林、内蒙古、贵州、
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青岛、海南30家分公司和近千家下设机构。控股子公司为华安财保资产管理有限责任公司，持股比例为90%。
2、企业简介、企业历史沿革：
华安财产保险股份有限公司系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳市创世纪投资发展有限公司等16家股东单位共同投资发起的专业保险公司，1996年1月22日经中国人民银行银复[1996]37号文批复筹建，1996年10月21日经中国人民银行深圳经济特区分行深人银发[1996]425号转发中国人民银行银复[1996]326号文批准开业。持有中国保险监督管理委员会颁发的《中华人民共和国保险机构法人许可证》（许可证编号为P10071SZX）。1996年 12月 3日，经深圳市工商行政管理局核准，取得注册号为440301103297500《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本为人民币3亿元。
2003年5月15日，根据保监变审[2003]64号批准，特华投资控股有限公司等7家单位受让华侨城集团公司所持华安保险的股权。
2004年，深圳市创世纪投资发展有限公司、深圳市石化塑料有限公司将其持有华安保险各3,000万股分别转让给上海圣展投资开发有限公司、北京国华荣网络科技有限公司各3,000万股。
2004年，华安保险的注册资本由人民币3亿元增加至5亿元，新增资本由部分原股东认购，认购价每股 1元，其中：特华投资控股有限公司认购 7,000万股，北京国华荣网络科技有限公司认购4,500万股，上海圣展投资开发有限公司认购4,500万股，广州市鑫中业投资有限公司认购 1,000万股，广州市百泽实业有限公司认购 1,000万股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司认购 2,000万股。
2004年 12月 29日保监发改[2004]1711号《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》批准变更注册资本。2005年 1月 15日保监发改[2005]62号《关于核准修改〈华安财产保险股份有限公司章程〉部分条款》文件批准了公司章程的变更事项。
2005年，第九次股东大会第一次临时会议审议同意，宝安投资管理公司将其所持有的股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让后，湖南湘晖资产经营股份有限公司的持股比例为5.4%（2700万股）；广州市泽达棉麻纺织品有限公司受让海南宝华实业股份有限公司1,200万股，受让后，广州市泽达棉麻
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纺织品有限公司的持股比例9.40%（4,700万股）。2005年 11月 7日保监发改[2005]972号文件批准修改后公司章程。
2006年第一次临时股东大会决议通过深圳市庆宝科技股份有限公司将其所持有的股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。股权转让后，湖南湘晖资产经营股份有限公司增持股份比例6%（3,000万股）。
2006年第十一次股东大会决议通过深圳市机场（集团）有限公司将其所持有的股权转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让后,湖南湘晖资产经营股份有限公司增持股份比例4.8%(2,400万股)，累计持股比例16.2%(8,100万股)。
根据2006年3月31日股东会议决议，公司新增注册资本人民币30,000万元，由股东特华投资控股有限公司增资人民币6,000万元、北京国华荣网络科技有限公司增资人民币4,500万元、上海圣展投资开发有限公司增资人民币 4,500万元、广州市泽达棉麻纺织品有限公司增资人民币5,520万元、广州市鑫中业投资有限公司增资人民币2,400万元、广州市百泽实业有限公司增资人民币 2,220万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司增资人民币4,860万元，本次增资共计人民币30,000万元，各股东均以货币资金出资。增资后，公司股本为人民币 80,000万元。
2009年，根据 2009年 6月第二次临时股东大会决议，增加股本 10,000万元，由特华投资控股有限公司增资2,000万元，广州市泽达棉麻纺织品有限公司增资1,960万元，湖南湘晖资产经营股份有限公司增资4,040万元，深圳市深信创业投资有限公司增资2,000万元。增资后，公司股本为人民币90,000万元。
根据2011年4月25日股东大会决议，华安保险以每股人民币5.00元的价格定向发行新股共计 50,000万股。其中：特华投资控股有限公司出资人民币50,000万元，广州市泽达棉麻纺织品有限公司出资人民币 42,500万元，广州市鑫中业投资有限公司出资人民币20,000万元，海航资本集团有限公司出资人民币87,500万元，海航酒店控股集团有限公司出资人民币50,000万元。股东缴纳的新增出资款合计人民币 250,000万元，其中：新增股本 50,000万元，溢缴人民币 200,000万元作资本公积处理。增资后，公司股本为人民币 140,000万元。
根据2012年3月22日股东大会决议，公司增加注册资本人民币70,000万元，以2011年12月31日总股本140,000万股为基数，以资本公积向全体股东
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每10股转增5股，共计转增70,000万股。增资后，公司股本为人民币 210,000万元，并相应修改公司章程。2012年9月24日保监发改[2012]1123号文件《关于华安保险股份有限公司修改章程的批复》批准了公司章程的变更事项。
截至评估基准日，华安财产保险股份有限公司实收资本为210,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
金额单位：人民币万元
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|序号|股东名称|股份总额（万元）|持股数量|持股比例（%）|
|1|特华投资控股有限公司|42,000|420,000,000|20.00|
|2|广州市泽达棉麻纺织品有限公司|31,020|310,200,000|14.771|
|3|海航资本集团有限公司|26,250|262,500,000|12.50|
|4|湖南湘晖资产经营股份有限公司|25,500|255,000,000|12.143|
|5|北京国华荣网络科技有限公司|18,000|180,000,000|8.571|
|6|上海圣展投资开发有限公司|18,000|180,000,000|8.571|
|7|广州市鑫中业投资有限公司|15,600|156,000,000|7.429|
|8|海航酒店控股集团有限公司|15,000|150,000,000|7.143|
|9|广州市百泽实业有限公司|8,880|88,800,000|4.229|
|10|深圳市深信创业投资有限公司|7,500|75,000,000|3.572|
|11|广州利迪经贸有限公司|2,250|22,500,000|1.071|
|合计||210,000|2,100,000,000|100.000|

3、企业经营管理结构
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第10页4、近三年资产、财务及经营状况
华安财产保险股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度及评估基准日会计报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，均出具了无保留意见的审计报告。
华安财产保险股份有限公司近三年的财务状况如下：
资产负债状况（合并报表）
金额单位：人民币万元
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|序号|项目|2011年12月31日|2012年 12月 31日|2013年 12月 31日|评估基准日|
|1|货币资金|76,724.67|37,898.39|56,859.11|48,621.76|
|2|交易性金融资产|406,693.80|196,178.87|170,405.27|334,611.01|
|3|买入返售金融资产|550.00|0.00|52,354.04|42,108.13|
|4|应收利息|2,572.99|11,089.86|13,645.61|13,129.34|
|5|应收保费|5,889.47|6,809.49|6,634.47|9,203.33|
|6|应收分保账款|3,478.46|4,910.45|7,833.90|14,899.24|
|7|应收分保未到期责任准备金|6,148.33|5,950.49|4,361.41|4,270.80|
|8|应收分保未决赔款准备金|4,007.15|3,282.25|4,521.84|8,419.04|
|9|定期存款|74,993.98|10,186.28|10,382.86|12,656.65|
|10|可供出售金融资产|74,651.02|206,963.87|194,033.38|146,964.72|
|11|持有至到期投资|26,186.92|145,469.49|145,321.22|135,353.18|
|12|长期股权投资|121,534.87|120,896.33|120,141.62|62,013.42|
|13|存出资本保证金|28,100.00|42,000.00|42,000.00|42,000.00|
|14|投资性房地产|72,647.66|72,409.89|102,727.72|102,727.72|
|15|固定资产|81,505.34|77,382.37|74,663.98|73,745.66|
|16|无形资产|31,901.48|31,704.56|32,500.95|32,250.22|
|17|递延所得税资产|23,250.20|19,252.23|6,416.87|4,250.84|
|18|其他资产|91,510.77|122,288.03|159,784.05|190,020.37|
|19|资产总计|1,132,347.11|1,114,672.85|1,204,588.3|1,277,245.43|
|20|卖出回购金融资产款|153,220.97|110,779.69|118,729.78|110,699.87|
|21|预收保费|20,823.96|19,064.74|21,797.12|21,358.55|
|22|应付手续费及佣金|3,892.56|3,990.31|6,824.97|7,796.63|
|23|应付分保账款|1,091.12|3,093.69|3,946.95|8,185.10|
|24|应付职工薪酬|7,342.87|4,857.32|2,127.37|2,274.08|
|25|应交税费|16,420.80|17,007.75|25,287.15|22,394.27|
|26|保户储金及投资款|27,506.36|13,872.32|4,206.00|3,789.00|
|27|未到期责任准备金|222,152.99|225,679.51|265,914.01|291,822.33|
|28|未决赔款准备金|155,264.72|180,931.85|205,642.19|227,850.04|
|29|应付债券|80,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|

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|序号|项目|2011年12月31日|2012年 12月 31日|2013年 12月 31日|评估基准日|
|30|递延所得税负债|16,297.96|20,896.94|8,071.50|8,162.38|
|31|其他负债|22,237.77|21,009.47|19,290.56|22,600.30|
|32|负债总计|726,252.07|701,183.59|761,837.61|806,932.53|
|33|股本|140,000.00|210,000.00|210,000.00|210,000.00|
|34|资本公积|200,090.37|131,762.67|126,259.24|133,174.15|
|35|盈余公积|21,933.56|23,211.46|26,487.85|26,487.85|
|36|未分配利润|44,394.51|48,515.12|78,003.53|98,623.33|
|37|归属于母公司的所有者权益|406,418.45|413,489.24|440,750.62|468,285.33|
|38|少数股东权益|-323.41|0.00|2,000.09|2,027.57|
|39|所有者权益合计|406,095.04|413,489.24|442,750.71|470,312.91|

经营成果表（合并报表）
金额单位：人民币万元
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|序号|项目|2011年|2012年|2013年|评估基准日|
|一|营业收入|478,998.68|604,054.64|670,112.95|581,182.02|
|1|已赚保费|461,288.04|568,737.53|618,047.78|542,942.50|
|2|投资收益|22,530.37|33,217.80|30,564.58|24,315.18|
|3|公允价值变动收益|-20,517.94|-7,039.25|12,026.54|4,918.14|
|4|汇兑收益|-570.67|-15.01|-240.47|161.14|
|5|其他业务收入|16,268.89|9,153.57|9,714.52|8,845.06|
|二|营业支出|447,762.42|583,043.92|647,575.90|554,754.55|
|6|赔付支出|209,511.04|289,524.60|329,390.11|264,297.98|
|7|减：摊回赔付支出|5,448.41|2,694.69|4,829.62|1,893.67|
|9|提取保险责任准备金|17,166.18|25,667.14|24,710.34|22,207.85|
|10|减：摊回保险责任准备金|-1,145.68|-724.90|1,239.59|3,897.20|
|11|分保费用|1,625.39|2,234.99|3,134.46|3,548.40|
|12|营业税金及附加|27,890.36|32,328.26|36,150.76|31,268.71|
|13|手续费及佣金支出|48,368.67|57,871.95|67,100.04|62,307.90|
|14|业务及管理费|134,287.25|168,290.89|184,035.94|171,469.43|
|15|减：摊回分保费用|1,019.24|2,993.62|1,874.95|1,526.22|
|16|其他业务成本|14,239.86|12,028.29|10,793.54|6,874.07|
|17|资产减值损失|-4.36|61.21|204.89|97.32|
|三|营业利润|31,236.26|21,010.72|22,537.05|26,427.46|
|18|加：营业外收入|1,838.26|2,309.52|734.10|441.89|
|19|减：营业外支出|300.48|314.00|554.89|490.73|
|四|利润总额|32,774.04|23,006.24|22,716.25|26,378.63|
|20|减：所得税费用|5,956.26|7,840.00|2,042.75|5,742.44|

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海航投资集团股份有限公司拟收购
华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第12页
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2011年|2012年|2013年|评估基准日|
|五|净利润|26,817.78|15,166.24|20,673.50|20,636.18|
|21|归属于母公司股东的净利润|26,864.90|15,198.50|20,673.40|20,619.80|
|22|少数股东损益|-47.12|-32.26|0.09|16.38|
|六|其他综合收益|-15,485.83|1,672.30|-5,503.43|3,134.48|
|七|综合收益总额|11,331.95|16,838.54|15,170.07|23,770.66|
|23|归属于母公司所有者的综合收益|11,379.07|16,870.80|15,169.97|23,754.28|
|24|归属于少数股东的综合收益|-47.12|-32.26|0.09|16.38|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
截止评估基准日，委托方海航投资集团股份有限公司与被评估单位华安财产保险股份公司没有产权关系和行政隶属关系。
委托方为拟股权转让方海航资本集团有限公司之控股子公司，海航资本集团有限公司持有海航投资集团股份有限公司285,776,423股，持股比例19.98%，为第一大股东。
委托方与拟股权转让方海航酒店控股集团有限公司无直接产权关系，海航酒店控股集团有限公司是海航置业控股（集团）有限公司的控股子公司，海航置业控股（集团）有限公司与海航资本集团有限公司同为海航集团子公司。
（四）评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据业务约定书的约定，本资产评估报告使用者为委托方、海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司。
其他评估报告使用者为与本次经济行为相关的当事方以及按照中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会的相关规定报送备案的监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据海航投资集团股份有限公司于 2015年 4月 17日第六届董事会临时决议公告，拟通过非公开发行募集资金收购海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司所持有的华安财产保险股份有限公司股权。
本次评估目的是反映华安财产保险股份有限公司在评估基准日的19.643%
股东权益的市场价值，为海航投资集团股份有限公司拟收购股权提供价值参考
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第13页依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司所持有的华安财产保险股份有限公司在评估基准日共计41,250万股，占比19.643%的股东权益价值。
海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司于 2011年 1月 29日增资华安财产保险股份有限公司，并分别取得12.5%和7.143%股份。2012年12月10日，鉴于海航资本集团有限公司与渤海国际信托有限公司签订的《信托贷款合同》编号bitc2012(lr)-1481号、海航酒店控股集团有限公司与渤海国际信托有限公司签订的《信托贷款合同》编号bitc2012(lr)-1482号，海航资本集团有限公司持有的华安保险 26,250万股，占比12.5%的股权，以及海航酒店控股集团有限公司持有的华安保险 15,000万股，占比7.143%的股权于 2012年 12月 19日全部质押给渤海国际信托有限公司，解质押期限 2014年 6月 30日，截止评估基准日2014年9月30日尚未解除质押。
（二）评估范围
评估范围为华安财产保险股份有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。
会计报表项目金额列示如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2014年9月30日|
|1|货币资金|486,217,646.23|
|2|交易性金融资产|3,346,110,120.79|
|3|买入返售金融资产|421,081,255.50|
|4|应收利息|131,293,380.77|
|5|应收保费|92,033,333.16|
|6|应收分保账款|148,992,397.38|
|7|应收分保未到期责任准备金|42,707,978.02|

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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第14页
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|-|-|-|
|序号|项目|2014年9月30日|
|8|应收分保未决赔款准备金|84,190,424.97|
|9|定期存款|126,566,506.52|
|10|可供出售金融资产|1,469,647,191.02|
|11|持有至到期投资|1,353,531,788.11|
|12|长期股权投资|620,134,189.12|
|13|存出资本保证金|420,000,000.00|
|14|投资性房地产|1,027,277,248.75|
|15|固定资产|737,456,626.01|
|16|无形资产|322,502,214.78|
|17|递延所得税资产|42,508,438.29|
|18|其他资产|1,900,203,663.50|
|19|资产总计|12,772,454,402.92|
|20|卖出回购金融资产款|1,106,998,664.50|
|21|预收保费|213,585,519.58|
|22|应付手续费及佣金|77,966,268.71|
|23|应付分保账款|81,851,010.67|
|24|应付职工薪酬|22,740,759.26|
|25|应交税费|223,942,651.46|
|26|保户储金及投资款|37,890,000.00|
|27|未到期责任准备金|2,918,223,305.33|
|28|未决赔款准备金|2,278,500,386.32|
|29|应付债券|800,000,000.00|
|30|递延所得税负债|81,623,786.01|
|31|其他负债|226,002,963.94|
|32|负债总计|8,069,325,315.78|
|33|股本|2,100,000,000.00|
|34|资本公积|1,331,741,548.86|
|35|盈余公积|264,878,531.48|
|36|未分配利润|986,233,260.86|
|37|归属于母公司的所有者权益|4,682,853,341.20|
|38|少数股东权益|20,275,745.94|
|39|所有者权益合计|4,703,129,087.14|

上述评估基准日的会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见的审计报告。
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第15页委估主要资产情况简介如下：
1、货币资金
账面金额（人民币元）
项目
原币 汇率 折人民币库存现金 312,131.75银行存款：人民币 457,089,377.05美元 1,210,443.85 6.1525 7,447,255.79港币 7,478,103.70 0.79246 5,926,098.06其他货币资金：证券投资结算备付金 15,442,783.58合计 486,217,646.232、交易性金融资产
项目 账面金额（人民币元）
债券 2,833,877,157.05基金 170,081,298.90股票 342,151,664.84合计 3,346,110,120.793、买入返售金融资产
交易对手 账面金额（人民币元）
银行间债券回购交易 169,980,000.00证券交易所债券回购交易 251,101,255.50合计 421,081,255.504、应收利息
项目 账面金额（人民币元）
存款利息 60,799,890.69交易性金融资产 2,742,915.60可供出售金融资产 33,968,169.30买入返售金融资产 29,153.22持有至到期投资 33,753,251.96合计 131,293,380.77
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第16页5、应收保费
账面金额（人民币元）
账龄
金额 比例 坏账准备 净值3个月以内（含3个月） 24,730,937.95 20.70% 247,309.38 24,483,628.573个月至1年（含1年） 53,760,436.45 45.00% 392,313.10 53,368,123.351年以上 40,982,422.70 34.30% 26,800,841.46 14,181,581.24合计 119,473,797.10 100.00% 27,440,463.94 92,033,333.166、应收分保账款
账面金额（人民币元）
账龄
金额 比例 坏账准备 净值3个月以内（含3个月） 53,983,150.48 35.87% 539,831.50 53,443,318.983个月至1年（含1年） 77,363,527.43 51.41% 773,635.28 76,589,892.151年以上 19,150,693.18 12.72% 191,506.93 18,959,186.25合计 150,497,371.09 100.00% 1,504,973.71 148,992,397.387、应收分保未到期责任准备金
明细 账面金额（人民币元）
再保险 42,707,978.02合计 42,707,978.028、应收分保未决赔款准备金
明细 账面金额（人民币元）
再保险 84,190,424.97合计 84,190,424.979、定期存款
到期期限 账面金额（人民币元）
3个月以内 81,459,871.913个月至1年（含1年） 30,762,500.001年以上 14,344,134.61合计 126,566,506.52
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第17页10、可供出售金融资产
项目 账面金额（人民币元）
债券 762,302,489.22股票 707,344,701.80合计 1,469,647,191.0211、持有至到期投资
项目 账面金额（人民币元）
企业债 1,313,531,788.11金融债 40,000,000.00合计 1,353,531,788.1112、长期股权投资
被投资单位 投资成本 股权比例账面金额（人民币元）铜陵精达特种电磁线股份有限公司 544,374,320.37 11.05% 620,134,189.12合计 620,134,189.1213、存出资本保证金
存放银行 账面金额（人民币元）存放形式 存放期限
华夏银行股份有限公司 120,000,000.00定期存款 2011/12/09-2016/12/09华夏银行股份有限公司 100,000,000.00定期存款 2011/06/23-2016/06/23华夏银行股份有限公司 80,000,000.00定期存款 2012/01/09-2017/01/09中国民生银行股份有限公司 40,000,000.00定期存款 2012/08/30-2017/08/30中国民生银行股份有限公司 20,000,000.00定期存款 2012/07/30-2017/07/30中国光大银行 30,000,000.00定期存款 2012/09/27-2017/09/27兴业银行 30,000,000.00定期存款 2012/10/09-2017/10/09合计 420,000,000.00
14、投资性房地产
项目 账面金额（人民币元）
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 1,027,277,248.75减：投资性房地产减值准备 0.00合计 1,027,277,248.75
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第18页15、固定资产
项目 账面金额（人民币元）
固定资产原值：
房屋、建筑物 758,200,748.03交通工具 133,054,501.91通信设备 5,862,341.63电子计算机 111,362,689.54办公及文字处理设备 24,217,199.37其他设备 19,857,401.14合计 1,052,554,881.62累计折旧：
房屋、建筑物 134,887,445.17交通工具 70,918,135.11通信设备 3,823,061.10电子计算机 73,375,804.60办公及文字处理设备 18,804,422.62其他设备 13,289,387.01合计 315,098,255.61固定资产净值 737,456,626.01固定资产减值准备 0.00固定资产净额 737,456,626.0116、无形资产
项目 账面金额（人民币元）
业务系统 5,956,646.88SAP财务软件 1,475,755.85其他软件 37,278,738.29土地使用权 277,791,073.76无形资产账面价值 322,502,214.78
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第19页17、在建工程
账面金额（人民币元）
项目
账面余额 减值准备 账面净值
新建总部大厦 921,831,701.90 0.00 921,831,701.90合计 921,831,701.90 0.00 921,831,701.90委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型，在满足各自定义及相应使用条件的前提下，市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合理的。
根据本次评估目的，市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。市场价值是在满足公开市场和资产有效使用的前提下，相对于整体市场而言的合理或公允价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年9月30日。
以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与评估目的实现日接近，尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整资料，能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为：
（一）经济行为依据
海航投资集团股份有限公司于2015年4月17日第六届董事会临时决议。
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第20页（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2、《中华人民共和国保险法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
3、《保险公司偿付能力管理规定》（2008年6月30日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过）；
4、《关于实施<保险公司偿付能力管理规定>有关事项的通知》（保监发[2008]89号）；
5、《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令）；
6、有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
5、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
8、资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
11、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
13、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
14、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）权属依据
1、增资扩股协议；
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第21页2、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2、企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
3、保监会官网、中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网信息资料；
4、保险公司年度信息披露报告；
5、同花顺iFinD查询数据；
6、资产评估操作专家提示——金融企业市场法评估模型与参数确定；
7、与此次资产评估有关的其他资料。
（五）其他参考依据
1、评估业务约定书；
2、企业提供的评估有关事项说明；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
4、北京华信众合资产评估有限公司信息库。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第22页被评估企业为财产保险公司，保险公司是经营风险的企业，其业务经营流程可描述为：根据保险事故发生的频率、损失金额、公司费用和利润要求确定保费率，出售保单，向投保人收取保费，当保险事故发生时支付保险金。因此，保险公司是收入在前成本在后，保费收入必须预留一部分责任准备金（会计报表科目：应收分保合同准备金、应收分保未到期责任准备金、应收分保未决赔款准备金、应收分保寿险责任准备金、应收分保长期健康险责任准备金等）以应付未来保险赔款，而准备金的提取是需要精算人员在各种假设前提下，对未来的保险风险用统计方法和精算方法来估计，估计和预测的结果是否准确依赖于风险的稳定性、数据的充足性和精算人员个人的经验。因此，对保险公司评估，采用简易的资产基础法：即报表分析法进行评估。
保险公司归类为金融企业，除保费收入外，另一项重要收入为资金运用收益。根据保监会统计数据，2013年财险企业共实现原保费收入6481亿元，同比增长17.2%，实现净利润268.25亿元，同比增长4.23％。其中，承保利润22亿元，同比下降82.47％，收入净利率仅为0.34%。资金运用收益413.19亿元，同比增长73.51％，资金运用收益率为5.09％，同比提高1.61个百分点。因此，保险公司利润来源越来越有赖于资金运用收益。而保险公司的资金运用的多样性以及资金杠杆的运用，使得对未来收益的预测变得十分困难，因此，收益法不适用于保险公司企业价值的评估。
经过调查了解，上海证券交易所有四家保险公司上市交易，中国保监会对保险公司股权交易审批通过官网对外公告，保险公司年度经营数据在其官网亦有披露，因此，通过证券交易所、中国保监会官网、上市公司的公告及其他公开媒体信息中可以找到可比案例，故本次评估选用市场法。
（二）报表分析法简介
报表分析法，是以被评估企业基准日经审计的会计报表为基础，用合并报表中归属于母公司所有者权益除以股本，得到每股账面价值，再用每股账面价值乘以委估股权数量，从而得到委估股权价值的一种。
（三）市场法简介
北京华信众合资产评估有限公司
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第23页企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于考虑到沪深证券交易所上市保险公司仅 4家，业务为人寿及综合性保险公司，与本次被评估单位比较，所经营业务不同，且资产规模差巨太大，可比性较差。因此，本次采用可比交易案例法进行评估。
净资产对于保险企业来说至关重要，翻阅国内外保险公司的股权交易案例，无一不是以PB作为重要指标参考来确定股权交易价格。本次评估决定采用市净率（ PB）指标来对其市场价值进行估算。
股东全部权益价值=归属于母公司损益×PB
委估股权价值=股东全部权益价值×股权比例（由于可比案例均为非上市公司且均为少数股权，故不再对流动性和持股比例进行修正）
被评估企业市净率（PB）的确定，参照可比交易案例股权交易日市净率（PB），交易日至本次评估基准日市场变化所形成的时间因素修正，并对可比交易案例的经营和财务数据与被评估企业进行分析比较，进行个别因素修正，从而得到估值对象的市净率(PB)，据此计算被评估企业全部股权价值。按照持股比例，确定委估对象价值。
具体步骤如下：
1、选取交易案例、收集案例交易背景信息，筛选可比交易案例；
2、收集并分析可比案例基本情况、经营情况及财务数据；
3、计算可比案例交易日市净率（PB）；
4、对可比案例交易日至评估基准日时间因素修正；
5、根据数据搜集情况，选择确定财务分析指标及分析方法；
6、对委估企业及可比案例进行综合财务分析；
7、比较委估企业及可比案例指标情况，确定个别因素修正系数；
8、确定委估企业市净率（PB），得到评估值；
9、对评估结果进行折价或溢价分析；
北京华信众合资产评估有限公司
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第24页10、确定市场法评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家相关法律、法规和资产评估准则的要求，按照与委托方的资产评估业务约定书所约定的事项，评估人员实施的资产评估过程如下：
(一)接受委托及准备阶段
1、北京华信众合资产评估有限公司于2015年1月5日接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，评估人员即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2、根据委托评估资产的特点，了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料。
3、评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（二）评估作价阶段
收集可比例交易案例信息资料，包括交易对象、交易时间、交易方式、交易价格、交易日的 PB倍数等信息资料，委估企业及可比案例近三年财务报表，构建模型，评估作价。对进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
（三）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、质量部的三级审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，再经签字注册资产评估师最后复核无误后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
北京华信众合资产评估有限公司
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第25页估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）报表分析法评估结果
北京华信众合资产评估有限公司
海航投资集团股份有限公司拟收购
华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第26页采用报表分析法对海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司持有的华安财产保险股份有限公司共计 41,250万股，占比19.643%的股权进行评估，于评估基准日2014年9月30日之评估值为91,987.50万元，较账面值137,500万元减值45,512.50万元，减值率33.10%。
（二）市场法评估结果
经过市场调查及评估估算等评估程序，采用可比案例比较法对海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司持有的华安财产保险股份有限公司共计 41,250万股，占比19.643%的股权进行评估，于评估基准日 2014年 9月 30日之评估值为212,486.01万元，较账面值137,500万元增值74,986.01万元，增值率54.54%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果差异分析
采用市场比较法对海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司持有的华安财产保险股份有限公司共计 41,250万股，占比19.643%的股权进行评估，评估值为212,486.01万元，而采用报表分析法之评估结果为91,987.50万元，市场比较法与报表分析法评估结果相差120,498.51万元，差异率56.71%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）报表分析法评估是以经审计的会计报表为基础，未考虑保险公司金融牌照、网点、客户资源及员工队伍等无形资产价值，以及未考虑资本市场变化的趋势，只反映股权的账面价值。
（2）市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过时间因素、个别因素的比较修正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，既考虑了企业自身情况，又考虑了时下资本市场因素（包括供求关系）等，是一种综合性的估值方法。
综上所述，从而造成两种评估方法结果的差异。
2、评估结果的选取
由于海航投资集团股份有限公司拟收购海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司所持有的华安财产保险股份有限公司共计 41,250万股，占比
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第27页19.643%的股权，是一种市场行为，市场比较法评估结果更能反映本次评估目的，因此，本次评估选用市场法评估结果。既在评估基准日 2014年 9月 30日，海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司持有的华安财产保险股份有限公司共计 41,250万股，占比19.643%的股权，于评估基准日 2014年 9月 30日之评估值为人民币212,486.01万元。
十一、特别事项说明
特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估师能力水平所能评定估算的有关事项。
（一）评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
（二）评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，委托方及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性和完整性负责并承担相应的责任。
（三）评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据。
（四）产权瑕疵
1、运输工具权属瑕疵
华安保险下列车辆的车辆行驶证登记所有人为个人或其他公司名下，而实际出资方华安保险，华安保险承诺车辆权属不存在任何争议，相关过户工作正在进行之中。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|车牌号码|车辆型号|购入时间|账面原值|账面净值|车证所有人|其他事项|
|粤BB7112|丰田大霸王|1996年5月|350,000.00|35,000.00|龚增力|已过户经纶公司|
|粤BE0013|北旅考斯特中巴|1996年11月|778,000.00|77,800.00|经纶公司||
|粤BC2215|日产千里马3.0|1996年11月|560,000.00|56,000.00|博建新|原总裁胡新明在用|
|粤BC4203|宝马735IL|1996年12月|910,000.00|91,000.00|李景宜|过期未年检|
|粤A6W480|奥迪A62.8|2003年12月|411,757.37|41,175.74|杨峰|过期未年检|

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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第28页
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|车牌号码|车辆型号|购入时间|账面原值|账面净值|车证所有人|其他事项|
|粤A2V677|现代胜达KMHSC81DP2U|2006年10月|150,000.00|16,405.75|陈林钊|北京特华在用|
|粤A5Z128|（北京特华）|2006年12月|160,000.00|20,500.00|王雄伟||
|粤BMQ367|别克轿车|2007年3月|269,000.00|26,900.00|经纶公司||
|粤BMN423|别克轿车|2007年3月|269,000.00|26,900.00|经纶公司||
|粤B80035|金龙大巴客车|2007年3月|468,000.00|46,800.00|经纶公司||
|粤B78323|金龙大巴客车|2007年3月|278,000.00|27,800.00|经纶公司||
|粤BML425|江铃货车|2007年3月|89,800.00|8,980.00|经纶公司||
|粤B77705|金龙大巴客车|2007年3月|468,000.00|46,800.00|经纶公司|资产管理中心用车|
|粤BK8718|别克GS汽车|2009年7月|400,538.00|40,053.80|张雷|新世界李曙光在用|
|湘F22477|北京现代BH7200M|2010年1月|81,000.00|21,008.73|邓敬伟|过期未年检|
|湘F52395|东风雪铁龙|2011年4月|60,000.00|15,562.50|苏善成||

2、房产权属瑕疵
华安保险下列投资性房、固定资产——房屋建筑物未办理产权证，华安保险承诺下列房地产所有权归属华安保险，不存在任何法律纠纷。
未办理房地产权证清单
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|序号|类别||权证编号||房屋名称||位置||建筑面积|账面价值||房屋所属地||
||||||||||（平方米）|||||
|||||||||湘潭市岳塘区霞光东路168号||||||
|1||投资性房产||房产证办理中||金侨中央花园|||72.04||792,440.00||湖南分公司|
|||||||||中央花园A组团5栋一号门面||||||
|||||||||衡阳市蒸湘南路雁城路交汇||||||
|2||投资性房产||房产证办理中||同兴苑门店|||100||1,100,000.00||湖南分公司|
|||||||||处同兴苑二栋||||||
|||||||||柳叶路与启明路交汇处东方||||||
|3||投资性房产||房产证办理中||东方美景|||79.98||503,874.00||湖南分公司|
|||||||||美景小区2-09-1-108||||||
|||||||||玉林市教育东路358号御电||||||
|4||投资性房产||尚未办理||御电苑|||88.23||1,199,928.00||广西分公司|
|||||||||苑3#楼商铺2||||||
|||||||||龙泉街道驿马河社区龙都南||||||
|5||投资性房产||房产证办理中||文豪世苑|||104.98||766,354.00||四川分公司|
|||||||||路616号||||||
|6||投资性房产||房产证办理中||西湖左岸||许昌市建安大道802号|67.05||663,795.00||河南分公司|
|7||投资性房产||房产证办理中||许强花园||许昌市解放路38号|74.44||662,516.00||河南分公司|
|8||投资性房产||房产证办理中||焦作锦祥花园||焦作市丰收路166号|60.49||544,410.00||河南分公司|

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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第29页
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|序号||类别||权证编号||房屋名称||位置||建筑面积|账面价值||房屋所属地||
|||||||||||（平方米）|||||
||||||||||平顶山市东风路江南世家第7||||||
||9||投资性房产||房产证办理中||江南世家|||75.16||1,022,176.00||河南分公司|
||||||||||栋1层3号房||||||
||||||||||安阳市开发区弦歌大道北侧||||||
||10||投资性房产||房产证办理中||御景园连锁部|||97.42||915,748.00||河南分公司|
||||||||||御景园第15幢1层08号||||||
||||||||||安阳市文峰大道西段北侧钢||||||
||11||投资性房产||房产证办理中||枫林水郡连锁部|||99.4||834,960.00||河南分公司|
||||||||||花路路东||||||
||||||||||周口市西大街第3幢1-2号门||||||
||12||投资性房产||房产证办理中||中央花园|||70.43||443,709.00||河南分公司|
||||||||||面房||||||
||||||||||周口市工农路南段西侧第7||||||
||13||投资性房产||房产证办理中||裕华都市森林||幢1单元1层108-109号门面|71.35||449,505.00||河南分公司|
||||||||||房||||||
||||||||||商丘市睢阳区睢阳大道西侧||||||
||14||投资性房产||房产证办理中||海之畔左岸春天|||119.33||942,707.00||河南分公司|
||||||||||第9幢1层17号商铺||||||
||||||||||沈阳市浑南新区学城路2-19||||||
||15||投资性房产||房产证办理中||雍熙金园|||89.3||1,026,950.00||辽宁分公司|
||||||||||号5门||||||
||||||||||沈阳市铁西区奖工北街5甲2||||||
||16||投资性房产||房产证办理中||宏伟金都|||86.36||906,780.00||辽宁分公司|
||||||||||37幢1层 5门||||||
||||||||||沈阳市于洪区鸭绿江东街28||||||
||17||投资性房产||房产证办理中||雅馨苑|||121.23||1,648,728.00||辽宁分公司|
||||||||||甲5号11幢1层1门||||||
||||||||||沈阳市大东区沈铁路57甲号||||||
||18||投资性房产||房产证办理中||三鑫顺德园|||101.31||1,803,318.00||辽宁分公司|
||||||||||7幢1门||||||
||||||||星城国际11号5||沈阳市沈北新区虎石台镇站||||||
||19||投资性房产||房产证办理中|||||52.39||466,271.00||辽宁分公司|
||||||||门||前街13号11号楼5门||||||
||||||||||丹东市镇安区珍珠街21号B6||||||
||20||投资性房产||房产证办理中||绿丹江苑|||189.94||1,994,370.00||辽宁分公司|
||||||||||号楼8号门市||||||
||||||||||本溪市明山区华山街富虹太||||||
||21||投资性房产||房产证办理中||富虹太子城|||171.48||1,166,064.00||辽宁分公司|
||||||||||子城3栋6号||||||
||||||||||烟台市福山区松霞路160富||||||
||22||投资性房产||房产证办理中||富豪银座|||98.7||1,243,620.00||山东分公司|
||||||||||豪银座8号||||||
||||||||||烟台市芝罘区蓁山屯10号楼||||||
||23||投资性房产||房产证办理中||蓁山花园|||97.8||1,437,660.00||山东分公司|
||||||||||西1单元付2号||||||
||24||投资性房产||房产证办理中||鼓浪屿||淄博市博山区人民路44号|119.55||753,165.00||山东分公司|
||||||||||临沂市临西一路与聚才路交||||||
||25||投资性房产||房产证办理中||香江时代|||111.39||991,371.00||山东分公司|
||||||||||汇处向西150米C-3栋-201||||||
||||||||||昆明市广福路与昆洛路交汇||||||
||||||||新亚洲体育城星体||||||||
||26||投资性房产||房产证办理中||||处新亚洲体育城星体花园40|59.34||676,476.00||云南分公司|
||||||||花园40幢6号||||||||
||||||||||幢6号||||||
||||||||||咸阳市东风路与人民路十字||||||
||27||投资性房产||房产证办理中||东湖公寓|||98.4||1,544,880.00||陕西分公司|
||||||||||南口||||||

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|序号||类别||权证编号||房屋名称|||位置|||建筑面积|账面价值||房屋所属地||
|||||||||||||（平方米）|||||
|||||||||||咸阳市秦都区西高新704什|||||||
||28||投资性房产||房产证办理中||华天大厦|||||117.39||1,044,771.00||陕西分公司|
|||||||||||字华天大厦|||||||
|||||||||||松北区湖畔绿色家园6号楼||||||黑龙江分公|
||29||投资性房产||房产证办理中||湖畔绿色家园|||||79.34||349,096.00|||
|||||||||||10号门市||||||司|
||||||||天山观澜豪庭220||||||||||
||30||投资性房产||房产证办理中|||||石家庄裕华西路220号9-107||131.74||2,476,712.00||河北分公司|
||||||||号9-107||||||||||
||||||||恒都花园（阳光||||||||||
|||||||||||石家庄裕华区槐岭路191号|||||||
||31||投资性房产||尚未办理||361）191号第17|||||93.72||1,471,404.00||河北分公司|
|||||||||||第17栋一单元4号房|||||||
||||||||栋一单元4号房||||||||||
||||||||盛典苏州282号第|A||石家庄市中华北大街282号|||||||
||32||投资性房产||尚未办理|||||||101.15||1,112,650.00||河北分公司|
||||||||栋106号|||第A栋106号|||||||
||33||投资性房产||尚未办理||煤机街116号-B14|||石家庄市煤机街116号-B14||138.97||2,181,829.00||河北分公司|
||||固定资产－房||||||||||||||
||34||||正在办理||同兴苑职场|||衡阳市蒸湘南路同兴苑2栋||333.47||1,152,457.00||湖南分公司|
||||屋建筑物||||||||||||||
||||固定资产－房|||||||漳州市龙文区蓝田镇东屿村|||||||
||35||||尚未办理||景山小区|||||99.14||716,630.82||福建分公司|
||||屋建筑物|||||||景山小区20幢04号店|||||||
||||固定资产－房|||||||郑州市金水区花园路与北环|||||||
||36||||正在办理||摩卡空间|||||78.94||664,515.50||河南分公司|
||||屋建筑物|||||||路交叉口西200米|||||||
||||固定资产－房||||||||||||||
||37||||正在办理||富都商业中心|||周口市沈丘县富都大道||84.13||427,621.82||河南分公司|
||||屋建筑物||||||||||||||
|||||||||||商丘市南京路金世纪广场西|||||||
||||固定资产－房||||||||||||||
||38||||正在办理||芳邻美景|||侧第A幢A单元二层A1-2号||300||1,507,241.70||河南分公司|
||||屋建筑物||||||||||||||
|||||||||||房|||||||
||||固定资产－房|||||||铁西区兴工北街91号C2幢|||||||
||39||||正在办理||兴龙苑|||||95.9||750,202.16||辽宁分公司|
||||屋建筑物|||||||1-2层16门|||||||
||||固定资产－房|||||||沈阳市大东区劳动路21-5号7|||||||
||40||||正在办理||中德国际花园|||||109.62||517,331.02||辽宁分公司|
||||屋建筑物|||||||号楼7门|||||||
||||固定资产－房||||||||||||||
||41||||正在办理||富都丽景|||浑南新区朗月街8-7号1门||178.57||1,553,383.10||辽宁分公司|
||||屋建筑物||||||||||||||
||||固定资产－房|||||||烟台市芝罘区辛庄街付70-02|||||||
||42||||尚未办理||烟台市福莱里|||||81.02||957,765.39||山东分公司|
||||屋建筑物|||||||号|||||||
||||固定资产－房|||||||烟台市芝罘区金晖花园47-1|||||||
||43||||尚未办理||烟台市金晖花园|||||76.07||528,614.20||山东分公司|
||||屋建筑物|||||||付8号|||||||
||||固定资产－房|||||||烟台市牟平区北关大街867|||||||
||44||||尚未办理||宝隆宸|||||151.5||636,345.83||山东分公司|
||||屋建筑物|||||||号1-2付2号|||||||
||||固定资产－房|||新园|亚洲体育城星体花||昆亚|明市广福路与昆洛路交汇处|新||||||
||45||||正在办理|||||||57.1||607,801.79||云南分公司|
||||屋建筑物||||4幢7号|||洲体育城星体花园4幢7号|||||||
||||固定资产－房||||名人港湾连锁营销|||运城市空港新区康杰北路2|||||||
||46||||正在办理|||||||48.72||274,339.58||山西分公司|
||||屋建筑物||||服务部|||号第6幢1层0号房|||||||

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海航投资集团股份有限公司拟收购
华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第31页
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|序号||类别||权证编号||房屋名称|||位置|||建筑面积（平方米）|账面价值||房屋所属地||
||||固定资产－房||||||太B|原市体育西路918号长风画|卷||||||
||47||||正在办理||长风画卷|||||115.91||1,536,130.11||山西分公司|
||||屋建筑物|||||||座第九幢08单元2#5号房|||||||
||||固定资产－房|||||||西安市建工路中段鑫龙天然|||||||
||48||||正在办理||鑫龙天然居|||||95||879,699.26||陕西分公司|
||||屋建筑物|||||||居6B一层|||||||
||||固定资产－房|||||||延安市宝塔办杨家岭社区兰|||||||
||49||||尚未办理||兰家平小区|||||292.39||2,289,855.95||陕西分公司|
||||屋建筑物|||||||家坪小区A座3号|||||||
||||固定资产－房|||||||龙凤区龙凤大街南侧龙凤公||||||黑龙江分公|
||50||||尚未办理||凯旋城1号楼2门|||||57.07||287,814.48|||
||||屋建筑物|||||||园东侧1号楼2门||||||司|
||||固定资产－房|||||||南岗区哈西大街36号西典家||||||黑龙江分公|
||51||||尚未办理||西典家园|||||91.71||803,240.16|||
||||屋建筑物|||||||园B11号楼4号门市||||||司|
||||固定资产－房|||和楼|平世家333号11|号||石家庄市和平东路333号11|||||||
||52||||尚未办理|||||||156.28||1,190,424.38||河北分公司|
||||屋建筑物||||12号|||号楼12号房|||||||
||||固定资产－房|||||||沧州市任丘市京开北道远景|||||||
||53||||尚未办理||远景花园|||||97.31||538,702.39||河北分公司|
||||屋建筑物|||||||花园社区秀水街4号|||||||

（五）用于质押资产
1、因华安保险总部大厦工程的施工合同需要，华安保险与中国建设银行股份有限公司签订保函协议：以湛江市建筑工程集团公司为受益人、币种为人民币、保证金额为14,609,776.77元不可撤销支付保函。
2、因南水北调中线干线黄沙北至石家庄段及天津干线工程项目保险业务共保协议约定需要，华安保险与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订保函协议：以中国平安财产保险股份有限公司为受益人、币种为人民币、保证金额为194,229.75元履约保函。
（六）股东股权质押情况
截止2014年9月30日评估基准日，华安保险公司股权质押情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|被质押股权数量|占总股本比|质押时间|解质押时间|质权人|备注|
|1|海航资本集团有限公司|26,250|12.50%|2012.12.19|2014.06.30|渤海国际信托有限公司||
|2|海航酒店控股集团有限公司|15,000|7.14%|2012.12.19|2014.06.30||2014年12月31日解质押|
|3|广州市泽达棉麻纺织品有限公司|31,020|14.77%|2012.12.19|2014.06.30||2014年12月31日解质押|
|4|广州市鑫中业投资有限公司|2,730|1.30%|2012.12.19|2014.06.30||2014年12月31日解质押|
|5|上海圣展投资开发有限公司|18,000|8.57%|2013.11.29|2015.11.29||2014年12月29日提前解押|

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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第32页
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|被质押股权数量|占总股本比|质押时间|解质押时间|质权人|备注|
|6|广州市鑫中业投资有限公司|9,000|4.29%|2013.07.01|2023.07.01|长沙银行广州分行||
|7|广州市百泽实业有限公司|8,880|4.23%|2013.11.26|2021.11.26|||
|8|广州市鑫中业投资有限公司|1,120|0.53%|2013.11.26|2021.11.26|||
|9|特华投资控股有限公司|42,000|20.00%|2014.04.30|2016.04.30|民生加银资产管理有限公司|2014年11月27日提前解押|
|10|湖南湘晖资产经营股份有限公司|12,400|5.90%|2014.06.24|2014.10.31|新疆国泰新华化工有限责任公司||
|11|湖南湘晖资产经营股份有限公司|13,000|6.19%|2014.06.30|2014.07.10|海通创新证券投资有限公司|2014年12月10日解质押|

（七）法律诉讼
截至 2014年 9月 30日，华安保险公司未决诉讼案件共计 11855件，涉诉金额118,364万元，华安保险公司已计提未决赔款准备金227,850万元。其中主要涉诉案件如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|案件|诉讼对方名称|诉讼原因|诉讼起始时间|涉讼金额|
|1|江西嘉特信工程技术有限公司|保险合同纠纷-赔付金额争议|2013.4|1,436,050.00|
|2|王冬梅|三者起诉-交强险及商业三者险|2013.5.22|1,178,932.00|
|3|陈军|保险合同纠纷-其他|2013.2.26|1,348,260.00|
|4|郑小明|三者起诉-交强险及商业三者险|2013.11.1|1,007,772.60|
|5|中国太平洋股份有限公司江苏分公司、扬州中心支公司|其他|2010/1/29|6,240,000.00|
|6|朱传兵|保险合同纠纷-拒赔|2013/11/1|18,000,000.00|
|7|林民主、苏肴、吴保玉、林菲雪、林菲芸、林熠扬|三者起诉-交强险及商业三者险|2014.8.8|1,121,000.00|
|8|谢旺芳、黄兆妮、张六意、张云|三者起诉-交强险及商业三者险|2014.8.29|1,498,337.20|
|9|纪清僖、纪根钧|三者起诉-交强险及商业三者险|2014/6/20|1,010,583.23|
|10|张有才、张征东、张时鸿、张磊、张锡|三者起诉-交强险及商业三者险|2014/3/19|1,013,379.98|
|11|马春燕、开忠宝、张旭红、开宇飞|三者起诉-商业三者险|2014/2/17|1,002,701.00|
|12|张孝东、张凤新、陈生业|三者起诉-交强险|2013.12.12|1,249,465.50|

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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第33页
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|-|-|-|-|-|
|||及商业三者险|||
|13|张集、丁吉林、丁朋朋、丁菲菲|三者起诉-交强险及商业三者险|2014.4.18|1,100,000.00|
|14|青岛盛安鞋材有限公司|保险合同纠纷-赔付金额争议|2014/6/20|5,550,420.00|
|15|张兴春|三者起诉-交强险及商业三者险|2014.3.13|1,223,771.82|
|16|潘金龙|三者起诉-交强险及商业三者险|2014.2|1,396,227.14|
|17|陈湘豫|三者起诉-交强险及商业三者险|2014/7/1|1,088,000.00|
|18|王金凤、周善德、周善英、周克金、王水梅|三者起诉-交强险及商业三者险|2014/8/15|1,065,643.50|

（八）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
本评估结果是对 2014年 9月 30日这一评估基准日华安保险19.643%股东权益价值的客观公允反映，评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项系评估基准日期后事项，发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
根据同花顺 iFinD数据，评估基准日 2014年 9月 30日上证综合指数为2363.87点，评估报告日2015年4月23日，上证综合指数为4414.51点，与基准日相比，上涨了86.75%。请交易双方关注中国资本市场所发生的重大变，合理确定交易价格。
（九）其他需要说明的事项
对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
评估结论是北京华信众合资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员执业水平和能力的影响。
提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则及有关评估假设基
础上确定的现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
北京华信众合资产评估有限公司
海航投资集团股份有限公司拟收购
华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第34页殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致的评估结果失效的相关法律责任。
本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论。
（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，自2014年9月30日起至2015年9月29日止，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年4月23日。
（本页以下无正文）
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资产评估机构：北京华信众合资产评估有限公司
评估法定代表人：杨奕
注册资产评估师：肖文明
注册资产评估师：邱旭东
二〇一五年四月二十三日
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华安财产保险股份有限公司19.643%股权项目资产评估报告 第36页海航投资集团股份有限公司
拟收购股权所涉及的
华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目
资产评估报告附件
华信众合评报字【2015】第1005号
目录
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件
四、委托方和相关当事方的承诺函
五、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函
六、评估机构资格证书复印件
七、评估机构法人营业执照副本复印件
八、签字注册资产评估师资格证书复印件
九、评估业务约定书
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注册资产评估师承诺函
海航投资集团股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟收购海航资本集团有限公司、海航酒店控股集团有限公司持有的华安财产保险股份有限公司共计19.643%股权,而涉及华安财产保险股份有限公司的19.643%股东权益价值，以 2014年 9月 30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
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注册资产评估师：
二〇一五年四月二十三日
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