兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”、“兴业证券”）作为连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“黄海机械”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次募集配套资金非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人第二届董事会第十次会议及2015年第一次临时股东大会通过的本次募集配套资金非公开发行的发行方案出具。
一、本次募集配套资金非公开发行的批准
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次募集配套资金非公开发行已经发行人于2015年6月29日召开的第二届董事会第十次会议审议通过并经2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年11月30日获得了中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可【2015】2765号文《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次募集配套资金非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次募集配套资金非公开发行的发行过程
兴业证券作为发行人本次募集配套资金非公开发行的独立财务顾问和主承
销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次募集配套资金非公开发行工作。
1、发行人与主承销商于2015年12月16日向董事会决议公告后向发行人提
交认购意向书的 54名投资者、2015年 12月 10日收盘后登记在册前 20名股东共18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、11家保险机构投资者）共 116名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
2、截止2015年12月21日上午11:30，共接受到15家投资者的申购报价（其中14家投资者为有效报价投资者），详细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价格||申购数量||申购金额|
||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|42.00||395.2381||16,600.000200||
|||38.50||467.5325||18,000.001250||
|||36.50||547.9453||20,000.003450||
|2|海通证券股份有限公司|22.80||730.0000||16,644.000000||
|3|王军|38.10||436.0000||16,611.600000||
|4|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25.00||800.0000||20,000.000000||
|||24.31||822.0000||19,982.820000||
|||23.61||847.0000||19,997.670000||
|5|财通基金管理有限公司|38.41||576.0000||22,124.160000||
|||36.18||1,370.0000||49,566.600000||
|||31.58||2,102.0000||66,381.160000||
|6|上银基金管理有限公司|29.30||570.0000||16,701.000000||
|7|常州京湟资本管理有限公司|42.00||395.2381||16,600.000200||
|8|华夏人寿保险股份有限公司|28.00||592.8572||16,600.001600||
|9|创金合信基金管理有限公司|38.18||440.0000||16,799.200000||
|10|中广核财务有限责任公司|35.45||468.2652||16,600.001340||
|11|诺安基金管理有限公司|29.49||583.2485||17,199.998265||
|12|鹏华资产管理（深圳）有限公司|31.00||535.4839||16,600.000900||
|13|招商财富资产管理有限公司|42.80||387.8505||16,600.001400||
|||34.11||874.5115||29,829.587265||
|14|申万菱信（上海）资产管理有限公司|40.28||510.0000||20,542.800000||
|15|泰康资产管理有限责任公司|30.80||609.6000||18,775.680000||

经核查，除了泰康资产管理有限责任公司因保证金缴纳超过截止时间而被认定为无效报价之外，其他提交申购报价的14家投资者的申购报价为有效报价。
经核查，14家提交了有效报价的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
经核查，14家提交了有效报价的投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和独立财务顾问（主承销商）协商，本次发行的价格确定为35.45元/股，发行总股数46,819,768股。
本次募集资金总额为 1,659,760,775.60元（未超出募集资金总额上限165,976.08万元），扣除发行费用（含财务顾问费及承销费、律师费用、会计师费用等）42,996,819.77元后，本次实际募集资金净额为 1,616,763,955.83万元。
独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次募集配套资金非公开发行的股票价格为每股35.45元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即 30.86元/股）并经 2014年度权益分派方案实施完毕而调整后的募集配套资金非公开发行底价18.12元/股，符合《发行与承销管理办法》第二十条的规定。
4、发行人和独立财务顾问（主承销商）在考虑认购对象的认购价格、认购数量等原则的基础上，对本次募集配套资金非公开发行的股票进行了分配，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额（元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|35.45|4,682,652|166,000,013.40|
|2|常州京湟资本管理有限公司||4,682,651|165,999,977.95|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司||5,794,866|205,427,999.70|
|4|创金合信基金管理有限公司||4,738,843|167,991,984.35|
|5|王军||4,685,923|166,115,970.35|
|6|华泰柏瑞基金管理有限公司||5,641,749|200,000,002.05|
|7|财通基金管理有限公司||13,982,115|495,665,976.75|
|8|中广核财务有限责任公司||2,610,969|92,558,851.05|
||合计||46,819,768|1,659,760,775.60|

5、本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行对象中广核财务有限责任公司、王军均以自有资金账户认购，本次发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司以公募基金认购。以上3名发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。此外，本次发行对象常州京湟资本管理有限公司以自有资金认购，同时也已作为私募基金管理人在基金业协会完成了私募基金管理人登记手续。
本次发行对象招商财富资产管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、创金合信基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、财通基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划，以上4名发行对象已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金登记备案手续。
6、本次发行对象与公司的关联关系核查
经核查，本次非公开发行最终确定的8名发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
7、2015年12月22日发行人和独立财务顾问（主承销商）对上述8家获得配售的认购对象分别发出缴款通知。截止2015年12月25日，独立财务顾问（主承销商）兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币1,659,760,775.60元。
独立财务顾问（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次募集配套资金非公开发行的发行过程合法、有效。
8、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)2015年12月28日出具的致同验字（2015）第 110ZC0668号《连云港黄海机械股份有限公司验资报告》表明：
本次发行实际募集资金总额为人民币 1,659,760,775.60元，扣除发行费用 42,996,819.77元，募集资金净额为 1,616,763,955.83元。其中：计入实收资本46,819,768元，计入资本公积（股本溢价）1,569,944,187.83元。
综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次募集配套资金非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次募集配套资金非公开发行认购对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
企业名称：招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：赵生章
2、常州京湟资本管理有限公司
企业名称：常州京湟资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000万元整
住 所：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
法定代表人：彭必波
经营范围：资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币2000.0000万元整
住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、创金合信基金管理有限公司
企业名称：创金合信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
5、王军
住址：上海市浦东新区芳华路
身份证号：46010019660206****
6、华泰柏瑞基金管理有限公司
企业名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币20000.0000万
住 所：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
法定代表人：齐亮
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20000.0000万元整
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、中广核财务有限责任公司
企业名称：中广核财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼 4B.4C
法定代表人：梁开卷
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）股份锁定期
本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为，发行人本次募集配套资金非公开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次募集配套资金非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次募集配套资金非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次募集配套资金非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次募集配套资金非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目主办人：
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王光清 周丽涛
兴业证券股份有限公司2016年1月20日