中信证券股份有限公司关于
中材科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
根据中国证监会《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]437号），中材科技于2016年4月向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 138,091,065股，每股发行价格为人民币 14.33元，募集资金总额为 1,978,844,961.45元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,946,978,664.06元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《中材科技股份有限公司截至2016年4月27日止验资报告》（XYZH/2016BJA30096）。
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金总额为人民币 194,893.43万元，募集资金账户余额为143.19万元，全部为募集资金利息收入。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司对募集资金的存放、审批和使用进
行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
根据公司《募集资金使用管理办法》的要求，募集资金存放于董事会决定的专项账户。2016年 5月，公司与独立财务顾问和商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金投资项目由全资子公司泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）承担建设任务，2016年5月公司与泰山玻纤、独立财务顾问和商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》。以上募集资金专户存储的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|账户类别|账号|募集资金余额|
|中材科技股份有限公司|上海浦东发展银行南京城西支行|专用账户|93090155200000873|1,430,189.52|
|泰山玻璃纤维有限公司|泰安银行股份有限公司泰西支行|专用账户|811280101421006096|1,713.40|
|泰山玻璃纤维有限公司|兴业银行股份有限公司泰安分行|专用账户|376710100100266393|20.30|
|合计||||1,431,923.22|

三、本次募集资金的实际使用情况
公司本次募集资金全部用于子公司泰山玻纤“年产2×10万吨无碱璃纤维池窑拉丝生产线项目”。截至2017年12月31日，累计投入募集资金总额194,893.43万元。经公司第五届董事会第十三次临时会议审议批准，泰山玻纤使用 70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，截至 2017年 12月 31日，泰山玻纤已将上述 70,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
募投项目的投入及效益情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||194,697.87||本年度投入募集资金总额|||36,140.65||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||194,893.43注1||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|2*10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|否|194,697.87|194,697.87|36,140.65|194,893.43|100.10%|第一条10万吨于2016年7月完成，第二条10万吨于2017年3月完成|利润总额16,750万元|是|否|
|承诺投资项目小计||194,697.87|194,697.87|36,140.65|194,893.43|100.10%|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第五届董事会第十三次临时会议审议批准，泰山玻纤公司以募集资金置换先期投入该项目的自筹资金74,625.11万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司第五届董事会第十三次临时会议审议批准，泰山玻纤公司使用 70,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。截至 2017 年 12 月 31 日，泰山玻纤公司补流资金已全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金用于置换已预付但未由募集资金专户支付的印花税、新股登记费等其他发行费用，剩余部分做节余处理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况；不存在募集资金管理违规的情形。|

注1：已累计投入募集资金总额超过募集资金净额195.56万元系募集资金账户产生的利息收入。
四、募集资金投向变更的情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
经公司第五届董事会第十三次临时会议审议批准，泰山玻纤使用 70,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。截至 2017年 12月31日，泰山玻纤已将上述70,000.00万元资金归还至募集资金专用账户。
六、会计师意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30065）认为，《中材科技股份有限公司董事会关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中材科技2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、核查结论
经核查，中材科技已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，中材科技对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》；2017年度，中材科技严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
王翔 杨朴
中信证券股份有限公司2018年3月22日