股票简称：威华股份 股票代码：002240广东威华股份有限公司
非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇一六年三月
目录
释义
3
第一节本次募集资金使用计划
4
第二节本次募集资金投资项目的可行性分析
5
一、增资控股万弘高新60%股权 ........................................................................ 5
（一）万弘高新的基本情况 ......................................................................... 5
（二）万弘高新股权结构 ............................................................................. 6
（三）万弘高新主要财务数据 ..................................................................... 6
（四）万弘高新股东权益评估情况 ............................................................. 8
（五）万弘高新投资项目基本情况 ............................................................. 9
（六）项目投资构成 ..................................................................................... 9
（七）项目建设的必要性 ............................................................................. 9
（八）项目建设的可行性 ........................................................................... 10
（九）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保的报批事项情况 ........ 11
（十）项目预期经济效益 ........................................................................... 12
二、增资控股致远锂业70%股权 ...................................................................... 12
（一）致远锂业的基本情况 ....................................................................... 12
（二）致远锂业股权结构 ........................................................................... 13
（三）致远锂业主要财务数据 ................................................................... 13
（四）致远锂业股东权益评估情况 ........................................................... 15
（五）致远锂业投资项目基本情况 ........................................................... 15
（六）项目投资构成 ................................................................................... 16
（七）项目建设的必要性 ........................................................................... 16
（八）项目建设的可行性 ........................................................................... 17
（九）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保的报批事项情况 ....... 18
（十）项目预期经济效益 ........................................................................... 19
三、补充流动资金 .............................................................................................. 19
（一）项目概况 ........................................................................................... 19
（二）项目必要性分析 ............................................................................... 19
（三）项目可行性分析 ............................................................................... 19
第三节募集资金投资项目的实施意义 20
一、本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响 ...................................... 20
二、本次募集资金投资项目对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响20
（一）对财务状况的影响 ........................................................................... 20
（二）对盈利能力的影响 ........................................................................... 20
（三）对现金流量的影响 ........................................................................... 20
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|威华股份、公司|指|广东威华股份有限公司|
|盛屯集团|指|深圳盛屯集团有限公司|
|奥伊诺矿业|指|金川奥伊诺矿业有限公司|
|万弘高新|指|江西万弘高新技术材料有限公司|
|致远锂业|指|四川致远锂业有限公司|
|标的公司|指|万弘高新、致远锂业|
|Talison|指|Talison Lithium Limited|
|Galaxy Resources|指|Galaxy Resources Limited|
|SQM|指|Sociedad Química y Minera de Chile S.A.|
|New World|指|New World Resource Corp.|
|FMC|指|FMC Corporation|
|Chemetall|指|Chemetall Group|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 110,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：1、增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；2、增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”；3、补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。项目投资情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体实施项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|增资控股万弘高新60%股权|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|38,926.00|23,355.60|
|2|增资控股致远锂业70%股权|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|59,276.00|41,493.20|
|3|补充流动资金|“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”补充流动资金|-|20,000.00|
|||“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”补充流动资金|-|25,000.00|
|合计|||-|109,848.80|

以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
第二节本次募集资金投资项目的可行性分析
一、增资控股万弘高新60%股权
（一）万弘高新的基本情况
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|-|-|
|公司名称|江西万弘高新技术材料有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所地|江西省吉安市万安县工业园二期|
|法定代表人|杨剑|
|注册资本|7,000 万元|
|成立时间|2012年 11月23日|
|营业期限|2012年 11月23日至2042年11月22 日|
|经营范围|稀土单一氧化物、稀土氧化物、稀土废料加工；单一稀土|
||氧化物、稀土氧化物及产品、稀土废料及回收后的矿产品|
||销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
||经营活动）|
|统一社会信用代码|913608280564450170|

万弘高新成立于2012年11月，公司设立目的是为了建设大型综合回收利用废旧磁性材料以分离稀土产品的先进生产基地，发展循环经济。万弘高新厂区目前处于建设之中，年处理废旧磁性材料的设计能力为1.2万吨，达产后预计年产稀土氧化物 2,040.99吨，以氧化镨钕为主，并涵盖氧化钆、氧化钬、氧化镝、氧化铽以及其他稀土元素。产能规模、技术水平和产品线丰富程度在国内均居于前列。
万弘高新的原材料为磁性材料加工厂商的废旧磁性物料，采用具有国内先进水平的全水溶剂以及自主发展的无害化回收工艺，经过焙烧、球磨、优溶、萃取分离、沉淀、烘干灼烧等工艺流程，分离得到不同的稀土氧化物。万弘高新的工艺技术能够解决稀土废料回收过程中有价元素回收率低、质量差及严重污染环境等问题，使稀土废料中各个有价元素得以充分利用，实现产品质量指标全部达到国家标准，真正变废为宝。
在国家对稀土矿开采、稀土冶炼分离进行严格计划控制的背景下，属于资源综合利
用、循环经济、绿色环保领域的万弘高新，具有更好的持续经营能力。
（二）万弘高新股权结构
截至本报告出具日，万弘高新无子公司，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨剑|5,320|76|
|2|上海金元稀土有限公司|700|10|
|3|陈庆红|560|8|
|4|叶光阳|420|6|
|合 计||7,000|100|

（三）万弘高新主要财务数据
万弘高新2015年度经审计主要财务数据如下：
1、资产负债简表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|3.26|
|应收账款|142.50|
|其他应收款|285.96|
|其他流动资产|222.92|
|流动资产合计|654.64|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|630.00|
|固定资产|19.99|
|在建工程|6,973.93|
|无形资产|1,067.49|
|递延所得税资产|5.64|
|其他非流动资产|75.16|
|非流动资产合计|8,772.21|
|资产总计|9,426.85|
|流动负债：||
|应付账款|208.50|
|预收账款|1841.72|
|应交税费|663.77|
|其他应付款|3,737.30|
|流动负债合计|6,451.30|
|负债合计|6,451.30|
|所有者权益：||
|实收资本|1,000.00|

|||
|-|-|
|盈余公积|197.55|
|未分配利润|1,777.99|
|所有者权益合计|2,975.55|
|负债和所有者权益合计|9,426.85|

2015年12月31日万弘高新总资产为9,426.85万元，其中流动资产654.64万元，占比6.94%，非流动资产 8,772.21万元，占比93.06%，以非流动资产为主。在非流动资产中，主要是固定资产、在建工程、无形资产以及预付工程设备款等因项目建设形成的长期资产，上述四项合计 8,136.57万元，占总资产86.31%。
2015年 12月 31日万弘高新的负债合计 6,451.30万元，均为流动负债，主要是其他应付款 3,737.30万元和预收账款 1,841.72万元，占总负债比例分别为57.93%和28.55%。其他应付款为应付关联方金鹰稀土往来款 3,187.30万元及应付非关联方江西魏丰投资有限公司 550.00万元，在股权资金分期到位的情况下，万弘高新以往来借款方式支持日常经营及项目建设；预收账款基本为预收货款。
2015年12月31日万弘高新资产负债率为68.44%，2016年1月27日股东新增实收资本6,000万元后，资产负债率有较大幅度下降。
2、利润简表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年度|
|营业收入|22,391.72|
|营业成本|21,757.42|
|利润总额|1,526.76|
|净利润|1,145.07|

万弘高新 2015年度以委托加工、贸易的方式开展销售，实现营业收入 22,391.72万元，净利润 1,145.07万元。未来具备自产能力后，盈利规模和利润率都将有较大的提高。
3、现金流量简表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,970.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,028.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-58.48|

万弘高新2015年经营活动产生的现金流量为正,经营较为良好；投资活动产生的现金流量为负，主要系项目建设支出以及投资的万安县农村信用合作联社股金；筹资活动产生的现金流量为零。
（四）万弘高新股东权益评估情况
亚太评估师对万弘高新在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益进行了评估，出具了亚评报字【2016】44号《万弘高新股东权益评估报告》，评估结果如下：1、资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。
资产基础法下，在评估基准日 2015年 12月 31日，江西万弘高新技术材料有限公司申报的经审计后的资产总额为 9,426.85万元，负债6,451.30万元，净资产2,975.55万元；评估值总资产为9,542.53万元，负债6,451.30万元，净资产3,091.23万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值115.68万元，增值率为1.23%，净资产评估增值 115.687万元，增值率为3.89%。
2、收益法是通过估算被评估资产在未来期间的预期收益并使用一定的折现率折成评估基准日的现值，以各收益期收益现值累加之和作为被评估资产价值的评估方法。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
收益法下，在评估基准日 2015年 12月 31日，江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值为8,328.43万元，与经审计后的账面净资产 2,975.55万元相比较，评估增值5352.88万元，增值率为179.90%。
评估结果采用资产基础法评估结果，即 2015年 12月 31日万弘高新全部股东权益价值为3,091.23万元。
采用资产基础法评估结果的原因在于，万弘高新现在还处于在建状态，尚未投产，收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险以及国家政策的影响较大，具有一些不确定性，影响了收益法评估结果的准确度，基于谨慎性原则，亚太评估师认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观。
（五）万弘高新投资项目基本情况
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|-|-|
|项目名称|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|
|实施主体|江西万弘高新技术材料有限公司|
|实施地点|江西省万安县工业园区|
|建设内容|建设年综合回收12,000吨废旧磁性材料中稀有稀散元素生产线—全溶剂综合回收稀土废料中的镨、钕、钆、铽、镝、钬等稀土元素|
|建设期|2014年1月-2016年12月|
|占地面积|158.68亩|
|投资总额|38,926万元|

（六）项目投资构成
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额|
|1|工艺设备费|14,200|
|2|建安工程费|12,530|
|3|其他费用|2,396|
|4|预备费|400|
|5|铺底流动资金|9,400|
|合计||38,926|

（七）项目建设的必要性
1、落实国家促进循环经济政策，实现稀土循环利用
2008年8月29日，《中华人民共和国循环经济促进法》出台，旨在促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展。
2015年 1月 21日，商务部、国土资源部等五部门联合印发《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020年）》，提出到2020年，培育100家左右再生资源回收骨干企业，再生资源回收总量达到2.2亿吨左右。行业规模化经营水平大幅提升，技术水平显著提高，规范化运行机制基本形成。
利用稀土金属废料二次资源回收稀土有色金属元素，有着比原矿生产同类产品众多的优越性，工序缩短、成本降低、“三废”减少，合理利用了资源，减少环境污染，有效地保护了国家的稀土资源，造福于子孙后代。
2、实现资源保护的紧迫性要求
2012年6月13日，工信部出台《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，旨在有效保
护和合理利用稀土资源，保护生态环境，规范稀土生产经营活动，促进稀土行业持续健
康发展，企业未获得计划指标，不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。2015
年9月15日，上海举办阿格斯2015年国际稀土年会，中国稀土工业协会副秘书长陈占恒在会上指出，预计2015年中国市场对稀土矿的需求为15.7万吨，同比增长8.3%，到 2020年有望达到22.8万吨。
在资源开采总量得到保护性控制，而市场应用需求量却持续稳定增长的市场形势下，发展循环经济、提高资源综合利用率成为唯一可行的模式，围绕稀土元素的残矿回收、废渣利用和应用品回收再利用等方面的技术开发和产业项目建设成为了稀土行业的热点趋势。
3、助力国家强化高端制造业战略规划
2015年 10月 29日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》审议通过，前瞻部署了“十三五”时期重点突破的十大战略领域，提出构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。
稀土素有“工业黄金”、“工业维生素”等美称，是发展高新技术的关键元素和国防工业中不可替代的稀有原材料，被各国视为关系国家安全和发展的最重要战略资源之一。发展稀土综合回收利用，提高稀土利用效率，将促进国家新型制造体系的构建。
（八）项目建设的可行性
1、符合国家产业政策
2005年10月28日，国家发展改革委、科技部、国家环保总局联合发布《国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术》，综合回收钕铁硼废料的技术为 260项鼓励项目之一。2013年 2月 16日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，废旧有色金属回收属于鼓励类产业。
2、先进的生产技术
本项目采用具有国内先进水平的、自主研发的溶剂萃取法和选择性氧化还原法综合回收工艺技术，有效地提取高纯度的氧化镨钕、氧化镝、氧化铈、氧化镧等产品。利用这一工艺技术，开发了稀土再生资源中稀有稀散元素提取技术，无害化回收稀土废渣中的各种稀土元素及钴等非稀土元素的化合物。本工艺解决了稀土废料回收过程中有价元素回收率低、质量差及严重污染环境等问题，使稀土废料中各个有价元素得以充分利用，各个产品质量指标全部达到国家标准，真正变废为宝。
本项目符合《国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术》（综合利用部分， 2005年第 65号）提出要采用“全溶剂法综合回收稀土废料的技术”，从废料中回收稀土氧化物，促进资源的再生利用。
3、原料供给充足
钕铁硼是目前磁性能最高、应用范围最广、发展速度最快，也是当前工业化生产中综合性能最优的磁性材料。2000年中国钕铁硼产量仅5600吨，到2014年钕铁硼产量达到10.86万吨，14年间中国钕铁硼产量飞速攀升至2000年的18倍。
全球钕铁硼的生产主要以烧结钕铁硼为主，烧结钕铁硼是目前产量最高，性能最好，同时应用也最为广泛的稀土永磁材料。根据智研数据研究中心数据，2014年全球烧结钕铁硼产量达到14.28万吨，粘结钕铁硼产量为0.78万吨。
国内大部分稀土产品生产企业均以稀土原矿作为原料来源，真正从事综合回收利用废旧磁性材料生产稀土的厂商数量较少，而钕铁硼生产过程中会产生20%-30%的废料，因此造成了资源的极大浪费以及对环境的较大破坏；同时，在综合回收利用废旧磁性材料生产稀土的技术上，由于存在分离困难以及成本较高的问题，使得行业进入门槛较高。
随着新能源、新材料行业的迅速发展，钕铁硼的产量持续增长，废料完全可以满足本项目的原材料需求。
（九）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保的报批事项情况
2012年12月24日，公司取得万安县人民政府及万安县住房和城乡建设局颁发的地字第【2012】42号《中华人民共和国建设用地规划许可证》，用地单位：江西万弘高新技术材料有限公司；用地项目名称：江西万弘高新技术材料有限公司建设厂区；用地位置：万安工业园；用地性质：工业；用地面积：158亩。
2013年3月7日，江西省发改委下发了《江西省发展改革委关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用 12,000吨废旧磁性材料生产线项目节能评估和审查的批复》（赣发改能审专字【2013】31号）。
2013年3月8日，江西省发改委下发了《江西省发展改革委关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用12,000吨废旧磁性材料生产线项目备案的通知》（赣发改产业字【2013】385号）。
2013年10月29日，江西省环境保护厅下发了《江西省环境保护厅关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用 12,000吨废旧磁性材料生产线建设项目环境影响
报告书的批复》（赣环评字【2013】254号）。根据该批复，环境评价分为两期，本次通过环境评价的系一期工程，规模为年综合回收利用6,000吨废旧磁性材料。
2013年12月12日，万弘高新取得了万安县人民政府及万安县国土资源局颁发的万国用【2013】第18-027号《土地使用权证》。
在项目逐步建设过程中，在生产工艺和设计产能不变的情况下，万弘高新需要在原备案项目基础上加大自动化设施改造，并在生产精度、对物料处理能力方面采用更先进的设备，同时建设现代化验中心，提高化验水平，因此拟进行项目生产线建设的升级改造。2016年 1月 13日，万弘高新取得了万安县发展和改革委员会下发的《关于江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用 12,000吨废旧磁性材料生产线项目备案的通知》（万发改投资字[2016]17号），对万弘高新申报的年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目予以备案。
（十）项目预期经济效益
项目财务状况良好，财务内部收益率为16.66%，财务净现值为 15,932万元，投资回收期7.71年（含建设期3年），达产年平均年收入61,419.10万元，稳定期年净利润 8,859.64万元，盈利能力较强。
二、增资控股致远锂业70%股权
（一）致远锂业的基本情况
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|-|-|
|公司名称|四川致远锂业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2015年03月23日|
|统一社会信用代码|91510683327006957A|
|注册资本|4,000万元|
|法定代表人|王建|
|住所地|绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区|
|经营范围|生产、销售：氯化锂、金属锂。（依法须经批准的项|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

致远锂业成立于 2015年 3月，目前处于建设期，主营锂系列产品的研发、生产、销售，金属锂及锂制品等。近年来，以新能源汽车的大力推广为标志，新能源产业蓬勃
发展，锂材料、锂产品受到了前所未有的重视。致远锂业的建设顺应了国家大力发展新
能源的政策，由于设计产能较大（具有 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂的产能），在国内居于前列，因此更加有利于公司享受政策及产业发展红利，为股东创造更大的价值。
致远锂业采用可靠的锂矿石硫酸法制取锂盐，技术先进、成熟，所处地区拥有丰富的锂辉石资源，且项目所在地交通便利，项目园区电价比四川省大工业用电目录电价低20%，入园企业享受国家支援灾后重建、支持藏区发展和成都市统筹城乡发展等优惠政策。由于具备较多的有利条件，致远锂业具有较强的盈利能力。
（二）致远锂业股权结构
截至本报告出具日，致远锂业无子公司，其股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|射洪县致远实业有限责任公司|2,760|69|
|2|董旭|400|10|
|3|罗仁路|200|5|
|4|李云发|200|5|
|5|姚开林|200|5|
|6|关成|100|2.5|
|7|霍立明|40|1|
|8|文晓蓉|40|1|
|9|蒲衡|40|1|
|10|米永强|20|0.5|
|合 计||4,000|100|

（三）致远锂业主要财务数据
致远锂业2015年度经审计主要财务数据如下：
1、资产负债简表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|135.20|
|预付款项|0.30|
|其他应收款|23.18|
|存货|3.76|
|其他流动资产|17.35|
|流动资产合计|179.79|
|非流动资产：||
|固定资产|43.81|
|在建工程|136.77|
|工程物资|3.58|

|||
|-|-|
|无形资产|924.68|
|递延所得税资产|56.58|
|其他非流动资产|322.05|
|非流动资产合计|1,487.46|
|资产总计|1,667.25|
|流动负债：||
|应付账款|0.30|
|应付职工薪酬|19.31|
|应交税费|1.56|
|其他应付款|20.04|
|流动负债合计|41.21|
|负债合计|41.21|
|所有者权益：||
|实收资本|1,795.80|
|未分配利润|-169.75|
|所有者权益合计|1,626.05|
|负债和所有者权益总计|1,667.25|

2015年12月31日致远锂业总资产为1,667.25万元，其中流动资产179.79万元，占比10.78%，非流动资产 1,487.46万元，占比89.22%,，以非流动资产为主。致远锂业的非流动资产，主要是由于项目建设而形成的固定资产、在建工程、工程物资、无形资产和预付工程设备款等长期资产。
2015年12月31日致远锂业的负债金额很小，仅为41.21万元，资产负债率为2.47%。
2、利润简表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|利润总额|-226.34|
|净利润|-169.75|

致远锂业成立于 2015年 3月，当年处于建设期，未实质经营，利润为负主要是发生的人员工资等管理费用。致远锂业已抓紧在建锂盐项目的建设，投产后的预期盈利规模较大、盈利能力较强。
3、现金流量简表
单位：万元
|||
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|项 目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-228.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,431.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,795.80|
|现金及现金等价物净增加额|135.20|

致远锂业2015年经营活动产生的现金流量为负,主要系人员工资等费用支出；投资活动产生的现金流量为负，系项目建设支出；筹资活动产生的现金流量为正，系收到的股东出资款。
（四）致远锂业股东权益评估情况
亚太评估师对致远锂业在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益进行了评估，出具了亚评报字【2016】43号《致远锂业股东权益评估报告》，评估结果如下：在资产基础法下，在评估基准日 2015年 12月 31日，四川致远锂业有限公司申报的经审计后资产总额为 1,667.25万元，负债 41.21万元，净资产 1,626.04万元；评估值总资产为 1,745.31万元，负债 41.21万元，净资产 1,704.10万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 78.06万元，增值率为4.68%，净资产评估增值 78.06万元，增值率为4.80%。
致远锂业股东权益评估仅采用资产基础法，未采用两种以上评估方法的原因在于：在市场法下，由于截至评估基准日，项目建设仍处于初期阶段，在国内公开交易市场及上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的三个以上可比企业，因此本评估项目不适宜采用市场法进行评估；
在收益法下，由于被评估单位（即致远锂业）：1、截至评估基准日尚处于早期在建状态，尚未形成生产和收益能力；2、2015年 3月成立，时间较短，无历史持续经营记录，且 2015年为亏损状态，未来收益情况无法预测，因此本评估项目不适宜采用收益法进行评估。
因此，经过慎重选择后，亚太评估师仅采用资产基础法对致远锂业股东权益进行评估。
（五）致远锂业投资项目基本情况
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|项目名称|2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目|
|实施主体|四川致远锂业有限公司|

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|实施地点|绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区|
|建设内容|2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线及配套设施|
|建设期|2016年-2017年为建设期，2017年当年投产，计划2020年达产。|
|占地面积|300亩|
|投资总额|59,276万元|

（六）项目投资构成
单位：万元
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|序号|项目|投资额|
|1|工艺设备费|27,309|
|2|建安工程费|14,523|
|3|其他费用|2742|
|4|预备费|2674|
|5|铺底流动资金|12,028|
|合计||59,276|

（七）项目建设的必要性
1、加快对国内锂资源的开发利用，降低对国外过度依赖
世界锂资源具有区域分布集中和控制权高度集中的“双集中”特点。澳大利亚的 Talison和 Galaxy Resources两家公司控制了全球约70%的矿石锂供给，而SQM、New World以及 FMC三家公司则控制了全球绝大多数盐湖锂资源储量及大部分的盐湖锂供应。目前世界锂生产表现高度集中态势，SQM、Talison、Chemetall和 FMC四家企业锂产量共占世界总产量的80%以上。
我国已经成为名副其实的锂消费大国，根据锂业分会统计，2014年，我国消费总量达到6.58万吨，碳酸锂净进口约1.1万吨，2014年全球锂消费量为16.2万吨，我国占到世界总量约40%。2014年，我国锂辉石精矿产量约 2万吨，然而进口锂辉石精矿 33万吨，资源对外依赖度高。部分企业从国外进口浓缩卤水生产氯化锂等产品。2014年，锂资源的对外依存度达到80%左右，这些为我国锂产业的健康发展埋下了隐患。
2、锂产品在现代工业中地位举足轻重
由于新能源、新材料行业的快速发展，高端锂产品需求强劲，特别是动力电池、特种工程塑料、玻璃陶瓷和有机合成等领域需求旺盛，成为锂产品行业主要增长点。根据 SQM公司分析，近年来世界锂产品的需求年增长率将保持在7%左右，超过同期世界经济
的增长速度。我国作为重要的新兴经济体，其需求增长率高于世界平均水平。
作为锂产品生产大国，我国锂产品产量大约占全球总产量的26%，但主要集中于工
业级碳酸锂、氢氧化锂等生产难度小、附加值低的传统锂产品。在高端锂产品加工方面，我国与国际先进水平还存在较大的差距，高端锂产品供应不足，需要大量进口。
深加工技术水平的高低决定了企业的竞争力，也决定了我国锂行业在国际竞争格局中的定位。因此，加快我国锂资源的开发，丰富锂产品种类，进行产品结构升级换代，开发各类高端锂产品，提升综合竞争力，成为我国锂行业的紧迫任务。
3、践行社会责任，带动地区发展
项目运营需要大量锂辉石矿石、硫酸、纯碱、烧碱等原材料运入厂区，这为当地物流业发展提供了难得的机遇；项目建设完成后可以在直接提供近千人的就业机会，使上千个家庭获得稳定的工资收入，增强当地的消费群体；同时为当地政府提供可观的税收收入。
（八）项目建设的可行性
1、国家产业政策支持
2013年2月16日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录2011本（修正版）》，根据该目录，本项目为鼓励类项目。2013年 2月 22日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约 300项，新材料产业约 280项，新能源汽车产业约 60项；其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。
2011年 6月 23日，国家发改委、科学技术部、商务部发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，“高性能二次锂电池和新型电容器等能量转换和储能材料”、“千吨级高纯度碳酸锂和单水氢氧化锂”被列为优先发展的高技术产业化重点领域。
2、依托丰富的锂辉石资源
项目所在园区附近有着较为丰富的锂辉石矿产资源。盛屯集团间接控制的子公司奥伊诺矿业拥有临近地区两项探矿权：
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|探矿权名称|勘察许可证证号|有效期限|
|四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查|T51420090703033585|2015年9月30日至2017年9月30日|
|四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查|T51420090703033576|2015年6月30日至2017年6月30日|

根据地质勘查化探队关于《四川省金川县业隆沟锂矿区详查工作总结报告（2014
年度）》的初审意见：截止2014年底，矿区内采用地质块段法进行了矿体资源量估算，
累计求得LiO资源量366,559吨，已达大型矿床规模。根据地质勘查化探队关于《四川
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省金川县太阳河口锂辉石矿普查工作总结（2010年度）》的初审意见：累计获得矿石资源量33.176万吨，LiO资源量0.344万吨。
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目前矿区已建成4.5米宽的矿区公路，为以后勘察和开采奠定了良好的交通运输条件。矿区与大渡河缝制杜柯河交汇，并且附近有多个湖泊和沼泽，具有良好的水资源。
奥伊诺矿业投产之后，致远锂业可能从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
3、项目成熟的技术优势
我国有关从盐湖卤水中提锂的研究与开发起步较晚，一些关键性技术还有待进一步完善和研究。目前国内仍以矿石提锂工艺生产碳酸锂为主。
锂矿石为原料制备锂盐的方法主要有四种：石灰法、硫酸法和硫酸盐、氯化焙烧法。
四种方法的主要工艺过程是将锂矿石加硫酸或者硫酸盐、石灰或者氯化物进行烧结，然后通过溶解、过滤提纯等工序制成锂盐产品。致远锂业拟采用更可靠的锂矿石硫酸法制取锂盐。
4、项目所在工业园的区位优势
项目拟建地德阿工业园区地处绵竹市，交通便捷，物流发达，水电气能源充足，园区电价比四川省大工业用电目录电价低20%，入园企业享受国家支援灾后重建、支持藏区发展和成都市统筹城乡发展等优惠政策。
（九）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保的报批事项情况
2015年 4月 21日，“2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”的前期组成部分“年产2000T氯化锂项目”在绵竹市发展和改革局进行了备案，备案号：川投资备【51068315042101】0047号。
2015年 8月 11日，绵竹市人民政府出具竹府函【2015】114号“关于同意挂牌出让拱星镇1宗国有建设用地使用权及出让方案的批复”。
2015年9月1日，绵竹市环境保护局出具竹环建管函【2015】086号“关于对《四川省致远锂业有限公司年产 2000吨氯化锂项目环境影响报告书》的批复”。
2015年10月14日，绵竹市国土资源局与致远锂业签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为2015-C-038，出让宗地面积76,296平方米，宗地坐落于拱星镇祥柳村6、7组绵远河北侧。
2016年1月21日，《2万吨/年氯化锂、1万吨/年电池级单水氢氧化锂、1万吨/年
电池级碳酸锂项目》在绵竹市发展和改革局进行了备案，备案号：川投资备【51068316012101】0008号。
2016年2月26日，致远锂业与四川德阳-阿坝生态经济产业园区管委会（以下简称“管委会”）签署了《项目投资协议书》，约定项目选址为德阿生态经济产业园内拱星工业园，项目建设用地约300亩，其中新增供地约220亩（以绵竹市国土资源局实测面积为准），管委会按不低于绵竹市最低工业地价挂牌出让土地。目前上述项目用地正在取得中，项目环评手续也正在办理中。
（十）项目预期经济效益
项目财务状况良好，财务内部收益率为31.65%，财务净现值为 61,745万元，投资回收期 5.27年（含建设期 2年），达产年平均年收入 22.22亿元，年净利润 24,731万元，盈利能力较强。
三、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过 45,000万元，用于补充标的公司的项目流动资金。其中，“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”补充流动资金为20,000万元，“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”补充流动资金为25,000万元。
（二）项目必要性分析
万弘高新在建的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和致远锂业在建的“年产 2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”产能以及预计的销售规模较大，均存在较高的营运资金需求。作为新建项目，前期需要投入的营运资金量较大，日常经营周转资金尤其是原材料采购将占用较多资金，两家公司都必须具备充足的流动资金以维持项目运转并满足公司发展的需要。
（三）项目可行性分析
公司非公开发行股票募集资金，部分以借款的方式提供给万弘高新和致远锂业，将增加流动资金的稳定性、充足性，有效缓解其流动资金压力，提高其短期偿债能力和抵御市场风险的能力，提升市场竞争力，为项目后续发展提供有力保障。本次使用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
第三节募集资金投资项目的实施意义
一、本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次发行前，公司的主营业务为中纤板、林木的生产与销售。2015年12月16日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司向广西丰林木业集团股份有限公司转让控股子公司股权并签署<合作框架协议>的议案》，拟将公司直接和间接持有的清远市威利邦木业有限公司100%股权、封开县威利邦木业有限公司100%股权出售给广西丰林木业集团股份有限公司。未来公司传统业务将逐步剥离。
本次发行完成后，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将延伸至稀土产品以及锂盐产品的生产和销售等新能源、新材料领域。
二、本次募集资金投资项目对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
在公司完成对万弘高新和致远锂业的增资之后，公司的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，为未来业务提供了新的增长点。随着新材料、新能源行业的不断发展，万弘高新和致远锂业的业务将保持良性发展态势，盈利能力将显著增强。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票由盛屯集团以现金方式认购，募集资金到位后公司的筹资活动现金流入将大幅增加。增资完成后，公司的主营业务结构改变，主营业务规模扩大，经营活动现金流入将大幅增加，经营活动现金流出亦相应增加。
（本页无正文，为《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》之盖章页）
广东威华股份有限公司董事会
2016年3月2日