证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2018-002债券代码：136801 债券简称:16津创01
天津创业环保集团股份有限公司
关于与关联方签署运营管理委托协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（天津城投及其下属公司）发生关联交易累计次数为6次，累计总金额为人民币 41,822,822.4元；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（运营管理服务）累计金额为人民币0元。
本次交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
天津市人民政府（以下简称“市政府”）通过天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）投资建设的天津市张贵庄再生水厂项目包括一座生产规模为6万吨/日再生水厂及厂外输水管道约13公里（以下简称“张贵庄再生水厂项目”），规划用户主要为军粮城热电厂和天津钢铁集团有限公司，目前已具备对用户供水条件。
根据市政府的总体安排，在张贵庄再生水厂项目完成特许经营转让之前，由投资建设单位即天津城投负责运营，并向张贵庄再生水厂项目服务区域内的用户供应再生水。由于天津城投不具备相关资质及避免与本公司形成同业竞争，因此拟将运营张贵庄再生水厂并向其服务区域内供应再生水的业务，给本公司全资子公司天津中水有限公司（以下简称“中水公司”）。中水公司是天津市中心城区唯一一家具有相关资质并从事再生水生产及销售单位。
经协商，中水公司与天津城投拟签订《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产运营管理委托协议》（以下简称“资产管理协议”或“本协议”）。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
天津城投为本公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人（天津城投及其下属公司）发生关联交易累计次数为 6次，累计总金额为人民币 41,822,822.4元；至本次关联交易为止，过去 12个月内本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（运营管理服务）累计金额为人民币0元；上述各项累计金额均低于本集团最近一期经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）持有本公司50.14%的股权，为本公司控股股东。市政投资是天津城投的全资子公司，因此天津城投为为本公司关联方。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
（二）关联人基本情况
1.名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司
2.成立日期：2004年7月23日
3.经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、建设运营管理；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋
租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
三、关联交易的主要内容及定价政策
天津城投与中水公司资产管理协议的主要条款概述如下：
1.订约方：
（1）甲方：天津城投
（2）乙方：中水公司
2.协议的主要内容：
（1）在资产运营管理期内，乙方按天津市物价部门的规定，向用水户自行收取费用并提供相应票据，自行承担生产运营费用、责任及风险，自负盈亏；
（2）甲方不向乙方支付资产运营管理费；
（3）在资产管理期间，按年度计算如出现盈利，盈利部分优先用于补足以往年度的亏损及乙方的合理利润（利润率6%），剩余部分交予甲方。
（4）本协议协议自 2018年 3月 11日起期限一年。协议期内，如甲方实施项目资产转让、运营权变更则本协议自行提前终止。
四、该关联交易的目的及影响
中水公司通过合理安排现有员工工作，在不增加人员的情况下利用张贵庄再生水厂开展再生水的生产、销售业务。本合同项下，中水公司预计获得再生水销售收入950万元，略有盈余，预计不会出现向城投集团返还利润的情况。
按照相关政策，中水公司预期可以以张贵庄再生水厂为基点，开拓其他再生水销售及管道接驳业务；因此，运营张贵庄再生水厂，有利于中水公司未来业务拓展及增加收入。
2017年 3月，中水公司曾与天津城投签署过为期一年的《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产运营管理委托协议》，与上述资产管理协议条款基本一致。
2017年张贵庄再生水厂销售收入 768万元，与运营成本基本持平，没有出现向天津城投返还利润的情况。该项交易未达到信息披露标准。
中水公司执行上述两份合同，预计获得再生水销售收入总额人民币 1718万元，占本公司最近一期经审计营业收入的0.8%，占本公司最近一期经审计净资
产的0.3%。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议该关联交易的表决情况
本公司第七届董事会第四十七次会议于2018年1月30日以通讯表决方式召开，会议审议通过“关于与关联方签署《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产运营管理委托协议》的议案”（以下简称“本议案”）。
本公司董事刘玉军先生、安品东先生和陈银杏女士作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（二）独立董事对该关联交易予以事前认可的情况
独立董事对公司提供的“关于与天津城投签署《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产运营管理委托协议》的议案”进行了事前审核，经过认真审核此次关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次关联交易有助于中水公司取得运营服务收入、开拓未来再生水业务市场，符合市场原则及交易双方的意愿，符合《公司法》及上市规则，符合全体股东利益。因此同意将本次关联交易提交公司第七届董事会第四十七次会议审议，并按规定进行披露。
（三）独立董事对该关联交易的独立意见
经过认真的审查，独立董事认为本次关联交易有助于中水公司就运行张贵庄再生水厂取得服务收入及未来开拓再生水业务市场。本次交易符合市场原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。作为公司独立董事，认为本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易无需经过有关部门的批准。
六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
从 2018年 1月 1日至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（天津城投及其下属公司）没有发生关联交易。
截止本次关联交易前 12个月内，除本次关联交易外，本公司与同一关联人
（天津城投及其下属公司）发生的关联交易总金额为人民币 41,822,822.4元，具体情况如下：
1.2017年3月11日，中水公司与天津城投签署《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产运营管理委托协议》,双方互不支付费用。
2.2017年3月20日，本公司全资子公司天津中水有限公司（以下简称“中水公司）与天津瑞鼎置业有限公司（以下简称“瑞顶置业”）签署天津雅湖里 10-16号楼及配建低压的《天津市住宅小区及公建区内再生水配套工程委托协议》，收取工程建设费用人民币1,611,743.4元。
3. 2017年 5月 26日，佳源兴创与乐城置业及元易诚公司签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》，为乐城置业提供供冷服务，服务的单价为人民币65元／平方米，服务面积为363,042平方米，供冷服务费为人民币23,597,730元。
该事项请详见2017年5月27日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”。
4. 2017年 11月 6日，中水公司分别与天津城投置地投资发展有限公司、瑞鼎置业就天津五里小学、七里小学、雅湖里小区的再生水工程签署建设施工合同，共计收取工程建设费用人民币 2,091,669元。
该事项请详见 2017年 11月 7日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“H股公告”。
5. 2017年 11月 6日，佳源兴创与乐城置业及元易诚公司签署了《天津市非居民住宅供用热合同》，为乐城置业提供供热服务，服务的单价为人民币40元／平方米，服务面积为363,042平方米，供热服务费为人民币14,521,680元。
该事项请详见2017年11月7日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供热合同的公告”。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的关联交易的事前审核意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
4.资产管理协议。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2018年1月30日