证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-98
厦门三五互联科技股份有限公司
关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权，其中，黄诚向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权；蒋中强向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权；徐礼平向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权；汤璟蕾向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%（认缴注册资本：75万元，实缴注册资本：0万元）的股权。
因三五互娱（厦门）文化传媒有限公司各股东认缴的注册资本均尚未到资，公司拟以人民币0万元的价格受让黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权，但公司自受让该股权后，应按照三五互娱（厦门）文化传媒有限公司章程之规定履行实缴注册资本（即300万元）的义务。股权转让后，公司持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%股权。
2、因黄诚先生担任公司副总经理，为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司5名董事均投票表决通过该议案，公司独立董事也对本议案发表了同意的独立意见。公司于同日召开第四届监事会第十二次会议，公司3名监事也一致投票表决通过了《关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
二、关联方的基本情况
黄诚，男，中国国籍，1980年出生，硕士。于 1998年9月至2002年6月就读于中南大学计算数学与应用软件专业，取得学士学位；于2002年9月至2005年3月就读于中南大学计算数学专业，取得硕士学位。2011年7月至2014年6月曾于腾讯科技(深圳)有限公司任高级项目经理；2014年6月至2016年6月曾于深圳灿和网络兄弟有限公司任技术部兼页游事业部副总裁；2016年 7月至今于厦门三五互联科技股份有限公司任副总经理。黄诚先生持有公司股份 150,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
关联关系说明：黄诚先生持有公司股份 150,000股，并担任公司副总经理，为公司的关联自然人。
三、交易对方的基本情况
1、黄诚先生，男，中国国籍，1980年出生，硕士。于1998年9月至2002年6月就读于中南大学计算数学与应用软件专业，取得学士学位；于2002年9月至2005年3月就读于中南大学计算数学专业，取得硕士学位。2011年7月至2014年6月曾于腾讯科技(深圳)有限公司任高级项目经理；2014年6月至2016年6月曾于深圳灿和网络兄弟有限公司任技术部兼页游事业部副总裁；2016年7月至今于厦门三五互联科技股份有限公司任副总经理。
黄诚先生持有公司股份 150,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
2、徐礼平先生，男，中国国籍，1978年出生，硕士。于1997年8月至2001年7月就读同济大学高分子材料专业，取得学士学位；于2003年9月至2006年3月就读于同济大学工商管理专业，取得硕士学位。2010年 2月至 2013年 12月曾于众合投资集团公司任集团战略投资总监；2015年 6月至 2016年 2月曾于雷驰金控集团任创投部总经理；2016年 2月至今任厦门三五互联科技股份有限公司投资部总监。
徐礼平先生持有公司股份60,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
3、汤璟蕾女士，女，中国国籍，1980年出生，本科。毕业于厦门集美大学工商企业管理专业，曾就职北京游戏橘子数位科技有限公司、厦门奇域科技有限公司、厦门三五信息科技有限公司，主要从事游戏市场方面工作；2015年 3月加入厦门三五互联科技股份有限公司负责并购投资工作。
汤璟蕾女士持有公司股份96,600股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
4、蒋中强先生，男，中国国籍，1985年出生，硕士。于2004年9月至2008年7月就读陕西科技大学计算机网络专业，取得学士学位；于2008年9月至2011年7月就读于陕西科技大学计算机软件专业，取得硕士学位。于2011年9月至2016年7月在腾讯科技（深圳）有限公司任产品经理，2016年7月至今任厦门三五互联科技股份有限公司IP运营总监。
蒋中强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。
四、关联交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：三五互娱（厦门）文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XNR2F5A
法定代表人：黄诚
注册资本：人民币500万元
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2016年09月21日
经营范围：电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；文化、艺术活动策划；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作。
2、本次交易前，交易标的的股权结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本（万元）||持股比例|
|黄诚||200||40%||
|徐礼平||75||15%||
|汤璟蕾||75||15%||
|蒋中强||75||15%||
|林岚||75||15%||

3、截至目前，三五互娱（厦门）文化传媒有限公司尚未开展业务。
4、本次交易的股权不涉及债权债务的转移事宜。本次出售的股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等
强制措施。
5、交易标的的其他股东同意放弃该交易标的的优先购买权。
6、本次交易标的股权转让后，交易标的的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本（万元）||持股比例|
|厦门三五互联科技股份有限公司||300||60%||
|黄诚||125||25%||
|林岚||75||15%||

7、本次收购交易标的的部分股权将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，三五互娱（厦门）文化传媒有限公司将纳入公司合并报表范围。
四、交易定价的政策及定价依据
鉴于交易标的各股东认缴的注册资本均尚未到资，且该交易标的尚未实际开展业务，经交易各方友好协商，根据市场交易规则，同意以人民币0万元的价格进行作价，黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾将其合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权转让给公司，但公司需根据三五互娱（厦门）文化传媒有限公司章程规定履行实缴注册资本义务，该作价方式合理，价格公允。
本次交易有利于公司拓展泛娱乐行业市场，符合公司的发展战略及投资计划，对公司未来财务和经营方面将产生正面影响。本次交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益。
五、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方各方：黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾
乙方：厦门三五互联科技股份有限公司
1、黄诚同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权（认缴注册资本 75万元，实缴注册资本 0万元）以 0万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权中尚未到资的注册资本 75万元由乙方按章程规定如期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。
蒋中强同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权（认缴注册资本 75万元，实缴注册资本 0万元）以 0万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱
（厦门）文化传媒有限公司15%的股权中尚未到资的注册资本 75万元由乙方按章程规定如
期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。
徐礼平同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权（认缴注册资本
75万元，实缴注册资本 0万元）以 0万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权中尚未到资的注册资本 75万元由乙方按章程规定如期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。
汤璟蕾同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权（认缴注册资本 75万元，实缴注册资本 0万元）以 0万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱（厦门）文化传媒有限公司15%的股权中尚未到资的注册资本 75万元由乙方按章程规定如期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、甲方各方保证所转让给乙方的股权，其他股东已放弃优先购买权。
3、乙方受让甲方各方所持有的股权后，即按三五互娱（厦门）文化传媒有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
4、公司依法办理变更登记后，乙方即成为三五互娱（厦门）文化传媒有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
5、违约责任：本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格3%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
6、本协议自签订之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置情况。
2、交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、本次收购股权的资金为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，有利于公司开拓泛娱乐行业的市场，增加公司对优质资源项目的整合，进一步提高公司的市场综合竞争力，符合公司长远发展战略和投资规划。
本次交易完成后，将导致公司合并范围发生变化，三五互娱（厦门）文化传媒有限公司将纳入公司合并报表范围内。本次交易将不会对公司正常经营活动产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联人黄诚并未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次交易事项的相关议案符合《公司章程》等有关规定，相关
程序合法有效。本次收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权符合公司的发展战略和投资规划，有利于公司长远持续发展，为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的收购价格公允、合理，不损害公司股东特别是中小股东的利益。上述拟审议事项相关材料齐全，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
独立董事的独立意见：本次收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权符合公司的发展战略和投资规划，有利于公司长远持续发展，为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的收购价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过本次收购股权事宜。
十、其他说明
公司将及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会