湖北安格律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
二○一七年四月十四日
湖北安格律师事务所
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湖北安格律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司 2016年年度股东大会的
法律意见书
致：湖北福星科技股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年年度股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
1、本次会议的召集
2017年3月23日，公司第八届董事会第五十八次会议作出召开公司2016年年度股东大会的决议。
2017年 3月 24日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于召开公司 2016年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
2、本次会议的召开
公司本次股东大会的现场会议于 2017年 4月 14日下午 14:30在武汉市江汉区新华路 186号福星国际商会大厦 28楼会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
本次会议由公司董事长谭少群先生主持。
本次会议的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年4月 14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2017年4月13日下午 15:00至2017年4月14日15:00期间的任意时间。本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为 151人，代表公司股份 302,912,122股，占公司股份总数的31.9082%。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|参加会议形式|股东人数|代表股份数（股）|占公司股份总数的比例（%）|
|现场投票|23|234,250,911|24.6756|
|网络投票|128|68,661,211|7.2327|

出席现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经深圳证券信息有限公司验证。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次会议的提案
经验证，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公布了现场投票和网络投票的合并统计表决结果。
（二）关于本次会议的表决结果
本次会议对下列议案进行了审议和表决：
1、《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意 288,709,581股，占出席会议股东所持股份的95.3113％；反对14,109,641股，占出席会议股东所持股份的4.6580％；弃权92,900股，占出席会议股东所持股份的0.0307％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意61,124,376股，反对 14,109,641股，弃权 92,900股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的81.1455%。
2、《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意 288,709,581股，占出席会议股东所持股份的95.3113％；反对14,109,641股，占出席会议股东所持股份的4.6580％；弃权92,900股，占出席会议股东所持股份的0.0307％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意61,124,376股，反对 14,109,641股，弃权 92,900股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的81.1455%。
3、公司2016年度利润分配方案
表决结果：同意 288,803,481股，占出席会议股东所持股份的95.3423％；反对14,092,341股，占出席会议股东所持股份的4.6523％；弃权16,300股，占出席会议股东所持股份的0.0054％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意61,218,276股，反对 14,092,341股，弃权 16,300股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的81.2701%。
4、公司《2016年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 288,709,581股，占出席会议股东所持股份的95.3113％；反对14,104,641股，占出席会议股东所持股份的4.6563％；弃权97,900股，占出席会议股东所持股份的0.0323％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意61,124,376股，反对 14,104,641股，弃权 97,900股。同意票占出席会议的中小股东所持股份
数的81.1455%。
5、《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果：同意 288,709,581股，占出席会议股东所持股份的95.3113％；反对14,109,641股，占出席会议股东所持股份的4.6580％；弃权92,900股，占出席会议股东所持股份的0.0307％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意61,124,376股，反对 14,109,641股，弃权 92,900股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的81.1455%。
6、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 288,709,581股，占出席会议股东所持股份的95.3113％；反对 14,074,341股，占出席会议股东所持股份的4.6463％；弃权 128,200股，占出席会议股东所持股份的0.0423％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意61,124,376股，反对 14,074,341股，弃权128,200股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的81.1455%。
7、《关于授权董事会审批公司土地竞买事项的议案》
表决结果：同意 288,709,581股，占出席会议股东所持股份的95.3113％；反对 14,074,341股，占出席会议股东所持股份的4.6463％；弃权 128,200股，占出席会议股东所持股份的0.0423％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意61,124,376股，反对 14,074,341股，弃权128,200股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的81.1455%。
8、《关于授权董事会审批公司为控股子公司提供担保以及子公司之间相互提供担保的议案》
表决结果：同意 287,284,800股，占出席会议股东所持股份的94.8410％；反对15,499,122股，占出席会议股东所持股份的5.1167％；弃权128，200股，占出席会议股东所持股份0.0423％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意59,699,595
股，反对 15,499,122股，弃权128，200股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的79.2540%。
9、《关于公司董事会换届及选举公司第九届董事会董事的议案》
9.1《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
9.1.1《关于选举谭少群先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 245,220,955股，占出席会议股东所持股份的80.9545％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,635,750股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.4123%。
9.1.2《关于选举冯东兴先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 245,116,467股，占出席会议股东所持股份的80.9200％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,531,262股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.2736%。
9.1.3《关于选举张景先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 245,176,461股，占出席会议股东所持股份的80.9398％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,591,256股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.3532%。
9.1.4《关于选举谭红年先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 245,176,458股，占出席会议股东所持股份的80.9398％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,591,253股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.3532%。
9.1.5《关于选举冯俊秀先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 245,287,463股，占出席会议股东所持股份的80.9764％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,702,258股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.5006%。
9.1.6《关于选举汤文华先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 245,129,362股，占出席会议股东所持股份的80.9242％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,544,157股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.2907%。
9.2《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
9.2.1《关于选举冯德雄先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 245,218,256股，占出席会议股东所持股份的80.9536％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,633,051股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.4087%。
9.2.2《关于选举夏新平先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 245,178,751股，占出席会议股东所持股份的80.9406％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,593,546股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.3563%。
9.2.3《关于选举吴德军先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 245,236,954股，占出席会议股东所持股份的80.9598％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,651,749股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.4335%。
10、《关于公司监事会换届及选举公司第九届监事会非职工监事的议案》
10.1《关于选举谭才旺先生为公司第九届监事会非职工监事的议案》
表决结果：同意 245,218,244股，占出席会议股东所持股份的80.9536％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,633， 039股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.4087%。
10.2《关于选举高谦慎先生为公司第九届监事会非职工监事的议案》
表决结果：同意245,223，249股，占出席会议股东所持股份的80.9552％。该议案获得通过。
其中，中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意17,638,044股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的23.4153%。
11、《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意 288,709,581股，占出席会议股东所持股份的95.3113％；反对14,030,041股，占出席会议股东所持股份的4.6317％；弃权172，500股，占出席会议股东所持股份的0.0569％。该议案获得通过。
其中小股东150人，代表股份数75,326,917股。表决结果为：同意 61,124,376股，反对 14,030,041股，弃权172，500股。同意票占出席会议的中小股东所持股份数的81.1455%。
另，公司独立董事在本次年度股东大会上作了述职报告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议所审议议案的表决结果真实有效。
（以下无正文。）
（本页无正文，为福星股份2016年年度股东大会法律意见书之签署页。）
见证律师：刘强
吴思思
2017年 4月 14日
湖北安格律师事务所
负责人：余晖