关于软控股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的
专项审核报告
中兴华核字（2016）第SD03-0014号
软控股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的软控股份有限公司（以下简称贵公司）编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称专项报告）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》的要求，如实编制和对外披露《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的上述专项报告独立地发表审核意见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作,以对募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
我们认为，贵公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》的规定。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：牟敦潭、丁兆栋
2016年4月20日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
软控股份有限公司
关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会2015年5月26日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]992号），公司向上海东方证券资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、王健摄、李培祥、郑海若等7名特定投资者非公开发行人民币普通股68,423,257股，发行价格为8.77元/股，募集资金总额为600,072,000.00元，扣除各项发行费用10,974,803.63元后，实际可使用募集资金净额为589,097,196.37元。
上述募集资金已于2015年6月26日全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“信会师报字[2015]第114432号”验资报告，本公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金59,956.77万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司募集资金使用情况为：
(1)永久性补充流动资金：58,945.40万元；
截至2015年12月31日止，无尚未使用的募集资金余额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法规的要求，结合公司实际情况，修订了《募集资金使用管理制度》，并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，且经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》（2015）的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专用账户。2015年6月29日，公司同原保荐机构天风证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集具体存放情况如下金额单位：人民币元：
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|户名|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|软控股份有限公司|建设银行青岛经济技术开发区支行|37101988141051006093|594,571,280.00|0.00|已销户|

注：初始存放金额与募集资金净额差额5,474,083.63元为尚未扣除的部分发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况
截至本报告签署日，公司募集资金已按计划全部使用完毕，节余利息已转入公司自有资金账户，并已办理募集资金专户注销手续。
具体情况详见本报告附件1:募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目无变更资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
软控股份有限公司董事会
2016年4月20日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
附件1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：软控股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||58,909.72||本年度投入募集资金总额|||||58,945.40||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||58,945.40||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资 项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额 (2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) ［注］|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|否|58,909.72|58,909.72|58,909.72|58,945.40|58,945.40|-35.68|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合 计|－|58,909.72||58,909.72|58,945.40|58,945.40|-35.68|－|－|－|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||不适用||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||不适用||||||||

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额35.68万元为募集资金的存款利息投入。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）