港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书港中旅华贸国际物流股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华贸物流
股票代码：603128
收购人名称：中国诚通香港有限公司
公司住所：FLAT/RM 1507 15/F EMPEROR GROUP CENTER 288
HENNESSY ROAD WANCHAT
通讯地址：FLAT/RM 1507 15/F EMPEROR GROUP CENTER 288
HENNESSY ROAD WANCHAT
一致行动人名称：北京诚通金控投资有限公司
公司住所：北京市西城区三里河东路5号4层401室
通讯地址：北京市西城区三里河东路5号4层401室
签署日期：二〇一七年八月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在华贸物流拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华贸物流拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得收购人及其一致行动人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得国务院国资委的批准。同时，中国证券监督管理委员会已豁免收购方及其一致行动人的要约收购义务，商务部已审查通过本次收购涉及的中国境内反垄断申请。本次收购尚待取得商务主管部门的备案。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|华贸物流、上市公司|指|港中旅华贸国际物流股份有限公司|
|诚通香港、收购人|指|中国诚通香港有限公司|
|诚通金控、一致行动人|指|北京诚通金控投资有限公司|
|诚通集团|指|中国诚通控股集团有限公司|
|国旅总社|指|中国旅行总社有限公司|
|港中旅华贸|指|港中旅华贸国际货运有限公司|
|港旅商务|指|港旅商务公寓（广州）有限公司|
|星旅易游|指|星旅易游信息科技（北京）有限公司|
|中储股份|指|中储发展股份有限公司|
|中国物流|指|中国物流股份有限公司|
|本次收购、本次无偿划转|指|港 中 旅 华 贸 将 其 持 有 的 华 贸 物 流418,158,819 股股份（占股份总数的41.59%）无偿划转至诚通香港；国旅总社、港旅商务、星旅易游将其合计持有的华贸物流 42,451,432 股股份（占股份总数的4.22%）无偿划转至诚通金控。|
|本报告书|指|《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节收购人介绍
本次收购人为诚通香港及其一致行动人诚通金控。
一、收购人诚通香港的相关情况
（一）基本情况
公司名称： 中国诚通香港有限公司
注册地址： 香港湾仔轩尼诗道228号英皇集团中心15楼07号
业务性质 投资控股
董事 袁绍理、王洪信、张斌、罗小平
法定股本 1,000,000港元
已发行股本 1,000,000港元
成立时间 2002年7月
股东： 中国诚通控股集团有限公司
公司注册编号 3284409000007147
通讯地址： 香港湾仔轩尼诗道228号英皇集团中心15楼07号
联系电话： 00852-21601656
传真： 00852-21601669
（二）收购人的产权及控制关系
1、 收购人的产权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的产权控制关系如下：
2、 收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，收购人系诚通集团的全资子公司，诚通集团系收购人的控股股东，国务院国资委系收购人的实际控制人。诚通集团的具体情况如下：公司名称： 中国诚通控股集团有限公司
注册地址： 北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼
法定代表人： 马正武
注册资本： 938,016.5万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1998年1月22日
营业期限： 1998年1月22日至长期
股东： 国务院国有资产监督管理委员会
经营范围： 资产经营管理：受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；
物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原
料及化功能产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售、林浆纸生产、开发及利用。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
注册号： 100000000028671
通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层
联系电话： 010-83673030/3088
传真： 010-83673066
3、 收购人控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，诚通集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|中国物资储运总公司|57,147.00|100%|物资储运|
|2|中国纸业投资有限公司|503,300.00|100%|造纸林业|
|3|中国诚通金属（集团）公司|46,633.50|100%|金属贸易|
|4|中国物流股份有限公司|179,666.3467|40%|物流运输|
|5|中国诚通香港有限公司|100万港币|100%|投资控股|
|6|中国诚通国际投资有限公司|207,268.00|100%|投资控股|
|7|诚通财务有限责任公司|100,000.00|100%|财务公司|
|8|中国包装总公司|59,307.40|100%|包装业务|
|9|中国诚通资产经营管理公司|5,099.7|100%|资产经营|
|10|诚通人力资源有限公司|3,000.00|100%|人力资源|
|11|中国诚通国际贸易有限公司|10,000.00|70%|商品贸易|
|12|中国诚通（香港）资产管理有限公司|2,000万港币|100%|资产管理|
|13|中国诚通投资有限公司|8,000万港币|100%|投资、资产管理|

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|14|诚通基金管理有限公司|10,000.00|100%|基金管理|
|15|北京诚通金控投资有限公司|10.00|100%|投资|
|16|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|13,100,000.00|22.9%|投资|
|17|中商资产管理公司|3,395.50|100%|资产管理|
|18|中国健康养老集团有限公司|1,000,000.00|100%|健康养老服务|

（三）收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、收购人从事的主要业务
诚通香港注册于中国香港，是诚通集团的全资子公司，主营业务为海上旅游、融资租赁、房地产开发和煤炭贸易。
2、收购人最近3年合并口径的主要会计数据和财务指标
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|指 标|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产（万元）|384,524.72|349,348.87|478,420.56|
|净资产（万元）|267,385.65|254,768.80|180,561.29|
|资产负债率（%）|30.46|27.07|62.26|
|指 标|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|62,075.74|49,500.62|259,215.88|
|净利润（万元）|2,827.42|-3,080.35|-4,762.59|
|净资产收益率（%）|1.08|-1.42|-2.57|

（四）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，诚通香港的董事、监事、高级管理人员情况如下表：
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|姓名|职务|国籍|居住地|其他国家或地区居留权|
|袁绍理|董事|中国|北京|无|
|王洪信|董事|中国|北京|无|
|张斌|董事|中国|北京|无|
|罗小平|董事|中国|北京|无|
|孙洁|财务总监|中国|北京|无|

诚通香港确认：上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，诚通香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|序号|上市公司名称|简称、证券代码|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|中国诚通发展集团有限公司|诚通发展00217|通过World GainHoldings Limited 持有51.32%|物业投资、物业发展、融资租赁、大宗商品贸易及酒店和海上旅游服务|

截至本报告书签署日，诚通集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|序号|上市公司名称|简称、证券代码|持股单位及持股比例|主营业务|
|1|中储发展股份有限公司|中储股份600787|通过中国物资储运总公司持股43.74%|综合物流、物流贸易、金融物流以及物流地产|
|2|佛山华新包装股份有限公司|粤华包B200986|通过佛山华新发展有限公司、中国纸业投资有限公司合计持股65.33%|白纸卡、印刷品、乳胶等制造、生产|
|3|中国诚通发展集团有限公司|诚通发展00217|通过诚通香港下属World Gain HoldingsLimited 持股有51.32%|物业投资、物业发展、融资租赁、大宗商品贸易及酒店和海上旅游服务|
|4|广东冠豪高新技术股份有限公司|冠豪高新600433|通过中国纸业投资有限公司持股29.10%|造纸|
|5|岳阳林纸股份有限公司|岳阳林纸600963|通过泰格林纸集团股份有限公司、中国纸业投资有限公司持股37.34%|造纸林业、化工产品销售、木材销售、房地产开发经营、建筑安装|
|6|中冶美利云产业投资股份有限公司|美利云000815|通过北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司、新元资产管理公司合计持股33.17%|造纸、云计算|

（七）收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权简要情况
截至本报告书签署日，诚通香港及其控股股东持有的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|股东名称|直接持股比例|
|1|诚通财务有限责任公司|100,000.00|诚通集团|71%|

二、一致行动人诚通金控的情况
（一）基本情况
公司名称： 北京诚通金控投资有限公司
注册地址： 北京市西城区三里河东路5号4层401室
法定代表人： 朱碧新
注册资本： 10万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2015年11月27日
营业期限： 2015年11月27日至2035年11月26日
股东： 中国诚通控股集团有限公司
经营范围： 项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码： 91110102MA0027F021
通讯地址： 北京市西城区三里河东路5号4层401室
联系电话： 010-83673072
传真： 010-83673066
（二）一致行动人的产权及控制关系
1、一致行动人的产权控制关系
截至本报告书签署日，诚通金控的产权控制关系如下：
2、一致行动人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，诚通金控的控股股东诚通集团基本情况及其控制的核心企业情况请参见本报告书“第二节收购人介绍/一、收购人诚通香港的相关情况/（二）收购人的产权及控制关系/2、收购人的控股股东和实际控制人/3、收购人控股股东控制的核心企业”之部分。
（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、一致行动人从事的主要业务
诚通金控成立于 2015年 11月 27日，是国有独资公司诚通集团的全资子公司，其主营业务是项目投资及资产管理。
2、一致行动人2016年合并口径的主要会计数据和财务指标
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|时间|总资产（万元）|净资产（万元）|资产负债率（%）|营业收入（万元）|净利润（万元）|净资产收益率（%）|
|2016年|6,019,43.09|521,868.67|13.30|0|50.09|0.02|

（四）一致行动人自成立以来受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
1、自成立以来受行政处罚、刑事处罚情况
诚通金控自成立以来未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
诚通金控自成立以来未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，诚通金控的董事、监事、高级管理人员情况如下表：
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|姓名|职务|国籍|居住地|其他国家或地区居留权|
|朱碧新|执行董事、经理|中国|北京|无|
|唐国良|监事|中国|北京|无|

上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，诚通金控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，诚通金控的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况请参见本报告书“第二节、收购人介绍/一、收购人诚通香港的相关情况（/五）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况”之部分。
（七）一致行动人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权简要情况
截至本报告书签署日，除前述“第二节、收购人介绍/一、收购人诚通香港的相关情况（/七）收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权简要情况”披露情形之外，诚通金控及其控股股东不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
（八）收购人之间的关系及一致行动安排
本次收购的收购人诚通香港与诚通金控的控股股东均为诚通集团，根据《上
市公司收购管理办法》的规定，诚通香港与诚通金控受同一主体控制，互为一致
行动人。
收购人之间的股权关系如下：
第三节收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
诚通集团是国务院国资委直属的国有资本运营公司，本次收购系深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关精神，开展中央企业国有资本运营公司综合试点的举措之一，有利于促进国有资本合理流动和优化配置，提高国有资本运营效率，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台。
通过本次收购，诚通香港将直接持有华贸物流41.59%的股份，诚通金控将直接持有华贸物流4.22%的股份，诚通香港成为华贸物流的直接控股股东；诚通集团将通过诚通香港和诚通金控间接持有华贸物流45.81%的股份，成为华贸物流的间接控股股东。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
依据华贸物流于2015年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站 www.sse.com.cn发布的《关于控股股东增持公司股份承诺的公告》(编号：临2015－027)，中国旅游集团公司已出具《关于增持华贸物流的承诺函》，承诺将根据市场情况通过证券公司增持控股子公司华贸物流的股票，增持的金额不少于1,210万元，并承诺6个月内不减持。
截至本报告书签署日，中国旅游集团公司已增持金额为831万元，尚待完成的增持金额为379万元。根据诚通集团的承诺，诚通集团将在本次收购完成后一年内，履行后续 379万元的增持义务。除此之外，收购人没有在未来 12个月内继续增持或处置华贸物流股份的计划。
三、本次收购所需履行的程序
（一）已经履行的程序
2017年4月20日，诚通集团作出股东决定，同意诚通香港作为划入方划入港中旅华贸持有的华贸物流 418,158,819股股份并签署相应的无偿划转协议；同意诚通金控作为划入方，无偿划入国旅总社、港旅商务、星旅易游合计持有的华贸物流42,451,432股股份并签署相应的无偿划转协议。
2017年4月20日，诚通集团董事会作出决议，同意接收中国旅游集团公司间接持有的华贸物流股权。
2017年4月20日，诚通香港董事会作出决议，同意诚通香港以无偿划转的方式受让港中旅华贸持有的华贸物流 418,158,819股股份并签署相关协议。
2017年4月29日，中国旅游集团公司召开董事会，审议通过了华贸物流的无偿划转方案。
2017年5月17日，中国旅游集团公司分别作出港中旅华贸、国旅总社、港旅商务、星旅易游的股东决定，同意港中旅华贸将持有的华贸物流 418,158,819股股份无偿划转至诚通香港并签署相应的无偿划转协议；同意国旅总社、港旅商务、星旅易游分别将其持有的 1,068,254股、4,000,000股、37,383,178股华贸物流股份无偿划转给诚通金控并签署相应的无偿划转协议。
2017年5月17日，港中旅华贸董事会作出决议，同意将所持有的华贸物流418,158,819股股份无偿划转给诚通香港。
2017年6月13日，国务院国资委作出了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]457号），同意将港中旅华贸所持华贸物流 41,815.8819万股股份无偿划转至诚通香港；将星旅易游、港旅商务、国旅总社分别持有的华贸物流3,738.3178万股、400万股、106.8254万股股份无偿划转至诚通金控持有。
函[2017]第203号），同意对诚通集团收购华贸物流股权案不实施进一步审查。
2017年 8月 8日，中国证监会作出《关于核准豁免中国诚通香港有限公司及一致行动人要约收购港中旅华贸国际物流股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[20171454号），核准豁免诚通香港及一致行动人因国有资产行政划转而持有华贸物流460,610,251股股份，约占该公司总股本的45.81%而应履行的要约收购义务。
（二）尚待履行的程序
本次收购尚待取得商务主管部门的备案。
第四节收购方式
一、收购人及一致行动人控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人诚通香港及一致行动人诚通金控不拥有华贸物流的权益。
港中旅华贸持有华贸物流 468,000,000股股份（占股份总数的46.55%），国旅总社持有华贸物流1,068,254股股份（占股份总数的0.11%），港旅商务持有华贸物流 4,000,000股股份（占股份总数的0.40%），星旅易游持有华贸物流 37,383,178股股份（占股份总数的3.72%）。
本次收购前，华贸物流的产权控制关系如下：
本次收购的方式是：港中旅华贸将其持有的华贸物流 418,158,819股股份（占股份总数的41.59%）无偿划转至诚通香港；国旅总社、港旅商务、星旅易游将
其合计持有的华贸物流42,451,432股股份（占华贸物流股份总数的4.22%）无偿划转至诚通金控。
本次收购完成后，收购人诚通香港将直接持有华贸物流418,158,819股股份，占华贸物流股份总数的41.59%，一致行动人诚通金控将持有华贸物流 42,451,432股股份，占华贸物流股份总数的4.22%。诚通香港将成为华贸物流的直接控股股东。
本次收购完成后，华贸物流的产权控制关系如下：
本次收购完成后，收购人诚通香港将成为华贸物流的直接控股股东，国务院国资委仍为华贸物流的实际控制人。
二、本次收购所涉及的交易协议
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2017年5月24日，中国旅游集团公司、港中旅华贸、诚通集团、诚通香港签署《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。
港中旅华贸拟将持有的华贸物流 418,158,819股股份无偿划转至诚通香港，华贸物流的直接控股股东将由港中旅华贸变更为诚通香港。
2017年 5月 24日，中国旅游集团公司、国旅总社、港旅商务、星旅易游、诚通集团、诚通金控签署《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。国旅总社、港旅商务、星旅易游拟将分别持有的华贸物流 1,068,254股、4,000,000股、37,383,178股股份（合计 42,451,432股股份）无偿划转至诚通金控。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、划出方、划入方
本次无偿划转的划出方为：港中旅华贸、国旅总社、星旅易游、港旅商务。
本次无偿划转的划入方为：诚通香港、诚通金控。
2、本次无偿划转的标的
本次无偿划转的标的为港中旅华贸持有的华贸物流 418,158,819股股份，以及国旅总社、港旅商务、星旅易游分别持有的华贸物流 1,068,254股、4,000,000股、37,383,178股股份（合计42,451,432股股份）。
3、协议生效条件
中国旅游集团公司、港中旅华贸与诚通集团、诚通香港签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》、中国旅游集团公司、国旅总社、港旅商务、星旅易游与诚通集团、诚通金控签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》均自国务院国资委批准、中国证监会豁免划入方及其一致行动人要约收购华贸物流股份的义务及其他有权机关批准后生效。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。
四、本次拟收购股份权利限售情况
本次收购前，港中旅华贸直接持有华贸物流 468,000,000股股份，占华贸物流股份总数的46.55%，均属于非限售流通股；同时，拟将其中 418,158,819股股份无偿划转至诚通香港。国旅总社直接持有华贸物流 1,068,254股股份，占华贸物流股份总数的0.11%，均属于非限售流通股；港旅商务直接持有华贸物流4,000,000股股份，占华贸物流股份总数的0.40%，均属于非限售流通股；星旅易游直接持有华贸物流37,383,178股股份，占华贸物流股份总数的3.72%，均属于限售流通股。
本次收购涉及的华贸物流股份不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
第五节收购资金来源
根据国务院国资委于2017年6月13日作出的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]457号），本次收购是由国务院国资委以无偿划转方式将港中旅华贸持有华贸物流的股权划入诚通香港以及将国旅总社、港旅商务、星旅易游持有的华贸物流的股权划入诚通金控。本次收购中，收购人及其一致行动人无需支付现金或其他资产。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
收购人将保持华贸物流生产经营的连续性和稳定性，截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内改变华贸物流主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人没有在未来 12个月内对华贸物流和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除华贸物流未来 12月内存在购买、出售资产的重组计划。若收购人未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人与华贸物流其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，但不排除在本次划转完成后收购人根据业务经营需要向华贸物流推荐董事的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购华贸物流控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对华贸物流现有员工聘用计划做出重大变动的计划，仍按照国家有关政策和华贸物流人力资源规划执行。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对华贸物流的分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对华贸物流的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购后，华贸物流的直接控股股东将由港中旅华贸变更为诚通香港，间接控股股东由中国旅游集团公司变更为诚通集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。
本次收购完成后，诚通集团、诚通香港、诚通金控与华贸物流之间将保持相互间的人员独立、资产独立、机构独立、业务独立和财务独立。
为了维护华贸物流业务、资产、财务、人员和机构的独立性，保护华贸物流其他股东的合法权益，诚通香港、诚通金控、诚通集团承诺如下：
“（一）保障华贸物流人员独立
1、保障华贸物流的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在华贸物流专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持华贸物流人员的独立性；
2、华贸物流拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
3、保障华贸物流董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预华贸物流董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保障华贸物流资产独立完整
1、保障华贸物流资产独立完整，该等资产全部处于华贸物流的控制之下，并为华贸物流独立拥有和运营；
2、本公司当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用华贸物流的资金、资产及其他资源；
（三）保障华贸物流财务独立
1、保障华贸物流继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保障华贸物流独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；
3、保障华贸物流能够做出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预华贸物流的资产使用调度；
4、保障华贸物流财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
5、保障华贸物流依法独立纳税。
（四）保障华贸物流机构独立
1、保障华贸物流继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保障华贸物流的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保障华贸物流业务独立
1、保障华贸物流拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、本公司除通过行使股东权利和在华贸物流任职履行正常职务所需之外，不对华贸物流的业务活动进行干预；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与华贸物流的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司对华贸物流拥有控制力期间持续
有效。”
二、关于同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，诚通香港及一致行动人诚通金控未持有华贸物流股份，诚通集团并未在华贸物流拥有权益，诚通集团、诚通香港、诚通金控与华贸物流之间不涉及同业竞争。
本次收购完成后，诚通集团作为华贸物流的间接控股股东，其下属的中国物流、中储股份与华贸物流存在一定的业务重合，具体情况如下：
1、中国物流
华贸物流主营跨境现代综合第三方物流，具体提供以国际货运代理为核心的中国与全球跨境门到门全过程一站式综合现代物流服务，其主营业务为国际海运、国际空运、特种物流、供应链贸易，跨境物流业务占比较大。
中国物流主要提供铁路和公路运输、公铁水多式联运、国际货运代理、仓储、配送、生产和销售及供应链金融等综合物流服务。公司以国内的仓储、装卸、配送、铁路集装箱运输和公路干线运输、供应链贸易为主要业务，跨境物流业务涉及较少。因此，中国物流在仓储物流、供应链贸易领域与华贸物流存在一定业务重合。
在仓储物流业务方面，华贸物流的主要经营区域为上海、佛山、香港，中国物流虽在上海从事仓储业务，但中国物流在上海的仓库面积仅仅占公司仓库总面积的0.37%。因此，在仓储物流业务，中国物流与华贸物流不存在实质性同业竞争。
在供应链贸易方面，中国物流的主要贸易品种为钢材，华贸物流的主要贸易
品种为电子产品，仅经营少量钢材产品贸易。因此，在供应链贸易领域，虽然在钢材贸易方面有一定重合，但贸易业务品种相差较大，中国物流与华贸物流不存在实质性同业竞争。
2、中储股份
中储股份的主营业务为综合物流、物流贸易、金融物流以及物流地产，同时兼营物流技术、电子商务、融资贷款等服务，中储股份在仓储第三方物流、供应链贸易、国际货运代理领域与华贸物流存在一定业务重合。
在仓储第三方物流方面，华贸物流的主要经营区域为上海、佛山、香港，中储股份虽在上海从事仓储业务，但中储股份在上海的仓库面积仅占公司仓库总面积的10%，且业务收入占比较低。同时，中储股份的仓储品种主要集中在大宗生产资料领域，生活资料占比较低；华贸物流的主要仓储品种集中在快速消费品、电子产品、机电设备、化工原料等，大宗生产资料比重相对较小。因此，中储股份与华贸物流在仓储第三方物流方面不存在实质性同业竞争。
在供应链贸易方面，中储股份的贸易品种以大宗生产资料为主，华贸物流的主要贸易品种为电子产品，仅经营少量钢材产品贸易。因此，中储股份与华贸物流虽然在钢材贸易方面有一定重合，但贸易业务品种相差较大，故两者不存在实质性同业竞争。
在国际货运代理领域，中储股份国际货运代理业务收入的占比较低（2016年占收入总额约2%），且客户主要集中在化工、能源、冶金、水利、核电、铁路、环保、交通等工程类领域，而华贸物流的国际货运代理是以国际海运和国际空运为主，其客户主要为同行业公司。因此，中储股份和华贸物流在国际货运代理领域不存在实质性同业竞争。
中储股份、华贸物流作为上市公司，根据境内外证券监管规定自主决策，独立运营并开展相关业务，与诚通集团相互独立。同时，诚通集团作为国有资本运
营公司，以提高国有资本运营效率为导向，服务国家战略，以打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台、促进国有资本合理流动和优化配置。因此，本次划转完成后，诚通集团作为中储股份、华贸物流的间接控股股东，将会结合华贸物流、中储股份固有的发展优势并遵循市场规律，促进中储股份、华贸物流协同发展。
（二）避免同业竞争的措施
1、诚通香港、诚通金控的承诺
为了避免未来与华贸物流可能产生的同业竞争，诚通香港、诚通金控分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）在本公司及一致行动人控股上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
（2）在本公司及一致行动人控股上市公司期间，本公司不会限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（3）本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害华贸物流及其他股东的合法利益。
（4）本承诺函自本公司签署之日起生效，在本公司及一致行动人对华贸物流拥有控制力期间内持续有效。”
2、诚通集团的承诺
为避免未来与华贸物流可能产生的同业竞争，诚通集团出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与上市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。
（2）本公司保证遵守境内外证券监管规定及华贸物流和本公司所控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不利用控制地位谋取不当利益，不损害华贸物流及本公司所控制的其他上市公司和其他股东的合法利益。
（3）本公司承诺在作为上市公司间接控股股东期间，不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（4）本承诺函自本公司签署之日起生效，在本公司对华贸物流拥有控制力期间内持续有效。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购以前，诚通集团、诚通香港、诚通金控及其关联方与华贸物流不存在关联关系，因此不涉及关联交易。
本次收购完成后，诚通香港及其一致行动人诚通金控将合计直接持有华贸物流45.81%股份，诚通集团将成为华贸物流的间接控股股东，诚通香港、诚通金控、诚通集团及其子公司与华贸物流及下属企业之间的业务将构成关联交易。就诚通香港、诚通金控及诚通集团其他下属公司未来可能与华贸物流及其下属企业产生的关联交易，诚通香港、诚通金控、诚通集团分别出具了《关于减少和规范与港中旅华贸国际物流股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司将充分尊重华贸物流的独立法人地位，保障华贸物流的独立经营、自主决策。
（2）保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括华贸物流控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与华贸物流发生关联交易。
（3）如果华贸物流在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、华贸物流章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与华贸物流依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害华贸物流及其他股东的合法权益。
（4）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与华贸物流签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向华贸物流谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
（5）本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司及一致行动人对华贸物流拥有控制力期间内持续有效。”
四、对相关承诺的承继
（一）继续履行限售义务的承诺
诚通金控承诺：在取得星旅易游持有的华贸物流37,383,178股份后，将继续遵守星旅易游已作出的限售承诺，在该等限售期届满前，除相关法律法规、规范性文件另有规定外，诚通金控在限售期内不转让该等股份1。
（二）继续履行增持义务的承诺
鉴于中国旅游集团公司 2015年 7月做出的增持承诺尚处于有效期内，诚通集团承诺在本次收购完成后一年内，将履行后续379万元的增持义务。
（三）其他承诺的承继
鉴于诚通集团、诚通香港已就保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争事项作出了单独承诺，诚通集团、诚通香港承诺：中国旅游集团公司、港中旅华贸向华贸物流作出的其他承诺事项在本次收购完成后分别由诚通集团、诚通香港承继。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
在本报告书签署日前 24个月内，诚通香港及其董事、高级管理人员、诚通金控及其董事、监事、高级管理人员未发生与华贸物流及其子公司的合计金额高于 3,000万元或者高于华贸物流最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，诚通香港及其董事、高级管理人员、诚通金控及其董事、监事、高级管理人员未与华贸物流董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，诚通香港及诚通金控不存在对拟更换的华贸物流董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，诚通香港及诚通金控没有对华贸物流有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人在华贸物流因本次收购事项停牌之日前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
诚通香港及其一致行动人诚通金控在华贸物流因本次收购事项停牌之日前6个月内（2016年10月19日至2017年4月18日，以下简称“核查期间”）没有通过证券交易所的证券交易买卖华贸物流股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在核查期间通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
诚通香港及其一致行动人诚通金控的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在核查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖华贸物流股票的
情况。
三、收购人及其一致行动人的控股股东及其参与决策人员以及上述人员的直系亲属在核查期间通过证券交易所的证券交易被收购公司股票的情况
诚通集团及其参与本次无偿划转的相关决策人员以及上述人员的直系亲属
在核查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖华贸物流股票的情况。
四、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员在核查期间持有或买卖被收购公司股票的情况
诚通香港及其一致行动人诚通金控所聘请的专业机构及相关项目人员在核
查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖华贸物流股票的情况。
第十节收购人及一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）收购人最近3年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,300,030,398.55|1,283,323,487.95|610,322,708.11|
|结算备付金|-|||
|拆出资金|-|||
|以公允价值计量且其变动计入当|1,141,660.71|1,037,268.91|1,351,404.76|
|期损益的金融资产||||
|衍生金融资产|-|||
|应收票据|-|150,000.00|42,093,103.36|
|应收账款|6,437,595.42|42,003,320.64|8,883,081.94|
|预付款项|109,077,937.67|53,474,087.05|55,876,889.05|
|应收保费|-|||
|应收分保账款|-|||
|应收分保准备金|-|||
|应收利息|4,710,740.10|3,034,749.95|29,499,967.06|
|应收股利|-|||
|其他应收款|293,101,740.76|321,958,561.90|498,694,789.21|
|买入返售金融资产|-|||
|存货|634,759,341.78|633,937,888.62|630,816,478.87|
|其中：原材料|478,723.36|490,235.81|762,244.45|
|库存商品(产成品)|228,975,432.16|182,284,749.52|196,961,040.27|
|划分为持有待售的资产|-|||
|一年内到期的非流动资产|-|||
|其他流动资产|38,464,409.73|218,972,526.11|2,491,584,528.80|
|流动资产合计|2,387,723,824.72|2,557,891,891.13|4,369,122,951.16|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|337,008,961.32|194,652,100.84|27,137,128.00|
|持有至到期投资|215,043,511.48|150,000,000.00||
|长期应收款|594,332,675.09|356,681,880.69|221,983,257.74|
|长期股权投资|-|||
|投资性房地产|-||17,332,550.46|

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产原价|391,248,523.56|303,147,241.16|215,996,375.53|
|减：累计折旧|105,226,598.34|93,142,649.86|73,800,032.54|
|固定资产净值|286,021,925.22|210,004,591.30|142,196,342.99|
|减：固定资产减值准备||128,012.22|1,628,012.22|
|固定资产净额|286,021,925.22|209,876,579.08|140,568,330.77|
|在建工程|19,955,393.84|19,955,393.84|3,496,010.00|
|工程物资|-|||
|固定资产清理|9,725.00|||
|生产性生物资产|-|||
|油气资产|-|||
|无形资产|3,235,714.48|3,365,143.00|3,494,571.52|
|开发支出|-|||
|商誉|-|||
|长期待摊费用|1,915,439.26|1,065,733.24|695,758.75|
|递延所得税资产|-||375,000.00|
|其他非流动资产|-|||
|其中：特准储备物资|-|||
|非流动资产合计|1,457,523,345.69|935,596,830.69|415,082,607.24|
|资产总计|3,845,247,170.41|3,493,488,721.82|4,784,205,558.40|
|流动负债：||||
|短期借款|69,000,000.00||54,093,103.36|
|向中央银行借款|-|||
|吸收存款及同业存放|-|||
|拆入资金|-|||
|以公允价值计量且其变动计入当|-|||
|期损益的金融负债||||
|衍生金融负债|-|||
|应付票据|-||2,065,950,292.86|
|应付账款|22,403,890.12|13,039,482.34|13,927,192.80|
|预收款项|65,137,910.49|50,239,997.42|52,110,535.40|
|卖出回购金融资产款|-|||
|应付手续费及佣金|-|||
|应付职工薪酬|1,362,210.28|1,373,748.63|1,432,428.32|
|其中：应付工资|-|20,878.57|113,986.52|
|应付福利费|36,000.00|||
|其中：职工奖励及福利基金|-|||
|应交税费|7,900,510.53|1,599,967.10|22,547,815.71|
|其中：应交税金|7,865,224.41|-1,125,402.70|19,937,816.76|
|应付利息|3,304,086.27|3,330,171.40|3,355,313.80|
|应付股利|-|||
|其他应付款|365,238,483.55|276,117,258.11|182,113,259.36|

|||||
|-|-|-|-|
|应付分保账款|-|||
|保险合同准备金|-|||
|代理买卖证券款|-|||
|代理承销证券款|-|||
|划分为持有待售的负债|-|||
|一年内到期的非流动负债|595,731,152.39|||
|其他流动负债|-|||
|流动负债合计|1,130,078,243.63|345,700,625.00|2,395,529,941.61|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|||
|应付债券||583,829,161.74|572,706,680.63|
|长期应付款|1,612,771.90|2,802,045.23||
|长期应付职工薪酬|-|||
|专项应付款|-|||
|预计负债|-|||
|递延收益|2,000,000.00|||
|递延所得税负债|37,699,664.07|13,468,870.03|10,356,007.02|
|其他非流动负债|-|||
|其中：特准储备基金||||
|非流动负债合计|41,312,435.97|600,100,077.00|583,062,687.65|
|负 债 合 计|1,171,390,679.60|945,800,702.00|2,978,592,629.26|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|1,145,871,860.44|1,145,871,860.44|1,145,871,860.44|
|国有资本|1,145,871,860.44|1,145,871,860.44|1,145,871,860.44|
|其中：国有法人资本|1,145,871,860.44|1,145,871,860.44|1,145,871,860.44|
|集体资本||||
|民营资本||||
|其中： 个人资本||||
|外商资本||||
|减：已归还投资||||
|实收资本（或股本）净额|1,145,871,860.44|1,145,871,860.44|1,145,871,860.44|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|73,939,362.74|19,034,454.36|-167,228,387.40|
|减：库存股||||
|其他综合收益|31,336,643.91|1,235,028.83|-71,344,208.32|
|其中：外币报表折算差额|30,362,730.69|1,235,028.83|-71,344,208.32|
|专项储备|-|||
|盈余公积|-|||

|||||
|-|-|-|-|
|其中：法定公积金|-|||
|任意公积金|-|||
|储备基金|-|||
|企业发展基金|-|||
|利润归还投资|-|||
|一般风险准备|-|||
|未分配利润|177,740,740.41|181,079,705.47|240,221,879.71|
|归属于母公司所有者权益合计|1,428,888,607.50|1,347,221,049.10|1,147,521,144.43|
|少数股东权益|1,244,967,883.32|1,200,466,970.72|658,091,784.71|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,673,856,490.81|2,547,688,019.82|1,805,612,929.14|
|负债和所有者权益（或股东权益）|3,845,247,170.41|3,493,488,721.82|4,784,205,558.40|
|总计||||

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|620,757,360.75|495,006,192.34|2,592,158,815.55|
|其中：营业收入|620,757,360.75|495,006,192.34|2,592,158,815.55|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|584,573,578.71|611,946,381.22|2,686,607,894.66|
|其中：营业成本|491,762,530.02|368,852,819.81|2,566,509,916.69|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|10,921,685.48|12,510,273.76|12,272,448.92|
|销售费用|21,023,270.38|28,364,674.88|24,041,978.60|
|管理费用|78,952,610.42|66,211,779.17|76,474,373.52|
|其中：研究与开发费||||
|财务费用|-17,695,377.53|-39,928,281.11|5,809,176.93|
|其中：利息支出|41,036,384.10|36,195,714.07|121,447,354.95|
|利息收入|38,722,267.87|64,696,993.23|127,668,754.62|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）|-20,115,682.08|-12,023,958.31|7,967,671.69|
|资产减值损失|-391,140.06|175,935,114.72|1,500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其他||||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|37,871.79|-377,758.06|-321,523.81|
|投资收益（损失以“-”号填列）|14,436,400.07|123,203,795.58|86,779,705.23|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|50,658,053.90|5,885,848.63|-7,990,897.69|
|加：营业外收入|1,631,894.78|6,085,269.91|20,827,774.53|
|其中：非流动资产处置利得|7,483.12|44,547.26|10,056.04|
|非货币性资产交换利得||||
|政府补助|1,098,314.26|910.00||
|债务重组利得||||
|减：营业外支出|935,501.12|4,460,438.06|517,381.12|
|其中：非流动资产处置损失|268.17|3,097,751.59|346,094.01|
|非货币性资产交换损失||||
|债务重组损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|51,354,447.56|7,510,680.48|12,319,495.72|
|减：所得税费用|23,080,228.06|38,314,230.28|59,945,440.36|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|28,274,219.50|-30,803,549.80|-47,625,944.64|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,338,965.06|-59,142,174.24|-2,531,768.56|
|少数股东损益|31,613,184.56|28,338,624.44|-45,094,176.08|
|六、其他综合收益的税后净额|42,989,343.09|82,645,712.32|1,455,308.61|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||-|
|其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|42,989,343.09|82,645,712.32|1,455,308.61|
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|973,913.22|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||

|||||
|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|42,015,429.87|82,645,712.32|1,455,308.61|
|七、综合收益总额|71,263,562.59|51,842,162.52|-46,170,636.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|26,762,649.99|13,437,062.91|-682,526.28|
|归属于少数股东的综合收益总额|44,500,912.60|38,405,099.61|-45,488,109.75|
|八、每股收益：||||
|基本每股收益||||
|稀释每股收益||||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|858,814,886.69|539,878,571.47|9,979,886,369.52|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|||
|向中央银行借款净增加额|-|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|||
|收到原保险合同保费取得的现金|-|||
|收到再保险业务现金净额|-|||
|保户储金及投资款净增加额|-|||
|处置交易性金融资产净增加额|-|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|||
|拆入资金净增加额|-|||
|回购业务资金净增加额|-|||
|收到的税费返还|880,771.63|2,444,986.91|17,509.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|326,461,846.47|369,658,415.77|456,910,597.72|
|经营活动现金流入小计|1,186,157,504.79|911,981,974.15|10,436,814,476.89|
|购买商品、接收劳务支付的现金|959,190,674.94|2,661,937,262.72|4,732,250,615.40|
|客户贷款及垫款净增加额|-|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|||
|支付保单红利的现金|-|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|58,011,698.76|65,836,124.40|46,549,883.52|
|支付的各项税费|52,664,987.13|82,564,535.55|55,814,248.33|

|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|275,705,645.40|438,551,558.02|497,185,974.29|
|经营活动现金流出小计|1,345,573,006.23|3,248,889,480.69|5,331,800,721.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-159,415,501.44|-2,336,907,506.54|5,105,013,755.35|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|305,993,162.39|2,721,257,014.65|2,326,842,172.24|
|取得投资收益收到的现金|53,017,948.72|88,326,612.90|150,554,761.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|5,982.91|370,967.74|301,587.30|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|50,000,000.00|154,741,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|||
|投资活动现金流入小计|359,017,094.02|2,859,954,595.29|2,632,439,521.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|5,703,418.80|11,310,322.58|8,622,501.58|
|投资支付的现金|213,576,923.08|579,760,503.99|1,870,213,804.48|
|质押贷款净增加额|-|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|138,500,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-||
|投资活动现金流出小计|219,280,341.88|729,570,826.57|1,878,836,306.06|
|投资活动产生的现金流量净额|139,736,752.14|2,130,383,768.72|753,603,215.38|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|775,533,870.97||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|||
|取得借款所收到的现金|239,000,000.00|180,000,000.00|577,654,761.90|
|发行债券收到的现金|-|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|||
|筹资活动现金流入小计|239,000,000.00|955,533,870.97|577,654,761.90|
|偿还债务所支付的现金|180,000,000.00|54,117,741.94|607,357,142.86|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|36,757,051.28|48,695,088.71|157,529,365.08|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-||40,500,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-||7,222,396,698.41|
|筹资活动现金流出小计|216,757,051.28|102,812,830.65|7,987,283,206.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,242,948.72|852,721,040.32|-7,409,628,444.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|14,142,711.18|26,803,477.33|28,844,014.50|
|五、现金及现金等价物净增加额|16,706,910.60|673,000,779.84|-1,522,167,459.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,283,323,487.95|610,322,708.11|2,132,490,167.33|

|||||
|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,300,030,398.55|1,283,323,487.95|610,322,708.11|

（二）收购人2016年度财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中国诚通香港有限公司合并审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2017]第ZG28136号），认为诚通香港公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诚通香港公司2016年12月31日的合并财务状况以及2016年度的合并经营成果和合并现金流量。
（三）收购人2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
诚通香港财务报表以持续经营为基础编制，执行《香港财务报告准则》、《香港会计准则》及说明，在编制报告已按照中华人民共和国财政部于 2006年 2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行了转换，在此基础上编制财务报表。
诚通香港 2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件“《中国诚通香港有限公司合并审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2017]第ZG28136号）”。
二、一致行动人的财务资料
（一）一致行动人最近3年财务会计报表
1、 合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|800,885,732.58|
|结算备付金||

|||
|-|-|
|拆出资金||
|以公允价值计量且其变动计入当||
|期损益的金融资产||
|衍生金融资产||
|应收票据||
|应收账款||
|预付款项||
|应收保费||
|应收分保账款||
|应收分保准备金||
|应收利息||
|应收股利||
|其他应收款||
|买入返售金融资产||
|存货||
|其中：原材料||
|库存商品(产成品)||
|划分为持有待售的资产||
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产||
|流动资产合计|800,885,732.58|
|非流动资产：||
|发放贷款及垫款||
|可供出售金融资产|5,201,196,039.41|
|持有至到期投资||
|长期应收款||
|长期股权投资||
|投资性房地产||
|固定资产原价||
|减：累计折旧||
|固定资产净值||
|减：固定资产减值准备||
|固定资产净额||
|在建工程||
|工程物资||
|固定资产清理||
|生产性生物资产||
|油气资产||
|无形资产||
|开发支出||

|||||
|-|-|-|-|
||商誉|||
||长期待摊费用|||
||递延所得税资产||17,349,113.78|
||其他非流动资产|||
||其中：特准储备物资|||
||非流动资产合计||5,218,545,153.19|
||资产总计||6,019,430,885.77|
|流动负债：||||
|短期借款||800,000,000.00||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||||
|预收款项||||
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬||||
|其中：应付工资||||
|应付福利费||||
|其中：职工奖励及福利基金||||
|应交税费||166,953.33||
|其中：应交税金||||
|应付利息||77,158.47||
|应付股利||||
|其他应付款||500,100.00||
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||800,744,211.80||
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||

|||
|-|-|
|长期应付款||
|长期应付职工薪酬||
|专项应付款||
|预计负债||
|递延收益||
|递延所得税负债||
|其他非流动负债||
|其中：特准储备基金||
|非流动负债合计||
|负 债 合 计|800,744,211.80|
|所有者权益（或股东权益）：||
|实收资本（或股本）||
|国有资本||
|其中：国有法人资本||
|集体资本||
|民营资本||
|其中： 个人资本||
|外商资本||
|减：已归还投资||
|实收资本（或股本）净额||
|其他权益工具||
|其中：优先股||
|永续债||
|资本公积|5,270,233,155.32|
|减：库存股||
|其他综合收益|-52,047,341.34|
|其中：外币报表折算差额||
|专项储备||
|盈余公积||
|其中：法定公积金||
|任意公积金||
|储备基金||
|企业发展基金||
|利润归还投资||
|一般风险准备||
|未分配利润|500,859.99|
|归属于母公司所有者权益合计|5,218,686,673.97|
|少数股东权益|6,019,430,885.77|
|所有者权益（或股东权益）合计||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|800,000,000.00|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|一、营业总收入||
|其中：营业收入||
|利息收入||
|已赚保费||
|手续费及佣金收入||
|二、营业总成本|-61,333.32|
|其中：营业成本||
|利息支出||
|手续费及佣金支出||
|退保金||
|赔付支出净额||
|提取保险合同准备金净额||
|保单红利支出||
|分保费用||
|营业税金及附加||
|销售费用||
|管理费用||
|其中：研究与开发费||
|财务费用|-61,333.32|
|其中：利息支出||
|利息收入|139,329.29|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）||
|资产减值损失||
|其他||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||
|投资收益（损失以“-”号填列）|606,480.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|667,813.32|
|加：营业外收入||
|其中：非流动资产处置利得||
|非货币性资产交换利得||
|政府补助||

|||
|-|-|
|债务重组利得||
|减：营业外支出||
|其中：非流动资产处置损失||
|非货币性资产交换损失||
|债务重组损失||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|667,813.32|
|减：所得税费用|166,953.33|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|500,859.99|
|归属于母公司所有者的净利润|-52,047,341.34|
|少数股东损益||
|六、其他综合收益的税后净额||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||
|其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-52,047,341.34|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-52,047,341.34|
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||
|4.现金流量套期损益的有效部分|-51,546,481.35|
|5.外币财务报表折算差额||
|七、综合收益总额||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||
|归属于少数股东的综合收益总额||
|八、每股收益：||
|基本每股收益||
|稀释每股收益||

单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金||
|客户存款和同业存放款项净增加额||
|向中央银行借款净增加额||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||
|收到原保险合同保费取得的现金||
|收到再保险业务现金净额||
|保户储金及投资款净增加额||
|处置交易性金融资产净增加额||
|收取利息、手续费及佣金的现金||
|拆入资金净增加额||
|回购业务资金净增加额||
|收到的税费返还||
|收到其他与经营活动有关的现金|510,944.58|
|经营活动现金流入小计|510,944.58|
|购买商品、接收劳务支付的现金||
|客户贷款及垫款净增加额||
|存放中央银行和同业款项净增加额||
|支付原保险合同赔付款项的现金||
|支付利息、手续费及佣金的现金||
|支付保单红利的现金||
|支付给职工以及为职工支付的现金||
|支付的各项税费||
|支付其他与经营活动有关的现金||
|经营活动现金流出小计||

|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|510,944.58|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金||
|取得投资收益收到的现金|606,480.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||
|收到其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流入小计|606,480.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||
|投资支付的现金||
|质押贷款净增加额||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||
|支付其他与投资活动有关的现金|231,692.00|
|投资活动现金流出小计|231,692.00|
|投资活动产生的现金流量净额|374,788.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||
|取得借款所收到的现金|800,000,000.00|
|发行债券收到的现金||
|收到其他与筹资活动有关的现金||
|筹资活动现金流入小计|800,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||

|||
|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||
|筹资活动现金流出小计||
|筹资活动产生的现金流量净额|800,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额|800,885,732.58|
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额|800,885,732.58|

（二）一致行动人2016年度财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对诚通金控 2016年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第 ZG28174号），认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诚通金控2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
（三）一致行动人 2016年度财务快报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
诚通金控 2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件“北京诚通金控投资有限公司 2016年经审计的财务会计报告”。
第十一节其他重要事项.
除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国诚通香港有限公司（盖章）
法定代表人：
张斌
日期： 年 月 日
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京诚通金控投资有限公司（盖章）
法定代表人：
朱碧新
日期： 年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任，对收购人在收购报告书中引用的法律意见书的内容无异议。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：贺伟平
谭四军
年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人诚通香港的商业登记证、注册证书及收购人一致行动人的营业执照
（二）收购人诚通香港及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）收购人诚通香港及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定
（四）国务院国资委关于无偿划转的批复
（五）与本次收购有关的无偿划转协议
（六）收购人诚通香港及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明
（七）收购人诚通香港及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
（八）收购人诚通香港与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明
（九）收购人诚通香港及其一致行动人所聘请的专业机构及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明
（十）证券登记结算机构就前述单位及自然人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件
（十一）收购人诚通香港及其一致行动人出具的承诺函
2、收购人诚通香港及其一致行动人诚通金控、收购人的控股股东关于规范和减少与华贸物流的关联交易的承诺函
3、收购人诚通香港及其一致行动人诚通金控、收购人的控股股东关于避免同业竞争的承诺函
4、诚通金控关于承继星旅易游限售义务的承诺
5、诚通香港关于承继港中旅华贸货运有限公司相关承诺的声明与承诺
6、诚通集团、诚通香港、诚通金控关于承继原股东相关承诺的说明
7、诚通集团关于承继中国旅游集团相关承诺的声明与承诺
（十二）收购人诚通香港及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十三）收购人诚通香港关于接受中国司法、仲裁管辖的声明
（十四）收购人诚通香港2014年-2016年经审计的财务会计报告，收购人一致行动人2016年经审计的财务会计报告
（十五）《北京市嘉源律师事务所关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
收购人：中国诚通香港有限公司
地址：香港湾仔轩尼诗道228号英皇集团中心15楼07号
收购人一致行动人：北京诚通金控投资有限公司
地址：北京市西城区三里河东路5号4层401室
附表：
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|港中旅华贸国际物流股份有限公司|上市公司所在地|上海证券交易所|
|股票简称|华贸物流|股票代码|603128|
|收购人名称|中国诚通香港有限公司|收购人注册地|香港湾仔轩尼诗道228号英皇集团中心15楼07号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 否 □|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 460,610,251股 变动比例： 45.81%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √ 诚通香港及其一致行动人、诚通集团已就保持华贸物流独立性出具承诺函|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √ 诚通香港及其一致行动人、诚通集团已就同业竞争问题出具承诺函|||

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|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 □ 否 □ 不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □尚需：商务主管部门备案|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《<港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）
收购人：中国诚通香港有限公司（盖章）
法定代表人：
张斌
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：中国诚通香港有限公司（盖章）
法定代表人：
张斌
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《<港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）
一致行动人：北京诚通金控投资有限公司（盖章）
法定代表人：
朱碧新
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：北京诚通金控投资有限公司（盖章）
法定代表人：
朱碧新
日期： 年 月 日