证券代码：002091证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-123
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于向控股股东购买房屋、商标等相关资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）和控股子公司江苏国泰财务有限公司（以下简称“财务公司”）、江苏国泰亿达实业有限公司（以下简称“亿达公司”）、江苏国泰华博进出口有限公司（以下简称“华博公司”），以及全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）、江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”），拟受让江苏国泰国际贸易有限公司（原名“江苏国泰国际集团有限公司”，以下简称“贸易公司”）房屋、商标等相关资产，具体情况如下：
（一）、上市公司拟以自有资金人民币 46,214,377.32元（大写：肆仟陆佰贰拾壹万肆仟叁佰柒拾柒元叁角贰分）受让贸易公司的下列资产：
1、位于杨舍镇人民中路125号的新世纪广场B801、B901的房产，建筑面积为4,349.16平方米，房产证号为：张房权证杨字第
0000358632号、张房权证杨字第 0000358631号；
2、237件商标，具体详见《评估报告》所列明细。
（二）、财务公司拟以自有资金人民币 10,200,000.00元（大写：
壹仟零贰拾万元整）受让贸易公司位于杨舍镇人民中路43号的国泰大厦29层的办公用房，建筑面积为944.44平方米，房产证号为：张房权证杨字第 0000238805号。
（三）、亿达公司拟以自有资金人民币25,128,500.00元（大写：贰仟伍佰壹拾贰万捌仟伍佰元整）受让贸易公司的下列资产：
1、位于杨舍镇人民中路 125号的新世纪广场B2501的房产，房屋建筑面积为 2,175.32平方米，房产证号为：张房权证杨字第
0000358630号；
2、新世纪广场 12个产权车位，主要坐落在新世纪广场地下一楼，合计面积 152.57平方米。
（四）、华博公司拟以自有资金人民币 10,200,000.00元（大写：壹仟零贰拾万元整）受让贸易公司位于杨舍镇人民中路 43号的国泰大厦 28层的办公用房，建筑面积为 944.44平方米，房产证号为：张房权证杨字第 0000238804号。
（五）、紫金科技拟以自有资金人民币218,883,746.44元（大写：贰亿壹仟捌佰捌拾捌万叁仟柒佰肆拾陆元肆角肆分）受让贸易公司的下列资产：
1、位于杨舍镇人民中路43号的国泰大厦3-4楼、国泰大厦3楼辅楼、国泰大厦房屋的部分房产及相关设备等，房屋建筑面积为22,231.10平方米，房产证号为：张房权证杨字第0000237918号、张房权证杨字第0000361541号、张房权证杨字第00023661号；
服装工业园6号楼，房屋建筑面积为22,014.53平方米，房产证号为：张房权证杨字第00037103号、张房权证杨字第00037105号；
（六）、瑞泰新能源拟以自有资金人民币10,777,500.00元（大写：壹仟零柒拾柒万柒仟伍佰元整）受让贸易公司位于杨舍镇人民中路43号的国泰大厦30层的办公用房，建筑面积为1,007.24平方米，房产证号为：张房权证杨字第00023661号。
上述交易金额总计321,404,123.76元，本次交易对方江苏国泰国际贸易有限公司（原名江苏国泰国际集团有限公司）为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已取得《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际贸易有限公司转让有关资产的批复》【张国资办（2019）71号】。
审议程序和关联董事回避情况：
2019年 12月 23日公司召开第八届董事会第一次会议，以 7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事顾春浩先生、张健先生回避，审议通过了《公司向控股股东购买房屋、商标等相关资产暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交上市公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）、关联方介绍：
江苏国泰国际贸易有限公司，类型：有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资），法定代表人：何胜旗，住所：江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦，注册资本：80000.00万人民币，统一社会信用代码/注册号：91320000134850828X，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。截至2018年12月31日，总资产为2,482,024.63万元，净资产为1,099,909.47万元，2018年度主营业务收入为3,716,715.87万元，净利润为171,137.31万元，以上为经审计的合并报表数据。截至2019年9月30日，总资产为2,623,298.72万元，净资产为1,188,008.61万元，2019年1-9月主营业务收入为3,000,194.07万元，净利润为122,474.38万元，以上数据为合并报表数据，未经审计。
（二）、贸易公司为张家港市人民政府的全资子公司。
（三）、与公司的关联关系
贸易公司为上市公司的控股股东、实际控制人，该关联人具有《股票上市规则》第 10.1.3条第一款情形，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的资产的主要情况如下：
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|序号|标的资产名称|标的资产类别|坐落/存放地点|账面原值/万元（未经审计）|账面净值/万元（未经审计）|评估值/万元|转让值/万元|房产证号|受让方|
|1|新世纪广场B801|投资性房地产|杨舍镇人民中路125号|2,261.09|1,941.71|2,305.05|4,621.44|张房权证杨字第0000358632号|上市公司|
|2|新世纪广场B901|投资性房地产|杨舍镇人民中路125号|2,261.09|1,941.71|2,305.05||张房权证杨字第0000358631号|上市公司|

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|3|237件商标|无形资产|-|-|-|11.33||-|上市公司|
|4|国泰大厦29层|投资性房地产|杨舍镇人民中路43号|929.00|647.03|1,020.00|1,020.00|张房权证杨字第0000238805号|财务公司|
|5|新世纪广场2501|投资性房地产|杨舍镇人民中路125号|2,694.28|2,313.71|2,392.85|2,512.85|张房权证杨字第0000358630号|亿达公司|
|6|国泰新世纪广场12个车位|投资性房地产|杨舍镇人民中路125号|92.75|79.65|120.00||张房权证杨字第0000358638号；张房权证杨字第0000358639号；张房权证杨字第0000358640号；张房权证杨字第0000358634号；张房权证杨字第0000358635号；张房权证杨字第0000358633号；张房权证杨字第0000358641号；张房权证杨字第0000358642号；张房权证杨字第0000358643号；张房权证杨字第0000358644号；张房权证杨字第0000358636||

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|||||||||号；张房权证杨字第0000358637号。||
|7|国泰大厦28层|固定资产|杨舍镇人民中路43 号|929.00|647.03|1,020.00|1,020.00|张房权证杨字第0000238804号|华博公司|
|8|国泰大厦30层|投资性房地产|杨舍镇人民中路43 号|112.54|18.61|1,077.75|1,077.75|张房权证杨字第00023661号|瑞泰新能源|
|9|国泰大厦 3楼辅楼|投资性房地产|杨舍镇人民中路43 号|872.40|607.62|1,322.32|21,888.38|张房权证杨字第0000237918号|紫金科技|
|10|国泰大厦3-4楼及相关设备等|投资性房地产及固定资产|杨舍镇人民中路43 号|1,406.67|1,203.08|1,840.34||张房权证杨字第0000361541号||
|11|国泰服装工业园房屋及相关设备等|投资性房地产及固定资产|沙锡路28号|2,940.89|868.52|3,846.27||张房权证杨字第00037103号||
|12|国泰服装工业园6号楼|投资性房地产|沙锡路28号|909.18|269.71|2,269.02||张房权证杨字第00037105号||
|13|国泰大厦房屋及相关设备等|投资性房地产及固定资产|杨舍镇人民中路43 号|2,685.52|390.79|12,610.42||张房权证杨字第00023661号||

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|-|
|本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉|
|及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。|
|四、关联交易的定价政策及定价依据|

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|（一）、贸易公司位于杨舍镇人民中路125 号的新世纪广场B801、|
|B901 的房产。经具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企|
|华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）评估，出具的《评|
|估报告》【中企华评报字 (2019)第 1451-05 号】评估基准日为 2018|
|年 12 月 31 日，评估方法为市场法，资产评估总价值为4,610.11 万|
|元。经双方协商,该标的资产的交易价格为人民币 4,610.11 万元。|
|（二）、贸易公司拥有的 237 件商标。经中企华评估，出具的《评|
|估报告》【中企华评报字 (2019)第 1451-05 号】评估基准日为 2018|
|年 12 月 31 日，评估方法为成本法，资产评估总价值为11.33 万元。|
|经双方协商,该标的资产的交易价格为人民币11.33 万元。|
|（三）、贸易公司位于杨舍镇人民中路43 号的国泰大厦29 层的|
|办公用房。经中企华评估，出具的《评估报告》【中企华评报(2019)|
|第 1451-02 号】评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估方法为市场|
|法，资产评估总价值为 1,020.00 万元。经双方协商,该标的资产的交|
|易价格为人民币 1,020.00 万元。|
|（四）、贸易公司位于杨舍镇人民中路 125 号的新世纪广场 2501|
|的房产。经中企华评估，出具的《评估报告》【中企华评报字(2019)|
|第 1451-07 号】评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估方法为市场|
|法，资产评估总价值为 2,392.85 万元。经双方协商,该标的资产的交|
|易价格为人民币 2,392.85 万元。|

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|（五）、贸易公司拥有的新世纪广场 12 个产权车位。经中企华|
|评估，出具的《评估报告》【中企华评报字(2019)第 1451-07 号】评|
|估基准日为2018 年 12 月 31 日，评估方法为市场法，资产评估总价|
|值为120.00 万元。经双方协商,该标的资产的交易价格为人民币|
|120.00 万元。|
|（六）、贸易公司位于杨舍镇人民中路43 号的国泰大厦28 层的|
|办公用房。经中企华评估，出具的《评估报告》【中企华评报字(2019)|
|第 1451-03 号】评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估方法为市场|
|法，资产评估总价值为 1,020.00 万元。经双方协商,该标的资产的交|
|易价格为人民币 1,020.00 万元。|
|（七）、贸易公司位于杨舍镇人民中路 43 号的国泰大厦 3-4 楼、|
|国泰大厦 3 楼辅楼、国泰大厦房屋的相关房产。经中企华评估，出具|
|的《评估报告》【中企华评报字(2019)第1451-08 号】评估基准日为|
|2018 年 12 月 31 日，评估方法为市场法及收益法，资产评估总价值|
|为 21,705.61 万元。经双方协商,该标的资产的交易价格为人民币|
|21,705.61 万元。|
|（八）、贸易公司拥有的机器设备、电子设备等，经中企华评估，|
|出具的《评估报告》【中企华评报字(2019)第 1451-08 号】评估基准|
|日为2018 年 12 月31 日，评估方法为成本法，资产评估总价值为|
|182.77 万元。经双方协商,该标的资产的交易价格为人民币182.77|
|万元。|

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|（九）、贸易公司位于杨舍镇人民中路43 号的国泰大厦30 层的|
|办公用房。经中企华评估，出具的《评估报告》【中企华评报 1451-06|
|号】评估基准日为2018 年 12 月 31 日，评估方法为市场法，资产评|
|估总价值为1,077.75 万元。经双方协商,该标的资产的交易价格为人|
|民币1,077.75 万元。|
|五、交易协议的主要内容|
|(一）、贸易公司与上市公司签订的资产转让合同的主要内容如|
|下：|
|1、出售方江苏国泰国际贸易有限公司（甲方）拟出售，购买方|
|江苏国泰国际集团股份有限公司（乙方）拟购买位于杨舍镇人民中路|
|125 号的新世纪广场B801、B901 的房产以及 237 件商标；|
|2、根据中企华出具的《评估报告》【中企华评报字 (2019)第|
|1451-05 号】，交易标的在基准日2018 年 12 月 31 日经评估的评估|
|值为46,214,377.32 元。出售方和购买方一致同意，该交易标的转让|
|价款为人民46,214,377.32 元（大写：肆仟陆佰贰拾壹万肆仟叁佰柒|
|拾柒元叁角贰分）；|

3、交易双方同意乙方在本合同生效后 3日内向甲方支付 4,621,437.73元第一笔款项；余款 41,592,939.59元由乙方在过户手续完成后3日内一次性支付给甲方；
4、甲乙双方一致同意，双方应根据国家有关规定各自承担因履
行本合同而应缴纳的相应税款及/或费用。
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|-|
|(二）、贸易公司与财务公司签订的资产转让合同的主要内容如|
|下：|
|1、出售方江苏国泰国际贸易有限公司（甲方）拟出售，购买方|
|江苏国泰财务有限公司（乙方）拟购买位于杨舍镇人民中路 43 号的|
|国泰大厦 29 层的办公用房；|
|2、根据中企华出具的《评估报告》【中企华评报字 (2019)第|
|1451-02 号】，交易标的在基准日2018 年 12 月 31 日经评估的评估|
|值为10,200,000.00 元。出售方和购买方一致同意，该交易标的转让|
|价款为人民10,200,000.00 元（大写：壹仟零贰拾万元整）；|

3、交易双方同意乙方在本合同生效后 3日内向甲方支付 1,020,000.00元第一笔款项；余款 9,180,000.00元由乙方在过户手续完成后 3日内一次性支付给甲方；
4、甲乙双方一致同意，双方应根据国家有关规定各自承担因履行本合同而应缴纳的相应税款及/或费用。
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|（三）、贸易公司与亿达公司签订的资产转让合同的主要内容如|
|下：|

1、出售方江苏国泰国际贸易有限公司（甲方）拟出售，购买方江苏国泰亿达实业有限公司（乙方）拟购买位于杨舍镇人民中路125号的新世纪广场 2501的房产及 12个车位；
2、根据中企华出具的《评估报告》【中企华评报字(2019)第
为 25,128,500.00元。出售方和购买方一致同意，该交易标的转让价款为人民币25,128,500.00元（大写：贰仟伍佰壹拾贰万捌仟伍佰元整）；
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|-|
|3、交易双方同意乙方在本合同生效后3 日内向甲方支付|
|2,512,850 元第一笔款项；余款 22,615,650 元由乙方在过户手续完|
|成后3 日内一次性支付给甲方；|
|4、甲乙双方一致同意，双方应根据国家有关规定各自承担因履|
|行本合同而应缴纳的相应税款及/或费用。|
|（四）、贸易公司与华博公司签订的资产转让合同的主要内容如|
|下：|
|1、出售方江苏国泰国际贸易有限公司（甲方）拟出售，购买方|
|江苏国泰华博进出口有限公司（乙方）拟购买位于杨舍镇人民中路|
|43 号的国泰大厦 28 层的办公用房；|
|2、根据中企华出具的《评估报告》【中企华评报字(2019)第|
|1451-03 号】，交易标的在基准日2018 年 12 月 31 日经评估的评估|
|值为10,200,000.00 元。出售方和购买方一致同意，该交易标的转让|
|价款为人民币 10,200,000.00 元（大写：壹仟零贰拾万元整）；|
|3、交易双方同意乙方在本合同生效后3 日内向甲方支付|
|1,020,000 元第一笔款项；余款 9,180,000 元由乙方在过户手续完成|
|后3 日内一次性支付给甲方；|

行本合同而应缴纳的相应税款及/或费用。
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|（五）、贸易公司与紫金科技签订的资产转让合同的主要内容如|
|下：|
|1、出售方江苏国泰国际贸易有限公司（甲方）拟出售，购买方|
|江苏国泰紫金科技发展有限公司（乙方）拟购买位于杨舍镇人民中路|
|43 号、沙锡路 28 号的相关房产及部分固定资产；|
|2、根据中企华出具的《评估报告》【中企华评报字(2019)第|
|1451-08 号】，交易标的在基准日2018 年 12 月 31 日经评估的评估|
|值为218,883,746.44 元。出售方和购买方一致同意，该交易标的转|
|让价款为人民币 218,883,746.44 元（大写：贰亿壹仟捌佰捌拾捌万|
|叁仟柒佰肆拾陆元肆角肆分）；|

3、交易双方同意乙方在本合同生效后 3日内向甲方支付 21,888,374.64元第一笔款项；余款 196,995,371.80元由乙方在过户手续完成后 3日内一次性支付给甲方；
4、甲乙双方一致同意，双方应根据国家有关规定各自承担因履行本合同而应缴纳的相应税款及/或费用。
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|（六）、贸易公司与瑞泰新能源签订的资产转让合同的主要内容|
|如下：|
|1、出售方江苏国泰国际贸易有限公司（甲方）拟出售，购买方|
|江苏瑞泰新能源材料有限公司（乙方）拟购买位于杨舍镇人民中路|
|43 号的国泰大厦 30 层的办公用房；|

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|2、根据中企华出具的《评估报告》【中企华评报字 1451-06 号】，|
|交易标的在基准日2018 年 12 月 31 日经评估的评估值为|
|10,777,500.00 元。出售方和购买方一致同意，该交易标的转让价款|
|为人民币 10,777,500.00 元（大写：壹仟零柒拾柒万柒仟伍佰元整）；|
|3、交易双方同意乙方在本合同生效后3 日内向甲方支付|
|1,077,750 元第一笔款项；余款 9,699,750 元由乙方在过户手续完成|
|后3 日内一次性支付给甲方；|
|4、甲乙双方一致同意，双方应根据国家有关规定各自承担因履|
|行本合同而应缴纳的相应税款及/或费用。|
|六、涉及关联交易的其他安排|
|公司及其子公司本次拟购买贸易公司房屋、商标等相关资产不涉|
|及人员安置。|

七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司及其子公司所购房屋地理位置优越，交通便利，为日常生产经营所需，所购商标涉及公司字号，属于公司更名的后续事项，亦为公司所需，本次交易对公司发展与战略布局有重要意义，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、本年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
金额为 1,792.77万元。
九、独立董事意见
（一）、独立董事事前认可意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公司章程规定，交易标的为公司及子公司生产经营所需，本次交易合理、必要；
2、本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为准，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
我们同意将与本次交易提交公司第八届董事会第一次会议审议。
（二）、独立董事意见
1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、本次交易的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为准，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
我们同意公司及子公司本次受让贸易公司房屋、商标等相关资产。
十、备查文件
2、独立董事关于向控股股东购买房屋、商标等相关资产的事前认可意见及独立意见；
3、关联交易协议书；
4、评估报告。
江苏国泰国际集团股份有限公司董事会二零一九年十二月二十四日