证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2015-094
广州市鸿利光电股份有限公司
关于修订 2015年度非公开发行股票预案的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求，公司对2015年8月5日公告的《广州市鸿利光电股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》进行相应修订，形成《广州市鸿利光电股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
“特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
.........
3、本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），募集资金总额不超过72,549.43万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
.........
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。”
调整后：
“特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
.........
3、本次非公开发行的股票数量不超过4,000万股（含4,000万股），募集资金总额不超过72,549.43万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在第二届董事会第二十三次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
.........
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，公司无实际控制人。”
原预案内容：
“第一节释义
.........
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|-|-|-|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过3,000万股股票的行为|

.........”
调整后：
“第一节释义
.........
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|-|-|-|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过4,000万股股票的行为|

.........”
原预案内容：
“四、发行方案概要
.........
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。最终发行数量
由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
.........”
调整为：
“四、发行方案概要
.........
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过4,000万股（含4,000万股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在第二届董事会第二十三次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
.........”
原预案内容：
“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本24,601.34万股，李国平与马成章合计持有发行人股份13,427.18万股，占公司总股本的比例为54.58%，是公司的共同实际控制人。
按照本次非公开发行3,000万股的数量测算，本次发行完成后，李国平与马成章合计持有的本公司股份占公司总股本的比例为48.65%。因此，本次发行完成后，李国平与马成章仍为公司的共同实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、发行的审批程序
本次非公开发行方案已于2015年8月4日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。”
调整为：
“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本24,601.34万股，第一大股东李国平持有6,740.61万股，持股比例为27.40%；第二大股东马成章持有6,713.59万股，持股比例为27.29%，公司无实际控制人。
按照本次非公开发行4,000万股的数量测算，本次发行完成后，李国平和马成章的持股比例分别为23.57%、23.47%。因此，本次发行完成后，公司仍然无实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、发行的审批程序
本次非公开发行方案已于2015年8月4日经公司第二届董事会第二十三次会议、2015年8月24日经公司2015年第一次临时股东大会、2015年10月15日经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。”
原预案内容：
“四、本次募集资金投资项目报批事项
本次募投项目“SMDLED建设项目”已完成备案手续，环评手续正在办理中，“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”不涉及向有关部门的报批或报备事项。”
调整为：
“四、本次募集资金投资项目报批事项
本次募投项目“SMDLED建设项目”已完成备案和环评手续，“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”不涉及向有关部门的报批或报备事项。”
原预案内容：
“一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
.........
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行结束后，公司将新增流通股不超过3,000万股，李国平与马成章作为公司发行前的共同实际控制人，在本次非公开发行完成后不会发生变化。此外，本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。
.........”
调整为：
“一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
.........
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行结束后，公司将新增流通股不超过4,000万股，公司目前无实际控制人，在本次非公开发行完成后公司仍然无实际控制人。此外，本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。
.........”
原预案内容：
“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的关联交易。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规
担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2015年3月31日，公司的资产负债率为38.89%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。”
调整为：
“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司目前无实际控制人。公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与主要股东及其关联人之间的关联交易。本次发行完成后，不会导致公司与主要股东及其关联人之间产生同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
公司目前无实际控制人。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被主要股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为主要股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司的资产负债率为43.11%（合并报表数，经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。”
原预案内容：
“二、最近三年一期利润分配情况
.........
4、2015年中期利润分配方案
公司共同实际控制人李国平和马成章于2015年6月18日向公司董事会提交了《公司2015年半年度利润分配预案的提议及承诺》，提议以公司截至 2015年6月30日总股本 246,279,950股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 15股，共计转增 369,419,925股，不派发现金股利。上述利润分配提议需经公司董事会及股东大会审议通过方可实施。
........”
调整为：
“二、最近三年一期利润分配情况
.........
4、2015年中期利润分配方案
公司2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年中期利润分配方案，以公司回购注销限制性股票之后的总股本 245,938,990股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 368,908,485股。不送股，不派发现金股利。本次利润分配方案未实施完毕。
.........”
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会二〇一五年十月十五日