四川富临运业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇一五年十一月
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司接受四川富临运业集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组暨关联交易报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重大资产重组的法定文件，报送深圳证券交易所，并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问已将有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
根据深圳证券交易所《关于对四川富临运业集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 19号），本独立财务顾问对《独立财务顾问报告》进行了修订，相关修订情况说明如下：
1、在“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”中，对本次交易价格的计算过程进行了补充披露；
2、在“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中，对本次交易价格的计算过程进行了补充披露；
3、在“第六节独立财务顾问核查意见”之“三、本次交易定价的依据及公平合理的分析”中，对本次关联交易价格的计算过程，以及本次关联交易定价的公允性补充发表了意见；对富临集团融资成本的计算依据和准确性补充发表了意见；
4、在“第六节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”中，对富临长运控股股东、实际控制人及其控制下的公司是否存在占用富临长运资金的情形补充发表了意见。
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的详细内容。
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易系公司以现金方式收购富临集团持有的富临长运99.9699%的股份。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司富临长运的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|富临集团|15,999.2694|99.9699%|
|李科|2.0814|0.0130%|
|陈飞|1.7203|0.0107%|
|冯大刚|0.6648|0.0042%|
|余波|0.3520|0.0022%|
|合计|16,004.0879|100%|

（一）相关承诺
根据富临集团于2013年11月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》：
“二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：（一）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。（二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等
资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的
定价。”
根据上述承诺，若富临集团收购富临长运完成日至将富临长运注入富临运业的评估基准日期间（以下简称“承诺期间”）富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为正数，则富临长运注入公司的参考价格定价公式为：
富临长运注入公司的参考价格=富临长运的99.9699%股份的评估值-（承诺期间富临长运的收益-承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本）
若承诺期间富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为负数或零，则富临长运注入公司的参考价格为富临长运的99.9699%股份的评估值。
上述承诺的对价确定的要点包括对标的资产进行评估、确定上述相关承诺期间的收益和富临集团的融资成本。
（二）评估情况
根据上述承诺，富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资产购买的评估机构，本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年 6月 30日），采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为 98,052.41万元，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元。
（三）期间的收益和融资成本的计算
1、期间的确定
根据上述承诺，测算期间为“本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间”。根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》第二条的规定，以“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）”作为确定收购完成的时点。“本次收购完成日”即富临运业收购富临长运99.9699%股份，实际支付收购对价超过对价总额50%的时点，确定为2013年12月10日。
本次评估基准日为 2015年 6月 30日。因此测算期间为 2013年 12月 10日起至2015年6月30日止。
2、期间收益的计算
自2013年12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日2015年6月30日期间，富临长运实现的收益以经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为口径计算。2014年度和 2015年上半年，富临长运合并报表中归属于母公司的净利润分别为11,226.77万元和7,050.15万元，合计金额为18,276.92万元。
3、期间融资成本的计算
自2013年12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日2015年6月30日期间，富临集团产生的融资成本的计算，选取了专门为支付股权收购对价款申请的银行贷款的期间实际融资成本作为计算依据，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|性质|融资成本计算起止期间|贷款金额（万元）|年化综合成本率|融资成本（万元）|
|工商银行绵阳新华支行|初始贷款|2014.1.10-2014.12.17|4,948|6.30%|295.27|
|||2014.1.2-2014.12.11|4,500|6.30%|270.11|
|||2013.12.10-2014.11.20|5,000|6.30%|301.88|
|||2013.12.10-2015.6.30|40,000|9.34%|5,882.00|
||展期|2014.12.18-2015.6.30|4,400|6.16%|146.06|
|||2014.12.11-2015.6.30|4,000|6.16%|137.57|
|||2014.11.25-2015.6.30|4,500|6.16%|167.09|
|||小计|||7,199.98|
|浦发银行成都分行|贷款及展期|2013.12.10-2015.6.30|23,000|8.76%|3,130.17|
|||2013.12.11-2015.6.30|24,000|10.03%|3,731.02|
|||小计|||6,866.94|
|攀枝花商业银行成都分行|初始贷款|2013.12.10-2014.12.6|16,000|10.66%|1687.20|
||展期|2014.12.11-2015.6.30|5,000|11.15%|311.38|
|||2014.12.12-2015.6.30|5,000|11.15%|309.83|
|||2014.12.26-2015.6.30|2,000|11.15%|115.26|
|||小计|||2,423.67|
|融资成本总计|||||16,490.59|

注：上表中融资成本计算起算时间根据实际贷款时间与2013年12月10日孰晚确定，融资成本计算截止时间根据相关贷款到期时间与2015年6月30日孰早确定；综合成本率包括合同利率、财务顾问费等。上表中部分一年期贷款存在提前还款、展期续贷的情况，但续贷金额根据资金情况调整。
4、承诺期间收益和融资成本的差额
富临长运最近一年一期经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为
18,276.92万元，富临集团在此期间产生的融资成本为 16,490.59万元，二者相减
为1,786.33万元，为正数。故富临长运注入公司的参考价格定价公式为：
富临长运注入公司的参考价格=富临长运的99.9699%股份的评估值-（承诺期间富临长运的收益-承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本）
（四）交易对价的确定
富临集团于2013年11月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》：
“二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：（一）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。（二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。”
根据上述承诺，富临长运注入公司的参考价格的确定方法如下：
||||
|-|-|-|
|编号|项目|金额（万元）|
|①|标的公司99.9699%股份的评估值|98,022.90|
|②|承诺期间富临长运的收益|18,276.92|
|③|承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本|16,490.59|
|④=②-③|上述承诺期间的收益和融资成本的差额|1,786.33|
|⑤=①-④|富临长运注入公司的参考价格|96,236.57|

上述参考价格经交易双方协商，以96,200.00万元作为本次交易的对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据富临运业、富临长运经审计的2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|富临长运|成交金额|富临运业|占比（注）|
|总资产|124,037.55|96,200.00|121,506.35|102.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|68,582.17|-|39,128.76|175.27%|
|归属于母公司净资产|36,717.19|96,200.00|76,142.39|126.34%|

注：总资产和归属于母公司净资产的“占比”数据为富临长运100%的股份对应的财务指标与成交金额孰高值除以富临运业相应的财务指标。
由上表可知，上表中相关指标比例均超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联方，其直接持有标的公司99.9699%的股份，本次交易构成关联交易。
关联董事在董事会审议相关议案表决过程中依法进行了回避，亦未代理非关联董事行使表决权。关联股东在股东大会审议相关议案表决过程中，将依法进行回避。
四、本次交易不构成借壳上市
公司自首次公开发行上市以来，控股股东为富临集团，实际控制人为安治富，未发生过变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司99.9699%的股份。
本次交易的资金来源为公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款。具体资金构成情况如下：
|||
|-|-|
|资金构成|金额（万元）|
|前次公开发行募集资金|16,780.55|
|自有资金|39,419.45|
|银行贷款|40,000.00|
|合计|96,200.00|

注：上表中本次交易预计使用前次公开发行募集资金的金额为截至2015年9月30日的
募集资金专户余额作为参考，实际使用金额以支付交易对价当日募集资金专户余额为准。
六、交易标的评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1309号)，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015年6月 30日为基准日，标的公司经审计净资产账面价值 35,352.59万元，评估值 98,052.41万元，评估增值 62,699.82万元，增值率177.36%。（本次评估数据均以母公司为主体，故账面价值均为母公司口径）
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司经营管理的影响
多年来，公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。
本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措，通过本次外延式的企业并购，富临长运将成为公司的控股子公司，公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力进一步增强，客运站布局和道路运输线路辐射区域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，有利于巩固公司在四川省内道路运输业的行业领先者地位，有利于公司的持续经营。
本次收购完成后，公司将把富临长运纳入子公司进行管控，凭借多年来在道路运输行业积累的行业管理经验，进一步按照上市公司的内部控制要求，对富临长运在管理架构、人力资源、财务管控、业务流程、安全运营等方面进行进一步规范，将自身规范、成熟的管理体系进一步引入到富临长运的运营管理之中。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，富临长运将成为公司的子公司，公司将对富临长运作为子公司进行管理和运营，富临长运将继续保持运营的独立性，充分发挥管理团队的经营积极性，进一步提升盈利水平。公司将凭借多年来在道路运输行业积累的行业管理经验，进一步按照上市公司的内部控制要求，在管理架构、人力资源、财务管控、业务流程、安全运营等方面进行规范。
2、未来两年的发展计划
公司致力于打造中国“道路运输第一品牌”。公司将全面、系统的实施一流品牌战略计划，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，坚持“一核三极”的发展思路，着力构建以成都为中心，北至陕西西安沿线，南至云南昆明、贵州、广西等主要城市沿线的产业布局，逐步实现北上南下的战略规划，形成走向全国的客运网络。确保企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。
公司本次对富临长运的收购，是贯彻上述发展战略的重要举措。完成本次收购后，公司仍将坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，健全企业长效安全管理机制，全力抓好安全管控，以安全促效益；按照《营运客车公司化改造经营方案》以及优化后的经营管理模式，着力提升营运客车经营效益；坚持全面预算管理和现金集中管理制度，提高财务运营能力，推行扁平化和精细化管理，提高管理质效；充分发挥既有优势，沉着应对市场竞争，合理调配资源，提前布局设点，提高风险防范能力；积极探索多元化发展战略，致力于为公司打造新的利润增长极。
3、对上市公司未来发展的影响
本次收购标的富临长运是四川省现代大型骨干运输企业，是国家道路旅客运输一级企业，拥有营运车辆 1000多台，员工 3800余人，年输送旅客 1千万余人次；同时，富临长运控股 3个汽车客运站，其中包括 1个一级客运站，同时参股12个客运站。富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数保有量排名前列的道路运输企业。在成都道路运输业占有重要的行业地位，从西南片区来看，也是排名靠前的大型运输企业。
通过本次收购，公司将实现四川省内道路运输优势企业的强强联合，进一步提高自身规模效应，在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力进一步增强，客运站布局和道路运输线路辐射区域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，有利于巩固公司在四川省内道路运输业的行业领先者地位，有利于公司的持续经营。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据本次交易方案，假设公司于2014年1月1日起即已完成本次交易，假定以合并富临长运后的公司架构为持续经营的会计主体，编制本次交易的2014年度和2015年上半年备考合并财务报表，信永中和对此进行了审计并出具了《备考合并审计报告》（XYZH/2015CDA40171）。特别提示投资者阅读备考合并财务报告
全文。
1、对公司资产负债状况的影响
本次交易完成前，富临运业最近一年一期合并报表的资产负债率为34.97%和40.80%。本次交易完成后，富临运业最近一年一期备考合并财务报表的资产负债率将上升至69.71%、70.71%。主要系因本次收购公司将以现金方式支付对价，资金来源于公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款，公司拟新增 4亿元并购贷款，从而相应增加长期借款的科目余额。
从公司所处行业和业务特点来看，道路运输业的经营活动现金流量情况良好，一般不存在大额应收款项，富临运业最近两年一期经营活动现金流量净额分别为 20,777.31万元、19,189.95万元、10,982.48万元，富临长运最近两年一期经营活动现金流量净额分别为7,043.76万元、9,574.60万元、4,905.11万元；预计本次收购完成后，公司经营活动现金流量充裕的特点仍将得到延续，本次并购活动的对价支付方案考虑了公司正常经营的流动资金需求、未来的资金投入以及公司的经营业绩和流动资金再生能力，新增负债和利息支出将不会对公司的正常经营活动及资金充裕度构成重大不利影响。
此外，未来公司将灵活运用资本市场多种融资渠道，适时通过股权类融资方式，扩大公司股本和净资产规模，使公司的资产负债结构维持在合理水平。
2、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，将增强公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力，提高公司的盈利能力。根据备考合并财务报表，假设公司于2014年1月1日起即已完成本次交易，则 2014年度和 2015年 1-6月，公司的备考合并营业收入将达 108,525.30万元、64,540.65万元，较合并前增长177.35%、109.56%；公司的备考合并净利润将达15,935.77万元和9,262.25万元，较合并前增长33.52%、24.48%。本次交易为现金收购，不增加公司的净资产和股本规模，交易完成后，公司盈利能力和每股收益均有较大幅度的提升。本次收购完成后，将实现公司与富临长运在成都周边及四川地区的道路运输资源的整合，公司在四川省内以及西南地区的竞争优势进一步巩固，实现在客运线路、客运站点和旅客资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经营规模和服务水平，从而实现协同式发展。此外，随着公司的经营业绩的实现和经营活动现金充裕度的积累，因本次并购活动造成的负债和利息支出的增加也将逐渐减少，本次收购对公司盈利能力和每股收益的提升将随着公司业务经营积累的增加而稳步提升。
根据备考合并财务报表，收购富临长运后合并净利润增幅低于营业收入的增幅，一是因为富临长运的收入结构和公司存在差异，综合毛利率水平和合并净利率水平低于富临运业；二是公司控股股东在 2013年 12月收购富临长运，富临长运审计后的归属于母公司的净资产为38,238.52万元，该次收购按照非同一控制下企业合并处理，在富临集团合并报表中经调整后的归属于母公司的净资产为 995,963.56万元；本次收购完成后，按照同一控制下合并原则，在备考合并报表中富临长运的财务数据系其在富临集团合并财务报表中的账面价值，固定资产、无形资产等按照合并报表中调增后的账面价值计算折旧摊销，相应抵减了合并后的经营业绩。三是本次收购对价来源于公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行借款，银行借款融资将造成公司财务费用支出增加，从而抵减了备考合并净利润的增幅。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2015年 9月 23日，富临集团召开股东会并作出决议，同意富临集团向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%的股份。
2015年9月24日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优先购买权。
2015年 9月 24日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向另外两名股东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面通知之日起满三十日（2015年10月23日）未予答复，视为同意转让。
2015年10月24日，富临运业召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。同日，富临运业与交易对方签署了《股权转让协议》。
本次交易尚需富临运业股东大会审议批准。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
1、上市公司的相关承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资产购买所披露或出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、交易标的相关承诺
本次交易标的公司富临长运出具了承诺函，在参与本次重大资产重组期间，富临长运将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、交易对方相关承诺
本次交易对方富临集团出具了承诺函：
（1）富临集团向富临运业转让的富临长运股权为富临集团合法持有，权属清晰且不存在任何纠纷或潜在纠纷。富临集团对于所持富临长运股权已履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，且拥有完整所有权及完全、有效的处分权，保证该等股
权依相关法律法规的规定可以在约定期限内合法地转让给富临运业并办理相关变更手续，并保证该等股权在本次重大资产重组交割日不存在任何质押、抵押、其他担保或任何第三者权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形。
（2）对于富临长运历史上存在的瑕疵，富临集团承诺自本次重大资产重组完成之日起，如果发生任何第三方就富临集团向富临运业转让的富临长运股权向富临长运或者富临运业主张权利或者提出异议的，均由富临集团予以解决，如因此给富临运业或富临长运造成损失的，均由富临集团全部承担。
（3）对于富临长运已向成都富临企业管理有限公司转让的成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司30%股权、成都成物投投资有限公司17%股权和大邑汽车驾驶学校的全部出资尚未完成工商变更登记事宜，富临集团承诺将尽快完成上述股权转让的工商变更登记，如因此给富临长运或富临运业造成损失的，其将承担全部损失。
（4）对于富临长运及下属公司部分房产尚未取得房产证书事宜，富临集团承诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋，如果在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，富临集团将给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
（5）对于成都站北运业有限责任公司目前正在租赁使用的成华区站北二路土地，富临集团保证在该土地被政府部门收回之前能够持续使用，如果因出租方终止租赁关系导致无法继续使用该等土地，进而遭受损失的，富临集团将足额补偿该等全部损失。
（6）富临集团及富临集团控制的其他企业与富临长运在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立,富临长运具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。除富临长运外，富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业不存在同业竞争。富临集团及富临集团控制的其他企业与富临运业和富临长运不存在严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。
（7）富临集团及主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。富临集团不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
（8）在参与本次重大资产重组期间，富临集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临运业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，富临集团愿意承担个别和连带的法律责任。
（9）如本次重大资产重组因富临集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,富临集团将不转让所持有的上市公司股份。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。此外公司将督促关联股东履行回避表
决程序。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
重要风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易为公司收购控股股东富临集团所持富临长运99.9699%股权，系同一控制下企业合并，本次交易本身不产生新的商誉。但 2013年 12月富临集团收购富临长运99.9699%股权时，由于该次交易系非同一控制下企业合并，交易价格合计为119,994.52万元，2013年12月31日在富临集团合并报表中确认的富临长运归属富临集团的可辨认净资产公允价值为 995,963.56万元，故在富临集团合并报表中确认20,398.16万元的商誉。本次公司同一控制下收购富临长运确认的商誉金额系 2013年 12月富临集团非同一控制下收购成都长运时产生的商誉，即20,398.16万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若富临长运未来经营状况恶化，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。
富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数保有量排名前列的道路运输企业。本次交易完成后，公司与富临长运将在业务运营、资源配置、经营管理等方面充分发挥协同效应，公司与富临长运在四川省地区道路
运输业的行业地位和核心竞争力将进一步增强，资产质量和盈利能力将进一步提高，继续保持上市公司和富临长运的持续竞争力和领先地位，以降低本次交易可能形成的商誉减值对上市公司未来业绩产生的不利影响。
（三）交易标的评估风险
本次交易标的为富临长运99.9699%的股份，交易价格以标的公司的资产基础法评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)，截至2015年6月30日，标的公司经审计净资产账面价值 35,352.59万元，评估值 98,052.41万元，评估增值 62,699.82万元，增值率177.36%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值，而账面价值反应的是企业资产的历史成本，因富临长运及其下属公司的部分土地、房产取得时间较早，该类资产的重置价值较账面价值体现了较高增值，造成了富临长运的评估值较标的公司账面价值增值率较高。但与前次富临集团收购富临长运时的评估情况相比，本次交易对标的资产的评估在评估假设前提、评估方法以及评估结论上不存在实质差异，本次评估值较前次评估值不存在大幅增值的情况。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在评估值较账面净资产增值率较高带来的评估风险。
（四）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有相应的责任和义务，如果协议约定的本次股权转让各方应履行的相应责任和义务未能履行，则本次交易有可能面临被终止或取消的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场风险
1、市场竞争风险
近年来，高速铁路建设投资的大幅增加，高速铁路客运网络布局不断完善，对公路客运造成了一定的冲击；私家车保有量的大幅增长以及城市公交系统的不断扩张和外延，亦对公路客运造成了一定程度的客源分流。同时，公路客运企业还面临来自行业内的市场竞争风险。
针对市场竞争风险，富临长运将充分发挥其在四川省内特别是成都及周边地区的优势地位，在目前市场相对分散、行业集中度不高的竞争机遇期加快发展，不断的扩展客运线路、增加站点分布、提高班线质量、提升运营效率，形成规模优势，以应对其所面临的市场风险。
2、市场开发不足导致的风险
国家实行道路客运企业等级评定制度和质量信誉考核制度，将班车客运线路分四种类型，交通管理部门实施经营许可管理。对于不同等级线路的经营，要求企业拥有相应线路类型的资质。在实际经营中，客运经营者在班线经营期限届满后只要无重特大运输安全责任事故、无严重违规经营行为等情况，可获得当地主管部门优先许可而延续经营。在这种政策下，经营规范、实力较强的企业一旦取得班线经营权，其他企业难以取代，使各地区公路客运市场存在较大的进入壁垒，使行业内呈现强者恒强的发展趋势。
虽然富临长运在四川省内特别是成都及周边地区处于优势地位，但在省内其他地区及省外汽车运输市场还没有取得较大突破。富临长运如不能在目前市场相对分散、行业集中度不高的时期加快发展，并尽可能的扩展线路、增加站点分布、收购业内企业，进入新的市场并形成规模优势，将会制约富临长运进一步实现规模化、集约化发展，使富临长运面临市场开发不足的风险。
本次收购完成后，富临长运将实现与富临运业的资产和业务的整合与对接，巩固在四川省以及我国西南地区道路运输业的领先者地位，同时借助上市公司的
平台资源，通过多种渠道适时启动对省内外其他同行业运输类资产的并购活动，加大省内外道路运输资源的开拓力度，以降低市场开发不足的风险。
（二）安全风险
富临长运所处的公路运输行业直接关系到人民群众的生命和财产安全，存在固有的行业安全风险，富临长运面临的安全风险主要体现在以下两方面：
1、汽车客运站安全隐患导致的风险。汽车客运站是公路客运市场的源头，也是客运安全管理的前沿和确保运输安全的重要环节。汽车客运站具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点，可能存在因进站环节对乘客携带“三品”（易燃、易爆、易腐蚀物品）检查不严，导致“三品”在站内发生意外或进入运输环节造成车辆损毁、人员伤亡的风险；因汽车客运站火灾及其他突发事件引起人员群死群伤的风险；因客流高峰期疏导不力导致乘客拥挤、踩踏发生人身伤亡的风险；因治安监控不力导致乘客人身伤亡、财产损失的风险。
2、汽车运输交通事故风险。汽车运输企业是主要采取以公路的延伸为基础，以客、货车辆为载体，以良好的路况、安全的车况及合格的司乘人员为保障而进行的运输经营及服务，这种行业特征决定了交通事故风险将是汽车运输企业无法完全避免的，汽车运输交通事故风险是汽车运输企业所面临的主要日常风险。重大汽车交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆损失、伤亡人员的赔付、善后处理以及交通主管部门的处罚等，将对汽车运输企业产生不利影响。
富临长运视安全为企业的生命，富临长运是道路旅客运输安全生产二级达标、危险货物运输三级达标企业，四川省道路旅客运输安全生产状况AAA级企业，是《四川省道路旅客运输企业安全生产标准》试点单位，在机构建设、制度建设、教育培训、隐患治理、动态监控等方面进行严格把关，最近三年未发生较大及以上的安全事故。
富临长运依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《中华人民共和国道路运输管理条例》等有关法律、法规，制定了《安全生产管理制度汇编》，其中包括《安
全生产管理办法》、《安全生产工作责任制度》、《安全生产问责追究机制》、《车辆技术管理规定》等42项具体制度以及30项重点岗位、特殊工种安全操作规程，并在运营中贯彻执行，以降低企业运营中面临的安全风险。
（三）政策风险
富临长运道路客运业务所依据的收费标准根据《汽车运价规则》、《道路运输价格管理规定》、《四川省道路运输条例（2014）》等法规执行。未来，道路旅客运输类业务的定价政策还将会根据市场环境的变化进行调整，客运价格标准及客运站收费标准可能会出现一定程度的变动。同时，由于地方政府配套政策制定需要一个过程，相关政策具体执行存在滞后性。因此，富临长运存在因定价政策变动以及政策执行滞后而影响收益的风险。对此，富临长运将通过提高运营效率、提升线路运营质量、有效控制运营费用等多种途径，同时，将充分发挥富临长运与富临运业的业务协同效应，利用上市公司平台资源，提高管理效率，并实施开展横向及纵向并购活动，降低该风险对盈利能力的不利影响。
（四）人力成本上升的风险
富临长运所属的公路运输业，人力成本是富临长运成本费用构成中最主要的部分之一。随着社会经济水平发展，人民生活水平的提高，生活成本的上升，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，富临长运面临着人力资源成本上升的压力。
富临运业在保障员工基本薪酬和福利基础上，将充分借鉴富临运业上市公司的成熟管理经验，提高管理和运营效率，并通过与富临运业的客运资源整合，实现强强联合，在客运线路和客运站经营方面实现良性互动，优势互补，以应对未来人力资源成本上升而带来的相关风险。
（五）管理风险
标的公司下属子公司和参股公司的数量较多，且分属不同地区，并且随着标的公司的持续发展，组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内部控制制度的有效性要求增加，可能出现对控股子公司管理不到位而引发的风险。
富临运业亦存在较多的控股和参股公司的情形，本次收购完成后，富临长运将充分借鉴上市公司对于下属企业的管控经验，引入成熟的上市公司内部控制制度，提高下属企业的管理效率以及控制力，以降低管理风险对富临长运带来的不利影响。
（六）环保政策趋严的风险
富临长运属于交通运输服务行业，除车辆尾气和生活垃圾外富临长运的主营业务不存在影响环境的情况。目前我国执行尾气排放标准为排放因子为
GB18352.3Ⅻ2005《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》，部分等同于欧Ⅳ。2013年9月，国家环境保护部发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》，自2018年1月1日起将替代原标准。随着尾气排放标准的趋严，将增加公司的车辆采购成本以及日常的环保维护支出，可能影响富临长运未来的经营业绩。
富临长运一直以来倡导并努力构建绿色交通运输体系，加强对环保政策的宣传和教育，提高全体员工的环保意识；实行节能工作目标考核制，将节能目标纳入经营部门工作的考核内容；并且对能耗高、尾气排放超标的车辆，实行强制退出制度；强化对营运车辆定期检查，保证车辆性能良好，减少车辆磨损，降低油耗；大力推广营运车辆使用清洁能源，减少废气排放。通过前述措施，力求降低环保政策趋严而对富临长运带来的相关风险。
三、整合风险
本次交易完成后，富临长运将成为公司的全资子公司，将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用公司在管理经验、融资平台等方面的优势。为发挥本次交易的协同效应，从优化公司经营和资源配置的角度出发，公司与富临长运在企业文化、管理团队、业务拓展、人员管理、财务统筹等方面进一步融合，并按照子公司管理制度对其进行管理，将自身规范、成熟的管理体系进一步引入到富临长运的运营管理之中。但双方之间能否顺利实现上述整合尚有不确定性，若公司未能及时推行与富临长运相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对富临长运及上市公司
整体经营造成不利影响。
四、财务风险
（一）因对价支付的债务融资方式而产生的财务风险
除自有资金和首发募集资金外，本次交易的对价支付的资金来源为债务融资，预计债务融资金额为4亿元。截至2015年6月30日，公司合并口径资产负债率
40.80%，资产负债率较低。根据信永中和出具的本次交易的《备考合并审计报告》，假设本次交易已经完成，公司截至2015年6月30日的备考合并口径资产负债率为70.71%。公司资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。
此外，前述银行借款余额的增加，将相应增加公司的财务费用。本次收购完成前，公司最近两年一期的财务费用均为负数；根据信永中和出具的《备考合并审计报告》，假设本次交易已经完成，则公司最近一年一期备考合并报表的财务费用分别为2,156.09万元、1,239.05万元。本次交易完成后，公司存在财务费用上升的风险。
未来期间，公司将通过股权融资、经营积累等多种途径，改善和优化公司的资产负债结构，降低资产负债率。此前，公司已向中国证监会提交了非公开发行股票申请，该次融资完成后，公司资产负债率将会大幅降低。此外，本次收购完成后，公司的业务规模、资产质量和盈利能力将会进一步提高，标的资产的盈利水平能够覆盖财务费用的增加，公司经营现金流水平将会进一步提高，有利于增强公司未来期间的还本付息能力，经营成果的积累亦会不断降低公司的资产负债率水平。
（二）综合毛利率下降的风险
富临长运和富临运业的主营业务同处道路运输业，但细分业务结构存在差异。
公司的主营业务收入主要由客运收入（班线收入）和站务收入构成，其中站务收入的毛利率较高；而富临长运的主营业务收入主要由班线收入、交通车收入和站务收入构成，虽然富临长运的班线收入由于客运线路的差异毛利率高于富临运业，但毛利率相对较高的站务收入金额和占比相对较小，使得富临长运综合毛利率水
平低于富临运业。本次收购完成后，公司存在合并报表中的主营业务毛利率下滑的风险。
综合毛利率下降系因公司与富临长运细分业务结构及各业务规模存在差异而产生的，并不实质影响两家公司的盈利能力。同时，本次收购完成后，富临运业和富临长运的道路运输业务将充分发挥协同效应、实现优势互补和资源整合，进一步增强公司的核心竞争力和行业地位，同时将上市公司规范的内部控制制度和理念注入富临长运，实现管理和运营效率的提升。总体而言本次交易完成后，公司的盈利水平和综合竞争力将会进一步提升。
（三）资产流动性下降的风险
本次交易对价为96,200.00万元，其中拟以自有资金支付对价39,419.45万元，以首发募集资金支付对价16,780.55万元，以银行借款支付对价40,000万元。因对价支付，本次交易完成后，公司的货币资金等流动性较强的资产占公司总资产的比例将大幅下降，公司面临资产流动性下降的风险。
公司与富临长运均属于道路运输企业，行业特点决定了两家公司均有持续稳定的经营现金流入，富临运业最近两年一期经营活动现金流量净额分别为
20,777.31万元、19,189.95万元、10,982.48万元，富临长运最近两年一期经营活动现金流量净额分别为7,043.76万元、9,574.60万元、4,905.11万元，能够保证公司维持较为充裕的流动性。此外，本次对价支付充分考虑了公司维持正常业务经营、进行业务整合、开拓市场等业务活动所需的运营资金需求。本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力进一步提高，经营积累能够持续改善公司的资产流动性。
（四）本次交易的债务融资风险
本次交易为现金收购，资金来源为上市公司首发募集资金、自有资金以及金融机构提供的信贷支持，预计新增借款规模4亿元。如果银行借款不能及时取得或不能足额取得，公司将面临通过其他途径筹集资金，进而影响交易对价支付及交易进程的风险。
公司在历史业务经营中，与银行等金融机构保持了良好的信用合作关系，公
司未发生过违约情况。公司已就本次交易与银行等金融机构签署了借款协议或达成了借款意向，取得了银行等金融机构的授信额度，从而最大限度的减轻了债务融资的不确定性风险。
五、股票价格波动风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
声明与承诺..................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 2修订说明......................................................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................. 4一、本次重组方案简要介绍 ..................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 7三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 8四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 8五、本次交易的支付方式及资金来源 ..................................................................... 8六、交易标的评估情况 ............................................................................................. 9七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 9八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................... 12九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................... 13十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 15重要风险提示............................................................................................................... 17一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 17二、与标的公司相关的风险 ................................................................................... 19三、整合风险 ........................................................................................................... 22四、财务风险 ........................................................................................................... 23五、股票价格波动风险 ........................................................................................... 25目录............................................................................................................................... 26释义............................................................................................................................... 30第一节本次交易概况................................................................................................. 32一、本次交易的背景及目的 ................................................................................... 32
二、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 34三、本次交易具体方案 ........................................................................................... 34四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 38五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 39六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................... 39七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 39八、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 39第二节上市公司基本情况......................................................................................... 44一、公司基本情况 ................................................................................................... 44二、公司设立及发行上市情况 ............................................................................... 44三、控制权变动及重大资产重组情况 ................................................................... 46四、主营业务发展情况 ........................................................................................... 46五、主要财务指标 ................................................................................................... 47六、控股股东、实际控制人概况 ........................................................................... 49七、公司合规情况 ................................................................................................... 52八、上市公司利润分配政策和近三年的利润分配情况 ....................................... 52第三节交易对方基本情况......................................................................................... 60一、交易对方基本情况 ........................................................................................... 60二、交易对方历史沿革 ........................................................................................... 60三、交易对方主要业务状况及按产业类别划分的下属企业名目 ....................... 64四、富临集团最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ....................... 66五、交易对方主要股东、控制关系情况 ............................................................... 67六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明 ....................... 67七、交易对方向上市公司推荐董事的情况 ........................................................... 67八、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ............... 68九、交易对方最近五年的诚信情况 ....................................................................... 68十、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ............................... 68
第四节交易标的情况................................................................................................. 69一、标的公司基本情况 ........................................................................................... 69二、标的公司主营业务情况 ................................................................................. 112三、标的公司的会计政策及相关会计处理 ......................................................... 135第五节本次交易主要合同....................................................................................... 146一、合同主体及签订时间 ..................................................................................... 146二、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 146三、过渡期安排及期间损益归属 ......................................................................... 147四、标的股权交割和过户的时间安排 ................................................................. 147五、违约责任 ......................................................................................................... 147六、协议生效、变更及终止 ................................................................................. 147第六节独立财务顾问核查意见............................................................................... 149一、假设前提 ......................................................................................................... 149二、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 149三、本次交易定价的依据及公平合理的分析 ..................................................... 158四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性分析 ............................................................. 159五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ............................. 160六、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力和公司治理机制分析 ................................................................................................................................. 162七、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险和违约责任的有效性分析 ..................................................................... 165八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................. 166九、本次交易后同业竞争和关联交易的核查 ..................................................... 167十、独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 176第七节其他重要事项说明....................................................................................... 178一、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ............................. 178二、本次交易中保护非关联股东利益的措施 ..................................................... 178
三、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ..................................................................... 179四、有关主体买卖股票的自查情况 ..................................................................... 180五、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的核查 ....................................................................... 187第八节风险因素....................................................................................................... 188一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 188二、与标的公司相关的风险 ................................................................................. 189三、整合风险 ......................................................................................................... 193四、财务风险 ......................................................................................................... 193五、股票价格波动风险 ......................................................................................... 195第九节独立财务顾问内部审核意见....................................................................... 197一、内部审核程序 ................................................................................................. 197二、内部审核意见 ................................................................................................. 197第十节备查文件....................................................................................................... 198一、备查文件目录 ................................................................................................. 198二、备查地址 ......................................................................................................... 198
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、富临运业|指|四川富临运业集团股份有限公司|
|富临运业有限公司|指|四川富临运业集团有限责任公司，发行人前身|
|本次交易、本次重大资产重组|指|富临运业收购富临集团控制下的富临长运99.9699%股权的行为|
|控股股东、富临集团、富临实业集团、交易对方|指|四川富临实业集团有限公司|
|富临长运、标的公司|指|成都富临长运集团有限公司|
|成都长运、成都长途运输|指|四川省成都长途汽车运输（集团）公司、四川省成都长途汽车运输公司，富临长运前身|
|富临企管|指|成都富临企业管理有限公司|
|怀远长运|指|崇州市怀远长运运业有限责任公司|
|广汉长运|指|四川省广汉长运运业有限公司|
|锦湖长运|指|成都锦湖长运运输有限公司|
|锦城运业|指|什邡市锦城运业有限公司|
|站北运业|指|成都站北运业有限责任公司|
|大邑机动车检测|指|大邑长运机动车检测有限责任公司|
|野马汽车|指|四川野马汽车股份有限公司|
|天润燃气|指|绵阳天润燃气有限责任公司|
|金牛运业|指|成都金牛运业有限责任公司|
|朗勃集装箱|指|成都长运朗勃集装箱运输有限公司|
|大西南生旌|指|成都大西南生旌运业有限公司|
|实际控制人|指|安治富|
|《公司法》|指|《中华人名共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人名共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|-|-|-|
|本独立财务顾问报告|指|四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|独立财务顾问、银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|北京中伦、中伦律师、律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|基准日、审计基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年半年度|
|最近一年一期|指|2014年、2015年半年度|
|交割日|指|将富临运业载于富临长运的股东名册之日|
|过渡期间|指|从基准日至交割日的期间|
|《备考合并审计报告》|指|信永中和出具的《四川富临运业集团股份有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度备考合并审计报告》（XYZH/2015CDA40171）|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购四川富临实业集团有限公司持有的成都富临长运集团有限公司部分股权所涉及的成都富临长运集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)|
|元|指|人民币元|
|股权转让协议|指|关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议|

注：本独立财务顾问报告中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、富临长运先由控股股东富临集团进行收购的背景
富临长运前身为四川省成都长途汽车运输（集团）公司，性质为股份合作制企业。由于中国道路运输企业特殊的成长历史，四川省成都长途汽车运输（集团）公司存在历史沿革复杂、股权结构分散、股东人数较多、产权状况不清晰、非主业资产复杂等问题。若直接由上市公司收购，不确定性较大，同时将面临规范性不足、整改时间长、整合成本高等诸多问题。
因此，控股股东富临集团为支持上市公司的发展，于 2013年 12月先行实施收购富临长运的99.9699%股权，并对其资产及业务进行规范整合，剥离非主业资产，同时进行公司制改制，待运输类资产及业务规范整合完成后，再转让予富临运业。
2、公司与标的公司存在同业竞争问题
公司控股股东富临集团完成标的公司富临长运的收购后，由于富临长运的主营业务与富临运业的主营业务基本相同，因此，公司和标的公司存在同业竞争的情形。对此，控股股东富临集团于 2013年 11月出具了《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》:
“一、在本次收购完成后，我司将对成都长运的资产及业务进行规范整合，并最迟在规范整合完成且运行一个完整会计年度后的 6个月内，启动将规范整合后的成都长运的运输类资产及业务注入到你司的程序。
二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资产及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：
（一）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，
若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。
（二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。
三、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，注入资产及业务的评估基准日至该等资产及业务交割日期间产生的收益归你司所有，产生的亏损由我司承担。
四、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时(包括但不限于筹划、动议及实施等阶段)，将尊重你司依照法律、法规、规范性文件和你司《章程》的规定独立作出的决策，配合你司依据法律法规和你司《章程》的规定履行相应的程序。若该等注入达到上市公司重大资产重组的标准，我司将全力配合你司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行相关程序。
五、若成都长运的运输类资产及业务最终未能注入到你司，我司将尽快向无关联第三方转让该部分资产及业务，以解决本次收购产生的同业竞争。”
3、控股股东对富临长运的整合工作已完毕
控股股东富临集团在完成富临长运的收购后，积极开展了富临长运的相关整合工作，包括完成了股份合作制企业的公司制改制，对于非主业资产和业务进行了剥离，对富临长运及其下属企业的管理架构、资产权属、人力资源、财务管理、业务运营等进行了梳理和规范，截至目前，富临集团对富临长运的整合工作已完成，满足注入上市公司的规范性要求。
（二）本次交易的目的
1、控股股东履行承诺，并解决同业竞争问题
在控股股东前期完成富临长运的股权收购、完成整合工作并向投资者公开作出资产注入承诺的前提下，本次重大资产购买的实施是切实履行相关承诺，彻底解决同业竞争问题的方案落地。通过本次交易，控股股东的道路运输类资产全部
注入富临运业，提高了上市公司的独立性，并且增强了富临运业的综合竞争力和盈利能力。
2、通过整合川内道路运输企业资源不断发展壮大
多年来，公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。
本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措。富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数保有量排名前列的道路运输企业，在成都道路运输业占有重要的行业地位，从西南片区来看，也是排名靠前的大型运输企业。通过本次外延式的企业并购，富临长运成为上市公司的下属子公司，公司在四川省内以及西南地区的竞争优势进一步巩固。
二、本次交易决策过程和批准情况
2015年 9月 23日，富临集团召开股东会并作出决议，同意富临集团向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%的股份。
2015年9月24日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优先购买权。
2015年 9月 24日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向另外两名股东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面通知之日起满三十日（2015年10月23日）未予答复，视为同意转让。
2015年10月24日，富临运业召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。同日，富临运业与交易对方签署了《股权转让协议》。
本次交易尚需富临运业股东大会审议批准。
三、本次交易具体方案
本次交易系公司以现金方式收购富临集团持有的富临长运99.9699%的股份。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司富临长运的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|富临集团|15,999.2694|99.9699%|
|李科|2.0814|0.0130%|
|陈飞|1.7203|0.0107%|
|冯大刚|0.6648|0.0042%|
|余波|0.3520|0.0022%|
|合计|16,004.0879|100%|

（一）相关承诺
根据富临集团于2013年11月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》：
“二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：（一）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。（二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。”
根据上述承诺，若富临集团收购富临长运完成日至将富临长运注入富临运业的评估基准日期间（以下简称“承诺期间”）富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为正数，则富临长运注入公司的参考价格定价公式为：
富临长运注入公司的参考价格=富临长运的99.9699%股份的评估值-（承诺期间富临长运的收益-承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本）
若承诺期间富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为负数或零，则富临长运注入公司的参考价格为富临长运的99.9699%股份的评估值。
上述承诺的对价确定的要点包括对标的资产进行评估、确定上述相关承诺期
间的收益和富临集团的融资成本。
（二）评估情况
根据上述承诺，富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资产购买的评估机构，本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年 6月 30日），采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为 98,052.41万元，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元。
（三）期间的收益和融资成本的计算
1、期间的确定
根据上述承诺，测算期间为“本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间”。根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》第二条的规定，以“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）”作为确定收购完成的时点。“本次收购完成日”即富临运业收购富临长运99.9699%股份，实际支付收购对价超过对价总额50%的时点，确定为2013年12月10日。
本次评估基准日为 2015年 6月 30日。因此测算期间为 2013年 12月 10日起至2015年6月30日止。
2、期间收益的计算
自2013年12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日2015年6月30日期间，富临长运实现的收益以经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为口径计算。2014年度和 2015年上半年，富临长运合并报表中归属于母公司的净利润分别为11,226.77万元和7,050.15万元，合计金额为18,276.92万元。
3、期间融资成本的计算
自2013年12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日2015年6月30日期间，富临集团产生的融资成本的计算，选取了专门为支付股权收购对价
款申请的银行贷款的期间实际融资成本作为计算依据，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|性质|融资成本计算起止期间|贷款金额（万元）|年化综合成本率|融资成本（万元）|

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|-|-|-|-|-|-|
|工商银行绵阳新华支行|初始贷款|2014.1.10-2014.12.17|4,948|6.30%|295.27|
|||2014.1.2-2014.12.11|4,500|6.30%|270.11|
|||2013.12.10-2014.11.20|5,000|6.30%|301.88|
|||2013.12.10-2015.6.30|40,000|9.34%|5,882.00|
||展期|2014.12.18-2015.6.30|4,400|6.16%|146.06|
|||2014.12.11-2015.6.30|4,000|6.16%|137.57|
|||2014.11.25-2015.6.30|4,500|6.16%|167.09|
|||小计|||7,199.98|
|浦发银行成都分行|贷款及展期|2013.12.10-2015.6.30|23,000|8.76%|3,130.17|
|||2013.12.11-2015.6.30|24,000|10.03%|3,731.02|
|||小计|||6,866.94|
|攀枝花商业银行成都分行|初始贷款|2013.12.10-2014.12.6|16,000|10.66%|1687.20|
||展期|2014.12.11-2015.6.30|5,000|11.15%|311.38|
|||2014.12.12-2015.6.30|5,000|11.15%|309.83|
|||2014.12.26-2015.6.30|2,000|11.15%|115.26|
|||小计|||2,423.67|
|融资成本总计|||||16,490.59|

注：上表中融资成本计算起算时间根据实际贷款时间与2013年12月10日孰晚确定，融资成本计算截止时间根据相关贷款到期时间与2015年6月30日孰早确定；综合成本率包括合同利率、财务顾问费等。上表中部分一年期贷款存在提前还款、展期续贷的情况，但续贷金额根据资金情况调整。
4、承诺期间收益和融资成本的差额
富临长运最近一年一期经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为 18,276.92万元，富临集团在此期间产生的融资成本为 16,490.59万元，二者相减为1,786.33万元，为正数。故富临长运注入公司的参考价格定价公式为：
富临长运注入公司的参考价格=富临长运的99.9699%股份的评估值-（承诺期间富临长运的收益-承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本）
（四）交易对价的确定
富临集团于2013年11月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》：
“二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资及
业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及
业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：（一）本次收购完成日
至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。（二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。”
根据上述承诺，富临长运注入公司的参考价格的确定方法如下：
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|-|-|-|
|编号|项目|金额（万元）|
|①|标的公司99.9699%股份的评估值|98,022.90|
|②|承诺期间富临长运的收益|18,276.92|
|③|承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本|16,490.59|
|④=②-③|上述承诺期间的收益和融资成本的差额|1,786.33|
|⑤=①-④|富临长运注入公司的参考价格|96,236.57|

上述参考价格经交易双方协商，以96,200.00万元作为本次交易的对价。
（五）资金来源
本次交易的资金来源为公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款。
具体资金构成情况如下：
|||
|-|-|
|资金构成|金额（万元）|
|前次公开发行募集资金|16,780.55|
|自有资金|39,419.45|
|银行贷款|40,000.00|
|合计|96,200.00|

注：上表中本次交易预计使用前次公开发行募集资金的金额为截至2015年9月30日的募集资金专户余额作为参考，实际使用金额以支付交易对价当日募集资金专户余额为准。
四、本次交易构成重大资产重组
根据富临运业、富临长运经审计的2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|富临长运|成交金额|富临运业|占比（注）|
|总资产|124,037.55|96,200.00|121,506.35|102.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|68,582.17|-|39,128.76|175.27%|
|归属于母公司净资产|36,717.19|96,200.00|76,142.39|126.34%|

注：总资产和归属于母公司净资产的“占比”数据为富临长运100%的股份对应的财务指标与成交金额孰高值除以富临运业相应的财务指标。
由上表可知，上表中相关指标比例均超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联方，其直接持有标的公司99.9699%的股份，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司99.9699%的股份，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，富临集团仍为公司控股股东，安治富仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易不构成借壳上市
公司自首次公开发行上市以来，控股股东为富临集团，实际控制人为安治富，未发生过变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易以现金方式支付全部收购价款，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司资产负债结构、未来发展前景和主要财务指标的影响具体如下：
（一）本次交易对上市公司经营管理的影响
多年来，公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以
道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理
的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。
本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措，通过本次外延式的企业并购，富临长运将成为公司的控股子公司，公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力进一步增强，客运站布局和道路运输线路辐射区域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，有利于巩固公司在四川省内道路运输业的行业领先者地位，有利于公司的持续经营。
本次收购完成后，公司将把富临长运纳入子公司进行管控，凭借多年来在道路运输行业积累的行业管理经验，进一步按照上市公司的内部控制要求，对富临长运在管理架构、人力资源、财务管控、业务流程、安全运营等方面进行进一步规范，将自身规范、成熟的管理体系进一步引入到富临长运的运营管理之中。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，富临长运将成为公司的子公司，公司将对富临长运作为子公司进行管理和运营，富临长运将继续保持运营的独立性，充分发挥管理团队的经营积极性，进一步提升盈利水平。公司将凭借多年来在道路运输行业积累的行业管理经验，进一步按照上市公司的内部控制要求，在管理架构、人力资源、财务管控、业务流程、安全运营等方面进行规范。
2、未来两年的发展计划
公司致力于打造中国“道路运输第一品牌”。公司将全面、系统的实施一流品牌战略计划，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，坚持“一核三极”的发展思路，着力构建以成都为中心，北至陕西西安沿线，南至云南昆明、贵州、广西等主要城市沿线的产业布局，逐步实现北上南下的战略规划，形成走向全国的客运网络。确保企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。
公司本次对富临长运的收购，是贯彻上述发展战略的重要举措。完成本次收购后，公司仍将坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，健全企业长效安全管理机制，全力抓好安全管控，以安全促效益；按照《营运客车公司化改造经营方案》以及优化后的经营管理模式，着力提升营运客车经营效益；坚持全面预算管理和现金集中管理制度，提高财务运营能力，推行扁平化和精细化管理，提高管理质效；充分发挥既有优势，沉着应对市场竞争，合理调配资源，提前布局设点，提高风险防范能力；积极探索多元化发展战略，致力于为公司打造新的利润增长极。
3、对上市公司未来发展的影响
本次收购标的富临长运是四川省现代大型骨干运输企业，是国家道路旅客运输一级企业，拥有营运车辆 1000多台，员工 3800余人，年输送旅客 1千万余人次；同时，富临长运控股 3个汽车客运站，其中包括 1个一级客运站，同时参股12个客运站。富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数保有量排名前列的道路运输企业。在成都道路运输业占有重要的行业地位，从西南片区来看，也是排名靠前的大型运输企业。
通过本次收购，公司将实现四川省内道路运输优势企业的强强联合，进一步提高自身规模效应，在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力进一步增强，客运站布局和道路运输线路辐射区域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，有利于巩固公司在四川省内道路运输业的行业领先者地位，有利于公司的持续经营。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据本次交易方案，假设公司于2014年1月1日起即已完成本次交易，假定以合并富临长运后的公司架构为持续经营的会计主体，编制本次交易的2014年度和2015年上半年备考合并财务报表，信永中和对此进行了审计并出具了《备考合并审计报告》。特别提示投资者阅读备考合并财务报告全文。
1、对公司资产负债状况的影响
本次交易完成前，富临运业最近一年一期合并报表的资产负债率为34.97%和
40.80%。本次交易完成后，富临运业最近一年一期备考合并财务报表的资产负债率将上升至69.71%、70.71%。主要系因本次收购公司将以现金方式支付对价，资金来源于公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款，公司拟新增 4亿元并购贷款，从而相应增加长期借款的科目余额。
从公司所处行业和业务特点来看，道路运输业的经营活动现金流量情况良好，一般不存在大额应收款项，富临运业最近两年一期经营活动现金流量净额分别为 20,777.31万元、19,189.95万元、10,982.48万元，富临长运最近两年一期经营活动现金流量净额分别为7,043.76万元、9,574.60万元、4,905.11万元；预计本次收购完成后，公司经营活动现金流量充裕的特点仍将得到延续，本次并购活动的对价支付方案考虑了公司正常经营的流动资金需求、未来的资金投入以及公司的经营业绩和流动资金再生能力，新增负债和利息支出将不会对公司的正常经营活动及资金充裕度构成重大不利影响。
此外，未来公司将灵活运用资本市场多种融资渠道，适时通过股权类融资方式，扩大公司股本和净资产规模，使公司的资产负债结构维持在合理水平。
2、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，将增强公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力，提高公司的盈利能力。根据备考合并财务报表，假设公司于2014年1月1日起即已完成本次交易，则 2014年度和 2015年 1-6月，公司的备考合并营业收入将达 108,525.30万元、64,540.65万元，较合并前增长177.35%、109.56%；公司的备考合并净利润将达15,935.77万元和9,262.25万元，较合并前增长33.52%、24.48%。本次交易为现金收购，不增加公司的净资产和股本规模，交易完成后，公司盈利能力和每股收益均有较大幅度的提升。本次收购完成后，将实现公司与富临长运在成都周边及四川地区的道路运输资源的整合，公司在四川省内以及西南地区的竞争优势进一步巩固，实现在客运线路、客运站点和旅客资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经营规模和服务水平，从而实现协同式发展。此外，随着公司的经营业绩的实现和经营活动现金充裕度的积累，因本次并购活动造成的负债和利息支出的增加也将逐渐减少，本次收购对公司盈利能力和每股收益的提升将随着公司业务经营积累的增加而稳步提升。
根据备考合并财务报表，收购富临长运后合并净利润增幅低于营业收入的增幅，一是因为富临长运的收入结构和公司存在差异，综合毛利率水平和合并净利率水平低于富临运业；二是公司控股股东在 2013年 12月收购富临长运，富临长运审计后的归属于母公司的净资产为38,238.52万元，该次收购按照非同一控制下企业合并处理，在富临集团合并报表中经调整后的归属于母公司的净资产为 995,963.56万元；本次收购完成后，按照同一控制下合并原则，在备考合并报表中富临长运的财务数据系其在富临集团合并财务报表中的账面价值，固定资产、无形资产等按照合并报表中调增后的账面价值计算折旧摊销，相应抵减了合并后的经营业绩。三是本次收购对价来源于公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行借款，银行借款融资将造成公司财务费用支出增加，从而抵减了备考合并净利润的增幅。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称：|四川富临运业集团股份有限公司|
|英文名称：|Sichuan Fulin Transportation Group Co.,Ltd.|
|成立日期：|2002年3 月18日|
|注册资本：|人民币 31,348.90 万元|
|法定代表人：|李亿中|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|富临运业|
|股票代码：|002357|
|注册地址：|四川省绵阳市绵州大道北段 98号|
|办公地址：|四川省成都市青羊区广富路 239 号 N 区 29 栋|
|注册地址邮编：|621000|
|办公地址邮编：|610051|
|电话：|028-83262759|
|传真：|028-83251560|
|电子邮箱：|zhengquan@scflyy.cn|
|经营范围：|汽车客、货运输，客运站经营，石油制品销售，汽车租赁服务，仓储服务，停车服务，货运信息服务，汽车一级、二级维护，汽车美容，汽车、小汽车专项修理（限于分公司经营），汽车配件销售，保险兼业代理（货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险、责任保险）。|

二、公司设立及发行上市情况
1、公司设立
公司前身富临运业有限公司系富临集团与自然人安东共同出资设立的有限责
任公司。公司注册资本为5,000万元，富临集团以取得的绵阳市第二汽车运输总公
司的部分净资产出资4,800万元，安东以货币资金出资200万元。股东出资情况经四川勤德会计师事务所川勤德验字[2002]第12号《验资报告》验证。2002年3月18日，富临运业有限公司取得了绵阳市工商行政管理局颁发的注册号为
5107002802301号的《企业法人营业执照》。公司住所为绵阳市剑南路西段八号，法定代表人为李亿中，成立日期为2002年3月18日。公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|富临集团|4,800|96.00%|
|2|安东|200|4.00%|
|合计||5,000|100.00%|

2、整体变更
2007年7月12日，经富临运业有限公司股东会审议通过，决定由公司全体股东作为发起人，以2007年4月30日为基准日，将公司经审计的净资产折成股本，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据经四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审（2007）第2155号《审计报告》审计的净资产80,480,757.17元，按照1.3272：1的折股比例，折合为股份有限公司股本6,063.777万股，折余部分计入资本公积。2007年7月20日，四川君和会计师事务所有限责任公司对整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了君和验字（2007）第2005号《验资报告》。
2007年8月8日，公司在四川省绵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本为60,637,770元。整体变更完成后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|富临集团|32,537,770|53.66|15|曹勇|300,000|0.50|
|2|安治富|8,820,000|14.55|16|谢忠宪|300,000|0.50|
|3|安东|4,800,000|7.92|17|李强|300,000|0.50|
|4|薛万春|3,020,000|4.98|18|寇容生|300,000|0.50|
|5|聂正|1,800,000|2.97|19|吴玉华|300,000|0.50|
|6|聂丹|1,800,000|2.97|20|刘一池|300,000|0.50|
|7|李亿中|900,000|1.48|21|聂勇|180,000|0.29|
|8|陈曙光|900,000|1.48|22|周鹤达|120,000|0.20|
|9|安舟|600,000|0.99|23|梁涛|120,000|0.20|
|10|许波|600,000|0.99|24|刘解放|60,000|0.09|
|11|黄志平|600,000|0.99|25|江明|60,000|0.09|
|12|吕大全|600,000|0.99|26|王志|60,000|0.09|
|13|宁博|600,000|0.99|27|王晓红|60,000|0.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|李丹|600,000|0.99|合 计|60,637,770|100|

3、首次公开发行股票并上市
2010年1月，经中国证监会《关于核准四川富临运业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可［2010］75号文)核准，公司公开发行人民币普通股2,100万股，发行价格为14.97元/股。经深圳证券交易所《关于四川富临运业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］50号文）同意，公司股票于2010年2月10日在深圳证券交易所上市，股票简称“富临运业”，股票代码“002357”。首次公开发行前后，公司股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||首次公开发行股票前||首次公开发行股票后||
||股数（万股）|比例|股数（万股）|比例|
|限售流通股|6,063.78|100.00%|6,063.78|74.28%|
|其中：国有股|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|境内法人股|3,253.78|53.66%|3,253.78|39.86%|
|境内自然人持股|2,810.00|46.34%|2,810.00|34.42%|
|非限售流通股|-|-|2,100.00|25.72%|
|流通A股|-|-|2,100.00|25.72%|
|股份总额|6,063.78|100.00%|8,163.78|100.00%|

三、控制权变动及重大资产重组情况
公司自首次公开发行上市以来，控制权未发生变动，未发生重大资产重组。
四、主营业务发展情况
公司主营业务为汽车客运站经营和汽车客运业务；公司主要提供汽车客运站服务和汽车客运服务。
公司是专业从事道路客货运输的国家一级道路旅客运输企业，四川省安全状况A2企业，位居中国道路运输协会公布的2015年道路运输百强诚信企业第30位。
1、汽车客运站经营
截至 2015年 6月 30日，公司拥有客运站 23个，其中包括一级客运站 7个，二级客运站7个。主要分布在四川省公路交通较为发达和人口较为集中的成都、
绵阳、遂宁和眉山等地，其中成都城北客运中心、绵阳南湖客运站和射洪客运总
站等为一级车站。根据现行汽车客运行业规定，所有营运车辆必须进入各地经政
府规划、交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站级，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运站的营运车辆收取费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。
2、汽车客运业务
公司的汽车客运业务包含两类，一类是由公司单独购置客运车辆在各客运站承运旅客，向旅客收取承运费用；另一类是公司与合作经营者签订《道路运输服务合作协议》，与合作经营者按公司化经营管理的模式，共同开展旅客运输服务并收取运输服务费。
截至2015年6月30日，公司营运车辆共计3969台，其中：班线客车 2837台、出租车1044台、公交车88台；客运线路750条，营运客车日发班次近 8794班。
最近三年一期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|客运收入|19,069.74|6,320.21|5,837.32|5,071.69|
|运输服务费收入|2,567.08|15,513.05|13,792.08|11,147.86|
|站务收入|6,700.21|13,045.37|13,432.49|12,513.32|
|保险代理收入|1,046.89|1,422.89|1,317.89|1,200.65|
|合计|29,383.92|36,301.52|34,379.78|29,933.53|

五、主要财务指标
公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年的财务数据均经信永中和会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年及一期的主要财务数据及相关财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产合计|139,551.42|121,506.35|108,713.87|102,417.56|
|其中：流动资产|59,268.33|43,942.31|44,977.47|40,867.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|56,940.23|42,491.65|39,611.55|36,113.01|
|其中：流动负债|54,516.19|41,206.46|39,480.18|35,983.54|
|股东权益合计|82,611.18|79,014.70|69,102.32|66,304.55|
|归属于母公司股东权益合计|80,589.60|76,142.39|66,297.44|63,373.56|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|30,798.44|39,128.76|37,223.65|32,578.46|
|营业利润|8,436.25|12,872.08|7,945.08|10,048.24|
|利润总额|8,757.88|14,425.02|9,671.04|10,624.30|
|净利润|7,408.01|12,055.52|6,950.54|8,482.50|
|归属于母公司所有者的净利润|7,230.56|11,775.19|6,831.15|8,348.31|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流量净额|10,982.48|19,189.95|20,777.31|20,849.58|
|投资活动现金流量净额|7,875.84|-19,828.58|-27,088.36|-17,630.64|
|筹资活动现金流量净额|7,406.84|-2,165.89|-4,164.11|-5,038.66|
|现金及现金等价物净增加额|26,265.17|-2,804.52|-10,475.16|-1,819.72|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月末/1-6月|2014年末/年度|2013年末/年度|2012年末/年度|
|流动比率||1.09|1.07|1.14|1.14|
|速动比率||1.09|1.07|1.14|1.14|
|利息保障倍数||N/A|N/A|N/A|N/A|
|资产负债率（母公司报表）||28.87|25.41|25.74|22.36|
|资产负债率（合并报表）||40.80|34.97|36.44|35.26|
|应收账款周转率（次）||48.07|86.76|94.92|92.32|
|存货周转率（次）||2,749.08|6,022.77|14,473.14|11,618.49|
|总资产周转率（次）||0.24|0.34|0.35|0.33|
|每股净资产（元）||4.1132|3.8862|3.3837|3.2345|
|每股经营活动现金流量（元）||0.5605|0.9794|1.0604|1.0641|
|每股净现金流量（元）||1.3405|-0.1431|-0.5346|-0.0929|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.3690|0.6010|0.3487|0.4261|
||稀释|0.3690|0.6010|0.3487|0.4261|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|8.97|15.46|10.30|13.17|
||加权平均|9.24|16.65|10.64|12.75|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.3615|0.5491|0.2873|0.3863|
||稀释|0.3615|0.5491|0.2873|0.3863|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|8.79|14.13|8.49|11.94|
||加权平均|9.06|15.21|8.77|11.56|

六、控股股东、实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，富临集团持有公司39.86%的股份，为公司的控股股东；安治富先生直接持有公司10.98%的股份，通过其所控制的富临集团间接持有公司39.86%股份，安治富先生合计控制公司50.84%的股份，系公司实际控制人。
1、控股股东
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|四川富临实业集团有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地：|绵阳市安昌路17号|
|主要办公地点：|绵阳市安昌路17号|
|法定代表人：|安治富|
|注册资本：|人民币30,000万元|
|营业执照号：|510700000015153|
|组织机构代码证号|20545950-1|
|税务登记证号：|涪国税字510703205409501号、川税绵字510703205409501号|
|成立日期：|1995年12月19日|
|经营范围：|房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。以下经营范围限分支机构经营：住宿，中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，汽车租赁，保健品销售，代订机票。|

（2）经营情况
富临集团主要从事投资管理业务，现控股两家上市公司，分别为公司及富临
精工（股票代码300432）。富临集团的投资方向主要涉及房地产、汽车制造、道路运输、工业、医疗和资产管理等领域。
（3）股权结构
富临集团的股东为自然人安治富、安东和聂丹，安东为安治富之子，聂丹为安治富之妻之兄之女，各股东出资金额及持股比例情况如下：
安治富出资金额为21,000万元，占注册资本的比例为70%；安东出资金额为6,000万元，占注册资本的比例为20%；聂丹出资金额为3,000万元，占注册资本的比例为10%。
（4）所持股份的质押、冻结和其他限制权利情况
2014年4月10日，公司控股股东富临集团将其持有的公司无限售条件流通股共计2,000万股质押给上海银行股份有限公司成都分行，并已办理相关手续，股权质押期限自股权质押登记之日起至质权人申请解除质押登记为止；2014年7月11日，富临集团将其持有的公司无限售条件流通股3,000万股质押给平安银行股份有限公司成都分行，并已办理相关手续，股权质押期限自前述质押登记日起至质押双方解除质押止；2014年8月27日，富临集团将其持有的公司无限售条件流通股2,000万股质押给招商银行股份有限公司成都高新支行，并已办理相关手续，股权质押期限自前述质押登记日起至质押双方解除质押止；2014年10月9日，富临集团将其持有的公司无限售条件流通股800万股质押给中国光大银行股份有限公司绵阳分行，并已办理相关手续，股权质押期限自前述质押登记日起至质押双方解除质押止。
2015年9月，公司实施2015年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，前述质押股权的数量进行相应调整。
截至本独立财务顾问报告签署日，富临集团持有公司股份124,945,037股，占公司股份总数的39.86%；富临集团已质押其持有的公司股份共计124,800,000股，占公司股份总数的39.81%，占其持有公司股份总数的99.88%。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，富临集团所持公司股份不存在其他质押或冻结的情形。
2、实际控制人
（1）基本情况
安治富，男，1949年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省绵阳市高新技术开发区普明北路，身份证号51070219491205****。2002年至今任富临集团董事长。
（2）公司与实际控制人之间的产权控制关系图
公司实际控制人安治富先生与公司之间的产权控制关系如下图所示：
安治富
70%
四川富临实业集团有限公司 10.98%
39.86%
四川富临运业集团股份有限公司
（3）所持股份的质押、冻结和其他限制权利情况
公司实际控制人安治富先生将其持有的公司无限售流通股1,330万股与华泰证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，并已办理了相关手续，初始交易日为2014年11月19日，购回交易日为2015年11月19日；安治富先生将其持有的公司无限售流通股 590万股与东北证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，并已办理了相关手续，初始交易日为2014年11月21日，购回交易日为2015年11月20日。
2015年9月，公司实施2015年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，前述质押股权的数量进行相应调整。
截至本独立财务顾问报告签署日，安治富先生持有公司股份34,430,880股，占公司股份总数的10.98%；安治富先生已质押其持有的公司股份共计 30,720,000
股，占公司股份总数的9.80%，占其持有公司股份总数的89.22%。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，安治富先生所持公司股份不存在其他质押或冻结的情形。
3、最近三年及一期控股股东及实际控制人变化情况
最近三年及一期，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
七、公司合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
八、上市公司利润分配政策和近三年的利润分配情况
（一）公司的股利分配政策
1、利润分配原则
（1）遵守有关法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
（2）充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司持续、稳健发展需要；
（3）同股同权，同股同利。
2、利润分配形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配条件和比例
（1）公司应积极推行以现金方式分配股利。在同时满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和持续、稳健发展需要。
在符合有关法规要求的前提下，公司可以根据资金状况进行中期现金分红。
（2）在符合前述要求的前提下，公司分配现金股利应达到下列标准：最近三年以现金方式累计分配的股利不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（3）股票股利的发放：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。
（4）公司董事会应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则。
4、利润分配的决策程序和机制
公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的利润分配政策，结合当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与表决提供便利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意后通过。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
5、公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、调整分红政策的条件
（1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；
（2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：
①公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；
②公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
7、调整分红政策的决策机制及对股东利益的保护
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（1）公司董事会应先就利润分配政策调整做出预案，该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
（2）公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
（3）公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（4）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。
（5）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小
股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
（6）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。本条第一款所述公司外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
（二）公司最近三年利润分配方案
1、2012年利润分配方案
公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为83,483,134.82元，母公司净利润为62,479,636.49元。按照《公司章程》规定，以2012年度母公司净利润
62,479,636.49元为基数，计提10%法定盈余公积6,247,963.65元后，2012年末可供股东分配的利润为158,100,983.01元。
经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年利润分配方案为：以2012年年末总股本195,930,648股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利39,186,129.60元。
2、2013年利润分配方案
公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为68,311,458.16元，母公司净利润为43,255,530.06元。按照《公司章程》规定，以2013年度母公司净利润
43,255,530.06元为基数，计提10%法定盈余公积4,325,553.01元后，2013年末可供股东分配的利润为157,844,830.46元。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年利润分配方案为：以2013年年末总股本195,930,648股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利19,593,064.80元。
3、2014年利润分配方案
公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为117,751,891.38元，母公司净利润为82,730,284.32元。按照《公司章程》规定，以2014年度母公司净利润
82,730,284.32元为基数，计提10%法定盈余公积8,273,028.43元后，可供股东分配的2014年度净利润为74,457,255.89元，2014年末可供股东分配的净利润为
212,709,021.55元。
经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年利润分配方案为：以2014年年末总股本195,930,648股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利23,511,677.76元。
4、2015年中期利润分配方案
经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司2015年半年度权益分派方案为：公司以总股本195,930,648股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增117,558,388股，转增后总股本增至313,489,036股。
（三）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司2012年-2014年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|
|2014年|2,351.17|11,775.19|19.97%|
|2013年|1,959.31|6,831.15|28.68%|
|2012年|3,918.61|8,348.31|46.94%|
|合计|8,229.09|26,954.65|-|

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例情况如下：
|||
|-|-|
|最近三年归属于上市公司股东的年均可分配利润（万元）|8,984.88|
|最近三年累计现金分红额（万元）|8,229.09|
|最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|91.59%|

公司最近三年剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金、新建、改建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
（四）未来三年分红回报规划
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）
股东分红回报规划》的议案，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、股东分红回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
3、股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证监会和深交所的有关规定。
4、股东分红回报规划制定和决策机制
（1）公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。
公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
（4）公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
5、公司未来三年（2015-2017年）股东分红计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，2015-2017年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。
（五）独立财务顾问对富临运业利润分配政策的核查意见
经过对富临运业《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》、审议利润分配方案的董事会和股东大会决议、最近三年利润分配方案及实施情况的核查，本独立财务顾问认为：富临运业建立了有效的利润分配政策决策机制，利润分配政策注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，有利于公司的长远发展。富临运业《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》关于利润分配的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，富临运业的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，富临运业利润分配政策符合有关法律、法规、规范性文件的规定；富临运业利润分配的决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
第三节交易对方基本情况
本次重大资产收购的交易对方为富临集团。
一、交易对方基本情况
富临集团的基本情况参见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人概况”。
二、交易对方历史沿革
1、1995年设立及名称变更
1995年10月25日，四川绵阳富临房地产开发有限公司、绵阳亿力实业有限公司、四川绵阳富临真空压铸有限公司、四川涪翔羽绒制衣有限公司、绵阳市富临物业管理有限公司、绵阳市高新区东宇模塑制品有限公司、绵阳市减震器厂等七家单位签署了《关于创建四川绵阳富临实业（集团）有限责任公司的投资协议书》，约定共同出资 2,650万元，设立四川绵阳富临实业集团有限责任公司。其中，四川绵阳富临房地产开发有限公司以固定资产、土地使用权作价 1,270万元出资，占注册资本的47.92%；绵阳亿力实业有限公司以全部资产作价853万元出资，占注册资本的32.19%；四川绵阳富临真空压铸有限公司以固定资产和无形资产等作价306万元出资，占注册资本的11.55%；四川涪翔羽绒制衣有限公司以固定资产、商品等作价 145万元出资，占注册资本的5.47%；绵阳市富临物业管理有限公司以固定资产作价46.5万元出资，占注册资本的1.76%；绵阳市高新区东宇模塑制品有限公司以固定资产、商品作价25.5万元，占注册资本的0.96%；绵阳市减震器厂以商品作价 4万元出资，占注册资本的0.15%。1995年 12月 6日绵阳市经济体制改革委员会以绵体改股（1995）39号文批准同意设立四川绵阳富临实业集团有限责任公司。该公司设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川绵阳富临房地产开发有限公司|1,270.00|47.92|
|2|绵阳亿力实业有限公司|853.00|32.19|
|3|四川绵阳富临真空压铸有限公司|306.00|11.55|
|4|四川涪翔羽绒制衣有限公司|145.00|5.47|

|||||
|-|-|-|-|
|5|绵阳市富临物业管理有限公司|46.50|1.76|
|6|绵阳市高新区东宇模塑制品有限公司|25.50|0.96|
|7|绵阳市减震器厂|4.00|0.15|
|合 计||2,650.00|100.00|

1995年12月15日，绵阳市绵州会计师事务所对四川绵阳富临实业集团有限责任公司设立时的股东出资出具了绵州会验（95）字第45号《验资报告》。
1995年12月19日，四川绵阳富临实业集团有限责任公司取得绵阳市工商行政管理局颁发的20542110-8号企业法人营业执照。公司住所为绵阳市西河西路 8号，法定代表人为安治富，注册资本为2,650万元。
1996年12月27日，四川绵阳富临实业集团有限责任公司名称变更为四川富临实业集团有限责任公司，并在绵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
1998年11月16日，四川富临实业集团有限责任公司名称变更为四川富临实业集团有限公司，并在绵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、1999年股权转让及增资
1999年8月4日，富临集团股东会通过决议，同意原股东将所持富临集团全部股权共 2,650万元，以 2,650万元的价格转让给安治富、安东、刘厚仪、聂丹、安舟、许波等六位自然人；同意富临集团以资本公积转增股本的方式增加注册资本 5,350万元，转增后富临集团注册资本增至 8,000万元。因 1995年富临集团设立时上述七家股东即为安治富实际出资设立并控制，因此，在 1999年股权转让时，转让价款仅以富临集团当时的注册资本 2,650万元为作价依据最终确定为 2,650万元。
1999年 8月 10日，绵阳市经济体制改革委员会以绵体改股[1999]33号文件同意富临集团注册资本增至8,000万元。
2000年4月4日，富临集团完成工商变更登记并取得企业法人营业执照。
上述股权转让及资本公积转增股本完成后，富临集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|受让股份后出资额(万元)|出资比例|增资后出资额(万元)|出资比例|
|1|安治富|1,298.50|49.00%|3,600.00|45.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|安 东|526.00|19.85%|1,200.00|15.00%|
|3|刘厚仪|359.50|13.57%|1,600.00|20.00%|
|4|聂 丹|253.00|9.54%|800.00|10.00%|
|5|安 舟|106.50|4.02%|400.00|5.00%|
|6|许 波|106.50|4.02%|400.00|5.00%|
|合计||2,650.00|100.00%|8,000.00|100.00%|

3、2003年10月—2004年2月自然人股东之间的股权继承及转让
2003年10月30日，经富临集团股东会决议，同意刘厚仪（聂丹之母）所持1,600万元股权由聂丹继承。
2004年 2月 16日，经富临集团股东会决议，同意根据双方转让协议聂丹将所持富临集团 400万元股权以同等价格转让给安治富；同意聂丹将所持富临集团400万元股权以同等价格转让给安东；同意许波将所持富临集团80万元股权以同等价格转让给安治富。
2004年 3月 11日，富临集团完成了工商变更登记，并取得了四川省绵阳市工商行政管理局颁发的5107002801310号企业法人营业执照。
上述继承及转让完成后，富临集团的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安治富|4,080|51|
|2|安 东|1,600|20|
|3|聂 丹|1,600|20|
|4|安 舟|400|5|
|5|许 波|320|4|
|合 计||8,000|100|

4、2004年股权转让及增资
（1）自然人股东间的股权转让和富临集团增资
2004年8月4日，经富临集团股东会决议，同意成都富临实业集团有限公司、四川富临运业集团有限公司、四川富临房地产开发有限责任公司、绵阳富临精工机械有限公司、绵阳市安达建设工程有限公司、绵阳市富临涪华运业有限公司作
为新股东以现金方式出资，将富临集团注册资本由8,000万元增加至30,000万元；
并同意按照双方转让协议由安舟将所持富临集团400万元股权、许波将所持富临集团320万元股份按同等价格全部转让给安治富。
2004年8月11日，四川玉峰会计师事务所有限责任公司对上述增资事项出具了川玉峰所验（2004）104号《验资报告》。
2004年8月26日，富临集团办理了相关事项的工商变更登记手续。
上述股权转让、增资完成后，富临集团的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|绵阳市安达建设工程有限公司|6,728|22.43|
|2|四川富临房地产开发有限责任公司|6,580|21.94|
|3|安治富|4,800|16.00|
|4|成都富临实业集团有限公司|4,372|14.57|
|5|绵阳富临精工机械有限公司|1,920|6.57|
|6|安 东|1,600|5.33|
|7|聂 丹|1,600|5.33|
|8|四川富临运业集团有限责任公司|1,450|4.83|
|9|绵阳市富临涪华运业有限公司|900|3.00|
|合 计||30,000|100.00|

（2）富临集团与下属子公司交叉持股的规范
上述六家企业作为富临集团的子公司，在2004年8月为了配合富临集团增资的需要，共同向富临集团增资。增资完成后，形成了富临集团与上述六家企业交叉持股的情况。
为了对上述交叉持股情况进行规范，2004年 11月 8日，经富临集团股东会决议通过，同意按照转让双方协议由成都富临实业集团有限公司、四川富临运业集团有限公司、绵阳富临精工机械有限公司、绵阳市安达建设工程有限公司、绵阳市富临涪华运业有限公司将所持富临集团股权共15,420万元以同等价格转让给安治富；由四川富临房地产开发有限责任公司将所持富临集团股权共 6,580万元中的780万元以同等价格转让给安治富、4,400万元以同等价格转让给安东、1,400万元以同等价格转让给聂丹。
此次股权转让完成后，富临集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|安治富|21,000|70|
|安东|6,000|20|
|聂丹|3,000|10|
|合计|30,000|100|

2004年11月12日，富临集团就上述股权转让事宜办理了相关的工商变更登记手续。
自2004年11月至今，富临集团的股权结构未发生变化。
三、交易对方主要业务状况及按产业类别划分的下属企业名目
富临集团主要从事投资管理业务，现控股两家上市公司，分别为公司及富临精工（股票代码300432）。富临集团的投资方向主要涉及房地产、汽车制造、道路运输、工业、医疗和资产管理等领域。富临集团按产业类别划分的下属企业名目如下：
四、富临集团最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
富临集团2013年、2014年度母公司财务报表经四川玉峰会计师事务所审计,富临集团母公司最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下：
1、最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末/年度|2013年末/年度|
|流动比率|0.46|0.59|
|速动比率|0.36|0.41|
|利息保障倍数|1.11|1.69|
|资产负债率|83.48%|79.75%|
|应收账款周转率（次）|7.89|12.28|
|存货周转率（次）|1.19|2.15|
|总资产周转率（次）|0.15|0.31|
|每股净资产（元）|2.34|2.26|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.30|-0.20|
|每股净现金流量（元）|0.82|-0.005|

2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年末|
|资产合计|424,983.18|
|其中：流动资产|147,888.73|
|负债合计|354,777.55|
|其中：流动负债|322,653.13|
|股东权益合计|70,205.63|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|57,481.00|
|营业利润|2,224.91|
|净利润|2,258.83|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|-9,019.60|
|投资活动现金流量净额|-60,275.13|
|筹资活动现金流量净额|93,961.51|
|现金及现金等价物净增加额|24,666.78|

五、交易对方主要股东、控制关系情况
截至本财务顾问报告签署日，富临集团股权结构情况如下
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|安治富|21,000|70%|
|安东|6,000|20%|
|聂丹|3,000|10%|
|合计|30,000|100%|

富临集团控制关系如下图所示：
安治富 安东 聂丹
||
|-|
|20%|

富临集团
富临集团的实际控制人为安治富，安东为安治富之子，聂丹为安治富之妻之兄之女。
六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
交易对方富临集团系公司的控股股东，与公司存在关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事的情况
富临集团作为富临运业的控股股东，向上市公司推荐董事，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|推荐单位|任期起始日期|任期终止日期|
|李亿中|董事长|富临集团|2013.7.30|2016.7.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
||董事|富临集团|2013.7.30|2016.7.30|
|蔡亮发|副董事长|富临集团|2015.1.9|2016.7.30|
||董事|富临集团|2015.1.9|2016.7.30|
|杨小春|董事|富临集团|2013.7.30|2016.7.30|
|卢其勇|董事|富临集团|2014.3.25|2016.7.30|
|黎昌军|董事|富临集团|2013.7.30|2016.7.30|
|侯联宇|董事|富临集团|2013.7.30|2016.7.30|

八、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据交易对方富临集团的确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方富临集团的确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
十、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
交易对方已承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。同时公司进行了严格的内幕交易的自查，未发现有内幕交易的情形。
第四节交易标的情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|成都富临长运集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|成都市青羊区广富路239号 29栋|
|主要办公地点|成都市青羊区广富路239号 29栋|
|法定代表人|王志|
|注册资本|16004.0879 万元|
|成立日期|1980年9月12日|
|经营范围|汽车客运、汽车货运、货物专用运输、危化品运输、客运站经营、城市公交客运、出租汽车客运（限分支机构经营）、机动车维修、机动车驾驶培训。货运代理、货运配载、货运信息服务、仓储服务、搬运、装卸服务、停车场经营、汽车美容、房地产开发、销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、摩托车及摩托车配件、针纺织品、日用百货、五金交电、包装材料、金属材料（不含稀贵金属）、商场物业管理、商场设备房屋租赁、设计、制作、代理、发布各类广告业务、橡胶制品、翻新轮胎、回收废旧橡胶制品、宾馆、餐饮、茶座、烟（限分支机构经营）、市场管理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|组织机构代码|20190522-8|
|税务登记证号码|川税蓉字510105201905228|

（二）富临长运的历史沿革情况
富临长运系由全民所有制企业四川省汽车运输公司温江公司经过股份合作制改制和有限责任公司改制而设立，其历史沿革情况如下：
1、股份合作制改制前
四川省汽车运输公司温江公司为全民所有制企业，设立于 1958年7月 1日，主营范围为客、货运输。1985年 7月 23日，经核准更名为四川省汽车运输公司成都二公司。1988年2月24日，经核准更名为四川省成都长途汽车运输公司。
2、1998年股份合作制改制
（1）改制的批复和方案
1998年 3月 18日，成都市经济委员会出具《关于同意四川省成都长途汽车运输公司、四川省汽车运输成都公司进行股份合作制试点的函》(成经﹝1998﹞44号)，1998年3月23日，成都市交通局出具《关于同意四川省成都长途汽车运输公司、四川省汽车运输成都公司进行股份合作制试点的批复》(成交运管﹝1998﹞153号)，同意成都长途运输改组为股份合作制企业。
1998年 4月 17日，成都市国有资产管理局出具《关于同意四川省成都长途汽车运输公司对全部国有资产进行评估立项的批复》(成国资工﹝1998﹞30号)，同意对成都长途运输全部资产进行评估立项的申请。
1998年 7月 20日，成都市国有资产管理局出具《关于对四川省成都长途汽车运输公司<关于请求核销资产损失的报告>的批复》(成交财﹝1998﹞471号)，同意成都长途运输资产损失 9,867,785.03元作核销处理，依次冲减盈余公积、资本公积、不足部分冲销实收资本。
1998年 8月 25日，成都市劳动局出具《关于认定四川省成都长途汽车运输公司职工安置费的批复》(成劳函﹝1998﹞1-19号)，确认成都长途运输现有职工3408人，职工安置费45,211,439.69元。
1998年 8月 30日，成都市国有资产管理局出具《关于四川省成都长途汽车运输公司资产评估结果的批复》(成国资工﹝1998﹞字第89号)，确认评估结果如下：总资产 103,628,814.64元，其中流动资产 25,488,746.08元、长期投资
33,098,792.61元、固定资产 44,568,967.25元、无形及递延资产 300,000元、待处理财产损失(残值)172,308.70元，负债合计 68,106,377.80元，净资产为 35,522,436.84元(其中生产经营性净资产 28,663,241.76元，非生产经营性净资产6,859,195.08元)
1998年 12月 2日，成都市国土局出具《关于确认四川省成都长途汽车运输公司土地估价结果的批复》(成国土价﹝1998﹞054号)，确认在估价基准日 1998年 9月30日，成都长途运输使用的位于成都市范围内的国有划拨土地 27宗，土地总面积为 139,585.28平方米，土地用途分别为商业、综合、工业用地。上述地块在满足《土地估价结果一览表》所限定条件下的土地使用权总价为 7,481.37万元，平均单位面积地价为536元/平方米。
1998年12月10日，成都市社会保险事业管理局出具《社会保险费用确认书》，确认成都长途运输改制前离退休人员社会保险费用综合为 6,454,117.26元。
根据《四川省成都长途汽车运输公司第八届职工代表大会第三次主席团扩大会议决议》，成都长途运输第八届职代会第三次主席团扩大会议于1998年12月4日召开，一致同意并通过《改制实施方案》。根据方案，改制后的公司设立职工集体股(由企业改制时根据国家政策将安置费形成的集体共有财产转为的股份，归职工集体所有)、职工个人股(由企业内部职工以其合法财产投入形成的股份，归职工个人所有)。认股范围为凡在册职工均应认购。认股原则为：职工在认购股权中分为基本股、工龄股和岗位职务股。认股总额定为1,500万股，每股以1元计算，共计1,500万元。股本金总额6,021万元，其中职工集体股为4,521万元、职工个人股为1,500万元。
1998年12月25日，成都市经济委员会、成都市财政局、成都市国资局、成都市国土局出具《关于同意“四川省成都长途汽车运输公司整体改组为股份合作制企业实施方案”的批复》(成经改﹝1998﹞35号)，原则同意成都长途运输整体改组为股份合作制企业实施方案；同意成都长途运输以出让方式处置原使用的划拨土地，土地资产处置的净收入优先安排解决职工安置费不足部分，成都长途运输应依法办理出让手续；鉴于成都长途运输兼并成都翻胎厂未列入国家核呆计划，其贷款本金由改制后企业与银行协商办理转贷手续。原成都翻胎厂被兼并前所欠银
行贷款利息在资产评估时未列入企业负债反映，故 1998年 10月份企业应付已付的 101万元贷款利息允许抵扣净资产。其抵扣后净资产出现的负数，用改制后企业上缴的所得税二年内返还弥补。改制后企业承担换约后的银行贷款还本付息；
成都长途运输改制后，行业管理仍由归口交通局管理，改制工作由市交通局负责具体指导和协调。
1998年 12月 31日，成都市国有资产管理局(甲方)和成都长途运输(乙方)签订《国有资产转让协议》，在乙方承担全部债权债务的前提下将成都长途运输国有资产进行转让，主要内容包括：(1)转让国有资产范围包括生产经营性净资产(含土地使用权)及非生产经营性净资产；(2)甲方同意将原成都长途运输生产经营性净资产及非生产经营性净资产以及土地出让金总计52,710,272.91元转让给乙方。在扣除在职职工安置费45,211,439.69元、离退休人员的社会保险费用6,454,117.26元、改制成本费用 25万元，同时抵扣原成都翻胎厂被兼并前所欠银行贷款利息 1,010,179.90元，抵扣后的净资产为-215,463.94元，不足金额按成经改﹝1998﹞35号文件精神执行；(3)原成都长途运输在生产经营中形成的一切债权债务全部由乙方负责清收和偿还；(4)乙方负责接收和安置原成都长途运输经市劳动局、市社保局审核确认的全部在职职工3,408人，以及离退休职工1,555人。转让后企业职工养老保险及政府有关部门规定的社会保险费由乙方负责缴纳。
（2）股份合作制企业的设立
1999年 1月 12日，成都长途运输召开股份合作制改制后第一届股东代表大会召开，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
1999年 8月 30日，成都市工商行政管理局向成都长途运输核发注册号为 5101001802659的《企业法人营业执照》，名称为四川省成都长途汽车运输公司，住所为成都市青羊正街 229号，法定代表人罗兴华，注册资金 47,509,400.00元，经济性质为股份合作制，经营范围为汽车客运、汽车货运。
1999年 7月，四川立信会计师事务所出具川立信验字(1999)111号《验资报告》，确认成都长途运输变更前的注册资本为 27,088,000.00元，变更后的注册资本为47,509,371.01元。
成都长途运输股份合作制设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|职工集体股|32,901,521.01|69.25|
|2|职工个人股|14,607,850.00|30.75|
|合计||47,509,371.01|100.00|

3、2001年增资
2001年 1月 10日，成都长途运输股东会同意将注册资本由 4,750.94万元变更为5,127.95万元，增加的377.01万元由职工个人股投入，变更后出资比例为职工集体股3,290.24万元，占注册资本的64.16%；职工个人股1,837.71万元，占注册资本的35.84%；根据规范改制的要求，将职工集体股转为成都长途运输工会代为持有。
2001年2月8日，四川华文会计师事务所有限公司出具川华﹝2001﹞会验字第 002号《验资报告》，确认成都长途运输变更前的注册资本和投入资本分别为47,509,400.00元和47,509,371.01元，变更后的注册资本为51,279,500.00元。
本次增资后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|成都长途运输工会|3,290.24|64.16|
|2|职工个人股|1,837.71|35.84|
|合计||5,127.95|100.00|

本次增资前职工集体股对应的出资额约为 3,290.15万元，而本次增资后对应的出资额登记为3,290.24万元，两者相差0.09万元。
4、更名
2001年 8月 20日，成都长途运输股东代表大会通过决议，同意将公司名称变更为“四川省成都长途汽车运输(集团)公司”。
2001年 8月 22日，成都市工商局出具《企业名称变更核准通知书》核准成都长途运输更名。
5、2002年增资
2002年 12月 1日，成都长途运输股东会通过决议，同意将公司注册资本由
5,127.95万元增加至 6,080.214209万元，所增加的 952.264209万元由职工个人股投入，由于公司部分职工退休、自谋职业等原因退股，使成都长途运输工会出资额减少398.437899万元，职工个人股出资即增加 1,350.702108万元，变更后成都长途运输工会持股 2,891.802101万元，占注册资本的47.56%，职工个人股3,188.412108万元，占注册资本的52.44%。本次职工个人股投入的方式系由职工个人投入后，新增流动负债，以负债方式转为职工个人股本。
2002年12月20日，四川中宇会计师事务所出具川中宇会所审字﹝2002﹞第 12-52号《审计报告》，确认成都长途运输截至 2002年 11月 30日止流动负债中属于职工用于增加职工个人股本的债权9,522,671.08元是真实的、合法的。
2002年 12月 23日，四川中宇会计师事务所出具川中宇验字(2002)第 12-56号《验资报告》，确认成都长途运输变更前的注册资本为 51,279,471.01元。根据验资事项说明，截至 2002年 11月 30日止，成都长途运输已收到新增注册资本9,522,671.08元，出资方式为职工个人投入的流动负债债权转增股本。变更后成都长途运输工会出资额为 2,891.802101万元，占注册资本的47.56%，职工个人股3,188.412108万元，占注册资本的52.44%。
本次增资后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|成都长途运输工会|2,891.802101|47.56|
|2|职工个人股|3,188.412108|52.44|
|合计||6,080.214209|100.00|

本次增资的实际新增注册资本 9,522,671.08元，比成都长途运输股东会决议通过的新增注册资本9,522,642.09元多28.99元。
6、2005年增资和股权量化
2005年 3月 17日，成都长途运输第二届四次股东代表大会通过决议，同意将公司注册资本由 60,802,142.09元增加至 71,001,577.00元，其中增加的 10,199,434.91元由现金增资 9,950,686.03元、任意盈余公积转增资本 248,748.88元；同意将职工集体股 28,918,021.01元量化到职工个人，同意将任意盈余公积
1,090,624.41元量化到职工个人转增资本。
2005年9月5日，四川华文会计师事务所有限公司出具川华会验﹝2005﹞字第 027号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为 60,802,142.09元，根据决议将原由成都长途运输工会持有的28,918,021.01元职工集体股量化到个人，截止 2005年6月 30日，原出资中有 10,588,543元由个人以现金形式退股，其股份由其它股东以现金申购补足退股金额，注册资本不因退股而减少。
截止 2005年 6月30日止，本次增资变更后的累计注册资本实收金额为人民币71,001,577.00元。
本次增资和股权量化后，成都长途运输的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|1,726名股东|71,001,577.00|100.00|
|合计||71,001,577.00|100.00|

根据成都长运提供的资料，本次增资后的实际股东人数为 1,673人，实际出资总额为 71,004,788.04元。实际股东人数比工商登记的股东人员少 53人，实际出资总额比工商登记的出资总额多3.211.04元。
根据成都长运的说明，实际股东人数和工商登记股东人数的差异形成原因是股东之间股权转让和工商变更登记存在时间差导致；实际出资总额和工商登记出资总额的差异形成原因包括：（1）在成都长运股份制改制时的出资中，有“李世群”的基本股 2,500元无法确认其是否属于出资；（2）剩余差额 711.04元的形成原因是在安置费量化为个人股的过程中造成了个人股份数额有小数的现象，经征求职工意见，决定将个人股中的小数采取向下取整的方式去除，该等被去除的尾数计入了成都长途运输的资本公积金。
7、2006年股权转让
根据成都长途运输2006年12月18日的《股份合作制企业变更登记申请书》，成都长途运输的股东因相互间的股权转让，股东由1,726名变更为1,589名。
根据成都市青羊区公证处2005年5月23日的(2005)成青证字第3769号《公证书》，因周维智死亡，其在成都长途运输的 33,657股由妻子肖启林和儿子周凯
共同继承（各占二分之一）。根据成都市青羊区公证处（2005）成青证字第 3770
号《公证书》，肖启林将从其丈夫周维智处继承的股份赠予儿子周凯。因此，周维
智的33,657股全部由周凯持有。
根据成都市成都公证处2008年8月22日的(2008)成证内民字第8568号《公证书》，因吴忠华死亡，其在成都长途运输的35,899股由儿子吴凯继承。
根据成都市律政公证处2008年3月18日的(2008)川律公证字第1981号《公证书》，因孙传宾死亡，其在成都长途运输的39,165股由妻子张胜兰继承。
8、2010年增资
2010年 4月 19日，成都长途运输 2010年股东会通过决议，截止 2010年 3月 15日共新增股东王雪等 257人，新增出资 6,061,155元，原有 1,578名股东中的1,039人新增出资43,496,960.00元，合计新增出资49,558,115.00元，注册资本由 71,001,577.00元变更为 120,559,692.00元，股东人数由 1,578人增加到 1,835人。
2010年 5月 18日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具川盛和审字﹝2010﹞第8号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为71,001,577.00元，变更后的注册资本为 120,559,692.00元，截至 2010年 5月 17日，成都长途运输已收到罗兴华等 1,296名自然人股东缴纳的新增注册资本 49,558,115.00元，均为货币出资。
本次增资后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|1,835名股东|120,559,692.00|100|
|合计||120,559,692.00|100|

根据成都长运提供的资料，本次增资后的实际股东人数为 1,836人，实际出资总额为 120,562,903.04元，实际股东人数比工商登记的股东人数多 1人，实际出资总额比工商登记的出资总额多3,211.04元，差异原因和2005年增资和股权量化的差异原因相同。
9、2011年增资和减资
2011年 3月 17日，成都长途运输第五届股东会第一次会议通过决议，同意
公司注册资本由120,559,692.00元增加为176,738,768.00元，由罗兴华等1,007名
自然人股东以货币出资；股东何平因死亡，其持有的 120,525股由其儿子何进继承；股东曹伟因和其妻崔文玉协议离婚，将其持有的50,000股转让给崔文玉。
2011年 3月 29日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具川盛和验字﹝2011﹞第 6号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本 120,559,692.00元，变更后的 176,738,768.00元，截至 2011年 3月 23日止，成都长途运输已收到罗兴华等1,007名自然人股东缴纳的新增注册资本56,179,076.00元，均为货币出资。
2011年4月22日，成都长途运输2011年第三次临时股东会通过决议，同意回购龚文天所持13,564,554.00股，对回购后的股份做减资处理，减资后的注册资本为 163,174,214.00元。原股东杨仕元死亡，其继承人将其持有的 2万股转让给陈红梅。
2011年4月23日，成都长途运输在成都日报刊登减资公告。
2011年 6月 7日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具川盛和验字﹝2011﹞第 13号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为 176,738,768.00元，变更后的注册资本为163,174,214.00元。截至2011年6月7日，成都长途运输已减少注册资本13,564,554.00元。
本次增资和减资完成后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|1,833名股东|163,174,214.00|100|
|合计||163,174,214.00|100|

根据成都长运提供的资料，本次减资后的实际股东人数为 1,834人，实际出资总额为 163,177,425.04元，实际股东人数比工商登记的股东人数多 1人，实际出资总额比工商登记的出资总额多3,211.04元，差异原因和2005年增资和股权量化的差异原因相同。
10、2012年减资
2012年 2月 10日，成都长途运输第五届七次股东会通过决议，同意回购部分非在岗股东股份共计1,124,357股(蔡云程562,532股、成翼志500,000股、钱安
琪 61,825股)，并同意将注册资本由 163,174,214.00元减少为 162,049,857.00元。
2012年5月24日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字﹝2012﹞ 339号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为 163,174,214.00元，变更后为 162,049,857.00元，截至 2012年 5月 24日止，成都长途运输已减少实收资本 1,124,357.00元，其中蔡云程减少出资 562,532.00元、成翼志减少 500,000.00元、钱安琪减少61,825.00元。
本次减资后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|1,833名股东|162,049,857.00|100.00|
|合计||162,049,857.00|100.00|

根据成都长运提供的资料，本次减资后的实际出资总额为162,053,068.04元，比工商登记的出资总额多3,211.04元，差异原因和2005年增资和股权量化的差异原因相同。
11、2013年减资
2013年3月1日，成都长途运输第五届十一次股东会通过决议，同意回购部分非在岗股东股份共计2,008,978股，回购后将此部分股份作为减少公司注册资本金处理，同意注册资本从16,2049,857.00减少到160,040,879.00元。
2013年5月7日，北京兴华会计师事务所有限责任公司四川分所出具﹝2013﹞京会兴川分验字第010号《验资报告》，确认截至2013年 5月 6日，成都长途运输已减少实收资本 2,008,978.00元，其中减少苟良夫、邓义成等 50人出资2,008,978.00元，变更后的累计注册资本及实收资本均为 160,040,879.00元。
成都长途运输的股东在此期间由于继承原因导致股东发生的变更情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被继承人|继承人|继承股份数量（元）|
|1|王渝川|何玲|1,468,790|
|2|范云汉|范晓蕾|70,525|
|3|赖启红|赖玫霖|5,117|
|4|胥品昌|胥鹏|45,525|
|5|朱志强|罗兴菊|6,000|
|6|陈剑华|陈丽娟|46,077|
|7|王义|王怡怡|24,141|
|8|兰英|夏英杰|12,000|
|9|彭家林|高小华|60,000|

自然人股东车明佑将其所持有成都长途运输的14,000股转让给股东杨波。
本次变更后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|1,798名股东|160,040,879.00|100|
|合计||160,040,879.00|100|

根据成都长运提供的资料，本次减资后的实际股东人数为 1,800人，实际出资总额为 160,044,090.04元，实际股东人数比工商登记的股东人数多 2人，分别为李世群和吴萍；实际出资总额比工商登记的出资总额多 3,211.04元。李世群的差异原因以及实际出资总额与工商登记的出资总额的差异原因和 2005年增资和股权量化的差异原因相同。吴萍的差异原因为，富临长运保留的2011年增资缴款凭证显示其缴款5万元，但工商登记的股东中不存在该等出资。
吴萍已就上述差异出具《声明和承诺》，主要内容为：（1）成都长运 1999年股份合作制改制时，其本人持有成都长运的股权。2005年，其本人将持有的成都长运股权全部转让。（2）上述股权转让后，其本人不再持有成都长运任何股权，也未再以任何形式认购过成都长运的任何出资。成都长运留存的 2011年 2月 28日以其名义签署的缴款记录和其本人不存在任何关系，并非其本人签署。（3）其本人对历史上所持成都长运股权以及上述缴款记录事宜不存在任何争议、纠纷或者潜在争议、潜在纠纷。
根据富临长运出具的说明，在1998年股份制改制后，由于公司股东间发生的股权转让较为频繁，且公司统计和记录技术较为落后、经办人员多次更换，以及公司办理工商变更登记时间存在一定的延缓等原因，导致历史上存在工商登记的股权机构和实际股权结构存在一定的差异，但2013年富临集团收购富临长运前工商登记的股权结构为公司认真清理后的真实股权结构，各股东间不存在争议或异议，也未发生过任何纠纷。
对于富临长运历史上存在的上述瑕疵，富临集团已出具承诺，承诺自本次交易完成之日起，如果发生任何第三方就富临集团向富临运业转让的富临长运股权向富临长运或者富临运业主张权利或者提出异议的，均由富临集团予以解决，如
因此给富临运业或富临长运造成损失的，均由富临集团全部承担。
鉴于富临集团收购富临长运股权时存在差异的出资金额较小，且富临集团已就此出具承担损失的承诺，因此对本次交易不构成重大法律障碍。
12、2013年股份转让
2013年11月15日，成都长途运输第二次临时股东会通过决议，同意将股份合作制改制为有限责任公司，同意富临集团收购成都长途运输 2013年 6月30日前最后一次工商登记的股东名册中载明的股东所持的股份。
2013年12月7日，除陈飞、冯大刚、余波、李科外的1,794名股东均与富临集团签订《股权转让协议》，将其所持成都长途运输159,992,694股（占比99.9699%）的股份转让给富临集团，转让定价以《四川富临实业集团有限公司拟收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 965号）作为参考，各方协商确定为7.5元每股，合计转让价格为119,994.52万元。
本次股份转让完成后，成都长途运输的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|富临集团|159,992,694.00|99.969892|
|2|陈 飞|17,203.00|0.010749|
|3|冯大刚|6,648.00|0.004154|
|4|余 波|3,520.00|0.002199|
|5|李 科|20,814.00|0.013005|
|合计||160,040,879.00|100|

13、2014年改制为有限责任公司
2014年 12月 8日，成都长途运输股东会通过决议，同意将公司名称更名为成都富临长运集团有限公司，同时由股份合作制改制为有限责任公司；同意以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计的截止 2014年 10月 31日的净资产 321,116,710.25元，扣除专项储备结余后为 315,272,020.60元，按约 1.9699:1比例折合成 160,040,879.00元注册资本，作为改制后的有限责任公司注册资本。改制前成都长途运输超过注册资本人民币 160,040,879.00元的结余净资产部分作为改制后有限责任公司的资本公积金。
本次改制后，富临长运的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|富临集团|159,992,694.00|99.969892|

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|-|-|-|-|
|2|陈 飞|17,203.00|0.010749|
|3|冯大刚|6,648.00|0.004154|
|4|余 波|3,520.00|0.002199|
|5|李 科|20,814.00|0.013005|
|合计||160,040,879.00|100|

截至本独立财务顾问报告出具日，富临长运的股权结构未发生变化。
（三）产权及控制关系情况
1、富临长运的股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，富临长运的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|富临集团|15,999.2694|99.9699%|
|李科|2.0814|0.0130%|
|陈飞|1.7203|0.0107%|
|冯大刚|0.6648|0.0042%|
|余波|0.3520|0.0022%|
|合计|16,004.0879|100%|

富临长运的控股股东为富临集团，其直接持有富临长运99.9699%的股权，实际控制人为安治富。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
2015年9月24日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优先购买权。
2015年9月24日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向另外两名股东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面通知之日起满三十日（2015年10月23日）未予答复，视为同意转让。
富临长运《公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，富临长运高级管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营
需要，将在遵守相关法律法规和其富临长运公司章程的情况下进行调整。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，富临长运不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）控股及参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，富临长运共拥有17家控股子公司，28家参股公司。富临长运不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的的子公司。
富临长运控股子公司列表如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|控制比例|主要业务|
|1|成都金堂长运运业有限公司|300|100%|道路运输服务|
|2|成都长运彭州锦城运业有限公司|240|100%||
|3|成都青白江长运运业有限公司|300|100%||
|4|四川省广汉长运运业有限公司|200|100%||
|5|什邡市锦城运业有限公司|50|100%||
|6|崇州市怀远长运运业有限责任公司|57|80%||
|7|成都站北运业有限责任公司|3,500|60%||
|8|崇州市长运运捷运输有限责任公司|50|60%||
|9|成都市温江区长兴运业有限责任公司|200|57%||
|10|成都市温江区长运机动车检测有限公司|200|100%|汽车检测|
|11|大邑长运机动车检测有限责任公司|200|100%||
|12|四川蓉泰保险代理有限公司|1,000|100%|保险代理|
|13|四川长运国际旅行社有限公司|150|100%|旅行社|
|14|成都安吉运汽车租赁有限公司|200|100%|专车订制|
|15|成都蜀顺达驾驶服务有限公司|100|100%|汽车租赁服务|
|16|崇州市光大汽车维修有限责任公司|80|100%|汽车维修|
|17|成都市红牌楼商业广场有限公司|90|100%|物业管理|

富临长运参股公司列表如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|参股公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|1|成都昭觉运业有限责任公司|2,800.00|21.43%|客运站经营及班线客运业务|
|2|成都成南运业有限公司|4,000.00|5.00%||
|3|成都石羊运业有限责任有限公司|3,300.00|6.06%||
|4|金堂普光运业有限责任公司|600.00|33.33%||

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|-|-|-|-|-|
|5|成都市大邑交通运业有限责任公司|500.00|30.00%||
|6|成都彭州天府运业有限责任公司|500.00|20.00%||
|7|崇州市凤栖运业有限责任公司|150.00|17.86%||
|8|成都市繁江运业有限公司|621.30|8.05%||
|9|成都市温江区天物运业有限责任公司|450.00|6.67%||
|10|成都崇州兴达运业有限责任公司|810.00|33.95%||
|11|成都柳江运业有限公司|3,000.00|50.00%||
|12|成都金沙运业有限责任公司|2,700.00|45.00%||
|13|成都金牛运业有限责任公司|3,575.00|23.77%||
|14|四川蜀捷运业有限公司|1,000.00|30.00%||
|15|成都蓉汇包车客运服务有限公司|162.00|12.35%||
|16|成都锦湖长运运输有限公司（注）|7,700.00|51.00%||
|17|成都市温江区芙蓉城市公交有限责任公司|400.00|34.00%|城市公交|
|18|大邑县西蜀城镇公交有限公司|100.00|23.00%||
|19|成都市成青金公交运业有限责任公司|160.00|20.03%||
|20|崇州市运通公交运业有限公司|30.00|44.00%||
|21|崇州市蜀兴公交运业有限责任公司|50.00|22.50%||
|22|彭州市通运运业有限公司|60.00|33.33%||
|23|彭州市兴华通运公交运业有限公司|100.00|7.95%||
|24|成都市锦城出租汽车有限公司|400.00|50.00%|出租车|
|25|四川川油长运油品销售有限责任公司|2,000.00|49.00%|燃气销售|
|26|崇州市聚源燃气有限责任公司|800.00|39.00%||
|27|成都蜀江公交压缩天然气有限公司|1,086.00|36.50%||
|28|四川交投佳运新能源有限公司|5,000.00|7.00%|投资管理|

注：富临长运对成都锦湖长运运输有限公司出资比例为51%，另一方锦湖建设（香港）有限公司持股49%，因该公司章程中约定投资双方派遣董事人数各占一半，且重大事项需要双方至少一名董事同意。故判断富临长运对该公司无法实施控制，未纳入合并范围。富临长运对锦湖长运按权益法核算。
富临长运原持有成都成物投投资有限公司17%的股份、成都青羊鑫帝小额贷款有限公司30%的股份和大邑汽车驾驶学校的全部出资，富临长运已与成都富临企业管理有限公司和富临集团签署《股权转让协议》，将上述公司股权转让予成都富临企业管理有限公司，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未办理完毕工商变更登记手续。富临集团已出具承诺，将尽快完成该等股权转让的工商变更登记，
如因此给富临长运或富临运业造成损失的，将承担全部损失。
根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)，本次评
估未包含前述已转让但尚未完成工商变更登记的参股公司，其他已完成转让的原控股、参股公司亦未纳入本次评估范围。
富临长运控股子公司的基本情况如下：
1、成都金堂长运运业有限公司
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|-|-|
|名称|成都金堂长运运业有限公司|
|住所|成都市金堂县赵镇金龙路228号|
|法人代表|杨光财|
|注册资本|300 万元人民币|
|实收资本|300 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510121000008361|
|经营范围|普通货运，县际班车客运（二类），县际班车客运（三类），县际班车客运（四类），县内班车客运（四类），县内班车客运（四类）（农村客运）。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2001年12月18日|

成都金堂长运运业有限公司主要从事旅客客运业务，拥有18条营运线路，年运送旅客约120万人次，班线区域为成都市范围内。该公司简要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|2,308.99|2,025.89|
|净资产|392.73|354.83|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|344.40|698.72|
|净利润|141.61|86.84|

2、成都长运彭州锦城运业有限公司
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|-|-|
|名称|成都长运彭州锦城运业有限公司|
|住所|成都市彭州市天彭镇西大街401号|
|法人代表|杨卫东|
|注册资本|240 万元人民币|
|实收资本|240 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

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|-|-|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510182000024535|
|经营范围|城市公交客运（县内）、货物专用运输（罐式）、普通货运、市际班车客运（二类）、市际包车客运、市际包车客运（旅游）、县际班车客运（二类）、县际班车客运（三类）、县际班车客运（四类）、县内班车客运（四类）、县际包车客运；代办货运手续；货运信息咨询服务；国内户外广告设计、制作、发布（不含气球广告）；搬家服务；汽车配件销售【以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证、资质证或审批文件经营】。一类机动车维修【（大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修）（仅限分公司经营）】。|
|成立日期|2001年8月24日|

成都长运彭州锦城运业有限公司主要从事旅客客运业务，实际经营班线7条，客运线路主要以彭州市为中心发往周边地区，并下辖一个3A级一类汽车修理厂。
该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|2,005.91|2,079.85|
|净资产|412.52|430.09|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|955.81|2,274.57|
|净利润|87.29|252.34|

3、成都青白江长运运业有限公司
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|-|-|
|名称|成都青白江长运运业有限公司|
|住所|成都市青白江区城厢镇古城路6段200号|
|法人代表|杨光财|
|注册资本|300 万元人民币|
|实收资本|300 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510113000010244|
|经营范围|省际班车客运（一类）（享受），省际班车客运（二类）（享受），省际包车客运（旅游）（享受），省际包车客运（享受），市际班车客运（一类）（享受），市际班车客运（二类）（享受），市际班车客运（,四类）（享受），市际包车客运，县际班车客运（二类）（享受），县际班车客运（三类）（享受），县际班车客运（四类）（享受），县际包车客运，县内班车客运（农村客运），县内班车客运（四类）；货物专用运输（集装箱），货物专用运输（罐式），普通货运(以上依法须|

|||
|-|-|
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；汽配销售；汽车维修服务（限下属分公司经营）。|
|成立日期|2000年11月10日|

成都青白江长运运业有限公司主要从事旅客客运业务，实际经营班线6条，班线区域主要集中在成都市范围内，同时在青白江当地拥有80辆出租车经营权。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|2,000.58|2,231.03|
|净资产|437.19|661.96|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|222.17|634.33|
|净利润|11.46|246.67|

4、四川省广汉长运运业有限公司
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|-|-|
|名称|四川省广汉长运运业有限公司|
|住所|四川省广汉市武昌路北一段金龙大酒店综合楼|
|法人代表|罗正红|
|注册资本|200 万元人民币|
|实收资本|200 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510681000000742|
|经营范围|普通货运，县际包车客运，市际包车客运，货运代理，市际班车客运（二类）（享受），县际班车客运（二类）（享受）（道路运输经营许可证有效期至2016年7月3日）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年8月5日|

四川省广汉长运运业有限公司主要从事旅客客运业务，共有8条客运专线，主要辐射广汉等周边地区。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|712.99|699.98|
|净资产|224.75|297.34|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|106.84|801.80|
|净利润|10.55|123.84|

5、什邡市锦城运业有限公司
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|-|-|
|名称|什邡市锦城运业有限公司|
|住所|什邡市小花园街193号|
|法人代表|罗正红|
|注册资本|50 万元人民币|
|实收资本|50 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510682000000394|
|经营范围|普通货运、县内班车客运（农村客运）（道路运输经营许可证有效期截止2015年9月16日）；货运信息服务；汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年4月16日|

注：什邡市锦城运业有限公司道路运输经营许可证已延期至2019年9月16日，该公司的经营范围变更尚未办理完毕。
什邡市锦城运业有限公司主要从事旅客客运业务，业务规模相对较小，拥有3条班线。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|540.61|468.50|
|净资产|53.75|28.39|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|10.35|50.15|
|净利润|26.70|-15.80|

6、崇州市怀远长运运业有限责任公司
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|-|-|
|名称|崇州市怀远长运运业有限责任公司|
|住所|崇州市怀远镇文井北路90—98号|
|法人代表|唐华油|
|注册资本|57 万元人民币|
|实收资本|57 万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股80%；崇州市道路运输协会持股20%|
|营业执照号|510184000077606|
|经营范围|客运站经营（道路运输经营许可证有效期至2018年11月18日）。|

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|-|-|
|成立日期|2014年11月19日|

崇州市怀远长运运业有限责任公司主要从事旅客客运业务，下辖怀远客运站，客运班线以怀远为中心辐射周边区域，业务规模相对较小，拥有4条客运班线。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|58.40|68.31|
|净资产|31.56|40.62|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|45.15|93.89|
|净利润|-9.54|-10.94|

7、成都站北运业有限责任公司
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|-|-|
|名称|成都站北运业有限责任公司|
|住所|成都市成华区火车北站站北路157号|
|法人代表|王志|
|注册资本|3,500 万元人民币|
|实收资本|3,500 万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股60%；成都交通投资集团有限公司持股20%；四川省运业汽车站建设有限责任公司持股20%|
|营业执照号|510100000077190|
|经营范围|客运站经营（凭许可证经营，有效期至2018年9月9日）；仓储服务、普通货物装卸、住宿（凭许可证在有效期内经营）、洗车、停车场服务；保险兼业代理（意外伤害保险）（凭许可证经营，有效期至2016年7月10日）；货物信息咨询服务、货物包装、社会经济信息咨询、站北货运市场经营；二类机动车维修（大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修）（凭许可证经营，有效期至2019年1月21日）；货运代理，货运配载（限分支机构凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2002年10月25日|

成都站北运业有限责任公司主要从事客运站经营和客运业务，下辖一个一级客运站五块石车站，客运班线包括配载线路在内共计224条线路，此外还提供仓储服务、洗车、停车场服务、保险兼业代理服务等。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|7,841.30|8,746.03|

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|-|-|-|
|净资产|5,518.24|5,939.83|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|2,304.75|4,298.84|
|净利润|1,055.30|1,762.57|

8、崇州市长运运捷运输有限责任公司
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|-|-|
|名称|崇州市长运运捷运输有限责任公司|
|住所|崇州市崇阳镇唐安西路282号|
|法人代表|唐华油|
|注册资本|50 万元人民币|
|实收资本|50 万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股60%；崇州市安捷运业有限责任公司持股40%|
|营业执照号|510184000023974|
|经营范围|客运站经营，县际班车客运（二类），县内班车客运（四类），县内班车客运（四类）（农村客运）（道路运输经营许可证有效期至2018年6月23日）。|
|成立日期|2002年9月20日|

崇州市长运运捷运输有限责任公司主要从事客运业务，包括县际轿班车、农村客运、县际客运车辆经营，客运班线区域为县际范围，有16条客运班线。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|266.23|275.80|
|净资产|29.77|28.16|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|155.23|333.92|
|净利润|-0.76|0.22|

9、成都市温江区长兴运业有限责任公司
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|-|-|
|名称|成都市温江区长兴运业有限责任公司|
|住所|成都市温江区迎晖路69号|
|法人代表|程伟|
|注册资本|200 万元人民币|
|实收资本|200 万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|

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|-|-|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股57%；成都市温江区裕康运输有限责任公司持股27%；成都市金马汽车出租公司持股8%；成都市温江区第二运输公司持股8%|
|营业执照号|510123000005919|
|经营范围|县内包车客运、县际包车客运、市际班车客运(三类)、市际班车客运（四类）、市际包车客运、市际包车客运（旅游）、县际班车客运（二类）（享受）（有效期至2016年3月5日止）。|
|成立日期|2004年10月21日|

成都市温江区长兴运业有限责任公司主要从事旅客客运业务，主要经营线路以温江为中心，辐射周边区域，实际经营班线7条。该公司简要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|1,708.10|1,921.49|
|净资产|426.14|426.76|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|843.69|2,116.18|
|净利润|-15.51|-11.08|

10、成都温江区长运机动车检测有限公司
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|-|-|
|名称|成都市温江区长运机动车检测有限公司|
|住所|成都市温江区柳城镇永兴路877号|
|法人代表|程伟|
|注册资本|200 万元人民币|
|实收资本|200 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510123000004637|
|经营范围|机动车检测（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2007年1月15日|

成都市温江区长运机动车检测有限公司主要从事机动车检测业务，包括汽车、摩托车机动车安全性能检测、营运车辆二级维护、等级评定检测、机动车环保检测。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|479.62|448.03|

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|-|-|-|
|净资产|132.15|98.36|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|129.07|239.25|
|净利润|33.79|20.50|

11、大邑长运机动车检测有限责任公司
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|-|-|
|名称|大邑长运机动车检测有限责任公司|
|住所|四川省成都市大邑县晋原镇甲子东道168号|
|法人代表|陈波|
|注册资本|200 万元人民币|
|实收资本|200 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510129000026498|
|经营范围|机动车检测（以上经营范围涉及前置许可或资质的凭许可证或资质证在有效期内经营）。|
|成立日期|2006年5月30日|
|成立日期|2007年1月15日|

大邑长运机动车检测有限责任公司主要从事机动车检测业务，包括机动车安全技术性能检验、汽车综合性能检测、拖拉机安全技术检验、机动车环保定期检验、在用汽车压缩天然气专用装置检验。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|759.41|730.10|
|净资产|274.12|313.32|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|259.87|485.02|
|净利润|60.49|72.33|

12、四川蓉泰保险代理有限公司
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|-|-|
|名称|四川蓉泰保险代理有限公司|
|住所|成都市武侯区武兴二路8号第一栋8楼|
|法人代表|罗茂林|
|注册资本|1,000 万元人民币|
|实收资本|1,000 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510000000220446|
|经营范围|许可经营项目：在四川省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（以上项目及期限以许可证为准）。|
|成立日期|2011年8月24日|

四川蓉泰保险代理有限公司主要从事在四川省行政辖区内代理销售保险产品业务，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，主要包括代理阳光保险公司车险产品。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|7,315.04|7,137.02|
|净资产|1,150.63|1,142.88|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|514.01|811.46|
|净利润|173.85|202.07|

13、四川长运国际旅行社有限公司
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|-|-|
|名称|四川长运国际旅行社有限公司|
|住所|成都市青羊区太升北路28号华信大厦4楼|
|法人代表|杨亚洲|
|注册资本|150 万元人民币|
|实收资本|150 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510000000027477|
|经营范围|许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务，代办交通、住宿、餐饮、会务、观光游览、休闲度假等旅游项目。（以上项目及期限以许可证为准）|
|成立日期|2007年11月27日|

四川长运国际旅行社有限公司主要从事团队及个人旅游、代订国内国际机票、旅游会务包车业务。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|164.67|165.66|
|净资产|107.76|102.22|

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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|80.51|449.96|
|净利润|5.53|15.45|

14、成都安吉运汽车租赁有限公司
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|-|-|
|名称|成都安吉运汽车租赁有限公司|
|住所|成都市青羊区同盛路88号附3号1层|
|法人代表|王志|
|注册资本|200 万元人民币|
|实收资本|200 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510105000472537|
|经营范围|汽车租赁；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；组织文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2015年3月20日|

成都安吉运汽车租赁有限公司主要从事汽车租赁服务，目前公司尚未有业务经营。
15、成都蜀顺达驾驶服务有限公司
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|-|-|
|名称|成都蜀顺达驾驶服务有限公司|
|住所|成都市青羊区同盛路88号附3号1层|
|法人代表|王志|
|注册资本|100 万元人民币|
|实收资本|100 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510105000473169|
|经营范围|提供驾驶员劳务服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2015年3月23日|

成都蜀顺达驾驶服务有限公司主要从事汽车租赁服务，目前尚未有业务经营。
16、崇州市光大汽车维修有限责任公司
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|-|-|
|名称|崇州市光大汽车维修有限责任公司|
|住所|崇州市崇阳镇白石村5组|

|||
|-|-|
|法人代表|李红强|
|注册资本|80 万元人民币|
|实收资本|80 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510184000073215|
|经营范围|二类【小型客车维修（含轿车），货车维修（含工程车辆）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修），道路运输经营许可证至2018年10月8日】。|
|成立日期|2014年6月13日|

崇州市光大汽车维修有限责任公司主要从事二类维修业务。该公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|83.06|91.37|
|净资产|76.62|76.79|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|6.00|25.15|
|净利润|-0.17|-2.40|

17、成都市红牌楼商业广场有限公司
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|-|-|
|名称|成都市红牌楼商业广场有限公司|
|住所|成都市红牌楼永丰场街57号|
|法人代表|朱杰|
|注册资本|90 万元人民币|
|实收资本|90 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|股权结构|成都富临长运集团有限公司持股100%|
|营业执照号|510107000671343|
|经营范围|物业管理；国内商务信息、投资咨询（不含证券、期货、金融）；销售日用百货、针纺织品、皮革、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件。汽车销售（不含九座以下乘用车）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2000年7月25日|

成都市红牌楼商业广场有限公司主要从事物业管理业务。该公司简要财务数
据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|149.42|132.68|
|净资产|79.77|72.37|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|38.70|96.47|
|净利润|7.40|2.38|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债、或有负债情况以及合规性的情况
1、主要资产类型及权属情况
（1）固定资产情况
富临长运主要固定资产有房屋、运输车辆及机器设备等。富临长运依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。截至2015年6月30日，富临长运固定资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|房屋建筑物|10,147.87|2,194.59|7,953.28|
|机器设备|1,336.11|859.51|476.60|
|运输设备|45,340.70|22,242.77|23,097.93|
|办公设备|620.78|345.68|275.09|
|合计|57,445.46|25,642.56|31,802.90|

1）富临长运及其下属全资、控股子公司目前拥有的主要房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|所属单位|是否抵押、质押、担保|
|1|崇房权证监证字第0317967号|崇阳镇永康西路183号|860.7|富临长运|否|
|2|崇房权证监证字第0317965号|崇阳镇学府街101号|1327.43|富临长运|否|
|3|崇房权证监证字第0317964号|崇阳镇辰居路435号|402.97|富临长运|否|
|4|大房权证监证字第0217501号|晋原镇甲子东道168号|3155.23|富临长运|否|
|5|成房权证监证字第4291854号|青羊区太升北路28号4层|1038.00|富临长运|否|
|6|成房权证监证字第|青羊区太升北路28号5号|13.34|富临长运|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4291856号|||||
|7|成房权证监证字第4291850号|武侯区武兴二路八号1幢8楼|1198.43|富临长运|否|
|8|成房权证监证字第4291844号|武侯区武兴二路八号1幢9楼|978.49|富临长运|否|
|9|成青房权证监证字第0335559号|青白江区城厢镇古城路200号1栋1层|577.61|富临长运|是|
|10|成青房权证监证字第0335562号|青白江区城厢镇古城路200号2栋1-2层|704.26|富临长运|是|
|11|成青房权证监证字第0335558号|青白江区城厢镇古城路200号3栋1-2层|411.78|富临长运|是|
|12|成青房权证监证字第0335561号|青白江区城厢镇古城路200号4栋1层|1050.94|富临长运|是|
|13|成青房权证监证字第0335552号|青白江区城厢镇古城路200号5栋1层|224.13|富临长运|是|
|14|成青房权证监证字第0335560号|青白江区城厢镇古城路200号6栋1层|46.3|富临长运|是|
|15|成青房权证监证字第0335551号|青白江区城厢镇古城路200号7栋1层|11.12|富临长运|是|
|16|成青房权证监证字第0335557号|青白江区城厢镇古城路200号15栋1-2层|157.67|富临长运|是|
|17|成青房权证监证字第0335555号|青白江区城厢镇古城路200号16栋1-2层|1094.70|富临长运|是|
|18|成青房权证监证字第0335553号|青白江区城厢镇古城路200号17栋1-2层|1048.32|富临长运|是|
|19|成青房权证监证字第0335556号|青白江区城厢镇古城路200号19栋1-2层|752.04|富临长运|是|
|20|成青房权证监证字第0335554号|青白江区城厢镇古城路200号20栋1层|45.12|富临长运|是|
|21|金房权证监证字第0402236号|金堂县赵镇观岭大道98号1-3层|2092.87|富临长运|是|
|22|彭房权证监证字第0563951号|天彭镇西大街401号8栋1层|775.18|富临长运|否|
|23|彭房权证监证字第0563796号|龙门山镇宝山村9组86号1-3层|919.57|富临长运|否|
|24|彭房权证监证字第0563952号|天彭镇西大街401号7栋1-4层|2081.64|富临长运|否|
|25|彭房权证监证字第0563953号|天彭镇西大街401号1栋1-3层|651.14|富临长运|否|
|26|温房权证监证字第0479003号|柳城街办永兴路877号1栋1-4层|2974.50|富临长运|否|
|27|温房权证监证字第0478555号|柳城街办永兴路877号2栋|1049.51|富临长运|否|
|28|温房权证监证字第0478556号|柳城街办永兴路877号3栋|282.23|富临长运|否|
|29|温房权证监证字第0478553号|柳城街办永兴路877号4栋|313.00|富临长运|否|
|30|温房权证监证字第0478554号|柳城街办永兴路877号5栋|29.04|富临长运|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|温房权证监证字第0478557号|柳城街办永兴路877号6栋|33.48|富临长运|否|
|32|温房权证监证字第0478544号|柳城永兴路877号7栋1层|539.54|富临长运|否|
|33|温房权证监证字第0478552号|温江区柳城迎晖路41、43号1-2层|224.00|富临长运|否|
|34|温房权证监证字第0478551号|温江区柳城迎晖路69号3栋1层|111.00|富临长运|否|
|35|温房权证监证字第0478547号|温江区柳城迎晖路39号1层|26.88|富临长运|否|
|36|温房权证监证字第0478545号|温江区柳城迎晖路45号1-2层|1403.20|富临长运|否|
|37|温房权证监证字第0478550号|温江区柳城迎晖路69号5栋1层|284.00|富临长运|否|
|38|温房权证监证字第0478546号|温江区柳城迎晖路69号6栋1层|354.00|富临长运|否|
|39|新房权证监证字第0840180号|新都镇天缘路二段195号15栋3层1号|246.76|富临长运|否|
|40|新房权证监证字第0840187号|新都镇天缘路二段195号15栋3层2号|357.87|富临长运|否|
|41|广房权证广汉市字第2015011203639号|武昌路北一段11号金龙大酒店综合楼A-K轴1-4层|1482.61|富临长运|否|
|42|成房权证监证字第1496097号|成华区站北路157号|6112.56|站北运业|否|
|43|什房权证蓥华字第C0019885-1-1号|什邡市蓥华镇雪门寺村12组蓥华汽车客运站|618.08|锦城运业|否|
|44|成房权证监证字第4291853号|武侯区永丰场街57号|1697.75|富临长运|是|
|45|成房权证监证字第4299096号|武侯区永丰场街57号10栋3层1-16号|489.03|富临长运|否|
|46|成房权证监证字第4291848号|武侯区永丰场街57号9栋1层24号|101.70|富临长运|否|
|47|成房权证监证字第4291845号|武侯区永丰场街57号9栋1层24号|45|富临长运|否|

截至本独立财务顾问报告出具之日，富临长运的以下房产尚未取得房产证书：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所属公司||建筑物名称||建筑面积（平方米）||
||1||||青羊工业园区办公楼||4,137.85|
||2||||国美展场||7,500.00|
||3||||崇州检测线||760.00|
||||富临长运|||||
||4||||彭州站临街铺面||232.49|
||5||||修理厂厂房||420.00|
||6||||汽车检测线工程||261.95|
||7||怀远长运||办公楼||366.25|
||8||站北运业||货运办公室||391.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9||货运、商贸出租房|120.00|
|10||出租房 （进站口）|132.00|
|11||红枣饭店|354.75|
|12||管理用房|226.80|
|13||检测线及房屋升级改造工程|703.80|
||大邑机动车检测|||
|14||环保检测线房屋|651.00|

对于上述房产尚未取得房产证书事宜，富临集团已出具承诺，承诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋，如果在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，富临集团将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
2）最近两年一期，富临长运运输设备变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|班线车|632|49.11%|641|49.01%|629|41.33%|
|厂校车|325|25.25%|316|24.16%|368|24.18%|
|旅游车|112|8.70%|122|9.33%|129|8.48%|
|公交车|78|6.06%|77|5.89%|102|6.70%|
|出租车|80|6.22%|80|6.12%|132|8.67%|
|货车|29|2.25%|38|2.91%|65|4.27%|
|公务车|31|2.41%|34|2.60%|97|6.37%|
|合计|1287|100.00%|1308|100.00%|1522|100.00%|

最近两年一期，富临长运车辆总数呈下降态势，一是由于国家政策对黄标车的淘汰，导致厂校交通车中部分黄标车报废；二是成都市政府对公交和出租车进行整合，富临长运部分公交及出租车被收购或整合到其他公司；三是富临长运对货运业务进行了清理，导致货车减少；四是公司实施公务车车辆改革，公务车减少。
最近两年一期，富临长运运输设备使用年限情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年限|2015年||2014年||2013年||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|1年以内|145|11.27%|158|12.08%|238|15.64%|
|2年|206|16.01%|237|18.12%|201|13.21%|
|3年|212|16.47%|179|13.69%|226|14.85%|
|4年|237|18.41%|217|16.59%|275|18.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5年|168|13.05%|247|18.88%|159|10.45%|
|5年以上|312|24.24%|270|20.64%|423|27.79%|
|合计|1287|100.00%|1308|100.00%|1522|100.00%|

（2）无形资产情况
截至2015年6月30日，富临长运及其子公司无形资产账面原价及账面净值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|无形资产原值|累计摊销|无形资产净值|
|其中：土地使用权|5,493.21|973.03|4,520.19|
|软件|100.10|24.36|75.74|
|合计|5,593.31|997.39|4,595.93|

①土地使用权
标的公司拥有的土地使用权情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|坐落|有效期限|面积（㎡）|用途|所属单位|使用权类型|抵押、质押、担保|
|1|崇国用（2015）第105号|崇阳镇永康西路183号|2084-08-20|727.43|住宅用地|富临长运|出让|否|
|2|崇国用（2015）第118号|崇阳镇学府街路101号|2084-08-20|4830.41|住宅用地|富临长运|出让|否|
|3|崇国用（2015）第98号|崇州市崇阳镇辰居路435号|2049-10-12|1527.00|综合用地|富临长运|出让|否|
|4|大邑国用（2015）第428号|晋原镇甲子东道168号|2058-07-03|17,912.00|工业用地|富临长运|出让|否|
|5|青国用（2015）第983号|青羊区太升北路28号4楼|2034-09-07|120.96|商业用地|富临长运|出让|否|
|6|青国用（2015）第985号|青羊区太升北路28号5号|2044-09-07|1.55|综合用地|富临长运|出让|否|
|7|武国用（2015）第619号|武侯区武兴二路八号1幢9楼|2052-08-26|171.84|工业用地|富临长运|出让|否|
|8|武国用（2015）第625号|武侯区武兴二路八号1幢8楼|2052-08-26|210.47|工业用地|富临长运|出让|否|
|9|青国用（2015）第|青白江区城厢镇古城路200号|2084-10-29|2718.57|住宅用地|富临长运|出让|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||320号||||||||
|10|青国用（2015）第318号|青白江区城厢镇古城路200号|2084-10-29、2064-10-29|5229.20|住宅用地、工业用地|富临长运|出让|否|
|11|青国用（2015）第319号|青白江区城厢镇古城路200号|2049-09-20|8574.97|交通运输用地|富临长运|出让|否|
|12|金堂国用（2015）第952号|赵镇观岭大道98号|2045-07-19|8881.89|商业服务用地|富临长运|出让|是|
|13|彭国用（2015）第179号|彭州市西大街401号|2049-06-13|7535.24|综合用地|富临长运|出让|否|
|14|彭国用（2015）第178号|彭州市大宝镇场口|2049-06-13|1647.78|工业用地|富临长运|出让|否|
|15|彭国用（2015）第180号|彭州市天彭镇西大街401号|2084-09-19|1314.46|住宅用地|富临长运|出让|否|
|16|温国用（2015）第50520号|成都市温江区柳城街办永兴路877号|2052-06-27|14621.48|工业用地|富临长运|出让|是|
|17|温国用（2015）第50521号|成都市温江区柳城迎晖路39号41、43、45、47、49、51、53、55、57、59、61、61附1、63、65、67号|2039-07-28|1056.20|其他商服用地|富临长运|出让|否|
|18|温国用（2015）第50523号|成都市温江区柳城迎晖路69号3栋|2054-10-29|2316.40|其他商服用地（社会停车场用地）|富临长运|出让|否|
|19|温国用（2015）第50522号|成都市温江区柳城迎晖路69号|2049-07-28|2557.20|工业用地|富临长运|出让|否|
|20|新都国用（2015）第1590号|新都镇天缘路二段195号15栋3层1号|2042-08-27|91.89|商业用地|富临长运|出让|否|
|21|新都国用（2015）第1589号|新都镇天缘路二段195号15栋3层2号|2042-08-27|133.27|商业用地|富临长运|出让|否|
|22|广国用（2015）第55469号|广汉市武昌路北一段11号金龙大酒店综合楼A-K轴1-4层|2041-12-20|271.47|商服用地|富临长运|出让|否|
|23|成国用（2007）第551号|成华区站北路187号|2043-02-25|23439.05|商业用地|站北运业|出让|否|
|24|什国用（2015）第|什邡市蓥华镇雪门寺村|2064-12-22|3473.90|街巷用地|锦城运业|出让|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||00068号||||||||
|25|崇国用（2014）第6950号|怀远镇文井北路98号|2049-10-12|1216.25|汽车站|怀远长运|出让|否|
|26|成国用（2015）第50号|武侯区永丰场街57号|2049-10-12|12194.17|其他|富临长运旅游运输贸易分公司|出让|是|
|27|武国用（2015）第846号|武侯区永丰场街57号10栋3层1-16号|2049-10-12|244.52|商业用地|富临长运旅游运输贸易分公司|出让|否|
|28|武国用（2015）第620号|武侯区永丰场街57号9栋1层24号,2层24号|2039-09-20|22.50|商业用地|富临长运|出让|否|
|29|武国用（2015）第624号|武侯区永丰场街57号10栋1层8-9号，2层8-9号|2039-09-20|50.85|商业用地|成都长运|出让|否|
|30|新都国用（2015）第1588号|新繁镇繁清路67号|2084-10-27|3,126.92|住宅用地|成都长运|出让|否|
|31|新都国用（2015）第1591号|新都区新繁镇外西横街5号|2049-7-4|9,720.67|工业用地|成都长运|出让|否|

②商标
标的公司拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|权利人|核定使用商品|有效期|
|1|3059276||富临长运|观光旅游；旅游安排；旅行社(不包括预订旅馆)|2014.1.28至2024.1.27|
|2|3686455||富临长运|货运; 旅客运送; 运输信息; 运输经纪; 运输; 出租车运输; 汽车运输; 停车场; 货物贮存; 旅游安排;|2008.5.21至2018.5.20|
|3|5058958||富临长运|货运; 旅客运送; 运输信息; 运输经纪; 运输; 出租车运输; 汽车运输; 停车场; 货物贮存; 观光旅游;|2009.4.21至2019.4.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|7079092|富临长运|广告宣传; 饭店商业管理; 特许经营的商业管理; 市场分析; 进出口代理; 商业场所搬迁; 对购买定单进行行政处理; 会计; 自动售货机出租;|2013.8.7至2023.8.6|
|5|7079093|富临长运|工程进度查核; 建筑;室内装璜; 车辆保养;车辆防锈处理; 车辆服务站(加油和维护);车辆清洗; 橡胶轮胎修补; 皮革保养、清洗和修补; 防盗报警系统的安装与维修;|2010.8.21日至2020.8.20|
|6|7079095|富临长运|讲课; 教学; 教育考核; 实际培训(示范);培训; 学校(教育); 组织教育或娱乐竞赛;图书出版; 俱乐部服务(娱乐或教育); 体育野营服务;|2011.8.21至2021.8.20|

（3）租赁房屋、场地
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|资产名称|坐落位置|租赁期间|
|1|富临长运高速客运分公司|成都锦湖长运运输有限公司|员工公寓三楼|成都市迎晖路194号|2015.1.1至2015.12.31|
|2|富临长运高速客运分公司|成都锦湖长运运输有限公司|场地房屋修理车间|成都市龙泉驿区十陵街道来龙村7组|2014.9.1至2017.8.31|
|3|站北运业|成都锦湖长运运输有限公司|长途汽车站场地|成华区站北二路|2015.1.1至2015.12.31|
|4|富临长运旅游客运分公司|成都智蓉成长食品有限公司|房屋|高新区西区大道99号附12号|2015.2.15至2020.2.14|
|5|富临长运旅游客运分公司|谢礼智|房屋|金牛区育仁南路37号附1号|2013.4.1至2018.3.31|
|6|成都安吉运汽车租赁有限公司|张玲|房屋|金牛区育仁南路37号|2015.6.15至2016.6.14|
|7|富临长运第九队|四川省鑫犀车业有限公司|西区修理厂|成都市郫县红光铁门村川交厂内|2012.9.1至2017.8.31|
|8|什邡市锦城运业有限公司|什邡交通运输集团公司客运一公司|房屋|什邡市小花园街50号办公区域办公用房|2014.11.20至2015.11.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|富临长运新都分公司|成都成南运业有限公司|房屋|十陵客运站内北楼二层三间房|2015.1.1至2015.12.31|
|10|富临长运彭州分公司|成都易坤物流有限责任公司|丹景山客运站|丹景山客运站|2015.1.1至2018.12.31|
|11|成都青白江长运运业有限公司|成都大港置业有限公司|商铺|成都市青白江工业集中发展区南区青白江大道111号成都大港陶瓷建材城|2012.9.23至2017.9.23|
|12|富临长运金堂分公司|金堂普光运业有限责任公司|房屋|金堂县赵镇十里大道|2014.1.1至2015.12.31|
|13|富临长运崇州分公司|成都崇州兴达运业有限责任公司|场地|成都崇州兴达运业有限责任公司内（崇州公司客运中心站内）|2010.1至因国家政策原因调整或车站整体拆迁|
|14|崇州市光大出租汽车有限公司修理厂|成都森源纸业有限公司|场地、房屋|崇州市崇阳镇白石村五组|2010.8.1至2020.7.31|
|15|富临长运旅游运输贸易分公司|夏逸勃|房屋|金牛区圃园南二路10号7栋一单元二楼|2015.9.16至2016.9.15|
|16|富临长运旅游运输贸易分公司|唐小蓉|房屋|犀浦安靖沱江丽苑14-2-201|2014.10.30至2015.10.30|
|17|富临长运旅游运输贸易分公司|成都金同辉物业管理有限公司|房屋|中心村78栋1单元7号|2014.12.13至2015.12.12|
|18|富临长运旅游运输贸易分公司|肖金伟|房屋|郫县南北大道滨清路20号|2014.11.20至2015.11.19|
|19|富临长运旅游运输贸易分公司|成都金同辉物业管理有限公司|房屋|竹林村8栋2单元43号|2014.12.8至2015.12.7|
|20|富临长运旅游运输贸易分公司|黄林|房屋|犀池二街87号609号|2014.10.16至2015.10.15|

（4）主要经营资质情况
标的公司及其分、子公司拥有的资质及认证情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|所属单位|核发机关|编号|有限期至|
|1|道路运输经营许可证|富临长运汽车运输第七队|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字5100000000001-01|2019年5月14日|
|2|道路运输经营许可证|富临长运货运分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-15|2019年5月14日|
|3|道路运输经营|富临长运新都车站|成都市交通运|川交运管许可省字|2019年5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||许可证||输委员会道路运输管理处|510000000001-03|月14日|
|4|道路运输经营许可证|富临长运第九队|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-05|2019年5月14日|
|5|道路运输经营许可证|成都金堂长运运业有限公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可成字510121000003|2019年6月23日|
|6|道路运输经营许可证|成都青白江长运运业有限公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可成字510113001052|2018年8月10日|
|7|道路运输经营许可证|成都青白江长运运业有限公司锦城出租汽车分公司|成都市青白江区道路运输管理所|川交运管许可蓉字510113900002|2015年11月18日|
|8|道路运输经营许可证|成都青白江长运运业有限公司货运分公司|成都市青白江区道路运输管理所|川交运管许可成字510113001311|2016年5月16日|
|9|道路运输经营许可证|富临长运第五十七队修理厂|成都市青白江区道路运输管理所|川交运管许可成字510113500041|2021年2月10日|
|10|道路运输经营许可证|四川省广汉长运运业有限公司|四川省交通运输厅道路运输管理局|川交运管许可省字510000000235|2016年7月3日|
|11|道路运输经营许可证|什邡市锦城运业有限公司|德阳什邡市公路运输管理所|川交运管许可德字510682002470|2019年9月16日|
|12|道路运输经营许可证|成都长运彭州锦城运业有限公司|四川省交通运输厅道路运输管理局|川交运管许可省字510000000170|2019年7月21日|
|13|道路运输经营许可证|站北运业|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可成字510100100159|2018年9月9日|
|14|道路运输经营许可证|站北运业五块石长途汽车站|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可成字510100100159-02|2018年9月9日|
|15|道路运输经营许可证|富临长运龙门山客运站|彭州市交通运输管理所|川交运管许可成字510182011229|2016年10月10日|
|16|收费许可证|站北运业|四川省发展和改革委员会|川价AC009015|2017年3月|
|17|旅行社业务经营许可证|四川长运国际旅行社有限公司|四川省旅游局|旅管理发（2007）268号|长期|
|18|经营保险代理业务许可证|四川蓉泰保险代理有限公司|中国保险监督管理委员会四|机构编码：204436000000800|2017年8月9日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||川监管局|||
|19|道路运输经营许可证|富临长运|四川省交通运输厅道路运输管理局|川交运管许可省字510000000001|2019年5月14日|
|20|道路运输经营许可证|富临长运大邑分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-10|2019年5月14日|
|21|道路运输经营许可证|富临长运彭州分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-11|2019年5月14日|
|22|道路运输经营许可证|富临长运金堂分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-07|2019年5月14日|
|23|道路运输经营许可证|富临长运第五十七队|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-06|2019年5月14日|
|24|道路运输经营许可证|富临长运新都分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-14|2019年5月14日|
|25|道路运输经营许可证|富临长运崇州分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-09|2019年5月14日|
|26|道路运输经营许可证|富临长运三运司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-08|2019年5月14日|
|27|道路运输经营许可证|富临长运旅游运输贸易分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-02|2019年5月14日|
|28|道路运输经营许可证|富临长运旅游客运分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-13|2019年5月14日|
|29|道路运输经营许可证|富临长运高速客运分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-25|2019年5月14日|
|30|道路运输经营许可证|富临长运三运司|四川省成都市温江区交通运输管理所|川交运管许可成字510115500002|2019年9月26日|
|31|资质认定计量认证证书|成都市温江区长运机动车检测有限公司|四川省质量技术监督局|证书编号：2014230166A|2017年5月8日|
|32|机动车安全技术检验机构检验资格许可证|成都市温江区长运机动车检测有限公司|四川省质量技术监督局|证书编号：XK川2013032|2016年12月2日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|机动车环保定期检验委托证书|成都市温江区长运机动车检测有限公司|四川省环境保护厅|证书编号：510114004|2016年7月30日|
|34|汽车综合性能检测资质|成都市温江区长运机动车检测有限公司|四川省交通运输厅道路运输管理局|GB/T17993-2005|2017年10月8日|
|35|特种行业许可证|站北运业|成都市公安局成华区分局|成华公特旅子第（2006）071号|-|

（5）资产的完整权利或限制使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，富临长运对上述资产的产权清晰，除上述已披露的抵押情况外，不存在其他抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主体不存在对外担保情况，其主要资产的担保情况参见本节之“一、（五）、1、主要资产类型及权属情况”。
3、主要负债、或有负债情况
截至2015年6月30日，标的公司负债总额为76,611.08万元，其中流动负债为61,469.16万元，占负债总额的80.24%；非流动负债为15,141.92万元，占负债总额的19.76%。截至2015年6月30日，标的公司的主要负债情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|11,504.00|
|应付账款|9,646.43|
|预收款项|2,709.76|
|应付职工薪酬|2,339.99|
|应交税费|1,207.33|
|应付利息|1.28|
|应付股利|1,884.60|
|其他应付款|31,600.99|
|一年内到期的非流动负债|-|
|其他流动负债|574.78|
|流动负债合计|61,469.16|
|长期借款|91.00|
|长期应付款|1,000.00|

|||
|-|-|
|递延收益|13,872.05|
|递延所得税负债|178.88|
|非流动负债合计|15,141.92|
|负债合计|76,611.08|

截至2015年6月30日，标的公司存在的或有事项如下：
（1）富临长运的部分房产、土地存在担保的情形，参见本节之“一、（五）、1、主要资产类型及权属情况”
（2）富临长运与成都市森林汽车运输有限公司（以下称森林公司）于2013年4月18日签订《合作经营彭州石化液体类货物运输业务合同》，约定由森林公司投入资金购买车辆与富临长运合作经营，邓福军等6人为森林公司聘用职员，此6人认为自己驾驶车辆属于富临长运，与富临长运应有劳动合同关系，故要求富临长运支付未签订合同期间的双倍工资、拖欠的劳动报酬、解除劳动合同经济补偿金、加班共计76.29万元。该案经成都劳动人事争议仲裁委员会仲裁驳回此6人的全部诉讼要求，现在此6人起诉至成都市青羊区人民法院，该案正在审理过程中。
富临长运与森林公司终止《合作经营彭州石化液体类货物运输业务合同》时，森林公司承诺因合作车辆驾驶员劳动合同争议所产生的民事责任由森林公司承担，并在富临长运预留30.00万元作为承担前述民事责任的担保。因此，该案所涉及的法律责任最终应由森林公司承担，但在可预见范围内富临长运可能先行承担不超过76.29万元的支付责任，扣除森林公司的担保款项后，可能给富临长运造成的损失为46.29万元。该损失，富临长运有权向森林公司追偿。
（3）2015年3月，唐其贤以用人单位变更其工作岗位未与本人协商，且多次以口头或书面方式向单位说明自身情况，单位一直不予理会，导致其无法从事单位重新安排的工作为由要求解除劳动合同，并请求成都市青羊区人民法院判决富临长运向其支付未签订劳动合同的双倍工资3.81万元，支付经济补偿金6.93万元。
成都市青羊区人民法院对该案进行审理后，于2015年5月28日判决驳回唐其贤的全部诉讼请求。唐其贤不服一审判决，上诉至成都市中级人民法院，该案尚在审理过程中。该案在可预见范围内富临长运可能承担不超过10.75万元的支付责任。
截至本独立财务顾问报告签署日，富临长运及其控股子公司不存在尚未了结
或可预见的对其产生或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、合规情况
根据标的公司富临长运确认以及富临长运取得的相关守法证明文件，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营性资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）富临长运经审计的财务指标
经信永中和会计师事务所审计，标的公司2013年、2014年及2015年1-6月的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|48,525.23|52,454.66|37,503.71|
|非流动资产合计|67,685.94|71,582.89|79,222.36|
|资产总计|116,211.17|124,037.55|116,726.08|
|流动负债合计|61,469.16|69,343.68|59,594.23|
|非流动负债合计|15,141.92|15,429.31|16,509.47|
|负债合计|76,611.08|84,772.99|76,103.70|
|实收资本|16,004.09|16,004.09|16,004.09|
|归属于母公司股东权益合计|37,227.48|36,717.19|38,238.52|
|股东权益合计|39,600.08|39,264.56|40,622.38|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|33,309.98|68,582.17|64,040.03|
|营业成本|22,350.15|49,816.82|46,929.95|
|营业利润|7,741.89|11,897.47|4,078.85|
|利润总额|8,562.41|13,781.55|5,446.71|
|净利润|7,463.39|11,933.19|4,685.71|
|归属于母公司股东的净利润|7,050.15|11,226.77|4,073.62|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,905.11|9,574.60|7,043.76|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|11,571.76|-2,776.72|-5,952.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,874.29|-17,772.59|2,841.13|
|现金及现金等价物净增加额|27,351.16|-10,974.71|3,932.73|

2014年度，富临长运筹资活动产生的现金流量净额较2013年度大幅下降，系因当期公司进行了13,133.30万元的利润分配以及支付富临集团7,388.46拆借款项所致。
2015年1-6月，富临长运投资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系因2014年第四季度剥离部分非主业资产，而在2015年1-6月当期新增收回投资收到的现金10,901.92万元所致。2015年1-6月，富临长运筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，系因当期收回富临集团、四川鑫迪亚投资管理有限公司等关联方拆借款项金额较高所致。
4、非经常性损益的主要数据、构成情况及扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年一期，富临长运的非经常性损益情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|2,629.83|2,640.47|326.01|
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助|347.08|746.00|690.81|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|871.86|1,716.15|703.57|
|投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益|-|1,192.51|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|156.93|160.60|351.03|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|21.29|673.62|251.48|
|小计|4,026.99|7,129.35|2,322.90|
|所得税影响额|587.49|844.55|230.90|
|少数股东权益影响额（税后）|40.85|30.63|9.12|
|合计|3,398.65|6,254.17|2,082.89|

最近两年一期，富临长运非经常性损益金额校对较高，分别为2,082.89万元、
6,254.17万元和3,398.65万元。非经常性损益的构成主要包括非流动资产处置损益、
计入当期损益的政府补助和计入当期损益的对部分资金拆借方向富临长运的资金拆借收取的资金占用费等。其中，非流动资产处置损益主要系富临集团收购富临长运后，对富临长运的部分非主营业务、盈利能力较差的资产进行了剥离，而造成的相关资产处置利得。
最近两年一期，富临长运扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,991.33万元、4,974.28万元、3,628.86万元，主营业务的盈利能力呈逐年上升的趋势，公司主业具备持续盈利能力。
（七）富临长运是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，是否已取得该公司其他股东的同意
截至本独立财务顾问报告签署日，富临长运的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2015年9月24日，富临集团就向富临运业出售其所持有的富临长运99.9699%的股份事项送达了书面通知。富临长运股东李科、余波书面同意放弃优先购买权。
2015年9月24日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向另外两名股东陈飞、冯大刚发出股权转让的书面通知，该等股东自接到书面通知之日起满三十日（2015年10月23日）未予答复，视为同意转让。
（八）最近三年资产评估情况
1、2013年11月资产评估情况
2013年11月，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（中联评报字[2013]第965号），对富临长运的前身四川省成都长途汽车运输（集团）公司的全部权益进行了整体资产评估，评估基准日为2013年6月30日，该次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，富临长运的净资产账面价值35,409.02万元，评估值110,007.15万元，评估增值74,598.13万元，增值率210.68%。
2、本次资产评估情况
2015年9月，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)，对富临长运的全部权益进行了整体资产评估，评估基准日为
2015年6月30日，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，富临长运的净资产账面价值35,352.59万元，评估值98,052.41万元，评估增值62,699.82万元，增值率177.36%。
3、评估情况的差异原因
本次以2015年6月30日为基准日的富临长运股东全部权益价值评估值为
98,052.41万元，较上次以2013年6月30日为评估基准日的评估值110,007.15万元减少了11,954.74万元，下降了10.86%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||基准日|评估方法|评估值|评估增值|增值率|
|前次评估|2013.6.30|资产基础法|110,007.15|74,598.13|210.68%|
|本次评估|2015.6.30|资产基础法|98,052.41|62,699.82|177.36%|

两次资产评估结果存在差异的主要原因如下：
（1）2013年6月30日至2015年6月30日期间，富临长运进行了利润分配，以现金方式合计分红20,033.30万元，现金分红的方式使富临长运流动资产中的货币资金流出体外，直接造成资产基础法的评估值相应下降；
（2）富临集团在收购完成富临长运后，进行资产和业务的整合工作，对于部分非主营业务、非经营性的资产进行了剥离，相关情况参见“第四节交易标的情况”之“三、（四）资产转移或剥离情况”。鉴于重大的经营性资产剥离价格采用评估值或拍卖价格作价，其他成立时间较短或无业务经营的资产以出资额或净资产作价，在账面体现为非流动资产和流动资产的转换，在资产基础法的评估方法下，该等资产的剥离行为对评估值不构成重大影响；
（3）2013年6月30日至2015年6月30日期间，除上述资产剥离情况外，富临长运通过收购股权或参与相关主体的新设投资，造成评估范围发生变化。其中对本次评估值有重大影响的包括对成都金牛运业有限责任公司的投资。
2013年6月30日，富临长运对金牛运业投资金额为200万元，持股比例为5.59%。
在前次评估过程中，由于持股比例较低，富临长运所持金牛运业的权益的评估值
按照其享有金牛运业的账面净资产的比例计算，评估值为248.03万元。2014年12
月，富临长运通过收购金牛运业股权，持股比例上升至23.77%，对金牛运业存在
重大影响。本次评估过程中，评估机构对金牛运业采用了资产基础法进行评估，金牛运业长期股权投资的评估值为6,102.15万元，评估增值主要包括土地、房屋等资产。本次评估较上次评估差异为5,854.12万元。
(4)对于部分非道路运输类的长期股权投资，如四川蓉泰保险代理有限公司、崇州市聚源天燃气运业有限公司，前次评估分别采用资产基础法和报表数进行评估，而本次采用收益法对此类长期股权投资进行评估，造成本次评估值合计上升3,151.53万元。
上述原因造成了本次评估和前次评估的主要差异。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展情况
1、富临长运的主营业务及构成情况
富临长运经过多年的经营和发展，已成为四川省现代大型骨干运输企业，富临长运是国家道路旅客运输一级企业，全国五一劳动奖状获得者，全国优秀诚信企业，四川省模范职工之家，成都市劳动关系和谐企业，成都市模范单位。
富临长运主营业务以公路客运和客运站经营为主，同时兼营城市公交运输、车辆维修、车用燃料销售、驾驶培训等项目。公司目前拥有营运车辆1000多台，员工3800余人，年输送旅客1千万余人次；同时，富临长运控股3个汽车客运站，其中包括1个一级客运站，同时参股12个客运站。
富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数保有量排名前列的道路运输企业。在成都道路运输业占有重要的行业地位，从西南片区来看，也是排名靠前的大型运输企业。
最近两年一期，富临长运的收入均集中在四川省境内，主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|班车客运收入|20,921.39|69.71%|35,678.30|54.42%|27,503.23|45.02%|
|交通车收入|5,201.63|17.33%|10,838.23|16.53%|10,575.08|17.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|站务收入|2,124.12|7.08%|4,368.59|6.66%|4,271.29|6.99%|
|货运收入|-|0.00%|10,108.88|15.42%|13,335.53|21.83%|
|其他收入|1,765.36|5.88%|4,564.54|6.96%|5,404.91|8.85%|
|合计|30,012.49|100.00%|65,558.54|100.00%|61,090.04|100.00%|

最近两年一期，富临长运主营业务按照产品分类主要由班线客运、交通车、客运站业务等构成，报告期内合计占主营业务收入的比例分别为69.32%、77.62%、94.12%。其中，班线客运在收入金额和占比方面均呈上升态势；交通车业务主要服务于学校和企业，客户合作关系相对稳定，最近两年一期收入金额亦保持相对稳定；富临长运的站务收入主要来源于汽车客运站，最近两年一期富临长运的汽车客运站和客流量未发生显著变化，站务收入相对稳定。
最近两年，富临长运的货运收入呈下降趋势，并在2015年上半年对货运业务进行了彻底清理。系因一方面，富临长运对亏损严重、资不抵债的货运公司成都大西南生旌运业有限公司、成都长运朗勃集装箱运输有限公司进行了剥离，另一方面，公司根据自身的业务发展的目标和战略，主动对盈利能力有限、且风险相对较高的货运业务进行了清理，清退了货车车辆，从而导致 2015年上半年货运收入为零。未来，货运业务将不作为富临长运业务经营的重点。
富临长运的其他业务收入主要包括汽修、旅游、检测等收入，金额相对较小。
2、富临运业与富临长运的主营业务构成的对比
与富临长运相似，富临运业主营业务为汽车客运站经营和汽车客运业务，主要提供汽车客运站服务和汽车客运服务。最近两年一期，富临运业主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|客运收入|19,069.74|64.90%|6,320.21|17.41%|5,837.32|16.98%|
|运输服务费收入|2,567.08|8.74%|15,513.05|42.73%|13,792.08|40.12%|
|站务收入|6,700.21|22.80%|13,045.37|35.94%|13,432.49|39.07%|
|保险代理收入|1,046.89|3.56%|1,422.89|3.92%|1,317.89|3.83%|
|合计|29,383.92|100.00%|36,301.52|100.00%|34,379.78|100.00%|

富临运业与富临长运的主营业务构成的差异情况如下：
第一，2015年1-6月，与富临长运相同，客运业务（班线客运）为富临运业主营业务主要构成部分，但富临运业2013年度和2014年度运输服务费收入较高，系因自2015年起，富临运业启动了将“公司化经营管理模式”优化为“全资目标责任考核经营模式”的改革所致。优化后的模式为公司将拥有线路经营权的车辆通过招标的方式，确定全资目标责任被考核人，并由其在指定的线路开展道路客运业务，完成考核目标的一种经营模式。在原“公司化经营管理模式”下，公司按照与合作方的协议约定收取运输服务费或租赁费等，并确认运输服务费收入；在优化后的“全资目标责任考核经营模式”下，公司与相关车站结算后的全部票款确认为客运收入，并根据目标责任考核的完成情况支付被考核方报酬。而最近两年一期，富临长运始终班线客运采用全票款核算的方式，不存在“公司化经营管理模式”，故不存在“运输服务费收入”。
富临运业的客运业务结构与富临长运亦存在差异。截至 2015年6月30日，富临运业班线客车2837台，数量高于富临长运，但短途客运和农村客运占比较高；
富临长运虽班线客车数量相对较少，但主要为中长途客运，与富临运业相比，车辆等级较高，富临长运单位客车产生的收入金额相对较高。
第二，富临运业的客运站收入和比例高于富临长运。截至2015年6月30日，富临运业拥有客运站23个，其中包括一级客运站7个，二级客运站7个。主要分布在四川省公路交通较为发达和人口较为集中的成都、绵阳、遂宁和眉山等地。
而富临长运控股一个一级客运站，客运站收入和比例相对较低。
第三，与富临运业相比，富临长运拥有交通车业务，已形成了规范性、系统性管理模式，走在成都交通行业厂校车发展的前列。交通车业务指为企业或学校接送员工、学生的通勤车，通常有固定的时间和行驶路线。目前，富临长运已为华为技术（成都）有限公司、沃尔沃成都公司、腾讯科技成都公司、索尔思光电有限公司等数十家知名企业提供交通车服务，为四川大学、西南财大等知名大学提供交通车服务。
综上，富临运业和富临长运的主营业务结构存在差异，本次收购完成后，富临运业和富临长运将充分进行业务优势互补，发挥业务结构的协同效应，巩固在四川以及我国西南地区道路运输业的行业领先地位。
（二）主营业务行业概况
1、行业主管部门及行业监管体制
道路运输业的主管部门是国家各级交通运输管理部门。
在行业监管体制上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国公路管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各级人民政府均设交通厅（或交通局、交通委员会）等交通行政主管部门，作为各级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在各级人民政府和上级交通运输部门的领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。
道路运输协会为行业自律管理机构，下设旅客运输、货物运输、危险货物运输、汽车驾驶员、道路运输站场、运输装备与节能、出租汽车与汽车租赁、国际道路运输、道路集装箱运输和城市客运等十个专业工作机构和专家委员会。承担和开展“道路运输企业等级评定”、“交通部重点联系企业制度”和“全国道路运输企业百强发布”、“中国绿色货运行动”等重点工作。
2、行业主要法律法规和政策
我国现行有关道路运输行业的法律法规已经比较完善，已基本覆盖道路运输行业运营的各个环节，主要法律法规如下表所示：
|||
|-|-|
|主要法律法规|实施日|
|道路旅客运输及客运站管理规定|2012.12.21|
|道路货物运输及站场管理规定|2012.03.14|
|中华人民共和国道路交通安全法|2011.05.01|
|道路旅客运输班线经营权招标投标办法|2009.01.01|
|道路货运企业等级标准|2006.01.01|
|道路运输企业等级评定实施暂行办法|2006.07.01|
|中华人民共和国道路交通安全法实施条例|2004.05.01|
|中华人民共和国道路运输条例|2004.07.01|
|汽车客运站级别划分和建设要求|2004.07.15|

除上表所列主要法律法规外，近年来，国务院、交通部及四川省也出台了一
系列加快、促进道路运输业发展的相关政策，主要规定如下：
（1）2007年3月发布的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》中提出：“优先发展运输业，进一步完善铁路、公路、民航、水运等交通基础设施，优先发展城市公共交通，形成便捷、通畅、高效、安全的综合运输体系”。
（2）2007年11月交通运输部发布了《关于促进道路运输业又好又快发展的若干意见》（以下简称“若干意见”）为交通运输业未来的发展指明了方向。《若干意见》中提出：“引导运输企业以资产为纽带，通过并购、联合、参股等多种方式，实现规模化、集约化、网络化经营和特许连锁经营。扶持集约化程度高、网络覆盖面大、组织方式优的道路运输企业发展”。标的公司目前已在经营规模、综合实力方面居于四川省道路客运行业前列。标的公司在今后的发展当中，根据《若干意见》中提出的“扶持集约化程度高、网络覆盖面大、组织方式优的道路运输企业发展”的思路也必将会获得更多的政策扶持。
此外,《若干意见》中还指出：“各地不得设置限制外地道路运输经营者的行政壁垒和制度规定，支持符合资质条件的道路运输企业异地经营和设置网点”。这一规定将对解决目前道路运输企业进入外地市场、取得外地线路经营权的过程中存在的条块分割、区域限制问题起到重要的作用。
（3）2011年9月21日，交通运输部发布《关于积极推进城乡道路客运一体化发展的意见》，随着“统筹城乡综合配套改革”的全面开展，城市区域范围不断扩大，基础设施建设投入逐步加大，农村道路总体路况将有较大改善，客运短线和农村客运线路将逐步被公交线路取代，而且国家相继出台对农村客运进行扶持的优惠政策，这都将对农村客运市场的发展带来契机。
（4）2014年03月13日，交通运输部发布《关于促进道路运输行业集约发展的指导意见》，意在培育扶持龙头骨干企业、促进道路运输行业集约发展的工作部署，加快转变道路运输发展方式，发展现代道路运输业，为全面建成小康社会提供更高水平的服务保障。
（5）2014年12月1日，新的《中华人民共和国安全生产法》开始施行。新的“安全生产法”有十大亮点：坚持以人为本，推进安全发展；建立完善安全生产
方针和工作机制；落实“三个必须”，明确安全监管部门执法地位；明确乡镇人民政府以及街道办事处、开发区管理机构安全生产职责；进一步强化生产经营单位的安全生产主体责任；建立事故预防和应急救援的制度；建立安全生产标准化制度；推行注册安全工程师制度；推进安全生产责任保险制度；加大对安全生产违法行为的责任追究力度。
（6）2014年11月1日，新的《四川省道路运输条例》开始施行。新的“条例”解决了大部制改革后交通运输部门新增职能的执法管理依据，确保了道路运输法制的统一；促进了综合运输的协调，推动了城市公共客运、班车客运、农村客运的均衡发展；进一步调整了交通运输部门的行政监管职能，强化事中事后监督，维护公平竞争，提升道路运输的能力；建立了道路运输安全长效机制建设。
（7）2015年1月1日，交通运输部《出租汽车经营服务管理规定》开始施行。此规定的主要目标是构建出租汽车行业管理的总体框架，确立出租汽车行业管理的基本制度，规范出租汽车经营服务行为，促进行业健康发展；重点是鼓励出租汽车实行规模化、集约化、公司化经营的发展方向，明确出租汽车经营资格和车辆许可条件和程序，明确鼓励通过服务质量招标方式配置经营权和建立完善市场退出机制，强化出租汽车运营服务，鼓励发展电召及预约出租汽车服务。
其他相关政策法规：2012年交通运输部《交通运输节能减排能力建设项目管理办法（试行）》、2014年《道路运输车辆动态监督管理办法》、《外商投资道路运输业管理规定》、2013年四川省《中华人民共和国道路交通安全法实施办法》、2014年《四川省道路交通安全责任追究暂行办法》。
3、道路运输行业基本情况
（1）行业基本情况概述
作为国民经济的基础性产业，交通运输业是国民经济中的一个不可替代的组成部份，主要包括公路、铁路、航空、水运等运输方式。道路运输业是指以公路为运载方式，是国家综合运输体系的重要组成部分。
汽车客运是人们出行的主要方式之一，不仅是旅客短途出行的主要公共交通方式，也是中长途出行的重要补充；而汽车货运因具有灵活机动、迅速方便以及
提供“门到门”物流服务的特点，使其不仅成为一个独立的运输体系，也成为铁路车站、港口和机场集散物资的重要手段。
自新中国成立以来，我国的公路交通建设大体经历了几个阶段：建国初期，由于对公路运输在国民经济中的基础性和先导性地位认识不足，公路建设滞后于国民经济的发展；20世纪80年代以后，我国的经济全面发展，公路基础设施成为国民经济建设中的最薄弱环节；20世纪90年代以后，中央将交通运输事业尤其是公路的发展作为国民经济发展的全局性、战略性和紧迫性任务，公路建设得以迅速发展。随着车辆运行环境的不断改善，为公路运输企业的发展提供了广阔的发展空间，行业景气度持续向好；2010年以来，全国范围内公路建设覆盖程度已相对完善，并随着我国城际轨道交通、高速铁路以及民用航空的建设投入力度加大，对部分公路客运线路起到了一定的补充和分流作用，但公路运输仍然是我国交通运输体系中的重要组成部分。
从公司所处的四川交通运输基本情况来看，在2014年，四川省政府审定了《国家公路网（四川境）线位规划研究》、《四川省高速公路网规划（2014～2030年）》、《四川省普通省道网布局规划（2014～2030年）》，目前四川省新的骨干路网规划体系已基本完成。
同时，四川长江经济带立体综合交通走廊规划、丝绸之路经济带公路水路交通规划、天府新区综合交通规划、成都新机场场外综合交通规划、达州交通三年攻坚方案等一批重大专项规划和方案的编制工作已全部完成。在此基础上，四川省交通厅还启动了“十三五”规划编制工作。
2014年，雅康、汶马两个藏区高速公路项目开工建设，此举标志着四川实现了所有市州高速公路全覆盖的历史性突破。截至2014年，四川高速公路通车里程已位居全国前五，全省高速公路骨架路网基本形成。
四川省还完成了国家公路网四川境线位规划和全省高速公路和省道网布局规划，实现了国省道对全省所有县级政府所在地的全覆盖。此外，随着全省高速公路不停车收费系统开通运行，提升交通运输管理服务和智慧交通建设取得重大进展。
（2）行业竞争格局和市场化程度
运输行业竞争主要是公路、铁路、民航等不同客运方式之间及运输企业之间的竞争。近年来国内交通运输行业发展迅速，目前已形成了铁路、公路、水路、航空运输并存的立体交通运输体系。各种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。
公路在中国交通运输体系分工中主要承担短途交通运输任务，但随着国内高等级公路的建设以及高技术装备车辆的投入，公路也开始步入中长途以及超长途交通运输领域。各种运输方式的优劣及适用情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输方式|运输能力|运输成本|机动性|气候限制|适用距离|
|公路|适中|适中|强|受气候限制|短、中途|
|铁路|大|低|较差|全天候|中、长途|
|民航|较小|较高|较差|受气候限制|中、长途|
|水路|较大|低|一般|受气候限制|短、中、长途|

公路、铁路、民航等不同运输方式均有各自的细分市场，分别满足不同人群的需求，几种方式的竞争主要存在于相互交叉的领域：公路快速运输与铁路运输在200—500公里中短途运输市场竞争激烈，铁路与民航在800—1,500公里中长途运输市场的竞争也在不断升级。近年来随着豪华卧铺客车的运营，公路也在争夺800—1,500公里的客运市场。
在汽车客运行业内部，竞争格局和市场化程度较为复杂：县内线路及县级线路的运营大多可对个体经营者进行招标，因此，其运营主体多、小、散、乱，市场竞争激烈；市级线路及省级线路运营资格的审批非常严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较高要求，因此形成市场进入壁垒；由于客运站点及线路建设必须按交通主管部门统一规划，禁止重复建设，一般情况下外省市客运企业很难在当地运营，更多的是与当地客运企业联营或收购。因此，目前省级线路客运市场处于不充分竞争状态。
随着各种运输方式竞相发展，尤其是铁路快速客运系统的高速发展，动车及高铁网络的不断完善，已经并将持续对公路客运产生巨大影响；私家车保有量的快速增长，自驾已经成为居民短途出行的重要方式；城市公交系统亦随城市的不
断扩张而外延，也正蚕食着传统公路客运市场；公路客运已不再局限于行业内的
竞争，更在于不同运输方式之间就市场重叠部分的充分竞争。
因此，行业发展趋势及其竞争格局的不断演变，行业内企业已不能仅仅以规范内部生产经营活动、提高车辆营运效率、加快收购兼并工作为目标，更在于创新思维、开拓新型业务等多方面并举，从而提升核心竞争力，提高抗风险能力。
（3）市场供求状况及前景
交通运输系统深入贯彻落实中央稳增长、调结构、促改革的决策部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持主题主线，行业发展实现稳中向好。
《2014年交通运输行业发展统计公报》显示，全年全国营业性客运车辆完成公路客运量190.82亿人，旅客周转量12084.10亿人公里，比上年分别增长3.0%和7.4%。
截至2014年末全国公路总里程446.39万公里，较上年末增加 10.77万公里；
公路密度46.50公里/百平方公里，较上年末增加1.12公里/百平方公里；公路养护里程435.38万公里，占公路总里程97.5%。全国有98.95%的乡镇开通了客运线路,乡镇通车率比上年末提升0.31个百分点；93.32%的建制村开通了客运线路,建制村通车率比上年末提升0.54个百分点。
500 50
435.6
446.4
423.8
450
400.8
410.6
400
公
里
350 46.5
286.1 45.4
45
/
万 300
44.1
百
公 250
42.8
平
里 200 41.8
150
40.2
40
方
公
100
里
50
0 35
2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国公路总里程 全国公路密度
数据来源：交通运输部综合规划司截至2014年末，全国高速公路里程已达11.20万公里，比上年末增加 0.76万公里。其中，国家高速公路7.31万公里，增加0.23万公里。全国高速公路车道里程49.56万公里，增加3.43万公里。
12
上年底高速公路里程 当年高速公路新增里程
||
|-|
|0.76|
|10.4|

||
|-|
|0.82|
|9.62|

||
|-|
|1.13|
|8.49|

||
|-|
|1.08|
|7.41|

||
|-|
|0.91|
|6.51|

||
|-|
|0.48|
|6.03|

2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：交通运输部综合规划司据国务院发展研究中心预测，2010年和2020年国内客运市场需求总量如下表所示：
单位：亿人次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|客运周转总量|公路|铁路|航空|水运|
|2010年|25,975|14,990|8,778|2,420|284|
|2020年|50,315|28,313|16,206|5,289|508|

根据上述预测数据，我国客运周转量增长速度为7%左右，公路客运市场需求的年均增长率也在7%以上。按照单位周转量营业收入0.2元/人公里测算，2020年公路客运市场容量在5,700亿元左右。公路客运需求主要来自居民出行的需求，包括工作、求学、旅游等诸多方面，而影响这些方面的根本因素在于经济发展水平及居民收入水平。随着中国经济的发展、人均GDP的增加、全球化趋势的加深，我国公路运输需求也会持续增加。
四川省经济的发展及建设社会主义新农村的要求，都会引起四川省内公路客运需求的不断增加。根据四川省政府公布的《四川省“十一五”及2020年综合交通体系发展规划》指出，有三大因素将会带来四川省内交通需求的迅速增长：
①国民经济持续稳步增长。四川省经济总规模不断扩大，工业化、城镇化进程加快，人们不断增加的物质文化需要不仅将产生较大的运输需求，而且对运输
质量、时效也提出了更高的要求。
②区域经济发展，要求交通运输给予有效支撑。随着我国区域经济的迅速发
展，成渝经济区的建设和发展已纳入国家重点区域布局，泛珠三角区域合作迈开实质性步伐，四川省成都、攀西、川南、川东北、川西北五大生态经济区的发展正有序推进。区域经济发展和市场的扩大要求与相邻区域之间建立起高效、便捷、安全、经济的物流通道，这将给四川省交通发展带来难得的机遇。
③建设社会主义新农村，要求突出农村交通发展。社会主义新农村建设是全面建设小康社会的重要内容，在加强进出川通道建设的同时统筹城乡发展，进一步解决农村公路通达问题，提高技术等级，改善通行条件，扩大农村公路客运班车的服务范围，促进城乡之间生产要素的流动，改善农村广大人民群众生产生活条件。根据《四川省“十一五”及2020年综合交通体系发展规划》，到2020年完成公路客运量达到28.77亿人、客运周转量1,244亿人、货运量8.97亿吨和货运周转量565亿吨。
4、影响行业发展的因素
（1）产业政策支持
交通运输行业是国民经济的基础性和服务性产业，也是属于国家大力推动和扶持的产业，国家和地方各级出台的系列政策为客运行业的长期稳定发展提供了外部保障。《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》中明确了：到2020年，公路水路交通发展要基本适应“经济增长、社会进步、国家安全的需要”的新的跨越式发展目标。到2020年，公路网总规模将达到500万公里，其中高速公路里程12.5万公里；建成能力充分、组织协调、运行高效、服务优质、安全环保的公路水路运输系统。
交通运输部《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》中进一步明确了要统筹城乡客运发展，大力发展旅游客运、快速客运和农村客运，建立方便快捷、满足不同层次出行需求、网络化运营的客运服务体系。
（2）替代性运输方式的竞争影响到道路运输业的发展
在交通运输行业内，公路与铁路、民航、水路之间均存在一定的竞争。近年来国内交通运输行业发展迅速，目前已形成了铁路、公路、水路、航空运输并存的立体交通运输体系。各种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。
公路在中国交通运输体系分工中主要承担短途交通运输任务，但随着国内高等级公路的建设以及高技术装备车辆的投入，公路也开始步入中长途以及超长途交通运输领域。公路、铁路、民航等不同运输方式均有各自的细分市场，分别满足不同人群的需求，几种方式的竞争主要存在于相互交叉的领域：公路与铁路在200-500公里中短途运输市场竞争激烈，铁路与民航在 800-1,500公里中长途运输市场的竞争也在不断升级。近年来随着豪华卧铺客车的运营，公路也在争夺
800-1,500公里的客运市场。
尤其近年来，随着经济发展及交通基础设施投资力度的加大，高速铁路、城际轨道交通对公路运输的冲击日益增加，铁路与公路的竞争更为激烈，道路客运的发展会受到一定程度的影响。
（3）油价波动影响
道路运输业的燃油成本占总成本的比重较高，因此燃油价格波动对汽车运输企业的经营影响较大。2009年5月7日，国家发改委发布《石油价格管理办法（试行）》，规定“当国际市场原油连续22个工作日移动平均价格变化超过4%时，可相应调整国内成品油价格”。自《石油价格管理办法（试行）》发布以来，发改委已经多次调整国内汽油、柴油价格。虽然政府采取对农村客运、城市公交、出租车给予运输补贴，对出租车、班线客运实施油价与票价联动机制的方式，一定程度上缓解了油价波动风险，但油价波动仍将对道路运输业的利润率水平产生一定影响。
5、行业特有的经营模式
（1）汽车客运的经营模式
由政府和交通主管部门对企业核定经营资质、批准客运线路经营权及营运车辆线路牌，对客运企业和自然人共同或自然人单独投资购置的客运车辆，实行公司化经营管理，由企业承担经营、安全责任和驾、乘人员的管理责任。
（2）客运站的经营模式
根据《道路旅客运输及客运站管理规定》，“客运班车应当按照许可的线路、班次、站点运行，在规定的途经站点进站上下旅客，无正当理由不得改变行驶线
路，不得站外上客或者沿途揽客”，因此，所有营运车辆必须进入各地经政府规划、交通主管部门审核发放经营许可证的客运站从事客运运输。企业按照政府规划及许可投资建站，由交通主管部门对车站核定等级，各客运站按照车站的站级并结合交通及物价部门核定的标准收取费用，自主经营、自负盈亏。客运站经营的收入主要来源于客运代理费、客运服务费、行包运输代理费、车辆清洗费、车辆停放费等。
（三）主营业务的用途及特性
1、用途
公司主营业务的用途为向客户提供客运服务。包括汽车客运和客运站经营。
汽车客运业务是客运公司在国家核准经营许可范围内，通过汽车等交通工具使旅客在预定的时间内安全抵达目的地，公司承担自旅客上车后至下车止的安全责任。
汽车客运站的主要任务是安全、迅速、有秩序地组织旅客乘车、下车，便利旅客办理一切旅行手续，为旅客提供舒适的候车条件。
2、特性
汽车客运服务属于无形产品，此类产品具有“外在同质性”，即让旅客在预定的时间内安全抵达目的地。其内在差异在于客运服务质量与水平的高低，包括安全性、舒适性、快捷性、便利性等方面。
客运站的布局应有利于旅客和车辆的流线。旅客一般都是经过广场、售票厅、托运厅、安检、候车厅、检票口、站台等，这条流线应力求短捷，避免各区旅客相互干扰。客车的流线则是进站、下客、清洗、加油、检修、停放、例检、调车、上车、出站，要求车辆进出口大门分设，减少干扰，洗车台、加油站应顺序布置。
（四）主营业务的服务流程图
1、班线客运服务流程图
安全例检
出车准备 整理、清洁客位
进站报班
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|-|
|候客上车|
|协助安放行李|

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|-|
|途中服务|
|规范操作/安全形势|

到点下客
收车例检
收车检修
检修维护
2、交通车服务流程图
出车前准备检查整理车况、车容、安
全带、头座套、安全提示语
进入待班位再一次检查车况准备迎客
上车
进入待班位驾驾员迎客上车并刷卡
安排上车
车辆启动时播放 VCD安全用语光盘
中途站提前2-3分钟发布到站信息，
车停稳后开门送(迎)员工上下车
终点站后下完员工开回停车场检査车辆整理车内卫生
及停车后的车辆检查
下班
3、客运站服务流程图
进 站
客人 车辆 行包
||
|-|
|落客|

安检 安检
车辆整备
行
包
问事服务
寄
司机、车辆
存
小件寄存 安全等例
行包
检、报班
受理
其他服务
行包
应班 提取
售票
购票面
候车
签发检票
分线
记录单、发
检票上车
车
装车
出站检验
出 站
（五）主要经营模式
1、班线客运
班线客运业务是富临长运业务的重要组成部分。班线客运业务是指富临长运持有线路经营权，为广大旅客提供人员及随身行李的汽车运输服务，并收取相应费用的经营活动。富临长运班线客运业务包括两种经营模式：其一是，富临长运单独购置车辆独立开展营运的模式；其二是全资目标责任考核模式，指由富临长运购置营运车辆，将富临长运拥有线路经营权的车辆通过招标的方式，确定全资目标责任被考核人，并由其在指定的线路开展道路客运业务，同时完成考核目标的经营模式。
2、交通车
2003年，富临长运在四川省率先开拓厂校交通车业务市场，现已形成了规范性、系统性管理模式，走在成都交通行业厂校车发展的前列。交通车业务指为企业或学校接送员工、学生的通勤车，通常有固定的时间和行驶路线。目前，已为华为技术（成都）有限公司、沃尔沃成都公司、腾讯科技成都公司、索尔思光电有限公司等数十家知名企业提供交通车服务，为四川大学、西南财大等知名大学提供交通车服务，现服务单位已达三十多家，同时还为各类高层会议、考察、学习提供高档交通车服务。
富临长运经营的厂校交通车业务均实行全资公司化经营模式，对于车辆、驾驶员管理已形成行之有效的管理手段，为优质服务、高效服务、安全服务提供了有力保障。
3、客运站
客运站经营主要是富临长运面向具有道路运输经营权的企业，为其所属营运车辆提供各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关费用，确认为站务收入。
客运站业务中最重要的服务项目是客运代理服务，即客运站为承运者提供代办客源组织、售票、检票、发车、运费结算等服务，并收取客运代理费。客运代理费是站务收入最重要的组成部分，此外，客运站还提供车辆安检服务、清洁清
洗、停车管理、旅客站务服务等服务，并收取相关费用。
（六）主要提供服务的产能及销售情况
1、富临长运主要提供服务的产能、产量
（1）营运客车产能、产量情况：
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|年度|期末车辆总数（台）|期末座位总数（个）|平均车座数（座/车）|日发班（班）|月运行天数（天）|设计产能（万人次）|实际客运量（万人次）|产能利用率（%）|
|2015上半年|1069|37460|35.0|1603|23|774.2|575.75|74.36%|
|2014|1079|39747|36.8|1618|23|1643.3|1119.35|68.12%|
|2013|1126|35584|31.6|1689|23|1473.0|931.03|63.21%|

注：1、以上统计包含所有营运客车，不含出租车、公交车、货车；2、设计产能=平均车座数*日发班*月运行天数*12；3、产能利用率=实际客运量/设计产能；4、月运行天数是指除去车辆维修保养、驾乘人员培训、车辆证照年审等停运天数后的实际平均营运天数。
（2）主要营运汽车站产能、产量情况
目前，富临长运控股3个车站，车站的产能、产量情况如下：
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|年份|站名|实际客流量（年）|实际日均客流量|设计日均客流量|产能利用率|
|2013年|五块石车站|6,032,885|16,528|24,000|68.87%|
|2014年||5,942,690|16,281|24,000|67.84%|
|2015年上半年||2,976,218|16,443|24,000|68.51%|
|2013年|怀远车站|698,028|1,912|1,200|159.33%|
|2014年||718,734|1,969|1,200|164.08%|
|2015年上半年||332,348|1,826|1,200|152.17%|
|2013年|龙门山客运站|78,467|215|500|43.00%|
|2014年||71,608|196|500|39.20%|
|2015年上半年||27,268|151|500|30.20%|

2、富临长运主要提供服务的消费群体、销售价格的变动情况
（1）汽车客运
旅游客运：主要为旅行社、旅游团及其他企事业单位、个人提供旅游包车服
务。
超长班线客运：主要为从四川赴省外地区务工人员以及其他旅客提供运输服务。
跨地、市、州班线客运：主要以商务人士、单位出差工作人员、商贩、学生及探亲访友者为主要消费群体。
市内班线客运：主要为本地居民的工作、学习、生活的市内往返提供服务。
农村客运：主要以农民、乡镇商贩、中小学生为主。
交通车客运：主要以企业、学校等内部职工或学生为主。
（2）定价策略及对价格的影响
公路旅客运输类业务所涉及的收费价格均由行业主管部门、物价部门制定，全行业均执行统一标准。
报告期，富临长运客运站经营收费标准按照《汽车客运站收费规则》和《四川省物价局、四川省交通厅关于修订四川省汽车客运站收费实施细则的通知》执行；客运业务所涉及的收费标准按照《汽车运价规则》和《道路运输价格管理规定》（交运发[2009]275号）执行。
《汽车运价规则》较2009年之前的原运价规则相比，改革了原有计价方法，取消运价加成，确定新运价以运输成本、税金和合理利润三部分构成；调整了客运票价构成，票价构成中新增了燃油附加费，建立了道路客运价格与成品油价格联动机制；缩小了政府定价和政府指导价的范围，增加了市场调节定价的范围；
新增了儿童票、优待票的规定；取消了原运价规则中一些与经济发展不相适应的内容，如旅客运价中的非等级公路运价、夜班车运价等。
《道路运输价格管理规定》中明确了“国务院有关主管部门及地方各级人民政府应当积极扶持农村道路运输事业发展，对农村道路客运实行低票价政策，执行与城市公共交通相同的相关税费优惠和政府补贴”。
该定价政策确立了运价和运输成本的联动，有利于保障富临长运的合理利润；
票价中增加的燃油附加费，实行了运价与油价联动机制，避免了油价上涨对标的公司经营业绩造成的冲击，补偿了成品油价格上涨造成道路客运成本增加的费用；
新规则中缩小了政府定价和政府指导价的范围，增加了竞争充分的线路可实行市场调节价。有利于运输企业根据淡旺季，在法定许可范围内及时、灵活的调整票价，积极应对铁路民航的竞争，提高公路运输的竞争力；新增的儿童票、优待票的规定和取消的原运价规则中一些与经济发展不相适应的非等级公路运价、夜班车运价等内容，上述情况涉及的旅客人数少，对公司收入的影响有限；对农村道路客运班线执行与城市公共交通相同的相关税费优惠和政府补贴，改变了农村道路客运班线与城市公共交通以前同样实施低票价却不能同等享受优惠政策的不平等地位，有利于城乡客运公交一体化改造工作的实施，为富临长运城乡班线客车的发展提供了发展空间。
随着经济的发展，公路旅客运输类业务的定价政策（《汽车运价规则》、《道路运输价格管理规定》和《汽车客运站收费规则》及其相应实施细则）还将会出现变动，运输价格标准和客运站收费标准将出现一定程度的波动，这种定价政策变动以及政策执行滞后将对标的公司的收益产生一定的影响。
3、前五名客户的销售情况
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|期间|客户名称|收入（万元）|占营业收入的比例|
|2015年上半年|华为技术有限公司|721.79|2.17%|
||中嘉汽车制造（成都）有限公司|637.93|1.92%|
||阳光财产保险股份有限公司四川省分公司|457.65|1.37%|
||成都成阿旅游运输服务中心|342.85|1.03%|
||腾讯科技（成都）有限公司|324.33|0.97%|
||合计|2,484.56|7.46%|
|2014年|华为技术有限公司|1,777.42|2.59%|
||中嘉汽车制造（成都）有限公司|1,258.71|1.84%|
||成都成阿旅游运输服务中心|920.69|1.34%|
||英特尔产品（成都）有限公司|768.72|1.12%|
||腾讯科技（成都）有限公司|692.59|1.01%|
||合计|5,418.13|7.90%|
|2013年|华为技术有限公司|2,336.66|3.65%|
||英特尔产品（成都）有限公司|947.12|1.48%|
||成都成阿旅游运输服务中心|812.09|1.27%|
||腾讯科技（成都）有限公司|714.65|1.12%|
||中嘉汽车制造（成都）有限公司|612.97|0.96%|
||合计|5,423.49|8.47%|

最近两年一期，富临长运的销售客户相对分散，前五名客户主要为富临长运为其提供员工交通车接送服务的客户，且在最近两年一期相对稳定。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源的价格变动趋势
富临长运主营业务为汽车客运站经营和汽车客运，不需要对外采购原材料。
富临长运使用的能源主要为燃油、电力和水。富临长运向所在区域的各加油站采购燃油，向所在区域的供电和供水部门采购电力和水，上述能源能够满足富临长运的生产需要。
2、成本构成情况
富临长运主要业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|行业分类|类别|2015年上半年||2014年||2013年||
|||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|班线业务|职工薪酬|1,384.47|9.15%|1,867.57|7.25%|1,831.58|9.64%|
||折旧费|1,794.51|11.86%|2,660.97|10.33%|2,228.67|11.73%|
||燃油费|8,800.07|58.16%|15,015.28|58.29%|10,615.17|55.87%|
||其他|3,151.74|20.83%|6,215.80|24.13%|4,326.25|22.77%|
||合计|15,130.79|100.00%|25,759.62|100.00%|18,999.76|100.00%|
|交通车业务|职工薪酬|766.98|17.85%|1,564.25|17.68%|1,517.81|17.37%|
||折旧费|924.68|21.52%|1,676.61|18.95%|1,565.87|17.92%|
||燃油费|1,636.66|38.09%|3,470.90|39.23%|3,282.90|37.57%|
||其他|968.08|22.53%|2,135.80|24.14%|2,371.52|27.14%|
||合计|4,296.83|100.00%|8,847.57|100.00%|8,738.09|100.00%|

富临长运的班线业务和交通车业务的成本构成存在一定的差异，主要受燃油费比例差异的影响。因班线业务一般营运线路相对较长，特别是部分市际和省际班线，单程班线客运距离达到数百公里，因此燃油消耗量较高，燃油费的成本所占比例较高；而交通车业务多为企业、学校等进行通勤服务，一般客运里程数相对较少，故燃油费的成本所占比例较低。
3、前五名供应商的基本情况
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|采购金额（万元）|占比|
|2015年上半年|中国石油天然气股份有限公司|2,474.33|12.74%|
||四川高速公路建设开发总公司|1,913.39|9.85%|
||阳光保险集团股份有限公司|1,180.33|6.08%|

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||中国人民保险集团股份有限公司|390.73|2.01%|
||浙商财产保险股份有限公司|287.45|1.48%|
||合计|6,246.23|32.15%|
|2014年|中国石油天然气股份有限公司|4,965.74|14.35%|
||四川高速公路建设开发总公司|2,335.45|6.75%|
||中国人民保险集团股份有限公司|1,739.66|5.03%|
||浙商财产保险股份有限公司|1,010.67|2.92%|
||中国平安保险(集团)股份有限公司|811.68|2.35%|
||合计|10,863.20|31.39%|
|2013年|中国石油天然气股份有限公司|3,943.92|14.22%|
||中国人民保险集团股份有限公司|2,282.39|8.23%|
||四川高速公路建设开发总公司|1,544.17|5.57%|
||中国平安保险(集团)股份有限公司|940.19|3.39%|
||浙商财产保险股份有限公司|761.55|2.75%|
||合计|9,472.22|34.15%|

（八）富临长运与前五大客户、五大供应商的关联情况
最近两年一期，富临长运董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在富临长运前五大客户、五大供应商中拥有权益的情况。
（九）富临长运的安全与环保情况
1、安全运营情况
道路旅客运输行业存在运营风险，富临长运视安全为企业的生命，始终站在“安全保稳定、安全促发展、安全增效益的角度”，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，抓住影响道路交通安全“人、车、路、环境、管理”等关键要素，在机构建设、制度建设、教育培训、隐患治理、动态监控等方面进行严格把关，最近三年未发生较大及以上的安全事故。富临长运是道路旅客运输安全生产二级达标、危险货物运输三级达标企业，四川省道路旅客运输安全生产状况AAA级企业，是《四川省道路旅客运输企业安全生产标准》试点单位。
富临长运依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安
全法》、《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《中华人民共和国道路运输
管理条例》等有关法律、法规，制定了《安全生产管理制度汇编》，其中包括《安全生产管理办法》、《安全生产工作责任制度》、《安全生产问责追究机制》、《车辆技术管理规定》等42项具体制度以及30项重点岗位、特殊工种安全操作规程，并在运营中贯彻执行。
2、安全事故的统计及事件说明
最近两年一期，富临长运未发生较大及以上等级的安全事故，发生人员伤亡的一般事故7起，共造成7人死亡、5人受伤，其中公司承担全部责任事故2起，同等责任事故3起，不承担责任事故1起，交通意外事故1起。
最近两年一期，富临长运未因安全运营原因受到处罚。
3、环保情况
富临长运属于交通运输服务行业，我国尾气排放标准为：排放因子为
GB18352.3Ⅻ2005《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》，部分等同于欧Ⅳ。成都车管所所制定的标准为国4排放标准，绵阳市、南充市、资阳市、自贡市、广元市等采用国3排放标准，排放因子为GB18352.3Ⅻ2005，与国4排放标准的差别在于是否加装OBD装置（自动对汽车尾气进行检测、维护和管理一体化操作）。
除车辆尾气和生活垃圾外富临长运的主营业务不存在影响环境的情况。
富临长运倡导并努力构建绿色交通运输体系，加强对环保政策的宣传和教育，提高全体员工的环保意识；实行节能工作目标考核制，将节能目标纳入经营部门工作的考核内容；按照国家标准《营运车辆综合性能要求和检验方法》，对能耗高、尾气排放超标的车辆，实行强制退出制度；强化对营运车辆定期检查，保证车辆性能良好，减少车辆磨损，降低油耗；大力推广营运车辆使用CNG或混合燃料，减少废气排放。最近两年一期，富临长运未因环境保护事项受到处罚。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
为规范服务质量，富临长运制定了《客运服务质量管理办法及奖惩规定》，对服务质量管理体系、服务质量岗位职责、客运服务质量监管考评、客运服务质
量奖惩等进行了规范。
此外，富临长运发布了《关于进一步规范客运服务质量工作操作程序的通知》，对客运服务质量工作内容和工作流程进行了进一步规范，包括建立：单车档案建立工作、投诉处理工作、联合检查工作（线路暗访）、违章抄告处理工作、日常管理工作、驾乘人员考核工作等，对各项工作的内容和流程进行了细化。
最近两年一期，富临长运严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，对客户负责，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况，未发生因服务质量问题而导致的纠纷。
三、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
富临长运的主营业务收入主要包括汽车客运业务，可细分为班车客运、交通车和客运站等。
富临长运汽车客运业务的收入确认原则如下：
1、班线客运业务
班线客运业务是富临长运业务的重要组成部分，指富临长运持有线路经营权，为广大旅客提供人员及随身行李的汽车运输服务，并收取相应费用的经营活动。
富临长运汽车客运业务包括两种经营模式：其一是，公司单独购置车辆独立开展营运的模式；其二是，全资目标责任考核经营模式；公司对班线客车均享有所有权。
公司单独购置车辆营运模式是指富临长运持有线路经营权，直接购置车辆并聘用司乘人员，在相关线路开展道路旅客运输的经营模式；“全资目标责任考核经营模式”是指由公司购置营运车辆，将富临长运拥有线路经营权的车辆通过招标的方式，确定全资目标责任被考核人，并由其在指定的线路开展道路客运业务，同时完成考核目标的一种经营模式。这两种模式下，富临长运均以结算后的全部票款确认为班线客运收入。
2、交通车业务
交通班车是根据当月班车运行的趟次，由生产经营部门做生产营收日报，每月月末将营收日报汇总后，根据和客户单位核对的结果确认当月收入；校园车收入是生产经营部门根据现场调度填制的驾驶员行车路单上记载的人数汇总后，根据和客户单位核对的结果按月确认收入。
3、客运站业务
客运站的经营主要是公司利用面向具有道路运输经营权的企业，为其所属营运车辆提供各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关服务费用，实现营业收入。客运站业务中最重要的服务项目是客运代理服务，即客运站为承运者提供代办客源组织、售票、检票、发车、运费结算等服务，并收取客运代理费。
客运代理费是客运站最重要的收入来源。此外，客运站还提供车辆安检服务、清洁清洗、停车管理、旅客站务服务等服务，并收取相关费用。
站务收入确认的方式和原则为：车站每月月末根据售票系统的统计，按当月代售票款收入的一定比例确认收入。根据《四川省物价局、四川省交通厅关于修订四川省汽车客运站收费实施细则的通知》，代理费费率根据车站等级的不同按票款的5.00%—10.00%计收。此外每月月末根据业务科室开具的各客运车辆清洁清洗、停车管理等收费清单汇总后确认为客运站其他收入。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA40170）及富临长运的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；
1、编制基础
富临长运财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于富临长运会计政策和会计估计编制。富临长运有近期获利经营历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础
编制财务报表是合理的。
2、合并报表范围及变化情况
富临长运合并财务报表范围包括富临长运主体及其全资和控股的下属公司。
富临长运截至2015年6月30日合并范围内公司的具体情况，请详见本节之“一、（四）控股及参股公司情况”。
最近两年一期，富临长运合并报表范围变化情况如下：
（1）取得控制权
富临长运于2014年8月通过非同一控制下企业合并方式取得了对崇州市光大汽车维修有限责任公司的控制权。纳入合并报表范围的公司增加了该公司。
（2）丧失控制权
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|子公司名称|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|
|成都长运朗勃集装箱运输有限公司|100.00|股权转让|2014年|
|成都大西南（生注旌1运）业 有限公司|100.00|股权转让|2014年|
|四川省成都长运旅行社有限公司|100.00|股权转让|2014年|
|成都长运汽车驾驶培训有限责任公司|100.00|股权转让|2014年|
|成都市大邑长运物流有限公司|72.00|股权转让|2014年|
|成都贝德地路桥建设有限公司|100.00|股权转让|2014年|
|成都长运建筑工程有限责任公司|100.00|股权转让|2014年|
|成都长运汽车销售有限公司|100.00|股权转让|2014年|
|成都畅运车辆服务有限公司|100.00|股权转让|2014年|
|成都长运农业开发有限公司|100.00|股权转让|2014年|
|大邑机动车驾驶学校|100.00|股权转让|2014年|

（四）资产转移或剥离情况
1、资产转移剥离调整的原则
2013年12月，富临集团完成富临长运的收购工作后，启动了对富临长运体系内的资产和业务的清理和整合工作，其中资产剥离的主要原则包括：
（1）剥离了和富临运业道路运输业无关的资产和业务；
（2）剥离了亏损严重、资不抵债的劣质资产和业务；
（3）富临长运因经营战略调整，对盈利能力相对较差的货运业务进行了剥离。
2、资产剥离方法和具体资产剥离情况
（1）资产剥离方法
1）对于具备法人主体资格的控股和参股企业，采用股权转让的方式进行资产剥离，承接方均为富临企管。
下列公司采用账面净资产或注册资本作为转让作价依据：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|定价原则|净资产作价的理由|
|成都长运汽车驾驶培训有限责任公司|2014年10月31日|50|100%|注册资本|成立时间短|
|成都长运农业开发有限公司|2014年11月14日|140|100%|注册资本||
|成都长运汽车销售有限公司|2005年5月26日|50|100%|净资产|业务规模小|
|成都畅运车辆服务有限公司|2005年9月26日|10|100%|净资产||
|成都市大邑长运物流有限公司|2006年2月9日|250|72%|净资产||
|成都成物投投资有限公司|2011年12月28日|2000|17%|净资产||
|四川省快速货运有限公司|2000年8月28日|1570|3.82%|净资产||

下列公司采用评估值作为转让作价依据：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|定价原则|
|大邑汽车驾驶学校|1993年7月21日|150.90|100%|评估值|
|成都贝德地路桥建设有限公司|2008年1月30日|2000|100%|评估值|
|成都长运建筑工程有限责任公司|1993年4月1日|600|100%|评估值|
|成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司|2012年5月9日|15000|30%|评估值|
|成都大西南生旌运业有限公司|2007年9月14日|1500|100%|评估值|
|成都长运朗勃集装箱运输有限公司|2003年1月15日|1000|100%|评估值|

2）对于属于非主营业务的其他非法人类的资产（主要为相关房产类资产），富临长运通过拍卖或协议出让的方式，以拍卖价格或协议价格进行转让，资产承接方均为非关联的独立第三方。
（2）法人类资产具体剥离情况
1) 2014年11月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，
约定富临长运将其持有的成都长运汽车驾驶培训有限责任公司100%的股权以50万元的价格全部转让予富临企管，由于成都长运汽车驾驶培训有限责任公司于
2014年10月31日成立，尚未开展业务经营，该次股权转让价格以投资成本（注册资本）确定。
2）2014年12月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，约定富临长运将其持有的成都长运农业开发有限公司100%的股权以140万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以2014年10月31日成都长运农业开发有限公司的投资成本（注册资本）作为确定。
3）2014年12月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，约定富临长运将其持有的成都长运汽车销售有限公司100%的股权以84.68万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以2014年10月31日成都长运汽车销售有限公司经审计的账面净资产确定。
4）2014年12月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，约定富临长运将其持有的成都畅运车辆服务有限公司100%的股权以16.21万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以2014年10月31日成都畅运车辆服务有限公司经审计的账面净资产确定。
5）2014年11月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，约定富临长运将其持有的成都市大邑长运物流有限公司72%的股权以197万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以2014年10月31日成都市大邑长运物流有限公司经审计的账面净资产确定。
6）2014年11月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，约定富临长运将其持有的成都成物投投资有限公司17%的股权以301.01万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以2014年10月31日成都成物投投资有限公司经审计的账面净资产确定。
7）2014年12月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，约定富临长运将其持有的四川省快速货运有限公司3.82%的股权以70.63万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以2014年10月31日四川省快速货运有限公司经审计的账面净资产确定。
8）2014年11月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，
约定富临长运将其持有的成都长运建筑工程有限责任公司100%的股权以624.20万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以《四川省成都长途汽车运输（集团）公司拟转让股权涉及的成都长运建筑工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（川荣成评报字[2014]第11号）截至2014年10月31日的净资产评估值为依据确定。
9）2014年11月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，约定富临长运将其持有的成都贝德地路桥建设有限公司100%的股权以2,502.82万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以《四川省成都长途汽车运输（集团）公司拟转让股权涉及的成都贝德地路桥建设有限公司股东全部权益价值评估报告》（川荣成评报字[2014]第12号）截至2014年10月31日的净资产评估值为依据确定。
10）2014年12月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，约定富临长运将其持有的成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司30%的股权以
4,968.84万元的价格全部转让予富临企管，股权转让价格以《四川省成都长途汽车运输（集团）公司拟转让股权涉及的成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司股东全部权益价值评估报告》（川荣成评报字[2014]第16号）截至2014年10月31日的净资产评估值为依据确定。
11）2014年12月，富临长运、富临企管、富临集团签署了《股权转让协议》，约定富临长运将其持有及委托管理的大邑汽车驾驶学校全部权益以1,196.37万元的价格全部转让予富临企管，转让价格以《四川省成都长途汽车运输（集团）公司拟转让大邑汽车驾驶学校产权项目资产评估报告》（川荣成评报字[2014]第15号）截至2014年10月31日的净资产评估值为依据确定。
12）2014年11月，根据富临长运、富临企管签署的《股权转让协议》以及富临长运、富临企管、成都长运朗勃集装箱运输有限公司签署的《股权转让补充协议》，富临长运将其持有的成都长运朗勃集装箱运输有限公司100%股权以0元的价格全部转让予富临企管，并且富临长运豁免成都长运朗勃集装箱运输有限公司债务210.40万元。
朗勃集装箱主要从事货运业务，长期以来业务经营情况不佳，盈利能力较差，根据《四川省成都长途汽车运输（集团）公司拟转让股权涉及的成都长运朗勃集
装箱运输有限公司股东全部权益价值评估报告》（川荣成评报字[2014]第14号），截至2014年10月31日朗勃集装箱净资产账面价值为-1,739.16万元，以资产基础法净资产评估值为-210.40万元，评估增值主要系土地使用权。截至2014年10月31日朗勃集装箱应付富临长运债务合计5,554.53万元，因本次评估价值为负，本次股权转让以0元作为成交价格，相应富临长运免除朗勃集装箱债务210.40万元，其余债权债务关系不变。
截至本独立财务顾问报告签署日，朗勃集装箱所欠富临长运债务已全部归还。
13）2014年11月，根据富临长运、富临企管签署的《股权转让协议》以及富临长运、富临企管、成都大西南生旌运业有限公司签署的《股权转让补充协议》，富临长运将其持有的大西南生旌100%股权以0元的价格全部转让予富临企管，并且富临长运豁免成都长运朗勃集装箱运输有限公司债务 1,048.86万元。
大西南生旌主要从事货运业务，长期以来业务经营情况不佳，盈利能力较差，根据《四川省成都长途汽车运输（集团）公司拟转让股权涉及的成都大西南生旌运业有限公司股东全部权益价值评估报告》（川荣成评报字[2014]第13号）截至2014年10月31日大西南生旌净资产账面价值为-853.16万元，以资产基础法净资产评估值为-1,048.86万元，评估减值主要为长期股权投资。截至2014年10月31日大西南生旌应付富临长运债务合计2,118.52万元，因本次评估价值为负，本次股权转让以0元作为成交价格，相应富临长运免除大西南生旌债务1,048.86万元，其余债权债务关系不变。
截至本独立财务顾问报告签署日，大西南生旌所欠富临长运债务已全部归还。
上述债务豁免对富临长运以及本次评估价值的影响：
综合考虑零价格转让和债务豁免一揽子交易，在富临长运合并报表层面，朗勃集装箱和大西南生旌的剥离分别实现收益27.79万元和522.66万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)，本次评估采用资产基础法，在综合考虑前次朗勃集装箱和大西南生旌的评估值和债务豁免金额后，以零价格转让未对公司的资产负债结构在资产基础法下的评估结论构成实质影响，因此该次资产剥离行为未对本次评估值构成重大影响。
（3）房地产类资产具体剥离情况
1）2014年11月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字2014第1114-2
号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于崇州市崇阳镇唐安西路282号（红达长运酒店）房地产进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为肖慈红，拍卖成交价为2200万元。
2）2014年11月，富临长运和周立新签订《房屋所有权转让协议》，约定富临长运将其拥有的位于崇州市崇阳镇辰居路423号油库用房7间约140平方米出售予周立新，成交价格为40万元，作价依据以2013年6月末富临长运的整体资产评估结果作为参考，双方协商确定。
3）2014年9月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字2014第0905-4号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于大邑县安仁镇原安仁汽车站房地产进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为宋代甫，拍卖成交价为125万元。
4）2014年10月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字2014第1024号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于成都市成华区站北东街3号12栋1单元2层4号房地产进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为陈泽轩，拍卖成交价为34.20万元。
5）2014年9月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字2014第0905-5号）和，川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于什邡市小花园街193-1幢营1号、2号营业用房进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人绵阳市鑫利源商贸有限公司拍卖成交价为270.00万元。
6）2014年9月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字2014第0905-6号）和，川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于什邡市方亭崟华山路北段崟瑞上城130号1栋2-19-4号住房进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人绵阳市巴图实业有限公司拍卖成交价为63.00万元。
7）2014年9月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字2014第0905-7号）和《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字2014第0905-8号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的分别位于广汉市九江路一段19号城建综合楼营业用房第3号、5号、7号、9号和11号、13号、15号、17号的共8间商铺进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人分别为叶晓俊、刘斌，拍卖成交价分别为146万元、175万元。
8）2014年9月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字2014第0905-9
号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于广汉市九江路一段19号城建综合楼,5-2-2号住房进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为叶晓俊，拍卖成交价为29.00万元。
9）2014年10月，富临长运和陈露签订《房屋所有权转让协议》，约定富临长运将其拥有的位于青白江区大湾镇果市巷35号和青白江区大湾镇化工北路 36号的两处房产出售予陈露，成交价格为30万元，作价依据以2013年6月末富临长运的整体资产评估结果作为参考，双方协商确定。
10）2014年9月，根据《拍卖成交确认书》（川旗拍【成】字2014第0905-3号），四川旗标拍卖有限公司将富临长运的位于大邑县银屏乡晋义村三组油库进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为成都市鑫通安装工程有限公司，拍卖成交价为42.00万元。
11）2015年 4月，根据《四川遂宁市宏兴拍卖事务有限公司成交确认书》，四川遂宁市宏兴拍卖事务有限公司将富临长运的位于崇州市崇阳镇的25间商铺（崇州兴华苑25间商铺）进行公开拍卖，确定该拍品的法定买受人为曹亚军、全奕桦、陶志康等自然人，拍卖成交价合计为1,039.70万元。
（4）富临集团对于部分公司未完成工商变更登记情况出具的承诺
富临集团已出具承诺：“对于成都长运已向成都富临企业管理公司转让的成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司30%股权、成都成物投投资有限公司17%股权和大邑汽车驾驶学校的全部出资尚未完成工商变更登记事宜，本公司承诺将尽快完成上述股权转让的工商变更登记，如因此给成都长运或富临运业造成损失的，其将承担全部损失。”
（5）富临长运的具体资产剥离情况如下表：
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|序号|剥离资产名称|原持股比例|协议时间|剥离价格|承接方名称|剥离价格参考依据|剥离原因|是否交割|合并报表损益影响|
|1|成都长运汽车驾驶培训有限责任公司|100%|2014年11月|50.00|富临企管|注册资本|非主营业务|已办理登记|-|
|2|成都长运农业开发有限公司|100%|2014年12月|140.00|富临企管|注册资本|非主营业务|已办理登记|-|
|3|大邑汽车驾驶学校|100%|2014年12月|1,196.37|富临企管|评估值|非主营业务|未办理登记|866.56|
|4|成都长运汽车销售有限公司|100%|2014年12月|84.68|富临企管|净资产|非主营业务|已办理登记|-2.82|
|5|成都贝德地路桥建设有限公司|100%|2014年11月|2,502.82|富临企管|评估值|非主营业务|已办理登记|126.15|
|6|成都长运建筑工程有限责任公司|100%|2014年11月|624.20|富临企管|评估值|非主营业务|已办理登记|3.82|
|7|成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司|30%|2014年12月|4,968.84|富临企管|评估值|非主营业务|未办理登记|-11.25|
|8|成都成物投投资有限公司|17%|2014年11月|301.01|富临企管|净资产|非主营业务|未办理登记|-38.99|
|9|成都市大邑长运物流有限公司|72%|2014年11月|197.00|富临企管|净资产|非主营业务|已办理登记|11.41|
|10|四川省快速货运有限公司|3.82%|2014年12月|70.63|富临企管|净资产|非主营业务|已办理登记|10.63|
|11|成都畅运车辆服务有限公司|100%|2014年12月|16.21|富临企管|净资产|非主营业务|已办理登记|10.36|
|12|成都大西南生旌运业有限公司|100%|2014年11月|-|富临企管|评估值|盈利能力差、货运业务|已办理登记|522.66|
|13|成都长运朗勃集装箱运输有限公司|100%|2014年11月|-|富临企管|评估值|盈利能力差、货运业务|已办理登记|27.79|
|14|崇州红达长运酒店|-|2014年11月|2,200.00|肖慈红|拍卖|非主营业务|已过户|1,261.50|
|15|崇州油库用房7间|-|2014年11月|40.00|周立新|评估值|非主营业务|正在办理过户|21.12|
|16|大邑原安仁车站|-|2014年9月|125.00|宋代甫|评估值|无业务经营|正在办理过户|67.86|
|17|新都公司住房1套|-|2014年11月|34.20|陈泽轩|评估值|非主营业务|已过户|28.76|

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|18|什邡小花园街商铺|-|2014年9月|270.00|绵阳市鑫利源商贸有限公司|评估值|非主营业务|已过户|228.22|
|19|什邡崟瑞上城住房1套|-|2014年9月|63.00|绵阳市巴图实业有限公司|评估值|非主营业务|已过户|58.39|
|20|广汉8间商铺|-|2014年9月|321.00|叶晓俊、刘斌|评估值|非主营业务|已过户|155.50|
|21|广汉老车站住房1套|-|2014年9月|29.00|叶晓俊|评估值|非主营业务|已过户|25.42|
|22|青白江大弯镇商铺及1-2层房屋|-|2014年10月|30.00|陈露|评估值|非主营业务|已过户|25.91|
|23|大邑老油库|-|2014年9月|42.00|成都鑫通安装工程有限公司|评估值|非主营业务|正在办理过户|20.91|
|24|崇州兴华苑25间商铺|-|2015年4月|1,039.70|曹亚军、全奕桦、陶志康等|评估值|非主营业务|已收款|持有待售的固定资产|

第五节本次交易主要合同
公司与富临集团就支付现金直接购买其所持有富临长运99.9699%的股权事
项，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件，在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订了《关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），对协议各方的权利义务做出了明确约定。
一、合同主体及签订时间
本协议由下列各方于2015年10月24日在四川省成都市签署：
甲方：四川富临运业集团股份有限公司
住所：四川省绵阳市绵州大道北段98号
法定代表人：李亿中
乙方：四川富临实业集团有限公司
住所：四川省绵阳市安昌路17号
法定代表人：安治富
二、交易价格及定价依据
交易双方以中联资产评估集团有限公司出具的以2015年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)中的评估结果，即富临长运100%股权评估值98,052.41万元，标的股权的评估价值为98,022.90万元，并根据《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》中承诺的标的股权作价方法，扣减甲方在其收购成都长运完成日至2015年6月30日之间取得的成都长运的收益减去相应融资成本的差额（1786.33万元），扣减后的金额为96,236.57万元。双方经协商，标的股权的转让价格为96,200万元。
双方同意，甲方以现金方式向乙方支付标的股权转让价款。
在本协议生效之日起5个工作日内，甲方将标的股权转让价款的60%（即
57,720万元，大写：伍亿柒仟柒佰贰拾万元整）支付给乙方；在工商变更股东登记后10个工作日内，甲方将剩余40%股权转让款（即38,480万元，大写：叁亿捌仟肆佰捌拾万元整）支付给乙方。
三、过渡期安排及期间损益归属
自协议签署之日起至标的股权交割日为过渡期。经双方协商后确定，过渡期内，未经公司书面同意，富临集团不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证富临长运在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。富临长运自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的收益由富临长运享有，所产生的亏损由富临集团按其持有富临长运的股权比例以现金方式向公司补足。双方应在标的股权交割日后10个工作日内完成期间损益的确认和补足。
四、标的股权交割和过户的时间安排
双方同意于协议生效后的5个工作日内或双方另行约定的其他日期办理标的股权转让的工商变更登记手续。
标的股权股东变更为富临运业的工商变更登记办理完毕之日为标的股权交
割日。自交割日起，富临运业成为标的股权的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
五、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
六、协议生效、变更及终止
1、生效
本协议自双方签署之日成立，自甲方董事会和股东大会审议通过标的股权转让事宜之日起生效。
2、变更
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
3、终止
协议经双方协商一致，可在生效前终止。
第六节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的
主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为富临长运99.9699%的股权，富临长运的主营业务为汽车客运业务。公路交通运输行业作为国民经济的基础性产业，是国民经济中的一个不可替代的组成部份，是国家长期大力推动和支持发展的行业。本次交易将富临长运在成都市及周边地区的城乡道路交通运输业务补充到公司目前的主营
业务当中，符合国家《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》中进一步统筹城乡客运发展，大力发展旅游客运、快速客运和农村客运，建立方便快捷、满足不同层次出行需求、网络化运营的客运服务体系的发展目标。
2007年3月发布的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》中提出：“优先发展运输业，进一步完善铁路、公路、民航、水运等交通基础设施，优先发展城市公共交通，形成便捷、通畅、高效、安全的综合运输体系”。
2007年11月国家交通部发布了《关于促进道路运输业又好又快发展的若干意见》(以下简称“若干意见”)为交通运输业未来的发展指明了方向。《若干意见》中提出：“引导运输企业以资产为纽带，通过并购、联合、参股等多种方式，实现规模化、集约化、网络化经营和特许连锁经营。扶持集约化程度高、网络覆盖面大、组织方式优的道路运输企业发展”。
2014年03月13日，交通运输部下发了《关于促进道路运输行业集约发展的指导意见》（交运发【2014】61号），意在培育扶持龙头骨干企业、促进道路运输行业集约发展的工作部署，加快转变道路运输发展方式，发展现代道路运输业，为全面建成小康社会提供更高水平的服务保障。
综上所述，上市公司通过收购富临长运99.9699%股权，将实现公司业务领域的互补与扩大，品牌价值的增长与延伸，从而提高自身盈利能力，也符合国家通过并购重组推动经济结构调整和行业转型升级的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
富临长运的业务领域根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53道路运输业”大类，在业务开展的过程中对环境的影响较小，不属于高能耗、高污染的行业。同时富临长运倡导并努力构建绿色交通运输体系，加强对环保政策的宣传和教育，提高全体员工的环保意识；实行节能工作目标考核制，将节能目标纳入经营部门工作的考核内容；按照国家标准《营运车辆综合性能要求和检验方法》，对能耗高、尾气排放超标的车辆，实行强制退出制度；强化对营运车辆定期检查，保证车辆性能良好，减少车辆磨损，降低油耗；大力推广营运车辆使用CNG或混合燃料，减少废气排放。
富临长运不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，富临长运拥有的土地使用权均通过出让方式合法取得，不存在违反土地管理有关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中等行为，符合相关法律和行政法规的规定，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股票发行，本次交易完成后，上市公司的股权结构不发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易涉及的资产定价
富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资产购买的评估
机构，本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年6月30日），采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为98,052.41万元，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90
万元。
富临长运最近一年一期经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为
18,276.92万元，富临集团在此期间产生的融资成本为16,490.59万元，二者相减为1,786.33万元，故根据富临集团出具的承诺以及交易双方签署的《股权转让协议》，以本次评估结果与该差额相减作为注入该等资产及业务的定价，即标的公司
99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元，减去上述差额后的金额为96,236.57
万元，经交易双方协商，以96,200.00万元作为本次交易的对价。整个交易中标的资产定价公允、合理，符合富临集团的相关承诺，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由富临运业董事会提出方案，并由具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，本次交易还将提请公司股东大会审议。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格
合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为富临集团持有的富临长运99.9699%的股份，标的资产权属清晰，不存在冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，本次资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，根据标的资产的权属证明及相关承诺与声明，本独立财务顾问认
为：本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
富临长运的资产质量良好，具备较强的盈利能力。富临长运在2013年、2014年、2015年上半年的营业收入分别为64,040.03万元、68,582.17万元、33,309.98
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,074.22万元、11,228.45万元、7,027.51万元。公司收购富临长运，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司的资产质量。
通过本次交易，上市公司与富临长运能够实现双方在客运线路、客运站点和旅客资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓上市公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会四川监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。
本次交易为现金收购方式，不涉及股份发行，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，富临运业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司内部控制制度进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易完成后，富临长运亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。
本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措，通过本次外延式的企业并购，富临长运将成为公司的控股子公司。通过本次同行业企业的并购活动，公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力进一步增强，客运站布局和道路运输线路辐射区域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，有利于巩固公司在四川省内道路运输业的行业领先者地位，有利于公司的持续经营。
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，则2014年度和2015年1-6月，公司的备考合并营业收入将达108,525.30万元、64,540.65万元，较合并前增长177.35%、109.56%；公司的备考合并净利润将达15,935.77万元和
9,262.25万元，较合并前增长33.52%、24.48%。
本次交易完成后，有利于提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。
经核查，本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交
易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方富临集团是上市公司控股股东，交易标的为富临集团子公司，富临集团持有富临长运99.9699%股权，因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司不新增关联方，富临运业、富临长运与其他关联方的关联交易仍将继续存在。公司控股股东富临集团出具了《关于规范及减少与上市公司关联交易的承诺函》，承诺原则上不与富临运业（包括富临运业控制的下属公司）发生关联交易；如果关联交易不可避免，将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临运业的章程和富临运业的有关规定履行有关程序，与富临运业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且富临集团及富临集团的关联企业将不会要求或接受富临运业给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临运业及富临运业其他股东的合法权益。
截至2015年6月30日，富临长运对外借款的借款方为其合营企业、联营企业及非关联方，不存在控股股东、实际控制人及其控制下的公司占用富临长运资金的情形。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东和实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性。
为支持富临运业的发展，富临集团先行收购富临长运99.9699%股权，并对其资产及业务进行规范整合，标的公司主营业务与富临运业主营业务基本相同，存在同业竞争情况。根据相关富临集团承诺，富临集团在完成标的公司富临长运的规范整合后，将运输类资产及业务转让给富临运业，解决收购后富临集团与富临运业存在的同业竞争问题。在本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业将不存在经营与标的资产相同或类似业务的情形。
经核查，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争和增强独
立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司2014年度财务报告已由具有证券业务资格的会计师事务
所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司以自由现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为富临长运99.9699%的股权。根据标的公司工商资料，标的公司系依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。不存在冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
经核查，标的公司切实开展经营性业务，标的资产为经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易定价的依据及公平合理的分析
（一）本次交易定价的依据
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资产购买的评估机构，本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]
第1309号)为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年6月30日），采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为98,052.41万元，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元。
富临长运最近一年一期经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为
18,276.92万元，富临集团在此期间产生的融资成本为16,490.59万元，二者相减为1,786.33万元，故根据富临集团出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》以及交易双方签署的《股权转让协议》，以本次评估结果与该差额相减作为注入该等资产及业务的定价，即标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元，减去上述差额后的金额为96,236.57万元，经交易双方协商，以96,200.00万元作为本次交易的对价。
（二）交易标的定价分析
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构中联资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取资产基础法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5、交易定价是否符合相关承诺及定价的公允性
富临运业本次重大资产购买暨关联交易的交易价格计算过程符合《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》中的承诺内容，富临集团融资成本的计算依据充分、计算方法准确，符合富临集团作出的相关承诺。
本次交易定价以具有证券业务资格的中联评估出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，并根据承诺扣减了相应承诺期间富临长运收益和富临集团承担的融资成本的差额，定价公允。
四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性分析
1、中联评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲
突，具有独立性。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、中联评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构对标的资产进行评估时
的评估价值分析原理、计算模型等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具
有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，
富临运业董事会对上述情况发表了明确意见，符合《信息披露业务备忘录第16
号——资产评估相关信息披露》相关要求。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.9699%股权，实现对其绝对控制。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
多年来，公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。
本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措，通过本次外延式的企业并购，富临长运将成为公司的控股子公司。通过本次同行业企业的并购活动，公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力进一步增强，客运站布局和道路运输线路辐射区域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，有利于巩固公司在四川省内道路运输业的行业领先者地位，有利于公司的持续经营。
（二）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
根据本次交易方案，假设公司于 2014年 1月 1日起即已完成本次交易，假定以合并富临长运后的公司架构为持续经营的会计主体，编制本次交易的 2014年度和2015年上半年备考合并财务报表，信永中和对此进行了审计并出具了《备考合并审计报告》（XYZH/2015CDA40171）。特别提示投资者阅读备考合并财务报告全文。
1、对公司资产负债状况的影响
本次交易完成前，富临运业最近一年一期合并报表的资产负债率为34.97%和40.80%。本次交易完成后，富临运业最近一年一期备考合并财务报表的资产负债率将上升至69.71%、70.71%。主要系因本次收购公司将以现金方式支付对价，资金来源于公司前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款，公司拟新增4亿元并购贷款，从而相应增加长期借款的科目余额。
从公司所处行业和业务特点来看，道路运输业的经营活动现金流量情况良好，一般不存在大额应收款项，富临运业最近两年一期经营活动现金流量净额分别为20,777.31万元、19,189.95万元、10,982.48万元，富临长运最近两年一期经营活动现金流量净额分别为 7,043.76万元、9,574.60万元、4,905.11万元；预计本次收购完成后，公司经营活动现金流量充裕的特点仍将得到延续，本次并购活动的对价支付方案考虑了公司正常经营的流动资金需求、未来的资金投入以及公司的经营业绩和流动资金再生能力，新增负债和利息支出将不会对公司的正常经营活动及资金充裕度构成重大不利影响。
此外，未来公司将灵活运用资本市场多种融资渠道，适时通过股权类融资方式，扩大公司股本和净资产规模，使公司的资产负债结构维持在合理水平。
2、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，将增强公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力，提高公司的盈利能力。根据备考合并财务报表，假设公司于 2014年 1月 1日起即已完成本次交易，则 2014年度和 2015年 1-6月，公司的备考合并营业收入将达 108,525.30万元、64,540.65万元，较合并前增长177.35%、109.56%；
公司的备考合并净利润将达 15,935.77万元和 9,262.25万元，较合并前增长33.52%、24.48%。本次交易为现金收购，不增加公司的净资产和股本规模，交易完成后，公司盈利能力和每股收益均有较大幅度的提升。本次收购完成后，将实现公司与富临长运在成都周边及四川地区的道路运输资源的整合，公司在四川省内以及西南地区的竞争优势进一步巩固，实现在客运线路、客运站点和旅客资源等方面的有效互补，有利于进一步开拓公司的市场空间，提升整体经营规模和服务水平，从而实现协同式发展。此外，随着公司的经营业绩的实现和经营活动现金充裕度的积累，因本次并购活动造成的负债和利息支出的增加也将逐渐减少，本次收购对公司盈利能力和每股收益的提升将随着公司业务经营积累的增加而稳步提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司财务状况，
提升偿债能力，改善财务风险，有利于提升上市公司的盈利能力，不存在损害
股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力和公司治理机制分析
（一）市场地位和持续发展能力
通过本次同行业企业的并购活动，公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力进一步增强，客运站布局和道路运输线路辐射区域不断拓宽，公司客运规模进一步增长，有利于巩固公司在四川省内道路运输业的行业领先者地位，有利于提高公司的持续经营发展能力。
（二）公司治理机制分析
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。同时，公司聘请律师见证，保证股东会会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高
公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及《公司章程》的有关规定进行，公司已出台薪酬考核方案，对经营班子的考核进行明确约定。公司将不断完善、公正、透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，为加强与公司股东特别是中小股东的有效沟通，提高公司的透明度，公司设立了“投
资者互动平台”，投资者可通过该平台与公司进行沟通。公司与投资者之间设立专门电话，以方便投资者通过电话了解公司情况。
本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于内部控制
公司根据内部控制有关的法律法规要求，根据《公司内部控制基本规范》及其配套指引和《深证证券交易所上市公司内部控制指引》，并结合公司实际情况，完成了《内部控制手册》，目前内部控制活动涵盖了企业控制层面制度、业务层面制度等全方位的制度规定。
公司成立了内部控制领导小组，组织公司内控自评工作，并聘请中介机构对公司内部控制进行审计，同时开展内部控制制度执行情况测评，测评结果显示公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
本次交易完成后，公司将进一步按上市公司规范运作指引等相关要求，在经营过程中，进一步完善内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得巩固、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它
有关法律法规、规范性文件的要求。
七、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险和违约责任的有效性分析
交易双方商定于协议生效后的5个工作日内或双方另行约定的其他日期办理标的股权转让的工商变更登记手续。
标的股权股东变更为富临运业的工商变更登记办理完毕之日为标的股权交
割日。自交割日起，富临运业成为标的股权的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
同时，各方约定违约责任如下：
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
经核查，本独立财务顾问认为：《股权转让协议》对资产交易安排明确清
晰，不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关
违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联方，其直接持有标的公司99.9699%的股份，本次交易构成关联交易。
关联董事在董事会审议相关议案表决过程中依法进行了回避，亦未代理非关联董事行使表决权。关联股东在股东大会审议相关议案表决过程中，将依法进行回避。
（二）本次交易对非关联股东的保护措施
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。此外将督促关联股东履行回避表决程序。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）独立董事发表独立意见
独立董事针对本次交易发表独立意见本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组系上市公司与其控股股
东之间的交易，构成关联交易。本次重组涉及的关联交易程序符合相关规定，
上市公司采取了充分保护措施，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害
非关联股东利益的情形。
九、本次交易后同业竞争和关联交易的核查
（一）本次交易完成前的同业竞争说明
公司控股股东富临集团为支持公司主业发展，于2013年12月3日与富临长运正式签订《股权收购协议》。由于当时富临长运股权结构分散、历史遗留问题较多的现实情况，若公司直接收购，将面临诸多不确定因素。因此，富临集团拟先行组织实施收购富临长运全部股权，并对其资产及业务进行规范整合，然后将规范整合后的运输类资产及业务转让给富临运业。由于富临长运的主营业务和公司基本相同，造成控股股东富临集团在收购富临长运后与富临运业构成同业竞争的情况。
除上述情形外，控股股东富临集团及其控制下的其他资产和业务与富临运业不存在同业竞争的情形。
为了避免控股股东富临集团控制下的富临长运的同业竞争损害公司及其他
股东的利益，富临集团于2013年11月15日向公司出具了《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本次收购完成后，我司将对成都长运的资产及业务进行规范整合，并最迟在规范整合完成且运行一个完整会计年度后的6个月内，启动将规范整合后的成都长运的运输类资产及业务注入到你司的程序。
2、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资产及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：
（1）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为
正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。
（2）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为
零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。
3、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，注入资产
及业务的评估基准日至该等资产及业务交割日期间产生的收益归你司所有，产生的亏损由我司承担。
4、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时(包括但不限于筹划、动议及实施等阶段)，将尊重你司依照法律、法规、规范性文件和你司《章程》的规定独立作出的决策，配合你司依据法律法规和你司《章程》的规定履行相应的程序。若该等注入达到上市公司重大资产重组的标准，我司将全力配合你司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行相关程序。
5、若成都长运的运输类资产及业务最终未能注入到你司，我司将尽快向无关联第三方转让该部分资产及业务，以解决本次收购产生的同业竞争。”
（二）本次交易完成后的同业竞争说明
本次交易完成后，上市公司的控股股东将完全置出与富临运业形成同业竞争的道路交通运输类资产，由富临运业直接承接，控股股东将不再控制或持有任何与道路交通运输类相关业务的公司的权益。富临长运将成为上市公司的控股子公司，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业之间将不再存在同业竞争关系。
（三）本次交易前标的公司关联交易的情况
标的公司的关联方及关联方关系如下：
1、标的公司的控股股东、实际控制人
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|富临集团|标的公司控股股东，直接持有标的公司99.9699%的股份|
|安治富|标的公司实际控制人，持有富临集团70%的股份|

2、标的公司的控股子公司
富临长运控股子公司具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的的情况”之（四）控股及参股公司情况”。
3、合营企业及联营企业
富临长运合营企业及联营企业参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的
的情况”之（四）控股及参股公司情况”中，表决权比例超过20%的公司。
4、标的公司其他关联方
标的公司其他关联方包括控股股东富临集团控制的其他公司。相关情况参见本独立财务顾问报告“第三节、三、交易对方主要业务状况及按产业类别划分的下属企业名目”。
5、报告期内，关联交易及关联往来情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|四川川油长运油品销售有限责任公司|油款|828.10|951.81|298.60|
|四川富临实业集团有限公司|福利费|-|4.87|-|
|四川野马汽车股份有限公司|车款|416.80|514.70|-|
|合计|-|1,244.90|1,471.39|298.60|

2）销售商品/提供劳务
①与富临运业的关联交易
富临运业下属分子公司车辆在富临长运下属子公司站北运业，站北运业2014年度、2015年上半年分别按规定比例从运营票款中扣取站务费等127.36万元、69.74万元。
富临运业下属子公司车辆在富临长运下属子公司怀远长运应班，怀远长运2014年度、2015年上半年分别按规定比例从运营票款中扣取站务费等8.67万元、4.23万元。
富临长运下属分公司车辆在富临运业下属分子公司车站应班，富临运业下属分子公司2014年度、2015年上半年分别按规定比例从运营票款中扣取站务费等390.31万元、276.75万元。
富临长运下属子公司广汉长运车辆在富临运业下属分子公司车站应班，富临
运业下属分子公司2014年度、2015年上半年分别按规定比例从运营票款中扣取站务费等10.21万元、3.70万元。
富临长运下属分公司为富临运业及其分子公司提供车辆维修服务，富临长运下属分公司2014年度、2015年上半年分别向富临运业及其分子公司收取车辆维修费65.22万元、11.52万元。
②与除富临运业外的其他关联方的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|成都长运朗勃集装箱运输有限公司|汽车客运、修理|11.44|-|-|
|成都大西南生旌运业有限公司|汽车客运、修理|0.28|-|-|
|成都崇州兴达运业有限责任公司|汽车客运|19.40|59.04|52.65|
|成都金牛运业有限责任公司|汽车客运|151.77|197.15|75.29|
|成都金沙运业有限责任公司|汽车客运|-|-|44.02|
|成都锦湖长运运输有限公司|汽车客运|-|2.58|-|
|成都市成青金公交运业有限责任公司|汽车客运、修理|3.39|16.13|15.86|
|成都市大邑交通运业有限责任公司|汽车客运|11.21|18.96|88.29|
|成都市温江区芙蓉城市公交有限责任公司|汽车客运、修理|-|37.05|184.91|
|成都市温江区光华巴士公交有限公司|汽车客运、修理|-|215.50|97.21|
|成都昭觉运业有限责任公司|汽车客运|89.28|40.15|-0.72|
|崇州市蜀兴公交运业有限责任公司|汽车客运|23.35|50.24|50.24|
|金堂普光运业有限责任公司|汽车客运|99.91|236.70|76.54|
|四川川油长运油品销售有限责任公司|汽车客运、修理|-|-|3.43|
|四川蜀捷运业有限公司|汽车客运|84.71|110.34|163.67|
|成都锦湖长运运输有限公司|提供管理服务|-|720.40|834.87|
|成都锦湖长运运输有限公司|场地租赁|175.00|58.33|-|

（2）关联担保情况
富临长运截至报告期末未到期的担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（万元）|起始日|到期日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|富临集团|富临长运|1,000.00|2014/7/16|2015/7/15|
|富临集团|富临长运|4,000.00|2014/6/17|2015/12/15|
|成都贝德地路桥建设有限公司|||||
|安治富|||||
|富临长运|绵阳川汽动力总成有限公司|2,000.00|2015/3/25|2016/3/25|
|四川川油长运油品销售有限责任公司、富临集团|富临长运|5,714.00|2015/3/16|2015/9/16|

截至本独立财务顾问报告出具日，上表中富临长运以房屋和土地为绵阳川汽动力总成有限公司的担保事项已解除。
（3）关联方资金拆借
报告期内，富临长运和部分关联方存在资金拆借的情况，根据各方签署的资金拆借合同，相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|性质|拆借金额|利率|起始日|到期日|备注|
|富临集团|拆出|未约定|6.9%|2014/1/1|未约定|已收回|
|四川鑫迪亚投资管理有限公司|拆出|2,000.00|15%|2014/4/28|2015/4/27|已收回|
||拆出|1,000.00|15%|2014/5/15|2015/5/14|已收回|
||拆出|3,000.00|15%|2014/4/10|2015/4/9|已收回|
|成都市锦城出租汽车有限公司|拆出|500.00|8.64%|2014/7/15|2019/7/14|未收回|
||拆出|400.00|8.64%|2014/12/15|2019/12/14|未收回|
||拆出|400.00|8.64%|2015/4/10|2020/4/9|未收回|
||拆出|900.00|8.64%|2010/1/1|2015/1/1|已收回|
|成都金沙运业有限责任公司|拆入|5,000.00|6%|2014/9/30|2015/5/29|已支付|
|成都柳江运业有限公司|拆入|1,450.00|-|2014/4/10|2015/4/9|已支付|
|成都蜀江公交压缩天然气有限公司|拆出|60.00|7%|2014/9/25|2015/5/24|已收回|
||拆出|100.00|7%|2014/11/25|2015/2/24|已收回|
||拆出|40.00|7%|2014/11/25|2015/12/24|未收回|
|四川交投佳运新能源有限公司|拆入|2,500.00|12%|2015/2/4|2016/2/3|未支付|

（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|富临企管|债务重组||1,259.26||
|富临企管|股权转让|10,151.76|||

相关情况参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“三、标的公司
的会计政策及相关会计处理”之（四）资产转移或剥离情况“。
（4）关联方应收项目往来余额
1）与富临运业及其子公司的应收项目往来余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|8.93|-|281.60|
|其他应收款|-|2.78|-|
|预付账款|-|0.48|-|

2）与除富临运业及其子公司以外的其他关联方应收项目往来余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|成都崇州兴达运业有限责任公司|100.84|47.58|76.04|
||成都金牛运业有限责任公司|201.90|118.83|-|
||成都市大邑交通运业有限责任公司|75.54|78.13|80.66|
||成都昭觉运业有限责任公司|159.84|99.29|6.34|
||金堂普光运业有限责任公司|86.13|23.74|21.66|
||成都市成青金公交运业有限责任公司|0.16|3.71|0.62|
||成都市温江区光华巴士公交有限公司|-|151.38|8.85|
||成都市温江区芙蓉城市公交有限责任公司|-|-|102.43|
||四川野马汽车股份有限公司|38.51|-|-|
|其他应收款|成都锦湖长运运输有限公司|-|3.67|23.43|
||成都市大邑交通运业有限责任公司|3.18|2.98|2.91|
||四川鑫迪亚投资管理有限公司|-|6,199.57|5,036.65|
||成都市锦城出租汽车有限公司|1,712.75|1,412.22|500.00|
||四川蜀捷运业有限公司|300.00|689.97|690.00|
||成都蜀江公交压缩天然气有限公司|104.06|203.80|30.00|
||成都市成青金公交运业有限公责任司|-|50.08|50.08|
||四川富临实业集团有限公司|-|7,106.63|-|
||成都市温江区芙蓉城市公交有限责任公司|-|-|100.00|
||四川川油长运油品销售有限责任公司|-|-|3.82|
||成都金牛运业有限责任公司|1.06|-|-|
||成都昭觉运业有限责任公司|0.18|-|-|
|其他非流动资产|四川野马汽车股份有限公司|375.00|55.00|-|
|预付账款|四川川油长运油品销售有限责任公司|-|10.50|3.55|

（4）关联方应付项目往来余额
1）与富临运业及其子公司的应付项目往来余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|1.66|17.18|1.66|

2）与除富临运业及其子公司以外的其他关联方的应付项目往来余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|四川川油长运油品销售有限责任公司|8.78|35.21|3.60|
||成都锦湖长运运输有限公司|82.46|82.46|82.46|
||四川野马汽车股份有限公司|27.50|-|-|
||崇州市蜀兴公交运业有限责任公司|4.28|4.51|3.79|
||成都锦湖长运运输有限公司|3,906.89|3,915.00|-|
|其他应付款|四川川油长运油品销售有限责任公司|0.69|1.41|0.41|
||成都金沙运业有限责任公司|5,071.26|7,128.59|-|
||成都柳江运业有限公司|1,450.00|-|-|
||成都市温江区芙蓉城市公交有限责任公司|250.24|153.00|-|
||崇州市蜀兴公交运业有限责任公司|11.25|11.25|-|
||成都柳江运业有限公司|-|145.00|-|
||四川富临实业集团有限公司|2,500.00|1,500.00|1,500.00|
||成都市温江区光华巴士公交有限公司|-|-|9.53|
||成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司|-|-|0.50|
|预收账款|成都昭觉运业有限责任公司|-|-|2.58|
||成都金牛运业有限责任公司|-|-|7.63|

（四）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易完成后，公司将直接控制富临长运，公司将富临长运纳入财务报表合并范围，富临运业和富临长运之间的交易将在合并报表中作为内部交易予以抵消，因此将减少富临运业相关的关联交易金额。本次交易完成后，公司不新增关
联方，富临运业、富临长运与其他关联方的关联交易仍将继续存在。
（五）规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东富临集团出具了《关于规范与四川富临运业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1.本公司将善意履行作为富临运业股东的义务，充分尊重富临运业的独立法人地位，保障富临运业独立经营、自主决策。本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》以及富临运业的章程规定，促使经本公司提名的富临运业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2.保证本公司及本公司实际控制的其他公司、企业或经济组织（不包括富临运业控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则上不与富临运业（包括富临运业控制的下属公司，下同）发生关联交易。
3.如果富临运业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临运业的章程和富临运业的有关规定履行有关程序，与富临运业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受富临运业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害富临运业及富临运业其他股东的合法权益。
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与富临运业签订的各
种关联交易协议，不会向富临运业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5.本公司及本公司的关联企业将严格避免向富临运业拆借、占用富临运业资金或采取由富临运业代垫款、代偿债务等方式侵占富临运业资金。
6.如违反上述承诺给富临运业造成损失，本公司将向富临运业作出赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对富临运业不再有重大影响为止。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司与控股股东富临
集团同业竞争情况将得到解决，控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的
承诺将有利于保护上市公司及其中小股东的利益。富临运业与控股股东已承诺
本次交易完成后将继续严格遵守上市公司关联交易相关法律法规及上市公司相
关制度，规范和减少关联交易，本着公开、公平、公正的原则及市场价格的定
价原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，同业竞争
问题将得到解决，未来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的
合法权益。
十、独立财务顾问结论意见
银河证券作为富临运业本次重大资产购买的独立财务顾问，对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资质的相关评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易的标的资产为富临长运99.9699%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对富临长运的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
综上所述，本次重大资产重组的独立财务顾问银河证券认为本次交易符合
《重组管理办法》的规定。
第七节其他重要事项说明
一、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
截至本财务顾问报告签署日，公司最近十二月内未发生其他重大资产购买、出售、置换的交易行为。
公司最近十二个月内发生的其他资产交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|事件|审议程序|与本次交易的关系|
|2015年2月|收购成都旅汽投资管理有限责任公司15%的股权|第三届董事会第十五次会议|无|
|2014年12月|眉山公收购四通公司11.18%股权|第三届董事会第十三次会议|无|
|2014年6月|对江油市富临汽车客运站有限公司增资|第三届董事会第九次会议|无|
|2014年6月|对全资子公司北川羌族自治县富临运业交通有限公司增资|第三届董事会第九次会议|无|
|2014年12月22日|对三台县农村信用合作联社增资认购9.5%的股权|第三届董事会第十三次会议|无|
|2015年7月|收购成都兆益科技发展有限责任公司部分股权并对其增资扩股|第三届董事会第二十次会议|无|

二、本次交易中保护非关联股东利益的措施
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。此外将督促关联股东履行回避表决程序。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）独立董事发表独立意见
独立董事针对本次交易发表独立意见本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
三、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
公司股票自2015年9月21日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前 20个交易日（即 2015年 8月 20日至 2015年 9月 18日期间），公司股票价格、大盘（中小板综指）、行业板块（交通运输(申万)、中证全指公路与铁路指数、Wind证监会道路运输指数）涨跌情况如下：
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|股价/指数|2015年8月20日收盘价/点位|2015年9月18日收盘价/点位|累计涨跌幅|
|富临运业股价（复权）|21.51|16.19|-24.75%|

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|-|-|-|-|
|中小板综指（399101）|12,587.14|9,689.18|-23.02%|
|交通运输(申万)|3,930.06|3,358.18|-14.55%|
|中证全指公路与铁路指数|5,538.79|4,733.11|-14.55%|
|Wind证监会道路运输指数|2,661.74|2,193.22|-17.60%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
四、有关主体买卖股票的自查情况
本次重大资产重组交易相关方和相关人员买卖本公司股票的核查期间为本公司2015年9月21日起股票临时停牌前6个月（以下简称“核查期间”）。核查对象包括：富临运业及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，目标公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女（以下合称“内幕信息知情人”）。
根据上述相关人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证明文件，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖富临运业股票的情况。
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易数量(股)|买卖方向|
|安治富|富临运业实际控制人|2015-8-26|300,000|买入|
|||2015-9-2|51,300|买入|
|聂正|安治富的配偶|2015-07-17|2,000|买入|
|||2015-07-20|5,000|买入|
|||2015-07-20|-2,000|卖出|
|||2015-07-21|-5,000|卖出|
|||2015-07-27|44,000|买入|
|粟玉芬|成都长运员工杨艾的配偶|2015-09-11|800|买入|
|||2015-09-15|1,000|买入|
|||2015-09-16|600|买入|
|段宜静|富临集团监事会主席汤山莲之女|2015-03-17|2,000|买入|
|||2015-03-18|9,200|买入|
|||2015-03-20|-7,200|卖出|
|||2015-03-23|-1,000|卖出|
|||2015-03-25|-5,000|卖出|

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|-|-|-|-|-|
|谢锐|富临集团副总谢忠宪之子|2015-07-16|500|买入|
|||2015-07-20|1,000|买入|
|||2015-07-21|-1,500|卖出|
|李巧燕|银河证券项目组卫亚楠的母亲|2015-05-27|600|买入|
|||2015-05-28|-400|卖出|
|||2015-06-01|-200|卖出|
|||2015-06-03|700|买入|
|||2015-06-11|-700|卖出|
|||2015-06-12|100|买入|
|||2015-07-30|700|买入|
|||2015-07-30|-100|卖出|
|||2015-08-07|-600|卖出|
|||2015-08-12|500|买入|
|||2015-08-13|-500|卖出|
|||2015-08-14|400|买入|
|顺明涛|成都长运副总王宏的配偶|2015-06-09|200|买入|
|||2015-06-12|200|买入|
|||2015-06-16|1,000|买入|
|||2015-06-16|-400|卖出|
|||2015-06-18|600|买入|
|||2015-06-26|100|买入|
|||2015-07-06|-1,000|卖出|
|||2015-07-16|800|买入|
|||2015-07-16|-700|卖出|
|||2015-07-22|1,200|买入|
|||2015-07-22|-700|卖出|
|||2015-07-23|-600|卖出|
|||2015-07-24|300|买入|
|||2015-07-27|400|买入|
|||2015-07-28|900|买入|
|||2015-07-28|-500|卖出|
|||2015-07-29|-800|卖出|
|||2015-07-30|800|买入|
|||2015-08-13|-1,000|卖出|
|||2015-08-14|700|买入|
|||2015-08-14|-700|卖出|
|||2015-08-18|-700|卖出|
|||2015-08-19|900|买入|
|||2015-08-20|-900|卖出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015-08-21|1,000|买入|
|||2015-08-24|1,200|买入|
|||2015-08-26|1,000|买入|
|||2015-08-26|-1,000|卖出|
|||2015-09-02|100|买入|
|||2015-09-10|-500|卖出|
|||2015-09-16|500|买入|
|||2015-09-17|-1,000|卖出|
|李逸|成都长运监事会主席曹姝卉之子|2015-08-31|500|买入|
|||2015-09-07|-500|卖出|
|||2015-09-09|600|买入|
|||2015-09-15|-300|卖出|
|阿的五且|信永中和项目经理|2015-06-24|500|买入|
|||2015-07-03|500|买入|
|||2015-07-03|-500|卖出|
|||2015-07-06|-500|卖出|

安治富先生对其及其配偶聂正买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“为响应中国证监会稳定金融市场、鼓励公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票的号召，基于对富临运业未来发展前景和未来价值的判断以及对中国经济和资本市场发展的信心，本人计划通过深圳证券交易所交易系统择机增持富临运业股份，本人拟增持金额不低于人民币 1000万元，所需资金来源为其自筹取得，2015年7月11日，富临运业就此发布《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》。在本人增持富临运业股份时，富临集团尚未决定启动将成都长运注入富临运业的程序，本人增持富临运业股票完全是相应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发（2015）51号）的有关规定，不存在任何利用富临运业本次重大资产购买的内幕信息进行股票交易的情形。本人配偶在富临运业股票因重大资产重组停牌前存在买卖富临运业股票的情况。本人从未向聂正透露任何关于富临运业的内幕信息，聂正买卖富临运业股票的行为完全是其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
聂正对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临
运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公
开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从丈夫安治富处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据市场信息做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
汤山莲对其女儿段宜静买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“在本人女儿段宜静买卖富临运业股票时，本人并不知晓富临运业与成都长运的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向段宜静等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。段宜静买卖富临运业股票的行为完全是依据大盘持续上涨和看好交通运输股票做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
段宜静对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从母亲汤山莲处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据大盘持续上涨和看好交通运输股票做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
谢忠宪对其儿子谢锐买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“在本人儿子谢锐买卖富临运业股票时，本人并不知晓富临运业与成都长运的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向谢锐等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。谢锐买卖富临运业股票的行为完全是依据富临运业股票走势和大盘深跌反弹做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
谢锐对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公
开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从父亲谢忠宪处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据富临运业股票走势和大盘深跌反弹做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
杨艾对其配偶粟玉芬买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向粟玉芬等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。粟玉芬买卖富临运业股票的行为完全是依据市场行情及公司对外披露的公告做出的个人投资决策,不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
粟玉芬对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从杨艾处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据市场行情及公司对外披露的公告做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
王宏对其配偶顺明涛买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“在顺明涛买卖富临运业股票时，本人并不知晓富临运业与成都长运的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向顺明涛等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。顺明涛买卖富临运业股票的行为完全是依据富临运业股票走势及对外公布的公告做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
顺明涛对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息迸行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，
也从未从王宏处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据市场信息做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
曹姝卉对其儿子李逸买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“在李逸买卖富临运业股票时，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向李逸等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。李逸买卖富临运业股票的行为完全是依据富临运业股票走势及对外发布的公告做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次重纽内幕信息进行股票交易的倩形。”
李逸对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从曹姝卉处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据市场信息做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
阿的五且对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，本人并不知晓富临运业与成都长运的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖富临运业股票的行为完全是依据富临运业股票走势做出的个人投资决策，本人买入富临运业股票主要系看中四川省未来几年汽车运输行业的发展潜力和对富临运业股票潜在价值的认可，本人卖出富临运业股票主要系 A股股票非理性暴趺，且本人买卖富临运业股票离本次重组时间差距将近 2个多月，本人不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”卫亚楠对其母亲李巧燕买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向李巧燕等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。
李巧燕买卖富临运业股票的行为完全是依据富临运业市场信息做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
李巧燕对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从卫亚楠处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据市场信息做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
富临集团已出具承诺，承诺内容为：“至安治富、聂正、谢锐、段宜静最后一次买入富临运业股票之时，本公司及相关负责人员尚未和富临运业就启动成都长运注入事宜达成一致。安治富、聂正、谢锐、段宜静在买卖富临运业股票时并不知晓富临运业重组事宜。安治富购买富临运业股票，是为了响应中国证监会稳定金融市场，鼓励公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持的号召，并基于对富临运业未来发展前景和未来价值的判断以及对中国经济和资本市场发展的信心而作出的投资行为；聂正、谢锐、段宜静买卖富临运业股票的行为系基于本人对市场信息、行业特点以及个股走势等分析而作出的个人投资行为。以上股票买卖行为均不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”成都长运已出具承诺，承诺内容为：“截至粟玉芬、顺明涛、李逸最后一次买八富临运业股票之时，本公司及相关负责人员尚未和富临运业就启动成都长运注入事宜达成一致。粟玉芬、顺明涛、李逸在买卖富临运业股票时并不知晓富临运业重组事宜。粟玉芬、顺明涛、李逸买卖富临运业股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业状况和个人独立判断做出的投资决策,系个人投资行为,不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
中伦律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述自然人买卖富临运业股票未利用本次交易内幕信息，因此其买卖富临运业股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
经核查，在上述声明承诺内容真实的前提下，本次重组的交易各方不存在
泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的核查
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）商誉减值的风险
本次交易为公司收购控股股东富临集团所持富临长运99.9699%股权，系同一控制下企业合并，本次交易本身不产生新的商誉。但2013年12月富临集团收购富临长运99.9699%股权时，由于该次交易系非同一控制下企业合并，交易价格合计为 119,994.52万元，2013年 12月 31日在富临集团合并报表中确认的富临长运归属富临集团的可辨认净资产公允价值为995,963.56万元，故在富临集团合并报表中确认 20,398.16万元的商誉。本次公司同一控制下收购富临长运确认的商誉金额系 2013年 12月富临集团非同一控制下收购成都长运时产生的商誉，即20,398.16万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若富临长运未来经营状况恶化，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。
富临长运是成都客运班线、县际包车（交通车）车辆数、旅游车辆数保有量排名前列的道路运输企业。本次交易完成后，公司与富临长运将在业务运营、资源配置、经营管理等方面充分发挥协同效应，公司与富临长运在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力将进一步增强，资产质量和盈利能力将进一步提高，继续保持上市公司和富临长运的持续竞争力和领先地位，以降低本次交易可能形成的商誉减值对上市公司未来业绩产生的不利影响。
（三）交易标的评估风险
本次交易标的为富临长运99.9699%的股份，交易价格以标的公司的资产基础法评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)，截至2015年6月30日，标的公司经审计净资产账面价值 35,352.59万元，评估值 98,052.41万元，评估增值 62,699.82万元，增值率177.36%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值，而账面价值反应的是企业资产的历史成本，因富临长运及其下属公司的部分土地、房产取得时间较早，该类资产的重置价值较账面价值体现了较高增值，造成了富临长运的评估值较标的公司账面价值增值率较高。但与前次富临集团收购富临长运时的评估情况相比，本次交易对标的资产的评估在评估假设前提、评估方法以及评估结论上不存在实质差异，本次评估值较前次评估值不存在大幅增值的情况。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在评估值较账面净资产增值率较高带来的评估风险。
（四）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有相应的责任和义务，如果协议约定的本次股权转让各方应履行的相应责任和义务未能履行，则本次交易有可能面临被终止或取消的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场风险
1、市场竞争风险
近年来，高速铁路建设投资的大幅增加，高速铁路客运网络布局不断完善，对公路客运造成了一定的冲击；私家车保有量的大幅增长以及城市公交系统的不断扩张和外延，亦对公路客运造成了一定程度的客源分流。同时，公路客运企业还面临来自行业内的市场竞争风险。
针对市场竞争风险，富临长运将充分发挥其在四川省内特别是成都及周边地区的优势地位，在目前市场相对分散、行业集中度不高的竞争机遇期加快发展，不断的扩展客运线路、增加站点分布、提高班线质量、提升运营效率，形成规模优势，以应对其所面临的市场风险。
2、市场开发不足导致的风险
国家实行道路客运企业等级评定制度和质量信誉考核制度，将班车客运线路分四种类型，交通管理部门实施经营许可管理。对于不同等级线路的经营，要求企业拥有相应线路类型的资质。在实际经营中，客运经营者在班线经营期限届满后只要无重特大运输安全责任事故、无严重违规经营行为等情况，可获得当地主管部门优先许可而延续经营。在这种政策下，经营规范、实力较强的企业一旦取得班线经营权，其他企业难以取代，使各地区公路客运市场存在较大的进入壁垒，使行业内呈现强者恒强的发展趋势。
虽然富临长运在四川省内特别是成都及周边地区处于优势地位，但在省内其他地区及省外汽车运输市场还没有取得较大突破。富临长运如不能在目前市场相对分散、行业集中度不高的时期加快发展，并尽可能的扩展线路、增加站点分布、收购业内企业，进入新的市场并形成规模优势，将会制约富临长运进一步实现规模化、集约化发展，使富临长运面临市场开发不足的风险。
本次收购完成后，富临长运将实现与富临运业的资产和业务的整合与对接，巩固在四川省以及我国西南地区道路运输业的领先者地位，同时借助上市公司的平台资源，通过多种渠道适时启动对省内外其他同行业运输类资产的并购活动，加大省内外道路运输资源的开拓力度，以降低市场开发不足的风险。
（二）安全风险
富临长运所处的公路运输行业直接关系到人民群众的生命和财产安全，存在固有的行业安全风险，富临长运面临的安全风险主要体现在以下两方面：
1、汽车客运站安全隐患导致的风险。汽车客运站是公路客运市场的源头，也是客运安全管理的前沿和确保运输安全的重要环节。汽车客运站具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点，可能存在因进站环节对乘客携带“三品”（易燃、易爆、易腐蚀物品）检查不严，导致“三品”在站内发生意外或进入运输环节造成车辆损毁、人员伤亡的风险；因汽车客运站火灾及其他突发事件引起人员群死群伤的风险；因客流高峰期疏导不力导致乘客拥挤、踩踏发生人身伤亡的风险；因治安监控不力导致乘客人身伤亡、财产损失的风险。
2、汽车运输交通事故风险。汽车运输企业是主要采取以公路的延伸为基础，以客、货车辆为载体，以良好的路况、安全的车况及合格的司乘人员为保障而进行的运输经营及服务，这种行业特征决定了交通事故风险将是汽车运输企业无法完全避免的，汽车运输交通事故风险是汽车运输企业所面临的主要日常风险。重大汽车交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆损失、伤亡人员的赔付、善后处理以及交通主管部门的处罚等，将对汽车运输企业产生不利影响。
富临长运视安全为企业的生命，富临长运是道路旅客运输安全生产二级达标、危险货物运输三级达标企业，四川省道路旅客运输安全生产状况 AAA级企业，是《四川省道路旅客运输企业安全生产标准》试点单位，在机构建设、制度建设、教育培训、隐患治理、动态监控等方面进行严格把关，最近三年未发生较大及以上的安全事故。
富临长运依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《中华人民共和国道路运输管理条例》等有关法律、法规，制定了《安全生产管理制度汇编》，其中包括《安全生产管理办法》、《安全生产工作责任制度》、《安全生产问责追究机制》、《车辆技术管理规定》等42项具体制度以及30项重点岗位、特殊工种安全操作规程，并在运营中贯彻执行，以降低企业运营中面临的安全风险。
（三）政策风险
富临长运道路客运业务所依据的收费标准根据《汽车运价规则》、《道路运输价格管理规定》、《四川省道路运输条例（2014）》等法规执行。未来，道路旅客运输类业务的定价政策还将会根据市场环境的变化进行调整，客运价格标准及客运站收费标准可能会出现一定程度的变动。同时，由于地方政府配套政策制定需要一个过程，相关政策具体执行存在滞后性。因此，富临长运存在因定价政策变动以及政策执行滞后而影响收益的风险。对此，富临长运将通过提高运营效率、提升线路运营质量、有效控制运营费用等多种途径，同时，将充分发挥富临长运与富临运业的业务协同效应，利用上市公司平台资源，提高管理效率，并实施开展横向及纵向并购活动，降低该风险对盈利能力的不利影响。
（四）人力成本上升的风险
富临长运所属的公路运输业，人力成本是富临长运成本费用构成中最主要的部分之一。随着社会经济水平发展，人民生活水平的提高，生活成本的上升，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，富临长运面临着人力资源成本上升的压力。
富临运业在保障员工基本薪酬和福利基础上，将充分借鉴富临运业上市公司的成熟管理经验，提高管理和运营效率，并通过与富临运业的客运资源整合，实现强强联合，在客运线路和客运站经营方面实现良性互动，优势互补，以应对未来人力资源成本上升而带来的相关风险。
（五）管理风险
标的公司下属子公司和参股公司的数量较多，且分属不同地区，并且随着标的公司的持续发展，组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内部控制制度的有效性要求增加，可能出现对控股子公司管理不到位而引发的风险。
富临运业亦存在较多的控股和参股公司的情形，本次收购完成后，富临长运将充分借鉴上市公司对于下属企业的管控经验，引入成熟的上市公司内部控制制度，提高下属企业的管理效率以及控制力，以降低管理风险对富临长运带来的不利影响。
（六）环保政策趋严的风险
富临长运属于交通运输服务行业，除车辆尾气和生活垃圾外富临长运的主营业务不存在影响环境的情况。目前我国执行尾气排放标准为排放因子为
GB18352.3Ⅻ2005《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》，部分等同于欧Ⅳ。2013年9月，国家环境保护部发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）》，自2018年1月1日起将替代原标准。随着尾气排放标准的趋严，将增加公司的车辆采购成本以及日常的环保维护支出，可能影响富临长运未来的经营业绩。
富临长运一直以来倡导并努力构建绿色交通运输体系，加强对环保政策的宣传和教育，提高全体员工的环保意识；实行节能工作目标考核制，将节能目标纳入经营部门工作的考核内容；并且对能耗高、尾气排放超标的车辆，实行强制退出制度；强化对营运车辆定期检查，保证车辆性能良好，减少车辆磨损，降低油耗；大力推广营运车辆使用清洁能源，减少废气排放。通过前述措施，力求降低环保政策趋严而对富临长运带来的相关风险。
三、整合风险
本次交易完成后，富临长运将成为公司的全资子公司，将维持现有业务、资产、人员和机构，并将充分利用公司在管理经验、融资平台等方面的优势。为发挥本次交易的协同效应，从优化公司经营和资源配置的角度出发，公司与富临长运在企业文化、管理团队、业务拓展、人员管理、财务统筹等方面进一步融合，并按照子公司管理制度对其进行管理，将自身规范、成熟的管理体系进一步引入到富临长运的运营管理之中。但双方之间能否顺利实现上述整合尚有不确定性，若公司未能及时推行与富临长运相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对富临长运及上市公司整体经营造成不利影响。
四、财务风险
（一）因对价支付的债务融资方式而产生的财务风险
除自有资金和首发募集资金外，本次交易的对价支付的资金来源为债务融资，预计债务融资金额为4亿元。截至2015年6月30日，公司合并口径资产负债率
40.80%，资产负债率较低。根据信永中和出具的本次交易的《备考合并审计报告》，假设本次交易已经完成，公司截至2015年6月30日的备考合并口径资产负债率为70.71%。公司资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。
此外，前述银行借款余额的增加，将相应增加公司的财务费用。本次收购完成前，公司最近两年一期的财务费用均为负数；根据信永中和出具的《备考合并审计报告》，假设本次交易已经完成，则公司最近一年一期备考合并报表的财务费用分别为2,156.09万元、1,239.05万元。本次交易完成后，公司存在财务费用上升的风险。
未来期间，公司将通过股权融资、经营积累等多种途径，改善和优化公司的资产负债结构，降低资产负债率。此前，公司已向中国证监会提交了非公开发行股票申请，该次融资完成后，公司资产负债率将会大幅降低。此外，本次收购完成后，公司的业务规模、资产质量和盈利能力将会进一步提高，标的资产的盈利水平能够覆盖财务费用的增加，公司经营现金流水平将会进一步提高，有利于增强公司未来期间的还本付息能力，经营成果的积累亦会不断降低公司的资产负债率水平。
（二）综合毛利率下降的风险
富临长运和富临运业的主营业务同处道路运输业，但细分业务结构存在差异。
公司的主营业务收入主要由客运收入（班线收入）和站务收入构成，其中站务收入的毛利率较高；而富临长运的主营业务收入主要由班线收入、交通车收入和站务收入构成，虽然富临长运的班线收入由于客运线路的差异毛利率高于富临运业，但毛利率相对较高的站务收入金额和占比相对较小，使得富临长运综合毛利率水平低于富临运业。本次收购完成后，公司存在合并报表中的主营业务毛利率下滑的风险。
综合毛利率下降系因公司与富临长运细分业务结构及各业务规模存在差异而产生的，并不实质影响两家公司的盈利能力。同时，本次收购完成后，富临运业和富临长运的道路运输业务将充分发挥协同效应、实现优势互补和资源整合，进一步增强公司的核心竞争力和行业地位，同时将上市公司规范的内部控制制度和理念注入富临长运，实现管理和运营效率的提升。总体而言本次交易完成后，
公司的盈利水平和综合竞争力将会进一步提升。
（三）资产流动性下降的风险
本次交易对价为96,200.00万元，其中拟以自有资金支付对价39,419.45万元，以首发募集资金支付对价16,780.55万元，以银行借款支付对价40,000万元。因对价支付，本次交易完成后，公司的货币资金等流动性较强的资产占公司总资产的比例将大幅下降，公司面临资产流动性下降的风险。
公司与富临长运均属于道路运输企业，行业特点决定了两家公司均有持续稳定的经营现金流入，富临运业最近两年一期经营活动现金流量净额分别为20,777.31万元、19,189.95万元、10,982.48万元，富临长运最近两年一期经营活动现金流量净额分别为 7,043.76万元、9,574.60万元、4,905.11万元，能够保证公司维持较为充裕的流动性。此外，本次对价支付充分考虑了公司维持正常业务经营、进行业务整合、开拓市场等业务活动所需的运营资金需求。本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力进一步提高，经营积累能够持续改善公司的资产流动性。
（四）本次交易的债务融资风险
本次交易为现金收购，资金来源为上市公司首发募集资金、自有资金以及金融机构提供的信贷支持，预计新增借款规模4亿元。如果银行借款不能及时取得或不能足额取得，公司将面临通过其他途径筹集资金，进而影响交易对价支付及交易进程的风险。
公司在历史业务经营中，与银行等金融机构保持了良好的信用合作关系，公司未发生过违约情况。公司已就本次交易与银行等金融机构签署了借款协议或达成了借款意向，取得了银行等金融机构的授信额度，从而最大限度的减轻了债务融资的不确定性风险。
五、股票价格波动风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度
变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九节独立财务顾问内部审核意见
一、内部审核程序
银河证券设立投资银行项目内核小组，依照有关法律法规对投资银行业务涉及的向中国证监会及证券交易所报送的申请材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。在内核小组审核同意的情况下，方可报送深圳证券交易所。投行总部下属的质量控制部是内核小组的办事机构。项目进入内核程序后，质量控制部作为专门的内部核查部门，根据项目组申请，首先对项目进行初步审核，包括现场核查及材料审核，并责成项目人员根据审核意见对材料作出相应的修改和完善，材料修改和完善后需经质量控制部重新审核，审核通过后提交内核小组审议。
二、内部审核意见
在公司内核小组成员认真审阅本次四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请材料的基础上，出具内核意见如下：1、本次交易将有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，能够保护上市公司和中小股东的利益，交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定；2、本次交易申请材料披露信息真实、准确、完整，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定要求；3、同意出具《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十节备查文件
一、备查文件目录
1、富临运业关于本次交易的董事会决议；
2、富临运业独立董事关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；
3、富临运业关于本次交易的临时股东大会决议
4、《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》；
5、富临运业、交易对方签署的《股权转让协议》
6、银河证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
7、中伦律师为本次交易出具的《法律意见书》；
8、交易标的（富临长运）最近两年一期财务报告及审计报告；
9、中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)；
10、信永中和会计师对富临运业出具的《备考合并审计报告》
（XYZH/2015CDA40171）。
二、备查地址
1、四川富临运业集团股份有限公司
地址：四川省成都市青羊区广富路 239号 N区 29栋
电话：028-83262759
传真：028-83251560
联系人：徐华崴
2、中国银河证券股份有限公司
地址：中国北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：8610-8357 1466
传真：8610-6656 8390
联系人：田雨、刘卫宾、卫亚楠
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人：
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部门负责人：
财务顾问主办人：
项目协办人：
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