证券代码：600705 证券简称：中航资本公告编号：临 2017-014中航资本控股股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2017年4月22日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）第七届董事会第十八次会议于 2017年 4月 27日上午9：00时在北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 4层第一会议室以现场方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长孟祥泰先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、2017年第一季度报告全文及正文
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、关于增补刘光运先生为公司董事的议案
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名刘光运先生为公司第七届董事会董事（简历详见附件），任职期限自股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。
刘光运先生现为公司监事，已向监事会提交书面辞呈，该事项将导致公司监事会人数低于法定要求。因此，在新任监事经公司股东大会审议批准后，刘光运先生的监事辞呈方可生效。
鉴于《公司章程》第一百四十一条“董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事”的规定，本议案经董事会审议通过后，还须公司股东大会审议通过选举新任监事的议案。以上全部事项经股东大会审议批准后，刘光运先生任公司董事事项方可生效。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、关于拟聘任刘光运先生为公司总会计师（财务总监）的议案
根据公司经营管理需要，经公司董事会提名委员会审核通过，公司总经理提名，拟聘任刘光运先生为总会计师（财务总监）（简历详见附件）。
刘光运先生现为公司监事，已向监事会提交书面辞呈，该事项将导致公司监事会人数低于法定要求，因此，在新任监事经公司股东大会审议批准后，刘光运先生的监事辞呈方可生效。
鉴于《公司章程》第一百四十一条“董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事”的规定，本议案经董事会审议通过后，还须公司股东大会审议通过选举新任监事的议案后方可生效。以上全部事项经公司股东大会批准后，聘任刘光运先生任公司总会计师（财务总监）事项方可生效。在此期间，录大恩先生仍将继续履行财务总监职责。
刘光运先生的总会计师（财务总监）任期自其聘任事项生效之日起计算，至本届董事会届满。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、关于调整公司独立董事的议案
鉴于公司独立董事陈杰先生因个人原因已向公司董事会提请辞去第七届董事会独立董事职务，公司独立董事贺强先生、刘纪鹏先生在公司连续担任独立董事职务即将届满六年（2011年 5月 25日至 2017年 5月 25日），故提请辞去公司独立董事职务，同时上述三位独立董事一并辞去第七届董事会各专业委员会委员的职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名殷醒民先生、孙祁祥女士和王建新先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件），上述独立董事候选人的任职资格和独立性须经上海证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2017年度对下属特殊项目公司提供担保额度的议案
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
七、关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的议案
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、关于实施市场化股票增持计划及相关管理制度的议案
为进一步优化公司激励约束机制，实现公司与核心团队利益统一，借鉴 A股部分上市公司有益经验，拟在公司和下属单位实施核心团队市场化股票公开增持计划。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划草案》、《中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划管理办法》。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议通过。
九、关于提请股东大会授权董事会办理公司市场化股票增持计划相关事宜的议案
为保证公司增持计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司市场化增持计划有关事宜。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议通过。
十、关于下属子公司中航信托变更会计估计的议案
根据监管政策要求，为了增强公司抗风险能力，并体现会计谨慎性原则，公司下属子公司中航信托制定了《信托资产质量五级分类管理办法》，拟从 2017年度起计提信托业务准备金。
根据企业会计准则的相关规定，信托业务准备金计提属于会计估计变更，此项会计估计变更将导致公司业务及管理费增加，对公司损益产生一定影响，但影响较小。具体内容详见公司公告（临2017-017）。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
十一、关于中航资本拟对上海北亚瑞松遗留资产财务账项处理的议案
为了真实地反映公司资产状况，公司决定对部分账面已全额计提减值准备的原北亚实业（集团）股份有限公司历史遗留资产予以核销，其他应收款合计 210,212,616.35元，并在财务上按照资产核销进行账务处理。具体内容详见公司公告（临2017-019）。
公司独立董事认为，公司本次核销资产均为原北亚实业（集团）股份有限公司历史遗留资产，已全额计提减值准备。对上述资产账项进行核销的财务处理，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议批准。
十二、关于授权经营层择机实施股票质押融资的议案
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
十三、关于未来三年（2017-2019年）股东回报计划的议案
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《中航投资控股股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
十四、关于修改公司章程的议案
根据党的十八届六中全会和全国国有企业党的建设工作会议精神，为促使国有企业党的领导与公司治理的有机统一，同时，根据新修订的《上市公司章程
指引》的要求，公司拟对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议通过。
十五、关于中航证券拟增资扩股并引入外部股东的议案
公司已于 2016年4月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等议案。根据会议决议，公司拟发行可转债募集资金总额不超过48亿元，其中30亿元拟用于增资中航证券开展证券业务。为进一步紧紧抓住证券业发展机遇，提升市场竞争力和可持续发展能力，中航证券拟在前述可转债增资 30亿元的同时，引入 1家有战略支持力且符合证监会关于证券公司股东资格要求的外部股东。引入外部股东增资金额在 30亿元至 50亿元之间。中航证券目前注册资本为 198,522.10万元，由公司及其下属子公司中航投资控股有限公司合计100%控股。在前述可转债发行及引入外部股东增资完成后，中航资本控股比例将不低于60%。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，中航证券本次引入外部股东应在依法设立的产权交易机构中公开进行，或经有权国资监管机构批准后采取非公开协议方式进行。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
十六、关于中航信托拟增资扩股并引入外部股东的议案
公司已于 2016年4月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等议案，根据会议决议，公司拟发行可转债募集资金总额不超过48亿元，其中18亿元用于增资中航信托开展信托业务。为进一步紧紧抓住非银行金融业的历史发展机遇，提升中航信托的市场竞争力和可持续发展能力，加快实现公司转型发展，同时更好满足监管要求、进一步优化法人治理机制，中航信托拟在前述可转债增资 18亿元的基础上引入符合银监会关于信托公司股东资格要求的外部战略股东。此次引入外部股东增资金额不低于 8亿元。中航信托目前注册资本为 402,226.7202万元，由公司
全资子公司中航投资控股有限公司持股80.00%。在前述可转债发行及引入外部股东增资扩股完成后，中航投资控股有限公司控股比例将不低于51%。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，中航信托本次引入外部股东增资扩股应在依法设立的产权交易机构中公开进行，或经有权国资监管机构批准后采取非公开协议方式进行。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
十七、关于召开公司 2016年年度股东大会的议案
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日公告的临 2017-020号公告。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会
附件：
刘光运：男，汉族，1963年 8月出生于河南省淮阳，1983年 7月参加工作，中共党员，经济学硕士，研究员级高级会计师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任职于郑州航空工业管理学院财务管理系、国防科学技术工业委员会综合计划部审计局、国防科学技术工业委员会综合计划部、国防科技财经局、总装备部综合计划部装备财务局、中国航空工业第一集团公司财务管理部、中国航空工业集团公司计划财务部副部长、中航资本监事。
殷醒民：男，汉族，英国萨塞克斯大学（UNIVERSITY OFSUSSEX）经济学博士。现任复旦大学经济学院二级教授，博士生导师，复旦大学信托研究中心主任、复旦大学长江经济带研究院副院长、复旦大学经济学院学术委员会委员。
主要社会兼职：上海市经济学会常务理事、陕西省国际信托投资股份有限公司独立董事。
孙祁祥：女，汉族，北京大学经济学博士。现任北京大学经济学院院长，教授，博士生导师。历任北京大学讲师、副教授、教授、博士生导师；北京大学经济学院系主任、副院长、院长。主要兼职：北京大学中国保险与社会保障研究中心主任；中国保险学会副会长、中国金融学会学术委员会委员、美国国际保险学会董事局成员、学术主持人、美国 C.V. Starr冠名教授；工银瑞信基金管理有限公司独立董事、国开证券有限责任公司独立董事。
王建新：男，苗族，上海财经大学会计学博士。现任中国财政科学研究院研究员，博士生导师。历任中国财政科学研究院主任，云南省财政厅副厅长，云南省注册会计师协会会长等。主要社会兼职：云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，云南省建设投资控股集团公司外部董事。