福建福晶科技股份有限公司
章 程
(2008年 5月 16日二〇〇七年年度股东大会审议通过、2008年 10月 10日二〇〇八年第一次临时股东大会、2009年 5月 8日二〇〇八年度股东大会、2011年 4月 22日二〇一〇年度股东大会、2012年 6月 15日二〇一二年第一次临时股东大会、2012年 7月 27日二〇一二年第二一次临时股东大会修订)
二〇一四年四月
福建福晶科技股份有限公司 公司章程目 录
第一章总则 ...................................................... 3第二章经营宗旨和范围 ............................................. 4第三章 股份 .................................................... 4第一节股份发行 .................................................. 4第二节股份增减和回购 ............................................ 5第三节股份转让 .................................................. 6第四章股东和股东大会 ............................................. 7第一节股东 ...................................................... 7第二节股东大会的一般规定 ........................................ 9第三节股东大会的召集 ........................................... 12第四节股东大会提案和通知 ....................................... 14第五节股东大会的召开 ........................................... 15第六节股东大会表决和决议 ....................................... 18第五章董事会 .................................................... 22第一节董事 ................................................... 22第二节董事会 ................................................... 26第三节董事会秘书 ............................................... 31第四节董事会专门委员会 ......................................... 32第六章经理及其他高级管理人员 ..................................... 33第七章监事会 .................................................... 35第一节监事 ................................................... 35第二节监事会 ................................................... 36第三节监事会决议 ............................................... 37第八章财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 37第一节财务会计制度 ............................................. 37
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第二节内部审计 ................................................. 40第三节会计师事务所的聘任 ....................................... 40第九章通知与公告 ................................................. 41第一节通知 ..................................................... 41第二节公告 ...................................................... 42第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 42第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 42第二节解散和清算 ............................................... 43第十一章修改章程 ................................................ 45第十二章附则 .................................................. 46
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第一章总则
第一条为维护福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由中国科学院福建物质结构研究所、深圳市创新投资集团有限公司、上海鼎丰科技发展有限公司、福建华兴创业投资有限公司及陈辉等 45名自然人共同作为发起人，由福建福晶科技有限公司整体变更形式发起设立。2006年10月31日，在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：
350000100018290。
第三条公司于2008年2月21日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股4750万股,于2008年3月19日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：福建福晶科技股份有限公司
英文全称： CASTECH Inc.
第五条公司住所：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区9号楼，邮政编码：350003。
第六条公司注册资本为人民币 285,000,000.00元。
第七条营业期限五十年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
福建福晶科技股份有限公司 公司章程股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以产业报国和科技兴国为己任，以人为本，通过建立持续的科技创新能力，保持在全球的技术领先地位，不断提高公司的核心竞争能力，为顾客创造价值，为员工创造机会，为股东提供优厚回报，与公司相关利益者共同发展。
第十三条经依法登记，公司经营范围：光学晶体、晶体材料、激光器件的制造及其技术咨询、技术服务;对外贸易;承办对外合作生产、合资经营及“三来一补”业务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)（以工商部门核准为准）
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条公司以发起设立方式，由福建福晶科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人中国科学院福建物质结构研究所、深圳市创新投资集团有限公司、上海鼎丰科技发展有限公司、福建华兴创业投资有限公司及陈辉等45名自然人系以福晶福晶科技有限公司经审计的净资产折股投入本公
司。公司设立时发行的股份 142,500,000.00股。
公司于2008年2月21日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股4750万股,并于2008年3月19日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本为19,000万股。
公司2011年4月22日经2010年度股东大会审议通过，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增股本5股，共转增股本9,500万股，转增后公司总股本为28,500万股，均为流通股份。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关的规定和公司章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式
（二）要约方式
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十五条公司股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
福建福晶科技股份有限公司 公司章程所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
50%。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；不对公司章程中该条款规定做任何修改。
第二十八条自公司股票上市交易之日起，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
福建福晶科技股份有限公司 公司章程前二款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的对外投资和担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售重大资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；
（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额在3000万元以上或超过公司最近审计净资产的5％的关联交易；
（十五）审议批准公司单项对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产10%；
（十六）审议批准公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产5%；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条公司对外担保、银行贷款、资产抵押须符合以下规定：
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（一）公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及本章程所规定的条件和程序；
（二）除公司控股子公司外，公司不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保，不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为AAA级以下的被担保对象提供担保，不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保；
（三）用于公司经营活动的资产抵押金额，不得超过最近一期经审计的净资产70%。
以下公司对外担保、银行贷款、资产抵押等事项，应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会审议通过：
（1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的30%及以后提供的任何担保；
（2）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（3）单笔超过最近一期经审计净资产10％的担保。
（4）银行贷款累计超过最近一期经审计净资产50％及以后的银行贷款及相应的资产抵押。
（5）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的10%及以后提供的任何担保。
第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十三条公司召开股东大会的地点可在公司住所或其它方便股东参会的公众场所。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利，或采用通讯方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十四条本公司召开股东大会时如召集人认为有必要时，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十五条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第四节股东大会提案和通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议召集人、会议的方式；
（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；
（四）提交会议审议的事项和提案；
（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）投票代理委托书的送达时间和地点；
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（八）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
福建福晶科技股份有限公司 公司章程代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所或会议通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
福建福晶科技股份有限公司 公司章程的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。
第六十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事会主席。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议
第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）应由股东大会审查的关联交易；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（八）股权激励计划；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供
福建福晶科技股份有限公司 公司章程便利。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人，持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东可以提名董
事、监事候选人。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。
职工代表监事由公司职工民主选举产生。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、监事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进行选举。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条如果有网络投票系统，同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条如果有网络投票系统，股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
福建福晶科技股份有限公司 公司章程当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理等高管人员，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利使自己或他人接受或者侵占本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得作为交易的另一方参与或
福建福晶科技股份有限公司 公司章程进行与公司之间的关联交易。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，履行自己的义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人（其他董事）；
（二）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）公司董事负有维护公司资产安全的义务。发现公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（八）社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第一百条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使第三方合理地认为该董事在代表公司或者公司董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。
除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零二条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。
第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。
第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长一人。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售重大资产价值超过公司最近一期经审计的净资产5%且20％以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；
（九）审议批准公司单项对外投资金额为公司最近一期经审计的净资产10％以下的对外投资事项；
（十）审议批准公司单项担保债权金额为公司最近一期经审计的净资产10％以下的资产抵押事项；
（十一）审议批准公司单项委托资产价值为公司最近一期经审计的净资产5％
福建福晶科技股份有限公司 公司章程以下的委托理财事项；
（十二）审议批准公司与其关联方单项交易金额超过公司最近一期经审计的净资产1%且5％以下的关联交易事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定公司职工的工资总额；
（二十）根据需要，可以设立专门委员会，作为董事会办事与咨询机构；
（二十一）发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产情形的，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（二十二）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十七条董事会应当对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易权限等事项，建立严格的风险投资审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）审议批准公司单项购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审计的净资产5％以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；
（八）审议批准公司与其关联方单项交易金额为公司最近一期经审计的净资产1%以下的关联交易事项。
（九）根据经营需要，授权总经理行使部分职权，具体授权范围及形式由董事会议事规则或其他文件规定；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（五）总经理提议时。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三个工作日（不含会议当日）。
如有本章第一百二十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。
委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权。
第一百三十条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司董事会会议记录的保管期限为二十年。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十三条公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第一百三十四条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
福建福晶科技股份有限公司 公司章程披露事项予以披露。独立董事行使下列职权：
（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（三）在董事会会议记录上签字；
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（四）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；
（五）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；
（六）法律、法规和公司章程规定的其他权利。
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百三十五条独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。
第三节董事会秘书
第一百三十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
福建福晶科技股份有限公司 公司章程保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。
（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；
（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。
（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议；
（八）为公司重大决策提供咨询和建议；
（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录
等；管理和保存董事会、监事会印章；
（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；
（十一）配合独立董事履行职责；
（十二）董事会授权的其他事务；
（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。
第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四节董事会专门委员会
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第一百四十一条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十八条本章程第九十六条规定的情形，不得担任公司总经理。
第一百四十九条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会、董事长授予的其他职权。
第一百五十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十三条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十四条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。
第一百六十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第二节监事会
第一百七十条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百七十二条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十三条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百七十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第三节监事会决议
第一百七十五条监事会的议事方式是监事会会议。监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。
第一百七十六条监事会决议必须由全体监事半数以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。
第一百七十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为二十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）按照股东持股比例支付股东股利。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十二条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则和形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以采取现金分红、股票股利或现金分红与股票股利相结合等法律法规许可的方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（三）利润分配的具体条件
1、现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的净利润、期末可供分配利润均为正数的情况下，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，则该年度应当进行现金分红。
具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划制定分配方案，但公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在制定现金分红方案时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
福建福晶科技股份有限公司 公司章程排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的具体条件
在公司当年实现的净利润、期末可供分配利润均为正数且现金分红比例达到上述要求时，公司董事会可根据股本规模和经营规模提议同时考虑发放股票股利。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司在每个会计年度结束或中期报告披露后，公司管理层、董事会应当充分考虑公司持续经营能力、合理投资回报、独立董事和监事意见，根据当年盈利状况及实际生产经营计划，制定具体的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
3、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
4、股东大会对利润分配具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
福建福晶科技股份有限公司 公司章程获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节内部审计
第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责等规则经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年,可以续聘。
第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
第一百八十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国注册会计师协会备案。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知与公告
第一节通知
第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出（含电子邮件）；
（三）以公告方式发出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十四条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告、电话或电子邮件方式发出。
第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件（含电子邮件）、传真、专人送出方式进行。
第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件（含电子邮件）、传真、专人送出方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第二节公告
第二百条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零一条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。
第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零九条公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
福建福晶科技股份有限公司 公司章程以上通过。
因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告三次。
第二百一十三条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
福建福晶科技股份有限公司 公司章程（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
福建福晶科技股份有限公司 公司章程第十二章附则
第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（以下无正文）