民生证券股份有限公司
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
独立财务顾问核查意见
签署日期：二零一九年六月
声明
民生证券股份有限公司接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的委托，担任蓝黛传动本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已保证其所提供的文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读蓝黛传动发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本核查意见不构成对蓝黛传动的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明.................................................................................................................................. 2目录.................................................................................................................................. 3释义.................................................................................................................................. 5第一节本次交易概况....................................................................................................... 6一、本次交易的基本情况........................................................................................ 6（一）发行股份及支付现金购买资产............................................................ 6（二）募集配套资金........................................................................................ 9二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.................................................... 9（一）发行股份购买资产................................................................................ 9（二）非公开发行股份募集配套资金.......................................................... 12三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 13（一）新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响.............................. 13（二）对上市公司主要财务指标的影响...................................................... 15四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 15五、本次交易的决策及审批情况.......................................................................... 15六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...................................... 16第二节本次交易的实施情况......................................................................................... 17一、标的资产过户情况.......................................................................................... 17二、相关债权债务的处理情况.............................................................................. 17三、发行股份购买资产的验资情况...................................................................... 17四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况...................................... 17五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属...................................... 18
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 18七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 19九、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 19（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.............................................. 19（二）本次发行涉及的承诺及履行情况...................................................... 19十、后续事项.......................................................................................................... 19第三节独立财务顾问核查意见..................................................................................... 21
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、蓝黛传动 指重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
标的公司、台冠科技 指深圳市台冠科技有限公司
标的资产、交易标的 指台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额）
晟方投资 指浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东
中远智投 指深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东
元橙投资 指宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东
瑞炜投资 指深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东
本次交易、本次重组 指蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本核查意见 指民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见
交易对方 指晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名台冠科技股东
业绩补偿方、业绩承诺方 指晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹
非业绩承诺方 指除业绩承诺方之外的交易对方
《购买资产协议》 指《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》
民生证券、独立财务顾问 指民生证券股份有限公司
华康评估、评估机构 指重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
《资产评估报告书》 指华康评估出具的“重康评报字（2018）第328号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
本次交易蓝黛传动拟向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共 33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额），并向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2019年4月23日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818号），本次交易获得中国证监会核准。
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次重组前，台冠科技共有 35名股东，其中 33名股东为本次重组的交易对方，分别为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳。蓝黛传动拟通过发行股份及支付现金的方式向前述 33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权。
2、交易作价
本次交易，评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估结果。截至评估基准日 2018年 8月 31日，台冠科技以收益法评估的100%股权的评估值为 79,788.51万元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26万元，评估增值57,585.25万元，增值率为259.35%。
参照标的公司收益法评估值，经交易各方协商确定，标的公司100%股权交易作价 7.97亿元，本次转让的标的公司89.6765%的股权对应的交易价格为71,472.17万元。
结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素，交易对方出售股权采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易对价合计仍为71,472.17万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让出资额|转让比例|总对价|其中：现金对价|其中：股份对价|对应台冠科技100%股权估值|
|业绩承诺方|6,555.0000|70.6839%|57,848.77|15,687.00|42,161.76|81,841.53|
|非业绩承诺方|1,761.3158|18.9926%|13,623.41|12,419.43|1,203.98|71,730.00|
|合计|8,316.3158|89.6765%|71,472.17|28,106.43|43,365.75|79,700.00|

3、支付方式
本次交易，蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为 433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00元，合计作价 714,721,737.00元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让出资额（万元）|交易对价（元）||其中：现金对价（元）|其中：股份对价（元）|
|1|晟方投资|2,520.00|||156,870,000.00|65,523,425.00|
|||||222,393,425.00|||
|2|中远智投|1,260.00|111,196,713.00||-|111,196,713.00|
|3|潘尚锋|910.00|80,308,737.00||-|80,308,737.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让出资额（万元）|交易对价（元）|其中：现金对价（元）|其中：股份对价（元）|
|4|骆赛枝|350.00|30,887,976.00|-|30,887,976.00|
|5|陈海君|338.00|29,828,959.00|-|29,828,959.00|
|6|赵仁铜|330.00|29,122,949.00|-|29,122,949.00|
|7|吴钦益|325.00|28,681,692.00|-|28,681,692.00|
|8|王声共|180.00|15,885,244.00|-|15,885,244.00|
|9|项延灶|144.00|12,708,195.00|-|12,708,195.00|
|10|林成格|108.00|9,531,147.00|-|9,531,147.00|
|11|郑钦豹|90.00|7,942,622.00|-|7,942,622.00|
|业绩承诺方小计||6,555.00|578,487,659.00|156,870,000.00|421,617,659.00|
|12|元橙投资|230.00|17,790,017.00|17,790,017.00|-|
|13|魏平|176.3158|13,637,656.00|6,818,828.00|6,818,828.00|
|14|瑞炜投资|200.00|15,469,580.00|15,469,580.00|-|
|15|卓剑|120.00|9,281,748.00|9,281,748.00|-|
|16|郑少敏|110.00|8,508,269.00|4,254,131.00|4,254,138.00|
|17|王成|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|18|胡若舒|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|19|李小琴|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|20|杨新华|86.00|6,651,919.00|6,651,919.00|-|
|21|吕冰|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|22|沈晓红|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|23|郑加凯|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|24|郑定宇慧|54.00|4,176,787.00|4,176,787.00|-|
|25|项欢娥|50.00|3,867,395.00|3,867,395.00|-|
|26|王显东|48.00|3,712,699.00|3,712,699.00|-|
|27|荆轶|45.00|3,480,655.00|3,480,655.00|-|
|28|苏衍魁|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|29|石伟|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|30|傅银康|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|31|王志勇|25.00|1,933,698.00|966,849.00|966,849.00|
|32|潘成羽|12.00|928,175.00|928,175.00|-|
|33|喻惠芳|5.00|386,740.00|386,740.00|-|
|非业绩承诺方小计||1,761.3158|136,234,078.00|124,194,263.00|12,039,815.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让出资额（万元）|交易对价（元）|其中：现金对价（元）|其中：股份对价（元）|
|合计||8,316.3158|714,721,737.00|281,064,263.00|433,657,474.00|

本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金不超过 4.00亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。
3、发行价格及其依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的上市公司首次董事会决议公告日（第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年 11月 1日）前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|5.74|5.17|
|定价基准日前60个交易日均价|6.42|5.78|
|定价基准日前120个交易日均价|6.87|6.18|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价为上市公司首次董事会决议公告日前 120个交易日交易均价。本次股票发行价格为7.20元/股，不低于市场参考价的90%。
在股票定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照交易所相关规则进行调整。
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为714,721,737.00元，其中433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为：发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
具体发行情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份支付对价（元）|拟向其发行股份数（股）|
|1|中远智投|111,196,713.00|15,443,987|
|2|潘尚锋|80,308,737.00|11,153,991|
|3|晟方投资|65,523,425.00|9,100,475|
|4|骆赛枝|30,887,976.00|4,289,996|
|5|陈海君|29,828,959.00|4,142,910|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份支付对价（元）|拟向其发行股份数（股）|
|6|赵仁铜|29,122,949.00|4,044,854|
|7|吴钦益|28,681,692.00|3,983,568|
|8|王声共|15,885,244.00|2,206,283|
|9|项延灶|12,708,195.00|1,765,027|
|10|林成格|9,531,147.00|1,323,770|
|11|郑钦豹|7,942,622.00|1,103,141|
|12|魏平|6,818,828.00|947,059|
|13|郑少敏|4,254,138.00|590,852|
|14|王志勇|966,849.00|134,284|
|合计||433,657,474.00|60,230,197|

本次交易最终发行股份数量，业经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的股数为准。股份定价基准日至本次发行日期间，上市公司无派息、送股、资本公积金转增股本及配股等除权除息事项。
5、股份锁定期
本次交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》中法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
（1）法定限售期
本次交易，取得股份对价的 14名交易对方自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起 12个月内，不得向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。
（2）业绩补偿方的限售期
业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：
1）在台冠科技 2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，
并且已经履行完毕 2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩
补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
2）在台冠科技 2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018年度、2019年度和 2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
3）在台冠科技 2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
（3）本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
6、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本及配
股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行对象及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的投资者发行，最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股票发行期首日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。
3、股份锁定期
上市公司向不超过 10名（含 10名）符合条件的投资者募集配套资金。本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 421,251,400股。本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为 60,230,197股。由于本次募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金且仅考虑本次交易方案影响的情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所
示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前|||本次拟发行股份（股）|本次交易完成后||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1、控股股东及一致行动人||||||||
|||||52.30%||220,334,400|45.76%|
||朱堂福||220,334,400|||||
|||||6.95%||29,265,600|6.08%|
||熊敏||29,265,600|||||
|2、发行股份购买资产新增股东||||||||
|中远智投||-||-|15,443,987|15,443,987|3.21%|
|潘尚锋||-||-|11,153,991|11,153,991|2.32%|
|晟方投资||-||-|9,100,475|9,100,475|1.89%|
|骆赛枝||-||-|4,289,996|4,289,996|0.89%|
|陈海君||-||-|4,142,910|4,142,910|0.86%|
|赵仁铜||-||-|4,044,854|4,044,854|0.84%|
|吴钦益||-||-|3,983,568|3,983,568|0.83%|
|王声共||-||-|2,206,283|2,206,283|0.46%|
|项延灶||-||-|1,765,027|1,765,027|0.37%|
|林成格||-||-|1,323,770|1,323,770|0.27%|
|郑钦豹||-||-|1,103,141|1,103,141|0.23%|
|魏平||-||-|947,059|947,059|0.20%|
|郑少敏||-||-|590,852|590,852|0.12%|
|王志勇||-||-|134,284|134,284|0.03%|
|3、其他股东||171,651,400||40.75%||171,651,400|35.65%|
|总计||421,251,400||100.00%|60,230,197|481,481,597|100.00%|

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
本次交易前，朱堂福持有上市公司52.30%的股份，为上市公司的控股股东；
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福持有上市公司45.76%的股份，仍为上市公司的控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计控制上市公司59.25%股份的表决权；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，
朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司51.84%股份的表决权，仍为上市公司的
实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的蓝黛传动 2017年度、2018年度财务报告，以及经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的《备考审阅报告》（川华信专（2019）164号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|50.45%|51.94%|49.44%|51.32%|
|流动比率|2.21|1.42|2.06|1.33|
|速动比率|1.64|1.04|1.66|1.03|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|86,722.08|174,783.32|121,509.12|169,377.24|
|净利润|288.76|8,028.25|12,515.77|15,402.90|
|基本每股收益|0.01|0.17|0.30|0.32|

注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资金的影响。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、本次交易的决策及审批情况
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易对方晟方投资、中远智投于 2018年 10月 31日召开股东会，审议通过了本次交易；
本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于2018年10月31日作出决定，审议通过了本次交易；
2、台冠科技于 2018年 10月 31日召开股东会，审议通过了本次交易，除蓝
黛传动外，其他股东均放弃优先购买权；
3、上市公司于 2018年 10月 31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。同日，交易各方签署了附生效条件的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》；
4、上市公司于 2018年 12月 22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的报告书及相关议案；
5、上市公司于 2019年 1月 11日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的报告书及相关议案;
6、2019年 4月 23日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818号），本次交易获得中国证监会核准。
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
2019年5月20日，经深圳市市场监督管理局核准，台冠科技就本次交易标的资产过户至蓝黛传动名下事宜完成了工商变更登记及备案手续，取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669）。
截至本核查意见出具日，交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%的股权过户至蓝黛传动名下；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
二、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。
三、发行股份购买资产的验资情况
2019年5月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝黛传动本次发行股份购买资产的增资事项进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截至 2019年 5月 21日止，台冠科技股东中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇分别将持有的台冠科技股权过户给公司，且在深圳市市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，其中公司向上述股东合计发行股份数量为60,230,197股股票，认购价为7.20元/股。截至2019年5月21日止，上市公司变更后的累计注册资本为人民币 481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019年 5月 28日受理蓝黛传动的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。蓝黛传动本次非公开发行新
股数量为60,230,197股（其中限售流通股数量为60,230,197股），非公开发行后公司股份数量为481,481,597股。新增股份上市日期为2019年6月10日。
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司在交割日起 30个工作日内对台冠科技在评估基准日至交割日当月月末之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按各自持有台冠科技出资额之间的相对比例以现金方式一次性向购买方补足。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，蓝黛传动已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司于 2019年 3月 25日收到副总经理张同军先生的书面辞职报告。张同军先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。除上述情形外，自本次交易经董事会审议通过后，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易未约定交易完成后交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员事项。
截至本核查意见签署之日，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本核查意见出具日，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
截至本核查意见签署之日，本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。
十、后续事项
蓝黛传动需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1、中国证监会已核准蓝黛传动非公开发行股份募集配套资金不超过 4亿元，蓝黛传动将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行
股份购买资产的实施结果；
2、蓝黛传动尚需向相关交易对方支付现金对价；
3、蓝黛传动尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项；
5、蓝黛传动尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市、承诺履行等情况继续履行信息披露义务。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易方案的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
3、交易对方与蓝黛传动已完成标的资产的交付，台冠科技已成为上市公司的控股子公司；本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；
本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为蓝黛传动具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐蓝黛传动本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
张宣扬 刘向涛
民生证券股份有限公司 2019年6月 5日