国泰君安证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 16号）（以下简称为“重组问询函”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现根据《重组问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项说明和解释，具体内容如下：（如无特别说明，本核查意见所述简称或术语与《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中所指具有相同的涵义。）
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问题一：根据《修订稿》，本次置入资产由烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）95.42%股权和中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%股权调整为仅包括中植一客100%股权。针对放弃收购烟台舒驰95.42%股权事宜，请你公司对以下问题进行说明：.............................. 3问题三：根据《修订稿》，2018年1-3月中植一客的销售集中于两家新增客户，销售比例分别为72.4%和27.6%。请你公司详细说明2018年销售主要集中于两家客户的主要原因，是否对相关客户存在销售依赖，并结合 2016年至 2018年 3月的客户变动情况，说明报告期内销售客户变动较大的原因及是否符合行业惯例。请财务顾问核查并发表明确意见。.................................. 7
问题一：根据《修订稿》，本次置入资产由烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）95.42%股权和中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%股权调整为仅包括中植一客100%股权。针对放弃收购烟台舒驰95.42%股权事宜，请你公司对以下问题进行说明：
（1）放弃收购的具体原因及合理性，并补充说明未来 12个月内是否存在重新启动收购烟台舒驰的计划；
（2）烟台舒驰44.42%的股权持有人为 46名自然人，请你公司核查本次终止烟台舒驰收购事项的后续安排，包括但不限于是否存在违约赔偿事项等。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
答复：
一、补充说明内容
（一）放弃收购的具体原因及合理性，并补充说明未来12个月内是否存在重新启动收购烟台舒驰的计划
1、放弃收购的具体原因及合理性
上市公司原审议通过的重大资产置换及支付现金购买资产方案，是由上市公司拟以其持有的富嘉租赁75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权以及中植一客100%的股权进行资产置换。同时，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权。现公司拟对本次重大资产置换及支付现金购买资产方案进行调整，终止收购中植新能源以及于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰95.42%的股权，并以富嘉租赁40%的股权置换中植新能源持有的中植一客100%的股权。
自上市公司公告前次交易方案以来，随着金融去杠杆的层层推进，A股上市公司频繁出现流动性困难甚至危机，尤其是民营上市公司的融资环境在短期内受到了较大影响，导致流动性紧张。同时，A股二级市场整体环境亦在此期间发生剧烈波动，致使上市公司在当前环境下重新审慎评估本次交易方案。
（1）集中核心资源发展新能源汽车业务
根据前次交易方案，除资产置换外，上市公司须向交易对方合计支付现金对价 48,239.06万元。在当前严峻的金融去杠杆的背景下，全行业融资环境全面收紧，公司外部融资渠道也相应收缩。若公司同时收购烟台舒驰和中植一客，特别是以支付现金的方式购买于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权，会造成公司流动性资源紧张且筹资压力较大，不利于改善公司的财务状况、不利于实现重组整合效益最大化和保障公司全体股东的利益。为集中核心资源发展新能源汽车产业，提高重组整合效率，缓解上市公司的流动性压力和筹资压力，上市公司决定放弃收购烟台舒驰95.42%的股权。
上市公司于2018年8月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过拟终止收购烟台舒驰95.42%的股权事项，且中植新能源已于同日与无关联第三方签署《股权转让协议》，拟通过转让其所持有的烟台舒驰股权以及收回前期拆借资金等方式尽快回笼资金。上市公司于8月22日召开第四届董事会2018年第五次临时会议，审议通过《关于关联方拟向公司提供财务资助的议案》，拟由中植新能源为上市公司提供不超过2亿元的借款，从而加快本次重组进度、提升重组整合效率。
（2）改善财务状况，加快去杠杆
截至 2017年 12月 31日，根据立信中联会计师为本次交易方案调整前后分别出具的《备考审阅报告》以及上市公司定期报告，本次交易完成前后上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||调整前交易方案完成后||||调整后交易方案完成后|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||617,272.15||85.94%||674,650.47||87.42%||373,658.09||89.94%||
|非流动负债||100,978.93||14.06%||97,072.38||12.58%||41,780.55||10.06%||
|负债合计||718,251.07||100.00%||771,722.86||100.00%||415,438.65||100.00%||
|资产负债率||74.85%||||82.99%||||65.38%||||

本次交易完成前，上市公司最近一年期末负债总额为718,251.07万元，资产负债率为74.85%，其中公司负债主要构成为流动负债。根据调整前交易方案，即在同时收购烟台舒驰95.42%的股权和中植一客100%的股权情况下，上市公司负债总额将从718,251.07万元上升至771,722.86万元，资产负债率进一步上升至82.99%，主要系标的公司资产负债率均较高所致。
根据调整后交易方案，本次交易完成后，上市公司负债总额将从 718,251.07万元下降至 415,438.65万元，资产负债率相应下降至65.38%，上市公司负债总额和杠杆率降幅显著，极大地有利于改善上市公司财务状况，加快去杠杆以保证上市公司在当前市场环境下的财务安全。
2、未来12个月内是否存在重新启动收购烟台舒驰的计划
根据中植新能源与上市公司无关联第三方签署的《股权转让协议》等相关文件，中植新能源拟将其持有的51%的股权转让予无关联第三方。截至本核查意见出具之日，由于涉及烟台舒驰各项相关事项较为复杂，中植新能源与该第三方正在继续推进上述股权转让事宜，尚未办理完毕工商变更登记。
中植新能源已对其所持有的烟台舒驰股权做出适当安排，在上述股权转让事宜完成的前提下，未来 12个月内将不存在重新启动收购烟台舒驰的计划。鉴于目前该等交易最终完成还存在一定的不确定性，若上述股权转让交易未来因相关原因而终止，不排除上市公司届时在收购条件成熟、财务状况允许以及交易价格公允的前提下重新启动收购烟台舒驰的计划。
（二）本次终止烟台舒驰收购事项的后续安排，包括但不限于是否存在违约赔偿事项等
1、终止收购烟台舒驰股权是否存在违约赔偿事项
根据上市公司、烟台舒驰全体自然人股东以及中植新能源于 2018年 6月共同签署的《资产置换及支付现金购买资产协议书》，该协议在以下条件全部满足后生效：
（1）该协议经上市公司董事会批准；
（2）该协议经上市公司股东大会批准。
若出现前款约定的该协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在满足上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益同时也不损害烟台舒驰全体自然人股东和中植新能源正当合法合理权益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对该协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
根据该协议约定，该协议尚未经上市公司股东大会批准，因此该协议尚未正式生效。同时，上市公司为提高资产质量、改善财务状况，经与交易对方友好协商决定终止收购烟台舒驰股权事项，且该协议未就协议生效条件不能成就的情形约定双方的违约赔偿责任。因此，本次终止烟台舒驰收购事项不会导致上市公司违约，亦不会因此产生违约赔偿责任。
2、终止收购烟台舒驰股权的后续安排
中植新能源已与上市公司无关联第三方签署《股权转让协议》，约定将其持有的烟台舒驰股权转让予无关联第三方。截至本核查意见出具之日，中植新能源仍在推进该等股权转让事宜，尚未办理完毕工商变更登记。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司放弃收购烟台舒驰股权主要系在当前严峻的去杠杆环境下，综合考虑上市公司战略发展规划、流动性、财务状况等因素所做出的决定，具体原因切实合理；中植新能源已就烟台舒驰做出股权转让安排，但不排除在交易终止的情况下，上市公司将在合理前提下继续启动收购烟台舒驰股权的计划。
2、根据上市公司、烟台舒驰全体自然人股东以及中植新能源共同签署的协议，本次终止烟台舒驰收购事项不会导致上市公司违约，亦不会因此产生违约赔偿责任。
问题三：根据《修订稿》，2018年1-3月中植一客的销售集中于两家新增客户，销售比例分别为72.4%和27.6%。请你公司详细说明2018年销售主要集中于两家客户的主要原因，是否对相关客户存在销售依赖，并结合2016年至2018年3月的客户变动情况，说明报告期内销售客户变动较大的原因及是否符合行业惯例。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充说明内容
（一）2018年一季度销售主要集中于两家客户的主要原因，是否对相关客户存在销售依赖
2018年一季度，中植一客实现主营业务收入 1,161.40万元，销售客户为武汉易达锦荣新能源发展有限公司、重庆旭坤汽车销售有限公司和广西沐得林汽车销售服务有限公司，对应销售金额分别为 452.99万元、387.86万元和 320.55万元，其中前两家客户受同一实际控制人控制，因此对其销售金额合并披露。2018年一季度，中植一客销售主要集中于该等客户，主要系一季度为传统销售淡季且受2018年年初补贴政策调整影响导致营业收入相对较小所致。
中植一客于临近 2017年末与武汉易达锦荣新能源发展有限公司、重庆旭坤汽车销售有限公司签署销售合同，并于 2017年 12月 31日前完成对应新能源汽车的交付和发票开具，该两家客户于2018年一季度办理完毕车辆上牌登记手续。
鉴于，中植一客新能源汽车销售以车辆登记上牌时点作为销售收入确认时点，因此虽然前述两家客户的合同签订、产品交付及发票开具均发生在 2017年，但对应收入在2018年一季度确认，是2017年销售活动的正常延续。中植一客与广西沐得林汽车销售服务有限公司的销售合同签订、产品交付、发票开具及车辆上牌登记均发生在2018年一季度，该客户自2017年起与中植一客有业务往来，并非其2018年一季度新增客户。
综上，2018年一季度中植一客销售客户较为集中，主要系一季度为传统销售淡季且受 2018年年初补贴政策调整影响导致销售收入相对较小所致；新能源
汽车行业处于快速发展期，主要销售客户各期发生较大变动系行业普遍现象，相关销售情况及其交易背景表明中植一客对相关客户不存在销售依赖。
（二）报告期内销售客户变动较大的原因及是否符合行业惯例
1、前五名客户销售情况
报告期内，中植一客主营业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月|||||||
||序||||||占主营业务收入的|
||||客户名称||金额|||
||号||||||比例|
|1||武汉易达锦荣新能源发展有限公司||840.85||72.40%||
|2||广西沐得林汽车销售服务有限公司||320.55||27.60%||
|合计||||1,161.40||100.00%||
||2017年度|||||||
||序||||||占主营业务收入的|
||||客户名称||金额|||
||号||||||比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||38,956.66||25.43%||
|2||海口慧良新能源汽车销售有限公司||13,191.45||8.61%||
|3||深圳吉利汽车销售有限公司||10,460.68||6.83%||
|4||成都势坤新能源汽车有限公司||8,412.46||5.49%||
|5||西安苏龙新能源汽车贸易有限公司||7,145.76||4.66%||
|合计||||78,167.01||51.02%||
||2016年度|||||||
||序||||||占主营业务收入的|
||||客户名称||金额|||
||号||||||比例|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||52,399.29||58.56%||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||16,610.91||18.56%||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||6,533.33||7.30%||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||3,329.49||3.73%||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||3,111.11||3.48%||
|合计||||81,984.13||91.63%||

注：武汉易达锦荣新能源发展有限公司、杭州绿田新能源汽车有限公司、海口慧良新能源汽车销售有限公司、深圳吉利汽车销售有限公司、西安苏龙新能源汽车贸易有限公司、中轩联汽车租赁成都有限公司、成都八匹马新能源汽车有限公司销售收入中合并计算了受同一实际控制人控制的其他销售客户的收入
2016年度、2017年度和2018年1-3月，中植一客对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为91.63%、51.02%和100.00%。报告期内，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为58.56%、25.43%和72.40%。
报告期内，中植一客的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
2、销售客户发生变动的原因
报告期内，中植一客主要销售客户变动较大，主要系受到中植一客自身业务结构变化和地域市场拓展等因素影响。一方面，报告期内中植一客逐步完成从传统车制造向新能源汽车制造的转型升级；另一方面，随着业务的不断成熟，中植一客依托于西南市场，不断向西北、华东、华北等市场辐射。
2016年度，中植一客主要销售车型于当年 12月进入 2016年第四批推荐目录，由于销售市场尚未完全打开，主要客户限于成都地区。2017年度，中植一客实现销售新能源客车759辆、新能源物流车1,541辆，中植一客依托位于四川成都的地理优势，进一步深耕西南地区市场，同时销售网络向西北、华东、华北等市场拓展，此外中植一客全资子公司中植淳安亦开始销售新能源汽车，导致主要客户发生变动。2018年 1-3月，中植一客实现销售新能源客车 28辆，主要客户系于2017年末完成合同签订、产品交付及发票开具，并于2018年一季度完成车辆上牌登记和收入确认，其余客户与中植一客存在交易历史，销售客户未发生较大变化。
3、同行业可比公司情况
由于同行业可比上市公司均未披露前五大客户具体名称，选取同行业可比交易案例申龙客车、珠海银隆进行对比，具体如下：
||
|-|
|申龙客车|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|1||安徽融智天骏新能源汽车有限公司（新增）||广州北方新能源技术有限公司（新增）||龙岩市新宇汽车销售服务有限公司||
|2||广州北方新能源技术有限公司||太原市同润达物资贸易有限公司（新增）||东莞市中汽宏远汽车有限公司||
|3||乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司（新增）||深圳市民富沃能新能源汽车有限公司（新增）||上海驿动汽车服务有限公司||
|4||上海嘉定公共交通有限公司（新增）||上海巴士物资采购管理有限公司（新增）||天津滨海新区公共交通集团有限公司||
|5||（缅甸）Shwe Sin SetKyarCo. Ltd（新增）||湖南新沃运力汽车有限公司（曾用名“湖南运创租赁有限公司”）等（新增）||（泰国）Siam StandardEnergy Co.,Ltd.||
||珠海银隆|||||||
||序号||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|1||北京公共交通（集团）有限公司（新增）||新能源汽车应用推广补助资金||珠海市神通电动车能源管理有限责任公司||
|2||新能源汽车应用推广补助资金||河北省金融租赁有限公司（新增）||新能源汽车应用推广补助资金||
|3||邯郸市公共交通总公司||珠海市神通电动车能源管理有限责任公司||珠海盈信机电工程有限公司||
|4||北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司（新增）||邯郸市公共交通总公司（新增）||北京北旅时代商务旅游投资有限公司||
|5||咸宁枫丹公共交通公司（新增）||石家庄市公共交通总公司（新增）||珠海泰坦新动力电子有限公司||

注：与以前年度相比为新增客户的，在企业名称后注明了“新增”字样。
同行业可比公司申龙客车、珠海银隆各期前五大客户均发生较大变动，中植一客报告期内主要销售客户变动情况与同行业可比公司情况无明显差异，符合行业惯例。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2018年一季度中植一客销售客户较为集中，主要系一季度为传统销售淡季且受 2018年年初补贴政策调整影响导致营业收入相对较小所致；新能源汽车
行业处于快速发展期，主要销售客户各期发生较大变动系行业普遍现象，相关销售情况及其交易背景表明中植一客对相关客户不存在销售依赖。
2、中植一客报告期内前五大客户发生变动，系受到标的公司自身业务结构变化、市场拓展以及新能源汽车推广普及政策等因素影响，与同行业可比公司情况无明显差异，符合行业惯例。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
忻健伟 明亚飞
项目协办人：
李鸿仁 叶思琦
国泰君安证券股份有限公司二〇一八年九月二十日