华泰联合证券有限责任公司
关于北京荣之联科技股份有限公司本次重组
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就荣之联本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
（一）主要假设和前提
1、假设上市公司于 2017年 9月 30日完成本次发行股份购买资产（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行股份购买资产实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份购买其所持有的赞融电子100%股权，交易作价为84,000.00万元，因此本次购买资产所发行股份数量总计为26,237,385股；
4、不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；
5、假设上市公司 2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；
6、假定赞融电子自2017年10月1日纳入上市公司合并范围，上市公司2017年实现的净利润=2017年上市公司自身实现的净利润+2017年赞融电子实现的净利润*1/4；
7、假设2017年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、上市公司经营环境未发生重大不利变化。
以上假设仅为测算本次发行股份购买资产完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|本次拟购买资产交易作价（元）||840,000,000.00||||
|本次发行股份数量（股）||26,237,385||||
|2016年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||240,104,146.37||||
|2016年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||227,724,884.92||||
||假设标的公司完成2017年业绩承诺，上市公司本身2017年净利润与2016年持平|||||
||项目||2016年||2017年|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||635,769,528||662,006,913||
|总股本加权平均数（股）||632,961,288||659,198,673||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）||240,104,146.37||257,604,146.37||
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）||227,724,884.92||245,224,884.92||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.3793||0.3908||

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|-|-|-|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.3777|0.3891|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3598|0.3720|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3582|0.3704|

由上表可以看出，若2017年上市公司净利润与2016年持平，标的公司净利润达到其其承诺数，本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是，若2017年上市公司与标的公司净利润与 2016年相比同比下降超过一定幅度的情况下，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（一）风险提示
本次重组完成后，公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现赞融电子的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对赞融电子在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升赞融电子的销售规模和盈利能力。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次重组完成后，借助与赞融电子在研发、市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、提高日常运营效率，降低运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
三、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“（一）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞
齐雪麟
财务顾问协办人：
陈东 韩迪
华泰联合证券有限责任公司2017年6月22日