中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，对新研股份部分限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
1、2015年10月20日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2324号），核准公司向韩华等 29名交易对方合计发行 613,550,581股股份作为购买四川明日宇航工业有限责任公司100%股权的对价（以下简称“本次发行”）；同时，上市公司向周卫华、吴洋、新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划三名投资者非公开发行155,209,621股股份募集配套资金。
2、本次交易共计发行 768,760,202股新增股份，上述股份已于 2015年 12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2015年 12月 25日上市。。
二、本次申请解除限售股份股东的股份限售承诺及履行情况
1、韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的合伙份额权益的时间未满 12个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
2、杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则本人在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
3、华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让；本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
4、星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
配套融资方周卫华、吴洋、第一期员工持股计划所作出关于股份锁定的承诺：本次交易配套融资认购方所认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
截止目前本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年1月10日。
2、本次解除限售的股份数量为 451,532,126股，占公司总股本的比例为30.2968%。实际可上市流通数量为 76,440,701股，占公司总股本的比例为5.1290%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为15名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份|本次实际可上市流通数量|限售股质押数|
|1|周卫华|147,178,075|147,178,075|0|139,370,000|
|2|吴洋|4,015,773|4,015,773|1,003,943|-|
|3|新疆机械研究院股份有限公司-第1期员工持股计划|4,015,773|4,015,773|4,015,773|-|
|4|韩华|74,415,816|74,415,816|0|71,526,360|
|5|杨立军|64,264,862|64,264,862|704,862|63,560,000|
|6|卢臻|14,211,417|14,211,417|0|-|
|7|胡鑫|10,550,048|10,550,048|0|10,550,048|
|8|张舜|18,588,179|18,588,179|0|18,588,179|
|9|刘佳春|6,792,221|6,792,221|216,161|6,576,060|
|10|方子恒|2,612,393|2,612,393|2,612,393|-|
|11|嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）|4,0316,254|40,316,254|40,316,254|-|
|12|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,837,950|4,837,950|4,837,950|-|
|13|青海华控科技创业投资基金（有限合伙）|3,225,300|3,225,300|3,225,300|-|
|14|上海盛圭信息科技有限公司|21,502,002|2,1502,002|11,502,002|10,000,000|
|15|什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）|35,006,063|35,006,063|8,006,063|27,000,000|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就新研股份本次限售股份上市流通事项发表意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券股份有限公司对新疆机械研究院股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
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赵亮 孙鹏飞
中信证券股份有限公司2019年1月8日