证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-010中航工业机电系统股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于 2016年 3月 27日以邮件形式发出会议通知，并于 2016年 4月 6日在公司七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事9名，亲自出席会议并表决的董事7名，董事孟军因工作原因不能亲自出席会议，委托董事王坚出席会议并代为表决，董事吴方辉因工作原因不能亲自出席会议，委托董事颜冬出席会议并代为表决，参加表决的董事9名。
公司董事长王坚主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。
2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
公司董事会完成并汇报了《公司2015年度董事会工作报告》，同时，公司独立董事刘骏民、刘学军、张国华向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。
经审核，全体董事一致认为《公司2015年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年报全文刊登在2016年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。年报摘要详见公司 2016年 4月 8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年财务决算报告》。
本年度公司实现营业收入732,815.10万元，较上年同比下降23,404.2万元，降幅3.09%；实现利润总额57,290.4万元，较上年同期46,368.9万元增加10,921.5万元，增幅23.55%。归属于母公司的净利润48,920.60万元，较上年增长10,729.39万元，增幅28.09%。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润197,111,447.51元，提取法定盈余公积金19,711,144.75元，加年初未分配利润 291,173,167.03元，减 2014年利润分配 42,977,178.82元，可供投资者分配的利润425,596,290.97元。
2016年3月14日，公司完成了非公开股票发行工作，发行股票为138,052,484股，公司总股本变更为1,069,224,692股。
2015年公司利润分配预案为：以公司2016年3月14日总股本1,069,224,692股为基数，向全体股东按每 10股转增 5股派 0.5元（含税），共派发现金 53,461,234.60元，转增后公司总股本为 1,603,837,038股，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配符合公司章程对利润分配的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，认为：“公司于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。公司独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了意见。《2015年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详细内容见 2016年 4月 8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2016年综合授信额度核定及授权的议案》。
根据公司 2016年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，建议公司 2016年向金融机构获取综合授信额度为 89.63亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长或执行董事签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2016年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度经营计划目标》。
结合市场和公司生产经营实际情况，公司 2016年预计实现营业收入为773,000.00万元；利润总额实现57,400.00万元（特别提示：上述指标为公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
9、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年财务预算（草案）》。
公司2016年预计实现营业总收入773,000.00万元；利润总额57,400.00万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
日常关联交易的主要内容见 2016年 4月 8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2016年度日常关联交易预计公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬和杨尤昌对议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司 2016年对外担保额度的议案》。
根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司 2016年度预计提供担保额度合计为78,600万元。具体情况见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度对外担保额度的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
通过对中航财务公司经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：
（1）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（3）中航财务公司2014年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬和杨尤昌对议案回避表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
修订后的《募集资金管理办法》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用募集资
金置换银行贷款的议案》。
董事会同意使用本次非公开发行募集资金净额合计 196,136.19万元偿还银行贷款。
15、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与中航工业集团公司续签<关联交易框架协议>的议案》。
董事会同意公司与中航工业续签《关联交易框架协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬和杨尤昌对议案回避表决。独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。
董事会同意公司与中航工业财务有限责任公司续签《金融服务协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬和杨尤昌对议案回避表决。独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议。
2、独立董事对相关事项的意见。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2016年4月6日