东方花旗证券有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，对中泰化学 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、中泰化学募集资金基本情况
2013年3月11日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕229号文”批准中泰化学阜康工业园 120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即 80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目，非公开发行不超过 73,746万股新股。实际发行 235,899,078股，发行价格 6.78元/股，募集资金总额 1,599,395,748.84元，于 2013年 9月 6日收到本次发行募集资金1,579,395,748.84元（已扣除承销商发行费用和保荐费20,000,000.00元），减除其他发行费用 1,990,000.00元，本次发行募集资金净额为 1,577,405,748.84元。
经中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]010650号《验资报告》验证，上述募集资金1,579,395,748.84元已于2013年9月6日存入公司在国家开发银行新疆分行（以下简称“国开行新疆分行”）开立的账号为65101560063876190000的募集资金专用账户。
经公司2014年第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议审议通过，公司决定终止实施原募集资金投资项目，将本次募集资金中的 12亿元变更为向本公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克
逊能化”）增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目；并审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，将募集资金443,817,590.72元用于永久补充公司流动资金。
2014年10月15日，公司将12亿元募集资金汇入托克逊能化在国开行新疆分行开立的账号为 6510156006447106以及在兴业银行乌鲁木齐分行营业部（以下简称“兴业银行乌鲁木齐分行”）开立的账号为 512010100100455263的两个募集资金专项存储账户内。
截止2016年12月31日，中泰化学本次募集资金累计使用情况如下：
单位：元
截止2015年募集 2016年度募集资 累计募集资金使项目
资金使用情况 金使用情况 用情况
募集资金净额 1,577,405,748.84 1,577,405,748.84减：投资理财本金支出 1,760,000,000.00 1,760,000,000.00加：收回投资理财本金 1,500,000,000.00 260,000,000.00 1,760,000,000.00投资理财收益 59,929,711.41 12,480,000.00 72,409,711.41减：项目支出—托克逊能化项目 818,967,234.44 195,939,257.70 1,014,906,492.14永久性补充公司流动资金 443,817,590.72 443,817,590.72暂时补充公司流动资金 50,000,000.00 50,000,000.00加：利息收入及手续费等支出 12,783,166.61 1,884,058.69 14,667,225.30募集资金账户余额 127,333,801.70 155,758,602.69 155,758,602.69二、中泰化学募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该修订《管理办法》分别于 2013年 12月 10日、12月27日经公司四届三十四次董事会、2013年第六次临时股东大会审议通过。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，中泰化学于2013年4月9日在国家开发银行新疆分行开立了募集资金专用账户。
为提高募集资金使用效率和收益水平，公司四届三十四次董事会审议通过了《关于增加开立公司非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》，公司 2013
年 12月 5日在兴业银行乌鲁木齐分行开立了一个募集资金专项存储账户，作为理财产品专用结算账户。至 2014年 10月 10日理财资金及收益已全部归还并转入募集资金专用账户。
公司在兴业银行乌鲁木齐分行开立的账号为 512010100100384540的理财专户已于 2014年 9月销户，资金已全部转入国开行新疆分行（账号65101560063876190000）募集资金专用账户；2014年 10月 17日公司将国开行新疆分行募集资金专用账户中的剩余募集资金全部转出，用于补充公司流动资金，并注销该募集资金专用账户，以上相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
2014年 8月经公司五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会批准，将本次募集资金及利息收入约 16.35亿元中的 12亿元，变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目。并同意托克逊能化开立 2个专项存储账户，用于募集资金的专项支出。托克逊能化分别于2014年8月21、22日在兴业银行乌鲁木齐分行和国开行新疆分行开立了募集资金专用账户，兴业银行乌鲁木齐分行账号为512010100100455263，国开行新疆分行账号为65101560064471060000。2014年 10月 13日，托克逊能化、东方花旗证券有限公司分别与兴业银行乌鲁木齐分行、国开行新疆分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。
截至2016年12月31日，各银行账户具体情况见下表：
账户名称 开户银行 银行账号 2016年12月31日余额（元）新疆中泰化学股份 兴业银行股份有限公司
51201010100100384540 已销户有限公司 乌鲁木齐分行
新疆中泰化学股份国家开发银行股份有限公
65101560063876190000 已销户有限公司 司新疆维吾尔自治区分行
新疆中泰化学托克 兴业银行股份有限公司乌
512010100100455263 27,046,585.04逊能化有限公司 鲁木齐分行
新疆中泰化学托克 国家开发银行股份有限公
65101560064471060000 128,712,017.65逊能化有限公司 司新疆维吾尔自治区分行
小计 155,758,602.69
三、中泰化学2016年度募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||157,740.57||本年度投入募集资金总额||||19,593.93||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||145,872.41||
|累计变更用途的募集资金总额|||157,740.57||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||100.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目|是|157,740.57|||||项目变更|不适用|不适用|是|
|托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目|是||120,000.00|19,593.93|101,490.65|84.58|项目于2015年9月达到可使用状态并转固。|3,140.15|是|否|
|永久补充流动资金|是||44,381.76||44,381.76|100.00||||否|
|承诺投资项目小计||157,740.57|164,381.76|19,593.93|145,872.41|||3,140.15|||
|超募资金投向|||||||||||

归还银行贷款（如有）
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|补充流动资金（如有）||||
|超募资金投向小计||||
|合计|157,740.57||3,140.15|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资。2014年8月经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议审议通过，将本次募集资金中的12亿元变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永于补充中泰化学的流动资金。||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||2014年8月20日经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议，审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意以募集资金对自此次会议审议通过之日起至2014年9月30日止期间内投入的自筹资金进行置换，以自筹资金预先投入新募投项目款项计人民币123,679,507.68元。本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2014】第01740009号报告。||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司五届三次董事会审议通过，公司于2014年2月使用闲置募集资金7,800万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年10月9日，公司将上述7,800万元资金全部归还至募集资金专用账户。经公司五届四十三次董事会审议通过，托克逊能化于2016年12月5日将0.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|在公司募集资金专户储存。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

四、中泰化学变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目|中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目|120,000.00|19,593.93|101,490.65|84.58|项目于2015年9月达到可使用状态并转固。|3,140.15|是|否|

暂时补
充流动 5,000.00 5,000.00
资金
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|合计|120,000.00|24,593.93|106,490.65|84.58|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度。鉴于上述原因及受国内氯碱行业市场低迷影响，为适应市场形势变化，且目前公司产能已能够满足当期的市场需求，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险。经公司五届十一董事会、2014年第五次临时股东会议审议通过，公司终止实施原募投项目 “中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”。于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资。2014年8月经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议审议通过，将本次募集资金中的12亿元变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永于补充中泰化学的流动资金。|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无。|||

截至2016年12月31日，托克逊能化-电石项目募集资金账户收支情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 1,200,000,000.00减：托克逊能化-电石项目支出 1,014,906,492.14其中：募集资金置换托克逊能化-电石项目支出 123,679,507.68直接投入托克逊能化-电石项目 891,226,984.46其中：2014年度投入使用金额 259,461,292.742015年度投入使用金额 559,505,941.702016年度投入使用金额 195,939,257.7减：利息收入及手续费 -8,185,094.83收回理财收益 -12,480,000.00暂时补充公司流动资金 50,000,000.00募集资金账户余额 155,758,602.692015年1月6日托克逊能化与国开行新疆分行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日，待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。截至2016年1月6日，上述理财产品已到期，本金2.6亿元及理财收益1,248万元已全部归还公司募集资金专用账户。
2016年12月5日将0.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司五届四十三次董事会决议、五届三十六次监事会决议审议通过。
2016年度托克逊能化-电石项目实际投入195,939,257.7元，累计已投入1,014,906,492.14元，托克逊能化-电石项目8台电石炉自2015年4月起陆续建成并投入试生产，到2015年9月经验收合格全部转入固定资产。
托克逊能化电石项目《可行性研究报告》中预测项目达产后，预测实现年利润总额19,547.30万元，托克逊能化电石项目投产后实际利润情况与《可行性研究报告》中预测收益有所差异，主要原因有托克逊能化的电石产品全部为本公司内部销售，内部结算价格较市场价格低，根据市场行情的考量，电石项目基本达到了预期效益目标。
五、会计师对中泰化学募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中泰化学截至2016年12月31日募集资金年度使用情况进行了专项审核，并出具了《关于新疆中泰化学股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01740003号），鉴证结论认为：中泰化学截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中泰化学2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中泰化学2016年度募集资金年度存放与使用情况符合我国有关法规和证券监管部门的要求，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔洪军 王亮
东方花旗证券有限公司2017年3月17日