上市公司名称：茂业物流股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：茂业物流 股票代码：000889
茂业物流股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二零一五年七月
声明
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次拟出售的资产最近一期的财务数据尚未经具有证券从业资格的审计机
构进行审计。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产出售采取挂牌转让方式，交易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定。本公司将在完成公开挂牌转让并确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议。本预案所述本次重大资产出售相关事项的最终实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产出售行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
ii
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
近年来，随着区域性限制及网购发展带来的消费习惯改变的影响，茂业物流现有传统百货零售业务发展有所放缓。在此背景下，上市公司积极谋求业务转型升级，2014年公司以发行股份及支付现金的方式收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，2015年上半年公司以现金方式收购了行业前景良好、市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，上市公司业务结构得到持续优化。为彻底解除公司同业竞争问题，履行实际控制人相关承诺，同时筹集资金用于支付收购长实通信价款，进一步提升上市公司盈利能力，并且实现主营业务由传统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型，茂业物流拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售茂业控股100%股权，具体方案如下：
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2015）第 3-014号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产的评估值为人民币219,668.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币219,668.08万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署资产出售协议，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及资产出售协议予以审议，资产出售协议需经股东大会审议批准后生效。
二、本次挂牌价格及交易作价
根据国众联出具的“国众联评报字（2015）第3-014号号”《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产茂业控股100%股权的评
iii
估值为219,668.08万元。公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币219,668.08万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经中兴华会计师审计的上市公司2014年财务报表、标的公司2014年模拟合并财务报表，本次交易出售标的资产相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|182,530.31|281,073.27|64.96%|
|资产净额|122,707.54|210,677.07|58.24%|
|营业收入|187,480.29|192,000.48|97.65%|

综上，本次重组标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组办法》规定无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（一）本次交易不涉及购买资产
本次交易拟由上市公司通过在北交所挂牌的方式出售其持有的茂业控股100%股权，不涉及购买资产的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
截至本预案签署日，控股股东中兆投资持有本公司 20,807.48万股股份，持股比例为33.46%。另外，根据公司 2015年上半年收购长实通信100%股权交易
方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人邹军转让股权，目前正在办
理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将持有本公司 19,807.48万股
iv
股份，持股比例为31.85%。
本次交易不涉及股份发行及股份转让，本次重组完成后，公司股权结构保持不变，中兆投资仍为本公司控股股东，实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
综上，本次交易不构成借壳上市。
六、本次重组是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过在北交所挂牌的方式公开出售所持茂业控股100%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，鉴于持有上市公司5%以上股份的股东未承诺不参与本次挂牌转让，为维护公司利益及中小股东合法权益，与上述股东存在关联关系的董事王斌、姜德起、陈国平3人在审议本次交易的首次董事会中回避表决。交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
七、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年6月4日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；
2、2015年 6月 17日，公司董事会发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
3、2015年7月21日，公司召开第六届2015年董事会第七次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价
v
格后再次召开董事会审议通过；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易方案。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司全体董事、监事及其高级管理人员|本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，茂业物流董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|避免同业竞争的承诺|控股股东中兆投资（2009年权益变动报告书承诺）|1、将不通过除茂业物流以外的经营主体在秦皇岛地区新建或收购与茂业物流目前在秦皇岛地区同类的商业项目，对于新建或存在收购可能性的该类商业项目资源，将优先推荐给茂业物流，茂业物流具有优先选择权。2、将不通过除茂业物流以外的经营主体在安徽地区新建或收购与茂业物流目前在安徽地区经营商品批发市场开发的地产项目，对于新建或存在收购可能性的上述项目资源，中兆投资将优先推荐给茂业物流，茂业物流具有优先选择权；3、以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害茂业物流及中小股东的利益。|
|避免同业竞争的承诺|实际控制人黄茂如（2012年公司重组时承诺）|1、在重组完成后3年内，在监管政策允许范围内，启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作；2、在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法方式；3、业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。|

九、公司股票继续停牌提示
公司股票从 2015年 6月 4日起开始重大事项停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项已披露完毕，根据深交所规定，公司股票将于重组预案公告后继续停牌不超过10个交易日。
vi
重大风险提示
一、本次重大资产重组可能终止的风险
公司本次重大资产出售方案已经本公司第六届董事会 2015年第七次会议审议通过。本公司本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过北京产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，如公司本次公开挂牌转让最终未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则本次重大资产重组面临终止的风险。
二、审批风险
根据《重组办法》规定，由于本次交易为以现金方式出售资产，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核，公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
vii
目录
重大事项提示 ..................................................... iii重大风险提示 ..................................................... vii释义 ............................................................. 1第一章本次交易的背景和目的 ........................................ 4一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 4二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 5三、本次交易的原则 .................................................................................................................. 7第二章本次交易方案 ................................................ 8一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 8二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 11三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 14四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 14五、本次重组是否构成关联交易尚不确定 ............................................................................ 15第三章上市公司基本情况 ........................................... 16一、公司基本情况 .................................................................................................................... 16二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................ 16三、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 23四、公司最近三年的主要财务数据 ........................................................................................ 24五、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 25六、上市公司合法经营情况 .................................................................................................... 26第四章交易对方基本情况 ........................................... 27第五章交易标的基本情况 ........................................... 28一、交易标的整体情况 ............................................................................................................ 28二、出售子公司基本情况 ........................................................................................................ 30三、出售分公司及其他资产与负债情况 ................................................................................ 60四、出售资产涉及的主要资产权属转移情况及担保情况 .................................................... 64五、出售资产涉及的债务转移情况 ........................................................................................ 86六、出售资产涉及的业务转移情况 ........................................................................................ 89七、出售资产涉及的人员安置情况 ........................................................................................ 89八、出售资产涉及的诉讼情况 ................................................................................................ 90九、出售资产行业发展情况 .................................................................................................... 91十、出售资产报告期财务情况 ................................................................................................ 95十一、出售资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................ 98第六章标的资产评估情况 .......................................... 105一、茂业控股100%股权的评估情况 ................................................................................... 105二、董事会对茂业控股100%股权评估的意见 .................................................................... 147
viii
第七章本次交易对上市公司的影响 .................................. 150一、本次交易对公司业务的影响 .......................................................................................... 150二、本次交易对公司盈利能力的影响 .................................................................................. 150三、本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................. 151四、本次交易对公司同业竞争的影响 .................................................................................. 152五、本次交易对公司关联交易的影响 .................................................................................. 154六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 155七、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式 .............................................. 155第八章本次交易的报批事项及风险提示 .............................. 158一、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................................... 158二、本次交易的风险提示 ...................................................................................................... 158第九章保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 160一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .......................................................................... 160二、确保本次交易定价公平、公允 ...................................................................................... 160三、严格履行相关程序 .......................................................................................................... 160四、本次重组期间损益的归属 .............................................................................................. 161五、提供网络投票平台 .......................................................................................................... 161六、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................................... 161第十章其他重大事项 .............................................. 163一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 163二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 .............................. 163三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .................................................................. 163四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 ...................................... 164五、关于公司股票是否异常波动的说明 .............................................................................. 165六、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ...................................... 166七、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 .................................................................. 166八、独立董事关于本次交易的意见 ...................................................................................... 168第十一章独立财务顾问核查意见 .................................... 171
ix
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本预案、预案|指|茂业物流股份有限公司重大资产出售预案|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司重大资产出售秦皇岛茂业控股有限公司 100%股权的行为|
|茂业物流、上市公司、本公司、公司|指|茂业物流股份有限公司，曾用名包括：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司、秦皇岛华联商城股份有限公司|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|茂业国际|指|茂业国际控股有限公司|
|标的公司、茂业控股、秦皇岛茂业|指|秦皇岛茂业控股有限公司，曾用名：秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司|
|标的资产、交易标的|指|茂业控股100%的股权|
|创世漫道|指|北京创世漫道科技有限公司|
|长实通信|指|广东长实通信股份有限公司|
|长实网络|指|广东长实网络技术有限公司|
|孝昌恒隆|指|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|
|长实锦轩|指|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|
|茂业物流华联商场分公司|指|茂业物流股份有限公司华联商场分公司|
|茂业物流商城商场分公司|指|茂业物流股份有限公司商城商场分公司|
|茂业物流现代购物分公司|指|茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司|
|茂业控股金都广场分公司|指|秦皇岛茂业控股有限公司金都广场分公司|
|茂业控股华联分公司|指|秦皇岛茂业控股有限公司华联分公司|
|茂业控股商城分公司|指|秦皇岛茂业控股有限公司商城分公司|
|茂业控股现代分公司|指|秦皇岛茂业控股有限公司现代分公司|
|金原商业|指|秦皇岛市金原商业管理有限责任公司|
|金原家居|指|秦皇岛金原家居装饰城有限公司|
|茂业超市|指|秦皇岛茂业超市有限公司，曾用名：秦皇岛金原超市有限公司|
|茂业物业|指|秦皇岛茂业物业服务有限公司，曾用名包括：秦皇岛金原物业发展有限公司、秦皇岛华联商城金原物业发展有限公司、秦皇岛华联商城金原物业管理有限公司、秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司、秦皇岛茂业物业服务有限公司|
|茂业物业淮南分公司|指|秦皇岛茂业物业服务有限公司淮南分公司|
|茂业物业滁州分公司|指|秦皇岛茂业物业服务有限公司滁州分公司|
|茂业物业合肥分公司|指|秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司合肥分公司|
|茂业物业芜湖分公司|指|秦皇岛茂业物业服务有限公司芜湖分公司|
|金原房地产|指|秦皇岛市金原房地产开发有限公司，曾用名：秦皇岛华联商城金原房地产开发有限公司|
|金龙房地产|指|秦皇岛市金龙房地产开发有限公司|
|物流煤炭|指|秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司|

||||
|-|-|-|
|安徽国润|指|安徽国润投资发展有限公司，曾用名：安徽新长江网络经济发展有限公司|
|安徽新长江|指|安徽新长江投资股份有限公司，曾用名：安徽新长江集团投资有限公司|
|合肥长江|指|合肥长江通讯技术服务有限责任公司|
|安徽新长江商品|指|安徽省新长江商品交易有限公司|
|芜湖茂业置业|指|芜湖茂业置业有限公司|
|芜湖茂业农副产品|指|芜湖茂业农副产品市场有限公司|
|滁州茂业投资|指|滁州茂业投资发展有限公司|
|淮南茂业投资|指|淮南茂业投资发展有限公司|
|昌德房地产|指|秦皇岛市昌德房地产开发有限公司|
|合肥智谷|指|合肥智谷商业地产营销运营管理有限公司|
|永安建筑|指|安徽省永安建筑有限公司|
|联华建设|指|安徽省联华建设工程有限公司|
|评估基准日、交易基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|本次重组各方共同以书面方式确定的本次出售资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|2012年重组|指|经证监许可[2012]1352 号文核准，公司以非公开发行股份的方式购买秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权的交易行为|
|2014年重组|指|经证监许可[2014]1255 号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买北京创世漫道科技有限公司100%股权，同时向特定对象上海峰幽投资管理中心（普通合伙）非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|2015年重大资产购买交易|指|经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司以现金方式购买广东长实通信股份有限公司100%股权的交易行为|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中伦律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|中兴华会计师、中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估、国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|中企华评估、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|龙源智博评估、龙源智博|指|北京龙源智博资产评估有限责任公司|
|北交所|指|北京产权交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

||||
|-|-|-|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司百货零售业务与实际控制人存在潜在同业竞争，长期以来无法彻底解决，实际控制人承诺对相关业务进行整合
公司实际控制人黄茂如先生目前在中国境内控制的业务涉及百货零售、酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物业管理等，其中百货零售业务已全部整合在香港上市公司茂业国际（股票代码：00848.HK）名下。茂业国际定位于中高端百货，为国内领先的百货运营商，发展战略为在中国富庶地区及经济高增长地区开设百货门店。截至目前，茂业国际旗下在境内实际从事百货零售业务的公司51家，包括3家A股上市公司茂业物流、成商集团及商业城，目前已经战略性进入四大区域，包括广东省、四川省、江苏省、山东及环渤海区域，覆盖城市包括广东深圳和珠海，四川成都、南充、泸州、绵阳，重庆，江苏无锡、泰州、常州，山东淄博、菏泽和临沂，河北秦皇岛、保定，辽宁沈阳，山西太原等地。除实体门店外，实际控制人旗下还有6家经营范围包括百货零售，但无实际经营业务的公司。因此，本公司百货零售业务与实际控制人控制的企业之间存在潜在利益冲突。
本公司控股股东中兆投资已经出具承诺，承诺在公司经营区域内，不再新建或收购与本公司业务相同或类似的资产和业务，若未来公司已开展业务的河北秦皇岛、安徽部分城市等特定经营区域内存在与本公司经营业务相同或类似的商业机会，将优先推荐给本公司，本公司具有优先选择权。但是，受限于承诺区域，仍无法彻底解决潜在利益冲突问题，并限制了公司持续增长能力。
（二）公司区域性百货零售业务扩张面临发展瓶颈，积极谋求主营业务转型升级
在 2014年重组收购创世漫道以前，上市公司业务以商业零售为主，共经营4家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南
等地拥有部分商业地产。从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和安徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅以存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地经营。2014年，公司河北秦皇岛和安徽地区实现的收入分别占总营业收入的92.09%和5.55%。
根据《秦皇岛统计年鉴》的数据，2013年公司百货零售收入占当地限额（营业额 1,000万）以上百货店/购物中心销售额的比例为77.79%，在秦皇岛当地的百货零售具有绝对的行业领导地位和竞争优势，但同时公司在秦皇岛地区的市场份额已经处于高位，接近饱和状态。近年来，在秦皇岛当地消费客源及消费实力增长有限的情况下，乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业仍不断进驻秦皇岛，市场竞争日益加剧。同时，随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，网络购物的发展也会对公司传统百货零售业增长产生较大不利影响。经公司统计，由于公司传统业务模式及区域发展的局限性，2012-2014年公司百货门店营业收入的增长比例分别是3.11%、8.18%、-3.15%，增长乏力且2014年已开始呈现下降趋势。
在公司区域性百货零售业务长远发展面临严峻挑战的背景下，上市公司积极谋求业务转型升级，2014年公司收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，2015年上半年公司收购了市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，上市公司业务结构得到优化，进入了前景更为广阔的通信服务领域，拓展了上市公司盈利来源并增强了抗风险能力。
二、本次交易的目的
（一）控股股东履行承诺，彻底解决同业竞争问题
鉴于上市公司百货零售业务与实际控制人控制的企业之间的存在潜在利益冲突，为了彻底解决同业竞争、推动国内上市公司发展，本公司2012年重组中实际控制人黄茂如先生承诺：（1）在2012年重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；（2）在 2012年重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券
监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。
本次重组上市公司将主要从事百货零售、商业地产等业务的茂业控股挂牌出售，是实际控制人履行对上市公司解决同业竞争承诺的重要举措，将彻底解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争和潜在同业竞争问题，有利于提升上市公司发展前景，保护上市公司及中小股东在内的全体股东利益。
（二）全面推进公司业务转型升级发展战略，增强上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司将不再从事传统的百货零售、房地产业务，通过全资持有创世漫道、长实通信股权转型成为一家以移动信息服务、通信网络技术维护为主业的公司，全面实施升级转型的发展战略。本次交易完成后公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极发展创世漫道、长实通信在各自领域的业务，使其在快速发展过程中通过采购、销售、客户管理及业务升级等具体业务的开展和实施，以增强上市公司盈利能力。
移动信息服务业务与通信网络技术维护业务属于发展前景较为广阔的通信
服务领域，上市公司通过业务结构转型避免了原有传统主业可能面临的停滞及盈利下滑风险，能够持续为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（三）进一步改善公司资产状况，提高财务抗风险能力
2015年上半年，本公司启动并完成了以现金方式收购长实通信100%股权的重大资产购买交易，该次收购交易作价为12亿元，其中长实通信100%股权过户后五个工作日内支付2亿元，剩余10亿元在股权交割完成后120日内支付。截至目前，本公司已经完成首期对价支付，第二期现金支付对价正在筹措过程中。通过本次重大资产出售交易，公司预计可获得较为充足现金，本次交易取得的现金部分将用于购买长实通信股权的价款支付，能够进一步改善资产结构，提高财务抗风险能力。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
第二章本次交易方案
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
近年来，随着区域性限制及网购发展带来的消费习惯改变的影响，茂业物流现有传统百货零售业务发展有所放缓。在此背景下，上市公司积极谋求业务转型升级，2014年公司以发行股份及支付现金的方式收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，2015年上半年公司以现金方式收购了行业前景良好、市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，上市公司业务结构得到持续优化。为彻底解除公司同业竞争问题，履行实际控制人相关承诺，同时筹集资金用于支付收购长实通信价款，进一步提升上市公司盈利能力，并且实现主营业务由传统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型，茂业物流拟通过在北交所公开挂牌的方式出售茂业控股100%股权，具体方案如下：
1、交易标的和交易方式
本次交易的标的资产为公司持有的茂业控股100%股权，本次交易将采用在北交所公开挂牌转让的方式出售。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署资产出售协议，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及资产出售协议予以审议，资产出售协议需经股东大会审议批准后生效。
2、挂牌价格
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2015）第 3-014号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产的评估值为人民币219,668.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币219,668.08万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
3、保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向北交所缴纳相当于挂牌价格的20%作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分。
4、交易条件
（1）本次挂牌出售的受让方应满足以下资格条件：
①受让方为依法设立的，注册资本金不低于5,000万元的企业法人；
②具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
③受让方须承诺受让资金来源合法；
④受让方须承诺在获得茂业控股股权后督促茂业控股继续履行已经签署的
各项合同；
⑤需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
⑥受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
⑦受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
⑧受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；
⑨本次交易不接受任何形式的联合体报名。
（2）以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
①已支付的保证金作为交易价款的一部分；
②在资产出售协议生效后十个工作日内支付交易总价款的30%；
③在资产出售协议生效后三个月内支付交易总价款的50%。
（3）转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，须满足：①本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准；②本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
（4）在资产出售协议生效后，受让方应按照资产出售协议的约定向北交所的结算账户支付剩余交易价款，已向北交所缴纳的保证金将作为交易价款的一部分。
（5）茂业控股下属分公司、子公司的部分土地及房产未获得土地使用权证及房产所有权证；受让方同意以标的资产现状进行受让，本公司不对标的资产承担任何担保责任。
（6）如标的公司或其下属任一级的分、子公司被授权许可使用“茂业”、“茂业百货”或与茂业相关的商标的，该等授权许可将在交割日自动终止。
（7）标的公司及其下属任一级的分、子公司停止使用“茂业”作为公司字号，包括但不限于公司名称、产品、服务、宣传等，并在交割日后三个月内完成茂业控股及其下属任一级分、子公司名称变更登记，使其不含“茂业”字号。
5、评估基准日至交割日期间损益归属
本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。鉴于茂业控股在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由上市公司享有或承担。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据国众联出具的“国众联评报字（2015）第3-014号”《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产茂业控股100%股权的评估值为219,668.08万元。公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，确定以人民币219,668.08万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格；如未能征
集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求
本次重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）茂业控股的主营业务为百货零售业务及商业地产业务，本次重大资产出售符合国家产业政策。
（2）茂业控股不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）公司本次重大资产出售符合土地管理相关法律法规的规定。
（4）茂业控股涉及经营业务为市场经营业务，不存在涉及违反反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重大资产重组不涉及发行股份及股份转让，重组完成后茂业物流股本总额保持不变，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
本次重组将通过在北交所挂牌的方式公开转让茂业控股100%股权，根据国众联评估出具的评估报告，公司确定本次标的资产的挂牌价格为219,668.08万
元，最终交易价格将根据挂牌转让结果确定。定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的标的资产为茂业控股100%股权，截至本预案签署日，本次交易出售标的资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，茂业物流依法持有茂业控股100%股权并享有完整的股东权利和权益，不存在抵押、质押等权利限制，不存在妨碍资产过户或标的资产权属转移的法律障碍。
本次交易出售的标的资产为茂业控股100%股权，不涉及债务转移事项。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受秦皇岛当地消费客源增长有限，乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业不断进驻以及互联网购物对传统百货零售业的冲击等多重不利因素影响，公司传统业务模式及区域发展的局限性逐步显现，长远发展面临挑战。
本次交易完成后，上市公司将继续持有创世漫道、长实通信100%股权，并从传统百货零售同通信服务业并存、协同发展转为以通信服务为主业的公司，彻
底解决实际控制人同业竞争问题，全面实现业务结构升级转型的发展战略，避免传统百货零售业务停滞及盈利水平下降的风险，有利于上市公司增强持续经营能力。上市公司全资持有的创世漫道、长实通信分别从事移动信息服务与通信网络技术维护业务，发展前景良好，在各自领域内具有领先的竞争优势以及较强的盈利能力，有利于增强上市公司未来盈利能力，实现股东价值的提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将彻底解决与实际控制人同业竞争问题，资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，
以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第十三条的相关规定
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市，具体分析请见本章“四、本次交易不构成借壳上市”。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经中兴华会计师审计的上市公司2014年财务报表、标的公司2014年模拟合并财务报表，本次交易出售标的资产相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|182,530.31|281,073.27|64.96%|
|资产净额|122,707.54|210,677.07|58.24%|
|营业收入|187,480.29|192,000.48|97.65%|

综上，本次重组标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组办法》规定无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（一）本次交易不涉及购买资产
本次交易拟由上市公司通过在北交所挂牌的方式出售其持有的茂业控股100%股权，不涉及购买资产的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
截至本预案签署日，控股股东中兆投资持有本公司 20,807.48万股股份，持
股比例为33.46%。另外，根据公司 2015年上半年收购长实通信100%股权交易方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人邹军转让股权，目前正在办理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将持有本公司 19,807.48万股股份，持股比例为31.85%。
本次交易不涉及股份发行及股份转让，本次重组完成后，公司股权结构保持不变，中兆投资仍为本公司控股股东，实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
综上，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过在北交所挂牌的方式公开出售所持茂业控股100%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，鉴于持有上市公司5%以上股份的股东未承诺不参与本次挂牌转让，为维护公司利益及中小股东合法权益，与上述股东存在关联关系的董事王斌、姜德起、陈国平3人在审议本次交易的首次董事会中回避表决。交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
第三章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|茂业物流股份有限公司|
|英文名称|Maoye Logistics Corporation Ltd.|
|成立日期|1997年5月16日|
|上市日期|1997年12月18日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|茂业物流|
|股票代码|000889|
|注册资本（万元）|62,182.6786|
|营业执照注册号|130000000000182|
|税务登记号码|130302104366111|
|组织机构代码|10436611-1|
|法定代表人|刘宏|
|董事会秘书|焦海青|
|注册地址|秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层|
|通讯地址|秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦|
|邮政编码|066000|
|公司电话|0335-3733868、3280602|
|公司传真|0335-3023349|
|经营范围|普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年6月15日）；纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、首饰、工艺美术品、照相器材、文具用品、体育用品及器材、五金产品、其他化工产品、有色金属、食用农产品、家庭用品、灯具、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯终端设备、通讯交换设备、其他机械设备、计算机及软件、计算机辅助设备、家具、建材、家用电器、摩托车及汽车配件的销售；汽车装饰服务；仓储服务；货物进出口；焦炭、钢材、建筑材料的销售；以下范围限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品批发兼零售；音像制品零售（出租）；物业管理；制冷设备、消防设备的安装；清洁服务；场地、房屋租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及改制上市情况
1、设立及改制
茂业物流设立时的名称为秦皇岛华联商城股份有限公司。秦皇岛华联商城股份有限公司是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1997]4号文和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1997]18号文批准，由从事商业零售的国有企业秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司采用新设合并方式设立而成。
公司设立时的股本总额为8,005万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|2,781.34|34.75%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.68%|
|内部职工股|3,738.51|46.70%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

京都会计师事务所出具京都会验字（1997）第073号验资报告对上述注册资本予以验证。1997年5月15日公司召开创立大会暨首届股东大会，秦皇岛华联商城股份有限公司于1997年5月16日在河北省工商行政管理局依法注册登记。
1997年7月15日公司召开临时股东大会，通过了《关于对公司内部职工持股处理方案的调整说明》，经秦皇岛市人民政府（1997）75号文批复，河北省证券委员会冀证（1997）37号文确认，秦皇岛市国有资产管理部门批准公司发起人之一秦皇岛华联商厦集团有限公司受让内部职工股1,466.24万股。该次转让之后的公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.58|53.06%|
|国有法人股|709.77|8.87%|
|境内法人股|775.38|9.69%|
|内部职工股|2,272.27|28.38%|
|总股本|8,005.00|100.00%|

2、上市及历次股本变动
（1）1997年首次公开发行并上市
经中国证监会（证监发字[1997] 477号文和[1997]478号文）批准，股票上市
申请经深交所《上市通知书》（深证发字[1997]369号文）同意，公司向社会公开
发行3,000万股，并于1997年12月18日在深交所上市交易。该次公开发行后，
公司股本为11,005万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|4,247.57|38.60%|
|国有法人股|709.77|6.44%|
|境内法人股|775.38|7.04%|
|内部职工股|2,272.27|20.65%|
|流通股|3,000.00|27.27%|
|总股本|11,005.00|100.00%|

（2）1997年度利润分配
1998年7月，公司实施了1997年度利润分配方案，公司以总股本11,005万股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股和资本公积金转增6.5股。该次实施送股和资本公积金转增股本后，公司的总股本增至19,808万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|38.60%|
|国有法人股|1,277.59|6.44%|
|境内法人股|1,395.69|7.04%|
|内部职工股|4,090.08|20.65%|
|流通股|5,400.00|27.27%|
|总股本|19,808.00|100.00%|

（3）2000年配股
2000年5月，公司实施了2000年度配股方案，以1999年12月末总股本19,808万股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价为每股13元，实际配售 2,847.03万股。该次配股完成后，公司的总股本增至22,656.02万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|33.75%|
|国有法人股|1,277.59|5.64%|
|境内法人股|1,395.69|6.16%|
|内部职工股|5,317.11|23.47%|
|流通股|7,020.00|30.99%|
|总股本|22,656.02|100.00%|

（4）2000年职工股上市
2000年10月，公司内部职工股上市流通，同时由于股权转让，182.52万股
由国有法人股变更为境内法人股。该次股权变动后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|7,645.63|33.75%|
|国有法人股|1,095.07|4.83%|
|境内法人股|1,578.21|6.97%|
|流通股|12,337.11|54.45%|
|总股本|22,656.02|100.00%|

（5）2000年度利润分配
2001年 6月 29日，本公司年度股东大会批准了 2000年度利润分配预案，以总股本 22,656.02万股为基数，每 10股送 1股红股，派 0.5元（含税），另外以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。该次实施资本公积金转增股本后，公司的总股本增至29,452.83万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|9,939.32|33.75%|
|国有法人股|1,423.59|4.83%|
|境内法人股|2,051.68|6.97%|
|流通股|16,038.24|54.45%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

（6）2002年股权转让与重组
2002年8月25日，安徽新长江投资股份有限公司与秦皇岛华联商厦集团有限公司签订股权转让协议，受让秦皇岛华联商厦集团有限公司持有的茂业物流 64,379,250股国家股，该次股权转让经秦皇岛市人民政府[2002]057号文、河北省人民政府冀政函[2002]59号文、财政部财企[2002]394号文批准。该次股权转让后，安徽新长江投资股份有限公司持有公司65,001,963股，占总股本的22.07%，成为公司第一大股东。该次股权转让完成后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|国家股|3,501.40|11.89%|
|国有法人股|1,423.59|4.83%|
|境内法人股|8,489.60|28.83%|
|流通股|16,038.24|54.45%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

（7）2006年股权分置改革
2006年5月31日，本公司股权分置改革方案获得公司股东大会批准。流通
股股东以每持有 10股流通股份获得非流通股股东支付 2.5股对价，非流通股股
东共计向流通股股东送出40,095,605股。股权分置改革实施后，公司总股本仍为29,452.83万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|9,405.03|31.93%|
|国家股|2,454.85|8.33%|
|国有法人股|997.94|3.39%|
|境内法人股|5,952.24|20.21%|
|二、无限售条件的流通股|20,047.80|68.07%|
|总股本|29,452.83|100.00%|

（8）2006年度利润分配
2007年5月11日，本公司年度股东大会批准了2006年度利润分配预案，以总股本29,452.83万股为基数，每10股转增1.5股。该次实施资本公积金转增股本后，公司的总股本增至33,870.76万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|10,818.31|31.94%|
|国家股|2,823.07|8.33%|
|国有法人股|1,147.80|3.39%|
|境内法人股|6,844.91|20.21%|
|境内自然人持股|2.52|0.01%|
|二、无限售条件的流通股|23,052.45|68.06%|
|总股本|33,870.76|100.00%|

（9）2009年控股权变更
2008年 8月开始，中兆投资陆续通过深交所证券交易系统买入上市公司股票。截至2009年9月21日，中兆投资累计买入上市公司股票51,764,566股，占总股本的15.28%，成为上市公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有上市公司24,380,000股份的方式成为上市公司控股股东。中兆投资成为上市公司控股股东的具体过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买入股票时间|买入数量（股）|占总股本比例|股份取得方式|
|2008年8-10月|22,632,069|6.68%|二级市场增持|
|2008年12月11-30日|11,184,849|3.30%|二级市场增持|
|2009年8月25日|53,900|0.02%|二级市场增持|
|2009年9月1-4日|16,935,348|5.00%|二级市场增持|

|||||
|-|-|-|-|
|买入股票时间|买入数量（股）|占总股本比例|股份取得方式|
|2009年9月17日|898,400|0.26%|二级市场增持|
|2009年9月21日|60,000|0.02%|二级市场增持|
|2009年9月25-29日|15,976,962|4.72%|二级市场增持|
|2009年10月15日-11月11日|9,139,308|2.70%|二级市场增持|
|2009年12月3日|24,380,000|7.20%|协议受让|
|合计|101,260,836|29.9%||

（10）2012年发行股份购买资产
经公司2012年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2012]1352号文核准，公司向中兆投资非公开发行 10,681.40万股购买其持有的茂业控股100%股权。截至 2012年 10月 26日，茂业控股100%股权过户手续已经办理完毕。该次发行股份购买资产完成后，公司注册资本增至 44,552.16万元。
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|10,700.19|24.02%|
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内法人股|10,698.74|24.01%|
|境内自然人持股|1.46|0.003%|
|二、无限售条件的流通股|33,851.96|75.98%|
|总股本|44,552.16|100.000%|

（11）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2014]1255号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。截至 2014年 12月 19日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份及现金对价支付均已完成，公司注册资本增至 62,182.68万元。
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股总数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|28,329.99|45.56%|
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|境内法人股|28,329.26|45.56%|
|境内自然人持股|0.73|0.0012%|
|二、无限售条件的流通股|33852.69|54.44%|
|总股本|62,182.68|100.00%|

（12）2015年重大资产购买交易
经公司第二次临时股东大会于2015年5月25日批准，公司以支付现金的方式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强合计持有的长实通信100%股权。截至2015年6月2日，根据清远市工商行政管理局颁发的新营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信100%股权已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。
截至本预案签署日，公司总股本为62,182.68万股。
（二）公司现股本结构
截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|中兆投资管理有限公司|208,074,832|33.46|境内非国有法人|
|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|148,360,844|23.86|境内非国有法人|
|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|26,445,783|4.25|境内非国有法人|
|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|19,894,099|3.20|境内非国有法人|
|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|11,742,341|1.89|国有法人|
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|8,261,773|1.33|境内非国有法人|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|6,835,210|1.10|其他|
|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,754,037|0.76|境内非国有法人|
|兴业国际信托有限公司－兴云财联集合资金信托计划|4,559,042|0.73|其他|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,943,404|0.47|境内非国有法人|
|合 计|441,871,365|71.05||

（三）最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，公司实际控制人为黄
茂如先生。上市公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。公司上市以来
最近一次控制权变动情况详见本章“二、公司设立、最近三年控股权变动及重大
资产重组情况（一）公司设立及改制上市情况2、上市及历次股本变动（9）2009年控股权变更”。
（四）最近三年重大资产重组情况
2012年公司通过非公开发行股份购买资产的方式，购买中兆投资持有的茂业商厦100%股权。该次重组暨关联交易方案已经中国证监会以证监许可[2012]1352号文核准批复，并于2012年11月13日实施完毕。
2014年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。该次重组方案已经中国证监会以证监许可[2014]1255号文核准批复，并于2014年12月19日实施完毕。
2015年，公司以支付现金方式购买长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强合计持有的长实通信100%股权。截至 2015年6月 2日，根据清远市工商行政管理局颁发的新营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信100%股权已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。
（五）上市公司规范运作的情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本预案签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。除上市公司控股子公司安徽国润为其下属子公司提供担保外，公司无尚未履行完毕的担保合同，无逾期担保。截至2014年末，公司累计担保额度 1,000万元，实际担保金额447.33万元，占公司最近一期经审计净资产的0.21%。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务包括百货零售、房地产和移动信息服务，其中移动信息服务业务是 2014年公司通过收购创世漫道新拓展的主业。上市公司长期以来在百货零
售业精耕细作，最近三年百货零售业务收入基本保持稳定，但由于公司传统业务模式及区域发展的局限性，百货零售业务面临着一定的瓶颈和挑战。面对零售行业受到网购模式的冲击及区域性百货零售业扩张的发展瓶颈，公司于 2014年收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，进入了前景更加广阔的移动信息服务领域，优化了业务结构，盈利能力显著增强。
2012年至 2014年公司实现营业收入 192,649.15万元、210,635.52万元和192,000.48万元，净利润分别为11,024.22万元、9,276.51万元和9,867.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为 11,026.80万元、9,290.38万元和 9,875.52万元（因 2014年重组系非同一控制下合并，创世漫道自购买之日2014年12月1日起至期末并入上市公司的营业收入为4,520.19万元，并入上市公司的净利润为727.41万元）。
四、公司最近三年的主要财务数据
公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|281,073.27|172,221.54|182,952.35|
|负债总额|69,942.56|55,433.84|74,327.38|
|归属于母公司所有者权益|210,677.07|116,326,39|108,149.81|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|192,000.48|210,635.52|192,649.15|
|利润总额|14,860.10|14,003.99|15,572.81|
|净利润|9,867.85|9,276.51|11,024.22|
|归属于母公司所有者的净利润|9,875.52|9,290.38|11,026.80|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|9,774.49|9,873,67|8,605.07|
|经营活动产生的现金流量净额|19,539.58|12,241.38|17,674.44|
|毛利率（%）|21.54|18.46|21.32|
|每股净资产（元）|3.3880|2.6110|2.4300|
|资产负债率（%）|24.88|32.19|40.63|
|基本每股收益（元/股）|0.2146|0.2085|0.2475|

五、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为中兆投资，实际控制人为黄茂如先生。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，公司与控股股东的股权关系如下图所示：
100%
100% 0.97%81.69%
100%
100%
98.69%
100%
33.46%
（二）公司控股股东基本情况
1、概况
公司名称：中兆投资管理有限公司
实收资本：人民币5,000万元
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
成立日期：1997年10月28日
经营范围：投资兴办实业；经济信息咨询；资产管理，物业管理；计算机软件的技术开发
2、股权结构
截至本预案签署日，中兆投资的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||深圳茂业商厦有限公司||5,000||100.00%||
|合计||||5,000||100.00%||

（三）实际控制人基本情况
黄茂如，男，国籍伯利兹（BELIZE），不拥有其他国家或地区的居留权，系茂业国际控股有限公司的创办人。黄茂如先生最近五年内的职业是企业经营管理者，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。
六、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第四章交易对方基本情况
公司本次出售茂业控股100%股权事项将通过北京产权交易所公开挂牌交易，因此本次重大资产出售的交易对方以公开挂牌确定结果为准，公司将依据在北京产权交易所完成公开挂牌转让后的结果确定交易对方。
第五章交易标的基本情况
一、交易标的整体情况
本次交易出售标的资产为茂业控股100%股权。茂业控股为茂业物流下属全资子公司，由于业务整合需要，经公司第六届董事会2014年第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，茂业物流进行了合并财务报表范围内所属分公司、子公司的架构调整，以截至2014年12月31日除创世漫道100%股权、茂业控股100%股权外的其他主要资产与负债对茂业控股进行增资。
2015年 3月 7日，茂业物流架构调整工作已实施完毕。其中，原茂业物流华联商场分公司相关资产及负债由新设立的茂业控股华联分公司全部承接；原茂业物流商城商场分公司相关资产及负债由新设立的茂业控股商城分公司全部承接；原茂业物流现代购物分公司相关资产及负债由新设立的茂业控股现代分公司全部承接；茂业控股原有资产及负债由新设立的茂业控股金都广场分公司全部承接；茂业物流持有金原商业、金原家居、茂业超市、茂业物业、金原房地产、安徽国润、淮南茂业投资的相关股权直接注入茂业控股。茂业物流华联商场分公司、茂业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司将予以注销，目前正在办理相关手续。
同时，根据公司第六届董事会 2014年第二次会议审议通过，原秦皇岛市物流煤炭经销有限公司于 2015年 1月被茂业物流吸收合并并完成注销，因此茂业物流架构调整后不再包括该公司。另外，安徽国润于 2015年 4月完成少数股权收购，成为茂业控股全资子公司，安徽新长江商品、淮南茂业投资、滁州茂业投资、芜湖茂业置业四家公司完成少数股权收购或内部持股结构调整，成为安徽国润全资子公司，芜湖茂业农副产品成为芜湖茂业置业全资子公司。截至本预案签署日，上市公司整体下属企业股权结构及本次交易出售标的资产茂业控股的具体构成（下图虚线范围内）如下：
注：上图虚线范围内主体为截至本预案签署日本次交易出售的标的资产。
由于上述股权变动影响，对应本次评估基准日（2014年12月31日），上市公司整体下属企业股权结构及本次交易出售标的资产构成（下图虚线范围内）如下：
注：1、上图虚线范围内主体为截至评估基准日本次交易出售的子公司及分公司；
2、截至2014年12月31日，茂业物流直接持有淮南茂业投资发展有限公司36.71%股权，并通过安徽国润投资发展有限公司间接持有淮南茂业投资发展有限公司60.13%股权。
按照上述出售标的资产范围，公司编制了茂业控股最近两年模拟合并财务报
表，中兴华会计师出具了“中兴华审字（2015）第 BJ01-121号”标准无保留意见《审计报告》，国众联评估以经审计的模拟财务报表为基础进行了评估。根据模拟合并报表，截至评估基准日，本次交易标的公司茂业控股及其子公司的长期股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资公司|被投资公司|持股比例|
|1|茂业控股|秦皇岛市金原商业管理有限责任公司|100.00%|
|2||秦皇岛金原家居装饰城有限公司|100.00%|
|3||秦皇岛茂业超市有限公司|100.00%|
|4||秦皇岛茂业物业服务有限公司|100.00%|
|5||秦皇岛市金原房地产开发有限公司|100.00%|
|6||秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司|100.00%|
|7||安徽国润投资发展有限公司|99.83%|
|8||淮南茂业投资发展有限公司|36.71%|
|9|安徽国润|安徽省新长江商品交易有限公司|90.00%|
|10||淮南茂业投资发展有限公司|60.13%|
|11||滁州茂业投资发展有限公司|95.00%|
|12||芜湖茂业置业有限公司|95.00%|
|13|芜湖茂业置业|芜湖茂业农副产品市场有限公司|90.91%|

二、出售子公司基本情况
（一）秦皇岛茂业控股有限公司
截至本预案签署日，秦皇岛茂业控股有限公司基本情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业控股有限公司|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2008年8月4日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段146号27层|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段146号27层|
|法定代表人|刘宏|
|注册资本|88,651.7865万元|
|营业执照注册号|130300000031055|
|组织机构代码|67851477-7|
|税务登记证号码|130302678514777|
|经营范围|一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；物业管理；|

||
|-|
|纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金交电、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术的进出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品的零售；保健食品零售；音像零售（出租）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2008年8月茂业控股设立
2008年 8月 1日，中兆投资管理有限公司决定以 100万元货币资金出资成立秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（现茂业控股）。同日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具“求实设字[2008]第01085号”《验资报告》，确认中兆投资认缴的 100万元货币资金出资已经全部到位。2008年 8月 4日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股设立申请并颁发营业执照，茂业控股设立时的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中兆投资|100|100|100.00%|
||合 计|100|100|100.00%|

（2）2008年8月茂业控股第一次增资
为提高茂业控股的资本实力，2008年8月20日，中兆投资做出股东决定，同意茂业控股注册资本由 100万元增加至 500万元，增资价格为每注册资本 1元。2008年8月21日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具“求实变字[2008]第01066号”《验资报告》，确认中兆投资向茂业控股增加的 400万元货币资金出资已经全部到位。2008年8月22日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股本次增资申请并换发新营业执照，本次变更后茂业控股的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中兆投资|500|500|100.00%|
||合 计|500|500|100.00%|

（3）2011年9月茂业控股第二次增资
为进一步提高茂业控股的资本实力，2011年9月23日，中兆投资做出股东决定，同意茂业控股注册资本由 500万元增加至 12,500万元，增资价格为每注册资本1元。2011年9月26日，秦皇岛天宇联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2011]天宇变验字第 0039号”《验资报告》，确认中兆投资向茂业控股增加的12,000万元货币资金出资已经全部到位。2011年9月27日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股本次增资申请并换发新营业执照，本次变更后茂业控股的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中兆投资|12,500|12,500|100.00%|
||合 计|12,500|12,500|100.00%|

（4）2011年11月茂业控股第三次增资
为进一步提高茂业控股的资本实力，2011年 11月 16日，中兆投资做出股东决定，同意茂业控股注册资本由 12,500万元增加至 24,500万元，增资价格为每注册资本 1元。2011年 11月 22日，秦皇岛天宇联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2011]天宇变验字第0046号”《验资报告》，确认中兆投资向茂业控股增加的 12,000万元货币资金出资已经全部到位。2011年 11月 22日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股本次增资申请并换发新营业执照，本次变更后茂业控股的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中兆投资|24,500|24,500|100.00%|
||合 计|24,500|24,500|100.00%|

（5）2012年10月茂业控股股权转让
为了解决茂业控股与茂业物流在秦皇岛地区的同业竞争，增强茂业物流在秦皇岛地区百货零售行业的竞争实力和市场地位，2012年3月29日，中兆投资管理有限公司与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现茂业物流）签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定茂业物流以非公开发行股份的方式购买中兆投资持有的秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（现茂业控股）100%股权，根据评估机
构中企华出具的“中企华评报字（2012）第 3047号”评估报告，茂业控股在评
估基准日（2011年12月31日）的评估价值60,295.75万元，因此本次股权转让价格最终确定为58,000万元，即每注册资本2.37元。茂业物流按照每股5.43元的发行价格，向中兆投资合计发行 106,813,996股人民币普通股（A股）作为本次股权收购对价。2012年 4月 17日，茂业物流召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产交易。2012年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012] 1352号文件），核准本次交易。2012年10月 26日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股本次股权转让并换发新营业执照，本次变更后茂业控股的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|24,500|24,500|100.00%|
||合 计|24,500|24,500|100.00%|

（6）2014年12月茂业控股更名
2014年12月4日，茂业物流做出股东决定，同意茂业控股名称变更，由秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司变更为秦皇岛茂业控股有限公司。2014年12月 22日，茂业控股完成本次更名的工商登记变更手续，获得秦皇岛市工商行政管理局换发的新营业执照。
（7）2015年1月茂业控股第四次增资
根据茂业物流业务架构调整方案，将以除创世漫道100%股权、茂业控股100%股权外的其他所有资产与负债对茂业控股进行增资。2015年1月21日，鉴于其他相关子公司、分公司已经注入茂业控股，因此茂业物流做出股东决定，同意茂业控股注册资本由24,500万元增加至88,651.7865万元，增资价格为每注册资本1元。
2015年1月27日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股本次增资申请并换发新营业执照，本次变更后茂业控股的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|88,651.7865|88,651.7865|100.00%|
||合 计|88,651.7865|88,651.7865|100.00%|

截至本预案签署日，茂业控股历次出资均已到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，茂业控股的股权结构图如下：
茂业物流
100%
茂业控股
茂业物流已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易出售资产方案。另外，茂业控股股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，茂业控股《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响茂业控股独立性的协议或其他安排。因此，茂业物流出售持有的茂业控股100%股权不存在法律障碍。
4、分公司情况
截至本预案签署日，茂业控股下设四家分公司，具体情况如下：
（1）茂业控股金都广场分公司
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业控股有限公司金都广场分公司|
|公司性质|有限责任公司分公司（法人独资）|
|成立日期|2015年1月12日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区文化路139号|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市海港区文化路139号|
|负责人|呼铁军|
|营业执照注册号|130302304006441|
|组织机构代码|32017372-8|
|税务登记证号码|130302320173728|
|经营范围|企业管理咨询；企业策划、设计、物业管理；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金交电、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术的进出口；修鞋服务；卷烟、|

||
|-|
|雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至2020年2月1日）；预包装食品的零售（保健品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

茂业控股金都广场分公司成立于2015年1月12日，主要是因架构调整承接茂业控股原经营性业务及全部资产、负债。
（2）茂业控股华联分公司
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业控股有限公司华联分公司|
|公司性质|有限责任公司分公司（法人独资）|
|成立日期|2015年1月5日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区文化路138号|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市海港区文化路138号|
|负责人|孟祥志|
|营业执照注册号|130300300130639|
|组织机构代码|32014499-4|
|税务登记证号码|130302320144994|
|经营范围|卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品的零售（保健品除外）；纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

茂业控股华联商场分公司成立于 2015年 1月 5日，目的为架构调整中承接原茂业物流华联商场分公司经营性业务及全部资产、负债。
（3）茂业控股商城分公司
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业控股有限公司商城分公司|
|公司性质|有限责任公司分公司（法人独资）|
|成立日期|2015年1月5日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段152号|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段152号|
|负责人|李军复|
|营业执照注册号|130300300130647|
|组织机构代码|32018729-X|
|税务登记证号码|13030232018729X|
|经营范围|纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；|

||
|-|
|卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至2020年03月19日）；预包装食品的零售（保健品除外）；修鞋服务；音像零售（出租）（出版物经营许可证有效期至2017年03月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

茂业控股商城商场分公司成立于 2015年 1月 5日，目的为架构调整中承接原茂业物流商城商场分公司经营性业务及全部资产、负债。
（4）茂业控股现代分公司
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业控股有限公司现代分公司|
|公司性质|有限责任公司分公司（法人独资）|
|成立日期|2015年1月5日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区民族路42号|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市海港区民族路42号|
|负责人|张百祺|
|营业执照注册号|130300300130655|
|组织机构代码|32014486-3|
|税务登记证号码|130302320144863|
|经营范围|卷烟、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至2020年3月10日）；纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；修鞋服务；预包装食品的零售（保健品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

茂业控股现代购物分公司成立于 2015年 1月 5日，目的为架构调整中承接原茂业物流现代购物分公司经营性业务及全部资产、负债。
5、最近三年主营业务发展情况
茂业控股最近三年的主营业务为秦皇岛市茂业百货金都店的运营和管理。茂业百货金都店于 2009年 5月 1日正式开业，目前店内进驻品牌包括欧莱雅、欧珀莱等，商品经营范围涉及化妆品、珠宝等百货。2015年 1月，茂业控股将茂业百货金都店相关经营性资产置入新设立的茂业控股金都广场分公司。2012年、 2013年及 2014年，茂业控股分别实现营业收入 30,839.34万元、48,283.06万元
和 49,773.17万元，分别实现净利润 3,191.33万元、4,055.78万元和 4,898.69万
元。
（二）秦皇岛市金原商业管理有限责任公司
截至本预案签署日，秦皇岛市金原商业管理有限责任公司基本情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛市金原商业管理有限责任公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2011年4月14日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层|
|法定代表人|刘国滨|
|注册资本|200万元|
|营业执照注册号|130300000089492|
|组织机构代码|57282984-2|
|税务登记证号码|130302572829842|
|经营范围|快餐、小吃、饮品店（不含凉菜；不含裱花；不含生食海产品）（餐饮服务许可证：至2015年7月22日） 一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营的除外）：企业管理；纺织品、服装及家庭用品、五金产品、其他化工产品、家用电器、家具、首饰、工艺品、通讯终端设备的销售；场地租赁|

2、历史沿革
（1）2011年4月金原商业设立
2011年 4月 6日，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现茂业物流）决定成立秦皇岛市金原商业管理有限责任公司，注册资本200万元，全部由茂业物流以货币方式出资。2011年4月11日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具“秦正源验字[2011]第01040号”《验资报告》，确认金原商业股东认缴的货币资金200万元出资已经全部到位。2011年4月14日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原商业公司的设立申请并颁发营业执照，金原商业设立时的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|200|200|100.00%|
||合 计|200|200|100.00%|

（7）2015年1月金原商业股权转让
2015年1月1日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物流将持有金原商业的100%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物流截至 2014年 12月 31日持有金原商业投资的账面价值，即 200万元，由茂业控股向茂业物流按照每注册资本1元增资的方式支付。同日，茂业物流作出股东决定，同意转让金原商业100%股权事宜。2015年1月9日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原商业本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后金原商业的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业控股|200|200|100.00%|
||合 计|200|200|100.00%|

3、股权结构
截至本预案签署日，金原商业的股权结构图如下：
茂业控股
100%
金原商业
4、最近三年主营业务发展情况
金原商业最近三年的主营业务为秦皇岛市茂业百货金原商厦门店的运营和管理，其大部分商铺物业由个人业主持有，因此采取受托管理经营模式，即业主统一委托金原商业进行招商及门店经营，金原商业向业主支付商铺收益。2014年 7月 31日茂业物流临时董事会审议，同意金原商业与 1,253户业主（占业主总户数的99.93%）签署《金原商厦委托管理协议书》，由原来每年受托经营改为 15年期限的受托经营，并一次性向业主支付商铺收益合计 44,775万元。由于个人业主单独经营缺乏商场整体效应，而近几年受托经营期限到期后曾出现因个别业主不愿续期导致关门歇业的情形，因此影响商家店铺经营投入预期，使得金原商业公司近几年收入规模相比其他门店较低，同时向业主支付的收益分红比例较
高，所以经营业绩持续亏损。2012年、2013年及2014年，金原商业分别实现营
业收入 3,366.90万元、9,028.83万元和 2,545.56万元，分别实现净利润-1,235.66
万元、-1,249.74万元和-2,745.32万元。
（三）秦皇岛金原家居装饰城有限公司
截至本预案签署日，秦皇岛金原家居装饰城有限公司基本情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛金原家居装饰城有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2003年11月20日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区民族路1号|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市海港区民族路1号|
|法定代表人|李德澍|
|注册资本|100万元|
|营业执照注册号|130300000022838|
|组织机构代码|75548571-2|
|税务登记证号码|130302755485712|
|经营范围|百货、针纺织品、工艺美术品、土产日杂、家具、五金交电、建材、木材、金属材料（国家有专项规定的除外）、电器机械及器材（国家有专项规定的除外）的销售；劳务；信息咨询；房屋、场地租赁|

2、历史沿革
（1）2003年11月金原家居设立
2003年 11月 10日，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现茂业物流）与秦皇岛市金原房地产开发有限公司共同约定出资成立秦皇岛金原家居装饰城有限公司，注册资本 100万元，其中茂业物流以现金方式出资 90万元，金原房地产以现金方式出资10万元。2003年11月17日，秦皇岛衡信会计师事务所有限公司出具“秦衡会内验设字（2003）第11035号”《验资报告》，确认金原家居股东认缴的货币资金 100万元出资已经全部到位。2003年 11月 20日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原家居公司的设立申请并颁发营业执照，金原家居设立时的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|90|90|90.00%|
|2|金原房地产|10|10|10.00%|
||合 计|100|100|100.00%|

（2）2013年9月金原家居股权转让
为便于集团统一管理，2013年 8月 9日，金原房地产与茂业物流签署股权转让协议，约定金原房地产将持有金原家居的 10万元股权出资全部转让给茂业物流，转让价款为 10万元，转让价格为每注册资本 1元。同日，金原家居召开临时股东会审议通过前述股权转让事项。2013年 9月 5日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原家居公司的股权转让申请并换发新营业执照，本次变更后金原家居的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|100|100|100.00%|
||合 计|100|100|100.00%|

（7）2015年1月金原家居股权转让
2015年1月1日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物流将持有金原家居的100%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物流截至 2014年 12月 31日持有金原家居账面投资价值，即 100万元，由茂业控股向茂业物流按照每注册资本1元增资的方式支付。同日，茂业物流作出股东决定，同意转让金原家居100%股权事宜。2015年1月8日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原商业本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后金原商业的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业控股|100|100|100.00%|
||合 计|100|100|100.00%|

3、股权结构
截至本预案签署日，金原家居的股权结构图如下：
茂业控股
100%
金原家居
4、最近三年主营业务发展情况
金原家居最近三年的主营业务为秦皇岛市金原家居装饰城的运营和管理，专门从事家具装修、家居用品相关门店的经营。金原家居公司的收入主要来源于向出租商铺的租金收益，整体租金价格不高，同时受近几年房地产市场整体增长放缓，以及家居装修零售市场逐渐饱和的影响，所以最近三年金原家居经营规模较低，呈现微利或亏损的局面。2012年、2013年及2014年，金原家居分别实现营业收入 3,021.79万元、2,951.88万元和 2,612.21万元，分别实现净利润 71.83万元、58.98万元和-55.17万元。
（四）秦皇岛茂业超市有限公司
截至本预案签署日，秦皇岛茂业超市有限公司基本情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业超市有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2001年6月26日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区河北大街150号|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市海港区河北大街150号|
|法定代表人|李宏瑶|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|130300000004483|
|组织机构代码|73025066-9|
|税务登记证号码|130302730250669|
|经营范围|预包装食品、散装食品、乳制品零售（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2017年10月21日）；卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至2018年12月31日）；家庭用品、针纺织品、服装、鞋帽、五金产品、通讯终端设备、照相器材、办公用机械、文具用品、工艺品的销售；场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2001年6月茂业超市设立
2001年4月17日，秦皇岛华联商城股份有限公司（现茂业物流）与秦皇岛
市金原房地产开发有限公司决定共同出资1,000万元成立秦皇岛金原超市有限公
司（现茂业超市），其中茂业物流以货币资金出资 990万元，金原房地产以货币资金出资 10万元。2001年 5月 25日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具“（2001）秦嘉设字 00051号”《验资报告》，确认茂业超市股东认缴的货币资金共计 1,000万元出资已经全部到位。2001年 6月 26日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业超市设立申请并颁发营业执照，茂业超市设立时的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|990|990|90.00%|
|2|金原房地产|10|10|1.00%|
||合 计|1,000|1,000|100.00%|

（2）2002年10月茂业超市更名
2002年8月20日，茂业超市召开股东会决定公司名称变更为“秦皇岛华联商城金原超市有限公司”。2002年10月29日，茂业超市本次名称变更完成工商备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照。
（3）2013年9月茂业超市股权转让
为便于集团统一管理，2013年8月18日，金原房地产与茂业物流签订《秦皇岛华联商城金原超市有限公司股权转让协议》，约定金原房地产将其持有的茂业超市10万元出资额全部转让给茂业物流，转让价款10万元，转让价格为每注册资本 1元。同日，茂业超市召开股东会，同意上述股权转让事宜。2013年 9月9日，茂业超市本次股权转让完成工商备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照，本次更名后茂业超市的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|1,000|1,000|100.00%|
||合 计|1,000|1,000|100.00%|

（4）2014年10月茂业超市更名
2014年9月17日，茂业超市召开股东会决定公司名称变更为“秦皇岛茂业超市有限公司”。2014年10月10日，茂业超市本次名称变更完成工商备案并获
得秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照。
（7）2015年1月茂业超市股权转让
2015年1月1日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物流将持有茂业超市的100%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物流截至 2014年 12月 31日持有茂业超市的账面投资价值，即 1,000万元，由茂业控股向茂业物流按照每注册资本1元增资的方式支付。同日，茂业物流作出股东决定，同意转让茂业超市100%股权事宜。2015年1月9日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业超市本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后茂业超市的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业控股|1,000|1,000|100.00%|
||合 计|1,000|1,000|100.00%|

3、股权结构
截至本预案签署日，茂业超市的股权结构图如下：
茂业控股
100%
茂业超市
4、最近三年主营业务发展情况
茂业超市的主营业务为秦皇岛市茂业超市的运营和管理，主要满足普通大众日常购物需求。由于超市本身毛利水平较低，而且单独运营一家超市门店缺乏规模效应，同时近几年消费者网上购物比例逐渐增长，尤其是线上日用品高性价比优势明显，使得茂业超市盈利规模较小，而 2014年因闭店装修导致出现亏损。
2012年、2013年及2014年，茂业超市分别实现营业收入 9,085.70万元、9,248.47万元和4,649.59万元，分别实现净利润30.14万元、118.73万元和-423.02万元。
（五）秦皇岛茂业物业服务有限公司
截至本预案签署日，秦皇岛茂业物业服务有限公司基本情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业物业服务有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2001年6月26日|
|注册地址|秦皇岛市海港区河北大街中段146号|
|主要办公地点|秦皇岛市海港区河北大街中段146号|
|法定代表人|李静民|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|130300000004813|
|组织机构代码|73025064-2|
|税务登记证号码|130302730250642|
|经营范围|按特种设备安装改造维修许可证范围从事：电梯改造、维修（特种设备安装改造维修许可证有效期至2016年12月22日） 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：物业管理；五金交电、电梯及其零配件、花卉的销售；家用电器维修；制冷设备、消防设备的安装、维修；清洁服务；场地、房屋租赁；停车场服务|

2、历史沿革
（1）2001年6月茂业物业设立
2001年4月17日，秦皇岛华联商城股份有限公司（现茂业物流）与秦皇岛市金原房地产开发有限公司决定共同出资成立秦皇岛金原物业发展有限公司（现茂业物业），注册资本100万元，其中茂业物流以货币资金出资99万元，金原房地产以货币资金出资1万元。2001年5月25日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具“（2001）秦嘉设字 00050号”《验资报告》，确认秦皇岛金原物业发展有限公司股东认缴的货币资金100万元出资已经全部到位。2001年6月26日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业物业公司的设立申请并颁发营业执照，茂业物业设立时的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|99|99|99.00%|
|2|金原房地产|1|1|1.00%|
||合 计|100|100|100.00%|

（2）2002年11月茂业物业更名
2002年9月20日，茂业物业召开股东会决定公司名称变更为秦皇岛华联商
城金原物业发展有限公司。2002年11月6日，茂业物业本次名称变更完成工商
备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新换发的营业执照。
（3）2003年9月茂业物业增资
为提高茂业物业资本实力，2003年 8月 5日，茂业物业召开股东会决定将注册资本由100万元增加至500万元，增资价格为每注册资本1元，其中茂业物流增加出资 396万元，金原房地产增加出资 4万元。2003年 9月 1日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具“秦正源验字[2003]第02071号”《验资报告》，确认渤海物流认缴的 396万元货币资金出资已经到位，金原房地产认缴的4万元货币资金出资已经到位。2003年9月4日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业物业公司的增资申请并换发新营业执照，本次变更后茂业物业的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|495|495|99.00%|
|2|金原房地产|5|5|1.00%|
||合 计|500|500|100.00%|

（4）2004年9月茂业物业更名
2004年9月30日，茂业物业召开股东会决定公司名称变更为秦皇岛华联商城金原物业管理有限公司。2004年9月30日，茂业物业本次更名完成工商备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照。
（5）2008年9月茂业物业更名
2008年8月28日，茂业物业召开股东会决定公司名称变更为秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司。2008年 9月 3日，茂业物业本次更名完成工商备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照。
（6）2013年9月茂业物业股权转让
2013年 8月 16日，金原房地产与茂业物流签署《股权转让协议》，约定金原房地产将持有茂业物业的5万元股权出资额全部转让给茂业物流，转让价款为5万元，转让价格为每注册资本1元。同日，茂业物业召开临时股东会审议通过
前述股权转让事项。2013年 9月 5日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业物业
公司的股权转让申请并换发新营业执照，本次变更后茂业物业的股东构成情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|500|500|100.00%|
||合 计|500|500|100.00%|

（7）2014年10月茂业物业更名
2014年9月15日，茂业物业召开股东会决定公司名称变更为秦皇岛茂业物业服务有限公司。2014年 10月 10日，茂业物业本次更名完成工商备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新颁发的营业执照。
（8）2015年1月茂业物业股权转让
2015年1月1日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物流将持有茂业物业的100%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物流截至 2014年 12月 31日持有茂业物业的账面投资价值，即 500万元，由茂业控股向茂业物流按照每注册资本1元增资的方式支付。同日，茂业物流作出股东决定，同意转让茂业物业100%股权事宜。2015年1月8日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业物业本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后茂业物业的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业控股|500|500|100.00%|
||合 计|500|500|100.00%|

3、股权结构
截至本预案签署日，茂业物业的股权结构图如下：
茂业控股
100%
茂业物业
4、分公司情况
截至本预案签署日，茂业物业下设四家分公司，主要向安徽国润及其下属子
公司提供配套物业服务，具体情况如下：
（1）茂业物业淮南分公司
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业物业服务有限公司淮南分公司|
|公司性质|有限责任公司分公司|
|成立日期|2013年10月23日|
|注册地址|安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精品装饰广场B区3层|
|主要办公地点|安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精品装饰广场B区3层|
|负责人|刘菊|
|营业执照注册号|340400000127423|
|组织机构代码|08523650-5|
|税务登记证号码|340404085236505|
|经营范围|物业管理；五金交电、电梯及其零配件、花卉的销售；家用电器维修；制冷设备、消防设备的安装、维修；清洁服务；场地、房屋租赁；停车场服务。（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）|

（2）茂业物业滁州分公司
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业物业服务有限公司滁州分公司|
|公司性质|有限责任公司分公司|
|成立日期|2013年10月18日|
|注册地址|安徽省滁州市丰乐大道1999号（长江财富广场）C座1305室|
|主要办公地点|安徽省滁州市丰乐大道1999号（长江财富广场）C座1305室|
|负责人|苏诚|
|营业执照注册号|341100000092682|
|组织机构代码|08223435-2|
|税务登记证号码|341102082234352|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：受公司委托在公司资质范围内从事物业管理；五金交电、电梯及其零配件、花卉的销售；家用电器维修；清洁服务；场地、房屋租赁；停车场服务。（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）|

（3）茂业物业合肥分公司
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业物业服务有限公司合肥分公司|
|公司性质|有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年7月28日|
|注册地址|安徽省合肥市包河区金融中心15A|
|主要办公地点|安徽省合肥市包河区金融中心15A|
|负责人|夏冠明|
|营业执照注册号|340100001041352|
|组织机构代码|39500172-8|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|340111395001728|
|经营范围|在总公司授权范围内经营|

（4）茂业物业芜湖分公司
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛茂业物业服务有限公司芜湖分公司|
|公司性质|有限责任公司分公司|
|成立日期|2013年10月21日|
|注册地址|安徽省芜湖市鸠江区长江市场园B1#楼201|
|主要办公地点|安徽省芜湖市鸠江区长江市场园B1#楼201|
|负责人|胡茂荣|
|营业执照注册号|340200000180174|
|组织机构代码|08033600-5|
|税务登记证号码|340207080336005|
|经营范围|为本公司开展经营活动提供业务接洽|

5、最近三年主营业务发展情况
茂业物业最近三年的主营业务为茂业物流及其秦皇岛子公司各门店的物业
服务、设备设施管理以及保安、保洁、绿化服务等。由于茂业物业公司服务对象均为内部单位，因此盈利规模较小或出现亏损。2012年、2013年及2014年，茂业物业分别实现营业收入3,146.26万元、2,881.43万元和1,875.40万元，分别实现净利润102.30万元、207.48万元和-210.16万元。
（六）秦皇岛市金原房地产开发有限公司
截至本预案签署日，秦皇岛市金原房地产开发有限公司基本情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛市金原房地产开发有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2000年8月9日|
|注册地址|秦皇岛市海港区民族路1号|
|主要办公地点|秦皇岛市海港区民族路1号|
|法定代表人|刘宏|
|注册资本|13,500万元|
|营业执照注册号|130300000041116|
|组织机构代码|60106892-4|
|税务登记证号码|130302601068924|
|经营范围|一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营的除外）：房地产开发、销售；金属材料、建材、其他化工产品（危险化学品除外）、|

||
|-|
|日用品的零售；房屋租赁|

2、历史沿革
（1）2000年8月金原房地产设立
2000年7月18日，秦皇岛华联商城股份有限公司（现茂业物流）与秦皇岛市金龙房地产开发有限公司决定共同出资成立秦皇岛市金原房地产开发有限公司，注册资本500万元，其中茂业物流以现金方式出资495万元，金龙房地产以现金方式出资5万元。2000年7月28日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具“2000秦嘉设字 189号”《验资报告》，确认金原房地产股东认缴的货币资金500万元出资已经全部到位。2000年8月9日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原房地产公司的设立申请并颁发营业执照，金原房地产设立时的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|495|495|99.00%|
|2|金龙房地产|5|5|1.00%|
||合 计|500|500|100.00%|

（2）2001年1月金原房地产增资
2000年 10月 27日，金原房地产公司召开第一届二次股东会，决定注册资本由500万元增加至13,500万元，全部由茂业物流增资1.3亿元。2000年11月16日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具“（2000）秦嘉变字00043号”《验资报告》，确认金原房地产增加的 1.3亿元无形资产出资已经到位，全部为茂业物流用于增资投入的土地使用权。2001年 1月 9日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原房地产公司的增资申请并换发新营业执照，本次变更后金原房地产的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|13,495|13,495|99.96%|
|2|金龙房地产|5|5|0.04%|
||合 计|13,500|13,500|100.00%|

（3）2002年9月金原房地产更名
为秦皇岛华联商城金原房地产开发有限公司（现金原房地产）。2002年 9月 17日，金原房地产本次名称变更完成工商备案并获得秦皇岛市工商行政管理局新换发的营业执照。
（4）2003年10月金原房地产股权转让及更名
为实现统一管理、全资布局，2003年9月20日，金龙房地产公司与秦皇岛华联商城金原物业发展有限公司（现金原物业）签署《股权转让协议》，约定金龙房地产将持有金原房地产公司的5万元股权出资全部转让给金原物业，转让生效日为收到转让款之日，转让价款为9万元，转让价格为每注册资本1.8元。同日，金原房地产召开第二届第二次股东会，审议通过前述股权转让事项，并决定公司名称变更为秦皇岛市金原房地产开发有限公司。2003年 10月 13日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原房地产公司的股权转让及更名申请并换发新营业执照，本次变更后金原房地产的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|13,495|13,495|99.96%|
|2|金原物业|5|5|0.04%|
||合 计|13,500|13,500|100.00%|

（5）2013年9月金原房地产股权转让
为进一步实现集团化统一管理，2013年8月22日，秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司（现金原物业）与茂业物流签署股权转让协议，约定金原物业将持有金原房地产的5万元股权出资全部转让给茂业物流，转让价款为5万元，转让价格为每注册资本1元。同日，金原房地产召开临时股东会审议通过前述股权转让事项。2013年 9月 5日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原房地产公司的股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后金原房地产的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|13,500|13,500|100.00%|
||合 计|13,500|13,500|100.00%|

（6）2015年1月金原房地产股权转让
流将持有金原房地产的100%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物流截至2014年12月31日持有金原房地产的账面投资价值，即13,500万元，由茂业控股向茂业物流按照每注册资本1元增资的方式支付。同日，金原房地产作出股东决定，同意转让金原房地产100%股权事宜。2015年1月8日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原房地产本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后金原房地产的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业控股|100|100|100.00%|
||合 计|100|100|100.00%|

3、股权结构
截至本预案签署日，金原房地产的股权结构图如下：
茂业控股
100%
金原房地产
4、最近三年主营业务发展情况
金原房地产从事房地产的开发与商业地产经营业务，最近三年金原房地产未新增房地产开发项目，主要业务为销售部分物业尾盘，同时经营持有的商业物业，收入来源相应主要为尾盘销售收入以及自持物业的租金收入。由于尾盘销售规模有限，同时自持物业主要用于茂业物流及其秦皇岛地区下属分公司、子公司的办公或经营需要，因此金原房地产近几年收入规模较低，盈利能力较弱。2012年、2013年及2014年，金原房地产分别实现营业收入2,009.89万元、589.35万元和817.55万元，分别实现净利润302.68万元、-218.91万元和-305.30万元。
（七）秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司
秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立日期|2009年8月24日|
|注册地址|秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦）2705室|
|主要办公地点|秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦）2705室|
|法定代表人|刘宏|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|130300000058847|
|组织机构代码|69348533-7|
|税务登记证号码|130302693485337|
|经营范围|许可经营项目：煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至2016年6月26日） 一般经营项目（项目中属于禁止经营的和许可经营的除外）：焦炭、钢材、建筑材料的销售|

2、历史沿革
（1）2009年8月物流煤炭设立
2009年8月20日，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（现茂业物流）决定以货币资金出资3,000万元成立秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司，其中首期出资 1,000万元。2009年 8月 20日，秦皇岛天华联合会计师事务所出具“秦天华设字[2009]第9068号”《验资报告》，确认物流煤炭股东认缴的首期货币资金 1,000万元出资已经全部到位。2009年 8月 24日，秦皇岛市工商行政管理局核准物流煤炭公司的设立申请并颁发营业执照，物流煤炭设立时的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|3,000|1,000|100.00%|
||合 计|3,000|1,000|100.00%|

（2）2011年2月物流煤炭增资
2011年1月25日，物流煤炭公司召开股东会，决定根据章程完成关于第二期出资，由茂业物流以货币资金增资2,000万元，增资价格每注册资本1元，出资完成后物流煤炭的实收资本将增加至 3,000万元，注册资本仍为 3,000万元。
2011年1月28日，秦皇岛天华联合会计师事务所出具“秦天华变字[2011]第1104号”《验资报告》，确认物流煤炭股东认缴的第二期货币资金2,000万元出资已经
全部到位。2011年2月23日，秦皇岛市工商行政管理局核准物流煤炭公司的增
资申请并换发新营业执照，本次增资后物流煤炭的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|3,000|3,000|100.00%|
||合 计|3,000|3,000|100.00%|

（3）2015年1月物流煤炭注销
为了减少与主业关联度小、业务收入波动大、毛利率低的经营资金运作，经公司第六届董事会 2014年第二次会议审议通过，决定茂业物流以吸收合并的方式处置全资子公司秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司。2015年1月27日，秦皇岛市工商行政管理局颁发准予注销登记通知书（（秦）登记内销字[2015]第026号），准予秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司注销登记。
3、最近三年主营业务发展情况
最近三年物流煤炭主要从事煤炭中间贸易业务，以自有资金向煤炭供应商采购煤炭后销售给发电企业等下游客户。由于近几年煤炭市场需求较低，煤炭贸易业务收入波动大、毛利率低，因此公司整体盈利能力不强，其中2012年及2014年为减少亏损面未实质开展业务。2012年、2013年及2014年，物流煤炭分别实现营业收入 0万元、9,044.20万元和 0万元，分别实现净利润 5.66万元、82.75万元和-123.18万元。
截至本预案签署日，物流煤炭公司已经完成注销，其净资产因注销清算全部返还至股东茂业物流，并已在业务架构调整中注入茂业控股。
（八）安徽国润投资发展有限公司
截至本预案签署日，安徽国润投资发展有限公司基本情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|安徽国润投资发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|1998年10月4日|
|注册地址|安徽省合肥市长江东路85号|
|主要办公地点|安徽省合肥市滨湖时代广场金融中心C3栋15A层1409室|
|法定代表人|陈哲元|
|注册资本|29,433万元|
|营业执照注册号|340122000030938|
|组织机构代码|71172853-2|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|340102711728532|
|经营范围|市场投资、租赁、信息咨询、市场建设、物业管理、仓储。|

2、历史沿革
（1）1998年10月安徽国润设立
1998年10月2日，安徽新长江集团投资有限公司（现安徽新长江）与合肥长江通讯技术服务有限责任公司决定共同出资成立安徽新长江网络经济发展有限公司（现安徽国润），注册资本为 5,000万元，其中安徽新长江以实物资产出资4,950万元，合肥长江以实物资产出资50万元。1998年10月3日，肥东县审计师事务所出具“东审验字（1998）第090号”《验资报告》，确认安徽国润已经实收股东投入实物资产 5,018万元，无形资产 2,488万元，其中 5,000万元计入实收资本，2,506万元计入资本公积。
1998年10月4日，肥东县工商行政管理局核准安徽国润设立申请并颁发营业执照，安徽国润设立时的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|安徽新长江|4,950|4,950|99.00%|
|2|合肥长江|50|50|1.00%|
||合 计|5,000|5,000|100.00%|

（2）1999年7月安徽国润股权转让
1999年7月14日，安徽国润全体股东召开股东会，同意安徽新长江将持有安徽国润的4,950万出资额全部转让给茂业物流，转让价款 10,600万元，转让价格每注册资本2.14元。1999年7月15日，肥东县工商行政管理局核准安徽国润本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后安徽国润的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|4,950|4,950|99.00%|
|2|合肥长江|50|50|1.00%|
||合 计|5,000|5,000|100.00%|

（3）2001年8月安徽国润增资
为进一步提高安徽国润的资本实力，2001年 6月 5日，安徽国润全体股东
召开股东会，同意由茂业物流以配股资金21,633万元和自有资金2,800万元对安徽国润增资 24,433万元，其中自有资金 2,800万元中 1,453.3万元为到位资金，剩余1,346.7万元来源于茂业物流享有安徽国润2000年分配的股利。本次增资价格为每注册资本 1元，增资后安徽国润注册资本变更为 29,433万元。2001年 7月18日，合肥庐东会计师事务所出具“合东会验字[2001]019号”《验资报告》，确认茂业物流认缴的 24,433万元增资已经投入到位，其中茂业物流以货币资金23,086.3万元，并以享有安徽国润2000年度分配的股利1,346.7万元转增实收资本。2001年 8月 7日，肥东县工商行政管理局核准安徽国润本次增资申请并换发新营业执照，本次变更后安徽国润的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业物流|29,383|29,383|99.83%|
|2|合肥长江|50|50|0.17%|
||合 计|29,433|29,433|100.00%|

（4）2002年10月安徽国润更名
2002年4月26日，安徽国润召开股东会决定公司名称由“安徽新长江网络经济发展有限公司”变更为“安徽国润投资发展有限公司”。2002年6月22日，安徽国润本次名称变更完成工商备案并获得肥东县工商行政管理局新颁发的营业执照。
（5）2015年1月安徽国润股权转让
2014年12月30日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物流将持有安徽国润的99.83%股权转让给茂业控股。本次股权转让价格为茂业物流截至2014年12月31日持有安徽国润的账面投资价值，即34,927万元，由茂业控股向茂业物流按照每注册资本1元增资的方式支付。同日，安徽国润作出股东决定，同意茂业物流向茂业控股转让安徽国润99.83%股权事宜，合肥长江放弃优先购买权。2015年 1月 4日，合肥市工商行政管理局核准安徽国润本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后安徽国润的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业控股|29,383|29,383|99.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|2|合肥长江|50|50|0.17%|
||合 计|29,433|29,433|100.00%|

（5）2015年4月安徽国润股权转让
2015年3月30日，安徽国润召开股东会，同意合肥长江将持有安徽国润的0.17%股权以 90.49万元转让给茂业控股。根据合肥长江与茂业控股签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格按照安徽国润2014年12月31日合并财务报表账面净资产值确定。2015年4月22日，合肥市工商行政管理局核准安徽国润本次股权转让登记申请并换发新营业执照，本次变更后安徽国润股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|茂业控股|29,433|29,433|100.00%|
||合 计|29,433|29,433|100.00%|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，安徽国润的股权结构图如下：
茂业控股
100%
安徽国润
4、子公司情况
截至本预案签署日，安徽国润下设五家子公司，具体情况如下：
（1）安徽省新长江商品交易有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|安徽省新长江商品交易有限公司|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|1998年9月4日|
|注册地址|安徽省合肥市长江东路85号|
|主要办公地点|安徽省合肥市长江东路85号|
|法定代表人|张文千|
|注册资本|2,000万元|
|营业执照注册号|340122000010507|
|组织机构代码|70490680-4|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|340112704906804|
|经营范围|发布商品供求信息、产品信息；广告及因特网主页制作，中介服务，软件开发，系统集成；计算机软硬件及周边产品销售及技术培训，电子商务咨询，信息咨询，房屋租赁，五金建材、水暖器材、装饰材料销售，日用百货销售，金属材料，有色金属，电线电缆销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）|

截至本预案签署日，安徽新长江商品公司的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|安徽国润|2,000|2,000|100.00%|
||合 计|2,000|2,000|100.00%|

（2）淮南茂业投资发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|淮南茂业投资发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2002年3月26日|
|注册地址|安徽省淮南市谢区蔡新中路|
|主要办公地点|安徽省淮南市谢区蔡新中路|
|法定代表人|陈哲元|
|注册资本|3,160万元|
|营业执照注册号|340400000005596|
|组织机构代码|73731018-5|
|税务登记证号码|340404737310185|
|经营范围|市场投资开发建设，房地产开发，房屋租赁，物流方案策划，电子商务，商品信息咨询，百货的销售及仓储、配送，物业管理，国内广告设计、制作、发布及代理，企业营销策划。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）|

截至本预案签署日，淮南茂业投资公司的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|安徽国润|3,160|3,160|100.00%|
||合 计|3,160|3,160|100.00%|

（3）滁州茂业投资发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|滁州茂业投资发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2003年4月25日|
|注册地址|安徽省滁州市长江商贸城A区1号楼第三层|
|主要办公地点|安徽省滁州市长江商贸城A区1号楼第三层|
|法定代表人|陈哲元|

|||
|-|-|
|注册资本|7,000万元|
|营业执照注册号|341100000003708|
|组织机构代码|75095267-6|
|税务登记证号码|341102750952676|
|经营范围|市场投资开发建设、房地产开发（凭资质经营）、房屋租赁、物业管理服务；仓储（仅限滁州长江商贸城B区仓储中心）服务；建材、五金、家具销售；商务信息咨询（除专项），企业形象策划，酒店管理，会务服务；以下仅限分支机构经营：预包装食品批发兼零售、餐饮、住宿、烟销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

截至本预案签署日，滁州茂业投资的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|安徽国润|7,000|7,000|100.00%|
||合 计|7,000|7,000|100.00%|

为方便酒店独立运营管理，滁州茂业投资于 2014年 3月专门设立了滁州茂业投资发展有限公司茂业华美达广场酒店分公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|滁州茂业投资发展有限公司茂业华美达广场酒店分公司|
|公司性质|其他有限责任公司分公司|
|成立日期|2014年3月25日|
|注册地址|安徽省滁州市丰乐大道1999号|
|主要办公地点|安徽省滁州市长江财富广场D座5层|
|负责人|夏云胜|
|营业执照注册号|341100000098315|
|组织机构代码|09592531-2|
|税务登记证号码|341102095925312|
|经营范围|消防许可证。酒店管理、会务服务；预包装食品批发兼零售、餐饮、住宿（上述经营范围凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）芜湖茂业置业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|芜湖茂业置业有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立日期|2002年5月16日|
|注册地址|安徽省芜湖市长江市场园区内|
|主要办公地点|安徽省芜湖市长江市场园区内|
|法定代表人|陈哲元|
|注册资本|11,000万元|
|营业执照注册号|340200000039417|
|组织机构代码|73891126-5|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|340207738911265|
|经营范围|房地产开发（三级），市场建设投资，电子商务（涉及前置许可的除外），信息咨询（中介除外），网站设计制作，物业管理（凭资质经营），广告设计、制作、发布及代理，房屋租赁，企业营销形象策划，企业管理咨询，商务咨询，仓储服务（除危险有毒品）。|

截至本预案签署日，芜湖茂业置业公司的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|安徽国润|11,000|11,000|100.00%|
||合 计|11,000|11,000|100.00%|

（5）芜湖茂业农副产品市场有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|芜湖茂业农副产品市场有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立日期|2009年6月10日|
|注册地址|安徽省芜湖市弋江北路长江市场园B1-301号|
|主要办公地点|安徽省芜湖市弋江北路长江市场园B1-301号|
|法定代表人|陈哲元|
|注册资本|2,200万元|
|营业执照注册号|340200000069309|
|组织机构代码|68978785-0|
|税务登记证号码|340207689787850|
|经营范围|市场投资开发建设，农副产品市场管理及信息服务，农副产品销售，房地产开发（凭资质经营）。|

截至本预案签署日，芜湖茂业农副产品公司的股东构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|芜湖茂业置业|2,200.00|2,200.00|100.00%|
||合 计|2,200.00|2,200.00|100.00%|

5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，安徽国润及下属子公司从事房地产开发、商业地产及酒店经营等业务。其中，在安徽省合肥市、芜湖市和淮南市三地已开发建设了商品批发市场、仓储配送中心等商业物业，集中服务于建材装饰、家具展销以及农副产品贸易等业主，除物业出售外剩余自持出租，同时提供物业管理服务。在滁州主要投资开
发了商业综合体，包括财富中心一期及财富中心二期工程建设项目，以及配套酒
店经营、整体物业服务业务。由于近两年国内二三线城市房地产市场持续低迷，
安徽国润及下属子公司主营业务盈利能力不断下滑并出现亏损。2012年、2013年及2014年，安徽国润合并口径营业收入分别为16,153.15万元、8,430.15万元和10,625.49万元，净利润分别为545.16万元、-360.26万元和-830.09万元。
三、出售分公司及其他资产与负债情况
（一）茂业物流母公司资产与负债
根据中兴华出具的“中兴华审字（2015）第 BJ01-017号”审计报告，截至2014年12月31日，茂业物流母公司资产及负债构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目|金额|负债项目|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|11,943.83|应付账款|9,382.50|
|预付款项|82.15|预收款项|18,316.00|
|其他应收款|26,305.50|应付职工薪酬|662.10|
|存货|2,123.16|应交税费|911.22|
|其他流动资产|4,035.78|应付股利|87.40|
|流动资产合计|44,490.41|其他应付款|26,319.34|
|非流动资产：||流动负债合计|55,678.56|
|可供出售金融资产|500.00|||
|长期股权投资|170,602.44|||
|固定资产|15,523.53|||
|在建工程|522.85|||
|无形资产|3,539.97|||
|长期待摊费用|790.27|非流动负债：||
|递延所得税资产|297.99|长期应付职工薪酬|214.87|
|其他非流动资产|9.80|预计负债|17.44|
|非流动资产合计|191,786.86|非流动负债合计|232.31|
|资产总计|236,277.27|负债合计|55,910.87|

茂业物流母公司资产与负债包括茂业物流华联商场分公司、茂业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司及茂业物流集团本部的资产及负债。
（二）茂业物流股份有限公司华联商场分公司
茂业物流华联商场分公司主体不属于本次出售资产范围，但其原有资产、负债及业务已全部由新设立的茂业控股华联分公司承接，截至本预案签署日，茂业物流华联商场分公司正在办理注销手续，其基本信息及最近三年经营情况如下：1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|茂业物流股份有限公司华联商场分公司|
|公司性质|股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|2001年4月9日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区文化路138号|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市海港区文化路138号|
|负责人|孟祥志|
|营业执照注册号|130300300002560|
|组织机构代码|69921484-5|
|税务登记证号码|130302699214845|
|经营范围|许可经营项目：卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至2015年12月31日）；批发兼零售预包装食品的（食品流通许可证有效期至2016年8月18日）**一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：纺织品、日用品、照相器材、服装、鞋帽、五金产品、其他化工产品、文具用品、家庭用品、家具、首饰、灯具、电子产品、其他机械设备、工艺美术品的批发、零售|

2、最近三年主营业务发展情况
茂业物流华联商场分公司主营业务为公司下属华联商厦的经营与管理。华联商厦以“百姓大众店”为定位，主要满足中低端客户购物需求，因此最近三年收入规模和利润规模相对不高。2012年、2013年及2014年，茂业物流华联商场分公司营业收入分别为 28,412.76万元、29,244.36万元和 27,782.00万元，净利润分别为1,945.66万元、2,401.24万元和2,817.62万元。
（三）茂业物流股份有限公司商城商场分公司
茂业物流商城商场分公司主体不属于本次出售资产范围，但其原有资产、负债及业务已全部由新设立的茂业控股商城分公司承接，截至本预案签署日，茂业
物流商城商场分公司正在办理注销手续，其基本信息及最近三年经营情况如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|茂业物流股份有限公司商城商场分公司|
|公司性质|股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|2001年4月9日|
|注册地址|河北省秦皇岛市河北大街152号|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市河北大街152号|
|负责人|李军复|
|营业执照注册号|130300300018148|
|组织机构代码|55330990-5|
|税务登记证号码|130302553309905|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品零售（食品流通许可证有效期至2016年09月07日）；卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至2018年12月31日） 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：针纺织品、日用品、服装鞋帽、五金产品、其他化工产品、家用电器、家具、金银饰品的销售；服装加工|

2、最近三年主营业务发展情况
茂业物流商城商场分公司主要从事公司下属商城商场的经营与管理。秦皇岛商城商场主要定位为“时尚精品店”，2013年门店装修后引入部分高端品牌，目前消费者尚在逐步适应过程中，因此近两年经营业绩仍低于 2012年水平。2012年、2013年及 2014年，茂业物流商城商场分公司营业收入分别为 47,813.35万元、35,199.78万元和34,486.35万元，净利润分别为3,561.12万元、885.42万元和3,171.64万元。
（四）茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司
茂业物流现代购物分公司主体不属于本次出售资产范围，但其原有资产、负债及业务已全部由新设立的茂业控股现代分公司承接，截至本预案签署日，茂业物流现代购物分公司正在办理注销手续，其基本信息及最近三年经营情况如下：1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司|
|公司性质|股份有限公司分公司（上市）|
|成立日期|2008年8月8日|
|注册地址|河北省秦皇岛市海港区民族路44号|
|主要办公地点|河北省秦皇岛市海港区民族路44号|

|||
|-|-|
|负责人|张百祺|
|营业执照注册号|130300300008685|
|组织机构代码|67852755-1|
|税务登记证号码|130302678527551|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品零售（食品流通许可证有效期至2016年08月21日）；卷烟、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至2018年12月31日） 一般经营项目（项目中禁止经营和许可经营的除外）：针纺织品、家庭用品、服装鞋帽、文具用品、体育用品、金银饰品、工艺美术品、五金产品、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、其他机械设备的销售；服装加工|

2、最近三年主营业务发展情况
茂业物流现代购物分公司主要从事公司下属现代购物广场的经营与管理。最近三年，现代购物广场以“时尚百货商场”为定位，集中时尚类精品，由于电子商务的兴起及时尚潮流快速更新，茂业物流现代购物分公司业绩增速有所下滑。
另外，现代购物广场经营场地使用权系茂业物流 2008年出售原所持秦皇岛天华大酒店有限公司股权所得抵付而来，因此经营成本相对较低，使得茂业物流现代购物分公司保持了一定的盈利能力，但该房屋经营使用权抵付期限将于 2017年 3月 31日结束。2012年、2013年及 2014年，茂业物流现代购物分公司营业收入分别为51,317.22万元、58,606.73万元和53,902.21万元，净利润分别为4,185.23万元、5,211.12万元和5,961.02万元。
（五）茂业物流母公司出售的资产与负债
茂业物流本部主要承担集团管理职能，并负责统一货物结算、统一职工管理。
截至评估基准日，本次交易出售资产除子公司及分公司等完整性经营资产外，还包括茂业物流本部除约定资产及负债外的剩余部分，其中约定资产及负债为：
1、货币资金
为了保障茂业物流正常缴税、发放股利等资金需求，货币资金中 923.96万元将作为留存资金不予出售。
2、应付职工薪酬
由于茂业物流部分人员劳动关系未变更，因此将其对应 2014年 12月 31日
的应付职工薪酬余额16.84万元及相应金额的货币资金一同留存于上市公司。
4、应交税金
截至2014年12月31日，茂业物流母公司应交税金余额911.22万元，由于税收缴纳主体不可变更，因此将该税金及相应货币资金余额一同留存于上市公司。
5、应付股利
截至 2014年 12月 31日，茂业物流母公司应付股利余额为 87.40万元，由于应付股利为上市公司属性负债，因此不计入本次资产出售范围，同时茂业物流已经留存相应资金用于未来股利支付。
6、其他应付款
截至 2014年 12月 31日，茂业物流母公司其他应付款中 12.71万元系零碎股款项，主要为上市公司在 2000年配股等历次发行股份中收取的零碎股累计金额，由于其为上市公司属性负债，因此不计入本次资产出售范围，同时茂业物流已经留存相应资金用于未来向相关股东退还零碎股。
四、出售资产涉及的主要资产权属转移情况及担保情况
1、业务架构调整中的主要资产权属转移
2015年 1月，茂业物流启动业务架构调整工作，上述除约定留存部分外的剩余资产均注入茂业控股，包括货币资金、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、除茂业控股、创世漫道及长实通信100%股权外的长期股权投资及固定资产、无形资产。公司业务架构调整中涉及权属转移的主要资产如下：
（1）可供出售金融资产
截至2014年12月31日，茂业物流可供出售金融资产账面余额为500万元，系上市公司持有的秦皇岛银行股份有限公司500万股权投资。茂业物流已与茂业控股签署相关股权转让协议，并于2015年6月11日办理完成工商变更登记手续。
（2）自有土地
公司业务架构调整中，茂业物流及其分公司下属自有土地均已变更过户至茂业控股，其他子公司自有土地不涉及变更过户。截至本预案签署日，茂业控股及其子公司的自有土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|用途|到期日|证载面积（平方米）|
|1|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商832号|河北大街中段150号五楼B5-076（2）号|批发零售等|2050.11.8|1.44|
|2|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商868号|河北大街中段150号五楼B5-068（3）号|批发零售等|2050.11.8|1.44|
|3|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商858号|河北大街中段150号五楼B5-115号|批发零售等|2050.11.8|6.19|
|4|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商874号|河北大街中段150号五楼B5-116号|批发零售等|2050.11.8|6.19|
|5|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商864号|河北大街中段150号五楼B5-118号|批发零售等|2050.11.8|6.19|
|6|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商896号|河北大街中段150号五楼B5-119号|批发零售等|2050.11.8|6.19|
|7|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商872号|河北大街中段150号五楼B5-121号|批发零售等|2050.11.8|6.19|
|8|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商862号|河北大街中段150号五楼B5-117号|批发零售等|2050.11.8|6.19|
|9|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商857号|河北大街中段150号五楼B5-120号|批发零售等|2050.11.8|6.19|
|10|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商895号|河北大街中段150号五楼B5-122号|批发零售等|2050.11.8|5.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|用途|到期日|证载面积（平方米）|
|11|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商894号|河北大街中段150号五楼B5-123号|批发零售等|2050.11.8|5.6|
|12|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商859号|河北大街中段150号五楼B5-124号|批发零售等|2050.11.8|5.6|
|13|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商875号|河北大街中段150号二楼C2-40号|批发零售等|2050.11.8|2.13|
|14|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商848号|河北大街中段150号二楼A2-09（1）号|批发零售等|2050.11.8|3.64|
|15|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商865号|河北大街中段150号二楼C2-04（2）号|批发零售等|2050.11.8|13.22|
|16|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商876号|河北大街中段150号二楼C2-08（1）号|批发零售等|2050.11.8|8.83|
|17|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商834号|河北大街中段150号二楼C2-33号|批发零售等|2050.11.8|5.68|
|18|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商866号|河北大街中段150号二楼C2-34号|批发零售等|2050.11.8|2.65|
|19|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商867号|河北大街中段150号二楼C2-36号|批发零售等|2050.11.8|2.33|
|20|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商833号|河北大街中段150号二楼C2-38号|批发零售等|2050.11.8|7.47|
|21|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商897号|河北大街中段150号二楼C2-39号|批发零售等|2050.11.8|10.15|
|22|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商852号|河北大街中段150号五楼B5-013（1）号|批发零售等|2050.11.8|1.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|用途|到期日|证载面积（平方米）|
|23|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商849号|河北大街中段150号五楼B5-016（1）号|批发零售等|2050.11.8|2.4|
|24|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商869号|河北大街中段150号五楼B5-034（1）号|批发零售等|2050.11.8|2.14|
|25|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商854号|河北大街中段150号五楼B5-035（1）号|批发零售等|2050.11.8|2.17|
|26|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商863号|河北大街中段150号五楼B5-066（2）号|批发零售等|2050.11.8|2.17|
|27|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商847号|河北大街中段150号五楼B5-035（2）号|批发零售等|2050.11.8|2.17|
|28|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商846号|河北大街中段150号五楼B5-075（1）号|批发零售等|2050.11.8|2.17|
|29|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商871号|河北大街中段150号五楼B5-075（2）号|批发零售等|2050.11.8|2.17|
|30|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商850号|河北大街中段150号五楼B5-076（1）号|批发零售等|2050.11.8|2.17|
|31|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商851号|河北大街中段150号五楼B5-034（2）号|批发零售等|2050.11.8|2.54|
|32|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商856号|河北大街中段150号五楼B5-042（2）号|批发零售等|2050.11.8|2.54|
|33|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商855号|河北大街中段150号五楼B5-062（1）号|批发零售等|2050.11.8|1.58|
|34|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商853号|河北大街中段150号五楼B5-063（1）号|批发零售等|2050.11.8|3.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|用途|到期日|证载面积（平方米）|
|35|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商898号|河北大街中段150号五楼B5-063（2）号|批发零售等|2050.11.8|3.33|
|36|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商845号|河北大街中段150号六层A-04(1)(2号)|综合用地|2050.11.8|9.28|
|37|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商891号|河北大街中段151号六层A-04(3)号|综合用地|2050.11.8|4.21|
|38|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商860号|河北大街中段152号六层A-05-1号|综合用地|2050.11.8|4.50|
|39|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商900号|河北大街中段153号六层A-10-4号|综合用地|2050.11.8|5.96|
|40|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商887号|河北大街中段154号六层A-11(5)、08(5)号|综合用地|2050.11.8|7.52|
|41|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商892号|河北大街中段155号六层B-03(1)号|综合用地|2050.11.8|4.79|
|42|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商901号|河北大街中段156号六层B-08-2(3)号|综合用地|2050.11.8|2.48|
|43|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商861号|河北大街中段157号六层C-04<1>号|综合用地|2050.11.8|4.09|
|44|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商879号|河北大街中段158号六层C-04<2><3>号|综合用地|2050.11.8|8.92|
|45|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商881号|河北大街中段159号六层C-04<4>号|综合用地|2050.11.8|4.46|
|46|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商902号|河北大街中段160号六层C-05<1>号|综合用地|2050.11.8|3.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|用途|到期日|证载面积（平方米）|
|47|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商844号|河北大街中段161号六层C-06<3><4>号|综合用地|2050.11.8|7.96|
|48|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商877号|河北大街中段162号六层C-06<5>号|综合用地|2050.11.8|3.98|
|49|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商873号|河北大街中段163号六层C-07<2>、<1>号|综合用地|2050.11.8|10.10|
|50|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商870号|河北大街中段164号六层C-07<3>号|综合用地|2050.11.8|5.05|
|51|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商893号|河北大街中段165号六层C-08号|综合用地|2050.11.8|3.96|
|52|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商885号|河北大街中段166号六层C-09<1>号|综合用地|2050.11.8|4.98|
|53|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商880号|河北大街中段167号六层C-9<3><4>号|综合用地|2050.11.8|9.96|
|54|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商888号|河北大街中段168号六层C-10<1>、C-9<2>号|综合用地|2050.11.8|9.96|
|55|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商882号|河北大街中段169号六层C-10<2>、11<2>号|综合用地|2050.11.8|9.96|
|56|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商884号|河北大街中段170号六层C-10<3><4>号|综合用地|2050.11.8|9.96|
|57|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商889号|河北大街中段171号六层C-11<1><3>号|综合用地|2050.11.8|9.96|
|58|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商886号|河北大街中段172号六层C-11<4>号|综合用地|2050.11.8|4.44|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|用途|到期日|证载面积（平方米）|
|59|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商878号|河北大街中段173号六层C-12<2><1>号|综合用地|2050.11.8|4.82|
|60|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商883号|河北大街中段174号六层C-12<3><5>号|综合用地|2050.11.8|4.82|
|61|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商899号|河北大街中段175号六层C-24<2>号|综合用地|2050.11.8|2.41|
|62|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商890号|河北大街中段176号六层C-26<4><5>号|综合用地|2050.11.8|4.82|
|63|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商371号|海港区文化路139号(二层)|批发零售等|2050.9.27|1,590.69|
|64|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商370号|海港区文化路139号(一层)|批发零售等|2050.9.27|1,804.88|
|65|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商367号|海港区文化路139号(五层)|批发零售等|2050.9.27|1,705.62|
|66|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商366号|海港区文化路139号(四层)|批发零售等|2050.9.27|1667.48|
|67|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商368号|海港区文化路139号(地下一、二层)|批发零售等|2050.9.27|2,577.57|
|68|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商369号|海港区文化路139号(三层)|批发零售等|2050.9.27|1,667.48|
|69|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商830号|海港区河北大街中段152号|商业用地|2037.5.20|3,797.57|
|70|秦皇岛茂业控股有限公司|秦籍国用（2015）第海商831号|海港区文化路138号|商业用地|2037.5.20|3,834.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|用途|到期日|证载面积（平方米）|
|71|秦皇岛市金原房地产开发有限公司|秦籍国用 2000 字第 211号|河北大街|商业、金融、办公|2050.11.8|32,684.9|
|72|秦皇岛市金原房地产开发有限公司|秦籍国用 2006 第商 254号|民族路1号二层A-21号|其它商服|2050.11.8|2.43|
|73|秦皇岛市金原房地产开发有限公司|秦籍国用（2009）第商022号|民族路1号二层A-88、89号|综合|2050.11.8|5.36|
|74|秦皇岛茂业超市有限公司|秦籍国用（2015）第海商1944号|海港区河北大街中段150号五层13间|批发零售等|2050.11.8|55.19|
|75|秦皇岛茂业超市有限公司|秦籍国用（2015）第海商2202号|海港区河北大街中段150号五层21间|批发零售等|2050.11.8|78.92|
|76|秦皇岛茂业物业服务有限公司|秦籍国用（2015）第海商1945号|海港区河北大街中段150号五层22间|批发零售等|2050.11.8|69.47|
|77|秦皇岛茂业物业服务有限公司|秦籍国用（2015）第海商1946号|海港区河北大街中段150号五层8间|批发零售等|2050.11.8|43.42|
|78|秦皇岛茂业物业服务有限公司|秦籍国用（2015）第海商1947号|海港区河北大街中段150号五B-106（1）〈2〉号|城镇住宅用地|2050.11.8|12.38|
|79|秦皇岛茂业物业服务有限公司|秦籍国用（2015）第海商2201号|海港区河北大街中段150号五层7间|批发零售等|2050.11.8|49.65|
|80|安徽国润投资发展有限公司|东国用（2005）字第320号|安徽省合肥市龙岗开发区|批发市场|2043.4.28|29,931|
|81|安徽国润投资发展有限公司|东国用（2003）字第321号|安徽省合肥市龙岗开发区A区|批发市场|2043.4.28|14,553.3|
|82|安徽国润投资发展有限公司|东国用（2003）字第239号|安徽省合肥市龙岗开发区|住宅用地|2073.7.10|42,096.7|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|土地坐落|用途|到期日|证载面积（平方米）|
|83|安徽国润投资发展有限公司|东国用（2003）字第167号|安徽省合肥市龙岗开发区|批发市场|2045.6.28|55,197.5|
|84|安徽国润投资发展有限公司|东国用（2003）字第234号|安徽省合肥市龙岗开发区|批发市场|2046.5.7|91,798.92|
|85|安徽国润投资发展有限公司|东国用（2007）字第222号|安徽省合肥市合肥龙岗开发区新安江支路北侧|批发市场|2073.7.10|4,372.59（注1）|
|86|滁州茂业投资发展有限公司|滁国用2013第13450号|安徽省滁州市丰乐南路281号（2）|批发零售用地|2040.11.10|96,161.42（注2）|
|87|滁州茂业投资发展有限公司|滁国用2013第13453号|安徽省滁州市丰乐南路281号（1）A地块|批发零售用地|2040.11.10|18,333（注3）|
|88|滁州茂业投资发展有限公司|滁国用2013第13452号|安徽省滁州市丰乐南路281号（1）B地块|批发零售用地|2040.11.10|21,390.20|
|89|滁州茂业投资发展有限公司|滁国用2013第13451号|安徽省滁州市丰乐南路281号（1）C地块|批发零售用地|2040.11.10|56,356.80|
|90|淮南茂业投资发展有限公司|淮国用【2014】040011号|安徽省淮南市谢家集区蔡新路西侧|综合|2052.3.27|11,889.5|
|91|淮南国润渤海物流有限公司|淮国用【2008】040035号|安徽省淮南市谢家集区蔡新路|综合|2052.3.27|162,064.99|
|92|芜湖国润投资发展有限公司|芜国用（2002）字第181号|鸠江区官陡镇钱桥村|商业、办公、住宅|2050.10.19|201,040.00|
|93|芜湖国润投资发展有限公司|芜国用（2002）字第182号|鸠江区官陡镇钱桥村|商业、办公、住宅|2050.10.19|123,685.0|

注1：该土地证载面积为4,372.59平米，由于已经开发并出售部分房产，土地证未办理分割，实际剩余土地面积为118.09平米。
注2：该土地证载面积为96,161.42平米，由于已经开发并出售部分房产，土地证未办理分割，实际剩余土地面积为34,506.53平米。
注3：该土地证载面积为18,333平米，已基本开发完毕，土地证未办理分割，实际剩余122.02平米办公用房待售。
（3）自有房产
公司业务架构调整中，茂业物流及其分公司下属自有房产均已变更过户至茂业控股，其他子公司自有房产不涉及变更过户。截至本预案签署日，茂业控股及其子公司的自有房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|1|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119806号|河北省秦皇岛市海港区文化路138号|配套设施、商金信|10,723.0|
|2|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119556号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段152号|商金信|26,696.87|
|3|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119600号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号|商金信|1,124.84|
|4|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119606号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号二层C-40号|商金信|14.32|
|5|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119578号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号二层B-66〈2〉号|商金信|14.57|
|6|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119542号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号二层C-4〈2〉号|商金信|88.88|
|7|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119607号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号二层C-33号|商金信|38.18|
|8|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119548号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-122号|商金信|37.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|9|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119583号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-13号〈1〉|商金信|10.75|
|10|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119609号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-75〈1〉号|商金信|14.57|
|11|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119573号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号二层C-8号〈1〉|商金信|59.36|
|12|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119594号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-117号|商金信|41.62|
|13|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119585号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-76〈1〉号|商金信|14.57|
|14|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119547号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-35〈1〉号|商金信|14.57|
|15|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119568号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-75〈2〉号|商金信|14.57|
|16|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119597号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-63〈1〉号|商金信|22.37|
|17|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119587号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-116号|商金信|41.62|
|18|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119574号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-120号|商金信|41.62|
|19|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119582号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-76〈2〉号|商金信|9.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|20|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119543号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-62〈1〉号|商金信|10.64|
|21|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119590号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号二层A-9〈1〉号|商金信|24.5|
|22|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119571号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-121号|商金信|41.62|
|23|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119545号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-119号|商金信|41.62|
|24|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119554号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-34〈2〉号|商金信|17.1|
|25|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119580号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-63〈2〉号|商金信|22.37|
|26|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119576号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号二层C-34号|商金信|17.82|
|27|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119541号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-16〈1〉号|商金信|16.11|
|28|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119608号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号二层C-36|商金信|15.66|
|29|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119544号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-124号|商金信|37.66|
|30|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119540号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-35〈2〉号|商金信|14.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|31|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119552号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-123号|商金信|37.66|
|32|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119569号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号二层C-39号|商金信|68.24|
|33|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119566号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-115号|商金信|41.62|
|34|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119579号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-42〈2〉号|商金信|17.1|
|35|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119592号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号二层C-38号|商金信|50.26|
|36|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119546号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-118号|商金信|41.62|
|37|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119550号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-34〈1〉号|商金信|14.57|
|38|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000119549号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-68〈3〉号|商金信|9.71|
|39|秦皇岛茂业超市有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000107919号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号|商金信|530.94|
|40|秦皇岛茂业超市有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000107947号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号|商金信|371.23|
|41|秦皇岛茂业控股有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000113216号|河北省秦皇岛市文化路139号|－|46,609.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|42|秦皇岛茂业控股有限公司|无房产证|秦皇岛市海港区河北大街152号6层|办公|1,100|
|43|秦皇岛茂业控股有限公司|无房产证|秦皇岛市海港区文化路138号|简易办公楼|172|
|44|秦皇岛茂业控股有限公司|无房产证|秦皇岛市海港区文化路138号|简单仓库|61|
|45|秦皇岛茂业控股有限公司|无房产证|秦皇岛市海港区文化路138号|华联后院小楼|272.16|
|46|秦皇岛茂业控股有限公司|无房产证|秦皇岛市海港区文化路138号|华联人防|1950|
|47|秦皇岛茂业物业服务有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000108398号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号|商金信|333.83|
|48|秦皇岛茂业物业服务有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000108399号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号|商金信|447.45|
|49|秦皇岛茂业物业服务有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000108400号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-106〈1〉号|商金信|41.62|
|50|秦皇岛茂业物业服务有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000108400号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号五层B-106〈2〉号|商金信|41.62|
|51|秦皇岛茂业物业服务有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第000108397号|河北省秦皇岛市海港区河北大街中段150号|商金信|291.95|
|52|秦皇岛市金原房地产开发有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第20010656号|秦皇岛市海港区民族路1号|待售|10,115.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|53|秦皇岛市金原房地产开发有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第20005617号|秦皇岛市海港区河北大街中段146号|待售|17,587.15|
|54|秦皇岛市金原房地产开发有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第20004933号|秦皇岛市海港区中段150号|待售|2,940.90|
|55|秦皇岛市金原房地产开发有限公司|无房产证|秦皇岛市海港区中段150号|1、4号楼地下停车场待售|10,470.72|
|56|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10009510号|安徽省合肥市长江批发市场南侧1幢|仓储|2,037.75|
|57|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10009536号|安徽省合肥市长江批发市场南侧2幢|仓储|1,130.03|
|58|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10026036号|安徽省合肥市长江批发市场南侧2#仓库|仓储|1,356.03|
|59|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10007388号|安徽省合肥市长江批发市场南侧3幢|仓储|2,486.06|
|60|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10007389号|安徽省合肥市长江批发市场南侧4#仓库|仓储|2,486.06|
|61|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10007386号|安徽省合肥市长江批发市场南侧5幢|仓储|2,486.06|
|62|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10007391号|安徽省合肥市长江批发市场南侧6幢|仓储|2,486.06|
|63|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10007387号|安徽省合肥市长江批发市场南侧7#仓库|仓储|2,486.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|64|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10026038号|安徽省合肥市长江批发市场南侧8#仓库|仓储|2,486.06|
|65|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10009511号|安徽省合肥市长江批发市场南侧9幢|仓储|2,078.51|
|66|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10026037号|安徽省合肥市长江批发市场南侧 10#仓库|仓储|2,078.51|
|67|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10009535号|安徽省合肥市长江批发市场南侧 11#仓库|仓储|2,078.51|
|68|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第029297号|安徽省合肥市长江东路东二十埠河西|经营|2,671.23|
|69|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第029298号|安徽省合肥市长江东路东二十埠河西|铺面|4,300|
|70|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10023621号|安徽省合肥市龙岗开发区欣苑小区东河丽景9幢101室|商住|207.94|
|71|安徽国润投资发展有限公司|房地权证肥东字第10023620号|安徽省合肥市龙岗开发区欣苑小区东河丽景9幢102室|商住|207.94|
|72|安徽国润投资发展有限公司|无房产证|安徽省合肥市长江批发市场内|停车棚|3,816.57|
|73|安徽国润投资发展有限公司|无房产证|安徽省合肥市长江批发市场内|停车棚|2,889.22|
|74|安徽国润投资发展有限公司|无房产证|安徽省合肥市牡丹路|仓储|15,651.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|75|安徽国润投资发展有限公司|无房产证|安徽省合肥市长江批发市场内|铺面|1,438.64|
|76|安徽国润投资发展有限公司|无房产证|安徽省合肥市长江批发市场内|铺面|120.66|
|77|安徽国润投资发展有限公司|无房产证|安徽省合肥市长江批发市场内|商住|150.04|
|78|安徽国润投资发展有限公司|无房产证|安徽省合肥市长江批发市场内|铺面|145.00|
|79|滁州茂业投资发展有限公司|房地权证滁字第2013033786|安徽省滁州市丰乐大道1899号（滁州长江商贸城）仓库1号仓|批发零售用地|3,845.99|
|80|滁州茂业投资发展有限公司|房地权证滁字第2013033789|安徽省滁州市丰乐大道1899号（滁州长江商贸城）仓库2号仓|批发零售用地|3,934.42|
|81|滁州茂业投资发展有限公司|房地权滁字2005006364号|安徽省滁州市丰乐南路 281 号（长江商贸城）1幢|综合|2,935.39|
|82|滁州茂业投资发展有限公司|房产初始登记|安徽省滁州市丰乐大道1999号（财富广场）东半部1-4层裙房|商业|27,248.69|
|83|滁州茂业投资发展有限公司|房产初始登记|安徽省滁州市丰乐大道1999号（财富广场）B、C座|办公用房|13,436.01|
|84|滁州茂业投资发展有限公司|尚未办理房产证|安徽省滁州市丰乐大道1999号（财富广场）|华美达酒店经营|32,197.81|
|85|滁州茂业投资发展有限公司|尚未办理房产证|安徽省滁州市丰乐大道1999号（财富广场）A座、D座（6-14层）,1-4层商场、地下车库|待售（其中地下车库不可售）|43,477.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|86|滁州茂业投资发展有限公司|房产初始登记|安徽滁州市丰乐大道281号|办公|122.02|
|87|滁州茂业投资发展限公司|房产初始登记|安徽滁州市丰乐大道1899号|商业|360.51|
|88|滁州茂业投资发展限公司|未办理房产证|滁州市丰乐南路281号（1）C地块家具世界1#馆|出租|6,481.09|
|89|滁州茂业投资发展限公司|未办理房产证|滁州市丰乐南路281号（1）C地块板材大棚（家具2#馆）|出租|12,360.05|
|90|滁州茂业投资发展限公司|未办理房产证|滁州市丰乐南路281号（1）C地块简易板材大棚|出租|7,254|
|91|淮南茂业投资发展有限公司|淮房地权证淮谢字第13015225号|安徽省淮南市谢家集区立新街道长江商贸新区古玩市场|商业|23,288.93|
|92|淮南茂业投资发展有限公司|分户卡|安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精品装饰广场B区1层|商业|619.58|
|93|淮南茂业投资发展有限公司|分户卡|安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精品装饰广场B区2层|商业|3,716.55|
|94|淮南茂业投资发展有限公司|淮房地权证淮谢字第11003322号|安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精品装饰广场B区3层|商业|4,961.75|
|95|淮南茂业投资发展有限公司|分户卡|安徽省淮南市谢家集区立新街道长江商贸新区华润苏果超市1层|商业|5,846.63|
|96|淮南茂业投资发展有限公司|淮房地权证淮谢字第11004006号|安徽省淮南市谢家集区立新街道长江商贸新区华润苏果超市201|非住|7,631.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|97|淮南茂业投资发展有限公司|淮房地权证淮谢字第11004008号|安徽省淮南市谢家集区立新街道长江商贸新区华润苏果超市3层|非住|2,458.59|
|98|淮南茂业投资发展有限公司|未办理房产证|淮南市谢家集区长江商贸新区一期商铺|商业|11,456.71|
|99|淮南茂业投资发展有限公司|分户卡|安徽省淮南市谢家集区长江商贸新区精品装饰广场A区|商业|5,297.31|
|100|淮南茂业投资发展有限公司|无房产证|淮南市谢家集区长江商贸新区木业大厅|商业|2,770|
|101|淮南茂业投资发展有限公司|无房产证|淮南市谢家集区长江商贸新区石材区临建|商业|1,215|
|102|淮南茂业投资发展有限公司|无房产证|淮南市谢家集区长江商贸新区仓库123|商业|4,680|
|103|淮南茂业投资发展有限公司|无房产证|淮南市谢家集区长江商贸新区花卉市场共3区|商业|2,170|
|104|淮南茂业投资发展有限公司|无房产证|百惠电影院|仓库|1,100|
|105|淮南茂业投资发展有限公司|无房产证|钢厂办公楼|办公|1,656|
|106|淮南茂业投资发展有限公司|无房产证|租售中心|办公|185.42|
|107|芜湖茂业置业有限公司|房 地 权 证 芜 鸠 区 字 第2013031489号|安徽省芜湖市长江市场园B1#楼301|办公|1,110.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|108|芜湖茂业置业有限公司|房 地 权 证 芜 鸠 区 字 第2013031490号|安徽省芜湖市长江市场园1#门楼01|办公|76.87|
|109|芜湖茂业置业有限公司|房 地 权 证 芜 鸠 区 字 第2013031491号|安徽省芜湖市长江市场园B1#楼201|商业|8,209.34|
|110|芜湖茂业置业有限公司|房 地 权 证 芜 鸠 区 字 第2013031492号|安徽省芜湖市长江市场园1#门楼01|办公|185.47|
|111|芜湖茂业置业有限公司|房 地 权 证 芜 鸠 区 字 第2013029702号|安徽省芜湖市长江市场园F11幢|商业|7,920.56|
|112|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园F0|商业|1,414|
|113|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园F6|商业|7,872|
|114|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园F7|商业|4,500|
|115|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园C1|仓储|3,755.08|
|116|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园C2|仓储|2,319.98|
|117|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园C3|仓储|3,857.89|
|118|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园Z区|仓储|12,597.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|
|119|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|长江市场园区内G区4楼|商业|1,411.01|
|120|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园农产品市场|商业|9,513|
|121|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园|自用办公|1,200|
|122|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园|出租|522.7|
|123|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园|自用|272.14|
|124|芜湖茂业置业有限公司|无房产证|安徽省芜湖市长江市场园|出租|7|

上述自有房产中部分房产尚未取得房屋产权登记文件，本次交易挂牌出售标的资产时受让方需声明知悉标的公司已经披露的资产现状，并同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因此向上市公司主张任何权利。因此，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（4）现代购物广场房产经营权的转移
经公司第四届董事会 2008年第四次会议决议批准，茂业物流与秦皇岛市昌德房地产开发有限公司于2008年签署《股份转让合同书》，上市公司同意将当时所持参股公司秦皇岛天华大酒店有限公司18.8%的股权出让给昌德房地产，交易总金额 9,400万元。茂业物流除收到现金 500万元加豁免公司酒店租金 643.33万元对价外，合同双方约定，剩余8,256.67万元股权转让款由昌德房地产以其当时拥有的秦皇岛现代购物广场 8.5年的房屋经营使用权抵付，具体期限自 2008年10月1日起至2017年3月31日止。
2011年12月，昌德房地产将秦皇岛现代购物广场所有权转让给秦皇岛市龙鼎投资有限责任公司。同时，茂业物流与龙鼎投资、昌德房地产签署三方协议，原《股份转让合同书》中约定的秦皇岛现代购物广场8.5年的房屋经营使用权继续有效执行，直至2017年3月31日止。
公司业务架构调整中，茂业物流现代购物分公司资产及负债已全部注入茂业控股现代分公司，同时2015年2月15日茂业物流与茂业控股、龙鼎投资签署三方协议，确认秦皇岛现代购物广场的剩余房屋经营使用权由茂业控股承继。
（5）其他流动资产
茂业物流华联分公司、茂业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司预售购物卡时涉及增值税销项税缴纳，截至 2014年 12月 31日，因预售购物卡关联增值税等形成应交增值税（已交销项税）4,035.78万元计入其他流动资产。
公司业务架构调整时，该应交增值税借方余额一并转入茂业控股，未来待消费者在茂业控股下属门店实际消费时相应抵扣。
（6）担保情况
截至 2014年 12月 31日，上市公司母公司没有对外和对子公司提供的一般担保或连带责任担保，合并范围内只有控股子公司安徽国润为所属子公司淮南茂业置业提供连带责任担保，累计担保额度1,000万元，实际担保金额447.33万元。
上市公司业务架构调整中不涉及该担保事项的变更。
截至本预案签署日，本次交易出售标的资产为茂业控股100%股权，不存在影响本次交易实施的他项权利限制，亦不存在影响本次出售标的资产权属转移的法律障碍。
五、出售资产涉及的债务转移情况
1、业务架构调中的债务转移
2015年 1月，茂业物流启动业务架构调整工作，上述除约定留存部分外的剩余负债均注入茂业控股，其中涉及的债务转移主要为茂业物流母公司债务项目，具体情况如下：
（1）应付账款
茂业物流母公司应付账款主要为茂业物流华联分公司、茂业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司对应门店形成的应付供应商货款。截至 2014年12月31日，茂业物流母公司应付账款余额9,382.50万元全部转入茂业控股。截至本预案签署日，上述应付账款中已经偿还9,083.67万元，占转入茂业控股应付账款总额的96.82%。
（2）其他应付款
截至 2014年 12月 31日，茂业物流母公司转入茂业控股的其他应付款金额为26,306.63万元，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付供应商保证金、质保金及押金|2,374.36|
|房改基金及住房维修基金应付款|217.09|
|职工二次改制安置费应付款|1,060.92|
|应付工程施工单位款|503.22|
|应付内部单位往来款|22,057.22|
|其他|93.82|
|合计|26,306.63|

①应付供应商保证金、质保金及押金
茂业物流应付供应商保证金、质保金及押金主要为茂业物流华联分公司、茂
业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司对应门店向供应商收取的租金
押金、质量保证款等款项。由于上述其他应付款主要为优化门店管理，约束供应
商规范经营而收取，根据合同约定供应商退出门店商铺时申请退还。公司业务架构调整时，由于百货零售业务转移至茂业控股，因此该项其他应付款及对应资金相应转入茂业控股，并由茂业控股进行未来相关款项的偿还。茂业物流已通知供应商关于债务转移变更事宜，截至本预案签署日，因供应商退出经营而偿还支付的保证金、质保金及押金为169.64万元，取得同意函的金额为1,730万元，已经偿还或同意债务转移的总额为1,899.64万元，占转入茂业控股的应付供应商保证金、质保金及押金总额的80.01%，剩余部分正在办理过程中。
②房改基金及住房维修基金应付款
茂业物流其他应付款中 217.09万元系公司上市前职工工房改革时的专项购房款，专门用于职工后续房屋维修费用支出。该款项存放于茂业物流开立的房改基金及住房维修基金两个专用账户，并由秦皇岛市住房保障和房产管理局监管资金使用。
由于公司业务架构调整，茂业物流所属分、子公司主要职工劳动关系变更至茂业控股，因此经秦皇岛市住房保障和房产管理局同意，由茂业控股开立新房改基金及住房维修基金两个专用账户承接原专用账户功能，相应账户资金及该项其他应付款由茂业物流转至茂业控股。
③职工二次改制安置费应付款
茂业物流其他应付款中 1,060.92万元系公司 2008年职工二次改制安置费相关款项。根据《关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司二次改制的批复》（批复[2008]32号），秦皇岛市政府决定对茂业物流当时部分职工进行身份置换，安置费由国有股减持收益中支付。该次职工二次改制总计支付职工安置费和拖欠费用9,455.16万元，其中一次性费用4,566.15万元以现金形式发放，安置费等长期费用 4,889.01万元由上市公司与秦皇岛市商贸国有资产投资经营有限公司设立共管账户，按期足额发放。
由于公司业务架构调整，茂业物流所属分、子公司主要职工劳动关系变更至茂业控股，因此秦皇岛市商贸国有资产投资经营有限公司同意与茂业控股开立新共管专用账户用于监管职工二次改制安置费的支付情况，相应账户资金及该项其他应付款由茂业物流转至茂业控股。
④应付工程施工单位款
茂业物流应付工程施工单位款 503.22万元系茂业物流商城商场分公司 2014年装修门店产生的其他应付款，由于公司业务架构调整，商城商场已转移至茂业控股，因此该项其他应付款相应转入茂业控股，并由茂业控股后续支付。茂业物流已通知工程施工单位关于债务转移变更事宜，截至本预案签署日，已取得相关工程单位关于债务转移同意函的金额为 259.76万元，占转入茂业控股的应付工程施工单位款总额的51.62%，剩余部分正在办理过程中。
⑤应付内部单位往来款
茂业物流应付内部单位往来款 22,057.22万元系应付分公司、子公司往来款项，由于公司业务架构调整，该项内部往来款相应转入茂业控股。
（3）预收款项
茂业物流母公司预收款项主要为茂业物流华联分公司、茂业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司对应门店因预售购物卡而向消费者收取的资金。
截至2014年12月31日，茂业物流母公司预收款项余额 18,316.00万元。
由于公司业务架构调整，茂业物流下属三家门店资产已经注入茂业控股，而且门店资产转移不影响消费者购物卡使用，因此上述预收款项相应转入茂业控股，未来茂业控股经营的三家门店将负责已售购物卡的实际消费。
（4）预计负债
茂业物流华联分公司、茂业物流商城商场分公司、茂业物流现代购物分公司对应门店向消费者实施会员卡积分制，因此按照企业会计准则规定，对于预售的购物卡相应计提预计负债。截至 2014年 12月 31日，茂业物流母公司预计负债余额17.44万元。由于预收款项相应转入茂业控股，因此上述预计负债对应一并转入茂业控股。
（6）应付职工薪酬及长期应付职工薪酬
由于公司业务架构调整，茂业物流主要员工劳动关系变更至茂业控股，因此应付职工薪酬余额相应转入茂业控股。截至 2014年 12月 31日，茂业物流母公司应付职工薪酬及长期应付职工薪酬余额 860.13万元转入茂业控股。关于人员
转移情况请见本章之“六、出售资产涉及的人员安置情况”。
2、本次交易出售资产时的债务转移
截至本预案签署日，本次交易出售标的资产为茂业控股100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
六、出售资产涉及的业务转移情况
1、业务架构调中的业务合同变更
茂业物流下属各子公司独立开展经营业务，涉及对外业务合同均由子公司直接与合作方签署。茂业物流签署的业务合同主要为下属三家分公司对应门店涉及的商铺专柜合同或商铺租赁合同，本次业务架构调整中，根据合同是否到期分情况进行业务转移。
（1）合同即将到期类的业务转移
对于合同到期且继续经营的供应商，上市公司已经安排茂业控股与其签署新合同，并在新合同中约定由茂业控股承继租金押金、质量保证款等款项，供应商结束合作业务时茂业控股根据合同约定返回相关租金押金或质量保证款等。
（2）合同尚未到期类的业务转移
对于合同未到期的供应商，则由上市公司、茂业控股与供应商签署三方协议，并在协议中约定租金押金、质量保证款等款项转入茂业控股，供应商结束合作业务时茂业控股根据合同约定返回相关租金押金或质量保证款等。截至本预案签署日，茂业物流已经完成全部合同未到期供应商的业务合同转移工作。
2、本次交易出售资产时的业务转移
截至本预案签署日，本次交易出售标的资产为茂业控股100%股权，不涉及业务转移问题。
七、出售资产涉及的人员安置情况
1、业务架构调整中的职工劳动关系变更情况
公司本次业务架构调整中对茂业物流主要员工相应进行了劳动关系变更。除上市公司 8名董事、监事与高级管理人员及证券部、法务部与财务部等 11名员
工外，其他与茂业物流签署劳动合同的员工均将劳动关系变更至茂业控股。截至本预案签署日，本公司已完成全部拟调整人员、共计1,660名员工劳动关系调整工作。
2、本次交易出售资产的人员安置
截至本预案签署日，本次交易出售标的资产为茂业控股100%股权，不涉及人员安置问题。
八、出售资产涉及的诉讼情况
截至本预案签署日，标的公司间接控股子公司滁州茂业投资涉及三起未决诉讼事项，案号分别为“（2015）滁民一初字第00098号”、“（2015）滁民一初字第 00099号”和“（2015）滁民一初字第 00141号”，受理日期均为 2015年 4月，目前正处于滁州市中级人民法院法庭调查阶段。
“（2015）滁民一初字第 00098号”诉讼原告为安徽省永安建筑有限公司，2009年至2012年永安建筑为被告滁州茂业投资提供滁州财富广场一期（东部）工程建设服务，期间滁州茂业投资已按进度支付工程款 7,475.86万元。因工程结算价分歧，永安建筑以己方结算资料为准，认为滁州茂业投资违约，请求判令被告支付拖欠工程款 2,163.47万元、利息 216.23万元，并承担案件一切诉讼费、鉴定费、保全费等。
“（2015）滁民一初字第 00099号”诉讼原告为安徽省联华建设工程有限公司，2009年至2010年联华建设为被告滁州茂业投资提供滁州茂业商贸城续建 B区1-2#楼工程建设服务，期间滁州茂业投资已按进度支付工程款1,649.42万元。
因工程结算价分歧，联华建设以己方结算资料为准，认为滁州茂业投资违约，请求判令被告支付拖欠工程款 504.95万元、利息 126.13万元，并承担案件一切诉讼费、鉴定费、保全费等。
“（2015）滁民一初字第 00141号”诉讼原告为安徽省永安建筑有限公司，2010年至2014年永安建筑为被告滁州茂业投资提供滁州茂业财富广场二期（西部）工程建设服务，期间滁州茂业投资已按进度支付工程款 9,048.59万元。因工程结算价分歧，永安建筑以己方结算资料为准，认为滁州茂业投资违约，请求判令被告支付拖欠工程款 8,071.02万元、利息 881.36万元，并承担案件一切诉讼
费、鉴定费、保全费等。
本次交易挂牌出售标的资产时受让方需声明知悉标的公司已经披露的未决诉讼事项，并同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向上市公司主张任何权利。因此，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
九、出售资产行业发展情况
本次交易出售资产为茂业物流百货零售及商业地产业务的相关资产，其中百货零售为主，集中于秦皇岛地区，商业地产为辅，集中于安徽地区。
1、秦皇岛百货零售行业发展情况
（1）电子商务消费热潮不断增长，实体百货零售行业面临转型挑战
2015年 1月 28日，专业咨询机构艾瑞咨询发布 2014年国内电子商务市场相关统计数据。根据其统计报告，2014年中国电子商务市场交易规模 12.3万亿元，同比增长21.3%；其中，网络购物占比超两成，网络购物占比有明显提升；
网络购物年度线上渗透率首次突破10%；移动购物市场规模增速超200%。同时艾瑞咨询预计未来几年，移动购物预计将保持48%的复合增长率，成为网络购物市场快速发展的主要推动力。
相比线上电子商务快速发展的局面，国内线下各类实体百货零售门店经营业绩呈现下滑趋势。2015年1月22日，零售业专业门户网站联商网发布了《2014年主要零售企业关店统计》。据其统计，截至2014年12月31日，全国主要零售企业（百货、超市）共计关闭201家门店，较2013年关闭35家同比增长474.29%。
另外，根据中华全国商业信息中心的统计，2014年 12月份全国 50家重点大型零售企业零售额同比下降2.0%，其中零售额同比负增长的家数为35家，高于上年同期和上月。
因此，由于电子商务的蓬勃发展，消费者购物习惯逐渐改变，实体百货零售行业在经历前几年快速增长的局面后面临转型增长的挑战。
（2）高端零售消费出现下滑，购物卡销售增长乏力
近两年，尽管国家不断坚持扩大内需，鼓励消费升级的宏观战略，但购物卡销售和高端零售消费市场近年来呈现增长乏力的局面。一方面，为了配合政府反
腐倡廉，中国人民银行等主管部门相继制定了《关于规范商业预付卡管理的意见》、《支付机构预付卡业务管理办法》等预售购物卡相关管理规定，严格规范购物卡销售。另一方面，新一届政府严格控制政府公款消费，出台中央八项规定等措施，同时传统实体经济发展疲软，高端消费群体受到影响。根据贝恩咨询发布的《2014年中国奢侈品市场研究》报告，2014年中国内地奢侈品市场增长率为-1%，首次出现负增长，其中腕表和男士服装下滑程度较大。
虽然公司已经出台了应对措施，但由于购物卡销售减少引起各门店持卡购物的下降，茂业物流仍面临业绩下降的压力。2014年，上市公司营业收入较上年同比下降8.85%，剔除物流煤炭公司注销同比减少收入9,044.20万元、2014年重组购买创世漫道同比增加收入4,520.19万元、茂业超市及受托经营的金原商业等所属门店闭店改造同比减收11,082.00万元等不可比因素影响后，公司2014年营业收入仍相比上年下降1.59%。
（3）秦皇岛百货零售市场逐渐饱和，未来发展空间较为有限
茂业物流主营之一百货零售，行业属于向终端消费者销售商品和提供相关服务的零售业，经营的4家百货门店位处秦皇岛市中心商圈，服务区域集中于当地。
虽然公司的百货零售在当地历史久、规模大、人员建设储备时间长，拥有行业主导性地位和规模优势，但近几年在国内知名商业企业和外资零售连锁企业相继进驻、本地同行倾力拓展下，秦皇岛地区近几年百货零售市场已经逐渐呈饱和趋势，而且上市公司主要门店占据当地的市场份额较高，未来业绩发展空间非常有限。
根据秦皇岛市统计局、国家统计局秦皇岛调查队编印的《秦皇岛统计年鉴》数据，在当地社会消费品零售总额持续增长的年份里，茂业物流百货零售收入占当地社会消费品零售总额的比例持续稳定在3%左右，2013年还出现了小幅下降。
同时茂业物流占《秦皇岛统计年鉴》自发布当地限额（营业额1,000万元）以上百货店/购物中心销售额年度数据以来的比例在50%以上且持续处于高位，其中2012年、2013年分别为77.05%、77.79%，因此进一步提升秦皇岛地区市场占有率的可能性已经较小。具体占比情况如下图：
5,145,681
4,538,079
3,944,468
3,349,800
2,832,525
2,401,450
1,981,416
2.83% 3.15% 3.26% 3.23% 3.89% 3.49% 3.33%2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
秦皇岛市社会销售品零售总额(万元) 公司百货零售占全市社会消费品零售总额的比例 220,228 199,853 205,559
178,953
160,999
135,181
76.86%
77.05% 77.79%
55.99% 57.28% 60.48%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
公司百货零售占限额以上百货店/购物中心销售额比例 限额以上百货店/购物中心销售额(万元)2、安徽商业地产行业发展情况
（1）全国房地产市场需求下滑，行业景气度与投资意愿走弱
随着前两年国内房地产市场宏观调控政策效应的释放，以及国内经济整体增速下行风险加大，全国房地产市场需求呈现明显下滑趋势，行业景气指数持续递减，2014年国内一、二线城市均进入调整状态，房地产市场投资增速持续放缓，销售额和销售面积均呈现负增长，且增幅不断扩大，房地产行业下滑趋势逐渐从三、四线城市扩展到一、二线城市，从新建住宅扩展到二手房。
根据国家统计局公布的全国商品房开发投资及销售数据，2014年全国商品房销售面积 120,649万平方米，相比上年水平下降7.6%；2014年全国商品房销售额76,292亿元，相比上年水平下降6.3%。2014年全国房地产开发景气指数为93.93，较2013年的97.21已连续下降12个月。
由于房地产行业整体下滑较快，国家先后出台了一系列“微刺激”、“稳增长”的措施。其中，2014年9月30日，中国人民银行与银监会联合发布“关于进一步做好住房金融服务工作的通知”，放宽“首套房”贷款认定标准并允许各地放开外地人限贷政策，实行三年的“限贷”政策松绑；2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会联合发文宣布降低二套房首付比例及住房公积金购房首
付比例；同日，国家财政部、国家税务总局联合出台新政，宣布二手房交易由原来满 5年免征营业税缩短至满 2年免征。另外，2015年 3月 1日、2015年 5月11日、2015年6月28日中国人民银行连续三次降息，进一步降低住房贷款成本。
同时，根据中原地产统计，2014年开始沈阳、长沙、郑州、包头等30多个城市先后出台购房补贴、契税补贴等措施，刺激购房需求入市。
即使国家及地方政府推出多项利好政策，国内房地产市场总体仍处探底阶段，新开工投资意愿不强。2014年 1-11月，全国房地产新开工面积 16.47亿平方米，同比下跌9%，其中住宅新开工面积11.46亿平方米，同比回落13.1%。
（2）行业整体库存压力较大，房地产市场呈现分化趋势
由于 2014年房地产市场价格调整步伐较快，开发商普遍面临较大的去库存压力。截至 2014年 11月末，全国商品房待售面积 59,795万平方米，相比 2013年末 49,295万平方米的待售面积继续增加 10,500万平方米，同比涨幅较高。其中，住宅待售面积增加6,929万平方米，办公楼待售面积增加471万平方米，商业营业用房待售面积增加2,067万平方米。截至2014年12月底，全国商品房待售面积进一步增长至62,169万平方米，以2014年全年的月均去化速度计算，去化周期约为6.2个月左右，高于2013年去化周期。
在市场整体库存水平上升的影响下，国内房地产已从总体偏紧进入阶段性总体偏松、部分区域过剩的状态，市场逐渐呈现较为明显的分化趋势。其中，一二线城市凭借较为优质的医疗、教育资源及就业市场，继续吸引外部人口净流入，因此房地产需求仍然较为集中，部分地方在国家利好政策出台后有所回升。但是三四线城市在前几年快速城市化建设的带动下，房地产龙头企业拿地及开发规模较大，逐步积累形成供过于求的过剩局面，甚至出现鄂尔多斯等多个大量房产闲置的城市，进而引起房价持续下跌。
（3）安徽地区房地产市场渐趋饱和，区域竞争力不强
上市公司辅以商业地产业务，主要开发向经营方出售、出租或自营的商业场所，由安徽国润及其子公司负责经营，项目位于安徽合肥、淮南、滁州及芜湖四地，地处当地城市的非中心区或新区。由于前两年安徽地区房地产新建项目较多，市场面临库存消化压力，整体需求渐趋饱和。同时，当地经济总体实力及人均消
费水平相对较低，区域竞争力不强，商业地产发展空间有限。
十、出售资产报告期财务情况
茂业物流本次交易出售资产为茂业控股100%股权，主要包括秦皇岛地区百货零售业务及安徽地区商业地产业务相关经营性资产、负债。公司已经按照出售资产范围编制了最近两年模拟合并财务报表，中兴华会计师出具了“中兴华审字（2015）第BJ01-121号”标准无保留意见《审计报告》。
本次交易出售资产茂业控股2013年、2014年经审计及2015年1－5月未经审计的模拟合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|29,448.25|18,655.34|18,069.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|－|118.00|71.48|
|应收账款|2,480.93|3,564.82|3,766.63|
|预付款项|1,597.18|790.95|458.77|
|其他应收款|1,877.21|440.88|309.99|
|存货|52,521.04|51,216.57|65,659.11|
|其他流动资产|5,802.05|5,003.34|－|
|流动资产合计|93,726.66|79,789.91|88,335.84|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|500.00|500.00|500.00|
|投资性房地产|24,528.31|24,949.72|25,949.83|
|固定资产|64,735.24|65,801.64|49,220.33|
|在建工程|7.55|530.41|277.59|
|无形资产|3,838.27|3,587.37|4,631.91|
|长期待摊费用|6,237.19|6,236.85|1,603.34|
|递延所得税资产|1,016.28|1,033.30|635.84|
|其他非流动资产|101.11|101.11|101.11|
|非流动资产合计|100,963.95|102,740.41|82,919.96|
|资产总计|194,690.62|182,530.31|171,255.80|
|流动负债：||||
|应付账款|33,217.95|26,493.45|21,814.62|
|预收款项|18,366.79|19,808.07|27,320.75|
|应付职工薪酬|1,031.49|1,250.56|1,215.58|
|应交税费|2,597.42|2,911.82|-4,299.14|
|其他应付款|9,122.24|8,647.98|7,364.05|
|流动负债合计|64,335.89|59,111.87|53,415.85|
|非流动负债：||||

|||||
|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|187.69|214.87|291.91|
|预计负债|273.32|273.32|400.36|
|递延收益|208.80|222.72|256.12|
|非流动负债合计|669.81|710.91|948.40|
|负债合计|65,005.70|59,822.78|54,364.25|
|所有者权益：||||
|实收资本|88,651.79|88,651.79|88,651.79|
|资本公积|4,758.51|2,625.35|4,078.62|
|盈余公积|6,903.98|6,922.91|6,433.04|
|未分配利润|29,370.64|24,053.85|17,266.80|
|归属于母公司所有者权益合计|129,684.92|122,253.90|116,430.25|
|少数股东权益|－|453.64|461.31|
|所有者权益合计|129,684.92|122,707.54|116,891.56|
|负债和所有者权益总计|194,690.62|182,530.31|171,255.80|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1－5月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|80,668.44|187,480.29|210,635.52|
|其中：营业收入|80,668.44|187,480.29|210,635.52|
|二、营业总成本|73,302.98|173,754.31|195,948.14|
|其中：营业成本|64,031.19|147,401.31|171,747.88|
|营业税金及附加|1,385.19|3,737.55|4,130.46|
|销售费用|5,492.55|13,990.97|14,203.07|
|管理费用|2,891.74|6,360.49|5,673.22|
|财务费用|-86.17|-126.17|44.31|
|资产减值损失|-411.53|2,390.15|149.21|
|加：公允价值变动收益|-8.65|46.53|-5.87|
|投资收益|－|50.00|50.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|－|－|－|
|汇兑收益|－|－|－|
|三、营业利润|7,356.81|13,822.51|14,731.52|
|加：营业外收入|43.75|305.05|82.45|
|其中：非流动资产处置利得|1.78|18.62|0.15|
|减：营业外支出|43.19|232.46|809.99|
|其中：非流动资产处置损失|41.51|84.64|651.88|
|四、利润总额|7,357.36|13,895.10|14,003.99|
|减：所得税费用|2,040.57|4,754.66|4,727.47|
|五、净利润|5,316.79|9,140.44|9,276.51|
|归属于母公司所有者的净利润|5,316.79|9,148.11|9,290.38|
|少数股东损益|－|-7.67|-13.86|
|六、其他综合收益的税后净额|－|－|－|
|归属母公司所有者的其他综|－|－|－|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1－5月|2014年度|2013年度|
|合收益的税后净额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|－|－|－|
|七、综合收益总额|5,316.79|9,140.44|9,276.51|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,316.79|9,148.11|9,290.38|
|归属于少数股东的综合收益总额|－|-7.67|-13.86|

2013年、2014年及2015年1－5月，茂业控股扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为9,873.68万元、9,047.08万元和5,030.09万元。报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1－5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-39.73|-66.02|-651.73|
|计入当期损益的政府补助|－|62.00|－|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-8.65|46.53|-5.87|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|300.00|－|－|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|40.28|76.61|-75.81|
|小计|291.91|119.12|-733.41|
|减：所得税影响额|5.21|18.15|149.86|
|少数股东权益影响额（税后）|－|-0.06|-0.25|
|合计|286.70|101.03|-583.30|

标的公司非经常性损益包括非流动性资产处置损益、政府补助等，2013年、 2014年及 2015年1－5月，茂业控股合并利润表中税后归属于母公司的非经常性损益金额分别为-583.30万元、101.03万元和 286.70万元，绝对金额占归属于母公司净利润的比例分别为6.28%、1.10%和5.39%。标的公司非常性损益占净利润比例较低，非经常性损益对净利润的稳定性影响较小。
3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1－5月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|80,067.71|180,169.42|208,427.83|

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,191.67|1,613.06|656.43|
|经营活动现金流入小计|81,259.37|181,782.48|209,084.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|53,836.88|135,339.24|169,808.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,283.40|8,721.39|8,484.12|
|支付的各项税费|7,888.27|10,895.88|11,972.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,594.86|7,740.59|7,542.86|
|经营活动现金流出小计|69,603.42|162,697.10|197,808.62|
|经营活动产生的现金流量净额|11,655.96|19,085.38|11,275.65|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|－|50.00|50.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|－|－|20.03|
|投资活动现金流入小计|109.36|50.00|70.03|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|652.12|16,308.97|5,399.07|
|投资支付的现金|320.28|13,406.48|－|
|投资活动现金流出小计|972.40|29,715.45|5,399.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-863.04|-29,665.45|-5,329.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|－|12,972.45|－|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|－|－|－|
|筹资活动现金流入小计|－|12,972.45|－|
|偿还债务支付的现金|－|－|16,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|－|1,806.91|1,323.27|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|－|－|－|
|筹资活动现金流出小计|－|1,806.91|17,723.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|－|11,165.54|-17,723.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|－|－|－|
|五、现金及现金等价物净增加额|10,792.91|585.47|-11,776.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,655.34|18,069.87|29,846.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|29,448.25|18,655.34|18,069.87|

十一、出售资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
截至本预案签署日，本次交易出售的标的资产最近三年内不存在改制、评估、
交易、增资及改制情况，但出售标的资产范围内部分公司最近三年存在资产评估、股权交易或增资，具体情况如下：
1、茂业控股
（1）2012年10月茂业控股股权转让及2013至2014年期末减值测试
①具体情况
2012年3月，中兆投资与茂业物流签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定上市公司以非公开发行股份的方式购买中兆投资持有的茂业控股100%股权。同时本次交易中，中兆投资向上市公司承诺茂业控股 2012年、2013年及2014年三年扣除非经常性损益后的净利润总额不低于 10,750.71万元，否则进行股份补偿。经证监会核准批复后，2012年 10月 26日，茂业控股完成本次股权转让工商登记变更。
该次股权转让作价依据为茂业控股在 2011年 12月 31日（基准日）的评估值。根据评估机构中企华出具的“中企华评报字（2012）第3047号”评估报告，茂业控股在评估基准日（2011年12月31日）的评估价值60,295.75万元，增值额为 34,563.36万元，增值率134.32%。该次股权转让价格最终确定为 58,000万元，即每注册资本2.37元。
另外，茂业控股该次股权转让时，交易双方约定上市公司 2012年完成本次非公开发行后应聘请具有证券业务资格的资产评估机构，分别对 2012年、2013年和 2014年三年期末进行评估并作为各期末确定茂业控股资产价值的依据。具体情况如下：
根据评估机构中企华出具的“中企华评报字（2013）第3050号”评估报告，以 2012年 12月 31日为评估基准日，茂业控股全部股权评估价值为 65,649.67万元，增值额为36,725.95万元，增值率126.98%。
根据评估机构龙源智博出具的“龙源智博评报字（2014）第 1001号”评估报告，以 2013年 12月 31日为评估基准日，茂业控股全部股权评估价值为70,687.44万元，增值额为37,707.93万元，增值率114.34%。
根据评估机构中企华出具的“中企华评报字（2015）第3090号”评估报告，
以 2014年 12月 31日为评估基准日，茂业控股全部股权评估价值为 74,055.20万元，增值额为36,177.01万元，增值率95.51%。
②与本次交易价格的比较说明
根据本次交易评估机构出具的“国众联评报字（2015）第3-号”《资产评估报告》，截至本次交易评估基准日（2012年12月31日），茂业控股100%股权的评估值为219,668.08万元，评估增值93,799.49万元，增值率74.52%。茂业控股2012年10月股权转让时评估值与本次交易评估值的差异主要是由于资产范围不同以及被评估公司盈利阶段差异、行业未来发展预期不同所致。
首先，由于公司业务架构调整，除原有金都店经营性资产外，其他百货零售及商业地产业务相关资产已注入茂业控股，因此资产规模相应迅速提升，使得本次交易评估价格较高。
其次，茂业控股 2012年、2013年及 2014年分别实现净利润（扣除非经常性损益后）3,170.19万元、4,053.94万元和4,881.09万元，合计12,105.22万元，已经超额完成 2012年重组时业绩承诺，因此持续盈利的积累使得最近三年茂业控股100%股权评估值不断增长。
再次，公司业务架构调整后，茂业控股受百货零售及商业地产业务的发展影响。随着电子商务及其配套支付、物流等业务的快速发展，消费者网上购物比例大幅提升，百货门店等实体零售商场受到互联网及移动互联网电子商务行业的冲击较大，未来盈利增长预期受到影响。同时，标的公司商业地产业务在行业整体放缓的趋势下盈利能力相应下滑。因此，本次交易茂业控股100%股权评估增值率相应有所下降。关于百货零售行业及商业地产行业具体情况请见本章之“九、出售资产行业发展情况”。
（2）2015年1月茂业控股第四次增资
①具体情况
②与本次交易价格的比较说明
由于茂业控股该次股权增资系内部架构调整，因此增资价格为每注册资本 1元，而本次茂业物流出售相关资产的交易系市场化的外部交易，二者之间的价格不具有可比性。
2、金原商业
（1）2015年1月金原商业股权转让
①具体情况
2015年1月1日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物流将持有金原商业的100%股权转让给茂业控股。2015年1月9日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原商业本次股权转让登记申请并换发新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
由于金原商业该次股权转让系内部架构调整，因此本次股权转让价格为茂业物流截至2014年12月31日持有金原商业投资的账面价值，即每注册资本1元。
本次茂业物流出售相关资产的交易则为市场化的外部交易，所以二者之间的价格不具有可比性。
3、金原家居、茂业超市、茂业物业
（1）2013年9月金原家居、茂业超市、茂业物业股权转让
①具体情况
2013年 8月，金原房地产与茂业物流分别签署关于转让金原家居、茂业超市、茂业物业的股权转让协议，约定金原房地产将持有金原家居的 10万元股权出资、持有的茂业超市 10万元出资额、持有茂业物业的 5万元股权出资额全部转让给茂业物流。2013年 9月，金原家居、茂业超市、茂业物业完成该次股权转让工商变更登记工作。
②与本次交易价格的比较说明
金原家居、茂业超市、茂业物业该次股权转让主要是茂业物流为统一管理，将原由金原房地产持有三家公司的股权收购至茂业物流直接持有，因此属于内部
调整，金原家居、茂业超市、茂业物业该次股权转让价款分别为10万元、10万元、5万元，折合转让价格均为每注册资本1元。而本次茂业物流出售相关资产的交易则为市场化的外部交易，所以二者之间的价格不具有可比性。
（2）2015年1月金原家居、茂业超市、茂业物业股权转让
①具体情况
2015年 1月 1日，茂业物流与茂业控股分别签署关于转让金原家居、茂业超市、茂业物业的股权转让协议，约定茂业物流将持有金原家居、茂业超市、茂业物业的100%股权转让给茂业控股。2015年1月，秦皇岛市工商行政管理局核准金原家居、茂业超市、茂业物业本次股权转让登记申请并换发新营业执照
②与本次交易价格的比较说明
由于金原家居、茂业超市、茂业物业该次股权转让系内部架构调整，因此转让价格均为茂业物流截至 2014年 12月 31日持有三家公司的账面投资价值，即折合每注册资本均为1元。而本次茂业物流出售相关资产的交易则为市场化的外部交易，所以二者之间的价格不具有可比性。
4、金原房地产
（1）2013年9月金原房地产股权转让
①具体情况
为进一步实现集团化统一管理，2013年8月22日，秦皇岛华联商城金原物业服务有限公司（现金原物业）与茂业物流签署股权转让协议，约定金原物业将持有金原房地产的 5万元股权出资全部转让给茂业物流。2013年 9月 5日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原房地产公司的股权转让登记申请并换发新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
金原房地产该次股权转让价款为5万元，折合转让价格为每注册资本1元。
由于属于上市公司合并范围内股权调整，因此与本次交易市场化的评估价格不具有可比性。
（2）2015年1月金原房地产股权转让
①具体情况
2015年1月1日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物流将持有金原房地产的100%股权转让给茂业控股。2015年1月8日，秦皇岛市工商行政管理局核准金原房地产本次股权转让登记申请并换发新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
由于金原房地产该次股权转让系内部架构调整，因此转让价格为茂业物流截至2014年12月31日持有金源房地产的账面投资价值，即 13,500万元，折合每注册资本1元。本次茂业物流出售相关资产的交易则为市场化的外部交易，所以二者之间的价格不具有可比性。
5、安徽国润
（1）2015年1月安徽国润股权转让
①具体情况
2014年12月31日，茂业物流与茂业控股签署《股权转让协议》，约定茂业物流将持有安徽国润的99.83%股权转让给茂业控股。同日，安徽国润作出股东决定，同意茂业物流向茂业控股转让安徽国润99.83%股权事宜，合肥长江放弃优先购买权。2015年 1月 4日，合肥市工商行政管理局核准安徽国润本次股权转让登记申请并换发新营业执照。
②与本次交易价格的比较说明
本次股权转让价格为茂业物流截至 2014年 12月 31日持有安徽国润的账面投资价值，即 34,927万元，由茂业控股向茂业物流按照每注册资本 1元增资的方式支付。由于安徽国润该次股权转让系内部架构调整，因此与本次交易市场化的评估结果不具有可比性。
（2）2015年4月安徽国润股权转让
①具体情况
②与本次交易价格的比较说明
根据合肥长江与茂业控股签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格按照安徽国润 2014年 12月 31日合并财务报表账面净资产值确定。由于安徽国润该次股权转让系收购少数股权，且股权比例较低，因此经双方协商后参照安徽国润账面净资产确定，与本次交易整体出售的评估结果不具有可比性。
第六章标的资产评估情况
一、茂业控股100%股权的评估情况
国众联评估系具有证券业务资格的评估机构，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2014年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了“国众联评报字（2015）第 3-014号”资产评估报告，最终选取资产基础法结果作为评估结论。
本次交易标的资产为茂业控股100%股权，本次评估以茂业控股截至 2014年12月31日的模拟财务报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2014年12月31日，根据茂业控股经审计的母公司财务报表，公司账面资产总额为 170,813.56万元，评估值 264,613.04万元，评估增值93,799.48万元，增值率54.91%；账面负债总额为44,944.97万元，评估值44,944.97万元，评估值与账面值无差异；股东全部权益账面值为 125,868.59万元，评估值219,668.08万元，评估增值93,799.49万元，增值率74.52%。
（二）收益法评估结果
根据收益法评估结果，茂业控股股东全部权益价值的评估值为 218,664.49万元，评估值较账面净资产增值92,795.90万元，增值率73.72%。
（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法与成本法评估结论差异额为1,003.59万元，差异率为0.46%。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上，通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
一个具有较高获利能力的企业在发生整体产权变动时采用收益法评估结果更合理，但当企业的获利能力并不显著高于同行业的一般水平时，采用资产基础法结果更能体现其价值。
本次评估对象固定资产投资占比较大，部分资产盈利能力较弱，根据最高最佳使用原则，采用资产基础法评估对单项资产价值体现更为恰当。
本次收益法与成本法评估结论差异额为1,003.59万元，差异率为0.46%，差异较小，且收益法较资产基础法评估时，各项参数未来不确定性较大，结合本次评估目的，评估师最终选取资产基础法的结果。因此秦皇岛茂业控股有限公司股东全部权益价值为219,668.08万元。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设，公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设，该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（8）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（9）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
（10）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估师按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估师只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）根据秦皇岛市昌德房地产开发有限公司和秦皇岛渤海物流股份有限公司于2008年8月28日签订的租赁合同，租赁期于2017年3月31日到期。委托方、被评估单位声明租赁到期后不续租，因此本次评估假设到期后不续租，秦皇岛茂业控股有限公司现代分公司于2017年3月31日终止经营。
（5）评估是对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（6）假设秦皇岛茂业控股有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（7）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估师与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（五）资产基础法评估情况
资产基础法下，标的资产的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|45,593.47|45,835.20|241.73|0.53|
|2|非流动资产|125,220.09|218,777.85|93,557.76|74.71|
|3|其中：可供出售金融资产|500.00|1,786.22|1,286.22|257.24|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|78,122.20|113,690.31|35,568.11|45.53|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|41,207.32|90,930.70|49,723.38|120.67|
|9|在建工程|522.85|522.85|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|3,539.97|11,837.97|8,298.00|234.41|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|1,019.90|-|-1,019.90|-100.00|
|18|递延所得税资产|298.05|-|-298.05|-100.00|
|19|其他非流动资产|9.80|9.80|-|-|
|20|资产合计|170,813.56|264,613.04|93,799.48|54.91|
|21|流动负债|44,712.66|44,712.66|-|-|
|22|非流动负债|232.31|232.31|-|-|
|23|负债合计|44,944.97|44,944.97|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|125,868.59|219,668.08|93,799.49|74.52|

茂业控股资产基础法下评估增减值情况说明如下：
1、流动资产评估
茂业控股各项流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产等，具体评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|货币资金|123,519,545.47|123,519,545.47|||
|预付款项|885,545.92|885,545.92|-|-|
|其他应收款|263,066,045.46|263,078,646.34|12,600.88|-|
|存货|23,168,441.70|25,573,134.41|2,404,692.71|10.38|
|其他流动资产|45,295,086.31|45,295,086.31|-|-|
|流动资产合计|455,934,664.86|458,351,958.45|2,417,293.59|0.53|

本次成本法评估，茂业控股货币资金、预付款项及其他流动资产与账面值相等；其他应收款增值 12,600.88元，主要系会计师同评估师坏账准备确认不同所致，差异较小；此外，本次评估存货增值2,417,293.59元，增值率10.38%，具体原因如下：
公司存货评估基准日账面原值为 23,239,413.20元，计提的跌价准备为 70,971.50元，账面净值 23,168,441.70元。主要为企业待售的百货用品和食品，
均为正常销售产品，其评估值计算公式为：
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×该产品库存数量；正常销售产品的净利润折减率取50%
根据上述计算，公司存货评估值为25,573,134.41元。
2、长期股权投资评估
截至评估基准日，公司其下属共有8家长期投资公司，持股比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面值（元）|
|1|秦皇岛金原房地产开发有限公司|2000年8月|100%|205,813,564.20|
|2|安徽国润投资发展有限公司|1998年10月|99.83%|524,137,432.05|
|3|秦皇岛茂业超市有限公司|2001年6月|100%|5,237,093.71|
|4|秦皇岛茂业物业服务有限公司|2001年6月|100%|5,000,000.00|
|5|淮南茂业投资发展有限公司|2002年3月|36.71%|11,675,948.59|
|6|秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司|2009年8月|100%|28,961,238.40|
|7|秦皇岛金原家居装饰城有限公司|2003年1月|100%|5,396,682.15|
|8|秦皇岛市金原商业管理有限公司|2011年4月|100%|2,000,000.00|
|小计||||788,221,959.10|
|减：长期股权投资减值准备||||7,000,000.00|
|合计||||781,221,959.10|

本次评估长期股权投资的评估情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资种类|投资日期|持股比例|评估方法|账面值|评估值|增值率%|
|秦皇岛金原房地产开发有限公司|股权|2000-08-09|100%|成本法|205,813,564.20|235,943,500.00|14.64|
|安徽国润投资发展有限公司|股权|1998-10-04|99.83%|成本法|524,137,432.05|870,827,472.32|66.14|
|秦皇岛茂业超市有限公司|股权|2001-06-26|100%|收益法|5,237,093.71|17,071,800.00|225.98|
|秦皇岛茂业物业服务有限公司|股权|2001-06-26|100%|收益法|5,000,000.00|6,144,700.00|22.89|
|淮南茂业投资发展有限公司|股权|2002-03-26|36.71%|成本法|11,675,948.59|30,019,382.24|157.10|
|秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司|股权|2009-08-24|100%|成本法|28,961,238.40|28,948,500.00|-0.04|
|秦皇岛金原家居装饰城有限公司|股权|2003-11-20|100%|成本法|5,396,682.15|5,382,100.00|-0.27|
|秦皇岛市金原商业管理有限公司|股权|2011-04-14|100%|成本法|2,000,000.00|-57,434,400.00|-2,971.72|

|||||
|-|-|-|-|
|减：长期股权投资减值准备|7,000,000.00|||
|合计|781,221,959.10|1,136,903,054.56|45.53|

上述长期股权投资中，除安徽国润外，其他下属企业占茂业控股最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到20%。安徽国润股权评估情况具体请见本节“（七）安徽国润权评估情况”
3、可供出售金融资产的评估
茂业控股可供出售金融资产为企业购买秦皇岛银行股份有限公司股份，评估人员按秦皇岛银行股份有限公司股份 2014年审计报告中净资产乘以所持股比例，确定评估值为17,862,240.00元。
4、房屋建筑物的评估
（1）基本情况
本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物计 72项，共分为五部分：秦皇岛茂业百货金都店；华联商场；秦皇岛商城；秦皇岛茂业百货金源店2、5、6层局部；
文化广场共五部分。依据秦皇岛茂业控股有限公司提供的评估申报表，该部分资产于评估基准日之账面价值如下表如示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||账面原值（元）|账面净值（元）|
|固定资产--房屋建（构）筑物||583,344,897|419,643,217.56|
|其中|秦皇岛茂业金都店|301,075,771|255,832,373.12|
||华联商场|66,361,657.55|24,529,096.62|
||秦皇岛商城|202,489,583.20|128,382,449.78|
||秦皇岛茂业百货金源店2、5、6层局部|13,171,455.25|10,828,123.49|
||文化广场（构筑物）|246,430.00|71,174.55|

上述房屋建筑物中秦皇岛茂业金都店及秦皇岛茂业百货金源店2、5、6层局部账面价值均包含土地使用权价值。
（2）评估方法
根据《资产评估准则》、《房地产估价规范》，评估师执行评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、和成
本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次在确定评估方法时考虑如下：
○1有产权证的商业经营面积：由于评估对象均系大型商业综合体，该类物业在市场上整体买卖行为稀少，但类似区域存在较多类似商业体中的独立商铺销售案例，可选取符合一定条件的交易实例作为可比案例，求取评估对象首层房地产价值，然后根据租金比例系数推算其他楼层的价值，因此，宜采用市场法进行评估；同时，评估对象房屋用途为商业用房，已经营多年，经营收入相对稳定，属于收益性物业；且秦皇岛市海港区类似的综合体大部分以出租为主，周边类似商业物业有较多的交易案例，因此，可采用收益法进行评估；成本法是以开发房地产所需耗费的各项费用之和为主要依据，从成本的角度估算物业的价值，与区位、权益影响不大，而本次评估对象位于海港区核心位置，其市场价值及收益价值远远高于其重置成本，因此各门店有产权部分不适宜采用成本法进行评估；因此本次对于有产权证的商业经营面积，采用市场法及收益法评估其市场价值。
○2加建的办公楼等：采用成本法评估其成本价值。
○3改用途的商业经营面积：采用收益法评估其收益价值。
（3）评估过程（以茂业金都店为例）
首先采用市场法及收益法评估秦皇岛茂业百货金都店地上一层的市场价值，再根据楼层系数比例推算出其他各楼层的价值，得到秦皇岛茂业百货金都店评估价值，此价值为按分割面积销售情况下的市场价值；而由于受投入成本、市场承接能力等多方面因素的影响，整体转让与分割转让价值之间存在一定差异，考虑到评估对象金都店整体登记为单本房产证，因此，本次评估技术思路及步骤如下：步骤一：评估每套小面积房地产市场价值（以下简称“分割转让价值）；
I、测算评估对象秦皇岛茂业百货金都店地上一层评估值
方法1：市场法测算过程
评估人员深入细致地分析了本次评估对象--秦皇岛茂业百货金都店的特点和实际状况，评估对象整体经营，消费定位中高档，通过统一招商引进商户，统一经营、统一管理，该类物业在市场上整体买卖行为稀少。采用市场法评估时考虑如下：
经调查，秦皇岛市类似区域存在较多首层临街独立商铺销售案例，可选取符合一定条件的交易案例作为可比案例。评估对象整体首层面积为7638.23平方米，根据其临街状况，本次评估在实际操作中可选取秦皇岛茂业百货金都店临街状态位置的商铺设为设为标准待估商铺（以下简称“设定首层临街标准商铺”），采用市场法求出“设定首层临街标准商铺”的市场价值，再推导出评估对象首层的平均市场价值；
秦皇岛市商业综合体中地下层商业及地面二层以上商业房地产较少出售，买卖案例较难收集。评估人员可根据商业物业各楼层之间的价值递减规律，结合市场情况确定楼层价值修正系数，根据楼层修正系数，测算其他各层的价值。
○1选取案例：本次评估，通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和电话调查询价等途径，根据评估对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、交易方式、区域因素和个别因素比较接近的三个市场挂牌案例。
案例1：秦皇岛市海港区四季春小区临建国路商铺，来源为房地产三级市场正常挂牌案例，挂牌时间更新至2015年3月，挂牌价为35,780元/㎡，建筑面积为503平方米，临建国路，位置较好。经过评估人员市场调查得知议价空间约为报价的5%，故以挂牌价的95%作为市场价，即市场价为 34,000元/㎡。比较案例距离评估对象茂业金都店约1.8km，建筑类型为住宅底商，商业业态为孕婴用品店、便利店、烟酒行、鞋店、饰品店等生活服务配套商业为主，周边居住人口较密集，交通便捷。
案例2：秦皇岛市海港区民族南路商铺，来源为房地产三级市场正常挂牌案例，挂牌时间更新至2015年3月，挂牌价为33,000元/㎡，建筑面积为100平方米，临民族南路，位置较好。经过评估人员市场调查得知无议价空间，故以挂牌价作为市场价，即市场价为 33,000元/㎡。比较案例距离评估对象茂业金都店约0.5km，建筑类型为写字楼底商，商业业态为餐饮、银行、服装、便利店等为主，周边居住人口较密集，商业氛围较好，交通便捷。
案例3：秦皇岛市海港区太阳城商铺，来源为房地产三级市场正常挂牌案例，挂牌时间更新至2015年3月，挂牌价为45,450元/㎡，建筑面积为550平方米，临步行街，位置较好。经过评估人员市场调查得知议价空间约为报价的5%，故
以挂牌价的95%作为市场价，即市场价为43,000元/㎡。比较案例距离评估对象茂业金都店约200米，建筑类型为商业步行街，商业业态为服装、餐饮、饰品、娱乐等为主，周边商业氛围浓厚，交通便捷。
○2影响因素条件说明：通过对房地产市场的分析，根据影响商业房地产价格的主要因素确定比较因素。结合评估师收集的资料，参照挂牌案例的房屋用途、交易情况、交易日期、交易方式、区域因素、个别因素和权益状况等差别
○3因素修正计算表
将评估对象的因素条件指数与可比案例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素|||案例A-建国路商铺||||||案例B-民族南路商铺||||||案例C-太阳城商铺||||||
|成交价格|||34,000||||||33,000||||||43,000||||||
|法定用途修正|||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|交易时间修正|||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|交易情况修正|||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
|区位状况|商服繁华度||100||/||95||100||/||95||100||/||100||
||交通便捷度||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
||对外联系方便度||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
||基础设施完善度||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
||基础设施完善度||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
||城市规划||100||/||98||100||/||100||100||/||100||
||环境景观||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
||人流量||100||/||95||100||/||95||100||/||100||
||小计||1.1306||||||1.1080||||||1.0000||||||
|实物状况|临路状况||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
||建筑结构||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
||面积||100||/||100||100||/||105||100||/||100||
||设备设施情况||100||/||97||100||/||97||100||/||97||
|||层高||100||/||100||100||/||100||100||/||100|
||楼层||100||/||95||100||/||95||100||/||100||
||所在楼层微观位置||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
||宽深比||100||/||100||100||/||100||100||/||100||
||装修情况||100||/||98||100||/||96||100||/||96||
||新旧程度||100||/||98||100||/||98||100||/||100||
||停车位||100||/||102||100||/||102||100||/||100||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小 计|1.1078|||1.0770|||1.0739|||
|综合修正修数||1.2525|||1.1934|||1.0739|||
|权益状况|土地取得方式|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||容积率|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||剩余年限|100|/|94|100|/|94|100|/|97|
|比准价格||45,303|||41,894|||47,605|||
|权重||30%|||30%|||40%|||
|评估单价（取整至百位）||45,200|||||||||

待估对象通过与三个可比案例分别进行比较，得到的比准价格结果有一定的差距，考虑到评估对象自身状况及所处位置，结合评估人员对房地产市场的调查，本次评估采用加权平均值的方式进行测算，其中案例 A建国路商铺及案例 B民族南路商铺区位条件及经营业态相对案例 C可比性较弱，给予30%的权重；案例 C太阳城商铺区位条件接近，可比性强，给予50%的权重。本次评估采用市场法求取茂业金都店“设定首层临街标准商铺”公开市场价值为 45,200元/平方米的价格。
方法2：收益法测算过程
收益法是运用恰当的报酬率，将预期的评估对象未来各年的正常收益折算到估价时点上的现值，求其和得出评估对象价格的一种方法。
V=a/(r-g)×(1-((1+g)/(1+r))^(n-t))/(1+r)^t
式中： V─房地产价格
a─房地产纯收益
r─资本化率
g─租金年递增率
t─收益有变化期限
n─剩余使用年限
评估人员深入细致地分析了本次评估的秦皇岛茂业百货金都店的特点和实际状况，评估对象整体定位为大型百货商场，通过统一招商引进商户，统一经营、
统一管理，该类物业在市场上整体出租行为稀少。采用收益法评估时我们考虑如
下：
经调查，秦皇岛市海港区存在较多临街商铺租赁案例，可选取符合一定条件的租赁案例作为可比案例。本次评估在实际操作中同样可选取秦皇岛茂业百货金都店临街状态位置的商铺设为设为标准待估商铺（以下简称“设定首层临街标准商铺”），采用收益法求出“设定首层临街标准商铺”的市场价值，再推导出评估对象首层市场价值。
1、估算有效毛收入
（1）租金的确定：
评估对象秦皇岛茂业百货金都店位于海港区太阳城商圈，临文化路，周边商业氛围浓厚，交通路线发达，公交覆盖率高，地理位置优越。
评估对象周边临街物业在房地产市场上租赁行为活跃，可以通过市场收集到较多的租赁案例。经分析评估对象周边房地产市场状况、配套完善程度、交通通达情况、商业繁华程度及估价对象自身状况，评估师选取了如下相类似且较具代表性的市场案例，根据市场调查并结合评估对象具体位置及个体情况，本次评估确定茂业百货金都店一层临街位置商铺的租金水平为260元/㎡·月。
（2）增长率的确定：经市场调查，评估对象所在片区房地产租金总体上呈平稳上涨趋势，经调查该片区现平均年租金增长率2%～3%。参考秦皇岛市近几年租赁价格行情分析、该市近几年物价水平变化情况分析，综合确定前十年单位租金增长率为每两年递增5%，以后每年保持2%增长。
（3）利息收入：押金产生衍生收益，押金一般不超过月租金的 3倍，本次评估押金取月租金的 2倍为准；根据中国人民银行 2014年 11月 22日公布的最新一年定期的存款利率为2.75%，则据此计算得出押金产生的利息收入：
利息=押金×年利率
（4）空置率与租金损失
根据市场调查，秦皇岛市海港区同类型房地产出租的市场空置率约为3%～10%，结合评估对象的区域因素、个别因素等情况，其出租空置率取5%。
（5）估算有效毛收入
有效毛收入=客观租金×有效出租面积×（1-空置率）+利息收入
2、估算运营费用
（1）房产税：根据当地相关规定以及咨询秦皇岛市地税局，企业出租物业的房产税的税率依照租金的12%缴纳；
（2）营业税：按租金收入的5%计算缴纳（《中华人民共和国营业税暂行条例》）
（3）城市维护建设税：按已纳营业税税额的7%计算缴纳；
（4）教育费附加：按已纳营业税税额的3%计算缴纳；
（5）地方教育费附加：按已纳营业税税额的2%计算缴纳；
（6）印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，财产租赁合同应按租赁合同的租金总金额0.1%计算贴花；
（7）管理费：管理大型的出租型房地产需要支付工作人员工资、办公费用等管理费用，一般为年租金的一定比例，本次评估取值3%；
（8）维修管理费：管理出租型房屋需要支付维修费，一般为房产原值的1%～2%，本次评估取值1.5%
（9）保险费：根据我国实际情况，保险费率一般为房产原值的0.1%；
（10）城镇土地使用税：根据调查，评估对象所在位置城镇土地使用税缴纳标准为每平方米年纳税额为18元。
3、年净收益
年净收益=年有效毛收入-年运营费用
4、资本化率的确定
资本化率采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为资本化率，安全利率我们选用价值时点中国人民银行一年定期存款年利率本次测算即为2.75%；风险调整值应根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测，评估对象的用途及新旧程度等确定。系数取值考虑评估对象所处片区的租赁情况以及秦皇岛市房地产市场的行情，结合此次评估标的物具体情况，本次评估时风险系数取中低标准4.25%，则：
资本化率=安全利率+风险调整值法=2.75%+4.25%=7%
5、收益年限的确定
由于委估物业土地使用终止日期为：2050年9月27日，至评估基准日，剩余土地使用年期约为35.8年；房产建成于2002年，钢混结构，经济使用年限为60年，剩余使用年限为47年，根据孰短原则，确定委估物业的收益年限为 35.8年。
综上计算，采用收益法求出“设定首层临街标准商铺”的市场价值，再推导出评估对象首层市场单价为38,500元/㎡。
结合上述两种方法，首层市场单价的确定：
评估师对评估对象分别采用了市场法和收益法进行评估，运用两种评估方法从不同角度测算评估对象的价值。评估对象茂业百货金都店系大型的商业综合体，该类物业在市场上整体买卖行为稀少，但类似区域存在较多首层临街商铺销售案例，因此可采用市场法评估其价值；评估对象已经营多年，经营收入相对稳定，属于收益性物业，且类似的综合体大多以出租为主，租赁交易案例较易收集，可采用收益法进行评估。而市场法较能客观反映评估对象在评估时点的市场价值，易于为交易各方所理解；收益法需要预测未来收益，而且还要对收益所承担的风险进行度量，收益和风险受房地产市场发展变化及社会经济条件各方面因素的影响，其结果受主观判断和未来不可见因素的影响相对较大。综合以上考虑，再结合评估对象的法定用途及实际情况，评估师确定评估结果时，本次评估对象的价值时市场法与收益法的权重分别取60%和40%。
||||
|-|-|-|
|评估方法|评估单价（元/㎡）|权重|
|市场法|45,200|60%|
|收益法|38,500|40%|
|评估总值|42,520|-|

即：采用市场法及收益法测算评估对象“设定首层临街标准商铺”的评估价格为42,520元/㎡。
根据现场查勘，评估对象临街面约 110米，纵深约 70米，面临文化路，两
侧面临区间路，经实地查看区间路临街状况、商业氛围、人流量等因素，临区
间路商铺的售价约为临文化路商铺售价的70%；而不临街的一层内铺，由于受
人流通达度、对外展示性等因素影响，其一层内铺售价一般为临街商铺售价的50%，则评估对象一层商业均价测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一层微观位置|评估单价（元/㎡）|面积占比|一层平均单价（元/㎡）|
|临文化路街铺|42,520|25%|28,700|
|临区间路商铺|29,764|25%||
|内铺|21,260|50%||

因此，经测算，评估以象秦皇岛茂业百货金都店一层均价为28,700元/㎡。
II、测算评估对象其他楼层价值
商业房地产价值与物业具体位置关系级大，相对于同一栋建筑物内不同楼层的商业用房，位于地面一层的商业用房优于楼上商业用房，越靠近地面层，房地产价值越高，通常情况下，其首层价格远高于其他各层。经市场调查及数据分析，以一层商铺的均价为基准，其二层均价一般为一层基价的50%～60%，三层均价为一层基价为35%～45%，四层均价为一层基价的25%～35%，五层以上的均价为一层基价的20%～30%，而负一楼价值受较多因素影响，例如地铁连通，经营情况等。若经营情况较好，负一层价值可达一层基价的45%～55%；而若经营情况不好，人流难以引导至该层，则负一层价值量达能仅为一层均价的20%～30%。经现场查勘，评估以内部各层均设有两部自动手扶梯及多个步行梯，内部垂直交通便利性较好，负一层人流导向优，经营情况好，因此，本次评估以地面一层均价为基价，其他各楼层评估价值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|楼层|建筑面积（㎡）|楼层系数|评估单价（元/㎡）|评估总值（元）|
|-2|1072.38|--|--|--|
|-1|9835.14|50%|14,400|141,626,016|
|1|7638.23|100%（基准）|28,700|219,217,201|
|2|6731.76|55%|15,800|106,361,808|
|3|7056.74|40%|11,500|81,152,510|
|4|7056.74|30%|8,600|60,687,964|
|5|7218.17|25%|7,200|51,970,824|
|合计|46609.86|--|--|661,016,323|
|备注|由于负 2 层为配套的设备层，其价值在其他楼层已体现，因此本次评估不再单独对其进行评估。||||

测算评估对象秦皇岛茂业金都百货店的分割小面积转让价值合计为
661,016,323元。
步骤二：分析并估算房地产整体转让价值与分割转让价值关系
整体转让价值是指一宗土地上房地产整栋转让时，在采用公开市场价值标
准条件下最可能形成的客观合理价值。从整体转让方的角度是为了缩短销售期及销售费用投入，尽快变现，以获取更好的投资机会。
分割转让价值是指一宗土地上的整栋房地产分割为若干单位分别出让时，
公开市场价值标准条件下最可能形成的客观合理价值。从分割转让方的角度，是以投资购买整体物业，通过持有升值或分割包装，提升价值，销售获利。分割转让是通过分割包装，以实现分割后单价增加，单体价值量降低，满足不同群体需求，实现拥有的物业价值最大化。
通过分析投资者愿意投资购入大宗整体房地产物业，再投入一定的分割成
本进行分割销售，必须要获得一定的报酬，即投资利润。而影响房地产整体转让与分割转让价格的因素主要包括：分割成本、管理费用、不可预见费用、销售费用、资金成本等。即：
整体转让价值=分割转让价值-分割成本-管理费用-不可预见费-销售费用-利息-投资利润
测算说明：
||||
|-|-|-|
|费用明细|测算值|备 注|
|分割成本|0.50%|测绘费、登记办证费、空间隔离成本，本次分割成本按分割转让价值的0.5%取值|
|管理费用|1.0%|指房地产整体购入后到分割转让期间所发生的管理费用，包括投资人支出的人员工资及福利费、办公费等，本次管理费用按分割转让价值的1%取值|
|不可预见费|1.0%|考虑房地产整体购入后至分割销售期间可能发生的风险因素而导致的费用增加的费用，本次管理费用按分割转让价值的1%取值。|
|销售费用|2.00%|销售房地产所必要的费用，包括广告费、销售资料制作费、招商处建设费、招商人员费用、展厅建设、包装品牌推广大、销售人工费、场地费等，本次销售费用取分割转让价值的2.0%。|
|资金成本|2.73%|指投资过程发生的筹资费用和利息费用，包括房地产取得成本、分割成本的管理费用的利息（根据评估对象实际情况，设定销售周期为1年），经测算本次资金成本为分割转让价值的2.73%。|
|投资利润|8.00%|指投资整体房地产应该获得利润，是该类投资项目在正常条件下投资人所能获得的平均利润，本次投资利润取分割转让价值的8%。|

|||
|-|-|
|合计|15.23%取值15%|

经分析估算，评估对象整体转让价值与分割转让价值关系为：
整体转让价值=分割转让价值-分割成本-管理费用-不可预见费-销售费用-利息-投资利润
=分割转让价值×（1-15%）
=分割转让价值×85%
步骤三：测算金都店整体转让价值
经上述分析，评估对象整体转让价值=分割转让价值×85%，评估对象分割
转让价值为661,016,323元，因此：
评估对象整体转让价值=661,016,323×85%
=561,863,875（元）
因此，评估对象茂业百货金都店的评估结果为 561,863,875元（评估结果包含土地使用权价值）。
（4）茂业控股房屋建（构）筑物评估结果
经过上述评估过程，经测算，在评估基准日 2014年 12月 31日，茂业控股房屋建（构）筑物的评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|评估对象|建筑面积（㎡）|评估单价（元/㎡）|评估总值（元）|
|1|文化路139号秦皇岛茂业金都店|46609.86|12,055（折算）|561,863,875|
|2|华联商场（含负1层）|12,673|--|107,922,120|
||华联商场加建面积|505.16|830|419,283|
|3|秦皇岛商城|26696.87|--|220,451,531|
||秦皇岛商城6层加建|1100|1,200|1,320,000|
|4|金源店二层共计9套|377.22|9,800|3,696,756|
||金源店五层共计26套|642.17|4,900|3,146,633|
||金源店六层局部|1224.23|4,500|5,509,035|
|5|文化广场（构筑物）|规格长50cm、宽50cm、高40cm|--|202,692|
|合计||--|--|904,531,925|

（5）评估增减值分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|秦皇岛茂业金都店|301,075,771|255,832,373.12|561,863,875|561,863,875|86.62%|119.62%|
|华联商场|66,361,657.55|24,529,096.62|108,341,403|108,341,403|63.26%|341.69%|
|秦皇岛商城|202,489,583.20|128,382,449.78|221,771,531|221,771,531|9.52%|72.74%|
|秦皇岛茂业百货金源店2、5、6层局部|13,171,455.25|10,828,123.49|12,352,424|12,352,424|-6.22%|14.08%|
|文化广场（构筑物）|246,430|71,174.55|263,236.53|202,692|6.82%|184.78%|
|合计|583,344,897|419,643,217.56|904,592,470|904,531,925|55.07%|115.55%|

本次评估房屋建（构）筑物评估价值合计为 904,531,925元，较账面原值增值55.07%，较账面净值增值115.55%。增值原因主要是：
○1近年来秦皇岛市经济发展较快，特别是旅游业及商业对经济拉动作用明显，城市经济的快速发展又使得市场对商业物业需求较大，促使商业物业价值上涨明显；
○2近年来CPI指数上升，也引起商业物业价格上涨；
○3本次评估对象位于秦皇岛市核心位置，土地的稀缺性使得物业增值明显；
○4另外，华联商场及秦皇岛商城的账面价值未包含土地价值，而评估结果包含土地价值，若账面价值加入无形资产-土地使用权的账面价值，则增值率如下：单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物业名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|秦皇岛茂业金都店|301,075,771|255,832,373.12|561,863,875|561,863,875|86.62%|119.62%|
|华联商场|75,693,286.39|31,417,624.36|108,341,403|108,341,403|43.13%|244.84%|
|秦皇岛商城|210,517,198.83|134,298,692.29|221,771,531|221,771,531|5.35%|65.13%|
|秦皇岛茂业百货金源店2、5、6层局部|13,171,455.25|10,828,123.49|12,352,424|12,352,424|-6.22%|14.08%|
|文化广场（构筑物）|246,430|71,174.55|263,236.53|202,692|6.82%|184.78%|
|合计|600,704,141|432,447,988|904,592,470|904,531,925|50.59%|109.17%|

5、设备类资产评估情况
秦皇岛茂业控股有限公司委托评估的设备类资产分为机器设备、电子办公设备和车辆等，分布在各分公司和办公场所内。此次申报的设备账面原值14,022,550.94元，账面净值6,466,142.21元。
2）评估方法
本次固定资产评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。
在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
对于电子设备，由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以设备购置价确定重置全价。
对于运输设备，按照基准日市场上的车辆购置价(不含税)，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。其重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价(不含税)+车辆购置价/1.17×10%+500
3）评估结果
经过计算，本次评估的设备类资产评估结果如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|14,022,550.94|6,466,142.21|8,954,784.00|4,775,034.64|-5,067,766.94|-1,691,107.57|-36.14|-26.15|
|固定资产-机器设备|2,371,002.48|1,304,169.37|542,300.00|488,038.00|-1,828,702.48|-816,131.37|-77.13|-62.58|
|固定资产-车辆|3,050,458.97|1,909,568.90|2,648,484.00|2,173,324.64|-401,974.97|263,755.74|-13.18|13.81|
|固定资产-电子办公设备|8,601,089.49|3,252,403.94|5,764,000.00|2,113,672.00|-2,837,089.49|-1,138,731.94|-32.99|-35.01|

本次评估设备类资产减值 1,691,107.57元，减值率26.15%，主要系企业机器设备中有部分设备已与建筑物一起评估，另外，电子设备购置时间较长，技术进步引起设备价格减幅较大,造成设备评估值减值。
6、在建工程及设备评估
茂业控股在评估基准日的在建工程及设备账面值5,228,549.83元，主要为企业购买的 SAP软件。评估人员重点审核软件购入情况，审查了相关的文件、合同或相关凭证。本次评估以核实后的账面值确认评估值为5,228,549.83元。
7、无形资产评估
本次纳入评估范围的土地使用权计2项：华联商场以及秦皇岛商城所占用的土地，均已纳入房屋建筑屋内共同评估，不再重复评估。
其他无形资产包括外购的商品化软件和现代经营权，账面值合计 22,594,933.36元，其中：商品化软件账面值 85,324.83元，现代经营权账面值22,509,608.53元。评估情况如下：
（1）评估方法
商品化软件的账面值和市场价相近，以账面值作为评估值。现代经营权采用收益法评估。
（2）收益法的介绍
收益法是通过预测被评估资产的获利能力，对未来资产带来的净利润或净现金流按一定的折现率折为现值，作为被评估资产的价值。
未来无形资产带来的收益采用经营现金流的方法确定。
其基本公式如下：
i
P

Ai/ (1 r )
i
n1
其中：P为经营权评估价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率
i为预测期，本次评估取剩余经营期限2.25年
经营现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后的全部现金流。其计算公式为：
经营现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（3）收益法评估过程
对现代分公司的未来财务数据预测是以其2009年至2014年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与企业管理层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的。
现代经营权评估计算及结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||
||2015年|2016年|2017年|
|营业收入|53,953.18|54,492.70|13,623.17|
|营业成本|43,630.76|44,067.06|11,016.77|
|营业税金及附加|674.30|681.05|170.26|
|销售费用|2,773.12|2,800.11|698.74|
|管理费用|-10.86|-10.97|-2.74|
|财务费用|6,885.86|6,955.44|1,740.15|
|营业利润|6,885.86|6,955.44|1,740.15|
|利润总额|1,721.47|1,738.86|435.04|
|所得税费用|5,164.40|5,216.58|1,305.11|
|净利润|33.40|11.48|3.83|
|加回：折旧|1,059.99|1,052.62|250.11|
|摊销|0.00|0.00|0.00|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|603.75|-40.32|15.31|
|营运资金追加额|5,654.04|6,321.00|1,543.73|
|企业自由现金流量|12.50%|12.50%|12.50%|
|折现率（WACC）|0.50|1.50|2.13|
|折现年限|0.9428|0.8381|0.7781|

|||||
|-|-|-|-|
|折现系数|5,330.63|5,297.63|1,201.18|
|现金流现值|11,829.44|||
|现金流现值和|11,829.44|||
|现代经营权评估值|2,250.96|||
|评估基准日账面价值|9,578.48|||
|评估增值额|425.53|||
|评估增值率|53,953.18|||

综上所述，现代经营权进行评估的结果为人民币 118,294,400.00元。
（4）评估结果
综上计算，茂业控股其他无形资产评估值为 118,379,724.83元，评估增值95,784,791.47元，增值率423.92%。
8、长期待摊费用的评估
长期待摊费用指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项。账面价值 10,199,019.93元，为企业建筑物装修和改造费用。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，与房屋建筑物一起评估，长期待摊费用评估值在已建筑物中体现，因此评估值为0。
9、递延资产的评估
递延税款资产账面值为2,980,518.58元，递延税款为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。
公司递延税款借项主要为应收帐款、其他应收款账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，清查中对产生递延所的税资产的具体差异进行了核实，递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评估值。
10、其他非流动资产评估
其他非流动资产账面值为98,000.00元，为企业2010年以前购买的国画，评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。
11、负债评估
本次评估的负债为茂业控股母公司截至评估基准日的各项流动负债和非流
动负债，包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款、预
计负债等，经评估人员评估，均以核实后账面价值作为评估值，未发生增减值。
（六）收益法评估情况
1、评估方法和模型
由于公司的整体价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（秦皇岛茂业控股有限公司无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：
本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
i
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)i ND
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非生产性资产及溢余资产评估值
D为付息债务
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2020年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响）－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
对该类资产单独评估。
2、主要参数预测
（1）营业收入预测
茂业控股营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入分为自营收入、联营收入、配套租金收入，其他业务收入主要包括租赁收入、提货凭证服务收入、会员卡服务收入、银行卡手续费收入、水电费收入等。
○1主营业务收入预测
公司主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内各门店的业务发展趋势，结合秦皇岛市未来经济发展趋势进行预测。华联分公司、商城分公司2014年营业收入下降幅度较大，预计2015年仍有小幅下降，现代分公司与 2015年与2014年持平，金都分公司预计小幅增长。
此外，根据秦皇岛市昌德房地产开发有限公司和秦皇岛渤海物流股份有限公司于2008年8月28日签订的租赁合同，租赁期于2017年3月31日到期。茂业控股声明租赁到期后不续租，因此本次评估假设到期后不续租，秦皇岛茂业控股有限公司现代分公司于2017年3月31日终止经营。
主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|金都分公司|50,360.01|51,372.70|51,897.72|52,428.34|52,964.60|
|华联、商城分公司|60,427.15|60,427.15|61,635.69|62,252.05|62,874.57|
|现代分公司|53,247.78|53,780.26|13,445.06|||
|主营业务收入合计|164,034.94|165,580.11|126,978.48|114,680.38|115,839.17|

○2其他业务收入预测
其他业务收入主要包括设施服务收入、提货凭证服务收入、租金收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等。其他业务收入与主营业务相关，按以前年度与主营业务收入的比例进行预测。
其他业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他业务收入|2,129.32|2,149.37|1,648.29|1,488.65|1,503.69|

综上，营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|164,034.94|165,580.11|126,978.48|114,680.38|115,839.17|
|其他业务收入|2,129.32|2,149.37|1,648.29|1,488.65|1,503.69|
|营业收入合计|166,164.26|167,729.48|128,626.77|116,169.04|117,342.87|

（2）营业成本预测
茂业控股自营业务主营业务成本为商品销售成本，联营为支付给联营商家的约定比例款项。2009年-2014年的主营业务成本如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|主营业务成本|78,105.17|89,466.52|104,417.55|123,450.57|137,474.14|129,771.27|
|占主营业务收入比例|84.84%|84.78%|82.41%|79.82%|81.28%|79.25%|

从历史财务数据来看，主营业务成本相对比较稳定，根据对零售行业的相关调查和对企业管理方的访谈，按标的资产历史年度的成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。茂业控股其他业务成本主要为广告费、水电费、银行卡手续费，按照历史年度占主营业务收入/其他业务收入的比例预测。营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务成本|132,231.74|133,476.95|102,101.43|92,094.25|93,015.19|
|其他业务成本|1,351.95|1,364.68|1,046.53|945.18|954.73|
|营业成本|133,583.69|134,841.63|103,147.97|93,039.43|93,969.92|

（3）营业税金及附加的预测
根据茂业控股提供的财务报表和税收法律法规的规定，该公司的营业税金及附加主要包括营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
各税种税率如下：营业税5%、消费税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额。
由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税、营业税、消费税，再按增值税、营业税、消费税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
营业税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税|1,052.50|1,062.41|814.73|735.82|743.26|
|消费税|926.41|935.14|717.13|647.68|654.22|
|城市维护建设税|305.97|308.86|238.88|216.67|218.93|
|教育费附加|131.13|132.37|102.38|92.86|93.83|
|地方教育费附加|87.42|88.24|68.25|61.91|62.55|
|合计|2,503.44|2,527.02|1,941.37|1,754.93|1,772.80|

（4）期间费用的预测
○1销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、租赁费、水电气费、修理费、其他税费、折旧、摊销等。
销售费用的预测分以下3个部分：折旧、摊销按照后面所述的折旧、摊销的预测方法预测；工资按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工
资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率
确定；其他费用项目按照以前年度的占主营业务收入的比例预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测销售费用如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后年度|
|工资|2,728.72|2,865.16|2,276.46|2,136.44|2,243.27|2,243.27|
|职工福利|272.87|286.52|227.65|213.64|224.33|224.33|
|社会保险费|764.04|802.24|637.41|598.20|628.11|628.11|
|工会经费|54.57|57.30|45.53|42.73|44.87|44.87|
|住房公积金|272.87|286.52|227.65|213.64|224.33|224.33|
|离退休支出|44.72|47.41|50.25|53.27|56.46|56.46|
|教育培训费|68.22|71.63|56.91|53.41|56.08|56.08|
|广告宣传费|480.18|484.71|371.71|335.71|339.10|339.10|
|租赁费|853.65|861.69|660.80|596.80|602.83|602.83|
|装修费|23.71|23.93|18.35|16.58|16.74|16.74|
|水电气费|1,382.50|1,395.52|1,070.19|966.54|976.30|976.30|
|车辆费|33.73|34.05|26.11|23.58|23.82|23.82|
|通讯费|34.50|34.83|26.71|24.12|24.37|24.37|
|运费|10.38|10.48|8.04|7.26|7.33|7.33|
|制卡费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|办公费|81.02|81.78|62.72|56.64|57.22|57.22|
|经营用品|185.70|187.45|143.75|129.82|131.14|131.14|
|业务招待费|70.26|70.93|54.39|49.12|49.62|49.62|
|差旅费|23.79|24.02|18.42|16.63|16.80|16.80|
|环保清洁费|205.84|207.78|159.34|143.91|145.36|145.36|
|保险费|25.35|25.59|19.63|17.72|17.90|17.90|
|会议费|11.22|11.32|8.68|7.84|7.92|7.92|
|修理费|220.14|222.21|170.41|153.90|155.46|155.46|
|其他税费|673.54|679.89|521.39|470.89|475.65|475.65|
|专业服务费|49.08|49.54|37.99|34.31|34.66|34.66|
|折旧费|1,494.02|1,469.49|1,461.90|1,458.03|1,458.03|1,460.28|
|无形资产摊销|1,109.32|1,133.09|378.80|128.50|128.50|104.73|
|长期待摊费用摊销|282.65|275.28|223.09|223.09|223.09|223.09|
|合计|11,463.11|11,706.90|8,969.28|8,176.89|8,373.86|8,352.35|

○2管理费用的预测
管理费用要为职工薪酬、离退休支出、业务招待费、修理费、专业服务费等。
管理费用的预测分以下2个部分：工资按照经营状况预计需要的人员数乘以
年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年
职工工资平均增长率确定；其他费用项目按照以前年度的占主营业务收入的比例预测，对于偶然发生的支出不予考虑。按照上述方法预测管理费用如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资|1,232.38|1,306.32|1,384.70|1,467.79|1,555.85|
|职工福利|123.24|130.63|138.47|146.78|155.59|
|社会保险费|345.07|365.77|387.72|410.98|435.64|
|工会经费|24.65|26.13|27.69|29.36|31.12|
|住房公积金|123.24|130.63|138.47|146.78|155.59|
|离退休支出|142.45|151.00|160.06|169.66|179.84|
|教育培训费|30.81|32.66|34.62|36.69|38.90|
|宣传费|2.99|3.02|2.32|2.09|2.11|
|租赁费|60.59|61.16|46.90|42.36|42.79|
|装修费|7.43|7.50|5.75|5.20|5.25|
|水电气费|88.48|89.31|68.49|61.86|62.48|
|车辆费|53.27|53.78|41.24|37.24|37.62|
|通讯费|30.66|30.95|23.73|21.44|21.65|
|制卡费|20.51|20.70|15.88|14.34|14.48|
|办公费|91.09|91.95|70.51|63.68|64.33|
|经营用品|0.30|0.31|0.24|0.21|0.22|
|业务招待费|191.07|192.87|147.90|133.58|134.93|
|差旅费|52.90|53.40|40.95|36.99|37.36|
|保险费|5.59|5.65|4.33|3.91|3.95|
|会议费|23.91|24.13|18.51|16.71|16.88|
|修理费|117.29|118.40|90.80|82.00|82.83|
|其他税费|39.11|39.48|30.28|27.34|27.62|
|专业服务费|214.70|216.72|166.20|150.10|151.62|
|其他|16.88|17.03|13.06|11.80|11.92|
|合计|3,038.62|3,169.50|3,058.82|3,118.89|3,270.55|

○3财务费用的预测
被评估单位历史年度的财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费等。
评估基准日被评估单位无借款，因此不需预测利息支出；内部借款根据被评估单位提供的借款协议，2015年未计算利息，因此不需预测内部利息收入。银行利息收入和银行手续费以2014年占主营业务收入/营业收入的比例进行预测。
财务费用预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|银行手续费|79.59|80.34|61.61|55.64|56.20|
|利息收入|-181.96|-183.68|-140.86|-127.21|-128.50|
|合计|-102.37|-103.34|-79.25|-71.57|-72.30|

（5）所得税费用预测
根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税的税率为25%，以应纳税所得额乘以25%为应纳所得税额。
（6）固定资产折旧、摊销
茂业控股固定资产采用直线法计提折旧，净残值率为5%。本次评估中部分房屋建筑物为非经营性资产，本次评估不预测其折旧额。经营性房屋建筑物以评估基准日的账面净值（扣除净残值）除以剩余使用年限得到未来年度的折旧额，机器设备、运输设备、电子办公设备以评估基准日的账面原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济耐用年限计算）得到未来年度的固定资产折旧额；对于部分预测期内已计提完折旧仍可使用的固定资产，预测期外按照评估原值和经济耐用年限估算折旧额。固定资产折旧预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后年度|
|房屋建筑物|1,292.82|1,292.82|1,292.82|1,292.82|1,292.82|1,292.82|
|机器设备|25.48|25.48|18.57|15.04|15.04|15.04|
|运输设备|20.18|17.57|16.89|16.55|16.55|18.80|
|电子办公设备|155.54|133.62|133.62|133.62|133.62|133.62|
|固定资产折旧合计|1,494.02|1,469.49|1,461.90|1,458.03|1,458.03|1,460.28|

（7）无形资产的摊销
被评估单位评估基准日的无形资产为土地使用权、现代经营权、财务软件。
土地使用权、现代经营权按照使用年限摊销，财务软件预测期内按照被评估单位的摊销政策进行摊销，预测期外以年金化形式进行预测。无形资产摊销预测如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后年度|
|土地使用权|57.19|57.19|57.19|57.19|57.19|57.19|
|现代经营权|1,000.43|1,000.43|250.11||||
|财务软件|51.70|75.47|71.50|71.31|71.31|47.54|
|无形资产摊销合计|1,109.32|1,133.09|378.80|128.50|128.50|104.73|

（8）长期待摊费用的摊销
被评估单位评估基准日的长期待摊费用主要为装修费，按照经济耐用年限10年进行摊销，长期待摊费用摊销预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|长期待摊费用摊销|282.65|275.28|223.09|223.09|223.09|

（9）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑茂业控股扩大经营需追加的固定资产投资，仅考虑为维持持续经营，需要进行更新的固定资产支出。固定资产中的房屋建筑物以年金法计算的金额作为资本性支出，其余固定资产以折旧额作为资本性支出；无形资产为正版财务软件，评估基准日尚未完工，以评估基准日需支付的款项作为资本性支出；长期待摊费用以摊销额作为资本性支出。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|房屋建筑物|427.19|427.19|427.19|427.19|427.19|
|机器设备|15.04|15.04|15.04|15.04|15.04|
|运输设备|18.22|18.22|18.22|18.22|18.22|
|电子办公设备|133.62|133.62|133.62|133.62|133.62|
|长期待摊费用|413.29|223.09|223.09|223.09|223.09|
|合计|1,007.36|817.16|817.16|817.16|817.16|

（10）营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（剔除非经营性资产、负债的金额）。根据各种因素历史周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资
金。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|-24,118.01|-23,397.23|-23,639.57|-18,155.69|-16,420.63|-16,605.52|
|营运资金追加额||720.78|-242.34|5,483.88|1,735.06|-184.89|

（11）折现率的确定
1）计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
2）模型中有关参数的选取过程
○1无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。经查询 Wind资讯，因此本次评估取已发行的到期日距评估基准日 10
年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即Rf=4.28%
○2权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300。
通过 Wind资讯，查询百货零售行业 5家上市公司的算术平均无财务杠杆β系数为0.6967。
通过以下公式，将无财务杠杆β系数转换成有财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
被评估单位评估基准日无有息负债，营运资金充足，目标资本结构中有息负债为零，被评估单位有财务杠杆的β为0.6967。
○3市场超额收益率ERP的确定
市场溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据 Wind资讯金融终端计算的沪深300股票近十年的几何收益率与无风险报酬率之差的平均数，市场超额收益率取8.21%。
○4公司特有风险超额回报率的确定
被评估单位经营时间较长，经营业务集中在秦皇岛市，对主要供应商的依赖性较大。基于以上分析，综合各项因素，本次评估个别风险系数确定为2.5%。
○5权益资本成本的确定
Re=4.28%+0.6967×8.21%+2.5%=12.5%
○6WACC的确定
被评估单位目标资本结构中有息负债为零。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝12.5%
综上计算，本次评估的折现率为12.5%。
（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的评估
根据企业提供的财务报表以及评估人员清查结果判断，企业非经营性资产与负债如下：
○1评估基准日被评估单位存在如下溢余资产：
货币资金中的理财产品，账面值40,000,000.00元。
○2评估基准日被评估单位存在如下非经营性资产
A、其他应收款中的应收关联公司往来款项，账面值合计262,706,105.39元。
B、可供出售金融资产，账面值5,000,000.00元。
C、长期股权投资，账面值合计543,870,000.00元。
D、固定资产——房屋建筑物中的坐落于秦皇岛市金原大厦的2层、5层、6层的商铺，建筑面积 2,144.23平方米，账面值 10,828,123.47元，目前出租给秦皇岛市金原商业管理有限责任公司，未收取租金。
E、递延所得税资产账面值2,980,518.58元。
○3评估基准日被评估单位存在如下非经营性负债
其他应付款中的应付关联公司往来款项，账面值合计 52,710,967.32元。
上述资产盈利能力较弱，无法为企业带来持续、稳定的盈利和现金流入，因此本次收益法评估对上述资产价值的评定按照资产基础法结果取值。货币资金评估值5,278.01万元，其他应收款评估值26,270.61万元，可供出售金融资产评估值1,786.22万元，长期股权投资评估值113,690.31万元，房屋建筑物评估值
综上，溢余资产评估值为5,278.01万元。非经营性资产评估值合计142,982.38万元，非经营性负债评估值合计 6,549.81万元，非经营性资产负债净额为136,432.57万元。
4、评估结果
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后年度|
|营业收入|166,164.13|167,729.35|128,626.67|116,168.95|117,342.78|117,342.78|
|营业成本|133,583.69|134,841.63|103,147.97|93,039.43|93,969.92|93,969.92|
|营业税金及附加|2,503.44|2,527.02|1,941.37|1,754.93|1,772.80|1,772.80|
|销售费用|11,463.11|11,706.90|8,969.28|8,176.89|8,373.86|8,352.35|
|管理费用|3,038.62|3,169.50|3,058.82|3,118.89|3,270.55|3,270.55|
|财务费用|-102.37|-103.34|-79.25|-71.57|-72.30|-72.30|
|营业利润|15,677.65|15,587.63|11,588.49|10,150.38|10,027.94|10,049.45|
|利润总额|15,677.65|15,587.63|11,588.49|10,150.38|10,027.94|10,049.45|
|所得税费用|3,919.41|3,896.91|2,897.12|2,537.60|2,506.98|2,512.36|
|净利润|11,758.24|11,690.72|8,691.37|7,612.79|7,520.95|7,537.09|
|加回：折旧|1,494.02|1,469.49|1,461.90|1,458.03|1,458.03|1,460.28|
|摊销|1,391.97|1,408.37|601.89|351.59|351.59|327.82|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|1,007.36|817.16|817.16|817.16|817.16|817.16|
|营运资金追加额|720.78|-242.34|5,483.88|1,735.06|-184.89||
|企业自由现金流量|12,916.09|13,993.77|4,454.12|6,870.19|8,698.30|8,508.03|
|折现率（WACC）|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9428|0.8381|0.7449|0.6622|0.5886|4.7087|
|企业自由现金流现值|12,177.41|11,727.51|3,318.04|4,549.20|5,119.74|40,062.02|
|企业自由现金流现值和|76,953.91||||||
|加：溢余资产|5,278.01||||||
|加：非经营性资产净额|136,432.57||||||
|减：付息负债|||||||
|企业全部股权价值|218,664.49||||||
|评估基准日净资产账面价值|125,868.59||||||
|收益法评估值增值额|92,795.90||||||
|收益法评估值增值率|73.72||||||

综上所述，采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日进行评
估的结果为人民币 218,664.49万元。
（七）安徽国润评估情况
资产基础法下，安徽国润的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|24,135.88|25,234.54|1,098.66|4.55|
|2|非流动资产|26,691.96|68,124.72|41,432.76|155.23|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|20,725.61|58,603.01|37,877.40|182.76|
|7|投资性房地产|5,139.51|8,958.43|3,818.92|74.31|
|8|固定资产|138.99|145.28|6.29|4.53|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|16.61|16.61|-|-|
|15|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|16|开发支出|-|-|-|-|
|17|商誉|-|-|-|-|
|18|长期待摊费用|49.00|49.00|-|-|
|19|递延所得税资产|622.24|352.40|-269.84|-43.37|
|20|其他非流动资产|-|-|-|-|
|21|资产合计|50,827.84|93,359.26|42,531.42|83.68|
|22|流动负债|6,128.23|6,128.23|-|-|
|23|非流动负债|-|-|-|-|
|24|负债合计|6,128.23|6,128.23|-|-|
|25|净资产（所有者权益）|44,699.61|87,231.04|42,531.43|95.15|

安徽国润评估增减值原因说明如下：
1、流动资产评估
安徽国润流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款
项、其他应收款、存货等。
上述资产在评估基准日评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|评估增值|增值率（%）|
|货币资金|1,141,828.30|1,141,828.30|-|-|
|交易性金融资产|1,180,045.12|1,180,045.12|-|-|
|应收账款|70,800.00|3,070,800.00|3,000,000.00|4,237.29|
|预付账款|805,071.68|805,071.68|||
|其他应收款|221,405,749.03|221,405,749.03|||
|存货|16,755,327.32|24,741,903.00|7,986,575.68|47.67|
|流动资产合计|241,358,821.45|252,345,397.13|10,986,575.68|4.55|

（1）货币资金
安徽国润库存现金账面值6,891.54元，银行存款账面1,134,936.76元，均未发生增减值。
（2）交易性金融资产
安徽国润投资发展有限公司在评估基准日持有的交易性金融资产为基金投资，账面原值1,180,045.12元，基金投资跌价准备0元，扣减跌价准备后交易性金融资产账面价值1,180,045.12元。
对于交易性金融资产评估，主要在核实账面记录真实性的基础上，根据经过核实确认的交易性金融资产数量，按照评估基准日的该证券的收盘价格，经计算得出交易性金融资产的评估值，未发生增减值。
（3）应收账款
应收账款指企业因销售商品等，应向购货单位收取的款项。安徽国润投资发展有限公司应收账款评估基准日账面值 17,146,597.40元，企业提取坏账准备17,075,797.40元，应收账款净额70,800.00元。
根据客户提供的资料，评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于其他无法准确判断坏账损失的，参照会计计提坏账准备的方式，以账龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值，计算应收账款评估值为3,070,800.00元。
（4）预付帐款
预付款项是指核算单位根据购货合同规定预付给供货单位的款项。安徽国润投资发展有限公司预付款项科目于评估基准日账面值为 805,071.68元，主要内容为预付维修和整改费用。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
（5）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括押金和往来借款等。安徽国润投资发展有限公司其他应收款于评估基准日账面值 221,426,022.93元，提取坏账准备金 20,273.90元，其他应收款净额221,405,749.03元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，其他应收款评估值 221,405,749.03元。
（6）存货-开发产品和投资性房地产评估
1）评估范围
本次纳入评估范围的投资性房地产包括三大部分：南仓一栋～十一栋、牡丹路仓储、糖酒配送广场1号大棚及2号大棚；纳入评估范围的开发产品包括欣苑小区三期地下车库、欣苑小区三期商铺4套、欣苑小区三期住宅1套、欣苑小区二期商住（101,102号）、糖酒广场三期商住1套以及东二十埠。
依据安徽国润发展有限公司提供的评估申报表，该部分资产于评估基准日之账面价值如下表如示：
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称||账面原值（元）|账面净值（元）|
|投资性房地产||85,751,287.89|51,395,144.57|
|其中|南仓一栋～十一栋|44,927,535.52|28,080,300.72|
||牡丹路仓储|30,728,817.00|16,647,812.40|
||糖酒配送广场1号大棚及2号大棚|10,094,935.37|6,667,031.45|

上述投资性房地产的账面价值均为成本计量。
||||
|-|-|-|
|科目名称||账面价值（元）|
|存货-开发产品||16,755,327.32|
|其中|欣苑小区三期地下车库|2,719,577.27|
||欣苑小区三期4套铺面（119号、120号、121号、122号）|257,632.70|
||欣苑小区三期1套住宅（903号）|321,346.94|
||欣苑小区二期商住（101,102号）|650,002.09|
||糖酒广场三期商住（T5066#)|208,358.44|
||东二十埠|12,598,409.88|

上述开发产品的账面价值均为成本计量。
2）评估方法
根据《资产评估准则》、《房地产估价规范》，注册资产评估师执行评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
经分析评估对象各自特点，本次评估方法确定原则如下：同一区域或类似区域存在较多类似物业交易案例的，首选市场法进评估，例如欣苑小区三期1套住宅、糖酒广场三期商住；评估对象属于收益性房地产，存在较稳定收益或有潜在收益的，可采用收益法进行评估，例如南仓仓库、欣苑小区三期四套商铺等；属于临时建筑的采用成本法进行评估，例如糖酒配送广场1号、2号大棚。
3）评估结果
经评估测算，在评估基准日 2014年 12月 31日，本次安徽国润的投资性房地产及开发产品评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|物业名称|建筑面积（㎡）|评估单价（元/㎡）|评估总值（元）|
|投资性房地产|南仓一栋～十一栋|25675.7|2800|71,891,960|
||牡丹路仓储|15,651|910|14,242,410|
||糖酒配送广场1号大棚|3816.57|480|1,831,954|
||糖酒配送广场2号大棚|2889.22|560|1,617,963|
||小计|48,032.49|--|89,584,287|
|开发产品|欣苑小区三期地下车库|1438.635|--|338,338|
||欣苑小区三期4套铺面（119号、|120.66|6,200|748,092|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|物业名称|建筑面积（㎡）|评估单价（元/㎡）|评估总值（元）|
||120号、121号、122号）||||
||欣苑小区三期1套住宅（903号）|150.04|5,000|750,200|
||欣苑小区二期商住（101,102号）|415.88|7,900|3,285,452|
||糖酒广场三期商住（T5066#)|145.00|5,500|797,500|
||东二十埠|6971.23|2,700|18,822,321|
||小计|9076.96|--|24,741,903|
|合计||57109.45|--|114,326,190|

4）评估价值与账面价值增减值分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|账面价值（元）||评估价值（元）|增值率%||
||原值|净值|--|原值|净值|
|南仓一栋～十一栋|44,927,535.52|28,080,300.72|71,891,960|60.02%|156.02%|
|牡丹路仓储|30,728,817.00|16,647,812.40|14,242,410|-53.65%|-14.45%|
|糖酒配送广场1号大棚|5,528,823.46|3,588,181.96|1,831,954|-66.87%|-48.94%|
|糖酒配送广场2号大棚|4,566,111.91|3,078,849.49|1,617,963|-64.57%|-47.45%|
|合计|85,751,287.89|51,395,144.57|89,584,287|4.47%|74.30%|

投资性房地产评估价值合计为89,584,287元，较账面原值增值4.47%，较账面净值增值74.30%。增值原因主要是：①投资性房地产账面价值采用的是成本计量，而评估价值中采用收益法测算南仓一栋～十一栋市场价值，其收益法价值远大于成本价值；②牡丹路仓储、糖酒配送广场1号及2号大棚减值原因是牡丹路仓储土地为租赁用地，租期即将届满，根据租约条款进行测算，因此评估价值低于原值；而糖酒配送广场1号及2号大棚评估其重置成新价，由于其成新率低，导致评估减值。③由于南仓一栋～十一栋评估值总合计评估值中份额大，最终综合评估结果增值。
|||||
|-|-|-|-|
|开发产品|账面价值（元）|评估价值（元）|增值率%|
|欣苑小区三期地下车库|2,719,577.27|338,338|-87.56%|
|欣苑小区三期4套铺面（119号、120号、121号、122号）|257,632.70|748,092|190.37%|
|欣苑小区三期1套住宅（903号）|321,346.94|750,200|133.45%|
|欣苑小区二期商住（101,102号）|650,002.09|3,285,452|405.45%|
|糖酒广场三期商住（T5066#)|208,358.44|797,500|282.75%|
|东二十埠|12,598,409.88|18,822,321|49.40%|
|合计|16,755,327.32|24,741,903|47.67%|

开发产品评估价值合计为 24,741,903元，较账面价值增值47.67%。增值原因主要是：①开发产品账面价值均采用成本计量，而近年来合肥市经济发展较快，城市经济的快速发展促使房地产市场活跃，且近年来 CPI指数上升，也引起物业价格上涨，因此，采用市场法及收益法测算评估值增值较明显；②其中欣苑小区地下车库出现减值的原因是：欣苑小区地下车库大部分面积是设备用房，仅 18个车位，收益较低，另外设备用房部分分摊的成本未结转，导致减增明显。
2、长期股权投资评估情况
1）长期股权投资概况
截至评估基准日，安徽国润其下属共有4家长期投资公司，长期股权投资单位具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|账面价值（元）|
|1|滁州茂业投资发展有限公司|2003年4月|95%|66,500,000.00|
|2|淮南茂业投资发展有限公司|2002年3月|60.13%|17,763,900.00|
|3|芜湖茂业置业有限公司|2002年5月|95%|104,500,000.00|
|4|安徽省新长江商品交易有限公司|1998年9月|90%|18,492,210.00|
|合计||||207,256,110.00|

2）评估方法
对于安徽国润投资发展有限公司的长期股权投资，结合长期股权投资单位经营情况采用资产基础法和收益法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
3）评估结果
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资种类|投资日期|持股比例|评估方法|账面值|评估值|增值率%|
|滁州茂业投资发展有限公司|股权|2003年4月|95%|成本法|66,500,000.00|213,307,585.00|220.76|
|淮南茂业投资发展有限公司|股权|2002年3月|60.13%|成本法|17,763,900.00|49,170,946.72|176.80|
|芜湖茂业置业有限公司|股权|2002年5月|95%|成本法|104,500,000.00|284,465,720.00|172.22|
|安徽省新长江商品交易有限公司|股权|1998年9月|90%|成本法|18,492,210.00|39,085,830.00|111.36|
|合计|||||207,256,110.00|586,030,081.72|182.76|

1）评估范围
安徽国润投资发展有限公司委托评估的设备类资产分为电子办公设备和车辆等，分布在各分公司和办公场所内。此次申报的设备账面原值3,103,544.00元，账面净值1,389,895.42元。
电子设备计 62项主要为电脑、空调、打印机等办公用设备。办公设备单位价值较低，数量较多。分布在总部及分公司办公区域内。运输设备计 5项,为别克、丰田、起亚等办公用车辆。
2）评估方法
本次固定资产评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。
在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
对于电子设备，由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以设备购置价确定重置全价。
对于运输设备，按照基准日市场上的车辆购置价(不含税)，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。其重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价(不含税)+车辆购置价/1.17×10%+500
3）评估结果
经过计算，本次评估的设备类资产评估结果如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|3,103,544.00|1,389,895.42|1,998,123.16|1,452,824.48|-1,105,420.84|62,929.06|-35.62|4.53|
|固定资产-机器设备|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产-车辆|2,770,623.00|1,187,756.85|1,705,823.16|1,320,893.48|-1,064,799.84|133,136.63|-38.43|11.21|
|固定资产-电子办公设备|332,921.00|202,138.57|292,300.00|131,931.00|-40,621.00|-70,207.57|-12.20|-34.73|

设备类增值 62,929.06元，增值率4.53%，增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际使用年限导致。因此造成设备评估值增值。
4、无形资产-其他
其他无形资产基准日账面值166,050.00元，主要为企业购买的金蝶软件。评估人员重点审核软件账面摊销情况，其费用正常摊销。本次评估以软件原始入账价值按摊销尚存受益期确定评估值。其他无形资产评估值为 166,050.00元。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值490,000.16元，调整后账面值490,000.16元，核算企业预付的租金。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。
6、递延资产
递延税款资产账面值为6,222,379.51元，递延税款为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。
公司递延税款借项主要为应收帐款、其他应收款账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，清查中对产生递延所的税资产的具体差异进行了核实，递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评估值，评估值为3,237,212.47元。
7、负债评估
本次评估的负债为安徽国润母公司截至评估基准日的各项流动负债，包括应付账款、预收帐款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款、预计负债等，经评估人员评估，均以核实后账面价值作为评估值，未发生增减值。
二、董事会对茂业控股100%股权评估的意见
（一）评估机构具有独立性和胜任能力
公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司均没有现实和预期的
利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，
其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。国众联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
（二）评估假设前提的合理性
国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司持有茂业控股、创世漫道及长实通信三家公司100%股权，本次交易拟通过在北交所公开挂牌的方式出售茂业控股100%股权。
茂业控股下属资产为上市公司原有百货零售业务、商业地产业务的相关经营性资产。公司目前经营的4家百货门店均集中在秦皇岛市中心商圈，在当地百货零售市场份额已经处于高位，接近饱和状态。受互联网购物对传统百货零售业冲击的影响，以及乐购等大型知名商贸企业不断进驻，市场竞争日益加剧，区域性百货零售业务发展瓶颈逐步显现。同时由于公司实际控制人在中国境内多个地方拥有从事百货零售业务的经营实体，存在潜在同业竞争问题，跨区域发展面临障碍。公司在安徽从事的商业地产经营业务，由于行业整体放缓以及所处区域限制，近年盈利能力较弱，传统业务长远发展面临一定挑战。
为谋求业务转型升级，2014年公司以发行股份及支付现金的方式收购了创世漫道100%股权。2015年上半年，公司以现金方式收购长实通信100%股权，进一步优化业务结构。
本次交易完成后，上市公司将彻底退出百货零售及商业地产业务，成为持有创世漫道、长实通信股权的控股型公司，其中创世漫道从事向企业公司、事业单位等客户提供有真实应用需求的移动信息发送服务业务，长实通信从事向国内三大电信运营商提供专业通信网络维护和优化服务的业务。本公司通过创世漫道、长实通信进入了前景广阔的移动信息服务行业以及通信网络技术服务行业，实现了业务由传统领域向通信服务领域的全面升级转型。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
通过本次重大资产出售，公司预计可获得较为充足的现金，本次交易取得的现金部分将用于购买长实通信股权的价款支付，有利于进一步改善资产负债结构，有效实现前次并购业绩增厚效应，进一步提升公司经营业绩。
另外，本次交易完成后，上市公司将彻底退出百货零售及商业地产业务，避免了原有传统主业可能面临的停滞及盈利下滑风险。同时，上市公司全资控股的创世漫道、长实通信在各自领域具有较强的行业地位，所处行业是国家重点支持领域，随着信息产业相关政策的大力支持，通信技术和信息技术的持续进步，以及信息消费需求的持续增长，移动信息服务业务预计将处于迅速发展阶段，运营商将对通信网络的投入亦将带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期，因此上市公司将获得较为良好的持续盈利能力及持续强劲的业绩增长动力。
三、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。
控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次重大资产出售主要目的为彻底解决公司实际控制人同业竞争问题。本次交易前，公司实际控制人黄茂如先生在中国境内控制的业务涉及百货零售、酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物业管理等，其中本公司从事的百货零售业务集中于河北省秦皇岛市。
除茂业控股及其控制的企业以外，其他受实际控制人黄茂如先生控制的，其经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|从事相同或类似业务的区域|从事相同或类似业务的公司|
|1|四川|成商集团成商集团成都人民商场有限公司成都人民商场(集团)绵阳有限公司成商集团南充茂业百货有限公司成商集团南充商业有限公司|
|2|重庆|重庆茂业百货有限公司重庆百福乐商贸有限公司|
|3|山东|临沂茂业百货有新公司山东省淄博茂业百货股份有限公司山东省淄博茂业百货股份有限公司金帝分公司淄博茂业商厦有限公司菏泽茂业百货有限公司|
|4|辽宁|沈阳商业城股份有限公司沈阳铁西百货大楼有限公司沈阳商业城名品折扣有限公司辽宁国联家电有限公司沈阳商业城苏家屯超市有限公司沈阳茂业置业有限公司沈阳茂业时代置业有限公司铁西分公司沈阳茂业百货有限公司|
|5|广东|深圳茂业百货有限公司深圳茂业百货有限公司东门百货分公司深圳茂业百货有限公司南山百货分公司深圳茂业百货有限公司和平百货分公司深圳市茂业百货华强北有限公司深圳市茂业百货深南有限公司深圳市茂业东方时代百货有限公司深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司珠海市茂业百货有限公司|
|6|贵州|贵阳友谊（集团）股份有限公司贵阳友谊（集团）股份有限公司纪念塔商场贵阳友谊（集团）股份有限公司遵义专卖店贵阳友谊（集团）股份有限公司文化用品商店|
|7|江苏|泰州第一百货商店股份有限公司泰州第一百货商店股份有限公司溧阳分公司泰州茂业置业有限公司百货分公司常州茂业百货有限公司深圳茂业和平商厦无锡有限公司无锡茂业百货有限公司香港茂业百货（扬州）有限公司无锡亿百置业有限公司江苏茂业百货有限公司|
|8|山西|太原茂业百货有限公司山西茂业置地房地产开发有限公司百货分公司山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心（分公司）|

||||
|-|-|-|
|序号|从事相同或类似业务的区域|从事相同或类似业务的公司|
|1|广东|中兆实业（深圳）有限公司深圳茂业商用投资顾问有限公司深圳茂业天地投资顾问有限公司深圳市家家国货有限公司深圳茂业和平商厦有限公司|
|2|重庆|重庆解放碑茂业百货有限公司|

本次交易完成后，上市公司将全面退出百货零售业务，彻底解决与实际控制人同业竞争问题。
五、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过在北交所挂牌的方式公开出售所持茂业控股100%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，鉴于持有上市公司5%以上股份的股东未承诺不参与本次挂牌转让，为维护公司利益及中小股东合法权益，与上述股东存在关联关系的董事王斌、姜德起、陈国平3人在审议本次交易的首次董事会中回避表决。交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
（二）本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的重大关联交易
2015年上半年，公司以现金方式收购长实通信100%股权时涉及关联交易。
其中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为公司支付第二期 10亿元购买资产交易对价承担连带保证责任。另外，根据收购长实通信整体交易安排，上市公司将在向长实网络支付 63,330万元的第二期交易价款时，代委托方邹军直接将其中的10,940万元支付至中兆投资，作为邹军受让茂业物流股票的支付对价。
除此之外，本次交易前，公司没有发生累计关联交易总额高于3,000万元且
占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项，没有与日常经营
相关的、资产收购或出售的关联交易，没有与关联方共同对外投资事项或与关联方债权债务往来情况。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
公司控股股东中兆投资已经出具承诺函，承诺中兆投资与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（三）本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易
本次交易不涉及发行股份，因此不会新增持股5%以上的股东，根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方及关联交易。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及股份发行及股份转让，本次交易前后公司的总股本均为62,182.68万股，股东结构保持不变。
截至本预案签署日，控股股东中兆投资持有本公司 20,807.48万股股份，持股比例为33.46%。另外，根据公司 2015年上半年收购长实通信100%股权交易方案约定，控股股东中兆投资将向其关联方、自然人邹军转让股权，目前正在办理过户手续，转让完成后中兆投资及其一致行动人将持有本公司 19,807.48万股股份，持股比例为31.85%。本次交易完成后，茂业物流控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。
七、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将实现业务结构的全面升级转型，未来公司将坚持“发展大通信服务行业”的战略。公司将进一步利用创世漫道、长实通信现有
业务竞争优势加强在移动信息服务、通信网络技术服务领域的发展，并借助公司资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予创世漫道、长实通信足够的支持，提升其在通信服务行业的综合竞争力及巩固行业领先地位，实现公司业绩的快速可持续增长，增强上市公司盈利来源并提升抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）本次交易完成后公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将成为持有创世漫道、长实通信股权的控股型公司，通过两家全资子公司进入通信服务领域，并分别从事移动信息服务及通信网络维护服务两类细分业务。鉴于上市公司与长实通信在业务模式、市场、客户等方面存在一定差异，上市公司拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后长实通信的持续健康运营。
1、治理结构模式
本次交易完成后，创世漫道、长实通信仍为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将加强对创世漫道、长实通信的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
2、财务管理模式
公司将进一步加强对创世漫道、长实通信的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；
实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；继续委派财务负责人对创世漫道、长实通信的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整进一步完善财务管理体系，确保符合上市公司要求。
3、经营及投资决策模式
本次交易完成后，创世漫道、长实通信的经营及发展规划应服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
创世漫道、长实通信将进一步完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策按照上市公司管理要求进一步制度化、程序化。
4、经营管理团队模式
为确保创世漫道、长实通信原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对创世漫道、长实通信授予较大程度的自主权和灵活性，保持各自原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为创世漫道、长实通信调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
第八章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2015年6月4日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大事项停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；
2、2015年 6月 17日，公司董事会发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
3、2015年7月21日，公司召开第六届2015年董事会第七次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后再次召开董事会审议通过；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易方案。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。
二、本次交易的风险提示
（一）本次重大资产重组可能终止的风险
公司本次重大资产出售方案已经本公司第六届董事会 2015年第七次会议审议通过。本公司本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过北京产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，如公司本次公开挂牌转让最终未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则本次重大资产重组面临终
止的风险。
（二）审批风险
根据《重组办法》规定，由于本次交易为以现金方式出售资产，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核，公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第九章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。为确保本次交易定价公允、公平、合理，公司将通过在北交所挂牌的方式公开转让茂业控股100%股权，根据国众联评估出具的评估报告，公司确定本次标的资产的挂牌价格为219,668.08万元，最终交易价格将根据挂牌转让结果确定。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估价格的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
此外，本次交易将通过在北京产权交易所挂牌的方式公开转让茂业控股100%股权，因此尚未确定最终交易对方及交易价格；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待完成在北交所的挂牌转让程序并确定最终交易对方及交易价格后，公司将编制《茂业物流股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
四、本次重组期间损益的归属
鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。由于茂业控股在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由上市公司享有或承担。
五、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
六、其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
第十章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况
本次交易方案实施完毕后，本公司的负债总额不变，同时预计公司可以获得较为充足货币资金，有利于改善本公司的现金流状况，进一步提升本公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二月内发生的重大资产交易情况如下：
1、经公司 2014年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2014]1255号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。截至 2014年 12月 19日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份及现金对价支付均已完成。
2、为整合业务、促进公司更好发展，经公司第六届董事会2014年第十一次会议审议通过，公司拟将在合并财务报表范围内与全资子公司茂业控股，以公司母公司包括分（子）公司的资产或股权对茂业控股增资的方式，调整本公司所属
分公司、子公司架构。该次调整不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
3、经公司第二次临时股东大会于 2015年 5月 25日批准，公司以支付现金的方式购买广东长实网络技术有限公司（简称长实网络）、孝昌恒隆投资中心（有限合伙）（简称孝昌恒隆）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）（简称长实锦轩）、张文、李强合计持有的广东长实通信股份有限公司（简称长实通信）100%股权。
截至2015年6月2日，根据清远市工商行政管理局颁发的新营业执照（注册号：441800000004371）及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信100%股权已登记过户至茂业物流名下，成为茂业物流全资子公司。
截至本预案签署日，除上述资产交易事项及本次交易外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司与其控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月至本预案公告日交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，茂业物流、中兆投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本预案公告日无交易茂业物流股票的行为。
（二）标的资产及其关联人停牌前六个月至本预案公告日交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次交易标的茂业控股及其关联人在本次茂业物流重组停牌日前六个月至本预案公告日无交易茂业物流股票的行为。
（三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至本预案公告日交易股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本预案公告日无交易茂业物流股票的行为。
（四）其他情况说明
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
五、关于公司股票是否异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自2015年6月3日起停牌。在2015年5月6日至2015年6月2日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，茂业物流的股价从17.33元/股上涨至23.00元/股，上涨幅度为32.72%；深证综指从2,217.89点上涨至 3,029.97点，上涨幅度为36.62%；批发和零售业指数（中国证监会行业划分标准）从 3,237.59点上涨至 4,453.67点，上涨幅度为37.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人员；3、本公司实际控制人；4、标的资产茂业控股的董事、监事、高级管理人员；5、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、关于本次重组后上市公司分红政策的安排
为完善和健全茂业物流的分红机制，维护股东、投资者尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司已于 2014年 9月制定了未来三年股东分红规划（2014-2016年），公司未来三年（2014-2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
本次重组后，上市公司分红政策安排将继续执行该规划。根据公司未来三年股东分红规划（2014-2016年），本次重组后上市公司分红政策安排如下：
1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时，应当进行年度利润分配。
3、公司进行现金分红的具体条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且每股收益达 0.1元以上（含本数）；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的期间间隔和最低比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、公司发放股票股利的具体条件
在经营情况良好，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下，按照规范文件要求实施股票股利分红。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
7、公司利润分配方案制定的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司当年盈利但未做出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
8、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
9、公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
八、独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体独立董事参加了公司第六届董事会2015年第七次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，公司全体独立董事同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1、公司召开本次董事会审议、披露本次预案的程序符合规定。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备重大资产重组的实质条件。
2、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
3、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见：
（1）本次评估机构选聘程序合法有效
公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工
作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（2）本次评估机构具备独立性和胜任能力
国众联拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，国众联及其评估人员与本公司无其他关联关系，具有独立性。同时，国众联及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系。
（3）本次评估假设前提具有合理性
国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（4）本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为依据，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产出售标的资产的定价依据。国众联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次评估方法与评估目的具有相关性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
5、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
6、公司审议本次交易预案的董事会会议的召集、表决程序及披露本次交易预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
7、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
此外，考虑到本次交易可能构成关联交易，独立董事亦对本次交易发表事前同意意见。
第十一章独立财务顾问核查意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问。
西南证券对本次重大资产出售事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关规定的要求。
2、交易相关方出具的承诺和声明符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于茂业物流本次交易预案中。
3、茂业物流董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
4、本次交易的整体方案基本符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条、第十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
5、本次交易出售的标的资产为茂业控股100%股权，权属清晰。上市公司合法拥有标的资产，不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。上市公司不存在限制或禁止转让标的公司股权的情况。
6、上市公司编制的《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
7、上市公司本次重大资产出售采取公开挂牌转让的方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
8、上市公司编制的《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
茂业物流股份有限公司年 月 日