中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团
股份有限公司暨关联交易之并购重组委
审核意见的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”或“上市公司”）于 2019年6月28日取得贵会针对多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（191803号）。2019年 9月 26日，多喜爱本次重组经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第 45次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“标的资产资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。”
2019年 11月1日，多喜爱取得贵会《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》（证监许可[2019]2015号）。2019年 11月 10日，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》及报告书（草案）等相关议案，决定继续推进本次重组。
多喜爱根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，本独立财务顾问现就相关事项发表核查意见如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见所用简称或名词的释义与《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》保持一致。
一、本次交易的意义
本次交易将显著增强上市公司多喜爱的持续盈利能力，大幅提升其发展质量，有利于响应纾困民营企业的政策、解决原上市公司大股东高质押率的风险，有利于根据国家供给侧结构性改革精神进一步夯实市场化债转股工作，有利于响应浙江省“凤凰行动”计划促进浙江省属国有企业经济转型升级。
浙建集团系浙江省省属国企，于1998年完成公司制改造，2009年完成产权多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股引入央企股东中国信达与工银投资，成为由央企、外企和经营团队参股，国有控股的混合所有制企业，并在浙江省政府及浙江省国资委的支持下启动本次重组上市工作。
本次交易前，上市公司原大股东持股全部被质押后爆仓，主营的家纺业务持续低迷，2019年以来业绩亏损，持续盈利能力存在较大不确定性。本次交易后，根据浙建集团及上市公司1-9月未经审计的财务报表，上市公司盈利能力将实现大幅提升，2019年 1-9月归属于母公司股东的净利润将从-253.32万元增加到 63,536.64万元，2019年1-9月每股收益将从-0.01元/股增加到0.60元/股，符合上市公司全体股东的利益。
二、关于浙建集团资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性的回复
（一）浙建集团资产负债率情况
1、从行业特点及业务模式来看，建筑施工企业资产负债率普遍较高
（1）建筑行业工程进度款支付特点及相关会计核算规定，导致建筑施工企业资产负债率较高
一是根据财政部、建设部《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369号），业主按不低于工程价款的60%、不高于工程价款的90%支付工程进度款给施工企业，剩余部分一般在项目竣工验收、结算审计后支付，而施工企业按照完工百分比法进行会计核算，根据工程施工进度全额确认成本和收入，此差额部分在财务账上体现为应付账款和应收账款，即导致账面资产负债同时增加，推升资产负
债率。二是根据企业会计准则的相关规定，施工企业对于未完成结算的工程项目，所发生的成本反映在存货，收到业主或发包单位的备料款或预付款则反映在预收账款，支付给分包单位的分包工程款反映在预付账款，导致施工企业期末资产负债表中存货、预收账款、预付账款同时增加，也会推升资产负债率。
（2）建筑行业对保证金的需求较大，导致企业部分流动资金被占用
建筑施工企业在中标前需缴纳投标保证金，中标后需按10%左右支付履约保证金，在施工期间，发包单位会按计量工程量的5%左右暂扣质量保证金，各地方政府也会向企业收取民工工资、安全生产等各类保证金，导致建筑施工企业部分流动资金被占用。
（3）工程造价变更确认和结算相对滞后，增加了建筑施工企业的资金压力工程造价随着实际施工情况发生变化，由于计量和确认需要一定过程，建筑施工企业需先行垫付，而建筑市场对工程变更确认、结算耗时较长，相对滞后，从而导致企业大量资金被占用。工程项目完工后，业主支付尾款需要进行第三方专项审计，政府项目还需增加财政审计，周期较长。期间材料款、人工款需企业先行垫付，导致企业融资需求较大。
（4）主动合规成本逐步上升，增加了建筑施工企业的流动资金需求
近年来，国家相继出台了保障民工工资、禁止拖欠民营企业款项等规定。国有企业重视合规经营，一般对于上游大量劳务分包、材料分包商等民营企业的相关款项结算及时，但无法从下游建设单位按合同约定比例进行收款，前后资金的较大差额会导致流动资金需求进一步增加。
（5）建筑行业普遍利润率较低，随着经营规模的扩大，企业需通过融资来支持发展
建筑行业普遍利润率较低，2016-2018年，全国建筑业企业产值利润率分别为3.61%、3.50%和3.45%，随着经营规模的扩大，建筑企业需要通过融资来支持业务发展。
2、与同行业可比上市公司的比较
（1）最近三年上市的同等规模省级建筑施工类企业资产负债率情况
最近三年上市的同等规模省级建筑施工类企业中，重庆建工（600939.SH）2017年A股IPO上市，上市前三年2014-2016年资产负债率分别为93.22%、92.74%和92.91%；河北建设（1727.HK）2017年H股 IPO上市，上市前三年2014-2016年资产负债率分别为95.50%、95.83%和94.97%；安徽建工（600502.SH）2016年A股重组上市，上市前三年2013-2015年资产负债率分别为79.07%、83.58%和78.77%。重庆建工、河北建设上市前的资产负债率均高于浙建集团。
（2）剔除股权融资后的同行业可比上市公司资产负债率情况
鉴于同行业可比公司均为上市公司，已完成公开市场融资，若考虑剔除股权融资后的资产负债率，浙建集团与行业均值相近。具体如下表所示：
单位：亿元
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|同行业可比上市公司|首发融资|再融资|股权融资合计|股东权益|扣除股权融资后的股东权益|总负债|模拟资产负债率|原资产负债率|
|中国建筑|501.60|150.00|651.60|4,292.64|3,641.04|14,325.76|79.73%|76.94%|
|上海建工|10.01|121.80|131.81|353.06|221.25|1,806.11|89.09%|83.65%|
|重庆建工|5.66|-|5.66|86.42|80.76|603.67|88.20%|87.48%|
|龙元建设|4.78|48.53|53.31|106.56|53.25|408.29|88.46%|79.30%|
|宁波建工|6.39|5.82|12.21|30.34|18.13|115.57|86.44%|79.21%|
|均值|105.69|81.54|170.92|973.80|802.89|3,451.88|86.38%|81.32%|
|浙建集团|-|-|-|66.08|66.08|582.59|89.81%|89.81%|

注：选取2018年12月31日数据。
（3）有息负债率低于行业均值，财务风险可控
2019年 5月末，浙建集团有息负债为 172.84亿元，总负债为 619.16亿元，有息负债率低于行业均值，未来偿还本金和利息的压力相对较小，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|中国建筑|29.40%|31.65%|32.23%|
|上海建工|24.39%|24.97%|26.89%|
|重庆建工|25.88%|28.11%|31.43%|

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|龙元建设|29.32%|23.37%|16.69%|
|宁波建工|35.06%|38.99%|37.29%|
|平均值|28.81%|29.42%|28.91%|
|浙建集团|21.11%|15.52%|15.96%|

注：1、有息负债率=有息负债/总负债；
2、有息负债=有息流动负债+有息非流动负债；
3、有息流动负债=短期借款+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+一年内到期的非流动负债+其他有息流动负债；
4、有息非流动负债=长期借款+应付债券+其他有息非流动负债。
3、浙建集团具备稳健的偿债能力
报告期内，浙建集团流动比率与同行业可比上市公司均值相近，速动比率优于同行业可比上市公司均值，具体如下表所示：
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|公司简称|财务指标|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|中国建筑|流动比率|1.28|1.29|1.39|
||速动比率|0.68|0.68|0.77|
|上海建工|流动比率|1.20|1.24|1.24|
||速动比率|0.68|0.66|0.67|
|重庆建工|流动比率|1.03|0.99|0.96|
||速动比率|0.56|0.53|0.55|
|龙元建设|流动比率|0.97|1.06|1.20|
||速动比率|0.56|0.55|0.62|
|宁波建工|流动比率|1.07|1.12|1.11|
||速动比率|0.68|0.68|0.71|
|平均值|流动比率|1.11|1.14|1.18|
||速动比率|0.63|0.62|0.66|
|浙建集团|流动比率|0.94|1.00|0.99|
||速动比率|0.70|0.75|0.79|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，浙建集团利息保障倍数分别为2.56、2.73、3.18和2.68，整体呈上升态势，偿债能力稳健。
4、浙建集团具备良好的流动性
浙建集团资信状况良好，已连续十年以上被杭州资信评估公司评为AAA级信用企业。2018年7月，中诚信国际对浙建集团的主体信用评级为AA+，2019年跟踪评级维持AA+，评级展望为稳定。浙建集团2019年面向合格投资者公开发行债券的信用评级为AA+。
浙建集团与各金融机构保持着良好的合作关系。截至2019年5月31日，浙建集团从各主要合作金融机构获得的综合授信总额为 586亿元，其中已使用 258亿元，剩余未使用328亿元，未使用授信可随时启用。
浙建集团具有良好的市场信誉，未来投资项目授信也已经落实，日常经营需要的流动性能够满足。
5、改善资产负债率的具体措施
浙建集团未来将处理好规模、结构、质量、效益的关系，综合采取以下措施，严格控制负债规模，逐年降低资产负债率到行业较优水平。
（1）积极引进股权/类股权融资，降低资产负债率
浙建集团将根据浙江省国资委部署，结合企业发展情况和资本市场形势，在集团及子公司各层面积极引入股权及类股权资本。目前，浙建集团下属子公司华营建筑（1582.HK）已于 2019年 10月在香港联交所上市并募资1.39亿港元。同时，在本次交易完成后，浙建集团将结合企业发展情况和资本市场形势，择机通过再融资的方式继续引入股权资本，以降低资产负债率。
此外，浙建集团 2019年面向合格投资者公开发行的永续债已经深交所审核通过，目前正在履行证监会核准流程，发行规模为 20亿元，该部分融资计入所有者权益，以2018年末财务数据测算，预计将降低浙建集团资产负债率至87.13%。
在考虑浙建集团即将发行的2019年20亿元永续债的基础上，若浙建集团重组上市成功后进行再融资，资产负债率可降低至同行业可比上市公司平均水平，相关模拟测算情况如下：
单位：亿元
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|股东权益|66.08|

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|总负债|582.59|||
|再融资规模|10|20|30|
|再融资后资产负债率|85.84%|84.60%|83.39%|

注：以浙建集团2018年度财务数据为基准进行测算。
（2）坚持高质量发展，进一步提升盈利能力
浙建集团将加快转型升级，实施“三大市场”经营战略，抢占“高端市场、高端项目、高端业主”，有效提升业务品质，增强盈利能力，增加企业积累，逐步降低资产负债率。浙建集团已制定经营项目承接标准，未来将进一步加强对业主资信及项目质量的评估，不再承接工程进度款支付比例低于70%的项目，优先承接工程款支付比例更高以及结算和确认及时的项目，以降低在项目建设过程中的资金投入，从而减少借款，降低资产负债率。
（3）压减两金总量降低负债水平
浙建集团将加大对“两金”占比的监测和考核，采取以下措施压减“两金”总量以降低负债水平：在建项目，严格按节点收取工程款；已竣工项目，及时编制送审材料，确认结算造价，推进项目结算；已审定项目，落实专人积极负责项目尾款收取；工程款收取存在较大风险的项目，加大催讨力度，适时启动法律程序。
（4）控制PPP业务规模
浙建集团董事会、股东大会已通过《PPP业务发展规划》，明确未来PPP业务规模不超过现有投资规模254.61亿元。
报告期后，浙建集团已与相关政府及发包方协商，将原 PPP业务投资总额从 278.37亿元缩减至 254.61亿元，减少 23.76亿元，降低幅度为8.54%。2018年下半年以后，浙建集团已经严格控制承接新的PPP项目。
（5）处置盈利能力不高和与主业相关度不高的资产
浙建集团将梳理内部资产利用情况，剥离盈利能力不高的资产和与主业相关
度不高的资产，以降低资产负债率。浙建集团正在剥离子公司浙建租赁，将减少
负债约14亿元，在剥离完成后，浙建集团资产负债率预计将有所降低。
（6）积极争取浙江省优质国有资产注入
根据《浙江省全面深化国有企业改革行动方案》，浙江省将向主业突出的企业逐步注入优质资产。浙建集团将积极争取浙江省产业协同度高的优质国有资产注入。
（7）以责任考核和风险预警建立负债约束长效机制
完善资产负债责任和约束机制，明确目标任务，细化工作方案，对压减杠杆降负债实行专项考核，层层落实，对结果开展责任审计，通过考核和审计倒逼各单位强化压减负债。
实施风险预警制度，对资产负债率长期居高不下、持续攀升、长期超预算的单位实施风险预警提示，加强约谈，建立降负债的长效机制，防范化解风险。
（二）浙建集团目前经营性现金流和投资性现金流为负具有周期特征并将持续改善
1、经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为PPP项目影响
PPP项目现金流存在建设期和运营期的时间性差异，浙建集团报告期内PPP项目基本处于建设期，相关投入较大。浙建集团同时以投资方和施工方的身份承接PPP项目，初始建设期内，PPP项目由浙建集团作为施工方施工发生的材料费、人工费均计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，PPP项目公司融资收到的资金则计入“筹资活动产生的现金”，后续运营期内，回款根据PPP合同约定在项目竣工验收后的各年度内分期收回，相关资金流入计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。由于 PPP项目具有前期建设投入大、项目回款周期较长的特点，浙建集团报告期内 PPP项目基本处于建设期，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额阶段性为负。
扣除 PPP项目影响后，经营活动产生的现金流量净额大幅改善。报告期各期经营性活动现金流如下：
单位：亿元
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|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|经营活动产生的现金流量净额|-52.38|-20.56|-20.11|-1.78|
|减：支付PPP 项目款|-17.69|-56.74|-18.39|-8.13|
|扣除 PPP 项目影响后的经营活动产生的现金流量净额|-34.69|36.18|-1.72|6.35|

2017年浙建集团扣除 PPP项目影响后的经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为：公司主要施工项目均处于建设阶段，存货账面价值较 2016年增加30.87亿元，年末仍未达到收款节点；此外，为拓展区域市场并提高市场占有率，公司承接了部分以商票支付工程款的项目，2017年以商票结算的工程款为 11.16亿元，应收票据账面价值较 2016年增加 7.19亿元，收回时间为 2018年，该部分商业承兑汇票回款不计入当期经营活动现金流入，一定程度上影响了 2017年的经营活动产生的现金流量净额。
虽然浙建集团扣除PPP项目影响后2017年经营活动产生的现金流量净额为负，但 2016-2018年三年扣除PPP影响后的经营活动产生的现金流量净额合计为 40.81亿元，平均每年为13.60亿元，可以覆盖三年平均净利润7.06亿元，具有较强的持续性。
PPP项目现金流将在2021-2022年由负转正并持续改善。根据浙建集团PPP项目的合同约定，2021年 PPP项目经营性现金流将实现净支出5.64亿元，2022年PPP项目经营性现金流将实现净流入19.91亿元，浙建集团 PPP项目经营性现金流将在2021-2022年实现由负转正，并在以后年度均实现经营性现金净流入。
2、2019年 1-5月扣除PPP项目影响后的经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为季节性因素，符合行业特征
2019年 1-5月浙建集团扣除 PPP项目影响后经营活动产生的现金流量净额为负，主要因为建筑行业存在一定的季节性波动：（1）春节期间为与供应商（尤其是劳务分包单位）集中结算支付期；（2）每年 1-5月因春节及雨水较多等因素，工程施工量较少，现金流入较少，而刚性支出相对固定；（3）建筑施工企业一般到年末随着工程施工完成量增加，年底前业务结款增加，经营活动产生的现金流
量净额逐步改善。
同行业可比上市公司 2019年 1-6月和 1-9月经营活动产生的现金流量净额亦基本处于净流出状态：
单位：亿元
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|同行业可比上市公司|2019年 1-6月经营活动产生的现金流量净额|占 2019年 1-6月营业收入的比例|2019年 1-9月经营活动产生的现金流量净额|占 2019年 1-9月营业收入的比例|
|中国建筑|-828.97|-12.09%|-1,066.75|-10.96%|
|上海建工|-127.93|-12.36%|-120.62|-7.92%|
|重庆建工|0.84|0.33%|3.01|0.81%|
|龙元建设|-14.40|-12.71%|-12.66|-7.85%|
|宁波建工|-8.07|-9.46%|-3.21|-2.56%|
|平均值|-195.71|-9.26%|-240.05|-5.70%|

浙建集团2019年10月的经营活动产生的现金流量净额为13.07亿元，2019年1-10月的经营活动产生的现金流量净额为-40.91亿元，相比于2019年1-5月的-52.38亿元已有所改善，占营业收入的比重也由-17.96%改善为-7.11%。
3、2018年、2019年1-5月投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因为PPP项目投入较大及受让多喜爱股份
2018年、2019年 1-5月浙建集团投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为：（1）近年来随着浙建集团逐步开展 PPP业务，浙建集团作为投资方支付项目前期费用；（2）2019年 4月，浙建集团通过协议转让的方式受让陈军、黄娅妮持有的上市公司6,086万股股份，支付价款合计12.53亿元。报告期各期投资活动现金流情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-5月|2018 年|2017 年|2016 年|
|投资活动现金流入|9.71|25.78|31.16|27.21|
|投资活动现金流出|27.94|40.84|30.17|20.36|
|投资活动产生的现金净流量净额|-18.23|-15.06|0.99|6.85|

4、改善经营性现金流的具体措施
（1）控制PPP业务规模
浙建集团董事会、股东大会已通过《PPP业务发展规划》，严格控制未来 PPP业务规模。对附有提前回购条款的 PPP项目，积极采取措施做好提前回购工作，加快资金回流。
（2）改善经营性现金流的其他措施
1）完善业主资信评价体系
在目前基础上，浙建集团将进一步完善业主分级评定体系，加大优质大客户、地方财政与资信良好的政府业务的承接力度，提高工程进度款收取比例，在经营源头上控制风险。
2）加大应收账款回收力度
浙建集团将进一步充实力量，增加催收催讨人员，加大应收账款回收的考核力度，综合运用各种手段，积极争取省政府、省国资委与地方政府的督促协调，加大应收账款回收力度。
3）加快工程结算进度
浙建集团将进一步加大项目造价人员的队伍建设，通过内引外培等措施大幅度增加预算员，提升预算员水平，建立预算员分级评价考核体系，提高工作积极性，进一步加快施工项目的结算进度。
4）加强项目现场签证力度
浙建集团将逐步在所有项目配备商务经理，加大项目合同变更联系单、设计变更联系单等签证力度，做好与监理、业主的沟通，加快签证进度。
5）积极运用各种金融工具，降低保证金支出
浙建集团将根据国家降低企业负担的综合政策，充分运用银行保函、商业保险等措施，替代各类保证金，减少保证金支出。
（三）浙建集团具有良好的持续盈利能力
1、建筑业发展前景广阔，为浙建集团业务发展提供了良好的行业背景
近年来，全国建筑业总产值、增加值、房屋建筑施工面积及新签合同额呈现稳步增长的态势。住建部《建筑业发展“十三五”规划》中提出了建筑业增加值年均增长5.5%的目标，过去五年实际年均增长6.2%，未来随着新型城镇化的推进、乡村振兴战略的实施、基础设施补短板举措的深入，预计未来两年增长率将持续稳定。
从行业政策及市场机遇来看，一是杭州市举办第 19届亚运会将推动浙江省基础设施建设发展，浙建集团已承揽多个场馆及设施项目建设任务，有效带动了公司整体建筑业务规模的增长；二是围绕浙江省政府推动的“未来社区”和“乡村振兴”战略，浙建集团将积极把握机会拓展省内市场；三是长三角一体化发展进程显著提速，将对浙建集团包括华东市场在内的省外市场拓展有显著的推动作用，对未来年度收入提供强有力的支撑；四是“一带一路”沿线发展中国家进入工业化加速阶段，在基础设施互联互通、产业投资等领域的发展需求不断释放，未来将催生出巨大的国际合作潜力，为浙建集团海外业务创造了更加广阔的空间。
2、浙建集团具备强有力的竞争优势
浙建集团是行业领先的龙头企业，连续多年入选中国企业500强、中国承包商80强、ENR“250家全球最大国际承包商”。浙建集团是红色基因的传承企业，是浙江省成立最早、规模最大、综合实力最强的国有建筑企业，承建了国内外一大批具有代表性的精品工程，展现了国有企业的使命担当，作为浙江省重点重大工程建设的主力军地位稳固。
浙建集团是国企改革的先行企业，于 1998年完成公司制改造，2009年完成产权多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股，成为了浙江省首家由中国信达、工银投资等金融类央企、外资企业和经营团队参股的混合所有制省属国有控股企业，公司治理结构运转高效、制衡有效，具有一定的体制机制优势。
浙建集团拥有各类企业资质34类约 144项，工程设计各类甲级资质17项，
特级施工资质5项，产业链完整，专业门类齐全，市场准入条件完备。
浙建集团经营布局广，市场基础扎实，生产经营业务遍布全国 31个省市自治区以及全球10多个国家和地区，形成了国内 8大区域市场和以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场，抗单一市场风险波动能力强。
浙建集团拥有高级职称人才1,463人，专业技术人员近1.5万人，拥有博士后工作站和多家省级技术中心，并建立了集团工程研究总院，人才及技术储备充分。
3、浙建集团毛利率呈现显著上升的趋势
报告期各期，浙建集团毛利率分别为5.14%、4.98%、5.18%和5.95%。2018年至2019年1-5月，浙建集团毛利率由5.18%提升至5.95%，建筑施工业务毛利率由4.10%提升至4.80%，呈现显著上升的趋势。浙建集团毛利率显著上升的原因主要为严格执行项目承接标准、承接项目质量提升明显，进一步加强了项目管理、加大了集采比例、降低了采购成本。上述措施的有效性正在进一步得到增强，未来毛利率仍存在持续改善空间。
4、提升持续盈利能力的具体措施
（1）已制定针对性措施持续提升毛利率水平
1）模式转换：聚焦新模式的发展及生产方式的转变，主要业务模式逐步从施工总承包向工程总承包（EPC）等毛利更高的业务模式转换；
2）业务转型：加大对市政、路桥、城市轨道交通、水利水电等基础设施建设业务的转型，提高高毛利的工业制造业务的规模；
3）地域拓展：紧跟国家“长三角一体化”及“一带一路”等战略机遇，拓展省外及海外等毛利较高的业务片区；
4）增加附加值：积极跟踪市场和技术发展趋势，加快推进在建筑工业化、装配式建筑、BIM技术，绿色建筑等新兴建筑方向的发展；
5）管控升级：进一步落实《项目管理手册》等制度，规范项目前、中、后期各项管控，改革项目组织管理模式并激发员工活力，同时加大集采集供提升议
价能力，以降本增效提升企业毛利率水平；
6）信息化建设：加强信息化平台建设，通过优化施工流程、提升施工效率等方式提升管理效率和效果。
（2）新签合同额保持稳定增长趋势
浙建集团项目储备较为充足，合同增长对收入增长的推动作用将在未来持续释放，为未来收入的实现提供较大程度的保障。2016年至2019年 9月，浙建集团建筑施工业务新签合同情况如下表所示：
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|项目|2016 年||2017 年||2018 年||2019年 1-9月||
|业务类型|数量（个）|金额（亿元）|数量（个）|金额（亿元）|数量（个）|金额（亿元）|数量（个）|金额（亿元）|
|住宅房建公建|278|548|221|670|531|715|238|616|
|幕墙装饰|252|27|190|22|248|45|317|53|
|工业安装|305|60|356|81|631|92|600|94|
|交通市政基础设施|62|112|82|165|183|199|95|92|
|其它|340|32|156|57|160|49|185|103|
|合计|1,237|779|1,005|995|1,753|1,100|1,435|958|

5、应收账款减值准备计提合理
（1）浙建集团主要客户信誉整体良好
报告期各期末，浙建集团大额应收账款客户主要为政府部门及政府授权经营企业、大型房地产开发企业及海内外大型企业集团，客户信誉整体较好。
（2）应收账款与存货合计占比处于行业合理水平
2016年和 2017年，浙建集团工程施工和应收账款核算符合《企业会计准则应用指南》中会计科目和主要账务处理的规定。
本次重组申报前，浙建集团正在准备 IPO申报。为满足证监会对 IPO企业的要求，浙建集团按照《首发业务若干问题解答二》的规定将长期挂账的已竣工并实际交付的工程施工余额转入应收账款核算。本次调整后，浙建集团存货与应
收账款核算符合企业会计准则的相关规定。
若将应收账款与存货合计考虑，对比同行业可比上市公司，浙建集团应收账款与存货之和占流动资产的比例不存在显著差异，如下表所示：
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|-|-|-|-|
|应收账款与存货合计占流动资产比重|2018年|2017年|2016年|
|中国建筑|58.92%|59.08%|57.02%|
|上海建工|58.30%|58.79%|58.95%|
|重庆建工|73.26%|73.47%|69.18%|
|宁波建工|66.47%|66.07%|70.94%|
|龙元建设|74.90%|84.47%|79.10%|
|均值|66.37%|68.38%|67.03%|
|浙建集团|68.79%|70.89%|69.50%|

（3）应收账款与存货合计减值准备计提比例高于行业平均水平
综合考虑应收账款（按账龄计提减值准备）与存货中工程施工减值准备计提情况，浙建集团与同行业可比上市公司减值准备计提对比如下：
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|-|-|-|-|
|公司|2018 年末总体减值计提比例|2017 年末总体减值计提比例|2016 年末总体减值计提比例|
|中国建筑|5.01%|4.82%|4.08%|
|上海建工|2.51%|2.59%|3.04%|
|重庆建工|2.83%|2.67%|2.68%|
|宁波建工|4.93%|4.44%|4.35%|
|平均|3.82%|3.63%|3.54%|
|浙建集团|4.11%|4.20%|4.01%|

注：1、总体减值计提比例=（应收账款减值准备余额+工程施工减值准备余额）/（应收账款余额+工程施工余额）；
2、由于龙元建设未按照账龄法对应收账款计提减值准备，因此未统计在内。
从上表可知，浙建集团按账龄计提减值准备的应收账款与存货中工程施工的总体减值计提比例高于同行业可比上市公司，采用的减值计提比例谨慎且充分，具备合理性。
（4）超期应收款坏账准备计提充分
浙建集团超期应收款形成的主要原因系：对于按照工程进度进行结算的工程项目，部分业主对项目结算款认可后，还需要履行资金支付的内部审批程序，落
实资金后才能向公司付款，由于部分业主履行内部审批程序及落实资金的时间较
长，导致其未按合同约定的进度付款。
截至 2019年 5月 31日，浙建集团超期应收款余额为 7.84亿元，占应收账款余额的比例为3.27%，占比较小；浙建集团已对欠款单位的可执行财产情况进行预估，并考虑相关损失风险，分别按个别认定法及预期损失率计提应收账款减值准备 4.24亿元；2019年 6-10月累计已收回超期应收款0.56亿元。
其余超期应收款主要为因决算支付流程尚在履行未及时支付的款项，客户主要为信用良好的国有企业、事业单位、大型外企等，目前不存在重大回收风险，对于超期应收款，浙建集团建立了严谨的催讨制度。
（5）报告期内应收账款单项计提减值准备情况
浙建集团在报告期内对于存在减值风险的款项已按个别认定法进行单项减值准备计提，计提比例较高，对于风险事项已经充分计提了相应的减值准备，具体如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|账面余额|9,029.85|9,049.21|8,910.43|8,671.41|
|坏账准备期末数|9,029.85|9,049.21|8,910.43|6,624.71|
|计提比例|100.00%|100.00%|100.00%|76.40%|

报告期内，浙建集团坏账准备政策与同行业可比上市公司基本匹配，不存在显著差异，符合行业惯例；应收账款账龄主要集中在2年以内，回收风险相对较小；报告期内核销应收账款金额较小；浙建集团应收账款的坏账准备计提充分合理。
6、诉讼仲裁事项的财务影响考虑合理
（1）作为原告/仲裁申请人，应收款项等坏账准备计提合理
1）涉及诉讼的应收款项减值准备的计提方法
浙建集团对涉及诉讼仲裁的应收款项建立了计提政策。经风险评估后，对存在回收风险的应收款项，按该应收款项实际风险计提坏账准备，对不存在回收风险的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。
2）应收款项减值准备的计提合理
截至 2019年9月30日，浙建集团主诉对应的诉讼标的总额 37.31亿元，其中，诉讼本金29.22亿元，对应项目截至 2019年9月 30日应收款项余额15.78亿元，占诉讼本金的比例为54.00%，已计提应收款项等减值准备余额3.88亿元，计提比例为24.59%。
诉讼本金与账面金额的差异原因主要为：
①浙建集团起诉时按工程送审造价确定债权金额，由于送审造价中部分工程量与业主单位存在争议，浙建集团根据谨慎原则在财务核算时按扣除争议后的工程量预计可收回金额确认应收账款和营业收入；
②浙建集团判断从部分诉讼对象处无法获得全额补偿时，将按预期可获得补偿金额确认应收账款和营业收入。
结合历史诉讼回款情况，浙建集团 2016-2018年主诉案件进入执行阶段的，判决确认浙建集团应收债权金额为 7.59亿元，对应项目账面应收账款余额 4.60亿元，已计提应收账款等减值准备余额0.66亿元，截至 2019年 9月 30日累计已回款 4.37亿元。涉诉应收款项减值准备的计提合理充分。
3）应收账款多为工程款，享有优先受偿保证，债权受损可能性较小
我国立法对承包人及实际施工人的工程价款请求权给予特别保护，浙建集团及其下属子公司对工程款应收账款的收回具有法律保障，其债权权益受损的可能性较小。
根据《中华人民共和国合同法》第二百八十六条以及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条至第二十三条的相关规定，承包人在发包人不依约支付工程价款时，可以与发包人协议将该工程折价或申请人民法院将该工程拍卖，对折价或拍卖所得价款，承包人则有优先受偿的权利。
在发生相关权利冲突时，承包人的工程款优先受偿权享有权利顺位上的优势：一是依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第71条第（4）项之规定，依照法律规定存在优先权的财产不属于破产财产，因此建设工程价款发包人破产时，承包人就建设工程享有不依照破产清算程序而优先获得清偿和满
足的权利；二是依据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第1条之规定，人民法院在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，应当依照《中华人民共和国合同法》第二百八十六条的规定，认定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。
（2）作为被告/仲裁被申请人，预计负债计提合理
1）预计负债的计提方法
针对一审已经审结，尚在二审审理中的诉讼事项，法院的判决金额超出公司账面负债金额的部分，由代理律师出具法律意见，计提预计负债。
针对一审尚在审理中的诉讼事项，由代理律师出具法律意见判断诉讼事项败诉的可能性，当诉讼事项很可能导致公司经济利益流出，同时流出企业的经济利益金额能够可靠计量的情况下，计提确认相应的预计负债，否则不计提确认预计负债。
2）预计负债的计提合理
截至 2019年9月30日，浙建集团被诉对应的诉讼标的总额 10.97亿元，其中，诉讼本金9.32亿元，对应项目截至 2019年 9月 30日应付账款、其他应付款及预计负债余额 5.36亿元，占诉讼本金的比例为57.51%。
诉讼本金与账面金额的差异原因主要为：
1）一审已胜诉，不存在额外支付义务；
2）浙建集团作为第三人，无需直接承担责任。
浙建集团与分包商、供应商在工程项目上的纠纷主要源于双方对结算条款、结算金额和结算时间的争议及因质量纠纷导致的诉讼，该等情形浙建集团已在账面确认应付账款等负债项目时，已经结合诉讼代理律师的意见进行合理预估，不存在重大应计提未计提的预计负债。
结合历史诉讼情况，浙建集团 2016 -2018年进入执行阶段的被诉案件，确认浙建集团应付债务金额为5.44亿元，对应项目账面应付账款余额5.40亿元，基本一致。涉诉应付款项等负债项目余额充分合理。
（3）针对诉讼仲裁事项的应对措施
为管控诉讼仲裁风险，浙建集团组建了专业型、复合型的法律团队，建立了完善的法律风险管理体系，具体措施包括：
1）《项目管理手册》明确了项目部需配备法务人员并规定了其工作职责。项目部组建后，项目法务人员需编制《项目部法务管理工作计划》、《项目风险提示表》，报分公司法务管理部门审核后落实；
2）浙建集团成本合约与法务部通过利用多种信息技术手段，积极跟进诉讼仲裁进展，及时更新台账。公司集团和子公司层面不定期核实诉讼仲裁实际进展，法律事务专员未及时报告的将依据公司制度进行问责。
3）浙建集团成本合约与法务部和财务部建立信息联动机制，对于已经实际发生损失或损失可能性比较大的应收账款、或有负债、其他诉讼损失等，及时告知财务部，并会进行应收的减值、或有负债的确认等工作。
4）浙建集团成本合约与法务部和财务部之间建立定期例会制度，每季度检视并汇总全公司的诉讼仲裁情况以及对财务的影响。
（四）浙建集团PPP业务风险可控，回款具备良好的保障措施
浙建集团在积极响应国家政策、顺应市场趋势及严格控制风险的前提下开展 PPP业务，以提升市场地位和盈利能力。目前全部控股PPP项目 38个，投资总额为254.61亿元，项目公司资本金为66.34亿元，浙建集团应投入资本金为59.13亿元，其他社会资本方应投入资本金7.21亿元，其余188.27亿元投资金额通过项目贷款解决。
截至 2019年9月末，上述 38个 PPP项目已投入总金额为137.13亿元，其中浙建集团已投入项目公司资本金49.09亿元，其余为社会资本方出资和项目贷款。全部项目中，目前处于回款期的 5个项目已回款 3.52亿元，回款正常，政府方未出现违约现象。
根据《预算法》、浙江省人大常委会办公厅《关于进一步强化政府性债务监督的通知》（浙人大常办[2017]46号）的相关要求，浙江省各市、县人大及其常
委会不得作出将PPP项目支出纳入跨年度预算的决议。因此根据相关法律法规，自2017年末开始，对于所有PPP项目，浙江省各市、县人大及其常委会已不再出具同意将 PPP项目支出纳入跨年度预算的决议，改为在 PPP项目进入回款期对纳入 PPP项目支出的年度政府预算进行批准。
2016年9月 24日，财政部印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）第十八条“行业主管部门应当根据预算管理要求，将 PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力”和第十九条“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议”。鉴于浙建集团控股的 38个 PPP项目均已通过财政部门物有所值和财政承受能力评价的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部PPP项目管理库，因此上述38个 PPP项目将在进入回款期后纳入当地政府的年度财政预算。
目前 PPP项目发生风险的案例，主要是因为项目公司资本金和项目融资无法到位，导致 PPP项目不能顺利实施，以致投资主体资金链断裂，而非政府部门未按约定支付PPP项目款项造成。截至2019年9月末，浙建集团对于控股的 38个 PPP项目尚需投入资本金 10.04亿元，该等投资将由浙建集团使用自有资金进行投资，此外全部已开工的 PPP项目的项目贷款均已落实，贷款期限和运营期限相互匹配，建设期利息按合约计入 PPP项目成本由政府承担，项目贷款合同与 PPP项目合同均按照浮动利率计息，为体现财务处理的稳健性，相关利差收益未计入浙建集团财务报表。
浙建集团 PPP项目具备充分的经济和法律保障，回款风险可控，主要理由如下：
1、政府方经济状况及信用情况良好
浙江省经济状况及政府信用良好，不存在政府及政府平台债务违约先例，目前已入库且已进入运营期的PPP项目没有违约情况，最新政府PPP项目财政
支出占一般公共预算比重较低。
财政实力方面，浙江省注重财政收入质量，税收比率处于全国较优水平，综合财力持续提升。2018年，浙江省一般公共预算收入6,598.08亿元，增长11.1%，其中税收收入5,586.50亿元，增长11.6%，非税收入 1,011.58亿元，增长8.1%，政府性基金预算收入8,736.56亿元，增长32.7%，主要是国有土地使用权出让收入增长较快。
偿债能力方面，浙江省政府及政府平台债务不存在违约先例，目前已入库且已进入运营期的 PPP项目没有违约情况，债务管理日益规范，新增债务严格执行限额管理，加之良好的产业及财力基础，债务风险整体可控。截至2018年末，浙江省地方政府债务余额为 10,794.43亿元，同比增长16.8%，占一般公共预算收入的比重为1.64倍。
根据银行的政府偿债能力报告，省级评价结果GR1-GR7中，浙江省为GR2，仅次于北上广；地级评价结果GR1-GR11中，浙江省内的地市位于 GR2-GR5之间，在全国范围内处于前列。根据银行对全国333个地级以上城市财政能力测评报告，浙江、江苏政府综合财力均值在全国省级区域（不含直辖市）中处于最高水平，政府总债务率分别约为70%和80%，处于中等水平，财政结构健康。
根据财政部的相关规定，每一年度本级全部 PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不得超过当年本级一般公共预算支出的10%；同时建立 PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。根据浙建集团省内 PPP项目所在地最新入库项目的政府财政承受能力评价报告，相关政府 PPP项目财政支出占一般公共预算的比重平均为5.30%，大幅低于财政部规定的10%红线，表明浙江省相关政府部门具备相应的财政承受能力。
同时，根据国务院2019年5月发布的《政府投资条例》（国令第712号）以及2019年10月发布的《优化营商环境条例》（国令第722号），各级政府部门及下属单位必须依法依规，按照与市场经营主体签署的合同和协议履行相应的责任和义务，有助于规范地方政府行为，有利于政府信用体系建设。
2、PPP项目合法合规，具备充分的法律保障，回款风险可控
（1）全部 38个 PPP项目均已通过财政部门和发改部门审核，并纳入财政部PPP项目管理库
浙建集团控股的38个 PPP项目均已通过财政部门关于物有所值评价和财政承受能力论证的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部 PPP项目管理库，因此该等38个 PPP项目将在进入回款期后纳入当地政府的年度预算。
（2）17个 PPP项目已取得人大批复，1个 PPP项目已进入运营期经人大批准预算，1个PPP项目为使用者付费无需人大批复且已进入正常回款期，19个PPP项目将在进入回款期后列入当年度财政预算报经人大批准
浙建集团全部38个控股PPP项目的总体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|数量（个）|投资总额（亿元）|
|前期取得人大决议项目|17|119.59|
|已经进入运营期经人大批准预算项目|1|1.21|
|使用者付费项目|1|0.50|
|待进入运营期项目|19|133.31|
|合计|38|254.61|

其中，前期已取得人大批准的项目 17个（包括4个省外项目和3个已进入运营期的项目），已经进入运营期经人大批准预算的项目 1个，该等 18个 PPP项目投资额为120.80亿元，占整体 PPP项目投资额的比重为47.45%。截至 2019年9月末，已投总额为72.23亿元。
1个使用者付费项目为浙江天台苍山污水处理厂PPP项目，无需取得人大批复，已在 2019年进入运营期，运营期为 28年，未来回款总额为 1.96亿元，目前运营正常，已回款0.06亿元，占回款总额的比例为3.06%，占投资额的比例为12.00%。
根据《预算法》、浙江省人大常委会办公厅《关于进一步强化政府性债务监督的通知》（浙人大常办[2017]46号）的相关要求，浙江省各市、县人大及其常委会不得作出将 PPP项目支出纳入跨年度预算的决议。因此根据相关法律法规，
自2017年末开始，对于所有PPP项目，浙江省各市、县人大及其常委会已不再
出具同意将 PPP项目支出纳入跨年度预算的决议，改为在 PPP项目进入回款期
后对纳入年度预算的PPP项目支出进行批准。
19个浙江省内项目将在进入回款期后列入当年度财政预算报经人大批准，其中8个项目将于2020年进入回款期，目前已进入政府预算编制阶段，2021年及以后进入回款期的项目11个。
1）8个项目2020年即将进入运营期，地方政府已进入年度预算编制阶段，政府支出责任将列入2020年财政预算并提请人大批准
上述8个项目投资额为46.58亿元，占整体PPP项目投资额的比重为18.29%，浙建集团投入项目公司资本金为12.55亿元，占整体 PPP项目浙建集团投入项目公司资本金的比重为21.22%。
2）11个项目 2021年及以后进入运营期，地方政府财政情况及偿债能力良好，回款风险可控
浙建集团2021年及以后进入运营期的11个项目具体情况如下表所示：
单位：亿元
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|地域|地级市政府偿债能力评级|地级市财政能力评级|税收收入健康度排名|综合财力排名|最新政府PPP项目财政支出平均占比|项目数量|项目投资额|项目投资额占比|
|杭州市|GR2|1类|17|5|3.33%|2|8.32|3.27%|
|台州市|GR3|1类|64|37|4.05%|1|6.00|2.36%|
|湖州市|GR3|1类|54|55|8.47%|1|2.06|0.81%|
|温州市|GR3|1类|77|18|6.37%|1|9.70|3.81%|
|绍兴市|GR3|1类|58|46|9.61%|2|44.95|17.65%|
|丽水市|GR4|4类|-|98|7.21%|3|10.97|4.31%|
|衢州市|GR5|4类|-|-|4.21%|1|4.73|1.86%|

注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共 11个等级；
2、地级市财政能力评级包括1-9类；
3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国 333个地级以上城市；
4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%；
5、“-”表示排名为前100名和后 100名之间。
根据上表，浙建集团7个项目所在地属于GR2或 GR3/1类城市，政府经济
状况及信用情况位于全国前列。上述7个项目投资额为71.03亿元，占整体PPP项目投资额的比重为27.90%，浙建集团投入项目公司资本金为 13.54亿元，占整体PPP项目浙建集团投入项目公司资本金的比重为22.90%。截至2019年9月末，已投总额为26.23亿元，浙建集团已投入项目公司资本金13.54亿元。
浙建集团 3个项目所在地位于丽水市，属于 GR4/4类城市，政府经济状况及信用情况位于全国中上水平，政府财政能力和偿债能力较强。此 3个项目总投资额为 10.97亿元，占整体PPP项目投资额的比重仅为4.31%，占比较低。根据当地最新入库的 PPP项目政府财政承受能力评价报告，丽水市全部 PPP项目年度财政支出占当地政府一般公共预算支出的比例为7.21%，相对适中，政府负债率为65.1%，具备较好的财政承受能力。
浙建集团 1个项目所在地位于衢州市，属于 GR5/4类城市，政府经济状况及信用情况位于全国中等水平。项目投资额为 4.73亿元，占整体 PPP项目投资额的比重仅为1.86%，占比较低。根据当地最新入库的 PPP项目政府财政承受能力评价报告，衢州市全部 PPP项目年度财政支出占当地政府一般公共预算支出的比例为4.21%，相对较低，政府负债率为59.3%，具备稳健的财政承受能力。
此外，根据项目银行贷款审批实践，工、农、中、建四大行对浙江省 PPP项目贷款在满足通过财政部门物有所值和财政承受能力评价的审核并已纳入财政部 PPP项目库的前提下，允许发放项目贷款。根据相关法律法规，工、农、中、建四大行发放贷款前已不再要求取得人大或人大常委会批复。
（3）全部项目均已在相关PPP正式文件中明确将确保政府付费列入当地财政预算
浙建集团全部 PPP项目均已在 PPP合同、PPP实施方案、相关政府承诺或批复函中明确政府付费将根据项目付费进度列入当地财政预算。
（4）浙江省政府将督促省内各级政府依法依规履行与浙建集团签署的PPP、工程施工相关协议
浙建集团已取得浙江省政府函件，浙江省政府将督促省内各级政府依法依规履行与浙建集团签署的PPP、工程施工相关协议，在 PPP项目进入回款期后及时列入政府财政预算并履行人大法定程序，按协议及时支付款项，并将督促省内各
级政府对其他工程项目同样按照与浙建集团签署的相关协议及时结算和支付。
（5）PPP合同已对政府方的相关义务及违约后果进行明确约定
PPP合同已对项目投资回报进行了约定，约定政府方有义务根据合同及时、足额地支付相关费用等，延迟或不予支付的将根据相关情形支付相应的违约金或滞纳金，且违约金或滞纳金均能超额覆盖资金成本。
（6）全部已开工项目的项目贷款均已落实，贷款期限和运营期限相互匹配，利率变动不影响收益，利差收益目前尚未计入财务报表
浙建集团全部已开工的 PPP项目的项目贷款均已落实，贷款期限和运营期限相互匹配；项目贷款合同与 PPP项目合同均按照浮动利率确认，因此利率变动不影响浙建集团收益，相关利差收益目前尚未计入浙建集团财务报表，体现了浙建集团财务处理的稳健性。
3、PPP项目减值计提合理稳健，模拟减值对净利润影响相对有限
（1）PPP项目长期应收款的坏账准备计提合理稳健
浙建集团报告期各期末的长期应收款主要系PPP项目款，分别为8.13亿元、 26.52亿元、83.38亿元和 101.07亿元，浙建集团已制定《PPP长期应收款计提资产减值准备管理办法》，对该类款项经过减值测试后未计提减值准备具有合理性。
1）浙建集团长期应收款的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定
2019年 1月 1日起，浙建集团执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对 PPP项目长期应收款减值情况计提损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
对长期应收款-PPP项目参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，对 PPP项目计算预期信用损失。
浙建集团于2019年 10月根据新金融工具准则制定了《浙江省建设投资集团
股份有限公司长期应收款（PPP投资款）减值准备计提管理办法》，对存续期预期信用损失率具体计量标准确定如下：
①PPP项目所在地市级政府偿债能力评级被定为GR7（不含）以下的，或预计评级将降为GR7（不含）以下的，按照项目所在地市级政府偿债能力预计评级情况确定计提减值准备比例如下：
|||
|-|-|
|评定等级|计提比例（%）|
|GR8|3.00|
|GR9|10.00|
|GR10|20.00|
|GR11|50.00|

②对项目所在地的一般财政性支出进行测算，预计未来各年度 PPP项目预算支出总额超过当年一般公共预算支出的10%的，按照 PPP项目所在地 PPP预算总额占一般公共预算支出比例确定计提减值准备比例如下：
|||
|-|-|
|预计未来各年度 PPP项目预算支出总额占当年一般公共预算支出的比例|计提比例（%）|
|10%（不含）-15%（含）|3.00|
|15%-20%|10.00|
|20%-25%|20.00|
|25%以上|50.00|

③进入运营期的 PPP项目未被项目所在地人大政府列入下一年度财政预算支出的，以及预测未来存在财政预算支出不确定的，按照 PPP项目投资款账面余额的3%计提减值准备；
④PPP项目进入合同回款期后，债务人违反合同条款，对应收回的项目回款发生逾期一个月以上的；按照逾期时间确定的计提减值准备比例如下：
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|-|-|
|逾期时间|计提比例（%）|
|1个月-1 年（含 1 年，下同）|3.00|
|1-2年|10.00|

|||
|-|-|
|2-3年|15.00|
|3-4年|20.00|
|4-5年|50.00|
|5年以上|100.00|

⑤如 PPP项目测算内含报酬率因素发生变化时，则对 PPP项目存续期的未来现金流量的现值进行重新测试，并与项目投资款账面余额进行比较，按差额计提减值准备。
浙建集团的长期应收款-PPP项目各客户地理区域、政府财政承受能力、合理利润率等存在一定差异，浙建集团可以在资产负债表日获取客户（政府部门）最近年度的GDP、政府可支配收入、承受能力论证报告等信息，故对长期应收款-PPP项目能够逐个以合理成本获取相关项目信息，因此按照单项认定计算长期应收款-PPP项目预期信用损失。对 PPP项目存在回款逾期等 5类情况的，对有客观证据表明其已发生减值的，确认减值损失。
经过本次整改，浙建集团于 2019年10月制定的《浙江省建设投资集团股份有限公司长期应收款（PPP投资款）减值准备计提管理办法》，是符合《企业会计准则》规定的。
2）浙建集团长期应收款的减值准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异
同行业可比上市公司按照企业会计准则的规定，按照 PPP项目整个存续期内预期信用损失的金额计量长期应收款的损失准备。同行业可比上市公司对应收 PPP项目款经预期信用损失测算后，除上海建工对某关注类PPP项目计提投资额2%的减值准备外，其他公司均未计提减值准备（中国建筑由于执行新收入准则，未披露 PPP项目具体减值金额），因此与浙建集团不存在重大差异。
3）浙建集团PPP项目目前不存在回款风险且收益正常，未计提长期应收款减值准备具有合理性
由于 PPP项目均单项金额重大，因此浙建集团对 PPP项目均单独进行减值
测试，浙建集团减值测试时综合考虑以下因素：
①浙建集团所有 PPP项目均已按照相关流程和规范纳入财政部 PPP项目管理库。
②浙建集团所有 PPP项目所在地市级政府偿债能力评级均在GR7（含）以上；浙建集团有34个PPP项目位于浙江省，浙江省整体经济状况和政府信用良好，偿债能力评级均处在GR2-GR5之间，预计浙江省的地级市政府偿债能力未来评级降为GR7以下的可能性很小。
③浙建集团所有 PPP项目均已通过财政部门的物有所值评价和财政承受能力论证审核。浙建集团对进入运营期的各 PPP项目所在地的一般财政性支出进行预测，根据相关政府部门的内部约束，预计未来相关市县政府各年度 PPP项目预算支出总额均在当年一般公共预算支出的10%以内。
④浙建集团预计进入运营期的所有 PPP项目均会被项目所在地政府列入年度财政预算支出。
⑤浙建集团进入运营期的 PPP项目，回购款未发生违约或逾期行为。浙建集团有34个 PPP项目位于浙江省，浙江省整体经济状况和政府信用良好，不存在违约先例。
⑥浙建集团所有PPP项目测算的内含报酬率均高于项目对外融资利率。
⑦浙建集团主要 PPP项目的协议中，对 PPP项目的投资回报进行了约定，并视 PPP项目具体情况约定违约条款及违约责任，政府方应当按照协议约定及时、足额地向社会资本方支付协议约定的相关款项，因政府方违约的，政府方应当承担相应的违约责任。
浙建集团报告期内各报告期末均对所有 PPP项目综合考虑以上因素，未发现回款风险且收益正常，故未计提长期应收款减值准备具有合理性。
（2）PPP项目压力测试显示未来若发生减值对净利润的影响相对有限
除前期已取得人大决议的 17个项目、已经进入运营期经人大批准预算的 1个项目、使用者付费的1个项目以外，对剩余的2020年及以后进入回款期的19个项目进行分层次的模拟减值测试，结果显示相关减值对浙建集团净利润的影响相对有限，具体情况如下：
1）谨慎情况
假设 19个项目中位于 GR5和 GR4城市的 7个项目所在地的地级市政府偿债能力评级或财政能力评级发生降级，评级下降为GR8，按 PPP项目投资余额计提进行模拟减值测试。
其中：评级GR5的3个项目所在地评级下降为GR8，预计对2019 -2022年净利润影响金额分别为下降 0.26亿元、0.11亿元、0.05亿元和0.00亿元；评级为GR5和 GR4的7个项目所在地评级下降为GR8，预计对2019-2022年净利润影响金额分别为下降0.46亿元、0.24亿元、0.14亿元和 0.03亿元，对浙建集团盈利水平的影响均处于可控范围内。
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年 份|累计投资额|累计减值准备|当期减值准备|
|GR5 地区影响||||
|2019 年底|8.77|0.26|0.26|
|2020 年底|12.34|0.37|0.11|
|2021 年底|13.94|0.42|0.05|
|2022 年底|13.94|0.42|0.00|
|GR5 和 GR4 地区影响||||
|2019 年底|15.33|0.46|0.46|
|2020 年底|23.35|0.70|0.24|
|2021 年底|28.00|0.84|0.14|
|2022 年底|29.10|0.87|0.03|

上述 7个项目的相关情况如下表所示：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|地级市政府偿债能力评级|地级市财政能力评级|税收收入健康度排名|综合财力排名|最新政府PPP项目财政支出平均占比|项目数量|项目投资额|项目投资额占比|
|丽水市|GR4|4类|-|98|7.21%|4|15.16|5.95%|
|衢州市|GR5|4类|-|-|4.21%|3|13.94|5.48%|

注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共 11个等级；
2、地级市财政能力评级包括1-9类；
3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国 333个地级以上城市；
4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%；
5、“-”表示排名为前100名和后 100名之间。
2）风险情况
财政部建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，上述 19个 PPP项目中财政责任支出占比超过7%的有 4个项目。假设该 4个项目所在地财政责任支出占比超过10%但不超过15%，按 PPP项目投资余额计提进行模拟减值测试，预计对2019-2022年净利润影响金额分别为下降 0.54亿元、0.29亿元、0.34亿元和 0.27亿元，对浙建集团盈利水平的影响处于可控范围内。
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年 份|累计投资额|累计减值准备|当期减值准备|
|2019 年底|17.92|0.54|0.54|
|2020 年底|27.83|0.83|0.29|
|2021 年底|38.90|1.17|0.34|
|2022 年底|48.10|1.44|0.27|

上述 4个项目的相关情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|地级市政府偿债能力评级|地级市财政能力评级|税收收入健康度排名|综合财力排名|最新政府PPP项目财政支出平均占比|项目数量|项目投资额|项目投资额占比|
|湖州市|GR3|1类|54|55|8.47%|1|2.06|0.81%|
|绍兴市|GR3|1类|58|46|9.61%|2|44.95|17.65%|
|丽水市|GR4|4类|-|98|7.21%|1|1.09|0.43%|

注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共 11个等级；
2、地级市财政能力评级包括1-9类；
3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国 333
个地级以上城市；
4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%；
5、“-”表示排名为前100名和后 100名之间。
3）极端情况
19个项目中，除8个项目 2020年进入运营期且政府方即将相关支出纳入政府财政预算以外，假设极端情况下杭州等七地市共 11个项目在 2021年和 2022年的运营期均未纳入财政预算且持续未回款，对上述11个项目按PPP项目投资余额计提进行模拟减值测试，其中 2021年进入运营期的 PPP项目，在 2022年仍未回款的，相关预期损失率按10%计算，预计对2019-2022年净利润影响金额分别为下降1.13亿元、0.63亿元、0.53亿元和2.12亿元，对浙建集团盈利水平的影响处于可控范围内。
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年 份|累计投资额|累计减值准备|当期减值准备|
|2019 年底|37.52|1.13|1.13|
|2020 年底|58.70|1.76|0.63|
|2021 年底|76.43|2.29|0.53|
|2022 年底|86.73|4.41|2.12|

上述 11个项目的相关情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地域|地级市政府偿债能力评级|地级市财政能力评级|税收收入健康度排名|综合财力排名|最新政府PPP项目财政支出平均占比|项目数量|项目投资额|项目投资额占比|
|杭州市|GR2|1类|17|5|3.33%|2|8.32|3.27%|
|台州市|GR3|1类|64|37|4.05%|1|6.00|2.36%|
|湖州市|GR3|1类|54|55|8.47%|1|2.06|0.81%|
|温州市|GR3|1类|77|18|6.37%|1|9.70|3.81%|
|绍兴市|GR3|1类|58|46|9.61%|2|44.95|17.65%|
|丽水市|GR4|4类|-|98|7.21%|3|10.97|4.31%|
|衢州市|GR5|4类|-|-|4.21%|1|4.73|1.86%|

注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共 11个等级；
2、地级市财政能力评级包括1-9类；
3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国 333个地级以上城市；
4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金[2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%；
5、“-”表示排名为前100名和后 100名之间。
4、控制PPP业务风险的具体措施
（1）省政府将督促省内各级政府依法依规履行PPP等相关协议
根据浙江省人民政府办公厅出具的《关于商情支持浙江省建设投资集团股份有限公司的函》（浙政办函[2019]80号），浙江省政府将进一步采取有效措施，督促省内各级政府依法依规履行与浙建集团签署的PPP项目及其他工程施工协议，在 PPP项目回款期及时列入当年政府财政预算并履行人大法定批准程序，按协议及时进行结算和支付款项，推动浙建集团资产负债结构更加合理、内控机制更加完善。
（2）严格控制未来PPP业务规模
浙建集团已与相关政府及发包方协商，将 PPP业务投资规模由 278.37亿元缩减至 254.61亿元，降低金额为23.76亿元，降低幅度为8.54%。
浙建集团现有PPP项目主要集中在2016年和 2017年中标，从2018年下半年至今已严格控制承接新的PPP项目。浙建集团已制定《PPP业务发展规划》，已经浙建集团董事会、股东大会审议通过，明确未来按照以下原则适度控制 PPP业务水平：（1）PPP业务投资总额不超过现有PPP投资总额，即不超过 254.61亿元；（2）PPP投资账面余额占总资产的比例不超过现有PPP项目投资完毕后占总资产的比例。
（3）交易对方盈利预测补偿部分承担了PPP业务风险及相关坏账损失
交易对方国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑已与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 68,661.45万元、 78,420.51万元和 86,125.86万元，若不足则需通过股份或现金的方式进行补偿，即部分承担了可能发生的PPP业务风险及相关坏账损失。
（4）当前未计入报表的利差收益能够充分覆盖减值准备计提
浙建集团目前未将项目贷款合同与 PPP项目合同间的利差收益计入财务报表，体现了浙建集团财务处理的稳健性，同时，本次交易评估也未考虑 PPP项目的未来利差收益收入，体现了本次交易评估的审慎性，根据测算，当后续浙建集团38个控股 PPP项目全部进入运营期后，每年利差收益将达到2.24亿元，能够充分覆盖极端情况下的PPP减值准备计提。
（五）补充披露情况
上述内容已在报告书之“重大事项提示”之“十七、对并购重组委审核意见的回复”进行披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：（1）浙建集团资产负债率较高符合行业特点及业务模式，与行业均值不存在显著差异，有息负债率相对较低，财务风险相对有限，同时具备稳健的偿债能力和良好的流动性，后续将采取措施控制资产负债率；（2）浙建集团经营性现金流和投资性现金流持续为负符合行业特征，具有阶段性特点并持续改善，后续将采取措施控制经营性现金流出；（3）浙建集团在建筑行业具备竞争优势，毛利率存在提升空间，应收账款计提减值合理，诉讼仲裁事项财务影响考虑合理，具备持续盈利能力，后续将采取措施提高盈利水平；（4）浙建集团 PPP业务风险相对可控，回款具备良好的保障措施，后续将严格控制未来 PPP业务规模。上市公司也已在重组报告书中充分分析和披露了浙建集团的资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性情况。
三、关于浙建集团内部控制和会计基础的回复
针对中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）现场检查、中国证监会审核意见及浙建集团内部自查发现的问题，浙建集团积极查找原因，落实整改。由于湖南证监局现场检查时间紧迫，浙建集团未能在现场检查时间期内完成问题整改。其后，浙建集团针对湖南证监局提出的所有问题均已完成整改，并于2019年11月向湖南证监局进行书面报告。
现将主要整改情况说明如下：
（一）重要内部控制环节整改情况说明
1、会计差错更正的整改情况
（1）整改情况：针对会计差错更正事项进行整改，夯实公司会计核算基础1）2016年和 2017年，浙建集团工程施工和应收账款的核算符合《企业会计准则应用指南》中会计科目和主要账务处理的规定。本次重组申报前，浙建集团正在准备IPO申报。为满足证监会对 IPO企业的相关要求，浙建集团按照《首发业务若干问题解答二》的规定对2016年和2017年长期挂账的已竣工并实际交付的工程施工余额转入应收账款核算。本次会计差错更正后，浙建集团存货、应收账款核算符合企业会计准则的相关规定。浙建集团于2019年4月18日在董事会上审议同意《关于 2018年度财务审计追溯调整以前年度事项的议案》后执行会计差错更正。
因 2018年内部交易现金流抵消错误，浙建集团于2019年 8月28日在董事会上审议同意《关于 2018年度现金流量表会计差错更正的议案》后执行会计差错更正，该会计差错更正为公司体系内关联交易的现金流量抵消，并不影响浙建集团总体收入、利润和现金流净额。
以上会计差错更正均经过严格的内部审核审批程序：由财务部门核算并与外部会计师事务所进行确认，经董事会审议后实施。会计师事务所根据会计差错更正情况出具审计报告。
2）浙建集团于 2019年 10月编制并发布《前期差错及其更正暂行办法》，将会计差错更正具体管理程序固化在制度中。
3）2019年 10月21日，浙建集团启动了“2019年度财务税收资金大检查”工作，对财务管理、会计核算基础、内控管理等问题进行检查，进一步规范各种会计核算行为。
（2）整改后实施情况：浙建集团严格遵循会计核算内部控制管理要求，从多方面保障会计核算工作的顺利开展
本次整改完成以后，浙建集团坚持制度标准、管理流程、信息系统三位一体化管理，夯实会计基础，支撑管理决策，从以下六个方面保障了会计核算的质量。
1）制订完善的会计核算制度体系并根据会计准则变化及时进行修订。
2）建立统一的会计核算信息系统（NC65）并于11月正式上线运行。
3）明确集团、子、分公司三级财务信息化管理职责。
4）深化财务业务协同，融汇贯通业财信息。
5）定期组织财务清理专项检查，降低会计核算合规性风险。
6）开展日常财务核查，优化实时监控功能。
2、成本核算的整改情况
（1）整改情况：个别项目存在的不规范情况已按要求整改到位，完善了各子公司的项目成本核算
针对“未来科技城核心区块地下空间综合开发项目”收发存汇总表中上月和本月结存金额为0的情况，浙江建工于 2019年 9月16下发《关于杭州未来科技城核心区块地下空间综合开发项目材料管理的整改通知》，要求项目部进行整改，并于2019年 10月25日组织开展现场材料管理巡查，对该项目整改情况进行了再次检查。经查看现场材料管理台账发现，2019年 9月《材料收发存月报表》中除混凝土、砂浆由于需现购现用、本月结存均为0以外，报表中的主材辅材等材料均有库存结余且经过盘点后满足账实相符要求。
此外，浙建集团于 2019年 10月抽取浙江大成“杭州地铁 5号线 16标段”、浙江二建“宁波银行数据中心”等项目进行专项检查，被抽查项目均按照规章制度要求执行：按照授权分级采购、严格办理收发存手续、按月组织盘点、按规对
账结算等，项目材料成本核算数据真实可靠。
（2）整改后实施情况：浙建集团严格执行收入、成本核算流程，确保财务数据真实完整
浙建集团根据会计准则规定采用完工百分比法确认成本、收入。集团各子公司均已设立专门的成本核算机构，负责各子公司日常经营中的成本、收入核算。
为了整合资源、加强监管，浙建集团充实加强了成本合约部门，统筹推进工程成本管理，推动成本管理制度化、信息化。目前，浙建集团已建立完善的内部成本核算制度及报告制度，形成一支能力较强的成本核算队伍，成本核算具有可靠的基础。
为更准确地计量项目施工情况，浙建集团发布实施的《项目管理手册》明确了材料收发存管理、材料款结算与支付等物资管理事项，并要求子分公司建立各类明细台账，详细清楚记录项目从立项到竣工验收整个过程成本发生情况。每月，各项目部根据实际施工量编制结算单，经项目部、成本核算部门、财务部进行审核后，财务部按照审核确认的结算单确认项目的实际发生成本，计算完工百分比，确认当月收入。各子公司根据实际完工情况编制结算单，经监理、业主确认，财务部根据确认后的结算单确认项目应收账款。当应收账款累计金额与确认收入的累计金额之间差异较大时，财务部进行分析对比，查找差异原因。
浙建集团建立多级成本复核和抽检体系，各子公司定期召开项目成本（经济）分析会，对项目成本管理进行监督检查；浙建集团总部成本核算部门不定期对下属公司和项目的成本管理情况进行飞行检查。
3、海外业务内部控制的整改情况
（1）整改情况：浙建集团持续完善海外业务管理制度，积极开展海外业务内部审计及检查工作，各境外机构均已按检查结果完成整改
1）根据浙建集团加强境外项目管控的要求，2016 -2019年浙建集团内审部先后对浙江建设投资（新）有限公司、中国浙江建设集团（香港）有限公司、日本株式会社及日中建设事业有限会社3家境外机构开展专项审计，指出境外机构管理中存在的问题和薄弱环节及可能发生的风险，为浙建集团海外市场发展决策提供审计信息。各境外机构均根据审计结果在第一时间进行整改。
浙建集团于2019年 10月对阿尔及利亚分公司进行任期经济责任审计。
2）浙建集团严格规范海外项目安全管理，根据海外形势变化出台《浙江省建设投资集团股份有限公司境外安全管理制度》。
3）海外业务未达账项
海外业务未达账项问题主要是由于供应商未及时兑付银行支票导致的时间性差异造成。浙建集团已完善相关制度，开具银行支票后督促供应商及时兑付，定期进行盘点对账。
（2）整改后实施情况：浙建集团严格执行海外业务管理制度，确保海外业务安全合规
浙建集团建立海外资金管理制度、海外项目管理手册等一系列制度，对海外工程的资金管理、业务管理、安全管理进行了规范和控制。
1）海外资金管理规范
根据国家有关法律法规、《浙江省省属企业境外国有资产管理暂行办法》及《浙建集团境外资产管理暂行办法》，结合浙建集团的具体情况，制定了《浙建集团境外资金管理办法》和《浙建集团境外企业融资管理办法》。
2）海外业务管理规范
在浙建集团相关制度的基础上，针对海外项目，海外部分别出台了适应海外实际情况的，包括《浙建集团海外部业主资信评价管理办法》、《浙建海外部项目承接（合作经营）管理办法》、《海外部市场经营部管理手册》在内的一系列制度。
同时，两大海外市场板块阿尔及利亚分公司和香港子公司在此基础上，结合当地市场投标情况，进行管理制度的细化，并将情况报海外部本部进行备案。
3）海外项目安全管理规范
浙建集团已成立海外安全委员会，负责境外安全管理工作，并成立境外安委办。境外机构、项目部根据驻在国实际情况更新应急预案，开展应急演练，时刻做好应对突发事件的准备工作。
此外，浙建集团从事东南亚市场业务的子公司华营建筑（1582.HK）已于2019
年10月在香港联交所上市。
4、其他内部控制缺陷的整改情况
（1）浙建租赁内控整改情况
浙建租赁剥离申请审批手续已递交并获得国资委同意，审计评估程序已完成，目前正与受让方履行合同签署程序。
针对浙建租赁2015年重大资产损失案件，采取以下整改措施：
1）出台制度规范业务运作，完善尽职调查等各环节操作规程，核实企业、人员、标的物、业务的真实性，规范面签与验印制度。
2）浙建集团成立风险控制委员会增强风险控制
浙建租赁认真梳理业务项目风险防控体系，成立风险控制委员会，并出台相应的工作规程，在浙建租赁原有公司层级评审的基础上，增加集团层面评审程序的风险控制机制，通过建章立制，严格风险评审，来规范项目运作。
（2）产权瑕疵事项整改情况
浙建集团积极处理产权瑕疵问题并取得显著成效。对于未取得权证的瑕疵问题，2019年6月 24日，浙建集团存有的42处产权瑕疵问题，截至10月 31日，已处理完成10处，遗留的32处尚未处理完成的产权瑕疵问题，浙建集团计划在未来逐步处理完毕。
针对上述产权瑕疵，浙建集团的股东国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展及鸿运建筑已出具承诺：
1）如浙建集团及其下属分、子公司发生：①自有瑕疵资产无法办理产权证书导致其无法继续使用的；②自有瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的；③因租赁期限内租赁瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原因，导致其无法继续使用租赁瑕疵资产的，本公司将向浙建集团及其下属分、子公司提供必要的协助，以保证浙建集团的持续稳定经营，由此给上市公司或浙建集团造成的实际经济损失，由本公司向其全额补偿。
2）如浙建集团及其下属分、子公司因房产、土地瑕疵事项受到相关主管部
门行政处罚的，则就浙建集团及其下属分、子公司应承担的罚款或损失，由本公司全额承担，以确保浙建集团和/或上市公司不会因此受到任何损失。
（二）浙建集团内控治理闭环运作
1、浙建集团董事会承担公司内控决策的职能
浙建集团董事会建立了由独立董事负责的专业委员会内部控制机构，不断充实相应专业人员，依据行业主管部门的制度规范要求，对照上市公司标准，监督指导公司内控管理工作，督促公司经理层及各个子公司实施内控问题整改。按照董事会的决策意见，浙建集团定期开展内控相关检查、抽查，检查结果报公司董事会并纳入各子公司的绩效考核。
2、浙建集团监事会发挥监督检查、风险预警作用
浙建集团成立了监事会办公室，持续关注公司风险化解与防范，进行财务检查监督，确保合规经营和管理。对发现的问题及苗头倾向，及时予以预警提示，督促管理层及各子公司予以规范整改。
3、浙建集团管理层及各分子公司是内控制度执行与整改的主体
浙建集团各级管理层完善各类管理制度与流程，明确内控建设目标任务，落实责任主体，加大考核力度，持续推进内控提升。浙建集团在全集团范围内开展了“内控建设促进管理提升活动”，规范和整改了项目管理、法务管理、财务管理等内控相关突出问题，切实提升了内控管理的能力与水平。浙建集团制订了问责追责制度，开展检查抽查，对发现的问题实施通报并督促限期整改，通过“回头看”制度实现了内控的闭环管理。
4、压力测试检验内控治理规范有效
浙建集团引入外部机构进行压力测试，以检验问题与缺陷的整改成效，上述整改事项经凯通管理咨询公司专业内控人员测试与查验，整改工作已按要求落实到位并通过制度和流程的修订完善来固化内控整改成效。
（三）目前浙建集团内部控制整体有效
根据浙江省委、省政府和浙江省国资委有关深化国有企业改革工作的精神，
围绕整体上市目标要求，浙建集团以股份制改造为契机，健全组织机构，完善制度体系，运用信息化手段，加强内部监督，建立了以风险防范为导向、业务流程为载体、授权管理为约束、规章制度为保障的内部控制体系。通过将内部控制工作融入流程、授权、制度、评价管理等基础工作中，实现内控与企业生产经营业务的深度融合，推动浙建集团从传统管理向风险管理、职能条块化管理向全流程管理、多标准向统一规范管理的转变。
通过上述方面，浙建集团已经建立健全了内部控制体系，达到与上市公司一致的内部控制水平，能持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
1、组织结构
自浙建集团整体变更为股份公司以来，已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和现代企业制度管理的要求，逐步建立相互制衡、相互协调的治理结构，形成了权责分明、各司其职、有效制衡的决策机制；建立职责清晰、部门完备的经营管理结构，形成了分工明确、相互配合、科学有效的运营机制。在受到政府、国资监管单位、金融机构、中介机构、媒体和公众等外部监督的同时，浙建集团建立了由财务、审计、纪检、巡察、监事等组成的“五位一体”内部监督体系，保证了浙建集团内部控制体系建设和运行的有效性，为提升浙建集团资源配置效率和防范经营风险提供了重要保障。
2、制度体系
治理制度方面，浙建集团已建立了符合上市公司治理规范性要求的制度体系。
管理制度方面，浙建集团健全通用制度管理，树立规章制度权威，已建设形成了协调统一、垂直一体的，覆盖业务、财务和监督各方面共计近170项的通用制度体系。
浙建集团内控规范体系采用分级建设模式，通用制度由公司统一制定并在系统内执行，各单位仅需根据客观实际制定差异条款。这既丰富了公司内部管理体系的展现和应用形式，促进了建设成果的内在统一和有机联系，真正将内部控制融入了日常管理；又大幅精简了各管理层级、各业务规章制度数量，避免分子单位不必要的重复建设，提升了管理效率。
3、信息系统
浙建集团围绕“打造数据驱动的数字型企业”信息化建设的总愿景，借助信息化手段向数字化转型，以实现决策数据化、管理信息化以及运营数字化。截至目前，浙建集团已在信息化建设方面投入超过6,500万元，在集团及子分公司上线超过 90套相关信息系统。浙建集团陆续上线和改进了税务信息管理、财务核算管理、资金管理、主数据管理和企业服务总线等信息系统。其中，重点对原财务核算管理系统进行了改进优化，浙建集团集中统一的NC65会计核算信息系统已于 11月正式上线运行。各类信息系统的投入使用提升了公司财务管理信息化和项目管理信息化水平，加强了业财一体化建设，保障了内控信息化基础，强化了会计核算质量和会计信息的准确性、及时性。
4、内部监督
为完善内部控制监督体系，浙建集团建立各所属单位自评价和年度评价机制，组织各单位各部门协同开展内控全面评价与专项评价，统一评价程序和评价标准，对制度设计、流程执行、风险管理、授权分配、职责落实等情况开展评价，识别内控缺陷，查找管理薄弱环节，编制评价报告，督促整改并持续完善。
为有效落实内部监督的开展，促进浙建集团管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，本着坚持实事求是、客观公正，惩前毖后和有利止损的原则，浙建集团健全责任追究机制，分别出台了《浙江省建设投资集团有限公司效能监察实施办法（试行）》《浙建集团管理人员责任追究暂行办法》和《浙建集团推进中层管理人员能上能下暂行办法》，对于浙建集团经营各领域涉及的责任追究主要行为进行详尽规定，明确损失认定标准及责任追究程序。
浙建集团董事会、股东大会已对公司内部控制、本次内控整改及整改效果进行确认，同时独立董事和外部股东（中国信达、工银投资）也已出具书面确认，外部独立第三方凯通管理咨询有限公司已出具《内部控制评价报告》和《内部控制情况说明》，确认浙建集团内部控制在所有重大方面是有效的。
（四）补充披露情况
上述内容已在报告书之“重大事项提示”之“十七、对并购重组委审核意见的回复”进行披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，浙建集团内部控制整体有效、会计基础整体良好，已经建立健全了内部控制体系，达到与上市公司一致的内部控制水平，能持续符合规范性要求，同时已在重要内部控制环节有针对性地进行整改并取得良好的整改效果；上市公司也已在重组报告书中充分分析和披露了浙建集团的内部控制和会计基础。
四、中介机构核查程序及结论
（一）中金公司核查程序及结论
1、客户核查
（1）访谈
独立财务顾问对浙建集团报告期内前十大客户进行了实地走访及电话访谈，履行访谈及相关核查程序：（1）访谈内容包括：客户从事相关业务的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模、合作开始时间、浙建集团与其形成合作关系的过程、交易发生额、期末余额、支付结算方式等信息；取得客户对与浙建集团是否存在关联关系的确认；（2）结合访谈情况，判断主要客户的经营规模、行业地位、所涉及工程项目与其经营能力和规模的匹配性；（3）对于部分不接受访谈的客户，独立财务顾问通过检查施工合同、第三方监理报告、工程进度款申请单、工程款回款银行回单、工程结算报告等资料实施替代程序。
（2）函证
独立财务顾问对浙建集团报告期内客户进行发函询证。对于部分未回函的客户，通过检查施工合同、第三方监理报告、工程进度款申请单、工程款回款银行回单、工程结算报告等资料实施替代程序。
经核查，报告期内浙建集团与主要客户的交易真实、合理，不存在未披露的关联关系和关联交易。
2、供应商核查
（1）访谈
独立财务顾问对浙建集团报告期内前十大供应商进行了实地走访及电话访谈，履行访谈及相关核查程序：（1）访谈内容包括：供应商从事相关业务的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模、合作开始时间、浙建集团与其形成合作关系的过程、交易发生额、期末余额、支付结算方式等信息；取得供应商对与浙建集团是否存在关联关系的确认；（2）结合访谈情况，判断主要供应商的经营规模、行业地位、对浙建集团销售的产品或提供的服务与其经营能力和规模的匹配性。
（2）函证
独立财务顾问对浙建集团报告期内供应商进行发函询证。对于部分未回函的供应商，通过检查采购合同、劳务合同、入库单据、验收单、付款审批单、劳务结算单、支付货款或劳务款银行回单等资料实施替代程序。
经核查，报告期内浙建集团与主要供应商的交易真实、合理，不存在未披露的关联关系和关联交易。
3、合同核查
独立财务顾问对浙建集团报告期内的新签合同进行核查，核查程序包括：（1）查阅中标通知书与新签合同；（2）对签订合同的客户进行实地走访及电话访谈；
（3）对签订合同的客户发函询证；（4）对于部分不接受访谈或未回函的客户，独立财务顾问通过检查施工合同、第三方监理报告、工程进度款申请单、工程款回款银行回单、工程结算报告等资料实施替代程序。
经核查，报告期内浙建集团新签合同真实、有效。
4、转贷事项核查
针对转贷事项，独立财务顾问核查了浙建集团转贷所涉及的项目合同、对方
单位付款委托书或承诺书、银行转账回单、浙建集团出具的转贷情况说明、相关明细表、工程进度表、形象部位盘点表、工程预算书、工程款支付报审表、内部付款审批表等资料。
经核查，相关项目的收入确认准确，转贷行为不构成“关联方资金占用”、“销售退回”、“业务回扣”等违规事项。
（二）天册核查程序及结论
针对浙建集团未决诉讼事项，律师执行了如下核查程序：（1）要求浙建集团提供诉讼、仲裁台账，并明确台账的填报口径；（2）要求浙建集团根据台账提供相关诉讼底稿；（3）就更新台账过程中发现的变化情况，逐一核实变化原因；（4）通过网络核查进一步核实浙建集团填写的诉讼、仲裁台账的完整性。经核查，律师认为，浙建集团目前重大未决诉讼的信息披露准确。
（三）天健核查程序及结论
对湖南证监局现场检查提出的相关问题，会计师进一步完善核查程序，汇报如下：1.海外项目的核查工作：会计师核实了海外项目实施的主要审计程序，审计时对海外项目的内控执行情况进行检查，审计时实施抽查海外项目完工百分比核算涉及的相关资料，并进行归纳整理，抽取部分海外项目收入成本的计算表进行复核等重要工作；2.内控测试程序执行情况：会计师核实了内控审计中穿行测试项目的选择标准，确认穿行测试程序履行到位，并完善了内控审计工作底稿；3.银行存款底稿撰写情况：会计师完善了银行存款未达账项审计说明及函证记录表等工作底稿。经进一步完善核查程序，完善了的审计证据和审计底稿，支持会计师得出的审计意见。经核查，会计师认为，浙建集团报告期内的财务报表在所有重大方面公允反映了浙建集团财务状况、经营成果和现金流量。
（四）坤元评估核查程序及结论
对湖南证监局现场检查提出的相关问题，坤元评估核实了对不同拟征迁房地产采用不同评估方法的原因，确认系由于两者未来取得安置用房是否存在不确定性、权属性质和用途、能为浙建集团带来的收益及价值、评估基准日被征迁房地产的现状等状况不同所致，评估方法和评估结果符合被评估资产的实际情况，符
合相关评估准则的规定。同时，评估人员在项目底稿中补充了对于未来收入增长的相关依据和合理性的分析、对于各细分业务模块的行业分析和毛利率预测的依据和合理性分析，并在底稿中进一步补充了上次收益法评估的预测过程，对两次预测数据的差异进行了分析说明，补充后的底稿更为完整，能有力地支持本次相关盈利预测和评估结论。经核查，评估师认为，资产评估报告对浙建集团未来收入增长和毛利率的预测合理，相关盈利预测合理，评估结论公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之并购重组委审核意见的回复之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
张磊 胡霄俊
中国国际金融股份有限公司 2019年 11月11日