国泰君安证券股份有限公司
关于牧高笛户外用品股份有限公司2017年度
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]232号文《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”或“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,669万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币16.37元，本次发行募集资金总额为人民币273,215,300.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币228,145,300.00元，以上募集资金于2017年3月1日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月1日出具的信会师报字[2017]第ZF10060号《验资报告》验证。公司于2017年3月7日在上交所挂牌上市。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为牧高笛首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对牧高笛的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安证券于2018年3月19日至2018年3月27日对牧高笛进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
国泰君安证券保荐代表人施继军、池惠涛于2018年3月19日至2018年3月27日对公司进行了持续督导期间的检查。本次主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；承诺履行情况等。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了牧高笛的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了牧高笛的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门工作资料文件。
经现场核查，保荐机构认为：牧高笛根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具体的规定，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，公司治理机制能够有效发挥作用。公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权责范围、审批程序等规定明确，且能够有效实行。
公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门职责，内部审计部门负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。
牧高笛的公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员收集和查阅了牧高笛信息披露制度以及已披露的持续督导期间的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。
经现场核查，保荐机构认为：公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与公司高级管理人员、财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、银行台账、抽查大额募集资金使用凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司财务相关资料，与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
经现场检查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相应的审议程序；同时，相关关联交易占公司当期主营业务收入的比重较低，关联交易定价公允。综合以上两点，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，公司保持经营的独立性。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同
行业上市公司的财务报告及访谈相关业务负责人，对公司的经营情况进行了核查。
2017年度，公司实现营业收入5.16亿元，同比增长19.91%；归属于上市公司股东的净利润为5,383.83万元，同比增长13.38%。公司主营业务保持稳步发展态势。
（七）承诺履行情况
保荐机构查阅了公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、实际控制人关联方以及首次公开发行前持有公司股份的其他股东签订生效的相关承诺，对相关承诺的履行情况进行核查。2018年3月，深圳市创新投资集团有限公司在未预先披露减持计划的情况下通过集中竞价交易减持公司股票，该行为违反了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。保荐机构已在相关事项发生的 5个工作日内将相关情况向上海证券交易所报告。除上述情况外，2017年度持续督导期间，未发现牧高笛及其他相关当事人存在违法违规和违背承诺的情况。
经现场核查，保荐机构认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、实际控制人关联方以及首次公开发行前持有公司股份的其他股东签订的相关承诺合法有效。截至现场检查之日，未发现公司及其相关方存在重大违约的行为。
（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请上市公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露的质量。
公司需持续规范关联交易，遵循公平、公正、合理的定价和交易原则，并按照公司相关制度履行必要的审议和披露程序。公司需持续完善投资者保护工作，继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经现场检查，截至现场检查之日，公司不存在《保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
就公司有关情况，保荐机构持续督导人员与公司聘请的审计机构人员进行了咨询沟通，配合情况良好。
六、现场检查结论
经过现场检查，保荐机构认为：牧高笛能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作，在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；
公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
特此报告。
（以下无正文）