证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2015-075
万达信息股份有限公司
关于公司股票期权激励计划（2014年度）首次授予股票期权
第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票期权激励计划（2014年度）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，首次授予期权的261名激励对象，本期可行权数量为1060万份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、公司 4名高级管理人员本次可行权数量合计 58.72万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余257名激励对象本次可行权的1001.28万份股份无禁售期。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（2014年度）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，经公司第五届董事会 2015年第八次临时会议审议通过，公司股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权的261名激励对象（调整后），在第一个行权期可行权数量为 1060万份，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2014年1月17日，公司第五届董事会2014年第二次临时会议和第五届监事会2014年第二次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》发表了同意的独立意见，公司监事会对激
励对象名单发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。上述股权激励计划（草案）报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，2014年3月21日，公司第五届董事会2014
年第四次临时会议和第五届监事会2014年第四次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划（2014年度）”或“股票期权激励计划”），公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）修订稿》发表了同意的补充独立意见，公司监事会对激励对象名单（修订）发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。
3、《股票期权激励计划（2014年度）》经中国证监会备案无异议后，2014年4月8日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《A股股票期权激励计划（2014年度）（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（2014年度）相关事宜的议案》及《A股股票期权激励计划（2014年度）实施考核办法（修订稿）》。董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2014年6月30日，公司第五届董事会2014年第九次临时会议和第五届监事会2014年第九次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》及《关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权相关事项的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划
（2014年度）所涉首次授予的激励对象人数由285人调整为277人；所涉期权总数由800万份调整为1567.2万份，其中首次授予期权1407.2万份，预留期权160万份；
首次授予股票期权的行权价格由29.20元调整为14.55元。董事会确认本次获授股票期权的277名激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（2014年度）》有关规定获授股票期权。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意277名激励对象获授1407.2万份股票期权，首次授予期权的授权日为2014年6月30日，行权价格为14.55元。
5、2015年4月21日，公司第五届董事会2015年第七次临时会议和第五届监事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）预留
期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予15名激励对象160万份预留股票期权，确定公司预留期权的授权日为2015年4月21日，行权价格为93.62元。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意15名激励对象获授160万份股票期权，授权日为2015年4
月21日，行权价格为93.62元。监事会确认本次获授预留期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（2014年度）》有关规定获授股票期权。
6、2015年6月15日，公司第五届董事会2015年第八次临时会议和第五届监事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，决议同意根据公司2014年度利润分配方案调整股票期权份数以及行权价格，同时取消16名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权164.4万份。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉激励对象总数由292人调整为276人，其中首次授予的激励对象人数由277人调整为261人，预留部分激励对象15人。首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为2650万份，调整后的行权价格为7.23元；
预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为320万份，调整后的行权价格为
46.76元。
董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已
经满足，同意向公司股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权的261名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。首次授予股票期权第一个行权期可行权的数量为1060万份，行权价格为7.23元。本次行权拟采用自主行权模式。
监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
二、董事会关于满足股票期权激励计划（2014年度）设定的首次授予期权第一个行权期行权条件的说明
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||股票期权首次授予设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、 万达信息未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行权被中国证监会予以行政处罚；（3）出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易税公开谴责或宣布为不适合人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、公司经营业绩指标（1）以2012年度营业总收入为固定基数，公司2014年度经审计的营业总收入比2012年度增长率不低于70%。（2）以2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2012年度增长率不低于70%。（3）公司2014年度经审计的扣除非经||（1）2012年度经审计的营业总收入为884,744,328.70元，2014年度经审计的营业总收入为1,542,805,773.10元，较2012年度增长率为74.38%；（2）2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为104,185,450.12元，2014年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为178,441,979.18元，较2012年度增长率为71.27%；（3）2014年度经审计的扣除非经常性损||

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|常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.50%。若公司发生再融资行为，则融资当年及其后两年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。（4）股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平且不得为负。|益后的加权平均净资产收益率为11.81%；（4）公司股票期权等待期（2014年6月30日至2015年的6月29日）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为公司2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；授权日前最近三个会计年度，为2011年度、2012年度、2013年度，上述定义是符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》等相关规定的。公司2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为189,928,919.36元、178,441,979.18元；高于授权日（2014年6月30日）前最近三个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）归属于上市公司股东的平均净利润113,321,625.8元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润107,570,862.35元。上述所有经营业绩指标均高于股权激励计划所设定的考核指标，满足行权条件。|
|4、根据公司股票期权激励计划实施考核办法及其他相关规定，激励对象个人上一年度绩效考核合格。|261名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足股票期权激励计划（2014年度）设定的首次授予期权第一个行权期的行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、 股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股
2、 首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象及本次可行权股票期权数量
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||||||获授的股||||
||||||||第一个行权期可|占本期可行权|
|||姓名||职务|票期权份||||
||||||||行权数量（万份）|总量比例|
||||||数（万份）||||
||首次授予期权||||||||
||一、高级管理人员||||||||
||1|徐奎东||副总裁|44.0||17.6|1.66%|
||2|谭立祥||副总裁|38.0||15.2|1.43%|
||3|姜 锋||副总裁|39.2||15.68|1.48%|
||4|杨 玲||副总裁|25.6||10.24|0.97%|
||小计|||4人|146.8||58.72|5.54%|
|二、其它核心岗位员工|||257人|||1001.28|||
||||||2503.2|||94.46%|
|合计|||261人|||1060|||
||||||2650|||100.00%|

3、 本次可行权股票期权行权价格：7.23元；
4、 本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年6月30日至2016年6月29日。
5、 可行权日：激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下
一次定期报告公布前10个交易日内行权，可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、 参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内，均未有买卖公司股票情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励期权行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
五、独立董事对股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权第一个行权期可行权事项发表的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划（2014年度）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（2014年度）》中规定的不得行权的情形。
经核查，本次可行权的首次授予期权的261名激励对象均满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，独立董事一致同意合计261名激励对象在公司股票期权激励计划（2014年度）规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权。
六、监事会对股权激励计划（2014年度）首次授予期权第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次可行权的首次授予期权的261名激励对象，行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司向261名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权第一个行权期可行权事项的审核意见
经核实，公司股票期权激励计划首次授予期权的261名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效，满足股票期权激励计划的行权条件；同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（2014年度）》规定的首次授予期权第一个行权期的行权条件，因此同意公司向261名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
八、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，万达信息本次可行权已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2014年度）》等相关规定；相关激励对象已经具备《股票期权激励计划（2014年度）》规定的行权条件；本次可行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准，本次可行权事项合法、有效。
本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划
（2014年度）》的规定办理后续手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、股权激励计划（2014年度）首次授予期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
公司现有股本 1,001,628,242股，若股权激励计划（2011年度）首次授予期权第三个行权期以及预留期权第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将增至 1,012,684,242股；若股权激励计划（2014年度）首次授予期权第一个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将增至 1,023,284,242股，股东权益将增加76,638,000元。
以公司 2014年度总股本 487,110,400股计算，基本每股收益为 0.3899元；
以公司现有股本 1,001,628,242股计算，基本每股收益为 0.1896元；以股权激励计划（2011年度）首次授予期权第三个行权期以及预留期权第二个行权期期权全部行权后的股本 1,012,684,242股计算，基本每股收益为 0.1875元；以股权激励计划（2014年度）首次授予期权第一个行权期可行权股票期权全部行权后的股本1,023,284,242股计算，公司2014年度基本每股收益为0.1856元，下降0.0019元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
首次授予期权成本摊销预测情况结果如下：
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||第一年|第二年|第三年|第四年|
||2014年|2015年|2016年|2017年|
|摊销额（万元）|2,289.51|3,001.22|1,407.81|428.64|

十二、备查文件
1、 万达信息股份有限公司第五届董事会2015年第八次临时会议决议
2、 万达信息股份有限公司第五届监事会2015年第七次临时会议决议
3、 万达信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会2015年第八次临时会议相关事项的独立意见
4、 万达信息股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议决议
5、 上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司股票期权激励计划（2014年度）相关调整以及首次授予股票期权第一个行权期的可行权事项的法律意见书
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日