附件：普华永道就汤臣倍健对190043号反馈意见通知书所做回复的专项意见
问题2.申请文件及反馈回复显示：LSG主要产品为 Life-Space品牌益生菌，其报告期收入占比分别为79.72%、83.56%和90.75%，占比较高且逐年增长。益生菌产品仅有单一品牌Life-Space。请你公司：1）补充披露 Life-Space品牌旗下产品的核心竟争力、市场占有率、主要产品销售单价等具体情况以及与相关竞争品牌及产品的对比情况。2）进一步补充披露益生菌产品是否存在其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现。3）结合上述因素及益生菌产品市场需求及行业竟争格局变化趋势等进一步补充披露如未来市场竟争程度加剧、产品及品牌热度下降情况下，标的资产持续盈利能力的稳定性及拟采取的改善措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
汤臣倍健的回复
（一）Life-Space益生菌品牌旗下产品的核心竞争力、市场占有率、主要产品销售单价等具体情况以及与相关竞争品牌及产品的对比情况
1、LSG的核心竞争力分析
（1）品牌知名度及美誉较高
（a））Life-Space产品在澳洲市场份额排名前二、境内销量排名前三，品牌知名度高
Life-Space品牌于2009年创立，2015年开始在澳大利亚最大的药店澳洲大药房进行销售。同时，开始着手在中国线上销售后，Life-Space品牌获得澳大利亚和中国消费者的高度认可，品牌知名度迅速提升，Life-Space品牌产品在澳洲市场及国内线上销售平台的排名处于领先地位。
截至本回复出具日，Life-Space已成为澳新地区和中国最具影响力、最受欢迎的益生菌品牌之一。在澳大利亚，Life-Space益生菌产品在澳大利亚境内各大药业连锁均有销售，已成为澳大利亚排名领先的连锁药房澳洲大药房益生菌产品最大供应商。根据Aztec统计，在澳洲线下药店市场，Life-Space益生菌产品的市场份额从2015年的3%增长为2018年的43.80%，市场份额排名第一；根据情报通数据，Life-Space益生菌产品在阿里系平台（天猫、淘宝）2018年度的累计零售额排名市场前列。
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（b）品牌形象专业、值得信赖，品牌美誉度高
LSG以“澳大利亚的益生菌专家”作为Life-Space的品牌定位，通过多种方式打造专业、值得信赖的品牌形象。LSG通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体，借助内部营销团队以及外聘市场机构，对下游分销商、药店销售人员及消费者进行专业知识教育和品牌维护，赢得了消费者的良好口碑，进一步提高了Life-Space品牌的美誉度，累积了大批忠实消费者，市场口碑较好，品牌的美誉度较高。
（2）产品细分门类广，有利于终端消费者的识别和选购
LSG的益生菌产品门类齐全，拥有约26个益生菌产品，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，协助营养素的消化和吸收。LSG针对消费群体分类进行的产品定位清晰，促进了终端消费者的识别和选购。
LSG在澳大利亚的主要竞争对手包括Inner HealthPlus、Blackmores、NutraLife、Bioglan等品牌，其中Inner HealthPlus在2018年以前均为市场排名第一的益生菌品牌。从产品定位上来说，Life-Space益生菌和Inner Health Plus主要定位为专业益生菌产品品牌，其他竞争对手均为综合健康食品厂商旗下的益生菌子品牌。此外，从品类布局上来说，Inner HealthPlus主要产品按照益生菌功能进行分类，并未拥有Life-Space益生菌全年龄段覆盖的全面布局，其余竞争者的品类及产品功能则相对更加单一。
此外，Life-Space益生菌亦在产品形态上进行较为完善的布局。有别于以 Inner HealthPlus为代表的传统液体及冷链产品研发企业，LSG创新研发出固体产品，如粉剂、胶囊，并凭借长保质期、便携性、多重菌种多样性、常温易储存、无需冷链使销售地域更广阔等特点，能更大范围满足消费者的需求。
LSG销量靠前产品的名称及包装图列示如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|产品包装图||产品规格|
|||60克粉剂；每克70亿活细菌||
|婴儿益生菌粉（Probiotic Powder||||
|for Baby）||||
|||30，60，90，120粒；每粒320亿活细菌||
|成人广谱益生菌（Broad Spectrum||||
|Probiotic）||||
|||60克||
|儿童益生菌粉（Probiotic Powder||||
|for Children）||||
|||60粒；每粒230亿活细菌||
|孕 妇 益 生 菌 （ Probiotic for||||
|Pregnancy and Breastfeeding）||||
|||30粒；每粒640亿活细菌||
|成人 640 亿益生菌（Double||||
|Strength Probiotics）||||
|||30克粉剂||
|1000 亿益生菌粉（100 Billion||||
|Probiotic Powder）||||
|||60粒；每粒300亿活细菌||
|60+老人益生菌（Probiotics for||||
|60+ Years）||||
|||30粒；每粒640亿活细菌||
|成人 640 亿益生菌（Double||||
|Strength Probiotics）||||

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|-|-|-|-|
|产品名称|产品包装图||产品规格|
|||60粒||
|消化酶（Digestive Enzymes）||||
|||60粒||
|孕妇和哺乳期 DHA+（Pregnancy||||
|& Breastfeeding DHA+）||||
|||60粒；每粒110亿活细菌||
|泌尿生殖盾益生菌（Life-Space||||
|Urogen）||||
|||60粒||
|儿童DHA+（Children’s DHA+）||||
|||60粒||
|儿童钙+维生素 D（Children’s||||
|Calcium + D）||||

（3）分销渠道成熟、稳定，有利于产品快速销售
LSG的产品主要销售于澳洲与中国。LSG在澳洲市场主要通过药店销售，其中，ChemistWarehouse在药房渠道占比近一半，LSG与澳洲大药房具有长期稳定的合作关系。同时，LSG在PricelinePharmarcy、TerryWhite、Good Price等药房销售，也取得了较快的销售增长。同时，LSG即将在2019年进入Coles、Woolworths等大型连锁超市进行销售。
LSG的益生菌产品以跨境电商等方式销售到中国市场，已经稳定合作的主要跨境出口经销商包括HVK、PBX、AusNourish等，稳定合作的终端销售伙伴包括阿里巴巴（淘宝和天猫）、唯品会、网易考拉和京东等。
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LSG与澳洲境内的零售终端、跨境电商、中国境内线上销售终端渠道建立了成熟、稳定的合作关系，销售渠道优势明显。
2、Life-Space益生菌旗下产品的市场占有率情况
在澳大利亚，Life-Space益生菌产品在澳大利亚境内各大药业连锁均有销售，已成为澳大利亚排名领先的连锁药房澳洲大药房益生菌产品最大供应商。根据Aztec统计，在澳洲线下药店市场，Life-Space益生菌产品的市场份额从2015年的3%增长为2018年的43.80%，市场份额排名第一。
Life-Space益生菌亦有较大比例的产品通过经销商方式销往以中国为代表的亚洲市场，尤其在中国市场享有较大的知名度并赢得了较多消费者的认可。根据情报通数据，Life-Space益生菌产品在阿里系平台（天猫、淘宝）2018年度的累计零售额排名市场前列。
3、Life-Space益生菌产品销售单价情况
报告期内，Life-Space益生菌前十大产品平均售价与其前五大主要澳大利亚市场竞争对手的主要品类价格情况如下表所示：
单位：澳元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度平均售价|2018年度平均售价|2019年至今平均售价|
|LSG|23.89|22.25|23.60|
|Inner Health Plus|27.53|33.90|32.35|
|Nature's Way|14.12|13.50|13.60|
|Blackmores|21.13|20.10|19.70|
|Bioglan|21.00|21.10|17.30|
|Bioceuticals|41.37|46.65|50.60|

如上表所示，Life-Space益生菌主要产品历史售价较为稳定。相比其他竞争者，Life-Space益生菌主要产品售价属于中等偏上水平，在保持较高的产品专业度的同时，亦有较强的竞争力。
（二）LSG将重点发展Life-Space品牌下的各细分品类益生菌产品
LSG专注于益生菌产品品牌，旗下益生菌产品门类齐全，拥有约26个益生
菌产品，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年
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人到老年人群，针对消费群体分类进行的产品定位清晰。除益生菌品牌外，LSG还拥有HealthyEssentials等其他油类品牌，销售规模较小。
针对目标公司旗下其他非益生菌品牌，由于品牌影响力不强，整体销售规模占比较小，LSG及上市公司未来拟作为非重点品类维持该等品牌在当前的经营策略，将重点投入资源，发展Life-Space品牌下的各细分品类益生菌产品。
截至本回复出具日，除Life-Space品牌相关的益生菌产品外，LSG不存在其他益生菌品牌的培育或储备情况。
（三）本次交易完成后，上市公司与 LSG业务的协同效应将得到进一步显现，目标公司核心产品Life-Space益生菌的持续盈利能力的稳定性将得到进一步提升
1、目标公司净利润和盈利能力可以保持一定稳定性
（1）目标公司收益法预测期业绩和实际完成情况说明
目标公司2018年度实际业绩完成情况与收益法预测情况对比如下：
单位：万人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年实际|2018年预测|实际/预测|2019年预测|增长率|
|收入|71,903.40|71,999.90|99.87%|100,334.25|39.54%|
|成本|31,842.36|28,551.21|111.53%|38,890.50|22.13%|
|全部期间费用|27,372.46|30,450.20|89.89%|39,530.98|44.42%|
|营业利润|12,688.59|12,998.49|97.62%|21,912.77|72.70%|
|净利润|8,439.76|7,833.25|107.74%|15,338.94|81.75%|
|扣除交易相关金额后（交易相关金额系因LSG被收购事项发生，与LSG日常经营相区别）||||||
|交易相关金额|4,975.31|4,506.99|110.39%|1,995.21|-59.90%|
|扣除交易相关金额后营业利润|17,663.90|17,505.48|100.90%|23,907.97|35.35%|
|扣除交易相关金额后净利润|11,922.48|10,988.14|108.50%|16,735.58|40.37%|

注1:收益评估中采用澳元进行预测。为提供可读性，此处预测数将澳元转化为人民币，汇率参照LSG2018年利润表平均换算汇率4.9407进行计算
注 2:交易相关金额主要为澳洲佰盛重大现金购买 LSG100%股权，导致 LSG所发生的相
关中介机构费用、额外薪酬支出等，扣除交易相关金额后利润为扣除交易影响后的模拟利润
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如上表所示，目标公司2018年度业绩基本达到预测情况。其中，目标公司2018年收益法预测净利润约为7,833.25万元，实际完成8,439.76万元，完成比例为107.74%，超额完成收益法预测净利润。若考虑扣除前次重大现金购买及本次交易导致LSG发生的交易相关金额，目标公司2018年收益法预测扣除交易相关金额后净利润约为10,988.14万元，实际完成11,922.48万元，完成比例提升至108.50%，仍然超额完成收益法预测净利润。
根据收益法预测，目标公司2019年收入预计为100,334.25万元，较2018年提升39.54%，预计扣除交易相关金额后营业利润为23,907.97万元，较2018年提升35.35%，预计扣除交易相关金额后净利润为16,735.58万元，较2018年提升40.37%，收入增速预计与历史增速相符，利润增速预计与收入增速基本匹配。
综上所述，本次交易完成后，目标公司通过整合上市公司的资源，将进一步发展其核心品牌Life-Space益生菌在中国以及澳大利亚的市场销售，整体业绩表现将继续稳步增长。
（2）目标公司的净利润及盈利能力可以保持一定的稳定性
根据评估模型，未来三年目标公司净利润预测情况如下表所示：
单位：万澳元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2019年|2020年|2021年|
|净利润金额|3,104.62|4,524.29|6,336.70|

注：净利润金额为实际预测金额，未扣除非经常性的一次性交易费用预测数影响
LSG整体产品定位面向中高端市场，主要目标客户群体包括新一代中产阶级以及母婴群体，该目标群体更加关注产品的品牌、功效和质量。
根据评估模型，假设成本及期间费用、税率不发生变动的情况下，若仅仅因为单价发生变动（假设销量不变），目标公司价格变化率与净利润率的敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|平均售价变化率|净利润变化率|||
||2019年|2020年|2021年|
|-10%|-46%|-42%|-38%|
|-5%|-23%|-21%|-19%|

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|-|-|-|-|
|0%|0%|0%|0%|
|5%|23%|21%|19%|
|10%|46%|42%|38%|

根据LSG管理层对于LSG未来产品及销售价格的定位，出现价格下降的可能性较低。由于目标公司产品毛利率较高，即使目标公司产品价格出现一定幅度下跌，目标公司仍能维持盈利。
2、上市公司拟采取以下措施保证目标公司盈利能力的稳定性
本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，从而间接全资持有 LSG100%股权。本次交易有助于加强上市公司对LSG的管理与控制，上市公司将与LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。
交易完成后，随着上市公司与LSG业务的协同效应的进一步显现，Life-Space益生菌的持续盈利能力的稳定性将得到进一步提升。LSG持续盈利能力稳定性的保障措施如下：
（1）持续增强Life-Space益生菌的品牌知名度和品牌影响力
在快速消费品市场，品牌是核心价值所在，产品的品牌知名度和影响力对于产品销量有着决定性作用。LSG自创立以来，专注于益生菌健康食品的研发、生产和销售，其主要品牌Life-Space益生菌拥有完整的细分领域产品布局，细分品类超过20种，品类及目标客户覆盖了孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人及老年人群。Life-Space益生菌拥有较强的品牌建设、维护能力，自2015年进驻澳洲最大药房ChemistWarehouse，并开始在中国线上销售后，Life-Space品牌获得澳大利亚和中国消费者的高度认可，品牌知名度迅速提升，Life-Space品牌产品在澳洲市场及国内线上销售平台的排名领先。
考虑到中国益生菌补充剂市场2013-2018年历史复合增长率较高，且预计未来年化复合增长率仍然保持较高水平，整体发展迅速。上市公司将进一步加深对高速增长的益生菌补充剂市场的布局，持续向LSG投入资源，贯彻大单品战略，持续提升Life-Space益生菌的品牌知名度和品牌影响力，增强标的公司的持续盈
利能力。
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（2）进一步确保目标公司产品的质量符合相关监管要求，避免品牌风险
健康食品销售情况及品牌影响力受产品自身的安全性、有效性等因素影响较大，LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一的操作规范，直接决定了消费者对LSG产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户推荐LSG产品的积极性。
LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系，标的公司在产品生产的各个环节均严格按照GMP执行。LSG全资子公司UltraMix亦拥有TGA颁发的TGA认证以及GMP证书。
报告期内，LSG严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，未出现过重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产品质量方面的处罚情况。
本次交易完成后，上市公司将继续对Life-Space益生菌产品质量控制方面的严格要求，确保产品符合境内外监管要求，避免出现损害LSG品牌形象的相关风险，维护LSG品牌形象。
（3）提高目标公司管理效率
交易完成后，LSG将充分利用上市公司管理经验完善、规范自身经营管理，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合自身经营特点、业务模式及组织架构对原有内部控制制度、财务制度及管理制度进行适当地调整，以提高运营效率、有效控制风险，使各方面达到上市公司的标准。
（4）优化供应链体系
上市公司会根据整合计划协助LSG优化供应链体系，利用上市公司的行业资源协助LSG与更多优质益生菌供应商进行合作，丰富其益生菌原材料供应来源，减少供应商集中度较高的风险，提高盈利稳定性。
（5）上市公司旗下品牌较为多样，Life-Space品牌益生菌完善了上市公司的品牌门类和布局
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汤臣倍健致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向C”的核心战略，正实施从产品营销向价值营销的战略升级。致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创造更大价值。
在膳食补充剂及健康食品行业，上市公司旗下已经拥有汤臣主品牌、健力多、健之宝以及无限能、健乐多等多样品牌，缺少专注于益生菌产品的品牌。上市公司本次交易主要看重目标公司在益生菌产品领域的布局及较好的品牌价值，后续将利用自身在行业内的经验、优势，帮助LSG更好发展益生菌品牌。
本次交易完成后，上市公司不存在对Life-Space益生菌单一品类产品依赖的情况。
（6）增强协同及交叉销售
汤臣倍健作为中国膳食补充剂的标杆企业，与标的公司具有较好的协同效应，收购LSG后，可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度和销售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长，进一步提升标的公司的综合竞争力和持续盈利能力。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对 LSG报告期财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计 LSG财务报表过程中审核的相关 LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计 LSG财务报表过程中审核的 LSG会计资料以及了解的信息一致。
附件：普华永道就汤臣倍健对190043号反馈意见通知书所做回复的专项意见
问题3.申请文件显示，LSG报告期向前五名供应商合计采购占比分别为67.80%、67.80%和 55.84%,采购占比较高，且报告期对第一大供应商丹尼斯克采购额占比分别为 41.50%、49.70%、54.63%,在益生菌原材料供应商中采购占比高达80%以上。请你公司：1）结合 LSG向丹尼斯克和可替代同类供应商采购的原料情况、产品质量差异等进一步补充披露 LSG是否对丹尼斯克存在重大依赖。2）补充披露 LSG益生菌菌种采购金额占丹尼斯克同类产品销售额的比例，并说明LSG与丹尼斯克业务合作的稳定性及对LSG生产经营的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
汤臣倍健的回复
（一）LSG不存在重大依赖丹尼斯克的情况
1、丹尼斯克产品与可替代同类供应商相比不存在质量差异
根据定义，益生菌是一类对宿主有益的活性微生物，是定植于人体肠道、生殖系统内，能产生确切健康功效从而改善宿主微生态平衡、发挥有益作用的活性有益微生物的总称。Life-Space益生菌产品在“以多种菌株复配，为人体肠道提供多样化益生菌群，帮助维持肠道健康”的研发理念指导下进行开发，目前菌株供应商已包括丹尼斯克、科汉森、Biosearch等多家世界排名领先的益生菌原材料供应商。
目标公司最大的益生菌原材料供应商为丹尼斯克，丹尼斯克隶属美国杜邦集团，是全球最大的健康配料、生物酶和益生菌供应商之一。丹尼斯克在益生菌菌种研究方面亦为全球领先者，主要通过其位于芬兰赫尔辛基的临床检测研发中心进行益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念的研究。
丹尼斯克对于益生菌领域的研发优势主要体现在如人乳寡糖的商业化等尚未实现大规模商业化的益生菌领域前沿领域。而LSG实际从丹尼斯克处采购的益生菌菌种，仅为携带单一功能的普通益生菌，与其从其他益生菌原材料供应商处采购的原材料菌种从产品质量、功效、储存方式上并无本质性区别。
附件：普华永道就汤臣倍健对190043号反馈意见通知书所做回复的专项意见
在行业内，存在同类的丹麦科汉森公司与ProbiAB等其他世界排名领先的益生菌原材料供应商，其所提供的益生菌原材料菌种与丹尼斯克并无本质性区别。
因此，丹尼斯克所供给的益生菌菌种产品具备可替代性。
2、最终产成品功效与益生菌原材料菌种无直接联系
目前全球对于益生菌的研究日益深入，针对相同保健功能可选择的菌株非常多，比如经临床研究证明具有增强免疫力功能的菌株就包含丹尼斯克的HN001，森永的M-16V，Biosearch的LC40等。以Life-Space益生菌主打的成人产品为例，其共含有15种有益菌种，合计320亿个活性益生菌，如何进行15种有益菌种的调配，具体配比以及生产方式等核心因素决定产品的最终功效，这些因素完全由LSG把控，与供应商所提供的益生菌菌种并无直接联系。LSG可以结合自身需求和不同供应商提供的菌种，研发出相适应的产品，菌种配比系LSG自身对益生菌应用的核心竞争力的体现。
综合考虑相关领域的前瞻性研究以及消费者对于最终产品功效多元化的需求，LSG在进行最终益生菌产品配方的设计时，采用了研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合作的研发模式，综合考虑益生菌菌株的功能性、菌株稳定性、供货价格、供货周期等多方面因素。此外，Life-Space益生菌产品相比Inner HealthPlus的一大优势为其可以在常温下存放，无需冷柜的便携特点。该等特点主要因为在LSG产品设计之初已经充分考虑到了常温储存所带来的益生菌损耗，并通过选择经过冻干技术处理后稳定性更好的菌株、控制生产过程的温度和湿度、选择阻隔性更好的包装材料等手段来降低益生菌的损耗，以保证消费者在产品有效期内仍能补充充足的益生菌数。目前与LSG合作的主要供应商均掌握该等冻干技术。
综合上述情况，考虑到就达到益生菌菌株的基础功效而言，各供应商所提供的菌株并无实质性区别，因此LSG在选择供应商时更多考虑的是供货价格、供货周期等商业因素。
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3、已与同类供应商建立供应渠道，合作关系稳定提升
为丰富供应商渠道并获得更多最新益生菌菌种和相关资讯，目标公司亦于近年开始加深与包括丹麦科汉森公司与ProbiAB等其他世界排名领先的益生菌原材料供应商的合作。其中，丹麦科汉森公司已逐渐成为目标公司较为重要的益生菌菌种供应商。
科汉森由Christian D.A.Hansen创办于1874年，现为全球排名领先的生物科技公司，为各种食品、糕点糖果、饮料、膳食补充剂及动物饲料行业开发和生产菌种、酶、益生菌和天然色素。科汉森在丹麦、美国、法国和德国均有产品研发中心，并在包括中国在内的超过30个国家开展业务。科汉森为上市公司，2017年销售收入约为10.97亿欧元。
报告期内，LSG向丹尼斯克、科汉森及其他益生菌供应商采购金额和占比变化情况如下表所示：
单位：万澳元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2018年||2017年度||2016年度||
||采购总额|占比|采购总额|占比|采购总额|占比|
|丹尼斯克|4,807.88|82.83%|2,370.71|87.59%|1,369.83|87.64%|
|科汉森|334.13|5.78%|155.83|5.76%|45.09|2.88%|
|其他益生菌供应商|660.60|11.39%|180.09|6.65%|148.10|9.48%|
|合计|5,803.09|100%|2,706.63|100%|1,563.02|100%|

根据上表可以看出，LSG报告期内逐步增加向除丹尼斯克外包括科汉森、 Probi AB在内的其他益生菌供应商采购金额及比例。其中科汉森2018年采购金额为 334.13万澳元，较 2016年度采购金额增加641.03%；其他益生菌供应商2018年采购金额为660.60万澳元，较 2016年度采购金额增加346.05%。而丹尼斯克虽然采购金额逐年提升，但2018年采购占比由2017年度的87.59%降至82.83%。
由此可见 LSG亦在逐步增加并丰富其益生菌原材料供应来源，减少供应商集中度较高的风险。此外，针对供应商集中度相对较高的风险，上市公司已在报
告书重大风险提示相关章节进行风险提示，提请投资者关注标的公司供应商集中
度相对较高的风险。
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（二）LSG与丹尼斯克合作稳定，其与丹尼斯克的合作关系不会对 LSG生产、经营造成重大影响
丹尼斯克与 LSG合作超过5年，双方合作关系稳定。2018年度，LSG向丹尼斯克采购金额占丹尼斯克澳大利亚整体销售额的6%-8%，并已成功获得丹尼斯克/杜邦集团内部“第一等级”(Tier OneStatus)的客户评级，为丹尼斯克重要客户。根据与丹尼斯克的访谈情况，丹尼斯克表示后续拟继续保持和 LSG稳定的合作关系。
考虑到丹尼斯克所提供的益生菌菌种与其他益生菌原材料供应商所提供菌种并无本质性差别，且 LSG已于近年开始加深与包括丹麦科汉森公司在内的其他世界排名领先的益生菌原材料供应商的合作，因此即使未来减少或停止从丹尼斯克采购，亦不会对 LSG的生产、经营产生重大影响。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对 LSG报告期财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计 LSG财务报表过程中审核的相关 LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计 LSG财务报表过程中审核的 LSG会计资料以及了解的信息一致。
附件：普华永道就汤臣倍健对190043号反馈意见通知书所做回复的专项意见
问题4.请你公司补充披露独立财务顾问和会计师对标的资产主要经营实体 LSG报告期内的业绩真实性和关联交易核查报告，并请独立财务顾问和会计师说明核查的充分性。核查报告内容包括但不限于：1）独立财务顾问和会计师对 LSG收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。2）收入核查方面，结合 LSG直销模式和经销模式的收入占比、会计政策和会计处理差异等说明对直销、经销等各经营模式的核查手段及核查范围、覆盖率等；对经销模式下终端销售的具体核查情况。3）对汤臣佰盛及 LSG关联方识别的准确性、关联方清单的完整性， LSG主要客户、供应商与其原股东、董监事及高级管理人员的关联关系的核查情况；对 LSG报告期关联交易内容、金额、关联交易的必要性及定价公允性的核查情况及核查覆盖率。4）对 LSG报告期内合并报表中涉及的合并抵消交易及LSG合并财务报表数据与合并报表范围内主要经营实体的财务数据的勾稽关系的核查情况。
汤臣倍健的回复
独立财务顾问和会计师已按照要求对 LSG报告期内业绩真实性及关联交易情况出具专项核查报告。本次专项核查的范围为包括报告期内 LSG收入、成本费用及主要资产、负债的真实性、完整性，核查方法包括但不限于抽样检查、访谈、走访、函证和分析性复核等。
独立财务顾问及会计师对 LSG报告期内收入、成本费用、主要资产及负债的相关核查手段及覆盖率情况如下：
（一）收入核查覆盖率情况
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|访谈、函证、检查原始销售凭证覆盖率|85.61%|62.90%|52.80%|
|收入函证覆盖率（回函金额占营业收入比重）|80.76%|58.75%|47.71%|

附件：普华永道就汤臣倍健对190043号反馈意见通知书所做回复的专项意见
（二）成本费用核查覆盖率情况
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|访谈、函证、检查原始采购凭证覆盖率|85.35%|74.51%|66.75%|
|采购函证覆盖率（回函金额占采购额的比重）|81.02%|71.65%|66.75%|

（三）资产核查覆盖率情况
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|银行存款函证覆盖率|100.00%|100.00%|100.00%|
|应收账款函证覆盖率（回函金额占应收账款余额的比重）|89.44%|70.30%|37.79%|

存货核查覆盖率情况如下：
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|项目|2018年12月19日|2018年1月3日|
|存货盘点、采购原始凭证及销售出库单核查|78.38%|64.89%|

（四）负债核查覆盖率情况
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|借款函证覆盖率|100.00%|100.00%|100.00%|
|应付账款函证覆盖率（回函金额占应付账款余额的比重）|67.83%|48.61%|63.80%|
|检查应付账款原始单据及期后付款覆盖率|52.16%|52.07%|67.72%|

（五）关联交易核查情况
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|访谈、函证、公开网络查询、检查原始单据及银行流水|100%|100%|100%|

普华永道的意见
1、我们根据中国注册会计师审计准则，对 LSG报告期财务报表进行了审计。
我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计 LSG财务报表过程中审核的相关 LSG会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计 LSG财务报表过程中审核的 LSG会计资料以及了解的信息一致；
2、报告期内LSG营业收入真实、准确，成本费用及负债确认完整，主要资
附件：普华永道就汤臣倍健对190043号反馈意见通知书所做回复的专项意见
产真实且记录准确；
3、我们审核的会计资料及了解的信息支持 LSG在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移的分析；根据我们实施的核查程序，收入确认的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，未发现跨期确认营业收入或调节利润的情况；
4、报告期内LSG与关联方的交易往来真实完整，关联交易具有公允性；
5、LSG报告期内编制报告期合并财务报表时所采用的会计政策及合并财务报表的合并范围符合企业会计准则的要求，重大往来余额、交易及未实现利润在报告期合并财务报表编制时已全部抵销，内部各子公司间的往来交易及内部账户余额勾稽准确。
具体核查报告参见《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于 Life-Space GroupLtd报告期内业绩真实性及关联交易的核查报告》。