上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
敬启者：
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受曲美家居集团股份有限公司(以下简称“曲美家居”或“公司”)的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他适用法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”)及现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，为其拟实施之2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
第二部分正文
一、本次授予事项的批准与授权
（一） 2018年 2月 2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等有关议案。2018年 2月 2日，公司独立董事对公司第三届董事会第四次会议相关议案发表了独立意见。
2018年 2月 2日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等有关议案。
（二） 2018年 2月 22日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事平云旺作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。
（三） 2018年 2月 22日，公司召开第三届董事会第五次会议，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为 2018年 2月 22日，向 57名激励对象授予限制性股票 763万股，授予价格为6.76元/股。
2018年2月22日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同意本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年 2月 22日，向 57名激励对象授予限制性股票763万股，授予价格为6.76元/股。
2018年2月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763万股，授予价格为6.76元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已履行的法定程序符合《管理办法》和《曲美家居集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，本次授予已取得必要的批准和授权。
二、本次授予的相关事项
（一）本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本次限制性股票激励计划授予日应为自公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划后 60日内，授予日必须为交易日，公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司2018年第一次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日起60日内，且不属于《限制性股票激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划授予条件
1、截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形：
(1)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(编号：天健审[2017]1-100号)，曲美家居不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
(2)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(编号：天健审[2017]1-100号)和《内部控制审计报告》(编号：天健审[2017]1-101号)，曲美家居不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
(3)截至本法律意见书出具日，曲美家居上市后不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)曲美家居不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
(5)曲美家居不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、根据公司监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本次限制性股票激励计划授予日，公司及激励对象均未发生不得实行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次限制性股票激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为57人，本次授予的限制性股票总数为763万股，授予价格为6.76元/股。
本所律师认为，曲美家居本次限制性股票激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《限制性过激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，下接签字页]