中德证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对凯迪生态使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目进行了核查，现将说明如下：
一、募集资金基本情况
根据凯迪生态公司第八届董事会第三次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第六次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1053号文）核准，公司采取网下非公开发行的方式发行人民币普通股457,505,375.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币9.30元，募集资金总额为人民币 4,254,799,987.50元。扣除保荐费及承销费人民币 79,801,548.00元（含增值税）后，联席主承销商中德证券有限责任公司于2016年11月15日将款项人民币4,174,998,439.50元划入公司于中国银行武汉武昌支行开立的账号为 558657542168账户。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 11月 16日出具的众环验字（2016）010137号验资报告审验。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及 2016年 11月 25日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目金额的议案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟投入筹集资金投入总额|调整后拟投入募集资金|项目备案或核准文号|
|14家生物质发电厂建设项目|518,489.00|289,000.00|243,899.89|注|
|林业生态文明建设项目|70,021.30|60,000.00|50,636.66|不适用|
|偿还银行贷款|145,800.00|145,800.00|123,047.08|不适用|
|合计|734,310.30|494,800.00|417,583.63||

注：14家生物质发电厂建设项目投资总额及项目备案情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|项目备案或核准文号|
|嫩江凯迪绿色能源开发有限公司|36,656.00|黑发改新能源函【2013】505号|
|广元凯迪绿色能源开发有限公司|32,999.00|川发改能源【2012】1392号|
|敦化凯迪绿色能源开发有限公司|63,619.00|吉发改审批【2012】803号|
|平乐凯迪绿色能源开发有限公司|36,465.00|桂发改能源【2013】761号|
|天门市凯迪绿色能源开发有限公司|30,608.00|鄂发改能源【2012】33号|
|汉寿凯迪绿色能源开发有限公司|33,830.00|湘发改能源【2012】1647号|
|乐安县凯迪绿色能源开发有限公司|34,090.00|赣发改能源字【2013】457号|
|从江凯迪绿色能源开发有限公司|31,587.00|黔能源新能【2013】42号|
|三都凯迪绿色能源开发有限公司|30,695.00|黔能源新能【2012】198号|
|紫云凯迪绿色能源开发有限公司|32,260.00|黔能源新能【2012】200号|
|黄平凯迪生物质发电有限公司|31,676.00|黔能源新能【2012】197号|
|凤冈凯迪绿色能源开发有限公司|32,378.00|黔能源新能【2012】202号|
|桦甸凯迪绿色能源开发有限公司|61,043.00|吉发改协调【2013】94号|
|桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司|30,583.00|湘发改能源【2012】1989号|
|合计|518,489.00||

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截止 2016年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计26,234.23万元。具体投入情况如下：
单位：万元
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|项目名称|调整后拟投入募集资金|以自筹资金投入金额|
|嫩江凯迪绿色能源开发有限公司|8,308.50|1,623.23|
|广元凯迪绿色能源开发有限公司|5,547.97|0.00|
|敦化凯迪绿色能源开发有限公司|42,693.82|3,373.52|
|平乐凯迪绿色能源开发有限公司|23,350.96|1,493.30|
|天门市凯迪绿色能源开发有限公司|21,701.70|2,267.02|
|汉寿凯迪绿色能源开发有限公司|23,007.41|2,907.21|
|乐安县凯迪绿色能源开发有限公司|23,842.23|2,107.51|
|从江凯迪绿色能源开发有限公司|3,258.06|3,178.41|
|三都凯迪绿色能源开发有限公司|18,988.30|1,615.10|
|紫云凯迪绿色能源开发有限公司|14,905.13|1,213.90|
|黄平凯迪生物质发电有限公司|16,398.79|1,361.14|
|凤冈凯迪绿色能源开发有限公司|14,945.81|0.00|
|桦甸凯迪绿色能源开发有限公司|18,637.12|3,471.20|
|桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司|8,314.09|1,622.69|
|合计|243,899.89|26,234.23|

四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审批程序
本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。
五、保荐机构的核查程序及核查意见
中德证券对凯迪生态使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料以及独立董事意见以及《凯迪生态环境科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。
经核查，保荐机构认为：
1、凯迪生态使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。该事项无需履行股东大会审
议程序。
师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《凯迪生态环境科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。
3、凯迪生态本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
4、凯迪生态本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意凯迪生态使用募集资金 26,234.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗民 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日