中国国际金融股份有限公司
关于富士康工业互联网股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对工业富联首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]815号）核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,969,530,023股，并于 2018年 6月 8日在上交所挂牌上市（以下简称“首次公开发行”）。工业富联首次公开发行前总股本为17,725,770,199股，首次公开发行后总股本为 19,695,300,222股，其中有限售条件流通股合计 18,577,410,515股，占公司股份总数的94.32%；无限售条件流通股合计 1,117,889,707股，占公司股份总数的5.68%。
2019年 3月 20日，工业富联召开了 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。根据《富士康工业互联网股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会授权，公司实施了 2019年股票期权与限制性股票激励计划。公司已完成首次授予登记工作，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。登记完成后，公司总股本增至19,844,483,574股。
截至本核查意见出具之日，工业富联未发生配股、公积金转增股本等事项。
公司总股本为19,844,483,574股，其中有限售条件流通股合计18,726,593,867股，占公司股份总数的94.37%；无限售条件流通股合计 1,117,889,707股，占公司股份总数的5.63%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股 490,882,316股，占公司股本总数的2.47%，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，锁定期即将届满，将于 2019年6月10日达到可上市流通状态。
二、本次申请解除股份限售的相关股东的相关限售承诺或安排及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的限售承诺或安排
1、战略投资者
根据公司与相关战略投资者分别签署的《富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票之战略投资者认股协议》及公司《首次公开发行 A股股票上市公告书暨 2018年第一季度财务报表》，本次申请解除股份限售的战略投资者分别承诺如下：其获配的工业富联首次公开发行之股票（以下简称“获配股票”）中，50%获配股票的锁定期限为12个月，50%获配股票的锁定期限为 18个月，锁定期限自工业富联首次公开发行的股票上市之日起计算。
在上述锁定期限内，其不会通过任何形式转让获配股票，也不会就获配股票设置任何质押、抵押等其他权利限制。
2、网下发行投资者
根据公司《首次公开发行 A股股票发行安排及初步询价公告》及《首次公开发行 A股股票上市公告书暨 2018年第一季度财务报表》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：
“每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次网上发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为 12个月，锁定期自本次网上发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写
锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。”
（二）限售承诺或安排的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通日期：2019年6月10日；
本次限售股上市流通数量：490,882,316股，占公司总股本的2.47%；
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|1|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|72,549,000|0.3656%|36,274,500|36,274,500|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|58,097,000|0.2928%|29,048,500|29,048,500|
|3|中国铁路投资有限公司|43,572,000|0.2196%|21,786,000|21,786,000|
|4|新华资产管理股份有限公司|34,094,000|0.1718%|17,047,000|17,047,000|
|5|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|34,094,000|0.1718%|17,047,000|17,047,000|
|6|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－ 005L－CT001沪|34,094,000|0.1718%|17,047,000|17,047,000|
|7|深圳市招商局科技投资有限公司|26,434,000|0.1332%|13,217,000|13,217,000|
|8|中车资本控股有限公司|26,434,000|0.1332%|13,217,000|13,217,000|
|9|鞍钢集团资本控股有限公司|21,786,000|0.1098%|10,893,000|10,893,000|
|10|国投智能科技有限公司|21,786,000|0.1098%|10,893,000|10,893,000|
|11|华融汇通资产管理有限公司|21,786,000|0.1098%|10,893,000|10,893,000|
|12|幸福人寿保险股份有|21,786,000|0.1098%|10,893,000|10,893,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
||限公司—自有|||||
|13|一汽财务有限公司|21,786,000|0.1098%|10,893,000|10,893,000|
|14|中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|21,786,000|0.1098%|10,893,000|10,893,000|
|战略配售部分小计||460,084,000|2.3184%|230,042,000|230,042,000|
|网下发行有限售条件部分小计||260,840,316|1.3144%|260,840,316|0|
|合计||720,924,316|3.6329%|490,882,316|230,042,000|

四、股本结构变动情况表
本次限售股份上市流通前后，工业富联股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别（单位：股）|本次上市流通前|变动数|本次上市流通后|
|有限售条件的流通股|18,726,593,867|-490,882,316|18,235,711,551|
|无限售条件的流通股|1,117,889,707|490,882,316|1,608,772,023|
|总股本|19,844,483,574||19,844,483,574|

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：工业富联本次首次公开发行部分限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；本次解除限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行限售股份的上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘之阳 方磊
中国国际金融股份有限公司年 月 日