证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2015-022深圳万讯自控股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议(以下简称“本次会议”)于2015年4月3日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。有关的会议通知已于2015年3月23日由董事会秘书办公室以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事逐项审议与表决，形成决议如下：
1、审议通过《2014年度总经理工作报告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、审议通过《2014年度董事会工作报告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
《2014年度董事会工作报告》详见《2014年年度报告全文》“第四节董事会报告”。公司独立董事王岩、胡琴、杨春涛向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》并将在2014年年度股东大会上述职，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
3、审议通过《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《关于2014年年度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。
4、审议通过《2014年度财务决算报告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
《2014年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过《2014年度经审计财务报告》
公司2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015年 4月 3日出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]48250006号），财务报告内容详见《2014年度审计报告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
《2014年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
6、审议通过《2014年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属母公司股东净利润22,852,577.02元，提取法定盈余公积金2,864,439.72元，截至2014年12月31日，可供股东分配的利润为116,147,498.86元。公司年末资本公积金余额134,308,432.87元。
公司2014年度利润分配预案为：拟以2014年末总股本24,820.125万股扣除股权激励未达到解锁条件股本78.9万股后24,741.225万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.28元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币
6,927,543.00元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
7、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，会计师事务所对《2014年度内部控制自我评价报告》出具了专项报告，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
8、审议通过《募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事对《募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见，监事会对《募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》发表了核查意见，会计师事务所对《募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》出具了鉴证意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，聘期至公司2015年年度股东大会时止，并提请股东大会授权董事会根据2015年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定
审计费用。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据中国财政部对于《企业会计准则》的相关修订，公司相应变更了公司的会计政策，以符合新的《企业会计准则》的规定。《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
11、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
为充分发挥公司独立董事的积极作用，公司董事会拟将独立董事津贴调整为每人每年5万元（含税），由公司统一按税法规定代扣代缴个人所得税；调整后的独立董事津贴自股东大会审议通过的当月开始按季度发放。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
12、审议通过《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》
股票6万、10万股。目前，以上两名原激励对象已经离职，其获授的合计16万股限制性股票应按照规定予以回购注销。本次回购注销限制性股票的回购价格与授予价格一致，为4.16元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
13、审议通过《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2014年归属于母公司股东的净利润为2,285.26万元，净利润的增长率-32.06%，营业收入为33,697.31万元，营业收入增长率为1.85%。以上指标未达到公司《限制性股票激励计划》第一个解锁期的业绩考核条件“2014年公司净利润增长率较2013年不低于10%”以及“2014年公司营业收入增长率较2013年不低于15%”的标准。根据激励计划的规定，若当年未达到解锁条件，激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。因此，公司将未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股（公司已授予限制性股票645万股，减去2名激励对象离职回购注销的16万股，剩余629万股的10%）限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票的回购价格与授予价格一致，为4.16元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
综合议案12、13，公司本次回购注销限制性股票共计78.9万股，本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为85名，授予的限制性股票数量将调整为566.1万股，公司总股本从248,201,250股减至
247,412,250股。
《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
14、审议通过《关于变更公司营业期限的议案》
公司目前的营业期限为1994年6月6日至2015年6月5日，鉴于公司营业期限将于2015年6月5日到期，为满足公司稳健发展和生产经营的需要，拟将公司的营业期限变更为永续经营。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
15、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》
由于减少注册资本及变更公司营业期限，现需要对《公司章程》的相应条款进行修订，并办理工商登记变更等相关事宜。
《公司章程》修订内容对照如下：
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|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本：人民币24,820.125万元。||第六条 公司注册资本：人民币24,741.225万元。||
|第七条 公司营业期限为：1994年6月6日至2015年6月5日。||第七条 公司营业期限为：永续经营。||
|第十六条 公司的股份总数为24,820.125万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。||第十六条 公司的股份总数为24,741.225万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。||

本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
《减资公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
16、审议通过《关于全资子公司引入战略投资者并增资的议案》
公司拟在全资子公司深圳市欧德思控制技术有限公司（以下简称“深圳欧德思”）引入德国具有先进工业自动化控制技术的战略投资者AradexAG（以下简称“Aradex”）和Lead DeutschlandGmbH（以下简称“Lead”），共同致力于伺服驱动业务的研发和市场拓展。
截至2014年12月31日，深圳欧德思注册资本为100万元人民币，净资产为-453.44万元人民币。现拟将深圳欧德思注册资本增加到 200万欧元(约合
1,350万元人民币，以支付时汇率为准，下同)，其中，Aradex向深圳欧德思增资40万欧元，占20%股份，Lead向深圳欧德思增资20万欧元，占10%股份，深圳万讯自控股份有限公司出资140万欧元（含已出资100万人民币），占70%股份。
该项目实施后，深圳欧德思将致力于电力转换、电动汽车驱动和数控设备的研发、生产和销售，将已经有初步发展成果的公司伺服驱动业务做大做强，以获得更好的社会效益及经济效益，符合公司长远战略发展目标，有利于实现公司整
体利益最大化。
经审议，公司董事会同意该议案，并授权董事长代表公司在上述方案框架内签署与本项目有关的最终协议、文件及办理本项目相关事宜。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
17、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》
根据公司生产经营的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过3000万元的银行综合授信。自董事会决议之日起一年，上述有关申请授信事项，授权本公司董事长签署相关法律文件，该授权对在上述授信额度及授信有效期内办理的单笔融资业务均有效，董事会将不再另行出具决议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
18、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司定于2015年4月29日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园北区三
号路公司五楼大会议室召开2014年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会