中德证券有限责任公司
关于广东科达洁能股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”或“公司”）2017年非公开发行股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科达洁能变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为 1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用 13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于 2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第 0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金实施专户存储。
本次非公开发行股票募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目类别|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|锂电池系列负极材料项目|年产2万吨锂电池系列负极材料项目|全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司|61,539.00|47,694.51|
|2|建筑陶瓷智能制造及技术改造项目|数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目|公司|48,460.00|35,785.70|

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||年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目|全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司|48,000.00|35,158.06|
|合计|||157,999.00|118,638.27|

（二）募集资金使用情况
2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,105.23万元；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年1月29日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
截至2018年5月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
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|序号|项目类别|项目名称|实施主体|募集资金拟投入金额（万元）|已累计投入募集资金金额（万元）|
|1|锂电池系列负极材料项目|年产2万吨锂电池系列负极材料项目|全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司|47,694.51|10,382.07|
|2|建筑陶瓷智能制造及技术改造项目|数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目|公司|35,785.70|5,828.17|
|||年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目|全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司|35,158.06|9,011.85|
|合计||||118,638.27|25,222.09|

（三）拟变更部分募集资金投资项目的情况
公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，在确保上述项目顺利建设
的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟对部分募集资金
投资项目进行调整。随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展，为满足新增生产场
地、经营规模等需求，拟将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”；由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因，将“年产 2万吨锂电池系列负极材料项目”中的 10,000万元募集资金用于对全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited出资，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。
本次涉及变更的募集资金合计37,000万元，占募集资金总额的31.19%。
本次变更募投项目不构成关联交易。
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目
（1）计划投资情况
“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”于2016年10月20日取得佛山市顺德区经济和科技促进局核发《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：160606366130004），计划建设期3年，包括新建两个生产车间及一座综合楼，以及对现有部分生产车间进行拆旧翻新改造，达产后高效节能辊道窑产能为80套/年、陶瓷喷墨打印机为100台/年。
项目计划投资构成如下：
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|序号|费用名称|项目投资金额（万元）|拟通过募集资金投资金额（万元）|
|1|工程建设投资|35,785.70|35,785.70|
|2|工程建设其他费用|7,874.30|-|
|3（=1+2）|建设投资合计|43,660.00|35,785.70|
|4|铺底流动资金|4,800.00|-|
|5（=3+4）|项目建设总投资|48,460.00|35,785.70|

项目预计税后内部收益率为13.50%，税后投资回收期8.50年。
（2）实际投资情况
项目预计投入35,785.70万元，截至2018年5月31日已实际投入募集资金
5,828.17万元，完成计划使用募集资金的16.29%。已投入募集资金全部用于车间
厂房建设、设备采购及软件系统采购等。由于项目的生产场地、经营规模已无法满足海外市场和装备升级的需求；同时公司所在当地政府支持公司拓展生产场地，以更高效、合理的实施项目布局与产能分配，公司拟在全资子公司广东顺德科达洁能有限公司取得的生产经营场地承接原“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的部分新增生产车间及产能分配，故本募投项目资金使用进展相对较慢。
2、年产2万吨锂电池系列负极材料项目
（1）计划投资情况
“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”于2016年9月6日取得马鞍山市发展和改革委员会出具的项目备案通知（马发改秘[2016]134号），计划建设期为1年，项目投产后第1年达产90.00%，以后各年生产能力均为100%，包括建设1套10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置，5,000吨/年碳微球生球制备装置，20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与之配套的公用工程等设施。
项目计划投资建设费用明细如下：
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|序号|费用名称|项目投资预估金额（万元）|拟通过募集资金投资金额（万元）|
|1|工程费用|46,053|46,053|
|2|工程建设其他费用|13,493|3,000|
|3（=1+2）|建设投资合计|59,546|49,053|
|4|铺底流动资金|1,993|-|
|5（=3+4）|项目建设总投资|61,539|49,053|

项目计划税后内部收益率为19.63%，税后投资回收期5.80年。
（2）实际投资情况
项目预计投入47,694.51万元（扣除发行费用后），因锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观因素，该募投项目中的5,000吨/年碳微球生球制备装置项目一直处于观望阶段，尚未投产，因此部分募集资金处于闲置状态。截至2018年5月31日，项目已实际投入募集资金10,382.07万元，完成计划使用募集资金的21.77%。目前，已投入募集资金全部用于车间厂房建设、设备采购等用途。
（二）变更的具体原因
1、变更“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金投向，拟增加实施主体和实施地点用于“数字化陶瓷装备制造基地项目”
鉴于随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展，原由公司负责实施的募投项目“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的生产场地、经营规模已无法满足海外市场和装备升级的需求；同时公司所在当地政府支持公司的产业发展及技术升级，公司拟在全资子公司广东顺德科达洁能有限公司取得的生产经营场地承接原“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的部分新增生产车间及产能分配。
公司拟将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，该项目建设内容包括数字化陶瓷大型装备制造和研发基地及供应链平台，是“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的延伸，更贴合公司当前的发展规划，适应国内外市场工业智能化、节能减排的发展趋势。
2、变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金投向，拟用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”，最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目
公司拟新建的“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”是以生产高端负极材料为主、同时生产部分关键原材料，从而完善公司产业链条、降低公司产品成本、提升公司在产业链中的地位、增强公司竞争力。2016年，公司根据当时市场情况及需求制定了该项目，由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因，公司对碳微球材料进行了市场调研，经充分论证，决定取消“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的5,000吨/年碳微球生球制备装置项目，因此部分募集资金处于闲置状态。
经过充分调研，公司持续看好非洲建筑陶瓷的市场空间和发展潜力，近年来与合作伙伴共同拓展在非洲的陶瓷业务。考虑到塞内加尔及西非周边国家的陶瓷需求，公司于2017年12月16日与广州市森大贸易有限公司签署《关于合资在塞内加尔兴建建筑陶瓷生产企业的合作协议》，约定双方在塞内加尔合资建设两条建筑陶瓷生产线，投资总额为3,700万美元。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经论证，公司拟将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited的出资，通过
实缴、增资或股东借款等合法合规方式最终为旗下塞内加尔陶瓷厂项目提供支持。
三、本次变更后新增募投项目的具体内容
（一）数字化陶瓷装备制造基地项目
本次新增的“数字化陶瓷装备制造基地项目”由公司全资子公司广东顺德科达洁能有限公司负责实施。公司拟将募集资金27,000万元用于对广东顺德科达洁能有限公司提供借款。项目实施主体广东顺德科达洁能有限公司股权结构如下：广东科达洁能股份有限公司
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|10|0%|

安徽信成投资有限公司
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|10|0%|

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|62.|5%|

信成国际（香港）有限公司
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|37.|5%|

广东顺德科达洁能有限公司
1、本次投资对象基本情况
（1）公司名称：广东顺德科达洁能有限公司
（2）注册地址：佛山市顺德区伦教街道办事处常教居委会振兴南路F座100号首层
（3）注册资本：18,334万人民币
（4）实收资本：4,851万人民币
（5）法定代表人：吴木海
（6）经营范围：清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，建材机械自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；计算机自动化信息技术服务，计算机软件开发与销售，陶机设备系统集成，陶机硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；经营上述产品
及相关技术的进出口业务。
2、数字化陶瓷装备制造基地项目简介
（1）项目建设的必要性
①借力“一带一路”，快速发展海外市场
在国家“一带一路”倡议带领下，公司在建筑陶瓷装备领域取得较大发展，业务已拓展至东南亚、南亚、中东、非洲等新兴市场。2015年到2017年，公司来自国外的销售收入占比从20.55%增长到35.67%，绝对金额也从7.38亿元增长到20.42亿元，年均复合增长率达到66.39%，随着“一带一路”的继续深入，海外市场有望继续扩大。
在海外市场中，东南亚、南亚、中东、非洲等地区以其庞大的人口基础、巨大的发展潜力而成为我国建筑陶瓷装备企业对外拓展的主要目标市场。伴随着中国建筑陶瓷装备在海外市场份额的增加，随之也带来了新的市场机会，拉动建筑陶瓷装备整线出口的需求。
②适应国内市场工业智能化、节能减排的发展趋势
近年来国内人工成本的提高较快，陶瓷生产厂商对生产自动化及智能化的要求逐步提高。在此背景下，不断提高产品质量、劳动生产率、资源利用率，提升陶瓷机械装备的自动化水平，成为下游陶瓷生产企业及建材机械制造业现代化发展的长期趋势。另一方面，随着人们对改善环境要求的呼声越来越高，陶瓷生产企业在追求高质量和高效率的同时，也日益重视和青睐能耗低、符合保护环境、清洁生产的绿色装备。
公司数字化陶瓷装备制造基地项目正是公司紧跟时代潮流、保持和提升公司竞争力的战略布局。
③完善产品技术质量，增强公司竞争力
目前公司正处于转型与创新时期，受宏观经济环境影响，公司传统陶瓷机械产品的国内销售出现一定波动。为推动公司长远可持续发展，公司着眼于国际竞争环境和全球市场需求，继续开展建筑陶瓷智能制造装备的研发与产业化，提升公司产品的高科技技术含量，迎合国内外客户对陶瓷机械的智能化需求。项目完成后，将增强公司长期发展后劲，对公司盈利能力和市场竞争力的提高均有重大的现实意义。
（2）项目建设内容
项目建设内容包括数字化陶瓷大型装备制造和研发基地及供应链平台，以及相关配套工程设施。项目产品包括自动液压机、整线新型辊道窑等。
（3）项目总投资
项目总投资55,000万元。其中：固定资产投资50,000万元，铺底流动资金5,000万元。固定资产投资中，建筑工程费22,078万元，设备购置及安装费18,520万元，预备费、建设期利息、工程建设其他费用等9,402万元。
（4）项目建设周期
项目为新建项目，预计项目建设周期为2年。
（5）项目经济效益
项目计划税后内部收益率为10.9%，税后投资回收期9年。
（6）使用募集资金投入计划
公司拟将募集资金27,000万元用于对广东顺德科达洁能有限公司提供借款，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资（不含土地款）。
（二）对全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目
本次新增的“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”由公司全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited负责实施。公司将根据境外投资管理备案相关规定，将部分募集资金10,000万元对Keda Holding (Mauritius) Limited进行出资。Keda Holding (Mauritius)Limited将通过实缴、增资或股东借款等合法合规方式最终为合资建设塞内加尔陶瓷厂项目提供支持。项目实施主体Keda Holding (Mauritius)Limited及塞内加尔项目公司Twyford (Senegal) Ceramics CompanyLimited股权结构如下：
广东科达洁能 广州市森大贸易
股份有限公司 有限公司
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

Keda Holding (Mauritius) Sunda (MU) Holdings
Limited Limited
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|-|
|51%|

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|-|
|49%|

Brightstar Investment
Limited
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|-|-|
|10|0%|

Twyford (Senegal)
Ceramics Company
Limited
1、本次投资对象基本情况
（1）公司名称：Keda Holding (Mauritius) Limited
（2）注册地址：Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity,Ebène, Mauritius（3）注册资本：3,334万美元
（4）实收资本：3,334万美元
（5）经营范围：陶瓷产品的制造与贸易销售，以及对陶瓷产品、陶瓷机械领域的投资。
2、合资建设塞内加尔陶瓷厂项目简介
（1）项目建设必要性
在国家“一带一路”倡议和公司国际化战略的指引下，公司近年来迅速推进海外市场布局。其中，针对工业化尚处于起步阶段的非洲市场，公司通过“合资建厂+整线销售+技术工艺服务”的方式，拉动公司陶瓷机械产品出口的同时，大幅提升公司建筑陶瓷业务的收入。
公司目前已在东非地区布局肯尼亚和坦桑尼亚两大陶瓷生产基地，并通过加纳生产基地切入西非市场。为稳固西非市场，依托西非地区的海运优势，并将产能辐射冈比亚、几内亚等周边国家，填补其他西非陶瓷市场空白，公司将在塞内加尔建设陶瓷生产基地，进一步提升公司在当地市场的占有率和品牌知名度。
塞内加尔陶瓷厂项目有助于完善公司在非洲陶瓷业务的市场布局和营销渠道，拉动建材机械设备的出口，提升公司海外板块营收，增强公司盈利能力，是公司全球业务布局的重要举措。
（2）项目建设内容
项目建设内容包括在塞内加尔建设两条建筑陶瓷生产线。项目产品包括瓷片、耐磨砖及釉面地砖等。
（3）项目总投资
项目总投资约为3,700万美元。其中：生产线设备投资约1,539万美元，基础建设投资约1,668万美元，铺底流动资金等其他费用约492万美元。项目实际投资金额在公司于广东省发改委备案的额度范围内根据项目实际投资规模、投资进度确定。
（4）项目建设周期
项目为新建项目，预计项目建设周期为1年。
（5）项目经济效益
项目计划税后内部收益率为25.89%，税后投资回收期3.5年。
（6）使用募集资金投入计划
公司将根据境外投资管理备案相关规定，拟将募集资金10,000万元用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited进行出资。全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited将通过实缴、增资或股东借款等合法合规方式最终为合资建设塞内加尔陶瓷厂项目提供支持。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
“数字化陶瓷装备制造基地项目”及“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”是公司基于当前市场环境和未来业务量做出的战略选择。“数字化陶瓷装备制造基地项目”完成后一方面可提升自动液压机、整线新型辊道窑等设备的技术水平，扩大其生产能力；另一方面，项目的实施将打造陶瓷装备供应链平台，为建筑陶瓷装备提供高性价比的关键零部件，从而打造建筑陶瓷装备的全供应链竞争力。“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”通过合资建设塞内加尔陶瓷厂将公司装备、技术整体输出，在塞内加尔打造中国制式陶瓷厂范例，以带动公司设备产品打入西非市场。
在“一带一路”沿线国家对建筑陶瓷、陶瓷机械需求日益增加以及陶瓷生产厂商对生产自动化及智能化要求不断提升的大背景下，未来国内外市场对项目产品的需求将不断扩大，“数字化陶瓷装备制造基地项目”及“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”具有良好的市场前景。
（二）风险提示
公司本次变更部分募集资金用于投资“数字化陶瓷装备制造基地项目”及“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”。公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可
能出现项目延期、产品产能过剩及/或价格下跌、产品销售情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
五、新募投项目备案审批情况
“数字化陶瓷装备制造基地项目”已在佛山市顺德区发展规划和统计局完成备案（备案证号：2018-440606-35-03-002873），并取得佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的关于项目环境影响报告表的批复（顺管（伦）环审[2018]0082号），项目用地手续正在办理过程中。
“对全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited出资项目”将用于合资建设塞内加尔陶瓷厂，该境外投资项目已在广东省发展和改革委员会完成备案（备案证号：粤发改外资函[2018]708号），并取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800029号）。
六、本次变更已履行的审批程序
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且将此事项提交公司股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： 是 是
夏跃华 罗民
中德证券有限责任公司2018年6月28日