华西证券股份有限公司
关于
福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本独立财务顾问”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”、“公司”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由金宇车城等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的全部资料的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除金宇车城提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于金宇车城最近三年的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“福州北控禹阳”）要约收购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的部分股份事宜发表意见，包括金宇车城的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意金宇车城董事会援引本报告相关内容。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读金宇车城发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................... 1目录 ...................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................... 4第一节收购人及其关联方的基本情况 ............................................................... 6一、收购人基本情况 ........................................................................................ 6二、收购人股权控制关系 ................................................................................ 6三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...................... 19四、收购人、北控光伏科技、北控清洁能源集团、北京控股的主营业务
及最近三年财务状况 .............................................................................................. 19五、收购人最近五年内受到处罚及诉讼仲裁的情况 .................................. 21六、收购人主要负责人情况 .......................................................................... 22七、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控股
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .............................................................................................................. 22八、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控股
持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 .......................................................................................................................... 23第二节本次要约收购概况 ................................................................................. 24一、收购人关于本次要约收购的决定 .......................................................... 24二、本次要约收购的目的 .............................................................................. 24三、本次要约收购方案 .................................................................................. 24四、未来12个月股份增持或处置计划 ......................................................... 30第三节金宇车城主要财务状况 ......................................................................... 31一、主要财务数据 .......................................................................................... 31
二、盈利能力分析 .......................................................................................... 31三、营运能力分析 .......................................................................................... 32四、偿债能力分析 .......................................................................................... 32第四节对本次要约收购价格的分析 ................................................................. 34一、本次要约收购价格的合规性分析 .......................................................... 34二、金宇车城股票价格分析 .......................................................................... 34三、挂牌交易股票的流通性 .......................................................................... 35四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 .............................. 35第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ......................................... 37一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...................................................... 37二、收购人实际履约能力评价 ...................................................................... 37三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购
提供财务资助的情况 .............................................................................................. 38四、收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份的情况 .............. 38五、本次要约收购股对上市公司的影响 ...................................................... 39六、本次要约收购的后续计划 ...................................................................... 45七、对本次要约收购价格的评价及对除福州北控禹阳及其一致行动人以
外的全体股东的建议 .............................................................................................. 46八、对本次要约收购的结论意见 .................................................................. 47第六节本次要约收购的风险提示 ..................................................................... 48一、大股东、实际控制人控制风险 .............................................................. 48二、股票交易价格出现波动的风险 .............................................................. 48第七节独立财务顾问最近6个月持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明.............................................................................................................................. 49第八节备查文件 ................................................................................................. 50
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|公司、金宇车城、上市公司|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|
|收购人、福州北控禹阳|指|福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)|
|禹泽投资|指|西藏禹泽投资管理有限公司|
|北京控股|指|北京控股集团有限公司|
|北控光伏科技|指|北京北控光伏科技发展有限公司|
|北清清洁能源|指|北清清洁能源投资有限公司|
|天津富驿|指|天津富驿企业管理咨询有限公司|
|天津富桦|指|天津富桦企业管理咨询有限公司|
|天津富欢|指|天津富欢企业管理咨询有限公司|
|南充国投|指|南充市国有资产投资经营有限责任公司|
|智临电气|指|江苏智临电气科技有限公司|
|收购人及其一致行动人|指|福州北控禹阳及南充市国有资产投资经营有限责任公司、北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司|
|北控光伏科技及其一致行动人|指|2017 年 11 月 7 日，南充市国有资产投资经营有限责任公司与北控清洁能源集团（其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司股东）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，上述各方成为一致行动人|
|本次要约收购、本次收购|指|福州北控禹阳以要约价格向除北控光伏科技及其一致行动人以外的金宇车城股东发出的部分要约|
|收购报告书、要约收购报告书|指|《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书》|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|华西证券股份有限公司关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告|
|华西证券、独立财务顾问|指|华西证券股份有限公司|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|北京市国资委|指|北京市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|

第一节收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室(自贸试验区内)执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：郑征）
主要办公地点：福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层
认缴出资总额：50,005万元
统一社会信用代码：91350105MA32CBCR7L
公司类型：有限合伙企业
经营范围：对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服务、修理和其他服务业的投资；
对教育业的投资；对卫生和社会工作的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限：2018年12月19日至2028年12月18日
联系地址：福州市鼓楼区五四路137号信和广场19层
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
1、收购人的股权控制架构
福州北控禹阳系有限合伙企业，截至本独立财务顾问报告签署日，禹泽投资为其执行事务合伙人，北控光伏科技为其唯一有限合伙人，持有福州北控禹阳99.99%的出资份额。福州北控禹阳的实际控制人为北京市国资委，北京控股
是北京市国资委的国有独资公司。截至本独立财务顾问报告签署日，收购人股权控制架构如下：
（二）收购人合伙人及实际控制人的基本情况
1、执行事务合伙人禹泽投资基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的执行事务合伙人禹泽投资基本情况如下：
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|公司名称|西藏禹泽投资管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内2号楼202|
|法定代表人|郑征|
|注册资本|2,000万元人民币|
|统一社会信用代码|9154009132132759X5|

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|经营范围|投资管理(不含金融和经纪业务)；股权投资管理；资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)；财务咨询(不得从事代理记账)、商务咨询、企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。|
|成立日期|2015年7月8日|

2、有限合伙人北控光伏科技基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的有限合伙人北控光伏科技的基本情况如下：
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|公司名称|北京北控光伏科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501|
|法定代表人|蒋祥春|
|注册资本|180,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91110105329606892H|
|经营范围|光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进出口、代理进出口、技术进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|成立日期|2015年4月23日|

3、北控清洁能源基本情况
北控清洁能源系香港上市公司，主要从事投资、开发、建造、营运及管理光伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务。截至本独立财务顾问报告签署日，北控清洁能源的基本情况如下：
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|公司名称|北控清洁能源集团有限公司|
|公司类型|有限公司（股份代码：01250.HK）|
|注册办事处|Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-1108,Cayman Islands|
|主要营业地点|香港湾仔港湾道18号中环广场67楼6706-07室|
|董事会主席|胡晓勇|
|股本|500,000,000 HKD|
|成立日期|2012年11月29日|

4、收购人实际控制人基本情况
收购人的实际控制人为北京市国资委，北京控股是北京市国资委的国有独
资公司。截至本独立财务顾问报告签署日，北京控股的基本情况如下：
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|公司名称|北京控股集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|北京市朝阳区化工路59号院2号楼1至14层101内十六层|
|法定代表人|田振清|
|注册资本|822,319.66万元人民币|
|统一社会信用代码|911100007699051407|
|经营范围|投资及投资管理；技术服务|
|成立日期|2005年1月18日|

福州北控禹阳成立于2018年12月19日，截至本报告出具日，福州北控禹阳的实际控制人未发生变化。
（三）收购人一致行动人基本情况
2017年11月7日，南充国投与北控清洁能源（其下属全资子公司北控光伏科技、北清清洁能源、天津富欢、天津富桦、天津富驿为上市公司股东）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，上述各方成为一致行动人。作为北控光伏科技持有99%出资份额的有限合伙企业，收购人在本次收购完成后将与北控光伏科技、北清清洁能源、南充国投、天津富欢、天津富桦、天津富驿互为一致行动人。
1、南充国投
（1）南充国投的基本情况
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|公司名称|南充市国有资产投资经营有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|南充市丝绸路49号|
|法定代表人|吴道军|
|注册资本|壹拾亿元人民币|
|统一社会信用代码|91511300765075127P|
|经营范围|依法对国有资产进行经营管理，项目投资及咨询服务，项目建设开发管理，承接市政府的重大建设项目，对基础设施项目进行融资、担保、为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务，经政府批准的其他经营业务，受市政府、市国资委批准或授权，进行资本营运（金融业务及国家、省专项规定的除外）。|
|成立日期|2004年08月09日|

（2）南充国投主要负责人情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|曾用名|其他国家或地区居留权|
|吴道军|董事长|中国|中国|无|无|
|罗友林|董事、副总经理|中国|中国|无|无|
|杨鑫|董事、副总经理|中国|中国|无|无|

2、北清清洁能源
（1）北清清洁能源的基本情况
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|公司名称|北清清洁能源投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区202 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第449号）|
|法定代表人|黄卫华|
|注册资本|伍拾伍亿元人民币|
|统一社会信用代码|91120118MA06T62187|
|经营范围|在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保除外）。在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月12日|

（2）北清清洁能源的董事、监事、高级管理人员的情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|曾用名|其他国家或地区居留权|
|匡志伟|董事长|中国|中国|无|无|
|谭再兴|董事|中国|中国|无|无|
|王野|董事|中国|中国|无|无|
|黄卫华|总经理|中国|中国|无|无|
|赵克喜|监事|中国|中国|无|无|

截至本独立财务顾问报告签署日，北清清洁能源的董事、监事或高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、天津富欢
（1）天津富欢的基本情况
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|公司名称|天津富欢企业管理咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区202 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第450号）|
|法定代表人|黄卫华|
|注册资本|叁拾亿元人民币|
|统一社会信用代码|91120118MA05JCQ974|
|经营范围|企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2016-04-01|

（2）天津富欢的董事、监事、高级管理人员的情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|曾用名|其他国家或地区居留权|
|黄卫华|董事长、总经理|中国|中国|无|无|
|谭再兴|董事|中国|中国|无|无|
|王野|董事|中国|中国|无|无|
|周蕾|监事|中国|中国|无|无|

截至本独立财务顾问报告签署日，天津富欢的董事、监事或高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、天津富桦
（1）天津富桦的基本情况
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|公司名称|天津富桦企业管理咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第161号）|
|法定代表人|黄卫华|

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|注册资本|伍亿元人民币|
|统一社会信用代码|91120118MA05LCY649|
|经营范围|企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2016-10-26|

（2）天津富桦的董事、监事、高级管理人员的情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|曾用名|其他国家或地区居留权|
|黄卫华|执行董事、总经理|中国|中国|无|无|
|周蕾|监事|中国|中国|无|无|

截至本独立财务顾问报告签署日，天津富桦的董事、监事或高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、天津富驿
（1）天津富驿的基本情况
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|-|-|
|公司名称|天津富驿企业管理咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第160号）|
|法定代表人|黄卫华|
|注册资本|壹亿元人民币|
|统一社会信用代码|91120118MA05LBY61Q|
|经营范围|企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2016-10-21|

（2）天津富驿的董事、监事、高级管理人员的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|曾用名|其他国家或地区居留权|
|黄卫华|执行董事、总经理|中国|中国|无|无|
|周蕾|监事|中国|中国|无|无|

截至本独立财务顾问报告签署日，天津富驿的董事、监事或高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控股所控制的核心企业和主营业务情况
截至本独立财务顾问报告签署日，北控光伏科技所控制的核心企业及主营业务情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|出资比例|
|1|北京北控清源科技发展有限公司|90,000|技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询|100%|
|2|泉州北控清洁能源发展有限公司|5,000|清洁能源与可再生能源的技术开发;对清洁能源项目的投资;燃气工程、管道工程的设计及施工;销售、安装、维修:燃气、燃气设备及配件、仪器仪表及配件;燃气工程、管道工程的技术咨询、技术服务|60%|
|3|鲁商北控(山东)清洁能源有限公司|10,000|光伏电站、光伏技术、风力发电技术、水力发电技术、生物质发电技术、清洁能源技术、清洁供暖、能源互联网、新能源汽车、供排水、固废处理的技术研发、技术咨询、技术推广服务;企业管理信息咨询;农业项目的开发、建设、维护、咨询服务;物流信息咨询服务;物流供应链方案的设计;经济信息咨询(不含投资咨询);农业机械及配件、化肥、农用薄膜、农药、种子、农产品、机械设备及配件、电气设备、五金、日用百货、电子产品、照明设备、橡胶原料及制品、塑料原料及制品的销售(以上不含危险化学品);货物进出口,技术进出口,代理进出口业务|60%|
|4|广西北控德盈基金管理有限公司|1,000|受托管理股权投资基金(仅限私募基金业务,具体以基金协会备案登记事项为准);股权投资、创业投资业务,受托资产管理,企业投资管理(1、不得公开开展证券类产品和金融衍生产品交易活动;2、不得发放贷款;3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;4、涉及资质证的凭有效资质证经营)|40%|
|5|海控北控(海南)新能源有限公司|2,800|新能源汽车租赁及销售,充电桩及交换电站的建设与运营,新能源项目投资,商务信息咨询,环保、清洁能源项目设计施工、技术开发、转让与服务、运营及管理|65%|
|6|岫岩北控光伏科技发展有限公司|1,000|太阳能光伏发电|100%|
|7|焦作市北控清洁能源开发有限公司|1,000|太阳能(光伏)发电项目技术开发|100%|

截至本独立财务顾问报告签署日，禹泽投资所投资的核心企业及主营业务
情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本/认缴金额（万元）|主营业务|出资比例|
|1|北控清洁热力有限公司|96,000|热力能源投资、运营|10%|
|2|福州禹泽一期股权投资合伙企业(有限合伙)|6,006|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务|0.10%|
|3|禹能一期(平潭)创业投资合伙企业(有限合伙)|45,750|创业投资相关业务;|0.33%|
|4|赢石(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)|4,010|对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务|0.25%|
|5|泉州烯石新材料股权投资合伙企业(有限合伙)|50,001|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务|0.00%|
|6|北控兴禹股权投资(平潭)合伙企业(有限合伙)|60,006|对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务|0.01%|

截至本独立财务顾问报告签署日，北控清洁能源集团所控制的核心企业及主营业务情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|北清清洁能源投资有限公司|550,000|在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保除外）。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|2|天津富驿企业管理咨询有限公司|10,000|企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|3|天津富桦企业管理咨询有限公司|50,000|企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|4|天津富欢企业管理咨询有限公司|300,000|企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|5|深圳大洋洲|6,400|从事包装装璜印刷品（含卷烟商标）印刷及全息防伪技术|100%|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
||印务有限公司||的研发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。||
|6|蔚县北控新能源开发有限公司|35,000万港币|太阳能（光伏）发电项目开发、投资、运营;光伏设备及配件销售;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|7|二连浩特北控宏晖能源有限公司|10,000|许可经营项目:无一般经营项目:太阳能光伏电站、小型水电、光热发电、储能、地热发电、风电、生物质发电站的开发、建设、投资;微电网投资、建设,项目管理;太阳能光伏电池组件的生产、销售|70%|
|8|北控清洁能源(包头)电力有限公司|8,000|许可经营项目:无一般经营项目:太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风电、生物质发电站的开发、建设、投资、运维、项目管理;太阳能光伏电池组件的生产、销售|70%|
|9|新泰北控清洁能源有限公司|20,000|太阳能光伏电站项目的运营、管理、咨询，合同能源管理，光伏发电的技术咨询、技术服务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|10|北控清洁能源(乌海)电力有限公司|10,000|许可经营项目:无一般经营项目:太阳能（光伏）发电项目开发、运营;光伏技术研发、技术咨询|90%|
|11|微山县中晟清洁能源有限责任公司|5,000|太阳能（光伏）发电项目开发、投资、建设、运营;技术咨询;技术服务;管理咨询;机电设备安装,售电服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|90%|
|12|济南中晟新能源开发有限公司|12,310|太阳能光伏发电、风力发电项目的开发、建设、经营管理;电力设备安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|13|高青创赢农牧科技有限公司|5,000|畜禽养殖技术研发;畜禽养殖、销售;水产养殖、销售;中草药、农作物（不含种子、种苗）种植、销售;太阳能光伏发电系统设计、安装、运行、维护,电力销售;太阳能电力技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|14|四川北控清洁能源工程有限公司|50,000|清洁能源设备安装、电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、输变电工程的设计与施工;工程项目、技术咨询;工程勘察设计;工程项目管理;水利水电工程设计与施工;城市及道路照明工程设计与施工;市政工程设计与施工;工程测量;计算机技术服务;电力设施的运行及维护,电力开发。销售:电力设备、网络设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表、计算机软硬件、机电设备及通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料;居民服务（不含专项规定项目）。车辆租赁、清洗服务、除草服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100%|
|15|曲阳绿谷能源科技有限公司|300|新能源技术开发、技术咨询及技术服务;合同能源管理;光伏设备的研发、销售及安装;太阳能发电。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|16|巢湖睿阁光伏发电有限|6,250|太阳能电力生产、销售;太阳能光伏发电项目的投资、开发、建设、运营维护、管理及相关光伏体系组件、配电设|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
||公司||备的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|17|四川北控工程设计有限公司|1,000|电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、输变电工程、机电安装工程、送变电工程、水利水电工程、建筑智能化工程、建筑防水工程、城市及道路照明工程、风力发电工程、新能源工程设计与施工，工程勘察设计，工程项目咨询，信息系统集成服务，信息技术咨询，商务信息咨询，信息技术推广服务，工程监理，岩土勘察，工程项目管理，工程测量（不含测绘），建筑劳务分包，电力技术开发、技术服务、技术转让；销售：机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100%|
|18|安阳永歌光伏发电有限公司|20,000|光伏发电|100%|
|19|淇县中光太阳能有限公司|20,010|太阳能发电。|100%|
|20|山东鲁萨风电有限公司|16,000|风力发电项目开发、建设、运营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|21|铅山县天宏虹辉太阳能科技有限公司|500|太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设和经营;电力的生产和销售;太阳能光伏发电技术咨询、服务;太阳能发电试验示范科普基地的工业旅游;光伏、风能、光热等发电、节能产品及系统的集成及销售;前述产品系统的咨询、安装、调试。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|22|围场满族蒙古族自治县中能光伏发电有限公司|1,000|太阳能发电项目筹建（不得从事生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|23|金寨金叶光伏科技有限公司|5,000|太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风电、生物质电站的开发、建设、运维、项目的管理；太阳能光伏电池组件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|24|合肥中鑫新能源科技有限公司|100|太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维护;水产品养殖、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|25|合肥中晶新能源科技有限公司|100|太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维护;水产品的养殖、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|26|河南日升光伏电力发展有限公司|2,000|太阳能发电。|100%|
|27|庐江东升太阳能开发有限公司|4,160|太阳能（光伏、光热、建筑）发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营;太阳能产业链的产品技术研发和投资;太阳能发电设备及材料的销售;太阳能发电|100%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
||||及购售电;农业开发;食用菌、中药材及农作物种植、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|28|靖边县东投能源有限公司|100|太阳能光伏电厂开发建设;光伏发电技术咨询、服务;光伏发电项目建设和运营;电能的生产、经营和销售*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|29|张家口万全区光晨新能源有限公司|50|太阳能发电;新能源项目开发;新能源技术开发、咨询、转让及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|30|大理瑞德兴阳新能源科技有限公司|100|光伏电站工程总承包；电站研究、运营、管理、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|31|唐山汇联新能源发电有限公司|1,000|光伏发电技术的开发及相关技术咨询服务;光伏发电站经营管理;光伏发电汇流箱、逆变器设备设计、销售、检测与维修（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|32|榆林协合太阳能发电有限公司|15,039|光伏发电技术咨询、培训及服务、研究开发;提供工程配套服务;光伏发电产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|33|沁源县联鸿新能源有限公司|1,000|太阳能新技术开发；化工产品（除危险品）销售；新能源产业技术服务、技术咨询、技术研发；电力技术研发、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；太阳能发电设备销售；太阳能发电、售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|34|灵璧晨阳新能源发电有限公司|100|新能源发电、开发、建设与运营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|35|济南长峡新能源有限公司|4,000|对太阳能发电项目的投资、开发、建设、管理;太阳能发电技术研发、技术咨询、技术推广;中药材的种植;农作物、蔬菜、瓜果、苗木、花卉的种植、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|36|西藏嘉天新能源投资开发有限公司|1,000|新能源的投资、开发、利用、管理；新能源设备研发、销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|80%|
|37|广宗县富平光伏发电有限公司|5,000|太阳能电力系统成套设备的研发设计及技术服务和销售;太阳能的开发和利用,太阳能设施维护及技术服务推广;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|38|宽城埃菲生太阳能发电有限公司|100|太阳能发电项目的开发、投资;太阳能发电技术研发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|39|唐县森兴新能源开发有限公司|5,000|太阳能光伏电站的开发、建设、运营和维护,太阳能发电技术开发,光伏产品应用推广,光伏发电设备销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|40|瑞昌台达新能源投资有限公司|1,000|新能源产品投资及研发,太阳能光伏电站、节能项目改造业务,节能产品、节能工程、水电工程安装施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|41|邢台万阳新能源开发有限公司|5,000|太阳能光伏发电技术开发;节能技术推广服务;光伏设备及元器件销售;光伏设备安装及租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|42|措美北控新能源有限公司|11,000|清洁能源风力发电投资、开发、建设、经营、技术服务等相关业务;企业管理和咨询服务;项目投资、投资管理、投资咨询;股权投资;技术开发、技术咨询、技术服务;销售机械设备、五金、交电;机械设备制造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|43|阿拉善北控新能源有限公司|6,000|风能、太阳能、生物质能等电力及可再生能源项目的投资开发、建设运营管理。电力、热力销售|100%|
|44|林西北控新能源有限责任公司|8,000|许可经营项目:无一般经营项目:风能、太阳能、生物质能等电力及可再生能源项目的投资开发、建设运营管理。电力、热力销售|100%|
|45|北控清洁热力有限公司|96,000|机电设备、保温材料、防腐材料、化工产品（不含危险品）、锅炉辅机设备、环保设备、自动化产品（系统）、管道、阀门、五金制品（不含批发）的销售;防腐保温工程、钢结构工程施工;热力、冷气供应;煤炭供应;电力供应、售电、配电业务;供热服务;热力工程（含设备）投资、能源项目投资（不得从事股权投资业务;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）、设计、系统安装、调试、运行、维护及检修;新能源及可再生能源的利用开发;城市燃气管网建设、城市燃气输配;能源技术咨询服务;热力专业承包;机电安装工程;合同能源管理;工程项目管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】|70%|

截至本独立财务顾问报告签署日，北京控股所控制的核心企业及主营业务情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|北京控股集团（BVI）有限公司|1美元|投资与资产管理|100%|
|2|京泰实业（集团）有限公司|8,000万港元|投资与资产管理|100%|
|3|北京北燃实业集团有限公司|391,327.20|燃气生产和供应|100%|
|4|北京北控置业集团有限公司|1104299.22|房地产开发经营|100%|
|5|北京京仪集团有限责任公司|129,080.00|其他仪器仪表制造业|100%|
|6|北京北控水源投资有限责任公司|2,000.00|水源投资|100%|
|7|北京京泰物流置业有限公司|2,000万美元|房地产开发经营|60%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|8|北京市政交通一卡通有限公司|20,292.18|市政交通卡的制作、发行、结算业务|68.45%|
|9|北京北控智慧城市科技发展有限公司|60,740.00|科技公司投资管理|100%|
|10|北京北控能源投资有限公司|104,040.92|能源板块的投资管理|100%|
|11|北京控股集团财务有限公司|200,898.00|财务公司|35.14%|
|12|北京市市政工程设计研究总院有限公司|17,590.23|市政施工及咨询|100%|
|13|北京北控曙光大数据股份有限公司|10,000.00|互联网服务|65%|
|14|大庆市北控企业管理有限公司|500.00|咨询服务|100%|
|15|北京京燃企业管理有限公司|500.00|企业管理|65%|

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人未直接持有上市公司股份。
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城38,142,455股股份，占金宇车城总股本的29.86%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股数量（股）|持股比例|
|北控光伏科技|7,762,854|6.08%|
|北清清洁能源|3,760,200|2.94%|
|天津富驿|3,716,400|2.91%|
|天津富桦|3,713,800|2.91%|
|天津富欢|3,680,746|2.88%|
|南充国投|15,508,455|12.14%|
|合计|38,142,455|29.86%|

四、收购人、北控光伏科技、北控清洁能源集团、北京控股的主营业务及最近三年财务状况
（一）收购人主营业务及最近三年财务状况
1、福州北控禹阳的主营业务
福州北控禹阳成立于2018年12月19日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未实际开展经营。
2、福州北控禹阳的最近三年财务状况
福州北控禹阳成立于2018年12月19日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未实际开展经营，故无相应的财务数据。
（二）北控光伏科技主营业务及最近三年财务状况
1、北控光伏科技的主营业务
北控光伏科技设立以来至 2018年底，主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理、光伏发电相关业务以及风电相关业务。
2、北控光伏科技最近三年财务状况
北控光伏科技 2015年未经审计及2016、2017年经审计的主要财务状况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产（元）|8,504,062,476.14|8,448,297,137.94|1,142,278,287.07|
|净资产（元）|886,546,747.99|823,056,794.93|515,277,774.33|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（元）|492,013,950.45|1,132,992,451.31|200,037,899.02|
|归属于母公司股东的净利润（元）|39,027,647.80|6,809,396.25|15,223,158.33|

（三）禹泽投资主营业务及最近三年财务状况
1、禹泽投资的主营业务
禹泽投资的主营业务为投资管理、投资咨询。
2、禹泽投资最近三年的财务状况
禹泽投资最近三年经审计的主要财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产（元）|18,644,375.90|91,536.46|41,895.00|
|净资产（元）|18,589,732.67|-349,130.14|-8,105.00|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（元）|368,932.04|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|归属于母公司股东的净利润（元）|-1,061,137.19|-341,025.14|-8,105.00|

（四）北控清洁能源集团主营业务及最近三年财务状况
1、北控清洁能源集团的主营业务
北控清洁能源集团主要从事光伏发电站之投资、开发、建造、营运及管理以及光伏发电相关业务。
2、北控清洁能源集团最近三年财务状况
北控清洁能源最近三年经审计的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产（元）|30,089,150,540.44|15,724,246,903.40|2,328,541,649.87|
|净资产（元）|7,526,557,881.35|4,011,766,430.70|1,774,842,794.50|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（元）|8,395,309,949.33|2,588,667,214.46|242,374,780.69|
|归属于母公司股东的净利润（元）|1,229,675,436.41|310,447,746.09|32,187,507.60|

数据来源：Wind
（五）北京控股主营业务及最近三年财务状况
1、北京控股的主营业务
北京控股以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务，具体包括燃气、水务、啤酒、高端装备制造及其他业务等。
2、北京控股最近三年财务状况
北京控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|28,263,280.39|26,592,496.08|21,169,614.84|
|净资产|8,846,399.83|8,348,315.86|7,162,726.08|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,179,397.84|7,588,018.10|7,043,436.37|
|归属于母公司股东的净利润|90.891.09|57,243.54|83,944.61|

五、收购人最近五年内受到处罚及诉讼仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人情况
（一）收购人主要负责人情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|曾用名|其他国家或地区居留权|
|郑征|执行事务合伙人委派代表|中国|中国|无|无|

（二）上述人员最近五年内受到处罚及诉讼仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，收购人主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除金宇车城外，收购人及其一致行动人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团均不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。除北控清洁能源集团外，经查询公开信息，北京控股控制的境内、境外其他上市公司包括如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|上市地点|主要业务|
|1|北京控股有限公司（0392.HK）|香港|天然气、啤酒及污水处理|
|2|北控水务集团有限公司（0371.HK）|香港|污水及自来水处理等|
|3|北京建设（控股）有限公司（0925.HK）|香港|住宅及商业物业、物流服务等|
|4|北京控股环境集团（0154.HK）|香港|固体废物处理等|
|5|中国燃气控股有限公司（0384.HK）|香港|管道天然气销售等|
|6|北京燃气蓝天控股有限公司（6828.HK）|香港|天然气贸易及配送等|
|7|北控医疗健康产业集团有限公司（2389.HK）|香港|保健护理产品销售等|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|上市地点|主要业务|
|8|北京燕京啤酒股份有限公司（000729.SZ）|深圳|啤酒制造等|
|9|福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（600573.SH）|上海|啤酒制造等|
|10|思城控股有限公司（1486.HK）|香港|建筑设计服务等|

八、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除南充国投持有下述金融机构5%以上股权之外，收购人及其一致行动人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控股均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构|注册资本|持股比例|持股主体|
|1|宏信证券有限责任公司|100,000万元|6.7%|南充国投|

第二节本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告签署日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
1、2019年 3月 13日，收购人执行事务合伙人禹泽投资作出决定，同意本次要约收购，同意福州北控禹阳签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。
2、2019年 3月 14日，收购人召开全体合伙人会议，同意本次要约收购，同意签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。
二、本次要约收购的目的
为增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，福州北控禹阳拟对金宇车城进行要约收购。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目的。
本次要约收购前，收购人未直接持有上市公司股份，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城38,142,455股股份，占金宇车城总股本的29.86%
本次要约收购为部分要约收购，要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有金宇车城47.61%的股份。本次要约收购不会致使金宇车城股权分布不具备上市条件。
三、本次要约收购方案
（一）被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2、被收购公司股票名称：金宇车城
3、被收购公司股票代码：000803.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购的目标公司为金宇车城，所涉及的要约收购股份为除北控光伏科技及其一致行动人以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份种类|股票代码|要约价格（元/股）|要约收购数量|占已发行股份的比例|
|无限售条件的流通股|000803|15.08|22,660,000股|17.74%|

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数 22,660,000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份。若预受要约股份的数量超过 22,660,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（22,660,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为15.08元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
福州北控禹阳及其一致行动人在本次要约收购前 6个月内不存在买卖金宇车城股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应
当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，金宇车城股票的每日加权平均价格的算数平均值为12.50元/股。
因此，以 15.08元/股作为本次要约收购的价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
（三）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于本次要约价格 15.08元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币341,712,800元，收购人福州北控禹阳已将68,342,560元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，福州北控禹阳将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金，自有资金来源于有限合伙人北控光伏科技的增资款。福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 33个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起33个自然日，具体为2019年4月4日至2019年5月6日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2019年4月29日、2019年4月30日和2019年 5月 6日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约未附生效条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990061
2、申报价格：15.08元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
金宇车城股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期间（包括股票停牌期间），金宇车城股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预收要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登
公司自动解除相应股份的临时保管；金宇车城股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的金宇车城股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预
受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预售、撤回等事宜。
（九）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止金宇车城股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12个月内终止金宇车城上市地位的计划。要约收购期限届
满后，收购人及其一致行动人最多合计持有金宇车城47.61%的股份，金宇车城将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
四、未来12个月股份增持或处置计划
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12个月内直接减持金宇车城股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份的计划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持金宇车城股份的可能，上述增持将不以终止金宇车城上市地位为目的。若收购人后续拟增持金宇车城股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12个月内处置金宇车城股份的计划。
第三节金宇车城主要财务状况
一、主要财务数据
金宇车城2016-2018年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|1,316,028,790.82|1,297,315,616.37|525,602,829.17|
|负债总额|1,143,474,978.16|1,147,115,909.04|464,188,227.17|
|所有者权益合计|172,553,812.66|150,199,707.33|61,414,602.00|
|归属于母公司所有者权益合计|86,395,697.50|78,256,040.37|61,414,602.00|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|491,244,712.92|299,176,964.83|72,988,250.84|
|营业利润|-65,002,371.00|43,992,437.01|-61,491,310.43|
|利润总额|59,957,924.65|58,297,157.25|-61,955,858.64|
|净利润|6,419,565.06|38,570,938.75|-61,635,805.94|
|归属于母公司所有者的净利润|8,139,657.13|16,841,438.37|-61,639,138.35|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-197,094,689.48|536,871.78|-60,481,296.29|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|97,918,083.58|-42,613,586.90|-10,278,737.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-674,985.28|-31,342,168.65|-38,364,434.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-53,491,815.52|132,628,934.47|48,878,497.17|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物的净增加额|43,751,282.78|58,673,178.92|235,324.92|

二、盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|净利润|6,419,565.06|38,570,938.75|-61,635,805.94|
|销售净利率|1.31%|12.89%|-84.45%|
|毛利率|18.52%|33.22%|-9.03%|
|加权平均净资产收益率|9.89%|24.12%|-70.90%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.13|-0.48|

最近三年，公司的 2016年净利润为负数，主要受过往经营不利等因素的影响，营运资金主要靠借款等融资手段支撑，导致盈利能力不佳。
2017年公司实现净利润较 2016年度大幅增加，主要由于 2017年合并智临电气财务报表，公司利润主要来源于智临电气。
2018年净利润大幅降低主要系 2018年上半年受“531光伏政策”影响，新能源电气设备行业进入下行通道，智临电气业务受冲击较大，毛利率降低。
三、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|2.12|2.78|19.26|
|存货周转率（次）|2.78|1.39|0.37|

 2017年应收账款周转率大幅下降，其一是因为公司收购智临电气后，进入电气机械及器材制造业，该行业回款周期较长；其二是因为 2017年末合并报表应收账款余额中包含智临电气 2017年全年实现收入总额的未回款部分，但合并报表收入总额仅包含智临电气2017年11至12月实现的收入，因此造成收入和应收账款余额不匹配。2018年应收账款周转率下降系营业收入增幅低于应收账款平均余额增幅所致。
2017年一方面因存量房去库存，实现部分商铺销售，另一方面由于收购智临电气后业务量扩大，收入成本规模增加，使 2017年存货周转速度加快，存货周转率指标上升。2018年存货周转率大幅上升主要系结转锅炉销售成本及智临电气发出商品减少，存货大幅减少。
四、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|0.76|0.54|0.47|

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|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|0.64|0.37|0.18|
|资产负债率|86.89%|88.42%|88.32%|

最近三年，公司的流动比率、速动比率处于较低水平，资产负债率居高不下，主要受过往经营不利等因素的影响，营运资金主要靠借款等融资手段支撑，导致偿债能力不佳。2018年偿债指标有所好转主要系母公司大额销售货款回笼，货币资金大幅增加。
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
福州北控禹阳及其一致行动人在本次要约收购前 6个月内不存在买卖金宇车城股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，金宇车城股票的每日加权平均价格的算数平均值为12.50元/股。
本次要约收购价格为15.08元/股不低于要约提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》的有关规定。
二、金宇车城股票价格分析
根据《收购管理办法》，金宇车城2019年3月15日刊登的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》，以及2019年4月3日刊登的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购要约价格与金宇车城股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格15.08元，较刊登《提示性公告》前30个交易日内的最高成交价14.89元溢价1.28%，较刊登《提示性公告》前30个交易日内的成交均价12.50元溢价20.64%；
2、要约收购价格15.08元，较刊登《提示性公告》前一个交易日内的最高成交价14.65元溢价2.94%，较当日成交均价14.27元溢价5.68%；
3、要约收购价格15.08元，较刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告
书》之间的最高成交价16.89元跌价10.72%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、金宇车城挂牌交易股票于《提示性公告》公告日前60个交易日的日均换手率为0.47%；
2、金宇车城挂牌交易股票于《提示性公告》公告日前30个交易日的日均换手率为0.54%；
从换手率来看，金宇车城的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
从换手率来看，金宇车城的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、金宇车城挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，不以终止金宇车城的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日金宇车城股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《提示性公告》前一交易日金宇车城股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度
的溢价；较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间金宇车城股票二级市场的最高成交价有一定幅度的跌价。
鉴于金宇车城股票二级市场价格较要约价格存在一定波动，本独立财务顾问建议，金宇车城股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
经核查，依据收购人出具的声明函，收购人具备收购金宇车城股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格为 15.08元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为341,712,800元。
收购人已将 68,342,560元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金，自有资金来源于有限合伙人北控光伏科技的增资款，不存在直接或间接来源于金宇车城或金宇车城的其他关联方的情形，福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”
收购人承诺要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。
此外，福州北控禹阳已出具《关于不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的说明》，明确说明如下：“本次要约收购系收购人基于看好上市公司长期发展而作出的决策，截至本说明出具之日，收购人暂无利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的计划。”
根据收购人的说明并经核查，本次要约收购所需资金的具体来源于收购人自有资金。
经核查，收购人已将 68,342,560元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，同时结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
根据收购人出具的相关声明，本次要约收购所需资金将来源于福州北控禹阳自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。经核查，本独立财务顾问认为，收购人不存在利用金宇车城的资产或由金宇车城为本次收购提供财务资助的情况。
四、收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
本次要约收购前，福州北控禹阳未持有上市公司的股份，亦未曾买卖上市公司股份。本次要约收购摘要披露前 6个月内，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投未曾买卖上市公司股份。
截至要约收购报告书签署日，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城38,142,455股股份，占金宇车城总股本的29.86%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股数量（股）|持股比例|
|北控光伏科技|7,762,854|6.08%|
|北清清洁能源|3,760,200|2.94%|
|天津富驿|3,716,400|2.91%|
|天津富桦|3,713,800|2.91%|
|天津富欢|3,680,746|2.88%|
|南充国投|15,508,455|12.14%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|持股数量（股）|持股比例|
|合计|38,142,455|29.86%|

（二）收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属未持有金宇车城的股份。
截至要约收购报告书签署日前六个月内，除北控光伏科技董事长蒋祥春的配偶熊华清存在如下买卖上市公司股份的情况外，收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属无买卖金宇车城股票的行为。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元代码|托管单元名称|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|交易主体|
|2018-12-04|054500|方正证券融资融券专用|无限售流通股|500.00|500.00|买入|熊华清|
|2018-12-05|054500|方正证券融资融券专用|无限售流通股|-500.00|0.00|卖出|熊华清|

针对上述买卖上市公司股票的行为，熊华清出具声明如下:
1、截至本人买入/卖出上述金宇车城股票之日，本人不知悉金宇车城要约收购相关事宜；
2、本人买入/卖出金宇车城上述股票的交易行为系基于本人对股票交易二级市场的合理判断，与本次要约收购无关。
（三）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
收购人及其一致行动人不存在就金宇车城股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
五、本次要约收购股对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将保持上市公司人员独立、资产完整、财务独
立，上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
福州北控禹阳、北控光伏、北控清洁能源、北京控股为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，分别作出承诺如下：
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、同业竞争
①同业竞争情况
（1）上市公司工商注册登记的营业范围未包括光伏电站的建设及运营业务，与北控清洁能源集团及其下属公司不存在重叠或交叉
上市公司目前有效的《营业执照》载明的营业范围为：能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源项目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年 10月，上市公司股东大会审议通过了关于支付现金购买江苏智临电气科技有限公司55%股权的交易；智临电气是一家致力于为光伏、风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商，其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转换，智临电气《营业执照》载明的经营范围为：数字化智能预装变电站、智能电网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及销售；电力工程的施工及电力设备产业的投资；太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发，新能源发电设备销售、合同能源管理，建筑工程施工。
根据Wind上的公开信息，北控清洁能源集团的经营范围为：光伏发电站投资、开发、建造、营运及管理及从事光伏发电相关业务。
作为北控清洁能源集团旗下主要经营实体之一，北控光伏科技目前有效的《营业执照》载明的营业范围为：光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；
投资咨询；企业管理咨询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本报告签署日，北控清洁能源所控制的核心企业及主营业务情况请见第一节收购人及其关联方的基本情况/二、收购人股权控制关系/（四）北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源所控制的核心企业和主营业务情况的相关内容。
综上，上市公司目前营业范围涉及的能源设备相关业务仅局限于为能源项目供应设备及配件、提供咨询或服务，与北控清洁能源集团及其下属公司、北控光伏科技均不存在重叠或交叉；上市公司的控股子公司智临电气系一家为光伏电站提供设备或解决方案的供应商，不从事光伏电站的建设及运营，与北控清洁能源集团及其下属公司不存在同业竞争。
（2）上市公司目前未涉及光伏发电站基础设施建设及运营业务，与北控清洁能源集团及其下属公司不存在同业竞争
上市公司自 2017年 11月确定业务转型后开始介入新能源装备相关业务。
北控清洁能源集团为支持上市公司业务起步，扭转长期亏损，资金、信用较为薄弱的局面，并基于自身控制项目成本、提升与上游供应商之间议价能力的合理考虑，将光伏电站建设及运营所需的部分新能源装备集中采购平台的职能转至上市公司，并在人才与技术方面给予支持，提升上市公司在新能源设备集成与智能运维领域的实力，全面培育上市公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利能力。
截至目前，上市公司仅作为集中采购平台向北控清洁能源集团旗下的光伏电站销售部分新能源装备，并未从事光伏电站的建设及运营，亦无直接从事光伏电站建设及运营的能力及资源，与北控清洁能源集团及其下属公司不存在同业竞争。
（3）上市公司不从事投资及投资管理业务，与北京控股不存在同业竞争
北京控股是一家以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务的大型国有独资公司，主要依托旗下的红筹股公司北京控股有限公司（0392.HK）及其他子公司经营，具体包括燃气、啤酒、水务、高端装备制造以及其他业务等。上市公司目前的主营业务为作为集中采购平台向北控清洁能
源集团旗下的光伏电站销售部分新能源装备，并不从事投资、运营及管理业务，亦未涉足燃气、啤酒、水务、高端装备制造等北京控股的业务范围，与北京控股不存在同业竞争。
②避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，福州北控禹阳、北控光伏及北控清洁能源分别作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
（2）除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司可能构成竞争的业务活动。
（3）承诺方承诺赔偿上市公司及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭受的损失。
北京控股作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
（2）除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。
2、关联交易
要约收购报告书签署日前 24个月内，收购人关联方与上市公司及其下属子公司的主要交易情况如下：
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|上市公司及其子公司名称|收购人关联方|合同名称|交易内容|交易金额（万元）|

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|四川中继汽车贸易有限公司|西藏北控清洁热力有限公司|高压电极锅炉供热设备商务合同|中继公司向北控热力销售阿帕尼高压电极锅炉供热设备|4,900|
|金宇车城|阿拉善北控新能源有限公司|北控阿拉善50MW风电清洁能源供热项目风电机组及其附属设备销售合同|金宇车城向阿拉善北控销售风力发电机组及其附属设备|18,136|
|金宇车城|北控新能工程有限公司|光伏组件设备销售合同|金宇车城向北控新能销售光伏组件及其附属设备|14,112.3259|

注：关于上述交易的第 2项，根据上市公司“2018-73”公告，合同总金额为人民币 181,360,000元，后因交易标的数量变更，双方最终签署的《北控阿拉善 50mw风电清洁能源供热项目风电机组及其附属设备采购合同》约定交易金额最终确定为 15,869万元。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，福州北控禹阳、北控光伏、北控清洁能源、北京控股分别作出承诺如下：
（1）承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下
属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司
及其下属子公司的损失由承诺方承担。
（5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
本独立财务顾问认为，本次收购对上市公司的独立性不会产生重大影响，收购人已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易的承诺和声明，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
六、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月股份增持或处置计划
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12个月内直接减持金宇车城股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份的计划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持金宇车城股份的可能，上述增持将不以终止金宇车城上市地位为目的。若收购人后续拟增持金宇车城股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12个月内处置金宇车城股份的计划。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
收购人拟在上市公司现主营业务基础上调整、剥离商业地产等业务，并加速推进上市公司主营业务向清洁能源中上游业务转型。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人拟将上市公司地产业务相关子公司通过出售或与他人合资合作方式
予以剥离，并积极寻求新能源相关领域的资产重组机会。截至本独立财务顾问
报告签署日，收购人没有通过上市公司出售或置换资产的具体重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次权益变动完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本独立财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对本次要约收购价格的评价及对除福州北控禹阳及其一致行动人以外的全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、金宇车城挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，不以终止金宇车城的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日金宇车城股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《提示性公告》前一交易日金宇车城股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间金宇车城股票二级市场的最高成交价有一定幅度的跌价。
鉴于金宇车城股票二级市场价格较要约价格存在一定波动，本独立财务顾问建议，金宇车城股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
八、对本次要约收购的结论意见
收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购金宇车城的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》的相关规定。
第六节本次要约收购的风险提示
一、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，收购人未直接持有上市公司股份，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城 38,142,455股股份，占金宇车城总股本的29.86%。本次要约收购完成后，福州北控禹阳及其一致行动人将最多合计持有金宇车城 60,802,455.00股，占上市公司总股本的47.61%，控股股东地位进一步加强，福州北控禹阳及其一致行动人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动带来投资风险。
第七节独立财务顾问最近6个月持有或买卖
被收购方及收购方股份的情况说明
截至要约收购报告书出具日的最近6个月内，本独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第八节备查文件
1、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、金宇车城2016年度、2017年度及2018年度报告；
3、收购人营业执照；
4、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
5、中登公司深圳分公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明
独立财务顾问联系方式：
独立财务顾问名称：华西证券股份有限公司
独立财务顾问地址：成都市高新区天府二街198号
法定代表人：杨炯洋
联系人：朱捷
电话：（028）8615 0039
传真：（028）8615 0039
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于福州北控禹阳股权投资合
伙企业(有限合伙)要约收购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
朱捷 李宇鲲
法定代表人：______________
杨炯洋
华西证券股份有限公司2019年 4月22日