关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2016-129深圳赫美集团股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
本次非公开发行股份数量不超过1,618.2398万股，募集资金不超过34,808.34万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
（一）基本情况及假设条件
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
（1）假设本次发行于 2016年 12月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；
（2）在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股份变动事宜；
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告（3）在预测公司 2016年底净资产和计算 2016年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响；
（4）2015年归属于母公司所有者的净利润为10,559.15万元，此次测算，假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长40%、60%、80%的幅度分别进行预测；
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断。公司对 2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要收益指标变动测算
基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|31,047.44|31,047.44|32,665.68|
|本次发行募集资金（万元）|34,808.34|||
|假设2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长40%||||
|归属于母公司的净利润（万元）|10,559.15|14,782.81||
|归属于母公司所有者权益（万元）|155,230.91|167,840.4|202,648.74|
|基本每股收益（元）|0.34|0.48|0.47|
|稀释每股收益（元）|0.34|0.48|0.47|
|加权平均净资产收益率|7.02%|9.15%|8.99%|
|假设2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长60%||||
|归属于母公司的净利润（万元）|10,559.15|16,894.64||
|归属于母公司所有者权益（万元）|155,230.91|169,952.23|204,760.57|
|基本每股收益（元）|0.34|0.54|0.54|
|稀释每股收益（元）|0.34|0.54|0.54|
|加权平均净资产收益率|7.02%|10.39%|10.21%|
|假设2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长80%||||

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|归属于母公司的净利润（万元）|10,559.15|19,006.47||
|归属于母公司所有者权益（万元）|155,230.91|172,064.06|206,872.40|
|基本每股收益（元）|0.34|0.61|0.61|
|稀释每股收益（元）|0.34|0.61|0.61|
|加权平均净资产收益率|7.02%|11.61%|11.41%|

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
如上表所示，假设本次发行在2016年12月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，若公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
为推动公司业务的快速发展，加快公司珠宝业务快速实现产业模式的转型升级与价值的提升，全面整合公司珠宝及金融的优势资源，构建珠宝业务新型产业链。公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 34,808.34万元，发行股份数量不超过1,618.2398万股。
（一）提升品牌形象、提高有效供给，优化珠宝产业库存
为适应当前经济发展，以及满足供给侧改革下创新发展的需求，公司确立了针对珠宝产业发展的“提品质、去库存”的发展方针。借助供给侧改革带来的新市场机遇，公司通过浩美公司开展珠宝租赁业务，将珠宝产业链上下游企业的存
货再次流转，产生租赁收益甚至实现销售，有效缓解目前珠宝企业存货积压及流
动性较差的问题，优化行业库存结构、降低行业库存产品，改善资金利用效率，
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告推动珠宝行业经营模式的转变。
珠宝行业产品具有较强的品牌效应，市场上知名的珠宝品牌意味着产品质地更具有保障，公司拟通过贯通珠宝产业链上下游，完善设计、加工、批发、零售、租赁及金融配套等完整的珠宝产业链，提升设计和加工能力，优化产品品质，不断完善升级服务，建立标准化生产工艺，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，满足客户需求，在业界和消费者心目中树立诚信可靠的品牌形象，打造底蕴深厚的民族品牌。
（二）创新珠宝消费模式，强化业务协同，提升公司竞争力
本次非公开发行旨在推动珠宝产业变革创新，强化公司各子公司之间的业务协同，共享资源、互补优势。公司拟通过浩美公司的珠宝租赁模式为消费者植入新的珠宝消费观念，创新珠宝消费模式，改进珠宝消费习惯，扩大珠宝消费需求；
同时借助金融服务改进消费者珠宝消费观念和投资观念，提高珠宝消费端资金效率。
公司将强化每克拉美、浩美公司、联金微贷三方业务的协同。第一，公司的子公司每克拉美作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，利用自身线下门店优势，充分为消费者提供高品质产品的推广、销售、消费体验、个性化服务等多重功能。第二，浩美公司利用上游珠宝供应商积压的存货，借助每克拉美的线下门店，为消费者提供珠宝租赁服务，提高存货资产收益率。第三，联金微贷针对上游珠宝供应商及下游消费者提供珠宝抵押贷款、个人消费贷款等金融服务。一方面缓解珠宝生产商、经销商的融资约束，同时填补了部分消费者的珠宝消费需求缺口；另一方面部分托管的珠宝抵押物可通过协议约定的方式，拓展了浩美公司珠宝租赁品的来源。
“互联网+珠宝产业转型升级项目”充分贯彻互联网思维和珠宝产业配套的金融属性，创新珠宝消费模式，进而改善公司的资产和盈利结构，增强公司核心竞争力。
（三）“互联网+”推动珠宝产业转型升级，构建完善的珠宝业生态圈
“互联网+”使传统产业展现出了新的生机与活力。“互联网+”珠宝行业能
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网信息互通的即时性、互动性、透明化、低成本特点应用于珠宝产业链上游供应商的存货优化，下游零售商的销售、配套的租赁及金融服务等业务，破解珠宝企业可持续发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提供其他多元化服务，推动珠宝产业转型升级。
从行业角度来讲，借助“互联网+”构建一个科学完善的珠宝业生态圈，从全产业链的珠宝品牌到全方位的服务平台再到行业所有相关配套的整合，珠宝生态圈的创建不仅有助于参与企业自身的发展，更会把整个珠宝行业推向一个新的发展阶段。
（四）持续优化公司资本结构，全面提升公司盈利能力
公司通过本次非公开发行实施的“互联网+珠宝产业转型升级项目”以及“补充流动资金项目”，可持续优化公司资本结构，加速公司市场拓展，推进公司各项主营业务发展，从而实现公司“珠宝产业链+高端制造业”协同发展的战略目标，为公司持续发展奠定坚实的基础。公司将借助在中高端消费品领域的品牌知名度，不断进行产业链的延伸及业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司已经形成以高端制造业的研发、生产、销售和钻石珠宝的设计、加工、批发、零售等相关业务。本次募投项目主要是“互联网+珠宝产业转型升级项目”和“补充流动资金项目”，其中“互联网+珠宝产业转型项目”是公司发展珠宝产业的重要举措。公司拟通过本次非公开发行实现珠宝产业的转型升级，公司现有业务为本次转型升级打下了坚实基础。公司在管理团队、人员、业务协同、技术、风险控制和市场等方面为本次转型升级做好了充分准备。
通过实施本次募集资金投资项目，将进一步提升珠宝产业的创新变革，整合公司下属众多企业资源，资源共同利用、优势互补，不断升华“珠宝产业链+高端制造业”的战略规划；补充流动资金项目将用于补充公司扩大主营业务所需的流动资金，有助于企业改善资本结构。
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告五、公司从事募投项目在人员、技术、市场、风险控制等方面的储备情况
（一）人员储备
在人员储备方面，目前每克拉美拥有员工 354人，管理人员达 44人，大专及以上教育程度的员工达232人；联金微贷拥有员工1,052人，主要管理人员、风控人员及技术、业务人员均具备丰富的行业经验；浩美公司目前在册员工有 43人，分别来自于公司内部选调以及外部市场招聘，均为珠宝运营管理、珠宝质检、风险控制、财务、销售等领域拥有丰富经验的专业人才。
本次发行完成后，公司在保持现有管理团队总体不变的情况下，将积极通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有管理能力、销售能力、科研能力等人才，以确保公司在业务规模扩大后能大幅提升业绩。同时，赫美集团将以上市公司的先进理念、制度和体系指导募投项目相关的业务开展，提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行。
（二）技术储备
公司从事高端制造行业已有二十余年的时间，已实现从技术引进、利用到技术改造、自主研发设计，目前公司拥有一支完整的研发设计、自主创新团队。公司目前技术人员大部分毕业于国内专业院校电子工程专业、计算机专业、产品设计专业以及模具设计专业等。公司研发部门的骨干工程师从业时间多在 5年以上，具有丰富的经验和解决问题的能力。在珠宝行业方面，每克拉美在 O2O网上平台的搭建和运营技术、信息系统分析技术、门店布局设计等方面拥有成熟的技术基础。在金融行业方面，联金微贷已建立了完善的风控制度和集中审批风控体系，拥有业务系统独立自主开发维护、风控系统对接大数据征信、贷款产品自行研发设计的经验。本次募投项目将积极利用上市公司在技术开发与利用、项目管理、渠道开展等的经验，充分发挥技术优势，丰富和优化目前的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高企业的竞争力和可持续发展能力。
（三）市场储备
公司2014年9月收购了每克拉美，开始进入了珠宝行业，2016年2月收购了欧祺亚75%的股权，进一步贯通珠宝产业上下游，打造珠宝产业链。与同行业
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告竞争对手相比，公司进入珠宝行业的时间较短，但企业收购的珠宝企业，均具备成熟的经营管理团队、丰富的管理经验、良好的品牌优势以及稳定的市场渠道，为了在市场上获得持续性的竞争优势，公司布局互联网+珠宝产业转型升级项目，积极应对未来的发展格局，力争打造底蕴深厚的民族品牌。本次募投项目后，企业将积极协同下属公司之间的客户共享，整合双方的优质客户，从而扩大公司品牌知名度，提高市场占有率。
六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务运营状况和发展态势
赫美集团目前公司主营业务是高端制造业的研发、生产、销售和珠宝行业的设计、加工、批发、零售等相关业务以及“互联网+”相关业务等。目前，公司采取的是“珠宝产业链+高端制造业”并行的发展路径。
在原有主营业务基础上，自2011年至2013年公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 2,069.63万元、2,114.72万元和 2,156.29万元。自 2014年 9月发行股份购买每克拉美资产后，企业 2014年实现归属于母公司股东的净利润4,356.62万元，截至2015年12月31日实现归属于母公司股东的净利润10,559.15万元。企业在进入珠宝行业后实现收益大幅增加，为投资者带来丰厚的回报。
2008-2014年，我国珠宝产业销售总额从1,900亿元增长到约5,000亿元，年均复合增长率超过17%，增速明显高于其他消费品类。行业规模的高速增长，一方面会使企业发展迅速，获得超于其他行业的收益；另一方面行业的高速增长和超额收益会吸引更多的企业进入珠宝行业，使珠宝行业趋于成熟，加剧竞争。基于这样一个出发点，企业在发展高端制造业的基础上，致力于打造互联网+珠宝产业链金融综合服务平台，通过外延式发展整合优势资源及互联网平台，向消费者提供精细化、个性化的服务。
（二）公司现有业务主要风险及改进措施
1、宏观经济发展风险
珠宝行业的整体规模与宏观经济以及居民的消费水平息息相关。近年来，我
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告国宏观经济持续稳定增长，国内珠宝行业也保持了较快增长，但受世界经济的复苏低于预期、我国经济结构调整和前期刺激政策消化等因素的影响，整体宏观经济增速将有可能放缓，影响民众对珠宝首饰的消费。
如未来宏观经济增长速度进一步放缓或下滑，则居民可支配收入增速也将随之下降，可能对公司珠宝业务的经营情况产生不利影响。一方面，消费者可支配收入的变化以及对未来收入预期的改变可能会影响钻石首饰的消费量和消费档次，影响公司的收入，但公司仍需维持一定的租赁费、人工成本及广告支出，从而降低公司的盈利能力；另一方面，因公司存货规模较大，收入下滑也会导致公司存货周转率、流动比率降低，从而加大财务风险。
为应对宏观经济情况风险，满足“供给侧”改革下企业创新发展的需求，企业确立了针对当前企业发展的“提品质、去库存”的发展方针。本次非公开发行完成后，将为企业抓住“供给侧”改革带来新的市场机遇提供重大帮助，提高产品质量，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，满足客户需求；进而可以优化企业库存结构、降低企业库存产品，提供资金利用效率，降低财务风险。
2、珠宝钻石行业市场竞争风险
珠宝行业不同品牌间呈现出很明显的区域化特征，目前市场集中度不高。各知名品牌珠宝商正逐步从一线城市向二、三线城市拓展。同时，各知名珠宝商为了稳固其原有地位，正加快二三线城市的开店布局，发掘其消费潜力，快速扩大市场份额，提高品牌的市场知名度。
珠宝行业内企业数目不断增加，竞争加剧，也给众多珠宝企业带来盈利上的压力。此外，由于传统珠宝行业主要依靠百货柜台、专卖店等实体渠道销售，近年来受百货客流减少、高端消费抑制等影响，珠宝市场规模增速放缓，同时也面临消费者和厂商信息传递脱节、产品同质化、行业产业链较长、终端扩张资金瓶颈等问题的制约，传统的经营方式难以打破行业的固有格局，面临发展瓶颈。
珠宝其固有属性决定了品牌和渠道在市场竞争中有着至关重要的作用。行业逐渐向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，若每克拉美不能通过各
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告种方式不断提高竞争力，在短期内做大做强，未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，巩固和扩大竞争优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。
公司将通过持续的设计加工创新推出新产品，提高产品的附加值，并且通过保管、租赁服务满足中小客户的珠宝需求。同时，企业与主要的原材料供应商保持良好的合作关系来控制产品价格，保证产品质量等手段，提高企业的核心竞争力，在未来的竞争中获得持续性的竞争优势。
3、内部控制风险
近些年，公司通过并购等方式实现了多元化经营，随着公司业务的扩张与快速发展，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上快速增长，公司在运营管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，则可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
公司目前按照上市公司的规范运作要求，建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括对关联交易、对外担保、财务管理等方面的制度。未来，公司将会进一步加强内部控制制度的有效运行，保证公司经营管理正常有序地开展，有效控制风险，确保公司经营管理目标的实现。
（三）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效运用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
1、大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网+珠宝产业转型升级项目”和“补充流动资金项目”，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善珠宝产业战略布局，紧跟珠宝行业的发展趋势，辅以产业链资源整合，逐步实现从传统的珠宝零售商向具备设计、加
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告工、品牌、批发、零售、托管、租赁完整的珠宝产业链的综合珠宝服务提供商转型，项目建成投产后公司将实现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位
近年来，公司紧跟市场、行业的发展趋势，进一步巩固公司在高端制造领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在高端制造领域的业务发展。在高端制造业业务发展的基础上，通过市场兼并收购等措施纳入了每克拉美、欧祺亚、联金所和联金微贷等珠宝及金融行业的优势公司，进行多元化经营，实行“珠宝产业链+高端制造业”并进的经营理念，开启了公司的产业新格局。
通过实施本次募投项目，公司整合下属众多优势企业资源，实现业务协作、优势互补，促进珠宝行业产业创新的变革。未来，公司管理层将继续积极推进公司发展战略，进行产业融合，提高公司在高端制造业、珠宝业等领域的竞争力并进一步向上下游产业链延伸扩张，进一步扩大公司品牌的市场影响力，提高公司的行业地位，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
3、加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《深圳赫美集团股份有限公司募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
同时，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项、未来分红规划做了明确的规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司无实际控制人，公司的控股股东汉桥机器厂有限公司，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十六日