证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2019-008天津富通鑫茂科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
为增强上市公司盈利能力，天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“富通鑫茂”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）20%股权，交易对价为人民币 16,590万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
富通鑫茂持有富通成都80%股权，为富通成都控股股东。为进一步保障注入上市公司资产的完整性、独立性，提高经营管理效率，提升公司盈利能力，上市公司拟以现金方式购买富通通信持有的富通成都20%股权。
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以 2018年 5月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《天津鑫茂科技股份有限公司拟股权收购涉及的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第 10028号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为 83,079万元。
在此基础上，经双方友好协商，本次交易的交易价格为 16,590万元。本次
交易完成后，富通鑫茂将持有富通成都100%股权。
2019年3月23日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津富通鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有限公司之股权转让协议》，就本次交易相关事项进行约定。
公司于 2018年 9月 11月召开的第七届董事会第四十五次会议、2018年 9月 26日召开的二〇一八年第三次临时股东大会审议通过《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》，同意公司以66,363万元的交易价格收购富通成都80%股权，详细内容参见2018年9月12日、2018年9月 27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告。截至本公告出具日，富通成都80%股权已经过户至公司名下。
富通通信与上市公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
上市公司于2019年3月23日召开公司第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易事项尚需要提交富通鑫茂股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称 杭州富通通信技术股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 浙江省杭州市富阳区银湖开发区
主要办公地点 浙江省杭州市富阳区银湖开发区
法定代表人 方琦
注册资本 77,776.3856万元人民币
统一社会信用代码 913300007109462632
成立时间 1998年8月25日
生产销售光纤预制棒、光纤、光缆及其他光通信产品,并提供相关的技术服务、售后服务及其他相关服务，光纤预制棒、光纤、光缆、通信电缆、导线、电子线、铜杆、钢杆、铜线经营范围 材产品及所需的原材料、贵金属及黄金制品、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售,设备租赁,经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年度，富通通信实现收入724,626.79万元，实现净利润25,705.09万元。
截至2018年9月30日，富通通信的净资产为273,861.31万元（以上财务数据未经审计）。
富通通信控股股东为富通集团有限公司，实际控制人为王建沂先生。
2、关联关系
自然人王建沂先生为上市公司实际控制人，亦为富通通信实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、诚信情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通通信不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
关于交易对方基本情况其他相关内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（（临）2018-076）。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 富通光纤光缆（成都）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
公司住所 四川省成都市高新技术产业开发区（西区）西区大道1577号主要办公地点 四川省成都市高新技术产业开发区（西区）西区大道1577号法定代表人 徐东
注册资本 20,508万元人民币
统一社会信用代码 91510100681810374A
成立时间 2008-11-27
生产、销售、研发：光纤、光缆，并提供相关的技术售后服务及其他相关服务；货物及技术进出口；通信技术、电子产品、软件的开发、技术服务、技术咨询；通讯设备及配件、五金交电、电子产品及配件、机械设备、金属材料、通信器经营范围
材及配件、仪器仪表、化工原料及化工产品（不含危险品）的销售。（以上经营项目不含无线广播电视发射及地面卫星接收设备）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要股东及实际控制关系
截至本公告出具日，富通成都股东情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,406.40|
|4,101.60|
|20,508.00|

富通通信持有的富通成都20%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、主营业务发展情况
富通成都主要从事光纤、光缆产品的生产及研发，产品主要有波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤及相关特殊光纤、各类层绞式、各类中心管式光缆、各类自承式光缆及相关特殊光缆。富通成
都最终客户主要为国内三大电信运营商。
4、财务状况
2018年度，富通成都总资产为84,299.08万元，净资产为31,406.94万元，实现收入81,172.73万元，实现净利润10,863.85万元。（以上财务数据未经审计）。
5、诚信情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通成都不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
关于交易标的基本情况其他相关内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（（临）2018-076）。
四、本次交易的定价依据
本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定，与收购富通成都80%股权的作价依据一致。
万隆评估以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。
经双方友好协商，本次交易的交易价格为16,590万元。
关于《资产评估报告》的主要内容详见公司2018年9月12日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（（临）2018-076）。
五、交易协议的主要内容
2019年3月23日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《股权转让协议》。上市公司以支付现金方式购买富通通信持有富通成都20%股权。该协议主
要内容如下：
（一）交易价格及支付安排
根据万隆评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为 83,079万元。交易各方经友好协商，确定本次交易的交易价格为16,590万元。
经各方一致同意，现金对价的支付安排如下：在目标公司20%股权过户至富通鑫茂名下的工商变更登记完成的前提下，富通鑫茂应于《股权转让协议》生效后6个月内向富通通信支付本次交易的全部现金对价。
（二）业绩承诺及补偿安排
富通通信承诺，2018年度、2019年度、2020年度富通成都所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在分别不低于 7,939万元、9,877万元和11,824万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在补偿期间内，若富通成都各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则富通通信以现金方式按协议约定进行补偿。
在补偿期间内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构出具目标公司专项审计报告，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认。
专项审计报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要富通通信进行补偿的情形，富通鑫茂应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议约定的公式计算并确定富通通信当年应补偿的现金金额，并向富通通信就承担补偿义务事宜发出书面通知。
补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
依据上述方式确定的补偿现金金额不超过富通通信在本次交易中获得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
在补偿期限届满后两个月内，富通鑫茂将对富通成都100%股权进行减值测试，聘请协议双方认可的具有证券从业资格的审计机构就富通成都100%股权出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额大于已补偿现金金额，则富通通信另行向富通鑫茂以现金方式补偿期末减值额。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额－已补偿现金金额。
减值额的补偿方式与承诺业绩补偿的补偿方式相同。富通通信就标的资产承诺业绩补偿及标的资产的减值补偿承担的现金补偿金额合计不超过富通通信在本次交易中所获得的现金对价总额。
（四）损益归属期间的损益归属
各方约定，在损益归属期间目标公司不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的损益由富通鑫茂享有。
（五）标的资产交割
各方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于协议生效后 2个月内完成目标公司办理20%股权过户至富通鑫茂名下的工商变更登记手续。
（六）协议的生效、变更与终止
《股权转让协议》经各方签字盖章之日成立，在以下条件全部满足后即生效：（1）上述协议经富通鑫茂董事会批准；（2）上述协议经富通鑫茂股东大会批准。
除非上述协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，上述协议的变更或终止应以书面形式做出。经各方一致书面同意，可终止上述协议。
（七）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。
任何一方违约给协议其他方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员处置安排事项，也不涉及债权债务的转移。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
富通成都为上市公司重要子公司，经营状况稳定，盈利能力较强。本次股权收购是为了保障注入上市公司资产的完整性、独立性，提高经营管理效率，提升公司盈利能力，且有利于公司进一步提升上市公司在光通信领域的竞争力，符合公司战略发展需要。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，富通成都成为上市公司全资子公司。
八、关联交易应当履行的审议程序
上市公司于2019年3月23日召开公司第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次交易事前认可并发表独立意见如下：
“我们已在公司第七届董事会第四十八次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。
本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协
商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。”
公司审计委员会发表意见如下：
“本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。”
本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会对该议案回避表决。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年 1月 1日至本公告出具日，富通鑫茂与富通通信及同一控制下其他企业累计发生的交易总金额为 16,867万元。上述交易主要为富通鑫茂向富通通信及同一控制下其他企业采购光纤，销售光缆，租赁房产及物业管理等。
十、备查文件
（一）富通鑫茂第七届董事会第四十八次会议决议；
（二）独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的独立意见；
（四）富通鑫茂第七届监事会第二十三次会议决议；
（五）《股权转让协议》；
（六）标的公司评估报告。
特此公告。
天津富通鑫茂科技股份有限公司董事会
2019年3月23日