国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金存放与实际使用情况专项审核报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927号文《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年8月16日首次公开发行普通股（A股）3,600万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币 13.00元，募集资金总额人民币 468,000,000元，扣除发行费用合计 35,147,401.28元后的募集资金净额为 432,852,598.72元。上述资金到位情况经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（勤信验字[2012］1007号）。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行17597201040011275账户、中国银行股份有限公司鄂州分行 559959993438账户、广发银行股份有限公司武汉洪山支行 140012516010000358账户、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行31200401040068866账户、平安银行股份有限公司武汉光谷支行11013532430502账户。2012年9月，公司、保荐机构共同分别与前述 5家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
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|序号|开户银行|账号|余额（元）|
|1|中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行|17597201040011275|0.00|
|2|中国银行股份有限公司鄂州分行|559959993438|18,377,558.93|
|3|广发银行股份有限公司武汉洪山支行|140012516010000358|7,452,669.19|
|4|中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行|31200401040068866|1,537,910.19|
|5|平安银行股份有限公司武汉光谷支行|11013532430502|562,400.67|
||合计||27,930,538.98|

四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
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|募集资金总额||43,285.26|||本年度投入募集资金总额|||3,801.97|||
|变更用途的募集资金总额||12,557.09|||已累计投入募集资金总额|||38,483.72|||
|变更用途的募集资金总额比例||29.01%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产43,000吨管道基地建设项目|是|28,285|27,251|2,158.89|25,289.18|92.80%|已达预期|543.27|否|否|
|重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目|是|13,385|11,842|1,194.90|11,874.02|100.27%|已达预期|445.22|否|否|
|研发中心建设项目|否|1,615|1,279|448.18|1,320.52|103.25%|已达预期||不适用|否|
|承诺投资项目小计||43,285|40,372|3,801.97|38,483.72|||988.49|||
|使用节余募集资金永久补充流动资金||||2,913.09|2,913.09||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||不适用||
|补充流动资金（如有）|||||||||不适用||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||43,285|40,372|6,715.06|41,396.81|||988.49|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、未达到计划进度的情况和原因：（1）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：公司年产43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变化，公司拟对该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000吨管道基地建||||||||||

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||设项目及重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2013年12月31日延期至2014年6月30日。研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由 2013 年 12 月 31 日延期至 2014 年 6月30日。（2）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：公司年产43,000吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入规模、部分产品的投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000吨管道基地建设项目达到预定可使用状态日期由2014年6月30日延期至2014年12月31日。重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2014年6月30日延期至2014年12月31日。研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2014年6月30日延期至2014年12月31日。（3）2015年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：年产43,000吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设及生产线、设备购置计划延后；重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线设备购置延后。截止2014年12月31日，公司募投项目建设已进入项目建设收尾阶段，募投项目可用资金余额为9,432.13万元，其中，资金利息828.08万元，未使用项目资金4,848.51万元，应付项目尾款及质保金合计3,755.54万元，未使用项目资金占计划使用募集资金的11.20%。公司计划于2015年6月30日以前完成全部募投项目。故募投项目达到预定可使用状态日期由2014年12月31日延期至2015年6月30日。2、未达到预计收益的原因：（1）国家经济增速放缓，制造业和房地产经济下滑，塑料管道民建类市场萎缩，公司民建类传统产品销售有所下降，效益下降；（2）相比民建类产品而言，虽然国家加大市政管网投资，市政类管道市场需求有所上升，本公司市政类产品的销售亦有所增长，但本公司受资金困扰，市政类PPP项目不能大规模参与，新增产能未能有效释放，影响新增效益；（3）塑料管道行业为完全竞争性行业，同行业规模企业增多，投资加大，产能快速增加，行业竞争加剧，行业内众多企业纷纷通过降价抢占市场，预期收益下滑。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的用途、金额及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币16,332.34万元。公司分别于2012年10月18日第一届董事|

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||会第十六次会议和2012年12月7日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》和《关于以2012年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,332.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。中勤万信会计师事务所有限公司分别于2012年10月17日和2012年11月30日出具了《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集投资项目的鉴证报告》（勤信鉴证[2012]1024号）和《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集投资项目的鉴证报告》（勤信鉴证[2012]1025号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月。2013 年度闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000 万元。公司已于2014年4月30日将人民币5,000万元全部归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金结余金额 2913.08 万元。主要原因为：1、公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。2、由于募集资金投资项目设计到最终开始投资建设时间间隔较长，期间生产设备技术进步、升级换代、效率提高，公司部分生产设备购建成本低于预期。3、募集资金存放期间生产利息收入及购买保本理财产品收益。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、募集资金投资项目变更的情况
（一）2013年度调整
2013年12月6日，经公司二届四次董事会审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》，决定将年产 43,000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体如下：1、年产43,000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减至 4条；HDPE双壁波纹管生产线由 6条调减至 4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由 9条调减至 4条。项目调出募集资金 4,862万元。2、重庆顾地年产 26500吨管道扩建项目：钢带增强 HDPE螺旋波纹管生产线由 7条调减至 3条；
HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2,260万元。
上述两个项目共调出募集资金7,122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金拟投入如下：1、年产43,000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4,862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线 4条，投入 1,832万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入 690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入 818万元；为完善 PE供水产品配套功能增加 PE供水管件模具配套投入 566万元。2、重庆顾地年产 26,500吨管道扩建项目：投入总额仍为 2,260万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线 1条，投入 458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设施投入225万元。
上述募投项目变更事宜已经公司 2013年 12月 25日召开的第三次临时股东大会表决通过。
（二）2014年度调整
2014年 6月 9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产 43,000吨管道基地建设项目投入产品规模作适当调整，具体情况如下：为更好使用募集资金，将PP-HM双壁波
纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势，公司决定调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为 1条生产线；PP-HM双壁波纹管由原计划 1条生产线调整增加为 3条生产线，调整前后项目总投资规模未发生变化。
上述募投项目变更事宜已经公司 2014年 6月 27日召开的 2014年第二次临时股东大会表决通过。
六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中勤万信会计师事务所有限公司对顾地科技董事会《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《顾地科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》，发表意见为：公司董事会编制的《2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
邵立忠 何雨华
国信证券股份有限公司2016年4月14日