证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2016—103吉林森林工业股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会临时会议通知，会议于 2016年 12月 29日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事 7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2016年12月5日，公司召开第七届第二次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》，并于次日披露了相关公告。重组方案披露后，经多方研究讨论，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，经交易各方充分沟通后，对本次重组方案中的“发行价格调整机制”、“新泉阳泉盈利承诺期内实际净利润数的计算标准”进行了调整，具体如下：
1、发行价格调整机制
调整前：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数
（3,016.85点）跌幅超过10%；
②公司股票在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘价格（2016年7月7日收盘价为12.10元/股，该收盘价格因公司实施完毕2015年度权益分配方案调整为12.05元/股）跌幅超过10%。
调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司拟在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
调整后：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；
Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%。
调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行股份价格的调整不以募集配套资金发行股份价格的调整为前提。
2、新泉阳泉盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
调整前：
①新泉阳泉及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经新泉阳泉有权机构批准，不得改变新泉阳泉及其子公司的会计政策、会计估计。
③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
调整后：
①新泉阳泉及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺
期内，未经新泉阳泉有权机构批准，不得改变新泉阳泉及其子公司的会计政策、会计估计。
③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
④在盈利承诺期内，将独立核算本次交易募集配套资金投资项目所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分募集配套资金所产生收入与泉阳泉原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认募集配套资金所产生损益，并经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在公司对泉阳泉进行各年度净利润考核时，扣除上述募集配套资金投资项目对泉阳泉各年度净利润产生的影响。各方同意按照如下措施对募集配套资金所产生收入与泉阳泉原有业务收入进行区分：A、本次募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入，该项收入不计入本次交易的承诺利润中；
B、本次募集配套资金的建设项目中，长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源 40万吨矿泉水建设项目以子公司为主体实施，均有独立的会计主体和完整的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从泉阳泉实现的业绩中扣减；
C、本次募集配套资金的建设项目中，泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目设立单独账套独立核算，具有完整独立的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从泉阳泉实现的业绩中扣减；
D、本次募集配套资金的建设项目中，销售渠道建设项目将由公司根据泉阳泉实际使用募集资金用于销售渠道建设项目的金额、使用时间以及银行同期贷款利率测算利息费用，并相应扣减泉阳泉实现的业绩。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案中未做调整的交易事项仍按公司第七届第二次董事会审议通过的交易方案执行。
二、审议通过《关于公司与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<利润补偿协议之补充协议（一）>的议案》
董事会经审议，同意公司于 2016年 12月 29日与泉阳泉股东森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司、北京睿德嘉信商贸有限公司及吉林省泉阳林业局之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》；同意公司同日与森工集团、睿德嘉信签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司及北京睿德嘉信商贸有限公司之利润补偿协议之补充协议（一）》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于公司与苏州工业园区园林绿化工程有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
董事会经审议，同意公司于 2016年 12月 29日与苏州园林股东赵志华、集虹合伙、陈爱莉以及赵永春签署的附生效条件的《吉林森林工业股份有限公司与赵志华、陈爱莉、赵永春及上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会2016年12月30日