中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于
《关于对北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）受让四川双马水泥股份有限公司控股权相关事项的关注函》的专项法律意见书
致：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部于 2016年11月25日发出的《关于对北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）受让四川双马水泥股份有限公司控股权相关事项的关注函》（公司部关注函[2016]第 201号）（以下简称“《关注函》”）所涉问题出具本专项法律意见书。
本法律意见书是本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对《关注函》所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查
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验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已得到天津赛克环的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规则、《收购管理办法》及《股票上市规则》的有关规定发表法律意见，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖天津赛克环出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供天津赛克环向深交所回复《关注函》的目的使用，不得被任何人用于其它任何目的。
本所律师据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》的直接要求，现出具法律意见书如下：
《关注函》问题3：请你们说明天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）就拟取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召
集权和提案权等有关权利委托给和谐恒源相关协议的详细内容，包括不限于委
托期限、委托具体内容、委托解除条件，并充分提示上市公司控制权不稳定性
的风险等。请律师就投票权委托行为的合法合规性发表明确意见。
本所律师现就投票权委托行为的合法合规性出具法律意见如下：
一、授权委托书
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2016年8月19日，天津赛克环与北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）签署《授权委托书》之一，主要具体内容如下：
鉴于天津赛克环拟以协议受让的方式取得四川双马水泥股份有限公司（股票代码：000935，简称“上市公司”）25.01%股份（拟持股数量为 190,876,975股），天津赛克环（以下亦称“委托人”）决定不可撤销地授权委托和谐恒源（统一社会信用代码91110101057359081J）（以下亦称“受托人”）自天津赛克环取得上市公司股份之日起（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）作为天津赛克环持有的上市公司全部股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照上市公司的章程规定行使：(a)召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；(b)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。上述表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，受托人可自行投票。
除非委托人与受托人协商一致提前解除委托关系，委托权利期限自天津赛克环取得上市公司股份之日起，在天津赛克环有效持有该等股份期间始终有效。
该等委托股份在本委托书出具后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。
受托人可以再行委托具体经办人员出席上市公司股东大会并行使表决权。
天津赛克环特声明，上述表决权全权委托系天津赛克环真实意思表示。
委托人将严格履行上述委托、承诺。委托人若违反上述委托、承诺等，将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任，并继续履行相应委托、承诺。
2016年11月24日，天津赛克环与和谐恒源签署《授权委托书》之二，将天津赛克环以要约收购（要约收购期限为：2016年9月9日至2016年10月10日）的方式取得的上市公司49股股份的表决权委托给和谐恒源。相关权利义务安排与《授权委托书》之一相同。
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二、投票权委托行为的合法合规性
根据《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引（2016年修订）》第五十九条、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第二十条等相关法律法规的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》第六十条、第六十二条及《公司章程》第六十条、第六十一条的规定，上市法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
因此，根据上述规定，本所律师认为，天津赛克环将所持有四川双马股份对应的表决权委托给和谐恒源行使符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》等现有法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
此外，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第三百九十七条的规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。因此，天津赛克环将表决权、提名权等股东权利委托予和谐恒源的行为符合《合同法》的相关规定。同时，《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等现有法律法规、部门规章、规范性文件并未禁止股东将其所享有的提名权、召集权和提案权等权利委托予其他股东行使。因此，天津赛克环通过签署《授权委托书》将其所享有的提名权、召集权和提案权等股东权利委托予和谐恒源行使符合《合同法》的规定，且未违反现有法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
综上所述，本所律师认为，天津赛克环将所持有四川双马股份对应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利委托给和谐恒源行使符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《合同法》等现有法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<关于对北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）受让四川双马水泥股份有限公司控股权相关事项的关注函>的专项法律意见书》之签署页）
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熊川
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