北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户情况的法律意见书
二〇一六年八月
目 录
一、本次重组方案的主要内容 .................................................................................... 3二、本次重组的批准和授权 ........................................................................................ 3（一）本次重组的批准和授权 .................................................................................... 3（二）中国证监会的核准 ............................................................................................ 5三、本次重组的标的资产的过户情况 ........................................................................ 5四、本次重组尚需完成的事项 .................................................................................... 6五、本次重组的信息披露 ............................................................................................ 7六、结论意见 ................................................................................................................ 7
北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“发行人”或“公司”）的委托，担任文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就文化长城本次重组之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
北京·上海·深圳·广州·成都·武汉·重庆·青岛·香港·东京·伦敦·纽约·旧金山·洛杉矶
中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重组标的资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：文化长城提供给本所的与本次重组标的资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次重组
的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
基于上述基础、假定和声明，本所就文化长城本次重组之标的资产过户情况出具本法律意见。
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次重组方案的主要内容
根据文化长城与交易对方签署的《购买资产协议》、文化长城第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议及本次重组其他相关文件，本次重组的方案如下：
1．发行股份及支付现金购买资产
文化长城持有联汛教育20%的股权，文化长城拟向联汛教育的其他六名股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的联汛教育80%的股权。
2．发行股份募集配套资金
文化长城拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过49,450万元配套资金，募集资金总额未超过标的股权交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响文化长城发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本次重组完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。
二、本次重组的批准和授权
（一）本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
1．文化长城的批准和授权
2016年2月15日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。文化长城独
中伦律师事务所 法律意见书立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组有关事项发表了独立意见。
2016年2月25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。文化长城独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组有关事项发表了独立意见。
2016年 3月 14日，文化长城召开 2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。文化长城独立董事出具了《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案的独立意见》，对不调整本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格发表了独立意见。
2016年5月23日，文化长城召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。文化长城独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组有关事项发表了独立意见。
2．交易对方的批准和授权
中伦律师事务所 法律意见书 2016年 2月 3日，广州商融作出股东会决议，同意将持有联汛教育的全部股权转让给文化长城。
2016年 5月 3日，交易对方分别出具了《关于放弃调整广东文化长城集团股份有限公司发行股份购买资产的股票发行价格的声明与承诺函》，同意文化长城不调整本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格，并自愿放弃主张文化长城对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
3．联汛教育的批准和授权
2016年 2月 3日，联汛教育作出股东会决议，同意许高镭、许高云、李东英、雷凡、彭辉及广州商融将合计持有联汛教育80%的股权转让予文化长城；同意签署《购买资产协议》以及《盈利及减值补偿协议》。
2016年 2月 24日，联汛教育作出股东会决议，同意联汛教育及其全体售股股东与文化长城签署《关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议》，同意《增资认购协议》中关于文化长城未来收购联汛教育的相关条款自《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》生效之日起自动终止。
2016年7月25日，联汛教育作出股东会决议，同意文化长城外的其他股东将持有联汛教育的全部股权转让给文化长城；同意联汛教育的公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）；同意变更联汛教育董事会监事会成员；同意修订联汛教育的章程。
（二）中国证监会的核准
2016年7月14日，中国证监会向文化长城下发了《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号），核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次重组标的资产的过户情况
根据联汛教育提供的工商登记文件及本所律师的核查，广州市工商局于2016
中伦律师事务所 法律意见书年8月4日向联汛教育核发《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市）内变字[2016]第 15201608040001号），核准联汛教育本次股东变更登记及董事、监事、经理、联汛教育章程的备案，本次重组交易对方持有联汛教育的全部股权已经变更登记至文化长城名下。2016年 8月 4日，广州市工商局向联汛教育换发了《营业执照》（统一社会信用代码：9144011575777477XY），联汛教育的公司类型变更为法人独资有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有联汛教育100%的股权。
综上，本所律师认为，本次重组标的资产已完成过户手续，文化长城合法持有联汛教育100%的股权，标的资产过户行为合法有效。
四、本次重组尚需完成的事项
本次重组之标的资产完成过户手续后，文化长城尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1．文化长城尚需按照《购买资产协议》等交易文件的约定向许高镭、广州商融发行26,811,481股股票，并向交易对方支付现金对价；同时需根据有关规定就本次交易新增股份办理登记及上市手续，依法履行相应的信息披露义务；
2．文化长城尚需就本次发行新增注册资本、公司章程修订办理工商变更登记手续；
3．文化长城有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施；
4．本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行。
综上，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重大法律障碍；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书五、本次重组的信息披露
根据文化长城的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文化长城已就本次重组履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重组已获公司批准并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次重组。
（二）本次重组之标的资产过户手续已办理完毕，合法有效，文化长城已取得标的资产的所有权。
（三）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵
经办律师： 全奋
郭伟康
程俊鸽
2016年8月11日