证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017103深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于增加 2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，对公司2017年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司刊登在2017年4月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017054）。
鉴于公司于2017年6月26日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。本次股权转让已于近日完成，深圳市科陆物联信息技术有限公司（以下简称“科陆物联”）成为深圳市金粤投资有限公司（以下简称“金粤投资”）的控股子公司，而金粤投资系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆华先生投资设立的企业，故科陆物联构成公司关联法人，公司与科陆物联之间的交易将构成关联交易。
同时，根据公司生产经营需要，公司拟增加与参股公司上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）日常关联交易的预计。
《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，关联董事饶陆华先生回避了表决，由其他非关联董事进行表决。本议案尚须获得股东大会批准。
（二）预计关联交易类别和金额
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||关联交易||||||关联交易||||截至披露日||上年发|
||||关联人||关联交易内容||||预计金额|||||
||类别||||||定价原则||||已发生金额||生金额|
|向关联人采购原材料、商品||深圳市科陆物联信息技术有限公司||RFID相关产品||市场价格||不超过6,000万元||--||--||
|||上海卡耐新能源有限公司||锂电池||市场价格||不超过6,000万元||--||--||
|向关联人销售原材料、商品||深圳市科陆物联信息技术有限公司||电子器件||市场价格||不超过500万元||--||--||
|||上海卡耐新能源有限公司||PACK产线、智能库、充电桩、光储设施工程||市场价格||不超过9,000万元||--||--||
|关联租赁||深圳市科陆物联信息技术有限公司||租赁||市场价格||不超过12万元||--||--||

二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：深圳市科陆物联信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司；
注册资本：5,000万元；
成立日期：2009年1月3日；
法定代表人：饶陆华；
住所：深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦A座17层；
经营范围：一般经营项目：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务；计算机软硬件系统开发、集成、销售及服务；能源服务技术研发；经营进出口业务、兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终
端（PDA）、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的生产制
造。
主要财务数据：截止2016年12月31日，科陆物联总资产76,254,941.00元，总负债31,859,729.61元，净资产44,395,211.39元；2016年度实现营业收入50,207,662.69元，营业利润12,263,772.73元，净利润10,450,989.30元（已经审计）。
截止2017年3月31日，科陆物联总资产75,396,815.11元，总负债32,448,987.07元，净资产42,947,828.04元；2017年1-3月实现营业收入6,936,666.29元，营业利润-1,427,361.64元，净利润-1,447,383.35元（未经审计）。
关联关系：科陆物联系金粤投资的控股子公司，而金粤投资系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆华先生投资设立的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
2、公司名称：上海卡耐新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
注册资本：人民币40,395万元；
成立日期：2010年5月24日；
法定代表人：于洪涛；
住所：上海市嘉定工业区兴邦路398号；
经营范围：研发、生产电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池及其零配件，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。
主要财务数据：截止2016年12月31日，上海卡耐总资产62,599万元，总负债22,160万元，净资产40,440万元；2016年度实现营业收入11,430万元，营业利润-4,843万元，净利润-3,587万元（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2017年3月31日，上海卡耐总资产64,844万元，总负债15,076万元，净资产49,768万元；2017年1-3月实现营业收入3,962万元，营业利润-839万元，净利润-839万元（未经审计）。
关联关系：上海卡耐新能源有限公司(以下简称“上海卡耐”)系公司的参股公司，公司副总裁鄢玉珍女士担任上海卡耐董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
科陆物联在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。
近几年新能源锂电行业进入高速增长期，市场需求旺盛。上海卡耐信用良好，经营稳健，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
科陆物联前身为公司RFID事业部，主要从事射频识别系统及产品、物联网系统及产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、防伪及数码封印等产品的研发、生产与销售。2016年以前，上述产品项目的投标均由公司作为投标主体进行投标。2016年，公司开始切换招投标主体，其中，国内通用市场（电力市场之外的国内市场）和国际市场直接由科陆物联作为投标主体进行投标；电力市场方面，由于科陆物联目前还不能完全达到独立投标的要求，科陆物联暂只能直接参与部分投标，还有部分需要由公司参与投标，公司中标后，再与科陆物联签署相应的采购合同。
为保证科陆物联业务的平稳过渡，公司在股权转让完成后，将为科陆物联提供不超过一年的过渡期。在过渡期内，双方将根据项目投标的需要，按照现行的方式继续进行交易。关联交易结算方式按照双方仍在生效的《往来货款结算协议》约定继续履行，结算采用背靠背方式，客户回款给公司，公司在扣除相关费用后再支付给科陆物联。根据生产经营需要，科陆物联向公司采购部分生产所需的原材料。
公司向上海卡耐采购锂电池用于自身新能源业务发展，价格参考市场上同类型锂电池价格，关联价格公允。
公司向上海卡耐销售锂电池生产线、智能库、充电桩、光储设施工程用于上海卡耐扩充产能，相关设备和服务参考国内市场价格标准，关联交易价格公允。
公司作为出租方，向科陆物联提供自有物业的租赁业务，房屋租赁参照了投资性房地产所在地的租赁标准，关联交易价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的关联交易是为了保证股权转让后，科陆物联业务的平稳过渡的需要。同时，根据公司生产经营需要，公司拟增加与参股子公司上海卡耐日常关联交易。上述拟开展的关联交易对公司的正常生产经营不会造成影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。
五、独立董事意见
本次新增关联方2017年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：
公司本次增加2017年度日常关联交易预计的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。上述关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。
因此，我们同意《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加2017年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，并需提交股东大会审议，决策程序符合相关规定；增加的日常关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖。因此，保荐机构对公司增加2017年
度日常关联交易预计情况无异议。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一七年七月十九日