证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2015-025
浙江花园生物高科股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2015年7月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2015年7月11日以短信及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长邵钦祥先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、部分高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决结果：本议案内容涉及关联交易事项，出席会议的3名关联董事邵钦祥、邵君芳、马文德（下同）回避表决；出席会议的6名非关联董事马焕政、喻铨衡、李寅、苏为科、李良智、傅颀（下同）进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项表决审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，本议案内容涉及关联交易事项，出席会议的3名关联董事回避表决,出席会议的6名非关联董事对本议案所涉事项进行分项表决,具体如下：1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内实施。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、发行对象
本次发行数量不超过5,000万股股票（含此数）。其中，公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司认购金额不低于15,000万元。本次发行的其他发行对象不超过4名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、发行价格及定价原则
（1）定价基准日：发行期首日。
（2）发行价格：
A、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格
将做相应调整。价格调整原则如下：
P=（P-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P为 0 0除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东祥云科技的认购价格与其他投资者的认购价格相同。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（含此数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。发行数量调整原则如下：
Q=Q*（P/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q为除权除息调整前的发行 0 0 0
数量。P=（P-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P 0 0为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；Div为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，公司控股股东以外的特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自
发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司控股股东祥云科技承诺所认购股份自发行结束之日起36个月内不上市交易。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金数量为不超过人民币54,000万元，拟用于以下项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|13,411.03|
|18,119.57|
|14,543.10|
|8,000.00|
|54,073.70|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
9、本次发行前滚存的未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表
决。6票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
10、本次发行申请有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，本次发行经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
公司董事会就本次发行编制了《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，与会董事进行了认真审议。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》
公司董事会就本次发行编制了《浙江花园生物高科股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，与会董事进行了认真审议。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》公司董事会就本次发行编制了《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，与会董事进行了认真审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
公司董事会就本次发行编制了《浙江花园生物高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，与会董事进行了认真审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的议案》本次非公开发行股票的认购对象之一是公司控股股东——浙江祥云科技股份有限公司，本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事对本次交易事前予以认可并发表了独立意见。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与祥云科技签署<附条件生效的股份认购合同〉的议案》公司与浙江祥云科技股份有限公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，该合同将于公司审议本次发行的董事会、股东大会通过并经中国证监会核准本次发行后生效。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
5、本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
7、如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：出席会议的3名关联董事回避表决；出席会议的6名非关联董事进行表决。6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于终止2014年首发有关募投项目的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体及巨潮咨询网上刊登的《浙江花园生物高科股份有限公司关于终止2014年首发有关募投项目的公告》。
十一、审议通过了《关于聘请国信证券股份有限公司为公司持续督导保荐机构的议案》
公司已与首发保荐机构万联证券有限责任公司签订了终止《保荐协议》和《募集资金三方监管协议》的协议，并与国信证券股份有限公司签订了《持续督导协议》，持续督导期间自2015年7月16日起至2017年12月31日止。公司董事会同意聘请国信证券为公司持续督导期间的保荐机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
十二、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于2015年8月6日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议相关事项。公司本次股东大会内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的《浙江花园生物高科股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
特此公告。
浙江花园生物高科股份有限公司
董事会
2015年7月17日