广东海印集团股份有限公司公告（2019）广东海印集团股份有限公司
董事会关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司2016年公开发行可转换公司债券募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502号《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司向社会公开发行面值总额111,100万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,111万张，募集资金合计1,111,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 20,111,100.00元后，募集资金净额为人民币 1,090,888,900.00元。以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】京会兴验字第 03010008号《验资报告》。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2016年6月16日到位。
广东海印集团股份有限公司公告（2019）（二）以前年度已使用金额情况
公司 2016年公开发行可转换公司债券募集资金于 2016年 6月 16日到位。2016年内，公司募集资金项目使用 5,107.57万元，取得利息收入 47.99万元。2017年内，公司募集资金项目使用 14,615.36万元，取得利息收入 640.00万元。2018年内，公司募集资金项目使用17,726.91万元，取得利息收入 3,402.11万元。
（三）本年度使用金额及余额情况
报告期内，公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金 5,379.68万元，取得利息收入 526.25万元。截至2019年6月 30日，公司募集资金专项账户余额为 70,875.72万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2016年8月15日，公司与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议内容与《信息披露业务备忘录第 30号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户及募集资金存放情况如下：
广东海印集团股份有限公司公告（2019）单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|平安银行股份有限公司广州珠江新城支行||11016710954006||264,375.36||募集资金专户||
|广州农村商业银行股份有限公司华夏支行||05871987000001891||582,792,812.69||募集资金专户||
|合计||--||583,057,188.05||--||

备注：另有1.257亿元用于暂时补充流动资金。
三、2019年半年度募集资金的使用实际情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||109,088.89|||本年度投入募集资金总|||5,379.68|||
|募集资金总额|||||||||||
||||||额||||||
|报告期内变更用途的||0.00||||||42,829.52|||
|募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集||0.00|||已累计投入募集资金总||||||
|资金总额|||||额||||||
|累计变更用途的募集||0.00|||||||||
|资金总额比例|||||||||||
|||||||||本|||
||是否||||||||||
|||||||||报|||
||已变|||||截至|||||
||||||||项目达|告||项目可|
||更项|募集资|||截至期|期末|||||
||||调整后|本报告|||到预定|期|是否达|行性是|
|承诺投资项目和|目|金承诺|||末累计|投资|||||
||||投资总|期投入|||可使用|实|到预计|否发生|
|超募资金投向|(含|投资总|||投入金|进度|||||
||||额(1)|金额|||状态日|现|效益|重大变|
||部分|额|||额(2)|(3)＝|||||
||||||||期|的||化|
||变|||||(2)/(1)|||||
|||||||||效|||
||更)||||||||||
|||||||||益|||
|承诺投资项目|||||||||||
|上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇）25 街坊60/1丘项目|否|109,088.89|||||||||
||||||||2019年09|不适|||
||||109,088.89|5,379.68|42,829.52|39.26%|||不适用|否|
||||||||月30日|用|||
|承诺投资项目小计|--|109,088.89|||||||||
||||109,088.89|5,379.68|42,829.52|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|（如有）|||||||||||
||不适用||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向小|||||||||||

广东海印集团股份有限公司公告（2019）
|||
|-|-|
|计||
|合计||
|未达到计划进度||
|或预计收益的情||
||不适用|
|况和原因（分具||
|体项目）||
|项目可行性发生||
|重大变化的情况|不适用|
|说明||
|超募资金的金||
|额、用途及使用|不适用|
|进展情况||
|募集资金投资项||
|目实施地点变更|不适用|
|情况||
|募集资金投资项||
|目实施方式调整|不适用|
|情况||
||公司于2016年 7月 10 日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通|
|募集资金投资项||
||过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用|
|目先期投入及置||
||募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为15,586,191.|
|换情况||
||97 元。|
||公司于2018 年 1月 9日召开第八届董事会第四十三次临时会议和第八|
||届监事会第十四次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补|
||充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过6亿元暂时用于补|
||充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限不超过董事会批准之日|
||起 12 个月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。|
|用闲置募集资金||
||截至2019 年 1 月9 日，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部|
|暂时补充流动资||
||归还至公司募集资金专户。|
|金情况||
||2019 年 1月 10 日，公司召开第九届董事会第六次临时会议和第九届监|
||事会第三次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动|
||资金的议案》，公司拟使用 2016 年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金|
||不超过5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会与监事会审议批准之日|
||起不超过12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均出具同意意见。|
|项目实施出现募||
|集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集|尚未使用的募集资金部分在履行法定程序后用于暂时补充流动资金，其余存|
|资金用途及去向|放于募集资金专户|
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|无|
|题或其他情况||

广东海印集团股份有限公司公告（2019）四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2019年6月30日，公司 2016年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、报告期内公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
无。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一九年八月三十一日