湖南启元律师事务所
关于
湖南九典制药股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
二零一六年九月
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“九典制药”）的委托，担任发行人首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
为出具本律师工作报告，本所(包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师)特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本
所提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；
对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、保荐意见书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首发管理办法》或《编报规则第12号》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和深交所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目录
第一节释义 ....................................................... 7第二节引言 ...................................................... 10一、律师事务所及签字律师简介 ..................................... 10二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程 ............. 12第三节正文 ...................................................... 15一、本次发行与上市的批准和授权 .................................. 15二、发行人本次发行及上市的主体资格 ............................... 17三、本次发行上市的实质条件 ....................................... 19四、发行人的设立 ................................................. 25五、发行人的独立性 ............................................... 30六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ............................. 37七、发行人的股本及其演变 ......................................... 51八、发行人的业务 ................................................. 71九、关联方及关联交易 ............................................. 83十、发行人的主要财产 ............................................. 99十一、发行人的重大债权债务 ...................................... 113十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 118十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................ 122十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 125十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 128十六、发行人的税务 .............................................. 130十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 135十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 141
十九、发行人业务发展目标 ........................................ 144二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 145二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施 ............ 146二十二、发行人股东的私募基金备案情况 ............................ 146二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................... 149第四节结论意见 ................................................. 150附件一：成品药、原料药药品注册批件清单 .......................... 152附件二：药用辅料注册批件 ........................................ 166附件三：医疗器械备案凭证 ........................................ 169
第一节释义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|发行人、公司、九典制药|指|湖南九典制药股份有限公司|
|九典有限|指|湖南九典制药有限公司|
|维康制药|指|湖南维康制药有限公司，系发行人前身|
|维神制药|指|长沙维神制药有限公司|
|长沙办事处|指|湖南九典制药股份有限公司长沙办事处|
|维神医药|指|长沙维神医药科技开发有限公司，系维康制药原股东|
|维恒制药|指|株洲维恒制药有限公司，系发行人已注销子公司|
|普道医药|指|湖南普道医药技术有限公司，发行人子公司|
|托阳制药|指|湖南托阳制药有限公司，发行人子公司|
|亿富康|指|湖南亿富康新型凝胶膏剂工程研究中心有限公司，系发行人已注销子公司|
|邵阳华诚|指|邵阳市华诚制药有限公司，系发行人已注销的子公司|
|旺典投资|指|长沙旺典投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|苏州宝寿|指|苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|苏州盛世|指|苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|苏州卓兴|指|苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|苏州智仕|指|苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|苏州兴贤|指|苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|昆吾九鼎|指|昆吾九鼎投资管理有限公司，系苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤的私募基金管理人|
|苏州昆吾九鼎|指|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司，系苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤和苏州惠康的普通合伙人及执行事务合伙人|
|西藏昆吾九鼎|指|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司，系苏州惠康的私募基金管理人|
|苏州惠康|指|苏州惠康投资中心（有限合伙），系发行人的股东|
|长沙银行|指|长沙银行股份有限公司|
|A股|指|在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普通股股票。每股面值人民币1元。|

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|本次发行|指|发行人申请首次公开发行股票|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市|
|《公司法》|指|2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|2015年11月6日中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过，自2016年1月1日起施行《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指|公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告|
|《公司章程》|指|2015年3月10日，发行人2014年度股东大会审议通过，经股东大会决议修正后，现行有效的《湖南九典制药股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|2016年7月7日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的《湖南九典制药股份有限公司章程（草案）》，自本次上市完成后实施|
|《内控报告》|指|中审众环就本次发行出具的众环专字（2016）1160042号《湖南九典制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及经审核的《湖南九典制药股份有限公司内部控制自我评价报告》|
|《申报财务报告》|指|中审众环就本次发行出具的众环审字(2016)1160060号标准的、无保留意见的《湖南九典制药股份有限公司审计报告（2013年1月1日至2016年3月31日）》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|中审就本次发行出具的众环专字(2016 )1160044号《关于湖南九典制药股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》（2013年度至2016年1到3月）|
|《纳税审核报告》|指|中审众环就本次发行出具的众环专字(2016)1160043号《关于湖南九典制药股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》（2013年度至2016年1到3月）|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行制作的《招股说明书》（申报稿）及其补充、修订稿|
|《法律意见书》|指|《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》|
|本律师工作报告|指|《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|药监局|指|食品药品监督管理局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|外经委|指|对外贸易经济委员会|
|环保局|指|环境保护局|
|安监局|指|安全生产监督管理局|
|质监局|指|市场和质量监督管理局|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|房管局|指|国土资源和房屋管理局|
|西部证券、保荐人|指|西部证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构|
|中审众环、申报会计师|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的申报会计师|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人第九次增资暨变更实收资本、收购维恒制药和股份改制时聘请的会计师|
|本所|指|湖南启元律师事务所|
|GMP|指|GMP是Good Manufacturing Practice的缩写，指药品生产质量管理规范|
|GMP证书|指|药品生产质量管理规范认证书|
|新版GMP|指|药品生产质量管理规范（2010年修订）|
|GSP|指|GSP是Good Supplying Practice的缩写，指药品经营质量管理规范|
|GSP证书|指|药品经营质量管理规范认证证书|
|FDA|指|FDA是U.S. Food and Drug Administration的缩写，指美国食品药品监督管理局|
|KFDA|指|韩国食品药品监督管理局|
|CDSCO|指|印度中央药品标准控制组织|
|本所律师|指|本所经办本次发行的签字律师|
|报告期、最近三年一期|指|2013年1月1日至2016年3月31日的会计期间|
|元|指|人民币元，但上下文另有特别说明的除外|
|万元|指|人民币万元，但上下文另有特别说明的除外|

第二节引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于 1994年成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为24301199410384763，总部位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007
主页：http://www.qiyuan.com
E-mail：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所指派朱志怡律师、刘中明律师、徐樱律师为本次发行上市的经办签字律师。
1、 朱志怡，本所合伙人律师，律师执业证书号14301200310152544。
朱志怡律师具有十余年的执业经验，曾为南岭民爆、汉森制药、天桥起重、凯美特气、益丰药房、克明面业、楚天科技、海顺新材、广信材料新股发行上市等证券业务提供了法律服务。目前正为岱勒新材、爱威科技境内创业板上市提供法律服务。
电话：0731-82953762 电子邮箱：zhuzhiyi@qiyuan.com
2、 刘中明，本所专职律师，律师执业证书号14301200910406402。
刘中明律师获得法学硕士学位。曾为汉森制药、天桥起重、克明面业、宜安科技、楚天科技、金贵银业、国泰民爆、广信新材等企业的首发上市（IPO）等证券业务提供法律服务。
电话：0731-82953768 电子邮箱：liuzhongming@qiyuan.com
3、 徐樱，本所专职律师，律师执业证书号14301201511665002。
徐樱律师获得法学硕士学位。曾参与的项目包括：步步高、加加食品非公开发行股票；现正在为洲际油气股份有限公司重大资产重组、宇环数控机床股份有限公司首次公开发行及上市等项目提供法律服务，同时为三一重工、步步高、加加食品等企业提供常年法律服务。
联系电话：0731-82953145 E-mail:xuying@qiyuan.com
朱志怡律师、刘中明律师、徐樱律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有关事项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报告。
本所律师的具体工作内容和过程如下：
1、法律尽职调查
本所律师接受委托后，根据相关的律师执业规则要求，编制了核查和验证计划，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据项目工作的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照律师执业规则要求，采取了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。本所律师在核查和验证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文件，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明及确认构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
2、协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性资料。
3、参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
4、帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
5、完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公
司法》、《证券法》、《首发管理办法》及《编报规则第 12号》等规范性文件要求，起草完成了法律意见书、律师工作报告初稿，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
6、内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，截止本律师工作报告出具日，本所律师累计有效工作时间超过1200个工作小时。
第三节正文
一、本次发行与上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第十一次会议、2016年第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件，并列席了发行人2016年第三次临时股东大会会议。
（一）发行人批准本次发行与上市有关事项
1、2016年 6月 18日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等涉及本次发行的相关议案，并决定于2016年7月7日召开2016年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
2、2016年7月7日，发行人召开2016年第三次临时股东大会会议。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等涉及本次发行的相关议案。
3、批准本次发行方案
根据发行人 2016年第三次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行的方案为：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）发行数量：不超过 2,934万股，每股面值人民币 1元。本次公开发行不涉及老股转让。具体发行数量以最终公告的发行方案为准。公司公开发行股票数量不低于公开发行后公司总股本的25%。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票
交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规或公司须遵守的其他监管要求禁止的除外）。
（4）价格区间或定价方式：通过向询价对象进行询价，根据询价结果确定发行价格，或者采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）拟上市地：深圳证券交易所创业板。
（6）发行地区：全国所有与深交所联网的证券交易网点。
（7）发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者证监会许可的其他方式。
（8）承销方式：余额包销。
（9）决议的有效期：经股东大会批准之日起24个月。
（二）发行人股东大会对董事会作出的授权
根据发行人 2016年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，股东大会就本次发行对董事会的授权包括：
1、遵照有关规定并结合市场情况，与主承销商充分协商，在暂定公开发行人民币普通股（A股）不超过2,934万股的基础上适当调整向社会公众发行股票的具体数额，适当调整发行方式，并决定最终发行价格。
2、签署本次发行募集资金过程中的重大合同。
3、向中国证监会及有关政府部门提出本次发行申请，并向中国证监会申报本次发行的正式材料，签署与批准本次发行有关的合同、招股说明书等各项文件。
4、如获得中国证监会核准发行，授权董事会在本次发行后，因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。
5、如获得中国证监会核准发行，按照中国证监会的要求，在指定的报刊与
网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
6、办理与本次公开发行股票并上市有关的其他一切事项。
7、本次发行授权自经股东大会批准之日起24个月内有效。
（三）尚需获得的核准与同意
1、《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
2、《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
综上所述，本所认为，
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；
2、股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；
3、本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所依法审核同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照正副本、业务许可证正副本等资料，从工商局调取了发行人自设立以来的注册登记资料，审阅了发行人公司章程和为本次
发行出具的《申报财务报告》。
（一）发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由九典有限整体变更设立的股份有限公司，九典有限系由维康制药更名而来，维康制药成立于 2001年 1月 19日。九典有限按照截止 2014年 11月 30日经审计的账面净资产折股整体变更为九典制药，九典制药于2015年1月26日在长沙市工商行政管理局完成股份公司变更登记手续。
2、发行人现持有由长沙市工商行政管理局于 2016年 3月 29日核发的统一社会信用代码为91430100722520761D的《营业执照》。根据《营业执照》记载，发行人的住所：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号；法定代表人：朱志宏；
注册资本：人民币8800万元；公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；成立日期：2001年1月19日；经营期限为长期。
3、根据发行人的《申报财务报告》，发行人目前不存在资不抵债的情形。
4、经本所律师适当核查，发行人不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人成立时间超过三年
如上所述，发行人前身九典有限成立于 2001年 1月 19日，公司形式原为有限责任公司。2015年1月，九典有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，即九典制药。根据《首发管理办法》第十一条第（一）项规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
据此，本所认为，发行人持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立并有效存续、且持续经营期限为三
年以上的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》所规定的股票发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及《公司章程》规定的发行条件和要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认、计算、复核等方式核查和验证了发行人本次发行上市的实质条件，相关事实材料及查验原则、方式、内容、过程、结果等见本律师工作报告相关部分。
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上
市，应符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的新股发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、根据发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》以及《招股说明书》，本次发行的股票均为 A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》以及《招股说明书》，本次发行的股票票面金额为1元，发行的价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2、根据《申报财务报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为21,195,592.64元、34,156,929.01元、41,214,099.05元和6,209,329.17元。发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《申报财务报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人确认，相关政府部门的证明以及本所审慎核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行前发行人股本总额为 8,800万股，本次拟发行社会公众股为2934万股，不低于本次发行后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
5、发行人已与西部证券签署《保荐协议》和《承销协议》，约定由西部证券担任发行人本次发行的保荐机构，同时发行人委托西部证券作为本次发行上市的主承销商，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的条件
1、主体资格
（1）如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行与上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司符合《首发管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据《申报财务报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2014年度、2015年度净利润（以合并净利润并扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）
分别为 34,156,929.01元、41,214,099.05元，累计利润为 75,371,028.06元。发行人最近两年连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润累计不少于1,000万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）根据《申报财务报告》，截至2016年3月31日，发行人净资产(合并数)为 287,936,075.42元，未分配利润余额（合并数）为 34,938,798.93元。发行人最近一期净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）根据发行人《营业执照》和《公司章程》记载，发行人发行前股本总额为人民币 8,800万股，本次发行不超过 2934万股，发行人本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元。符合《首发管理办法》第十一条第（四）款的规定。
据此，本所认为，发行人此次发行符合《首发管理办法》第十一条规定的要求。
2、发行人注册资本额的缴纳，发起人或股东出资财产权的转移及手续办理，发行人主要财产不存在重大权属纠纷
（1）如本律师工作报告正文“四、发起人的设立”、“七、发起人的股本及其演变”所述，维康制药及九典有限股东历次出资均经会计师事务所验资并出具《验资报告》验证，注册资本均足额缴纳。
（2）九典有限于2015年1月整体变更为股份有限公司，根据中审亚太对此次整体变更出具的中审亚太审字（2014）011343号《审计报告》，九典有限全体股东以截止 2014年 11月 30日经审计的净资产作为出资。九典有限的全部资产、债权债务、业务、协议和合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题，相关财产只需办理更名手续。
（3）根据《申报财务报告》及发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师
查验发行人的有关财产权利证书，截至本律师工作报告出具日止，发行人的房屋所有权、土地使用权、专利权、商标专用权和主要经营设备等主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十二条之规定。
3、发行人的主营业务，生产经营活动的合法性
(1)如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为医药产品的研发、生产和销售，发行人报告期内的生产经营活动未受到有关行政主管部门的处罚，其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
(2)根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版）第十三项的规定，发行人的主营业务符合国家产业政策。
(3)如本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人的生产经营活动符合环境保护法规政策。
据此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十三条之规定。
4、发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更
(1)如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为医药产品的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
(2)如本律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（3）如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的实际控制人为朱志宏，最近两年内未发生变更。
据此，本所认为，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十四条之规定。
5、发行人股权是否存在权属纠纷
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”、“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
据此，本所认为，发行人本次发行符合《首发管理办法》第十五条之规定。
6、公司制度
（1）如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。经核查发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及独立董事发表的独立意见和董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）根据发行人《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《投资者权益保护制度（草案）》、《投资者关系管理制度（草案）》及发行人相关承诺，发行人建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障上市后对投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。
据此，本所认为，发行人此次发行符合《首发管理办法》第十六条规定的要求。
7、财务制度
根据《申报财务报告》、发行人的声明，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；中审众环会计师为发行人本次发行与上市出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
8、内控制度
根据《申报财务报告》、《内控报告》、发行人的声明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；中审众环出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十八条规定的要求。
9、董事、监事及高级管理人员
如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十九条的规定，且不存在下列禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、无重大违法行为
根据发行人的主管政府部门出具的相关证明、发行人实际控制人朱志宏户口所在地公安机关出具的证明、主管税务部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的出具的书面说明，并经本所律师核查：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
据此，本所认为，发行人此次发行符合《首发管理办法》第二十条规定的要求。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》等规定的新股发行条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了九典有限设立及整体变更为九典制药的相关文件包括企业名称变更核准通知书、批准文件、验资报告、审计报告、变更前后的营业执照、发起人协议和发起人会议文件等，并向长沙市工商局查询、复印了发行人设立的注册登记资料。
发行人系由九典有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、九典有限的设立
经核查，九典有限由维康制药更名而来，维康制药的设立情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变之（一）发行人前身九典有限的股权及其演变”。
经核查，本所认为，九典有限的设立符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
2、九典制药的设立
（1）设立程序
2014年 12月 15日，中审亚太出具中审亚太审字（2014）011343号《审计报告》。截至2014年11月30日，九典有限经审计的账面净资产为 247,233,077.57元。2014年 12月 25日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具北京亚超评报字（2014）第06014号《湖南九典制药有限公司拟股份制改制涉及的湖南九典制药有限公司全部股东权益价值评估报告》，九典有限经评估的净资产值为31,865.05万元。
2014年 12月 15日，九典有限召开临时股东会，同意公司以整体变更的方式设立为股份有限公司，九典有限的股东为股份公司的发起人。
2015年 1月 7日，湖南省工商局核发《企业名称变更核准通知书》，核准九典有限的企业名称变更为“湖南九典制药股份有限公司”。
2015年1月17日，公司召开发起人会议，审议通过了《关于湖南九典制药有限公司整体变更为湖南九典制药股份有限公司方案的议案》、《关于湖南九典制药股份有限公司（筹）章程的议案》等议案。九典有限的全体股东作为发起人均与会参与表决。会议经全体发起人审议表决同意将九典有限整体变更为九典制药，以 2014年 11月 30日为有限公司整体变更审计基准日，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中审亚太审字（2014）011343号的审计结果，有限公司的净资产为 247,233,077.57元（其中，原股本 4740万元，股本溢价形成的资本公积3880万元，累计未分配利润 147,303,317.24元，盈余公积 13,729,760.33元），折合股本8058万元（包括原股本4740万元以及原股本溢价形成的资本公积3318万元），其余的 166,653,077.57元计入资本公积。各股东在“湖南九典制药股份有限公司”中的持股比例不变。同时，本次会议还表决通过了《湖南九典
制药股份有限公司章程》，选举出九典制药第一届董事会成员、股东代表监事成员，并审议通过相关公司治理制度等。
2015年 1月 26日，长沙市工商局核准九典有限整体变更为股份有限公司，并核发了注册号为430181000023195的《营业执照》。
（2）关于发起人资格
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”中所述，经本所律师核查，九典制药的发起人为九典有限的原有全体股东，均在中国境内有住所，均具有担任股份有限公司的发起人的资格。
（3）设立的条件
根据本所律师的核查，发行人的设立符合《公司法》第七十七条规定的股份公司设立条件：发起人符合法定人数；发起人认购的股本达到法定资本最低限额；
股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制定了《公司章程》；有公司名称；建立了符合股份有限公司要求的组织结构；有公司住所。
（4）设立的方式
发行人系九典有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其折合的实收股本总额为 8058万股，未高于公司净资产额，其设立方式符合《公司法》的规定。
据此，本所认为，九典有限整体变更为九典制药的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的协议
发行人的全体发起人即朱志宏、段立新、谢艳萍、郑霞辉、朱志云、朱志纯、卜振军、范朋云、李敏、谭军华、熊英、旺典投资、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤于2015年1月17签订了《发起人协议》。该协议明
确了公司的名称、住所、经营范围、设立方式、注册资本和股份、治理结构，发起人的名称、出资、权利、义务、承诺，违约责任和争议解决方式等内容。
据此，本所认为，《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关财务审计、评估和验资
1、审计
九典有限整体变更为股份有限公司时，聘请中审亚太进行了审计。根据中审亚太于2014年12月15日出具的中审亚太审（2014）011343号《审计报告》，确认九典有限截至 2014年 11月 30日经审计后的账面净资产值为人民币247,233,077.57元。
2、评估
九典有限整体变更为股份有限公司时，聘请北京亚超资产评估有限公司湖南分公司进行了资产评估，并于2014年12月25日出具了北京亚超评报字（2014）第06014号《湖南九典制药有限公司拟股份制改制涉及的湖南九典制药有限公司全部股东权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”或“原《评估报告》”），确认截止2014年11月30日，九典有限经评估后的净资产值为31,865.05万元。
由于原《评估报告》由北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具，该机构不具有证券业务评估资质。发行人委托具有证券业务评估资格的机构北京亚超资产评估有限公司对原《评估报告》进行复核，北京亚超资产评估有限公司于 2016年 6月 30日出具了《关于湖南九典制药股份有限公司拟股份制改制涉及的湖南九典制药有限公司全部股东权益价值<资产评估报告>（北京亚超评报字（2014）第06014号）的专项评估复核报告》（北京亚超评咨字[2016]第01010号）（以下简称“《评估复核报告》”），《评估复核报告》对原《评估报告》进行了复核，确认原《评估报告》结论合理。
3、验资
2016年6月18日，中审众环接受发行人委托对发行人实收资本到位情况进行复核，并出具了编号为众环验字（2016）第1160009号《关于湖南九典制药股份有限公司入资时实收资本到位情况的复核报告》（以下简称“《验资复核报告》”），《验资复核报告》认为“从公司成立到2016年3月31日，贵公司注册资本均已按照公司章程规定足额、及时缴纳，出资不存在瑕疵。”
4、经核查，九典有限整体变更为股份有限公司过程中聘请的审计机构中审亚太，发行人于2016年6月30日委托出具《评估复核报告》的评估机构北京亚超资产评估有限公司，发行人于2016年6月18日委托出具《验资复核报告》的验资机构中审众环，均具有中国财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
5、九典有限整体变更为股份有限公司时，全部资产、债权债务、业务、协议和合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题，相关财产只需办理更名手续。
据此，本所认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的发起人会议暨第一次股东大会
1、2014年12月15日，九典有限董事会就召开九典制药发起人会议暨第一次股东大会的相关事宜书面通知了全体发起人，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事项等。
2、2015年 1月 17日，九典制药召开发起人会议暨第一次股东大会，全体发起人或其授权代理人出席了会议，代表发行人股份总数的100%。
3、发起人以记名投票方式表决，一致通过了《关于湖南九典制药有限公司
整体变更为湖南九典制药股份有限公司方案的议案》、《关于湖南九典制药股份有限公司（筹）章程的议案》、《关于授权公司董事会办理湖南九典制药有限公司整体变更为湖南九典制药股份有限公司有关事宜的议案》等议案。
据此，本所认为，发行人设立的程序及设立时第一次股东大会所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
关于发行人的独立性，本所主要核查了发行人的资产、人员、财务、机构、业务等是否独立于持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本所查验了发行人主要财产权属证书、历次验资报告，与主要资产或最近三年生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历，审阅了《申报财务报告》，本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人及其分子公司主要的办公、生产经营场所和设施。
（一）发行人业务的独立性
根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91430100722520761D的《营业执照》记载，发行人的经营范围为药品、中医药、生物制品、植物提取物、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、保健食品、食品添加剂的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、保健品、食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器
械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；
房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、经核查，发行人的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东控制的情形。发行人设立了生产部、供应部、物流部、企划与知识产权部、制剂营销事业部、原料药营销事业部等部门，具有独立运营其业务的能力。
3、根据《申报财务报告》及发行人的独立董事对关联交易发表的独立意见，发行人报告期与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易。
4、如本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人与其控股股东、实际控制人、所控制的其他企业、持股5%以上股东之间不存在同业竞争的情形。发行人控股股东及实际控制人朱志宏、持股5%以上股东均已出具关于避免同业竞争的承诺函。
5、根据发行人的书面说明，发行人无托管、承包公司控股股东资产的事项，也无公司控股股东托管、承包公司资产的事项，发行人与公司控股股东之间亦不存在订立委托经营或租赁经营等协议的情形。
据此，本所认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
（二）发行人资产的独立性
1、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，维康制药（后改名为“九典有限”）的设立及历次注册资本变更、九典制药的设立均经具备相应资质的注册会计师审验，注册资本已足额缴纳。
2、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其业务相关的房屋所有权、土地使用权、专利权、商标专用权和主要生产经营设备的所有权或使用权。
3、根据《申报财务报告》、发行人的说明并经核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有独立的控制和支配权，不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情况。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）关于采购、生产、销售系统独立
发行人属于生产经营型企业，本所就其采购、生产和销售系统的独立性进行了专项核查，具体如下：
1、采购系统
（1）经核查，发行人的原辅材料、包材、管道阀门及其他五金备件、办公用品等由供应部负责采购。
根据发行人的供应部负责人的说明，发行人主要原辅包材包括化工原料、原料药、中药材、包材等，原材料的采购模式为合格供应商管理模式，发行人根据生产需求制定采购计划，公司对供应商的选择较为慎重，建立了完善的合格供应商管理制度，公司主要原材料从合格供应商处采购，新增供应商需要由供应、生产、质量相关部门人员对其进行现场审计确定，公司还建立了供应商评价体系，从质量、价格、交货期等方面对供货商进行评价分级。
发行人在生产设备及检测仪器设备采购方面，首先由设计部门或使用部门提出技术及性能要求，然后由工程与项目部实行调研、产品说明书评价、性能比较
和用户走访，最后竞价选择。
（2）根据发行人供应部负责人的说明及本所律师核查，发行人采购的原材料均由发行人与合格供应商签署合同，不存在由发行人关联方代为采购情形。
2、生产系统
（1）发行人的主要产品为药品制剂、原料药、药用辅料和植物提取物。主要产品均采用以销定产的方式组织生产。
（2）根据本所律师对发行人的生产负责人进行的访谈，发行人生产部负责产品的生产管理，具有完整独立的生产系统。主要产品采用以销定产的方式组织生产。
（3）发行人目前主要的生产场地位于长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号。
（4）根据发行人生产负责人的说明并经核查，发行人合法拥有主要生产设备的所有权。
（5）根据发行人生产负责人的说明并经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在干预发行人生产经营的情形。
3、销售系统
（1）经核查，发行人设立了制剂营销事业部、原料药营销事业部负责销售。
根据发行人销售副总经理的说明，根据各类产品的不同市场特点，公司设置不同事业部采用相应的销售模式进行产品销售：公司制剂营销事业部负责制剂产品包括处方药及非处方药（OTC产品）销售；原料药营销事业部负责原料药、药用辅料、植物提取物的销售。
公司原料药、药用辅料一方面直接对国内药品生产企业销售，另一方面还进行出口，除直接销往国外客户以外，由于不同国家或地区的药品注册及认证制度的差异，部分原料药通过国内外贸易经销商进行海外推广及销售。植物提取物主要直接销售给海外药品或保健品生产企业，具体市场推广途径包括网络平台、国
内外展会等。
药品制剂方面，公司制剂营销事业部下设临床销售中心和 OTC销售中心。
临床销售中心主要负责处方药的销售，销售终端为医院、基层卫生院等医疗机构；
OTC销售中心主要负责非处方药的销售，销售终端为零售药店及诊所。目前两个销售中心主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式：
招商代理模式是指公司与经销商（具有 GSP资格的医药商业公司）签定代理协议，规定代理品种及区域和任务，由经销商组建销售团队，开发终端，并组织各种学术推广和促销活动，分销公司产品并承担相关费用；合作经销模式，即公司从营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的医药商业公司（具有GSP资格）作为经销商，与其建立长期稳定的合作关系，公司协助医药商业公司合作开发、共同维护医院和零售药店等终端客户的模式。
（2）根据发行人及其销售副总经理说明，发行人在销售过程中不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形。
据此，本所认为，发行人具有独立完整的采购、生产和销售系统。
（四）发行人人员的独立性
1、经本所核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、总经理或其他决策层作出，现任董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，不存在受控股股东、实际控制人或其他个别股东控制的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，发行人高级管理人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
3、发行人依法聘用了研发、运营、采购等经营管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形；发行人设有行政人力资源部，负责发行人的劳动、人事等工作。
4、根据发行人持有的浏阳市人力资源和社会保障局于 2014年 7月 10日核发的社险湘字43018110150001890号的《社会保险登记证》，发行人已开立独立的社会保险账户，独立缴纳社会保险费用。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人组织机构的独立性
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（下设提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责，具有健全独立的法人治理结构。
2、发行人建立健全了内部经营管理机构，现设财务部、董事会办公室、行政人力资源部、供应部、技术部、生产部、物流部等职能部门，该等部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3、经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会和其他内部经营管理机构独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混合经营、合署办公的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
1、根据发行人出具的书面说明并经本所律师的核查，发行人建立了健全独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人制定了《会计核算管理制度》、《存货控制制度》、《费用报销管理制度》、《预算管理制度》和《货币资金管理制度》等一系列的财务制度。
2、发行人设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，并由发行人的财务负责人负责日常财务管理工作，发行人财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。
3、根据发行人持有的《开户许可证》（核准号：J5510000961406；编号：5510-01059399），发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与其控股股东或其他股东共用银行账户的情况。
4、发行人现持有统一社会信用代码为 91430100722520761D的《营业执照》，发行人依法独立纳税。
据此，本所认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人就其主营业务医药产品的研发、生产和销售，建立了完整的供应、生产和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员和机构，其业务和经营独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场自主经营的能力。
据此，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
综上所述，本所认为，发行人的业务、人员、产供销系统、组织机构、财
务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经
营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师查验了发起人协议、公司章程；对发行人法人股东进行了走访与调查并取得了工商注册信息资料，查验了自然人股东的身份证明，并就相关事宜访谈了自然人股东及法人股东。
（一）发行人的发起人
发行人系由九典有限整体变更而来，发行人的发起人共 17名，发起设立时发起人持股具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||朱志宏||43,605,000||54.1139||
|2||段立新||13,770,000||17.0886||
|3||旺典投资||8,143,000||10.1055||
|4||苏州宝寿||2,244,644||2.7856||
|5||苏州盛世||2,037,120||2.5281||
|6||苏州卓兴||1,833,831||2.2758||
|7||苏州智仕||1,821,127||2.26||
|8||谢艳萍||1,700,000||2.1097||
|9||郑霞辉||1,445,000||1.7932||
|10||朱志云||1,020,000||1.2658||
|11||朱志纯||595,000||0.7384||
|12||苏州兴贤||563,278||0.699||
|13||卜振军||544,000||0.6751||
|14||李敏||391,000||0.4852||
|15||范朋云||357,000||0.443||
|16||谭军华||255,000||0.3165||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|17||熊英||255,000||0.3165||
|--||合计||80,580,000||100||

（二）发行人现有股东
发行人现有股东18名，其中7名为非自然人股东，股东基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||朱志宏||43,605,000||49.5511||
|2||段立新||20,568,216||23.373||
|3||旺典投资||8,143,000||9.2534||
|4||苏州宝寿||2,244,644||2.5507||
|5||苏州盛世||2,037,120||2.3149||
|6||苏州卓兴||1,833,831||2.0839||
|7||苏州智仕||1,821,127||2.0695||
|8||谢艳萍||1,700,000||1.9318||
|9||郑霞辉||1,548,214||1.7593||
|10||朱志云||1,092,857||1.2419||
|11||朱志纯||637,500||0.7244||
|12||卜振军||574,357||0.6527||
|13||苏州兴贤||563,278||0.6401||
|14||李敏||409,214||0.465||
|15||范朋云||375,214||0.4264||
|16||苏州惠康||300,000||0.3409||
|17||谭军华||273,214||0.3105||
|18||熊英||273,214||0.3105||
|合计||||88,000,000||100||

（1）朱志宏，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为62010219620925XXXX，住址为长沙市雨花区雅塘村****；
（2）段立新，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43232219630610XXXX，住址为长沙市雨花区雅塘村****；
（3）谢艳萍，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43232219740507XXXX，住址为长沙市天心区新开铺路南大桥安居城****；
（4）郑霞辉，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43230119610412XXXX，住址为湖南省益阳市赫山区化工南路****；
（5）朱志云，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43232219670830XXXX，住址为长沙市雨花区井奎路****；
（6）朱志纯，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43232219740311XXXX，住址为长沙市雨花区芙蓉中路三段 489号新芙蓉之都****；
（7）卜振军，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43010219750605XXXX，住址为长沙市雨花区井奎路****；
（ 8）李敏，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43232119731120XXXX，住址为长沙市雨花区砂子塘****；
（9）范朋云，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43052419770910XXXX，住址为长沙市开福区金帆小区****；
（10）谭军华，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43232119731024XXXX，住址为湖南省益阳市赫山区滨江路****；
（ 11）熊英，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为43031219640129XXXX，住址为长沙市雨花区长塘里四片****；
（12）旺典投资，成立于2012年2月16日，现持有长沙市工商行政管理局
于 2016年 9月 8日核发的统一社会信用代码为 91430100593251701U的《营业执照》，主要经营场所：浏阳洞阳镇浏阳经济技术开发区健寿大道203号；执行事务合伙人：张人杰；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：实业投资（不直接参与经营）。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。
旺典投资各合伙人出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||实缴出资额（万元）|认缴权益比例（%）||
|序号|姓名|||合伙人身份|
|1|张人杰|11.55|0.73|普通合伙人|
|2|刘 鹰|353.55|21.82|有限合伙人|
|3|朱志云|97.35|6.16|有限合伙人|
|4|段 斌|82.5|5.22|有限合伙人|
|5|程丑夫|87.5|5.22|有限合伙人|
|6|吴凤兰|87.5|5.22|有限合伙人|
|7|杨 洋|82.5|5.22|有限合伙人|
|8|何智勇|66|4.18|有限合伙人|
|9|熊云仙|70|4.18|有限合伙人|
|10|吴 群|52.5|3.13|有限合伙人|
|11|肖 力|49.5|3.13|有限合伙人|
|12|王 果|42.9|2.71|有限合伙人|
|13|刘 微|42.9|2.71|有限合伙人|
|14|刘文英|41.25|2.61|有限合伙人|
|15|雷文枚|37.95|2.4|有限合伙人|
|16|梁胜华|37.95|2.4|有限合伙人|
|17|徐 霞|34.65|2.19|有限合伙人|
|18|朱志纯|33|2.09|有限合伙人|
|19|陈 沙|31.35|1.98|有限合伙人|
|20|龚纲要|28.05|1.77|有限合伙人|
|21|李 艳|28|1.67|有限合伙人|
|22|阳 海|26.4|1.67|有限合伙人|
|23|王谦志|19.8|1.25|有限合伙人|
|24|卢 尚|19.8|1.25|有限合伙人|
|25|向 波|16.5|1.04|有限合伙人|
|26|雷 伟|16.5|1.04|有限合伙人|
|27|刘 珊|14.85|0.94|有限合伙人|
|28|何志明|13.2|0.84|有限合伙人|
|29|丛 青|13.2|0.84|有限合伙人|
|30|唐香华|11.55|0.73|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|张 黎|11.55|0.73|有限合伙人|
|32|熊永忠|11.55|0.73|有限合伙人|
|33|曾庆英|11.55|0.73|有限合伙人|
|34|冯行宇|11.55|0.73|有限合伙人|
|35|王 舫|11.55|0.73|有限合伙人|
|||1,608.00|100||
|合计：|||||

（13）苏州宝寿，成立于2011年8月18日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016年 5月 13日核发的统一社会信用代码为 91320594581044334T的《营业执照》，主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6幢 1105室；执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎（委托代表：康青山）；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询。苏州宝寿各合伙人出资份额为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%|）||合伙人身份|
|1.||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||14,300||23.91|||有限合伙人||
|2.||陈金霞||5,000||8.36|||有限合伙人||
|3.||王雄||3,000||5.02|||有限合伙人||
|4.||天津融德汇投资管理有限公司||3,000||5.02|||有限合伙人||
|5.||张晓莺||2,000||3.34|||有限合伙人||
|6.||黄文胜||2,000||3.34|||有限合伙人||
|7.||北京亚宝投资管理有限公司||2,000||3.34|||有限合伙人||
|8.||上海科代企业管理事务所（有限合伙）||2,000||3.34|||有限合伙人||
|9.||北京汇日国际投资管理有限公司||2,000||3.34|||有限合伙人||
|10.||陈晓敏||1,800||3.01|||有限合伙人||
|11.||上海誉康投资中心（有限合伙）||1,800||3.01|||有限合伙人||
|12.||原守春||1,500||2.51|||有限合伙人||
|13.||金安琪||1,400||2.34|||有限合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|14.||金旭||1,200||2.01||有限合伙人||
|15.||上海贝洪投资中心（有限合伙）||1,100||1.84||有限合伙人||
|16.||贵州信邦制药股份有限公司||1,000||1.67||有限合伙人||
|17.||贵州益佰投资管理有限||1,000||1.67||有限合伙人||
|18.||邱志义||1,000||1.67||有限合伙人||
|19.||宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）||1,000||1.67||有限合伙人||
|20.||王箭云||1,000||1.67||有限合伙人||
|21.||于明||1,000||1.67||有限合伙人||
|22.||柯亚仕||1,000||1.67||有限合伙人||
|23.||徐文||1,000||1.67||有限合伙人||
|24.||韩玉凤||1,000||1.67||有限合伙人||
|25.||周伟丰||1,000||1.67||有限合伙人||
|26.||袁卫亮||1,000||1.67||有限合伙人||
|27.||王伟东||1,000||1.67||有限合伙人||
|28.||崔勇||1,000||1.67||有限合伙人||
|29.||黄慧然||1,000||1.67||有限合伙人||
|30.||马惠君||1,000||1.67||有限合伙人||
|31.||苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）||600||1.00||有限合伙人||
|32.||苏州昆吾九鼎||100||0.17||普通合伙人||
|合计||||59,800||100||||

（14）苏州盛世,成立于 2011年 7月 5日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2015年2月5日核发的注册号为320594000199393的《营业执照》，主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6幢 1105室；
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎（委托代表：赵忠义）；合伙企业类型：有限合
伙企业；经营范围：医药投资，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询。苏州盛世各合伙人出资份额为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例||合伙人身份|
||||||||（%）|||
|1||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||3,715.39||22.16||有限合伙人||
|2||长沙国盛嘉鼎投资管理合伙企业（有限合伙）||1,004.16||5.99||有限合伙人||
|3||王雅斌||1,000.00||5.96||有限合伙人||
|4||勇晓京||669.44||3.99||有限合伙人||
|5||骆义忠||502.08||2.99||有限合伙人||
|6||周飞耀||502.08||2.99||有限合伙人||
|7||蒋国琴||401.66||2.4||有限合伙人||
|8||蒋玲||368.19||2.2||有限合伙人||
|9||盛飞||368.19||2.2||有限合伙人||
|10||陈晖||334.72||2||有限合伙人||
|11||陈孟杰||334.72||2||有限合伙人||
|12||陈小明||334.72||2||有限合伙人||
|13||大越股份有限公司||334.72||2||有限合伙人||
|14||单俊芬||334.72||2||有限合伙人||
|15||范京然||334.72||2||有限合伙人||
|16||郭晓兰||334.72||2||有限合伙人||
|17||韩辉||334.72||2||有限合伙人||
|18||胡忠华||334.72||2||有限合伙人||
|19||李大海||334.72||2||有限合伙人||
|20||梁勤||334.72||2||有限合伙人||
|21||刘友华||334.72||2||有限合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|卢克瑞|334.72|2|有限合伙人|
|23|倪新华|334.72|2|有限合伙人|
|24|欧洲|334.72|2|有限合伙人|
|25|上海曹安商贸城发展有限公司|334.72|2|有限合伙人|
|26|王红琴|334.72|2|有限合伙人|
|27|吴铮|334.72|2|有限合伙人|
|28|张咲悦|334.72|2|有限合伙人|
|29|郑琳颖|334.72|2|有限合伙人|
|30|董健华|334.72|2|有限合伙人|
|31|上海怡存照明电器股有限公司|334.72|2|有限合伙人|
|32|苏香娟|334.72|2|有限合伙人|
|33|诸雅玉|334.72|2|有限合伙人|
|34|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|167.36|1|有限合伙人|
|35|苏州昆吾九鼎|33.39|0.2|普通合伙人|
|合 计||16,765.22|100||

（15）苏州卓兴，成立于 2011年 7月 5日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2014年 11月 25日核发的注册号为 320594000199385的《营业执照》，主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室；
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎（委托代表：赵忠义）；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：医药投资，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询。苏州卓兴各合伙人出资份额为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|1||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||9,000||20.79||有限合伙人||
|2||天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,000||9.24||有限合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|3||陈达||3,300||7.62||有限合伙人||
|4||昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）||3,000||6.93||有限合伙人||
|5||林文星||2,000||4.62||有限合伙人||
|6||天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2,000||4.62||有限合伙人||
|7||庄啸地||2,000||4.62||有限合伙人||
|8||王传桂||1,300||3||有限合伙人||
|9||刘卫清||1,100||2.54||有限合伙人||
|10||常熟长城轴承有限公司||1,000||2.31||有限合伙人||
|11||大道（北京）书院||1,000||2.31||有限合伙人||
|12||戴春英||1,000||2.31||有限合伙人||
|13||傅忆钢||1,000||2.31||有限合伙人||
|14||管鸿升||1,000||2.31||有限合伙人||
|15||郭美玲||1,000||2.31||有限合伙人||
|16||卢红||1,000||2.31||有限合伙人||
|17||吕翠颖||1,000||2.31||有限合伙人||
|18||桑锦英||1,000||2.31||有限合伙人||
|19||沈军||1,000||2.31||有限合伙人||
|20||沈磊||1,000||2.31||有限合伙人||
|21||徐建刚||1,000||2.31||有限合伙人||
|22||周致清||1,000||2.31||有限合伙人||
|23||庄国耀||1,000||2.31||有限合伙人||
|24||绍兴县利合玻璃有限公司||1,000||2.31||有限合伙人||
|25||苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）||500||1.15||有限合伙人||
|26||苏州昆吾九鼎||100||0.23||普通合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人身份|
|合计|||43,300||100|||

（16）苏州智仕，成立于2011年7月29日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016年 8月 25日核发的统一社会信用代码为 91320594579519142K的《营业执照》，主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6幢 1105室；执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎（委托代表：康青山）；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。苏州智仕各合伙人出资份额为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|1||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|10,320||36.56||有限合伙人||
|2||上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000||10.64||有限合伙人||
|3||宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,640||9.36||有限合伙人||
|4||河南华夏财富投资股份有限公司|1,200||4.26||有限合伙人||
|5||上海肯同商业控股有限公司|1,200||4.26||有限合伙人||
|6||福建谨慎投资有限公司|1,200||4.26||有限合伙人||
|7||张建道|810||2.87||有限合伙人||
|8||葛春华|780||2.77||有限合伙人||
|9||蔡志平|720||2.55||有限合伙人||
|10||张全|600||2.13||有限合伙人||
|11||陈美瑛|600||2.13||有限合伙人||
|12||尹力|600||2.13||有限合伙人||
|13||徐惠民|600||2.13||有限合伙人||
|14||朱红|600||2.13||有限合伙人||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|15||陈唯夏|600||2.13||有限合伙人||
|16||卢振华|600||2.13||有限合伙人||
|17||苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）|600||2.13||有限合伙人||
|18||北京嘉和知行投资管理有限责任公司|600||2.13||有限合伙人||
|19||姚明良|600||2.13||有限合伙人||
|20||苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|270||0.96||有限合伙人||
|21||苏州昆吾九鼎|60||0.21||普通合伙人||
|合计|||28,200||100||||

（17）苏州兴贤，成立于2011年8月18日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016年 8月 31日核发的统一社会信用代码为 91320594581044350G的《营业执照》，主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6幢 1105室；执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎（委托代表：康青山）；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州兴贤各合伙人出资份额为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|1||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|3227.99||36.27||有限合伙人||
|2||深圳市德益海盛创业投资企业（有限合伙）|922.28||10.36||有限合伙人||
|3||杭州鼎聚锦玉创业投资合伙企业（有限合伙）|922.28||10.36||有限合伙人||
|4||温州五期股权投资中心（有限合伙）|922.28||10.36||有限合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|5||钟秀基||507.25||5.71||有限合伙人||
|6||周伟彬||461.14||5.18||有限合伙人||
|7||何曙华||461.14||5.18||有限合伙人||
|8||王杭萍||461.14||5.18||有限合伙人||
|9||杨丽||461.14||5.18||有限合伙人||
|10||刘鹏||461.14||5.18||有限合伙人||
|11||苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）||46.11||0.52||有限合伙人||
|12||苏州昆吾九鼎||46.11||0.52||普通合伙人||
|合计||||8,900.00||100||||

（18）苏州惠康：成立于2015年4月3日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015年 08月 03日核发的注册号为 320594000401382的《营业执照》，主要经营场所：苏州工业园区星海街 200号星海国际广场 1107室；执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎（委托代表：张晨）；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。苏州惠康各合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人身份|
|1||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||19,800||99%||有限合伙人||
|2||苏州昆吾九鼎||200||1%||普通合伙人||

经核查，发行人的上述股东中，7名非自然人股东均系合法设立并有效存续的中国企业；11名自然人均为中国公民，且均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所。上述非自然人股东中苏州卓兴、苏州盛世的合伙期限已分别于
2016年 6月 30日和 2016年 7月 1日到期，目前正在向苏州工业园区市场监督
管理局申请办理延长合伙期限的相关变更登记手续，苏州卓兴及苏州盛世已分别收到了苏州工业园区市场监督管理局出具的编号为（05940310）合伙受理【2016】第09140004号、（05940310）合伙受理【2016】第 09140006号《合伙企业登记申请受理通知书》。
据此，本所认为，发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格,发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东间的关联关系
发行人股东之间的关联关系情况如下：
1、朱志宏与朱志云、朱志纯为兄妹关系；
2、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤、苏州惠康六家企业的普通合伙人、执行事务合伙人均为苏州昆吾九鼎。苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤五家企业的私募基金管理人均为昆吾九鼎，且根据苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤五家企业出具的《一致行动关系确认函》及相关法律法规的规定，苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤系一致行动人关系；
3、朱志宏及段立新原系夫妻关系，已于 2015年3月解除婚姻关系。根据双方签署的《离婚协议》及补充协议，双方解除婚姻关系后，对双方婚姻存续期间所持的九典制药的股份处置安排如下：双方婚前各自持有的九典制药的股份数额及比例在离婚后均维持不变。
（四）实际控制人
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，截至本律师工作报告出具之日，朱志宏持有发行人股份4,360.50万股，占本公司总股本的49.55%，系发行人的控股股东并担任发行人董事长，对于公司的重大事项、财务经营、人
事任免等决策均能够产生重大影响。根据《公司法》、《公司章程》的规定，朱志宏能够以该等股份所有的表决权对发行人进行实际有效的控制，为公司的实际控制人。报告期内，朱志宏能够持续对发行人的经营管理和决策施予重大影响，控制发行人的发展方向，最近两年内发行人的实际控制人未发生变化。
据此，本所认为，朱志宏为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
（五）发起人投入发行人的资产
根据各发起人签订的《发起人协议》、发起人大会暨第一次股东大会决议，九典有限整体变更为九典制药时，发起人以其各自拥有的九典有限的股权所对应的净资产认购发行人的股份。发起人已投入发行人的资产产权清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此，不存在与此相关的法律障碍或风险。
据此，本所认为，发起人投入发行人的资产或权利已经由发行人合法享有，不存在法律障碍或风险。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系九典有限整体变更设立的股份有限公司，九典有限的资产、业务、债权、债务全部由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的资产或权利转移的问题。
根据中审众环于2016年6月18日出具的众环验字（2016）第 1160009号《关于湖南九典制药股份有限公司入资时实收资本到位情况的复核报告》：“从公司成立到2016年3月31日，贵公司注册资本均已按照公司章程规定足额、及时缴纳，出资不存在瑕疵。”
据此，本所认为，各发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承继并享有，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人 2001年设立至今工商登记资料及历次变更的营业执照、批准证书、审批文件、验资报告和审计报告等资料，对发行人股东持有的公司股权是否存在质押和纠纷进行了访谈并取得股东做出的承诺函。
（一）发行人前身九典有限的股权及其演变
1、2001年1月19日成立时的股权情况
九典有限系由维康制药更名而来，维康制药设立的具体过程如下：
2000年 9月 8日，湖南维康制药有限公司（筹）召开首届股东会，作出决议：1、公司名称：湖南维康制药有限公司；2、公司注册资本200万元，其中朱志宏出资90万元，占45%；王仲宇出资 90万元，占45%；维神医药出资20万元，占10%；3、公司经营范围：原料药、制剂、保健食品、精细化工产品的生产、经营。4、通过公司章程；5、推选朱志宏同志为公司执行董事和法定代表人；
6、推选王仲宇同志为公司监事。
2000年 9月 8日，湖南省工商行政管理局出具了《企业名称查询结果报告
单》；2000年10月10日，维康制药提交的《公司名称预先核准申请书》获批，准予使用“湖南维康制药有限公司”名称。
经本所律师核查，维康制药作为药品生产企业，根据当时有效的《药品管理法》的规定，在取得《企业法人营业执照》前，应经所在省药品生产经营主管部门审查同意，并核发《药品生产企业许可证》。
2000年11月13日和2000年12月18日，湖南省药品监督管理局分别出具
湘药管安发[2000]83号《关于同意日亿（衡阳）制药有限公司变更的批复》和湘药管安发[2000]97号《关于同意湖南维康制药有限公司异地改造的批复》，同意维康制药在浏阳工业园按 GMP要求进行改造，待项目建成获得《药品 GMP证书》后，再换发《药品生产企业许可证》等事项。维康制药于2002年7月24日换发了编号为湘 Xyz20010120号《药品生产企业许可证》。
根据本所律师对湖南省食品药品监督管理局的访谈记录以及湖南省食品药品监督管理局的证明文件：“湖南维康制药有限公司（系湖南九典制药股份有限公司的前身）作为一家药品生产企业，于2001年1月19日设立之前，已依法取得我局（湖南省药品监督管理局）颁发湘药管安发[2000]97号批复文件，同意维康制药按GMP要求进行改造，待项目建成获得《药品 GMP证书》后再换发《药品生产企业许可证》。维康制药完成 GMP改造后于 2002年 7月顺利取得了我局《药品生产企业许可证》（湘Xyz20010120），该证的取得过程合法合规，该公司设立过程符合当时有效的药品管理法律法规规定。湖南维康制药有限公司的设立开办过程不存在其他违法违规行为。”
2000年 11月 24日，长沙中联有限责任会计师事务所向维康制药出具长中联所验字（2000）第381号《验资报告》，根据该报告记载：截至2000年11月 24日止，维康制药已经收到其股东投入的资本 200万元，其中实收资本 200万元。与上述投入资本相关的资产总额为200万元，其中朱志宏投入资金90万元，王仲宇投入资金90万元，维神医药投入20万元，全部为货币出资。
2001年1月19日，湖南省工商局颁发了注册号为 4300002002856的《企业法人营业执照》，核准公司名称：湖南维康制药有限公司；住所：湖南浏阳工业园；法定代表人：朱志宏；注册资本：200万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：在政策允许的范围内生产、销售原料药、医用制剂、保健食品、精细化工产品。
公司设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||朱志宏||90||45||
|2||王仲宇||90||45||
|3||维神医药||20||10||
|合计||||200||100||

2、2002年9月，第一次增资及第一次股权转让
2002年 7月 8日，维康制药召开股东会，会议决议：增加注册资本至 500万元，由股东朱志宏增资150万元，王仲宇增资150万元；同时，维神医药将所持有的10%的股权转让给朱志宏。
2002年 7月 8日，维神医药与朱志宏签订《湖南维康制药有限公司股东股份转让协议》，协议约定：维神医药将其在维康制药的 20万元股份转让给朱志宏，朱志宏付给维神医药20万元购买该20万元股份。
2002年 7月 6日，湖南里程有限责任会计师事务所向维康制药出具了湘里验字（2002）第238号《验资报告》，根据该报告记载：截至2002年6月30日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币300万元整，各股东以货币新增出资300万元，其中朱志宏缴纳人民币150万元，王仲宇缴纳人民币150万元。
2002年 9月 5日，湖南省工商局换发了注册号为 4300002002856的《企业法人营业执照》。此次变更后，维康制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||朱志宏||260||52||
|2||王仲宇||240||48||
|合计||||500||100||

3、2003年8月，维康制药更名为九典有限
2003年7月28日，维康制药召开股东会并作出决议，同意将公司名称由“湖南维康制药有限公司”更名为“湖南九典制药有限公司”，将注册住所由“湖南浏阳工业园”修正为“湖南浏阳生物医药园”，并通过公司章程修正案。
2003年8月11日，湖南省工商局核准了上述变更事项，并核发了注册号为4300002002856号《企业法人营业执照》。
4、2006年8月，第二次增资
2006年 8月 1日，九典有限召开股东会，同意注册资本由 500万元增加到 1,100万元，其中股东朱志宏由原来的 260万元增加到 572万元，股东王仲宇由原来的240万元增加到528万元；通过公司章程修正案。
2006年7月31日，湖南财苑会计师事务所有限公司出具湘财会师验字[2006]016号《验资报告》，对上述增资事项予以审核验证：截至2006年7月31日止，贵公司已收到股东朱志宏、王仲宇以资本公积转增的注册资本合计人民币600万元整。
2006年8月17日，浏阳市工商局核准了上述增资事项。此次变更后，九典有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||朱志宏||572||52||
|2||王仲宇||528||48||
|合计||||1,100||100||

5、2008年12月，第三次增资
2008年11月30日，九典有限召开股东会，同意注册资本由1,100万元增加到2,500万元，分二期出资。2008年底第一期实收资本由 1,100万元增加到1,700万元，其中朱志宏由572万元增加到884万元，王仲宇由528万元增加到816万
元。2009年12月31日前完成剩余增资，第二期实收资本增加到2,500万元，其中朱志宏增加到 1,300万元，占资本总额的52%；王仲宇增加到 1,200万元，占注册资本总额的48%。
2008年12月6日，湖南中和有限责任会计师事务所出具湘中和内审字（2008）第034号《关于对湖南九典制药有限公司以资本公积转增实收资本的专项报告》：2008年12月8日，湖南中和有限责任会计师事务所出具了湘中和会验字（2008）第 183号《验资报告》：“经我们审验，截至 2008年 11月 30日止，贵公司已将资本公积600万元转增实收资本。”
2008年 12月 16日，浏阳市工商局核准了上述增资事项。此次变更后，九典有限的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认 缴 出 资 额||认 缴 比 例||||||
||序号||股东名称||||||实缴出资额（万元|）||实缴比例（%）|
||||||（万元）||（%）||||||
|1||朱志宏||1,300||52||884|||35.36||
|2||王仲宇||1,200||48||816|||32.64||
|合计||||2,500||100||1,700|||68||

6、2009年12月，变更实收资本
2009年12月25日，九典有限召开股东会，同意实收资本由1,700万元增加至 2,500万元。实收资本到位后，股东朱志宏出资 1,300万元，占注册资本总额的52%；股东王仲宇出资1,200万元，占注册资本总额的48%。
2009年 12月 30日，湖南中和有限责任会计师事务所出具湘中和内审字（2009）第033号《关于对湖南九典制药有限公司以资本公积转增实收资本的专项报告》。2009年 12月 30日，湖南中和有限责任会计师事务所出具湘中和会验字（2009）第 205号《验资报告》：“截至 2009年 12月 30日止，贵公司已将资本公积800万元转增实收资本。变更后的实收资本为人民币2500万元。”
2009年 12月 31日，浏阳市工商局核准了上述实收资本变更登记。此次变更后，九典有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱志宏||1,300||52||
|2||王仲宇||1,200||48||
|合计||||2,500||100||

7、2010年3月，第四次增资
2010年 2月 22日，九典有限召开股东会，同意注册资本由 2,500万元增加至3,240万元，新增注册资金740万元由股东朱志宏以现金方式投入。
2010年3月12日，湖南中和有限责任会计师事务所出具湘中和验字（2010）第024号《验资报告》，对上述增资事项予以审核验证。
2010年3月17日，浏阳市工商局核准了上述增资事项。此次变更后，九典有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|朱志宏||2,040||62.963||
|2|王仲宇||1,200||37.037||
|合计|||3,240||100||

8、2011年4月，第二次股权转让
2011年4月25日，王仲宇与朱志宏签订《湖南九典制药有限公司股东股份转让协议》，王仲宇以390万元的价格转让390万元九典有限股权给朱志宏。
2011年4月25日，王仲宇与段立新签订《湖南九典制药有限公司股东股份转让协议》，王仲宇以810万元的价格转让810万元九典有限股权给段立新。
2011年4月25日，九典有限召开股东会：同意吸收段立新为九典有限新股东，同意王仲宇将其在九典有限 1200万元股份中的 390万元转让给朱志宏，同意王仲宇将其在九典有限1200万元股份中的810万元转让给段立新。
2011年4月26日，浏阳市工商局办理了上述股权转让的股东变更登记手续。
此次变更后，九典有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱志宏||2,430|75||
|2||段立新||810|25||
|合计||||3,240|100||

9、2011年5月，第五次增资
2011年5月5日，九典有限召开股东会，同意注册资本由3,240万元增加至3,640万元，实收资本由3,240万元增加到3,640万元，其中朱志宏由原来的 2,430万元增加到2,830万元。
2011年5月5日，湖南中和有限责任会计师事务所出具湘中和验字（2011）第68号《验资报告》，对上述增资事项予以审核验证。
2011年 5月 6日，浏阳市工商局核准了上述增资事项。此次变更后，九典有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱志宏||2,830||77.747||
|2||段立新||810||22.253||
|合计||||3,640||100||

10、2011年5月，第三次股权转让
2011年5月10日，九典有限召开股东会，朱志宏、段立新一致同意吸收郑霞辉、谢艳萍、朱志云、卜振军、朱志纯为新股东，同意朱志宏转让部分九典有限股权给郑霞辉、谢艳萍、朱志云、卜振军、朱志纯。
2011年5月10日，朱志宏分别与郑霞辉、谢艳萍、朱志云、卜振军、朱志纯签订股权转让协议，朱志宏分别向郑霞辉、谢艳萍、朱志云、卜振军、朱志纯各自转让 75万元、50万元、50万元、25万元、25万元九典有限股权，转让价格分别为75万元、50万元、50万元、25万元、25万元。
2011年5月12日，浏阳市工商局办理了上述股权转让的股东变更登记手续。
此次变更后，九典有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱志宏||2,605||71.566||
|2||段立新||810||22.2528||
|3||郑霞辉||75||2.0604||
|4||谢艳萍||50||1.3736||
|5||朱志云||50||1.3736||
|6||卜振军||25||0.6868||
|7||朱志纯||25||0.6868||
|合计||||3,640||100||

11、2011年9月，第六次增资
2011年 8月 10日，九典有限召开股东会，同意注册资本由 3,640万元增加至 3,685万元；同意吸收范朋云、谭军华、熊英三人为新股东，每人入股 15万股，价格以每股1元，另计每股2.3元的溢价。即本次增资价格为3.3元/1.00元出资额，本次增加注册资本45万元，另103.5万元的溢价款进入资本公积。
2011年9月1日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘ZH（2011）
708号《验资报告》，对上述增资事项予以审核验证：截至2011年9月11日止，贵公司已收到新增股东范朋云、谭军华、熊英缴纳的货币资金人民币148.5万元，其中新增注册资本合计人民币45万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2011年 9月 6日，浏阳市工商局核准了上述增资事项。此次变更后，九典有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱志宏||2,605||70.692||
|2||段立新||810||21.981||
|3||郑霞辉||75||2.0353||
|4||谢艳萍||50||1.3568||
|5||朱志云||50||1.3568||
|6||卜振军||25||0.6784||
|7||朱志纯||25||0.6784||
|8||范朋云||15||0.4071||
|9||谭军华||15||0.4071||
|10||熊英||15||0.4071||
|合计||||3,685||100||

12、2012年2月，第七次增资及股权转让
2012年2月26日，九典有限召开股东会，全体股东一致同意：吸收旺典投资为新股东；朱志宏转让 40万元股权给谢艳萍；注册资本由 3,685万元增加至4,000万元，由旺典投资认购新增注册资本315万元，占注册资本总额的7.875%。
2012年 2月 26日，朱志宏与谢艳萍签署股权转让协议，朱志宏以 40万元的价格转让40万元九典有限股权给谢艳萍。
2012年2月27日，浏阳市工商局核准了上述增资和股东变更事项，本次变
更后，九典有限的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||认缴比例（%）||实缴出资额（万元|）||实缴比例（%）|
|1||朱志宏||2565|||64.125||2565|||69.607.||
|2||段立新||810|||20.250||810|||21.981||
|3||郑霞辉||75|||1.875||75|||2.035||
|4||谢艳萍||90|||2.250||90|||2.442||
|5||朱志云||50|||1.250||50|||1.357||
|6||卜振军||25|||0.625||25|||0.678||
|7||朱志纯||25|||0.625||25|||0.678||
|8||范朋云||15|||0.375||15|||0.407||
|9||谭军华||15|||0.375||15|||0.407||
|10||熊英||15|||0.375||15|||0.407||
|11||旺典投资||315|||7.875||0|||0||
|合计||||4,000|||100||3685|||91.176||

13、2012年12月，第八次增资
2012年 12月 18日，九典有限召开股东会，同意吸收李敏为新股东，同意谢艳萍、郑霞辉、朱志云、卜振军、朱志纯、范朋云、旺典投资向九典有限增资。
2012年12月18日，九典有限全体新老股东召开股东会，作出决议：注册资本由4,000万元增加至4,240万元，其中旺典投资新增164万元，占注册资本总额的11.3%；李敏出资23万元，占注册资本总额0.54%；谢艳萍新增出资10万元，占注册资本总额的2.36%；郑霞辉新增10万元，占注册资本总额的2.00%；朱志云新增出资10万元，占注册资本总额的1.42%；朱志纯新增出资10万元，占注册资本总额的0.83%；卜振军新增出资7万元，占注册资本总额的0.75%；范朋云新增出资6万元，占注册资本总额的0.50%。本次增资价格为3.30元/1.00元出资额。
2012年12月19日，浏阳市工商局核准了上述增资和股东变更事项。本次变更登记时，股东新增出资尚未投入九典有限，注册资本4,240.00万元，实收资本3,685.00万元。本次增资后，九典有限的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实缴出资额||实 缴 比 例|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||认缴比例（%|）|||||
||||||||||||（万元）||（%）|
|1||朱志宏||2,565|||60.50|||2,565||60.50||
|2||段立新||810|||19.10|||810||19.10||
|3||谢艳萍||100|||2.36|||90||2.12||
|4||郑霞辉||85|||2.00|||75||1.77||
|5||朱志云||60|||1.42|||50||1.18||
|6||卜振军||32|||0.75|||25||0.59||
|7||朱志纯||35|||0.83|||25||0.59||
|8||范朋云||21|||0.50|||15||0.35||
|9||谭军华||15|||0.35|||15||0.35||
|10||熊英||15|||0.35|||15||0.35||
|11||李敏||23|||0.54|||0||0||
|12||旺典投资||479|||11.30|||0||0||
|合计||||4,240|||100|||3,685||86.90||

14、2013年10月，第九次增资暨变更实收资本
2013年3月10日，苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴与朱志宏、九典有限签署《关于湖南九典制药有限公司之增资扩股协议》，约定了上述五家企业共同向九典有限增资入股的具体事宜。
2013年3月10日，九典有限和朱志宏在五家昆吾九鼎系列合伙企业苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴与五家昆吾九鼎系列合伙企业签
署了《增资扩股协议的补充协议（一）》（以下简称“补充协议一”），约定了
关于九典有限的业绩承诺以及苏州智仕等五家企业退出安排的事宜。该协议第 2.1.1条、2.1.2条、2.2.2条和 2.2.3条含有业绩承诺和退出安排等对赌条款的安排。
但是在前述《补充协议一》中的第三条的3.2条同时做出了如下约定：“鉴于本次增资完成后，丙方（注：九典有限）将尽快启动在境内证券交易所上市的工作，为符合有关境内上市的要求，各方一致同意，本补充协议第二条有关约定自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效……”。
2015年 3月 31日，九典制药、朱志宏与五家昆吾九鼎系列合伙企业苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴签署了《增资扩股协议的补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”），有关补充约定如下：
“2、自丙方（注：九典制药）在股转系统公开挂牌之日起，丙方若继续增资的，其增资程序、价格、条件以及相关股东的权利义务均应依照《公司法》与丙方整体改制变更后的《公司章程》的规定执行。甲方不再享有增资扩股协议第2.2.2条和第2.2.3条规定的单方面同意权、反稀释权、最低价格增资决定权。3、自丙方向股转系统提交股票公开转让申请材料并获受理之日起，甲方同意丙方不再承担补充协议（一）第2.1.1条、2.1.2条项下规定的所有义务。”
据此，本所认为，根据前述发行人签署的《补充协议（一）》和《补充协议（二）》，九典制药在股转系统挂牌或者启动境内证券交易所上市的工作并向中国证监会递交正式申报材料时，九典制药与五家昆吾九鼎系列合伙企业已有的对赌协议条款将自动失效，相关业绩承诺条款、退出安排条款等涉及对赌安排的条款对于九典制药将不再具有法律约束力。
2013年10月22日，九典有限召开股东会，作出决议：同意吸收苏州智仕、苏州宝寿、苏州兴贤、苏州盛世、苏州卓兴为新股东。
2013年 10月 22日，九典有限全体新老股东召开股东会，作出决议：注册资本增加至 4,740万元，实收资本由 3,685万元增加到 4,740万元。其中，苏州
宝寿出资 792.2272万元，占增资后注册资本总额的2.7856%；苏州盛世出资718.9836万元，占增资后注册资本的总额2.5281%；苏州卓兴出资647.2346万元，占增资后注册资本总额的2.2758%；苏州智仕出资642.7504万元，占增资后注册资本总额的2.2600%；苏州兴贤出资 198.8042万元，占增资后公司注册资本的0.6990%。本次增资价格为6.00元/1.00元出资额。
2013年 10月 29日，中审亚太会计师事务所湖南分所出具中审亚太验字（2013）160018号《验资报告》：截止2013年10月29日，公司新增注册资本1,055.00万元已足额缴纳到位，其中增加前期实收资本 555.00万元，增加本期实收资本500.00万元。截至2013年10月29日止，公司变更后的累计注册资本人民币 4740万元，实收注册资本 4740万元。2013年 10月 31日，浏阳市工商局核准了上述增资事项。此次变更后，九典有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱志宏||2,565.00||54.11||
|2||段立新||810||17.09||
|3||旺典投资||479||10.11||
|4||苏州宝寿||132.0379||2.79||
|5||苏州盛世||119.8306||2.53||
|6||苏州卓兴||107.8724||2.28||
|7||苏州智仕||107.1251||2.26||
|8||谢艳萍||100||2.11||
|9||郑霞辉||85||1.79||
|10||朱志云||60||1.27||
|11||朱志纯||35||0.74||
|12||苏州兴贤||33.134||0.7||
|13||卜振军||32||0.68||
|14||李敏||23||0.49||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|15|范朋云||21||0.44||
|16|谭军华||15||0.32||
|17|熊英||15||0.32||
|--|合计||4,740.00||100||

综上所述，本所认为，
1、九典有限依法设立，历次增资均经全体股东依法审议通过，履行了必要的验资手续，办理了工商变更登记，历次增资合法、合规、真实、有效。
2、九典有限历次股权转让均由当事人双方签署了股权转让协议，系双方真实意思表示，履行了必要的批准程序，办理了工商变更登记，历次股权转让合法、合规、真实、有效。
（二）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2014年 12月 15日，九典有限通过变更为股份公司的股东会决议；2015年1月17日，各发起人共同签订了《发起人协议》；2015年1月17日，发行人召开了发起人会议暨第一次股东大会，通过了所有涉及整体变更的相关议案；2015年1月26日，长沙市工商行政管理局向发行人换发了《营业执照》，公司形式变更为股份有限公司。
2、发行人整体变更设立时的注册资本为8,058万元，等额划分为8,058万股，由全体发起人认购，其股本结构如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1|朱志宏||43,605,000||54.1139||
|2|段立新||13,770,000||17.0886||
|3|旺典投资||8,143,000||10.1055||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|4||苏州宝寿||2,244,644||2.7856||
|5||苏州盛世||2,037,120||2.5281||
|6||苏州卓兴||1,833,831||2.2758||
|7||苏州智仕||1,821,127||2.26||
|8||谢艳萍||1,700,000||2.1097||
|9||郑霞辉||1,445,000||1.7932||
|10||朱志云||1,020,000||1.2658||
|11||朱志纯||595,000||0.7384||
|12||苏州兴贤||563,278||0.699||
|13||卜振军||544,000||0.6751||
|14||李敏||391,000||0.4852||
|15||范朋云||357,000||0.443||
|16||谭军华||255,000||0.3165||
|17||熊英||255,000||0.3165||
|--||合计||80,580,000||100||

据此，本所认为，发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效、产权确认不存在纠纷及风险。
（三）九典有限整体变更为九典制药后的股权演变
1、挂牌全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定和发行人 2014年度股东大会决议，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2015]3564号《关于同意湖南九典制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意九典制药股票在新三板挂牌。发行人股份于 2015年 7
月 24日正式在新三板挂牌转让，证券代码：832933，证券简称：九典制药。经
本所律师核查，发行人股份在新三板挂牌的过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
2、2016年1月，第一次定向增发
2015年12月31日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股票发行认购协议>的议案》、《关于<修改公司章程>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》及《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》等与此次定向增发相关的议案。
2016年1月5日，发行人公告了《股票发行方案》，根据该方案：
（1）本次定向发行投资者拟认购数量和认购方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购数量（股）||认购方式|
|1||段立新||7,098,216||现金||
|2||郑霞辉||103,214||现金||
|3||朱志云||72,857||现金||
|4||朱志纯||42,500||现金||
|5||卜振军||30,357||现金||
|6||李敏||18,214||现金||
|7||范朋云||18,214||现金||
|8||谭军华||18,214||现金||
|9||熊英||18,214||现金||
|--||合计||7,420,000||--||

（2）本次定向发行拟发行742万股人民币普通股。
（3）发行价格为每股人民币3.6元，募集资金金额 2671.2万元。
2016年 1月 23日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股票发行认购协议>的议案》、《关于<修改公司章程>的议案》等议案。
2016年 2月 3日，发行人公告《股票发行认购公告》，本次定向发行股票认购缴款日期为 2016年 2月 6日至 2016年 2月 23日。经核查，本次定向发行股票的9名认购方均按照《股票发行认购公告》要求于2016年2月23日完成股票认购款的缴款手续。
本次定向发行已经中审众环审验，并于2016年2月24日出具了《验资报告》（众环验字(2016)1160001号）：“截至 2016年 2月 24日止，贵公司已收到段立新、郑霞辉、朱志云、朱志纯等九位股东以货币资金形式缴纳的新股发行募集资金合计人民币贰仟陆佰柒拾壹万贰仟元，其中：新增注册资本（股本）人民币7,420,000.00元，其余19,292,000.00元计入资本公积。”
依据《验资报告》，截至2016年2月24日，全部投资者已认购本次定向发行的742万股人民币普通股。
2016年3月15日，本所出具《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司定向发行股票的法律意见书》，该法律意见书认为：发行人本次定向发行认购股份的方式合法合规；本次定向发行合法合规、真实有效。
2016年3月29日，发行人获得了统一社会信用代码为91430100722520761D的《营业执照》，注册资本为8800万元人民币。
本次定向发行完成后，发行人股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||朱志宏||43,605,000||49.5511||
|2||段立新||20,868,216||23.7139||
|3||旺典投资||8,143,000||9.2534||

|||||
|-|-|-|-|
|4|苏州宝寿|2,244,644|2.5507|
|5|苏州盛世|2,037,120|2.3149|
|6|苏州卓兴|1,833,831|2.0839|
|7|苏州智仕|1,821,127|2.0695|
|8|谢艳萍|1,700,000|1.9318|
|9|郑霞辉|1,548,214|1.7593|
|10|朱志云|1,092,857|1.2419|
|11|朱志纯|637,500|0.7244|
|12|苏州兴贤|563,278|0.6401|
|13|卜振军|574,357|0.6527|
|14|李敏|409,214|0.4650|
|15|范朋云|375,214|0.4264|
|16|谭军华|273,214|0.3105|
|17|熊英|273,214|0.3105|
|合计||88,000,000|100|

3、2016年6月，第一次股权转让
2016年6月30日，发行人股东段立新以协议转让的方式，按照3.6元/股的价格，将 300,000股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金。根据对发行人股东段立新的访谈及发行人的公告，本次股票交易系因发行人股东段立新个人资金需求，在与西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金充分协商后自愿转让股份的行为。本次转让后，公司股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||朱志宏||43,605,000||49.5511||
|2||段立新||20,568,216||23.3730||

|||||
|-|-|-|-|
|3|旺典投资|8,143,000|9.2534|
|4|苏州宝寿|2,244,644|2.5507|
|5|苏州盛世|2,037,120|2.3149|
|6|苏州卓兴|1,833,831|2.0839|
|7|苏州智仕|1,821,127|2.0695|
|8|谢艳萍|1,700,000|1.9318|
|9|郑霞辉|1,548,214|1.7593|
|10|朱志云|1,092,857|1.2419|
|11|朱志纯|637,500|0.7244|
|12|卜振军|574,357|0.6527|
|13|苏州兴贤|563,278|0.6401|
|14|李敏|409,214|0.4650|
|15|范朋云|375,214|0.4264|
|16|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金|300,000|0.3409|
|17|谭军华|273,214|0.3105|
|18|熊英|273,214|0.3105|
|合计||88,000,000|100|

4、2016年7月，第二次股权转让
2016年7月15日，发行人股东西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金以协议转让的方式，按照 3.6元/股的价格，将 300,000股股份转让给苏州惠康。根据《首发管理办法》及证监会有关规定，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金属于契约型私募基金，不符合拟上市企业股东资格。根据发行人的公告，本次股票交易属于股东自愿转让发行人股份的行为。
本次转让后，公司股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|朱志宏|43,605,000|49.5511|
|2|段立新|20,568,216|23.3730|
|3|旺典投资|8,143,000|9.2534|
|4|苏州宝寿|2,244,644|2.5507|
|5|苏州盛世|2,037,120|2.3149|
|6|苏州卓兴|1,833,831|2.0839|
|7|苏州智仕|1,821,127|2.0695|
|8|谢艳萍|1,700,000|1.9318|
|9|郑霞辉|1,548,214|1.7593|
|10|朱志云|1,092,857|1.2419|
|11|朱志纯|637,500|0.7244|
|12|卜振军|574,357|0.6527|
|13|苏州兴贤|563,278|0.6401|
|14|李敏|409,214|0.4650|
|15|范朋云|375,214|0.4264|
|16|苏州惠康|300,000|0.3409|
|17|谭军华|273,214|0.3105|
|18|熊英|273,214|0.3105|
|合计||88,000,000|100|

本次股权转让后至本律师工作报告出具之日，发行人不存在股权变动情形。
据此，本所认为，发行人上述增资、股权转让合法、合规、真实、有效。
（四）发行人各股东所持股份情况
根据发行人及发行人各股东的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的各股东持有的发行人股份均未设置质押，不存在纠纷，且各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照正副本、业务许可证原件，走访了发行人主管工商行政管理部门、税务、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等政府部门并取得了该等部门出具的相关证明，访谈了发行人的高级管理人员和技术人员。
（一）发行人及其子公司的经营范围
1、根据发行人及其子公司普道医药、托阳制药现持有的《营业执照》，发行人及其子公司的经营范围如下：
（1）发行人经营范围
根据发行人现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91430100722520761D《营业执照》记载，发行人的经营范围为：“药品、中医药、生物制品、植物提取物、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、保健食品、食品添加剂的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、保健品、食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
（2）发行人子公司普道医药的经营范围
普道医药现持有浏阳市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430181675557560L的《营业执照》，经营范围为：“化学工程研究服务；食品科学技术研究服务；化工产品研发；植物提取物研发；医学研究和试验发展；
药品研发；生物制品研发；医疗器械技术开发；医疗器械技术咨询、交流服务；
医疗器械技术转让服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；
技术市场管理服务；科技文献服务；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务。”
（3）发行人子公司托阳制药的经营范围
托阳制药现持有长沙市望城区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91430122344723202P的《营业执照》，经营范围为：“化学药品原料药、化学药品制剂的制造；中药提取物、中成药的生产；植物提取物、医药原料、医药辅料、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；中成药、中药材、卫生消毒用品的批发；生物技术咨询、交流服务、转让服务；药品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；机械设备租赁。”
根据发行人的书面说明及本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司的经营业务均已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出各自《营业执照》核准的经营范围。发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）设立的分公司
截至本律师工作报告出具日，发行人设立的分公司具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||湖南九典制药股份有限公司长沙办事处|
|经营地址||长沙市芙蓉南路一段368号BOBO天下城CTA财富中心24楼||

|||
|-|-|
|负责人|曾斌|
|企业类型|股份有限公司分公司|
|经营范围|在总公司经营范围内联系业务|
|成立时间|2004年7月26日|

（三）业务资质和经营认证
1、药品生产许可证
发行人现持有湖南省食品药品监督管理局于2016年6月27日核发的编号为湘 20150003的《药品生产许可证》，生产地址为：湖南浏阳生物医药园；生产范围为：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，口服混悬剂，合剂（含口服液），口服溶液剂，糖浆剂，贴膏剂（含中药前处理和提取），煎膏剂，原料药、药用辅料。有效期至2020年12月31日。
2、医疗器械生产备案凭证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书类型||备案号||发证机关||发证日期||生产/备案范围|
|第一类医疗器械生产备案凭证||湘长食药监械生产备20150008号||长沙市食品药品监督管理局||2015年5月6日||6858-563-冷敷材料与器具||

3、药品GMP证书
发行人现持有湖南省食品药品监督管理局核发的药品GMP证书，相关证书
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|认证范围|地址||发证日期||有效期至|
|1|HN20150111|合剂（含口服液）、糖浆剂、煎膏剂（含中药提取）、原料药（西尼地平、利拉萘酯、左羟丙哌嗪、磷酸氢二钠、磷酸二氢钠）|湖南浏阳生物医药园|2015.06.10||2020.06.09||
|2|HN20130026|口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（奥硝唑）|湖南浏阳生物医药园|2015.03.02||2018.03.19||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|HN20150119|原料药（琥珀酸舒马普坦、甲磺酸帕珠沙星、塞克硝唑、尿囊素、盐酸左西替利嗪、盐酸吗啉胍）|湖南浏阳生物医药园|2015.10.09|2020.10.08|
|4|HN20140052|中药前处理与提取|湖南浏阳生物医药园|2015.03.02|2019.01.27|
|5|HN20140051|原料药（地红霉素、盐酸班布特罗、苹果酸氯波必利）|湖南浏阳生物医药园|2015.03.02|2019.01.27|

3、药品、药用辅料注册批件及备案凭证
（1）成品药、原料药注册批件
根据公司提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司持有的成品药、原料药注册批件情况见附件一。
（2）药用辅料注册批件
根据公司提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司持有的药用辅料注册批件情况见附件二。
（3）医疗器械备案凭证
根据公司提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司持有的医疗器械备案凭证见附件三。
5、进出口业务相关的资质证书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||证书名称||编号||发证机关||发证日期||有效期限||备注|
||号|||||||||||||
|1||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||4320260324||中华人民共和国长沙星沙海关||2015.03.11||长期||企业经营类别：进出口货物收发货人||
|2||对外贸易经营者备案登记表||02466585||浏阳市商务局||2016.3.16||长期||——||
|3||自理报检单位备案登记证明书||4300602769||湖南出入境检验检疫局||2011.10.26||--||——||
|5||出口植物产品生||4300Z||湖南出入境||2015.03.24||2017.12.16||经营范围为：植||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产、加工、存放企业注册登记证书|C083|检验检疫局|||物提取物、中药材粉|
|6|出境非食用动物产品生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证|4300ZC0011|湖南出入境检验检疫局|2016.04.12|2021.04.11|注册范围：氢化蛋白|
|7|湖南省食品药品监督管理局出口欧盟原料药证明文件（左羟丙哌嗪、磷酸二氢钠、磷酸氢二钠、尿囊素、塞克硝唑、奥硝唑）|HN160001|湖南省食品药品监督管理局|2016.01.26|2019.01.25|国药准字H20050640；国药准字H20054379；国药准字H20050387；国药准字H43022042；国药准字H20050806；国药准字H20030409的6种原料药|

6、其他相关资质证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质文件名称|资质文件编号|发证机关|发证日期/有效期|
|1|高新技术企业证书|GF201143000186|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局|2011.11.4-2014.11.03|
|2|高新技术企业证书|GR201443000195|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局|2014.08.28-2017.08.27|
|3|危险化学品经营许可证|CSX-05-危化经许[2014]第149号|长沙市安全生产监督管理局|2014.07.05-2017.07.04|
|4|全国工业产品生产许可证|湘XK13-217-00031|湖南省药监局|2015.03.16-2017.11.01|
|5|互联网药品信息服务资格证书|（湘）-非经营性-2016-0001|湖南省药监局|2016.01.08-2021.01.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|食品经营许可证|JY14301810203732|浏阳市食品药品监督管理局|2016.05.27-2021.05.26|
|7|消毒产品生产企业卫生许可证|（湘）卫消证字（2016）第0007号|湖南省卫生和计划生育委员会|2016.01.22 -2020.01.21|
|8|浏阳市排污权有偿使用和交易申购确认表|2016036-现|浏阳市环保局|2016.01.01-2020.12.31|
|9|环境质量体系认证证书|074015E|埃尔维质量认证中心（EWC）|2015.10.26-2018.09.14|
|10|排污许可证|43018116080077|浏阳市环境保护局|2016.08.18-2020.12.31|

根据发行人的业务资质和经营认证证书，本所认为，发行人的业务经营已依法获得相关行政许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
7、发行人及其子公司合规经营的情况
（1）根据发行人及其子公司的其他主要政府主管部门出具的证明，发行人及其子公司在报告期内守法经营，未受过相关行政处罚。具体情况参见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（2）发行人产品涉及的违法广告行为
1）根据发行人提供的主要产品广告批准文号及相关广告合同等文件资料，并经本所律师访谈发行人相关人员、查询发行人及其子公司住所地药监局的网站等，本所律师发现发行人生产的“阳春玉液”产品（国药准字Z43020155）、“寿星补汁”产品（国药准字Z43020153）在报告期内存在因违法广告被多个省药品监督管理部门作出监测公告、暂停销售或被公示为失信企业等情形。根据发行人提供的说明及资料，具体如下：
阳春玉液违法广告情况
|||||
|-|-|-|-|
|违法广告发放地||药监局文件公告|公告处理结果|
||安徽省食品药品监督管理局关于发布 2013 年|||

||
|-|
|第9期违法广告公告；安徽省食品药品监督管理局药品医疗器械保健食品违法广告公告 （（2013）第11期）；安徽省食品药品监督管理局发布慎购 11 种违法广告器械公告（2014年1月22日）；安徽省药监局药品医疗器械保健食品违法广告公告（（2013）第12期）；安徽省药监局药品医疗器械保健食品违法广告公告（（2014）第1期、第3期和第4期、第6期和第7期）；安徽省药监局关于对清血八味胶囊等 15 种严重违法广告药品医疗器械采取暂停销售措施的通知（皖食药监稽秘〔2014〕68号）|
|江苏省 2014 年 11 月、12 月份违法药品医疗器械保健食品广告公告；2015 年 1 月违法药品、保健食品、医疗器械广告公告汇总表，2015 年 2 月份违法药品医疗器械保健食品广告公告汇总表，江苏省 2015 年3月份违法药品医疗器械保健食品广告公告；省食品药品监督管理局暂停销售阳春玉液药品的公告（苏药广公告﹝2015﹞第011号）；2016年3月江苏省药监局暂停销售药品医疗器械目录|
|湖南省食药监局警示消费 14 种违法广告药械保健食品（2014）|

寿星补汁违法广告情况
|||||
|-|-|-|-|
|违法广告发放地||药监局文件公告|公告处理结果|
||云南省食品药品监督管理局市场监督处 2013年第11期违法广告公告|||
||四川省食药监局2013年第11期违法药械保健品广告公告；2016年省食品药品监管局上线阳关政务简报|||
||山东省违法药品广告公告(2013年第3期 总第90期)；山东省违法药品医疗器械保健食品广告公告（2013年第5期 总第92期）|||
||辽宁省食品药品监督管理局关于发布2013年2月份违法药品医疗器械保健食品广告公告的通知（辽食药监稽发〔2013〕84号）；|||

||
|-|
|辽宁省食品药品监督管理局关于发布2013年5月份违法药品医疗器械保健食品广告公告的通知；辽宁省食品药品监督管理局关于发布2013年6月份违法药品医疗器械保健食品广告公告的通知辽食药监稽发〔2013〕158号；辽宁省食品药品监督管理局关于发布 2013 年12月份违法药品医疗器械保健食品广告公告（辽食药监公告〔2014〕4号）|
|黑龙江省食药监局关于印发2013年第5期违法药品医疗器械保健食品广告公告汇总的通知；黑龙江省食药监局关于印发2013年第7期违法药品医疗器械保健食品广告公告汇总的通知；黑龙江省食药监局关于印发2013年第12期违法药品医疗器械保健食品广告公告汇总的通知；黑龙江省食药监局发布2013年第11期违法药品医疗器械保健食品广告公告|
|吉林省食品药品监督管理局 2013 年吉林省违法药品广告公告汇总表（第11期）|
|湖北省药监局关于对2013年度严重失信药品、医疗器械、保健食品广告发布企业公示的通知|

2）根据发行人的说明并经本所律师核查，上述违法广告均不是发行人批准或同意的广告发布行为，系发行人代理商未经发行人同意而擅自更改了相关药监局审批通过的药品广告内容或未经授权私自进行的药品广告宣传行为。上述情形发生后，发行人立即终止了与相关代理商合作关系，停止了向相关区域代理商供货和销售行为，并积极联系代理商尽快停止相关广告的发布，对代理商进行了规范和整改，且发行人内部制定了《湖南九典制药股份有限公司广告管理制度》对公司广告发布事宜进行了制度规范。各地药品监督管理部门后续亦未就上述广告违法情况对发行人作出进一步行政处罚的措施。
3）根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人违法广告涉及的阳春玉液、寿星补汁产品收入合计占 2013年、2014年、2015年以及 2016年 1-3月的主营业务收入比例分别为1.30%、0.75%、0.67%和0.55%，占发行人的产品及业务比例不大，该两款产品在个别省份被暂停销售对发行人的生产经营不会造成重
大影响。
4）2015年 4月 23日，湖南省药监局就“阳春玉液”药品广告内容虚假宣传行为，作出《责令改正通知书》（（湘）食药监广责改[2015]3号），要求：1、立即停止发布违法广告，进行整改；2、于 5月 8日前向省局稽查局提交整改报告和不再发布违法广告的承诺书。
2015年 5月 4日，发行人向湖南省药监局提交《整改报告》（九典字第[2015]044号），《整改报告》显示：发行人对所有代理商均规定代理发行人公司产品，必须保证不进行违法违规的广播宣传。发行人收到相应药监局通知后，立即向代理商重申该管理规定并开展调查，并在第一时间切断了代理商的供货渠道，并联系相关平台停止发布违法广告。现该违法广告已停止发布。2015年 5月 4日，发行人向湖南省药监局提交《承诺书》（九典字第[2015]043号），发行人承诺：严格执行《广告法》《药品管理法》等规定，绝不刊登虚假违法广告；
严格按照药品监督管理部门批准的内容刊播，绝不擅自更改审批内容；处方药保证不在大众媒介发布广告；同时加强管理和监督，确保不发生类似事件。
5）湖南省药监局于 2016年 9月 19日出具了《关于湖南九典制药股份有限公司药品违法广告事宜的证明》：经核实，九典制药的“阳春玉液”（国药准字Z43020155）和“寿星补汁”（国药准字Z43020153）两个产品均在我局依法取得了药品广告批文，且不存在广告批文被撤销的情况。上述产品在其他省份存在违法广告，其原因为该公司代理商（经销商）未经该公司同意擅自变更广告内容或采取不当发布方式。目前该公司积极进行了规范整改，取消了擅自发布违法广告的代理商（经销商）的产品代理（经销）权，违法广告已停止发布。涉及九典制药上述药品违法广告相关省份食品药品监督管理部门作出公告、暂停销售等行政措施属于行政处理范畴，不属于《行政处罚法》的行政处罚。鉴于上述违法广告为该公司代理商擅自发布，该公司发现后已积极规范改正，依据有关“重大违法行为的界定”，该行为不属于该公司存在的重大违法行为。
综上所述，本所认为，报告期内发行人虽存在上述因为代理商擅自违规发布药品广告而被药品监督管理部门作出监测公告、暂停销售或被公示为失信企业的
情形，但发行人已经积极整改，并向湖南省药监局出具了《承诺函》；且发行人已与相关代理商解除了代理关系，各药品监督管理部门亦未就上述情况对发行人作出进一步行政处罚；且受到处罚的相关产品占发行人的产品和业务的比例不大，该两款产品在个别省份被暂停销售对发行人的业务影响较小。根据湖南省药监局的相关证明并经本所审慎核查，发行人的上述行为不构成重大违法违规行为。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区经营。
（五）发行人业务变更情况
1、发行人的经营范围变更情况
根据公司的工商变更资料并经核查，自 2013年 1月 1日以来，公司经营范围发生5次变更，具体情况如下：
（1）2013年 2月 25日，九典有限召开股东会临时会议，会议作出决议增加公司经营范围，修改公司章程。经浏阳市工商局核准，2013年2月27日，九典有限经营范围变更为“片剂、硬胶囊剂、口服液、合剂、糖浆剂、煎膏剂、颗粒剂（含中药提取）、原料药（按许可项目）、药用辅料（按许可项目）、口服溶液剂（含中药提取）、一类医疗器械的生产与销售；蔗糖销售；医用制剂、保健食品、精细化工产品（不含危险化学品）、新药的研究及技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
（2）2013年6月6日，九典有限召开股东会临时会议，会议作出决议变更公司营业执照经营范围,修改公司章程。经浏阳市工商局核准，2013年6月14日，九典有限经营范围变更为“片剂、硬胶囊剂、口服液、合剂、糖浆剂、煎膏剂、
颗粒剂（含中药提取）、原料药（按许可项目）、药用辅料（按许可项目）、口服溶液剂（含中药提取）、一类医疗器械的生产与销售；蔗糖销售；医用制剂、保健食品、精细化工产品（不含危险化学品）、新药的研究及技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务。”（3）2013年 7月 16日，九典有限召开股东会临时会议，会议作出决议变更公司营业执照经营范围，修改公司章程。经浏阳市工商局核准，2013年 7月 17日，九典有限经营范围变更为“片剂、硬胶囊剂、口服液、合剂、糖浆剂、煎膏剂、颗粒剂（含中药提取）、原料药（按许可项目）、药用辅料（按许可项目）、口服溶液剂（含中药提取）、一类医疗器械的生产与销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；医用制剂、保健食品、精细化工产品（不含危险化学品）、新药的研究及技术转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务。”
（4）2014年 9月 19日，九典有限召开股东会临时会议，会议决议变更公司经营范围，并修改公司章程。经浏阳市工商局核准，2014年 10月 15日，九典有限经营范围变更为“片剂、硬胶囊剂、口服液、合剂、糖浆剂、煎膏剂、颗粒剂、贴膏剂（含中药前处理与提取）、口服溶液剂、干混悬剂、原料药、药用辅料的生产与销售；一类医疗器械、植物提取物的生产与销售（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品、散装食品批发兼零售；销售药用辅料、保健食品、植物提取物、中药材、消毒用品、化工产品；产品研发、技术服务及转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋、设备的租赁。”
（5）2016年1月26日，九典制药召开2016年第一次临时股东大会，会议决议变更公司经营范围，并修改公司章程。经浏阳市工商局核准，2016年 1月 26日，发行人的经营范围变更为：药品、中医药、生物制品、植物提取物、一
类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、保健食品、食品添加剂的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、保健品、食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据《申报财务报告》和发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人近三年以来其主营业务为专业从事医药产品研发、生产和销售，主营业务未发生过变化。
据此，本所认为，发行人经营范围的变更已取得必要的批准、许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人以医药产品的研发、生产和销售为主营业务，最近三年内没有发生重大变化。
（六）发行人的主营业务突出
根据中审众环出具的《申报财务报告》，公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月的主营业务收入分别为240,853,229.16元、266,379,389.09元、290,284,889.28元、65,041,449.20元，分别占当期营业总收入的90%以上，公司主营业务突出。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（七）发行人的持续经营
1、本所律师核查了发行人的《公司章程》，发行人的《公司章程》不存在有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容，其法人治理结构和经营管理机制相对完善，最近三年经营状况稳定。
2、根据发行人说明及本所律师核查，发行人亦未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。
3、根据走访发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、海关、劳动与社会保障等政府部门并取得其出具的证明及发行人的说明，发行人最近三年未发生重大违法违规行为。
4、本所就发行人业务经营活动中所涉及的核心技术是否独立于他方的专利、专有技术的问题进行了核查，根据发行人及发行人主要技术人员的陈述，发行人合法拥有与其主营业务相关的主要专利及专有技术的所有权或使用权；发行人在业务上具备独立从事经营活动的能力；发行人在业务经营活动中所涉及的核心技术不存在依赖于他方专利、专有技术的情形。
5、本所就发行人在主营业务方面是否依赖于他方的核心设备进行了核查，根据发行人和发行人高级管理人员的说明，发行人合法拥有与其主营业务相关的核心设备。发行人在主营业务方面不存在依赖于他方核心设备的情形。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
本所律师就关联方核查按照《编报规则第 12号》，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求，查验了发行人及其他相关单位和个人提供的关联
方资料；走访了部分关联方，查阅了独立董事、董事会和股东大会就关联交易事项予以确认的文件。
（一）关联方
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要包括： 1.控股股东、实际控制人
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，朱志宏现直接持有发行人4,360.5万股股份，占发行人股份的49.551136%，，为发行人的控股股东、实际控制人。
2.其他持有发行人股份5%以上的股东（详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”）
（1）段立新，现持有发行人 2,056.8216万股股份，占发行人股份总额的23.372973%。
（2）旺典投资，现持有发行人 814.3万股股份，占发行人股份总额的9.253409%。
（3）苏州宝寿，现持有发行人 224.4644万股股份，占发行人股份总额的2.550732%。
（4）苏州盛世，现持有发行人 203.7120万股股份，占发行人股份总额的2.314909%。
（5）苏州卓兴，现持有发行人 183.3831万股股份，占发行人股份总额的2.083899%。
（6）苏州智仕，现持有发行人 182.1127万股股份，占发行人股份总额的2.069463%。
（7）苏州兴贤，现持有发行人 56.3278万股股份，占发行人股份总额的0.640089%。
（8）苏州惠康，现持有发行人30万股股份，占发行人股份总额的0.3409%。
由于苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤、苏州惠康六家
企业之执行事务合伙人、普通合伙人均为苏州昆吾九鼎，苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤五家企业之私募基金管理人均为昆吾九鼎，根据本律师工作报告正文“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)之（三）股东间的关联关系”，其六家合计持有发行人 880万股，合计占发行人总股本的10%，因持有发行人股份超过5%，故将该六家企业认定为发行人的关联方。
以上股东基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)”。
3.持有发行人股份5%以上自然人股东的父母、配偶、子女、兄弟姐妹及其控制、共同控制或施加重大影响的企业
（1）朱志宏
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||与实际控制人关系|身份证号码||控制、共同控制或施加重大影响|
||||||的企业（除九典制药外）|
||父||43232219380508****|无||
||母||43232219391019****|无||
||女||43010319900402****|无||
||妹||43232219740311****|无||
||妹||43232219670830****|无||

（2）段立新
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||与实际控制人关系||身份证号码||控制、共同控制或施加重大影响|
|||||||的企业（除九典制药外）|
||母||43232219360312****||无||
||女||43010319900402****||无||
||弟||41030519680107****||无||
||兄||43060219590808****||无||

4.发行人的子公司
（1）普道医药，发行人的全资子公司
普道医药成立于 2008年 5月 19日，现持有浏阳市市场和质量监督管理局 2016年 3月 17日核发的统一社会信用代码为 91430181675557560L的《企业法
人营业执照》，住所：浏阳经济技术开发区健康大道1号；法定代表人：卜振军；
注册资本：人民币200万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：化学工程研究服务；食品科学技术研究服务；化学产品研发；职务提取物研发；医学研究和试验发展；药品研发；生物制品研发；医疗器械技术开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；技术市场管理服务；科技文献服务；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限至2028年5月18日。
（2）托阳制药，发行人的全资子公司
托阳制药成立于2015年6月26日，现持有长沙市望城区市场和质量监督管理局2016年6月8日核发的统一社会信用代码为 91430122344723202P的《营业执照》，住所：湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地内；法定代表人：郑霞辉；注册资本：人民币3,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：化学药品原料药、化学药品制剂的制造；中药提取物、中成药的生产；职务提取物、医药原料、医药辅料、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；中成药、中药材、卫生消毒用品的批发；生物技术咨询、交流服务、转让服务；药品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除开；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：2015年6月26日至长期。
（3）维神制药，发行人已注销子公司
维神制药为发行人报告期内曾存在的控股子公司，其注销前持有浏阳市工商局核发的注册号为430181000001724的《企业法人营业执照》，注册资本：人民币200万元；住所：湖南浏阳生物医药园健康大道旁；法定代表人：谢艳萍；企业类型：有限责任公司；成立于2007年7月11日；经营范围为：新药研究及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）的生产销售。
2014年7月14日，浏阳市工商行政管理局核发了（浏阳）私营登记字[2014]
第2404号《准予注销登记通知书》，核准维神制药注销登记。
（4）维恒制药，发行人已注销子公司
维恒制药为发行人报告期内曾存在的全资子公司，其注销前持有株洲市工商局核发的注册号为430200000118743的《企业法人营业执照》，注册资本：人民币850万元；住所：株洲市天元区（国家高新技术开发区）明日路8号；法定代表人：郑霞辉；企业类型：有限责任公司（法人独资）；成立日期：2013年8月13日；经营范围：片剂、原料药的生产、销售（《中华人民共和国药品生产许可证》编号：湘20100152，有效期至2016年10月18日，发生机关、时间：湖南省食品药品监督管理局，2013年8月3日）。
2014年5月8日，株洲市工商行政管理局核发了（湘株）私营登记字[2014]第1834号《准予注销登记通知书》，准予维恒制药注销登记。
（5）邵阳华诚，发行人已注销子公司
邵阳华诚为发行人报告期内曾存在的全资子公司，其注销前持有邵阳市工商行政管理局核发的注册号为430500000068460的《营业执照》，注册资本：人民币100万元；住所：邵阳市双清区塔北路26号；法定代表人：郑霞辉；企业类型：有限责任公司（法人独资）；成立日期：2015年4月20日；经营范围：原料药（盐酸吗啉胍）的生产、销售（《药品生产许可证》有效期至2019年3月25日）。
2015年11月30日，邵阳市工商行政管理局核发了（湘邵）登记内注核字[2015]第15677号《准予注销登记通知书》，核准邵阳华诚注销登记。
（6）亿富康，发行人已注销子公司
亿富康为发行人报告期内曾存在的全资子公司，成立于2015年6月15日，其注销前持有浏阳市工商行政管理局核发的注册号为430181000117313的《营业执照》，住所：浏阳经济技术开发区健康大道1号；法定代表人：谭军华；注册资本：人民币500万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物制品研发；科技信息咨询服务；职务提取物
研发；医疗器械技术开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；科技中介服务；科技项目代理服务；技术市场管理服务；科技文献服务；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：2015年6月15日至长期。
2016年4月21日，浏阳市市场和质量监督管理局核发了（浏阳）登记内注核字[2016]第3162号《准予注销登记通知书》，核准亿富康注销登记。
5.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方
目前发行人董事会成员共有9人（含独立董事3人），监事会成员共有3人，高级管理人员共有8人。除在九典制药子公司担任的职务外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制的企业具体如下表所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||九典制药职务||主要兼职或控制的企业情况|
|1||朱志宏||董事长||--||
|2||段立新||副董事长||普道医药董事、董事长||
|3||郑霞辉||董事、总经理||托阳制药执行董事兼总经理||
|4||谢艳萍||董事||湖南汇升生物科技有限公司董事长||
|5||朱志云||董事、供应部部长||普道医药董事||
|6||程玮||董事||武汉银泰科技电源股份有限公司董事；武汉猫人制衣有限公司董事；||
|7||樊行健||独立董事||北京银信长远科技股份有限公司独立董事；湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事。||
|8||李树民||独立董事||广州博济医药生物技术股份有限公司投资总监；广州博济堂医药保健有限公司副总经理。||
|9||汤胜河||独立董事||北京中企融智投资管理咨询有限公司董事长；同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；新疆格瑞迪斯石油技术股份有限公司董事、总经理；爱美客技术发展股份有限公司董事。||
|10||段斌||监事会主席||普道医药监事；托阳制药监事。||

|||||
|-|-|-|-|
|11|卢尚|监事|--|
|12|梁胜华|监事|--|
|13|卜振军|副总经理|普道医药董事、总经理|
|14|范朋云|副总经理|--|
|15|刘鹰|副总经理|--|
|16|杨洋|副总经理|--|
|17|李敏|董事会秘书|--|
|18|熊英|财务部部长、财务负责人|--|
|19|谭军华|总工程师|--|

6.其他关联方
（1）报告期内曾担任发行人的董事、监事、高级管理人员的人员：
|||
|-|-|
|关联方姓名|关联关系|

肖力 九典制药原高级管理人员（2015年12月8日辞职）
胡天香 九典制药原高级管理人员（2016年2月18日辞职）
（2）发行人全体董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。
（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
参照《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件的要求，我们理解的重大关联交易是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币300万元或高于最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，或者虽然金额未达到上述标准，但对发行人正常生产经营构成重大影响的关联交易。
根据《申报财务报告》及本所律师的核查，除发行人向董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人支付薪酬以及本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述的股东对发行人的历次增资以外，发起人最近三年发生的重大关
联交易包括：
1、购买关联方资产
报告期内，公司子公司普道医药租用朱佳雯（实际控制人朱志宏、5%
以上股东段立新之女）位于长沙市雨花区环保中路188号2号厂房和188号
5＃6＃栋 A214及 A215的房产，用于办公、研发及员工住宿，构成经常性
关联交易。为消除经常性关联交易，公司以市场价格向朱佳雯购买该部分房
产。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度发生额||||2014年度发生额||
||关联方||关联交易内容||||占同类交易金|||占同类交易金|
||||||金额（元）||||金额（元）||
||||||||额比例（%）|||额比例（%）|
|朱佳雯||购环保中路房产||329,800.00||100%||5,067,298.00|||

注：朱佳雯为实际控制人朱志宏及主要股东段立新之女
（1）2014年收购朱佳雯房产情况
2014年8月10日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具北京亚超评报字（2014）第06008号《湖南九典制药有限公司拟资产收购涉及的朱佳雯女士名下的三栋房屋的市场价值项目评估报告》，认为委估房屋（房地合一）在评估基准日2014年7月31日市场价值为507.84万元。
2014年8月19日，发行人股东会审议通过了《关于购买关联方朱佳雯名下房产的议案》，批准以5,067,298.00元购买朱佳雯持有的位于长沙市雨花区环保中路 188号 2号厂房（D402、D403、D404）。其中购房款 4,793,390.00元，装修费273,908.00元，建筑面积1,396.54平方米。2014年8月21日，朱佳雯就转让上述房产（雨花字第712266339号、雨花字第712266340号、雨花字第712266341号）分别与发行人签订房屋买卖合同，价格分别为 148.46万元、150.27万元和180.61万元。同日，双方签订补充协议约定由发行人支付朱佳雯补偿装修费 27.39万元。上述房产已办理过户登记手续。
（2）2015年收购朱佳雯房产情况
2015年7月10日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司收购关联方房产的议案》，会议同意公司以不超过 40万元的价格购买朱佳雯持有的位于长沙市雨花区环保中路188号的两套房产（长沙市雨花区环保中路188号5＃6＃栋A214及A215）。
2015年7月10日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具北京亚超评报字（2015）第06009号《湖南九典制药股份有限公司拟资产收购涉及的朱佳雯女士名下的二栋房屋的市场价值项目评估报告》，认为委估房屋（房地合一）在评估基准日2015年6月30日市场价值为32.98万元。
2015年11月17日，朱佳雯就转让上述房产（雨花字第714185178号、长房权证雨花字第714185176号）分别与发行人签订房屋买卖合同，价格分别为16.5万元、16.48万元。上述房产均已办理过户登记手续。
2、关联租赁
报告期内，公司曾向关联方租赁房屋，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易价格|2016年1-3月确认的租赁费|2015年度确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|2013年度确认的租赁费|
||交易内容||||||
|名称|||||||
||租BOBO24楼|市场定价|34,882.87|139,531.48|135,953.74||
||租BOBO24楼|市场定价|31,754.73|127,018.92|123,762.01||
||租雨花区环保中路房产|市场定价|-|-|180,805.00||
||||66,637.60|266,550.40|440,520.75||

（1）2008年4月29日和4月30日，发行人分别与关联方朱志宏、段斌签订《房屋租赁合同》，租赁 BOBO天下城一幢 24002和24003、24001和 24006用作办公场所。租赁面积分别为294.06平方米和267.69平方米，租赁期限为2008
年 4月 30日至 2018年 4月 30日，租期为 10年。租赁单价为1元/平方米/天，
此后每隔两年租赁单价增加10%。
（2）发行人子公司普道医药于 2011年 12月 1日与朱佳雯签订《房屋租赁合同》，租赁其房产办公、研发。租赁面积约为1,369.75平方，租赁期限为 2011年 12月 1日至 2021年 12月 1日。租赁单价为 15元/平方/月，考虑到市场价格上涨因素，此后每隔两年租赁单价增加10%。
发行人已于2014年8月21日收购朱佳雯位于雨花区环保中路房产，普道医药与朱佳雯之间的房屋租赁关联交易终止。
3、关联担保
报告期内，发行人的关联担保的具体明细如下：
（1）朱志宏、段立新为公司提供最高额保证担保
||||||
|-|-|-|-|-|
||被担保方|担保金额|担保债权确定期间|担保是否已|
|担保方|被担保方||||
|||（万元）||经履行完毕|
||九典制药|4,000|2012.10.25-2014.10.25||
||九典制药|4,000|2014.10.15-2015.10.15||

2012年10月25日，朱志宏、段立新与长沙银行浏阳支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：C201206260016），合同约定：朱志宏、段立新为九典有限于2012年10月25日至2014年10月25日期间与长沙银行浏阳支行发生的本金最高余额不超过人民币4,000万元的债权提供连带责任保证担保。
2014年10月15日，朱志宏、段立新与长沙银行浏阳支行签署了《最高额保证合同》（合同编号：013620140826307376），合同约定：朱志宏、段立新为九典有限于2014年10月15日至2015年10月15日期间与长沙银行浏阳支行发生的本金最高余额不超过人民币4,000万元的债权提供连带责任保证担保。
（2）为关联方提供的担保进行的反担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否已经履行完毕|
||反担保方|被担保方|担保金额（万元）||||
|担保方||||担保方式|担保债权确定期间||

||||||
|-|-|-|-|-|
|朱志宏|九典制药|1,000|保证担保|2012.6.28-2015.6.27|
|段立新|九典制药|1,000|保证担保|2012.6.28-2015.6.27|
|普道医药|九典制药|1,000|保证担保|2012.6.28-2015.6.27|
|朱志宏|九典制药|1,000|保证担保|2012.6.28-2015.6.27|
|段立新|九典制药|1,000|保证担保|2012.6.28-2015.6.27|
|普道医药|九典制药|1,000|保证担保|2012.6.28-2015.6.27|

九典有限向浏阳市信用投资有限公司（以下称“浏阳信投”）申请委托贷款，其申请的本金最高余额不超过人民币1,000万元，委托贷款发生期限自2012年6月28日起至2015年6月27日止。为确保委托贷款债权的发放，每次借款的发放均应签订《长沙银行委托贷款借款合同》（以下简称“委托贷款借款合同”），《委托贷款借款合同》采取保证担保，九典有限须委托经浏阳信投认可的保证人为其提供连带责任保证担保。九典有限委托湖南金信担保有限责任公司（以下简称“金信担保”）向浏阳信投提供担保，并于2012年6月28日签订《委托担保合同》（编号：2012湖金担字第C1007号），金信担保以担保人的身份与浏阳信投签订《最高额保证合同》（编号：2012湖金最高保字第C1003号）。
根据《委托担保合同》（编号：2012湖金担字第C1007号）相关条款规定，为保障金信担保权益，九典有限须为其提供反担保，经一致协商，保证反担保人分别为普道医药（为九典制药关联方）、浏阳生物医药园企业互助协会（以下简称互助协会）、朱志宏（为九典制药关联方）和段立新（为九典制药关联方），并且，九典有限与互助协会于2012年6月28日签订《委托担保合同》（编号：2012互助协会担字第SW1002号），四名反担保人分别与金信担保于2012年6月27日至
28日签订《最高额反担保保证合同》（编号分别为：2012湖金最高保字第C1003
号之反担保保证合同1/4-4/4）。
根据《委托担保合同》（编号：2012互助协会担字第SW1002号）相关条款规定，为保障互助协会权益，九典有限须为其提供反担保，经一致协商，保证反担保人为普道医药（为九典制药关联方）、朱志宏（为九典制药关联方）和段立新（为九典制药关联方），并且三名反担保人分别与互助协会于2012年6月28日签订《反担保保证合同》（编号：2012湖金最高保字第C1003号之反担保保证合同2/4之反担保保证合同1/3－3/3）。
4、关联方应收应付款项
根据《申报财务报告》，报告期内，发行人与关联方应收应付款项内容如下：（1）应收关联方款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||朱志宏|账面余额|29,447.40|28,010.96|30,348.10||
||段斌|账面余额|26,806.71|25,499.06|27,626.62||

（2）应付关联方款项
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||关联方|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
||郑霞辉|||||13,109.00|||
||谢艳萍||||||||
||段斌|||||750.00|||
||卢尚|||||605.00|||
||李敏|||3,379.40||1,000.00|||
||梁胜华||||||||
||范朋云|||||350.00|||
||刘鹰||||||||
||杨洋|||63,842.83||108,547.39|||

5、无偿受让关联方资产
（1）无偿受让专利权
2014年2月12日，朱志宏与九典有限签署了《转让协议》，约定由朱志宏将“一种口腔内使用的左羟丙哌嗪药物组合物”（ZL200610032393.X）的发明专利的专利权无偿转让给九典有限。
2014年10月8日，段立新与普道医药签署了《转让协议》，约定由段立新将“一种治疗心脑血管疾病的药物”（ZL200710034491.1）的发明专利的专利权无偿转让给普道医药。
（2）无偿受让商标权
2013年1月4日，朱志宏与普道医药签署了两份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870802”，类别为30的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药；同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870796”，类别为5的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药。
2013年1月4日，朱志宏与九典有限签署了三份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“3367571”，类别为5的“王果”注册商标的商标权无偿转让给九典有限；同意将其合法拥有的商标注册证号为“3367570”，类别为5的“域大”注册商标的商标权无偿转让给九典有限；同意将其合法拥有的商标注册证号为“3367569”，类别为5的“斯盛”注册商标的商标权无偿转让给九典有限。
2014年3月7日，朱志宏与普道医药签署了两份《商标转让合同书》，分别约定：朱志宏同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870798”，类别为42的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药；同意将其合法拥有的商标注册证号为“5870797”，类别为35的“普道”注册商标的商标权无偿转让给普道医药。
（三）关联交易的公允性
1、关联交易决策程序的履行情况
2014年8月19日，九典有限召开股东会，对收购关联方朱佳雯女士名下房产事项进行决议，关联股东回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的股东会决议合法、有效。
2015年2月13日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于对公司最近两年关联交易予以确认的议案》，对公司2013至2014年度发生的关联交易进行确认，关联董事均回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。
2015年 3月 10日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于对公司最近两年关联交易予以确认的议案》，对公司2013至2014年度发生的关联交易进行确认，关联股东回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的股东大会决议合法、有效。
2015年7月10日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购关联方房产的议案》，决议收购关联方朱佳雯女士房产，关联董事均回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。
2016年3月26日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易并预计2016年度关联交易事项的议案》，关联董事均回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。
2016年4月23日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2015年度关联交易并预计 2016年度关联交易事项的议案》，关联股东回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的股东大会决议合法、有效。
2016年6月18日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他董事对公司报告期内发生的关联交易事项进行了确认。
2016年7月7日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联股东回避表决，其他非关联股东对公司报告期内发生的关联交易事项进行了表决。
2、独立董事对公司关联交易的核查意见
2016年6月17日，发行人的独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为：“2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日期间发生的关联交易事项均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。”
据此，本所认为，发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允，程序合法，不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
（四）发行人公司章程等公司治理文件关于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联股东、关联董事回避制度，并由独立董事对重大关联交易发表独立意见。
据此，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争
如上所述，发行人的主营业务为医药产品的研发、生产和销售。根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告签署日止，上述人员除投资发行人或在发行人任职外均未直接或间接从事以上主营业务。
据此，本所认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争措施
为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东暨实际控制人朱志宏出具了《关于湖南九典制药股份有限公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“本人目前没有以任何形式从事与湖南九典制药股份有限公司及其子公司主营业务相同、类似或构成竞争关系的业务或活动。同时，本人承诺：
1、在中国境内不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与九典制药及其子公司主营业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资控股于业务与九典制药及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与九典制药及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供任何技术、信息、渠道或其他方面的支持或协助；
4、本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知九典制药，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给九典制药。
5、本函自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本函生效至本人作为九典制药控股股东、实际控制人期间的任何时候，本人将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人将采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成股份公司的不利影响，并对造成九典制药直接和间接损失承担赔偿责任。
6、九典制药首次公开发行股票并上市经核准后，本人同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地证券交易所对本人履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。”
据此，本所认为，发行人控股股东及其实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七）发行人对重大关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师走访了国土资源局，查阅了发行人现有的房产和土地使用权情况并核查其证书原件；查阅了专利权、商标专用权原件；核查了发行人专利权年费缴纳发票；登陆国家知识产权网站（http://www.sipo.gov.cn）和国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbcx.saic.gov.cn/trade）对发行人的专利和商标进行了网上检索；查阅了发行人主要生产设备的采购合同及发票，实地查看主要生产机器设备；走访了发行人子公司，并取得子公司工商注册资料。
（一）发行人拥有的房产
根据发行人提供的房屋产权证及经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现拥有房产共29处。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权人|建筑面积（平方米）|使用类型||是否抵押|
|||座落地址||||权证编号||
||号|||||||
|1||浏阳市经济技术开发区健康大道1号|九典制药|12,160.95|工业|浏房权证字第715008185号|否|
|2||浏阳市经济技术开发区健康大道1号|九典制药|7,174.88|综合用房|浏房权证字第715008188号|是（注1）|
|3||浏阳经济技术开发区健康大道1号|九典制药|4,262.38|综合用房|浏房权证字第715008190号|是（注1）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|浏阳经济技术开发区健康大道1号|九典制药|5,449.20|工厂厂房|浏房权证字第715008191号|是（注1）|
|5|浏阳经济技术开发区健康大道1号|九典制药|1,756.26|办公|浏房权证字第715008192号|是（注1）|
|6|浏阳经济技术开发区健康大道1号|九典制药|392.55|工厂厂房|浏房权证字第715008193号|是（注1）|
|7|浏阳经济技术开发区健康大道1号|九典制药|1,243.09|工厂厂房|浏房权证字第715008194号|是（注1）|
|8|浏阳经济技术开发区健康大道1号|九典制药|1,869.87|工厂厂房|浏房权证字第715008195号|是（注1）|
|9|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|127.08|住房|浏房权证字第715008478号|否|
|10|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|81.17|住宅|浏房权证字第715008481号|否|
|11|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|81.17|住宅|浏房权证字第715008482号|否|
|12|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|127.08|住宅|浏房权证字第715008488号|否|
|13|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|127.08|住宅|浏房权证字第715009283号|否|
|14|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|9.25|杂屋|浏房权证字第715009284号|否|
|15|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|20.12|车库|浏房权证字第715009285号|否|
|16|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|8.22|杂屋|浏房权证字第715009286号|否|
|17|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|127.08|住宅|浏房权证字第715009287号|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|11.65|杂屋|浏房权证字第715009295号|否|
|19|浏阳市经济技术开发区康宁路287号金盛园B栋|九典制药|127.08|住宅|浏房权证字第715009300号|否|
|20|天心区芙蓉南路一段368号波波天下城1、5栋24008|九典制药|63.38|办公|长房权证天心字第716035743号|否|
|21|天心区芙蓉南路一段368号波波天下城1、5栋24010|九典制药|113.80|办公|长房权证天心字第716035745号|否|
|22|天心区芙蓉南路一段368号波波天下城1、5栋24011|九典制药|315.06|办公|长房权证天心字第716035746号|否|
|23|天心区芙蓉南路一段368号波波天下城1、5栋24009|九典制药|123.77|办公|长房权证天心字第716035747号|否|
|24|天心区芙蓉南路一段368号波波天下城1、5栋24012|九典制药|7.91|杂屋|长房权证天心字第716035748号|否|
|25|雨花区环保中路188号5#5#栋A214|九典制药|32.94|工业|长房权证雨花字第715309651号|否|
|26|雨花区环保中路188号5#6#A214|九典制药|32.90|工业|长房权证雨花字第715309670号|否|
|27|雨花区环保中路188号2号厂房D402|九典制药|424.17|工业|长房权证雨花字第716035749号|否|
|28|雨花区环保中路188号2号厂房D403|九典制药|429.34|工业|长房权证雨花字第716035750号|否|
|29|雨花区环保中路188号2号厂房D404|九典制药|516.03|工业|长房权证雨花字第716035751号|否|

注1：该房产已抵押给长沙银行浏阳支行。
据此，本所认为，发行人合法拥有上述房产的所有权。
（二）土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用权证》、书面说明及本所实地核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 20宗土地使用权，具体情况
如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||||||||使用权||||面积||是否|
||||||权证号码||座落||用途||||终止日期|||||
||号||权人||||||||类型||||（㎡）||抵押|
|1||九典制药||浏国用（2015）第02786号||浏阳经济技术开发区健康大道1号||商服用地||出让||2048-12-31||5.85||否||
|2||九典制药||浏国用（2015）第02787号||浏阳经济技术开发区健康大道1号||商服用地||出让||2048-12-31||2.69||否||
|3||九典制药||浏国用（2015）第02788号||浏阳经济技术开发区健康大道1号||商服用地||出让||2048-12-31||2.39||否||
|4||九典制药||浏国用（2015）第02789号||浏阳经济技术开发区健康大道1号||商服用地||出让||2048-12-31||3.39||否||
|5||九典制药||浏国用（2015）第02790号||浏阳经济技术开发区健康大道1号||城镇住宅用地||出让||2048-12-31||36.97||否||
|6||九典制药||浏国用（2015）第02791号||浏阳经济技术开发区健康大道1号||城镇住宅用地||出让||2048-12-31||36.97||否||
|7||九典制药||浏国用（2015）第02792号||浏阳经济技术开发区健康大道1号||城镇住宅用地||出让||2048-12-31||36.97||否||
|8||九典制药||浏国用（2015）第02793号||浏阳经济技术开发区健康大道1号||城镇住宅用地||出让||2048-12-31||36.97||否||
|9||九典制药||浏国用（2015）第02794号||浏阳经济技术开发区健康大道1号||城镇住宅用地||出让||2048年12月31日||36.97||否||
|10||九典制药||浏国用（2015）第02795号||浏阳经济技术开发区健康大道1号||城镇住宅用地||出让||2048-12-31||23.61||否||
|11||九典制药||长国用（2016）第019136号||雨花区环保中路188号||工业用地||出让||2058-7-30||218.32||否||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|九典制药|长国用（2016）第019137号|雨花区环保中路188号|工业用地|出让|2058-7-30|220.98|否|
|13|九典制药|长国用（2016）第019138号|雨花区环保中路188号|工业用地|出让|2058-7-30|265.60|否|
|14|九典制药|长国用（2016）第019065号|天心区芙蓉南路一段368号波波天下城|综合（办公)|出让|2052-9-29|22.20|否|
|15|九典制药|长国用（2016）第019064号|天心区芙蓉南路一段368号波波天下城|综合（办公)|出让|2052-9-29|11.37|否|
|16|九典制药|长国用（2016）第019066号|天心区芙蓉南路一段368号波波天下城|综合（办公)|出让|2052-9-29|20.41|否|
|17|九典制药|长国用（2016）第019067号|天心区芙蓉南路一段368号波波天下城|综合（办公)|出让|2052-9-29|56.52|否|
|18|九典制药|长国用（2016）第019068号|天心区芙蓉南路一段368号波波天下城|杂屋|出让|2072-9-29|1.41|否|
|19|九典制药|浏国用（2015）第02796号|浏阳经济技术开发区健康大道1号|城镇住宅用地|出让|2048-12-31|23.61|否|
|20|九典制药|浏国用（2015）第02783号|浏阳经济技术开发区健康大道1号|工业用地|出让|2048-12-12|40,335.30|是（注）|

注：该宗土地已经抵押给长沙银行浏阳支行。
据此，本所认为，发行人对上述土地拥有合法使用权。
（三）专利权
根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外
观设计专利证书》并经本所核查国家知识产权局网站有关公示信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已获授权并取得专利证书的专利共计 31项，其中23项为发明专利、8项为外观设计专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||专利|他项|
|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权日期|||
|||||||期限|权|
|1|九典制药|一种抗菌消炎的中药组合物|发明|ZL201010109890.1|2011.11.30|20年|否|
|2|九典制药|一种抗菌消炎的中药组合物|发明|ZL200710007803.X|2012.04.18|20年|否|
|3|九典制药|一种治疗关节炎、肩周炎及骨质增生的中药巴布剂|发明|ZL200410046782.9|2007.07.25|20年|否|
|4|九典制药|一种治疗泌尿系统感染的中药组合物的制备方法|发明|ZL201010022037.6|2012.05.23|20年|否|
|5|九典制药|一种温阳益气、养心安神的中药组合物及其制备方法|发明|ZL200710035070.0|2009.3.25|20年|否|
|6|九典制药|治疗脑供血不足性眩晕和腔梗及高黏血症的口服药物|发明|ZL200610043035.9|2009.02.04|20年|否|
|7|九典制药|一种治疗脾胃不和、可开胃健脾的药物|发明|ZL200410022869.2|2008.03.26|20年|否|
|8|九典制药|一种祛风除湿的中药组合物及其制备方法|发明|ZL201010588105.5|2012.07.25|20年|否|
|9|九典制药|一种治疗妇科疾病的药物及其制备方法|发明|ZL200810176106.1|2012.01.18|20年|否|
|10|九典制药|一种防治肝病的中药组合物及其制备方法|发明|ZL201010578464.2|2012.08.01|20年|否|
|11|九典制药|一种具抗炎、镇痛、抑菌、利尿作用的药物|发明|ZL200410022870.5|2006.04.12|20年|否|

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|12|九典制药|一种含有淫羊霍的复方中药制剂的制备方法|发明|ZL200710035194.9|2009.07.15|20年|否|
|13|九典制药|一种抗感染中药组合物|发明|ZL200610172232.0|2011.07.06|20年|否|
|14|九典制药|一种镇咳祛痰的复方化学药及其制备工艺|发明|ZL200610031775.0|2011.03.16|20年|否|
|15|九典制药|一种口腔内使用的左羟丙哌嗪药物组合物|发明|ZL200610032393.X|2009.9.30|20年|否|
|16|九典制药|一种地红霉素肠溶微丸及制备方法|发明|ZL200510136661.8|2009.05.20|20年|否|
|17|九典制药|参苓口服液及其制备方法|发明|ZL200410023378.X|2007.03.21|20年|否|
|18|九典制药|一种右旋酮洛芬肠溶微丸及制备方法|发明|ZL200610031522.3|2010.12.22|20年|否|
|19|九典制药|一种治疗心脑血管疾病的中药组合物|发明|ZL200810030551.7|2012.06.13|20年|否|
|20|普道医药|一种治疗心脑血管疾病的药物|发明|ZL200710034491.1|2011.02.16|20年|否|
|21|九典制药|包装盒（小儿止咳糖浆）|外观设计|ZL200830057564.4|2009.06.24|10年|否|
|22|九典制药|包装盒（奥硝唑分散片）|外观设计|ZL200730070050.8|2008.05.14|10年|否|
|23|九典制药|奥硝唑片包装盒|外观设计|ZL201530014370.6|2015.07.15|10年|否|
|24|九典制药|药品包装盒|外观设计|ZL201530016965.5|2015.07.15|10年|否|
|25|九典制药|药品包装盒|外观设计|ZL201530015683.3|2015.09.23|10年|否|
|26|九典制药|药品包装盒|外观设计|ZL201530020322.8|2015.09.23|10年|否|
|27|九典制药|药品包装盒|外观设计|ZL201530296858.2|2015.12.23|10年|否|
|28|九典制药|药品包装盒|外观设计|ZL201530307881.7|2016.01.06|10年|否|
|29|九典制药|一种含有愈创木酚的复方化学药物|发明|ZL201110289312.5|2016.02.10|20年|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|九典制药|一种作用于呼吸系统疾病的复方化学药及其制备工艺与应用|发明|ZL201110146717.3|2016.02.10|20年|否|
|31|九典制药|韩国PCT（一种作用于呼吸系统疾病的复方化学药及其制备工艺与应用）|发明|KR10-2013-7033366|2015.8.13|有效期至2032.5.29|否|

本所认为，发行人合法拥有上述专利权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（四）非专利技术
除前述披露的专利技术外，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得的非专利技术明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||非专利名称|非专利技术来源||公司的权利|
|1||门冬氨酸钾镁口服液生产工艺技术||收购|所有权、使用权||
|2||银黄口服液生产工艺技术||收购|所有权、使用权||
|3||肝复乐胶囊生产工艺技术||收购|所有权、使用权||
|4||六味地黄胶囊生产工艺技术||收购|所有权、使用权||
|5||参苓口服液生产工艺技术||收购|所有权、使用权||
|6||十八味补肾益气口服液生产工艺技术||收购|所有权、使用权||
|7||大败毒胶囊生产工艺技术||收购|所有权、使用权||
|8||氯波必利片生产工艺技术||收购|所有权、使用权||
|9||盐酸吗啉胍技术||收购|所有权、使用权||

本所认为，发行人合法拥有上述非专利技术，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（五）商标权
根据国家工商行政管理总局商标局向发行人核发的《商标注册证》、《变更申请受理通知书》及本所律师在国家工商行政管理总局商标局的查询以及中国商标网上的检索结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 58项注册商标专用权，详细情况如下表所述：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|商标注册号|使用范围|有效期至|他项权|

|||
|-|-|
|166877|第5类|
|605212|第5类|
|1974546|第5类|
|3269653|第5类|
|3367570|第5类|
|3367571|第5类|
|3545009|第5类|
|3721410|第5类|
|3721412|第5类|
|3828387|第5类|
|3828388|第35类|
|3918798|第5类|
|3926311|第44类|
|3926312|第42类|
|3926313|第40类|

|||
|-|-|
|3926314|第35类|
|3926315|第30类|
|3926316|第5类|
|3926317|第44类|
|3926318|第42类|
|3926328|第40类|
|3926329|第30类|
|4000613|第5类|
|4109667|第5类|
|4179370|第35类|
|4179371|第35类|
|4191088|第5类|
|4527800|第5类|
|4527801|第5类|
|4527802|第5类|
|4633526|第5类|

|||
|-|-|
|4714925|第5类|
|4947196|第5类|
|4947197|第5类|
|4947198|第5类|
|4947199|第5类|
|4947200|第5类|
|4947201|第5类|
|5222929|第5类|
|5339901|第5类|
|5870796|第5类|
|5870797|第35类|
|5870798|第42类|
|5870802|第30类|
|6343221|第5类|
|6618816|第5类|
|6620618|第5类|

|||
|-|-|
|7155996|第5类|
|7156007|第5类|
|7175462|第5类|
|7175463|第5类|
|7685266|第5类|
|13712153|第35类|
|13712177|第35类|
|13712181|第35类|
|13712187|第35类|
|13716210|第35类|
|13926913|第5类|

本所认为，发行人合法拥有上述商标专用权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
（六）主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至 2016年3月31日，发行人的固定资产账面价值为89,660,869.98元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，其中房屋、建筑物账面价值为 55,957,173.49元，机器设备账面价值为 24,841,274.72元，运输设备为1,815,588.42元，办公设备价值为7,046,833.35元。
本所认为，发行人主要生产经营设备为发行人合法取得，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权。
（七）在建工程
根据《申报财务报告》及公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2016年3月31日，发行人合并范围内在建工程账面价值为 22,517,956.28元，金额较大的在建工程主要为公司科研楼项目与环保新项目。
发行人科研楼项目现已取得浏阳市规划管理局颁发的编号为0212002的《建设用地规划许可证》，浏阳市城乡规划局于2014年10月9日核发的编号为建规﹝建﹞字第1410001的《建设工程规划许可证》以及浏阳市住房和城乡建设局于 2014年 10月 24日核发的编号为B430110201410240301（园区）的《建筑工程施工许可证》。
本所认为，发行人合法拥有上述在建工程。
（八）租赁的房产情况
根据发行人提供的租赁合同等资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁有下列房产：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租方|||租赁房屋房产证号|租赁面积（㎡|）|||
|||出租方|租赁地点||||租赁期限|年租金|
|号|||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|||租赁房屋房产证号|租赁面积（㎡|）|||
||||出租方|租赁地点||||租赁期限|年租金|
||号|||||||||
|1||九 典制药|朱志宏|BOBO 天下城一幢24002 、24003|长房权证天心字 第711009186 、711009187|294.29||2008.4.30-2018.4.30|计租日起 2 年内，按每平方米每天 1 元的单价收取租金，此后每隔两年租金 单 价 增 加10%。|
|2||九 典制药|段斌|BOBO 天下城一幢24001 、24006|长房权证天心字 第711009190 、711009185|267.91||2008.4.30-2018.4.30||
|3||九 典制药|刘禹哲|BOBO 天下城一幢24004 、24005|长房权证天心字 第711009189 、711009188|225.81||2008.4.30-2018.4.30||
|4||九 典制药|李铁锋|BOBO 天下城一幢24007|长房权证天心字 第711009191|70.88||2008.4.30-2018.4.30||
|5||九 典制药|吴雨晴|芙蓉南路一段 368号 BOBO天下城1、5栋22008号|长房权证天心字 第711009175|63.38||2015.12.9-2018.12.9|36,000|

（九）主要财产的权利限制情况
根据2015年7月发行人与长沙银行浏阳支行签订编号为23222015071304796号的《长沙银行最高额抵押合同》，发行人将其所拥有的浏房权证字第715008190、715008192、715008191、715008188、715008193、715008195、715008194号房屋产权证，浏国用（2015）第02783号的国有土地使用权抵押给长沙银行浏阳支行，为发行人自2015年7月13日至2020年7月13日期间不超过4,000万元整的最高主债务余额提供担保。
综上所述，根据发行人的声明及本所核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，如上所述，除登记在发行人名下的
部分房产、土地因正常的生产经营进行了抵押外，发行人的主要财产不存在受
到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的所有将要履行及正在履行的银行借款合同、采购合同、销售合同、应收应付账款及其他债权债务等文件的原件及复印件进行书面审查，核实合同的有效性及真实性，并对发行人财务负责人及其他高管进行了必要的访谈。
（一）重大合同
本所律师理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的，标的达到100万元以上的，或者标的虽然没有达到100万元以上，但是对发行人生产经营具有重要影响的银行授信合同、借款合同、担保合同、销售合同、采购合同、建设施工合同以及其他对本次发行具有重大影响的合同、协议。
1、银行授信合同
2015年7月13日，发行人与长沙银行浏阳支行签署《长沙银行人民币综合授信额度合同》（编号为C201206260016），发行人可在授信期内向浏阳支行获得最高贷款授信额度人民币肆仟万元整，授信期限为60个月，自2015年7月13日至2020年7月13日。
2、借款合同
（1）2015年 10月 23日，发行人与长沙银行浏阳支行签署《长沙银行人民币借款合同》（编号为232220151001001808000），发行人获得最高借款额度人民币伍佰万元，有效使用期限为 12个月，合同约定的借款利率为按基准利率上浮15%。本借款合同从属于编号为C201206260016的授信额度合同。
（2）2015年 11月 25日，发行人与长沙银行浏阳支行签署《长沙银行人民币借款合同》（编号为232220151001002084000），发行人获得最高借款额度人民币伍佰万元，有效使用期限为 12个月，合同约定的借款利率为按基准利率上浮15%。本借款合同从属于编号为 C201206260016的授信额度合同。
（3）2016年3月25日，发行人与长沙银行浏阳支行签署《长沙银行人民币借款合同》（编号为232220161001000485000），发行人获得最高借款额度人民币壹仟万元，有效使用期限为 12个月，合同约定的借款利率为按基准利率上浮15%。本借款合同从属于编号为 C201206260016的授信额度合同。
（4）2016年6月28日，发行人与长沙银行浏阳支行签署《长沙银行人民币借款合同》（编号为232220161001001162000），发行人获得最高借款额度人民币壹仟万元，有效使用期限为 12个月，合同约定的借款利率为按基准利率上浮15%。本借款合同从属于编号为 C201206260016的授信额度合同。
3、担保合同
2015年 7月 13日，发行人与长沙银行浏阳支行签署《长沙银行最高额抵押合同》（编号为232220150713104796），合同约定：本合同抵押担保的最高债务发生期间为2015年7月13日起至2020年7月13日，抵押担保的最高主债务余额为人民币肆仟万元整，发行人以浏国用（2015）第02783号国有土地使用权以及 7处房屋所有权（浏房权证字第715008190、715008192、715008191、715008188、715008193、715008195、715008194号）为发行人最高债权额人民币肆千万元提供抵押担保。
4、重大销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同|||合同金额或|||
||合同需方|合同内容||协议期限|签订时间|
|供方|||销售任务量|||

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|-|-|-|
|河南省三圣医药有限公司|购销合同，奥硝唑分散片、地红霉素肠溶片、盐酸左西替利嗪胶囊等11类产品|7,378,000|
|四川医药工贸有限责任公司|购销合同，地红霉素肠溶片、奥硝唑分散片、金刚藤咀嚼片、泮托拉唑钠肠溶片、盐酸左西替利嗪胶囊、协日嘎四味汤胶囊|4,056,100|
|江西洪兴医药有限公司|购销合同，地红霉素肠溶片|2,650,000|
|河南省信成医药有限公司|购销合同，地红霉素肠溶片、泮托拉唑钠肠溶片|17,750,000|
|江西仁和中方医药股份有限公司|产品总经销协议书，独家代理全国区域地红霉素肠溶片（0.125g*10片/板）|第一年销售任务为7000件，每年增加不得低于前一年任务的20%|
|江西和力药业有限公司|产品总经销协议书，独家代理全国区域塞克硝唑分散片（0.25g*24片/盒）|第一年销售任务为2000件，每年增加不得低于前一年任务的20%|
|华润辽宁医药有限公司|合作经销协议，奥硝唑分散片、地红霉素肠溶片、复方南五加口服液、盐酸左西替利嗪胶囊、协日嘎四味汤胶囊|9,761,200|
|华润医药（上海）有限公司|合作经销协议，地红霉素肠溶片、泮托拉唑钠肠溶片|2,281,100|
|鹭燕（福建）药业股份有限公司|合作经销协议，盐酸左西替利嗪片、肝复乐胶囊、更年安胶囊、六味地黄胶囊、泮托拉唑钠肠溶片|9,995,933|
|上海思富医药有限公司|合作经销协议，盐酸左西替利嗪胶囊|11,732,000|
|黑龙江九|药品经销合同，泮托拉唑|2,413,200|

||||
|-|-|-|
|州康泰医药有限公司|钠肠溶片、盐酸左西替利嗪片、左羟丙哌嗪胶囊||
|湖南润达医药健康产业发展有限公司|代理协议，泮托拉唑钠肠溶片、协日嘎四味汤胶囊、奥硝唑分散片、盐酸左西替利嗪胶囊、肝复乐胶囊|2,394,000|

5、采购合同
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同需方||合同供方||合同内容||合同金额|签订日期|
||益阳市恒成化工有限公司||（一）1-[(4-氯苯基)苯甲基]哌嗪||1,000,000|||
||益阳市恒成化工有限公司||（一）1-[(4-氯苯基)苯甲基]哌嗪；2-氯乙氧基乙酸乙酯||1,290,000|||
||浙江华基生物技术有限公司||2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酰氯||2,850,000|||
||北京硕康医药科技有限公司||N-(3,4,5-三甲氧基肉桂酰基)哌嗪氯乙酰吡咯啶||1,048,000|||
||东方先导（广西）糖酒有限公司||白砂糖||1,542,500|||
||东方先导（广西）糖酒有限公司||白砂糖||3,035,000|||

6、其他重大合同
（1）2015年7月27日，发行人子公司托阳制药与湖南省望城经济开发区铜官循环经济工业基地管委会（以下简称“铜官管委会”）签订了《湖南托阳制药有限公司原料药、药用辅料、医药中间体、植物提取及保健食品等生产基地项目招商协议书》（编号：望铜管[2015]第2号）。该协议约定，托阳制药初步选址铜官循环经济工业基地，由铜官管委会提供项目用地并拟定本项目宗地的组织方案，组织本宗地“招、拍、挂”程序，同时对该项目投资的相关安排作出约定。
（2）2016年 3月 9日，发行人子公司托阳制药与湖南省长沙市望城区人民政府（以下简称“望城区政府”）签订了《湖南托阳制药有限公司原料药、药用辅料、医药中间体、植物提取等生产基地项目商务协议》（编号：湘望铜循招商字[2016]第1号）。该合同约定，托阳制药拟选址铜官循环经济工业基地内，新建“湖南托阳制药有限公司原料药、药用辅料、医药中间体、植物提取、食品添加剂等生产基地”项目。望城区政府同意托阳制药初步选址并提供总用地面积约135亩、使用年限50年的工业用地。托阳制药在达到协议约定的投资条件并支付履约保证金后，将通过招、拍、挂的方式取得相应的土地使用权。
7、保荐协议与承销协议
发行人与本次发行的保荐人西部证券已签署了《保荐协议》与《承销协议》，就本次发行的保荐与承销等相关事项作出了约定。
综上，本所认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据《申报财务报告》及发行人确认，截至2016年3月31日，发行人金额较大的其他应收款及发生原因见如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||款项性质||2016年3月31日|
|保证金||1,194,600.00||
|押金||15,630.00||
|个人往来||146,465.45||

|||
|-|-|
|员工社保及住房公积金|231,354.10|
|其他|391,043,71|
|合 计|1,979,093.26|

2、根据《申报财务报告》及发行人确认，截至2016年3月31日，发行人其他应付款明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||项 目|2016年3月31日|
|保证金||4,045,959.88|
|质保金||1,853,613.00|
|个人往来||1,202,608.78|
|其他||336,648.26|
|合 计||7,438,829.92|

经核查，本所认为：
1、发行人截至2016年3月31日的金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动发生，均合法有效。
2、发行人上述截至2016年3月 31日金额较大的其他应收款、其他应付款项下的债权债务有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事宜，本所律师审阅了发行人的最近三年一期的财务报表及其审计报告、公司工商登记资料及收购资产的协议、决议、批文及其他文件。
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
根据公司工商登记资料并经核查，公司自2003年8月11日至今，曾发生合并2
次，未发生分立、减少注册资本的情形。九典有限及九典制药在2001年至2016
年期间曾进行了10次增资，具体情况详见本律师工作报告“七、公司的股本及其演变”。公司曾发生的合并具体如下：
2013年8月26日，九典有限与湖南炎帝生物工程有限公司签署《关于株洲维恒制药有限公司股权转让的协议》，就九典有限以840万元受让湖南炎帝生物工程有限公司所持有的维恒制药100%股权达成一致。
2014年5月7日，九典有限召开股东会，决议同意公司吸收合并维恒制药，同日，维恒制药股东作出决定同意吸收合并事项，九典有限与维恒制药签署《企业合并协议》，同意双方实行吸收合并，2014年5月8日，维恒制药经株洲市工商局核准注销登记。
2015年10月8日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司邵阳市华诚制药有限公司的议案》，同意公司吸收合并邵阳华诚。同日，发行人与邵阳华诚签署《公司合并协议》，2015年11月1日，邵阳华诚股东作出决定同意吸收合并事项，同意由发行人吸收邵阳华诚，并将邵阳华诚注销。
本所律师经核查后认为，发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人近三年的重大资产出售或收购
1、收购维恒制药100%股权
2013年8月21日，湖南炎帝生物工程有限公司召开股东会，同意将湖南炎帝生物有限公司拥有的维恒制药100%股权转让给发行人。
2013年8月21日，维恒制药公司召开股东会，同意将维恒制药100%股权转让给发行人。
2013年8月26日，发行人与湖南炎帝生物工程有限公司签署《关于株洲维恒
制药有限公司股权转让的协议》，就九典有限以840万元受让湖南炎帝生物工程有限公司所持有的株洲维恒制药有限公司100%股权达成一致。
2013年8月26日，中审亚太对维恒制药出具了中审亚太审字（2013）160205号《关于对株洲维恒制药有限公司股权转让的专项审计报告》，根据该报告，截至2013年8月20日，维恒制药净资产为871.00万元、总资产871.00万元、主要资产为无形资产611.00万元。
2013年8月27日，株洲市工商行政管理局出具（湘株）私营登记字[2013]第6295号《准予变更登记通知书》，准予变更维恒制药的法定代表人、股东、投资者名称登记。
2014年5月7日，发行人召开股东会，决议同意发行人吸收合并维恒制药，同日，维恒制药股东作出决定同意吸收合并事项，发行人与维恒制药签署《企业合并协议》，同意双方实行吸收合并，并将维恒制药注销。
2014年5月8日，株洲市天元区国家税务局出具天元国税通[2014]306号《税务事项通知书》，核准维恒制药的注销申请。2014年5月8日，株洲市工商局出具（湘株）私营登记字[2014]第1834号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
2、收购邵阳华诚
2015年5月15日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具了北京亚超评报字（2015）06006号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的邵阳市华诚制药有限公司全部股东权益的价值》，截至评估基准日2015年5月10日，邵阳华诚的资产总额评估价值为101.74万元，负债合计评估价值为0万元，净资产（所有者权益）评估价值为101.74万元。
2015年5月29日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司收购邵阳市华诚制药有限公司的议案》。
2015年6月11日，发行人与湖南华诚制药有限公司签署《关于邵阳市华诚制
药有限公司股权转让的协议》，就发行人以100万元受让湖南华诚制药有限公司所持有的邵阳华诚100%股权达成一致。
2015年6月12日，邵阳华诚召开股东会，同意湖南华诚制药有限公司退出股份，同意吸收九典制药为公司股东。
2015年6月15日，邵阳市工商行政管理局出具（湘邵）私营登记字[2015]第1221号《准予变更登记通知书》，准予变更邵阳华诚的法定代表人、股东登记。
2015年10月8日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司邵阳市华诚制药有限公司的议案》，同意公司吸收合并邵阳华诚。同日，发行人与邵阳华诚签署《公司合并协议》，2015年11月1日，邵阳华诚股东作出决定同意吸收合并事项，同意由发行人吸收邵阳华诚，并将邵阳华诚注销。
2015年11月5日，湖南省邵阳市双清区地方税务局出具双地税税通[2015]24741号《税务事项通知书》，核准邵阳华诚的注销申请。
2015年11月30日，邵阳市工商行政管理局出具（湘邵）登记内注核字（2015）第15677号《准予注销登记通知书》，核准邵阳华诚的注销申请。
本所认为，发行人上述收购兼并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
3、根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人不存在重大资产出售行为。
综上，本所认为，发行人上述收购资产的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）关于发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人出具的书面说明，并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改的公司章程或公司章程草案的有关会议记录、决议的规定，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了发行人的历次《公司章程》及其修订、《公司章程（草案）》。
（一）发行人自设立以来章程的制定及修改情况
1、2002年9月8日，朱志宏、王仲宇、维神医药召开股东会并作出决议，同意成立维康制药，注册资本200万元，并通过了《湖南维康制药有限公司公司章程》并报浏阳市工商局备案。
2、2002年7月8日，维康制药全体股东召开股东会并作出决议，同意股东间的股权转让、增加公司注册资本至500万元、增加公司经营范围并修改公司章程。
3、2003年7月28日，维康制药全体股东召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“湖南九典制药有限公司”，修正公司住所并修改公司章程。
4、2006年8月1日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至1100万元，并通过公司章程修正案。
5、2008年4月2日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意变更公司的经营范围并修改公司章程。
6、2008年11月30日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本至2,500万元，第一期实收资本增加至1,700万元，并修改公司章程。
7、2009年12月25日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由1,700万元增加至2,500万元，并修改公司章程。
8、2010年2月22日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意变更公司经营范围、增加注册资本至3,420万元并修改公司章程。
9、2010年3月22日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意变更公司经营范围并修改公司章程。
10、2010年5月20日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意变更公司经营范围并修改公司章程。
11、2010年12月25日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意变更公司经营范围并修改公司章程。
12、2011年4月25日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东王仲宇将股份转让给朱志宏及段立新并修改公司章程。
13、2011年5月5日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意增加注册资本和实收资本至3,640万元并修改公司章程。
14、2011年5月10日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意公司的股权转让事宜，吸收郑霞辉、朱志云、卜振军、朱志纯、谢艳萍成为公司新股东并修改公司章程。
15、2011年8月10日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意公司的注册资本增加至3,685万元，同意吸收范朋云、谭军华、熊英成为公司的新股东并修改公司章程。
16、2012年2月26日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意吸收旺典投资为公司的新股东，同意股东的股权转让，同意增加公司的注册资本至4,000万元，同意修改公司的经营范围并修改公司章程。
17、2012年12月18日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意吸收
李敏成为公司的新股东，增加公司的注册资本至4,240万元并修改公司章程。
18、2013年2月25日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意增加公司的经营范围并修改公司章程。
19、2013年6月6日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意变更公司经营范围并修改公司章程。
20、2013年7月16日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意变更公司经营范围并修改公司章程。
21、2013年10月22日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意注册资本由4,240万元增加至4,740万元，同意实收资本由3,685万元增加至4,740万元，同意增加董事会成员并修改公司章程。
22、2014年9月19日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意变更公司的经营范围并修改公司章程。
23、2015年1月17日，九典有限全体股东召开股东会并作出决议，同意公司整体改制为股份有限公司，将公司名称变更为“湖南九典制药股份有限公司”，修改公司营业期限为永久存续，公司住所变更，并通过了《湖南九典制药股份有限公司章程》。
24、2015年3月10日，九典制药召开2014年度股东大会并作出决议，通过了《关于<湖南九典制药股份有限公司章程>（草案）的议案》。
25、2016年1月23日，九典制药召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
26、2016年6月15日，九典制药召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，通过了《关于修改<湖南九典制药股份有限公司章程>的议案》。
据此，本所认为，发行人自设立以来，其历次章程的制定及修改已履行必要的法律程序。
（二）关于发行人现行《公司章程》的内容
经核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》并参照《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》规定的条款和内容制定，其内容符合《公司法》的相关规定。
（三）关于发行人为本次发行制定的《公司章程》
发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《湖南九典制药股份有限公司章程（草案）》，该章程自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。经核查，《湖南九典制药股份有限公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引（2014年修订版）》、《公司法》等有关规定。
经审阅发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作事宜，本所律师查验了发行人自设立以来历次股东会（股东大会）、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行人的公司章程及三会议事规则、基本管理制度等文件。
（一）发行人是否具有健全的组织机构
如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、董事会各专门委员会（包括提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书等权力、决策、监督和经营管理机构，并根据管理需要设立有董事会办公室、行政人力资源部、原料药营销事业部、制剂营销事业部、供应部、企划与知识产权部、工程与项目部、技术部、生产部、物流部、设备动力部、财务部、投资部等职能部门等职能部门。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定
经本所核查，发行人于2015年1月17日召开发起人会议暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于湖南九典制药股份有限公司（筹）股东大会议事规则的议案》、《关于湖南九典制药股份有限公司（筹）董事会议事规则的议案》、《关于湖南九典制药股份有限公司（筹）监事会议事规则的议案》。上述三会议事规则草案系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定，对现行三会议事规则修订而成，已依法生效。
2、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
（1）发行人的《湖南九典制药股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的权限、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等内容进行了明确的规定，以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利，并维护股东权利。
（2）发行人的《湖南九典制药股份有限公司董事会议事规则》对董事会的
职权与职责、董事会召开和提案、董事会会议规则和记录、董事会决议执行等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
（3）发行人的《湖南九典制药股份有限公司监事会议事规则》对监事会的组成与职权、监事会会议的召集、主持及提案、监事会会议决议等内容作了规定，以保障监事会独立有效地行使监督权。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
本所律师对发行人提供的自发行人整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查。经本所律师核查：
发行人自整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了8次股东大会，12次董事会及7次监事会。经核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容合法、合规、真实有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的决议文件、会议记录等资料，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行人的公司章程（含修正案）及基本管理制度等。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人现任董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。发行人现任非独立董事为朱志宏、段立新、郑霞辉、谢艳萍、朱志云、程玮，独立董事分别为樊行健、李树民、汤胜河。
2、发行人现任监事会由三名监事组成，分别为段斌、梁胜华、卢尚，其中，卢尚为职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员包括：郑霞辉、卜振军、范朋云、刘鹰、杨洋、熊英、李敏、谭军华。
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备相应的任职资格。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化情况
根据发行人提供的发行人设立以来召开的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，经本所律师核查，发行人最近三年来董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
1、董事会成员的变化情况
有限公司阶段公司设立董事会，成员6人，分别为朱志宏、段立新、谢艳萍、郑霞辉、朱志云、程玮，其中董事长1人，为朱志宏。
2015年1月17日，公司召开股份有限公司发起人会议暨第一次股东大会，选举朱志宏、段立新、谢艳萍、郑霞辉、朱志云、程玮为股份公司董事。
2016年6月18日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，选举樊行健、李树民、汤胜河为公司独立董事。
2、监事会成员的变化情况
有限公司阶段公司未设立监事会，设监事一名，为朱志纯。
2015年1月17日，公司召开股份有限公司发起人会议暨第一次股东大会，选举段斌、杨洋为公司非职工代表监事。2015年1月16日，股份有限公司召开职工代表大会选举卢尚为职工代表监事。
2015年12月10日，公司非职工代表监事杨洋向公司提出辞职。
2016年1月23日，股份公司召开2016年第一次临时股东大会，选举梁胜华为公司非职工代表监事。
3、高级管理人员的变化情况
有限公司阶段公司的总经理为郑霞辉；副总经理为卜振军、范朋云、刘鹰、肖力、胡天香；总工程师为谭军华；董事会秘书为李敏。
2015年1月17日，股份有限公司召开第一届董事会第一次会议，聘任郑霞辉为公司总经理，卜振军、范朋云、刘鹰、肖力、胡天香为副总经理，熊英为财务负责人，李敏为董事会秘书，谭军华为总工程师。
2015年12月8日，副总经理肖力因个人原因向公司提出辞职申请。
2015年12月31日，股份公司召开第一届董事会第八次会议，聘任杨洋为公司副总经理。
2016年2月28日，副总经理胡天香因个人原因向公司提出辞职申请。
报告期内发行人董事、高管人员虽有一定变化，但除已离职人员外，其他变
动属于内部人事调动，且核心管理人员仍然保持稳定；发行人的实际控制人朱志宏自发行人设立以来一直担任公司的董事长（或执行董事），董事段立新、谢艳萍、郑霞辉、朱志云在报告期内一直担任公司的核心职务。
据此，本所认为，发行人报告期内人事变动不会导致发行人经营决策发生重大变化,,不构成董事、高管人员的重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人设立了独立董事制度，现有独立董事三名，为樊行健、李树民、汤胜河，其中樊行健为会计专业人士。根据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人现任独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行公司章程、《独立董事工作制度》及发行人已制定的《独立董事工作细则（草案）》中关于独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人的独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了《申报财务报告》、《纳税鉴证报告》，查验了发行人及其子公司最近三年的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件和批文，访谈了发行人财务负责人，获得有关税务部门的确认证明。
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《申报财务报告》以及《纳税鉴证报告》，并经本所核查，发行人及子公司普道医药、托阳制药目前执行的主要税种及税率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税种||增值税||城市维护建设税||企业所得税||教育费附加||地方教育费附加|
|发行人||6%、17%||5%||15%||3%||2%||
|普道医药||6%||5%||25%||3%||2%||
|托阳制药||6%、17%||7%||25%||3%||2%||

据此，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性
根据《申报财务报告》以及《纳税鉴证报告》，并经本所核查，发行人享受了企业所得税、增值税优惠政策，详情如下：
1、企业所得税
发行人于2011年11月4日由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，证书编号为GF201143000186，有效期为 3年。发行人于 2014年 8月 28日由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201443000195，有效期为3年。
根据《中华人共和国企业所得税法》的相关规定，报告期内发行人按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）的相关规定，报告期内，发行人及子公司普道医药的技术转让收入均享受免缴企业所得税优惠政策。
2、增值税
根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税
试点的通知》财税〔2013〕106号有关应税服务适用免税政策的规定：
（1）发行人在2013年向江苏云阳集团药业有限公司转让复方磷酸氢钠片技术服务时，享受了转让收入免征增值税优惠：
（2）发行人在 2014年向辽宁富东制药有限公司转让左羟丙哌嗪颗粒技术时，享受了转让收入免征增值税优惠；
（3）发行人在2015年向湖南科瑞生物制药股份有限公司转让技术时，享受了技术转让收入免征增值税优惠；
（4）报告期内发行人子公司普道医药的技术转让收入均享受了免征增值税优惠。
据此，本所认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府财政补助及合法性
根据《申报财务报告》并经本所律师核查，发行人报告期内获得的单个补助项目合计金额在10万元以上的财政补贴和政府奖励的详细情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015||2014||2013|||与资产/收|
|补助项目|||||||||依据||
||1-3月||年度||年度||年度|||益有关|
|||||||27.63||长财企指[2011]32号|||
|||||||57.78||2011zx09401-301-8|||
|||29.17||50.00||50.00||湘发改投资[2011]205号；长发改[2011]262号|||
|||||||57.50||湘财企指[2012]4号；湘财企指[2013]81号|||
|||||||130.00||湘财企指[2011]149号|||
|||||||33.33||长高才发[2011]3号|||
|||40.00||60.00||60.00||湘发改高技[2006]960号|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||7.50|7.50||湘科计字[2014]14号；湘财教指[2014]10号；长财教指[2014]26号|
||10.00|||长财企指[2015]7号|
|18.75|112.50|||湘财企指[2015]62号|
||30.00|||湘财外指[2015]69号|
|4.17|16.67|||湘财建指[2014]389|
|12.50||||湘财建指[2015]413号|
|||14.00|28.00|科技部补助合同（编号：12C26214304767）|
||||21.00|湘财企指[2013]131号|
||30.00|30.00||浏经发[2014]12号（14年）；浏经发[2015]8（15年）|
|20.00|||20.00|长生发[2013]29号|
||14.70|20.80|26.26|长 生 发 [2012]68 号（13、14年 ）；长生发[2011]53号（15年）|
||100.00|||浏经发[2014]66号|
|||20.00||长财企指[2014]10号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||30.00||湘财企指[2014]100号|
|||50.00||国科发财[2014]295号|
||||10.00|长财企指[2013]61号|
|55.42|390.54|282.3|521.5||

据此，本所认为，发行人所享受的各项政府财政补助、奖励合法、合规、真实、有效。
（四）关于发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报材料、《申报财务报告》与《纳税鉴证报告》的结论意见并经发行人确认，发行人报告期内不存在重大的税务方面违法违规的行为。
2、根据发行人及其子公司的主管税务机关（浏阳市国家税务局、浏阳市地方税务局、长沙市望城区国家税务局、长沙市望城区地方税务局）出具的纳税证明文件和本所对上述主管部门的走访记录：
（1）2016年 4月 22日浏阳市地方税务局出具《证明》：“湖南九典制药股份有限公司（前身系湖南九典制药有限公司）系本局监管的税收征管单位。该公司从 2013年 1月 1日至今一直严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法纳税，其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受到过本局的行政处罚。”2016年 4月 21日浏阳市国家税务局出具《纳税证明》：“经查询我局税收征管系统，该公司自2013年1月1日至今尚未发现偷税、漏税、拖欠税款等违法行为。”
（2）2016年 4月 22日，浏阳市地方税务局出具《证明》：“湖南普道医
药技术有限公司系本局税征管单位，该公司从 2013年 1月 1日至今一直严格遵
守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法纳税，其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受到过本局的行政处罚。” 2016年 4月 21日，浏阳市国家税务局出具的《纳税证明》：“经查询我局税收征管系统，该公司自自 2013年 1月 1日至今尚未发现偷税、漏税、拖欠税款等违法行为。”
（3）2016年 4月 27日，长沙市望城区地方税务就出具《证明》：“湖南托阳制药有限公司系本局监管的税收征管单位，该公司自 2015年6月26日成立至今一直严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法纳税，其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，至证明出具之日暂未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受到过本局的行政处罚。 ”2016年 4月 27日，长沙市望城区国家税务局出具《证明》：“湖南托阳制药有限公司系本局监管的税收征管单位，该公司自2015年6月26日成立至今一直严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法纳税，其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，至至证明出具之日暂未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受到过本局的行政处罚。”
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因重大税务违法被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师查阅了公司主营业务涉及的环保法律法规的规定、公司持有的资质证书及其报告期内排污费凭证，取得了公司建设项目的环评批复及验收批复等，查阅了公司取得的《环境监测报告》及《危险废物转移联单》等，走访了生产车间，并检索了湖南省环保局、长沙市环保局、浏阳市环保局网站，访谈了公司管理层；就产品质量和技术标准，核查了发行人持有的 GMP证书，查阅了发行人环境质量管理体系认证证书，走访了浏阳市市场和质量监督管理局并取得了
发行人提供的相关行业标准的证明文件。
（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目环境保护情况
1、发行人生产经营活动环保情况
（1）《排污许可证》
发行人于 2016年 8月 18日取得浏阳市环保局颁发的证书编号为 43018116080077的《排污许可证》，允许排放的重点污染物及特征污染物种类为：化学需氧量 6吨/年；氨氮 1.5吨/年；二氧化硫 0.05吨/年；氮氧化物 0.03吨/年，有效期至2020年12月31日。
（2）2015年 10月 26日，发行人通过埃尔维质量认证中心的认证，获发《环境管理体系认证证书》（证书号：074015E），证明建立的管理体系符合 ISO14001:2004标准和 GB/T24001-2004，体系覆盖：化学原料药、辅料及医用制剂的生产所涉及的环境管理活动，有效期至 2018年9月14日。
（3）发行人持有浏阳市环境保护局出具的《浏阳市排污权有限使用和交易申购确认表》（2016036-现），有效期自 2016年01月01日至 2020年12月31日，据此发行人获得了如下排污权指标：化学需氧量，初始排污权量6.0吨/年；
二氧化硫，初始排污权量0.05吨/年；氨氮，初始排污权量 1.5吨/年；氮氧化物，初始排污权量0.03吨/年。
（4）发行人的建设项目的环境保护情况如下：
○1大环内脂类抗生素新药地红霉素高技术产业化示范工程项目
2004年10月，发行人委托第三方机构湖南有色金属研究院（湖南浩美安全环保科技有限公司）依法制定了该建设项目的《环境影响报告书》；
基于长沙市环保局出具的《关于湖南九典制药大环内脂类抗生素新药地红霉素高技术产业化示范工程环境影响报告书的初审意见》，湖南省环保局于 2004年10月11日就该建设项目作出环评批复（湘环评[2004]80号）；
2007年12月，发行人委托湖南省环境监测中心站依法出具《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（湘环竣监[2007]51号）；
2007年12月，发行人向环保部门提出建设项目竣工环境保护验收申请；2007年12月14日，发行人获得长沙市环保局的环评验收批复，发行人执行环评制度和“三同时”管理制度及污染物排放和总量控制达标；2008年 1月，发行人取得湖南省环保局的环评验收批复（湘环评验[2007]70号）。
○2手性新药左羟丙哌嗪及系列制剂产业化项目
2008年 9月，发行人委托第三方机构湖南有色金属研究院（湖南浩美安全环保科技有限公司）依法制定了该项目的《环境影响报告书》；
2008年 10月 28日，发行人取得了湖南省环保局的环评批复（湘环评[2008]175号）；
2011年11月，发行人委托湖南省环境检测中心站依法出具《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（湘环竣监[2011]36号）；
2011年8月，发行人向环保部门提出建设项目竣工环境保护验收申请；2011年11月24日，发行人取得湖南省环保厅的环评验收批复（湘环评验[2011]83号）。
○3盐酸左西替利嗪等系列原料药、药用辅料和制药（含中药提取）扩建项目 2014年 8月，发行人委托第三方机构长沙环境保护职业技术学院依法制定了该扩建项目的《环境影响报告书》；
2014年9月15日，发行人取得长沙市环保局关于该扩建项目的环评初审批复（长环自初[2014]21号）；
2015年7月22日，发行人取得湖南省环保厅关于该扩建项目的环评批复（湘环评[2015]120号）；
2015年9月17日，发行人取得长沙市环保局关于该扩建项目的试生产批复函；
2015年11月2日，发行人就该扩建工程向湖南省环保厅提交竣工验收申请报告。
2、发行人环境保护制度和污染防治措施情况
（1）根据发行人出具的主要污染处理设施运行情况说明并经走访公司生产车间，污染处理设施正常有效运转；发行人组建清洁生产领导小组，制定了《环保管理制度》和《安全生产事故应急预案》；加大环保设施投入，先后进行生产中心净化改造工程、厂区污水改造工程和污水处理池及管道改造施工并参加环境污染责任保险。
（2）危险固体废物处置方面，发行人厂房蒸发残渣、废活性炭等危险固体废物委托具有危险废物经营许可证的公司进行中转贮存，并填写了《危险废物转移联单》。
（3）废水、噪声和废气排放方面，根据长沙市皓宇环境监测服务有限公司于 2016年 7月 9日出具的 2016年度检测报告（编号HYJC-PWXK2016010），报告显示发行人废水排放（pH、悬浮物、化学需氧量）检测浓度符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表四中三级标准；厂界昼间和夜间Leq的检测分贝值符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准；根据 2011年省环境检测站对发行人手性新药左羟丙哌嗪及系列制剂产业化项目竣工验收监测报告，监控点位中制药车间废气颗粒物大小、粉尘排放浓度和排放速率均符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准要求。
（4）厂区清洁生产方面，发行人委托有资质的机构安排进行清洁生产审核。
2015年 4月，长沙厚尔环境科技有限公司出具了《湖南九点制药股份有限公司清洁生产审核报告》并上报湖南省经济和信息化委员会（“湖南经信委”），湖南经信委于2015年9月28日作出关于清洁生产审核报告的复函批复（湘经信节能函(2015)246号），“原则同意专家对清洁生产审核报告所提出的专家意见；
原则同意清洁生产审核报告提出的有关中高费方案，并要求抓紧时间实施有关清洁生产方案，持续推进清洁生产工作。”
综上，本所认为，发行人在生产经营活动中能够遵守环境保护有关的法律法规及政策的要求。
3、募集资金投资项目的环保
如本律师工作报告之“十八.发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金投资项目办理的环保批复手续如下：
（1）药品口服固体制剂生产线扩建项目：根据 2015年 7月 22日《湖南省环境保护厅关于湖南九典制药股份有限公司盐酸左西替利嗪等系列原料药、药用辅料和制药（含中药提取）扩建工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2015〕120号），发行人本次募集资金拟投资的药品口服固体制剂生产线扩建项目已经湖南省环境保护厅批准同意。
（2）原料药生产基地建设一期项目：根据 2016年 7月 15日《湖南省环境保护厅关于湖南托阳制药有限公司原料药、药用辅料、植物提取生产线搬迁扩建项目环境影响报告书的批复》（湘环评[2016]46号），发行人本次募集资金拟投资原料药生产基地建设一期项目已经湖南省环境保护厅批准同意。
（3）研发中心升级建设项目项目：根据 2016年 7月 15日《浏阳市环保局关于湖南九典制药股份有限公司研发中心升级项目环境影响报告表的批复》（浏环复[2016]115号），批复同意发行人在浏阳经济技术开发区现有厂区内进行研发中心升级项目的建设。
根据上述证明并经本所核查，发行人的募集资金投资项目按照环境保护法规制作了环境影响评价文件并经有关环境保护部门出具了同意建设的批复意见。
综上所述，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人近三年环保合规情况
1、经本所律师在湖南省环保厅、浏阳市环保局及长沙市环保局官方网站的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人未被列入重点排污单位名录。
2、根据发行人所在地浏阳市环境保护局于2016年5月6日出具的《证明》：湖南九典制药股份有限公司（前身系湖南九典制药有限公司）系我局辖区内依法生产经营的股份有限公司。自 2013年 1月 1日至今，该公司及其前身均严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在环境污染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未受本局行政处罚。
据此，本所认为，发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准情况
1、经本所律师查阅公司取得的药品 GMP证书、公司主营业务所涉的与质量标准相关的法律法规以及相关政府主管部门出具的证明，并访谈了公司管理层，发行人的产品质量严格执行了《中华人民共和国药典》、《卫生部药品标准二部第三册》、《中华人民共和国国家标准GB/T678-2002》、《中国生物制品主要原辅材料质控标准》等执行标准。
2、如本律师工作报告正文之“八、公司的业务，（二）业务资质和经营认证”中所述，发行人依法已通过药品生产质量管理规范认证，取得相关原料药、制剂的《药品GMP证书》；同时，发行人严格按照产品所出口的各个国家和地
区的相关药典，制定和执行质量标准，主要产品均取得了GMP认证、FDA认证、KFDA认证、CDSCO认证等。
3、根据浏阳市市场和质量监督管理局于2016年4月26日出具证明：“该公司自2013年1月1日至今能够严格遵守标准化、计量、质量及特种设备安全监察等方面的有关法律法规，该公司不存在违法违规行为，我局未对其进行过行政处罚，亦未收到过对其产品质量进行的投诉。”
据此，本所认为，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人
近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的事件。
（四）安全生产
公司现持有长沙市安全生产监督管理局核发的编号为：CSX-05危化经许[2014]第149号的《危险化学品经营许可证》，经营方式为：不带储存设施经营；
许可经营范围为：氰化钾、三氧化二砷、硫酸（二）甲酯、溴化汞、乙酸酐、三氯甲烷、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、乙醚、高锰酸钾、亚硝酸钠、环氧氯丙烷、氯甲酸乙酯、二氯甲烷、氰乙酸乙酯、三氯化铝、磷酸、乙酸、氢氧化钠、氢氧化钾、水合肼、氨水、次氯酸钠溶液、氯化氢【无水】、异丙醚、环氧丙烷【抑制了的】、四氢呋喃、甲醇、乙醇、异丙醇、甲基叔丁基醚、1，4—二氧己烷、乙酸乙酯、乙腈、三乙胺、乙二醇甲醚、硼氢化钠；有效期为：2014年7月5日至2017年7月4日。
根据发行人说明及浏阳市安全监督管理局于2016年4月26日所出具的证明文件，发行人自2013年以来没有发生安全生产事故，也没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师仔细审阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性研究报告的议案》；审慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策，与发行人主营业务的关系，对发行人独立性的影响，以及募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应性；查验了募集资金投资项目的核准文件和审批意见。
（一）发行人募集资金投资项目的批准或授权
1、发行人募集资金投资项目
根据发行人 2016年第三次临时股东大会会议决议，发行人拟将募集资金用
于以下项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资（万元|）|
|1||原料药生产基地建设一期项目||20,372.95|||
|2||药品口服固体制剂生产线扩建项目||8,009.07|||
|3||研发中心升级建设项目||4,611.67|||

根据发行人 2016年第三次临时股东大会会议决议，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，发行人将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由发行人自筹解决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，发行人可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
2、发行人募集资金投资项目的备案
发行人上述募集资金投资项目已经获得相关主管部门的备案，具体如下：
（1）发行人取得长沙市望城区发展与改革局于 2016年 6月 13日出具的备案编号为望发改备（2016）37号的《长沙市望城区发展和改革局关于湖南托阳制药有限公司原料药、药用辅料及植物提取生产线建设工程备案的通知》。
（2）发行人取得了浏阳经济技术开发区管理委员会于2016年7月1日出具备案编号为2016028的关于研发中心升级建设项目《浏阳经济技术开发区企业投资项目备案证》。
（3）发行人取得了浏阳经济技术开发区管理委员会于 2016年7月8日出具备案编号为2016029的关于药品口服固体制剂生产线扩建项目《浏阳经济技术开发区企业投资项目备案证》。
3、募集资金投资项目涉及的土地
（1）发行人募集资金投资项目中涉及土地使用的“原料药生产基地建设一期项目”已经由发行人子公司托阳制药与望城区政府于 2016年 3月 9日签订了《湖南托阳制药有限公司原料药、药用辅料、医药中间体、植物提取等生产基地项目商务协议》，望城区政府同意提供总用地面积约 135亩且使用年限为 50年的工业用地用于拟投资项目的用地。目前望城区政府正在根据协议对拟出让土地进行平整,根据发行人的说明，截止本律师工作报告出具之时，该地块正准备进行招拍挂流程。
（2）发行人募集资金投资项目中涉及土地使用的“药品口服固体制剂生产线扩建项目”已经取得浏阳市国土局核发的浏国用（2015）第 02783号《国有土地使用权证》。
（3）发行人募集资金投资项目中涉及土地使用的“研发中心升级建设项目”已经取得浏阳市国土局核发的浏国用（2015）第02783号《国有土地使用权证》。
据此，本所认为，发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的备案，且已具有可供使用的相关的项目建设用地。
（二）发行人募集资金投资项目的合作情况
根据发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性研究报告的议案》，以及本所对发行人聘请的研究机构为其上述募集资金投资项目制作的可行性研究报告进行的仔细审阅，发行人募集资金投资项目均不涉及与他人进行合作，发行人募集资金投资项目的实施不会产生与关联方同业竞争。
（三）发行人是否存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形
经本所核查，发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、根据发行人出具的书面说明以及本次发行人的《招股说明书》，发行人的未来的业务发展目标为：“公司将坚持“九转中西、典诺健康”的核心理念，抓住医药行业发展机遇，以规模化生产为基础，以研发和营销为两翼，形成品种齐全、特色产品突出、结构合理的产品布局；发展和巩固国内市场，进一步拓展国际市场，以产品品牌建设推动公司品牌建设；通过研发创新、营销模式创新、管理创新，以及对人力资本等各类资源的整合，不断加强研发及生产销售的成本费用控制，加快资产周转效率，提高管理效率。公司将充分发挥资源优势，全面提升核心竞争力，实现可持续发展，将公司发展成为拥有奥硝唑、地红霉素、盐酸左西替利嗪等系列产品制造领域领先地位的国内一流现代化制药企业。”
2、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为专业从事医药产品研发、生产和销售。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
发行人的上述业务发展目标在发行人现有的经营范围内，与其主营业务一致，如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现潜在的法律风险。
综上，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所审阅了《申报财务报告》，访谈了发行人的董事长、总经理，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）、控股股东及实际控制人分别出具了的书面确认文件。走访了发行人所在的法院、工商、国土、税务等部门，检索了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统及中国裁判文书网等网站。
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次发行上市具有重大影响且情节严重的案件。
（一）根据《申报财务报告》、发行人及其子公司的主管工商、质量监督、土地、税务、环境保护、海关、外汇、安全生产、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件和本所的核查，发行人及其子公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人股份5%以上的主要股东出具的书面说明，并经本所核查，持有发行人5%以上股份的股东不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长朱志宏先生、总经理郑霞辉先生出具的书面说明，并经本所核查，发行人董事长、总经理不存在尚有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，发行人、持有发行人股份5%以上的主要股东及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
本所律师审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关措施。
经核查，本所认为，上述主体已按照《首发管理办法》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求制定或出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、发行人股东的私募基金备案情况
本所律师查阅了发行人合伙企业股东营业执照、工商档案，查询了其在中国证券投资基金业协会私募基金管理人和私募投资基金的公示信息和相关证明。
1、旺典投资
经查询旺典投资的营业执照、工商档案及公司情况说明，旺典投资的经营范围为“实业投资（不直接参与经营）。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）”，旺典投资系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
2、苏州宝寿
经查询苏州宝寿在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料，苏州宝寿为私募投资基金，现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为
065的《私募投资基金证明》，基金名称：苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙），基金编号：SD1654，管理人名称：昆吾九鼎。
苏州宝寿的管理人是昆吾九鼎，成立于2007年7月27日，系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为2014年3月25日。
3、苏州盛世
经查询苏州盛世在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料，苏州盛世为私募投资基金，现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为059的《私募投资基金证明》，基金名称：苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙），基金编号：SD1498，管理人名称：昆吾九鼎。
苏州盛世的管理人是昆吾九鼎，成立于2007年7月27日，系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为2014年3月25日。
4、苏州兴贤
经查询苏州兴贤在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料，苏州兴贤为私募投资基金，现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为066的《私募投资基金证明》，基金名称：苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙），基金编号：SD1529，管理人名称：昆吾九鼎。
苏州兴贤的管理人是昆吾九鼎，成立于2007年7月27日，系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为2014年3月25日。
5、苏州智仕
经查询苏州智仕在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案
资料，苏州智仕为私募投资基金，现持有中国证券投资基金业协会核发的的编号为063的《私募投资基金证明》，基金名称：苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙），基金编号：SD1530，管理人名称：昆吾九鼎。
苏州智仕的管理人是昆吾九鼎，成立于2007年7月27日，系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为2014年3月25日。
6、苏州卓兴
经查询苏州卓兴在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料，苏州卓兴为私募投资基金，现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为060的《私募投资基金证明》，基金名称：苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙），基金编号：SD6205,管理人名称：昆吾九鼎。
苏州卓兴的管理人是昆吾九鼎，成立于2007年7月27日，系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为2014年3月25日。
7、苏州惠康
经查询苏州惠康在中国证券投资基金业协会私募投资基金公示信息及备案资料，苏州惠康为私募投资基金，基金名称：苏州惠康投资中心（有限合伙），基金编号：S60791,管理人名称：西藏昆吾九鼎。
苏州惠康的管理人西藏昆吾九鼎，成立于2012年11月8日，系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000803，登记日期为2014年4月17日。
经本所律师核查，本所认为，发行人的现有股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的股东，均已按照相关规定履行登记备案
程序。
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与了《招股说明书》的编制和讨论，仔细阅读并审阅了《招股说明书》，同时对于其中引用本律师工作报告和本所律师出具的《法律意见书》的相关内容进行了特别核查。
本所认为，发行人《招股说明书》引用本律师工作报告和《法律意见书》相关内容与本律师工作报告、《法律意见书》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四节结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人具备申请本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行的条件。
2、《招股说明书》所引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容已经本所审阅，其引用部分不会导致《招股说明书》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市交易尚需取得深交所的审核同意。
本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
附件一：成品药、原料药药品注册批件清单
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||序|||||||||||
||||药品名称||规格||剂型||药品批准文号||有效期至|
||号|||||||||||
|1||左羟丙哌嗪含片（商品名：及舒）||60mg||片剂（含量）||国 药 准 字H20052471||2020-08-30||
|2||枸橼酸铋钾颗粒||每 袋 1.2g:0.11g铋||颗粒剂||国 药 准 字H43020945||2017-02-06||
|3||枸橼酸铋钾颗粒||每 袋 1.0g:0.11g铋||颗粒剂||国 药 准 字H43020946||2017-02-06||
|4||琥珀酸舒马普坦胶囊（商品名纳川）（注1）||50mg( 以C14H21N2O2S计)||硬胶囊剂||国 药 准 字H20040699||2020-08-30||
|5||琥珀酸舒马普坦||||原料药||国 药 准 字H20040698||2021-01-04||
|6||泮托拉唑钠肠溶片||40mg ( 以C16H15F2N3O4S计)||片剂||国 药 准 字H20093501||2019-03-05||
|7||泮托拉唑钠肠溶片||20mg ( 以C16H15F2N3O4S计)||片剂||国 药 准 字H20133371||2019-03-05||
|8||吡嗪酰胺片||0.25g||片剂||国 药 准 字H43021367||2020-03-08||
|9||吡拉西坦胶囊||0.2g||胶囊剂||国 药 准 字H43021823||2017-02-09||
|10||呋喃唑酮片||30mg||片剂||国 药 准 字H43021709||2017-02-12||
|11||呋喃唑酮片||10mg||片剂||国 药 准 字H43021708||2017-02-09||
|12||呋喃唑酮片||0.1g||片剂||国 药 准 字H43021710||2017-02-09||
|13||左羟丙哌嗪胶囊（商品名：及舒）||60mg||硬胶囊剂||国 药 准 字H20050641||2020-09-10||
|14||左羟丙哌嗪||||原料药||国 药 准 字H20050640||2020-08-30||
|15||痔速宁胶囊||每粒装0.35g||胶囊剂||国 药 准 字Z20080260||2018-06-27||
|16||痔疮胶囊||每粒装0.4g||胶囊剂||国 药 准 字||2018-09-17||

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|||||Z20080635||
|17|元胡止痛片||片剂|国 药 准 字Z43020161|2019-12-09|
|18|玉竹膏||煎膏剂（膏滋）|国 药 准 字Z43020157|2019-12-18|
|19|银黄口服液|每支装10ml|口服液|国 药 准 字Z43020713|2017-02-12|
|20|异烟肼片|0.1g|片剂|国 药 准 字H43021436|2020-01-05|
|21|益母草膏||煎膏剂（膏滋）|国 药 准 字Z43020160|2019-12-18|
|22|养血当归糖浆|每支装10毫升，每瓶装200毫升|糖浆剂|国 药 准 字Z43020156|2019-12-18|
|23|阳春玉液|每瓶装10毫升|合剂|国 药 准 字Z43020155|2019-12-18|
|24|炎立消胶囊|每粒装0.25g|胶囊剂|国 药 准 字Z20054814|2017-02-09|
|25|盐酸吡硫醇片|0.1g|片剂|国 药 准 字H43022020|2020-03-08|
|26|盐酸左西替利嗪片|5mg|片剂|国 药 准 字H20084566|2018-12-01|
|27|盐酸左西替利嗪胶囊（商品名：畅然）|5mg|硬胶囊剂|国 药 准 字H20060183|2020-08-30|
|28|盐酸左西替利嗪||原料药|国 药 准 字H20052626|2020-08-30|
|29|盐酸小檗碱片|0.1g|片剂|国 药 准 字H43021434|2020-03-08|
|30|盐酸奈福泮片|20mg|片剂|国 药 准 字H43021707|2017-02-09|
|31|盐酸赖氨酸片|0.15g|片剂|国 药 准 字H43021898|2020-03-08|
|32|盐酸班布特罗胶囊|10mg|胶囊剂|国 药 准 字H20030557|2019-09-01|
|33|盐酸班布特罗||原料药|国 药 准 字H20030556|2019-09-01|
|34|协日嘎四味汤胶囊|每粒装 0.35g(相当于生药2g)|硬胶囊剂|国 药 准 字Z20050790|2020-08-30|
|35|小儿止咳糖浆||糖浆剂|国 药 准 字Z43020154|2019-12-21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|西尼地平胶囊（商品名：久悦）|5mg|胶囊剂|国 药 准 字H20080066|2017-12-24|
|37|西尼地平||原料药|国 药 准 字H20080079|2017-12-25|
|38|午时茶颗粒|每袋装6克|颗粒剂|国 药 准 字Z43020159|2019-12-09|
|39|维生素C片|50mg|片剂|国 药 准 字H43021720|2017-02-09|
|40|维生素C片|25mg|片剂|国 药 准 字H43021719|2017-02-09|
|41|维生素C片|0.1g|片剂|国 药 准 字H43021433|2020-03-08|
|42|维生素B6片|10mg|片剂|国 药 准 字H43021432|2019-12-18|
|43|维生素B1片|5mg|片剂|国 药 准 字H43021717|2017-02-09|
|44|维生素B1片|10mg|片剂|国 药 准 字H43021431|2020-01-05|
|45|土霉素片|0.25g(25万单位)|片剂|国 药 准 字H43021705|2017-02-09|
|46|土霉素片|0.125g(12.5 万单位)|片剂|国 药 准 字H43021706|2017-02-09|
|47|痛经灵颗粒|每袋装 25g(相当于原药材44g)|颗粒剂|国 药 准 字Z20054815|2017-02-09|
|48|四物膏|每瓶装 125 克；每瓶装 250 克；每瓶装400克|煎膏剂（膏滋）|国 药 准 字Z20026272|2019-12-18|
|49|四环素片|50mg(5万单位)|片剂|国 药 准 字H43021704|2017-02-09|
|50|四环素片|0.25g(25万单位)|片剂|国 药 准 字H43020916|2017-02-09|
|51|四环素片|0.125g(12.5 万单位)|片剂|国 药 准 字H43021703|2017-02-09|
|52|舒必利片|10mg|片剂|国 药 准 字H43021363|2020-03-08|
|53|舒必利片|100mg|片剂|国 药 准 字H43021362|2019-12-21|
|54|寿星补汁|每支装10毫升；每瓶装100毫升；|合剂|国 药 准 字Z43020153|2019-12-09|

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|||每瓶装200毫升||||
|55|十八味补肾益气口服液|每支装10ml|口服液|国 药 准 字B20020473|2017-02-09|
|56|塞克硝唑片|0.5g|片剂|国 药 准 字H20080706|2018-09-17|
|57|塞克硝唑片|0.25g|片剂|国 药 准 字H20103467|2018-09-17|
|58|塞克硝唑分散片（商品名：明捷）|0.25g|片剂|国 药 准 字H20061012|2021-03-22|
|59|塞克硝唑||原料药|国 药 准 字H20050806|2020-08-30|
|60|去痛片|氨基比林150mg、非那西丁150mg、咖啡因50mg、苯巴比妥15mg|片剂|国 药 准 字H43021361|2020-03-08|
|61|齐墩果酸片|20mg|片剂|国 药 准 字H43021430|2020-03-08|
|62|齐墩果酸片|10mg|片剂|国 药 准 字H43021429|2019-12-18|
|63|葡醛内酯片|50mg|片剂|国 药 准 字H43021427|2019-12-17|
|64|葡醛内酯片|0.1g|片剂|国 药 准 字H43021428|2020-03-08|
|65|苹果酸氯波必利片（商品名：维恒）|0.68mg|片剂|国 药 准 字H19990128|2019-09-01|
|66|苹果酸氯波必利||原料药|国 药 准 字H19990127|2019-10-12|
|67|牛黄解毒片||片剂|国 药 准 字Z43020164|2019-12-01|
|68|尿囊素||原料药|国 药 准 字H43022042|2020-01-05|
|69|尼群地平片|10mg|片剂|国 药 准 字H43021702|2017-02-09|
|70|脑乐静|200ml/瓶|糖浆剂|国 药 准 字Z43020158|2019-12-17|
|71|门冬氨酸钾镁口服溶液|10ml|口服溶液剂|国 药 准 字H43020913|2017-02-09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|72|罗通定片|30mg|片剂|国 药 准 字H43021426|2020-03-08|
|73|氯雷他定||原料药|国 药 准 字H20041083|2020-12-07|
|74|六味地黄胶囊|每粒装0.5g|胶囊剂|国 药 准 字Z20055538|2017-02-09|
|75|硫糖铝咀嚼片|0.25g|片剂|国 药 准 字H43020918|2017-02-09|
|76|磷酸氢二钠||原料药|国 药 准 字H20050387|2020-08-30|
|77|磷酸二氢钠||原料药|国 药 准 字H20054379|2020-08-30|
|78|利拉萘酯||原料药|国 药 准 字H20080159|2017-12-30|
|79|利福平胶囊|0.15g|胶囊剂|国 药 准 字H43020915|2017-02-09|
|80|蓝荷明合剂|100ml/瓶、140ml/瓶、200ml/瓶|合剂|国 药 准 字B20020500|2019-12-07|
|81|克林霉素磷酸酯片（商品名：容大）|0.15g( 按C18H33ClN2O5S计)|片剂|国 药 准 字H20040461|2020-08-30|
|82|开胃理脾口服液|每支装10ml|合剂|国 药 准 字Z20130010|2018-04-22|
|83|金刚藤咀嚼片|每片重0.70g|片剂|国 药 准 字Z20080519|2018-06-27|
|84|甲硝唑片|0.2g|片剂|国 药 准 字H43020914|2017-02-12|
|85|甲磺酸帕珠沙星||原料药|国 药 准 字H20061188|2021-03-03|
|86|肌苷片|0.2g|片剂|国 药 准 字H43020917|2017-02-09|
|87|磺胺嘧啶片|0.5g|片剂|国 药 准 字H43021359|2019-12-18|
|88|磺胺甲噁唑片|0.5g|片剂|国 药 准 字H43021357|2020-01-06|
|89|黄藤素片|每片重 0.12g(含盐酸巴马汀0.1g)|片剂(薄膜衣)|国 药 准 字Z20063173|2020-09-23|
|90|红霉素肠溶片|0.125g(12.5 万单位)|片剂|国 药 准 字H43021356|2020-03-08|
|91|谷维素片|10mg|片剂|国 药 准 字|2017-02-12|

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|||||H43021714||
|92|更年安胶囊|每粒装0.3g|胶囊剂|国 药 准 字Z20055028|2017-02-06|
|93|肝复乐胶囊|每粒装0.5g|胶囊剂|国 药 准 字Z20050817|2017-02-06|
|94|干酵母片|0.2g(以干酵母计)|片剂|国 药 准 字H43021943|2017-02-09|
|95|复方南五加口服液|每支装10毫升|口服液|国 药 准 字B20020198|2019-12-09|
|96|复方磺胺甲噁唑片|磺胺甲噁唑 0.4g,甲氧苄啶80mg|片剂|国 药 准 字H43021355|2020-01-20|
|97|复方黄连素片|每片含盐酸小檗碱30mg|片剂|国 药 准 字Z43020163|2019-12-01|
|98|复方丹参片|---|片剂|国 药 准 字Z43020162|2019-12-01|
|99|非那雄胺||原料药|国 药 准 字H20040980|2020-12-07|
|100|对乙酰氨基酚片|0.5g|片剂|国 药 准 字H43021425|2020-03-08|
|101|对乙酰氨基酚片|0.3g|片剂|国 药 准 字H43021424|2020-03-08|
|102|对乙酰氨基酚片|0.1g|片剂|国 药 准 字H43021711|2017-02-09|
|103|调经养颜片|每片重0.6g|片剂|国 药 准 字Z20090374|2019-02-20|
|104|地红霉素肠溶片|0.5g|片剂|国 药 准 字H20143028|2019-10-22|
|105|地红霉素肠溶片（商品名：域大）|0.25g( 按C42H78N2O14计)|片剂|国 药 准 字H20030629|2019-10-22|
|106|地红霉素肠溶片|0.125g( 按C42H78N2O14计)|片剂|国 药 准 字H20073368|2020-09-10|
|107|地红霉素||原料药|国 药 准 字H20030628|2019-09-01|
|108|大败毒胶囊|每粒装0.5g|胶囊剂|国 药 准 字Z20055383|2017-02-06|
|109|参苓口服液|每支装10ml|口服液|国 药 准 字B20020594|2017-02-06|

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|110|板蓝根颗粒|每袋装 3 克（无蔗糖）|颗粒剂|国 药 准 字Z43020975|2019-12-18|
|111|板蓝根颗粒|每袋装10克|颗粒剂|国 药 准 字Z43021029|2019-12-18|
|112|奥硝唑片|0.5g|片剂|国 药 准 字H20123312|2021-02-22|
|113|奥硝唑片|0.25g|片剂|国 药 准 字H20113125|2021-02-22|
|114|奥硝唑分散片（商品名：固特）|0.25g( 按C7H10ClN3O3计)|片剂(分散)|国 药 准 字H20040460|2020-08-30|
|115|奥硝唑||原料药|国 药 准 字H20030409|2019-09-01|
|116|安乃近片|0.5g|片剂|国 药 准 字H43021354|2020-03-08|
|117|阿苯片|阿司匹林 0.1g，苯巴比妥 10mg|片剂|国 药 准 字H43022031|2019-11-16|
|118|盐酸吗啉胍|25kg/桶|原料药|国 药 准 字H43021978|2020-06-02|
|119|马来酸桂哌齐特|25kg/桶|原料药|国 药 准 字H20163198|2021-07-06|

注1：根据2009年12月22日的《技术转让（技术秘密）合同》，该琥珀酸舒马普坦胶囊（商品名纳川）生产批件及生产技术已经转让给江苏云阳集团药业有限公司（以下简称“云阳药业”）。根据发行人提供的说明，目前该生产技术已交付给云阳药业，但生产批件因对方的原因尚未到相关部门办理变更手续。
附件二：药用辅料注册批件
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||序||辅料名称||批准文号||包装规格||执行标准|
||号|||||||||
|1||乙醇||湘食药辅准字F20080038||25kg/桶、20kg/桶、500ml/瓶、160kg/桶||《中国药典》2010年版二部||
|2||阿司帕坦||湘食药辅准字F20090008||25kg/袋、500g/袋、1kg/袋||《中国药典》2010年版||
|3||二甲基亚砜||湘食药辅准字F20090010||25kg/桶||《卫生部药品标准二部第三册》||
|4||二氧化钛||湘食药辅准字F20080037||500g/瓶、25kg/桶||《中国药典》2010年版||
|5||磷酸氢二钠||湘食药辅准字F20090009||25kg/袋、500g/瓶||《中国药典》2010年版二部||
|6||无水乙醇||湘食药辅准字F20090028||25kg/桶、500ml/瓶、20kg/桶||中华人民共和国国家标准GB/T678-2002||
|7||聚 维 酮K30||湘食药辅准字F20080039||500g/瓶、25kg/袋、1kg/袋||《中国药典》2010年版||
|8||磷酸二氢钾||湘食药辅准字F20090027||25kg/袋、1kg/袋、500g/瓶||《中国药典》2010年版二部||
|9||丙二醇||湘食药辅准字F20090026||25kg/桶、20kg/桶、500g/瓶||《中国药典》2010年版||
|10||十二烷基硫酸钠||湘食药辅准字F20090024||25kg/袋、500g/瓶、1kg/袋||《中国药典》2010年版||
|11||蔗糖||湘食药辅准字F20090025||25kg/袋、50kg/袋||《中国药典》2010年版||
|12||硫代硫酸钠||湘食药辅准字F20090040||20kg/桶、500g/瓶、1kg/袋||《中国药典》2010年版||
|13||麦芽糖||湘食药辅准字F20090039||25kg/桶、1kg/袋、500g/瓶||《中国药典》2010年版二部||
|14||辛酸钠||湘食药辅准字F20090054||25kg/袋、1kg/袋||《中国生物制品主要原辅材料质控标准》||
|15||硫酸铵||湘食药辅准字F20100001||25kg/桶/（袋）||中华人民共和国国家标准GB1396-93||
|16||磷酸氢二钾三水化合物||湘食药辅准字F20090034||25kg/袋、1kg/袋、500g/袋||《中国药典》2010年版二部||
|17||混合脂肪酸甘油酯（固体脂肪）||湘 药 辅 准 字（ 2002 ） 第058001号||25kg/袋||——||

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|18|可溶性淀粉||湘食药辅准字F20160003|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|19||羧甲基纤|湘 食 药 辅 字F20160002|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|||维素钠||||
|20|白凡士林||湘 食 药 辅 字F20160001|10kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|21|低取代羟丙纤维素||湘 食 药 辅 字F20160004|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|22|黄凡士林||湘 食 药 辅 字F20160007|10kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|23|二氧化硅||湘 食 药 辅 字F20160005|5kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|24|枸橼酸钠||湘食药辅准字F20160006|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|25|麦芽糊精||湘食药辅准字F20160015|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|26|聚乙二醇6000||湘食药辅准字F20160029|20kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|27|聚乙二醇4000||湘食药辅准字F20160028|20kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|28|十八醇||湘食药辅准字F20160017|10kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|29|无水碳酸钠||湘食药辅准字F20160022|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|30|碳酸氢钠||湘食药辅准字F20160025|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|31|聚乙二醇1000||湘食药辅准字F20160011|20kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|32|十六醇||湘食药辅准字F20160023|10kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|33|硬脂酸||湘食药辅准字F20160020|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|34|十六十八醇||湘食药辅准字F20160024|10kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|35|倍他环糊精||湘食药辅准字F20160027|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|36|玉米淀粉||湘食药辅准字F20160026|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|37|聚乙二醇1500||湘食药辅准字F20160016|20kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|38|硬脂酸镁||湘食药辅准字|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|

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|||F20160013|||
|39|甘油|湘食药辅准字F20160021|20kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|40|硬脂酸钙|湘食药辅准字F20160012|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|41|果糖|湘食药辅准字F20160018|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|42|枸橼酸|湘食药辅准字F20160008|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|43|微晶纤维素|湘食药辅准字F20160009|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|44|预胶化淀粉|湘食药辅准字F20160043|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|45|木薯淀粉|湘食药辅准字F20160044|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|46|交联聚维酮|湘食药辅准字F20160047|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|47|交联羧甲纤维素钠|湘食药辅准字F20160048|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|48|无水磷酸氢钙|湘食药辅准字F20160049|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|49|乳糖|湘食药辅准字F20160050|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|50|羧甲淀粉钠|湘食药辅准字F20160051|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|51|羟丙甲纤维素|湘食药辅准字F20160010|25kg/桶（规格：2910型；2208型）|《中国药典》2015年版四部|
|52|木糖醇|湘食药辅准字F20160019|25kg/桶|《中国药典》2015年版四部|
|53|甘露醇|湘食药辅准字F20160014|25kg/桶|《中国药典》2015年版二部|

附件三：医疗器械备案凭证1
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||序号||证书名称||注册号||产品||发证机关||发证日期|
|1||第一类医疗器械备案凭证||湘 长 械 备20150062号||医 用 退热贴||长沙市食品药品监督管理局||2015年4月14日||
|2||第一类医疗器械备案凭证||湘 长 械 备20150061号||医 用 冷敷贴||长沙市食品药品监督管理局||2015年4月14日||

1发行人曾获得长沙市食品药品监督管理局核发的湘长食药监械(准)字2013第1580053号《医疗器械注册证》，有效期自2013年12月02起4年；湘长食药监械(准)字2013第1640031号的《医疗器械注册证》，有效期自自2013年6月18日起4年。根据2000年1月4日中华人民共和国国务院令第276号公布、2014
年2月12日国务院第39次常务会议修订通过的《医疗器械监督管理条例》，后均改为备案制。