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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东通宇通讯股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2019年 10月30日在《公司章程》规定及中国证监会指定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
法律意见书本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2019年11月 14日下午14:30在广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 11月14日 9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 11月13日15:00至 2019年 11月14日15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表股份221,630,982股，占公司有表决权股份总数65.6023%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统投票的股东共计 4名，代表股份 344,350股，占公司有表决权股份总数的0.1019%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
综上，公司本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 11名，合计代表股份 221,975,332股，占公司有表决权股份总数的65.7042%。
（三）出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员
法律意见书和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张潇扬
经办律师：
苏佳玮
年 月 日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-041茂名石化实华股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：公司2016年第二次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2016年10月11日（周二）下午2：45时。
（2）网络投票：网络投票时间为2016年10月10日（周一）～
2016年10月11日（周二）。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为：2016年10月11日上午9：30-11：
30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票开始时间为2016年10
月10日下午15：00至2016年10月11日下午15：00的任意时间。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人。
本次股东大会的股权登记日:于股权登记日（因为交易日） 2016年 9月 28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：广东省茂名市官渡路 162号公司十楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于调整公司 2016年度日常关联交易额度的议案》。
本议案构成关联交易，股东大会在审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工公司应回避表决。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司 2016年度日常关联交易额度调整公告》。
2、《关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司 2016年年度审计机构和 2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告》。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；
4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
（二）登记时间：2016年 9月 29日上午9：00—11：00，下午14：30—17：00；2016年 9月 30日上午9：00-11：00，下午14：30—17：00。
（三）登记地点：广东省茂名市官渡路 162号公司办公大楼 4楼证券管理室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件
1：《参加网络投票的具体操作流程》。
五、其他事项
（一）联系方式：
联系人：梁杰、袁国强
联系电话：0668-2276176，0668-2246332
传真：0668-2899170
电子邮箱：mhsh000637@163.net
联系地址：广东省茂名市官渡路 162号
邮政编码：525000
（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
六、备查文件
1、茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十四次临
时会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
茂名石化实华股份有限公司董事会 2016年 9月 20日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||所有议案||100||
|议案1||关于调整公司 2016年度日常关联交易额度的议案||1.00||
|议案2||关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司 2016年年度审计机构和 2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案||2.00||

注：股东大会对议案1、议案2设置为“总议案”，对应的议案编码为100。
（2）填报表决意见或选举票数。
填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年 10月 11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 10月 10日（现场股
东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月11日（现场
股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。
具体表决指示为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|大 会 议 题|同意票|反对票|弃权票|回避票|
|1|关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案|||||
|2|关于聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2016年年度审计机构和2016年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案|||||

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：年月日
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2016—085新光圆成股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月17日发出电话通知，通知所有董事于2016年10月27日采用通讯的方式召开公司第四届董事会第六次会议。会议如期于2016年10月27日召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议由董事长周晓光女士主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，表决结果有效。
与会董事对以下议案进行了认真的讨论并表决，形成决议如下：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年第三季度报告》及摘要
《公司2016年第三季度报告》及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，同时《公司2016年第三季度报告摘要》刊登于2016年10月28日《证券时报》和《中国证券报》。
二、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事周晓光、虞云新、周义盛对本议案回避表决。
具体内容详见公司2016年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2016年度日常关联交易的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的 (http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司2016年度日常关联交易的事前认可及独立意见》。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
二○一六年十月二十七日
证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2018-1甘肃皇台酒业股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：皇台酒业，证券代码：000995）于 2017年 7月 24日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-49）。其后，公司于 2017年 7月 28日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-52）。经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 8月 7日开市起正式转入重大资产重组程序并继续停牌，同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-59）。2017年 8月 12日、8月 19日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-73、2017-76）。2017年 8月 24日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-78）。2017年 8月 31日、9月 7日、9月 14日、 9月 21日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告（》公告编号：2017-90、2017-91、2017-92、2017-93）。9月 23日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-96）。9月 29日披露了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开股东大会审议重大资产重组申请继续停牌暨进展公告》（公告编号：2017-99）。10
月 13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-102）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后 3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书，根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9号—上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2017年 10月 17日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了申请继续停牌事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 10月 23日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6个月。公司预计将在 2018年 1月 23日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。公司分别于 10月 18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的提示性公告》（公告编号：2017-106）。10月 20日，披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-107）。10月 21日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-108）。10月 27日、11月 3日、11月 10日、11月 17日、11月 23日、11月 30日、12月 7日、12月 14日、12月 21日、12月 28日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-110、2017-116、2017-117、2017-121、2017-124、2017-126、2017-129、2017-134、2017-135、2017-143）。
截止本公告日，公司与相关各方仍在推进本次重大资产重组事项的各项工作。有关白酒资产、葡萄酒资产划转至两个全资子公司的议
案，经董事会、股东大会审议通过后，正在做资产下沉及不动产产权过户的相关手续。但由于公司与皇台集团相关土地、房产等不动产存在相互交叉，相互持有的情形，进展缓慢。按新的《不动产管理条例》，不动产证持有人须权利主体相一致，方可办理不动产证的登记变更手续。现公司与皇台集团正在协商解决不动产权利一致性的问题。
深圳市中幼国际教育科技有限公司已完成各中介机构的尽职调查工作（尽职调查报告暂未出具）。由于中幼教育各项资产中的幼儿园教育机构为民办非营利性机构，其收入与成本支出的核算方式不符合上市公司财务审计的要求，现中幼教育正在重新梳理其各项资产，将经营性核心资产单独分立出来，组建新公司。目前中幼教育正在进行经营性资产的分立审计、资产评估和工商备案等工作。
鉴于该重大资产重组事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，保证公平信息披露，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：皇台酒业，证券代码：000995）于 2018年 1月 4日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
2018年 1月 3日
证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2018-017
杭州万隆光电设备股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第六次会议于2018年4月20日在公司会议室以现场会议形式召开，会议通知已于2017年4月8日以邮件方式送达。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，占公司全体董事人数的100%，会议由董事长许泉海先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于 2017年年度报告全文及摘要的议案》
经董事会审议，通过了公司《2017年年度报告》及《2017年年报摘要》。
年度报告真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》（详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理就2017年度总经理工作向董事会作报告总结，经董事会审议，通过了《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
关于《2017年度财务决算报告》的具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于<2017年度利润分配方案>的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年年初未分配利润为113,716,020.16元，2017年度实现净利润为 46,781,359.90元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金4,678,135.99元后，公司可供分配利润为
155,819,244.07元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》、《关于公司上市后三年分红回报规划》的相关规定，公司拟定2017年度利润分配预案如下：以截至2017年12月31日公司总股本68,614,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利
13,722,800.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构的议案》
为推动公司财务审计的规范性，保持审计工作的独立性和客观性，根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事的意见，公司决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度审计工作。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，具有丰富的审计经验和职业素养，能满足公司财务及内控审计工作的要求。本次聘任会计师事务所的决策程序符合法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利益的情况。我们同意《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》，并同意提交 2017年度股东大会审议通过后实施。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对公司募集资金存放与使用情况发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
经董事会认真审核，认为公司建立了科学有效的法人治理结构和较完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，内部控制有效。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于<2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字（2018）第330ZA1492号），公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定。因此，董事会同意公司本次会计政策变更。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详情见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议审议相关事宜的事前认可函；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议审议相关事宜的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会2018年4月24日
证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2014-037
沈阳新松机器人自动化股份有限公司关于
成为军队物资采购 2014年第二批入库供应商的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|-|
|一、公司成为入库供应商的相关信息|
|近日，军队物资采购网(http：//www.plap.cn/)总后物资采购工作领导小组|
|办公室发布了“公布 2014 年第二批入库供应商名单”，沈阳新松机器人自动化|
|股份有限公司（以下简称“公司”）符合军队物资供应商入库标准，成为 2014|
|年第二批入库供应商。公布的相关信息如下：|
|类型：生产型；|
|级别：一级；|
|可入库物资小类名称：机房综合设备、机电设备制造类装备、工程机械制造|
|类装备、装具类装备、输送设备。|
|二、对公司的影响|
|1、公司成为军队采购的一级供应商，是对公司品牌和产品质量的认可，体|
|现了公司具备强劲的综合实力及丰富的大型项目经验。|
|2、公司进入军队采购供应商体系，有利于公司业务进一步拓展国防领域，|
|使产品全面进入军工物资市场，扩大产品销售规模，提高毛利率水平。|
|3、公司为军队提供高端机电设备、智能装备等能够切实提升军队信息化、|
|网络化、智能化的管理水平，提高经济效益，为实现军工现代化建设发挥重要作|
|用。|

特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事意见
一、关于 2018年度公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
经我们核查，山西太钢不锈钢股份有限公司 2018年累计对外担保总额为 8333.31万元人民币，全部系为天津太钢天管不锈钢有限公司流动资金借款担保，天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产4亿元提供反担保。
公司无违规担保发生；公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均为正常的业务往来，无违规占用资金情况发生。
二、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
经我们核查认为：公司现有的内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，对公司经营管理的各个关键环节、业务流程、重要事项以及关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用和信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
三、对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的独立意见
公司 2018年度涉及太钢集团财务有限公司的存款、贷款等金融业务严格按照监管机构的相关规定执行，符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定。
我们认为报告期内涉及太钢集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。
四、关于 2018年度计提及核销资产减值准备情况的独立意见
我们认为 2018年度公司及控股子公司对各项资产计提资产减值准备符合财政部《企业会计准则》的有关规定。公司计提资产减值准备后，能充分反映公司截止 2018年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及股东、尤其是中小股东的利益。
五、关于与日常经营相关的关联交易的独立意见
关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
公司对 2018年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然部分项目实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。
公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
六、对《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报
告》的独立意见
我们认真审阅了《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》，按照相关规定，发表如下意见：
1.财务公司自开业以来严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，太钢不锈在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给太钢不锈提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。
2.太钢不锈制订了存款风险应急处置预案和报告制度，以保证在财务公司存款的安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理方面存在重大缺陷，与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。
七、关于公司聘用财务会计审计机构及内控审计机构独立意见
公司 2018年聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告审计机构和内控审计机构。2019年，公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为其年度财务报告审计机构和内控审计机构，对此，我们发表以下独立意见：公司董事会的该决定是根据公司《章程》和有关法律法规，我们同意提交股东大会表决。
八、关于对 2018年度绩效薪酬兑现方案及 2019年度薪酬方案的独立意见
我们认为 2018年度公司高管人员的薪酬是合理的，体现了管理者的劳动成
果，披露的薪酬情况是真实的，符合实际的。并同意 2019年度公司高管人员薪酬方案。
九、关于对 2018年度利润分配预案的独立意见
我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2018年度现金分配预案事项发表以下独立意见：
公司拟以2018年末总股本 5,696,247,796股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），合计分配现金红利 569,624,779.60元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为11.44%。报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
以上分配预案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。该预案有利于公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益，我们同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2018年度股东大会审议。
十、关于对公司续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的独立意见
董事会在对上述关联交易事项表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；通过上述关联交易，公司能够解决同业竞争问题，有利于太钢不锈产品结构优化，提升产品盈利能力；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
十一、关于对公司与太钢（天津）融资租赁有限公司开展 30亿元额度融资租赁业务的独立意见
董事会在对上述关联交易事项表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；通过融资租赁业务，利用公司自有生产设备或拟采购设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。公司开展融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对公司的生产经营不会产生重大影响。上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
十二、关于对商品期货套期保值方案的独立意见
公司建立了期货套期保值业务体系，制定了《山西太钢不锈钢股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，明确了套期保值组织架构、业务流程、风险控制等相关业务运行方式，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，开
展商品期货套期保值业务有利于公司降低经营风险，适应激烈的市场竞争、实现转型跨越发展。
公司确定的初始套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
十三、关于对 2019年度金融衍生品套期保值方案的独立意见
公司以规避汇率及利率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结售汇、期权、货币及利率互换等产品或上述产品的组合，均与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定；公司制定了《金融衍生品业务管理办法》，完善了相关内控制度和风险控制机制，衍生品投资行为符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。
独立董事：
王国栋 张志铭
张吉昌 李端生
二○一九年四月二十四日
证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2014-059安徽安利合成革股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据政府鼓励发展政策及相关文件要求，安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“安利股份”）及控股子公司合肥安利聚氨酯新材料有限公司（以下简称“安利新材料”）于2014年6月28日以来收到政府补助资金1002.22万元，具体情况如下：
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|序号|项目|金额（万元）|来源和依据|收款单位|
|1|自主创新建设和成果奖励|30|《关于下达安徽省2013年度第一批科技计划项目的通知》（科计【2013】72号）、《关于确认2013年安徽省新产品（第四批）的通知》（皖经信科技函【2013】1427号）、《合肥市人民政府关于印发合肥市推进自主创新若干政策（试行）的通知》（合政【2013】68号）、《合肥市人民政府关于印发合肥市加快新型工业化发展若干政策（试行）的通知》（合政【2013】67号）|安利股份|
|||5||安利新材料|
|2|信息化建设补助和奖励|15|合肥市经济和信息化委员会《关于开展两化融合管理体系试点的通知》、《信息化和工业化深度融合专项资金项目协议书》|安利股份|
|3|清洁生产奖励|10|《合肥市人民政府关于印发合肥市加快新型工业化发展若干政策（试行）的通知》（合政【2013】67号）|安利股份|
|4|安徽省政府质量奖奖励|50|《安徽省人民政府关于印发安徽省政府质量奖管理办法的通知》（皖政【2010】91号）|安利股份|
|5|外贸促进资金|47.1|《安徽省财政厅关于拨付2013年度外贸促进政策专项资金的通知》（财企【2014】1358号）|安利股份|
|6|固定资产补助|660.06|《关于兑现2013年下半年合肥市加快新型工业化发展若干政策奖励的通知》（合经信法规【2014】201号）|安利股份|
|||44.56||安利新材料|

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|-|-|-|-|-|
|7|环保建设补助|10.5|《合肥市环境保护局、合肥市财政局关于下达合肥市2013年度环境保护专项资金使用计划（第二批）的通知》（合环【2013】171号）|安利股份|
|8|国家创新能力建设项目资金|100|《国家发展改革委关于下达自主创新和高技术产业化项目2013年第二批中央预算内投资计划的通知》（发改投资【2013】535号）|安利股份|
|9|专利产业化|30|《合肥市人民政府关于印发合肥市推进自主创新若干政策（试行）的通知》（合政【2013】68号|安利新材料|

以上各项补助已陆续到账，根据《企业会计准则》及相关政策法规规定，其中的704.62万元固定资产补助和100万元国家创新能力建设项目资金计入递延收益，其他计入当期损益，将对公司2014年度利润产生一定影响，但具体账务处理仍需要以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽安利合成革股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十八日
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-080中国武夷实业股份有限公司
2014年度分红派息实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况
1．公司2014年度利润分配方案于2015年5月12日经2014年度股东大会批准，《2014年度股东大会决议公告》(公告编号：2015-037)于2015年5月13日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2．自上述分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3．本次实施的分配方案与公司2014年度股东大会审议通过的分配方案一致。
4．本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案
1．2014年度利润分配方案
以公司2014年末总股本389,452,440股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利 0.50元(含税)，计 19,472,622.00元，尚未分配利润结转下一年度；本年度不进行资本公积金转增股本。
2．含税及扣税情况说明
扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.450000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.475000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款【注】；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.075000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.025000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
本次权益分派股权登记日为2015年7月8日，除息日为2015年7月9日。
四、分红派息对象
截止股权登记日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
五、分配、转增股本方法
1、本公司此次委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的现金红利将于2015年7月9日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****586|福建建工集团总公司|
|2|08*****821|福建省能源集团有限责任公司|
|3|00*****905|林群|
|3|00*****880|林金铸|
|4|00*****905|刘忠毅|

六、有关咨询办法
部门：公司董事会办公室
地址：福建省福州市五四路89号臵地广场33层
联系人：林金铸、罗东鑫
联系电话：0591－83170122、83170123
传真：0591－83170222
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
2、公司2014年度股东大会决议；
3、公司第5届董事会第12次会议决议。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号： 2018-041惠州市华阳集团股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 28日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，为有效管理公司及控股子公司外币资产、负债及现金流的汇率风险，实现稳健经营，同意公司及控股子公司开展不超过等值人民币110,000万元额度的外汇套期保值业务，占公司2017年度已审计净资产的31.46%。本次外汇套期保值业务经董事会审议后无需提交公司股东大会审议批准。具体情况说明如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
控股子公司进出口业务主要采用美元、港币及欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避进出口业务所面临的汇率风险，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务概述
1、主要涉及币种及业务品种
公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币及欧元等。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务等。
2、额度规模
根据公司实际业务发展情况，公司及控股子公司拟进行的外汇套期保值业务额度规模不超过等值人民币110,000万元。
3、授权及期限
公司及控股子公司外汇套期保值业务的开展，董事会授权公司外汇套期保值业务小组负责组织实施。业务期限自获本次董事会审议通过之日起 12个月内有
效，在额度范围内，可循环使用。
三、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性
公司产品需要出口海外市场，同时公司需要从海外进口原材料及设备。受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。
公司开展的外汇套期保值业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
四、外汇套期保值业务的风险分析
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善而造成风险；
3、交易对手违约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；
2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；
3、公司审计部将每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查；
4、开展外汇套期保值业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外金融机构开展业务。
六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规
定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
七、独立董事、监事会和保荐机构意见
1、独立董事意见
公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司开展不超过等值人民币110,000万元额度的外汇套期保值业务。
2、监事会意见
经核查，公司监事会认为，在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意公司及控股子公司开展不超过等值人民币110,000万元额度的外汇套期保值业务。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构瑞银证券有限责任公司认为，公司根据业务需要开展外汇套期保值业务具有必要性，可在一定程度上降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险。公司根据相关规定及实际情况，针对外汇套期保值业务形成了内控制度，并制定了合理的风险应对措施，风险可控。公司本次开展外汇套期保值业务的事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。公司履行的必要审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司内部制度的相关规定，不存在损害全体股东利益的情形。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、瑞银证券有限责任公司关于公司开展外汇套期保值业务的保荐机构意见。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月三十日
证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2017-0011林州重机集团股份有限公司
第三届监事会第三十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十四次会议于2017年2月27日下午15:30在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议通知已于2017年2月17日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，可降低公司财
务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。全体监事一致同意公司再次使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-0012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
林州重机集团股份有限公司第三届监事会第三十四次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司监事会
二〇一七年二月二十八日
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2015年度，本人作为深圳天源迪科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2015年度出席公司会议情况
2015年，本人参加公司董事会会议共两次，均为亲自出席，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、参加专业委员会情况
本人于 2015年 4月 24日离任，离任前，本人为薪酬与考核委员会的召集人、提名委员会委员，报告期内，公司召开薪资与考核委员会会议两次，提名委员会会议一次。薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》、《关于股票期权激励计划首期授予期权第二个行权期完毕及第三个行权期可行权的议案》、《关于公司2014年度高级管理人员薪酬考核》、《2015年度董事、监事、高管薪酬方案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议；提名委员会审议了《关于聘任副总经理的议案》，提名委员会对候选人的简历进行了核查，认为被提名人符合相关的任职要求。
三、发表独立董事意见情况
报告期内，本人就公司以下事项发表独立意见：
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|序号|文件名称|发表意见的事项|公告时间|备注|

关于调整公司股票期权激励计划首次授
独立董事关于股权激予对象名单、关于对首期股票期权激励
2015年1第三届董事会 1 励相关事项的独立意计划部分已授予股权进行统一注销、关
月19日 第十三次会议见 于股票期权激励计划首期授予的股票期
权第三个行权期可行权
关于公司 2014年度利润分配事项的独
立意见、关于公司董事、监事、高级管
理人员薪酬情况的独立意见、关于2014
年度公司内部控制自我评价报告的独立
意见、关于控股股东及其他关联方占用
公司资金情况的独立意见、关于2014年
度公司对外担保情况的独立意见、关于
独立董事关于年报及公司续聘 2015年度审计机构的事前认2015年3第三届董事会 2
其他事项的独立意见 可及独立意见、关于合肥子公司研发基 月27日 第十四次会议地抵押贷款并为其提供担保事项的独立
意见、关于对控股子公司提供财务资助
及向银行申请授信额度并提供担保的独
立意见、关于公司为控股子公司向银行
申请授信额度提供担保事项的独立意
见、关于公司2015年日常性关联交易预
计事项的事前认可和独立意见
独立董事关于调整股
关于调整股票期权行权价格及行权数量2015年4第三届董事会 3 票期权行权价格的独
的独立意见 月24日 第十五次会议立意见
独立董事关于本次非
公开发行股票涉及关关于公司 2015年度非公开发行股票涉2015年7第三届董事会 4
联交易的事前认可意及关联交易的事项 月30日 第十六次会议见
关于公司符合非公开发行股票条件的独
独立董事关于公司非立意见、关于公司2015年度非公开发行
2015年7第三届董事会 5 公开发行股票相关事股票方案及预案的独立意见、对公司本
月30日 第十六次会议
项的独立意见 次非公开发行股票发行方案论证分析的
独立意见、关于本次非公开发行股票涉
及关联交易的独立意见、关于公司未来
三年（2015-2017年）股东回报规划的
独立意见
控股股东及其它关联方占用资金情况、
独立董事关于相关事对外担保情况、关于对合肥子公司申请2015年8第三届董事会 6
项的独立意见 银行贷款提供担保的独立意见、关于公 月12日 第十七次会议司聘任公司高级管理人员的独立意见
四、在公司2015年度审计中的履职情况
因于2015年4月24日离任，不适用。
五、对公司进行现场调查的情况
在任期内，本人对公司进行了现场考察，了解、检查公司的经营情况、财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；除此之外，独立董事还通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
七、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特以报告，请审议。
独立董事：杜庆山2016年3月31日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-106债券代码：112774 债券简称：18克明01克明面业股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“本公司”）近日接到控股股东南县克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）的通知，获悉克明食品集团将其所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的情况
1、本次解除质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占所持股份比例|
|南县克明食品集团有限公司|是|7,082,387|2017-09-20|2019-09-24|华创证券有限责任公司|7.69%|

2、本次解除质押的理由
截至 2019年 9月 16日，南县克明食品集团有限公司 2017年非公开发行可交换公司债券的债券持有人已全部完成换股。克明食品集团为本次可交换债券质押的剩余股份共计 7,082,387股公司股票办理了解除质押，相关手续已于 2019年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
二、公司控股股东及其关联股东持股及累计被质押的情况
（1）公司控股股东及其关联股东注持有本公司股份情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股占比|质押数量|
|1|南县克明食品集团有限公司|92,082,387|28.00%|85,000,000|
|2|陈克明|1,944,347|0.59%|0|
|3|陈克忠|877,500|0.27%|0|
|4|陈源芝|4,415,500|1.34%|0|
|5|陈晓珍|2,539,000|0.77%|0|
|6|陈 晖|174,858|0.05%|0|
|7|陈 宏|2,781,898|0.85%|0|
|合计||104,815,490|31.88%|85,000,000|

注：陈克明先生为克明食品集团的实际控制人，陈克忠先生、陈源芝女士、陈晓珍女士、陈晖女士、陈宏先生系克明食品集团的股东，亦为陈克明先生的家族成员。
（2）公司控股股东及其关联股东持有本公司股份累计质押情况
截至本公告披露日，公司控股股东及其关联股东合计持有本公司股份104,815,490股，占本公司股份总数的31.88%，本次解除质押后，公司控股股东及其关联股东累计质押85,000,000股，占其所持本公司股份的81.09%，占本公司股份总数的25.85%。
三、备查文件
1、解除证券质押登记通知。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2019年09月26日