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北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
观意字（2019）第0748号致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）委托，就公司实行2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到阳谷华泰的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、阳谷华泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和阳谷华泰的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
7、本法律意见书仅供本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书关议案发表了独立意见。
2、2018年 11月28日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。
3、2018年 11月29日至 2018年12月 8日，公司在公司内部公告栏公示了《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。
在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月 10日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年 12月 14日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于同日披露了《公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019年1月 30日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予限制性股票已于 2019年2月 1日上市。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书获授但尚未解锁的限制性股票7.5万股并进行注销，回购价格为4.99元/股，回购总金额374,250元。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购原因
根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，公司 2018年限制性股票激励计划 1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，前述1人已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解锁的限制性股票 7.5万股并进行注销。
（二）回购数量
本次回购股份的数量合计为7.5万股，占目前公司总股本的0.02%。
（三）回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，本次限制性股票回购价格为 4.99元/股。
（四）资金来源
本次回购总金额为374,250元，全部为自有资金。
本次回购注销完成后，公司 2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,340.5万股，激励对象人数为107人。
（五）本次回购注销涉及的债权人通知事宜
根据公司确认，因公司本次回购注销涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司将会以公告的方式向债权人进行通知，公告的主要内容为：自本公告之日起四十五日内，债权人有权主张《公司法》第一百七十七条项下的权利，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次回购注销事项的具体情况符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销均已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次回购注销的具体情况符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：________________韩德晶
经办律师：________________杨学昌
________________韩旭