证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-002能科科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于 2019年 1月 25日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2019年1月29日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
根据公司发展需要，董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票。董事会认为，本次发行符合公司及公司全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会拟定了本次发行的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
本次公开增发股份总数不超过25,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象和认购方式
本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（5）向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体 A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格
本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期及上市安排
本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金数额及用途
本次公开增发 A股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|基于数字孪生的产品全生命周期协同平台|17,946.91|13,400.00|
|2|高端制造装配系统解决方案|10,839.13|7,600.00|
|3|补充公司流动资金|9,000.00|9,000.00|
|合 计||37,786.04|30,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（11）本次发行的会议决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
独立董事发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案>的议案》为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《能科科技股份有限公司公开增发 A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案》（公告编号：2019-008）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》
为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《能科科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2019]000025号）,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司关于公开增发股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2019-004）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）>的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》
根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司放弃控股子公司股权转让优先受让权的议案》
同意公司放弃控股子公司股权转让优先受让权。董事会认为，公司放弃本次股权转让的优先受让权，不影响公司对上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”）的持股比例，不改变公司作为上海能传控股股东的地位，未改变公司的合并范围，不影响上海能传业务的正常运营；因此不会对公司股东利益造成不利影响。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权的公告》（公告编号：2019-006）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
能科科技股份有限公司董事会2019年1月30日