英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司
持续督导期间 2014年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：英大证券有限责任公司|被保荐公司简称：万润科技|
|保荐代表人姓名：杜承彪|联系电话：0755-83007325|
|保荐代表人姓名：黎友强|联系电话：0755-83007086|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|2014 年 9 月 1 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行 A 股股票的有关议案。因发行需要，公司于 2014 年 9 月 3 日与英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）签订了《深圳万润科技股份有限公司与英大证券有限责任公司之 2014 年度非公开发行股票保荐协议》，聘请英大证券担任公司2014年度非公开发行股票的保荐机构，负责本次非公开发行上市保荐及上市后的持续督导工作。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在2014年度发布的主要公告如下：（1）2014年2月10日，披露《关于股东股权解除质押的公告》；（2）2014 年 3 月 11 日，披露《2013 年年度报告》、《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的公告》、《关于使用募集资金对恒润光电增资的公告》、《关于股东减持股份的公告》；（3）2014 年 4 月 29 日，披露《2014 年第一季度报告》、《关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的公告》、《关于投资建设总部大楼项目的公告》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》；（4）2014 年 5 月 7 日，披露《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》；|

||
|-|
|（5）2014年5月20日，披露《关于实际控制人股份质押的公告》；（6）2014 年 7 月 1 日，披露《第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《第二届监事会第二十一次会议决议公告》、《重大事项停牌公告》；（7）2014 年 7 月 19 日，披露《2014 年第一次临时股东大会决议公告》、《关于选举职工代表监事的公告》；（8）2014年7月25日，披露《关于实际控制人股份质押及解除质押的公告》；（9）2014年8月15日, 披露《关于公司股票复牌的公告》、《非公开发行A股股票预案》、《2014年半年度报告》；（10）2014 年 9 月 2 日，披露《2014 年第二次临时股东大会决议公告》。（11）2014 年 9 月 16 日，披露《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》；（12）2014 年 9 月 18 日，披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》；（13）2014 年 9 月 20 日，披露《关于对外投资设立全资子公司的公告》；（14）2014 年 9 月 30 日，披露《关于变更保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告》、《关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》；（15）2014 年 10 月 25 日，披露《2014 年第三季度报告》、《关于会计政策变更的公告》、《关于光明厂区搬迁的公告》、《关于使用募集资金对恒润光电增资的公告》；（16）2014年10月31日，披露《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》；|

|||
|-|-|
||（17）2014 年 11 月 4 日，披露《关于全资子公司完成注册资本工商变更登记的公告》；（18）2014 年 11 月 8 日，披露《关于收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》；（19）2014 年 12 月 3 日，披露《关于通过国家高新技术企业重新认定的公告》；（20）2014年12月31日，披露《关于提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的公告》。保荐代表人审阅了公司在 2014 年度发布的公告文件，对 9 月 3 日之前的公告文件采取事后审阅核查的方式，对9月3日之后的公告文件采取事前和事后审阅相结合方式进行。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|2014年度，督导公司建立健全相关规章制度的情况如下：（1）2014年3月8日，修订了《公司章程（2014年3月）》；（2）2014年3月8日，修订了《总裁工作细则（2014年3月）》；（3）2014年3月8日，修订了《投资管理制度（2014年3月）》；（4）2014年3月8日，修订了《对外担保管理制度（2014年3月）》；（5）2014年8月13日，修订了《公司章程（2014年8月）》；（6）2014年8月13日，修订了《股东大会议事规则（2014年8月）》。督导公司严格执行中国证监会、深交所及公司内部制度关于信息披|

|||
|-|-|
||露、投资、募集资金使用的有关规定，已建立相关规章制度并不断完善，包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等内控制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司于 2012 年 2 月 6 日公开发行人民币普通股（A 股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额人民币 264,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 44,804,947.04 元，实际募集资金净额人民币 219,195,052.96 元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用 35,000,000.00 元后金额 229,000,000.00 元，已于 2012 年 2月9日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978 的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计投入资金208,285,727.74 元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金23,090,310.80 元），其中：以前年度累计投入 131,145,807.66 元，2014年度投入 77,139,920.08 元。截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为13,332,468.70 元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额2,423,143.48元。募 集 资 金 分 别 存 放 于 中 国 建 设 银 行 深 圳 公 明 支 行44201617800052509978账户、招商银行深圳福田支行755918133410301账户、中国建设银行深圳公明支行 44201617800052511203 账户、上海浦东发展银行深圳分行79170154740014705和79170167330002070账户。公司于 2014 年 9 月与英大证券及中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、广东恒润光电有限公司及英大证券分别与招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳|

|||
|-|-|
||分行签订了《募集资金四方监管协议》。保荐代表人杜承彪已逐月核实募集资金专用账户资金情况。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，英大证券保荐代表人杜承彪于2014年12月对募集资金规范使用情况进行了现场检查；公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|英大证券履行持续督导期间，公司未召开股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|2014年12月29日，保荐代表人杜承彪列席了公司第三届董事会第五次会议。|
|（3）列席公司监事会次数|2014年12月29日，保荐代表人杜承彪列席了公司第三届监事会第四次会议。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，英大证券保荐代表人杜承彪于 12 月对公司进行了现场检查，检查了公司生产经营、募集资金存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）募投项目保荐机构在公司拟非公开发行股票的尽职调查中发现，公司新型高光效贴片式LED生产建设项目建设进度较《首次公开发行股票招股说明书》披露进度存在一定程度的滞后。前期该项目未达到预定投资进度的主要原因有：1、该项目受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素影响，使得项目延误；2、受基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓等因素影响，使得项目延误。根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整新型高光效贴片式 LED 募投项目建设进度的议|

|||
|-|-|
||案》，同意公司将新型高光效贴片式 LED 募投项目达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日。现场检查发现，截至 2014 年 11 月 30 日，该项目累计投入募集资金10,352.36万元，投资进度为81.57%，预计可以如期达到可使用状态。整改情况：截至 2014 年 12 月 28 日，公司新型高光效贴片式 LED 募投项目已达到预定可使用状态。该项目募集资金实际使用情况如下：（单位：万元）利息收入净募集资金计划 实际募集 累计投入募集 募集资金额（扣除手续投资总额 资金 资金 账户余额费）12,691.00 11,328.74 10,591.42 73.58 810.90公司第三届董事会第五次会议决议，同意公司从新型高光效贴片式LED募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金810.90万元（含利息收入扣除手续费净额）用于补充该项目所需的流动资金。（二）内部审计部门人员数量现场检查发现，万润科技内部审计部门人员原有3名，下半年8月离职1人，岗位为内审专员。截止现场检查报告出具日，万润科技内部审计部门在岗人员2名，人数少于3人。整改情况：万润科技正在积极组织该岗位人员招聘工作。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|持续督导期内，保荐机构英大证券共发表独立意见2次，分别为：（1）2014 年 10 月 23 日，保荐机构英大证券对公司使用募集资金对恒润光电增资事项发表独立意见，认为：万润科技本次使用募集资金向其全资子公司恒润光电增资的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次使用募集资金对子公司增资符合公司发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。|

|||
|-|-|
||保荐机构对此事项无异议。（2）2014 年 12 月 29 日，保荐机构英大证券对公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金事项发表独立意见，认为：万润科技从LED绿色节能照明灯具募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金 1,445.33 万元用于补充项目所需的流动资金、将 LED 绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金 127.22 万元永久补充流动资金、从新型高光效贴片式 LED 募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金810.90万元用于补充项目所需的流动资金等事项，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意公司上述募集资金事项，万润科技第三届监事会第四次会议作出决议，同意公司上述募集资金事项，履行了必要的法律程序。提取铺底流动资金事项不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的内容，也不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东利益的情形。节余资金永久补充流动资金事项中该项目募集资金到账已超过一年；本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不会影响其它募投项目的正常实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；同时，公司已承诺：本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等的相关规定。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。保荐机构对此事项无异议。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|公司不存在需要保荐机构向交易所报告的情形，保荐机构也未曾向交易所报告（现场检查报告除外）。|
|（1）向本所报告的次数|-|

|||
|-|-|
|（2）报告事项的主要内容|-|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|-|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|-|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2014年12月、2015年2月|
|（3）培训的主要内容|（1）深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引解读；（2）上市公司重组办法、收购办法修订解读。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|-|
|3．“三会”运作|无|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5.募集资金存放及使用|无|-|
|6.关联交易|无|-|
|7.对外担保|无|-|
|8.收购、出售资产|无|-|

||||
|-|-|-|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|-|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|-|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、李志江、罗小艳、李驰：（1）关于避免同业竞争的承诺；（2）关于股份锁定的承诺；（3）关于社会保险、住房公积金被补缴风险和企业所得税优惠的承诺；（4）关于股利分配的承诺。|是|-|
|2、深圳市江明投资发展有限公司(已变更为乌鲁木齐江明股权投资合伙企业(有限合伙))在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。|是|-|
|3、罗明、张中汉、刘平、郝军：（1）关于避免同业竞争的承诺；（2）关于股份锁定的承诺。|是|-|
|4、孙蓉、周明益、陈菲、罗广东、罗平、黄海霞在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。|是||
|5、2013 年 9 月 12 日，公司使用 6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月，到期归还至募集资金专项账户；且上述资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并保证不变相改变募集资|是|-|

||||
|-|-|-|
|金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；且在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。|||
|6、2014 年 4 月 26 日，公司使用 3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专项账户；且上述资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并保证不变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；且在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。|是|-|
|7、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%。|是|-|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2014年9月1日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行 A 股股票的有关议案。因发行需要，公司于2014年9月3日与英大证券签订了《深圳万润科技股份有限公司与英大证券有限责任公司之2014年度非公开发行股票保荐协议》，聘请英大证券担任公司 2014 年度非公开发行股票的保荐机构，负责本次非公开发行上市保荐及上市后的持续督导工作，保荐代表人变更为英大证券的杜承彪和黎友强。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|

|||
|-|-|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司持续督导期间2014年度保荐工作报告》之签署页】
保荐代表人签名： 2015年2月3日
杜承彪
2015年2月3日
黎友强
保荐机构： 英大证券有限责任公司2015年2月3日
（加盖公章）