证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－075铜陵有色金属集团股份有限公司
七届十次监事会会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）七届十次监事会会议通知于 2015年 10月 11日以书面和传真的方式发出，2015年 10月 21日在公司主楼四楼会议室召开，会议由公司监事会主席陈明勇先生主持，会议应出席监事 7人，实际出席监事 7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项审核后，认为公司符合非公开发行股票的相关条件，同意向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）、铜陵有色 2015年度员工持股计划、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙），以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司七届十九次董事会会议决议公告日，即 2015年10月 23日。本次非公开发行股票的发行价格为 14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每 10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过1,732,851,568股。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：
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|序号|发行对象名称|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|铜陵有色金属集团控股有限公司|180,000,000.00|64,981,949|
|2|申万菱信（上海）资产管理有限公司2|920,000,000.00|332,129,963|
|3|铜陵有色2015年度员工持股计划1|900,000,000.00|324,909,747|
|4|国华人寿保险股份有限公司|900,000,000.00|324,909,747|
|5|中国铁建投资集团有限公司|499,999,999.55|180,505,415|
|6|中国北方工业公司|100,000,000.00|36,101,083|
|7|上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）|200,000,000.00|72,202,166|
|8|南京璇玑投资中心（有限合伙）|600,000,000.00|216,606,498|
|9|北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）|499,998,850.00|180,505,000|
|合 计||4,799,998,849.55|1,732,851,568|

注：1、铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划，本次非公开发行的认购对象之一，由受托管理该计划的长江养老保险股份有限公司设立的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品下设的铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合予以认购。
2、申万菱信（上海）资产管理有限公司，本次发行的认购对象之一，其通过“申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增9号资产管理计划”认购铜陵有色本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（6）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（8）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过48亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（9）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次决议的有效期
本次非公开发行股票的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款。该议案详见《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站
www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
6、审议通过了《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
本次非公开发行对象为有色控股、申万菱信（上海）资产管理有限公司、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙），董事会同意公司分别与上述发行对象或其管理人签署附条件生效的《股份认购合同》。
（1）公司与有色控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（2）公司就长江养老保险股份有限公司受托管理的铜陵有色 2015年度员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与“长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”的管理人长江养老保险股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（3）公司与“申万菱信资产-民生银行-创先1号资产管理计划”和“申万菱信资产共赢定增 9号资产管理计划”的管理人申万菱信(上海)资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（4）公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（5）公司与中国铁建投资集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（6）公司与中国北方工业公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（7）公司与上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（8）公司与南京璇玑投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（9）公司与北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议，具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
7、审议通过了《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》；
公司与长江养老保险股份有限公司签署《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同>的公告》。
8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
经审核，监事会认为：董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，内容真实、完整、准确地反映了前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。公司前次募集资金使用情况详见刊载于公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]1671号）。
9、审议通过了《铜陵有色 2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。
三、备查文件
1、公司七届十次监事会会议决议。
2、公司监事会意见。
3、公司2015年度员工持股计划（草案）及摘要。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司监事会
二O一五年十月二十一日