证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—003
大连友谊（集团）股份有限公司
关于控股孙公司之全资子公司苏州新友置地有限公司
股权转让的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据公司发展及公司房地产业务存量结构调整的需要，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股孙公司江苏友谊合升房地产开发有限公司（以下简称“江苏友谊合升”）持有的苏州新友置地有限公司（以下简称“新友置地”）95%的股权转让给上海融创房地产开发有限公司（以下简称“上海融创”），转让价格为人民币 183,652,145.00元，同时，双方确认，苏州新友置地应付股东借款人民币854,582,586.00元，由上海融创代偿。股权转让完成后，上海融创持有新友置地95%股权，江苏友谊合升持有新友置地5%股权。
2、本次股权转让事项已经公司于 2016年 1月 13日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会审议情况：
董事会及各位董事认真阅读了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州新友置地有限公司审计报告》；认真阅读了辽宁元正资产评估有限公司出具的《苏州新友置地有限公司资产评估报告》，听取了公司相关人员的情况说明。会议经认真讨论论证，一致同意：苏州新友置地有限公司该等股权转让事宜，并同意签署《股权转让协议》。
独立董事认为：公司转让间接所持有的苏州新友置地有限公司95%的股权符合公司实际经营情况及发展需求，本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意此议案。
本次股权转让事项尚需公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海融创房地产开发有限公司；
2、住所：上海市长宁区哈密路1955号5F-362室；
3、注册资本：200,000万人民币；
4、法定代表人：田强；
5、企业类型：有限责任公司；
6、经营范围：房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、成立日期：2014年12月18日；
8、股东结构及控制情况：天津融创奥城投资有限公司持有上海融创100%股权；融创中国控股有限公司为其最终的控股股东。
9、上海融创与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、截至 2015年 12月 31日，上海融创总资产为人民币 1,528,067万元，净资产为人民币 188,628万元，2015年营业收入为人民币 0元，净利润为人民币-11,372万元。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：苏州新友置地有限公司；
2、住所：江苏省苏州市长吴路1号；
3、注册资本：10,000万元人民币；
4、法定代表人：杜善津；
5、企业类型：有限责任公司；
6、经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：物业管理、房产信息咨询、营销代理策划；销售：建筑材料、装潢材料；自有房产租赁；
7、成立日期：2011年2月17日；
8、股东结构及控制情况：江苏友谊合升发地产开发有限公司100%持股；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2016]000197号），交易标的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2015 年9月30日|2014年 12月31日|
|资产总额|943,398,236.62|935,654,707.83|
|负债总额|856,805,633.95|839,244,424.90|
|净资产|86,592,602.67|96,410,282,93|
|项目|2015 年1—3季度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-9,817,680.26|-802,102.44|
|净利润|-9,817,680.26|-802,102.44|

10、交易标的评估情况：
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《苏州新友置地有限公司拟股东变更所涉及的其股东全部权益项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第 003号）在评估基准日2015年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值94,339.82万元，评估值104,890.08万元，评估增值10,550.26万元，增值率11.18%。
负债账面价值85,680.56万元，评估值85,680.56万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产账面价值8,659.26万元，评估值19,209.52万元，评估增值10,550.26万元，增值率121.84%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：苏州新友置地有限公司 金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|94,336.18|104,880.93|10,544.75|11.18|
|非流动资产|3.64|9.15|5.51|151.37|
|其中：长期应收款|||||
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|3.64|9.15|5.51|151.37|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|94,339.82|104,890.08|10,550.26|11.18|
|流动负债|85,680.56|85,680.56|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|85,680.56|85,680.56|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|8,659.26|19,209.52|10,550.26|121.84|

该项资产不存在抵押、质押、担保或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
1、卖方：江苏友谊合升发地产开发有限公司；
2、买方：上海融创房地产开发有限公司；
3、目标公司：苏州新友置地有限公司；
4、股权转让：
卖方一次性将其持有的目标公司的95%股权转让给买方，买方按照本协议之约定向卖方支付对价。上述股权转让完成后，买方持有目标公司股权的95%，卖方持有目标公司股权的5%。
5、股权转让价款：
以截止评估基准日的评估报告为基础，经双方协商并确认，股权转让价款为总计人民币183,652,145.00元。
同时，截至评估基准日，目标公司应付卖方的股东借款总计人民币 854,582,586.00元，双方按照股权转让协议相关条款的约定，由买方代目标公司向卖方偿还。
6、股权转让价款支付：
买方按照下述方式向卖方支付股权转让价款及偿还目标公司对卖方的负债：
（1）在本协议生效后 3个工作日内，买方向卖方支付股权转让价款及负债的50%，即人民币519,117,365.50元；
（2）目标公司办理股权变更登记申请前一工作日，买方将股权转让款及负债的50%，即人民币 519,117,365.50元支付至卖方和买方关联公司开设的银行共管账户。在政府部门出具企业变更登记收件收据（或窗口经办人员收件，如有）之当日，双方将银行共管帐户中的人民币 415,293,892.40元支付至卖方自有账户；完成目标公司财产及资料移交手续后九十日内，双方将银行共管帐户中的人民币103,823,473.10元支付至卖方自有账户。
7、过渡期安排
双方进一步地明确和同意：除本协议另有规定外，本次评估基准日前目标公司95%股权对应的损益由卖方承担，评估基准日之后（含过渡期）目标公司95%股权对应的损益由买方承担。
8、税费：
各方应分别缴纳法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。交割日前因卖方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由标的公司实际支付的税费，最终由卖方承担。
9、鉴于卖方在股权交割日后继续持有目标公司5%的股权，股权转让后的目标公司的法人治理结构的安排、其他有关各方在合作中的权利和义务的有关文件，适用《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。
10、目标公司的人员安置
与目标公司已建立劳动关系的员工，目标公司将继续留任。
11、协议生效：
本协议经各方签署之日起生效。卖方控股股东大连友谊（集团）股份有限公司将于本协议签署后15日召开股东大会审议本协议。若本协议经股东大会审议后未通过,则双方同意立即解除本协议，且卖方应于股东大会召开之次日全额返还买方已付款项，双方互不担违约责任。
五、交易目的和对公司的影响
本次股权转让是基于公司发展及公司房地产业务存量结构调整需要而进行
的，将对公司经营产生积极影响，有助于公司整合优化资源，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，利于公司长远发展。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会2016年1月13日