上市公司名称：四川中光防雷科技股份有限公司 股票简称：中光防雷上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300414
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案·修订稿）
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||拟购买资产交易对方||通讯地址|
|王曙光||陕西省乾县城关镇风水台街******||
|王金霞||陕西省乾县城关镇风水台街******||
|谷实投资||深圳市福田区深南大道6009号NEO大厦B座24层A室||
|久盈咨询||西安市高新区锦业一路 10 号金谷融城第一幢 2 单元 17 层21703-3号||
|同舟咨询||西安市高新区锦业一路 10 号金谷融城第一幢 2 单元 17 层21703-4号||

独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）修订说明
公司于 2017年 10月 26日披露了《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并于2017年11月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 62号）（以下简称“问询函”），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面回复，根据回函内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、补充披露了华通机电2016年营业收入增长的原因，具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入变动情况分析”部分。
2、补充披露了华通机电2016年净利润增长率远远高于营业收入增长率的原因及其合理性，具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、营业收入与净利润增长情况比较分析”部分。
3、补充披露了华通机电2017年度营业收入、净利润的可实现性及其未来年度营业收入、净利润的预测依据及其合理性，具体详见报告书“第六章交易标的评估”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“（二）董事会对评估依据合理性的说明”部分和“第六章交易标的评估”之“三、本次收益法评估模型及评估测算过程”之“（三）标的公司评估测算过程”之“1、自由现金流”部分。
4、补充披露了华通机电客户供料项目的定价依据，具体详见报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“4、销售模式”部分。
5、补充披露了华通机电报告期内按客供料及自购料分类的收入及毛利率，具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”部分。
6、补充披露了华通机电应收账款坏账准备计提的充分性，具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）务状况分析”之“1、主要资产构成及重要变动情况分析”部分。
7、补充披露了华通机电现金流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关系，具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、现金流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关系”部分。
8、补充披露了 2008年 10月王曙光、王金霞以土地使用权、房产对华通机电增资的评估、验资情况，实物资产的账面原值、账面价值及其确认依据，具体详见报告书“第四章交易标的情况”之“一、标的公司基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”之“2、2008年10月，第一次增加注册资本”部分。
9、补充披露了华通机电历史沿革中谷实投资增资事宜签署的其他协议的情况，具体详见报告书“第四章交易标的情况”之“一、标的公司基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”之“5、关于华通机电历史沿革中谷实投资增资事宜签署的其他协议的说明”部分。
10、补充披露了华通机电 2017年上半年客户变动较大的原因，具体详见报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品收入情况”之“4、华通机电最近两年一期的前五大客户”部分。
11、补充披露了华通机电数控刀具的采购额变动方向与营业收入不一致的原因及其合理性，具体详见报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”之“1、原材料、能源供应情况”部分。
12、完善披露了 2016年 10月王曙光将其所持华通机电5%的股权转让给同舟咨询，相关股权未来期间分两次解锁涉及的股份支付情况，具体详见报告书“第三章交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”之“（5）股份支付情况”部分。
13、补充披露了华通机电无法偿还到期债务的风险和抵押资产权属发生变化的风险，具体详见报告书“第十二章本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）标的公司运营风险”部分。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）14、补充披露了华通精工机械厂目前存续情况以及报告期内生产经营情况，具体详见报告书“第三章交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）王曙光”之“3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况”部分。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本报告所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询均已承诺：其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；将及时向中光防雷提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中光防雷或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市长安律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构上海申威资产评估有限公司承诺：如本公司及经办资产评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟采用发行股份及支付现金的方式向王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询购买其持有的华通机电100%股权。本次交易完成后，华通机电成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《评估报告》，华通机电100%股权的评估结果为55,300.00万元。经交易双方协商一致，华通机电100%股权的作价为 55,000.00万元。其中，公司拟向交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询支付现金对价16,500.00万元，支付股票对价38,500.00万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照29.13元/股的发行价格，交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元、股
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||交易||持股||现金对价||||股票对价||||||合计||
||对方||比例||金额||占比||金额||占比||股份数*||金|额|
|王曙光||67%||11,055||30%||25,795||70%||8,855,132||36,850|||
|王金霞||13%||2,145||30%||5,005||70%||1,718,159||7,150|||
|谷实投资||10%||1,650||30%||3,850||70%||1,321,661||5,500|||
|久盈咨询||5%||825||30%||1,925||70%||660,830||2,750|||
|同舟咨询||5%||825||30%||1,925||70%||660,830||2,750|||
|合计||100%||16,500||30%||38,500||70%||13,216,612||55,000|||

注释：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行数量算法，交易对方放弃不足1股的余数，因此按照发行数量和发行价格计算的交易对方获得的上市公司股份价值略低于38,500万元。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（二）标的资产的评估与作价
本次交易标的的作价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，并经交易双方协商确定。
申威评估采用市场法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第 1366号《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，对华通机电100%股权采用收益法的评估结果为55,300.00万元。本次交易标的华通机电100%股权的最终交易价格已经具有证券期货从业资格的申威评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，华通机电100%股权的作价为55,000.00万元。
（三）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日均价的90%，即不低于26.73元/股，经双方协商，同意发行股份购买资产的股票发行价格为29.13元/股。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 38,500.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 13,216,612股，其中向王曙光发行8,855,132股，向王金霞发行1,718,159股，向谷实投资发行1,321,661股，向同舟咨询发行660,830股，向久盈咨询发行660,830股。
上述发行数量已经公司董事会批准，其最终确定尚需经公司股东大会审议通过，且获得中国证监会核准通过。本次最终发行数量以中国证监会的核准批复为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方王曙光、王金霞承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。自发行结束之日起满24个月后，根据华通机电2017年、2018年、2019年和2020年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份；交易对方同舟咨询承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，自发行结束之日起满 36个月后，根据华通机电 2017年、2018年、2019年和 2020年的业绩实现情况分别在第二期和第三期分两次解禁其在本次交易中所获股份。具体为：
单位：股
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||||||第一期||第二期||第三期|
||交易对方||本次获得上市|||||||
||||||解锁股份数（股）||解锁股份数（股）||解锁股份数（股）|
||姓名||公司股份数|||||||
||||||\解锁比例（%）||\解锁比例（%）||\解锁比例（%）|
|王曙光||8,855,132||3,099,296\35||2,656,540\30||3,099,296\35||
|王金霞||1,718,159||601,356\35||515,447\30||601,356\35||
|同舟咨询||660,830||-\-||429,539\65||231,291\35||
|合计||11,234,121||3,700,652\32.94||3,601,526\32.06||3,931,943\35||

上表所述第一期股份应于股票发行结束之日起满 24个月后，且根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成 2017年和 2018年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第二期股份应于第一期股份解锁 12个月后，且根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第三期股份应于第二期股份解锁 12个月后，且根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成2020年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
即交易对方王曙光、王金霞和同舟咨询以标的公司股权认购取得的上市公司股份的解锁进度不得先于标的公司利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方谷实投资、久盈咨询承诺其取得本次上市公司发行的股份，自股份
发行结束之日起，36个月内不得转让。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次发行结束后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的要求。
交易对方王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询承诺，未经上市公司书面同意，在利润承诺期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权利限制。
（五）交易对方的业绩补偿承诺
1、利润承诺期
本次交易的利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润数
在本次交易中，王曙光、王金霞和同舟咨询为利润承诺人，利润承诺人对华通机电在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润数进行下述承诺：华通机电在利润承诺期实现的净利润总额不低于人民币 20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018年度累计净利润不低于人民币 6,400万元，2017年至2019年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币 20,400万元（以下简称“承诺净利润数”）。利润承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则利润承诺人应按照利润补偿协议约定对公司予以补偿。
3、实际净利润数的确定
本次交易完成后，上市公司于利润承诺期的每一会计年度结束后四个月内，聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《审计报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》确定，并将其作为确定利润承诺人应补偿股份或现金数的具体实施依据。
上述《审计报告》应与上市公司年度报告同时披露。
4、利润承诺补偿原则
利润补偿的总体原则为：利润承诺人所补偿的股份与现金（含利润补偿、减
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的股份对价和现金对价总额。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向利润承诺人发行股份的发行价格。
本次交易结束后，如果利润承诺人因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于利润承诺人对前述股份进行处置，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，利润承诺人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
5、补偿义务人及补偿比例的确定
本次交易中，王曙光、王金霞和同舟咨询作为利润补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占利润补偿义务人所获总对价的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，具体如下：
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||交易对方||获得上市公司||按照发行价获得上市||获得现金||利润承诺补偿|
||姓名||股份数(股)||公司股份价值(万元)||金额(万元)||比例（%）|
|王曙光||8,855,132||25,795.00||11,055.00||78.82||
|王金霞||1,718,159||5,005.00||2,145.00||15.29||
|同舟咨询||660,830||1,925.00||825.00||5.88||
|合计||11,234,121||32,725.00||14,025.00||100.00||

注：交易对方中的谷实投资和久盈咨询未进行利润补偿承诺，利润补偿义务人仅为王曙光、王金霞和同舟咨询，上述三者将共同承担全部利润承诺补偿责任（含减值测试补偿责任、过渡期标的公司亏损补偿责任），分别承担利润承诺补偿责任（含减值测试补偿责任、过渡期标的公司亏损补偿责任）的78.82%、15.29%和5.88%，因此所承担利润承诺补偿责任（含减值测试补偿责任、过渡期标的公司亏损补偿责任）的比例大于其持有标的公司股权的比例。
6、利润补偿具体方案
在利润承诺期内（2017年-2020年），若华通机电实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）小于利润承诺人承诺的华通机电同期净利润数，则利润补偿义务人需向上市公司进行补偿，优先采用现金补偿，现金补偿不足时，以利润补偿方通过本次交易所取得的尚未出售的股份补足。利润补偿方每年应补偿的金额及股份回购数量按以下公式计算确定：
当年应补偿的金额=(截至当期期末华通机电累计承诺净利润数－截至当期
期末华通机电累计实现净利润数)×上市公司购买华通机电100%股权的交易总
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）对价÷华通机电利润承诺期间承诺净利润数总和-已补偿金额
当年应回购的股份数量=当年应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
前述净利润合计数均以标的资产扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
在利润承诺期间，如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致补偿义务人持有的中光防雷股份数发生变化的，则补偿义务人实际股份回购数量应调整为按照上述公式计算的利润承诺期间每年应回购股份数量×(1+送股或转增比例)。
7、减值测试及补偿
利润承诺期（2017年至2020年）届满时，交易双方同意由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞利润承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行股份的每股价格+已支付的现金补偿金额，则交易对方应向上市公司进行资产减值的补偿，补偿数量的计算方式为：
利润补偿义务人须另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-利润补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股份的每股价格-利润补偿义务人已补偿现金)÷本次交易发行股份的每股价格。
补偿义务人优先以现金补偿，如补偿义务人无法履行补偿义务时，则上市公司有权以总价 1元的价格回购补偿义务人持有的前述数量的上市公司股份并注销，如届时补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义务人以现金补足差额。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）若根据会计师事务所出具的《减值测试报告》需要适用本条约定的资产减值补偿条款，上市公司应当在《减值测试报告》出具后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人相关事实，并要求补偿义务人以股份回购或支付现金的方式进行补偿。
（六）对管理团队的超额业绩奖励
交易双方同意并确认，在利润承诺期（2017年至2020年）结束后，若标的公司的实际净利润数超过预测的净利润数，上市公司应在最后一期利润承诺实现当年的审计报告出具后的 30日内对华通机电当年的经营管理团队予以奖励。奖励人员应为补偿义务人及由其提名并由华通机电聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿义务人确定，并提交上市公司董事会审核通过，并在利润承诺期满后书面报告上市公司，由华通机电代扣个人所得税后分别支付给届时尚在华通机电任职的管理团队成员，上述奖励应于华通机电减值测试完成后30日内（且不晚于利润承诺期间届满后6个月）计算并支付完成。当因为支付奖励可能会影响华通机电的现金流时，奖励时间由交易双方另行协商确定。
超额利润奖励的计算方式如下：
超额利润奖励=（实际净利润数-预测净利润数）×50%
超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的20%，即不超过人民币 11,000.00万元。
经双方协商，视经营情况，可以采取包括但不限于现金奖励、股权激励及员工持股计划等方式对华通机电经营团队进行激励。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
华通机电截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后新增净利润归上市公司所有。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（八）过渡期期间损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日止为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由补偿义务人按照其利润承诺补偿比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对华通机电进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则补偿义务人应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（九）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总数将增加至 184,128,963股，其中社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与华通机电之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，王曙光持有上市公司4.81%的股份，其控制的同舟咨询持有上市公司0.36%的股份；王金霞持有上市公司0.93%的股份，其控制的久盈咨询持有上市公司0.36%的股份。王曙光和王金霞夫妻作为一致行动人，合计控制上市公司5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的2016年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）示：
单位：万元
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||||||华通机电|||||
||项目||中光防雷||||||比值|
||||||审计数||交易金额|||
|资产总额||82,906.67||14,478.45||55,000.00||66.34%||
|资产净额||71,514.81||6,699.30||55,000.00||76.91%||
|营业收入||31,627.02||5,024.76||-||15.89%||

注：华通机电的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年合并财务数据；
标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
本次交易拟购买华通机电100%股权的交易金额为55,000.00万元，上述金额占2016年末上市公司总资产和净资产的比例均超过50%，且超过5,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本公司自上市以来，控股股东未发生变更，均为中光研究所。本公司实际控制人原为王德言、王雪颖父女二人，2016年10月10日，本公司实际控制人之一王德言先生因病逝世，由其女王雪颖继承其在中光研究所的股份，相关继承手续已办理完毕。王雪颖女士直接和通过中光研究所控制本公司49.15%的股份，是本公司的实际控制人；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）单位：万股
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||数量||比例||数量||比例|
|中光研究所||6,960.0000||40.72%||6,960.0000||37.80%||
|上海广信||3,242.8445||18.97%||3,242.8445||17.61%||
|王雪颖||1,440.0000||8.43%||1,440.0000||7.82%||
|何雪萍||328.0000||1.92%||328.0000||1.78%||
|钟格||311.0000||1.82%||311.0000||1.69%||
|何亨文||120.6176||0.71%||120.6176||0.66%||
|时涛||115.0000||0.67%||115.0000||0.62%||
|何立新||93.9623||0.55%||93.9623||0.51%||
|钟环||75.6800||0.44%||75.6800||0.41%||
|史俊伟||66.7058||0.39%||66.7058||0.36%||
|其他股东||4,337.4249||25.38%||4,337.4249||23.56%||
|王曙光||-||-||885.5132||4.81%||
|王金霞||-||-||171.8159||0.93%||
|谷实投资||-||-||132.1661||0.72%||
|久盈咨询||-||-||66.0830||0.36%||
|同舟咨询||-||-||66.0830||0.36%||
|合计||17,091.2351||100.00%||18,412.8963||100.00%||

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信所出具的上市公司2016年的审计报告及上市公司2017年半年报，以及华信所为本次交易出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
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|||2017年6月30日||||2016年12月31日|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）|91,058.55||154,631.29||82,906.67||144,437.98||
|负债总额（万元）|12,294.60||34,788.01||11,391.86||32,671.00||
|所有者权益（万元）|78,763.95||119,843.28||71,514.81||111,766.98||
|资产负债率（%）|13.50||22.50||13.74||22.62||
|流动比率（倍）|7.37||2.60||7.83||2.67||
|速动比率（倍）|6.84||2.38||7.29||2.45||
|每股净资产（元/股）|4.60||6.50||4.24||6.15||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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||||2017年1-6月||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）||16,151.85||18,926.34||31,627.02||36,651.78||
|利润总额（万元）||2,310.13||3,223.06||6,883.72||8,918.54||
|净利润（万元）||1,889.06||2,677.59||5,777.35||7,521.01||
|归属于母公司所有者利润（万元）||1,971.37||2,759.90||5,777.35||7,521.01||
|基本每股收益（元/股）||0.12||0.15||0.34||0.41||

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的客户领域，提升公司的综合竞争力。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
本次交易已完成国防科工局军工事项审查，并取得《国防科工局关于陕西华通机电制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]1058号），本报告书已经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议审议通过。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：1、公司股东大会批准本次交易事项；
2、中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准或核准的风险。
七、本次交易相关方出具的重要承诺
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||||承诺|||
||承诺方||||承诺内容|
||||事项|||
|交易对方||股份锁定期||王曙光、王金霞承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让，自发行结束之日起满 24个月后，根据华通机电 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份；同舟咨询承诺其||

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||||承诺|||
||承诺方||||承诺内容|
||||事项|||
|||||以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，自发行结束之日起满 36 个月后，根据华通机电 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的业绩实现情况分别在第二期和第三期分两次解禁其在本次交易中所获股份：王曙光和王金霞的第一期股份应于股份发行结束之日起满 24 个月后，且华通机电完成2017年和2018年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售本次发行中取得的股份的35%；王曙光和王金霞的第二期股份应于第一期股份解锁 12 个月后，且华通机电完成 2019 年利润承诺或进行利润补偿后，解除限售本次发行中取得的股份的30%；同舟咨询在本期解除限售本次发行中取得的股份的65%；王曙光、王金霞和同舟咨询的第三期股份应于第二期股份解锁 12个月后，且华通机电完成 2020 年利润承诺或进行利润补偿后，解除限售本次发行中取得的股份的35%；谷实投资、久盈咨询承诺因本次交易所获得的中光防雷股份自股票发行结束之日起，36个月内不得转让。详见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（四）发行股份的锁定安排”。||
|交易对方||信息披露和申请文件真实、准确、完整||一、本人/本单位已向中光防雷及为本次交易提供审计、评估、法律或财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头证言等），本人/本单位承诺：所提供或披露的有关信息、资料均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署该等文件；本人/本单位为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的。二、在本次交易过程中，本人/本单位将依照相关法律法规和证监会及证券交易所的规定继续及时向各方披露本次交易相关信息。三、本人/本单位承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在中光防雷拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户，提交中光防雷董事会，由董事会代其向证券交易所申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所||

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||||承诺|||
||承诺方||||承诺内容|
||||事项|||
|||||报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|交易对方||交易标的资产权属清晰||一、本人/本单位已经依法履行对华通机电的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华通机电合法存续的情况。二、本人/本单位合法持有华通机电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。三、本人/本单位持有华通机电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；本人/本单位所持华通机电股权过户或转移不存在法律障碍。本人/本单位自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺承担法律责任。详见“第四章交易标的情况”之“五、标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（四）华通机电股权权属清晰的情况说明”。||
|交易对方||减少和规范与上市公司的关联交易||一、在本次交易之前，本人/本单位与中光防雷不存在关联交易，本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与中光防雷亦不存在关联交易。二、本人/本单位承诺本次交易价格系以具备证券从业资格的独立评估机构对标的资产的评估值为基础并与中光防雷协商确定，不存在损害中光防雷及其股东合法权益的情形。三、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将尽可能减少与中光防雷及其控股企业之间的关联交易，不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本单位承诺将遵循市场化的公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中光防雷公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易价格依||

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||||承诺|||
||承诺方||||承诺内容|
||||事项|||
|||||照与无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易时的价格确定，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不通过关联交易谋取不正当利益。四、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向中光防雷及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。五、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利参加股东大会；在中光防雷股东大会对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。六、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，上市公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。||
|王曙光、王金霞、同舟咨询||业绩承诺及其补偿安排||本次交易的利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。华通机电在利润承诺期实现的净利润总额不低于人民币 20,400 万元，且 2017 年度净利润不低于人民币 2,400 万元，2017 年和2018年度累计净利润不低于人民币 6,400 万元，2017 年至 2019 年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币20,400万元。详见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）交易对方的业绩补偿承诺”。||
|王曙光、王金霞、同舟咨询||避免与上市公司同业竞争||一、在本次交易之前，本人/本单位不拥有或控制与中光防雷存在同业竞争的公司或企业。二、本次交易完成后，在本人/本单位持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在华通机电（包括其分、子公司）任职（如有）结束 6 个月内，本人及近亲属/本单位、本人/本单位控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接经营任何与华通机电、中光防雷及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。三、本次交易完成后，在本人/本单位持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在华通机电（包括其分、子公司）任职（如有）结束后48个月内，本人/本单位及本人/本单位控制的企业的现有业务或该等企业进一步拓展的业务范围，若与中光防雷及其下属企业||

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||||承诺|||
||承诺方||||承诺内容|
||||事项|||
|||||经营的业务产生竞争，则本人/本单位或者本人/本单位控制的企业将采取包括但不限于停止同业竞争业务，将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法形式，来避免同业竞争。四、本人/本单位保证在作为中光防雷股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本单位愿意承担因此给中光防雷造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人/本单位因违反本承诺所取得的利益归中光防雷所有。||
|王曙光、王金霞||任职期限及竞业禁止的承诺||一、王曙光、王金霞于本函出具日，除已经披露的事项外，未在华通机电（包含其全资、控股子公司）之外的其他机构（包括但不限于企业法人）担任执行性或从事实际经营管理的职务，王曙光在华通机电（包含其全资、控股子公司）所任职务为专职。王曙光承诺，自本函出具日至本次交易完成日，将继续保持上述在华通机电（包含其全资、控股子公司）的专职身份。二、自本次交易完成之日起8年内，王曙光将继续任职于华通机电，不会主动离职，除非根据中光防雷股东大会、董事会或总经理办公会的决定，在不影响华通机电业绩承诺安排的前提下可以离任、兼任公司及其他子公司的职务。三、若王曙光自相应股权交割完毕之日起，在华通机电任职期限不满 48 个月的，王曙光、王金霞将用在本次交易中获取的股份对价的 100%作为赔偿，王曙光、王金霞本次交易取得的中光防雷股份由其以1元价格回购；若王曙光自相应股权交割完毕之日起，在华通机电任职期限已满48个月不满96个月的，王曙光、王金霞将用在本次交易中获取的股份对价的35%作为赔偿，王曙光、王金霞本次交易取得的中光防雷股份的35%由其以1元价格回购。若王曙光、王金霞从本次交易中取得的股份比例无法满足回购的，王曙光、王金霞将以现金补足，现金额度以离任次日的本次交易股票定增价格为基数进行计算。四、若王曙光、王金霞自华通机电或/和中光防雷离职，王曙光、王金霞及近亲属承诺在王曙光、王金霞于华通机电任职期间及离职后4 年内，不从事与华通机电相同的生产、经营业务，不在从事华通机电相关业务的、与华通机电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营华通机电的生产、经营业务。若王曙光、王金霞签署的其他文件约定的上述竞业禁止时间与本承诺不同的，以竞业禁止时间较长的约定为准。五、若王曙光、王金霞或者王曙光、王金霞的近亲属违反上述竞业限制承诺，所有因违反竞业限制获得的收入全部归中光防雷所有，并向中光防雷支付违约金8,000万元作为赔偿。||
|王曙光、||在建工程||华通机电在建工程“导弹发动机壳体加工技术科技创新项目”已经||

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||||承诺|||
||承诺方||||承诺内容|
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|王金霞||的承诺||依法在当地主管机关办理了土地规划、建设工程规划、建设工程施工证书等相关的许可文件，该工程的建设程序合法、手续齐备，不存在影响其房产证取得的障碍。本人承诺，本次交易完成后，如果华通机电因该在建工程相关事项被建设局或者环保局等主管部门处罚的，本人将在处罚事项处理完毕后7日内，一次性向华通机电补偿支付相关的罚款及因本次处罚给华通机电造成的其他直接或间接经济损失；如果该建设工程竣工后在合理期限内无法办理取得房屋产权证的，本人将根据本次交易中具有证券从业资格的独立评估机构对该在建工程的评估值以现金向中光防雷补足。||
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高||信息披露和申请文件真实、准确、完整||本次交易相关的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于填补被摊薄即期回报的承诺||1、不越权干预公司经营管理活动；2、不侵占公司利益。||
|上市公司董高||关于填补被摊薄即期回报的承诺||1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激||

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||承诺|||
|承诺方|||承诺内容|
||事项|||
|||励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。||

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
对于本次交易，上市公司的控股股东中光研究所、实际控制人王雪颖女士认为本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，同时本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，原则上同意本次交易的实施。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司将对本次交易自复牌之日起至实施完毕期间控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份增减持计划切实履行信息披露义务。在上述期间，公司监事王士龙计划增持公司股份；公司董事、副总经理、董事会秘书周辉、公司董事朱成、公司副总经理许慧民、公司财务总监汪建华计划减持不超过所持股份的25%；其他董事、监事和高级管理人员无股份增减持计划。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露相关董事、监事和高级管理人员的股份减持情况。
上述减持计划的具体安排如下：
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，公司控股股东无股份减持计划；
截至本次重组股票停牌日，公司董事、副总经理、董事会秘书周辉持有公司股票300,000股，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其拟减持公司股票不超
过75,000股；
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）截至本次重组股票停牌日，公司董事朱成持有公司股票105,000股，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其拟减持公司股票不超过26,250股；
截至本次重组股票停牌日，公司副总经理许慧民持有公司股票150,000股，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其拟减持公司股票不超过37,500股；
截至本次重组股票停牌日，公司财务总监汪建华持有公司股票190,000股，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其拟减持公司股票不超过47,500股；
除周辉、朱成、许慧民、汪建华四人外，公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间均不会减持公司股票。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司将聘请律师事务所对本次股东大会会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书。
（四）业绩承诺及补偿安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）交易对方的业绩补偿承诺”。
（五）股份锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（四）发行股份的锁定安排”。
（六）交易对方对拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询已出具承诺函：“本人/本单位已经依法履行对华通机电的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华通机电合法存续的情况；本人/本单位合法持有华通机电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人/本单位持有华通机电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
本人/本单位所持华通机电股权过户或转移不存在法律障碍。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
（八）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据会计师出具的中光防雷《审计报告》（川华信审（2017）017号），本次交易前，上市公司 2016年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.30元/股。根据会计师出具的中光防雷《备考财务报表审阅报告》（川华信专（2017） 452号），假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司 2016年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.36元/股，较合并前提高20.00%。交易对方承诺：华通机电在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润总额不低于人民币20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018年度累计净利润不低于人民币 6,400万元，2017年至 2019年度累计净利润不低于人民币 12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币20,400万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
在上市公司保持 2016年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易对方之间的一致行动关系
交易对方王曙光与王金霞是夫妻，自华通机电成立以来，其对华通机电实施共同控制。同时，交易对方同舟咨询受王曙光直接控制，交易对方久盈咨询受王金霞直接控制，四者构成一致行动人。除此之外，本次交易对方之间不存在其他一致行动关系。
十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书之“第十二章本次交易涉及的报批事项及风险提示”。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。期间，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次交易被暂停、中止或取消，或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大不利影响，因此提请投资者注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，按规定公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准或核准的风险。
（三）置入资产评估增值率较高的风险
根据对交易标的的评估结果，华通机电100%股权的评估值为 55,300.00万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 10,266.47万元，评估增值45,033.53万元，增值率438.65%。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易华通机电100%股权的最终作价为55,000.00万元。本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于华通机电所处军用专用设备制造行业发展前景良好，在品牌知名度、产品质量、生产设备、成本控制、管理经验、运营系统、业务网络、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强。
虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化，会导致未来盈利达不到预测的结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在华通机电盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，按照评估值，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。本次交易的标的资产账面净资产不高，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。
（五）业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据交易对方的承诺，标的公司在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润总额不低于人民币 20,400万元，且 2017年度净利润不低于人民币 2,400万元，2017年和 2018年度累计净利润不低于人民币 6,400万元，2017年至 2019年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币20,400万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
上述业绩承诺是建立在各项评估假设的基础之上，尽管该等评估假设遵循了谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，依然会存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股份分期解锁等方式保障其履约能力，较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺和资
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）产减值补偿承诺，则存在利润补偿承诺和资产减值补偿承诺实施的违约风险。
（六）业绩承诺补偿风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润承诺补偿协议书》，本次交易实施完毕后，王曙光、王金霞和同舟咨询作为利润补偿义务人承担补偿责任。如拟购买资产在利润承诺期间每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未转让的股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，从业务构成情况看，中光防雷与华通机电虽然均有从事军工产品的研发、生产与销售的业务，但是产品类型与应用范围不同。中光防雷主营车载通信指挥系统、军用电站和雷达产品等，以信息化产品为主；而华通机电主营武器装备及配套产品和军用电子产品，武器装备及配套产品分为航空、航天、武器装备、装备配件等，电子信息化产品包括军用计算机设备及软件系统，两者的核心业务在经营模式、管理方法、专业技能等存在差异。
本次交易完成后，华通机电将成为上市公司的子公司。根据与交易对方的约定，中光防雷将组建华通机电董事会，委派三名董事，董事长兼总经理仍由王曙光担任。中光防雷能否通过管理整合，既保证对华通机电的控制权，又保持华通机电原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。如果中光防雷的管理理念、制度、方法等与华通机电没有较好地相互适应和融合，可能导致应有的协同效应无法充分发挥，甚至影响华通机电的自身发展，从而对上市公司开展军工业务和提高经营业绩产生不利影响。
二、标的公司运营风险
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（一）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
华通机电取得了军工保密资格单位证书，并在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致华通机电丧失保密资格，不能继续开展涉密业务，则会对华通机电的生产经营产生严重不利影响。
（二）军工资质无法续期的风险
华通机电从事军工装备研发、生产和销售业务，需要取得行业准入许可。根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过军工产品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
华通机电已分别取得了军工四证：《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。
根据相关部门的要求，就上述资质，应每过一定年限进行重新认证或许可，华通机电目前在使用的资质证书有效期情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质名称||颁发日期||有效期|
|1||二级保密资格单位证书||2016.11.23||2016.11.23-2021.11.22||
|2||武器装备科研生产许可证||2014.12.15||2014.12.15-2019.12.14||
|3||武器装备质量管理体系认证证书||2016.7.19||2016.4.6-2019.4.5||
|4||装备承制单位注册证书||2017.8||2017.8-2022.8||

因华通机电的收入和利润主要来自于军品业务，若上述资质证书不能持续取得，将对华通机电的业务造成严重不利影响。
（三）军工产品质量控制风险
华通机电从事军工装备业务，在产品的研发、生产、检测、运输和组装使用
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）过程均需重点考虑安全质量问题，一旦发生重大质量和安全事故可能对华通机电的生产经营带来重大不利影响。
（四）宏观经济波动带来的盈利波动风险
本次重组中，上市公司和标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要，受国家宏观经济形势、国防预算投入及军品采购倾向性的影响较大。若未来由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对上市公司及标的公司的经营业绩产生波动影响。
（五）行业政策和经营环境风险
近年来，国家把军民融合发展上升为国家战略，军工行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动军工装备制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与军工业务，充分发挥市场化经营的特点，提高军品的研发和生产效率，与传统国防军工企业形成优势互补。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（六）军民融合政策变化或政策不落实导致的风险
根据中国国防科学技术工业委员会《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》（2007年 3月），国家“鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域，逐步扩大非公有资本对国防科技工业投资的领域”。根据国务院、中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（2010年10月），明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
通过本次重组，上市公司和华通机电积极参与军民融合，推动军工产品的市场化创新与技术进步，强化市场地位和品牌形象。但如果国家改变军工行业向民营资本开放的相关政策或者相关政策未完全落实，将对华通机电的军工业务产生
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）不利影响。
（七）市场竞争风险
我国军工行业目前处于快速发展的阶段，国家正推动军工配套保障体系的改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，将会给上市公司及标的公司的军品业务生产经营带来潜在市场风险。
（八）生产经营风险
华通机电所涉及军品的定价有两种方式，定型产品的定价是由总装备部依据国防装备价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定；在研产品及非标准化产品的定价是通过合同双方协商，经客户审议批准，随产品研发和生产的不同需求，价格差异较大。如果华通机电的生产效率、规模和供货的及时性不能满足客户的需求，或者产品议价能力不足，以及未来面临生产技术的革新，原材料价格、人工成本等上涨带来的经营风险，将会给华通机电的经营业绩产生不利影响。
（九）新产品和新市场的开发风险
华通机电根植于专业设备制造行业，以精密加工技术为依托，产品覆盖导弹、火炮、航空、军用电子产品等领域，随着国家对军品市场的逐步放开，军民融合的进一步加强，新的产品需求和新市场不断涌现，华通机电抓住机遇，开拓和壮大了军用电子产品业务、科研项目保障类业务，同时加大自主研发产品的力度，新产品将于 2018年陆续推出。由于华通机电在新市场的研发投入和技术创新还有所不足，对新市场发展趋势的预测存在不确定性，同时自主研发军工产品也存在一定的风险，可能面临无法定型或销售推广达不到预期的风险，将会对华通机电未来的业绩增长带来不利影响。
（十）不能继续享受税收优惠政策风险
本次交易的标的公司取得了《高新技术企业证书》（编号GR201661000433），有效期为三年，自2016年至2018年度适用15%的所得税税率。如果标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致标的公司无法继续享受所得税税收优惠，从而给标的公司未来的净利润水平带来影响。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（十一）应收账款发生坏账的风险
报告期内，华通机电的主要客户为军方、军工企业及科研单位，华通机电一般给予主要客户3-6个月的信用期，但也存在客户提前半年下达采购订单，华通机电向该类客户供货并组装验收，该类客户在次年与华通机电结算并支付货款的情形。因此，该类客户的结算和付款周期在1年以上，因双方交易金额较大，形成的应收账款余额较大，虽然军方客户的偿还信用良好，报告期内不存在无法回收的应收账款，但受国防预算和武器装备采购倾向性调整，可能存在一定的应收账款回收风险。
（十二）毛利率下滑的风险
报告期内，华通机电的综合毛利率分别为56.01%、62.84%和56.33%，处于较高的水平。综合毛利率水平较高，是由于华通机电生产的金属材料、特殊材料加工精度较高、弧面加工技术较好，生产和组装能力较强、产品覆盖范围较广，以及军品行业平均毛利率水平较高所致。近年来，华通机电持续加强技术研发，提升产品的精密加工能力，加强与客户技术交流和产品服务，提升产品附加值以及客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势，致力于将毛利率维持于较高的水平。
但未来，随着军民融合对军工行业的促进和准入门槛的逐步放开，更多竞争者进入华通机电所处业务领域，若华通机电不能持续研发创新和提升精密加工能力，给予客户更优质的产品与服务，将会面临毛利率下滑的风险。
（十三）标的公司核心人员流失的风险
华通机电所处的军品专用设备制造行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，华通机电已建立起一支技术精湛、经验丰富的管理团队，华通机电的管理层及核心技术人员具有丰富的行业工作经验，在多年的发展中，华通机电培养了一批高技术水准的研发和生产人员。
虽然本次交易中上市公司已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）能够继续吸引优秀专业人才加入，将会对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）目 录
修订说明........................................................................................................................ 1公司声明........................................................................................................................ 4交易对方声明................................................................................................................ 5中介机构声明................................................................................................................ 6重大事项提示................................................................................................................ 7一、交易方案概述................................................................................................. 7二、本次交易构成关联交易............................................................................... 14三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............... 15五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序....................................... 17七、本次交易相关方出具的重要承诺............................................................... 17八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 23九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 24十、本次交易对方之间的一致行动关系........................................................... 26十一、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 26重大风险提示.............................................................................................................. 27一、本次交易相关的风险................................................................................... 27二、标的公司运营风险....................................................................................... 29三、其他风险....................................................................................................... 34目录.......................................................................................................................... 35释义.......................................................................................................................... 41一、普通术语....................................................................................................... 41二、专业术语....................................................................................................... 43第一章本次交易概况.............................................................................................. 44
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）一、本次交易的背景与目的............................................................................... 44二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 50三、本次交易的具体方案................................................................................... 51四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 54五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市................................................................................... 55第二章上市公司基本情况...................................................................................... 57一、基本情况....................................................................................................... 57二、公司历史沿革及股本变动情况................................................................... 58三、最近六十个月控制权变动情况................................................................... 63四、最近三年的重大资产重组情况................................................................... 63五、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 63六、主营业务情况和主要财务数据................................................................... 65七、上市公司不存在违法违规的情况............................................................... 66第三章交易对方情况.............................................................................................. 67一、交易对方与标的公司的股权关系............................................................... 67二、交易对方基本情况....................................................................................... 67三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形............................................................................................................... 85四、交易对方与上市公司的关联关系说明....................................................... 86五、交易对方之间的关联关系........................................................................... 86六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 86七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明............................... 86八、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况............................... 86九、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 ............................................................................................................................... 87第四章交易标的情况.............................................................................................. 88
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）一、标的公司基本情况及历史沿革................................................................... 88二、标的公司股权结构及控制关系................................................................... 93三、组织架构....................................................................................................... 94四、华通机电下属子公司情况........................................................................... 97五、标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况....................... 98六、标的公司主营业务情况............................................................................. 103七、报告期内的主要财务数据......................................................................... 117八、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................. 119九、华通机电最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明. 120十、华通机电土地使用权、矿业权等资源类权利的情况说明..................... 121十一、华通机电立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明................................................................................................. 121十二、华通机电许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明................................................................................................. 121十三、本次交易债权债务转移的情况说明..................................................... 121十四、其他事项说明......................................................................................... 122第五章发行股份情况............................................................................................ 125一、交易方案概述............................................................................................. 125二、本次发行股份的具体方案......................................................................... 126三、本次发行前后公司的股本变化情况和财务数据变化情况..................... 127第六章交易标的评估............................................................................................ 128一、交易标的评估基本情况............................................................................. 128二、本次评估的基本假设................................................................................. 131三、本次收益法评估模型及评估测算过程..................................................... 133四、本次市场法评估模型及评估测算过程..................................................... 150五、本次评估报告特别事项说明..................................................................... 166六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明..... 167七、独立董事对本次评估事项的独立意见..................................................... 180第七章本次交易合同的主要内容........................................................................ 181
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）一、《发行股份及支付现金购买资产协议》................................................. 181二、《利润承诺补偿协议书》......................................................................... 194第八章本次交易的合规性分析............................................................................ 202一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明......................... 202二、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明..................... 208三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 211四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..................................................................................... 211五、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见 ............................................................................................................................. 212六、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见......... 212第九章管理层讨论与分析.................................................................................... 213一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 213二、交易标的行业特点的讨论与分析............................................................. 220三、交易标的经营情况分析............................................................................. 234四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................. 259五、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响..... 268六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................. 270七、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 271八、业绩奖励设置............................................................................................. 272第十章财务会计信息............................................................................................ 275一、标的公司的财务报表................................................................................. 275二、备考资产负债表及利润表......................................................................... 277第十一章同业竞争与关联交易............................................................................ 280一、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 280二、交易标的报告期内关联交易情况............................................................. 280三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况..................................................................................................................... 283
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十二章本次交易涉及的报批事项及风险因素................................................ 285一、本次交易尚需履行的批准程序................................................................. 285二、本次交易的风险因素................................................................................. 285第十三章其他重要事项........................................................................................ 295一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联企业占用或向其提供担保的情况..................................................................... 295二、本次交易会否导致上市公司大量增加负债的情况................................. 295三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况................................. 295四、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告................. 296五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 298六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................. 301七、停牌前上市公司股票价格波动情况......................................................... 304八、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................. 305第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见........................................ 306一、独立董事意见............................................................................................. 306二、独立财务顾问意见..................................................................................... 308三、法律顾问意见............................................................................................. 308第十五章本次交易有关中介机构情况................................................................ 310一、独立财务顾问............................................................................................. 310二、律师事务所................................................................................................. 310三、审计机构..................................................................................................... 310四、资产评估机构............................................................................................. 311第十六章公司及有关中介机构声明.................................................................... 312全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 313交易对方声明..................................................................................................... 315独立财务顾问声明............................................................................................. 316法律顾问声明..................................................................................................... 317审计机构声明..................................................................................................... 318评估机构声明..................................................................................................... 319
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十七章备查文件................................................................................................ 320一、备查文件..................................................................................................... 320二、备查地点..................................................................................................... 320
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、中光防雷|指|四川中光防雷科技股份有限公司|
|标的公司、华通机电|指|陕西华通机电制造有限公司|
|交易标的、标的资产|指|华通机电100%股权|
|交易对方|指|王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询|
|交易双方、双方|指|上市公司和交易对方|
|谷实投资|指|谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|同舟咨询|指|西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|久盈咨询|指|西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|凯仁工贸|指|陕西凯仁工贸有限公司|
|华通精工机械厂、华通精工厂|指|陕西乾县华通精工机械厂|
|中光有限|指|四川中光防雷科技有限责任公司|
|本报告书、《报告书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产、本次发行股份及支付现金购买资产|指|四川中光防雷科技股份有限公司向王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询发行股份及支付现金购买其所持有的华通机电100%股权的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、本协议|指|《四川中光防雷科技股份有限公司与王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议书》、利润补偿协议|指|《四川中光防雷科技股份有限公司与王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询之利润承诺补偿协议书》|
|利润承诺期（间）|指|本次交易的利润承诺期间，即2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。|
|利润承诺人|指|王曙光、王金霞和同舟咨询|

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|利润补偿义务人、补偿义务人|指|王曙光、王金霞和同舟咨询|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国防科工局、科工局|指|国家国防科技工业局|
|总装备部|指|中国人民解放军总装备部|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|华信所、会计师事务所|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|长安所、法律顾问|指|北京市长安律师事务所|
|申威评估、评估机构|指|上海申威资产评估有限公司|
|中光研究所|指|四川中光高技术研究所有限责任公司|
|铁创科技|指|深圳市铁创科技发展有限公司|
|凡维泰|指|深圳凡维泰科技服务有限公司|
|驰达飞机|指|西安驰达飞机零部件制造股份有限公司|
|明日宇航|指|什邡市明日宇航工业股份有限公司|
|爱乐达|指|成都爱乐达航空制造股份有限公司|
|晨曦航空|指|西安晨曦航空科技股份有限公司|
|沈阳飞机|指|沈阳飞机工业（集团）有限公司|
|最近两年一期、两年一期、报告期|指|指2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日|
|元|指|人民币元|
|审计/评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，2017年6月30日|
|股权交割日|指|自标的资产完成过户至中光防雷名下的工商变更登记手续之日|
|定价基准日|指|中光防雷第三届董事会第十次会议决议公告日|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

二、专业术语
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|SPD|指|Surge Protective Device，即电涌保护器，用于限制瞬态过电压和泄放电涌电流的电器。|
|4G|指|4G 是第四代移动通信技术的简称，也称为 IMT-Advanced，国际电信联盟（ITU）在 2010 年将LTE-Advanced和IEEE 802.16m定为4G的无线接入技术。|
|5G|指|5G是第五代移动通信技术的简称。|
|雷电防护|指|保护建筑物、电力系统及其他一些装置和设施免遭雷电损害的技术措施。|
|十三五规划|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要。|
|军工四证|指|《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。|
|精密加工|指|数控机床上进行的零件高精度加工。|
|战斗部|指|各类弹药和导弹毁伤目标的最终毁伤单元，主要由壳体、战斗装药、引爆装置和保险装置组成。|
|导弹发动机|指|导弹飞行提供动力源的装置。|
|供输弹系统|指|火炮供弹和输弹的整套控制系统。|
|军用加固计算机|指|为适应各种恶劣环境，在计算机设计时，对影响计算机性能的各种因素采取相应保证措施的计算机。|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、公司所处行业正面临下游市场投入放缓的压力，外延发展将成为新的增长点
目前公司营业收入主要来源于通信防雷业务，由于受国家经济增速放缓、全球 4G业务趋于饱和、5G业务尚未规模化商用的影响，下游通信行业的投入出现阶段性放缓，对公司通信防雷业务的发展产生了不利影响。对此，公司自上市以来，一直在积极拓展防雷的新业务领域，以减少对通信行业的依赖，2017年公司已通过收购铁创科技快速进入铁路防雷领域，外延并购发展取得了良好的效果。而在军工和新能源领域，市场发展潜力巨大，公司虽已具备了齐全的军工相关资质，但收入基数仍然较低，存在通过外延并购扩大业务规模，开拓新市场的空间。
2、国防建设处于持续发展阶段，精密机械加工作为我国航天、航空、武器装备类产品的核心基础工业，未来前景广阔
我国奉行“独立自主、不结盟”的外交政策，需要拥有一套独立自主的国防军事体系作为保障。随着我国经济体量的增加与国家力量的增强，外部对中国的战略遏制与威胁也日益增强，我国需要建设与经济体量相适应的军事力量。就周边局势来看，我国与日本、菲律宾等国的领海纠纷不断，周边局势促使我国不断加强军事建设以及加快武器装备的研发和生产。近年来，为了维护国家利益，我国国防投入不断增加。2016年我国财政国防支出9,765.84亿元，较2010年增长83.11%，具体如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）单位：亿元数据来源：财政部
核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力直接决定着产品的性能和质量，是工业整体素质和核心竞争力的根本体现，是制造强国建设的重要基础和支撑条件。2015年 5月国务院印发了《中国制造2025》，是我国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领；2016年 6月工信部办公厅、财政部发布了《工业和信息化部办公厅财政部办公厅关于发布2016年工业强基工程实施方案指南的通知》，其中明确提出“先进基础工艺重点支持集成电路制造、精密及超精密加工、轻量化材料精密成形、增材制造等工艺”。
华通机电作为优秀的军工装备研发和精密加工企业，随着国防需求对精密机械制造的要求提升，其行业发展前景广阔。
3、国家政策支持民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场 2012年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，到 2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。2017年 1月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融合决策协调机构落地。此外，2016年还成立了中央军委军民融合局，负责与国家发改委等有关部委联合办公，促进军民深度融合发展。近年来，民参军数量、范围进一步扩大。武器装备科研生产许可目录项目数减少2/3，装备信息网发布的采购招标中，民企中标率超4成。
2016年至2017年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参与军工投资建设。
中光防雷与华通机电的本次交易响应了国家发展战略的号召，借力资本市场推动军工产业的发展。本次交易完成后，中光防雷将利用现有资本平台强化华通机电在武器装备及配套产品领域和军用电子产品领域优势，发挥协同效应，推动中光防雷与华通机电的军工业务发展。
4、华通机电是国内领先的精密机械加工和电子信息化军工产品供应商
华通机电是专业从事武器装备及配套产品和军用电子产品两大类军工产品的研发、生产、销售及维护于一体的国内领先的军工产品供应商。通过多年的经营，华通机电的武器装备及配套产品涵盖了导弹及炮弹、飞机等武器装备的零部件产品及保障设施，广泛应用于航空、航天、武器装备等领域；军用电子产品涵盖加固计算机等。华通机电在技术创新与研发、人员团队及经营资质上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。华通机电的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司达到并完成战略远景的有力助推。
此外，根据华信所出具的川华信审（2017）333号《审计报告》，2015年、2016年和2017年1-6月，华通机电实现的营业收入分别为3,582.56万元、5,024.76万元和2,774.49万元，实现的净利润分别为767.97万元、1,743.66万元和788.53
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）万元，保持着较好的成长性。未来随着新业务领域和市场的开拓、成熟，华通机电的经营业绩也将不断增长，未来发展前景良好。如果标的公司实现预期业绩目标，上市公司将形成新的盈利增长点，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
（二）交易目的
本次交易将进一步拓展本公司的业务领域，构建新的业务增长点，实现公司的长远发展。
1、有助于完善公司军工产业的布局
本次交易完成前，上市公司的产品主要应用于通信、铁路、电力、石油石化、新能源、航天国防、建筑等基础产业及新兴产业，有着一定的管理经验、客户积累和技术积淀。华通机电是专业从事武器装备及配套产品和军用电子产品两大类军工产品的研发、生产、销售的军工产品供应商。十八届三中全会后，国防和军队改革对民营企业和民间资本切入军工行业提供了难得的机遇。
通过并购重组，一方面，上市公司将在现有业务基础上，利用标的公司拥有的军工领域客户，拓展在军工行业的防雷业务，优化上市公司的防雷业务结构；
另一方面，有助于华通机电增强在军工装备行业的高端制造、高端加工环节的技术积淀，为新型武器装备的研发及生产提供基础。中光防雷将在现有军工领域业务基础上，拓展在军工行业武器装备及配套产品和军用电子产品领域的业务，优化上市公司的业务结构，进一步开拓盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
本次收购完成后，华通机电将成为中光防雷的全资子公司。根据交易对方的承诺，标的公司在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润总额不低于人民币 20,400万元，且 2017年度净利润不低于人民币 2,400万元，2017年和 2018年度累计净利润不低于人民币 6,400万元，2017年至 2019年度累计净利润不低于人民币 12,400万元，2017年至 2020年度累计净利润不低于人民币 20,400万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）2、进行资源整合，实现协同效应
（1）战略协同
未来五年内，中光防雷发展战略是在继续保持民品业务持续向好发展的基础上，将不断拓展军工行业的市场份额。通过本次交易，公司将进一步拓展军品业务，扩展公司军品业务范围，延长产业链，最终实现扩张壮大自身实力的目的。
同时，华通机电将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、资金与渠道等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理和人员的协同
中光防雷和华通机电都具备军工四证，两者都专注从事设备制造行业，汇集了一大批制造行业的管理、技术、营销、生产方面的优秀人才，本次交易完成后，两者将在符合国家保密法规前提下，进行军工领域的管理和人员协同，最大化地实现降低成本、提升产品和服务质量、提高管理水平等目的。
本次交易完成后，上市公司一方面将保持华通机电现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发展其现有业务，保持华通机电的经营稳定性，实现双方管理层在经营理念方面的共识；另一方面上市公司将加强对华通机电相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司战略需要，加强相关专业或管理人员的培养与引进，优化目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员，按照上市公司规范管理办法对标的公司进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度、规定，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内部控制、财务体系中可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（3）资本运作平台协同
中光防雷于2015年成功登陆A股，是国内知名的通信行业防雷领域上市公司，拥有资本运作平台，可以通过多种方式进行融资。而华通机电属于非上市民营企业，在本次交易之前，只能通过银行信贷、资金拆借等途径解决经营过程中的资金需求，且存在较高的融资成本。本次交易完成后，华通机电将成为中光防雷的子公司，可以共享中光防雷的资本运作平台，扩大融资规模，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（4）业务协同
中光防雷将在原有防雷产品、防雷工程业务基础上增加武器装备及配套产品业务和军用电子产品业务，上市公司主营业务收入结构将得到拓展和优化。
中光防雷将在保持华通机电业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，搭建以华通机电为中心的军工业务板块，提高对军工客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司在军工领域快速发展壮大，进一步优化和改善公司的管理效率、生产组织效率，通过客户资源整合和对接，提高新业务和新项目的开拓能力，实现协同发展。
（5）财务协同
本次交易完成后，中光防雷将把自身规范、成熟的财务管理体系引入华通机电的日常财务工作中，并根据华通机电的自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时，中光防雷将进一步统筹华通机电的资金使用和外部融资，降低华通机电的融资难度和融资成本，提高上市公司和华通机电的资金使用效率，防范其运营风险和财务风险。作为中光防雷的全资子公司，华通机电在财务规范、管理制度方面与上市公司遵循统一标准。华通机电的财务总监接受中光防雷和华通机电的双重管理，使中光防雷能够及时、全面、准确地了解华通机电的财务状况。
（6）技术工艺协同
本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，整合机加工产品业务，推动公司的防雷产品、防雷工程和军工装备产品两大业务，使其更具竞争优势，使上市公司的客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。上市公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事新项目和新产品的开发和工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
1、本次交易已履行的内部决策程序
（1）2017年 4月 28日，上市公司与华通机电达成合作意向，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，股票开始停牌。
（2）2017年 7月 11日，上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过本次重组停牌期满申请继续停牌的议案，并公告交易双方签署框架协议的事项。
（3）2017年10月19日，华通机电召开股东会审议本次重组事项及相关协议。
（4）2017年10月26日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议本次重组草案、相关协议及其他相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等相关协议。
（5）2017年 11月 8日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》。
2、本次交易已履行的外部批准程序
2017年 9月 8日，国防科工局就本次交易出具了《国防科工局关于陕西华通机电制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]1058号，以下简称《审查意见》），其相关主要内容如下：“经对相关军工事项进行审查，原则同意四川中光防雷科技股份有限公司收购陕西华通机电制造有限公司股
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）权”。
（二）本次交易方案实施尚需履行的审批程序
本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易事项；
2、中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
根据中光防雷与王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询于 2017年 10月 26日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟采用发行股份及支付现金的方式向王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询购买其持有的华通机电100%股权，其中向王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询支付现金 16,500万元，发行股份 38,500万元，交易对价合计55,000万元。
本次交易完成后，华通机电将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括王曙光持有的华通机电67%的股权、王金霞持有的华通机电13%的股权、谷实投资持有的华通机电10%的股权、同舟咨询持有的华通机电5%的股权和久盈咨询持有的华通机电5%的股权。
本次交易完成后，华通机电将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
2、标的资产的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的的作价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）产的评估值为依据，经交易双方协商确定。申威评估采用市场法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《评估报告》，以2017年 6月 30日为评估基准日，对华通机电100%股权评估结果为 55,300万元。经交易双方协商一致，华通机电100%股权的作价为55,000万元。其中公司拟向交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询支付现金对价 16,500万元，支付股票对价38,500万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照29.13元/股的发行价格，交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元、股
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||持股||现金对价||||股票对价||||||合计||
||对方||比例||金额||占比||金额||占比||股份数*||金|额|
|王曙光||67%||11,055||30%||25,795||70%||8,855,132||36,850|||
|王金霞||13%||2,145||30%||5,005||70%||1,718,159||7,150|||
|谷实投资||10%||1,650||30%||3,850||70%||1,321,661||5,500|||
|久盈咨询||5%||825||30%||1,925||70%||660,830||2,750|||
|同舟咨询||5%||825||30%||1,925||70%||660,830||2,750|||
|合计||100%||16,500||30%||38,500||70%||13,216,612||55,000|||

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行数量算法，交易对方放弃不足1股的余数，因此按照发行数量和发行价格计算的交易对方获得上市公司股份价值略低于38,500万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中光防雷审议
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日均价的90%，即不低于26.73元/股，经双方协商，同意发行股份购买资产的股票发行价格为29.13元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 38,500万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 13,216,612股。若中国证监会要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但不限于交易价格、发行数量）进行变更，则届时各方应在协商一致的前提下签署补充协议。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）发行股份的锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（四）发行股份的锁定安排”。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 16,500万元，具体包括：公司向王曙光支付的 11,055万元，向王金霞支付的 2,145万元，向谷实投资支付的 1,650万元，向同舟咨询支付的825万元，向久盈咨询支付的825万元。公司支付的现金来源为募集资金。公司应在交割之日起10个工作日内，向交易对方支付现金对价。
5、交易对方的业绩补偿承诺
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）交易对方的业绩补偿承诺”。
6、对管理团队的超额业绩奖励
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）对管理团队的超额业绩奖励”。
7、过渡期期间损益安排
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（八）过渡期期间损益安排”。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||数量||比例||数量||比例|
|中光研究所||6,960.0000||40.72%||6,960.0000||37.80%||
|上海广信||3,242.8445||18.97%||3,242.8445||17.61%||
|王雪颖||1,440.0000||8.43%||1,440.0000||7.82%||
|何雪萍||328.0000||1.92%||328.0000||1.78%||
|钟格||311.0000||1.82%||311.0000||1.69%||
|何亨文||120.6176||0.71%||120.6176||0.66%||
|时涛||115.0000||0.67%||115.0000||0.62%||
|何立新||93.9623||0.55%||93.9623||0.51%||
|钟环||75.6800||0.44%||75.6800||0.41%||
|史俊伟||66.7058||0.39%||66.7058||0.36%||
|其他股东||4,337.4249||25.38%||4,337.4249||23.56%||
|王曙光||-||-||885.5132||4.81%||
|王金霞||-||-||171.8159||0.93%||
|谷实投资||-||-||132.1661||0.72%||
|久盈咨询||-||-||66.0830||0.36%||
|同舟咨询||-||-||66.0830||0.36%||
|合计||17,091.2351||100.00%||18,412.8963||100.00%||

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信所出具的上市公司2016年的审计报告及上市公司2017年半年报，以及华信所为本次交易出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）||91,058.55||154,631.29||82,906.67||144,437.98||
|负债总额（万元）||12,294.60||34,788.01||11,391.86||32,671.00||
|所有者权益（万元）||78,763.95||119,843.28||71,514.81||111,766.98||
|资产负债率（%）||13.50||22.50||13.74||22.62||
|流动比率（倍）||7.37||2.60||7.83||2.67||
|速动比率（倍）||6.84||2.38||7.29||2.45||
|每股净资产（元/股）||4.60||6.50||4.24||6.15||
||||2017年1-6月||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）||16,151.85||18,926.34||31,627.02||36,651.78||
|利润总额（万元）||2,310.13||3,223.06||6,883.72||8,918.54||
|净利润（万元）||1,889.06||2,677.59||5,777.35||7,521.01||
|归属于母公司所有者利润（万元）||1,971.37||2,759.90||5,777.35||7,521.01||
|基本每股收益（元/股）||0.12||0.15||0.34||0.41||

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次交易，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游客户领域，提升公司的综合竞争力。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与华通机电之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，王曙光持有上市公司4.81%的股份，其控制的同舟咨询持有上市公司0.36%的股份；王金霞持有上市公司0.93%的股份，其控制的久盈咨询持有上市公司0.36%的股份。王曙光和王金霞夫妻作为一致行动人，合计控制上市公司5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在
持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买
资产构成关联交易。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的2016年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||华通机电|||||
||项目||中光防雷||||||比值|
||||||审计数||交易金额|||
|资产总额||82,906.67||14,478.45||55,000||66.34%||
|资产净额||71,514.81||6,699.30||55,000||76.91%||
|营业收入||31,627.02||5,024.76||-||15.89%||

注：华通机电的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
本次交易拟购买华通机电100%股权的交易金额为55,000万元，上述金额占2016年末上市公司总资产和净资产的比例均超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本公司自上市以来，控股股东未发生变更，均为中光研究所。本公司实际控制人原为王德言、王雪颖父女二人，2016年 10月 10日，本公司实际控制人之一王德言先生因病逝世，由其女王雪颖继承其在中光研究所的股份，相关继承手续已办理完毕。王雪颖女士直接和通过中光研究所控制本公司49.15%的股份，是本公司的实际控制人；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：四川中光防雷科技股份有限公司
英文名称：Sichuan Zhongguang Lightning Protection Technologies Co., Ltd.
股票简称：中光防雷
股票代码：300414
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王雪颖
注册资本：17,091.2351万元
注册地址：成都高新区西部园区天宇路19号
办公地址：成都高新区西部园区天宇路19号
统一社会信用代码：91510100758751879A
邮政编码：611731
联系电话：028-66755418
传真：028-87843532
公司网站：www.zhongguang.com
经营范围：研发、设计、生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线广播电视发射及地面卫星接收设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施、金属结构件、模具、电力电子元器件、电容器及配套设备、变压器、整流器和电感器、配电开关控制设备、电子工业专业设备、电子测量仪器、电工仪器仪表、实验分析仪器、塑料零件及其他塑料制品、耐火材料（不含危险化学品）；软件开发；计算机系统安全工程设计及施工；建筑物电子信息安
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）全保护器材及设施、安全保护工程设计及施工；货物及技术进出口；质检技术服务（国家有专项规定的除外）；电力工程、工程咨询（工程类经营项目经营凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）2010年11月，股份公司设立
中光防雷是由中光有限依法整体变更设立的股份有限公司。2010年 11月 6日，中光有限召开2010年度临时股东会，审议通过整体变更设立股份公司事宜。
同日，公司全体发起人签署协议，同意将中光有限整体变更，发起设立四川中光防雷科技股份有限公司。具体方案为：以中光有限截至2010年8月31日经华信所审计的净资产（母公司）9,125.10万元，按 1:0.6575的比例折股，折为面值 1元的人民币普通股6,000万股，溢价部分3,125.10万元进入资本公积，整体变更为四川中光防雷科技股份有限公司。
2010年 11月 7日，华信所出具了川华信验（2010）85号《验资报告》。截至2010年8月31日，四川中光防雷科技股份有限公司已收到发起人投入的注册资本（股本）合计人民币6,000.00万元，资本公积人民币3,125.10万元，公司的股本已募足。
2010年 12月 13日，中光防雷在成都市工商行政管理局办理了变更登记，并取得注册号为510109000080846的企业法人营业执照。
公司整体变更后，股东持股结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东（发起人）||持股数量（万股）||股本比例（%）|
|中光研究所||3,480.00||58.00||
|福上建海中广光信防 雷商城有限责任公司||1,800.00||30.00||
|9王,3雪96颖,00 0.00 11.73%||720.00||12.00||
|陈志勇 7,884,000.00 9.85%合计||6,000.00||100.00||

（二）2011年12月，股份公司增加注册资本
2011年11月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过周辉
等 56名公司核心人员以货币方式对公司进行增资，增资股份数量共计为 319.50
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）万股。该次增资完成后，公司注册资本变更为 6,319.50万元。
依据中同华资产评估有限公司出具的以2011年9月30日为评估基准日的中同华评报字（2011）第527号评估报告，截至2011年9月30日，审计账面每股净资产为 2.17元，按照成本法评估的每股净资产为 2.59元，按照收益法评估的每股净资产为2.68元。参考评估值，本次增资价格为2.59元/股。
2011年12月21日，华信所出具了川华信验（2011）84号《验资报告》，验证周辉等 56名公司核心人员已足额缴纳新增注册资本及新增资本公积。本次新增的 56名自然人股东出资均为自筹资金，资金来源合法，不存在委托持股、信托持股或以其他形式代他人持股之情形。
2011年 12月 13日，中光防雷在成都市工商行政管理局办理了变更登记，并取得注册号为510109000080846的企业法人营业执照。
本次增资后，股东持股结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（万股）||股本比例（%）|
|中光研究所||3,480.00||55.07||
|上海广信||1,800.00||28.48||
|王雪颖||720.00||11.39||
|周辉||15.00||0.24||
|杨国华||15.00||0.24||
|李翔||15.00||0.24||
|汪建华||10.00||0.16||
|许慧民||10.00||0.16||
|邓小林||9.00||0.15||
|李旭斌||9.00||0.15||
|赵恒||9.00||0.15||
|徐莉||7.50||0.12||
|廖术鉴||7.50||0.12||
|雷成勇||7.00||0.11||
|李运春||7.00||0.11||
|刘同书||7.00||0.11||
|裴果||7.00||0.11||
|任红愉||7.00||0.11||
|吴彬||7.00||0.11||
|朱成||7.00||0.11||
|张金辉||6.00||0.09||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|张勇|6.00|0.09|
|阮建中|6.00|0.09|
|石侃|6.00|0.09|
|谢飞|6.00|0.09|
|康厚建|5.50|0.09|
|陈剑雄|5.00|0.08|
|陈勇|5.00|0.08|
|康力|5.00|0.08|
|彭文萍|5.00|0.08|
|王建波|5.00|0.08|
|王重林|5.00|0.08|
|杨朝文|5.00|0.08|
|于勤|5.00|0.08|
|倪文远|4.50|0.07|
|代德志|4.00|0.06|
|傅祥云|4.00|0.06|
|高吉祥|4.00|0.06|
|刘影|4.00|0.06|
|王俊生|4.00|0.06|
|王卫国|4.00|0.06|
|王忠|4.00|0.06|
|魏新杰|4.00|0.06|
|肖平|4.00|0.06|
|肖文骏|4.00|0.06|
|周红|4.00|0.06|
|邹焱|4.00|0.06|
|刘寿先|4.00|0.06|
|何剑|3.50|0.06|
|谭龙|3.50|0.06|
|张红文|3.00|0.05|
|黄忠棋|3.00|0.05|
|霍晋阳|3.00|0.05|
|李天密|3.00|0.05|
|徐昌荃|3.00|0.05|
|王权|3.00|0.05|
|陈贤琼|2.50|0.04|
|王士龙|2.00|0.03|
|周兵|2.00|0.03|
|合计|6,319.50|100.00|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）2015年7月，首次公开发行股票并上市
2015年 4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]711号）核准，公司公开发行2,107万股新股，发行价格为14.74元/股。
华信所对中光防雷发行的资金到位情况进行了审验，并于 2015年 5月 8日出具了“川华信验（2015）19号”《验资报告》。本次发行实际募集资金净额为人民币27,920.60万元。
2015年 7月 2日，公司取得了成都市高新工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号码为510109000080846，注册资本和实收资本由人民币6,319.50万元变更为人民币8,426.50万元，公司类型为其他股份有限公司（上市）。
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|一、首次公开发行前已发行股份||||||
|中光研究所等 59 名股东||6,319.50||75.00||
|二、首次公开发行股份||||||
|网下配售股份||210.70||2.50||
|网上新发行股份||1,896.30||22.50||
|合计||8,426.50||100.00||

其中，前10名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|中光研究所||3,480.00||41.30||
|上海广信||1,800.00||21.36||
|王雪颖||720.00||8.54||
|周辉||15.00||0.18||
|李翔||15.00||0.18||
|杨国华||15.00||0.18||
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||11.90||0.14||
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||10.00||0.12||
|汪建华||10.00||0.12||
|许慧民||10.00||0.12||
|合计||6,089.90||72.74||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（四）2015年9月，资本公积金转增股本
2015年9月1日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度利润分配的议案》，同意以2015年6月30日总股本84,265,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本84,265,000股，公司总股本由84,265,000股增加至168,530,000股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月30日将以资本公积转增股本的股份直接计入股东证券账户。上述转增后的注册资本已经华信所验证，并出具川华信验（2016）70号验资报告。
2015年 10月 10日，公司办理完毕工商变更登记手续，并于 2015年 10月 14日取得了成都市高新工商行政管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为91510100758751879A。公司注册资本由8,426.50万元变更为16,853万元。
（五）2017年4月，发行股份购买资产
2016年11月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》。
2016年11月24日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，同意用发行股份及支付现金的方式购买史俊伟、何亨文、史淑红持有的铁创科技的股权。
2016年12月15日，公司发行股份及支付现金购买资产事项获2016年第96次并购重组委工作会议审核通过，并于2017年2月16日取得中国证监会签发的《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]220号）。
该次发行新增股份的股票上市申请已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年4月7日。
截至2017年6月30日，公司总股本为170,912,351股，股权结构如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|中光研究所||6,960.0000||40.72||
|上海广信||3,242.8445||18.97||
|王雪颖||1,440.0000||8.43||
|何雪萍||328.0000||1.92||
|钟格||311.0000||1.82||
|何亨文||120.6176||0.71||
|时涛||115.0000||0.67||
|何立新||93.9623||0.55||
|钟环||75.6800||0.44||
|史俊伟||66.7058||0.39||
|其他股东||4,337.4249||25.38||
|合计||17,091.2351||100.00||

三、最近六十个月控制权变动情况
最近 60个月，公司控股股东未发生变更，均为中光研究所。公司实际控制人原为王德言、王雪颖父女二人，2016年 10月 10日，实际控制人之一王德言先生因病逝世，已由其女王雪颖女士继承其在中光研究所的股份。王雪颖女士直接和通过中光研究所控制本公司49.15%的股份，为公司的实际控制人。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东为中光研究所，实际控制人为王雪颖女士。截至本报告书签署之日，中光研究所直接持有公司40.72%股份，为上市公司的控股股东。王雪颖女士通过中光研究所控制中光防雷40.72%的股份，王雪颖女士直接持有中光防雷8.43%股份，合计控制上市公司49.15%的股份（见下图）。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）王雪颖
|||
|-|-|
|79.7|6%|

|||
|-|-|
|8.4|3%|

|||
|-|-|
|40.7|2%|

|||
|-|-|
|50.8|5%|

四川中光防雷科技股份有限公司
（一）控股股东情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|四川中光高技术研究所有限责任公司||||||
|统一社会信用代码|510000000182285||||||
|住所|成都市锦江区东大街牛王庙段100号1栋1单元19楼1903号附B29||||||
|法定代表人|王雪颖||||||
|注册资本|3,200万元人民币||||||
|成立日期|1993年6月25日||||||
||一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：技术推广服务；商务服务业；商品批发与零售。||||||
|经营范围|||||||
|||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
||王雪颖||2,552.32||79.76||
|股东结构|上海广信||551.68||17.24||
||夏从年||96.00||3.00||
||合计||3,200.00||100.00||

（二）实际控制人情况
公司实际控制人为王雪颖女士。其简历如下：
王雪颖：董事长、总经理，女，中国国籍，无永久境外居留权，41岁，硕士研究生学历，工程师。毕业于电子科技大学计算机科学与工程学院密码学专业；
曾任深圳证券交易所电脑工程部交易系统工程师；中光有限副总经理、总经理；
现任公司董事长、总经理，信息防护总经理。为四川省工商联第十届执行委员会常务委员、四川省民企协会副会长、四川省政协特邀委员；与国际电工委员会雷电防护技术委员会（IECTC81）前主席克里斯汀·布克纽博士合著《雷电科学史话》。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）六、主营业务情况和主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
公司为专业从事防雷产品的研发、设计、生产和销售，防雷工程的设计和安装，提供防雷产品和防雷工程一体化的整体解决方案的服务商。公司主要产品为SPD产品、接地产品、避雷针等防雷产品，广泛应用于通信、电力、石油石化、新能源、航天国防、建筑等基础产业及新兴产业。
公司秉承“有利国计民生、造福人类社会、创建一流产业、光耀中华民族”的企业宗旨，自设立以来一直专注于雷电防护业务，以创造高端品牌的产品战略定位，通过持续强化研发创新和高效、全方位的市场营销服务，为国内外市场提供全系列优质、中高性能防雷产品以及全方位的雷电防护系统解决方案。
报告期内，公司拥有的核心技术与研发能力以及产品质量控制能力是公司立足行业领先地位的核心竞争力。同时，公司的核心管理团队稳定，提高管理效率，优化流程，提升管理水平，坚持诚信为重、质量第一，为客户提供优质的产品和服务。
未来五年内，公司在继续保持国内防雷行业领先地位的基础上，将不断拓展其他防雷应用领域的市场份额，同时进一步开拓海外市场，努力成为全球领先的防雷产品专业制造企业。
最近两年一期，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|一、分行业||||||||||||||
|通信||11,313.76||70.05%||25,207.42||79.70%||30,090.25||83.64%||
|建筑||372.50||2.31%||1,238.77||3.92%||965.47||2.68%||
|能源||1,904.13||11.79%||3,779.10||11.95%||4,127.00||11.47%||
|航天国防||354.88||2.20%||1,265.31||4.00%||554.34||1.54%||
|轨道交通||2,206.58||13.66%||-||-||-||-||
|其他||-||-||136.42||0.43%||240.23||0.67%||
|二、分产品||||||||||||||
|SPD||12,000.23||74.30%||27,249.11||86.16%||30,021.98||83.45%||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||2016年||||2015年|||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|接地产品||239.59||1.48%|365.61||1.16%||729.19||2.03%||
|避雷针||35.80||0.22%|198.72||0.63%||271.89||0.76%||
|防雷工程||1,535.85||9.51%|1,288.33||4.07%||1,147.63||3.19%||
|轨道交通||990.70||6.13%|-||-||-||-||
|其他||1,349.67||8.36%|2,525.25||7.98%||3,806.60||10.57%||
|三、分地区|||||||||||||
|内销收入||12,749.58||78.94%|19,040.31||60.20%||22,871.58||63.57%||
|外销收入||3,402.27||21.06%|12,586.71||39.80%||13,105.70||36.43%||
|合计||16,151.85||100.00%|31,627.02||100.00%||35,977.28||100%||

（二）公司最近两年一期的主要财务指标
根据公司2015年、2016年经审计的财务报告及2017年1-6月的财务报告，公司最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||91,058.55||82,906.67||79,997.09||
|所有者权益||78,763.95||71,514.81||67,759.82||
|资产负债率（%）||13.50||13.74||15.30||
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||16,151.85||31,627.02||35,977.28||
|利润总额||2,310.13||6,883.72||9,525.67||
|净利润||1,889.06||5,777.35||8,057.91||
|归属于母公司所有者的净利润||1,971.37||5,777.35||8,057.91||
|毛利率（%）||31.45||35.02||35.76||
|每股收益（元/股）||0.12||0.34||0.65||
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,402.35||6,855.32||6,261.01||
|投资活动产生的现金流量净额||1,861.27||-29,312.65||-120.73||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,578.84||-2,107.36||28,218.66||
|现金及现金等价物净增加额||-1,119.92||-24,563.23||34,358.94||

七、上市公司不存在违法违规的情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查等情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第三章 交易对方情况
一、交易对方与标的公司的股权关系
本次交易对方为华通机电的全体股东，包括王曙光、王金霞、谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、同舟咨询企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、久盈咨询企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
截至本报告书签署之日，上述各股东持有华通机电的出资比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||比例|
|1||王曙光||2,828.89||67.00%||
|2||王金霞||548.89||13.00%||
|3||谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）||422.22||10.00%||
|4||同舟咨询企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||211.11||5.00%||
|5||久盈咨询企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||211.11||5.00%||
|合计||||4,222.22||100.00%||

二、交易对方基本情况
（一）王曙光
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王曙光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61042419680120****|
|住所|陕西省乾县城关镇风水台街******|
|通讯地址|陕西省乾县城关镇风水台街******|
|是否具有其他国家或地区的|否|
|居留权||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
王曙光自2007年6月至2017年3月，一直担任华通机电法定代表人、执行
董事、总经理。2011年10月至今担任陕西凯仁工贸有限公司法定代表人、总经
理，2016年11月至今担任同舟咨询执行事务合伙人，2017年3月起担任华通机
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）电法定代表人、董事长、总经理。截至本报告书签署之日，王曙光在上述任职单位中，持有华通机电67.00%股权；持有凯仁工贸90.00%股权；持有同舟咨询27.02%合伙人份额。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王曙光除持有华通机电67.00%的股权外，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||工商经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||陕西凯仁工贸有限公司||600.00||90.00%||铝合金、不锈钢门窗加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||220.00||27.02%||一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询（不含代理记账）。经营范围：（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）||

报告期内，凯仁工贸未实际开展经营活动。
同舟咨询系为激励公司员工设立的持股平台，除持有华通机电股份外未开展实际经营。
截至本报告书签署之日，王曙光还控制的其他非企业机构的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||机构名称||机构类型||开办资金||业务范围|
||号|||||||||
|1||乾县华通技能培训学校||民办非企业单位||50万元||机械加工、农业畜牧、电子、电工等培训||

乾县华通技能培训学校为王曙光设立并曾担任负责人的非营利性质的单位，设立的主要目的是为响应当地政府号召，回馈社会、提高当地人民的技术水平，同时也为华通机电培养人才。截至本报告书签署之日，王曙光已不再担任其负责人并在主管机关完成了相应的变更。
报告期及期后王曙光注销其控制的其他企业的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||工商经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||陕西乾县华通精工机械厂（已注||30.00||100.00%||机械加工销售、修理||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||销）||||
|2|陕西海航机电科技有限公司（注销中）|1,000.00|80.00%|冶金、电力、化工、矿工设备、零件的设计，制造与服务；模型、部件的开发、制造与服务；模具、工具、卡具、非标设备的开发、制造与服务；精密机械零件、电器、电路与橡胶产品的开发制造与服务。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)|

报告期内，华通精工机械厂未开展实际生产经营。2017年11月6日，华通精工机械厂取得了乾县市场和质量监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，完成了注销手续。
报告期内，陕西海航机电科技有限公司未实际开展经营，并已办理申请注销手续，目前处于注销中
（二）王金霞
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王金霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|61042419700716****|
|住所|陕西省乾县城关镇风水台街******|
|通讯地址|陕西省乾县城关镇风水台街******|
|是否具有其他国家或地区的|否|
|居留权||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
王金霞自华通机电设立至 2017年 3月，任华通机电监事，现任久盈咨询执行事务合伙人。截至本报告书签署之日，王金霞在上述任职单位中，持有华通机电13.00%股权；持有久盈咨询99.00%合伙人份额。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王金霞除持有华通机电13.00%的股权外，还持有以下企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||工商经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||西安久盈企业管理咨询合伙企业||1,000.00||99.00%||一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询（不含代理记账）。经营||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本||||
|||企业名称||持股比例||工商经营范围|
|号|||（万元）||||
||（有限合伙）||||范围：（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）||

久盈咨询除了持有华通机电股权外未开展实际经营。
报告期及期后王金霞注销其控制的其他企业的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||持股比例||工商经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||陕西海航机电科技有限公司（注销中）||1,000.00||20.00%||冶金、电力、化工、矿工设备、零件的设计，制造与服务；模型、部件的开发、制造与服务；模具、工具、卡具、非标设备的经营范围：开发、制造与服务；精密机械零件、电器、电路与橡胶产品的开发制造与服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）||

报告期内，陕西海航机电科技有限公司未实际开展经营，并已办理申请注销手续，目前处于注销中。
（三）谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|||||||
||统一社会信用代码|91440300MA5DLY1286|||||||
|||深圳市福田区沙头街道深圳市福田区深南大道6009号NEO大厦B座24楼A室|||||||
||主要经营场所||||||||
||执行事务合伙人|广东谷实投资管理股份有限公司（委派代表：王正凯）|||||||
||认缴出资额|3,000万元|||||||
||实缴出资额|3,000万元|||||||
||企业性质|有限合伙企业|||||||
||成立日期|2016年9月28日|||||||
|||精密机械零部件、电器、电路与橡胶产品的开发与服务；工装、模具工具、非标设备的开发与服务；电机的设计、上门维修与服务；计算机及显示器、打印机、电源、高速信号处理板卡的设计、技术开发和技术服务；机电产品研发设计；非标设备、工业大门等特种门类的设计及上门维修；科研项目的技术研发；工业自动化设备、精密电位器、操纵杆的研发设计、服务；机器人及自动化设备的研发和服务；电子及信息化产品的开发和服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^电机的制造|||||||
||经营范围||||||||
||合伙人名称|||合伙人类别||认购额（万元）||占出资总额比例（%）|
|赵秀英|||有限合伙人||1,500.00||50.00||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|魏晓健|有限合伙人|255.00|8.50|
|赵华|有限合伙人|200.00|6.67|
|王岚|有限合伙人|200.00|6.67|
|韩建新|有限合伙人|100.00|3.33|
|张庆文|有限合伙人|100.00|3.33|
|王克|有限合伙人|100.00|3.33|
|都本善|有限合伙人|100.00|3.33|
|张建忠|有限合伙人|100.00|3.33|
|张成发|有限合伙人|100.00|3.33|
|林英伟|有限合伙人|100.00|3.33|
|黄道武|有限合伙人|100.00|3.33|
|广东谷实投资管理股份有限公司|普通合伙人|45.00|1.50|
|合计||3,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）公司设立
谷实投资系于2016年9月28日经深圳市市场监督管理局登记设立之有限合伙企业。该企业设立时的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%|）||合伙人类型|
|广东谷实投资管理股份有限公司||50.00||1.00|||普通合伙||
|王青||4,950.00||99.00|||有限合伙||
|合计||5,000.00||100.00|||-||

（2）2017年2月减少认缴出资额
2017年2月24日，全体合伙人一致通过同意谷实投资的认缴出资总额变更为3,000万元，本次变更后的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|广东谷实投资管理股份有限公司||30.00||1.00||普通合伙||
|王青||2,970.00||99.00||有限合伙||
|合计||3,000.00||100.00||-||

（3）2017年3月财产份额转让
2017年 3月 1日，全体合伙人一致通过王青将其在合伙企业的99.00%的财
产份额转让予广东谷实投资管理股份有限公司及方旺发等十三名自然人，本次转
让后的出资结构情况如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|广东谷实投资管理股份有限公司||45.00||1.50||普通合伙||
|方旺发||1,500.00||50.00||有限合伙||
|魏晓健||255.00||8.50||有限合伙||
|赵华||200.00||6.67||有限合伙||
|韩建新||100.00||3.33||有限合伙||
|张庆文||100.00||3.33||有限合伙||
|王克||100.00||3.33||有限合伙||
|都本善||100.00||3.33||有限合伙||
|张建忠||100.00||3.33||有限合伙||
|张成发||100.00||3.33||有限合伙||
|王岚||100.00||3.33||有限合伙||
|王岩||100.00||3.33||有限合伙||
|林英伟||100.00||3.33||有限合伙||
|黄道武||100.00||3.33||有限合伙||
|合计||3,000.00||100.00||-||

（4）2017年9月财产份额转让
2017年 9月 4日，全体合伙人一致通过同意王岩将其在合伙企业的3.33%的财产份额转让予王岚，方旺发将其在合伙企业的50.00%的财产份额转让予赵秀英。其中，王岩与王岚是姐弟，方旺发与赵秀英是夫妻。本次转让后的出资结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|广东谷实投资管理股份有限公司||45.00||1.50||普通合伙||
|赵秀英||1,500.00||50.00||有限合伙||
|魏晓健||255.00||8.50||有限合伙||
|王岚||200.00||6.67||有限合伙||
|赵华||200.00||6.67||有限合伙||
|韩建新||100.00||3.33||有限合伙||
|张庆文||100.00||3.33||有限合伙||
|王克||100.00||3.33||有限合伙||
|都本善||100.00||3.33||有限合伙||
|张建忠||100.00||3.33||有限合伙||
|张成发||100.00||3.33||有限合伙||
|林英伟||100.00||3.33||有限合伙||
|黄道武||100.00||3.33||有限合伙||
|合计||3,000.00||100.00||-||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）3、产权控制关系结构图
（1）产权控制关系
赵秀英等十二名自 广东谷实投资管理
然人 股份有限公司
98.50% 1.50%
谷实创新六号投资（深圳）
合伙企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|广东谷实投资管理股份有限公司|||||
||统一社会信用代|91440300597776986N|||||
||码||||||
||住所|深圳市福田区深南大道6009号NEO大厦B座24楼A室|||||
||法定代表人|魏晓健|||||
||注册资本|3,000.00万人民币|||||
||成立日期|2012年06月11日|||||
|||受托管理股权投资基金（不得以任何形式公开发行、募集基金）；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^|||||
||经营范围||||||
||股东名称|||出资额（万元）||持股比例（%）|
|魏晓健|||2,400.00||80.00||
|谭照明|||300.00||10.00||
|阎春龙|||150.00||5.00||
|吴美银|||150.00||5.00||
|合计|||3,000.00||100.00||

4、主营业务及发展情况
谷实投资是为投资华通机电专门设立的合伙企业。谷实投资除了投资华通机电外，未开展具体经营业务。
5、最近两年一期主要财务指标
截至2017年6月30日，谷实投资最近两年一期的简要财务数据：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||2,745.33||2,500.14||-||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年1-6月||/2016年度||/2015年度|
|负债总额||0.27||0.26||-||
|归属于母公司所有者权益||2,745.06||2,499.88||-||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||0.18||-0.12||-||
|净利润||0.18||-0.12||-||

注：上述数据未经审计。谷实投资的注册资本3,000.00万元中2,740.00万元于2017年6月30日前缴足，剩余260.00万元于2017年7月缴足。
6、对外投资情况
截至本报告书签署之日，谷实投资未控制或持有其他企业股权。
（四）西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||||||
||统一社会信用代|91610131MA6U0BP04E||||||
||码|||||||
||主要经营场所|西安市高新区锦业一路10号金谷融城第一幢2单元17层21703-4号||||||
||执行事务合伙人|王曙光||||||
||认缴出资额|220.00万元||||||
||实缴出资额|220.00万元||||||
||企业性质|有限合伙企业||||||
||成立日期|2016年11月22日||||||
|||一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询(不含代理记账)。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)||||||
||经营范围|||||||
||合伙人名称||认购额（万元）||占出资总额比例（%）||合伙人类型|
|王曙光||59.45||27.02||普通合伙||
|王建武||29.33||13.33||有限合伙||
|蔡葵||19.56||8.89||有限合伙||
|王云峰||9.78||4.44||有限合伙||
|张虎林||9.78||4.44||有限合伙||
|曹勇||9.78||4.44||有限合伙||
|强刚||9.78||4.44||有限合伙||
|郭金虎||9.78||4.44||有限合伙||
|曹晶||7.33||3.33||有限合伙||
|胡满国||4.40||2.00||有限合伙||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|姚建平|3.91|1.78|有限合伙|
|李鹏|3.91|1.78|有限合伙|
|马勇强|3.91|1.78|有限合伙|
|马龙|3.91|1.78|有限合伙|
|吕建文|2.93|1.33|有限合伙|
|王红霞|2.93|1.33|有限合伙|
|刘鹏|2.93|1.33|有限合伙|
|王永辉|2.20|1.00|有限合伙|
|王驰|2.20|1.00|有限合伙|
|刘苏娅|1.96|0.89|有限合伙|
|郑超|1.47|0.67|有限合伙|
|颉金劳|1.47|0.67|有限合伙|
|赵国际|1.47|0.67|有限合伙|
|崔雪荣|1.47|0.67|有限合伙|
|张新忠|1.47|0.67|有限合伙|
|葛虎虎|1.47|0.67|有限合伙|
|刘战卫|1.47|0.67|有限合伙|
|刘旭昌|0.73|0.33|有限合伙|
|郭战州|0.73|0.33|有限合伙|
|巨建社|0.73|0.33|有限合伙|
|何均|0.73|0.33|有限合伙|
|杨兴|0.73|0.33|有限合伙|
|周宝林|0.73|0.33|有限合伙|
|殷江伟|0.73|0.33|有限合伙|
|王团结|0.73|0.33|有限合伙|
|唐华|0.73|0.33|有限合伙|
|王建强|0.73|0.33|有限合伙|
|陈林刚|0.44|0.20|有限合伙|
|吴静|0.44|0.20|有限合伙|
|刘佩|0.44|0.20|有限合伙|
|王珍珍|0.44|0.20|有限合伙|
|罗吉群|0.44|0.20|有限合伙|
|贺兵剑|0.44|0.20|有限合伙|
|合计|220.00|100.00|-|

2、历史沿革
（1）公司设立
同舟咨询系于 2016年 11月 22日经西安市工商行政管理局高新分局登记设
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）立之有限合伙企业。该企业设立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|王曙光||1,980.00||99.00||普通合伙||
|郭金虎||20.00||1.00||有限合伙||
|合计||2,000.00||100.00||-||

（2）2017年3月财产份额转让
2017年 3月，全体合伙人一致通过同意王曙光将其在合伙企业的39.30%的财产份额转让予郭金虎、王建武等 41名自然人，本次转让后的出资结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|王曙光||1,194.00||59.70||普通合伙||
|王建武||150.00||7.50||有限合伙||
|蔡葵||100.00||5.00||有限合伙||
|王云峰||50.00||2.50||有限合伙||
|张虎林||50.00||2.50||有限合伙||
|曹勇||50.00||2.50||有限合伙||
|强刚||50.00||2.50||有限合伙||
|郭金虎||50.00||2.50||有限合伙||
|曹晶||37.50||1.88||有限合伙||
|胡满国||22.50||1.13||有限合伙||
|姚建平||20.00||1.00||有限合伙||
|李鹏||20.00||1.00||有限合伙||
|马勇强||20.00||1.00||有限合伙||
|马龙||20.00||1.00||有限合伙||
|吕建文||15.00||0.75||有限合伙||
|王红霞||15.00||0.75||有限合伙||
|王永辉||11.25||0.56||有限合伙||
|王驰||11.25||0.56||有限合伙||
|刘苏娅||10.00||0.50||有限合伙||
|郑超||7.50||0.38||有限合伙||
|颉金劳||7.50||0.38||有限合伙||
|赵国际||7.50||0.38||有限合伙||
|崔雪荣||7.50||0.38||有限合伙||
|张新忠||7.50||0.38||有限合伙||
|葛虎虎||7.50||0.38||有限合伙||
|刘战卫||7.50||0.38||有限合伙||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|刘旭昌||3.75||0.19||有限合伙||
|郭战州||3.75||0.19||有限合伙||
|巨建社||3.75||0.19||有限合伙||
|何均||3.75||0.19||有限合伙||
|杨兴||3.75||0.19||有限合伙||
|周宝林||3.75||0.19||有限合伙||
|殷江伟||3.75||0.19||有限合伙||
|王团结||3.75||0.19||有限合伙||
|唐华||3.75||0.19||有限合伙||
|王建强||3.75||0.19||有限合伙||
|陈林刚||2.25||0.11||有限合伙||
|吴静||2.25||0.11||有限合伙||
|刘佩||2.25||0.11||有限合伙||
|王珍珍||2.25||0.11||有限合伙||
|罗吉群||2.25||0.11||有限合伙||
|贺兵剑||2.25||0.11||有限合伙||
|合计||2,000.00||100.00||-||

（3）2017年4月减少认缴出资额
2017年 4月，全体合伙人一致通过同意同舟咨询减少认缴出资额至 220.00万元人民币。由于同舟咨询为华通机电的员工股权激励平台，减资前员工所取得的股权是由华通机电实际控制人王曙光转让所取得，该股权是以同舟咨询全部财产份额估值（2,000.00万元人民币），每一份额价值为1元的估值基础确定的。
基于本次减少认缴出资额，同舟咨询全体合伙人经协商一致，根据陕西华通机电制造有限公司《股权激励计划》中约定的股权激励价格，同舟咨询全部财产份额的估值变更为 1,125.00万元，每一份额的价值变更为 5.1136元，全体合伙人出资额及出资比例以此计算基础进行变更，并于 2017年 4月，全体合伙人签署了新的《西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资确认书》。
本次减少认缴出资额后，同舟咨询的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|王曙光||62.38||28.35||普通合伙||
|王建武||29.33||13.33||有限合伙||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|蔡葵||19.56||8.89||有限合伙||
|王云峰||9.78||4.44||有限合伙||
|张虎林||9.78||4.44||有限合伙||
|曹勇||9.78||4.44||有限合伙||
|强刚||9.78||4.44||有限合伙||
|郭金虎||9.78||4.44||有限合伙||
|曹晶||7.33||3.33||有限合伙||
|胡满国||4.4||2.00||有限合伙||
|姚建平||3.91||1.78||有限合伙||
|李鹏||3.91||1.78||有限合伙||
|马勇强||3.91||1.78||有限合伙||
|马龙||3.91||1.78||有限合伙||
|吕建文||2.93||1.33||有限合伙||
|王红霞||2.93||1.33||有限合伙||
|王永辉||2.20||1.00||有限合伙||
|王驰||2.20||1.00||有限合伙||
|刘苏娅||1.96||0.89||有限合伙||
|郑超||1.47||0.67||有限合伙||
|颉金劳||1.47||0.67||有限合伙||
|赵国际||1.47||0.67||有限合伙||
|崔雪荣||1.47||0.67||有限合伙||
|张新忠||1.47||0.67||有限合伙||
|葛虎虎||1.47||0.67||有限合伙||
|刘战卫||1.47||0.67||有限合伙||
|刘旭昌||0.73||0.33||有限合伙||
|郭战州||0.73||0.33||有限合伙||
|巨建社||0.73||0.33||有限合伙||
|何均||0.73||0.33||有限合伙||
|杨兴||0.73||0.33||有限合伙||
|周宝林||0.73||0.33||有限合伙||
|殷江伟||0.73||0.33||有限合伙||
|王团结||0.73||0.33||有限合伙||
|唐华||0.73||0.33||有限合伙||
|王建强||0.73||0.33||有限合伙||
|陈林刚||0.44||0.20||有限合伙||
|吴静||0.44||0.20||有限合伙||
|刘佩||0.44||0.20||有限合伙||
|王珍珍||0.44||0.20||有限合伙||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|罗吉群||0.44||0.20||有限合伙||
|贺兵剑||0.44||0.20||有限合伙||
|合计||220.00||100.00||-||

（4）2017年5月财产份额转让
2017年5月，全体合伙人一致通过同意王曙光将其在合伙企业的1.33%的财产份额转让予刘鹏，本次转让后的出资结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|王曙光||59.45||27.02||普通合伙||
|王建武||29.33||13.33||有限合伙||
|蔡葵||19.56||8.89||有限合伙||
|王云峰||9.78||4.44||有限合伙||
|张虎林||9.78||4.44||有限合伙||
|曹勇||9.78||4.44||有限合伙||
|强刚||9.78||4.44||有限合伙||
|郭金虎||9.78||4.44||有限合伙||
|曹晶||7.33||3.33||有限合伙||
|胡满国||4.40||2.00||有限合伙||
|姚建平||3.91||1.78||有限合伙||
|李鹏||3.91||1.78||有限合伙||
|马勇强||3.91||1.78||有限合伙||
|马龙||3.91||1.78||有限合伙||
|吕建文||2.93||1.33||有限合伙||
|王红霞||2.93||1.33||有限合伙||
|刘鹏||2.93||1.33||有限合伙||
|王永辉||2.20||1.00||有限合伙||
|王驰||2.20||1.00||有限合伙||
|刘苏娅||1.96||0.89||有限合伙||
|郑超||1.47||0.67||有限合伙||
|颉金劳||1.47||0.67||有限合伙||
|赵国际||1.47||0.67||有限合伙||
|崔雪荣||1.47||0.67||有限合伙||
|张新忠||1.47||0.67||有限合伙||
|葛虎虎||1.47||0.67||有限合伙||
|刘战卫||1.47||0.67||有限合伙||
|刘旭昌||0.73||0.33||有限合伙||
|郭战州||0.73||0.33||有限合伙||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类型|
|巨建社||0.73||0.33||有限合伙||
|何均||0.73||0.33||有限合伙||
|杨兴||0.73||0.33||有限合伙||
|周宝林||0.73||0.33||有限合伙||
|殷江伟||0.73||0.33||有限合伙||
|王团结||0.73||0.33||有限合伙||
|唐华||0.73||0.33||有限合伙||
|王建强||0.73||0.33||有限合伙||
|陈林刚||0.44||0.20||有限合伙||
|吴静||0.44||0.20||有限合伙||
|刘佩||0.44||0.20||有限合伙||
|王珍珍||0.44||0.20||有限合伙||
|罗吉群||0.44||0.20||有限合伙||
|贺兵剑||0.44||0.20||有限合伙||
|合计||220.00||100.00||-||

（5）股份支付情况
①股份支付基本情况
按照华通机电2016年股东会决议通过的《陕西华通机电制造有限公司股权激励计划》，对华通机电高级管理人员及核心人员进行股权激励，本次股权激励计划项下的标的股权来源于同舟咨询依法持有的华通机电股权。同舟咨询持有的华通机电股权来源于大股东王曙光的股权转让。
股权激励的股份总计1,540,633股，股票每股面值1元，每股授予价格为人民币5.3290元。其中2016年11月股权激励人员获取同舟咨询1,033,967股的股份，折算后间接持有华通机电的股份比例为2.4489%；2017年1月追加的股权激励人员获取同舟咨询506,666股的股份，折算后间接持有华通机电的股份比例为1.200%。
上述股票分两次解锁，每次解锁50%，解锁条件与考核期内的业绩目标挂钩，其中第一次解锁条件与华通机电2017年度至2019年度的业绩考核目标挂钩，第二解锁条件与华通机电2020年度的业绩考核目标挂钩，相关股份支付在上述期间摊销。情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||激励时间||对应华通机电的股权比例||解锁安排||解锁比例||股份支付费用摊销期间|
|2016年11月||2.4489%||第一次||50%||2016.11-2019.12||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||激励时间||对应华通机电的股权比例||解锁安排||解锁比例||股份支付费用摊销期间|
|||||第二次||50%||2016.11-2020.12||
|2017年1月||1.200%||第一次||50%||2017.1.-2019.12||
|||||第二次||50%||2017.1.-2020.12||

上述股票需在满足解锁条件后予以行权，未满足解锁条件的激励对象持有的股票不得解锁，由同舟咨询的执行事务合伙人王曙光或其指定人员回购。
根据每次业绩考核目标的达成率，每次解锁安排的可解锁比例如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标达成率||达成率范围||达成率等级||可解锁比例|
|第一次解锁||第一次解锁安排的平均达成率（P）||P=100%||A||100%||
|||||90%≤P＜100%||B||80%||
|||||80%≤P＜90%||C||60%||
|||||P＜80%||D||0||
|第二次解锁||第二次解锁安排的达成率（Q）||Q=100%||A||100%||
|||||90%≤Q＜100%||B||80%||
|||||80%≤Q＜90%||C||60%||
|||||Q＜80%||D||0||

②授予日权益工具公允价值的确定依据
华通机电的股权激励计划为以权益结算的股份支付，以股票作为股份支付工具。华通机电作为非上市公司，其股份不存在公开市场价格，但华通机电在实施股权激励计划时，与华通机电股东及华通机电无任何关联关系的第三方谷实投资对华通机电进行了增资，且增资价格高于授予日华通机电每股净资产，因此，本次华通机电实施股权激励计划在授予日的权益工具公允价值以第三方的增资价格（7.1053元/每股）为依据确定。
③股份支付费用的计算过程
截至2017年6月30日，股权激励计划人员均未离职，且预计华通机电股权
激励对象在服务期间均不会离职，股份支付费用计算如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
单位：元、股
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||总期间|||||||||
||||||||||报告期摊销月数||||||||||股份支付费用|||||
||项目||授予价格||公允价值||持股数量（股）||||||||（解锁||比例|||||||
||||||||||||||||月数）|||||||||
||||||||||2016年度||2017年1-6月||累计月份||||||2016年度||2017年1-6月||累计金额|
|2.4489%部分||5.3290||7.1053||1,033,967||2||6||8||38||50%||85,063.64||255,190.93||340,254.57||
|||||||||||||||50||50%||||||||
|1.2000%部分||5.3290||7.1053||506,666||-||6||6||36||50%||-||74,997.84||74,997.84||
|||||||||||||||48||50%||-||56,248.37||56,248.37||
|合计||||||1,540,633||||||||||||85,063.64||386,437.14||471,500.78||

2016年度的股份支付金额=1,033,967×（7.1053-5.3290）×2×50%÷38+1,033,967×（7.1053-5.3290）×2×50%÷50=85,063.64元 2017年 1-6月的股份支付金额=1,033,967×（7.1053-5.3290）×6×50%÷38+1,033,967×（7.1053-5.3290）×6×50%÷50+506,666×（7.1053-5.3290）×6×50%÷36+506,666×（7.1053-5.3290）×6×50%÷48=386,437.14元。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）3、产权控制关系结构图
王建武等四十二名
王曙光
自然人
72.98% 27.02%
西安同舟企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
4、主营业务及发展情况
同舟咨询是为激励华通机电现有管理人员及核心技术人员设立的持股平台。
同舟咨询除了投资华通机电外，未开展具体经营业务。
5、最近两年一期主要财务指标
截至2017年6月30日，同舟咨询两年一期的简要财务数据：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目||||||
|||||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||603.81|603.50||-||
|负债总额||604.40|603.71||-||
|归属于母公司所有者权益||-0.60|-0.21||-||
|营业收入||-|-||-||
|利润总额||-0.38|-0.31||-||
|净利润||-0.38|-0.31||-||

注：上述数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署之日，同舟咨询未控制或持有其他企业股权。
（五）西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91610131MA6U0ETC6P|
||陕西省西安市高新区锦业一路10号金谷融城第一幢2单元17层21703-3号|
|主要经营场所||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||执行事务合伙人|王金霞|||||||
||认缴出资额|1,000万元|||||||
||实缴出资额|0.00万元|||||||
||企业性质|有限合伙企业|||||||
||成立日期|2016年11月28日|||||||
|||一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询（不含代理记账)。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)|||||||
||经营范围||||||||
||合伙人名称|||合伙人类别||认购额（万元）||占出资总额比例（%）|
|王金霞|||普通合伙人||990.00||99.00||
|王荣|||有限合伙人||10.00||1.00||
|合计|||||1,000.00||100.00||

2、历史沿革
2016年 11月 28日，王金霞和王荣签订了合伙协议，成立西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其中，王荣是王曙光的堂妹。久盈咨询设立时的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资|实缴出资额（万元）|||||
||合伙人名称|||||出资比例||合伙人类型|
||||（万元）||||||
|王金霞||990.00||0.00|99.00%||普通合伙||
|王荣||10.00||0.00|1.00%||有限合伙||
|合计||1,000.00||0.00|100.00%||-||

3、产权控制关系结构图
王金霞 王荣
99.00% 1.00%
西安久盈企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
4、主营业务及发展情况
久盈咨询除了投资华通机电外，未开展具体经营业务。
5、最近两年一期主要财务指标
截至2017年6月30日，久盈咨询最近两年一期的简要财务数据：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年半年度||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||0.99||1.00||-||
|负债总额||0.21||1.00||-||
|归属于母公司所有者权益||0.78||1.00||-||
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-0.06||-||-||
|净利润||-0.06||-||-||

注：上述数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署之日，久盈咨询未控制或持有其他企业股权。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询均已出具承诺函：“
1、本人/本单位已经依法履行对华通机电的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华通机电合法存续的情况。
2、本人/本单位合法持有华通机电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。
该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、本人/本单位持有华通机电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；本人/本单位所持华通机电股权过户或转移不存在法律障碍。”
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）四、交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，王曙光、王金霞夫妻控制公司的股份合计超过5%，与本公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
五、交易对方之间的关联关系
交易对方王曙光与王金霞为夫妻关系；交易对方同舟咨询与久盈咨询为王曙光与王金霞分别控制的合伙企业。除此之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司承诺，本次重组完成后，上市公司的实际控制人王雪颖女士将向公司董事会推荐王曙光为公司董事候选人。除此以外，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。
九、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
本次交易对方为华通机电的股东王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||私募基金备案||||私募基金管理人登记|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||是否需办理||办理进度||是否需办理||办理进度|
|1||王曙光||否||-||否||-||
|2||王金霞||否||-||否||-||
|3||谷实投资||是||已办理||是||已办理||
|4||同舟咨询||否||-||否||-||
|5||久盈咨询||否||-||否||-||

谷实投资系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，谷实投资已完成了在中国证券投资基金业协会的备案登记，其基金管理人广东谷实投资管理股份有限公司按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第四章 交易标的情况
一、标的公司基本情况及历史沿革
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|陕西华通机电制造有限公司|
|注册资本：|4,222.22万元|
|法定代表人：|王曙光|
|注册地址：|陕西省咸阳市乾县工业园区西兰大街8号|
|办公地址：|陕西省咸阳市乾县工业园区西兰大街8号|
|统一社会信用代码：|9161042462327602XT|
|企业性质：|有限责任公司|
|成立日期：|2007年6月21日|
||冶金、电力、化工、矿工设备的设计、制造与服务；精密机械零部件、电器、电路与橡胶产品的开发制造与服务；工装、模具工具、非标设备的开发、制造与服务；电机制造、设计维修与服务；军用加固计算机及加固型外部设备（显示器、打印机、电源）；高速信号处理板卡的设计、开发、生产和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||

（二）历史沿革
1、2007年6月，华通机电成立
2007年5月23日，王曙光与王金霞共同以货币及机器设备方式出资设立华通机电。同日，签署了《有限责任公司章程》。华通机电设立时的注册资本为800.00万元，其中，王曙光以机器设备出资560.00万元，货币出资80.00万元，占注册资本的80.00%；王金霞以货币出资160.00万元，占注册资本的20.00%。
其中，王曙光出资的机器设备已经咸阳德利信有限责任会计师事务所于2007年6月11日出具的《王曙光资产评估报告》（咸德会评报字（2007）076号）评估，王曙光用以对华通机电出资的机器设备以2007年6月2日为评估基准日的评估价值为688.29万元。
上述评估报告后附的相关机器设备的购置发票上记载的购货方为华通精工
厂，即王曙光以华通精工厂的机器设备对华通机电进行了出资。经王曙光和华通
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）精工厂的确认，华通精工厂为王曙光1998年4月设立的个人独资企业；该等机器设备实际由王曙光直接出资购置；华通精工厂确认王曙光有权以任何方式处置该等机器设备，包括但不限于以该等机器设备出资设立华通机电；华通精工厂确认任何时候均不会就王曙光以前述机器设备出资设立华通机电提出任何异议或主张任何权利，其与王曙光就其以前述机器设备出资设立华通机电不存在任何纠纷、争议。2017年11月6日，华通精工机械厂取得乾县市场和质量监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，注销完成。
上述注册资本已于2007年6月11日经咸阳德利信有限责任会计师事务所（咸德会验报字（2007）193号）《验资报告》验证，根据该报告及相应的出资凭证：截至2007年6月11日止，华通机电已收到股东各方缴纳的注册资本（实收资本）合计800.00万元，实收资本占注册资本的100.00%。王曙光实际缴纳出资额为640.00万元，其中，货币出资80.00万元，占注册资本的10.00%，实物出资560.00万元，占注册资本的70.00%，实物出资部分根据咸阳德利信有限责任会计师事务所出具的咸德会评报字（2007）076号《王曙光资产评估报告》评估价值为688.29万元；王曙光用以出资的机器设备评估后超出其认缴出资额的128.29万元计入华通机电的资本公积；王金霞实际缴纳出资额为160.00万元，全部为货币出资。
2007年6月21日，乾县工商行政管理局向华通机电核发注册号为6104242000387《企业法人营业执照》。华通机电设立时，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|持股比例|
|1|王曙光|640.00|80.00%|
|2|王金霞|160.00|20.00%|
|合计||800.00|100.00%|

2、2008年10月，第一次增加注册资本
2008年 9月 8日华通机电股东会决议同意注册资本增加至 3,800.00万元，本次增资 3,000.00万元，分别由股东王曙光、王金霞以土地使用权、房产增
资，其中股东王曙光增资2,400.00万元，股东王金霞增资600.00万元。
根据咸阳鸿诚房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告书》（报告编号：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）咸阳鸿诚乾房评报字2008第648号，评估基准日为2008年9月28日），以王曙光与王金霞向华通机电增资的坐落于乾县工业区312国道东段的房产为估价对象，其在评估基准日的评估价值为人民币1,851万元（取整）。
根据陕西德利信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告编号：陕德评报字（2008）515号，评估基准日为2008年9月27日），王曙光与王金霞用以向华通机电出资的土地使用权评估价值为人民币1,552.78万元。
2008年9月28日，陕西德利信资产评估有限公司出具了编号为“陕德会验报字（2008）350号”《验资报告》，根据该《验资报告》记载：“截至2008年9月28日止陕西华通机电制造有限公司已收到王曙光与王金霞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%；对于王曙光、王金霞投入的房地产，已经陕西鸿诚房地产评估有限公司出具的“咸阳鸿诚乾房评报字2008第648号”房地产评估报告确认，评估价值为1,851.07万元。对于王曙光、王金霞投入的土地，已经陕西德利信资产评估有限公司出具的“陕德评报字（2008）515号”资产评估报告确认，评估价值为1,552.78万元。王曙光的投入的实物评估价值为2,723.08万元，比其认缴的注册资本2,400万元多的323.08万元作资本公积处理；王金霞的投入的实物评估价值为680.77万元，比其认缴的注册资本600万元多的80.77万元作资本公积处理。”
由于上述房产由王曙光、王金霞以自有资金出资建造，与建造成本相关的原始单据存在缺失，该房产经咸阳鸿诚房地产评估有限公司评估后，出具了《房地产估价报告书》，评估价值为人民币1,851万元，华通机电以此入账作为房产的账面原值和账面价值。上述土地使用权经陕西德利信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，该土地使用权的评估价值为 1,552.78万元，华通机电以此入账作为土地使用权的账面原值和账面价值。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|持股比例|
|1|王曙光|3,040.00|80.00%|
|2|王金霞|760.00|20.00%|
|合计||3,800.00|100.00%|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）3、2017年3月，第二次增加注册资本及第一次股权转让
2016年9月21日，华通机电股东会决议同意谷实投资向华通机电增资3,000.00万元，其中增加注册资本422.22万元，剩余2,577.78万元计入资本公积。
本次股权作价是以增资后公司估值3.00亿元人民币为基础，谷实投资以约7.11元/股的价格认购华通机电422.22万元注册资本。
2016年10月18日，华通机电召开股东会并作出决议，同意王曙光将其所持华通机电5.00%股权转让给同舟咨询；同意王金霞将其所持华通机电5.00%股权转让给久盈咨询。同日，王曙光、王金霞分别与同舟咨询、久盈咨询签署《股权转让协议》。
本次股权转让作价是以增资后公司估值2.25亿元人民币为基础，同舟咨询和久盈咨询以5.33元/股的价格分别受让取得华通机电211.11万元注册资本。
上述新增注册资本已经陕西信达会计师事务所有限责任公司陕信达验审字（2017）007号《验资报告》验证。
2017年3月1日，华通机电在乾县工商行政管理局办理完毕该次股权转让及增加注册资本的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|持股比例|
|1|王曙光|2,828.89|67.00%|
|2|王金霞|548.89|13.00%|
|3|谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|422.22|10.00%|
|4|同舟咨询企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|211.11|5.00%|
|5|久盈咨询企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|211.11|5.00%|
|合计||4,222.22|100.00%|

4、关于华通机电历史沿革中实物出资的说明
2008年华通机电股东以土地、房产进行增资，但由于该次出资时间较早，
该次实物资产出资所对应的原始单据缺失，因此基于谨慎性考虑，保证华通机电
的合法权益，2013年 4月 5日，华通机电股东会决议同意，由王曙光、王金霞
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）以现金方式分别向华通机电追加前述的2,400.00万元、600.00万元出资，原实物出资计入资本公积。
2017年 3月 2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西华通机电制造有限公司补充出资的验资复核报告》（天职业字[2017]7183号），截至 2014年 5月 31日止，华通机电已收到股东王曙光、王金霞缴纳的补足出资合计3,000.00万元，出资方式均为货币出资。华通机电上述出资问题已通过由股东以货币资金全额补充出资得以解决。
5、关于华通机电历史沿革中谷实投资增资事宜签署的其他协议的说明
2016年9月29日，华通机电、王曙光、王金霞与谷实投资（以下合称“各方”）就谷实投资向华通机电增资3,000万元的有关事项签署了《陕西华通机电制造有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《陕西华通机电制造有限公司增资补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。
在《增资协议》中，华通机电主要对其合法合规经营、资产权属、《资产负债表》等财务数据的真实性进行了承诺，谷实投资主要对其出资资金来源的合法性、出资到位的及时性进行了承诺。《增资协议》中，各方未对华通机电的业绩方面进行约定或承诺。
在《补充协议（一）》中，各方除对谷实投资向华通机电增资事宜进行约定外，王曙光与王金霞向谷实投资承诺：华通机电2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（含可能因执行股份支付影响的净利润）分别不低于2,500万元、4,000万元、6,000万元和8,000万元；
如果华通机电未完成前述业绩承诺的，王曙光与王金霞须放弃2016年度至2019年度四个会计年度其在华通机电相应股权比例的现金分红权，不足部分须以现金向谷实投资补足。如王曙光和王金霞逾期进行验资或逾期办理工商变更登记手续，则应承担违约责任，向谷实投资支付违约金150万元，并赔偿因此遭受的全部损失；如因王曙光和王金霞违约导致谷实投资解除协议，需返还增资入股全款及加算每年12%的资金占用费。
基于本次交易，经各方协商一致，谷实投资同意解除前述业绩对赌，不予追
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）究违约补偿责任。2017年5月4日，华通机电、王曙光、王金霞以及谷实投资签署《陕西华通机电制造有限公司增资协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议》（二）”）约定：（1）自《补充协议（二）》生效之日起，《补充协议（一）》中所有尚未履行或未完全履行的事项终止，各方不再继续履行；（2）各方确认，就谷实投资向华通机电增资事宜，除《补充协议（二）》约定解除的条款外，不存在其他特殊约定、协议或安排，各方就条款、协议不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）《增资协议》、《补充协议（一）》与《补充协议（二）》不一致之处，均适应《补充协议（二）》的约定。
根据华通机电提供的资料以及独立财务顾问和律师向王曙光、王金霞、谷实投资确认，并经核查，截至本报告书签署之日，谷实投资增资入股华通机电时就业绩对赌签订的协议及相关条款均已终止，各方在前述约定履行过程中未产生法律纠纷，相关约定的解除经各方协商一致并签署了《补充协议（二）》。
《补充协议（二）》的签署及约定不存在法律法规规定的效力待定或者无效的情形，且自2017年5月4日起已生效。
综上，华通机电为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；华通机电的股权权属清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在质押等第三方权利，亦不存在被采取查封、冻结等强制措施的情形；华通机电历次股权转让、增资均已依法履行了相关法定程序，并办理了工商登记程序，华通机电的设立和股本演变合法有效。
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署之日，华通机电股权结构及控制关系如下：
实际控制人
谷实创新六号投资（深圳）合 西安同舟企业管理咨询合西安久盈企业管理咨询王金霞 王曙光
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）10.00% 13.00% 67.00% 5.00% 5.00%
陕西华通机电制造有限公司
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（二）实际控制人
华通机电的实际控制人为王曙光和王金霞夫妇。王曙光持有华通机电67.00%的股份，通过同舟咨询控制华通机电5.00%的股份，王金霞持有华通机电13.00%的股份，通过久盈咨询控制华通机电5.00%的股份，两人合计控制的股份数量为90.00%。
（三）本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
华通机电全体股东同意将其持有的华通机电100%股权转让予中光防雷，华通机电的公司章程没有影响本次股权转让的其他前置条件，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）华通机电高管人员的安排
本次交易完成后，上市公司将向华通机电委派三名董事，交易对方选举两名董事，并且华通机电董事长、法定代表人和总经理由王曙光担任，同时上市公司将向华通机电委派财务总监管理财务相关工作。
（五）华通机电的独立性情况
本次交易前后，华通机电均不存在影响其独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
三、组织架构
（一）组织结构
截至本报告书签署日，华通机电的组织架构如下所示：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（二）人员构成情况
截至2017年6月30日，华通机电员工总数为208人。其人员学历构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||员工人数（人）||所占比例|
|硕士及以上||6||2.88%||
|大学本科||28||13.46%||
|大专||49||23.56%||
|中专及以下||46||22.12%||
|高中及以下||79||37.98%||
|合计||208||100.00%||

上述人员的岗位分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗位类别||员工人数（人）||所占比例|
|财务人员||7||3.37%||
|管理人员||33||15.87%||
|研发人员||46||22.12%||
|生产人员||103||49.52%||
|采购人员||10||4.81%||
|销售人员||9||4.33%||
|合计||208||100.00%||

上述员工年龄结构如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||员工人数（人）||所占比例|
|51岁及以上||28||13.46%||
|41-50岁||44||21.15%||
|31-40岁||61||29.33%||
|30岁以下||75||36.06%||
|合计||208||100.00%||

（三）经营团队主要成员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职情况|
|1||王曙光||董事长、总经理||
|2||王云峰||副总经理||
|3||郭金虎||副总经理||
|4||王红霞||财务总监||

1、王曙光先生
1968年出生，中国国籍，无境外居留权，取得了博士学位，曾任咸阳市人大代表，现任乾县政协常委。1988年7月至1998年5月任乾县人民保险公司科员，1998年 5月至 2007年任陕西省乾县华通精工机械厂厂长，2007年 6月至 2017年 3月任华通机电法定代表人、执行董事、总经理，2017年 3月至今任华通机电法定代表人、董事长、总经理，陕西凯仁工贸有限公司法定代表人、总经理，西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2、王云峰先生
1965年出生，中国国籍，无境外居留权，取得了硕士学位。1987年 7月至 2016年 12月任职于中冶陕压重工设备有限公司，历任生产处处长、总经理助理；2017年1月至今任华通机电副总经理。
3、郭金虎先生
1986年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。2006年 3月至 2007年6月，任陕西省乾县华通精工机械厂技术员；2007年6月至2009年8月，任华通机电生产部技术员；2009年 8月至 2011年 7月，任华通机电技术部副部长；2011年7月至今任华通机电副总经理。
4、王红霞女士
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1994年 8月至 2005年12月任方圆集团有限公司销售助理、会计，2006年1月至2007年12月任山东万斯达集团有限公司主管会计，2008年1月至2009年5月任陕西长达博源公路养护技术有限公司财务经理，2009年5月至2016年6月任陕西裕文会计师事务所有限公司项目经理、审计部经理，2016年 12月至 2017年 1月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所项目经理，2017年 1月至今任华通机电财务总监。
四、华通机电下属子公司情况
截至本报告书签署日，华通机电有2家参股子公司，其基本情况如下：
1、咸阳中兵机电装备制造有限责任公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||咸阳中兵机电装备制造有限责任公司|||
||统一社会信用代码||91610400221727553L|||
||住所||陕西省咸阳市渭城区毕塬东路5号|||
||法定代表人||颉自哲|||
||注册资本||600.00万元|||
||成立日期||1994年5月4日|||
||企业性质||其他有限责任公司|||
||||机电产品研发设计、生产制造；自营进出口业务；非标设备、工业大门等特种门类的设计、制造及维修项目；军工科研及生产；工业自动化设备、精密电位器、操纵杆的研发设计、生产服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||经营范围|||||
||华通机电持股情况||持有35.00%股权|||
|主要财务数据||项目/万元||2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|||总资产||973.41|902.35|
|||净资产||547.49|534.97|
|||净利润||12.52|-98.00|

注：咸阳中兵机电装备制造有限责任公司的报表未经审计。
2、乾县农村信用合作联社
|||
|-|-|
|名称|乾县农村信用合作联社|
|统一社会信用代码|91610424727353499C|
|住所|陕西省咸阳市乾县西兰大街中段|
|法定代表人|王军峰|
|注册资本|20,000.00万元|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||成立日期||2000年11月24日|||
||企业性质||股份合作制|||
||||办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务、办理个人储蓄业务、代理其它银行的金融业务，代理付款行及委托代办保险业务。买卖政府、代理发行代理兑付、承销政府债券、提供保险箱业务、从事同业拆借、办理经银行业监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||经营范围|||||
||华通机电持股情况||持有3.70%股权|||
|主要财务数据||项目/万元||2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|||总资产||774,500.95|742,710.51|
|||净资产||49,333.33|44,387.01|
|||净利润||4,946.32|4,345.35|

注：乾县农村信用合作联社的报表未经审计。
五、标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
华通机电最近两年一期主要资产的构成情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：|||||||
|货币资金||7,483,272.39|3,568,378.44||1,313,228.95||
|应收票据||777,260.00|400,200.00||786,508.00||
|应收账款||46,716,583.16|35,751,014.11||32,889,903.12||
|预付款项||2,300,361.77|2,267,795.33||39,695.12||
|其他应收款||2,006,763.85|2,075,472.85||2,817,287.61||
|存货||16,709,411.55|15,418,272.91||12,955,326.37||
|流动资产合计||75,993,652.72|59,481,133.64||50,801,949.17||
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产||7,330,000.00|7,330,000.00||7,330,000.00||
|长期股权投资||1,958,575.44|1,914,750.49||2,467,743.61||
|固定资产||46,213,669.14|49,178,494.09||52,504,654.17||
|在建工程||3,266,243.15|1,035,493.00||-||
|无形资产||12,914,704.03|12,932,685.76||13,247,241.86||
|递延所得税资产||785,596.00|749,177.59||809,433.76||
|其他非流动资产||16,736,371.90|12,162,730.30||6,140,760.30||
|非流动资产合计||89,205,159.66|85,303,331.23||82,499,833.70||
|资产总计||165,198,812.38|144,784,464.87||133,301,782.87||

1、固定资产情况
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）截至2017年6月30日，华通机电持有的原值在100万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产名称||账面原值||账面净值||成新率|
|1||龙门数控铣床||525.00||121.84||23.21%||
|2||落地镗床||483.00||115.92||24.00%||
|3||重型龙门刨铣床||346.00||80.30||23.21%||
|4||龙门加工中心||246.15||189.64||77.04%||
|5||数控铣镗床||239.32||205.21||85.75%||
|6||五轴立卧转换加工中心||218.80||210.14||96.04%||
|7||卧式加工中心及数控附件||216.00||51.84||24.00%||
|8||立式加工中心||209.40||161.33||77.04%||
|9||立式加工中心||207.86||181.53||87.33%||
|10||龙门加工中心||191.03||60.97||31.92%||
|11||龙门加工中心||184.62||142.23||77.04%||
|12||车床||171.00||39.69||23.21%||
|13||立式车床||163.00||39.12||24.00%||
|14||数控车床||153.80||36.91||24.00%||
|15||巨型车铣复合机||150.43||136.14||90.50%||
|16||车床||145.60||34.94||24.00%||
|17||马鞍车床||131.04||6.55||5.00%||
|18||数控龙门镗铣床||129.91||70.26||54.08%||
|19||卧式加工中心及数控附件||127.78||79.22||62.00%||
|20||数控火焰切割机||126.00||29.24||23.21%||

2、房产情况
截至2017年6月30日，华通机电自有房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房（地）产证号||建筑面积（㎡）||坐落||发证日期||取得方式||用途|
|乾房权证城关字第009632号||12,917.81||乾县工业区312国道东段||2008.9.26||自建||工业||

3、在建工程
截至2017年6月30日，华通机电拥有一项在建工程，项目名称为“导弹发动机壳体加工技术科技创新项目”。截至本报告出具日，该工程已取得了乾县住房和城乡建设局颁发的规划许可证、施工许可证及该项目建设程序合法、文件齐备的合规证明。
4、无形资产情况
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（1）土地情况
截至2017年6月30日，华通机电拥有的土地情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||地类||使用权面|||||
||序号||土地使用权证号||地址||||||使用权类型||使用期限|
||||||||用途||积（m2）|||||
|1||乾国用（2008）第55号||城关工业区312国道北||工业||30,351.40||出让||2008.9.3至2057.6.27||

（2）专利情况
截至本报告书签署日，华通机电拥有的专利情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||申请号/||||||取得|||
|||类别||||发明名称||发明人||||状态|
||号|||专利号||||||时间|||
|1||实用新型|ZL201620017438.5||一种弹体盒开盒机||王耀鹏；郑超；刘旭昌；刘佩；曹增奇||2016.8.17||原始取得||
|2||实用新型|ZL201520964878.7||一种加工薄壁筒体内孔的机床||王建强；吕建文；郑超；刘旭昌；王耀鹏||2016.4.6||原始取得||
|3||实用新型|ZL201720011523.5||一种机轮拆胎器||王建强；郭金虎；吕建文；唐华；葛虎虎；郑超；刘旭昌；王耀鹏；刘佩；马诚；马超；韩茜； 张钊；刘璠璠；王钊；杨冲；杨兴；周宝林；何均；崔雪荣；颉金劳；王超锋；马少创；王团结；刘战卫；王珍珍||2017.7.28||原始取得||
|4||实用新型|ZL201720011522.0||一种飞机维修用千斤顶||王建强；郭金虎；吕建文；唐华；葛虎虎；郑超；刘旭昌；王耀鹏；刘佩；马诚；马超；韩茜；张钊；刘璠璠；王钊；杨冲；杨兴；周宝林；何均；崔雪荣；颉金劳；王超锋；马少创；王团结；刘战卫；王珍珍||2017.7.28||原始取得||
|5||实用新型|ZL201720011931.0||一种涡轮分子泵||王建强；郭金虎；吕建文；唐华；葛虎虎；郑超；刘旭昌；王耀鹏；刘佩；马诚；马超；韩茜；张钊；刘璠璠；王钊；杨冲；杨兴；周宝林；何均；崔雪荣；颉金劳；王超锋；马少创；王团结；刘战卫；王珍珍||2017.8.25||原始取得||

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，华通机电拥有的软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||软件著作权名称|类别|著作权号|首次发表日期|著作权人|取得方式|
|号|||||||
|1|机械零件设计录入分析软件V1.0|软件著作权|2016SR157909|2015.8.20|华通机电|原始取得|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|机械零部件加工控制系统V1.0|软件著作权|2016SR112075|2015.12.31|华通机电|原始取得|

5、其他资产情况
（1）域名情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||所属注册机构||注册日期||到期日期|
|1||sxhuatong.cn||陕西华通机电制造有限公司||2013.1.15||2018.1.15||
|2||sxhuatong.com.cn||陕西华通机电制造有限公司||2013.1.15||2018.1.15||
|3||sxhuatong.com||陕西华通机电制造有限公司||2013.1.15||2018.1.15||

（2）资质证书情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||资质名称||编号||颁发日期||有效期|
||号|||||||||
|1||二级保密资格单位证书||********||2016.11.23||2016.11.23-2021.11.22||
|2||武器装备科研生产许可证||********||2014.12.15||2014.12.15-2019.12.14||
|3||武器装备质量管理体系认证证书||********||2016.7.19||2016.4.6-2019.4.5||
|4||装备承制单位注册证书||********||2017.8||2017.8-2022.8||

（二）主要负债情况
华通机电最近两年一期主要负债的构成情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动负债：|||||||
|短期借款||26,897,259.33|17,546,931.24||25,000,000.00||
|应付票据||-|1,720,000.00||-||
|应付账款||6,303,555.85|6,254,948.92||8,585,191.14||
|预收款项||10,112,109.53|6,199,026.32||5,737,855.00||
|应付职工薪酬||1,382,970.99|1,226,648.70||648,398.05||
|应交税费||1,909,723.92|4,404,849.60||6,714,709.70||
|应付利息||38,846.37|63,429.14||63,980.55||
|其他应付款||12,623,271.86|33,873,602.59||26,149,628.54||
|流动负债合计||59,267,737.85|71,289,436.51||72,899,762.98||
|长期应付款||3,266,355.59|6,501,999.88||10,930,622.80||
|非流动负债合计||3,266,355.59|6,501,999.88||10,930,622.80||
|负债合计||62,534,093.44|77,791,436.39||83,830,385.78||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）对外担保等情况
截至本报告书签署日，华通机电不存在任何形式的对外担保、保证、委托贷款、或有负债，亦不存在为股东及其控制的关联方提供担保的情形。
（四）华通机电股权权属清晰的情况说明
华通机电股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询已承诺：
“1、本人/本单位已经依法履行对华通机电的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华通机电合法存续的情况。
2、本人/本单位合法持有华通机电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。
该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、本人/本单位持有华通机电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；本人/本单位所持华通机电股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人/本单位自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺承担法律责任。”
（五）立案及处罚等情况
截至本报告书签署日，华通机电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）六、标的公司主营业务情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华通机电所属行业为制造业，细分行业为C35专用设备制造业。
2、行业主管部门及自律性组织
华通机电所处的专用设备制造业的主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局，国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用的是严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
3、行业主要法律法规及政策
华通机电所处的军工装备制造业主要法律法规及政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||颁布时间||文件名称||颁发部门|
||号|||||||
|1||1997年3月||中华人民共和国国防法||全国人大||
|2||2010年4月||中华人民共和国保密法||全国人大||
|3||2008年3月||武器装备科研生产许可管理条例||国务院、中央军委||
|4||2009年11月||武器装备科研生产许可实施办法||工信部||
|5||2007年1月||武器装备科研生产许可监督检查工作规则||国防科工委||
|6||2006年12月||武器装备科研生产协作配套管理办法||国防科工委||
|7||1987年6月||军工产品质量管理条例||国防科工委||
|8||2004年11月||军工产品质量监督管理暂行规定||国防科工委||
|9||2006年12月||武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法||国 家 保 密局、国防科工委、总装备部||
|10||2005年12月||关于深化装备采购制度改革若干问题的意见||中央军委||
|11||2009年7月||关于加强竞争性装备采购工作的意见||总装备部||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||颁布时间||文件名称||颁发部门|
||号|||||||
|12||2007年2月||关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见||国防科工委||
|13||2007年3月||深化国防科技工业投资体制改革的若干意见||国防科工委||
|14||2008年3月||武器装备科研生产许可管理条例||国务院、中央军委||
|15||2009年11月||武器装备科研生产许可实施办法||工信部||
|16||2010年10月||国务院党中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见||中央军委、国务院||
|17||2011年3月||关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见||发改委、财政部、总装备部||
|18||2011年6月||军工关键设备设施管理条例||国务院、中央军委||
|19||2015年2月||国防科技工业“十三五”规划总体思路||国防科工委||

（二）主要产品及用途
华通机电的主要产品分为武器装备及配套产品、军用电子产品及民品，其具体产品用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||产品分类||产品用途|
||号|||||
|1||武器装备及配套产品||适用于多种已列装及在研的导弹、火炮、飞机零配件、新型武器。其中，导弹类包括型号产品、军贸产品和跟研新产品，主要为客户提供导弹发动机壳体、战斗部及其零部件；火炮类包括飞机航炮、战舰舰炮、火炮及配套产品，主要为客户提供功能性机械部件、供输弹设备的传动部件、火炮炮管及其配套零部件、炮弹外壳与辅助设备等；飞机零配件主要是为客户提供军用飞机的配件产品；新型武器为在研项目，主要为客户提供新型武器的设计、试样和生产。配套产品主要是提供上述武器装备相关保障产品。||
|2||军用电子产品||提供军用计算机、军用电子设备测试设备、外部加固设备及军用电子设备加固结构箱体。||
|3||民品||提供民用产品金属机械加工。||

（三）主要产品的工艺流程
华通机电产品的主要工艺流程如下：
1、武器装备及配套产品、民品工艺流程
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）华通机电的武器装备及配套产品主要包括导弹类、火炮类、飞机配件类产品，民品主要是金属机械加工产品，其设计及生产流程如下：
2、军用电子产品
华通机电的军用电子产品主要包括军用计算机、军用电子测试设备、外部加固设备及加固结构箱体，其设计及生产流程如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（四）主要经营模式
1、采购模式
华通机电生产所需主要原材料为数控刀具、特种金属材料和模具等。针对军品所使用的特种金属材料的采购需符合军方相关规定。根据国家军用标准有关外购器材质量监督要求，提供军品生产所需物料的供应商需经驻厂军代表审核备案，列入合格供应商名录，华通机电的物料采购必须在该合格供应商目录中选择。
因此，华通机电的合格供应商是由华通机电根据生产经营的需要，以市场化原则按照国家军用标准的相关规定自主选择，然后报军代表审查，审查通过后由华通机电将其列入合格供应商目录。对于数控刀具、模具等一般材料采购，华通机电根据产品的生产及技术要求，自主开展采购。
华通机电采购原材料主要依据客户要求分为三种形式：（1）客户自行采购原材料并发货至华通机电进行加工生产（客供料）；（2）华通机电向客户指定的合格供应商采购；（3）按华通机电产品工艺和标准自行采购。
2、产品研发模式
华通机电的产品研发模式主要分为合作研发和自主研发。
（1）合作研发
对于合作研发项目，由于客户有明确的研发需求，华通机电可以在研发阶段取得试样产品销售收入；研发成功后，在产品定型列装阶段，华通机电可以获得型号产品的批量采购订单。在项目研发的前期，华通机电根据客户的定制化需求论证方案的可行性，方案通过后华通机电会通过制作样机检测产品性能是否符合要求，通过反复的修改和试验后，将对产品进行设计定型、生产定型，其具体的研发流程如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（2）自主研发
对于自主研发项目，华通机电经过客户调研和可行性分析，确定研发内容和研发方案，并将项目方案报送相关主管部门立项和方案评审，方案评审通过后，华通机电经过反复设计、修改、打样和试验，逐步完善并形成定型产品，经相关主管部门对样品进行试用和检测验收，如存在缺陷则再次返厂修改和完善，如验收合格将产品定型后，成为军方型号产品进行批量生产和列装。
其具体的研发流程如下：
3、生产模式
国家对军工行业的科研生产采取的是严格的许可制度，未取得武器装备科研生产许可，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。
由于华通机电生产的军品主要应用于航空、航天、武器装备及军用电子领域，产品以客户定制化为主，同时已定型产品每年都有持续的销售订单，因此，华通机电主要采取“以销定产”的模式进行生产，可以避免库存积压，提高生产效率，科学、合理地组织生产。
4、销售模式
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）华通机电的主要客户为军方、军工企业和科研院所，华通机电的销售模式采用直销及竞标模式，其主要模式如下：
（1）直销模式
华通机电通过走访客户，了解客户的生产、研发计划和需求，针对客户自身加工能力不足的情况，积极与客户进行业务洽谈、协商，由客户直接指定华通机电承接相关业务。
（2）竞标模式
竞标模式主要是由军工厂、研究所等采购单位在指定网站平台上发布供应商资质、技术指标要求及采购产品数量等招标信息，或是华通机电通过已有客户走访、通知了解招标情况，根据自身的保密资质、武器装备承制能力情况有针对性地对符合要求的项目进行招投标。全国具备资质的单位均可参与竞标，投标中介单位通知竞标单位领取标书，并组织专家组、采购单位、竞标单位召开评标会，评标组根据标书要求的项目及各竞标单位具体情况进行评标，华通机电作为竞标单位得到中标通知书后，方能与采购单位签订销售合同进行供货。
（3）客户供料项目的定价依据
华通机电主要为军方、军工企业和科研院所提供精密零部件的机械加工及销售，其中客供料产品加工业务对应的产品一般为定型产品，客户按产品技术要求、规格、材质以及性能状态向华通机电提供主要材料或全部材料。华通机电主要客户均为长期合作客户，客供料项目的定价主要依据客户加工产品的质量要求、技术指标、加工难度、辅料成本等因素由双方协商或通过投标方式确定，同时受华通机电资质、生产能力以及议价能力的影响，价格存在一定程度的波动。
5、盈利模式
华通机电的主要产品为武器装备及配套产品和军用电子产品，公司主要业务模式系为军方客户提供机械加工、精密结构零部件设计、军用电子产品电路设计、结构设计及军用配套产品研发、生产。主要盈利模式为：（1）向客户提供定制化产品：定型产品主要是向客户提供标准化的精密加工产品；跟研产品主要是提供深化设计和精密加工产品，部分项目同时提供配套检测设备及其他保障服务。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（2）自主研发产品：根据客户的需求开发新产品，经军方评审、试验及定型后，向客户提供标准化产品。（3）与军工企业、科研院所共同研发型号产品，向客户提供深化设计和精密加工产品。
6、结算模式
华通机电的销售结算以银行转账结算为主，先货后款，信用期一般为3-6个月之内，但由于部分客户使用华通机电的零配件产品进行成品生产的周期较长，因此存在客户结算和付款周期在1年以上的情况。
（五）主要产品收入情况
1、华通机电最近两年一期的主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度|||
||分类||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|1、军工装备业务||2,713.05||98.12%||4,902.01||97.56%||3,557.05|99.29%||
|其中：武器装备及配套产品||2,359.35||85.33%||4,764.83||94.83%||3,554.57|99.22%||
|军用电子产品||353.70||12.79%||137.18||2.73%||2.48|0.07%||
|2、民用产品||51.88||1.88%||122.69||2.44%||25.50|0.71%||
|合计||2,764.93||100.00%||5,024.71||100.00%||3,582.56|100.00%||

2、主要产品的产能、产量和销量情况
华通机电的军品的主要客户为军方、军工企业和科研院所，产品的产量和销量稳定。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，华通机电的主要产品产能、产量和销量信息未予披露。
3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
华通机电军品的主要客户为军方、军工企业和科研院所，军品价格由军方审定指导价，产品的售价相对稳定。
4、华通机电最近两年一期的前五大客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|企业名称|营业收入|占全年营业收入比例|
|2017年1-6月|客户A|556.16|20.05%|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|期间|企业名称|营业收入|占全年营业收入比例|
||客户B|383.11|13.81%|
||客户C|379.73|13.69%|
||客户D|283.33|10.21%|
||客户E|179.74|6.48%|
|小计||1,782.08|64.23%|
|2016年度|客户E|1,242.12|24.72%|
||客户D|603.13|12.00%|
||客户F|592.88|11.80%|
||客户I|349.12|6.95%|
||客户M|303.88|6.05%|
|小计||3,091.12|61.52%|
|2015年度|客户I|626.55|17.49%|
||客户M|523.03|14.60%|
||客户F|390.57|10.90%|
||客户E|380.17|10.61%|
||客户K|345.72|9.65%|
|小计||2,266.04|63.25%|

报告期内，华通机电不存在向单个客户的销售比例超过收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。华通机电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华通机电5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（1）2016年与2015年相比，前五大客户结构稳定
客户E、F、I、M均处于前五大客户行列，客户D销售额超出客户K，进入前五大客户。
（2）2017年上半年与2016年、2015年相比，前五大客户变动较大，其原因如下：
一是受客户采购周期性波动的影响。报告期内，华通机电的定型产品销售金额逐年增加，但上半年的销售量均偏低，这与客户的采购计划有关，相关客户一般在上半年下单，下半年交货和结算，因此上半年的定型产品收入偏低，且预收货款金额较大。客户F、I、M2016年上半年销售收入，与2017年上半年情况相似，均不在当期的收入前五名。基于双方稳定、良好的合作关系，预计从2017年全年
的销售情况来看，客户F、I、M仍有望成为华通机电的前五大客户。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）二是受新业务和新项目开拓的影响。2017年上半年华通机电以提供定制化非标准产品为主，客户A的收入大幅增长，主要是由于华通机电开拓的军用电子控制系统产品新业务收入增加所致；客户B的收入大幅增加，一是由于原有合作业务的规模增加，二是新增合作项目带来的收入金额较大所致；客户C的收入增加，是由于新定型产品的采购需求增加所致。客户A、B、C均为华通机电长期合作的主要客户，非2017年新开发的客户，2016年客户A、B、C的销售金额分别为119.17万元、206.73万元和216.99万元。
综上可知，华通机电现有客户维持稳定，受客户的采购计划及新合作项目的影响，主要客户的收入存在一定的周期性波动，但双方合作长期、稳定，总体收入规模保持增长，新开发的客户也是基于共同开发型号产品及武器装备配套业务，具备良好的可持续发展能力。华通机电的客户稳定，老客户合作情况良好，新客户的开拓进展较快。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、原材料、能源供应情况
华通机电产品所需的主要原材料为特种金属、数控刀具等金属原材料等。原材料供应充分、稳定，能够满足华通机电的生产需求，报告期内华通机电主要原材料采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||原材料|||||||||||||
||||采购额||占比||采购额||占比||采购额||占比|
|数控刀具||154.00||25.21%||188.32||25.69%||194.47||32.55%||
|钢材||199.77||32.71%||298.43||40.70%||155.73||26.06%||
|铝料||108.89||17.83%||96.21||13.12%||106.30||17.79%||
|电子原料||84.91||13.90%||51.70||7.05%||71.76||12.01%||
|标准件||51.53||8.44%||31.03||4.23%||40.27||6.74%||
|不锈钢||5.36||0.88%||33.47||4.57%||17.33||2.90%||
|钛材||2.90||0.47%||34.01||4.64%||11.62||1.94%||
|其他||3.40||0.56%||-||0.00%||-||0.00%||
|合计||610.76||100.00%||733.17||100.00%||597.48||100.00%||

华通机电在生产过程中，耗用的能源主要为电能，为市政供应，价格稳
定。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）华通机电2016年数控刀具的采购额同比下降3%，而2016年收入同比2015年增长40.26%，变动不一致的原因分析如下：
（1）单一客户的生产与结算政策导致的差异
客户E作为华通机电的主要客户，双方的验货和结算周期较长。2016年华通机电获取了客户E验收并结算的部分当期及以前年度发货的产品收入1,242.12万元。其中，包含2016年以前发货的产品收入982.25万元，2016年发货的产品收入259.87万元，而2016年以前发货的产品其耗用的刀具主要在以前年度采购，且由于以前年度生产的配件产品较多，导致刀具采购量较大。2015年客户E的发货产品结算收入只有380.17万元，影响较小。
（2）工艺技术和采购方式改进影响
①优化工艺，分类使用刀具
华通机电根据产品的特点积极优化工艺和提高刀具使用效率，根据加工材料的需求不同，合理配备刀具，例如：对于易加工的铝、铜等材料，选用价格较低的高速钢刀具；对于特殊的高性能金属材料加工，首先从工艺入手进行粗加工和半精加工，而后选用合适的刀具进行精密加工。
②对刀具进行复磨和涂镀
在刀具使用磨损后，对磨损刀具进行复磨和重新涂镀。这类刀具主要用于高强度金属材料的粗加工和半精加，提高刀具的利用率，降低刀具的损耗，由于这些刀具都属于合金刀具，对产品的加工效率也有明显的提高。
③改制刀杆，增加刀片利用率
数控车床的加工装置，大多数是菱形结构，在使用时通常磨损两个刀夹，但另外两处钝角刀夹都不会有磨损。为了提高刀具的利用率，生产人员针对这两处未使用的部位，设计刀杆，让一个刀片的两个切削部位变为四处，提高了刀片的使用率。
④优化刀具的采购流程
华通机电对刀具的型号和特点进行梳理，减少刀具采购种类，进行集中采购，
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）以降低采购成本。
因此，随着华通机电工艺技术和采购方式的改进，数控刀具的使用率提高，采购管理进一步优化，新增产量所对应的数控刀具采购需求相应降低。
综上，华通机电2016年的数控刀具的采购额变动方向与营业收入不一致，是基于单一客户的结算政策以及工艺技术和采购方式改进等综合影响造成的，变动情况合理。
2、报告期内华通机电前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
||||占全年营业|
|期间|企业名称|采购额（万元）||
||||成本比例|
|2017年1-6月|西安旺达机电设备有限公司|97.68|8.06%|
||抚顺特钢销售有限公司|86.99|7.18%|
||中冶陕压重工设备有限公司庄里分公司|73.41|6.06%|
||西安成峰物资贸易有限公司|48.77|4.03%|
||天津鼎和供应链有限公司|44.59|3.68%|
|小计||351.44|29.01%|
|2016年度|抚顺特钢销售有限公司|215.09|11.52%|
||西安旺达机电设备有限公司|112.96|6.05%|
||西安华德机电设备有限公司|59.49|3.19%|
||西安成峰物资贸易有限公司|45.34|2.43%|
||宝鸡市中宇稀有金属有限公司|34.01|1.82%|
|小计||466.89|25.00%|
|2015年度|西安旺达机电设备有限公司|138.05|8.76%|
||抚顺特钢销售有限公司|108.40|6.88%|
||西安成峰物资贸易有限公司|90.45|5.74%|
||西安华德机电设备有限公司|56.41|3.58%|
||咸阳宝莱物资有限公司|24.12|1.53%|
|小计||417.44|26.48%|

由于华通机电从事的军品业务，部分型号产品由军方提供主要材料，导致华通机电的材料采购成本总体上不高。报告期内，华通机电不存在对单一供应商采购额超过当期营业成本50%的情形。华通机电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华通机电5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（七）境外生产经营和境外资产情况
截至本报告书签署日，华通机电不存在在境外进行生产经营的情况，也不存在在境外拥有资产的情况。
（八）安全生产及环境保护情况
华通机电所从事业务不存在高危险、重污染的情况。
1、安全生产
华通机电建立和健全了各类安全生产管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，华通机电未发生过重大安全事故。
2、环境保护
华通机电所从事的军工装备产品制造业务不属于重污染行业，生产过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，华通机电不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
（九）主要产品的质量控制情况
1、产品质量控制标准
华通机电严格按照 ISO9001:2008标准、武器装备质量管理体系（GJB9001B-2009）对产品质量从采购到生产及检验全过程进行控制。
2、质量控制措施
（1）华通机电建立了严格的质量管理体系组织架构，从各层面对质量工作进行控制；
（2）通过严格执行ISO9001:2008标准、武器装备质量管理体系（GJB9001B-2009）要求，对产品质量进行控制；
（3）通过制定《绩效考核管理制度》、《质量奖罚与福利管理制度》等机制，对员工贯彻质量意识，从而提升产品质量。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）3、产品质量纠纷
报告期内，华通机电不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（十）主要生产技术情况
华通机电的主要生产技术包括薄壁深孔技术、特殊材料加工技术和复杂型面加工技术，其所处阶段情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||技术名称|||技术描述||所处阶段|
|薄壁深孔技术||薄壁车削技术|金属薄壁管零件具有结构紧凑、重量轻及节省材料等特点，在生产中得到广泛应用，尤其在导弹类产品中（即导弹壳体）中应用更为普遍。由于壳体壁薄、强度弱、刚性差，加工中很容易变形，质量难以保证。该技术能在保证管体轻薄的前提下，误差较小。||批量生产||
|||薄壁深加工技术|在薄壁上进行作业属于极高难度的工艺，对超薄壁金属件进行钻孔及内腔加工，很容易出现金属件变形，加上钻孔产生的震动及高温，容易造成孔径误差。该技术能实现薄壁钻孔及内腔加工的高精度、高难度作业。||批量生产||
|特殊材料加工技术|||在武器装备及配套产品中，由于产品所需物理性能较高，因此经常需要对特殊合金进行加工。特殊合金往往具有高强度、难加工的特点。该技术能保证特殊合金产品的精度。||批量生产||
|复杂型面加工技术|||航空类零部件属于复杂精密零部件，航空类零部件往往受重量、体积、形状所限制，所以航空类零部件均为形状复杂、结构复杂、孔位复杂的零部件。该技术应用能够生产出复杂度的高精度零部件。||批量生产||

（十一）核心技术人员特点及变动
1、核心技术人员姓名及简历
截至本报告签署日，华通机电拥有核心技术人员6名，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||年龄||职务|
|王云峰||男||52||副总经理||
|郭金虎||男||31||副总经理||
|吕建文||男||46||技术部部长||
|曹勇||男||51||研发部部长||
|蔡葵||男||51||机电事业部部长||
|张虎林||男||35||电子总工程师||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）王云峰，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，取得了硕士学位。1987年7月至2016年12月任职于中冶陕压重工设备有限公司，历任生产处处长、总经理助理；2017年1月至今任华通机电副总经理。
郭金虎，男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。2006年3月至2007年6月，任陕西省乾县华通精工机械厂技术员；2007年6月至2009年8月，任华通机电生产部技术员；2009年8月至2011年7月，任华通机电技术部副部长；
2011年7月至今任华通机电副总经理。
吕建文，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年7月至1993年9月，任咸阳机床厂铣工；1993年9月至2005年2月任陕西工业职业技术学院实习基地实训教师；2005年3月至2007年6月任陕西省乾县华通精工机械厂生产部数控班长；2007年7月至2011年3月任华通机电生产部副部长；2011年3月至2013年3月，任华通机电技术部副部长；2013年3月至今，任华通机电技术部部长。
曹勇，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，取得了硕士学位。
1987年7月至1993年2月任西北大学物理系光电子技术研究所教师；1993年3月至1993年12月任肇庆国声镭射技术制作有限公司技术部经理、总经理助理；1993年12月至1995年6月任深圳海曼电光有限公司技术开发部经理；1995年6月至2002年1月任西安中天光电设备有限公司总经理；2003年6月至2006年12月任西安朗洁环保技术有限公司总经理；2008年4月至2015年4月任陕西省全固态激光及应用工程技术研究中心产业化开发部主任；2015年4月至今华通机电研发部部长。
蔡葵，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年7月至2001年7月任郑州轻金属研究院工程师；2001年7月至2005年6月任西安旭源科技发展有限公司总工程师；2005年6月至2016年12月任西安博阳科技发展有限公司总经理；2017年2月至今任华通机电机电事业部部长。
张虎林，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年7月至2004年12月任太原市月辉新技术产业有限公司技术员；2004年12月至2008年6月任太原斯利德电子技术有限公司研发部经理；2008年7月至2016年4月任太原斯泰森电子科技有限公司副总经理；2016年6月至今任华通机电电子总工
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）程师。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，华通机电核心技术人员队伍稳定，未发生重大变动。
七、报告期内的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产||75,993,652.72|59,481,133.64|50,801,949.17|
|非流动资产||89,205,159.66|85,303,331.23|82,499,833.70|
|资产总计||165,198,812.38|144,784,464.87|133,301,782.87|
|流动负债||59,267,737.85|71,289,436.51|72,899,762.98|
|非流动负债||3,266,355.59|6,501,999.88|10,930,622.80|
|负债合计||62,534,093.44|77,791,436.39|83,830,385.78|
|所有者权益合计||102,664,718.94|66,993,028.48|49,471,397.09|
|负债和所有者权益合计||165,198,812.38|144,784,464.87|133,301,782.87|

（二）利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入||27,744,928.82|50,247,608.25|35,825,568.84|
|营业成本||12,116,033.86|18,672,789.87|15,761,404.46|
|税金及附加||542,158.24|1,295,719.49|170,592.90|
|销售费用||646,068.26|903,692.72|893,727.94|
|管理费用||5,253,574.45|8,264,192.20|6,089,746.40|
|财务费用||612,464.61|2,075,892.49|3,496,478.12|
|资产减值损失||242,789.46|-401,707.87|103,126.03|
|投资收益||815,424.95|300,006.88|539,343.61|
|营业利润||9,147,264.89|19,737,036.23|9,849,836.60|
|营业外收入||23,170.45|651,519.94|482,619.88|
|营业外支出||41,142.76|40,268.84|193,139.88|
|利润总额||9,129,292.58|20,348,287.33|10,139,316.60|
|所得税费用||1,244,039.26|2,911,719.58|2,459,663.94|
|净利润||7,885,253.32|17,436,567.75|7,679,652.66|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,768,807.61||3,747,846.25||14,048,975.52||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,904,734.00||-10,273,593.00||299,513.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||8,050,820.34||8,780,896.24||-13,616,351.51||
|现金及现金等价物净增加额||3,914,893.95||2,255,149.49||732,137.01||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|流动比率||1.28||0.83||0.70||
|速动比率||1.00||0.62||0.52||
|应收账款周转率（次/年）||0.67||1.46||0.93||
|存货周转率（次/年）||0.75||1.32||1.52||
|资产负债率（母公司）||37.85%||53.73%||62.89%||

（五）非经常性损益
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|（一）非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)||-||0.08||-||
|（二）越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外||-||46.26||33.00||
|（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1.80||14.79||-4.05||
|（五）其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|非经常性损益合计||-1.80||61.13||28.95||
|减：所得税影响金额||-0.27||9.17||7.24||
|扣除所得税影响后的非经常性损益||-1.53||51.96||21.71||
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益||-1.53||51.96||21.71||
|归属于少数股东的非经常性损益||-||-||-||
|归属于母公司所有者的净利润||788.53||1,743.66||767.97||
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润||790.05||1,691.70||746.25||

报告期内，归属于标的公司股东的非经常性损益分别为21.71万元、51.96万
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）元和-1.53万元，金额不大，主要由政府补助构成，相关政府补助均为与收益相关的政府补助，不具备持续性。非经常性损益占利润总额比重较低，不会对公司盈利的持续性和稳定性造成重大不利影响。
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
华通机电所涉及的业务收入主要来源于武器装备及配套产品、军用电子产品和民品。具体收入确认原则及方法如下：
华通机电销售业务一般根据与客户签订的销售合同的约定，由客户自提或华通机电负责将货物运输到约定的交货地点，经客户验收，获得收款权利时确认销售收入。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年度，在交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全部确认为费用。
3、让渡资产使用权收入的确认原则
确定与交易相关的经济利益能够流入华通机电以及相关的收入和成本能够可靠的计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响华通机电会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对华通机电净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
华通机电的财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并财务报表范围
报告期内，华通机电无控股子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，华通机电不存在资产转移剥离调整。
（五）华通机电与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，华通机电与中光防雷不存在重大会计政策或会计估计差异。
（六）华通机电重大会计政策或会计估计的变更情况
报告期内，华通机电无需披露的重要会计政策和会计估计变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
华通机电不存在特殊的会计处理政策。
九、华通机电最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
最近三年内，华通机电存在股权增资和股权转让事项，详见“第四章交易标的情况之一、（二）历史沿革、3、2017年3月，第二次增加注册资本及第一次股权转让”，上述股权增资不涉及资产评估。除本次重组进行评估外，华通机电不存在其他资产评估事项。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）十、华通机电土地使用权、矿业权等资源类权利的情况说明
截至本报告书签署日，华通机电的土地使用权情况详见“第四章交易标的情况之五、（一）主要资产及其权属情况”。华通机电不存在矿业权等资源类权利。
十一、华通机电立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
（一）业务资质与许可
截至本报告书签署日，华通机电已经取得的资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质名称||颁发日期||有效期|
|1||二级保密资格单位证书||2016.11.23||2016.11.23-2021.11.22||
|2||武器装备科研生产许可证||2014.12.15||2014.12.15-2019.12.14||
|3||武器装备质量管理体系认证证书||2016.7.19||2016.4.6-2019.4.5||
|4||装备承制单位注册证书||2017.8||2017.8-2022.8||

（二）其他报批事项说明
截至本报告书签署日，华通机电相关业务不涉及其他有关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项。
十二、华通机电许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本报告书签署日，华通机电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、本次交易债权债务转移的情况说明
本次交易为中光防雷发行股份购买标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，原由标的公司及其子公司享有和
承担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的
公司债权债务的转移。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）十四、其他事项说明
（一）本次重组交易价格与2017年增资及股权转让价格的差异分析
2016年9月21日，华通机电股东会决议同意谷实投资向华通机电增资3,000.00万元，其中增加注册资本422.22万元，剩余2,577.78万元计入资本公积。经过双方协商，本次股权作价是以增资后公司估值3.00亿元人民币为基础，谷实投资以约7.11元/元注册资本的价格分别认购华通机电422.22万元注册资本。
2016年10月18日，华通机电召开股东会并作出决议，同意王曙光将其所持华通机电5.00%股权转让给同舟咨询；同意王金霞将其所持华通机电5.00%股权转让给久盈咨询。本次股权转让作价是以增资后公司估值2.25亿元人民币为基础，同舟咨询和久盈咨询以5.33元/元注册资本的价格分别认购华通机电211.11万元注册资本。
谷实投资本次增资的交易价格是根据双方协商，以华通机电 2015年度的账面净利润800.00万元为定价基础，按37.5倍市盈率的价格作价3.00亿元，由谷实投资向华通机电增资3,000.00万元取得其10%的股份。该交易价格与同舟咨询和久盈咨询的股权转让交易价格存在差异，是由于同舟咨询和久盈咨询分别是王曙光和王金霞设立的合伙企业，用于员工股权激励，作价是同期增资的谷实投资交易价格的75.00%。相关股份支付计算详见“第三章交易对方情况之二、（三）、2、历史沿革”。
本次重组的交易价格与谷实增资入股的交易价格差异分析如下：
1、交易的目的不同
谷实投资增资入股华通机电，主要是基于并购基金模式的财务风险投资，不参与华通的经营决策，以获取后续资本运作和股东分红为目的。
本次交易更注重未来华通机电与上市公司的产业协同效应和资源的相互利用。华通机电从事武器装备及配套产品和军用电子产品业务，与上市公司的发展战略相契合，有助于上市公司整合军工业务，打造产业平台，发挥协同效应，提升产业价值。
2、交易的估值方法不同
本次交易中，华通股东全部权益的估值是基于未来上市公司的收购作出的，
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）该估值以2017年6月30日为基准日，根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告而确定。评估机构分别采用收益法及市场法对其进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
而前次谷实投资增资的交易中股权转让价格是根据 2015年的净利润情况，双方协商以 37.5倍的市盈率估算华通机电股东全部权益的价值。前后两次交易中，由于估值方法不同导致估值水平存在差异。
3、估值时点不同
谷实投资早在 2016年初即开始与华通机电洽谈相关并购合作事宜，同时组织专业人员开展全面尽调，并于 2016年 9月设立谷实投资，与华通机电正式签署增资协议，基于私募股权投资基金出资和备案等流程较长，至 2017年 3月才办理完工商变更。当时双方的定价是依据 2015年度华通机电的净利润作为估值依据。
经过一年多的发展壮大，华通机电不仅开拓了武器装备配套业务，完善了新业务储备，同时通过引入高素质人才，壮大了军用电子产品业务，以上两个业务都具有广阔的发展潜力，能成为未来的支柱业务；同时，针对原有机加工业务，通过二期厂房的建设，扩大产能的同时陆续引入了新设备，扩展了导弹产品的核心工序，提高了产品毛利率，有利于原有业务稳定的增长和新型导弹业务的承接，形成了更高的技术壁垒。
华通机电从2015年末至2017年6月末的经营情况有了较大变化，净利润大幅提升，随着经营效益的提高，两次估值时点参考的财务数据发生了显著变化，华通机电的估值水平也因此存在差异。
4、交易的风险不同
谷实投资增资入股，作为财务投资，如果因华通机电无法按期完成承诺业绩，根据增资协议，需返还增资入股全款及加算每年12%的资金占用费；而本次重组，如果交易对方无法完成承诺业绩，将按承诺赔偿上市公司损失，同时还需承担股票市场波动风险和泄露军事秘密风险。
5、交易持股比例不同
通常收购标的公司时为获取控股权需要上市公司付出更多对价。谷实投资对华通机电增资后持股比例合计为10%，未获取华通机电的控制权，也不参与日常经营管理；而本次重组完成后中光防雷将持有华通机电100%股权，获取了华通
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）机电的经营控股权。因此本次重组交易价格相比谷实投资的增资价格较高。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第五章 发行股份情况
一、交易方案概述
本次交易中，中光防雷拟采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，具体包括王曙光持有的华通机电67%的股权、王金霞持有的华通机电13%的股权、谷实投资持有的华通机电10%的股权、同舟咨询持有的华通机电5%的股权、久盈咨询持有的华通机电5%的股权。本次交易完成后，华通机电将成为中光防雷直接持有100%股权的全资子公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。申威评估采用市场法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《评估报告》，以2017年 6月 30日为评估基准日，对华通机电100%股权采用收益法的评估结果为 55,300万元。经交易双方协商一致，华通机电100%股权的作价为 55,000万元,其中中光防雷拟向交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询支付现金16,500万元，发行股份38,500万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照29.13元/股的发行价格，交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元、股
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||持股||现金对价||||股票对价||||||合计||
||对方||比例||金额||占比||金额||占比||股份数*||金|额|
|王曙光||67%||11,055||30%||25,795||70%||8,855,132||36,850|||
|王金霞||13%||2,145||30%||5,005||70%||1,718,159||7,150|||
|谷实投资||10%||1,650||30%||3,850||70%||1,321,661||5,500|||
|久盈咨询||5%||825||30%||1,925||70%||660,830||2,750|||
|同舟咨询||5%||825||30%||1,925||70%||660,830||2,750|||
|合计||100%||16,500||30%||38,500||70%||13,216,612||55,000|||

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行数量算法，交易对方放弃不足1股的
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）余数，因此按照发行数量和发行价格计算的交易对方获得上市公司股份价值略低于38,500万元。
二、本次发行股份的具体方案
本次发行股份购买资产，即中光防雷拟向华通机电的全体股东发行股份，用于支付收购标的资产的股份对价38,500万元。
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询。本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）股份发行价格、定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中光防雷审议本次交易事宜的第三届董事会第十次会议决议公告日，即2017年10月26日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日均价的90%，即不低于26.73元/股，经双方协商，同意发行股份购买资产的股票发行价格为29.13元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，同时符合《重组管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，股份发行定价具有合理性。
（四）股份发行数量及占发行后总股本的比例
中光防雷拟向交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询支
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）付股份对价 38,500万元，按照本次交易的股份发行价格 29.13元/股计算，上市公司拟发行新股情况如下所示：
单位：万元、股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||股票对价||发行数量||占发行后总股本的比例|
|王曙光||25,795||8,855,132||4.81%||
|王金霞||5,005||1,718,159||0.93%||
|谷实投资||3,850||1,321,661||0.72%||
|同舟咨询||1,925||660,830||0.36%||
|久盈咨询||1,925||660,830||0.36%||
|合计||38,500||13,216,612||7.18%||

注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方和认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
上述发行数量已经公司董事会批准，最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若定价基准日至发行日期间，中光防雷发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行数量将相应进行调整。
（五）发行股份的锁定安排及相关承诺
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（四）发行股份的锁定安排”。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次交易前的中光防雷滚存未分配利润由本次交易后中光防雷的新老股东按照其持有的股份比例共享。华通机电截至基准日的未分配利润及基准日后新增净利润归中光防雷所有。
三、本次发行前后公司的股本变化情况和财务数据变化情况
参见“第一章交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第六章 交易标的评估
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构申威评估出具的资产评估结论为依据，由交易双方协商确定。根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第 1366号《评估报告》，华通机电100%股权的评估结果为 55,300.00万元。经交易双方协商一致，标的资产整体作价55,000.00万元。
一、交易标的评估基本情况
（一）评估结果概述
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，华通机电净资产账面价值为10,266.47万元，评估机构采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 55,300.00万元，评估增值45,033.53万元，增值率438.65%。
（二）评估结论
根据申威评估出具的资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||账面||评估||||||||作为评估结|
||||||||评估值||评估增值额||增值率|||
||公司||价值||方法||||||||论的方法|
|华通机电||10,266.47||市场法||62,300.00||52,033.53||506.83%||收益法||
|||||收益法||55,300.00||45,033.53||438.65%||||

注：标的公司账面净资产引自华信所出具的川华信审（2017）333号《审计报告》。
1、市场法评估结论
按照市场法评估，被评估单位在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为 62,300.00万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为10,266.47万
元，评估增值额为52,033.53万元，增值506.83%。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）2、收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在评估假设条件下股东全部权益价值评估值为 55,300.00万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为10,266.47万元，评估增值额为45,033.53万元，增值438.65%。
3、对评估结果选取的说明
市场法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。在实务操作中，因受客观条件限制，所选取的可比公司同被评估单位经营内容不完全一致，而且经营模式也不尽相同，尽管本次评估中进行了一些的修正考虑，但不一定能全面合理反映企业的估值。因此从估值角度看，本次市场法的估值的针对性不如收益现值法。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的盈利能力。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，评估师认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）评估方法的选择及依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次评估目的是收购股权，被评估单位所属的行业存在与被评估单位类似的上市公司，上市公司股价及经营业务相关的信息资料公开，可以获得，因此本次评估适用市场法评估。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
（四）不同评估方法的评估结果差异及原因
本次评估采用市场法和收益法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||市场法评估结果||收益法评估结果||差异||差异率|
|华通机电||62,300.00||55,300.00||7,000.00||12.66%||

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 55,300.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值 62,300.00万元，差异 7,000.00万元，差异率为12.66%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、市场比较法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。在实务操作中，因受客观条件限制，所选取的可比公司同被评估单位经营内容不完全一致，而且经营模式也不尽相同，尽管本次评估中进行了一些的修正考虑，但不一定能全面合理反映企业的估值。
2、收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法
的评估结论能更好体现企业整体的盈利能力。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（五）最终评估结论的确定及理由
本次评估目的是收购股权，标的公司主营武器装备及配套产品和军用电子产品，武器装备及配套产品分为航空、航天、武器装备、装备配件等，电子信息化产品包括军用计算机设备及软件系统。标的公司主要面向军工企业和科研院所提供配套军用产品，对研发技术、服务能力和机加工能力的要求较高，同时军工行业的准入门槛较高，需要取得军工四证等资质，并进入相关军工客户的合格供应商名录，销售渠道的建立、维护和开拓难度大。因此，采用收益法的结果相对市场法结果更能客观反应被评估企业的有形和无形价值，应当以收益法的评估结果作为本次评估最终结果，即华通机电股东全部权益在评估基准日时点的价值为 55,300.00万元。
二、本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）基本假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）8、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、被评估单位现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为被评估单位服务，不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营层损害被评估单位运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、被评估单位股东不损害被评估单位的利益，经营按照章程的规定正常进行；
4、被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化，未来不考虑其他非经常性因素；
5、企业系高新技术企业，享有15%优惠税率，考虑到该优惠政策已持续多年，未来假设其具有政策的可持续性，在永续年仍采用该项税率；
6、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行，未来企业收入测算中考虑到其已签订合同对业绩的影响及持续性，相应成本则在此收入预测基础上做相应测算。
7、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（1）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
（2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
（3）本次评估仅对企业未来五年（2017年7月－2021年）的营业收入、各
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2021年）的水平上。
三、本次收益法评估模型及评估测算过程
（一）收益法评估模型
根据国家有关规定以及《资产评估准则－企业价值》（中评协[2011]227号），本次评估同时确定按照收益途径，在财务报表的基础上，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
1、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2 （4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额（5）
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
 
r r1twrw
d d e e （6）
式中：
w
d
：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
w
e
：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
t：所得税率
r
d
：付息债务利率；
r r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
；
rr(rr )
e f e m f
（9）
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） D
(1(1t) )
e t
E （10）

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
5、收益期和预测期
本评估报告假设被评估企业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
根据华通机电管理层提供了2015-2017年6月的资产负债表、损益表和内部管理报表，以及基准日后的销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出的预测。华通机电未来经营期间属正常运行，运营状况比较稳定，故预测期取5年，即2017年~2021年。以后年度收益趋于稳定，假定与2021年相同。
（二）标的公司折现率的确定
1、无风险收益率 r
f
根据Wind数据系统公布的距基准日10年及以上的国债到期收益率为4.05%。
2、权益风险溢价 ERP
对于中国市场的信用违约风险利差，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为1.23%，则
中国针对美国的国家风险溢价=1.23%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=6.25%+1.23%=7.48%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为7.48%。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）3、值
e
该系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。该公司公布的国防军工行业的加权剔除财务杠杆调整β为0.8069。
具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||剔除杠杆后调整后beta|
|000519.SZ||中兵红箭||0.6394||
|000768.SZ||中航飞机||0.8589||
|002013.SZ||中航机电||0.6390||
|002190.SZ||成飞集成||0.6780||
|002413.SZ||雷科防务||1.0809||
|300101.SZ||振芯科技||0.8876||
|300397.SZ||天和防务||0.9603||
|300456.SZ||耐威科技||0.7677||
|600118.SH||中国卫星||0.8453||
|600316.SH||洪都航空||0.6139||
|600343.SH||航天动力||0.9337||
|600372.SH||中航电子||0.6511||
|600391.SH||航发科技||0.6337||
|600435.SH||北方导航||1.2560||
|600879.SH||航天电子||0.6261||
|600967.SH||内蒙一机||0.8380||
|平均值||||0.8069||

资本结构本次评估采用国防军工行业中几家上市公司的平均值，D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||E（万元）||D（万元）|D/E|
|000519.SZ||中兵红箭||1,768,361.67||67,900.00|||
|000768.SZ||中航飞机||5,105,381.51||208,879.36|||
|002013.SZ||中航机电||2,485,145.49||392,342.78|||
|002190.SZ||成飞集成||925,104.86||172,470.00|||
|002413.SZ||雷科防务||1,224,360.63||110.00|||
|300101.SZ||振芯科技||778,400.00||5,000.00|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||E（万元）||D（万元）||D/E|
|300397.SZ||天和防务||588,240.00||13,240.00||||
|300456.SZ||耐威科技||690,377.67||5,067.25||||
|600118.SH||中国卫星||3,292,049.75||84,800.00||||
|600316.SH||洪都航空||1,152,403.02||208,941.39||||
|600343.SH||航天动力||1,106,649.81||58,075.93||||
|600372.SH||中航电子||3,055,666.02||505,556.61||||
|600391.SH||航发科技||883,756.32||160,307.44||||
|600435.SH||北方导航||2,131,216.92||43,604.60||||
|600879.SH||航天电子||2,390,239.46||467,813.00||||
|600967.SH||内蒙一机||2,302,968.17||22,500.00||||
|||合计||29,880,321.30||2,416,608.37||8.10%||

经过计算，该行业的D/E=8.10%。
最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.862。
4、特性风险调整系数ε
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中：Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.9%。
5、权益资本成本 r
e
最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本re：
re=4.05%+0.862×7.48%+2.9%=13.4%
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）6、债务资本成本
债务资本成本rd取5年期贷款利率4.9%。
7、资本结构
Wd=D/（D+E）=7.5%
Wd=E/（D+E）=92.5%
8、适用税率
本次假设标的公司的所得税为15%。
9、折现率 r
 
r r1twrw
d d e e
=12.70%。
（三）标的公司评估测算过程
1、自由现金流
（1）营业收入和营业成本预测
①营业收入预测
A、收益预测基准
本次估值，首先通过向被评估企业管理层进行访谈，结合被评估企业最新管理政策，基于对被评估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势、军工产品业务规模等统计分析，并结合被评估企业未来几年的发展规划，结合整个行业的发展方向与趋势，及其市场环境对军工企业的影响等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。
B、被评估企业历史年度销售收入情况
被评估企业营业收入为武器装备及配套产品、军用电子产品和民品。根据经审计后的被评估企业2015年~2017年1-6月的会计报表，其营业收入如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目 \ 年份||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|主营业务收入||3,582.56||5,024.76||2,774.49||
|武器装备及配套产品||3,554.57||4,764.83||2,359.35||
|其中：军品1||1,363.63||1,574.15||836.58||
|军品2||1,347.34||1,228.18||418.00||
|军品3||194.35||218.69||403.00||
|军品4||649.26||1,737.93||180.00||
|军品5||-||5.88||174.00||
|军品6||-||-||347.77||
|军用电子产品||2.48||137.18||353.70||
|民品及其他||25.50||122.74||61.44||

C、未来年度销售收入的预测
被评估企业与周边各军工客户均建立了稳定的合作关系，同时具有一个较为专业的设计、机加工团队，可以及时满足客户的各种加工改良需要。未来企业经营，将主要以军品加工、设计研发为主，对民品业务不作为主要发展方向。
具体主营业务收入预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|武器装备及配套产品||6,502.00||10,328.00||14,761.00||18,911.00||19,858.00||
|其中：军品1||2,902.00||5,514.00||8,271.00||10,752.00||11,290.00||
|军品2||1,021.00||1,429.00||1,858.00||2,230.00||2,342.00||
|军品3||592.00||1,184.00||2,131.00||3,090.00||3,245.00||
|军品4||408.00||342.00||383.00||425.00||446.00||
|军品5||358.00||394.00||433.00||476.00||500.00||
|军品6||1,221.00||1,465.00||1,685.00||1,938.00||2,035.00||
|军用电子产品||1,105.00||1,370.00||1,617.00||1,876.00||1,970.00||
|民品||61.44||-||-||-||-||
|主营业务收入||7,668.44||11,698.00||16,378.00||20,787.00||21,828.00||

具体预测方法如下：
a.武器装备及配套产品
根据华通机电正在执行的合同订单情况来看，截至2017年10月末，华通机电的在手订单总金额为7,073.83万元。根据订单约定及客户的订货计划来看，2017
年底预计可验收确认的订单收入为3,201.68万元，折合主营业务收入2,736.48万
元。其中，上述订单收入中已发出产品预计可确认的订单收入2,204.28万元，折
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）合主营业务收入1,884.00万元；11月和12月发货产品预计可确认订单收入997.40万元，折合主营业务收入852.48万元。2018年后预计可完成的订单收入3,872.15万元，折合主营业务收入3,309.53万元。
从收入结构来看，2017年华通机电在维持原有产品类型的基础上，新开拓了一些武器装备配套产品和军用电子产品，这些产品的毛利率高于精密加工产品的毛利率，因此，华通机电预计能实现承诺的净利润。
从未来期间看，华通机电在利润承诺期内，预测收入的增长主要来源于军品1、军品3的大幅增长及军品2、军品6及军用电子产品的稳定增长。
军品1为导弹类产品，其作为精准打击的消耗类产品，市场需求量巨大。随着定型产品业务规模的扩大以及跟研产品未来几年的逐步定型，基于华通机电跟研产品较多，以及其与军工客户签署的框架协议或订货计划，该类产品未来几年快速增长具备稳定、持续和合理性。
军品3是华通机电大力开拓的新业务，包括自主研发的型号产品和新型武器装备，这两类产品的市场发展潜力较大，核心产品能应用于多军种，具备良好的盈利前景。
军品2和军品6为华通机电武器装备精密加工产品及配套产品，预测收入保持稳定增长，基于上述产品均属于先进武器装备产品，发展情况符合行业趋势，客户需求稳定。
评估人员通过向客户走访，其订单需求的规模、未来其需求增长的空间均得到了客户的确认。
b.军用电子产品
华通机电的军用电子产品仍处于起步阶段，2017年下半年华通机电承接与洽谈的主要项目预计约有640.00万元，该业务的开拓情况良好，预期未来将成为新的增长点。
c.民品及其他
企业目前有少量民品生产业务，但总量较少。不属于企业未来发展方向，本
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）次未来对于民品类产品的生产销售不做考虑。
从目前国防军工行业相关上市公司的业绩增长预期看，市场对于国防军工类企业未来业绩的增长预期普遍较高，其中 2017年收入增长预期平均水平达到30.09%，未来三年收入增长预期平均达到25.10%；其中2017年利润增长预期平均水平达到28.78%，未来三年利润增长预期平均达到41.75%。具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||000519.S||000768.S||002413.S||300397.S||002465.||300159.|||
|||Z||Z||Z||Z||SZ||SZ|||
|项目||||||||||||||平均值|
|||||||||||海格通||新研股|||
|||中兵红箭||中航飞机||雷科防务||天和防务|||||||
|||||||||||信||份|||
|2017年收入增长率|13.59%||15.62%||41.37%||51.33%||20.69%||37.92%||30.09%||
|未来三年收入增长率|15.20%||16.18%||38.49%||30.51%||25.06%||36.80%||25.10%||
|2017年利润增长率|21.40%||18.80%||38.69%||25.94%||31.36%||36.50%||28.78%||
|未来三年利润增长率|36.87%||31.38%||43.93%||54.83%||28.83%||54.50%||41.75%||

注：上述数据引用自WIND系统
结合目前行业的整体发展向好的趋势及市场普遍较高的预期，评估人员判断未来企业业绩增长具有较快的发展趋势。
②营业成本预测
A、公司历史年度主营业务成本情况
被评估企业涉及的主营业务成本为产品销售成本，历史年度主营业务成本如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份||2015年||2016年||2017年1-6月|
|主营业务成本|1,576.14||1,867.28||1,211.60||
|其中：材料|308.56||469.47||337.93||
|人工|468.70||456.34||292.34||
|制造费用|260.83||326.01||273.22||
|折旧费用|538.06||615.47||308.11||

B、未来年度销售成本的预测
被评估企业各项成本历年均存在一定幅度的波动，其原因主要在于企业产
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）品种类较多，其各项产品毛利率存在较大差异，导致其成本结构存在一定变化。考虑到此情况，未来对于企业主营成本中的材料、人工、制造费用的测算均参考 2017年 1-6月的水平，并且出于谨慎目的，向上略作浮动，充分考虑未来生产成本的开支，折旧成本根据其相应固定资产规模的变化结合其平均的折旧年限预测。
具体主营业务成本预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目 \ 年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|主营业务成本||3,240.00||4,800.57||6,512.97||8,013.97||8,369.97||
|其中：材料||920.00||1,404.00||1,965.00||2,494.00||2,619.00||
|人工||844.00||1,287.00||1,965.00||2,494.00||2,619.00||
|制造费用||767.00||1,170.00||1,638.00||2,079.00||2,183.00||
|折旧费用||709.00||939.57||944.97||946.97||948.97||

（2）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要包括销售人员工资及福利费用、交通运输费、汽车费、业务招待费等。
管理费用主要包括管理人员工资及福利费用、折旧费用、无形资产摊销、业务招待费、研发费用、运输差旅费等。
财务费用主要包括利息收入、利息支出及银行手续费支出等费用。
根据企业提供的会计报表，企业近年来期间费用的历史数据如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015年||2016年||2017年1-6月|
|销售费用||89.37||90.37||64.61||
|管理费用||608.97||826.42||525.36||
|财务费用||349.65||207.59||61.25||

销售费用的预测：工资福利费、交通运输费、业务招待费与收入相关性较大，应按收入的一定比例测算；办公费相关性较弱，按一定增长预测；折旧费用按照
固定资产规模，并合并至管理费用中统一预测；汽车租赁费考虑到 2017年末企
业已签订车辆采购协议，将其向王金霞租赁使用的相应车辆直接购入公司，故从
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）2018年起不再考虑此项开支。
管理费用的预测：业务招待费用、运输差旅费及保险费及税费与收入相关性较大，本次评估按收入的一定比例测算；工资福利费、办公费用与业务相关性较弱，本次评估按一定增长率测算；折旧摊销根据企业固定资产及无形资产规模结合相应使用年限测算；咨询费用及其他历年发生规律不显著，本次评估按固定水平测算；研发费用包含人工、折旧及直接费用。其中人工与直接费用与收入相关性较大，本次评估按收入的一定比例测算；折旧费用合并至管理费用中统一测算；汽车租赁费考虑到 2017年年末企业已签订采购协议，将其租赁使用的相应车辆直接购买使用，故从2018年起不再考虑此项开支。
财务费用的预测：利息收入考虑企业溢余资金作为非经营资产处理，故不在收益预测中考虑；手续费按照一定额度预测；利息支出则根据企业现有付息债务规模结合2016年平均利率预测。
具体预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|销售费用||161.84||220.90|299.96||375.02||393.08||
|管理费用||1,195.73||1,570.67|2,042.67||2,488.67||2,614.67||
|财务费用||263.04||264.00|264.00||264.00||264.00||

（3）税金及附加预测
被评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税进项及销项税率为17%、6%两项；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%。未来企业附加费按目前的测算增值税额为基础测算。近年来企业税金及附加情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2015年||2016年||2017年1-6月|
|税金及附加||17.06|129.57||54.22||

根据被评估企业的税金及附加的税负率对未来税金及附加的缴纳额进行计算，未来各年税金及附加见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|103.00|159.00|229.00|295.00|310.00|371.00|

（4）所得税预测
被评估企业是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
（5）折旧与摊销预测
华通机电的固定资产和无形资产主要包括厂房、设备、车辆和土地等。固定资产和无形资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。无形资产以基准日经审计的无形资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。折旧与摊销的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|2022年及以后|
|折旧及摊销||363.70||968.24||973.64||975.64||977.64|979.64|

（6）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
目前企业设备基本能够满足预测期企业经营的需要，但考虑到企业后期业务规模会有较大提升，相应的办公电子设备投入本次将给予一定考虑。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产、无形资产及长期待摊费用将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额作为未来的资本性支出，从而保证经营期内企业的运营能力不发生影响。
根据企业提供的二期项目投入预算及厂房扩建计划，其目前在建厂房已完成主体建设，资本投入已达到 326.00万，根据其签订的工程合同，完成厂房整体投入将达到600.00万元，其尚未投入的施工费用预计2017年将完成投入；二期
项目中预计采购生产设备14.00台/套，合计价值约为1,849.00万元，其中大部分
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）款项已经支付。
评估人员在二期项目预算的基础上查阅企业近期采购清单，除二期项目外，企业出于实际生产需要，另外存在4项设备的采购计划，其中部分预付款项已经支付。同时今年年末，企业计划将采购其租赁使用的 11辆经营用车，采购协议已经签订。
综合上述计划，2017年企业房屋资本性支出合计将达到 600.00万元；设备资本性支出将达到2,258.46万元；2018年设备资本性支出将达到54.00万元；2019年以后考虑到企业业务扩大的需要每年预计20.00万元的资本性支出。
（7）追加营运资本预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货+其他应收款-应付账款－预收账款-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费
A、安全现金：结合企业情况，安全现金取企业 1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）B、应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
注：评估人员通过访谈了解到，企业有一家客户由于特殊原因，其回款速度低于正常水平，其他客户通过访谈其回款速度均可达到 3个月左右。考虑到此特别情况，本次应收账款中将汇款较慢的客户应收款项及其相应收入调整至其他经营性资产中预测。
C、预付账款＝主营业务成本/预付账款周转率
D、存货=主营业务成本/存货周转率
E、应付账款=主营业务成本/应付账款周转率
F、预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
G、应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
H、应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
营运资金增加额情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|运营现金||767.90||1,114.08||1,556.42||1,958.04||2,055.74||2,064.06||
|应收票据||61.05||93.14||130.00||166.00||174.00||174.00||
|应收账款||3,195.18||4,874.17||6,824.17||8,661.25||9,095.00||9,095.00||
|经营性其他应收款||200.68||200.68||200.68||200.68||200.68||200.68||
|预付账款||395.12||585.44||794.26||977.31||1,020.73||1,020.73||
|存货||2,700.00||4,000.48||5,427.48||6,678.31||6,974.98||6,974.98||
|其他的经营性资产||1,680.84||1,680.84||1,680.84||1,680.84||1,680.84||1,680.84||
|应付票据||297.25||440.42||597.52||735.23||767.89||767.89||
|应付账款||1,080.00||1,600.19||2,170.99||2,671.32||2,789.99||2,789.99||
|预收账款||946.72||1,444.20||2,021.98||2,566.30||2,694.81||2,694.81||
|应付职工薪酬||213.16||315.83||428.48||527.23||550.66||550.66||
|应交税费||672.67||1,026.14||1,436.67||1,823.42||1,914.74||1,914.74||
|经营性其他应付款||8.28||8.28||8.28||8.28||8.28||8.28||
|期末营运资本||5,782.69||7,713.77||9,949.93||11,990.65||12,475.60||12,483.92||
|运营资本增加||354.70||1,931.08||2,236.16||2,040.72||484.95||-||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（8）净现金流量预测结果
根据上述各项预测数据，评估人员对被评估企业未来几年的现金流量进行了预测，预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目／年度||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|营业收入||7,668.44||11,698.00||16,378.00||20,787.00||21,828.00||21,828.00||
|减：营业成本||3,240.00||4,800.57||6,512.97||8,013.97||8,369.97||8,369.97||
|税金及附加||103.00||159.00||229.00||295.00||310.00||371.00||
|销售费用||161.84||220.90||299.96||375.02||393.08||393.08||
|管理费用||1,195.73||1,570.67||2,042.67||2,488.67||2,614.67||2,614.67||
|财务费用||263.04||264.00||264.00||264.00||264.00||264.00||
|资产减值损失||24.28||-||-||-||-||-||
|投资收益||81.54||-||-||-||-||-||
|营业利润||2,762.09||4,682.86||7,029.40||9,350.34||9,876.28||9,815.28||
|利润总额||2,822.70||4,682.86||7,029.40||9,350.34||9,876.28||9,815.28||
|减：所得税||380.80||637.63||963.51||1,287.20||1,360.39||1,351.24||
|净利润||2,441.90||4,045.23||6,065.89||8,063.14||8,515.89||8,464.04||
|加：折旧及摊销||363.70||968.24||973.64||975.64||977.64||979.64||
|减：资本性支出||1,222.00||1,022.24||993.64||995.64||997.64||979.64||
|减：营运资金增加||354.70||1,931.08||2,236.16||2,040.72||484.95||0.00||
|股权现金流||440.37||2,060.15||3,809.73||6,002.42||8,010.94||8,464.04||
|加：税后的付息债务利息||167.56||220.15||220.15||220.15||220.15||220.15||
|自由现金流||607.93||2,280.30||4,029.88||6,222.57||8,231.09||8,684.19||

2、经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为57,622.29万元。
3、溢余资产估算
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量，一般为企业2个月的完全付现成本费用。
完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
企业正常情况下货币资金应该比完全付现成本略留有余量。本次评估企业有溢余资产192.27万元。
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面资产（负债）中存在下列溢余或非经营性资产（负债），具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|业务内容||申报账面价值||非经营性及溢余资产价值|
|货币资金|||192.27||192.27||

4、非经营性资产
非经营性资产如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类型||科目名称|||内容||账面价值||评估价值|
|非经营性资产||可供出售金融资产净额|||参股股份||733.00||1,825.33||
|||长期股权投资净额|||长期投资单位||195.86||195.86||
|||递延所得税资产|||||78.56||78.56||
|||非经营性资产小计|||||1,007.42||2,099.75||
|非经营性负债||其他应付款||股东往来款|||1,254.05||1,254.05||
|||长期应付款||融资租赁|||326.64||326.64||
|||非经营性负债小计|||||1,580.68||1,580.68||
|非经营性资产、负债净值|||||||-573.27||519.07||

5、权益资本价值
（1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值
B=P+∑Ci
企业价值B=57,622.29+192.27+519.07
=58,333.60万元
（2）权益资本价值
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务合计为 3,016.36万元。
E= B-D
=58,333.60-3,016.36
=55,300.00万元（取整）
四、本次市场法评估模型及评估测算过程
（一）市场法评估方法
1、市场法的定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）2、市场法特点
（1）评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；
（2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。
3、市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
（3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
4、市场法评估假设
（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠；
（2）假设可比上市公司或交易案例相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
5、市场法具体方法的选择
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、企业倍数（EV/EBIT）等与可比上市公司进行比较，
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。鉴于目前国内的资本市场日趋成熟、活跃程度越来越高，而且目前可以从现有的上市公司中找到业务业务结构、经营模式、企业规模、风险管理能力等相对接近的比较对象，故适宜选择上市公司比较法。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、企业倍数（EV/EBIT）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、企业倍数（EV/EBIT），据此计算目标公司股权价值。
近期国内军工国防类企业的交易案例相对较少，难以取得足够的可比案例进行比较，故本次评估不宜采用交易案例比较法。
（二）市场法的计算方法
1、计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值计算如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）经营性资产价值=被评估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
2、市盈率（P/E）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司P/E×目标公司模拟合并归母口径的净利润
其中：目标公司P/E=修正后对比公司 P/E的加权平均值=对比公司P/E×对比公司P/E修正系数×权重
对比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
3、企业倍数（EV/EBIT）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司EV/EBIT×目标公司模拟合并归母口径的息税前利润-目标公司归母口径的净负债
其中：目标公司EV/EBIT=修正后对比公司 EV/EBIT的加权平均值=对比公司EV/EBIT×对比公司EV/EBIT修正系数×权重
对比公司 EV/EBIT修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
4、市净率（P/B）价值比率
目标公司经营性资产价值=目标公司P/B×目标公司模拟合并归母口径的所有者权益
其中：目标公司P/B=修正后对比公司P/B的加权平均值=对比公司P/B×对比公司P/B修正系数×权重
对比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
5、评估思路说明
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）上市公司比较法基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司案例。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比公司按照其经营性资产价值选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，按照各个可比案例同被评估企业的实际经营情况匹配性确定其权重比例，根据可比案例各权重测算后进而估算出被评估单位的经营性资产价值比率。
（5）根据被评估单位的经营性资产价值比率，加回被评估单位的非经营性资产和溢于资金，考虑到非上市公司与上市公司之间流通性折扣差异后，最终确定被评估单位的股权价值。
可采用的比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、EV/EBIT(息税前利润)等。
考虑到被评估单位盈利水平较好，且根据评估对象所处行业特点，盈利类、资产类价值比率都是适用的。为了更全方位、更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取盈利类指标EV/EBIT(息税前利润)作为比较的价值比率，然后根据价值比率结果加回企业非经营性资产及溢余资金后综合考虑得出市场法的评估值。
（三）市场法评估过程
1、市场法具体方法的选择
（1）对比上市公司选择：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司为国内的上市公司；
③对比公司所从事的国防军工行业；
④现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2016年度审计报告的上市公司；
⑤对比公司的资产规模、经营范围和业务类型、财务经营指标等方面与被评估单位相接近。
经过上述筛选过程后，最终选择的可比公司如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称|
|1||002190.SZ||成飞集成||
|2||002013.SZ||中航机电||
|3||600372.SH||中航电子||

2、对比公司基本情况
（1）对比案例一
企业名称：四川成飞集成科技股份有限公司（简称：成飞集成）
证券代码：002190.SZ
成立日期：2000年12月06日
注册地址：四川省成都市高新区高朋大道5号(创新服务中心)
注册资本：34,518.8382万元
成飞集成简介：成飞集成是以工模具设计、研制和制造为主业，以计算机集成技术开发与应用为特征的高科技股份有限公司，是行业内公认的四大汽车覆盖件模具企业之一，是中国汽车覆盖件模具重点骨干企业，同时公司积极开拓国际市场，汽车模具产品已远销到美国、英国、意大利等国家，成为国内出口汽车覆
盖件模具的主要企业。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）成飞集成近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科 目||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||335,244.48||464,321.67||883,390.45||
|负债合计||101,349.05||186,859.07||440,257.73||
|所有者权益||233,895.43||277,462.60||443,132.72||
|归属于母公司所有者权益||162,852.30||169,652.24||180,053.02||

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科 目|2014年12月31日||2015年12月31日|2016年12月31日|
|营业总收入||91,866.56|162,340.36||219,867.30|
|营业总成本||93,982.21|152,883.93||203,632.10|
|营业利润||-1,711.64|9,779.04||16,269.45|
|利润总额||3,495.93|13,091.67||20,999.94|
|净利润||2,995.51|11,461.57||18,934.17|
|归属于母公司净利润||4,120.58|8,810.98||13,771.64|

（2）对比案例二
企业名称：中航工业机电系统股份有限公司（简称：中航机电）
证券代码：002013.SZ
成立日期：2000年12月5日
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号
注册资本：240,575.5557万元
中航机电简介：中航机电是中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，成立于 2000年，经过几年发展，中航机电已经发展成为一个资产超百亿的大型企业。业务范围从研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密冲压模具等业务，扩大到航空机电系统业务范围，包括机载飞行控制子系统，机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统(交直流发电及控制、机上一次配电装置、应急发电子系统、变流/变压等装置)、航空机载
燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射等系统
的研发、制造和销售。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）中航机电近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||科 目||2014年12月31日||2015年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计||1,673,727.17||1,789,242.64||2,006,735.12|
|负债合计||1,138,911.94||1,186,385.77||1,134,668.16|
|所有者权益合计||534,815.24||602,856.88||872,066.96|
|归属于母公司所有者权益||466,652.93||518,271.59||749,711.72|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||科 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|营业总收入||756,219.33|732,815.07|851,248.44|
|营业总成本||718,154.95|697,780.65|796,265.45|
|营业利润||38,232.93|48,455.20|54,657.09|
|利润总额||46,368.88|57,290.37|66,329.02|
|净利润||38,181.54|47,753.62|57,582.64|
|归属于母公司净利润||36,459.43|54,387.44|53,822.37|

（3）对比案例三
企业名称：中航航空电子系统股份有限公司（简称：中航电子）
证券代码：600372.SH
成立日期：1999年11月26日
注册地址：北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼
注册资本：175,916.2938万元
中航电子简介：中航电子主要致力于航空机载照明与控制系统产品的制造，主要产品包括航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统(CPA)、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统。
中航电子近期披露的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科 目||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计||1,448,754.11||1,623,108.94|1,753,174.71|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|909,030.64|1,030,776.87|1,126,038.44|
|所有者权益合计|539,723.47|592,332.07|627,136.28|
|归属于母公司所有者权益|515,777.71|565,243.16|600,471.07|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||科 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|营业总收入||660,665.94|680,946.60|695,867.83|
|营业总成本||593,994.24|631,924.82|646,723.85|
|营业利润||67,834.48|62,739.16|49,832.76|
|利润总额||72,219.61|68,093.38|58,297.30|
|净利润||61,317.74|50,752.50|47,799.36|
|归属于母公司净利润||60,059.55|47,701.12|46,041.36|

被评估企业与可比对象的基本情况汇总如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估对象||案例一||案例二||案例三|
||项目||||||||||
|||||华通机电||成飞集成||中航机电||中航电子|
|经营性资产交易价格|||||1,233,703.34||1,855,639.41||3,398,702.72||
|企业规模||货币资金|356.84||265,522.34||279,605.98||228,785.36||
|||应收票据|40.02||77,384.88||188,517.49||150,457.59||
|||应收账款|3,575.10||63,437.33||463,430.19||519,444.81||
|||其他应收款|207.55||2,526.76||13,218.42||15,134.56||
|||存货|1,541.83||70,740.35||297,470.44||281,802.98||
|||流动资产|5,948.11||265,522.34||279,605.98||228,785.36||
|||总资产|14,478.45||883,390.45||2,006,735.12||1,753,174.71||
|||付息债务|3,016.36||172,470.00||392,342.78||505,556.62||
|||流动负债|7,128.94||218,392.24||945,117.26||906,529.36||
|||负债总额|7,779.14||440,257.73||1,134,668.16||1,126,038.44||
|||归母净资产|6,699.30||180,053.02||749,711.72||600,471.07||
|||营业收入|5,024.76||219,867.30||851,248.44||695,867.83||
|||营业成本|1,867.28||164,766.13||640,341.27||465,481.02||
|||销售税金及附加|129.57||1,812.14||3,314.85||3,283.90||
|||营业费用|90.37||7,296.24||13,299.43||9,706.63||
|||管理费用|826.42||23,924.53||112,384.48||130,909.30||
|||利润总额|2,034.83||20,999.94||66,329.02||58,297.30||
|||净利润|1,743.66||18,934.17||57,582.64||47,799.36||
|经营能力||存货周转次数|1.21||2.33||2.15||1.65||
|||应收账款周转次数|1.41||3.47||1.84||1.34||
|||流动资产周转次数|0.84||0.83||3.04||3.04||
|||总资产周转次数|0.35||0.25||0.42||0.40||
|财务风险||付息债务|3,016.36||172,470.00||392,342.78||505,556.62||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估对象||案例一||案例二||案例三|
||项目||||||||||
|||||华通机电||成飞集成||中航机电||中航电子|
|||流动比率|0.83||1.22||0.30||0.25||
|||保守速动比率|0.56||1.86||0.99||0.99||
|||资产负债率|53.73%||49.84%||56.54%||64.23%||
|盈利能力||销售毛利率|62.84%||25.06%||24.78%||33.11%||
|||成本费用利润率|65.19%||10.52%||8.37%||9.20%||
|||净资产收益率|26.03%||10.52%||7.68%||7.96%||

被评估企业的财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2017）333号）。可比上市公司数字引用WIND系统。
3、对比公司与被评估单位的可比分析
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：企业规模、经营能力、风险管理能力和盈利能力，每项指标中分为若干个小的技术指标，并根据同被评估企业的价值匹配性设置相应的权重，最终测算出四项因素的加权指标后，确定各个可比案例的最终修正后价值系数。
因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。
（1）企业规模比较
企业因素指标包括总资产、归属于母公司净资产、营业收入和归属于母公司净利润等。本次对规模的系数修正按照可比公司与被评估单位的规模差异率进行修正。
被评估企业及可比对象均具有军工产品生产能力，因此具有制造型企业的性质。一般而言，制造型企业总资产量较大，显示其拥有专业的加工设备，完善的生产线，自有建设或购置的生产场所；营业收入较高，显示企业整体实力及业务能力越强，在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。故对于总资产规模、营业收入规模高于被评估单位的可比公司，即需要向上修正，反之
则向下修正。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（2）经营能力比较
经营能力指标包括应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率等。本次对经营能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的经营能力差异率进行修正。
一般来说，上述周转指标越大，企业的经营能力就越好。
应收账款周转率是反映公司应收账款周转速度的比率，可以直观反映企业资金使用效率。应收账款周转率越高，说明应收账款收回越快，坏账损失少，偿债能力强，反映出企业经营能力越强。
存货周转率反映了企业存货的周转速度，是企业营运能力分析的重要指标之一，不仅可以用来衡量企业生产经营各环节中存货运营效率，而且还被用来评价企业的经营业绩，反映企业的绩效。存货周转率越高，表明企业存货资产变现能力越强，存货及占用在存货上的资金周转速度越快。反映出企业经营能力越强。
流动资产周转率、总资产周转率均反映出企业运营资本及全部资产的使用效率，其比率越高，说明企业资产利用率高，盈利能力强。
故对于各项周转指标高于被评估单位的可比公司，即需要向上修正，反之则向下修正。
（3）风险管理能力比较
风险管理指标包括流动比率、资产负债率、负债与股权比率等。本次对风险管理能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的风险管理能力差异率进行修正。
流动比率是流动资产对流动负债的比率，速动比率是速动资产对流动负债的比率。两者均用来反映单位自筹的流动性，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来，流动比率及速动比率的指标越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强，财务风险较低。
故对于流动比率、速动比率高于被评估单位的可比公司，即需要向上修正，反之则向下修正；对于付息债务、资产负债率低于被评估单位的可比公司，即需
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）要向上修正，反之则向下修正。
（4）盈利能力比较
盈利能力指标包括毛利率、成本费用利润率、净资产收益率等。本次对盈利能力的系数修正按照可比公司与被评估单位的盈利能力差异率进行修正。
一般来说，销售毛利率、成本费用利润率、净资产收益率指标越大，企业的盈利能力就越好。
销售毛利率是毛利占销售收入的百分比，是上市公司的重要经营指标，体现了企业产品销售的初始获利能力，能反映公司产品的竞争力和获利潜力，该项指标越大，企业的获利能力越强。成本费用利润率，是企业一定期间的利润总额与成本费用总额的比率，体现了经营耗费所带来的经营成果，该项指标越高，反映企业的经济效益越好。
故对于各项盈利能力指标高于被评估单位的可比公司，即需要向上修正，反之则向下修正。
具体修正过程如下：
被评估对象及比较案例因素条件比较和打分表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||待估对象||案例一||案例二||案例三|
||项目|||权重|||||||||
|||||||华通机电||成飞集成||中航机电||中航电子|
|企业规模||总资产（万元）|||14,478.45||883,390.45||2,006,735.12||1,753,174.71||
|||打分系数|30%||100.00||115.00||120.00||120.00||
|||归母净资产（万元）|||6,699.30||180,053.02||749,711.72||600,471.07||
|||打分系数|30%||100.00||115.00||120.00||120.00||
|||营业收入（万元）|||5,024.76||219,867.30||851,248.44||695,867.83||
|||打分系数|40%||100.00||110.00||115.00||115.00||
|||小计|100%||100.00||113.00||118.00||118.00||
|经营能力||存货周转次数|||1.21||2.33||2.15||1.65||
|||打分系数|25%||100.00||110.00||105.00||105.00||
|||应收账款周转次数|||1.41||3.47||1.84||1.34||
|||打分系数|25%||100.00||110.00||105.00||100.00||
|||流动资产周转次数|||0.84||0.83||3.04||3.04||
|||打分系数|25%||100.00||100.00||120.00||120.00||
|||总资产周转次数|||0.35||0.25||0.42||0.40||
|||打分系数|25%||100.00||95.00||100.00||100.00||
|||小计|100%||100.00||103.75||107.50||106.25||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||待估对象||案例一||案例二||案例三|
|项目|||权重|||||||||
||||||华通机电||成飞集成||中航机电||中航电子|
|财务风险|流动比率|||0.83||1.22||0.30||0.25||
||打分系数|30%||100.00||110.00||90.00||90.00||
||保守速动比率|||0.56||1.86||0.99||0.99||
||打分系数|30%||100.00||120.00||110.00||110.00||
||资产负债率|||53.73%||49.84%||56.54%||64.23%||
||打分系数|40%||100.00||100.00||100.00||95.00||
||小计|100%||100.00||109.00||100.00||98.00||
|盈利能力|销售毛利率|||62.84%||25.06%||24.78%||33.11%||
||打分系数|40%||100.00||85.00||85.00||85.00||
||成本费用利润率|||65.19%||10.52%||8.37%||9.20%||
||打分系数|30%||100.00||80.00||80.00||80.00||
||净资产收益率|||26.03%||10.52%||7.68%||7.96%||
||打分系数|30%||100.00||80.00||80.00||80.00||
||小计|100%||100.00||82.00||82.00||82.00||

4、被评估对象EV/EBIT的确定
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||案例一||案例二||案例三|
|项目||华通机电|||||||
|||||成飞集成||中航机电||中航电子|
|经营性资产交易EV/EBIT|-||61.74||25.13||47.31||
|企业规模|100.00||113.00||118.00||118.00||
|经营能力|100.00||103.75||107.50||106.25||
|财务风险|100.00||109.00||100.00||98.00||
|盈利能力|100.00||82.00||82.00||82.00||
|修正经营性资产EV/EBIT|-||58.92||24.16||46.96||
|修正后经营性资产EV/EBIT均值|-||43.35||||||

5、非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而被评估单位为非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述
反映而遭受损失。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃性，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。下面给出一些比较著名的关于受限制股票折扣的美国研究成果：
国外不可流通（受限制股票折扣）研究一览表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||研究报告||研究时期||平均折扣率(%)|
|1||SEC Overall Average||1966-1969||25.8||
|2||SEC Nonreporting OTC Companies||1966-1969||32.6||
|3||Gelman||1968-1970||33||
|4||Trout||1968-1972||33.5||
|5||Moroney||1969-1972||35.6||
|6||Maher||1969-1973||35.4||
|7||Standard Research Consultants||1978-1982||45||
|8||Willameette Management Assocs., Inc||1981-1984||31.2||
|9||Emory||1980-1981||60||
|10||Emory||1985-1986||43||
|11||Emory||1987-1989||45||
|12||Emory||1989-1990||45||
|13||Emory||1990-1992||42||
|14||Emory||1992-1993||45||
|15||Emory||1994-1995||45||

上述研究可以有力证明：缺少变现能力或缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
综上，由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此在对非上市公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
（3）不可流通折扣率的估算
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流
通折扣率，我们可以从新股发行定价研究这一角度进行估算，所谓新股发行定价
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平交易价。我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间(可以选择上市后第一个交易日收盘价、上市后 30个交易日均价、60个交易日均价以及 90个交易日的均价)的差异来定量研究缺少流通折扣。
当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究报告《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据，与被评估企业所属国防军工行业较为接近的行业为其他制造业，其缺少流动性折扣的平均值为34.32%。
单位：个、元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||第一||第30||第60||第90||缺少流动性折扣|||||||||
||||||样本||发行|||||||||||||||||||
||序||||||||天交||日交||日交||日交||第一天||第30||第60||第90|||
||||行业名称||点数||价平|||||||||||||||||||
||号||||||||易收||易收||易收||易收||交易价||日交易||日交易||日交易||平均值|
||||||量||均值|||||||||||||||||||
||||||||||盘价||盘价||盘价||盘价||计算||价计算||价计算||价计算|||
|1||采掘业||31||18.96||30.18||30.37||30.87||29.65||37.68%||36.56%||35.82%||33.61%||35.91%||
|2||传播与文化产业||16||21.74||36.70||35.50||33.21||31.08||42.26%||36.94%||33.33%||30.10%||35.66%||
|3||电力、煤气及水的生产和供应业||21||7.40||11.85||11.52||11.33||11.29||39.04%||37.31%||35.56%||34.14%||36.51%||
|4||电子||99||21.16||32.93||31.02||30.86||31.24||35.50%||32.28%||33.15%||33.47%||33.60%||
|5||房地产业||13||11.01||20.64||20.52||20.6||20.27||43.57%||44.11%||44.21%||41.05%||43.23%||
|6||纺织、服装、皮毛||41||16.73||22.83||21.19||21.03||21.12||26.19%||21.37%||22.34%||23.00%||23.23%||
|7||机械、设备、仪表||280||21.36||31.38||29.96||29.72||28.64||29.97%||25.63%||24.57%||21.66%||25.46%||
|8||建筑业||34||16.32||22.70||22.91||23.14||23.50||31.98%||31.27%||30.44%||29.24%||30.73%||
|9||交通运输、仓储业||35||7.43||12.47||12.37||12.55||12.50||36.85%||37.88%||38.57%||38.11%||37.85%||
|10||金融、保险业||25||12.18||17.56||18.07||17.77||17.44||26.88%||28.61%||28.71%||27.07%||27.82%||
|11||金属、非金属||111||15.48||24.01||23.11||23.05||22.28||33.92%||31.51%||31.29%||28.98%||31.43%||
|12||木材、家具||9||22.69||23.71||24.05||24.52||21.33||11.93%||13.53%||10.88%||-5.06%||7.82%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||第一|第30日交易收盘价||第60||第90||缺少流动性折扣|||||||||
||||||样本||发行||||||||||||||||||
||序||||||||天交|||日交||日交||第一天||第30||第60||第90|||
||||行业名称||点数||价平||||||||||||||||||
||号||||||||易收|||易收||易收||交易价||日交易||日交易||日交易||平均值|
||||||量||均值||||||||||||||||||
||||||||||盘价|||盘价||盘价||计算||价计算||价计算||价计算|||
|13||农、林、牧、渔业||29||16.97||28.19||28.18|29.44||29.58||37.93%||36.62%||35.68%||34.60%||36.21%||
|14||批发和零售贸易||31||21.13||28.08||28.10|27.66||27.55||28.84%||26.96%||25.27%||23.20%||26.07%||
|15||其他制造业||22||16.26||25.95||24.98|25.00||25.03||37.12%||34.46%||32.84%||32.85%||34.32%||
|16||社会服务业||35||26.45||41.12||39.86|40.98||40.29||37.51%||34.51%||33.97%||32.55%||34.63%||
|17||石油、化学、塑胶、塑料||139||19.25||28.23||26.90|26.55||25.95||31.57%||27.96%||27.41%||25.59%||28.13%||
|18||食品、饮料||39||23.70||36.42||34.22|32.64||31.73||37.24%||34.25%||30.86%||28.10%||32.61%||
|19||信息技术||132||25.59||38.39||37.92|37.14||36.58||31.51%||30.12%||28.77%||26.71%||29.27%||
|20||医药、生物制品||68||26.61||37.02||34.29|34.15||34.01||32.07%||27.45%||26.96%||25.75%||28.06%||
|21||造纸、印刷||27||17.41||24.21||22.8|22.26||21.77||30.31%||26.03%||23.95%||21.58%||25.49%||
|22||综合类||4||10.57||14.33||14.22|14.39||13.22||32.13%||29.89%||29.75%||24.64%||29.10%||
|23||合计/均值||1241||18.02||26.77||26.00|25.86||25.28||33.28%||31.15%||30.20%||27.77%||30.60%||

6、非经营性资产、负债及溢余资产
非经营性资产、负债详见收益法评估技术说明。经清查，结果为 711.33万元。
7、被评估对象资产价值测算
（1）EV/EBIT计算表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||华通机||案例一||案例二||案例三|
||项目|||||||||
||||电||成飞集成||中航机电||中航电子|
|经营性资产EV/EBIT||-||61.74||25.13||47.31||
|企业规模||100.00||113.00||118.00||118.00||
|经营能力||100.00||103.75||107.50||106.25||
|财务风险||100.00||109.00||100.00||98.00||
|盈利能力||100.00||82.00||82.00||82.00||
|修正经营性资产EV/EBIT||-||58.92||24.16||46.96||
|修正后经营性资产EV/EBIT均值||43.35||||||||
|被评估企业基准日EBIT||2,242.42||||||||
|修正后企业价值评估值||97,201.34||||||||
|付息债务||3,016.36||||||||
|经营性资产评估值||94,184.98||||||||
|非经营性资产、负债及溢于资金||711.33||||||||

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|-|-|
|合计|94,896.32|
|流通性折扣率|34.32%|
|评估值（取整）|62,300.00|

8、市场法评估结论
经测算，采用市场法评估华通机电于评估基准日的股东全部权益价值为 62,300.00万元（取整）。
五、本次评估报告特别事项说明
（一）资产抵押贷款事项
1、标的公司固定资产中有原值2,454.04万元，净值684.34万元的机器设备抵押给中国农业银行，为标的公司在中国农业银行的 350.00万元借款提供抵押担保，借款期间为2016年7月29日至2017年6月28日；期末固定资产中有原值 1,648.74万元，净值 647.51万元的机器设备抵押给中国农业银行，为标的公司在中国农业银行的400.00万元借款提供抵押担保，借款期间为2016年12月1日至 2017年 12月 1日；期末固定资产中有原值 2,588.41万元，净值 2,089.70万元的房屋建筑物抵押给中国农业银行，为标的公司在中国农业银行的 1,400.00万元借款提供抵押担保，借款期间分为900.00万元借款2017年5月2日至2018年5月1日和借款期间500.00万元借款2017年6月1日至2018年5月31日。
2、标的公司无形资产中有原值 1,552.78万元，净值 1,287.80万元的土地使用权抵押给中国农业银行，为标的公司在中国农业银行的1,400.00万元借款提供抵押担保。
3、标的公司固定资产资产中有原值1,569.85万元，净值547.37万元的机器设备抵押给中盐（上海）融资租赁有限标的公司，为标的公司以融资租赁方式购入设备提供抵押担保，抵押期间为2015年1月至2018年1月。
4、王曙光与王金霞于2016年与乾县中银富登村镇银行签订担保合同，为标
的公司向乾县中银富登村镇银行借款提供最高不超过人民币 100.00万元的综合
授信提供连带责任保证担保，担保期限为自 2016年 3月 26日起至 2018年 3月
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 25日。标的公司将根据实际资金需求，在授信额度内与银行签订借款协议。截止评估基准日，标的公司取得借款合计100.00万元，余额39.73万元。
（二）其他事项
1、标的公司固定资产中一辆车辆的车辆行驶证尚未办理变更手续。
2、标的公司系一家军工产品生产企业，具有《二级保密资格单位证书》，考虑到企业所生产产品具有一定保密性，本次对企业产品、客户群体、发明专利等相关信息均不在报告中做具体披露。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
至评估基准日，本次评估的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。
（四）重大期后事项
至评估基准日，未发现其他重大期后事项。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请申威评估对标的资产进行了评估，根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性等事项发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为上海申威资产评估有限公司。上海申威资产评估有限公司持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）产评估工作。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司仅为业务关系，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为，上海申威资产评估有限公司具有独立性，公司选聘上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为，标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。公司董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
公司董事会认为，评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。综上所述，公司董事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）的评估结论合理，交易定价公允。
（二）董事会对评估依据合理性的说明
评估机构按收益法对标的公司进行评估时，对标的公司的宏观经济环境、行业发展趋势和业务发展状况进行了分析，并基于对标的公司的未来发展规划、现有订单、业务模式、历史财务数据等因素，对标的公司的收入、成本、费用、税收、资本支出等进行了预测，对折现率进行了估计，以此作为评估标的公司价值的依据。
根据华信所出具的审计报告以及申威评估出具的评估报告，标的公司报告期内及至未来营业收入、净利润的增长率如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2019年||2020年||2021年||2022年及|
||||2016年实||2017年预||2018年预|||||||||
||项目||||||||预测增||预测增||预测增||以后预测|
||||际增长率||测增长率||测增长率|||||||||
||||||||||长率||长率||长率||增长率|
|营业收入||40.26%||52.61%||52.55%||40.01%||26.92%||5.01%||0.00%||
|净利润||127.05%||40.04%||65.66%||49.95%||32.93%||5.62%||-0.61%||

根据上表，标的公司营业收入、净利润截至 2020年均保持较高增长速度，其中2017年净利润的增长率低于营业收入的增长率，2018-2020年净利润的增长率均高于营业收入的增长率；2021年营业收入、净利润的增长率降至较低水平；
2022年及以后营业收入、净利润基本保持稳定。
1、2017年华通机电全年业绩预测可实现性分析
截至 2017年 10月，华通机电已实现的业绩情况及 2017年全年业绩预测完成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年1-10月||2017年全年预测数||完成全年比例|
|营业收入|4,655.47||7,668.44||60.71%||
|净利润|1,469.64||2,441.90||60.18%||

注：2017年1-10月收入和净利润未经审计。
从上述数据看，2017年 1-10月华通机电实现的收入为 4,655.47万元，完成
全年预测比例为60.71%；实现净利润 1,469.64万元，完成全年预测比例为
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）60.18%。
截至2017年10月末，华通机电的在手订单总金额为7,073.83万元。根据订单约定及客户的订货计划来看，2017年底预计可验收确认的订单收入为 3,201.68万元，折合主营业务收入2,736.48万元。其中，上述订单收入中已发出产品预计可确认的订单收入 2,204.28万元，折合主营业务收入 1,884.00万元；11月和 12月发货产品预计可确认订单收入 997.40万元，折合主营业务收入852.48万元。
2018年后预计可完成的订单收入 3,872.15万元，折合主营业务收入 3,309.53万元。
从收入结构来看，2017年华通机电在维持原有产品类型的基础上，新开拓了一些武器装备配套产品和军用电子产品，这些产品的毛利率高于精密加工产品的毛利率，因此，华通机电预计能实现承诺的净利润。
华通机电将采取如下措施，提高2017年收入和净利润的可实现性：
（1）积极催收大客户的应收账款，提高回款金额，降低坏账准备计提金额。
截止2017年10月31日，华通机电的期后回款金额合计1,602.22万元，占报告期末应收账款期余额的30.92%，其中主要包括应收客户E等账龄较长的应收账款。
（2）加快在建项目“导弹发动机壳体加工技术科技创新项目”的实施，该项目达产后能有效地扩展导弹产品的供应链条，显著提高产品的附加值和毛利率。
（3）积极与军工客户对接，开拓跟研项目和新项目的业务收入，加强与客户E的业务合作，提升航空产品的业务收入。
（4）加强合同的签署力度，尤其是先生产发货，后签署合同的项目，同时加大产品验货与结算的跟踪力度，以确保经客户验收的产品都已经签署了合同，能够及时确认收入。
2、华通机电未来年度营业收入、净利润的预测依据及其合理性分析
华通机电在未来年度的各项产品收入预测增长的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年及|
||序号||项目\年份||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||以后|
|1||主营业务收入||7,668.44||11,698.00||16,378.00||20,787.00||21,828.00||
|2||增长率||-||52.55%||40.01%||26.92%||5.01%||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年及|
||序号||项目\年份||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||以后|
|3||武器装备及配套产品||6,502.00||10,328.00||14,761.00||18,911.00||19,858.00||
|4||其中：军品1||2,902.00||5,514.00||8,271.00||10,752.00||11,290.00||
|5||增长率||-||90.00%||50.00%||30.00%||5.00%||
|6||军品2||1,021.00||1,429.00||1,858.00||2,230.00||2,342.00||
|7||增长率||-||40.00%||30.00%||20.00%||5.00%||
|8||军品3||592.00||1,184.00||2,131.00||3,090.00||3,245.00||
|9||增长率||-||100.00%||80.00%||45.00%||5.00%||
|10||军品4||408.00||342.00||383.00||425.00||446.00||
|11||增长率||-||-||12.00%||11.00%||5.00%||
|12||军品5||358.00||394.00||433.00||476.00||500.00||
|13||增长率||-||10.00%||10.00%||10.00%||5.00%||
|14||军品6||1,221.00||1,465.00||1,685.00||1,938.00||2,035.00||
|15||增长率||-||20.00%||15.00%||15.00%||5.00%||
|16||军用电子产品||1,105.00||1,370.00||1,617.00||1,876.00||1,970.00||
|17||增长率||-||24.00%||18.00%||16.00%||5.00%||
|18||民品||61.44||||||||||
|19||增长率||-||||||||||

华通机电在利润承诺期内，预测收入的增长主要来源于军品1、军品3的大幅增长及军品2、军品6及军用电子产品的稳定增长。
军品1为导弹类产品，其作为精准打击的消耗类产品，市场需求量巨大。随着定型产品业务规模的扩大以及跟研产品未来几年的逐步定型，基于华通机电跟研产品较多，以及其与军工客户签署的框架协议或订货计划，该类产品未来几年快速增长具备稳定、持续和合理性。
军品3是华通机电大力开拓的新业务，包括自主研发的型号产品和新型武器装备，这两类产品的市场发展潜力较大，核心产品能应用于多军种，具备良好的盈利前景。
军品2和军品6为华通机电武器装备精密加工产品及配套产品，预测收入保持稳定增长，基于上述产品均属于先进武器装备产品，发展情况符合行业趋势，客户需求稳定。
军用电子产品是华通机电2017年重点开拓的业务，目前与客户合作情况良
好，依托现有客户和资源，通过引入专业的技术和研发团队，华通机电将军用电
子产品作为未来重要的收入和利润增长点。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（1）从行业发展前景来看
华通机电主要从事军工业务，包括武器装备及配套产品和军用电子产品。华通机电的武器装备及配套产品主要是生产多种已列装及在研的导弹、火炮、飞机零配件、新型武器；军用电子产品主要为军用计算机、军用电子测试设备、外部加固设备及军用电子设备加固结构箱体。
华通机电所处行业属于国防军工行业，近年来我国财政国防支出保持着逐年增长的趋势，已经成为国防开支第二的国家。2016年我国财政国防支出达到 9,765.84亿元，同比增长9.63%，国防军工行业的市场规模庞大，足够支撑华通机电的业务发展。
单位：亿元数据来源：财政部
同时，中国共产党的十九大指出，我国国防和军队建设正站在新的历史起点上，提出三个阶段目标：到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，到 2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队；进一步强调了军队实战化和军民融合深度发展的要求。
华通机电的业务属于国防和军队机械化和信息化建设的产业链条，未来业务发展将继续受益于我国国防和军队的机械化和信息化建设。同时，华通机电属于军民融合的范畴，未来业务开展也将受益于我国军民融合的深度发展。
因此，从行业发展前景来看，华通机电所处行业市场规模庞大，发展前景较
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）好，业务增长潜力较大，有利于促进华通机电未来年度预测营业收入和净利润的实现。
（2）从市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势来看
华通机电所处的武器装备及配套产品和军用电子产品市场，具有严格的许可制度，未取得武器装备科研生产许可的公司，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。相关产品的生产必须按照严格的国家军用标准进行，由驻厂军代表实行实时监督。因此，国防军工行业存在较高的进入壁垒，行业内企业主要根据军方订单生产，其生产和销售都具有较强的计划性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小，行业市场化程度相对较低。
华通机电拥有齐备的行业资质，包括二级保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书 GJB9001B-2009和装备承制单位注册证书等，具备开展相关业务的资格，是其所在区域的主要武器装备及配套产品和军用电子产品供应商，其中，导弹类包括型号产品、军贸产品和跟研新产品，主要为客户提供导弹发动机壳体、战斗部及其零部件；火炮类包括飞机航炮、战舰舰炮、火炮及配套产品，主要为客户提供功能性机械部件、供输弹设备的传动部件、火炮炮管及其配套零部件、炮弹外壳与辅助设备等；飞机零配件主要是为客户提供军用飞机的配件产品；新型武器为在研项目，主要为客户提供设计、试样和保障产品。军品类型较多，产品型号多样，应用于多个领域，同时华通机电的产品质量好，生产能力较强，供货及时稳定，客户资源较多，合作情况良好，具备不同业务领域的新项目、新业务开拓与承接能力，综合竞争力较强。
此外，华通机电还拥有较高的武器装备及配套产品的精密零部件加工技术水平及深厚的实践经验，能满足军品的质量控制标准和零部件的高物理性能要求。
同时，华通机电拥有稳定的核心技术人员，具备丰富的实践经验、操作经验和较强的技术能力，以满足较高的精密机械加工技术要求。经过多年的军工业务发展，华通机电积累了稳定的客户资源。
综上，从市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势来看，华通机电所处行业具有较高的资质进入壁垒，但华通机电具有齐备的行业业务资质，同时在技术实力、人员团队和客户资源方面也拥有长期的积累和竞争优势，在其所在区域具备较好的市场地位。上述竞争优势及市场地位将有助于华通机电未来年度预测营业
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）收入和净利润的实现。
（3）在手订单情况
截至2017年10月末，华通机电的在手订单总金额为7,073.83万元。其中，根据订单约定及客户的订货计划来看，2017年底预计可验收确认的订单收入为 3,201.68万元，折合主营业务收入2,736.48万元；2018年后预计可完成的订单收入3,872.15万元，折合主营业务收入3,309.53万元，占2018年预测收入的28.29%。
此外，华通机电处于合同洽谈及竞标阶段的武器装备配套产品跟研项目总金额预计为5,373.00万元，处于开拓阶段的跟研项目总金额预计约为1.11亿元。 2018年的预测业绩具备良好的可实现性。2019年及以后年度预测收入增幅放缓，华通机电具备预测业绩的可实现性。
综上，标的公司的主要评估参数符合行业和标的公司的业务发展趋势，预测业绩具有可实现性，以该等参数作为评估依据具有合理性。
（三）董事会对标的公司后续政策、宏观环境、税收优惠等变动对评估影响的说明
公司董事会经审慎分析后认为，标的公司在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等应不存在重大不利变化，而且交易对方已对2017年、2018年、2019年和2020年的经营业绩进行承诺及业务补偿安排，因此该等事项不会对评估值造成重大不利影响。
报告期内，华通机电适用的主要税种及税率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税基础||税率|
|增值税||应税收入||17%、6%||
|城建税||应纳流转税额||5%||
|教育费附加||应纳流转税额||3%||
|地方教育费附加||应纳流转税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%、15%||

华通机电在可预见的未来，适用的主要税种和税率不会有重大变化。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（四）主要参数变动对评估结果影响的敏感性分析
1、营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期营业收入变动率||估值（万元）||估值变动率|
|2%||56,500.00||2.17%||
|1%||55,900.00||1.08%||
|-||55,300.00||-||
|-1%||54,700.00||-1.08%||
|-2%||54,100.00||-2.17%||

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入每期增加1%，估值变动率约为1.08%。
2、毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期毛利率变动率||估值（万元）||估值变动率|
|2%||58,400.00||5.61%||
|1%||56,800.00||2.71%||
|-||55,300.00||-||
|-1%||53,800.00||-2.71%||
|-2%||52,300.00||-5.42%||

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率每期增加1%，估值变动率约为2.71%。
3、折现率敏感性分析
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
||||||
|-|-|-|-|-|
||折现率变动率||估值（万元）|估值变动率|
|2%||46,300.00||-16.27%|
|1%||50,500.00||-8.68%|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|55,300.00|-|
|-1%|61,000.00|10.31%|
|-2%|67,700.00|22.42%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率每期增加1%，估值变动率约为-8.68%。
（五）董事会关于协同效应对上市公司业绩和交易定价影响的说明
标的公司与上市公司现有业务存在协同效应（参见“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）交易目的”），但尚未量化协同效应，因此本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）董事会关于交易定价公允性的说明
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易购买华通机电100%股权的交易价格为55,000.00万元。根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《评估报告》，以及华信所对标的公司出具的审计报告，标的资产的相对估值情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||第一年动态市盈率（倍）||评估基准||评估基|
|||||||||2017年预||静态市||||||
||标的||交易价格||2016年净|）|||||||日的净资||准日的|
|||||||||测净利润||盈率||||||
||资产||（万元）||利润（万元||||||||产||市净率|
|||||||||（万元）||（倍）||||||
||||||||||||||（万元）||（倍）|
|华通机电||55,000.00||1,743.66|||2,441.90||31.54||22.52|10,266.47||5.36||

根据《利润承诺补偿协议书》，利润承诺期平均净利润为 5,100.00万元，对应市盈率为10.78倍。
标的公司自身及所处行业具有高增长特性。报告期内，标的公司营业收入与
净利润均保持较高的增长速度。且标的公司原股东王曙光、王金霞、谷实投资、
同舟咨询和久盈咨询对2017至2020年的业绩出具了承诺。标的公司收入和利润
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）的高速增长，使得静态市盈率无法充分地反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司承诺净利润计算的动态市盈率能够更合理地反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司或公众公司市盈率、市净率
本次交易的标的公司华通机电主要是为武器装备提供精密机械加工、武器装备配套产品生产、销售及军用电子产品的研发、生产、销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华通机电所属行业为“专用设备制造业”（分类代码：C35）。因此，以下选取国内A股市场具有武器装备、航空航天、军工电子产品的军工企业进行比较。截至2017年6月30日，上述同行业可比公司的估值情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||上市公司||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|300581||晨曦航空||72.24||7.31||
|000768||中航飞机||123.58||3.32||
|300696||爱乐达||79.39||18.94||
|002190||成飞集成||67.17||5.14||
|002013||中航机电||42.62||3.31||
|600372||中航电子||66.37||5.09||
|同行业可比公司算数平均数||||75.23||7.19||

注：爱乐达于2017年8月22日上市，本表取2017年9月29日的市盈率和市净率数据。上述公司数据均来源于wind数据库。
根据上表，华通机电的市盈率以及市净率均在同行业可比上市公司中处于较低水平，因此，本次交易标的公司的相对估值水平与同行业可比公司相比处于合理水平；本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、从中光防雷的市盈率、市净率水平分析交易定价的公允性
根据华信所出具的川华信审（2017）017号《审计报告》，中光防雷2016年每股收益（以目前股本总数为基础计算，未考虑本次重组带来的股本稀释效应）为0.34元。根据上市公司公布的2017年半年报，截至2017年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.60元。根据本次发行股份购买资产的发行价格29.13元/股计算，本次发行股份的市盈率为85.68倍、市净率为6.32倍。
以2016年经审计的净利润和交易价格计算，华通机电的市盈率为31.54倍，
低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率85.68倍。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）以本次交易基准日2017年6月30日经审计的净资产和交易价格计算，华通机电的市净率为 5.36倍，低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率6.32倍。
综上所述，本次交易作价合理、公允，没有损害包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益。
4、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
评估基准日前两年内相关上市公司收购从事武器装备及配套产品和军用电子产品的标的公司案例估值情况如下表所示：
单位：万元、倍
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||第一年动态||承诺期平均|||
||上市公司||标的公司|标的估值||||||市净率|
|||||||市盈率||动态市盈率|||
|海格通信||驰达飞机*||35,000.00|14.00||10.50||4.23||
|雷科防务||奇维科技||89,500.00|19.89||12.83||11.57||
|新研股份||明日宇航||363,967.00|21.41||13.48||3.28||
|中光防雷||华通机电||55,000.00|22.52||10.78||5.36||

注：海格通信收购驰达飞机的交易对价为35,000万元，海格通信以18,593.75万元收购驰达飞机53.125%的股权。
与可比案例相比，华通机电的业务规模居中，市盈率与驰达飞机相当，处于较低水平，同时市净率处于居中水平。华通机电本次交易价格对应的市盈率在可比交易案例中处于较低水平，但军工产业布局较广，涉及武器装备、航空、航天与配套保障的多个科研生产方向，产品种类丰富，承诺的业绩增长率相对较高，折现率居中，从估值的情况来看，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（1）华通机电承诺的业绩增长率对比
上述可比交易案例中标的公司承诺的净利润情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||承诺期|
||序|||||第1年净利润||第2年净利||第3年净利||第4年净|||
||||上市公司||标的公司|||||||||复合增|
||号|||||||润||润||利润|||
|||||||||||||||长|
|1||海格通信||驰达飞机||2,500.00|3,250.00||4,250.00||-||30.38%||
|2||雷科防务||奇维科技||4,500.00|6,000.00||7,800.00||9,600.00||28.73%||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|新研股份|明日宇航|17,000.00|24,000.00|40,000.00|-|53.39%|
|4|平均值|-|-|-|-|-|37.50%|
|5|中光防雷|华通机电|2,400.00|4,000.00|6,000.00|8,000.00|49.38%|

通过上表可知，标的公司承诺的业绩增长率和业绩时间长短与市盈率呈正相关，华通机电承诺的业绩增长率高于可比交易案例公司平均水平。
（2）折现率对比
华通机电的折现率为12.70%，处于上述可比交易案例的标的公司的中间水平。具体对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||标的公司||基准日||WACC|
|1||海格通信||驰达飞机||2016-05-31||13.00-13.07%||
|2||雷科防务||奇维科技||2015-12-31||11.76%||
|3||新研股份||明日宇航||2014-12-31||11.89%-11.96%||
|4||平均值||-||-||12.22%-12.26%||
|5||中光防雷||华通机电||2017-3-31||12.70%||

加权平均资本成本属于综合指标，与宏观环境、所处的行业周期、企业自身的经营风险密切相关，通常企业经营风险越高，折现率越高，相同盈利预测水平时，估值越小。华通机电的折现率在上述可比交易案例公司的折现率中处于中间水平。
5、从本次交易对上市公司盈利、可持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的公允性
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分析请参见“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响角度看，本次交易定价公允。
（七）交易定价与评估结果差异说明
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，华通机电100%股权的评估值为55,300.00万元。参
考评估结果，交易双方经友好协商确定华通机电100%股权的交易作价为
55,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
七、独立董事对本次评估事项的独立意见
公司聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次交易的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，详细核查了有关评估事项，本着对公司及全体股东负责的态度和独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、本次聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、华通机电除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，评估具备相应的独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能严格按照有关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产交易价格公允。
综上所述，我们认为，公司本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 26日，上市公司与王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的资产的最终价格以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。评估机构采用市场法和收益法对标的资产进行评估，并拟采用收益法评估结果作为最终评估结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为 2017年 6月30日。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《四川中光防雷科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买陕西华通机电制造有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至 2017年 6月 30日（评估基准日），标的资产采用收益法的评估值合计为 55,300.00万元，交易双方一致同意按照上述评估值，将标的资产的交易价格总额确定为 55,000.00万元。
（三）支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中，以发行股份方式支付的金额为38,500.00万元（以下简称“股份对价”），占标的资产交易价格总额的70%，以现金方式支付的金额为 16,500.00万元（以下简称“现金对价”），占标的资产交易价格总额的30%。
1、现金支付
本次交易中，上市公司以现金方式支付的对价金额为 16,500.00万元，具体
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）包括：公司向王曙光支付的 11,055.00万元，向王金霞支付的 2,145.00万元，向谷实投资支付的 1,650.00万元，向同舟咨询支付的 825.00万元，向久盈咨询支付的 825.00万元。上市公司支付的现金来源于募集资金。上市公司应在交割之日起10个工作日内，向交易对方支付现金对价。
2、股份发行及认购
（1）发行股份的种类及面值
上市公司本次发行的方式为向交易对方非公开发行，所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）股份发行价格
上市公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关议案的第三届第十次董事会会议决议公告日。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 60个交易日均价的90%，即不低于26.73元/股，经双方协商，同意发行股份购买资产的股票发行价格为29.13元/股。
（3）发行股份数量
发行数量=标的资产的交易价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。按照目前确定的29.13元/股的上市公司股票发行价格，本次拟向交易对方发行股票数量为13,216,612股。交易完成后，交易对方合计持有中光防雷股票13,216,612股，持股比例的具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易完成后持有上市公司股份数量及比例|||
||序号||股东姓名|||||
||||||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||王曙光||8,855,132||4.81||
|2||王金霞||1,718,159||0.93||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易完成后持有上市公司股份数量及比例|||
||序号||股东姓名|||||
||||||持股数量（股）||持股比例（%）|
|3||谷实投资||1,321,661||0.72||
|4||久盈咨询||660,830||0.36||
|5||同舟咨询||660,830||0.36||
|合计||||13,216,612||7.18||

交易双方同意，自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）本次发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方所认购的上市公司股份将在深交所上市交易。
（5）股份锁定期
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方王曙光、王金霞承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。自发行结束之日起满24个月后，根据华通机电2017年、2018年、2019年和2020年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份；交易对方同舟咨询承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，自发行结束之日起满 36个月后，根据华通机电 2017年、2018年、2019年和 2020年的业绩实现情况分别在第二期和第三期分两次解禁其在本次交易中所获股份。具体为：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||第一期||第二期||第三期|
||交易对方||本次获得上市|||||||
||||||解锁股份数（股）||解锁股份数（股）||解锁股份数（股）|
||姓名||公司股份数|||||||
||||||\解锁比例（%）||\解锁比例（%）||\解锁比例（%）|
|王曙光||8,855,132||3,099,296\35||2,656,540\30||3,099,296\35||
|王金霞||1,718,159||601,356\35||515,447\30||601,356\35||
|同舟咨询||660,830||-\-||429,539\65||231,291\35||
|合计||11,234,121||3,700,652\32.94||3,601,526\32.06||3,931,943\35||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）上表所述第一期股份应于股票发行结束之日起满 24个月后，且根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成 2017年和 2018年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第二期股份应于第一期股份解锁 12个月后，且根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第三期股份应于第二期股份解锁 12个月后，且根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成2020年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
即交易对方王曙光、王金霞和同舟咨询以标的公司股权认购取得的上市公司股份的解锁进度不得先于标的公司利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方谷实投资、久盈咨询承诺其取得本次上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起，36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的要求。
交易对方王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询承诺，未经上市公司书面同意，在利润承诺期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权利限制。
（四）交割
交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 5个工作日内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为上市公司，并修改公司章程，办理完毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至上市公司名下，完成交割。上市公司根据需要向交易对方提供必要的协助。
自标的资产完成交割后 30个工作日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向上市公司提供必要的协助。
（五）过渡期的安排
交易双方确认，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经上市公司同意，交易对方保证华通机电：
不进行利润分配、借款、资产处置等行为，交易对方确认协议签署前华通机电没有任何关于利润分配的安排和/或利润分配的实施；
不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为华通机电合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；
不得解聘华通机电的董事、高级管理人员及核心技术人员。
（六）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由补偿义务人按照其利润承诺补偿比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对华通机电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（七）滚存利润安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。华通机电截至基准日的未分配利润及基准日后新增净利润归上市公司所有。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（八）人员安排及债权债务处理
本次交易不涉及人员安置的问题。原由华通机电聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（九）任职期限承诺及竞业禁止承诺
交易对方关于任职期限的承诺：
（1）为保证华通机电持续发展和保持持续竞争优势，王曙光承诺从本次股份发行完成之日起8年内，必须任职服务于华通机电，不得主动离职，但根据上市公司股东大会、董事会或总经理办公会的决定，在不影响华通机电业绩承诺安排的前提下可以离任、兼任公司及其他子公司的职务。
（2）如违反任职期限承诺，则王曙光、王金霞应按照如下约定向上市公司支付补偿：
自标的资产交割日起，王曙光任职期限不满 48个月的，王曙光、王金霞应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，王曙光、王金霞本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以1元价格回购；
自标的资产交割日起，王曙光任职期限已满48个月不满96个月的，王曙光、王金霞应将其于本次交易中所获股份对价的35%作为赔偿，王曙光、王金霞从本次交易中取得的35%股份由上市公司以1元价格回购；
交易对方关于竞业限制的承诺：
（1）王曙光、王金霞及近亲属承诺在王曙光、王金霞于华通机电任职期间及离职后4年内，不从事与华通机电相同的生产、经营业务，不在从事华通机电相关业务的、与华通机电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营华通机电生产、经营的业务。
同舟咨询的合伙人，及其近亲属承诺相关人员在华通机电任职期间及离职后4年内，不从事与华通机电相同的生产、经营业务，不在从事华通机电相关业务
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）的、与华通机电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营华通机电生产、经营的业务。
除上述约定外，华通机电的管理团队应保持稳定，上市公司对华通机电其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、华通机电《公司章程》及协议约定进行。
（2）王曙光、王金霞及其近亲属违反竞业限制承诺，王曙光、王金霞应向上市公司支付违约金8,000万元作为赔偿；
同舟咨询及其除王曙光、王金霞之外的合伙人，合伙人及其近亲属违反竞业限制承诺，同舟咨询应向上市公司支付违约金4,000万元作为赔偿；
（3）存在以下情形的，不视为交易对方违反任职期限承诺：
A．因上市公司、华通机电董事会解聘或调整工作岗位导致其离职的；
B．经双方协商确认上市公司、华通机电的经营方向或状况已经发生重大改变的；
C．因身体健康等其他非自身可以控制的原因离职的；
D．具备在同等条件下与该股东任职资格相当的人选，且依据《公司章程》选举、聘任程序的；
E．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或华通机电终止劳动关系的。
（4）若违约方现金不足以补偿本次违约金额，则用本次交易中取得股份进行补偿，补偿的股份价格以其离任次日的此次交易股票发行的价格为基数进行计算。
（5）为保证华通机电持续发展和持续竞争优势，王曙光、王金霞在华通机电或上市公司任职期间，可以对与上市公司及其关联方非同业竞争的企业出资，并担任董事、监事职务，但不应担任公司经营层面的职务。同舟咨询可以对与上市公司及其关联方非同业竞争的企业出资。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）王曙光、王金霞、同舟咨询在前述出资或任职情况发生后，应书面告知上市公司董事会。
王曙光、王金霞、同舟咨询应维持华通机电的管理团队（团队成员由王曙光确认）稳定，与管理团队成员签订期限不低于四十八个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在华通机电不违反该等协议的前提下，管理团队成员不得单方解除与华通机电签订的上述合同。管理团队成员在华通机电工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公司及全部关联方、华通机电及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与上市公司及其全部关联公司、华通机电及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、华通机电及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华通机电有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、华通机电及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联公司、华通机电及其下属公司的商业秘密。
（十）本次交易完成后标的公司的治理
各方同意，自标的资产交割日起至关于华通机电利润承诺期间最后一年的审计意见披露之日止，华通机电的公司治理结构安排如下：
华通机电董事会由5名董事组成，其中由上市公司委派3名，交易对方委派2名。华通机电董事长由王曙光担任；华通机电总经理系法定代表人，也由王曙光担任。
华通机电不设监事会，设监事一名履行相关职能，由上市公司委派。
华通机电的财务总监由上市公司委派，全面负责华通机电财务部的工作，按照上市公司的要求开展财务工作，参与华通机电的财务管理和重大经营活动，并接受上市公司的监督。财务总监按上市公司的要求履行相应岗位职责，接受上市公司和华通机电的双重领导，并向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述人员不称职时，将提请华通机电董事会予以罢免。华通机电资
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）金收支必须经财务总监参与审批，若有异议需说明理由并及时向上市公司上报。
华通机电总经理、副总经理不得越过财务总监直接签署资金支出的文书、凭证。
王曙光、王金霞持有的未解禁股权除为华通机电融资作质押外，不能用于任何其他目的的担保或质押。
王曙光、王金霞及华通机电核心管理团队可以参加本次交易履行完毕之后上市公司组织的股权激励或员工持股计划。
自标的资产交割日起，华通机电（包括其子公司）的下列事项应经过华通机电高级管理人员办公会议审核通过后，提交华通机电董事会审议批准后执行：
1、华通机电的年度经营计划和预算；
2、业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
3、任免公司总经理及其他高级管理人员；
4、任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
5、任何对外股权投资（包括子公司的对外投资）、合资等；
6、购买、收购、出售、处分华通机电的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
（1）涉及的资产总额占华通机电最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，或绝对金额超过500万元；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占华通机电最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过500万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占华通机电最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过200万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占华通机电最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过250万元；
（5）交易产生的利润占华通机电最近一个会计年度经审计净利润的10%以
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）上，或绝对金额超过200万元；
（6）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（7）上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的行为。
7、任何对外提供借款；
8、与华通机电董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 20万元，与关联法人单笔超过 100万元且占华通机电最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
自标的资产交割日起，华通机电（包括其子公司、分公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度。
（十一）声明与承诺
上市公司于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日至交割日在所有重大方面均属真实及准确，交易对方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
上市公司为根据中国法律依法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于约定的生效条件均获满足之日起对上市公司构成有效和具有法律拘束力的义务。
上市公司签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反上市公司公司章程、营业执照等组织文件的任何规定；（b）违反以上市公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于上市公司的法律、法规或规范性文件，以及对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
上市公司保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由上市公司予以配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）华通机电在利润承诺期届满后（2021年及以后开始），华通机电董事会将根据经营状况确定华通机电管理团队的经营目标，并同时设定激励政策。
激励政策的方式可以是现金方式、员工持股计划、股权激励或三者的结合。
上市公司承诺，本次重组完成后，上市公司实际控制人向上市公司董事会推荐王曙光为上市公司董事候选人。
（十二）业绩承诺
王曙光、王金霞、同舟咨询对华通机电在业绩承诺期实现的净利润数进行下述承诺：华通机电在业绩承诺期（2017年-2020年）实现的净利润总额不低于 20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018年度累计净利润不低于人民币 6,400万元，2017年至 2019年度累计净利润不低于人民币 12,400万元，2017年至 2020年度累计净利润不低于人民币 20,400万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
如华通机电未实现王曙光、王金霞、同舟咨询上述承诺的净利润，王曙光、王金霞、同舟咨询应该对上市公司进行利润补偿，具体安排由交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》确定。
（十三）保密事项
协议的任何一方，只能为实现协议的目的使用由协议其他方根据协议的规定提供的全部信息，在本次交易事项完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所上市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。
各方应与中介机构签订保密协议，承担本协议约定之保密义务。
如协议各方依照本协议约定解除、终止本协议或协议各方无法达成正式协议的，协议各方应在上述事项发生后5个工作日内归还因本次交易而取得的全部对方资料，包括但不限于协议各方及其聘请的中介机构取得的法律、财务、业务等方面的全部资料，并销毁全部复印件或其他复制品，删除任何存储介质保存的相
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）关信息。
未经协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。交易双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
（十四）税费承担
双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。若法律法规没有明确规定的，由上市公司和交易对方各承担50%。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由交易对方承担相应责任。
无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由上市公司承担，双方另有约定的除外。
（十五）违约责任
协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如交易对方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则交易对方的其他方应向上市公司承担连带任。
若因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方应赔偿守约方因本次交易终止所遭受的经济损失。
协议签订后，如上市公司在交易对方无过错的情况下未与交易对方协商，单方面提出解除本协议的，应于其解除协议的决定作出之日起 30日内向交易对方
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）支付3,000万元的违约金；如因交易对方中的任何一方单方面提出解除本协议，则交易对方中的该方需向上市公司支付违约金3,000万元，交易对方中提出解除协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为3,000万元，交易对方内部各主体按照各自取得的上市公司股份数量所占违约各方合计取得上市公司股份数量的比例承担相应赔偿责任。
协议签订后，因华通机电 2017年度实现的净利润数未能达到王曙光、王金霞、同舟咨询承诺的利润数导致本次交易无法完成，则王曙光、王金霞、同舟咨询在审计报告出具之日起15日内应向上市公司支付3,000万元的违约金。
各方同意：协议生效后，若上市公司未能按照协议的约定向交易对方支付现金对价或者股份对价的，每逾期一日，应以应付但未付金额为基数，按每日万分之五计算违约金，上市公司按照交易对方在华通机电的持股比例，分别支付给五方。但由于交易对方中任一方的原因导致逾期付款的除外。
若交易对方中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕资产交割的，每逾期一日，具体违约方应以本次交易的总对价 55,000万元乘以其在华通机电的持股比例计算结果为基数，按每日万分之五计算违约金支付给上市公司。但非因交易对方的原因导致标的资产逾期交割的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。
（十六）协议的生效、变更与终止
本协议为附条件生效，自上市公司、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章、王曙光、王金霞签字之日起成立，在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（一）中光防雷董事会、股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；（二）标的公司股东会审议通过与本次交易相关的各项议案。（三）本次交易获得中国证监会核准并取得中
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）国证监会书面批复。
本协议关于违约责任、协议的生效、变更与终止、争议的解决相关约定，自合同成立起生效；若本次交易未获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复，不影响相关条款的效力，交易双方仍可依据关于违约责任、协议的生效、变更与终止、争议的解决相关约定要求对方履行相应的义务。
本协议约定的各方权利义务全部履行完毕方可视为本协议履行完毕。
除本协议另有约定外，各方协商一致可通过书面形式解除本协议。
除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
1、因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
2、出现不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方可协商解除本协议；
3、上市公司发现华通机电、交易对方及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及重大违法违规行为，导致华通机电无法继续正常经营或导致本次交易无法获得中国证监会审核批准的或上市公司及其董监高人员收到监管机构的行政处罚。
4、本次交易未获得中国证监会核准，本协议自未获得核准之日起解除。
（十七）争议的解决
本协议的签署、效力认定、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意，协议任何一方均有权将相关争议提交原告住所在地人民法院通过诉讼程序解决。
在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议约定的其他条款。
二、《利润承诺补偿协议书》
（一）合同主体、签订时间
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2017年 10月 26日，上市公司与王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询签署了附条件生效的《利润承诺补偿协议书》。
（二）利润承诺和利润补偿的期间
协议各方同意并确认，本次交易的利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
（三）承诺净利润数
在本次交易中，王曙光、王金霞和同舟咨询为利润承诺人，利润承诺人对华通机电在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润数进行下述承诺：华通机电在利润承诺期实现的净利润总额不低于人民币 20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018年度累计净利润不低于人民币 6,400万元，2017年至2019年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币 20,400万元（以下简称“承诺净利润数”）。利润承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则利润承诺人应按照本协议约定对公司予以补偿。
（四）实际利润的确定
本次交易完成后，上市公司于利润承诺期的每一会计年度结束后四个月内，聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《审计报告》，标的资产承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》确定，并将其作为确定利润补偿费和应补偿股份或现金数的具体实施依据。
上述《审计报告》应与中光防雷年度报告同时披露。
（五）利润承诺补偿
利润补偿的总体原则为：利润承诺人所补偿的股份与现金（含利润补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的股份对价和现金对价总额。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向利润承诺人发行股份的发行价格。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易结束后，如果利润承诺人因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于利润承诺人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，利润承诺人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（六）补偿义务人及补偿比例的确定
本次交易中，王曙光、王金霞和同舟咨询作为利润补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占利润补偿义务人所获总对价的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||获得上市公司||按照发行价获得上市||获得现金||利润承诺补偿|
||姓名||股份数(股)||公司股份价值(万元)||金额(万元)||比例（%）|
|王曙光||8,855,132||25,795||11,055||78.82||
|王金霞||1,718,159||5,005||2,145||15.29||
|同舟咨询||660,830||1,925||825||5.88||
|合计||11,234,121||32,725.00||14,025.00||100.00||

注：交易对方中的谷实投资和久盈咨询未进行利润补偿承诺，利润补偿义务人仅为王曙光、王金霞和同舟咨询，上述三者将共同承担全部利润承诺补偿责任（含减值测试补偿责任、过渡期标的公司亏损补偿责任），分别承担利润承诺补偿责任（含减值测试补偿责任、过渡期标的公司亏损补偿责任）的78.82%、15.29%和5.88%，因此所承担利润承诺补偿责任（含减值测试补偿责任、过渡期标的公司亏损补偿责任）的比例大于其持有标的公司股权的比例。
（七）锁定期
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方王曙光、王金霞承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股票发行结束之日起 24个月内不得转让。自发行结束之日起满24个月后，根据华通机电2017年、2018年、2019年和2020年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份；交易对方同舟咨询承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股票发行结束之日起 36个月内不得转让，自发行结束之日起满 36个月后，根据华通机电 2017年、2018年、2019年和 2020年的业绩实现情况分别在第二期和第三期分两次解禁其在本次交易中所
获股份。具体为：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||第一期||第二期||第三期|
||交易对方||本次获得上市|||||||
||||||解锁股份数（股）||解锁股份数（股）||解锁股份数（股）|
||姓名||公司股份数|||||||
||||||\解锁比例（%）||\解锁比例（%）||\解锁比例（%）|
|王曙光||8,855,132||3,099,296\35||2,656,540\30||3,099,296\35||
|王金霞||1,718,159||601,356\35||515,447\30||601,356\35||
|同舟咨询||660,830||-\-||429,539\65||231,291\35||
|合计||11,234,121||3,700,652\32.94||3,601,526\32.06||3,931,943\35||

上表所述第一期股份应于股票发行结束之日起满 24个月后，且根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成 2017年和 2018年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第二期股份应于第一期股份解锁 12个月后，且根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第三期股份应于第二期股份解锁 12个月后，且根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成2020年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
即交易对方王曙光、王金霞和同舟咨询以标的公司股权认购取得的上市公司股份的解锁进度不得先于标的公司利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方谷实投资、久盈咨询承诺其取得本次上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起，36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的要求。
交易对方王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询承诺，未经上市公司书面同意，在利润承诺期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权利限制
（八）利润补偿的方式
在利润承诺期内（2017年-2020年），若华通机电实现的实际净利润数（以
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）小于交易对方承诺的华通机电同期净利润数，补偿义务人需向上市公司进行补偿，采用优先现金补偿，现金补偿不足时以补偿义务人通过本次交易所取得的尚未出售的股份补足。
则补偿义务人每年应补偿的金额及股份回购数量按以下公式计算确定：
当年应补偿的金额=(截至当期期末华通机电累计承诺净利润数－截至当期期末华通机电累计实现净利润数)×上市公司购买华通机电100%股权的交易总对价÷华通机电利润承诺期间承诺净利润数总和-已补偿金额
当年应回购的股份数量=当年应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
前述净利润合计数均以标的资产扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的股份或现金不予冲回。
在利润承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致补偿义务人持有的中光防雷股份数发生变化的，则补偿义务人实际股份回购数量应调整为按照上述公式计算的利润承诺期间每年应回购股份数量×（1+送股或转增比例）。
（九）利润补偿的实施
1、公司在审计机构出具关于华通机电每年度实际实现的净利润数的审计意见后 15日内，完成计算应补偿的现金金额和应补偿的股份数量，并将审计意见及应补偿的现金金额和股份数量书面通知补偿义务人。
2、补偿义务人应在收到公司的上述书面通知 7个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的现金金额和现金不足补偿部分的股份数量书面回复给公司。
3、公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的现金金额及股份数量，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：公司董事会审议通过股份回购注销方案后，公司于董事会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价1元的价格回购并注销专门账户内的补偿义务人应补偿的股份数量。
（十）减值测试及补偿
利润承诺期（2017年至2020年）届满时，交易双方同意由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称《减值测试报告》），并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺和利润承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞利润承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行股份的每股价格+已支付的现金补偿金额，则交易对方应向上市公司进行资产减值的补偿，补偿数量的计算方式为：
利润补偿义务人须另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-利润补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股份的每股价格-利润补偿义务人已补偿现金）÷本次交易发行股份的每股价格。
补偿义务人优先以现金补偿，如补偿义务人无法履行补偿义务时，则上市公司有权以总价 1元的价格回购补偿义务人持有的前述数量的上市公司股份并注销，如届时补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义务人以现金补足差额。
若根据会计师事务所出具的《减值测试报告》需要适用本条约定的资产减值补偿条款，上市公司应当在《减值测试报告》出具后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人相关事实，并要求补偿义务人以股份回购或支付现金的方式进行补偿。
（十一）超额业绩奖励
交易双方同意并确认，在利润承诺期（2017年至2020年）结束后，若标的
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）公司的实际净利润数超过预测的净利润数，上市公司应在最后一期利润承诺实现当年的审计报告出具后的 30日内对华通机电当年的经营管理团队予以奖励。奖励人员应为补偿义务人及由其提名并由华通机电聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿义务人确定，并提交上市公司董事会审核通过，并在利润承诺期满后书面报告上市公司，由华通机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在华通机电任职的管理团队成员，上述奖励应于华通机电减值测试完成后 30日内（且不晚于利润承诺期间届满后 6个月）计算并支付完成。当因为支付奖励可能会影响华通机电的现金流时，奖励时间由交易双方另行协商确定。
超额利润奖励的计算方式如下：
超额利润奖励=（实际净利润数-预测净利润数）×50%
超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的20%，即不超过人民币 11,000万元。
经双方协商，视经营情况，可以采取包括但不限于现金奖励，股权激励及员工持股计划等方式对华通机电经营团队进行激励。
（十二）违约责任
1、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或协议目的无法实现，则该违约方应赔偿守约方因本次交易终止所遭受的经济损失。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、因不可抗力致使本协议不能履行或协议各方协商终止的，各方互不负违约责任。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（十三）争议解决
1、本协议的签署、效力认定、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意，协议任何一方均有权将相关争议提交原告住所在地人民法院通过诉讼程序解决。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议约定的其他条款。
（十四）协议的成立与生效
1、本协议为附条件生效，自上市公司、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章、王曙光、王金霞签字之日起成立。
2、本协议为本协议各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的从合同，是其不可分割的组成部分。
3、本协议于本协议各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后立即自动生效。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司华通机电的主营业务系为武器装备零部件提供高端精密加工、武器装备配套产品的生产、销售及军用电子产品的研发、生产、销售。华通机电所属行业为“专用设备制造业”（分类代码：C35）。
标的公司主要为武器装备提供精密机械加工、武器装备配套产品生产、销售及军用电子产品的研发、生产、销售，应用于军工领域。军工行业是国家国防力量的重要组成基础，是国家生存与发展的安全保障。近年来，国家颁布了一系列发展政策和规划鼓励军工行业的发展。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“坚持发展和安全兼顾、富国和强军统一，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，全面推进国防和军队现代化。”
2016年至2017年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参与军工投资建设。
上述国家政策均旨在促进国防军工行业的发展以及军工资产证券化，因此本次交易符合国家相关产业政策。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华通机电不属于高耗能、重污染的企业，其过去经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，目前不存在需要立项、环评等报批事宜。
报告期内，标的公司华通机电未因违法受到环保、税务、工商等部门处罚，且交易对方承诺，若华通机电因在本次交易完成前存在或发生的任何事宜（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、劳动争议、赔偿责任等）而遭受任何经济损失、费用支出的，或者被有关机关追究责任的，均由现有全体股东以连带责任的方式向标的公司或中光防雷以现金方式作出全额的赔偿或补偿，以确保标的公司及上市公司的利益不受该等事宜的负面影响，不会给华通机电或上市公司带来任何经济损失。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，华通机电拥有的土地权属清晰，其取得及规划使用符合相关土地管理法律和行政法规的规定，无相关违法、违规行为，未受到相关行政处罚。
4、本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情形
本次交易完成后，华通机电成为中光防雷的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次购买资产交易拟发行新股1,321.66万股，本次交易完成后，中光防雷的股本总额将增加至 18,412.90万股。其中，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，根据《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的最终价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。
评估机构采用市场法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为2017年6月30日。中光防雷董事会及独立董事已对本次评估机构申威评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确的肯定性意见。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日 2017年 6月30日，华通机电100%股权的收益法评估值为55,300.00万元，经交易双方协商，标的公司交易价格为55,000.00万元。
另外，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，即 2017年 10月 26日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 60个交易日均价的90%，即不低于 26.73元/股，经双方协商，同意发行股份购买资产的股票发行价格为 29.13元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
综上，本次交易的资产价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据协商确定，本次交易中涉及的股份发行价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华通机电100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及交易对方出具的承诺，交易对方合法持有华通机电100%股权。交易对方均承诺如下：“本人/本单位已经依法履行对华通机电的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华通机电合法存续的情况。
本人/本单位合法持有华通机电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
本人/本单位持有华通机电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；本人/本单位所持华通机电股权过户或转移不存在法律障碍。”
基于此，标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。
本次交易经履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至中光防雷不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据中光防雷最近两年一期的财务报告，本次交易前，上市公司主营业务为
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）防雷产品的研发、设计、生产和销售以及防雷工程的设计和安装。其 2015年、2016年、2017年1-6月营业收入分别为35,977.28万元、31,627.02万元和16,151.85万元，净利润分别为8,057.91万元、5,777.35万元和1,889.06万元。上市公司的营业收入和盈利能力有所下降。
根据华信所出具的川华信专（2017）452号《审阅报告》，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||||2016年度|||||
||项 目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增长率||实际数||备考数||增长率|
|营业收入||16,151.85||18,926.34||17.18%||31,627.02||36,651.78||15.89%||
|营业成本||11,071.85||12,283.45||10.94%||20,550.39||22,417.67||9.09%||
|营业利润||2,213.69||3,128.42||41.32%||6,524.38||8,498.09||30.25%||
|利润总额||2,310.13||3,223.06||39.52%||6,883.72||8,918.54||29.56%||
|净利润||1,889.06||2,677.59||41.74%||5,777.35||7,521.01||30.18%||
|归属于上市公司股东的净利润||1,971.37||2,759.90||40.00%||5,777.35||7,521.01||30.18%||

根据上表，假定本次交易 2016年已完成，上市公司 2016年和 2017年 1-6月的营业收入规模增幅分别为15.89%和17.18%，归属于上市公司股东的净利润增幅分别为30.18%和40.00%。另外，本次收购完成后，利润承诺人对华通机电在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润数进行下述承诺：华通机电在利润承诺期实现的净利润总额不低于人民币20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018年度累计净利润不低于人民币6,400万元，2017年至2019年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币 20,400万元。因此，预计本次交易有助于增强上市公司的整体盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。根据公开信息查询，上市公司未因违反独立性原则受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，中光防雷的控股股东及实际控制人未发生变化，中光防雷在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，标的公司华通机电将成为中光防雷的全资子公司，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司应符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司控股子公司规范运作和公司治理的要求及上市公司对子公司的管理制度。另外，交易对方已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，保证不影响中光防雷在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中光防雷已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会及其下设的四个专门委员会(战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)、监事会、独立董事、总经理、董事会秘书等组织机构或职位，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他内部管理制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，中光防雷将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，并依法规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，华通机电将成为中光防雷的全资子公司。华通机电是一家从事武器装备及配套产品和军用电子产品的研发、生产、销售及维护于一体的军工产品供应商。华通机电拥有齐全的军工资质证书，掌握了先进的武器装备、航天、航空等领域精密零部件加工工艺，拥有稳定的专业技术团队及丰富的业务经验。通过本次交易，上市公司将加速拓展军工领域，扩大军工业务规模，实现较快增长。
根据华信所出具的川华信专（2017）452号《审阅报告》，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||||2016年度|||||
||项 目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增长率||实际数||备考数||增长率|
|营业收入||16,151.85||18,926.34||17.18%||31,627.02||36,651.78||15.89%||
|营业成本||11,071.85||12,283.45||10.94%||20,550.39||22,417.67||9.09%||
|营业利润||2,213.69||3,128.42||41.32%||6,524.38||8,498.09||30.25%||
|利润总额||2,310.13||3,223.06||39.52%||6,883.72||8,918.54||29.56%||
|净利润||1,889.06||2,677.59||41.74%||5,777.35||7,521.01||30.18%||
|归属于上市公司股东的净利润||1,971.37||2,759.90||40.00%||5,777.35||7,521.01||30.18%||

根据上表，假定本次交易 2016年已完成，上市公司 2016年和 2017年 1-6
月的营业收入规模增幅分别为15.89%和17.18%，归属于上市公司股东的净利润
增幅分别为30.18%和40.00%。另外，本次收购完成后，利润承诺人对华通机电
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润数进行下述承诺：华通机电在利润承诺期实现的净利润总额不低于人民币20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018年度累计净利润不低于人民币6,400万元，2017年至2019年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币 20,400万元。因此，预计本次交易有助于增强上市公司的整体盈利能力。
2、本次交易不会导致上市公司新增关联交易
本次交易完成前，上市公司与华通机电之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，华通机电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
本次交易完成后，上市公司新增关联方王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，拟购买资产的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》。
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。根据公司控股股东中光研究所、实际控制人王雪颖的承诺，其不在中国境内外以任何形式从事与上市公司及华通机电主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。因此，本次交易前，上市公司与上市公司的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。同时，上市公司的实际控制人与其及其控制的其他企业没有从事与标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司及标的公司产生同业竞争，拟购买资产的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）4、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为华通机电100%的股权，标的公司具有独立的法人资格，具有与经营有关的业务体系及相关资产。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为王雪颖女士。王雪颖及其控制的其他企业将继续在人员、采购、销售、知识产权等方面与上市公司保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华信所对中光防雷 2016年度财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2017）017号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，政府部门开具的上市公司的守法证明、派出所出具的董事、高级管理人员的无犯罪证明以及相关公开信息，中光防雷及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
综上，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为华通机电100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及交易对方出具的承诺，交易对方合法持有华通机电100%股权。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东未发生变更，均为中光研究所。本公司实际控制人原为王德言、王雪颖父女二人，2016年 10月 10日，本公司实际控制人之一王德言先生因病逝世，由其女王雪颖继承其在中光研究所的股份，相关继承手续已办理完毕。王雪颖女士直接和通过中光研究所控制本公司49.15%的股份，是本公司的实际控制人；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据中光防雷出具的声明并经相关公开信息查询，中光防雷符合《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见
本公司聘请了国信证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对中光防雷董事会编制的《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，国信证券认为：
中光防雷本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
六、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见
本公司聘请了北京市长安律师事务所担任本次交易的法律顾问。根据长安所出具的《法律意见书》，长安所律师认为：
上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||91,058.55||82,906.67||79,997.09||
|负债总额||12,294.60||11,391.86||12,237.27||
|归属于母公司所有者权益||78,616.82||71,514.81||67,759.82||
|股东权益||78,763.95||71,514.81||67,759.82||
|资产负债率||13.50%||13.74%||15.30%||

2015年末、2016年末和2017年6月末，中光防雷的资产总额迅速增长，分别为 79,997.09万元、82,906.67万元和 91,058.55万元；资产负债率处于较低的水平，分别为15.30%、13.74%和13.50%，且呈下降趋势。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司近两年一期的资产结构情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||30,270.58||33.24||31,403.52||37.88||55,943.25||69.93||
|应收票据||2,203.75||2.42||1,050.57||1.27||1,553.85||1.94||
|应收账款||16,590.72||18.22||9,351.28||11.28||10,992.20||13.74||
|预付款项||280.91||0.31||77.15||0.09||133.74||0.17||
|其他应收款||409.23||0.45||636.67||0.77||171.56||0.21||
|存货||5,600.08||6.15||5,184.19||6.25||5,359.52||6.70||
|其他流动资产||22,068.06||24.24||27,034.70||32.61||-||-||
|流动资产合计||77,423.32||85.03||74,738.09||90.15||74,154.11||92.70||
|非流动资产：||||||||||||||
|固定资产||6,473.57||7.11||6,288.60||7.59||4,425.71||5.53||
|在建工程||36.67||0.04||20.54||0.02||198.39||0.25||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|长期股权投资||-||-||-||-||-||-||
|无形资产||1,189.47||1.31||1,162.39||1.40||550.11||0.69||
|商誉||4,755.60||5.22||-||-||-||-||
|长期待摊费用||213.92||0.23||176.54||0.21||182.18||0.23||
|递延所得税资产||496.62||0.55||237.67||0.29||405.88||0.51||
|其他非流动资产||469.37||0.52||282.85||0.34||80.70||0.10||
|非流动资产合计||13,635.23||14.97||8,168.59||9.85||5,842.97||7.30||
|资产总计||91,058.55||100.00||82,906.67||100.00||79,997.09||100.00||

公司的资产主要由流动资产构成。2015年末、2016年末和2017年6月末，公司的流动资产占总资产的比例分别为92.70%、90.15%和85.03%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。
（1）2017年 6月末，公司资产总额较 2016年末增加 8,151.88万元，增幅为9.83%，主要是由于公司应收账款增加较快所致。
①2017年 6月末，公司预付款项较年初余额增加 203.76万元，增幅为264.11%，主要系公司2017年6月末预付的材料款增加较多所致；
②2017年 6月末，公司应收票据较年初余额增加 1,153.18万元，增幅为109.77%，主要系公司以承兑汇票方式结算的货款较多，导致期末尚未到期的银行承兑汇票增加所致。
③2017年6月末，公司应收账款较年初增加7,239.44万元，增幅为77.42%，主要系子公司铁创科技的铁路行业客户结算集中于四季度，年中收款金额相对较少所致；
④2017年6月末，公司其他应收款较年初减少227.44万元，降幅为35.72%，主要系公司收回铁创科技的借款所致；
⑤2017年 6月末，公司其他流动资产较年初减少 4,966.64万元，降幅为18.37%，为公司购买理财产品到期赎回所致；
（2）2016年末，公司资产总额较2015年末增加2,909.58万元，增幅为3.64%，
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）其中，流动资产相比 2015年末增加 583.98万元，同比增长0.79%；非流动资产相比2015年末增加2,325.61万元，同比增长39.80%。公司资产增长主要来源于非流动资产的增加。
2016年末，公司非流动资产增加主要系固定资产和无形资产增加所致。
①2016年末公司固定资产较年初增长42.09%，主要系公司当年购买成都川大金钟科技有限公司位于成都高新区西部园区西北片区（即高新西区成灌路西段839号）面积为13,555.88㎡地上建筑物所有权所致；
②2016年末公司无形资产较年初增长111.30%，主要系公司当年购买成都川大金钟科技有限公司位于成都高新区西部园区西北片区（即高新西区成灌路西段839号）的面积为13,887.42㎡工业用地的土地使用权所致。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司近两年一期的负债结构情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|应付票据||1,705.65||13.87||2,516.58||22.09||1,649.10||13.48||
|应付账款||6,936.15||56.42||5,192.57||45.58||6,377.06||52.11||
|预收款项||384.14||3.12||137.09||1.20||127.66||1.04||
|应付职工薪酬||772.54||6.28||1,058.66||9.29||1,061.07||8.67||
|应交税费||550.15||4.47||405.45||3.56||724.91||5.92||
|其他应付款||156.10||1.27||232.15||2.04||373.08||3.05||
|流动负债合计||10,504.74||85.44||9,542.51||83.77||10,312.87||84.27||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期应付款||10.69||0.09||-||-||-||-||
|递延收益||1,779.18||14.47||1,849.35||16.23||1,924.40||15.73||
|非流动负债合计||1,789.87||14.56||1,849.35||16.23||1,924.40||15.73||
|负债合计||12,294.60||100.00||11,391.86||100.00||12,237.27||100.00||

公司的负债以流动负债为主，2015年末、2016年末、2017年6月末，公司的流动负债占总负债的比例分别为84.27%、83.77%和85.44%。报告期内，公司
的流动负债主要由应付票据、应付账款和应付职工薪酬构成，非流动负债主要是
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）递延收益。
（1）2017年6月末，公司负债总额较2016年末增加902.74万元，增长7.92%，主要是由于流动负债增加所致，其中应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬余额变动较大。
①2017年6月末，公司应付票据较年初余额减少810.93万元，下降32.22%，主要系公司减少票据付款所致。
②2017年6月末，公司应付账款较年初余额增加1,743.58万元，增长33.58%，主要系当期公司原材料采购增长所致；
③2017年6月末，公司预收款项较年初余额增加247.05万元，增长180.21%，主要系预收的防雷工程款金额较大所致；
④2017年 6月末，公司应付职工薪酬较年初余额减少 286.12万元，下降27.03%，主要系2016年末的应付职工薪酬包含了计提的当年年终奖所致。
（2）2016年末，公司负债总额较2015年末减少845.41万元，下降6.91%，主要系流动负债减少所致，其中应付票据、应付账款变动较大。
①2016年末，公司应付票据较年初增加867.48万元，增长52.60%，主要系公司为支付货款开具的银行承兑汇票大幅增加所致；
②2016年末，公司应付账款较年初减少 1,184.49万元，下降18.57%，主要系当期产品销售收入下降，原材料采购减少所致；
3、本次交易前，上市公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司两年一期的流动比率、速动比率和资产负债率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动比率（倍）||7.37||7.83||7.19||
|速动比率（倍）||6.84||7.29||6.67||
|资产负债率（%）||13.50||13.74||15.30||

报告期内，公司的资产负债率保持在较低水平，流动比率和速动比率都保持
在较高水平，反映了中光防雷资产具有较高的流动性和较强的变现能力，偿债能
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）力较强，上市公司财务风险较低。
4、本次交易前，上市公司资产周转能力分析
本次交易前，上市公司两年一期的应收账款、存货和总资产周转率如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）||2.49（年化）||3.11||3.16|
|存货周转率（次/年）||4.10（年化）||3.90||3.99|

2015年末、2016年末和2017年6月末，公司的应收账款周转率分别为 3.16次/年、3.11次/年和2.49次/年（年化），2017年上半年略有下降，主要系公司收购了铁创科技，其铁路行业客户的结算集中于四季度，年中收款金额相对较少所致；
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司的存货周转率分别为 3.99次/年、3.90次/年和4.10次/年（年化），在报告期内变动不大。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润表摘要
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016较2015|
||项目||2017年1-6月||2016年||2015年|||
||||||||||变动幅度|
|营业收入||16,151.85||31,627.02||35,977.28||-12.09%||
|营业成本||11,071.85||20,550.39||23,112.46||-11.09%||
|营业毛利||5,080.00||11,076.63||12,864.83||-13.90%||
|营业利润||2,213.69||6,524.38||9,093.62||-28.25%||
|利润总额||2,310.13||6,883.72||9,525.67||-27.74%||
|净利润||1,889.06||5,777.35||8,057.91||-28.30%||
|归属于母公司所有者的净利润||1,971.37||5,777.35||8,057.91||-28.30%||

2、主营业务收入分析
报告期内，公司的主营业务收入按产品划分具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年|2015年|
|SPD|12,000.23||27,249.11||30,021.98|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年||2015年|
|接地产品|239.59||365.61||729.19||
|避雷针|35.80||198.72||271.89||
|防雷工程|1,535.85||1,288.33||1,147.63||
|轨道交通产品|990.70||-||-||
|其他|1,349.67||2,525.25||3,806.60||
|合计|16,151.85||31,627.02||35,977.28||

中光防雷主营业务收入主要来源于SPD产品的销售收入，2015年、2016年和 2017年 1-6月，SPD产品收入占比分别为83.45%、86.16%和74.30%，呈下降趋势，主要是受通信行业发展趋势放缓的影响，下游设备制造商削减设备采购规模所致。
3、营业利润和净利润分析
2015年、2016年和2017年1-6月，中光防雷的营业利润分别为9,093.62万元、6,524.38万元和 2,213.69万元；净利润分别为 8,057.91万元、5,777.35万元和1,889.06万元；归属于母公司股东的净利润分别为8,057.91万元、5,777.35万元和 1,971.37万元。中光防雷 2017年 1-6月营业收入同比上年有所下降，营业利润和净利润均相应下降，其主要原因系国内通信建设进度计划调整，市场需求有所放缓，公司主要产品的毛利率有所下降。
4、盈利能力分析
报告期内，公司主要的盈利能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年||2015年|
|销售毛利率（%）||31.45||35.02||35.76||
|销售净利率（%）||11.70||18.27||22.40||
|净利润（万元）||1,889.06||5,777.35||8,057.91||
|加权平均净资产收益率（%）||2.65||8.36||19.91||

报告期内，公司的销售毛利率略有下降但保持稳定，分别为35.76%、35.02%和31.45%，是由于SPD产品为电子类产品，随着技术更新、规模化效应以及市场化竞争，其定型产品价格有所下降，同时主要原材料价格上涨所致。
销售净利率在报告期内呈下降趋势，分别为22.40%、18.27%和11.70%，一
是由于工资薪酬调整导致管理费用有所增加以及研发投入增加，二是产品毛利率
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）下降所致。
加权平均净资产收益率分别为19.91%、8.36%和2.65%，逐年下降，2016年加权平均净资产收益率较 2015年大幅下降主要系净利率和资产周转率下降所致；2017年6月末公司加权平均净资产收益率较上年同期下降2.73%，主要原因是公司销售净利率下降及合并铁创科技净资产增加带来资产周转率下降所致。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
本次交易前，上市公司两年一期的现金流量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年||2015年|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-1,402.35||6,855.32||6,261.01||
|投资活动产生的现金流量净额（万元）||1,861.27||-29,312.65||-120.73||
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）||-1,578.84||-2,107.36||28,218.66||
|现金及现金等价物净增加额（万元）||-1,119.92||-24,563.23||34,358.94||

1、经营活动产生的现金流量
2017年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较 2016年同期减少 8,257.67万元，其主要原因为子公司铁创科技和凡维泰经营活动产生的现金流量为负所致。
2、投资活动产生的现金流量
2016年，公司投资活动产生的现金流量净额较2015年减少29,191.92万元，主要系公司2016年购买的固定资产和无形资产金额较大及新增购买2.70亿元银行理财产品所致。
2017年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额较 2016年同期增加 16,220.63万元，主要系公司本期利用闲置募集资金购买的银行理财产品净支出款项较上年同期减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年减少了30,326.02万
元，主要是由于2015年公司公开发行股票，募集资金到位导致现金流入较大所
致。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加443.52
万元，主要是偿付的股利、利息支出的金额减少所致。
二、交易标的行业特点的讨论与分析
本次交易的标的公司华通机电主要从事军品业务，主要是为武器装备提供精密机械加工、武器装备配套产品生产、销售及军用电子产品的研发、生产、销售。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华通机电所属行业为“专用设备制造业”（分类代码：C35）。
（一）行业主管部门及监管体制
1、行业主管部门及管理体系
由于军工行业的特殊性，其具有严格的许可制度，行业中产品的研发、生产、销售都需严格按照监管部门要求取得相应的许可。
工业和信息化部是我国工业行业管理部门，其下属的国家国防科技工业局是军工行业主管部门。工业和信息化部的主要职责是拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
华通机电主要产品为武器装备及配套产品、航空航天零部件精密机械加工及军用电子产品，从事军工装备制造业，受国防科工局实施武器装备科研生产许可管理、监督管理。同时，原总装备部对公司实施装备承制资格注册管理。
2、交易标的所处行业的法律法规及行业政策
（1)主要法律法规
国内军工装备制造业的主要法律法规如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||颁布时间||文件名称||颁发部门|
||号|||||||
|1||1997年3月||中华人民共和国国防法||全国人大||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||颁布时间||文件名称||颁发部门|
||号|||||||
|2||2010年4月||中华人民共和国保密法||全国人大||
|3||2008年3月||武器装备科研生产许可管理条例||国务院、中央军委||
|4||2009年11月||武器装备科研生产许可实施办法||工信部||
|5||2007年1月||武器装备科研生产许可监督检查工作规则||国防科工委||
|6||2006年12月||武器装备科研生产协作配套管理办法||国防科工委||
|7||1987年6月||军工产品质量管理条例||国防科工委||
|8||2004年11月||军工产品质量监督管理暂行规定||国防科工委||
|9||2006年12月||武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法||国 家 保 密局、国防科工委、总装备部||
|10||2005年12月||关于深化装备采购制度改革若干问题的意见||中央军委||
|11||2009年7月||关于加强竞争性装备采购工作的意见||总装备部||
|12||2007年2月||关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见||国防科工委||
|13||2007年3月||深化国防科技工业投资体制改革的若干意见||国防科工委||
|14||2008年3月||武器装备科研生产许可管理条例||国务院、中央军委||
|15||2009年11月||武器装备科研生产许可实施办法||工信部||
|16||2010年10月||国务院党中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见||中央军委、国务院||
|17||2011年3月||关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见||发改委、财政部、总装备部||
|18||2011年6月||军工关键设备设施管理条例||国务院、中央军委||
|19||2015年2月||国防科技工业“十三五”规划总体思路||国防科工委||

（2）主要产业政策
军工行业是国家国防力量的重要组成基础，是国家生存与发展的安全保障。
近年来，国家颁布了一系列发展政策和规划鼓励军工行业的发展：
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“坚持发展和安全兼顾、富国和强军统一,实施军民融合发展战略,形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，全面推进国防和军队现代化。”。
2016年至2017年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016年国防科
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参与军工投资建设。
（二）行业的基本情况
1、标的公司所处行业的基本情况
华通机电主要从事军工业务包括武器装备及配套产品和军用电子产品，其所处行业基本情况如下：
（1）武器装备及配套产品
华通机电的武器装备及配套产品主要是生产多种已列装及在研的导弹、火炮、飞机零配件、新型武器。其中，导弹类包括型号产品、军贸产品和跟研新产品，主要为客户提供导弹发动机壳体、战斗部及其零部件；火炮类包括飞机航炮、战舰舰炮、火炮及配套产品，主要为客户提供功能性机械部件、供输弹设备的传动部件、火炮炮管及其配套零部件、炮弹外壳与辅助设备等；飞机零配件主要是为客户提供军用飞机的配件产品；新型武器为在研项目，主要为客户提供设计、试样和保障产品。
①国内武器装备前景广阔
美国《航空和空间技术周刊》分析指出，2015~2019年，预计中国北方工业集团导弹生产数量将成为世界第一（29,423枚，占比15%）；美国雷神公司屈居第二（22,658枚，占比11%)；中国精密机械进出口总公司位居第三（18,380枚，占比9%)。之后依次是美国地狱火系统公司(12,094枚，占比6%)、俄罗斯高精武器系统控股公司图拉仪器制造设计局(10,363枚，占比5%)，其余所有导弹生产商总共将生产108,589枚导弹，占比54%。从导弹生产数量方面看，兵工集团未来5年有望跃居世界第一。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）数据来源：《航空和空间技术周刊》，民生证券研究院
根据《军工信使》周刊报道：2015~2019年将会有 201,507枚不同类型的导弹进入世界市场，总价值663亿美元。华通机电生产的供输弹设备的传动部件、火炮炮管及其配套零部件、炮弹外壳是导弹的重要组成部分，发展空间广阔。这仅是军贸口径市场空间，还有两项收入尚未计入：（1）各国自产自销的导弹，（2）普通弹药数量。如将这两项计入，体量将更大。
根据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所公布的数字显示，在2011至2015年间，中国排在全世界武器出口国的第三位，仅次于美俄两个传统军售大国。相较于上一个五年，中国的武器出口量增长了88%。我国导弹出口占武器出口比重较大，我国导弹出口数量有望快速增长。根据航空网数据，2005~2014年间，我国导弹出口数量 6,066枚，占比不到美国1/10。美国《航空和空间技术周刊》预计2015~2019年间仅中国航天科技和中国精密两家公司导弹销售收入就占到世界导弹销售收入的15%。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）数据来源：航空网
②我国进入武器装备换装时期
进入十三五期间，陆军进入了全面换装时期。目前陆军主战装备序列中，存在众多在改革开放以前设计定型的老旧装备，如；59式坦克、62式轻型坦克、 63式装甲车、79式坦克等，这些装备的改装潜力已经完全被挖掘完，再进行改进已经没有意义。在 2016年，中国陆军提出了向“全域作战”型发展的战略思路，而这带来的部队编制体制的变化也必然带来了装备体系的与时俱进。
目前现役老旧装备不能符合陆军在新时期下制定的作战思想，根据中央军委和陆军司令部提出的建军目标，全军地面重型装备已经进入大规模换装时期，并且已经进入了高速增长时期。根据国信证券研究所初步测算，全军地面重型装备未来十年换装市场总空间将不低于2万亿元。
（2）航空、航天零部件精密机械加工
2013年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就军队体制编制明确改革方向，要求“优化军队规模结构，调整改善军兵种比例、官兵比例”。
2015年 5月，在国务院新闻办发布的国防白皮书《中国的军事战略》中指出：“空军按照空天一体、攻防兼备的战略要求，实现国土防空型向攻防兼备型转变，构建适应信息化作战需要的空天防御力量体系，提高战略预警、空中打击、防空反导、信息对抗、空降作战、战略投送和综合保障能力。”目前我国空军处于大力发展“战略空军”的阶段。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）数据来源：《World Air Force2017》
目前，我国空军实力与美国等西方军事强国相比仍有较大差距，战斗机、轰炸机、运输机和直升机等各种机型的装备性能亟待提升，“空天一体、攻防兼备”的战略要求以及“战略空军”的新定位使得空军装备加速升级换代成为必然趋势。
根据海通证券研究所关于中航飞机的研究报告中预测，未来 20年，中国包括战斗机和运输机等在内的军用飞机采购需求在约2,900架，军用航空器市场规模将达到2,290亿美元，折合人民币约1.40万亿元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|机种||飞机数量（架）|单价（万美元)|金额（万美元）|
|战斗机|四代轻|400|4,000|1,600,000|
||四代重|400|11,250|4,500,000|
||五代轻|300|9,000|2,700,000|
||五代重|300|14,000|4,200,000|
|大飞机|中型运输机|200|2,000|400,000|
||大型运输机|400|15,000|6,000,000|
||中型加油机|100|4,000|400,000|
||大型加油机|100|1,000|100,000|
||中型特种飞机|100|5,000|500,000|
||大型特种飞机|100|15,000|1,500,000|
|教练机|-|500|2,000|1,000,000|
|合计||2,900|-|22,900,000|

数据来源：海通证券研究所中航飞机研究报告
随着我国“战略空军”的战略部署及实施，未来航空、航天零部件精密机械加工市场有望进一步提升。
（3）军用电子产品
随着信息技术发展及在局部战争实践的影响，二十世纪九十年代，美国发起
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）了以信息化建设为重点的军事变革，主要内容包括加强数字化建设、发展信息技术和加强信息装备建设等。
2016年，《国家信息化发展战略纲要》颁布，吹响以信息化驱动现代化、建设网络强国的进军号角。《纲要》提出“坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方向”，国防支出中信息化支出比例将加大，军工信息化产品采购将增多，而军用电子产品是我国实现国防信息化的重要组成部分。相比美军在 2010年已完成信息化建设，中国军队的信息化建设刚起步，实现信息化要到2050年。
2014年中国国防装备领域投入约 2,586亿元，其中国防信息化开支约 750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据中信建投研究发展部预测，中国国防信息化建设持续加速，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占 2025年国防装备费用（6,284亿元）比例达到40%。未来 10年国防信息化总规模有望达到1.66万亿元。
2、军工行业的竞争格局与市场化程度
我国军工行业的武器装备零部件配套及科研生产目前采用的是严格的许可制度，未取得武器装备科研生产许可，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。产品的生产必须按照严格的国家军用标准进行，由驻厂军代表实行实时监督。同时，重点军工企业承担维持武器装备保有生产能力的任务，需要维持相应的机器设备以及人员配置，以便迅速响应军方的紧急需要。
为军工生产企业提供原材料及零部件的供应商需经驻厂军代表审核备案，列入《合格供方名录》，军工企业的物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。
生产所需涉密的零部件、重要的零部件或者危险品（如发射装药等军用火工品），军方在订货时均会指定相应的军工系统内的原材料和零部件配套企业，其配套价格在军方订货时均同时签订，价格固定（军方调价除外）；钢材、铜以及部分通用电子元器件等通用材料，军工企业一般从市场上直接购买，采购价格随着市场价格的波动而波动。
由于行业的特殊性，军工行业组织生产是严格参照计划管理体制，按需定产，行业生产计划和供给数量均根据需求制定。
综上所述，国防科技工业存在和发展，既服从于国防建设和战争要求，又依
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）赖于一个国家拥有的经济和工业基础，它与国民经济各部门有着广泛有机联系，但与普通工业相比有一定的特殊性：一是受国民经济波动等经济规律的影响，但受国家战略、国防政策的影响更大；二是国防科技工业布局服从国家战略需要，以国防建设和战略安全为中心，并在各个战略区域进行平衡分布。国防科技工业领域存在较高进入壁垒，新竞争者加入的可能性较小。行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有较强的计划性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小，行业市场化程度较低。
3、行业竞争性格局和市场化程度
机械加工在现代工业中应用广泛，尤其在3C产品、汽车及摩托车、电动工具等领域。低端机械加工市场处于完全竞争状态，高精密度加工由于技术水平、行业准入门槛较高，竞争程度比低端产品小很多。
由于军工行业的特殊性，华通机电涉及的武器装备及配套产品、航空航天零部件精密机械加工及军用电子产品主要面对的客户为军工厂、研究所及部队，主要产品应用于航空、航天、武器装备及电子领域，上述客户对军品的精密度及物理性能要求较高。而极少数企业拥有先进的设备与技术，能够生产符合军工产业对于高精密零部件加工产品的要求。这类厂商能够与下游客户建立稳定的长期合作关系，在市场竞争中处于较有利的地位，企业效益较好。军工产品的生产具有较高的技术壁垒、资质壁垒和市场壁垒，因此，行业内企业数量特别是民营企业的数量较少，行业内竞争不激烈，利润率水平较高。
4、行业利润水平变动趋势及变动原因
华通机电大部分利润来源于军工装备业务，该行业的毛利率较高，利润水平较为稳定，受国家军费开支和采购政策的倾斜影响，由于军品实行审价制度，对于定型产品是由军方对体系内军工企业上下游统一定价，利润水平较为稳定；非定型产品根据科研经费情况，由交易双方协商，经军方或者客户审价确认，产品价格存在一定的波动。
（三）影响行业发展的有利因素
1、国家政策支持
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）国家及各级行业主管部门相继出台《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》等多项政策鼓励民营资本参与军工领域，鼓励军工企业通过上市、并购重组等方式参与资本市场。2016年至2017年期间国防科工局印发的《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参与军工投资建设。
2、国防投入逐年增长
从我国财政国防支出上来看，我国已经成为了国防开支第二的国家，我国国防开支保持着逐年增长的趋势。随着我国的经济发展我国大国地位凸显，在我国周边政治经济环境复杂的背景下，国家利益需要强大的国防维护，国务院在《2015年中国的国防》白皮书中明确指出建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略任务，是国家和平发展的安全保障。
单位：亿元数据来源：财政部
华通机电的军工产品被广泛应用于武器装备及配套产品、航空航天零部件精密机械加工及军用电子产品等领域，对我国国防和部队建设具有重要作用，随着国家军费开支的增长，华通机电业务量也将稳步增长，行业具有较为广阔的前景。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）3、军民融合持续升级
2016年6月21日，中共中央、国务院、中央军委印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》。该意见着眼国家安全和发展战略全局，明确了新形势下军民融合发展的总体思路、重点任务、政策措施，是统筹推进经济建设和国防建设的纲领性文件。其中，推进军工企业专业化重组、扩大引入社会资本、推进混合所有制改革、推进低空空域改革等八大举措，“含金量”十足，有利于促进军民融合发展战略落地。
2017年1月22日，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，由习近平任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。
具体到民参军部分，建立军民通用标准、优化军工四证程序、公开装备采购平台、建立军民共享应用市场预计将成为改革的主要方向，将较大程度上便利民营企业参与军工业务，提升盈利水平和技术创新。
（四）影响行业发展的不利因素
1、研发投入依赖国家支持与企业自有资金投入，融资渠道单一
目前的军工科研项目投入，主要依赖于国家专项经费的支持及企业有限的自有资金投入，融资渠道单一且抗风险能力不足，对于政策的依赖性较强。与此同时，军工装备产品的科研生产周期较长，研发过程中的资金需求成为企业发展军工技术的瓶颈。
2、高端精密加工人才短缺
高端精密加工属于技术密集型行业，对从业人员的专业技术水平、实践经验有较高要求。华通机电主要为航天、航空、武器装备的零部件提供高端精密加工，其零部件往往在结构设计、精密度、物理抗性有着很高的要求，而目前国内专业从业人员培养相对落后，人才的竞争已成为行业内企业竞争的重要领域之一。高端精密加工人才短缺成为行业内的普遍问题，制约了行业的发展。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（五）进入行业的主要壁垒
1、资质壁垒
目前国内军品行业有着严格的准入资质，从事武器装备科研生产业务的必须取得相应的军品生产资质。因此从事军品生产的企业均有着严格的行业准入限制，该等企业需取得与其所生产产品相适应的《保密资质》、《武器装备科研生产许可证》等，从事武器装备总装的还应取得解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》。获取该等资质需具备严格的审查条件以及经历一套严格的审查流程，对企业的生产能力、技术力量、人员配置有较高的要求，而且申请周期较长，对拟进入的企业形成较高的进入壁垒。
2、技术和人才壁垒
精密机械加工行业属于技术密集型行业。军工产品的零部件结构复杂，其制造对于技术、材料和设计等方面有特殊要求，使得其生产技术难以被模仿。
目前，国内的精密机械加工技术已相当成熟，常用的技术很大程度上依赖于技术人员的专业能力和生产经验。精密机械加工往往需要技术人员具备丰富的专业知识和实践经验，需要生产工人具备长期的操作经验及熟练的工作技能。当前国内精密机械加工行业专业人才培养速度与行业发展不匹配，专业人才匮乏是行业普遍的问题。因此，是否拥有成熟的机械加工技术、技术人员及生产工人是新企业进入该行业的主要壁垒之一。
3、协作及先入壁垒
军工产品的研究开发过程中，涉及到军工研究所与供应商的研发协作。由于军品市场中有“先入优势”的特点，科研产品一旦定型并列装后，为了保证产品的性能和稳定性，科研生产单位一般不会更换其配套供应商，并且在后续产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定依赖，因此该零部件生产企业可在较长期间内保持优势地位。
（六）行业技术水平及技术特点
金属数控加工技术是精密机械加工的关键技术，现在已经发展到了一个较为成熟的阶段，零部件设计向结构复杂化、整体化以及高物理强度发展。由于精密
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）机械加工涉及的主要为军用装备零部件，其对于零部件的精密性、质量稳定性要求较高。华通机电相对于国内的中小精密机械加工厂商来说，其加工精密度、质量稳定性高，另外可以加工较大型号的军工装备零部件，在行业当中有较为良好的技术优势。
（七）行业的经营模式
华通机电从事业务较为相近的行业企业主要为爱乐达、驰达飞机和沈阳飞机等，上述企业的主要经营模式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业企||经营模式|||||
||业||采购模式||生产模式||销售模式|
|爱乐达||目前主要采用来料加工模式，需公司自行采购的材料主要为各种刀具、切削液、导轨油等辅料，在公开市场容易取得，供应充足稳定，且公司采购金额较小，一般采用就近、性价比优选原则向相关单位采购。||公司在生产上采用订单生产的模式，生产组织按客户来料及排产计划进行，加工完成后向客户交付。||公司设置市场部，组织合同评审、负责收集整理客户产品需求、售后服务等，形成高管牵头、技术研发部支持、市场部执行的研发导向型直销模式。||
|驰达飞机||主要为来料加工模式。||以销定产。||1、通过参与军机及民机的研制与试飞获取订单；2、通过飞机制造厂加工指标分派，切入相关飞机型号零件生产加工供应商名录。||
|沈阳飞机||向取得军工业务资质的供应商采购。||按生产计划执行。||直销模式。||

（八）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、周期性
华通机电所涉及的军工产品应用于武器装备配套产品及军用电子产品等领域，主要受国家国防需求及军工客户装备需求而生产，受国民经济周期性波动的影响较传统机械加工小，行业整体不存在明显周期性。
2、季节性
军品的供给需求主要受军方采购计划和国际形势的影响，由于军方、军工企业的资金结算受其采购计划、资金预算、资金结算管理流程影响，产品验收和结
算时间也较多集中在下半年，因此公司的销售收入呈现出一定的季节性特征。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）3、区域性
华通机电主要为军工研究所、军工厂客户提供精密加工零部件及备件，由于零部件供给的及时性、便利性会影响客户的生产速度，因此其客户具有一定的区域性，主要在华通机电所在区域及其周边省市。
（九）上下游关联性对行业影响
1、上游情况
华通机电的上游企业主要从事数控刀具及特种金属铸造的生产，该行业内厂商众多，行业内竞争较为充分，国内市场供应充足，其采购价格由市场决定。
2、下游情况
本行业的最终用户为军方，直接下游为军方、军工企业和科研院所，主要受我国军费安排、军用装备采购计划影响，其具体有如下特点：
（1）军品采购具有严格的配套管理体系
国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。
（2）军品定价需履行严格审批程序
根据《军品价格管理办法》的规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。军品价格由军方审价确定。在军方未批准产品价格前交付的，由供需双方及驻厂军代室协商暂定价格，待军方批准其价格后多退少补。
（3）军品采购具有较好的延续性
首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（十）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、行业地位
华通机电是其所在区域的主要精密机械加工供应商之一，与其所在省市周边多家军工研究所、军工厂有着多年的良好合作记录，其客户评价其产品质量稳定、供货及时。
2、竞争优势
（1）技术实力
武器装备及配套产品、航空航天零部件精密机械加工等领域的精密零部件加工需要较高的技术水平。由于军用要求较高，标准和质量控制严格，而且零部件的结构复杂、高物理性能的要求，就要求了精密加工企业拥有独创的加工技术及深厚的实践经验。主要包括航天航空、武器装备零部件数控加工工艺，而华通机电已掌握上述技术，是长时间实践及技术积累的成果。
（2）专业团队
精密机械加工技术要求很高，对人员的专业技术能力的要求更高，特别是军品行业对于产品的可靠性、高物理强度有着很高的要求。因此，在军品有着高保密性要求的前提下，又同时具有稳定的具备行业加工经验的人才显得尤其重要。
华通机电拥有稳定的核心技术人员，部分核心技术人员在行业内从业年限超过了10年，有着丰富的实践经验、操作经验，具备较强的技术能力，为企业的稳定、持续发展提供了重要的支持。
（3）经营资质齐全
在经营资质方面，华通机电目前拥有二级保密资格单位证书、武器装备质量管理体系认证证书GJB9001B-2009、武器装备科研生产许可证。其资质齐全，为开拓业务、拓展产业链、形成规模经营奠定了坚实的基础，为公司的持续、全面发展提供了有力保障。
（4）客户资源
报告期内，华通机电主要产品均为军品，最终用户为国内军方，核心客户遍
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）及海军、陆军、空军、火箭军等多军种，客户资源丰富。同时军品采购有一套完整的体系，进入军品市场需要较长时间的技术积累和各项认证，且根据军品采购的相关规定，纳入军品采购体系的产品均需要定型，一旦定型进入军方采购体系，代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定，不能随意变动。因此，华通机电客户资源稳定，与主要客户保持长期良好的合作关系，并通过跟研新项目和新业务不断开拓和累积新的客户资源，提高业务承接能力。
（5）产品优势
华通机电的产品覆盖导弹、火炮、飞机、军用电子产品、新型武器及配套产品，属于先进的军工装备产品，且产品种类与型号众多，客户需求量较大。其中，定型产品的客户需求稳定增加，销售规模逐步扩大，是华通机电的业务基础；跟研项目和新开发项目数量较多，参与研发和制造的周期长，是客户主要的部件供应商，未来随着跟研项目的陆续定型，将会带动华通机电的业务规模和盈利能力快速、持续的增长。
三、交易标的经营情况分析
（一）财务状况分析
1、主要资产构成及重要变动情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||748.33||4.53%||356.84||2.46%||131.32||0.99%||
|应收票据||77.73||0.47%||40.02||0.28%||78.65||0.59%||
|应收账款||4,671.66||28.28%||3,575.10||24.69%||3,288.99||24.67%||
|预付款项||230.04||1.39%||226.78||1.57%||3.97||0.03%||
|其他应收款||200.68||1.21%||207.55||1.43%||281.73||2.11%||
|存货||1,670.94||10.11%||1,541.83||10.65%||1,295.53||9.72%||
|流动资产合计||7,599.37||46.00%||5,948.11||41.08%||5,080.19||38.11%||
|可供出售金融资产||733.00||4.44%||733.00||5.06%||733.00||5.50%||
|长期股权投资||195.86||1.19%||191.48||1.32%||246.77||1.85%||
|固定资产||4,621.37||27.97%||4,917.85||33.97%||5,250.47||39.39%||
|在建工程||326.62||1.98%||103.55||0.72%||-||-||
|无形资产||1,291.47||7.82%||1,293.27||8.93%||1,324.72||9.94%||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|递延所得税资产|78.56|0.48%||74.92||0.52%||80.94|0.61%||
|其他非流动资产|1,673.64|10.13%||1,216.27||8.40%||614.08|4.61%||
|非流动资产合计|8,920.52|54.00%||8,530.33||58.92%||8,249.98|61.89%||
|资产总计|16,519.88|100.00%||14,478.45||100.00%||13,330.18|100.00%||

 2015年末、2016年末和 2017年 6月末，华通机电的总资产规模分别为 13,330.18万元、14,478.45万元和16,519.88万元，主要是由应收账款、存货、固定资产、其他非流动资产构成。2016年末华通机电的总资产比 2015年末增长 1,148.27万元，增幅为8.61%，主要是由于公司净利润的稳定增长所致。2017年 6月末华通机电的总资产比 2016年末增长 2,041.43万元，增幅为14.10%，主要是由于公司净利润的稳定增长以及股东投入所致。
华通机电流动资产占总资产的比重分别为38.11%、41.08%和46.00%，保持稳定上升。2016年末流动资产比2015年末有所增长，主要是由于随着业务规模的扩大，应收账款、存货、预付账款相应增加所致。2017年 6月末流动资产比2016年末有所增长，一是由于随着业务规模的扩大，应收账款、存货相应增加，二是由于股东投入导致货币资金增加所致。
（1）货币资金
报告期内，华通机电的货币资金具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金||3.69||6.68||3.03|
|银行存款||744.64||178.16||128.29|
|其他货币资金||-||172.00||-|
|合计||748.33||356.84||131.32|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）要是由于华通机电营业规模的增加导致收款增加所致。2017年 6月末货币资金余额较 2016年末增加 391.49万元，增幅为109.71%，主要是由于谷实投资增资入股，增加运营资金所致。
（2）应收票据
报告期各期末，应收票据余额分别为78.65万元、40.02万元和77.73万元，占总资产的比例分别为0.59%、0.28%和0.47%。华通机电的应收票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|银行承兑汇票||20.00||35.02||10.00||
|商业承兑汇票||57.73||5.00||68.65||
|合计||77.73||40.02||78.65||

2016年末应收票据较2015年末减少38.63万元，降幅49.12%，主要原因是华通机电2016年以承兑汇票方式结算的货款减少所致。
报告期末华通机电无质押的应收票据，无已贴现未到期或因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
（3）应收账款
①应收账款总额及变动趋势分析
报告期各期末，华通机电的应收账款账面余额分别为3,288.99万元、3,575.10万元和4,671.66万元，占总资产的比例分别为24.67%、24.69%和28.28%，保持稳定。华通机电主要产品及服务涉及武器装备及配套产品及军用电子产品等领域，其主要客户为国内知名军工企业及科研单位等，应收账款质量较高，财务风险较低。华通机电与客户的结算和收款主要依照双方所签订协议条款执行，因行业特殊，主要取决于客户的结算流程和周期，受个别客户结算政策差异的影响。
报告期内，主要客户E作为华通机电的主要客户，2015年末、2016年末和 2017年 6月末的应收账款余额占当期末应收账款余额的比例分别为64.97%、
54.41%和34.73%，因其提前半年下单订货，产品组装调试周期较长，导致产品
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）的结算和付款周期在1年以上，形成大额应收账款。
②华通机电的结算政策
华通机电的产品结算政策主要存在三种情况：一是针对部分科研院所和军工企业与华通机电共同研发新产品，经过双方协商，华通机电通常预收30%-50%的货款，待产品验收并与客户结算后收取剩余的货款；二是对于华通机电的精密加工业务，通常是将产品交付客户验收并完成产品组装后，双方结算并收取货款；
三是受个别客户的销售政策影响，客户一般提前半年下达采购订单，华通机电向该客户供货并完成组装验收，客户在次年与华通机电结算并支付货款，因此，此类客户的结算和付款周期通常在1年以上。目前主要客户的回款情况良好，未见大额逾期款项。
③应收账款账龄分析
报告期内，华通机电的应收账款分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||类别||账面余||坏账准||||坏账准|账面余额||||
||||||||账面余额||||账面余额||坏账准备|
||||额||备||||备|||||
|1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||-||
|2.按组合计提坏账准备的应收账款||||||||||||||
|其中：账龄风险组合||5,182.59||510.93||4,057.52||482.42||3,809.44||520.45||
|组合小计||5,182.59||510.93||4,057.52||482.42||3,809.44||520.45||
|3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||-||
|合计||5,182.59||510.93||4,057.52||482.42||3,809.44||520.45||

应收账款按账龄风险组合列示如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账龄||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
|1年以内||3,926.01||196.30||2,777.43||138.87||1,255.94|62.80||
|1至2年||749.87||74.99||554.89||55.49||1,849.71|184.97||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|2至3年||138.76||27.75||341.53||68.31||329.46||65.89||
|3至4年||303.73||151.86||319.46||159.73||330.74||165.37||
|4至5年||20.95||16.76||20.95||16.76||10.91||8.72||
|5年以上||43.26||43.26||43.26||43.26||32.70||32.70||
|合计||5,182.59||510.93||4,057.52||482.42||3,809.44||520.45||

报告期各期末，华通机电的军工产品形成的应收账款，主要账龄集中在 2年以内，账龄结构合理，回收风险低。
④主要客户分析
截至2017年6月30日，华通机电前五名应收账款客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||期末余额||账龄||占比||坏账准备|
|1||客户E||1,799.95||1至2年||34.73%||119.11||
|2||客户A||650.71||1年以内||12.56%||32.54||
|3||客户B||498.07||1年以内||9.61%||24.90||
|4||客户I||409.89||1年以内||7.91%||20.49||
|5||客户D||366.50||1年以内||7.07%||18.32||
|合计||||3,725.11||||71.88%||215.37||

⑤应收账款坏账准备计提的充分性
A、华通机电应收账款方情况
华通机电的主要客户为军方、军工企业及科研单位，华通机电一般给予主要客户3-6个月的信用期，但也存在客户提前半年下达采购订单，华通机电向该类客户供货并组装验收，该类客户在次年与华通机电结算并支付货款的情形。该类客户的结算和付款周期在1年以上，因双方交易金额较大，形成的应收账款余额较大，但由于主要客户均为履约能力强、信誉好的军工类客户，华通机电应收账款发生坏账的风险较低。
B、期后回款情况
截至2017年10月31日，华通机电的期后回款金额合计1,602.22万元，占报告
期末应收账款余额的30.92%，同时随着年底华通机电应收账款催收力度的增强以
及军工客户年终集中付款，华通机电应收账款回款将大幅增加。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）C、应收账款坏账准备计提情况
基于本次重组之目的，华通机电采用了与中光防雷一致的应收款项坏账准备计提政策，同时与同行业其他公司的应收款项坏账准备计提政策不存在重大差异。
华通机电、中光防雷及同行业其他公司坏账准备计提政策如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||中光防雷||中航飞机||晨曦航空||爱乐达||华通机电|
|6个月以内||5%||0%||5%||5%||5%||
|7-12个月（含1年）||5%||5%||5%||5%||5%||
|1-2年||10%||10%||10%||10%||10%||
|2-3年||20%||30%||30%||20%||20%||
|3-4年||50%||50%||50%||30%||50%||
|4-5年||80%||80%||80%||50%||80%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||100%||

由上表可知，华通机电的坏账准备计提政策与同行业公司相当，与中光防雷相同，坏账准备计提政策谨慎、合理。
报告期内，华通机电严格按照上述同行业可比的、谨慎、合理的应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
（4）预付账款
报告期各期末，华通机电的预付账款余额分别为 3.97万元、226.78万元和 230.04万元，占总资产比例分别为0.03%、1.57%和1.39%。华通机电的预付账款主要是预付材料款。
2016年末预付账款余额较 2015年末增加 222.81万元，增幅5613.03%，主要是由于随着华通机电业务规模扩大，2016年底采购材料的预付款项大幅增加所致。
（5）其他应收款
报告期各期末，华通机电的其他应收款账面价值分别为281.73万元、207.55万元和 200.68万元，占总资产比例分别为2.11%、1.43%和1.21%，主要由保证
金和员工备用金构成。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）①其他应收款账龄分析
报告期内，华通机电其他应收款余额及账龄结构如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账龄||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备||账面余额||坏账准备|
|1年以内||182.93||9.15||111.61||5.58|258.35||12.92||
|1至2年||28.00||2.80||111.42||11.14|22.55||2.26||
|2至3年||1.40||0.28||1.55||0.31|20.00||4.00||
|3至4年||1.15||0.58||-||-|-||-||
|合计||213.48||12.80||224.58||17.03|300.90||19.17||

②截至2017年6月30日，华通机电其他应收款前五名如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||与公司关系|期末余额||||||坏账|
||||单位名称|款项性质|||||账龄||占比|||
||号||||||||||||准备|
|1||中盐（上海）融资租赁有限公司||保证金|非关联方||71.50|1-2年||33.49%||3.58||
|2||上海电气租赁有限公司||保证金|非关联方||18.33|1年以内||8.59%||0.92||
|3||仲利国际租赁有限公司||保证金|非关联方||17.01|1年以内||7.97%||1.65||
|4||代扣代缴个人社保||代扣款|非关联方||14.85|1年以内||6.95%||0.74||
|5||陕西四达航空科技有限责任公司||保证金|非关联方||12.00|1-2年||5.62%||1.20||
|合计|||||||133.68|||62.62%||8.08||

截至2017年6月30日，其他应收款中无持有华通机电5％以上表决权股份的股东单位欠款。
（6）存货
报告期各期末，华通机电的存货账面价值分别为1,295.53万元、1,541.83万元和 1,670.94万元，占各期总资产的比例分别为9.72%、10.65%和10.11%。存货包括原材料、在产品、产成品。
报告期各期末，华通机电存货明细情况如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比|
|原材料||638.68||38.22%||468.34||30.38%||315.90||24.38%||
|在产品||207.17||12.40%||182.31||11.82%||177.65||13.71%||
|产成品||825.08||49.38%||891.17||57.80%||801.99||61.90%||
|合计||1,670.94||100.00%||1,541.83||100.00%||1,295.53||100.00%||

报告期各期末，华通机电的存货结构均比较稳定，并未计提存货跌价准备。
由于华通机电的产品主要面向军工企业和科研院所，产品以客户定制为主，按照以销定产的模式生产。由于主要客户的订货和结算方式保持一贯的稳定，因此华通机电的在产品和产成品库存金额变动较小，而原材料库存金额逐年增加是由于部分产品所用材料较为特殊，由客户直接提供，华通机电采购配料进行生产，随着业务规模的扩大，自购原材料生产产品的比重上升，导致原材料的采购金额相应增加。
由于华通机电的产品综合毛利率较高，合同售价能够涵盖材料价格的波动，产品的人工成本和制造费用支出稳定，不存在产品可变现净值低于成本的情况，同时华通机电作为客户的合格供应商，产品以定制化为主，均能通过客户的验收，存货跌价的风险较低，无需计提存货跌价准备。
（7）可供出售金融资产
报告期各期末，华通机电的可供出售金融资产余额均为 733.00万元，占总资产的比例分别为5.50%、5.06%和4.44%，是华通机电投资取得乾县农村信用合作联社643万股，截止2017年6月30日，华通机电持股占比6.10%。
（8）长期股权投资
报告期各期末，华通机电的长期股权投资余额分别为 246.77万元、191.48万元和195.86万元，占总资产的比例分别为1.85%、1.32%和1.19%，是由于2014年华通机电投资 210.00万元取得咸阳中兵机电装备制造有限责任公司35.00%的股权，以权益法核算所致。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（9）固定资产
报告期各期末，华通机电的固定资产余额分别为 5,250.47万元、4,917.85万元和4,621.37万元，占总资产的比例分别为39.39%、33.97%和27.97%，主要由房屋建筑物、机器设备、交通运输设备、电子设备及其他构成。
截至2017年6月30日，华通机电的固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||减值准备||净值||成新率|
|房屋及建筑物||2,588.41||498.71||-||2,089.70||80.73%||
|机器设备||6,233.64||3,764.33||-||2,469.31||39.61%||
|交通运输设备||23.60||7.00||-||16.60||70.32%||
|电子设备及其他||82.76||37.00||-||45.76||55.29%||
|合计||8,928.41||4,307.05||-||4,621.37||51.76%||

其中，华通机电通过融资租赁方式租入的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||减值准备||净值||成新率|
|机器设备||872.39||283.38||-||589.01||67.52%||
|合计||872.39||283.38||-||589.01||67.52%||

截至 2017年 6月末，华通机电有一辆账面净值为 16.45万元的汽车，为了便于办理西安车牌及运输需要，车辆权属暂时在股东王金霞名下，截至本重组报告签署日，该车辆的权属变更至华通机电的手续正在办理中。
（10）在建工程
华通机电 2016年开始建造二期厂房，2016年末和 2017年 6月末的在建工程余额分别为 103.55万元和 326.62万元，占当期总资产的比例分别为0.72%和1.98%，是华通机电构建钢结构厂房支出的工程成本。
（11）无形资产
报告期各期末，华通机电的无形资产余额分别为 1,324.72万元、1,293.27和 1,291.47万元，占总资产的比例分别为9.94%、8.93%和7.82%，由土地使用权和
软件构成。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）截至2017年6月30日，华通机电的无形资产具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|取得方式||摊销年限（年）||初始金额||摊余价值|
|软件使用权||购买|5||27.12||19.57||
|土地使用权||出让|50||1,552.78||1,271.90||
|合 计|||||1,579.90||1,291.47||

（12）递延所得税资产
报告期各期末，华通机电的递延所得税资产分别为 80.94万元、74.92万元和78.56万元，占总资产的比例分别为0.61%、0.52%和0.48%，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|||2015年12月31日||
||项目||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异||递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|坏账准备||523.73||78.56|499.45|74.92||539.62|80.94|
|合计||523.73||78.56|499.45|74.92||539.62|80.94|

华通机电的递延所得税资产主要由计提的坏账准备所形成的可抵扣暂时性差异构成。
（13）其他非流动资产
报告期各期末，华通机电的其他非流动资产金额分别为614.08万元、1,216.27万元和1,673.64万元，占总资产的比例分别为4.61%、8.40%和10.13%，逐年增长一是由于因产品加工需求而购买精密加工设备造价昂贵，主要通过国外进口，采购周期较长；二是由于设备组的投入使用需要相关设备都到货并完成安装调试导致周期较长所致。
2、主要负债结构及重要变动情况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||金额|占比|金额||占比|金额||占比|
|短期借款|2,689.73|43.01%|1,754.69|22.56%||2,500.00|29.82%||
|应付票据|-|-|172.00|2.21%||-|-||
|应付账款|630.36|10.08%|625.49|8.04%||858.52|10.24%||
|预收款项|1,011.21|16.17%|619.90|7.97%||573.79|6.84%||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应付职工薪酬||138.30|2.21%||122.66||1.58%||64.84||0.77%||
|应交税费||190.97|3.05%||440.48||5.66%||671.47||8.01%||
|应付利息||3.88|0.06%||6.34||0.08%||6.40||0.08%||
|其他应付款||1,262.33|20.19%||3,387.36||43.54%||2,614.96||31.19%||
|流动负债合计||5,926.77|94.78%||7,128.94||91.64%||7,289.98||86.96%||
|长期应付款||326.64|5.22%||650.20||8.36%||1,093.06||13.04%||
|非流动负债合计||326.64|5.22%||650.20||8.36%||1,093.06||13.04%||
|负债合计||6,253.41|100.00%||7,779.14||100.00%||8,383.04||100.00%||

报告期各期末，华通机电的负债总额分别为8,383.04万元、7,779.14万元和 6,253.41万元，主要为经营性流动负债。截至 2017年 6月末，华通机电的负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款构成。
（1）短期借款
报告期各期末，华通机电的短期借款余额分别为 2,500.00万元、1,754.69万元和2,689.73万元，占负债总额的比例分别为29.82%、22.56%和43.01%，包括抵押借款、保证借款和信用借款，明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|抵押借款|2,150.00|1,140.00|2,500.00|
|保证借款|39.73|64.69|-|
|信用借款|500.00|550.00|-|
|合计|2,689.73|1,754.69|2,500.00|

（2）应付票据
2016年末，华通机电的应付票据余额为 172.00万元，占当期负债总额的比例为2.21%，是由于华通机电新增票据付款的结算方式所致。
（3）应付账款
报告期各期末，华通机电的应付账款余额分别为 858.52万元、625.49万元和 630.36万元，占总负债的比例分别为10.24%、8.04%和10.08%，主要是核算
原材料和设备的采购款。由于华通机电与各供应商长期保持良好的合作关系，且
信用政策保持一贯稳定，应付账款余额变动不大。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（4）预收款项
报告期各期末，华通机电的预收账款余额分别为 573.79万元、619.90万元和1,011.21万元，占负债总额的比例分别为6.84%、7.97%和16.17%，基本保持稳定，预收账款主要是核算预收的客户货款。
2017年6月末预收账款余额较2016年末增长391.31万元，增幅为63.12%，是由于华通机电开拓的新业务项目增加，项目预收款相应增加所致。
（5）应付职工薪酬
华通机电的应付职工薪酬主要是短期薪酬，具体明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月|||2017年6月|
|项目||本期增加|本期减少||
||31日|||30日|
|一、短期薪酬|122.66|542.46|560.59|104.54|
|二、离职后福利-设定提存计划|-|40.18|6.42|33.76|
|合计|122.66|582.63|567.00|138.30|

华通机电的短期薪酬情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月|||2017年6月|
|项目||本期增加|本期减少||
||31日|||30日|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|122.66|513.91|532.04|104.54|
|2、职工福利费|-|22.79|22.79|-|
|3、社会保险费|-|5.76|5.76|-|
|其中：医疗保险费|-|2.19|2.19|-|
|工伤保险费|-|2.28|2.28|-|
|生育保险费|-|1.29|1.29|-|
|4、住房公积金|-|-|-|-|
|5、工会经费和职工教育经费|-|-|-|-|
|合计|122.66|542.46|560.59|104.54|

报告期各期末，华通机电的应付职工薪酬余额分别为64.84万元、122.66万元和138.30万元，占负债总额的比例分别为0.77%、1.58%和2.21%。2016年末华通机电的应付职工薪酬余额增加57.83万元，增幅为89.18%，主要是由于2016
年华通机电的经营业绩较好，当期计提的年终奖较多所致。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（6）应交税费
华通机电的应交税费主要是增值税和所得税，具体明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|增值税||85.53||44.79%||35.20||7.99%||87.33||13.01%||
|企业所得税||80.65||42.23%||285.15||64.74%||492.58||73.36%||
|个人所得税||0.79||0.41%||-0.01||0.00%||-||-||
|城建税||6.74||3.53%||4.03||0.91%||4.40||0.66%||
|教育费附加||4.05||2.12%||2.42||0.55%||2.64||0.39%||
|地方教育费附加||2.70||1.41%||1.61||0.37%||1.76||0.26%||
|土地使用税||3.04||1.59%||15.96||3.62%||10.28||1.53%||
|房产税||6.20||3.25%||95.33||21.64%||71.30||10.62%||
|印花税||0.37||0.20%||0.22||0.05%||0.32||0.05%||
|水利建设基金||0.91||0.48%||0.59||0.13%||0.85||0.13%||
|合计||190.97||100.00%||440.48||100.00%||671.47||100.00%||

报告期各期末，华通机电的应交税费余额分别为 671.47万元、440.48万元和 190.97万元，占负债总额的比例分别为8.01%、5.66%和3.05%，主要是尚未缴纳的增值税和企业所得税及地方税费等。华通机电的应交税费余额逐年下降，主要是企业所得税的影响所致，2016年末较2015年末应交企业所得税余额下降是由于 2016年华通机电预缴的所得税增加所致，2017年 6月末较 2016年末应交企业所得税余额下降是由于季节性因素影响，下半年华通机电收入较多，计提的所得税费用较多所致。
（7）其他应付款
报告期各期末，华通机电其他应付款余额分别为2,614.96万元、3,387.36万元和1,262.33万元，占负债总额的比例分别为31.19%、43.54%和20.19%，其他应付款核算的主要是股权投资款、股东借款及往来款。2016年末其他应付款较2015年末增长772.40万元，增幅为29.54%，主要是由于谷实投资增资投入 2,500万元，尚未办理工商变更，同时华通机电减少了对大股东的资金借款所致。
2017年6月末其他应付款较2016年末减少2,125.03万元，降幅为62.73%，
主要是由于谷实投资增资投入的2,500万元，完成工商变更转入权益所致。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）截至2017年6月30日，其他应付款中持华通机电5％以上表决权股份的股东单位往来款情况详见“第十一章同业竞争与关联交易之二、（二）关联方应收应付款项”。
（8）长期应付款
报告期内，华通机电的长期应付款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|设备融资租赁款|352.37||718.54||1,205.40||
|未确认融资费用|-25.74||-68.34||-112.33||
|合计|326.64||650.20||1,093.06||

报告期各期末，华通机电长期应付款余额分别为1,093.06万元、650.20万元和326.64万元，占负债总额的比例分别为13.04%、8.36%和5.22%，长期应付款核算的是融资租赁设备款。
（9）偿债能力分析
报告期内，华通机电主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.28|0.83|0.70|
|速动比率（倍）|1.00|0.62|0.52|
|资产负债率（%）|37.85|53.73|62.89|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,314.47|2,921.58|1,937.88|
|利息保障倍数（倍）|15.75|10.75|4.30|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注2：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
注5：利息保障倍数=（利润总额+（利息支出+资本化利息支出））/（利息支出+资本化利息支出）
报告期内，华通机电的流动比率和速动比率保持持续上升的趋势，流动比率分别为0.70、0.83和1.28，速动比率分别为0.52、0.62和1.00，短期偿债能力较
强；资产负债率逐年保持下降，华通机电的负债主要是经营性债务，债务结构较
为稳健。总体来看，华通机电的债务风险较小。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，华通机电的息税折旧摊销前利润快速增长，维持在较高水平，利息保障倍数分别为4.30、10.75和15.75，逐年提高，债务偿还能力较强。
（10）资产周转能力分析
报告期内，华通机电主要资产周转指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月||2016年||2015年|
|应收账款周转率（次）||0.67|1.46||0.93||
|存货周转率（次）||0.75|1.32||1.52||

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
注2：存货周转率=当期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
①应收账款周转率分析
报告期内，华通机电的应收账款周转率分别为 0.93次、1.46次和 0.67次。
应收账款周转率显著上升，一是由于随着业务规模的增加，营业收入显著上升；
二是由于销售结构发生变化，回款较快的客户销售比重上升，部分回款较慢的客户销售比重下降所致。
②存货周转率分析
报告期内，华通机电的存货周转率分别为 1.52次、1.32次和 0.75次。2016年存货周转率较 2015年有所下降，一是由于随着业务规模的扩大，客户需求的增加，华通机电扩大了生产规模；二是由于生产结构发生变化，2016年客户提供主要材料的机加工业务增加，导致营业成本的增幅低于存货的增幅所致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入变动情况分析
报告期内，华通机电的营业收入如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|||2016年度||||2015年度|||
||分类|||||||||||
|||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入||2,764.93|99.66%||5,024.71|100.00%||3,582.56||100.00%||
|其他业务收入||9.56|0.34%||0.05|0.00%||-||-||
|合计||2,774.49|100.00%||5,024.76|100.00%||3,582.56||100.00%||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内华通机电主营业务收入占营业收入的比重在99%以上，主营业务较为突出。其他业务收入为边角料处置收入。
华通机电的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||分类|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1、军工装备业务||2,713.05||98.12%||4,902.01||97.56%||3,557.05||99.29%||
|其中：武器装备及配套产品||2,359.35||85.33%||4,764.83||94.83%||3,554.57||99.22%||
|军用电子产品||353.70||12.79%||137.18||2.73%||2.48||0.07%||
|2、民用产品||51.88||1.88%||122.69||2.44%||25.50||0.71%||
|合计||2,764.93||100.00%||5,024.71||100.00%||3,582.56||100.00%||

报告期各期，华通机电的主营业务收入分别为3,582.56万元、5,024.71万元和2,764.93万元，主要收入来源于军工装备业务。华通机电主要是为武器装备提供精密机械加工、武器装备配套产品生产、销售及军用电子产品的研发、生产、销售，主要客户包括军方、军工企业和科研院所。
华通机电2016年营业收入为5,024.76万元，较2015年增加1,442.20万元，增幅为40.26%，主要是由于航空产品的收入大幅增长以及导弹类产品和军用电子产品稳定增长所致。2016年航空产品收入较2015年增长了1,088.67万元，增幅为167.68%，主要是受航空类客户的结算政策影响所致。
华通机电为航空类客户生产飞机零配件，由于配件的型号众多，组装生产流程较长，客户通常提前下达生产计划，待零配件到货组装完成，试飞成功后方能确认验收完成并进行结算，因此客户的验收和结算周期较长。以客户E为例，客户 E2016年贡献的收入为 1,242.12万元，较 2015年增加 861.95万元，增幅为226.73%。其中，2016年华通机电获取了客户E验收并结算的部分当期及以前年度发货的产品收入 1,242.12万元，其中包含 2016年以前发货的产品收入 982.25万元，2016年发货的产品收入259.87万元，而2015年华通机电确认客户E的收入只有380.17万元，所以收入增幅较为显著。
2、营业成本变动情况分析
华通机电的营业成本均为主营业务成本，报告期各期金额分别为 1,576.14
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）万元、1,867.28万元和1,211.60万元，主要来源于军工装备业务，具体明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||分类|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1、军工装备业务||1,176.01||97.06%||1,800.61||96.43%||1,562.42||99.13%||
|其中：武器装备及配套产品||1,073.05||88.56%||1,718.30||92.02%||1,561.36||99.06%||
|军用电子产品||102.96||8.50%||82.31||4.41%||1.06||0.07%||
|2、民用产品||35.59||2.94%||66.67||3.57%||13.72||0.87%||
|合计||1,211.60||100.00%||1,867.28||100.00%||1,576.14||100.00%||

报告期内，华通机电的业务规模逐步扩大，主营业务成本相应有所增加，由于部分产品是由客户提供主料，因此导致成本的增幅低于收入增幅。
3、毛利率分析
报告期内，华通机电的毛利率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||
||项目||||||||||||
||||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率|收入占比|
|1、军工装备业务||56.65%||98.12%||63.27%||97.56%||56.08%||99.29%|
|2、民用产品||31.41%||1.88%||45.66%||2.44%||46.20%||0.71%|
|综合毛利率||56.18%||100.00%||62.84%||100.00%||56.01%||100.00%|

报告期内，华通机电的综合毛利率分别为56.01%、62.84%和56.18%，整体毛利率水平较高，是由于华通机电提供的武器装备及配套产品加工技术精度较高、生产和组装能力较强、产品线覆盖的军工装备范围较广，军品行业平均毛利率较高所致。
2016年华通机电军工装备业务的毛利率较高，主要是受销售结构变动的影响，军工项目采用订单式生产，产品的销售结构受客户的定制化需求变动而变动。
2016年华通机电完工结算的航空零部件产品收入较大，且客供料项目相对较多，该类项目是由客户提供主要材料，华通机电提供辅料生产，因此产品的成本相对较低，毛利率较高。
对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本等因素，报告期内华
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）通机电毛利率较高的具体原因及合理性说明如下：
（1）从同行业看，华通机电高毛利水平符合行业的特征
华通机电的主要业务是为军方、军工企业和科研院所加工制造武器装备及配套产品、军用电子产品以及生产民品，具体包括：导弹发动机、战斗部壳体及直属件、大口径火炮和舰炮供输弹系统、军用飞机零配件、军用设施改造和型号产品科研保障、军用加固计算机等，从收入结构上来看，导弹和飞机零配件产品占比较高。同行业的可比公司包括海格通信收购驰达飞机、新研股份收购的明日宇航以及爱乐达，根据以上三家上市公司披露的 2015年、2016年度报告，其收购完成后分产品业务当中与华通机电相同业务的毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的公司||相关业务||2016年度||2015年度|
|海格通信||驰达飞机||航空零配件加工||59.51%||36.45%||
|新研股份||明日宇航||航空、飞行器零部加工||43.31%||45.64%||
|爱乐达||-||航空零部件加工||79.40%||78.44%||
|可比平均值||-||-||60.74%||53.51%||
|中光防雷||华通机电||航空、航天零部件加工||62.84%||56.01%||

由上表可知，华通机电的航空零部件加工业务的毛利率在同行业中处于较高水平，原因如下：
①华通机电是国内较早从事武器装备精密加工的民营企业之一，其前身华通精工厂成立于 1998年，近二十年来一直专注于武器装备的精密加工业务，累积了丰富的客户资源和众多的型号产品，经过多年的耕耘，华通机电的产品结构已逐步由常规零部件加工向高技术、高难度、高附加值的关键/重要零件、复杂零件发展，该类零件加工工艺复杂，质量、技术要求高，加工精度要求高，同时华通机电也与知名军工科研院所合作共同开发新产品，部分定型产品的加工技术具有难以替代的特点，因此，相对于常规的零部件加工，毛利率较高。
②华通机电通过不断的技术沉淀和研发创新，自主开发了多项核心技术，掌握了多项可利用较低价值设备完成通常较高价值设备才能完成的工艺技术，大幅降低了固定资产投入成本，优化工艺流程，降低了人工成本，提高了设备利用率。
同时，华通机电积极采购高端制造设备，延长产品的生产链条，提供更多高附加
值的产品，相比与单一零部件的精密加工，毛利率更高。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）华通机电在成本控制方面的核心技术如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||技术名称|||技术描述||所处阶段|
|薄壁深孔技术||薄壁车削技术|金属薄壁管零件具有结构紧凑、重量轻及节省材料等特点，在生产中得到广泛应用，尤其在导弹类产品中（即导弹壳体）中应用更为普遍。由于壳体壁薄、强度弱、刚性差，加工中很容易变形，质量难以保证。该技术能在保证管体轻薄的前提下，误差较小。||批量生产||
|||薄壁深加工技术|在薄壁上进行作业属于极高难度的工艺，对超薄壁金属件进行钻孔及内腔加工，很容易出现金属件变形，加上钻孔产生的震动及高温，容易造成孔径误差。该技术能实现薄壁钻孔及内腔加工的高精度、高难度作业。||批量生产||
|特殊材料加工技术|||在武器装备及配套产品中，由于产品所需物理性能较高，因此经常需要对特殊合金进行加工。特殊合金往往具有高强度、难加工的特点。该技术能保证特殊合金产品的精度。||批量生产||
|复杂型面加工技术|||航空类零部件属于复杂精密零部件，航空类零部件往往受重量、体积、形状所限制，所以航空类零部件均为形状复杂、结构复杂、孔位复杂的零部件。该技术应用能够生产出复杂度的高精度零部件。||批量生产||

③机加工优势具有互通性。华通机电在精密加工设备、人才和管理模式上形成了自身独特的优势，可以适应不同类型武器装备的精密加工，综合能力较强，产品覆盖范围较广，客户群较为分散，产品议价能力较强。
④华通机电的主要原材料较为稳定，部分型号产品由客户提供原材料，定制化生产，通用材料如：刀具、钛钢、特种钢材实现集中采购，成本控制较为合理，质量稳定可靠，不仅有效地保障了产品质量，而且在供货的稳定性和及时性上获得了客户的认可，有利于订单的承接及实现规模效应，维持较高的毛利率。
（2）报告期内按客供料及自购料分类的收入及毛利率
由于客供料产品的主要材料由客户提供，华通机电的相关产品成本中不包括该等材料成本，因此该类产品的材料成本金额较低，销售毛利率较高。华通机电报告期内收入及毛利率按客供料及自购料明细如下：
①2017年1-6月营业收入及营业成本明细：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||||
||年度|||||收入占比|毛利率|
|||营业收入||营业成本||||
|客供料||988.51|381.05||35.63%||61.45%|
|自购料||1,785.98|830.56||64.37%||53.50%|
|合计||2,774.49|1,211.60||100.00%||56.33%|

②2016年度营业收入及成本明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||
||年度|||收入占比|毛利率|
|||营业收入|营业成本|||
|客供料||2,543.41|869.42|50.62%|65.82%|
|自购料||2,481.35|997.86|49.38%|59.79%|
|合计||5,024.76|1,867.28|100.00%|62.84%|

③2015年度营业收入及营业成本明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||
||年度|||收入占比|毛利率|
|||营业收入|营业成本|||
|客供料||1,640.39|625.12|45.79%|61.89%|
|自购料||1,942.17|951.02|54.21%|51.03%|
|合计||3,582.56|1,576.14|100.00%|56.01%|

如上所示，报告期内，华通机电客供料销售毛利率存在一定的波动，但均在60%以上，处于较高水平。
4、税金及附加
报告期内，华通机电的税金及附加如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|城市维护建设税||12.76||39.06||8.53||
|教育费附加||7.66||23.44||5.12||
|地方教育费附加||5.10||15.62||3.41||
|房产税||18.62||36.45||-||
|土地使用税||6.07||8.72||-||
|印花税||2.09||1.71||-||
|水利建设基金||1.91||4.57||-||
|合计||54.22||129.57||17.06||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期各期，华通机电的税金及附加分别为 17.06万元、129.57万元和54.22万元，2016年税金及附加同比2015年增幅较大，是根据《财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知》（财会〔2016〕22号）规定，自 2016年 5月 1日起，将原计入管理费用的土地使用税、房产税、印花税等计入税金及附加所致。
5、期间费用
报告期间，华通机电的期间费用情况及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|销售费用||64.61||2.33%||90.37||1.80%||89.37||2.49%||
|管理费用||525.36||18.94%||826.42||16.45%||608.97||17.00%||
|财务费用||61.25||2.21%||207.59||4.13%||349.65||9.76%||
|合计||651.21||23.47%||1,124.38||22.38%||1,048.00||29.25%||

报告期内，华通机电的销售费用和管理费用占营业收入的比重较为稳定，财务费用占比逐年下降，是由于 2016年谷实投资增资入股，扩大了华通机电的营运资金，导致华通机电对外借款逐步下降，相应的利息支出减少所致。
（1）销售费用
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|工资薪酬||39.52||61.18%||56.96||63.03%||48.43||54.19%||
|业务招待费||7.83||12.12%||10.85||12.00%||12.04||13.47%||
|售后服务||7.10||10.99%||-||-||-||-||
|差旅费||3.65||5.65%||1.48||1.64%||3.44||3.85%||
|租赁费||3.39||5.25%||9.15||10.12%||9.24||10.34%||
|其他||3.11||4.81%||11.94||13.21%||16.22||18.15%||
|合计||64.61||100.00%||90.37||100.00%||89.37||100.00%||

报告期各期，华通机电的销售费用金额分别为89.37万元、90.37万元和64.61万元，主要为销售人员工资薪酬、业务招待费和服务费及其他。华通机电的销售费用金额不大，占营业收入的比重较低，是由于军工行业的特殊性所决定的。
（2）管理费用
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）报告期内，华通机电的管理费用明细及构成比例如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度|||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|研发费用|186.15||35.43%||260.71||31.55%||128.13|21.04%||
|职工薪酬|121.96||23.21%||181.14||21.92%||149.91|24.62%||
|业务招待费|50.89||9.69%||64.99||7.86%||26.80|4.40%||
|其他|93.95||17.88%||283.87||34.35%||278.33|45.71%||
|汽车使用费|33.77||6.43%||27.21||3.29%||25.80|4.24%||
|股份支付|38.64||7.36%||8.51||1.03%||-|-||
|合计|525.36||100.00%||826.43||100.00%||608.97|100.00%||

华通机电的管理费用主要构成为研发费用、职工薪酬、股份支付和业务招待费等，由于华通机电跟研的项目较多，并与科研院所共同研发产品，同时也自主研发新产品，导致每年都投入的研发费用较高。职工薪酬随着华通机电业务规模的增加相应逐年增加。
华通机电的管理费用金额较大，占营业收入的比重保持稳定，随着公司业务规模的扩大，管理费用相应有所增长。
（3）财务费用
报告期内，华通机电的财务费用主要为利息支出，具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年度||2015年度|
|利息支出|61.88||208.65|306.92||
|减：利息收入|0.96||1.59|0.58||
|手续费及其他|0.33||0.53|43.31||
|合计|61.25||207.59|349.65||

华通机电的财务费用逐年下降，2016年较 2015年减少 98.27万元，降幅为32.02%，是由于对外借款有所减少，利息支出相应减少所致。
6、现金流量与净利润比较分析
报告期内，华通机电的现金流量及净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|176.88|374.78|1,404.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-590.47|-1,027.36|29.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|805.08|878.09|-1,361.64|
|现金及现金等价物净增加额|391.49|225.51|73.21|
|净利润|788.53|1,743.66|767.97|

（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，华通机电的经营活动产生的现金流量净额分别为1,404.90万元、 374.78万元和 176.88万元，逐年下降，是由于随着业务规模的扩大，缴纳的税费和支出的往来借款金额较大所致。
净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，主要是由于华通机电的客户主要是军工企业和科研单位，受客户采购计划、预算管理、资金结算安排的影响，货款回收周期较长，部分客户的应收账款较大所致。
净利润与经营活动产生的现金流量净额差异调整情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量||||||
|净利润|788.53|1,743.66||767.97||
|加：资产减值准备|24.28|-40.17||10.31||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|321.35|644.60||583.53||
|无形资产摊销|18.32|33.51||33.51||
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)|-|-0.08||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）|61.88|208.65||306.92||
|投资损失(收益以“－”号填列)|-81.54|-30.00||-53.93||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-3.64|6.03||-1.55||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-129.11|-246.29||-523.99||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,202.33|-333.81||992.39||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|340.52|-1,619.81||-710.25||
|其他－股份支付费用|38.64|8.51||-||
|经营活动产生的现金流量净额|176.88|374.78||1,404.90||

 2015年净利润低于经营活动产生的现金流量净额，主要是由于折旧、摊销等非付现成本金额较大，且当年应收账款回收情况较好所致。
2016年净利润高于经营活动产生的现金流量净额，主要是由于应付往来款
大幅增加所致。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿） 2017年1-6月净利润高于经营活动产生的现金流量净额，主要是根据客户的资金计划和结算安排，年中应收账款回收较少所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，华通机电投资活动产生的现金流量净额分别为 29.95万元、 -1,027.36万元和-590.47万元，主要是构建大额固定资产和二期厂房工程支出。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，华通机电筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,361.64万元、 878.09万元和805.08万元，主要是银行借款往来及融资租赁费支出。
7、营业收入与净利润增长情况比较分析
2016年华通机电的营业收入较2015年增长40.26%，净利润较2015年增长127.05%，一是由于华通机电2016年销售毛利率较2015年有所提高，同时业务规模增加，导致销售毛利的显著增长；二是由于华通机电因生产规模的扩大，规模效应带来的期间费用率下降所致。
华通机电2015年和2016年主要利润项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目/财务指标||2016年度||2015年度||变动率|
|营业收入||5,024.76||3,582.56||40.26%||
|营业成本||1,867.28||1,576.14||18.47%||
|销售毛利||3,157.48||2,006.42||57.37%||
|毛利率||62.84%||56.01%||6.83%||
|期间费用||1,124.38||1,048.00||7.29%||
|期间费用率||22.38%||29.25%||-6.88%||
|净利润||1,743.66||767.97||127.05%||

2016年华通机电的毛利率较高，主要是受销售结构变动的影响，军工业务采用订单式生产，产品的销售结构受客户的定制化需求变动而变动。2016年华通机电完工结算的航空零部件产品收入较大，且客供料项目相对较多，该类项目是由客户提供主要材料，华通机电提供辅料生产，因此产品的成本相对较低，毛利率
较高。
综上，2016年与2015年相比，营业收入的增长主要是由于定型产品收入的
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）稳定增长以及跟研新项目的收入增加所致，符合行业发展趋势及公司的产业布局；销售毛利率增长主要是由于产品销售结构变化所致，以客供料为主的航空零配件产品销售占比提升导致销售毛利率有所提升；此外，由于华通机电 2015年的净利润基数相对较低，受规模效应的影响，导致净利润增长率远高于营业收入增长率。
8、现金流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关系
由于华通机电与军工客户的货款结算周期较长，随着业务规模的扩大，应收账款占用的营运资金较大，导致华通机电经营性现金流净额较低；华通机电为王曙光创建的民营企业，自创立发展至今主要依靠其自有经营资金及银行借款，但随着业务规模的不断扩大，研发投入的加强，在资金短缺时由王曙光及其关联方借款给华通机电用以补充营运资金，导致经营性现金流量中存在收到和支付大额往来款的情形。
报告期内现金流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月||2016年12月||2015年12月|||
||项目||||||||备注|
||||30日||31日||31日|||
|一、其他应付款余额变动与现金流量的关系||||||||||
|其他应付款余额||1,262.33||3,387.36||2,614.96||||
|其他应付款余额变动额||-2,125.03||772.40||-1,349.07||期末-期初||
|其中：收到其他与经营活动有关的现金影响额||711.10||150.00||405.00||增加的往来款||
|支付其他与经营活动有关的现金影响额||-281.60||-1,804.73||-1,743.94||减少的往来款||
|非经营活动现金流对其他应付余额变动的影响||-2,500.00||2,500.00||-||谷实投资增资款||
|其他影响||-54.53||-72.87||-10.13||||
|二、其他应收款余额变动与现金流量的关系||-||-||-||||
|其他应收款余额||200.68||207.55||281.73||||
|其他应收款余额变动额||6.87||74.18||70.57||期初-期末||
|其中：坏账准备变动额||-4.23||-2.14||6.50||||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月||2016年12月||2015年12月|||
||项目||||||||备注|
||||30日||31日||31日|||
|收到其他与经营活动有关的现金影响额||-||100.00||100.00||减少的往来款||
|支付其他与经营活动有关的现金影响额||-||-||-||增加的往来款||
|其他影响||11.10||-23.68||-35.93||||
|三、现金流量收到的往来款和支付的往来款||-||-||-||||
|收到其他与经营活动有关的现金||711.10||250.00||505.00||||
|支付其他与经营活动有关的现金||281.60||1,804.73||1,743.94||||

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
上市公司最近几年业务增长放缓，盈利能力略有下降，2015年、2016年、 2017年 1-6月的营业收入分别为 35,977.28万元、31,627.02万元和 16,151.85万元，净利润分别为8,057.91万元、5,777.35万元和1,889.06万元。
根据华信所出具的川华信专（2017）452号《审阅报告》，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||||2016年度|||||
||项 目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增长率||实际数||备考数||增长率|
|营业收入||16,151.85||18,926.34||17.18%||31,627.02||36,651.78||15.89%||
|营业成本||11,071.85||12,283.45||10.94%||20,550.39||22,417.67||9.09%||
|营业利润||2,213.69||3,128.42||41.32%||6,524.38||8,498.09||30.25%||
|利润总额||2,310.13||3,223.06||39.52%||6,883.72||8,918.54||29.56%||
|净利润||1,889.06||2,677.59||41.74%||5,777.35||7,521.01||30.18%||
|归属于上市公司股东的净利润||1,971.37||2,759.90||40.00%||5,777.35||7,521.01||30.18%||

根据上表，假定本次交易 2016年已完成，上市公司 2016年和 2017年 1-6月的营业收入规模增幅分别为15.89%和17.18%，归属于上市公司股东的净利润
增幅分别为30.18%和40.00%。另外，本次收购完成后，利润承诺人对华通机电
在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润数进行下述承诺：华通机电在利
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）润承诺期实现的净利润总额不低于人民币20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018年度累计净利润不低于人民币6,400万元，2017年至2019年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币 20,400万元。因此，预计本次交易有助于增强上市公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，华通机电将成为上市公司的全资子公司，上市公司因本次交易新增的业务将与现有的主营业务发生协同效应，有利于上市公司未来业绩的增长。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司为专业从事防雷产品的研发、设计、生产和销售，防雷工程的设计和安装，提供防雷产品和防雷工程一体化的整体解决方案的服务商。公司主要产品为 SPD产品、接地产品、避雷针等防雷产品，广泛应用于通信、电力、石油石化、新能源、航天国防、建筑等基础产业及新兴产业。近年来，由于全球 4G建设趋于饱和，通信领域防雷产品增长乏力，上市公司业绩略有下滑。为此，公司制订了“再出发”的战略，坚持雷电防护主产业的持续发展，同时积极推动和开展电磁防护、特殊安全防护产业以及相关领域的研究与发展，并将按照总体发展战略的安排，积极寻求新的业务增长点，在适当时机，在国内、国际寻求潜质良好、技术先进、产品与公司能够形成一定协同效应的优质公司。
随着十三五期间，国家把军民融合上升为国家战略，逐步向重点领域聚焦用力，国防科技和武器装备领域是军民融合发展的重点，国家将强化深度发展格局，丰富融合形式，拓展融合范围，提升融合层次，相关军工行业的发展前景广阔。
标的公司华通机电主要从事武器装备及配套产品和军用电子信息化产品的研发、生产和销售，一方面深耕于武器装备领域，为军工企业和科研院所提供配套机加工产品和服务，另一方面开拓军用电子产品领域，以军用计算机产品为核心，着力发展军用信息化业务，具备较强的盈利能力和行业竞争优势。
通过本次收购，上市公司拓展了军工产品领域的业务范围，扩大了经营规模和效率，提高公司的综合业务能力和核心竞争力，调整和优化产业结构，实现经营业绩的稳定增长。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）上市公司在未来经营中的优势与劣势
1、本次交易后，上市公司未来的经营优势
（1）有助于完善公司军工产业的布局，开拓新的业务领域和增长点
本次交易完成前，上市公司的产品主要应用于通信、铁路、电力、石油石化、新能源、航天国防、建筑等基础产业及新兴产业，同时也应用于军工行业，有着一定的管理经验、客户积累和技术积淀。华通机电是专业从事机械加工和电子信息化两大类军工产品的研发、生产、销售的军工产品供应商。十八届三中全会后，国防和军队改革对民营企业和民间资本切入军工行业提供了难得的机遇。
通过并购重组，有助于华通机电增强在军工装备行业的高端制造、高端加工环节的技术积淀，为新型武器装备的发展提供基础，中光防雷将在现有军工领域业务基础上，拓展在军工行业精密机械加工和电子信息化领域的业务，优化上市公司的业务结构，进一步开拓盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
本次收购完成后，华通机电将成为中光防雷的全资子公司。根据利润承诺人对华通机电在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润数进行下述承诺：华通机电在利润承诺期实现的净利润总额不低于人民币 20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币 2,400万元，2017年和 2018年度累计净利润不低于人民币6,400万元，2017年至2019年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币20,400万元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
（2）有利于产业链的延伸，扩大品牌影响，形成协同效应
未来几年，中光防雷在继续保持民品业务持续向好发展的基础上，将不断拓展军工行业的市场份额。通过本次交易，公司将进一步拓展军品业务，可以达到扩充公司军品业务范围，延长公司产业链，最终实扩张壮大自身实力的目的。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）同时，华通机电将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
（1）传统业务发展面临的风险
①客户相对集中风险
2016年度，公司前五大客户销售占比为66.09%。公司客户集中度较高主要是由下游客户行业特征决定的。公司产品销售主要面对通信设备制造商及其配套企业，从全球市场来看，通信设备制造行业集中度较高，主要为爱立信、华为、中兴通讯、阿尔卡特-朗讯等几强并列。虽然公司与下游核心客户如爱立信、华为、中兴通讯等保持了长期稳定的合作关系，并且也在不断开拓新客户、发展新领域市场，但是通信行业客户相对集中的风险并不能完全化解。未来如果上述客户的经营效益波动，或者因公司产品出现质量问题或其他原因导致上述客户的满意度大幅下降甚至终止与公司的客户关系，将给公司的经营业绩造成较大不利影响。
②毛利率下滑的风险
2016年度，公司主导产品为SPD产品，其销售占比超过86.16%，因此SPD产品毛利率水平及波动状况直接决定了公司综合毛利率的水平及波动状况。报告
期内公司SPD产品的毛利率为35.95%,毛利率相对上年基本持平。
SPD产品为电子类产品，随着技术更新、规模化效应以及市场化竞争，其定型产品价格总体呈现稳步下降趋势，同样其主要原材料气放管、压敏电阻等电子元器件价格亦呈现稳步下降趋势。在 SPD产品定价上，定型产品参考原有价格下调一定比例确定；升级产品或新产品按照由公司按成本加成法原则与客户协商确定销售价格。因此公司 SPD产品毛利率波动主要受两方面因素影响：一是原材料价格下降幅度及规模化生产带来的制造费用摊薄能否覆盖产品价格下降的
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）幅度；二是升级产品或新产品的销售占比情况。
未来如果公司原材料价格下降幅度及规模化生产带来的制造费用不能覆盖产品价格下降幅度，以及升级产品或新产品销售比例不足，公司产品毛利率仍将存在下滑的风险。
③公司业绩下滑风险
2017年上半年，公司归属于母公司所有者的净利润同比下降28.30%，营业收入同比下降12.09%。未来随着行业竞争的日趋激烈及公司经营规模的不断扩大，公司业绩可能出现业绩较上期下滑的风险。
④宏观经济波动风险
报告期内，由于通信行业的投入放缓，导致公司在通信行业的收入下降。受经济整体下行的压力，如果通信行业的投入放缓，下游通信设备制造商削减设备采购规模，则将对公司SPD制造业务产生不利影响，从而对公司未来 SPD的销售产生重大不利影响。公司主营产品的销售会受到宏观经济波动和下游行业周期性波动的影响。
（2）新增业务领域的经营劣势
①行业宏观经济环境波动风险
标的公司华通机电的业务主要集中于武器装备制造、航天军工和军用电子产品领域，获取的销售合同及订单与国家国防经费预算、十三五期间军费规划和拨付、武器装备、航空航天及军用电子业务发展规划等密切相关。近年来，随着我国经济增速放缓，国家国防经费支出占 GDP的比重有所下降，且十三五期间，军费的规划和拨付计划存在延迟，重点项目和领域的军费存在调整，将会对华通机电相关业务带来一定的不确定性风险。
③客户依赖风险
华通机电主要从事武器装备、军用电子产品的研发、生产和销售，主要客户为军工企业和科研院所。华通机电前五大客户 2015年、2016年、2017年 1-6月销售收入合计额占各期销售收入总额的比例分别为63.25%、61.52%和
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）64.23%，占比较高，且主要客户结构较为稳定。虽然华通机电在武器装备及配套产品制造和军用电子产品领域具备较强的竞争能力和良好的客户资源，但随着军民融合的不断深入，国家对军工资格的逐步放开，越来越多有实力的民营企业进入军工制造领域，市场竞争将进一步加剧，如果不能持续为客户提供优质可靠的产品或服务，将会影响华通机电的盈利能力。
③交易完成后的整合风险
本次交易完成后，华通机电将成为上市公司的全资子公司。本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并与上市公司原有业务形成进一步的优势互补，以充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性。
④人才流失风险
人力资源是华通机电的核心资源，是保持和提升华通机电竞争力的关键要素。华通机电的管理团队及业务人员的稳定性直接影响了上市公司新增业务的发展。因此，人员流失风险将会对上市公司新增业务的经营与业务稳定性产生一定不利影响。
（四）本次交易对上市公司资产负债结构及财务安全性的影响
公司假设本次交易已于2016年1月1日完成，即华通机电在2016年1月1日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。华信所对之进行审阅并出具了川华信专（2017）452号号《审阅报告》。
1、资产负债结构分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||||2016年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增长率||实际数||备考数||增长率|
|流动资产||77,423.32||85,022.69||9.82%||74,738.09||80,686.20||7.96%||
|非流动资产||13,635.23||69,608.61||410.51%||8,168.59||63,751.78||680.45%||
|资产总计||91,058.55||154,631.29||69.82%||82,906.67||144,437.98||74.22%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|10,504.74|32,671.51|211.02%|9,542.51|30,171.46|216.18%|
|非流动负债|1,789.87|2,116.50|18.25%|1,849.35|2,499.55|35.16%|
|负债合计|12,294.60|34,788.01|182.95%|11,391.86|32,671.00|186.79%|

本次交易后，上市公司合并报表范围内的资产负债规模将进一步扩大，2016年末和 2017年 6月末，总资产分别增长74.22%和69.82%，主要构成系本次交易新增的合并商誉 47,052.86万元，其余新增资产主要系标的公司的应收账款和固定资产；同时，本次交易后，2016年末和2017年6月末，上市公司负债分别增长186.79%和182.95%，主要构成系新增的短期借款和其他应付款，其中 16,500.00万元为本次交易的现金对价，其余新增负债主要系标的公司的经营性负债。总体而言，本次交易完成后，资产规模增长小于负债增长幅度，上市公司的资产负债率提高，但是仍然维持在较低的水平，对上市公司影响较小。
本次交易完成后上市公司的商誉总额占其归属于母公司所有者权益的43.28%，占比较高，提请广大投资者注意投资风险。
2、财务安全性分析
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.6.30||||2016.12.31|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产负债率（%）|13.50||22.50||13.74||22.62||
|流动比率（倍）|7.37||2.60||7.83||2.67||
|速动比率（倍）|6.84||2.38||7.29||2.45||

本次交易后上市公司资产负债率有所增加，流动比率、速动比率均有所下降，主要是由于本次交易所需支付的现金对价16,500.00万元计入了流动负债所致。
标的公司近一年一期的偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|
|资产负债率（%）|37.85|53.73|
|流动比率（倍）|1.28|0.83|
|速动比率（倍）|1.00|0.62|

标的公司的资产负债率高于上市公司，流动比率和速动比率均低于上市公
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）司，其偿债能力相对较差。本次交易完成后，在一定程度上会导致上市公司财务状况恶化，但上市公司的偿债能力仍维持在较好的水平。
本次交易前上市公司与标的公司的经营性现金流量净额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||2017年1-6月||2016年|
|中光防雷||-1,402.35||6,855.32||
|华通机电||176.88||374.78||

上市公司 2016年和 2017年 1-6月经营活动现金流量净额波动较大，2017年1-6月经营性现金流量净额为负是由于主要系子公司铁创科技和凡维泰经营活动产生的现金流量为负所致。2016年和 2017年 1-6月，标的公司的经营性现金流量净额分别为374.78万元和176.88万元，由于标的公司的军工客户较为稳定，结算政策保持一贯性，因此经营性现金流净额波动不大。同时基于客户回款周期较长，且部分类别的产品结算存在一定的季节性波动，导致经营性现金流量偏低。
此外，上市公司将通过自筹资金方式支付本次交易的现金对价 16,500.00万元，从而将可能增加上市公司的财务负担。但是综合上市公司目前货币资金情况，以及上市公司的资产状况，不会对上市公司的财务安全造成重大不利影响。
综上所述，本次交易的完成不会对公司的财务安全性造成重大不利影响。
（五）本次交易的商誉确认
1、商誉的确认依据
《企业会计准则第20号——企业合并》的规定如下：
“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。
非同一控制下的企业合并中，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；
“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
2、商誉的确认方法
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易为非同一控制下的企业合并，且为一次交换交易实现的企业合并。
因此，本次交易的合并成本为上市公司在购买日为取得对标的公司的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，商誉为合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额。
3、商誉的计算过程
根据交易各方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产华通机电100%股权的交易价格为55,000.00万元，因此本次交易的合并成本为55,000.00万元。
根据本次交易的合并成本与华通机电可辨认净资产公允价值的差额，计算出公司收购华通机电的商誉为 47,052.86万元。最终商誉的金额将根据交易双方实际确定的购买日华通机电可辨认净资产公允价值计算确定。该商誉体现华通机电在细分市场拥有的行业经验、业务团队、生产技术、研发能力、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从华通机电整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成本次交易的商誉。
4、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理”。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”；
“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）应当确认商誉的减值损失”。
因此，本次交易形成的商誉 47,052.86万元应在交易完成后每年年度终了时结合标的公司华通机电的资产组或者资产组组合进行减值测试。若未来标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高的减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司经营业绩造成不同程度的不利影响。
五、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将在以下四个方面对标的公司进行整合，以发挥协同效应：
（一）业务整合
中光防雷将在原有防雷产品、防雷工程业务基础上增加武器装备及配套产品业务和军用电子产品业务，上市公司主营业收入结构将得到拓展和优化。
中光防雷将在保持华通机电业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，搭建以华通机电为中心的军工业务板块，提高对军工客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司在军工领域快速发展壮大，进一步优化和改善公司的管理效率、生产组织效率，通过客户资源整合和对接，提高新业务和新项目的开拓能力，实现协同发展。
（二）资产和财务整合
本次交易完成后，中光防雷将把自身规范、成熟的财务管理体系引入华通机电的日常财务工作中，并根据华通机电的自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时，中光防雷将进一步统筹华通机电的资金使用和外部融资，降低华通机电的融资难度和融资成本，提高上市公司和华通机电的资金使用效率，防范其运营风险和财务风险。作为中光防雷的全资子公司，华通机电在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。华通机电的财务总监接受中光防雷和华通机电的双重管理，使中光防雷能够及时、全面、准确地了解华通机电的财务状况。
（三）人员整合
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易完成后，上市公司一方面将保持华通机电现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对华通机电相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司战略需要，加强相关专业或管理人员的培养与引进，优化目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（四）管理部门整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。
上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
（五）技术工艺的整合
本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，整合机加工产品业务，推动公司的防雷产品、防雷工程和军工装备产品两大业务更具竞争优势，上市公司的客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。上市公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事新项目和新产品的开发和工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。
（六）企业文化整合
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的战略目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视华通机电的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）与整合的难度。
华通机电一直专注于军工领域，为军方、军工企业和科研院所提供型号产品及新研发项目的精密加工产品和图纸设计、军工电子产品，以保持产品连续和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司充分理解和认同华通机电现有的企业文化氛围，并认为华通机电注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据华信所出具的本公司 2016年审计报告及最近一年一期的备考财务审阅报告，本次发行前后公司主要财务指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.6.30/2017年1-6月||||2016.12.31/2016年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产负债率（%）||13.50||22.50||13.74||22.62||
|流动比率（倍）||7.37||2.60||7.83||2.67||
|速动比率（倍）||6.84||2.38||7.29||2.45||
|应收账款周转率（次）||1.25||1.11||3.11||2.69||
|存货周转率（次）||2.05||1.76||3.90||3.35||
|每股净资产（元/股）||4.60||6.50||4.24||6.15||
|基本每股收益（元/股）||0.12||0.15||0.34||0.41||

本次交易后，上市公司资产负债率略有上升，上市公司的流动比率、速动比率有所下降，偿债能力有所减弱，主要原因是：①本次收购标的公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率均较上市公司低；②本次支付的现金对价计入流动负债所致。
本次交易后，上市公司应收账款周转率有所下降，主要是由于标的公司所处行业结算和收款周期较长所致，本次交易后公司的应收账款周转率仍维持在较高的水平；标的公司的存货规模相对较大，导致本次交易后公司的存货周转率有所
下降。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易完成后，上市公司的每股净资产、基本每股收益均有所上升，反映出本次交易对上市公司盈利能力的积极影响，不会摊薄上市公司的每股收益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
标的公司在未来将进行大额资本性支出，计划是在西安市秦汉新区购置土地和设备，建设新的生产基地，逐步扩大生产规模。因此，本次交易完成后，上市公司需要新增资本性支出。
本次交易的现金支付对价 16,500.00万元拟由上市公司使用前次募集资金支付。上市公司账上货币资金充足，有能力支付该部分现金对价，不会对上市公司中短期内的投融资安排产生不利影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为华通机电100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少。本次交易中介机构费用按照市场收费水平确定，上述费用预计在本次交易过程中分期支付，截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额为30,270.58万元，现金充足，本次交易对公司现金流不构成重大影响。
因此，本次交易成本不会对上市公司当年度经营成果造成较大不利影响。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中光研究所直接持有上市公司40.72%的股份，为公司的控股股东。王雪颖女士通过中光研究所控制中光防雷40.72%的股份，直接持有中光防雷8.43%股份，合计控制上市公司49.15%的股份，是公司实际控制人。
本次交易完成后，中光研究所直接持有上市公司37.80%的股份，为公司的控股股东。王雪颖女士通过中光研究所控制中光防雷37.80%的股份，直接持有中光防雷7.82%股份，合计控制上市公司45.62%的股份，仍为公司实际控制人。
本次交易未导致公司控制权变化。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 184,128,963元，其中社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、业绩奖励设置
（一）超额业绩奖励的会计处理方法
根据上市公司与华通机电 5名股东签订的《利润承诺补偿协议书》，超过利润预测数的奖励约定如下：
在利润承诺期（2017年至2020年）结束后，若标的公司的实际净利润数超过累计预测净利润数，上市公司应在最后一期利润承诺实现当年的审计报告出具后的30日内对华通机电当年的经营管理团队予以奖励。奖励人员应为补偿义务人及由其提名并由华通机电聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿义务人确定，并提交上市公司董事会审核通过，并在利润承诺期满后书面报告上市公司，由华通机电在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在华通机电任职的管理团队成员，上述奖励应于华通机电减值测试完成后 30日内（且不晚于利润承诺期间届满后 6个月）计算并支付完成。
上述超额奖励的性质为向华通机电管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后2017年至2020年累计实现的净利润金额确定。
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在会计师出具 2020年《审计报告》及《减值测试报告》后，确定奖励金额，由华通机电发放给华通机电的管理团队，并计入华通机电2020年度的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%，且超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的20%，即不超过人民币11,000.00万元。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（二）业绩奖励安排对上市公司的影响
根据中光防雷与华通机电五名股东签订的《利润承诺补偿协议书》，若华通机电在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过华通机电累计预测净利润数，中光防雷同意超过部分的50%且不超过本次交易对价总金额的20%用于奖励华通机电管理团队。
1、业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据产生一定影响，但仍能保证未来华通机电经营成果大于业绩预测净利润数。因此，业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于业绩奖励将计入华通机电 2020年管理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司2020年的经营业绩造成一定影响。
2、业绩奖励对上市公司现金流的影响
由于业绩奖励支付时间要求较紧，且奖励金额为四年累计一次性支付,若奖励金额较大，上市公司或华通机电需要筹集资金安排支付，可能会导致上市公司或华通机电短期内现金流状况较为紧张，产生一定的资金压力。
（三）业绩奖励条款设置的原因、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置有利于维持华通机电管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和华通机电管理层利益的绑定，以及华通机电业绩的持续增长
本次交易，参照重大资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方在《利润承诺补偿协议书》中设定了超额业绩奖励条款。设置业绩奖励有利于维持华通机电管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和华通机电管理层利益的绑定，激励华通机电管理层在本次交易完成后继续努力经营、拓展业务以实现公司业绩的持续增长，进而有利于上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2、业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
根据《利润承诺补偿协议书》，本次交易中，在考虑超额业绩奖励时，华通机电的净利润考核口径为：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该净利润考核口径避免了华通机电管理层通过非经常损益获取奖励对价的情形，有利于保护投资者权益。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大中小股东的利益，《利润承诺补偿协议书》设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《利润承诺补偿协议书》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对交易各方在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定。
4、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
《利润承诺补偿协议书》是交易各方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及华通机电经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十章 财务会计信息
一、标的公司的财务报表
华信所审计了华通机电2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月 30日的资产负债表，2015年度、2016年度和 2017年 1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注，出具了川华信审（2017）333号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
（一）资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||7,483,272.39||3,568,378.44||1,313,228.95||
|应收票据||777,260.00||400,200.00||786,508.00||
|应收账款||46,716,583.16||35,751,014.11||32,889,903.12||
|预付款项||2,300,361.77||2,267,795.33||39,695.12||
|其他应收款||2,006,763.85||2,075,472.85||2,817,287.61||
|存货||16,709,411.55||15,418,272.91||12,955,326.37||
|流动资产合计||75,993,652.72||59,481,133.64||50,801,949.17||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||7,330,000.00||7,330,000.00||7,330,000.00||
|长期股权投资||1,958,575.44||1,914,750.49||2,467,743.61||
|固定资产||46,213,669.14||49,178,494.09||52,504,654.17||
|在建工程||3,266,243.15||1,035,493.00||-||
|无形资产||12,914,704.03||12,932,685.76||13,247,241.86||
|递延所得税资产||785,596.00||749,177.59||809,433.76||
|其他非流动资产||16,736,371.90||12,162,730.30||6,140,760.30||
|非流动资产合计||89,205,159.66||85,303,331.23||82,499,833.70||
|资产总计||165,198,812.38||144,784,464.87||133,301,782.87||
|流动负债：||||||||
|短期借款||26,897,259.33||17,546,931.24||25,000,000.00||
|应付票据||-||1,720,000.00||-||
|应付账款||6,303,555.85||6,254,948.92||8,585,191.14||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|预收款项||10,112,109.53||6,199,026.32||5,737,855.00||
|应付职工薪酬||1,382,970.99||1,226,648.70||648,398.05||
|应交税费||1,909,723.92||4,404,849.60||6,714,709.70||
|应付利息||38,846.37||63,429.14||63,980.55||
|其他应付款||12,623,271.86||33,873,602.59||26,149,628.54||
|流动负债合计||59,267,737.85||71,289,436.51||72,899,762.98||
|长期应付款||3,266,355.59||6,501,999.88||10,930,622.80||
|非流动负债合计||3,266,355.59||6,501,999.88||10,930,622.80||
|负债合计||62,534,093.44||77,791,436.39||83,830,385.78||
|股东权益：||||||||
|股本||42,222,220.00||38,000,000.00||38,000,000.00||
|资本公积||58,970,694.78||35,406,477.64||35,321,414.00||
|盈余公积||-||-||-||
|未分配利润||1,471,804.16||-6,413,449.16||-23,850,016.91||
|股东权益合计||102,664,718.94||66,993,028.48||49,471,397.09||
|负债和股东权益总计||165,198,812.38||144,784,464.87||133,301,782.87||

（二）利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|一、营业总收入||27,744,928.82||50,247,608.25||35,825,568.84||
|其中：营业收入||27,744,928.82||50,247,608.25||35,825,568.84||
|二、营业总成本||20,228,513.83||31,110,585.78||27,054,419.46||
|其中：营业成本||12,116,033.86||18,672,789.87||15,761,404.46||
|税金及附加||542,158.24||1,295,719.49||170,592.90||
|销售费用||646,068.26||903,692.72||893,727.94||
|管理费用||5,253,574.45||8,264,192.20||6,089,746.40||
|财务费用||612,464.61||2,075,892.49||3,496,478.12||
|资产减值损失||242,789.46||-401,707.87||103,126.03||
|投资收益||815,424.95||300,006.88||539,343.61||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||9,147,264.89||19,737,036.23||9,849,836.60||
|营业外收入||23,170.45||651,519.94||482,619.88||
|营业外支出||41,142.76||40,268.84||193,139.88||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)||9,129,292.58||20,348,287.33||10,139,316.60||
|减：所得税费用||1,244,039.26||2,911,719.58||2,459,663.94||
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||7,885,253.32||17,436,567.75||7,679,652.66||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（三）现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||20,150,878.42||56,207,402.35||45,724,198.72||
|收到其他与经营活动有关的现金||7,152,017.02||4,426,334.80||5,634,050.16||
|经营活动现金流入小计||27,302,895.44||60,633,737.15||51,358,248.88||
|购买商品、接受劳务支付的现金||8,048,663.22||11,250,611.68||7,567,878.87||
|支付给职工以及为职工支付的现金||5,670,017.39||9,129,415.86||9,637,469.37||
|支付的各项税费||6,837,271.43||13,889,025.33||1,114,620.05||
|支付其他与经营活动有关的现金||4,978,135.79||22,616,838.03||18,989,305.07||
|经营活动现金流出小计||25,534,087.83||56,885,890.90||37,309,273.36||
|经营活动产生的现金流量净额||1,768,807.61||3,747,846.25||14,048,975.52||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|取得投资收益收到的现金||771,600.00||853,000.00||171,600.00||
|投资活动现金流入小计||771,600.00||853,000.00||171,600.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||6,676,334.00||11,126,593.00||-127,913.00||
|投资活动现金流出小计||6,676,334.00||11,126,593.00||-127,913.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,904,734.00||-10,273,593.00||299,513.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||2,400,000.00||25,000,000.00||-||
|取得借款收到的现金||14,000,000.00||19,400,000.00||25,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||16,400,000.00||44,400,000.00||25,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||4,651,348.91||26,853,068.76||29,500,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||486,816.75||1,430,458.00||2,031,445.29||
|支付其他与筹资活动有关的现金||3,211,014.00||7,335,577.00||7,084,906.22||
|筹资活动现金流出小计||8,349,179.66||35,619,103.76||38,616,351.51||
|筹资活动产生的现金流量净额||8,050,820.34||8,780,896.24||-13,616,351.51||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||3,914,893.95||2,255,149.49||732,137.01||
|加：期初现金及现金等价物余额||3,568,378.44||1,313,228.95||581,091.94||
|六、期末现金及现金等价物余额||7,483,272.39||3,568,378.44||1,313,228.95||

二、备考资产负债表及利润表
假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易于 2016年 1月 1日
已经完成，2016年 1月 1日上市公司已经持有华通机电100%股份并享有100%
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）表决权、且在一个独立报告主体的基础上，上市公司编制了备考合并财务报表。
华信所对备考财务报表进行了审阅，出具了川华信专（2017）452号《审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||310,189,088.45||317,603,592.60||
|应收票据||22,814,762.60||10,905,920.49||
|应收账款||212,623,763.97||129,263,857.66||
|预付款项||5,109,421.35||3,039,294.58||
|其他应收款||6,099,062.51||8,442,129.86||
|存货||72,710,186.94||67,260,180.01||
|其他流动资产||220,680,577.75||270,347,040.96||
|流动资产合计||850,226,863.57||806,862,016.16||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||7,330,000.00||7,330,000.00||
|长期股权投资||1,958,575.44||1,914,750.49||
|固定资产||110,949,359.22||112,064,485.59||
|在建工程||3,632,953.01||1,240,871.38||
|无形资产||24,809,446.57||24,556,599.86||
|商誉||518,084,635.93||470,528,602.91||
|长期待摊费用||2,139,193.69||1,765,357.82||
|递延所得税资产||5,751,794.23||3,125,921.77||
|其他非流动资产||21,430,115.33||14,991,200.68||
|非流动资产合计||696,086,073.42||637,517,790.50||
|资产总计||1,546,312,936.99||1,444,379,806.66||
|流动负债：||||||
|短期借款||26,897,259.33||17,546,931.24||
|应付票据||17,056,500.70||26,885,816.40||
|应付账款||75,665,065.06||58,180,659.21||
|预收款项||13,953,542.22||7,569,956.19||
|应付职工薪酬||9,108,370.17||11,813,266.09||
|应交税费||7,411,187.07||8,459,390.87||
|应付利息||38,846.37||63,429.14||
|其他应付款||176,584,317.29||171,195,115.47||
|流动负债合计||326,715,088.21||301,714,564.61||
|非流动负债：||||||
|长期应付款||3,266,355.59||6,501,999.88||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|
|长期应付职工薪酬||106,919.27||-||
|递延收益||17,791,769.53||18,493,475.95||
|非流动负债合计||21,165,044.39||24,995,475.83||
|负债合计||347,880,132.60||326,710,040.44||
|股东权益：||||||
|归属于母公司股东权益合计||1,196,961,503.37||1,117,669,766.22||
|少数股东权益||1,471,301.02||||
|股东权益合计||1,198,432,804.39||1,117,669,766.22||
|负债和股东权益总计||1,546,312,936.99||1,444,379,806.66||

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|一、营业总收入||189,263,432.51||366,517,802.70||
|其中：营业收入||189,263,432.51||366,517,802.70||
|二、营业总成本||161,536,494.44||291,014,161.54||
|其中：营业成本||122,834,495.76||224,176,732.15||
|税金及附加||2,619,644.37||4,361,606.15||
|销售费用||11,080,809.13||19,193,858.33||
|管理费用||26,167,462.93||45,239,054.32||
|财务费用||-1,840,087.12||-1,533,411.87||
|资产减值损失||674,169.37||-423,677.54||
|投资收益（损失以“-”号填列）||4,299,061.55||7,273,937.08||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-741,802.02||2,203,293.74||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||31,284,197.60||84,980,871.98||
|加：营业外收入||1,080,083.46||4,292,472.51||
|减：营业外支出||133,721.31||87,897.75||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||32,230,559.75||89,185,446.74||
|减：所得税费用||5,454,665.91||13,975,331.61||
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||26,775,893.84||75,210,115.13||
|归属于母公司股东的净利润||27,598,987.85||75,210,115.13||
|少数股东损益||-823,094.01||-||
|六、其他综合收益||-||-||
|七、综合收益总额||27,598,987.85||75,210,115.13||
|归属于母公司股东的综合收益总额||27,598,987.85||75,210,115.13||
|归属于少数股东的综合收益总额||-823,094.01||-||

四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十一章 同业竞争与关联交易
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。根据公司控股股东中光研究所、实际控制人王雪颖的承诺，其不在中国境内外以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。因此，本次交易前，上市公司与上市公司的实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。同时，上市公司的实际控制人与其及其控制的其他企业没有从事与标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司及标的公司产生同业竞争，拟购买资产的交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
一、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与华通机电之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，华通机电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方王曙光和王金霞及其控制的久盈咨询和同舟咨询作为一致行动人将成为上市公司的新增关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，拟购买资产的交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
二、交易标的报告期内关联交易情况
根据华信会计师事务所出具的川华信审（2017）333号《审计报告》，报告
期内，华通机电关联交易情况如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（一）关联交易
1、关联方担保
王曙光与王金霞于 2016年与乾县中银富登村镇银行签订担保合同，为华通机电向乾县中银富登村镇银行借款提供最高不超过人民币 100万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为自 2016年 3月 26日起至 2018年 3月 25日。华通机电将根据实际资金需求，在授信额度内与银行签订借款协议。截止至2017年6月30日，华通机电取得借款合计100.00万元，余额39.73万元。
王曙光、王金霞于2015年1月22日与中盐（上海）融资租赁有限公司签订《保证合同》，为华通机电与中盐（上海）融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》项下应付的融资租赁款提供自愿及无条件保证担保，保证担保期间为 2015年 1月 22日至 2018年 1月 25日。截止至 2017年 6月 30日，华通机电未付租赁款余额为233.13万元。
2015年8月19日，王曙光与陕西金融控股集团有限公司签署《质押合同》，王曙光以其所持华通机电4.74%的股权质押给陕西金融控股集团有限公司，为华通机电向陕西金融控股集团有限公司借入的180.00万元借款提供质押担保；2016年华通机电已归还上述债务，王曙光质押的4.74%股权已全部解除质押。
2、关联方借款
华通机电根据经营资金需要向股东王曙光借入资金，并根据各期资金状况即时进行偿还，报告期内，华通机电借入王曙光的资金余额情况分别为：2017年6月30日借款余额为1,254.05万元、2016年12月31日借款余额为577.63万元、2015年12月31日借款余额为2,041.60万元。上述向关联方借款未支付利息。
3、关联方租赁
华通机电根据经营需要向股东王金霞租赁车辆从事货物运输以及日常经营所需，报告期内，华通机电发生的车辆租赁费如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易金额|||||
||关联方名称||交易内容|||||||
||||||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|王金霞||车辆租赁||14.29||30.62||32.28||

上述共计 11辆汽车都是华通机电日常经营使用，由于客户主要在西安，而以华通机电（注册地在咸阳乾县）名义购买的车辆无法在西安上牌，故由王金霞购入，租赁给华通机电使用，按每年的折旧金额计算租赁费。截止本报告书签署日，上述 11辆汽车按剩余残值作价 34.00万元转让给华通机电，相关权属变更手续正在办理中。
租赁费的定价原则为：车辆按年限平均法以 5年使用期限折旧，残值率为3%，各年以折旧金额作为租赁费用，该定价公允、合理。
（二）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项余额情况
报告期内，华通机电不存在应收关联方款项的情况。
2、应付关联方款项余额情况
报告期内，华通机电应付关联方款项的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||性质||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|
|王曙光||其他应付款||1,254.05||577.63||2,041.60||
|乾县华通技能培训学校||其他应付款||-||96.60||7.89||
|谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）||其他应付款||-||2,500.00||-||

注：乾县华通技能培训学校为王曙光设立并曾担任负责人的非营利性质的单位，设立的主要目的是为响应当地政府号召，回馈社会、提高当地人民的技术水平，同时也为华通机电培养人才。截至本报告出具之日，王曙光已不再担任其负责人并在主管机关完成了相应的变更。2016年末的其他应付款余额2,500.00万元为谷实投资的股权投资款，其主要是2016年底该次增资工商变更登记未完成所致。截至2017年6月末，上述款项转入实收资本和资本公积。
截至2017年6月30日，华通机电应付关联方款项是华通机电向王曙光的资金借款。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
（一）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易对方华通机电的股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司关联交易的管理办法和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）规范关联交易的制度安排
本次交易发生后，为规范可能发生的关联交易，交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询承诺：
1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十二章 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易已完成国防科工局军工事项审查并取得《审查意见》，本重组报告
书已经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议审议通过。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易事项；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准或核准的风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。期间，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次交易被暂停、中止或取消，或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大不利影响，因此提请投资者注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，按规定公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
2、本次交易的审批风险
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
（1）公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准或核准的风险。
3、置入资产评估增值率较高的风险
根据对交易标的的评估结果，华通机电100%股权的评估值为 55,300.00万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 10,266.47万元，评估增值45,033.53万元，增值率438.65%。
本次交易华通机电100%股权的最终作价为55,000.00万元。本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于华通机电所处军用专用设备制造行业发展前景良好，在品牌知名度、产品质量、生产设备、成本控制、管理经验、运营系统、业务网络、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强等原因。
虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化，会导致未来盈利达不到预测的结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在华通机电盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，按照评估值，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。本次交易的标的资产账面净资产不高，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）5、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据交易对方的承诺，标的公司在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润总额不低于人民币 20,400万元，且 2017年度净利润不低于人民币 2,400万元，2017年和 2018年度累计净利润不低于人民币 6,400万元，2017年至 2019年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币20,400万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
上述业绩承诺是建立在各项评估假设的基础之上，尽管该等评估假设遵循了谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股份分期解锁等方式保障其履约能力，较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺和资产减值补偿承诺，则存在利润补偿承诺和资产减值补偿承诺实施的违约风险。
6、业绩承诺补偿风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润承诺补偿协议书》，本次交易实施完毕后，王曙光、王金霞和同舟咨询作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润承诺期间每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未转让的股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
7、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，从业务构成情况看，中光防雷与华通机电虽然均有从事军工产品的研发、生产与销售的业务，但是产品类型与应用范围不同。中光防雷主营车载通信指挥系统、军用电站和雷达产品等，以信息化产品为主；而华通机电主营武器装备及配套产品和军用电子产品，武器装备及配套产品分为航空、航天、武器装备、装备配件等，电子信息化产品包括军用计算机设备及软件系统，两者的核心业务在经营模式、管理
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）方法、专业技能等存在差异。
本次交易完成后，华通机电将成为上市公司的子公司。根据与交易对方的约定，中光防雷将组建华通机电董事会，委派三名董事，董事长兼总经理仍由王曙光担任。中光防雷能否通过管理整合，既保证对华通机电的控制权，又保持华通机电原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。如果中光防雷的管理理念、制度、方法等与华通机电没有较好地相互适应和融合，可能导致应有的协同效应无法充分发挥，甚至影响华通机电的自身发展，从而对上市公司开展军工业务和提高经营业绩产生不利影响。
8、即期回报摊薄风险
本次交易中，中光防雷拟向交易对方发行股份及支付现金购买华通机电100%股权。交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
9、上市公司股价波动风险
上市公司的股价波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重大资产重组将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变动会成为上市公司股票价格波动的诱因。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实施完成尚需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）10、上市公司使用前次募集资金支付本次交易现金对价的审批风险
如果本次交易获得证监会核准后，上市公司拟变更前次募集资金用途支付本次交易的现金对价，尚需履行的批准程序包括：公司股东大会批准变更前次募集资金用途支付本次交易现金对价。
上述批准能否获得上市公司股东大会通过存在不确定性，特此提请投资者注意该方案不被批准的风险。
（二）标的公司运营风险
1、国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
华通机电取得了军工保密资格单位证书，并在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致华通机电丧失保密资格，不能继续开展涉密业务，则会对华通机电的生产经营产生严重不利影响。
2、军工资质无法续期的风险
华通机电从事军工装备研发、生产和销售业务，需要取得行业准入许可。根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过军工产品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
华通机电已分别取得了军工四证：《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。
根据相关部门的要求，就上述资质，应每过一定年限进行重新认证或许可，华通机电目前在使用的资质证书有效期情况如下：
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质名称||颁发日期||有效期|
|1||二级保密资格单位证书||2016.11.23||2016.11.23-2021.11.22||
|2||武器装备科研生产许可证||2014.12.15||2014.12.15-2019.12.14||
|3||武器装备质量管理体系认证证书||2016.7.19||2016.4.6-2019.4.5||
|4||装备承制单位注册证书||2017.8||2017.8-2022.8||

因华通机电的收入和利润主要来自于军品业务，若上述资质证书不能持续取得，将对华通机电的业务造成严重不利影响。
3、军工产品质量控制风险
华通机电从事军工装备业务，在产品的研发、生产、检测、运输和组装使用过程均需重点考虑安全质量问题，一旦发生重大质量和安全事故可能对华通机电的生产经营带来重大不利影响。
4、宏观经济波动带来的盈利波动风险
本次重组中，上市公司和标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要，受国家宏观经济形势、国防预算投入及军品采购倾向性的影响较大。若未来由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对上市公司及标的公司的经营业绩产生波动影响。
5、行业政策和经营环境风险
近年来，国家把军民融合发展上升为国家战略，军工行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动军工装备制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与军工业务，充分发挥市场化经营的特点，提高军品的研发和生产效率，与传统国防军工企业形成优势互补。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
6、军民融合政策变化或政策不落实导致的风险
根据中国国防科学技术工业委员会《关于非公有制经济参与国防科技工业建
设的指导意见》（2007年 3月），国家“鼓励和引导非公有资本进入国防科技工
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）业建设领域，逐步扩大非公有资本对国防科技工业投资的领域”。根据国务院、中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（2010年10月），明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
通过本次重组，上市公司和华通机电积极参与军民融合，推动军工产品的市场化创新与技术进步，强化市场地位和品牌形象。但如果国家改变军工行业向民营资本开放的相关政策或者相关政策未完全落实，将对华通机电的军工业务产生不利影响。
7、市场竞争风险
我国军工行业目前处于快速发展的阶段，国家正推动军工配套保障体系的改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，将会给上市公司及标的公司的军品业务生产经营带来潜在市场风险。
8、生产经营风险
华通机电所涉及军品的定价有两种方式，定型产品的定价是由总装备部依据国防装备价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定；在研产品及非标准化产品的定价是通过合同双方协商，经客户审议批准，随产品研发和生产不同需求，价格差异较大。如果华通机电的生产效率、规模和供货的及时性不能满足客户的需求，或者产品议价能力不足，以及未来面临生产技术的革新，原材料价格、人工成本等上涨带来的经营风险，将会给华通机电的经营业绩产生不利影响。
9、新产品和新市场的开发风险
华通机电根植于专业设备制造行业，以精密加工技术为依托，产品覆盖导弹、火炮、航空、军用电子产品等领域，随着国家对军品市场的逐步放开，军民融合的进一步加强，新的产品需求和新市场不断涌现，华通机电抓住机遇，开拓和壮大了军用电子产品业务、科研项目保障类业务，同时加大自主研发产品的力度，新产品将于 2018年陆续推出。由于华通机电在新市场的研发投入和技术创新还
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）有所不足，对新市场发展趋势的预测存在不确定性，同时自主研发军工产品也存在一定的风险，可能面临无法定型或销售推广达不到预期的风险，将会对华通机电未来的业绩增长带来不利影响。
10、不能继续享受税收优惠政策风险
本次交易的标的公司取得了《高新技术企业证书》（编号GR201661000433），有效期为三年，自2016年至2018年度适用15%的所得税税率。如果标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致标的公司无法继续享受所得税税收优惠，从而给标的公司未来的净利润水平带来影响。
11、应收账款发生坏账的风险
报告期内，华通机电的主要客户为军方、军工企业及科研单位，华通机电一般给予主要客户3-6个月的信用期，但也存在客户提前半年下达采购订单，华通机电向该类客户供货并组装验收，该类客户在次年与华通机电结算并支付货款的情形。因此，该类客户的结算和付款周期在1年以上，因双方交易金额较大，形成的应收账款余额较大，虽然军方客户的偿还信用良好，报告期内不存在无法回收的应收账款，但受国防预算和武器装备采购倾向性调整，可能存在一定的应收账款回收风险。
12、毛利率下滑的风险
报告期内，华通机电的综合毛利率分别为56.01%、62.84%和56.33%，处于较高的水平。综合毛利率水平较高，是由于华通机电生产的金属材料、特殊材料加工精度较高、弧面加工技术较好，生产和组装能力较强、产品覆盖范围较广，以及军品行业平均毛利率水平较高所致。近年来，华通机电持续加强技术研发，提升产品的精密加工能力，加强与客户技术交流和产品服务，提升产品附加值以及客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势，致力于将毛利率维持于较高的水平。
但未来，随着军民融合对军工行业的促进和准入门槛的逐步放开，更多竞争者进入华通机电所处业务领域，若华通机电不能持续研发创新和提升精密加工能力，给予客户更优质的产品与服务，将会面临毛利率下滑的风险。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）13、标的公司核心人员流失的风险
华通机电所处的军品专用设备制造行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，华通机电已建立起一支技术精湛、经验丰富的管理团队，华通机电的管理层及核心技术人员具有丰富的行业工作经验，在多年的发展中，华通机电培养了一批高技术水准的研发和生产人员。
虽然本次交易中上市公司已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，将会对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
14、无法偿还到期债务的风险
报告期内，华通机电的流动负债以短期借款为主。截至2017年6月30日，华通机电的短期借款为2,690万元，占总负债的比例为43.01%。短期借款金额较大，主要是用于华通机电的厂房建造、新设备的购置以及日常生产经营。如果华通机电出现营运资金短缺或者货款无法收回等不利变化，将会导致华通机电无法偿还到期债务的风险。
15、抵押资产权属发生变化的风险
为解决扩大业务规模的资金需求，华通机电以房产、土地使用权和机器设备作为抵押，向银行申请短期借款。截至2017年6月末，华通机电短期借款为 2,690万元，其中抵押借款为2,150万元，用以抵押的资产账面净额为4,709.35万元。
虽然目前公司的经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，但若公司因出现营运资金短缺或者货款无法收回等不利变化导致不能偿付到期债务，将存在抵押资产权属发生变化的风险。
（三）其他风险
1、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联企业占用或向其提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为其提供担保的情形。
二、本次交易会否导致上市公司大量增加负债的情况
以2017年6月30日为比较基准日，根据川华信所出具的两年一期的备考审阅报告，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|总资产（万元）||91,058.55||154,631.29||
|总负债（万元）||12,294.60||34,788.01||
|资产负债率（%）||13.50||22.50||

本次交易后，上市公司因存在支付交易对方现金对价义务导致负债规模有所增加，且负债总额的增幅大于资产总额的增幅。根据上表，本次交易使得上市公司的资产负债率由13.50%上升至22.50%，总体上看，上市公司的资产负债率仍维持在较低水平，负债结构合理。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
（一）资产购买、出售等事项
2017年2月16日，中国证监会出具《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】220号），同意中光防雷通过发行 238.2351万股股份及支付现金 2,700.00万元购买史俊伟、何亨文和史淑红持有的铁创科技100%股权。
2017年3月9日，铁创科技100%股权完成资产过户的工商变更登记。2017
年3月20日，本次新增股份238.2351万股办理完登记手续。2017年4月7日，
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）公司新增股份在深圳证券交易所创业板上市。
2017年 1月 6日，上市公司设立全资子公司四川阿库雷斯检测认证有限责任公司，本次投资经上市公司总经理办公会审议通过。
2017年2月27日，中光防雷第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司通过增资方式投资控股深圳凡维泰科技服务有限公司的议案》，上市公司向深圳凡维泰科技服务有限公司（以下简称：深圳凡维泰）增资610万元取得深圳凡维泰54.95%股权。
（二）与本次交易的关系
上述资产购买事项均与本次重组行为不存在联系亦不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
除上述交易外，公司近12个月内未发生其他重大资产交易。
四、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深交所的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）发行股份购买资产报告书公告日前六个月买卖股票情况
上市公司自2017年4月28日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为公司股票停牌前6个月内（即2016年10月28日至2017年4月27日，以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）1、公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，本公司监事王士龙于 2017年 1月 4日卖出中光防雷股票 7,500股。截至上市公司停牌前一日（2017年4月27日），王士龙总计持有22,500股中光防雷股票。
本公司董事雷成勇于2016年11月10日至2016年11月23日卖出中光防雷股票 59,000股。截至上市公司停牌前一日（2017年 4月 27日），雷成勇总计持有20,000股中光防雷股票。
本公司副总经理邓小林于2016年11月15日卖出中光防雷股票71,700股。
截至上市公司停牌前一日 2017年 4月 27日），邓小林总计持有 0股中光防雷股票。
本公司董事雷成勇的直系亲属雷波于 2016年 12月 5日买入中光防雷股票 500股，卖出中光防雷股票 500股，截至上市公司停牌前一日（2017年 4月 27日），雷波总计持有1,000股中光防雷股票。
根据王士龙、雷成勇、邓小林、雷波分别出具的关于买卖中光防雷股票的《承诺函》，上述人员买卖中光防雷股票的行为虽然发生在2017年4月28日公告《关于筹划重大事项的停牌公告》前六个月内，但其买卖中光防雷股票时，其并不知悉中光防雷关于本次重大资产重组的任何内幕信息；买卖中光防雷股票的行为是基于股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，并未利用任何内幕信息。
除上述情况外，公司、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖中光防雷股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中光防雷股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、标的公司、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明及自查范围内人员出具的自查报告，标的公司、交易对方及其相关知情人员在自查期间内不存在通过交易系统买卖中光防雷股票的行为。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）3、本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次发行股份购买资产的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次中光防雷股票停牌日前六个月内不存在买卖中光防雷股票的行为。
（二）其他情况说明
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
公司控股股东为中光研究所、公司实际控制人为王雪颖女士。本次交易完成
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
中光研究所及王雪颖女士能够严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
6、信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售等经营体系系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配方案应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配具体政策
1、利润分配的形式
（1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程中利润分配政策规定的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。
2、公司现金分红的具体条件
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（1）现金分红的比例：如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司上市后，每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
（2）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。目前公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、公司利润分配的期间间隔和比例
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司上市后，每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。目前公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司利润分配方案的审议程序
（1）在每个会计年度结束后，公司董事会提出分红预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行表决。
①董事会在审议利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
②监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
③股东大会在审议利润分配政策时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）董事会在审议调整或变更本章程中的利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获得全部独立董事的同意。
监事会在审议调整或变更本章程中的利润分配政策时，需经全体监事三分之
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）二以上通过。
股东大会在审议调整或变更本章程中的利润分配政策时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要变更或调整利润分配政策的，变更或调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
②公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
③中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（3）利润分配政策的变更或调整应分别经董事会和监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中光防雷对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，中光防雷股票自2017年4月28日起开始连续停牌。公司股票本次停牌前一交易日（2017年4月27日）收盘价格为24.85元/股，停牌前第 20个交易日（2017年 3月 29日）收盘价为 29.25元/股，本次交易事项公告
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）停牌前 20个交易日内（即 2017年 3月 29日至 2017年 4月 27日期间）中光防雷股票收盘价格累计跌幅为15.04%。
中光防雷股票停牌前的20个交易日内，创业板综合指数（代码：399102.SZ）累计跌幅为7.15%。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
公司股票停牌前20个交易日内，深圳证券交易制造指数（399233.SZ）累计跌幅为5.43%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（代码：
399102.SZ）和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，中光防雷股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，公司独立董事特此发表独立意见如下：
1、《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《四川中光防雷科技股份有限公司与王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询之发行股份及支付现金购买资产协议》等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易的方案合法合规，具备可操作性，无重大法律障碍，相关安排不会损害公司或者股东的合法权益。
2、公司本次交易的交易对方为王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询。根据本次交易各方提供的相关文件及承诺，在本次交易前交易对方均与公司之间不存在《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系，不属于公司的关联方。本次交易完成后，王曙光持有上市公司4.81%的股份，其控制的同舟咨询持有上市公司0.36%的股份；王金霞持有上市公司0.93%的股份，其控制的久盈咨询持有上市公司0.36%的股份。王曙光和王金霞夫妻作为一致行动
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）人，合计控制上市公司5.00%以上股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5.00%以上股份的股东之间的交易，故公司本次交易构成关联交易。
3、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力，将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展，从根本上符合全体股东的利益。
5、本次交易的标的资产经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
6、本次交易的评估机构上海申威资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与华通机电、交易对方及其关联方不存在影响其提供服务的现实及逾期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2017年6月30日为基准日对标的资产进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易尚需要获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。我们同意公司董事会就本次交易作出的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）二、独立财务顾问意见
本公司聘请了国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的独立财务顾问报告，对本次交易的结论性意见如下：
（一）中光防雷本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市长安事务所作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、中光防雷依法设立并有效存续，具备进行本次交易的主体资格；交易对方具有完全民事行为能力，依法具备作为本次交易的股份发行对象和交易对方的主体资格。
2、本次交易的标的资产华通机电100%股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在进行标的资产交割的实质性法律障碍。
3、本次交易方案符合法律、法规、规范性文件及上市公司现行有效的《公司章程》的规定。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需待中光防
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）雷股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施。
5、本次交易涉及的债权债务、人员安置的处理符合有关法律法规的规定。
6、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规范性文件规定的交易原则和实质性条件。
7、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议书》中的各方主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
8、本次交易构成关联交易，本次交易完成后交易对方与上市公司及华通机电不存在同业竞争。
9、截至本《法律意见书》出具日，中光防雷不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
10、参与本次交易的证券服务机构具备合法的执业资格。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十五章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
联系人：程久君、张洪滨、余泳洲、马骏
二、律师事务所
北京市长安律师事务所
负责人：李金全
地址：北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫大厦14层
电话：010-58619715
传真：010-58619719
经办律师：张军、郭彦
三、审计机构
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李武行
地址：泸州市江阳中路28号楼3单元2号
电话：028-85560449
传真：028-85592480
经办注册会计师：李敏、邱燕
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）四、资产评估机构
上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
地址：上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室
电话：021-31587705
传真：021-31273013
经办注册评估师：陈毅夫、李芹、修雪嵩
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十六章 公司及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
二、交易对方声明
三、独立财务顾问声明
四、法律顾问声明
五、审计机构声明
六、资产评估机构声明
以上声明均附后。
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及董事、监事、高级管理人员承诺保证《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
董事签名：
__________ __________ __________
王雪颖 夏从年 周辉
__________ ___________ _________
朱成 魏军锋 雷成勇
___________ __________ __________
金智 文岐业 黄兴旺
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）监事签名：
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罗航宇 王士龙 王建
高级管理人员（非董事）签名：
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许慧民 杨国华 邓小林
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马文勇 汪建华
四川中光防雷科技股份有限公司年 月 日
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）交易对方声明
本人/本单位已向四川中光防雷科技股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/本单位承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证该等资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本单位承诺保证《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本人/本单位提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中光防雷或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在中光防雷拥有权益的股份。
____________________
王曙光 王金霞
西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：__________
谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：__________
西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：__________
年 月 日
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意四川中光防雷科技股份有限公司在《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
项目协办人： __________
余泳洲
财务顾问主办人： __________ __________
程久君 张洪滨
法定代表人： __________
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意四川中光防雷科技股份有限公司在《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
经办律师签名： ____________ ____________
张军 郭彦
负责人签名： ___________
李金全
北京市长安律师事务所年 月 日
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意四川中光防雷科技股份有限公司在《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师签名：___________ ___________
李敏 邱燕
法定代表人签名： ___________
李武行
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）评估机构声明
本公司及本公司经办评估师同意四川中光防雷科技股份有限公司在《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办评估师审阅，确认《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
经办评估师签名： __________ __________
陈毅夫 李芹
__________
修雪嵩
法定代表人签名： __________
马丽华
上海申威资产评估有限公司年月日
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）第十七章 备查文件
一、备查文件
1、中光防雷关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、中光防雷独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、《利润承诺补偿协议书》；
5、《独立财务顾问报告》；
6、《法律意见书》；
7、华信所出具的华通机电最近两年一期财务报表及审计报告；
8、申威评估出具的评估报告；
9、中光防雷近一年一期备考财务报告及审阅报告；
10、标的资产出让方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、四川中光防雷科技股份有限公司
联系地址：成都高新区西部园区天宇路19号
电话：028-66755418
传真：028-87843532
董事会秘书：周辉
2、国信证券股份有限公司
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130833
联系人：程久君、张洪滨、余泳洲、马骏
3、网址：http：//www.szse.cn
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）（本页无正文，为《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案•修订稿）》之盖章页）
四川中光防雷科技股份有限公司年月日