002115 四届七次董事会独立意见
三维通信股份有限公司独立董事
关于四届七次董事会相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对2014年4月1日召开的三维通信第四届董事会第七次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于聘任会计师事务所的独立意见
公司2014年4月1日召开的第四届董事会七次会议讨论了《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。该议案还需提请股东大会审议。
二、关于2013年度公司内部控制评价报告的独立意见
公司 2014年 4月 1日召开的三维通信第四届董事会第七次会议讨论了《2013年度公司内部控制评价报告》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
三、关于2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致认为：公司2013年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和激励考核制度执行，制定的
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制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
四、 关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣关于2013年度公司募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，我们认为：公司募集资金 2013年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、 关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司 2014年 4月 1日召开的三维通信第四届董事会第七次会议讨论了《2013年度利润分配预案》：根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定2013年度利润分配方案为：2013年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
基于独立判断，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致发表独立意见如下：以上利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况作出的，符合公司的主业经营需要和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况；我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交公司股东大会审议。
六、 关于修改公司章程的专项说明及独立意见
2014年4月1日，第四届董事会第七次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就《关于修改公司章程的议案》发布专项说明及独立意见如下：本次公司调整公司利润分配政策并修改公司章程，是根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，是公司进一步落实规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益的具体措施，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
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七、 关于审批公司对控股子公司担保额度的独立意见
2014年4月1日，第四届董事会第七次会议基于控股子公司生产经营和资金合理使用的需要，以 9票赞成，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。同意：审批对公司控股的子公司的借款担保额度9000万元，具体如下：
1、为浙江三维无线科技有限公司在 2014年 4月 1日至 2015年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含四仟万元）、单笔金额不超过4000万元（含四千万元）的借款提供担保；
2、为杭州紫光网络技术有限公司在 2014年 4月 1日至 2015年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过3000万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保。本项内容需经公司 2013年度股东大会审议通过。
3、为广州逸信电子科技有限公司在 2014年 4月 1日至 2015年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过 1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保。本项内容需经公司 2013年度股东大会审议通过。
4、为常州三维天地通讯系统有限公司在 2014年 4月 1日至 2015年 6月 30日期间签署的，最高余额不超过 500万元人民币（含伍佰万元），单次金额不超过200万元（含贰佰万元）的借款提供担保。
经核查，截止2014年3月31日，公司担保余额为2,450万元，占公司2013年末净资产的2.72%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
基于独立判断，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就上述担保事项一致发表独立意见如下：对控股子公司的上述担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。
八、 关于公司 2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程
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指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣对公司2013年度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核查情况如下：
2013年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。
经公司2013年4月8日三届二十一次董事会审议通过，同意：为浙江三维无线科技有限公司在2013年4月10日至2014年6月30日期间签署的，最高余额不超过4000万元（含四仟万元）、单笔金额不超过4000万元（含四千万元）的借款提供担保；为杭州紫光网络技术有限公司自2013年4月10日至2014年6月30日之间签署的，最高余额不超过 3000万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司自 2013年 4月10日至2014年6月30日之间发生，最高余额不超过 1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常州三维天地通讯系统有限公司自2013年4月10日至2014年6月30日之间发生，最高余额不超过1000万元人民币（含壹仟万元），单次金额不超过200万元（含贰佰万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
截止 2013年 12月 31日，公司担保余额为 1,950万元，占公司期末净资产的2.17%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就公司2013年度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况上述担保事项一致发表专项说明及独立意见如下：2013年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为三维通信股份有限公司第四届董事会第七次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）
独立董事签字：
胡小平
裘益政
蔡家楣
三维通信股份有限公司
2014年4月1日