关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
目录
目录............................................................................................................................2释义............................................................................................................................5第一节 发行人相关事项的变化..........................................................................6一、发行人的概况....................................................................................................6二、本次发行上市的实质条件................................................................................6三、发行人的业务....................................................................................................9四、关联交易及同业竞争......................................................................................23五、发行人的主要财产..........................................................................................25六、发行人的重大债权债务..................................................................................26七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................29八、发行人的税务..................................................................................................30九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................35十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................40第二节 对《一次反馈意见》部分问题答复的更新........................................43一、规范性问题......................................................................................................43二、信息披露问题..................................................................................................63
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关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
信达首意字[2018]第001-02号致：仙乐健康科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年4月17日出具了《律师工作报告》、《法律意见书》，于2018年8月22日出具了《补充法律意见书（一）》。
信达现出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称为“本补充法律意见书”），针对2018年1月1日至6月30日期间财务数据更新情况，以及发行人自《律师工作报告》或者《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达认为需要补充的其他事项进行补充或更新。对于原法律意见书和原律师工作报告已经表
述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的相关表述。信达在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》释义中的全称或含义相同：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|《审计报告》|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月12日出具的《审计报告》（广会审字[2018]G14010260629 号）及其后附的财务报表及附注|
|《内控报告》|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月12日出具的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G14010260673号）|
|本补充法律意见书|《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》|
|报告期/最近三年及一期|2015年度、2016年度、2017年度、2018年1月-6月|
|最近三年|2015年度、2016年度、2017年度|
|相关期间|自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日|

第一节 发行人相关事项的变化
一、发行人的概况
经信达律师核查发行人及其下属公司最新营业执照、相关工商资料、国家企业信用信息公示系统网络查询，相关期间内，除安徽仙乐的住所发生变化外，发行人及其下属公司的基本情况未发生变化。安徽仙乐发生的变化情况具体如下：安徽仙乐于 2018年 6月变更了住所，即安徽仙乐的住所由“马鞍山经济技术开发区红旗南路 2028号”变更为“安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路1980号”。安徽仙乐就前述变更履行了内部决策程序、办理了相关工商变更登记手续，并于2018年6月13日取得了马鞍山市工商行政管理局核发的新的营业执照。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，信达律师认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》规定的下列首次公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，其持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2015年度的净利润为 5,626.68万元、2016年度的净利润为 8,479.72万元、2017年度的净利润为 10,358.14万元、2018年1-6月的净利润为6,831.02万元。发行
人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2018年6月30日归属于母公司所有者的净资产为 64,970.91万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股本总额为 6,000万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据正中珠江于2015年4月23日出具的“广会验字[2015]G14010260088号”《验资报告》并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、发行人报告期内一直主要从事营养保健食品的研发、生产、销售和技术服务业务，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查
发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《首发管理办法》第十六条的规定。
10、根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、根据正中珠江出具的无保留结论的《内控报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、根据相关主管部门出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《首发管理办法》第二十条的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，除本次发行尚需依法获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意外，发行人还符合《证券法》等法律法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人 2018年 4月 4日召开的 2017年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行2,000万股A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 6,000万元，根据发行人2018年4月4日召开的2017年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行2,000万股A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过3,000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
三、发行人的业务
（一）发行人及下属公司的经营范围、经营方式及生产经营许可
1、发行人及下属公司的经营范围和经营方式
经信达律师核查，相关期间，除上海仙乐的经营活动发生变化外，发行人及其他下属公司的经营范围和经营方式未发生变化，具体如下：
根据上海仙乐的书面确认、财务报表等资料，上海仙乐从事的主要业务为营养保健食品的销售，经营方式为销售。截至本补充法律意见书出具之日，上海仙乐已开展销售活动。
2、发行人及下属公司的生产经营许可
（1）发行人及其下属公司的资质许可
经信达律师核查发行人及其下属公司拥有的资质许可证书，相关期间，除仙乐健康新取得1项资质许可、安徽仙乐新取得7项资质许可外，发行人及其他下属公司未新增其他资质许可，具体如下：
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||序||取得|证书名称|证书编号|颁发机构|批准内容|核发时间|有效期限|
||号||主体|||||||
|1.||仙乐健康||境外生产场地认证|5000203|天然和非处方健康食品理事会|生产制造、包装、贴标|2017.12.20|2018.10.20|
||||||5000328|||2016.11.2|2019.10.26|
|2.||安徽仙乐||食品生产许可证|SC11334059210015|安徽省食品药品监督管理局|糖果制品、保健食品|2018.8.13|2023.5.9|
|3.||安徽仙乐||FDA证书|15652169454|美国食品药品监督管理局|人类食用食品|2018.3.1|2018.12.31|
|4.||安徽仙乐||出口食品生产企业备案证明|3400/09251|国家认证认可监督管理委员会|凝胶糖果|2018.8.16|2023.8.15|
|5.||安徽仙乐||境外生产场地认证|5000487|天然和非处方健康食品理事会|生产制造、包装、贴标|2018.8.7|2019.8.7|
|6.||安徽仙乐||对外贸易经营者备案登记表|02864737|对外贸易经营者备案登记机关|进出口企业代码：91340500082244200B|2018.6.20|长期|

|||||||||
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|7.|安徽仙乐|出入境检验检疫报检企业备案表|18062010553600000360|中华人民共和国合肥海关|备案号码：3404600738|2018.6.20|长期|
|8.|安徽仙乐|海关报关单位注册登记证书|—|马鞍山海关|海关注册编码：3405960971|2018.6.20|长期|

（2）发行人及其下属公司产品注册证书/申请产品再注册受理通知书/国产保健食品备案凭证
①相关期间内，发行人新取得1项国产保健食品注册证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|产品名称|批准文号|首次批准时间|有效日期至||取得||取得|
||号||||||主体||方式|
|1||天灿®西洋参淫羊藿牛磺酸胶囊|国食健注G20150404|2015/4/28|2020/4/27|仙乐健康||继受取得||

②相关期间内，发行人新增12项申请再注册的国产保健食品并取得相关受理通知书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|受理文号|申请主体|
|1|钙加维生素D软胶囊（1.0g）|国食健字G20070280|国食健续G20180185|仙乐健康|
|2|亮点软胶囊|国食健字G20130560|国食健续G20180372|仙乐健康|
|3|如新华茂牌维生素E鱼油软胶囊（1.0g）|国食健字G20080248|国食健续G20180545|仙乐健康|
||如新华茂牌维生素E鱼油软胶囊（0.5g）||||
|4|悦亮软胶囊（0.45g）|国食健字G20130779|国食健续G20180485|仙乐健康|
|5|蜂胶桑叶苦瓜铬软胶囊|国食健字G20130685|国食健续G20180374|仙乐健康|
|6|维妥立®蜂胶提取物软胶囊|国食健字G20160029|国食健续G20180421|仙乐健康|
|7|仙元牌氨糖软骨素淫羊藿骨碎补胶囊|国食健字G20170043|国食健续G20180422|仙乐健康|
|8|捷恩康胶囊（0.45g）|国食健字G20160012|国食健续G20180696|仙乐健康|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|善存®天然维生素E辅酶Q10软胶囊（0.5g）|国食健字G20080628|国食健续G20180698|仙乐健康|
||善存®天然维生素E辅酶Q10软胶囊（0.25g）||||
|10|牛初乳咀嚼片|国食健字G20140166|国食健续G20180892|仙乐健康|
|11|仙元牌辅酶Q10维生素E软胶囊|国食健字G20170045|国食健续G20181020|仙乐健康|
|12|维生素C软糖|国食健字G20140112|国食健续G20180986|仙乐健康|

③相关期间内，发行人新增17项国产保健食品备案凭证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|备案号|备案主体|
|1|维妥立®维生素C咀嚼片|食健备G201844000298|仙乐健康|
|2|天灿®维生素C咀嚼片（成人）（草莓味）|食健备G201844000341|仙乐健康|
|3|天灿®维生素C咀嚼片（成人）（柠檬味）|食健备G201844000381|仙乐健康|
|4|安益加®维生素K软胶囊|食健备G201844000429|仙乐健康|
|5|宝力元®维生素K软胶囊|食健备G201844000490|仙乐健康|
|6|天灿®维生素C咀嚼片(成人)(香橙味)|食健备G201844000502|仙乐健康|
|7|善存®维生素A维生素D软胶囊|食健备G201844000530|仙乐健康|
|8|生命益加®维生素D软胶囊|食健备G201844000549|仙乐健康|
|9|宝诺美®维生素D软胶囊|食健备G201844000553|仙乐健康|
|10|维宝力®维生素D软胶囊|食健备G201844000552|仙乐健康|
|11|宝力元®维生素D软胶囊|食健备G201844000554|仙乐健康|
|12|安益加®维生素D软胶囊|食健备G201844000555|仙乐健康|
|13|佳健®维生素E软胶囊|食健备G201844000536|仙乐健康|
|14|安益加®维生素D维生素K软胶囊|食健备G201844000591|仙乐健康|
|15|千林®多种B族维生素片|食健备G201844000757|仙乐健康|

|||||
|-|-|-|-|
|16|千林®钙维生素D片(孕妇乳母)|食健备G201844000760|仙乐健康|
|17|钙尔奇®钙维生素D片(孕妇乳母)|食健备G201844000759|仙乐健康|

（3）发行人及其下属公司食品安全企业标准备案
①保健食品
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得139项保健食品安全企业标准备案，上海仙乐共取得8项保健食品安全企业标准备案，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|标准名称|标准号|备案号|备案日期|有效日期||备案|
||号|||||||主体|
|1||多种维生素矿物质片（成人型）|Q/GDXL0020S-2015|444480S-2015|2015/11/6|2018/11/5|仙乐健康||
|2||维生素E软胶囊|Q/GDXL0069S-2015|444805S-2015|2015/11/10|2018/11/9|仙乐健康||
|3||维妥立®螺旋藻咀嚼片|Q/XLJK0036S-2015|444730S-2015|2015/11/21|2018/11/20|仙乐健康||
|4||针叶樱桃咀嚼片|Q/GDXL0070S-2015|445001S-2015|2015/12/1|2018/11/30|仙乐健康||
|5||磷脂酰丝氨酸软胶囊|Q/GDXL0066S-2015|444996S-2015|2015/12/15|2018/12/14|仙乐健康||
|6||金枪鱼油牛磺酸软胶囊软胶囊|Q/GDXL0067S-2015|444994S-2015|2015/12/15|2018/12/14|仙乐健康||
|7||维生素A加D软胶囊|Q/GDXL0068S-2015|444997S-2015|2015/12/15|2018/12/14|仙乐健康||
|8||维生素C加E软胶囊|Q/GDXL0005S-2015|444998S-2015|2015/12/16|2018/12/15|仙乐健康||
|9||千林®毓晶软胶囊|Q/GDXL0007S-2015|444992S-2015|2015/12/16|2018/12/15|仙乐健康||
|10||善存®天然维生素E辅酶Q10软胶囊|Q/GDXL0008S-2015|444999S-2015|2015/12/16|2018/12/15|仙乐健康||
|11||维妥立牌芦荟西洋参软胶囊|Q/GDXL0010S-2015|445129S-2015|2015/12/16|2018/12/15|仙乐健康||
|12||维妥立®盾欣软胶囊|Q/GDXL0019S-2015|440657S-2016|2015/12/16|2018/12/15|仙乐健康||
|13||褪黑素维生素B6软胶囊|Q/GDXL0031S-2015|444993S-2015|2015/12/16|2018/12/15|仙乐健康||
|14||氨基酸片|Q/GDXL0037S-2015|440658S-2015|2015/12/16|2018/12/15|仙乐健康||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|牛初乳粉|Q/GDXL0039S-2015|440649S-2016|2015/12/16|2018/12/15|仙乐健康|
|16|善存®多维矿物质软胶囊|Q/GDXL0046S-2015|440662S-2016|2015/12/16|2018/12/15|仙乐健康|
|17|千林®多种维生素矿物质咀嚼片（儿童型）|Q/GDXL0027S-2015|440081S-2016|2016/1/10|2019/1/9|仙乐健康|
|18|铬酵母片|Q/GDXL0072S-2015|440276S-2016|2016/1/25|2019/1/24|仙乐健康|
|19|维妥立®血红素铁维C叶酸软胶囊|Q/GDXL0040S-2016|440648S-2016|2016/2/5|2019/2/4|仙乐健康|
|20|胶原蛋白维生素C粉|Q/GDXL0042S-2016|440647S-2016|2016/2/5|2019/2/4|仙乐健康|
|21|蜂胶桑叶苦瓜铬软胶囊|Q/GDXL0044S-2016|440637S-2016|2016/2/5|2019/2/4|仙乐健康|
|22|歌亨牌鱼油磷脂软胶囊|Q/GDXL0053S-2015|440639S-2016|2016/2/5|2019/2/4|仙乐健康|
|23|维生素C含片（薄荷味）|Q/GDXL0071S-2016|440638S-2016|2016/2/15|2019/2/14|仙乐健康|
|24|捷恩康胶囊|Q/GDXL0073S-2016|441117S-2016|2016/3/1|2019/2/28|仙乐健康|
|25|维妥立®蜂胶提取物软胶囊|Q/GDXL0076S-2016|441120S-2016|2016/3/1|2019/2/28|仙乐健康|
|26|鳕鱼肝油软胶囊|Q/GDXL0035S-2016|441414S-2016|2016/3/15|2019/3/14|仙乐健康|
|27|天然维生素E软胶囊（成人型）|Q/GDXL0075S-2016|441359S-2016|2016/3/25|2019/3/24|仙乐健康|
|28|奕正胶囊|Q/GDXL0078S-2016|441113S-2016|2016/3/25|2019/3/24|仙乐健康|
|29|乳清蛋白粉|Q/GDXL0077S-2016|441360S-2016|2016/4/15|2019/4/14|仙乐健康|
|30|蜂胶葛根软胶囊|Q/GDXL0015S-2016|441817S-2016|2016/5/1|2019/4/30|仙乐健康|
|31|左旋肉碱铬酵母胶囊|Q/GDXL0052S-2016|441583S-2016|2016/5/1|2019/4/30|仙乐健康|
|32|氨糖鱼油钙软胶囊|Q/GDXL0057S-2016|441584S-2016|2016/5/1|2019/4/30|仙乐健康|
|33|番茄红素天然维生素E软胶囊|Q/GDXL0082S-2016|441925S-2016|2016/5/1|2019/4/30|仙乐健康|
|34|牛初乳咀嚼片|Q/GDXL0047S-2016|441807S-2016|2016/5/15|2019/5/14|仙乐健康|
|35|千林®然芷片|Q/GDXL1004S-2016|442246S-2016|2016/5/15|2019/5/14|仙乐健康|
|36|维妥立牌葡萄籽芦荟软胶囊|Q/GDXL0006S-2016|442373S-2016|2016/5/19|2019/5/18|仙乐健康|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37|悦亮软胶囊|Q/GDXL0045S-2016|442431S-2016|2016/6/1|2019/5/31|仙乐健康|
|38|千林®碧优缇软胶囊|Q/GDXL1002S-2016|441809S-2016|2016/6/1|2019/5/31|仙乐健康|
|39|千林®善睐软胶囊|Q/GDXL1003S-2016|442430S-2016|2016/6/1|2019/5/31|仙乐健康|
|40|美乐家牌径捷能胶囊|Q/GDXL0085S-2016|442836S-2016|2016/6/15|2019/6/14|仙乐健康|
|41|叶酸和铁片|Q/GDXL0083S-2016|443030S-2016|2016/7/1|2019/6/30|仙乐健康|
|42|西洋参含片|Q/GDXL0084S-2016|443658S-2016|2016/7/15|2019/7/14|仙乐健康|
|43|DHA藻油软胶囊|Q/GDXL0055S-2016|443284S-2016|2016/8/15|2019/8/14|仙乐健康|
|44|银杏软胶囊|Q/GDXL0041S-2016|444322S-2016|2016/9/15|2019/9/14|仙乐健康|
|45|钙镁锌维生素D片|Q/GDXL0080S-2016|444608S-2016|2016/9/15|2019/9/14|仙乐健康|
|46|艾利仕软胶囊|Q/GDXL0086S-2016|444609S-2016|2016/9/15|2019/9/14|仙乐健康|
|47|千林®多种维生素矿物质片（青少年型）|Q/GDXL0025S-2016|444591S-2016|2016/9/30|2019/9/29|仙乐健康|
|48|B族维生素片|Q/XLJK0017S-2016|444477S-2016|2016/12/23|2019/12/22|仙乐健康|
|49|启美®水苏糖低聚木糖苹果纤维咀嚼片|Q/GDXL0087S-2016|445549S-2016|2016/12/25|2019/12/24|仙乐健康|
|50|维生素C软糖|Q/GDXL0048S-2016|446416S-2016|2017/2/15|2020/2/14|仙乐健康|
|51|维生素C加E铁蛋白粉|Q/GDXL0058S-2016|446417S-2016|2017/2/15|2020/2/14|仙乐健康|
|52|善存牌天然维生素E鱼油软胶囊|Q/GDXL0030S-2016|445915S-2016|2017/3/15|2020/3/14|仙乐健康|
|53|仙元牌氨糖软骨素淫羊藿骨碎补胶囊|Q/GDXL0090S-2017|440116S-2017|2017/3/31|——|仙乐健康|
|54|仙元牌角鲨烯天然维生素E软胶囊|Q/GDXL0088S-2017|440477S-2017|2017/5/4|——|仙乐健康|
|55|仙元牌氨糖钙硫酸软骨素胶囊|Q/GDXL0092S-2017|440610S-2017|2017/5/4|——|仙乐健康|
|56|角鲨烯软胶囊|Q/GDXL0051S-2017|441086S-2017|2017/5/25|——|仙乐健康|
|57|海豹油软胶囊|Q/GDXL0033S-2017|441208S-2017|2017/5/26|——|仙乐健康|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|58|千林®柠檬酸苹果酸钙片|Q/GDXL0049S-2017|441141S-2017|2017/5/26|——|仙乐健康|
|59|嘉沛软胶囊|Q/GDXL0050S-2017|441782S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康|
|60|维生素AD软胶囊|Q/GDXL0003S-2017|442312S-2017|2017/7/14|——|仙乐健康|
|61|千林®钙维生素D软胶囊|Q/GDXL0018S-2017|443279S-2017|2017/8/31|——|仙乐健康|
|62|天灿®维生素AD软胶囊|Q/GDXL0103S-2017|443257S-2017|2017/8/31|——|仙乐健康|
|63|素怡®维生素D软胶囊|Q/GDXL0111S-2017|443670S-2017|2017/9/20|——|仙乐健康|
|64|启美®维生素B族片|Q/GDXL0122S-2017|443671S-2017|2017/9/20|——|仙乐健康|
|65|天灿®钙镁咀嚼片（巧克力味）|Q/GDXL0094S-2017|443715S-2017|2017/9/22|——|仙乐健康|
|66|素怡®维生素E软胶囊(成人型)|Q/GDXL0098S-2017|443714S-2017|2017/9/22|——|仙乐健康|
|67|天灿®维生素C泡腾片（草莓味）|Q/GDXL0117S-2017|443716S-2017|2017/9/22|——|仙乐健康|
|68|天灿®维生素C泡腾片（蓝莓味）|Q/GDXL0119S-2017|443750S-2017|2017/9/22|——|仙乐健康|
|69|朗奕®B族维生素片|Q/GDXL0121S-2017|443717S-2017|2017/9/22|——|仙乐健康|
|70|天灿®维生素C加锌泡腾片（甜橙味）|Q/GDXL0114S-2017|443901S-2017|2017/9/28|——|仙乐健康|
|71|维妥立®B族维生素片|Q/GDXL0120S-2017|443902S-2017|2017/9/28|——|仙乐健康|
|72|千林®叶酸铁片|Q/GDXL0024S-2017|443962S-2017|2017/9/29|——|仙乐健康|
|73|千林®钙镁咀嚼片|Q/GDXL0032S-2017|443961S-2017|2017/9/29|——|仙乐健康|
|74|天灿®多种维生素铁镁片|Q/GDXL0101S-2017|444004S-2017|2017/9/29|——|仙乐健康|
|75|天灿®多种维生素矿物质片|Q/GDXL0102S-2017|444000S-2017|2017/9/29|——|仙乐健康|
|76|天灿®维生素C泡腾片（甜橙味）|Q/GDXL0115S-2017|443951S-2017|2017/9/29|——|仙乐健康|
|77|天灿®维生素C泡腾片（柠檬味）|Q/GDXL0116S-2017|443917S-2017|2017/9/29|——|仙乐健康|
|78|天灿®维生素C泡腾片（西柚味）|Q/GDXL0118S-2017|444002S-2017|2017/9/29|——|仙乐健康|
|79|天灿®柠檬酸苹果酸钙片|Q/GDXL0112S-2017|444305S-2017|2017/10/26|——|仙乐健康|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|80|维妥立®柠檬酸苹果酸钙片|Q/GDXL0113S-2017|444306S-2017|2017/10/26|——|仙乐健康|
|81|天灿®维生素C咀嚼片（4-17岁，柑橘味）|Q/GDXL0099S-2017|444420S-2017|2017/11/2|——|仙乐健康|
|82|鱼油软胶囊|Q/GDXL0009S-2017|444460S-2017|2017/11/9|——|仙乐健康|
|83|安美卓®维生素E软胶囊|Q/GDXL0105S-2017|444469S-2017|2017/11/9|——|仙乐健康|
|84|天灿®叶酸片|Q/GDXL0096S-2017|444608S-2017|2017/11/10|——|仙乐健康|
|85|启美®维生素E软胶囊|Q/GDXL0108S-2017|444615S-2017|2017/11/10|——|仙乐健康|
|86|维妥立®钙加维生素D软胶囊|Q/GDXL0109S-2017|444613S-2017|2017/11/10|——|仙乐健康|
|87|千林®多种维生素矿物质片|Q/GDXL0026S-2017|444663S-2017|2017/11/17|——|仙乐健康|
|88|安美卓®维生素D钙软胶囊|Q/GDXL0106S-2017|444666S-2017|2017/11/17|——|仙乐健康|
|89|天灿®维生素D软胶囊|Q/GDXL0125S-2017|444667S-2017|2017/11/17|——|仙乐健康|
|90|天灿®钙铁锌咀嚼片|Q/XLJK0034S-2017|444954S-2017|2017/11/27|——|仙乐健康|
|91|大蒜油鱼油软胶囊|Q/GDXL0056S-2017|444964S-2017|2017/11/27|——|仙乐健康|
|92|天灿®B族维生素片|Q/GDXL0097S-2017|444780S-2017|2017/11/27|——|仙乐健康|
|93|维妥立®维生素E软胶囊|Q/GDXL0104S-2017|444779S-2017|2017/11/27|——|仙乐健康|
|94|普米加®B族维生素片|Q/GDXL0123S-2017|444843S-2017|2017/11/27|——|仙乐健康|
|95|安美卓®B族维生素片|Q/GDXL0124S-2017|444844S-2017|2017/11/27|——|仙乐健康|
|96|安美卓®多种维生素矿物质片|Q/GDXL0095S-2017|445027S-2017|2017/12/12|——|仙乐健康|
|97|大蒜油软胶囊|Q/GDXL0016S-2017|445125S-2017|2017/12/14|——|仙乐健康|
|98|天灿®维生素C咀嚼片|Q/GDXL0022S-2017|445109S-2017|2017/12/14|——|仙乐健康|
|99|加勉牌钙软糖|Q/XLJK0029S-2017|445198S-2017|2017/12/21|——|仙乐健康|
|100|艾酷维®多种维生素锌软糖（4-10岁）|Q/XLJK0038S-2017|445201S-2017|2017/12/21|——|仙乐健康|
|101|启美®多种维生素矿物质片|Q/GDXL0100S-2017|445202S-2017|2017/12/21|——|仙乐健康|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|102|美乐家®维生素D维生素K软胶囊|Q/GDXL0131S-2017|440057S-2018|2018/1/9|——|仙乐健康|
|103|千林®维生素E软胶囊|Q/GDXL0127S-2017|440251S-2018|2018/1/19|——|仙乐健康|
|104|如新华茂牌维生素E鱼油软胶囊|Q/GDXL0004S-2017|440572S-2018|2018/1/29|——|仙乐健康|
|105|仙元牌维捷立胶囊|Q/GDXL0126S-2017|440434S-2018|2018/1/29|——|仙乐健康|
|106|善存®锌咀嚼片|Q/GDXL0129S-2017|440518S-2018|2018/1/29|——|仙乐健康|
|107|蜂王浆蜂花粉胶囊|Q/GDXL1007S-2017|440521S-2018|2018/1/29|——|仙乐健康|
|108|普米加牌浓缩鱼油软胶囊|Q/GDXL0001S-2018|440686S-2018|2018/2/2|——|仙乐健康|
|109|维生素D软胶囊|Q/GDXL0059S-2018|440871S-2018|2018/2/26|——|仙乐健康|
|110|千林®碳酸钙柠檬酸钙咀嚼片|Q/GDXL0128S-2018|440848S-2018|2018/2/26|——|仙乐健康|
|111|千林®维生素C咀嚼片（樱桃味）|Q/GDXL0130S-2018|440883S-2018|2018/2/26|——|仙乐健康|
|112|玛咖锌淫羊藿胶囊|Q/GDXL0074S-2018|441105S-2018|2018/3/19|——|仙乐健康|
|113|启美®益生菌粉（女士型）|Q/GDXL0081S-2018|441104S-2018|2018/3/19|——|仙乐健康|
|114|维生素AD软胶囊（儿童型）|Q/GDXL1001S-2018|44050007S-2018|2018/5/14|——|仙乐健康|
|115|天然维生素E硒软胶囊|Q/GDXL0013S-2018|44050015S-2018|2018/5/21|——|仙乐健康|
|116|亮点软胶囊|Q/GDXL0043S-2018|44050023S-2018|2018/6/21|——|仙乐健康|
|117|千林®钙铁锌咀嚼片（甜橙味）|Q/GDXL0132S-2018|44050022S-2018|2018/6/21|——|仙乐健康|
|118|维妥立牌银杏磷脂软胶囊|Q/GDXL0011S-2018|44050027S-2018|2018/7/6|——|仙乐健康|
|119|钙尔奇®钙维生素D软胶囊|Q/GDXL0134S-2018|44050029S-2018|2018/7/6|——|仙乐健康|
|120|千林®钙镁咀嚼片(香橙味)|Q/GDXL0135S-2018|44050034S-2018|2018/7/6|——|仙乐健康|
|121|千林®蜂胶软胶囊|Q/GDXL0012S-2018|44050038S-2018|2018/7/9|——|仙乐健康|
|122|千林®维生素E软胶囊（成人）|Q/GDXL0023S-2018|44050046S-2018|2018/7/11|——|仙乐健康|
|123|维生素D钙粉|Q/GDXL0060S-2018|44050052S-2018|2018/7/18|——|仙乐健康|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|124|维生素K2软胶囊|Q/GDXL0061S-2018|44050056S-2018|2018/7/18|——|仙乐健康|
|125|维生素D钙软胶囊|Q/GDXL0079S-2018|44050057S-2018|2018/7/18|——|仙乐健康|
|126|维妥立®维生素C咀嚼片|Q/GDXL0137S-2018|44050062S-2018|2018/7/18|——|仙乐健康|
|127|天然β-胡萝卜素软胶囊|Q/XLJK0014S-2018|44050075S-2018|2018/7/23|——|仙乐健康|
|128|维生素AD软糖|Q/GDXL0065S-2018|44050072S-2018|2018/7/23|——|仙乐健康|
|129|维妥立®辅酶Q10维生素E胶囊|Q/GDXL0091S-2018|44050074S-2018|2018/7/23|——|仙乐健康|
|130|仙元牌辅酶Q10维生素E软胶囊|Q/GDXL0089S-2018|44050089S-2018|2018/7/30|——|仙乐健康|
|131|善沛软胶囊|Q/GDXL0062S-2018|44050095S-2018|2018/8/1|——|仙乐健康|
|132|善存®维生素A维生素D软胶囊|Q/GDXL0133S-2018|44050096S-2018|2018/8/1|——|仙乐健康|
|133|钙加维生素D软胶囊|Q/GDXL0002S-2018|44050110S-2018|2018/8/6|——|仙乐健康|
|134|氨糖软骨素加钙片|Q/GDXL0028S-2018|44050111S-2018|2018/8/6|——|仙乐健康|
|135|菁维加咀嚼片（少年儿童型）|Q/GDXL0063S-2018|44050120S-2018|2018/8/7|——|仙乐健康|
|136|小麦胚芽油天然维生素E软胶囊|Q/GDXL0064S-2018|44050118S-2018|2018/8/7|——|仙乐健康|
|137|浓缩磷脂软胶囊|Q/GDXL0021S-2018|44050131S-2018|2018/8/14|——|仙乐有限|
|138|天灿®维生素C咀嚼片（成人）（草莓味）|Q/GDXL0138S-2018|44050129S-2018|2018/8/14|——|仙乐健康|
|139|天灿®维生素C咀嚼片（成人）（柠檬味）|Q/GDXL0140S-2018|44050130S-2018|2018/8/14|——|仙乐健康|
|140|维宝力®B族维生素片|Q/SHXL0001S-2017|443264S-2017|2017/8/31|——|上海仙乐|
|141|维宝力®柠檬酸苹果酸钙片|Q/SHXL0002S-2017|443999S-2017|2017/9/29|——|上海仙乐|
|142|宝诺美®B族维生素片|Q/SHXL0005S-2017|443932S-2017|2017/9/29|——|上海仙乐|
|143|宝力元®B族维生素片|Q/SHXL0007S-2017|443935S-2017|2017/9/29|——|上海仙乐|
|144|天灿®钙维生素D3软胶囊|Q/SHXL0003S-2017|444465S-2017|2017/11/9|——|上海仙乐|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|145|天灿®维生素E加硒软胶囊|Q/SHXL0006S-2017|444665S-2017|2017/11/17|——|上海仙乐|
|146|维宝力®钙加维生素D软胶囊|Q/SHXL0008S-2017|444662S-2017|2017/11/17|——|上海仙乐|
|147|天灿®维生素E软胶囊|Q/SHXL0004S-2018|440876S-2018|2018/2/26|——|上海仙乐|

②食品
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得 25项食品安全企业标准备案，安徽仙乐共取得2项食品安全企业标准备案，具体情况如下：
||||||||||
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||序|标准名称|标准号|备案号|备案日期|有效日期||备案|
||号|||||||主体|
|1||低糖型膳食纤维固体饮料|Q/STXL1109S-2016|443584S-2016|2016/8/15|2019/8/14|仙乐健康||
|2||DHA藻油软糖（凝胶糖果）|Q/STXL2004S-2016|445821S-2016|2016/12/1|2020/1/4|仙乐健康||
|3||乳矿物盐软糖（凝胶糖果）|Q/STXL2002S-2017|441268S-2017|2017/5/26|——|仙乐健康||
|4||针叶樱桃压片糖果|Q/STXL1032S-2017|441723S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康||
|5||蓝莓叶黄素酯压片糖果|Q/STXL1033S-2017|441863S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康||
|6||玛咖压片糖果（原味）|Q/STXL1081S-2017|441724S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康||
|7||高钙羊奶压片糖果|Q/STXL1088S-2017|441876S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康||
|8||栀子压片糖果|Q/STXL1108S-2017|441826S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康||
|9||DHA藻油软糖（低糖型凝胶糖果）|Q/STXL2010S-2017|441869S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康||
|10||DHA藻油软糖（低糖凝胶糖果）|Q/STXL2012S-2017|441831S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康||
|11||磷虾油软糖（低糖凝胶糖果）|Q/STXL2014S-2017|441884S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康||
|12||DHA藻油软糖（果味低糖型凝胶糖果）|Q/STXL2016S-2017|441693S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康||
|13||DHA藻油软糖（橙味低糖型凝胶糖果）|Q/STXL2020S-2017|441692S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|蓝莓叶黄素酯软糖（果味凝胶糖果）|Q/STXL2023S-2017|441855S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康|
|15|蔓越莓针叶樱桃软糖（凝胶糖果）|Q/STXL2024S-2017|441699S-2017|2017/6/26|——|仙乐健康|
|16|酵素固体饮料|Q/STXL1110S-2017|442119S-2017|2017/7/3|——|仙乐健康|
|17|DHA藻油软糖（水果味凝胶糖果）|Q/STXL2022S-2017|442056S-2017|2017/7/3|——|仙乐健康|
|18|植物甾醇鱼油凝胶糖果（低糖型夹心软糖）|Q/STXL4006S-2017|442301S-2017|2017/7/14|——|仙乐健康|
|19|含钙乳矿物盐软糖（橙味凝胶糖果）|Q/STXL2025S-2017|442373S-2017|2017/7/19|——|仙乐健康|
|20|绿茶压片糖果|Q/STXL1087S-2017|442512S-2017|2017/7/24|——|仙乐健康|
|21|酵素益生菌粉固体饮料|Q/STXL1111S-2017|442619S-2017|2017/7/24|——|仙乐健康|
|22|果味软糖（凝胶糖果）|Q/STXL2003S-2017|445327S-2017|2017/12/21|——|仙乐健康|
|23|酵母抽提物风味饮品|Q/STXL3027S-2018|44050008S-2018|2018/5/14|——|仙乐健康|
|24|酵母锌软糖（凝胶糖果）|Q/STXL2028S-2018|44050006S-2018|2018/5/14|——|仙乐健康|
|25|茶氨酸压片糖果|Q/STXL1112S-2018|44050030S-2018|2018/7/6|——|仙乐健康|
|26|乳矿物盐软糖（凝胶糖果）|Q/AHXL0003S-2017|341020170175S|2017/11/23|2020/11/22|安徽仙乐|
|27|DHA藻油软糖（低糖型凝胶糖果）|Q/AHXL0004S-2018|341020180039S|2018/3/7|2021/3/6|安徽仙乐|

注：前述有效期标注为“——”系《食品安全企业标准备案办法》（卫政法发[2009]54号）于2016年11月4日被《国家卫生计生委关于宣布失效第二批委文件的决定》废止，未有新的规定对食品安全企业标准备案的有效期进行规定，且该等备案的标准文件上未载明有效期。
综上，相关期间内，信达律师认为发行人在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得开展该等业务所需的资质、许可和备案，发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI&ASSOCIATES于2018年7月16日出具的《Sirio Nutrition Co.,Ltd.从2012年1月1日至2018年6月30日的公司状态和相关事宜的法律意见书》，美国仙乐是一个成立于美国加州的正规营利公司，有正常企业的权利；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违法记录。
仙乐国际于2018年8月17日取得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证N4400201800452号）。根据李郭罗律师行于2018年9月4日出具的《法律意见》，仙乐国际并未开始经营任何业务，除《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照、许可证或取得其他授权，目前仙乐国际已取得《商业登记证》。
根据李郭罗律师行于2018年9月4日出具的《法律意见》，仙乐控股从事投资控股，其投资控股业务符合香港法律规定，亦与香港法律无任何抵触，从事该业务不存在违法行为；仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务，除了《商业登记证》外不需要在香港申请其他牌照或许可证，目前仙乐控股已取得《商业登记证》。
根据Luther rechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具的《法律意见》，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda具备从事当前业务的法定能力，拥有执行企业目的必要的资质和许可证件、业务相关协议与合同在内容和形式上均合法、有效，免受潜在风险或争议影响。
根据《审计报告》、发行人出具的书面确认及信达律师核查，除美国仙乐、仙乐国际、仙乐控股、仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda外，发行人未在中国大陆以外的其他地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（三）发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，最近二年内，发行人主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人最近三年及一期合并主营业务收入、其它业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入（万元）|72,159.36|130,625.20|77,905.78|81,109.68|
|其他业务收入（万元）|1,686.93|2,421.28|713.59|1,334.31|
|主营业务收入占比|97.72%|98.18%|99.09%|98.38%|

因此，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出具的证明，信达律师认为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，自 2018年 1月 1日至 2018年 6月
30日，发行人新增关联交易情况如下：
1、向关联方销售
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2018年1-6月销售金额|
|瑞驰印务|电费|汕头市标准价格|10.84|

2、向关联方采购
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2018年1-6月采购金额|
|瑞驰印务|包装物|市场价|221.59|

3、关联担保
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|贷款方|担保金额|担保方式||被担保合同的||担保是否已|
||||||期限||经履行完毕|
|广东光辉|中国银行股份有限公司汕头分行|2,000|质押担保|2018.3.5至2019.3.1||否||

（二）关联交易的公允性
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《仙乐健康科技股份有限公司关联交易决策制度》等公司治理制度，建立了健全的关联交易管理制度。发行人2018年3月15日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》，对发行人 2018年度日常关联交易进行了预计，发行人独立董事就前述关联交易事项发表了独立意见；依照前述章程及制度规定，2018年度预计日常关联交易未达到股东大会审议标准。发行人董事长就无需由董事会或股东大会审议的关联交易事项进行了审批。
为确保关联交易的公允、有效性，发行人董事会在关联董事回避表决的情况下，对发行人前述关联交易情况进行了审议、确认。发行人独立董事就前述关联交易事项发表了独立意见、发行人监事会就前述关联交易情况进行了审议。发行人独立董事、董事会、监事会认为发行人前述关联交易均系发行人与关联方在平等自愿基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，定价合理、公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，在上述关联交易中，发行人与关联方遵循了平等、自愿原则，不存在对发行人及中小股东利益造成严重损害的情形。
五、发行人的主要财产
相关期间内，发行人主要财产变化如下：
（一）商标
1、境内商标
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有697项境内外已注册商标（境内注册商标共计 631项；境外注册商标共计 66项），Ayanda共有30项境外注册商标，具体情况见附件一。
经信达律师网络查询中国商标网，并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（一）》披露的注册号为“12408533”、“18476612”、“19186144”、“13310367”、“10728057”、“22002629”、“21974773”、“13405804”的商标存在争议外，发行人拥有的其他境内注册商标不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
如《补充法律意见书（一）》所述，前述商标争议不会对发行人的正常经营造成
重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具《法律意见》，法律意见中的商标由Ayanda拥有并持有，根据《管理确认书》，这些资产不涉及与第三方的纠纷或潜在纠纷。
（二）著作权
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有7项已登记的著作权，具体情况见附件二。
经核查及发行人的确认，信达律师认为发行人合法拥有上述著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
六、发行人的重大债权债务
（一）新增重大合同
1、采购合同
经核查，相关期间内，发行人及其下属公司新增的正在履行的重大采购合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|采购方|合同相对方|合同内容|金额|
||号|||||
|1||安徽仙乐|BOSSAR PACKAGING,S.A.|BMS 4.2L STU 4MACHINE N1|100万欧元|

2、销售合同
经核查，相关期间内，发行人及其下属公司新增的正在履行的重大销售合同
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|销售方|合同相对方|合同内容|期限|
||号|||||
|1||仙乐健康|MARY KAY INC.|番茄红素天然维生素E软胶囊、艾利仕软胶囊等|2018.4.20-2023.4.19|
|2||仙乐健康|宝健（北京）生物技术有限公司、宝健（滦南）生物技术有限公司|悦亮软胶囊|2018.5.1-2021.4.30|
|3||仙乐健康|宝健（北京）生物技术有限公司、宝健（滦南）生物技术有限公司|宝萃健DHA藻油软糖、宝萃健植物甾醇鱼油凝胶糖果|2018.5.1-2019.4.30|
|4||仙乐健康|中宏生物工程有限责任公司|鱼油软胶囊、浓缩磷脂软胶囊等|2018.5.10-2019.5.9|
|5||仙乐健康|葆婴有限公司|膳食纤维粉、复合蛋白营养粉等|2018.6.1-2020.5.31|

3、贷款合同
经核查，自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，发行人新增的正在履行的重大贷款合同情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||借款|贷款人|贷款金额||担保|期限|合同编号|
||号||人||||方式|||
|1||仙乐健康||中国银行股份有限公司汕头分行|1,000万元|抵押||2018.1.19-2019.1.18|2018年建汕外借字第1号|
|2||仙乐健康||中国银行股份有限公司汕头分行|2,000万元|质押||自实际提款日起算12个月|GDK476450120181016|
|3||仙乐健康||中国建设银行股份有限公司汕头市分行|2,500万元|抵押||2018.3.1-2021.2.28|2018年建汕借字第1号|
|4||仙乐健康||中国建设银行股份有限公司汕头市分行|2,000万元|抵押||2018.3.1-2021.2.28|2018年建汕借字第2号|
|5||仙乐健康||中国民生银行股份有限公司汕头分行|1,000万元|抵押||2018.4.24-2018.10.24|公借贷字第17252017XL002|
|6||仙乐健康||中国建设银行股份有限公司汕头市分行|750万元|抵押||2018.6.27-2018.12.24|2018年出商字第02号|
|7||仙乐健康||中国建设银行股份有限公司汕头市分行|1000万元|抵押||2018.5.29-2018.9.26|2018年出商字第01号|
|8||安徽仙乐||中国民生银行股份有限公司汕头分行|180万欧元|保证 、抵押||2018.4-2021.4|公外贷字第17252018XLAH001号|
|9||安徽仙乐||中国民生银行股份有限公司汕头分行|108万欧元|保证 、抵押||2018.5-2021.5|公外贷字第17252018XLAH002号|

经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同的
内容、形式合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2018年 6月 30日，发行人的其他应收款（按合并会计报表计算，下同）账面余额为 8,351,681.69元，其他应付款账面余额为16,609,222.56元，具体情况如下：
（1）其他应收款分类情况
|||
|-|-|
|款项性质|2018.6.30（金额：元）|
|备用金|555,166.41|
|保证金、押金|2,619,949.72|
|应收Ayanda原股东贸易税|2,142,420.00|
|其他|3,034,145.56|
|合计|8,351,681.69|

其中，其他应收款前五名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|款项性质|期末余额|账龄||占其他应收款|
||||||期末余额合计|
||||||的比例|
|HILL VIEWPHARMACEUTICALS,INC|代垫品牌推广费、报关费、杂费|2,266,927.96|1年以内|27.14%||
|Pro Bio International AS|应收Ayanda原股东贸易税|2,142,420.00|1年以内|25.65%||
|中国出口信用保险公司广东分公司|保险理赔款|764,635.80|1年以内|9.16%||
|上海申银瑞豪控股有限公司|保证金|453,599.70|1年以内|5.43%||
|广州市景烜房屋租赁有限公司|保证金|307,788.80|1年以内|3.69%||
|合计||5,935,372.26|——|71.07%||

（2）其他应付款分类情况
|||
|-|-|
|款项性质|2018.6.30（金额：元）|
|保证金、押金|3,365,976.56|
|应付费用|10,296,356.25|
|其他|2,946,889.75|
|合计|16,609,222.56|

根据发行人确认，并经信达律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系发行人正常业务往来形成，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，相关期间内，发行人新召开 1次股东大会、2次董事会、1次监事会。具体情况如下：
（1）股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
||号|||||
|1||2018年第三次临时股东大会|2018年6月1日|2018年6月19日|1、《关于全资下属公司Ayanda GmbH申请银行授信及公司提供担保的议案》；2、《关于全资子公司安徽仙乐申请新增授信额度及公司提供担保的议案》；3、《关于公司申请跨境双向人民币资金池业务的议案》等议案。|

（2）董事会
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
|号|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|第二届董事会第四次会议|2018年5月27日|2018年6月1日|1、《关于全资下属公司Ayanda GmbH扩产项目的议案》；2、《关于全资下属公司Ayanda GmbH申请银行授信及公司提供担保的议案》；3、《关于全资子公司安徽仙乐口服液车间建设项目的议案》；4、《关于全资子公司安徽仙乐申请新增授信额度及公司提供担保的议案》；5、《关于公司申请跨境双向人民币资金池业务的议案》；6、《关于将设备工程部合并至生产部的议案》；7、《关于调整公司高管薪资方案的议案》；8、《关于召开2018年第三次临时股东大会议案》等议案。|
|2|第二届董事会第五次会议|2018年9月2日|2018年9月12日|1、《关于审议公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1月1日至2018年6月30日财务报告的议案》；2、《关于审议总经理2018年上半年工作总结的议案》等议案。|

（3）监事会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
||号|||||
|1||第二届监事会第三次会议|2018年9月2日|2018年9月12日|《关于审议公司 2015 年度、2016 年度、2017年度及2018年1月1日至2018年6月30日财务报告的议案》等议案。|

经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人及其下属公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的说明，报告期内，发行人及其境内下属公司执行的主要税种及税率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业所得税|||||增值税|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|
||2015年|2016年|2017年||2018年|||||
||||||1-6月|||||
|发行人|15%|25%|25%|25%||17%/16%/6%|7%|3%|2%|
|广东千林|25%|——|——|——||17%|7%|3%|2%|
|安徽仙乐|25%|25%|25%|25%||17%/16%|7%|3%|2%|
|上海仙乐|25%|25%|25%|25%||17%/16%|7%|3%|2%|
|维乐维|——|25%|25%|25%||17%/16%|7%|3%|2%|
|广东仟佰|——|25%|25%|25%||17%/16%|7%|3%|2%|

经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其下属公司新增的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文、资金入账凭证等文件，并经信达律师适当核查，相关期间内，发行人新享受的金额在1万元以上的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收款方|项目名称|金额（元）|依据文件|
|1|仙乐健康|2017年度外经贸发展专项资金|2,000,000.00|广东省商务厅、广东省财政厅关于印发《中央财政2017年度外经贸发展专项资金（外贸中小企业相关项目和企业品牌培育项目）申报指南》的通知（粤商务贸函[2017]63号）|
|2|仙乐健康|省级财政补助项目计划|1,202,700.00|汕头市科学技术局、汕头市财政局《关于下达2017年度企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》（汕府科[2018]8号）|
|3|维乐维|广州市创业带动就业补贴|30,000.00|广州市人力资源和社会保障局、广州市财政局《关于印发广州市创业带动就业补贴办法的通知》（穗人社发[2015]57号）|
|4|维乐维|“四上”企业经费补贴|10,000.00|广州市天河区《关于支持新增“四上”企业经费补贴的工作方案》及广州市天河区统计局《通知》|
|5|Ayanda|德国雇佣失业员工补助|155,803.19|德国《社会法》第二章第16条及第88、89、91条和《社会法》第三章第92条|

经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司享受的上述财政补贴符合当时适用的政策规定。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具的《法律意见》，根据《管理确认书》，Ayanda从2018年1月1日至法律意见生效日期
间，接受过 20,244.96欧元（折合人民币 155,803.19元）的财政补贴，用于雇佣
长期失业的工人；Ayanda遵守与接受补贴有关的所有适用法规、规定，并履行
相应义务。
（三）发行人及其下属公司依法纳税的情况
1、发行人报告期内依法纳税的情况
根据汕头市龙湖区国家税务局2018年7月13日出具的证明，发行人在2018年1月1日至2018年6月30日期间能按时申报纳税，尚未发现存在涉税违法记录。
根据汕头市龙湖区地方税务局2018年7月16日出具的证明，发行人自2018年1月1日至2018年6月30日期间能够按期办理纳税申报，尚未发生因违反税收法律、法规受到该局行政处罚的行为。
2、发行人下属公司报告期内依法纳税的情况
根据安徽马鞍山经济开发区国家税务局于2018年7月18日出具的说明，经系统核实确认，安徽仙乐自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日暂无违法违规行为。
根据国家税务总局上海市黄浦区税务局出具的《涉税事项调查证明材料》（黄税调证201800278号），上海仙乐自2018年1月1日至2018年6月30日均能按照税法规定每月按时申报并缴纳各项税额，暂未发现违反税收法律、法规的情形。
根据广州市天河区国家税务局2018年7月20日出具的《涉税征信情况》（穗天国税电征信[2018]435号），在 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间，暂未发现广东仟佰存在税收违法违章行为；根据广州市天河区地方税务局 2018年7月16日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，广东仟佰自2018年1月1日至2018年6月30日，无税收违法被行政处罚的记录。
根据广州市天河区国家税务局2018年7月20日出具的《涉税征信情况》（穗
天国税电征信[2018]436号），在 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间，暂未发现维乐维存在税收违法违章行为；根据广州市天河区地方税务局 2018年 7月 16日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，维乐维自 2018年1月1日至2018年6月30日，无税收违法被行政处罚的记录。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具《法律意见》，根据公司管理层确认，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限遵守税务有关所有的法律规定和义务，没有涉及任何与税务有关的争议；根据尽调报告和公司管理层确认，除Ayanda存在一起当地税务办公室关于增值税率适用性的纠纷外，Ayanda与税务机构没有任何其他的税务纠纷。根据Ayanda的书面确认，该纠纷尚未有明确结论。根据Ayanda提供的缴纳凭证及书面确认，Ayanda已向当地税务办公室预先缴纳部分税款共计188,659.83欧元。
根据李郭罗律师行于2018年9月4日出具的《法律意见书》，仙乐控股从事投资控股业务，符合香港法律规定，不存在违法行为。
根据李郭罗律师行于2018年9月4日出具的《法律意见书》，仙乐国际并未开始经营任何业务，未有违规行为，亦未受税务处罚。
根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI&ASSOCIATES于2018年7月16日出具的《Sirio Nutrition Co.,Ltd.从2012年1月1日至2018年6月30日的公司状态和相关事宜的法律意见书》，美国仙乐在履行合同、贷款、租约及其他文件项下的任何义务、协议、承诺或条件中恪尽职守、并无任何违约记录；美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令。
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其境内下属公司主管税务机关出具的证明，并经适当核查，信达律师认为，发行人及其
境内下属公司 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据广东森海环保顾问股份有限公司于2018年7月出具的《仙乐健康科技股份有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2012年1月1日-2018年6月30日）》，发行人的黄山路及泰山路厂区内的全部建设项目均依法履行了“环境影响评价”和“三同时”制度，发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具《法律意见》，根据《管理确认书》，Ayanda已取得所有必要的环境影响评估批准和排污证，以法律允许的方式排放污染物或采取了适用的德国法律规定的所有必要环保措施。根据《管理确认书》，Ayanda没有涉及任何与环保规定有关的纠纷或潜在纠纷。
根据信达律师的网络核查，发行人报告期内不存在环保方面的违法违规记录。
（二）发行人及其下属公司执行产品质量和技术监督标准的情况
根据汕头市质量技术监督局2018年7月10日出具的证明，从2018年1月1日至2018年6月30日，未发现发行人有因违反有关质量技术监督方面的法律法规而被该局处罚的情形。
根据汕头市食品药品监督管理局2018年7月5日出具的证明，发行人自2018年1月1日至2018年6月30日无因违反国家、地方有关保健食品、食品监督管理法律法规而被处罚的记录；根据广东省食品药品监督管理局2018年7月10日出具的证明，发行人自2018年1月1日至2018年6月30日没有因违法违规受到该局行政处罚。
根据广州市天河区食品药品监督管理局2018年7月11日出具的证明，维乐维自2018年1月1日至2018年6月20日，在天河辖区内无因重大食品经营违法违规行为受到该局行政处罚。
根据广州市天河区食品药品监督管理局2018年7月11日出具的证明，广东仟佰自2018年1月1日至2018年6月20日，在天河辖区内无因重大食品经营违法违规行为受到该局行政处罚。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具的《法律意见》，根据《管理确认书》，Ayanda的产品标准符合德国法律规定的适用要求。
（三）发行人及其下属公司遵守劳动保障方面法规的情况
截至2018年6月30日，发行人及境内下属公司的员工人数为1,501人（其中包括1,331名仙乐健康的员工（计算方式涵盖了发行人雇佣的实习生及采用劳务派遣方式雇佣的人员）、80名安徽仙乐的员工、88名维乐维的员工、2名广东仟佰的员工），发行人的境外下属公司的员工为 204人（其中包括 3名美国仙乐的员工、2名仙乐海外有限合伙的员工、198名Ayanda的员工、1名仙乐控股的员工）。发行人及境内下属公司员工中未缴纳社保人数为89人，未缴纳住房公积金人数为218人。
发行人及境内下属公司未为 89人缴纳社保的具体原因如下：①5人为退休
返聘人员，无需缴纳社保；②2人暂未办理原单位注销或转移手续导致发行人及境内下属公司暂无法为其购买社保；③42人为新入职员工；④40人为实习生。
发行人及境内下属公司未为 218人缴纳住房公积金的具体原因如下：①29人为派遣机构没有购买；②2人为前单位住房公积金账户未注销或转移导致发行人及境内下属公司无法为其购买住房公积金；③7人为退休返聘人员；④139人为新入职未办理转正手续，暂未缴纳住房公积金；⑤1人为外籍员工；⑥40人为实习生。
同时，根据发行人与广东宏业南粤人力资源管理有限公司（现持有编号 “440507130001号”《劳务派遣经营许可证》）签署的《劳务派遣服务协议》，发行人共有劳务派遣员工29人，其中29人缴纳了社会保险，0人缴纳了住房公积金。
根据汕头市住房公积金管理中心于2018年7月13日出具的证明，发行人已在该中心办理住房公积金缴存登记，为职工设立账户，自2018年1月1日至2018年6月30日未受到该中心处罚。
根据马鞍山市开发区社会保险保障局于 2018年 8月 7日出具的证明，安徽仙乐在该中心办理社保缴存登记和为职工设立账户，自2018年1月1日至2018年6月30日未因违反人力资源和社会保障法律、法规而受到该局的行政处罚（处理）。根据马鞍山市住房公积金管理中心于2018年8月7日出具的证明，安徽仙乐在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户，自 2018年 1月 1日至2018年6月30日连续为职工缴存住房公积金；未发现安徽仙乐有违反公积金管理方面的重大违法违规行为，至该证明出具日未受到该中心的处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局于2018年7月27日出具的证明，自2018年1月1日至2018年6月30日期间，该局未收到过有关广东仟佰社保少缴、漏
缴的投诉事项，也无关于广东仟佰因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心于 2018年 7月 18日出具的证明，广东仟佰自 2018年 1月至 2018年 6月未曾受到过该中心的行政处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局于2018年7月27日出具的证明，自2018年1月1日至2018年6月30日期间，该局未收到过有关维乐维社保少缴、漏缴的投诉事项，也无关于维乐维因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心2018年7月18日出具的证明，维乐维自2018年1月至2018年6月未曾受到过该中心的行政处罚。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具《法律意见》，根据《管理确认书》，仙乐海外有限合伙有2名雇员，仙乐海外、Ayanda有限截至法律意见生效日没有员工，并且遵守德国法律规定的劳动法要求、社会保险和福利条例；根据《管理确认书》，（1）Ayanda截至法律意见生效日拥有198名员工；（2）Ayanda没有不遵守德国法律规定的劳工法要求的行为，比如劳动合同、津贴、社会保险和福利；（3）Ayanda没有雇员纠纷或争议，也没有受劳工法处罚的风险。
根据发行人提供的员工花名册及员工身份证件并经发行人确认，发行人子公司美国仙乐共有3名员工，相关福利保障均按当地规定执行。
根据李郭罗律师行于2018年9月4日出具的《法律意见》，根据公司董事确认书，仙乐控股在香港于2018年2月12日期聘用一名兼职雇员，仙乐控股将会依据法例为雇员购买劳工保险及对强积金供款（如需要的话）；仙乐国际在香港并无雇员。
经信达律师网络核查及发行人确认，尚未发现发行人及其境内子公司存在劳动保障方面的纠纷及行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人承诺：如果因发行人及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，发行人控股股东/实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，信达律师认为发行人及境内下属公司上述社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人遵守海关、外汇、安全生产方面法规的情况
根据汕头市商务局于 2018年 8月 16日出具的《证明》，美国仙乐、仙乐控股、Ayanda自批准（备案）设立之日起至该证明出具之日遵守国家及地方有关境外投资方面的法律法律规章及规范性文件的规定，尚未发现违反国家境外投资法律法规的行为。
根据汕头海关办公室于2018年7月12日出具的《关于反馈企业征信情况的函》，未发现发行人2018年1月1日至2018年6月30日期间存在违法违规情形。
根据汕头市龙湖区安全生产监督管理局于2018年7月24日出具的《安全生产守法证明》，经该局核查，自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，未发现发行人发生生产安全责任事故，发行人未受到该局行政处罚。
根据国家外汇管理局汕头市中心支局于 2018年 8月 6日出具的《关于对仙乐健康科技股份有限公司出具无行政处罚记录的证明》，发行人自 2018年 1月1日至2018年6月30日期间无违反外汇管理法规行为而被该中心支局行政处罚的记录。
十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）新增未决诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的未决诉讼为3件发行人诉国家工商行政管理总局商标评审委员会案件。具体如下：
1、诉讼事由及诉讼标的
发行人系第 18476612号、第 19186144号、第 13310367号商标的注册人，该等商标的具体图案为 、 、 。浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“浙江仙琚”）分别以“前述商标与其在先注册的第 251416号商标（ ）构成近似商标为由，向国家工商行政管理总局商标评审委员会提起前述商标无效宣告程序。国家工商行政管理总局商标评审委员会之后就前述商标案件分别做出了宣告无效的裁定书（商评字[2018]第 0000093391号、商评字[2018]第 0000093392号、商评字[2018]第 0000093390号），对第18476612号商标、第19186144号商标在“维生素制剂、油剂、医用营养饮料、医用营养品、矿物质食品补充剂、营养补充剂、婴儿食品”商品上的注册予以无效宣告，在“兽医用药”等其余商品上的注册予以维持；第 13310367号商标在“药制糖果、医用糖果、医用口香糖”商品上的注册予以无效宣告，在“兽医用药”等其余商品上的注册予以维持。
发行人对前述裁定不服，分别向北京知识产权法院提起对国家工商行政管理总局商标评审委员会的行政诉讼并将浙江仙琚列为第三人，要求撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的关于前述商标无效的裁定书，并判令国家工商行政管理总局商标评审委员会重新作出裁定。
发行人不服前述裁定的主要理由如下：①第18476612号、第19186144号、第13310367号商标与第251416号商标从整体构成、显著识别部分等方面比较均存在显著差异，容易区分，不会造成混淆误认，国家工商行政管理总局商标评审委员会对前述商标显著识别部分作出了错误认定，违反了商标近似性比对的一般原则和标准，属于认定事实错误，应当予以纠正；②第18476612号、第19186144号、第13310367号商标与第251416号商标核定使用的食品在生产部门、销售渠道、消费对象等方面完全不同，不构成类似商品，国家工商行政管理总局商标评审委员会认为前述商标核定使用的商品在用途、销售渠道、销售对象等方面具有较强关联性的认定，属于事实认定错误和法律适用错误；③发行人持续使用第 18476612号、第 19186144号、第 13310367号商标，且该等商标与发行人的商号存在类似，发行人长期使用前述商标及商号，已在同行业类形成了一定的市场知名度和影响力，相关公众已经可以将前述商标与发行人对应起来，不会与浙江仙琚的商标相混淆，因此发行人前述商标具有显著性并已具有相关市场影响力，商标评审委员会的前述裁定忽略了发行人该等商标的显著性和较高市场知名度的特点，导致了错误的认定结果，应当予以纠正。
2、目前的进展情况
北京知识产权法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知书》（（2018）京73初7100、7101、7102号）。截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚未开庭审理。
3、相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响
若发行人败诉，则发行人则不能在“维生素制剂、油剂、医用营养饮料、医用营养品、矿物质食品补充剂、营养补充及、婴儿食品”商品上使用 18476612号、第 19186144号商标，不能在“药制糖果、医用糖果、医用口香糖”商品上
使用第 13310367号商标，但不影响发行人在其他类别使用前述商标。根据发行人的说明及信达律师核查发行人的销售明细、抽查发行人销售产品的包装物、实地核查发行人的生产线、仓库产成品，公司主要销售模式为合同生产销售和自有品牌产品销售，合同生产主要使用品牌厂商授权使用的商标以及发行人保健食品批准文书中包括的商标，而非前述争议商标，发行人自有品牌产品销售亦未使用前述商标，前述商标系发行人在内部文件、宣传发行人自身时使用；同时，发行人的商号为“仙乐”，发行人在其他类别中亦注册了与前述商标类似的商标，若发行人在前述案件中败诉，发行人亦可用“商号”的名义使用“仙乐”字样或者使用其他类别的商标，已可满足发行人的现有使用需求。因此，信达律师认为，该项诉讼事项及诉讼结果不会对发行人生产经营及财务成果产生重大不利影响。
（二）过往披露诉讼、仲裁的进展
2018年5月15日，安徽省马鞍山市雨山区人民法院已就《律师工作报告》披露的安徽长江矿业有限公司诉安徽仙乐一案作出《民事裁定书》（（2018）皖0504民初752号），准予原告安徽长江矿业有限公司撤回起诉。
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》披露的其他未决诉讼案件未有进展。
根据发行人提供的资料及经信达律师网络核查，除前述发行人诉国家工商行政管理总局商标评审委员会案件及《律师工作报告》披露的未决诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内下属公司不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具《法律意见》，根据公司管理层确认，除Ayanda存在本补充法律意见书第一节之“八、发行人的税务”描述的税务纠纷外，没有关于仙乐海外、仙乐海外有限合伙、
Ayanda有限、Ayanda及其业务的诉讼、仲裁、未执行或可能有的行政处罚。
根据李郭罗律师行于2018年9月4日出具的《法律意见》，该行委托Black& WhiteInvestigation于2018年8月27日在香港进行的民事及刑事诉讼搜索结果，没有发现仙乐控股、仙乐国际有任何诉讼纠纷或任何刑事检控的定罪或罚款记录。
根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI&ASSOCIATES于2018年7月16日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd从2012年1月1日至2018年6月30日的公司状态和相关事宜的法律意见》，美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令。美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。目前没有任何再审、受威胁的或未决的法律行动，或涉及民事、刑事责任的政府程序。
第二节 对《一次反馈意见》部分问题答复的更新
一、规范性问题
问题5、关于发行人的子公司。据招股说明书披露，发行人拥有各级全资子公司共 11家，其中维乐维和广东仟佰曾为控股股东广东光辉持股100%的子公司。请发行人：（1）结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产为负值的原因；（2）补充说明子公司生产经营的合法合规性，说明设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批法律程序，境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
一、结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产为负值的原因。
根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见书，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人各子公司业务开展情况未发生变化。
根据发行人子公司的财务报表及发行人的说明，报告期内，发行人子公司的净资产、净利润情况更新如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||2015年度||||2016年度|||2017年度||||2018年1-6月|||
|||净资产||净利润||净资产||净利润|净资产||净利润||净资产||净利润|
|安徽仙乐|1,791.18||-208.03||1,364.61||-426.57||940.21|-424.40||4,319.15||-621.05||
|上海仙乐|316.27||-33.73||410.74||-55.53||362.40|-48.34||268.05||-94.35||
|维乐维|-||-||190.21||-609.79||2,570.17|-1,970.40||1,896.82||-1,024.99||
|广东仟佰|-||-||-1,152.13||-2,152.13||-745.61|-127.82||-824.06||-78.45||
|美国仙乐|-85.76||-235.47||-512.31||-401.12||-801.82|-330.12||-617.12||-42.11||
|仙乐控股|-||-||11,464.03||-31.36||12,027.91|-367.12||12,192.94||12.87||
|仙乐国际|-||-||6,510.74||-48.43||7,380.94|414.21||7,251.66||13.45||
|仙乐海外|-||-||-||-||212.04|-63.19||222.62||14.76||
|仙 乐海 外有 限合伙|-||-||4,464.80||-74.77||4,906.91|-335.01||4,644.08||-168.97||
|Ayanda 有限|-||-||-||-||516.90|-0.59||513.48||6.61||
|Ayanda|-||-||-||-||6,138.35|1,482.61||7,367.18||1.355.29||

根据发行人及其实际控制人林培青的说明以及信达律师核查发行人及其子公司的财务报表，发行人子公司净资产或净利润为负的原因如下：
|||
|-|-|
|公司|净资产或净利润为负的原因|
|安徽仙乐|安徽仙乐为公司生产厂区，目前亏损主要系其尚未开始生产、销售，处于项目建设阶段，即其暂未产生收入，但承担了项目建设阶段工厂运营管理费用。|
|上海仙乐|上海仙乐为发行人在华东区域及长三角区域销售的窗口，目前处于保健食品批准证书申报阶段、收入较少，但其承担了保健食品批准证书报批的费用及办公室场地的租赁费用等导致净利润为负。|
|维乐维|维乐维为公司自有品牌产品的销售公司，产生亏损主要是品牌发展及推广前期费用投入较高，而销售还处于起步阶段，因此产生亏损。|
|广东仟佰|广东仟佰在设立后主要业务为对营养保健品进行行业研究咨询，并承担了相应费用，但其尚未开展对外销售活动，导致亏损。|
|美国仙乐|美国仙乐作为发行人在北美地区的营销公司，通过聘请本土团队拓展业务，其亏损系由于其目前处于前期市场业务拓展阶段，前端市场开发费用开支比较大，导致整体费用较高；近两年客户开发相对稳定，亏损情况好转。|
|仙乐控股|该子公司成立目的为作为境外收购子公司控股主体，前期产生的费用主要是由于作为境外Ayanda整个收购项目的主导公司，承担了并购产生的律师费及投后整合咨询费用等，故产生亏损。|
|仙乐海外|前期产生亏损主要是由于德国公司少部分高级管理人员在该公司任职，因此产生的管理费用导致亏损。|
|仙乐海外有限合伙|作为收购德国Ayanda公司的直接收购主体，产生亏损的主要原因是并购所需资金主要来源于贷款，贷款产生的财务费用较高而产生的亏损。|

二、补充说明子公司生产经营的合法合规性，说明设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序，境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定。
（一）补充说明子公司生产经营的合法合规性
信达律师已经在《补充法律意见书（一）》中论述了安徽仙乐、上海仙乐、
维乐维、广东仟佰自2015年1月1日或其成立至2017年12月31日期间经营的合法合规情况。经信达律师核查，自 2018年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日，上述子公司生产经营的合法合规性情况如下：
安徽仙乐、维乐维、广东仟佰均取得了主管工商部门、税务部门、社保和公积金部门出具的不存在行政处罚的证明，上海仙乐取得了主管工商部门、税务部门出具的不存在行政处罚的证明，且维乐维、广东仟佰取得了食药监部门关于其未因重大食品经营违法违规受到处罚的证明；同时，经信达律师网络核查安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰所在地主管工商局、税务局、人力资源和社会保障局、质量监督管理局、食品药品监督管理局网站，未发现其存在被处罚的记录；安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰均出具书面确认，确认其生产经营合法合规。
综上，信达律师认为，安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰的生产经营合法合规。
（二）说明设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序，境外子公司生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
信达律师已经在《补充法律意见书（一）》中论述了美国仙乐、仙乐控股、仙乐国际、仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda的相关外汇、对外投资审批程序的履行情况及自2015年1月1日或其成立至2017年12月31日期间经营的合法合规情况。经信达律师核查，自 2018年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日，上述子公司生产经营的合法合规性情况如下：
根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI&ASSOCIATES于2018年7月16日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd从2012年1月1日至2018年6月30日的公司状态和相关事宜的法律意见》，美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由
政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
根据李郭罗律师行于2018年9月4日出具的《法律意见书》，仙乐控股从事投资控股业务，符合香港法律规定，不存在违法行为。
仙乐国际于2018年8月17日取得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证N4400201800452号）。根据李郭罗律师行于2018年9月4日出具的《法律意见书》，仙乐国际并未开始经营任何业务，没有发现该公司有任何诉讼纠纷或任何刑事检控记录。
根据Luther rechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具的《法律意见书》，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda具备从事其当前业务的法定能力，拥有执行企业目的的必要资质和许可证件，遵守所有的税法规定并履行义务，遵守所有的劳工法律、社会保险和福利规定，没有关于仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda及其业务的诉讼、仲裁、未执行或可能有的行政处罚（除Ayanda存在一起当地税务办公室关于增值税率适用性的纠纷外）。
综上，信达律师认为，发行人境内子公司生产经营合法合规；根据境外律师事务所出具的法律意见，境外子公司的生产经营符合所在国家或地区法律法规的规定。
问题6、关于同业竞争和关联交易。据招股说明书披露，发行人控股股东曾投资的企业存在药品生产和销售业务，发行人报告期内存在与关联方的采购和销售、以及关联资金拆借，控股股东广东光辉曾向发行人转让知识产权。请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券
交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；（2）补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投资情况，说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来；（3）补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商；补充说明将百济制药转让给第三方的交易背景，受让方的基本情况及资金来源，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）补充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重；（8）说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
一、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
经信达律师核查，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联关系及交易。自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方未发生变化，相关关联交易的具体情况详见《律师工作报告》、本补充法律意见书之第一节之“四、关联交易”。
二、补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投资情况，说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来。
（一）补充披露盛瑞投资等的对外投资情况，说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来
经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，盛瑞投资对外投资的企业为轩锋投资和轩宏投资，其具体情况未发生变化。
（二）补充披露实际控制人近亲属的对外投资情况，说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来
根据发行人实际控制人填写的调查表，发行人实际控制人近亲属对外投资企业的工商资料、财务报表以及相关企业的说明、发行人实际控制人近亲属的说明、国家企业信用信息网络查询，并经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人近亲属直接对外投资的企业情况未发生变化。
根据瑞驰印务、发行人出具的确认并经信达律师核查发行人的采购明细、销售明细、瑞驰印务的供应商及客户清单，发行人与瑞驰印务的供应商不存在重叠，但其客户与报告期内发行人的客户存在重叠部分。2015年度、2016年度、2017年度、2018年度1-6月双方重叠的客户数量分别为8家、10家、7家、4家，瑞驰印务主要向该等客户销售标签。根据瑞驰印务出具的确认，瑞驰印务向前述客户销售标签，且向前述客户的销售金额2015年度、2016年度、2017年度、2018年度 1-6月占瑞驰印务当年度营业收入的2.75%、1.50%、0.95%、0.66%，相关
交易定价公允，不存在为发行人代垫费用、分摊成本的情形。同时，经信达律师核查发行人的销售明细、发行人与该等重叠客户的销售合同以及发行人的确认，发行人向该等客户销售营养保健食品，相关交易定价公允。
三、补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商；补充说明将百济制药转让给第三方的交易背景，受让方的基本情况及资金来源，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系。
（一）补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，报告期内已注销的关联方为盛利安投资、滁州轩宏、滁州轩锋、安徽盛利安，该等关联方未发生变化；对已转让的关联方百济制药自 2018年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日相关财务数据情况更新如下：
根据百济制药 2018年 1-6月财务报表，百济制药 2018年 1-6月/2018年 6月30日的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|年度|2018年1-6月/2018年6月30日|

|||
|-|-|
|营业收入|54.22|
|利润总额|-41.63|
|总资产|1180.82|
|净资产|-650.44|

五、补充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重
根据《审计报告》及信达律师核查，自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，发行人向关联方的采购为发行人向瑞驰印务采购标签贴纸，具体金额及占关比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2018年1-6月||比重|
|向瑞驰印务采购金额||221.59||20%-30%||

八、说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性。
发行人关联交易系公司生产经营需要的正常业务交易，关联交易的采购和销售价格双方按市场价格确定，关联交易价格公允。自 2018年 1月 1日至 2018年6月30日，关联交易具体情况更新如下：
（一）向关联方销售
1、经常性交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2018年1-6月|
|瑞驰印务||电费||10.84||
|合计||-||10.84||

根据瑞驰印务实际控制人林培娜的确认及发行人的说明，报告期内由于瑞驰
印务工厂所在地没有独立变压器，其工厂用电从发行人电表分接，发行人按供电
局向公司收取的价格向瑞驰印务代收电费。
因此，信达律师认为，发行人报告期内向瑞驰印务售电具有必要性和合理性，交易价格公允。
2、向关联方采购
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||定价依据||2018年1-6月|
|瑞驰印务||标签贴纸||市场价||221.59||
|合计||-||-||221.59||

（1）合理性及必要性
报告期各期，发行人向关联方瑞驰印务采购的产品主要为标签贴纸。
瑞驰印务主要系生产销售标签贴纸，其除了是发行人的供应商外，同时还是发行人同行业可比上市公司汤臣倍健股份有限公司（SZ.300146，以下简称“汤臣倍健”）的供应商。发行人选择瑞驰印务作为标签供应商的主要原因系瑞驰印务生产的标签贴纸质量较好，符合国内外知名客户的要求；另一方面瑞驰印务与发行人同属汕头企业，对发行人采购订单响应时间较快，能在较短的时间内交货，服务能力较好。发行人报告期各期具体采购金额及占关联方收入比重情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||比重|
|向瑞驰印务的采购金额||221.59||20%-30%||

（2）价格公允性说明
报告期内，发行人主要向瑞驰印务、广州美祺智能印刷有限公司（以下简称“广州美祺”）采购标签贴纸；瑞驰印务标签贴纸主要销售与汤臣倍健及发行人。
发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、汤臣倍健价格对比具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||年份||平均单价（元/张）||
|||采购数量||采购金额|
|采购货物名称|||||
|||（万张）||（万元）|
|标签贴纸|2018年1-6月|1,127.20|0.1966|221.59|
|标签贴纸|2017年度|3,394.63|0.1686|572.18|
|标签贴纸|2016年度|2,635.29|0.1625|428.26|
|标签贴纸|2015年度|2,169.77|0.1761|382.18|
|平均单价（元/张）|||0.1686|——|
|瑞驰印务销售给汤臣倍健平均单价区间（元/张）|||0.1153~0.3077|——|
|仙乐健康向广州美祺采购平均单价区间（元/张）|||0.0918~0.1263|——|

报告期内发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸均为具有个性化的产品且每个细分品种采购的数量和金额都相对较小，报告期内共向瑞驰印务采购合计近2,000个品种的标签贴纸，单一品种最大采购金额不超过25万元，不存在同一个品种既向瑞驰印务采购，又向非关联第三方采购的情形。因此，无法取得完全相同品种规格向非关联第三方的采购价格与瑞驰印务采购价格进行对比。对此，信达律师补充了以下核查程序：
①分析和比对发行人向非关联第三方广州美祺采购标签贴纸的价格以及瑞驰印务销售给汤臣倍健的标签贴纸价格，发行人向广州美祺采购标签贴纸的主要价格区间为0.0918元~0.1263元；瑞驰印务销售给汤臣倍健的标签贴纸平均价格区间为 0.1153元至 0.3077元，经比对发行人向非关联第三方广州美祺采购标签贴纸的价格以及瑞驰印务销售给汤臣倍健标签贴纸的平均价格，与发行人向瑞驰印务采购标签贴纸的价格无显著差异。
②对瑞驰印务进行实地访谈，并取得其出具的关于销售价格即销售占比的确认函，与其销售给仙乐健康的价格无显著差异。
③对报告期内发行人向瑞驰印务报告期内采购单价进行分析，取得瑞驰印
务、广州美祺采购报价单，了解其成本构成，并且与其主要成本构成材料价格变动趋势进行分析。
④取得瑞驰印务的财务报表，瑞驰印务经营情况不存在异常情况。
因此，信达律师认为，发行人向瑞驰印务采购价格具有公允性。
3、关联担保
自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，未发生发行人对关联方担保，但新增关联方为公司担保，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|贷款方|担保金额|担保方式|期限||担保是否已|
|||||||经履行完毕|
|广东光辉|中国银行股份有限公司汕头分行|2,000|质押担保|2018.3.5至2019.3.1|否||

综上，信达律师认为，报告期内发行人关联交易具有必要性及合理性、关联交易价格公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、输送利益的情形，不影响发行人的经营独立性。
问题7、关于发行人资质及行业政策。据招股说明书披露，经营营养保健食品需要取得《全国工业产品生产许可证》《食品经营许可证》《食品流通许可证》和《食品生产许可证》业务资质。保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺和标准进行申报保健食品批准证书或进行备案取得备案凭证，获得上述许可后方可进行生产及销售；营养强化食品及特殊膳食食品需按照法定标准或备案的企业标准组织生产。请发行人：（1）补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称
（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者
标志性成分及含量等，说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期；（5）补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是否存在法定障碍并作出重大风险提示；（6）补充说明“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的具体含义，说明相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比，再注册的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，以及发行人的应对措施。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
一、补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期。
经信达律师核查发行人取得的《保健食品受理通知书》以及发行人取得的相关国产保健食品批准证书及备案凭证，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增3项正在申请再注册的保健食品批准证书、拥有的国产保健食品批准证书和备案凭证未发生变化，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称||取|注册人名称|批准文号|最新证书颁发时间|有效期|再注册受理时间||保||功效成|
||||得|||||||健||分/标志|
||||方|||||||功||性成分|
||||式|||||||能||及含量|
|1|牛初乳咀嚼片（1g）|原始取得||仙乐健康|国食健字G20140166|2014/2/24|2014/2/24-2019/2/23|2018/8/13|增强免疫力||每100g含：免疫球蛋白IgG10g||
|2|维生素C软糖|原始||仙乐健康|国食健字G2014011|2014/3/11|2014/3/11-201|2018/9/3|补充||每粒含：维||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2.5g）|取得||2||9/3/10||维生素C|生素C25mg|
|3|仙元牌辅酶Q10维生素E软胶囊|继受取得|仙乐健康（北京同春堂科技发展有限公司、北京福寿堂科技发展有限公司）|国食健字G20170045|2017/1/16|2014/3/18-2019/3/17|2018/9/6|增强免疫力|每100g含：辅酶Q108.62g、维生素E 7.98g|

该项申请再注册的保健食品批准证书有效期完整覆盖报告期。
五、补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是否存在法定障碍并作出重大风险提示。
（一）主要业务资质
经信达律师核查，发行人拥有的主要业务资质证书中，除以下证书为一年内到期外，其余证书的有效期均在一年以上，短期内不存在到期的风险，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||取得|证书名称|证书编号|颁发机构|批准内容|取得时间||有效期限|
|||主体||||||||
|1|仙乐健康||FDA证书|12297093704|美国食品药品监督管理局|人类食用食品|2018.4.9|2018.12.31||
|2|Ayanda||FDA证书|16209159418|美国食品药品监督管理局|人类、兽类食用食品|2017.10.01|2018.12.31||
|3|安徽仙乐||FDA证书|15652169454|美国食品药品监督管理局|人类食用食品|2018.3.1|2018.12.31||
|4|安徽仙乐||境外生产场地认证（FSRN）|5000487|天然和非处方健康食品理事会|生产制造、包装、贴标|2018.8.7|2019.8.7||
|5|仙乐||境外生产|5000203|天然和非|生产制造、包装、|2017.12.20|2018.10.20||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|健康|场地认证（FSRN）|5000328|处方健康食品理事会|贴标|2016.11.2|2019.10.26|

注：发行人FDA证书首次取得时间为2012年12月3日，Ayanda的FDA证书首次取得时间为2012年12月12日。
美国食品药品管理局(FDA)的职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。根据美国法律规定，境外食品企业在向美国出口前必须在FDA进行注册。根据FDA官方网站记载及发行人的说明，FDA证书的申请需要申请人的营业执照、生产许可证、企业简介、产品说明书等文件，经主管部门审核批准后予以颁发FDA证书；FDA证书有效期为注册（续期）完成至下一个年终为止，注册人需在FDA登记偶数年的10月在官方网站开始申请更新登记，除公司基本情况、产品信息发生变化的情形外，无需提供其他资料。根据发行人 Ayanda及安徽仙乐出具的承诺函并经信达律师核查发行人、Ayanda的营业执照、销售的产品明细，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、Ayanda、安徽仙乐除住址变更外，其基本情况、产品信息未发生实质变化，公司将在 FDA证书登记偶数年的 10月在 FDA官方网站申请更新登记。同时，发行人及 Ayanda自首次取得该证书至今，均顺利办理了该等文件的续期。信达律师认为，若发行人、Ayanda及安徽仙乐在前述日期在FDA官方网站申请更新登记，该等证书不存在到期风险。
加拿大健康管理部门为确保进口商符合其国家法律规定，要求进口商在向加拿大出口产品前需取得境外生产场地认证。根据加拿大法律规则官网及天然和非处方健康食品理事会出具的文书，境外生产场地认证需申请人提供产品信息、申请人联系方式、生产场地信息等文件，经主管部门审核批准后予以通过注册；该认证需于有效期结束前 30日提交进口商的生产质量管理规范的信息。根据发行
人及安徽仙乐的说明，其将于境外生产场地认证到期前 30日向天然和非处方健
康食品理事会申请续期登记。信达律师认为，若发行人及安徽仙乐在前述日期向
主管部门申请更新登记，该等证书不存在到期风险。
（二）注册备案文件
1、正在申请再注册的产品批准证书
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增3项正在申请再注册的保健食品批准证书，具体见本补充法律意见书“第二节、对《一次反馈意见》部分问题的更新之问题7、一”。
2、一年内到期且暂未申请再注册的产品批准证书（不包括可以办理备案手续的证书）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号||最新证书颁|有效日期至||取得|
|||||发时间|||主体|
|1|美乐家牌径捷能胶囊|国食健字G20160242|2016/4/29||2019/3/31|仙乐健康||
|2|艾利仕软胶囊|国食健字G20160379|2016/6/12||2019/3/31|仙乐健康||
|3|千林®善睐软胶囊（0.4g）|国食健字G20140497|2014/4/3||2019/4/2|仙乐健康||
|4|千林®柠檬酸苹果酸钙片（1.2g）|国食健字G20140579|2014/4/3||2019/4/2|仙乐健康||
|5|千林®碧优缇软胶囊（0.5g）|国食健字G20140525|2014/4/3||2019/4/2|仙乐健康||
|6|嘉沛软胶囊（1.3g）|国食健字G20140516|2014/4/3||2019/4/2|仙乐健康||
|7|维生素AD软胶囊（300mg）|国食健字G20080133|2014/4/14||2019/4/13|仙乐健康||
|8|针叶樱桃咀嚼片（1.0g）|国食健字G20140715|2014/4/30||2019/4/29|仙乐健康||
|9|角鲨烯软胶囊（0.75g）|国食健字G20140687|2014/4/30||2019/4/29|仙乐健康||
|10|千林®然芷片（0.85g）|国食健字G20140844|2014/5/21||2019/5/20|仙乐健康||
|11|左旋肉碱铬酵母胶囊（0.45g）|国食健字G20140837|2014/5/21||2019/5/20|仙乐健康||
|12|DHA藻油软胶囊（0.3g）|国食健字G20140954|2014/6/27||2019/6/26|仙乐健康||
|13|千林®角鲨烯软胶囊（0.5g）|国食健字G20140946|2014/6/27||2019/6/26|仙乐健康||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|大蒜油鱼油软胶囊（1.0g）|国食健字G20141012|2014/7/23|2019/7/22|仙乐健康|
|15|维妥立®辅酶Q10维生素E胶囊|国食健字G20170039|2017/1/16|2019/8/5|仙乐健康|
|16|维生素C加E铁蛋白粉（原沛怡粉）400g/罐|国食健字G20141108|2014/8/28|2019/8/27|仙乐健康|

国家食品药品监督管理总局于 2016年 2月 26日颁发并于 2016年 7月 1日开始实施的《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条规定“已经生产销售的保健食品批准证书有效期届满需要延续的，保健食品注册人应当在有效期届满6个月前申请延续”，第三十七条规定“申请延续注册的保健食品的安全性、保健功能和质量可控性符合要求的，予以延续注册。申请延续注册的保健食品的安全性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求，在注册证书有效期内未进行生产销售的，以及注册人未在规定时限内提交延续申请的，不予延续注册”。
对于公司正在申请再注册的产品，如《补充法律意见书（一）》“问题7、一、（三）申请再注册的国产保健食品”部分所述，公司均在法定期间内提交了再注册申请；且截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人出具的说明，国家食品药品监督管理总局未对前述保健食品的再注册提出异议。
对于前述列明的正在申请再注册以及一年内到期公司拟申请再注册的产品，经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票，以及依据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站，公司前述产品均在有效期内进行生产销售，且相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和质量可控性依据不足或者不符合要求而被相关部门处罚。
经信达律师查阅相关文件，公司其他产品的延续注册申请手续均已顺利完成，不存在再注册不成功的情况。
综上，信达律师认为，对于正在申请再注册的国产保健食品批准证书其续期
不存在法定障碍，短期内不存在到期的风险；对于一年内到期暂未申请再注册的国产保健食品批准证书（不包括可以办理备案手续的证书），若公司在其有效期届满6个月前申请延续，其续期不存在法定障碍，短期内不存在到期的风险。
六、补充说明“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的具体含义，说明相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比，再注册的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，以及发行人的应对措施。
就“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”对应产品实现收入金额及占比情况更新如下：
自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，公司已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品实现收入金额及占比的情况更新如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-6月|||
||收入总额（万元）||收入占比|
|11,558.03||15.65%||

问题10、关于业务开展的合法合规性。发行人主营业务为营养保健食品的研发、生产、销售等，产品纳入国家食品管理。请发行人说明产品的生产、销售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法律法规的规定，产品的标签、说明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》的规定，不涉及疾病预防、治疗功能，内容是否与注册或者备案的内容相一致，是否存在虚假广告，是否因此受到过处罚，是否存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷。请发行人补充说明发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形，是否在食品安全方面存在重大违法行为，报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠
纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
一、发行人产品的生产、销售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法取得《食品生产许可证》、《食品经营许可证》等必要的行政许可。经信达律师实地查看发行人的生产、储存、销售过程及记录文件，发行人具有《食品安全法》要求的生产经营场所、设备、专业技术人员及相关内控制度。
汕头市质量技术监督局以及广东省食品药品监督管理局等相关行政主管部门出具了发行人在报告期内合法生产和经营的证明。
信达律师认为，发行人产品的生产、销售等各经营环节符合《食品安全法》等法律法规的规定。
二、发行人产品的标签、说明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》的规定，不涉及疾病预防、治疗功能，内容是否与注册或者备案的内容相一致，是否存在虚假广告，是否因此受到过处罚，是否存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷。
经信达律师核查《食品安全法》、《广告法》等法律法规的规定及抽样检查2018年1月1日至本补充法律意见书出具日期间发行人销售的产品的产品标签、说明书，发行人保健食品产品的标签、说明书均严格按照《食品安全法》《广告法》的规定进行标示，不涉及疾病预防、治疗功能，内容真实，内容与注册或者备案的内容相一致，载明了适宜人群、不适宜人群、功效成分或者标志性成分及其含量等，并声明“本品不能代替药物”，保健食品的功能和成分与标签、说明书相一致，不存在虚假标示的情况。
汕头市工商行政管理局、汕头市质量技术监督局以及广东省食品药品监督管理局等相关行政主管部门已出具证明及根据发行人的确认，发行人报告期内不存在被前述行政主管部门行政处罚的情形。同时，经信达律师网络核查裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询网以及发行人的确认，发行人不存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，信达律师认为，自 2018年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人产品的标签、说明书严格按照《食品安全法》《广告法》的规定进行标示，不涉及疾病预防、治疗功能，内容与注册或者备案的内容相一致，不存在虚假广告，未因此受到过处罚，不存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷。
三、请发行人补充说明发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形，是否在食品安全方面存在重大违法行为，报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形，是否在食品安全方面存在重大违法行为
1、产品不合格或召回的情形
根据发行人的说明及信达律师核查发行人的销售明细、产品的出库、入库记录、取得对发行人主要客户的访谈记录及网络核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在产品不合格或召回的情形。
2、是否在食品安全方面存在重大违法行为
汕头市质量技术监督局及广东省食品药品监督管理局已出具证明，发行人报告期内不存在被前述行政主管部门行政处罚的情形；广州市天河区食品药品监督
管理局已出具证明，维乐维和广东仟佰在报告期内无因重大食品经营违法违规行为受到前述行政主管部门行政处罚的情形。
根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI&ASSOCIATES于2018年7月16日出具的《Sirio Nutrition Co.,Ltd.从2012年1月1日至2018年6月30日的公司状态和相关事宜的法律意见书》，美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具的《法律意见》，根据公司管理层确认，Ayanda的产品质量符合德国适用法律法规的相关规定。
经信达律师核查发行人及其境内子公司主管部门的官方网站，以及根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司在报告期内在食品安全方面不存在重大违法行为。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日在食品安全方面不存在重大违法行为。
（二）报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认以及相关政府部门出具的无处罚证明、并经信达律师网络核查相关主管部门的网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询网，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人内不存在产品质量事故以及产品质量纠纷或潜在纠纷。
二、信息披露问题
问题16、申报材料显示，广东千林的前身保瑞药业于1999年6月入股仙乐有限，并于2010年将仙乐有限60%的股权转让给发行人控股股东广东光辉。后续广东千林曾进入发行人体系，2016年 l月，发行人将广东千林100%股权出售给辉瑞制药旗下的 Pfizer Consumer HealthcareLimited，同时发行人报告期内对广东千林存在大额销售。请发行人：（2）补充说明广东千林和广东光辉的业务开展情况和主要财务数据，说明其销售渠道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或资金往来；（3）补充披露广东千林进入发行人体系前后以及退出发行人体系前后对发行人生产经营的具体影响，是否导致发行人生产经营发生重大变化，是否影响发行人销售体系的完整性；（7）补充说明发行人出售广东千林100%股权后，与广东千林签署大额销售协议的商业背景、原因及合理性、必要性，说明发行人享有广东千林指定产品独家供应权的具体内容，是否构成持续日常关联交易，并结合交易内容及第三方价格，说明知识产权转让及许可协议、供销协议、产品升级服务协议和过渡期服务协议的定价依据及其公允性，说明广东千林及其关联方是否存在为发行人承担成本支出和费用的情形，是否存在利益输送。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
二、补充说明广东千林和广东光辉的业务开展情况和主要财务数据，说明广东千林和广东光辉的销售渠道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或资金往来。
（一）广东千林的业务开展情况和主要财务数据，说明广东千林的销售渠道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或资金往来
自2018年1月1日至2018年6月30日，维乐维与2015年转让前广东千林
销售渠道、客户重叠情况更新如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称||2018年1-6月维乐维|
|||销售金额|
|重合经销商收入合计|160.98||
|占当期收入比重|0.22%||
|重合经销商家数|9||

（二）广东光辉的业务开展情况和主要财务数据，说明广东光辉的销售渠道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或资金往来
经信达律师核查广东光辉的工商资料、审计报告及广东光辉的确认，广东光辉自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的经营范围、主营业务未发生变化，不存在客户与供应商，不存在与发行人销售渠道、客户和供应商重叠的情况。广东光辉2018年1-6月/2018年6月30日的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|时间/年度||总资产||净资产|营业收入||投资收益||净利润|
||号|||（万元）||（万元）|（万元）||（万元）||（万元）|
|1||2018年6月30日（2018年1-6月）|30,651.06||24,101.06||43.77|57.80||11.72||

三、补充披露广东千林进入发行人体系前后以及退出发行人体系前后对发行人生产经营的具体影响，是否导致发行人生产经营发生重大变化，是否影响发行人销售体系的完整性。
信达律师就广东千林转让后，发行人于2018年1-6月的业绩情况更新如下：1、发行人2018年1-6月不同销售模式情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产模式|||2018年1-6月|||
||||金额||占比|
||合同生产模式|70,844.98||98.18%||
||品牌产品销售|1,314.39||1.82%||

||||
|-|-|-|
|合计|72,159.36|100.00%|

2、发行人2018年1-6月盈利数据及指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|
|销售收入|73,846.30||
|销售收入增长率|-||
|营业利润|9,320.75||
|营业利润增长率|-||
|利润总额|9,532.45||
|利润总额增长率|-||
|归属于母公司股东的净利润|7,219.42||
|净利润增长率|-||
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|6,831.02||
|扣非归属于母公司股东的净利润增长率|-||

七、补充说明发行人出售广东千林100%股权后，与广东千林签署大额销售协议的商业背景、原因及合理性、必要性，说明发行人享有广东千林指定产品独家供应权的具体内容，是否构成持续日常关联交易，并结合交易内容及第三方价格，说明知识产权转让及许可协议、供销协议、产品升级服务协议和过渡期服务协议的定价依据及其公允性，说明广东千林及其关联方是否存在为发行人承担成本支出和费用的情形，是否存在利益输送。
（1）信达律师就发行人于2018年1-6月与广东千林就《供销协议》项下的产品销售单价情况更新如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售内容|单位|||单价较上年同期|
|||2018年1-6月|||
|||||变动|
|||占比|销售单价||
|软胶囊|粒|53.33%|0.1009|-13.11%|
|片剂（非氨糖类）|片|26.08%|0.0874|5.77%|
|片剂（氨糖类）|片|9.09%|0.2610|1.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||单位||||
|||2018年1-6月|||
|||||单价较上年同期|
|销售内容|||||
|||||变动|
|||占比|销售单价||
|粉剂|包|1.05%|1.0961|2.33%|
||罐|8.65%|21.5266|1.53%|
||盒|-|-|-|

发行人报告期内，同类剂型产品售价保持基本稳定，不同年度存在相同剂型产品价格波动，主要系内部不同配方产品销售结构及原材料成本变动导致售价波动，另一方面，不同剂型产品销售单价波动主要系各期销售产品的结构变动以及促销包装、礼品装产品售价较高等原因。发行人转让广东千林前后，对广东千林销售产品价格不存在较大幅度波动。
①软胶囊价格波动情况
发行人 2018年 1-6月销售予广东千林的软胶囊销售单价变动的原因主要系2018年1-6月发行人向广东千林销售单价较低的液体钙产品较多，相关产品占比从8.82%上涨到30.96%，故 2018年 1-6月发行人向广东千林销售软胶囊产品平均单价下降。
②片剂（非氨糖类）价格波动情况
发行人 2018年 1-6月销售予广东千林的粉剂销售单价变动的原因主要系千林®钙镁咀嚼片的销售占比增加，千林®钙镁咀嚼片的单价较高，故 2018年 1-6月单价上升。
（2）信达律师就发行人于2018年1-6月与广东千林就《供销协议》项下的产品与发行人向非关联第三方客户的销售单价对比情况更新如下：
2018年 1-6月，发行人向广东千林销售金额为 3,826.55万元。2018年 1-6
月发行人向广东千林销售的主要产品的价格与发行人向非关联第三方客户的销
售价格对比无显著差异，具体对比如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售内容|单位|占比|广东千林价格|非关联第三方价格|价格差异|
|a|b|c|d|e|f=(d-e)/e|
|软胶囊|粒|53.33%|0.1009|0.1419|-28.93%|
|片剂（非氨糖类）|片|26.08%|0.0874|0.1063|-17.79%|
|片剂（氨糖类）|片|9.09%|0.2610|0.2598|0.45%|
|粉剂|包|1.05%|1.0961|0.7514|45.89%|
||罐|8.65%|21.5266|22.5966|-4.74%|
||盒|-|-|39.5261|-|

除粉剂之外，发行人 2018年 1-6月向广东千林销售同类剂型产品的平均单价与向非关联第三方客户销售的平均价格差异，主要系相同剂型不同配方产品销售结构差异所致。
2018年1-6月发行人向广东千林销售的粉剂“包”规格类的产品单价与向非关联第三方客户销售的单价差异为45.89%，主要系2018年1-6月发行人向葆婴销售的单价较高的粉剂销售占比从28.75%下降到16.41%，故2018年1-6月非关联第三方的粉剂单价下降。
问题17、据招股说明书披露，发行人以现金对价3,143.75万欧元于2016年 12月 21日完成非同一控制下收购 Ayanda公司。请发行人：（4）补充说明 Ayanda公司收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、营业收入或利润总额占发行人相应项目的比例，量化分析收购 Ayanda公司后对发行人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化；（5）补充披露发行人对 Ayanda公司的
整合情况和公司治理运行情况，Ayanda公司能否稳定经营，并进一步充分披露
相关经营风险。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
四、补充说明 Ayanda公司收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、营业收入或利润总额占发行人相应项目的比例，量化分析收购 Ayanda公司后对发行人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化。
信达律师就收购 Ayanda公司后，Ayanda与发行人于 2018年 1-6月的情况更新如下：
根据审计报告及发行人的说明，2018年 1-6月/2018年 6月 30日，发行人与Ayanda的基本财务数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||指标||Ayanda||仙乐健康||占比|
|2018年6月30日|资产总额||11,659.82||141,934.14||8.21%||
||净资产额||7,367.18||64,970.91||11.34%||
||营业收入||15,424.34||73,846.30||20.89%||
||利润总额||1,614.74||9,532.45||16.94%||

按照产品类别分类，2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，发行人主营业务收入的构成更新如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||
|||占比|
||金额||
|营养保健食品|70,439.69|97.62%|
|其他产品|1,719.67|2.38%|
|主营业务收入|72,159.36|100.00%|

收购Ayanda前后，发行人主营业务产品均为营养保健食品。
单位：万元
|||
|-|-|
|产品|2018年1-6月|

||||
|-|-|-|
||金额|占比|
|软胶囊|43,218.01|59.89%|
|片剂|10,862.17|15.05%|
|粉剂|11,645.90|16.14%|
|软糖|4,547.64|6.30%|
|其他|1,885.65|2.61%|
|合计|72,159.36|100.00%|

收购Ayanda前后，公司主要剂型均为软胶囊，产品结构没有发生重大变化。
综上，信达律师认为，Ayanda主营业务、主要产品以及主要客户、营业模式均与仙乐健康较为一致，收购 Ayanda没有导致发行人业务模式、主营业务产品结构发生重大变化。
五、补充披露发行人对 Ayanda公司的整合情况和公司治理运行情况， Ayanda公司能否稳定经营，并进一步充分披露相关经营风险
经发行人律师查阅《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》，《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》对此事项进行重大风险提示如下：
“三、商誉减值的风险
由于公司收购 Ayanda属于是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
截至 2018年 6月 30日，公司因本次收购产生的确认商誉金额为 16,807.46
万元。若Ayanda未来经营中不能较好地实现收益，则收购Ayanda所形成的商誉
将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
问题20、关于境外销售。据招股说明书披露，报告期内发行人境外业务收入占总收入比例约30%-40%，其中欧洲、北美占比较大，此外，发行人境内外毛利率存在较大差异。请发行人：（1）按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比，是否对境外单一国家或地区存在重大依赖，说明境外销售的销售模式及其与境内销售的差异；（2）补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，说明发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是否与发行人竞争对手存在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖；（4）补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷；（5）说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
一、按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比，是否对境外单一国家或地区存在重大依赖，说明境外销售的销售模式及其与境内销售的差异。
自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，发行人分地区境外收入构成情况更新如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|地区|||
||2018年1-6月||
||金额|比例|

||||
|-|-|-|
||2018年1-6月||
|地区|||
||金额|比例|
|大洋洲|82.93|0.11%|
|北美洲|5,213.98|7.23%|
|南美洲|355.18|0.49%|
|欧洲|20,012.97|27.73%|
|亚洲（不含中国）|1,190.78|1.65%|
|非洲|2.85|0.00%|
|港澳地区|744.70|1.03%|
|境外合计|27,603.38|38.25%|
|主营业务收入|72,159.36|100.00%|

由上表可见，发行人于 2018年 1-6月不存在对境外单一国家或地区存在重大依赖。
2018年1-6月，发行人的境外客户均为合同生产模式客户。发行人根据境外客户订单，为境外客户提供产品的研发、生产服务后，销售给境外客户；发行人对境外客户合同生产模式销售与境内客户合同生产销售模式一致，均为买断式销售方式。
综上，信达律师认为，发行人对境外客户合同生产模式销售与境内客户合同生产销售模式一致；发行人对境外单一国家或地区销售收入占比均不超过50%，不存在重大依赖。
二、补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，说明发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是否与发行人竞争对手存在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖。
（一）发行人前十大境外销售客户
自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，发行人前十大境外销售客户情况更新如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|客户名称|销售金额|比例|
|2018年1-6月|1|Now Health Group, Inc.|2,699.47|9.78%|
||2|HTC Group Ltd|2,588.21|9.38%|
||3|Orthomol - pharmazeutische|1,311.97|4.75%|
||4|Queisser Pharma GmbH & Co.KG|1,223.81|4.43%|
||5|Dr. Max Pharma s.r.o.|1,050.13|3.80%|
||6|Takeda Pharma A/S|1,008.59|3.65%|
||7|SANTEN OY|960.19|3.48%|
||8|NutraQ|815.21|2.95%|
||9|Nuvita Ilac ve Kimya San. Tic. A.S.|719.75|2.61%|
||10|NATURAL LIFE NUTRITION INC.|684.88|2.48%|
||合计||13,062.20|47.32%|

（二）发行人主要境外客户基本情况
经信达律师查阅发行人主要境外客户的官方网站，发行人 2018年 1-6月前十大境外客户中新增的主要境外客户基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|客户名称||||
|||地址|注册时间|主营业务（经营范围）|
|号|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|客户名称||||
|||地址|注册时间|主营业务（经营范围）|
|号|||||
|1|Santen Oy|Niittyhaankatu 20,P.O.Box 33, 33721Tampere, Finland|1997年|药品的临床开发、生产、销售、受托生产|
|2|NutraQ AS|PB 3, Manglerud, 0612Oslo|2002年|营养保健食品、医疗器械、护肤品销售|
|3|Nuvita Ilac ve Kimya San. Tic.A.S.|Marmara Sanayi Sitesi J BlokNo:4İkitelli / İstanbul /TURKEY|2007年|营养保健食品的合同生产|

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的确认，发行人与主要境外客户的交易定价基于市场化谈判取得，交易定价公允。发行人的主要境外客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员无关联关系或其他利益关系。
综上，信达律师认为，发行人的主要境外客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系，交易定价公允，发行人对单一境外客户销售收入占主营业务收入比例均未超过10%，发行人对单一境外客户不存在重大依赖。
四、补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷。
根据发行人的确认，发行人部分主要外销客户的书面确认、经信达律师查阅发行人与境外客户的重大业务合同及工商、税务、海关等主管部门分别出具的公司经营等情况的合法合规证明，同时经查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询网，未发现发行人与境外客户存在争议或纠纷的情形。信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要境外客户不存在争议或纠纷。
五、说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出
口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。
1、发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定
根据发行人的说明以及信达律师核查，发行人的结售汇流程符合外汇管理方面的有关规定。
根据国家外汇管理局汕头市中心支局出具的《无行政处罚记录的证明》，发行人在 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日无违反外汇管理法规行为而被该中心支局行政处罚的记录。因此，信达律师认为，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定。
2、出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定
经信达律师查阅发行人取得的资质许可及销售明细，发行人出口产品不属于出口管制货物类别范围。
经信达律师核查发行人出口退税申报的文件及记录，发行人的出口退税申报符合《出口货物退(免)税管理办法》的规定。
根据汕头海关办公室 2018年 7月 12日出具的《关于反馈企业征信情况的函》，未发现发行人2018年1月1日至2018年6月30日期间存在违法违规情事。
根据汕头市龙湖区国家税务局2018年7月13日出具的证明，发行人在2018年1月1日至2018年6月30日期间能按时申报纳税，尚未发现存在涉税违法记录。
根据汕头市龙湖区地方税务局2018年7月16日出具的证明，发行人自2018年1月1日至2018年6月30日期间能够按期办理纳税申报，尚未发生因违反税收法律、法规受到该局行政处罚的行为。
综上，信达律师认为，发行人出口业务符合海关、税务等法律法规的规定。
问题21、关于发行人的供应商。据招股说明书披露，发行人主要原材料包括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼鱼肝油、硫酸软骨素等，2015年至2017年公司向 LYSI HF采购鳕鱼肝油的金额占公司当期采购鳕鱼肝油总金额的比例分别为84.37%、80.54%及84.08%、向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为84.18%、86.02%及94.83%。发行人主要原材料存在供应商集中的风险。请发行人：（1）补充说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商；（6）补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供应商违法经营的情形，是否存在因贸易摩擦影响发行人原材料采购的情形，说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
一、补充说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商。
1、报告期内公司供应商采购情况
2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，发行人前五大供应商具体情况更新如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|供应商名称|采购金额|比例|
|2018年1-6月|1|美国达凌配料有限公司|1,908.25|4.62%|
||2|上海统园保健科技有限公司|1,321.59|3.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||供应商名称|||
|项目|序号||采购金额|比例|
||3|江苏唯思康食品科技发展有限公司|1,297.22|3.14%|
||4|泰桑德乐控股有限公司|882.90|2.14%|
||5|福建高龙海洋生物工程有限公司|814.71|1.97%|
||合计||6,224.67|15.08%|

注1：罗赛洛（广东）明胶有限公司、罗赛洛（大安）明胶有限公司、罗赛洛（温州）明胶有限公司均隶属于美国达凌配料有限公司。
注2：泰桑德乐控股有限公司包括普邦明胶（黑龙江）有限公司和普邦明胶（温州）有限公司。
2、部分原材料采购集中度较高的原因
报告期内，公司生产所需主要原材料包括鱼油、明胶、维生素、硫酸软骨素、鳕鱼肝油等。公司主要原材料中，鳕鱼肝油、硫酸软骨素等部分原材料采购较为集中，自2018年1月1日至2018年6月30日的具体情况更新如下：
（1）鳕鱼肝油
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||2018年1-6月|
|序号|供应商名称|采购内容||
|1|LYSI HF|鳕鱼肝油|790.15|
|2|Vesteraalens AS|鳕鱼肝油|22.11|
|合计|||812.26|
|占发行人鳕鱼肝油采购总额的比例|||100.00%|
|鳕鱼肝油采购占总采购比例|||1.97%|

（2）硫酸软骨素
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|2018年1-6月|
|1|嘉兴恒杰生物制药股份有限公司|硫酸软骨素|766.60|
|合计|||766.60|
|占发行人硫酸软骨素采购总额的比例|||99.49%|
|硫酸软骨素采购占总采购比例|||1.87%|

六、说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等法律法规的规定。
根据汕头海关办公室 2018年 7月 12日出具的《关于反馈企业征信情况的函》，未发现发行人2018年1月1日至2018年6月30日期间存在违法违规情事。
根据汕头市龙湖区国家税务局2018年7月13日出具的证明，发行人在2018年1月1日至2018年6月30日期间能按时申报纳税，尚未发现存在涉税违法记录。
根据汕头市龙湖区地方税务局2018年7月16日出具的证明，发行人自2018年1月1日至2018年6月30日期间能够按期办理纳税申报，尚未发生因违反税收法律、法规受到该局行政处罚的行为。
经信达律师网络核查海关总署、广东省食品药品监督管理局、国家食品药品监督管理总局、汕头市国家税务局、汕头市地方税务局的网站，未发现发行人因此受到处罚的记录。
因此，信达律师认为，发行人从海外供应商进口相关产品符合海关、税务、食品等法律法规的规定。
问题22、关于产品代理。据招股说明书披露，品牌产品销售模式下，发行人还通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售代理品牌产品，发行人子公司维乐维于 2017年 2月 21日与美国胜天国际集团股份有限公司签署了《美国KR(克尔)品牌系列产品经销协议》。请发行人：补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从事代理销售的原因及合理性，补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额及占比，相关业务的毛利率水平，是否符合行业趋势，代理销售业务是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
根据发行人2018年1-6月的销售明细，信达律师就发行人2018年1-6月代理销售模式实现的收入及毛利率情况更新如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||2018年1-6月|||
||营业收入|占比|毛利率|
|代理品牌产品销售|599.64|0.83%|50.34%|

问题23、关于发行人的技术和行业地位。据招股说明书披露， 2016年，发行人在以生产厂家口径统计的全国药店零售渠道营养保健食品的总销售额排名行业第二，发行人已取得13项发明专利，132个保健食品批准证书。请发行人：（3）补充说明被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容，说明专利许可使用费的定价依据及其公允性，许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；说明涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术，报告期内相关产品的销售收入金额及占比，发行人是否对他人专利技术存在重大依赖。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
三、补充说明被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容，说明专利许可
使用费的定价依据及其公允性，许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系；说明涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技术，报告期内相关产品的销售收入金额及占比，发行人是否对他人专利技术存在重大依赖
1、植物较软胶囊专利许可情况就该项被许可专利，许可方 FMC Corporation与发行人于2013年签订《Licence and CommercializationAgreement》，许可发行人使用该项专利。
信达律师就发行人涉及植物胶类型产品销售及对应专利原材料采购占比情况更新如下：
||||
|-|-|-|
|||2018年1-6月|
|植物胶产品销售额（万元）|423.05||
|植物胶产品销售占当期收入比重|0.59%||
|FMC植物胶原料采购金额（万元）|65.64||
|FMC植物胶原料采购金额占比|0.14%||

信达律师认为，植物胶技术及产品的应用处于前期阶段，发行人涉及植物胶产品报告期内销售金额较小。
2、包装盒专利许可情况
发行人客户许可发行人在受托生产福施福维 D钙软胶囊时用于该产品的外包装，经信达律师核查发行人报告期内的销售明细、销售合同、付款凭证及发票，2018年1月1日至2018年6月30日，对应产品销售收入为16.42万元。该专利为外观设计专利，不属于发明专利，不属于核心技术范畴，因此该专利不属于发行人的主要专利技术。
问题57、申报材料显示，截至 2017年 12月 31日，发行人及境内下属公
司的员工人数为 1,439人、发行人的境外下属公司的员工为 207人，发行人及
境内下属公司员工中未缴纳社保人数为 56人，未缴纳住房公积金人数为 148人。请发行人：（1）补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因，补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚；（2）说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
信达回复:
一、补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因，补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。
（一）未缴纳社保和住房公积金的原因
发行人及境内下属公司未为 89人缴纳社保的具体原因如下：①5人为退休返聘人员，无需缴纳社保；②2人暂未办理原单位注销或转移手续导致发行人及境内下属公司暂无法为其购买社保；③42人为新入职员工；④40人为实习生。
发行人及境内下属公司未为 218人缴纳住房公积金的具体原因如下：①29人为派遣机构没有购买；②2人为前单位住房公积金账户未注销或转移导致发行人及境内下属公司无法为其购买住房公积金；③7人为退休返聘人员；④139人为新入职未办理转正手续，暂未缴纳住房公积金；⑤1人为外籍员工；⑥40人为实习生。
（二）补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚
发行人存在需要补缴社会保险及住房公积金的情形：2018年1-6月社会保险补缴金额为212,028.48元、住房公积金补缴金额为156,555.60元。
发行人 2018年 1-6月需补缴的社会保险和住房公积金金额约占当期扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的0.54%。因此，若发行人进行补缴，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
根据汕头市住房公积金管理中心2018年7月13日出具的证明，发行人已在该中心办理住房公积金缴存登记，为职工设立账户，自2018年1月1日至2018年6月30日未受到该中心处罚。
根据马鞍山市开发区社会保险保障局 2018年 8月 7日出具的证明，安徽仙乐在该中心办理社保缴存登记和为职工设立账户，自 2018年 1月 1日至 2018年6月30日未因违反人力资源和社会保障法律、法规而受到该局的行政处罚（处理）。根据马鞍山市住房公积金管理中心2018年8月7日出具的证明，安徽仙乐在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户，自2018年1月1日至2018年 6月 30日连续为职工缴存住房公积金；未发现安徽仙乐有违法公积金管理方面的重大违法违规行为，至今未受到该中心的处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局 2018年 7月 27日出具的证明，自 2018年1月1日至2018年6月30日期间，该局未收到过有关广东仟佰社保少缴、漏缴的投诉事项，也无关于广东仟佰因违法人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心2018年7月18日出具的证明，广东仟佰自2018年1月至2018年6月未曾受到过该中心的行政处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局2018年7月27日出具的证明，自2018年1月1日至2018年6月30日期间，该局未收到过有关维乐维社保少缴、漏缴的投诉事项，也无关于维乐维因违法人力资源与社会保障方面法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心2018年7月18日出具的证明，维乐维自2018年1月至2018年6月未曾受到过该中心的行政处罚。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具《法律意见》，根据《管理确认书》，仙乐海外有限合伙有2名雇员、仙乐海外、Ayanda有限截至法律意见生效日没有员工，并且遵守德国法律规定的劳动法要求、社会保险和福利条例；根据《管理确认书》，（1）Ayanda截至法律意见生效日拥有198名员工；（2）Ayanda没有不遵守德国法律规定的劳工法要求的行为，比如劳动合同、津贴、社会保险和福利；（3）Ayanda没有雇员纠纷或争议，也没有受劳工法处罚的风险。
根据发行人提供的员工花名册及员工身份证件并经发行人确认，发行人子公司美国仙乐共有3名员工，相关福利保障均按当地规定执行。
根据李郭罗律师行于2018年9月4日出具的《法律意见》，根据公司董事确认书，仙乐控股在香港由2018年2月12日期聘用一名兼职雇员，公司将会依据法例为雇员购买劳工保险及对强积金供款（如需要的话）；仙乐国际在香港并无雇员。
经信达律师网络核查及发行人确认，尚未发现发行人及其境内子公司存在劳动保障方面的纠纷及行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人承诺：如果因发行人及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，发行人控股股东/实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
二、说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工。
根据发行人与广东宏业南粤人力资源管理有限公司（现持有编号 “440507130001号”劳务派遣经营许可证）签署的《劳务派遣服务协议》以及
信达律师核查相关劳务派遣员工花名册及相应的社保缴纳明细、发行人的说明， 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，发行人存在劳务派遣用工，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月|
|劳务派遣员工人数||29||

根据《劳务派遣暂行条例》及《广东省劳务派遣管理规定》的相关规定，“（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；（3）用工单位接受的被派遣劳动者人数超过20人且占用工单位的劳动者和接受的被派遣劳动者总人数10%以上的，应当向当地劳动行政部门备案”，经信达律师核查，发行人通过有资质的劳务派遣机构接受的劳务派遣人数未超过发行人劳动者和接受的被派遣劳动者总人数的10%，该等被派遣劳动者主要为生产部门领料员、保安等后勤人员，所在工作岗位属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
根据发行人提供的相关资料、说明并根据信达律师抽查劳务派遣机构与被派遣劳动者的劳动合同，发行人履行了《劳务派遣暂行条例》、《广东省劳务派遣管理规定》规定的应向被派遣劳动者履行的各项义务，保障了被派遣劳动者的基本权利。
综上，信达律师认为发行人在报告期内存在劳务派遣，劳务派遣方式的用工制度符合国家有关规定。
问题58、请发行人说明生产经营过程中主要污染物及特征污染物的名称、
排放方式、执行的污染物排放标准，说明报告期内环保投入情况及环保制度的
执行情况，对员工的健康保护措施情况，是否存在超标排放的情况，是否存在环保违法违规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：
一、说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保护措施情况，是否存在超标排放的情况，是否存在环保违法违规。
1、环保投入情况
根据公司的说明及信达律师核查相应环保投入明细，公司的主要环保设备均为报告期前购买并开始投入使用，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，发行人的环保投入分别为 49.81万元、36.05万元、160.15万元、135.81万元。
2、环保制度执行情况
根据发行人提供的资料，发行人制定了《环保目标与标准》、《环保安全健康政策》、《环境突发事件应急处置流程》，规定注重源头控制，加强日常污染源及排污口监测，认真执行年度环境监测计划，相关污染物排放严格按照《环保目标与标准》及《广东省污染物排放许可证》的要求进行排放。
广东森海环保顾问股份有限公司于 2018年 7月出具的《仙乐健康科技股份有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2012年 1月 1日-2018年 6月 30日）》载明，“发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件”。
经信达律师核查公司的相关监测报告并经发行人确认，发行人报告期内严格
遵守现行国家环境保护相关法律法规、发行人内部环保各项制度，且公司定期委托汕头市环境保护监测站对公司的排污情况出具监测报告，该等监测报告显示发行人所有污染物排放均满足各项法规允许的排放标准，合规排放，未出现过超标情形。
3、员工的健康保护措施情况
经信达律师核查发行人的制度文件及实地查看发行人的生产过程并根据公司的确认，发行人为生产员工配备与职业健康保护相适应的设施、工具，生产员工严格按照公司的前述规定使用前述工具，发行人员工严格按照安全规程执行相关操作。
4、是否存在超标排放的情况，是否存在环保违法违规
根据广东森海环保顾问股份有限公司于 2018年 7月出具的《仙乐健康科技股份有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2012年1月1日-2018年6月30日）》并经发行人确认，发行人黄山路厂区、泰山路厂区各污染物经相应措施治理控制后，均能够实现达标排放，企业采取的污染物防治措施均发挥了应有的作用；发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件。
根据信达律师于国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、发行人及其中国境内控股子公司相关环境主管部门官方网站等进行的公开信息查询，并根据境外律师出具的相关法律意见，发行人及其控股子公司自报告期内不存在环保方面的重大违法违规。
综上，信达律师认为发行人最近三年不存在超标排放的情况，不存在环保违
法违规。
问题59、请发行人补充披露报告期内受到的行政处罚的情况，包括但不限于主管部门、违法事实、处罚结果及整改措施等，说明是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
经信达律师网络查询发行人及中国境内子公司所在地的工商、税务、食品药品监督管理局、海关、外汇、社保、公积金、环保部门的网站并取得相关政府部门出具的证明以及发行人的确认，发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年9月6日出具《法律意见》，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda报告期内不存在行政处罚的情形；根据李郭罗律师行于2018年9月4日出具的《法律意见》，没有发现仙乐控股、仙乐国际有任何诉讼纠纷或任何刑事检控的定罪或罚款记录；根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI&ASSOCIATES于2018年7月16日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd从2012年1月1日至2018年6月30日的公司状态和相关事宜的法律意见》，美国仙乐没有任何犯罪或违规记录，目前没有任何再审、受威胁的或未决的法律行动，或涉及民事、刑事责任的政府程序。
附件一：发行人及其下属公司拥有的注册商标清单
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的境内注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标图形|类别|注册号||首次注册日|有效期至||取 得|
||号|||||期|||方式|
|1.|||30|3982124|2006/3/7||2026/3/6|原 始取得||
|2.|||30|4144178|2006/9/21||2026/9/20|原 始取得||
|3.|||5|3982125|2006/10/7||2026/10/6|原 始取得||
|4.|||10|4144188|2006/10/14||2026/10/13|原 始取得||
|5.|||10|4144192|2006/10/14||2026/10/13|原 始取得||
|6.|||10|4144179|2006/10/14||2026/10/13|原 始取得||
|7.|||30|4307363|2007/3/7||2027/3/6|原 始取得||
|8.|||30|4307370|2007/3/7||2027/3/6|原 始取得||
|9.|||10|4307364|2007/4/21||2027/4/20|原 始取得||
|10.|||10|4307371|2007/4/21||2027/4/20|原 始取得||
|11.|||3|4144189|2007/5/7||2027/5/6|原 始取得||
|12.|||3|4144193|2007/5/7||2027/5/6|原 始取得||
|13.|||3|4144180|2007/5/7||2027/5/6|原 始取得||
|14.|||3|4307373|2007/11/21||2027/11/20|原 始取得||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15.|5|4307372|2007/11/21|2027/11/20|原 始取得|
|16.|5|4307365|2007/11/28|2027/11/27|原 始取得|
|17.|35|4144187|2007/12/14|2027/12/13|原 始取得|
|18.|40|4144186|2007/12/14|2027/12/13|原 始取得|
|19.|44|4144185|2007/12/14|2027/12/13|原 始取得|
|20.|40|4144191|2007/12/14|2027/12/13|原 始取得|
|21.|44|4144190|2007/12/14|2027/12/13|原 始取得|
|22.|44|4144175|2007/12/20|2027/12/19|原 始取得|
|23.|35|4144177|2007/12/21|2027/12/20|原 始取得|
|24.|40|4144176|2007/12/21|2027/12/20|原 始取得|
|25.|35|4307376|2008/3/28|2028/3/27|原 始取得|
|26.|40|4307375|2008/3/28|2028/3/27|原 始取得|
|27.|44|4307374|2008/3/28|2028/3/27|原 始取得|
|28.|40|4307368|2008/3/28|2028/3/27|原 始取得|
|29.|44|4307367|2008/3/28|2028/3/27|原 始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30.|30|5882182|2009/12/28|2019/12/27|原 始取得|
|31.|30|5882180|2010/2/7|2020/2/6|原 始取得|
|32.|3|7311100|2010/8/7|2020/8/6|原 始取得|
|33.|30|7310041|2010/8/14|2020/8/13|原 始取得|
|34.|30|7416176|2010/9/7|2020/9/6|原 始取得|
|35.|30|7416171|2010/9/7|2020/9/6|原 始取得|
|36.|30|7416374|2010/9/7|2020/9/6|原 始取得|
|37.|10|7311252|2010/9/14|2020/9/13|原 始取得|
|38.|5|1443458|2000/9/14|2020/9/13|原 始取得|
|39.|5|7311116|2010/9/21|2020/9/20|原 始取得|
|40.|44|7311280|2010/10/7|2020/10/6|原 始取得|
|41.|40|7311315|2010/10/14|2020/10/13|原 始取得|
|42.|5|7413768|2010/10/14|2020/10/13|原 始取得|
|43.|5|7413784|2010/10/14|2020/10/13|原 始取得|
|44.|30|7416175|2010/10/21|2020/10/20|原 始取得|
|45.|3|7595776|2010/10/28|2020/10/27|原 始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|46.|10|7595768|2010/11/14|2020/11/13|原 始取得|
|47.|5|1468645|2000/11/7|2020/11/6|原 始取得|
|48.|5|1468644|2000/11/7|2020/11/6|原 始取得|
|49.|5|1468613|2000/11/7|2020/11/6|原 始取得|
|50.|5|1468612|2000/11/7|2020/11/6|原 始取得|
|51.|5|1468615|2000/11/7|2020/11/6|原 始取得|
|52.|5|1468614|2000/11/7|2020/11/6|原 始取得|
|53.|5|7595733|2010/11/14|2020/11/13|原 始取得|
|54.|30|7595773|2010/11/7|2020/11/6|原 始取得|
|55.|30|7595732|2010/11/7|2020/11/6|原 始取得|
|56.|5|7595775|2010/11/14|2020/11/13|原 始取得|
|57.|10|7595774|2010/11/14|2020/11/13|原 始取得|
|58.|44|7595734|2010/12/14|2020/12/13|原 始取得|
|59.|30|7662288|2010/11/21|2020/11/20|原 始取得|
|60.|40|7595772|2010/12/7|2020/12/6|原 始取得|
|61.|40|7595735|2010/12/7|2020/12/6|原 始取得|
|62.|5|1484595|2010/12/7|2020/12/6|原 始取得|
|63.|44|7595771|2010/12/14|2020/12/13|原 始取得|
|64.|5|7595769|2010/12/28|2020/12/27|原 始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|65.|3|4307366|2010/12/28|2020/12/27|原 始取得|
|66.|3|7595770|2011/1/7|2021/1/6|原 始取得|
|67.|30|7595767|2011/2/7|2021/2/6|原 始取得|
|68.|30|8065104|2011/2/14|2021/2/13|原 始取得|
|69.|30|8065103|2011/2/14|2021/2/13|原 始取得|
|70.|30|8065102|2011/2/14|2021/2/13|原 始取得|
|71.|30|8065101|2011/2/14|2021/2/13|原 始取得|
|72.|30|8065100|2011/2/14|2021/2/13|原 始取得|
|73.|30|8065105|2011/2/14|2021/2/13|原 始取得|
|74.|30|8065099|2011/2/14|2021/2/13|原 始取得|
|75.|1|8066127|2011/2/14|2021/2/13|原 始取得|
|76.|3|8066156|2011/2/14|2021/2/13|原 始取得|
|77.|5|7662289|2011/2/28|2021/2/27|原 始取得|
|78.|30|8066245|2011/2/28|2021/2/27|原 始取得|
|79.|10|8066229|2011/3/7|2021/3/6|原 始取得|
|80.|35|8066264|2011/3/21|2021/3/20|原 始取得|
|81.|30|8222534|2011/4/28|2021/4/27|原 始取得|
|82.|30|8222532|2011/4/28|2021/4/27|原 始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|83.|30|8222531|2011/5/7|2021/5/6|原 始取得|
|84.|30|8222530|2011/4/28|2021/4/27|原 始取得|
|85.|30|8222529|2011/4/28|2021/4/27|原 始取得|
|86.|30|8222528|2011/4/28|2021/4/27|原 始取得|
|87.|30|8336271|2011/5/28|2021/5/27|原 始取得|
|88.|3|8338667|2011/6/7|2021/6/6|原 始取得|
|89.|10|8338738|2011/6/7|2021/6/6|原 始取得|
|90.|44|8066278|2011/6/14|2021/6/13|原 始取得|
|91.|30|7416173|2011/6/21|2021/6/20|原 始取得|
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注：第558-631项商标系由广东光辉转让给发行人。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的境外注册商标
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|4||10|||||原始取得|
|5|SIRIO|30|968824|2008/6/24|2028/6/24|基础注册：中国；领土延伸至：澳大利亚、韩国、欧盟、新加坡、瑞士|原始取得|

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|序号|商标|种类|注册号|实际注册日期|有效期至|国家|备注|
|6|SIRIO|5|01385346|2009/11/16|2019/11/15|台湾|原始取得|
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|9|SIRIO|5|1373684|2010/7/22|2020/7/22|澳大利亚|原始取得|
|10||5|T1010140H|2010/11/11|2020/8/6|新加坡|原始取得|
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|13||5|2010016407|2013/4/30|2020/9/1|马来西亚|原始取得|
|14|SUNFORTH|5|3865586|2010/10/19|2020/10/19|美国|原始取得|
|15||10||||||
|16||30||||||
|17|SIRIO|5|3890999|2010/12/14|2020/12/14|美国|原始取得|
|18||10||||||
|19||5|611080|2011/2/1|2020/8/10|瑞士|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|种类|注册号|实际注册日期|有效期至|国家|备注|
|20||5|421110|2011/3/25|2021/3/25|哥伦比亚|原始取得|
|21||5|301696014|2011/4/6|2020/8/22|香港|原始取得|
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|23||5|113835114|2011/916|2021/5/26|法国|原始取得|
|24||5|2151301|2014/1/1|2021/5/28|印度|原始取得|
|25||10|1021593|2009/6/16|2019/6/16|韩国|原始取得|
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|27|SUNFORTH|5|1428538|2011/6/2|2021/6/2|澳大利亚|原始取得|
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|30||5|TM397335|2015/7/2|2021/6/9|泰国|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|种类|注册号|实际注册日期|有效期至|国家|备注|
|31|SUNFORTH|5|302011029564|2011/8/4|2021/5/31|德国|原始取得|
|32||5|3991177|2011/7/5|2021/7/5|美国|原始取得|
|33||5|TMA811007|2011/11/3|2026/11/3|加拿大|原始取得|
|34||5|IDM000333698|2011/11/4|2020/8/29|印度尼西亚|原始取得|
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|36|Borome|5|302206304|2012/10/26|2022/3/28|香港|原始取得|
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|39|Borome|5|2012052216|2013/3/26|2022/4/9|马来西亚|原始取得|
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|41||5|185501|2012/5/29|2021/5/31|越南|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|种类|注册号|实际注册日期|有效期至|国家|备注|
|42|Borome|5|5520778|2012/9/7|2022/9/7|日本|原始取得|
|43||3、5、32|TMA838146|2012/12/10|2027/12/10|加拿大|原始取得|
|44|Dr.mega|5|4325102|2013/4/23|2023/4/23|美国|原始取得|
|45|Firstmega|5|4325103|2013/4/23|2023/4/23|美国|原始取得|
|46|Freshmega|5|4325101|2013/4/23|2023/4/23|美国|原始取得|
|47|Prf.Mega|5|4325100|2013/4/23|2023/4/23|美国|原始取得|
|48|Borome|5|4009659230000|2013/4/25|2023/4/25|韩国|原始取得|
|49||5|9310053|2013/12/15|2020/8/12|欧盟|原始取得|
|50|Borome|5|TM386065|2014/10/10|2022/4/4|泰国|原始取得|
|51||3|2015064618|2017/8/6|2025/9/2|马来西亚|原始取得|
|52||3，5|1286979|2015/12/22|2025/12/22|基础注册：中国;领土延伸至：欧盟、美国、以|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|种类|注册号|实际注册日期|有效期至|国家|备注|
|||||||色列、埃及、瑞士||
|53||3|244755|2016/7/21|2025/12/8|阿联酋|原始取得|
|54||5|244756|2016/7/21|2025/12/8|阿联酋|原始取得|
|55||3|102151|2016/8/15|2025/12/3|卡塔尔|原始取得|
|56||5|102152|2016/8/15|2025/12/3|卡塔尔|原始取得|
|57||3|1437003136|2016/11/23|2025/8/5|沙特|原始取得|
|58||5|1437003137|2016/11/23|2025/8/5|沙特|原始取得|
|59||5|IDM000425133|2014/9/25|2022/4/4|印度尼西亚|原始取得|
|60||5,30,32|304234707|2017/8/8|2027/8/7|香港|原始取得|
|61|SUNFORTH|5|830976973|2016/12/13|2026/12/13|巴西|原始取得|
|62||5,42|UK00003282207|2018/5/4|2028/1/12|英国|原始取得|
|63||5|N/127314|2018/2/26|2025/2/26|澳门|原始取|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|种类|注册号|实际注册日期|有效期至|国家|备注|
||||||||得|
|64||30|N/127315|2018/2/26|2025/2/26|澳门|原始取得|
|65||32|N/127316|2018/2/26|2025/2/26|澳门|原始取得|
|66|SIRIO|5|301670120|2011/4/4|2020/7/21|香港|原始取得|

3、截至本补充法律意见书出具之日，Ayanda拥有的境外注册商标
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|序号|知识产权分类|名称|商标类型|注册分类|有效期|
|1|新西兰商标802644|“Ayanda ;AYANDA”|文字商标|尼斯分类 3、5、28、29、30、32、 44|2019/2/18|
|2|欧盟商标003315405|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类 3、5、28、 29、30、32、44|2023/8/15|
|3|国际商标814768A|“Ayanda"|文字商标|尼斯分类 3、5、28、29、30、 32、 44|2023/8/15|
|4|德国商标DE30308755|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类 5、3、28、29、30、32、44|2023/2/28|
|5|国际商标814768|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类 3、 5、28、29、30、32、44|2023/8/15|
|6|澳大利亚商标983239|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类 3、5、28、29、30、32、44|2023/8/15|
|7|新加坡商标T0320551A|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类30|2023/8/15|
|8|新加坡商标T0320552Z|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类32|2023/8/15|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|新加坡商标T0320550C|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类29|2023/8/15|
|10|新加坡商标T0320553H|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类44|2023/8/15|
|11|新加坡商标T0320549Z|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类28|2023/8/15|
|12|新加坡商标T0320547C|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类3|2023/8/15|
|13|新加坡商标T0320548A|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类5|2023/8/15|
|14|德国商标DE30347843|“GELKAPS”|文字商标|尼斯分类 5、28、29、30、32、42、 44|2023/9/30|
|15|澳大利亚商标1005511|“GELKAPS”|文字商标|尼斯分类 3、5、29、30、32、42 、44|2024/3/10|
|16|新加坡商标T0408906Z|“GELKAPS”|文字/图形商标|尼斯分类 3|2024/3/10|
|17|新加坡商标T0408907H|“GELKAPS”|文字/图形商标|尼斯分类 5|2024/3/10|
|18|新加坡商标T0408909D|“GELKAPS”|文字/图形商标|尼斯分类 30|2024/3/10|
|19|新加坡商标T0408908F|“GELKAPS”|文字/图形商标|尼斯分类 29|2024/3/10|
|20|新加坡商标T0408910H|“GELKAPS”|文字/图形商标|尼斯分类 32|2024/3/10|
|21|新加坡商标T0408911F|“GELKAPS”|文字/图形商标|尼斯分类 42|2024/3/10|
|22|新加坡商标T0408912D|“GELKAPS”|文字/图形商标|尼斯分类 44|2024/3/10|
|23|欧盟商标 EU003703329|“GELKAPS”|文字商标|尼斯分类 28、29、30、32 、 42|2024/3/10|
|24|国际商标824502|“GELKAPS"|文字商标|尼斯分类 3、5、29、30、32、 42 、 44|2024/3/10|

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|-|-|-|-|-|-|
|25|国际商标1342430|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类 5、40|2026/12/23|
|26|德国商标 DE302016110245|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类 5 和40|2026/11/30|
|27|加拿大商标TMA829303|“AYANDA”|文字商标|尼斯分类 3、5、10、28、29、30、32、44|2027/8/7|
|28|美国商标5415114/79206513|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类 5、40|2026/12/23|
|29|冰岛商标|“Ayanda”|文字商标|尼斯分类3、5、28、29、30、32、44|2023/8/15|
|30|冰岛商标|“GELKAPS”|文字商标|尼斯分类3、5、29、30、32、42、44|2024/3/10|

附件二：发行人及其下属公司拥有的著作权