证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2014－005深圳市沃尔核材股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2014年2月14日（星期五）以专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议采用现场方式于2014年2月26日（星期三）在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2013年年度报告>及其摘要的议案》。
公司《2013年年度报告摘要》内容详见2014年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告》内容详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事桂全宏、曾凡跃、陈燕燕向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。《公司2013年度董事会工作报告》内容详见2013年度报告相关章节，《独立董事2013年度述职报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2013年度总经理工作报告>的议案》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2013年度财务决算报告>的议案》。
2013年公司实现营业总收入133,247.04万元，较上年同期增长99.77%，实现营业利润9,522.38万元，较去年同期上升33.05%，保持稳定增长，由于2012年公司业绩中含有重大资产收购项目收益2,523.09万元，受此影响公司2013年度实现净利润8,309.13万元，较上年同期减少9.70%,扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长12.58%。
本议案需提交股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]48140003号《审计报告》,2013年度公司实现净利润 83,091,298.20元，其中母公司实现净利润
70,021,752.56元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 7,002,175.26元，当年可供股东分配的利润为
63,019,577.30元，加年初未分配利润 303,790,936.01元，减报告期执行2012年利润分配21,984,622.08元，公司期末可供股东分配的利润为344,825,891.23元。
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|2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本 57,067.6947 万股为基数，按每|
|10 股派发现金红利 0.30 元（含税），向新老股东派现人民币 17,120,308.41 元，|
|剩余未分配利润结转以后年度。|
|以上分配方案符合公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》对利润|
|分配的相关要求。|

本议案需提交股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2014年度
财务预算报告>的议案》。
根据公司经营目标及业务规划，预计2014年主要经营目标为：营业收入164,206万元，营业成本 119,368万元，归属于母公司净利润 13,104万元。该预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
公司《2014年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《<关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。
《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司配股保荐机构红塔证券股份有限公司及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，相关内容刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度报告审计费用85万元，并续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年提供审计服务。
本议案需提交股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《<关于2013年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《关于2013年度内部控制自我评价报告》刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。
《董事、监事薪酬管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订<
高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
《高级管理人员薪酬管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2014年董事长薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2014年董事长薪酬拟定在税前不超过 100万元。
关联董事周和平先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年监事薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2014年监事薪酬总额拟定税前不超过 120万元。
该议案需提交股东大会审议。
十四、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2014年董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2014年公司董事（不含董事长、独立董事）、高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过360万元（不含股权激励收益部分）。
关联董事王宏晖女士、向克双先生、许岳明先生回避表决。
该议案需提交股东大会审议。
十五、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请 2014年度综合授信额度的议案》。
根据公司经营发展的需要，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，2014年度公司计划向银行申请总额度不超过人民币壹拾贰亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司与银行签订综合授信合同之日起计算。
提请公司股东大会授权公司董事长根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，本项授权自股东大会审议通过之日起 1年有效。
本议案需提交股东大会审议。
十六、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2014年日常关联交易的议案》。
关联董事周和平先生回避表决。
《关于2014年日常关联交易的公告》刊登于2014年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
十七、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以自有资金进行风险投资的议案》。
同意公司利用不超过人民币1亿元的自有资金进行风险投资，在本额度范围内，用于风险投资的资金可循环使用。
《关于以自有资金进行风险投资的公告》刊登于2014年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
十八、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展 2014年度铜期货套期保值业务的议案》。
同意公司利用不超过人民币1,100万元的保证金额度，于2014年度在上海期货交易所和伦敦期货交易所开展铜期货套期保值业务。
《关于开展2014年度铜期货套期保值业务的公告》刊登于2014年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2013年度股东大会的议案》。
公司定于2014年3月21日（星期五）在本公司办公楼会议室召开2013年年度股东大会，《关于召开2013年年度股东大会通知的公告》刊登于2014年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2014年2月28日