证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-36中天金融集团股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划
第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解锁条件的激励对象共计258人；
2.本次可上市流通的限制性股票数量为12,652,500股，占公司2018年3月31日总股本4,697,664,786股的比例为0.2693%。
3.本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第77次会
议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解锁期限制性股票解锁条件已成就，董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的258名激励对象办理解锁事宜。有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年 10月 18日，公司第七届董事会第 31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第 17次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年 11月 5日，公司 2015年第 6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年 12月 25日，公司第七届董事会第 40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由 383人调整为 299人，授予限制性股票的总数由 77,590,000股调整为 60,410,000股。
2016年 1月 4日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象 299人限制性股票 60,410,000股，授予价格 5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期 2016年 1月 5日。2016年 1月 4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
10名激励对象所获授的限制性股票 2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年 8月 31日，公司第七届董事会第 48次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。
公司第七届监事会第 25次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 3名激励对象所获授的限制性股票 650,000股。
2017年 1月 12日，公司第七届董事会第 57次会议和第七届监事会第 29次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共 283名，可申请解锁的限制性股票数量为 14,165,000股；回购并注销 3名因离职失去激励对象资格获授但尚未解锁的限制性股票 700,000股。
名激励对象所获授的限制性股票 1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年 7月 11日，公司第七届董事会第 65次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第 31次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 4名激励对象所获授的限制性股票 787,500股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购并注销 1,330,000股限制性股票，其中包含:因离职失去资格的 5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票900,000股;因考核不合格的7名激励对象获授但尚未解锁的 430,000股限制性股票，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、董事会关于满足限制性股票激励计划的第二个解锁期解锁条件的说明（一）锁定期已届满
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年。自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分四期解锁。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二次解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三次解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四次解锁期|自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予日为2015年11月30日，截至2017年11月30日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|

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|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|
|3、公司业绩考核条件：本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；净资产收益率：授予日当年（T年，2016年）扣非后加权平均净资产收益率不低于19.5%；净利润增长率：以2014年经审计扣非后的净利润为基数，2016年扣非后的净利润增长率不低于134%。|授予日前近三个会计年度（2014年度、2013年度、2012年度）归属于上市公司股东的净利润为：1,603,579,642.41元、1,081,252,796.25元、438,470,515.24元，平均值为1,041,100,984.63元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：1,228,128,617.46元、1,015,420,345.47元、130,359,187.88元，平均值为791,302,716.94元。公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润2,939,369,337.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,909,235,985.70元。均高于2014年度、2013年度、2012年度的三年平均值。公司2016年加权平均净资产收益率为21.90%，不低于19.5%。以2014年公司扣除非经常性损益后的净利润1,228,128,617.46元为基准，2016年扣除非经常性损益后的净利润增长率136.88%，不低于134%。公司业绩考核达到解锁条件。|
|4、个人考核结果根据本计划《考核管理办法》，激励对象解锁日的上一年度绩效考核结果达到合格条件|除 7 人因考核不合格本次不予解锁、5 人因离职丧失激励对象资格外，其余258名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，可解锁的限制性股票为12,652,500股。公司本次回购并注销限制性股
票1,330,000股，其中包含:因离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先
生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生获授但尚未解锁的限制性股票900,000股；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹先生、郑博文先生、周泉淳先生获授但尚未解锁的限制性股票430,000股。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。
三、公司限制性股票激励计划第二个解锁期的可解锁激励对象及可解锁的限制性股票数量
第二个解锁期考核的激励对象人数合计为265名，均为中层管理人员、核心技术和管理人员及其他人员，没有公司董事及高级管理人员，可申请解锁的限制性股票数量为12,652,500股，占公司2018年3月31日总股本的比例为0.2693%。
激励对象中有7人因考核不合格，第二期不予解锁；激励对象中有5人因离职失去激励对象资格，按照《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因：考核不合格的7名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票430,000股；因离职失去资格的5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票900,000股。最终本次符合解锁条件的激励对象共258名，所持第二期解锁的限制性股票共计12,652,500股。第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量情况如下：
单位：股
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|姓名及职务|获授的限制性股票数量|本期可解锁数量|剩余可解锁数量|

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|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（265人）|39,247,500|12,652,500|26,165,000|

四、相关核查意见
（一）独立董事意见
我们认真审阅了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；经核查，李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人因考核不合格，第二期不予解锁，公司回购并注销获授但尚未解锁的430,000股限制性股票；同时，翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格，公司回购并注销获授但尚未解锁的900,000股限制性股票。本次公司回购并注销的限制性股票共计1,330,000股。本次可解锁的258名激励对象满足《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第二个解锁期解锁的限制性股票共计12,652,500股。
公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本
次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解锁期内解锁。
（二）监事会核查意见
经核查，李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等 7人因考核不合格，第二期不予解锁，公司回购并注销获授但尚未解锁的 430,000股限制性股票；同时，翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生等 5人因离职失去激励对象资格，公司回购并注销获授但尚未解锁的 900,000股限制性股票。最终本次符合解锁条件的激励对象共 258名，所持第二期解锁的限制性股票共计 12,652,500股。本次可解锁的 258名激励对象满足公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司第二期限制性股票激励计划第二次解锁。
除因离职失去资格的 5名激励对象外，余下 265名激励对象组成的第二期激励对象名单详见 2018年 4月 4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第 35次会议审议通过）》。
(三)董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经公司薪酬与考核委员会审议，李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人因考核不合格，第二期不予
解锁，公司回购并注销获授但尚未解锁的430,000股限制性股票；同时，翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格，公司回购并注销获授但尚未解锁的900,000股限制性股票。本次可解锁的258名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，其作为公司限制性股票激励计划的第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》规定的第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二次解锁相关事宜。
(四)律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天金融本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第77次会议决议；
（二）公司第七届监事会第35次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第77次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会