北京市君合律师事务所
关于
广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（五）
2014年9月
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 6二、发行人本次发行及上市的主体资格 ............................................................................................ 6三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 6四、发行人的发起人和股东 ................................................................................................................ 7五、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 7六、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 10七、发行人的重大债权、债务 .......................................................................................................... 14八、发行人《公司章程》的制定与修改 .......................................................................................... 18九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................................... 18十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................................... 22十一、发行人的税务 .......................................................................................................................... 23十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 25十三、诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................................................... 25十四、《招股说明书》已披露的填补被摊薄即期回报的措施及承诺和相应约束措施的合法性27十五、其他 .......................................................................................................................................... 27
北京市君合律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书
（五）
广州博济医药生物技术股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与广州博济医药生
物技术股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，委派律师以特聘法律顾问的
身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“发行”）并在
深圳证券交易所创业板上市（以下简称“上市”）事宜，出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理暂行办法》（于 2014年 5月 14日被废止）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（以下简称“《创业板上市管理办法》”）、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及规
范性文件就发行人本次发行及上市事宜出具了《北京市君合律师事务所关于广
州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济
医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》（以下简称“《原律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济
医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市君合律师事务所关
于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市君合律
师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及北
京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（四）（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。
根据发行人自上述法律意见书出具之后有关情况的变化，本所现依据《公
司法》、《证券法》、《创业板上市管理办法》、《第12号编报规则》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、法规、规章和
规范性文件有关规定，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律
意见书（四）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行
了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进
行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师
所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的
真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由发行人或
其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，
也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
除非本补充法律意见书的“释义”部分对相关术语和定义另作解释或上下
文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和定义与《原法律意见书》、《原
律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中使用的术语和定义具有相同的
含义，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：
发行人已及时提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书
面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效
期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的
合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提
供的文件及所述事实均真实、准确、完整和及时；其有权或已取得相关方同意
对本所提供该等材料和信息。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证
明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告等专业报告及相
关资料中非法律专业事项中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评
价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请
材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本
次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充
法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或
曲解。
本所律师作为本次发行及上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或
披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下。
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本补充法律意见书 指《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生
物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（五）》
报告期、近三年一期、指2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
最近三年一期
补充核查期间 指2014年1月1日至2014年6月30日期间
科技园公司 指广州博济生物医药科技园有限公司
《审计报告》 指正中珠江出具的《广州博济医药生物技术股份有
限公司 2011年、2012年、2013年、2014年
1-6月财务报表审计报告》（广会审字[2014]
G14000430129号）
《内控报告》 指正中珠江为本次发行上市出具的《广州博济医药
生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广
会专字[2014]G14000430040号）
《纳税情况鉴证报告》指正中珠江为本次发行及上市出具的《广州博济医
药生物技术股份有限公司纳税情况的鉴证报告》
（广会专字[2014]G14000430141号）
正文
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人于2014年9月1日召开
的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于完善广州博济医药生物技术股
份有限公司首次公开发行股票老股东公开发售股份方案的议案》，对发行人2014
年第一次临时股东大会审议通过的股票发行方案中“发行数量”条款中老股转
让数量上限增加了一项条件，即“且老股转让数量不得超过自愿设定12个月及
以上限售期的投资者获得配售股份的数量”，该发行方案的其他内容不变。
发行人相关股东公开发售股份方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上
市管理办法》、《新股发行体制改革意见》、《股东公开发售股份规定》、中国证监
会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》
（中国证监会公告[2014]11号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，已经发行人股东大会审议通过。
除上述外，根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在本次发行上市的批准和授权
方面未发生重大变化。发行人本次发行上市已依其进行阶段取得了法律、法规
以及规范性文件所要求的内部批准和授权，该发行及上市申请尚需取得中国证
监会的批准和深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
根据审计报告、2014年 8月 21日自广州市工商局查询打印的发行人《商
事登记信息》、发行人向工商登记主管部门提交的2013年企业年度报告书及发
行人的确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上
市的主体资格，符合《创业板上市管理办法》第十一条第（一）款的规定。
三、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少
于一千万元；截至2014年6月30日，发行人最近一期末净资产不少于二千万
元，且不存在未弥补亏损；截至2014年6月30日，发行人本次发行前的股本
总额为 5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板
上市管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定。
发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》及
《股东大会投票管理制度》，2014年第四次临时股东大会修订了《发行人上市
后章程》及《股东大会议事规则》，以建立健全股东投票计票制度，逐步建立
发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
除上述外，根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在主体资格、独立性、规范运
作、财务和会计、募集资金运用等方面未发生重大变化，发行人本次发行上市
符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的发起人和股东
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，广策投资、高广投资、达晨创
世、达晨盛世主体资格存续。
根据发行人提供的相关资料，员工持股公司广策投资的股东在发行人或其
子公司的任职情况发生了以下变动：
|||
|-|-|
|任职公司|原任职|
|博济医药|化药临床副总监兼临床三部部长|

根据发行人提供的相关资料，员工持股公司高广投资的股东在发行人或其
子公司的任职情况发生了以下变动：
|||
|-|-|
|任职公司|原职务|
|博济医药|稽核部副部长|
|博济医药砝码斯|监查总监|
|博济医药|项目经理|
|博济医药|临床七部副部长|

除上述更新情况外，根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意
见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东相关信息
与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
中披露的股东相关信息一致。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经核查，2014年2月，无锡福祈独资出资500万元设立了无锡福祈国际贸
易有限公司（以下简称“福祈贸易”），发行人监事周卓和任福祈贸易执行董
事兼经理，福祈贸易为发行人的关联方。
根据广州市澳锝林电子有限公司（以下简称“澳锝林”）作出的书面确认，
2014年9月，澳锝林股东会选举发行人董事舒小武先生为该公司董事，澳锝林
为发行人的关联方。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述更新情况外，自《补充法律意
见书（四）》出具之日至2014年6月30日，发行人的主要关联方相关信息与
《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
中披露的相关信息一致。
（二）重大关联交易
2014年 2月 25日，发行人与爱民药业就甲萘氢醌二磷酸酯钠片临床研究
签订的补充协议，约定：增加研究单位至20家左右，主要疗效指标集中在组长
单位进行中心化检测，完成时间约定为三年，该补充协议临床研究经费为 180
万元，双方并约定了发行人提前完成该项目的奖金规则及延迟完成的违约金规
则。
该项关联交易已经发行人第二届董事会第一次会议审议确认，独立董事发
表意见认为：该协议是基于实际业务需要所签订，关联交易价格公允合理，体
现了公开、公平、公正的市场化原则，对公司及其他股东利益不构成损害。
根据审计报告及发行人的确认，报告期内，发行人销售商品/提供劳务的关
联交易情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
||金额|占同类交易比例（％）|金额|占同类交易比例（％）|金额|占同类交易比例（％）|金额|
|临床研究服务|22.33|0.53|61.16|0.70|84.55|0.95|137.20|
|临床前研究服务|-|-|-|-|-|-|55.76|
|技术成果转化服务|-|-|-|-|-|-|243.60|
|其他咨询服务|-|-|-|-|-|-|3.40|
|临床研究服务|43.20|1.03|2.12|0.02|4.50|0.05|101.06|
|临床前研究服务|-|-|-|-|13.50|0.70|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
||金额|占同类交易比例（％）|金额|占同类交易比例（％）|金额|占同类交易比例（％）|金额|
|其他咨询服务|-|-|-|-|-|-|10.00|
||65.53||63.28||102.55||551.02|

注：张建勋于2010年9月至2011年12月担任发行人监事，因此将发行人与四环科宝在2009
年9月至2012年12月签订的合同产生的收入认定为关联交易收入。周卓和于2010年9月开始
至今担任发行人监事，因此将发行人与爱民药业在2009年9月至今签订的合同所产生的收入认
定为关联交易收入，且由于发行人和四环科宝、爱民药业签订的合同多在2007年至2010年，故
关联交易金额及占比在报告期内呈现下降趋势。
根据审计报告及发行人的确认，报告期内，发行人购买商品/接受劳务的关
联交易情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年1-6月||2013年度||2012年度|||
||金额|占同类交易的比例（％）|金额|占同类交易的比例（％）|金额|占同类交易的比例（％）|金额|
|委托服务|-|-|-|-|-|-|40.00|
||-|-|-|-|-|-|40.00|

注1：委托服务是指发行人临床研究服务业务中对外采购的服务，发行人委托易胜信息进行
了部分临床项目的统计分析等工作。
注2：易胜信息于2011年8月完成工商注销手续。
发行人第二届董事会第二次会议和 2014年第四次临时股东大会先后审议
通过了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司近三年又一期关联方交易情
况的议案》，各位非关联董事和非关联股东对发行人近三年又一期关联交易的
情况进行了确认。
发行人独立董事已就发行人2011年至2014年上半年关联交易发表了独立
意见，认为公司 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月关联交易
履行的审议程序合法，交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关
规定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。
基于上述并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
（1）科技园公司
根据发行人的确认及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发
行人新设一家子公司科技园公司，其具体情况如下：
公司名称 广州博济生物医药科技园有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000万元
股权结构 发行人100%控股
法定代表人 王廷春
住所 广州市增城新塘镇创立路（增城经济技术开发区核心区内）
经营期限 2014年7月7日至2016年6月30日
注册号 440101000284488
根据科技园公司营业执照，科技园公司的经营范围为科技推广和应用服务
业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据广州市商事主体信息公示平台的查询结果，商事主体的经营范围由章
程或协议等文件规定。
经营范围
根据科技园公司章程，其经营范围为：一般经营项目：生物技术推广服务；
生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；药品研发；科技中介服务；
房地产开发经营；物业管理；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科
技项目招标服务；科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；投资咨询服务；
企业自有资金投资；投资管理服务。
2013年11月15日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于
授权总经理办公会处理购买土地事宜的议案》，计划通过投标、拍买或者挂牌
竞价等方式获取土地使用权，承诺所购土地将用于支持公司的主营业务发展，
并授权公司总经理办公会可以根据业务经营的实际情况，在总额不超过 3千万
元人民币的额度内决定并全权处理购买土地等事宜，授权期限为自公司董事会
批准之日起12个月。2014年4月4日，发行人第一届董事会第十四次会议审
议通过了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司投资设立广州博济药业有
限公司的议案》，决定成立广州博济药业有限公司处理上述购买土地相关事宜，
该公司注册资本为2,000万元，由发行人全资控制。2014年 6月18日，发行
人第二届董事会第一次会议审议通过了《关于将全资子公司广州博济药业有限
公司更名为广州博济生物医药科技园有限公司的议案》，决定将上述全资子公
司更名为“广州博济生物医药科技园有限公司”，并由王廷春担任该公司法定
代表人、执行董事、经理；由马仁强担任该公司监事，其他投资事项不变。
2014年7月3日，发行人作为科技园公司唯一股东作出书面《股东决定》，
决定独资出资 2,000万元设立科技园公司，由王廷春担任执行董事兼经理，马
仁强担任监事。同日，博济医药签署了科技园公司章程。2014年7月7日，广
州市工商行政管理局向科技园公司核发了《准予设立（开业）登记通知书》（穗
工商（市局）内设字[2014]第01201406100025号）及《营业执照》（注册号：
440101000284488）。根据广州新益会计师事务所有限公司2014年7月23日
出具的编号为新益验字（2014）第 2001号《验资报告》，截至 2014年 7月
23日，科技园公司已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2,000
万元，出资方式为货币。
根据发行人、科技园公司的确认和本所律师的核查，科技园公司是一家依
法设立并有效存续的法人独资有限责任公司，发行人持有科技园公司的股权不
存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）中卫必成
经核查，中卫必成的注册地址变更为北京市丰台区南三环西路16号2号楼
18层2118房。
（二）发行人及其子公司的土地及房产情况
1、自有房地产情况
（1）科学城厂房
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人科学城南翔一路62号厂房中原
出租给光泰公司的一楼749平米物业租赁期限已于2014年4月5日到期。2014
年6月3日光泰公司与发行人签订了《房屋租赁合同》，光泰公司继续承租上述
物业，租赁期限一年，自2014年4月6日起至2015年4月5日止，租金为每
月每平方米 28元。该房屋租赁合同已于 2014年 6月 11日在广州市国土资源
和房屋管理局萝岗区分局办理了房屋租赁登记备案。
（2）增城土地
根据增城市土地房产交易所与发行人2014年6月17日签署的《成交确认
书》，发行人经公开竞价竞得增城市土地房产交易所挂牌出让的一宗国有建设用
地使用权（地块编号83101228A13079），宗地图编号为永宁 2013079号，宗
地座落于增城市永宁街陂头村、九如村，面积为33333.34平方米，用途为一类
工业用地，成交价款为人民币 1,800万元，该《成交确认书》同时载明竞得人
预先核准企业名称为“广州博济生物医药科技园有限公司”。根据发行人及科技
园公司作出的书面说明，该宗地拟由发行人设立一家全资子公司科技园公司开
发经营，由于办理公开竞价、签订国有土地出让合同时科技园公司尚未成立，
故暂以发行人为相关主体办理相关手续，待科技园公司正式设立后，再由发行
人将相关权利义务转移给科技园公司。2014年7月1日，发行人作为受让人（并
载明预先核准企业名称为“广州博济生物医药科技园有限公司”）与出让人增城
市国土资源和房屋管理局就上述国有建设用地使用权的出让事宜签署了《国有
建设用地使用权出让合同》（编号440183-2014-000027）。2014年7月18日，
增城市国土资源和房屋管理局与科技园公司签署了《国有建设用地使用权出让
合同变更协议》，约定将《国有建设用地使用权出让合同》中的受让人由博济医
药变更为科技园公司，出让合同的其他条款继续有效。根据相关支付凭证及税
收缴款书，科技园公司已支付了全部国有土地使用权出让价款及相关契税。2014
年 9月 5日，增城市城乡规划局已就上述土地向科技园公司核发了《建设用地
规划许可证》（增规地证[2014]085号）。根据科技园公司的确认，截至本补充法
律意见书出具之日，上述土地的国有土地使用权证书正在申请办理之中。
基于上述，科技园公司的国有土地使用权的形成过程合法，已按相关法律
法规规定履行相关程序，不存在被收回的风险。
2、租赁房产情况
根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间内，发行人或其子公司
租赁的房产发生了以下变更。
（1）发行人及其子公司的以下三处租赁物业的原租赁合同已到期，截止
2014年 6月 30日，发行人及其子公司已与相关出租方签署了续租协议，具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落位置|出租方|面积（平方米）|租赁期限|具体使用情况|
|广州市天河区龙怡路117 号银汇大厦 15 楼03、04、05、06、07单元|广州英强房地产有限公司|831.8532|2014/02/15-2016/02/14|发行人注册地及主要办公场所|
|广州市天河区龙怡路117 号银汇大厦 15 楼01单元|广州英强房地产有限公司|214.4085|2014/02/15-2016/02/14|新药有限注册地及主要办公场所|
|广州市天河区五山路265号瑞华大厦南塔17楼Ⅰ单元|上官伟、张恒|76.3|2014/02/15-2015/02/14|员工宿舍|

（2）截至2014年6月30日，发行人及其子公司还新增了以下三处租赁
物业，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落位置|出租方|面积（平方|租赁期限|具体使用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||米）||情况|
|北京市丰台区南三环西路 16 号搜宝商务中心 2-2112、2-2116、2-2118室|乔淑华、乔丽娜|328.68|2014/04/14-2017/04/13|中卫必成注册地及主要办公场所|
|长春市工农大路盛世城E栋805室|曲玉萍、孙东哲|55.14|2014/04/15-2015/04/15|办公（长春 办 事处）|
|郑州市管城回族区华盛街 65 号 1 单元 15层1517号|王学朵|60.15|2014/04/01-2015/03/31|办公（郑州 办 事处）|

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人承租的广州市天河区五山路265
号瑞华大厦南塔 17楼Ⅰ单元员工宿舍、长春市工农大路盛世城 E栋 805室长
春办事处办公场所及郑州市管城回族区华盛街 65号 1单元 15层 1517号郑州
办事处办公场所的租赁合同未经办理租赁登记/备案手续。根据《中华人民共和
国城市房地产管理法》和《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，房屋租赁的
出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则租赁当事
人将会被房地产主管部门责令限制改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最
高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办
理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
（三）授权专利
根据发行人及其子公司提供的《发明专利证书》等文件及本所律师的核查，
自本次补充核查起始日至最后可行日期间，发行人以下发明已获专利授权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|证书号|取得方式|许可使用情况|
|博济医药|改善稳定性的匹多莫德注射液及其制备方法|发明专利|ZL201210223576.5|2012-07-02|2014-07-30|第1453544号|受让取得|-|
|博济医药|一种常春藤皂苷元衍生物及其制备方法和应用|发明专利|ZL201210157859.4|2012-05-21|2014-07-30|第1450773号|申请取得|-|

根据发行人与沈阳双鼎制药有限公司（以下简称“沈阳双鼎”）就“匹多莫
德注射液”签订的《技术转让合同》，双方确定该合同生效后，匹多莫德注射液
项目成果和技术归发行人独家所有，在发行人支付第二笔转让费后沈阳双鼎需
无条件地将就该项目已经申请的专利无偿转让给发行人。随后，发行人与沈阳
双鼎就当时处于审查阶段“改善稳定性的匹多莫德注射液及其制备方法”专利
申请（专利申请号ZL201210223576.5）签订了《专利权转让合同》，约定沈阳
双鼎将当时处于审查阶段的上述发明专利申请无偿转让给发行人，双方一致确
认该专利转让费已包含在由此研发的新药匹多莫德注射液技术转让费中。2014
年1月17日，国家知识产权局向发行人核发了《手续合格通知书》（发文序号：
2014011400771650），准予上述专利申请的申请人由沈阳双鼎变更为发行人。
2014年7月30日，发行人上述专利申请获得了国家知识产权局的授权。
（四）主要设备情况
根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人及其子公司拥有账面
价值合计为796万元的机器设备、账面价值合计为143万元的办公设备以及账
面价值合计为50万元的运输工具。
（五）发行人对其主要财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据发行人的书面说明与确认，2014年8月5日，发行人子公司中卫必成
在工商银行开立的账户内95万余元银行存款因财产保全全部被法院查封、扣押、
冻结，具体请见本补充法律意见书正文之“十三、诉讼、仲裁和行政处罚”之
“（二）重大诉讼、仲裁”相关内容。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述更新情况外，自2014年1月1
日至2014年6月30日，发行人的主要财产情况与《原法律意见书》、《原律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中披露的信息一致。
七、发行人的重大债权、债务
（一）发行人将要履行、正在履行的重大合同
根据发行人提供的文件及确认，自2014年1月1日至2014年6月30日，
发行人新增将要履行、正在履行的合同金额在500万元以上的重大合同如下：
1、临床研究合同
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|-|-|-|
|委托方|研究内容|合同金额及履行方式|
|山东和兴药业|监查完成评价化学药品注射用雷贝拉唑钠（批|临床研究经费总额为582.31万元（包括Ⅱa期研究经费193.68万元和Ⅱb|

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|-|-|-|
|有限公司|件号2010L01140）Ⅱa期和Ⅱb期临床研究。|期研究经费388.63万元），分Ⅱa 期研究方案修改、获得Ⅱa 期伦理委员会批件、Ⅱa 期病例入组、提交Ⅱa 期临床试验总结报告、Ⅱb期研究方案修改、获得Ⅱb期伦理委员会批件、Ⅱb期病例入组、提交Ⅱb期临床试验总结报告、申报生产临床研究现场核查、取得生产批件等阶段履行。后因Ⅱa 期临床试验需使用胃内动态PH值检测仪器，双方签订补充合同（一）增加仪器使用费20.14万元。|
|成都倍特药业有限公司|监查完成化学药品第3.1类新药盐酸头孢替安酯片的研究（包括体外药效学研究、不同给药方案的PK研究、两个规则0.1g与0.2g空腹生物等效性研究、Ⅱ期临床研究），评价其用于治疗呼吸和泌尿系感染患者的临床疗效和安全性。|临床研究经费总额为528万元（包括Ⅱ期临床研究费用400万元、人体药代动力学研究费用78万元、生物等效性研究费用35万元和体外药效学试验费用15万元），分体外药效学研究、获得药代动力学研究伦理委员会批件、获得生物等效性研究伦理委员会批件、完成Ⅱ期临床研究方案初稿、召开Ⅱ期临床试验协调会、Ⅱ期临床研究方案修改、获得Ⅱ期临床组长单位伦理委员会批件、临床研究病例入组、提交临床试验总结报告等阶段履行。|
|海达舍画阁药业有限公司|监查完成中药6类新药三味化瘀胶囊的IV期临床研究，评价其在广泛使用条件下用于肿瘤辅助治疗患者的安全性。|临床研究经费总额为500万元，分完成临床研究方案、获得组长单位伦理委员会批件、临床研究病例入组、提交临床试验总结报告等阶段履行。|
|浙江华海药业股份有限公司|监查完成化学药品3.1类新药双丙戊酸钠缓释片的临床研究（包括Ⅱ期临床研究及I期人体药代动力学研究），评价其用于治疗双相障碍躁狂发作或混合发作的临床疗效和安全性。|临床研究经费总额为710万元（包括Ⅱ期临床研究费用584万元及人体药代动力学研究费用126万元），分确定试验组长单位和参加单位、召开临床试验协调会、方案修改、获得组长单位伦理委员会批件、临床研究病例入组结束、提交临床试验总结报告、通过CFDA的现场核查等阶段履行。|

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|河北爱尔海泰制药有限公司|监查完成中药第5类新药复方藏茴香肠溶液体胶囊的Ⅲ期临床研究技术服务工作，并参加省或国家食品药品监督管理局举行的现场核查、评审答疑等全程服务，评价其用于治疗功能性消化不良患者的临床疗效和安全性。|临床研究经费总额为550万元，分临床研究方案获得组长单位基地伦理委员会批件、全部临床研究协议签订、临床研究单位完成入组病例试验、提交临床试验总结报告等阶段履行。|
|北京四环制药有限公司、中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所|本协议为对“左旋盐酸苯环壬酯片”Ⅲ期临床研究签订的补充协议，双方约定在进行Ⅲ期临床试验时增加安慰剂对照临床试验。|Ⅲ期临床费用在原合同基础上增加200万元，分Ⅲ期临床方案获得组长单位伦理批准、启动第一家研究中心、Ⅲ期临床研究病例入组、提交Ⅲ期临床研究总结报告等阶段履行。|
|哈尔滨珍宝制药有限公司|按照委托方的方案在规定的期限内完成欣瑙泰注射用血栓通（冻干）安全性集中监测15000例临床试验工作。|集中监测临床试验监查总费用为540万元，按发行人完成的临床试验病例数分九个阶段履行。|
|浙江尖峰药业有限公司|本协议为对“非布司他片”临床研究签订的补充协议，双方约定对该项目的原合同总金额进行调整。|对“非布司他片”临床研究原合同（具体请见《补充法律意见书（二）》中重大合同部分）所约定的合同总金额调整为703万元。|
|北京四环制药有限公司|本协议为对“甲磺酸桂哌齐特注射液” Ⅱ期临床研究签订的补充协议，双方约定对该项目的费用进行调整。|对“甲磺酸桂哌齐特注射液”Ⅱ期临床研究合同（具体请见《补充法律意见书（一）》中重大合同部分）增加费用56.7万元。|
|南海朗肽制药有限公司|本协议为对“重组人碱性成纤维细胞生长因子外用凝胶和外用溶液”临床研究签订的第二次补充协议，双方约定对“重组人碱性成纤维细胞生长因子外用凝胶”的适应症、病例数及费用进行调整。|对“重组人碱性成纤维细胞生长因子外用凝胶和外用溶液”临床研究第一次补充协议（具体请见《补充法律意见书（一）》中重大合同部分）所约定的凝胶临床试验的适应症、病例数进行调整，并增加费用16.8万元，该凝胶临床研究分获得组长单位伦理批准、完成各期目标病例数入组、交付临床试验总结报告、通过 CFDA审评等阶段履行，|

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|-|
|并约定了履约延误的双方责任条款。|

2、土地使用权出让合同
2014年7月1日，发行人与增城市国土资源和房屋管理局签署了《国有建
设用地使用权出让合同》；2014年7月18日，增城市国土资源和房屋管理局与
科技园公司签署了《国有建设用地使用权出让合同变更协议》具体请见本补充
法律意见书正文之“五、发行人的主要财产”之“（二）发行人对其子公司的
土地及房产情况”之“1、自有房地产情况”之（2）“增城土地”相关内容。
3、《“药物制剂技术研发中心”委托管理补充协议》
2014年5月20日，发行人与广东华南新药创制中心就双方原已签订的《“药
物制剂技术研发中心”委托管理协议》（具体请参见《补充法律意见书（四）》
正文之“七、发行人的重大债权、债务”之“（一）发行人将要履行、正在履
行的重大合同”之“5、与广东华南新药创制中心的协议”相关内容）签订了一
份《“药物制剂技术研发中心”委托管理补充协议》，约定发行人应向新药创制
中心支付的托管费调整为850万元，各期支付金额相应调整，其他约定不变。
除上述重大合同之外，根据发行人补充提供的资料及发行人的确认文件，
发行人于 2013年 12月 31日前签订且目前正在履行的重大合同还包括一份与
沈阳双鼎制药有限公司签订的技术转让合同，具体情况如下：
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|技术成熟度|交易性质|交易对方|合同金额（万元）|
|已获临床批件并已完成 I 期临床试验|受让|沈阳双鼎制药有限公司|580|

（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，自2014
年1月1日至2014年6月30日期间发行人新增的正在履行或将要履行的上述
重大合同中不存在合同主体变更的情况，不存在履行的法律障碍，未发生法律
纠纷。
（三）发行人的侵权之债
根据广州市环境保护局、广州市天河区劳动保障监察大队、广州市天河区
社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心、北京市海淀区环境保护局、
北京市社会保险基金管理中心、北京住房公积金管理中心西客站管理部、上海
市浦东新区环境保护和市容卫生管理局、上海市浦东新区社会保险事业管理中
心、上海市公积金管理中心等相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认以
及本所律师核查，自2014年1月1日至2014年6月30日，发行人及其子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
应由其承担最终责任的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
补充核查期间，发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况，具体请
见本补充法律意见书正文“五、关联交易及同业竞争”之（二）“重大关联交易”
部分。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
参照发行人的《财务管理制度》，本补充法律意见书中的“金额较大的其他
应收款、应付款”是指单项金额超过50万元的其他应收款、其他应付款。根据
《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，自 2014年 1月 1日至 2014
年6月30日，发行人未发生单项金额超过50万元的其他应收款、其他应付款。
八、发行人《发行人上市章程》的制定与修改
发行人2014年 6月18日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了
《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司股东大会投票管理制度>的议案》，
2014年9月1日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了关于修改<广州
博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于修改<广州博
济医药生物技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，在《发行人上市章
程》及股东大会议事规则中建立健全了发行人股东大会中小投资者单独计票机
制、网络投票制度、征集投票权制度等中小投资者权益保护机制。
经核查，发行人对其《发行人上市章程》及股东大会议事规则的上述修订
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证
监会公告〔2014〕19号）及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证
监会公告〔2014〕20号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书
（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会召开会议及其
决议内容的情况如下：
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|-|-|
|会议名称|召开时间|

|||
|-|-|
|2014年第三次临时股东大会|2014年6月18日|
|2014年第四次临时股东大会|2014年9月1日|

（二）董事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书
（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会召开会议及其
决议内容的情况如下：
|||
|-|-|
|会议名称|召开时间|
|第一届董事会第十六次会议|2014年6月3日|
|第二届董事会第一次会议|2014年6月18日|

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|-|-|
|第二届董事会第二次会议|2014年8月15日|

根据发行人第二届董事会第一次会议审议通过的《关于调整广州博济医药生
物技术股份有限公司组织架构的议案》，发行人调整后的组织结构如下：
（三）监事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书
（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会召开会议及其
决议内容的情况如下：
|||
|-|-|
|会议名称|召开时间|
|第一届监事会第十次会议|2014年6月3日|
|第二届监事会第一次会议|2014年6月18日|
|第二届监事会第二次会议|2014年8月15日|

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，
发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、表决程序及决议内容符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人第一届董事会于2014年6月任期届满。2014年6月18日，发行
人2014年第三次临时股东大会根据第一届董事会的提名分别选举王廷春、舒小
武、马仁强、王文萍为公司第二届董事会非独立董事，吴向能、赖小平、丁克
为公司第二届董事会独立董事，任期三年。
发行人第一届监事会于2014年6月任期届满。2014年5月30日，发行
人职工代表大会选举韩宇萍为发行人第二届监事会职工代表监事。2014年6月
18日，发行人 2014年第三次临时股东大会根据第一届监事会、广策投资的提
名分别选举周卓和、宋玉霞为发行人第二届监事会股东代表监事，任期三年。
发行人高级管理人员聘期均于2014年6月届满。2014年6月18日，发
行人第二届董事会第一次会议通过决议，决定续聘王廷春为发行人总经理，郑
蕾为发行人副总经理兼董事会秘书，马仁强、叶晓林为发行人副总经理，欧秀
清为发行人财务总监，任期均为三年。
经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合发行人目
前应适用的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述人员在近三
年尤其是本补充法律意见书出具之日前一年没有发生过变化。
十一、发行人的税务
（一）科技园公司的税务登记
根据广州市国家税务局2014年7月11日颁发给科技园公司的编号为粤国
税字 440100304451177号的《税务登记证》、广州市地方税务局 2014年 7月
11日颁发给科技园公司的编号为粤地税字 440183304451177号的《税务登记
证》，科技园公司已在广州市国家税务局、广州市地方税务局办理税务登记。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
发行人目前持有的《高新技术企业证书》（编号为GF201144000096）已于
2014年 8月 22日到期，新药有限目前持有的《高新技术企业证书》（编号为
GF201144000981）将于 2014年 10月 13日到期，发行人及新药有限企业所
得税15%的优惠税率均已于2013年12月31日到期。根据发行人及新药有限
的确认及本所律师核查，发行人及新药有限已提出高新技术企业资格复审申请。
根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公
告》（国家税务总局公告 2011年第 4号）高新技术企业应在资格期满前三个月
内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年
企业所得税暂按15%的税率预缴。
根据发行人及其子公司相关《技术合同登记表》、《广东省技术合同认定登
记证明》、截至2014年6月30日《增值税纳税申报表》、发行人及其子公司的
声明与确认及本所律师的核查，自2014年1月1日至2014年6月30日期间，
发行人及其子公司发生的技术转让或技术开发收入依据《交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2011]111号）等相关
规定经登记认定后免征增值税具体情况如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托方|合同名称|合同金额|科技局认可已备案技术交易额|2014年1-6月免税收入申报金额|
|北京四环制药有限|左旋盐酸苯|810.00|800.00|183.40|

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|-|-|-|-|-|
|委托方|合同名称|合同金额|科技局认可已备案技术交易额|2014年1-6月免税收入申报金额|
|公司、中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所|环壬酯Ⅱ 和Ⅲ期||||
|黑龙江天宏药业股份有限公司|银杏叶注射液及原料|1,280.00|1,210.00|115.20|
|扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司|“加替沙星滴耳液”临床试验|545.00|545.00|7.01|
|山东步长制药股份有限公司|中药1类新药HED 及其片剂|960.00|960.00|28.80|
|珠海市星远科技有限公司|人参多糖注射液（静滴用）|352.00|337.00|164.87|
|上海金美芬生物科技有限公司|化药5类药物“鞣酸小檗碱颗粒”临床前研究|115.00|105.00|44.85|
|厦门北大之路生物工程有限公司|生物药药效学及急毒预实验研究|46.00|37.00|6.44|
|珠海亿胜生物制药有限公司|复方门冬维甘滴眼液临床前药学研究|95.00|90.00|43.70|
|山东和兴药业有限公司|“注射用雷贝拉唑钠”IIa 和IIb 期临床研究|582.31|582.31|38.74|
|南京海纳医药科技有限公司|非布索坦片|450.00|450.00|67.77|

根据《纳税情况鉴证报告》、广州市天河区国家税务局 2014年 7月 14日
为发行人出具的《纳税证明》（穗天国税纳[2014]102258号）及为新药有限出具
的《纳税证明》（穗天国税纳[2014]102256号）、发行人及其子公司的确认及本
所律师核查，在补充核查期间发行人及其子公司技术转让或技术开发收入经登
记认定后享受免征增值税的税收优惠符合国家的相关税收规定。
（三）发行人期间内新增的财政补贴
根据《审计报告》、发行人及其子公司向本所出具的说明及本所律师核查，
自2014年1月1日至2014年6月30日，发行人及其子公司享受的主要新增
财政补贴情况如下：
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|-|
|金额（万元）|
|5.00|

根据发行人及其子公司的确认及本所律师核查，自2014年1月1日至2014
年6月30日，发行人及其子公司享受的上述主要财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人的纳税及税务处罚情况
根据发行人及其子公司相关税务主管部门出具的证明、《纳税情况鉴证报
告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司自2014年1月1日至
2014年 6月 30日期间不存在因违反税收法律法规方面的行为而受到行政处罚
且情节严重的情况。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述更新情况外，自2014年1月1
日至2014年6月30日，发行人及其子公司的税务登记、税种税率等情况与《原
法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中披露的信息一
致。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及其子公司相关环境主管部门出具的证明、发行人的确认及本
所律师核查，发行人补充核查期间不存在因违反环境保护法律、法规及规章的
行为而受到行政处罚且情节严重的情况。
根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，除上述更新情况外，
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况与《原法律意见书》、《原律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中披露的信息一致。
十三、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）重大行政处罚
就发行人及其子公司、相关人员本次补充核查期间涉及诉讼、仲裁或被立
案调查的情况，本所律师走访或函证了发行人及其子公司、控股股东/董事长/
总经理、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所在地三级人
民法院、当地仲裁委，并在中国证监会网站、沪深证券交易所网站、中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息系统及百度搜索引擎进行了网络查询。
根据广州市工商行政管理局、广州市天河区国家税务局、广州市天河区地
方税务局、广州市开发区地方税务局高新区税务分局、广州市环境保护局、广
州市天河区劳动保障监察大队、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住
房公积金管理中心、北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区国家税务
局第二税务所、北京市海淀区地方税务局羊坊店税务所、北京市海淀区环境保
护局、北京市社会保险基金管理中心、北京住房公积金管理中心西客站管理部、
上海市浦东新区市场监督管理局、上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新
区地方税务局、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局、上海市社会保险
事业管理中心、上海市公积金管理中心出具的合法合规证明、发行人的声明确
认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在重大行政处罚
案件。
（二）重大诉讼、仲裁
2014年7月23日，北京市海淀区人民法院作出了编号为（2014）海民（知）
初字第20113号的《民事裁定书》，就原告安徽济人药业有限公司（以下简称“安
徽济人”）因技术转让合同纠纷诉被告发行人子公司中卫必成技术转让合同纠纷
一案，裁定查封、扣押、冻结中卫必成价值279.5375万元的财产。根据发行人
的书面说明与确认，2014年8月5日，发行人子公司中卫必成在工商银行开立
的账户内95万余元银行存款全部被法院查封、扣押、冻结。根据中卫必成的书
面确认，截至2014年9月18日其确认意见出具之日，除上述保全裁定书外，
中卫必成尚未收到法院发出的应诉通知书等其他司法程序文件。据此，本所认
为，发行人子公司中卫必成涉及可以预见的诉讼案件，但具体情况尚待相关法
院依法按相关程序向中卫必成正式送达相关法律文书方可了解。
根据发行人及其子公司、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行
人董事长/总经理的声明与确认并经本所律师核查，补充核查期间，除上述未了
结或可预见的诉讼案件外，发行人及其子公司、控股股东、持有发行人5%以上
股份的股东、发行人董事长/总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人财务
状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的以及单笔争议标的达
50万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做声明相反的事实存在。但
是本所律师对发行人是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响的
重大诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的核查包括取得上述各方的声明或确认，而本所律师的结论是
基于确信该等声明或确认均是基于诚实和信用的原则作出的。
2、对于诉讼案件，由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告
所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在
地法院等，在某些情况下可能涉及专属法院的管辖，某些当事人还可能会在境
外法院提起诉讼。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法
庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告
系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述诉讼、仲裁机构的核实。
十四、《招股说明书》已披露的填补被摊薄即期回报的措施及承诺和相应
约束措施的合法性
根据发行人出具的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，《招股说明书》已披露发行人作出的填补被摊薄即期回报的措施及承诺。
经核查，发行人为依法设立并有效存续的法人，具备作出该填补被摊薄即期回
报的措施及承诺的主体资格；相关承诺函已经发行人适当签署，其内容及其约
束措施未违反相关法律、法规的禁止性规定。
十五、其他
本所律师自广州市工商局广州红盾信息网（http://www.gzaic.gov.cn/）查询、
打印了发行人2013年度《内资企业年度报告书》及其附件2013年12月31日
资产负债表、2013年度利润表。根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行
人 2013年度报送税务部门的财务报表与报送工商部门的财务报表部分科目的
数据存在差异，该等差异主要是由于审计调整产生的，发行人报送税务部门的
2013年度财务报表为其原始财务报表，报送工商部门的 2013年度财务报表与
本次发行申报的 2013年度财务报表一致。发行人审计机构正中珠江已于 2014
年2月25日在编号为“广会专字[2014]G14000430028号”的《公开发行股票
申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》中对发行人2013年度申报合并
财务报表与原始合并财务报表差异说明出具了无保留鉴证意见。
本所律师自广州市工商局广州红盾信息网（http://www.gzaic.gov.cn/）查询、
打印了新药有限2013年度《内资企业年度报告书》及其附件2013年12月31
日资产负债表、2013年度利润表。经核对并根据本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的判断，新药有限向税务部门、工商部门报送的2013年度原始财务
报表内容一致。
根据北京市工商行政管理局2014年2月27日公布的《北京市工商行政管
理局关于停止企业年度检验工作的通告》，北京市自2014年3月1日期停止对
领取营业执照的有限责任公司等经营单位的企业年度检验工作，企业等单位的
年度报告公示制度实施的时间另行通告。根据中卫必成的确认并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，北京市工商行政管理局丰台分局尚未开
始办理企业提交并公示2013年年度报告的相关工作；此外，由于北京三级工商
行政管理部门内部管理及程序原因，截至本补充法律意见书出具之日，仍无法
查询、打印中卫必成2012年度年检工商档案。故截至本补充法律意见书出具之
日，本所律师暂时无法比对中卫必成向税务部门、工商部门报送的2012年度、
2013年度原始财务报表内容是否一致。
根据上海市工商行政管理局2014年2月24日公布的《上海市工商行政管
理局关于停止企业年度检验工作的公告》，上海市工商部门自2014年3月1日
期停止对领取营业执照的有限责任公司等经营单位的企业年度检验工作，待工
商总局制定的年度报告公示办法公布实施后，上海市工商部门将对相关工作另
行公告。根据上海市工商行政管理局 2014年 8月 27日发布的官方微博
（http://weibo.com/u/2482325401），《企业信息公示暂行条例》实施后，2013
年12月31日前设立的企业应当于2014年10月1日至2015年6月30日向
工商行政管理部门报送2013年度报告并公示。故截至本补充法律意见书出具之
日，本所律师暂时无法比对砝码斯向税务部门、工商部门报送的2013年度原始
财务报表内容是否一致。
十六、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅本次补充核查后更新的《招股说明书》（申报稿），特别对
发行人引用本所法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。该《招股说
明书》（申报稿）引用本所法律意见书和律师工作报告相关内容与本所法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处，本所律师对该《招股说明书》（申报稿）中引用
本所法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认该《招股说明书》（申
报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
十七、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板
上市管理办法》规定的条件。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
经办律师：张平
经办律师：陈长洁
经办律师：万晶
经办律师：陈翊
年 月 日