证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2018-033
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于对参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“通光海洋光电”）的陆兵、陈卫峰等9位自然人股东于 2018年 6月 4日共同签署了《增资协议》，公司与陆兵、陈卫峰等 9位自然人共同向通光海洋光电以现金方式增资 900万元，均计入通光海洋光电注册资本，本次增资事项完成后，通光海洋光电注册资本变更为 5000万元，各方持有通光海洋光电的股权比例不变。各方具体增资额如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||||本次交易后|||
||序||||||||增资额|||||
||||股东名称|||||||||||
||号||||出资额||持股比例||（万元）||出资额||持股比例|
||||||（万元）||（%）||||（万元）||（%）|
|1||通光线缆||1668.9066||40.7050%||366.3450||2035.2516||40.7050%||
|2||陆兵||1300||31.7073%||285.3657||1585.3657||31.7073%||
|3||陈卫峰||529.3697||12.9115%||116.2035||645.5732||12.9115%||
|4||丁国锋||136.1236||3.3201%||29.8809||166.0045||3.3201%||
|5||杨颖||127.5393||3.1107%||27.9963||155.5356||3.1107%||
|6||陆卫兴||100.151||2.4427%||21.9843||122.1353||2.4427%||
|7||唐进明||73.1716||1.7847%||16.0623||89.2339||1.7847%||
|8||何洁如||68.2662||1.6650%||14.9850||83.2512||1.6650%||
|9||张国平||55.1853||1.3460%||12.1140||67.2993||1.3460%||
|10||赵树荣||41.2867||1.0070%||9.0630||50.3497||1.0070%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|4100|100%|100%|5000|100%|

（二）关联关系
江勇卫先生为公司董事，同时其为通光海洋光电董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条，通光海洋光电为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司第四届董事会第六次会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了该事项，关联董事江勇卫先生回避表决。独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见。根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、陆兵先生，中国国籍，持有通光海洋光电31.7073%股权，身份证号：
320625196408******。
2、陈卫峰先生，中国国籍，持有通光海洋光电12.9115%股权，身份证号：320625197607******。
3、丁国锋先生，中国国籍，持有通光海洋光电3.3201%股权，身份证号：320625197205******。
4、杨颖女士，中国国籍，持有通光海洋光电3.1107%股权，身份证号：
110102196811******。
5、陆卫兴先生，中国国籍，持有通光海洋光电2.4427%股权，身份证号：320625197008******。
6、唐进明先生，中国国籍，持有通光海洋光电1.7847%股权，身份证号：320625195508******。
7、何洁如女士，中国国籍，持有通光海洋光电1.6650%股权，身份证号：320405196611******。
320625196501******。
9、赵树荣先生，中国国籍，持有通光海洋光电1.0070%股权，身份证号：320625195104******。
三、关联方基本情况
江苏通光海洋光电科技有限公司，详见本公告“四、关联交易标的基本情况”。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：江苏通光海洋光电科技有限公司
2、注册资本：4100万人民币
3、设立日期：2002年6月27日
4、注册地：海门市东灶港镇发展大道88号
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、法定代表人：江勇卫
7、统一社会信用代码：91320684739406463X
8、经营范围：研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、公网用光纤光缆、海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、海底光电辅助材料及工程材料；海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工程施工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度（经审计）||2018年1-3月（未经审计）|
|营业收入||11,831,103.29||491,964.1||
|营业利润||-11,599,831.25||-2,268,131.95||
|净利润||-8,347,025.25||-2,198,131.95||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度（经审计）||2018.3.31（未经审计）|
|资产总额||192,503,159.18||185,833,367.93||
|负债总额||123,346,374.73||118,874,715.43||
|净资产||69,156,784.45||66,958,652.50||

（三）交易前后股权结构
本次公司与陆兵、陈卫峰等9位自然人共同向通光海洋光电以自有资金增资900万元完成前后的股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额||持股比例||出资额||持股比例|
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||通光线缆||1668.9066||40.7050%||2035.2516||40.7050%||
|2||陆兵||1300||31.7073%||1585.3657||31.7073%||
|3||陈卫峰||529.3697||12.9115%||645.5732||12.9115%||
|4||丁国锋||136.1236||3.3201%||166.0045||3.3201%||
|5||杨颖||127.5393||3.1107%||155.5356||3.1107%||
|6||陆卫兴||100.151||2.4427%||122.1353||2.4427%||
|7||唐进明||73.1716||1.7847%||89.2339||1.7847%||
|8||何洁如||68.2662||1.6650%||83.2512||1.6650%||
|9||张国平||55.1853||1.3460%||67.2993||1.3460%||
|10||赵树荣||41.2867||1.0070%||50.3497||1.0070%||
|合计||||4100||100%||100%||100%||

五、交易协议的主要内容
公司与陆兵、陈卫峰等9位自然人签署的《增资协议》，主要内容如下：
甲方：江苏通光电子线缆股份有限公司
乙方：陆兵、陈卫峰、丁国锋、杨颖、陆卫兴、唐进明、何洁如、张国平、赵树荣等9位自然人
第一条本次增资前，各方在江苏通光海洋光电科技有限公司出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||通光线缆||1668.9066||40.7050%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|陆兵|1300.0000|31.7073%|
|3|陈卫峰|529.3697|12.9115%|
|4|丁国锋|136.1236|3.3201%|
|5|杨颖|127.5393|3.1107%|
|6|陆卫兴|100.1510|2.4427%|
|7|唐进明|73.1716|1.7847%|
|8|何洁如|68.2662|1.6650%|
|9|张国平|55.1853|1.3460%|
|10|赵树荣|41.2867|1.0070%|
|合计||4100|100%|

第二条审批与认可
此次甲方及各乙方对于江苏通光海洋光电科技有限公司的增资扩股的各项
事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。
第三条增资扩股的具体事项
经各方协商一致，对江苏通光海洋光电科技有限公司同比例以现金的形式增加投资，增资总额为900万元人民币，各方增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||增资额（万元）|
|1||通光线缆||366.3450||
|2||陆兵||285.3657||
|3||陈卫峰||116.2035||
|4||丁国锋||29.8809||
|5||杨颖||27.9963||
|6||陆卫兴||21.9843||
|7||唐进明||16.0623||
|8||何洁如||14.9850||
|9||张国平||12.1140||
|10||赵树荣||9.0630||
|合计||||900||

第四条增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，江苏通光海洋光电科技有限公司的注册资本为
5000万元。各方增资后注册资本及所占持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||通光线缆||2035.2516||40.7050%||
|2||陆兵||1585.3657||31.7073%||
|3||陈卫峰||645.5732||12.9115%||
|4||丁国锋||166.0045||3.3201%||
|5||杨颖||155.5356||3.1107%||
|6||陆卫兴||122.1353||2.4427%||
|7||唐进明||89.2339||1.7847%||

|||||
|-|-|-|-|
|8|何洁如|83.2512|1.6650%|
|9|张国平|67.2993|1.3460%|
|10|赵树荣|50.3497|1.0070%|
|合计||5000|100%|

第五条有关手续
为保证江苏通光海洋光电科技有限公司正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条保密
1．各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第七条免责补偿及违约赔偿
1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此
而造成的损失。
因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。
第九条本协议第七、八条在本协议终止后仍然有效。
第十条未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力
第十一条协议生效
本协议在各方授权代表签署后生效，各方应于2018年12月31日前将投资款汇入江苏通光海洋光电科技有限公司的帐户。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
本次增资是为了适时扩大通光海洋光电的规模，提升通光海洋光电的综合竞争力，未改变公司对参股子公司的股权比例。
（二）交易的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联人||年初至披露日实际发生金额|
|向关联人销售产品、商品||通光海洋光电||1,998,849.33||
|向关联人采购产品、商品||通光海洋光电||262,500.00||
|合计||-||2,261,349.33||

八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
经审阅公司本次交易事项的相关资料，我们认为公司本次交易事项符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
我们同意将《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2、独立董事独立意见：
经充分了解本次关联交易事项的背景情况，我们认为本次增资是为了适时扩大公司参股子公司的规模，提升其综合竞争力，未改变公司对参股子公司的股权比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司以自有资金增资江苏通光海洋光电科技有限公司事宜。
九、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见，独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会2018年6月4日