证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-033号
海南海德实业股份有限公司
关于深交所重大资产重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南海德实业股份有限公司(以下简称“海德股份”、“上市公司”或“公司”)于2015
年7月31日收到深圳证券交易所《关于对海南海德实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 9号）（以下简称“问询函”）,根据问询函的要求,公司会同中介机构就贵所反馈意见进行了逐项落实，对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回
复，现将回复内容公告如下：
1、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第十四条第（二）项要求补充披露上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否收到行政处分或者刑事处罚，如存在披露相关情况，并说明对本次重组的影响情况。
回复:在《预案》“重大事项提示/八、本次重组参与各方做出的重要承诺/”修改补充披露如下：
“3海德股份
8、本公司自成立以来，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查。
本公司自2012年1月1日至今，未受到过行政处罚或者刑事处罚。”
在《预案》“第一节上市公司基本情况/八、最近三年处罚情况”修改补充披露如下：“八、最近三年处罚情况
经核查，海德股份自成立以来，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查，最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
海德股份已针对此事项出具了承诺函。”
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，如有，披露相关情况；补充披露交易对方及主要管理人员最近五年的诚信情况。
回复:在《预案》“第二节交易对方的基本情况/七、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况和八、近年处罚以及诚信情况”修改补充披露如下：
“七、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
耀江房产未向海德股份推荐董事或者高级管理人员。
八、近年处罚以及诚信情况
经核查，耀江房产及全体董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚；最近五年内均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。耀江房产及全体体董事、监事、高级管理人员最近五年内均不存在重大债务不能如期履行的情形，诚信情况良好。
耀江房产已对此事项出具《情况说明》。”
3、请补充披露截至预案披露日，平湖耀江房地产开发有限公司（以下简称“平湖耀江”）分红是否完成，如否，披露分红实施的时间安排。
回复:在《预案》“第三节本次交易背景和目的/二、本次交易目的/（一）获得分红、实现长期股权投资收益”，以及“第六节本次交易对上市公司的影响/一、本次交易对公司主营业务的影响/（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”修改补充披露如下： “2015年 6月 26日，平湖耀江召开 2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。截至7月24日预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。”
4、请补充披露交易标的扣非后净利润数据，并说明报告期内非经常性损益的构成及原因，扣非后净利润的稳定性、非经常性损益的持续性。
回复:在《预案》“第五节交易标的基本情况/四、主营业务情况/（二）主要财务数据”修改补充披露如下：
“平湖耀江报告期内营业外收支以及扣非后净利润数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-5,914.12|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,777,458.33|3,777,500.00|4,813,949.80|
|其他营业外收入和支出|102,525.00|-161,178.09|44,147.88|
|所得税影响额|-468,517.30|-904,080.48|-1,214,524.42|
|合计|1,405,551.91|2,712,241.43|3,643,573.26|
|净利润|8,634,973.54|83,721,884.69|31,258,977.72|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,229,421.63|81,009,643.26|27,615,404.46|

其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为平湖耀江对耀江集团的其他应收款产生的资金占用费。
其他营业外收入和支出项中，营业外收入主要为公司收取的业主退房罚金，数据如下表：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|罚款违约金|103,150.00|15,000.00|40,300.00|
|其他|||10,003.00|
|合 计|103,150.00|15,000.00|50,303.00|

营业外支出主要发生在2014年，为所得税滞纳金，列入下表“项目——其他”。营业外支出详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|罚款||1,000.00|1,100.00|
|其他|625.00|175,178.09|5,055.12|
|合 计|625.00|176,178.09|6,155.12|

经上述分析可见，平湖耀江对耀江集团其他应收款所确认的资金占用费是标的公司非经常性损益最大影响因素。报告期内，此资金占用费持续存在。其他营业外收入和支出因素影响较小，且不持续。
尽管计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费持续影响公司非经常性损益，进而影响公司净利润，但却并不是影响标的公司扣除非经常性损益后的净利润稳定性的主要原因。平湖耀江作为房地产开发公司，交房时点对公司确认收入和利润影响最大。例如 2014
年，‘耀江海德城’项目二期交房，大幅增加了公司的利润水平。因此，标的公司扣非后净
利润受收入确认时间影响大，不具有稳定性。”
5、请根据26号准则第七条第（六）项，补充披露平湖耀江持有土地是否具备相应的开发条件，土地出让金是否已完成缴纳，及所涉及的报批事项是否已取得相应的许可证书或批复文件。
回复:在《预案》“第五节交易标的基本情况/五、平湖耀江合法合规性说明/（四）主要土地及房屋建筑物”修改补充披露如下：
“‘耀江海德城’项目土地使用面积共210,920.30平方米，其中146,345.40平方米土地所涉及的土地出让金已于2006年支付。2007年，平湖耀江办理了其余64,574.90平方米土地使用权受让事宜，支付浙江耀江城市建设开发有限公司已支付的土地转让金，并取得了平湖市地方税务局代开发票。
项目开发所涉及的210,920.30平方米土地全部取得了建筑用地规划许可证，编号分别为：（2004）浙规证0450021、（2004）浙规证0450026、浙平规证2006-0450009、浙平规证2006-0450010、浙平规证2006-0450011、浙平规证2006-0450049、浙平规证2006-0450004。
‘耀江海德城’项目建筑面积共计325,396.65平方米。平湖耀江根据项目进度，分别于2006、2009、2010、2014年获得建筑工程规划许可证，编号为：浙平规证2006-0450106-1、建字第330482201000016号、建字第330482200900032号、建字第330482201000037号、建字第330482201400076号；并于2007、2009、2010、2014年，获得了相应的建筑工程施工许可证，编号分别为：330422200708299301、330422201004299101、330422200911230101、330422201011220101、330422201409300201。”
6、请根据26号准则、我所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估的相关信息。补充披露对交易标的存货预估的过程及主要参数。并结合市场销售情况说明预估值是否公允、合理。财务顾问发表意见。
回复:在《预案》“第五节交易标的基本情况/六、交易标的估值/（五）评估增值原因及其合理性”修改补充披露如下：
“1、开发产品
开发产品为平湖耀江开发的‘耀江海德城’一、二期尾房。一期住宅已基本销售完毕，剩余的房源主要是商铺、车位和自行车库；二期大部分销售完毕，各种业态均有部分尾房。
评估增值主要原因是账面成本较低而市场价格价格较高，采用产成品评估方法评估后，评估单价高于账面单价，形成评估增值。
截止评估基准日，各业态剩余尾房见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格型号|计量单位|数量|套数|
|1|高层一期||m2|1,154.36|6.00|
|2|商铺一期||m2|11,419.71|44.00|
|3|车位一期|1、2地下车位|个|195.00||
|4|夹层库房一期|1号夹层库房|m2|1,012.01|114|
|5|花园洋房二期||m2|1,686.91|16.00|
|6|高层二期||m2|8,305.67|65.00|
|7|排屋二期||m2|4,367.88|18.00|
|8|车位二期|3、4地下车位|个|462.00||
|9|库房二期|凤鸣苑库房|m2|896.57|43|
|10|库房二期|澜亭苑库房|m2|334.09|33|

预评估过程按照市场价格扣除相关费用后计算开发产品评估值，其公式为：
预估价值=开发产品市场价－销售管理费用－销售税金及附加费－土地增值税－所得税－部分利润
（1）确定开发产品市场价，本次评估按照各类业态房产一年内成交的房价平均值确定各业态的市场价格，对于已经签约的房产采用合同价作为市场价。其中最主要的开发产品为一期库存商铺。截至交易基准日，已成交商铺平均售价为9,613.76元/m2。2015年2月成交的交易价为 10,199.18元/m2，本次预评估在选取市场价时是根据公司近期的销售价格结合历史价格确定待售商铺预测售价为10,000元/m2。
（2）按照国家有关法律法规规定确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）、土地增值税等。确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）为5.6%；确定土地增值税，其中一期根据土地增值税清算报告确定的成本单价5,028.17元/m2，测算一期尾房需缴纳的土地增值税；二期根据审定后单位成本及预测售价测算土地增值税。
（3）销售管理费用根据一般房地产开发企业的销售管理费用比例确定为5%；
（4）利润根据存货签约情况扣除。
2、开发成本
开发成本为平湖耀江开发的‘耀江海德城’三期。该项目占地面积49,261.60m2，国有土地使用证号平湖国用（2014）第02541号。三期由12栋高层住宅楼及一幢配套用房组成，
住宅建筑面积102,395m2，配套用房建筑面积192m2，地下车库建筑面积36,998.76m2。容积
率2.08，住宅户数 900户、地下机动车位 900个。账面成本构成主要为土地成本、前期工程费、建筑安装工程费等。评估增值主要原因是，整个三期项目的可实现销售单价与模拟完工单价之间存在一定价格差。通过假设开发法，评估结果中包括了已实现预售产品的大部分利润以及未售产品的部分利润。
三期的业态均为高层住宅，比较单一，而且已实现部分预售。截至预评估现场工作结束日，项目预售比例为31%。目前的开发形象进度基本为30%-40%。根据公司的销售政策，目前三期车位均为赠送。
根据待开发物业的实际开发状态采用假设开发法进行价值预评估，基本公式为：
待开发物业的价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润
（1）根据已签约销售部分的销售均价确定整个楼盘的平均销售价格为6,773.32元/m2；
（2）根据公司提供的土地出让合同、施工合同、建材合同等以及已开发同类房产的开发成本，确定本项目的开发成本为4,001.49元/m2；
（3）按照国家有关法律法规规定确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）、土地增值税等。根据预测成本及销售收入测算销售税费为5.6%，土地增值税税率为5.29%；
（4）销售管理费用根据一般房地产开发企业的销售管理费用比例确定为售价的5%；
（5）开发利润扣除根据开发成本的投入情况、预售情况等确定。
在本次预评估过程中，对于存货进行评估所采用的方法为房地产开发企业存货评估常用方法。包括市场价格、税金、销售费用、利润率等在内的相关参数确定符合企业的实际销售情况、当地市场价格水平和法律法规的规定，取价依据充分合理，预估值符合相关资产的实际情况。”
公司修订披露后的《公司重大资产重组预案书》请见同日刊登在巨潮资讯网的《公司重大资产重组预案书》（修订稿）。
海南海德实业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月六日