证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-039深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于调整 2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量进行相应调整，相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 6月 20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。
2、2018年 6月 22日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对 2018年限制性股票激励计
划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2018年6月22日至 2018年 7月 3日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年 6月 25日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018年 6月 29日，公司披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。
4、2018年 7月 9日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018年 7月 9日，公司于巨潮资讯网发布《关于 2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018年 7月 11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以 2018年 7月 11日为授予日向 68名激励对象授予 690万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018年 8月 20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审
议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整 2018年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
8、2018年8月28日，公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
9、2019年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共1,468,500股，回购价格为 6.20元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
10、2019年4月15日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
11、2019年6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以 2019年 6月 25日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 14名激励对象授予 70.77万股预留限制性股票，授予价格为 6.18元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
12、2019年7月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，本次激励计划预留授予的激励对象由 14名调整为 12名，本次激励计划拟授予的预留限制性股票数量由 70.77万股调整
为43.17万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
二、调整事由及调整原因
鉴于2名激励对象豆威、李家杰因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的所有预留限制性股票，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分预留限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划预留授予的激励对象人员数量由 14名调整为 12名，预留部分授予数量由 70.77万股调整为43.17万股。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划预留限制性股票激励对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会本次对激励计划中预留授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的有关规定，本次调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划相关事项的调整。
五、监事会相关核查意见
经核查，公司监事会认为：本次公司董事会对预留授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及激励计划等的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。调整后的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
本所认为，公司本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议
2、公司第四届监事会第十八次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予后调整相关事项的法律意见书》
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会
2019年7月25日