浙江天册律师事务所
关于
浙江九洲药业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG
T&C LAW
FIRM）
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的
法律意见书
编号:TCYJS2017H0780号致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2017H0638号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就本次激励计划相关事项调整及限制性股票首次授予出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
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材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划调整及首次授予的相关法律事项的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，九洲药业系依法登记成立并经中国证监会和上海证券交易所依法核准在上海证券交易所上市的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000704676703E的《营业执照》。公司住所为浙江省台州市椒江区外沙工业区，法定代表人花莉蓉，股本总额为人民币44,314.6206万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为化学原料药、医药中间体的生产。化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、机械设备、仪器仪表的制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务，经营进出口业务。
（上述范围不含国家法律法规禁止、限制的项目）。
截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次激励计划的主体资格。
2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划调整及限制性股票首次授予事项所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调整及限制性股票首次授予事项，公司已履行如下法定程序：
1、2017年5月27日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等本次激励计划相关议案，关联董事对该等议案回避表决。
2、2017年5月27日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、2017年5月27日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等本次激励计划相关议案。
4、2017年5月31日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），同日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示。
5、2017年6月13日，公司监事会发表了《浙江九洲药业股份有限公司关于公
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司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司已通过公司宣传栏将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2017年5月31日至6月10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议，公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2017年6月15日至2017年6月16日，公司独立董事唐国华接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2017年度第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
7、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
8、根据公司股东大会对董事会的授权，2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避表决。
9、2017年6月29日，公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。
10、2017年6月29日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及限制性股票授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予日
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1、根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
2、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年6月29日为本次激励计划的授予日。
3、2017年6月29日，公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月29日。
4、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划限制性股票授予需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、关于本次激励计划的调整
根据公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整如下：
1、关于激励对象名单及授予数量的调整
鉴于《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）确定的激励对象中，有1名激励对象离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由217名调整为205名，首次授予的限制性股票数量由496万股调整为470万股。
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2、关于限制性股票授予价格的调整
根据公司2016年年度利润分配方案，公司以2016年12月31日的总股本443,146,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），该利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。根据《激励计划（草案）》，本次利润分配方案实施后，对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予价格由7.84元/股调整为7.74元/股。
本所律师认为，本次激励计划的调整系由于12名激励对象不再满足成为激
励对象的授予条件及公司2016年年度利润分配方案所致，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规，定公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。
本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）