北京合纵科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）
（非公开发行方式认购）
二零一六年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、 北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、 本员工持股计划的对象为公司或下属分子公司的董事、监事、高级管理人员及其他骨干员工。
3、 本次员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10,554.24万份，资金总额不超过10,554.24万元。公司员工参加认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式。员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过10,554.24万元，认购股份368万股。
4、 本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为 28.68元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
5、 本员工持股计划所认购的公司非公开发行的股票自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起 36个月内不得上市交易。本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、 本员工持股计划的存续期限为48个月。
7、 本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：
（1）经公司股东大会批准。
（2）向员工持股计划非公开发行股票事项经中国证监会核准。
8、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目录
一、员工持股计划的目的 ................................................................................................................... 8二、基本原则 ....................................................................................................................................... 8三、参加对象及确定标准 ................................................................................................................... 9四、资金和股票来源 ........................................................................................................................... 9五、持有人情况 ................................................................................................................................. 10六、存续期和锁定期 ......................................................................................................................... 11七、管理模式 ..................................................................................................................................... 11八、管理机构的选任 ......................................................................................................................... 11九、资产管理合同的主要内容 ......................................................................................................... 12十、持有人会议召集及表决程序 ..................................................................................................... 14十一、持有人代表的选任及职责 ....................................................................................................... 16十二、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................... 17十三、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................................... 17十四、员工持股计划的变更和终止 ................................................................................................... 18十五、员工持股计划期满后的处置办法 ........................................................................................... 18十六、实行员工持股计划的程序 ....................................................................................................... 18十七、其他 .......................................................................................................................................... 19
释 义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|1.|合纵科技/公司/本公司/上市公司|指|指北京合纵科技股份有限公司|
|2.|本员工持股计划、员工持股计划、本计划|指|指《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式）》|
|3.|本次发行、本次非公开发行|指|指合纵科技通过非公开发行方式，向员工持股计划发行368万股股票的行为|
|4.|持有人|指|指出资参加本员工持股计划的对象|
|5.|薪酬与考核委员|指|指合纵科技董事会下设的薪酬与考核委员会|
|6.|标的股票|指|指本员工持股计划认购的北京合纵科技股份有限公司本次非公开发行的股票|
|7.|管理机构或管理人|指|指本员工持股计划委托的资产管理机构上银基金管理有限公司|
|8.|资产管理合同|指|指公司与管理机构签订的资产管理合同|
|9.|中国证监会|指|指中国证券监督管理委员会|
|10.|深交所|指|指深圳证券交易所|
|11.|登记结算公司|指|指中国证券登记结算有限责任公司|
|12.|元|指|指人民币元|

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|13.|《公司法》|指|指《中华人民共和国公司法》|
|14.|《证券法》|指|指《中华人民共和国证券法》|
|15.|《指导意见》|指|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|16.|《管理暂行办法》|指|指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|17.|《公司章程》|指|指北京合纵科技股份有限公司《公司章程》|

一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合。
（二）进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）择优录取原则
员工持股计划份参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的对象
本次员工持股计划的对象为公司及下属分子公司的董事、监事、高级管理人员及其他骨干员工。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
员工持股计划参加对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（三）参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币10,554.24万元，资金来源为员工合法薪酬等合法的途径，不存在分级收益等结构化安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。本员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币10,554.24万元，认购股份不超过368万股，所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的3.29%。
员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为 28.68元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
五、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币10,554.24万元，其中公司及下属分子公司的董事和高级管理人员出资 4,961.64万元，占本员工持股计划总规模的47.01％；其他人员出资 5,592.60万元，占本员工持股计划总规模的52.99%。若因认购资金不足导致募集失败，认购人应当履行《资产管理合同》中所约定的赔偿义务。
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|持有人|持有份额（万元）|对应认购非公开发行股份数量（万股）|占持有计划的比例（%）|
|董事和高级管理人员：刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、韩国良、冯峥|4,961.64|173.00|47.01|
|其他公司员工|5,592.60|195.00|52.99|
|合计|10,554.24|368.00|100.00|

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。
有关本次认购人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况，详请参见“上银基金合纵科技1号资产管理计划资产管理合同”
之附件的相关内容。
六、存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起。
上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起。
七、管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理，由其成立专门的资产管理计划。
八、管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托上银基金管理有限公司作为本持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
上银基金管理有限公司主要从事基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务，成立于 2013年 8月 30日，注册资本 30,000.00万人民币，公司住所为上海市浦东新区秀浦路 2388号 3幢 528室，法定代表人金煜。
上银基金管理有限公司股权结构如下：
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|股东姓名或名称|出资数额（万元）|持股比例(%)|
|中国机械工业集团有限公司|3,000.00|10.00|

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|上海银行股份有限公司|27,000.00|90.00|
|合计|30,000.00|100.00|

上银基金管理有限公司已取得中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国基金管理资格证书》，证书编号为A085。
九、资产管理合同的主要内容
（一）管理合同的主要条款
1、 合同当事人：合纵科技、上银基金管理有限公司。
2、 收益分配：本持股计划在存续期内的每个会计年度进行一次收益分配，将扣除税费及预提费用后的全部现金资产分配给持有人。本持股计划到期后，对持股计划资产进行清算。
3、 员工持股计划的清算：本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算。
4、 员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（二）管理费用的计提及支付
1、 管理费：锁定期内0.3%/年，锁定期满后0.3%/年。
管理费的计算方法如下：
每日应计提的管理费＝前一日本持股计划资产净值×年费率÷当年实际天数。
管理费每日计算，并逐日累计，按年支付。
3、 其他费用：除交易手续费、印花税、管理费之外的本计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从本计划资产中支付。
4、 管理费及其他相关费用从本计划资产中支付，最终由员工持股计划的持有人承担。
（三）管理机构的权利
1、 根据资产管理合同的约定，独立运作员工持股计划的资产；
2、 根据资产管理合同的约定，收取管理费；
3、 根据资产管理合同的约定，终止本员工持股计划的运作；
4、 行使员工持股计划资产投资形成的投资人权利；
5、 员工持股计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
6、 管理人可根据上市公司员工持股计划持有人代表向管理人提供的投资管理建议（投资管理建议包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理，投资管理事项最终由管理人决定；
7、 法律、行政法规、中国证监会有关规定及资产管理合同约定的其他权利。
（四）管理机构的义务
1、 在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务，依法保护持有人的财产权益；
3、 管理人对资产管理计划负有备案义务，其应根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，在资产管理计划初始销售期限届满并在满足试点办法所规定的备案条件后，至中国证监会完成资管计划的备案手续”
4、 本员工持股计划如有收益，每年向持有人分配一次收益；
5、 妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
6、 在员工持股计划到期或其他原因终止时，妥善处理有关清算和持有人资金的返还事宜；
7、 因管理人违反资产管理合同导致员工持股计划资产损失时，应承担赔偿责任；
8、 法律、行政法规、中国证监会有关规定和资产管理合同约定的其他义务。
十、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。
员工持股计划持有人的权利如下：
1、 参加持有人会议；
2、 享有本持股计划的权益。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、 员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、 选举和罢免持有人代表；
2、 审议批准员工持股计划的变更和终止；
3、 授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；
4、 授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、 授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；
6、 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
2、 有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、 召开持有人会议，会议召集人应提前 5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、 会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）联系人和联系方式；
（4）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）本员工持股计划每 1元出资额为 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权；
（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；
（3）选举持有人代表时，由得票最多者当选；
（4）除选举持有人代表外，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
十一、持有人代表的选任及职责
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，选举持有人代表时，由得票最多者当选。
持有人代表行使以下职责：
1、 负责召集和主持持有人会议；
2、 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与及资金解决方案。
十三、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、 存续期内持有人不得转让所持本计划的份额；
2、 如出现持有人辞职、离职等不适宜作为本员工持股计划持有人的情形，该持有人须退出员工持股计划，其持有的员工持股计划份额由公司实际控制人刘泽刚先生按认购成本价格收购；
3、 持有人如自愿提出退出申请，其持有的员工持股计划份额可由公司实际控制人刘泽刚先生按照认购成本价格收购。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、 丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
2、 退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
3、 死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
十四、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。
十五、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。
十六、实行员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。员工持股计划的参与人签署《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划认购书》。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
十七、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
北京合纵科技股份有限公司董事会