卧龙电气集团股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为卧龙电气集团股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2014年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
汪祥耀，男，1957年出生，博士研究生学历，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。曾任浙江财经大学任教，任讲师，香港富春有限公司财务部总经理、总经理，广东核电实业集团财务总监。现任卧龙电气独立董事，浙江财经大学教授，浙江亚厦装饰股份有限公司、恒生电子股份有限公司及浙江浙能电力股份有限公司独立董事。
杨启明，男，1951年出生，本科学历，教授级高工，历任甘肃省景泰县人民政府县长、县委副书记，甘肃省科学院副院长、党委委员，机械工业北京电工技术经济研究所所长，中国电器工业协会副秘书
长、秘书长、常务副会长。现任卧龙电气独立董事。
姚先国，男，1953年出生，硕士研究生学历。现任卧龙电气独立董事，浙大公共学院教授，浙江亚太药业股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司及浙江浙能电力股份有限公司独立董事。
沃健，男， 1960年出生，研究生学历，会计学教授；历任浙江财经学院工商会计教研室副主任、会计系副主任、教务处副处长，现代教育技术中心主任等；2011年9月至2014年9月，任公司独立董事，现任浙江财经大学东方学院党委书记。同时担任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司及浙江闰土股份有限公司独立董事。
沃健、姚先国、杨启明、汪祥耀先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
2014年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
1、出席董事会的情况：公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。2014年度，公司共召开董事会10次，公司独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：作为公司独立董事，我们对2014年度公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、其他事项：未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司向与关联方上虞市卧龙天香华庭置业有限公司购买
20套商品房暨关联交易方案及相关议案进行了事前审查和审议，认为该事项是为了为解决公司引进的外籍科技人员和管理人员临时住房
问题。此次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司2014年5月12日召开的2013年年度股东大会通过《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》，决定将尚未投入到“大容量锂离子电池项目”的募集资金余额5,805.75万元永久补充流动资金。根据股东大会决议，上述暂时补充流动资金的募集资金中的5,500万元已永久补充流动资金、剩余的用于补充流动资金的
3000万元已经于2014年9月11日全部归还至募集资金专户。
（四）董事会换届选举情况
报告期内，经五届二十五次董事会会议及2014年第一次临时股东大会审议通过公司第六届董事会董事成员，我们认为提名方式和程
序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年9月9日，经六届一次临时董事会审议通过了新一届高级管理人员的聘任，我们认为本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，程序合法有效；本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒的情形；本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
我们根据公司2013年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2013年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司2013年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定在定期报告发布前及时发布业绩预告。报告期内，公司于2014年1月21日发布了《2013年度业绩预增预告》，又于2014年7月18日发布了《2014年半年度业绩预增公告》。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2013年年度股东大会审议通过了利润分配方案，本次分配以1,110,527,236股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.95元，共计派发股利
1,110,527,236元。该利润分配方案已于2014年6月20日实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
控股股东卧龙控股集团有限公司在公司上市之初做出卧龙控股
集团有限公司及其控制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内
外直接或间接与股份公司进行同业竞争的承诺。报告期内，各承诺方严格履行了相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了资产收购事项的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告58项，共计62份公告的信息披露工作，很好地完成了信息披露任务。我们对公司2014年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
2014年 4月，根据财办会[2012]30号《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，及浙证监上市字[2014]24号《关于做好 2014年第三批主板上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》要求，结合公司 2012年 3月 27日披露的《内部控制规范实施工作方案》完成情况，以及 2013年公司已实施完成重大资产重组这一实际情况，特对原内控规范实施工作计划及方案进行修订和调整。
公司结合实际情况，建立健全了较为完善的内控制度管理体系，内容涵盖“三会”运作、重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人力资源、企业文化、发展战略、社会责任、采购业务、销售业务、
工程项目管理、资产管理、资金活动、研究与开发、合同管理、对外担保、全面预算、内部信息传递、信息披露等各个环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。结合公司自身发展的需要，不断完善公司的内部控制制度，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对公司财务报告相关内部控制进行了评价，纳入评价范围的核心业务与重要事项，均已建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，并得以有效执行，合理控制了各种风险，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会1次。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责的履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。战略委员会就公司收购资产等提出意见和建议，以促进公司的持续发展；审计委员会对定期报告编制工作进行监督，对财务报告和内控报告审计单位的聘用提出建议，并在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；提名委员会对董事及高管的任免进行认真审查和建议；薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员年度的薪酬进行审核并发表意见。我们均亲自出席会议或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准
确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易、等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
(十三)保护投资者权益方面所做的工作
在本年度,有效地履行了独立董事的职责,对需董事会审议的各个事项,事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权；对公司治理结构及经营
管理方面,调查了解和关注公司新项目进展情况、内部控制等制度的
建设情况,运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对公司的定期报告及其他事项认真审议,提出客观、公正
的意见和建议,监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实保护股东利益。
四、总体评价和建议
2014年，我们忠实履行了独董职责，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，重点在公司内控建设及提高公司治理水平方面充分发挥独董的专业优势和独立判断作用，持续关注重大资产收购事宜，促进公司健康、持续、稳定发展。
签字页）
独立董事签名：
杨启明 姚先国 汪祥耀