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锵核巧△【2018】40040006号
目 录
鉴证报告 2
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关于募集资金年度存放与实际使用情况的专I财艮告 3o5
垒 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7弓楼中海地产广场西塔5ˉ11层
POsta|Address∶5-11`RWest TOwer of China OVerseas Property Plaza,Building 7,N08.YOngdingmen
日
Xibinhe ROad,DOngcheng District,Beijing
由阝政编码 (POst Code): 100077
瑞华会计师事务所
Ruihua
日Ei石·(Tiel):
+86(10)88095588传专:拿.(Fax):+86(10)88091199
关于格力地产股份有限公司
非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的
〓推鉴证报告
缤〓瑞华核字【2018】40040006号格力地产股份有限公司全体股东
:
“ ”
我们接受委托,对后附的格力地产股份有限公司(以下简称格力地产
)
截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
——
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 44号)和上海证券交易所发布的《上I2012】
(2013年
海证券交易所上市公司募集资金管理办法 修订等有关规定,编制《董)》
事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是格力地产董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
——
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为,格力地产截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第
2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募[2012】
.<
h.
集资金管理办法
(2013年
修订 等有关规定编制。
)》
本鉴证报告仅供格力地产股份有限公司2017年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
一古p.kF二中国注册会计师 )
合伙 中国注册会计师 赢 :
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nν二0一八年四月二十四日
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一
格力地产股份有限公司
董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013年
修订
)》
等有关规定,格力地产股份有限公司
(以下简称“公司” T..l.或“本公司”)董事会编制了截至
2017年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、
实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]244号)《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,由主承销商新时代证券有限责任公司采用向特定对象非公开发行股票的方式发行人民币普通股
(A股)442,477,876股,每股面值1.00元,发行价格人民币每股
6.78元,募集资金总额为
2,999,999,99⒐
28元,扣
除发行费用 60,592,477,87元后,实际募集资金净额为2,939,407,52⒈41元。上述资金于2016年7月29日到位,业经致同会计师事务所
(特殊普通合伙)审验,并由其出具致同验字[2016]第110ZC0499号《验资报告》。
2、
2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日,公司非公开发行募集资金项目投入金额合计
22,505.04万元
;2016年8月份用于补充流动资金50,000万元于2017年7月归还至募集资金专用账户,并于2017年7月份批准用于补充流动资金509000万元。
截至2017年12月31日,本公司募集资金账户余额全部为非公开募集资金余额,总计48,68⒐62万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、
募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订
)》
等法律法规,结合本公司实际情况,修订并实施了
《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。
0
公司于2016年8月
4日与保荐机构新时代证券股份有限公司,分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行各签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,并开设了募集资金专用账户。2016年8月11日,公司、募投项目执行主体(珠海洪湾中心渔港发展有限公司、珠海香湾码头发展有限公司、珠海格力房产有限公司)分别与与保荐机构新时代证券股份有限公司、相关银行(中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行)在珠海签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》,并开设了募集资金专用账户。
上述用于公司募投项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
2、
募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止,公司非公开发行募集资金账户存储情况列示如下
:
:人
单位 民币万元开户银行 银行账号 存款类型 期末余额珠海农村商业银行股份有限公司金融街支行 80020000008843513 活期 33.35中国工商银行珠海拱北支行 2002020329100297345 活期 0.26广东华兴银行股份有限公司珠海分行营业部 809880100001403 活期 30.91广东南粤银行珠海分行 680001230900002628 活期 8,89中国工商银行珠海拱北支行(洪湾) 2002020329100297620 活期 15,489.97广东华兴银行股份有限公司珠海分行营业部(香湾) 809880100001449
活期 23,265.90广东南粤银行珠海分行(房产) 680001230900002651 活期 9,860.34合计 48,689.62三、本年度募集资金的实际使用情况
1、
募集资金投资项目
(以下简称“募投项目”)的
资金使用情
募投项目的资金使用情况,参见附表“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”
。
2、
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年8月11日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过
12个月,到期将归还至公司募集资金专户;此部分资金于2017年7月17日归还至公司募集资金专户。并于2017年7月20日,公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金
5亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过
12个月,到期将归还至公司募集资金专户。
4
.
2017年度募集资金使用情况
3、
截至2017年12月31日,公司非公开发行股票使用情况如下
:
单位:人民币万元项 目
募集资金发生额
非公开发行募集资金初始余额 70,299,76加:2017年度专户利息收入 895.43加:2016年补充流动资产归返 50,000,00一减:募投项目支出 22,505.04”'″ /●减:偿还银行贷款
0.00IL、咱减:补充流动资金
50,000.00减:银行手续费
0,53截止2017年12月31日募集资金余额 48,689.62四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(2013年
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 修订和本公司《募)》
集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。
附表:非公开发行股票募集资金使用情况对照表
格力地产股份有限公司
二O一八年四月二十四日
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o
附表
:
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
293,94075 本年度投入: 22150504
000
金总额 000 已累计投入募集资金总额 19⒍648,日4
比例 000%
承诺投资项目和超募资金投向
项是分否
目
变已更(含变)更
部
募承集
诺总投
额资金
资
调整总后额投(1)资本年金度
额投入截计投至
入
(期2)末金额累截进至
度
=(期
2(
y末
(% 1)
)投(3资
)
项
定
态可目达
使
日用到期状预
本年的度效益实现是否计达效到益预项发回生可重行大性变是化否
系诺投资项目
香洲港区综合整治工程
否 lO0,00000 lO0.00000 5,05157 24,47435 244796
否
珠海洪湾中心港湾工程
否 80,o0000 80,()0000 10,40919 62,59127 7824%
否
珠海格力海岸游艇会工程
否 30.00000 30,00000 7,04428 19,61015 653796
否
归还银行贷款
否 90,00000 90,()()000 89,97267 99979吃 不适用 否
承诺投资项目小计 300,000.00 300,000.00 22,505,04 196,648,44 65.55。%
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 300,000,00 300,000.00 22,505.04 196,648,“ 65,55%
2017年10月30日,公司第六届董事会第三十八次会议利第六属监事会第十八次会议审议通过了
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 《关于调整部分募投项目实施进度的议案》,同意将珠海洪湾中心渔港工程的预计竣工时间调
整为2018年6月,将珠海格力海岸游艇会工程的预计竣工时间调整为2018年6月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
募集资金投资项目实施地点变更情况
无
募集资金投资项目实施方式调整情况
无
公司于2016年8月11日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《
募集资金投资项目先期投入及置换情况 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换
预先投入募集资金项回的自筹资金合计617,710,125.64元。
2016年8月11日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会
审批通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户:此部分资金于2017年7月17日
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 归还至公司募集资金专户。并于2017年7月20日,公司第六属董事会第三十六次会议审议通过《
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时
补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金
专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 按照募集资全承诺投资情况使用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
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