山推工程机械股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，在2013年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2013年度工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2013年度，本人亲自参加了公司召开的7次董事会，没有缺席的情况。在会议召开之前，与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2013年度，本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的分工，能很好的发挥专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的董事及高级管理人员的任聘、日常关联交易、对外担保等发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。
（一）在2013年3月28日召开的公司第七届董事会第十二次会议上，本人就以下事项发表独立董事意见：
1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来
全部为经营活动产生的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以
其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。
我认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于公司未做出现金利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2012年度利润情况进行了仔细了解，在目前工程机械市场持续低迷，公司利润大幅下滑的情况下，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，公司拟定2012年利润分配预案为：2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我认同公司关于本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的理由和解释，该方案不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，我同意上述利润分配预案，同意提交公司2012年年度股东大会审议。
3、关于公司预计2013年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2013年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
4、关于公司2012年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2012年度与关联财务公司山东重工集团财务有限公司（以下简称“山东重工财务公司”）的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见如下：
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年度在山东重工财务公司存贷款业务情况的专项审核报告中，独立、客观、公正地反映了公司2012年度与山东重工财务公司关联存贷款情况。该关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的
情形。同意大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具《关于山推工程机械股份有限
公司在山东重工集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我对公司2012年度内部控制自我评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着公平、公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：
公司于2012年度实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、流程进行了重新梳理和完善，形成了完整的公司内部控制制度体系，各项内控制度的建立符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面均能按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的《2012年度内部控制自我评价报告》能够真实反映公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。我同意该自我评价报告。
6、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构，聘期1年。同意将上述事项提交公司2012年年度股东大会审议。
（二）在2013年6月6日召开的公司第七届董事会第十四次会议上，本人就《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项》发表独立董事意见：
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录37号-涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，现对公司与山东重工财务公司签订的《金融服务协议》、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告》及公司制定的《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》发表如下独立意见：
1、该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于拓宽公司融资
渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，利于公司持续、良性发
展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、公司按照《信息披露业务备忘录第37号》的要求，在《2012年年度报告》中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了持续披露，并委托大信会计师事务所(特殊普通合伙)就财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具大信专审字【2013】第3-00054号《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告》，财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；
3、公司制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
（三）在2013年8月30日召开的公司第七届董事会第十五次会议上，本人就以下事项发表独立董事意见：
1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。
我认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，现对公司向控股子公司山推楚天工程机械有限公司提供委托贷款的事
项发表如下独立意见：
委托贷款对象山推楚天工程机械有限公司为公司的控股子公司，向其提供的委托贷款资金主要用于补充生产经营流动资金，有利于节约财务费用，且公司对其具有绝对控制权，委托贷款风险可控。同时公司按不低于银行同期贷款利率收取资助利息，不会损害公司和股东的利益，同意为控股子公司提供委托贷款。
3、关于开展金融衍生品业务的的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第26号—衍生品投资》的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结售汇、掉期和期权业务的金融衍生品交易，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已建立了《公司衍生品投资内部控制制度》，加强了风险管理和控制，同意公司开展上述金融衍生品业务。
（四）在2013年10月28日召开的公司第七届董事会第十六次会议上，本人就《关于增加2013年度部分日常关联交易额度事项》发表独立董事意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于增加2013年度部分日常关联交易额度的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议，并发表独立意见认为：该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。
（五）在2013年12月26日召开的公司第七届董事会第十七次会议上，本人就《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅程唐国庆先生的个人履历、工作经历等有关资料后认为：公司聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任唐国庆先生为公司副总经理、财务总监。任期至本届董事会任期结束。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、认真履行独立董事的职责，对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。对需审议的议案，做到认真审核，同时独立、客观、审慎地行使表决权。
2、持续关注公司的规范运作和信息披露工作，确保公司能够严格遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等相关规定，促进公司规范化运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整，维护广大中小投资者的利益。
3、深入了解公司的生产经营状况，通过定期报告、临时报告、董事会会议材料、工作月报、《友道》杂志、《工程机械行业分析报告》等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解；同时，利用参加董事会的机会以及其他时间加强对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况等方面的汇报。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
本人作为公司的独立董事，在2013年度没有提议召开董事会和股东大会，也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、联系方式
电子邮件：liuyan@pku.edu.cn
2013年已经过去，在新的一年里，本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。也希望公司在2014年度更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：刘燕
二〇一四年四月二十五日