广东塔牌集团股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位董事：
2015年，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。下面我代表董事会作《2015年度董事会工作报告》，请各位董事审议。
第一部分2015年度工作回顾
一、公司主要经营业绩
公司董事会作为公司的经营决策中心，重点做好年度生产经营计划、重大经营决策等工作，对公司的经营和管理严格把关。2014年年底，董事会组织制订了《2015年度生产经营计划》，科学合理确定了年度经营目标任务。2015年，在董事会的领导下，全体干部职工紧紧围绕年度经营目标任务努力奋斗，各项生产经营指标实现情况如下：
2015年，公司实现水泥产量1,468.89万吨、销量1,464.56万吨，较上年同期分别增长了4.87%、5.39%；实现营业收入383,374.68万元、归属于上市公司股东的净利润38,098.67万元，较上年同期分别下降了13.98%、37.36%，每股收益0.43元。
报告期内，公司申报并荣获了“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“2015中国最受投资者尊重的上市公司（入围奖）”等各项荣誉。
二、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露56份公告，其中临时公告52份，定期报告4份，约百份文件，均由董事会秘书亲自审核并签署对外披露文件审核确认表。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变
更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、投资者关系管理情况
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网上说明会、专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所上报；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
通过专线电话、传真、董秘邮箱等方式接访各类投资者上千次；投资者通过深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台提出的问题，公司均能及时全面解答；2015年3月，公司举办了2014年度业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流；报告期内，按照中国证监会广东监管局的要求，公司认真组织了“投资者关系管理月活动”、“公平在身边”投资者保护专项宣传活动、资本市场诚信建设宣传活动、全国法制宣传活动等。
在2015年下半年中国资本市场出现异常波动时期，公司积极响应中国证监会下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）精神和中国上市公司协会关于维稳股价的倡议，以实际行动维护资本市场稳定，于2015年8月14日发布《关于控股股东及董监高人员增持公司股份的公告》（公告编号：2015-040）及《2015-2019年员工持股计划（草案）》。控股股东及董监高人员承诺在四个月内合计增持200万股公司股票，并于2015年12月15日发布《关于控股股东及董监高人员增持计划完成的公告》（公告编号：2015-055），控股股东及董监高人员已按计划完成增持。
报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投
资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会办公室组织完善了公司内部控制制度，新制订《风险投资管理制度》、《员工持股计划管理办法》，修订完善《公司章程》等一系列工作制度，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，公司组织董监高人员参加广东上市公司协会于12月举办的2015年上市公司董事监事培训班，经考核，均达到培训要求，进一步提升了公司管理人员履职能力和水平。公司董事会办公室持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范治理知识。
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
报告期内，公司组织相关人员认真学习《证券法》、《公司法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等法律法规规定的诚实信用原则要求、诚信义务、诚信标准和诚信责任，知悉禁止虚假信息披露、禁止操纵市场、禁止内幕交易等禁止性规定，全面、深入了解证券期货法律法规的诚信规范要求，普遍、牢固树立起诚信执业、诚信投资的理念；学习证券期货领域违法失信被惩处的典型案例，及诚实守信、尊重和保护投资者合法权益的诚信模范，坚决做到守住诚信“底线”，敬畏法律“高压线”；学习资本市场诚信融资、诚信经营、诚信服务、诚信交易的典型案例和经验做法，共同营造讲法律、守信用的舆论环境。
五、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，共组织召开 3次股东大会，11次董事会。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
(一)报告期内，董事会会议具体情况如下：
1、1月 9日，以通讯表决方式召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加自有资金购买保本型银行理财产品额度的议案》共一个议案；
2、3月15日，以现场会议方式召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度总经理工作报告》、《2014年年度报告及其摘要》、《2014年度财务决算报告》、《关于公司2014年度利润分配的预案》、《关于〈2014年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》、《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2014年度社会责任报告》、《2014年度环境报告书》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度审计机构的议案》、《关于实施 2014年度薪酬激励的议案》、《关于 2015年度薪酬激励考核目标值的议案》、《关于召开公司2014年度股东大会的通知》共十三个议案；
3、4月19日，以现场会议方式召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<2015年第一季度报告>的议案》共一个议案；
4、6月 8日，以通讯表决方式召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于〈广东塔牌集团股份有限公司风险投资管理制度〉的议案》、《关于公司进行风险投资事项的议案》、《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》共十个议案；
5、6月11日，以通讯表决方式召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
拟参与发起设立民营银行的议案》、《关于出具不发生违规关联交易等情况书面声明的议案》、《关于发起设立广东客商银行股份有限公司的五项承诺的议案》共三个议案；
6、8月9日，以现场会议方式召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2015年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于注销蕉岭华威贸易有限公司的议案》共两个议案；
7、8月13日，以通讯表决方式召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2015－2019年员工持股计划（草案）〉的议案》、《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》共四个议案；
8、10月 12日，以通讯表决方式召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对海南神农大丰种业科技股份有限公司控股子公司增资4亿元的议案》、《关于公司向招商银行深圳罗湖支行申请人民币5亿元综合授信额度的议案》共两个议案；
9、10月 20日，以现场会议方式召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈2015年第三季度报告〉的议案》共一个议案；
10、11月26日，以通讯表决方式召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买公司持有的海南波莲水稻基因科技有限公司股权的议案》；否决了《关于公司与关联方共同投资新材料项目的关联交易议案》共两个议案；
11、12月29日，以通讯表决方式召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司吸收合并其下属子公司蕉岭鑫达水泥有限公司的议案》、《关于公司参与合伙成立深圳中展信科技创业投资企业的议案》共两个议案。
（二）报告期内，股东大会会议具体情况如下：
1、4月8日，以现场会议与网络投票相结合方式召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》《2014年年度报告及其摘要》、《2014年度财务决算报告》、《关于公司 2014年度利润分配的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》共六个议案；
2、6月 25日，以现场会议与网络投票相结合方式召开 2015年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请 4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于公司进行风险投资事项的议案》、《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》、《关于公司拟参与发起设立民营银行的议案》共九个议案；
3、10月20日，以现场会议与网络投票相结合方式召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2015-2019年员工持股计划（草案）〉的议案》、《关于〈员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》共三个议案。
六、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
除参加会议时间外，独立董事还累计安排了十天以上的时间亲自到公司对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司第三届董事会第二十四会议审议的《关于公司与关联方共同投资新材料项目的关联交易议案》，经全体非关联董事认真讨论分析，认为该项目的投资条件尚不成熟，否决了该议案，除此之外，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对公司《薪酬激励计划实施细则》、薪酬激励计划奖金的提取及激励对象名单、年度薪酬激励计划目标值等进行合理建议。
战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司发展战略要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展、年度生产经营目标等事项的建议，对促进公司转型升级，规避市场风险，起到积极良好的作用。
提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，具备足够的履职能力。报告期内，提名委员会也对培养公司董、监、高候选人员展开讨论，持续确保公司管理团队人员的专业素质。
第二部分 2016年工作计划
2016年是实施“十三五”规划的开局之年，全国上下将继续贯彻落实党的“十八大”和十八届三中、四中、五中全会精神，推进全面建成小康社会、全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党的战略布局，坚持发展是第一要务，以提高发展质量和效益为中心。我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，也面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。对于水泥企业来说，既有做大做强的重大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。围绕企业发展战略目标要求，结合企业生产经营现状和改革发展实际，董事会制定如下工作重点：一、做好公司生产经营管理科学决策工作
2016年，董事会将团结带领全体员工贯彻落实“共创塔牌事业、共享塔牌成果”的创业理念和“诚信、规范、发展、效益”的经营理念，紧紧围绕公司发展战略目标，进一步深化企业改革，实施传统产业（水泥、混凝土）与新兴产业“双轮驱动”发展战略，依靠技术进步，以效益为中心，加快结构调整、转型升级步伐，力争全年实现净利润5.6亿元的经营目标。
一是继续做大做强做精水泥产业。通过进一步加大节能降耗力度、加大营销力度，实现节源开流；重点做好万吨线项目建设相关决策工作，积极探索水泥产业并购重组等发展模式，做大做强水泥产业。
二是全面整合混凝土产业，推进产业整体效益。督促管理层加大混凝土产业整合力度，理顺产权关系；加强管理，完善经营责任制；改进经营管理模式；加强团队建设。
三是加快发展新兴产业，推进产业转型升级。放宽发展视野、范围和方向，采用不同的发展方式，多种渠道，快速发展符合国家政策导向、符合国家“十三五”规划要求、符合未来企业发展方向且前景看好的产业项目，重点关注新材料、新能源、大健康、节能环保、信息技术、服务产业等，促进企业结构调整，提升企业综合实力。
四是完善企业组织管理制度体系，提升企业凝聚力。督促管理层健全和完善人力资源管理体系、加强财务管理、加强纪检监察工作、企业文化建设，共创共享实现塔牌梦。
二、切实做好中小投资者合法权益保护工作
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|一是坚持落实执行持续稳定的现金分红制度。继续完善公司治理，提高盈利能力，主动积|
|极回报投资者。严格执行已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。|

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|二是切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地|
|披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投|
|资者查阅。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的依据。|
|创新运用多样化沟通渠道，加强与投资者的互动。|
|三是提高公司运作透明度。对显著影响股票交易价格的信息，及时履行报告、信息披露和|
|提示风险的义务。切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、|
|征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。开通投资者投拆热线电话，承担起投资者|
|投拆处理的首要责任。公开透明，给投资者一个真实的公司。|
|四是把投资者教育放在突出位置。争取把投资者保护工作做得更加贴近投资者和市场的实|
|际需求，通过公司网站、微信平台、电子屏幕等多渠道开展投资者教育，引导投资者树立理性|
|投资理念，不听信传言，不盲目跟风，提高风险防范意识和自我保护能力。|
|牢固树立保护中小股东利益就是保护全体股东利益的经营理念，就是为企业构筑可持续发|
|展体系奠定基石。|

三、进一步提升公司规范化治理水平
一是按照监管部门的监管新要求，结合公司做大做强的战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。
二是根据公司规模的扩大和多元化发展的需要，适时调整和优化公司组织机构设置，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。特别是更加重视公司内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面的内部控制，同时，充分发挥公司监事会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
三是抓好学法普法工作，督促协助高管人员带头加强对证券期货基本法律和最新法规进行
持续学习，牢固树立法治思维，知“红线”，守底线，自觉做到学法、懂法、守法。同时，公
司将加强警示教育、严密监控、纪检监察等多措并举，形成公司高管人员、相关岗位从业人员对财务欺诈、内幕交易、“老鼠仓”等违法违规行为不愿为、不敢为、不能为的高压态势。
四是抓好诚信教育宣传工作，切实提高诚信守信意识，共创良好健康的资本市场氛围，推动公司持续健康发展。学习借鉴资本市场诚信融资、诚信经营、诚信服务、诚信交易的典型案例和经验做法，共同营造讲法律、守信用的舆论环境。
四、扎实做好董事会日常工作
一是持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
二是认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
三是对经理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促经理层有效落实执行，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
五、积极构建塔牌特色企业文化体系
通过用美好的企业前景凝聚员工之心、用公平的发展机会吸引员工之心、用科学的薪酬机制鼓舞员工之心，努力打造具有高品质的、凝聚人心的、提升企业核心竞争力的企业文化制度体系，使企业文化建设与企业改革发展、生产经营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中，使之成为企业经营发展的强大精神动力和文化支撑，促进企业的不断发展壮大，推进实现塔牌新梦想。
2016年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公司可持续、健康发展。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2016年3月6日