出售资产公告 共 13页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2018-042
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|一、交易概述|
|为盘活存量资产，降低财务费用，回笼低效资金，聚焦医药大健|
|康，公司拟出售全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（以|
|下简称：目标公司、哈中公司）100%的股权（以下简称：标的股权），|
|董事会授权公司管理层征集合格受让方，同时启动标的股权的审计、|
|评估程序。该事项已经第六届董事会 2018 年度第三次临时会议审议|
|通过（详见 2018 年 3 月 13 日，公告 2018-014、2018-015 号）。|
|2018 年 4 月 24 日，公司（以下简称：甲方、转让方）与黑龙江|
|天辰燃气有限责任公司（以下简称：乙方、受让方、天辰燃气）签订|
|《意向金交付协议》及《意向金交付协议之补充协议》，2018 年 4 月|
|25 日，天辰燃气已将 3,000 万元股权收购意向金汇入以公司名义开|
|立的双方共管账户（详见 2018 年 4 月 25 日，公告 2018-029 号）。|

目前，标的股权的审计、评估程序已完成，甲乙双方同意本合同项下全部标的股权的转让价款为 1.32亿元（如交割日前发生分红，则股权转让款金额应扣除分红金额）；另外，受让方需在受让标的股权的同时代标的公司偿还欠付转让方借款 1.71亿元。以上股权转让款及债权转让款合计 3.03亿元。
根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（开元评报字[2018]329号）：
截至评估基准日2017年12月31日，哈尔滨中关村开发建设有限责
任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额账面
出售资产公告 共 13页值为31,110.38万元，负债总额账面值为22,613.83万元，所有者权益账面值为8,496.55万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为12,612.34万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益8,496.55万元，增值额4,115.79万元，增值率48.44%。
相关《股权转让合同》尚未签署。
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|本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管|
|理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、|
|不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权|
|属不清等重大法律障碍。|
|鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的 19%，|
|根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易|
|经董事会审议通过后还须提交股东大会审议。|
|本次交易已经第六届董事会 2018 年度第六次临时会议审议通|
|过，独立董事发表如下独立意见：|

本次交易价格以评估值为依据协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议上述事项时，相关审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。该事项有利于上市公司优化资源配置，聚焦主业，着力发展医药大健康业务，对公司本期经营成果将产生积极影响。
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|二、交易对方基本情况|
|1、交易对方概况|

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|公司名称|黑龙江天辰燃气有限责任公司|
|统一社会信用代码|91230109758670729B（1-1）|
|公司住所|哈尔滨市松北区世茂大道 315号01号办公|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|叁仟万元整|
|设立日期|2004 年03月25日|
|法定代表人|张会影|
|经营范围|D02-燃气供应。城市燃气供应输配（在资质证书核准的|

出售资产公告 共 13页
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||范围内从事经营活动）；销售；家用燃气用具及配件。（依法|
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要股东|杨延荣、张会影、杨平伟|
|实际控制人|张会影|

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|2、黑龙江天辰燃气有限责任公司在产权、业务、资产、债权债|
|务、人员等方面与上市公司、上市公司实际控制人及上市公司前十名|
|股东无关联关系，且不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的|
|其他关系。|

3、天辰燃气最近一年的主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
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|项目|2017年12 月31日|
|流动资产合计：|302,143,290.88|
|资产总计：|697,499,919.74|
|流动负债合计：|406,354,982.92|
|负债合计：|407,390,782.92|
|净资产（归属于母公司所有者）：|290,109,136.82|
||2017 年度|
|主营业务收入：|389,976,497.41|
|利润总额：|44,027,944.41|
|净利润：|33,020,958.31|
|经营活动产生的现金流量净额：|168,392,329.25|

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|4、通过国家企业信用信息公示系统查询，天辰燃气不是失信被|
|执行人。|
|三、交易标的基本情况|
|1、标的资产概况|
|（1）转让资产名称：哈尔滨中关村开发建设有限责任公司 100%|
|股权。|
|哈中公司的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权|
|利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、|
|冻结等司法措施。|
|（2）帐面价值及评估情况：|

根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司
出售资产公告 共 13页对哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（开元评报字[2018]329号）：
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|截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，哈尔滨中关村开发建设有|
|限责任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额|
|账面值为 31,110.38 万元，负债总额账面值为 22,613.83 万元，所有|
|者权益账面值为 8,496.55 万元。被评估单位的股东全部权益价值按|
|资产基础法评估的市场价值评估值为 12,612.34 万元，较被评估单位|
|评估基准日报表中的股东全部权益 8,496.55 万元，增值额 4,115.79|
|万元，增值率 48.44%。|
|（3）标的公司的历史沿革及运营情况等|

①公司股权情况
2003年 12月 23日，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：中关村科技）之控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设）与松北新区管委会签订了合作协议书，开发建设“中关村松北商贸区项目”。
在 2004年 3月 11日，由中关村建设等三名发起人股东共同出资成立哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（简称：哈中公司），注册资金为 5000万元，股份构成为：中关村建设注资 3500万元（占70%股份）、北京汉森维康投资有限公司（简称“汉森维康”）注资 1000万元（占20%股份）、哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司（简称：盛泰公司）注资 500万元（占10%股份）。
2004年 3月 23日，哈中公司与松北新区管委会就开发建设“中关村松北商贸区项目”暨后称的“中关国际”项目正式签约。
2008年 5月 20日，翰森维康将所持有的哈中公司股份转让至中关村建设，中关村建设持有哈中公司股权比例上升至90%。
2011年 4月，中关村科技董事会同意受让控股子公司中关村建
设所持有的哈中公司90%股权及该股权项下的所有权利，股权转让款
出售资产公告 共 13页人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000），该笔款项用于冲抵中关村建设对中关村科技的欠款。
2011年 9月，中关村科技收购盛泰公司所持有的哈中公司10%股权以及该股权项下的所有权利，股权转让款人民币壹仟贰佰伍拾万元整（￥12,500,000）。本次股权收购完成后，中关村科技持有哈中公司100%股权。
因公司目前已转型医药大健康产业，哈中公司近年来持续亏损且不符合公司主业发展，公司本次参考评估值定价，且最终交易价格高于以往受让价格，有利于回笼资金，聚焦主业。
②哈中公司“中关国际”项目情况
哈中公司是一家主营业务为建筑开发和销售商品房的房地产开发公司。哈中公司在分阶段取得哈尔滨市松北区世茂大道以南市政府以北，面积为 11.74万平方米的土地后进行开发，容积率为2，建筑密度24.73%，绿化率为40.4%。
项目共计开发三期，分别为 A区一期（1、2、3号楼），建筑面积 52,959.97㎡，A区二期（4、5、6号楼），建筑面积 66821㎡，B区一期（7、8、9、10、11号楼），建筑面积 99,965.09㎡。截至目前，尚未开发土地面积 35,551.18㎡。
③哈中公司近年经营情况：
近年，哈尔滨市区域房地产市场持续低迷，但是公司利用 2016年房地产市场反弹的时期，成功的完成大部分库存的去化，圆满完成“中关国际”项目住宅部分的销售工作，自 2017年开始，公司主要工作集中在存量车位的销售工作，近三年经营数据如下：
单位：万元
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|项目||2015|2016||2017|
|销售合同额|10,732.00||18,227.00|5,920.00||
|现金回款额|11,024.00||19,606.96|7,432.69||
|营业收入|13,338.41||18,474.70|8,939.30||
|净利润|-1,668.07||-142.17|-26.24||

出售资产公告 共 13页
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|2、标的股权公司情况|
|（1）基本情况|

公司名称 哈尔滨中关村开发建设有限责任公司
公司住所 哈尔滨市松北新区怡园路18号
公司类型 一人有限责任公司
注册资本 伍仟万元整
统一社会信用代码 912301097563271770（1-1）
设立日期 2004年3月11日
法定代表人 侯占军
按资质证书核定的范围从事建筑开发、施工总承包；销售经营范围
商品房。
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|（2）股东情况|
|哈中公司是本公司全资子公司。|
|（3）最近一年主要财务指标：|
|根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光|
|华审会字【2018】第 213086 号《哈尔滨中关村开发建设有限责任公|
|司 2017 年度审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，哈中公司主要财|
|务指标如下：|
|资产总额：311,103,674.51 元|
|负债总额：226,138,289.27 元|
|应收款项总额：9,838,375.93 元|
|或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)： 0 元|
|净资产：84,965,385.24 元|
|营业收入：89,393,035.59 元|
|营业利润：-1,266,264.28 元|
|净利润：-262,438.23 元|
|经营活动产生的现金流净额：903,075.39 元|
|（4）最近一期（截至 2018 年 5 月 31 日）未经审计财务指标：|
|资产总额：303,533,483.20 元|
|负债总额：220,306,517.22 元|

出售资产公告 共 13页
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|应收款项总额：8,562,740.93 元|
|或有事项涉及总额(诉讼与仲裁事项)： 0 元|
|净资产：83,226,965.98 元|
|营业收入：7,279,092.78 元|
|营业利润：-1,738,419.26 元|
|净利润：-1,738,419.26 元|
|经营活动产生的现金流净额：1,356,529.19 元|
|3、通过国家企业信用信息公示系统查询，哈中公司不是失信被|
|执行人。|
|4、债权债务转移情况：|
|哈中公司为中关村科技上市公司全资子公司，截至 2018 年 5 月|
|31 日，哈中公司欠付上市公司往来款 1.71 亿元，为上市公司历年转|
|入哈中公司用于“中关国际”项目建设的资金余额，本次转让价款总|
|额 3.03 亿元，其中包含收购方代哈中公司偿还欠付上市公司借款|
|1.71 亿元。|
|5、本次转让完成后，哈中公司不再纳入公司合并报表范围。|
|上市公司不存在为哈中公司提供担保、财务资助、委托哈中公司|
|理财，以及其他哈中公司占用上市公司资金的情况；截至 2018 年 5|
|月 31 日，哈中公司欠付上市公司往来款 1.71 亿元，本次转让价款总|
|额 3.03 亿元，其中包含代哈中公司偿还欠付上市公司借款 1.71 亿|
|元。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财|
|务资助情形。|
|四、交易协议的主要条款|

转让方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
受让方：黑龙江天辰燃气有限责任公司
3转让价款及其支付方式
3.1转让价款
出售资产公告 共 13页双方同意本合同项下全部标的股权的转让价款为 1.32亿元
（如交割日前发生分红，则股权转让款金额应扣除分红金额）；另
外，受让方需在受让标的股权的同时代标的公司偿还欠付转让方借
款 1.71亿元。
以上股权转让款及债权转让款合计 3.03亿元（以下统称：转
让价款）。
3.2转让价款的支付方式
（1）双方同意，本合同项下转让价款分两笔进行支付，第一笔为 3,000万元，第二笔为 27,300万元。
（2）在本合同成立之日起 3个工作日内，受让方将监管账户内意向金 3,000万元解除共管并作为第一笔转让款支付至转让方指定
的银行账户。
为保障本合同的履行，双方同意，本合同项下第一笔转让价款同时作为受让方支付的定金。如转让方未能依约继续履行本合同项下转让义务，则受让方有权要求转让方双倍返还；如受让方未能依约继续履行本合同项下收购义务，则转让方有权对定金予以没收。
（3）在本合同生效之日起 45日内，受让方将剩余转让价款
27,300万元汇入双方指定的监管账户。
（4）在标的股权完成交割，且目标公司已按经双方确认的交接清单完成交接后 3个工作日内，受让方将第二笔转让价款 27,300万元解除共管并支付至转让方指定的银行账户。
4过渡期安排
4.1在过渡期，转让方应保证：
（1）除本合同附件三已披露外，目标公司不存在其他对业主的有效承诺，亦不会因额外有效承诺而让目标公司承担费用，如有费用，则由转让方承担；
（2）促使目标公司协助受让方完成对本合同附件七所示应收账
出售资产公告 共 13页款及其他应收款的催收；
（3）促使目标公司获得其管辖地国税、地税部门出具的关于目标公司的涉税文件（税务部门不配合出具除外）。自基准日之后，目标公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；
（4）转让方未违反其在本合同项下的义务或承诺，且转让方在本合同项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整；
（5）目标公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
（6）始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则；
（7）维护目标公司设备和设施，保证目标公司现有净资产不发生减损；
（8）转让方（及其委派至目标公司的董事或监事）行使任何表决权，均应经受让方事先书面同意。
4.2转让方保证，未经受让方事先书面同意，在过渡期内目标公司不得进行以下行为：
（1）通过任何分配股息、股利或任何形式的利润分配的决定或决议；
（2）变更注册资本或变更股权结构；
（3）收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；
（4）签订任何限制目标公司经营其现时业务的合同或协议；
（5）签订、参与或达成任何协议或安排，使本合同项下交易和安排受到任何限制或不利影响；
（6）提供担保或举借债务；
（7）转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处置其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；
出售资产公告 共 13页（8）签署纯义务性或非正常的合同；
（9）就其经营活动进行任何重大变更；
（10）聘请新职工或延长既有劳动合同期限；
（11）提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）；
（12）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生不利影响。
4.3为本合同之目的，转让方应确保受让方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向转让方及目标公司工作人员询问、查阅并取得关于目标公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解目标公司的经营情况。
5交割和交割完成
5.1转让方应于第二笔转让价款汇入监管账户后 15个工作日
内办妥标的股权的工商变更登记的手续（因工商部门的原因除外），并于交割日完成相关印鉴、公章等交接。
5.2双方应于第二笔转让价款汇入监管账户后 10个工作日内
交接目标公司项下全部资产、资产文件、财务账册、电子账册，双方应在交接 3日前制作交接清单并分别予以确认。
5.3除非受让方有相反的要求，否则转让方应促使其原委派到目标公司的董事、监事、总经理、财务总监在交割日之前辞任，且该等辞任不应导致目标公司对前述辞任的人员承担任何赔偿责任（相关赔偿责任应由转让方承担，且转让方应补偿目标公司因遭受该等人员起诉或追索而遭受的实际损失）。转让方应促使前述辞任的人员在交割日之前向受让方移交所有其控制的目标公司印章及资料（如有）。
除目标公司的董事、监事、总经理、财务总监辞任外，不影响其他员工已存在的劳动关系。
出售资产公告 共 13页 5.4转让方同意，受让方自交割日成为标的股权的唯一所有权人，对标的股权享有合法的、有效的和完整的所有权，且转让方自该日起放弃其对标的股权的一切权利和权益。
5.5转让方同意，如转让方未能及时按照本合同项下约定履行相关义务或履行结果一直未能满足受让方要求，则受让方有权自行办理该等事项，相关直接费用由转让方承担。
8税收与费用负担
除非本合同中另有明确约定，双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本合同而产生的相应税收与费用。
9合同的转让
双方均不得转让其在本合同项下的任何权利或义务或在前述权
利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。
10 违约责任
10.1转让方违反陈述、保证、承诺或义务的责任
除本合同另有约定外，转让方违反其在本合同中所做的陈述、保证、承诺或义务，受让方有权要求转让方予以纠正，转让方应于收到受让方发出的书面通知后 30日内完成纠正，如 30日届满，转让方未能及时完成纠正的，则应以本合同转让价款总额为基数，按照每日万分之五向受让方支付违约金。但受让方证明其实际损失超过违约金
的，转让方应予以补偿。
10.2受让方的违约责任
除本合同另有约定外，受让方违反其在本合同中所做的陈述、保证、承诺或义务，转让方有权要求受让方予以纠正。若受让方未按照本合同约定支付款项超过 30日，转让方有权解除本合同，受让方已支付的定金不予退还，同时应赔偿给转让方造成的损失。若受让方未按本合同约定解除监管超过 5个工作日（除银行导致的延迟除外），每迟延一日转让方应按转让价款总额承担每日万分之五违约金。
出售资产公告 共 13页 15 争议解决
15.1对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意将争议提交至有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。除非生效判决另有规定，双方为仲裁、诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
15.2在争议解决过程中，除双方有争议正在进行诉讼的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。
16 合同的生效
本合同经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之
日起成立，经转让方的股东大会审议通过后生效。
五、涉及标的股权转让的其他安排
根据交易协议 5.3之约定：除目标公司的董事、监事、总经理、财务总监辞任外，不影响其他员工已存在的劳动关系。
六、转让标的股权的目的和对公司的影响
哈中公司主要从事建筑开发、施工总承包；销售商品房，由于哈中公司已无新的开发业务，住宅房产已售罄，仅靠销售剩余存货支撑运营，且销售不畅。本次出售从短期看有利于上市公司回笼低效资金，降低资产负债率；从长远看，盘活存量资产投资主业，有利于提升整体盈利能力，助推企业持续健康发展。
本次交易有利于公司优化战略布局，提高资产质量、改善财务状况，着力发展回报率更高的医药大健康业务，增强企业持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将获得投资收益，对公司本期经营成果将产生积极影响。
天辰燃气出具书面承诺：“本公司用于收购哈中公司100%股权所需资金均来源于本公司自有资金或自筹资金，截至2018年3月31日，本公司货币资金余额为 332,179,997.98元，本公司具有足够的资金储备，具备完全的履约支付能力，该等资金来源合法，不存在向第三
出售资产公告 共 13页方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。”
七、备查文件
1、股权转让合同（未签署）；
2、哈中公司 2017年度审计报告及截至 2018年 5月 31日财务报表；
3、开元资产评估有限公司对哈中公司股东全部权益价值所做的《资产评估报告》（开元评报字[2018]329号）；
4、哈中公司营业执照复印件；
5、天辰燃气营业执照复印件、天辰燃气简介、声明及 2017年度财务报表；
6、第六届董事会 2018年度第六次临时会议决议及独立董事意
见。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二 O一八年六月十二日