山西恒一律师事务所 法律意见书山西恒一律师事务所
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关于当代东方投资股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：当代东方投资股份有限公司
山西恒一律师事务所接受贵公司委托，指派翟颖、郭建民律师出席贵公司2015年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《当代东方投资股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定，就贵公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
山西恒一律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2015年11月10日、2015年11月27、11月28日、2015年12月2日、 12月 4日，贵公司董事会分别在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《当代东方投资股份有限公司董事会关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。通知中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项等内容。本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行投票表决。
2、贵公司 2015年第三次临时股东大会现场会议如期于 2015年 12月 8日下午 14:30在厦门市思明区环岛路 3088号 3层会议室召开，会议由公司董事长王春芳先生主持。
3、网络投票时间为 2015年 12月 7日至 2015年 12月 8日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 8日上午 9:30分到 11:30分，下午 13:00到15:00；通过深圳证劵交易所互联网系统进行投票的时间为2015年12月7日下午15:00到12月8日下午15:00期间任意时间。
4、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开的时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。增加临时议案的程序和内容符合有关法律法规及公司章程的规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
山西恒一律师事务所 法律意见书大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师当场验证参与本次股东大会现场投票的股东及股东代表共计 4人，代表股份 150183877万股，占公司股份总数的38.2069%，根据深圳证券信息公司的资料，参加本次股东大会网络投票的股东共计 18人，代表股份38993164股，占公司股份总数的9.9199%，综合现场投票和网络投票的结果，参加本次股东大会的股东及股东代表共计 22人，代表股份 189177041股，占公司总股本的48.1269%。均为 2015年 12月 4日交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的股东。出席现场会议股东的资格均经公司确认，股东代表出席现场会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三．关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决，公司统计投票的表决结果如下：
1、关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；
1.1激励对象的确定依据和范围；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的 100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
山西恒一律师事务所 法律意见书 1.2限制性股票的来源、数量和分配；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的 100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
1.5限制性股票的授予与解锁条件；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
1.7限制性股票会计处理；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
山西恒一律师事务所 法律意见书 1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
1.9公司/激励对象各自的权利：
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
1.10公司/激励对象发生异动的处理；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
1.11限制性股票回购注销原则；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
2、关于将实际控制人王春芳先生作为限制性股票激励计划激励对象的议
案，在对本项议案投票时，关联股东回避了表决；
表决结果为：同意38999264股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
3、关于公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表
山西恒一律师事务所 法律意见书决权股份数的0%。
4、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
5、关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
6、关于改聘2015年度财务及内控审计机构的议案；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
7、关于公司第六届董事会换届选举的议案；
本议案采用累计投票制：
7.1选举王春芳先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果为：同意170842383股，当选
7.2选举王东红先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果为：同意170842383股，当选
7.3选举刘刚先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果为：同意170842383股，当选
7.4选举蔡凌芳女士为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果为：同意170842383股，当选
山西恒一律师事务所 法律意见书 7.5选举徐佳暄女士为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果为：同意170842383股，当选
7.6选举连伟彬先生为公司第七届董事会非独立董事；
表决结果为：同意170842383股，当选
7.7选举陈守德先生为公司第七届董事会独立董事；
表决结果为：同意170842383股，当选
7.8选举苏培科先生为公司第七届董事会独立董事；
表决结果为：同意170842383股，当选
7.9选举田旺林先生为公司第七届董事会独立董事；
表决结果为：同意170842383股，当选
8、关于独立董事薪酬的议案；
表决结果为：同意189177041股，占出席股东大会有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%。
9、关于公司第六届监事会换届选举的议案；
本议案采用累计投票制：
9.1选举许伟曲先生为公司第七届监事会股东代表监事；
表决结果为：同意170842383股，当选
9.2选举艾雯露女士为公司第七届监事会股东代表监事；
表决结果为：同意170842383股，当选
本次股东大会审议的事项与公告中所列明的一致。其中第一、二、三项议案须经出席会议有表决权股东的三分之二通过；在对第二项议案进行表决时关联股东厦门当代文化发展股份有限公司和厦门当代投资集团有限公司回避了表决；第七项和第九项议案采用累计投票制。
山西恒一律师事务所 法律意见书本次股东大会在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
山西恒一律师事务所 法律意见书（此页无正文，为当代东方投资股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书签字页）