湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问(联席主承销商)
联席主承销商
二〇一八年三月
湖北京山轻工机械股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
李健 周世荣 罗贤旭
王伟 方伟 谭力文
王永海 李德军
湖北京山轻工机械股份有限公司2018年3月8日
释 义
除非另有说明，本报告书中以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|京山轻机、上市公司、公司|指|湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821|
|独立财务顾问、联席主承销商、天风证券|指|天风证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的独立财务顾问及联席主承销商|
|联席主承销商、国金证券||国金证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的联席主承销商|
|京源科技|指|京山京源科技投资有限公司，系上市公司控股股东|
|京山轻机控股、京山控股|指|京山轻机控股有限公司，持有京源科技100%股权，系上市公司间接控股股东|
|苏州晟成、标的公司|指|苏州晟成光伏设备有限公司|
|标的资产|指|苏州晟成光伏设备有限公司100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|祖国良、祖兴男|
|募集配套资金交易对方、配套资金认购方|指|京源科技、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏|
|交易各方|指|上市公司、祖国良、祖兴男、京源科技、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏|
|本次重组、本次交易|指|京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成100%股权，并募集配套资金|
|发行股份募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份募集配套资金之发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|验资机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、北京安新|指|北京安新律师事务所|
|股东大会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|湖北京山轻工机械股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
湖北京山轻工机械股份有限公司全体董事声明........................................................................... 1释 义 .......................................................................................................................................... 2目 录 .......................................................................................................................................... 3第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 5一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5三、本次募集配套资金之发行股票的基本情况 ................................................................... 7四、发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 9五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 10第二节本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................................ 12一、本次发行前后前10名股东变动情况 ........................................................................... 12二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ..................................................................... 13第三节独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 .................................................................................... 14一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................................................................. 14二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 14第四节中介机构声明 ................................................................................................................ 16独立财务顾问（联席主承销商）声明 ................................................................................. 16联席主承销商声明 ................................................................................................................. 17律师声明 ................................................................................................................................ 18验资机构声明......................................................................................................................... 19第五节备查文件 ........................................................................................................................ 21一、备查文件目录 ................................................................................................................. 21二、备查文件地点 ................................................................................................................. 21
三、查阅时间......................................................................................................................... 21四、查阅网址......................................................................................................................... 21
第一节本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|湖北京山轻工机械股份有限公司|
|英文名称|J.S. Corrugating Machinery Co. ,Ltd..|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000821|
|证券简称|京山轻机|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|湖北省京山县经济开发区轻机工业园|
|办公地址|湖北省京山县经济开发区轻机工业园|
|注册资本|477,732,636元人民币|
|法定代表人|李健|
|成立日期|1993年3月30日|
|营业期限|至长期|
|统一社会信用代码|9142000027175092XR|
|联系电话|86-724-7210972|
|传真|86-724-7210972|
|公司网站|http://www.jspackmach.com/|
|经营范围|纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；汽车零部件的设计、制造、销售|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的审议、审批程序
2017年 6月 1日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
2017年 6月 1日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2017年 6月 1日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签署附条件生效的《股份认购协议》。
2017年 6月 30日，京山轻机 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案。
2017年 12月 21日，中国证监会作出《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2368号），核准上市公司向祖国良发行 50,914,285股股份、向祖兴男发行 514,285股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 9,800万元。
（二）资金到账和验资时间
2018年1月29日，发行人和联席主承销商向最终确认的4名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至 2018年 2月 1日，发行对象已将认购款足额汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。中勤万信于 2018年 2月 6日出具了勤信验字【2018】第0012号《验资报告》：“截至2018年2月1日止，主承销商天风证券指定的收款银行账户已收到认购对象京山京源科技投资有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 40,000,024.80元，已收到认购对象武汉众邦资产管理有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 27,999,993.60元，已收到认购对象程鹏缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币9,999,990.00元，已收到认购对象王伟缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 19,999,990.80元。”
2018年 2月 2日，联席主承销商已将上述募集资金扣除发行费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。2018年 2月 6日，中勤万信出具了勤信验字【2018】第0013号《验资报告》：“截至2018年2月2日止，已收到京山京源科技投资有限公司缴纳的募集配套资金资金人民币 40,000,024.80元，已收到武汉众邦资产管理有限公司缴纳的募集配套资金资金人民币27,999,993.60元，已收到程鹏缴纳的募集配套资金资金人民币9,999,990.00元，已收到王伟缴纳的募集配套资金资金人民币 19,999,990.80元，减除发行费用人民币 13,000,000.00元，募集资金净额为人民币84,999,999.20元。”
（三）股份登记情况
公司已于 2018年 2月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次募集配套资金之发行股票的基本情况
1.发行股票的种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
2.每股面值
本次发行每股面值：人民币1.00元。
3.发行数量
本次发行数量：9,074,074股。
4.发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为10.80元/股。
根据公司董事会、股东大会决议，本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，即10.64元/股。
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有2位投资者提交申购报价单及申购保证金，其中2家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 10.80元/股。
本次非公开发行日（2018年 1月 24日）前 20个交易日公司股票的交易均价为 11.82元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20个交易日股票交易均价折价91.37%。
5.申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
发行人和联席主承销商共发出《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金主板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金主板非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件 84份，其中包
括：发行人前 20大股东，证券投资基金管理公司 26家，保险机构投资者 5家，证券公司10家等。2018年1月26日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，联席主承销商共收到2单申购报价单，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金，有效申购2单，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|程鹏|12|10.80|1,000|
|2|武汉众邦资产管理有限公司|12|11.38|2,800|

（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以收到的第一份有效报价单为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 9,074,074股股份，发行价格为10.80元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配股数（股）||获配金额（元）||
|1|京山京源科技投资有限公司||3,703,706||40,000,024.80|
|2|王伟||1,851,851||19,999,990.80|
|3|武汉众邦资产管理有限公司||2,592,592||27,999,993.60|
|4|程鹏||925,925||9,999,990.00|
||合计||9,074,074||97,999,999.20|

经主承销商核查，参与询价的2家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。投资者武汉众邦资产管理有限公司已按照《认购邀请书》的要求于2018年1月25日12:00前在中国证券投资基金业协会完成登记、备案，并在申购时提供了备案证明材料。投资者程鹏已按照《认购邀请书》的要求在申购时提交了基本信息及金融资产证明资料。
6.募集资金量
根据中勤万信于 2018年 2月 6日出具的验资报告，本次发行募集资金总额为 97,999,999.20元，扣除发行费用 13,000,000.00元后，募集资金净额为 84,999,999.20元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、京山京源科技投资有限公司
企业名称 京山京源科技投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 京山县新市镇轻机大道（富水花园）
注册资本 21,733万元人民币
法定代表人 孙友元
成立日期 2005年7月14日
资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品经营范围
的开发、生产与销售。
2、王伟
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010419680501****
住所 广东省惠州市惠城区西堤二路
通讯地址 广东省惠州市惠城区西堤二路
3、武汉众邦资产管理有限公司
企业名称 武汉众邦资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 武汉市江汉中央商务区泛海城市广场一期20层1、2室
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 王先远
成立日期 2015年10月15日
经营范围 资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。
4、程鹏
姓名 程鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65422219871018****
住所 湖北省武汉市武昌区中北路
通讯地址 湖北省武汉市山河企业大厦41楼
（二）发行对象与公司的关联关系及交易情况
京源科技为上市公司控股股东，王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此，京源科技、王伟为上市公司关联方。参与询价的认购对象武汉众邦资产管理有限公司、程鹏与公司不存在关联关系。
上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的认购资金来源
本次募集配套资金之非公开发行股票最终配售对象的认购资金来源如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|最终配售对象名称|认购资金来源|
|1|京山京源科技投资有限公司|京山京源科技投资有限公司|自有资金+银行贷款|
|2|王伟|王伟|自有资金|
|3|武汉众邦资产管理有限公司|武汉众邦资产管理有限公司|自有资金|
|4|程鹏|程鹏|自有资金|

本次发行对象为京源科技、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏。其中，京源科技为公司控股股东，王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，均不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。京源科技、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有资金及银行贷款，认购资金未直接或间接来源于京山轻机及除京源科技、王伟之外的其他关联方，认购资金来源合法合规。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
电话：027-87610023
传真：027-87610005
联系人：胡钰、李林强
（二）联席主承销商
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826825
传真：021-23027015
联系人：曹凌跃
（三）法律顾问
机构名称：北京安新律师事务所
事务所负责人：林丹蓉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
电话：010-6602 1488
传真：010-6602 6566
经办律师：高霞、张敏
（四）验资机构
机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
住所：北京市西城区西直门外大街110号11层
电话：010-6836 0123
传真：010-6836 0123
签字注册会计师：张远学、王晓清
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2018年1月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持股人||持股数量（股）||持股比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||126,228,460||26.42%||
|2||王伟||39,731,870||8.32%||
|3||华能贵诚信托有限公司－华能信托·深诚7号单一资金信托||16,241,918||3.40%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||
|6||冯清华||10,042,076||2.10%||
|7||全国社保基金四零一组合||9,000,086||1.88%||
|8||京山县京诚投资开发有限公司||8,435,858||1.77%||
|9||池泽伟||8,069,900||1.69%||
|10||金学红||7,842,383||1.64%||
|合计||||249,473,564||52.22%||

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次股份变动后，截至2018年2月12日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持股人||持股数量（股）|持股比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||129,932,166||24.14%|
|2||祖国良||50,914,285||9.46%|
|3||王伟||41,583,721||7.73%|
|4||华能贵诚信托有限公司－华能信托·深诚7号单一资金信托||16,241,918||3.02%|
|5||叶兴华||13,599,840||2.53%|
|6||戴焕超||10,281,173||1.91%|
|7||冯清华||10,042,076||1.87%|
|8||全国社保基金四零一组合||10,000,018||1.86%|
|9||京山县京诚投资开发有限公司||8,435,858||1.57%|
|10||池泽伟||8,079,900||1.50%|
|合计||||299,110,955||55.59%|

二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次股份变动前后，公司股本结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|132,493,855|27.73%|192,996,499|
|345,238,781|72.27%|345,238,781|
|477,732,636|100.00%|538,235,280|

（二）对公司资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的融资能力和抗风险能力得到进一步提高。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响。
第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商及上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的
结论性意见
一、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商认为：
（一）本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
（三）本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
（四）询价认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次询价发行认购的情形。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
法律顾问安新律师事务所认为：
“本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次配套融资的发行过程、发行价
格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则；
发行人与发行对象签署的《认购协议》等法律文件合法、有效。”
第四节 中介机构声明
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本公司出具的核查意见不存在矛盾。本公司及本公司经办人员对发行人在非公开发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余磊
项目主办人：
胡钰 李林强
天风证券股份有限公司2018年3月8日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国金证券股份有限公司2018年3月8日
律师声明
本所已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不存在因所引用法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中所引用的法律意见的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
林丹蓉
经办律师：
高霞 张敏
北京市安新律师事务所2018年3月8日
验资机构声明
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所注册会计师对发行人在非公开发行情况报告书引用的验资报告的内容无异议，确认非公开发行情况报告书不存在因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
胡柏和
经办注册会计
师：
张远学 王晓清
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年3月8日
（本页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签章页）
湖北京山轻工机械股份有限公司2018年3月8日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（编号：勤信验字【2018】第0012号）；
（二）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（编号：勤信验字【2018】第0013号）；
（三）天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司出具的《关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）北京市安新律师事务所出具的《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
（六）经中国证监会审核的全部申报材料；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和联席主承销商办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn