华创证券有限责任公司
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
华创证券有限责任公司接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，委派黄俊毅和何永平作为具体负责推荐的保荐代表人，特此出具发行保荐书。
本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书目录
释义 ............................................................... 3第一节本次证券发行基本情况 .......................................... 4一、本次负责推荐的保荐机构 .......................................... 4二、保荐代表人基本情况 .............................................. 4三、项目协办人及其他项目组成员基本情况 .............................. 4四、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................... 5五、发行人基本情况 .................................................. 5六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ................. 10七、保荐机构内部审核程序及内核意见 ................................. 11第二节保荐机构承诺 ................................................. 12一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ............................... 13二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ............................... 13三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ................................... 14第三节对本次证券发行的推荐意见 ..................................... 15一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................... 15二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序 ........................... 15三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................. 16四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明 ............... 18第四节主要风险及发展前景评价 ....................................... 27一、主要风险 ....................................................... 27二、发展前景评价 ................................................... 27第五节财务自查情况专项说明 ......................................... 30一、基本情况 ....................................................... 30二、具体情况 ....................................................... 30三、自查结果 ....................................................... 34第六节结论 ........................................................ 35
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次负责推荐的保荐机构
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）。
二、保荐代表人基本情况
本次股票发行工作的保荐代表人为黄俊毅先生和何永平先生。
黄俊毅先生：华创证券执行董事、保荐代表人，经济学学士。从事投资银行业务多年，负责或参与了常发股份（002413）、铁汉生态（300197）、雷曼光电（300162）、金信诺（300252）首发项目，仁和药业定向增发等项目。曾就职于深圳市鹏城会计师事务所有限公司、中航证券有限公司，曾负责或参与了深发展、中金岭南、深鸿基年度审计项目，中航三鑫、广陆数测IPO审计项目，重庆广电、大理药业、韶关凯迪改制辅导项目。
何永平先生：华创证券执行董事，保荐代表人。先后任职于泰阳证券、世纪证券、中航证券，具有多年保荐工作经验，新近负责或参与的项目有报喜鸟公开增发、深圳雷曼光电IPO、深圳金信诺IPO等项目。
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况
本次股票发行的项目协办人为王霖，项目组其他成员有王丹、王逸燊、彭玉璋。
王霖先生，现任华创证券有限责任公司投资银行总部执行董事，毕业于英国纽卡斯尔大学，获理学硕士学位。曾就职于新加坡GP集团内审部、MorningStar美国晨星咨询基金部、中航证券有限公司。从事投资银行业务三年，曾负责或参与了铁汉生态、辉煌股份及力思特医药等IPO项目以及十余个项目的尽职调查工作。
王丹女士，现任华创证券有限责任公司投资银行总部副总监，英国巴斯大学商科硕士，研究生学历，从事投资银行业务五年，曾就职于海通证券股份有限公司。
曾负责或参与了双成药业IPO项目、莱宝高科增发项目、铁汉生态股权激励独立财务顾问等。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书王逸燊先生，现任华创证券有限责任公司投行部高级经理，毕业于美国圣路易斯大学，获国际商务和金融双学位。
彭玉璋女士，现任华创证券有限责任公司投行部高级经理，毕业于中南林业科技大学会计专业。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
人民币普通股（A股）。
五、发行人基本情况
（一）发行人中文名称：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”、“发行人”或“公司”）
（二）发行人英文名称：Shenzhen Magic Design& Decoration Engineering Co.,Ltd
（三）发行人法定代表人：李苏华
（四）发行人设立时间：1984年11月22日
（五）发行人注册资本：7,600万元
（六）发行人注册地址：深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层
（七）发行人联系方式：
联系人：王雪群
联系电话：0755-83262887
传 真：0755-83227418
互联网址：http://www.szmeizhi.com
电子邮箱：king@szmeizhi.com
（八）业务范围：
建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；建筑装饰材料销售。第二类医疗器械经营；第三类医疗器械经营（不含体外诊断试剂）。
（九）发行人概况
截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下：
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书注：“深圳市深腾投资发展有限公司”简称“深腾投资”。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书（十）发行人主要财务数据
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华普天健”）会计师出具的审计报告，发行人最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计||105,008.36||109,331.78||81,593.00|
|非流动资产合计||4,383.35||3,368.67||2,251.98|
|资产总额||109,391.71||112,700.44||83,844.98|
|流动负债合计||75,316.58||83,566.81||58,389.99|
|非流动负债合计||-||-||10.29|
|负债总额||75,316.58||83,566.81||58,400.27|
|股东权益合计||34,075.13||29,133.63||25,444.71|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业收入||94,989.11||106,260.77||82,788.34|
|营业利润||6,844.00||5,771.96||5,168.32|
|利润总额||6,875.08||6,017.55||5,440.12|
|净利润||5,211.78||4,665.44||4,067.54|
|扣除非经常性损益后的净利润||5,119.10||4,481.24||3,173.84|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||7,693.87|879.78|-10,736.00|
|投资活动产生的现金流量净额||-427.40|-283.90|-13.35|
|筹资活动产生的现金流量净额||305.85|6,408.49|4,394.52|
|现金及现金等价物净增加额||7,572.32|7,004.37|-6,354.83|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|指标||2016.12.31/|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|||2016年度|||
|资产负债率（母公司）|68.94%||74.15%|69.65%|
|流动比率|1.39||1.31|1.40|
|速动比率|1.17||1.01|1.14|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）|0.10||0.14|0.17|
|应收账款周转率（次/期）|1.40||1.71|1.51|
|存货周转率（次/期）|3.82||4.43|6.28|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,904.82||7,047.31|6,296.01|
|利息保障倍数|8.74||7.96|10.55|

保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书
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|指标||2016.12.31/||2015.12.31/||2014.12.31/|
|||2016年度||2015年度||2014年度|
|每股经营活动现金流量（元）|1.01||0.12||-1.41||
|每股净现金流量（元）|1.00||0.92||-0.84||
|加权平均净资产收益率|16.65%||17.19%||17.14%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.36%||16.51%||13.37%||
|基本每股收益（元/股）|0.69||0.61||0.54||
|稀释每股收益（元/股）|0.69||0.61||0.54||

（十一）本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：1.00元；
3、公开发行数量：本次拟公开发行新股不超过 2,534万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行不涉及老股转让；
4、每股发行价格：发行人及其主承销商根据询价结果确定发行价格或监管部门许可的其他方式；
5、发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
7、承销方式：余额包销。
（十二）募集资金投资项目
发行人本次拟向社会公众公开发行新股募集资金，扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入到下列项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资|备案情况|环评情况|
|1|补充工程项目配套资金|31,188.74|20,465.33|-|-|
|2|美芝设计研发中心项目|4,197.36|4,197.36|深福田发改备案〔2016〕0100号|深 人 环 函【2013】411号|
|3|企业信息化建设项目|2,017.05|2,017.05|深福田发改备案〔2016〕0101号||
|合计||37,403.15|26,679.74|||

深圳市发展和改革委员会于2013年5月27日分别对美芝设计研发中心项目及
企业信息化建设项目出具的深发改备案【2013】0038号及 0040号《社会投资项目
备案通知》已到期，发行人已重新取得深圳市福田区发展和改革局于 2016年 5月
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书17日对上述项目出具的深福田发改备案〔2016〕0100号及0101号《深圳市社会投资项目备案证》。
公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金。如项目已作前期投资，部分募集资金将根据实际情况置换前期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于其他与公司主营业务相关的生产经营活动。
六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
七、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据中国证监会的要求，华创证券设有证券发行内核小组，作为证券发行业务的公司最高内控组织，对证券发行业务进行内部审核。内核程序简介如下：
1、项目组向投资银行总部质量控制部提出内核申请
华创证券投资银行总部质量控制部是本保荐机构专门成立的对投资银行业务实施质量和风险控制的部门，同时是本保荐机构证券发行内核小组的日常办事机
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书构，负责对证券发行申请文件进行内核预审。
经投资银行业务部质量控制小组初步审核通过后，项目组将发行人股票发行申请文件提交本保荐机构投资银行总部质量控制部提出内核申请。
2、投资银行总部质量控制部进行内核预审
投资银行总部质量控制部受理项目组内核申请材料（包括但不限于发行人股票发行申请文件）后，启动内核预审程序，首先对申请材料进行合规性、完整性审核，其次实施包括案头审核与现场审核在内的专业性审核，并向项目组反馈预审意见。
项目组针对投资银行总部质量控制部预审反馈意见进行书面回复，并对申请材料进行补充、修改、完善。
3、召开内核小组会议进行审核
对符合内部评审条件的，投资银行总部质量控制部提议内核小组组长召集内核小组会议。内核小组组长决定召开内核小组会议的，投资银行总部质量控制部提前3-5个工作日将全套申请材料发送内核小组成员并通知会议事项。
内核会议审核通过后，项目证券发行申请文件方可上报中国证监会审核。
4、对项目组就中国证监会反馈意见的回复进行审核
项目组收到中国证监会对证券发行申请文件的反馈意见后应及时抄送投资银行总部质量控制部，投资银行总部质量控制部对项目组就中国证监会反馈意见的回复进行审核，项目组方能将回复上报中国证监会。
（二）内核意见
2013年6月7日，华创证券发行内核小组召开内核会议，审核深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在中小板上市项目及其申请文件。
内核小组会议认为：发行人符合首次公开发行股票并在中小板上市的基本条件和要求，不存在重大法律和政策障碍，要求项目组按照内核小组成员的审核意见对招股说明书等发行申请文件修改、完善后上报中国证监会审核。
经内核小组会议投票表决，以 7票同意，0票反对、0票暂缓表决，有条件通过了对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在中小板上市项目的审核。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书项目组会后向内核小组回复了《关于证券发行内核小组之美芝股份 IPO项目内核意见之专项回复》，对各位内核小组成员提出的重要问题及审核意见逐一进行了核查落实，并根据核查的实际情况对发行申请文件进行了补充、修改和完善。内核小组通过了《关于证券发行内核小组之美芝股份IPO项目内核意见之专项回复》及补充、修改后的申请文件，通过了深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在中小板上市项目的审核。
内核会后补充审核：本保荐机构对本项目根据 2013年年报数据以及新股发行体制改革相关要求补充完善的申报材料进行了审核，并于 2014年 5月 8日召开问核工作审核会。问核委员针对本项目问核重点关注问题对项目组进行提问，项目组就问核委员的问题进行逐项回答。问核委员经表决，审议通过了本项目。
本保荐机构对本项目根据 2014年度经营状况、财务状况相关补充完善的申报材料进行了审核，并于 2015年 3月 6日召开了问核工作审核会。问核委员针对本项目问核重点关注问题对项目组进行提问，项目组就问核委员的问题进行逐项回答。问核委员经表决，审议通过了本项目。
本保荐机构对本项目根据 2015年度经营状况、财务状况相关补充完善的申报材料进行了审核，并于2016年3月15日召开了问核工作审核会。问核委员针对本项目问核重点关注问题对项目组进行提问，项目组就问核委员的问题进行逐项回答。问核委员经表决，审议通过了本项目。
本保荐机构对本项目根据 2016年度经营状况、财务状况相关补充完善的申报材料进行了审核，并于2017年2月20日召开了问核工作审核会。问核委员针对本项目问核重点关注问题对项目组进行提问，项目组就问核委员的问题进行逐项回答。问核委员经表决，审议通过了本项目。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）采取的监管措施；
（九）本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外；
（十）中国证监会规定的其他事项。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受美芝股份委托，华创证券担任其本次股票发行的保荐机构。华创证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并均已通过华创证券内核小组的审核。华创证券对发行人本次股票发行的保荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件中关于公司股票发行的基本条件。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，募集资金投向符合国家产业政策要求，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。通过本次股票发行，将会为发行人未来的发展提供有力的资金支持。因此，华创证券同意担任发行人本次股票发行的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序
（一）本次发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行A股股票并上市事宜履行了以下决策程序：
1、第一届董事会第七次会议
2014年 4月 20日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金拟投资项目可行性的议案》等。
2、2013年度股东大会
2014年5月12日，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理公司本次发行及上市相关事宜的议案》等。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书3、第一届董事会第十次会议
2015年 2月 26日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票并上市股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等。
4、2014年度股东大会
2015年3月18日，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票并上市股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等。
5、第二届董事会第二次会议
2016年 2月 20日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票并上市股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等。
6、2015年度股东大会
2016年3月11日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票并上市股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等。
7、第二届董事会第五次会议
2017年 1月 20日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票并上市股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等。
6、2017年第一次临时股东大会
2017年 2月 5日，发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票并上市股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人股东大会已经依照法定程序做出了批准本次股票发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人 2013年度股东大会已授权董事会办理有关发行及上市的事宜，2014年度、2015年度股东大会、2017年第一次临时股东大会延长授权董
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期，授权范围、程序合法有效。
发行人就本次股票发行已履行了法定的决策程序，程序合法，符合相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定的发行条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等文件及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
董事会由 7名董事组成（其中独立董事 3名，设董事长 1名），是发行人的经营管理机构；监事会由3名监事组成（其中由股东代表担任的监事2名、由职工代表担任的监事 1名，设监事会主席 1名），是发行人的监督机构；发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；发行人根据《公司章程》的有关规定设置了审计委员会，并设置了内部审计部，对董事会负责并报告工作。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
经核查会计师事务所出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行人主营业务近三年的经营情况等业务资料，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十三条第二款的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据工商、税收、等主管部门出具的发行人近三年的无违规证明，并经向会计师事务所了解情况，同时依据发行人的确认：发行人最近三年财务会计文件无虚假
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书记载，无其他重大违法行为，已符合《证券法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件
根据对于发行人是否符合《管理办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，从而确定发行人已符合《证券法》第十三条第四款的规定。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）对发行人主体资格的核查
1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第八条的规定根据《发起人协议》、华普天健出具的会审字【2012】2195号《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、广东晟典律师事务所出具的《法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。
2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第九条的规定发行人前身为成立于 1984年 11月 22日的美芝联合家电装饰工程部，2012年12月6日以经审计的净资产整体变更设立股份有限公司，持续经营时间已超过三年。
3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十条的规定根据华普天健为美芝股份设立出具的会验字【2012】2196号《验资报告》、广东晟典律师事务所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十一条的规定根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》、根据《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司的主营业务不属于国家限制或禁止的行业，
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书发行人的生产经营符合国家产业政策。
5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十二条的规定发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）发行人建筑装饰工程的设计与施工为主营业务，最近三年没有发生重大变化。根据会审字（2017）0637号《审计报告》，发行人最近三年营业收入主要来源于主营业务的收入。
（2）通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近三年董事、高级管理人员变化情况如下：
①2012年11月20日，召开创立大会聘任董事、监事、高级管理人员
2012年11月20日，召开创立大会增选改董事、监事、高级管理人员。公司的董事、监事、高级管理人员名单如下：
董事：李苏华、杨水森、余梅兰、曾秀景、方志钢、侯立勋、刘晓一
监事：廖冠明、许文浩、程佩阳
高级管理人员：杨水森、余梅兰、李松峰、李仕雄、陈远仁、王雪群、吴强②2013年11月10日，监事变动
2013年11月10日，召开2013年第四次临时股东大会改选陈向阳为公司第一届监事会监事。公司的董事、监事、高级管理人员名单如下：
董事：李苏华、杨水森、余梅兰、曾秀景、方志钢、侯立勋、刘晓一
监事：陈向阳、许文浩、程佩阳
高级管理人员：杨水森、余梅兰、李松峰、李仕雄、陈远仁、王雪群、吴强③2014年5月12日，董事变动
2014年5月12日，由于原董事曾秀景身体原因，经2013年度股东大会决议，改选李碧君为公司第一届董事会董事。公司的董事、监事、高级管理人员名单如下：董事：李苏华、杨水森、余梅兰、李碧君、方志钢、侯立勋、刘晓一
监事：陈向阳、许文浩、程佩阳
高级管理人员：杨水森、余梅兰、王雪群、李松峰、李仕雄、吴强、陈远仁④2015年11月20日，董事变动
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书2015年11月20日，公司董事、监事换届，经2015年第一次临时股东大会决议，改选公司第二届董事会董事和第二届监事会监事。公司的董事、监事、高级管理人员名单如下：
董事：李苏华、杨水森、余梅兰、李碧君、方志钢、赖玉珍、刘晓一
监事：陈向阳、许文浩、程佩阳
高级管理人员：杨水森、余梅兰、王雪群、李松峰、李仕雄、吴强、陈远仁⑤2016年8月20日，监事变动
2016年8月20日，原职工监事程佩阳由于个人原因辞去职工监事职务，经公司职工代表大会选举，聘任杨红英为职工监事。公司的董事、监事、高级管理人员名单如下：
董事：李苏华、杨水森、余梅兰、李碧君、方志钢、赖玉珍、刘晓一
监事：陈向阳、许文浩、杨红英
高级管理人员：杨水森、余梅兰、王雪群、李松峰、李仕雄、吴强、陈远仁（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为李苏华，没有发生变更。
6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十三条的规定根据发行人控股股东李苏华出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）对发行人独立性的核查
通过对发行人的生产流程、组织结构图、华普天健出具的会审字（2017）0637号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：
1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十四条的规定发行人主要从事建筑装饰工程的设计、施工，拥有独立完整的设计、投标、施工、财务、采购、技术研究、设计开发、质量安全管理系统，具有面向市场独立开
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书展业务的能力。
2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十五条的规定发行人的资产完整。发行人系由美芝有限依法整体变更设立，改制设立时的出资已经华普天健出具的会验字【2012】2196号《验资报告》验证，完全继承美芝有限的所有资产、负债，对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。整体变更后，发行人依法提交了相关资产和产权的变更登记申请，其中，商标、车辆的更名手续已完成。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益或信誉为控股股东和实际控制人担保的情形，公司现有的资产独立、完整。
3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十六条的规定发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在各主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在各主要股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在各主要股东及其控制的其他企业中兼职。
4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十七条的规定发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十八条的规定发行人的机构独立。发行人设立了内部审计部、财务部等职能部门，已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与各主要股东及其控制的其他企业间机构混同的情形；发行人办公场所完全独立，不存在与各主要股东及其控制的其他企业合署办公的情形。
6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十九条的规定发行人的业务独立。发行人业务独立于各主要股东及其控制的其他单位，与各主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第二十条的规定发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书（三）对发行人规范运行情况的核查
1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第二十一条的规定
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第二十二条的规定
经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第二十三条的规定
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第二十四条的规定
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、华普天健出具的会专字（2017）0638号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第二十五条的规定
根据工商、税务、环保、质量控制等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形：
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书（1）近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第二十六条的规定
根据发行人现行有效的《公司章程》、华普天健出具的会审字（2017）0637号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第二十七条的规定
根据发行人的说明、发行人的内控制度、华普天健出具的会专字（2017）0638号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（四）对发行人财务与会计的核查
根据查阅和分析华普天健出具的会审字（2017）0637号《审计报告》、会专字（2017）0638号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第二十八条的规定
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第二十九条的规定
发行人于2016年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第三十条的规定发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第三十一条的规定
发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第三十二条的规定
发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第三十三条的规定
根据经华普天健出具的会审字（2017）0637号《审计报告》，发行人财务指标均符合《管理办法》第三十三条的规定：
（1）发行2014、2015、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,173.84万元、4,665.44万元和5,119.10万元，累计为12,774.18万元，超过人民币3,000万元；
（2）发行人最近三个会计年度营业收入累计为284,038.22万元，超过人民币三亿元；
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币7,600万元，股本总额超过人民币3,000万元；
（4）截止2016年12月31日，发行人扣除土地使用权、采矿权后的无形资产的金额为35.28万元，占发行人净资产的比例为0.10%，不高于20%；
（5）发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。
7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第三十四条的规定
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第三十五条的规定
发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第三十六条的规定
发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。
10、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第三十七条的规定
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）对发行人本次募集资金的运用的核查
1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定
发行人本次募股资金拟用于补充工程项目配套资金、美芝设计研发中心项目和企业信息化建设项目，用途明确，并与发行人主营业务相关。
2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第三十九条的规定
经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第四十条的规定根据发行人募集资金投资项目的备案文件、深圳环保与人居委出具的发行人募集资金投资项目环评复函、发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第四十一条的规定
根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第四十二条的规定
根据发行人的书面说明、发行人董事会决议、《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第四十三条的规定
根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项银行账户。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的实质条件。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书第四节主要风险及发展前景评价
一、主要风险
（一）宏观经济增速下降导致的风险
公司所处行业为建筑装饰业，主营业务为建筑装饰工程设计与施工，主要客户覆盖交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店等多个领域。近年来，中国建筑装饰行业保持着较快的增长速度，行业的持续向好为公司带来了较多的业务机会，但由于行业受国家宏观经济波动影响较大，同时国务院总理李克强在2016年《政府工作报告》中提出，经济增长预期目标6.5%－7%，今年我国发展面临的困难更多更大、挑战更为严峻，如果宏观经济增速持续下滑，公司的发展将会受到一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
目前国内建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对较低，根据中国建筑装饰协会的统计，截至2015年底，全国建筑装饰企业约13.5万家。公司虽然凭借长期积累的跨领域项目实施优势、技术优势、设计优势、品牌优势、跨地域业务拓展优势及管理优势等，保持着较好的市场地位和影响力，2014年名列全国建筑装饰行业百强企业第十七名，是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一，同时公司通过本次发行募集资金提升公司的资金实力，吸引优秀人才加盟，进一步增强业务拓展能力。但由于行业市场竞争激烈且不断加剧，激烈的竞争可能会对公司的发展带来一定的影响。
（三）工程安全及质量施工风险
工程类企业对项目工程安全、质量要求较高。公司历来十分重视工程安全及工程质量，在施工安全、质量方面已经制定了一套完备的工程管理制度并且严格执行，全面引入国际质量管理体系、环境管理体系及职业健康安全管理体系认证，并在工程施工过程中进行全面有效地控制，公司至今未发生过重大安全事故和重大工程质量问题，但如果所承接的工程出现重大施工安全事故或重大质量问题，将会对公司的业绩和声誉造成一定程度负面影响。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书二、发展前景评价
（一）行业发展前景
近年来，随着政府投资力度的加大和广大居民生活水平的提高，建筑装饰行业迎来了较快的发展期。据2015年度中国建筑装饰行业发展报告数据显示：2015年全国建筑装饰行业完成工程总产值34,000亿元，比2014年增加了2,300亿元，增长幅度为7%，与宏观经济增长速度7%基本持平。
2015年我国已经进入经济发展“新常态”。从建筑业总体上观察，2015年是自改革开放之后建筑业发展最困难、外部环境最为复杂的一年。在国家对房地产市场实施最严厉的调控政策后，房地产投资大幅度下滑，新开工面积、房屋竣工面积、房地产企业土地购置面积、土地成交价款全面下滑，下滑幅度达到20个百分点以上，直接影响全年建筑工程新开工面积，2015年比2014年新开工面积减少了16.7%。2015年建筑业增长幅度大幅下滑，建筑业全年增长幅度在3%左右，回落了16个百分点，下滑幅度达到84.2%，是改革开放后增长幅度最低的一年。由于前期固定资产投资的惯性作用，2015年全国建筑工程开复工面积达到了103亿平方米，仍然保持了较高水平。
公共建筑装饰行业、建筑幕墙行业及住宅装饰装修行业为建筑装饰行业的三大子行业，上述行业发展情况如下：公共建筑装饰装修业总产值逐年增长，其中公共建筑装修装饰全年完成工程总产值17,400亿元，比2014年增加了920亿元，增长幅度为5.6%;住宅装修装饰全年完成工程总量值16,600亿元，比2014年增加了1,500亿元，增长幅度为9.2%。
（二）发行人的行业地位
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工，经过多年发展，屡次上榜“中国建筑装饰行业百强企业”，根据中国建筑装饰协会组织的“2014年度中国建筑装饰行业百强企业评价推介活动”评选公告，本公司名列全国建筑装饰行业第十七名，在“2013年度中国建筑装饰设计机构五十强企业评介活动”评选公告中，本公司名列第十七名，是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一。
发行人已通过ISO9001、GB/T50430国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证，是“中国建筑装饰协会常
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书务理事单位”、“全国建筑装饰行业AAA级信用企业”、“中国建筑装饰行业百强企业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“全国建筑装饰业地铁类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰业酒店类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业”、“广东省建筑业协会装饰分会常务委员单位”、“广东省建设工程交易协会理事单位”、“广东省市场协会会员单位”、“深圳市装饰行业协会副会长单位”、“改革开放三十年建筑装饰行业发展突出贡献企业”、“深圳市守合同重信用企业”、“深圳名优企业”、“深圳装饰行业功勋企业”、“深圳市建设安全生产先进单位”、“深圳市建设工程标准化试点企业”、“深圳市福田区总部认定企业”、“深圳市工伤预防先进单位”、“2013-2014年度全国建筑工程装饰奖”、2008年、2009年、2010年、2011-2012年度、2013-2014年度“全国建筑工程装饰奖明星企业”、“国家工商行政管理总局2012-2013年度继续公示的守合同重信用企业”、广东省工商部门认定的连续18年“守合同重信用”企业、“广东省民营企业投资商会第三届理事会与广东省工商联直属商会分会第六届执行会长单位”、“深圳市福田区文明单位”、“深圳市福田区慈善会第二届理事会副会长单位”、“深圳市福田区总部认定企业”、“广东汕尾商会常务副会长单位”、“海南省建筑装饰协会常务理事单位会员”。
发行人拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级、广东省洁净工程专业承包（洁净室施工建造工程甲级）等多项专业资质，在资质等级方面处于行业领先水平，能为交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店等的大型企事业单位等客户，提供跨领域综合型全方位设计与施工服务。
发行人在跨领域项目实施、技术、设计、品牌、跨地域业务拓展及管理等方面具备较为明显的优势，行业内竞争力较强。
（三）保荐机构对发行人发展前景的简要评价
发行人所处建筑装饰行业，随着中国经济的持续增长，建筑装饰行业产值也将持续增长，这给中国建筑装饰企业提供了巨大的发展空间。发行人凭借其品牌影响、业务拓展能力以及多年在建筑装饰方面积累的核心优势，奠定发行人在建筑装饰行业的地位，发行人未来发展前景良好。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书第五节财务自查情况专项说明
一、基本情况
华创证券对照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）（以下简称《通知》）要求，重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，采取切实有效的手段核查了主要财务指标是否存在重大异常，在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持了必要的独立性。
二、具体情况
（一）自我交易
1、核查程序：
（1）分析财务报表项目各年波动情况，识别是否存在异常关系；结合发行人的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。
（2）对收入、成本、管理费用、销售费用、应收账款、其他应收款执行截止性测试，判断是否存在异常情况。
（3）对于存在异常关系的，询问发行人原因。
（4）获取发行人提供的关联方关系清单。
（5）根据认定清单，采用现场核查、调取工商资料、核对工商、税务及银行资料等多种手段进行核实，记录核查过程和获取的证据。
（6）结合重要客户及供应商实地走访程序，客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。
（7）对存在疑虑的重要客户及供应商取得工商登记资料。
（8）取得关联方转让、注销的相关资料，了解非关联化的原因、动机，核查转让前后相关资产、人员的去向安排。核查转让前后的交易合同金额、价格、数量等是否有重大变化，并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露。
（9）核查关联交易是否具备商业实质，分析几年变动情况、关联方采购或销售的货物是否与其正常生产经营相关、与经营规模是否相匹配等
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书2、核查结论：
经核查，本保荐机构认为，公司不存在自我交易情形。
（二）与客户及供应商恶意串通
1、核查程序：
（1）从关联方账户检查是否与发行人存在相同的供应商、客户；检查相同供应商、客户与关联方及发行人的交易价格是否一致，是否存在利益交换的情况。
（2）分析发行人业务模式的必要性、合理性、可行性。
（3）重点分析其收入确认是否符合《企业会计准则》的要求，并重点关注完工进度确认是否正常。
（4）分析毛利变动合理性，对于公司的解释进行追查验证。
（5）分析发行人经营性现金净流量的增减变化情况是否与发行人营业收入变化情况相符。
（6）了解公司主要客户的经营规模、行业地位、支付能力，与公司交易是否与其生产经营能力和规模相匹配。
（7）了解公司报税情况。
（8）核查报告期内发行人主要供应商情况；关注供应商的供货来源；了解供应商的经营规模、行业地位、销售货物是否与其生产经营能力和规模相匹配。
2、核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司不存在与客户及供应商恶意串通情形。
（三）关联方或其他利益相关方代付成本费用
1、核查程序：
（1）获取发行人提供的关联方关系清单。
（2）结合重要客户及供应商实地走访程序，核实客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。
（3）对存在疑虑的其他客户及供应商进行实地走访、网络查询、并取得工商登记资料。
（4）了解关联企业非关联化的原因、动机，核查转让前后相关资产、人员的去向安排。核查转让前后的交易合同金额、价格、数量等是否有重大变化，并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书（5）核查关联交易是否具备商业实质，分析几年变动情况、关联方采购或销售的货物是否与其正常生产经营相关、与经营规模是否相匹配等
（6）追踪大额、异常关联方交易的资金流向，核实关联交易的实质。
2、核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司不存在关联方或其他利益相关方代付成本费用情形。
（四）保荐机构、PE及其关联方等最后一年与发行人发生大额交易1、核查程序：
（1）对本保荐机构关联方清单进行核查，记录核查过程和获得的资料及结论。
（2）获得发行人按照客户列示的收入明细、往来款余额明细，识别是否存在本保荐机构及其关联方的交易。
2、核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司不存在与本保荐机构及其关联方的大额交易。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
1、核查程序：
（1）获取相应数据，分析对比各年波动情况，识别是否存在异常关系。
（2）结合发行人的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。
（3）对收入、成本、管理费用、销售费用、应收账款、其他应收款执行分析性复核，判断是否存在异常情况。
（4）对于存在异常关系的，询问发行人原因。
（5）核查报告期内发行人主要供应商情况；关注供应商的供货来源；了解供应商的经营规模、行业地位、销售货物是否与其生产经营能力和规模相匹配。
2、核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。
（六）利用技术手段或虚假网络交易实现收入、盈利的虚假增长公司不存在互联网客户，不适用。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书（七）将应计入当期成本、费用的支出资本化
1、核查程序：
（1）获取固定资产明细表，对本期新增项目检查当期新增成本的真实性、必要性，是否符合会计准则规定。
（2）检查公司账目，核查是否存在利息资本化、研发费资本化的问题。
2、核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司不存在将应计入当期成本、费用的支出资本化情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
1、核查程序：
（1）从人力资源部门获得员工人数、花名册信息。
（2）按照员工类型计算平均工资，核查是否存在高级管理人员工资异常低，平均工资低于当地平均水平，普通工人人均工资明显低于市场行情情况。
（3）记录劳务派遣和劳务分包的情况，包括总人数、工资水平、派遣合同签署情况，派遣方情况等信息；纵向比较是否存在异常以及异常波动，以及与可比较的正式员工之间的工资水平是否存在重大差异，检查派遣是否符合国家规定和工作性质。
（4）与员工访谈以了解是否当前存在薪金被压低的情况。
2、核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支
1、核查程序：
（1）列示报告期内费用明细对比表，执行分析性复核程序，对于大幅、大额波动项目询问、记录变动原因并评价合理性。
（2）对水电费、租金、折旧、摊销等费用做纵向对比。
（3）核查是否有长期挂账的预付账款、应付账款。
2、核查结论：
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书经核查，保荐机构认为，公司不存在推迟正常经营管理所需费用开支情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
1、核查程序：
（1）了解公司的坏账准备、存货跌价准备的政策。
（2）根据历史坏账、损失实际发生情况、行业情况等进行纵向、横向比较评价政策的合理性。
（3）核查账龄、余额异常客户的信用、还款能力情况。
2、核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等
公司报告期内不存在在建工程转固情形，不适用。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
1、核查程序：
（1）研究了应收账款坏账准备计提情况。
（2）和公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解其法治意识。
（3）观察和分析公司内控执行情况。
2、核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假情形。
三、自查结果
华创证券对照《通知》要求，重点关注了上述12个重点事项，经过审慎核查，认为公司不存在粉饰业绩或财务造假情况。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐书第六节结论
经核查，保荐机构认为，美芝股份本次申请公开发行股票定在中小板上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律法规的要求，本次股票发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，特向中国证监会保荐美芝股份本次股票发行。
附件：保荐代表人专项授权书
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