广发证券股份有限公司
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”、“公司”或“上市公司”）委托，担任摩登大道发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告书是依据本次发行股份购买资产并募集配套资金各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对摩登大道的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告
书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告
书作任何解释或者说明。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................ 2目录 .................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................... 4一、本次交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................ 5（一）本次交易方案概述...................................................................................................... 5（二）本次交易的批准和授权 .............................................................................................. 6（三）本次交易的实施情况 .................................................................................................. 7（四）配套募集资金到位情况 .............................................................................................. 7（五）验资情况 ..................................................................................................................... 8（六）新增股份登记、上市情况 .......................................................................................... 9二、交易各方当事人的承诺的履行情况 ...................................................................... 10（一）承诺净利润数 ........................................................................................................... 14（二）承诺利润差额的确定 ................................................................................................ 15（三）承诺扣非净利润补偿 ................................................................................................ 15（四）利润补偿方式 ........................................................................................................... 15（五）标的资产减值测试补偿 ............................................................................................ 16（六）业绩承诺完成情况.................................................................................................... 17四、配套募集资金使用情况 .......................................................................................... 17（一）募集资金基本情况.................................................................................................... 17（二）募集资金存放和管理情况 ........................................................................................ 18（三）本年度募集资金的实际使用情况 ............................................................................ 19（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 ................................................................ 19（五）募投项目先期投入及置换情况 ................................................................................ 19（六）募集资金使用及披露中存在的问题 ........................................................................ 20五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................................... 20（一）2017年公司经营情况介绍 ....................................................................................... 20（二）2017年度公司主要财务状况 ................................................................................... 24六、公司治理结构与运行情况 ...................................................................................... 24七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 25
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本持续督导报告|指|《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导报告书》|
|摩登大道、本公司、公司、上市公司|指|摩登大道时尚集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|摩登大道发行股份及支付现金购买悦然心动100%股权，并募集配套资金|
|悦然心动、标的公司、被评估单位|指|武汉悦然心动网络科技有限公司|
|拟购买资产、注入资产、标的资产|指|武汉悦然心动网络科技有限公司100%股权|
|悦然心动投资|指|武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）|
|拟购买资产交易对方、悦然心动全体股东|指|颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资|
|募集配套资金发行对象|指|上海庞增投资管理中心（有限合伙）|
|独立财务顾问、广发证券|指|担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司|
|正中珠江|指|正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本独立财务顾问现将相关事项的持续督导意见发表如下：
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
经 2017年 3月 8日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]330号）。上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买悦然心动投资 1家机构及颜庆华等 5位自然人合法持有的悦然心动合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字[2016]第 1320号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 49,000万元。其中以现金支付 19,600万元，以发行股份方式支付 29,400万元，发行股份价格为 14.16元/股，共计发行 20,762,710股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次资产重组的董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日。本次购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为14.16元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司向上海庞增投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，不超过 23,000万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付，以及支付本次交易相关费用。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司股票交
易均价的90%，即不低于 15.71元/股。上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，最终确定上市公司向上海庞增投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 229,999,992.76元。按照本次发行询价结果并经本公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为15.71元/股，本次募集配套资金发行股份数为14,640,356股。
（二）本次交易的批准和授权
1、上市公司的决策过程
2016年 10月 27日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016年11月14日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动投资作出合伙人会议决议，同意向摩登大道出售其持有的悦然心动10%的股权。
3、悦然心动的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
2016年11月11日，悦然心动召开2016年第二次临时股东大会，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017年 1月 12日，中国证监会并购重组审核委员会召开了 2017年第 3次并
购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2017年3月8日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有限
公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]330
号），核准了本次交易。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的终止挂牌及公司性质变更情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年3月31日出具的《关于同意武汉悦然心动网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，以及湖北省武汉市工商行政管理局于 2017年 4月 6日核发的《营业执照》，悦然心动已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“武汉悦然心动网络科技有限公司”。
2、标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的悦然心动100%股权。
2017年4月14日，悦然心动投资1家机构及颜庆华等5位自然人已经将其持有的悦然心动合计100%股权过户至摩登大道名下。
3、现金对价支付情况
截至本持续督导报告书出具之日，摩登大道已向悦然心动投资1家机构及颜庆华等5位自然人支付了全部现金对价。
（四）配套募集资金到位情况
截至2017年7月28日,1名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入指定账户。
截至 2017年 7月 31日,广发证券已将上述款项扣除广发证券尚需收取的本次
交易费用1,500.00万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。
（五）验资情况
1、发行股份购买资产验资情况
2017年 4月 17日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2017]G16038540093号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至2017年4月17日止，上市公司已收到颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股份）合计人民币20,762,710元，新增股本占新增注册资本的100%。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 409,921,837.00元，实收资本（股本）为 409,921,837.00元，已经正中珠江审验并于 2016年 7月 19日出具了“广会验字[2016]G15042790183号”验资报告。截至 2017年 4月 17日止，变更后的注册资本人民币430,684,547.00元，累计股本人民币430,684,547.00元。
2、发行股份募集配套资金验资情况
截至2017年7月28日,1名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以天健验〔2017〕7-62号《验证报告》验证,“截至2017年7月28日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 360200012920257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元柒角陆分（￥229,999,992.76）。”
截至 2017年 7月 31日,广发证券已将上述款项扣除广发证券尚需收取的本次交易费用1,500.00万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据正中珠江广会验字〔2017〕G16038540149号《验资报告》:“截至 2017年 7月 31日止，贵公司募集资金总额为人民币 229,999,992.76元，扣除各项发行费用人民币 17,523,866.70元（含税），实际募集资金净额为人民币 212,476,126.06元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额
959,216.93元，合计人民币 213,435,342.99元，其中新增股本人民币壹仟肆佰陆拾肆万零叁佰伍拾陆元整（人民币 14,640,356.00元），股本溢价人民币 198,794,986.99元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入。截至 2017年 7月 31日止，变更后的注册资本人民币 445,324,903.00元，累计股本人民币445,324,903.00元。”
（六）新增股份登记、上市情况
1、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
2017年 5月 16日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为 20,762,710股，发行后上市公司总股本为 430,684,547股。
悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，悦然心动的全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁。
本次发行股份购买资产新增股份上市已获得深交所批准，上市时间为 2017年6月9日。
2、发行股份募集配套资金新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司已于2017年8月7日受理摩登大道递交的本次发行新增股份的登记申请，新增股份的上市时间为2017年9月4日。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中标的资产悦然心动100%股权已经完成工商变更登记或其他相关过户手续，资产过户的具体实施不存在实质性法律障碍，相关新增股份已登记至交易对方名下并已于深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人的承诺的履行情况
本次交易相关方做出的承诺具体如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|上市公司|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|一、本企业将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。二、本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向摩登大道披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在摩登大道拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|拟购买资产全体交易对方|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||法律责任。二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向摩登大道披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在摩登大道拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控股股东瑞丰股份、实际控制人|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|
|除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立、在其他方面与摩登大道保持独立。|
|上市公司控股股东瑞丰股份|《关于避免同业竞争的承诺函》|一、截至本承诺函签署之日，除摩登大道外，本公司未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的业务。二、本公司未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；三、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。|
|上市公司实际控制人林永飞|《关于避免同业竞争的承诺函》|一、截至本承诺函签署之日，除摩登大道外，本人未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的业务。二、本人未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；三、如本人及本人拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任。|
|除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方|《关于避免同业竞争的承诺函》|一、截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产悦然心动外，本人（本机构）未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的业务。二、本人（本企业）未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；三、如本人（本企业）及本人（本企业）拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。四、如违反以上承诺，本人（本机构）愿意承担由此产生的全部责任。|
|上市公司控股股东瑞丰股份|《关于规范关联交易的承诺函》|一、本公司将依法行使作为摩登大道控股股东的权利与义务，充分尊重摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、自主决策。二、保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（若有）（简称“本公司的关联企业”）今后原则上不与摩登大道（包括其子公司，下同）发生关联交易。三、如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、摩登大道的章程和公司的有关规定履行有关程序，与摩登大道依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道股东的合法权益。四、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大道签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向摩登大道谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。五、如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与摩登大道达成交易，或是本公司通过隐瞒或其他不正当手段使摩登大道与本公司的关联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被监管部门罚款等原因造成的损失。|
|上市公司实际控制人|《关于规范关联交易的承诺|一、本人将依法行使作为摩登大道实际控制人的权利与义务，充分尊重摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
||函》|自主决策。二、保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（若有）（简称“本人的关联企业”）今后原则上不与摩登大道（包括其子公司，下同）发生关联交易。三、如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、摩登大道的章程和公司的有关规定履行有关程序，与摩登大道依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道股东的合法权益。四、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大道签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向摩登大道谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。五、如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与摩登大道达成交易，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使摩登大道与本人的关联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被监管部门罚款等原因造成的损失。|
|除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方|《关于规范关联交易的承诺函》|本次交易完成后，在本人（本企业）作为摩登大道的股东（或是股东关联方）期间，本人（本企业）控制的企业将尽量减少并规范与摩登大道及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本企业）控制的企业将与摩登大道或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、摩登大道章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道其他股东的合法权益。|
|拟购买资产全体交易对方|《关于持有资产股权的承诺函》|本企业/本人持有的悦然心动股权系本企业/本人合法取得，系本企业/本人的合法财产。系本企业/本人已经合法拥有所持有的悦然心动股权的完整权利，持有的悦然心动股权不存在代持（代替他人持有悦然心动股权或委托他人持有悦然心动股权）、出资不实或者影响其合法存续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。|
|拟购买资产全体交易对方|《关于股份锁定期的承诺函》|详见本公告书第三节、新增股份的数量和上市时间/一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间。|
|拟购买资产交易对方颜庆华、刘金柱、赵威、|《关于税务合规的声明与承诺》|截至本声明与承诺作出之日，悦然心动及其子公司不存在因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况，如悦然心动及其子公司因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|陈国兴||费用均由本人及作出此承诺的悦然心动股东共同承担。|
|除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方|《或有事项承诺函》|一、关于悦然心动历史上历次股权转让事宜，本企业/本人承诺如因本企业/本人或本企业/本人控制的企业未依照法律法规的规定或税务机关的要求缴纳相关税费、而发生被追缴相关税费之情形，或导致悦然心动因此受到处罚的，所有费用均由本企业/本人承担。二、截至本承诺函出具之日，悦然心动及其子公司已经取得生产经营活动所需的必要的全部经营资质、生产许可，如悦然心动及其子公司因经营资质瑕疵收到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。三、悦然心动及其子公司历史上存在未取得增值电信业务许可证或授权便开展相关增值电信业务活动的情形，本企业/本人承诺如悦然心动及其子公司因历史上未取得前述资质即开展经营活动而受到相关部门处罚或遭受其他损失的，或者给摩登大道造成损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。四、悦然心动及其子公司现承租办公所在房屋未办理租赁备案登记手续，本企业/本人承诺若悦然心动及其子公司因未办理房屋租赁备案登记手续而被相关部门处罚的，或悦然心动及其子公司因此遭受任何其他经济损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。五、悦然心动设立香港悦然心动网络科技有限公司时未及时办理境外投资的相关手续，如悦然心动或香港悦然心动网络科技有限公司心动因此受到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。六、如悦然心动因违反相关平台政策或境内外税收法规被处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。|

截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、已公告的利润预测或者利润预测的实现情况
就本次交易中发行股份购买资产部分，摩登大道（以下简称“甲方”）与悦然心动全体股东（以下简称“乙方”和“丙方”）于 2016年 10月 27日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述交易盈利预测补偿期限为 2016年度、2017年度和2018年度，具体如下：
（一）承诺净利润数
悦然心动全体股东承诺，悦然心动 2016年度、2017年度和 2018年度实现的
净利润分别不低于 3,300万元、4,550万元、6,150万元。承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（二）承诺利润差额的确定
协议各方同意，股权交割日后，甲方应在 2016年度、2017年度和 2018年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。甲方应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定乙方和丙方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。
（三）承诺扣非净利润补偿
如乙方和丙方当年需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。乙方和丙方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占乙方和丙方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：
当期应补偿股份数=当期补偿总金额÷本次发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量
（四）利润补偿方式
如根据本协议由乙方和丙方以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。乙方和丙方补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方和丙方，乙方和丙方应在收到通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等
锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方和丙方，则乙方和丙方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
乙方和丙方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由乙方和丙方以现金进行补偿。需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
如根据本协议由乙方和丙方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定乙方和丙方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙方和丙方应在收到上市公司书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
无论如何，乙方和丙方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）标的资产减值测试补偿
在承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方和丙方应对上市公司另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，乙方和丙方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占乙方和丙方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
（六）业绩承诺完成情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉悦然心动网络科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035850085号），2017年悦然心动合并报表扣除非经常性损益后的净利润列示如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|净利润（扣除非经常性损益）|
|2017年业绩承诺|4,550.00|
|2017年实际完成情况|4,971.52|
|2017年完成率|109.26%|

经核查，本独立财务顾问认为：
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉悦然心动网络科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035850085号），悦然心动 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超过了业绩承诺数，补偿责任人已实现2017年度业绩承诺。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号）核准，摩登大道以非公开发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增添益 2号私募投资基金发行 14,640,356股，每股发行价格为人民币 15.71元，本次募集资金总额为人民币229,999,992.76元。
2017年 7月 31日，广发证券将上述认购款项扣除承销及保荐费后的余额214,999,992.76元划入至公司本次指定的募集资金专户内。
2017年 8月 1日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（广会验字【2017】G16038540149号）记录，截至 2017年 7月 31
日止，公司募集资金总额为人民币 229,999,992.76元，扣除各项发行费用17,523,866.70元（含税），实际募集资金净额为人民币212,476,126.06元。
2、募集资金总体使用情况及余额
（1）发行股份购买资产资金募集总体使用情况及余额
截至2017年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|合计|
|募集资金总额|229,999,992.76|229,999,992.76|
|减：承销保荐费用|15,000,000.00|15,000,000.00|
|划入募集资金账户金额|214,999,992.76|214,999,992.76|
|减：累计已使用募集资金|198,333,866.70|198,333,866.70|
|加：利息收入|38,711.62|38,711.62|
|减：手续费支出|0|0|
|募集资金账户实际结余金额|16,704,837.68|16,704,837.68|

注：承销保荐费用 1,500万元为支付本次交易相关费用项目，应计入累计已使用募集资金，但是承销保荐费用未划入募集资金账户前已支付，为区分将其单独列出。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在广州银行股份有限公司（以下简称“广州银行”）鱼珠支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用账户。公司与广发证券、上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|募集资金存放银行|募集资金账号|金 额|||
|||活期余额|定期余额|合 计|

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|-|-|-|-|-|
|广州银行东圃支行|800219010609798|17,863.54|0.00|17,863.54|
|广州银行东圃支行|800219010609996|16,686,974.14|0.00|16,686,974.14|
|合计||16,704,837.68|0.00|16,704,837.68|

注：因广州银行鱼珠支行暂停营业，改为东圃支行。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金累计使用金额||募集资金投入进度|募集资金未使用金额|
|||2017年投入|累计投入|||
|支付本次交易的现金对价|19,600.00|19,600.00|19,600.00|100.00%|-|
|支付本次交易相关费用|3,400.00|1,733.39|1,733.39|50.98%|1,666.61|
|合计|23,000.00|21,333.39|21,333.39|92.75%|1,666.61|

截至2017年12月31日，募集资金专户余额合计为16,704,837.68元。
上市公司募集资金投资项目未出现《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.4及6.3.5条所列情形。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
摩登大道严格按照《募集资金管理制度》以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的承诺使用募集资金，2017年度不存在变更募集资金投向的情况。
（五）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币52,013,103.99元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|募集资金承诺投资总额（元）|以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目金额（元）|
|1|支付本次交易的现金对价|196,000,000.00|50,000,000.00|
|2|支付本次交易相关费用|33,999,992.76|2,013,103.99|

||||
|-|-|-|
|合 计|229,999,992.76|52,013,103.99|

经公司2017年8月29日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，公司拟以募集资金约5,201.31万元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具《关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的鉴证报告》（广会专字[2017]G16038540150号）。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：摩登大道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其他损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年公司经营情况介绍
2017年度，公司实现营业收入92,127.96万元，较上年同期上升22.16%，营业
利润 12,588.88万元，较上年同期上升135.33%；归属于上市公司股东的净利润
13,468.10万元，较上年同期上升146.94%。董事会认为公司转型已跨过阵痛期，
行业态势稳中向好，公司升级转型取得阶段性进展，盈利能力持续增强。
2017年度主要工作情况：
1、线上全渠道业务取得阶段性进展
公司依托自身长期发展积累的品牌、供应链、渠道等优势，以香化美妆、箱包、饰品的三大品类为业务主线，全力打造摩登大道全渠道新零售运营平台。在自建的摩登大道平台进行商品销售外，通过B2B、B2C两种合作模式，打通了京东、考拉、天猫、小红书、苏宁易购、唯品会等第三方销售渠道，助力公司全渠道业务的收入提升。随着供应链整合、品类扩张以及服务等方面强化自身核心竞争力，未来其客户数量、转化率等均有望稳步提升，带动公司线上规模持续增长。
2、继续深耕全球时尚品牌运营业务
（1）公司深耕全球时尚品牌实体渠道近20年，目前已完整覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场。截至2017年12月31日，公司门店总数307家，直营店213家（较2016年12月31日，撤店40家，新增39家），加盟店94家（较2016年12月31日，撤店13家，新增10家）；其中卡奴迪路（CANUDILO）品牌店232家， DIRKBIKKEMBERGS品牌店9家，其它国际代理品牌店66家。
（2）近年来公司通过积极优化门店结构，关闭经营效益不佳的门店，并推出体验式业态更丰富的新店，效果逐步体现，线下同店表现持续好转。
①公司经营的自有品牌CANUDILO业务目标定位为产品创新，创造利润，优化和整合线下门店，专注提升品牌经营核心竞争力。CANUDILO HHOLIDAYS以国宝熊猫为设计元素，2017年销售数据显示，市场份额稳步上升。
②DIRKBIKKEMBERGS是一个时尚的性感和运动的力量衔接的高级运动时尚品牌，揉合建筑、运动、高科技以及各种不同范畴的美学于一身的设计灵感，在全球范围内有一定数量的粉丝群体。
③鉴于公司发展战略考虑，公司全资子公司连卡悦圆已将其持有衡阳连卡福53%的股权出售给瑞丰股份。本次通过股权转让方式剥离资产是重要举措，既有利于公
司改善经营状况，又能够达到集中公司有效资源的效果，从而促成公司专注提升产品竞争力，将产品结合科技、时尚元素进行升级迭代，同时保持与新兴产业的密切互动。
④公司根据业务需求持续拓展品牌资源和拓宽经营品类，经营品类从原有的“服装”为主转变为“服装、美妆、鞋类、箱包、珠宝配饰、精品”等品类并行发展，并通过线下部分传统门店设置智能化体验区，为消费者分享生活方式，及时追踪消费者喜好，将传统门店的商品SKU数量扩展20倍以上。借助大数据和移动端，对线下实体商业资源进行网络化、信息化和数字化改造，实现线下消费体验和线上购物便利的双向结合。通过科技创新、互联网行业应用，增强了用户互动和粘性。
3、以“科技创新”作为推动公司发展的新动力
随着消费结构升级、技术创新加速，零售行业加快转型升级，互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合，新模式、新业态不断涌现，行业呈现出万千气象，公司以“科技创新”作为推动未来发展的新动力，报告期内，相关举措如下：（1）公司全面完成了悦然心动并购重组项目，推动外延式发展
悦然心动2017年度业绩实现了快速增长，主要原因：
①增强产品用户体验，持续提升留存。悦然心动在提升现有产品用户体验的同时，根据用户个性化需求更新研发了不同的工具类产品。例如，报告期内，悦然心动个性化工具产品Fanceykeykeyboard新增海量主题资源供用户下载，持续提升用户留存。
②夯实广告投放平台，多渠道获取流量。报告期内，悦然心动从Apple、Google等世界级平台中，通过广告投放方式高效获取用户。
③接入更多广告变现平台，提升广告平台变现效率。报告期内，悦然心动为广告主提供基于精准用户画像的的投放解决方案。基于深入分析用户的使用习惯，悦然心动通过与海外主流广告平台合作，为广告主提供基于悦然心动产品精准用户画像的投放解决方案，实现流量变现。
（2）打造具有时尚 X科技感的摩登大道APP、微信小程序
公司投入资源推动摩登大道平台的互联网运营团队建设，依托微信小程序等互联网工具，打造线上线下融合的新零售模式。为线下零售商提供“线上+线下零售”商务电子化的智能改造解决方案，例如：为杭州子公司线下LFS跨境O2O体验店建立微商城、开发微信小程序、客户关系管理系统等；用户到店扫描二维码，即可快速选购、快速扫码支付；通过客户关系管理，细分人群进行不定期精准营销。
（3）投资时尚珠宝互联网跨境运营商
公司投资国内时尚珠宝跨境运营商——哈尔滨迈远电子商务有限公司。迈远是一家珠宝首饰设计、零售及出口的综合性公司，通过先进的互联网平台打造极速供应链，以最快捷方式尊享直接来自珠宝工厂的价格更优惠、款式更时尚的珠宝饰品。
主营自主品牌Soufeel，已实现远销120多个国家，迈远在珠宝时尚领域积累的资源，与公司经营发展产生较强的协同效应。
（4）投资美国硅谷人工智能YOUSPACE.INC公司
公司投资美国硅谷创业公司YouSpace，该公司拥有的多维深度感测和免触碰遥控技术,使用户无需穿戴任何设备即可远距离进行精准人机互动,核心产品广泛用于互动购物屏幕、互动广告、交互VR体验及机器人视觉等方面。公司拟通过YouSpace技术/工具，打造智能化线上线下购物体验。
4、处置连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权，剥离连卡福（衡阳）商业广场业务
报告期内，公司出售了持有的原控股子公司连卡福（衡阳）商业广场有限公司53%的股权，剥离了连卡福（衡阳）商业广场业务，股权受让方为公司的控股股东瑞丰股份控制的新余瑞广银投资合伙企业（有限合伙），依审计及评估，交易对价为114,634,790元。
公司出售衡阳连卡福股权，主要是出于公司战略升级的考量。截至公司出售衡阳连卡福股权时，连卡福商业广场开业近一年时间，尚未盈利。出售衡阳连卡福股权，既有利于公司改善经营状况，又能够达到集中公司有效资源的效果，从而促成
公司专注提升产品竞争力，将产品结合科技、时尚元素进行升级迭代，同时保持与新兴产业的密切互动。且近年公司经营压力较大，通过本次股权转让，处置存量低效资产，有利于缓解短期经营压力，降低财务风险。
（二）2017年度公司主要财务状况
2017年度，摩登大道实现营业收入92,127.96万元，同比增长22.16%，归属于母公司所有者的净利润13,468.10万元，同比增长146.94%。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2016年|本年比上年增减|
|营业收入|92,127.96|75,416.91|78.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,468.10|-28,690.55|146.94%|
|经营活动产生的现金流量净额|28,437.65|-12,490.76|327.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.31|-0.8|138.75%|
|稀释每股收益（元/股）|0.31|-0.8|138.75%|
|加权平均净资产收益率|5.56%|3.80%|46.32%|
|项 目|2017年末|2016年末|本年比上年增减|
|总资产|338,141.90|292,665.41|15.54%|
|归属于母公司所有者的净资产|236,326.86|173,335.44|36.34%|

经核查，独立财务顾问认为：2017年度摩登大道各项业务发展状况良好。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
在本次重组期间，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次重组完成后，公司按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保障全体股东的
权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告出具日，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方已按照重组方案履行责任和义务，截至本持续督导报告出具之日，实际实施方案与已公布的方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份购买资产之持续督导报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________________________________
欧阳渐敏 杜晓炜 杨常建
广发证券股份有限公司年月日