证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2015-018上海飞凯光电材料股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于 2015年 3月 17日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2015年3月7日以电话方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。
会议由董事长JINSHAN ZHANG先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
全体董事在审阅《2014年度总经理工作报告》后认为，2014年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
公司《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”部分。公司独立董事钱庭硕先生、姜继森先生、郭文氢女士及王志瑾先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2014年年度股东大会上述职。
《独立董事述职报告》全文详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于批准报出上海飞凯光电材料股份有限公司经审计的 2014年度财务报告的议案》
公司 2014年年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]2098号《审计报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
5.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2014年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2014年度的财务状况和经营成果。
公司《2014年财务决算报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
6.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
7.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》根据《公司法》等法律法规、规范性文件的规定和资本公积金转增股本的情况，《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经 2014年年度股东大会审议通过后，公司注册资本将由8,000万元增加至10,400万元，拟对《公司章程》第六条和第十八条进行修订：原第六条：公司注册资本为人民币8,000万元，修改后：公司注册资本为人民币10,400万元；原第十八条：公司股份总数为 8,000万股，均为普通股，并以人民币标明面值，修改后：公司股份总数为 10,400万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
公司《2015年度财务预算报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
9.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》
上海飞凯光电材料股份有限公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了天职业字[2015]2098-1号《上海飞凯光电材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
上海飞凯光电材料股份有限公司《2014年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站。
董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]2098-3号《上海飞凯光电材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]2098-2号《上海飞凯光电材料股份有限公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2015年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经综合考虑公司高级管理人员在 2014年度的绩效完成情况、工作年限、对公司的忠诚度等各方面因素，兹决定适当调整公司高级管理人员2015年度薪酬。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整 2015年度综合授信额度事宜的议案》
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整2015年度综合授信额度事宜的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
16.审议通过《关于提请上海飞凯光电材料股份有限公司召开 2014年年度股东大会的议案》
公司董事会拟于 2015年 4月 8日（周三）下午 2点在上海市宝山区水产路 2659号衡山•金仓永华大酒店召开 2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2015年3月17日