德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料德德德力力力西西西新新新疆疆疆交交交通通通运运运输输输集集集团团团股股股份份份有有有限限限公公公司司司
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料目 录
2017年年度股东大会会议须知 ................................................................................................................ 32017年年度股东大会会议议程 ................................................................................................................ 52017年年度股东大会会场秩序及股东提问发言办法 ........................................................................ 72017年年度股东大会表决办法 ................................................................................................................ 82017年年度股东大会计票监票办法 ........................................................................................................ 9议案一：《<2017年度报告>全文及摘要》 ........................................................................................ 10议案二：《2017年度董事会工作报告》 ............................................................................................ 11议案三：《2017年度监事会工作报告》 ............................................................................................ 17议案四：《2017年度财务决算报告》 ................................................................................................ 21议案五：《2018年度财务预算报告》 ................................................................................................ 25议案六：《2017年度利润分配预案》 ................................................................................................ 27议案七：《关于调整公司独立董事津贴的议案》 ............................................................................. 28议案八：《关于续聘2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 ............................... 29议案九：《关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议案》 ......................................... 30议案十：《关于使用自有资金购买理财产品的议案》 ..................................................................... 38议案十一：《关于修订<公司章程>的议案》 ..................................................................................... 39议案十二：《关于选举一名（补选）非独立董事候选人的议案》 ................................................. 42议案十三：《关于选举一名（补选）监事候选人暨更换公司监事会主席的议案》 ..................... 43
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2018年4月25日10:30－16:30时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市黑龙江路 51号公司四楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会议当日14:00时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超过5分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2018年4月26日14:30时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2018年4月26日至2018年4月26日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号德新交运 4楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，其中一名由股东代表担任，另一名由见证律师担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表）；计票员： （见证律师）。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长宣读本次股东大会审议的议案内容，提请现场股东审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（一）《〈2017年度报告〉全文及摘要》；
（二）《2017年度董事会工作报告》；
（三）《2017年度监事会工作报告》；
（四）《2017年度财务决算报告》；
（五）《2018年度财务预算报告》；
（六）《2017年度利润分配预案》；
（七）《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
（八）《关于续聘2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（九）《关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议案》；
（十）《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；
（十一）《关于修订〈公司章程〉的议案》；
（十二）《关于选举一名（补选）非独立董事候选人的议案》；
（十三）《关于选举一名（补选）监事候选人暨更换公司监事会主席的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
1、请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
2、请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30分钟，发言时间请注意会议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，每一个股东发言的时间原则上不超过5分钟。除股东以外的其他会议列席人员不享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过5分钟。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表、见证律师）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案一：
《<2017年度报告>全文及摘要》
各位股东及股东代理人：
有关公司《2017年度报告》全文及摘要的具体内容请点击查阅以下链接： http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-04-02/603032_2017_n.pdf；
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-04-02/603032_2017_nzy.pdf。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案二：
《2017年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
一、2017年度公司整理经营情况
报告期，公司实现营业收入 19,733.63万元，比上年下降22.93%；实现净利润2,681.74万元，比上年下降46.92%；归属于上市公司股东的净利润2,710.13万元，较上年同期减少46.61%。具体情况如下（单位/元）：
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|-|-|-|-|
|项目|报告期末|报告期初|变动幅度|
|一、营业收入|197,336,304.41|256,045,518.08|-22.93%|
|减：营业成本|176,432,650.85|219,605,674.83|-19.66%|
|公司税金及附加|4,059,515.16|2,978,561.49|36.29%|
|管理费用|50,534,608.92|55,783,106.57|-9.41%|
|财务费用|-3,166,347.55|-5,657,234.43|-44.03%|
|资产减值损失|-90,608.83|-106,983.38|-15.31%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|8,871,335.74|0.00|100.00%|
|资产处置收益|1,949,936.25|22,615,128.84|-91.38%|
|二、营业利润|32,033,264.44|59,054,972.09|-45.76%|
|加：营业外收入|518,816.72|748,099.28|-30.65%|
|减：营业外支出|261,014.89|45,678.59|471.42%|
|三、利润总额|32,291,066.27|59,757,392.78|-45.96%|
|减：所得税费用|5,473,656.92|9,230,480.67|-40.70%|
|四、净利润|26,817,409.35|50,526,912.11|-46.92%|
|归属于母公司所有者的净利润|27,101,329.13|50,760,253.67|-46.61%|

主要变动原因如下：
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|-|
|（一）报告期，公司税金及附加较上年同期增长 36.29%，主要系根据财会|
|【2016】22号文规定，本期将 2016年5-12 月的房产税、土地使用税、车船使|
|用税、印花税等相关税费由“管理费用”项目调整至“税金及附加”项目所致；|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|
|（二）报告期，公司财务费用较上年同期下降 44.03%、投资收益较上年同|
|期增长100%，主要系公司将购买理财产品取得的收益根据相关准则确认为投资|
|收益所致；|
|（三）报告期，公司资产处置收益较上年同期减少 91.38%，主要系公司 2016|
|年度收到与新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司等公司联合开发“德锦永盛综|
|合楼” 建设项目涉及的房地产拆迁补偿款，而本期未发生产生的差异所致；|
|（四）报告期，公司营业外收入较上年同期减少 30.65%，主要系政府取消|
|了购置燃气车发放的节能减排补贴费，所以今年营业外收入较去年减少。|
|（五）报告期，公司营业外支出较上年同期增加 471.42%，主要系为公司今|
|年支付的20.6万元补助款；|

（六）报告期，公司营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别下降45.76%、45.96%、40.70%、46.92%、46.61%，主要系受客流下降、拆迁因素影响，造成公司营运收入、仓储租赁收入大幅下降，同时对应的营业成本较为固定所致。
二、2017年度经营工作回顾
报告期，面对严峻紧迫的自治区道路客运市场形势，公司在精雕细琢、力保主业营收的基础上，多策并举，紧扣产业拓展转型的战略规划，进一步强化资金、人员、机制等资源型投入与支持，积极构筑主业转型拓展的新动能，夯实企业持续发展的新根基。产业转型触角在“班转包”、“大转小”、“运游结合”、“民族团结一家亲”包车、旅游包车、企业通勤包车业务、“互联网+智能客运”、班线定制、汽车租赁、冷链物流等转型方向势头较好。
截止报告期末，德新交运拥有国内客运班线 104条（市际班线 84条、省际班线 14条、小轿车市际班线 6条）、国际客运班线 11条，班线客运车辆 402台（含非定线旅游车辆 86辆），班线客运客座 13,869座，平均日发班次 119.5班
以上；国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
报告期，公司完成运输周转量 8,100.05万吨公里，同比减少28.15%。客运量 169.42万人次，同比减少24.24%；货运量 0.64万吨，同比减少14.67%；完成旅客周转量 72,821.73万人公里，同比减少28.14%；完成货运周转量 817.88万吨公里，同比减少26.36%。全年共计发班43,619.5班次，与去年同期相比减少了 5,146.5班，加班 107班次。公司全年除轻微事故外未发生同等以上有人员伤亡的安全生产责任事故。责任事故率0次/车，责任受伤率0人/车，责任死亡率 0人/车，与部颁标准及集团公司下浮40%指标相比：责任事故率、责任受伤率、责任死亡率均下降100%；全年工业和消防安全无事故。
三、董事会日常工作情况
（一）继续加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（二）董事会会议情况及决议内容
报告期，公司共召开 10次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
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||序|||||||
||||会议届次名称||会议召开时间||审议通过的议案|
||号|||||||
|1||第二届董事会第七次会议||2017年1月20日||《关于修订〈公司章程〉的议案》||
|||||||《关于续聘2016年度年审会计师事务所的议案》||
|||||||《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》||
|||||||《关于调整公司组织架构暨增设证券事务部的议案》||
|||||||《灌云聘请证券事务代表的议案》||
|||||||《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》||
|2||第二届董事会第八次会议||2017年3月7日||《关于制定董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法的议案》||
|||||||《关于制定内幕信息知情人登记及保密管理办法的议案》||
|||||||《关于制定年报信息披露重大差错责任追究办法的议案》||
|||||||《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
||||《关于制定证券投资管理制度的议案》|
||||《关于制定重大信息内部报告制度的议案》|
|3|第二届董事会第九次会议|2017年4月24日|《〈2016年度报告〉全文及摘要》|
||||《2016年度总经理工作报告》|
||||《2016年度董事会工作报告》|
||||《2016年度内部控制自我评价》|
||||《2016年度企业社会责任报告》|
||||《2016年度财务决算报告》|
||||《2017年度财务预算报告》|
||||《2016年度利润分配预案》|
||||《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》|
||||《关于会计政策变更的议案》|
||||《关于公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》|
||||《关于续聘2017年度年审会计事务所的议案》|
||||《董事会关于与经营管理层签署〈2017年度企业经营管理目标责任书〉的议案》|
||||《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》|
||||《关于修订〈董事会议事议事规则〉的议案》|
||||《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》|
||||《关于修订〈投资管理办法〉的议案》|
||||《关于制订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》|
||||《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》|
||||《关于为部分合营人购车贷款提供担保预计的议案》|
||||《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》|
|4|第二届董事会第十次会议|2017年4月27日|《关于公司2017年第一季度报告》|
||||《关于调整公司组织架构的议案》|
|5|第二届董事会第十一次会议|2017年6月16日|《关于对控股子公司新疆新德国际运输有限责任公司进行同比例增资的议案》|
||||《关于控股子公司新疆新德国际运输有限责任公司对外投资的议案》|
|6|第二届董事会第十二次会议|2017年8月8日|《关于公司〈2017年半年度报告〉全文及摘要》|
||||《关于公司2017年半年度募集资金存放和使用的专项报告》|
|7|第二届董事会第十三次会议|2017年8月22日|《关于与乌鲁木齐银行股份有限公司友好分行续签〈委托贷款合同〉的议案》|
|8|第二届董事会第十四次会议|2017年10月27日|《关于2017年第三季度报告》|
|9|第二届董事会第十五次会议|2017年12月25日|《关于签署〈公司碾子沟片区项目征收与补偿框架协议书〉的议案》|
|10|第二届董事会第十六次会议|2017年12月29日|《关于重大资产重组继续停牌的议案》|

（三）报告期内董事出席会议情况
报告期，公司各董事出席会议情况如下：
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||||全年应参加||现场出席||通讯出席||委托出席||缺席||投票情况|
||董事姓名|||||||||||||
||||董事会次数||次数||次数||次数||次数||（反对次数）|
|马跃进||10||7||3||0||0||0||
|黄远||10||7||3||0||0||0||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|贺晓新|10|9|1|0|0|0|
|黄宏|10|9|1|0|0|0|
|李玉虎|10|2|8|0|0|0|
|范伟成|10|2|8|0|0|0|
|甄振邦|10|2|8|0|0|0|
|李伟东|10|7|3|0|0|0|
|吕永权|10|2|8|0|0|0|

（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司董事会召集并组织了 2次股东大会，会议采取现场会议方式召开，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（五）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响；按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。有关公司独立董事的述职报告
登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料四、与经营层明确责任目标，发挥经营监督作用
（一）为落实公司 2017年度经营管理计划及公司中长期战略规划，增强经营管理团队的责任感和风险意识，提升公司经营管理水平和经营业绩，根据德力西集团《2017年度下属企业经营管理目标考核管理办法》，经公司董事会对客运市场调研分析、对生产成本的测算，董事会与公司经营班子签订了《2017年度企业经营目标责任书》。
（二）认真执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《新疆维吾尔自治区道路运输管理条例》。
（三）通过公司内部审计部门对经营层的审计工作，发现问题，并提出整改意见，及时给经营层提出经营指导意见。
五、社会责任情况
进一步改进基础设施和服务设施，完善客运车辆的更新改进工作，增强员工服务意识，统一服务标准；根据政府安保的需要，重新规划客运站周边安全保卫工作，完善配备各类安检仪器，提高安保服务质量；注重并完善安全行驶的有效机制，进一步提升司机安全防护意识，确保人民生命安全。积极承担社会责任，严格要求企业自身提高服务品质，不松懈不倦怠，为社会提供更为安全、高效便捷的服务，在兼顾公司稳步发展、维护股东利益、保障公司财产安全的情况下，实现与股东、投资者、政府、员工、环境与社会的共同协作，真正实现企业品牌建设和价值。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案三：
《2017年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
报告期，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资利益；对公司主要的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。现将本年度监事会主要工作汇报如下：
一、2017年度主要工作情况
（一）报告期，监事会成员列席了公司董事会会议，公司董事会的审议程序合法合规，形成的决议不存在损害公司和公司股东利益的情形；公司董事会决议均得以有效实施，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
（二）报告期，公司监事会全体成员均出席了监事会本年度所召开的 5次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议召开的具体情况如下：
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||监事会议名称||会议时间||审议议案|
|二届三次会议||2017年1月20日||《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》||
|二届四次会议||2017年4月24日||1、《2016年度报告全文》2、《2016年度监事工作报告》3、《2016年度内部控制自我评价报告》4、《2016年度企业社会责任报告》5、《2016年度财务决算报告》6、《2017年度财务预算报告》7、《2016年度利润分配预案》8、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》9、《关于会计政策变更的议案》10、《关于公司募集资金存放于实际使用情况的专项报告》11、《关于续聘2017年度年审会计事务所的议案》12、《关于为部分合营人购车贷款提供担保预计的议案》13、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》||
|二届五次会议||2017年4月27日||《关于公司2017年第一季度报告的议案》||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|二届六次会议|2017年8月8日|1、《关于公司〈2017年半年度报告〉全文及摘要》2、《关于公司2017年半年度募集资金存放和使用的专项报告》|
|二届七次会议|2017年10月27日|《关于公司2017年第三季度报告》|

二、监事会对公司 2017年度有关事项发表的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的 10次董事会和 2次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全面的监督和检查。
报告期，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定运作规范，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2017年度财务报告全面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的 2017年度审计报告是客观、公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易严格按照《公司法》、《公司章程》相关规定履行表决程序，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料报告期，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也未发生其他损害公司股东利用或者造成公司资产流失的情况。
（五）对公司内部控制自我评价的意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
（七）公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况
公司成功于上海证券交易所上市后，新制定了《内幕信息知情人登记及保密管理办法》，今后监事会会根据该办法督促公司针对定期报告的编制、对外投资等重大事项建立内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。
三、公司监事会 2018年度工作计划
2018年，监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，进一步规范监事会的工作，立足于提高公司管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会工作能力和水平，促进公司规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和经营公司；督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；加强对公司生产经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项、以及董事和高管人员履行情况的检查和监督，加强风险防范意识，防止损害公司及股东利益行为的发生；本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料法性，切实维护好全体股东的合法权益。
（二）加强沟通力度，提升监督能力
加强与审计委员会、内部审计中心的沟通工作，加大审计监督力度，定期了解和审阅公司内部审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况，对公司财务规范运作加强监督。
本议案已经第二届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案四：
《2017年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）实现营业总收入 19,733.63万元，较上年同期下降22.93%；实现利润总额3,229.11万元，较上年同期下降45.96%；归属于上市公司股东的净利润2,710.13万元，较上年同期下降46.61%。
一、财务状况及分析
（一）资产构成及变动原因分析
截止2017年12月31日，公司资产总额49,133.62万元，比年初减少376.47万元，降低0.76%。
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|项目|报告期末|报告期初|变动幅度|
|货币资金|83,000,902.32|387,471,678.28|-78.58%|
|应收账款|6,412,063.96|8,501,775.09|-24.58%|
|预付款项|2,166,784.90|2,060,577.49|5.15%|
|其他应收款|3,643,776.09|3,401,827.75|7.11%|
|存货|1,608,321.73|1,796,386.38|-10.47%|
|其他流动资产|311,040,333.25|811,300.62|38,238.48%|
|投资性房地产|12,142,108.81|13,624,281.94|-10.88%|
|固定资产|43,305,193.98|46,362,801.98|-6.59%|
|在建工程|1,061,717.40|446,455.39|137.81%|
|固定资产清理|65,275.00|||
|无形资产|19,319,405.42|21,955,117.72|-12.01%|
|商誉|220,622.54|220,622.54|0.00%|
|递延所得税资产|407,457.69|432,144.94|-5.71%|
|其他非流动资产|6,942,244.10|8,015,961.50|-13.39%|

1、报告期末，货币资金、其他流动资产分别较上年期末下降78.58%、增长38,238.48%，主要系公司用于购买理财产品未到期，资金未回笼所致；
2、报告期末，在建工程较上年期末增加137.81%，主要系支付给房产开发
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料商新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司的工程款转入在建成本。
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|（二）负债结构及变动原因分析|||||
|截止 2017年 12 月 31日，公司负债总额 5,572.39万元，比年初减少|||||
|1,640.42万元，降幅 22.74%。|||||
|项目|报告期末|报告期初|变动幅度||
|应付账款|11,999,743.11|21,053,631.06|-43.00%||
|预收款项|302,014.20|3,048,665.16|-90.09%||
|应付职工薪酬|233,080.74|725,331.35|-67.87%||
|应交税费|1,119,241.66|958,342.96|-16.79%||
|其他应付款|20,097,458.09|20,947,523.36|-4.06%||
|长期应付款|20,239,790.87|23,215,858.10|-12.82%||
|预计负债|1,702,898.07|1,702,898.07|0.00%||
|递延收益|319,640.80|475,779.69|-32.82%||
|1、报告期末，应付账款余额较上年期末下降 43.00%，主要系客流下降,客|||||
|票款减少所致。|||||
|2、报告期末，预收款项余额较上年期末下降 90.09%，主要系公司资产租赁|||||
|业务减少，预收款项相应减少。|||||
|3、报告期末，应付职工薪酬余额较上年期末下降 67.87%，主要系公司实施|||||
|绩效考核，绩效工资下降所致。|||||
|4、报告期末，递延收益余额较上年期末下降 32.82%，主要系公司前期购置|||||
|燃气车政府给予的节能减排的奖励金，逐年分摊，所以在没有购置新车的情况下|||||
|也就没有再取得奖励金，本科目余额也就逐渐减少。|||||
|（三）股东权益结构及变动原因分析|||||
|截止 2017年 12 月 31日，公司股东权益总额 43,532.23万元，比年初增|||||
|加 1,234.94万元，增幅 2.92%。|||||
|项目|报告期末|报告期初||变动幅度|
|股本|133,340,000.00|133,340,000.00||0.00%|
|资本公积|143,932,209.12|143,932,209.12||0.00%|
|专项储备|4,439,781.83|5,567,286.76||-20.25%|
|盈余公积|23,379,070.39|20,605,634.46||13.46%|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|未分配利润|128,991,891.86||117,997,998.66||9.32%||
|少数股东权益|1,239,386.45||1,529,772.87||-18.98%||
|二、损益构成及变动原因分析|||||||
|2017年度公司经营业绩下降，实现营业收入 19,733.63万元，比上年下降|||||||
|22.93%；实现净利润 2,681.74万元，比上年下降 46.92%。|||||||
|项目||报告期末||报告期初||变动幅度|
|一、营业收入||197,336,304.41||256,045,518.08||-22.93%|
|减：营业成本||176,432,650.85||219,605,674.83||-19.66%|
|公司税金及附加||4,059,515.16||2,978,561.49||36.29%|
|管理费用||50,534,608.92||55,783,106.57||9.41%|
|财务费用||-3,166,347.55||-5,657,234.43||-44.03%|
|资产减值损失||-90,608.83||-106,983.38||-15.31%|
|投资收益（损失以“-”号填列）||8,871,335.74||0.00||100.00%|
|资产处置收益||1,949,936.25||22,615,128.84||-91.38%|
|二、营业利润||32,033,264.44||59,054,972.09||-45.76%|
|加：营业外收入||518,816.72||748,099.28||-30.65%|
|减：营业外支出||261,014.89||45,678.59||471.42%|
|三、利润总额||32,291,066.27||59,757,392.78||-45.96%|
|减：所得税费用||5,473,656.92||9,230,480.67||-40.70%|
|四、净利润||26,817,409.35||50,526,912.11||-46.92%|
|归属于母公司所有者的净利润||27,101,329.13||50,760,253.67||-46.61%|

主要变动原因如下：
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|（一）报告期，公司税金及附加较上年同期增长 36.29%，主要系根据财会|
|【2016】22号文规定，本期将 2016年5-12 月的房产税、土地使用税、车船使|
|用税、印花税等相关税费由“管理费用”项目调整至“税金及附加”项目所致；|
|（二）报告期，公司财务费用较上年同期下降 44.03%、投资收益较上年同|
|期增长100%，主要系公司将购买理财产品取得的收益根据相关准则确认为投资|
|收益所致；|
|（三）报告期，公司资产处置收益较上年同期减少 91.38%，主要系公司 2016|
|年度收到与新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司等公司联合开发“德锦永盛综|
|合楼” 建设项目涉及的房地产拆迁补偿款，而本期未发生产生的差异所致；|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|（四）报告期，公司营业外收入较上年同期减少 30.65%，主要系政府取消||||
|了购置燃气车发放的节能减排补贴费，所以今年营业外收入较去年减少。||||
|（五）报告期，公司营业外支出较上年同期增加 471.42%，主要系为公司今||||
|年支付的20.6万元补助款；||||
|（六）报告期，公司营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于母||||
|公司所有者的净利润较上年同期分别下降 45.76%、45.96%、40.70%、46.92%、||||
|46.61%，主要系受客流下降、拆迁因素影响，造成公司营运收入、仓储租赁收入||||
|大幅下降，同时对应的营业成本较为固定所致。||||
|三、现金流量构成及变动原因分析||||
|项目|报告期末|报告期初|变动幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,472,728.50|79,214,879.66|-76.68%|
|投资活动产生的现金流量净额|-303,461,862.71|16,809,780.01|-1,905.27%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,485,419.71|170,104,901.89|-111.45%|
|（一）截止报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少||||
|6,074.22万元，主要系公司 2017年效益下滑,收入减少所致；||||
|（二）截止报告期末，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少||||
|32,027.16万元,主要系 2016年理财产品在期末全部到期回笼，而 2017 年购买||||
|的理财产品在期末未到期形成的差异所致；||||
|（三）截止报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少||||
|18,959.03万元，主要系公司 2016年首次公开发行股票获得的募集资金，本期||||
|未发生形成的差异所致；本期筹资活动流出主要系 2016年度利润分配的实施所||||
|致。||||

本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案五：
《2018年度财务预算报告》
各位股东及股东代理人：
特别提示：本财务预算、经营计划、经营目标不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
根据德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度实际经营情况、碾子沟客运站片区受政府征收范围的影响，以及 2018年度经营指标，编制2018年度财务预算报告，具体情况如下：
一、预算编制依据及相关说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力和扩张、并购项目的实施等因素，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据2018年度公司经营指标编制的。
二、2018年度经营指标
（一）经营指标：受客运行业影响，公司营业收入及利润指标在 2017年度基础上下降（具体见下述2018年度盈利预算表）。
（二）安全指标：按照部颁标准执行，不发生人生伤亡的较大事故及群死群伤事故。
（三）具体措施
1、密切关注公司车站置换情况的进展，提前做好高铁新客营运计划、车站及分公司联通信息，从组织客源、智能售票、班次排布、站点配载、优质服务等多方面去适应旅客出行习惯和需求，应对挑战；
2、加快完善拓展集旅游、城际、机场、区间为一体的中短程班线资源体系，提升效益空间；推进企业通勤车项目和“民族团结一家亲”活动的商务包车服务；
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料在原有基础上进一步扩大小件快运及汽车租赁业务。
3、车站要用“互联网+”理念指导规划经营创收，认真研究维稳新常态下如何吸引旅客关注度，提升服务品质，更好为旅客出行提供便捷的购票、接送及站务服务，提高实载率。
4、积极对接落实企业并购项目的储备、实施。
5、公司积极尝试围绕主业向相关领域拓展，为公司培养新的利润增长点，以进一步巩固公司行业领先地位。积极推进募集资金投资项目建设，加快人才集聚，完善考核激励机制，同时加强企业内部管理，不断提高经营管理水平。
（四）2018年度盈利预算表（单位/万元）：
本预算表是基于公司客站片区资产完成置换的前提进行的，能否实现存在不确定性，敬请投资者注意。若本次资产置换于 2018年度未实现，下列各预算指标均将发生变化。
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||项目||2018年预算||2017年实绩||增减幅度|
|一、营业收入||18,042.70||19,733.63||-8.57%||
|二、营业成本||14,055.03||12,509.55||12.35%||
|三、营业利润||20.00||3,203.33||-99.38%||
|加：营业外收入||3,250.00||51.88||6,164.46%||
|四、利润总额||3,270.00||3,229.11||1.27%||
|五、净利润||2,779.50||2,681.74||3.65%||

鉴于新疆客运长途业务受高速铁路、民航客运的影响，中短途业务受私家拼车、网约车等不可抗力竞争因素影响，客流量出现大幅下降；同时考虑到公司碾子沟客运站片区属于政府旧城改造征收范围，如果顺利开展实施将会给公司客运站相关的租赁业务、小件快运业务带来一定的影响，但在筹划征收搬迁完成的过程中，政府将会就相关的经营性损失进行补偿，公司将该部分补偿款项纳入营业外收入。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案六：
《2017年度利润分配预案》
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA11126号），截止 2017年 12月 31日，累计归属于母公司可供股东分配的利润为 128,991,891.86元，本期归属于上市公司股东的净利润为26,817,409.35元；母公司资本公积金余额为143,932,209.12元。
基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑 2017年度公司实际经营情况和财务状况等因素，同时为了积极回报股东，与全体股东共同分享公司发展的成果，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2017年度利润分配预案为：以公司总股本13,334万股为基数，向全体股东按每 10股派现金红利 0.61元（含税），共计派发现金红利 813.374万元；以资本公积金向全体股东按每10股转增股本2股，共计转增2,666.8万股。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案七：
《关于调整公司独立董事津贴的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事制度》的相关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际情况、新疆地区经济整体发展水平以及津贴行情，拟将公司独立董事津贴由每人每年3万元（税前）人民币调整为4万元（税前），并自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案八：
《关于续聘 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司IPO、2016-2017年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，公司拟续聘立信事务所为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用金额为75万元。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案九：
《关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议案》
各位股东及股东代理人：
重要内容提示：
公司拟终止《增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”》，并将该项目的募集资金用于新项目的投资。
公司拟调整《天然气客车更新项目》的投资额度及部分募集资金用途。
为满足德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际发展需要，提升公司募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2017年 4月修订）》等相关规定，经 2018年 3月 30日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，公司拟对现有的部分募投项目予以终止并调整部分募集资金用途。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]3048号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票3,334万股，发行价格为每股人民币5.81元，共计募集资金19,370.54万元；
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料坐扣承销费和保荐费 2,158.75万元（不含公司前期垫付的部分款项）后的募集资金为 17,211.79万元，已由长江保荐于 2016年 12月 29日汇入公司募集资金监管账户。另扣除信息披露费、审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用 1,141.80万元后，公司本次募集资金净额为 16,069.98万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2016]第116681号）。
公司首次公开发行股票募集的资金将用于如下两个募投项目：
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||序号||项目名称|||
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|1||《增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”》（以下简称“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”）||3,060||
|2||天然气客车更新项目||13,500||
||合计|||16,560||

二、本次调整募集资金投资项目情况
（一）原项目计划投资
2014年7月10日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案的议案》。2014年 7月 25日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2014年8月29日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司首次公开发行股票并上市所募集资金投资项目的议案》。2014年9月17日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次拟向社会公开发行 3,334万股新股，募集资金用于增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”和天然气客车更新项目，具体情况如下：
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||序||||投资额||投资周期|||
||||项目名称||||||项目备案情况|
||号||||（万元）||（年）|||
|1||准东经济技术开发区五彩||3,060||2||新疆准东经济技术开发区经济发||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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||湾二级客运站项目|||展局、备案编码：新准经发[2014]046号|
|2|天然气客车更新项目|13,500|3|乌鲁木齐市沙依巴克区经济和发展改革委员会、备案编码：1402160541010|

上述项目预计投资总额为 16,560万元，计划全部使用募集资金。本次募集资金投资项目投资的预计进度及效益情况如下：
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||||||||公司投入||投资|||||||||
||||||投资总额||||||||||||项目达产后|
||序号||项目名称||||金额||周期|2|014年|2|015年|2|016年|||
||||||（万元）||||||||||||预计效益|
||||||||（万元）||（年）|||||||||
|1||准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目||6,000||3,060||2||-||4,000||2,000||项目全部达产后，预计当年实现营业收入732.11万元，投资的内部收益率（税后）为12.26%，项目投资回收期为11.91年。||
|2||天然气客车更新项目||13,500||13,500||3||1,170||1,980||10,350||预计项目实施起五年内（2015年至2019年）相关车辆可实现净利润0.98亿元，现金流入1.83亿元，项目总投资为1.35亿元，项目静态回收期为3.60年。||

（二）实际投资情况
随着 2014年铁路线路（北疆之星、南疆之星、兰新高铁等）的开通以及暴恐事件发生后地区居民出行意愿降低的影响，2015-2016年公路运输客运量出现大幅下滑。与此同时，新疆地区铁路网络（含高铁）、民航的不断扩展完善，公路客运企业整体面临业绩下降趋势及风险。考虑到整体行业市场及环境的变化，公司募集资金投资项目未能有效投入实施。截至目前，公司募集资金尚未投入使用，均存放于公司募集资金专项账户或理财专户。
（三）募投项目终止及调整方案
公司本次募投项目终止及调整涉及募集资金 13,060万元，将用于符合公司发展战略需要的新投资项目。在新项目投入之前，该部分闲置资金将用于投资保
本型理财产品。拟变更募投资金金额具体如下表：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料单位:万元
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||||||累计已||未来持|||
||||承诺投||||||拟变更|
||||||使用金||续投入|||
||项目||资金额||||||金额|
||||||额||金额|||
||||a||b||c||d=a-b-c|
|1、增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”||3,060||0||0||3,060||
|2、天然气客车更新项目||13,500||0||3,500||10,000||
|合计||16,560||0||3,500||13,060||

截至本公告日，公司新的投资项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中，公司将尽快确定新项目，提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目
1、基本情况
本募投项目的实施主体为新疆准东德力西交通运输有限责任公司（以下简称“准东交运”，系公司控股51%的子公司）；项目工程总价6,000万人民币，公司依据出资比例以增资准东交运的方式出资3,060万元。准东交运位于新疆昌吉州吉木萨尔县新疆准东经济技术开发区Z916公路北侧（216国道以东1公里处），是准东经济技术开发区五彩湾工业园区内唯一一家三级客运站。
2、准东经济技术开发区
新疆准东经济技术开发区立足于准东煤炭资源，以实现资源的高效、清洁、高附加值转化为方向，大力发展煤电、煤电冶一体化、煤化工、煤制气、煤制油、新兴建材等六大支柱产业。按照《新疆城镇体系规划（2011-2030）》，准东经济技术开发区未来将设立准东市（规划城市人口 45万）、规划建设用地面积 30平方公里，将建设两个新的城镇，一个位于吉木萨尔县五彩湾，规划期末（2030年）城市人口为 25万人，一个位于奇台县芨芨湖（规划人口 20万），作为开发
区的综合生活服务基地（城区）。准东市两城区为开发区产业集中区、矿区就业
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料的工人、服务人员及其家属提供居住、医疗、教育的基地。
3、准东交运运营的五彩湾三级客运站的经营情况
（单位：万元）
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||科目||2017 年度||2016年度||2015年度||2014年6-12月|
|营业收入||83.66||78.11||59.54||30.11||
|营业利润||-66.37||-66.99||-100.73||-67.96||
|净利润||-69.27||-66.98||-100.60||-67.96||
|总资产||636.91||714.14||779.89||576.92||
|净资产||436.35||505.62||572.60||513.20||

准东交运现有五彩湾三级客运站经营盈利情况未能呈现较好变化，导致准东交运连年亏损，在此情况下建设五彩湾二级客运站可能无法达到预期效益，因此公司未启动该项目的建设投入。
4、项目建设不确定性
虽然准东地区未来具有良好的发展前景，公司也对该项目进行了充分的可行性研究与论证，但由于准东未来发展的不确定性，项目实施过程中仍可能受到客流量未达到预测水平等不可预见因素带来的项目效益不确定性等方面的影响；同时由于项目投产后，固定资产折旧费用的增加将可能影响公司盈利水平，因此在项目组织实施过程中公司面临着项目运营管理及盈利水平受到一定影响的风险。
截至目前，准东经济技术开发区的煤炭产业尚未成熟，开发区人口数量远未达预期，根据准东交运运营的三级客运站的发班情况及客流量来看，日均发班车次约为7.9次，日均旅客为197人，均未达到准东交运盈利平衡点。准东经济技术开发区的新城镇建设规划虽在稳步推进中，能否达到预期规划人口，何时达到预期规划人口均给本次募投项目带来了较大不确定性。因此，在公司目前三级客运站客因该地区客流量不足而导致亏损的基础上，新建二级客运站将无法实现盈利。
（二）天然气客车更新项目
1、基本情况
公司自 2011年起更新的营运车辆主要为天然气客车，车辆运营中的平均燃
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料料成本自 2011年起逐步下降。本募投项目计划在 2014年至 2016年内进行天然气客运车辆的集中更新，其中 2014年、2015年与 2016年分别更新车辆数为 13台、22台以及 115台，分别投资 1,170万元、1,980万元以及 10,350万元，合计13,500万元。
2、目前进展及自有资金投入情况
有关公司近年来天然气客车的购入情况及存量情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||购入天然气车数||投入金额||天然气客车存量（辆）|
||年份|||||||
||||（辆）||（万元）|||
|2013年度||27||2,141||174||
|2014年度||10||852.3||184||
|2015年度||-||0||184||
|2016年度||-||0||184||
|2017年度||-||0||184||

公司 2014年度至 2016年度期间，以自有资金投入更新的车辆为 10辆，金额为852.3万元，考虑到公司以自有资金投入的金额不大，购买车辆属于公司日常业务需求且自有资金较为充足，因此公司放弃了以募集资金置换前期自有资金投入。
3、后续安排
公司最近三年发班总数及客运量情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间||实发班次（班）||客运量（万人）|
|2015年度|55,271||269.81||
|2016年度|48,766||223.62||
|2017年度|43,619||169.42||

注：上述2015年统计数据不包括市际小轿车客运及旅游客运。
根据数据显示，由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车辆的运营使用量逐年下降，车辆的更新速度及需求远低于预期。因此，公司拟减少本项目的募集资金投入，计划未来三年车辆更新情况如下表。
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||天然气客车更新计划安排||||||||||||||
||||更新数量（辆）||||||||投入金额（万元）||||
||客车类型||||||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||小计||单价||小计||
|||||||||||||||募集资金|
|大型高一||3||13||5||21||70||1,470|||
|||||||||||||||投入金额|
|大型高二||12||7||4||23||66||1,518|||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|中型高一|2|7|5|14|50|700||
|合计|17|27|14|58|--|3,688|3,500|

上述车辆的投入金额不足部分由公司以自有资金解决。
（三）本次募集资金变更必要性
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中第三章募集资金使用的规定：“第十条上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）„„（四）募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2、募投项目搁置时间超过 1年；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。”，结合公司募投项目实际进展情况，公司连同保荐机构长江保荐对募集资金投资项目的进程及市场环境等各方面进行了梳理、研究，认为公司目前募集资金投资项目需要做一些调整，以提高募集资金使用效率。
四、新募投项目情况说明
截至目前，新募投项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中，公司将尽快确定新项目，提交董事会、股东大会审议，及时履行信息披露义务。
五、本次调整及变更募集资金投资项目对公司的影响
本次调整及变更募集资金投资项目是经公司审慎研究并根据当前公路客运市场环境变化等因素，综合考虑成本投入及效益的调整，有利于提高募集资金的使用效率与合理性的需要，符合公司发展规划。
本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2017年 4月修订）》的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十：
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
各位股东及股东代理人：
公司分别于2016年6月2日、6月23日召开的第一届董事会第二十二次会议、2015年年度股东大会审议通过了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司理财方案的议案》，同意将公司以自有资金购买保本型理财产品的资金限额从1.5亿元提高到1.8亿元，并在公司股东大会审议通过之日起两年内滚存使用。
鉴于上述自有资金理财方案授权期限即将到期，为了确保公司自有资金的理财收益，在不影响公司发展计划及日常经营的情况下，公司拟以自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为不超过人民币2亿元，并自公司股东大会审议通过后的二十四个月内滚存使用。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十一：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为维护中小投资者合法权益，公司结合中证中小投资者服务中心出具的《股东建议函》[投服中心行权函﹝2017﹞1242号]提出的合理建议，拟对《公司章程》进行了修改完善，具体如下（修改的内容以黑体加粗字体显示）：
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||序号||修订前||修订后|
|1||第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。||
|2||第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）非独立董事，候选人由董事会、连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名；（二）独立董事，候选人由董事会、监事会、连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名；（三）非职工代表监事，候选人由监事会、连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名；（四）职工代表监事，由职工推选提名。但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东||第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）非独立董事，候选人由董事会、连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名；（二）独立董事，候选人由董事会、监事会、连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名；（三）非职工代表监事，候选人由监事会、连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名；（四）职工代表监事，由职工推选提名。但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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||可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案的程序审核后提交股东大会审议。股东大会选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。|在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案的程序审核后提交股东大会审议。股东大会选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定执行：（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。|
|3|第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容均保持不变。本议案已经第二
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十二：
《关于选举一名（补选）非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司非独立董事、财务总监贺晓新女士申请到期退休并请求辞去公司董事、财务总监职务，经公司提名委员会审核，公司拟选举胡煜先生为公司非独立董事候选人，其个人简历如下：
胡煜先生，中国国籍，无境外永久居留权；1984年 1月出生于浙江省乐清市，汉族，本科学历。2008年11月至今，担任德信丰益（北京）资本管理中心（有限合伙）执行合伙人；2012年 4月至今，担任广西绿城水务股份有限公司董事；2012年12月至2013年8月，担任上海德力西集团有限公司总裁助理；
2013年9月至2016年5月，担任杭州德力西集团有限公司总裁；2016年5月至 2017年 8月，担任德力西集团有限公司战略管理中心总监、投资管理中心副总监；2017年3月至2018年1月，担任德力西集团有限公司大健康产业部总监；
2017年8月至2017年9月，担任德力西集团有限公司执行副总裁；2017年9月至今，担任德力西集团有限公司首席运营官；2018年 1月至今，担任德力西集团有限公司战略企业管理中心总经理。
胡煜先生未持有公司股份，现任公司关联方德力西集团有限公司首席运营官、战略企业管理中心总经理；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在被纳入失信被执行人名单。
公司兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的1/2，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十三：
《关于选举一名（补选）监事候选人暨更换公司监事会主席的议案》各位股东及股东代理人：
鉴于肖利先生因个人原因请求辞去公司监事会主席一职，经公司控股股东推荐、监事会提名，拟选举邵林芳先生为公司监事暨监事会主席，其个人简历如下：邵林芳先生，中国国籍，无境外永久居留权；1971年 2月出生于浙江省兰溪市，汉族，本科学历，高级会计师、CPA、CIA。1993年7月至1999年12月，担任浙江丰登化工股份有限公司主办会计；2000年1月至2002年8月，担任横店集团有限公司财务经理；2002年 9月至今，担任德力西集团有限公司审计风控中心总经理。
邵林芳先生未持有德新交运股份，现任公司关联方德力西集团有限公司审计风控中心总经理；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在被纳入失信被执行人名单。
本议案已经第二届监事会第十次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会 2018年4月