证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2016-083
北京超图软件股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票
第三期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会特别提示：
1、本次限制性股票第三期解锁数量为2,022,730股，占目前公司股本总额的0.45%；实际可上市流通数量为2,022,730股，占目前公司股本总额的0.45%；
2、本次限制性股票的上市流通日为2016年11月18日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）第三个解锁期条件已满足，经2016年11月4日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司进行《激励计划》第三个解锁期解锁。
一、公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
根据《激励计划》，有关首次授予的限制性股票的主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次限制性股票的首次授予日为2013年10月31日，上市流通日为 2013年11月19日。
3、首次授予的激励对象共101人，授予限制性股票230.968万股。
4、首次授予的限制性股票价格为每股5.99元。
5、解锁期安排
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件|20%|
|第二次解锁|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件|30%|
|第三次解锁|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件|30%|
|第四次解锁|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第四次解锁条件|20%|

6、主要解锁条件：
1）公司业绩条件
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。|
|第二个解锁期|2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。|
|第三个解锁期|2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。|
|第四个解锁期|2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元； 2016年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2）激励对象参照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定接受年度考核，只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励股份。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年7月1日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年9月16日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.5％。其中首次授予273万股，占本计划签署时公司股本总额的2.275%，其中预留部分为27万股，占本计划授予的限制性股票总量的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.225%。首次授予涉及的激励对象共计116人。
3、2013年10月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年10月31日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013年 10月 31日。独立董事对激励对象及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票的授予日为 2013年 10月 31日，并同意向符合授权条件的 101名激励对象授予230.968万股限制性股票。
5、2014年 11月 3日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林共计8人因个人原因离职，不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十六节“回购注销的原则”，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 14.5万股进行回购注销；同意《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象为 93人，可解锁的限制性股票共计为432,936股。
6、2015年 11月 5日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍4人因个人原因离职，不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》中“十五本激励计划的变更与终止”以及“十六回购注销的原则”的相关，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。
根据公司《激励计划》中“十一限制性股票激励计划的调整方法和程序”、的相关规定，结合公司2014年度权益分派方案（以截止2014年12月31日公司总股本122,434,680股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金 1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该权益分派方案于2015年5月12日实施完成），本次回购注销股票73,818股，回购价格为授予价格即每股 3.681元；本次符合解锁条件的激励对象为 89人，可解锁的限制性股票共计为1,011,365股。
7、2016年 11月 4日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。
根据公司《激励计划》中“十一限制性股票激励计划的调整方法和程序”、的相关规定，结合公司2015年度权益分派方案（以截止2015年12月31日公司总股本195,821,670股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该权益分派方案于2016年5月5日实施完成），本次符合解锁条件的激励对象为89人，可解锁的限制性股票共计为2,022,730股。
二、董事会关于满足激励计划设定的第三个解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司股权激励计划，自本次授权日（即2013年10月31日）起36个月后的首个交易日起至本次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的30%；至2016年11月4日，该等授予的限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对首次授予限制性股票第三个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|2015 年净利润相比 2013 年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015 年营业收入相比 2013 年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。|2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,353.38 万元，与2013年相比，增长96.91%；2015年营业收入为46,715.10万元，与2013年相比，增长49.30%。均高于相关指标，满足解锁条件。|
|3|根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备限制性股票本年度的解锁资格。|本次解锁激励对象绩效考核均达到合格或以上等级，满足解锁条件。|
|4|激励对象未发生以下任一情形：①最近|本次解锁激励对象未发生前述任一情形，|

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|三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。|满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已满足。董事会根据公司 2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年11月18日。
本次限制性股票第三期解锁数量为 2,022,730股，占目前公司股本总额的0.45%；实际可上市流通数量为2,022,730股，占目前公司股本总额的0.45%；
3、本次解锁的激励对象人数为89名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通的情况如下：
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|姓名|职务|最初获授的限制性股票数量|获 授 的限 制 性股 票 调整 后 数量（注1）|本期可解锁限制性股票数量|本次实际可上市流通的限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（89人）||2,107,010股|6,742,432股|2,022,730股|2,022,730股|1,348,484股|

注1：因公司实施了2014年度股本转增方案（每10股转增6股）以及2015年度股本转增方案（每10股转增10股），因此该等89名限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步获得转增。
注2：本期参与股权激励的激励对象无公司董事、监事和高级管理人员。
四、股份结构变动表
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||本次变动前||本次变动增加|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)|股权激励股份|数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|147,067,519|32.71|-2,022,730|145,044,789|32.26|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股||||||
|其中：境内法人持股||||||
|境内自然人持||||||
||147,067,519|32.71|-2,022,730|145,044,789|32.26|
|股||||||
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份||||||
|二、无限售条件股份|302,511,448|67.29|2,022,730|304,534,178|67.74|
|1、人民币普通股|302,511,448|67.29|2,022,730|304,534,178|67.74|
|2、境内上市的外资||||||
|股||||||
|3、境外上市的外资||||||
|股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|449,578,967|100|0|449,578,967|100|

五、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司限制性股票激励计划之第三个解锁期可解锁事项的法律意见》。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十五日