证券代码：600715 证券简称：文投控股 上市地点：上海证券交易所文投控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方名称|通讯地址|
|上海件称企业管理中心（有限合伙）|上海市崇明区竖新镇响椿路58号东三楼122室|
|长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）|浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278号世贸大厦A座8135室|
|上海柜汤企业管理中心（有限合伙）|上海市崇明区竖新镇响椿路58号东三楼123室|
|长兴和盛源科技发展中心（有限合伙）|浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278号世贸大厦A座8136室|
|浙江东阳阿里巴巴影业有限公司|浙江横店影视产业实验区商务楼|
|上海耀客传媒股份有限公司|上海市南昌路45号12楼|
|杨洋|北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2305|
|宋茜|北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2305|
|刘颖|北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2305|
|募集配套资金的交易对方||
|不超过10名符合条件的特定投资者||

独立财务顾问
二〇一八年三月
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本承诺人承诺，如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。如本承诺人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节的，则本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖合计持有的悦凯影视100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，悦凯影视100%股权的预估值为 150,000.00万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，悦凯影视100%股权的交易价格暂定为150,000.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
按照本次标的资产暂定的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司拟向交易对方支付的股份对价金额共计 998,411,216元，发行数量共计 58,420,785股，拟向交易对方支付的现金对价共计501,588,784元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 17.09元/股，不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现
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金购买资产预计共需发行 58,420,785股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 99,758.87万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
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本次交易募集的配套资金将用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易中的现金对价以及本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金金额|
|1|悦凯影视电视剧的投资|41,600.00|
|2|支付本次交易现金对价|50,158.87|
|3|支付交易相关的中介费用|8,000.00|
|合计||99,758.87|

注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，标的资产为悦凯影视100%股权，交易价格暂定为150,000.00万元。
根据文投控股经审计的 2016年度财务数据、标的公司未经审计的 2016年度财务数据及暂定交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额与成交金额孰高|营业收入|归母净资产与成交金额孰高|
|文投控股|733,630.08|225,193.45|452,496.12|
|标的公司-悦凯影视|150,000.00|4,794.53|150,000.00|
|占比|20.45%|2.13%|33.15%|
|是否构成重大资产重组|否|否|否|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收入、
净资产（成交额与账面值孰高）均未超过文投控股相应指标的50%，根据《重组
管理办法》第十二条之规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及《重
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组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，文资控股直接持有上市公司 377,389,466股股份，占发行人总股本的比例为20.35%，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司 487,624,301股股份，占公司总股本的26.29%。北京市文资办持有文投集团100%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，文资控股直接持有发行人19.72%的股权，文投集团合计持有发行人25.49%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，悦凯影视100%股权的预估值为 150,000.00万元，预估增值率为1944.22%。标的资产的预估值详情参见“第四章标的资产情况”之“四、悦凯影视预估作价及定价公允性”。
最终标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
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六、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、业绩承诺方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋为悦凯影视业绩承诺方。
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起三十六（36）个月内不得转让。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协议》关于锁定期的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方如有违反约定解禁的，该方应提供给上市公司违约解禁所得同样金额的款项，以担保业绩承诺的实现（该款项在业绩承诺完成后由上市公司无息退还给业绩承诺方），并按照违约解禁所获款项的20%向上市公司支付违约金。
业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
2、非业绩承诺方
非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起十二（12）个月内不得转让。
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非业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次交易上市公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者所认购的股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
七、业绩承诺与补偿
文投控股与本次发行股份及支付现金购买资产的悦凯影视业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋签署了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期限
本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。
（二）业绩承诺净利润数及实际利润数
1、各方一致确认，《业绩承诺补偿协议》项下进行业绩测算的对象为上市公司购买的标的公司100%股权所涉及净利润情况。净利润指以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
2、上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋承诺悦凯影视2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币 76,245万元。
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如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。
在《业绩承诺补偿协议》项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。
3、本次交易业绩承诺期间届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在承诺年度内的实际利润出具专项审核意见，上市公司聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。标的公司在承诺年度的实际利润，以上市公司按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。
（三）业绩承诺补偿及其方案
1、业绩承诺方
本次交易的悦凯影视业绩承诺方为上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋。
2、业绩补偿计算的基本原则
（1）业绩补偿原则
若标的公司在承诺年度的实际净利润未达到承诺净利润，则上市公司应根据《业绩承诺补偿协议》确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，业绩承诺人按照其拥有的标的公司股权比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份和/或现金对价金额以及其获得的其他股东的现金补偿之和为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿），不足部分则以现金方式进行补偿。
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（2）业绩补偿计算方式
补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价；
补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。
上市公司在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。
业绩承诺方同意，上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向上市公司返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，返还的分红收益不能抵充业绩承诺方补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量。
如果在承诺期间结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如承诺期间计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整（即业绩承诺人持有上市公司股份数量应包括补偿期间因上市公司发生送股、配股或转增股本而获得的上市公司股份数）。
如出现股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿）。现金补偿公式如下：现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）。
业绩承诺方的现金补偿金额以其在本次交易中获得的上市公司现金对价金额以及其获得的其他股东的现金补偿之和为上限。
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如在承诺期间内出现上市公司以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。
就业绩承诺人向上市公司承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务向上市公司承担连带责任。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要从事影院电影放映、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪以及网络游戏开发运营等文化领域业务，未来将依托北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及整合能力，逐渐发展成为北京市文化创意产业的旗舰级企业，涉足文化产业中多个子行业并持续推动不同业务板块的整合。悦凯影视是以电视剧投资制作及发行、艺人经纪等为主营业务的影视制作公司。
本次收购完成后，文投控股与悦凯影视将借助彼此在行业中的领先优势，实现双方资源的有效整合。文投控股将迅速切入市场影响力较大的电视剧领域，形成电影和电视剧的制作及发行齐头并进的良好局面；同时，在艺人团队方面，实现艺人质量和数量上的双向补强，完善影视制作投资业务的产业链，逐步落实全产业链布局的公司战略，从而提升在文化创意领域的市场竞争力和行业地位，提升上市公司与悦凯影视的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
文投控股2015年度、2016年度以及2017年1-9月归属于母公司所有者净利润分别为 13,781.61万元，60,108.64万元和 37,802.57万元。悦凯影视最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万
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元和 1,620.94万元。根据《业绩承诺补偿协议》，悦凯影视的业绩承诺方承诺，悦凯影视 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为76,245万元。
通过本次交易，上市公司将取得悦凯影视电视剧投资制作与发行业务相关的专业人才储备、运营管理经验、上下游沟通渠道、专业许可资质等丰富的行业资源。本次交易完成后，文投控股将借助其控股股东和实际控制人在文化创意产业的整合能力以及自身在影视、游戏行业的运营经验，拓展包括电视剧制作发行、和艺人经纪业务，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 1,854,853,500股，文资控股为公司控股股东，北京市文资办为公司实际控制人。本次交易上市公司拟向悦凯影视全体股东发行 58,420,785股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,913,274,285股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|文资控股|377,389,466|20.35|377,389,466|19.72|
|耀莱文化产业股份有限公司|303,298,800|16.35|303,298,800|15.85|
|北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）|155,216,400|8.37|155,216,400|8.11|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|111,654,400|6.02|111,654,400|5.84|
|冯军|78,189,200|4.22|78,189,200|4.09|
|上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）|70,633,200|3.81|70,633,200|3.69|
|郝文彦|68,309,800|3.68|68,309,800|3.57|
|姚戈|56,564,200|3.05|56,564,200|2.96|
|珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）|54,739,400|2.95|54,739,400|2.86|
|北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金|41,062,500|2.21|41,062,500|2.15|
|重组前的其他股东|537,796,134|28.99|537,796,134|28.11|
|上海件称|-|-|29,942,640|1.56|
|标的公司其他股东|-|-|28,478,145|1.49|

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|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|合计|1,854,853,500|100.00|1,913,274,285|100.00|

本次交易前，文资控股直接持有上市公司 377,389,466股股份，占发行人总股本的比例为20.35%，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司 487,624,301股股份，占公司总股本的26.29%。北京市文资办持有文投集团100%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，文资控股直接持有发行人19.72%的股权，文投集团合计持有发行人25.49%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，文资控股仍为公司控股股东，北京市文资办仍为公司实际控制人，悦凯影视将成为上市公司全资子公司。目前，文资控股及文投集团并未直接或间接经营与上市公司及其下属子公司以及标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
截至2017年9月30日，上市公司未经审计的负债总额为 282,221.84万元，
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资产负债率为28.08%。悦凯影视未经审计的负债总额为19,135.59万元，资产负债率为72.28%。本次交易完成后，上市公司合并财务报表范围的负债结构较为合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债结构的影响。
（七）本次交易对公司经营稳定性的影响
文投控股的实际控制人北京市文资办作为北京市政府的直属机构，负责授权范围内国有文化资产的监管，对文化行业有着天然的深入了解和资源优势，肩负着促进北京市文化产业可持续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使命。北京市文资办监管的市属一级企业文投集团作为首都文化创意产业重要的投融资平台，履行北京市政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，通过专业化和市场化的资本运作，统筹为文化创意企业提供专业投融资服务，经营、管理授权范围内的国有文化资产，推动北京市国有文化资产整合和优化配置，并带动北京市文化创意产业发展升级。
通过本次交易，上市公司将凭借其实际控制人及控股股东在文化创意领域较强的整合能力，自身在文化产业丰富的运营经验，进一步完成横向产业的布局以及纵向产业链的整合。因此，本次收购不会影响公司的经营稳定性。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017年12月4日，上市公司召开九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年3月 12日，上市公司召开九届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
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2017年12月1日，悦凯影视召开股东会，审议通过本次交易相关议案，全体股东同意将所持有的悦凯影视股权转让给文投控股，并承诺各股东放弃优先购买权。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、北京市文资办备案/核准本次交易标的资产的评估报告；
2、本次交易的审计及评估报告出具后，文投控股再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、北京市文资办批准本次交易方案；
4、本公司股东大会批准本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、公司股票停牌前股价波动情况的说明
（一）公司本次资产重组首次停牌日前股价波动情况
公司自 2017年 7月 5日起因筹划本次资产重组事项停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017-6-6）|公司股票停牌前1个交易日（2017-7-4）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|21.99|22.47|2.18%|

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|上证综指收盘价（代码：000001.SH）|3,102.13|3,182.80|2.60%|
|文化传媒指数收盘价（代码：886041.WI）|3,306.13|3,372.65|2.01%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-0.42%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|0.17%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司此次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（二）公司因调整资产重组方案停牌日前股价波动情况
公司自 2017年 7月 5日起因筹划本次资产重组事项停牌，并于 2018年 1月8日开市起复牌。因公司拟对本次重组方案进行调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2018年 2月 1日停牌，并自 2018年 2月 2日起继续停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017-6-30）|公司股票停牌前1个交易日（2018-1-31）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|22.5600|16.4300|-27.17%|
|上证综指收盘价（代码：000001.SH）|3,192.43|3,480.83|9.03%|
|文化传媒指数收盘价（代码：886041.WI）|3,371.31|3,003.05|-10.92%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-36.21%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-16.25%|||

如上表所示，公司 A股股票股价在上述期间内波动幅度为-27.17%，剔除上证综指上涨9.03%因素后，波动幅度为-36.21%，剔除文化传媒指数下跌10.92%因素后，波动幅度为-16.25%。综上，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计波动幅度超过20%，达到 128号文第五条的相关标准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||发行股份及支付现金购买资产交易对方|具体详见本预案之“第九章 其他重要事项”之“二、本次交易对方提供信息真实性、准确性、完整性承诺”|
|关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|1、上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|关于所提供信息及|标的公司及其董|1、本人/公司承诺，悦凯影视已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|事、监事和高级管理人员|项。2、本人/公司保证悦凯影视所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/公司保证悦凯影视为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本人/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、悦凯影视的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。5、本人/公司承诺，如因本人/公司或悦凯影视提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/公司将依法承担赔偿责任。|
|关于标的资产完整权利的承诺|发行股份及支付现金购买资产交易对方|具体详见本预案之“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺”|
|关于上市公司重大资产重组若干事项的承诺|交易对方之自然人|1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人保证，悦凯影视是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。悦凯影视不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3、本人认购悦凯影视股权的资金来源系本人自有资金，资金来源合法合规。4、本人保证，悦凯影视不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚或追缴的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务。若存在补缴义务，本人将承担相关责任。5、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。6、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。7、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。8、本人未控制其他上市公司。9、本人不存在其他不良记录。10、截至本承诺函签署之日，本人或本人的关联方与悦凯影视、悦凯影视其|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||他股东、实际控制人及/或关联方（以下简称“悦凯影视方”）不存在就调整（包括但不限于回购）悦凯影视股权、支付利益补偿或其他任何性质的“对赌”约定；也不存在要求悦凯影视方方支付“固定回报”之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。本人或本人的关联方与悦凯影视方方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就前述额外特殊安排达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。11、在悦凯影视股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持悦凯影视的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证悦凯影视保持正常、有序、合法经营状态，保证悦凯影视不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证悦凯影视不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。12、本人同意悦凯影视其他股东将其所持悦凯影视股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述悦凯影视股权的优先购买权。13、本人已经依法对悦凯影视履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。14、本人保证在悦凯影视股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。15、本人不存在导致悦凯影视受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。16、本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权和其他股东权利。本人与悦凯影视其他现有股东之间不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及悦凯影视股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配悦凯影视表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17、本人与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署日，本人未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本人与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。18、本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。19、本人或本人控制的企业最近三年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移悦凯影视资金或资产的情形。20、悦凯影视不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。21、本人及本人控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。22、本人承诺悦凯影视申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。23、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。24、本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本人持有的悦凯影视的股权之交易为不可撤销事项。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。|
||交易对方之法人|1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司/有限合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、全体股东/全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业保证，悦凯影视是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。悦凯影视不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购悦凯影视股权的资金来源系本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。本企业不存在向股东以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形、不存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在以私募股权投资基金认购上市公司发行股份的情形。4、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业之执行事务合伙人及其委派代表最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。5、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业之执行事务合伙人及其委派代表不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。6、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业之执行事务合伙人及其委派代表最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7、本企业之董事、监事及高级管理人员/本企业之执行事务合伙人及其委派代表具备完全民事行为能力。8、本企业未控制其他上市公司。9、本企业不存在其他不良记录。10、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业的股东/合伙人、最终权益持有人及/或其关联方与悦凯影视、悦凯影视其他股东、实际控制人及/或关联方（以下简称“悦凯影视方”）不存在就调整（包括但不限于回购）悦凯影视股权、支付利益补偿或其他任何性质的“对赌”约定；也不存在要求悦凯影视方方支付“固定回报”之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。11、在悦凯影视股权交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持悦凯影视的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，并在本企业作为悦凯影视股东享有的权利范围内促使悦凯影视（i）保持正常、有序、合法经营状态，(ii)不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，(iii)不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||12、本企业同意悦凯影视其他股东将其所持悦凯影视股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述悦凯影视股权的优先购买权。13、本企业已经依法对悦凯影视履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响悦凯影视合法存续的情况。14、本企业保证在悦凯影视股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让悦凯影视股权的诉讼、仲裁或纠纷。15、本企业不存在导致悦凯影视受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。16、本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。本企业与悦凯影视其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及悦凯影视股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配悦凯影视表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。17、本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。18、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。19、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业的执行事务合伙人及其委派代表及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。20、本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的悦凯影视的股权之交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。|
||上市公司|1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||9、本公司在本次交易涉及的所有交易对方的私募投资基金备案完成前不会实施本次交易。10、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||上市公司控股股东文资控股|1、上市公司控制权稳定本次交易前，本公司合计持有上市公司20.35%的股份对应的表决权，为公司控股股东。本次交易完成后（不考虑配套融资），本公司仍为公司的控股股东。2、未损害上市公司利益本公司作为上市公司控股股东期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。3、履行保密义务本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。|
||上市公司董事、监事和高级管理人员|1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
||标的公司|1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。8、本公司未控制其他上市公司。9、本公司不存在其他不良记录。10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。11、本次交易完成后，本公司不存在为他人代为持有上市公司股份的情形。12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。13、本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，除本次交易之预案/草案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。14、本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形。15、本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。16、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。18、本公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。19、除本次交易之预案/草案披露的情况外，本公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。20、本次发行股份及支付现金购买本公司股权的交易不涉及债权债务的转移。21、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。22、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。|
||标的公司董事、监事和高级管理人员|1、本人具备完全民事行为能力。2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。8、本人未控制其他上市公司。9、本人未向上市公司推荐董事或高级管理人员。10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。|
|关于依法履行信息披露和报告义务的承诺|交易对方、上市公司及其董事、监事和高级管理人员|本人/企业保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/企业将承担相应责任。|
|关于本次重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明|交易对方|1、文投控股股票于2017年7月5日暂停交易，文投控股与悦凯影视全体股东就本次交易进行可行性研究时文投控股股票已经停止交易。2、本人/企业与文投控股就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。3、本人/企业的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。4、本人/企业在参与探讨文投控股本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本人/企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。5、在文投控股召开有关本次交易的董事会会议之前，本人/企业严格遵守了保密义务。综上所述，本人/企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖文投控股股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。|

除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于股份锁定的承诺|发行股份及支付现金购买资产交易对方之|1、本人/企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起三十六（36）个月内不转让或解禁；在三十六（36）个月期限届满后，该等股份的解禁还应以本人/企业按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则本人/企业应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人/企业可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
||业绩承诺方|股份可予以解禁。2、若本人/企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、上述解锁条件满足后，本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。4、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。5、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。6、本人/企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人/企业将承担相应的法律责任。|
||发行股份及支付现金购买资产交易对方之非业绩承诺方|1、本人/企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不转让或解禁；在十二（12）个月期限届满后，本人/企业通过本次交易取得的股份可解除锁定。2、若本人/企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、上述解锁条件满足后，本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。4、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。5、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。6、本企人/业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人/企业企业将承担相应的法律责任。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|交易对方、上市公司控股股东文资控股和控股股东的控制方文投集团|具体详见本预案之“第十章 保护投资者合法权益的相关安排”之“五、规范关联交易承诺”。|
|关于避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东文资控股和控股股东的|1、本企业及本企业直接或间接控制的子企业（除上市公司及其控股子公司外）目前没有直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。2、本次重组完成后，本企业及本企业直接或间接控制的子企业，于本企业及本企业的实际控制人实质性保持对上市公司股权控制关系期间，不会从事与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
||控制方文投集团|3、本企业及本企业直接或间接控制的子企业，于本企业及本企业的实际控制人实质性保持对上市公司股权控制关系期间，不利用对上市公司的股权控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。4、自本企业作为上市公司控股股东期间，本函及本函项下之承诺不可撤销，且持续有效，直至本企业及本企业的实际控制人不再实质性保持对上市公司股权控制关系之日为止。5、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业因此取得的经营利润归上市公司所有，且本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|交易对方|一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/企业及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人/企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人/企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人/企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人/企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。4、确保重组完成后不要求上市公司为本人/企业及其关联方违法违规提供担保。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/企业及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/企业控制企业及其关联方间不发生机构混同的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。本人/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/企业签署即对本人/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|
||上市公司控股股东文资控股和控股股东的控制方文投集团|一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|

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十二、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2017年 7月 5日因筹划重大事项停牌，2017年 7月 19日转入重大资产重组事项继续停牌。2017年 12月 15日，公司收到上海证券交易所《关于对文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2426号，下称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，于 2017年12月 20日召开了重大资产重组媒体说明会，并对《问询函》涉及的问题进行了逐项落实和回复，同时对重大资产重组方案进行了修订及补充，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于 2018年1月8日开市起复牌。
2018年 2月 1日，由于公司拟对本次重组方案进行调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于 2018年 2月 1日停牌，并自 2018年 2月 2日起继续停牌。2018年3月 12日，公司召开九届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。公司股票将于本公司披露本次重组预案后，由公司向上交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、交易标的历史沿革尚未披露
截至本预案出具日，交易标的公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在重大不确定性。
十五、其他重大事项
（一）除本次资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八章披露的风险提示内容，注意投资风险。
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（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
（三）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组交易时，除本预案提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会核准本次交易事项等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（三）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与业绩承诺方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，业绩承诺方将在标的资产业绩承诺无法完成时对上市公司进行补偿。尽管上市公司与业绩承诺方签署了明确可行的补偿协议，
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但由于业绩承诺方将以本次交易获得的股份对价和现金对价为限进行补偿，补偿金额无法覆盖本次交易的总对价。
提请投资者关注相关业绩承诺补偿不足的风险。
（四）收购整合风险
上市公司原主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务， 2015年通过非公开发行股份收购耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权，新增主营业务影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营等。
本次交易完成后，公司将进一步整合同行业优质资产，新增电视剧的投资制作与发行以及艺人经纪等方面的业务。上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、客户资源等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采取询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过99,758.87万元，其中41,600.00万元用于支付悦凯影视电视剧的投资项目，50,158.87万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。
受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价、本次交易相关的中介费用及拟筹建项目所需资金。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产预估值增值幅度较大和商誉减值的风险
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，悦凯影视100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大，主要是由于
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标的公司为轻资产公司，相对于其较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致预估值的增值率较高，本次交易存在定价估值溢价水平较高的风险。
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值，将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（七）上市公司净资产收益率下降的风险
本次交易完成前，上市公司2016年度和2015年度的加权平均净资产收益率分别为14.15%和10.49%。2014年公司归属于上市公司股东的净利润为负数，因此加权平均净资产收益率的指标不适用。
本次交易完成后，若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产收益率将存在下降的风险，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
我国电视剧行业相关的法律、法规以及政策性文件较多，且相关政府部门以及主管机构对于该行业包括题材审查、播出管理等方面的监管也随着市场的趋势而不断变化。如 2015年 1月 1日起，广电总局将“一剧四星”政策改为了“一剧两星”政策，增加了对于电视剧播出的限制。
从长期来看，尽管悦凯影视电视剧的制作能力受到各类行业政策变化的影响较小，但若其未来制作的电视剧未能严格把握政策导向，或者违反相关的政策，则可能面临监管部门的处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款、情节严重的还将被吊销相关许可证，从而带来一定的持续经营风险。此外，若悦凯影视未能根据行业监管部门
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发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（二）作品监管审核的风险
由于电视剧特殊的意识形态属性，我国对于电视剧作品有着较为严格的监管审核，贯穿电视剧的备案、制作、发行全过程。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧在摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行；网剧方面则需对摄制完成的电视剧作品于广电总局的“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”进行备案公示。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
虽然目前悦凯影视生产的电视剧作品在题材与内容上都符合监管精神，在历史经营中也未出现过由于政策理解偏差而导致产品停播或无法播放的情况，但是若未来因行业监管和政策导向变化而发生电视剧无法取得备案或许可证或受到
监管机关处罚等情况，可能会导致电视剧成本无法收回的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）电视剧作品适销性的风险
电视剧作为一项大众消费品与艺术创作品与一般的物质消费不同，没有固定的评判标准，而是建立在消费者的主观判断、个人喜好与社会文化潮流之上。这种特殊的情况也要求悦凯影视能够不断跟上社会主流审美的变化，生产出受消费者喜爱，符合消费者审美的电视剧作品。
虽然悦凯影视始终高度重视对于作品的审美与艺术品质，尽量满足消费者的观赏要求，与多数消费者取得一致的主观审美判断。然而由于不能完全确保悦凯影视的产品与消费者偏好的一致性，若悦凯影视无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对悦凯影视的营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
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（四）市场竞争带来的经营风险
我国电视剧行业经过多年的迅猛发展，市场化程度较高。根据国家新闻出版广电总局公布的数据，截至2016年度，获得《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有133家，获得《广播电视节目制作经营许可证》的机构高达10,232家，市场竞争较为激烈。同时，随着政策的逐步放宽和市场的进一步发展，民营影视制片公司大量涌现，电视剧行业呈现制作机构分散化、产品质量良莠不齐、市场整体供大于求的格局。未来，各机构可能会投入更多资源抢占市场份额，导致市场竞争进一步加剧。
虽然悦凯影视在市场口碑、产品质量等方面均得到了消费者的认可，但本次重组完成后的上市公司是否能有效整合资源，进一步提高自身在影视剧行业中的竞争力，巩固市场地位仍然具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）制作成本上升的风险
随着影视特效技术的发展以及生活水平的提高，消费者对于电视剧的视觉要求的不断增加，审美水平不断提高，电视剧也向大制作、精品化不断发展，从而推高了电视剧制作成本。此外，对稀缺的优秀编剧、导演、演员及美术、剪辑、摄影等人才资源争夺力度的提升也增加了悦凯影视留住专业人才的成本。
为了降低成本攀升对盈利的影响，悦凯影视一直以来通过严格成本控制、加大销售力度、精品剧与普通剧穿插拍摄等多种方式，但如果未来电视剧的制作成本攀升的幅度高于发行价格上涨的幅度，悦凯影视投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
（六）知识产权纠纷的风险
根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”
电视剧作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，容易出现纠纷。为了避
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免出现第三方主张权利的纠纷，悦凯影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，悦凯影视即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管悦凯影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
（七）电视剧作品被盗版的风险
随着影音技术以及网络传播技术的迅速发展，电视剧作品的盗版侵权也愈演愈烈。盗版产品价格低廉，传播渠道繁多，对于部分群体而言具有较强的吸引力。
虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，但仍难以全部消除侵权盗版现象。同时，由于盗版手段的多样化，盗版形式的隐蔽性等特点，悦凯影视很难完全避免出现盗版的可能性，盗版行为仍可能给悦凯影视的盈利带来一定风险。
（八）标的资产的业绩不能达标的风险
根据上市公司与业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺悦凯影视在 2017年、2018年、2019年和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计额不低于人民币76,245万元。
如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。在《业绩承诺补偿协议》项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于悦凯影视目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，悦凯影视经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内悦凯影视实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
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（九）专业人才流失及短缺风险
电视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在电视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人士和优质艺人是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对优质艺人和剧组专业人才的争夺日益激烈。
尽管悦凯影视经过近几年持续的人才培养，已经拥有了专业化的管理团队、销售团队、技术人才，但在影视行业整体快速发展的带动下，对专业人士的保留及吸引难度加大，公司面临着内部人才管理和外部人才整合方面的压力和挑战。
同时，本次交易后，悦凯影视规模将不断扩大，在资源整合、业务发展、市场开拓等方面对悦凯影视各方面人才质量和数量提出更高的要求，增大了悦凯影视管理与运作的难度。
本次交易完成后，如果上市公司不能建立有效的人才管理与激励机制，无法吸引并对专业人士进行有效的管理，则将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案出具后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 6三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 7四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 7五、标的资产的资产评估情况及预估值 ................................................................ 7六、本次交易中发行股份的锁定安排 .................................................................... 8七、业绩承诺与补偿 ................................................................................................ 9八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 12九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 15十、公司股票停牌前股价波动情况的说明 .......................................................... 16十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 17十二、公司股票的停复牌安排 .............................................................................. 29十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 29十四、交易标的历史沿革尚未披露 ...................................................................... 29十五、其他重大事项 .............................................................................................. 29重大风险提示 ............................................................................................................. 31一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 31二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 33三、其他风险 .......................................................................................................... 37目录.......................................................................................................................... 38释义.......................................................................................................................... 42第一章本次交易概况 ............................................................................................... 45一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45二、本次交易的目的 .............................................................................................. 47
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三、本次交易方案 .................................................................................................. 48四、本次交易相关合同主要内容 .......................................................................... 54五、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ...................................................... 72六、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 79七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 80八、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 80九、独立财务顾问 .................................................................................................. 80十、本次交易的报批事项 ...................................................................................... 80第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 82一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 82二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 82三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 93四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 94五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 95六、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 96七、上市公司控股股东和实际控制人情况 .......................................................... 96八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 98第三章交易对方 .................................................. 99一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况 .............................................. 99二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 .................................................... 123三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................ 123四、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................ 123五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............................ 124六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................................................ 124七、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ........................................................ 124第四章标的资产情况 ............................................. 125一、悦凯影视基本情况 ........................................................................................ 125二、悦凯影视的主营业务发展情况 .................................................................... 149三、悦凯影视最近两年及一期的主要财务数据 ................................................ 178
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四、悦凯影视预估作价及定价公允性 ................................................................ 179第五章非现金支付方式情况 ....................................... 189一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据 ............ 189二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 .................................................... 189三、上市公司拟发行股份的数量 ........................................................................ 190四、自愿锁定所持股份的相关承诺 .................................................................... 190五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ........................................................ 191六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ................................ 192第六章募集配套资金 ............................................. 193一、募集配套资金的预计金额、占拟购买资产交易价格的比例及占购买前后上市公司总股本的比例 ............................................................................................ 193二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 193三、募集配套资金用途 ........................................................................................ 194四、募集配套资金的必要性 ................................................................................ 198第七章管理层讨论与分析 ......................................... 202一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................ 202二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................ 202三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................ 203四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 204五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ................................................ 204六、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 204七、本次交易对公司经营稳定性的影响 ............................................................ 205第八章风险因素 ................................................. 206一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 206二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 208三、其他风险 ........................................................................................................ 212第九章其他重要事项 ............................................. 213一、独立董事意见 ................................................................................................ 213二、本次交易对方提供信息真实性、准确性、完整性承诺 ............................ 215三、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ........................................................ 216
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四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 217五、股东回报规划和利润分配政策 .................................................................... 219六、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 222七、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................ 223八、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................ 223第十章保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 224一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 224二、严格履行相关程序 ........................................................................................ 224三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 .................................................... 224四、发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................................ 225五、规范关联交易承诺 ........................................................................................ 226六、股份锁定安排 ................................................................................................ 228七、利润承诺与补偿安排 .................................................................................... 229八、期间损益的归属 ............................................................................................ 232九、网络投票安排 ................................................................................................ 232十、其他保护投资者权益的安排 ........................................................................ 232第十一章独立财务顾问的核查意见 ................................. 233第十二章上市公司及全体董事声明 ................................. 234
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|文投控股、本公司、上市公司|指|文投控股股份有限公司|
|松辽汽车|指|松辽汽车股份有限公司|
|悦凯影视|指|北京悦凯影视传媒有限公司|
|标的公司|指|悦凯影视|
|标的资产|指|北京悦凯影视传媒有限公司100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产、本次资产重组、本次交易、本次发行|指|文投控股向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的悦凯影视100%股权并采取询价方式向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方、交易对方|指|上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖|
|业绩承诺方、业绩承诺人|指|上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋|
|文资控股|指|北京文资控股有限公司|
|文投集团|指|北京市文化投资发展集团有限责任公司|
|北京市文资办|指|北京市国有文化资产监督管理办公室|
|东阳阿里|指|浙江东阳阿里巴巴影业有限公司|
|上海件称|指|上海件称企业管理中心（有限合伙）|
|长兴悦凯|指|长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）|
|上海柜汤|指|上海柜汤企业管理中心（有限合伙）|
|长兴和盛源|指|长兴和盛源科技发展中心（有限合伙）|
|耀客传媒|指|上海耀客传媒股份有限公司|
|悦凯音乐|指|霍尔果斯悦凯音乐文化传媒有限公司|
|悦凯广告|指|霍尔果斯悦凯景煌广告传媒有限公司|
|悦凯文化|指|霍尔果斯悦凯宸鹏文化传媒有限公司|
|悦凯传媒|指|霍尔果斯悦凯影视传媒有限公司|
|耀莱影城|指|江苏耀莱影城管理有限公司|
|都玩网络|指|上海都玩网络科技有限公司|
|文创定增基金|指|北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——北京文创定增基金|
|屹唐定增基金|指|北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹唐文创定增基金|
|文建发展基金|指|北京市文化中心建设发展基金管理有限公司|
|文资产业投资中心|指|北京文资文化产业投资中心（有限合伙）|

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|建投华文|指|建投华文传媒投资有限责任公司|
|凯石3号基金|指|上海凯石益正资产管理有限公司-凯石价值3号证券投资基金|
|四川信托|指|四川信托有限公司|
|华信超越|指|华信超越（北京）投资有限公司|
|青岛同印信|指|青岛同印信投资有限公司|
|汇邦国际|指|北京汇邦国际石油化工集团有限公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|广电总局、国家广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|本预案、预案|指|《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》|
|《报告书（草案）》|指|《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|业绩承诺期、承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度和2020年度|
|承诺净利润数|指|业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润|
|累计实际净利润数|指|业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数|
|累计承诺净利润数|指|业绩承诺期内各年度承诺净利润数的累计数|
|定价基准日|指|上市公司九届董事会第十四次会议决议公告日，即 2018年3月13日|
|交割日|指|《重组协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）|
|最近三年|指|2014年、2015年及2016年|
|最近两年及一期、报告期|指|2015年、2016年及2017年1-9月|
|最近一年及一期|指|2016年及2017年1-9月|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买资产协议》|指|《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|专项审核报告|指|业绩承诺实现情况的专项审核报告|
|国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司、中登公司、中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前经过广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄|
|发行许可证、《电视剧发行许可证》|指|全称为《国产电视剧发行许可证》，是电视剧摄制完成后，经广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，只有取得发行许可证后方可发行电视剧|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|
|剧本|指|描述影视剧的脚本，包括对白、动作、场景、情节描述等的文字|
|母带|指|经剪辑、配（修）音和动效、音乐制作及混录合成、字幕制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核批准，获得发行许可证的电视剧的声像磁带|
|IP|指|Intellectual Property，知识产权的英文缩写|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|元/万元/亿元人民币|

本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）文化创意产业作为国家级战略性产业之一，将持续受到政策鼓励和支持，高关联度产业联合重组是文化企业未来发展的方向和趋势
随着经济的稳步发展与人民生活水平的不断提高，文化、娱乐等消费将呈现大幅的上涨趋势。在此背景下，国家密集、系统出台相关政策对文化创意产业加以引导和支持。
2015年 9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》，鼓励打造一批核心竞争力强的国有或国有控股骨干文化企业；推动传统媒体与新兴媒体融合发展，强化互联网思维，实现跨媒体、全媒体发展。2016年 6月，文化部部署“十三五”时期文化产业发展重点任务，明确要推动文化产业跨越发展、再上台阶。2017年 3月《2017年政府工作报告》发布，提出要大力发展文化事业和文化产业，加快培育文化产业，加强文化市场监管。2017年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，明确指出要发展骨干文化企业，推动产业关联度高、业务相近的国有文化企业联合重组，推动跨所有制并购重组，使得“十三五”末文化产业成为国民经济支柱性产业。2017年10月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上作报告指出，应坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，推动文化事业和文化产业发展。
结合市场发展的趋势以及相关政策的鼓励与指导，文化企业通过产业并购向全产业链发展已成为不可阻挡的趋势。文化全产业链通过纵向伸展，使上下游各要素有机结合，帮助企业有效管理掌控从起点到终端的每个环节；同时通过横向协同，使各个向周围辐射的产业内在沟通起来，提升附加值，实现资源的配置平衡，最终利用全产业链模式下的专业资源、经营资源、人才资源等多方面的协同效应增加企业效率，释放出更大活力。
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（二）网络新媒体平台作为当前电视剧作品的重要宣发渠道，将进一步促进电视剧行业实现整体性繁荣
互联网和移动互联技术的迅猛发展使得网络新媒体已成为一个大众化的平台。而由于文化产业的非物质性特征，一旦和新技术融合，将对整个产业的发展产生极大的推动作用。网络新媒体平台具有较强的技术性、互动性、融合性，在实现了艺术与技术的完美结合的同时，深入挖掘了电视剧行业潜在消费者群体，使得电视剧产品的传播发行效率以及社会影响力大大增强，带动了电视剧行业的全面发展。
在网络新媒体平台普及之前，消费者观赏电视剧的主要方式为电视等传统渠道，在时间、人数、地点上都具有较多的约束，一定程度上限制了电视剧的传播，无法很好地吸引潜在消费者。网络新媒体平台便捷、即时、低价的特性成功将众多潜在的电视剧消费需求转化为实际的消费者群体。在当前网络新媒体平台的受众面不断扩大的趋势下，其多层面、多媒体融合的优势，也将赋予电视剧作品新的展示空间，拓展传统媒体的业务范围。
（三）公司将依托股东层面的资源优势和自身在文化产业的运营优势，充分发挥与标的公司间的协同效应
文投控股的实际控制人北京市文资办是北京市政府的直属机构，负责授权范围内国有文化资产的监管，对文化行业有着天然的深入了解和资源优势，肩负着促进北京市文化产业可持续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使命。北京市文资办监管的市属一级企业文投集团作为首都文化创意产业重要的投融资平台，履行北京市政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，通过专业化和市场化的资本运作，统筹为文化创意企业提供专业投融资服务，经营、管理授权范围内的国有文化资产，推动北京市国有文化资产整合和优化配置，并带动北京市文化创意产业发展升级。
上市公司已在电影和游戏领域各树一帜，其中，影视业务以“高品质观影休闲体验”与“亲民票价”为特点，拥有境内独家运营成龙品牌的优势，影视投资制作及发行、文化娱乐经纪服务业务起点较高，发展迅速；游戏业务则持续推出成功产品，在网页游戏和移动游戏领域双管齐下，业务链布局不断完善。
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在本次交易完成后，上市公司与悦凯影视将在电影、电视剧项目的投资发行决策和制作环节进行优化，协调双方影视剧制作团队，互相开放信息和渠道，提升其在影视剧行业的专业能力与资源优势。
二、本次交易的目的
（一）进一步落实公司业务发展战略，确立行业地位
上市公司的发展战略是以影城运营、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营为基础和切入点，迅速提升主营业务规模和盈利能力的同时，完善产业链条，依托北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及整合能力，最终成为北京市文化创意产业的旗舰级企业。
目前，上市公司持续推动影城运营、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏开发运营等业务板块的整合，打造核心竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，公司可以充分发挥与标的资产之间的协同效应，进一步升级公司战略，将上市公司打造成一个文化行业全产业链条的文化航母。同时，上市公司将借助文资控股、文投集团及北京市文资办等股东层面在文化创业领域的资源优势和整合能力，建立横跨电影、电视剧、网络游戏等多领域的产业网络，提升上市公司的行业地位和业务规模，向成为北京市文化创意产业的旗舰级企业迈进。
（二）完善产业链布局，纵深发展内容端和渠道端
文投控股定位为北京市文化资源整合平台，公司 2015年非公开发行收购耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权，新增影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏的研发运营等主业，后续通过一系列资产收购以及 2017年非公开发行，营运资金得到充实，财务结构得到优化，大力扩展电影和游戏业务规模，在电影和游戏领域各树一帜。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦凯影视100%股权，交易完成后，公司将迅速切入市场影响力较大的电视剧领域，形成电影和电视剧制作及发行齐头并进的良好局面，完善影视制作投资业务的产业链，并通过强化影视作品改编权和剧本储备以大幅增加上市公司内容端的产能，逐步落实全产业链布局的公司战略，从而提升公司在文化创意领域的市场竞争力和行业地位。
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（三）提高上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。对于行业政策变动、消费者主流审美变动、专业人才流失等风险，上市公司将受益于更加完善的横向产业布局及对产业链的纵向整合等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的方案为文投控股拟以发行股份及支付现金的方式收购上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖合计持有的悦凯影视100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖。
2、标的资产的定价依据及交易价格
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，悦凯影视100%股权的预估值为 150,000.00万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，悦凯影视的交易价格暂定为150,000.00万元。
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标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为九届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年3月13日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.09元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
5、支付方式
按照本次标的资产暂定的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，本次交易上市公司拟向交易对方支付的股份对价金额共计 998,411,216元，发行数量共计 58,420,785股，拟向交易对方支付的现金对价共计501,588,784元，具体如下：
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|序号|交易对方|交易对价（元）|支付总金额||发行股份数（股）|
||||股份支付（元）|现金支付（元）||
|1|上海件称|511,719,718|511,719,718|-|29,942,640|

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|2|长兴悦凯|257,081,282|-|257,081,282|-|
|3|上海柜汤|254,837,484|254,837,484|-|14,911,497|
|4|长兴和盛源|128,027,016|-|128,027,016|-|
|5|东阳阿里|222,222,000|147,912,634|74,309,366|8,654,923|
|6|耀客传媒|75,000,000|49,920,557|25,079,443|2,921,039|
|7|杨洋|25,555,500|17,009,916|8,545,584|995,314|
|8|宋茜|12,778,500|8,505,454|4,273,046|497,686|
|9|刘颖|12,778,500|8,505,454|4,273,046|497,686|
|总计||1,500,000,000|998,411,216|501,588,784|58,420,785|

本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
7、锁定期安排
根据发行股份及支付现金购买资产交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）业绩承诺方
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起三十六（36）个月内不得转让。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协议》关于锁定期的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润
的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，
若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予
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以解禁。
业绩承诺方如有违反约定解禁的，该方应提供给上市公司违约解禁所得同样金额的款项，以担保业绩承诺的实现（该款项在业绩承诺完成后由上市公司无息退还给业绩承诺方），并按照违约解禁所获款项的20%向上市公司支付违约金。
业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规，中国证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
（2）非业绩承诺方
非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起十二（12）个月内不得转让。
非业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
8、上市地点
本次交易发行的股票拟在上交所上市交易。
（三）发行股份募集配套资金
本次拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 99,758.87万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
1、本次募集配套资金的发行对象
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本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。本次募集配套资金总额不超过 99,758.87万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行
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数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
6、募集配套资金用途
本次配套融资募集资金拟用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|悦凯影视电视剧的投资|41,600.00|
|2|支付本次交易现金对价|50,158.87|
|3|支付交易相关的中介费用|8,000.00|
|合计||99,758.87|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
8、锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
9、上市地点
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本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
四、本次交易相关合同主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2017年12月4日，上市公司与上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜和刘颖签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、本次交易整体方案
2.1本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两项交易。
在本次发行股份及支付现金购买资产同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金在支付本次交易相关的并购整合费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司影视作品相关的投资项目等。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.2本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权。具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
截至本协议签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步估算，各方协商初定本次交易标的资产的交易价格为人民币167,000万元。
2.3各方同意，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中，股份对价金额占交易总价格的70%，现金对价金额占交易总价格的30%，支付条件为交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成工商变更登记。具体支付方式如下：（1）上市公司向交易对方发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，则该等零碎股份交易对方自愿放弃；（2）上市公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价，具体支付时间及方式按照本协议的约定执行。
2.4上市公司向交易对方发行股份的种类、面值、发行价格、数量等由下述
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第3条具体约定。
3、发行股份购买资产
本次交易经中国证监会核准后，上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向交易对方发行股份。上市公司向交易对方发行股份的具体方案如下：
3.1发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3.2发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为交易对方，即上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖。前述各方以其持有的标的资产进行认购。
3.3发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.4定价基准日及发行价格
3.4.1本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第九届董事会第八次会议）决议公告日。
3.4.2本次发行的发行价格为人民币20.01元/股，为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
3.4.3在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。如上交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议上市公司和交易对方将依据上交所规则确定除权、除息后的发行价格。调整方式如下：
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假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
3.5发行股份的数量
上市公司向交易对方发行股份的数量根据标的资产交易价格和上述第3.4条约定的上市公司向交易对方发行股份的价格进行计算，计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（标的资产交易价格－上市公司向交易对方支付的现金对价）÷发行价格。根据各方初定的标的资产的交易价格，本次上市公司向向交易对方发行的总股份数量为 58,420,785股，股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
3.6根据上述规定，上市公司向交易对方发行股份的数量及支付现金金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|持有标的公司的股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
||||对价（元）|股份数（股）||
|上海件称|35.87738%|599,152,246|599,152,226.40|29,942,640|-|
|上海柜汤|17.86701%|298,379,067|298,379,054.97|14,911,497|-|
|东阳阿里|14.81480%|247,407,160|173,185,009.23|8,654,923|74,222,148|
|耀客传媒|5.00000%|83,500,000|58,449,990.39|2,921,039|25,050,000|
|杨洋|1.70370%|28,451,790|19,916,233.14|995,314|8,535,537|
|宋茜|0.85190%|14,226,730|9,958,696.86|497,686|4,268,019|
|刘颖|0.85190%|14,226,730|9,958,696.86|497,686|4,268,019|
|长兴悦凯|15.37602%|256,779,534|-|-|256,779,534|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|持有标的公司的股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
||||对价（元）|股份数（股）||
|长兴和盛源|7.65729%|127,876,743|-|-|127,876,743|
|合计|100.0000%|1,670,000,000|1,168,999,907.85|58,420,785|501,000,000|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系交易对方放弃计算股份数时出现不足一股的零碎股份对应价款所致。
3.7本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
3.8上市安排
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
4、支付现金购买资产
4.1支付对象
上市公司应向交易对方支付现金合计人民币 50,100万元购买其持有的悦凯影视30%的股权，具体应向交易对方支付的现金对价参见上述3.6条。
4.2支付方式
上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十（10）个工作日内，向交易对方指定的账户支付应付的全部现金对价。
若配套募集资金不成功，则由上市公司自筹资金支付全部现金对价，具体支付方式按照本协议约定执行。
本次交易不以配套募集资金获得主管部门审批通过为前置条件。
5、利润承诺和业绩补偿
5.1业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累计净利润总数不低于人民币76,245万元。
5.2利润承诺期（即 2017-2020年度）届满后，如果标的公司累计实现的实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》规定
对上市公司进行补偿。
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6、锁定期
6.1交易对方之业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起三十六（36）个月内不得转让。交易对方之非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起十二（12）个月内不得转让。
6.2业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守本协议关于锁定期的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方如有违反约定解禁的，该方应提供给上市公司违约解禁所得同样金额的款项，以担保业绩承诺的实现（该款项在业绩承诺完成后由上市公司无息退还给交易对方），并按照违约解禁所获款项的20%向上市公司支付违约金。
6.3交易对方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及上市公司公司章程的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的必要要求修改，否则违约责任适用6.2条约定。
7、标的资产的交割
7.1各方同意并确认，以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）本次交易的标的资产上不存在权利负担；
（3）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
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（4）截至双方向有权管理部门提交标的资产交割申请之日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（5）交易对方为完成本次交易所作出的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确和完整。
7.2如满足上述交割条件，自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第三个工作日启动。
7.3各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
7.4标的资产的交割
7.4.1每名转让方有义务尽其作为标的公司股东可以做出的最大努力促使标的公司最迟在本协议生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股权过户至收购方名下。由于任何一名转让方的原因导致标的资产交割逾期十五个工作日以上的，视为该转让方根本违约。
7.4.2为完成上述股权过户登记，每名转让方应尽其作为标的公司股东可以做出的最大努力促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
7.5标的资产的权利转移和风险承担
7.5.1各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，收购方自交割完成日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日起由收购方承担。
7.5.2标的资产的滚存未分配利润归上市公司所有。
7.5.3因截至交割完成日前标的公司的经营行为、非经营行为的合规性、合法性方面存在瑕疵导致在交割完成日后发生以标的公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、外汇、发改、商务、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项）而给标的公司造成损失，由转让方在五个工作日内按照各自持有的标的公司股权比例共同向收购方或标的公司
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以现金方式补足全部损失（无业绩承诺的原股东仅以在此次股权转让自上市公司收取的股份及现金对价总金额为限向上市公司承担责任，超出部分由有业绩承诺方连带承担。但因无业绩承诺的原股东过错给标的公司造成损失的，无业绩承诺的原股东亦应对损失承担连带责任）。
7.5.4若转让方存在截至交割完成日未向收购方书面披露的或有事项、或者存在未列明于本次交易针对标的公司出具的审计报告中也未经双方确认、以及虽在本次交易针对标的公司出具的审计报告中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，由转让方在五个工作日内按照各自持有的标的公司股权比例共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部损失（无业绩承诺的原股东仅以在此次股权转让自上市公司收取的股份及现金对价总金额为限向上市公司承担责任，超出部分由有业绩承诺方连带承担。但因无业绩承诺的原股东过错给标的公司造成损失的，无业绩承诺的原股东亦应对损失承担连带责任）。
7.6上市公司应在募集配套资金到位后的十（10）个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至交易对方指定的账户。如上市公司在取得中国证监会就本次交易的批准文件后九十（90）日内募集资金未到位，则由上市公司以自有资金先行支付现金对价的50%，待募集资金到位后再一次性支付剩余现金对价。
如上市公司在取得中国证监会就本次交易的批准文件后一百八十（180）日内募集资金仍未到位或募集资金总额不足以支付剩余现金对价的，上市公司将以自有资金或自筹资金支付剩余现金对价。
如果本次交易募集配套资金未获中国证监会批准，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。上市公司在取得中国证监会就本次交易的批准文件后九十（90）日内自有资金先行支付现金对价的50%；在取得中国证监会就本次交易的批准文件的第九十（90）日后至第一百八十（180）日内一次性支付剩余的现金对价。
7.7在交割完成日后十五（15）个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，上市公司、交易对方向结算公司申请办理将向交易对方发行的新增股份登记至交易对方名下的手续。
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8、本次发行的实施
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在转让方名下，上述各方应就此向上市公司提供必要的配合。
9、过渡期安排及期间损益归属
9.1过渡期经营
自本协议签订之日至交割完成日，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，转让方保证：
9.1.1对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理其持有的标的资产；
9.1.2确保其持有的标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定担保或其他权益，保证其持有的标的资产上不存在任何权利负担；
9.1.3不得对标的资产进行利润分配，不得上调管理层的薪资待遇；
9.1.4未经上市公司同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的标的公司的股权；
9.1.5未经上市公司同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；
9.1.6不得开展与交易基准日前标的公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；
9.1.7不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的公司的无形资产贬值、无效、失效或丧失权利保护的行为；
9.1.8过渡期内，交易对方以及标的公司如实施新的资产处置、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的
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书面同意；
9.1.9向上市公司进行股权交割时，交易对方各方放弃优先购买权。
9.2期间损益安排
自评估基准日至交割完成日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；标的亏损的，则由转让方按持有标的公司股权比例各自向收购方或标的公司以现金方式补足。若各方对上述安排存在争议的，各方同意在交割日后，将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。
10、协议的生效、变更、转让和解除
10.1本协议经各方中的自然人签字、法人加盖公章后成立，并在下列条件均获满足之日起生效：
10.1.1上市公司就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得上市公司董事会及股东大会的批准；
10.1.2本次交易获得中国证监会的核准。
10.2本协议经各方协商一致，可以书面方式变更或解除。
10.3未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
10.4本协议因下列原因终止：
10.4.1经各方协商一致并以书面形式终止本协议；
10.4.2因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
10.4.3因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得上市公司股东大会、中国证监会批准等；
10.4.4一方严重违反本协议规定的任何义务致使严重损害另一方的利益。
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10.4.5本协议签署之日起24个月届满但本协议仍未生效。
10.5本协生效后，交易对方各方履行本协议项下义务具有独立性，交易对方中的任一方或多方违反本协议项下义务不必然导致本协议的终止或解除，交易对方中除去违约方外的其他方仍应按照本协议的约定履行各自义务。如交易对方中的一方或多方违反本协议项下义务导致本次交易方案因调减交易对方而发生重大变更被监管部门要求重新签署相关协议的，交易对方中除去违约方外的其他方仍有义务配合上市公司签署新的协议并完成本次交易，否则仍视为其根本违约并应按照本协议承担违约责任。
10.6若出现上述第 10.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现
11、违约责任
11.1本协议一经签署并成立后，任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
11.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
11.3除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接及间接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接及间接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。
11.4如上市公司根本违约的，除上述 11.3条约定的赔偿金外，上市公司自愿另行向每一转让方支付上述3.6条约定的该名转让方对应的交易对价的20%作为违约金；如任何转让方根本违约的，除上述 11.3条约定的赔偿金外，该名转让方自愿向上市公司支付上述3.6条约定的该名转让方对应的交易对价的20%作为违约金。该违约金应在违约事实发生之日起十（10）日内由违约方无条件支付
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至守约方指定账户，违约方不能以补偿金额超出实际损失为由要求调减前述违约金。根本违约方支付违约金，不能免除其继续履行本协议的义务；守约方依据前述约定追究违约方的违约责任的同时，有权选择单方面解除本协议或要求违约方继续履行本协议。
11.5贾士凯作为连带责任方，承诺对上海件称、长兴悦凯在本协议项下的所有合同义务、违约责任、赔偿责任、连带责任及其他合同责任等承担不可撤销的无条件连带责任。
（二）《业绩承诺补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2017年 12月 4日，上市公司与业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋共同签署了《业绩承诺补偿协议》。
2、业绩承诺
2.1各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为上市公司购买的标的公司100%股权所涉及净利润情况。净利润指以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
2.2业绩承诺人承诺悦凯影视2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币 76,245万元。如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据本协议约定的方式执行。在本协议项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。
2.3实际利润
本次交易完成后，于承诺期间届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺年度内的实际利润出具专项审核意见，上市公司聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的
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审计规则为准出具专项审核意见。标的公司在承诺年度的实际利润，以上市公司按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。
3、股份补偿及现金补偿
3.1若标的公司在承诺期间的实际净利润未达到承诺净利润，则上市公司应根据本协议确定业绩承诺人在承诺期间届满后是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，业绩承诺人按照其拥有的标的公司股权比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份和/或现金对价金额为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿），不足部分则以现金方式进行补偿。
3.2业绩补偿计算的基本原则为：
补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价；
补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。
上市公司在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。
业绩承诺方同意，上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向上市公司返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，返还的分红收益不能抵充业绩承诺人补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量。
如果在承诺期间结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如承诺期间计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
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业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整（即业绩承诺人持有上市公司股份数量应包括补偿期间因上市公司发生送股、配股或转增股本而获得的上市公司股份数）。
3.3如出现上述第 3.2条的股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿）。
现金补偿公式如下：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）。
业绩承诺方的现金补偿金额以其因本次转让取得的现金交易对价为上限。
如在承诺期间内出现上市公司以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。
3.4就业绩承诺人向上市公司承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务向上市公司承担连带责任。
4、减值测试
4.1在承诺期间届满时，上市公司须聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度之年度报告公告后三十（30）个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价＞0，则就该等差额部分（以下简称“对应标的资产期末减值额”），业绩承诺人须另行补偿。上市公司聘请的会计师事务所应采用与本次交易
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中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对标的资产进行减值测试。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。
4.2业绩承诺人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[对应标的资产期末减值额－（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价]÷本次发行价格。
业绩承诺方同意，上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向上市公司返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，该返还金额不得冲抵应补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量
如在承诺期间内出现上市公司以送股、转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数（调整后）=另行补偿的股份（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。
若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。
4.3任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算公式为：
另需补偿现金金额＝[对应标的资产期末减值额－（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价]－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
如在承诺期间内出现上市公司以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
另需补偿现金金额＝[对应标的资产期末减值额－（承诺期间累计承诺净利
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润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价]－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。
若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照上述第 3条、第 4条合计用于补偿的股份数量不超过上述3.2条约定的股份补偿上限。
5、股份及现金补偿的实施
5.1上市公司及补偿义务人同意：若经审计上述第 2.2条约定的承诺利润在业绩承诺期限届满后未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限届满后的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据本协议约定的方法计算。
5.2若经审计上述第2.2条约定的承诺利润在业绩承诺期限届满后未能达到，则上市公司应在《业绩承诺实现情况的专项审核报告》公开披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于十（10）个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的五（5）个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5.3若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的三十（30）个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他
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股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
5.4若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和的比例向上市公司承担现金补偿义务，并应于收到上市公司出具的业绩承诺补偿通知书的二十（20）个工作日内将需补偿的现金存入双方共管的银行托管账户，待上市公司履行必要程序（如需）后支付至上市公司指定银行账户。若某一个业绩承诺人未足额如期承担上述补偿义务的，则上市公司可书面要求其他业绩承诺人在十个工作日内向上市公司承担连带的现金补偿义务。
5.5股份的解禁
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股份补偿义务，故业绩承诺方不得在承诺期届满前进行股份解禁，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
5.6业绩承诺方中的上海件称、长兴悦凯、上海柜汤和长兴和盛源作为有限合伙企业，若在履行完毕业绩承诺补偿义务前发生包括但不限于营业期限届满解散、合伙人会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭等情形而无法履行本协议项下业绩补偿义务的，则上海件称、长兴悦凯由贾士凯代为履行本协议项下业绩补偿义务且承担连带责任，上海柜汤、长兴和盛源由杨国平代为履行本协议项下的业绩补偿义务且承担连带责任。
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6、超出业绩承诺部分的奖励
业绩承诺期限届满后的累计实际净利润达到承诺净利润，且《购买资产协议》项下的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司实现的实际利润合计数等于或大于业绩承诺期限内承诺利润合计数的，则上市公司应将超额部分的30%作为业绩奖励对价支付给标的公司管理团队。上市公司应在承诺期限最后一年即 2020年年报及《业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具后六十（60）个工作日内对标的公司管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由标的公司董事会与上市公司共同协商确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励对价的计算方式：奖励的金额=（承诺期限累计实现净利润数（扣除非经常性损益后）−承诺期限累计承诺净利润数（扣除非经常性损益后））×30%。
同时，根据中国证监会之要求，上述奖励总额不应超过本次交易总价的20%。
7、协议的成立、生效、解除或终止
7.1本协议于各方或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资产协议》生效之日起同时生效。无论本协议是否生效，本协议的保密性条款（第九条）、适用法律和争议解决（第十二条）、通知条款（第十三条）均有法律约束力。
7.2本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
8、违约及赔偿
8.1本协议任何一方违反、或不履行其在协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
8.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。
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（三）《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》
1、合同主体、签订时间
2018年3月 12日，上市公司与上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜和刘颖签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》。
2、本次交易的交易价格
2.1根据《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”）第 2.2条的约定：本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司100%股权。具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
2.2截至本补充协议签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经估算，各方协商将标的资产初定的交易价格调整为人民币 1,500,000,000元。
3、本次交易中发行股份的发行价格
3.1根据《购买资产协议》第 3.4.1条、第 3.4.2条的约定：本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（即第九届董事会第八次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币 20.01元/股，为定价基准日前60个交易日甲方股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前60个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日甲方股票交易总量。
3.2本次发行的定价基准日调整为甲方审议本次交易方案调整的相关议案的董事会（即第九届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行的发行价格调整为人民币 17.09元/股，为定价基准日前 20个交易日甲方股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。
3.3基于本补充协议第二条、第三条对交易价格和发行价格的调整，《购买
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资产协议》第 3.6条约定的甲方向乙方发行股份的数量及支付现金金额相应调整如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||持有标的公司的股权比例||交易对价（元）||股份对价||||现金对价（元）||
|||||||对价（元）||股份数（股）||||
||上海件称||35.87738%||511,719,718||511,719,718||29,942,640||-|
||上海柜汤||17.86701%||254,837,484||254,837,484||14,911,497||-|
||东阳阿里||14.81480%||222,222,000||147,912,634||8,654,923||74,309,366|
||耀客传媒||5.00000%||75,000,000||49,920,557||2,921,039||25,079,443|
||杨洋||1.70370%||25,555,500||17,009,916||995,314||8,545,584|
||宋茜||0.85190%||12,778,500||8,505,454||497,686||4,273,046|
||刘颖||0.85190%||12,778,500||8,505,454||497,686||4,273,046|
||长兴悦凯||15.37602%||257,081,282||-||-||257,081,282|
||长兴和盛源||7.65729%||128,027,016||-||-||128,027,016|
||合计||100.0000%||1,500,000,000||998,411,216||58,420,785||501,588,784|

4、其他
4.1本补充协议经各方中的自然人签字、法人加盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
4.2本补充协议系对《购买资产协议》相关内容的修改和补充，与《购买资产协议》具有同等法律效力。除本补充协议提及的上述内容外，《购买资产协议》的其他内容不予修改、继续有效。本补充协议未提及的事项，以《购买资产协议》的约定为准，本补充协议与《购买资产协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。
4.3本补充协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与《购买资产协议》具有同等法律效力。
五、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
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（1）本次交易符合国家产业政策
2015年 8月，上市公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了耀莱影城100%股权以及都玩网络100%股权，公司主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营，公司盈利能力显著改善。
文化产业受到政府的高度重视。近年来，国家密集、系统出台相关政策对文化创意产业加以引导和大力支持，包括《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》、《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等，大力扶持国内文化产业，推动国内文化产业的快速发展。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不涉及土地房产的权属转移，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,854,853,500股。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至 1,913,274,285股，其中社会公众股持股比例不低于25%，不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的资产定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为定价依据。文投控股九届董事会第八次会议、九届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为悦凯影视100%的股权。根据悦凯影视的工商登记资料，本次交易所涉及的资产不存在其他质押等权利限制，不存在司法冻结、查封、以及权属争议或潜在纠纷的情形。
同时，本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，悦凯影视仍对自身所负债务承担责任。
截至本预案出具日，贾士凯和上海件称、长兴悦凯分别签订了《股权转让协议书》，新沂和盛源企业管理中心和上海柜汤、长兴和盛源分别签订了《股权转让协议书》，上述股权转让事宜的工商登记手续正在办理中。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为影院电影放映及衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营等，上市公司将因本次交易新增电视剧投资制作与发行相关业务，有利于其增强持续经营能力，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东及实际控制人已出具承诺，保证上市公司独立性。具体情况请详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
文投控股2015年度、2016年度以及2017年1-9月归属于母公司所有者净利润分别为 13,781.61万元，60,108.64万元和 37,802.57万元。悦凯影视最近两年
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及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元和 1,620.94万元。根据《业绩承诺补偿协议》，悦凯影视的业绩承诺方承诺，悦凯影视 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为76,245万元。
通过本次交易，上市公司将取得悦凯影视电视剧投资制作与发行业务相关的专业人才储备、运营管理经验、上下游沟通渠道、专业许可资质等丰富的行业资源。本次交易完成后，文投控股将整合双方的领先优势，增强彼此的竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于减少关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司及其股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，不存在标的公司股东成为上市公司持股比例5%以上股东的情况。
本次交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司利益，上市公司控股股东文资控股、控股股东的控制方文投集团，和交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖分别就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）关于避免同业竞争
本次交易完成后，文资控股仍为公司控股股东，北京市文资办仍为公司实际控制人，同时，悦凯影视将成为上市公司全资子公司。目前，文资控股及文投集团并未直接或间接经营与上市公司及其下属子公司以及标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
（3）关于增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
为增强上市公司独立性，控股股东文资控股和控股股东的控制方文投集团就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
3、上市公司最近一年一期年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2016年财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2017]003976号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司确认，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
详细情况请详见本章“五、本次交易符合《重组管理办法》的规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
悦凯影视的主营业务为电视剧投资制作及发行、艺人经纪等影视衍生业务，属于经营性资产。
（3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
根据本章“五、本次交易符合《重组管理办法的规定》”之“（一）、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，“标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方已约定了办理悦凯影视股权交割的条件及时限。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司募集配套资金不超过 99,758.87万元，不超过拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，标的资产为悦凯影视100%股权，交易价格暂定为150,000.00万元。
根据文投控股经审计的 2016年度财务数据、标的公司未经审计的 2016年度财务数据及暂定交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额与成交金额孰高|营业收入|归母净资产与成交金额孰高|
|文投控股|733,630.08|225,193.45|452,496.12|
|标的公司-悦凯影视|150,000.00|4,794.53|150,000.00|
|占比|20.45%|2.13%|33.15%|
|是否构成重大资产重组|否|否|否|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、营业收入、净资产（成交额与账面值孰高）均未超过文投控股相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后
方可实施。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，文资控股直接持有上市公司 377,389,466股股份，占发行人总股本的比例为20.35%，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司 487,624,301股股份，占公司总股本的26.29%。北京市文资办持有文投集团100%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，文资控股直接持有发行人19.72%的股权，文投集团合计持有发行人25.49%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
九、独立财务顾问
本公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017年12月4日，上市公司召开九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018年3月 12日，上市公司召开九届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、标的公司决策过程
2017年12月1日，悦凯影视召开股东会，审议通过本次交易相关议案，全
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体股东同意将所持有的悦凯影视股权转让给文投控股，并承诺各股东放弃优先购买权。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、北京市文资办备案/核准本次交易标的资产的评估报告；
2、本次交易的审计及评估报告出具后，文投控股再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、北京市文资办批准本次交易方案；
4、本公司股东大会批准本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称：|文投控股股份有限公司|
|英文名称：|Cultural Investment Holdings Co.,Ltd|
|股票简称：|文投控股|
|股票代码：|600715|
|注册资本：|1,854,853,500元|
|社会统一信用代码|9121010024338220X5|
|成立日期：|1993年4月16日|
|法定代表人：|周茂非|
|注册地址：|辽宁省沈阳市苏家屯白松路22号|
|办公地址：|北京市东城区东四北大街219号|
|邮政编码：|100007|
|电话号码：|86-010-87497920|
|传真号码：|86-010-87497920|
|经营范围：|实业投资、投资信息咨询；影视文化信息咨询服务；游戏软件开发；设计、制作、代理、发布各类广告；会展会务服务，承办展览展示；文化活动策划，组织文化艺术交流活动；体育活动的组织、策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化用品、体育器材、电子产品批发、零售；自有房屋及机器设备租赁。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
公司原名松辽汽车，松辽汽车是经1993年3月中国人民解放军总后勤部《批准七四一六工厂（松辽汽车厂）实行股份制试点》（[1993]后生字第 121号）和辽宁省体改委《关于同意成立松辽汽车股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]24号）批准，按照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》的要求，将原中国人民解放军七四一六工厂（国营松辽汽车厂）改组并定向募集设立的股份有限公
司。设立时公司总股本金额为80,000,000元，其中国家股为 62,000,000元，法人
股为2,000,000元，内部职工股为 16,000,000元。1993年4月，沈阳金城会计师
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
事务所出具验字[1993]第028号《验资报告》对上述注册资本进行了审验。1993年 4月，松辽汽车取得了沈阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：11801923-3）。
本公司设立时，各发起人的持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|国家股（国营企业历年资金积累）|6,200.00|77.50|
|内部职工股|1,600.00|20.00|
|中国工商银行沈阳市信托投资公司|200.00|2.50|
|合计|8,000.00|100.00|

（二）首次公开发行股票并上市
1996年 5月，经中国证监会《关于松辽汽车股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]76号文）及《关于同意松辽汽车股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发审字[1996]77号）批准，松辽汽车采用“上网定价”的方式公开发行人民币普通股股票3,680万股，原内部职工股占用额度上市 320万股（共占用额度 4,000万股），每股面值一元。松辽汽车增加投入资本36,800,000.00元，变更后的投入资本总额为 385,040,039.70元，其中实收资本116,800,000.00元，资本公积258,732,558.79元，盈余公积9,337,473.56元，未分配利润170,007.35元。1996年6月，辽宁会计师事务所出具[1996]辽会师股字第15号《验资报告》对上述注册资本进行了审验。1996年6月，沈阳市工商局签发了公司变更核准登记通知书，核准上述变更。
1996年 7月，松辽汽车股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“松辽汽车”，股票代码“600715”。首次公开发行股票并上市后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|所持股份（万股）|股权比例（%）|
|一、未上市流通股份|7,680.00|65.75|
|国有股|6,200.00|53.08|
|其中：沈阳军区后勤部生产管理局|6,200.00|53.08|
|募集法人股|200.00|1.71|
|其中：中国工商银行沈阳市信托投资公司|200.00|1.71|
|内部职工股|1,280.00|10.96|
|二、上市流通股份|4,000.00|34.25|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|所持股份（万股）|股权比例（%）|
|社会公众股|4,000.00|34.25|
|合计|11,680.00|100.00|

（三）上市以后的历次股本变化情况
1、1998年送红股与资本公积金转增股本
1997年5月26日，松辽汽车召开1996年度股东大会，审议通过1996年度公司利润分配及资本公积金转增股本分配方案。
1998年 2月 19日，沈阳金城会计师事务所出具《验资报告》（验字[1998]第014号），经审验，截至1997年6月6日，松辽汽车增加投入股本2,336万元，其中由1996年度可分配利润中派送红股 1,168万元，由资本公积金中提取 1,168万元转增股本；变更后投入股本总额为人民币14,016万元，其中国家股7,440万元，法人股240万元，职工内部股1,536万元，社会公众股4,800万元。
1998年3月18日，松辽汽车向辽宁省体改委提交《关于增加股本金（注册资金）的请示》，申请由原 8,000万元（股）注册资本（总股本）变更为 14,016万元，其中上市获得4,000万元（股），注册资本（总股本）增至 11,680万元（股）， 1996年利润分配及资本公积金转增股本 2,336万元（股），注册资本（总股本）增至14,016万元（股）。
1998年3月20日，辽宁省体改委签发《关于同意松辽汽车股份有限公司增加股本金的批复》（辽体改发[1998]10号），同意增加公司股本金，1996年 6月由8,000万股增至11,680万股，其中向社会公开发行3,680万股，内部职工股上市 320万股，总股本增至 11,680万股；1996年利润分配及资本公积金转增股本2,336万股，总股本增至14,016万股，其中国家股7,440万股，法人股240万股，社会公众股4,800万股，内部职工股1,536万股。
1998年3月24日，沈阳市工商局签发了公司变更核准登记通知书，核准上述变更。本次送红股与转增方案实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、未上市流通股份|9,216.00|65.75|
|国有股|7,440.00|53.08|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|其中：沈阳军区后勤部生产管理局|7,440.00|53.08|
|募集法人股|240.00|1.71|
|其中：中国工商银行沈阳市信托投资公司|240.00|1.71|
|内部职工股|1,536.00|10.96|
|二、上市流通股份|4,800.00|34.25|
|社会公众股|4,800.00|34.25|
|合计|14,016.00|100.00|

2、1999年第一大股东变更
1998年 11月 22日，沈阳军区不再从事经商活动工作领导小组签发《批准实施企业移交、撤销、保留方案》（[1998]沈军生办字第032号），批准松辽汽车移交地方管理。
1999年 2月 3日，中国人民解放军国有资产管理局签发的《关于松辽汽车股份有限公司国家股划转事宜》（[1999]国产字第001号），同意沈阳军区联勤部工厂管理局持有松辽汽车7,440万国家股，全部无偿划转给沈阳松辽企业（集团）有限公司持有，股权性质由国家股变更为国有法人股。
1999年9月27日，财政部签发《关于松辽汽车股份有限公司国家股权划转及松辽企业集团产权转让有关问题的批复》（财管字[1999]303号），同意沈阳军区联勤部工厂管理局所持有松辽汽车的 7,440万股国家股划转给沈阳松辽企业（集团）有限公司，股权性质仍为国家股，同意沈阳松辽企业（集团）有限公司的国有产权转让给深圳市百富隆投资发展有限公司。
1999年 12月 27日，辽宁省经济体制改革委员会签发《关于同意松辽汽车股份有限公司国家股权划转及相关问题的批复》（辽体改发[1999]34号），同意沈阳松辽企业（集团）有限公司及其控股的松辽汽车和沈阳松辽汽车部件总厂整体转让给深圳市百富隆投资发展有限公司，松辽汽车转变成私有控股企业。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、未上市流通股份|9,216.00|65.75|
|境内法人股|7,440.00|53.08|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|其中：沈阳松辽企业（集团）有限公司|7,440.00|53.08|
|募集法人股|240.00|1.71|
|其中：中国工商银行沈阳市信托投资公司|240.00|1.71|
|内部职工股|1,536.00|10.96|
|二、上市流通股份|4,800.00|34.25|
|社会公众股|4,800.00|34.25|
|合计|14,016.00|100.00|

3、1999年内部职工股上市
1999年6月12日，公司内部职工股距社会公众股发行之日已满三年，公司按照有关规定申请并经上海证券交易所安排，内部职工股将于1999年6月18日上市流通。本次上市流通的内部职工股数量为15,360,000股，其中公司董事、监事、高级管理人员所持股份135,888股锁定。
内部职工股上市后，公司流通股份由 48,000,000股增至63,360,000股。内部职工股上市流通后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、未上市流通股份|7,680.00|54.79|
|境内法人股|7,440.00|53.08|
|其中：沈阳松辽企业（集团）有限公司|7,440.00|53.08|
|募集法人股|240.00|1.71|
|其中：中国工商银行沈阳市信托投资公司|240.00|1.71|
|二、上市流通股份|6,336.00|45.21|
|社会公众股（含内部职工股和高管持股）|6,336.00|45.21|
|合计|14,016.00|100.00|

注：上表上市流通股中包含公司董事、监事和高级管理人员所持的13.59万股限售股。
4、2001年资本公积转增股本
2001年2月20日，松辽汽车召开2000年度股东大会，审议通过2000年利润分配及资本公积金转增股本方案：利润用于弥补亏损，将资本公积金 8,409.60万元转增股本，注册资本变更为22,425.60万元人民币。
上述股本变更事宜已经安徽华普会计师事务所出具的会事验字[2001]第 311
号《验资报告》审验。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
2001年8月17日，沈阳市工商局签发了公司变更核准登记通知书，核准上述变更。
此次转增股本后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、未上市流通股份|12,288.00|54.79|
|境内法人股|11,904.00|53.08|
|其中：沈阳松辽企业（集团）有限公司|11,904.00|53.08|
|募集法人股|384.00|1.71|
|其中：中国工商银行沈阳市信托投资公司|384.00|1.71|
|二、上市流通股份|10,137.60|45.21|
|社会公众股（含内部职工股和高管持股）|10,137.60|45.21|
|合计|22,425.60|100.00|

5、2003年股权变更
中国银行南通经济技术开发区支行因借款合同纠纷起诉南通慧昇科技投资有限公司、南通凯锐经贸有限公司、松辽企业集团、松辽汽车、上海中安投资管理顾问有限公司、炎黄文化艺术股份有限公司、陈纯泽。江苏省高级人民法院因上述借款合同纠纷而作出的[2002]苏民二终字第309、310、311、312号民事判决及江苏省南通市中级人民法院因上述借款合同纠纷而作出的（2002）通中民二初字第111、112、113、114号民事判决已经发生法律效力，但因松辽企业集团等被告人在法律文书规定的期限内未自觉履行义务，中国银行南通经济技术开发区支行向江苏省南通市中级人民法院申请强制执行。江苏南通市中级人民法院委托评估公司对已经冻结的松辽企业集团所持有的公司3,800万股国有法人股进行评估后向公司送达了通知及评估报告，并委托上海拍卖行有限责任公司于 2003年10月30日对上述股份进行公开拍卖。2003年10月30日，上海中润汽车制动器有限公司以每股0.32元的价格拍得松辽企业集团所持有的公司3,800万股国有法人股。2003年11月，江苏省南通市中级人民法院出具“[2003]通中执民字第12-1、13-1、14-1、15-1号”《民事裁定书》，裁定江苏省南通市中级人民法院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结的松辽企业集团所持有的ST-松辽股票
国有法人股3,800万股的股权归上海中润汽车制动器有限公司所有；上海中润汽
车制动器有限公司可持裁定在有关股权登记部门办理ST-松辽股票国有法人股
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
3,800万股的股权过户手续，同时江苏省南通市中级人民法院解除在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对ST-松辽股票国有法人股3,800万股的冻结。
2003年11月，松辽汽车收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《股权司法冻结及司法划转通知》，根据江苏省南通市中级人民法院（2003）通中执民字第12、13、14、15号《限期协助执行通知书》的要求，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已为上海中润汽车制动器有限公司在上海拍卖行有限责任公司于 2003年 10月 30日举办的法人股拍卖会上竞拍购得的松辽汽车3,800万股股权办理了划转过户手续。
上述股权划转过户手续完成后，沈阳松辽企业（集团）有限公司仍持有松辽汽车8,104万股股权，占公司股本总数的36.14%，为松辽汽车第一大股东；上海中润汽车制动器有限公司持有松辽汽车 3,800万股股权，占股本总数的16.94%，为松辽汽车第二大股东。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、未上市流通股份|12,288.00|54.79|
|境内法人股|11,904.00|53.08|
|其中：沈阳松辽企业（集团）有限公司|8,104.00|36.14|
|上海中润汽车制动器有限公司|3,800.00|16.94|
|募集法人股|384.00|1.71|
|二、上市流通股份|10,137.60|45.21|
|社会公众股（含内部职工股）|10,137.60|45.21|
|合计|22,425.60|100.00|

6、2004年股权变更
2004年 7月，沈阳中院[2003]沈法执字第 66号民事（执行）裁定书裁定，伟业汽车集团有限责任公司以 0.41元/股的价格竞得沈阳松辽企业（集团）有限公所持有的松辽汽车1,400万股股权，总价款为人民币574万元。
上述股权依法办理过户手续后，伟业汽车集团有限责任公司将持有松辽汽车国有法人股1,400万股，占公司总股本的6.24%，为松辽汽车第三大股东。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、未上市流通股份|12,288.00|54.79|
|境内法人股|11,904.00|53.08|
|其中：沈阳松辽企业（集团）有限公司|6,704.00|29.89|
|上海中润汽车制动器有限公司|3,800.00|16.94|
|伟业汽车集团有限责任公司|1,400.00|6.24|
|募集法人股|384.00|1.71|
|二、上市流通股份|10,137.60|45.21|
|社会公众股（含内部职工股）|10,137.60|45.21|
|合计|22,425.60|100.00|

7、2006年第一大股东变更
2006年9月7日，辽宁省沈阳市苏家屯区人民法院签发[2006]沈苏复执字第[2004]426-1号《民事裁定书》，裁定上海华汇中顺汽车销售有限公司以每股 0.05元的最高价竞得松辽汽车6,704万股社会法人股。
2006年9月27日，松辽汽车收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的通知，上海华汇中顺汽车销售有限公司竞拍购得的松辽汽车 6,704万股股份已办理过户登记。
在完成前述股份的过户登记后，上海华汇中顺汽车销售有限公司持有松辽汽车6,704万股股份，占公司总股本的29.89%，股权性质为社会法人股，为松辽汽车第一大股东。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、未上市流通股份|12,288.00|54.79|
|境内法人股|11,904.00|53.08|
|其中：上海华汇中顺汽车销售有限公司|6,704.00|29.89|
|上海中润汽车制动器有限公司|3,800.00|16.94|
|伟业汽车集团有限责任公司|1,400.00|6.24|
|募集法人股|384.00|1.71|
|二、上市流通股份|10,137.60|45.21|
|社会公众股（含内部职工股）|10,137.60|45.21|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|合计|22,425.60|100.00|

8、2006年股权分置改革
2006年 10月 30日，松辽汽车股权分置改革相关股东会议审议通过了其股权分置改革方案。
主要方案如下：1、松辽汽车第一大股东上海华汇中顺汽车销售有限公司豁免松辽汽车所欠其债务 12,000万元，因豁免债务而使松辽汽车获得增加的资本公积由全体股东共同享有，并以此作为全体非流通股股东对流通股股东的对价安排。松辽汽车每股净资产将因此增加 0.5351元，对价支付后，松辽汽车每股净资产将从截至2006年6月30日未经审计的-0.132元变更为0.4031元。股权分置改革方案实施后首个交易日，松辽汽车非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权；2、参加股权分置改革的非流通股股东上海中润汽车制动器有限公司、伟业汽车集团有限公司、上海创兆投资咨询有限公司三家公司由上海华汇中顺汽车销售有限公司先行代其进行对价安排，上海华汇中顺汽车销售有限公司保留向该三家公司追偿的权利；3、公司非流通股股东沈阳锦川餐饮有限公司、上海康隆企业发展有限公司、沈阳市凯达灯饰制造有限公司、天津市盛通翔经贸有限公司四家公司未明确表示参与股权分置改革，亦由上海华汇中顺汽车销售有限公司先行代其进行对价安排，上海华汇中顺汽车销售有限公司保留向其追偿的权利。
股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，亦应当向上海华汇中顺汽车销售有限公司偿还代为垫付的款项 0.9766元/股或与上海华汇中顺汽车销售有限公司协商偿还具体数额，在征得上海华汇中顺汽车销售有限公司的同意后，由松辽汽车向上交所提出该等股份的上市流通申请。
股权分置改革完成后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|12,288.00|54.79|
|境内法人股|12,288.00|54.79|
|二、无限售条件股份|10,137.60|45.21|
|流通A股|10,137.60|45.21|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|合计|22,425.60|100.00|

9、2010年第一大股东变更
2010年 3月，天宝汽车销售有限公司（上海华汇中顺汽车销售有限公司于2008年12月更名为天宝汽车销售有限公司）与亦庄国投签署《关于松辽汽车股份有限公司股份转让协议》，天宝汽车销售有限公司以 487,371,456.00元（折合每股价格 8.73元）的转让价格向亦庄国投转让其所持松辽汽车 55,827,200股流通股，占松辽汽车总股本的24.89%。
2010年 5月，北京市国资委签发《关于同意北京亦庄国际投资发展有限公司协议受让松辽汽车股份有限公司股份有关问题的批复》（京国资产权[2010]81号），同意上述股权转让。
2010年5月，北京经开区国资办签发《关于转发<北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京亦庄国际投资发展有限公司协议受让松辽汽车股份有限公司股份有关问题的批复>的通知》（京开国资[2010]8号），同意上述股权转让的转让价格为8.73元/股。
根据中证登上海分公司于 2010年 6月 2日出具的《证券质押登记解除通知书》，中证登上海分公司于2010年6月1日解除天宝汽车销售有限公司出质给亦庄国投的天宝汽车销售有限公司持有的松辽汽车55,827,200股股份的质押登记。
根据中证登上海分公司于2010年6月2日出具的《过户登记确认书》，中证登上海分公司为上述股权转让办理了过户登记。此次股权变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|-|-|
|二、无限售条件股份|22,425.60|100.00|
|流通A股|22,425.60|100.00|
|其中：北京亦庄国际投资发展有限公司|5,582.72|24.89|
|合计|22,425.60|100.00|

10、2015年非公开发行股票暨控股股东变更
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
经公司召开的八届董事会第三次会议、八届董事会第四次会议、2014年第二次临时股东大会、八届董事会第十一次会议审议通过，北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]164号）批准及中国证监会《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1347号）核准，公司于 2015年 8月向文资控股、耀莱文化、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）、姚戈、冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、常州京润资本管理有限公司、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）和上海丰煜投资有限公司（上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金）等10名特定投资者以6.48元/股的价格发行600,308,500股A股股票，公司总股本增至824,564,500股。2015年8月，大华会计师出具大华验字[2015]000790号《验资报告》对上述注册资本进行了审验。
本次非公开发行股票后，文资控股通过认购公司 182,464,700股股票，持有公司22.13%的股权，成为公司控股股东，实际控制人相应变更为北京市文资办。
此次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|60,030.85|72.80|
|其中：文资控股|18,246.47|22.13|
|二、无限售条件股份|22,425.60|27.20|
|流通A股|22,425.60|27.20|
|合计|82,456.45|100.00|

11、2016年更名为文投控股股份有限公司
2015年 12月 11日，公司召开八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，2015年 12月 29日召开了 2015年第五次临时股东大会，审议通过了该议案。2016年 4月 5日，经国家工商行政管理总局、沈阳市工商行政管理局批复，公司名称由“松辽汽车股份有限公司”变更为“文投控股股份有限公司”。
12、2016年资本公积转增股本
2016年3月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了 2015年年度利润
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
分配及资本公积转增股本方案：以公司 2015年12月31日的总股本 824,564,500股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股股份，合计转增股本824,564,500股。本次资本公积转增股本的除权日为2016年5月3日，新增股份上市日为2016年5月4日。2016年10月24日，沈阳市工商行政管理局核准上述变更。
此次资本公积转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|120,106.70|72.80|
|二、无限售条件股份|44,851.20|27.20|
|合计|164,912.90|100.00|

13、2017年非公开发行股票
经公司召开的八届董事会第十八次会议、2015年第五次临时股东大会、八届董事会第二十三次会议、2015年年度股东大会、八届董事会第三十次会议、 2016年第二次临时股东大会审议通过，北京市文资办《北京市国有文化资产监督管理办公室关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京文资函[2015]49号）的批准及中国证监会《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]163号）核准，公司于 2017年 6月向文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化、建投华文、凯石3号基金、四川信托、华信超越、青岛同印信、汇邦国际等 10名特定投资者以 11.18元/股的价格发行 205,724,500股 A股股票，公司总股本增至 1,854,853,500股。2017年6月，大华会计师出具大华验字[2017]000398号《验资报告》对上述注册资本进行了审验。
此次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|140,634.15|75.82|
|二、无限售条件股份|44,851.20|24.18|
|合计|185,485.35|100.00|

三、最近六十个月控制权变动情况
自 2010年 6月始，公司的第一大股东为北京亦庄国际投资发展有限公司，
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
实际控制人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室。
2015年 8月，公司向文资控股、耀莱文化产业股份有限公司、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）、姚戈、冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、常州京润资本管理有限公司、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）和上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金等10名特定投资者以6.48元/股的价格发行600,308,500股A股股票，其中文资控股通过认购公司 182,464,700股股票，持有公司22.13%的股权。
此次非公开发行股票后，公司第一大股东由北京亦庄国际投资发展有限公司变更为文资控股，实际控制人由北京经济技术开发区国有资产管理办公室变更为北京市国有文化资产监督管理办公室。
除上述事项外，最近六十个月内公司未发生其他控股权变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年 8月，公司实施非公开发行股票，利用该次发行的部分募集资金收购了耀莱影城100%股权及都玩网络100%股权，具体情况如下：
2014年 8月，公司召开八届董事会第三次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票预案，同意将该次发行的募集资金中的23.20亿元用于收购耀莱影城100%股权、14.28亿元用于收购都玩网络100%股权。公司分别与耀莱影城和都玩网络的股东签署了《附条件生效的股权转让协议》。
就上述收购股权的交易，北京天健兴业资产评估有限公司对截至 2014年 6月 30日耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权分别进行了资产评估，并于 2014年 8月出具《松辽汽车股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产涉及之江苏耀莱影城管理有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2014]第 0761号）和《松辽汽车股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产涉及之上海都玩网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2014]第0768号）。
该次非公开发行事项经公司八届董事会第四次会议、2014年第二次临时股东大会、八届董事会第十一次会议审议通过，以及北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
题的批复》（京国资产权[2014]164号）批准及中国证监会《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1347号）核准，并于 2015年 8月实施完毕。2015年 8月，耀莱影城和都玩网络的工商变更登记手续办理完成。
除上述事项外，最近三年内公司未发生其他重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
上市公司原主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务。
2009年底开始，公司的汽车车身零部件加工与销售业务因市场单一、技术落后、产品单一等历史原因制约，一直处于停产状态，仅靠规模较小的贸易业务支撑公司经营。
2015年 8月，公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了耀莱影城100%股权以及都玩网络100%股权，公司主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营，公司盈利能力显著改善。
发行人最近三年主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|影院电影放映及相关衍生业务|104,198.34|46.27%|33,987.80|44.32%|-|-|
|影视投资制作及发行业务|57,478.27|25.52%|22,257.76|29.02%|-|-|
|文化娱乐经纪及相关服务业务|18,541.24|8.23%|5,393.33|7.03%|-|-|
|网络游戏业务|40,555.81|18.01%|14,099.74|18.39%|-|-|
|网络视频直播|912.37|0.41%|-|-|-|-|
|建筑材料|-|-|-|-|871.80|82.12%|
|服饰|-|-|-|-|0.00|0.00%|
|其他|3,221.37|1.43%|790.19|1.03%|189.82|17.88%|
|主营业务收入|221,686.03|98.44%|76,528.82|99.80%|871.80|82.12%|
|其他业务收入|286.05|0.13%|156.62|0.20%|189.82|17.88%|
|营业收入合计|225,193.45|100%|76,685.43|100%|1,061.62|100%|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
注：上表2015年主营业务收入分产品数据来源于发行人2015年度财务报表，其中影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行业务和文化娱乐经纪及相关服务业务实际仅为耀莱影城9-12月的收入，网络游戏业务实际仅为都玩网络9-12月的收入。
2015年 9月，发行人将耀莱影城和都玩网络纳入合并报表范围后，其主营业务主要来自于新增的影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营等业务。上述业务主要由耀莱影城和都玩网络两个子公司运营。
六、主要财务数据及财务指标
根据大华会计师审计的文投控股2014年、2015年、2016年财务报表，上市公司最近三年主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|733,630.08|572,143.05|16,798.06|
|负债总额|279,078.47|177,413.05|20,596.62|
|归属上市公司股东所有者权益|452,496.12|394,730.01|-3,798.56|
|资产负债率|38.04%|31.01%|1.23|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|225,193.45|76,685.43|1,061.62|
|营业利润|74,247.66|17,178.62|-4,634.98|
|利润总额|76,087.56|19,824.89|-4,433.22|
|归属母公司所有者的净利润|60,108.64|13,781.61|-4,780.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,582.26|29,351.37|1,470.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-129,700.68|-319,042.49|-1.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|135,138.69|400,546.81|-874.96|
|现金及现金等价物净增加额|-17,467.29|110,855.69|593.59|
|毛利率|43.95%|43.06%|16.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.32|-0.21|

七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案出具日，上市公司股权结构图情况如下：
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
截至本预案出具日，文资控股直接持有公司20.35%的股份，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司26.29%的股份。北京市文资办持有文投集团100%的股权，为公司的实际控制人。
（二）上市公司控股股东基本情况
截至本预案出具日，上市公司控股股东为文资控股，直接持有本公司 A股股票37,738.95万股，持股比例为20.35%，为本公司控股股东。
文资控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京文资控股有限公司|
|成立日期|2014年8月|
|法定代表人|王森|
|注册资本|121,000万元|
|注册地址|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室|
|注册号|91110108306570997K|
|主要经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2014年8月1日至2034年7月31日|

（三）上市公司实际控制人情况
截至本预案出具日，文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司 487,624,301股股份，持股比例为26.29%，北京市文资办持有文投集团100%的股权，为公司实际控制人。
北京市文资办依据《北京市人民政府办公厅关于设立北京市国有文化资产监督管理办公室的通知》（京政办发[2012]31号）设立，为北京市政府授权负责授权范围内国有文化资产监管的市政府直属机构。北京市文资办党委履行北京市委规定的职责。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
第三章交易对方
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖。
截至本预案出具日，各股东持有悦凯影视的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有悦凯影视股权情况||
|||出资额（元）|持股比例|
|1|上海件称|193,738.30|35.88%|
|2|长兴悦凯|83,030.70|15.37%|
|3|上海柜汤|96,481.70|17.86%|
|4|长兴和盛源|41,349.30|7.66%|
|5|东阳阿里|80,000.00|14.81%|
|6|耀客传媒|27,000.00|5.00%|
|7|杨洋|9,200.00|1.70%|
|8|刘颖|4,600.00|0.85%|
|9|宋茜|4,600.00|0.85%|
|合计||540,000.00|100.00%|

（一）上海件称企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：上海件称企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：贾士凯
成立日期：2017年12月1日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：上海市崇明区竖新镇响椿路58号东三楼122室（上海竖新经济开发区）
统一社会信用代码：91310230MA1K04CUXM
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，上海件称的出资结构如下：
3、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|贾士凯|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|51040219**1118****|||
|住所|四川省攀枝花市东区弄弄坪中路****|||
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2305|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|2014年1月至2015年6月|副总裁|否|
|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|2014年1月至2015年6月|总经理|否|
|悦凯影视|2015年7月至今|董事长|直接持有51.25%股权|
|悦凯广告|2016年4月至今|执行董事兼总经理|通过悦凯影视持有悦凯广告100.00%的股份|
|悦凯传媒|2015年9月至今|执行董事兼总经理|通过悦凯影视持有悦凯传媒100.00%的股份|
|悦凯文化|2016年4月至今|执行董事兼总经理|通过悦凯影视持有悦凯文化100.00%的股份|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|悦凯音乐|2016年9月至今|执行董事兼总经理|通过悦凯影视持有悦凯音乐100.00%的股份|
|长兴悦凯|2017年11月至今|执行事务合伙人|直接持有99%的出资额|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，贾士凯除直接持有上海件称99%出资额外，其控制的核心企业和关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
|1|新沂悦凯企业管理中心|1.00|企业管理咨询；市场信息咨询与调查；商务咨询；财务咨询；会务服务；从事计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统集成；文化创意服务；展览展示服务；设计、制作、代理各类广告；商品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100%|
|2|悦凯广告|100.00|广告创意、广告策划；广告设计、广告制作、代理发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；会议服务；企业管理服务；宣传营销服务；企业形象策划；产品设计、平面设计、3D设计、园林设计、环境设计、建筑设计。|通过悦|
|||||凯影视|
|||||持有悦|
|||||凯广告|
|||||100.00%|
|||||的股份|
|3|悦凯传媒|100.00|广播电视节目制作、经营、发行；组织文化艺术交流活动；影视衍生品的开发、销售、应用；文化创意设计服务；策划服务；经济贸易咨询；影视投资；演艺经纪业务；文化经纪业务；企业策划；代理、发布广告；舞台灯光音响设计；承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询服务。|通过悦凯影视持有悦凯传媒100.00%的股份|
|4|悦凯文化|100.00|娱乐咨询、艺人经纪；文化创意设计服务；文学剧本创作；版权代理服务；文学创作，曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计制作；动漫设计；影视文件艺术交流策划；商务咨询，创意服务；翻译服务；公关活动组织策划；会务服务；展览展示服务；设计、制作、代理各类广告；企业形象策划；文图设计制作；礼仪服务；舞台设计、布置，影视器材、服装、道具租赁，体育赛事策划。|通过悦凯影视持有悦凯文化100.00%的股份|
|5|悦凯音乐|100.00|数字音乐、手机媒体、网络出版等数字内容服务；数字音乐制作、发行、服务费；文艺创作与表演、录音制作、音乐版权代理、版权转让、影视文化信息咨询、影视衍生产品设计、制作、销售；影视器材、服装、道具的销售与租赁服务；承办音乐演出活动；演出经纪代理；文学艺术经纪代理；游戏产品开发设计、制作、交易；制作、发布、代理各类|通过悦凯影视持有悦凯音乐100.00%的股份|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
||||广告；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让；专业化设计服务；策划服务；会务服务、展览展示服务。||
|6|长兴悦凯|-|计算机、网络信息，电子产品、办公设备领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，计算机和辅助设备维修，通讯设备维修，电子产品及配件的安装、销售，企业管理咨询，商务信息咨询（除金融，证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），科技信息咨询服务，科技项目代理服务，知识产权服务，数据处理和存储服务，专业化设计服务，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，图文、动画设计、制作，广告设计、制作，媒体广告代理，户外广告发布，组织策划文化活动，办公用品、办公设备、五金交电，电器设备、计算机、软件及辅助设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|直接持有99%的出资额|

（2）有限合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王素梅|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|51040219**0402****|||
|住所|四川省攀枝花市东区弄弄坪中路****|||
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2305|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，除投资悦凯影视，上海件称并未开展实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
上海件称成立于2017年12月，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，上海件称除持有悦凯影视35.88%股权外，无其他对外
投资。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
（二）长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）
执行事务合伙人：贾士凯
成立日期：2017年11月27日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路1278号世贸大厦 A座8135室
统一社会信用代码：91330522MA2B3JCJ0M
经营范围：计算机、网络信息，电子产品、办公设备领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，计算机和辅助设备维修，通讯设备维修，电子产品及配件的安装、销售，企业管理咨询，商务信息咨询（除金融，证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），科技信息咨询服务，科技项目代理服务，知识产权服务，数据处理和存储服务，专业化设计服务，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，图文、动画设计、制作，广告设计、制作，媒体广告代理，户外广告发布，组织策划文化活动，办公用品、办公设备、五金交电，电器设备、计算机、软件及辅助设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，长兴悦凯的出资结构如下：
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
3、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|贾士凯|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|51040219**1118****|||
|住所|四川省攀枝花市东区弄弄坪中路****|||
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2305|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|2014年1月至2015年6月|副总裁|否|
|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|2014年1月至2015年6月|总经理|否|
|悦凯影视|2015年7月至今|董事长|直接持有51.25%股权|
|悦凯广告|2016年4月至今|执行董事兼总经理|通过悦凯影视持有悦凯广告100.00%的股份|
|悦凯传媒|2015年9月至今|执行董事兼总经理|通过悦凯影视持有悦凯传媒100.00%的股份|
|悦凯文化|2016年4月至今|执行董事兼总经理|通过悦凯影视持有悦凯文化100.00%的股份|
|悦凯音乐|2016年9月至今|执行董事兼总经理|通过悦凯影视持有悦凯音乐100.00%的股份|
|上海件称|2017年12月至今|执行事务合伙人|直接持有99.00%的出资额|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，贾士凯除直接持有长兴悦凯99%的出资额外，其控制的核心企业和关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
|1|新沂悦凯企业管理中心|1.00|企业管理咨询；市场信息咨询与调查；商务咨询；财务咨询；会务服务；从事计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统集成；文化创意服务；展览展示服务；设计、制作、代理各类广告；商品批发与零售（依法|100%|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|2|悦凯广告|100.00|广告创意、广告策划；广告设计、广告制作、代理发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；会议服务；企业管理服务；宣传营销服务；企业形象策划；产品设计、平面设计、3D设计、园林设计、环境设计、建筑设计。|通过悦凯影视持有悦凯广告100.00%的股份|
|3|悦凯传媒|100.00|广播电视节目制作、经营、发行；组织文化艺术交流活动；影视衍生品的开发、销售、应用；文化创意设计服务；策划服务；经济贸易咨询；影视投资；演艺经纪业务；文化经纪业务；企业策划；代理、发布广告；舞台灯光音响设计；承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询服务。|通过悦凯影视持有悦凯传媒100.00%的股份|
|4|悦凯文化|100.00|娱乐咨询、艺人经纪；文化创意设计服务；文学剧本创作；版权代理服务；文学创作，曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计制作；动漫设计；影视文件艺术交流策划；商务咨询，创意服务；翻译服务；公关活动组织策划；会务服务；展览展示服务；设计、制作、代理各类广告；企业形象策划；文图设计制作；礼仪服务；舞台设计、布置，影视器材、服装、道具租赁，体育赛事策划。|通过悦凯影视持有悦凯文化100.00%的股份|
|5|悦凯音乐|100.00|数字音乐、手机媒体、网络出版等数字内容服务；数字音乐制作、发行、服务费；文艺创作与表演、录音制作、音乐版权代理、版权转让、影视文化信息咨询、影视衍生产品设计、制作、销售；影视器材、服装、道具的销售与租赁服务；承办音乐演出活动；演出经纪代理；文学艺术经纪代理；游戏产品开发设计、制作、交易；制作、发布、代理各类广告；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让；专业化设计服务；策划服务；会务服务、展览展示服务。|通过悦凯影视持有悦凯音乐100.00%的股份|
|6|上海件称|-|企业管理咨询，商务咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|99%|

（2）有限合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王素梅|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|51040219**0402****|||
|住所|四川省攀枝花市东区弄弄坪中路****|||

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2305|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，除投资悦凯影视，长兴悦凯并未开展实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
长兴悦凯成立于 2017年 11月 27日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，长兴悦凯除持有悦凯影视15.38%股权外，无其他对外投资。
（三）上海柜汤企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：上海柜汤企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：杨国平
成立日期：2017年12月1日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：上海市崇明区竖新镇响椿路58号东三楼123室（上海竖新经济开发区）
统一社会信用代码：91310230MA1K04CW6F
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，上海柜汤的出资结构如下：
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
3、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨国平|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|34011119**1006****|||
|住所|安徽省合肥市瑶海区张洼路****|||
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海区张洼路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|长兴和盛源|2017年11月至今|执行事务合伙人|直接持有99%的出资额|
|新沂和盛源企业管理中心|2016年5月至今|投资人|直接持有100%的投资额|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨国平除直接持有长兴和盛源99%的出资额外，其控制的核心企业和关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
|1|安徽肥东农村商业银行股份有限公司|93,660.74|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项，提供保管箱服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|0.04%|
|2|新沂和盛源企业管理|1.00|企业管理咨询；市场信息咨询与调查；商务咨询；财务咨询；会务服务；从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集|100.00%|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
||中心||成；文化创意服务；展览展示服务；设计、制作、代理各类广告；商品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3|长兴和盛源|-|计算机、网络信息，电子产品、办公设备领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，计算机和辅助设备维修，通讯设备维修，电子产品及配件的安装、销售，企业管理咨询，商务信息咨询（除金融，证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），科技信息咨询服务，科技项目代理服务，知识产权服务，数据处理和存储服务，专业化设计服务，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，图文、动画设计、制作，广告设计、制作，媒体广告代理，户外广告发布，组织策划文化活动，办公用品、办公设备、五金交电，电器设备、计算机、软件及辅助设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|99.00%|

（2）有限合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陆新源|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|34012319**0329****|||
|住所|安徽省合肥市瑶海区张洼路****|||
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海区张洼路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，除投资悦凯影视，上海柜汤并未开展实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
上海柜汤成立于2017年12月，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，上海柜汤除持有悦凯影视17.87%股权外，无其他对外投资。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
（四）长兴和盛源科技发展中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：长兴和盛源科技发展中心（有限合伙）
执行事务合伙人：杨国平
成立日期：2017年11月27日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路1278号世贸大厦 A座8136室
统一社会信用代码：91330522MA2B3J4635
经营范围：计算机、网络信息，电子产品、办公设备领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，计算机和辅助设备维修，通讯设备维修，电子产品及配件的安装、销售，企业管理咨询，商务信息咨询（除金融，证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），科技信息咨询服务，科技项目代理服务，知识产权服务，数据处理和存储服务，专业化设计服务，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，图文、动画设计、制作，广告设计、制作，媒体广告代理，户外广告发布，组织策划文化活动，办公用品、办公设备、五金交电，电器设备、计算机、软件及辅助设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，长兴和盛源的出资结构如下：
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
3、合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人
1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨国平|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|34011119**1006****|||
|住所|安徽省合肥市瑶海区张洼路****|||
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海区张洼路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海柜汤|2017年11月至今|执行事务合伙人|直接持有99%的出资额|
|新沂和盛源企业管理中心|2016年5月至今|投资人|直接持有100%的投资额|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨国平除直接持有长兴和盛源99%出资额外，其控制的核心企业和关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
|1|安徽肥东农村商业银行股份有限公司|93,660.74|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项，提供保管箱服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|0.04%|
|2|新沂和盛源企业管理中心|1.00|企业管理咨询；市场信息咨询与调查；商务咨询；财务咨询；会务服务；从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；文化创意服务；展览展示服务；设计、制作、代理各类广告；商品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|3|上海柜汤|-|企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|99.00%|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
（2）有限合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陆新源|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|34012319**0329****|||
|住所|安徽省肥东县店埠镇龙泉西路****|||
|通讯地址|安徽省肥东县店埠镇龙泉西路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，除投资悦凯影视，长兴和盛源并未开展实际经营业务。
5、最近两年主要财务数据
长兴和盛源成立于2017年11月27日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，长兴和盛源除持有悦凯影视7.66%股权外，无其他对外投资。
（五）浙江东阳阿里巴巴影业有限公司
1、基本情况
中文名称：浙江东阳阿里巴巴影业有限公司
法定代表人：张强
成立日期：2015年7月20日
注册资本：5,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江横店影视产业实验区商务楼
办公地址：浙江横店影视产业实验区商务楼
统一社会信用代码：91330783350087193L
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视投资管理；影视展览展示；文化经纪业务；艺人经纪；影视文化领域内的技术开发和服务；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；企业形象策划；礼仪服务，会展会务服务；商务信息咨询(除证券、期货等金融服务咨询外)；市场营销策划；组织策划综艺文化活动、文体赛事；影视版权、文化知识产权的咨询及代理服务；微电影、网络剧的制作、发行；图文设计；软件开发；游戏产品开发设计、制作、交易；网络数字技术服务
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，东阳阿里的股权结构如下：
3、控股股东基本情况
中文名称：北京阿里淘影视文化有限公司
法定代表人：张强
成立日期：2015年3月19日
注册资本：9,900.00万元人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营场所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号2层
办公地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号2层
统一社会信用代码：911101163354535380
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；影视策划、影视信息咨询、公共关系服务、策划创意服务、投资咨询；投资管理、项目投资；承办展览展示、会议服务；音乐培训、舞蹈培训、美术培训；
文艺创作；摄影扩印服务；摄像服务；版权代理；租赁影视器材、影视服装；舞台灯光音响设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，东阳阿里的主营业务为制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视投资管理等，并且开展了股权投资业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|161,739.46|0.50|
|总负债|157,113.77|4.26|
|所有者权益|4,625.68|-3.76|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|2,629.44|-3.76|
|净利润|2,629.44|-3.76|

注：东阳阿里2015年和2016年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，东阳阿里除持有悦凯影视14.81%股权外，对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|上海筑影投资管理咨询有限公司|237.85|7.53|投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，企业管理，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，多媒体设计，设计、制作、代理各类广告，公关活动组织策划，体育用品、玩具、服装、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海鸣涧|1,142.86|6.25|电影摄制、制片、发行，设计、制作、代理、发|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
||影业有限公司|||布各类广告，文化艺术交流与策划（除经纪），动画设计，从事网络科技、计算机科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备的销售，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|杭州阿里巴巴影视投资管理有限公司|1,000.00|100.00|服务：投资管理、实业投资、投资咨询(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)|
|4|申城影业有限公司|10,000.00|10.00|电影发行、电影摄制、电影制片，广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，经营演出及经纪业务，文化投资，投资管理，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化交流活动策划，物业管理，房地产开发，工艺品，珠宝饰品，化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|酷漾文化传播有限公司|5,000.00|51.00|文化项目投资，组织文化艺术交流活动，承办展览展示活动，设计、制作、代理和发布各类广告，计算机技术培训，从事文化经纪业务，经营演出及经纪业务，广播电视节目制作、发行；文艺创作与表演，文化艺术交流策划，公关活动策划，电脑图文设计制作，会展会务服务，知识产权代理，自有设备租赁（除金融租赁）、影视服装道具租赁、影视器材租赁，体育赛事策划，市场营销策划，商务信息咨询，动漫设计，从事货物及技术的进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品除外），在影视、信息、电子、计算机、网络、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程（除专项），计算机系统集成，销售：机电设备、计算机软硬件、机械设备、电子产品、家用电器、金属制品、五金交电、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、服装服饰、鞋帽、日用百货、化妆品、卫生洁具、家具、建材、办公用品、体育用品、珠宝首饰、工艺品（除专项）、玩具、动漫产品；影视文化信息咨询、摄影摄像服务、电影电视剧本的创作，零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品，门票销售代理。|
|6|浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,600.00|12.82|服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|7|杭州康迈投资管理有限公司|1,000.00|100.00|服务：投资管理、实业投资、投资咨询(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)|
|8|博纳影业集团股份有限公司|109,961.52|7.72|影视制作；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；技术咨询、技术转让、技术服务；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|深圳前海鼎嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|25,977.20|15.40|股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）|
|10|和和（上海）影业有限公司|4,285.71|30.00|广播电视节目制作、发行；电影发行，影视文化艺术活动交流策划，影视投资，影视文化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）|
|11|海南阿里巴巴影业投资管理有限公司|1,000.00|40.00|私募股权投资基金管理、影视文化产业项目投资、实业项目投资|
|12|北京淘娱酷影文化传媒有限责任公司|3,900.00|51.00%|组织文化艺术交流活动；演出经纪；文艺表演；音像制品制作；电子出版物制作；音像制品复制；电子出版物复制；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、音像制品制作、电子出版物制作、音像制品复制、电子出版物复制、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|13|武汉两点十分文化传播有限公司|1,613.36|20.00%|动画研发、设计、技术转让；国内广告设计、制作；游戏设计、开发与运营管理；计算机软硬件开发、销售、技术咨询；电子产品的开发；漫画设计；动漫衍生品销售；数字影像制品、数字图书、数字报纸、数字期刊及电子出版物开发；动漫作品版权贸易。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

（六）上海耀客传媒股份有限公司
1、基本情况
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
中文名称：上海耀客传媒股份有限公司
法定代表人：吕超
成立日期：2012年11月14日
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：上海市松江区仓华路675弄49号302室
办公地址：上海市南昌路45号12楼
统一社会信用代码：91310000057611400N
经营范围：广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务；影视剧、舞台剧策划，动漫设计，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划，影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，影视器材、服装、道具租赁及批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具日，耀客传媒的股权结构如下：
3、控股股东的基本情况
中文名称：上海耀客投资管理有限公司
法定代表人：吕超
成立日期：2014年8月5日
注册资本：10.00万元人民币
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市杨浦区武东路198号710-28室
办公地址：上海市杨浦区武东路198号710-28室
统一社会信用代码：91310110312230884F
经营范围：投资管理及咨询，经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，耀客传媒的主营业务为广播电视节目、影视剧制作、发行，经营演出及经纪业务等，并开展文化行业的股权投资业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|111,168.79|76,102.23|
|总负债|85,390.88|58,834.50|
|所有者权益|25,777.91|17,267.73|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|46,555.05|34,454.13|
|营业利润|7,501.54|7,302.26|
|净利润|6,318.35|5,825.08|

注：耀客传媒2015年和2016年财务数据均已经审计。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，耀客传媒除持有悦凯影视5.00%股权外，对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|海口耀客影视传媒有限公司|100.00|100.00|电影和影视节目制作，电影和影视节目发行，电影摄制以及依法须经批准的项目、复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，影视策划，影视信息咨询，制作、发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏广播电视节目）、营销策划、组织文化艺术交流活动（不含演出）、技术推|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|||||广服务，设计、制作、代理、发行广告、广告信息咨询，影视领域内的技术开发、咨询、服务、转让，影视器材、服装、道具租赁及批发零售，版权代理，会议及展览服务，舞台灯光设计，影视器材租赁、摄影、摄像服务，企业管理咨询、商务信息咨询（金融类投资及资产管理除外），教育咨询（不含出国留学），企业形象策划，公关活动策划，市场调查，动漫（动画）经纪代理服务，动漫设计服务，录音制作，文艺创作与表演，经营性演出及经纪业务，文化、艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划，文学创作，文化艺术业项目投资，艺术品生产及销售（象牙、犀角及其制品除外），个人经纪代理服务，表演艺术咨询。|
|2|北京沁沁文化传媒有限公司|1,428.57|70.00|组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；承办展览展示活动；技术推广服务；企业策划；企业管理咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；舞台灯光音响设计；翻译服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计；工艺美术设计；文艺创作；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务；销售摄影器材、日用品、文具用品、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、珠宝首饰、化妆品、家具（不从事实体店铺经营）、服装、鞋帽、针纺织品、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京瀚元文化传媒有限公司|2,000.00|70.00|组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；承办展览展示活动；技术推广服务；企业策划；企业管理咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；舞台灯光音响设计；翻译服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计；工艺美术设计；文艺创作；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务；销售摄影器材、日用品、文具用品、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、珠宝首饰、化妆品、家具（不从事实体店铺经营）、服装、鞋帽、针纺织品、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|上海格凝文化传媒有限公司|1,000.00|70.00|影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、文学创作，公关活动策划，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁，设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|5|霍尔果斯耀客影视制作有限公司|1,000.00|100.00|电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；电影摄制以及依法须经批准的项目、复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品;影视策划；影视信息咨询；制作，发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；营销策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服;设计、制作、代理、发行广告、广告信息咨询；商务咨询；影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，影视器材，服装、道具租赁及批发零售；版权代理；会议及展览服务；舞台灯光设计；影视器材租赁、摄影、摄像服务；企业管理咨询;教育咨询（不含出国留学）；企业形象策划；公关活动策划；市场调查；动漫（动画）经纪代理服务；动漫及衍生产品设计服务。录音制作；文艺创作与表演；经营性演出及经纪业务；文化、艺术活动交流策划；影视剧、舞台剧策划，动漫设计，文学创作；其他未列明文化艺术业项目投资；艺术品、衍生品生产及销售贸易；个人经纪代理服务；表演艺术咨询；影视服装道具租赁；经济信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；市场调查；企业营销策划；计算机游戏软件的开发、销售、网络游戏出版运营，利用互联网经营游戏产品，利用自有媒体发布广告。|
|6|北京星煜文化传媒有限公司|1,000.00|70.00|组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；承办展览展示活动；技术推广服务；企业策划；企业管理咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；舞台灯光音响设计；翻译服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计；工艺美术设计；文艺创作；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务；销售摄影器材、日用品、文具用品、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、珠宝首饰、化妆品、家具（不从事实体店铺经营）、服装、鞋帽、针纺织品、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|北京火花文化传媒有限公司|1,000.00|70.00|组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；承办展览展示活动；技术推广服务；企业策划；企业管理咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；舞台灯光音响设计；翻译服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计；工艺美术设计；文艺创作；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服务；销售摄影器材、日用品、文具用品、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、珠宝首饰、化妆品、家具（不从事实体店铺经营）、服装、鞋帽、|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|||||针纺织品、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|北京耀客文化传媒有限公司|100.00|100.00|组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；技术推广服务；销售摄影器材、服装、工艺品；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|YouhugHK|800.00万美元|100.00|电影拍摄，电视剧的海外发行，经营演出及经纪业务，文化艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划，动漫设计。|

（七）杨洋
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|杨洋|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|34012319**0909****|||
|住所|安徽省肥东县店埠镇龙泉西路****|||
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2305|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，杨洋除为职业艺人外，无其他任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，杨洋除直接持有悦凯影视1.70%的股权外，其控制的核心企业和关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
|1|东阳横店杨洋影视文化工作室|-|广播影视服务；著作权转让服务；影视策划服务；广告服务；造型和服装设计服务。|直接持有100.00%股权|
|2|长兴华宸影视文化|-|文艺创作与表演；影视剧本创作、策划、销售；影视版权、文化知识产权的咨询及代理服务；影视文化信|直接持有100.00%股|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
||工作室||息咨询；影视项目投资；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织策划文化活动、文体赛事；影视文化、计算机、数码领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；影视器材、服装、道具的销售与租赁服务；摄影摄像服务；翻译服务；礼仪服务；会务服务；展览展示服务；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；舞台艺术造型策划；舞台灯光设计；广告设计、制作，媒体广告代理，户外广告发布；图文设计、制作；游戏产品开发、设计、制作、交易；影视衍生产品开发设计、推广、销售（含网上销售）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|权|
|3|新沂杨洋影视文化工作室|1.00|文艺创作与表演；组织文化艺术交流活动；文化创意服务；影视文化信息咨询；演出经纪代理；影视经纪代理；文学艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；制作、发布、代理各类广告；计算机软件技术开发、技术咨询；技术转让；知识产权服务；专业化设计服务；会务服务；展览展示服务；礼仪服务；影视器材、服装、道具销售与租赁服务；游戏产品开发设计、制作、交易；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上交易；文化用品、办公用品、工艺品、电子产品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|直接持有100.00%股权|
|4|上海杨洋影视文化工作室|-|影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|直接持有100.00%股权|

（八）宋茜
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|宋茜|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|37020219**0202****|||
|住所|山东省青岛市市南区云南路****|||
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2305|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，宋茜除为职业艺人外，无其他任职情况。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，宋茜除直接持有悦凯影视0.85%的股权外，其控制的核心企业和关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
|1|上海宋茜影视文化工作室|-|影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|直接持有100.00%股权|
|2|新沂宋茜影视文化工作室|1.00|文艺创作与表演；组织文化艺术交流活动；文化创意服务；影视文化信息咨询；演出经纪代理；影视经纪代理；文学艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；制作、发布、代理各类广告；计算机软件技术开发、技术咨询；技术转让；知识产权服务；专业化设计服务；会务服务；展览展示服务；礼仪服务；影视器材、服装、道具销售与租赁服务；游戏产品开发设计、制作、交易；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上交易；文化用品、办公用品、工艺品、电子产品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|直接持有100.00%股权|

（九）刘颖
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘颖|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|43070219**1212****|||
|住所|北京市东城区东棉花胡同****|||
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳北路237号楼23层2305|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘颖除为职业艺人外，其他任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京颖响时代文化传媒有限公司|2014年9月10日至今|监事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
截至本预案出具日，刘颖除直接持有悦凯影视0.85%的股权外，其控制的核心企业和关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本或认缴出资额（万元）|主营业务情况|持股比例|
|1|上海颖儿影视文化工作室|-|影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|直接持有100.00%股权|
|2|新沂颖儿影视文化工作室|1.00|文艺创作与表演；组织文化艺术交流活动；文化创意服务；影视文化信息咨询；演出经纪代理；影视经纪代理；文学艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；制作、发布、代理各类广告；计算机软件技术开发、技术咨询；技术转让；知识产权服务；专业化设计服务；会务服务；展览展示服务；礼仪服务；影视器材、服装、道具销售与租赁服务；游戏产品开发设计、制作、交易；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上交易；文化用品、办公用品、工艺品、电子产品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|直接持有100.00%股权|

二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。
三、交易对方之间的关联关系
截至本预案出具日，上海件称和长兴悦凯的合伙人均为贾士凯和王素梅，上海柜汤和长兴和盛源的合伙人均为杨国平和陆新源，其中王素梅为贾士凯之母亲，陆新源为杨国平妻子和杨洋母亲，杨国平为杨洋父亲。除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况
本次发行股份及支付现金的交易对方中，不存在于本次交易完成后成为上市
公司持股比例5%以上股东的情况。根据《上市规则》，交易对方与上市公司之间
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺本人/企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。交易对方之自然人还承诺本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
第四章标的资产情况
一、悦凯影视基本情况
（一）悦凯影视概况
1、悦凯影视概况
公司名称：北京悦凯影视传媒有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：北京市朝阳区朝阳北路 237号楼23层2305、2306、2307
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路 237号楼23层2305、2306、2307
法定代表人：贾士凯
统一社会信用代码：911101083484464768
成立日期：2015年7月6日
注册资本：54万元人民币
实缴资本：54万元人民币
电话：010-65819060
邮编：100020
经营范围：广播电视节目制作；演出经纪；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；从事文化经纪业务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；舞台灯光音响设计；承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；文艺创作；销售日用品、服装、文具用品、玩具、电子产品、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、简要财务数据
最近两年及一期，悦凯影视简要财务数据如下：
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|26,473.36|10,347.51|319.58|
|总负债|19,135.59|4,630.68|479.46|
|所有者权益|7,337.76|5,716.82|-159.88|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,540.01|4,794.53|477.83|
|营业利润|1,670.35|-1,673.30|-159.06|
|净利润|1,620.94|-1,673.30|-159.88|

注：悦凯影视2015年、2016年和2017年1-9月财务数据未经审计。
悦凯影视 2015年、2016年的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元。
两年连续亏损的原因如下：
（1）悦凯影视成立初期，尚处于业务布局投入阶段
悦凯影视于 2015年 7月成立，成立初期公司尚未全面开展各项业务，营业收入较少，但员工薪金及福利费、办公差旅招待费用等固定费用不与收入同比变化，当期发生额较大，导致悦凯影视2015年度亏损。
（2）悦凯影视2016年发生股份支付费用2,500万元
悦凯影视2016年度发生股份支付2,500万元，计入管理费用。2016年7月，贾士凯将悦凯影视部分出资转让予杨洋、宋茜、刘颖，考虑股权转让价格低于同期其他转让价格，该股权转让事宜最终作为股份支付处理，上述股份支付影响 2016年净利润 2,500万元。若不考虑该项费用，悦凯影视 2016年度实现净利润逾800万元。
2017年，悦凯影视子公司悦凯传媒成功参与投资了电影《三生三世十里桃花》，该部影片上映期间内实现票房逾 5亿元。悦凯传媒承制了电视剧《独步天下》，该剧已于2017年10月30日在腾讯视频全网独播。此外，悦凯传媒在 2017年成功参与投资了电视剧《武动乾坤》，该剧已于 2017年 10月杀青。未来，悦凯影视正在或计划拍摄《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）、《爱情的开关》、《山月不知心底事》、《永夜君王》等 10余部电视剧，电视剧投资制作及发行业务逐渐
成熟，电视剧板块的业绩将逐步提升。
3、最近两年及一期的主营业务发展状况
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
悦凯影视于 2015年 7月成立。最近两年及一期，悦凯影视的主要业务为电视剧的投资制作及发行和为演艺人才提供经纪服务。悦凯影视自成立初期主要开展艺人经纪业务，同时布局电视剧的投资制作与发行业务。鉴于电视剧从前期项目策划、立项审核、拍摄制作到宣传费发行，整体周期较长，因此报告期主营业务收入主要来源于艺人经纪业务。悦凯影视的电视剧投资制作与发行业务主要由悦凯传媒负责经营。2017年，悦凯传媒成功参与投资了由杨洋、刘亦菲主演的电影《三生三世十里桃花》，该部影片上映期间内实现票房逾5亿元。同时，2017年悦凯传媒承制了由唐艺昕、林峯、张睿联袂主演的电视剧《独步天下》，该剧已于2017年10月30日在腾讯视频全网独播。此外，悦凯传媒在2017年成功参与投资了由张黎导演，杨洋、张天爱、吴尊，王丽坤领衔主演的电视剧《武动乾坤》。
未来，随着悦凯影视前期在电视剧板块的布局逐显成效，以及对电视剧投资制作及发行业务的持续深入，该业务的收入占比将持续提升。
4、主要资产、负债及对外担保情况
悦凯影视主要资产、负债及对外担保情况于本预案本章之“一、悦凯影视基本情况”之“（四）悦凯影视股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
5、对外投资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|证照编号|业务性质|成立时间|注册地|持股比例（%）|
|1|悦凯音乐|100.00|91654004MA776WBG7R|文化传媒|2016年9月6日|新疆伊犁州霍尔果斯市国税局住宅楼1-101号|100.00|
|2|悦凯广告|100.00|91654004MA775XQGX7|广告传媒|2016年4月15日|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-12-37|100.00|
|3|悦凯文化|100.00|91654004MA775XQ84H|文化传媒|2016年4月15日|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-11-38|100.00|
|4|悦凯传媒|100.00|91654004358098786U|影视娱乐|2015年9月14日|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-7-24号|100.00|

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（二）悦凯影视下属公司的概况
1、霍尔果斯悦凯音乐文化传媒有限公司
（1）基本信息
公司名称：霍尔果斯悦凯音乐文化传媒有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址：新疆伊犁州霍尔果斯市国税局住宅楼1-101号
法定代表人：贾士凯
成立日期：2016年9月6日
注册资本：100.00万元人民币
统一社会信用代码：91654004MA776WBG7R
经营范围：数字音乐、手机媒体、网络出版等数字内容服务；数字音乐制作、发行、服务费；文艺创作与表演、录音制作、音乐版权代理、版权转让、影视文化信息咨询、影视衍生产品设计、制作、销售；影视器材、服装、道具的销售与租赁服务；承办音乐演出活动；演出经纪代理；文学艺术经纪代理；游戏产品开发设计、制作、交易；制作、发布、代理各类广告；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让；专业化设计服务；策划服务；会务服务、展览展示服务。
（2）简要财务数据
最近两年及一期，悦凯音乐简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|58.27|90.60|-|
|总负债|150.00|0.31|-|
|所有者权益|-91.73|90.29|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|22.96|18.09|-|
|营业利润|-182.02|-9.71|-|
|净利润|-182.02|-9.71|-|

注：悦凯音乐2015年、2016年及2017年1-9月的财务数据未经审计。
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（3）最近两年及一期的主营业务发展状况
悦凯音乐成立于 2016年 9月 6日，主营业务是音乐版权的采购、运营及销售，大型音乐会的组织、承制。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
悦凯音乐主要资产、负债及对外担保情况于本预案本章之“一、悦凯影视基本情况”之“（四）悦凯影视股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）对外投资情况
截至本预案出具日，悦凯音乐无投资其他企业股权的情况。
2、霍尔果斯悦凯景煌广告传媒有限公司
（1）基本信息
公司名称：霍尔果斯悦凯景煌广告传媒有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-12-37
法定代表人：贾士凯
成立日期：2016年4月15日
注册资本：100.00万元人民币
统一社会信用代码：91654004MA775XQGX7
经营范围：广告创意、广告策划；广告设计、广告制作、代理发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；会议服务；企业管理服务；宣传营销服务；
企业形象策划；产品设计、平面设计、3D设计、园林设计、环境设计、建筑设计。
（2）简要财务数据
最近两年及一期，悦凯广告简要财务数据如下：
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,670.24|1,650.70|-|
|总负债|314.10|289.91|-|
|所有者权益|1,356.14|1,360.77|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|1,710.38|-|
|营业利润|-4.62|1,260.77|-|
|净利润|-4.63|1,260.77|-|

注：悦凯广告2015年、2016年及2017年1-9月的财务数据未经审计。
（3）最近两年及一期的主营业务发展状况
悦凯广告成立于2016年4月15日，主营业务是广告内容制作、公司产品营销。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
悦凯广告主要资产、负债及对外担保情况于本预案本章之“一、悦凯影视基本情况”之“（四）悦凯影视股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）对外投资情况
截至本预案出具日，悦凯广告无投资其他企业股权的情况。
3、霍尔果斯悦凯宸鹏文化传媒有限公司
（1）基本信息
公司名称：霍尔果斯悦凯宸鹏文化传媒有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-11-38
法定代表人：贾士凯
成立日期：2016年4月15日
注册资本：100.00万元人民币
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
统一社会信用代码：91654004MA775XQ84H
经营范围：娱乐咨询、艺人经纪；文化创意设计服务；文学剧本创作；版权代理服务；文学创作，曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计制作；动漫设计；影视文件艺术交流策划；商务咨询，创意服务；翻译服务；公关活动组织策划；会务服务；展览展示服务；设计、制作、代理各类广告；企业形象策划；文图设计制作；礼仪服务；舞台设计、布置，影视器材、服装、道具租赁，体育赛事策划。
（2）简要财务数据
最近两年及一期，悦凯文化简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|5,655.97|3,046.57|-|
|总负债|1,979.91|2466.90|-|
|所有者权益|3,676.06|579.67|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,228.00|2,466.62|-|
|营业利润|3,096.39|479.67|-|
|净利润|3,096.39|479.67|-|

注：悦凯广告2015年、2016年及2017年1-9月的财务数据未经审计。
（3）最近两年及一期的主营业务发展状况
悦凯文化成立于2016年4月15日，主营业务是为演艺人才提供专业经纪服务。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
悦凯文化主要资产、负债及对外担保情况于本预案本章之“一、悦凯影视基本情况”之“（四）悦凯影视股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）对外投资情况
截至本预案出具日，悦凯文化无投资其他企业股权的情况。
4、霍尔果斯悦凯影视传媒有限公司
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
（1）基本信息
公司名称：霍尔果斯悦凯影视传媒有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-7-24号
法定代表人：贾士凯
成立日期：2015年9月14日
注册资本：100.00万元
统一社会信用代码：91654004358098786U
广播电视节目制作、经营、发行；组织文化艺术交流活动；影视衍生品的开发、销售、应用；文化创意设计服务；策划服务；经济贸易咨询；影视投资；演艺经纪业务；文化经纪业务；企业策划；代理、发布广告；舞台灯光音响设计；
承办展览展示活动；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询服务。
（2）简要财务数据
最近两年及一期，悦凯传媒简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|23,928.40|7,935.16|21.06|
|总负债|24,415.42|7,904.45|24.91|
|所有者权益|-487.02|30.71|-3.85|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|510.04|5.66|
|营业利润|-517.73|-65.44|-3.85|
|净利润|-517.73|-65.44|-3.85|

注：悦凯广告2015年、2016年及2017年1-9月的财务数据未经审计。
（3）最近两年及一期的主营业务发展状况
悦凯传媒成立于2015年9月14日，主营业务是影视剧的制作、发行、营销。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
悦凯传媒主要资产、负债及对外担保情况于本预案本章之“一、悦凯影视基本情况”之“（四）悦凯影视股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）对外投资情况
截至本预案出具日，悦凯传媒无投资其他企业股权的情况。
（三）悦凯影视产权结构及控制关系
1、产权关系图
2、控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，贾士凯直接持有悦凯影视51.25%股权，新沂和盛源直接持有悦凯影视25.52%股权，贾士凯和上海件称、长兴悦凯分别签署了《股权转让协议书》，新沂和盛源和上海柜汤、长兴和盛源分别签署了《股权转让协议书》，上述股权转让事宜的工商变更手续正在办理中，具体情况参见本章“一、悦凯影视基本情况”之“（九）悦凯影视最近三年增资、股权转让及资产评估或预估值情况”之“2、最近三年的股权转让情况”。
前述股权转让办理完成后，上海件称将直接持有悦凯影视35.88%股权，为悦凯影视控股股东，贾士凯将通过上海件称和长兴悦凯合计持有悦凯影视51.25%股权，为悦凯影视之实际控制人。
悦凯影视实际控制人为贾士凯先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久
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居留权，研究生学历。曾任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁、北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司总经理，现任悦凯影视董事长。贾士凯先生是著名的制作人和经纪人，具有多年的行业经验，在影视投资制作、演艺经纪、商业推广等方面能够准确捕捉市场动态、紧跟时代主题。在其带领下的悦凯影视项目团队能够严格把握影视剧作品选材，向定位于形成优质精品作品的影视制作公司迈进。贾士凯先生从业多年积累了丰富的优秀剧本发掘、策划、执行和制作经验，其担任制片人的《盗墓笔记》创造了点击量超 24亿、单集广告收益达 1,600万元的历史记录。
根据贾士凯在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”，后更名为“欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司”）任职期间与欢瑞世纪签署的劳动合同及贾士凯从欢瑞世纪离职时欢瑞世纪出具的离职证明文件，未发现前述文件有竞业禁止相关约定。同时欢瑞世纪及欢瑞世纪的全资子公司北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司（以下简称“北京欢瑞”）分别出具了《关于不存在竞业禁止及其他纠纷的说明》，针对贾士凯先生离职后的竞业禁止及其他情况说明如下：
“1、贾士凯先生自欢瑞世纪/北京欢瑞离职时，未与欢瑞世纪/北京欢瑞及其关联公司签署任何基于其员工身份或股东身份的竞业禁止协议，亦未签署其它限制其离职后从事或开展与欢瑞世纪/北京欢瑞及其关联公司相同或相似的业务的书面文件；
2、贾士凯先生于2015年7月设立北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）并担任悦凯影视的董事长、总经理职务。欢瑞世纪/北京欢瑞知晓且认可其离职后的前述投资及任职的行为，并对此无任何异议；
3、截止本说明出具之日，贾士凯先生与欢瑞世纪/北京欢瑞及其关联公司之间不存在任何竞业禁止纠纷或潜在纠纷，亦不存在被欢瑞世纪/北京欢瑞及其关联公司追责的情况。”
通过对欢瑞世纪相关人员进行的访谈，欢瑞世纪相关人员对前述情况予以确认。同时，悦凯影视董事长、总经理贾士凯针对其从欢瑞世纪离职后的竞业禁止问题出具了书面承诺，承诺其在欢瑞世纪/北京欢瑞离职时与欢瑞世纪/北京欢瑞之间未签署任何基于员工身份或股东身份的竞业禁止协议，亦未签署其它限制其
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离职后从事或开展与欢瑞世纪/北京欢瑞相同或相似的业务的书面文件；其与欢瑞世纪/北京欢瑞及其关联公司之间不存在任何竞业禁止纠纷或潜在纠纷。如其做出的上述承诺不实或违反上述承诺给相关方造成损失的，其将承担相应的责任并赔偿全部损失。
根据对欢瑞世纪相关人员的访谈，悦凯影视、悦凯影视的股东与欢瑞世纪及关联公司不存在任何债权债务、知识产权、合同等方面的法律纠纷，亦不存在被欢瑞世纪及其关联公司追责的情况。
此外，悦凯影视已出具承诺，承诺其最近五年内不存在未按期偿还大额债务，亦未受到过涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；悦凯影视的股东已出具承诺，承诺其最近五年内不存在未按期偿还大额债务，亦未受到过涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（ http://shixin.court.gov.cn/）、北京法院网（http://bjgy.chinacourt.org/index.shtml）等网站查询，截至本预案出具日，未发现悦凯影视及其股东、董事、监事和高级管理人员与欢瑞世纪之间存在尚未了结的诉讼及执行案件。
3、悦凯影视章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本预案出具日，悦凯影视章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，悦凯影视不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。悦凯影视及其子公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
4、悦凯影视原高管和核心人员的安排
截至本预案出具日，根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及悦凯影视股东变动，不涉及悦凯影视聘用人员劳动关系的调整变更。
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（四）悦凯影视股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
最近两年及一期，悦凯影视主要资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|-|-|-|
|货币资金|80.41|2,135.14|92.96|
|应收账款|1309.48|715.94|153.07|
|预付款项|9,437.10|5,636.73|22.81|
|其他应收款|705.70|589.28|25.47|
|存货|9,348.79|912.88|0.00|
|其他流动资产|1,327.41|6.74|0.53|
|流动资产合计|22,208.89|9,996.71|294.84|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|56.64|23.74|24.74|
|无形资产|4,110.63|327.06|0.00|
|长期待摊费用|97.19|0.00|0.00|
|非流动资产合计|4,264.47|350.80|24.74|
|资产总计|26,473.36|10,347.51|319.58|

（1）土地使用权
截至本预案出具日，悦凯影视及其子公司无土地使用权。
（2）房屋所有权
截至本预案出具日，悦凯影视及其子公司无自有房产。
（3）租赁物业
截至本预案出具日，悦凯影视及其子公司房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁地点|租赁面积（平方米）|用途|租赁期限|
|1|上海新施华投资管理有限公司北京分公司|悦凯影视|北京市朝阳区朝阳北路237号楼“复兴国际大厦2305-2307”|820.49|办公|2017年4月1日至2019年3月31日|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁地点|租赁面积（平方米）|用途|租赁期限|
|2|高林燕|悦凯音乐|新疆伊犁州霍尔果斯市国税局住宅楼1-101号|60.76|办公|2017年9月4日至2018年9月3日|
|3|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|悦凯传媒|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-7-24号|-|办公|-|
|4|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|悦凯文化|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-11-38号|-|办公|-|
|5|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|悦凯广告|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-12-37号|-|办公|-|

（4）商标权
截至本预案出具日，悦凯影视及其全资、控股子公司尚无注册商标。
（5）影视作品改编权
截至2017年9月30日，悦凯影视无形资产为公司购买的影视作品改编权，具体内容如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称|原值|累计摊销|账面价值|
|1|《仙路烟尘》|1,844,660.19|584,142.39|1,260,517.80|
|2|《放爱入局》|2,000,000.00|566,666.67|1,433,333.33|
|3|《永夜君王》|18,867,924.60|2,515,723.28|16,352,201.32|
|4|《血歌行》|6,886,792.26|803,459.10|6,083,333.16|
|5|《一见倾心》|485,436.89|72,815.53|412,621.36|
|6|《终难忘》|683,962.24|68,396.22|615,566.02|
|7|《君不离》|683,962.24|68,396.22|615,566.02|
|8|《拥抱谎言拥抱你》|14,150,943.46|471,698.11|13,679,245.35|
|9|《我在传说里等你》|400,000.00|13,333.33|386,666.67|
|10|《爱情的开关》|377,355.48|110,062.03|267,293.45|
|合计||46,381,037.36|5,274,692.88|41,106,344.48|

鉴于有关审计工作尚未完成，悦凯影视暂将购买相关著作权的影视改编权计
入无形资产核算，在5年或相关著作权的影视改编权授权期限孰短的期间内直线
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法摊销。
悦凯影视持有上述影视改编权的目的是用于后续电视剧制作发行，参考同行业上市公司对版权的会计处理，若公司购买版权拟用于后续开发影视剧项目和游戏项目，则该影视改编权被计入存货，待确认相关收入时转入成本。结合悦凯影视对影视改编权的使用目的及行业惯例，若将影视改编权确认为存货，悦凯影视的无形资产将大幅减少。
（6）预付账款
最近一年及一期末，悦凯影视预付款项主要包括对参投电视剧项目的投资款，由于项目尚未完结且尚未收到主投方的结算分配单，故尚未收回投资和确认损益。
截至2016年12月31日，悦凯影视的预付款项情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|款项性质|金额|
|《武动乾坤》|投资款|24,000,000.00|
|《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）|投资款|3,190,476.19|
|《永夜君王》|版权费|10,000,000.00|
|《山月不知心底事》|编剧款|1,208,400.00|
|-|其他|727,276.65|
|合计||39,126,152.84|

截至2017年9月30日，悦凯影视的预付款项情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|款项性质|金额|
|《武动乾坤》|投资款|60,000,000.00|
|《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）|投资款|22,838,376.19|
|《三生三世》|投资款|8,650,000.00|
|-|房租|1,403,057.07|
|-|其他|1,479,541.28|
|合计||94,370,974.54|

预付款项截至 2017年 9月 30日与 2016年 12月 31日相比涨幅较大，主要
原因系2017年悦凯影视根据相关投资合同的付款进度增加对电视剧《武动乾坤》
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投资款3,600.00万元，以及对电视剧《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）的新增投资款约2,300.00万元所致。
（7）存货
最近一年及一期末，悦凯影视的存货主要包括影视剧本、在拍影视剧、拍摄完成影视剧、在制作音乐专辑作品及制作完成音乐专辑作品。
最近一年及一期末，悦凯影视的存货具体项目及金额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|影视作品制作成本小计|86,942,821.53|9,128,801.65|
|其中：《独步天下》|79,737,256.69|9,128,801.65|
|《爱情的开关》|7,205,564.84|-|
|影视剧本成本小计|6,545,094.17|-|
|其中：《山月不知心底事》|2,849,999.93|-|
|《永夜君王》|2,336,603.71|-|
|《司藤》（原名《半妖司藤》）|1,358,490.53|-|
|合计|93,487,915.70|9,128,801.65|

综上，悦凯影视的存货主要为影视作品制作相关成本，未来随着悦凯影视业务进一步扩大，存货核算或将进一步增加有关影视制作所需的版权等。
截至 2017年 9月 30日，存货账面余额较 2016年 12月 31日涨幅较大，主要原因系 2017年悦凯影视对其承制的电视剧《独步天下》的制作，随着拍摄进度逐步追加投资款约7,000.00万元。此外，《爱情的开关》已于2017年开始筹备，投入相关成本约720.00万元。悦凯影视于2017年购入《山月不知心底事》、《永夜君王》及《司藤》（原名《半妖司藤》）三部剧本约650.00万元。
上述数据均为未经审计数据。悦凯影视暂将购买的相关著作权的影视改编权计入无形资产核算，在5年或相关著作权的影视改编权授权期限孰短的期间内直线法摊销，结合悦凯影视对影视改编权的使用目的及行业惯例，若将影视改编权确认为存货，悦凯影视的存货金额将进一步上涨。
根据《企业会计准则第 1号——存货》，资产负债表日，存货应当按照成本
与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，
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计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
根据悦凯影视的会计政策，悦凯影视主投或参投的影视项目，在出现根据行业主管部门的审查政策，市场观众的观影偏好等原因无法播出，或者因观影人群减少有可能导致播出平台停止播出的情况时出现减值风险，影视项目成本高于其可变现净值，需要对影视项目的投资款计提存货跌价准备。
悦凯影视主投的电视剧项目《独步天下》已杀青，该剧已于 2017年 10月 30日在腾讯视频的平台上首播成功；悦凯影视参投的影视项目《武动乾坤》也于2017年10月杀青。悦凯影视其他主投或参投的影视作品，或尚在拍摄制作过程中，或尚在前期剧本筹备过程中，均未出现无法播出或发行失败的减值风险。
2、权利限制及其他情形
截至本预案出具日，悦凯影视股权及相关资产权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
截至本预案出具日，悦凯影视不存在对外担保的情况。
4、主要负债
截至 2017年 9月 30日，悦凯影视的总负债为 19,135.59万元，主要为预收款项、其他应付款、应交税费等流动负债。
5、业务经营许可情况
截至本预案出具日，悦凯影视及其子公司拥有的特许经营权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|注册人|颁发部门/单位|到期日|
|1|广播电视节目制作经营许可证|悦凯传媒|新疆维吾尔自治区新闻出版广电局|2019年4月1日|
|2|营业性演出许可证|悦凯影视|北京市文化局|2018年6月19日|
|3|营业性演出许可证|悦凯文化|新疆维吾尔自治区文化厅|2018年7月27日|

6、授权许可的情况
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截至本预案出具日，悦凯影视及其子公司拥有或被许可使用的作品改编权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|版权出让方|版权受让方|到期日期|
|1|爱情的开关|上海颖儿影视文化工作室|悦凯传媒|2019年3月31日|
|2|永夜君王|北京响巢投资有限公司|悦凯传媒|2022年2月28日|
|3|狐狸先森莫轻狂|北京磨铁数盟信息技术有限公司|悦凯传媒|2024年8月30日|
|4|拥抱谎言拥抱你|西藏炫唐文化发展有限公司|悦凯传媒|2024年8月12日|
|5|放爱入局|陈晓霞|悦凯传媒|2021年5月4日|
|6|血歌行|东阳横店管平潮影视文化工作室|悦凯传媒|2024年7月14日|
|7|仙路烟尘|东阳横店管平潮影视文化工作室|悦凯影视|影视剧2024年2月1日游戏2025年1月4日|
|8|我在传说里等你|北京润泽永信文化传媒有限公司|悦凯传媒|2022年7月31日|
|9|一见倾心|上海剧匠影视文化工作室|悦凯传媒|2022年1月14日|
|10|终难忘|上海喜天影视文化股份有限公司|悦凯传媒|2022年12月19日|
|11|君不离|上海喜天影视文化股份有限公司|悦凯传媒|2022年12月19日|
|12|我们|上海喜天影视文化股份有限公司|悦凯传媒|2022年2月27日|

（五）预案披露前十二个月进行的重大资产收购出售事项
本次预案披露前十二个月内，悦凯影视未进行过重大资产收购或出售事项。
（六）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案出具日，悦凯影视及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁情形。
报告期内，悦凯影视及其子公司不存在因违反工商、税务、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、关联方非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，悦凯影视不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
3、为关联方提供担保的情况
截至本预案出具日，悦凯影视不存在为关联方提供担保的情况。
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（七）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及悦凯影视债权债务转移，悦凯影视及其下属企业对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（八）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
（九）悦凯影视最近三年增资、股权转让及资产评估或预估值情况1、最近三年增资情况
最近三年，悦凯影视共发生2次增资事项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|认缴出资额（万元）|增资价格（元/注册资本）|
|1|2015年10月8日|贾士凯|40.00|1.00|
|2|2016年9月28日|东阳阿里|4.00|1,250.00|

前述增资定价基于各方对于悦凯影视价值的判断采用协商的方式确定。
前述增资已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年的股权转让情况
最近三年，悦凯影视的股权共经历8次转让，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|1|2015年10月|王爱泞|贾士凯|10.00|0.00|
|2|2016年4月|贾士凯|杨国平|17.00|0.00|
|3|2016年7月|杨国平|新沂和盛源企业管理中心|16.00|0.00|
||||杨洋|1.00|0.00|
|||贾士凯|宋茜|0.50|0.00|
||||刘颖|0.50|0.00|
|4|2016年8月|贾士凯|新沂悦凯企业管理中心|2.56|0.00|
|5|2016年|新沂悦凯企业管理中心|东阳阿里|2.56|1,250.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|
||9月|新沂和盛源企业管理中心||1.28||
|||杨洋||0.08||
|||宋茜||0.04||
|||刘颖||0.04||
|6|2016年10月|贾士凯|新沂悦凯企业管理中心|1.76|0.00|
|7|2016年12月|新沂悦凯企业管理中心|耀客传媒|1.76|1,481.48|
|||新沂和盛源企业管理中心||0.94||
|8|2017年12月|贾士凯|上海件称|19.38|1.00|
||||长兴悦凯|8.30|1.00|
|||新沂和盛源企业管理中心|上海柜汤|9.65|1.00|
||||长兴和盛源|4.13|1.00|

第一次股权转让，王爱泞将其持有的悦凯影视 10万元出资义务转让给贾士凯。
第二次股权转让，贾士凯将其持有的悦凯影视17万元出资额转让给杨国平。
第三次股权转让，杨国平将其持有的悦凯影视 16万元出资额转让给新沂和盛源企业管理中心，将其持有的悦凯影视1万元出资额转让给杨洋；贾士凯将其持有的悦凯影视 0.5万元出资额转让给宋茜，将其持有的悦凯影视 0.5万元出资额转让给刘颖。
第四次股权转让，贾士凯将其持有的悦凯影视 2.56万元出资额转让给新沂悦凯企业管理中心。
第五次股权转让，新沂悦凯企业管理中心将其持有的悦凯影视 2.56万元出资额作价3,200万元、新沂和盛源企业管理中心将其持有的悦凯影视1.28万元出资额作价1,600万元、杨洋将其持有的悦凯影视0.08万元出资额作价100万元、宋茜将其持有的悦凯影视0.04万元出资额作价50万元、刘颖将其持有的悦凯影视0.04万元出资额作价50万元，分别转让给东阳阿里。
第六次股权转让，贾士凯将其持有的悦凯影视 1.7631万元出资额转让给新
沂悦凯企业管理中心。
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第七次股权转让，新沂悦凯企业管理中心将其持有的悦凯影视 1.7631万元出资额作价2,612万元转让给耀客传媒；新沂和盛源企业管理中心将其持有的悦凯影视0.9369万元出资额作价1,388万元转让给耀客传媒。
第八次股权转让，贾士凯将持其持有的悦凯影视19.38万元出资额作价19.38万元转让给上海件称；贾士凯持其持有的悦凯影视 8.30万元出资额作价 8.30万元转让给长兴悦凯；新沂和盛源企业管理中心将其持有的悦凯影视 9.65万元出资额作价 9.65万元转让给上海柜汤；新沂和盛源企业管理中心将其持有的悦凯影视4.13万元出资额作价4.13万元转让给长兴和盛源。
前述股权转让定价基于各方对于悦凯影视价值的判断采用协商的方式确定。
2017年12月，贾士凯与上海件称、长兴悦凯就第八次股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，新沂和盛源企业管理中心与上海柜汤、长兴和盛源就第八次股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，上述股权转让事宜的工商登记手续正在办理中。除此之外，前述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年资产评估情况
最近三年，悦凯影视未进行过资产评估。
4、最近三年改制情况
最近三年，悦凯影视未发生过改制事项。
（十）拟购买资产为股权时的说明
1、悦凯影视不存在出资不实或影响其合法存续的情况
悦凯影视为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖承诺其已履行悦凯影视章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响悦凯影视合法存续的情况。
2、本次交易拟购买资产为控股权
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本次交易上市公司拟购买悦凯影视100%的股权，属于控股权。
3、本次交易符合悦凯影视股权转让前置条件
悦凯影视现行有效的公司章程中对于股权转让事项规定如下：
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
2017年12月1日，悦凯影视召开股东会审议并通过全体股东将合计持有的悦凯影视100%股权对外转让。
（十一）悦凯影视员工情况
1、悦凯影视目前在岗员工规模及结构
截至本预案出具日，悦凯影视及其子公司共有在册员工 43人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）专业结构
||||
|-|-|-|
|专业类别|员工人数（人）|占总人数的比例|
|高管层|6|14%|
|影视娱乐/创作、制作|2|5%|
|业务拓展/营销人员|22|51%|
|商务运营|2|5%|
|财务人员|4|9%|
|行政管理人员|7|16%|
|合计|43|100%|

（2）受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|员工人数（人）|占总人数的比例|
|硕士研究生及以上|3|7%|

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||||
|-|-|-|
|大学本科|31|72%|
|大专及以下|9|21%|
|合计|43|100%|

（3）年龄分布
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|-|-|-|
|年龄区间|员工人数（人）|占总人数的比例|
|30岁以下|29|67%|
|31-40岁|14|33%|
|40岁及以上|-|-|
|合计|43|100%|

2、悦凯影视经营管理团队相关情况
目前，悦凯影视的管理层主要核心人员及简历如下：
贾士凯先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁、北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司总经理，现任悦凯影视董事长、悦凯广告执行董事兼总经理、悦凯传媒执行董事兼总经理、悦凯文化执行董事兼总经理、悦凯音乐执行董事兼总经理、上海件称执行事务合伙人、长兴悦凯执行事务合作人。是著名的制作人和经纪人，其担任制片人的《盗墓笔记》创造了点击量超 24亿、单集广告收益达 1,600万元的历史记录。
贺薇女士：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历。先后任职北京兴华会计师事务所审计助理及项目经理、中易安房地产担保有限公司财务经理，于 2016年 1月加入悦凯影视，现任悦凯影视财务总监。
沈嘉华女士：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，本科学历，先后任职北京盛大新丽影视文化有限公司总裁助理、天津唐人影视有限公司客户经理，于2016年8月加入悦凯影视，现任悦凯影视项目总监。
王晶女士：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，研究生学历。曾任职新浪网娱乐事业部明星产品部总监。于 2017年 4月加入悦凯影视，现任悦凯影视宣传总监。
伍星焰女士：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央民
族大学，本科学历，先后任职优酷剧集运营高级总监、网易电视剧高级编辑，于
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2017年7月加入悦凯影视，现任文学总监。
刘伟先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，本科学历，先后任职天津唐人影视有限责任公司人力资源主管、新际鸿舟（北京）影视文化传媒有限公司人事行政经理，于 2016年 7月加入悦凯影视，现任行政总监。
3、本次交易完成后保持优质艺人和专业人士稳定的相关安排
（1）与优质艺人和专业人士签署长期的合作合同或劳动合同
悦凯影视及其子公司已与杨洋、宋茜、吴尊、刘颖签署了期限较长的合作协议，并与其高级管理人员、专业人士署了期限较长的劳动合同，通过该等合同，能够确保悦凯影视与优质艺人及专业人士之间稳定、长期的劳动服务或合作关系。
（2）与优质艺人和专业人士约定服务期限和竞业限制
本次交易，交易各方签署的《购买资产协议》关于服务期限和竞业禁止义务有以下规定：
1）上海件称保证除悦凯影视外，自本协议成立之日起，上海件称及其执行事务合伙人贾士凯不直接或间接从事（包括但不限于自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与悦凯影视经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟由上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产以外，上海件称及其执行事务合伙人贾士凯直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2）上海件称保证将尽一切努力维持管理层稳定，并保证包括贾士凯在内的悦凯影视高层管理人员和核心艺人（高层管理人员及核心艺人名单由双方另行确定）与悦凯影视签订自本次交易完成之日起不少于四十八（48）个月的独家的、排他性的劳动/经纪合同；保证悦凯影视高层管理人员与悦凯影视签订竞业限制协议，其在悦凯影视服务期间及离开悦凯影视后十二（12）个月内不得从事或开展与悦凯影视相同或具有竞争性的业务。未经悦凯影视董事会批准并经上市公司同意，上述人员不同时在悦凯影视以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职
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务（已向上市公司披露并经上市公司书面同意的除外），也不参与任何可能与悦凯影视的利益相竞争或以其他形式与悦凯影视的利益相冲突的经济活动。如悦凯影视的高管人员及核心艺人违反上述承诺，其所得的金额归上市公司所有。
3）上海柜汤、杨洋和宋茜保证自本协议成立之日起至本次交易新增股份登记在上海柜汤、杨洋和宋茜名下之日起六十（60）个月内，除经上市公司书面同意外在任何情况下，上海柜汤及其执行事务合伙人杨国平、杨洋和宋茜均不会直接从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与上市公司（及其下属子公司）相同或相类似的业务，亦不会通过其直接或间接控制的经营实体（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与上市公司相同或相类似的业务，亦不会在与上市公司（及其下属子公司）存在相同或相类似的业务的任何实体担任任何职务，亦不会以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司（及其下属子公司）存在相同或相类似业务的任何实体提供建议、咨询、指导。上海柜汤及其执行事务合伙人杨国平、杨洋和宋茜违反上述承诺的所得归上市公司所有，同时，上海柜汤、杨洋和宋茜应当按照其违反上述承诺所获得的所得的50%或每次不低于人民币1,000万元金额（以二者孰高者为准）向上市公司支付违约金。
4）上海件称保证自本协议成立之日起至本次交易新增股份登记在上海件称名下之日起六十（60）个月内，无论在此期限内上海件称的执行事务合伙人贾士凯是否在上市公司（及其下属子公司）任职，无论上海件称是否直接或间接持有上市公司股份，除经上市公司书面同意外在任何情况下上海件称及其执行事务合伙人贾士凯均不会直接从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与上市公司（及其下属子公司）相同或相类似的业务，亦不会通过其直接或间接控制的经营实体（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与上市公司相同或相类似的业务，亦不会在与上市公司（及其下属子公司）存在相同或相类似的业务的任何实体担任任何职务，亦不会以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司（及其下属子公司）存在相同或相类似业务的任何实体提供建议、咨询、指导。上海件称及其执行事务合伙人贾士凯违反上述承诺的所得归上市公司所有，同时，上海件称应当按照其违反上述承诺所获得的所得的50%或不低于人
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民币1,000万元额金额（以二者孰高者为准）向上市公司支付违约金。
综上所述，悦凯影视可以保证公司核心人员的稳定性。
4、独家合作安排
悦凯影视与艺人杨洋、宋茜、刘颖、吴尊均签署了具有独家排他性的合作协议。
二、悦凯影视的主营业务发展情况
（一）主营业务概况
悦凯影视的主营业务是电视剧投资制作与发行业务和艺人经纪业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），电视剧业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“影视节目制作”及“电影和广播电视节目发行”业，艺人经纪及相关服务业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化体育娱乐活动与经纪代理服务”项下“文化娱乐经纪人”业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），电视剧业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
悦凯影视的电视剧投资制作与发行业务主要由悦凯传媒负责经营。2017年，悦凯传媒成功参与投资了电影《三生三世十里桃花》，该部影片上映期间内实现票房逾5亿元。同时，2017年悦凯传媒承制了电视剧《独步天下》，该剧已于 2017年 10月 30日在腾讯视频全网独播。此外，悦凯传媒在 2017年成功参与投资了电视剧《武动乾坤》。
截至本预案出具日，悦凯影视参与投资的电视剧《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）、作为执行制片方投资拍摄的电视剧《爱情的开关》、《山月不知心底事》正在拍摄中；2018年，悦凯影视还将投资拍摄《司藤》（原名《半妖司藤》）、《永夜君王》等电视剧作品。《爱情的开关》由知名作家匪我思存的著名小说作品改编，以都市爱情为题材，符合当下的政策导向，该剧总投资额超过1亿元，悦凯影视投入超过 5,000万元，打造了精良的制作班底。《山月不知心底事》由知名言情小说作家辛夷坞的著名小说作品改编，是一部紧跟政策导向的现实主义题材
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精品电视剧作品，在该剧的制作过程中，悦凯影视通过其优秀的剧本策划能力，深耕影视内容，挖掘现实意义。《永夜君王》为知名作家烟雨江南的著名作品，拥有众多读者，悦凯影视将组建国内一流的主创班底并与全球顶尖的特效团队合作，力求将《永夜君王》打造一部为令人耳目一新的精品网剧，该剧的总投资额达到4.32亿元，悦凯影视的投资规模超过 3亿元。
悦凯影视的艺人经纪业务主要由悦凯文化负责经营。悦凯影视旗下及合作艺人包括杨洋、宋茜、吴尊、颖儿。悦凯影视协调安排旗下及合作艺人参与代言、节目录制、大型集会等商业活动并取得收入分成。
悦凯影视成立初期主要发展艺人经纪业务，同时布局电视剧的投资制作与发行业务，因此报告期末，尚未确认电视剧收入，因此占比相对不高。未来，随着悦凯影视前期在电视剧板块的布局逐显成效，以及对电视剧投资制作及发行业务的持续深入，该业务的收入占比将持续提升。
（二）拟注入资产所处行业概况
1、行业主管部门及监管体制
（1）电视剧行业主管部门及监管体制
1）行业主管部门
电视剧行业受众面广泛、表现形式多元化，属于涉及意识形态领域的特殊行业，对社会意识形态及价值观的形成和塑造有着重要影响，因此电视剧的制作、发行等环节均受到党和政府有关部门的监督和管理。目前该行业涉及的主管部门有：中宣部、广电总局及其下属机构、文化部以及商务部。
①中宣部
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作，其对于意识形态领域的管理主要体现在宏观的引导上。对电视剧行业进行宏观管理，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展的
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指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
②广电总局
广电总局为电视剧业务的主管部门，其主要职责包括：研究并拟定广播电视宣传和影视创作的方针政策，把握舆论导向；指导广播电视宣传和广播影视创作并协调其题材规划；指导广播电影电视管理体制改革。研究并起草广播电影电视事业管理的法律、法规；制订广播电影电视管理规章和事业的发展规划；监督管理广播电视节目、卫星电视节目收录和通过信息网络向公众传播的视听节目；负责用于广播电台、电视台播出的广播电视节目的进口管理并负责内容审核。审批县级以上（含县级）广播电视播出机构和电影、广播电视节目、电视剧制作单位的建立和撤销；组织审查在广播电视中播出的电影、电视剧及其他节目的内容和质量；发放和吊销电影摄制、公映许可证和电视剧制作、发行许可证等职责。
广电总局下设办公厅、政策法制司、规划发展司、电影司、电视剧司等共计 24个司。由于悦凯影视的主营业务为电视剧投资制作与发行业务，所以电视剧司为悦凯影视的主要对口部门。
③文化部
文化部是中国文化行政的最高机构，是国务院的职能部门，在国务院的领导下管理全国文化艺术事业。因此，文化部也是电视剧行业的监管部门之一，其主要职责包括拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。
④商务部
商务部对电视剧行业的管理主要是电视剧产品的出口活动。商务部负责拟定电视剧产品出口政策；监管出口活动。
2）行业监管体制
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根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》及其他相关规定，中国电视剧行业的监管职责主要由广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，我国电视剧行业的准入和监管体制涉及经营、立项、制作、发行等环节，行业监管体制按制作流程主要可以分为四个主要部分：电视剧经营许可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查许可、电视剧播出审查许可。
①电视剧经营许可
根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对从事电视剧制作业务实行资格准入许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。广电总局及省级广播影视行政部门负责对电视剧制作资格准入履行行政许可审批。
②电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过广电总局的备案公示管理并获得制作许可证后方可进行。许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）。
乙证实行一剧一报制度。制作公司拟拍摄电视剧前，必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过 180日。持有乙证的电视剧制作公司，在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（每部3集以上）的，可向广电总局申请甲证。甲证有效期为2年，期内对持证机构制作的所有电视剧均有效，期满持证机构可以申请延期。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。
③电视剧内容审查许可
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
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未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
④电视剧播出审查许可
取得《电视剧发行许可证》后，电视剧就进入发行和播出阶段。根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》，电视剧制作机构与电视台签订播出合同，电视台需对播放的电视剧内容进行播前审查和重播重审。
（2）艺人经纪行业主管部门及监管体制
1）行业主管部门
我国艺人经纪及相关服务行业的监管职责主要由文化部承担。文化部是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构的监管工作。
2）行业监管体制
目前，我国政府对艺人经纪及相关服务行业的监管较为宽松，对从事文化经纪业务尚未设置市场准入门槛。
对以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动经纪机构方面，《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》规定，申请设立演出经纪机构，应当有 3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批，并由其颁发营业性演出许可证。以从事营业性演出的居间、代理活动为职业的个体演出经纪人，应当依法到工商行政管理部门办理注册登记，领取营业执照。
2、行业主要法律法规及政策
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|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|法律法规|颁发部门|
|1|1997年9月1日|《广播电视管理条例》|国务院|
|2|2000年9月|《中华人民共和国电信条例》|国务院|

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|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|法律法规|颁发部门|
|3|2000年9月|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|4|2003年7月28日|《国家广播电影电视总局关于调整重大革命和历史题材电影、电视剧立项及完成片审查办法的通知》|国家广播电影电视总局|
|5|2004年8月20日|《广播电视节目制作经营管理规定》|国家广播电影电视总局|
|6|2005年3月29日|《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》|财政部、海关总署、国家税务总局|
|7|2007年11月|《广电总局关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知》|国家广播电影电视总局|
|8|2009年11月|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|文化部|
|9|2009年12月14日|《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知》|国家广播电影电视总局|
|10|2010年3月19日|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|中国人民银行会同中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会和保监会九部委联合发布|
|11|2010年4月|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）|宣传部、文化部等九部委|
|12|2010年7月1日|《信息网络传播权保护条例》|国家广播电影电视总局|
|13|2010年8月|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|
|14|2010年8月3日|《国家广播电影电视总局关于进一步加强广播电视节目制作经营机构管理的通知》|国家广播电影电视总局|
|15|2010年11月12日|《广播影视知识产权战略实施意见》|国家广播电影电视总局|
|16|2011年1月10日|《关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若干问题的意见》|最高人民法院、最高人民检察院、公安部|
|17|2011年3月|《“十二五”发展规划》|国务院|
|18|2011年3月19日|《音像制品管理条例》|国务院|
|19|2011年7月1日|《国家广播电影电视总局办公厅关于进一步加强电视剧文字质量管理的通知》|国家广播电影电视总局|
|20|2011年10月18日|《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|中共中央|
|21|2012年5月|《“十二五”时期文化改革发展规划》|文化部|
|22|2012年7月6日|《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》|国家广播电影电视总局、国家互联网信息办公室|
|23|2012年8月|《关于加强网络游戏虚25、拟货币管理工作的通知》|文化部、商务部|
|24|2013年1月12日|《关于深化文化体制改革的若干意见》|中共中央、国务院|
|25|2013年3月1日|《信息网络传播权保护条例》|国家广播电影电视总局|

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|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|法律法规|颁发部门|
|26|2013年9月22日|《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》|国家广播电影电视总局|
|27|2013年11月|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|中共中央|
|28|2014年3月|《关于深入推进文化金融合作的意见》|文化部、人民银行、财政部|
|29|2014年3月21日|《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》|国家新闻出版广电总局|
|30|2016年3月10日|《网络出版服务管理规定》|国家新闻出版广电总局、工业和信息化部|
|31|2016年3月10日|国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|32|2017年3月10日|总局关于调整《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》的通告|国家广播电影电视总局|
|33|2017年4月12日|文化部“十三五”时期文化产业发展规划|文化部、财政部、国家税务总局|
|34|2017年5月|国家“十三五”文化发展改革规划纲要|中共中央办公厅国务院办公厅|

（三）悦凯影视主要产品的用途及报告期的变化情况
1、电视剧作品情况
悦凯影视自成立初期便开始布局电视剧的投资制作与发行业务。鉴于电视剧从前期项目策划、立项审核、拍摄制作到宣传费发行，整体周期较长，对报告期内收入贡献不大，未来，悦凯影视业务重心将进一步向电视剧投资制作转移。
（1）悦凯影视主要电视剧作品情况
截至2017年9月30日，悦凯影视主要投资或制作的电视剧和电影作品情况如下：
1）悦凯影视报告期内电视剧作品情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧名称|拍摄模式|发行平台|项目进展|集数|
|1|独步天下|承制|腾讯|已于2017年10月30日开始播出|46集|

2）悦凯影视报告期内电影作品情况
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报告期内，悦凯影视参与投资拍摄了《三生三世十里桃花》，投资比例5%。
该影片已于2017年8月3日上映，期间票房逾5亿元。
（2）悦凯影视正在筹备/制作的电视剧作品
截至2017年9月30日，悦凯影视正在筹备、制作的电视剧进展情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|电视剧名称|拍摄或投资模式|集数|
|1|武动乾坤|联合拍摄（非执行制片方）|60集|
|2|大明皇妃（原名《六朝纪事》）|参投|66集|
|3|爱情的开关|联合拍摄（执行制片方）|46集|
|4|山月不知心底事|联合拍摄（执行制片方）|48集|
|5|司藤（原名《半妖司藤》）|联合拍摄（执行制片方）|36集|
|6|永夜君王|联合拍摄（执行制片方）|72集|
|7|我们|联合拍摄（执行制片方）|36集|
|8|他与月光为邻|参投、承制|45集|

2、艺人经纪业务情况
截至本预案出具日，悦凯影视旗下及合作的主要艺人有杨洋、宋茜、颖儿、吴尊，并计划进一步培养多名具有优质潜力的成长期艺人。由于艺人经纪业务与电视剧的投资制作、运营相辅相成，悦凯影视旗下及合作的优秀艺人在电视剧行业方面大放异彩的同时，也为悦凯影视吸引具备发展潜力的优秀艺人带来巨大品牌优势。明星艺人可以充分地发挥协同效应有力促进成长期艺人的快速发展，为悦凯影视艺人经纪业务和电视剧业务的长期发展奠定人才基础。
（四）主要业务流程图
1、总体业务流程
（1）电视剧业务
悦凯影视作为电视剧行业的后起之秀，具有严谨的业务流程。从项目策划阶段开始，直至最终的播出和观众反馈阶段，需经历十几步流程，每一步均有专人负责。具体流程图如下：
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|-|
|项目策划阶段|
|项目开发|
|筛选剧本|
|内容策划|
|植入宣传点|

||
|-|
|立项备案阶段|
|立项审核|
|备案公示并取得广播电视节目或电视剧制作许可证|

||
|-|
|拍摄制作阶段|
|拍摄筹备|
|开机拍摄|
|后期制作|
|阶段性宣传|

||
|-|
|集中宣传发行阶段|
|影视剧审批|
|宣传发行|

||
|-|
|播出与反馈阶段|
|获得发行许可证或信息网络传播视听节目许可证|
|安排播出档期|
|造势引流|
|反馈总结|

签
订 正
预 式
售 发
合 行
同
（2）艺人经纪及相关服务业务
悦凯影视深度耕耘艺人经纪业务，使之在该行业拥有了较强的竞争力。悦凯影视拥有从艺人发掘到培养再到成熟艺人经营的完整的艺人经纪业务计划。具体流程图如下：
2、悦凯影视总体业务流程说明
（1）电视剧业务
1）项目策划阶段
在“以内容制作为导向，坚持多元化题材”的业务定位和规模运作的经营理念下，悦凯影视文学部根据年度工作计划寻找有开发潜力或者畅销小说，或者确定某种热门题材聘请著名编剧进行编写剧本。经过对剧本的初步筛选后，悦凯影
视策划部会根据上述项目开发的成果及经营计划，结合电视台等下游客户的需
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求，对题材进行内容策划，甚至对于拍摄的导演和题材中角色的演员匹配已经有了合适的人选。
在内容策划的同时，悦凯影视会根据市场热点、剧本内容及投资方的诉求等情况，在剧本内容中植入一定的宣传题材，为日后的宣传阶段做好准备工作，从而提升作品内容、市场热点与投资方产品的契合度。
2）立项备案阶段
在经过内容策划，并且通过文学部的内部讨论后，文学部将会就策划方案提请公司内部立项，并由项目部、宣传部、投资部、法律部等部门共同讨论项目的可行性，经过讨论确认结果可行，电视剧才能进入备案和拍摄阶段。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。公司对通过内部评估的电视剧项目按照上述规定进行电视剧备案公示，并取得制作许可证。
3）拍摄制作阶段
①拍摄筹备
悦凯影视针对每一部电视剧均组建专门的剧组进行拍摄。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，由临时性组建的各种专业人员构成，其中以导演、主要演员和摄影师、美术师、造型师等其他剧组专业人员为最核心要素，通常称为主创人员，能否吸引适合的主创人员加盟是决定电视剧品质以及市场号召力的重要因素。
悦凯影视在全流程市场导向模式下，主要根据市场偏好确定主创人选，尤其是对主要演员的选聘。悦凯影视拍摄制作部配置了专职进行演员联络和剧组演员协调的演员统筹岗位，相关专职人员与全国范围（含港澳台）及国外演艺圈内的诸多优秀导演和一线演员建立了广泛联系。
除主创人员外，剧组还包含分别负责摄影、美术、造型、录音等各项职能的专业人员，均由公司指定的制片人及其聘用的制片主任进行招聘和组建。通常根
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据历史合作经验、专业人员品牌和信用、项目便利性等因素进行选聘。
②开机拍摄
开机拍摄阶段是悦凯影视电视剧制作的核心环节。受剧目规模、公司统筹安排和演员穿插档期等众多因素影响，电视剧从开机到“杀青”的时间周期不一，悦凯影视开机拍摄周期多在3个月左右。
悦凯影视采取制片人导向制度对剧组的现场拍摄进行管理和控制，由导演负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。制片人会在整体上把握公司电视剧的拍摄方向，作为总协调人协助导演拍摄的同时，对整体拍摄思路及风格进行监控，确保电视剧拍摄符合制片方对于该剧的既有定位。同时，制片人通过协调主要演员档期及监督拍摄进程确保剧组按拍摄计划推进。
悦凯影视剧组一般由制片部、导演部、美术部、摄影部、造型部、录音部等组成，每个部门的具体职责如下：
制片部主要职责是监制整部电视剧的制作，并经办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等行政工作，为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务，剧组的财务开支由公司向剧组派驻的现场财务专员把控。
导演为电视剧拍摄的艺术总负责人，其根据自己的理解和拍摄风格指导拍摄过程中各个环节的工作。导演部另设有副导演、场记、剪辑等主要岗位，负责根据导演意图指导和组织剧组进行现场拍摄工作。
美术部根据制片方和导演意图，统筹电视剧的总体美术风格，该部门主要包含美术组、置景组和道具组，主要负责电视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及特效等工作。
摄影部主要包含摄影组、灯光组，主要负责电视剧画面造型和剧照的拍摄及其所需灯光照明。
录音部主要负责电视剧声音的造型、采集、录制、修饰等工作，包括后期配音和混音。
造型部包含化妆组、服装组，主要负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。
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剧组现场拍摄形成的画面、声音等素材需经后期制作方能形成电视剧作品。
拍摄工作结束后，除导演、制片等少量人员参与后期制作外，剧组其余人员工作完成，剧组即行解散。
③后期制作
后期制作是根据剧情需要，对前期拍摄工作形成的电视剧素材（包括画面素材和声音素材）进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混录合成、字幕制作、数字影视特效制作、片头片尾画面包装以及制作宣传片和片花等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。制作完成的产品通过由公司总经理、分管后期制作的副总经理、外部顾问、编剧、导演、校对等人员组成的内部审查小组的质量评审后，提交广电部门审核。悦凯影视采用外包后期制作的形式，后期制作时间周期通常控制在2-3个月。
④阶段性宣传
在影片拍摄到一定阶段的时候，悦凯影视会启动前期的宣传工作，一般情况下该阶段的宣传手段包括：制作片花并寄送片花、邀请客户及媒体到剧组探班、召开新闻发布会等形式。
4）宣传发行阶段
①电视剧审批
广电总局或省级广播影视行政部门根据《电视剧管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》（新广电发[2014]2号）等相关规定对电视剧实行发行许可审核，即电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行；网剧方面，则需对摄制完成的电视剧作品于广电总局的“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”进行备案公示。公司在电视剧作品通过内部审核后，提交广电相关部门履行内容审查程序，申请获取电视剧发行的相应许可。
②宣传及发行
悦凯影视通常从剧组现场拍摄阶段即开始有节奏地同步推进发行宣传工作，
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通常根据电视剧拍摄进度组织开展有针对性的、阶段性的宣传和媒体互动，包括制作寄送片花、宣传片和组织客户、媒体片场探班、新闻发布会等方式。悦凯影视通常力争在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给客户，或签订预售合同，从而降低发行风险。电视剧发行许可证是悦凯影视实现正式销售的必要条件，取得发行许可证之后，悦凯影视向各家电视台或新媒体播放平台递交母带以实现销售义务，通过将一定期间内电视剧的播映权出售给各媒体播放平台以获取收入。
悦凯影视电视剧发行策略的制定，均综合考虑各剧的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求以及行业的发展变化等因素，在力争实现预期销售收入的总体框架下，针对各电视剧采取相应最优的销售组合。除特定的网剧以外，悦凯影视通常先与卫星频道或者视频网站确定首轮卫星发行组合，再筹划包括地面频道、海外发行等其他客户渠道以及二轮发行、三轮发行在内的总体销售组合。
5）播出与反馈阶段
①获得发行及播出的相关行政许可
在电视剧后期制作完成后，悦凯影视的后期制作部门、发行部会结合质量控制措施的要求，对后期制作完成后的电视剧质量情况及剧中植入广告进行核查，审核过程中发现问题的，及时调整和修改后再次报审，从而达到风险控制和规范运作的目的。
在通过内部审核之后，悦凯影视将电视剧作品报送至电视台或网络平台的审查部门进行内容审查，审查过程中悦凯影视还将根据审查机构提出的意见进行相应的调整及修改。审查通过并取得相应行政许可后，该电视剧作品安排播出档期。
②安排播出档期
在取得相应的行政许可后，悦凯影视将履行已经签署的预售合同并进行后期销售。各卫星频道或视频网站将根据预期电视剧母带交付时间及发行计划协调排播。
③造势引流
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在电视剧播出的同时，悦凯影视会根据届时的市场情况，与主打卫视或网络平台联合举办与电视剧相关的综艺栏目，并由主要演员出席相关活动，为播出的电视剧作品造势，从而达到提升热度的效果。
④反馈和总结
在电视剧发行销售的过程中，悦凯影视会持续进行全流程的跟踪、分析和反馈，确保发行过程中的每一步资料和每一项数据均得到有效的记录，从而有助于增进客户关系，更有利于提升悦凯影视对于市场热点和客户需求的敏感度，为接下来策划、投资和拍摄新剧提供有效的数据参考。
（2）艺人经纪及相关服务业务
1）艺人发掘阶段
公司根据自身选择标准，对市场上的演艺人才进行评估和筛选，对符合上述标准及具备艺术发展潜力的人员，与之洽谈，达成一致后与之签署演艺经纪代理合同。演艺经纪代理合同就代理范围、代理排他性、公司为艺人提供经纪服务内容、艺人的义务等事项进行约定。
2）艺人培养阶段
在艺人签约之后，公司会为其指派专门的经纪人，由其根据艺人个性特点和个人意愿提供制定发展规划、形象策划、宣传推广、培训等专业服务，以期快速提升艺人知名度和商业价值。
3）艺人成熟阶段
公司积极为艺人拓展包括参演电视剧、电影和广告代言在内的演艺机会。公司在获取演艺活动信息后，会对艺人是否适合参演进行评估。评估通过后由公司代表艺人与剧组或活动主办方谈判，协助艺人签署合约。在艺人参演电视剧、电影和广告代言过程中，公司会代表艺人与剧组或活动主办方就艺人工作安排进行协商，并提供行政事务顾问等服务。
最后，公司按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金。
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（五）主要经营模式
悦凯影视的主营业务有电视剧的投资制作及发行业务和艺人经纪业务。在文投控股收购前后，悦凯影视的主营业务及其商业模式不会发生重大改变。
1、电视剧业务
（1）采购模式
悦凯影视投拍电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职员劳务，其余采购为摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租赁使用、后期制作等。
剧本是以内容为核心的影视制作机构的核心价值所在，是整个电视剧产业链的源头，是电视剧成功的关键，也是悦凯影视构建精品影视作品创作平台的动力源泉。通常采购是购买剧本的版权，即购买编剧的劳务成果。悦凯影视剧本的取得一般采取三种方式：一是自创剧本，二是直接购买剧本版权，三是合作开发。
自创剧本进一步细分为悦凯影视策划选题，再创作剧本，以及悦凯影视先获得小说、漫画等作品的电视剧改编权，再对原作品进行改编两种形式。合作开发剧本则是由悦凯影视主导，并与导演、制片人、编剧和平台方共同开发制作剧本的一种合作方式。
演职人员主要包括导演、编剧、制片人、演员、摄影等专业人员，悦凯影视聘请演职人员，通常采用分期支付劳务报酬的方式。
除剧本创作服务及演职人员酬劳外，悦凯影视采购还包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的相关产品及服务的采购，由剧组各个部门相关人员列出需求清单，在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或者各个部门相关人员负责采购；超出预算范围则由制片人向悦凯影视提出调整摄制预算的书面报告，经悦凯影视审核、确认，方可调整摄制预算；金额较大或重要物品的采购，需签订采购合同，按照既定流程审批。
悦凯影视成本控制严格，每剧派驻剧组的投资方代表和财务人员会严格控制剧组预算和资金流出，剧组支出均需经过财务专员审核。价格较高的专用设施设备，如摄影器材，由制片主任负责联系，根据供应商提供的价格、性能、服务等，经过综合评价后，选取最为合理的形式购买或租用，专门用于该部电视剧的拍摄。
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场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。
（2）生产和服务模式
悦凯影视的经营模式为通过对剧本或其他 IP版权的初筛，根据市场和平台方的需求以及项目本身的艺术价值，提前与目标电视台或网络视频平台进行预沟通确定剧本方向并排出初步时间档，公司筹备资源组建剧组并开机进行拍摄，制作完成后母带交予视频网站或电视台进行播出。
悦凯影视投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）、联合拍摄（非执行制片方）和承制模式。悦凯影视一般会根据需要向剧组派出监制把控整部剧的艺术品质等重大事项。为了加强对剧组的管理，还会向剧组派出投资方代表和财务专员，负责协调和监控剧组拍摄进度、安全生产、现金支出等事项。
1）独家拍摄
对于市场前景看好、风险相对较小的项目且公司投资资金充足的情况下，悦凯影视采取独家拍摄的形式，即由其单独出资拍摄形成的电视剧产品。在独家拍摄的模式下，悦凯影视作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄到发行，完全由公司独家控制。
2）联合拍摄（执行制片方）
在电视剧投资规模较大、项目风险较高或需要特定事项合作的情况下，为了规避投资风险，同时实现优势互补，公司会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方对电视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模式下，悦凯影视担任执行制片方，即主控方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。而非执行制片方则不参与具体的管理和生产工作。
3）对外投资拍摄（非执行制片方）
对于担任非执行制片方的联合拍摄项目，非执行制片方不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，并按照约定获得相应的投资收益以及/或版权。
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4）承制模式
该模式下，悦凯影视受电视台、网络平台、制片人或其他投资方委托，对上述各方提供的策划方案或成品进行影视制作，并依据合同约定的金额及其他细节收取制作费用。一般来说，悦凯影视的制作费用会以其与投资人事先约定的投资预算作为基准，根据电视剧播出的收视率完成情况进行上浮或者下调。由于悦凯影视具备优秀的制作团队和丰富的发行渠道，在担任承制方的同时，会与客户商议并争取一定的投资份额，从而获得一定比例的投资收益。电视剧《独步天下》即是采取这种模式进行拍摄的项目。
（3）销售模式
电视剧作品销售价格各异，受到的影响因素较多。电视剧产品销售主要采取协商定价的方式，针对每部电视剧，悦凯影视均需结合电视剧题材及目标受众，根据预期销售收入目标，并在与卫星频道、地面频道、视频网站等多方协商的基础上确定销售方案。
电视剧的传统发行渠道为卫星频道发行，可分为首次发行、二次发行。首次发行一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后 24个月内基本达到预定发行目的的发行。二次发行是指首次发行期满后的再发行。一般情况下，首次发行期内，电视剧作品预计销售收入的90%以上已经实现，成本已经基本结转完毕。若选择在卫星频道发行，悦凯影视销售模式主要为首次发行播映权的预售及已有产品播放权的后续销售。
自 2015年起，视频网站的受众群体越来越广泛，以优酷、腾讯和爱奇艺为代表的视频平台开始逐步高价购买电视剧首播，甚至独家买断播放权。此外，视频网站的观众群体更加年轻，为悦凯影视的电视剧作品的主要受众。若选择在视频网络发行，悦凯影视的销售模式主要是独家信息网络传播权的预售。
目前，悦凯影视优先考虑同视频网站进行协商购买意向，在获得收益的同时，维持同电视台的合作关系。悦凯影视采用较多的销售策略为新媒体平台（包括首轮及二轮）的发行，辅以卫星发行（包括首轮及二轮多家黄金档及多家非黄金档），以达到台网互动的效果，扩大作品的市场覆盖程度，并助推作品的热映。
具体到单部电视剧作品的销售模式，根据销售合同签署完成在制片方取得发
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行许可证前或后可大体分为预售及现售模式。
1）预售模式
通常悦凯影视发行人员从作品的前期业务环节如策划阶段开始介入把握，主要销售合同签署工作集中在现场拍摄阶段及影片片花初步完成以后，发行人员根据产品题材、演员阵容、电视台未来档期并利用多年来积累的渠道优势开展有针对性的推广。预售模式有利于加速公司资金周转、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。
预售模式对影视制作公司发行能力要求较高，由于预售阶段电视剧作品尚未完成，价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。目前悦凯影视大多数电视剧作品在预售阶段（即取得发行许可证或在“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”进行备案公示之前）即完成与主要客户签订销售合同的工作。
预售协议中一般会约定授权范围、授权期限、播映权费用及支付方式等相关约定。
2）现售模式
通常电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向视频网站和电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、播出方的需求等因素，与视频网站和电视台协商确定销售价格，待签订销售首轮播出合同后，再与其他播出方进行沟通销售。
除已拍摄完毕电视剧作品的后续播映权销售及外部采购剧销售外，悦凯影视很少采用现售模式对其电视剧作品进行发行销售。
（4）盈利模式
悦凯影视主营业务为电视剧的制作与发行及艺人经纪业务，未来其收入主要来源于电视剧的发行收入。悦凯影视策划、投资拍摄并制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、视频网站等播出方签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获得相应的发行收入。
（5）结算模式
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1）采购结算模式
由于影视制作行业的特殊性以及采购项目的多样性导致其在采购的结算方面并没有固定模式。悦凯影视的主要采购项目包括：剧本、导演、演员（包括主要演员和其他演员）、制片人及剧组其他人员、拍摄道具、后期制作服务等。因此，悦凯影视会根据不同的采购项目以及与供应商的谈判情况再行制定具体的结算方式。
2）销售结算模式
悦凯影视的电视剧作品会在取得发行许可证、在“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”进行备案公示之前即完成与主要客户（包括电视台及视频网站等）签订销售合同（包括预售合同）的工作。客户按照合同的约定分期进行付款。
（6）收入确认会计政策
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3）悦凯影视相关电视剧收入确认时间的具体收入确认原则
对于公司主投的影视项目，在电影取得《电影片公映许可证》或由电视台播出的电视剧取得《电视剧发行许可证》，与发行方、院线、电视台或新媒体已经签署影视项目的发行合同/协议后，母带已经交付，并且相关的经济利益很可能
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流入企业时确认收入。
对于公司跟投的影视项目，按照各影视项目与制作方、发行方签订的合同约定条款达成，制作方、发行方出具《结算分配单》，并且相关的经济利益很可能流入企业时确认收入。
2、艺人经纪及相关服务业务
（1）业务模式
公司根据艺人的自身特点为其提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判、签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务，最后按照协议约定确认相关业务收入。由于公司直接面向艺人个人提供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对经纪公司的情感认同对于业务经营十分重要。
（2）艺人股东与业务的关系
1）知名人士作为影视公司股东已经成为行业普遍特点
影视公司与知名人士天然产生业务关联，知名人士持有影视公司股权在行业内较为常见，引入知名人士可以加强知名人士与公司的联系，对于公司业务发展有较大帮助，也是影视公司运营能力、资源整合能力的体现。
2）作为合作方，知名人士与悦凯影视合作关系良好
杨洋、宋茜、刘颖作为悦凯影视的股东分别持有悦凯影视1.70%、0.85%、0.85%的股权，持股比例较低且不直接参与悦凯影视的项目决策等经营管理，亦未在悦凯影视任职，其作为股东并不会影响公司的管理经营和业务开展。杨洋等知名人士在公司成立初期即与公司签订经纪服务合同，由悦凯影视为其提供经纪服务。悦凯影视基于扎实的服务能力及业内资源，为知名人士提供全面专业的服务，杨洋、宋茜、刘颖等知名艺人作为专职演员，其工作重心主要集中在拍摄影视剧或广告代言等方面，知名艺人与悦凯影视合作关系良好。
3）知名人士及悦凯影视在独立判断的基础上，积极在电视剧业务上进行合作
作为知名人士，参演影视剧、承接代言需综合考虑市场影响力、自身形象、
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片酬代言收入等。悦凯影视筹拍电视剧也会从IP、剧本等角度充分考虑演员的适合程度，市场形象等。同等情况下，知名人士会优先考虑参演公司的电视剧。
公司拥有的剧本、经营许可、演职人员等资源是影响公司电视剧竞争力的重要因素。基于行业内普遍采取的按剧选聘合作模式，悦凯影视除从事经纪业务与演员签署经纪合约外，具体影视剧拍摄与演员的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。在选聘演员的过程中，在同等条件下将优先考虑公司签约艺人。同时，公司旗下及合作的知名人士作为国内知名演员，具有较高的知名度和市场认可度，与悦凯影视开展电视剧业务相辅相成。
悦凯影视与知名人士合作的电视剧业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|合作方式|合作项目|
|演员|杨洋|长期合作|电视剧《武动乾坤》|
|演员|刘颖|长期合作|电视剧《爱情的开关》|
|演员|宋茜|长期合作|电视剧《山月不知心底事》|

截至本预案出具日，电视剧《武动乾坤》已于2017年10月杀青，预计 2018年播出；电视剧《爱情的开关》已于2017年11月开机，电视剧《山月不知心底事》已于2018年1月开机。
4）知名人士有力保障悦凯影视艺人经纪业务的开展
在经纪业务方面，悦凯影视会充分考虑艺人自身特点及发展规划，为艺人争取及筛选演出机会，代言机会。
悦凯影视与杨洋、宋茜等知名人士保持长期合作关系，有力地保障了悦凯影视艺人经纪业务的开展。同时，悦凯影视也计划与其他有潜力的成长期艺人签订合作协议。
在此艺人资源结构下，知名人士不仅可以充分发挥协同效应促进成长期艺人的快速发展，有利于公司艺人资源的新老交替，为公司艺人服务业务和影视业务的长期发展奠定人才基础。
（3）结算模式
悦凯影视积极为艺人拓展包括参演电视剧、电影和广告代言在内的演艺机
会。悦凯影视在获取演艺活动信息后，会对艺人是否适合参演进行评估。评估通
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过后由悦凯影视代表艺人与剧组或活动主办方谈判，协助艺人签署合约。在艺人参演电视剧、电影和广告代言过程中，悦凯影视会代表艺人与剧组或活动主办方就艺人工作安排进行协商，并提供行政事务顾问等服务。最后，悦凯影视按照与艺人的合作协议的约定从艺人收入中获得一定比例的佣金。
（4）艺人股东结算定价的公允性
1）悦凯影视与艺人的劳务费用定价公允
悦凯影视及影视剧项目的共同投资方参考同行业及同等级艺人劳务费用进行定价。悦凯影视影视团队及影视项目共同投资方团队会分别独立考虑角色的选择及劳务费用的合理性，同时知名人士也会考虑自身价值是否充分体现。劳务费用是由各方参考市场行情商谈后最终确定，定价公允。
2）与非关联交易相比定价依据不存在明显差异
杨洋、宋茜和刘颖作为悦凯影视旗下及合作的艺人兼股东，在艺人经纪业务发生时将以三种方式与悦凯影视或第三方客户签署合同，详细情况参见“第四章标的资产情况”之“二、悦凯影视的主营业务发展情况”之“（七）悦凯影视的采购情况”之“3、关于部分供应商与客户重合的情况说明”。由于品牌商、活动主办方等第三方客户所提供的代言产品或服务的个性化差异或消费领域差异较大，因此与不同第三方客户之间的交易价格不具有可比性。
根据悦凯影视与杨洋、宋茜、刘颖签署的合作协议，悦凯影视取得的收益分配比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合作的知名人士|悦凯影视取得的收益分配比例|
|1|杨洋|20%|
|2|宋茜|20%|
|3|刘颖|25%|

由于不同艺人处于不同的成长和发展阶段，业界影响力存在一定差异，公司与艺人之间的收益分配比例会略有不同，公司与艺人之间的收益分配比例是双方在长期合作过程中形成的，符合双方基本诉求。文投控股收购悦凯影视后，公司的收益分配比例不会因此改变。
根据悦凯影视与吴尊签署的合作协议，悦凯影视取得的收益分配比例如下：
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||||
|-|-|-|
|序号|合作的艺人|悦凯影视取得的收益分配比例|
|1|吴尊|10%-15%|

悦凯影视与非股东艺人之间的演艺经纪及收益分配比例与股东艺人略有不同，主要系不同艺人之间存在商业价值的差异，悦凯影视成立之初吴尊已是成熟的明星艺人，具有较高的市场地位。悦凯影视与股东之间发生的演艺经纪业务的定价依据与非股东之间的定价依据不存在明显差异。
近年来，悦凯影视同行业可比公司的艺人经纪业务中，艺人与公司的收益分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|演艺人员|公司获得的收益分配比例|
|1|长城影视|蒋文丽|30%|
|||马思纯|30%|
|2|欢瑞世纪|李易峰|合同期前12个月，欢瑞世纪获得李易峰演艺经纪合约收入的30%作为佣金；合同期后48个月，欢瑞世纪获得李易峰合约收入的20%作为佣金|
|3|唐德影视|范冰冰|唐德影视获得范冰冰出演的电视剧收入的10%、电影收入的10%、广告表演收入的20%、广告宣传及其他演艺活动收入的50%作为佣金|
|||罗晋|演艺收入中，唐德影视第一年获得罗晋收入的35%作为佣金，第二至三年获得罗晋收入的30%作为佣金，第四至五年获得罗晋收入的25%作为佣金；广告总收入中，唐德影视第一至三年提获得罗晋收入的60%作为佣金，第四至五年获得罗晋收入的50%作为佣金|
|||阎娜|唐德影视获得阎娜演艺收入的40%、广告总收入的60%作为佣金|
|||吕行|唐德影视获得吕行演艺收入的20%、广告总收入的60%作为佣金|
|||巍子|唐德影视获得巍子演艺活动所获总收入的5%作为佣金，上限为50万元，超过部分归巍子所有|
|||赵薇|唐德影视获得赵薇出演的电视剧收入的10%、电影收入的10%、广告表演和广告宣传及其他演艺活动收入的40%作为佣金|

数据来源：长城影视相关数据系长城影视收购首映时代之《重组报告书（草案）》中披露，欢瑞世纪相关数据系星美联合收购欢瑞世纪之《重组报告书（草案）》中披露，唐德影视相关数据系《招股说明书》中披露。
根据以上数据，同行业可比公司在艺人经纪业务方面取得的收益分配比例范
围为10%-40%，悦凯影视与同行业可比公司相比，其取得的收益分配比例属于
正常水平。
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公司与艺人之间的收益分配比例是双方在长期合作过程中形成的，符合双方基本诉求，文投控股收购悦凯影视后，文投控股收购悦凯影视后，公司的收益分配比例不会因此改变。
3）悦凯影视的股东艺人不具有降低劳务报酬的动力
杨洋、宋茜、刘颖作为悦凯影视的股东分别持有悦凯影视1.70%、0.85%、0.85%的股权。其中宋茜、刘颖没有参与业绩补偿，杨洋持股比例较低，减少劳务费用产生业绩补偿的减少不足以覆盖其降低劳务费用的损失。因此，知名人士不会通过降低自身劳务费用的方式来帮助公司完成业绩承诺。
（六）悦凯影视的销售情况
1、主营业务销售情况
最近两年及一期，悦凯影视的主要业务为电视剧的投资制作及发行和为演艺人才提供经纪服务。
鉴于电视剧从前期项目策划、立项审核、拍摄制作到宣传费发行，整体周期较长，因此报告期主营业务收入主要来源于艺人经纪业务，其中 2015年为477.83万元，2016年为4,794.53万元，2017年1-9月为6,540.01万元。
2017年，悦凯传媒成功参与投资了电影《三生三世十里桃花》，该部影片上映期间内实现票房逾5亿元。同时，2017年悦凯传媒承制了电视剧《独步天下》，该剧已于2017年10月30日在腾讯视频全网独播。此外，悦凯传媒在2017年成功参与投资了电视剧《武动乾坤》。
2、报告期内向前五名客户的销售情况
最近两年及一期，悦凯影视向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售金额|占当期营业收入总额比例|
|2017年1-9月|1|天津深蓝影视传媒有限公司|1,554.72|23.77%|
||2|优酷信息技术（北京）有限公司|566.04|8.65%|
||3|东阳横店杨洋影视文化工作室|450.49|6.89%|
||4|上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心|388.58|5.94%|
||5|浙江东阳常腾影视传媒有限公司|346.60|5.30%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售金额|占当期营业收入总额比例|
||合计||3,306.42|50.56%|
|2016年度|1|康曦影业无锡有限公司|1,245.28|25.97%|
||2|东阳悦文嘉瑞影视传媒有限公司|500.00|10.43%|
||3|东阳横店杨洋影视文化工作室|447.60|9.34%|
||4|上海剧酷文化传播有限公司|320.00|6.67%|
||5|上海颖儿影视文化工作室|239.02|4.99%|
||合计||2,751.90|57.40%|
|2015年度|1|上海杨洋影视文化工作室|198.64|41.57%|
||2|上海颖儿影视文化工作室|188.62|39.47%|
||3|上海锐澳酒业营销制作有限公司|47.17|9.87%|
||4|北京爱奇艺科技有限公司|18.87|3.95%|
||5|南京极韵文化有限公司|18.87|3.95%|
||合计||472.17|98.82%|

注：以上数据未经审计。
报告期内，悦凯影视不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。
东阳横店杨洋影视文化工作室、上海杨洋影视文化工作室的投资人杨洋持股悦凯影视1.70%的股权；上海柜汤和长兴和盛源分别持有悦凯影视17.86%和7.66%的股权，其执行事务合伙人杨国平为杨洋之父亲；上海颖儿影视文化工作室的投资人刘颖持股悦凯影视0.85%的股权。除此之外，悦凯影视与上表报告期内的前五大客户不存在关联关系，悦凯影视的董事、监事、高级管理人员均未在上表客户中拥有权益或存在其他形式的关联关系。
3、悦凯影视主要产品情况
（1）已上映播出或取得发行许可证的作品
报告期内，悦凯影视承制拍摄了电视剧《独步天下》，该剧已于 2017年 10月 30日在腾讯视频全网独播。同时，悦凯影视成功参与投资拍摄了电影《三生三世十里桃花》，该剧已于2017年8月3日上映。
（2）正在筹备/制作的电视剧作品
截至2017年9月30日，悦凯影视在筹备、制作的电视剧进展情况参见本章
“二、悦凯影视的主营业务发展情况”“（三）悦凯影视主要产品的用途及报告期
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的变化情况”之“1、电视剧作品情况”。
（七）悦凯影视的采购情况
1、主要采购项目
报告期内，悦凯影视摄制电视剧作品的主要采购项目包括：编剧劳务及剧本采购（包括原著改编权和剧本版权）；演职人员劳务及专业团队劳务；服装、道具等消耗性物资的采购；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出；后期制作费用等。
报告期内，悦凯影视开展艺人经纪业务的主要采购项目包括：为艺人代言所提供的发型化妆、协作策划等合同，为艺人宣传所提供的发型化妆、摄影、形象设计等，为商业宣传活动和大型集会活动所提供的现场道具服饰采购、集会承制、场地租赁、新媒体数据监控等。
2、报告期内向前五名供应商的采购情况
最近两年及一期，悦凯影视向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|
|2017年1-9月|1|北京响巢投资有限公司|1,886.79|23.96%|
||2|北京公钰涵影视工作室|1,505.81|19.12%|
||3|西藏炫唐文化发展有限公司|1,415.09|17.97%|
||4|新沂孙浩文化传媒中心|1,118.49|14.20%|
||5|上海唐婷影视文化工作室|849.06|10.78%|
||合计||6,775.24|86.02%|
|2016年度|1|上海颖儿影视文化工作室|477.49|31.21%|
||2|东阳横店管平潮影视文化工作室|368.93|24.11%|
||3|新沂杨洋影视文化工作室|262.79|17.18%|
||4|无锡醒欢文化工作室|220.75|14.43%|
||5|陈晓霞|200.00|13.07%|
||合计||1,529.97|100.00%|
|2015年度|1|上海吉库展览展示服务有限公司|35.29|69.53%|
||2|上海捕光文化传播事务所|15.47|30.47%|
||合计||50.75|100.00%|

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注：以上数据未经审计。
2015年，悦凯影视经营时间较短，采购对象相对较少，单一供应商占当年营业成本比例较高，除此之外，报告期内悦凯影视不存在向单一供应商采购比例超过营业成本50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情况。
新沂杨洋影视文化工作室的法定代表人杨洋持股悦凯影视1.70%的股权；上海柜汤和长兴和盛源分别持有悦凯影视17.86%和7.66%的股权，其执行事务合伙人杨国平为杨洋之父亲；上海颖儿影视文化工作室的法定代表人刘颖持股悦凯影视0.85%的股权。除此之外，悦凯影视与上表报告期内的前五大供应商不存在关联关系，悦凯影视的董事、监事、高级管理人员均未在上表供应商中拥有权益或存在其他形式的关联关系。
3、关于部分供应商与客户重合的情况说明
悦凯影视在财务核算时，对于艺人经纪业务客户和供应商的界定，主要依据资金的收付款单位进行核算。根据悦凯影视、艺人/艺人工作室、客户之间签署的合同和对应的收付款模式，悦凯影视报告期内的艺人经纪业务主要分为以下三种情况：
（1）悦凯影视、客户、艺人/艺人工作室签署三方经纪业务合同，该情况下由客户根据悦凯影视与艺人签署的经纪业务合同，以一定分配比例分别向悦凯影视和艺人支付艺人劳务或代言款项；
第（1）种情况下的合同形式（左图）及收付款形式（右图）
（2）悦凯影视直接与客户签署经纪业务合同，该情况下先由客户向悦凯影视支付全部艺人劳务或代言款项，悦凯影视再根据与艺人约定的收益分配比例与艺人进行结算；
第（2）种情况下的合同形式（左图）及收付款形式（右图）
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（3）艺人/艺人工作室直接与客户签署经纪业务合同，该情况下先由客户向艺人/艺人工作室支付劳务或代言款项，艺人/艺人工作室再根据与悦凯影视约定的收益分配比例与悦凯影视进行结算。
第（3）种情况下的合同形式（左图）及收付款形式（右图）
悦凯影视对此类业务客户或供应商的界定主要是基于公司、艺人/艺人工作室和客户之间合同的签署方式和收付款模式，未来不排除根据艺人经纪业务的交易实质对此类客户或供应商进行界定。
（八）境外经营和境外资产情况
截至本预案出具日，悦凯影视不存在境外经营和在境外拥有资产的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
1、电视剧
（1）安全生产情况
除战争等特殊题材的电视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。悦凯影视自设立以来，未发生重大安全生产事故。
根据悦凯影视的《剧组管理办法》（《安全生产管理制度》），对于剧组安全生
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产实行制片人责任制，即由公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约规定为剧组外景人员办理摄制期间人身保险等事宜。
报告期内，悦凯影视严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2）环保情况
影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业，悦凯影视为非生产型企业，在剧组拍摄过程中严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准，自设立以来未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
2、艺人经纪
悦凯影视从事的艺人经纪业务，经营过程中不存在高危险、重污染等情况。
（十）质量控制情况
1、质量方针与质量目标
悦凯影视严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管理办法。同时，根据悦凯影视产品质量审查体系等内控制度开展电视剧及艺人经纪相关的各项业务。
2、质量控制措施
悦凯影视建立了完善的质量控制体系，协同对电视剧及艺人经纪业务流程进行控制。对于电视剧业务，悦凯影视从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主要环节全流程进行控制，为所出品的电视剧提供品质保障。对于艺人经纪业务，悦凯影视从艺人挖掘、艺人洽谈、艺人签约、艺人培养、拓展评估演艺机会等各主要环节全流程进行控制，为优质艺人发展提供保障。
3、产品质量纠纷情况
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悦凯影视十分注重其在电视剧行业和艺人经纪行业内的口碑及形象，严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定，其产品质量，对自身电视剧作品的把控较为严格，自成立以来，悦凯影视未发生过因产品或服务质量引发的重大纠纷。
三、悦凯影视最近两年及一期的主要财务数据
根据未经审计的合并报表，悦凯影视最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|22,208.89|9,996.71|294.84|
|非流动资产|4,264.47|350.80|24.74|
|资产总额|26,473.36|10,347.51|319.58|
|流动负债|19,135.59|4,630.68|479.46|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|19,135.59|4,630.68|479.46|
|股东权益|7,337.76|5,716.82|-159.88|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,540.01|4,794.53|477.83|
|其中：营业收入|6,540.01|4,794.53|477.83|
|营业总成本|4,869.66|6,467.83|636.89|
|其中：营业成本|2,183.47|1,514.34|103.58|
|营业利润|1,670.35|-1,673.30|-159.06|
|利润总额|1,620.94|-1,673.30|-159.06|
|净利润|1,620.94|-1,673.30|-159.88|
|归属于母公司股东的净利润|1,620.94|-1,673.30|-159.88|

（二）最近两年及一期的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|72.28%|44.75%|150.03%|
|流动比率|1.16|2.16|0.61|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|速动比率||0.67||1.96||0.61||
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|销售毛利率||66.61%||68.42%||78.32%||
|销售净利率||24.78%||-34.90%||-33.46%||
|归属于母公司股东的净利率||24.78%||-34.90%||-33.46%||

四、悦凯影视预估作价及定价公允性
截至本预案出具日，悦凯影视的相关评估工作尚未完成，其预估值为 150,000.00万元，该预估值不代表悦凯影视的最终评估价值，其最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值确定，上市公司与悦凯影视的股东将在该评估结果的基础上协商确定交易价格。最终的评估结果和评估方法等将在《报告书（草案）》中详细披露。
（一）本次交易选取的具体估值方法
1、本次预估的基本假设
本次预估中遵循了以下假设：
（1）假设标的资产持续经营。
（2）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（3）标的资产在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。标的资产所在的行业政策、制作许可内容的管理制度不发生重大变化。
（4）本次预估假设委托方及标的资产提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。
（5）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效。
（6）可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈
述、错误记载或重大遗漏。
2、本次预估方法
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
本次预估选择市场法对标的资产进行估值。
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的资产比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与标的资产的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的资产比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
由于 A股市场上相似度较高的上市公司较少，而 A股并购交易中存在一定数量的可比交易案例，本次预估选取交易案例比较法作为预估方法。
3、本次预估收益模型及参数的选择
（1）技术思路
1）可比案例的选择原则
本次预估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
2）选择并计算价值比率
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
根据本次预估标的资产和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率。
并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
3）对价值比率进行修正、调整
①财务指标修正
财务指标主要包括盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等四个维度。
本次预估初步选用净资产收益率和总资产报酬率作为反映盈利能力的指标；初步选用总资产周转率和流动资产周转率作为反映营运能力的指标；初步选用资产负债率作为反映偿债能力的指标；初步选用营业收入增长率和资本扩张率作为反映成长能力的指标。
②非财务指标修正
根据影视公司特点，结合市场对影视剧的评定标准，并考虑到相关信息的公开披露程度，本次预估尝试选用影视剧作维度、主创团队维度及合作平台维度作为影视行业的非财务指标评分维度。本次预估初步选用作品质量和影响力等作为影视剧作维度的指标；初步选用合作艺人的可选择性、合作艺人的稳定性及合作团队的影响力等作为主创团队维度的指标；初步选用合作卫视情况和合作网络平台情况等作为合作平台维度的指标。
③其他因素修正
A.宏观因素和行业因素修正
由于可比公司及标的资产属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中，故未作单独修正。
B.交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在实质差异。同时，本次预估，是按照预估结果作为可比指标基础，因此本次预估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
C.交易指数修正
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本次选取的案例成交时间均发生在 2015年至2017年，这一期间股市及行业的波动对交易案例的价值比率产生一定的影响，本次预估根据文化传媒行业指数及大盘指数对交易标的基准日与预估基准日之间的差异进行了调整。
D.税率差异修正
由于所选案例可比公司执行的税收优惠阶段及政策存在一定差异，标的资产自身也有税收优惠，本次预估根据标的资产及可比公司预估基准日所在年度估算综合所得税率进行了调整。
4）经营性权益价值估算
根据可比公司修正后的价值比率，按照平均权重计算平均价值比率，结合标的资产相关数据，计算得出经营性权益价值。
5）溢余或非经营性资产（负债）调整
在经营性权益价值的基础上，对溢余及非经营性资产（负债）进行调整，得到预估对象价值。
（2）预估模型
本次市场法预估模型为：
预估对象价值=P+C
P＝Pb/Eb×（（A+B）/2）×D）×E
其中：P－按照盈利价值比率计算的标的资产经营性权益价值
Pb－可比公司经营性权益价值；
Eb－可比公司承诺期首年承诺净利润；
A－标的特性调整系数之财务指标调整系数；
B－标的特性调整系数之非财务指标调整系数；
D－其他因素调整系数；
E－标的资产基准日后第一年合并口径预测净利润；
C－溢余或非经营性资产（负债）。
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4、本次预估结果
截至本预案出具日，悦凯影视的相关评估工作尚未完成，悦凯影视的预估值为 150,000.00万元。该预估值不代表标的公司的最终评估价值，其最终评估结果将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定。
（二）定价公允性的说明
悦凯影视是以电视剧投资制作及发行、艺人经纪等为主营业务的影视制作公司，成立初期主要发展艺人经纪业务，同时布局电视剧的投资制作与发行业务，未来，悦凯影视对电视剧投资制作及发行业务持续深入，该业务的收入占比持续提升，与文投控股现有业务存在较强的产业协同关系。
悦凯影视 2015年、2016年的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元，其中2016年亏损原因主要为发生股份支付费用2,500万元，因此以2016年净利润为基数计算的静态市盈率为负，相对缺乏可比性。影视行业具有行业新颖、运作周期长等经营特点，悦凯影视于 2015年 7月成立，成立初期主要开展艺人经纪业务，同时布局电视剧的投资制作与发行业务，鉴于电视剧从前期项目策划、立项审核、拍摄制作到宣传费发行，整体周期需要两年左右，悦凯影视2015年、 2016年主营业务收入均来源于艺人经纪业务。因此，综合考虑悦凯影视的发展阶段和行业经营特点等因素，利润承诺期平均净利润的估值水平更具备可比较性。具体如下：
1、同行业可比公司情况分析
（1）与同行业上市公司市盈率对比
截至2017年12月15日，悦凯影视同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|股票价格（元）|每股收益（元）|市盈率（倍）|
|1|华策影视|300133.SZ|10.69|0.22|48.59|
|2|华录百纳|300291.SZ|11.35|0.49|23.16|
|3|慈文传媒|002343.SZ|36.65|0.89|41.18|
|4|长城影视|002071.SZ|10.65|0.43|24.77|
|5|新文化|300336.SZ|12.08|0.35|34.51|
|6|唐德影视|300426.SZ|19.24|0.41|46.93|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|欢瑞世纪|000892.SZ|7.69|0.59|13.03|
|8|当代明诚|600136.SH|13.62|0.23|59.22|
|9|幸福蓝海|300528.SZ|12.72|0.30|42.40|
|10|光线传媒|300251.SZ|10.50|0.18|58.33|
|平均值|||||39.21|
|悦凯影视||以2017-2020年四年承诺净利润平均值为基础|||7.87|

注：市盈率=股票价格/每股收益。该表中的股票价格为2017年12月15日同行业上市公司股票的收盘价格，每股收益为 2016年年报披露的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益。
由上表数据可知，以悦凯影视业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，文投控股本次收购悦凯影视的市盈率为 7.87倍，远低于同行业可比上市公司 39.21倍的平均市盈率。
（2）与可比交易市盈率对比
近年来，悦凯影视同行业并购案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|标的公司|最新进展|100%股权交易价格（万元）|承诺期平均净利润（万元）|市盈率（倍）|
|1|长城影视|002071.SZ|首映时代|2017年11月17日披露报告书|121,000|12,150|9.96|
|2|当代东方|000673.SZ|永乐影视|2017年7月17日披露预案|255,000|32,375|7.88|
|3|思美传媒|002712.SZ|观达影视|2017年2月27日交割完成|91,708|8,112|11.31|
|4|星美联合|000892.SZ|欢瑞世纪|2016年11月11日交割完成|300,000|24,700|12.15|
|5|骅威股份|002502.SZ|梦幻星生园|2015年9月28日交割完成|120,000|13,308|9.02|
|6|捷成股份|300182.SZ|中视精彩|2015年6月23日交割完成|91,530|10,867|8.42|
|7|||瑞吉祥||117,320|13,921|8.43|
|8|百视通|600637.SH|尚业影视|2015年6月5日交割完成|168,000|17,057|9.85|
|平均值|||||||9.63|
|悦凯影视|||||||7.87|

注：市盈率=100%股权价格/承诺期平均净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期平均净利润为基础，文投控股本次收
购悦凯影视的市盈率水平相比可比并购案例的平均市盈率水平较低。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
2、悦凯影视预估增值的合理性分析
（1）文化行业处于快速发展期
随着经济的稳步发展与人民生活水平的不断提高，我国居民在物质生活条件日益改善后必然会对精神生活有着更高的需求，居民持续稳定的文化消费行为将带动包括影视剧行业在内的文化行业持续发展和繁荣。2010年至2016年，我国文化及相关产业增加值实现了快速增长。
2010年-2016年中国文化及相关产业增加值
35000 文化及相关产业增加值（亿元） 增长率 占GDP比重 40.00%
30785
30000 34.07%
27235
35.00%
23940 30.00%
25000
21.96% 21351
25.00%
20000 18071
20.00%
15000 13479
13.76%
11052 15.00%
10000 11.12%
12.13%
13.03%
10.00%
5000
2.8% 2.9%
3.5% 3.6% 3.8%
4.0%
4.1%
5.00%
0 0.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
数据来源：国家统计局
为满足居民日益增长的文化、娱乐等消费需求，同时扩大中华文化国际竞争力和影响力，国家密集、系统出台相关政策，对文化创意产业加以引导和支持。
2009年9月，国务院办公厅发布《文化产业振兴规划》；2010年3月，中宣部、文化部等部门联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》；
2012年6月，文化部发布《关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的实施意见》；
2017年 3月《2017年政府工作报告》发布，提出要大力发展文化事业和文化产业，加快培育文化产业；2017年10月，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上作报告指出，应坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，推动文化事业和文化产业发展。
随着网络视频、互联网电视、移动视频等新媒体的快速发展，电视剧的播出形式和渠道也更加多样化，网剧日渐受到观众的喜爱，网剧投资额不断增加，制作越来越精良。自2015年起，包括《盗墓笔记》、《他来了请闭眼》、《无心法师》、《诛仙青云志》、《鬼吹灯》等制作精良的 IP影视剧作品都不约而同的选择了网络视频平台作为联合首播或者独家首播的对象。网络视频平台乃至整个新媒体播
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放网络已经成为影视剧行业新的增长点，新媒体对电视剧尤其是精品剧的需求逐渐上升。
2010年至2017年1-6月，我国网络视频用户规模增长情况如下所示：
2010年—2017年1-6月网络视频用户规模
用户规模（万人） 使用率 增长率
60000
73.2%
54455
74.5%5648275.2%80.0%
63.4%
69.3%
50391
70.0%
50000 65.9% 66.7%
62.1% 42820 43298
60.0%
40000 37183
50.0%
32531
28398
30000 40.0%
30.0%
20000
16.38%
20.0%
10000 14.55%14.30%15.16%
10.0%
8.06%
3.72%
0 1.12% 0.0%
2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017上半年
数据来源：中国互联网络信息中心
2012年至2017年1-6月，我国网络剧播出情况如下所示：
2012年——2017年1-6月网络剧播出情况
1000
网络剧数量（部） 网络剧播放次数（亿次） 播放量增长率
250%
|||||
|-|-|-|-|
|892226%||||
|181% 178%||||
||||581|
|119%379349||||
|||274||
|69% 205|||241|
||125|||
|39 50 4516||||

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年2017年上半年
数据来源：《2017中国网络视听发展研究报告》
电视剧作为一种大众文化消费产品，消费者对作品的喜好程度主要取决于消费者的感觉。以 IP为核心的电视剧凭借其原作粉丝基础，确保电视剧的受众群体和播出效果，受到电视剧投资制作公司的偏爱。同时，大部分 IP剧来源于网络小说，并在网络平台发行，二者都属于网生内容，受众重合度高，IP的受众导流效果明显。“热门IP+良心制作+人气演员+网络话题”的全新模式对过去电
视台发行的传统模式进行了颠覆，从 IP剧内容到商业模式的全产业链布局正在
逐步形成。
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（2）悦凯影视具备较强的产业竞争优势
悦凯影视业务定位清晰，主打方向为年轻群体，在电视剧题材、剧本创作方式、主创人员、发行平台的选择上迎合年轻人喜好，打造“新媒体+热门IP+人气明星+优良制作”的新模式。
悦凯影视具有充足的 IP及人员储备。悦凯影视一直注重优秀小说改编权或剧本的储备，目前已储备《永夜君王》、《拥抱谎言拥抱你》、《血歌行》、《放爱入局》等多部畅销小说的改编权，储备的小说改编权基本覆盖未来5年的电视剧投资拍摄计划。同时，悦凯影视拥有一批知名艺人和成熟的管理、制作、销售团队，与外界优秀人才建立起良好的合作关系。
悦凯影视业内与上下游的关系良好，具有明确的电视剧拍摄及发行计划。悦凯影视与新丽传媒、上海喜天、北京儒意欣欣等同行业公司具有良好的合作关系，已经或计划在联合拍摄或 IP版权方面进行合作。此外，悦凯影视与优酷、腾讯等网络平台关系良好，有能力在电视剧拍摄完成前与下游平台签订预售合同。
（3）悦凯影视具备较强的盈利能力
悦凯影视2015年、2016年2017年1-9月未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元、1,620.94万元。悦凯影视2015年度净利润较低系公司成立时间不长，业务相对较少，2016年度净利润较低系电视剧投资制作及发行业务布局尚处于投入期，且当年发生股份支付费用2,500万元。
2017年，悦凯影视子公司悦凯传媒成功参与投资了电影《三生三世十里桃花》，该部影片上映期间内实现票房逾 5亿元。悦凯传媒承制了电视剧《独步天下》，该剧已于2017年10月30日在腾讯视频全网独播。此外，悦凯传媒在 2017年成功参与投资了电视剧《武动乾坤》，该剧已于2017年10月杀青。
未来，公司的业务范围将拓展深入电视剧的投资制作及发行领域，未来5年，悦凯影视正在或计划拍摄《大明皇妃》（原名《六朝纪事》）、《爱情的开关》、《山月不知心底事》、《永夜君王》等 10余部电视剧作品。悦凯影视目前已有较为明确的拍摄及发行计划，多部电视剧正在筹备阶段，预计未来悦凯影视业绩将保持较快增长。
（4）业绩承诺方作出业绩承诺为本次预估增值提供了保障
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
悦凯影视之股东上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋作为业绩承诺方与文投控股签订了《业绩承诺补偿协议》。按照本次业绩承诺，如承诺年度届满后的累计实际利润低于承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。悦凯影视 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润总额不低于 76,245万元，四年承诺期年均承诺利润对应的市盈率为 7.87倍，有利于确保标的公司未来达到盈利水平，维护上市公司及全体股东的利益。
（5）本次交易估值基于标的公司自身业务情况
本次交易估值基于标的公司业务量及财务数据的分析及预测。收益法预估的主要依据是企业未来的业务开展情况，标的公司对未来5年的项目进行了详细筹划，相关事项进展顺利，收益法的预估基础真实可靠。市场法预估的主要依据是可比公司的价值，根据已有案例中各同行业公司的业务运营情况，选择业务、收益情况相近的公司进行比对，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择可比案例。市场法的预估基础真实可靠。
知名人士基于独立的商业判断参演公司电视剧，会给公司业务提供支持；知名人士在提供演出、代言服务时，悦凯影视将依据经济业务合同约定获得佣金收入。除此以外，知名人士对本次交易估值不产生影响。
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第五章非现金支付方式情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司九届董事会第十四次会议决议公告日，即 2018年 3月13日。本公司股票于2018年 2月 1日停牌。经本公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份的价格为 17.09元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|交易均价（元）|交易均价的90%（元）|
|1|前20日|18.99|17.09|
|2|前60日|20.73|18.65|
|3|前120日|21.49|19.34|

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进行相应调整。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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三、上市公司拟发行股份的数量
按照本次标的资产的暂定交易价格，本次交易总对价为 150,000.00万元，其中上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 998,411,216元，发行数量为 58,420,785股。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行股数（股）|占发行股份及支付现金购买资产后总股本比例|
|1|上海件称|29,942,640|1.56%|
|2|上海柜汤|14,911,497|0.78%|
|3|东阳阿里|8,654,923|0.45%|
|4|耀客传媒|2,921,039|0.15%|
|5|杨洋|995,314|0.05%|
|6|宋茜|497,686|0.03%|
|7|刘颖|497,686|0.03%|
|合计||58,420,785|3.05%|

本次发行股份及支付现金购买资产最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
四、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据发行股份及支付现金购买资产交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（一）业绩承诺方
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起三十六（36）个月内不得转让。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协
议》关于锁定期的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间
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届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方如有违反约定解禁的，该方应提供给上市公司违约解禁所得同样金额的款项，以担保业绩承诺的实现（该款项在业绩承诺完成后由上市公司无息退还给业绩承诺方），并按照违约解禁所获款项的20%向上市公司支付违约金。
业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
（二）非业绩承诺方
非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起十二（12）个月内不得转让。
非业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
五、本次交易对股本结构和控制权的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 1,854,853,500股，文资控股为公司控股股东，北京市文资办为公司实际控制人。本次交易上市公司拟向悦凯影视全体股东发行 58,420,785股股份。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,913,274,285股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|发行股份购买资产后|

文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|文资控股|377,389,466|20.35|377,389,466|19.72|
|耀莱文化产业股份有限公司|303,298,800|16.35|303,298,800|15.85|
|北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）|155,216,400|8.37|155,216,400|8.11|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|111,654,400|6.02|111,654,400|5.84|
|冯军|78,189,200|4.22|78,189,200|4.09|
|上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）|70,633,200|3.81|70,633,200|3.69|
|郝文彦|68,309,800|3.68|68,309,800|3.57|
|姚戈|56,564,200|3.05|56,564,200|2.96|
|珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）|54,739,400|2.95|54,739,400|2.86|
|北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金|41,062,500|2.21|41,062,500|2.15|
|重组前的其他股东|537,796,134|28.99|537,796,134|28.11|
|上海件称|-|-|29,942,640|1.56|
|标的公司其他股东|-|-|28,478,145|1.49|
|合计|1,854,853,500|100.00|1,913,274,285|100.00|

本次交易前，文资控股直接持有文投控股20.35%股份，为公司控股股东，北京市文资办通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有文投控股26.29%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，文资控股直接持有发行人19.72%的股权，文投集团合计持有发行人25.49%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。
六、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
自评估基准日至交割完成日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；标的亏损的，则由转让方向收购方或标的公司以现金方式补足。
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第六章募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额、占拟购买资产交易价格的比例及占购买前后上市公司总股本的比例
本次交易中，发行股份募集配套资金的规模不超过 99,758.87万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
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（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）锁定期
本次交易上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
（六）发行数量
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。本次募集配套资金总额不超过 99,758.87万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
三、募集配套资金用途
（一）总体用途
本次配套融资募集资金拟用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。如本次配套资金募集不足或未能实施完
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成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|悦凯影视电视剧的投资|41,600.00|
|2|支付本次交易现金对价|50,158.87|
|3|支付交易相关的中介费用|8,000.00|
|合计||99,758.87|

注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）悦凯影视电视剧的投资项目介绍
1、项目概况
为提升悦凯影视电视剧制作业务的市场地位，并进一步增强电视剧项目投资的专业性，出品更多社会效益、经济效益俱佳的影视精品，提升公司核心竞争力，本项目计划创作生产7部电视剧作品，电视剧投资资金主要用于电视剧的编剧、策划及摄制、演员费用等，项目总投资额 92,982万元，其中使用募集资金 41,600.00万元。
2、项目实施的可行性分析
通过对于国内电视剧市场的深入研究，以及对悦凯影视在电视剧领域的竞争优势及发展战略所做的谨慎分析，本次重组配套募集资金用于上述 7部电视剧的编剧、策划及摄制、演员费用等具有可行性，这是基于：
（1）从宏观政策层面分析，电视剧行业具备有利的政策环境
近年来，我国针对文化产业出台了一系列扶持政策，鼓励文化产业及包括电视剧制作在内的子行业的健康发展。2015年 9月，中共中央办公厅、国务院办
公厅印发《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效
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益相统一的指导意见》，鼓励打造一批核心竞争力强的国有或国有控股骨干文化企业；推动传统媒体与新兴媒体融合发展，强化互联网思维，实现跨媒体、全媒体发展。2016年 6月，文化部部署“十三五”时期文化产业发展重点任务，明确要推动文化产业跨越发展、再上台阶。2016年 9月，文化部推出《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，明确贯彻国家关于“稳促调惠”和“放管服”的决策部署，推动文化娱乐行业转型升级，改善行业发展环境，促进行业健康有序发展。2017年 3月《2017年政府工作报告》发布，提出要大力发展文化事业和文化产业，加快培育文化产业，加强文化市场监管。2017年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，明确指出要发展骨干文化企业，使得“十三五”末文化产业成为国民经济支柱性产业。
这一系列扶持文化产业及电视剧行业发展政策的相继出台，为文化行业快速发展提供了良好的政策环境，有助于国内电视剧行业的长远发展。
（2）从中观行业层面分析，电视剧行业市场前景广阔
随着我国国民经济的持续稳定增长，人民物质生活水平不断提高，我国居民在物质生活条件日益改善后必然会对精神生活有着更高的需求，继而释放出对文化产品的购买欲望，同时，物质生活水平的提高也奠定了文化消费能力的基础。
因此，居民持续稳定的文化消费行为将带动包括电视剧行业在内的文化行业持续发展和繁荣。根据国家统计局统计数据，2016年我国人均GDP达到53,974元，可支配收入 23,821元。根据国际经验，目前我国所处的阶段属于文化消费的快速增长期。在此背景下，电视剧行业作为文化消费的主要领域之一，将迎来良好的发展时机，拥有广阔发展空间，同时也给电视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
此外，我国新媒体市场处于快速上升通道，网络视频用户不断攀升，在线视频服务行业爆发式增长。技术的发展提高了电视剧作品的普及度与传播速度，极大地丰富电视剧作品的终端和载体，挖掘潜在市场。电视剧制作行业的相关企业也将拥有更广泛的发行渠道及受众资源。这为传统电视剧制作行业带来了新机遇，开拓了新的发展空间，形成行业发展的新增长点。
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（3）从微观公司层面分析，悦凯影视具有实施电视剧制作项目所需的各项能力
1）悦凯影视具有优质全面的内容制作能力
悦凯影视作为影视行业的后起之秀，具有优质全面的电视剧内容制作能力。
悦凯影视具备较强的社会责任和文化责任感，按照政策导向进行电视剧业务经营，在艺术创作过程中要求作品内容与主流价值观保持一致，努力塑造正确的社会集体价值观，积极打造有益于民众精神健康的电视剧。
此外，悦凯影视成功结合电视剧制作的艺术性与商业性，始终坚持以市场需求为导向，及时把握社会热点，结合自有资金情况，围绕有可能整合的资源情况，对拍摄题材、作品方向及主创阵容进行不断沟通调整及把握，在资金有限的情况下，努力追求电视剧产品艺术性与商业性的有效结合，推出符合市场需求，迎合消费者喜好，被广大观众认可的优质电视剧作品。公司通过项目策划部对市场进行充分分析，与电视台及视频网站等主要潜在客户进行充分沟通，并针对各电视台反馈意见快速形成完整的评估体系。同时，制片人及发行部负责人根据行业经验在电视剧题材合规性方面严格把关，合理规划未来电视剧题材布局，也力求与电视台和网络平台电视剧排播需求达到较好契合。
2）悦凯影视具有出色的剧本研发创作能力
拥有优秀的剧本已经成为制作高质量电视剧的前提。悦凯影视通过管理层在娱乐行业多年的从业经验及广泛的行业人脉，其积累了较为深厚的剧本研发创作能力，并储备了多个优质的IP。
3）悦凯影视具有高效的电视剧制作统筹能力
悦凯影视同多位从事影视行业已久的资深制片人展开合作，是公司专业化、批量化从事电视剧策划、投资制作及发行全流程业务的核心。在选题和立项环节，公司制作人就题材的筛选及方向把握方面与各主流渠道预先共同商讨，力求项目能够符合公司定位与消费者的喜好；在剧本创作环节，公司敏锐感知市场需求的变化，把控剧本创作过程；在主创组建、现场拍摄和后期制作环节，公司在拍摄制作全过程中根据即时获取的市场反馈灵活调整拍摄制作的方向和细节；在宣传发行环节，公司充分进行预先沟通，利用长期合作积累的渠道资源，高效组织品
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牌宣传和电视剧产品的发行工作。
4）标的公司具有强大的资源整合能力
悦凯影视拥有多个精品 IP版权，如《拥抱谎言拥抱你》、《血歌行》、《我们》、《永夜君王》等。上述优质储备为未来进行 IP的跨界融合和衍生发展奠定了良好的基础，将持续为公司创造价值。
3、项目投资计划
募集资金拟用于未来三年公司投拍及宣传发行的 7部电视剧制片费用及宣发费用，电视剧总投资额为178,782万元，其中悦凯影视投资额为 92,982万元，拟使用募集资金41,600.00万元。电视剧投资项目的投资计划如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|电视剧项目及名称|总投资额|悦凯影视拟投资额|
|1|大明皇妃（原名《六朝纪事》）|52,800.00|13,200.00|
|2|爱情的开关|10,300.00|5,150.00|
|3|司藤（原名《半妖司藤》）|9,000.00|4,500.00|
|4|山月不知心底事|23,500.00|9,400.00|
|5|永夜君王|43,200.00|30,240.00|
|6|拥抱谎言拥抱你|26,880.00|24,192.00|
|7|我们|12,600.00|6,300.00|
|合计||178,280.00|92,982.00|
|募集资金拟投资金额||41,600.00||

四、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金金额和使用进度
1、前次非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会于 2017年 5月 22日签发的证监许可[2017]163号文《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，文投控股于 2017年 6月15日向特定投资者非公开发行人民币普通股20,572.45万股，每股发行价格为11.18。本次发行募集资金共计 2,299,999,910.00元，扣除相关的发行费用
30,365,724.50元，实际募集资金 2,269,634,185.50元。
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上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2017]000398号《验资报告》。
2、前次非公开发行股票募集资金使用情况
根据公司披露的《文投控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》，文投控股计划将募集资金主要用于新建影城项目和补充影视业务营运资金项目等。在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《文投控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002825号），截至2017年5月31日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际款项共计 74,019.88万元。2017年 7月 14日，公司九届董事会第一次会议及九届监事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的 74,019.88万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资投入金额|自筹资金实际投入金额|
|1|新建影城项目|200,000.000|49,102.38|
|2|补充影视业务营运资金项目|29,999.991|24,917.50|
|合计||229,999.991|74,019.88|

3、变更部分募集资金投资实施方式及实施主体
2018年1月 12日，文投控股召开九届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，上述议案业经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。公司拟将原募集资金投资项目“新建影城项目”募集资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；同时，公司拟将原募集资金投资项目“新建影城项目”的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。
截至本预案出具日，上市公司前次募集资金使用进度正常，后期文投控股将
根据项目建设进度继续将剩余募集资金按计划投入相关项目建设。
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（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司期末货币资金余额及用途
截至2017年9月30日，上市公司货币资金账面余额合计153,308.20万元（未经审计），其中2017年上市公司非公开发行股票募集资金尚余 68,963.42万元，扣除属于上市公司非公开发行股票募集资金部分，上市公司剩余货币资金账面余额为84,344.78万元，期末货币资金主要将用于维持公司日常生产经营所需资金。
2、悦凯影视期末货币资金余额及用途
截至2017年9月30日，悦凯影视未经审计的货币资金余额为80.41万元。
本次交易完成后，上市公司将拥有悦凯影视100%股权，随着上市公司和悦凯影视业务规模的进一步增长，上市公司整体的营运资金需求将进一步增加。
根据本次资产重组交易方案，上市公司需以现金方式向交易对方支付本次交易对价的现金部分、相关中介费用以及悦凯影视电视剧的投资项目，若仅依靠上市公司和标的公司的货币资金支付上述款项，将对上市公司交易完成后的日常运营造成较大影响，因此需借助外部融资进行有效支撑。
（三）上市公司属于轻资产企业，较难通过债务融资方式支付所需现金对价
文投控股和国内其他影视投资制作企业一样具有轻资产的特点，在可用于抵押借款的资产较少的情况，公司较难通过债务融资筹集所需的现金对价。银行融资能力较弱，资金实力有限，往往难以建立大投入、大产出的规模化生产模式，同时亦无法对影视作品进行多元化的开发以获得新盈利增长点。因此，通过资本市场进行直接融资补充业务发展所需的营运资金，是解决行业企业资金实力较弱，融资渠道匮乏的理想途径，具有较高的必要性。
（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 99,758.87万元。其中，用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价部分为50,158.87万元，用于
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电视剧投资项目的部分为 41,600.00万元，剩余部分用于支付本次重组相关的中介费用。若仅依靠上市公司和标的公司的货币资金支付上述款项，将对上市公司交易完成后的日常运营造成较大影响。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。
截至2017年9月30日，上市公司及标的公司的总资产，以及与本次募集配套资金上限的比较情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/比例|
|文投控股总资产|1,005,230.46|
|悦凯影视总资产|26,716.09|
|资产合计数|1,031,946.55|
|募集配套资金上限占合计数的比例|9.67%|

注：以上财务数据未经审计
由上表可知，以上市公司及标的公司的总资产合计数进行测算，并与本次募集配套资金上限进行比较分析，后者占前者的比例为9.67%，占比相对较小。
此外，本次募集配套资金拟用于悦凯影视电视剧的投资项目，紧紧围绕悦凯影视主营业务的发展，紧密结合悦凯影视的核心竞争力和行业的未来发展趋势。
在本次重组完成后，悦凯影视将在原有电视剧制作规模的基础上，通过本次新项目实施，进一步提高标的公司电视剧生产能力，扩大电视剧作品的生产和销售规模，进一步巩固悦凯影视在影视行业中的领先地位、市场份额及品牌影响力，对标的公司的未来发展具有重要意义。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配，拟实施项目为标的公司发展所需，有利于进一步提高本次交易后上市公司的整体盈利水平。
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第七章管理层讨论与分析
截至本预案出具日，相关标的资产的审计、评估及盈利预测正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
一、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要从事影院电影放映、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪以及网络游戏开发运营等文化领域业务，未来将依托北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创意领域的资源优势及整合能力，逐渐发展成为北京市文化创意产业的旗舰级企业，涉足文化产业中多个子行业并持续推动不同业务板块的整合。悦凯影视是以电视剧投资制作及发行、艺人经纪等为主营业务的影视制作公司。
本次收购完成后，文投控股与悦凯影视将借助彼此在行业中的领先优势，实现双方资源的有效整合。文投控股将迅速切入市场影响力较大的电视剧领域，形成电影和电视剧的制作及发行齐头并进的良好局面；同时，在艺人团队方面，实现艺人质量和数量上的双向补强，完善影视制作投资业务的产业链，逐步落实全产业链布局的公司战略，从而提升在文化创意领域的市场竞争力和行业地位，提升上市公司与悦凯影视的整体运营效率。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
文投控股2015年度、2016年度以及2017年1-9月归属于母公司所有者净利润分别为 13,781.61万元，60,108.64万元和 37,802.57万元。悦凯影视最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-159.88万元、-1,673.30万元和 1,620.94万元。根据《业绩承诺补偿协议》，悦凯影视的业绩承诺方承诺，悦凯影视 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为76,245万元。
通过本次交易，上市公司将取得悦凯影视电视剧投资制作与发行业务相关的专业人才储备、运营管理经验、上下游沟通渠道、专业许可资质等丰富的行业资
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源。本次交易完成后，文投控股将借助其控股股东和实际控制人在文化创意产业的整合能力以及自身在影视、游戏行业的运营经验，拓展包括电视剧制作发行、和艺人经纪业务，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
三、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 1,854,853,500股，文资控股为公司控股股东，北京市文资办为公司实际控制人。本次交易上市公司拟向悦凯影视全体股东发行 58,420,785股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,913,274,285股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|文资控股|377,389,466|20.35|377,389,466|19.72|
|耀莱文化产业股份有限公司|303,298,800|16.35|303,298,800|15.85|
|北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）|155,216,400|8.37|155,216,400|8.11|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|111,654,400|6.02|111,654,400|5.84|
|冯军|78,189,200|4.22|78,189,200|4.09|
|上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）|70,633,200|3.81|70,633,200|3.69|
|郝文彦|68,309,800|3.68|68,309,800|3.57|
|姚戈|56,564,200|3.05|56,564,200|2.96|
|珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）|54,739,400|2.95|54,739,400|2.86|
|北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金|41,062,500|2.21|41,062,500|2.15|
|重组前的其他股东|537,796,134|28.99|537,796,134|28.11|
|上海件称|-|-|29,942,640|1.56|
|标的公司其他股东|-|-|28,478,145|1.49|
|合计|1,854,853,500|100.00|1,913,274,285|100.00|

本次交易前，文资控股直接持有上市公司 377,389,466股股份，占发行人总股本的比例为20.35%，为公司的控股股东。文投集团通过文资控股、文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金、文资产业投资中心合计持有公司
487,624,301股股份，占公司总股本的26.29%。北京市文资办持有文投集团100%
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，文资控股直接持有发行人19.72%的股权，文投集团合计持有发行人25.49%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，文资控股仍为公司控股股东，北京市文资办仍为公司实际控制人，悦凯影视将成为上市公司全资子公司。目前，文资控股及文投集团并未直接或间接经营与上市公司及其下属子公司以及标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
六、本次交易对公司负债结构的影响
截至2017年9月30日，上市公司未经审计的负债总额为 282,221.84万元，资产负债率为28.08%。悦凯影视未经审计的负债总额为19,135.59万元，资产负债率为72.28%。本次交易完成后，上市公司合并财务报表范围的负债结构较为合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债结构的影响。
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七、本次交易对公司经营稳定性的影响
文投控股的实际控制人北京市文资办作为北京市政府的直属机构，负责授权范围内国有文化资产的监管，对文化行业有着天然的深入了解和资源优势，肩负着促进北京市文化产业可持续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使命。北京市文资办监管的市属一级企业文投集团作为首都文化创意产业重要的投融资平台，履行北京市政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，通过专业化和市场化的资本运作，统筹为文化创意企业提供专业投融资服务，经营、管理授权范围内的国有文化资产，推动北京市国有文化资产整合和优化配置，并带动北京市文化创意产业发展升级。
通过本次交易，上市公司将凭借其实际控制人及控股股东在文化创意领域较强的整合能力，自身在文化产业丰富的运营经验，进一步完成横向产业的布局以及纵向产业链的整合。因此，本次收购不会影响公司的经营稳定性。
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第八章风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会核准本次交易事项等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（三）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与业绩承诺方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，业绩承诺方将在标的资产业绩承诺无法完成时对上市公司进行补偿。尽管上市公司与业绩承诺方签署了明确可行的补偿协议，
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但由于业绩承诺方将以本次交易获得的股份对价和现金对价为限进行补偿，补偿金额无法覆盖本次交易的总对价。
提请投资者关注相关业绩承诺补偿不足的风险。
（四）收购整合风险
上市公司原主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务， 2015年通过非公开发行股份收购耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权，新增主营业务影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营等。
本次交易完成后，公司将进一步整合同行业优质资产，新增电视剧的投资制作与发行以及艺人经纪等方面的业务。上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、客户资源等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采取询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过99,758.87万元，其中41,600.00万元用于支付悦凯影视电视剧的投资项目，50,158.87万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。
受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价、本次交易相关的中介费用及拟筹建项目所需资金。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产预估值增值幅度较大和商誉减值的风险
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，悦凯影视100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大，主要是由于
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标的公司为轻资产公司，相对于其较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致预估值的增值率较高，本次交易存在定价估值溢价水平较高的风险。
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值，将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（七）上市公司净资产收益率下降的风险
本次交易完成前，上市公司2016年度和2015年度的加权平均净资产收益率分别为14.15%和10.49%。2014年公司归属于上市公司股东的净利润为负数，因此加权平均净资产收益率的指标不适用。
本次交易完成后，若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产收益率将存在下降的风险，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
我国电视剧行业相关的法律、法规以及政策性文件较多，且相关政府部门以及主管机构对于该行业包括题材审查、播出管理等方面的监管也随着市场的趋势而不断变化。如 2015年 1月 1日起，广电总局将“一剧四星”政策改为了“一剧两星”政策，增加了对于电视剧播出的限制。
从长期来看，尽管悦凯影视电视剧的制作能力受到各类行业政策变化的影响较小，但若其未来制作的电视剧未能严格把握政策导向，或者违反相关的政策，则可能面临监管部门的处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款、情节严重的还将被吊销相关许可证，从而带来一定的持续经营风险。此外，若悦凯影视未能根据行业监管部门
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发布的最新政策及时调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（二）作品监管审核的风险
由于电视剧特殊的意识形态属性，我国对于电视剧作品有着较为严格的监管审核，贯穿电视剧的备案、制作、发行全过程。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧在摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行；网剧方面则需对摄制完成的电视剧作品于广电总局的“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”进行备案公示。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
虽然目前悦凯影视生产的电视剧作品在题材与内容上都符合监管精神，在历史经营中也未出现过由于政策理解偏差而导致产品停播或无法播放的情况，但是若未来因行业监管和政策导向变化而发生电视剧无法取得备案或许可证或受到
监管机关处罚等情况，可能会导致电视剧成本无法收回的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）电视剧作品适销性的风险
电视剧作为一项大众消费品与艺术创作品与一般的物质消费不同，没有固定的评判标准，而是建立在消费者的主观判断、个人喜好与社会文化潮流之上。这种特殊的情况也要求悦凯影视能够不断跟上社会主流审美的变化，生产出受消费者喜爱，符合消费者审美的电视剧作品。
虽然悦凯影视始终高度重视对于作品的审美与艺术品质，尽量满足消费者的观赏要求，与多数消费者取得一致的主观审美判断。然而由于不能完全确保悦凯影视的产品与消费者偏好的一致性，若悦凯影视无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对悦凯影视的营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
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（四）市场竞争带来的经营风险
我国电视剧行业经过多年的迅猛发展，市场化程度较高。根据国家新闻出版广电总局公布的数据，截至2016年度，获得《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有133家，获得《广播电视节目制作经营许可证》的机构高达10,232家，市场竞争较为激烈。同时，随着政策的逐步放宽和市场的进一步发展，民营影视制片公司大量涌现，电视剧行业呈现制作机构分散化、产品质量良莠不齐、市场整体供大于求的格局。未来，各机构可能会投入更多资源抢占市场份额，导致市场竞争进一步加剧。
虽然悦凯影视在市场口碑、产品质量等方面均得到了消费者的认可，但本次重组完成后的上市公司是否能有效整合资源，进一步提高自身在影视剧行业中的竞争力，巩固市场地位仍处具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）制作成本上升的风险
随着影视特效技术的发展以及生活水平的提高，消费者对于电视剧的视觉要求的不断增加，审美水平不断提高，电视剧也向大制作、精品化不断发展，从而推高了电视剧制作成本。此外，对稀缺的优秀编剧、导演、演员及美术、剪辑、摄影等人才资源争夺力度的提升也增加了悦凯影视留住专业人才的成本。
为了降低成本攀升对盈利的影响，悦凯影视一直以来通过严格成本控制、加大销售力度、精品剧与普通剧穿插拍摄等多种方式，但如果未来电视剧的制作成本攀升的幅度高于发行价格上涨的幅度，悦凯影视投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
（六）知识产权纠纷的风险
根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”
电视剧作品往往存在多方主张知识产权权利的情形，容易出现纠纷。为了避
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免出现第三方主张权利的纠纷，悦凯影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，悦凯影视即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管悦凯影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
（七）电视剧作品被盗版的风险
随着影音技术以及网络传播技术的迅速发展，电视剧作品的盗版侵权也愈演愈烈。盗版产品价格低廉，传播渠道繁多，对于部分群体而言具有较强的吸引力。
虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，但仍难以全部消除侵权盗版现象。同时，由于盗版手段的多样化，盗版形式的隐蔽性等特点，悦凯影视很难完全避免出现盗版的可能性，盗版行为仍可能给悦凯影视的盈利带来一定风险。
（八）标的资产的业绩不能达标的风险
根据上市公司与业绩承诺方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺悦凯影视在 2017年、2018年、2019年和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计额不低于人民币76,245万元。
如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。在《业绩承诺补偿协议》项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于悦凯影视目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，悦凯影视经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内悦凯影视实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
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（九）专业人才流失及短缺风险
电视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在电视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人士和优质艺人是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对优质艺人和剧组专业人才的争夺日益激烈。
尽管悦凯影视经过近几年持续的人才培养，已经拥有了专业化的管理团队、销售团队、技术人才，但在影视行业整体快速发展的带动下，对专业人士的保留及吸引难度加大，公司面临着内部人才管理和外部人才整合方面的压力和挑战。
同时，本次交易后，悦凯影视规模将不断扩大，在资源整合、业务发展、市场开拓等方面对悦凯影视各方面人才质量和数量提出更高的要求，增大了悦凯影视管理与运作的难度。
本次交易完成后，如果上市公司不能建立有效的人才管理与激励机制，无法吸引并对专业人士进行有效的管理，则将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案出具后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第九章其他重要事项
一、独立董事意见
文投控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京悦凯影视传媒有限公司100%股权，并拟向不超过10名符合条件的特定对象以询价发行的方式发行股份募集配套资金。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交的九届董事会第八次会议议案、九届董事会第十四次会议议案及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关材料，对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司九届董事会第八次会议和九届董事会第十四次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的方案、相关预案以及交易各方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次资产重组的交易对方在本次交易前与本公司及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，根据初步测算，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后，任一交易对方持有公司股份比例均不超过5%。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司控制权不会发生转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
6、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；
公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
7、本次交易有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
8、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
9、公司为本次资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次交易的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，我们对为本次资产重组提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
10、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。同意待本次交易涉及的相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关文件，披露本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
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二、本次交易对方提供信息真实性、准确性、完整性承诺
本次发行股份及支付现金交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖已经对本次交易所提供材料的真实性、准确性和完整性出具了承诺函：
鉴于文投控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京悦凯影视传媒有限公司的股权并非公开发行股票募集配套资金。作为悦凯影视的股东，亦即本次重组的交易对方之一，本人/企业现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本人/企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3、本人/企业承诺，如因本人/企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。如本人/企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/企业确存在违法违规情节的，则本人/企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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三、公司股票停牌前股价波动情况的说明
（一）公司本次资产重组首次停牌日前股价波动情况
公司股票于 2017年 7月 5日起开始停牌，并于 2017年 7月 19日起进入重大资产重组停牌程序。
公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与文化传媒指数（代码：886041.WI）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017-6-6）|公司股票停牌前1个交易日（2017-7-4）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|21.99|22.47|2.18%|
|上证综指收盘价（代码：000001.SH）|3,102.13|3,182.80|2.60%|
|文化传媒指数收盘价（代码：886041.WI）|3,306.13|3,372.65|2.01%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-0.42%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|0.17%|||

公司 A股股票股价在上述期间内上涨幅度为2.18%，扣除上证综指上涨2.60%因素后，波动幅度为-0.42%；扣除文化传媒指数上涨2.01%因素后，波动幅度为0.17%。
综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次资产重组事宜停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到128号文第五条的相关标准，无异常波动情况。
（二）公司因调整资产重组方案停牌日前股价波动情况
公司自 2017年 7月 5日起因筹划本次资产重组事项停牌，并于 2018年 1月8日开市起复牌。因公司拟对本次重组方案进行调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2018年 2月 1日停牌，并自 2018年 2月 2日起继续停牌。根据中
国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条之规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017-6-30）|公司股票停牌前1个交易日（2018-1-31）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|22.5600|16.4300|-27.17%|
|上证综指收盘价（代码：000001.SH）|3,192.43|3,480.83|9.03%|
|文化传媒指数收盘价（代码：886041.WI）|3,371.31|3,003.05|-10.92%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-36.21%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-16.25%|||

如上表所示，公司 A股股票股价在上述期间内波动幅度为-27.17%，剔除上证综指上涨9.03%因素后，波动幅度为-36.21%，剔除文化传媒指数下跌10.92%因素后，波动幅度为-16.25%。综上，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计波动幅度超过20%，达到128号文第五条的相关标准。
四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会 128号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及上交所的相关要求，上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并向上交所上报了内幕信息知情人名单。
按照相关规定，本次自查的自查期间为本次交易首次停牌前6个月，以及复牌后至调整本次交易方案停牌前一日。本次自查的范围为：公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次收购的相关标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
（一）自查结果
根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，自查期间内，自查范
围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
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|姓名|日期|买入/卖出|数量（股）|持股余额|
|王联芳（大华会计师事务所（特殊普通合伙）之经理李政德之母亲）|2017年3月3日|卖出|1,400|0|
|菅艳敏（海润影视制作有限公司董事鹿传坤之妻）|2017年3月6日|买入|5,000|5,000|
|菅艳敏（海润影视制作有限公司董事鹿传坤之妻）|2017年3月28日|卖出|5,000|0|
|武德民（海润影视制作有限公司财务总监）|2017年4月12日|买入|500|500|
|丁文兵（海润影视制作有限公司董事）|2017年4月19日|买入|1,000|1,000|

（二）自查情况说明
自查期间，王联芳、菅艳敏、武德民、丁文兵有买卖公司股票的情况，具体情况如下：
王联芳系大华会计师事务所（特殊普通合伙）之经理李政德之母亲，菅艳敏系海润影视制作有限公司董事鹿传坤之妻，武德民系海润影视制作有限公司财务总监，丁文兵系海润影视制作有限公司董事有买卖文投控股股票的情况，但前述人员本人及直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖文投控股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。王联芳、菅艳敏、武德民、丁文兵承诺对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
此外，王联芳、菅艳敏、武德民、丁文兵分别出具了《关于买卖文投控股股份有限公司股票情况的说明》，声明其买卖文投控股股票主要是基于对文投控股股票的价值判断，其本人未参与文投控股公告所述的重大资产事项的筹划、制订、论证、决策，在文投控股停牌前均不知悉文投控股公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖文投控股股票。上述股票买卖系其本人的正常证券投资行为。
除上述情况外，本次资产重组核查范围内的相关机构及人员在自查期间内不存在买卖公司股票的行为；亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的行为。
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五、股东回报规划和利润分配政策
（一）股东回报规划
公司董事会应综合考虑公司实际情况、战略发展目标，对利润分配政策进行专项研究论证，合理平衡经营利润对自身发展和回报股东之间的关系，对利润分配政策做出制度性规划与安排，制定股东回报规划。
1、股东回报规划制定原则
（1）公司制定的股东回报规划应符合《公司法》、相关政策和规范文件的要求及本章程的规定和要求。
（2）公司制定的股东回报规划应综合公司当期经营情况、财务状况、项目投资、资金需求等具体情况，并充分考虑给予投资者合理的投资回报，妥善处理公司确定的短期经营目标及长远发展规划之间的关系，科学、合理确定公司利润分配方案。
（3）公司拟定股东回报规划时，应在全面性原则的基础上制定一定期间（三年或三年以上）内拟执行的利润分配政策规划，包括现金分红政策和发放股票股利的具体内容、形式、具体条件及现金分红的最低金额或比例计划等，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，增强公司利润分配政策的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。
2、股东回报规划制定依据
公司股东回报规划应严格按照《公司法》、相关政策和规范文件的要求及本章程的规定和要求制定；公司董事会应综合考虑公司实际情况、战略发展目标，着重兼顾公司长期和可持续发展，对股东回报事宜进行专项研究论证，合理平衡经营利润对自身发展和回报股东之间的关系，对利润分配政策做出制度性规划与安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，使投资者形成相对稳定的投资回报预期。
3、股东回报规划决策程序和机制
公司股东回报规划由董事会进行专项研究论证后制定，公司董事会在制定股东回报规划时应充分考虑公司经营和财务状况、资金需求、投资计划、长期发展
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规划等因素并充分听取中小股东、独立董事的意见的基础上形成，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对股东回报规划发表独立意见。经董事会审议通过后的股东回报规划由股东大会以特别决议审议通过。
4、股东回报规划周期
公司董事会制定的股东回报规划周期为三年，公司董事会应每三年重新审阅或制定股东回报规划，确定该周期内公司利润分配具体计划。
5、股东回报规划调整
因公司内部经营和财务状况或公司外部经营环境发生重大变化需调整已制定的股东回报规划，公司董事会应确保给予投资者合理的投资回报的基础上，在充分考虑公司生产经营和财务状况、投资计划、资金需求和长期发展规划、外部环境等因素基础上对股东回报规划进行调整，独立董事需对此发表独立意见。调整后的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（二）利润分配政策及分配方式
1、利润分配政策
结合公司实际情况及可持续的发展策略，公司将实施合理、连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。董事会制定公司利润分配政策，需经过半数以上董事及 2/3以上独立董事表决通过，提交公司股东大会审批。因公司内部经营和财务状况或公司外部经营环境发生重大变化需调整已制定的利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应在确保给予投资者合理的投资回报的基础上，在充分考虑公司生产经营和财务状况、投资计划、资金需求和长期发展规划、外部环境等因素基础上对利润分配政策进行调整，独立董事需对此发表独立意见并公开披露。
调整后的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，由公司董事会过半数以上董事及 2/3以上独立董事表决通过后，应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决权通过。
2、利润分配方式
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公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润情况，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。现金分红应优先于股票股利；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）现金股利分配方式
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金项目）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额50%的，且超过人民币3,000万元；在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额30%。如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的30%；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）其他股利分配方式
公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下，公司若有本款第1项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，为保证公司正常经营，可以采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。
六、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
公司根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，对以下主体进行了核查：
（一）上市公司、交易对方、标的资产方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
（四）交易对方、标的资产方的董事、监事、高级管理人员；
（五）为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
经自查，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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七、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，本公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
八、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，公司控股股东文资控股已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，公司控股股东文资控股及其一致行动人，以及文投控股全体董事、监事、高级管理人员均已出具如下确认：
本公司/本人确认，在本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持文投控股股份的减持计划。如本公司/本人拟减持文投控股股份，届时将严格按照有关法律法规及上交所相关规定执行。
若违反上述确认，由此给文投控股或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向文投控股或其他投资者依法承担赔偿责任。
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第十章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次资产重组时，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司资产重组进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产报告书（草案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖出具的承诺函的具体承诺内容为：
“作为上市公司本次交易的交易对方之一，本人/企业就标的资产完整权利特作出如下承诺：
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1.本人/企业已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2.本人/企业完整、合法的持有悦凯影视的部分股权，且有权转让本人/企业持有的悦凯影视股权；本人/企业持有的悦凯影视的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人/企业保证上述状态持续至悦凯影视股权变更登记至上市公司名下时。
3.本人/企业真实持有标的公司相应的股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
4.本人/企业进一步确认，不存在因本人/企业的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
5.本人/企业没有向法院或政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。”
四、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，并在此价格基础上进行询价。
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本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定，确保标的资产作价的公允性。
五、规范关联交易承诺
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保持关联交易的公允性，保护上市公司利益，上市公司控股股东文资控股、控股股东的控制方文投集团，和交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖共同签署了避免或减少关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，其控制的企业将尽量避免或减少与上市公司之间发生关联交易。
上市公司控股股东文资控股、控股股东的控制方文投集团就相关事项作出如下承诺：
“本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易。本企业作为上市公司控股股东（的控制方），特作出如下承诺：
（1）本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与文投控股及其子公司的关联交易，不会利用自身作为文投控股股东（的控制方）之地位谋求文投控股在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为文投控股股东（的控制方）之地位谋求与文投控股达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与文投控股及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由文投控股按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《文投控股股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（2）本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与文投控股及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移文投控股的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害文投控股及其他股东合法权益的行为。
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（3）在本次交易完成后，本企业将维护文投控股的独立性，保证文投控股的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为文投控股股东（的控制方）期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给文投控股或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖主要承诺内容如下：
“为了维护重组后上市公司及其他股东的合法权益，本人/企业特就相关事项作出如下承诺：
（1）本人/企业及本人/企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/企业及本人/企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《文投控股股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（2）本人/企业保证本人/企业及本人/企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（3）在本次交易完成后，本人/企业将维护上市公司的独立性，保证上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（4）本人/企业保证本人/企业及本人/企业控制的企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
（5）本人/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/企业签署即对本人/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人/企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据发行股份及支付现金购买资产交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、业绩承诺方
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《购买资产协议》关于锁定期的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方如有违反约定解禁的，该方应提供给上市公司违约解禁所得同样金额的款项，以担保业绩承诺的实现（该款项在业绩承诺完成后由上市公司无息退还给业绩承诺方），并按照违约解禁所获款项的20%向上市公司支付违约金。
业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
2、非业绩承诺方
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非业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起十二（12）个月内不得转让。
非业绩承诺方同意如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时相关的法律法规、证监会、上交所届时有效的相关规定以及上市公司《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改，否则违约责任适用上述约定。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次交易上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者认购的股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
七、利润承诺与补偿安排
文投控股与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋共同签署了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期限
本次交易中，业绩承诺期为2017年、2018年、2019年、2020年。
（二）业绩承诺净利润数及实际利润数
1、各方一致确认，《业绩承诺补偿协议》项下进行业绩测算的对象为上市公司购买的标的公司100%股权所涉及净利润情况。净利润指以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）。
2、上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋承诺悦凯影视2017
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年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币 76,245万元。
如承诺年度届满后的累计实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，具体补偿方式根据《业绩承诺补偿协议》约定的方式执行。
在《业绩承诺补偿协议》项下，如无特殊说明，则业绩承诺人的补偿义务及违约责任等合同项下义务均为连带责任。
3、本次交易完成后，于承诺期间届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在承诺年度内的实际利润出具专项审核意见，上市公司聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。标的公司在承诺年度的实际利润，以上市公司按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。
（三）业绩承诺补偿及其方案
1、补偿原则
若标的公司在承诺年度的实际净利润未达到承诺净利润，则上市公司应根据《业绩承诺补偿协议》确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司应在承诺期间届满后的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，业绩承诺人按照其拥有的标的公司股权比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份和/或现金对价金额以及其获得的其他股东的现金补偿之和为上限进行补偿。具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿），不足部分则以现金方式进行补偿。
2、利润补偿方式的计算
股份补偿数量及现金补偿金额的计算方式如下：
补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷
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承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价；
补偿股份数量=补偿金额/本次交易股份的发行价格。
上市公司在承诺期限内实施送股、转增股本方式分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=补偿股份数量（调整前）×（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿股份数按上述公式原则进行相应调整。
业绩承诺方同意，上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，应在回购股份实施前向上市公司返还业绩承诺期内累计获得的分红收益，返还的分红收益不能抵充业绩承诺方补偿金额。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×补偿股份数量。
如果在承诺期间结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如承诺期间计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整（即业绩承诺人持有上市公司股份数量应包括补偿期间因上市公司发生送股、配股或转增股本而获得的上市公司股份数）。
如出现股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足（没有取得股份对价的业绩承诺人直接以其获得的现金对价进行补偿）。现金补偿公式如下：现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）。
业绩承诺方的现金补偿金额以其在本次交易中获得的上市公司股份和/或现金对价金额以及其获得的其他股东的现金补偿之和为上限。
如在承诺期间内出现上市公司以送股、配股或转增股本方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补
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偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
现金补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数）÷承诺期间累计承诺净利润总和×本次交易对价－（业绩承诺人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格）÷（1＋每股转增或送股比例）。若承诺期间内上市公司多次实施送股、转增股本的，补偿现金金额按上述公式原则进行相应调整。
就业绩承诺人向上市公司承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务向上市公司承担连带责任。
八、期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
各方同意自评估基准日至交割完成日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；标的亏损的，则由转让方向收购方或标的公司以现金方式补足。
九、网络投票安排
上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
十、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审计及评估工作完成后，本公司将编制重大资产报告书（草案），本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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第十一章独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易所涉及的标的资产权属清晰。不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形；
三、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
四、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
五、本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条所列明的各项要求。
本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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第十二章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
（此页无正文，为上市公司及全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
周茂非 王森 綦建虹
高海涛 时永良 郝文彦
林钢 陈建德 梅建平
文投控股股份有限公司2018年3月12日
文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
（此页无正文，为《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》之签章页）
文投控股股份有限公司2018年3月12日