银都餐饮设备股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
银都餐饮设备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料文件目录
2018年第三次临时股东大会议程 ......................................................................................................... 12018年第三次临时股东大会会议须知 ................................................................................................. 2关于变更部分募集资金投资项目的议案 .............................................................................................. 4一、变更募集资金投资项目的具体原因 .............................................................................................. 5二、新项目的具体内容 .......................................................................................................................... 7三、新项目的市场前景和风险提示 ...................................................................................................... 8
银都餐饮设备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料银都餐饮设备股份有限公司
2018年第三次临时股东大会议程
会议时间：2018年12月5日14:45
会议地点：公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长周俊杰
会议议程：
1、会议主持人宣布本次股东大会开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
3、会议主持人宣布股东/股东代理人资格审查情况
4、会议主持人宣读《2018年第三次临时股东大会会议须知》和《2018年第三次临时股东大会表决及选举办法的说明》
5、宣读议案
（1）宣读《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
6、股东提出质询意见、建议
7、会议主持人宣布监票、计票人名单
8、股东对议案进行逐项表决
9、计票人统计选票和表决结果，工作人员合并现场及网络投票结果
10、监票人宣读会议表决结果
11、会议主持人宣读股东大会表决结果
12、与会人员签署文件
13、主持人宣布公司2018年第三次临时股东大会完成预定事项，散会。
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2018年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保会议顺利进行，银都餐饮设备股份有限公司根据有关法律规定，制定公司2018年第三次临时股东大会会议须知如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》，股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、要求在大会发言的股东，应当在报到时，向大会秘书组登记。发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。
三、股东在大会进行中要求发言的，应当先向大会秘书组提出申请，经会议主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。
四、每一股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
五、公司董事、监事、高级管理人员负责回答股东提出的问题，回答每一股东问题的时间不得超过五分钟。
六、大会在审议议案和决定时，不得对议案和决定进行修改，否则，有关变更将被视为一个新的议案，不得在本次大会上进行表决。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准，现场股东大会表决采用记名投票方式；依表决事项之不同，须达到出席会议的股东所持表决权的半数或三分之二以上方可通过。
八、股东参加大会，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
银都餐饮设备股份有限公司董事会2018年12月5日
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2018年第三次临时股东大会表决及选举办法的说明
一、本次2018年第三次临时股东大会将进行一项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下，分项表决，然后由计票人进行统计。
三、选举时，设计票、监票人三名，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
1、核实股东出席人数以及代表股份数；
2、清点票数，检查每张选票是否符合表决或选举规定要求；
3、集中统计选票。
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决计数，一股拥有一个表决股。法人股东由其法定代表人行使表决权。其他股东代理人行使表决权时必须持有授权委托书。
五、普通选票采用划“√”、“×”和“○”方式，凡同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”。不填作弃权处理。
选举董事、监事实行累积投票制。每一股份拥有与应选非独立董事/独立董事/监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、会场设有一个流动票箱，股东/股东代理人按顺序投票。
八、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。
九、计票结束，由会议主持人宣布表决结果。
银都餐饮设备股份有限公司董事会2018年12月5日
银都餐饮设备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案一.
银都餐饮设备股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东/股东代理人：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1445号文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 6,600.00万股，发行价为每股人民币12.37元，共计募集资金81,642.00万元，坐扣承销和保荐费用 5,208.76万元后的募集资金为 76,433.24万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017年 9月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,967.34万元后，公司本次募集资金净额为74,465.90万元。
截至2018年6月30日，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|募集资金承诺投资额|累计投入募集资金金额|投资进度（%）|
|炉具等西厨设备扩产项目|40,355.00|40,355.00|6,120.13|15.17|
|自助餐设备产业升级项目|9,743.00|9,743.00|882.55|9.06|
|新增年产 10 万台商用制冷设备项目|14,367.90|14,367.90|437.33|3.04|
|补充公司流动资金|10,000.00|10,000.00|10,000.00|100|

其中“新增年产10万台商用制冷设备项目”投资总额估算为 14,367.90万元，拟对商用餐饮制冷设备生产车间进行升级改造：一是对生产设备进行更新换代，对一些生产工艺自动化要求较高的环节采用定制化的自动化设备，提高整个生产流程的自动化水平；二是对现有的生产厂房进行重新规划建设，优化各个生产车
间的布局，改善生产车间的整体环境，进一步提高生产人员的积极性和产品生产
的效率。原预计建设期为12个月。
银都餐饮设备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料公司于2018年8月24日召开第三届董事会第四次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新增年产10万台商用制冷设备项目”延期至 2020年12月31日。截至目前，原项目已实际投入536.29万元，未使用募集资金余额14,312.02万元(含孳息)。
现拟调整原项目未使用的募集资金用途。调整原项目未使用的募集资金 14,312.02万元用于新项目的建设投资，调整金额占原项目募集资金承诺投资总额的99.61%。
本次变更投向的募集资金将用于阿托萨厨房设备（泰国）有限公司年产 10万台商用制冷设备项目，新项目总投资额为15,004万元，其中土地购置费 4,129万元，建筑工程费 4,020万元，设备购置费用 6,045万元，安装费用 240万元，铺底流动资金570万元。
本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
一、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目基本情况
原项目实施主体为银都股份，项目建设地址为余杭区星桥街道博旺街55号，主要产品为商用餐饮制冷设备。
2、原项目备案审批情况
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|项目备案文号|环评核准文号|
|新增年产10万台商用制冷设备项目|14,367.90|14,367.90|余经信备[2017]246号|报告表2017-122号|

3、原项目投资计划及预计效益
原项目投资总额估算为14,367.90万元，项目计划建设期为2年，项目实施
银都餐饮设备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料后资金投入计划如下：
单位：万元
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|项 目|总金额|第一年投入|第二年投入|
|1、厂房改造|1,600.00|1,600.00|-|
|2、设备购置费|8,439.00|8,439.00|-|
|3、安装工程费|843.90|843.90|-|
|4、铺底流动资金|3,485.00|-|3,485.00|
|合 计|14,367.90|10,882.90|3,485.00|

注：第一年指从项目建设开始之日起第1~12月，第二年等依次类推。铺底流动资金第二年投入3,485.00万元。
原项目完全达产后，预计年新增销售收入47,000.00万元，年新增利润总额为 5,531.90万元，税后内部收益率为25.33%，税后投资回收期为 5.50年（含工程建设期）。
4、原项目实际投资情况
截至本公告日，原项目实施主体未发生变化，已累计投入项目资金 536.29万元，未使用募集资金余额14,312.02万元(含孳息)，存放于募集资金专项账户或理财账户，原项目建设已形成的资产，可继续用于公司的生产运营。
（二）变更原募集资金投资项目的原因
原项目生产的商用餐饮制冷设备主要面向欧美等海外市场，原计划项目达产后商用餐饮制冷设备的产能将由42.5万台上升至52.5万台，并通过积极拓展海外市场来消化产能。由于贸易政策等市场环境的变化,原计划的实施可能面临募集资金使用效率下降、投资回报周期延长的风险。综合考虑公司实际情况，调整原项目未使用的募集资金14,312.02万元用于新项目的建设投资，将有利于公司拓展国际业务，加大国际市场的市场参与程度，并充分利用泰国当地资源，提升公司综合竞争力和盈利能力，积极应对市场需求变化的节奏，为提高公司商用餐
饮制冷设备的销售份额奠定基础，从而进一步巩固公司在商用餐饮设备行业的领
先地位。
银都餐饮设备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料二、新项目的具体内容
（一）新项目的基本情况
变更后的募集资金投资项目由公司持股98%的控股子公司阿托萨泰国实施，实施地点为泰国罗勇府泰中罗勇工业园。新项目预计投资总额为 15,004万元，其中土地购置费4,129万元，建筑工程费4,020万元，设备购置费用6,045万元，安装费用240万元，铺底流动资金570万元。项目建设期为一年，项目完成后，将新增产能10万台商用餐饮制冷设备。
（二）项目可行性分析
国际旺盛的需求造就了广阔的商用餐饮制冷设备消费市场。金融危机以后，全球经济发展在稳定中略有增长，全球GDP（现价美元）分别从 2011年 73.30万亿美元增长到 2017年的 80.68万亿美元，未来数年，全球经济发展还将继续平稳向上发展，为商用餐饮制冷设备制造行业营造了良好的发展环境。
新项目建成后，正常年份（达产年）年销售收入47,000万元，达产后平均年利润总额5,668.08万元，达产后平均年净利润4,534.46万元，税后内部收益率为25.17%，税后投资回收期为5.56年。
新项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步丰富公司产品结构，扩大公司生产规模，提高盈利水平；
同时将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为公司带来巨大的经济效益和社会效益。
综上所述，新项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、生产、市场营销等方面具备了可行性，经济及社会效益明显，因此新项目建设及运营可行性较高。
（三）新项目资金筹措的情况
新项目所需资金共计 15,004万元，由本次变更项目的部分募集资金投入
银都餐饮设备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料14,312.02万元，剩余不足部分由公司以自有资金投入。
三、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
新项目的实施不会改变公司现有的经营模式，符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，项目的实施将进一步丰富公司产品结构，扩大公司生产规模，提高盈利水平；同时将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为公司带来巨大的经济效益和社会效益。新项目的建设具有良好的市场前景，建设及运营可行性较高。
（二）新项目可能存在的风险及应对措施
1、市场风险及控制措施
新项目完成后，生产效率将得到提高，产能相应将有所提升，公司主要出口地区为欧美发达国家，此地区政治和经济局势总体较为稳定，但若相关国家和地区对公司相关产品采取反倾销措施，将会对公司的外销收入产生一定不利影响。
尽管公司已对该项目的产品市场进行了充分的可行性论证，并在营销网络建设、市场拓展、品牌建设、研发设计与人才储备等方面做了一定的准备，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的产品销售风险。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：
第一、关注各出口国的经济形势，紧密留意各出口国的进口政策变动，熟悉各出口国的外贸法律法规。
第二、对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；
第三、立足于既有产品及营销网络，以稳健的步伐扩张终端营销网络，不断
银都餐饮设备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有产品的市场份额；
第四、提升公司的研发设计实力，加快新产品的研发进程，不断向宠物食品的其他领域渗透。
2、管理风险及控制措施
新项目投产后，公司的资产规模和业务规模将大幅增加，对公司现有的管理体系、管理模式、管理队伍提出更高要求。如果公司管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模的较大扩张，那么公司将面临管理经营风险。
激励机制不够完善影响公司经营管理层和员工对公司生产与经营活动的投入程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，从而影响公司的经营业绩。
针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下列措施：
第一、进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性；
第二、以外部引进和内部培养相结合的方式，提高管理队伍素质，特别是中高层管理人员的素质；
第三、完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的切身利益与公司的整体利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性；
第四、强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作；
第五、加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
3、技术人员流失风险及控制措施
公司拥有一个高素质高能力的研发团队，拥有较强的研发能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。
银都餐饮设备股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料为保持研发队伍的稳定性，公司采取了积极有效的措施，主要包括：
第一、从相关高等院校招收优秀的毕业生，作为公司的优秀人才储备，进行有规律、有计划的培养，激发其创作潜能，巩固和发展其研发设计能力。
第二、充分利用资源，为销售团队提供学习的机会，例如每年的行业交流会、专业培训等，对产品进行综合考察和研究学习，充分了解全球市场的发展现状与变化趋势，了解市场需求。
第三、建立科学的管理制度和决策体系，保持一个决策民主、追求创新的知识型企业，形成吸引人才、留住人才的企业环境，健全研发设计人员的收益分配、职务提升等激励机制，提高全体员工的工作积极性。
第四、与国内外优秀的研发团队合作，发展壮大研发队伍，增强创新实力。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会2018年12月5日