证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2019-130号南兴装备股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计155人，本次限制性股票解除限售数量为698,438股，占公司目前总股本196,995,362股的0.35%。
2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 11月14日召开第三届董事第二十一次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据 2016年年度股东大会的授权，按规定办理首次授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事宜公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 4月 5日，公司公布了《南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2017年5月 10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年 5月 18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2017年 11月 6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年 11月 20日，公司完成了 2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向 172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年 11月21日。
8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》，确定 2018年 5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票 20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018年8月 21日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向 24名激励对象授予 20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股 17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月 23日。
11、2018年 11月9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 4.5万股进行回购注销，回购价格为每股 21.012元，回购总金额为 945,540元。2019年 1月12日，上述回购注销完成，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。
12、2018年 11月 16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象164名，可解除限售的限制性股票数量为66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于 2018年 11月28日上市流通。
13、2019年 4月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019年 4月18日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 31,200股进行回购注销，回购价格为每股 21.150元，回购总金额为 659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 131,381,050股减至131,349,850股。
8万股。
2019年 6月 18日，公司实施了 2018年年度权益分派，以 2019年6月 10日公司总股本 131,349,850股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股,转增后公司总股本变更为 197,040,366股。因此，本次激励计划预留限制性股票授予股数为300,025股，预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为120,005股。
预留限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 24人，解除限售的限制性股票数量为 120,005股，本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股票于2019年8月 26日上市流通。
16、2019年 10月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
17、2019年 11月 14日，公司召开二〇一九年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 45,004股进行回购注销。其中，回购注销李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票 42,304股，回购价格为每股 14.037元，回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票2,700股，回购价格为每股 11.596元，回购总金额为 625,130.45元。本次回购注销完成后，公司总股本将由197,040,366股减至 196,995,362股。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的说明
1、首次授予的限制性股票第二个限售期届满的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），限制性股票的解除限售期分三期，解除限售比例分别为40%、30%和30%。首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月6日，首次授予的限制性股票第二个限售期已届满。
2、首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|3|公司层面业绩考核要求：第二个解除限售期以2014-2016 年净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低于50%（上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据）。|||||2018 年归属于上市公司股东的净利润为11,290.97万元，其中股权激励成本影响净利润为1,629.50万元，则未扣除激励成本前的净利润为12,920.47 万元，较2014-2016 年归属于上市公 司 股 东 净 利 润 均 值5,998.64 万元同比增长115.39%，符合增长率不低于 50%的业绩考核目标，满足第二个解除限售期解除限售条件。|
|4|个人业绩考核要求：薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：考核优秀 良好 合格 不合格评级考核结 90＞S≥ 80＞S≥S≥90 S＜60果（S） 80 60标准1.0 0.6 0系数|||||根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，155名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。|
|||优秀|良好|合格|不合格||
|||S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60||
|||1.0||0.6|0||

综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据 2016年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计155人，可申请解除限售的限制性股票数量为698,438股，占公司目前总股本196,995,362股的0.35%。具体如下：
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|职务|获授但尚未解除限售的限制性股票数量（股）|本次可解除限售限制性股票数量（股）|
|董事、董事会秘书、财务总监|72,006|36,003|

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|副总经理|72,006|36,003|
||1,252,897|626,432|
||1,396,909|698,438|

注：
1、2017年 11月6日，上述激励对象共获授的限制性股票数量为1,552,000股；2018年11月 28日，第一期已解除限售限制性股票数量620,800股上市流通；
2019年 6月 18日，公司实施了 2018年年度权益分派后，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票数量由931,200股增至1,396,909股。
2、激励对象中杨建林先生为公司董事、高级管理人员，何健伟先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，其主体资格合法、有效，激励对象在考核年度内均考核达标，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的独立意见
经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 155名激励对象在第二个解除限售期可解除限售共 698,438股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017
年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的有关规定。公司第二个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限
制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司《限制性股票激励计划》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次可解除限售的激励对象已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售的核查意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司对 155名激励对象在第二个解除限售期 698,438股限制性股票进行解除限售。
七、律师出具的法律意见
南兴装备本次解除限售的条件均已满足，公司本次解除限售已履行的程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见书。
特此公告。
南兴装备股份有限公司董事会二〇一九年十一月十五日