证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-075债券代码：122397 债券简称：15宜华债01
债券代码：122405 债券简称：15宜华债02
广东省宜华木业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)非公开募集资金 30,000.00万元，发行股数16,207,455股A股。宜华集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
(二)董事会表决情况
公司于2015年8月26日召开了第五届董事会第十五次会议，根据公司章程、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，在对本次非公开发行股票的相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。
公司独立董事就本次非公开发行股票及涉及的关联交易进行了事前审核并发表事前认可意见，并在公司第五届董事会第十五次会议审议本次非公开发行股票的相关议案时发表了独立意见。
(三)尚须履行的审批程序
根据公司章程及有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
(一)宜华集团基本情况
名称：宜华企业(集团)有限公司；
住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；
法定代表人：刘绍喜；
注册资本：100,000万元；
实收资本：100,000万元；
成立日期：1995年4月5日；
经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
宜华集团成立于1995年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、健康、地产、投资四大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业500强”、“中国民营企业制造业 500强”，是中国最优秀的民营企业之一。宜华集团最近一年主要合并财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|16,049,468,678.49|
|所有者权益|7,533,494,445.60|
|营业收入|4,595,579,955.31|
|净利润|631,201,749.77|

注：以上数据经审计。
(二)宜华集团与公司之间的股权控制关系
截止本次非公开发行预案签署日，宜华集团持有公司353,549,599股股份，
持股比例为23.84%，是公司的控股股东。宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和
刘壮青，持股比例分别为80.00%、10.00%和10.00%。刘绍喜与刘绍生是兄弟关系，刘绍喜与刘壮青是父子关系。刘绍喜、刘壮青为公司董事。公司与发行对象之间的股权控制关系图如下：
三、关联交易标的基本情况
经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司拟非公开发行股票的数量为不超过 27,012,425股(含 27,012,425股)，非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00万元，扣除发行费用后将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。
宜华集团于2015年8月26日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺拟以现金方式认购公司本次发行的 16,207,455股 A股股票，认购款总金额为 30,000.00万元。
四、交易定价政策与依据
(一)定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日(2015年8月28日)。
本次非公开发行的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 18.62元/股。
公司 2014年年度股东大会于 2015年 5月 7日审议通过了《关于 2014年度
利润分配预案的议案》，以截至 2014年 12月 31日总股本 1,482,870,004.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.10元（含税），共计派发现金 163,115,700.44元，不实施送股及资本公积金转增股本。前述利润分配方案的股权登记日为2015年7月 3日，除息日为2015年7月6日。截至本次非公开发行预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为18.51元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
(二)定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
(一)协议主体与签订时间
甲方：广东省宜华木业股份有限公司
乙方：宜华企业(集团)有限公司
签订时间：2015年8月26日
(二)发行价格和认购数额
1、发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，根据已实施完毕的2014年利润分配方案调整后的发行价格为18.51元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、认购数额
乙方认购甲方本次发行股份的数量为 16,207,455股，认购款总金额为 30,000.00万元。
(三)认购方式与支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
2、支付方式
本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份变更登记手续。
(四)限售期
自本次发行结束之日起 36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。甲乙双方同意，本次发行结束后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，乙方保证将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方认购的甲方本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
(五)合同的生效条件和生效时间
1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
(1)甲方董事会批准本次发行及本合同；
(2)甲方股东大会批准本次发行及本合同；
(3)中国证券监督管理委员会核准本次发行。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
(六)违约责任
1、本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能适当地及全面地履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
2、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
3、乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。
4、如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。
六、本次交易的目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的
宜华集团认购本次非公开发行股票，是基于其看好公司本次非公开发行股票方案对公司后续发展的积极影响和公司的长远发展前景。本次募集资金部分将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，该项目作为公司供应链服务环节的仓储资源与数据整合中心，一方面实现与公司前端互联网入口的数据交互，汇集线上垂直电商O2O平台、家具定制化设计平台、工程装饰设计平台的基础数据，通过大数据分析与处理，形成仓储配送信息流的传导与反馈；另一方面充分发挥供应链服务功能，实现库存仓储的优化管理与泛家居产业链的资源整合，提高运营效率，为公司后续战略合作与市场拓展提供服务支持。与此同时，本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，提高公司资金实力，促进公司营业收入
增长；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。
(二)对上市公司的影响
通过本次非公开发行股票，公司的控股股东、实际控制人对公司的控制权将得到加强，股权结构进一步优化，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展，为公司外延式扩张奠定基础。
七、相关审议程序
(一)董事会审议情况
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
(二)独立董事意见
1、本次非公开发股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
2、宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
3、公司与宜华企业(集团)有限公司签署的关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
4、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
(三)监事会意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。本次非公开发行股票募集资金增强了公司抗风险能力，提高公司经营拓展能力，符合公司长远发展的要求。
2、公司与宜华企业(集团)有限公司签署的关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
3、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
4、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和损害公司利益的情况。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年8月28日