启明星辰信息技术集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现将2018年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、亲自出席了公司 2018年度召开的 14次董事会会议、5次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）发表关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
1、关于公司2017年度对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
我们对公司 2017年度对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认真核查，现发表专项说明及独立意见如下：
报告期内，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）分别向银行申请总金额不超过人民币 2亿元的综合授信额度提供连带责任保证，主债权期限为 2年。2017年 8月9日，公司分别就为安全公司、网御星云提供保证事项与北京银行中关村支行签
订了《最高额保证合同》，最高担保额度分别为人民币 2亿元。报告期内，公司及其控股子公司累计对外担保额度为人民币4亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.59%；实际担保发生额、担保余额均为人民币 100万元，分别占公司最近一期经审计净资产的0.03%，全部为公司为子公司提供的担保。公司及其控股子公司不存在任何逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
公司制定了对外担保管理办法，对对外担保实行统一管理，规定了对外担保的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等，对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及其他相关规定执行。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司2017年度发生的关联交易情况的独立意见
经认真核查，我们认为：公司 2017年度的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；公司董事会对 2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
3、《关于核销坏账的议案》的独立意见
经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。
4、《关于公司2017年度利润分配的议案》的独立意见
经核查，公司2017年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并维护了投资者尤其是中小投资者的利益，因此，我们同意公司2017年度利润分配议案。
经核查，公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案》的事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就董事会《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
7、《关于公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2017年度内部控制的评价及《内部控制规则落实自查表》真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、《关于董事薪酬分配方案的议案》的独立意见
随着公司的不断发展，公司董事的工作量也随之增加。经核查，我们认为：公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完成情况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、公正、合法、有效。
9、《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》的独立意见
随着公司的不断发展，公司高级管理人员的工作量也随之增加。经核查，我们认为：公司对上述人员薪酬分配方案的制定和调整结合了董事对本人职责的完成情况，参考了其它同类上市公司的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序公平、公正、合法、有效。
10、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》的事前认可和独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司2018年度预计的日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
（1）在召开董事会审议上述议案之前，我们审阅了公司所提供的议案和资料，基于独立判断，认为预计的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，同意将相关议案提交董事会审议。
（2）公司预计的2018年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益的情形。
11、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为7亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。
（二）关于公司全资子公司出售资产的独立意见
公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）出售其所持有的安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%股权的交易定价，系以北京中同华资产评估有限公司出具的《启明星辰信
息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 030170号）为参考依据，并经交易各方充分协商而确定，定价公正、合理，价格公允。本次交易有助于整合资源，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意网御星云出售其所持有的安方高科100%股权的事项，并将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。
（三）发表关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
1、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见
针对公司第三届董事会第三十七次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，我们认为本次公开发行可转换公司债券修订后的预案切实可行，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们对公司本次公开发行可转换公司债券预案（修订稿）发表同意的独立意见。
2、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，我们认为：公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。我们同意将相关议案提交股东大会审议。
3、关于公司2015年、2016年、2017年关联交易情况的独立意见
公司已建立了有效的规范关联交易的管理制度。2015年、2016年、2017年公司的各项关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的定价公允。
公司与关联方之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及中国证监会的有关规定，关联交易均严格履行了法定批准程序，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害公司及公司中小股东利益或影响公司独立性的情形。
（四）发表关于取消公司全资子公司出售资产议案的独立意见
公司于 2018年 4月 3日召开第三届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司出售资产的议案》。
截至目前，因该出售资产方案有待进一步完善，为了更好地维护公司及股东的利益，公司董事会决定，取消 2018年 4月 3日第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过的《关于公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司出售资产的议案》。
针对上述情况，为了更好地维护公司及股东的利益，我们同意公司第三届董事会第三十八次（临时）会议审议通过的《关于取消<关于公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司出售资产的议案>的议案》。
（五）发表关于公司全资子公司出售资产的独立意见
公司全资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）出售其所持有的安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%股权的交易定价，系以北京中同华资产评估有限公司出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 030170号）为参考依据，并经交易各方充分协商而确定，定价公正、合理，价格公允。本次交易符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意网御星云出售其所持有的安方高科100%股权及签署股权转让相关协议事项，并将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。
（六）发表关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年 8月 28日证监发〔2003〕56号公布，根据 2017年 12月 7日《中国证监会关于修改、废止＜证券公司次级债管理规定＞等十三部规范性文件的决定》（证监会公告〔2017〕16号）修改）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在对
控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，对公司 2018年半年度报告期内关联方资金占用及对外担保情况作出专项说明并发表独立意见如下：
1、公司为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，安全公司申请的综合授信额度总金额不超过人民币2亿元，主债权期限为2年；为全资子公司北京网御星云信息技术有限公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，网御星云申请的综合授信额度总金额不超过人民币2亿元，主债权期限为2年。
截至2018年6月30日，公司对外担保额度为人民币4亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.59%；公司实际担保余额为 0元。全部为公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，不存在为资产负债率超过70%的公司提供担保的情形，亦不存在担保债务逾期的情况。
公司上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序。公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批程序和有关的风险控制措施，且该管理办法得到了严格执行，控制了对外担保的风险，从而避免违规担保，保证了资产安全。公司充分披露了对外担保存在的风险。报告期内，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（七）发表关于第三届董事会第四十三次（临时）会议相关事项的独立意见公司调整本次公开发行可转换公司债券方案，并修订了《公开发行可转换公司债券预案》、《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》及《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，是根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际情况进行的调整和修订，符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）发表关于回购公司股份以激励员工事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，传递公司持续稳定健康发展信心，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份以激励员工合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意回购公司股份预案以激励员工的议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（九）发表关于延长公开发行可转换公司债券方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的独立意见
1、本次延长公司公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的相关议案和文件在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第四十六次会议审议。
2、公司董事会审议本次延长公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的相关议案，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
会对董事会授权有效期有利于确保公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，我们同意延长本次公司公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（十）发表关于回购公司股份以激励员工事项的独立意见
1、公司修订后的回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，传递公司持续稳定健康发展信心，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份以激励员工合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意回购公司股份预案以激励员工的议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2018年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：1、2018年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行独立董事在信息披露中的职责，完成了2018年的信息披露工作。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。
4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
五、2018年年报工作情况
本人根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年报编制、审核及信息披露工作中，参加年度报告审计委员会会议，听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，安排公司年度审计工作及相关资料事前审阅，与会计师事务所进行初步审计后的沟通，并积极督促会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及时披露。
六、专门委员会工作情况
公司第三届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人现担任第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。
报告期内，作为审计委员会委员，按时参加了2018年2月27日第三届审计委员会第十九次会议，审议通过了《关于公司<内审部2017年工作报告>的议案》；
按时参加了2018年3月26日第三届审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2017年度报告>的议案》、《关于公司<关于核销坏账>的议案》、《关于公司<关于会计政策变更>的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案》、《关于公司<2017年度审计委员会工作报告>的议案》、《关于公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司〈2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于公司<2017年度重大资产购买情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2017年度对外投资情况专项报告>的议案》、《关于公司<2017年度关联交易情况专项报告>的议案》、《关于公司<2017年度投资理财情况专项报告>的议案》、《关于公司〈2017年度募集资金使用与存放情况检查报告〉的议案》；按时参加了 2018年 4月 26日第三届审计委员会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年一季度报告>的议案》、《关于公司〈2018年第一季度投资理财情况专项报告〉的议案》、《关于公司〈2018年第一季度对外投资情况专项报告〉的议案》、《关于公司〈2018年第一季度关联交易与关联方资金往来情况检查报告〉的议案》、《关于公司〈2018年一季度内审部工作报告〉的议案》；按时参加了2018年8月2日第三届审计委员会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年半年度报告>的议案》、《关于公司<2018年半年度对外投资情况专项报告>的议案》、《关于公司<2018年半年度关联交易情况专项报告>的议案》、《关于公司<2018年半年度投资理财情况专项报告>的议案》、《关于公司〈2018年半年度内审部工作报告〉的议案》、《关于公司〈2017年度信息披露审查报告〉的议案》；按时参加了2018年10月29日第三届审计委员会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年三季度报告>的议案》、《关于公司<2018年三季度对外投资情况专项报告>的议案》、《关于公司<2018年三季度关联交易情况专项报告>的议案》、《关于公司<2018年三季度投资理财情况专项报告>的议案》、《关于公司〈2018年三季度内审部工作报告〉的议案》；按时参加了 2018年 12月 29日第三届审计委员会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年度内部审计工作计划>的议案》。
七、公司存在的问题及建议
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求建立了比较完善的公司治理
结构，且长期以来运作规范。2018年度本人在担任独立董事期间充分了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，未发现公司存在重大缺陷和问题。2019年期望公司能够进一步完善内控制度建设及治理结构，并充分利用资本市场平台，促使公司更加夯实根基并稳步发展。
八、其它事项
1、无提议召开董事会的情况
2、无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
独立董事：曾军2019年4月22日