国浩律师（杭州）事务所
关于
山东英科医疗用品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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二零一七年十月
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗股权激励法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
山东英科医疗用品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：山东英科医疗用品股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所“）接受山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“英科医疗”）的委托，担任公司的专项法律顾问，就公司实施的 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所发表法律意见书所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规和规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
（三）本所向公司提出了公司应向本所提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。本所还就公司本次激励计划所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗股权激励法律意见书取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所认为对本次激励计划至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（四）本所仅就公司本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，对公司本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为公司本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗股权激励法律意见书一、本次激励计划的主体资格
（一）英科医疗目前持有淄博市工商行政管理局于2017年9月26日核发的统一社会信用代码为 9137030068946500X7的《营业执照》，其注册资本为人民币 9723.9307万元，法定代表人为刘方毅，公司类型为股份有限公司（上市），住所位于淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路 18号，营业期限为 2009年 7月 20日至长期，经营范围为“塑胶手套生产、销售；丁腈手套、PE手套、乳胶手套、PVC粉、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）经证监会证监许可[2017]1029号文批准、深圳证券交易所深证上[2017]453号文同意，英科医疗首次公开发行的 24,309,827股股票于 2017年 7月21日起上市交易，其证券简称“英科医疗”，股票代码“300677”。
（三）经本所核查，英科医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，英科医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；英科医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，其具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2017年 10月 10日，英科医疗第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求作出明确规定或说明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗股权激励法律意见书留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的激励对象
本次激励计划的激励对象为包括公司核心技术（业务）人员在内的 83名员工。激励对象名单已经公司第一届监事会第十一次会议核实。
本所经核查激励对象名单后确认，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所核查，英科医疗已制定《山东英科医疗用品股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》），以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
根据《山东英科医疗用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第十二章第二条第（三）款的规定，激励对象实施本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
据此本所认为，本次激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办法》的规定；公司监事会已对激励对象名单予以核实，符合《管理办法》第四十二条的规定。该等人员具备作为本次激励计划激励对象的主体资格。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
本次激励计划所涉及限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股股票，发行数量为112.7万股，占《激励计划》公告时公司股本总额 9723.93万股的1.16%，其具体分配及占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|核心技术（业务）人员（合计83人）|112.7|100%|1.16%|

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗股权激励法律意见书1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、限售期与解除限售安排
本次激励计划所授予限制性股票的限售期为自相应授予登记完成之日起 12个月，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

4、禁售期
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗股权激励法律意见书（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股23.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股23.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股47.12元的50%，为每股23.57元（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 44.76元的50%，为每股 22.38元
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的任一情形
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

国浩律师（杭州）事务所 英科医疗股权激励法律意见书
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|第一个解除限售期|以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基准，2017年扣非后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%；|
|第二个解除限售期|以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基准，2018年扣非后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%；|
|第三个解除限售期|以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年扣非后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果分为为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
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|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1.0||0.8|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（七）其他内容
《激励计划》亦就本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等予以明确规定或说明。
综上所述，本所认为，英科医疗制定的《激励计划》已包含了《管理办法》规定的必要内容；英科医疗本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次股权激励的程序
（一）截至本法律意见书出具日，英科医疗已履行的法定程序如下：
英科医疗董事会下设薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》及《考核办法》，
并提交公司第一届董事会第十三次会议审议。
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗股权激励法律意见书2017年10月10日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2017年 10月 10日，公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见；第一届监事会第十一次会议就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）为实施本次激励计划，英科医疗尚需履行如下程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后,将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
本所认为，英科医疗就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励的信息披露
英科医疗已在证监会指定的信息披露媒体上公告了本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划》及其摘要等文件。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗股权激励法律意见书五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》的规定及公司说明，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形。
六、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《山东英科医疗用品股份有限公司章程》的规定。公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
本次激励计划的激励对象中不存在公司现任董事或与公司现任董事存在关联关系的情形，审议本次激励计划的第一届董事会第十三次会议无需董事回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
英科医疗具备实行本次股权激励计划的主体资格；英科医疗制定的《激励计划》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，英科医疗已履行了本次股权激励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次《激励计划》的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；英科医疗已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；英科医疗不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害英科医疗及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划无需董事回避表决。
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗股权激励法律意见书〔此页为《国浩律师（杭州）事务所关于山东英科医疗用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字页〕
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一七年十月十日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊__________负责人：沈田丰__________ 韦笑__________