国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对网宿科技购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2016年12月13日，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）与绿星云科技（深圳）有限公司（以下简称“绿星云”）之股东储敏健、成润华、张海燕、郭晓峰和黄明生分别签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币1,240万元购买上述5名自然人所持有的绿星云100%股权。本次交易完成后，公司将持有绿星云100%股权。
2、储敏健先生担任公司董事、副总裁，张海燕女士担任公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定储敏健先生、张海燕女士为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
3、公司于2016年12月13日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事储敏健先生、洪珂先生回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
二、交易对方基本情况
成润华，男，1975年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区马家龙汇金家园。拥有丰富的软件系统架构选型设计，广域网加速优化，前端页面优化加速等方面的丰富实战经验，现担任绿星云总经理。
黄明生，男，1979年生，中国国籍，住址：广东省深圳市罗湖区华丽路。
拥有超过十年的大型分布式系统架构、设计与开发经验，现担任绿星云技术总监。
郭晓峰，男，1973年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区荔苑小区。
储敏健，男，1966年生，中国国籍，住址：广东省深圳市罗湖区洪湖路。
现任公司董事、副总裁。截至本公告披露日，储敏健先生持有公司1.1242%的股权。
张海燕，女，1975年生，中国国籍，住址：上海市宝山区杨行镇。现任公司监事，截至本公告披露日，未持有公司股权。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：绿星云科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300342961231K
法定代表人：成润华
注册资本：1,075万元人民币
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
成立时间：2015年7月9日
经营范围：网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；
计算机系统集成；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
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||股东||出资额（万元）||持股比例|
|成润华||426.5600||39.68%||
|张海燕||204.7875||19.05%||
|郭晓峰||187.6950||17.46%||
|黄明生||170.6025||15.87%||
|储敏健||85.3550||7.94%||
|合计||1075.0000||100.00%||

3、标的公司财务数据
单位：元
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||项目||2016年9月30日（未经审计|）||2015年12月31日（经审计）|
|资产总额||8,546,660.87|||10,446,875.54||
|负债总额||467,491.27|||170,301.24||
|净资产||8,079,169.60|||10,276,574.30||
||项目||2016年1-9月（未经审计）|||2015年度（经审计）|
|营业收入||511,894.02|||0||
|净利润||-2,197,404.70|||-473,425.70||

4、本次交易涉及标的资产绿星云100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的以2016年9月30日为基准日的资产评估报告（北京亚超评报字(2016)第A137号），绿星云的资产评估情况如下：绿星云股东全部权益价值在评估基准日（2016年9月30日）的市场价值为1,238.40万元。
本次资产评估采用资产基础法和收益法对绿星云的股东全部权益价值进行评估。鉴于资产基础法无法对无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业
的全部资产的价值。根据绿星云所处行业和经营特点，综合考虑绿星云的技术优
势、经验优势及技术团队，收益法评估结果能比较客观、全面地反映目前企业的
股东全部权益价值。
根据该评估报告并经公司与绿星云股东协商，绿星云100%股权定价为1,240万元。公司本次购买成润华、张海燕、郭晓峰、黄明生、储敏健合计绿星云100%的股权交易价格合计为1,240万元。
五、交易协议的主要内容
转让方（以下称甲方）：储敏健、成润华、张海燕、郭晓峰、黄明生
受让方(以下称乙方)：网宿科技股份有限公司
目标公司：绿星云科技（深圳）有限公司
1、股权转让：
目标公司系一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任
公司，注册资本1,075万元，实际缴纳注册资本1,075万元。甲方是目标公司的股东，具体情况为：
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||股东名称（甲方）||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|成润华||426.56||426.56||39.68%||
|张海燕||204.7875||204.7875||19.05%||
|郭晓峰||187.695||187.695||17.46%||
|黄明生||170.6025||170.6025||15.87%||
|储敏健||85.355||85.355||7.94%||

2、交易价款：经双方同意，本次标的公司对应股权转让价格为：
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||股东||持股比例||转让价款（元）|
|成润华||39.68%||4,920,320.00||
|张海燕||19.05%||2,362,200.00||
|郭晓峰||17.46%||2,165,040.00||
|黄明生||15.87%||1,967,880.00||
|储敏健||7.94%||984,560.00||
|合计||100%||12,400,000.00||

3、付款与标的股权交割：
（1）自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协
议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
（2）乙方在股权交割完成后5个工作日内向甲方一次性支付交易价款。
（3）经甲乙双方协商一致，自所转让的目标公司股权变更登记至乙方名下的相关变更登记手续完成，视为本次交易的标的股权交割完毕。
（4）双方同意，标的公司100%股权的权利和风险自交割完成日起转移，乙方自股权交割完成日起即为标的股权的唯一权利人，甲方对标的股权不再享有任何权利。
4、税费承担：除另有约定外，因本次交易产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
5、先决条件：履行本协议约定义务的前提是下列各条件或事项等先决条件均已获得满足及完成：
5.1本协议已经充分授权及有效签署；
5.2甲方、乙方的陈述保证真实、准确、完整、有效；
5.3本次转让的股权为甲方合法所有，不存在任何法律权利瑕疵，不存在司法冻结，且未设定任何担保、质押等阻碍本次交易的第三方权利。
5.4与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
6、协议的生效：（1）本协议约定的先决条件得以满足；（2）乙方股东大会通过本次交易事项。
六、本次交易的背景、目的及对公司的影响
1、目的和对公司的影响
绿星云成立于2015年7月，其团队核心成员有超过10年以上互联网及云平台产品研发，运维和市场运营经验。主营业务是为用户提供公有云、私有云及混合云方案，提供包括云规划、云实施、云保障及云优化在内的端到端顾问咨询服务。基于其不断创新的软硬件平台架构及高效的运营管理，为客户打造易用、可靠、高性价比的云计算服务解决方案。通过技术团队的云平台规划设计，打造极具行业竞争力的运营成本优势，依赖先进的软硬件平台架构，实现服务的高可用、
适中的性能水平及服务能力，最终实现低成本可持续运营的绿色云计算平台。
云计算是互联网发展的趋势，公司顺应行业趋势积极打造“网宿云”，旨在为全球客户提供一流的云服务。依托公司的资源、服务能力及技术等优势，梳理行业解决方案，为客户提供“云主机+云计算+云分发+云安全”整体解决方案。
公司拟通过购买绿星云100%股权，吸纳其核心管理、技术团队及云计算相关技术、运维经验，从而进一步推进公司云计算业务的发展。
本次交易完成后，公司将持有绿星云100%的股权。绿星云目前业务规模较小，预计该项交易不会对公司经营业绩产生重大影响。
2、存在的风险
本次交易尚须提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
八、当年年初至披露日与关联交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
（1）与关联方储敏健先生关联交易额度
2016年 12月 13日，公司与储敏健先生签订了《关于深圳绿色云图科技有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币 900万元购买储敏健先生持有的深圳绿色云图科技有限公司30%股权。同日，公司与储敏健先生签订了《关于绿星云之股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币 98.46万元购买储敏健先生持有的绿星云7.94%股权。以上事项尚需公司股东大会审议通过。
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|关联方|关联交易类别|2016年1月1日至11月30日累计发生额（万元）|
|绿色云图|向关联方采购产品|75.64|
|锐网科技|向关联方销售并采购产品|50.52|

注：锐网科技为绿色云图全资子公司。
（2）2016年1月1日至今，除上述事项外，与关联自然人张海燕女士累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司在召开董事会前，就上述关联交易事项与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将《关于购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。经公司独立董事审议：
1、公司拟通过购买绿星云100%股权，吸纳其核心管理、技术团队及云计算相关技术，从而进一步推进公司云计算业务的发展，符合公司未来发展战略。本次交易定价依据北京亚超资产评估有限公司对绿星云出具的以2016年9月30
日为基准日的资产评估报告，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。
因此，全体独立董事同意公司购买绿星云100%股权暨关联交易的事宜。
十、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况。经核查，保荐机构认为：
1、网宿科技关于购买深圳绿星云科技（上海）有限公100%股权的议案符合公司经营活动的需要；
2、本次交易定价基于北京亚超资产评估有限公司出具的资产评估报告，由
双方协商确定，交易价格公允；
事实行回避原则，上述关联交易已经独立董事事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。公司的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
综上，保荐机构对网宿科技购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孔德仁 刘启群
国泰君安证券股份有限公司2016年12月13日