华英证券有限责任公司
关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]874号文核准，江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“发行人”）向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐人”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为长电科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及长电科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合长电科技及其全体股东的利益。
现将长电科技本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届第十次临时董事会会议决议公告日（即 2013年 11月 28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即5.32元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2013年度利润分配方案实施后，发行人本次非公开发行 A股股票的发行价格由不低于 5.32元/股调整为不低于 5.31元/股。
每一认购对象最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，申报价格不得低于本次发行底价5.31元/股。
长电科技与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 9.51元/股，相当于发行底价 5.31元/股的179.10%；相当于申购报价截止日（2014年9月18日）前 20个交易日发行人股票交易均价11.04元/股的86.14%。
（二）发行数量
长电科技本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量131,436,390股，占发行后总股本的13.35%，符合长电科技第五届第十次临时董事会会议、第五届第十一次临时董事会会议和 2013年第三次临时股东大会决议的规定，未超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的长电科技非公开发行股数上限235,404,896股。
（三）募集资金金额
本次实际募集资金总额为人民币1,249,960,068.90元，符合长电科技2013年第三次临时股东大会决议关于本次非公开发行股票募集资金不超过12.50亿元的规定。募集资金总额扣除发行费用人民币 63,627,443.28元（其中承销费 60,496,006.89元、保荐费 2,000,000.00元、律师费 849,056.60元、会计师费 150,943.40元、结算登记费 131,436.39元），募集资金净额为人民币 1,186,332,625.62元，不超过预案中披露的拟用本次募集资金投资的项目金额12.00亿元。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为国泰基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、王世忱、易方达基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、无锡坤然股权投资企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）共 8家投资者，符合长电科技董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人的控股股东江苏新潮科技集团有限公司、实际控制人王新潮先生、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
经核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行决策审批情况
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2013年 11月 27日，发行人召开第五届第十次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，董事会决议明确了发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日及发行价格、锁定期安排、募集资金数量和用途、本次发行前的滚存未分配利润的归属、决议有效期限等相关事项。
2013年 11月 28日，发行人公告了《江苏长电科技股份有限公司第五届第十次临时董事会决议公告》，并将非公开发行预案作为董事会决议的附件一并公告。
2013年12月6日，发行人召开第五届第十一次临时董事会会议，审议通过《江苏长电科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订版）》、，对非公开发行股票预案中的现金分红事项进行调整。2013年12月7日，发行人公告了《江苏长电科技股份有限公司第五届第十一次临时董事会决议公告》、并将非公开发行股票预案作为董事会决议附件一并公告。
2013年12月24日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关事宜并作出决议，并于2013年12月26日公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2014年7月30日，经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）发行审核委员会审核，长电科技本次非公开发行股票申请获得通过。
2014年8月20日，中国证监会核发《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]874号），核准长电科技非公开发行不超过235,404,896股新股，有效期6个月。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书的发送
在江苏世纪同仁律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于 2014年 9月 15日上午，以电子邮件的方式向 138名符合条件的特定投资者（其中包括长电科技截至2014年9月10日收市后股东名册中除控股股东江苏新潮科技集团有限公司及其关联方外的前 20名股东中能取得联系的 4名股东（有 7位股东无法取得联系，有5位股东与有意向投资者名单重复，有4位股东与主承销商及发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》挑选的发送认购邀请书的 35家机构投资者重复）、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构和99名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，并电话确认其收到《认购邀请书》。
9月15日中午至9月17日，9位投资者向发行人及主承销商表达认购意向，发行人及主承销商向该9位投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，并电话确认其收到《认购邀请书》。截至9月17日，发行人及主承销商共向 147家投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购
邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）申购询价及定价情况
2014年 9月 18日（T日）上午 9:30至11:30，在江苏世纪同仁律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 19家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，19家投资者在规定的时间内发送全部申购文件，且按规定缴纳保证金（其中9家投资者为基金管理公司，无需缴纳保证金）。招商基金管理有限公司的报价时间不在有效时间内，为无效报价。
参与本次申购的认购对象共计20家，申购总金额为59.665亿元，申购总股数693,294,379股，实际收到申购保证金总额为人民币3.01亿元。本次有效认购对象为19家，有效申购总金额为50.52亿元，有效申购总股数为587,528,257股。
发行人及华英证券按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为9.51元/股。
（三）最终配售情况
发行人及华英证券按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购情况进行了累计统计，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，确定发行股份数量为 131,436,390股，不超过中国证监会批准的发行股数上限235,404,896股；募集资金总额为1,249,960,068.90元，不超过预案中披露的本次募集资金总额12.50亿元。
本次发行确定的配售股份情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售数量（股）|认缴金额（元）|
|1|无锡坤然股权投资企业（有限合伙）|26,288,117|249,999,992.67|
|2|易方达基金管理有限公司|21,030,494|199,999,997.94|
|3|王世忱|21,030,494|199,999,997.94|
|4|兴业全球基金管理有限公司|14,931,650|141,999,991.50|
|5|财通基金管理有限公司|13,144,058|124,999,991.58|
|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|13,144,058|124,999,991.58|
|7|国泰基金管理有限公司|13,144,058|124,999,991.58|

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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售数量（股）|认缴金额（元）|
|8|国联安基金管理有限公司|8,723,461|82,960,114.11|
|合 计||131,436,390|1,249,960,068.90|

注1：认购对象国联安基金管理有限公司认购数量由26,182,965股调减为8,723,461股。
注2：发行后总股本为984,570,000股，江苏新潮科技集团有限公司持股138,927,411股，持股比例为14.11%。
（四）缴款、验资情况
2014年9月19日，长电科技和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发出《关于缴纳江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
截至2014年9月23日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要求向指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到长电科技本次非公开发行股票募集资金 1,249,960,068.90元。2014年 9月 23日，保荐人（主承销商）华英证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月24日出具的苏公W[2014]B103号验资报告，长电科技本次非公开发行股票募集资金总额为 1,249,960,068.90元，扣除各项发行费用 63,627,443.28元，募集资金净额为1,186,332,625.62元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的询价、定价、股票配售、缴款和验资过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，华英证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人（签字）：
胡玉林
保荐代表人（签字）：
宋卓
江红安
华英证券有限责任公司2014年9月25日