证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-018
北京雪迪龙科技股份有限公司
关于2016年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“雪迪龙”）根据2016年市场发展战略及业务经营需要，拟与关联方北京思路创新科技有限公司（以下简称“思路创新”）、深圳创龙清研科技有限公司（以下简称“创龙清研”）、青岛吉美来科技有限公司（以下简称“吉美来公司”）签署关联采购或销售协议，向其采购或销售商品。根据2016年市场预测情况，预计向关联方采购或销售商品的总金额不超过6500万元。
2016年3月8日公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议以6票同意,0票反
对,0票弃权的结果审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事郜武先生回避表决。
本次关联交易总金额预计不超过6500万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
一、本次预计2016年度拟发生的日常关联交易情况
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|关联交易类别|交易内容|关联人|预计交易总额|上年度实际发生||
|||||实际发生额|占同类业务的比例（%）|
|向关联方购买软件产品|委托开发智慧环保软件系统|北京思路创新科技有限公司|3,000万元|870.45万元|1.63%|
|向关联方采购商品|采购小型监测设备|深圳创龙清研科技有限公司|1,000万元|0|0|
|向关联方采购商品|采购空气质量监测设备|青岛吉美来科技有限公司|1,000万元|0|0|

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|向关联方销售产品|销售环境监测系统|青岛吉美来科技有限公司|1,500万元|0|0|

2016年年初至今公司与前述关联人未发生关联交易。
注：公司2015年合计发生关联交易金额为11,520,991.79元，其中与思路创新公司发生关联交易8,704,500.00元，与北京科迪威环保设备有限公司发生关联交易2,816,491.79元。
科迪威公司已于2016年1月15日变更为雪迪龙的全资子公司，故2016年度将不会再发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京思路创新科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：北京思路创新科技有限公司
法定代表人：郑柏林
注册资本：3200万元人民币
公司地址：北京市海淀区上地信息路28号上地信息大厦西区三层
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）
2、关联关系
2014年4月21日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元，（思路创新原有注册资本1200万，增资扩股后注册资本为1500万），本次投资完成后雪迪龙持有思路创新20%的股权。雪迪龙投资完成后，思路创新公司于2014年由资本公积转增资本1700万，其注册资本由 1500万变更为3200万，本次转增后雪迪龙仍占思路创新公司20%的股权。
根据深交所《股票上市规则》规定，思路创新公司为公司关联法人，且本公司
董事郜武先生担任其董事，雪迪龙委托其开发智慧环保软件的交易为关联交易。
3、履约能力分析
截至2015年12月31日，思路创新公司总资产为10,344.09万元，净资产为
7,111.64万元；营业收入为12,359.12万元，净利润为2,241.24万元（未经审计）。
思路创新公司一直致力于中国环境信息化领域，是智慧环保细分市场高端应用的领军企业，其经营情况正常，具备较好的履约能力。
（二）深圳创龙清研科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：深圳创龙清研科技有限公司
法定代表人：郑柏林
注册资本：500万
注册地址：深圳市南山区科技园高新南七道深圳清华大学研究院A302
经营范围：计算机系统技术服务；数据处理；基础软件技术服务、应用软件技术服务；仪器仪表、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营进出口业务。仪器、仪表的生产。
2、关联关系
2014年11月24日，召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，会议同意本公司与北京思路创新科技有限公司及深圳清研创业投资有限公司、自然人陆晨共同出资设立合资公司。合资公司总投资为人民币500万元，其中雪迪龙以货币资金出资175万元，占创龙清研注册资本的35%。
根据深交所《股票上市规则》规定，创龙清研为公司关联法人，且公司董事郜武在创龙清研担任董事职务。雪迪龙向其采购小型监测设备的交易为关联交易。
3、履约能力分析
截至2015年12月31日，创龙清研公司总资产为270.32万元，净资产为260.99万元，营业收入43.69万元，净利润为-49.01万元（未经审计）。
2015年公司与创龙清研公司已初步开展合作，创龙清研公司生产经营状况正常，具有良好的履约能力。
（三）青岛吉美来科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：青岛吉美来科技有限公司
法定代表人：孙鹤鲲
注册资本：985.032万元
注册地址：青岛崂山区海尔路63号2号楼1114户
经营范围：研发、生产、销售；污染源监测系统，软件开发，系统集成，系统与应急方案设计，仪器设备的维修及技术咨询，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联关系
2015年7月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资收购青岛吉美来部分股权的议案》，会议同意本公司计划以不超过3,122.40万元的自有资金收购金骏科技有限公司持有的吉美来公司44%的股权，具体交易价格将根据吉美来公司2015年考核净利润的完成情况进行调整。
根据深交所《股票上市规则》规定，吉美来公司为公司关联法人，公司高管司乃德在吉美来公司担任董事职务，雪迪龙向其采购空气质量监测设备、销售环节监测系统的交易为关联交易。
3、履约能力分析
截至2015年12月31日，吉美来公司总资产为7,007.09万元，净资产为5,217.69万元，营业收入5,456.75万元，净利润为795.25万元（经审计）。
2015年公司已初步与吉美来公司开展合作，吉美来公司生产经营状况正常，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方的关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。公司向关联方采购商品时，将进行第三方询价，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平、价格公允，不存在损害上市公
司和中小股东利益的行为。
本公司向关联方销售产品时，会明确计算各项成本确保合理的利润，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平、价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
四、交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易金额不大，占公司同类业务比重较低，对公司独立性没有影响。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
（二）本次雪迪龙预计与思路创新发生关联交易，是因为雪迪龙目前正在大力拓展智慧环保市场，思路创新在环境信息化领域居于领先地位，拥有丰富的项目经验和部分成熟的软件系统。基于雪迪龙持有思路创新20%股份且双方形成的战略合作关系，雪迪龙拟向思路创新采购部分环境信息化软件产品，有助于雪迪龙节约自身的开发成本，利用已有的资源快速拓展市场。
创龙清研公司是由雪迪龙、思路创新和清研创投等四方共同合资设立，雪迪龙持股35%，设立该合资公司的目的是研发引进新型传感器及物联网技术。本次雪迪龙预计与创龙清研发生关联交易，是将创龙清研研发或引进的产品应用于公司拓展环境物联网领域的业务，有助于公司降低产品研发成本，也是成立合资公司的目的之一。
吉美来是国内最早从事空气质量监测业务的企业之一，并代理国外多家环境监测公司的产品。本次雪迪龙预计与吉美来发生关联交易，是想以合理的成本购买进口监测设备并集成为公司的空气质量监测系统，快速拓展空气质量监测业务；本公司拟向吉美来销售监测系统，是根据具体的市场需求情况进行，有利于双方产品和市场的融合和互补，快速扩大双方的市场份额。
公司与上述关联方进行关联交易是合理且必要的，有利于与关联方建立长期稳定的合作关系，有利于公司未来经营规划的顺利实现。
（三）上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常业务过程中订立的，将遵循公平、公正、自愿的原则，对公司经营成果影响较小，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响；不存在损害雪迪龙和广大股东利益的情形。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、独立董事意见
经对公司提交的相关资料、决策程序的核查，公司独立董事对公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
（一）公司已将公司与关联方思路创新、创龙清研、青岛吉美来的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事郜武先生回避了表决，程序合法合规；
(二)我们认为，本次关联交易是公司根据实际经营情况做出的，符合公司的业务拓展需要，有利于公司开拓环境信息化领域、物联网业务领域、空气质量监测领域的市场；
(三)我们认为，本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司根据2016年度的市场发展战略及业务经营状况，预计2016年度将与关联方思路创新、创龙清研、青岛吉美来进行总额不超过6500万元的关联交易。本年度日常关联交易将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。董事会审议时关联董事郜武先生回避了表决，程序合法合规。我们同意2016年日常关联交易的预计额度。
七、保荐机构意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事郜武回避表决，公司独立董事已对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见；上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
2、根据公司的说明，上述关联采购的定价将进行第三方询价和履行公司定价管理程序等方式确定，关联销售将根据成本、利润合理制定价格，确保售价与市场价格无明显差异。且关联交易预计金额不大，不存在故意损害上市公司和非关联股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对雪迪龙2016年度上述日常关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见；
3.公司监事会出具的审核意见；
4、保荐机构出具的专项核查意见。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二○一六年三月十日