国泰君安证券股份有限公司
关于
上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二零一七年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 6月 5日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170861号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
本核查意见所述的词语或简称与《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、申请材料显示，1）上市公司主要从事新能源与环保设备、高效清洁能源设备工业装备的设计、制造、销售及现代服务业。2）本次重组，电气置业的主营业务为集团内不动产管理。3）上市公司拟进行高端制造、智能制造、“制造+服务”的业务转型升级。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上海电气对电气置业的业务规划、定位，电气置业与上市公司现有主营业务是否存在显著协同效应，以及收购电气置业的必要性。2）补充披露本次交易前后，上市公司的关联交易及变化情况，包括但不限于电气置业关联销售、采购及关联交易利润分别占销售总额、采购总额和利润总额的比重等，以及上述关联交易是否经常发生，对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后上海电气对电气置业的业务规划、定位，是否存在协同效应及收购电气置业的必要性
1、电气置业未来发展规划及定位
本次交易完成后，电气置业的主要定位是上市公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要从事如下业务：
（1）存量地产日常专业化管理
电气置业将利用自身的专业化运营能力，为上市公司及所托管总公司下属土地提供房地产管理服务，包括房地产权证的保管、各类申报手续的代办、统一招商、集中物业管理服务等，力争成为存量地产全产业链的专业化平台。
（2）存量地产政府收储处置
根据上海市相关的城市更新政策及远景规划蓝图，上海市对其中心城区内的存量地产正加快转型；而电气置业名下的多数存量地产资源位于此项政策重点实施的“195区域内‖，预计未来几年中许多存量地产可能面临政府收储及征收，电气置业将根据城市更新进度逐一完成零星房地产的处置。
（3）产业地产规划开发建设
电气置业将围绕上市公司产业规划与空间布局，专门打造服务于产业集聚的不动产载体，力争为上市公司的可持续发展提供新空间，为主业的创新服务搭建新平台。
2、本次交易后电气置业与上市公司的协同效应
（1）提前规划产业布局，满足产业用地的需要
上市公司主要业务板块包括新能源与环保设备板块、高效清洁能源设备板块、工业装备板块和现代服务业板块，产业链布局较广，随着上市公司的业务不断发展壮大，对产业用地的需求量不断提升。电气置业具有丰富的不动产管理经验，能够为上市公司提供专业化的建议，协助上市公司提前完成产业用地规划布局。
（2）发挥不动产专业化管理优势，提升不动产运营效率
电气置业置入后作为上市公司旗下唯一的不动产经营管理公司，根据上市公司对名下不动产的布局和规划进行管理，提高不动产的管理效率，提升物业资产专业化服务水平，使上市公司能够更加专注于主要业务模块。
（3）提高土地资源价值，为上市公司带来更大收益
在城市化和工业化飞速发展的今天，土地资源已经成为了限制一个企业扩张的重要因素。土地资源具有稀缺性，因此价值与日俱增。由电气置业对上市公司的不动产提供专业化管理服务，能够提升上市公司产业用地的使用价值，以及土地本身的投资价值，从而提升该等上市公司存量产业土地资产的价值，为上市公司中长期发展提供资源储备和战略保障。
3、收购电气置业的必要性
（1）上市公司需要专业的不动产管理平台，提升不动产管理效率
本次交易前，上市公司架构中没有专业从事不动产经营管理的机构，上市公司及其下属子公司各自进行所属的不动产的管理，职能较为分散，管理成本较大。
上市公司及其下属子公司需要电气置业这样专业的平台对不动产进行管理，以节约成本、提升效率，使得上市公司能够进一步集中精力发展主要业务。
（2）置入电气置业能够为上市公司中长期产业发展提供战略保障和支持
电气置业拥有丰富的不动产管理经验，本次交易置入电气置业及与上市公司发展规划密切相关的土地类资产，并由电气置业对该等土地类资产进行统一经营管理运作，一方面能够为上海电气未来业务发展储备优质土地资源，另一方面将提高不动产管理效率与水平，实现不动产价值最大化，从而为上市公司的中长期发展提供战略保障和支持。
（3）以服务实体产业为基础，提升现代服务板块发展
电气置业的主要业务是构成上市公司“现代服务业”板块的业务内容之一，将电气置业置入上市公司，能够实现上市公司产业和现代服务业联动，继续推动上市公司现代服务业的稳步前景，进一步夯实现代服务业板块发展。
（二）电气置业关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例
1、电气置业关联销售收入占营业收入的比例
2016年度电气置业合计向关联方销售金额为 6,310.36万元，占营业收入的总比例为5.38%；2015年度电气置业合计向关联方销售金额为 5,627.35万元，占营业收入的总比例为14.07%。报告期内，电气置业向关联方出租房屋及提供劳务的具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||占2016年度营业收入比||2015年||占2015年度营业收入比|
||关联交易内容|||||||||
||||度||例（%）||度||例（%）|
|房屋租赁||5,349.53||4.56||4,059.65||10.15||
|提供劳务||960.83||0.82||1,567.71||3.92||
|关联销售总计||6,310.36||5.38||5,627.35||14.07||

2、电气置业关联采购额占采购总额的比例
2016年度电气置业共计向关联方采购 16,114.43万元，占采购总额的总比例为60.74%；2015年度电气置业共计向关联方采购16,675.92万元，占采购总额的
总比例为67.66%。报告期内电气置业向关联方的采购主要系每年支付给电气总
公司及上海电气的租金1.4亿元。报告期内，电气置业向关联方租入房屋及其他
采购的具体情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占2016年度采|）||||占2015年采购|）|
||关联交易内容||2016年度|||||2015年度||||
||||||购总额比例（%|||||总额比例（%||
|房屋租赁||14,747.69||55.59|||14,419.75||58.50|||
|接受劳务||411.97||1.55|||1,263.23||5.13|||
|安保服务||830.00||3.13|||963.34||3.91|||
|采购商品||124.77||0.47|||29.60||0.12|||
|关联采购总计||16,114.43||60.74|||16,675.92||67.66|||

3、关联交易利润占利润总额比例
由于管理费用等无法以科学的方法分摊至每一笔关联交易，无法计算出准确的利润数额，故采用毛利作为替代指标。
电气置业在报告期内关联方销售的内容主要系房屋租赁及提供劳务。
单位：万元
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||||2016年度||||||2015年度|||||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||营业成本||毛利||营业收入||营业成本||毛利|
|向关联方出租房屋||5,349.53||3,211.44||2,138.09||4,059.65||3,082.85||976.79||
|向关联方提供劳务||960.83||-||960.83||1,567.71||-||1,567.71||
|关联销售小计||6,310.36||3,211.44||3,098.92||5,627.35||3,082.85||2,544.50||
|电气置业总体营业情况||117,229.34||85,654.97||31,574.37||40,004.69||26,346.93||13,657.75||
|关联销售占总体销售的比重||5.38%||3.75%||9.81%||14.07%||11.70%||18.63%||

4、关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响
本次交易前，电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要从事集团内不动产管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发业务，并将其中一部分工业地产经过打造升级后供集团内部产业使用，因此关联租赁具有必要性。本次交易后，电气置业将成为上市公司旗下专业的不动产经营管理平台，除对上市公司体系内的不动产进行管理外，电气置业将继续接受电气总公司委托，
对集团内不动产提供经营管理服务，向电气总公司提供不动产管理服务具有必要性。
（1）关联交易对上市公司经营独立性的影响
1）电气置业向关联方出租房屋、提供劳务系根据市场价格作为定价依据，关联交易定价公允。2）本次重组后，电气置业定位为上市公司旗下专业的不动产经营管理平台，同时凭借自身经营优势，继续接受电气总公司委托，提供专业的建议和服务，并获取专业服务和管理的收入。3）电气置业的关联交易占上市公司的销售、采购比例均较小，电气置业置入上市公司后，对上市公司的经营业绩影响较小。
综上，电气置业关联交易不会对上市公司经营独立性产生重大不利影响。
（2）关联交易对上市公司业绩稳定性的影响
根据电气置业与电气总公司及共鑫投资签订的《不动产管理合同》及其补充协议，约定电气置业收取的不动产管理费用为目标不动产对外租金收入的25%，且从电气总公司收取的不动产管理费用每年不低于6,000万元，从共鑫投资收取的不动产管理费用最低每年不低于200万元；且电气置业、电气总公司、共鑫投资有权根据当年目标不动产范围及相关对外租金收入情况对不动产管理费用进行调整。该述合同设置了保底金额，采用收取管理费的模式对电气置业的经营风险更低，最低收费条款也让电气置业今后的业绩稳定性得到提高，此外，电气置业关联交易占上市公司的销售、采购比例均较小，对上市公司的经营业绩影响较小。
综上，电气置业关联交易不会对上市公司的业绩稳定性产生重大不利影响。
（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上海电气的经营业务根据其性质以及所提供的产品和服务分板块进行组织和管理，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||业务板块||主要从事业务|
|新能源与环保设备||从事设计、制造和销售核电核岛设备和风电设备、提供固体废弃物综合利用、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案||
|高效清洁能源设备||从事设计、制造和销售火电及配套设备、核电常规岛设备和输配电设备||
|工业装备||从事设计、制造和销售电梯、机床、电机及其他机电一体化设备，从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售业务，为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决方案及提供一系列控制管理系统等产品||
|现代服务业||提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务，提供融资租赁及业务咨询服务等功能性服务，提供专业的不动产经营管理服务||

本次交易前，上市公司的主营业务分为四个产业板块：新能源与环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业。本次交易拟置入的标的公司中，上海集优主要从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售；自仪泰雷兹主要为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决方案及提供一系列控制管理系统等产品；上海集优与自仪泰雷兹的业务隶属于上市公司工业装备产业板块。电气置业是集团内不动产的专业经营管理平台，主要从事集团内不动产管理、存量工业地产处置与存量工业地产开发，隶属于上市公司现代服务业产业板块。
本次交易完成后，上海电气主营的业务板块不变，依然延续上述四大产业板块。本次置入的资产、业务系对上市公司原有产业板块的延伸和拓展，对公司主营业务情况的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||重组前（经重述）||||||重组后（备考）|||||
||||营业收入||营业成本||毛利||营业收入||营业成本||毛利|
|新能源及环保||1,339,221.40||1,050,116.70||289,104.70||1,339,221.40||1,050,116.70||289,104.70||
|高效清洁||2,810,390.40||2,266,371.40||544,019.00||2,810,390.40||2,266,371.40||544,019.00||
|工业装备||2,376,893.50||1,829,603.30||547,290.20||3,238,064.86||2,505,916.81||732,148.05||
|现代服务业||1,784,199.40||1,492,045.50||292,153.90||1,900,576.15||1,576,592.08||323,984.07||

注：分行业数据未抵消内部往来数据等。
本次交易完成后，上市公司备考的工业装备板块及现代服务业板块的营业收
入、毛利均得到提升，上市公司的盈利能力得到进一步提升。
2、未来经营发展战略
本次交易将提升上市公司工业装备和现代服务业的发展水平，扩大上述产业板块的产品范围，提升上市公司生产和服务能力。此外，通过置入土地类资产，能够为上市公司中长期发展提供产业用地和战略储备资源，更好地服务于上市公司的业务发展。
作为中国最大的综合性装备制造集团之一，上海电气将坚持“重技术，轻资产”的战略指引，以“国际化”为抓手来拓展新的市场空间，以智能制造作为产业升级新的引领，激发文化软实力，积极为中国和世界提供更高效、更绿色、更经济的能源与工业装备及成套解决方案，把上海电气建设成为具有国际竞争力和品牌影响力的基于中国本土的跨国企业。
上海电气将坚持“一条主线、四个创新、三个转型“的发展战略，即坚持―创新驱动转型发展‖的主线，构建“技术创新为核心、产业创新为归结、模式创新为保障、机制创新为关键”的全面创新体系，加快“从传统能源装备向高效清洁能源装备转型，从传统制造向智能制造转型，从单一制造向‘制造+服务’模式转型，从制造环节积极向高附加值的服务环节延伸”，不断提升上海电气的竞争力，实现上海电气股东价值。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上海电气控股股东仍为电气总公司，控股股东未发生变更。
上市公司将协助标的公司完善符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守上海电气股票上市地的法律、法规、规章等规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
在上市公司整体的经营目标下，依据相关公司治理准则，上海电气不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司业务经营自主权，保持标的公司经营团队的独立性，保持上海集优作为 H股上市公司的独立性。同时，上海集优、自仪泰雷兹被纳入上市公司工业装备板块，电气置业被纳入现代服务业板块，将纳入上市公司对该板块的整体规划，遵守上市公司管理规范。除依据法律法规或公司章
程规定须由上市公司审议并披露的与标的资产日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的资产按其内部决策机制决策实施。
本次交易完成后，在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现集团各产业资源共享、资源化有配置、优势互补，同时对于各业务分部经营管理团队进行业务经营上的充分授权，调动其生产经营积极性并充分发挥各业务主体在各自细分市场的决策灵活性，实现整体业务的协同发展和持续增长。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将电气置业置入上市公司，其将成为上市公司旗下专业的不动产经营管理平台，隶属于上市公司四大核心业务板块之一的现代服务业板块；交易完成后，电气置业与上市公司现有主营业务将产生一定的协同发展效应，本次置入电气置业具有一定的必要性；电气置业关联交易不会对上市公司经营独立性和业绩稳定性产生重大不利影响；本次交易完成后，上市公司对未来经营发展战略和业务管理模式进行了合理规划，有利于上市公司的未来发展。
二、材料申请显示，本次重组标的资产中，电气置业的主营业务包括集团内不动产管理，具体模式为电气总公司采用委托管理形式将旗下不动产交由电气置业统一管理，电气置业收取管理费；26幅土地使用权及相关附属建筑物用于研发、生产或上市公司子公司租赁使用等。请你公司：1）以列表形式补充披露电气置业已签署的委托管理合同期限、委托管理方式、收费模式等条款内容，相关委托管理合同的稳定性及对电气置业持续经营的影响。2）结合上市公司土地储备情况、发展规划等，补充披露收购26幅土地使用权及相关附属建筑物的必要性以及详细的用地需求分析、规划，包括土地使用主体，是否对外出租或出售,自用及出租或出售的面积、未来使用的具体项目;如系为上市公司自行使用或供下属子公司租赁使用,进一步补充披露计划投入使用的具体时间,是否可能存在长时间空置的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）电气置业已签署的委托管理合同主要内容，合同的稳定性及对电气置业
持续经营能力的影响
1、电气置业已签署的委托管理合同的主要内容
电气置业与电气总公司、共鑫投资签订的《不动产管理合同》及其补充协议的主要条款内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||《不动产管理合同》及其补充协议||《不动产管理合同》及其补充协议|
|委托人|上海电气（集团）总公司||上海共鑫投资管理有限公司||
|受托人|上海电气集团置业有限公司||上海电气集团置业有限公司||
|委 托 管 理合同期限|本合同长期有效。双方有权每三年对合同履行情况进行考察，并协商确定是否对本合同涉及相关事项（包括但不限于管理期限、管理费用）进行调整。如乙方在合同履行过程中无重大过失，本合同将自动延期。首期不动产管理合同的期限为自2017年1月1日起至2019年12月31日。||本合同长期有效。双方有权每三年对合同履行情况进行考察，并协商确定是否对本合同涉及相关事项（包括但不限于管理期限、管理费用）进行调整。如乙方在合同履行过程中无重大过失，本合同将自动延期。首期不动产管理合同的期限为自2017年1月1日起至2019年12月31日||
|委 托 管 理方式|于本合同约定的管理期限内，甲方将目标不动产委托给乙方管理，管理内容包括但不限于：房地产权证管理、招商管理、租户服务、房地产处置服务、承租户清退、房地产物理现状维护、房地产信息化建设与维护、地块看管、租户沟通、物业运营、安全运营、园区打造规划与运营等。||于本合同约定的管理期限内，甲方将目标不动产委托给乙方管理，管理内容包括但不限于：房地产权证管理、招商管理、租户服务、房地产处置服务、承租户清退、房地产物理现状维护、房地产信息化建设与维护、地块看管、租户沟通、物业运营、安全运营、园区打造规划与运营等。||
|收费模式|不动产管理费用为目标不动产对外租金收入的25%，且最低每年不低于6,000万元||不动产管理费用为目标不动产对外租金的25%，且最低每年不低于200万元||

2、委托管理合同的稳定性及对电气置业持续经营的影响
根据《不动产管理合同》及其补充协议，合同期限为长期有效。合同双方有权每三年对合同履行情况进行考察，并协商确定是否对本合同涉及相关事项（包括但不限于管理期限、管理费用）进行调整。如受托方在合同履行过程中无重大过失，本合同将自动延期。首期不动产管理合同的期限为自 2017年 1月 1日起至2019年12月31日。
《不动产管理合同》及其补充协议约定的委托期限较长，合同期满可根据双
方意愿进行延期：一方面，电气置业具有丰富的不动产管理经验，在历史上为
电气总公司长期提供管理服务，对电气总公司需求有着较深的了解。本次交易
完成后，基于电气置业的业务优势，电气总公司将继续委托电气置业对旗下不动产进行专业化的经营管理；另一方面，电气置业与电气总公司、共鑫投资已形成稳定的、良好的合作关系。
综上，合同期满不能续约的风险较小，相关委托管理合同具有稳定性，对电气置业持续经营能力不会有重大不利影响。
3、对电气置业持续经营能力的影响
（1）从电气置业的业务类型看，电气置业的业务主要包含三类：不动产销售收入、土地置换收入、物业收入，各类收入在报告期内的金额及占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度|占比（%）|2015年度||占比（%）|
|不动产销售收入||78,226.13|66.97|35.30|0.09||
|土地置换收入||1,279.48|1.10|2,405.37|6.08||
|物业收入||36,766.05|31.47|35,966.19|90.92||
|其中：228块地对应的收入||25,765.83|22.06|25,673.10|64.90||
|佣金服务收入||539.26|0.46|1,151.52|2.91||
|合计||116,810.93|100.00|39,558.39|100.00||

2015年电气置业物业收入占比90.92%，其中，228块受托管理土地对应的收入占比64.90%，占比较高，主要是电气置业另两类收入——不动产销售收入及土地置换收入因为其具有项目周期长、收入确定在项目周期内不均衡等特点，同时也具有单一项目收入金额在单一会计年度内较高的特点。2015年上述两类业务实现收入金额较小，仅为 2,440.67万元，导致受托管理土地对应的收入占比较高。而2016年实现收入的不动产销售高达7.82亿元，当年228块受托管理土地对应的收入占比仅为22.06%。
（2）从模式变更后模拟报告期业务占比看，我们在报告期内模拟已经按照受托经营的模式执行，各类收入及占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度|占比（%）||2015年度||占比（%）|
|不动产销售收入||78,226.13|80.24|35.30||0.17||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||占比（%）||2015年度||占比（%）|
|土地置换收入||1,279.48||1.31||2,405.37||11.85||
|物业收入||17,441.68||17.89||16,711.37||82.31||
|其中：228块地对应的收入||6,441.46||6.61||6,418.28||31.61||
|佣金服务收入||539.26||0.55||1,151.52||5.67||
|合计||97,486.55||100.00||20,303.56||100.00||

从上表看，如果报告期按照受托经营的模式执行，2015年 228块受托土地对应的收入比例将下降为31.61%，而2016年将下降为6.61%。
（3）从模式变化前后利润影响看，对于电气总公司及共鑫投资委托电气置业管理的 228块地，原为租赁给电气置业，电气置业再对外出租。这些地块 2015年、2016年采用租赁的模式产生的毛利以及模拟按照收取管理费的模式产生的毛利见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||电气总公司178块地||2016年度||2015年度|
|营业收入||25,325.09||25,673.10||
|营业成本||14,531.59||19,488.41||
|毛利||10,793.50||6,184.69||
|收取管理费的模式产生毛利||6,331.27||6,418.28||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||共鑫投资50块地||2016年度|2015年度|
|营业收入||440.74|||
|营业成本||315|||
|毛利||125.74|||
|收取管理费的模式产生毛利||110.19|||

收取管理费的模式产生毛利为租金收入的25%，并且不小于最低管理费约定。
2016年，采用收取管理费的模式计算的毛利比原模式下降幅度较大，主要
是因为原模式下电气置业需要支付租户的清退费用、房屋修缮维修费用等，而
这些支出存在一定的不可预测性和发生频率不均衡性，2016年需要支付的清退费用较低，所以毛利率较高，而 2015年两种模式下计算的毛利差异不大。采用收取管理费的经营模式降低了电气置业的经营风险，设置最低收费条款增强了电气置业未来业务的稳定性。
综上，签订委托管理合同并采用委托管理模式开展业务不会对电气置业今后的持续经营造成重大不利影响。
（二）结合上市公司土地储备情况、发展规划等，补充披露收购26幅土地使用权及相关附属建筑物的必要性以及详细的用地需求分析及规划
1、上市公司土地储备情况
截至本核查意见出具日，上海电气及下属控股企业在上海市内共拥有土地 516.15万平方米，建筑面积 238.59万平方米。其中生产用地建筑面积 229.85万平方米，占总建筑面积的96.34%，对外出租面积 8.74万平方米，占总建筑面积的3.66%。除自有土地外，截至本核查意见出具日，上海电气向电气总公司租赁部分土地作为生产用地，占地面积138.34万平方米，建筑面积54.29万平方米，该部分土地主要用作上重研磨、上重铸锻、军工路机床厂的生产用地。
2、上市公司发展规划
根据上市公司发展规划，“十三五”期间，上市公司将聚焦新能源与环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业四大领域，涉及制造业产业链上的多个环节，上市公司拟在 2020年形成结构更加合理、布局更加优化的产业组合。通过本次交易，电气总公司将机械基础件制造、轨道交通、信号系统等业务置入上市公司，上市公司现有业务布局将进一步完善。同时，上市公司积极推进产融结合，不断拓展金融平台的服务和发展功能，并打造上市公司的不动产管理平台。上述业务的经营与进一步发展需要充足的土地储备，上市公司目前土地储备难以满足产业发展需求，亟需增加土地储备，本次交易收购 26幅土地使用权及相关附属建筑物具备合理性。
3、收购26幅土地使用权及相关附属建筑物必要性分析
本次交易收购 26幅土地使用权及相关附属建筑物必要性分析如下：
（1）截至本核查意见出具日，上海电气及下属控股企业在上海市内共拥有土地 516.15万平方米，建筑面积 238.59万平方米。其中生产用地建筑面积 229.85万平方米，占总建筑面积的96.34%，对外出租面积 8.74万平方米，占总建筑面积的3.66%。上市公司拥有的大部分土地及附属建筑物都用以上市公司日常生产经营，本身没有产业用地储备或闲置土地为未来产业发展所用，此外，上海电气还需向电气总公司租赁部分土地作为生产用地。
（2）26幅土地使用权及相关附属建筑物主要供上市公司及下属子公司未来日常业务经营使用，为上市公司中长期发展提供有力支持。
（3）出于国家政策的影响以及自身业务升级的需要，上市公司正在积极寻求原有部分业务的转型。伴随着业务转型，公司将会衍生出更多的产业用地需求。通过本次交易，上市公司将取得电气总公司部分优质房地产，有效缓解了产业转型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局，本次置入的土地类资产将与上海电气未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力支持。
（4）上市公司积极推进产融结合，不断拓展金融平台的服务和发展功能，同时，打造上市公司的不动产管理平台，提升房地物业的服务水平和产业支撑能力。本次交易拟置入 26幅土地使用权及相关附属建筑物，为上市公司战略发展奠定良好基础。
（5）上市公司通过前次重组以及本次重组置入优质土地资源，并拟使用配套募集资金投入该等土地，用于共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，一方面提升标的资产未来的盈利能力，另一方面也为上市公司未来的产业发展提供必要的产业用地，有利于上市公司未来业务的发展。
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||序||房地产权证/不||||||计划土地使用||||计划出租面||计划出售面||计划自用面||计划投入使|
||||||权利人||房地坐落||||未来使用具体项目|||||||||
||号||动产权证号||||||主体||||积(平方米)||积(平方米)||积(平方米)1||用时间|
|1||沪(2017)松字不动产权第010033号||电气总公司||松江区乐都路255号||下属子公司||计划未来供上市公司用于工业自动化业务领域的工控软件开发和数字化解决方案业务||-||-||14,670.00||2018年||
|2||沪(2017)松字不动产权第010034号||电气总公司||松江区永丰路35号||下属子公司||计划未来供上市公司用于工业自动化业务领域的工控软件开发和数字化解决方案业务||-||-||12,529.00||2018年||
|3||沪(2017)杨字不动产权第006570号||电气总公司||军工路1050、1060号||上海工具厂||精密刀具生产经营||-||-||37,596.72||置入前后均供上海工具厂租用||
|4||沪(2017)杨字不动产权第006574号||电气总公司||军工路1140号||||||||||||||
|5||沪(2017)杨字不动产权第006572号||电气总公司||军工路1140号||||||||||||||
|6||沪(2017)杨字不动产权第006575号||电气总公司||军工路1140号||||||||||||||
|7||沪(2017)杨字不动产权第||电气总公司||军工路1140号||||||||||||||

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||序||房地产权证/不||||||计划土地使用||||计划出租面||计划出售面||计划自用面||计划投入使|
||||||权利人||房地坐落||||未来使用具体项目|||||||||
||号||动产权证号||||||主体||||积(平方米)||积(平方米)||积(平方米)1||用时间|
|||006571号||||||||||||||||||
|8||沪房地松字(2007)第030739号||电气总公司||松江区方塔北路236号||下属子公司||供上市公司用于工业自动化业务领域的工控软件开发和数字化解决方案业务||-||-||26,643.04||2017年||
|9||沪房地市字(2006)第000035号||电气总公司||沪闵路1111号||联合轴承||铁路轴承生产经营||-||-||27,248.32||置入前后均供联合轴承租用||
|10||沪(2017)杨字不动产权第006576号||电气总公司||军工路1076号2||电气置业、藤仓电缆||与前次置入的军工路1076 号（沪房地杨字（2016）第024969号）作为募投项目用于工业研发设计和高端装备制造基地建设用地；其中部分前次置入土地将由藤仓电缆继续租用，用于输配电及相关产业发展基地||174,057.00||-||100,000.00||2018年||

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||序||房地产权证/不||||||计划土地使用||||计划出租面||计划出售面||计划自用面||计划投入使|
||||||权利人||房地坐落||||未来使用具体项目|||||||||
||号||动产权证号||||||主体||||积(平方米)||积(平方米)||积(平方米)1||用时间|
|11||沪房地闸字(2007)第003983号||电气总公司||西藏北路571号||下属子公司||供上市公司用于风光储多能互补、康复机器人等前瞻技术的研发和办公使用||-||-||3,223.71||2018年||
|12||沪房地松字(2006)第010516号3||电气总公司||松江区中山街道北内路32号||电气置业||募投项目北内路创意产业园区改造项目||34,049.00||-||20,000.00||2018年||
|13||沪房地嘉字(2003)第017241号||电气总公司||南翔镇沪宜公路950号||下属子公司||供上市公司用于储能电池的研发及制造||-||-||12,503.86||2019年||
|14||沪(2017)静字不动产权第005810号||电气总公司||广中西路191号||上市公司自动化产业所属子公司||自动化控制系统生产经营||-||-||40,533.67||2018年||
|15||沪(2017)静字不动产权第005809号||电气总公司||共和新路3301号||电气置业||募投项目共和新路新兴产业园区开发项目||57,559.00||30,883.00||20,000.00||2019年||
|16||沪房地浦字(2009)第000345号||电气总公司||宁桥路668号||下属子公司||供上市公司用于航空自动化生产线系统的开发、试制、销售、服务等||-||-||21,327.68||2021年||

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||序||房地产权证/不||||||计划土地使用||||计划出租面||计划出售面||计划自用面||计划投入使|
||||||权利人||房地坐落||||未来使用具体项目|||||||||
||号||动产权证号||||||主体||||积(平方米)||积(平方米)||积(平方米)1||用时间|
|17||沪(2017)嘉字不动产权第012263号||电气总公司||安亭镇昌吉路18、28号||下属子公司||供上市公司用于发展高效光伏、生物质发电、工厂节能系统的生产制造等||-||-||31,062.58||2019年||
|18||沪房地闵字(2010)第018654号||电气总公司||景谷路250号||上市公司自动化产业所属子公司||自动化控制系统生产经营||-||||15,075.00||2018年||
|19||沪(2017)松字不动产权第014726号||电气总公司||松江区光星路8号||下属子公司||供上市公司用于新一代传感器的生产研发、制造、销售服务及自动化生产线的系统集成||-||||23,886.65||2017年||
|20||沪房地黄字(2005)第005037号||百联集团有限公司||四川中路126弄10-20号||财务公司||发展金融产业||-||||6,855.00||2017年||
|21||沪房地杨字(2011)第020582号||电气总公司||世界路141号||下属子公司||供上市公司下属子公司上海电气输配电集团有限公司用于智能配电网业务的技术研发和办公使用等||-||||6,517.00||2018年||
|22||沪房地闵字(2011)第044884||电气总公司||银都路4399号||天安轴承||微型轴承生产经营||-||||32,834.24||置入前后均供天安轴承||

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||序||房地产权证/不||||||计划土地使用||||计划出租面|计划出售面||计划自用面||计划投入使|
||||||权利人||房地坐落||||未来使用具体项目||||||||
||号||动产权证号||||||主体||||积(平方米)|积(平方米)||积(平方米)1||用时间|
|||号|||||||||||||||租用||
|23||沪(2017)黄字不动产权第002117号||电气总公司||四川中路110号||财务公司||发展金融产业||-|||6,479.98||2017年||
|24||沪房地宝字(2012)第041546号||电气总公司||长江西路815号||下属子公司||供上市公司用于发展工业机器人业务相关的仓储物流、销售服务、产品展示等||-|||8,201.82||2018年||
|25||沪房地闵字(2016)第059640号||电气总公司||龙吴路4299弄1号||下属子公司||供上市公司用于发展电厂服务业务，包括技术改造，维修保养，性能提升，远程故障诊断等||-|||35,177.55||2018年||
|26||沪(2017)闵字不动产权第014802号||电气总公司||江川路555号(江川路街道22街坊40丘)||上海电机厂||高压电机生产经营||-|||24.00||已投入使用||

注1：自用包括由上市公司及上市公司下属子公司使用；
注2：上海电气前次重组（2016年4月）中，已置入军工路1076号部分房产（沪房地杨字（2016）第024969号，证载建筑面积210,760.25平方米），本次拟置入军工路1076号房产沪（2017）杨字不动产权第006576号，证载建筑面积53.00平方米），上表军工路1076号房产计划使用面积系上述两部分面积之加总。本次募投项目军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目用地由前述两块土地组成。
注3：上述第10、12、15项土地涉及募投项目，所涉土地按照规划建筑面积披露，其余按照现有产证建筑面积披露。
注4：上述第14、18、21项土地现有租约到期日晚于计划投入使用时间，公司届时将就相关租赁事项进行进一步安排。
综上所述，拟置入的土地类资产拟用于：1）上市公司及下属子公司日常生产经营；2）本次交易募投项目建设；3）作为上市公司未来战略发展产业用地，为上市公司中长期发展提供有力支持。
拟置入的土地类资产计划用途与上市公司目前生产经营和未来产业战略发展密切相关，有利于上市公司生产经营与持续发展，具有必要性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中对委托管理合同条款进行披露，相关委托管理合同具有一定稳定性，该述委托经营管理模式对电气置业持续盈利能力不构成重大不利影响；根据上市公司土地储备与发展规划，本次置入 26幅土地使用权及相关附属建筑物具有一定的必要性，上市公司对该等土地的用地需求及规划合理。
三、申请材料显示，1）本次交易拟置入土地类资产主要由 26幅土地使用权和房屋建筑物构成，其中10幅房产用途为厂房，1幅房产用途为办公，15幅目前尚无房产用途。2)上市公司对于 26幅土地未来计划主要用于上市公司业务的开展或供上市公司下属子公司租赁使用。请你公司：1）以列表的形式补充披露上述 26幅土地目前的使用情况，包括已出租面积、空置面积、主要承租人情况、单位租金情况、租约期限等。2）结合上述 26幅土地已出租面积和空置面积及其占比、相关土地能否独立产生现金流、进一步补充披露上述26幅土地是否属于经营性资产、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表的形式补充披露上述26幅土地目前的使用情况，包括已出租面积、空置面积、主要承租人情况、单位租金情况、租约期限等
截至本核查意见出具日，拟置入土地类资产目前的使用情况如下：
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||||||||||||||||单位租金|||
||||房地产权证/不动产||||||已出租建筑面积||空置建筑面|||||||
||序号||||权利人||房地坐落||||||主要承租人||(元/平方米/||租赁期限|
||||权证号||||||(平方米)||积(平方米)|||||||
||||||||||||||||日)|||
|1.||沪(2017)松字不动产权第010033号||电气总公司||松江区乐都路255号||14,670||/||上海第三机床厂||/||2017年1月1日至2017年12月31日||
|2.||沪(2017)松字不动产权第010034号||电气总公司||松江区永丰路35号||12,529||/||上海辛克试验机有限公司||0.03||2015年1月1日至2017年12月31日||
|3.||沪(2017)杨字不动产权第006570号||电气总公司||军工路1050、1060号||37,596.8||/||上海工具厂有限公司||0.6||2015年1月1日至2017年12月31日||
|4.||沪(2017)杨字不动产权第006574号||电气总公司||军工路1140号||||||||||||
|5.||沪(2017)杨字不动产权第006572号||电气总公司||军工路1140号||||||||||||
|6.||沪(2017)杨字不动产权第006575号||电气总公司||军工路1140号||||||||||||
|7.||沪(2017)杨字不动产权第006571号||电气总公司||军工路1140号||||||||||||
|8.||沪房地松字(2007)第030739号||电气总公司||松江区方塔北路236号||/||26,643.04||/||/||/||
|9.||沪房地市字(2006)第||电气总公||沪闵路1111号||27,248.32||/||上海联合滚动||0.48||2013年4月1日至2018||

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||||||||||||||||单位租金|||
||||房地产权证/不动产||||||已出租建筑面积||空置建筑面|||||||
||序号||||权利人||房地坐落||||||主要承租人||(元/平方米/||租赁期限|
||||权证号||||||(平方米)||积(平方米)|||||||
||||||||||||||||日)|||
|||000035号||司||||||||轴承有限公司||||年3月31日||
|10.||沪(2017)杨字不动产权第006576号||电气总公司||军工路1076号||/||53||/||/||/||
|11.||沪房地闸字(2007)第003983号||电气总公司||西藏北路571号||820.75||/||中国人寿保险股份有限公司上海市分公司||2.94||2016年10月1日至2018年9月30日||
|||||||||733.74||/||阿琪玛斯物业管理(上海)有限公司||0.21||2015年1月1日至2016年12月31日1||
|||||||||1,669||/||上海携盛网络工程有限公司||1.28||2014年7月10日至2017年7月9日||
|12.||沪房地松字(2006)第010516号||电气总公司||松江区中山街道北内路32号||3,918||/||上海盛都物业管理有限公司||0.45||2014年10月16日至2016年10月15日2||
|||||||||35,821.5||/||上海格拉曼国际消防装备有||0.21||2017年1月1日至2017年8月31日||

1根据电气总公司确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本核查意见出具日，该等租赁协议尚未续签。
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||||||||||||||||单位租金|||
||||房地产权证/不动产||||||已出租建筑面积||空置建筑面|||||||
||序号||||权利人||房地坐落||||||主要承租人||(元/平方米/||租赁期限|
||||权证号||||||(平方米)||积(平方米)|||||||
||||||||||||||||日)|||
|||||||||||||限公司||||||
|||||||||1,278.51||/||上海汇安汽车服务有限公司||1.89||2013年5月25日至2015年5月24日3||
|13.||沪房地嘉字(2003)第017241号||电气总公司||南翔镇沪宜公路950号||870||/||上海尚锻压力机有限公司||0.53||2016年1月1日至2016年12月31日4||
|||||||||86||/||上海存辉投资咨询有限公司||0.76||2017年2月1日至2018年1月31日||
|||||||||1,180||/||上海志匀娱乐有限公司||0.6678||2015年12月28日至2017年12月31日||
|||||||||286||/||国佑实业(上海)有限公司||0.7||2016年6月1日至2018年5月31日||
|||||||||560||/||上海联建电器有限公司||0.72||2016年5月1日至2018年4月30日||
|||||||||80||/||上海环益机电设备有限公司||0.8||2016年9月20日至2017年9月19日||

3根据电气总公司确认，就该项租赁，截至本核查意见出具日，出租人与承租人签订的租赁协议已到期，承租人正办理退租手续。
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||||||||||||||||单位租金|||
||||房地产权证/不动产||||||已出租建筑面积||空置建筑面|||||||
||序号||||权利人||房地坐落||||||主要承租人||(元/平方米/||租赁期限|
||||权证号||||||(平方米)||积(平方米)|||||||
||||||||||||||||日)|||
|||||||||4,421.66||/||上海华通低压开关有限公司||0.527||2016年8月1日至2018年7月31日||
|||||||||19||/||中国联合网络通信有限公司上海市分公司||20.18||2016年2月1日至2018年1月31日||
|||||||||2,202||/||上海南翔智地企业投资管理有限公司||0.68||2015年6月1日至2017年5月31日||
|||||||||/||2,434.58||/||/||/||
|14.||沪(2017)静字不动产权第005810号||电气总公司||广中西路191号||16,128.07||/||上海自动化仪表有限公司||0.72||2016年3月31日至2032年3月30日||
|||||||||35||/||中国铁塔股份有限公司上海市分公司||15.65||2016年1月1日至2018年12月31日||
|||||||||81||/||上海锦炜保安服务有限公司||1.38||2016年5月10日至2019年5月9日||
|||||||||936.6||/||上海恒勋资产||1.2||2012年12月1日至2022||

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||||||||||||||||单位租金|||
||||房地产权证/不动产||||||已出租建筑面积||空置建筑面|||||||
||序号||||权利人||房地坐落||||||主要承租人||(元/平方米/||租赁期限|
||||权证号||||||(平方米)||积(平方米)|||||||
||||||||||||||||日)|||
|||||||||||||管理有限公司||||年11月30日||
|||||||||3,700||/||上海恒勋资产管理有限公司||0.3||2012年12月1日至2022年11月30日||
|||||||||952||/||上海自动化仪表有限公司||1.2||2012年9月1日至2032年8月31日||
|||||||||17,189||/||上海自动化仪表有限公司||1||2013年1月1日至2032年12月31日||
|||||||||103||/||上海荣克能源科技有限公司||1.34||2016年10月1日至2017年9月30日||
|||||||||/||1,409||/||/||/||
|15.||沪(2017)静字不动产权第005809号||电气总公司||共和新路3301号||11,577||/||上海北际建材市场经营管理有限公司||1||2016年1月1日至2017年12月31日||
|16.||沪房地浦字(2009)第000345号||电气总公司||宁桥路668号||21,327.68||/||上海巨方实业有限公司||0.788||2016年6月1日至2021年5月31日||
|17.||沪(2017)嘉字不动产权第012263号||电气总公司||安亭镇昌吉路18、28号||31,062.58||/||上海起重运输机械厂有限公||/||2017年1月1日至2017年12月31日||

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||||||||||||||||单位租金|||
||||房地产权证/不动产||||||已出租建筑面积||空置建筑面|||||||
||序号||||权利人||房地坐落||||||主要承租人||(元/平方米/||租赁期限|
||||权证号||||||(平方米)||积(平方米)|||||||
||||||||||||||||日)|||
|||||||||||||司||||||
|18.||沪房地闵字(2010)第018654号||电气总公司||景谷路250号||15,075||/||上海自动化仪表有限公司||0.48||2012年1月1日至2021年12月31日||
|19.||沪(2017)松字不动产权第014726号||电气总公司||松江区光星路8号||/||23,886.65||/||/||/||
|20.||沪房地黄字(2005)第005037号||百联集团有限公司||四川中路126弄10-20号||/||6,855||/||/||/||
|21.||沪房地杨字(2011)第020582号||电气总公司||世界路141号||6,517||/||上海上企蓝晨建材市场经营管理有限公司||0.686||2012年3月11日至2024年10月31日||
|22.||沪房地闵字(2011)第044884号||电气总公司||银都路4399号||32,834.24||/||上海天安轴承有限公司||0.56||2014年10月1日至2017年9月30日||
|23.||沪(2017)黄字不动产权第002117号||电气总公司||四川中路110号||/||6,479.98||/||/||/||
|24.||沪房地宝字(2012)第041546号||电气总公司||长江西路815号||8,201.82||/||上海大隆机器厂有限公司||0.72||2016年1月1日至2017年12月31日||

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||||||||||||||||单位租金|||
||||房地产权证/不动产||||||已出租建筑面积||空置建筑面|||||||
||序号||||权利人||房地坐落||||||主要承租人||(元/平方米/||租赁期限|
||||权证号||||||(平方米)||积(平方米)|||||||
||||||||||||||||日)|||
|25.||沪房地闵字(2016)第059640号||电气总公司||龙吴路4299弄1号||34,923.55||/||上海电瓷厂有限公司||0.0784||2015年8月1日至2018年7月31日||
|||||||||/||1,650||/||/||/||
|26.||沪(2017)闵字不动产权第014802号||电气总公司||江川路555号(江川路街道22街坊40丘)||24||/||上海电气集团上海电机厂有限公司||0.48||2017年1月1日至2019年12月31日||

（二）26幅土地是否属于经营性资产、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定的说明
截至本核查意见出具日，拟置入土地类资产已经由上市公司或置入企业租用、以及出租的面积总和为 346,657.82平方米，空置建筑面积总和为 69,411.25平方米，已出租面积占置入土地类资产建筑面积的83.32%，空置面积占拟置入土地类资产建筑面积总和的16.68%。
该 26幅土地类资产目前主要用途为出租给上市公司所属子公司、电气总公司下属其他公司或外部公司生产使用，根据拟置入土地类资产的未来使用计划，该等土地类资产未来主要用于上市公司下属子公司继续租赁使用或作为上市公司储备用地用于公司未来产业发展。用于出租的部分可以独立产生现金流，未来用于上市公司业务的开展或供上市公司下属子公司用于业务开展的土地将与相关产业构成资产组，通过相应的资产组产生现金流，而租赁和公司业务开展、生产经营都是公司的经营业务。综上，上述26幅土地属于经营性资产。
截至本核查意见出具日，拟置入土地类资产中存在一处授权经营用地即四川中路126弄10-20号房地产。根据黄浦区规划和土地管理局于 2017年3月28日出具的《关于四川中路126弄10-20号房产权证办理的证明》，黄浦区规划和土地管理局确认：“四川中路126弄10-20号房地产位于黄浦区外滩街道186街坊，该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续。
电气总公司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，办理该等土地出让金缴纳并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。根据电气总公司于 2017年 6月出具的相关承诺，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，如未能取得相应不动产权证，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格不低于该等地块本次交易对应之评估值。
综上前述分析，鉴于电气总公司正向有权主管部门办理上述授权经营土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（四）的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟置入土地类资产目前的使用情况符合实际情况；拟注入土地类资产属于经营性资产；就本次交易涉及的拟置入土地类资产，电气总公司正就其中一处授权经营土地向有权主管部门办理缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
四、申请材料显示，本次重组后电气总公司将通过上海电气香港有限公司持有上海集优4.44%股份。请你公司：1）补充披露上市公司收购上海集优股份的相关安排是否需要履行其他境外审批程序，如需，相关程序的履行情况，以及是否存在法律障碍和对本次重组的影响。2）补充披露上市公司未收购电气总公司所持全部上海集优股份的原因及合理性，是否存在后续收购计划。3）结合交易完成后电气总公司对上海集优公司治理及生产经营的安排，包括但不限于董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上海集优控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司收购上海集优股份的相关安排是否需要履行其他境外审批程序的说明，以及对本次重组的影响
根据交易方案，上海电气拟受让上海集优47.18%的内资股股份；本次交易完成后，上海电气将取得上海集优不低于30%之投票权。根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第 26.1条的规定，就本次交易涉及受让上海集优股份事宜，上海电气须对上海集优全部已发行股份作出强制性全面要约，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）同意豁免的除外。经上海电气申请，香港证监会已于 2016年 10月 18日同意豁免上海电气因前述股份转让事
宜而产生之对上海集优全面要约的义务。另外，上海电气股东大会通函已经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）审阅并进行派发，本次交易之交易方案已经上海电气股东大会和类别股东会审议通过。
除上述事项外，上海电气收购上海集优相关股份无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批。
鉴于上海电气收购上海集优相关股份所需履行的境外审批均已履行完毕，因此本次重组不存在后续境外审批法律障碍，该等境外审批事项也不会对本次交易产生影响。
（二）上市公司未收购电气总公司持有的全部上海集优股份的原因、合理性及后续收购计划
1、未收购全部上海集优股份的原因及合理性
电气总公司现持有上海集优47.18%的内资股股份，并通过上海电气集团香港有限公司持有上海集优4.44%的境外上市外资股股份。根据电气总公司的确认，集团香港购入该等股份系其出于价值投资目的作出的市场化投资决策，集团香港不存在通过本次交易持有上市公司股份或处置该等股份取得投资收益的计划。此外，集团香港持有的上海集优的股份为境外上市外资股股份，而上海电气不具备合格境内机构投资者资格，上海电气无法直接持有上海集优的境外上市外资股股份；并且，如上海电气通过向集团香港发行股份购买资产的方式受让该部分股份,则须履行商务主管部门相关审批程序，增加本次交易相关程序的复杂性及本次交易的不确定性。基于前文所述并考虑到上海电气集团香港有限公司持有的上海集优4.44%境外上市外资股股份不会对上海电气取得上海集优的控股权产生影响，因此上海电气未通过本次交易收购上海电气集团香港有限公司持有的上海集优4.44%股份。
2、后续收购计划
截至本核查意见出具日，上市公司无后续收购集团香港持有的上海集优4.44%流通股股份的计划。
（三）本次交易对上海集优控制权的影响
1、本次交易完成后上海集优的董事会构成
本次交易前，上海集优董事会成员共 9名（含3名独立董事），具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||董事姓名||职位|
|1||周志炎||执行董事||
|2||肖玉满||执行董事||
|3||张杰||执行董事||
|4||毛一忠||执行董事||
|5||陈慧||执行董事||
|6||董叶顺||非执行董事||
|7||凌鸿||独立非执行董事||
|8||陈爱发||独立非执行董事||
|9||孙泽昌||独立非执行董事||

根据《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件，上海集优董事均系经董事会提名委员进行资格审查后由股东大会选举产生；本次交易中，电气总公司及上海电气未就本次交易完成后上海集优董事会构成等相关事项作出安排。上海电气保持上海集优作为 H股上市公司的独立地位，未来如有对董事会人员有建议，将严格按照上市公司相关程序进行
2、本次交易完成后上海集优的重大事项决策机制
本次交易前，上海集优已根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定制定了《上海集优机械股份有限公司章程》、《投资管理规定》、《担保借款管理规定》、《信息披露管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。
作为独立的 H股上市公司，本次交易完成后，上海集优的将继续保持其现有内部管理制度的有效运作。同时，本次交易完成后，上海集优作为上海电气控股子公司将纳入上海电气管理体系，以实现其与上海电气的战略协同，上海集优亦将遵守上海电气各项经营管理制度，对于其重大事项达到须经上海电气
相应机构审议标准的，在对重大事项进行决策前，将根据上海电气的内部治理
制度履行相应的决策程序。
3、本次交易完成后上海集优的经营和财务管理机制
（1）经营管理机制
本次交易前，上海集优已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、《上海集优机械股份有限公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。
股东大会决定上海集优的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定上海集优的经营计划和投资方案；高级管理人员主持上海集优的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，上海集优上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上海集优将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值最大化。
（2）财务管理机制
本次交易前，上海集优已配备了专业的财务人员，并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，上海集优上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上海集优将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制；上海电气作为上海集优的控股股东，在保证上海集优财务独立性的前提下，将对上海集优的财务制度体系和会计核算体系等实行统一监督，确保其符合上海电气财务管理制度的相关要求。
4、本次交易对上海集优控制权的影响分析
通过本次交易，上海集优的控股股东由电气总公司变更为同一控制下的上海电气，其实际控制人仍为上海市国资委。本次交易完成后，上海集优作为独立的 H股上市公司，在继续保持其现有内部管理制度及经营管理机制有效运作的前提下，也将作为上海电气控股子公司纳入上海电气管理体系，上海集优亦将遵守上海电气的各项经营管理制度。
综上，本次交易不会对上海集优的控制权产生重大影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除已披露的上海电气已履行完毕的境外审批事项外，上海电气收购上海集优相关股份无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批；本次交易上市公司未收购电气总公司持有的全部上海集优股份的行为具备合理性，截至目前上市公司无后续收购集团香港持有的上海集优4.44%流通股股份的计划；本次交易不会对上海集优控制权产生重大影响。
五、申请材料显示，除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。请你公司补充披露上海集优的定价依据、交易作价是否需要履行国资备案程序及其依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海集优定价依据及交易作价是否需要履行国资备案程序及其依据
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告；省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在 10个工作日内出具意见。根据《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》的相关规定，企业集团内部国有股东所持有上市公司股份流转、国有股东与上市公司非重大资产重组、国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司股份等事项以及中央企业子企业股权激励方案的审批权，下放给企业集团；落实国家所有、分别代表原则，将地方国有上市公司的国有股权管理事项的审批权限下放给省级国资委。
根据上海电气和电气总公司签署的《发行股份购买资产协议》，上海集优
47.18%股份的作价以《发行股份购买资产协议》签署日（即2016年11月14日，以下简称“协议签署日”）前30个交易日的上海集优H股每日加权平均价格的算术平均值乘以上海集优47.18%股份对应的股数为基础并经电气总公司及上海电气协商确定。按照前述定价原则，上海集优47.18%股份的价格按协议签署日前30个交易日的上海集优H股每日加权平均价格的算术平均值（即1.45元/股）乘以上海集优47.18%股份对应的股数（即678,576,184股）确定，即983,935,466.80元，上海集优47.18%股份的价格以前述计算结果为基础并经电气总公司及上海电气协商确定为983,935,466.80元。2017年5月4日，上海市国资委出具沪国资产权[2017]118号《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批复》对本次交易事项进行核准。
根据上述规定，上海集优47.18%股份的定价依据及交易作价系根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定确定，且本次交易事项已取得上海市国资委于2017年5月4日出具的沪国资产权[2017]118号《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批复》批准同意，符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海集优47.18%股份的定价依据及交易作价系根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定确定，且本次交易事项已取得上海市国资委的审核批准，符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》的相关规定。
六、申请材料显示，1）上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前 30个交易日上海集优 H股每日加权平均价格的算术平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础确定，上海集优股份转让协议签署日前30个交易日 H股每日加权平均价格的算术平均值为 1.45元/股，上海集优的交易价格为 98,393.55万元。2）本次交易拟置入资产中的上海集优47.18%内资股股份未经评估或估值。请你公司补充披露：1）本次交易未对上海集优47.18%内资股股
份进行评估或估值，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关规定。2）选取上海集优股份转让协议签署日前 30个交易日的 H股每日加权平均价格的算数平均值作为定价依据的具体原因及合理性，上海集优的交易价格是否公允，是否有利于保护上市公司中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未对上海集优47.18%股权进行评估是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关规定的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
根据上海电气和电气总公司签署的《发行股份购买资产协议》，上海集优47.18%股份的作价以《发行股份购买资产协议》签署日（即2016年11月14日，以下简称“协议签署日”）前30个交易日的上海集优H股每日加权平均价格的算术平均值乘以上海集优47.18%股份对应的股数为基础并经电气总公司及上海电气协商确定。按照前述定价原则，上海集优47.18%股份的价格按协议签署日前30个交易日的上海集优H股每日加权平均价格的算术平均值（即1.45元/股）乘以上海集优47.18%股份对应的股数（即678,576,184股）确定，即983,935,466.80元，上海集优47.18%股份的价格以前述计算结果为基础并经电气总公司及上海电气协商确定为983,935,466.80元。
本次交易上海集优47.18%股份的交易作价系根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定并经交易双方协商后确定的，未采用资产评估结果作为定价依据，上市公司已在重组报告书中对上海集优的定价方式、定
价公允性进行披露说明，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。
（二）上海集优交易定价方式的具体原因及合理性
1、交易定价的原因
上海集优是一家在联交所挂牌上市的公司，股票代码02345.HK。根据2007年 7月 1日开始实施的国务院国资委、中国证监会令第 19号《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》24条规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”因此本次交易拟置入股权类资产中上海集优47.18%内资股股份以上海集优47.18%内资股股份转让协议签署日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为计算基础。
2、交易定价的合理性分析
本次交易上海集优47.18%股权的交易价格为98,393.55万元，上海集优2016年度实现归属于母公司所有者净利润、截至 2016年 12月 31日的归属于母公司所有者净资产分别为20,340.09万元和330,076.58万元。因此，上海集优47.18%股权对应的2015年市盈率、截至2016年12月31日的市净率分别为10.25倍和0.63倍。
根据上市公司公开资料，上海集优所处工业机械行业可比 H股上市公司截至2016年12月31日的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|0255.HK||龙记集团||12.07||1.04||
|0319.HK||勤美达国际||7.16||1.24||
|0564.HK||郑煤机||45.00||0.60||
|0586.HK||海螺创业||12.94||1.36||
|0641.HK||恒天立信||14.40||1.69||
|0679.HK||亚洲联网科技||70.96||0.45||
|0838.HK||亿和控股||14.51||0.87||
|0929.HK||国际精密||22.80||1.45||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|1272.HK||大唐环境||9.46||1.44||
|1596.HK||翼辰实业||8.25||1.85||
|1673.HK||华章科技||40.80||5.79||
|1882.HK||海天国际||14.14||2.93||
|2283.HK||东江集团控股||8.95||4.18||
|2398.HK||友佳国际||19.88||1.03||
|中值||||14.27||1.40||
|均值||||13.35||1.05||
|上海集优47.18%股权||||10.25||0.63||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易上海集优47.18%股权对应的市盈率和市净率均不高于同行业可比上市公司的平均水平，因此上海集优47.18%股权的交易价格是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未对上海集优47.18%内资股股权进行评估或估值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定；
上海集优的定价依据选择具有合理性，交易价格公允，有利于保护上市公司中小股东的权益。
七、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金300,000万元，用于共和新路新兴产业园区开发项目，北内路创意园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目和本次重组相关税费及其他费用。请你公司：1）补充披露军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目本次重组是否拟置入上市公司。2）补充披露上述募投项目的具体实施主体是否为上市公司，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定。3）结合募投项目未来产生的收益和现金流情况，进一步补充披露房地产项目预计未来现金流情况，是否存在部分房地产项目已经完成销售并回收现金流。4）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、财务性投资的具体内容及使用计划、
资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必
要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目是否为本次重组置入上市公司
军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目用地为杨浦区军工路1076号，所涉土地由两部分组成：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||是否为本|
||||||||||使用||宗地面积/|||||
||||||房地坐||||||||建筑面积||次重组置|
||房地产权证号||权利人||||地块地号||权来||土地使用|||||
||||||落||||||||（㎡）||入上市公|
||||||||||源||面积（㎡）|||||
||||||||||||||||司|
|沪 房 地 杨 字（ 2016 ） 第024969号||上海电气||军工路1076号||杨浦区长白街道239街坊2/6丘||出让||358,219.00||210,760.25||否||
|沪（2017）杨字不 动 产 权 第006576号||电气总公司||军工路1076号||杨浦区长白街道240街坊5/1丘||出让||923.00||53.00||是||

综上，本募投项目建设用地中，杨浦区长白街道239街坊2/6丘为前次重组置入，杨浦区长白街道240街坊5/1丘为本次重组置入上市公司。
（二）上述募投项目的具体实施主体是否为上市公司，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金用具体用途如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟使用募集|
||序号||募集资金用途||实施主体||投资总额|||
||||||||||资金规模|
|1||共和新路新兴产业园区开发项目||电气置业||181,530.00||105,500.00||
|2||北内路创意产业园区改造项目||电气置业||26,484.00||22,600.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟使用募集|
||序号||募集资金用途||实施主体||投资总额|||
||||||||||资金规模|
|3||金沙江支路科技创新园区改造项目||电气置业||38,459.00||32,800.00||
|4||军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目||电气置业||137,029.00||116,600.00||
|5||本次重组相关税费及其他费用||-||22,500.00||22,500.00||
|合计||||-||406,002.00||300,000.00||

共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目均由本次交易置入的标的公司电气置业实施。其中，共和新路新兴产业园区开发项目已取得上海市静安区发展和改革委员会于 2017年3月10日出具的《上海市企业投资项目备案意见》（静发改委备[2017]第 37号）；北内路创意产业园区改造项目已取得上海市松江区发展和改革委员会于 2017年 3月 6日出具的《关于松江区北内路 32号创意产业园区改造项目建设意见的复函》（松发改字[2017]16号），松江区发展和改革委员会原则上同意本项目的建设；金沙江支路科技创新园区改造项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会于2017年3月14日出具的《关于金沙江支路智能交通科技创新园区改造项目的复函》，嘉定区发展和改革委员会原则上同意本项目的建设；军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目已取得杨浦区发展和改革委员会于2016年11月14日出具的《关于军工路1076号实施工业研发设计和高端装备制造基地建设项目的意见回函》（杨发改委[2016]175号）。
综上，本次募集配套资金用于投入标的资产在建项目建设和支付本次重组相关税费及其他费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定。
（三）结合募投项目未来产生的收益和现金流情况，进一步补充披露房地产项目预计未来现金流情况，是否存在部分房地产项目已经完成销售并回收现金流
1、共和新路新兴产业园区开发项目
本项目定位为新兴产业园区，项目建成后将作为新兴产业生产性服务功能区，为新兴产业发展提供科研服务平台，园区内主导产业包括以机器人研发为主的智能制造装备产业及大数据技术信息服务业等，并充分利用各项资源，建设技术共享和信息交流平台，提升新兴产业技术发展创新能力。
（1）项目收益及现金流测算
本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经济评价资料进行测算。
1）收入测算
本项目为新兴产业园区，园区内用于经营的区域主要包括科研楼和地下配套用房，项目收益主要包括科研用房的出租和出售、配套用房的出租收入。
①科研用房出租价格分析
经调研，静安区产业园区办公用房出租价格区间在 2.60-5.50元/平方米/天。
考虑到本项目为新建项目，预计建成时间为2019年10月，办公环境及内部装修条件较好，且园区内配套设施完善，最终以4.20元/平方米/天作为本项目运营首年科研用房的出租价格，随着房地产价格每两年增长10%。
②配套用房出租价格分析
项目配套用房主要为了完善园区办公的配套功能，用于设置便利店、餐饮等配套服务设施。经调研，静安区办公配套用房出租价格区间在1.90~9.00元/平方米/天。结合本项目实际情况，最终以5.00元/平方米/天作为本项目运营首年园区配套用房的出租价格，随着房地产价格每两年增长10%。
③科研用房销售价格分析
本项目紧邻中环线，基地内以低层低密度建筑为主，建成后主要为智能机器人制造及信息服务行业提供研发和应用平台，可定位为商务花园类园区。经调研，静安区办公用房出售价格区间为20,015~35,000元/平方米。考虑到本项目为新建
项目，预计建成时间为2019年10月，办公环境及内部装修条件较好，且园区内配套设施完善，拟以26,040元/平方米作为本项目科研用房的出售价格。
本项建成后，地上科研楼总建筑面积 10.29万平方米，其中30%用于出售，其余70%用于出租；地下配套用房总建筑面积 0.55万平方米，全部用于出租。
根据同类园区的出租、出售情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出租率70%，第二年出租率85%，第三年出租率90%，第四年起至运营期末年出租率达95%，计算期项目科研用房租金收入 1,852,974万元、配套用房租金收入 168,369万元；项目用于销售的科研用房面积 30,883平方米，运营期首年出售60%，次年出售40%，科研用房出售收入80,418万元。
综上，运营期项目总营业收入 2,101,761万元。
2）成本费用测算
成本费用包括房交易手续费、销售费用、大修理费、运营费用、折旧摊销费及出售用房建设投资摊销费等，均按照相关规定、近期建成的类似工程项目及公司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本费用 444,603万元。
3）税金测算
租赁收入税金：房产税按租金营业收入的12%计；增值税及附加按租金营业收入的5.5%计；印花税按租金收入的0.1%计；城镇土地使用税参照《上海市城镇土地使用税实施规定》相关要求计取。
销售收入税金：增值税及附加按销售营业收入的5%计；教育附加税和城市建设维护费分别按照增值税的3%和7%计；印花税按销售收入的0.05%计；土增税参照《上海市地方税务局关于贯彻实施土地增值税征收管理的补充规定》相关要求计取；所得税按利润总额的25%计。
4）现金流测算
根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现金流情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2024-2066||
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||合计|
||||||||年合计1||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2024-2066|||
||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||||合计|
|||||||||||||||年合计1|||
|配套用房租金收入|||703||853||994||1,049||1,154||164,771||168,369||
|科研用房租金收入|||7,733||9,390||10,936||11,544||12,698||1,813,371||1,852,974||
|科研用房销售收入|||48,251||32,167||||||||||80,418||
|现金流入|||56,686||42,410||11,930||12,593||13,852||1,978,142||2,101,761||
|前期工程费|58,000||||||||||||||58,000||
|建安造价|74,118|49,412|||||||||||||123,530||
|营业收入税金合计|||5,658||4,601||2,148||2,264||2,486||350,268||364,939||
|交易手续费|||39||26||||||||||64||
|销售费用|||483||322||||||||||804||
|大修理费|||||||||||||19,643||19,643||
|运营费用|||1,012||1,229||1,432||1,511||1,662||237,377||242,561||
|现金流出|132,118|49,412|7,191||6,178||3,579||3,776||4,148||607,288||809,542||
|所得税前净现金流量|-132,118|-49,412|49,495||36,233||8,351||8,817||9,704||1,370,854||1,292,219||
|累计所得税前现金流|-132,118|-181,530|-132,035||-95,803||-87,452||-78,635||-68,931||1,292,219||||
|所得税|||2,146||2,036||1,476||1,593||1,814||315,803||323,055||
|所得税后净现金流量|-132,118|-49,412|47,348||34,196||6,875||7,225||7,889||1,055,051||969,164||

注1：“2024-2066年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为2024年至2066年年末的累计值。
5）效益测算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容||指标|
|1|租售面积（平方米）|108,442||
|2|营业收入（万元）|2,101,761||
|3|总投资（万元）|181,530||
|4|所得税后净利润（万元）|969,164||
|5|净现值（ic=10%）（所得税前）（万元）|1,825||
|6|内部收益率（所得税前）（%）|10.10||

（2）本项目尚未实现租售，尚未收回现金流
本项目的建设工期为 24个月，预计从 2017年 10月份开工建设，于 2019年 10月份整体竣工验收后交付使用。截至本核查意见出具日，本项目尚未实现租售，尚未收回现金流。
2、北内路创意产业园区改造项目
本项目定位为创意产业园区，项目建成后将成为集研发设计创意、文化传媒、时尚消费等为一体的综合性产业园区。托该创意产业园区改造项目，上海电气规划建设企业服务中心，致力于建立标准化、高绩效、即插即用的服务平台，帮助上海电气及下属产业集团进行运营提升。
（1）项目收益及现金流测算
本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经济评价资料进行测算。
1）收入测算
本项目营业收入主要为创意园区用房租金收入，项目可出租面积 54,049平方米。根据同类园区的出租情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出租率30%，第二年出租率60%，第三年出租率85%，第四年出租率90%，第五年起至经营期末年出租率达95%，计算期项目总营业收入129,240万元。
本项目处于外环区域，基地内以低层低密度建筑为主，均由老旧厂房改造而成，建成后主要为创意产业园区，可定位为商务花园类园区。经调研，松江区办公用房出租价格区间在1.60~2.90元/平方米/天。本项目位于松江城区，周边配套设施完善，考虑到本项目为装修项目，环境及内部装修条件较好，最终以 2.25元/平方米/天作为本项目运营首年创意产业园区用房的出租价格，随着房地产价格每两年增长10%。
2）成本费用测算
成本费用包括房屋租赁费、大修理费、运营费用及改造投资摊销等，均按照近期建成的类似工程项目及公司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本费用62,629万元。
3）税金测算
增值税及附加按营业收入的5.55%计；印花税按营业收入的0.1%计；所得税按利润总额的25%计。
4）现金流测算
根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现金流情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2023-2037|||
|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||合计|
|||||||||||||||年合计1|||
|项目租金收入|-||1,332||2,663||4,150||4,394||5,102||11,598||129,240||
|现金流入|||1,332||2,663||4,150||4,394||5,102||11,598||129,240||
|改造费用|26,484||||||||||||||||
|租赁收入税金总计|||75||150||234||248||288||6,305||7,302||
|房屋租赁费|||1,000||1,000||1,000||1,000||1,000||15,000||20,000||
|大修理费|||||||83||||255||2,427||2,766||
|运营费用|||439||415||415||439||510||11,160||13,379||
|现金流出|26,484||1,515||1,565||1,733||1,688||2,054||34,893||69,931||
|所得税前净现金流量|-26,484||-183||1,098||2,418||2,707||3,049||76,705||59,309||
|累计所得税前现金流量|-26,484||-26,667||-25,569||-23,152||-20,445||-17,396||59,309||||
|所得税|||||||||186||617||14,211||15,013||
|所得税后净现金流量|-26,484||-183||1,098||2,418||2,521||2,432||62,495||44,296||

注1：“2023-2037年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为2023年至2037年年末的累计值。
5）效益测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||内容||指标|
|1||出租面积（平方米）||54,049||
|2||营业收入（万元）||129,240||
|3||总投资（万元）||26,484||
|4||所得税后净利润（万元）||44,296||
|5||净现值 （ic=10%）（所得税前）（万元）||1,638||
|6||内部收益率（所得税前）（%）||10.71%||

（2）本项目尚未实现出租，尚未收回现金流
本项目的建设工期为 12个月，预计从 2017年 10月份开工建设，于 2018年 10月份整体竣工验收后交付使用。截至本核查意见出具日，本项目尚未实现出租，尚未收回现金流。
3、金沙江支路科技创新园区改造项目
本项目定位战略性新兴产业，基地用于发展高效光伏、生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。项目建成后将为新能源、节能环保以及新兴信息服务等产业的研发、创新提供良好平台。
（1）项目收益及现金流测算
本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经济评价资料进行测算。
1）收入测算
本项目营业收入主要为科技创新园区用房租金收入，项目可出租面积 76,918平方米。根据同类园区的出租情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出租率30%，第二年出租率60%，第三年出租率85%，第四年出租率90%，第五年起至经营期末年出租率达95%，计算期项目总营业收入171,662万元。
本项目位于外环，基地内以低层低密度建筑为主，建成后主要为新能源、工
业节能以及信息服务业等提供研发平台，可定位为商务花园类园区。经调研，嘉
定区办公用房出租价格区间在1.50~4.00元/平方米/天。本项目位于嘉定区，邻近
普陀区，周边配套设施完善，考虑到本项目为装修项目，办公环境及内部装修条件较好，最终以2.10元/平方米/天作为本项目运营首年科技创新产业园区用房的出租价格，随着房地产价格每两年增长10%。
2）成本费用测算
成本费用包括房屋租赁费、大修理费、运营费用及改造投资摊销等，均按照近期建成的类似工程项目及公司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本费用79,903万元。
3）税金测算
增值税及附加按营业收入的5.55%计；印花税按营业收入的0.1%计；所得税按利润总额的25%计。
4）现金流测算
根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现金流情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2023-2037|||
|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||合计|
|||||||||||||||年合计1|||
|项目租金收入|-||1,769||3,537||5,513||5,837||6,777||148,227||171,662||
|现金流入|||1,769||3,537||5,513||5,837||6,777||148,227||171,662||
|改造费用|38,459||||||||||||||||
|房屋租赁费|||1,000||1,000||1,000||1,000||1,000||15,000||20,000||
|租赁收入税金总计|||100||200||311||330||383||8,375||9,699||
|大修理费|||||||110||||339||3,223||3,673||
|运营费用|||584||551||551||584||678||14,822||17,770||
|现金流出|38,459||1,684||1,751||1,973||1,913||2,399||41,422||89,602||
|所得税前净现金流量|-38,459||85||1,786||3,540||3,923||4,378||106,809||82,060||
|累计所得税前现金流量|-38,459||-38,374||-36,588||-33,048||-29,125||-24,747||82,060||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2023-2037|||
|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||合计|
|||||||||||||||年合计1|||
|所得税|||||||||411||614||19,489||20,515||
|所得税后净现金流量|-38,459||85||1,786||3,540||3,513||3,764||87,315||61,545||

注1：“2023-2037年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为2023年至2037年年末的累计值。
5）效益测算
|||||
|-|-|-|-|
||序号|内容|指标|
|1||出租面积（平方米）|76,918|
|2||营业收入（万元）|171,662|
|3||总投资（万元）|38,459|
|4||所得税后净利润（万元）|61,545|
|5||净现值 （ic=10%）（所得税前）（万元）|1,732|
|6||内部收益率（所得税前）（%）|10.53%|

（2）本项目尚未实现出租，尚未收回现金流
本项目的建设工期为 12个月，预计从 2017年 10月份开工建设，于 2018年 10月份整体竣工验收后交付使用。截至本核查意见出具日，本项目尚未实现出租，尚未收回现金流。
4、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目
本项目定位为工业研发设计及高端制造基地，主要服务于上海电气集团高压电缆、特种电缆、海底电缆的研发、生产、销售，以及智能制造产业中3D打印设备系统的研发、测试、销售等；另外，基地还可为以智能电网和分布式能源系统设备为代表的高效能源装备产业提供研发、生产、销售的科研服务平台。项目建成后将成为集团工业技术的研发、创新孵化基地，同时也可为高效能源装备行业提供创新平台，通过大力发展新技术、新产业、新业态、新模式的―四新经济‖，从而达到构建战略性新兴产业领域、先进制造业支撑和生产性服务业协同的新型
工业体系的目的。
（1）项目收益及现金流测算
本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经济评价资料进行测算。
1）收入测算
本项目营业收入主要为科研用房租金收入，项目可出租面积274,057平方米。
根据同类园区的出租情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出租率30%，第二年出租率60%，第三年出租率85%，第四年出租率90%，第五年起至经营期末年出租率达95%，计算期项目总营业收入699,002元。
本项目紧邻中环线，基地内以低层低密度建筑为主，均由老旧厂房改造而成，建成后主要为电缆、智能装备及高效能源装备等行业提供研发、制造和销售平台，可定位为商务花园类园区。经调研，杨浦区科技园区办公用房出租价格区间在2.50~5.13元/平方米/天。考虑到本项目为整体改建项目，办公环境及内部装修条件较好，但地理位置相比上述调研区域距离市中心稍远。考虑到上述实际情况，最终以2.40元/平方米/天作为本项目运营首年科研用房的出租价格。随着房地产价格每两年增长10%。
2）成本费用测算
成本费用包括房屋租赁费、大修理费、运营费用及改造投资摊销等，均按照近期建成的类似工程项目及公司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本费用360,867万元。
3）税金测算
增值税及附加按营业收入的5.55%计；印花税按营业收入的0.1%计；所得税按利润总额的25%计。
4）现金流测算
根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现金流情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2023-2037|||
|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||合计|
|||||||||||||||年合计1|||
|项目科研用房租金收入|-||7,202||14,404||22,447||23,767||27,596||603,584||699,002||
|现金流入|||7,202||14,404||22,447||23,767||27,596||603,584||699,002||
|改造投入|137,029||||||||||||||137,029||
|房屋租赁费|||6,250||6,250||6,250||6,250||6,250||93,750||125,000||
|租赁收入税金合计|||407||814||1,268||1,343||1,559||34,101||39,494||
|大修理费|||||||449||||1,380||13,129||14,958||
|运营费用|||864||1,729||2,694||2,852||3,312||72,430||83,880||
|现金流出|137,029||7,521||8,792||10,661||10,445||12,501||213,412||400,361||
|所得税前净现金流量|-137,029||-319||5,612||11,786||13,322||15,096||390,174||298,641||
|累计所得税前现金流量|-137,029||-137,348||-131,736||-119,950||-106,627||-91,532||298,641||||
|所得税|||||||||||2,359||72,300||74,660||
|所得税后净现金流量|-137,029||-319||5,612||11,786||13,322||12,737||317,871||223,981||

注1：“2023-2037年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为2023年至2037年年末的累计值。
5）效益测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||内容||指标|
|1||出租面积（平方米）||274,057||
|2||营业收入（万元）||699,002||
|3||总投资（万元）||137,029||
|4||所得税后净利润（万元）||223,981||
|5||净现值 （ic=10%）（所得税前）（万元）||5,538||
|6||内部收益率（所得税前）（%）||10.46%||

（2）本项目尚未实现出租，尚未收回现金流
本项目的建设工期为 12个月，预计从 2017年 10月份开工建设，于 2018年 10月份整体竣工验收后交付使用。截至本核查意见出具日，本项目尚未实现出租，尚未收回现金流。
综上，根据募投项目可行性研究报告，本次募投项目未来产生的收益和现金流能够可靠测算，较为稳定。截至本核查意见出具日，本次募投项目均尚未实现租售，尚未收回现金流。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
截至2016年12月31日，上市公司母公司截至2016年12月31日单体报表中货币资金余额为259.62亿元。
虽然上市公司在合并报表层面对于资金归集已不断优化并达到良好的管理水平，但考虑到母公司以外的货币资金较大比例为非全资子公司持有，且子公司基于其自身生产运营制定了对于自身生产资金的安排，资金无法实现完全在母公司层面的使用，上市公司自身的投资计划主要以单体报表中的货币资金为主。现对上市公司截至 2016年 12月 31日的单体报表中的货币资金余额及对应的支出计划进行分析，具体如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|编号|项目|期末余额|备注|
|货币资金余额||259.62||
|未来支出安排：||||
|1|可转债募投项目|19.21||
|2|支付公司债券本金|16.00|上市公司2018年2月需支付到期公司债16亿元本金|
|3|2015 年重组募集配套资金对应的募投项目|16.00|2015年发行股份购买资产配套募集资金部分尚未实施项目（华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目及产业升级研发能力提升项目）|
|4|应付账款|251.33||
|5|科研支出|2.92||
|合计||305.46||
|资金缺口||45.84|未来支出安排-货币资金余额|

上表中上市公司单体报表中截至 2016年 12月 31日的货币资金余额用途如下：
1、可转债募集项目：上市公司于2015年2月公开发行60亿元A股可转换公司债券，扣除承销及保荐费用共计人民币3,000万元后，净募集资金共计人民币 59.70亿元。截至 2016年 12月 31日，上市公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项共计人民币40.79亿元（含已发生的发行费用），尚未使用募集资金余额人民币19.21亿元，该部分资金已有明确的投资支出安排。上市公司将根据项目实际进展情况，按已披露的资金用途适时投入募集资金。
2、支付公司债券本金：2013年公司发行20亿公司债券，其中五年期16亿将于2018年2月到期，到期后需予以偿还。
3、上次拟募投项目尚未完成部分：2015年发行股份购买资产配套募集资金部分尚未实施项目（华龙一号核岛主设备研制及产业化项目5亿元、技术创新和管理优化支撑项目 6亿元及产业升级研发能力提升项目 5亿元），由于公司于2017年4月21日召开的四届四十四次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于取消公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》，尚未实施项目将使用自有资金继续完成。
4、应付账款：截至 2016年 12月 31日，上市公司应付账款余额为 251.33亿元。公司需要保持一定的资金安全存量，以确保应付账款能够得到偿付。
5、科研支出：截至2016年12月31日，上市公司已有明确计划的科研支出安排共计2.92亿元。
综上所述，截至 2016年 12月 31日，上市公司的自有货币资金不足以覆盖公司当前的投资支出安排，按照目前的投资支出计划，上市公司尚有货币资金缺口45.84亿元，因此通过本次发行募集配套资金具有必要性。
2、财务性投资的具体内容和使用计划
截至2016年12月31日，上市公司母体财务性投资具体构成如下，
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|分类|金额|备注|

||||
|-|-|-|
|权益工具|3.85|二级市场股票投资|
|以成本计量可供出售权益工具|3.62|参股相关公司|
|合计|7.47|-|

截至2016年12月31日，上海电气母公司共计有7.47亿元用于财务性投资。
公司进行财务性投资的目的主要意在分散投资风险并获取一定的收益。截至本核查意见出具日，公司财务性投资未有进行调整的计划。
3、资产负债率水平
上市公司备考资产负债率水平与同行业的比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||资产负债率（2016年12月31日）|
|000591.SZ||太阳能||61.30%||
|002202.SZ||金风科技||67.88%||
|002218.SZ||拓日新能||43.72%||
|002227.SZ||奥特迅||20.50%||
|002255.SZ||海陆重工||33.91%||
|002266.SZ||浙富控股||48.10%||
|002309.SZ||中利集团||76.41%||
|002335.SZ||科华恒盛||35.66%||
|002364.SZ||中恒电气||9.74%||
|002506.SZ||协鑫集成||79.42%||
|002518.SZ||科士达||29.24%||
|002531.SZ||天顺风能||41.26%||
|002534.SZ||杭锅股份||60.80%||
|002580.SZ||圣阳股份||41.60%||
|002610.SZ||爱康科技||65.01%||
|002630.SZ||华西能源||70.43%||
|002665.SZ||首航节能||30.93%||
|002733.SZ||雄韬股份||30.19%||
|002851.SZ||麦格米特||47.06%||
|300011.SZ||鼎汉技术||34.45%||
|300029.SZ||天龙光电||67.56%||
|300068.SZ||南都电源||30.90%||
|300105.SZ||龙源技术||24.65%||
|300111.SZ||向日葵||53.61%||
|300118.SZ||东方日升||60.29%||
|300129.SZ||泰胜风能||29.60%||
|300153.SZ||科泰电源||29.16%||
|300274.SZ||阳光电源||48.84%||
|300316.SZ||晶盛机电||16.59%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||资产负债率（2016年12月31日）|
|300372.SZ||欣泰电气||41.24%||
|300376.SZ||易事特||59.51%||
|300393.SZ||中来股份||71.25%||
|300491.SZ||通合科技||26.71%||
|300569.SZ||天能重工||22.18%||
|300593.SZ||新雷能||36.82%||
|600151.SH||航天机电||54.65%||
|600202.SH||哈空调||64.32%||
|600290.SH||华仪电气||40.46%||
|600401.SH||*ST海润||80.35%||
|600405.SH||动力源||67.92%||
|600416.SH||湘电股份||66.97%||
|600475.SH||华光股份||64.87%||
|600537.SH||亿晶光电||57.24%||
|600847.SH||*ST万里||7.81%||
|600875.SH||东方电气||73.93%||
|601012.SH||隆基股份||47.35%||
|601218.SH||吉鑫科技||32.07%||
|601558.SH||*ST锐电||87.19%||
|601908.SH||京运通||47.54%||
|603218.SH||日月股份||27.56%||
|603628.SH||清源股份||52.78%||
|603806.SH||福斯特||11.92%||
|均值||||46.96%||
|上市公司（合并口径）||||67.18%||

由上表可知，上市公司的资产负债率高于行业均值，为保证上市公司的日常运营、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。
4、可利用的融资渠道及授信额度
上海电气的现有融资渠道有发行股份、银行借款、发行债券等，上市公司本次重组后的资金缺口将主要通过自有资金及银行借款解决，目前尚未有其他融资计划。
截至2016年12月31日，上市公司母公司已获得的授信额度为329.36亿元，其中可利用的授信额度共计125.15亿元。具体情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信人|授信额度|已使用额度|可使用额度|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国银行|300.00|188.90|111.10|其中银行承兑汇票 3 亿，中长期债券10亿，流动资金贷款20亿，中长期借款10亿，外汇买卖1亿，其余为保函、信用证|
|汇丰银行|9.36|5.42|3.94|其中外汇买卖0.1亿美元，其余为保函、信用证|
|招商银行|20.00|9.89|10.11|全部为保函、信用证、保理|
|合计|329.36|204.21|125.15||

上市公司截至2016年12月31日可利用的授信额度共计125.15亿元。其中，其他综合授信（主要用于保函、信用证、中长期债券、银行承兑汇票等业务）95.15亿元，该部分授信已有指定用途因此不能用于本次募投项目；贷款授信30亿元，包括流动资金贷款20亿元和中长期贷款10亿元。
综上所述，根据银行合同约定，部分现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制。除上市公司已有指定用途的授信外，上市公司剩下的授信规模不足以覆盖目前的资金缺口45.84亿元，因此本次通过募集配套资金投向募投项目具有必要性。另外，公司自身资产负债率已经处于较高水平，公司通过大规模使用银行贷款授信额度，难以满足公司持续稳定经营需要。本次通过股权融资方式募集配套资金，有利于降低公司财务成本，控制财务风险，从而更好的保护广大中小投资者的合法权益。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目对应的建设用地拟通过本次重组置入上市公司；共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目均由本次交易置入的标的公司电气置业实施，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定；本次募投项目未来产生的收益和现金流较为稳定，项目可行性较强，截至本核查意见出具日，本次募投项目尚未实现租售，尚未收回现金流；结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、财务性投资的具体内容及使用计划、资产负债率、融资渠道及授信
额度等，本次配套募集资金具有必要性。
八、申请材料显示，1）本次交易电气总公司仅针对自仪泰雷兹进行利润承诺补偿及减值测试补偿。2）本次交易评估过程中，电气置业100%股权的收益法评估金额为147,400万元，资产基础法评估金额为257,575.91万元。本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露：1）电气置业资产基础法评估结果高于收益法评估结果的合理性，交易作价是否充分考虑了经济性贬值的影响。2）置入土地类资产评估中是否存在采用市场法评估结果高于收益法评估的情况，如是，进一步补充披露市场法评估的合理性，是否充分考虑经济性贬值的影响。3）电气置业和土地类资产评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预测作为定价依据的情况，如是，是否已针对相关部分进行业绩补偿承诺。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）电气置业资产估值的合理性
1、电气置业资产基础法评估结果远高于收益法评估结果的合理性
本次评估以 2016年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对电气置业股东全部权益价值进行了评估。经评估，电气置业100%股权的资产基础法评估结果为257,575.91万元，收益法评估结果为147,400.00万元。
电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存量房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及产业发展所需的存量工业地产的开发。电气置业未来收入主要来自于自有地产的租售和不动产受托管理收入，而目前上海地区房地产存在一定程度的租售倒挂现象，收益法无法客观反应电气置业委评资产的市场价值。另外，考虑到受托管理的房地产较多是电气总公司内部的原有老厂区等，部分已不符合政府现有规划，未来有可能涉及动迁、置换或收储等，收益预测存在一定的不确定性，会对收益法评估结果会产生相应的影响，因此本次交易对电气置业100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据。
电气置业在资产基础法评估时，对主要资产采用了市场法进行评估，客观地反映了电气置业所持物业的市场价值。电气置业本次资产基础法评估增值的原因
主要是投资性房地产科目增值较大，由于电气置业拥有的物业均位于上海市各区，随着上海城市化的迅速发展使得委评土地区位优势明显，因电气置业取得房地产时间较早，所以截至评估基准日电气置业持有的房地产价格与其原始取得时相比有较大的涨幅。
综上，本次电气置业的评估资产基础法评估结果高于收益法评估结果是客观合理的。
2、交易作价是否充分考虑了经济型贬值的影响
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
主要表现为生产要素提价、产品售价没有提高导致产品销售困难，运营中的设备开工不足或停止生产形成资产闲置，并由此引起资产的运营收益减少，进而直接影响资产或物业的市场价值。
电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存量房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及产业发展所需的存量工业地产的开发。
电气置业的主要资产为投资性房地产，主要业务为自有物业出租和受托管理电气总公司房地资产，上述资产均按市场公允价格对外出租，每年租金收益稳定，且所持及受托管理物业均位于上海市各城区，受益于上海经济快速发展，近年来房屋租赁市场发展健康、稳定，电气置业所持物业不存在长期闲置等经济性贬值的表现，因此电气置业资产不存在经济性贬值。
3、关于电气置业是否存在部分资产采用收益法评估结论作为定价依据及是否设置业绩补偿的情况说明
本次评估电气置业资产基础法评估中，对涉及土地、房屋等物业的存货、投资性房地产科目均采用市场比较法和成本法进行评估，不存在委评资产采用收益法评估结论作为定价依据的情况。因此，本次交易不涉及对电气置业收益法评估部分进行业绩补偿的情况。
（二）拟置入土地类资产评估情况
根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本次评估以 2016年9月30日为评估基准日，选取单项资产加和法对26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产进行评估，其中：工业房屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；
办公、商业房地产房地合一采用市场比较法和收益法评估，最终选取市场比较法结果；无形资产—土地使用权采用市场比较法和基准地价修正法评估，最终选取市场比较法确定评估结果。
综上，本次交易对拟置入土地类资产未采用收益法进行评估，因此不存在采用市场法评估结果高于收益法的情况。市场法评估反映的是评估基准日委评资产的市场价值，受益于上海经济快速发展，近年来房屋租赁市场发展健康、稳定，拟置入土地类资产租赁情况稳定，不存在长期闲置等经济性贬值的表现，因此拟置入土地类资产不存在经济性贬值。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：电气置业资产基础法评估结果远高于收益法评估结果具备一定合理性，电气置业不存在经济型贬值情况；拟置入土地类资产未采用收益法进行评估，因此不存在采用市场法评估结果高于收益法的情况，拟置入土地类资产不存在经济性贬值情况；电气置业和拟置入土地类资产评估中不存在部分资产采用基于未来收益预测作为定价依据的情况，因此电气总公司无需针对收益法评估部分进行业绩补偿承诺。
九、申请材料显示，本次交易拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的情形，包括但不限于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未取得房地产权证等。请你公司：1）补充披露有关划拨、空转土地的取得过程以及是否符合相关规定，是否取得有权土地管理部门的批准。2）补充披露有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件；如尚未取得有关权利或批准文件，补充披露该等情况对本次交易及上市公司的影响。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他用地政策，补充披露上述划拨、空转、授权经营土地注入上市公司是否违反相关规定。若涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。4）补充披露前述划拨、空转、授权经营土地是否需要补缴土地出让金，如需，补充
披露补缴情况、费用承担方式以及对交易作价的影响。5）补充披露四川中路 126弄 10-20号土地的土地出让手续及出让土地房地产权证的办理进展，前述空转、划转或授权经营土地的出让手续办理进展，如相关手续未完成办理的，补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。6）结合上述情形，补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）划拨、空转土地的取得过程及合规性分析
截至本核查意见出具日，本次交易拟置入资产中存在两处划拨土地，为天通庵路121号、天通庵路465号。
根据电气置业的说明，天通庵路121号、天通庵路465号土地系因历史原因由电气置业合法取得。天通庵路121号、天通庵路465号土地拟被收储，具体情况如下：
根据上海市静安区土地储备中心于 2016年 10月 19日出具的沪静土储[2016]13号《关于对天通庵路121号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储备的函》，天通庵路121号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，上海市静安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
根据上海市静安区土地储备中心于 2016年 10月 19日出具的沪静土储[2016]14号《关于对天通庵路465号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进行收购储备的函》，天通庵路465号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，上海市静安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司承诺，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此导致上海电气（包括其控股子公司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机
关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
综上，鉴于《发行股份购买资产协议》已明确约定由电气总公司承担上海电气及其控股子公司使用该等划拨地块而可能遭受的风险，且上述划拨土地拟被政府收储，因此，前述情形不会对上海电气的资产状况、财务状况产生重大不利影响，亦未构成本次交易的重大法律障碍。
（二）授权经营土地的授权批准过程及合规性分析
截至本核查意见出具日，本次交易拟置入资产中存在一处授权经营土地，为四川中路126弄10-20号。根据电气总公司的说明，四川中路126弄10-20号土地系因历史原因由电气总公司合法取得。
就四川中路 126弄 10-20号房地产，电气总公司已于 2016年 12月 19日与上海市黄浦区规划和土地管理局签订了编号为沪黄规土(2016)出让合同 12号的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》。根据黄浦区规划和土地管理局于2017年3月28日出具的《关于四川中路126弄10-20号房产权证办理的证明》，黄浦区规划和土地管理局确认：―四川中路 126弄 10-20号房地产位于黄浦区外滩街道186街坊，该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。‖根据电气总公司确认，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续。电气总公司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，办理该等土地出让金缴纳并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。根据电气总公司于 2017年 6月出具的相关承诺，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，如未能取得相应不动产权证，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格不低于该等地块本次交易对应之评估值。
综上，鉴于电气总公司正向有权主管部门办理四川中路126弄10-20号土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺
如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，前述情形不会对上海电气的资产状况、财务状况产生重大不利影响，亦未构成本次交易的重大法律障碍。
（三）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他用地政策，补充披露上述划拨、空转、授权经营土地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正
综前所述，鉴于电气置业拥有的划拨土地系由于历史原因形成，该等划拨土地拟为政府收储，且本次交易系置入电气置业100%股权；同时，鉴于电气总公司正向有权主管部门办理四川中路126弄10-20号土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，前述使用划拨土地、授权经营用地情形不会对上海电气的资产状况、财务状况产生重大不利影响，亦不构成本次交易的重大法律障碍。
（四）前述划拨、空转、授权经营土地是否需要补缴土地出让金,如需要,补充披露补缴情况、费用承担方式以及对交易作价的影响
本次交易拟置入资产中存在两处划拨土地、一处授权经营土地。经电气置业确认，鉴于天通庵路121号、天通庵路465号土地拟被收储，电气置业不需就前述土地缴纳土地出让金。经根据相关土地出让合同及电气总公司的确认，就四川中路 126弄 10-20号之房地产，电气总公司尚需缴纳土地出让金 5,396万元。
鉴于前述尚待补缴的土地出让金金额占本次交易金额比例较小，并且该等土地出让金的缴纳系为履行正常法律程序所需，因此就该等土地补缴土地出让金不会对本次交易作价产生影响。
（五）四川中路126弄10-20号土地的土地出让手续及出让土地房地产权证的办理进展，前述空转、划拨或授权经营土地的出让手续办理进展，如相关手续未完成办理的，补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定
就四川中路 126弄 10-20号房地产，电气总公司已于 2016年 12月 19日与上海市黄浦区规划和土地管理局签订了编号为沪黄规土(2016)出让合同 12号的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据前述出让合同，该等房地产对应之出让宗地面积为 1,617.18平方米，地上建筑面积为 6,855.36平方米，土地使用权出让年限为 40年。根据黄浦区规划和土地管理局于 2017年 3月 28日出具的《关于四川中路 126弄 10-20号房产权证办理的证明》，黄浦区规划和土地管理局确认：―四川中路 126弄 10-20号房地产位于黄浦区外滩街道186街坊，该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。
涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。‖根据电气总公司确认，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续。电气总公司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，办理该等土地出让金缴纳并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。
根据电气总公司于 2017年 6月出具的相关承诺，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，如未能取得相应不动产权证，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格不低于该等地块本次交易对应之评估值。
综上，根据《发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，上海电气本次交易之置入股权类资产权属清晰，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
就本次交易涉及的置入土地类资产，电气总公司正在就其中一处授权经营土地办理相关的土地使用权出让手续。待四川中路126弄10-20号房地产涉及之土地出让手续办理完毕并取得相应的出让土地不动产权证后，本次交易拟置入土地类资产的过户和转移不存在法律障碍，本次重组亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。鉴于电气总公司正向有权主管部门办理四川中路126弄10-20号土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，该述情形不会构成本次交易的重大法律障碍。
（六）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款规定的说明
综合前述说明分析，鉴于电气置业拥有的划拨土地系由于历史原因形成，该等划拨土地拟为政府收储，且本次交易系置入电气置业100%股权；就四川中路126弄10-20号房地产涉及之土地，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产中相关划拨、空转、授权经营土地系因历史原因由电气置业及电气总公司合法取得，该述情形不会对上海电气的资产状况、财务状况产生重大不利影响，亦未构成本次交易的重大法律障碍；就该等土地补缴土地出让金不会对本次交易作价产生影响；本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定；鉴于电气总公司正向有权主管部门办理四川中路126弄10-20号土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，该述情形不会构成本次交易的重大法律障碍。
十、自仪泰雷兹经许可使用的核心技术主要包括 SelTracCBTC、TSTCBTC®2.0、有轨电车管理和控制系统,其中TSTCBTC®2.0为自主品牌, SelTracCBTC、有轨电车管理和控制系统两项为自仪泰雷向泰雷兹集团引进。自仪泰雷兹与泰雷兹集团已就SelTracCBTC、有轨电车管理和控制系统签订技术转让和许可协议。
请你公司补充披露技术许可使用协议的主要内容,包括但不限于许可的范围、期限、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况,以及本次重组对上述许可协议效力的影响,该等技术对上市公司持续经营影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）技术转让与许可协议的主要内容
经核查，自仪泰雷兹已与泰雷兹集团分别就 SelTrac CBTC技术、有轨电车管理和控制系统技术签署了《技术转让和许可协议》。经核查并根据自仪泰雷兹
的确认，前述《技术转让和许可协议》的相关条款系该等协议约定的―保密信息‖,若自仪泰雷兹违反该等协议的约定披露该等信息,则泰雷兹集团有权立即终止该等协议,同时有权强制执行其对之拥有的所有权利和补救权。有鉴于此,上海电气拟根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，豁免披露关于技术许可使用协议的主要内容的相关信息。
（二）本次重组对许可协议效力的影响
1、本次重组不会导致 SelTrac CBTC技术涉及的《技术转让和许可协议》终止
根据自仪泰雷兹与泰雷兹集团就SelTrac CBTC技术签署的《技术转让和许可协议》及自仪泰雷兹的确认，本次重组不会触发 SelTrac CBTC技术涉及的《技术转让和许可协议》约定的终止条款。
2、本次重组不会导致有轨电车管理和控制系统技术涉及的《技术转让和许可协议》终止
根据自仪泰雷兹与泰雷兹集团就有轨电车管理和控制系统技术签署的《技术转让和许可协议》及自仪泰雷兹的确认，本次重组不会触发有轨电车管理和控制系统技术涉及的《技术转让和许可协议》约定的终止条款。
综上，本次重组不会对自仪泰雷兹与泰雷兹集团分别就SelTrac CBTC技术、有轨电车管理和控制系统技术签署的《技术转让和许可协议》的效力产生不利影响。
（三）该等技术对上市公司持续经营的影响
按照《技术转让和许可协议》中的约定，自仪泰雷兹外方股东泰雷兹集团基于其在轨道交通信号系统领域积累的先进技术经验，为自仪泰雷兹提供 SelTrac CBTC技术、有轨电车管理和控制系统技术方面的非专利技术支持，有利于自仪泰雷兹及时掌握行业领先的技术，提升业务发展能力及盈利能力；自仪泰雷兹自成立以来，通过不断生产经营实践，积累了丰富的经验，建立了自身的研
发和技术团队，具备自主研发能力，在国内轨道交通信号系统企业中处于领先地位。此外，《技术转让和许可协议》中约定的技术许可期限较长，且经双方同意后可以延长，有利于自仪泰雷兹和泰雷兹集团维持长期、稳定的技术合作关系。
综上，《技术转让和许可协议》有利于自仪泰雷兹的持续经营，进而有利于上市公司的持续经营。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹与泰雷兹集团分别就 SelTrac CBTC技术、有轨电车管理和控制系统技术签署的《技术转让和许可协议》的安排具有合理性；本次重组不会对该等协议的效力产生不利影响；该等协议不会对上市公司的持续经营造成不利影响。
十一、申请材料显示，电气置业多项土地存在无房产证、被征收或被收储的情形。请你公司补充披露：1）相关土地的房产证办理进展，或征收、收储进展，以及相关事项对本次重组的影响。2）相关土地的评估值，征收或收储是否涉及补偿价款及其支付方式、进展情况，土地征收、收储对电气置业评估值及交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关土地的房产证办理进展，或征收、收储进展，以及相关事项对本次重组的影响
1、未取得房地产权证的房屋情况及办理进展
截至本核查意见出具日，电气置业自有房地产中天水路 109号、陈行支路 365号、金桥出口加工区 76街坊 1丘工业厂房为无证房产。其中，天水路 109号、陈行支路 365号土地因拟被收储，暂未取得相应的房地产权证明；坐落于金桥出口加工区 76街坊 1丘的土地及该地块上的在建工程系电气置业通过拍卖方式所得，该等在建工程的原权利人上海轴承(集团)有限公司在移交相关资料时并未向电气置业提供金桥在建工程的建设证照,电气置业因此无法办理相关
建设证照的建设者变更手续,亦无法进一步为该等在建工程对应之房屋办理相关竣工备案手续并取得相应房屋产权证书。
经电气置业确认，截至本核查意见出具日，该等房屋尚未取得房地产权证。
2、拟被收储地块的收储进展
（1）根据上海市人民政府于2009年1月24日出具的沪府土[2009]85号《关于收回土地使用权并批准轨道交通 13号线南京西路站供地方案的通知》、上海电气集团资产经营有限公司与上海静安地铁投资有限公司于2014年1月16日签订的沪电资经(地)字(14)第 1号《非居住房屋拆迁补偿安置协议》并经电气置业确认，石门一路239-243号地块正处于动迁过程中，相应的房地产权证已收回。
（2）根据上海市静安区土地储备中心于2016年10月19日出具的沪静土储[2016]13号《关于对天通庵路121号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储备的函》，天通庵路121号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，上海市静安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
（3）根据上海市静安区土地储备中心于2016年10月19日出具的沪静土储[2016]14号《关于对天通庵路465号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进行收购储备的函》，天通庵路465号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，上海市静安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。
（4）根据上海市闸北区土地发展中心于 2015年 1月 12日出具的沪闸土发[2015]3号《关于对共和新路 3301号部分土地等进行收购储备的函》、电气置业与上海市静安区土地储备中心于 2016年 5月 16日签订的 2016-003号《国有土地使用权收购储备合同》，汶水路 51号地拟为政府收储。根据电气置业的确认，上述地块正在收储过程中。
（5）根据上海市闵行区浦江镇动拆迁管理办公室于2015年12月16日出具的《告知书》，陈行支路365号地块已被纳入动拆迁范围。根据电气置业的确认,电气置业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。
（6）根据《关于天水路 109号房屋被列入 171街坊旧城区改建房屋征收范围的函》，天水路109号地块已被列入房屋征收范围。根据电气置业的确认，电气置业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。
3、对本次重组的影响
根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司承诺，就拟置入资产中未取得房地产权证的房屋，如因此导致上海电气（包括其控股子公司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第0937166号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》，电气置业未取得权证的房屋评估价值和房屋建筑面积分别为 49,666,830元和 25,186.70平方米，占电气置业资产评估价值和电气置业拥有的房屋面积的比重为1.93%和16.23%。电气置业拟被收储的房地产评估值和房屋建筑面积分别为 303,217,400.80元和 23,320.34平方米，占电气置业资产评估价值和电气置业拥有的房屋面积的比重为11.77%和15.03%。
有鉴于上述拟被征收或收储的房地产正在按计划正常有序推进，且被收储完成后电气置业将获得对应的土地收储款；上述未获得房地产权证的房屋面积、评估价值占电气置业拥有的房屋面积的比重、电气置业资产评估价值的比重均不大，并且电气总公司已承诺同意承担由此可能产生的责任，因此上述未获得房地产权证、拟被收储的土地不会对本次交易造成重大影响。
（二）相关土地的评估值，征收或收储是否涉及补偿价款及其支付方式、进展情况，以及对评估值及交易作价的影响
结合前述说明，电气置业未取得权证的房屋评估价值为 49,666,830元，涉及房屋建筑面积为 25,186.70平方米；电气置业拟被收储的房地产评估值为303,217,400.80元，涉及房屋建筑面积 23,320.34平方米。
上述拟被收储的土地在后期被收储时，电气置业将会获得相关的补偿价款。
截至本核查意见出具日，石门一路 239-243号房地产尚有收储款 6,062万未到账，汶水路 51号地房地产已收到 23,996.7万元土地收储款，剩余拟被收储的房产则由于尚未协商具体收储事宜故暂未收到土地收储款。
截至本核查意见出具日，上述房地产征收或收储事项正在正常有序推进，补偿价款及其支付方式进展正常，因此该述收储事宜对评估值及本次交易作价无重大影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：电气置业相关无房产证、拟被征收或收储的土地房地产不会对本次交易造成重大影响；有鉴于上述未获得房地产权证的房屋面积、评估价值占电气置业拥有的房屋面积的比重、电气置业资产评估价值的比重均较小，且电气总公司已承诺同意承担由此可能产生的责任，因此上述未获得房地产权证、拟被收储的土地不会对本次交易造成重大影响；截至目前相关房地产征收或收储事项正在正常有序推进，补充价款及其支付方式进展正常，该述收储事宜对评估值及本次交易作价无重大影响。
十二、请你公司，1）补充披露各标的资产 2014-2016年前五大客户及供应商的名称及销售金额占比。2）结合标的资产与第三方的交易价格，进一步补充披露各标的资产的报告期关联交易定价的公允性。3）结合本次交易前后上市公司情况，进一步补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海集优
1、上海集优 2014年-2016年前五大客户及供应商的名称及销售金额占比
（1）2014-2016年度前五大客户的名称及销售金额占比：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||销售金额||占销售总额的|
||年份||序号||客户名称（注）|||||
||||||||(人民币万元)||比例（%）|
|2016年度||1||客户A||44,017.68||5.65||
|||2||客户B||35,758.76||4.59||

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|客户C|32,831.66|4.22|
||4|客户D|28,758.69|3.69|
||5|客户E|24,342.85|3.14|
||合计||165,709.64|21.29|
|2015年度|1|客户A|40,896.12|5.60|
||2|客户B|32,235.13|4.42|
||3|客户C|27,570.76|3.78|
||4|客户D|25,590.76|3.51|
||5|客户E|21,948.22|3.01|
||合计||148,240.99|20.32|
|2014年度|1|客户F|15,505.25|3.11|
||2|客户A|14,892.47|2.99|
||3|客户G|14,324.37|2.88|
||4|客户H|13,469.54|2.71|
||5|客户B|11,098.37|2.23|
||合计||69,290.00|13.92|

（2）2014-2016年度前五大供应商的名称及采购金额占比：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||采购金额||占采购总额|
||年份||序号|供应商名称|||||
|||||||(人民币万元)||的比例（%）|
|2016年度||1||供应商A|47,968.52||7.92||
|||2||供应商B|10,088.50||1.67||
|||3||供应商C|10,082.34||1.67||
|||4||供应商D|8,717.92||1.44||
|||5||供应商E|8,429.11||1.26||
|||合计|||85,286.39||13.96||
|2015年度||1||供应商A|43,245.95||7.67||
|||2||供应商D|12,521.33||2.22||
|||3||供应商C|10,419.00||1.85||
|||4||供应商F|9,726.97||1.72||
|||5||供应商G|8,199.98||1.46||
|||合计|||84,113.23||14.92||
|2014年度||1||供应商A|13,377.22||3.59||
|||2||供应商H|9,616.52||2.58||
|||3||供应商I|8,925.22||2.39||
|||4||供应商J|8,598.19||2.30||
|||5||供应商K|6,032.27||1.62||
|||合计|||46,549.42||12.48||

2、上海集优报告期关联交易定价的公允性
上海集优报告期内与关联方主要交易汇总如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易类型|2015年|2016年|
|销售货物|37,843.50|35,558.08|
|购置固定资产|1,081.36|-|
|利息费用|5,662.27|4,495.93|
|承租物业|2,442.20|2,510.75|

（1）上海集优关联销售情况
于报告期内，上海集优的关联销售主要为向电气总公司下属公司（主要是上海电气及其下属公司）的货物销售，其中以叶片产品和风电轴承产品的销售体量最大，占到关联方销售的70%以上。由于叶片产品和风电轴承产品主要根据客户需求定制，故叶片产品和风电轴承产品之间的规格、所需材料、工艺、成本及售价均有所不同，不能简单直接比较。根据上海集优收集的与关联方叶片产品和风电轴承产品销售交易以及大概可比的与第三方叶片产品和风电轴承产品销售交易的样本对比来看，上海集优关联销售价格与第三方销售价格未存在显著差异，且关联销售价格并不低于第三方销售价格，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|叶片产品|2015年度|2016年度|
|关联销售单价|12,748.65– 14,915.90|14,894.00– 15,289.00|
|第三方销售单价|11,538.46 – 14,455.42|12,000.00– 14,500.00|

单位：元
||||
|-|-|-|
|风电轴承产品|2015年度|2016年度|
|关联销售单价|54,529.91 – 72,307.70|50,712.82 –67,246.15|
|第三方销售单价|53,097.44 – 67,246.15|49,380.34 –62,539.32|

根据独立股东批准的持续关联交易框架协议及内部控制制度，对于报告期内的关联方交易，上海集优安排专门人员审核与关联方的交易价格是否符合关联交易定价策略，定期查询并了解相应的产品或服务是否存在政府定价、政府指导价的价格、类似产品或服务的市场价格或者该类产品的实际成本或合理成
本。同时，上海集优管理层定期复核关联方交易价格与定价策略是否存在重大
的差异，以确保关联交易定价策略得到有效执行。上海集优与关联方交易的定价按下列原则和顺序确定：
1、凡政府（含地方政府）有定价的，执行由中国中央政府、省政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令针对某类产品或服务必须执行的价格（以下简称“政府定价”）；
2、如无该等政府定价，执行不高于由中国中央政府、省政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令针对某类产品或服务确定的在一定幅度内可有交易双方自行确定的价格（以下简称“政府指导价的价格”）；
3、如无该等政府指导价的，参考市场价定价；
4、以上三种定价方式均无的交易定价，执行经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本加合理利润定价。
上海集优独立董事已对报告期内关联交易进行审核，确认该等关联交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
上海集优于报告期内的关联交易均采纳市场价定价。
上海集优寻求通过多种渠道取得现行市场价格的资料，包括（1）参考类似产品（基于类似金额及类似规格）与独立第三方客户进行的可比交易。特别是在适当情况下，上海集优的相关销售部门将比较向不同客户提供的销售价格（基于类似金额及类似规格），并同时监控市场价格。如适用，销售部门在同一期间至少会参考一宗与独立第三方客户进行的可比交易，并向高级管理层报告；及（2）通过各种方式交流并交换价格资料，包括但不限于行业网站、电话交谈及与同行、业协会及业内合作伙伴会面。确定相关市场价格的主要因素为当时国内相关产品的需求及供应、买方及卖方的位置距离以及相关产品的质量。收集市场资料后，定价条款将用作与关联方的交易基准。具体协议的最终条款确定之后将由财务部门及相关业务部门参考上述资料进行讨论、评估及批准。
（2）上海集优关联固定资产采购情况
于报告期内，上海集优曾于 2015年从电气总公司下属公司购置固定资产（主要为生产设备），共计人民币 10,813,602.84元，其计价基础为与电气总公司下属公司经参考下述各项而公平协定:（i）电气总公司下属公司最初购置该固定资产所付代价及产生的相关行政开支；及（ii）公开市场上同类设备的采购价。
由于电气总公司整体规模较大并拥有较强的采购议价能力，上海集优通过其采购生产设备可获得比直接向第三方采购较佳的条件。
（3）上海集优关联融资情况
于报告期内，上海集优从电气总公司下属公司借款（i）欧元100,000,000.00元，借款期限为2015年9月25日至2018年9月10日，借款年利率为2%；及（ii）美元 137,000,000.00元，借款期限为 2014年 8月 15日至 2019年 8月 11日，借款年利率为3.3%。其利率是根据贷款人通过公开市场发债融资的利率成本（年利率2% -3%）加上0.3%溢价以补偿其相关行政成本而定。
（4）上海集优关联租赁情况
于报告期内，上海集优从电气总公司下属公司租用多处房产作办公场所用途，其租金价格主要按照房地产代理所报的现行市价以及同一地区内性质、状况及面积相若物业而定。根据上海集优收集的与关联方租赁交易价格以及大概可比的市场报价样本对比来看，由于上海集优从电气总公司下属公司租用房产的租赁时间较早，合同期较长，关联租赁交易价格低于大概可比的市场报价，具体情况如下：
单位：元/日/平方米
||||
|-|-|-|
|价格类型|2015年度|2016年度|
|关联租赁价格|0.31-0.65|0.30 – 0.65|
|大概可比的市场报价|0.50-0.90|0.50 – 0.90|

综上，上海集优在报告期内的关联方交易定价是合理公允的。
（二）自仪泰雷兹
1、自仪泰雷兹2014年-2016年前五大客户及供应商的名称及销售金额占比
（1）2014-2016年度前五大客户的名称及销售金额占比：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||销售金额||占销售总额的比|
||年份||序号||客户名称|||||
||||||||（万元）||例（%）|
|2016年度||1||客户1||12,436.91||14.45||
|||2||客户2||11,943.40||13.87||
|||3||客户3||10,675.12||12.40||
|||4||客户4||10,210.27||11.86||
|||5||客户5||7,960.36||9.25||
|||合计||||53,226.06||61.83||
|2015年度||1||客户5||13,077.10||19.16||
|||2||客户4||10,614.60||15.55||
|||3||客户2||10,113.00||14.81||
|||4||客户6||9,869.70||14.46||
|||5||客户7||5,699.40||8.35||
|||合计||||49,373.80||72.33||
|2014年度||1||客户8||8,815.40||17.02||
|||2||客户2||8,468.00||16.35||
|||3||客户7||8,206.50||15.84||
|||4||客户5||6,739.00||13.01||
|||5||客户9||6,663.80||12.87||
|||合计||||38,892.70||75.09||

（2）2014-2016年度前五大供应商的名称及采购金额占比：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序|||采购金额||占采购总额的比|
||年份|||供应商名称|||||
||||号|||（万元）||例（%）|
|2016年度||1||供应商1|18,699.20||33.34||
|||2||供应商2|6,534.16||11.65||
|||3||供应商3|2,550.88||4.55||
|||4||供应商4|1,891.73||3.37||
|||5||供应商5|1,835.18||3.27||
|||合计|||31,511.15||56.18||
|2015年度||1||供应商1|14,934.21||32.33||
|||2||供应商3|6,585.54||14.26||
|||3||供应商2|2,799.03||6.06||
|||4||供应商6|2,475.16||5.36||
|||5||供应商7|1,646.98||3.57||
|||合计|||28,440.92||61.58||
|2014年度||1||供应商1|13,477.69||44.39||
|||2||供应商2|2,570.97||8.47||
|||3||供应商3|983.48||3.24||
|||4||供应商8|934.88||3.08||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||采购金额||占采购总额的比|
|年份||||供应商名称|||||
|||号||||（万元）||例（%）|
||5||供应商5||708.04||2.33||
||合计||||18,675.06||61.51||

2、自仪泰雷兹报告期关联交易定价的公允性
报告期内，自仪泰雷兹的关联方交易主要包括向关联方采购商品、提供劳务和接受劳务，技术特许使用权费。
（1）向关联方采购商品、提供劳务和接受劳务
自仪泰雷兹于2015年度和2016年度向关联方采购商品及接受劳务的交易额为15,202.41万元及18,907.24万元；于2015年度和2016年度向关联方提供劳务的交易额为876.83万元和1,483.91万元。
采购商品交易主要包括自仪泰雷兹向关联方采购板卡设备和计轴设备。其中计轴设备既会向关联方采购，在国内也会通过公开招投标的方式寻找第三方的供应商。
对于计轴设备，自仪泰雷兹的关联方采购价格和第三方的价格有一定差异，关联方报价低于第三方10%左右，系由于轨道交通信号系统项目均为非标定制，从不同方采购的计轴设备具有一定差异。
对于板卡设备，由于其含有泰雷兹集团的专有核心技术，且为非标定制，因此自仪泰雷兹仅向泰雷兹集团采购板卡。板卡设备为信号系统核心硬件之一，竞争对手对其单价采取各种保密措施，因此难以在公开市场上获得。
泰雷兹集团是世界五百强企业，其 CBTC信号业务遍布全球，市场占有率排名第一，其轨道交通设备的制造企业为全球地铁客户提供相关硬件，非常稳定。根据自仪泰雷兹章程规定，董事会审核和批准合资公司与各方及/或其关联方之间的交易规定；现经批准执行的规定是实施一定的成本加成率来作为关联方交易价格。自仪泰雷兹的关联方采购单价定价基础和方法在报告期内的三年内亦未发生重大变化。
自仪泰雷兹的关联方商品采购定价是合理公允的。
（2）技术特许使用费
自仪泰雷兹的技术特许使用费的定价方法为根据自仪泰雷兹第三方销售收入扣除关联方分包成本后的一定比例计算得到，该比例是对泰雷兹集团专有核心技术评估及中国市场发展前景分析后经电气总公司及泰雷兹集团协商确认，公允地反映了泰雷兹集团专有核心技术使用的对价。该定价方法也在报告期内保持一致。
综上所述，自仪泰雷兹在报告期内的关联方交易定价是合理公允的。
（三）电气置业
1、电气置业 2014年-2016年前五大客户及供应商的名称及销售金额占比
（1）2014-2016年度前五大客户的名称及销售金额占比：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||销售金额||占销售总额的比|
||期间||||公司名称|||||
||||号||||（万元）||例（%）|
|2014年度||1||南京银行股份有限公司||94,626.65||87.26||
|||2||闸北区土地发展中心||4,298.35||3.96||
|||3||上海八佰秀企业管理有限公司||1,212.75||1.12||
|||4||上海电气（集团）总公司||913.15||0.84||
|||5||上海全鑫物业管理服务有限公司||522.53||0.48||
|||合计||||101,573.43||93.66||
|2015年度||1||上海大宁商业资产管理有限公司||2,258.36||5.65||
|||2||上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司||2,245.00||5.61||
|||3||上海宁汇资产管理有限公司||2,141.22||5.35||
|||4||上海宏慧创意产业投资管理有限公司||1,288.84||3.22||
|||5||上海八佰秀企业管理有限公司||1,212.75||3.03||
|||合计||||9,146.17||22.86||
|2016年度||1||上海北盈置业有限公司||78,226.13||66.73||
|||2||上海大宁商业资产管理有限公司||2,204.48||1.88||
|||3||上海宁汇资产管理有限公司||2,152.05||1.84||
|||4||上海八佰秀企业管理有限公司||1,227.91||1.05||
|||5||上海市闸北区住房保障和房屋管理局||1,033.35||0.88||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序号|||销售金额||占销售总额的比|
|期间|||公司名称|||||
||||||（万元）||例（%）|
||合计|||84,843.92||72.37||

（2）2014-2016年度前五大供应商的名称及采购金额占比：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序号|||采购金额||占采购总额的比|
||期间||公司名称|||||
||||||（万元）||例（%）|
|2014年度||1|上海建工二建集团有限公司|3,000.10||41.94||
|||2|上海电气（集团）总公司及其下属公司|2,448.85||34.24||
|||3|上海北岸实业发展有限公司|125.00||1.75||
|||4|上海彭浦机器厂有限公司|115.00||1.61||
|||5|华东建筑设计研究总院|18.00||0.25||
|||合计||5,706.95||79.79||
|2015年度||1|上海电气（集团）总公司及其下属公司|16,675.91||67.66||
|||2|上海建工七建集团有限公司|195.61||0.79||
|||3|上海建工五建集团有限公司|176.00||0.71||
|||4|上海庆泰电器成套有限公司|128.97||0.52||
|||5|上海华地建设工程有限公司|87.87||0.36||
|||合计||17,264.36||70.04||
|2016年度||1|上海电气（集团）总公司及其下属公司|16,114.43||60.74||
|||2|上海文宇建设集团有限公司|1,933.74||7.29||
|||3|上海建工七建集团有限公司|1,394.33||5.26||
|||4|上海星宇建设集团有限公司|720.85||2.72||
|||5|上海建工五建集团有限公司|430.90||1.62||
|||合计||20,594.25||77.63||

2、电气置业报告期关联交易定价的公允性
电气置业为电气总公司不动产经营管理平台，并不直接从事生产制造，因此报告期内电气置业发生的重大关联方销售、采购交易大多与房地资产有关。
报告期内电气置业的主要关联交易为与向关联方租入房地资产、向关联房出租房地资产、提供房地资产相关的服务以及向关联方提供委托贷款、收取利息收
入的业务，以及电气置业向电气财务收取的存款利息收入。
（1）从关联方处租入物业
1）从电气总公司租入房地资产，并支付物业管理费
电气置业从电气总公司租入房地资产，经过改造后对外出租，根据房屋租赁合同，2015年租入房地资产182幅，出租面积103.51万平方米；2016年租入房地资产145幅，出租面积87.91万平方米。其中，2016年第四季度，有4幅房地资产从电气总公司转让给上海电气，由上海电气向电气置业租赁，4季度租金420万元，从电气总公司与电气置业之间的总租金中扣减。
2015年及2016年，电气总公司向电气置业租赁的土地均为打包出租，并由电气置业承担物业的维护、改造、安全管理、租户提前解约的补偿等。综合考虑电气置业租赁面积的变化、上海市土地租金的上浮等因素，2016年在租赁面积减少的情况下，租金仍维持 1.4亿元不变，但 2015年收取的物业服务费 840万元在2016年不再收取，电气总公司的租金中将包含物业服务费。2016年租赁面积减少 15.60万平方米，按照面积平均计算，2016年单位面积的租金及物业服务费价格较 2015年上涨幅度为11%，符合上海租金上浮水平。从电气总公司租入的物业相关毛利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||26,342.90||25,673.10||
|营业成本||14,951.59||19,488.41||
|毛利率||43.24%||24.09%||

2）从其他关联方处租入房屋
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,017.77||563.35||
|营业成本||747.69||419.75||
|毛利率||26.54%||25.49%||

因房屋所处位置不同，且房屋装修状况不同，电气置业对租入的房屋一般
需要进行整体打造规划后才能对外出租，所以房屋具有唯一性，不具有可比市
场，但我们对比上海市房地产公司房产租赁类业务，特别是工业地产租赁业务的毛利率水平，评价电气置业租入房产价格的整体公允性。对比如下：
由于电气置业2015年度发生3,469.63万元的清退成本，导致2015年度关联租赁业务的毛利率偏低，若扣除该影响，2015年度的毛利率为37.34%，与2016年度的毛利率差异不大。
选取业内同属于上海当地的房地产上市公司市北高新以及外高桥作为对标公司进行比较，电气置业的毛利率水平与对标公司均处于40%左右，电气置业的毛利率略低于对标公司主要系因为电气置业的租赁物业装修及配套设施的档次低于对标公司。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||电气置业向关联方租入的物业||||市北高新（600604）||||外高桥（600648）||||
||项目|||||||||||||
||||2016年度||2015年度||2016年度||2015年度||2016年度||2015年度|
|毛利||11,661.39||6,328.29||7,878.06||7,580.37||62,361.16||59,858.25||
|毛利率||42.62%||24.12%||37.48%||48.66%||49.87%||39.63%||

（2）采购安全管理类劳务
报告期电气置业向关联方上海电气安全生产监测中心采购安保类服务，安全监测中心向电气置业提供出租物业危险源辨识专题培训、制定出租物业风险管控措施、出租物业安全标准化管理规范和建设工程项目安全管理标准化实施规范修订意见等服务，安全监测中心为电气置业的服务价格制定依照服务内容及与服务内容相对等的必要的人力等成本等支出金额制定。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|安保服务费||830.00||963.34||

（3）向关联方出租房屋收入
电气置业租赁业务系按照地理区域制定指导价格区间（指导价是以该区域经装修过的房屋的平均价格制定），并考虑具体租赁标的的装修程度等状况对租赁
价格进行调整。部分关联方租户由于租赁合同签订较早，或由于当时租赁标的
的装修质量不是很高，制定的租赁起始价格较低，而长期租赁合同未能充分考虑上海市租赁市场价格的高速增长，合同约定的租金上涨幅度低于市价增长幅度，导致目前租金价格低于现在制定的指导价格。这些低价租户的关联方，部分已经被电气总公司转让股权，不再是电气置业的关联方，房屋将在限定的期限内收回。
主要租赁业务价格对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||区域租金指|||
||||||||2016年日||2015年日||导价或非关|||
||||2016年房||2015年房|||||||||
||公司名称||||||租金：元/||租金：元/||联方租赁价||说明|
||||租收入||租收入|||||||||
||||||||每平米||每平米||格：元/平方|||
||||||||||||米|||
|上海八佰秀企业管理有限公司||1,227.91||1,212.75||1.88||1.79||1.70-2.20||在指导价格区间内||
|上海电气国际经济贸易有限公司||628.00||609.00||2.75||2.60||2.20-3.00||在指导价格区间内||
|上海电气机床成套工程有限公司||45.28||31.71||2.00||1.28||2.00-2.50||在指导价格区间内||
|上海电气欧亚工业发展有限公司||49.38||55.83||3.90||3.73||3.50-6.40||在指导价格区间内||
|上海电气输配电实验中心有限公司||58.35||30.50||1.40||1.84||1.19-4.49||在指导价格区间内||
|上海轨道交通设备发展有限公司||331.75||||1.17||||0.30-1.17||在指导价格区间内||

1）正常的市场价格波动导致的差异
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年日租||2015年日租||区域租金指导价或|
||||2016年房租|2015年房租收入|||||||
||公司名称|||||金：元/每平||金：元/每平||非关联方租赁价|
||||收入||||||||
|||||||米||米||格：元/平方米|
|上海电气环保热电（南通）有限公司||98.85||101.26|3.09||3.00||3.20-3.50||
|上海电气集团财务有限责任公司||202.75||204.34|3.79||3.65||3.50-6.40||
|上海电气清能能源技术有限公司||28.79||28.56|3.63||3.48||3.50-6.40||

2）由于租赁标的装修程度不同，导致存在价格差异或是由于租户租赁时间较早且签订了长期合同导致租赁价格略低于指导价
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||区域租金指|||
|||||||2016年日租金：元/每平米||2015年|||||
|||||||||||导价或非关|||
||||2016年房||2015年房租收入|||日租金：|||||
||公司名称|||||||||联方租赁价||价格差异原因|
||||租收入|||||元/每平|||||
|||||||||||格：元/平方|||
|||||||||米|||||
|||||||||||米|||
|上海船研环保技术有限公司||81.57||45.68||0.68|0.68||1.45-2.30||租赁标的为毛坯房，由租户自行装修，故租赁价格低于指导价格。||
|上海共鑫投资管理有限公司||357.22||330.37||1.06|1.06||2.30-2.80||指导价为同区域装修后且提供较为完善的物业服务的出租价格；电气置业出租的标的房地产未装修且未提供物业服务。||
|上海上缆藤仓电缆有限公司||538.76||418.33||0.67|0.43||0.90-1.20||该租户租赁时间较早，合同期较长||
|上海工具厂有限公司||233.78||249.69||0.65|0.65||0.90-1.30||该租户租赁时间较早，合同期较长||

3）租赁价格虽低于指导价或非关联方租赁价，但关联方已经被电气总公司转让股权，不再是电气置业的关联方，房屋将在限定的期限内收回的情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||区域租金|||
|||||||||||指导价或|||
||||||||2016年日租金：元/每平米|2015年日租金：元/每平米|||||
||||2016年度房||2015年度房|||||非关联方|||
||公司名称|||||||||||价格差异原因|
||||租收入||租收入|||||租赁价|||
|||||||||||格：元/平|||
|||||||||||方米|||
|上海电缆厂有限公司||91.69||36.79||0.04||0.04|0.27-4.12||原租赁合同签订日期较早，现已改制，待合同期满将搬离现址||
|上海钢球厂||63.86||22.17||0.11||0.11|1.00-1.20||原租赁合同签订日期较早，现已改制，待合同期满将搬离现址||
|上海藤仓橡塑电缆有限公司||292.86||315.38||0.26||0.28|0.27-4.12||原租赁合同签订日期较早，现已改制，待合同期满将搬离现址||

4）共和新路3301号地块上的原租户退租后，电气置业设立上海北际建材市场经营管理有限公司对该地块进行经营管理，租赁价格与给予原租户的价格相同。该地块2017年已转入共鑫，由共鑫收租、电气置业仅收取管理费。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||区域租金|||
||||||||||指导价或|||
|||||||2016年日||2015年日||||
||||2016年度房|2015年度房|||||非关联方|||
||公司名称|||||租金：元/||租金：元/|||价格差异原因|
||||租收入|租收入|||||租赁价|||
|||||||每平米||每平米||||
||||||||||格：元/平|||
||||||||||方米|||
|上海北际建材市场经营管理有限公司||666.67|||1.58||1.58|||原租户退租后，设立北际建材对该地块进行经营管理，租金与原租户租金相同。该地块2017年已转入共鑫投资收取租金，电气置业仅收取管理费。||

（4）提供劳务收入
报告期内电气置业向关联方提供劳务取得的收入占关联方交易比重较小，包括向关联方租赁房屋业务提供咨询管理服务以及为关联方发生的政府收储土地行为提供咨询服务。其中为租赁房屋业务提供咨询服务的定价标准是不高于租金收入的3%，为土地收储提供咨询服务的价格按照地块处置价或者政府收储补偿价计算，金额在 5000万以下的收取1%，金额在 5000万以上的部分收取0.5%。经核查，电气置业向关联方提供劳务取得的服务费经过严格制定，且执行均遵照了定价标准。
（5）委托贷款利息收入
报告期内电气置业向关联方提供委托贷款从而收取利息收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|上海达豪置业有限公司|委托贷款利息收入|281.04|348.82|
|上海机电大厦楼宇管理有限公司|委托贷款利息收入|137.38|95.56|
|上海共鑫投资管理有限公司|委托贷款利息收入|-|1.92|

电气置业将闲余资金通过委托贷款的方式借给关联方，收取一定的利息。
电气置业在确定向关联方提供委托贷款的利率时，参考银行同期贷款基准利率，并根据对方的财务状况、借款规模等，做出一定的调整。报告期内电气实置业各关联方提供委托贷款的利率与银行同期利率对比情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款期||利率|||||
||||委托贷款金||||||银行同期|||
||关联方名称||||限||（年利||||差异率|
||||额（万元）||||||基准利率|||
||||||（月）||率）|||||
|上海机电大厦楼宇管理有限公司||1,500.00||12||4.35%||4.35%||0.00||
|上海机电大厦楼宇管理有限公司||700.00||12||4.35%||4.35%||0.00||
|上海机电大厦楼宇管理有限公司||2,250.00||12||4.35%||4.35%||0.00||
|上海机电大厦楼宇管理有限公司||1,500.00||12||5.60%||5.35%||0.25%||
|上海机电大厦楼宇管理有限公司||700.00||12||5.10%||4.85%||0.25%||
|上海长阳创谷企业发展有限公司||1,960.00||36||4.75%||4.75%||0.00||
|上海达豪置业有限公司||2,000.00||12||5.10%||5.10%||0.00||
|上海达豪置业有限公司||7,588.00||12||2.55%||5.10%||-2.55%||
|上海达豪置业有限公司||2,000.00||12||6.00%||6.00%||0.00||
|上海达豪置业有限公司||7,588.00||12||3.00%||6.00%||-3.00%||
|上海共鑫投资管理有限公司||1,000.00||36||1.50%||5.00%||-3.50%||
|上海共鑫投资管理有限公司||2,890.00||||免息||6.00%||-6.00%||
|上海电线五厂有限公司||280.00||||免息||4.35%||-4.35%||

注：银行同期基准利率数据取自Wind资讯。
由上表可见，除部分委托贷款与银行同期贷款基准利率相比出现一定的差异，电气置业均按照银行同期基准利率向关联方提供委托贷款。与贷款基准利率不同的委托贷款业务，利率差异原因如下：机电大厦委托贷款的利率差异系借款协议签订时间与实际提款日之间的银行存款基准利率发生变更；达豪置业是电气置业与其他方合资的房产项目公司，出资各方按照出资比例向合资公司提供优惠利率的资金支持；电线五厂、共鑫投资在贷款时都是电气置业的全资
子公司，电气置业对其提供的委托贷款利率较低或免息。截至 2016年末上述委托贷款已全部收回。
总体而言，电气置业向关联方提供委托贷款的利率根据银行同期基准利率确定，大多数情况与银行同期基准利率保持一致，少数情况下结合实际对委托贷款利率作出小幅的调整。因此，电气置业向关联方提供委托贷款的利率定价符合市场定价，具有公允性。
（6）存款利息收入
报告期内，电气置业向电气财务收取的存款利息收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|存款利息收入||255.79||240.31||

根据电气总公司及其下属企业资金集中管理的相关管控措施，集团内企业的资金一般存放在电气财务，电气财务是银监会监管的非银行金融机构，具有严格的内部控制制度，对成员单位办理的相关金融业务均是按照公司的规定及行业规定办理，存款利率具体定价原则如下：
电气财务就电气总公司及其下属企业的所有存款服务厘定的利率受人民银行的相关指引及法规规限。为遵守该等指引及法规，电气财务将参考人民银行不时设定的相关利率厘定其利率。人民币存款年利率介乎0.35%-4.00%（视乎存款金额及期限而定），与人民银行厘定的利率相同，并符合市场利率，亦会根据人民银行未来对于相关贷款利率的规定和要求进行调整。
报告期内，电气置业在电气财务的存款利率在0.35%和1.75%之间，同期中国人民银行基准存款利率（6个月至 3年）的利率范围为0.35%-4.00%。因此，电气实业向电气财务收取的存款利息定价符合市场情况，定价具有公允性。
（7）采购商品
电气置业在报告期内向关联方采购主要系向上海三菱电梯有限公司采购电
梯，经核查，采购价格与市场价格基本一致。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||参考市场|||
||||关联交易||||2015年||||数量||||扣税后价|
||公司名称||||2016年度||||型号||||价格（万|||
||||内容||||度||||（个）||||格（万元）|
||||||||||||||元）|||
|上海三菱电梯有限公司||采购商品||923,760.68||-||ELE-NZ31S||1||22.40||19.15||
|||||||||LEHY-111||1||12.96||11.08||
|||||||||16ENE10-ANB||2||36.82||31.47||
|||||||||16ENE10-ANC||1||14.28||12.21||
|||||||||16ENE10-AND||1||13.92||11.90||
|||||||||16ENE10-ANE||1||14.10||12.05||
|||||||||16ENE10-ANF||1||14.28||12.21||

综上，电气置业报告期内关联交易定价具有公允性。
（四）本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||
||项目|||||
||||本次交易前（经审计）||本次交易后（备考）|
|采购商品、接受劳务：||||||
|电气总公司控制的公司||39,079.00||2,599.10||
|销售商品、提供劳务：||||||
|电气总公司||318.90||2,609.40||
|电气总公司控制的公司||38,923.80||38,235.60||
|租赁收入：||||||
|电气总公司控制的公司||328.60||982.60||
|租赁支出：||||||
|电气总公司||518.40||16,177.90||
|电气总公司控制的公司||207.30||880.80||
|对电气总公司及电气总公司控制的公司关联交易合计||79,376.00||61,485.40||
|本次发行后减少对电气总公司及电气总公司控制的公司的关联交易合计||17,890.60||||

上市公司及其下属子公司与上海集优、自仪泰雷兹及电气置业的主要关联方交易为购销商品、提供和接受劳务以及租赁。本次交易完成后，上市公司与电气
总公司及电气总公司控制的公司之间的关联交易有所减少，上市公司的独立性得
到增强。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各标的资产2014-2016年前五大客户及供应商的名称及销售金额占比情况属实，关联交易定价具有一定公允性。本次交易后上市公司与电气总公司及电气总公司控制的公司之间的关联交易有所减少，上市公司的独立性得到增强。
十三、申请材料显示，上海集优的主要产品包括四大种类，分别为紧固件、叶片、轴承以及刀具，服务于五大市场领域分别为汽车、工业应用与服务、能源、铁路及航天航空。请你公司：1）分别补充披露上海集优四大种类产品及五大市场领域对应的主要客户的简要情况，报告期上海集优向主要客户的销售是否稳定。2）结合上海集优四大种类产品类别，分别补充披露上海集优报告期主要产品的平均售价，报告期主要产品价格是否保持稳定。3）结合上海集优主要原材料种类，补充披露上海集优报告期主要原材料的平均采购单价的变化趋势，主要供应商是否稳定。4）结合上海集优主要产品报告期毛利率情况，补充披露上海集优报告期主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的售价和原材料采购价格是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）紧固件板块
1、主要客户的情况
报告期内，上海集优紧固件板块主要客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||经营|||
||客户名称||||业务范围|
||||地点|||
|Volkswagen||欧洲||主营多品牌乘用车制造并提供各种与汽车产品相关的服务||
|BMW||欧洲||主营高级轿车制造，并生产飞机引擎、越野车和摩托车||
|Renault||欧洲||主营雷诺牌轿车，还生产拖拉机、农业机械、机床、小型军用发动机、轴承、自行车、工业用橡胶等||
|Audi||欧洲||主营中高端汽车制造，以小轿车和SUV为主||
|DaimlerAG||欧洲||主营豪华车和卡车制造||

报告期内，紧固件板块主要客户集中于汽车领域，2015年及2016年，向上
述客户销售金额占紧固件板块销售金额的比例分别为30.22%和30.44%，销售情况稳定。
2、主要产品的销售价格
报告期内，上海集优紧固件板块主要产品为汽车紧固件，销售金额占紧固件板块销售收入80%以上，平均销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|
|销售金额（万元）|459,164.87||404,529.78||
|销售数量（吨）|142,348.00||125,531.00||
|平均销售单价（元/吨）|32,256.50||32,225.49||

报告期内，汽车紧固件平均销售单价稳定。
3、主要供应商、主要原材料的采购价格
报告期内，上海集优紧固件产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||平均采购单价|||||
||名称||主要供应商|||||||
||||||2016年||2015年||变动比例（%）|
|线材（欧元/吨）||Saarstahl AG/FN SteelBV/Global Steel WireSA||825.00||872.00||-5.39||

报告期内，紧固件板块主要原材料平均采购单价受市场波动影响有一定程度的下降。
4、主要产品的毛利率
报告期内，上海集优紧固件板块主要产品的毛利情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||2015年度|||
||项目||||||||
||||毛利|毛利率（%）||毛利||毛利率（%）|
|汽车紧固件||92,611.23||20.17|81,456.87||20.14||

报告期内，紧固件板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单价稳定，受主要原材料平均采购单价有所下降的影响，主要产品毛利率稳中
略升。综上所述，紧固件板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和原材料平均采购单价相匹配。
（二）叶片板块
1、主要客户的情况
报告期内，上海集优叶片板块主要客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||经营地点||业务范围|
|上海电气电站设备有限公司||上海市||主营火电汽轮机、核电汽轮机和重型燃气轮机的设计、制造||
|哈尔滨汽轮机厂有限责任公司||哈尔滨市||主营常规火电、核电、联合循环机组及军品动力涡轮机组的设计、制造||
|东方电气集团东方汽轮机有限公司||德阳市||主营火电、风电、核电、气电、工业透平、军工、太阳能、海水淡化、电站辅机设备的制造||

报告期内，叶片板块主要客户集中能源领域，2015年及2016年，向上述客户销售金额占叶片板块销售金额的比例分别为37.52%和41.09%，销售情况稳定。
2、主要产品的销售价格
报告期内，上海集优叶片板块主要产品为电站叶片，销售金额占叶片板块销售收入80%以上，平均销售单价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|
|销售金额（万元）|80,250.93||76,370.22|
|销售数量（万片）|21.12||21.31|
|平均销售单价（元/片）|3,800.55||3,583.07|

报告期内，叶片板块主要产品平均销售单价上涨6.07%，主要系电站叶片规格众多、价格差异较大，报告期内产品结构变化所致。
3、主要供应商、主要原材料的采购价格
报告期内，上海集优叶片产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||平均采购单价|||
|名称|主要供应商||||
|||2016年度|2015年度|变动比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||（%）|
|叶片钢（元/吨）|宝钢特钢有限公司/上海宝钢特殊金属材料有限公司|17,854.70|18,555.56|-3.78||

报告期内，叶片板块主要原材料平均采购单价受市场波动影响有一定的下降。
4、主要产品的毛利率
报告期内，上海集优叶片板块主要产品的毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||毛利||毛利率（%）||毛利||毛利率（%）|
|电站叶片||19,948.09||24.86%||18,354.46||24.03%||

报告期内，叶片板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单价上升，主要原材料平均采购单价有所下降，主要产品毛利率有所上升。综上所述，叶片板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和原材料平均采购单价相匹配。
（三）轴承板块
1、主要客户的情况
报告期内，上海集优轴承板块主要客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||经营地|||
||客户名称||||业务范围|
||||点|||
|GKN集团||英国||主营大型民航客机和运输机结构件生产，汽车传动系统，非高速公路用工作车辆和特种车辆，农用机械，粉末冶金，新型合金粉末材料，汽车零部件和环保用汽车催化转化器的生产制造等||
|HYDRO-GEARLIMITEDPARTNERSHIP||美国||主营精密传动解决方案设计和制造||
|大秦铁路股份有限公司||山西大同||主营铁路客货运输，铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修等||
|华生电机（广东）有限公司||广东||主营营微型马达及其零件、马达制造机器的开发和销售||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||经营地|||
||客户名称||||业务范围|
||||点|||
|上海电气风电设备东台有限公司||上海||主营风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理等||

报告期内，轴承板块主要客户分布较广，五大领域均有涉及，2015年及 2016年，向上述客户销售金额占轴承板块销售金额的比例分别为33.93%和32.26%，销售情况稳定。
2、主要产品的销售价格
报告期内，上海集优轴承板块主要产品包括铁路轴承、汽车轴承和微小型轴承，合计销售金额占轴承板块销售收入80%以上，平均销售单价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年|
||铁路轴承|||||
|销售金额（万元）||24,225.24||29,017.62||
|销售数量（万套）||27.09||31.35||
|平均销售单价（元/套）||894.19||925.73||
|汽车轴承||||||
|销售金额（万元）||27,333.19||25,657.58||
|销售数量（万套）||5,687.80||5,192.00||
|平均销售单价（元/套）||4.81||4.94||
|微小型轴承||||||
|销售金额（万元）||12,390.13||11,909.97||
|销售数量（万套）||1,710.96||2,198.94||
|平均销售单价（元/套）||7.24||5.42||

报告期内，由于中国货运铁路市场需求疲软，价格竞争激烈导致铁路轴承平均销售单价有所下降；汽车轴承平均销售单价略有下降；微小型轴承调整产品结构，淘汰了部分低毛利的产品，因此整体平均销售单价上升。
3、主要供应商、主要原材料的采购价格
报告期内，上海集优轴承产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商
如下：
||||
|-|-|-|
|名称|主要供应商|平均采购单价|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||2015年度||变动比例（%）|
||铁路轴承||||||||
|渗碳钢（元/吨）||西宁特殊钢股份有限公司/铁姆肯钢材（上海）有限公司|8,030.00||9,600.00||-16.35||
|汽车轴承|||||||||
|轴承钢（元/吨）||上海满誉机械基础有限公司|5,600.00||5,580.00||0.36||
|微小型轴承|||||||||
|套圈（元/套）||上海珏合金属科技有限公司|0.36||0.36||0.00||

报告期内，主要原材料渗碳钢平均采购单价较2015年下降16.35%，主要是由于引入了国外供应商，其生产制造工艺较国内简单且主要通过废钢来炼钢，成本较低；轴承钢、套圈的价格均较为稳定。
4、主要产品的毛利率
报告期内，上海集优轴承板块主要产品的毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||毛利||毛利率（%）||毛利||毛利率（%）|
|铁路轴承||6,377.82||26.33||8,933.64||30.79||
|汽车轴承||3,729.64||13.65||3,938.85||15.35||
|微小型轴承||6,769.12||54.63||5,555.62||46.65||

报告期内，轴承板块的主要客户和主要供应商稳定。铁路轴承的平均销售单价、原材料平均采购单价都有下降，毛利率有所下降，系由于中国货运铁路市场需求疲软，铁路轴承产量下降导致单套成本增加所致；汽车轴承的平均销售单价有所下降，平均采购单价略有上升，毛利率有所下降；微小型轴承由于产品结构调整，平均销售单价上升，毛利率上升。综合上述各产品的分析，轴承板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和原材料平均采购单价相匹配。
（四）刀具板块
1、主要客户的情况
报告期内，上海集优刀具板块主要客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||经营地|||
||客户名称||||业务范围|
||||点|||
|宁波大虹工具有限公司||宁波||主营国内外著名切削工具、量具、检测设备的代理销售，提供加工测量解决方案||
|温岭市大虹工量具有限公司||温岭||主营各类五金工量具，刃具，机电产品，金属材料，机床附件的代理销售||
|上海金工机电设备有限公司||上海||主营进口刀具、铣刀、数控类刀具的代理销售||
|常州市西新桥机械备件有限公司||常州||主营砂轮、 五金工具、 轴承、 机床附件、 机械加工||
|无锡市苏天工具有限公司||无锡||主营工具量具、仪器仪表、普通机械、五金交电、金属材料、电子器材、汽车配件的销售||

报告期内，刀具板块主要客户主要集中在工业与应用领域，2015年及 2016年，向上述客户销售金额占刀具板块销售金额的比例分别为27.45%和27.77%，销售情况稳定。
2、主要产品的销售价格
报告期内，上海集优刀具板块主要产品为高速钢圆柄刀具，销售金额占刀具板块销售收入65%以上，平均销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|
|销售金额（万元）|33,198.68||35,660.61||
|销售数量（万件）|5,241.54||5,563.86||
|平均销售单价（元/件）|6.33||6.41||

报告期内，刀具板块主要产品平均销售单价基本稳定。
3、主要供应商、主要原材料的采购价格
报告期内，上海集优刀具产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||平均采购单价|||||
||名称||主要供应商||||||变动比例|
||||||2016年度||2015年度|||
||||||||||（%）|
|高工钢（元/吨）||江苏省福达特种钢有限公司河冶科技股份有限公司||40,683.76||40,955.63||-0.66||

报告期内，刀具板块主要原材料价格稳定。
4、主要产品的毛利率
报告期内，上海集优刀具产品的毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||毛利||毛利率（%）||毛利||毛利率（%）|
|高速钢圆柄刀具||12,768.20||38.46||14,980.72||42.01||

报告期内，刀具板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单价、主要原材料平均采购单价较为稳定，主要产品毛利率有所下降，系 2016年全球经济增长仍持续疲软，传统刀具行业的市场需求受此影响，总体呈现下降趋势。刀具产品产量下降导致单件成本增加，同时产品结构有所调整，毛利率较高的产品销量有所减少所致。综上所述，刀具板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和原材料平均采购单价相匹配。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海集优各板块主要客户和供应商稳定，主要产品平均销售单价、原材料平均采购价格等情况属实，主要产品毛利率变化趋势与主要产品平均销售单价和原材料平均采购价格匹配。
十四、申请材料显示，1）上海集优2014年-2016年紧固件板块产能利用率分别为67%，70%和73%，各年销量均远高于产量，部分紧固件为外购。2）叶片板块原先投资改造设计的产能为 55万片，实际产能为 41万片，按实际产能计算2014年-2016年产能利用率分别为50%、60%和64%。3）刀具板块2014年-2016年产能利用率分别为87%，81%和70%，呈现逐年下降趋势。请你公司：1）结合上海集优2014年-2016年紧固件产能利用率未完全利用的情况，进一步补充披露上海集优存在大额外购紧固件的原因及合理性，并补充披露自产和外购紧固件的毛利率情况。2）结合上海集优 2014年-2016年叶片板块的实际生产情况，进一步补充披露叶片板块的主要产品是否发生重大变化，实际产能为 41万件的准确性，产能利用率较低的合理性。3）进一步补充披露刀具板块产能利用率持续下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上海集优2014年-2016年紧固件产能利用率未完全利用的情况，进一步补充披露上海集优存在大额外购紧固件的原因及合理性，并补充披露自产和外购紧固件的毛利率情况。
上海集优紧固件板块 2014年、2015年及 2016年产能利用率分别为67%、70%和73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，其中，高强度螺栓厂产能利用率分别为88%、90%和95%，处于合理水平且总体保持增长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为65%、68%和71%，高于欧洲同行业整体产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在50%左右），且总体保持增长趋势。因此，上海集优 2014-2016年紧固件存在产能利用率不完全的情况，但产能利用率处于合理水平，不存在较低的情况。
上海集优紧固件产品板块外购主体主要为下属境外公司内德史罗夫。内德史罗夫的接单方式为整单接收，客户一般会有多样化的需求，因此内德史罗夫根据客户需求代为采购其中部分特定产品也是为客户提供的服务之一。这部分采购业务能够更好的满足客户多样化的需求，也减少了在某些产品交货时间有特殊要求的情况下公司的压力，提升客户满意度，扩大内德史罗夫市场份额。因此上海集优外购紧固件产品是合理的。2014年-2016年，公司外购毛利率和自产毛利率分别处于较稳定的水平，外购毛利率低于自产毛利率3%-5%。虽然外购产品的毛利率低于自产，但对于上海集优紧固件板块的业务开展和市场拓展有利，因此外购是合理的。
（二）结合上海集优 2014年-2016年叶片板块的实际生产情况，进一步补充披露叶片板块的主要产品是否发生重大变化，实际产能为 41万件的准确性，产能利用率较低的合理性
上海集优叶片板块在原先投资改造时，面对国内的能源市场，几乎不考虑出口，因此基于国内传统能源装备叶片进行设计的年产能为 55万片。而随着市场的不断发展，国内能源设备制造标准有了大幅的提高，并且上海集优因研发能力、市场知名度的提升，拓展了大量的海外客户，这些都对产品的技术标准和材料等级有了更高的要求，由此增加了产品的加工难度、工艺长度和工作量。叶片板块的主要产品结构也有所改变，航空产品、对外出口均有所增加，基于前述原因，
上海集优以目前的产品制造所需的工作量计算，实际年产能为41万片。
近年来上海集优叶片板块逐步调整产业结构，致力于拓展外贸、航空等市场，并呈现出良好的发展态势；上海集优叶片板块 2014年、2015年及 2016年的实际产能利用率（按年产能 41万片计算）分别为50%、60%和64%，总体呈现稳步上升趋势。41万片的产量是按照现有的产品结构和目前的设备利用率，算出的理论上在产能利用率为100%情况下的总产量。
（三）刀具板块产能利用率持续下降的原因及合理性
上海集优刀具板块2014年、2015年及2016年产能利用率分别为87%、81%和70%，产能利用率下降的主要原因是传统刀具整体市场持续不景气，导致上海集优刀具板块的销售收入有所下降，产量也相应下调。2017年1-3月，刀具板块的产量为1,576万件，产能利用率已回升至78%。虽然受到市场景气度的影响导致产能利用率有所降低，但上海集优的市场份额总体还是保持稳中有升，利润水平居行业领先地位。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上海集优紧固件业务模式，紧固件外购是合理的，自产和外购紧固件毛利率情况属实；叶片板块主要产品逐步调整产业结构，致力于拓展外贸、航空等市场，产能利用率呈上升趋势；刀具板块受市场不景气的影响产能利用率有所下滑，但未对上海集优的经营生产造成重大不利影响。
十五、申请材料显示，1）集优香港单体报表显示，期末净资产约为-4.1亿元，其中长期应收款约为12.3亿元，长期股权投资约为2.0亿元，长期借款约为 16.8亿元。报告期2015年、2016年净利润分别为-19,747.10万元，2016年为-4,440.29万元。2）集优香港下属主要经营实体为内德史罗夫及其子公司系收购得来，其中内德史罗夫报告期末归属于母公司所有者的净资产约为 11.3亿元。3）报告期上海集优商誉金额约为 14.2亿元，审计报告显示主要为收购内德史罗夫产生的商誉约为14.0亿元。请你公司：1）补充披露集优香港收购内德史罗夫的相关情况，包括具体过程、收购价格等。2）补充披露集优香港大额长期应收款和长期借款的具体内容，集优香港净资产为负是否存在到期债务无法偿还的风险。3）
补充披露集优香港单体报表报告期存在大额亏损的原因及合理性。4）结合前述集优香港收购内德史罗夫的收购价格及内德史罗夫合并报表归属于母公司股东的净资产金额，进一步集优香港单体报表长期股权投资金额为约2.0亿元的合理性，会计是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）补充披露本次交易中是否针对内德史罗夫或其业务进行单独评估或估值，如是，进一步补充披露本次针对内德史罗夫或其业务的评估或估值情况与前次收购是否存在重大差异。6）补充披露针对上海集优的商誉减值测试的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）集优香港收购内德史罗夫的情况说明
内德史罗夫是欧洲汽车紧固件及相关零件最大供货商之一，此外，内德史罗夫为金属成型产业发展及生产高质量金属成型设备。上海集优全资子公司集优香港收购内德史罗夫的具体过程如下：
1、2014年 5月 27日，上海集优董事会审议通过从第三方处收购内德史罗夫100%股东权益及股东借款的收购议案，于当日与卖方签署收购协议。5月 28日，上海集优在香港联交所发布该收购事项的公告。
2、2014年 8月 4日，上海集优召开股东大会审议并通过了该项收购议案，并于股东大会后在香港联交所发布股东大会投票结果的公告。
3、2014年 8月 28日，上海集优完成对内德史罗夫的收购，在该交易交割前获得并完成了上海市发改委、上海市商委、外汇管理、国资监管等中国政府方面的备案、登记或审批手续。
上海集优于收购日以现金全额支付了本次收购对价，收购对价合计为 190,413,308.91欧元（折合人民币 1,547,298,548.20元）。其中包括股权收购价款 150,183,801.32欧元（折合人民币 1,220,393,569.52元）；股东贷款支付40,229,507.59欧元（折合人民币326,904,978.68元）。
（二）集优香港大额长期应收款和长期借款的具体内容及是否存在偿贷风险的说明
截至 2015年 12月 31日，集优香港长期应收款为应收集团内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited款项，余额为167,885,738.80欧元（折合人民币 1,191,182,893.93元）。截至 2016年 12月 31日，集优香港长期应收款为应收集团内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited款项，余额为167,885,738.80欧元（折合人民币1,226,707,516.26元）。上述长期应收款不计利息、无抵押，且无固定还款期。
截至2015年12月31日，集优香港的长期借款为：1）向关联方上海电气集团香港借款 100,000,000.00欧元（折合人民币 709,510,004.48元），借款期限为2015年9月25日至2018年9月10日，借款年利率为2%；2）向关联方 Shanghai Electric Group Global Investment Limited借款137,000,000.00美元（折合人民币889,623,200.00元），借款期限为2014年8月15日至2019年8月11日，借款年利率为3.3%。截至 2016年 12月 31日，集优香港的长期借款为：1）向关联方上海电气集团香港借款100,000,000.00欧元（折合人民币 730,680,000.00元），借款期限为2015年9月25日至2018年9月10日，借款年利率为2%；2）向关联方Shanghai Electric Group Global InvestmentLimited借款137,000,000.00美元（折合人民币 950,379,401.04元），借款期限为 2014年 8月 15日至 2019年 8月 11日，借款年利率为3.3%。
集优香港系上海集优全资子公司，上海集优同意就集优香港在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持集优香港的持续经营，因此集优香港到期债务不存在无法偿还的风险。
（三）集优香港单体报告报告期存在大额亏损的原因及合理性
集优香港单体报表报告期存在大额亏损，主要是由于公司存在大额长期借款，产生较高的财务利息费用，该长期借款主要系收购内德史罗夫时的相关借款。收购完成后，内德史罗夫运营所得的现金流入主要用于在欧洲的收购、固定资产的再投资以及偿还其自身债务和利息，因此截至 2016年 12月 31日集优香港并未要求内德史罗夫就其经营所得分配股利。由于集优香港按照成本法核算对下属子公司的长期股权投资，未能在集优香港单体报表中体现其下属子公司的盈利所得，因此集优香港单体报表体现为大额亏损。
（四）集优香港单体报表长期股权投资金额的合理性、是否符《企业会计准则》的相关规定
上海集优收购内德史罗夫的交易是通过其间接持有的全资子公司 Shanghai Prime NetherlandsB.V.完成，集优香港、Shanghai Prime Holding CompanyLimited、Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited等公司均为用于收购而设立的中间层壳公司。
集优香港账面的长期资产主要分为两部分，一部分是对全资子公司 Shanghai Prime Holding CompanyLimited的股权投资，另一部分是对上海集优内关联方Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited的债权。这样的安排是因为考虑到香港成立的公司没有最低的资产负债率要求，为了以后可能收回投资的便利性，集优香港考虑尽可能多地利用债权投资。
截至 2016年 12月 31日，集优香港的全资子公司 Shanghai Prime Holding CompanyLimited注册资本为人民币1.97亿元，与集优香港的长期股权投资金额一致；上海集优内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited对集优香港的负债金额为人民币 1,191,182,893.93元，与集优香港的长期应收款金额一致。
综上，该长期股权投资的会计符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）关于本次交易是否针对内德史罗夫或其业务进行单独评估的相关说明
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交易未对上海集优47.18%股权进行评估，由于内德史罗夫为上海集优的子公司，因此本次交易也未对内德史罗夫或其业务进行单独评估。
（六）上海集优商誉减值测试的具体情况
截至2015年12月31日及2016年12月31日，上海集优因收购内德史罗夫形成的商誉分别为人民币1,353,440,012.49元及1,393,803,625.45元，上海集优将内德史罗夫作为一个独立的现金产出单元进行商誉减值测试。
内德史罗夫作为一个现金产出单元，其可收回金额根据使用价值计算。使用价值计算的主要假设与折现率、增长率、预测期间内收入和直接成本的预期变化相关。计算过程中使用的现金流是根据五年期财务预算预测，2016年和2015年计算使用的折现率分别为10.5%/年和11.8%/年；五年以上的现金流增长率分别为1.0%/年和3.0%/年。此增长率基于相关产业增长预测，且并未超过行业平均长期增长率。基于商誉减值测试的结果，因收购内德史罗夫形成的商誉不存在减值。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：集优香港收购内德史罗夫的相关情况符合事实；集优香港净资产为负的原因真实，不存在到期债务无法偿还的风险；集优香港单体报表报告期存在大额亏损的原因真实且具有一定合理性；集优香港单体报表长期股权投资金额的相关会计处理依据充分，相关会计处理准确；本次交易未对内德史罗夫或其业务进行单独评估；未发现上海集优因收购内德史罗夫形成的商誉存在重大减值情况。
十六、申请材料显示，1）上海集优报告期末应收账款占流动资产比例较高。2）审计报告显示，上海集优报告期末存货金额约为 19.2亿元，减值准备约为 2.5亿元，存货净额约为 16.7亿元，存货减值准备占存货金额比例较高。请你公司补充披露：1）上海集优报告期末应收账款的具体情况，包括应收账款的账龄、坏账准备计提方法、应收账款前五大客户等，并结合同行业可比公司坏账准备计提比例补充披露上海集优应收账款坏账准备计提的充分性。2）上海集优报告
期末存货减值准备占存货金额比例较高的原因和合理性，上海集优的主要产品是否存在过剩或滞销情况，相关产品价格变动对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海集优报告期末应收账款具体情况
1、报告期内应收账款明细
报告期内，上海集优报告应收账款的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||||
||账龄|||||||||
||||金额||比例（%）||坏账准备||账面价值|
|3个月以内||91,608.98||71.56||-||91,608.98||
|3至6个月||22,144.96||17.3||471.54||21,673.41||
|6个月至1年||7,159.92||5.59||1,051.65||6,108.27||
|1至2年||2,342.12||1.83||1,173.66||1,168.47||
|2年以上||4,755.02||3.72||2,714.68||2,040.35||
|合计||128,011.00||100.00||5,411.53||122,599.47||

（续表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||||
||账龄|||||||||
||||金额||比例（%）||坏账准备||账面价值|
|3个月以内||91,321.06||67.64||-||91,321.06||
|3至6个月||21,136.88||15.66||704.70||20,432.18||
|6个月至1年||15,049.11||11.15||765.64||14,283.48||
|1至2年||3,625.77||2.68||1,318.27||2,307.51||
|2年以上||3,873.23||2.87||2,518.23||1,355.00||
|合计||135,006.06||100.00||5,306.83||129,699.23||

上海集优在每个资产负债表日对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据表明应收账款发生减值的，计提坏账准备。表明应收账款发生减值的客观证据是指应收账款初始确认后实际发生的、对该应收账款的预计未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
截至2016年12月31日及2015年12月31日，上海集优应收账款余额前五大客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||截至2016年12月31日前五大客户||2016年12月31日|
|客户A||11,183.19||
|客户B||6,910.44||
|客户C||6,100.43||
|客户D||4,071.73||
|客户E||3,500.74||

（续表）
|||||
|-|-|-|-|
||截至2015年12月31日前五大客户||2015年12月31日|
|客户A||9,873.01||
|客户F||7,117.61||
|客户D||6,904.95||
|客户G||2,975.13||
|客户H||2,879.47||

2、同行业比较
上海集优各业务板块与同行业可比公司的比较情况如下：
（1）紧固件板块
上海集优紧固件板块应收账款坏账准备计提政策分为：
①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；
②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||计提比例|
|1年以内||||
|信用期内/6个月以内||不计提||
|信用期外/6个月以上||5%||
|1年-2年||50%||
|2年-3年||100%||
|3年以上||100%||

同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||1年以内||1-2年||2-3年||3年以上|
|601002||晋亿实业||2%||20%||50%||100%||
|430646||上海底特||2%||10%||50%||100%||
|上海集优紧固件板块||||5%（其中信用期内或6个月以内为0）||50%||100%||100%||

上海集优紧固件板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准，并根据谨慎性原则制定，与上海集优紧固件板块的实际经营状况及坏账风险相适应，故而上海集优认为紧固件板块应收账款坏账准备计提比较充分。
（2）叶片板块
上海集优叶片板块应收账款坏账准备计提政策分为：
①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；
②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||计提比例|
|1年以内||不计提||
|1年-2年||50%||
|2年-3年||100%||
|3年以上||100%||

因为上海集优叶片板块下属公司无锡透平叶片有限公司主要为大型电站汽轮机、燃汽轮机，航空发动机及各类透平动力装备提供各种叶片，产品被应用于能源电力、航空航天、船舰装备及石化等国家特殊领域，考虑到产品和技术的特殊性，在国内行业内并没有公开的可比公司，但是考虑到上海集优叶片板块客户均为国内特殊领域的公司，信用良好，且上海集优叶片板块按照账龄计提的坏账计提比例是根据谨慎性原则制定，与上海集优叶片板块的实际经营状况及坏账风险相适应，故而上海集优认为叶片板块应收账款坏账准备计提比较充分。
（3）轴承板块
上海集优轴承板块应收账款的坏账准备计提政策分为：
①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；
②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分
析法计提坏账准备，计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例|

|||
|-|-|
|1年以内||
|信用期内/6个月以内|不计提|
|信用期外/6个月以上|5%|
|1年-2年|50%|
|2年-3年|100%|
|3年以上|100%|

同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||1年以内||1-2年||2-3年||3年以上|
|600592||龙溪股份||5%||10%||20%||50%||
|603668||天马科技||5%||10%||30%||50%||
|000559||万向钱潮||5%||6%||50%||100%||
|000678||襄阳轴承||5%||20%||50%||100%||
|上海集优轴承板块||||5%（其中信用期以内或6个月以内为0）||50%||100%||100%||

上海集优轴承板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准，并根据谨慎性原则制定，与上海集优轴承板块的实际经营状况及坏账风险相适应，故而上海集优认为轴承板块应收账款坏账准备计提比较充分。
（4）刀具板块
上海集优刀具板块应收账款坏账准备计提政策分为：
①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；
②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||计提比例|
|1年以内||||
|6个月以内||不计提||
|6个月以上||20%||
|1年-2年||50%||
|2年-3年||100%||
|3年以上||100%||

同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||1-2|||||||||
||证券代码||证券简称||1年以内||||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
||||||||年|||||||||
|300488||恒锋工具||5%||10%||30%||50%||50%||100%||
|002282||博深工具||5%（其中半年以内为1）||10%||30%||80%||100%||100%||
|300179||四方达||5%||10%||20%||50%||50%||100%||
|831378||富耐克||5%||15%||30%||50%||80%||100%||
|上海集优刀具板块||||0%-20%||50%||100%||100%||100%||100%||

上海集优刀具板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准，并根据谨慎性原则制定，与上海集优刀具板块的实际经营状况及坏账风险相适应，故而上海集优认为刀具板块应收账款坏账准备计提比较充分。
（二）上海集优报告期末存货减值准备占比较高的原因、主要产品是否存在过剩或滞销情况、相关产品变动对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性是否存在重大不利影响的说明
1、上海集优报告期末存货减值准备占存货金额比例较高的原因和合理性
截至 2016年 12月 31日，上海集优的存货余额为 192,062.99万元，存货跌价准备为24,920.15万元，存货跌价准备占存货金额比例为12.97%。上海集优在正常生产运营过程中会因为市场环境和市场需求变化等原因导致出现部分存货短期内积压，库龄较长，从而出现存货减值迹象；同时，也可能会因为部分产品销售价格有所下滑导致该等存货出现减值迹象。
为准确反映资产状况及经营成果，上海集优制定了完善的存货管理制度以识别可能存在减值迹象的存货。上海集优的存货跌价准备计提政策为：
资产负债表日，对于已经识别出存在减值迹象的存货，按照账面价值与可变现净值孰低计提存货跌价准备，计提方式为；
①采用按个别认定法计提存货跌价准备；
②采用库龄分析法计提存货跌价准备，具体列示如下：
||
|-|
|紧固件（紧固件板块产品种类繁多，在此披露主要产品计提存货跌价准备情况：原材料和|
|在产品按个别认定法计提存货跌价准备，产成品按库龄分析法计提存货跌价准备）|

|||||
|-|-|-|-|
||库龄||计提比例|
|1年以内产成品||不计提||
|1-2年产成品||30%||
|2-3年产成品||70%||
|3年以上产成品||95%||
||叶片（原材料和在产品按个别认定法计提存货跌价准备，产成品按库龄分析法计提存货跌|||
||价准备）|||
||库龄||计提比例|
|1年以内产成品||不计提||
|1-2年产成品||不计提||
|2年以上产成品||90%||
||轴承（轴承板块产品种类繁多，在此披露主要产品按库龄分析法计提存货跌价准备情况）|||
||库龄||计提比例|
|1年以内||不计提||
|1-2年||0-55%||
|2年以上||55%-95%||
||刀具|||
||库龄||计提比例|
|1年以内||不计提||
|1年以上||90%-95%||

综上，上海集优存货跌价准备期末余额占存货金额比例较高主要是因为上海集优根据目前的存货管理制度已有效地对主要的存在减值迹象的存货，从谨慎性角度合理地计提相应的减值准备。上海集优主要的产品为基础零部件，已合理减值的存货在合适市场环境下仍有提高商业价值的可能，因此管理层会不时检查存货情况，在合适的市场环境和满足客户需求的情况下转售存货，以取得最大回报，由此而出现已合理减值的存货库龄较长情况，使得报告期末存货跌价准备占存货金额的比例达到12.97%。上海集优根据实际情况从谨慎性角度合理计提了相应的存货跌价准备，存货跌价准备的计提比较合理，存货跌价准备期末余额占存货金额的比例是合理的。
2、上海集优的主要产品是否存在过剩或滞销情况
上海集优在正常生产运营过程中会存在部分产品因市场环境、市场需求变化导致该等存货短期内积压。管理层根据市场变化情况从处置存货的价格以及存货是否还有可能利用这两个方面来考虑，择机对上述存货进行直接销售或加工后销售，如果该等存货已计提存货跌价准备，实现销售时则对该等存货跌价准备进行转销处理，2015年和2016年上海集优当期存货跌价准备转销金额分别为3,823.26万元和1,511.35万元。
综上，上海集优存在因产品市场阶段性调整而短期内积压的产品，公司管理层根据市场变化情况择机对上述存货进行直接销售或加工后销售，上海集优主要产品不存过剩或滞销的情况。
3、相关产品变动对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性是否存在重大不利影响的说明
上海集优存在部分短期内积压的产品，公司管理层根据市场变化情况择机对上述存货进行直接销售或加工后销售。上述相关产品变动不会对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性产生重大不利影响，原因如下：
（1）从存货周转率来看，报告期内上海集优的存货周转率保持在比较稳定的水平，因市场环境、市场需求变化等原因导致的部分存货短期内积压未对上海集优总体存货周转能力产生重大不利影响。
（2）从经营业绩来看，2015年度及 2016年度，上海集优主营业务毛利率分别为21.49%及21.06%，主营业务毛利分别为153,699.84万元及161,291.00万元，2016年上海集优的毛利率较 2015年总体保持稳定，主营业务毛利增幅4.94%。2015年度及 2016年度，上海集优的营业利润分别为 20,263.75万元和 26,237.20万元，2016年度较 2015年度增幅29.48%。上海集优总体经营业绩保持稳定增长的态势，报告期内相关产品变动未对上海集优的盈利稳定性产生重大不利影响。
（3）从存货跌价准备的计提来看，2015年和 2016年，上海集优存货跌价准备当期计提金额分别为 4,480.08万元和 3,218.84万元，分别占 2015年末和2016年末公司存货期末原值的2.49%和1.68%；2015年末和2016年末，上海集
优存货跌价准备余额分别为 25,205.08万元和 24,920.15万元，2016年末上海集优存货跌价准备余额较2015年末减少284.93万元。上海集优报告期内存货跌价准备当期计提金额占公司存货余额比例较低，且呈现下降趋势。报告期内上海集优计提的存货跌价准备未对公司盈利能力产生重大不利影响。
（4）从存货跌价准备的转回数和转销数来看，2015年和 2016年，上海集优当期存货跌价准备转回金额分别为1,466.98万元和2,218.74万元，当期存货跌价准备转销金额分别为3,823.26万元和1,511.35万元。上海集优在计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。此外，公司管理层根据市场需求、市场环境变化情况择机对原已计提跌价准备的存货进行直接销售或加工后销售，将存货跌价准备予以转销。
因此报告期内上海集优除新计提存货跌价准备以外，同时根据实际情况转回和转销了部分存货跌价准备，报告期各期上海集优存货跌价准备期末余额的变化未对公司盈利能力产生重大不利影响。
（5）除根据实际情况从谨慎性角度合理计提相应的存货跌价准备外，上海集优积极主动应对市场环境和市场需求变化等情况，调整市场策略，及时采取有效的方式降低部分存货短期内积压及存货跌价风险，降低报告期内相关产品变动而可能对上海集优持续盈利能力稳定性造成不利影响的风险。
综上，上海集优期末存货跌价准备占存货金额的12.97%主要是因为上海集优从谨慎性角度制定存货跌价准备计提政策，该占比是合理的。上海集优主要产品不存在过剩或滞销情况，相关产品变动不会对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性存在重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海集优报告期末应收账款的具体情况属实，结合与同行业可比公司的比较，上海集优应收账款坏账准备计提较为充分；上海集优报告期末存货减值准备占存货金额比例较高的原因真实且具有一定合理性；上海集优的主要产品不存在过剩或滞销情况，相关产品价格变动对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性不存在不利影响。
十七、申请材料显示，1）上海集优境外业务主要由全资子公司内德史罗夫经营。
2）上海集优的部分产品采用经销模式。请公司补充披露针对上海集优业绩真实性的核查情况，包括经销模式营业收入的确认及是否完成最终销售，海外销售的真实性等，并补充披露核查手段、核查范围和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海集优业绩真实性核查情况
1、与收入相关的核查手段、核查范围和核查结论如下：
(1)对主要负责人进行访谈，了解主营业务、主要产品及业务定位、产品定位及销售模式；
(2)对销售的主要业务流程进行了解，并观察关键控制活动的实际运行情况，并对销售的关键控制活动进行控制测试；
(3)获取主要客户的销售合同，复核合同中的主要交易条款，确保收入确认时点复核企业会计准则要求；
(4)获取报告期内的销售明细帐单，对产品类型、收入增长等进行分析；
(5)选取重要的销售，检查交易相关的合同、发票、收款凭证、出库单、送货回单及出口货物报关单（外销）等相关文件，对报告期内的主要客户营业收入、应收账款或预收款项余额进行函证，以验证销售收入的真实性、完整性和截止性；
(6)对报告期内前十大客户，通过国家企业信用信息公示系统及境外工商注册信息查询系统，核查真实性；
(7)取得同行业企业公开资料和信息，分析收入及毛利率变动的合理性；
综合以上程序，未发现上海集优经销模式及海外销售收入的真实性存在疑问。
2、对经销模式下销售以及海外销售真实性的核查
上海集优仅有一家子公司上海工具厂有限公司存在经销商的情况，其通过经销商在2016年和2015年实现的销售分别为人民币494,641,991.50元和人民币 481,802,623.50元，占集团销售收入的比例分别为6.46%和6.74%。经检查与经销商相关的销售合同，发现除质量问题外不得退货，因此认为在与该经销商的交易中，风险报酬转移时点与其他销售情况相同。另外，经检查期后交易，未发现经销商有大额异常退换货情况。
上海集优在报告期内的国内销售和海外销售数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|国内销售|226,939.61|223,478.77|
|海外销售|551,557.11|505,148.88|
|合计|778,496.72|728,627.65|

针对上海集优的海外销售，检查了主要的销售合同、发票、收款凭证、出库单及出口货物报关单（如适用）等单据，并复核了海外销售相关的期后回款以确保销售的真实性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查上海集优经销模式营业收入的确认及最终销售情况、海外销售的真实性等，上海集优的业绩是真实的。
十八、申请材料显示，1)自仪泰雷兹主要产品为轨道交通信号监控系统及设备，一个典型的项目总工期约为24个月，采用完工百分比法确认收入。2)自仪泰雷兹 2014年-2016年合计确认收入金额分别为 49,205.35万元、64,340.90万元和79,456.74万元，期末在手合计未确认收入金额分别为240,635.03万元、287,337.91万元和 282,237.63万元。3)自仪泰雷兹 2014年-2016年中标并签订的合同金额分别为188,665.43万元、117,784.48万元和83,096.70万元。请你公司：1)结合自仪泰雷兹的主要产品生产总工期，补充披露自仪泰雷兹2014年期末在手合计未确认收入金额远高于 2015年和 2016年确认营业收入金额合计的合理性，收
入确认时点及工期情况是否准确。2)结合自仪泰雷兹的具体生产能力，进一步
补充披露自仪泰雷兹主要的建设合同是否能按照工期准时交付，是否存在重大
的合同违约风险，对于合同工期管理的具体内部措施及历史上是否存在超期交付的情形。3)补充披露自仪泰雷兹建造合同采用完工百分比法确认营业收入的具体方法，包括已投入建造成本和完工进度的确认依据、总合同收入和建造成本能否可靠预测等，是否由第三方监理公司出具相关的监理报告确认完工进度，并结合上述完工百分比法确认的各项参数，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。4)结合自仪泰雷兹所处行业发展态势和竞争情况，进一步补充披露自仪泰雷兹 2014年-2016年新签合同数量和金额出现逐年下降的原因及对自仪泰雷兹持续盈利能力的影响。5)补充披露针对自仪泰雷兹建造合同收入和成本的具体核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围和核查结论。请独立财务顾问和会计核查并发表明确意见。
回复：
（一）自仪泰雷兹 2014年期末在手合计未确认收入金额远高于 2015年和2016年确认营业收入金额合计的合理性，收入确认时点及工期情况是否准确
典型的轨道交通信号系统工程的工期为 24个月，但具体合同签订的工期将会根据不同项目的建设难度、规划及客户要求等进行调整。自仪泰雷兹于 2014年签订了 7个轨道交通信号系统项目的合同，由于地铁土建推迟等原因，其中三个项目的业主要求自仪泰雷兹延迟一到两年交付，因此，自仪泰雷兹按照客户要求对前述工程进度及交付时间进行了调整。营业收入也相应根据完工进度延迟了一至两年确认。自仪泰雷兹按照完工百分比法进行收入确认，收入确认时点准确。
（二）自仪泰雷兹合同交付情况
与普通的制造企业有所不同，自仪泰雷兹的生产能力不以产能来衡量，其对信号工程合同提供总包服务，按照合同约定的时间按期开通即项目交付来进行衡量生产能力。随着公司的不断发展，项目数量的增加，自仪泰雷兹员工人数也由2012年成立之初的176人增加到2016年末的572人，形成了每年可交付12-13个项目的交付能力。按照目前的在手项目的交付情况（2017年为交付高峰，约有 10条线需要交付），公司目前的人员配置能够满足在手项目的交付要求，
并且有能力承接新项目。自仪泰雷兹成立以来，均能够按照合同、客户要求准时交付，不存在重大合同违约风险。
项目实施是自仪泰雷兹的核心业务的生产过程，为保证项目的顺利交付，自仪泰雷兹对合同工期进行了严格管理，保证项目按时、按质交付，将公司维持在较高的计划性、可信性水平。自仪泰雷兹制定了完善的项目管理体系和规范，覆盖从签订合同到质量保证期结束，或服务合同结束的整个项目生命周期：
（1）人员配备完整、机制灵活：项目人员配备完整，每个项目都配备项目经理、项目工程师、项目计划、项目控制等人员，保证项目顺利实施。此外，公司采用矩阵式项目管理架构，项目人员分配灵活，可满足多个项目的共同实施。
（2）项目进度把控及时：项目经理从合同签订开始就为项目设定工期基线，将其细化为几百项行动清单列表，使用专业的项目管理软件，为每个行动设定完成时间及所需配备的人员、设备等资源。公司每月审核该行动列表的完成及变化情况，并根据每个行动所需要的时间安排人员，根据项目硬件交付计划安排硬件等采购。
通过制定严格的合同工期管理措施，自仪泰雷兹保障了项目平稳推进，按期高质量开通，历史上不存在超期交付的情形。
（三）自仪泰雷兹建造合同采用完工百分比法确认营业收入的具体依据
自仪泰雷兹建造合同按照完工百分比法确认收入的具体方法为：根据总合同收入和完工进度确认相应的建造合同收入，完工进度根据已投入建造成本除以预计总成本后得到。
1、已投入建造成本的核算方法
自仪泰雷兹的建造合同成本核算方法如下：根据项目编号归集项目实际发生的项目材料成本、项目分包成本、人力成本、差旅费等直接相关的费用等。
其中各项建造合同成本的确认依据为：项目材料成本包括轨道信号设备及相关配件等，在客户签收确认时直接计入并归集至相应项目成本。
其中：项目材料成本包括轨道信号设备及相关配件等，在客户签收确认时直接计入并归集至相应项目成本；
项目分包成本在实际发生时直接计入并归集至相应项目成本；
人工成本包括薪酬和项目奖金。自仪泰雷兹计提各项项目人工成本，工程相关人员将为各项目工作的工时分别进行申报，按工时将其人工成本计入并归集至相应项目成本；
差旅费及其他直接相关的费用等在实际发生时进行归集并直接计入项目成本。
2、完工进度的确认依据
根据《企业会计准则第15号-建造合同》中第二十一条规定，企业确定建造合同的完工进度，可以选用下列方法：
1)累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；
2)已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；
3)实际测定的完工进度。
自仪泰雷兹采用了累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认完工百分比进度，因此并未聘请第三方监理公司出具相应的监理报告。累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例具体确认依据如下：
自仪泰雷兹根据内部相关规定核定、统计、计算各个工程项目的项目预计总成本。项目预计总成本被量化到项目的预计项目材料成本、项目分包成本、人工成本和其他与项目直接相关的费用。
于每期间按系统归集设备发货验收情况归集实际项目材料成本，项目组人员填报实际完成人工工时归集实际人工成本和其他成本并经项目负责人审核，计算各项目的实际发生成本。
合同完工进度百分比=累计实际发生的项目成本÷项目预计总成本×100%
3、总合同收入
自仪泰雷兹所服务客户一般为城市地铁建设企业，所承接项目主要包括城市轨道交通工程，由于项目投资额一般较大，轨道交通信号系统又为重要工作环节，因此均会签订业务合同明确服务内容和合同金额。自仪泰雷兹根据合同约定的金额确定项目认定总合同收入，能够进行可靠预测。
4、预计总成本
根据项目工程设计及计划，编制项目预计发生的材料成本、人工成本、分包成本、差旅费及其他直接相关的费用等预算，若发现实际进度及已发生的成本偏离预期，预计总成本需要调整的，项目经理根据新的生产计划及时编制预算并由相关人员进行审批。
其中：预计材料成本主要通过工程计划的设备数量以及材料采购价格确定；
人工成本主要通过预计各阶段各类别人员工时及相应的工时率进行预计；分包成本一般通过预计的分包合同总价进行预测；差旅费及其他直接相关的费用等一般按历史经验，对项目各阶段工作内容及相应费用进行预测。
报告期内，自仪泰雷兹建立了与预计总成本相关的内部控制以确保预计总成本的准确性，每月项目组需要对各项目的预计成本进行评估，项目经理会在每月的项目运营分析会上对完工进度、预算调整、已经确认的收入进行分析，针对当期收入确认及成本发生进度异常的项目，项目经理会给予解释，若发生合同约定金额、合同范围变更或工程设计变化等需要调整预计总成本的情况，由项目经理及时编制并提交调整预算，在项目运营分析会上说明并获得管理层批准，因此预计的项目总建造成本也可以可靠预测。
5、收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
自仪泰雷兹主营业务为向客户提供轨道交通信号系统及设备建设工程，项目实施周期一般较长且会超过一个会计年度，所有项目均会签订业务合同约定合同金额和服务内容，项目标的轨道交通信号工程在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关，所以公司根据《企业会计准则第 15号-建造合同》(以下
简称―建造合同准则‖)的规定对企业在资产负债表日提供建造合同交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认收入具有适用性。
具体分析如下：
(i)公司业务为建造合同属性
自仪泰雷兹是在城市轨道交通信号系统领域从事大型综合工程的机构，其业务包含了轨道交通信号系统的设计、设备、安装、调试、检测等全套工程建设。公司向客户提供的工程为建造合同属性，属于建造合同准则规定的“建造合同”的范畴。
由于客户签订的业务合同均约定固定的合同价或固定单价确定工程价款，因此公司的轨道交通信号工程属于建造合同准则规定的“固定造价合同”的范畴。
(ii)合同总收入能够可靠计量
公司所服务客户一般为城市地铁建设企业，所承接项目主要包括城市轨道交通工程，由于项目投资额一般较大，轨道交通信号系统又为重要工作环节，因此均会签订业务合同明确服务内容和合同金额，所以建造合同总收入能够可靠计量。
(iii)与合同相关的经济利益很可能流入企业
首先，自仪泰雷兹所服务项目一般为城市轨道交通工程，客户对项目的推进、供应商的选择均较为谨慎，在项目开展前期乃至业务合同签订前一般公司与客户就设计和设备建造方案进行了较为充分的沟通并最终明确合同总价；在项目实施过程中，公司与客户间持续保持密切沟通；设计方案、设备交付及其他工作成果的提交需要经过验收和评审等内部质量控制程序。基于上述情况，工程交付给客户后一般仅会有调试和维护等情况，出现重大质量问题或大范围返工的可能性较小。
其次，自仪泰雷兹主要客户为南京地铁集团有限公司、武汉地铁集团有限公司、南昌轨道交通集团有限公司等各城市轨道交通建设的大型国有企业，客户信誉较高，违约可能性小。
最后，轨道交通信号系统为轨道交通工程建设中非常重要的一环，但其收费占建设项目整体投资额的比例较低，客户拖欠工程款的可能性较低。
综合上述因素，与自仪泰雷兹提供轨道交通信号系统建造工程相关的经济利益很可能流入公司。
(iv)实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量
自仪泰雷兹建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告
制度，准确地提供每期各项目发生的成本，因此实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量。
(v)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定
公司所有业务均会签订业务合同就提供轨道交通信号系统工程内容作出明确约定，尽管工程项目设计和硬件使用可能存在差异，但项目流程和进度基本类似，比如工程的主要阶段为设计、设备安装、调试等，每个阶段都会有相应的工作成果提交客户。因此，结合过往项目经验以及在项目过程中与客户沟通的结果，相关的总成本能够可靠地确定，项目实施过程中发生的成本也能可靠地确定，因此交易的完工进度能够可靠地确定。
此外，自仪泰雷兹建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，结合过往项目经验以及在项目过程中与客户沟通的结果，能够对完成合同尚需发生的成本作出合理地估计。
综上所述，公司采用完工百分比法符合收入准则的相关规定，具有适用性。
（四）2014-2016年新签合同数量和金额出现逐年下降的原因及对自仪泰雷兹持续盈利能力的影响
2014-2016年，自仪泰雷兹信号系统的当年中标并签订的固定建造合同的数量和金额如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度||2015年度||2014年度|
|签订合同数||SelTrac ®CBTC|3||4||7||
|||TSTCBTC®2.0|-||-||-||
|||TSTram®|-||1||-||
|合同金额（万元）|||83,096.70||117,784.48||188,665.43||

2014年、2015年及2016年自仪泰雷兹签订信号系统建造合同数量及合同金额（当年中标且签订的合同）有所下降的主要原因如下：
1）2014年、2015年及 2016年签订信号系统建造合同数量及金额为公司于相应年度当年中标且完成合同签订的订单，而未包括无须进行竞标的延伸线建造合同及该年度中标但尚未签订合同的情况。2016年，公司签订了 3个无须进行竞标的延伸线建造合同，包括南昌轨道交通 2号线南延线工程信号系统采购合同、上海轨道交通7号线新增列车车载信号设备采购合同、武汉市轨道交通1号线径河延伸线工程信号系统采购合同，考虑上述三个合同，公司 2016年全部信号系统建造合同金额为103,811.04万元。
2）2015年初国家发改委发布《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》（以下简称《通知》），坚持“量力而行、有序发展”的方针，对各城市轨道交通项目建设设立了较为严格的审批门槛，从日均客流量、资本金比例等方面提出了要求。受此影响，全国轨道交通项目审批及建设规划较《通知》发布之前已经放缓，因此 2015年及 2016年全国发标数量和自仪泰雷兹中标数量都较 2014年有较大下降，市场从迅速增长阶段进入稳步增长阶段。
3）全国轨道交通信号系统项目参与竞标的企业数量增多，市场竞争的加剧也是合同数量有所下降的原因之一。
综上，虽然受上述因素的影响，2014年、2015年及2016年内中标且签订合同的数量及金额有所下降，但自仪泰雷兹合同签订情况及市场占比仍保持在行业前三，对自仪泰雷兹的持续盈利能力不产生重大影响。
（五）自仪泰雷兹建造合同收入和成本的具体核查情况
针对自仪泰雷兹建造合同的收入和成本，审计师的核查手段和核查范围如下：
(1)与自仪泰雷兹管理层和相关部门进行访谈，对公司建造成本的内部控制进行了解，通过对公司建造合同相关流程进行穿行测试，检查内部控制相关的支持性文档，评价报告期内公司相关内部控制的设计和运行，并对关键控制进行有效性测试，关键控制包括并不限于：新项目合同的签订、定价是否经过复核和审批；项目的预计总成本是否得到复核；项目进行期间是否定期对预计总成本进行复核，管理层是否对预计成本的变动进行审批；项目当期的完工进度和确认的完工进度收入是否得到复核；项目的材料采购是否得到复核，其入账是否对照了采购发票、客户签收单和订单等凭证；项目当期的工时和人工成本是否得到审核后入账；与项目直接相关的费用是否得到合理的授权和审批；
定期复核项目的收入、成本和毛利情况等；
(2)获取自仪泰雷兹管理层提供的项目收入和成本表，将收入和成本加总核对至总账上确认的营业收入和营业成本。
(3)取得并审阅公司报告期末项目预计总成本的计算表及相应审批情况，将预计总成本的组成项目核对至采购合同等支持性文件，与项目工程师及成本专员进行讨论，对各项目的预计总成本构成及预计毛利率情况进行了分析性复核。
(4)将已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成本进行对比分析，评估管理层做出相应会计估计的经验和能力。
(5)获取管理层提供的实际发生的项目成本清单，采用抽样方法检查了当年实际发生的采购合同、发票、验收单、付款凭证、客户签收单等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，以验证采购的材料以正确的金额记录并确定交易是否确认在正确的期间。
(6)针对项目分包成本的测试，采用抽样方法检查了分包合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，以验证项目分包成本以正确的金额记录并确定交易是否确认在正确的期间。
(7)针对人工成本的测试，首先对项目的申报的工时以及人工单位成本进行了合理性分析，并且与成本预算进行了对比，调查重大差异；将营业成本和其他费用勾稽核对至全年的应付职工薪酬变动表中的计提金额，并对计提的合理性进行合理性分析；最后抽样测试了人工成本的付款。
(8)针对其他与项目直接相关的报销费用，采用抽样方法检查了报销凭证、发票、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，并复核是否直接与项目直接相关并得到了项目主管的复核，以验证报销费用以正确的金额记录并确定交易是否确认在正确的期间以及正确的项目编号中。
(9)对各期末材料采购、直接费用进行截止性测试，已验证工程进度计算的准确性。
(10)针对账面上的完工进度进行重新计算，验证管理层确认的完工进度百分比是否与项目已发生总成本/预计总成本一致。
(11)取得并审阅公司报告期内项目收入对应的信号系统工程合同，对项目预计总收入的准确性进行了合同审阅和测试。
在检查销售合同时，重点关注合同主要条款(包括但不限于风险及报酬的转移时点、签收及验货条款、质量保证条款、支付方式及信用期等)对于销售确认的影响。检查的销售合同/订单范围及对应客户销售收入占总收入的比例如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年确认的营业收||2015年确认的营业收||2016年确认的营业收|
||项目||合同总金额|||||||
||||||入||入||入|
|检查的销售合同/订单数量||||||||||
|Project1||309,145,000||2,272,785||11,944,302||35,560,854||
|Project2||302,879,000||2,223,891||10,289,341||28,713,908||
|Project3||248,503,000||-||4,814,618||78,987,962||
|Project4||230,364,000||99,730,429||-||-||
|Project5||224,338,000||10,446,484||102,370,368||97,761,688||
|Project6||206,654,000||78,708,233||93,630,259||25,922,370||
|Project7||205,108,000||-||9,827,426||69,676,684||
|Project8||188,183,000||58,751,621||53,610,700||26,597,840||
|Project9||164,600,000||43,060,242||103,449,427||18,090,071||
|Project10||191,965,000||-||17,271,167||104,726,503||
|小计||2,271,739,000||295,193,685||407,207,608||486,037,880||

|||||
|-|-|-|-|
|当年的销售收入|517,927,570|682,619,337|860,845,159|
|百分比|57%|60%|56%|

 (12)对当年确认的建造合同收入进行重新计算，验证管理层确认的营业收入是否与合同总收入乘以完工进度百分比一致。
(13)在对项目收入和成本表核查完毕后，对其进行分析性复核，询问管理层毛利率异常波动的原因等。
经核查，审计师认为自仪泰雷兹的建造合同收入和成本，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定进行核算。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹收入确认时点及工期情况准确；
主要的建设合同能够按照工期准时交付，不存在重大合约违约风险，自仪泰雷兹设立了工期管理的措施，历史上不存在超期交付的情形；自仪泰雷兹采用完工百分比法确认建造合同收入符合《企业会计准则》的相关规定；自仪泰雷兹2014年-2016年新签合同数量金额有一定程度的下滑，对于自仪泰雷兹的持续盈利能力不产生重大不利影响；自仪泰雷兹建造合同收入和成本的确认及依据准确合理。
十九、申请材料显示，自仪泰雷兹 2014年-2016年向泰雷兹集团采购金额占比分别为44.39%、32.33%和33.34%。请你公司：1)补充披露自仪泰雷兹采购的主要原材料在 2014年-2016年的平均采购单价，主要供应商是否稳定。2)结合自仪泰雷兹向第三方供应商的采购金额，补充披露自仪泰雷兹 2014年-2016年向泰雷兹集团的采购金额是否公允，对于泰雷兹集团的采购是否存在重大依赖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）主要原材料的采购情况
自仪泰雷兹报告期内的主要原材料采购单价如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|主要原材料名称|2016年度|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|通用计算机|1,305,885|1,171,087|1,400,602|
|交换机|491,610|473,579|466,079|

报告期内，通用计算机的采购价格与配置相关，由于不同的业主配置要求不同，因此不同年份采购价格会有一定的波动；交换机的价格有1%-3%的上升，系由于供应商的部分电气元器件成本上升所致。
根据本核查意见中“十二”之“（二）”之“1”分析，自仪泰雷兹报告期内主要供应商较为稳定。
（二）2014年-2016年向泰雷兹集团的采购金额是否公允，对于泰雷兹集团的采购是否存在重大依赖
自仪泰雷兹于 2014年度、2015年度和 2016年度向泰雷兹集团采购商品及接受劳务的交易额为13,477.69万元、14,934.21万元及18,699.20万元。
采购商品交易主要包括自仪泰雷兹向关联方采购板卡设备和计轴设备。其中计轴设备既会向关联方采购，在国内也会通过公开招投标的方式寻找第三方的供应商。
对于计轴设备，自仪泰雷兹的关联方采购价格和第三方的价格有一定差异，关联方报价低于第三方10%左右，系由于轨道交通信号系统项目均为非标定制，从不同方采购的计轴设备具有一定差异。
对于板卡设备，由于其含有泰雷兹集团的专有核心技术，且为非标定制，因此自仪泰雷兹仅向泰雷兹集团采购板卡。板卡设备为信号系统核心硬件之一，竞争对手对其单价采取各种保密措施，因此难以在公开市场上获得。
泰雷兹集团是世界五百强企业，其 CBTC信号业务遍布全球，市场占有率排名第一，其轨道交通设备的制造企业为全球地铁客户提供相关硬件，非常稳定。根据自仪泰雷兹章程规定，董事会审核和批准合资公司与各方及/或其关联方之间的交易规定；现经批准执行的规定是实施一定的成本加成率来作为关联方交易价格。自仪泰雷兹的关联方采购单价在报告期内的三年内亦未发生重大变化。
由于自仪泰雷兹吸收引进泰雷兹集团的 SelTracCBTC、有轨电车管理和控制系统，因此从泰雷兹集团采购具有必要性，存在一定的依赖，但是该等依赖并不重大。在报告期内关联方商品采购的比例已在 2015年度呈现大幅下降趋势，2016年基本与2015年保持同一水平。2014年-2016年分别为44.39%、32.33%和33.34%。另外，未来自仪泰雷兹将通过公司研发以及本地化工作的推进，进一步减少对泰雷兹集团的依赖度。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹 2014年-2016年采购单价、供应商情况属实，关联采购金额公允。自仪泰雷兹对泰雷兹集团的采购有必要性，对泰雷兹集团的依赖并不重大，且将通过自主研发及采购，进一步减少对泰雷兹集团的依赖。
二十、申请材料显示，自仪泰雷兹报告期内均未计提坏账准备，请你公司：1)补充披露自仪泰雷兹报告期末应收账款前五大客户；2)结合同行业可比公司的坏账准备计提比例，补充披露自仪泰雷兹未计提应收账款坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期末应收账款前五大客户
报告期末，自仪泰雷兹应收账款前五名相关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||应收账款余额||占应收账款总额的比|
||年份||序号||客户名称|||||
||||||||（万元）||例（%）|
|2016年度||1||客户3||5,376.34||31.79||
|||2||客户2||2,775.31||16.41||
|||3||客户7||2,619.51||15.49||
|||4||客户10||1,931.98||11.42||
|||5||客户5||1,185.96||7.01||
|||合计||||13,889.10||82.12||
|2015年度||1||客户2||1,529.80||20.33||
|||2||客户7||1,309.04||17.39||
|||3||客户8||1,185.96||15.76||
|||4||客户11||1,104.34||14.67||
|||5||客户10||737.69||9.80||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款余额||占应收账款总额的比|
|年份||序号|客户名称|||||
||||||（万元）||例（%）|
||合计|||5,866.83||77.95||

（二）自仪泰雷兹未计提应收账款坏账准备的合理性
1、公司的信用政策及坏账准备计提政策
自仪泰雷兹根据应收账款回收的历史情况和企业运营的经验制定信用期并制定坏账准备计提政策。
(1)自仪泰雷兹主要客户为各城市轨道交通建设的大型国有企业，客户信誉较高，历史期间未发生过实际的坏账情况。轨道交通信号系统虽然为轨道交通工程建设中非常重要的一环，但其收费占建设项目整体投资额的比例较低，客户拖延或者拒付工程款的可能性较低。
(2)财务部每月编制应收账款账龄表，对于长账龄的应收账款及时通报项目经理并制定催款计划，根据与项目经理的协商确定催收流程。每年财务部分析经理将长账龄应收账款的催收情况发送给财务总监审核和确认。项目经理将及时与客户联系，解决相应问题并收回相关款项。报告期内，公司上述内控措施得到了有效运行，应收账款坏账并未实际发生。
(3)自仪泰雷兹应收账款坏账准备计提政策：
(a)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(b)按组合计提坏账准备的应收账款
对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据和计提坏账准备的计提方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||内容|
|组合1||应收关联方款项||根据历史实际损失率情况，计提比例为0%||
|组合2||其他单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的应收账款||根据历史实际损失率和未来信用风险情况，计提比例为0%||

2、与同行业可比上市公司对比分析
考虑公司对于信用风险的应对方法、报告期内公司坏账实际核销情况，对比分析同行业其他上市公司坏账准备计提政策后，自仪泰雷兹认为未计提坏账准备是合理的。
自仪泰雷兹的应收账款的账龄比较短，自仪泰雷兹的主要客户均是各城市轨道交通建设的大型国有企业。由于单笔应收款余额均较为重大，因此基本上均须单独进行减值测试。财务部会定期与客户进行对账，而在确认应收款时一般已获得对方对完工节点的认证书或者确认单，因此历史上没有出现过坏账的情况。
在报告期内自仪泰雷兹的应收账款账龄分析如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||金额|占总额比重（%）|坏账准备|金额|占总额比重（%）|坏账准备|
|一年以内|14,702.74|86.93|-|5,930.16|78.79|-|
|一到二年|2,210.10|13.07|-|1,596.45|21.21|-|
|合计|16,912.84|100.00|-|7,526.61|100.00|-|

自仪泰雷兹的应收账款账龄均在两年以内，历史期间 2014年-2015年的应收账款基本已经收回。截止 2016年 12月 31日，大于一年以上的应收账款余额为 2,210.10万元，占总的应收账款余额为13.07%，比例较小，其中主要是关联方应收账款和南京地铁线机场线的质保期应收款，目前自仪泰雷兹已经获得了南京地铁机场线质保合格验收的证书，客户正在走付款流程，因此经过评估，没有重大坏账风险。
A股市场上以轨道交通信号系统为唯一主业的可比公司较少。有轨道交通业务板块的有浙江众合科技股份有限公司(“众合科技”)，该公司的应收账款坏账准备计提政策均为：
(a)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。
(b)按组合计提坏账准备的应收账款
对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为账龄分析法组合。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内(含1年)|3%|
|1-2年|10%|
|2-3年|20%|
|3年以上|50%|
|5年以上|100%|

自仪泰雷兹与众合科技的应收账款具有不同信用风险特征，首先自仪泰雷兹的客户比较集中，单项金额重大，因此基本均采用单独进行减值准备分析的方法，而除了已获得质保合格验收的证书的南京地铁线机场线项目外，其他第三方应收账款账龄基本都在一年以内，自仪泰雷兹对重大的每项应收账款进行分析，均未发现存在坏账迹象；而众合科技的账期比较长，2016年12月31日3年以上的应收账款 10,305.89万元。另外，众合科技均有其他的业务分部，因此自仪泰雷兹认为其应收账款的计提方法并不具备可比性。
港股上市可比公司主要为中国通号。其 2016年 12月 31日坏账计提比例为4.7%，原因是其存在一定长账龄的应收账款(2016年12月31日大于两年以上的应收账款约有 7.1亿元)，因此自仪泰雷兹管理层认为其信用特征和风险与自仪泰雷兹也不同，因此计提的坏账比例要小于该公司。
可比公司中国通号2015年末、2016年末扣除计提的减值准备后，账龄两年
以上的应收账款占比分别为9%和6%(由于香港上市公司的披露要求，下表账龄
已扣除计提的减值准备后)。详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
|||||占总额比重||||占总额比重|
|||金额||||金额|||
|||||（%）||||（%）|
|一年以内|919,720||79||696,673||76||
|一到二年|171,290||15||139,386||15||
|二到三年|53,124||5||52,256||6||
|三年以上|18,296||1||33,772||3||
|合计|1,162,430||100||922,087||100||

因此，自仪泰雷兹认为其与中国通号面临了不同的信用风险。自仪泰雷兹的客户历史上未出现过实际坏账，而且也没有出现大于两年以上的应收账款。
同时，公司已于期后收到了50%的截至2016年12月31日的第三方应收账款。
综上，考虑公司信用政策、报告期内公司坏账实际核销情况，对比分析同行业其他上市公司坏账准备计提政策后，自仪泰雷兹未计提坏账准备是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹报告期末应收账款前五大客户情况属实；结合同行业可比公司坏账准备计提比例，自仪泰雷兹未计提应收账款坏账准备具有合理性。
二十一、申请材料显示，电气置业截至报告期末共有房地产64宗，其中房产用途包括办公、商业、厂房、居住、仓储、特种用途等，也包括部分无房产用途的房地产。请你公司：1）以列表形式补充披露上述 64宗房地产的具体情况，包括目前状态为自用、出租、计划出售、空置等及相应面积，对应的财务报表项目；如为出租，补充披露主要承租人情况、单位租金情况租约期限等；如为计划出售，补充披露相关项目的已出售面积和待出售面积，是否已取得相关预售或销售许可证，已出售面积的单价等；如为空置，补充披露未来具体计划用途。2）补充披露电气置业目前是否存在开发中或拟开发的房地产项目，如是，
逐项补充披露开发中或拟开发房地产的主要开发运作模式，工程承包方的背景
资料、开发情况和工程进度等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表的形式补充披露64宗房地产的具体情况
根据电气置业的说明，截至本核查意见出具日，除通庵路 121号和通庵路 465号拟被收储、汶水路 51号正在收储过程中外，电气置业其余房地产的目前状态为对外出租或空置，空置的房地产未来计划为对外出租，无自用或计划出售的情况，64幅房地产的具体情况如下：
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|1||沪房地崇字（2015）第007375号||长征农场3街坊73丘||工业用地||63,937.30||9,243.00||9,243.00||上海冠顺投资发展有限公司||9,243.00||0.01||2012-01-01||2018-10-31||||
|2||沪房地崇字（2015）第007376号||长征农场3街坊91/1丘（水泵厂西边）||工业用地||28,503.00||10,880.00||10,880.00||上海冠顺投资发展有限公司||10,880.00||0.01||2012-01-01||2018-10-31||||
|3||沪房地虹字（2015）第002110号||海伦路346-348号1层||商业||2,150.00||92.00||92.00||白建新||92.00||1.79||2015-05-01||2018-04-30||||
|4||沪房地虹字（2015）第007680号||东长冶路283号1-2层||住宅||3,010.00||413.45||413.45||上海豪业投资发展有限公司||413.45||2.00||2015-05-01||2019-04-30||||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||||
||||||||||||||出租情况||||||||||||空置情况|||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限||||空置面积|||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||||
||||||||||||||||||||日)|||||||||
|5||沪房地虹字（2015）第007681号||溧阳路1203弄19号1、2、3、4、5幢||商业||1,453.00||3,090.00||3,090.00||上海华诚中本投资管理有限公司||3,090.00||3.59||2014-10-15||2019-10-14||||||
|6||沪房地虹字（2015）第007682号||惠民路149弄16、18号||住宅||805.00||897.79||897.79||上海电气集团股份有限公司||897.79||3.09||2016-01-01||2017-06-305||||||
|7||沪（2017）黄字不动产权第002119号||福州路105号||办公||2,685.00||1,606.85||||||||||||||1,606.85||出租||
|8||沪（2017）黄字不动产权第||江西中路170号||办公||2,583.00||614.59||356.23||上海市机电设计研究院有限||356.23||1.44||2016-09-01||2017-12-31||258.36||出租||

5根据置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本核查意见出具日，该等租赁协议尚未续签；
|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||||
||||||||||||||出租情况||||||||||||空置情况|||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限||||空置面积|||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||||
||||||||||||||||||||日)|||||||||
|||002121号||||||||||||公司||||||||||||||
|9||沪（2017）黄字不动产权第002116号||黄河路202-204号||商业||244.00||43.19||43.19||上海上雀机电有限公司||43.19||6.30||2016-10-01||2018-09-30||||||
|10||沪（2017）黄字不动产权第002118号||四川中路49号||办公||4,313.00||1,064.84||1,065.00||上海敬业房地产有限公司||935||/||2010-01-01||2019-12-31||||||
|||||||||||||||上海市食品（集团）有限公司||62||3.55||2017-02-01||2019-04-30||||||
|||||||||||||||上海市科伟律师事务所||68||3.68||2017-05-01||2019-04-30||||||
|11||沪（2017）黄字不动产||河南中路271||办公||1,113.00||251.15||-||||||||||||251.15||出租||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||||
||||||||||||||出租情况||||||||||||空置情况|||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限||||空置面积|||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||||
||||||||||||||||||||日)|||||||||
|||权第002120号||弄1号||||||||||||||||||||||||
|12||沪（2017）黄字不动产权第002115号||福州路89号||办公||2,685.00||1,515.52||-||||||||||||1,515.52||出租||
|13||沪房地黄字（2015）第005722号||四川中路145号||商业||4.20||22.97||-||||||||||||22.97||出租||
|14||沪房地黄字（2015）第054174号||茂名南路18号底层||商业||1,891.00||102.33||87.32||上海庆邸餐饮娱乐有限公司||87.32||10.00||2017-03-01||2019-02-28||||||
|15||沪（2017）黄字不动产权第002123号||局门路458号||工业||1,165.00||4,438.00||2,958.00||时尚生活商务管理咨询（上海）公司||2,958.00||1.73||2008-06-12||2018-06-11||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|16||沪（2017）静字不动产权第005345号||常德路800号3-8幢全幢、13-20幢、22-25幢||工业||11,209.00||18,559.00||18,559.00||上海八佰秀企业管理有限公司||18,559.00||1.62||2009-01-01||2023-12-31||||
|17||沪房地静字（2015）第001744号||江宁路212号底层（2）||商业||27.60||253.34||253.34||中国东方航空股份有限公司||253.34||5.40||2015-05-15||2018-05-14||||
|18||沪房地静字（2015）第001745号||江宁路212号9层B、9层C-1室||办公||66.30||608.30||224.86||上海电气清能能源技术有限公司||224.86||3.83||2016-08-01||2018-07-31||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||||
||||||||||||||出租情况||||||||||||空置情况|||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限||||空置面积|||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||||
||||||||||||||||||||日)|||||||||
|19||沪房地静字（2015）第001746号||延安西路376弄22号西幢底层B室||办公||9.30||95.88||-||||||||||||95.88||出租||
|20||沪房地静字（2015）第001747号||成都北路611号底层等||商业||25,733.00||1,069.83||1,069.83||伟艺家具贸易(上海)有限公司||1069.83||5.01||2015-07-08||2019-07-07||||||
|21||沪房地静字（2015）第001748号||延安西路376弄22号西幢3层B室||办公||19.50||204.14||204.14||上海水资源保护基金会||204.14||/||2015-09-01||2020-08-31||||||
|22||沪房地静字（2015）第001749号||西康路538号1幢、3幢||办公||1,094.00||1,700.98||||||||||||||1,700.98||出租||

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||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|23||沪房地静字（2015）第001750号||延平路69号802室等||综合||204.90||1,395.36||1,245.00||铧域实业(上海)有限公司||144||3.04||2016-09-01||2018-08-31||||
|||||||||||||||上海天悦健身服务有限公司||287||2.73||2017-04-01||2018-03-31||||
|||||||||||||||上海天悦健身服务有限公司||144||2.70||2016-04-01||2018-03-31||||
|||||||||||||||上海捷净空调工程有限公司||151||2.70||2016-05-16||2018-05-15||||
|||||||||||||||上海癸源实业有限公司||233||2.45||2017-04-01||2020-03-31||||
|||||||||||||||上海恒馨医疗器械||287||2.90||2016-06-01||2018-05-31||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||||
||||||||||||||出租情况||||||||||||空置情况|||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限||||空置面积|||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||||
||||||||||||||||||||日)|||||||||
|||||||||||||||有限公司||||||||||||||
|24||沪房地静字（2015）第001751号||延安西路376弄22号西幢2层A室||办公||22.30||233.85||-||||||||||||233.85||出租||
|25||沪房地静字（2015）第001752号||延安西路376弄22号西幢3层A室||办公||22.30||233.85||-||上海水资源保护基金会||233.85||/||2015-09-01||2020-08-31||233.85||出租||
|26||沪房地静字（2015）第001753号||西康路600弄1号1504室||综合||4,494.00||240.31||-||||||||||||240.31||出租||
|27||沪房地静字（2015）第||江宁路212号7||办公||167.20||1,533.76||1,533.76||上海电气集团财务||1,533.76||3.80||2016-02-01||2018-01-31||||||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||||
||||||||||||||出租情况||||||||||||空置情况|||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限||||空置面积|||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||||
||||||||||||||||||||日)|||||||||
|||001754号||层A、B、C、D室||||||||||有限责任公司||||||||||||||
|28||沪（2017）静字不动产权第005249号||西康路400号1-6层||商业||1,334.00||6,271.00||6,271.00||上海申商酒店投资管理有限公司||6,271.00||2.20||2007-09-28||2018-09-27||||||
|29||沪房地静字（2016）第002225号||南汇路73、75、77号||商业||910.00||1,807.47||1,807.00||上海银亭餐饮有限公司||349||8.40||2016-11-01||2019-04-30||||||
|||||||||||||||上海开伦实业投资有限公司||1458||2.70||2013-01-01||2019-10-31||||||
|30||沪（2017）闵字不动产权第014816号||江川路550弄7号||教育||4,210.00||2,493.00||-||||||||||||2,493.00||出租||

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||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|31||沪（2017）闵字不动产权第014810号||七莘路182号||工业||9,758.00||9,329.00||9,329.00||上海元盈投资管理有限公司||9329||0.62||2012-01-09||2024-12-31||||
|32||沪房地浦字（2015）第081816号||金桥出口加工区76街坊1丘||工业用地||27,739.00||/||15,037.00||上海丹佛斯液压传动有限公司||9,971||1.29||1995-03-01||2044-04-30||||
|||||||||||||||上海减压器厂有限公司||4,800||0.40||2014-05-01||2018-04-30||||
|||||||||||||||上海振亿工程机械有限公司||266||1.42||2016-10-01||2019-04-30||||
|33||沪房地普字（2015）第028737号||江宁路1306弄2、12||商业/办公||4,173.00||5,055.33||4,359.00||上海鑫飞食品销售有限公司||911||3.20||2015-09-01||2017-08-31||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|||||号、澳门路351号||||||||||海通证券股份有限公司||889||1.82||2013-09-01||2017-08-31||||
|||||||||||||||上海凌诺实业有限公司||889||2.16||2016-05-01||2018-04-30||||
|||||||||||||||上海东阔投资管理有限公司||1,670||2.31||2017-03-20||2019-03-19||||
|34||沪（2017）静字不动产权第005344号||北京西路1287号1/2地下室、101、104、2-5层||科研设计||2,564.00||4,667.34||3,991.00||吴江兴博隆日用化学品有限公司||981||2.83||2015-10-16||2017-10-15||||
|||||||||||||||上海新康辉国际旅行社有限责任公司||1,961||2.41||2012-12-15||2016-12-14||||

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||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||||
||||||||||||||出租情况||||||||||||空置情况|||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限||||空置面积|||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||||
||||||||||||||||||||日)|||||||||
|||||||||||||||上海兴博隆精细化工有限公司||976||2.60||2015-10-16||2017-10-15||||||
|||||||||||||||上海市机电设计研究院有限公司||73||1.76||2017-01-01||2017-12-31||||||
|35||沪（2017）静字不动产权第005806号||共和新路3230号||仓储||6,381.50||4,008.00||-||||||||||||4,008.00||出租||
|36||沪房地市字（2005）第000020号||天通庵路121号||工业||366.30||1,015.50||-||上海电气人力资源有限公司||1,015.50||/||||||||||
|37||沪（2017）黄字不动产||西藏南路1406||教育||2,823.00||3,434.31||4,513.01||中共上海电气（集||4,513.01||0.07||2017-01-01||2018-12-31||||||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|||权第002159号||号||||||||||团）总公司委员会党校||||||||||||
|38||沪（2017）杨字不动产权第006666号||长阳路2467号||工业||13,493.80||11,812.54||11,812.54||上海铭大置业有限公司||11,812.54||1.02||2009-05-01||2023-12-31||||
|39||沪（2017）嘉字不动产权第013145号||嘉定区沪宜公路868号||工业用地||14,611.80||12,630.87||11,782.00||上海第三机床电器厂有限公司||321||0.56||2016-05-10||2017-05-09||||
|||||||||||||||上海第二机床电器厂有限公司||4,399||0.40||2016-10-01||2018-09-30||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
|||||||出租情况|||||||||||空置情况||
|||||宗地/土|||||||||||||||
|序|房地产权证|房地坐|土地|地使用|建筑面||||||||||||||
|||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
|号|号|落|用途|权面积|积（㎡）||||||||||||||
|||||||出租的||||||||||||未来使|
|||||（㎡）||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
|||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
|||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
|||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
|||||||||||||日)|||||||
||||||||上海文涛餐饮管理有限公司||60||0.92||2016-03-15||2017-06-146||||
||||||||上海伯翱机械设备有限公司||314||0.64||2015-10-01||2017-09-30||||
||||||||上海起重电器厂有限公司||905||0.40||2016-08-20||2018-08-19||||
||||||||上海东屋电器有限公司||2,595||0.40||2016-08-20||2018-08-19||||
||||||||上海文涛餐饮管理有限公司||440||1.30||2015-06-15||2017-06-147||||

6根据电气置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本核查意见出具日，该等租赁协议尚未续签。
7根据电气置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本核查意见出具日，该等租赁协议尚未续签。
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|||||||||||||||上海整流器厂有限公司||1,569||0.40||2016-10-01||2018-09-30||||
|||||||||||||||上海伟元整流器有限公司||500||0.40||2016-10-01||2018-09-30||||
|||||||||||||||上海适忆电脑有限公司||678||1.82||2014-12-18||2017-12-31||||
|40||沪（2017）徐字不动产权第006105号||宜山路250弄12号||工业用地||1,739.00||2,536.06||2,180.00||上海义隆酒店有限公司||2,180.00||1.79||2012-01-01||2021-12-31||||
|41||沪房地徐字（2015）第026903号||南丹路108号||商业||371.20||2,062.13||1,185.00||上海民生典当有限公司||285||4.54||2016-01-01||2017-12-31||||
|||||||||||||||上海凝肤||230||5.30||2016-07-01||2018-06-30||||

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||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|||||||||||||||贸易有限公司||||||||||||
|||||||||||||||上海市徐汇区高发机电技术研究所||120||1.65||2016-02-01||2018-01-31||||
|||||||||||||||上海京佳实业有限公司||420||1.68||2016-01-01||2017-12-31||||
|||||||||||||||上海凝肤贸易有限公司||130||5.30||2016-07-01||2018-06-30||||
|42||沪房地徐字（2015）第026905号||医学院路69号||综合||58.80||481.48||481.48||上海南洋电缆有限公司||481.48||1.80||2013-06-01||2017-11-30||||
|43||沪房地徐字（2016）第||漕东路30弄4||综合（商||729.40||2,405.21||1,656.00||上海市环境监测技||636||2.20||2016-11-20||2019-04-30||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||||
||||||||||||||出租情况||||||||||||空置情况|||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限||||空置面积|||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||||
||||||||||||||||||||日)|||||||||
|||001868号||号||住办）||||||||术装备有限公司||||||||||||||
|||||||||||||||农工商超市(集团)有限公司||1,020||2.42||2016-05-20||2018-05-19||||||
|44||沪房地杨字（2001）第019836号||江浦路735弄9号||住宅||470.00||86.10||-||||||||||||86.1||出租||
|45||沪房地杨字（2001）第019840号||汾州路203号||商业/住宅||31.00||31.43||31.43||上海宁江机电设备有限公司||31.43||0.84||2015-05-01||2019-04-30||||||
|46||沪（2017）杨字不动产权第006569号||翔殷路165号||科研设计用地||6,372.50||7,640.89||8,071.00||上海银开实业发展有限公司||8,071.00||0.56||2007-11-01||2017-10-31||||||
|47||沪房地闸字（2008）第||汶水路51号||工业||11,192.00||6,232.42||-||||||||||||||||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||||
||||||||||||||出租情况||||||||||||空置情况|||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限||||空置面积|||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||||
||||||||||||||||||||日)|||||||||
|||015848号||||||||||||||||||||||||||
|48||沪房地闸字（2016）第000099号||青云路315弄3号||住宅||6,502.00||184.10||184.10||上海扬舸轴承有限公司||184.10||0.89||2016-07-01||2019-04-30||||||
|49||沪房地闸字（2016）第000100号||粤秀路546号||仓储||1,492.00||1,610.00||-||||||||||||1,610.00||出租||
|50||沪房地闸字（2016）第000101号||天通庵路465号||工业||1,758.00||4,469.00||-||||||||||||4,469.00||拟被收储||
|51||沪房地长字（2007）第018423号||幸福路115号||工业||894.00||547.00||41.00||中国移动通信集团上海有限公司||41.00||13.41||2016-01-21||2018-01-20||506||出租||
|52||沪房地长字（2015）第009283号||定西路1279号104室||住宅||7,833.00||191.11||191.11||上海百颗星私营经济开发有||191.11||1.63||2015-11-01||2017-10-31||||||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|||||||||||||||限公司||||||||||||
|53||沪房地长字（2015）第009284号||定西路1279号105室||住宅||7,833.00||132.49||39.86||上海同辰盛创会展服务有限公司||39.86||0.74||2015-01-01||2018-09-08||||
|54||沪房地长字（2015）第009285号||定西路1279号301室||住宅||7,833.00||118.46||238.06||上海安升数码科技有限公司||238.06||1.17||2015-10-11||2020-10-10||||
|55||沪房地长字（2015）第009286号||定西路1279号302室||住宅||7,833.00||119.60||||||||||||||||
|56||沪房地长字（2015）第009287号||定西路1279号402室||住宅||7,833.00||119.60||248.53||上海楚越纺织品有限公司||248.53||1.67||2017-05-15||2019-04-30||||
|57||沪房地长字（2015）第||定西路1279号||住宅||7,833.00||128.93||||||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|||009288号||403室||||||||||||||||||||||
|58||沪房地长字（2015）第009289号||定西路1279号405室||住宅||7,833.00||118.91||118.91||上海安升数码科技有限公司||118.91||1.60||2016-03-17||2018-03-16||||
|59||沪房地长字（2015）第009290号||定西路1279号501室||住宅||7,833.00||118.46||118.46||上海可洛宝商务咨询有限公司||118.46||1.72||2016-04-10||2018-04-09||||
|60||沪房地长字（2015）第009291号||定西路1279号502室||住宅||7,833.00||119.60||119.60||上海怡昌投资发展有限公司||119.60||1.63||2015-11-01||2017-10-31||||
|61||沪房地长字（2015）第009292号||定西路1279号505室||住宅||7,833.00||118.91||118.46||上海可洛宝商务咨询有限公司||118.46||1.72||2016-04-10||2018-04-09||||
|62||沪房地长字（2015）第||定西路1279号||住宅||7,833.00||118.46||118.46||上海光辰信息技术||118.46||1.67||2016-01-01||2017-12-31||||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||目前状况/未来使用计划|||||||||||||
||||||||||||||出租情况|||||||||||空置情况||
||||||||||宗地/土|||||||||||||||||
||序||房地产权证||房地坐||土地||地使用||建筑面|||||||||||||||
||||||||||||||合计已||主要承租人情况|||||||||||
||号||号||落||用途||权面积||积（㎡）|||||||||||||||
||||||||||||||出租的||||||||||||未来使|
||||||||||（㎡）||||||||||单位租金||租约期限|||空置面积||
||||||||||||||面积||||承租面积||||||||用计划|
||||||||||||||||承租人||||(元/平方米/|||||||
||||||||||||||（㎡）||||（㎡）||||起始日||到期日|||
||||||||||||||||||||日)|||||||
|||009293号||401室||||||||||有限公司||||||||||||
|63||沪房地长字（2015）第009663号||武夷路242号||住宅||1,002.00||449.64||449.64||上海开伦造纸印刷集团有限公司||449.64||8.46||2014-04-10||2019-07-24||||
|64||沪房地长字（2016）第003097号||武夷路491弄14号||工业||1,329.00||2,105.78||2,105.78||上海开伦实业投资有限公司||2,105.78||2.02||2011-01-01||2019-05-31||||

注：根据上海市闸北区土地发展中心于 2015年 1月 12日出具的沪闸土发[2015]3号《关于对共和新路 3301号部分土地等进行收购储备的函》、电气置业与上海市静安区土地储备中心于2016年5月16日签订的2016-003号《国有土地使用权收购储备合同》，并根据电气置业的确认，汶水路51号地正在政府收储过程中。
（二）电气置业目前开发中或拟开发房地产项目基本情况
截至本核查意见出具日，电气置业正在开发中或拟开发的房地产项目仅有共和新路新兴产业园区开发项目一个，该项目为工业地产的开发。共和新路新兴产业园区开发项目也为本次重组募投项目之一，项目总占地面积 5.58万平方米，主要建设内容包括6幢5层科研楼及配套服务用房，建成后项目总建筑面积 11.99万平方米，包括地上总建筑面积 10.79万平方米。项目建成后，将为包括智能化装备业、软件和信息服务业在内的新兴产业提供良好的科研平台。
共和新路新兴产业园区开发项目计划于 2017年 10月开工，预计于 2019年 9月竣工。截至目前，项目已取得土地证，土地权利人为电气总公司，本次重组将此块土地置入上海电气，重组完成后拟将权利人变更为电气置业，并由电气置业来进行园区开发运营。
就项目开发运作模式而言，电气置业会在前期对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调研，进而拟定园区设计方案及进行可行性研究。在方案通过公司管理层审议通过、且该土地权利人变更为电气置业后，进行开发项目的设计、施工，待项目竣工验收后交付客户租售使用。
截至本核查意见出具日，共和新路新兴产业园区开发项目已取得上海市静安区发展和改革委员会于2017年3月10日出具的《上海市企业投资项目备案意见》（静发改委备[2017]第37号），目前项目正处于前期调研阶段。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：电气置业相关土地资产目前的使用情况、目前开发中或拟开发房地产项目情况属实。
二十二、申请材料显示，1）电气置业将 50块土地无偿划转至上海共鑫投资管理有限公司；电气置业将持有的上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至电气总公司，将 14家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司。2）自2017年1月1日起，电气总公司、上海共鑫投资管理有限公司将合计228处不动产委托电气置业管理，电气置业收取相关不动产管理费。请你公司：1）补充披露电气置业将上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至电气总公司，
将14家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司的具体时间，对本次交易评估是否存在影响。2）结合上述委托经营合同对每年最低租金的约定及电气置业收益法评估中2017年及以后年度收入和净利润的预测情况，补充披露电气置业对上述委托经营资产是否合并报表，上述委托经营资产对电气置业未来生产经营是否存在重大影响。如是，请你公司参照电气置业自有房地产的信息披露要求补充披露上述委托经营涉及房地产的具体情况。3）结合上述委托经营情况和本次交易对电气置业采用资产基础法确定评估结论，进一步补充披露本次交易评估采用资产基础法确定评估结论是否考虑上述委托经营的影响。4）进一步补充披露上述经营模式对电气置业持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）电气置业将上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至电气总公司，将14家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司的批复日期及工商变更日期
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||划转批文文||||||工商变更|
||||公司名称||||批复日期||统一社会信用码|||
||号||||号||||||日期|
|1||上海共鑫投资管理有限公司||沪电企改[2016]11号||2016.9.08||9131010678476303XK||2016.09.26||
|2||上海八佰秀企业管理有限公司||沪电企改[2016]13号||2016.9.29||91310106694066510||2016.11.14||
|3||上海北际建材市场经营管理有限公司||沪电企改[2016]25号||2016.9.29||91310108MA1G30CW88||2016.11.21||
|4||上海达豪置业有限公司||沪电企改[2016]20号||2016.9.29||91310104787825128Y||2016.12.08||
|5||上海电创投资发展有限公司||沪电企改[2016]19号||2016.9.29||91310110323139074P||2016.11.21||
|6||上海电气物业有限公司||沪电企改[2016]24号||2016.9.29||91310230749274249P||2016.11.09||
|7||上海电线五厂有限公司||沪电企改[2016]22号||2016.9.29||9131011413360377XC||2016.12.02||
|8||上海机电大厦楼宇管理有限公司||沪电企改[2016]23号||2016.9.29||91310106062548303G||2016.11.29||
|9||上海绿岛投资管理有限公司||沪电企改[2016]18号||2016.9.29||91310230631865078C||2016.11.09||
|10||上海派慧投资管理||沪电企改||2016.9.29||91310117351058482X||2016.11.09||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||划转批文文||||||工商变更|
||||公司名称||||批复日期||统一社会信用码|||
||号||||号||||||日期|
|||有限公司||[2016]17号||||||||
|11||上海信通浦皓置业有限公司||沪电企改[2016]21号||2016.9.29||9130110757906082N||2016.11.21||
|12||上海电气汽车服务有限公司||沪电企改[2016]26号||2016.9.29||91310115767201414G||2016.11.16||
|13||上海新业坊尚影企业发展有限公司||沪电企改[2016]14号||2016.9.29||91310106MA1FY1B433||2016.11.14||
|14||上海屹申房产开发有限公司||沪电企改[2016]15号||2016.9.29||913101066711867582||2016.11.30||
|15||上海长阳创谷企业发展有限公司||沪电企改[2016]16号||2016.9.29||91310110MA1G837C8K||2016.12.02||

本次交易评估基准日为2016年9月30日，共鑫投资股权无偿划转在评估基准日之前取得了电气总公司的批复并完成了工商变更登记；其余 14家公司股权在评估基准日之前取得了电气总公司的批复，并于评估基准日之后完成了工商变更登记。
本次评估范围依据天职出具的专项模拟财务报表（天职业字[2016]15779号）确定，专项模拟财务报表的编制基础如下：
（1）电气置业拟将 50块土地无偿划转至共鑫投资。此事项导致 2016年 9月 30日，存货、投资性房地产、无形资产、其他应付款分别减少 10,077,742.91元、2,488,476.08元、3,438,020.77元、1,911,505.00元。划转基准日为2016年6月30日。
（2）电气置业将持有的共鑫投资的股权无偿划拨至上海电气（集团）总公司，将另外 14家公司的股权（详见下表）无偿划拨至共鑫投资，模拟报表编制视同该无偿划出事项在2014年年初发生。
本次评估基于该述无偿划拨所涉及的批复已取得、工商变更已完成的情况，因此上述共鑫投资 14家公司在评估基准日之后完成工商变更对本次交易评估不存在重大影响。
（二）电气置业对上述委托经营资产是否合并报表
1、电气置业对受托管理资产不合并报表
电气总公司、共鑫投资和电气置业签订的不动产管理合同约定，上述两方将不动产委托给电气置业管理，管理内容包括但不限于：房地产证管理、招商管理、租户服务、房地产处置服务、承租户清退、房地产物理现状维护、房地产信息化系统建设与维护、地块看管、与租户沟通、物业运营、安全运营、园区打造规划与运营等。
同时，合同约定电气置业仅对目标不动产进行管理并收取相关不动产管理费，目标不动产的租赁收入归合同甲方（即电气总公司和共鑫投资）所有，目标不动产因租赁产生的一切风险及义务均由甲方承担。
合同条款明确了电气置业不承担一切风险及义务，并且管理内容也仅限于提供一些服务，对租赁事项的决定等并不全权代理。根据会计准则，合并会计报表的前提是要对主体实现控制，而电气置业对所受托管理的资产不具备决策权，而只能对租赁业务提供一些辅助性服务。电气置业的报酬来源于租金收入，即与管理服务带来的业务量有关，但与受托资产产生的利润无关，即收益不来源于可变回报。
综上，电气置业只是代理人，对受托管理资产不合并报表。
2、上述委托经营资产对电气置业未来生产经营是否存在重大影响
（1）电气置业已签署的委托管理合同就每年最低租金的约定
电气置业与电气总公司、共鑫投资签订的《不动产管理合同》及其补充协议就每年最低租金的约定如下：电气置业从电气总公司收取的不动产管理费用为目标不动产对外租金收入的25%，且最低每年不低于6,000万元；电气置业从共鑫投资收取的不动产管理费用为目标不动产对外租金的25%，且最低每年不低于200万元。
（2）收益法评估之收益预测情况
从后期收入及利润预测情况看，收益法评估中预计 2017及以后的收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年以后|
|物业租赁收入||10,080.00||10,584.00||11,113.20||11,668.86||11,668.86||
|受托物业的管理费收入||6,977.49||7,326.37||7,692.69||8,077.32||8,077.32||
|物业租赁成本||3,847.79||3,847.79||3,847.79||3,847.79||3,847.79||
|净利润||5,674.76||6,133.98||6,616.55||7,123.62||7,123.62||

从上述预测数据看，受托物业的管理费收入及利润所占比例较高，但预测数据未考虑公司土地置换收入及不动产销售收入等业务。截至本核查意见出具日，2017年度预计可实现土地置换收入 26,663.00万元，预计清退费用 1,000.00万元，土地账面成本 2,837.33万元，考虑上述土地置换收入后，2017年预计收入及利润，以及受托业务占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||调整土地收储业务后2017年预测数||受托管理业务||受托业务占比（%）|
|收入||43,720.49||6,977.49||15.96||
|净利润||28,500.43||6,977.49||24.48||

本次交易后，电气置业作为上市公司旗下的不动产经营管理平台，将主要
从事不动产经营管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发。电气置业将对
上市公司旗下土地资产进行更新改造，提升存量不动产的租金收入。此外，随
着上海城市更新步伐的加快，存量工业地产将在政府的统一安排下进行处置，
为电气置业贡献更多的收入和利润。
综上所述，签订委托管理合同并采用委托管理模式开展业务不会对电气置
业的未来经营造成重大影响。
（三）本次交易对电气置业采用资产基础法确定评估结论是否考虑上述委托经营的影响
本次交易前，电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要从事集团内不动产管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发业务。
2016年10月，上海电气集团置业有限公司分别和电气总公司、共鑫投资签
订了不动产管理合同。上述受托管理合同系委托方根据签订合同时房地产市场
情况，并考虑电气置业丰富的不动产经营管理经验，双方自愿签署，合同约定的不动产管理费金额兼顾了房地产租赁市场状况和电气置业的专业能力。
基于以上分析，本次评估未考虑上述委托经营对资产基础法评估值的影响。
（四）上述经营模式对电气置业持续盈利能力的影响
（1）从电气置业的业务类型看，电气置业的业务主要包含三类：不动产销售收入、土地置换收入、物业收入，各类收入在报告期内的金额及占比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占比|||占比|
||项目||2016年度|||2015年度|||
||||||（%）|||（%）|
|不动产销售收入||78,226.13||66.97||35.30|0.09||
|土地置换收入||1,279.48||1.10||2,405.37|6.08||
|物业收入||36,766.05||31.47||35,966.19|90.92||
|其中：228块地对应的收入||25,765.83||22.06||25,673.10|64.90||
|佣金服务收入||539.26||0.46||1,151.52|2.91||
|合计||116,810.92||100.00||39,558.38|100.00||

 2015年电气置业物业收入占比90.92%，其中，228块受托管理土地对应的收入占比64.90%，占比较高，主要是电气置业另两类收入——不动产销售收入及土地置换收入因为其具有项目周期长、发生频率低的特点，但同时也具有单一项目收入金额大的特点。2015年上述两类收入实现金额非常小，导致受托土地对应的收入占比较高。而2016年实现收入的不动产销售高达7.82亿元，当年228块受托管理土地对应的收入占比仅为22.06%。
（2）从模式变更后模拟报告期业务占比看，我们在报告期内模拟已经按照受托经营的模式执行，各类收入及占比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||占比（%）|2015年度||占比（%）|
|不动产销售收入||78,226.13||80.24||35.30|0.17||
|土地置换收入||1,279.48||1.31||2,405.37|11.85||
|物业收入||17,441.68||17.89||16,711.37|82.31||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：228块地对应的收入|6,441.46|6.61|6,418.28|31.61|
|佣金服务收入|539.26|0.55|1,151.52|5.67|
|合计|97,486.55|100.00|20,303.56|100.00|

从上表看，如果报告期按照受托经营的模式执行，2015年 228块受托土地对应的收入比例将下降为31.61%，而2016年将下降为6.61%。
（3）从模式变化前后利润影响看，对于电气总公司及共鑫投资委托电气置业管理的 228块地，原为租赁给电气置业，电气置业再对外出租。这些地块 2015年、2016年采用租赁的模式产生的毛利以及模拟按照收取管理费的模式产生的毛利见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||电气总公司178块地|2016年度||2015年度|
|营业收入||25,325.09|25,673.10||
|营业成本||14,531.59|19,488.41||
|毛利||10,793.50|6,184.69||
|收取管理费的模式产生毛利||6,331.27|6,418.28||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||共鑫投资50块地|2016年度|2015年度|
|营业收入||440.74||
|营业成本||315||
|毛利||125.74||
|收取管理费的模式产生毛利||110.19||

收取管理费的模式产生毛利为租金收入的25%，并且不小于最低管理费约定。
2016年，采用收取管理费的模式计算的毛利比原模式下降幅度较大，主要是因为原模式下电气置业需要支付租户的清退费用、房屋修缮维修费用等，而这些支出存在一定的不可预测性和发生频率不均衡性，2016年需要支付的清退
费用较低，所以毛利率较高。而 2015年两种模式下计算的毛利差异不大，同时，
采用收取管理费的模式对电气置业的经营风险更低，最低收费条款也让电气置业今后的业绩更加稳定、有保障。
综上，委托管理模式对电气置业持续盈利的能力不产生重大不利影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估基于该述无偿划拨所涉及的批复已取得、工商变更已完成的情况，因此上述共鑫投资 14家公司在评估基准日之后完成工商变更对本次交易评估不存在重大影响；电气总公司、共鑫投资和电气置业签订的《不动产委托合同》所涉及的委托经营资产不合并报表，对电气置业的未来生产经营不存在重大影响；本次评估未考虑上述委托经营对资产基础法评估值的影响；上述经营模式对电气置业持续盈利能力不构成重大不利影响。
二十三、申请材料显示,1)本次交易拟置入的土地类资产中包括第 14项军工路 1076号,房地产权证号为沪(2017)静字不动产权第 006576号。2)截至报告期末,电气置业在建工程中包括五个项目,分别为漕宝路 115号、灵石路 709号、共和新路 2623号、军工路 1076号和世界路 241号。3)截止报告期末,电气置业拥有的64宗房地产中,均不包括上述在建工程的五项。请你公司补充披露:1)电气置业在建工程中的军工路 1076号是否即为本次交易拟置入的土地类资产第 14项。
2)电气置业在建的军工路 1076号是否为电气总公司代建;如是,补充披露上述建设项目在电气置业在建工程科目中核算的具体依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。3)其他四项在建工程的具体情况,电气置业未持有上述地块土地证的合理性,在在建工程科目核算是否准确。4)如上述五项在建工程均为代建,进一步补充披露电气置业是否与委托方签订代建合同,委托方是否已取得相关的房地产开发许可证。5)进一步补充披露电气置业和电气总公司之间的财务核算是否独立。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）电气置业在建工程中的军工路 1076号是否即为本次交易拟置入的土地类资产第14项
在建工程中军工路1076号对应的土地具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||是否为|
||||||||||||宗地面|||||
||||||||||使用||||||本次重|
||房地产权证||权利||房地坐||||||积/土地||建筑面积|||
||||||||地块地号||权来||||||组置入|
||号||人||落||||||使用面||（㎡）|||
||||||||||源||||||上市公|
||||||||||||积（㎡）|||||
||||||||||||||||司|
|沪房地杨字（2016）第024969号||上 海电气||军工路1076号||杨浦区长白街道239街坊2/6丘||出让||358,219||210,760.25||否||

电气置业在建工程中的军工路 1076号为上海电气自有房产，并非本次交易拟置入的土地类资产第14号。
（二）电气置业在建的军工路1076号是否为电气总公司代建；如是，补充披露上述建设项目在电气置业在建工程科目中核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
在建工程核算的军工路 1076号房产原为电气总公司产权，电气总公司将该房产租赁给电气置业，该地块为前次重组置入上市公司，并于 2015年 11月 23日完成产权变更，产权人变更为上海电气，产权号为沪房地杨字（2016）第 024969号。上海电气取得房地产权证后，继续将其租赁给电气置业。电气置业租入上述房产后，对其进行装修改造后将对外租赁。对应在建工程核算的为此租入资产的改良支出，工程验收后装修改造支出将转入长期待摊费用。
《企业会计准则讲解》第五章固定资产中规定：固定资产发生可资本化的后续支出时，企业一般应将该固定资产的原价、已计提的累计折旧和减值准备转销，将固定资产的账面价值转入在建工程，并停止计提折旧。发生的后续支出，通过“在建工程”科目核算。准则要求对经营租赁租入固定资产的改良支出应作为长期待摊费用，合理进行摊销。
电气置业对军工路 1076号房产的改造升级，可以提升物业资产的整体水平，并提升收益，符合后续资本化支出的条件。
综上，该在建项目在在建工程核算符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）其他四项在建工程的具体情况，电气置业未持有上述地块土地证的
合理性，在在建工程科目核算是否准确。
其他四项在建工程系项目建设时，分别从电气总公司（灵石路 709号、世界路 241号）、上海市企业联合会（共和新路 2623号）及上海电气（漕宝路 115号）租入，并对其进行装修改造，改造支出先在在建工程核算，完工后转入长期待摊费用。出租人为土地权利人，电气置业作为承租人并不持有该地块的权利证书。
综上，该述在建工程核算科目准确，电气置业未持有上述地块土地证是合理的。
（四）如上述五项在建工程均为代建，进一步补充披露电气置业是否与委托方签订代建合同，委托方是否已取得相关的房地产开发许可证
上述五项在建工程均为电气置业承租物业后对该等租赁物业进行的装修项目，不属于代建进行房地产开发，电气置业也未与相关方签订代建合同。
（五）电气置业和电气总公司之间的财务核算是否独立
1、电气置业和电气总公司系母子公司关系，电气置业为独立法人。双方的业务划分清晰，不存在业务混同的情形；双方资产划分清晰，不存在资产混用、重要资产无偿占用的情形；双方发生关联业务时，参考市场定价签订正式协议，明确双方的权利义务，履行审批程序，价格等条款需要双方共同认定。
2、电气置业内部治理结构健全，自行决策公司日常的运营管理事项，包括财务工作管理决策等。电气置业设执行董事，负责决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算、决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案、决定公司内部管理机构的设置，根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等；公司设总经理，由总经理负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司内部管理机构设置方案及基本管理制度，制定公司的具体规章等。同时公司设立监事，由监事行使检查公司财务，以保证财务的独立性等职权。
3、电气置业建立了独立的财务内部控制制度，包括全面预算、资金管理、房地产管理等多方面，在各环节均建立了相关的内控流程，并在公司内部设立相关部门参与内部控制。
综上，电气置业和电气总公司之间的财务核算是独立的。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：电气置业在建工程中军工路 1076号对应的土地为上海电气自有土地，不属于本次交易置入土地类资产；电气置业在建工程中的军工路 1076号对应的土地系由电气置业承租使用，该在建工程系电气置业对承租房地产开展的装修项目，不属于代建进行房地产开发的情形；其他四项在建工程均非为代建，在在建工程项目核算符合《企业会计准则》的相关规定；
电气置业不持有该等土地的土地证是合理的；电气置业与电气总公司的财务核算是独立的。
二十四、申请材料显示，电气置业一项房地产为金桥出口加工区 76街坊 1丘，无房产证，在建面积18,683.20m2，系房屋在建工程转让取得。请你公司补充披露：1）上述金桥出口加工区76街坊1丘工业厂房的在建工程转让的具体性质，电气置业是否取得相关的建设许可证，是否存在先建设后办证的情况，是否符合相关法律法规的规定。2）相关房屋是否已经建成，上述房地产在投资性房地产科目核算是否准确。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）金桥出口加工区76街坊1丘工业厂房在建工程转让的具体性质，电气置业是否取得相关建设许可证，是否存在先建设后办证情况，以及是否符合相关法律法规规定的说明
金桥出口加工区76街坊1丘工业厂房的在建工程(以下简称―金桥在建工程‖)系电气置业根据上海市杨浦区人民法院于 2006年 10月 20日作出的(2006)杨民二(商)破字第2号《民事裁定书》经司法拍卖程序取得，电气置业取得该等在建工程时，该等在建工程对应之房屋均已建成,电气置业取得该等在建工程后未对其进行进一步开发、建设。
电气置业通过司法拍卖程序取得金桥在建工程后，该等在建工程的原权利人上海轴承(集团)有限公司在移交相关资料时并未向电气置业提供金桥在建工程的建设证照，电气置业因此无法办理相关建设证照的变更手续，亦无法进一步为该等在建工程对应之房屋办理相关竣工备案手续并取得相应房屋产权证书。
根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司承诺，就上述未取得房地产权证的房屋，如因此导致上海电气（包括其控股子公司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
综上所述，电气置业系通过司法拍卖方式原始取得金桥在建工程,电气置业取得该等在建工程合法、有效;电气置业取得该等在建工程时,该等在建工程对应之房屋均已建成,电气置业取得该等在建工程后未对其进行进一步开发、建设,因此电气置业不存在先建设后办证的情形;就电气置业无法就该等房屋取得产权证书事项,考虑到并非由于电气置业原因造成,且电气总公司已承诺因前述物业未取得房地产权证事宜导致上海电气及其控股子公司遭受的损失均由电气总公司承担,因此,前述情形未对本次交易造成重大不利影响,未构成本次交易的法律障碍。
（二）关于相关房屋是否已经建成，交易报告书披露其建筑面积为“/”是否准确，该房地产在投资性房地产科目核算是否准确的说明
根据电气置业提供的相关权属资料并经电气置业说明，金桥出口加工区 76街坊 1丘工业厂房目前已完工，暂无法办理产权证书，因此其房地产权证上尚未记载建筑面积，交易报告书披露其建筑面积为“/‖是准确的。
根据《企业会计准则第三号-投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。在报告期内电气置业将金桥出口加工区 76街坊 1丘上房地产用于出租，且未来仍将用于租赁，后续用途
未发生变化，因此将其纳入投资性房地产科目核算准确，符合会计准则的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金桥出口加工区 76街坊 1丘工业厂房系通过司法拍卖方式原始取得，其取得该等在建工程合法、有效；电气置业取得该等在建工程时，其上房产已实际建成，且电气置业未对该等房产进行进一步开发，电气置业不存在先建设后办证的情形；前述情形不会对本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交易的法律障碍；电气置业将金桥出口加工区 76街坊 1丘房地产作为投资性房地产科目核算符合会计准则的相关规定。
二十五、申请材料显示，电气置业报告期末预收账款金额为 2.54亿元，存货金额为8,500.09万元。请你公司补充披露电气置业报告期末预收账款的主要内容，针对的相关房地产项目情况，报告期末大额预收账款与存货金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）电气置业报告期末预收账款的主要内容
电气置业报告期末预收账款的主要构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||截至2016年12月31日金额|
|预收的租金及物业费||591.57||
|预收的土地收储款-上海静安地铁投资有限公司||11,062.42||
|预收的土地收储款-上海市静安区土地储备中心||13,331.50||
|其他小计||463.78||
|合计||25,449.27||

电气置业报告期末的预收账款余额为 25,449.27万元，主要系预收上海静安地铁投资有限公司的土地收储款 11,062.42万元、预收上海市静安区土地储备中心的土地收储款13,331.50万元。具体情况如下：
1）预收上海静安地铁投资有限公司的土地收储款11,062.42万元，对应的土地为石门一路239-243号，在存货科目下核算，该房地产权属系电气置业，账面价值为5,379.02万元。
由于该地块的收储使用方上海静安地铁投资有限公司、上海轨道交通十三号线发展有限公司就该地块的拆迁补偿安置事项与电气置业的租户上海云水信息技术有限公司存在诉讼事项，电气置业作为第三人参与诉讼，且该诉讼尚未完结，因此电气置业将收到的土地收储款放在预收账款核算，暂未结转收入。
2）预收上海市静安区土地储备中心的土地收储款13,331.50万元，对应的土地为汶水路 51号，在投资性房地产科目下核算，该房地产权属系电气置业，账面价值为2,837.33万元。
电气置业就该地块已与上海市静安区土地储备中心签定《国有土地使用权收购储备合同》并收到部分土地收储款，由于该地块的收储事项政府尚未出具正式批文，因此电气置业将收到的款项放在预收账款核算，暂未结转收入。
综上，电气置业报告期末大额预收账款与存货金额相匹配。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：电气置业报告期末预收账款的主要内容、针对的相关房地产项目情况符合事实，报告期末大额预收账款与存货金额相匹配。
二十六、申请材料显示，1）自仪泰雷兹收益法评估2017年到2020年预测营业收入分别为98,100万元、101,000万元、104,000万元和107,000万元。2）自仪泰雷兹报告期 2014年-2016年新增合同的数量和金额出现下降，全国轨道交通项目审批及建设规划出现放缓。3）自仪泰雷兹为中外合资企业，期限为20年。
请你公司：1）结合自仪泰雷兹所处行业的政策环境和发展态势，主要竞争对手情况，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期营业收入增长的可实现性，新增合同持续下降的因素是否已经消除，自仪泰雷兹未来能否获得稳定的新增合同。2）结合自仪泰雷兹面临的竞争情况和定价方式，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期毛利率的预测依据，未来毛利率保持稳定的合理性。3）补充披露本次交易自
仪泰雷兹按永续期限进行收益法评估的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合自仪泰雷兹所处行业的政策环境和发展态势，主要竞争对手情况，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期营业收入增长的可实现性，新增合同持续下降的因素是否已经消除，自仪泰雷兹未来能否获得稳定的新增合同
1、行业发展态势及竞争情况
（1）行业进入稳定发展期
“十三五”期间我国城市轨道交通新增里程数有望达到5,000公里，目前国内95%以上的新建地铁线路都采用 CBTC信号系统，市场空间还很大，虽然地铁项目审批较之前有所放缓，但随着拥有轨道交通的城市层级下降、数量增多，各个城市兴建轨道交通线路的增加等，在政府的指导下，需求将逐步有序释放，预计市场仍将保持稳步发展。
（2）自仪泰雷兹具有良好的竞争优势
国内的轨道交通发展已逾 50年，CBTC信号系统产业经过了十多年的发展，目前正处于从传统的信号系统向现代化信号系统发展的关键时期。国内信号系统行业竞争格局较为集中，但同时也不断有新的竞争者加入。截至 2015年，国内具有 CBTC信号项目投标资格的企业已经增加到了十三家。但作为业界领先的轨道交通信号系统提供商，自仪泰雷兹使用的SelTrac®CBTC信号系统享有“零事故率”的良好口碑，市场竞争力较强。此外，自仪泰雷兹还是国内为数不多的拥有自主研发能力的企业，其研发的TSTCBTC®2.0信号系统将更好地服务国内市场。
2、营业收入增长的可实现性，新增合同持续下降的因素是否已经消除，自仪泰雷兹未来能否获得稳定的新增合同
报告期内，由于行业增速放缓、竞争加剧，自仪泰雷兹新增合同的数量有所下降，但合同签订情况及市场占比仍保持在行业前三。
根据前述分析，一方面，轨道交通信号系统行业进入稳步发展的阶段，拥有轨道交通的城市数量增多，需求将持续、稳步地释放，市场前景仍然广阔；
另一方面，虽然市场上竞争者的数量在增多，但主要的竞争对手、竞争格局仍然稳定，并且自仪泰雷兹凭借技术上的先发优势及后续不断提升的研发能力，具备较强的竞争优势，有能力为客户提供更满意的解决方案。总体而言，不存在导致自仪泰雷兹新增合同持续下降的因素。
综上，自仪泰雷兹预计能够获得稳定的新增合同，营业收入的增长具有可实现性。
（二）预测期毛利率的预测依据，未来毛利率保持稳定的合理性
1、预测期毛利率的预测依据
本次毛利率基于企业历史年度水平上进行了谨慎预测。一方面，由于市场不断发展成熟，竞争者的不断涌现，企业未来年度的毛利将会较2014、2015年有所下降。另一方面，企业通过自身的技术研发和成本把控能力的提升，提供更好的解决方案来对抗市场竞争所带来的冲击。本次评估核查了企业已承接项目的具体合同清单，企业所承接的项目毛利率基本在18%至26%之间，主要集中在21%至22%之间，故本次出于谨慎考虑，最终以21.6%作为预测期毛利率，并假设在预测期内不变。
2、未来毛利率保持稳定的合理性
（1）竞争格局集中，行业毛利率稳定
1）行业竞争格局集中，技术发展循序渐进
轨道交通信号系统有着较高的技术壁垒，我国大多数产品依赖外资技术，仅有少数自主化产品。在国内市场上，主要从事信号系统集成业务的有中国通号（及其与阿尔斯通的合资公司卡斯柯）、自仪泰雷兹、北京交控、众合科技等，占据了市场上90%以上的份额，虽然合格的竞争者不断增多，但是主要竞争者较为稳定，行业竞争格局较为集中。此外，由于轨道交通信号系统安全性要求较高，技术发展循序渐进，而较少有突破性的变革，因此产品价格较为稳定。
2）原材料价格波动小
轨道交通信号控制系统的主要原材料包括传感器、电子元器件、印制板等。
上游产品的供给水平、技术水平、以及价格波动对本行业有的生产发展有一定影响。但由于上游产业发展成熟，属于充分竞争市场，供应充足，故总体而言上游原材料价格的波动对本行业影响较小。
3）行业需求投放有序，恶性竞争情况少
本行业的下游主要是城市轨道交通行业，下游客户主要是城市轨道交通公司，城市轨道交通的发展状况直接影响本行业产品的需求。一方面，我国拥有地铁、轻轨等轨道交通的城市数量不断增多，多城市正规划未来增加轨道交通线路，轨道交通行业需求不断扩大。另一方面，轨道交通的建设是经过政府规划制定的，需求的投放较为有序，信号系统提供商低价、恶性竞争的情况较少，因此行业利润水平较为稳定。
综上，自仪泰雷兹所处行业毛利率水平较为稳定。
（2）自仪泰雷兹定价方式将毛利率锁定在可控范围
自仪泰雷兹采用成本加成法进行定价：根据不同客户的需求制定相应的解决方案，并安排技术部门核实出大致的总成本，加上企业自身要求的合理毛利率得出最终报价。对于自仪泰雷兹而言，采用成本加成法的毛利率是相对可控且稳定的。
综上，自仪泰雷兹所处行业毛利率水平较为稳定，自仪泰雷兹的定价方式使得其毛利率水平能够稳定在可控的范围内，故本次以稳定的毛利率进行预测相对合理。
（三）自仪泰雷兹按永续期限进行收益法评估的合理性
一方面，自仪泰雷兹合资各方签订了长达 20年的合资合同，并在生产经营过程中建立了长期良好的合作关系，合资企业的存续符合各方的利益。
另一方面，自仪泰雷兹所处的轨道交通信号系统行业目前正处于从传统的信号系统向现代化信号系统发展的关键时期，在中长期内市场前景良好，空间较大，长期经营和发展不存在重大不利变化。
基于以上分析，合资各方在经营期满继续经营符合各方利益，故本次自仪泰雷兹按永续期限进行收益法预测较为合理。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹收益法评估中，结合所处行业及竞争情况，不存在导致自仪泰雷兹新增合同持续下降的因素，预计自仪泰雷兹未来能够获得较为稳定的新增合同，预测期营业收入增长具有可实现性；毛利率的预测依据充分，预测毛利率保持稳定具有合理性；本次自仪泰雷兹按永续期限进行收益法评估具有合理性。
二十七、申请材料显示，自仪泰雷兹收益法评估预测 2016年-2020年管理费用分别为8,050.84万元、10,485.00万元、9,930.00万元、10,286.00万元和 10,656.00万元，其中折旧和摊销金额分别为 419.23万元、1,774.59万、1,933.09万元、 2,020.76万元和 2,079.76万元。请你公司：1）结合自仪泰雷兹预测期营业收入预测情况及管理费用主要项目的预测情况，补充披露自仪泰雷兹管理费用的具体预测依据。2）补充披露2017年折旧和摊销金额远高于2016年的合理性，折旧与摊销的预测金额与自仪泰雷兹固定资产规模是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）自仪泰雷兹管理费用的具体预测依据
2016年-2020年间，自仪泰雷兹营业收入及管理费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年以|
||项目\年份||2016全年||2017||2018||2019||2020|||
||||||||||||||后|
|营业总收入||85,300.00||98,100.00||101,000.00||104,000.00||107,100.00||107,100.00||
|管理费用||8,050.84||10,485.00||9,930.00||10,286.00||10,656.00||10,656.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年以|
||项目\年份||2016全年||2017||2018||2019||2020|||
||||||||||||||后|
|占 营 业 收入比例||9.44%||10.69%||9.83%||9.89%||9.95%||9.95%||
|工 资 福 利费||1,719.31||1,822.00||1,931.00||2,047.00||2,170.00||2,170.00||
|折旧费用||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|无 形 资 产摊销费||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||
|长 期 待 摊费用||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||
|物 业 租 赁费||208.55||219.00||230.00||242.00||254.00||254.00||
|研发费用||4,947.00||7,175.00||6,464.00||6,656.00||6,854.00||6,854.00||
|通 勤 差 旅费||256.00||294.00||303.00||312.00||321.00||321.00||
|办公费||66.99||70.00||74.00||78.00||82.00||82.00||
|咨 询 服 务费||256.00||294.00||303.00||312.00||321.00||321.00||
|宣传费||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||
|其他费用||452.00||466.00||480.00||494.00||509.00||509.00||

本次评估根据企业已签订的合同进行未来年度的盈利预测，2016年及 2017年的收入系根据企业已签订合同并考虑了零星项目的收入进行预测，2018年及以后年度由于目前尚未签订具体的项目合同，出于谨慎性的考虑预测 2018年及以后年度每年在去年的基础上增长3%，2021年及以后增长率为0%。
在收入保持稳定增长的情况下，评估人员根据管理费用中各项费用的性质来进行分类预测：
1、工资福利费：管理人员工资薪酬与企业收入相关性较弱，本次参照历史年度的增长趋势进行预测判断，2015年工资增长率为19.43%，增速相对较快。
考虑到未来年度管理人员不会过多增加，且工资上涨幅度基本趋于稳定，故未来年度按照6%的增长率进行预测。
2、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用：该类费用与企业无形资产、长期待摊费用及办公与固定资产规模有关，根据历史年度该类别费用的实际发生
情况判断，未来年度将不会出现较大改变，故本次按照历史年度的平均水平进行测算。
3、研发费用、通勤差旅费、咨询服务费：该项支出与企业业绩相关性较大，结合企业历史年度该类别费用占收入的比例判断，预测未来年度该类别费用占收入不会发生较大变化，故按照历史年度的平均水平进行预测。其中 2018年研发费因企业提升研发预算而有较大提升。
4、物业租赁费、办公费及其他费用：该类费用与企业收入相关性较弱，结合历史年度的发生金额，考虑企业正常发展及物价的自然增长因素，本次评估分别按照5%、5%、3%的增长率进行测算。
（二）2017年折旧和摊销金额远高于 2016年的合理性，折旧与摊销的预测金额与自仪泰雷兹固定资产规模是否匹配
题目中所提到的折旧摊销费用2016—2020年分别为 419.23万元、1,774.59万元、1,933.09万元、2,020.76万元和 2,079.76万元系本次评估预测中现金流加回部分的数据，由于本次评估基准日为 2016年 9月 30日，419.23万元系 2016年 10-12月的折旧摊销金额的现金流加回数据，2016年全年预测的折旧摊销总金额为1,276.40万元。
一方面，本次预测 2016年-2019年期间，企业根据自身业务发展及研发的需要，将陆续采购研发设备等固定资产，预计4年间将发生资本性支出2,375万元，导致企业固定资产规模的增加，其中2016年将原账面在建工程197.95万元及预测新增设备投入 388万元于当年年底转固，转固金额为 585.95万元，导致2017年预测的全年折旧摊销较2016年有所增加；另一方面，2016年全年的折旧摊销数据系根据 10-12月的预测数据加上 1-9月的实际发生数进行列示，由于2016年9月末，企业的设备净值率为56.9%，相对较低，有部分设备已经提完折旧，而评估预测是根据企业设备的原值除以设备的折旧年限计算得出，由于企业实际已有计提完折旧不再计提的设备存在，导致企业 2016年前 9个月的每月折旧要低于10-12月的预测数据。
基于上述两个因素，2017年的折旧摊销金额高于2016年的整体水平，根据企业每年的资本性支出所增加的设备原值计算得出的折旧摊销金额与固定资产的规模匹配且合理。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹收益法评估中，管理费用根据各项费用的性质来进行分类预测，费用预测依据合理；2017年折旧摊销金额高于2016年具有合理性，折旧与摊销的预测金额与固定资产的规模匹配。
二十八、申请材料显示，自仪泰雷兹收益法评估预测 2016年-2020年资本性支出金额为 807.23万元、3,015.59万元、2,385.09万元、2,314.76万元和 2,079.76万元，预测营运资本增加金额为3,543.97万元、3,936.73万元、622.95万元、849.05万元和886.20万元。请你公司：1）结合自仪泰雷兹报告期固定资产规模和资本性支出金额，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期资本性支出规模的合理性。2）结合自仪泰雷兹预测期营业收入的增长情况，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期营运资本增加的具体预测依据，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）自仪泰雷兹预测期资本性支出规模的合理性
评估预测 2016年-2020年资本性支出金额分别为 807.23万元、3,015.59万元、2,385.09万元、2,314.76万元和2,079.76万元，上述金额为本次预测评估基准日后现金流扣减的金额，系评估基准日后的折旧摊销现金流加上新增设备和技术的现金流合计数。
其中，评估基准日后（2016年 10-12月）至 2020年的折旧摊销现金流数据为 419.23万元、1,774.59万、1,933.09万元、2,020.76万元和 2,079.76万元， 2016年 10-12月至 2019年期间，企业根据自身业务发展及研发的需要，将陆续采购研发设备等固定资产，自仪泰雷兹计划新增设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年度|2018年度|2019年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||10-12月||||
|新增研发设备|388.00||1241.00|452.00|294.00|

随着企业业务的逐渐扩大，未来年度需要增加试验设备及办公设备，在设计方面随着客户的不同需求及技术的进步也需要增加新的软件技术，每年预计将有资本性投入。
报告期内，自仪泰雷兹的固定资产资产余额分别为3,904.61万元和3,433.77万元，呈现一定的下降趋势，为了维持持续经营企业必须投入更新支出，随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员向企业经营人员了解了未来企业资本投入的需求，企业表示随着企业业务的逐渐扩大未来年度需要增加试验设备及办公设备，在设计方面随着客户的不同需求及技术的进步也需要增加新的软件技术，由于企业 2016年 1到 9月账面固定资产净值率为56%，评估人员认为企业的设备购买投入符合企业业务发展的需要并且合理，如需要完成企业每年收入实现增长保证稳定的毛利率水平，企业研发投入购买固定资产也是合理且必须的，符合企业发展的规律。
根据计划，上述预测期间将发生资本性支出共计2,375万元，与企业未来年度的研发及业务发展相匹配，资本性支出规模合理。
（二）自仪泰雷兹预测期营运资本增加的具体预测依据
本次评估根据企业已签订的合同进行未来年度的盈利预测，2016年及 2017年的收入系根据企业已签订合同并考虑了零星项目的收入进行预测，2018年及以后年度由于目前尚未签订具体的项目合同，出于谨慎性方面的考虑预测 2018年及以后年度每年在去年的基础上增长3%，2021年及以后增长率为0%。
营运资金的预测系根据本次预测未来年度的收入、成本的增长，结合各科目的周转率计算得出每年期末的营运资本，再与前一年比较计算得出营运资本的增加额，本次评估通过对2015年全年的指标数据与2016年1-9月指标数据相比较，发现 2016年 1-9月应收款项及存货的周转率都有所下降，结合企业目前所处的发展阶段及整个行业增速放缓等实际情况，评估人员认为参考 2016年
1-9月的指标能够更谨慎可靠的反映被评估单位的真实营运资本的需求。另，由
于 2016年 1-9月的数据较评估基准日更近，能够且贴的反映企业目前的经营状态，故本次在周转率的选取上参考2016年1-9月的数据。
由于本次收入预测中2016年及2017年增长速度较快，导致企业营运资本的追加也相应上升浮动较大，2018年及以后企业收入增长率稳定后，营运资本的追加也趋于平稳。
自仪泰雷兹营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。营运资本增加额的测算过程如下：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
具体营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2021年以|
||项目|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
|||||||||||||||后|
|1||运营现金|19,506.18||22,719.45||23,193.09||23,887.80||24,614.55||24,614.55||
|2||应收票据|-||-||-||-||-||-||
|3||应收账款|16,282.37||18,725.68||19,279.24||19,851.89||20,443.63||20,443.63||
|4||经营性其他应收款|619.49||712.45||733.51||755.29||777.81||777.81||
|5||预付账款|7,553.65||8,731.64||8,989.81||9,256.83||9,532.71||9,532.71||
|6||存货|52,718.31||60,939.75||62,741.56||64,605.17||66,530.58||66,530.58||
|7||其他的经营性资产|-||-||-||-||-||-||
|8||应付票据|-||-||-||-||-||-||
|9||应付账款|32,099.40||37,105.31||38,202.40||39,337.13||40,509.48||40,509.48||
|10||预收账款|22,490.43||25,865.32||26,629.94||27,420.93||28,238.28||28,238.28||
|11||应付职工薪酬|1,723.62||1,992.42||2,051.33||2,112.26||2,175.21||2,175.21||
|12||应交税费|2,747.21||3,159.46||3,252.85||3,349.47||3,449.31||3,449.31||
|13||经营性其他应付款|169.12||195.49||201.27||207.25||213.43||213.43||
|14||其他的经营性负债|13,619.84||15,743.86||16,209.36||16,690.83||17,188.26||17,188.26||
|15||期末营运资本|23,830.38||27,767.11||28,390.06||29,239.11||30,125.31||30,125.31||
|运营资本增加|||3,543.97||3,936.73||622.95||849.05||886.20||0.00||
|营业总收入|||85,300.00||98,100.00||101,000.00||104,000.00||107,100.00||107,100.00||

综上，预测期营运资本增加与收入增长相匹配且合理。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹收益法评估中，预测期资本性支出与研发能力及业务发展相匹配，资本性支出规模合理；营运资金系根据本次预测未来年度的收入、成本的增长，结合相对可靠且稳定的周转率进行测算，营运资本增加具有合理性。
二十九、申请材料显示，本次交易自仪泰雷兹收益法评估采用折现率为11.8%，
请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露上述折现率选取的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易中，评估师采用收益法和资产基础法对自仪泰雷兹50.10%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
（一）折现率参数选取的合理性
本次评估中，自仪泰雷兹折现率为11.8%，与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场风险溢价、βe值、特定风险系数。其取值与合理性如下：
1、无风险收益率
根据 AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
2、市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%
=7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
3、βe值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即） t
指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查电气自动化设备行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.970。
t
资本结构参考被评估企业自身的资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的评估值确定。
经过计算，该企业的D/E=0.0%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.970
e
4、企业特定风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε
=2.0%。
（二）结合近期同行业可比交易，披露上述折现率选取的合理性
为验证折现率取值的合理性，评估人员选取了近年来中国 A股市场中并购标的主营业务与轨道交通信号系统有一定可比性的并购案例的折现率进行比较。
市场可比交易案例折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的资产所属行业|评估基准日|折现率（%）|
|五洋科技|伟创自动化|智能制造全套设备、自动化控制系统、生产线智能信息系统集成|2016年12月31日|11.79|
|佳讯飞鸿|六捷科技|铁路通信行业安全监测|2016年10月31日|12.51|
|世纪瑞尔|北海通信|轨道交通信息化|2016年10月31日|12.2|
|佳都科技|华之源|轨道交通智能化通信系统|2015年12月31日|12.22|
|神州高铁|交大微联|轨道交通信号系统产品的研发、生产和销售|2015年3月31日|12.08|
|平均值||||12.16|

以上可比案例的折现率在11.79%-12.51%之间，平均值为12.16%，本次评估采用的折现率为11.80%，在近期可比案例折现率的范围之内，故本次评估折现率的选取是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经与同行业可比交易比较，本次自仪泰雷兹
收益法评估采用11.80%作为折现率具有合理性。
三十、申请材料显示，1）电气置业资产基础法评估流动资产评估结果增值 7,992.92万元，主要因为存货评估增值，同时投资性房地产评估结果增值 170,888.23万元。2）投资性房地产中对工业厂房的评估采用重置成本法，对于工业用地采用市场比较法评估，对住宅用房、办公用房、商业用房的评估，采用市场法和收益法测算其房地合一的市场价值，请你公司：1）采用列表方式补充披露电气置业所有房地产项目的评估结果，包括房地产项目的账面原值、采用的评估方法、评估单价和评估结果。2）补充披露主要房地产项目评估相关参数选取的合理性，并比对所在地房价走势，补充披露评估单价预测的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）电气置业所有房地产项目的评估结果
电气置业所有房地产项目的账面净值为 591,753,176.47元，评估净值为2,380,564,756.72元，评估具体情况如下：
|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|1||沪房地市字（2005）第000237号||长阳路2467号||房屋||平方米||10,157.54||2,068.59||1,199.78||1,523.63||8,297.52||725.92||7,499.81||714.66||重置成本法||
|||||||土地||平方米||13,493.80||||||6,773.89||||6,773.89||||5,020.00||市场比较法||
|2||沪房地杨字（2013）第015778号||翔殷路165号||房屋||平方米||7,640.89||2,616.69||1,559.55||916.91||7,793.71||586.82||7,463.62||768||重置成本法||
|||||||土地||平方米||6,372.50||||||6,876.80||||6,876.80||||10,791.37||市场比较法||
|3||沪房地虹字（2015）第002110号||海伦路346.348号1层||房地合一||平方米||92||20.00||17.36||418.84||418.84||418.84||418.84||45,526.00||市场比较法||
|4||沪房地虹字（2015）第007681号||溧阳路1203弄19号1、2、3、4、5幢||房地合一||平方米||3,090.00||1,686.98||1,464.30||8,617.42||8,617.42||8,617.42||8,617.42||27,888.10||市场比较法||
|5||沪房地虹字（2015）第007680号||东长治路283号1-2层||房地合一||平方米||413.45||382.76||268.70||1,639.54||1,639.54||1,639.54||1,639.54||39,655.00||市场比较法||
|6||沪房地虹字（2015）第007682号||惠民路149弄16、18号||房地合一||平方米||897.79||1,254.60||908.33||7,397.79||7,397.79||7,397.79||7,397.79||82,400.00||市场比较法||
|7||无证（在建工程转入）||金桥出口加工区76街坊||房屋||平方米||18,683.20||7,811.51||4,655.66||2,802.48||12,559.53||1,905.69||11,662.74||1,020.00||重置成本法||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|||沪房地浦字（2015）第081816号||1丘工业厂房||土地||平方米||27,739.00||||||9,757.05||||9,757.05||||3,517.45||市场比较法||
|8||无证||天水路109号||房屋||平方米||3,850.00||3.28||2.85||385.00||3,092.67||115.50||2,823.17||300||重置成本法||
|||||||土地||平方米||3,850.00||||||2,707.67||||2,707.67||||7,032.90||市场比较法||
|9||沪房地杨字（2001）第019840号||汾州路203号||房地合一||平方米||31.43||4.44||1.45||140.49||140.49||140.49||140.49||44,700.00||市场比较法||
|10||沪房地杨字（2001）第019836号||江浦路735弄9号101-103室||房地合一||平方米||86.1||6.40||1.30||391.76||391.76||391.76||391.76||45,500.00||市场比较法||
|11||沪房地黄字（2015）第054175号||局门路458号||房屋||平方米||4,438.00||1,192.08||851.15||1,153.88||5,635.88||530.78||5,012.78||1,196.00||重置成本法||
|||||||土地||平方米||1,165.00||||||4,482.00||||4,482.00||||38,472.10||市场比较法||
|12||沪房地黄字（2003）第010861号||福州路105号||房地合一||平方米||1,606.85||554.07||187.92||5,704.64||5,704.64||5,704.64||5,704.64||35,502.00||市场比较法||
|13||沪房地黄字（2004）第002454号||河南中路271弄1号||房地合一||平方米||251.15||35.44||10.25||714.35||714.35||714.35||714.35||28,443.00||市场比较法||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|14||沪房地黄字（2003）第010862号||江西中路170号901室等||房地合一||平方米||614.59||43.41||8.94||2,038.56||2,038.56||2,038.56||2,038.56||33,169.38||市场比较法||
|15||沪房地黄字（2003）第011017号||四川中路49号二、三层||房地合一||平方米||1,064.84||177.40||49.57||3,312.29||3,312.29||3,312.29||3,312.29||31,106.00||市场比较法||
|16||沪房地黄字（2008）第002329号||福州路89号||房地合一||平方米||1,515.52||282.37||82.44||5,209.83||5,209.83||5,209.83||5,209.83||34,376.53||市场比较法||
|17||沪房地黄字（2003）第010863号||黄河路202-204号底前间||房地合一||平方米||43.19||8.24||2.63||222.94||222.94||222.94||222.94||51,619.01||市场比较法||
|18||沪房地黄字（2015）第054174号||茂名南路18号底层||房地合一||平方米||102.33||32.60||15.17||517.65||517.65||517.65||517.65||50,586.62||市场比较法||
|19||沪房地市字（2004）第000373号||共和新路3230号||房屋||平方米||4,008.00||1,210.47||774.70||635.67||3,647.09||317.83||3,329.25||793||重置成本法||
|||||||土地||平方米||6,381.50||||||3,011.42||||3,011.42||||4,718.98||市场比较法||
|20||沪房地闸字（2008）第015848号||汶水路51号||房屋||平方米||6,232.42||4,518.05||2,891.55||15,966.64||15,966.64||15,966.64||15,966.64||||项目已被收储，按收储价格扣除后续||
|||||||土地||平方米||11,192.00||||||||||||||||||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|||||||||||||||||||||||||||成本及涉及的所得税后，确定评估值||
|21||沪房地闸字（2016）第000100号||粤秀路546号||房屋||平方米||1,610.00||418.39||249.36||255.85||1,169.52||118.98||1,032.66||739.03||重置成本法||
|||||||土地||平方米||1,492.00||||||913.67||||913.67||||6,123.82||市场比较法||
|22||沪房地市字（2005）第000020号||天通庵路121号||房屋||平方米||1,015.50||367.90||176.59||112.92||726.32||33.88||647.27||333.6||重置成本法||
|||||||土地||平方米||366.3||||||613.39||||613.39||||16,745.63||市场比较法||
|23||沪房地长字（2016）第003097号||武夷路491弄14号||房屋||平方米||2,105.78||685.71||334.10||449.54||2,364.09||269.72||2,184.28||1,280.86||重置成本法||
|||||||土地||平方米||1,329.00||||||1,914.56||||1,914.56||||14,406.00||市场比较法||
|24||沪房地长字（2015）第009663号||武夷路242号||房地合一||平方米||449.64||1,810.91||1,079.30||4,168.16||4,168.16||4,168.16||4,168.16||92,700.00||市场比较法||
|25||沪房地长字（2015）第009283号||定西路1279号104室||房地合一||平方米||191.11||0.00||0.00||688.95||688.95||688.95||688.95||36,050.00||市场比较法||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|26||沪房地长字（2015）第009284号||定西路1279号105室||房地合一||平方米||132.49||0.00||0.00||477.63||477.63||477.63||477.63||36,050.00||市场比较法||
|27||沪房地长字（2015）第009285号||定西路1279号301室||房地合一||平方米||118.46||0.00||0.00||439.86||439.86||439.86||439.86||37,131.50||市场比较法||
|28||沪房地长字（2015）第009286号||定西路1279号302室||房地合一||平方米||119.6||0.00||0.00||444.09||444.09||444.09||444.09||37,131.50||市场比较法||
|29||沪房地长字（2015）第009293号||定西路1279号401室||房地合一||平方米||118.46||0.00||0.00||444.13||444.13||444.13||444.13||37,492.00||市场比较法||
|30||沪房地长字（2015）第009287号||定西路1279号402室||房地合一||平方米||119.6||0.00||0.00||448.40||448.40||448.40||448.40||37,492.00||市场比较法||
|31||沪房地长字（2015）第009288号||定西路1279号403室||房地合一||平方米||128.93||0.00||0.00||483.38||483.38||483.38||483.38||37,492.00||市场比较法||
|32||沪房地长字（2015）第009289号||定西路1279号405室||房地合一||平方米||118.91||0.00||0.00||445.82||445.82||445.82||445.82||37,492.00||市场比较法||
|33||沪房地长字（2015）第||定西路1279号501室||房地合一||平方米||118.46||0.00||0.00||448.40||448.40||448.40||448.40||37,852.50||市场比较法||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|||009290号||||||||||||||||||||||||||
|34||沪房地长字（2015）第009291号||定西路1279号502室||房地合一||平方米||119.6||0.00||0.00||452.72||452.72||452.72||452.72||37,852.50||市场比较法||
|35||沪房地长字（2015）第009292号||定西路1279号505室||房地合一||平方米||118.91||0.00||0.00||450.10||450.10||450.10||450.10||37,852.50||市场比较法||
|36||沪房地静字（2016）第002225号||南汇路73、75、77号||房地合一||平方米||1,807.47||4,161.99||3,271.50||8,377.62||8,377.62||8,377.62||8,377.62||46,350.00||市场比较法||
|37||沪房地闵字（2015）第064599号||七莘路182号||房屋||平方米||8,984.00||1,286.34||802.47||1,540.50||3,306.50||1,061.25||2,827.25||1,181.27||重置成本法||
|||||||土地||平方米||9,758.00||||||1,766.00||||1,766.00||||1,809.80||市场比较法||
|38||沪房地静字（2016）第001014号||西康路400号||房地合一||平方米||6,271.00||3,562.14||1,615.93||15,495.56||15,495.56||15,495.56||15,495.56||24,709.88||市场比较法||
|39||沪房地徐字（2015）第026902号||宜山路250弄12号||房屋||平方米||2,536.06||2,400.38||1,200.19||509.35||2,286.35||236.93||2,013.93||934.23||重置成本法||
|||||||土地||平方米||1,739.00||||||1,777.00||||1,777.00||||10,218.52||市场比较法||
|40||沪房地市字||西藏南路||房地合||平方||3,434.31||786.77||312.65||6,846.9||6,846||6,846.96||6,846.96||19,936.94||市场比较||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|||（2005）第000130号||1406号||一||米||||||||6||.96||||||||法||
|41||沪房地市字（2004）第000273号||北京西路1287号||房地合一||平方米||4,667.34||5,423.69||3,872.52||11,928.08||11,928.08||11,928.08||11,928.08||25,556.49||市场比较法||
|42||沪房地静字（2006）第003510号||常德路800号||房屋||平方米||16,991.00||14,522.93||9,294.67||3,338.63||21,138.63||1,336.87||19,136.87||786.81||重置成本法||
|||||||土地||平方米||11,209.00||||||17,800.00||||17,800.00||||15,880.10||市场比较法||
|43||沪房地市字（2006）第000065号||沪宜公路868号||房屋||平方米||12,766.76||3,307.36||1,971.19||2,299.89||3,497.89||958.09||2,156.09||750.46||重置成本法||
|||||||土地||平方米||14,611.80||||||1,198.00||||1,198.00||||819.89||市场比较法||
|44||沪房地静字（2015）第001754号||江宁路212号7层ABCD室||房地合一||平方米||1,533.76||1,283.34||1,113.94||4,423.36||4,423.36||4,423.36||4,423.36||28,840.00||市场比较法||
|45||沪房地静字（2015）第001749号||西康路538号1幢、3幢||房地合一||平方米||1,700.98||1,551.69||708.68||5,762.15||5,762.15||5,762.15||5,762.15||33,875.47||市场比较法||
|46||沪房地静字（2015）第001745号||江宁路212号9层B、9层C-1室||房地合一||平方米||608.3||509.43||442.19||1,773.13||1,773.13||1,773.13||1,773.13||29,149.00||市场比较法||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|47||沪房地静字（2015）第001747号||成都北路611号底层、二层||房地合一||平方米||1,069.83||3,052.26||1,819.15||4,329.74||4,329.74||4,329.74||4,329.74||40,471.29||市场比较法||
|48||沪房地普字（2015）第028737号||江宁路1306弄2号、12号，澳门路351号||房地合一||平方米||5,055.33||4,405.76||2,625.83||13,059.76||13,059.76||13,059.76||13,059.76||25,833.65||市场比较法||
|49||沪房地静字（2015）第001744号||江宁路212号底层（2）||房地合一||平方米||253.34||508.75||398.86||1,077.68||1,077.68||1,077.68||1,077.68||42,539.00||市场比较法||
|50||沪房地徐字（2015）第026903号||南丹路108号1-2层||房地合一||平方米||2,062.13||2,491.93||1,325.70||6,690.58||6,690.58||6,690.58||6,690.58||32,445.00||市场比较法||
|51||沪房地静字（2015）第001750号||延平路69号、71号||房地合一||平方米||1,395.36||1,154.77||553.86||3,291.24||3,291.24||3,291.24||3,291.24||23,587.00||市场比较法||
|52||沪房地徐字（2015）第026905号||医学院路69号||房地合一||平方米||481.48||464.87||247.31||1,140.63||1,140.63||1,140.63||1,140.63||23,690.00||市场比较法||
|53||沪房地静字（2015）第001753号||西康路600弄1号1504室||房地合一||平方米||240.31||488.81||371.50||1,007.40||1,007.40||1,007.40||1,007.40||41,921.00||市场比较法||
|54||沪房地徐字||漕东路30弄||房地合||平方||2,405.21||2,612.09||1,389.63||5,479.0||5,479||5,479.05||5,479.05||22,779.91||市场比较||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|||（2016）第001868号||4号1-2层、地下室||一||米||||||||5||.05||||||||法||
|55||沪房地静字（2015）第001751号||延安西路376弄22号西幢2层A室||房地合一||平方米||233.85||206.34||189.01||450.42||450.42||450.42||450.42||19,261.00||市场比较法||
|56||沪房地静字（2015）第001746号||延安西路376弄22号西幢底层B室||房地合一||平方米||95.88||84.60||77.50||188.37||188.37||188.37||188.37||19,646.21||市场比较法||
|57||沪房地静字（2015）第001752号||延安西路376弄22号西幢3层A室||房地合一||平方米||233.85||206.34||189.01||450.42||450.42||450.42||450.42||19,261.00||市场比较法||
|58||沪房地静字（2015）第001748号||延安西路376弄22号西幢3层B室||房地合一||平方米||204.14||180.13||165.00||393.19||393.19||393.19||393.19||19,261.00||市场比较法||
|59||无证||陈行支路365号||房地合一||平方米||2,653.50||206.00||206.00||237.83||237.83||237.83||237.83||896.29||房地产价值扣减税费、部分净利润后确定评估值||
|60||沪房地闸字(2016)第000101号||天通庵路465号||房地合一||平方米||4,469.00||0.00||0.00||1,858.46||1,858.46||1,858.46||1,858.46||4,158.55||房地产价值扣减税费、部分||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|||||||||||||||||||||||||||净利润后确定评估值||
|61||沪房地黄字(2015)第005722号||四川中路145号底层前间||房地合一||平方米||22.97||285.51||285.51||166.32||166.32||166.32||166.32||72,405.83||房地产价值扣减税费、部分净利润后确定评估值||
|62||沪房地闸字(2016)第000099号||青云路315弄3号201室||房地合一||平方米||184.1||181.32||181.32||485.81||485.81||485.81||485.81||26,388.34||房地产价值扣减税费、部分净利润后确定评估值||
|63||沪房地静字(2007)第002783号||石门一路239-243号||房地合一||平方米||5,099.92||5,379.02||5,379.02||8,788.38||8,788.38||8,788.38||8,788.38||17,232.39||项目已被收储，按收储价格扣除后续成本及涉及的所得税后，确定评估值||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||评估|||||||||
||序||||房地产项目||||计量||||||账面净||评估原||||||评估净||评估单价|||
||||权证编号||||名称||||建筑面积||账面原值||||||原值||评估净值||||||评估方法|
||号||||坐落||||单位||||||值||值||||||值合计||（元/m2）|||
||||||||||||||||||||合计|||||||||
|64||沪房地长字(2007)第018423号||幸福路115号||房地合一||平方米||547||488.38||488.38||722.10||722.10||722.10||722.10||13,201.05||房地产价值扣减税费、部分净利润后确定评估值||
|65||沪房地崇字(2015)第007375号、沪房地崇字(2015)第007376号||崇明长征农场73丘及91/1丘||房地合一||平方米||18,842.00||1,644.85||1,644.85||3,133.16||3,133.16||3,133.16||3,133.16||1,662.86||房地产价值扣减税费、部分净利润后确定评估值||
|66||沪房地闵字(2015)第032284号||江川路550弄7号||房地合一||平方米||2,493.00||239.00||239.00||1,024.97||1,024.97||1,024.97||1,024.97||4,111.38||房地产价值扣减税费、部分净利润后确定评估值||
|合计||||||||||||90,269.10||59,175.32||245,782.44||245,782.44||238,056.48||238,056.48||||||

（二）主要房地产项目评估相关参数选取的合理性以及评估单价预测的合理性
1、相关参数选取的合理性
电气置业委评房地产主要有工业厂房、住宅用房、办公用房和商业用房等房屋类型。对工业厂房的评估，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值，故主要采用房地分估法，其中工业厂房的评估采用重置成本法，所在土地的评估采用市场比较法、基准地价修正法。
对办公用房、商业用房、住宅用房的评估，因该类型用房周边有较多类似房地产市场交易案例和租赁案例，可采用市场法和收益法测算其房地合一的市场价值。
（1）房地合一市场比较法参数分析
在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
房地产比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
①交易期日修正系数
对于房地产的市场状况而言，由于委评对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格× =可比实例在基准日的可比价格
交易日市场指数
②交易情况修正系数
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易情况打分指数
③区域修正系数
A、聚集程度
对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字楼的多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的比重较低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
B、交通条件
对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
C、市政配套
主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
D、环境状况
主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。
在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
E、楼层朝向
针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于办公物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此其房地产价值也随之越好。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
④个别修正系数
个别因素系数包括建筑规模、建筑结构、装饰装修、完损程度、层高布局、权利归属、物业管理和其他特殊等子项。
A、建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也有不利影响，需做逆向修正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
B、建筑结构
可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
C、装饰装修
根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
D、完损程度
需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
E、层高布局
该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公而言，一般层高在3～3.6米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
F、权利归属
委评对象与比较案例的产权均权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。
对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
G、物业管理
对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，对写字楼带来品牌效应，但考虑到房地产的
主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
H、其他特殊
当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有合理性。
（2）工业土地市场比较法参数分析
根据委估土地的性质、用途和地理位置将其划分不同的供需圈，参考该供需圈内的近期出让的土地交易案例，经市场比较法修正，计算取得比准价格，经综合修正，计算各幅土地的比准价格，确定土地使用权评估值。在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
土地比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
①交易期日修正系数
查询中国城市地价监测网站（http://www.landvalue.com.cn）公布的工业地价水平，根据其公布的数据进行期日修正。
②交易情况修正系数
可比案例均为公开挂牌转让的正常交易，故交易情况不进行修正。
③区域修正系数
从产业聚集度、交通条件、市政配套、环境状况、规划限制等子项因素考虑，对区域因素进行了分析调整。
A、产业聚集程度
对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例进行分析修正。
B、交通条件
对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
C、市政配套
主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
D、环境状况
主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
E、规划限制
由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制，工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园
区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
④个别修正系数
个别因素系数包括土地用途、宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开发程度、地形地势等子项。
A、宗地面积
主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
B、土地形状
宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
C、容积率
根据上海市规划和国土资源管理局发布的《关于发布实施《上海市经营性用地物业持有条件地价评估技术规则》、《工业用地容积率修正系数》的通知，其中对工业用地的容积率系数进行了相关设定，本次参照其公布的相关数据修正。
D、临街状况
宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，
可辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗地的整体价值由其平均深度确定。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
E、开发程度
除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，对于土地五通一平或七通一平等应做修正。
以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
F、地形地势
对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
比准价格得出后，委估对象使用年限与案例年限有差异的，尚需进行年限 1  1
k1 /1

修正，公式为： 
1rm

1rn
。
其中：r为土地还原利率
n为宗地剩余使用年限
m为法定最高出让年限
土地还原利率根据《上海市 2013年基准地价更新成果》确定，其中住宅为6%，商业为8%，办公为7%，研发总部6%，工业为5.5%。
综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有合理性。
（3）建筑物重置评估参数分析
①本次对生产性房屋及相关附属建筑物的评估主要采用重置成本法，即重置价格结合成新率确定估值。
资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
A、单位面积重置价格的确定
对主要的房屋建、构筑物采用重编预算法，根据委托方提供的数据资料及现场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
其它房屋建、构筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
B、建筑面积的确定
根据上海市房地产权证记载的建筑面积确定，另拆除面积采用实际丈量法确定。
C、成新率
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
对该类属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值，评估值合理。
综上，本次被评估的相关附属建筑物评估结果合理。
本次评估时，对主要房地产项目的评估相关参数说明见下表：
电气置业评估修正系数汇总表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
|1||沪房地市字（2005）第000237号||长阳路2467号土地||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50年||4,197（楼板价）||21.59%||5.50%||5,020（楼板价）||6,773.89||土地采用市场比较法||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50年||3,750（楼板价）||21.59%||||||||||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-03地块||50年||4,171（楼板价）||17.77%||||||||||
|2||沪房地杨字（2013）第015778号||翔殷路165号土地||嘉定区嘉定新城F12A-01、F12A-02、F12B-01、F12B-02地块||50年||10,794（楼板价）||-16.66%||5.50%||9,000（楼板价）||6,876.80||土地采用市场比较法||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案|||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数|土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限|||||||平方米）|||||
|||||||宝山区淞南镇淞南社区N120402单元N3-03B地块||50年||7,893（楼板价）||14.65%|||||||||
|||||||青浦区徐泾镇徐盈路西侧地块||50年||6,316（楼板价）||41.77%|||||||||
|3||沪房地虹字（2015）第002110号||海伦路346.348号1层||永兴路商铺(一层)||||48,631||-1.23%|||45,526.00||418.84||房地合一，采用市场比较法||
|||||||海伦路商铺(一层)||||42,176||1.65%|||||||||
|||||||飞虹支路商铺(一层)||||46,296||-1.23%|||||||||
|4||沪房地虹字（2015）第007681号||溧阳路1203弄19号1、2、3、4、5幢||四平路商铺(一层)||||54,938||-49.24%|||27,888.10||8,617.42||房地合一，采用市场比较法||
|||||||溧阳路商铺(一层)||||48,953||-43.03%|||||||||
|||||||海伦路商铺(一层)||||57,143||-51.20%|||||||||
|5||沪房地虹字（2015）第007680号||东长治路283号1-2层||周家嘴路商铺（一层）||||42,990||-7.76%|||39,655.00||1,639.54||房地合一，采用市场比较法||
|||||||保定路商铺（一层）||||45,535||-12.91%|||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
|||||||大连路商铺（一层）||||43,810||-9.48%||||||||||
|6||沪房地虹字（2015）第007682号||惠民路149弄16、18号||滨江晶典高区||||78,117||5.48%||||82,400.00||7,397.79||房地合一，采用市场比较法||
|||||||滨江晶典高区||||78,117||5.48%||||||||||
|||||||滨江晶典中区||||76,495||7.72%||||||||||
|7||沪房地浦字（2015）第081816号||金桥出口加工区76街坊1丘工业厂房土地||普陀区桃浦镇W061501单元06B-N13-1-2地块东块（未来岛小环岛三期地块东块）||50年||2,984（楼板价）||-0.29%||5.50%||3,517.45（楼板价）||9,757.05||土地采用市场比较法||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块||50年||3,750（楼板价）||-2.95%||||||||||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50年||3,750（楼板价）||-2.95%||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
|8||无证||天水路109号土地||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50年||4,197（楼板价）||70.69%||5.50%||7,032.9（楼板价）||2,707.67||土地采用市场比较法||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50年||3,750（楼板价）||70.62%||||||||||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-03地块||50年||4,171（楼板价）||65.83%||||||||||
|9||沪房地杨字（2001）第019840号||汾州路203号|||龙江路商铺（一|||||4.70%||||44,700.00||140.49||房地合一，采用市场比较法||
||||||||||||42,692|||||||||||
||||||||层）|||||||||||||||
||||||||平凉路商铺（一|||||-4.95%||||||||||
||||||||||||47,030|||||||||||
||||||||层）|||||||||||||||
||||||||宁国南路商铺|||||1.25%||||||||||
||||||||||||44,150|||||||||||
||||||||（一层）|||||||||||||||
|10||沪房地杨字（2001）第019836||江浦路735弄9号101-103室||秦家弄小区中层||||43,824||3.82%||||45,500.00||391.76||房地合一，采用市场比较法||
|||||||秦家弄小区高层||||49,451||-7.99%||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
|||号||||秦家弄小区高层||||48,553||-6.29%||||||||||
|11||沪房地黄字（2015）第054175号||局门路458号土地||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50年||4,197（楼板价）||150.07%||5.50%||10,100（楼板价）||4,482.00||土地采用市场比较法||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50年||3,750（楼板价）||150.14%||||||||||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-03地块||50年||4,171（楼板价）||150.10%||||||||||
|12||沪房地黄字（2003）第010861号||福州路105号||广东路500号2006(F)（世界贸易大厦）||||33,504||5.96%||||35,502.00||5,704.64||房地合一，采用市场比较法||
|||||||广东路429号1305室（天赐公寓）||||31,975||11.03%||||||||||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||土地案|||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置|||案例单价||总修正系数|土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
|||||||||例年限|||||||平方米）|||||
|||||||延安东路588号5A室（东海商业中心）|||32,000||10.94%|||||||||
|13||沪房地黄字（2004）第002454号||河南中路271弄1号||广东路500号2006(F)（世界贸易大厦）|||33,504||-15.11%|||28,443.00||714.35||房地合一，采用市场比较法||
|||||||广东路429号1305室（天赐公寓）|||31,975||-11.05%|||||||||
|||||||延安东路588号5A室（东海商业中心）|||32,000||-11.12%|||||||||
|14||沪房地黄字（2003）第010862号||江西中路170号901室等||广东路500号2006(F)（世界贸易大厦）|||33,504||-1.00%|||33,169.38||2,038.56||房地合一，采用市场比较法||
|||||||广东路429号1305室（天赐公寓）|||31,975||3.74%|||||||||
|||||||延安东路588号5A室（东海商业中心）|||32,000||3.65%|||||||||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||土地案|||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置|||案例单价||总修正系数|土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
|||||||||例年限|||||||平方米）|||||
|15||沪房地黄字（2003）第011017号||四川中路49号二、三层||广东路500号2006(F)（世界贸易大厦）|||33,504||-7.16%|||31,106.00||3,312.29||房地合一，采用市场比较法||
|||||||广东路429号1305室（天赐公寓）|||31,975||-2.72%|||||||||
|||||||延安东路588号5A室（东海商业中心）|||32,000||-2.79%|||||||||
|16||沪房地黄字（2008）第002329号||福州路89号||广东路500号2006(F)（世界贸易大厦）|||33,504||2.60%|||34,376.53||5,209.83||房地合一，采用市场比较法||
|||||||广东路429号1305室（天赐公寓）|||31,975||7.51%|||||||||
|||||||延安东路588号5A室（东海商业中心）|||32,000||7.43%|||||||||
|17||沪房地黄字（2003）第010863号||黄河路202-204号底前间||北京东路851号一层16室|||65,169||-20.79%|||51,619.01||222.94||房地合一，采用市场比较法||
|||||||北京东路851号一层17室|||64,002||-19.35%|||||||||

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||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
|||||||河南中路192号底层前部底层||||50,165||2.90%||||||||||
|18||沪房地黄字（2015）第054174号||茂名南路18号底层||北京东路851号一层16室||||65,169||-22.38%||||50,586.62||517.65||房地合一，采用市场比较法||
|||||||北京东路851号一层17室||||64,002||-20.96%||||||||||
|||||||河南中路192号底层前部底层||||50,165||0.84%||||||||||
|19||沪房地市字（2004）第000373号||共和新路3230号土地||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50年||4,197（楼板价）||12.44%||5.50%||4,718.98（楼板价）||3,011.42||土地采用市场比较法||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50年||3,750（楼板价）||25.84%||||||||||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-03地块||50年||4,171（楼板价）||13.14%||||||||||

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||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
|20||沪房地闸字（2008）第015848号||汶水路51号||||||||||||||15,966.64||项目已被收储，按收储价格扣除后续成本及涉及的所得税后，确定评估值||
|21||沪房地闸字（2016）第000100号||粤秀路546号土地||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50年||4,197（楼板价）||45.91%||5.50%||6,123.82（楼板价）||913.67||土地采用市场比较法||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50年||3,750（楼板价）||63.30%||||||||||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-03地块||50年||4,171（楼板价）||46.82%||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
|22||沪房地市字（2005）第000020号||天通庵路121号土地||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50年||4,197（楼板价）||43.92%||5.50%||6,040.3（楼板价）||613.39||土地采用市场比较法||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50年||3,750（楼板价）||61.07%||||||||||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-03地块||50年||4,171（楼板价）||44.82%||||||||||
|23||沪房地长字（2016）第003097号||武夷路491弄14号土地||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50年||4,197（楼板价）||116.63%||5.50%||9,091.91||1,914.56||土地采用市场比较法||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50年||3,750（楼板价）||142.45%||||||||||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案|||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数|土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限|||||||平方米）|||||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-03地块||50年||4,171（楼板价）||117.98%|||||||||
||||||||||||||||||4,168.16||||
||||沪房地长|||定西路1190弄||||107,978||-14.15%|||||||||
|||||||||||||||||||||房地合一，|
||||字（2015）||武夷路242||||||||||||||||
||24||||||愚园路1210弄||||102,800||-9.82%|||92,700.00||||采用市场比|
||||第009663||号||||||||||||||||
|||||||||||||||||||||较法|
||||号|||愚园路909弄||||97,222||-4.65%|||||||||
|25||沪房地长字（2015）第009283号||定西路1279号104室|||定西路1279号||||||||36,050.00||688.95||房地合一，采用市场比较法||
||||||||||||37,971||-5.06%||||||||
||||||||202室||||||||||||||
||||||||定西路1279号||||||||||||||
||||||||||||35,108||2.68%||||||||
||||||||203室||||||||||||||
||||||||定西路1279号||||||||||||||
||||||||||||37,675||-4.31%||||||||
||||||||205室||||||||||||||
|26||沪房地长字（2015）第009284号||定西路1279号105室|||定西路1279号||||||||36,050.00||477.63||房地合一，采用市场比较法||
||||||||||||37,971||-5.06%||||||||
||||||||202室||||||||||||||
||||||||定西路1279号||||||||||||||
||||||||||||35,108||2.68%||||||||
||||||||203室||||||||||||||
||||||||定西路1279号||||||||||||||
||||||||||||37,675||-4.31%||||||||
||||||||205室||||||||||||||
|27||沪房地长字（2015）||定西路1279号301室|||定西路1279号||||||||37,131.50||439.86||房地合一，采用市场比||
||||||||||||37,971||-2.21%||||||||
||||||||202室||||||||||||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地案|||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落|案例位置||案例单价|总修正系数|土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||例年限|||||平方米）|||||
|||第009285号||||定西路1279号|||||||||较法||
|||||||||35,108|5.76%||||||||
|||||||203室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||37,675|-1.44%||||||||
|||||||205室|||||||||||
|28||沪房地长字（2015）第009286号||定西路1279号302室||定西路1279号|||||37,131.50||444.09||房地合一，采用市场比较法||
|||||||||37,971|-2.21%||||||||
|||||||202室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||35,108|5.76%||||||||
|||||||203室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||37,675|-1.44%||||||||
|||||||205室|||||||||||
|29||沪房地长字（2015）第009293号||定西路1279号401室||定西路1279号|||||37,492.00||444.13||房地合一，采用市场比较法||
|||||||||37,971|-1.26%||||||||
|||||||202室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||35,108|6.79%||||||||
|||||||203室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||37,675|-0.49%||||||||
|||||||205室|||||||||||
|30||沪房地长字（2015）第009287号||定西路1279号402室||定西路1279号|||||37,492.00||448.40||房地合一，采用市场比较法||
|||||||||37,971|-1.26%||||||||
|||||||202室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||35,108|6.79%||||||||
|||||||203室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||37,675|-0.49%||||||||
|||||||205室|||||||||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地案|||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落|案例位置||案例单价|总修正系数|土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||例年限|||||平方米）|||||
|31||沪房地长字（2015）第009288号||定西路1279号403室||定西路1279号|||||37,492.00||483.38||房地合一，采用市场比较法||
|||||||||37,971|-1.26%||||||||
|||||||202室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||35,108|6.79%||||||||
|||||||203室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||37,675|-0.49%||||||||
|||||||205室|||||||||||
|32||沪房地长字（2015）第009289号||定西路1279号405室||定西路1279号|||||37,492.00||445.82||房地合一，采用市场比较法||
|||||||||37,971|-1.26%||||||||
|||||||202室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||35,108|6.79%||||||||
|||||||203室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||37,675|-0.49%||||||||
|||||||205室|||||||||||
|33||沪房地长字（2015）第009290号||定西路1279号501室||定西路1279号|||||37,852.50||448.40||房地合一，采用市场比较法||
|||||||||37,971|-0.31%||||||||
|||||||202室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||35,108|7.82%||||||||
|||||||203室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||37,675|0.47%||||||||
|||||||205室|||||||||||
|34||沪房地长字（2015）第009291号||定西路1279号502室||定西路1279号|||||37,852.50||452.72||房地合一，采用市场比较法||
|||||||||37,971|-0.31%||||||||
|||||||202室|||||||||||
|||||||定西路1279号|||||||||||
|||||||||35,108|7.82%||||||||
|||||||203室|||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
||||||||定西路1279号|||||||||||||||
||||||||||||37,675||0.47%|||||||||
||||||||205室|||||||||||||||
|35||沪房地长字（2015）第009292号||定西路1279号505室|||定西路1279号|||||||||37,852.50||450.10||房地合一，采用市场比较法||
||||||||||||37,971||-0.31%|||||||||
||||||||202室|||||||||||||||
||||||||定西路1279号|||||||||||||||
||||||||||||35,108||7.82%|||||||||
||||||||203室|||||||||||||||
||||||||定西路1279号|||||||||||||||
||||||||||||37,675||0.47%|||||||||
||||||||205室|||||||||||||||
|36||沪房地静字（2016）第002225号||南汇路73、75、77号|||新闸路商铺||||45,609|1.62%||||46,350.00||8,377.62||房地合一，采用市场比较法||
|||||||||||||3.00%||||||||||
||||||||石门一路商铺||||45,000|||||||||||
|||||||||||||-1.17%||||||||||
||||||||成都北路商铺||||46,897|||||||||||
|37||沪房地闵字（2015）第064599号||七莘路182号土地||闵行区七宝镇工-237号地块（闵行新城MHPO-0104单元19-01地块）||20年||1,432（楼板价）||42.46%||5.50%||1,809.8（楼板价）||1,766.00||土地采用市场比较法||
|||||||青浦区出口加工区F-15-04地块||20年||1,220（楼板价）||42.62%||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
|||||||青浦区华新工业园区D-5-8号地块（原08-15号地块）||20年||905（楼板价）||81.22%||||||||||
|38||沪房地静字（2016）第001014号||西康路400号||凯迪克大厦中区||||30,000||-17.63%||||24,709.88||15,495.56||房地合一，采用市场比较法||
|||||||凯迪克大厦低区||||28,000||-11.75%||||||||||
|||||||凯迪克大厦高区||||32,000||-22.78%||||||||||
|39||沪房地徐字（2015）第026902号||宜山路250弄12号土地||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50年||4,197（楼板价）||73.55%||5.50%||7,008.59（楼板价）||1,777.00||土地采用市场比较法||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50年||3,750（楼板价）||73.53%||||||||||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-03地块||50年||4,171（楼板价）||73.62%||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
|40||沪房地市字（2005）第000130号||西藏南路1406号|||富南大厦||||21,500|-7.27%||||19,936.94||6,846.96||房地合一，采用市场比较法||
|||||||||||||-15.16%||||||||||
||||||||华教大厦办公楼||||23,500|||||||||||
|||||||||||||-23.32%||||||||||
||||||||东吴证券大厦||||26,000|||||||||||
|41||沪房地市字（2004）第000273号||北京西路1287号||凯迪克大厦中区||||30,000||-14.81%||||25,556.49||11,928.08||房地合一，采用市场比较法||
|||||||凯迪克大厦低区||||28,000||-8.73%||||||||||
|||||||凯迪克大厦高区||||32,000||-20.14%||||||||||
|42||沪房地静字（2006）第003510号||常德路800号土地||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50年||4,197（楼板价）||137.45%||5.50%||9,591.82（楼板价）||17,800.00||土地采用市场比较法||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50年||3,750（楼板价）||137.34%||||||||||
|||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-03地块||50年||4,171（楼板价）||137.41%||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地案||||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置||||案例单价||总修正系数||土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
||||||||||例年限||||||||平方米）|||||
|43||沪房地市字（2006）第000065号||沪宜公路868号土地||临港综合区04PD-0107单元C12-01西片地块||50年||841（楼板价）||-6.84%||5.50%||819.89（楼板价）||1,198.00||土地采用市场比较法||
|||||||宝山区宝山工业园区南区块201408号地块||50年||699（楼板价）||10.06%||||||||||
|||||||临港综合区04PD-0107单元C05-02地块||50年||995（楼板价）||-9.91%||||||||||
|44||沪房地静字（2015）第001754号||江宁路212号7层ABCD室||凯迪克大厦中区||||30,000||-3.87%||||28,840.00||4,423.36||房地合一，采用市场比较法||
|||||||凯迪克大厦低区||||28,000||3.00%||||||||||
|||||||凯迪克大厦高区||||32,000||-9.88%||||||||||
|45||沪房地静字（2015）第001749号||西康路538号1幢、3幢||||||||-3.21%||||33,875.47||5,762.15||房地合一，采用市场比较法||
||||||||圣天地商务大厦||||35,000|||||||||||
|||||||||||||-1.81%||||||||||
||||||||普陀科技大厦||||34,500|||||||||||
||||||||金昌大厦||||34,000|-0.37%||||||||||
|46||沪房地静字（2015）第001745||江宁路212号9层B、9层C-1室||凯迪克大厦中区||||30,000||-2.84%||||29,149.00||1,773.13||房地合一，采用市场比较法||
|||||||凯迪克大厦低区||||28,000||4.10%||||||||||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||土地案|||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置|||案例单价||总修正系数|土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
|||||||||例年限|||||||平方米）|||||
|||号||||凯迪克大厦高区|||32,000||-8.91%|||||||||
|47||沪房地静字（2015）第001747号||成都北路611号底层、二层||康定路商铺（一层）|||50,000||-19.06%|||40,471.29||4,329.74||房地合一，采用市场比较法||
|||||||新闸路商铺（一层）|||50,678||-20.14%|||||||||
|||||||常熟路商铺（一层）|||49,090||-17.56%|||||||||
|48||沪房地普字（2015）第028737号||江宁路1306弄2号、12号，澳门路351号||长寿路商铺|||41,176||-37.26%|||25,833.65||13,059.76||房地合一，采用市场比较法||
|||||||淮安路806号商铺|||38,710||-33.26%|||||||||
|||||||昌平路453号商铺|||38,406||-32.74%|||||||||
|49||沪房地静字（2015）第001744号||江宁路212号底层（2）||康定路商铺（一层）|||50,000||-14.92%|||42,539.00||1,077.68||房地合一，采用市场比较法||
|||||||新闸路商铺（一层）|||50,678||-16.06%|||||||||
|||||||常熟路商铺（一层）|||49,090||-13.34%|||||||||
|50||沪房地徐字（2015）||南丹路108号1-2层||天钥桥路商铺（1-2层）|||||-6.05%|||32,445.00||6,690.58||房地合一，采用市场比||
|||||||||||34,535||||||||||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||土地案|||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置|||案例单价||总修正系数|土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
|||||||||例年限|||||||平方米）|||||
|||第026903号|||||吴中路商铺（1-2||||-13.15%|||||||较法||
|||||||||||37,357||||||||||
||||||||层）|||||||||||||
||||||||淮海西路商铺||||-10.66%|||||||||
|||||||||||36,316||||||||||
||||||||（1-2层）|||||||||||||
|51||沪房地静字（2015）第001750号||延平路69号、71号||凯迪克大厦中区|||30,000||-21.38%|||23,587.00||3,291.24||房地合一，采用市场比较法||
|||||||凯迪克大厦低区|||28,000||-15.76%|||||||||
|||||||凯迪克大厦高区|||32,000||-26.29%|||||||||
|52||沪房地徐字（2015）第026905号||医学院路69号||五洲国际大厦中区|||26,500||-10.60%|||23,690.00||1,140.63||房地合一，采用市场比较法||
|||||||坤阳国际商务广场高区|||27,000||-12.26%|||||||||
|||||||英雄大厦高区|||28,000||-15.39%|||||||||
|53||沪房地静字（2015）第001753号||西康路600弄1号1504室||华通大厦中层|||40,230||4.20%|||41,921.00||1,007.40||房地合一，采用市场比较法||
|||||||华通大厦高层|||45,455||-7.77%|||||||||
|||||||华通大厦中层|||37,171||12.78%|||||||||
|54||沪房地徐字（2016）第001868号||漕东路30弄4号1-2层、地下室|||||||-28.29%|||22,779.91||5,479.05||房地合一，采用市场比较法||
||||||||凯旋路商铺|||31,765||||||||||
||||||||零陵路791弄商||||-32.50%|||||||||
|||||||||||33,750||||||||||
||||||||铺|||||||||||||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||土地案|||||||评估单价（元/|||||
||序号||权证号||房地产坐落||案例位置|||案例单价||总修正系数|土地还原率||||评估值（万元）||采用方法|
|||||||||例年限|||||||平方米）|||||
||||||||中山西路2273号||||-24.28%|||||||||
|||||||||||30,086||||||||||
||||||||商铺|||||||||||||
|55||沪房地静字（2015）第001751号||延安西路376弄22号西幢2层A室||延安西路358号20层D室|||20,421||-5.68%|||19,261.00||450.42||房地合一，采用市场比较法||
|||||||美丽园大厦高区|||20,476||-5.93%|||||||||
|||||||美丽园大厦中区|||19,048||1.12%|||||||||
|56||沪房地静字（2015）第001746号||延安西路376弄22号西幢底层B室||延安西路358号20层D室|||20,421||-3.79%|||19,646.21||188.37||房地合一，采用市场比较法||
|||||||美丽园大厦高区|||20,476||-4.05%|||||||||
|||||||美丽园大厦中区|||19,048||3.14%|||||||||
|57||沪房地静字（2015）第001752号||延安西路376弄22号西幢3层A室||延安西路358号20层D室|||20,421||-5.68%|||19,261.00||450.42||房地合一，采用市场比较法||
|||||||美丽园大厦高区|||20,476||-5.93%|||||||||
|||||||美丽园大厦中区|||19,048||1.12%|||||||||
|58||沪房地静字（2015）第001748||延安西路376弄22号西幢3层B||延安西路358号20层D室|||20,421||-5.68%|||19,261.00||393.19||房地合一，采用市场比较法||
|||||||美丽园大厦高区|||20,476||-5.93%|||||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地案||||||评估单价（元/|||
|序号||权证号||房地产坐落||案例位置|||案例单价||总修正系数|土地还原率||评估值（万元）|采用方法|
||||||||例年限||||||平方米）|||
||号||室||美丽园大厦中区|||19,048||1.12%||||||

综合前述表格及分析说明，本次评估参数的选取合理。
2、评估单价预测的合理性
结合前述电气置业评估修正系数汇总表，本次委估房地产在预测评估单价时，均选取三个周边的可比案例并根据修正参数对可比案例的成交单价进行修正，从而确定委估房地产的评估单价。也即，本次评估在预计电气置业相关房地产的销售单价时已充分考虑周边可比交易案例情况（具体详见电气置业评估修正系数汇总表），电气置业相关房地产评估单价的预测具备合理性。
另外，根据中国城市地价动态监测网显示数据，上海市 2016年 1季度至2017年1季度地价水平情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海地价水平情况一览表||||||||||||
||年度||季度||综合||商服||住宅||工业|
|2017||1||25,526||42,265||47,701||2,406||
|2016||4||24,767||41,834||46,083||2,360||
|2016||3||23,668||41,280||43,696||2,324||
|2016||2||22,383||40,817||40,872||2,276||
|2016||1||21,194||40,523||38,244||2,219||

增长率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海地价增长率情况一览表||||||||||||
||年度||季度||综合||商服||住宅||工业|
|2017||1||3.06||1.03||3.51||1.92||
|2016||4||4.64||1.34||5.46||1.56||
|2016||3||5.74||1.13||6.91||2.11||
|2016||2||5.61||0.72||6.87||2.57||
|2016||1||5.74||1.26||6.93||3.43||

结合上述数据，从评估基准日至本核查意见出具日，上海市土地价格水平呈增长态势。从土地市场可以反映出上海房地产市场情况较为平稳，故基准日评估单价预测合理。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：电气置业相关房地产项目的评估情况属实；
电气置业主要房地产项目评估相关参数选取合理；通过比对所在地房价走势，相关房产评估单价预测合理。
三十一、申请材料显示，1）截止评估基准日电气置业投资性房地产及存货科目中有19项房地产权利人仍为上海电气集团资产经营有限公司，存在现时权证记载权利人与被评估单位实际名称不符现象。2）电气置业部分房地产评估截止日的房地产权证号、权利人名称、用地性质等在目前已发生变化。请你公司：1）以列表形式对评估基准日后房地产权利号、权利人名称、用地性质发生变化的房地产进行对比披露，并补充披露房地产信息发生变化的项目是否为同一宗房地产。2）补充披露评估日后变更房地产登记涉及的补缴土地出让金、相关税费缴纳的具体金额，与评估时估计的金额是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）评估基准日后电气置业房地产信息发生变更的基本情况
截至本核查意见出具日，电气置业投资性房地产及存货科目中有 19项房地产。评估基准日后，电气置业下属房地产权利号、权利人名称、用地性质发生变化的房地产如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日房地产权利状况||||||||本核查意见出具日房地产权利状况|||||||
||序号||||||用地||||||||用地|||
||||房地产权利号||坐落||||权利人名称||不动产权证号||坐落||||权利人名称|
||||||||性质||||||||性质|||
|1||沪房地市字（2005）第000237号||长阳路2467号||出让空转||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）杨字不动产权第006666号||长阳路2467号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|2||沪房地杨字（2013）第015778号||翔殷路165号||划拨||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）杨字不动产权第006569号||翔殷路165号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|3||沪房地黄字（2015）第054175号||局门路458号||出让空转||上海电气集团置业有限公司||沪（2017）黄字不动产权第002123号||局门路458号||出让||上海电气集团置业有限公司||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日房地产权利状况||||||||本核查意见出具日房地产权利状况|||||||
||序号||||||用地||||||||用地|||
||||房地产权利号||坐落||||权利人名称||不动产权证号||坐落||||权利人名称|
||||||||性质||||||||性质|||
|4||沪房地黄字（2003）第010861号||福州路105号||出让授权经营||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）黄字不动产权第002119号||福州路105号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|5||沪房地黄字（2004）第002454号||河南中路271弄1号||转让按土地使用协议书履行权利和义务||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）黄字不动产权第002120号||河南中路271弄1号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|6||沪房地黄字（2003）第010862号||江西中路170号901室等||出让授权经营||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）黄字不动产权第002121号||江西中路170号901室等||出让||上海电气集团置业有限公司||
|7||沪房地黄字（2003）第011017号||四川中路49号二、三层||出让授权经营||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）黄字不动产权第002118号||四川中路49号二、三层||出让||上海电气集团置业有限公司||
|8||沪房地黄字（2008）第002329号||福州路89号||出让授权经营||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）黄字不动产权第002115号||福州路89号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|9||沪房地黄字（2003）第010863号||黄河路202-204号底前间||出让授权经营||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）黄字不动产权第002116号||黄河路202-204号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|10||沪房地市字（2004）第000373号||共和新路3230号||出让空转||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）静字不动产权第005806号||共和新路3230号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|11||沪房地闵字（2015）第064599号||七莘路182号||划拨||上海电气集团置业有限公司||沪（2017）闵字不动产权第014810号||七莘路182号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|12||沪房地静字（2016）第001014号||西康路400号||出让空转||上海电气集团置业有限公司||沪（2017）静字不动产权第005249号||西康路400号1-6层||出让||上海电气集团置业有限公司||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日房地产权利状况||||||||本核查意见出具日房地产权利状况|||||||
||序号||||||用地||||||||用地|||
||||房地产权利号||坐落||||权利人名称||不动产权证号||坐落||||权利人名称|
||||||||性质||||||||性质|||
|13||沪房地徐字（2015）第026902号||宜山路250弄12号||出让空转||上海电气集团置业有限公司||沪（2017）徐字不动产权第006105号||宜山路250弄12号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|14||沪房地市字（2005）第000130号||西藏南路1406号||出让空转||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）黄字不动产权第002159号||西藏南路1406号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|15||沪房地市字（2004）第000273号||北京西路1287号||出让空转||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）静字不动产权第005344号||北京西路1287号1/2地下层、101、104、2-5层||出让||上海电气集团置业有限公司||
|16||沪房地静字（2006）第003510号||常德路800号||出让土地盘活授权||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）静字不动产权第005345号||常德路800号3-8全幢、13-20幢、22-25幢||出让||上海电气集团置业有限公司||
|17||沪房地市字（2006）第000065号||沪宜公路868号||划拨||上海电气集团资产经营有限公司||沪（2017）嘉字不动产权第013145号||沪宜公路868号||出让||上海电气集团置业有限公司||
|18||沪房地闵字（2015）第032284号||江川路550弄7号||划拨||上海电气集团置业有限公司||沪（2017）闵字不动产权第014816号||江川路550弄7号||出让||上海电气集团置业有限公司||

由上表可知，上述房产已经更换新的不动产权证，部分房地产的权利人名称也由上海电气集团资产经营有限公司变更为上海电气集团置业有限公司，土地性质已全部变更为出让，权证变更前后，上述房地产信息变更前后均为同一宗房地产。
（二）评估基准日后变更房地产登记涉及的补缴土地出让金、相关税费缴纳的具体金额、与评估时估计的金额是否存在重大差异的说明
对评估基准日后需重新办理权证的房地产，在本次评估时已对需补缴的出让金金额进行预估，但评估值中并未考虑办理房地产权证变更手续所形成的相关税费。
本次交易评估报告中的预测补缴土地出让金金额与实际补缴土地出让金的对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||评估报告中补||实际缴纳的出||变更房地产登|
||序|||||||||||
||||土地使用证号||土地使用权证中坐落||缴出让金金额||让金金额（万||记缴纳的相关|
||号|||||||||||
||||||||（万元）||元）||税费（万元）|
|1||沪房地市字（2005）第000237号||长阳路2467号||2,080||2,080||63.50||
|2||沪房地杨字（2013）第015778号||翔殷路165号||2,080||2,080||63.63||
|3||沪房地黄字（2015）第054175号||局门路458号||1,325||1,325||40.47||
|4||沪房地黄字（2003）第010861号||福州路105号||1,235||1,235||37.75||
|5||沪房地黄字（2004）第002454号||河南中路271弄1号||178||178||5.57||
|6||沪房地黄字（2003）第010862号||江西中路170号901室等||519||519||15.94||
|7||沪房地黄字（2003）第011017号||四川中路49号二、三层||803||803||24.55||
|8||沪房地黄字（2008）第002329号||福州路89号||1,133||1,133||35.05||
|9||沪房地黄字（2003）第010863号||黄河路202-204号底前间||32||32||1.00||
|10||沪房地市字（2004）第000373号||共和新路3230号||904||904||27.63||
|11||沪房地闵字（2015）第064599号||七莘路182号||521||521||15.95||
|12||沪房地静字（2016）第001014号||西康路400号||4,252||4,252||129.93||
|13||沪房地徐字（2015）第026902号||宜山路250弄12号||529||529||16.24||
|14||沪房地市字（2005）第000130号||西藏南路1406号||1,650||1,650||50.44||
|15||沪房地市字（2004）第000273号||北京西路1287号||2,320||2,320||70.82||
|16||沪房地静字（2006）第003510号||常德路800号||5,340||5,340||163.42||
|17||沪房地市字（2006）第000065号||沪宜公路868号||351||351||10.76||
|18||沪房地闵字（2015）第032284号||江川路550弄7号||380||380||11.65||
|合计||||||25,632||25,632||784.28||

由上表可知，电气置业于评估基准日后实际缴纳的土地出让金金额与评估报告中预测的金额一致，不存在差异。本次评估时虽然并未考虑办理房地产权证变更手续所形成的相关税费，但该税费占电气置业评估值的比重可以忽略不计，因此该事项对本次评估结果不会产生较大影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：评估基准日后电气置业相关房地产权利号、权利人名称、用地性质发生变化的情况属实；评估基准日后变更房地产登记涉及的补缴土地出让金与评估时估计的金额不存在差异；评估值中虽未考虑办理房地产权证变更手续所形成的相关税费，但该事项对本次评估结果不会产生较大影响。
三十二、申请材料显示，本次交易拟置入土地类资产账面净值 100,172.65万元，评估价值280,556.13万元。其中，办公、商业房地产房地合一采用市场比较法和收益法评估，最终选取市场比较法结果；无形资产-土地使用权采用市场比较法和基准地价法评估，最终选取市场比较法结果。请你公司：1）采用列表方式补充披露本次交易置入土地类资产土地使用权及房屋建筑物的评估结果，包括账面原值、采用的评估方法、评估单价和评估结果。2）补充披露主要项目评估相关参数选取的合理性，并比对所在地的房价走势，补充披露评估单价预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）拟置入土地类资产评估结果
本次交易拟置入土地类资产土地使用权及房屋建筑物的评估结果如下：
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||||||||折合评估|
||序||||||用地性||||||账面原值合计||||账面净值合计||||评估原值合计||||评估净值合计|||||
||||权证号||房地产坐落||||名称||账面原值（万元）||||账面净值（万元）||||评估原值（万元）||||评估净值（万元）||||采用方法||单价（元/|
||号||||||质||||||（万元）||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||||
||||||||||||||||||||||||||||||平方米）|
|1||沪房地黄字（2012）第001485号||四川中路110号||划拨办公（授权经营）||土地||114.74||7,763.95||98.10||7,242.68||30,455.91||30,455.91||30,455.91||30,455.91||房地合一，采用市场比较法||47,000.00||
|||||||||房屋||7,649.21||||7,144.58||||||||||||||||
|2||沪房地黄字（2005）第005037号||四川中路126弄10-20号||出让商业（授权经营）||土地||17,617.35||17,617.35||15,943.70||15,943.70||28,689.68||28,689.68||28,689.68||28,689.68||房地合一，采用市场比较法||41,850.00||
|||||||||房屋||||||||||||||||||||||
|3||沪房地嘉字（2013）第017819号||昌吉路 18号、28号||出让工业，空转工业||土地||1,402.25||8,166.00||1,402.25||7,217.36||6,512.96||15,656.03||6,512.96||13,258.33||市场比较法||800.00||
|||||||||房屋||6,763.75||||5,815.11||||9,143.07||||6,745.37||||重置成本法||||
|4||沪房地闸字（2003）第030659号||和新路3301号||空转工业||土地||2,594.34||3,134.92||2,594.34||3,013.48||26,549.40||27,859.68||26,549.40||26,996.39||市场比较法||4,760.00||
|||||||||房屋||540.58||||419.14||||1,310.28||||446.98||||重置成本法||||
|5||沪房地闸字（2013）第014700号||广中西路191号||空转工业||土地||2,524.36||10,992.31||2,524.36||9,139.55||23,903.63||33,045.86||23,903.63||31,215.09||市场比较法||4,760.00||
|||||||||房屋||8,467.95||||6,615.19||||9,142.22||||7,311.45||||重置成本法||||
|6||沪房地嘉字（2003）第017241号||南翔镇沪宜公路950号||出让工业||土地||0||-||0||-||1,602.06||2,773.97||1,602.06||1,953.63||市场比较法||1,000.00||
|||||||||房屋||0||||0||||1,171.91||||351.57||||重置成本法||||
|7||沪房地闵字（2010）第018654号||景谷路 250号||出让工业||土地||4,464.70||7,038.61||3,854.52||5,618.79||4,969.77||8,775.49||4,969.77||6,793.38||市场比较法||1,730.00||
|||||||||房屋||2,573.91||||1,764.26||||3,805.72||||1,823.61||||重置成本法||||
|8||沪房地市字（2006）第000010号||军 工 路1050、1060号||空转工业||土地||0||2,408.30||0.00||1,531.82||6,788.85||10,526.74||6,788.85||8,263.54||市场比较法||3,270.00||
|||||||||房屋||2,408.30||||1,531.82||||3,737.89||||1,474.69||||重置成本法||||
|9||沪房地市字（2005）第000179号、沪房地市字（2006）第000002号、沪房地市字（2005）第000183号、沪房地市字（2006）第000001号||军工路1140号||空转工业||土地||0||2,570.03||0||1,658.00||7,681.97||11,696.36||7,681.97||9,788.40||市场比较法||3,359.71||
|||||||||房屋||2,570.03||||1,658.00||||4,014.39||||2,106.43||||重置成本法||||
|10||沪房地浦字（2009）第000345号||浦东宁桥路668号||出让工业||土地||0||8,555.00||0||6,455.46||9,455.14||14,275.19||9,455.14||12,877.38||市场比较法||3,580.00||
|||||||||房屋||8,555.00||||6,455.46||||4,820.06||||3,422.24||||重置成本法||||
|||||||||土地||0||||0||||3,433.46||||3,433.46||||市场比较法||4,510.00||

第020582号 号 业
房屋 5,516.68 275.83 2,168.06 811.45 重置成本法
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||||||||折合评估|
||序||||||用地性||||||账面原值合计||||账面净值合计||||评估原值合计||||评估净值合计|||||
||||权证号||房地产坐落||||名称||账面原值（万元）||||账面净值（万元）||||评估原值（万元）||||评估净值（万元）||||采用方法||单价（元/|
||号||||||质||||||（万元）||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||||
||||||||||||||||||||||||||||||平方米）|
|12||沪房地闸字（2007）第003983号||西藏北路571号||出让办公||土地||1,555.73||1,555.73||971.05||971.05||5,994.70||5,994.70||5,994.70||5,994.70||房地合一，采用市场比较法||24,075.38||
|||||||||房屋||||||||||||||||||||||
|13||沪房地闵字（2011）第044884号||银都路4399号||出让工业||土地||3,533.00||14,785.44||3,185.59||12,950.90||12,796.67||24,129.34||12,796.67||22,865.42||市场比较法||2,350.00||
|||||||||房屋||11,252.44||||9,765.32||||11,332.68||||10,068.75||||重置成本法||||
|14||沪房地宝字（2012）第041546号||长江西路815号||出让工业||土地||2,065.63||4,711.95||1,907.26||4,225.13||4,446.32||7,253.94||4,446.32||6,809.37||市场比较法||4,140.00||
|||||||||房屋||2,646.32||||2,317.87||||2,807.62||||2,363.05||||重置成本法||||
|15||沪房地松字（2006)第010516号||中山街道北内路32号||出让工业||土地||10,808.55||11,455.95||8,574.78||8,834.62||13,450.63||19,533.14||13,450.63||15,275.38||市场比较法||1,250.00||
|||||||||房屋||647.40||||259.84||||6,082.52||||1,824.76||||重置成本法||||
|16||沪房地松字（2007）第030739号||方塔北路236号||出让工业||土地||429.46||1,682.58||429.46||1,026.21||5,196.47||9,615.06||5,196.47||6,939.78||市场比较法||1,210.00||
|||||||||房屋||1,253.12||||596.75||||4,418.59||||1,743.31||||重置成本法||||
|17||沪房地松字（2011）第027018号||松江区光星路8号||划拨工业||土地||0||3,858.00||0||2,653.41||5,558.64||10,793.15||5,558.64||8,414.10||市场比较法||940.00||
|||||||||房屋||3,858.00||||2,653.41||||5,234.50||||2,855.45||||重置成本法||||
|18||沪房地市字（2005）第000211号||松江镇乐都路255号||划拨工业||土地||0||5,083.73||0||3,495.57||3,304.95||8,689.11||3,304.95||7,581.41||市场比较法||940.00||
|||||||||房屋||5,083.73||||3,495.57||||5,384.16||||4,276.47||||重置成本法||||
|19||沪房地市字（2006）第000014号||松江镇永丰路35号||划拨工业||土地||0||1,992.18||0||1,667.95||2,107.19||4,848.24||2,107.19||3,963.06||市场比较法||930.00||
|||||||||房屋||1,992.18||||1,667.95||||2,741.04||||1,855.86||||重置成本法||||
|20||沪房地市字（2006）第000035号||沪闵路1111号||出让工业||土地||781.02||2,119.43||622.21||1,618.03||14,120.06||18,890.99||14,120.06||15,636.99||市场比较法||1,920.00||
|||||||||房屋||1,338.41||||995.82||||4,770.92||||1,516.93||||重置成本法||||
|21||沪房地闵字（2015）第017030号||龙吴路4299弄1号||划拨工业||土地||517.80||1,896.97||517.80||1,828.73||7,430.26||13,200.62||7,430.26||9,457.57||市场比较法||1,440.00||
|||||||||房屋||1,379.17||||1,310.93||||5,770.37||||2,027.31||||重置成本法||||
|22||沪房地市字(2005)第000234号||军工路1076号||划拨工业||土地||0||-||||-||303.67||309.18||303.67||305.32||市场比较法||3,290.00||
|||||||||房屋||0||||||||5.51||||1.65||||重置成本法||||
|23||沪房地市字（2004）第000254号||江川路 555号（江川路街道22街坊40丘）||空转工业||土地||7.61||7.61||7.61||7.61||103.50||106.14||103.50||104.29||市场比较法||1,360.00||
|||||||||房屋||||||||||2.64||||0.79||||重置成本法||||
|||合计||||||||122,912.71||122,912.71||97,375.88||97,375.88||312,720.03||312,720.03||277,884.01||277,884.01||||||

（二）主要房地产项目评估相关参数选取的合理性以及评估单价预测的合理性
1、相关参数选取的合理性
本次评估对委估资产涉及的 3幅用地（四川中路 110号、四川中路 126弄 10-20号、西藏北路 571号）结合地上建筑物采用了市场比较法进行房地合一的评估，其评估值反映在固定资产－建筑物科目，无形资产－土地使用权科目未单独反映土地使用权评估价值。其他均为工业用地，本次评估采用房地分估的方法，即房屋建筑物采用重置成本法，对相关土地使用权采用市场比较法评估。
（1）工业土地市场比较法参数分析
根据委估土地的性质、用途和地理位置将其划分不同的供需圈，参考该供需圈内的近期出让的土地交易案例，经市场比较法修正，计算取得比准价格，经综合修正，计算各幅土地的比准价格，确定土地使用权评估值。在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
土地比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
①交易期日修正系数
查询中国城市地价监测网站（http://www.landvalue.com.cn）公布的工业地价水平，根据其公布的数据进行期日修正。
②交易情况修正系数
可比案例均为公开挂牌转让的正常交易，故交易情况不进行修正。
③区域修正系数
从产业聚集度、交通条件、市政配套、环境状况、规划限制等子项因素考虑，对区域因素进行了分析调整。
A、产业聚集程度
对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例进行分析修正。
B、交通条件
对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
C、市政配套
主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
D、环境状况
主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
E、规划限制
由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制,工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
④个别修正系数
个别因素系数包括土地用途、宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开发程度、地形地势等子项。
A、宗地面积
主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
B、土地形状
宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
C、容积率
根据上海市规划和国土资源管理局发布的《关于发布实施《上海市经营性用地物业持有条件地价评估技术规则》、《工业用地容积率修正系数》的通知，其中对工业用地的容积率系数进行了相关设定，本次参照其公布的相关数据修正。
D、临街状况
宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗地的整体价值由其平均深度确定。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
E、开发程度
除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，对于土地五通一平或七通一平等应做修正。
以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
F、地形地势
对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
比准价格得出后，委估对象使用年限与案例年限有差异的，尚需进行年限 1  1
k1 /1

修正，公式为： 
1rm

1rn

其中：r为土地还原利率
n为宗地剩余使用年限
m为法定最高出让年限
土地还原利率根据《上海市 2013年基准地价更新成果》确定，其中住宅为6%，商业为8%，办公为7%，研发总部6%，工业为5.5%。
综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有合理性。
（2）房地合一市场比较法参数分析
在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
房地产比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
①交易期日修正系数
对于房地产的市场状况而言，由于委评对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格× =可比实例在基准日的可比价格
交易日市场指数
②交易情况修正系数
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格
正常交易价格；
交易情况打分指数
③区域修正系数
A、聚集程度
对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字楼的多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的比重较低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
B、交通条件
对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
C、市政配套
主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
D、环境状况
主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。
在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
E、楼层朝向
针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于办公物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此其房地产价值也随之越好。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
④个别修正系数
个别因素系数包括建筑规模、建筑结构、装饰装修、完损程度、层高布局、权利归属、物业管理和其他特殊等子项。
A、建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也有不利影响，需做逆向修正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
B、建筑结构
可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
C、装饰装修
根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
D、完损程度
需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
E、层高布局
该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公而言，一般层高在3～3.6米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
F、权利归属
委评对象与比较案例的产权均权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。
对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
G、物业管理
对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，对写字楼带来品牌效应，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
H、其他特殊
当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。
综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有合理性。
（3）建筑物重置评估参数分析
①本次对生产性房屋及相关附属建筑物的评估主要采用重置成本法，即重置价格结合成新率确定估值。
资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
A、单位面积重置价格的确定
对主要的房屋建、构筑物采用重编预算法，根据委托方提供的数据资料及现场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
其它房屋建、构筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
B、建筑面积的确定
根据上海市房地产权证记载的建筑面积确定，另拆除面积采用实际丈量法确定。
C、成新率
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
对该类属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值，评估值合理。
综上，本次被评估的相关附属建筑物评估结果合理。
本次评估拟置入土地类资产房地产项目评估相关参数见下表：
拟置入土地类资产评估修正系数汇总表
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||案例单价|||||||||||
||序||||房地产坐||||||案例||||总修正||土地还||评估单价（元/|||||
||||权证号||||用地性质||案例位置||||（元/平方||||||||评估总价（万元）||备注|
||号||||落||||||年限||||系数||原率||平方米）|||||
||||||||||||||米）|||||||||||
|1||沪房地黄字（2012）第001485号||四川中路110号||划拨办公（授权经营）||亚洲大厦||||48,550||-2.78%||||47,000.00||30,455.91||房地合一，采用市场比较法||
|||||||||海通证券大厦||||48,000||-3.75%||||||||||
|||||||||港陆广场||||48,000||-0.83%||||||||||
|2||沪房地黄字（2005）第005037号||四川中路126弄10-20号||出让商业（授权经营）||广东路底层商铺||||67,708||-20.74%||||41,850.00||28,689.68||房地合一，采用市场比较法（底层54000，全幢修正系数77.5%）||
|||||||||汉口路底层商铺||||67,500||-20.75%||||||||||
|||||||||河南中路底层商铺||||70,159||-21.90%||||||||||
|3||沪房地嘉字（2013）第017819号||昌吉路18号、28号||出让工业，空转工业||嘉定区嘉定工业区1501-1号地块||50||612||21.19%||5.5%||800.00||6,512.96||剩余年限34.5年||
|||||||||宝山区宝山工业园区南区块201408号地块||50||699||25.52%||||||||||
|||||||||奉贤区市工业综合开发区05-01号地块||50||571||33.06%||||||||||
|4||沪房地闸字（2003）第030659号||共和新路3301号||空转工业||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50||4,197||18.39%||5.5%||4,760.00||26,549.40||剩余年限20年||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50||3,750||18.39%||||||||||
|||||||||闸北区市北高新技术服务||50||4,171||16.59%||||||||||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||案例单价|||||||||||
||序||||房地产坐||||||案例||||总修正||土地还||评估单价（元/|||||
||||权证号||||用地性质||案例位置||||（元/平方||||||||评估总价（万元）||备注|
||号||||落||||||年限||||系数||原率||平方米）|||||
||||||||||||||米）|||||||||||
|||||||||业园区N070501单元13-03地块||||||||||||||||
|5||沪房地闸字（2013）第014700号||广中西路191号||空转工业||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-04地块||50||4,197||18.39%||5.5%||4,760.00||23,903.63||剩余年限20年||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50||3,750||18.39%||||||||||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-03地块||50||4,171||16.59%||||||||||
|6||沪房地嘉字（2003）第017241号||南翔镇沪宜公路950号||出让工业||临港综合区04PD-0107单元C12-01西片地块||50||841||13.20%||5.5%||1,000.00||1,602.06||剩余年限34.74年||
|||||||||宝山区宝山工业园区南区块201408号地块||50||699||34.90%||||||||||
|||||||||临港综合区04PD-0107单元C05-02地块||50||995||9.35%||||||||||
|7||沪房地闵字（2010）第018654号||景谷路250号||出让工业||闵行区七宝镇工-237号地块（闵行新城MHPO-0104单元19-01地块）||20||1,432||36.81%||5.5%||1,730.00||4,969.77||剩余年限38.11年||
|||||||||青浦区出口加工区F-15-04地块||20||1,220||36.71%||||||||||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||案例单价|||||||||||
||序||||房地产坐||||||案例||||总修正||土地还||评估单价（元/|||||
||||权证号||||用地性质||案例位置||||（元/平方||||||||评估总价（万元）||备注|
||号||||落||||||年限||||系数||原率||平方米）|||||
||||||||||||||米）|||||||||||
|||||||||青浦区华新工业园区D-5-8号地块（原08-15号地块）||20||905||72.59%||||||||||
|8||沪房地市字（2006）第000010号||军工路1050、1060号||空转工业||普陀区桃浦镇W061501单元06B-N13-1-2地块东块（未来岛小环岛三期地块东块）||50||2,984||-1.84%||5.5%||3,270.00||6,788.85||剩余年限20年||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块||50||3,750||-7.96%||||||||||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50||3,750||-7.96%||||||||||
|9||沪房地市字（2005）第000179号、沪房地市字（2006）第000002号、沪房地市字（2005）第000183号、沪房地市字（2006）第000001号||军工路1140号||空转工业||普陀区桃浦镇W061501单元06B-N13-1-2地块东块（未来岛小环岛三期地块东块）||50||2,984||||5.5%||000179号\000183号\000001号评估单价3340，000002号评估单价3390||7,681.97||剩余年限20年||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块||50||3,750||||||||||||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50||3,750||||||||||||
|10||沪房地浦字||浦东宁桥||出让工业||普陀区桃浦镇W061501单||50||2,984||7.02%||5.5%||3,580.00||9,455.14||剩余年限25.96||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||案例单价|||||||||||
||序||||房地产坐||||||案例||||总修正||土地还||评估单价（元/|||||
||||权证号||||用地性质||案例位置||||（元/平方||||||||评估总价（万元）||备注|
||号||||落||||||年限||||系数||原率||平方米）|||||
||||||||||||||米）|||||||||||
|||（2009）第000345号||路668号||||元06B-N13-1-2地块东块（未来岛小环岛三期地块东块）||||||||||||||年||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块||50||3,750||0.64%||||||||||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50||3,750||0.64%||||||||||
|11||沪房地杨字（2011）第020582号||世界路141号||出让工业||普陀区桃浦镇W061501单元06B-N13-1-2地块东块（未来岛小环岛三期地块东块）||50||2,984||35.25%||5.5%||4,510.00||3,433.46||剩余年限40.97年||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块||50||3,750||26.70%||||||||||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50||3,750||26.70%||||||||||
|12||沪房地闸字（2007）第003983号||西藏北路571号||出让办公||云华科技大厦||||25,700||-10.89%||||3层评估单价23000,4层评估单价23100，6||5,994.70||房地合一，采用市场比较法||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||案例单价|||||||||||
||序||||房地产坐||||||案例||||总修正||土地还||评估单价（元/|||||
||||权证号||||用地性质||案例位置||||（元/平方||||||||评估总价（万元）||备注|
||号||||落||||||年限||||系数||原率||平方米）|||||
||||||||||||||米）|||||||||||
|||||||||铭德国际广场||||25,616||-8.65%||||层评估单价23300，半地下室评估单价3200，折合单价24075.38||||||
|||||||||长泰企业天地广场||||25,000||-9.20%||||||||||
|13||沪房地闵字（2011）第044884号||银都路4399号||出让工业||闵行区七宝镇工-237号地块（闵行新城MHPO-0104单元19-01地块）||20||1,432||85.05%||5.5%||2,350.00||12,796.67||剩余年限40.25年||
|||||||||青浦区出口加工区F-15-04地块||20||1,220||87.43%||||||||||
|||||||||青浦区华新工业园区D-5-8号地块（原08-15号地块）||20||905||136.32%||||||||||
|14||沪房地宝字（2012）第041546号||长江西路815号||出让工业||普陀区桃浦镇W061501单元06B-N13-1-2地块东块（未来岛小环岛三期地块东块）||50||2,984||23.94%||5.5%||4,140.00||4,446.32||剩余年限39.73年||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块||50||3,750||16.28%||||||||||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50||3,750||16.28%||||||||||
|15||沪房地松字||中山街道||出让工业||青浦区华新镇华蔡路北侧||20||656||90.19%||5.5%||1,250.00||13,450.63||剩余年限37.15||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||案例单价|||||||||||
||序||||房地产坐||||||案例||||总修正||土地还||评估单价（元/|||||
||||权证号||||用地性质||案例位置||||（元/平方||||||||评估总价（万元）||备注|
||号||||落||||||年限||||系数||原率||平方米）|||||
||||||||||||||米）|||||||||||
|||（2006)第010516号||北内路32号||||（B-2-8）地块（A部分）||||||||||||||年||
|||||||||闵行区浦江镇工-233号地块||20||756||70.24%||||||||||
|||||||||闵行区莘庄工业区工-223地块||20||583||107.25%||||||||||
|16||沪房地松字（2007）第030739号||方塔北路236号||出让工业||青浦区华新镇华蔡路北侧（B-2-8）地块（A部分）||20||656||86.03%||5.5%||1,210.00||5,196.47||剩余年限34.74年||
|||||||||闵行区浦江镇工-233号地块||20||756||69.92%||||||||||
|||||||||闵行区莘庄工业区工-223地块||20||583||89.50%||||||||||
|17||沪房地松字（2011）第027018号||松江区光星路8号||划拨工业||青浦区华新镇华蔡路北侧（B-2-8）地块（A部分）||20||656||44.82%||5.5%||940.00||5,558.64||剩余年限20年||
|||||||||闵行区浦江镇工-233号地块||20||756||32.28%||||||||||
|||||||||闵行区莘庄工业区工-223地块||20||583||47.51%||||||||||
|18||沪房地市字（2005）第000211号||松江镇乐都路255号||划拨工业||青浦区华新镇华蔡路北侧（B-2-8）地块（A部分）||20||656||44.82%||5.5%||940.00||3,304.95||剩余年限20年||
|||||||||闵行区浦江镇工-233号地块||20||756||32.28%||||||||||
|||||||||闵行区莘庄工业区工-223||20||583||47.51%||||||||||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||案例单价|||||||||||
||序||||房地产坐||||||案例||||总修正||土地还||评估单价（元/|||||
||||权证号||||用地性质||案例位置||||（元/平方||||||||评估总价（万元）||备注|
||号||||落||||||年限||||系数||原率||平方米）|||||
||||||||||||||米）|||||||||||
|||||||||地块||||||||||||||||
|19||沪房地市字（2006）第000014号||松江镇永丰路35号||划拨工业||青浦区华新镇华蔡路北侧（B-2-8）地块（A部分）||20||656||44.82%||5.5%||930.00||2,107.19||剩余年限20年||
|||||||||闵行区浦江镇工-233号地块||20||756||30.95%||||||||||
|||||||||闵行区莘庄工业区工-223地块||20||583||47.51%||||||||||
|20||沪房地市字（2006）第000035号||沪闵路1111号||出让工业||闵行区七宝镇工-237号地块（闵行新城MHPO-0104单元19-01地块）||20||1,432||51.04%||5.5%||1,920.00||14,120.06||剩余年限39.22年||
|||||||||青浦区出口加工区F-15-04地块||20||1,220||52.11%||||||||||
|||||||||青浦区华新工业园区D-5-8号地块（原08-15号地块）||20||905||91.78%||||||||||
|21||沪房地闵字（2015）第017030号||龙吴路4299弄1号||划拨工业||闵行区七宝镇工-237号地块（闵行新城MHPO-0104单元19-01地块）||20||1,432||15.14%||5.5%||1,440.00||7,430.26||剩余年限19.55年||
|||||||||青浦区出口加工区F-15-04地块||20||1,220||14.11%||||||||||
|||||||||青浦区华新工业园区D-5-8号地块（原08-15号地块）||20||905||41.82%||||||||||
|22||沪房地市字||军工路||划拨工业||普陀区桃浦镇W061501单||50||2,984||-1.37%||5.5%||3,290.00||303.67||剩余年限20年||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||案例单价|||||||||||
||序||||房地产坐||||||案例||||总修正||土地还||评估单价（元/|||||
||||权证号||||用地性质||案例位置||||（元/平方||||||||评估总价（万元）||备注|
||号||||落||||||年限||||系数||原率||平方米）|||||
||||||||||||||米）|||||||||||
|||(2005)第000234号||1076号||||元06B-N13-1-2地块东块（未来岛小环岛三期地块东块）||||||||||||||||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块||50||3,750||-7.59%||||||||||
|||||||||闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块||50||3,750||-7.59%||||||||||
|23||沪房地市字（2004）第000254号||江川路555号（江川路街道22街坊40丘）||空转工业||闵行区七宝镇工-237号地块（闵行新城MHPO-0104单元19-01地块）||20||1,432||8.24%||5.5%||1,360.00||103.50||剩余年限20年||
|||||||||青浦区出口加工区F-15-04地块||20||1,220||7.38%||||||||||
|||||||||青浦区华新工业园区D-5-8号地块（原08-15号地块）||20||905||34.81%||||||||||

综合前述表格及分析说明，本次评估参数的选取合理。
2、评估单价预测的合理性
结合前述拟置入土地类资产评估修正系数汇总表，本次委估房地产在预测评估单价时，均选取三个周边的可比案例并根据修正参数对可比案例的成交单价进行修正，从而确定委估房地产的评估单价。也即，本次评估在预计拟置入土地类资产相关房地产的销售单价时已充分考虑周边可比交易案例情况（具体详见拟置入土地类资产评估修正系数汇总表），拟置入土地类资产相关房地产评估单价的预测具备合理性。
根据中国城市地价动态监测网显示数据，上海市2016年1季度至2017年1季度地价水平情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海地价水平情况一览表||||||||||||
||年度||季度||综合||商服||住宅||工业|
|2017||1||25,526||42,265||47,701||2,406||
|2016||4||24,767||41,834||46,083||2,360||
|2016||3||23,668||41,280||43,696||2,324||
|2016||2||22,383||40,817||40,872||2,276||
|2016||1||21,194||40,523||38,244||2,219||

增长率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海地价增长率情况一览表||||||||||||
||年度||季度||综合||商服||住宅||工业|
|2017||1||3.06||1.03||3.51||1.92||
|2016||4||4.64||1.34||5.46||1.56||
|2016||3||5.74||1.13||6.91||2.11||
|2016||2||5.61||0.72||6.87||2.57||
|2016||1||5.74||1.26||6.93||3.43||

综上上述数据，从评估基准日至本核查意见出具日，上海工业土地水平呈缓慢增长状态，其市场情况较为平稳，对基准日评估单价预测合理。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟置入土地类资产的评估情况属实；主要房地产项目评估相关参数选取合理；通过比对所在地房价走势，相关房产评估单价预测合理。
三十三、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前电气总公司持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前电气总公司持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
本次交易前，电气总公司持有上海电气 7,776,917,017股股份（其中 A股股份7,576,917,017股，H股股份200,000,000股），电气总公司已就该等股份出具了《承诺函》，具体内容如下：
“本公司于本次交易前所持上海电气的所有股份自本次交易完成之日起 12个月内不得转让。
同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上海电气拥有权益的股份。
若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：电气总公司已针对本次交易前持有上海电气股份的锁定期做出相关承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三十四、请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组所做承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方及其实际控制人在前次重组所做的承诺及其履行情况
本次重组交易对方电气总公司及国盛投资在前次重组所做的承诺及其履行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出具承|||||
||承诺方||||承诺的主要内容||履行情况|
||||诺名称|||||
|电气总公司||关于规范关联交易的承诺函||“电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股东及本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下：1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气的股东的权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上海电气独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的上海电气董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在上海电气的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的资金、资产的行为。3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业（上海电气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，且本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上海电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上||正在履行，截至目前未违反承诺||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出具承|||||
||承诺方||||承诺的主要内容||履行情况|
||||诺名称|||||
|||||海电气经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电气因此受到的全部损失。”||||
|电气总公司||关于避免同业竞争的承诺函||电气总公司已向上海电气出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：（1）在任何期间，若上海电气之股票于上海证券交易所、香港联交所上市，而电气总公司直接或间接持有上海电气已发行股份的 30%或以上，或在电气总公司根据中国法律、法规和规范性文件以及上海电气股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为上海电气的控股股东的任何期限内，电气总公司不会从事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的业务，电气总公司并承诺确保电气总公司所控制企业(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益)不会从事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的业务。（2）在电气总公司作为上海电气控股股东的任何期限内，如上海电气(包括下属控股企业)有意进一步拓展并实际从事新业务，电气总公司不会从事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的该等新业务，电气总公司并承诺确保电气总公司所控制企业不会从事与上海电气(包括下属控股企业)相竞争的该等新业务。（3）电气总公司承诺在经营活动中，不会利用对上海电气的控股地位，从事任何有损于上海电气或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证上海电气(包括下属控股企业)的独立经营、自主决策。（4）电气总公司承诺，在电气总公司作为上海电气控股股东期间，原则上不再新设立从事与上海电气有相同业务或有同业竞争关系的子公司。（5）电气总公司承诺，电气总公司根据市场及所属子公司情况确定经营原则，如果出现上海电气的业务与电气总公司直接或间接控制的其他子公司同业竞争的情况，上海电气较电气总公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。（6）本承诺函自电气总公司签署后生效且不可撤销。本承诺函一经签署即对电气总公司具有法律约束力。如果电气总公司违反本承诺函的条款并导致上海电气(包括下属控股企业)利益受损，电气总公司同意承担相应的法律责任。||正在履行，截至目前未违反承诺||
|电气总公司||关于保证上市公司独立性的承诺函||“电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股东及本次交易的交易对方，承诺将保证上海电气在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：一、人员独立1、保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司控制的其他公司、企业。2、保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬，不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。||正在履行，截至目前未违反承诺||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出具承|||||
||承诺方||||承诺的主要内容||履行情况|
||||诺名称|||||
|||||3、保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上海电气资产、资金及其他资源。三、财务独立1、保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上海电气的资金使用。3、保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。四、机构独立1、保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开;保证上海电气及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上海电气董事会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经营。五、业务独立1、保证上海电气拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电气及其子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子公司与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”||||
|电气总公司||关于认购股份锁定期的承诺函||“电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股东及本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下：本公司通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有||正在履行，截至目前未违反承诺||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出具承|||||
||承诺方||||承诺的主要内容||履行情况|
||||诺名称|||||
|||||关规定执行。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上海电气拥有权益的股份。”||||
|国盛投资||关于股份锁定的承诺函||“承诺人作为本次交易募集配套资金的认购对象，将于本次交易完成后成为上海电气的股东，承诺人于此郑重承诺如下：本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”||募集配套资金最终未实施，该项承诺终止||

综上，上海电气前次重组时交易对方做出的相关承诺均正在履行过程中，截至目前未出现违反承诺的情况，不会对本次重组产生不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海电气前次重组时交易对方做出的相关承诺均正在履行过程中，截至目前未出现违反承诺的情况，不会对本次重组产生不利影响。
三十五、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查电气置业报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。
就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。
回复：
（一）关于是否存在闲置用地情况的核查
1、关于闲置用地问题的主要规定
（1）《闲置土地管理办法》（2012年）
根据《闲置土地处置办法》（2012年）的规定，闲置土地主要是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算：
①因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动工开发条件的；
②因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
③因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；
④因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
⑤因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
⑥政府、政府有关部门的其他行为。
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》
全国人大常委会于2009年8月27日修订了《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；
满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
2、核查方式及结果
经核查并与电气置业确认，截至本核查意见出具日，电气置业不存在未竣工的涉及商品房住宅地产和商业办公地产开发的在建、拟建项目。此外，电气置业于报告期内无新增的已取得竣工备案的商品房住宅地产和商业办公地产开发项目。
独立财务顾问、律师于国土资源部及上海市国土资源部门网站查询了相关公开信息，前述公开查询信息未显示电气置业于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门行政处罚或立案调查的情形。
基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业报告期内不存在涉及土地闲置的情形。
（二）关于是否存在炒地情况的核查
1、关于炒地问题的主要规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
①按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
②按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
（2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（3）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）
国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）
国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
2、核查方式及结果
经核查并根据电气置业的确认，电气置业报告期内不存在未满足《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条等法律、法规以及规范性文件所述条件转让土地使用权等炒地情形。
独立财务顾问、律师于国土资源部及上海市国土资源部门网站查询了相关公开信息，该等公开查询信息未显示电气置业于报告期内存在因违法转让土地等炒地情形被国土资源管理部门行政处罚或立案调查的情形。
基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告期内不存在违法转让土地等炒地情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售及哄抬房价情况的核查
1、关于涉及捂盘惜售及哄抬房价问题的部分主要规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）
国务院办公厅于 2010年 1月 7日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文），其中规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）
国发[2010]10号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号文）
住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的建房[2010]53号文，其中规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）
国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（5）《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（沪建房管联[2016]839号文）
上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于 2016年 10月 8日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（沪建房管联[2016]839号文），其中规定：“继续开展房地产开发企业和中介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查处捂盘惜售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。
2、核查方式及结果
经核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告期内无新取得预售许可证的商品住房开发项目。基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告
期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。
（四）关于房地产开发业务是否受到行政处罚或正在被立案调查情形的核查
经查询电气置业相关国土资源主管部门、住房和城乡建设部、各级政府网站相关公开信息，前述公开查询信息未显示电气置业于报告期内就房地产开发业务受到行政处罚或正在被立案调查。
基于上述核查并根据电气置业确认，电气置业于报告期内不存在因房地产开发业务受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内电气置业不存在土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；报告期内不存在因房地产开发业务受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
三十六、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方出具的相关承诺
上海电气控股股东及本次交易的交易对方电气总公司，上海电气八名现任董事中黄迪南、郑建华、李健劲、姚珉芳、吕新荣、简迅鸣、褚君浩董事及高级管理人员已出具承诺，就 26幅置入土地类资产以及上海电气拟购买的标的公司上海电气集团置业有限公司拥有的房地产，如因存在未披露的 2015年 1月 1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上海电气和投资者造成损失的，其将依法承担相应赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海电气控股股东及本次交易的交易对方电气总公司，上海电气八名现任董事中黄迪南、郑建华、李健劲、姚珉芳、吕新荣、简迅鸣、褚君浩董事及高级管理人员已出具相关承诺，有利于保护中小股东的权益。
三十七、审计报告显示，上海集优共有 12家子公司、4家孙公司、1家合营公司、3家联营公司。交易报告书金仅披露了 11家子公司的基本情况。请你公司：1）补充披露上海集优审计报告中子公司“上海标五紧固件有限公司”是否即为交易报告书中披露的“上海标五高强度紧固件有限公司”，相关信息披露是否准确。
2）以列表形式补充披露上海集优全部子公司、合营公司和联营公司的简要情况，
包括直接和间接持股比例、主要产品情况、最近一个会计年度的资产总额、净资产、营业收入和净利润情况。3）以图表形式补充披露上海集优子公司、合营公司和联营公司的控制结构图。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）“上海标五紧固件有限公司”的相关说明
上海集优审计报告中子公司“上海标五紧固件有限公司”即为交易报告书中披露的“上海标五高强度紧固件有限公司”，已做出相应修改。
（二）上海集优子公司、合营公司和联营公司的简要情况
截至 2016年 12月 31日，上海集优共计有 12家子公司、4家孙公司、1家合营公司及3家联营公司，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本集团合计持股比例|||||||||||||||||
||||||||||||||||||||2016年12||2016年12|||||
||||||||注册||2016年12月||||2015年12月||||||||||2016年度||2016年度净|
||重要子公司名||注册||业务||||||||||||||月31日资||月31日净|||||
||||||||资本||31日||||31日||||主要产品||||||营业收入||利润|
||称||地||性质||||||||||||||产总额||资产总额|||||
||||||||(万元)||直接||间接||直接||间接||||||||（万元）||（万元）|
||||||||||||||||||||（万元）||（万元）|||||
||||||||||(%)||(%)||(%)||(%)|||||||||||
|上海天安轴承有限公司||上海||制造业||人民币15,939||100||-||100||-||精密微型轴承和其它特殊轴承及轴承专用设备||23,632.08||18,921.09||15,927.58||1,012.25||
|无锡透平叶片有限公司||无锡||制造业||人民币71,345||100||-||100||-||透平叶片、精锻件的制造||261,684.50||105,306.24||100,325.52||1,611.05||
|上海工具厂有限公司||上海||制造业||人民币34,091||99.80||0.2||99.80||0.20||设计、生产、制造数控工具、刃具、工量具（列入依法管理的计量器具目录的除外）、组合夹具、磨料磨具、机床及附件、镀层设备、硬质合金材料及制品||63,676.52||50,558.65||50,733.28||6,121.79||
|上海标五高强度紧固件有限公司||上海||制造业||人民币23,310||98.93||1.07||98.93||1.07||生产各种高强度紧固件||37,199.62||24,600.72||62,409.90||445.80||
|上海联合滚动轴承有限公司||上海||制造业||人民币17,638||90||-||90||-||生产各类轴承、轴承零件、轴承半成品与轴承专用设备||63,423.24||35,000.11||37,923.76||-2,376.51||
|上海电气轴承有限公司||上海||制造业||人民币||100||-||100||-||生产各类轴承、轴承零件、轴承半成品与轴承专||7,986.70||6,164.77||8,202.61||-89.24||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本集团合计持股比例|||||||||||||||||
||||||||||||||||||||2016年12||2016年12|||||
||||||||注册||2016年12月||||2015年12月||||||||||2016年度||2016年度净|
||重要子公司名||注册||业务||||||||||||||月31日资||月31日净|||||
||||||||资本||31日||||31日||||主要产品||||||营业收入||利润|
||称||地||性质||||||||||||||产总额||资产总额|||||
||||||||(万元)||直接||间接||直接||间接||||||||（万元）||（万元）|
||||||||||||||||||||（万元）||（万元）|||||
||||||||||(%)||(%)||(%)||(%)|||||||||||
|||||||10,000||||||||||用设备||||||||||
|上海振华轴承总厂有限公司||上海||制造业||人民币5,450||100||-||100||-||汽车轴承及各类轴承||21,677.00||12,517.29||28,481.08||1,070.22||
|上海高强度螺栓厂有限公司||上海||制造业||人民币1,187||100||-||100||-||标准件及非标准异行件制造||11,829.62||3,438.96||9,672.84||374.83||
|上海市紧固件和焊接材料技术研究所有限公司||上海||制造业||人民币500||100||-||100||-||紧固件、钢结构、焊接材料及其设备专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发并提供相关产品质量的检测||1,145.81||336.07||1,282.92||60.16||
|上海天虹微型轴承有限公司||上海||制造业||人民币100||70||-||70||-||轴承产品、高级精密轴承产品||5,550.37||2,547.00||1,504.44||22.22||
|上海摩虹轴承有限公司||上海||制造业||人民币1,280||-||70||-||70||轴承产品、高级精密轴承产品||3,375.70||3,218.70||2,554.18||720.58||
|上海集优张力控制螺栓有限公司||上海||制造业||美元100||-||57||不适用||不适用||各类涂层紧固件的研发、生产；销售自产产品||1,759.19||578.33||96.63||-68.91||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本集团合计持股比例|||||||||||||||||
||||||||||||||||||||2016年12||2016年12|||||
||||||||注册||2016年12月||||2015年12月||||||||||2016年度||2016年度净|
||重要子公司名||注册||业务||||||||||||||月31日资||月31日净|||||
||||||||资本||31日||||31日||||主要产品||||||营业收入||利润|
||称||地||性质||||||||||||||产总额||资产总额|||||
||||||||(万元)||直接||间接||直接||间接||||||||（万元）||（万元）|
||||||||||||||||||||（万元）||（万元）|||||
||||||||||(%)||(%)||(%)||(%)|||||||||||
|上海集优标五高强度紧固件有限公司||上海||制造业||人民币10,000||100||-||不适用||不适用||高强度紧固件、五金零件制造及加工(限分支机构经营)、销售||500.00||500.00||-||-||
|ShanghaiPrime (HK)InvestmentManagementCompanyLimited||香港||投资||港币750||100||-||100||-||投资||154,568.35||40,861.04||131.81||-4,440.29||
|ShanghaiPrimeNetherlandsB.V.||荷兰||投资||欧元0.5||-||100||-||100||投资||116,575.06||8,525.97||-||-3,347.78||
|NedfastInvestmentB.V. (―内德史罗夫‖)||荷兰||投资||欧元104||-||100||-||100||投资||65,135.60||25,104.34||-||-3,189.68||
||合营公司|||||||||||||||||||||||||
|PT IndonesianToolingTechnology||印度尼西亚||制造业||印尼卢比1,162,||||51||||51||工具||865.27||194.92||440.58||-136.76||

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||||||||||本集团合计持股比例|||||||||||||||||
||||||||||||||||||||2016年12||2016年12|||||
||||||||注册||2016年12月||||2015年12月||||||||||2016年度||2016年度净|
||重要子公司名||注册||业务||||||||||||||月31日资||月31日净|||||
||||||||资本||31日||||31日||||主要产品||||||营业收入||利润|
||称||地||性质||||||||||||||产总额||资产总额|||||
||||||||(万元)||直接||间接||直接||间接||||||||（万元）||（万元）|
||||||||||||||||||||（万元）||（万元）|||||
||||||||||(%)||(%)||(%)||(%)|||||||||||
|||||||200||||||||||||||||||||
||联营公司|||||||||||||||||||||||||
|上海通用轴承有限公司||上海||制造业||美元2,375||40||-||40||-||轴承、轴承零件、轴承半成品及其它不需要出口许可证的供外销的机电产品的制造||30,358.85||21,694.58||33,623.08||5,086.46||
|摩 根 新 材 料(上海)有限公司||上海||制造业||美元1,794||30||-||30||-||设计、开发、生产电工用碳、机械用碳、其他碳制品以及碳相关制品（碳相关制品指：接地装置，受电弓架组件，刷握，整流子，电机维修配件）||33,936.48||23,723.84||27,257.73||3,195.99||
|上优机床工具(上海)有限公司||上海||制造业||欧元369||-||40||-||40||设计、生产三轴以上联动的数控机床及精密数控加工用高速超硬刀具、配套部件||6,466.29||4,130.61||1,223.07||-83.26||

（三）上海集优子公司、合营公司和联营公司的控制结构图
截至2016年12月31日，上海集优子公司、合营公司和联营公司的控制结构图如下：
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海集优审计报告中子公司“上海标五紧固件有限公司”是否即为交易报告书中披露的“上海标五高强度紧固件有限公司”；上海集优全部子公司、合营公司和联营公司的简要情况及控制结构图符合实际情况。
三十八、申请材料显示，最近三年自仪泰雷兹共发生四次增资转让。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十六条（二）的规定，补充披露自仪泰雷兹最近三年增资及股权转让的具体原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系以及是否履行必要的审议和批准程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）自仪泰雷兹最近三年增资转让情况
自仪泰雷兹最近三年增资转让具体情况如下：
1、2014年12月，第一次增资
出于业务发展需要，为补充自仪泰雷兹的资本金，2014年12月4日自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意公司新增注册资本7,645万元，变更后的注册资本为人民币 17,645万元。本次增资由公司投资各方自仪股份、电气总公司和泰雷兹国际按原出资比例以现金方式缴付。上述增资已由上海市商委沪商外资批[2014]4829号文批准。
2、2015年3月，第二次增资
出于业务发展需要，为进一步补充自仪泰雷兹的资本金，2015年3月18日自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意公司新增注册资本2,355万元，变更后的注册资本为人民币 20,000万元。本次增资由公司投资各方自仪股份、电气总公司和泰雷兹国际按原出资比例以公司历年未分配利润转增注册资本的方式缴付。上述增资已由上海市商委沪商外资批[2015]1289号文批准。
3、2016年4月，第一次股权转让
2014年，电气总公司和上海临港经济发展（集团）有限公司对自仪股份联合实施资产重组，自仪股份通过资产置换及发行股份购买资产的方式置入上海临港经济发展（集团）有限公司相关园区开发业务资产。根据2014年12月自仪股份与上海临港经济发展（集团）有限公司全资子公司上海临港经济发展集团资产管理有限公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份于 2015年 3月成立全资子公司自仪有限，并将其全部资产及负债（包括自仪泰雷兹30.10%股权）以截至2014年12月31日的评估值出资至自仪有限。根据东洲评估出具的沪东洲资报字（2015）第 0106183号《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，自仪泰雷兹30.10%股权的本次转让价格为 12,070.10万元。
本次交易（包括自仪泰雷兹股权转让）事项已经自仪股份第八届董事会第七次会议以及2015年度第一次临时股东大会审议通过，并取得上海市国资委2015年4月沪国资产权（2015）109号文审核批准。
2015年9月15日，自仪股份与自仪有限签订股权转让协议，就转让自仪泰雷兹30.10%股权事宜进行约定。2016年4月15日，自仪泰雷兹董事会作出决议同意上述股权转让。上述股权转让也取得上海市商委沪商外资批[2016]1425号文审核批准。
4、2016年9月，第二次股权转让
为了对电气总公司下属公司架构进行优化调整，根据电气总公司沪电董（2016）004号决议批准，自仪有限与电气总公司于 2016年 7月 5日签订《上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司30.1%股权交易合同》，约定自仪有限将持有的自仪泰雷兹30.10%股权转让给电气总公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字（2016）第113616号），截至 2015年 12月 31日，自仪有限对自仪泰雷兹投资的账面金额为人民币 132,740,146.63元，因此本次股权转让的价格确认为 132,740,146.63元。
自仪泰雷兹董事会于2016年6月18日作出决议，同意上述股权转让。上海市商委沪商外资批[2016]2405号文批准该转让事宜。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自仪泰雷兹最近三年增资及股权转让原因、股权变动相关方的关联关系、交易作价情况属实，且均已履行相关审批程序，不会对本次交易产生不利影响。