A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临 2018-008上海大屯能源股份有限公司
关于转让所属市政社区设施资产及“三供一业”资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”、“公司”）将所属市政社区设施资产、“三供一业”资产转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”或“大屯公司”）。
过去 12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据国家对国有企业办市政、社区管理职能分离移交的要求，及国有企业家属区“三供一业”分离移交工作的要求，为减轻公司负担，促进公司瘦身健体、提质增效，经与大屯煤电友好协商，公司拟将所属市政社区设施资产、“三供一业”资产转让给大屯煤电。
交易各方的关联关系：本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团）”的全资子公司；中煤能源持有上海能源62.43%股权，是上
海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。
二、关联方介绍
在本项交易中，大屯煤电构成本公司的关联方。
大屯煤电注册地址：徐州市沛县大屯；法定代表人：义宝厚；
注册资本：59833万元。
大屯煤电原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970年经国务院批准由上海市投资建设，1997年改制为国有独资的有限责任公司，1999年 5月划归中国煤炭工业进出口集团公司（2003年更名为中国中煤能源集团公司），2003年实施了债权转股权，其中：中国中煤能源集团公司持有股份 136784万元，占总股本的73.5%，国家开发银行持有股份 31690万元,占总股本的17%；中国信达资产管理公司持有股份 17651万元，占总股本的9.5%。2005年、2006年国家开发银行、中国信达资产管理公司将其持有的大屯煤电的股权全部退出，大屯煤电成为中国中煤能源集团公司的全资子公司。2009年出资人中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司，现大屯煤电为中国中煤能源集团有限公司的全资子公司。
主要经营范围：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。
截止 2017年 12月 31日，大屯煤电总资产为 22.47亿元，净资产为-4.48亿元；2017年度实现营业收入 14.96亿元，实现净利润-1.80亿元（相关数据以审计机构最终出具的审计报告为准）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的上海能源所属“三供一业”资产及所管理的市政社区相关资产。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）上海能源“三供一业”资产
1、基本情况
上海能源拟出售的“三供一业”资产包括房屋建筑物类及设备类固定资产。
2、最近一年及一期的账面价值
单位：万元
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|2017年12月31日账面价值|||2018年2月28日账面价值|||
|账面原值|已计提折旧|账面净值|账面原值|已计提折旧|账面净值|
|17,172.24|5,553.36|11,618.88|17,172.24|5,690.50|11,481.74|

注：2017年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
3、资产评估情况
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕368号），以 2017
年 9月 30日为评估基准日，上述资产评估价值 11,673.10万元，
评估增值为-152.78万元，评估增值率为-1.29%。
（三）上海能源市政社区资产
1、基本情况
上海能源拟出售的市政社区资产包括房屋建筑物类及设备类固定资产。
2、最近一年及一期的账面价值
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日账面价值|||2018年2月28日账面价值|||
|账面原值|已计提折旧|账面净值|账面原值|已计提折旧|账面净值|
|6,605.42|2,764.20|3,841.22|6605.42|2820.72|3784.70|

注：2017年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
3、资产评估情况
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕370号），以 2017年 9月 30日为评估基准日，上述资产评估价值 3,897.51万元，评估增值为-28.50万元，评估增值率为-0.73%。
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中通诚评估对标的资产进行
了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字
〔2017〕368号），以 2017年 9月 30日为评估基准日，上海能源“三供一业”资产评估价值 11,673.10万元。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕370号），以 2017年 9月 30日为评估基准日，上海能源市政社区资产评估价值 3,897.51万元。
据此，依据上述经评估的标的资产的净资产值作为定价基础，本次上海能源拟出售资产的资产价值合计 15,570.61万元。
上述标的资产的评估报告均采用成本法进行评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
转让上海能源“三供一业”资产和市政社区资产的资产转让协议订约方为上海能源与大屯公司。
（二）转让标的
根据资产转让协议之条件与方式，上海能源同意将其持有的“三供一业”资产和市政社区资产一次性转让给大屯公司。
（三）转让价格
根据资产转让协议，除非国有资产监管部门对标的资产的评估价值另有调整，大屯煤电将向上海能源支付总价款为 15,570.61万元，其中：11,673.10万元为大屯煤电向上海能源支付的“三供一业”资产的转让价格；3,897.51万元为大屯煤电向上海能源支付的市政社区资产的转让价格。
大屯煤电将支付予上海能源的转让价格总额乃订约各方经参考中通诚评估出具的资产评估报告中所示于评估基准日上海能源“三供一业”资产及市政社区资产的评估价值后，经公平协商
确定。
大屯煤电同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海能源购买上述资产并支付相关对价。
（四）协议的生效
该等资产转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1、协议各方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2、有关订约方的内部审批程序批准该等交易；
3、中煤能源批准该等交易；
4、中煤集团批准该等交易。
（五）价款的支付
根据资产转让协议，就上海能源出售的“三供一业”资产，大屯煤电将于 2018年 10月 31日前一次性向上海能源支付 11,673.10万元；就上海能源出售的市政社区资产，大屯煤电将于 2018年 6月 30日前一次性向上海能源支付 3,897.51万元。
（六）违约责任
任何一方违反其在资产转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在资产转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分，即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际损失。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是剥离公司承担的、与主业发展方向不符的“三供一业”、市政社区设施等资产，有利于减轻企业负担；有利于公司集中精力发展主营业务，进一步瘦身健体、提质增效，维护本公司业绩，符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易
事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年3月19日召开的公司第六届董事会第二十会议审议并通过了《关于转让所属市政社区设施资产关联交易的议案》、《关于转让所属“三供一业”资产关联交易的议案》。
本次转让构成关联交易，关联董事回避对两议案的表决。公司 2名关联董事回避表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。两议案的表决结果均为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票（其中：独立董事同意 2票，反对 0票，弃权 0票）。
公司 2名独立董事对两议案发表了独立意见，对两议案涉及的资产转让表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，上述关联交易议案需经公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
根据国家政策要求，将所属市政社区设施资产、“三供一业”转让给关联方大屯煤电，有利于减轻公司负担，促进公司瘦身健体、提质增效，符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。本人同意本次转
让。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2018年 3月 19日