国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分之第一次解锁事宜的
法律意见书
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二〇一八年十一月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市超频三科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分之第一次解锁事宜的
法律意见书
致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下称“公司”或“超频三”）的委托，就超频三实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）担任公司的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，就公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分之第一次解锁事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民共和国（“中国”）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次限制性股票解锁的解锁条件、解锁程序进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对超频三本次限制性股票解锁的相关事宜出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票的解锁条件及解锁条件是否满足的核查
（一）《激励计划》中关于锁定期及其解锁比例的规定
1、锁定期
根据《激励计划》第六章第三条的规定:
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2、解锁比例
根据《激励计划》第六章第三条的规定：
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第二个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（二）相关禁售期规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）《激励计划》中关于2017年限制性股票首次授予部分第一次解锁的条件根据《激励计划》第八章第二条的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
激励对象所持有的限制性股票第一次解锁时，公司必须满足如下业绩考核要求：（1）以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；或（2）以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核评级||优秀||良好||合格||不合格|
|考核结果（S）||S≥90||90>S≥80||80>S≥60||S<60||
|标准系数||1.0||||0.8||0||

（四）《激励计划》中关于本次限制性股票首次授予部分解锁条件是否满足的核查情况
根据超频三提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，超频三112名激励对象所获授的限制性股票满足了下列解锁条件：
1、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年3月27日出具了标准无保留意见的编号为众环审字[2018]第 110018号《深圳市超频三科技股份有限公司审计报告（2017年度）》（以下简称“《审计报告》”）。
2、根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《审计报告》，公司2017年营业收入为411,135,301.96元，较2016年同期增长19.54%。因此，2017年公司层面业绩满足解锁条件。
5、根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查，114名首次授予的限制性股票激励对象中，112名个人考核结果均为良好及以上，满足解除限售条件；袁莉等2名激励对象已从公司离职，不符合解除限售条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，超频三激励对象根据《激励计划》所获授的2017年限制性股票首次授予部分的第一次解锁期的解锁条件已经成就。
二、关于本次限制性股票解锁的程序及核准
(一)关于《激励计划》中所规定的解锁程序
根据《激励计划》，超频三112名激励对象所获授的2017年限制性股票在满足上述第一次解锁期解锁条件后，还必须履行下列手续及相关程序后方可解锁：在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）超频三已履行的解锁程序
1、2017年 9月 11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年 9月 11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月 11日至 2017年9月 21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 8月 28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
7、2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
8、2018年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,超频三已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对超频三 2017年限制性股票激励计划首次授予部分 112名激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁期解锁的相关程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为：超频三激励对象根据《激励计划》所获授的 2017年限制性股票首次授予部分的第一次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，超频三据此可对其本次激励计划 112名激励对象所获授的 2017年限制性股票首次授予部分进行第一次解锁期解锁。
本法律意见书正本三份,无副本。以下无正文
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分之第一次解锁事宜的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 朱永梅
邬克强
二〇一八年 月 日