华泰联合证券有限责任公司
安信证券股份有限公司
关于公司调整配套募集资金补充流动资金
及支付重组相关费用金额并使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
华泰联合证券有限责任公司
安信证券股份有限公司
关于公司调整配套募集资金补充流动资金
及支付重组相关费用金额并使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金
之
独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）对立思辰拟调整配套募集资金支付重组相关费用及补充流动资金金额并使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行募集配套资金到位情况
2016年1月28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。
截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验证报告》验证，截
至2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款1,795,999,991.63元。
截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问费用后的募集资金净额 1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380号《验证报告》，截至 2016年 6月 15日止，立思辰已收到认缴股款人民币1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次发行股票相关的中介机构费用11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币 1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
二、调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额的情况
公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额的议案》，鉴于本次重组情况较为复杂，重组相关费用比预期有所提高，董事会基于股东大会的授权，结合本次重大资产重组及配套募集资金具体实施情况，现对用于募集资金补充流动资金及支付重组相关费用的募集资金金额进行如下调整：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||调整前金额（万元）||调整后金额（万元）|
|1||支付现金对价||56,600||56,600||
|2||支付重组相关费用||3,000||4,605||
|3||补充流动资金||35,000||33,395||
|4||互联网教育云平台建设与运营项目||55,000||55,000||
|5||安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目||20,000||20,000||
|6||智能教育机器人研发中心项目||10,000||10,000||
|||合计||179,600||179,600||

三、使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况
公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||自筹资金实际投入（万元）||本次置换金额（万元）|
|1||支付现金对价||3,000.00||3,000.00||
|2||互联网教育云平台建设与运营项目||1,754.10||1,754.10||
|合计||||4,754.10||4,754.10||

根据立思辰公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》，截至 2016年 6月 28日，立思辰已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,754.10万元，具体投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||自筹资金预先投入||实际投入时间|
|支付收购股权交易现金部分价款||3,000.00||2016.3.4||
|互联网教育云平台建设与运营项目||1,754.10||2016.1.1-2016.6.15||
|合 计||4,754.10||||

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2016）第110ZA3675号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，立思辰公司董事会编制的截至2016年6月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
四、调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额及使用募集资金置换前期已投入自筹资金的审批情况
1、董事会审议情况
2016年6月28日，立思辰第三届董事会第三十一次会议审议了《关于调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相通过关费用金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
2、监事会意见
配套募集资金补充流动资金及支付重组相通过关费用金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会经审议后认为：“公司此次调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来稳定运行及长久发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司此次调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额事项。
经审核，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。同意公司使用募集资置换预先投入募投项目自筹资金。”
3、独立董事的独立意见
立思辰独立董事认为：“公司此次调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额是结合公司实际情况，经过审慎考虑做出的决定。有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来发展。公司此次调整的决策程序符合相关法律法规和规范性文件规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司此次调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额事项。
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于公司持续发展，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理且必要的。
综上所述，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。”五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
立思辰本次调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额及使
用募集资金置换前期已投入自筹资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
本次调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额及使用募集资金置换前期已投入自筹资金事宜没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次募集资金置换金额已经经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具鉴证报告，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月。
因此，立思辰本次调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额及使用募集资金置换前期已投入自筹资金事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本独立财务顾问同意立思辰调整配套募集资金补充流动资金及支付重组相关费用金额及使用募集资金置换前期已投入自筹资金。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司
关于公司调整配套募集资金支付重组相关费用及补充流动资金金额并使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张畅 游尤
项目协办人：
刘春楠
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司
关于公司调整配套募集资金支付重组相关费用及补充流动资金金额并使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张宜霖 杨肖璇
项目协办人：
高宏宇
安信证券股份有限公司年 月 日