证券代码：300237 证券简称：美晨科技 上市地点：深圳证券交易所
山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）
摘要
交易对方 住所（注册）地址 通讯地址
郭柏峰 杭州市西湖区沁雅花园23幢204室
潘胜阳 杭州市萧山区宁围镇宁安村4组8户
孙宇辉 北京市西城区成方街1号
肖菡 杭州市下城区西子花园柳莺苑9A
宁波华夏嘉源管理咨询有限公司宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼601室-5
颐高集团有限公司 杭州市西湖区黄姑山路29号颐高创业园
浙江华峰科技开发有限公司 杭州市教工路88号
配套融资特定投资者 待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金。
本次交易美晨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘
胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%
股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金
额（发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之
和）的25%，即不超过20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将
用于支付本次交易的现金对价。
美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交
易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高
集团和华峰科技合计持有的赛石集团100%的股权。
根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），以2014
年2月28日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值分别采用收益法和资产
基础法进行评估，并最终采用收益法的评估结果。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为60,100.00
万元，增值率为377.96%。
本公司与郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科
技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：根据《评估报告》（中
铭评报字[2014]第0007号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日
的评估价值为60,100.00万元，则标的资产的评估价值为60,100.00万元，以此为
基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为60,000万元。
三、发行股份及支付现金购买资产方案
（一）交易对价支付方式
本次交易标的资产赛石集团100%股权的交易价格为60,000万元，其中美晨
科技拟以发行股份方式支付35,000万元，占比58.33%；以现金方式支付25,000
万元，占比41.67%。交易对价的具体支付情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出让的赛石集团||交易金额||股份支付||现金支付|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例（%）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||郭柏峰||67.84||40,704.90||26,815.12||13,889.78||
|2||潘胜阳||7.54||4,522.77||1,918.53||2,604.23||
|3||孙宇辉||6.56||3,936.54||1,669.86||2,266.68||
|4||肖 菡||3.53||2,120.05||899.31||1,220.73||
|5||华夏嘉源||6.28||3,768.97||1,598.78||2,170.19||
|6||颐高集团||4.71||2,826.73||1,199.08||1,627.65||
|7||华峰科技||3.53||2,120.05||899.31||1,220.73||
|合 计||||100.00||60,000.00||35,000.00||25,000.00||

（二）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十四次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即34.67元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整。
根据上市公司于2014年6月3日公告的《2013年度权益分派实施公告》，2013
年度权益分派方案为：以现有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转
增8股。上述权益分派股权登记日为2014年6月9日，已于2014年6月10日分派完
毕。本次交易发行股份价格调整为19.21元/股。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易价格为60,000万元，美晨科技拟通过发行股份的
方式支付交易对价35,000万元，以经除权、除息调整后的19.21元/股发行价格计
算，美晨科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为18,219,677股，具体情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||郭柏峰||13,958,938||
|2||潘胜阳||998,716||
|3||孙宇辉||869,266||
|4||肖 菡||468,148||
|5||华夏嘉源||832,264||
|6||颐高集团||624,197||
|7||华峰科技||468,148||
|合 计||||18,219,677||

（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份
锁定期安排情况如下所示：
1、交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
（1）郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行
结束之日起36个月内不进行转让。
（2）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补
偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市
公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为
869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进
行转让。
（2）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团
对上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股
份数应扣减应补偿股份数量。
3、交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
（1）潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结
束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公
司股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24
个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解
除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公
司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补
偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度
已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股
份数为0。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要4、交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
（1）肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束
之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司
股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个
月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁
定；自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份
中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿
义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补
偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数
为0。
5、交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定
期安排如下：
（1）华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行
结束之日起12个月内不进行转让。
（2）自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市
公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起
24个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可
以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的
上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
（3）根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要补偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前
年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解
锁股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期
限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（五）业绩承诺及补偿措施
1、利润补偿期限及业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本
次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年和2016年。交易对方承诺利润补偿
期间（即2014年、2015年和2016年）赛石集团实现的净利润（以赛石集团合并
报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原
则确定）分别不低于9,000万元、11,500万元和14,500万元。
为了更好的激励标的公司核心管理人员的积极性，进一步提升标的公司的
经营业绩，本次交易方案中设置了对标的公司核心管理人员的业绩奖励，其具
体安排如下：
如赛石集团2014年、2015年和2016年各年实际实现的经审计的净利润（以
赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损
益前后孰低原则确定）总和达到《盈利预测补偿协议》约定的 2014年、2015
年和2016年承诺净利润总和的120%（即35,000万元的120%），则触发业绩奖
励。奖励金额总数不超过本次交易标的股权交易价格的5%。
按照以下方式计算奖励金额：
奖励金额=（2014年、2015年和2016年三年实际实现的经审计后的净利润
总和-2014年、2015年和2016年三年承诺净利润总和×120%）×10%
奖励应在赛石集团2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后30
个工作日内由赛石集团以现金形式予以支付。各管理人员的具体分配比例届时
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要由赛石集团董事会予以确定。
2、补偿措施
美晨科技在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对赛石集团的实际盈利情况出具盈利预测专项审核报告。在赛石集
团2014年、2015年和2016年每一年度盈利预测专项审核报告出具后，若实际实
现的净利润低于承诺的净利润，则交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现
金补偿的方式，对美晨科技进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）应补偿金额
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积净
利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿
金额
以上公式运用中应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；②补偿金额不超过标
的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按
0取值，即已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
交易对方合计需要补偿的股份数量计算如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
美晨科技将以 1元的价格回购交易对方持有的应予补偿的美晨科技的股
份，并依法予以注销。交易对方单个主体需补偿的股份数量计算如下：
交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易
转让总股权数的比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：①如美晨科技在利润补偿期间实施送股、公积金
转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②交易对方所需补偿的股份于交割
日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给美晨科技；③依据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有
的股份数量时，差额部分由该交易对方以现金补偿。
如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安
排，或者由于其持有的美晨科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转
让或不能转让，或者对美晨科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以
完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补
偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
3、减值测试
在交易对方承诺的利润补偿期届满时，美晨科技将聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的专项减
值测试报告。具体减值测试及补偿方式如下：
（1）减值测试需补偿金额
根据减值测试报告的结果，标的资产期末减值额大于利润补偿期间内交易
对方已支付的补偿金额（即：已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金），则交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式，向美晨科技补偿期末减值额。
减值测试需补偿金额=标的资产年末减值额-利润补偿期内交易对方各方已
支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的
发行价格
以上公式运用中应遵循：①如美晨科技在利润补偿期间实施送股、公积金
转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；②交易对方所需补偿的股份于交割
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给美晨科技；③依据
上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由交易对方以现金支付。
美晨科技将以 1元的价格回购交易对方持有的应予补偿的美晨科技的股
份，并依法予以注销。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有
的股份数量时，差额部分由该交易对方以现金补偿。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
若本公司在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份
数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股
利部分一并补偿给美晨科技。
四、发行股份募集配套资金方案
（一）发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四
次会议决议公告日。
本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.21元/股，经除权、除息后，调整为17.29元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。配套融资
发行股份的具体安排详见本报告书“第五章交易方案及发行股份情况”之“二、本次交易中的股票发行”。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向其他不超过10名特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元。募集配套资金不超
过本次交易总金额（本次收购赛石集团100%股权的交易价格60,000万元与本次
交易配套融资金额上限20,000万元之和）的25%。按照发行底价17.29元/股计算，配套融资发行股份数量不超过11,567,379股。最终发行数量将根据经中国证监会
核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
美晨科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起
12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易的协议签署情况
2014年 5月 10日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易构成重大资产重组
依据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031
号）和美晨科技《2013年度审计报告》（大信审字[2014]第28-00008号），本次
交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||赛石集团||美晨科技||||是否构成重|
||项目||||||比例（%）|||
||||2013年数据||2013年数据||||大资产重组|
|资产总额及交易额孰高||145,806.98||97,943.40||148.87||是||
|营业收入||74,886.71||60,561.43||123.65||是||
|资产净额及交易额孰高||60,000.00||58,167.27||103.15||是||

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次
交易构成重大资产重组，已通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证
监会核准（证监许可[2014]888号），可以实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股
东和实际控制人未发生变更
以发行股份上限29,787,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的总股本将由102,600,000股变更为132,387,056
股，其中社会公众股为45,528,118股，占本次发行后总股本的比例为34.39%，不
低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技42,057,693股股份，占总股本的
40.99%，并通过西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）间接
持有美晨科技8,842,020股股份，占总股本的8.62%，其直接和间接合计持有美晨
科技50,899,713股股份，占总股本的49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓楠女
士直接持有美晨科技17,045,811股股份，占总股本的16.61%。张磊和李晓楠夫妇
直接和间接合计持有美晨科技67,945,524股股份，占总股本的66.22%，是美晨科
技的实际控制人。
本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的总
股本上限132,387,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊
先生直接和间接持有股份占总股本的比例将变为38.45%，仍为美晨科技的控股
股东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为
51.32%，仍为美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高
集团和华峰科技与美晨科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情
形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要九、独立财务顾问的保荐和承销资格
本公司已聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券
有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项重大风
险因素。
一、下游房地产调控政策风险
赛石集团2013年地产园林业务收入占同期营业收入（剔除山东赛石置业的
房地产销售收入）的比例为54.63%，为赛石集团主要收入来源。因此，房地产
行业的景气度及房地产企业对园林景观的投入对赛石集团的业务收入具有重要
影响。下游房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现波动，将影响赛
石集团的市场开拓和业务规模；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响赛石
集团工程款的回收，导致坏账增加，造成应收账款坏账风险。
二、下游市政园林市场波动风险
赛石集团2013年市政园林业务收入占同期营业收入（剔除山东赛石置业的
房地产销售收入）的比例为37.22%，为赛石集团另一个主要收入来源。因此，
国家对地方债务融资平台的整顿及地方政府对市政景观的投入等将对赛石集团
的业务收入产生重要影响。下游市政园林市场如果受宏观调控或其他因素影响
而出现波动，将影响赛石集团的市场开拓和业务规模；如果下游地方政府财政
紧张，同样将影响到工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收
款项坏账风险。
三、经营性现金流为负的风险
2014年1-2月，赛石集团经营活动产生的现金流量净额为-13,783.93万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要经营活动产生的现金流量净额与赛石集团所处的园林绿化行业特点和快速增长
的业务规模有关。园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履
约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工
程进度款。如果客户不能按时结算并及时付款，将影响赛石集团的资金周转及
使用效率，并且随着赛石集团承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所
延长，垫付的资金量也将有所增加，从而进一步影响工程施工业务的持续发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书所提示的重大风险外，还应特别认真考虑下述各项风险因
素。
一、与交易相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，赛石集团将成为美晨科技的全资子公司。从整体角度看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。但美晨科技的主营业务为非轮
胎橡胶制品（主要为新型橡胶减震器和新型橡胶流体管路）的研发、生产和销
售；而赛石集团的主营业务为苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等。两
者所属行业及主要业务领域均不同，需要在企业文化、经营管理、业务拓展等
方面进行融合，二者能否顺利实现整合具有不确定性。如果在整合过程中，不
能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控制度、人力资
源管理、技术研发管理等方面的具体措施，可能会对本公司的经营产生不利影
响，从而给股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为赛石集团100%股权。根据中铭评估出具的《评估报
告》（中铭评报字[2014]第0007号），评估基准日（2014年2月28日）赛石集团
100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||母公司净资产||评估值||增值金额||增值率（%）|
|收益法||12,574.36||60,100.00||47,525.64||377.96||
|资产基础法||12,574.36||24,458.66||11,884.30||94.51||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合赛石集团的实际情况，并综
合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。提请投资者关注评估增
值较大的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤
勉尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设基础上对未来收益的预测，未
来情况如宏观经济等出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际
情况不符的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向其他不超过10名特定投
资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过20,000万元，不超
过本次交易总金额的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分
将用于支付本次交易现金对价。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券有限公司作为本次配套
融资的保荐机构和主承销商，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确
定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。
如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自
筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银
行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融
资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资
金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高
于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）盈利预测风险
大信会计师对本次交易的标的公司出具了《盈利预测审核报告》（大信专
审字[2014]第28-00018号）。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司
的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各
种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。虽然盈利预测编制的过程中
遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要情况，提醒投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本公司本次交易拟购买赛石集团100%股份形成非同一
控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风
险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减
值风险。
本次交易完成后，本公司将利用双方的互补性进行资源整合，发挥协同效
应，保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了赛石集团在承诺期内未能实现承诺业绩
时交易对方对上市公司的补偿方案。
如赛石集团在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定
状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等
额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可
能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）锁定期满后核心管理人员离职的风险
郭柏峰、潘胜阳作为赛石集团的核心管理人员，已承诺自赛石集团100%股
权变更登记至美晨科技名下之日起十日内将与赛石集团重新签订期限不短于五
年的《劳动合同》，承诺将在赛石集团任职至少五年。但仍存在郭柏峰、潘胜
阳将在本次交易中取得的上市公司股份锁定期届满后离职的风险。
二、标的资产的经营风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（一）市场竞争风险
园林绿化行业从业企业数量众多，企业规模差异较大，市场集中度较低，
市场竞争激烈，尤其是城市园林绿化二级以下资质的企业竞争更为激烈。
目前，赛石集团及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程
专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建
筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政
公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质。赛石
集团主要从事地产园林和市政园林的施工，业务经营区域已从浙江省拓展到山
东、江苏、上海、云南、新疆、广东、安徽、天津、江西等地，已经具备了从
事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。尽管如此，如果赛石集团未来不能
适应市场变化，不能及时地根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强
竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力
下降。
（二）快速扩张导致的经营管理风险
报告期内，随着赛石集团与杭州园林整合的不断深入，业务快速发展，2012
年和2013年（剔除山东赛石置业的房地产销售收入）合并报表的营业收入分别
为26,986.07万元和60,618.18万元，增长率为124.63%。随着业务规模的不断发展，赛石集团在发展战略、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀
人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这
种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，赛石集团的业
务开拓和增长将会遇到瓶颈，将会对标的公司的未来盈利能力带来不利的影响。
（三）核心管理人员流失风险
园林施工领域具有一定的专业性和技术性，施工过程的管理尤为重要，其
管理人员是园林公司的核心竞争力之一。经过多年的积累，赛石集团已拥有一
支在园林景观设计和施工领域具有丰富知识和经验的专业管理团队，专业管理
人员的稳定性以及是否能够吸引更多的专业人才加入，对赛石集团的稳定和持
续发展具有重要影响。为最大限度降低本次交易后由于核心人员流失而对赛石
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要集团经营造成的不利影响，赛石集团核心管理人员已承诺本次重组完成后在赛
石集团任职期限不短于5年。但从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导
致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响赛石集团的业务发展和竞争
力。
（四）存货跌价损失的风险
2012年末、2013年末和2014年2月末，赛石集团的存货余额分别为20,894.11
万元（剔除山东赛石置业的房地产开发成本）、61,032.57万元和54,091.43万元，占各期末总资产的比例分别为45.66%、41.86%和45.76%。报告期内，各期末存
货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造
合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于赛石
集团承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计
已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差
额不断扩大，导致工程施工余额增加。赛石集团已对各期末存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情
形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结
算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对赛石集团的
经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）长期应收款减值损失的风险
BT模式是市政园林工程施工项目中常见的模式。截至2014年2月28日，赛
石集团（包括子公司杭州园林）承接的BT项目包括昆明机场高速沿线绿化工程、徐州潘安湖生态湿地公园工程、昌邑市新206国道两侧（新大桥-永大路）绿化
项目、大南水街工程，确认长期应收款金额为21,878.74万元，未计提减值损失。
目前，上述项目均按合同约定期限回款。将来，如果上述项目所形成的长期应
收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风
险。
（六）资质到期无法延续的风险
目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企
业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模
不同。目前，赛石集团子公司杭州园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期
截止至2014年12月、子公司景观设计拥有的风景园林工程设计专项乙级资质的
有效期截止至2014年6月29日，因此如若杭州园林、景观设计相关业务资质到期
不能延续，将对项目承接能力和经营业绩产生影响。
（七）因报告期内曾承包基本农田而受到行政处罚的风险
赛石集团在报告期内曾承包共计423.52亩基本农田土地用于苗木种植，根
据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004
年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用
基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书签署日，子公司赛石苗圃已经
与423.52亩基本农田的出包方全部签署了土地承包经营权解除并终止的确认
书，并针对该等土地上的苗木资产的处置约定三个月的腾退期限。
尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但该等行为未改变使用土地的
农用地性质，相关苗木种植行为未造成对使用土地耕作层及耕作力的永久破坏
或损坏，并且赛石集团已采取措施进行规范和纠正，但赛石集团及其子公司仍
有因曾承包基本农田而受到行政处罚的风险。对于未来存在的行政处罚风险，
赛石集团的控股股东（实际控制人）郭柏峰已承诺将无条件全额补偿赛石集团
及其子公司因受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。赛石集团及其子公
司后续承包土地将根据所涉土地的性质，严格依据国家土地管理法律法规履行
土地承包的流程。
（八）原材料及劳务成本上升风险
园林工程施工业务是赛石集团的核心业务，近两年在赛石集团营业收入
（2013年剔除山东赛石置业的房地产销售收入）中所占比重为90%左右。园林
工程施工的主要成本是绿化、硬质等材料以及人工费，2013年度上述三项采购
占总采购金额的比例约为92.01%。赛石集团通常根据园林施工工程项目的实际
需要制定采购计划、实施采购行为。如果在项目合同期内，原材料和劳务成本
上升幅度超过预期，致使成本上升，将对赛石集团的盈利水平造成不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要三、限售股份锁定期到期后减持的风险
本次交易前，张磊、李晓楠、西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投
资有限公司）和郑召伟分别持有美晨科技42,057,693股、17,045,811股、12,263,551
股和1,532,945股股份，锁定期到期日均为2014年6月29日，其中张磊和李晓楠是
美晨科技的实际控制人，张磊是美晨科技的董事长，李晓楠是美晨科技的董事，郑召伟是美晨科技的董事、总经理，西藏富美投资有限公司是张磊控制的企业，以上人员和公司均有在锁定期到期后减持部分股份的可能，提请广大投资者注
意。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要目 录
释义.......................................................................................................................... 26第一章本次交易概述 ............................................................................................... 29一、本次交易的背景 .......................................................................................... 29二、本次交易的目的 .......................................................................................... 32三、本次交易的决策过程及获得的批准情况 .................................................. 34四、本次交易的基本情况 .................................................................................. 35五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 36六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ...................................................... 36七、本次交易未导致上市公司控制权变化 ...................................................... 36八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................. 37第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 38一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 38二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................. 38三、上市公司最近三年控股权变动情况 .......................................................... 39四、控股股东及实际控制人 .............................................................................. 40五、前十名股东情况 .......................................................................................... 41六、主营业务概况 .............................................................................................. 42七、最近三年合并口径主要财务指标 .............................................................. 43八、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 44第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 45一、交易对方总体情况 ...................................................................................... 45二、交易对方详细情况 ...................................................................................... 45三、其他事项说明 .............................................................................................. 67第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 69一、赛石集团基本情况 ...................................................................................... 69二、标的公司的业务与技术 ............................................................................ 149
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要三、交易标的评估情况 .................................................................................... 173四、债权债务转移情况 .................................................................................... 195五、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................ 196六、本次交易中赛石集团其他股东放弃优先购买权的说明 ........................ 196七、其他事项 .................................................................................................... 196第五章交易方案及发行股份情况 ......................................................................... 197一、交易方案概况 ............................................................................................ 197二、本次交易中的股票发行 ............................................................................ 201三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................ 207四、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................................... 207五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................ 207第六章财务会计信息 ............................................................................................. 209一、标的公司最近两年一期合并财务报表 .................................................... 209二、上市公司最近一年一期备考财务资料 .................................................... 215三、标的公司盈利预测审核报告 .................................................................... 219四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .................................................... 222第七章备查文件 ..................................................................................................... 225一、备查文件目录 ............................................................................................ 225二、备查地点 .................................................................................................... 226
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本公司/上市公司/美晨科技|指|山东美晨科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300237|
|标的公司/赛石集团|指|杭州赛石园林集团有限公司|
|交易对方|指|郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的赛石集团100%股权|
|华夏嘉源|指|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|
|颐高集团|指|颐高集团有限公司|
|华峰科技|指|浙江华峰科技开发有限公司|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的赛石集团 100%股权，同时向其他不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%|
|交易总金额|指|上市公司拟购买的赛石集团 100%股权作价 60,000 万元与配套融资金额上限20,000万元之和|
|标的股权交易价格|指|上市公司拟购买的赛石集团100%股权作价60,000万元|
|杭州园林|指|杭州市园林工程有限公司|
|园林工程处/杭州市园林工程处|指|杭州市园林文物局园林工程处（又名杭州市园林工程公司）|
|景观设计|指|杭州园林景观设计有限公司|
|赛石苗圃|指|杭州赛石苗圃有限公司|
|赛石生态|指|杭州赛石生态农业有限公司|
|花朝园艺|指|杭州临安赛石花朝园艺有限公司|
|无锡容器苗木|指|无锡赛石容器苗木有限公司|
|昌邑容器花木|指|昌邑赛石容器花木有限公司|
|赛淘电子|指|杭州赛淘电子商务有限公司|
|中和园艺|指|山东中和园艺有限公司|
|赛淘建材|指|杭州赛淘建材有限公司|
|浙江花市投资|指|浙江花市投资管理有限公司|
|宁波花市投资|指|宁波赛石花市投资管理有限公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|花朝旅游|指|杭州花朝旅游开发有限公司|
|无锡尚美|指|无锡尚美花市投资管理有限公司|
|城西花鸟|指|杭州城西花鸟工艺品市场有限公司|
|山东赛石置业|指|山东赛石置业有限公司|
|中和花都|指|沂水中和花都市场有限公司|
|中和物业|指|沂水中和物业服务有限公司|
|高唐赛石置业|指|高唐赛石置业有限公司|
|昌邑赛石置业|指|昌邑赛石置业有限公司|
|昌邑北方花木城|指|昌邑北方花木城市场管理有限公司|
|园林苗圃|指|杭州园林苗圃有限公司|
|兴隆古建筑|指|杭州兴隆园林古建筑劳务有限公司|
|尚美园艺|指|杭州尚美园艺有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|法律顾问/浩天律师|指|北京市浩天信和律师事务所|
|审计机构/大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中铭评估|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|报告书/本报告书|指|《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2014年2月28日|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年1至2月|
|发行股份的定价基准日|指|美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《审计报告》|指|大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号）|
|《盈利预测审核报告》|指|大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00018号）|
|《备考审计报告》|指|大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》（大信审字[2014]第28-00032号）|
|《备考盈利预测审核报告》|指|大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00019号）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|《评估报告》|指|中铭评估出具的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号）|
|《法律意见书》|指|浩天律师出具的《关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《独立财务顾问报告》|指|《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|本公司与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务遇到瓶颈、利润增长逐步放缓
美晨科技目前主要从事非轮胎橡胶制品（主要为新型橡胶减震制品和新型橡胶流体管路）的研发、生产销售和服务，主要为汽车主机厂提供零部件配套服务。
1、单纯依赖重卡市场难以支撑业绩持续增长
本公司上市之初，产品主要供应于商用车重卡领域，2011年、2012年和2013年，重卡领域的销售收入分别约占上市公司营业收入的80%、70%和70%，同时少量为工程机械等其他行业配套。国内商用车重卡主要用于工程施工、物流、专用车等，与固定资产投资、货物运输量等密切相关，因此重卡行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，重卡行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。
近三年来，受国家产业结构调整的影响，以房地产和交通建设为主的基建投资持续下滑，导致钢铁、煤炭、水泥等相关行业持续低迷，重卡行业因此也受到了较大影响。2011年和2012年，国内重卡销量分别为88.06万辆和63.52万辆，相比2010年国内重卡销量101.74万辆分别下滑了13.45%和37.57%。2013年，随着汽车工业的整体向好，国内重卡销量也出现了一定幅度的恢复性增长，达到 77万辆，比 2012年增长了21.22%，但仅为 2011年销量的87.44%和 2010年销量的75.68%。
本公司预计，在国家产业结构调整的大背景下，持续大规模的固定资产投资难以再现，钢铁、煤炭、水泥等相关行业仍将维持低迷，中重卡市场过去产销量高速增长的情况不会再现，未来将更加趋于理性。
2、乘用车市场的拓展需要长期积累
自 2011年开始，本公司即预测到商用车特别是重卡在未来较长时间内将维
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要持在60万台至80万台销量之间波动，很长一段时间内不会再次达到百万辆以上的产销规模。对此，本公司积极进行市场结构优化、产品升级换代，努力拓展乘用车市场，使本公司乘用车领域的销售额从2012年的2,445万元上升到2013年的7,691万元，占营业收入的比例由2012年的5.5%上升到2013年的12.7%。
2011年起至今，本公司逐步开拓了奇瑞、长城、长安、北汽、黄海、比亚迪等自主品牌乘用车客户，而自主品牌乘用车仅占国内乘用车市场销量的34.60%，尤其是中高端乘用车市场，一直以合资品牌和外资品牌为主，相比于自主品牌，合资品牌和外资品牌的零部件供应商体系更加稳定，供应商多为外资企业或合资企业，他们与合资品牌和外资品牌乘用车的海外母公司在产品开发与交付、甚至资本关系等都有合作，导致新供应商进入的门槛更高，周期更长。在已和国内主要自主品牌乘用车客户形成合作关系后，本公司想进一步拓展乘用车市场，就必须进入更多的合资品牌和外资品牌乘用车供应商体系，而合资品牌和外资品牌乘用车对于新进入的供应商，从资质审核、项目开发验证到批量交付供货的周期一般在两到三年或更长的时间，而这只是单一产品的开发供货过程，要得到更多产品的批量订单将是一个长期合作、互相认可、逐步积累的过程。因此，本公司在乘用车领域的销售额在未来短期内不会出现较大幅度的增长。
3、盈利状况不佳迫使上市公司寻找新的利润增长点
在经历了2008年至2010年的高速增长后，本公司的营业收入和归属于上市公司母公司所有者的净利润在 2011年和 2012年出现连续两年下降，2011年分别为52,207.63万元、5,032.94万元，2012年分别为44,454.44万元、1,855.70万元。2013年，受汽车工业整体回暖的影响，本公司的经营业绩出现了一定回升，营业收入和归属于上市公司母公司所有者的净利润分别为 60,561.43万元和 3,211.88万元，较 2012年分别增长36.23%和73.08%；但较 2011年，在营业收入增长16.00%的情况下，归属于上市公司母公司所有者的净利润仅为2011年的63.82%。行业竞争压力仍较大。
综上所述，本公司迫切需要寻求适当的机会进入新的业务领域，打造新的利润增长点，更好地回报上市公司股东。
（二）上市公司筹划战略转型
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、选择园林绿化行业作为进入环保产业的切入点
近年来，国内的环境污染日益严重，百姓对环境质量的要求也日渐提高，政府治理环境的投入也出现了快速增长，使本公司对环保产业产生了浓厚兴趣。本公司比较了环保产业中的园林绿化、大气治理、水处理、土壤修复等不同领域，进行了长达两年多的充分的调研和论证，得出环保领域是本公司战略转型的的最优选择，而园林绿化则是进入该领域的突破口。
2013年起，本公司在继续做大做强主营业务的同时，开始战略转型，在环保相关领域尝试进行投资。2013年 7月，本公司以自有资金在北京设立全资子公司智慧地球生态开发有限公司，注册资本 5,000万元。2013年 12月，智慧地球生态开发有限公司以自有资金 800万元与自然人聂军宪在陕西西咸新区设立陕西沁园春生态环境有限公司，注册资本1,000万元。从事园林绿化等方面的业务开拓。
2、园林绿化市场需求旺盛，发展前景良好
环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一。而园林绿化则是环保产业不可或缺的重要组成部分。
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。2012年 11月 18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2013年，我国城镇化率已经从 2001年的17.90%提升到53.70%，但相对发达国家平均80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林绿化行业提供广阔的发展空间。
3、赛石集团是上市公司进入园林绿化行业的优质标的资产
赛石集团成立于 2001年，现拥有景观设计、杭州园林、赛石苗圃、赛石生态、花朝园艺等九家全资子公司和孙公司，业务分为苗木产销、景观规划设计、园林工程施工三大类，拥有“苗木种植-工程设计-工程施工”的完整产业链。
园林绿化行业对企业资质要求较高，资质的申请有严格的要求且需要一个较长的过程。上市公司子公司智慧地球生态开发有限公司和孙公司陕西沁园春生态环境有限公司生态虽已储备一些项目，但鉴于尚未取得相应资质，无法开展实质性业务。而赛石集团及其子公司目前拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质。
赛石集团2013年度实现营业收入60,618.18万元（剔除山东赛石置业的房地产销售收入），较2012年增长124.63%；实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）5,367.62万元，较 2012年增长77.05%。赛石集团处于业务高速发展时期。
综上所述，赛石集团其齐备的业务资质、丰富的项目经验、专业的技术团队，在园林绿化行业已具有较高的市场知名度，近年来业务发展迅速，营业收入和利润水平都出现了较快的增长，是上市公司进入园林绿化行业较好的收购标的。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司现有业务体系，提高抗风险能力
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要目前，美晨科技主要从事非轮胎橡胶制品（主要为新型橡胶减震器和新型橡胶流体管路）的研发、生产销售和服务，主要为汽车主机厂提供零部件配套服务，主营业务较为单一，易受国家宏观经济形势及其他政策因素的影响。
赛石集团主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等业务，主要为地产和市政项目等提供综合绿化服务。
上市公司本次收购赛石集团，将优化上市公司的业务结构，拓宽业务经营范围。本次交易完成后，美晨科技将拥有非轮胎橡胶制品的研发、生产销售和服务以及园林绿化工程的设计、施工等两类业务，有利于平抑因上下游行业波动给上市公司带来的业绩波动，抗风险能力将大幅提高。
（二）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步扩大美晨科技的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平的提升。
赛石集团2013年度实现营业收入60,618.18万元（剔除山东赛石置业的房地产销售收入），实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）5,367.62万元。结合本次收购，赛石集团预计未来三年的净利润将分别约为9,000万元、 11,500万元和 14,500万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到提升，以回报上市公司广大股东。
（三）借助资本市场，实现跨越发展
美晨科技于 2011年 6月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，为本公司发展获取了所需资金，也让本公司更易于采用资本市场的多样化手段实现业务规模的快速增长。本次交易系本公司利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，通过并购优质的园林绿化企业，以实现上市公司跨越式发展。
（四）加强优势互补，发挥协同效应
1、战略协同
本次交易完成后，美晨科技将拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两类业务，这
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要将分散上市公司业务单一的风险，改善上市公司的收入结构，实现持续发展。
通过本次交易，赛石集团将成为美晨科技的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，赛石集团主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等业务，资本市场有助于提高其知名度，进一步开拓全国市场。
因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对重组完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为上市公司重组后首要实现的目标。
通过本次交易，赛石集团成为美晨科技的全资子公司，上市公司更加完善和充实了在苗木种植及养护、景观规划设计、园林工程施工等方面的管理人才和高效运营团队。重组完成后，通过制定更为合适有效的人力资源政策，美晨科技和赛石集团各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、财务协同
本次交易完成后，上市公司主营业务涵盖非轮胎橡胶制品和园林绿化两个领域，这两个行业的投资回报率、增长速度以及对资金的占用差别较大，上市公司通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，这将提高资金利用效率，减少投资风险。通过本次交易，上市公司资本进一步扩大，信用等级进一步提升，偿债能力进一步增强，外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程及获得的批准情况
本次交易的决策过程及获得的批准情况如下：
1、经赛石集团股东会决议，全体股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技一致同意将其合计持有的赛石集团100%股权转让
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要予美晨科技。
2、2014年 5月 10日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2014年 5月 10日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
4、2014年5月29日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
5、2014年7月9日，本公司2014年第二次临时董事会会议审议通过了《杭州赛石园林集团有限公司经营业绩奖励方案》等相关议案。
6、2014年7月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第 39次工作会议审核，美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
7、2014年 8月 26日，美晨科技收到中国证监会 2014年 8月 26日印发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号），美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
四、本次交易的基本情况
本次交易对方系赛石集团的股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技。
本次交易标的为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权。
本次交易标的采用收益法和基础资产法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的价值的最终评估结论。根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），截至评估基准日2014年2月28日，在持续经营前提下，赛石集团的账面净资产为 12,574.36万元，经收益法评估赛石集团全部股东权益
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要价值为60,100.00万元，增值额为 47,525.64万元，增值率377.96%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，赛石集团100%股权的交易作价为60,000万元。本次交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技与美晨科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
依据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第 28-00031号）和美晨科技《2013年度审计报告》（大信审字[2014]第 28-00008号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||赛石集团||美晨科技||||是否构成重|
||项目||||||比例（%）|||
||||2013年数据||2013年数据||||大资产重组|
|资产总额及交易额孰高||145,806.98||97,943.40||148.87||是||
|营业收入||74,886.71||60,561.43||123.65||是||
|资产净额及交易额孰高||60,000.00||58,167.27||103.15||是||

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，已通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准（证监许可[2014]888号），可以实施。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技 42,057,693股股份，占总股本的40.99%，并通过西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）间接持
有美晨科技 8,842,020股股份，占总股本的8.62%，其直接和间接合计持有美晨
科技 50,899,713股股份，占总股本的49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓楠
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要女士直接持有美晨科技 17,045,811股股份，占总股本的16.61%。张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有美晨科技 67,945,524股股份，占总股本的66.22%，是美晨科技的实际控制人。
本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的总股本上限132,387,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊先生直接和间接持有股份占总股本的比例将变为38.45%，仍为美晨科技的控股股东；
张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为51.32%，仍为美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
以发行股份上限 29,787,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，美晨科技的总股本将由102,600,000股变更为 132,387,056股，其中社会公众股为 45,528,118股，占本次发行后总股本的比例为34.39%，不低于25%，美晨科技股票仍具备上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东美晨科技股份有限公司|
|公司英文名称|Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300237|
|证券简称|美晨科技|
|注册地址|山东省诸城市密州路东首路南|
|办公地址|山东省诸城市东外环北首路西|
|注册资本|102,600,000元|
|法定代表人|张磊|
|营业执照注册号|370782228016834|
|邮政编码|262200|
|联系电话|0536-6151511|
|传真|0536-6320138|
|公司网站|www.meichen.cc|
|经营范围|减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；塑料制品的研发、制造、销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术；对生物制品、园林、生态环境及其他行业进行投资。（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营）。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于2004年11月8日。2009年 3月 28日，山东美晨汽车部件有限公司通过临时股东会决议，由山东美晨汽车部件有限公司各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009年4月20日，经创立大会审议通过，山东美晨汽车部件有限公司以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至 2009年 3月
31日账面净资产 61,914,759.23元为基础，整体变更为山东美晨科技股份有限公
司，其中股本 4,050万元，其余计入资本公积。2009年 4月 16日，中磊会计师
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要事务所有限责任公司对美晨科技的注册资本进行了审验，并出具了中磊验字（2009）第 12004号《验资报告》。2009年 4月 27日，本公司取得了潍坊市工商行政管理局核发的注册号为 370782228016834的《企业法人营业执照》。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||张 磊||23,365,385||57.69||
|2||李晓楠||9,469,895||23.38||
|3||山东富美投资有限公司（现更名为西藏富美投资有限公司）||6,813,084||16.82||
|4||郑召伟||851,636||2.10||
|合 计||||40,500,000||100.00||

（二）上市及历次股本变动
根据中国证监会“证监许可[2011]1903号”《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于 2011年 6月 20日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,430万股，发行价格为 25.73元/股。发行后公司总股本变更为5,700万股。公司股票于2011年6月29日在深交所挂牌上市。
2014年 4月 15日，上市公司召开了 2013年度股东大会，会议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。2014年 6月 3日，上市公司公告了《2013年度权益分派实施公告》，以2013年末的总股本 57,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增45,600,000股。
上述权益分派方案实施后，上市公司总股本由5,700万股增至10,260万股。
截至本报告书签署日，美晨科技总股本为10,260万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
美晨科技最近三年控股股东为张磊、实际控制人为张磊和李晓楠夫妇，未发生控股权变更的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，张磊先生直接持有美晨科技42,057,693股股份，占总股本的40.99%；通过持有美晨科技股东西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）72.10%的股权，间接持有美晨科技 8,842,020股股份，占总股本的8.62%；李晓楠女士直接持有美晨科技 17,045,811股股份，占总股本的16.61%。美晨科技的股权控制关系如下图所示：
72.10%
西藏富美投资有限公司 张磊 李晓楠
11.95% 40.99% 16.61%
山东美晨科技股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、基本情况
（1）张磊
男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：37078219770228****；住所：山东省诸城市繁荣东路 17号4号楼2单元 402号。
（2）李晓楠
女，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：37078219780313****；住所：山东省诸城市繁荣东路 17号4号楼2单元 402号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，张磊任职情况如下所示：2004年至今任山东美晨科技股份有限公司董事长、2009年至今任西藏富美投资有限公司执行董事、2011年至今任西安中沃汽车部件有限公司执行董事、2011年至今任北京福田动力机械股份有限公司董事、2012年至今任山东津美生物科技有限公司董事长；2013年至今任智慧地球生态开发有限公司执行董事、经理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要李晓楠任职情况如下所示：2007年 8月至今在舜王街道经管站工作、2009年至今任山东美晨科技股份有限公司董事、2010年至今任西藏富美投资有限公司经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）控制的核心企业
除控制美晨科技及其下属子公司外，张磊和李晓楠不控制其他核心企业。
（2）关联企业
截至本报告书签署日，张磊除美晨科技及其子公司外，还持有西藏富美投资有限公司72.10%股权。西藏富美投资有限公司情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||法定代|||||
||公司名称||营业执照号码||||||注册地||经营范围|
||||||（万元）||表人|||||
|西藏富美投资有限公司||540000200023466||500.00||张磊||拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼07室||对企业进行投资；投资信息咨询服务（法律、法规和国务院决定规定需要许可经营的，须凭许可或资质经营）。||

注：2014年6月25日，经西藏自治区工商行政管理局批准，山东富美投资有限公司更名为西藏富美投资有限公司，住址由诸城市兴华东路37号变更为拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼07室。
五、前十名股东情况
截至2014年6月30日，美晨科技前十大股东如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||张 磊||42,057,693||40.99||
|2||李晓楠||17,045,811||16.61||
|3||西藏富美投资有限公司||12,263,551||11.95||
|4||郑召伟||1,532,945||1.49||
|5||袁 勇||624,766||0.61||
|6||中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划||464,140||0.45||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|7||郝晓燕||230,000||0.22||
|8||何 姬||224,300||0.22||
|9||嵇道青||195,750||0.19||
|10||福州金博韬投资有限公司||190,440||0.19||
|合 计||||74,829,396||72.93||

注1：张磊、李晓楠、西藏富美投资有限公司、郑召伟合计持有的72,900,000股股份自2014年6月30日起解除限售。
注2：由于张磊先生为上市公司董事长，按照有关规定其持有的股份仍将按75%予以锁定，可转让股份不得超过10,514,423股；截至《报告书（修订稿）》签署日，张磊先生累计质押股份34,275,900股，实际可流通股份为7,781,793股。由于李晓楠女士为上市公司董事，按照有关规定其持有的股份仍将按75%予以锁定，可转让股份不得超过4,261,453股；截至本报告书签署日，李晓楠女士持有的股权尚处于质押状态，实际可上市流通数量为0股。由于郑召伟先生为上市公司董事、总经理，按照有关规定其持有的股份仍将按75%予以锁定，可转让股份不得超过383,236股；截至本报告书签署日，郑召伟先生持有的1,260,000股尚处于质押状态，实际可上市流通数量为272,945股。前述股东持有的、除按规定锁定的部分外、已质押冻结的股份在解除质押冻结后即可上市流通。
注3：西藏富美投资有限公司持有的12,263,551股处于质押状态，实际可上市流通流通数量为0股，已质押冻结的股份在解除质押冻结后即可上市流通。持有富美投资的各股东承诺：在担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的百分之二十五，并且在卖出六个月内不再买入，买入六个月内不再卖出；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任半年后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有股票总数的比例不超过50%。
六、主营业务概况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要美晨科技主要从事非轮胎橡胶制品的研发、生产销售和服务，致力于以领先的高分子材料加工应用技术为客户提供适应复杂工业环境要求的减震和流体系统解决方案。美晨科技主要产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震橡胶制品和胶管，包括推力杆、空气弹簧、橡胶软垫、悬架总成、空气系统胶管、输水系统胶管、高压油管等，现阶段主要应用于汽车工业。
最近三年美晨科技营业收入按业务构成分类如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2012年||||2011年|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||占比（%）||营业收入||占比（%）||营业收入||占比（%）|
|减震橡胶制品||39,712.19||65.57||29,907.79||67.28||38,685.46||74.10||
|胶管||18,100.71||29.89||12,522.95||28.17||11,579.16||22.18||
|工程塑料||1,917.18||3.17||1,236.33||2.78||1,640.91||3.14||
|其他||831.35||1.37||787.37||1.77||302.10||0.58||
|合计||60,561.43||100.00||44,454.44||100.00||52,207.63||100.00||

七、最近三年合并口径主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||97,943.40|92,009.99||89,222.81||
|负债总额||39,776.13|36,471.53||32,311.95||
|所有者权益合计||58,167.27|55,538.47||56,910.86||
|归属于母公司所有者权益合计||58,244.02|55,374.14||56,910.86||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||60,561.43|44,454.44||52,207.63||
|利润总额||3,703.10|2,049.66||5,748.31||
|净利润||2,970.81|1,837.61||5,032.94||
|归属于母公司所有者的净利润||3,211.88|1,855.70||5,032.94||

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度/|2012年度/|2011年度/|
|项目||||
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度/||2012年度/||2011年度/|
||项目|||||||
||||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|基本每股收益（元/股）||0.31||0.18||0.56||
|每股净资产（元/股）||5.68||5.40||5.55||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.63||-0.01||-1.07||
|资产负债率（%）||40.62||39.64||36.21||
|加权平均净资产收益率（%）||5.65||3.31||13.32||

八、最近三年重大资产重组情况
美晨科技最近三年未进行过重大资产重组。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡等4名自然人和华夏嘉源、颐高集团、华峰科技等3家企业法人。
二、交易对方详细情况
（一）郭柏峰
1、基本情况
郭柏峰，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：37282719720502****；
住所及通讯地址：杭州市西湖区沁雅花园23幢204室；通讯方式：0571-88720689。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自 2001年赛石集团成立至今，郭柏峰一直担任董事长,从事赛石集团的管理工作。
目前，郭柏峰还担任中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长、浙江省工商联园林花木商会副会长、浙江省山东商会副会长。
截至本报告书签署日，郭柏峰持有赛石集团67.84%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭柏峰除持有赛石集团67.84%股权，其控制的核心关联企业和其他关联企业基本情况如下：
（1）控制的核心关联企业
郭柏峰持有浙江花市投资94.29%股权，并通过浙江花市投资控制城西花鸟、宁波花市投资、无锡尚美、山东赛石置业、高唐赛石置业、昌邑赛石置业、花朝
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要旅游、中和花都、中和物业、昌邑北方花木城等10家公司。
（2）其他关联企业
郭柏峰通过浙江花市投资持有园林苗圃29.68%股权。
（3）前述12家公司的基本情况和股权控制关系图如下：
①前述12家公司的基本情况：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||||
||公司名称||营业执照号码||||法定代表人||注册地||经营范围||股权结构|
||||||（万元）|||||||||
|浙江花市投资||330000000065697||3,500||郭柏峰||杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号B1-7||投资管理，投资咨询，物业管理，房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||郭柏峰： 94.29%；刘建裕： 5.71%||
|城西花鸟||330106000127033||1,000||郭柏峰||杭州市西湖区古翠路89号||服务：市场的开发、建设、经营，物业管理。||浙江花市投资：95%；杭州益乐实业公司： 5%||
|宁波花市投资||330206000184199||1,000||郭柏峰||宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号718室||投资管理、投资咨询、物业服务、自有办公用房租赁，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||浙江花市投资：80%；李玉祥：20%||
|无锡尚美||320211000190941||1,000||郭柏峰||无锡市滨湖区胡埭刘塘张庄1号（九龙湾乡村家园内）||投资管理；农业技术的开发及推广服务；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||浙江花市投资：100%||
|山东赛石置业||371323200004605||2,000||郭柏峰||沂水县龙家圈乡驻地||对工程建设项目进行投资；房地产开发（凭资质证经营）。||浙江花市投资：100%||
|高唐赛石置业||371526200016008||1,000||郭柏峰||高唐县鱼邱湖办事处北湖路华泰缔景苑7幢2单元401室||房地产开发及销售：提供房屋租赁及物业服务（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||浙江花市投资：90%；山东赛石置业：10%||
|昌邑赛石置业||370786200011002||1,000||郭柏峰||昌邑市围子街道绿博园||前置许可经营项目：无。一般经营项目：对工程建设项目进行投资，房地产开发。||浙江花市投资：100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||||||
||公司名称||营业执照号码||||法定代表人||注册地||经营范围||股权结构|
||||||（万元）|||||||||
|花朝旅游||330106000131894||500||郭柏峰||西湖区西溪国家湿地公园天目山路 518号B1-6号||一般经营项目：服务：旅游项目开发，企业形象策划，实业投资，投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目。||浙江花市投资：100%||
|中和花都||371323200005665||100||郭柏峰||沂水县龙家圈乡龙家圈村||市场经营管理（需许可经营的，须凭许可证或资质证经营）。||山东赛石置业：100%||
|中和物业||371323200011594||50||徐樟才||沂水县鑫华西路（沂水中和花都市场有限公司院内）||前置许可经营项目：无。一般经营项目：物业服务（凭资质经营）。||山东赛石置业：100%||
|昌邑北方花木城||370786200017454||100||徐樟才||昌邑市围子街道下小路585号||前置许可经营项目：无。一般经营项目：花木市场管理、招租招商。||昌邑赛石置业：100%||
|园林苗圃||330106000004130||1,008||郭柏峰||西湖区西溪路600号||许可经营项目：生产、批发、零售：普种城镇绿化苗（在有效期内方可经营）；一般经营项目：种植：花卉；服务：农林作物的技术开发、技术咨询、技术服务，园林绿化工程咨询、养护、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理（以上涉及资质证凭证经营）；批发、零售：花卉，盆景容器，花艺用品，工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。||浙江花市投资：29.68%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要②前述12家公司股权控制关系图如下：
郭柏峰
94.29%
浙江花市投资管理有限公司
95% 80% 100% 100% 90% 100% 100%29.68%
杭 宁 无 山 高 昌 杭 杭
州 波 锡 东 唐 邑 州 州
城 赛 尚 赛 赛 赛 花 园
西 石 美 石 石 石 朝 林
花 花 花 置 置 置 旅 苗
鸟 市 市 业 业 业 游 圃
工 投 投 有 有 有 开 有
艺 资 资 限 限 限 发 限
品 管 管 公 公 公 有 公
市 理 理 司 司 司 限 司
场 有 有 公
有 限 限 司
限 公 公
公 司 司
司
10%
100% 100% 100%
|||
|-|-|
|沂 有水 限中 公和 司花都市场|沂水中和物业服务|

（二）潘胜阳
1、基本情况
潘胜阳，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33900519821204****；
住所及通讯地址：杭州市萧山区宁围镇宁安村 4组 8户；通讯方式：0571-88812108。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要自2010年7月至2011年12月，潘胜阳担任赛石集团工程部经理；自 2012年1月至今，担任赛石集团董事、副总经理，主管地产园林、私家园林、苗木发展等部门。
此外，潘胜阳自2011年7月至今担任无锡容器苗木执行董事；自2012年8月至今，担任昌邑容器花木执行董事；自 2013年 6月至今，担任花朝园艺执行董事；自2014年4月至今，担任山东中和园艺的执行董事。
截至本报告书签署日，潘胜阳持有赛石集团7.54%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，潘胜阳除持有赛石集团7.54%股权外，无其他对外投资。
（三）孙宇辉
1、基本情况
孙宇辉，女，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：43010419681013****；
住所及通讯地址：北京市西城区成方街1号；通讯方式：010-65337331。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自 1993年 8月至 1999年 9月，孙宇辉担任浙江财经学院教师；自 1999年 10月至 2003年 3月，孙宇辉担任德勤华永会计师事务所经理；自 2003年 4月至2006年5月，孙宇辉担任安永会计师事务所高级经理；自2006年6月至今，孙宇辉担任普华永道中天会计师事务所总监。
截至本报告书签署日，孙宇辉持有赛石集团6.56%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙宇辉除持有赛石集团6.56%股权外，无其他对外投资。
（四）肖菡
1、基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要肖菡，女，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33010219621017****；
住所及通讯地址：杭州市下城区西子花园柳莺苑9A；通讯方式：0571-85301168。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
自1981年至今，肖菡任职于浙江儿童医院。
截至本报告书签署日，肖菡持有赛石集团3.53%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，肖菡除持有赛石集团3.53%股权外，还持有以下公司股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||公司名称||||营业范围||肖菡持股情况|
||||（万元）|||||
|千乘影视股份有限公司||5,000||许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：货物与技术进出口；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||2.7%||
|杭州立元元中投资合伙企业（有限合伙）||——||许可经营项目：无一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||3%||

（五）华夏嘉源
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|
|法定代表人|蒋阳俊|
|成立日期|2013年9月23日|
|注册资本|500万元人民币|
|注册地址|宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼601室-5|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照|330216000016727|
|税务登记证|国税甬字330206074948179号|
|组织机构代码|07494817-9|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：企业管理咨询，项目管理咨询，营销策划，国内广告设计、|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|制作、发布。|

2、历史沿革
华夏嘉源由蒋阳俊和徐雄翔共同出资设立，注册资本 500万元。2013年 9月 18日，浙江中瑞江南会计师事务所出具中瑞江南会（验）字[2013]第 058号《验资报告》，确认：截至 2013年 9月 18日止，已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，以货币出资。设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||蒋阳俊||350.00||350.00||70.00||
|2||徐雄翔||150.00||150.00||30.00||
|合 计||||500.00||500.00||100.00||

截至本报告书签署日，华夏嘉源未再发生股权变更事宜。
3、股权结构及控股关系
蒋阳俊 徐雄翔
70% 30%
宁波华夏嘉源管理咨询有限公司
4、交易对方主要股东基本情况
（1）蒋阳俊
蒋阳俊，女，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33072419770131****；
住所及通讯地址：杭州市西湖区星洲花园红树林坊8幢2单元401室；通讯方式： 0571-81902635。
自2004年至今，蒋阳俊担任浙江万邦工程管理咨询有限公司高级项目经理。
（2）徐雄翔
徐雄翔，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33082119751123****；
住所及通讯地址：杭州市西溪诚园知敬苑 202室；通讯方式：0571-88279298。
自2012年至今，徐雄翔担任蓝城控股有限公司总经理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要5、交易对方主要股东关联关系说明
蒋阳俊与徐雄翔系夫妻关系。
6、主营业务发展情况
华夏嘉源的主营业务为企业管理咨询、项目管理咨询、营销策划和国内广告的设计、制作和发布，自成立以来未发生变化。
7、最近一年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||简要资产负债表||2013年12月31日|
|资产合计||37,572,000.00||
|负债合计||32,572,000.00||
|所有者权益合计||5,000,000.00||
||简要利润表||2013年度|
|营业收入||——||
|营业利润||——||
|利润总额||——||
|净利润||——||

注：以上数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有赛石集团6.28%股权外，华夏嘉源还持有以下公司股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||华夏嘉源|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|蓝城控股有限公司||5,000||许可经营项目：无一般经营项目：实业项目投资；房地产开发与经营；城市建设、商业、教育投资；企业管理咨询、营销策划、投资咨询服务；建筑材料、五金交电的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制或禁止的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||40%||

（六）颐高集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|颐高集团有限公司|
|法定代表人|翁南道|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|成立日期|2000年7月21日|
|注册资本|15,000万元人民币|
|注册地址|杭州市西湖区黄姑山路29号颐高创业园|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照|330100000082598|
|税务登记证|浙税联字33010671548474X号|
|组织机构代码|71548474-X|
|经营范围|企业管理，企业营销策划；承包：计算机网络工程，电子商务工程；实业投资；物业管理；国内广告制作、代理；批发、零售：电子产品及配件；含下属分支机构经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2000年7月，设立
颐高集团由翁南道、王晨、张瑞生和徐月蓉等4名自然人共同出资设立，设立时的名称为浙江颐高数码科技有限公司，注册资本为 2,000万元。2000年 7月 6日，浙江中喜会计师事务所出具中喜验字(2000)第 397号《验资报告》，确认：截至 2000年 7月 6日止，已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 2,000万元，均以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资额比例（%）|
|1||翁南道||700.00|||700.00||35.00||
|2||王 晨||500.00|||500.00||25.00||
|3||张瑞生||500.00|||500.00||25.00||
|4||徐月蓉||300.00|||300.00||15.00||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

（2）2001年10月，第一次增资
2001年10月15日，浙江颐高数码科技有限公司股东会决议同意新增注册资本1,000万元，由翁南道和王晨分别出资600万元、400万元，增资后的注册资本为3,000万元。2001年10月18日，浙江宏达会计师事务所出具了浙宏会[2001]验字512号《验资报告》，确认：截至2001年10月17日止，已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，均以货币出资。增资后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%）|
|1||翁南道||1,300.00|||1,300.00|||43.33||
|2||王 晨||900.00|||900.00|||30.00||
|3||张瑞生||500.00|||500.00|||16.67||
|4||徐月蓉||300.00|||300.00|||10.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||认缴出资额比例（%）|
|合 计|||3,000.00|3,000.00|100.00||

（3）2001年11月，第一次股权转让及名称变更
2001年11月15日，浙江颐高数码科技有限公司股东会决议同意张瑞生将其持有的500万元股权转让给翁南道、徐月蓉将其持有的300万元股权价格转让给王晨。同日，前述交易各方签订了相关股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||翁南道||1,800.00|1,800.00||60.00|||
|2||王 晨||1,200.00|1,200.00||40.00|||
|合 计||||3,000.00|3,000.00||100.00|||

2001年11月22日，浙江颐高数码科技有限公司股东会决议同意变更公司名称，由“浙江颐高数码科技有限公司”变更为“浙江颐高数码科技集团有限公司”，并办理了相关工商变更登记。
（4）2003年6月，第二次增资
2003年6月12日，浙江颐高数码科技集团有限公司股东会决议同意接收张伟苹、屠六明、谭晓琼、欧东春为新股东，分别由其出资700万元、500万元、400万元、400万元，增资后的注册资本为5,000万元。2003年6月20日，浙江宏达会计师事务所出具了浙宏会[2003]验字333号《验资报告》，确认：截至 2003年 6月 19日止，已收到股东缴纳的新增注册资本 2,000万元，均以货币出资。
增资后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元||认缴出资额比例（%）|
|1||翁南道||1,800.00|1,800.00|36.00||
|2||王 晨||1,200.00|1,200.00|24.00||
|3||张伟苹||700.00|700.00|14.00||
|4||屠六明||500.00|500.00|10.00||
|5||谭晓琼||400.00|400.00|8.00||
|6||欧东春||400.00|400.00|8.00||
|合 计||||5,000.00|5,000.00|100.00||

（5）2004年4月，第三次增资
2004年4月12日，浙江颐高数码科技集团有限公司股东会决议同意新增注
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要册资本5,000万元，由翁南道、王晨分别出资3,000万元、2,000万元，增资后的注册资本为10,000万元。2004年4月21日，浙江宏达会计师事务所出具了浙宏会[2004]验字 202号《验资报告》，确认：截至 2004年 4月 20日止，已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，均以货币出资。增资后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）|认缴出资额比例（%）|
|1||翁南道||4,800.00|||4,800.00||48.00|
|2||王 晨||3,200.00|||3,200.00||32.00|
|3||张伟苹||700.00|||700.00||7.00|
|4||屠六明||500.00|||500.00||5.00|
|5||谭晓琼||400.00|||400.00||4.00|
|6||欧东春||400.00|||400.00||4.00|
|合 计||||10,000.00|||10,000.00||100.00|

（6）2005年6月，第二次股权转让
2005年6月25日，浙江颐高数码科技集团有限公司股东会决议同意王晨将其持有的3,200万元股权转让给陈军达、谭晓琼将其持有的400万元股权转让给屠六明、欧东春将其持有的公司400万元股权转让给张伟苹。同日，前述交易各方签订了相关股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|认缴出资额比例（%）|
|1||翁南道||4,800.00||4,800.00||48.00|
|2||陈军达||3,200.00||3,200.00||32.00|
|3||张伟苹||1,100.00||1,100.00||11.00|
|4||屠六明||900.00||900.00||9.00|
|合 计||||10,000.00||10,000.00||100.00|

（7）2005年8月，名称变更
2005年8月16日，浙江颐高数码科技集团有限公司股东会决议同意变更公司名称，由“浙江颐高数码科技集团有限公司”变更为“颐高集团有限公司”，并办理了相关工商变更登记。
（8）2005年11月，第三次股权转让
2005年 11月 8日，颐高集团股东会决议同意陈军达将其持有的 3,200万元股权转让给王晨，屠六明将其持有的400万元股权转让给谭晓琼，张伟苹将其持
有的400万元股权转让给欧东春。同日，前述交易各方签订了相关股权转让协议。
股权转让后，股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%）|
|1||翁南道||4,800.00|||4,800.00|||48.00||
|2||王 晨||3,200.00|||3,200.00|||32.00||
|3||张伟苹||700.00|||700.00|||7.00||
|4||屠六明||500.00|||500.00|||5.00||
|5||谭晓琼||400.00|||400.00|||4.00||
|6||欧东春||400.00|||400.00|||4.00||
|合 计||||10,000.00|||10,000.00|||100.00||

（9）2006年8月，第四次股权转让
2006年 7月 31日，颐高集团股东会决议同意王晨将其持有的 3,200万元股权转让给陈军达、谭晓琼将其持有的400万元股权转让给张伟苹、欧东春将其持有的400万元股权转让给屠六明。同日，前述交易各方签订了相关股权转让协议。
股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%）|
|1||翁南道||4,800.00|||4,800.00|||48.00||
|2||陈军达||3,200.00|||3,200.00|||32.00||
|3||张伟苹||1,100.00|||1,100.00|||11.00||
|4||屠六明||900.00|||900.00|||9.00||
|合 计||||10,000.00|||10,000.00|||100.00||

（10）2014年3月，第五次股权转让及第四次增资
2014年 2月 28日，颐高集团股东会决议同意陈军达将其持有的 3,200万元股权转让给翁南道、张伟苹将其持有的 1,100万元股权转让给翁南道、屠六明将其持有的900万元股权转让给翁南道。同日，前述交易各方签订了相关股权转让协议。
2014年3月11日，颐高集团股东翁南道做出书面决定，同意接收山东微巢投资有限公司为新股东，由其新增注册资本5,000万元，出资方式为货币出资，增资后的注册资本为15,000万元。
股权转让及增资后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资额比例（%|）|
|1||翁南道||10,000.00|||10,000.00||66.67|||
|2||山东微巢投资有限公司||5,000.00|||5,000.00||33.33|||
|合 计||||15,000.00|||15,000.00||100.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要截至本报告书签署日，颐高集团未再发生股权变更事宜。
3、股权结构及控股关系
陈军达 翁灏
10% 90%
翁南道 山东微巢投资有限公司
66.67% 33.33%
颐高集团有限公司
4、交易对方主要股东基本情况
（1）翁南道
翁南道，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33010619651008****；
住所及通讯地址：杭州市黄姑山路 29号颐高创业大厦；通讯方式：0571-56777001。
自2000年至今，翁南道担任颐高集团董事长。
（2）翁灏
翁灏，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33010219910722****；
住所及通讯地址：杭州市黄姑山路 29号颐高创业大厦；通讯方式：0571-56777874。
自2010年至今，翁灏为中央美术学院学生。
（3）陈军达
陈军达，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33021919710203****；
住所及通讯地址：杭州市黄姑山路 29号颐高创业大厦；通讯方式：0571-56777874。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要自2010年至今，陈军达担任颐高集团董事。
5、交易对方主要股东关联关系说明
翁南道与翁灏系父子关系。
6、主营业务发展情况
颐高集团专业从事 IT大卖场和商业地产开发运营，目前拥有“颐高数码”、“颐高广场”、“颐高电子商务产业园”、“颐高智慧养生产业园”、“颐高科技创业园”、“颐高投资”六大核心产业，覆盖IT、地产、商业、网络、传媒、养生、投资等领域，最近三年主营业务未发生变化。
7、最近一年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||简要资产负债表||2013年12月31日|
|资产合计||1,050,554,517.20||
|负债合计||938,151,404.83||
|所有者权益合计||112,403,112.37||
||简要利润表||2013年度|
|营业收入||37,968,248.00||
|营业利润||-59,379.46||
|利润总额||440,620.54||
|净利润||330,465.40||

注：上述财务数据为颐高集团母公司个别财务报表数据，并经浙江宏达会计师事务所审计并出具浙宏会[2014]审101号《审计报告》确认。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有赛石集团4.71%股权外，颐高集团还持有以下公司股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||颐高集团|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|杭州自动化仪表有限公司||1,316||许可经营项目：无一般经营项目：批发、零售：仪器仪表，电子元器件，金属材料；安装、调试、修理：仪器仪表，含下属分支机构经营范围；制造、加工（限子公司经营）：自动化仪表及成套装置，家用温度计。（上述经营范围不含国家法律法||90.20%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||颐高集团|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|||||规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||||
|杭州余杭自动化仪表有限公司||100||许可经营项目：无一般经营项目：制造、加工：自动化仪表及成套装置、温度计；销售：仪器仪表，电子元器件、金属材料；安装、调试、修理：仪器仪表。其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||22.64%||
|浙江颐高通信科技有限公司||1,000||批发、零售：通信设备（除专控），电子计算机及配件；服务：承接电信工程（涉及资质凭证经营），物业管理，经济信息咨询（除商品中介），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||45%||
|临沂颐高电子商务有限公司||3,000||前置许可经营项目：无一般经营项目：网上销售：农副产品，棉、麻，工艺品，服装，鞋帽，家用电器，体育用品，日用百货，文化用品，建材；计算机软件开发；广告设计、制作、发布（不含互联网信息服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务，保洁服务，房屋租赁、摊位租赁（国家法律、行政法规禁止的项目除外，需许可经营的，须凭许可证或资质证经营）。||90%||
|衢州颐高科技创业园有限公司||3,000||许可经营项目：无一般经营项目：市场经营管理服务；自有房屋出租；实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告；企业管理咨询；会议及展览服务；房地产开发、经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||100%||
|南通颐达置业有限公司||2,000||许可经营项目：房地产开发经营。（凭资质证书经营）一般经营项目：自有房屋租赁。||100%||
|山东颐高科技创业园有限公司||3,000||前置许可经营项目：无一般经营项目：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业配套服务；科技活动服务、咨询、成果转让；物业服务、房屋租赁、摊位租赁、资产管理、商业企业管理咨询；经济信息咨询；承办会展；房地产开发经营。（以上经营范围不含国家规定禁止及限制经营的项目，需经许可或凭资质经营的，须凭《许可证》或《资质证书》经营。）||65%||
|绍兴颐高科技创业园有限公司||3,000||许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发经营、市场经营管||60%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||颐高集团|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|||||理服务、自有房屋出租，设计、制作、发布、代理国内各类广告；企业管理咨询；企业营销策划；会议及展览服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||||
|镇江颐高科技创业园有限公司||5,000||许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业配套服务、房屋租赁、摊位租赁、物业管理、房地产销售。||50.1%||
|平湖箱包城有限公司||8,000||许可经营项目：无一般经营项目：普通房地产开发及经营、箱包城的开发建设及投资管理服务、物业管理、房屋租赁、商务信息管理咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||5%||
|嘉兴颐高数码科技有限公司||5,000||许可经营项目：房地产开发经营一般经营项目：数码科技产品研发；3G网络工程、弱电工程技术服务；物业管理；资产管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||4%||
|颐高数码连锁有限公司||5,000||许可经营项目：市场经营、管理（凭《市场名称登记证》经营）一般经营项目：服务：物业管理，含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||100%||
|浙江龙城商业有限公司||500||日用百货、服装、家用电器、手机批发、零售；物业管理服务（凭有效资质证书经营）。||100%||
|宁波颐高科技有限公司||200||许可经营项目：无一般经营项目：计算机软、硬件的开发、咨询；电子产品、计算机的加工、组装、批发、零售；计算机网络、电信工程的安装；通讯器材的批发、零售；电脑维修服务；物业管理；计算机技术培训；代办手机入网手续；代售手机充值卡。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||90%||
|颐高科技创业园有限公司||5,000||为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业配套服务；物业管理，计算机技术开发、技术服务、成果转让；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||90%||
|亿茂物业管理有限公司||5,000||许可经营项目：服务：小型车停车场（有效期至2013年3月26日）。||10%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||颐高集团|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|||||一般经营项目：服务：物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||||
|杭州民营科技投资担保有限公司||3,000||一般经营项目：无许可经营项目：从事融资性担保业务（具体经营范围详见《融资性担保机构经营许可证》）。||65%||

（七）华峰科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江华峰科技开发有限公司|
|法定代表人|吴伟明|
|成立日期|2002年8月8日|
|注册资本|2,500万元人民币|
|注册地址|杭州市教工路88号|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照|330000000034993|
|税务登记证|浙税联字330106742026066号|
|组织机构代码|74202606-6|
|经营范围|许可经营项目：停车服务（《设置路外停车场登记证》有效期至2017年3月30日)；一般经营项目：电子产品、计算机及配件、建筑材料、日用百货、装饰材料的销售，软件开发，物业管理，经济信息咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2002年8月，设立
华峰科技由浙江华峰汽车租赁有限公司和杭州华峰电子科技有限公司共同出资设立，注册资本100万元。2002年7月31日，浙江天华会计师事务所出具天华验字(2002)第 183号《验资报告》，确认：截至 2002年 7月 30日止，已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||浙江华峰汽车租赁有限公司||90.00|||90.00|||90.00|||
|2||杭州华峰电子科技有限公司||10.00|||10.00|||10.00|||
|合 计||||100.00|||100.00|||100.00|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（2）2003年8月，股权转让
2003年7月28日，华峰科技股东会决议同意杭州华峰电子科技有限公司将其持有的 10万元股权转让给浙江华峰经济发展有限公司。同日，前述交易双方签订了相关股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||浙江华峰汽车租赁有限公司||90.00|||90.00|||90.00|||
|2||浙江华峰经济发展有限公司||10.00|||10.00|||10.00|||
|合 计||||100.00|||100.00|||100.00|||

（3）2004年5月，第一次增资
2004年 5月 8日，华峰科技股东会决议同意新增注册资本 400万元，由浙江华峰经济发展有限公司出资，增资后的注册资本为 500万元。2004年 5月 9日，浙江兴合会计师事务所出具了浙兴验字[2004]第341号《验资报告》，确认：截至 2004年 5月 9日止，已收到股东缴纳的新增注册资本 400万元，以货币出资。增资后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||浙江华峰经济发展有限公司||410.00||410.00|||82.00|||
|2||浙江华峰汽车租赁有限公司||90.00||90.00|||18.00|||
|合 计||||500.00||500.00|||100.00|||

（4）2005年12月，第二次增资
2005年12月12日，华峰科技股东会决议同意新增注册资本 1,680万元，由浙江华峰经济发展有限公司、浙江华峰汽车租赁有限公司分别出资1,500万元、180万元，增资后的注册资本为2,180万元。2005年12月20日，杭州明德会计师事务所出具了杭明德会验字[2005]第160号《验资报告》，确认：截至2005年 12月 19日止，已收到股东缴纳的新增注册资本 1,680万元，以货币出资。增资后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||认缴出资额比例（%|）|
|1||浙江华峰经济发展有限公司||1,910.00||1,910.00|||87.61|||
|2||浙江华峰汽车||270.00||270.00|||12.39|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资额比例（%|）|
|||租赁有限公司||||||
|合 计||||2,180.00|2,180.00|100.00||

（5）2006年3月，第三次增资
2006年 3月 7日，华峰科技股东会决议同意接收杭州半导体有限公司为新股东，由其出资320万元，增资后的注册资本为2,500万元。2006年3月17日，浙江正一会计师事务所出具了浙正会[2006]验字第 036号《验资报告》，确认：截至2006年3月17日止，已收到股东缴纳的新增注册资本320万元，以土地使用权出资。增资后，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资额比例（%）|
|1||浙江华峰经济发展有限公司||1,910.00|1,910.00|76.40|
|2||杭州半导体有限公司||320.00|320.00|12.80|
|3||浙江华峰汽车租赁有限公司||270.00|270.00|10.80|
|合 计||||2,500.00|2,500.00|100.00|

截至本报告书签署日，华峰科技未再发生股权变更事宜。
3、股权结构及控股关系
郑立 郑圣奇
90% 10% 20%
10%
杭 浙 浙
州 江 江
半 华 华
导 峰 峰
体 经 汽
有 90%济 80%车
限 发 租
公 展 赁
司 有 有
限 限
公 公
司 司
12.8% 76.4% 10.8%
浙江华峰科技开发有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要4、交易对方主要股东基本情况
（1）郑立
郑立，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33010619591008****；
住所及通讯地址：杭州市西湖区里东山弄 2号 6单元 201室；通讯方式：0571-87769001。
自1997年至今，郑立担任立元集团有限公司董事长。
（2）郑圣奇
郑圣奇，男，中国国籍，无境外永久居留权；身份证号：33010619920314****；
住所及通讯地址：杭州市西湖区里东山弄 2号 6单元 201室；通讯方式：0571-87769001。
自2012至今，郑圣奇为美国UK大学工商管理专业学生。
5、交易对方主要股东关联关系说明
郑立与郑圣奇系父子关系。
6、主营业务发展情况
华峰科技专注于科技和商务地产的开发运营，近年来投资开发了立元广场、远水广场等商业地产项目，拥有自有置业房产10万平方米。
7、最近一年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||简要资产负债表||2013年12月31日|
|资产合计||387,004,538.17||
|负债合计||360,019,977.25||
|所有者权益合计||26,984,560.92||
||简要利润表||2013年度|
|营业收入||29,875,138.54||
|营业利润||-5,348,821.69||
|利润总额||-42,142.75||
|净利润||-42,142.75||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要注：以上数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有赛石集团3.53%股权外，华峰科技还持有以下公司股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||华峰科技|
||公司名称||||营业范围|||
||||（万元）||||持股情况|
|杭州格莱特物业管理有限公司||300||许可经营项目：无一般经营项目：服务：物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）||70%||
|杭州泵业投资有限公司||1,398||许可经营项目：无一般经营项目：实业投资，服务：水泵生产技术咨询，物业管理，其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围||34.6%||
|立元集团有限公司||20,000||许可经营项目：无一般经营项目：服务：电子技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让，计算机软件开发，计算机系统集成，经济信息咨询（除商品中介），物业管理；实业投资；批发、零售：电子计算机及配件，建筑材料，日用百货，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||50%||

（八）交易对方之间的关系
1、郭柏峰与潘胜阳之间的关系
郭柏峰之妻滕萍萍与潘胜阳之妻滕晓利系姐妹。
2、肖菡与华峰科技之间的关系
肖菡配偶孙石根与华峰科技实际控制人郑立系同乡，肖菡、孙石根夫妇与郑立为多年好友，在寻求对外投资机会时双方会进行信息交流，共同投资一些公司。
除赛石集团外，肖菡、郑立和华峰科技持股50%的立元集团共同出资设立杭州立元元中投资合伙企业（有限合伙），分别持有3%、44%和49%份额；肖菡、郑
立和杭州立元元中投资合伙企业（有限合伙）投资千乘影视股份有限公司，分别
持有2.7%、4.5%和7.5%股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要除作为上述公司的投资者外，肖菡与华峰科技不存在其他关联关系。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺：最近 5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书签署日，交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、已经依法对赛石集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为赛石集团股东时所应当承担的义务及责任的行为。
2、合法持有赛石集团100%股权，股权权属清晰。合计持有的赛石集团100%股权不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷，同时，该等状态持续至其持有的赛石集团股权变更登记至美晨科技名下。
3、在本次重组获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者权属转移登记不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移登记手续。
（五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要截至本报告书签署日，交易对方已承诺：不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第四章交易标的基本情况
本次交易标的为赛石集团100%股权。
一、赛石集团基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州赛石园林集团有限公司|
|法定代表人|郭柏峰|
|成立日期|2001年7月26日|
|注册资本|7,959.73万元人民币|
|实收资本|7,959.73万元人民币|
|注册地址|西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照|330106000035046|
|税务登记证|浙税联字330165730922613|
|组织机构代码|73092261-3|
|经营范围|一般经营项目：服务：园林绿化咨询、设计施工及管理，农林作物种植的技术服务，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理（以上施工凭资质证经营）；批发、零售：花卉、盆景；（含下属分支机构经营范围）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

（二）历史沿革
1、赛石集团成立
赛石集团前身为杭州赛石园林绿化工程有限公司，由郭柏峰、戎春根于 2001年 7月 26日共同出资设立。设立时的注册资本为 50万元，其中：郭柏峰出资40万元，占注册资本的80%；戎春根出资10万元，占注册资本的20%；住所为杭州市西湖区古翠路89号，法定代表人为郭柏峰，经营范围为：园林绿化咨询、设计施工与管理，农林作物的投资开发，花卉生产与销售。2001年7月26日，杭州瑞信会计师事务所出具了杭瑞验（2001）第 463号《验资报告》，确认：截
至 2001年 7月 26日止，已收到全体股东缴纳的注册资本 50万元，均以货币出
资。成立时的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||40.00|||40.00||80.00||
|2||戎春根||10.00|||10.00||20.00||
|合 计||||50.00|||50.00||100.00||

2、赛石集团历次变更事项
（1）2001年8月，第一次增资
2001年8月6日，赛石集团股东会决议同意新增注册资本250万元，由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为300万元。2001年8月10日，杭州瑞信会计师事务所出具杭瑞验字（2001）第504号《验资报告》，确认：截至2001年8月10日止，已收到股东缴纳的新增注册资本250万元，按原出资比例投入，均以货币出资。本次增资于2001年8月14日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||240.00|||240.00||80.00||
|2||戎春根||60.00|||60.00||20.00||
|合 计||||300.00|||300.00||100.00||

（2）2003年9月，第二次增资
2003年9月3日，赛石集团股东会决议同意新增注册资本300万元，由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为600万元。2003年9月15日，浙江兴合会计师事务所出具浙兴验字（2003）第562号《验资报告》，确认：截至2003年9月15日止，已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，均以货币出资。本次增资于2003年9月17日内完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||480.00|||480.00||80.00||
|2||戎春根||120.00|||120.00||20.00||
|合 计||||600.00|||600.00||100.00||

（3）2005年7月，经营范围变更
2005年6月28日，赛石集团股东会决议同意变更经营范围，增加“服务：苗木、花卉、水果、蔬菜的种植；批发、零售：苗木”。
（4）2006年3月，第三次增资及经营范围变更
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2006年3月24日，赛石集团股东会决议同意新增注册资本500万元，由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为1,100万元；同时，变更经营范围，增加“园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理”。2006年3月31日，浙江正一会计师事务所出具浙正会[2006]验字第053号《验资报告》，确认：截至2006年3月31日止，已收到股东缴纳的新增注册资本500万元，均以货币出资。本次增资及变更经营范围于2006年4月3日完成，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||880.00|||880.00||80.00||
|2||戎春根||220.00|||220.00||20.00||
|合 计||||1,100.00|||1,100.00||100.00||

（5）2007年3月，第四次增资
2007年3月2日，赛石集团股东会决议同意新增注册资本4,900万元，由原股东郭柏峰、戎春根分别出资4,520万元、380万元，变更后的注册资本6,000万元。
2007年3月8日，浙江正一会计师事务所出具浙正会（2007）验字第024号《验资报告》，确认：截至2007年3月8日止，已收到股东缴纳的新增注册资本4,900万元，均以货币出资。本次增资于2007年3月9日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.00|||5,400.00||90.00||
|2||戎春根||600.00|||600.00||10.00||
|合 计||||6,000.00|||6,000.00||100.00||

（6）2008年3月，股权转让和名称变更等
2008年3月19日，戎春根与潘胜阳签订了《股权转让协议》，戎春根将其拥有的600万元股权转让给潘胜阳。同日，赛石集团召开股东会，决议同意前述股权转让；并同意更名为“杭州赛石园林集团有限公司”、延长经营期限至2021年7月26日、变更住所为西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼。本次股权转让及其他相关事项变更于2008年3月28日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.00|||5,400.00||90.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|2||潘胜阳||600.00|||600.00||10.00||
|合 计||||6,000.00|||6,000.00||100.00||

（7）2013年4月，第五次增资
2013年4月22日，赛石集团股东会决议同意接收肖菡、华峰科技为新股东，分别出资500万元，其中264.706万元为注册资本、235.294万元计入资本公积，变更后的注册资本为 6,529.412万元。2013年 4月 26日，浙江耀信会计师事务所出具浙耀信验字[2013]27号《验资报告》，确认：截至2013年4月25日止，已收到肖菡和华峰科技缴纳的新增注册资本529.412万元，均以货币出资。
本次增资于2013年4月26日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.000|||5,400.000||82.70||
|2||潘胜阳||600.000|||600.000||9.19||
|3||肖 菡||264.706|||264.706||4.05||
|4||华峰科技||264.706|||264.706||4.05||
|合 计||||6,529.412|||6,529.412||100.00||

（8）2013年6月，第六次增资
2013年 6月 26日，赛石集团股东会决议同意新增注册资本 408.088万元，原股东肖菡、华峰科技分别出资 40.5403万元，其中 16.544万元为注册资本、23.9963万元计入资本公积，接收颐高集团为新股东，出资918.9194万元，其中375万元为注册资本、543.9194万元计入资本公积，变更后的注册资本为 6,937.50万元。2013年6月28日，浙江耀信会计师事务所出具浙耀信验字[2013]55号《验资报告》，确认：截至 2013年 6月 27日止，已收到股东缴纳的新增注册资本408.088万元，均以货币出资。
本次增资于2013年7月1日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.00|||5,400.00||77.84||
|2||潘胜阳||600.00|||600.00||8.65||
|3||肖 菡||281.25|||281.25||4.05||
|4||颐高集团||375.00|||375.00||5.41||
|5||华峰科技||281.25|||281.25||4.05||
|合 计||||6,937.50|||6,937.50||100.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（9）2013年9月，第七次增资
2013年9月6日，赛石集团股东会决议同意接收孙宇辉为新股东，出资1,290万元，其中 522.23万元为注册资本、767.77万元计入资本公积，变更后的注册资本为7,459.73万元。2013年9月11日，浙江耀信会计师事务所出具浙耀信验字[2013]78号《验资报告》，确认：截至 2013年9月10日止，已收到孙宇辉缴纳的新增注册资本522.23万元，以货币出资。
本次增资于2013年9月11日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.00|||5,400.00||72.39||
|2||潘胜阳||600.00|||600.00||8.04||
|3||孙宇辉||522.23|||522.23||7.00||
|4||肖 菡||281.25|||281.25||3.77||
|5||颐高集团||375.00|||375.00||5.03||
|6||华峰科技||281.25|||281.25||3.77||
|合 计||||7,459.73|||7,459.73||100.00||

（10）2013年10月，第八次增资
2013年10月9日，赛石集团股东会决议同意接收华夏嘉源为新股东，出资1,750万元，其中500万元为注册资本、1,250万元计入资本公积，变更后的注册资本为7,959.73万元。2013年10月10日，浙江耀信会计师事务所出具浙耀信验字[2013]85号《验资报告》，确认：截至2013年10月9日止，已收到华夏嘉源缴纳的新增注册资本500万元，以货币出资。
本次增资于2013年10月10日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||5,400.00|||5,400.00||67.84||
|2||潘胜阳||600.00|||600.00||7.54||
|3||孙宇辉||522.23|||522.23||6.56||
|4||肖 菡||281.25|||281.25||3.53||
|5||华夏嘉源||500.00|||500.00||6.28||
|6||颐高集团||375.00|||375.00||4.71||
|7||华峰科技||281.25|||281.25||3.53||
|合 计||||7,959.73|||7,959.73||100.00||

截至本报告书签署日，赛石集团未再次发生其他工商登记变更事宜。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（三）赛石集团股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，赛石集团的股权结构如下图所示：
宁 颐 浙
咨 波 高 江
询 华 集有 华
郭 潘 孙
肖有 夏 团限 峰
柏 胜 宇
菡限 嘉 有公 科
峰 阳 辉
公 源 限司 技
司 管 公 开
理 司 发
67.84%7.54%6.56%3.53% 6.28% 4.71% 3.53%
杭州赛石园林集团有限公司
100% 100% 100%100% 100% 100%100% 100%
杭 杭 杭 杭 杭 无 昌 杭
州 州 州 州 州 锡 邑 州
园 市 赛 赛 临 赛 赛 赛
林 园 石 石 安 石 石 淘
景 林 苗 生 赛 容 容 电
观 工 圃 态 石 器 器 子
设 程 有 农 花 苗 花 商
计 有 限 业 朝 木 木 务
有 限 公 有 园 有 有 有
限 公 司 限 艺 限 限 限
公 司 公 有 公 公 公
司 司 限 司 司 司
公
司
100%
山东中和园艺
有限公司
（四）赛石集团子公司
截至本报告书签署日，赛石集团共有8家全资子公司。子公司基本情况如下：1、景观设计
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州园林景观设计有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号19幢2单元301室|
|法定代表人|李荣华|
|注册资本|100万元人民币|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|公司名称|杭州园林景观设计有限公司|
|实收资本|100万元人民币|
|营业执照注册号|330100000117868|
|税务登记证号|浙税联字330125143043569号|
|组织机构代码|14304456-9|
|经营范围|许可经营项目：服务：风景园林工程设计专项乙级（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。|
|成立日期|2004年7月16日|
|营业期限|2004年7月16日至2024年7月15日|

（2）历史沿革
①景观设计的设立
景观设计由杭州园林和赵策于2004年7月16日共同出资设立，注册资本为100万元。2004年7月2日，浙江江南会计师事务所出具浙江南会验字（2004）0108号《验资报告》，确认：已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||50.00|||50.00||50.00||
|2||赵 策||50.00|||50.00||50.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

②2011年8月，第一次股权转让
2011年8月4日，景观设计股东会决议同意赵策将其持有的50万元股权转让给赛石集团。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，景观设计的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||50.00|||50.00||50.00||
|2||赛石集团||50.00|||50.00||50.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

③2012年2月，第二次股权转让
2012年2月8日，景观设计股东会决议同意赛石集团将其持有的50万元股权转让给园林苗圃。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，景观设计的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||50.00|||50.00||50.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|2||园林苗圃||50.00|||50.00||50.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

④2012年10月，第三次股权转让
2012年10月17日，景观设计股东会决议同意园林苗圃将其持有的50万元股权转让给杭州园林，成为杭州园林的全资子公司。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。
本次股权转让后，景观设计的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||100.00|||100.00||100.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

⑤2013年10月，第四次股权转让
2013年10月18日，股东杭州园林做出书面决定，将其持有的景观设计的100%股权转让给赛石集团。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，景观设计成为赛石集团的全资子公司。
本次股权转让后，景观设计的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||100.00|||100.00||100.00||
|合 计||||100.00|||100.00||100.00||

截至本报告书签署日，景观设计未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）景观设计历次股权转让交易价格
自设立日至本报告书签署日，景观设计共发生4次股权转让，历次股权转让情况下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||股权转让价格|股权转让||每元注册|
||||||||||股权变|||||||
||股权||||||股东会||||转让标的股||日前月末||资本对应|
||||出让方||受让方||||更完成|||||||
||转让||||||决议日||||权||账面净资||净资产|
||||||||||日|||||||
||||||||||||||产（万元）||（元）|
|第一次||赵策||赛石集团||2011年8月4日||2011年8月16日||景观设计50%股权（50万元股权）||1:1|150.27|1.50||
|第二次||赛石集团||园林苗圃||2012年2月8日||2012年2月17||景观设计50%股权（50||1:1|127.77|1.28||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||日|万元股权）||||
|第三次|园林苗圃|杭州园林|2012年10月17日|2012年10月22日|景观设计50%股权（50万元股权）|1:1|315.24|3.15|
|第四次|杭州园林|赛石集团|2013年10月18日|2013年10月24日|景观设计100%股权（100万元股权）|1:1|133.89|1.34|

如上表所示，四次股权转让的转让价格均为1:1，均系交易双方协商确定，是双方真实意思表示的体现，与之相对应的历次股权转让背景如下：
①第一次股权转让
赛石集团自设立以来主要从事地产园林的施工业务，为提升核心竞争力、做大做强企业，赛石集团管理层决定建立苗木、设计与施工产业一体化，来进一步完善公司的业务体系。根据该战略布局，赛石集团拟收购杭州园林以完善市政园林业务板块，收购杭州园林的合营企业景观设计以补充设计业务，赛石集团于2011年8月完成对自然人赵策所持景观设计50%股权的收购。
②第二次、第三次和第四次股权转让
景观设计后续三次股权转让均为赛石集团根据其战略规划，在集团内部的股权架构调整。通过上述四次股权转让，赛石集团已经形成了从苗木种植、景观规划设计到园林绿化施工和后期养护的较完善的产业链业务布局，并形成了合理的股权架构体系。
（4）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||488.74||384.34||602.63||
|净资产||185.37||78.17||180.17||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||77.36||202.60||726.18||
|净利润||107.20||-102.00||21.72||

注：上述2012年财务数据未经审计。
2、杭州园林
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州市园林工程有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州市莲花峰路35号|
|法定代表人|张杭岭|
|注册资本|5,000万元人民币|
|实收资本|5,000万元人民币|
|营业执照注册号|330194000001101|
|税务登记证号|浙税联字330193143035104号|
|组织机构代码|14303510-4|
|经营范围|许可经营项目：服务：经营进出口业务（具体范围按[1999]外经贸政审函字第2358号资格证书经营）一般经营项目：承包：园林、古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级），境外古建筑工程及境内国际招标工程，古建筑维修保护，近现代文物建筑维修保护（壹级）；服务：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；含下属分支机构的经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|成立日期|2003年2月28日|
|营业期限|2003年2月28日至2033年2月27日|

（2）历史沿革
①2003年2月，改制设立
杭州园林的前身为杭州市园林文物局园林工程处，成立于1953年，是一家从事园林施工行业的事业单位。从2001年1月，园林工程处开始启动事业单位转企改制工作，改制设立过程简述如下：
A、依据当时法规政策规定，作为主管单位，杭州市园林文物局于2001年11月22日核发了《关于同意杭州市园林工程处转企改制的批复》（杭园文[2001]343号），据此，园林工程处于2002年1月31日制定了《杭州市园林工程公司改制方案》，并于2002年2月18日出具了《关于杭州市园林工程公司资产处置的补充说明》。
B、浙江江南资产评估有限公司根据上述文件，出具了《资产评估报告》（浙江南评报字（2002）第12号）。
C、2002年5月31日，园林工程处出具备案编号为2002013的《资产评估项目
备案申请表》，依法并向杭州市财政局进行了国有资产评估备案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要D、2002年10月31日，改制方案获得园林工程处第七届三次职工代表大会讨论通过。
E、2003年1月18日杭州市人民政府下发了《关于杭州园林工程处改制方案的批复》（杭政函[2003]7号）。
F、2003年1月29日杭州市园林文物局正式核发了《关于同意杭州市园林工程处改制方案的批复》（杭园文[2003]9号）。
截至2001年11月30日，园林工程处经评估的净资产为11,996,155.36元，该部分净资产经剥离、提留、预提亏损后，园林工程处净资产为零。其中剥离非经营性资产1,870,733.08元；提留资产5,614,275.00元；预提亏损4,511,147.28元。
G、2003年2月，由张杭岭、姚家予、张建坤等39名自然人出资设立了改制后的杭州园林，相关股东出资事宜于2003年2月27日取得了浙江江南会计师事务所出具的浙江南会验[2003]35号《验资报告》，确认：已收到全体股东缴纳的注册资本共计1,000万元，均以货币出资。成立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||张杭岭||330.00|||330.00||33.00||
|2||姚家予||140.00|||140.00||14.00||
|3||张建坤||82.00|||82.00||8.20||
|4||章 方||80.00|||80.00||8.00||
|5||方 鹏||50.00|||50.00||5.00||
|6||张国强||50.00|||50.00||5.00||
|7||王志航||30.00|||30.00||3.00||
|8||方崇良||20.00|||20.00||2.00||
|9||金小惠||10.00|||10.00||1.00||
|10||景国强||10.00|||10.00||1.00||
|11||赵锦幼||10.00|||10.00||1.00||
|12||阮路峭||10.00|||10.00||1.00||
|13||赵 策||10.00|||10.00||1.00||
|14||刘庆明||10.00|||10.00||1.00||
|15||周朱建||10.00|||10.00||1.00||
|16||叶志义||10.00|||10.00||1.00||
|17||房 君||10.00|||10.00||1.00||
|18||黄荷琴||8.00|||8.00||0.80||
|19||叶化根||8.00|||8.00||0.80||
|20||叶玄菊||8.00|||8.00||0.80||
|21||马华良||7.00|||7.00||0.70||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|22||王雅媛||6.00|||6.00||0.60||
|23||王 芬||6.00|||6.00||0.60||
|24||周冬云||6.00|||6.00||0.60||
|25||潘小玲||6.00|||6.00||0.60||
|26||马 航||6.00|||6.00||0.60||
|27||陆永法||6.00|||6.00||0.60||
|28||沈云海||6.00|||6.00||0.60||
|29||陈国新||5.00|||5.00||0.50||
|30||骆建林||5.00|||5.00||0.50||
|31||金荣宝||5.00|||5.00||0.50||
|32||池震猛||5.00|||5.00||0.50||
|33||张利荣||5.00|||5.00||0.50||
|34||陈明宙||5.00|||5.00||0.50||
|35||陈明安||5.00|||5.00||0.50||
|36||郭永强||5.00|||5.00||0.50||
|37||朱 崧||5.00|||5.00||0.50||
|38||董 生||5.00|||5.00||0.50||
|39||欧振权||5.00|||5.00||0.50||
|合 计||||1,000.00|||1,000.00||100.00||

浩天律师认为：“涉及杭州园林的事业单位的改制事宜履行了清产核资、国有资产评估及财政部门的评估备案、政府主管部门及当地政府的批准手续，符合当时的法规政策的规定，真实、合法、有效。”
②2006年4月，第一次股权转让
2006年4月20日，杭州园林股东会决议同意马航、欧振权将其所持杭州园林0.6%、0.5%的股权转让给张杭岭。同日，前述各方签订股东转让出资协议。
③2007年7月，第一次增资及第二次股权转让
2007年7月13日，姚家予与张杭岭签订股东转让出资协议，将其所持杭州园林5.5%的股权转让给张杭岭。2007年8月30日，杭州园林股东会决议同意姚家予、张杭岭之间的股权转让，同时决定增资1,000万元，由各股东按原出资比例以货币方式出资，增资后的注册资本为2,000万元。本次增资已经浙江中瑞江南会计师事务所出具的中瑞江南会（验）字[2007]098号《验资报告》验证确认。本次
股权转让及增资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元|）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||张杭岭||792.00|||792.00||39.60||
|2||姚家予||170.00|||170.00||8.50||
|3||张建坤||164.00|||164.00||8.20||
|4||章 方||160.00|||160.00||8.00||
|5||方 鹏||100.00|||100.00||5.00||
|6||张国强||100.00|||100.00||5.00||
|7||王志航||60.00|||60.00||3.00||
|8||方崇良||40.00|||40.00||2.00||
|9||金小惠||20.00|||20.00||1.00||
|10||景国强||20.00|||20.00||1.00||
|11||赵锦幼||20.00|||20.00||1.00||
|12||阮路峭||20.00|||20.00||1.00||
|13||赵 策||20.00|||20.00||1.00||
|14||刘庆明||20.00|||20.00||1.00||
|15||周朱建||20.00|||20.00||1.00||
|16||叶志义||20.00|||20.00||1.00||
|17||房 君||20.00|||20.00||1.00||
|18||黄荷琴||16.00|||16.00||0.80||
|19||叶化根||16.00|||16.00||0.80||
|20||叶玄菊||16.00|||16.00||0.80||
|21||马华良||14.00|||14.00||0.70||
|22||王雅媛||12.00|||12.00||0.60||
|23||王 芬||12.00|||12.00||0.60||
|24||周冬云||12.00|||12.00||0.60||
|25||潘小玲||12.00|||12.00||0.60||
|26||陆永法||12.00|||12.00||0.60||
|27||沈云海||12.00|||12.00||0.60||
|28||陈国新||10.00|||10.00||0.50||
|29||骆建林||10.00|||10.00||0.50||
|30||金荣宝||10.00|||10.00||0.50||
|31||池震猛||10.00|||10.00||0.50||
|32||张利荣||10.00|||10.00||0.50||
|33||陈明宙||10.00|||10.00||0.50||
|34||陈明安||10.00|||10.00||0.50||
|35||郭永强||10.00|||10.00||0.50||
|36||朱 崧||10.00|||10.00||0.50||
|37||董 生||10.00|||10.00||0.50||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

④2010年4月，第三次股权转让
2010年4月25日，房君、陈明安分别与张杭岭签订股权转让协议，房君、陈
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要明安分别将其所持杭州园林1%、0.5%股权转让给张杭岭，本次股权转让已经杭州园林于2010年5月4日召开的股东会表决议通过。
⑤2011年9月至2013年7月，赛石集团收购杭州园林
A、赛石集团自2011年9月起收购杭州园林的详细过程、每次交易价格
自2011年9月起，赛石集团收购杭州园林的详细过程如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|1.1、赛石集团与杭州园林全体股东签订《股权出让框架协议》，收购其所持杭州园林100%股权。|
|2.1、赛石集团与张杭岭签订《委托收购并代持股协议》，委托其收购并代持王志航等 29人持有的杭州园林24.20%股权。|

2.2、赛石集团与张杭
岭签订《委托代持股协
议》，收购其所持杭州
2012年5月29日
园林26.10%股权并委
托其代持；与周岩签
订《委托收购并代持股
协议》，委托其收购并
2、委托张杭岭、赛石集团于 2012年 4 代持姚家予等5人持有
周岩收购并代持杭月、5月和8月合计支 的杭州园林34.70%股
州园林85%股权付1,700万元股权转让 权。
款；
2.3.1、张杭岭、周岩
2012年5月30日 与除张杭岭以外的杭
州园林其他股东签订
《股权转让协议》，收
购并代持杭州园林
85%股权。
2.3.2、 2.3.1项所涉股
2012年7月4日
权转让工商变更登记
手续办理完毕。
3.1、赛石集团与张杭
岭、周岩签订《股权转
2013年5月20日 让协议》，收购由其代
持的杭州园林85%股
权。
3、解除杭州园林赛石集团于 2013年 5
85%股权的代持行月支付1,700万元股权
为
转让款。
3.2、3.1项所涉股权转
让工商变更登记手续
2013年6月5日
办理完毕。
4.1、赛石集团与张杭
2013年7月15日 岭签订《股权转让协
议》，收购其持有的杭
州园林剩余15%股
赛石集团于 2013年 7 权。
4、收购剩余杭州园月支付900万元股权转
林15%股权让款。
4.2、4.1项所涉股权转
2013年8月12日
让工商变更登记手续
办理完毕。
赛石集团于 2013年 8
月支付473.5万元股权
转让款。
赛石集团于2013年12
月代扣代缴股权转让
相关个人所得税 1,000
万元。
赛石集团于 2014年 4
月支付剩余 1,226.5万
元股权转让款。
83
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（I）签订收购杭州园林股权的框架协议
2011年9月16日，赛石集团与杭州园林全体股东签订了《股权出让框架协议》，受让杭州园林100%股权。股权转让对价为7,000万元，其中股权转让款6,000万元，代扣代缴个人所得税1,000万元。在整个收购过程中，均是按《股权出让框架协议》约定的价格进行转让。
在确定上述股权转让对价过程中，赛石集团考虑了杭州园林自有的土地、房屋等资产的价值，同时综合考虑了杭州园林所拥有的账面未反映的多项业务资质价值及杭州园林多年的品牌价值。经与杭州园林全体股东协商，最终确定了7,000万元的股权转让对价。签订《股权出让框架协议》时，杭州园林所拥有的主要资产（包括有形资产及无形资产）情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产内容||资产名称||备注|
|房屋||天目山路238号华鸿大厦1号楼七层||——||
|土地使用权||杭余出国用（2007）第118-329号||——||
|业务资质——城市园林绿化一级||城市园林绿化企业资质证书（壹级）（证书编号：CYLZ•浙•0001•壹）||经营范围：可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程、园林绿化养护管理工程等。||
|业务资质——园林古建筑工程专业承包一级||证书编号：B1074033010601||承包工程范围：可承担各种规模及类型的仿古建筑工程、园林建筑及古建筑修缮工程的施工。||
|业务资质——文物保护工程施工一级||文物保护工程施工资质证书（壹级）（证书编号：0201SG0077）||业务范围：可承担所有级别文物保护工程的施工项目。||

注：在签订《股权出让框架协议》时，杭州园林的净资产未经审计、评估。
上表中，杭州园林所拥有的业务资质使得赛石集团在自身发展过程中突破了业务资质的瓶颈、完善了市政园林业务、满足了经营战略的需求。
（II）委托张杭岭、周岩收购并代持杭州园林85%股权
（i）委托张杭岭、周岩收购并代持杭州园林85%股权的背景
在赛石集团收购杭州园林的过程中采用了股权代持安排，即先委托张杭岭、
周岩收购并代持杭州园林85%股权，剩余15%股权仍由张杭岭持有，待初步完成
整合后，再由赛石集团收购其剩余15%股权。作出此交易安排主要是基于以下考
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要虑：
a、在不影响收购进程的前提下为上市方案预留更多的选择空间
因赛石集团的长期发展受到园林绿化行业资金密集特点的限制，计划借助资本市场使公司得以更好的发展，最初，赛石集团拟通过首发（IPO）的方式进入国内资本市场。但因对资本市场了解较少，赛石集团在与杭州园林原股东签订《股权出让框架协议》后，对上市主体的选择一直未能明确。在此背景下，为了及时履行《股权出让框架协议》、不影响对杭州园林的业务整合，赛石集团委托张杭岭、周岩收购并代持部分股权。
但随着对资本市场的进一步了解，以及开始更多地咨询专业中介机构的意见，赛石集团对上市主体的选择越来越清晰。经研究决定，赛石集团将张杭岭和周岩代其持有的杭州园林部分股权收回，使杭州园林成为赛石集团的子公司，以赛石集团为母公司，实现整体上市。
b、在不影响杭州园林正常经营的前提下完成平稳过渡
杭州园林作为事业单位改制企业，其员工思路保守、工作积极性不高、管理难度大，张杭岭作为杭州园林经营的主要负责人，其仍具有一定的感召力，维持其控股地位有利于维持杭州园林经营的平稳过渡。
在上述背景下，自2012年7月4日至2013年6月5日期间，张杭岭、周岩代赛石集团持有杭州园林部分股权。
（ii）委托张杭岭、周岩收购并代持杭州园林85%股权的过程
2012年4月18日，赛石集团与张杭岭签订《委托收购并代持股协议》，委托张杭岭向王志航等29位自然人股东收购其所持杭州园林合计24.20%股权，并以张杭岭名义代为持有上述股权；2012年5月29日，赛石集团与张杭岭签订《委托代持股协议》，收购其所持杭州园林26.10%的股权，并暂时委托张杭岭以其名义继续持有上述股权；2012年5月29日，赛石集团与周岩签订《委托收购并代持股协议》，委托周岩向姚家予等5位自然人股东收购其所持杭州园林合计34.70%股权，并暂时委托周岩以其名义继续持有上述股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2012年5月30日，杭州园林股东会决议同意王志航、方崇良、金小惠、景国强、赵锦幼、阮路峭、赵策、刘庆明、周朱建、叶志义、王雅媛、黄荷琴、叶化根、叶玄菊、马华良、王芬、周冬云、潘小玲、陆永法、沈云海、陈国新、骆建林、金荣宝、池震猛、张利荣、陈明宙、郭永强、朱崧、董生等29位自然人分别将其持有杭州园林股权全部转让给张杭岭；同意姚家予、张建坤、章方、方鹏、张国强等5位自然人分别将其持有杭州园林股权全部转让给周岩。同日，前述交易各方签订股权转让协议。转让情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||原股东||原持股比例||转让比例||代持股东||工商变更后||工商变更后的|）|
||序号||||||||||||||
||||名称||（%）||（%）||名称||的股东名称||持股比例（%||
|1||张杭岭||15.00||——||——||张杭岭||15.00|||
|||||26.10||26.10||张杭岭||张杭岭||50.30|||
|2||王志航||3.00||3.00|||||||||
|3||方崇良||2.00||2.00|||||||||
|4||金小惠||1.00||1.00|||||||||
|5||景国强||1.00||1.00|||||||||
|6||赵锦幼||1.00||1.00|||||||||
|7||阮路峭||1.00||1.00|||||||||
|8||赵 策||1.00||1.00|||||||||
|9||刘庆明||1.00||1.00|||||||||
|10||周朱建||1.00||1.00|||||||||
|11||叶志义||1.00||1.00|||||||||
|12||黄荷琴||0.80||0.80|||||||||
|13||叶化根||0.80||0.80|||||||||
|14||叶玄菊||0.80||0.80|||||||||
|15||马华良||0.70||0.70|||||||||
|16||王雅媛||0.60||0.60|||||||||
|17||王 芬||0.60||0.60|||||||||
|18||周冬云||0.60||0.60|||||||||
|19||潘小玲||0.60||0.60|||||||||
|20||陆永法||0.60||0.60|||||||||
|21||沈云海||0.60||0.60|||||||||
|22||陈国新||0.50||0.50|||||||||
|23||骆建林||0.50||0.50|||||||||
|24||金荣宝||0.50||0.50|||||||||
|25||池震猛||0.50||0.50|||||||||
|26||张利荣||0.50||0.50|||||||||
|27||陈明宙||0.50||0.50|||||||||
|28||郭永强||0.50||0.50|||||||||
|29||朱 崧||0.50||0.50|||||||||
|30||董 生||0.50||0.50|||||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||原股东名称|原持股比例||转让比例||代持股东||工商变更后||工商变更后的|）|
||序号||||||||||||
||||（%）||（%）||名称||的股东名称||持股比例（%||
|31||姚家予|8.50|8.50||周岩||周岩||34.70|||
|32||张建坤|8.20|8.20|||||||||
|33||章 方|8.00|8.00|||||||||
|34||方 鹏|5.00|5.00|||||||||
|35||张国强|5.00|5.00|||||||||
|合 计|||100.00|85.00||——||——||100.00|||

本次股权转让于2012年7月4日完成工商变更登记手续。变更完成后，杭州园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||张杭岭|1,306.00|1,306.00||65.30||
|2||周 岩|694.00|694.00||34.70||
|合 计|||2,000.00|2,000.00||100.00||

（III）解除杭州园林85%股权的代持行为
2013年5月19日，杭州园林股东会决议通过，同意张杭岭、周岩分别将其代赛石集团持有的杭州园林50.30%股权、34.70%股权转让给赛石集团。2013年5月20日，张杭岭、周岩分别与赛石集团签订《股权转让协议》。
本次股权转让于2013年6月5日完成工商行变更登记手续。变更完成后，赛石集团直接持有杭州园林85%股权，相关股权代持行为得以解除，实现了对杭州园林的控制。股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团|1,700.00||1,700.00||85.00||
|2||张杭岭|300.00||300.00||15.00||
|合 计|||2,000.00||2,000.00||100.00||

（IV）收购剩余杭州园林15%股权
2013年7月15日，杭州园林股东会决议同意张杭岭将其持有的杭州园林15.00%股权转让给赛石集团。同日，双方签订《股权转让协议》。于2013年8月12日完成工商变更手续。至此，于2011年9月16日签订的《股权出让框架协议》已履行完毕，杭州园林成为赛石集团的全资子公司。股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团|2,000.00|2,000.00||100.00||
|合 计|||2,000.00|2,000.00||100.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要在收购杭州园林的过程中，为将股权变动对生产经营带来的影响降低到最低限度，并实现平稳过渡，赛石集团在收购张杭岭所持杭州园林41.10%的股权时采用了分步交易的安排，先是收购其所持杭州园林26.10%的股权，待初步完成整合后，再由赛石集团收购其所持剩余股权。
（V）股权转让对价的支付情况
2012年4月、2012年5月和2012年8月共计支付1,700万元，2013年5月支付1,700万元，2013年7月支付900万元，2013年8月支付473.50万元，2014年4月支付1,226.50万元，合计支付股权转让款6,000万元。2013年12月，由赛石集团代缴个人所得税1,000万元。截至2014年4月30日，赛石集团合计支付股权转让价款6,000万元和代缴个人所得税1,000万元，股权转让对价7,000万元全部支付完毕。
B、关于赛石集团对杭州园林可实施控制时点的说明
在收购杭州园林的整个过程中，赛石集团根据《公司法》、《企业会计准则第20号——企业合并》等关于控制权和可实现控制的相关描述及参照《上市公司收购管理办法》关于控制权的相关规定的精神，将2013年5月底确定为其对杭州园林可实施控制的时点：
（I）根据《公司法》的相关规定，2013年 5月底为赛石集团对杭州园林可实施控制的时点
自2011年9月签署《股权转让框架协议》至2013年5月杭州园林申请办理85%股权转让的工商变更登记期间，虽然赛石集团委托张杭岭、周岩向杭州园林原股东代为收购并控股持有杭州园林85%的股权，但依据《公司法》的相关规定，在此期间，杭州园林之工商登记材料中未将赛石集团登记为其股东，因此，赛石集团作为杭州园林股东的资格因未得到法定的公示，存在一定的法律瑕疵，依法不具有对抗第三人的效力，在产权归属及控制存在一定的不确定性。随着杭州园林之公司控股股东依法变更登记为赛石集团，在股权关系上，依据《公司法》的规定，赛石集团成为杭州园林控股股东。
（II）根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，2013年 5月底为赛石集团对杭州园林可实施控制的时点
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（i）2013年5月，杭州园林申请办理了85%股权转让至赛石集团的工商变更登记，2013年6月5日完成了工商登记手续。此工商变更登记手续的完成，满足了《企业会计准则第20号——企业合并》关于控制权转移的以下三方面条件：a、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；b、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；c、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（ii）截至2013年5月底，赛石集团累计已支付股权转让价款3,400万元，占本次股权转让价款（7,000万元的85%）的57.14%。前述股权转让价款的支付比例满足了《企业会计准则第20号——企业合并》关于控制权转移的以下条件：合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）。
（iii）在2013年5月底之前，杭州园林的经营管理、财务管理均相对独立于赛石集团。2013年5月30日，杭州园林出具了《关于李荣华等同志任免职务的通知》（杭园司字（2013）5号文件），任命李荣华为杭州园林的总经理、刘建裕兼任杭州园林的财务负责人。依据《企业会计准则第20号——企业合并》关于控制权转移的条件之“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策”的相关规定，可以确定自2013年5月30日起，赛石集团开始实施对杭州园林的实际控制。
综上所述，2013年5月底确定为赛石集团对杭州园林可实施控制的时点，满足了《企业会计准则第20号——企业合并》关于控制权转移的相关规定。
（III）参照《上市公司收购管理办法》关于控制权的相关规定的精神，2013年5月底为赛石集团对杭州园林可实施控制的时点
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（i）在2013年5月底之前，杭州园林之工商登记材料中未将赛石集团登记为其股东，并且，赛石集团与张杭岭、周岩就表决权未形成任何协议安排。因此，不符合《上市公司收购管理办法》之条件“投资者为上市公司持股50%以上的控股股东”、“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”及“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的精神。而在2013年6月初，杭州园林进行了关于股东变更的工商登记手续，赛石集团直接持有杭州园林85%股权，符合《上市公司收购管理办法》关于控制权的前述三项条件之精神。
（ii）在张杭岭、周岩代持股权期间，杭州园林的董事会未进行改选，仍保持了原有的董事会成员，赛石集团未派遣任何董事会成员。因此，不符合《上市公司收购管理办法》关于控制权的条件“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之精神。
综上所述，将2013年5月底确定为赛石集团对杭州园林可实施控制的时点，符合《上市公司收购管理办法》关于控制权的相关规定之精神。
C、将杭州园林纳入赛石集团合并范围的时点及会计处理
依据对杭州园林可实施控制时点的判断结果，确定赛石集团购买杭州园林85%股权的购买日为2013年5月31日，并于此时点开始将杭州园林纳入赛石集团合并范围。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》准则关于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资会计处理规定，赛石集团将支付的7,000万元股权转让价款确认为长期股权投资初始投资成本，并按照成本法予以核算。将杭州园林纳入合并财务报表时，资产、负债项目以购买日（2013年5月31日）确定的公允价值为基础，按持续计算的结果予以合并；将长期股权投资成本大于杭州园林购买日可辨认净资产公允价值的差额，在合并财务报表中确认为商誉。
⑥2013年12月，第二次增资
2013年12月23日，赛石集团决定以货币方式增资3,000万元，变更后的注册
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要资本为5,000万元。本次增资已经浙江耀信会计师事务所有限公司出具浙耀信验字[2013]115号《验资报告》予以确认。
本次增资完成后，杭州园林的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||5,000.00|||5,000.00||100.00||
|合 计||||5,000.00|||5,000.00||100.00||

截至本报告书签署日，杭州园林未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||77,173.39||98,433.44||66,855.33||
|净资产||10,594.09||9,476.26||515.38||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||5,676.96||64,376.99||48,567.05||
|净利润||1,117.83||5,960.88||1,173.31||

注：上表中2012年财务数据取自大华会计师事务所于2014年3月30日出具的大华审字[2014]050822号审计报告。
3、赛石苗圃
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州赛石苗圃有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州市西湖区三墩镇华联村|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|2,000万元人民币|
|实收资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|330106000114795|
|税务登记证号|浙税联字330100697075781号|
|组织机构代码|69707578-1|
|经营范围|许可经营项目：生产、种植、批发、零售：普种城镇绿化苗（有效期至2015年12月24日）一般经营项目：花卉、水果、蔬菜的种植；服务：农业生态技术开发、技术咨询、技术服务，园林绿化咨询、养护、施工（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：花卉、盆景；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。|
|成立日期|2009年12月4日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|营业期限|2009年12月4日至2029年12月3日|

（2）历史沿革
①2009年12月，设立
赛石苗圃由赛石集团单独出资设立，设立时注册资本为1,000万元。杭州中诚永健会计师事务所于2009年12月2日出具杭中诚验字（2009）第376号《验资报告》，确认：截至2009年12月2日止，已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，以货币出资。
②2012年11月，增资
2012年11月21日，赛石集团决定新增注册资本1,000万元，变更后的注册资本为2,000万元。浙江耀信会计师事务所于2012年11月26日出具浙耀信验字[2012]105号《验资报告》，确认：截至2012年11月23日止，已收到赛石集团新增注册资本1,000万元，以货币出资。
截至本报告书签署日，赛石苗圃未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||5,876.38||5,913.66||5,515.83||
|净资产||4,619.02||4,635.31||3,930.35||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||——||1,842.61||1,895.68||
|净利润||-16.30||704.96||1,014.77||

4、赛石生态
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州赛石生态农业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州余杭区仓前街道吴山前村29组6号|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|330184000134339|
|税务登记证号|浙税联字330125557927583号|
|组织机构代码|55792758-3|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：种植：普种城镇绿化苗、经济林苗、花卉（《林木种子生产许可证》有效期限至2014年6月27日）；批发、零售：普种城镇绿化苗、经济林苗、花卉（《林木种子经营许可证》有效期限至2014年6月27日）。一般经营项目：水果、蔬菜种植；花卉、苗木农业技术开发、技术咨询服务；园林绿化咨询、养护、施工；销售：盆景。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2010年7月19日|
|营业期限|2010年7月19日至2030年7月18日|

（2）历史沿革
①2010年7月，设立
赛石生态由赛石集团单独出资设立，设立时注册资本为100万元。浙江瑞信会计师事务所于2010年7月13日出具浙瑞验字（2010）第254号《验资报告》，确认：截至2010年7月12日止，已收到股东缴纳的注册资本100万元。
②2011年8月，第一次增资
2011年8月3日，赛石集团决定新增注册资本400万元，变更后的注册资本为500万元。浙江中信会计师事务所于2011年8月3日出具浙中信（2011）验字第23号《验资报告》，确认：截至2011年8月3日止，已收到股东缴纳的新增注册资本400万元，以货币出资。
③2012年10月，第二次增资
2012年10月25日，赛石集团决定新增注册资本500万元，变更后的注册资本为1,000万元。浙江耀信会计师事务所于2012年10月26日出具浙耀信验字[2012]93号《验资报告》，确认：截至2012年10月25日止，已收到股东缴纳的新增注册资本500万元，以货币出资。
截至本报告书签署日，赛石生态未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||6,162.27||6,201.75||4,408.17||
|净资产||2,415.11||2,447.10||1,939.07||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|——|1,563.83|2,361.15|
|净利润|-31.99|508.04|954.71|

5、花朝园艺
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州临安赛石花朝园艺有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|临安市於潜镇昔口村石山|
|法定代表人|潘胜阳|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|营业执照注册号|330185000092830|
|税务登记证号|浙税联字330124070958345号|
|组织机构代码|07095834-5|
|经营范围|许可经营项目：种植、销售：普通种植材料（苗木）、城镇绿化苗、经济林苗、花卉（在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：花卉、苗木种植技术开发、技术咨询服务；园林绿化工程设计、施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2013年6月13日|
|营业期限|2013年6月13日至2033年6月13日|

（2）历史沿革
花朝园艺由赛石集团单独出资设立，注册资本为100万元。浙江耀信会计师事务所于2013年5月20日出具浙耀信验字[2013]33号《验资报告》，确认：截至2013年5月17日止，已收到股东缴纳的注册资本100万元，以货币出资。
截至本报告书签署日，花朝园艺未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日|
|总资产||2,399.17||2,399.63||
|净资产||99.17||99.63||
||项目||2014年1-2月||2013年度|
|营业收入||——||——||
|净利润||-0.46||-0.37||

注：花朝园艺成立于2013年6月。
6、无锡容器苗木
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡赛石容器苗木有限公司|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|公司住址|无锡市滨湖区胡埭刘塘张庄1号（九龙湾乡村家园内）|
|法定代表人|潘胜阳|
|注册资本|200万元人民币|
|实收资本|200万元人民币|
|营业执照注册号|320211000189058|
|税务登记证号|锡国税税字320200578160625号|
|组织机构代码|57816062-5|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：苗木、园艺作物的培育、种植、销售；农业技术的开发及推广服务。|
|成立日期|2011年7月8日|
|营业期限|2011年7月8日至2031年7月7日|

（2）历史沿革
无锡容器苗木由赛石集团单独出资设立，注册资本为200万元。无锡东林会计师事务所于2011年7月6日出具锡东林内验（2011）B119号《验资报告》，确认：截至2011年7月6日止，已收到股东缴纳的注册资本200万元，以货币出资。
截至本报告书签署日，无锡容器苗木未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||863.79||862.17||839.68||
|净资产||172.21||174.63||177.29||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||9.53||26.23||14.56||
|净利润||-2.43||-2.66||-12.56||

7、昌邑容器花木
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|昌邑赛石容器花木有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|昌邑市围子街道绿博园|
|法定代表人|潘胜阳|
|注册资本|500万元人民币|
|实收资本|500万元人民币|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|营业执照注册号|370786200010198|
|税务登记证号|鲁税潍字37078605235648X号|
|组织机构代码|05235648-X|
|经营范围|前置许可经营项目：种植、销售：城镇绿化苗、造林苗、经济林苗（林木种子生产经营许可证有效期限到2015年8月3日）。一般经营项目：种植、销售：花卉；园林绿化。|
|成立日期|2012年8月9日|
|营业期限|2012年8月9日至2032年8月9日|

（2）历史沿革
①2012年8月，设立
昌邑容器花木由赛石集团单独出资设立，注册资本为500万元。潍坊永庆会计师事务所于2012年8月7日出具潍永庆会验字[2012]第154号《验资报告》，确认：截至2012年8月7日止，已收到股东缴纳的注册资本500万元，以货币出资。
②2012年11月，第一次股权转让
2012年11月10日，股东赛石集团书面决定将其所持500万元股权转让给浙江花市投资。同日，前述双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，昌邑容器花木成为浙江花市投资的全资子公司。
③2013年10月，第二次股权转让
2013年10月30日，浙江花市投资与赛石集团签订了股权转让协议，将其持有500万元股权转让给赛石集团，同时约定，评估基准日之后的净资产变化全部归赛石集团享有。此次股权转让最终作价以浙江万邦资产评估有限公司于2013年12月16日出具的浙万评报[2013]107号《资产评估报告》为依据，以2013年10月31日为评估基准日，昌邑容器花木的净资产评估价值为397.22万元。
本次股权转让后，昌邑容器花木为赛石集团的全资子公司。
截至本报告书签署日，昌邑容器花木未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||1,391.13||883.29||627.49||
|净资产||376.61||379.23||426.12||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月|2013年度||2012年度|
|营业收入||——||——|——||
|净利润||-2.61||-46.89|-73.88||

8、赛淘电子
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州赛淘电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号19幢1单元201室|
|法定代表人|刘建裕|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|330184000261887|
|税务登记证号|浙税联字330125079318125号|
|组织机构代码|07931812-5|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：销售（含网上销售）：鲜花、工艺品、文化用品、家居用品、户外家具、玉石、字画（除古字画）、艺术收藏品（除文物）；技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；网络技术、计算机软硬件；服务：企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询、商务咨询（除证券、期货）、会务会展服务、文化教育信息咨询（除出国留学及中介服务）、建筑工程设计及信息咨询；国内广告设计、制作、发布（除新闻媒体及网络广告）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2013年9月30日|
|营业期限|2013年9月30日至2033年9月29日|

（2）历史沿革
①2013年9月，设立
赛淘电子由赛石集团单独出资设立，设立时注册资本为100万元。浙江耀信会计师事务所于2013年9月27日出具浙耀信验字[2013]83号《验资报告》，确认：截至2013年9月26日止，已收到股东缴纳的100万元注册资本，以货币出资。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||100.00||100.00||100.00||
|合 计||||100.00||100.00||100.00||

②2014年3月，增资
2014年3月17日，股东赛石集团做出书面决定，同意增加注册资本900万元，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要全部以货币出资，增资后的注册资本为1,000万元。此次增资于2014年3月17日完成了相关的工商变更登记工作。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||1,000.00||100.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

截至本报告书签署日，赛淘电子未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日|
|总资产||89.87||96.68||
|净资产||88.62||95.82||
||项目||2014年1-2月||2013年度|
|营业收入||——||——||
|净利润||-7.20||-4.18||

注：赛淘电子成立于2013年9月。
（五）赛石集团孙公司中和园艺
截至本报告书签署日，赛石集团共有1家全资孙公司，即中和园艺，基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东中和园艺有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|沂水县许家湖镇东西斜午村|
|法定代表人|潘胜阳|
|注册资本|2,000万元人民币|
|实收资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|371323200005729|
|税务登记证号|鲁税临字371323550945885|
|组织机构代码|55094588-5|
|经营范围|种植、销售：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉|
|成立日期|2010年3月1日|
|营业期限|2010年3月1日至2030年2月28日|

（2）历史沿革
①2010年3月，设立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要中和园艺由山东赛石置业单独出资设立，设立时注册资本为1,000万元。临沂正达会计师事务所于2010年2月24日出具临正达会验字（2010）第3号《验资报告》，确认：已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，以货币出资。
②2012年6月，第一次股权转让
2012年6月6日，山东赛石置业决定将其持有的中和园艺600万元股权和400万元股权分别转让给楼伟锋和刘洪兴。同日，前述交易各方签订了股权转让协议。
此次股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||楼伟锋||600.00|||600.00||60.00||
|2||刘洪兴||400.00|||400.00||40.00||
|合 计||||1,000.00|||1,000.00||100.00||

③2013年1月，增资
2013年1月9日，中和园艺股东会决议同意增加注册资本1,000万元，由原股东按原持股比例认缴，变更后的注册资本为2,000万元。山东汇正联合会计师事务所于2013年1月9日出具鲁汇正会验字（2013）第1007号《验资报告》，确认：截至2013年1月9日止，已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，以货币出资。
增资后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||楼伟锋||1,200.00||1,200.00||60.00||
|2||刘洪兴||800.00||800.00||40.00||
|合 计||||2,000.00||2,000.00||100.00||

④2013年9月，第二次股权转让
2013年9月30日，中和园艺股东会决议同意楼伟锋将其持有1,200万元股权转让给高洪国。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||高洪国||1,200.00||1,200.00||60.00||
|2||刘洪兴||800.00||800.00||40.00||
|合 计||||2,000.00||2,000.00||100.00||

⑤2013年10月，第三次股权转让
2013年10月30日，中和园艺股东会决议同意高洪国、刘洪兴分别将其持有的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1,200万元股权和800万元股权转让给杭州园林，同日，前述交易各方签订了股权转让协议，并约定自协议签订日起杭州园林享有股东相应的权利，承担股东相应的义务，最终作价以浙江万邦资产评估有限公司于2014年1月7日出具的浙万评报[2014]3号《资产评估报告》为依据，以2013年10月31日为评估基准日，中和园艺净资产的评估价值为2,043.09万元，其中高洪国所持1,200万元股权以1,225.8万元进行转让、刘洪兴所持800万元股权以817.2万元进行转让。
本次股权转让后，中和园艺成为杭州园林的全资子公司，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||2,000.00||2,000.00||100.00||
|合 计||||2,000.00||2,000.00||100.00||

截至本报告书签署日，中和园艺未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||8,252.29||7,696.93||5,912.51||
|净资产||1,375.55||1,424.91||791.13||
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||——||214.67||1,000.91||
|净利润||-49.36||-366.22||-98.47||

（六）报告期内转出的子公司、孙公司
1、山东赛石置业
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东赛石置业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|沂水县龙家圈乡驻地|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|2,000万元人民币|
|实收资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|371323200004605|
|经营范围|对工程建设项目进行投资；房地产开发（凭资质证经营）。|
|成立日期|2009年7月23日|
|营业期限|2009年7月23日至2029年7月22日|

（2）历史沿革
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要①2009年7月，设立
山东赛石置业由赛石集团和楼伟锋共同出资设立，注册资本2,000万元，设立时名称为山东赛石建设投资有限公司。2009年7月22日，临沂阳都会计师事务所出具临阳会验字[2009]第83号《验资报告》，确认：截至2009年7月22日止，已收到股东赛石集团首次缴纳的注册资本人民币1,000万元，以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||1,800.00|||1,000.00||90.00||
|2||楼伟锋||200.00|||——||10.00||
|合 计||||2,000.00|||1,000.00||100.00||

②2009年9月，变更公司名称
2009年9月29日，股东会决议同意名称由原来的山东赛石建设投资有限公司变更为山东赛石置业有限公司。
③2009年10月，收到股东第二期出资600万元
2009年10月22日，收到股东赛石集团第二期出资600万元，以货币出资。2009年10月23日，临沂阳都会计师事务所出具临阳会验字[2009]第121号《验资报告》，确认：截至2009年10月23日止，已收到第二期出资600万元。本次增资后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||1,800.00|||1,600.00||90.00||
|2||楼伟锋||200.00|||——||10.00||
|合 计||||2,000.00|||1,600.00||100.00||

④2009年10月，全体股东缴足出资
2009年10月29日，收到股东赛石集团和楼伟锋缴纳的出资各200万元，均以货币出资，至此全体股东认缴的出资额已足额缴纳。2009年10月29日，临沂正达会计师事务所出具了临正达会验字（2009）第78号《验资报告》，确认：截至2009年10月29日止，已收到股东缴纳的新增实收资本400万元，以货币出资。本次出资后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||1,800.00|||1,800.00||90.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|2||楼伟锋||200.00|||200.00||10.00||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

⑤2012年6月，第一次股权转让
2012年6月6日，股东会决议同意楼伟锋将其持有的公司200万元股权转让给徐樟才。同日，前述交易双方签订了股权转让协议，协议约定的股权转让价款为200万元。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||1,800.00|||1,800.00||90.00||
|2||徐樟才||200.00|||200.00||10.00||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

⑥2013年12月，第二次股权转让
2013年10月30日，股东会决议同意赛石集团和徐樟才分别将其持有的1,800万元股权和200万元股权转让给浙江花市投资。同日，前述交易各方签订了股权转让协议，作价以浙江万邦资产评估有限公司于2013年12月11日出具的浙万评报[2013]102号《资产评估报告》为依据，以2013年10月31日为基准日，山东赛石置业的净资产价值为2,153.59万元，其中赛石集团所持1,800万元股权作价1,935万元，徐樟才所持200万元股权作价215万元。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||浙江花市投资||2,000.00|||2,000.00||100.00||
|合 计||||2,000.00|||2,000.00||100.00||

截至本报告书签署日，山东赛石置业未再次发生其他工商登记变更事宜。
2、城西花鸟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州城西花鸟工艺品市场有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|杭州市西湖区古翠路89号|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|330106000127033|
|经营范围|服务：市场的开发、建设、经营，物业管理。|
|成立日期|2006年11月8日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|营业期限|2006年11月8日至2026年11月7日|

（2）历史沿革
①2006年11月，设立
城西花鸟由赛石集团和杭州益乐实业公司共同出资设立，设立时注册资本为500万元。2006年11月3日，浙江正一会计师事务所出具浙正会[2006]验字第169号《验资报告》，确认：截至2006年11月3日止，已收到股东缴纳的注册资本500万元，均以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||450.00|||450.00||90.00||
|2||杭州益乐实业公司||50.00|||50.00||10.00||
|合 计||||500.00|||500.00||100.00||

②2012年10月，增资
2012年10月30日，城西花鸟股东会决议新增注册资本500万元，分别由原股东赛石集团、新股东赛石苗圃缴纳450万元、50万元，增资后注册资本为1,000万元。2012年10月31日，浙江耀信会计师事务所出具了浙耀信验字[2012]96号《验资报告》，确认：截至2012年10月30日止，已收到股东缴纳的新增注册资本500万元，以货币出资。增资后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||900.00|||900.00||90.00||
|2||赛石苗圃||50.00|||50.00||5.00||
|3||杭州益乐实业公司||50.00|||50.00||5.00||
|合 计||||1,000.00|||1,000.00||100.00||

③2013年10月，股权转让
2013年10月20日，城西花鸟股东会决议同意赛石集团和赛石苗圃分别将其持有的900万元、50万元股权转让给浙江花市投资。同日，前述交易各方签订了股权转让协议。转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||浙江花市投资||950.00|||950.00||95.00||
|2||杭州益乐实业公司||50.00|||50.00||5.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|合 计|||1,000.00|||1,000.00||100.00||

截至本报告书签署日，城西花鸟未再次发生其他工商登记变更事宜。
3、花朝旅游
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州花朝旅游开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号B1-6号|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|500万元人民币|
|实收资本|500万元人民币|
|营业执照注册号|330106000131894|
|经营范围|一般经营项目：服务：旅游项目开发，企业形象策划，实业投资，投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2010年5月6日|
|营业期限|2010年5月6日至2030年5月5日|

（2）历史沿革
①2010年5月，设立
花朝旅游由赛石集团单独出资设立，设立时名称为杭州赛石佳禾园艺有限公司，设立时注册资本为500万元。2010年4月30日，浙江华夏会计师事务所出具浙华会验字（2010）第243号《验资报告》，确认：截至2010年4月29日，已收到股东缴纳的注册资本500万元，以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||500.00|||500.00||100.00||
|合 计||||500.00|||500.00||100.00||

②2011年12月，名称变更
2011年12月28日，股东决定变更公司名称，将名称变更为杭州花朝旅游开发有限公司。
③2013年11月，股权转让
2013年11月7日，股东赛石集团书面决定将其持有的100%股权转让给浙江花
市投资。同日，前述双方签订股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||浙江花市投资||500.00|||500.00||100.00||
|合 计||||500.00|||500.00||100.00||

截至本报告书签署日，花朝旅游未再次发生其他工商登记变更事宜。
4、无锡尚美
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡尚美花市投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|无锡市滨湖区胡埭刘塘张庄1号（九龙湾乡村家园内）|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|营业执照注册号|320211000190941|
|经营范围|投资管理；农业技术的开发及推广服务；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年8月12日|
|营业期限|长期|

（2）历史沿革
①2011年8月，设立
无锡尚美由赛石集团和李荣华共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2011年8月10日，无锡东林会计师事务所出具锡东林内验（2011）第B147号《验资报告》，确认：已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，均以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||900.00|||900.00||90.00||
|2||李荣华||100.00|||100.00||10.00||
|合 计||||1,000.00|||1,000.00||100.00||

②2013年10月，股权转让
2013年10月12日，股东会决议同意赛石集团、李荣华将其分别持有的90%、10%的股权转让给浙江花市投资。同日，前述各方签订了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||浙江花市投资||1,000.00|||1,000.00||100.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|合 计|||1,000.00|||1,000.00||100.00||

截至本报告书签署日，无锡尚美未再次发生其他工商登记变更事宜。
5、赛淘建材
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州赛淘建材有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州市余杭区闲林街道闲兴路2号|
|法定代表人|李建|
|注册资本|2,028万元人民币|
|营业执照注册号|330184000272070|
|税务登记证号|浙税联字330125084581032号|
|组织机构代码|08458103-2|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：销售：木材、建筑材料（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2013年12月11日|
|营业期限|2013年12月11日至2043年12月10日|

（2）历史沿革
①2013年12月，设立
赛淘建材由杭州园林单独出资设立，设立时注册资本为50万元。浙江耀信会计师事务所于2013年12月6日出具浙耀信验字[2013]110号《验资报告》，确认：截至2013年12月5日止，已收到股东缴纳的50万元注册资本，以货币出资。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||50.00|||50.00||100.00||
|合 计||||50.00|||50.00||100.00||

②2014年3月，增资
2014年3月27日，股东杭州园林做出书面决定，同意增加注册资本1,978万元，其中562.62万元以货币出资，1,415.38万以土地使用权作价出资，增资后的注册资本为2,028万元。此次增资于2014年3月28日完成了相关的工商变更登记工作。
增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||2,028.00||100.00||
|合 计||||2,028.00||100.00||

③2014年4月，股权转让
2014年4月29日，杭州园林与杭州三众建筑装饰工程有限公司签订股权转让协议，将其持有的赛淘建材2,028万元股权转让给杭州三众建筑装饰工程有限公司。2014年4月 29日，此次股权转让完成了工商变更登记。股权转让后，赛淘建材的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州三众建筑装饰工程有限公司||2,028.00||100.00||
|合 计||||2,028.00||100.00||

截至本报告书签署日，赛淘建材未再次发生其他工商登记变更事宜。
6、报告期内标的资产转让、注销部分子孙公司的价值及相关账务处理情况，处置原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响
赛石集团报告期内转让了子公司花朝旅游、无锡尚美、城西花鸟、山东赛石置业的相关股权，转让了孙公司赛淘建材的相关股权（赛淘建材的股权转让为报告期期后事项）。前述股权转让的处置价值、账务处理情况、处置原因及相关公司剥离后对标的资产生产经营情况的影响，详请参见下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股权转让||账务处理|||||||||||
||交易||出让||||转让标||作价||日前月末||||处置时||||||||剥离后对标的资产生|
||||||受让方||||||||初始投||||股权转||处置||处置原因|||
||类型||方||||的股权||依据||账面净资||||账面价||||||||产经营的影响|
||||||||||||||资成本||||让价款||收益|||||
||||||||||||产||||值|||||||||
|转出子公司||赛石集团||浙江花市投资||花朝旅游100% 股权||实收资本||499.09||500.00||500.00||500.00||0.00||为了突出主业，赛石集团股东会通过决议将其转让给浙江花市投资。||剥离花朝旅游后有利于赛石集团突出主业、提高资产盈利水平。||
|||赛石集团||浙江花市投资||无锡尚美90%股权||实收资本||805.88||900.00||900.00||900.00||0.00||为了突出主业，赛石集团股东会通过决议将其转让给浙江花市投资。||剥离无锡尚美后有利于赛石集团突出主业、提高资产盈利水平。||
|||赛石集团||浙江花市投资||城西花鸟90%股权||由大华会计师事务所出 具 大 华 审 字[2013]050730 号审计报告经审计的截至 2013年10月31日的净资产||1,005.23||900.00||900.00||905.40||5.40||为了突出主业，赛石集团股东会通过决议将其转让给浙江花市投资。||剥离城西花鸟后有利于赛石集团突出主业、提高资产盈利水平。||
|||赛石苗圃||浙江花市投资||城西花鸟5%股权||||||50.00||50.00||50.30||0.30||||||
|||赛石集团||浙江花市投资||山东赛石置业 90%股权||由浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报[2013]102 号资产评估报告，经评估的截至2013年10月31日的评估值21,535,879.75元||743.59||1,800.00||1,800.00||1,935.00||135.00||为了突出主业，赛石集团股东会通过决议将其转让给浙江花市投资。||剥离山东赛石置业后有利于赛石集团突出主业。||
|转 出孙 公司||赛石集团||杭州三众建筑装饰工程有限公司||赛淘建材100% 股权||实收资本||2,024.52||2,028.00||2,028.00||2,028.00||0.00||为了突出主业，赛石集团股东会通过决议将其转让给杭州三众建筑装饰工程有限公司。||剥离赛淘建材后有利于赛石集团突出主业，提高资产盈利水平。||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（七）报告期内处置的参股公司园林苗圃
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州园林苗圃有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|西湖区西溪路600号|
|法定代表人|郭柏峰|
|注册资本|1,080万元人民币|
|营业执照注册号|330106000004130|
|税务登记证号|浙税联字330193143045978|
|组织机构代码|14304597-8|
|经营范围|许可经营项目：生产、批发、零售：普种城镇绿化苗（在有效期内方可经营）。一般经营项目：种植：花卉；服务：农林作物的技术开发、技术咨询、技术服务，园林绿化工程咨询、养护、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理（以上涉及资质证凭证经营）；批发、零售：花卉、盆景、花艺用品、工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2003年11月26日|
|营业期限|2003年11月26日至2033年11月25日|

（2）历史沿革
①2003年11月，设立
2003年10月15日，园林苗圃由倪良才、樊剑刚、吴坚等36名自然人出资设立，设立时注册资本为 608万元，浙江宏达会计师事务所于 2003年 11月 26日出具浙宏会[2003]验字522号《验资报告》，确认：截至2003年11月20日，已收到全体股东缴纳的出资608万元。设立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||倪良才||99.00|||99.00||16.28||
|2||樊剑刚||60.00|||60.00||9.87||
|3||吴 坚||60.00|||60.00||9.87||
|4||寿秋慧||60.00|||60.00||9.87||
|5||高忆军||30.00|||30.00||4.93||
|6||黄小云||22.00|||22.00||3.62||
|7||俞安庆||20.00|||20.00||3.29||
|8||邬云凤||20.00|||20.00||3.29||
|9||余和生||20.00|||20.00||3.29||
|10||余汉根||15.00|||15.00||2.47||
|11||胥连娟||15.00|||15.00||2.47||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|12||孔东方||14.00|||14.00||2.30||
|13||叶朝南||12.00|||12.00||1.97||
|14||王秀潮||12.00|||12.00||1.97||
|15||姚建民||12.00|||12.00||1.97||
|16||王连昌||10.00|||10.00||1.64||
|17||周 红||10.00|||10.00||1.64||
|18||冯永巍||10.00|||10.00||1.64||
|19||冯建国||8.00|||8.00||1.32||
|20||方孔玉||8.00|||8.00||1.32||
|21||程勤建||8.00|||8.00||1.32||
|22||钱伟民||8.00|||8.00||1.32||
|23||谢晓明||8.00|||8.00||1.32||
|24||莫关建||6.00|||6.00||1.00||
|25||郑复英||6.00|||6.00||1.00||
|26||叶校明||5.00|||5.00||0.82||
|27||徐苏兰||5.00|||5.00||0.82||
|28||杨建凤||5.00|||5.00||0.82||
|29||赵东根||5.00|||5.00||0.82||
|30||包晓鸿||5.00|||5.00||0.82||
|31||杨治平||5.00|||5.00||0.82||
|32||吴银根||5.00|||5.00||0.82||
|33||阮惠弟||5.00|||5.00||0.82||
|34||吴卫东||5.00|||5.00||0.82||
|35||叶鑫良||5.00|||5.00||0.82||
|36||程林杰||5.00|||5.00||0.82||
|合 计||||608.00|||608.00||100.00||

②2006年3月，第一次股权转让
2006年3月27日，园林苗圃股东会通过决议，同意邬云凤将其持有的3.29%股权转让给倪良才；胥连娟将其持有的2.47%股权转让给寿秋慧；冯永巍将其持有的1.64%股权转让给樊剑刚。同日，前述各方签订了股权转让协议。
③2007年7月，第二次股权转让
2007年7月11日，园林苗圃股东会通过决议，同意俞晓红、倪羽甜、倪宇臣等30名股东将其持有的合计59.18%股权转让给郭柏峰；吴坚、高忆军、黄小云等 3名股东将其持有的合计16.15%股权转让给樊剑刚。同日，前述各方签订
了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1||郭柏峰||359.81|||359.81||59.18|
|2||樊剑刚||168.19|||168.19||27.66|
|3||寿秋慧||75.00|||75.00||12.34|
|4||程林杰||5.00|||5.00||0.82|
|合 计||||608.00|||608.00||100.00|

④2007年8月，增资
2007年8月21日，园林苗圃股东会通过决议，决定增加注册资本400万元，接受杭州赛石园林绿化工程有限公司（赛石集团前身）、杭州花园岗园林绿化有限公司为新股东，由新股东分别认缴新增出资额200万元。经浙江宏达会计师事务所出具浙宏会[2007]验字152号《验资报告》确认：截至2007年8月22日，已收到相关股东缴纳的新增注册资本400万元。增资后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%|）|
|1||郭柏峰||359.81||359.81|35.70|||
|2||杭州赛石园林绿化工程有限公司||200.00||200.00|19.84|||
|3||杭州花园岗园林绿化有限公司||200.00||200.00|19.84|||
|4||樊剑刚||168.19||168.19|16.68|||
|5||寿秋慧||75.00||75.00|7.44|||
|6||程林杰||5.00||5.00|0.50|||
|合 计||||1,008.00||1,008.00|100.00|||

⑤2007年12月，第三次股权转让
2007年 12月 6日，园林苗圃股东会通过决议，同意郭柏峰将其持有的35.369%股权转让给杭州赛石园林绿化工程有限公司（赛石集团前身）；寿秋慧将其持有的2.44%股权转让给杭州赛石园林绿化工程有限公司；樊剑刚将其持有的1.53%股权、10.16%股权分别转让给杭州赛石园林绿化工程有限公司、杭州花园岗园林绿化有限公司；郭柏峰将其持有的0.326%股权转让给程林杰。同日，前述各方签订了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州赛石园林绿化工程有限公司||596.51||596.51|59.18||
|2||杭州花园岗园林绿化有限公司||302.40||302.40|30.00||
|3||樊剑刚||50.40||50.40|5.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|4||寿秋慧||50.40||50.40||5.00||
|5||程林杰||8.29||8.29||0.82||
|合 计||||1,008.00||1,008.00||100.00||

⑥2009年8月，第四次股权转让
2009年8月25日，园林苗圃股东会通过决议，同意赛石集团将其持有的15%、5%的股权分别转让给金建明、赵策；杭州花园岗园林绿化有限公司将其持有的10%股权转让给赵策。同日，前述各方签订了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||394.91|||394.91|||39.18||
|2||杭州花园岗园林绿化有限公司||201.60|||201.60|||20.00||
|3||金建明||151.20|||151.20|||15.00||
|4||赵策||151.20|||151.20|||15,00||
|5||樊剑刚||50.40|||50.40|||5,00||
|6||寿秋慧||50.40|||50.40|||5,00||
|7||程林杰||8.29|||8.29|||0.82||
|合 计||||1,008,00|||1,008,00|||100.00||

⑦2011年9月，第五次股权转让
2011年 9月 6日，园林苗圃股东会通过决议，同意赵策将其持有的15%股权转让给金建明。同日，双方签订了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||赛石集团||394.91|||394.91|||39.18||
|2||金建明||302.40|||302.40|||30.00||
|3||杭州花园岗园林绿化有限公司||201.60|||201.60|||20.00||
|4||樊剑刚||50.40|||50.40|||5.00||
|5||寿秋慧||50.40|||50.40|||5.00||
|6||程林杰||8.29|||8.29|||0.82||
|合 计||||1,008.00|||1,008.00|||100.00||

⑧2012年5月，第六次股权转让
2012年 5月 7日，园林苗圃股东会通过决议，同意寿秋慧、樊剑刚分别将
其持有的5%股权转让给项张水。同日，前述各方签订了股权转让协议。股权转
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要让后，股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%|）|
|1||赛石集团||394.91|||394.91|||39.18|||
|2||金建明||302.40|||302.40|||30.00|||
|3||杭州花园岗园林绿化有限公司||201.60|||201.60|||20.00|||
|4||项张水||100.80|||100.80|||10.00|||
|5||程林杰||8.29|||8.29|||0.82|||
|合 计||||1,008.00|||1,008.00|||100.00|||

⑨2014年2月，第七次股权转让
2014年 2月 21日，园林苗圃股东会通过决议，同意赛石集团将其持有的29.68%股权转让给浙江花市投资，将其持有的1%股权转让给杭州花园岗市政园林绿化有限公司（原杭州花园岗园林绿化有限公司），将其持有的1%股权转让给金建明，将其持有的7.5%股权转让给项张水。同日，前述各方签订了股权转让协议。股权转让后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||金建明||312.48|||312.48|||31.00||
|2||浙江花市投资||299.15|||299.15|||29.68||
|3||杭州花园岗市政园林绿化有限公司||211.68|||211.68|||21.00||
|4||项张水||176.40|||176.40|||17.50||
|5||程林杰||8.29|||8.29|||0.82||
|合 计||||1,008.00|||1,008.00|||100.00||

本次股权转让，主要系根据与杭州市园林文物局灵隐管理处的相关协议，园林苗圃在2015年底前需分期分块腾退全部转包土地，并相应处置地上种植的苗木资产，园林苗圃在土地腾退后，将不再从事苗木种植等与赛石集团现有业务相关的业务。
截至本报告书签署日，园林苗圃未再次发生其他工商登记变更事宜。
（3）园林苗圃股权处置价值及相关账务处理情况，处置原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响
参股公司园林苗圃的股权处置价值及相关账务处理情况，处置原因及剥离后
对标的资产生产经营情况的影响详请参见下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||账务处理|||||||||||
||||||||||||股权转让日|||||||||||||
||交易||出让||||转让标||作价||||||||||||||剥离后对标的资产|
||||||受让方||||||前月末账面||初始投资||处置时账||股权转让||处置收||处置原因|||
||类型||方||||的股权||依据||||||||||||||生产经营的影响|
||||||||||||净资产||成本||面价值||价款||益|||||
|处置参股公司||赛石集团||浙江花市投资||园 林 苗 圃29.678% 股权||由浙江中联耀信资产评估有限公司出具浙联评报字[2014]第 18号资产评估报告，经评估的截至2013 年 10 月 31日的评估价值35,162,100元||1,966.17||299.15||784.74||1,043.48||592.75||（1）园林苗圃主营西溪花市的商铺出租业务，该业务从经营相关性和业务特点上与浙江花市投资的既有业务更为接近。（2）园林苗圃自有的三宗土地全部用于开发建设西溪花市，其租用的龙坞地块160亩生产用地用于苗木种植，但是根据相关租赁协议，园林苗圃需在2015年底前分期分块腾退全部租用土地，并相应处置其上种植的苗木资产。龙坞地块苗圃全部腾退后，园林苗圃将不再从事苗木种植等经营活动。||剥离杭州园林苗圃后有利于赛石集团突出主业、提高资产盈利水平。||
|||||杭州花园岗市政园林绿化有限公司||园 林 苗 圃1%股权||||||10.08||||35.16||||||||
|||||金建明||园 林 苗 圃1%股权||||||10.08||||35.16||||||||
|||||项张水||园 林 苗 圃7.5%股权||||||75.60||||263.70||||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（八）报告期内注销的子公司及孙公司
1、尚美园艺
尚美园艺原系赛石集团控股子公司，由赛石集团和余昌明于2008年1月14日共同出资设立，注销前注册资本为200万元，股权结构为赛石集团持股90%，潘胜阳持股10%；住所为杭州市虎跑路31号；经营范围为“服务：园林绿化租赁、咨询、设计施工及管理；批发、零售：花卉苗木、盆器、花艺用材、景观水景设施设备、照明用具、花架桌椅、雕塑石材、小型温室；其它无需报经审批的一切合法项目”。自设立后尚美园艺营业规模一直未有扩大，根据赛石集团的经营调整，决定注销尚美园艺，于2013年12月11日完成了工商注销登记。
报告期内，尚美园艺与赛石集团及其子公司和孙公司之间未发生过关联交易。报告期内，尚美园艺的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月11日（清算期截止日）||2012年12月31日|
|总资产||173.39||970.11||
|净资产||170.81||189.46||
||项目||2013年1月1日-2013年12月11日||2012年度|
|营业收入||45.15||——||
|净利润||-18.65||——||

2、兴隆古建筑
兴隆古建筑原系赛石集团通过杭州园林控制的孙公司，成立于2004年8月20日，注册资本为50万元，股权结构为杭州园林持股90%，张建坤持股10%；经营范围为“受托企业提供园林古建、园林建筑、园林绿化工程劳务承包；服务：建筑工程总承包劳务分包；其他无需报经审批的一切合法项目”。兴隆古建筑原为杭州园林下设的建筑施工劳务公司，2013年赛石集团收购杭州园林后进行了整合调整，决定将其注销，并于2014年1月22日完成了工商注销登记。
报告期内，兴隆古建筑与赛石集团及其子公司和孙公司之间未发生过关联交易。报告期内，兴隆古建筑的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|总资产||56.75||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|净资产||56.75||
||项目||2013年6-12月|
|营业收入||38.00||
|净利润||0.20||

注：由于兴隆古建筑已于2013年10月28日经股东会决议同意注销，故根据企业会计准则未纳入2013年末赛石集团的合并报表范围。
3、注销子公司和孙公司的相关账务处理情况，注销原因及注销后对标的资产生产经营情况的影响
赛石集团报告期内注销了子公司尚美园艺和孙公司兴隆古建筑，注销相关的账务处理、具体注销原因及相关公司注销后对标的资产生产经营情况的影响，详请参见下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||账务处理|||||||||||
||||||||股东会决|||||||||||||||||
||注销公||公司||||||工商注销||清算款分||||||||投资||||注销后对标的资产生产|
||||||设立时间||议注销时||||||出资||出资||分回清||||注销原因|||
||司名称||股东||||||时间||回时间||||||||收益/||||经营的影响|
||||||||间||||||金额||比例||算款|||||||
||||||||||||||||||||亏损|||||
|尚美园艺||赛石集团||2008年1月14日||2013年11月8日||2013年12月11日||2014年2月18日||180.00||90.00%||153.73||-26.27||尚美园艺注销前主要从事花卉销售业务，与赛石集团主要从事的园林绿化工程业务无紧密联系，且自其设立以来经营规模一直较小，连续多年均处于亏损状态，经赛石集团董事会讨论，认为尚美园艺已无继续经营的必要，提请股东会通过决议将其注销。||注销不会对赛石集团的后续经营产生重大影响。||
|兴隆古建筑||杭州园林||2004年8月20日||2013年10月28日||2014年1月22日||2014年2月13日||45.00||90.00%||51.02||6.02||兴隆古建筑原为杭州园林下设的建筑施工劳务公司，主要为杭州园林承揽的园林绿化工程提供劳务服务。2013年5月，赛石集团完成对杭州园林的收购后开始对其业务进行整合，由于一直以来赛石集团的工程施工劳务主要通过向第三方建筑施工劳务公司采购取得，根据赛石集团既有业务模式，兴隆古建筑已无继续经营的必要，赛石集团股东会通过决议将其注销。||赛石集团经过多年的经营，已经形成了成熟的采购体系，已与多家专业建筑劳务公司建立起了长期稳定的合作关系。注销兴隆古建筑不会对赛石集团的后续经营产生重大影响。||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（九）赛石集团报告期主要财务数据及分析
1、报告期主要财务数据
根据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号），赛石集团最近两年一期的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||82,185.97||101,549.06||58,371.12||
|非流动资产||36,028.24||44,257.92||3,876.72||
|资产合计||118,214.21||145,806.98||62,247.84||
|流动负债||95,024.16||126,109.65||50,193.83||
|非流动负债||2,897.18||907.61||4,907.62||
|负债合计||97,921.34||127,017.27||55,101.45||
|所有者权益合计||20,292.87||18,789.71||7,146.39||
|负债和所有者权益总计||118,214.21||145,806.98||62,247.84||

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||7,439.93||74,886.71||26,880.33||
|其中：主营业务收入||7,438.25||74,742.95||26,829.28||
|营业成本||6,003.83||59,715.39||19,293.88||
|其中：主营业务成本||5,948.55||59,516.69||19,293.88||
|三项费用||1,212.35||5,869.81||3,082.73||
|营业利润||1,986.34||8,797.99||3,628.35||
|利润总额||2,038.44||8,845.10||3,671.55||
|净利润||1,503.16||7,320.94||3,106.71||

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,783.93||136.10||-2,555.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,559.41||-1,632.35||-56.88||
|筹资活动产生的现金流量净额||11,402.38||6,864.54||3,112.96||
|现金及现金等价物净增加额||-3,940.96||5,368.29||500.15||

2、剔除山东赛石置业后主要财务数据及分析
（1）剔除山东赛石置业后资产负债表数据及分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产|82,185.97||101,549.06||39,066.82||
|其中：应收账款|15,790.88||19,928.52||4,046.59||
|存货|54,091.43||61,032.57||20,894.11||
|非流动资产|36,028.24||44,257.92||6,691.12||
|资产合计|118,214.21||145,806.98||45,757.94||
|流动负债|95,024.16||126,109.65||36,870.11||
|其中：应付账款|59,230.99||80,012.23||14,908.90||
|非流动负债|2,897.18||907.61||——||
|负债合计|97,921.34||127,017.27||36,870.11||
|所有者权益合计|20,292.87||18,789.71||8,887.83||
|负债和所有者权益总计|118,214.21||145,806.98||45,757.94||

报告期内，赛石集团业务规模持续扩大，资产总额随之快速增长，2014年2月末的资产总额相比2012年末增长158.35%。
赛石集团的资产构成以流动资产为主，2012年末、2013年末和2014年2月末，流动资产占总资产的比例分别为85.38%、69.65%和69.52%。总体而言，赛石集团以流动资产为主的资产构成体现了园林绿化行业的轻资产特点：一方面，园林绿化企业在承接业务时需投入大量资金，随着工程项目的实施，前期投入资金逐渐转化为存货（“工程施工成本”），工程结算后部分转换为应收账款，因此导致存货、应收账款等流动资产项目余额较大；另一方面，园林绿化企业的固定资产投入较少，主要为日常办公设施，金额较小。
同期同行业上市公司的流动资产占总资产的比例如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南||||赛石集团|
|期间||||||||||||平均|||
|||园林||园林||园林||生态||园林|||||
|2013年12月31日|82.66%||89.68%||95.81%||61.36%||79.31%||81.76%||69.65%||
|2012年12月31日|80.03%||92.30%||97.56%||60.96%||80.39%||82.25%||85.38%||

上表数据反映出园林绿化行业流动资产在总资产中占比较高的行业特点。
报告期内，负债整体呈现增长趋势，2014年2月末的负债总额相比2012年末增长165.58%，主要是因为随着业务规模的不断扩大，应付账款等经营性负债也随之增长。2014年2月末的负债总额相比2013年末减少22.91%，主要是因为赛石
集团与苗木、劳务等供应商的款项结算集中在春节前进行，从而导致应付账款季
节性减少。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要主要资产及负债项目变动分析如下：
①应收账款变动分析
报告期内，赛石集团的应收账款主要为已经完成结算但尚未收回的工程款项。2012年末、2013年末和2014年2月末，赛石集团的应收账款金额分别为4,046.59万元、19,928.52万元和15,790.88万元，占总资产的比例分别为8.84%、13.67%和13.36%。
报告期内，赛石集团的应收账款呈增长趋势，应收账款增长的主要原因系业务规模增长及工程施工业务款项结算方式所致。与2012年相比，赛石集团2013年的营业收入（剔除山东赛石置业的房地产销售收入）增长了33,632.11万元，增幅为124.63%，应收账款相应随营业收入的增长而增加。另外，工程施工业务款项结算时间与实际收到工程款的时间存在一定差异，如工程款经客户确认后，仍存在因客户履行内部审批、办理付款手续等事项产生的时间差，由此进一步导致应收账款的增加。2014年2月末应收账款余额较2013年末减少20.76%，主要原因为春节前与客户的款项结算较为集中，以致应收账款减少；同时，春节期间受用工短缺、天气等因素影响，项目进度缓慢进一步导致应收账款的增长有限。
同期同行业上市公司应收账款占总资产的比例如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南||||赛石|
||期间||||||||||||平均|||
||||园林||园林||园林||生态||园林||||集团|
|2013年度||19.30%||19.19%||26.29%||3.09%||25.28%||18.63%||13.67%||
|2012年度||21.49%||20.99%||25.60%||2.80%||29.20%||20.02%||8.84%||

与同行业上市公司比较，赛石集团应收账款占总资产的比例相对较低。
赛石集团根据自身的业务特点和应收账款的实际情况，按照谨慎性原则，制定了合理的坏账准备计提政策：对于账面余额在人民币100万元以上的单项非关联方应收账款及余额在人民币50万元以上的单项非关联方其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项，按单项计提坏账准备；对于单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项，汇同单项金额不重大的应收款项（剔除已计提坏账准备的单项不重大款项和应收关联方款项），按账龄作为判断信用风险特征的主要依据划
分资产组合，再根据确定的坏账计提比例计提坏账准备；对单项金额不重大的应
收款项如有客观证据表明其发生了减值的，单项确认坏账准备。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要赛石集团各期期末采用按账龄划分资产组合并按对应比例计提坏账准备的坏账计提方法，其坏账计提比例及与同行业上市公司比较情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南||||赛石|
||账龄/提取比例（%|）||||||||||||平均|||
|||||园林||园林||园林||生态||园林||||集团|
|1年以内（含1年）|||5||5||5||5||5||5||5||
|1至2年|||10||10||10||10||10||10||10||
|2至3年|||20||10||10||15||20||15||30||
|3至4年|||50||30||30||20||50||36||50||
|4至5年|||100||50||50||50||80||66||50||
|5年以上|||100||100||100||100||100||100||100||

上表显示，与同行业上市公司相比，赛石集团在制定应收账款坏账准备计提政策时遵循了谨慎性原则。报告期内，赛石集团未实际发生坏账损失。
②存货变动分析
报告期内，赛石集团的存货构成如下（剔除山东赛石置业的房地产开发成本）：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年2月28日|||||2013年12月31日|||||2012年12月31日|||
||存货项目|||||||||||||||
||||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）||金额||占比（%）|
|原材料||13.22||0.02|||13.64||0.02|||——||——||
|消耗性生物资产||18,806.23||34.77|||18,453.75||30.24|||8,690.21||41.59||
|工程施工||35,271.98||65.21|||42,565.18||69.74|||12,203.90||58.41||
|合计||54,091.43||100.00|||61,032.57||100.00|||20,894.11||100.00||

2012年末、2013年末和2014年2月末，赛石集团的存货占总资产的比例分别为45.66%、41.86%和45.76%，其构成主要为消耗性生物资产和工程施工，两者结构占比相对稳定。其中，2012年末、2013年末和2014年2月末，工程施工占总资产的比例分别为26.67%、29.19%和29.84%。
2013年末消耗性生物资产较2012年末增长112.35%，主要原因为2013年赛石集团收购了中和园艺和昌邑容器花木，由此增加消耗性生物资产合计5,691.23万元；2013年新设立的花朝园艺采购苗木增加消耗性生物资产2,372.44万元。
2013年末工程施工较2012年末增长248.78%，主要原因为赛石集团收购杭州
园林后，业务规模不断扩大，工程项目不断增加，工程施工余额也相应增长。2014
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要年2月末工程施工余额较2013年末减少17.13%，主要原因为赛石集团在春节前与客户就部分工程项目的工程款进行了集中结算。
同期同行业上市公司存货占总资产的比例如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈||普邦园林|东方园林||铁汉生态|岭南|||赛石集团|
||期间||||||||||平均||
||||园林||||||园林||||
|2013年度||48.12%||30.44%||39.06%|25.46%||39.30%|36.47%||41.86%|
|2012年度||42.15%||25.89%||52.80%|26.04%||41.19%|37.62%||45.66%|

同期同行业上市公司工程施工占总资产的比例如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈||普邦园林|东方园林||铁汉生态|岭南园林|||赛石|
||期间|||||||||平均|||
||||园林|||||||||集团|
|2013年度||43.39%||23.89%||36.13%|23.19%||37.76%|32.87%|29.19%||
|2012年度||34.14%||19.13%||48.86%|23.75%||39.62%|33.10%|26.67%||

赛石集团存货占总资产的比重略高于同行业平均水平，主要原因为赛石集团存货中有较多的消耗性生物资产；赛石集团工程施工占总资产的比例低于同行业上市公司平均水平，说明赛石集团工程结算较及时。两个指标与同行业上市公司平均值均较为接近，符合园林绿化行业的特点。
③应付账款变动分析
报告期内，赛石集团的应付账款主要为需支付供应商的硬质材料、苗木、劳务等采购款项。2012年末、2013年末和2014年2月末，赛石集团的应付账款金额分别为14,908.90万元、80,012.23万元和59,230.99万元，占总负债的比例分别为40.44%、62.99%和60.49%。
2014年2月末的应付账款较2012年末增长297.29%，主要原因为随着业务规模扩大，对硬质材料、苗木等原材料的采购额和对劳务的需求随之增长，从而导致应付账款的增长。此外，赛石集团与部分供应商签订长期合作协议，此类协议通常约定较高比例的采购款在项目竣工验收后至养护期届满前分阶段支付，而从开工到竣工、验收再到养护期届满历时较长，也导致了应付账款的增长。
同期同行业上市公司应付账款占总负债的比例如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南|平均||赛石|
||期间||||||||||||||
||||园林||园林||园林||生态||园林|||集团|
|2013年度||44.16%||58.73%||36.03%||18.31%||36.87%||38.82%|62.99%||
|2012年度||44.41%||55.09%||35.04%||21.03%||39.55%||39.02%|40.44%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要与同行业上市公司比较，赛石集团 2013年应付账款占总负债的比例较高，主要是因为赛石集团收购杭州园林后，业务规模不断扩大，应付账款等经营性负债的占比较高，而上市公司融资能力较强，资本结构中银行借款、公司债券等有息负债占比更高。
（2）剔除山东赛石置业后利润表数据及分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||7,439.93||60,618.18||26,986.07||
|营业成本||6,003.83||47,399.80||19,457.45||
|营业利润||1,986.34||6,814.50||4,773.12||
|利润总额||2,038.44||6,874.92||4,783.56||
|净利润||1,503.16||5,385.67||4,110.01||

①园林工程施工业务毛利率分析
报告期内，赛石集团营业收入及园林工程施工相关收入的占比及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-2月|||||||
||项目||||||||
|||收入||收入占比（%）||毛利||毛利率（%）|
|营业收入||7,439.93|100.00||1,436.10||19.30||
|其中：园林工程施工||7,351.36|98.81||1,442.34||19.62||
|园林景观设计||77.36|1.04||48.23||62.35||
|苗木产销||9.53|0.13||-0.88||-9.25||

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度|||||||
||项目||||||||
|||收入||收入占比（%）||毛利||毛利率（%）|
|营业收入||60,618.18|100.00||13,218.38||21.81||
|其中：园林工程施工||58,200.71|96.01||12,552.88||21.57||
|园林景观设计||135.56|0.22||54.00||39.83||
|苗木产销||1,098.32|1.81||443.88||40.41||

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度|||||||
||项目||||||||
|||收入||收入占比（%）||毛利||毛利率（%）|
|营业收入||26,986.07|100.00||7,528.62||27.90||
|其中：园林工程施工||23,631.04|87.57||6,028.06||25.51||
|园林景观设计||——|——||——||——||
|苗木产销||2,644.44|9.80||1,347.59||50.96||

注:上表中各明细项目收入数据取自大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要字[2014]第28-00031号）。
从上表可以看出，报告期内赛石集团的主要收入和利润来源为园林工程施工业务。
报告期内，同期同行业上市公司毛利率如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南||||赛石|
||期间||||||||||||平均|||
||||园林||园林||园林||生态||园林||||集团|
|2013年度||23.36%||25.87%||38.44%||30.22%||30.91%||30.33%||21.57%||
|2012年度||26.52%||26.17%||37.23%||30.43%||30.78%||31.04%||25.51%||

从上表可以看出，同行业上市公司毛利率高于赛石集团园林工程施工业务毛利率，主要原因是：①赛石集团在获得供应商较长付款期的同时相应提高了原材料、劳务等的采购成本，导致了总成本有所提高；②赛石集团在承接工程项目时，主要竞争对手多为具备较大规模的上市公司，尽管经过多年发展，赛石集团的业务承揽能力和知名度已大幅提升，但是相比上市公司竞争对手，无论是在资金还是在品牌知名度方面都有一定差距，议价能力偏弱，所以在承接项目时只能以缩小一定的利润空间，从而导致报告期内毛利水平低于同行业上市公司。通过本次交易，赛石集团将成为上市公司美晨科技的全资子公司，其在品牌影响力和资金实力等各方面都将获得较大提升，将有助于提高赛石集团的毛利率；③赛石集团收购杭州园林后，2013年度还处于对杭州园林的整合之中，因此杭州园林的施工毛利率较赛石集团偏低。
②净利率变动分析
2012年度、2013年度和2014年1-2月，赛石集团的净利率分别为15.23%、8.88%和20.20%。
2013年度净利率较2012年度有所下降，主要是因为：A、2013年度园林工程施工的毛利率较2012年度有所下降，具体原因分析参见前述“①园林工程施工业务毛利率分析”部分；B、2013年度赛石集团加大了科研投入，研发支出约900万元，涉及珍贵野生树种引种驯化研究项目、别墅景观绿化营造工程关键技术研究项目、城市公园景观绿化工程技术研究项目等13个研发项目，从而增加管理费
用。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2014年1-2月净利率相比2013年度大幅增长，主要原因为2014年1-2月前期计提的坏账损失随应收账款的收回而转回，导致净利率波动较大。
根据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号）披露的会计政策，赛石集团对于全部的应收账款和其他应收款均按账龄作为判断信用风险特征的主要依据划分资产组合，并根据其确定的坏账计提比例计提坏账准备。根据此会计政策和2013年末及2014年2月末的账龄分布计算，各期期末账面余额、坏账准备余额和账面价值如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年2月28日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||应收账款||其他应收款||应收账款||其他应收款|
|账面余额||17,565.14||7,529.88||22,321.71||12,602.13||
|账面价值||15,790.88||6,650.45||19,928.52||11,321.58||
|坏账准备||1,774.26||879.43||2,393.19||1,280.55||
|坏账准备合计||2,653.69||||3,673.74||||

2014年 2月末，由于大量工程款于春节前集中结算、同时春节期间施工进度减慢，导致 2014年 2月末应收账款和其他应收款余额合计较 2013年末减少 9,828.82万元，由此导致按照 2014年 2月末坏账准备较 2013年末减少 1,020.05万元，并相应转回资产减值损失1,020.05万元。2014年1-2月净利润为 1,503.16万元，扣除资产减值损失转回的影响后净利润为 738.13万元（所得税率按25%计算），扣除资产减值损失转回的影响后净利率为9.92%，与前期相比无大幅变动。
（3）剔除山东赛石置业后现金流量表及分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,783.93||-822.69||60.54||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,559.41||-322.45||-969.44||
|筹资活动产生的现金流量净额||11,402.38||6,807.63||1,885.10||
|现金及现金等价物净增加额||-3,940.96||5,662.50||976.19||
|加：期初现金及现金等价物余额||8,021.00||2,358.51||1,382.31||
|期末现金及现金等价物余额||4,080.04||8,021.00||2,358.51||

2012年度、2013年度和2014年1-2月，经营活动产生现金流量净额分别为60.54
万元、-822.69万元、-13,783.93万元。2014年1-2月，经营活动产生的现金流量净
额为负且金额较大，主要系现金流量正常的季节性波动，具体原因为：（1）春
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要节期间受用工短缺、天气等因素影响，工程进度同全年其他时段相比较为缓慢，导致工程款结算缓慢，从而导致经营活动现金流入较少；（2）赛石集团与劳务、苗木等供应商的采购款结算集中在春节前进行，从而导致经营性现金流出大幅增长。前述经营活动现金流入和流出的共同影响，导致2014年1-2月经营活动现金流量净额出现较大的负数。
同期同行业上市公司经营活动现金流量净额如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||棕榈||普邦||东方||铁汉||岭南||赛石|
||期间||项目|||||||||||||
||||||园林||园林||园林||生态||园林||集团|
|2013年度||净利润||42,210.71||30,519.95||89,896.79||23,404.78||9,663.00||5,385.67||
|||经营活动产生的现金流量净额||-16,643.09||-33,077.18||-26,321.97||-30,114.14||-3,149.72||-822.69||
|2012年度||净利润||33,132.06||24,018.73||68,988.53||21,510.17||8,252.99||4,110.01||
|||经营活动产生的现金流量净额||-49,107.89||-25,766.08||-25,149.28||-24,452.22||-12,133.33||60.54||

由上表可以看出，同期同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额普遍为负且金额较大，标的公司的经营活动现金流量净额优于同行业上市公司，这主要是因为赛石集团一直致力于改善经营性现金流量，注重客户管理，通过改进工程款结算方式、加强应收款项催收、提高苗木自给率等方式提高经营活动产生的现金流量净额。
（4）剔除山东赛石置业后偿债能力分析
报告期内各期末，根据前述剔除山东赛石置业后合并资产负债表数据计算，赛石集团的资产负债率分别为80.58%、87.11%和82.83%，同期同行业上市公司的资产负债率如下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||棕榈|普邦||东方||铁汉||岭南||||赛石|
||期间|||||||||||平均|||
||||园林|园林||园林||生态||园林||||集团|
|2013年12月31日||62.56%||35.85%|57.05%||49.98%||64.62%||54.01%||87.11%||
|2012年12月31日||54.28%||15.38%|60.12%||35.75%||62.12%||45.53%||80.58%||

相比同行业上市公司，赛石集团的资产负债率较高主要是因为赛石集团融资
渠道单一，单纯依靠债权融资，缺少股权融资方式；而同行业上市公司借助资本
市场，采用股权融资方式，以致资产负债率相对偏低。本次交易完成后，赛石集
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要团作为美晨科技的全资子公司，可采用包括股权融资在内的多种融资方式，从而使资产负债率较高现象有所改善。
（5）资产周转能力分析
报告期内，根据前述剔除山东赛石置业后合并资产负债表和合并利润表数据计算，赛石集团主要资产周转指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|总资产周转率（次）||0.34||0.63||0.75||
|流动资产周转率（次）||0.49||0.86||0.90||
|存货周转率（次）||0.63||1.16||1.23||
|应收账款周转率（次）||2.50||5.06||6.65||

注：上述年度财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
（2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
（3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
（4）应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)
（5）2014年1-2月周转率为年化数据
由上表可以看出，赛石集团在2013年营业收入大幅增长的同时，其资产周转指标较2012年有所改善，资产的运用效率有所提升。而2014年1-2月的周转率指标虽为年化指标，但因春节的季节性影响，指标略低于2012年和2013年。
同期同行业可比上市公司资产周转率指标如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||总资产周转率||流动资产周转率||存货周转率||应收账款周转率|
||项 目||||||||||
|||||（次）||（次）||（次）||（次）|
|2013年||棕榈园林|0.71||0.87||1.19||3.50||
|||普邦园林|0.85||0.93||2.19||4.26||
|||东方园林|0.53||0.55||0.74||2.04||
|||铁汉生态|0.49||0.80||1.34||16.57||
|||岭南园林|0.78||0.97||1.34||2.88||
|||平均|0.67||0.82||1.36||5.85||
|||赛石集团|0.63||0.86||1.16||5.06||
|2012年||东方园林|0.74||0.74||0.95||2.63||
|||棕榈园林|0.76||0.90||1.41||3.48||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产周转率||流动资产周转率||存货周转率||应收账款周转率|
|项 目||||||||||
||||（次）||（次）||（次）||（次）|
||普邦园林|1.27||1.27||3.28||5.58||
||岭南园林|0.97||1.12||1.57||3.17||
||铁汉生态|0.60||0.84||1.55||15.64||
||平均|0.87||0.97||1.75||6.10||
||赛石集团|0.75||0.90||1.23||6.65||

与同行业上市公司比较，赛石集团2012年和2013年的各项周转率指标与同行业上市公司大致相同，说明标的公司的各项资产的运用效率与同行业上市相接近，反映了园林绿化行业的特点。
（十）赛石集团非经常性损益情况说明
1、最近两年扣除非经常性损益前后的净利润情况
根据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号），赛石集团最近两年扣除非经常性损益前后的净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||增长幅度（%）|
|归属于母公司所有者的净利润||7,170.03||3,196.27||124.33||
|非经常性损益||1,802.40||164.56||995.29||
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润||5,367.62||3,031.71||77.05||

2、扣除非经常性损益前后的净利润大幅增长的原因
赛石集团最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均大幅增长，主要是因为赛石集团于2013年5月收购了杭州园林85%的股权，自2013年6月将杭州园林纳入合并报表，其中杭州园林2013年6-12月实现净利润3,053.48万元，2013年1-5月的实现净利润2,907.40万元，2013年全年实现净利润5,960.88万元。
3、非经常性损益项目的持续性和可实现性
赛石集团2012年和2013年非经常性损益项目主要包括赛石集团在进行业务整合过程中处置子公司形成的投资收益及科技补助、政府奖励等。其中，处置子公司形成的投资收益，虽不具备可持续性，但均已实现，对赛石集团后期的经营
业绩不会产生影响；并且，由于赛石集团完成了业务整合，主业更加突出，业绩
将更具有可持续性和发展性。另外，科技补助和政府奖励虽有一定波动性，但具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要备持续性和可实现性。
（十一）赛石集团盈利预测数据与历史经营数据差异较大的说明
赛石集团2014年盈利预测数据与2013年经营数据差异较大的原因主要包括以下三个方面：
1、赛石集团2013年合并报表数据只体现了杭州园林6-12月份经营业绩，如备考杭州园林2013年全年经营业绩，则赛石集团2013年备考经营数据与2014年盈利预测数据差异不大。
2013年5月，赛石集团收购了杭州园林85%的股权，自2013年6月将杭州园林纳入合并报表，其中杭州园林2013年6-12月实现净利润3,053.48万元，2013年1-5月的实现净利润2,907.40万元，2013年全年实现净利润5,960.88万元，如将杭州园林2013年全年净利润备考纳入赛石集团，赛石集团2013年的净利润为10,228.34万元，扣除非经常性损益后净利润为8,275.02万元。赛石集团2014年预测净利润为8,953.27万元，较2013年备考净利润增长8.20%，因此2014年盈利预测增长较为稳健。
2、随着在市政园林领域的稳步发展，赛石集团业务领域更为丰富，收入和利润将实现稳步增长。
2012年和2013年（剔除山东赛石置业房地产），赛石集团营业收入的增减变化情况：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||||
||||||||||||增长幅度|
||项目|||||||||||
||||收入金额||占比（%）||收入金额||占比（%）||（%）|
|地产园林||33,118.29||54.63||21,717.69||80.48||52.49||
|市政园林||22,564.36||37.22||1,913.35||7.09||1,079.31||
|二者合计||55,682.65||91.85||23,631.04||87.57||135.63||
|营业收入（剔除山东赛石置业房地产收入）||60,618.18||100.00||26,986.07||100.00||124.63||

从上表可以看出，随着市政园林业务的的不断开拓，赛石集团的营业收入得到较快增长。2013年营业收入（剔除山东赛石置业房地产）较2012年增长了
124.63%，其中市政园林收入增长1,079.31%。市政园林收入的增长主要是因为赛
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要石集团致力于市政园林业务和地产园林业务的均衡发展，在后期经营过程中，赛石集团仍将坚持此经营战略，实现收入和净利润的稳步增长。
3、本次交易完成后，协同效应的发挥，将实现收入和净利润的较大增长。
本次交易完成后，赛石集团将成为美晨科技的全资子公司，可借助资本市场平台，进一步规范公司治理、提升管理水平。同时，美晨科技可利用资本市场的多种融资手段，为赛石集团的市场拓展、重大项目承揽及实施等方面提供强有力的资金支持。
（十二）赛石集团主要资产及权属情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号），截至2014年2月28日，赛石集团资产总额118,214.21万元，其中流动资产82,185.97万元，占资产总额的69.52%，非流动资产36,028.24万元，占资产总额的30.48%。
1、房屋及土地使用权
截至本报告书签署日，赛石集团及其子公司拥有房屋及土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||房产证号||土地证号||房屋坐落||||用途||抵押状况|
||||||||(平方米)|||||
|产权证书正在办理中||||天目山路238号华鸿大厦1号楼一层101室||313.95||门面房，已出租||未抵押||
|杭房权证西移字第14663870号||杭西国用(2014)第002867号||天目山路238号华鸿大厦1号楼七层||1,642.95||办公楼，已出租||已设立抵押注||
|产权证书正在办理中||||文一西路1218号恒生科技园（二期）19号楼1、2、3单元||3,617.4||办公楼，自用||未抵押||

注：2014年3月31日，杭州园林与恒丰银行杭州分行签订编号为“2014年恒银杭高抵字第02-013号”的最高额抵押合同，以该处房产为该行向赛石集团提供的自2014年3月31日至2016年3月31日期间因本外币借款、拆借、贸易融资、承兑、贴现、票据回购、担保等融资业务而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债
权本金余额为人民币1,800万元。截至本报告书签署日，上述抵押合同担保的债权为该行向
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要赛石集团提供的编号为“2014年恒银杭借字第 02-006号”借款合同项下人民币 1,800万元借款，借款期限为2014年4月10日至2015年4月9日。上述抵押合同和借款合同处于正常履行中。
2、租赁房屋
截至本报告书签署日，赛石集团及其子公司租赁房产情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积|||
|序号||承租方||出租方||坐落||||租赁期限|
|||||||||(平方米)|||
|1|赛石集团||城西花鸟||西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼||40||||
|||||||||||2013年2月20日至|
|||||||||||2015年2月19日|
|2|杭州园林||西湖区风景名胜区市政市容环卫管理处||杭州市莲花峰路35号||30|||2005年1月1日至|
|||||||||||2016年12月31日|
|3|赛石苗圃||蒋志福||西湖区三墩镇华联村5组||85||2009年12月1日至2014年11月30日||
|4|赛石生态||沈天立||余杭区仓前镇吴山前村29组||60||2010年2月3日至2015年2月2日||
|5|花朝园艺||临安市於潜镇昔口村村民委员会||临安市於潜镇昔口村石山||180||2013年5月6日至2016年5月5日||
|6|无锡容器苗木||无锡市十八湾农业生态旅游发展有限公司||无锡市滨湖区胡埭镇刘塘张庄1号||200|||2013年6月10日至|
|||||||||||2015年6月9日|
|7|昌邑容器花木||中国（昌邑）北方绿化苗木博览会筹委会||昌邑市围子街道绿博园||100||2012年10月1日至2025年9月30日||

3、拥有的林权资产
（1）赛石集团拥有如下林权资产：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||||权证登记使|）||使用年限|
|||权证号||坐落||小地名||发证日期||终止日期||||||
|||||||||||||用面积（亩||||
|1|临林证字（2012）第0930015号||於潜镇昔口村||石山||2012.3.7||2032.10.31||40|||30年||

注：原林权证为夏林证字2001第G00074号N06号记录，从中分出15-1小班。
（2）昌邑容器花木拥有如下林权资产：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||||权证登记使|）||使用年限|
|||权证号||坐落||小地名||发证日期||终止日期||||||
|||||||||||||用面积（亩||||
|1|邑林证字（2014）第24号||昌邑围子古城||昌邑北方花木城||2014.2.26||2027.8||150|||15年||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（3）中和园艺拥有如下林权资产：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||权证登记使|）||使用|
||||权证号||坐落||小地名||发证日期||终止日期||||||
||号||||||||||||用面积（亩|||年限|
|1||沂林证字（2013）第6号||沂水县许家湖镇东斜午村||村南南湖||2013.1.17||2040.5.31||169.4|||30年||
|2||沂林证字（2013）第7号||沂水县许家湖镇东斜午村||村南南湖||2013.1.17||2040.5.31||161.9|||30年||
|3||沂林证字（2013）第17号||沂水县马站镇张家珠江村||黄家林||2013.12.25||2040.10.10||169.6|||30年||
|4||沂林证字（2013）第18号||沂水县马站镇祉村||西洼||2013.12.25||2040.10.10||491.6|||30年||
|5||沂林证字（2013）第19号||沂水县马站镇杏山店后沟村||河西||2013.12.25||2040.10.10||72.8|||30年||
|6||沂林证字（2013）第20号||沂水县马站镇杏山店村||河西地||2013.12.25||2040.10.10||367|||30年||

注：根据《林权他项权证》（沂林他字第11号）：以上林权已设定抵押，期限：2014.1.22至2015.1.22。
4、土地承包经营权
截至本报告书签署日，赛石集团及其子（孙）公司拥有的土地承包经营权如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承包方||苗圃名称||地点||发包方/转包方||承包面积（亩）||承包期限|
|花朝园艺注1||淤潜苗圃||临安市淤潜镇昔口村||赵军||40.00||2011年8月15日至2032年10月31日||
|中和园艺注2||许家湖苗圃||许家湖镇东斜午村||许家湖镇东斜午村村委会||161.76||2010年6月1日至2040年5月31日||
|||||许家湖镇西斜午村||许家湖镇西斜午村村委会||169.89||||
|||||小计||||331.65||||
|||马站苗圃||马站镇杏山店后沟村||沂水县马站镇杏山店后沟村村委会||72.85||2010年10月10日至2040年10月10日||
|||||马站镇祉村||沂水县马站镇祉村村委会||488.84||||
|||||马站镇闫家店子村||沂水县马站镇闫家店子村村委会||2.76||||
|||||马站镇杏山店村||沂水县马站镇杏山店村村委会||367.00||||
|||||马站镇张家珠江村||沂水县马站镇张家珠江村村委会||169.58||||
|||||小计||||1,101.03||||
|||龙家圈苗圃||沂水县国有良种繁育圃||沂水县国有良种繁育圃||32.00||2009年10月1日至2039年10月1日||
|||合 计||||||1,464.68||||
|昌邑容器花木注3||苗木高端品牌区基地||绿博园北，211省道以西。东至沿街房，西至古城里边，南至金丝达苗圃，北至花城大道||昌邑市围子街道古城里村村委会||150.00||2012年8月8日至2027年8月7日||
|无锡容器苗木注4||太湖花都花木展销中心||无锡市滨湖区胡埭镇太湖花都花木展销中心||无锡市十八湾农业生态旅游发展有限公司||106.00||2011年7月1日至2026年6月30日||
|赛石生态注5||寡山苗圃||谢梧圩畈及寡山漾畈||余杭仓前镇寡山村经济联合社||175.00||2003年5月1日至2025年4月30日||
|||||谢梧圩||余杭仓前镇寡山村经济合作社||99.15||2011年1月1日至2025年12月31日||
|||||大陆村十二组施村桥自然村||良渚镇大陆村十二组施村桥自然村村委会||8.00||2011年1月1日至2025年12月31日||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承包方||苗圃名称||地点||发包方/转包方||承包面积（亩）||承包期限|
|||||上山头||余杭仓前镇吴山前股份经济合作社||19.531||2012年1月1日至2025年12月31日||
|||||仓前街吴山前村24组下庙路南畈||杨妙华||23.29||2012年10月1日至2025年5月1日||
|||||仓前街道吴山前村29组||仓前街道吴山前村29组农户||21.20||2012年11月1日至2025年10月31日||
|||||小计||||346.17||||
|||苕溪村苗圃||余杭区仓前街道苕溪村||杭州市余杭区仓前街道苕溪村17、18、19、21、22、24、25组||210.58||2014年1月1日至2025年12月31日||
|||合 计||||||556.75||||
|赛石苗圃注6||三墩苗圃||三墩镇华联村||三墩镇华联村村委会||225.47||2004年5月1日至2024年4月30日||
|||||三墩镇华联村八组木桥头||三墩镇华联村村委会||60.595||2007年5月1日至2022年4月30日||
|||||三墩镇华联村九组||三墩镇华联村村委会||5.44||2007年5月1日至2022年4月30日||
|||||合 计||||291.51||||
|总 计||||||||2,608.94||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要注1：花朝园艺承包的40亩土地已办理了林权证。临安市国土资源局于2014年3月
28日出具证明，确认：花朝园艺在临安市於潜镇承包的土地 40亩，土地性质系林地，目
前用于兴建苗圃，截至证明出具日，近三年来花朝园艺遵守国家和地方土地管理法律、法
规，没有违反国家及地方土地管理法律、法规的情形，没有发生土地争议纠纷及村民因土
地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政
处罚的情形。临安市林业局于2014年4月25日出具证明，确认：花朝园艺在临安市於潜
镇承包土地共计40亩，土地系林地，目前用于兴建苗圃，截至证明出具日，近三年来花朝
园艺遵守国家和地方农村土地承包经营法律、法规及土地管理法律、法规，不存在违反国
家及地方土地承包经营及土地管理法律、法规的情形，没有发生土地争议纠纷及村民因土
地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违反土地承包经营及土地管理法律、法规而受到
行政处罚的情形。临安市林业局于2014年3月19日出具证明，确认：自设立至证明出具
日，花朝园艺能够遵守国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法规，依据法律法规进
行生产经营，不存在违反国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法规的行为，也不存
在因违反林木种子生产、经营方面的法律法规的行为而受到林业部门行政处罚的情形。
注2：中和园艺承包的合计1,464.68亩土地已办理了林权证。沂水县国土资源局于2014
年3月27日出具证明，确认：中和园艺在沂水县许家湖镇、马站镇和龙家圈镇承包的林地
共计1,464.68亩，土地规划性质为一般农地区和村镇建设用地区，截至证明出具日，近三
年来中和园艺遵守国家和地方土地管理法律、法规，没有违反国家及地方土地管理法律、
法规的情形，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因
违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。沂水县林业局于 2014年 3
月 21日出具证明，确认：中和园艺承包的许家湖镇 331.65亩土地和马站镇 1,101.03亩土
地其性质系一般农业用地，已建成苗圃并已取得林权证，中和园艺承包的龙家圈镇32亩土
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要地系国有林地，公司已建成苗圃。另截至证明出具日，近三年来中和园艺遵守国家和地方
林木种子生产、经营方面的法律法规，依据法律法规进行生产经营，不存在违反国家及地
方林木种子生产、经营方面的法律法规的行为，也不存在因违反林木种子生产、经营方面
的法律法规的行为而受到林业部门行政处罚的情形。
注3：昌邑容器花木承包的150亩土地已办理了林权证。昌邑市国土资源局于2014年
4月29日出具登记备案证明，确认：昌邑容器花木苗木种植用地位置为围子街道前陶埠村、古城里村委，用地面积为93,062平方米，土地使用年限为5年。昌邑市农村经济管理局于
2014年4月18日出具证明，确认:昌邑容器花木在昌邑市围子街道古城里村承包土地 150
亩，目前用于兴建苗圃，自设立至证明出具日，昌邑容器花木能够遵守国家和地方农村土
地承包经营法律、法规及土地管理法律、法规，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议
纠纷导致的上访事件。昌邑市林业局于2014年3月28日出具证明，确认：自设立至证明
出具日，昌邑容器花木能够遵守国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法规，依据法
律法规进行生产经营，不存在违反国家及地方林木种子生产、经营方面的法律法规的行为，也不存在因违反林木种子生产、经营方面的法律法规的行为而受到林业部门行政处罚的情
形。
注4：无锡市国土资源局滨湖分局和无锡市滨湖区农林局分别于2014年4月22日和
2014年 4月23日出具证明，确认：无锡容器苗木向无锡市十八湾农业生态旅游发展有限
公司承包土地共计106亩，以上土地位于胡埭镇刘塘村，不属于基本农田，目前用于兴建
苗圃，另自设立至证明出具日，无锡容器苗木遵守国家和地方土地管理法律、法规，没有
违反国家及地方土地管理法律、法规的情况，没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议导
致的上访事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要注5：杭州市国土资源局余杭分局余杭管理所于2014年3月26日出具证明，确认：
赛石生态在余杭区仓前街道吴山前村和良渚街道大陆村承包的土地346.17亩、在仓前街道
苕溪村承包的土地210.58亩系一般农用地，目前用于兴建苗圃，另经查，截至证明出具日，赛石生态在近三年内不存在违反土地法律法规而受到行政处罚的情形。杭州市国土资源局
余杭分局于2014年3月27日出具证明，确认：赛石生态自2011年1月1日起至证明出具
日，未发生土地违法行为被该局立案查处情形。杭州市余杭区林业水利局于 2014年 3月
12日出具证明，确认：截至证明出具日，近三年来赛石生态能够遵守国家及地方林木种子
生产、经营方面的法律法规，依据法律法规进行生产经营，不存在违反国家及地方林木种
子生产、经营方面的法律法规的行为，也不存在因违反林木种子生产、经营方面的法律法
规的行为而受到林业部门行政处罚的情形。
注6：赛石苗圃在报告期内曾存在承包以下性质为基本农田的土地用于苗木种植：（1）赛石苗圃下设的三墩苗圃所承包431.505亩土地中的140亩土地；（2）赛石苗圃下设的绕
城苗圃所承包的225.53亩土地；（3）赛石苗圃下设的上虞苗圃所承包的57.99亩土地。
就三墩苗圃和绕城苗圃土地承包经营事宜，杭州市国土资源局西湖分局于 2014年 4
月17日出具证明，确认：截至证明出具日，近三年来赛石苗圃没有发生土地争议纠纷及村
民因土地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受
到行政处罚的情形。杭州市西湖区农业局于2014年4月22日出具证明，确认：截至证明
出具日，近三年来赛石苗圃没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违反土地承包经营及土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。杭州市西湖
区林水局于2014年3月17日出具证明，确认：截至2014年3月17日，赛石苗圃三年内
无林业违法、违规行为受处罚的记录。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要就上虞苗圃土地承包经营事宜，绍兴市上虞区国土资源局于2014年4月21日出具证
明，确认：赛石苗圃在上虞区小越镇新宅村承包土地 57.99亩，目前用于兴建苗圃，截至
证明出具日，近三年来赛石苗圃没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访
事件，亦不存在因违反国家及地方土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。绍兴市上
虞区农林渔牧局和上虞区小越镇人民政府于2014年4月21日出具证明，确认：赛石苗圃
在上虞区小越镇新宅村承包土地 57.99亩，目前用于兴建苗圃，截至证明出具日，近三年
来赛石苗圃没有发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件，亦不存在因违
反土地承包经营及土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，赛石集团针对承包基本农田从事苗木种植行为制定
了整改方案及规范措施，具体如下：（1）与发包方签署解除并终止土地承包关
系的确认书；（2）对上述土地上的苗木资产进行针对性的分类处置计划，主要
通过自有工程使用、移栽至其他自有苗圃、对外销售三种方式处置；（3）在上
述解除确认书签署之日起的三个月内向发包方腾退上述土地；（4）赛石集团的
控股股东（实际控制人）郭柏峰已经自愿出具了相关的专项承诺函，该承诺已
披露。
截至本报告书签署日，上述整改方案及规范措施的执行情况如下：
（1）签署了土地承包经营权解除并终止事宜确认书
2014年6月20日，赛石苗圃与杭州市三墩镇华联村村民委员会签署了《土地
承包经营权部分解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方
之间的涉及140亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗
圃三个月的搬迁处置腾退期。
2014年6月20日，赛石苗圃与杭州市三墩镇绕城村村民委员会签署了《土地
承包经营权解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认，解除并终止双方之间
的涉及225.53亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石苗
圃三个月的搬迁处置腾退期。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2014年6月20日，赛石苗圃与绍兴市上虞区小越镇新宅村经济合作社签署了
《土地承包经营权解除并终止事宜确认书》，双方同意并确认解除并终止双方
之间的涉及57.99亩基本农田的承包关系，且自确认书生效之日起无偿给予赛石
苗圃三个月的搬迁处置腾退期。小越镇新宅村村民委员会对该确认书进行了见
证。
（2）相关苗木资产目前的处置情况
赛石集团目前已开始实施上述土地上的苗木资产处置计划，预计未来三个
月内（2014年9月底前）通过自有工程项目使用、移栽至其他自有苗圃、对外销
售三种方式可以全部处置完毕。
（3）赛石集团的控股股东（实际控制人）郭柏峰已经出具了相关的承诺函
为减少赛石集团及其子公司可能因行政处罚受到的经济损失，赛石集团的
控股股东（实际控制人）郭柏峰已承诺，如赛石集团及其子公司因占用基本农
田而受到有关部门的行政处罚，将无条件全额补偿赛石集团及其子公司因处罚
所产生的全部费用及一切损失。
5、商标所有权
（1）截至本报告书签署日，赛石集团及其子公司拥有的注册商标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||商标号|
||序号|商标名称||注册人||核定使用商品||有效期止|||
|||||||||||/申请号|
|1|||赛石集团||核定使用商品第31类：草皮；植物；籽苗；新鲜的园艺草木植物；自然花；植物园鲜草本植物；蔷薇树、玫瑰树；藤本植物；树木；灌木（截止）||2009年8月7日至2019年8月5日||6036108||
|2|||赛石集团||核定使用商品第44类：庭院设计；庭院风景布置；园艺学；园艺；农场设备出租；植物养护；树木修剪；花卉摆放；草坪修整；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）（截止）||2010年3月21日至2020年3月20日||6036106||

（2）截至本报告书签署日，赛石集团及其子公司正在申请的商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||申请|||||通知书发|
|序号|商标名称||类别|申请日期|申请号|通知书编号||
|||人|||||文日期|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申请||||||||||通知书发|
||序号|商标名称||||类别||申请日期||申请号||通知书编号|||
|||||人||||||||||文日期|
|1|||赛石集团||6||2013年9月23日||13275208||ZC13275208SL||2013年10月12日||
|2|||赛石集团||6||2013年9月23日||13275216||ZC13275216SL||2013年10月12日||
|3|||赛石集团||45||2013年9月23日||13275236||ZC13275236SL||2013年10月12日||
|4|||赛石集团||45||2013年9月23日||13275242||ZC13275242SL||2013年10月12日||
|5|||赛石集团||44||2013年9月23日||13277223||ZC13277223SL||2013年10月12日||
|6|||赛石集团||44||2013年9月23日||13277192||ZC13277192SL||2013年10月12日||
|7|||赛石集团||39||2013年9月23日||13275231||ZC13275231SL||2013年10月12日||
|8|||赛石集团||39||2013年9月23日||13275231||ZC13275231SL||2013年10月12日||
|9|||赛石集团||31||2013年9月23日||13275204||ZC13275204SL||2013年10月12日||

6、专利权
截至本报告书签署日，赛石集团正在申请的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发明创造名称|申请号||申请日||法律状态|
|1||一种大树喷灌系统||2013207785329|2013年11月29日||等年登印费||
|2||一种城市绿地排水系统||2013207784472|2013年11月29日||等年登印费||
|3||一种苗木运输车棚架构架||2013206851361|2013年10月31日||等年登印费||
|4||一种苗木输送板车||2013206850918|2013年10月31日||等年登印费||
|5||一种植物造型修剪模具||2013105638495|2013年11月14日||等待实审提案||
|6||一种容器栽培火棘柱方法||2013106323717|2013年11月29日||等待实审提案||
|7||特大型野生杜鹃容器移栽驯化方法||2013106366746|2013年11月29日||等待实审提案||
|8||一种容器培育小叶枸骨的栽培基质||2013107499800|2013年12月30日||等待实审提案||
|9||一种容器培育垂丝海棠的栽培基质||2013107515057|2013年12月30日||等待实审提案||
|10||一种轻型容器苗栽培基质||2013107522296|2013年12月30日||等待实审提案||
|11||野生杜鹃的驯化兼容器化栽培方法||201310750947X|2013年12月30日||等待实审提案||
|12||一种中药渣做基质的栽培方法||201310750898X|2013年12月30日||等待实审提案||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发明创造名称||申请号||申请日||法律状态|
|13||一种高空摘果袋||201320685147X||2013年10月31日||初审待答复||
|14||一种圆锥体型修剪模具||2013207146895||2013年11月14日||初审待答复||
|15||一种圆台形修剪模具||2013207149412||2013年11月14日||初审待答复||
|16||一种圆柱体造型修剪模具||2013207149573||2013年11月14日||初审待答复||

7、赛石集团及其子公司业务资质及其他行政许可
（1）业务资质
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||||||||||||||证书有效|
||公司||证书名称||资质等级||证书编号||发证机关||颁发日期|||
||||||||||||||期|
|赛石集团||城市园林绿化企业资质证书||贰级||CYLZ•浙•0251•贰||浙江省住房和城乡建设厅||2011年7月29日||2011年7月至2016年7月||
|||建筑业企业资质证书||市政公用工程施工总承包叁级||A3104033010607||杭州市城乡建设委员会||2013年12月31日||——||
|||||园林古建筑工程专业承包叁级||||||||||
|景观设计||工程设计资质证书||风景园林工程设计专项乙级||A233006582||浙江省住房和城乡建设厅||2009年6月29日||有效期至2014年6月29日||
|杭州园林||城市园林绿化企业资质证书||壹级||CYLZ•浙•0001•壹||中华人民共和国住房和城乡建设部||2011年12月13日||2011年12月至2014年12月||
|||建筑业企业资质证书||园林古建筑工程专业承包壹级||B1074033010601||浙江省住房和城乡建设厅||2014年2月20日||——||
|||||建筑装修装饰工程专业承包貳级||||||||||
|||文物保护工程施工资质证书||壹级||0201SG0077||国家文物局||2007年3月6日||有效期12年||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（2）其他认可或行政许可
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||公司名称||证书名称||证书编号||发证单位||颁发日期||证书有效期|
|赛石集团||安全生产许可证||（浙）JZ安许证字[2005]010967||浙江省住房和城乡建设厅||2012年1月21日||2012年1月21日至2015年1月20日||
|||质量管理体系认证证书||04314QJ0046ROM||北京联合智业认证有限公司||2014年1月27日||有效期至2017年1月26日||
|||环境管理体系认证证书||04314E20081ROM||北京联合智业认证有限公司||2014年1月27日||有效期至2017年1月26日||
|||职业健康安全管理体系认证证书||04314S20062ROM||北京联合智业认证有限公司||2014年1月27日||有效期至2017年1月26日||
|杭州园林||中华人民共和国对外承包工程资格证书||3300991100076||浙江省商务厅||2010年1月6日||——||
|||安全生产许可证||（浙）JZ安许证字[2005]010267||浙江省住房和城乡建设厅||2014年1月14日||2014年1月14日至2017年1月13日||
|||质量管理体系认证证书||00211Q13957R1M||方圆标志认证集团有限公司||2011年8月16日||有效期至2014年8月15日||
|||环境管理体系认证证书||00211E21130R1M||方圆标志认证集团有限公司||2011年8月16日||有效期至2014年8月15日||
|||职业健康安全管理体系认证证书||00211S10776R1M||方圆标志认证集团有限公司||2011年8月16日||有效期至2014年8月15日||
|赛石苗圃||林木种子生产许可证||（0105）第（0073）号||杭州市西湖区林业水利局||2012年12月25日||有效期至2015年12月24日||
|||林木种子经营许可证||（0105）第（0073）号||杭州市西湖区林业水利局||2012年12月25日||有效期至2015年12月24日||
|赛石生态||林木种子生产许可证||（浙林生0108）第（0199）号||杭州市余杭区林业水||2014年6月28日||有效期至2017年6||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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||公司名称||证书名称||证书编号||发证单位||颁发日期||证书有效期|
|||||||利局||||月27日||
|||林木种子经营许可证||（浙林经0108）第（0200）号||杭州市余杭区林业水利局||2014年6月28日||有效期至2017年6月27日||
|花朝园艺||林木种子生产许可证||（0110）第523号||临安市林业局||2013年5月13日||有效期至2016年5月12日||
|||林木种子经营许可证||（0110）第523号||临安市林业局||2013年5月13日||有效期至2016年5月12日||
|昌邑容器花木||林木种子生产许可证||鲁生G05（2012）第（021）号||昌邑市林业局||2012年8月3日||有效期至2015年8月3日||
|||林木种子经营许可证||鲁经G05（2012）第（021）号||昌邑市林业局||2012年8月3日||有效期至2015年8月3日||
|中和园艺||林业种子苗木生产许可证||（鲁生Q）第2011-057号||沂水县林业局||2014年4月21日||有效期至2017年4月21日||
|||林业种子苗木经营许可证||（鲁经Q）第2011-053号||沂水县林业局||2014年4月21日||有效期至2017年4月21日||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（3）赛石集团及其子公司拥有的即将到期的生产经营资质
赛石集团及其子公司拥有的即将到期的生产经营资质为风景园林工程设计专项乙级资质。景观设计于2009年6月29日取得浙江省住房和城乡建设厅颁发的《工程设计资质证书》（证书编号：A233006582），资质为风景园林工程设计专项乙级，有效期至2014年6月29日。
截至本报告书签署日，景观设计已办理了风景园林工程设计专项乙级资质的延续手续，目前正在审核中。
（4）景观设计具备风景园林工程设计专项乙级资质延续的实质条件，并已已依据法定程序向主管部门办理了资质延续的申请手续
①景观设计已向主管部门申请风景园林工程设计专项乙级资质的延续，该资质的延续目前正在审核中。根据景观设计提供的《建设工程企业资质申请受理信息采集表（设计）》，目前，景观设计已依照法定程序向浙江省住建厅申请了风景园林工程设计专项乙级资质的延续，浙江省住建厅依法受理了该申请，该资质的延续目前正在审核中。2014年7月3日，浙江省住建厅向景观设计出具《证明》文件，证明其已受理景观设计之风景园林工程设计专项乙级资质的延续申请，审查正在进行中。
②景观设计符合风景园林工程设计专项乙级资质延续的相关法定条件
截至本报告书签署日，景观设计持续符合取得该资质的条件，具体如下：
A、景观设计现具有独立法人资格，社会信誉良好，注册资本为100万元，符合《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）中风景园林工程设计专项乙级资质标准之“资历和信誉”标准。
B、景观设计专业配备齐全、合理，配备有园林专业技术人员 6人，结构、建筑、暖通空调、给水排水、电气、概预算专业技术人员各1人，符合《工程设计资质标准》中《主要专业技术人员配备表》的规定；
景观设计的主要技术负责人李荣华具有大学学历、14年以上从事风景园林工程设计经历，主持过不少于2项中型风景园林工程设计项目，具备高级工程师
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要职称；
在上述专业技术人员中，非注册人员作为专业技术负责人主持过不少于2项中型以上风景园林工程设计项目，具备中级以上专业技术职称。
据此，景观设计符合《工程设计资质标准》中风景园林工程设计专项乙级资质标准之“技术条件”标准。
C、景观设计目前拥有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案等管理制度，符合《工程设计资质标准》中风景园林工程设计专项乙级资质标准之“技术装备及管理水平”标准。
综上所述，景观设计符合《工程设计资质标准》中风景园林工程设计专项乙级资质标准。
（5）资质无法延续对公司主营业务产生的影响及应对措施
根据以上事实，上述资质的延续不存在重大不确定性，但鉴于尚处于延续审核中，理论上仍存在无法延续的风险，如无法延续，将使景观设计失去承接相关项目的资质，从而从一定程度上降低赛石集团的主营业务收入。但是，鉴于如下原因，如上述资质无法延续，不会对赛石集团的主营业务产生重大影响。
①依据《行政许可法》第五十条的规定，“被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”
依据上述规定，景观设计在上述资质有效期届满前已依法申请延续，在有效期届满后该申请仍在审核中，属于“逾期未作决定”之情形，依法应被“视为准予延续”。
②报告期内，景观设计的营业收入、净利润如下：
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||||营业收入||占合并报表的比||净利润||占合并报表的比|
||年度/指标|||||||||
||||（万元）||例（%）||（万元）||例（%）|
|2012年||726.80||2.70||21.72||0.68||
|2013年||202.60||0.27||-102.00||-1.42||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-2月|77.36|1.04|107.20|7.13|
|2014年预测|144.76|0.15|32.77|0.37|

根据上表，报告期内景观设计的营业收入、净利润占比均较小，且在 2014年预测收入中占比也较小，因此如景观设计之风景园林工程设计专项乙级资质无法延续，不会对赛石集团主营业务收入产生重大影响。
为避免因赛石集团及其子公司的相关生产经营资质到期无法延续而产生的风险，交易对方已共同出具《关于与山东美晨科技股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，承诺标的公司“已取得与其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和许可均为有效，且并不存在任何原因或者可能出现导致前述批准、同意、授权和许可失效的情形。”
若上述资质无法延续，赛石集团将通过招聘、培训等方式提高景观设计的专业技术人员的配备并增强公司各方面的专业实力，继续申请该资质；同时，赛石集团将通过提高园林绿化工程施工业务收入的方式缓解对主营业务收入的影响。
（十二）对外担保和主要负债情况
1、对外担保情况
2011年11月8日，赛石集团、郭柏峰、园林苗圃、赵策和高艳分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行签订编号为 ZB9516201100000038的《最高额保证合同》、编号为 ZB9516201100000039的《最高额保证合同》、编号为 ZD9516201100000011的《房地产最高额抵押合同》和编号为 ZD9516201100000012的《房地产最高额抵押合同》，前述合同共同为该行向园林苗圃提供的自2011年11月8日至2016年11月8日融资期间内、最高融资限额为人民币7,500万元的融资债权提供最高额保证担保。除为该行向园林苗圃提供的编号为 95162013280247借款合同项下人民币 1,500万元借款提供担保外，上述保证合同及抵押合同无其他担保债权。该笔 1,500万的借款期限为 2013年 11月19日至2014年11月19日。
截至本报告书签署日，除上述编号为 ZB9516201100000038的《最高额保证
合同》外，赛石集团未签订其他对外担保合同。赛石集团为园林苗圃提供的前述
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要担保将在上述借款到期归还后予以解除。
2、主要负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号），截至2014年2月28日，赛石集团负债总额97,921.34万元，负债具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占总负债比例（%）|
|流动负债：||||||
|短期借款||24,800.00||25.33||
|应付票据||100.00||0.10||
|应付账款||59,230.99||60.49||
|预收账款||206.91||0.21||
|应付职工薪酬||47.48||0.05||
|应交税费||5,870.03||5.99||
|应付利息||79.59||0.08||
|其他应付款||4,689.17||4.79||
|流动负债合计||95,024.16||97.04||
|非流动负债：||||||
|长期借款||2,000.00||2.04||
|递延所得税负债||897.18||0.92||
|非流动负债合计||2,897.18||2.96||
|负债总计||97,921.34||100.00||

截至2014年2月28日，赛石集团银行借款余额26,800万元，其中短期借款余额24,800万元，长期借款余额2,000万元，借款均未到期，赛石集团不存在已到期未归还的银行借款。
（十三）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
1、资产评估情况
最近三年没有发生针对赛石集团股权的评估事宜。
2、交易情况、增资情况
赛石集团最近三年内未发生过股权交易行为，最近三年内曾进行过四次增资，具体情况如下：
（1）2013年4月，增资至6,529.412万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2013年4月22日，赛石集团召开股东会，决议同意接收华峰科技及自然人肖菡为新股东，分别投入500万元（其中264.706万元为注册资本，235.294万元计入资本公积），折合入股价格约1.89元/元注册资本，变更后的注册资本为6,529.412万元。浙江耀信会计师事务所于2013年4月26日出具浙耀信验字[2013]27号《验资报告》，确认：截至2013年4月25日，已收到肖菡和华峰科技缴纳的新增注册资本529.412万元，均以货币出资。
（2）2013年6月，增资至6,937.50万元
2013年6月26日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本408.088万元，原股东肖菡及华峰科技分别出资40.5403万元（其中16.544万元为注册资本、23.9963万元计入资本公积），接收颐高集团为新股东，出资918.9194万元（其中375万元为注册资本、543.9194万元计入资本公积），折合入股价格均为2.45元/元注册资本，变更后的注册资本为6,937.5万元。浙江耀信会计师事务所于2013年6月28日出具浙耀信验字[2013]55号《验资报告》，确认：截至2013年6月27日，已收到股东缴纳的新增注册资本408.088万元，均以货币出资。
（3）2013年9月，增资至7,459.73万元
2013年9月6日，赛石集团召开股东会，决议同意接收孙宇辉为新股东，由其投入1,290万元（其中522.23万元为注册资本、767.77万元计入资本公积），折合入股价格约为2.47元/元注册资本，变更后的注册资本为7,459.73万元。浙江耀信会计师事务所于2013年9月11日出具浙耀信验字[2013]78号《验资报告》，确认：截至2013年9月10日，已收到孙宇辉缴纳的新增注册资本522.23万元，以货币出资。
（4）2013年10月，增资至7,959.73万元
2013年10月9日，赛石集团召开股东会，决议同意接收华夏嘉源为新股东，由其投入1,750万元（其中500万元为注册资本、1,250万元计入资本公积），折合入股价格为3.5元/元注册资本，变更后的注册资本为7,959.73万元。浙江耀信会计师事务所于2013年10月10日出具浙耀信验字[2013]85号《验资报告》，确认：截至2013年10月9日，已收到华夏嘉源缴纳的新增注册资本500万元，以货币出资。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要上述四次增资背景详请参见本报告书“第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、标的资产定价的公允性分析”之“（四）本次交易作价与2013年增资股权价格差异原因”。
二、标的公司的业务与技术
（一）主营业务发展概况
赛石集团主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等业务，主要为地产和市政等提供综合绿化服务。最近三年，赛石集团的主营业务未发生变化。
其中，园林工程施工业务为赛石集团的核心业务。
目前，赛石集团及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质，是国内为数不多的同时具有园林、古建、文保三个一级资质的园林企业。
1、工程施工业务流程
（1）项目承揽
赛石集团通过收集、筛选市场信息获取投标信息或收到客户邀标后，根据项目基本情况编制标书参与项目投标，接到中标文件后签订施工合同。部分客户基于与赛石集团的长期合作关系，也会通过议标的方式直接与赛石集团洽谈项目施工合同。
（2）施工前的准备工作
根据签订的施工合同，赛石集团组建项目管理部，各部门针对合同项目进行图纸、合同技术的交底，项目管理部接手项目，进行项目前期的人工、材料、机械组织和质量、安全、成本管理等工作，编制施工组织设计，优化施工方案。
（3）项目开工
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要在接到合同业主的开工指令后，赛石集团上报项目开工报告、施工组织设计及相关资料至监理公司，经批准后项目开工。
（4）施工过程
项目管理部按照合同、图纸、施工组织设计等进行项目的分部、分项工程的施工，按工序要求、施工验收规范规定完成对应内容，并与施工内容对应形成一套经验收合格的技术资料，在施工过程中按合同约定的时间节点申报工程形象进度款。
（5）竣工验收
按照合同、图纸、图纸会审纪要等相关约定完成全部施工任务后，项目管理部上报竣工验收资料、竣工报告至监理单位和业主，经批准后进入验收程序，经验收合格后，形成项目竣工验收合格证书，项目进入竣工阶段。
（6）项目结算
项目竣工验收完成后，项目管理部移转项目施工过程中所有资料至工程管理部，经审核后，移交至经营管理部，进行项目结算审计，项目进入结算阶段。
（7）项目养护及总结
项目竣工验收后，工程管理部根据项目性质安排相应的养护人员进入养护阶段。项目管理部汇集施工过程中的相关资料，对竣工项目进行总结，上报工程管理部，工程管理部组织各部门对该项目进行评价。
（8）工程移交
养护期满后，工程管理部将项目移交给业主，整个项目结束。工程施工的流程如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|不响应投标收集投标信息 筛选响应投标现场勘查邀请投标 资格审查收集资料未中标编制标书投标中标|
|签订施工合同 合同评审编制施工组织设计、优化施工方案图纸、合同技术交底组建项目管理部 施工人工、材料、机械组质量、安织全 、成本管|
|编制竣工理图 、竣竣工结算审核 竣工验收工结算书结算审计 项目养护及总结 工程移交|

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|工结算书项目养护及总结|工程移交|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要扩初设计是在基本设计方案的基础上，对设计方案中的各项内容进行细化设计，如软景的具体设计、硬景的具体设计。扩初设计需要建筑、园林、绿化等专业设计人员共同协作完成。扩初设计经过若干轮修改并获得业主评审、验证、确认同意后，进入施工图设计阶段。
（4）施工图设计
施工图纸是园林景观设计的最终成品。施工图纸是将扩初设计的内容按照施工标准做具体标记，包括尺寸、标高、埋线位置等。设计人员按照施工标准对扩初设计进行细化，制作施工图纸。施工图纸经业主评审、验证、确认合格后，赛石集团向业主交付施工图纸，并向施工单位进行设计交底。
（5）后期服务
在实际施工过程中，赛石集团视实际需要向施工单位提供技术咨询，指导施工单位按照设计意图进行施工，保证设计效果。施工竣工验收后，设计项目结束。
景观设计的流程如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要收集投标信息
邀请投标
评审 响应投标
方案设计
方案评审
草拟合同 委托设计
修改
合同评审
签订合同
确定设计方案
修改
评审、验证、确认
扩初设计
修改
评审、验证、确认
施工图设计
修改
评审、验证、确认
设计后期服务
3、苗木产销业务流程
（1）苗木种植规划
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要通过分析市场信息和自身工程项目的苗木使用情况，赛石集团根据未来市场对苗木的需求做出初步预测，在该预测结果的基础上，根据自身实际情况，制定出苗木种植规划，报经决策部门审核通过后备案执行。
（2）苗圃投资建设
根据苗木种植规划，赛石集团进行苗圃整理，做好栽植场地的准备工作，做好各项基础设施的建设；进行规划中各种苗木的栽植和植后的管理工作，建立苗圃进库、报损等相关台帐，保证各项成本的原始单据齐全及成本的完整性和真实性，并定期上报财务部门。
（3）田间日常管理
赛石集团苗圃专业人员按照有关流程对苗木进行日常管理，包括水份管理、肥料管理、整形修剪、防台防寒、病虫害管理，保证苗木的正常生长，提高苗木的成活率和质量。
（4）苗木的出圃销售
赛石集团按照苗木种植规划中的时间节点及时盘点各个时期可出圃苗木的品种规格及数量，与规划中的数据核对，及时修正相关数据并查找偏差大的项目产生的原因，为后期的工作提供改进的方法和经验，并及时整理相关可出圃苗木的数据库进行销售量或调转的统计，与工程管理部对接同期相关项目的苗木需求数据及计划进行内部调转，满足项目管理部对苗木的需求，建立调转台帐，定期上报财务部门，可出圃苗木除满足赛石集团自身工程需求外，剩余部分对外销售，并建立销售台帐，定期上报财务部门。
（5）财务核算
根据苗木种植详细规划的节点，赛石集团及时盘点库存苗木并记录相关数据上报财务部门，进行苗木库存值的计算，结合相关台帐，进行该时间节点的财务盈亏分析。苗木产销的流程如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要苗圃地选择
苗圃规划设计
||
|-|
|栽种场地准备|
|苗木引进|

水份管理
肥料管理
后期田间管理 整形修剪
防台、防寒
病虫害管理
成品苗出圃
||
|-|
|选苗|
|定价|

签订合同
||
|-|
|起挖|
|运输|

内部结算 结算回款
收益登记
库存盘点
（二）赛石集团的主要业务模式
1、销售模式
赛石集团工程施工和景观设计项目主要通过招投标方式取得。
赛石集团通过市场信息收集和客户资源的积累等方式获得项目信息，根据具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要体项目的要求制作标书，参加招投标。客户很据企业提供的标书，综合考虑施工企业实力、项目经验及价格因素，确定中标单位。
由于赛石集团在业界的口碑，特别是在高端房产项目施工方面具有较高的知名度和影响力，因此与赛石集团有战略合作关系的客户以及通过考察后形成合作意向的客户，会主动邀请赛石集团参与招投标，赛石集团收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标，目前大部分项目都是通过该方式进行。
对于一些老客户的后续项目或金额不是很大的私家园林项目，客户单位会通过直接议标方式，双方洽谈价格和合同。
2、采购模式
根据材料用量和对工程的影响，赛石集团将原材料分为主要材料和辅助材料。园林工程项目的主要材料是绿化材料和建筑材料，包括苗木、水泥、石材、木材、钢材、砂石、砖瓦、水电材料等。赛石集团在原材料采购环节主要由采购管理部根据各项目管理部申报计划集中采购，部分金额较小的辅助材料等可由项目管理部组织在项目当地自行采购。
对于苗木、石材、水泥等耗用量较大的原材料，赛石集团采购管理部统一进行采购。各项目管理部根据工程进度的实际需求统计所需原材料，提前向采购管理部提交采购申请单。采购管理部统计原材料采购需求后结合库存和苗圃苗木，向合格供应商进行询价，根据价格、交货期、结算方式等方面确定供应商。供应商选定后，采购管理部起草采购合同，经营管理部及工程相关事业部负责人审核，并经分管副总及总经理审批通过，采购管理部即可执行采购，由采购管理部和项目管理部进行验收，验收合格后开具材料进场验收单，凭材料验收单和采购合同结算款项。
在项目施工过程中，对于短时间内急需的材料以及数额较小的零星辅助材料，项目管理部可综合考虑质量、价格等因素，将相关情况报备采购管理部和财务管理中心，经审批后，项目管理部可直接采购。
赛石集团的园林工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分包工作期限和质量标准等签署建
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要设工程施工劳务分包合同。
3、结算模式
（1）销售结算模式
①工程施工业务结算模式
A、一般工程施工项目的结算模式
赛石集团结合不同的客户和项目特点，根据实际情况与客户商谈工程价款结算方式，一般分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、保养尾款。
一般情况下，赛石集团签订的合同中约定客户按照合同总金额的10-15%支付工程预付款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为必要条件。
工程进度款按月结算或按形象进度结算，赛石集团向业主上报已完工程量，监理单位或业主确认已完工程量后，业主15个工作日内支付实际已完工程量的60-80%。
工程竣工并经业主验收合格后，业主向赛石集团支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的70-85%；竣工验收后，进行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的80-95%；结算总金额的5-20%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。
B、BT工程施工项目的结算模式及账务处理
（I）BT工程施工项目的结算模式
赛石集团2012年开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，如昆明机场高速沿线绿化工程项目、徐州潘安湖生态湿地公园工程、昌邑市新206国道两侧（新大桥-永大路）绿化项目等。BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）的缩写形式，意即“建设——移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。BT模式是BOT模式的一种变换形式，指一个项
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。BT模式的经营模式如下：
项目承揽
工程施工
支付工程垫资
竣工验收
回收资金
移交
BT项目的结算模式一般分为“6:3:1”或“5:5”，“6:3:1”即项目施工验收合格后支付合同价的60%，验收满一年后支付合同价的30%，验收满两年后支付剩下的10%；“5:5”即项目施工验收合格后支付合同价的50%，验收满一年后支付剩下的50%。
（II）BT项目的账务处理
（i）BT项目收入确认的相关会计政策
报告期内，赛石集团依据《企业会计准则》相关规定，对BT业务采用以下方法进行会计核算：
a、如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和成本。工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款—建设期”科目余额（即实际总投资额，包括工程成本与合同毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款—建设期”至“长期应收款—回购期”；回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊确认为投资收益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要b、如未提供建造服务，则按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款—回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊确认为投资收益。
（ii）BT项目收入确认的相关依据说明
依据《企业会计准则》及标的公司BT项目会计核算政策，报告期内标的公司承揽并施工的四个BT工程项目，均依据合同约定实际提供了建造服务，并按照《企业会计准则第15号—建造合同》规定的完工百分比法确认了收入。标的公司制定的BT项目会计核算方法及确认的BT项目收入，符合企业会计准则的相关规定。
标的公司确认的合同总收入系依据合同约定的合同额进行确认，或依据按实际完工的工程量、原合同约定的工程单价及经甲方和监理方确认的工程量变更单计算的结果进行确认，确认依据充分。
BT项目中昆明机场高速沿线绿化项目、徐州潘安湖生态湿地公园项目的竣工决算审计工作尚未结束，但审计机构现场核对确认的工程量与标的公司确认的实际完工工程量不存在重大差异，由此可以认定标的公司确认的合同总收入与竣工决算审计结果不会产生重大差异。如标的公司确认的合同总收入与竣工决算审计结果之间存在差异，则标的公司将于收到竣工决算审计报告时将此差异计入当期损益。
（iii）相关BT项目收入确认情况
赛石集团相关BT项目及收入确认情况如下表所示：
金额：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至报告期||其中：纳入|
||序||||合同总||||竣工验收日|||||
||||项目名称||||开工日期||||末已累计确||标的公司合|
||号||||收入||||期|||||
||||||||||||认收入金额||并报表金额|
|1||徐州潘安湖生态湿地公园||21,324||2011年9月||2012年9月||21,324||——||
|2||昌邑市新206国道两侧绿化项目||1,986||2012年9月||2013年10月||1,986||1,986||
|3||昆明机场高速沿线绿化||20,000||2013年3月||2013年5月||18,654||——||
|||||||2013年10月||2013年10月||——||1,346||
|4||大南水街工程||26,508||2013年4月||未完工||13,117||12,594||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要注1：徐州潘安湖生态湿地公园项目为赛石集团全资子公司杭州园林于购买日2013年5月31日前已完工的项目，未纳入赛石集团报告期的合并报表；
注2：昆明机场高速沿线绿化项目1,346万元，为赛石集团全资子公司杭州园林于购买日2013年5月31日后补充实施的工程部分。
a、徐州潘安湖生态湿地公园项目
徐州潘安湖生态湿地公园项目为标的公司全资子公司杭州园林于2011年9月开工建设，并于2012年9月完工的园林绿化工程项目，原约定的合同总金额为13,554万元。
在项目实施过程中，因设计方案变更，实际施工工程量增加，导致工程造价增加；同时，由于原招标清单中部分项目为暂定量（如土方工程、打松木桩等），而实际施工完成的工程量超出招标工程量较多，导致工程造价增加。
上述变动因素导致此项目实际施工范围及实际完成的工程量较原设计有较大增加，故标的公司按实际完工的工程量、原合同约定的工程单价及经甲方和监理方确认的工程量变更单计算合同总金额，由此确认合同总收入为21,324万元，并按照上述完工百分比法，于资产负债表日确认收入和成本。截至本报告书签署日，该项目的竣工决算审计的现场审计已经结束，工程量已经初步核对完毕，审计机构确认的工程量与标的公司确认的工程量无重大差异。
b、昌邑市新206国道两侧绿化项目
昌邑市新206国道两侧绿化项目系标的公司于2012年9月开始施工，2013年10月完工的园林绿化工程项目。该项目约定的合同总金额为1,986万元，标的公司确定合同总收入为1,986万元，并按照上述完工百分比法，于资产负债表日确认收入和成本。
c、昆明机场高速沿线绿化项目
昆明机场高速沿线绿化项目系标的公司全资子公司杭州园林于2013年3月开工建设，并于2013年5月完工的园林绿化工程项目，原约定的合同总金额为30,000
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要万元。
在项目实施过程中，因征地拆迁未达到原计划要求，部分区块未能交付施工，导致实际施工范围比原设计范围有所减少；同时，因该项目为景观提升工程，原设计方案是将原有地块上的景观、苗木全部清除后，按照设计图纸全部重新施工，但在实际施工时根据专家及甲方意见，保留了原有部分景观，导致实际工程量比原设计有所减少。
上述变动因素导致此项目实际施工范围及实际完成的工程量较原设计有较大减少，故标的公司按实际完工的工程量、原合同约定的工程单价计算合同总金额，确认合同总收入为20,000万元，并按照上述完工百分比法，于资产负债表日确认收入和成本。截至本报告书签署日，该项目竣工决算审计的现场审计已经全部结束，工程量已经全部核对完毕，审计机构确认的工程量与标的公司确认的工程量无重大差异。
d、大南水街工程项目
大南水街工程项目系标的公司全资子公司杭州园林于2014年4月28日开工建设、合同约定于2014年10月18日完工的园林绿化工程项目。该项目约定的合同总金额为26,508万元，标的公司确定合同总收入为26,508万元，并按照上述完工百分比法，于资产负债表日确认收入和成本。
标的公司承揽并施工的上述四个BT项目，依据合同约定实际提供了建造服务，并按照《企业会计准则第15号—建造合同》规定的完工百分比法确认收入，符合企业会计准则的规定。标的公司确认的合同总收入系依据合同约定的合同额进行确认，或依据按实际完工的工程量、原合同约定的工程单价及经甲方和监理方确认的工程量变更单计算的结果进行确认，确认依据充分。
②景观设计业务结算模式
设计费通常按照设计进度分阶段支付。签订设计合同后7日内，客户支付合同总价10-20%的预付款；向客户提交深化设计方案后，客户支付合同价总价的20%；向客户提交扩初设计图后，客户支付合同总价的20%；向客户提交施工图后，客户支付合同总价的30-40%；余款作为后期服务费，待项目施工完成、竣
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要工验收后客户一次性付清。
③苗木产销业务结算模式
苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。
赛石集团种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，赛石集团完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行核价后，报财务部门进行内部核算。
剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，赛石集团和客户建立销售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的10%；
苗木起挖后装车前付清全部苗木款。对于长期合作的客户，赛石集团可给予一定的信用期限和信用额度。
（2）采购结算模式
对于长期合作的供应商，采购协议签订后，赛石集团向供应商支付采购价款的10-20%，苗木材料采购不支付预付款；货到验收合格后，赛石集团在一定的信用期限或信用额度内结算一次（一般为信用期限3个月或信用额度100-200万元），付至实际结算款的50-70%；余款一般在结算时点后的6-12个月内结清。
对于非长期合作的供应商，采购协议签订后，赛石集团向供应商支付采购价款的10-20%，货到验收合格后根据实际结算情况付清余款，或支付至采购价款的80-90%，余款春节前付清。
对于零星材料和部分供应商，赛石集团采取现款现货方式结算。
对于劳务分包单位及专业分包单位，赛石集团一般按业主和赛石集团签订的主合同同比例支付采购价款。
（三）赛石集团的主营业务结构
1、主营业务收入结构
报告期内，赛石集团的主营业务收入结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（1）按类型
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1－2月||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比（%）||收入||占比（%）||收入||占比（%）|
|园林工程施工||7,351.36||98.81||58,200.71||77.72||23,631.04||87.91||
|园林景观设计||77.36||1.04||135.56||0.18||——||——||
|苗木产销||9.53||0.13||1,098.32||1.47||2,644.44||9.84||
|房屋租赁||——||——||589.31||0.79||553.81||2.06||
|房屋销售||——||——||14,713.50||19.65||——||——||
|物业管理||——||——||5.55||0.01||——||——||
|合计||7,438.25||99.98||74,742.95||99.81||26,829.28||99.81||
|营业收入总额||7,439.93||100.00||74,886.71||100.00||26,880.33||100.00||

（2）按地区
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1－2月||||2013年||||2012年|||
||地区|||||||||||||
||||收入||占比（%）||收入||占比（%）||收入||占比（%）|
|华东||6,974.51||93.74||71,764.95||95.83||26,829.28||99.81||
|华北||463.73||6.23||2,115.58||2.83||——||——||
|西南||——||——||862.42||1.15||——||——||
|合计||7,438.25||99.98||74,742.95||99.81||26,829.28||99.81||
|营业收入总额||7,439.93||100.00||74,886.71||100.00||26,880.33||100.00||

2、园林工程施工收入结构
报告期内，赛石集团的园林工程施工收入结构如下：
（1）按类型
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1－2月||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||
||||收入||占比（%）||收入||占比（%）||收入||占比（%）|
|地产园林||3,693.80||50.25||33,118.29||56.90||21,717.69||91.90||
|市政园林||3,487.86||47.45||22,564.36||38.77||1,913.35||8.10||
|文保古建||169.71||2.31||2,518.07||4.33||——||——||
|合计||7,351.36||100.00||58,200.71||100.00||23,631.04||100.00||

（2）按地区
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1－2月||||2013年||||2012年|||
||地区|||||||||||||
||||收入||占比（%）||收入||占比（%）||收入||占比（%）|
|华东||6,887.63||93.69||55,222.71||94.88||23,631.04||100.00||
|华北||463.73||6.31||2,115.58||3.63||——||——||
|西南||——||——||862.42||1.48||——||——||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1－2月||||2013年||||2012年|||
||地区|||||||||||||
||||收入||占比（%）||收入||占比（%）||收入||占比（%）|
|合计||7,351.36||100.00||58,200.71||100.00||23,631.04||100.00||

（四）赛石集团主要项目情况
1、正在执行的重大合同情况
截至2014年2月28日，赛石集团合同金额在1,000万元以上尚未完工的重大工程合同如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||累计已确||累计已收|
||序号||项目名称||客户名称||开工日期||合同金额|||||
||||||||||||认收入||款金额|
|1||大南水街工程||张家港市锦丰城乡开发投资有限公司||2013年4月||26,508.74||13,116.53||5,498.62||
|2||香园景观工程||丽水中驰置业发展有限公司||2013年12月||4,106.60||561.37||400.00||
|3||水亭门历史文化街区保护利用项目一期工程—房屋修缮及立面改造工程||衢州市城市建设投资有限公司||2013年12月||3,876.97||498.67||377.79||
|4||李沧区楼山后河（规划3#-区界）环境提升工程||青岛市李沧区城市管理局||2013年4月||2,712.24||1,221.88||810.00||
|5||九龙坡区重点寺（佛教华岩寺）保护修缮工程||重庆市九龙坡区华岩寺、重庆渝隆资产经营（集团）有限公司||2013年3月||2,346.79||1,001.38||798.03||
|6||蚌埠义乌国际商贸城一期C标绿化景观工程||安徽中恒商业发展有限公司||2013年9月||2,200.00||685.08||505.77||
|7||铁路东站枢纽地区同协南路道路绿化工程||杭州市城东新城建设投资有限公司||2013年6月||2,101.46||1,762.07||1,215.84||
|8||绿城·温州海棠湾法合景观工程||温州绿城发展房地产开发有限公司||2013年11月||1,860.65||1,138.40||400.00||
|9||良渚街道谢村港河道整治-市政工程||杭州余杭良渚组团投资有限公司||2012年1月||1,840.30||1,056.78||654.03||
|10||苍南中驰御景园绿化景观工程||浙江中驰房地产开发有限公司||2014年1月||1,788.35||105.19||85.00||
|11||中国青岛城阳白沙河北岸（华夏路-纸房河）景观绿化整治工程||青岛白沙河开发建设有限公司||2013年4月||1,317.43||765.04||395.20||
|12||香山美墅室外景观工程||青岛泰德置业发展有限公司||2013年11月||1,155.23||464.16||646.17||
|13||融科爱骊山非示范区园林景观工程二标段||杭州嘉谊置业有限公司||2013年11月||1,135.03||400.34||164.34||
|14||宋都东郡国际一期景观工程||杭州永都房地产开发有限公司||2013年7月||1,022.33||489.88||325.74||
|合 计||||||||53,972.12||23,266.77||12,276.53||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、报告期内，主要收入来源项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||累计确认收|
||序号||项目名称||客户名称|||
||||||||入（万元）|
|1||大南水街工程注||张家港市锦丰城乡开发投资有限公司||12,594.30||
|2||乐清中驰湖滨花园景观工程||温州中驰置业发展有限公司||9,022.03||
|3||东营经济技术开发区悦来湖中央商务区旅游景观工程||东营经济开发区市政公用事业管理局||5,113.19||
|4||青岛天逸海湾项目一期公共区域、主环路、中心湖区景观工程及其他相关工程||青岛天逸海湾置业有限公司||4,637.33||
|5||鲁信南海花园绿化工程||山东鲁信置业有限公司||4,080.00||
|6||绿城舟山朱家尖东沙度假村一期景观工程||舟山市普陀绿城房地产开发有限公司||3,000.00||
|7||昌邑市新206国道两侧（新大桥-永大路）绿化BT项目||昌邑市园林局||1,986.00||
|8||青岛天逸海湾一期（11#楼、S11#-S69#、S81#-S84#、S86#-S89#楼）项目绿化工程||青岛天逸海湾置业有限公司||1,965.73||
|9||安吉龙山庄园一期景观工程||安吉华都房地产开发有限公司||1,843.85||
|10||铁路东站枢纽地区同协南路道路绿化工程||杭州市城东新城建设投资有限公司||1,762.07||
|11||陈家镇滨江生态休闲运动居住区4号地块A、B区商品住宅及商业用房三期酒店园林绿化工程（温泉遮蔽景观工程、婚礼草坪工程）||上海建工七建集团有限公司||1,735.38||
|12||绍兴玉兰花园二期景观工程||绍兴金绿泉置业有限公司||1,607.14||
|13||昆明机场高速沿线绿化工程||昆明市土地开发投资经营有限责任公司||1,346.00||
|14||绿城·昆山玫瑰园东南区块标房区绿化工程||昆山香溢房地产有限公司||1,350.00||
|15||李沧区楼山后河（规划3#-区界）环境提升工程||青岛市李沧区城市管理局||1,221.88||
|16||绿城·温州海棠湾法合景观工程||温州绿城发展房地产开发有限公司||1,138.40||
|17||安徽黄山远洋桃花岛别墅群绿化工程||黄山东方红影视产业投资有限公司||1,058.00||
|18||良渚街道谢村港河道整治-市政工程||杭州余杭良渚组团投资有限公司||1,056.78||
|合 计||||||56,518.08||

注：因大南水街工程系杭州园林承接的项目，由于杭州园林自2013年6月纳入赛石集团
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要的合并报表范围，故在赛石集团的合并报表中对大南水街工程的收入确认金额为12,594.30万元，而大南水街工程截至2014年2月28日累计已确认收入为13,116.53万元，差异522.23万元系2013年5月以前确认的收入。
3、报告期内，赛石集团新开工项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||数量||合同金额（万元）||平均价格（万元）|
|2014年1-2月||2||2,001.27||1,000.64||
|2013年||55||49,303.04||896.42||
|2012年||18||9,375.75||520.88||

赛石集团2013年新开工项目数量和合同金额较2012年有较大增长，主要原因为杭州园林自2013年6月纳入赛石集团合并范围，增加19个新开工项目，相应的合同金额为21,089.05万元，分别占2013年新开工项目数量和合同金额的34.55%和42.77%。
报告期内，随着赛石集团行业地位的提升，大型项目施工管理能力的增强，新开工项目合同金额平均价格呈上升趋势。
报告期内，从合同金额的结构来看，1,000万元以上项目合同总金额占当期全部新开工项目合同总金额的比例保持在50%以上，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-2月||个数||个数占比（%）||金额||金额占比（%）|
|1,000万元以上||1||50.00||1,788.35||89.36||
|500-1,000万元||——||——||——||——||
|500万元以下||1||50.00||212.92||10.64||
|合计||2||100.00||2,001.27||100.00||
||2013年||个数||个数占比（%）||金额||金额占比（%）|
|1,000万元以上||12||21.82||27,052.91||54.87||
|500-1,000万元||21||38.18||15,827.82||32.10||
|500万元以下||22||40.00||6,422.31||13.03||
|合计||55||100.00||49,303.04||100.00||
||2012年||个数||个数占比（%）||金额||金额占比（%）|
|1,000万元以上||3||16.67||5,126.30||54.68||
|500-1,000万元||4||22.22||2,637.49||28.13||
|500万元以下||11||61.11||1,611.96||17.19||
|合计||18||100.00||9,375.75||100.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要报告期内，赛石集团（包括子公司杭州园林）主要新开工项目的情况如下：（1）2014年1-2月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||客户名称|
|1||苍南中驰御景园绿化景观工程||浙江中驰房地产开发有限公司||
|2||龙门古镇景区沿伸段古民宅修缮工程（一）||富阳市龙门镇长人民政府||

（2）2013年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||客户名称|
|1||香园景观工程||丽水中驰置业发展有限公司||
|2||鲁信南海花园绿化工程||山东鲁信置业有限公司||
|3||绿城舟山朱家尖东沙度假村一期景观工程||舟山市普陀绿城房地产开发有限公司||
|4||水亭门历史文化街区保护利用项目一期工程—房屋修缮及立面改造工程||衢州市城市建设投资有限公司||
|5||李沧区楼山后河（规划3#-区界）环境提升工程||青岛市李沧区城市管理局||

（3）2012年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||客户名称|
|1||昌邑市新206国道两侧（新大桥-永大路）绿化BT项目||昌邑市园林局||
|2||良渚街道谢村港河道整治-市政工程||杭州余杭良渚组团投资有限公司||
|3||水岸花城小区绿化工程||山东赛石置业有限公司注||
|4||安吉华都维多利亚二期景观绿化工程||安吉新华都置业有限公司||
|5||新湖·果岭一期三标（A-17~19、B-2~B-7#楼）园林景观工程||浙江新兰得置业有限公司||

注：水岸花城小区绿化工程，虽系2012年新开工项目，但由于山东赛石置业当时尚在合并范围内，故在赛石集团的合并报表范围内不作为主要收入来源项目列示。
截至本报告书签署日，标的公司未出现合同未执行完毕、中途终止的情况。
（五）赛石集团前五大客户情况
报告期内，赛石集团前五大客户（属同一集团控制的客户合并计算采购金额）情况如下：
1、2014年1-2月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||收入（万元）||占当期营业收入的比重（%）|
|张家港市锦丰城乡开发投资有限公司||2,966.33||39.87||
|安徽中恒商业发展有限公司||478.28||6.43||
|温州绿城发展房地产开发有限公司||465.67||6.26||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户名称|收入（万元）||占当期营业收入的比重（%）|
|杭州良渚文化村开发有限公司||464.03|6.24||
|衢州市城市建设投资有限公司||270.81|3.64||
|合计||4,645.11|62.44||

2、2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户名称|收入（万元）||占当期营业收入的比重（%）|
|张家港市锦丰城乡开发投资有限公司||9,627.98|12.86||
|东营经济开发区市政公用事业管理局||5,113.19|6.83||
|山东鲁信置业有限公司||4,080.00|5.45||
|舟山市普陀绿城房地产开发有限公司||3,000.00|4.01||
|昆山香溢房地产有限公司||1,850.00|2.47||
|合计||23,671.17|31.62||

3、2012年
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户名称|收入（万元）||占当期营业收入的比重（%）|
|温州中驰置业发展有限公司||9,198.85|34.22||
|青岛天逸海湾置业有限公司||6,064.62|22.56||
|安吉华都房地产开发有限公司||1,843.85|6.86||
|杭州宏程房地产开发有限公司||1,058.28|3.94||
|黄山东方红影视产业投资有限公司||1,058.00|3.94||
|合计||19,223.59|71.52||

（六）赛石集团前五大供应商情况
报告期内，赛石集团前五大供应商（属同一集团控制的供应商合并计算采购金额）情况如下：
1、2014年1-2月
||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名称|采购额（万元）||占当期营业成本的比重（%）|
|安徽华伟建筑安装工程有限公司张家港分公司||1,687.47|28.56||
|杭州众旺建筑劳务有限公司||283.75|4.80||
|南京市浦口区明海苗圃场||281.33|4.76||
|南京市浦口区新润苗圃场||277.61|4.70||
|杭州萧山新街镇芬美园艺场||249.98|4.23||
|合计||2,780.14|47.05||

2、2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
||供应商名称|采购额（万元）||占当期营业成本的比重（%）|
|杭州萧宏建筑劳务有限公司||2,951.76|6.35||
|安徽华伟建筑安装工程有限公司张家||2,365.07|5.09||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购额（万元）||占当期营业成本的比重（%）|
|港分公司||||||
|利津县胜浩建材销售处||1,765.03||3.79||
|杭州众旺建筑劳务有限公司||1,653.72||3.56||
|杭州共赢建筑劳务有限公司||1,302.25||2.80||
|合计||10,037.83||21.58||

3、2012年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购额（万元）||占当期营业成本的比重（%）|
|杭州品建建筑劳务有限公司||2,265.07||12.47||
|杭州赢天下建筑有限公司青岛分公司||854.92||4.71||
|杭州众旺建筑劳务有限公司||803.17||4.42||
|常山县成成苗木专业合作社||752.52||4.14||
|杭州仁杭苗木专业合作社||519.28||2.86||
|合计||5,194.97||28.60||

（七）原材料及劳务采购情况
1、工程施工业务原材料及劳务采购金额及占比
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-2月|||2013年||||2012年|||
||||||占当期采|||占当期采购||||占当期采|
||内容||金额|||金额||||金额|||
||||||购金额比|||金额比例||||购金额比|
||||（万元）|||（万元）||||（万元）|||
||||||例（%）|||（%）||||例（%）|
|硬质||1,211.81||20.51||13,982.22|29.42||3,894.24||20.57||
|绿化||1,986.18||33.61||20,301.65|42.71||10,053.65||53.11||
|其中：对内采购注1||——||——||2,379.90|5.01||1,353.37||7.15||
|劳务及其他分包||2,653.82||44.91||11,895.52|25.03||4,478.59||23.66||
|机械||52.78||0.89||1,215.69|2.56||353.68||1.87||
|其他||4.42||0.07||134.61|0.28||150.92||0.80||
|合 计||5,909.02||100.00||47,529.70|100.00||18,931.09||100.00||

注1：对内采购，主要系赛石集团、杭州园林向赛石苗圃、赛石生态采购苗木部分，金额未考虑合并报表范围内的毛利抵消部分；
注2：2013年度各项原材料及劳务采购金额较2012年度均有较大幅度增长，主要是因为2013年度赛石集团业务规模增长较快，各项采购金额随收入和金额开工项目数的增长而增
长。
2、工程施工业务主要原材料采购单价变动情况及原材料成本控制措施
期内，绿化苗木的大乔木和中层花灌木的采购单价在2012年有一定幅度的上涨，2013年已逐步回调；其他苗木价格基本稳定，2014年有小幅下降；建筑材料价格有波动，但变化幅度都不大。
为了及时预见原材料价格波动，赛石集团采购管理部及时收集原材料市场信息，一般每3个月更新一次常用材料的价格信息，价格变动特别大的材料及时更新，将更新后的原材料市场信息及时准确的抄送经营管理部，确保经营管理部投标报价时能准确反映最新的原材料价格变动情况，减少材料价格波动对项目利润的影响。
在项目施工过程中，项目管理部提前将需求计划报采购管理部，采购管理部通过多家询价，结合价格和付款方式，确定材料供应商，进行集中采购，降低原材料的采购价格。同时项目管理部对施工人员实行材料损耗量考核，杜绝或减少材料的浪费。
一般园林绿化项目中，绿化材料占总材料成本的比例比较高，赛石集团苗圃基地目前拥有大量的优质工程苗木，特别是中层花灌木能做到50%左右自给，可大大减少苗木价格上涨带来的成本风险。
（八）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明
1、安全生产、环境保护情况
赛石集团的生产运营符合国家环保、安全的相关法律法规的要求，报告期内未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。
（1）安全生产情况
根据国家有关安全生产规范，赛石集团制订了安全生产管理制度和安全生产责任制度，其所在地安全生产监督管理局及住房和城乡建设局已出具书面文件，证明近三年内赛石集团在管辖区域内未发生安全生产违法违规情况。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||安全生产监管部门||是否出具无违法违规证明||出具时间|
|1||赛石集团||杭州市西湖区安全生产监督管理局||是||2014年3月13日||
|||||杭州市西湖区住房和||是||2014年3月12日||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||安全生产监管部门||是否出具无违法违规证明||出具时间|
|||||城乡建设局||||||
|2||杭州园林||杭州西湖风景名胜区安全生产委员会||是||2014年3月12日||
|||||杭州市西湖区住房和城乡建设局||是||2014年4月15日||

（2）环境保护情况
赛石集团主营业务为苗木产销、景观规划设计和园林工程施工，属于环保产业，相关环境保护监管部门已出具书面文件，证明赛石集团及其子公司近三年内在管辖区域内未发生环保违法违规情况。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否出具无违|||
||序号||公司名称||环保监管部门||||出具时间|
||||||||法违规证明|||
|1||赛石集团||杭州市环境保护局西湖环境保护分局||是||2014年3月12日||
|2||景观设计||杭州市余杭区环境保护局||是||2014年3月28日||
|3||杭州园林||杭州西湖风景名胜区管理委员会环境保护局||是||2014年3月12日||
|4||赛石苗圃||杭州市环境保护局西湖环境保护分局||是||2014年3月27日||
|5||赛石生态||杭州市余杭区环境保护局||是||2014年3月28日||
|6||花朝园艺||临安市环境保护局||是||2014年3月27日||
|7||无锡容器苗木||无锡市滨湖区环境保护局||是||2014年3月13日||
|8||昌邑容器花木||昌邑市环境保护局||是||2014年3月28日||
|9||赛淘电子||杭州市余杭区环境保护局||是||2014年3月28日||

2、经营合规性情况说明
截至本报告书签署日，赛石集团已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
赛石集团和杭州园林已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，并严格按照ISO9001:2008质量管理体系标准，不断强化对苗木产销、景观规
划设计、园林工程施工等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保项目质量符
合法律法规及客户要求。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要报告期内，赛石集团未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。
三、交易标的评估情况
（一）标的资产的评估结果
根据中铭评估公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），本次评估以 2014年2月 28日为评估基准日，对赛石集团100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
1、收益法评估结果
赛石集团评估基准日账面净资产为 12,574.36万元，收益法评估后的股东全部权益价值为60,100.00万元，增值47,525.64万元，增值率为377.96%。
2、资产基础法评估结果
赛石集团评估基准日账面净资产为 12,574.36万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为24,458.66万元，增值11,884.30万元，增值率为94.51%。
3、评估结论
评估报告评估结论采用收益法评估结果，即赛石集团的股东全部权益价值评估结果为60,100.00万元，赛石集团100%股权的价值为60,100.00万元。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，又称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，它具有评估角度、评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
根据《资产评估准则——企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估目地是反映赛石集团100%的股权于评估基准日的市场价值，为山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供价值参考意见，本次评估可收集到各项资产、负债的详细资料，纳入评估范围的全部资产可在市场找到购置价或建造价，因此可根据评估基准日重新建造或购买该项资产的现行市值确定重置成本，再根据现场勘察情况和经济耐用年限确定综合成新率，据此计算得出各项资产的评估值。资产基础法评估具备操作性，因此本次选取了资产基础法为其中一种评估方法。
商品房投资与居住消费升级、新型城镇化规模的扩大、生态修复为园林绿化行业的发展提供了广阔的市场需求及发展空间，赛石集团在持续经营前提下具有持续获利能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具有收益法评估的前提条件。收益法评估合理反映企业持续的综合获利能力，更能客观体现其价值，本次选取了收益法进行评估。
综上所述，本次评估选择资产基础法和收益法两种方法进行评估。
（三）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）交易假设
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要交易假设是假定所有待评估资产、负债已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
（4）政策一致假设：是假定赛石集团会计政策与核算方法与评估基准日一致，无重大变化。
（5）简单再生产假设：是假定赛石集团每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（6）现金流稳定假设：是假定赛石集团现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2019年后的各年收益总体平均与第2019年相同。
（7）方向一致假设：是假定赛石集团在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
（8）按计划实现假设：是假定赛石集团的产销量、成本费用等能够按计划实现。
（9）股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企业作为现金流周转。
（10）经营资质展期假设：是假定赛石集团及其子公司的各种经营资质到期后，可按国家法律法规规定继续展期。
（四）收益法评估结果
评估股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为 60,100.00万元，股东全部权益评估价值较账面净资产 12,574.36万元评估增值47,525.64万元，增值率为377.96%。评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准则——企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
因赛石集团为负债经营，因此本次评估收益法选用企业自由现金流折现模型。
1、基本公式为：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要股东全部权益价值＝[（经营性资产价值﹣经营性付息负债）×（1﹣缺少流通的折扣率）]﹢溢余资产价值﹢非经营性资产价值、负债净额
（1）经营性资产价值的计算公式：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：P—评估基准日企业经营性资产价值
Ri—企业未来第 i年的预期自由净现金流
r—折现率
i—收益预测年份
n—收益预测期。
（2）经营性付息债务的确定
经营性付息债务是指与企业收益有关，为满足经营周转需要从银行或其他机构取得的付息借款。根据核实后的账面付息债务确定评估价值。
（3）缺少流通的折扣率的确定
缺少流通的折扣率是指被评估股权或资产不可以在中国证券交易市场（既上交所和深交所）竞价交易，但可以依法采用其他方式转让、交易。由于股权或资产转让的市场范围具有局限性，在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。根据CVSource软件公布的国内同行业并购案例，计算非上市公司并购案例市盈率平均值；根据 Wind资讯软件公布的国内同行业上市公司的资料，计算上市公司市盈率平均值，将非上市公司并购案例市盈率平均值与上市公司市盈率平均值比较，估算建筑行业缺少流通折扣率为38.61%，本次评估考虑38.61%缺少流通性折扣对评估对象价值的影响。
（4）溢余资产的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系，超过企业经营所需的多余资产，主要指溢余现金等，采用成本法确定其评估价值。经分析赛石集团无溢余资产。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（5）非经营性资产价值、负债净额的确定
非经营性资产是指与企业经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的无效资产和与收益预测无关的资产。赛石集团非经营性资产为长期投资，关联方间的无息借款、外单位房屋装修费、长期股权投资、递延所得税资产等；
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债，赛石集团非经营性负债为应付家具款、购办公楼借款、短期借款利息等。
采用成本法分别确定非经营性资产、非经营性负债的评估价值、将非经营性资产评估价值减去非经营性负债评估价值即得到非经营性资产、负债净额的评估价值。
2、收益指标
本次评估，采用企业经营现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：经营现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
3、收益期限的确定：
现金流量的持续年期取决于资产的寿命，企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
4、预测期的确定
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间（详细预测期）的现金流和明确预测期之后（永续期）的现金流。
详细预测期的现金流是指逐年明确地预测未来一段有限时间（通常是未来5年），即2014年3月1日至2019年12月31日委估企业产生的净现金流量。
5、经营自由现金流量折现时间的确定
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此净现金流折现时间按年中折现考虑。
6、折现率的确定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业经营现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)模型。计算公式如下：
WACC＝Re×[E/(E＋D)]＋Rd×(1-T)×[D/(D＋E)]
式中：E—权益资本的市场价值
D—债务资本的市场价值
Re—权益资本成本
Rd—债务资本成本
T—被评估企业的所得税率
计算权益资本成本，我们采用资本资产定价模型（CAPM）进行求取，CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re＝Rf＋β×ERP+Rs
式中：Re—权益资本成本
Rf—无风险回报率
β—风险系数
ERP—市场风险超额回报率
Rs—公司特有风险超额回报率
Rf：无风险回报率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定；
β：风险系数（贝塔系数），采用沪深300指数根据以下公式计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的UnLeveredβ。
ERP：市场风险超额回报率，根据沪深300指数的成分股每年发生的变化，借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债），采用几何平均值计算方法确定；
Rs：公司特有风险超额回报率，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一些特定因素确定。
（1）无风险收益率Rf的确定
无风险收益率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2014年 2月 28日国债市场上距到期日年限在 10年及以上国债到期收益率平均值4.25%作为无风险收益率。
（2）资本结构 D/E
通过“Wind资讯”金融终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的负债 D为 2013年12月 31日年报数据，权益 E为基准日数据，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。同行业上市公司资本结构表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||股票名称||权重||D||D/(D+E)||E||E/(D+E)|
|1||002310.SZ||东方园林||33%||323,199.34||15.17%||1,807,662.62||84.83%||
|2||002431.SZ||棕榈园林||33%||179,715.51||17.70%||835,430.40||82.30%||
|3||300197.SZ||铁汉生态||34%||125,750.09||13.46%||808,463.10||86.54%||
|||加权平均||||||||15.44%||||84.56%||

（3）权益的系统风险系数 Beta
通过“Wind资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 1年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式Unleveredβ＝Leveredβ÷[1+D/E×(1-T)]（公式中，T为税率，Leveredβ为含财务杠杆的Beta系数，Unleveredβ为剔除财务杠杆因
素的Beta系数，D/E为资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta
系数，具体计算见下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||股票名称||权重||Leveredβ||T||Unleveredβ|
|1||002310.SZ||东方园林||33%||0.612||15%||0.531||
|2||002431.SZ||棕榈园林||33%||1.246||15%||1.053||
|3||300197.SZ||铁汉生态||34%||1.291||15%||1.140||
|||加权平均||||||||||0.9104||

通过公式Unleveredβ＝Leveredβ÷[1+D/E×(1-T)]，计算被评估单位的Unleveredβ＝0.9104
赛石集团企业所得税为25%。
取类似上市公司的平均资本结构作为赛石集团的目标资本结构为0.1544。
故赛石集团β= 1.0228
（4）计算风险收益率 ERP
①衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
③指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
④计算期每年年末的无风险收益率 Rf的估算：为估算每年的ERP，需要估
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要算计算期内每年年末的无风险收益率Rf，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
⑤估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即风险收益率为6.27%。
（5）Rs—特有风险收益率的确定
特有风险收益率表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定特有风险收益率为5.09%。
（6）加权平均资本成本的计算
①股权收益率Re的计算
Re＝Rf＋β×ERP+Rs
=4.25%+1.0228×6.27%+5.09%
=15.75%
②债务资本成本Rd计算
债务资本成本Rd采用中国人民银行一年期贷款利率6%。
③加权资本成本计算
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)
=15.75%×84.56%+6%×(1－25%)×15.44%
=14.01%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要7、收益法的评估结果
（1）企业自由现金流评估值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）|||||||||||||
||项目名称|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||终值|
||||（3-12月||||||||||||||
|营业收入||36,266.68|||48,771.45||61,687.56||71,046.45||78,902.89||84,382.63||86,772.05||
|营业成本||28,869.15|||39,017.16||49,473.42||57,547.62||64,305.86||69,489.10||71,456.79||
|减：营业税金及附加||1,218.56|||1,638.71||2,072.70||2,387.16||2,651.14||2,835.25||2,915.53||
|减：营业费用||283.11|||395.36||435.45||480.18||530.12||585.91||602.50||
|减：管理费用||2,510.84|||3,192.77||3,520.82||3,896.79||4,310.09||4,736.15||4,870.26||
|减：财务费用||564.83|||740.47||742.14||743.86||745.62||747.42||768.58||
|营业利润||2,820.19|||3,786.98||5,443.03||5,990.84||6,360.06||5,988.80||6,158.39||
|利润总额||2,820.19|||3,786.98||5,443.03||5,990.84||6,360.06||5,988.80||6,158.39||
|减：所得税费用||725.97|||973.89||1,390.07||1,529.36||1,624.19||1,534.10||1,577.54||
|税后利润||2,094.23|||2,813.09||4,052.96||4,461.48||4,735.87||4,454.70||4,580.85||
|加：利息支出（扣减所得税影响）||426.00|||511.20||511.20||511.20||511.20||511.20||525.68||
|息前税后利润||2,520.23|||3,324.29||4,564.16||4,972.68||5,247.07||4,965.90||5,106.53||
|加：折旧/摊销||341.88|||439.61||468.98||498.35||524.29||548.04||563.56||
|毛现金流||2,862.10|||3,763.90||5,033.14||5,471.04||5,771.36||5,513.95||5,670.09||
|减：资本性支出||330.59|||396.71||396.71||396.71||396.71||396.71||563.56||
|减：营运资金增加（减少）||-1,358.21|||2,199.77||1,025.65||993.97||796.29||642.43||18.19||
|净现金流||3,889.73|||1,167.42||3,610.78||4,080.36||4,578.36||4,474.81||45,519.58||
|折现年限||0.42|||1.42||2.42||3.42||4.42||5.42||5.42||
|折现率（%）||14.01|||14.01||14.01||14.01||14.01||14.01||14.01||
|折现系数||0.9468|||0.8305||0.7284||0.6389||0.5604||0.4915||0.4915||
|现金流量现值||3,682.79|||969.54||2,630.09||2,606.94||2,565.72||2,199.37||22,372.87||
|现金流现值和||14,654.45|||||||||||||22,372.87||
|全投资经营资产的市场价值||37,027.32|||||||||||||||

（2）经营性付息负债
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要截至评估基准日，赛石集团短期借款 11,900.00万元，经营性付息负债为13,775.57万元。
（3）缺少流通折扣率
缺少流通折扣率是指被评估股权或资产不可以在中国证券交易市场（既上交所和深交所）竞价交易，但可以依法采用其他方式转让、交易。由于股权或资产转让的市场范围具有局限性，在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。根据CVSource软件公布的国内同行业并购案例，计算非上市公司并购案例市盈率平均值；根据 Wind资讯软件公布的国内同行业上市公司的资料，计算上市公司市盈率平均值，将非上市公司并购案例市盈率平均值与上市公司市盈率平均值比较，估算建筑行业缺少流通折扣率为38.61%，本次评估考虑38.61%缺少流通性折扣对评估对象价值的影响。
（4）非经营性资产、负债净额
非经营性资产、负债净额按收益法的相应评估价值确定其价值为 45,847.37万元，具体计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面净值||评估价值||备注|
|非经营性资产||||||||
|其他应收款||650.00||650.00||||
|预付账款||3.80||3.80||||
|长期投资||13,919.83||49,480.24||评估增值||
|固定资产||16.94||——||无效资产评估为零||
|递延所得税资产||149.81||11.87||坏账准备评估为零，重新计算对递延所得税的影响||
|合 计||14,740.38||50,145.91||||
|非经营性负债||||||||
|长期借款||2,000.00||2,373.14||包括长期借款本金及利息的现值||
|应付账款||23.40||23.40||||
|其他应付款||1,876.50||1,876.50||||
|应付利息||25.51||25.51||||
|合 计||3,925.40||4,298.54||||
|非经营性调整净值||10,814.98||45,847.37||||

其中，长期投资增值主要是子公司杭州园林的增值，杭州园林的自由现金流
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）|||||||||||||
||项目名称|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||终值|
||||（3-12月||||||||||||||
|营业收入||50,379.44|||73,430.38||92,820.68||106,872.76||120,863.07||134,207.06||138,007.33||
|减：营业成本||39,956.44|||58,850.18||75,291.44||87,208.82||99,216.09||110,830.07||113,968.39||
|减：营业税金及附加||1,697.89|||2,472.58||3,124.26||3,596.55||4,066.78||4,515.32||4,643.18||
|减：营业费用||305.35|||524.16||592.48||669.75||757.14||855.98||880.22||
|减：管理费用||984.17|||1,385.16||1,532.54||1,696.40||1,850.73||1,984.05||2,040.23||
|减：财务费用||530.93|||641.85||641.67||641.49||641.31||641.31||659.47||
|加：投资收益||1,061.35|||85.33||——||——||——||——||——||
|营业利润||7,966.02|||9,641.78||11,638.29||13,059.75||14,331.02||15,380.33||15,815.84||
|利润总额||7,966.02|||9,641.78||11,638.29||13,059.75||14,331.02||15,380.33||15,815.84||
|减：所得税费用||1,994.37|||2,414.51||2,913.96||3,269.68||3,587.87||3,850.61||3,959.64||
|税后利润||5,971.64|||7,227.27||8,724.32||9,790.07||10,743.15||11,529.72||11,856.20||
|息前税后利润||6,376.64|||7,713.27||9,210.32||10,276.07||11,229.15||12,015.72||12,355.96||
|毛现金流||6,447.40|||7,797.09||9,300.92||10,374.17||11,307.28||12,084.91||12,427.11||
|减：资本性支出||67.90|||84.52||84.87||85.10||59.67||47.87||71.15||
|减：营运资金增加（减少）||15,135.03|||6,313.05||3,161.01||2,935.07||2,482.71||2,443.37||69.19||
|净现金流||-8,755.54|||1,399.52||6,055.04||7,354.00||8,764.90||9,593.67||109,328.95||
|折现年限||0.42|||1.42||2.42||3.42||4.42||5.42||5.42||
|折现率||14.07%|||14.07%||14.07%||14.07%||14.07%||14.07%||14.07%||
|折现系数||0.9466|||0.8299||0.7275||0.6378||0.5591||0.4901||0.4901||
|现金流量现值||-8,287.99|||1,161.46||4,405.04||4,690.38||4,900.45||4,701.86||53,582.12||
|现金流现值和||11,571.20|||||||||||||53,582.12||
|全投资经营资产的市场价值||65,153.32|||||||||||||||
|减：经营性付息负债||10,993.83|||||||||||||||
|经营性资产的市场价值||54,159.49|||||||||||||||
|缺少流通的折扣率||38.61%|||||||||||||||
|折扣后经营性资产的市场价值||33,250.06|||||||||||||||
|加：非经营性资产、负债净额||7,600.98|||||||||||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）|||||||
||项目名称||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|终值|
||||（3-12月||||||||
|股东权益公允市价||40,851.05|||||||||
|股东权益公允市价（取整）||40,900.00|||||||||

（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝[（经营性资产价值﹣经营性付息负债）×（1﹣缺少流通的折扣率）]＋溢余资产价值＋非经营性资产价值、负债净额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||未来预测|
|全投资经营资产的市场价值||37,027.32||
|减：经营性付息负债||13,775.57||
|经营性资产的市场价值||23,251.75||
|缺少流通的折扣率||38.61%||
|折扣后经营性资产的市场价值||14,274.91||
|加：非经营性资产净额||45,847.37||
|股东权益公允市价||60,122.28||
|股东权益公允市价（取整）||60,100.00||

（6）收益法评估结果
赛石集团股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为60,100.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值47,525.64万元，增值率为377.96%。
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，赛石集团的股东全部权益价值为60,100.00万元。
（五）资产基础法评估情况
赛石集团100%股权基于资产基础法的评估价值为24,458.66万元，较赛石集团 2014年 2月 28日账面净资产 12,574.36万元增值 11,884.30万元，增值率94.51%，主要因为赛石集团长期股权投资评估增值约11,285.64万元。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|22,898.44|23,450.20|551.76|2.41|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|22,040.59|33,373.13|11,332.54|51.42|
|其中：长期应收款|1,786.00|1,786.00|——|——|
|长期股权投资|13,919.83|25,205.47|11,285.64|81.08|
|固定资产|6,179.11|6,363.77|184.66|2.99|
|无形资产|5.85|6.02|0.17|2.95|
|递延所得税资产|149.81|11.87|-137.94|-92.08|
|资产总计|44,939.03|56,823.33|11,884.30|26.45|
|流动负债|30,364.67|30,364.67|——|——|
|非流动负债|2,000.00|2,000.00|——|——|
|负债合计|32,364.67|32,364.67|——|——|
|股东权益合计|12,574.36|24,458.66|11,884.30|94.51|

（六）最终评估结果
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。评估机构以2014年2月28日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果为定价依据。
本次交易标的公司赛石集团100%股权采用收益法的评估价值为 60,100.00万元，较赛石集团2014年2月28日账面净资产的12,574.36万元增值 47,525.64万元，增值率377.96%。本次交易标的公司赛石集团100%股权基于资产基础法的评估价值为 24,458.66万元，较赛石集团 2014年 2月 28日账面净资产的12,574.36万元增值11,884.30万元，增值率94.51%。
收益法与资产基础法评估结果相差较大，主要是因为收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果反映的是资产的未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体现的抗风险能力、产业链一体化优势、施工管理经验、客户资源优势、品牌形象等综合因素形成的各种无形资产的价值。
（七）影响本次收益法评估价值的相关因素
1、赛石集团的核心竞争力
赛石集团的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）专业资质优势
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要目前，赛石集团及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质，是国内为数不多的同时具有园林、古建、文保三个一级资质的园林企业。
（2）产业链一体化优势
赛石集团业务范围涵盖了园林绿化产业链的各个环节，收入主要来源于园林工程施工业务，但苗木种植、景观规划设计作为辅助业务，为园林工程施工业务提供了支持与保障，发挥了协同效应。
苗木、设计与施工一体化，将设计理念与工程施工结合在一起，能够有效提升工程的效果，提高客户满意度。另外，通过苗木、设计与施工一体化，使得赛石集团可以适当的运用自身的苗木资源和原料供应渠道，在保证质量的前提下，达到降低成本、提高效率的目的。赛石集团从事苗木种植多年，苗木储备的种类与数量已经形成一定规模，能够为工程施工项目提供所需的部分苗木品种，为工程施工的开展提供资源保障。
（3）优秀的管理团队、丰富的施工经验及良好的客户资源优势
经过多年发展，赛石集团培育了一支可以承接大中型施工项目的优秀专业人才队伍，并在大中型项目施工管理方面积累了丰富的经验。近年来，赛石集团承接的项目中 2,000万元以上的市政园林工程及 1,000万元以上的中高端地产园林工程所占比例逐渐提高，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过5,000万元。赛石集团在中高端地产园林领域与多家知名房产企业如绿城集团、山东鲁信集团、金地集团、万科集团、中海集团、旭辉集团、远洋地产、宋都集团、复地集团、朗诗集团、新湖中宝、融创控股、联想集团、华都房产、中驰置业等建立了稳定的合作关系，优质的客户资源保证了公司业务稳定和持续增长，有利于控制应收账款回收等财务风险，同时也有助于赛石集团实现跨区域扩张，降低跨区域经营的风险。
（4）品牌优势
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要赛石集团致力于创造自然美好的人居环境，自成立以来，一直重视企业信誉和工程质量，全力推行品牌战略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年的快速发展，赛石集团凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，为未来业务拓展打造了良好的品牌基础。
2、赛石集团在行业中所处地位
我国园林绿化企业众多，行业集中度较低，虽然有如北京东方园林股份有限公司、棕榈园林股份有限公司等多家上市公司，但无论从市场占有率还是营业收入、净利润等财务指标来看，并没有行业中占据主导地位的企业，根据中国行业研究网和深圳市中研普华管理咨询有限公司《2014-2018年中国城市园林绿化行业全景调研与发展战略研究咨询报告》提供的数据显示，2013年我国园林绿化行业的市场规模约3,719亿元，而行业龙头企业北京东方园林股份有限公司 2013年度的营业收入约为 49.74亿元，市场占有率仅为1.34%。总体来说，我国园林绿化行业呈现“大行业、小企业”的格局。
目前，我国园林绿化企业的行业排名一般以营业收入和利润总额两项指标为主要依据，以中国建筑业协会园林与古建筑施工分会和中国风景园林学会园林工程分会联合专业媒体中国花卉报开展的“全国2013年度城市园林绿化企业50强”评选结果作为分析依据。该评选结果于 2014年4月30日公布，以营业收入和利润总额为主要依据，评选出全国城市园林绿化行业50强及利润总额前10名。赛石集团虽未纳入此次评选范围，但根据赛石集团 2013年度营业收入和利润总额指标，对比入围企业披露的财务信息，可以分析得出赛石集团在目前园林绿化行业中的大致地位。
（1）从利润总额分析赛石集团的行业地位
以利润总额为主要依据，根据上述“全国2013年度城市园林绿化企业50强”评选结果，2013年城市园林绿化企业利润总额前10名为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年城市园林绿化企业利润总额前10名|||||
||序号||企业名称||利润总额（万元）|
|1||北京东方园林股份有限公司||102,400.30||
|2||棕榈园林股份有限公司||49,860.85||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 3 广州普邦园林股份有限公司 36,037.98
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|-|-|-|
|4|重庆渝西园林集团有限公司|28,836.75|
|5|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|26,750.78|
|6|山东潍坊东盛园艺有限公司|25,650.78|
|7|安徽森海园林景观建设集团有限公司|22,596.65|
|8|安徽省华盛园林工程有限公司|18,298.56|
|9|天津雍阳园林绿化有限公司|13,149.07|
|10|宁波市园林工程有限公司|12,335.18|

赛石集团 2013年度合并报表的利润总额为 6,874.92万元（已剔除山东赛石置业），但考虑到赛石集团于 2013年 5月完成对杭州园林的收购，杭州园林自 2013年 6月起才纳入合并范围，如果将杭州园林 2013年 1-5月实现的利润总额3,883.69万元合并计算，赛石集团2013年度实现的利润总额为10,758.61万元，从利润总额来看，赛石集团与同行业第10名企业已比较接近。
（2）营业收入分析赛石集团的行业地位
以营业收入为主要依据，根据上述“全国2013年度城市园林绿化企业50强”评选结果，2013年城市园林绿化企业50强包括北京市东方园林股份有限公司、棕榈园林股份有限公司等 50家企业，营业收入从第 1位的 497,363.73万元至第50位的54,101.06万元。
赛石集团2013年度合并报表的营业收入为60,618.18万元（已剔除山东赛石置业），如果将杭州园林2013年1-5月实现的营业收入31,865.69万元合并计算，赛石集团 2013年度实现的营业收入为 92,484.04万元，与排名第 20位的浙江同信园林工程有限公司92,377.53万元的收入水平大致相当。
3、毛利率和资产负债率在估值中的考虑以及对估值的影响
（1）毛利率的高低在收益预测中决定了待估资产的获利能力
毛利率=1-成本率，成本率的大小决定了毛利率的高低，在间接费用总额不变的情况下，毛利率对利润总额的影响较为敏感，为同比例增减关系，因此毛利率的高低在收益预测中决定了待估资产的获利能力。
（2）毛利率的高低决定了预测年度成本率变化趋势
赛石集团近三年毛利率及成本率如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2011年||2012年||2013年||三年平均|
|毛利率||23.67%||22.23%||21.77%||22.56%||
|成本率||76.33%||77.77%||78.23%||77.44%||

杭州园林近三年毛利率及成本率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2011年||2012年||2013年||三年平均|
|毛利率||5.65%||12.13%||16.38%||11.38%||
|成本率||94.35%||87.87%||83.62%||88.62%||

从上表可看出，赛石集团收购杭州园林后，2013年度还处于对杭州园林的整合之中，因此杭州园林的毛利率较赛石集团偏低。
收益预测中根据企业毛利率历史趋势，考虑预测年度人工成本、硬质材料、绿化材料上涨的可能性较大以及2.83%的物价上涨因素影响，出于谨慎性考虑，综合确定预测年度的毛利率趋势呈整体小幅下跌趋势。
赛石集团预测年度毛利率及成本率如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）|||||||||||
||项目/年份|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||（3月-12月||||||||||||
|毛利率||20.40%|||20.00%||19.80%||19.00%||18.50%||17.65%||
|成本率||79.60%|||80.00%||80.20%||81.00%||81.50%||82.35%||

杭州园林预测年度毛利率及成本率列示如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|）|||||||||||
||项目/年份|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||（3月-12月||||||||||||
|毛利率||20.51%|||19.74%||18.79%||18.31%||17.82%||17.34%||
|成本率||79.49%|||80.26%||81.21%||81.69%||82.18%||82.66%||

（3）毛利率的高低是折现率计算时必须考虑的因素之一
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）进行求取，计算公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP+Rs
式中：Re—权益资本成本
Rf—无风险回报率
β—风险系数
Rs—公司特有风险超额回报率
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要其中：Rs＝3.73%-0.717%×LN(S)-0.267%×ROA，(R2=93.14%)
式中：S—公司2013年末总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA—总资产报酬率=（利润总额＋利息支出）/平均资产总额×100%
平均资产总额=（资产总额年初数＋资产总额年末数）/2
从以上可以看出，毛利率的高低决定了总资产报酬率的高低，从而决定了公司特有风险超额回报率的高低，最终决定了折现率的高低。
（4）资产负债率高低是折现率计算时必须考虑的特有风险
①公司特有风险的理论依据
公司特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小，投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价 RPs和特别风险溢价RPu，即：Rs=
RPsRPu
其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
公司特别风险溢价 RPu则主要针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括但不局限于：
A、经营获利能力低风险
所谓经营获利能力主要是被评估单位与对比公司相比在经营获利能力方面的差异所产生的风险溢价，显然，对于经营获利能力强的公司投资风险会较低，反之，则投资风险会较高，产生特别风险溢价；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要B、客户聚集度过高风险
所谓客户聚集度是指被评估单位与对比公司相比其客户过于集中在一个或几个少数客户，由于客户过于集中就会出现一旦这些客户违约或出现问题，则直接会给被评估单位的经营带来重大影响，这种风险也是公司特别风险 RPu中的重要因素；
C、产品单一风险
所谓产品集中度也是被评估单位与对比公司相比，其产品结构过于单一，缺少有效的产品系列或组合，因此企业也会产生特别风险；
D、市场过于集中风险
所谓市场集中是指公司的产品只能在某个地区或某个区域销售，不能跨地区销售，这样的企业其投资风险与可以跨地区销售的企业相比存在更高的风险。另外，如果被评估单位能在一个能获得很好保护的地区或行业内经营，则其经营风险与不能在一个获得很高保护的行业或地区经营的风险要低，这些都是所谓市场集中所能产生的特别风险因素；
E、原材料供应聚集度过高风险
对于一些企业，其生产经营比较严重依赖原材料的供应，如果这些企业的原料供应商单一，则其经营风险就会被认为较高，因为对于这样的企业其在控制成本等方面将会存在比其他企业更艰难的情况，也会存在由于原材料的短缺等造成生产经营无法正常维持的风险；
F、管理者风险
有经验的管理者往往可以做出正确的决策，在应对复杂的市场竞争中处于有利地位，特别是对于某些具有非常影响力的人物，公司的发展往往非常依赖这些具有影响力的人物，一旦这些人物出现问题，如生病、死亡等则对公司的经营会产生巨大影响，这些就会造成管理者特别风险。
另外，如果被评估单位是处于经营初期的企业，但对比公司的经营是处于稳定期的企业，则一般认为被评估单位也存在一个特有的风险溢价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要②收益预测中公司特有风险溢价RPu的确定
资产负债率高于同期同行业平均资产负债率，在计算折现率过程中已在权益资本成本中的公司特有风险超额回报率 Rs参数中体现，具体说明如下：
A、赛石集团特有风险溢价RPu的估算
考虑到赛石集团与可比公司的特性，赛石集团目前存在以下几方面的风险：（i）快速扩张导致的经营管理风险
随着赛石集团与杭州园林整合的不断深入，业务快速发展，赛石集团在发展战略、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，赛石集团的业务开拓和增长将会遇到瓶颈，将会对未来盈利能力带来不利的影响。
（ii）经营性现金流不佳带来的风险
2011年、2012年、2013年、2014年1-2月赛石集团经营活动产生的年经营现金净额，分别为3,233.28万元、1,103.00万元、2,144.83万元、-8,776.28万元。
经营活动产生的现金流量净额与赛石集团所处的园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关。园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。如果客户不能按时结算并及时付款，将影响赛石集团的资金周转及使用效率，并且随着赛石集团承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所延长，垫付的资金量也将有所增加，从而进一步影响工程施工业务的持续发展。
（iii）存货跌价损失的风险
2011年末、2012年末、2013年末、2014年2月末，赛石集团的存货余额分别为7,623.08万元、12,349.18万元、12,953.81万元、10,287.66万元，占各期末总资产的比例分别为32.26%、32.60%、26.40%、22.89%。各期末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于赛石集团承建工程施工项
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。赛石集团已对各期末存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对赛石集团的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（iv）BT模式是市政园林工程施工项目中常见的模式。截至 2014年2月28日，赛石集团承接的昌邑市新206国道两侧（新大桥-永大路）绿化BT项目，确认长期应收款金额为1,786.00万元，未计提减值损失。目前，上述项目均按合同约定期限回款。将来，如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。
因此，经营存在除规模风险外的其他公司特有风险，本次评估赛石集团特有风险溢价RPu取值2.17%。
赛石集团不考虑公司特有风险溢价时的Rs﹦2.92%﹢000%﹦2.92%，本次评估赛石集团已考虑公司特有风险溢价2.17%，故Rs﹦2.92%﹢2.17%﹦5.09%。
B、杭州园林特有风险溢价RPu的估算
考虑到杭州园林与对比公司的特性，杭州园林同样存在以上风险。
因此，经营存在除规模风险外的其他公司特有风险，本次评估杭州园林特有风险溢价RPu取值2.80%。
杭州园林不考虑公司特有风险溢价时的Rs﹦2.35%﹢000%﹦2.35%，本次评估杭州园林已考虑公司特有风险溢价2.80%，故Rs﹦2.35%﹢2.80%﹦5.15%。
综上所述，本次评估过程考虑了毛利率和资产负债率对评估价值的影响。
四、债权债务转移情况
本次交易为美晨科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的赛石集团
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
赛石集团与美晨科技会计政策和会计估计无重大差异。
六、本次交易中赛石集团其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易对方出具《关于与山东美晨科技股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方内部（即赛石集团的所有七名股东）同意各方根据本次重大资产重组方案安排将其所持赛石集团的相关股权转让给美晨科技，全部自愿放弃上述拟转让股权的优先购买权。
七、其他事项
根据美晨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中美晨科技指派三名董事，原标的公司董事会中留任两名董事。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第五章交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
（一）交易方案基本内容
美晨科技拟以发行股份及支付现金方式购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权，交易价格为 60,000万元，其中美晨科技拟以发行股份方式支付交易对价 35,000万元，占比58.33%，按照发行价格19.21元/股计算，发行股份18,219,677股；以现金方式支付交易对价25,000万元，占比41.67%。
同时，美晨科技拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购赛石集团100%股权交易对价 60,000万元与配套融资金额上限 20,000万元之和）的25%，即不超过人民币20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
交易对价的具体支付情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出让的赛石集团||交易金额||股份支付||现金支付|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例（%）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||郭柏峰||67.84||40,704.90||26,815.12||13,889.78||
|2||潘胜阳||7.54||4,522.77||1,918.53||2,604.23||
|3||孙宇辉||6.56||3,936.54||1,669.86||2,266.68||
|4||肖 菡||3.53||2,120.05||899.31||1,220.73||
|5||华夏嘉源||6.28||3,768.97||1,598.78||2,170.19||
|6||颐高集团||4.71||2,826.73||1,199.08||1,627.65||
|7||华峰科技||3.53||2,120.05||899.31||1,220.73||
|合 计||||100.00||60,000.00||35,000.00||25,000.00||

本次交易完成后，美晨科技将持有赛石集团100%的股权，郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技将分别持有美晨科技10.54%、0.75%、0.66%、0.35%、0.63%、0.47%、0.35%的股权（以发行股份上限 29,787,056
股计算，包括发行股份购买资产和募集配套资金）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由本公司自筹解决。
（二）本次交易方案中现金对价比例确定的原因及依据
本次交易，标的资产赛石集团100%股权的交易价格为60,000万元，以现金支付 25,000万元，现金对价比例为41.67%。除郭柏峰外，其余交易对方的现金对价比例均为57.58%。本次交易现金对价比例的确定主要基于以下四方面的原因：
1、上市公司衡量自有无明确用途资金、可募集配套资金情况后确定以现金支付25,000万元
截至2014年2月28日，上市公司拥有的无明确用途的资金余额为 7,658.05万元；并且，根据相关法规，本次交易可募集的配套资金上限为 20,000万元。
上市公司在与交易对方协商支付方式时，为了尽可能地维持控制权的稳定，在衡量上述可用资金情况后，从而确定了以现金支付25,000万元。
2、维持控股股东和实际控制人控制权的相对稳定
本次交易，上市公司将以本次募集配套资金20,000万元及自有资金5,000万元支付现金对价 25,000万元，是为了较大限度维持控股股东和实际控制人控制权的相对稳定。“以发行股份及支付现金方式”与“全部以发行股份方式”两种方式下各股东的持股比例比较详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成后持股情况||||交易完成后持股情况|||
||股东名称||（发行股份及支付现金）||||（全部发行股份）|||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|张 磊||42,057,693||31.77||42,057,693||28.93||
|李晓楠||17,045,811||12.88||17,045,811||11.72||
|西藏富美投资有限公司||12,263,551||9.26||12,263,551||8.43||
|郑召伟||1,532,945||1.16||1,532,945||1.05||
|小 计||72,900,000||55.07||72,900,000||50.14||
|郭柏峰||13,958,938||10.54||21,189,433||14.57||
|潘胜阳||998,716||0.75||2,354,383||1.62||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙宇辉|869,266|0.66|2,049,214|1.41|
|肖 菡|468,148|0.35|1,103,618|0.76|
|华夏嘉源|832,264|0.63|1,961,983|1.35|
|颐高集团|624,197|0.47|1,471,489|1.01|
|华峰科技|468,148|0.35|1,103,618|0.76|
|小 计|18,219,677|13.76|31,233,738|21.48|
|原流通股股东|29,700,000|22.43|29,700,000|20.43|
|此次配套融资股东|11,567,379|8.74|11,567,379|7.96|
|总股本|132,387,056|100.00|145,401,117|100.00|

注：上表假设两种支付方式下均进行配套融资。以发行股份及支付现金相结合方式下，配套资金将全部用于支付现金对价；全部以发行股份方式下，配套资金将用于补充流动资金。
从上表可看出，两种方式下，上市公司控股股东和实际控制人虽未发生变化，但持股比例却发生了较大的变化。前述两种方式下，实际控制人直接和间接持股比例从51.32%变化为46.73%，持股比例有所下降。而交易对方持股比例却从13.76%变化为21.48%，持股比例均有所上升，交易对方中郭柏峰持股比例更是从10.54%变化为14.57%，超过李晓楠女士直接持有的股权比例，成为第二大股东。因此，上市公司为了较大限度维持控股股东和实际控制人控制权的相对稳定，在与交易对方协商确定支付方式时，在衡量自有无明确用途资金、可募集配套资金情况后，确定以现金支付 25,000万元。控股股东和实际控制人控制权的相对稳定，有利于上市公司长期、可持续发展。
3、上市公司可采用债务融资方式筹集后续经营所需资金
本次交易中，以募集配套资金支付对价的安排并不会影响上市公司和标的公司的后续经营发展。本次交易完成后，上市公司可采用债务融资方式筹集资金、注入标的公司，从而支持标的公司经营业务的发展。“以发行股份及支付现金方式”与“全部以发行股份方式”两种方式下预计形成的相关财务指标数据：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年2月28日||2014年2月28日||2014年2月28日|
||财务指标|||||||
||||（备考数）||（发行股份及支付现金）||（全部发行股份）|
|资产总额（万元）||264,195.76||264,195.76||284,195.76||
|负债总额（万元）||159,289.49||139,289.49||134,289.49||
|所有者权益（万元）||104,906.27||124,906.27||149,906.27||
|资产负债率（%）||60.29||52.72||47.25||

注1：上表中“备考数”列的数据取自大信会计师出具的大信审字[2014]第28-00032号《备
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要考审计报告》。根据《备考审计报告》中关于备考合并财务报表的编制假设，“备考合并财务报表系假设本公司于2013年1月1日已完成向交易对方发行股票、办妥标的资产的交割手续。据此确定2013年1月1日本公司对赛石集团长期股权投资成本为60,000万元，相应增加本公司股本1,821.9677万元和资本公积33,178.0323万元（不考虑发行费用）以及其他应付款 25,000万元。”即备考合并财务报表中将本次交易的现金对价 25,000万元作为“其他应付款”予以确认，且未考虑配套资金募集事项。
注2：上表中“发行股份及支付现金”列的数据在“备考数”的基础上考虑了配套资金募集事项，具体为负债减少配套募集资金20,000万元，所有者权益相应增加20,000万元；
注3：上表中“全部发行股份”列的数据在“备考数”的基础上考虑了配套资金募集事项和对价支付方式的差异，具体为资产增加20,000万元，负债减少25,000万元。
从上表可看出，“以发行股份及支付现金方式”与“全部以发行股份方式”两种方式下，资产负债率分别为52.72%和47.25%。经比较，前述两种方式下，资产负债率差异并不显著，而且“以发行股份及支付现金方式”下的资产负债率52.72%尚处于合理范围，上市公司的财务结构依然较为稳健。
此外，将募集的配套资金用于支付对价后，上市公司仍然有足够的财务资源支持本次交易完成后业务的开展，截至 2014年6月30日，上市公司可以动用的银行授信余额为 23,290.00万元。而标的公司在本次交易完成后将成为上市公司的全资子公司，其借助上市公司的平台优势，融资能力、业务拓展能力和盈利能力都将进一步提升。上市公司及赛石集团的业务开展不会因此次交易将募集配套资金用于支付对价而受到影响。
4、确定的各交易对方现金支付比例有利于标的公司经营的稳定
如上市公司以同一比例对各交易对方支付现金对价，本次交易完成后，各交易对方取得上市公司的股权比例如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易金额||股份支付||占上市公司的||现金支付||对价中现金|
||序号||交易对方|||||||||||
||||||（万元）||（万元）||股权比例（%）||（万元）||比例（%）|
|1||郭柏峰||40,704.90||23,744.53||9.34||16,960.38||41.67||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1.04|1,884.49||
|3|孙宇辉|3,936.54|2,296.32|0.90|1,640.23|41.67|
|4|肖 菡|2,120.05|1,236.70|0.49|883.35|41.67|
|5|华夏嘉源|3,768.97|2,198.57|0.86|1,570.40|41.67|
|6|颐高集团|2,826.73|1,648.93|0.65|1,177.80|41.67|
|7|华峰科技|2,120.05|1,236.70|0.49|883.35|41.67|
|合 计||60,000.00|35,000.00|13.76|25,000.00|——|

本次交易完成后，郭柏峰仍为赛石集团的主要经营负责人，以其为核心的管理团队的稳定性对赛石集团后续业务的开展及本次重组的效果有重大影响，郭柏峰持股比例的适当提高有利于赛石集团经营的稳定性。基于此种考虑，经上市公司与各交易对方协商后，对各交易对方的现金支付比例进行了适当调整，调整后的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易金额||股份支付||占上市公司的||现金支付||对价中现金比例（%）|
|序号||交易对方|||||||||||
|||||（万元）||（万元）||股权比例（%）||（万元）|||
|1|郭柏峰||40,704.90||26,815.12||10.54||13,889.78||34.12||
|2|潘胜阳||4,522.77||1,918.53||0.75||2,604.23||57.58||
|3|孙宇辉||3,936.54||1,669.86||0.66||2,266.68||57.58||
|4|肖 菡||2,120.05||899.31||0.35||1,220.73||57.58||
|5|华夏嘉源||3,768.97||1,598.78||0.63||2,170.19||57.58||
|6|颐高集团||2,826.73||1,199.08||0.47||1,627.65||57.58||
|7|华峰科技||2,120.05||899.31||0.35||1,220.73||57.58||
|合 计|||60,000.00||35,000.00||13.76||25,000.00||——||

从上表可看出，郭柏峰在本次交易中的持股比例有所上升，其余交易对方的现金支付比例有所上升。
二、本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次发行股票，分别为：
（1）发行股份购买资产，即美晨科技拟通过向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分；
（2）发行股份募集配套资金，即美晨科技拟向其他不超过10名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（一）发行股份购买资产
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技，采用向特定对象非公开发行股票方式。
3、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即34.67元/股。
如果美晨科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
根据上市公司于2014年6月3日公告的《2013年度权益分派实施公告》， 2013年度权益分派方案为：以现有总股本 57,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。上述权益分派股权登记日为 2014年 6月 9日，已于 2014年 6月10日分派完毕。本次交易发行股份价格调整为19.21元/股。
4、发行股份购买资产的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。
该发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由美晨科技以现金或各方认可的其他方式支付。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及标的资产交易价格和股份支付比例、本次发行股份购买资产的发行价格等，经测算，美晨科技向各交易对方发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||郭柏峰||13,958,938||
|2||潘胜阳||998,716||
|3||孙宇辉||869,266||
|4||肖 菡||468,148||
|5||华夏嘉源||832,264||
|6||颐高集团||624,197||
|7||华峰科技||468,148||
|合 计||||18,219,677||

5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
①郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
②根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
（2）交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
①孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为
869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要转让。
②根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团对上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
（3）交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
①潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
②自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补偿义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
（4）交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
①肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
②自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿义务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
（5）交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
①华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
②自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
③根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份补偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（二）配套融资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股票发行方式及发行对象
本次配套融资拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。
3、配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 31.21元/股，经除权、除息后，调整为 17.29元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
4、配套融资的发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元。按照本次发行底价 17.29元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,567,379股。
最终发行数量将根据经中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
5、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 20,000万元，配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
6、锁定期安排
美晨科技向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量上限为29,787,056股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至 132,387,056股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的22.50%。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据
上市公司以其和标的公司2012年、2013年经审计的财务报表和标的资产的评估结果为基础，并假设公司于 2012年 1月 1日已完成本次资产重组（即已完成了向赛石集团原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金）的基础上汇总编制了2012年、2013年备考合并财务报表，经大信会计师审计并出具了《备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2014]第28-00032号）。
以 2013年 12月 31日作为对比基准日，上市公司发行股份购买资产前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年报数||备考数||增幅（%）|
|资产总额||97,943.40||294,533.50||200.72||
|归属于上市公司股东的所有者权益||58,244.02||102,764.96||76.44||
|营业收入||60,561.43||121,179.61||100.09||
|净利润||2,970.81||7,975.53||168.46||
|归属于母公司所有者的净利润||3,211.88||8,089.82||151.87||
|每股净资产（元/股）||5.68||8.51||49.83||

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润均有明显增加。同时由于标的公司的净资产收益率较高、盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司的利润增幅将高于资产增幅。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要以发行股份上限 29,787,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行股份购买资产涉及的发行股票数量合计18,219,677股，向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行数量不超过 11,567,379股，具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。本次交易完成后，上市公司总股本将变更为132,387,056股。
因此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||交易完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|张磊||42,057,693||40.99||42,057,693||31.77||
|李晓楠||17,045,811||16.61||17,045,811||12.88||
|西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）||12,263,551||11.95||12,263,551||9.26||
|郑召伟||1,532,945||1.49||1,532,945||1.16||
|交易对方：||||||||||
|郭柏峰||——||——||13,958,938||10.54||
|潘胜阳||——||——||998,716||0.75||
|孙宇辉||——||——||869,266||0.66||
|肖 菡||——||——||468,148||0.35||
|华夏嘉源||——||——||832,264||0.63||
|颐高集团||——||——||624,197||0.47||
|华峰科技||——||——||468,148||0.35||
|配套融资||——||——||11,567,379||8.74||
|其他股东合计（股权比例<5%）||29,700,000||28.95||29,700,000||22.43||
|总股本||102,600,000||100.00||132,387,056||100.00||

注1：假设配套融资募集资金总额为本次交易总金额上限的25%；
注2：以上数据将根据美晨科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技42,057,693股，占总股本的40.99%，并通过西藏富美投资有限公司间接持有美晨科技 8,842,020股，占总股本的8.62%，其直接和间接合计持有美晨科技50,899,713股，占总股本的49.61%，是
美晨科技的控股股东；李晓楠女士直接持有美晨科技17,045,811股，占总股本的
16.61%。张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有美晨科技 67,945,524股，占总股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本的66.22%，是美晨科技的实际控制人。
本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的股本上限 132,387,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊先生直接和间接持有股份占总股本的比例将变为38.45%，仍为美晨科技的控股股东；
张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为51.32%，仍为美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
第六章财务会计信息
一、标的公司最近两年一期合并财务报表
（一）最近两年一期合并财务报表
大信会计师对赛石集团最近两年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号）。
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||43,066,150.83||82,475,749.98||34,777,143.83||
|应收票据||1,620,000.00||820,000.00||450,000.00||
|应收账款||157,908,805.88||199,285,214.08||40,465,889.82||
|预付款项||11,845,979.54||9,368,087.94||31,648,958.98||
|其他应收款||66,504,489.69||113,215,831.22||108,544,525.93||
|存货||540,914,271.37||610,325,676.97||367,824,713.17||
|流动资产合计||821,859,697.31||1,015,490,560.19||583,711,231.73||
|非流动资产：||||||||
|长期应收款||218,787,426.12||317,561,220.50||——||
|长期股权投资||——||7,847,446.63||8,723,037.97||
|投资性房地产||36,135,928.61||36,645,055.57||0.00||
|固定资产||79,884,385.86||21,264,056.31||16,208,679.22||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|在建工程||159,534.00||31,076,290.50||1,691,249.40|
|无形资产||11,998,038.61||11,991,937.92||——|
|商誉||6,088,946.54||6,088,946.54||——|
|长期待摊费用||194,888.03||201,087.63||8,536,936.44|
|递延所得税资产||7,033,252.85||9,903,193.35||3,607,261.40|
|非流动资产合计||360,282,400.62||442,579,234.95||38,767,164.43|
|资产合计||1,182,142,097.93||1,458,069,795.14||622,478,396.16|
|流动负债：|||||||
|短期借款||248,000,000.00||152,400,000.00||57,490,000.00|
|应付票据||1,000,000.00||1,000,000.00||8,000,000.00|
|应付账款||592,309,864.54||800,122,348.73||159,231,297.60|
|预收款项||2,069,137.79||1,785,998.18||142,902,012.92|
|应付职工薪酬||474,750.00||1,869,960.00||910,000.00|
|应交税费||58,700,272.18||63,946,211.83||-3,924,799.53|
|应付利息||795,909.27||298,608.46||86,150.97|
|其他应付款||46,891,655.13||239,673,408.09||137,243,661.23|
|流动负债合计||950,241,588.91||1,261,096,535.29||501,938,323.19|
|非流动负债：|||||||
|长期借款||20,000,000.00||——||——|
|专项应付款||——||——||49,076,200.00|
|递延所得税负债||8,971,769.81||9,076,121.51||——|
|非流动负债合计||28,971,769.81||9,076,121.51||49,076,200.00|
|负债合计||979,213,358.72||1,270,172,656.80||551,014,523.19|
|所有者权益：|||||||
|实收资本||79,597,300.00||79,597,300.00||60,000,000.00|
|资本公积||31,832,700.00||31,832,700.00||5,023,049.54|
|盈余公积||1,190,647.50||1,190,647.50||96,885.51|
|未分配利润||90,308,091.71||75,276,490.84||4,669,984.68|
|归属于母公司的所有者权益合计||202,928,739.21||187,897,138.34||69,789,919.73|
|少数股东权益||——||——||1,673,953.24|
|所有者权益合计||202,928,739.21||187,897,138.34||71,463,872.97|
|负债和所有者权益总计||1,182,142,097.93||1,458,069,795.14||622,478,396.16|

2、合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度|2012年度|
|营业收入||74,399,258.96||748,867,132.55||268,803,281.14|
|减：营业成本||60,038,272.78||597,153,898.48||192,938,836.76|
|营业税金及附加||624,830.51||26,499,720.98||7,513,009.66|
|销售费用||2,347,023.65||8,114,297.68||3,527,159.64|
|管理费用||7,062,772.77||40,363,824.13||21,082,378.53|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|财务费用||2,713,696.43||10,219,928.37||6,217,770.12||
|资产减值损失||-10,200,458.87||6,549,661.71||7,023,688.46||
|加：投资收益||8,050,243.79||28,014,143.04||5,783,070.68||
|营业利润||19,863,365.48||87,979,944.24||36,283,508.65||
|加：营业外收入||551,800.00||1,104,991.71||637,656.48||
|减：营业外支出||30,754.85||633,949.21||205,682.88||
|其中：非流动资产处置损失||——||——||——||
|利润总额||20,384,410.63||88,450,986.74||36,715,482.25||
|减：所得税费用||5,352,809.76||15,241,626.36||5,648,400.31||
|净利润||15,031,600.87||73,209,360.38||31,067,081.94||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||15,031,600.87||71,700,268.15||31,962,653.19||
|少数股东损益||——||1,509,092.23||-895,571.25||
|其他综合收益||——||——||——||
|综合收益总额||15,031,600.87||73,209,360.38||31,067,081.94||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||274,764,835.35||631,302,993.01||350,322,703.34||
|收到其他与经营活动有关的现金||43,368,885.43||194,934,791.98||90,747,535.86||
|经营活动现金流入小计||318,133,720.78||826,237,784.99||441,070,239.20||
|购买商品、接受劳务支付的现金||286,289,839.25||619,540,511.36||299,615,602.24||
|支付给职工以及为职工支付的现金||4,965,547.86||15,607,448.86||7,566,454.76||
|支付的各项税费||9,059,903.00||21,414,662.00||10,361,951.60||
|支付其他与经营活动有关的现金||155,657,710.93||168,314,153.38||149,085,434.65||
|经营活动现金流出小计||455,973,001.04||824,876,775.60||466,629,443.25||
|经营活动产生的现金流量净额||-137,839,280.26||1,361,009.39||-25,559,204.05||
|投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||7,285,949.37||1,000,000.00||10,323,635.47||
|取得投资收益收到的现金||8,536,592.38||1,508,567.28||——||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||——||80,792.00||6,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||——||34,025,060.73||——||
|投资活动现金流入小计||15,822,541.75||36,614,420.01||10,329,635.47||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||25,986,655.00||40,203,907.73||9,898,482.62||
|投资支付的现金||5,430,000.00||——||1,000,000.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||——||12,161,396.22||——||
|支付其他与投资活动有关的现金||——||572,649.99||——||
|投资活动现金流出小计||31,416,655.00||52,937,953.94||10,898,482.62||
|投资活动产生的现金流量净额||-15,594,113.25||-16,323,533.93||-568,847.15||
|筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||——||50,400,000.00||5,000,000.00||
|取得借款收到的现金||154,000,000.00||139,900,000.00||77,190,000.00||
|筹资活动现金流入小计||154,000,000.00||190,300,000.00||82,190,000.00||
|偿还债务支付的现金||38,400,000.00||112,175,000.00||45,900,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,576,205.64||9,479,587.61||4,989,140.29||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||——||——||171,289.80||
|筹资活动现金流出小计||39,976,205.64||121,654,587.61||51,060,430.09||
|筹资活动产生的现金流量净额||114,023,794.36||68,645,412.39||31,129,569.91||
|现金及现金等价物净增加额||-39,409,599.15||53,682,887.85||5,001,518.71||
|加：期初现金及现金等价物余额||80,210,031.68||26,527,143.83||21,525,625.12||
|期末现金及现金等价物余额||40,800,432.53||80,210,031.68||26,527,143.83||

注：现金流量表期末现金及现金等价物余额与对应时点资产负债表货币资金余额的差额为“货币资金—其他货币资金”余额。
（二）剔除山东赛石置业后最近两年一期合并财务报表
1、剔除山东赛石置业后合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||43,066,150.83||82,475,749.98||31,835,061.98||
|应收票据||1,620,000.00||820,000.00||——||
|应收账款||157,908,805.88||199,285,214.08||40,465,889.82||
|预付款项||11,845,979.54||9,368,087.94||2,301,090.16||
|其他应收款||66,504,489.69||113,215,831.22||107,125,045.50||
|存货||540,914,271.37||610,325,676.97||208,941,137.76||
|流动资产合计||821,859,697.31||1,015,490,560.19||390,668,225.22||
|非流动资产：||||||||
|长期应收款||218,787,426.12||317,561,220.50||——||
|长期股权投资||——||7,847,446.63||52,023,037.97||
|投资性房地产||36,135,928.61||36,645,055.57||——||
|固定资产||79,884,385.86||21,264,056.31||10,885,995.86||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|在建工程||159,534.00||31,076,290.50||1,513,267.40||
|无形资产||11,998,038.61||11,991,937.92||——||
|商誉||6,088,946.54||6,088,946.54||——||
|长期待摊费用||194,888.03||201,087.63||——||
|递延所得税资产||7,033,252.85||9,903,193.35||2,488,856.51||
|非流动资产合计||360,282,400.62||442,579,234.95||66,911,157.74||
|资产总计||1,182,142,097.93||1,458,069,795.14||457,579,382.96||
|流动负债：||||||||
|短期借款||248,000,000.00||152,400,000.00||53,490,000.00||
|应付票据||1,000,000.00||1,000,000.00||8,000,000.00||
|应付账款||592,309,864.54||800,122,348.73||149,088,954.06||
|预收款项||2,069,137.79||1,785,998.18||——||
|应付职工薪酬||474,750.00||1,869,960.00||910,000.00||
|应交税费||58,700,272.18||63,946,211.83||7,173,286.32||
|应付利息||795,909.27||298,608.46||86,150.97||
|其他应付款||46,891,655.13||239,673,408.09||149,952,710.45||
|流动负债合计||950,241,588.91||1,261,096,535.29||368,701,101.80||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||20,000,000.00||——||——||
|递延所得税负债||8,971,769.81||9,076,121.51||——||
|非流动负债合计||28,971,769.81||9,076,121.51||——||
|负债合计||979,213,358.72||1,270,172,656.80||368,701,101.80||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||79,597,300.00||79,597,300.00||60,000,000.00||
|资本公积||31,832,700.00||31,832,700.00||5,000,000.00||
|盈余公积||1,190,647.50||1,190,647.50||96,885.51||
|未分配利润||90,308,091.71||75,276,490.84||23,781,395.65||
|归属于母公司所有者权益合计||202,928,739.21||187,897,138.34||88,878,281.16||
|少数股东权益||——||——||——||
|所有者权益||202,928,739.21||187,897,138.34||88,878,281.16||
|负债和所有者权益总计||1,182,142,097.93||1,458,069,795.14||457,579,382.96||

2、剔除山东赛石置业后合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||74,399,258.96||606,181,824.94||269,860,731.25||
|减：营业成本||60,038,272.78||473,998,044.11||194,574,525.04||
|营业税金及附加||624,830.51||18,055,121.23||7,326,329.63||
|销售费用||2,347,023.65||6,793,621.75||2,613,677.40||
|管理费用||7,062,772.77||32,674,560.23||12,701,688.70||
|财务费用||2,713,696.43||9,458,919.09||4,483,881.34||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|资产减值损失||-10,200,458.87||7,606,193.16||3,465,255.37||
|加：公允价值变动收益||——||——||——||
|投资收益||8,050,243.79||10,549,651.46||3,035,778.36||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||——||——||-3.00||
|二、营业利润||19,863,365.48||68,145,016.83||47,731,152.13||
|加：营业外收入||551,800.00||1,103,123.34||210,034.05||
|减：营业外支出||30,754.85||498,913.34||105,588.09||
|其中：非流动资产处置净损失||——||——||3.00||
|三、利润总额||20,384,410.63||68,749,226.83||47,835,598.09||
|减：所得税费用||5,352,809.76||14,892,493.87||6,735,508.84||
|四、净利润||15,031,600.87||53,856,732.96||41,100,089.25||

3、剔除山东赛石置业后合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||274,764,835.35||505,760,740.16||205,401,817.29||
|收到的税费返还||——||——||——||
|收到其他与经营活动有关的现金||43,368,885.43||50,644,924.24||29,030,691.48||
|经营活动现金流入小计||318,133,720.78||556,405,664.40||234,432,508.77||
|购买商品、接受劳务支付的现金||286,289,839.25||506,169,325.93||215,453,007.82||
|支付给职工以及为职工支付的现金||4,965,547.86||11,889,950.00||4,356,195.27||
|支付的各项税费||9,059,903.00||16,111,007.88||4,605,518.67||
|支付其他与经营活动有关的现金||155,657,710.93||30,462,277.84||9,412,420.72||
|经营活动现金流出小计||455,973,001.04||564,632,561.65||233,827,142.48||
|经营活动产生的现金流量净额||-137,839,280.26||-8,226,897.25||605,366.29||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||7,285,949.37||1,500,000.00||500,000.00||
|取得投资收益收到的现金||8,536,592.38||1,508,567.28||——||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||——||80,792.00||6,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||——||41,003,000.00||——||
|投资活动现金流入小计||15,822,541.75||44,092,359.28||506,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他||25,986,655.00||34,587,882.03||4,200,422.42||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|长期资产支付的现金||||||||
|投资支付的现金||5,430,000.00||——||6,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||——||12,161,396.22||——||
|支付其他与投资活动有关的现金||——||567,547.84||——||
|投资活动现金流出小计||31,416,655.00||47,316,826.09||10,200,422.42||
|投资活动产生的现金流量净额||-15,594,113.25||-3,224,466.81||-9,694,422.42||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||——||50,400,000.00||5,000,000.00||
|取得借款收到的现金||154,000,000.00||120,900,000.00||57,490,000.00||
|筹资活动现金流入小计||154,000,000.00||171,300,000.00||62,490,000.00||
|偿还债务支付的现金||38,400,000.00||94,490,000.00||40,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,576,205.64||8,733,666.24||3,467,710.42||
|支付其他与筹资活动有关的现金||——||——||171,289.80||
|筹资活动现金流出小计||39,976,205.64||103,223,666.24||43,639,000.22||
|筹资活动产生的现金流量净额||114,023,794.36||68,076,333.76||18,850,999.78||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||——||——||——||
|五、现金及现金等价物净增加额||-39,409,599.15||56,624,969.70||9,761,943.65||
|加：期初现金及现金等价物余额||80,210,031.68||23,585,061.98||13,823,118.33||
|六、期末现金及现金等价物余额||40,800,432.53||80,210,031.68||23,585,061.98||

二、上市公司最近一年一期备考财务资料
（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础和假设
1、上市公司最近一年一期备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”）系根据2014年5月10日本公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，假设以现金25,000万元和以每股34.67元的价格向交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技发行10,095,183股股份相结合的方式收购赛石集团100%股权，但不考虑同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
金基础上编制而成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
根据上市公司于 2014年 6月 3日公告的《2013年度权益分派实施公告》， 2013年度权益分派方案为：以现有总股本 57,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。上述权益分派股权登记日为 2014年 6月 9日，已于 2014年 6月 10日分派完毕。本次交易发行股份价格调整为 19.21元/股，发行数量相应调整为18,219,677股。
2、备考合并财务报表系假设本公司于2013年1月1日已完成向交易对方发行股票、办妥标的资产的交割手续。据此确定 2013年 1月 1日本公司对赛石集团长期股权投资成本为 60,000万元，相应增加本公司股本 1,821.9677万元和资本公积33,178. 0323万元（不考虑发行费用）以及其他应付款25,000万元。
备考合并财务报表以本公司及标的公司经审计的2013年及2014年1-2月的财务报表为基础。为提高备考财务报表的可比性，编制备考财务报告时，合并范围系依据赛石集团 2014年 2月 28日的合并范围编制，将赛石集团于 2013年度内剥离的非园林业务相关的子公司财务报表未纳入合并范围，对这些长期股权投资仅按成本法予以核算。
同时，参考中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号）中资产基础法评估的价值，作为 2013年 1月 1日可辨认资产和负债公允价值的确认基础，由此调增存货、固定资产、无形资产等公允价值与账面价值之间的差额1,596.99万元，并分别根据固定资产、无形资产的预计剩余年限自 2013年1月1日起计提公允价值折旧与摊销，依据对赛石集团长期股权投资成本与可辨认净资产公允价值之间的差额确认备考合并财务报表之商誉49,580.39万元。
3、备考财务报表编制采用的会计政策和会计估计
备考财务报表基于备考财务报表附注五所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，即本公司和标的公司已在报告期内已一致采用该等会计政策和会计
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要估计。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见
大信会计师审计了美晨科技备考财务报表，包括2013年12月31日和2014年2月28日的备考合并资产负债表，2013年度和2014年1-2月备考合并利润表，以及备考财务报表附注。备考财务报表已由美晨科技管理层按照企业会计准则以及备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础的规定编制。大信会计师对上述财务报表出具了标准无保留意见的《备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2014]第28-00032号）。
（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||237,716,870.47||300,948,019.83||
|应收票据||149,194,330.20||180,127,433.06||
|应收账款||306,863,828.70||323,917,459.79||
|预付款项||33,295,079.16||29,085,824.97||
|应收利息||644,612.23||616,824.85||
|其他应收款||67,036,679.12||113,586,982.01||
|存货||660,730,040.26||731,190,323.95||
|流动资产合计||1,455,481,440.14||1,679,472,868.46||
|非流动资产：||||||
|长期应收款||218,787,426.12||317,561,220.50||
|长期股权投资||45,000,000.00||52,847,446.63||
|投资性房地产||37,280,130.08||37,800,891.48||
|固定资产||316,826,502.68||260,633,240.64||
|在建工程||14,208,365.61||39,917,537.33||
|无形资产||37,858,011.01||37,883,966.38||
|商誉||501,892,810.85||501,892,810.85||
|长期待摊费用||194,888.03||201,087.63||
|递延所得税资产||14,428,070.06||17,123,931.41||
|非流动资产合计||1,186,476,204.44||1,265,862,132.85||
|资产合计||2,641,957,644.58||2,945,335,001.31||
|流动负债：||||||
|短期借款||343,000,000.00||280,400,000.00||
|应付票据||133,763,725.03||115,988,169.84||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日|
|应付账款||679,807,530.73||907,802,289.75||
|预收款项||4,721,325.51||4,008,382.51||
|应付职工薪酬||6,545,833.14||11,559,912.49||
|应交税费||60,664,408.74||62,937,370.52||
|应付利息||1,057,665.11||1,502,125.12||
|其他应付款||298,074,202.33||491,124,594.54||
|一年内到到期的非流动负债||2,528,100.00||2,528,100.00||
|流动负债合计||1,530,162,790.59||1,877,850,944.77||
|非流动负债：||||||
|长期借款||32,501,900.00||12,501,900.00||
|预计负债||8,530,887.37||6,976,167.10||
|递延所得税负债||9,465,554.76||9,595,105.86||
|其他非流动负债||12,233,810.54||11,528,810.54||
|非流动负债合计||62,732,152.67||40,601,983.50||
|负债合计||1,592,894,943.26||1,918,452,928.27||
|所有者权益：||||||
|归属于母公司的所有者权益合计||1,049,506,628.09||1,027,649,577.15||
|少数股东权益||-443,926.77||-767,504.11||
|所有者权益合计||1,049,062,701.32||1,026,882,073.04||
|负债和所有者权益总计||2,641,957,644.58||2,945,335,001.31||

2、备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度|
|营业收入||180,321,199.21||1,211,796,140.97||
|减：营业成本||131,657,155.13||903,183,406.78||
|营业税金及附加||1,363,514.88||21,897,337.77||
|销售费用||13,549,951.90||64,713,729.52||
|管理费用||16,602,313.77||86,055,597.10||
|财务费用||4,480,389.45||22,404,336.49||
|资产减值损失||-8,341,168.65||22,877,018.46||
|加：投资收益||8,050,243.79||10,549,651.46||
|营业利润||29,059,286.52||101,214,366.31||
|加：营业外收入||719,958.01||1,976,315.55||
|减：营业外支出||104,526.96||1,353,039.12||
|其中：非流动资产处置损失||——||——||
|利润总额||29,674,717.57||101,837,642.74||
|减：所得税费用||8,094,089.29||22,082,353.29||
|净利润||21,580,628.28||79,755,289.45||
|归属于母公司所有者的净利润||21,857,050.94||80,898,177.78||
|少数股东损益||-276,422.66||-1,142,888.33||
|其他综合收益||——||——||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度|
|综合收益总额||21,580,628.28||79,755,289.45||

三、标的公司盈利预测审核报告
（一）赛石集团盈利预测报告的编制基础
赛石集团编制的 2014年度盈利预测报告是以业经大信会计师审计的赛石集团 2013年度以及 2014年 1-2月的实际经营成果以及赛石集团截至 2014年2月 28日的企业组织结构为基础，根据国家的宏观政策、分析了赛石集团面临的市场环境，依据赛石集团 2014年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料等，并以下文“（三）赛石集团盈利预测报告编制的基本假设”为前提本着谨慎性原则而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对赛石集团获利能力的影响。
赛石集团编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与本公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）赛石集团盈利预测报告的审核情况
大信会计师审核了赛石集团管理层编制的 2014年度盈利预测表及其说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。赛石集团管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。大信会计师审核意见如下：
“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司 2014年度盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。”
（三）赛石集团盈利预测报告编制的基本假设
赛石集团2014年度盈利预测报告是基于下列基本假设编制的：
1、赛石集团所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要经济环境不发生重大变化；
2、赛石集团所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、赛石集团适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、赛石集团所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、赛石集团能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、赛石集团经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、赛石集团制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）赛石集团盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度已||2014年度预测数|||||
||项目|||||||||
||||审实现数||1-2月已审实现数||3-12月预测数||合计|
|营业收入||74,886.71||7,439.93||87,380.92||94,820.85||
|减：营业成本||59,715.39||6,003.83||68,233.22||74,237.05||
|营业税金及附加||2,649.97||62.48||2,916.93||2,979.41||
|销售费用||811.43||234.70||598.45||833.15||
|管理费用||4,036.38||706.28||4,252.64||4,958.92||
|财务费用||1,021.99||271.37||1,258.58||1,529.95||
|资产减值损失||654.97||-1,020.05||1,404.11||384.06||
|加：投资收益||2,801.41||805.02||1,061.35||1,866.37||
|营业利润||8,797.99||1,986.34||9,778.34||11,764.68||
|加：营业外收入||110.50||55.18||——||55.18||
|减：营业外支出||63.39||3.08||——||3.08||
|利润总额||8,845.10||2,038.44||9,778.34||11,816.78||
|减：所得税费用||1,524.16||535.28||2,328.23||2,863.51||
|净利润||7,320.94||1,503.16||7,450.11||8,953.27||
|归属于母公司所有者的净利润||7,170.03||1,503.16||7,450.11||8,953.27||
|少数股东损益||150.91||——||——||——||

（五）赛石集团子公司杭州园林2014年营业收入预测的合理性分析
1、杭州园林 2014年度预计营业收入较 2013年度实际营业收入下降的合理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要性说明
杭州园林 2014年度预计营业收入 55,591.67万元，较 2013年度实际营业收入 64,376.99万元减少 8,785.32万元，下降比例13.65%。杭州园林 2014年度预计营业收入较2013年度出现下降的主要原因如下：
（1）由于杭州园林业务以承接和施工市政园林项目为主，而市政园林工程项目存在回款周期较长、需垫付大量资金的特点；赛石集团和杭州园林因融资渠道单一，且 2013年度杭州园林业务规模大幅增长，导致可用的垫付资金有限；
为提高回款率较高项目在整个集团的比重，杭州园林合理控制市政园林项目的业务量，因此2014年度预计营业收入较 2013年度有一定程度的下降；
（2）杭州园林 2013年度实现营业收入 64,376.99万元，其中合同额较大的昆明机场高速沿线绿化项目、山东东营悦来湖项目、张家港大南水街项目合计实现营业收入 38,793.90万元，占 2013年度全年营业收入的60.26%；杭州园林在预测 2014年度营业收入时，因其已签订合同项目及意向合同项目均无合同额较大的工程项目，出于该因素考虑，杭州园林2014年度预计营业收入较2013年度有一定程度的下降。
2、截至 2014年 6月 30日杭州园林项目合同签订、实施及年度内预计完成情况
截至 2014年 6月 30日，杭州园林已签订工程项目合同 39项，合同总金额 77,916.94万元；意向合同 2项，意向金额 6,000.00万元。2014年 1-5月已施工并确认合同收入20,362.06万元，依据合同约定的工期及施工计划，预计2014年6-12月将完工合同金额35,466.49万元，预计2014年度可完工合同金额55,828.55万元，与编制的2014年度预计营业收入55,591.67万元基本一致。
各项目合同实际及预计完成具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年1-5||2014年6-12||2014年度预|
||||||2014年前已|||||||
||项目类别||合同金额||||月实际完成||月预计完成||计完成金额|
||||||确认金额|||||||
||||||||金额||金额||合计|
|已签订合同项目||77,916.94||22,988.40||20,362.06||34,566.49||54,928.55||
|意向合同项目||6,000.00||——||——||900.00||900.00||
|合 计||83,916.94||22,988.40||20,362.06||35,466.49||55,828.55||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要3、杭州园林2014年度营业收入预测的合理性说明
经对杭州园林已签订合同项目、意向合同项目及项目实际完成情况进行统计，并依据合同约定的项目工期要求及杭州园林的施工计划，对 2014年6-12月份预计完工合同金额进行测算，可以确认，杭州园林目前合同执行及预计情况与 2014年度盈利预测预计的营业收入状况基本一致，未发生重大偏离，2014年度预计的营业收入较为合理。
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
根据2014年5月10日本公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司拟通过向交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的赛石集团100%的股权；同时，本公司拟向其他不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%。收购完成后，上市公司将持有赛石集团100%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）的规定，本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。
本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购赛石集团100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。
并假设该交易于 2013年 1月 1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。在经大信会计师审计的本公司2013年度、2014年1-2月备考财务报表的基础上，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等，以及经大信会计师审核的赛石集团 2014年度的盈利预测报告等进行编制。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要备考盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测的审核情况
大信会计师审核了美晨科技管理层编制的 2014年度备考合并盈利预测表及其说明。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。美晨科技管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在备考合并盈利预测说明中披露。大信会计师审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
美晨科技2014年度盈利预测报告是基于下列基本假设编制的：
1、本公司及赛石集团所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司及赛石集团所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司及赛石集团适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司及赛石集团所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司及赛石集团能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司及赛石集团经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司及赛石集团制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响；
9、本次发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度已||2014年度预测数|||||
||项目|||||||||
||||审实现数||1-2月已审实现数||3-12月预测数||合计|
|营业收入||121,179.61||18,032.12||146,036.30||164,068.42||
|减：营业成本||90,318.34||13,165.72||109,187.74||122,353.46||
|营业税金及附加||2,189.73||136.35||3,265.71||3,402.06||
|销售费用||6,471.37||1,355.00||6,041.21||7,396.21||
|管理费用||8,605.56||1,660.23||9,369.85||11,030.08||
|财务费用||2,240.43||448.04||2,847.28||3,295.32||
|资产减值损失||2,287.70||-834.12||2,335.79||1,501.67||
|加：投资收益||1,054.97||805.02||1,061.35||1,866.37||
|营业利润||10,121.45||2,905.92||14,050.07||16,955.99||
|加：营业外收入||197.63||72.00||2.60||74.60||
|减：营业外支出||135.30||10.45||——||10.45||
|利润总额||10,183.78||2,967.47||14,052.67||17,020.14||
|减：所得税费用||2,208.24||809.41||3,254.96||4,064.37||
|净利润||7,975.54||2,158.06||10,797.71||12,955.77||
|归属于母公司所有者的净利润||8,089.83||2,185.70||10,778.10||12,963.80||
|少数股东损益||-114.29||-27.64||19.61||-8.03||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第七章备查文件
一、备查文件目录
1、山东美晨科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、山东美晨科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议决议；
3、山东美晨科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司杭州赛石园林集团有限公司出具《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号）；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买标的公司杭州赛石园林集团有限公司出具的《盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00018号）；
7、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对拟购买标的公司杭州赛石园林集团有限公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号）；
8、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2014]第28-00032号）；
9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00019号）；
10、山东美晨科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
11、山东美晨科技股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
12、齐鲁证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
13、北京市浩天信和律师律师事务所出具的《法律意见书》；
14、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要二、备查地点
（一）山东美晨科技股份有限公司
地址：山东省诸城市密州路东首路南
电话：0536-6151511
传真：0536-6320138
联系人：李炜刚
（二）齐鲁证券有限公司
地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼
电话：021-20315077
传真：021-20315096
联系人：王建刚、楼丹、邱新庆、周叶、宋智文
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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山东美晨科技股份有限公司2014年08月26日