北京德恒(深圳)律师事务所 德恒2015（法意）第172号法律意见书北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
德恒2015（法意）第172号致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托,指派隋淑静律师、李妙玲律师（以下简称“本所律师”)参加贵公司2015年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”)等法律、行政法规及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格，表决程序与表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)经本所律师核查，贵公司董事会分别于 2015年 7月 21日、2015年 8月 1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》与巨潮资讯网
北京德恒(深圳)律师事务所 德恒2015（法意）第172号法律意见书（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”)及《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于 2015年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（以下简称“《补充通知的公告》”），将本次股东大会的会议时间、地点、召开方式、投票方式、股权登记日、出席会议对象、审议事项、登记手续等予以公告。《会议通知》及《补充通知的公告》以明显的文字说明截至2015年8月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人均有权出席本次股东大会，该股东代理人不必是公司的股东。《会议通知》公告的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2015年8月13日（星期四）下午14时30分在深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心 12楼 1205会议室召开，由贵公司董事长陈劲松先生主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 8月 13日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月12日下午15:00至2015年8月13日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》规定，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会根据第三十六次会议决议召集召开，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至
北京德恒(深圳)律师事务所 德恒2015（法意）第172号法律意见书2015年8月7日下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员及贵公司聘请的律师。
1.根据股权登记日的股东名册，经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，持有及代表的有表决权股份总数为734,416,285股，占公司有表决权股份总数的50.8002%，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络投票的股东7人，持有的表决权股份总数为428,100股，占公司有表决权股份总数的0.0296%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
3．出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事与董事会秘书，列席本次股东大会的人员为贵公司部分高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，贵公司本次股东大会出席人员与召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
（一）根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案包括：1．公司第三届董事会第三十六次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》；
2．公司第三届董事会第三十六次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《补选董事的议案》；
3.公司第三届董事会第三十七次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于董事、高管薪酬的议案》
（二）经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知实际相符，审议事项属于股东大会职权范围。贵公司的股东及监事会未在本次股东大会提出新议案。
北京德恒(深圳)律师事务所 德恒2015（法意）第172号法律意见书四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。股东大会现场会议对议案进行表决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对现场投票和网络投票表决结果所做的清点，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：
1．审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意734,843,385票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9999%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,000票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
2．审议通过《补选董事的议案》
表决结果：同意734,843,385票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9999%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,000票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决结果为：
同意2,152,142票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9536%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权1,000票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0464%。
3．审议通过《关于董事、高管薪酬的议案》
表决结果：同意734,844,385票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
其中中小投资者表决结果为：
同意2,153,142票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；
反对0票；弃权0票。
（三）本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
北京德恒(深圳)律师事务所 德恒2015（法意）第172号法律意见书规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
北京德恒(深圳)律师事务所 德恒2015（法意）第172号法律意见书(本页无正文,为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人: 经办律师：
于秀峰 隋淑静
李妙玲
二○一五年八月十三日