证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2014-022北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于 2014年 3月 26日上午 10:30在公司大会议室召开。
会议通知于 2014年 3月 14日以邮件和电话方式送达。会议应到董事 8人，实到董事8人。董事刘伟、李凌波、杨磊、周林洁、文光伟、蔡雯现场出席了本次会议，董事黄鑫、陈仲华以通讯方式参加了本次会议。公司监事谢涛、武大威、王春雷以及高级管理人员柴健、方华、杨真列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证交所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长刘伟主持，与会董事认真审议，经过有效表决，形成如下决议：
一、审议通过了公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》的议案
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》的议案
《2013年度内部控制评价报告》请见中国证监会创业板指定信息披露网站。
针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见中国证监会指定的创业信息披露网站。该报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
四、审议通过了《2013年度董事会工作报告》的议案
《2013年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
独立董事周林洁女士、文光伟先生、蔡雯女士在本次董事会上就 2013年的工作情况作了述职报告，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
五、审议通过了《2013年度财务决算报告》的议案
2013年，公司实现营业收入 1,755,241,139.66元，利润总额99,968,708.93元，归属于母公司股东的净利润 63,482,822.16元，分别比去年同期增长41.80%、63.14%、66.42%。
针对该项议案监事会发表了审核意见。《2013年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
针对该项议案监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，会计师事务所和保荐机构分别出具了鉴证报告和核查意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
七、审议通过了《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案
1、2013年公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
2、公司对控股子公司担保情况如下：
1）2013年1月 31日召开第二届董事会第九次会议审议通过了关于《公司为全资子公司提供担保》的议案，公司为全资子公司华谊伽信向北京银行海淀园支行申请贷款3000万提供担保，期限2年，合同签署日期为2013年 2月1日，款项已到账，合同正在履行中；
2）2013年1月 31日召开第二届董事会第九次会议审议通过了关于《公司为控股子公司提供担保》的议案，公司以自有房产为控股子公司上海东汐广告传播有限公司向上海华夏银行长宁支行申请贷款3000万提供抵押担保，期限3年，合同签署日期为2013年3月14日，款项已到账，合同正在履行中；
3）2013年7月 4日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了关于《公司为全资子公司华谊葭信、华氏行提供担保》的议案，公司为华谊葭信、华氏行向北京银行中关村海淀支行申请贷款提供担保，合同签署日期为2013年8月13日，款项已到账，并于报告期内还款完毕。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
关联董事刘伟先生回避表决。
八、审议通过了《2013年度利润分配预案》的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，母公司实现净利润 28,032,903.67元，提取法定盈余公积金 2,803,290.37元，提取比例10%；
期末累计剩余未分配利润为 85,235,617.85元，期末资本公积金为 393,271,433.37元。
公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本174,192,255
股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计派发现金8,709,612.75（含税）元；以现有总股本 174,192,255股为基数，向全体股东每 10股转增10股，合计转增股本174,192,255股。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
九、审议通过了《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构》的议案
原为公司提供审计服务的中瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所
（特殊普通合伙）合并，合并后，名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义为公司提供服务。该事项已经第二届董事会第十八次会议和 2013年第五次临时股东大会审议通过。
瑞华作为国内本土第一大会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014年度财务审计工作要求。
经公司全体独立董事事前认可和审计委员会审议批准后，同意聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构。独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过了《东汐、波释、美意互通 2013年度业绩承诺实现情况》的议案公司于 2013年 5月 10日收购了上海东汐、上海波释和美意互通部分股权（相关公告已于2013年5月14日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站，请投资者查阅），上述三个标的公司 2013年扣除非经常损益后的净利润总和承诺为 4,677万元；三家公司实际实现净利润总和为 4,441.24万元，完成率为94.96%。关于三家公司的《2013年度业绩承诺实现情况的说明》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
针对该项议案保荐机构出具了核查意见，详见中国证监会创业板指定信息披
露网站。
审议结果：审议结果：本议案以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。关联董事陈仲华先生（其为东汐广告董事）、李凌波先生（其为上海波释和上海东汐董事）回避表决。
十一、审议通过了《公司高级管理人员2014年度薪酬》的议案
参照创业板公司高级管理人员的津贴水平及公司盈利情况，维持原薪资水平不变，公司总经理的基础薪酬为 42万元/年，绩效工资按最终绩效考核结果分为税前5万、10万、15万、20万、25万元/年共 5档；公司副总经理的薪酬为税前18万——42万元/年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
审议结果：本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
关联董事刘伟先生、李凌波先生、黄鑫先生回避表决。
十二、审议通过了《独立董事津贴》的议案
参照创业板公司独立董事的津贴水平公司盈利情况，公司独立董事的年度津贴为一年人民币6万元整（含税）。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十三、审议通过了《子公司华谊伽信合资设立“湖南华谊拓普整合营销顾问有限公司”》的议案
为更好地开拓公司在全国各地的业务，推动多品牌发展战略，公司子公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司拟与张海清先生合作，投资组建湖南华谊拓普整合营销顾问有限公司（暂定名，最终以工商局核准名称为准），经营范围：人员劳务外包及管理，终端整合营销客服服务，广告发布，企业形象策划，市场营销策划，公关活动，终端促销活动，线下路演活动，品牌推广活动，商务咨询，企业管理咨询，图文设计制作，网络营销代运营（暂定，最终以工商局核准的经营范围为准）。湖南华谊拓普整合营销顾问有限公司拟将注册地设在湖南省长沙
市，公司注册资本金 500万元，本次出资以货币形式出资。各股东出资额及股权结构如下：
||
|-|
|华谊伽信|
|300万元|
|60%|

以上投资将分两次注入，设立时拟投入实收资本 100万元—华谊伽信 60万元，张海清先生40万元。其余部分由各出资人自公司成立之日起两年内缴足。
张海清先生非公司员工，且与公司不存在关联关系。
张海清先生，作为现任湖南省食品行业联合会流通分会会长，凭借其在湖南省食品行业多年的背景及经验，积攒了大量经销商资源、终端大卖场销售渠道资源、厂家区域重点客户及湖南本土食品领域核心重点客户资源。本次合作依托公司和张海清先生及所带领的团队资源以及公司的品牌效应和高效执行能力，整合湖南区域食品市场的政府平台资源和食品区域市场客户资源，本次合作对公司现有业务形成有益的补充，也是公司从总部市场扩展区域市场的一个试点工程，可以更好地完善公司现有市场的服务项目与整合能力。
审议结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，关联董事李凌波先生（拟任新设立公司董事长）回避表决。。
十四、审议通过了《召开公司2013年度股东大会》的议案
公司董事会决定于 2014年4月16日召开2013年度股东大会。
《关于召开北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2013年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。
审议结果：本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会