中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2014年8月29日发布的《汤臣倍健股份有限公司关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2014-060），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）因担任公司2014年非公开发行的保荐机构而承继了公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1695号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币110.00元，募集资金总额为人民币 1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民币79,542,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,425,258,000.00元。
上述募集资金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司（现已更名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具了“广会所验字【2010】第08000920256号”验资报告。
（二）2014年度募集资金使用及结余情况
中心项目”；（4）使用超募资金18,558.88万元用于永久补充营运资金。2014年合计使用募集资金34,060.25万元，累计使用募集资金143,975.19万元。截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额合计为7,304.55万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金存储情况如下：
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||开户银行||账号||存款余额|
|中国建设银行广东省分行||44001863201053018187||55,498,095.20||
|中国工商银行广州花城支行||3602028529201732404||17,547,394.48||
|合计||||73,045,489.68||

三、2014年度募集资金的实际使用情况
详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据“广会专字[2014]G14000160028号”《关于汤臣倍健股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“公司董事会《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项说明关于贵公司2014年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符”。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对汤臣倍健募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：汤臣倍健严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2014年12月31日，汤臣倍健募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司2015年2月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
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|募集资金净额||||142,525.80|本年度投入募集资金总额|||||34,060.23||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|已累计投入募集资金总额|||||143,975.18||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投入进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否可达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|生产车间新建项目|否|13,902.00|13,902.00|-|14,085.93|-|101.32%|2012年|41,514.97|是|否|
|增加3号厂房原规划产能|否|15,986.00|15,986.00|3,959.61|14,809.49|1,176.51|92.64%|2012年||||
|新建软胶囊3号车间|否|||||||2015年|-|-|否|
|实验室/研发中心扩建|否|||||||2012年|-|-|否|
|配套设施及工程|否|||||||2012年|-|-|否|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投入进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否可达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|营销网络优化技术改造项目|否|12,300.00|12,300.00|-|12,660.14|-|102.93%|2013年|-|-|否|
|连锁营养中心项目|否|15,565.91|15,565.91|3,366.25|10,827.39|4,738.52|69.55%|-|12.62|否|否|
|信息系统技术改造项目|否|1,866.00|1,866.00|-|1,925.69|-|103.20%|2013年|-|-|否|
|品牌建设项目|否|26,235.00|38,371.00|8,175.51|39,783.06|-|103.68%|2014年|-|-|否|
|收购股权|否|2,340.00|2,340.00|-|2,324.61|15.39|99.34%|-|-|-|否|
|偿还银行贷款|-|7,000.00|7,000.00|-|7,000.00|-|100%|-|-|-|-|
|永久补充流动资金|-|22,000.00|40,558.87|18,558.87|40,558.87|-|100%|-|-|-|-|
|合计|-|117,194.91|147,889.78|34,060.24|143,975.18|5,930.42|-|-||-|-|
|未达到预计效益的情况和原因（分具体项目）|||||连锁营养中心项目：该项目投资的连锁营养中心作为公司的旗舰店，选址、装修、人员、检测仪器的配置要求较普通连锁店高，前期投入较大，费用较高。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82万元置换截至2010年12月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060010号”鉴证报告。2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目 2,425.219 万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060076号”鉴证报告。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，超募资金中的7,000万元用于偿还深圳发展银行广州财富广场支行的银行贷款。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于以其他与主营业务相关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，超募资金中的 2.6235 亿元用于公司品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2011 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司 100%股权议案》。同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,340 万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司 100%股权。公司独立董事及保|

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||荐机构已对议案发表同意意见。2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于扩大珠海生产基地产能。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,565.91 万元增资公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，从超募资金中追加 12,136 万元用于品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。|
|募集资金其他使用情况|无|