证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2019-09河北建投能源投资股份有限公司
第八届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
河北建投能源投资股份有限公司监事会于2019年3月1日分别以送达和电子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第三次临时会议的通知。本次会议于 2019年 3月 6日在公司会议室召开。本届监事会有监事 5名，全部亲自出席本次会议，其中监事刘俊平先生、李永强先生以通讯方式参加会议并表决。
本次会议由监事会主席王春东先生主持。
本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并经表决（监事刘俊平先生、李永强先生通讯表决，其他监事现场举手表决），通过以下决议：
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟以发行股份的方式购买控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称“张河湾公司”）45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热公司”）40%股权（以下统称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份购买资产的条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》公司本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、交易概述
建投能源拟向建投集团发行股份购买其持有张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易标的
本次交易的标的资产为建投集团持有的张河湾公司45%股权，以及建投集团持有的秦热公司40%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易对方
本次交易的交易对方为建投集团。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、支付方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式向交易对方支付。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、交易标的的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为准。
标的资产的评估情况和根据评估情况确定的交易价格基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|收购比例|
|A|B|C=B-A|D=C/A*100%||
|110,527.52|170,241.18|59,713.66|54.03%|45.00%|
|58,844.64|70,782.05|11,937.41|20.29%|40.00%|
|169,372.16|241,023.23|71,651.07|42.30%|-|

注：上表中100%股权账面价值为标的资产母公司口径净资产账面值。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行股份购买资产基本情况
（1）定价基准日
本次交易发行股份定价基准日为公司第八届董事会第九次临时会议决议公告日。
（2）发行股份的种类及面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第九次临时会议决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|6.34|
|5.79|
|5.44|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为5.21元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的发行价格。
（4）本次交易涉及的股份发行数量
按照发行价格5.21元/股、股份对价金额104,921.35万元计算，公司本次向建投集团发行股份数量为201,384,547股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格和股份发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
（5）股份锁定期安排
建投集团通过本次交易取得的建投能源股份自上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，建投集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，建投集团不转让持有的上市公司股份。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
以上逐项表决议案均需经公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方建投集团是上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产2017年经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|资产总额|资产净额|营业收入|
|张河湾公司45%股权（注1）|117,064.55|49,283.39|18,951.17|
|秦热公司40%股权（注2）|193,445.70|59,158.33|105,471.10|
|上述两项合计|310,510.25|108,441.73|124,422.27|
|成交金额合计|104,921.35|104,921.35|-|
|孰高值|310,510.25|108,441.73|124,422.27|
|上市公司|3,116,475.59|1,067,341.79|1,053,767.84|
|相关财务指标占比|9.96%|10.16%|11.81%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|否|

注1：购买张河湾公司45%股权为参股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为计算标准；
注2：购买秦热公司40%股权为控股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入为计算标准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、本次交易不构成重组上市
公司近60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后公司控股股东均为建投集团，实际控制人均为河北省国资委。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<河北建投能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》
《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取的填补措施的说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《重组管理办法》，公司以 2018年 9月 30日为基准日，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对张河湾公司、秦热公司2016年度、2017年度、2018年 1-9月财务报表及附注进行审计并分别出具了中审亚太审字（2018）020990号、中审亚太审字【2018】第021020号审计报告，对公司按照本次交易完成后的架构编制的2017年度和2018年1-9月的备考财务报表及附注进行审阅并出具中审亚太审字（2019）020224号《河北建投能源投资股份有限公司 2017年度及 2018年 1-9月备考合并财务报表审阅报告》；聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对张河湾公司、秦热公司股东全部权益进行评估并出具了中铭评报字[2019]第10003号、中铭评报字[2019]第10004号评估报告。相关报告刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》
《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》刊登于在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的说明的议案》
《关于本次发行股份购买资产前12个月内购买、出售资产的说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产主要为建投集团持有的发电业务经营性资产，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）的规定，标的资产所属发电业务不属于限制类或淘汰类产业，已投产发电机组均已取得所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复，符合国家相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产中，标的公司已经取得全部土地权属证书，全部为划拨用地，标的公司重组后继续使用划拨用地尚需取得相关部门批复，上述用地问题对本次交易不构成实质性法律障碍。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，建投能源从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到1,993,010,923股，符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在深圳证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次标的资产的交易价格，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具、经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为建投集团所持有的张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权，上述股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，上述标的资产的股权转让均已取得其他股东放弃优先购买权的同意，不存在其他限制转让的情形。本次标的资产不存在对外担保及其他权利负担情形，不存
在受到行政处罚的事实及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存在股东资金占用问题和为其股东提供担保的情况。本次交易不涉及债权债务转移或处置。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司装机规模将进一步扩大。截至目前，公司已投产的控制装机容量为780万千瓦，已投产权益装机容量为832万千瓦。本次交易完成后，公司已投产控制装机容量将增至845万千瓦，已投产权益装机容量将增至903万千瓦，从而实现装机容量扩大。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易中，控股股东建投集团将电力资产注入本公司，有效解决了本公司与建投集团之间的同业竞争问题，有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。针对本次交易，本公司控股股东建投集团已出具承诺，本次交易完成后，确保建投能源在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，建投能源已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，建投集团仍为控股股东，不会改变建投能源的控制关系，有利于建投能源保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团与上市公司之间的同业竞争问题已得到有效解决。本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。根据经有证券期货业务资格的审计机构审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易后，本公司资产质量得到明显改善，总资产、净资产及营业收入也均有所提升。本次交易中，公司控股股东建投集团已就减少和规范未来可能与公司产生的关联交易出具了承诺和具体措施。本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产均已注入或托管至上市公司，有效地解决了上市公司与建投集团之间的同业竞争问题。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司最近两年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司自查、公司相关人员出具承诺及证券交易所、中国证监会网站查询结果，截至监事会审议之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中本公司发行股份购买的资产为建投集团所持的发电业务经营性资产，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司监事会确认，本次购买资产的标的资产以经具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定；本次发行股份购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次购买资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第八届监事会第三次临时会议决议。
特此公告。
河北建投能源投资股份有限公司监事会