北京雍行律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对汉嘉设计集团股份有限公司的重组问询函》的
专项回复意见
二零一八年十月
释义
本专项回复意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|汉嘉设计、上市公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司|
|交易对手|指|高重建等 97 名杭州市城乡建设设计院股份有限公司股东|
|标的公司、杭设股份|指|杭州市城乡建设设计院股份有限公司|
|标的资产|指|汉嘉设计集团股份有限公司本次交易中以发行股份及支付现金方式购买的杭设股份 85.68%股份|
|杭设有限、设计院有限|指|杭州市城乡建设设计院有限公司，系杭设股份前身|
|杭州城投|指|杭州市城市建设投资集团有限公司，系杭设股份股东|
|城市资产经营公司|指|杭州市城市建设资产经营有限公司，系杭州城投前身|
|杭州市国资委|指|杭州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|杭州众纳|指|杭州众纳科创投资有限公司|
|本次交易|指|汉嘉设计以发行股份及支付现金方式购买杭设股份 85.68%股份的行为|
|本所|指|北京雍行律师事务所|
|《重组问询函》|指|深圳证券交易所于2018年10月18日出具的“创业板许可类重组问询函【2018】第 42号”《关于对汉嘉设计集团股份有限公司的重组问询函》|
|《重组预案》|指|《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国、境内|指|中华人民共和国，仅为本专项回复意见出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本专项回复意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京雍行律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对汉嘉设计集团股份有限公司的重组问询函》的专项回复意见
致：汉嘉设计集团股份有限公司
根据本所与汉嘉设计签订的《专项法律服务协议》，本所接受汉嘉设计的委托，担任汉嘉设计本次重大资产重组的专项法律顾问。本所律师在对本次重大资产重组有关情况核查和验证（以下简称“查验”）的基础上，根据深交所于 2018年 10月 18日出具的“创业板许可类重组问询函【2018】第 42号”《关于对汉嘉设计集团股份有限公司的重组问询函》的要求出具本专项回复意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项回复意见。
对本专项回复意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本专项回复意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《重组问询函》中的相关事项进行了查验并发表法律意见。本专项回复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
3.本所律师同意将本专项回复意见作为汉嘉设计申请本次重大资产重组所
必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意汉嘉设计在其为本次重大资产重组所制作的法定文件中自行引用或根据中国证监会、深交所的要求引用本专项回复意见中的相关内容，但汉嘉设计作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.对于本专项回复意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、汉嘉设计、标的公司、交易对手及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项回复意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
汉嘉设计及标的公司已保证，其已向本所律师提供了出具本专项回复意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5.本专项回复意见仅供汉嘉设计本次回复深交所出具的《重组问询函》之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条及《证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》涉及的相关事项出具本专项回复意见如下：
一、有关标的公司历史沿革。（1）标的公司历史上曾存在六次股权转让，请补充披露历次股权转让所履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理性。（2）标的公司历史上曾存在工会持股、股权代持等情形，请说明以上改制及股份清理过程的合法合规性、是否存在潜在纠纷、是否对本次交易构成影响。请独立财务顾问及律师对（1）、（2）分别发表意见。（《重组问询函》问题1）
回复：
（一）标的公司历史上曾存在六次股权转让，请补充披露历次股权转让所履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理性
标的公司历史上存在六次股权转让，历次股权转让所履行的程序、股权转让价格的定价依据具体如下：
1.第一次股权转让
1.1.本次股权转让的情况
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，2003年 12月 19日，杭州市城市建设科学研究院与城市资产经营公司、郑经根、潘大为、刘静、顾紫娟、王英达、范霁雯、李剑虹、毛燕波、冯文俊、王文林、陈豫君、陈卫全、高重建就股权转让签署《股东转让股份协议书》。
同日，杭州市公共交通总公司与陈阳、王胜炎、金嗣红、高重建就股权转让签署《股东转让股份协议书》，杭州市市政设施监管中心与姚政、康平、高重建就股权转让签署《股东转让股份协议书》，杭州市燃气（集团）有限公司与杭设有限工会委员会就股权转让签署《股东转让股份协议书》，杭州市自来水总公司与杭设有限工会委员会1、俞翔就股权转让签署《股东转让股份协议书》。
本次股权转让的具体情况如下：
1由于职工持股会无法登记成为杭设有限的股东，故职工持股会的相关股权转让协议实际由杭设有限
工会委员会代为签署，职工持股会所持股权登记在杭设有限工会委员会名下。
货币单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让比例|||
||序号||转让方||受让方||转让出资额||||转让价格|
||||||||||（%）|||
|1||杭州市城市建设科学研究院||城市资产经营公司||50.00||16.67||无偿划转||
|2||||郑经根||24.00||8.00||27.072||
|3||||潘大为||24.00||8.00||27.072||
|4||||刘静||24.00||8.00||27.072||
|5||||顾紫娟||9.00||3.00||10.152||
|6||||王英达||9.00||3.00||10.152||
|7||||范霁雯||9.00||3.00||10.152||
|8||||李剑虹||6.00||2.00||6.768||
|9||||毛燕波||6.00||2.00||6.768||
|10||||冯文俊||6.00||2.00||6.768||
|11||||王文林||10.00||3.33||11.280||
|12||||陈豫君||5.00||6.67||5.640||
|13||||陈卫全||3.00||1.00||3.384||
|14||||高重建||15.00||10.00||16.920||
|15||杭州市公共交通总公司||陈阳||6.00||2.00||6.768||
|16||||王胜炎||6.00||2.00||6.768||
|17||||金嗣红||6.00||2.00||6.768||
|18||||高重建||2.00||0.67||2.256||
|19||杭州市市政设施监管中心||姚政||6.00||2.00||6.768||
|20||||康平||6.00||2.00||6.768||
|21||||高重建||8.00||2.67||9.024||
|22||杭州市燃气（集团）有限公司||杭设有限工会委员会||35.00||11.67||39.480||
|23||杭州市自来水总公司||杭设有限工会委员会||22.00||7.33||24.816||
|24||||俞翔||3.00||1.00||3.384||

1.2.本次股权转让履行的程序
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，杭设有限就本次股权转让所履行的程序如下：
2002年9月14日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监管中心2（原杭州市市政设施管理处）、杭州市燃气（集团）有限公司3（系杭州管道煤气公司和杭州煤气公司合并）将各自持有的公司股权转让给高重建等自然人及杭设有限职工持股会；同意对公司的全部资产进行评估，评估基准日为 2002年9月30日。
2002年 11月 11日，浙江五联资产评估有限公司出具《杭州市城乡建设设计院有限公司资产评估项目资产评估报告书》【浙五资评字（2002）第19号】，截至评估基准日（2002年9月30日），杭设有限净资产的评估价值为3,524,584.23元。
2003年3月21日，杭设股份召开职工代表大会并作出决议，审议通过了公司改革方案以及职工募股方案。
2003年9月30日，城市资产经营公司作出“杭城资[2003]58号”《关于杭州市城乡建设设计院有限公司深化改革的批复》，同意杭设有限以 2002年 9月 30日的评估结果为依据，进行股权转让并增资扩股，注册资本由 300万元增加至350万元。股权结构为：自然人（经营者及经营骨干）持有243万元，其中高重建持有 60万元，郑经根、潘大为、刘静持有 24万元，王文林等 15名自然人共计持有96万元，预留15万元作为引进人才之用，在人才引进之前，由高重建代为出资保管，并与杭设有限股东会签订相关协议明确转让要求，在代为保管期内，享受相应权利并承担相应责任；职工持股会持有 57万元；城市资产经营公 22002年4月3日，杭州市市政市容管理局作出“杭政人发〔2002〕38号”《关于建立杭州市市政设施监管中心的通知》，不再保留杭州市市政设施管理处，组建杭州市市政设施管理中心。
32001年8月6日，杭州市人民政府作出“杭政发〔2001〕165号”《关于杭州管道煤气公司和杭州煤气公司合并改制组建杭州市燃气有限公司的批复》，同意杭州管道煤气公司和杭州煤气公司以账面净资产合
并改制组建杭州市燃气有限公司。
司持有50万元。城市资产经营公司入股的50万元资金，由杭州市建设科学研究所在退出的股权中划转。
2003年9月15日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监管中心、杭州市燃气（集团）有限公司将其各自持有的杭设有限股权分别划转给城市资产经营公司、转让给高重建等自然人及杭设有限职工持股会；同意修订后的公司章程。
1.3.定价依据
(1)国有产权划转
杭州市城市建设科学研究所向城市资产经营公司划转股权，为资产经营公司理顺内部产权关系而进行的无偿划转。
(2)向自然人股东及职工持股会转让
根据浙江五联资产评估有限公司于 2002年 11月 11日出具的“浙五资评字（2002）第 19号”《杭州市城乡建设设计院有限公司资产评估报告书》，设计院有限在2002年9月30日的评估基准日的净资产评估值为 3,524,584.23元。根据该评估结果，设计院有限在扣除、分配 2002年 1-9月份的利润 139,373.68元后，净资产为3,385,210.55元，计每股净资产增值0.128元。
杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监管中心、杭州市燃气（集团）有限公司将其各自持有的杭设有限股权转让给高重建等自然人及杭设有限职工持股会时，系依据上述资产评估报告及利润分配后的净资产值将每1元注册资本作价为1.128元。
1.4.杭州市国资委确认
2015年 12月 28日，杭州市国资委对杭设有限历史沿革涉及的国有股权比例变动以及整体变更设立股份公司等行为进行了审核，其审核认为，杭设有限相关经济行为已按规定履行了必要的内部决策、资产评估等程序，并同意杭州市城乡建设设计院股份有限公司的国有股权管理方案。
1.5.结论意见
综上所述，本所律师认为：
(1)根据《中共杭州市委杭州市人民政府关于组建杭州市城市建设资产经营有限公司的通知》（市委发【2003】58号），杭州市委、杭州市人民政府决定组建杭州市城市建设资产经营有限公司并授权其经营国有资产。在本次股权转让项下，杭设有限履行了资产评估程序、股东会审议和城市资产经营公司审批程序。
(2)杭州市城市建设科学研究所向城市资产经营公司无偿划转股权，定价依据符合《财政部关于印发<关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定>的通知》（财管字[1999]301号）的规定。
(3)杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监管中心、杭州市燃气（集团）有限公司将其各自持有的杭设有限股权转让给高重建等自然人及杭设有限职工持股会时，作为定价依据的《杭州市城乡建设设计院有限公司资产评估项目资产评估报告书》【浙五资评字（2002）第19号】有效期已届满；但该等转让定价根据评估结果扣除、分配2002年1-9月份的利润的净资产作价，且经城市资产经营公司出具《关于杭州市城乡建设设计院有限公司深化改革的批复》（杭城资[2003]58号）确认。
(4)杭州市国资委于 2015年 12月 28日对公司历史沿革涉及的国有股权比例变动（包括上述股权转让）以及整体变更设立股份公司等行为进行了审核，其审核认为，公司相关经济行为已按规定履行了必要的内部决策、资产评估等程序。
2.第二次股权转让
2.1.本次股权转让的情况
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，2004年 12月 31日，陈阳、陈卫全分别与高重建签署《股权转让协议》。2005年3月15日，刘静与高重建签署《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
货币单位：万元
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|序号|转让方|受让方|转让出资额|转让比例（%）|股权转让价格|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让出资额||转让比例（%）||股权转让价格|
|1||陈阳||高重建||6.00||1.71||6.768||
|2||陈卫全||||3.00||0.86||3.384||
|3||刘静||||24.00||6.86||27.072||

2.2.本次股权转让履行的程序
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，杭设有限就本次股权转让所履行的程序如下：
2005年5月15日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意股东刘静、陈阳、陈卫全将持有的杭设有限出资额转让给高重建；同意新修订的公司章程。
2.3.本次股权转让的定价依据
根据杭设股份出具的说明并经本所律师查验，本次股权转让之定价系依据杭设有限前一次股权转让价格并经出让方、受让方协商确定，各受让方系按 1.128元/1元出资额的价格受让杭设有限股权。
2.4.结论意见
综上所述，本所律师认为：
(1)杭设有限的本次股权转让已按当时的《公司法》等法律法规及其公司章程的规定履行了必要的程序，股权转让合法、有效。
(2)本次股权转让定价系依据杭设有限前一次股权转让价格并经出让方、受让方协商确定，不违反法律法规的禁止性规定，具有合理性。
3.第三次股权转让
3.1.本次股权转让的情况
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，2005年5月15日，高重建分别与潘大为、康平、范霁雯和蔡光辉就股权转让签署《股东转让出资协议》。本次股权转让的具体情况如下：
货币单位：万元
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||序号||转让方||受让方||转让出资额||转让比例（%）||股权转让价格|
|1||高重建||潘大为||5.00||1.53||5.640||
|2||||范霁雯||9.00||2.57||10.152||
|3||||康平||12.00||3.43||13.536||
|4||||蔡光辉||12.00||3.43||13.536||

3.2.本次股权转让履行的程序
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，杭设有限就本次股权转让所履行的程序如下：
2005年5月15日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意高重建将持有的杭设有限部分出资额转让给潘大为、康平、范霁雯和蔡光辉；同意新修订的公司章程。
3.3.本次股权转让的定价依据
根据杭设股份出具的说明并经本所律师查验，本次股权转让之定价系依据杭设有限前一次股权转让价格并经出让方、受让方协商确定，各受让方系按 1.128元/1元出资额的价格受让杭设有限股权。
3.4.结论意见
综上所述，本所律师认为：
(1)杭设有限的本次股权转让已按当时的《公司法》等法律法规及其公司章程的规定履行了必要的程序，股权转让合法、有效。
(2)本次股权转让定价系依据杭设有限前一次股权转让价格并经出让方、受让方协商确定，不违反法律法规的禁止性规定，具有合理性。
4.第四次股权转让
4.1.本次股权转让的情况
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，2007年 11月 30日，郑经根
与高重建就股权转让签署《股权转让协议》；同日，高重建分别与康平、蔡光辉、
范霁雯、顾紫娟、金嗣红、潘大为、王胜炎、汪学著和俞翔就股权转让签署《股
东转让出资协议》；同日，杭设有限工会委员会与高重建就股权转让签署《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
货币单位：万元
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||序号||转让方||受让方||转让出资额||转让比例（%）||股权转让价格|
|1||郑经根||高重建||48.00||6.86||51.072||
|2||高重建||康平||6.00||0.857||11.580||
|3||||范霁雯||6.00||0.857||11.580||
|4||||汪学著||5.00||0.7143||9.650||
|5||||蔡光辉||4.00||0.571||7.720||
|6||||潘大为||1.50||0.214||2.895||
|7||||顾紫娟||1.00||0.143||1.930||
|8||||金嗣红||1.00||0.143||1.930||
|9||||王胜炎||1.00||0.143||1.930||
|10||||俞翔||1.00||0.143||1.930||
|11||杭设有限工会委员会||高重建||1.80||0.257||3.474||

4.2.本次股权转让履行的程序
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，杭设有限本次股权转让已履行的程序如下：
(1) 2007年 11月 30日，杭设有限工会委员会作出《关于杭设有限工会委员会持股会部分出资额转让的报告》（杭院工[2007]第3号），经全体职工持股会会员决议，同意杭设有限工会委员会将其持有杭设有限的部分股权转让给高重建。
(2) 2007年 11月 30日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意郑经根将持有杭设有限股权转让给高重建；同意高重建将持有杭设有限部分出资额转让给潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、顾紫娟、金嗣红、王胜炎、汪学著和俞翔；杭
设有限工会委员会将其持有的杭设有限部分股权转让给高重建；同意新修订的公
司章程。
4.3.本次股权转让的定价依据
根据杭设股份出具的说明并经本所律师查验，本次股权转让价格的定价依据如下：
(1)由于郑经根从杭设有限离职，经其与高重建协商确定，按1.064元/1元出资额的价格向高重建转让其持有的杭设有限48万元出资额。
(2)本次转让中其他交易各方依据杭设有限 2006年末的净资产，协商确定以1.930元/1元出资额的价格转让杭设有限的股权。
4.4.结论意见
综上所述，本所律师认为：
(1)杭设有限工会委员会向高重建转让股权已经通过全体职工持股会成员决议同意，且杭设有限的本次股权转让已按当时的《公司法》等法律法规及其公司章程的规定履行了必要的程序，股权转让合法、有效。
(2)本次股权转让定价系依据净资产值并经转让双方协商确定，不违反法律法规的禁止性规定，具有合理性。
5.第五次股权转让
5.1.本次股权转让的情况
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，2012年7月9日至12日，高重建、潘大为等股东分别与杭州众纳就股权转让签署《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
货币单位：万元
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||序号||转让方||受让方||转让出资额||转让比例（%）||股权转让价格|
|1||杭设有限工会委员会||杭州众纳||112.20||16.00||112.20||
|2||高重建||||163.30||23.30||163.30||
|3||潘大为||||59.50||8.50||59.50||

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||序号||转让方|受让方||转让出资额||转让比例（%）||股权转让价格|
|4||范霁雯|||42.00||6.00||42.00||
|5||康平|||42.00||6.00||42.00||
|6||蔡光辉|||28.00||4.00||28.00||
|7||王文林|||20.00||2.86||20.00||
|8||顾紫娟|||19.00||2.714||19.00||
|9||王英达|||18.00||2.57||18.00||
|10||李剑虹|||12.00||1.71||12.00||
|11||王胜炎|||13.00||1.86||13.00||
|12||金嗣红|||13.00||1.86||13.00||
|13||毛燕波|||12.00||1.71||12.00||
|14||姚政|||12.00||1.71||12.00||
|15||冯文俊|||12.00||1.71||12.00||
|16||陈豫君|||10.00||1.43||10.00||
|17||俞翔|||7.00||1.00||7.00||
|18||汪学著|||5.00||0.71||5.00||

5.2.本次股权转让履行的程序
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，杭设有限本次股权转让履行的程序如下：
(1)2012年7月2日，杭设有限工会委员会作出决议，全体45名职工持股会成员一致同意将杭设有限职工持股会持有的杭设有限出资额转让给杭州众纳。
2016年，杭设股份部分股东出具《关于杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会相关事宜的确认》，对杭设有限职工持股会的成立、历次变更和解散等相关事项予以确认。
(2)2012年5月28日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、王文林、顾紫娟、王英达、李剑虹、王胜炎、毛艳波、冯文俊、金嗣红、陈豫君、俞翔、冯文俊、汪学著、杭设有限工会委员会
将各自分别持有的杭设有限全部出资额（对应出资比例合计为85.71%）转让给杭州众纳；同意新修订的公司章程。
5.3.本次股权转让的定价依据
根据杭设股份的说明并经本所律师查验，杭州众纳系杭设有限的员工持股平台，杭州众纳按1元/1元出资额的价格受让上述各方出让之杭设有限股权。
5.4.结论意见
综上所述，本所律师认为：
(1)杭设有限职工持股会已经就本次股权转让履行了内部审批程序。并且，杭设有限的本次股权转让已按当时的《公司法》等法律法规及其公司章程的规定履行了必要的程序，股权转让合法、有效。
(2)本次股权转让原因系杭设有限股东将其在杭设有限的持股方式由直接持股或通过职工持股会持股变更为通过杭州众纳间接持股，定价不违反法律法规的禁止性规定，具有合理性。
6.第六次股权转让
6.1.本次股权转让的情况
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，2015年7月28日，杭州众纳分别与高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉等受让方签署《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
货币单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让出资额||转让比例（%）||股权转让价格|
|1||杭州众纳||高重建||700.00||22.89||700.00||
|2||||潘大为||297.50||9.73||297.50||
|3||||范霁雯||210.00||6.87||210.00||
|4||||康平||210.00||6.87||210.00||
|5||||蔡光辉||140.00||4.58||140.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让方||受让方||转让出资额||转让比例（%）||股权转让价格|
|6|||顾紫娟||95.00||3.11||95.00||
|7|||王英达||90.00||2.94||90.00||
|8|||金嗣红||65.00||2.13||65.00||
|9|||王胜炎||65.00||2.13||65.00||
|10|||冯文俊||60.00||1.96||60.00||
|11|||李剑虹||60.00||1.96||60.00||
|12|||毛燕波||60.00||1.96||60.00||
|13|||姚政||60.00||1.96||60.00||
|14|||陈豫君||50.00||1.63||50.00||
|15|||俞翔||35.00||1.14||35.00||
|16|||张财强||26.00||0.85||26.00||
|17|||汪学著||25.00||0.82||25.00||
|18|||严立华||25.00||0.82||25.00||
|19|||李保顺||23.00||0.75||23.00||
|20|||邬玉伟||23.00||0.75||23.00||
|21|||陈柯江||21.00||0.69||21.00||
|22|||廖冬青||21.00||0.69||21.00||
|23|||莫青枫||21.00||0.69||21.00||
|24|||何传芬||17.00||0.56||17.00||
|25|||孟庆文||16.00||0.52||16.00||
|26|||史红莉||16.00||0.52||16.00||
|27|||唐卫红||16.00||0.52||16.00||
|28|||徐英姿||16.00||0.52||16.00||
|29|||朱爱华||16.00||0.52||16.00||
|30|||李威信||12.00||0.39||12.00||
|31|||孙蔡阳||12.00||0.39||12.00||
|32|||王春玲||12.00||0.39||12.00||
|33|||王华||12.00||0.39||12.00||
|34|||王松波||12.00||0.39||12.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让方||受让方||转让出资额||转让比例（%）||股权转让价格|
|35|||吴小英||12.00||0.39||12.00||
|36|||陈红花||7.00||0.23||7.00||
|37|||程芸||7.00||0.23||7.00||
|38|||姜迅||7.00||0.23||7.00||
|39|||潘慧娟||7.00||0.23||7.00||
|40|||邱玲娣||7.00||0.23||7.00||
|41|||孙琦||7.00||0.23||7.00||
|42|||张敏||7.00||0.23||7.00||
|43|||唐丽玲||5.00||0.16||5.00||
|44|||李巧红||4.00||0.13||4.00||
|45|||潘仲华||4.00||0.13||4.00||
|46|||朱建娟||4.00||0.13||4.00||
|47|||唐林峰||2.00||0.07||2.00||
|48|||张玲||2.00||0.07||2.00||

6.2.本次股权转让履行的程序
根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验，本次股权转让履行的程序如下：2015年7月28日，杭设有限召开股东会并作出决议，同意杭州众纳将持有杭设有限2,621.50万元出资额转让给高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉等48名自然人；同意新修订的公司章程。
6.3.本次股权转让的定价依据
根据杭设股份说明并经本所律师查验，杭设股份当时计划向全国中小企业股份转让系统申请挂牌交易，为清晰股东及股权，杭设有限部分股东将其通过杭州众纳间接持有的杭设有限股权变更为直接持有，因此本次股权转让定价为1元/1元出资额。
6.4.结论意见
综上所述，本所律师认为：
(1)杭设有限已按当时的《公司法》等法律法规及其公司章程的规定，就本次股权转让履行了必要的程序，股权转让合法、有效。
(2)本次股权转让属于权益内部调整，转让价格不违反法律法规的禁止性规定，具有合理性。
（二）标的公司历史上曾存在工会持股、股权代持等情形，请说明以上改制及股份清理过程的合法合规性、是否存在潜在纠纷、是否对本次交易构成影响
1.工会持股的情况
根据杭设股份的工商底档、杭设有限的说明并经本所律师查验，杭设股份历史上的工会持股情况如下：
1.1.杭设有限职工持股会的设立
2003年 10月 10日，城市资产经营公司就杭设有限《关于依托工会设立杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会的请示》作出《关于设立市城乡建设设计院有限公司职工持股会的批复》（杭城资[2003]64号），同意按有关规定设立杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会，职工持股会资金全部来源于职工现金入股。
杭设有限职工持股会设立时的出资情况如下：
货币单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|成员姓名|对持股会出资额|间接持有公司出资额|
|1|张财强|18,048|16,000|
|2|孙家斌|20,304|18,000|
|3|邬玉伟|20,304|18,000|
|4|李保顺|20,304|18,000|
|5|吕建成|20,304|18,000|
|6|唐卫红|18,048|16,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|成员姓名|对持股会出资额|间接持有公司出资额|
|7|莫青枫|18,048|16,000|
|8|廖冬青|18,048|16,000|
|9|朱爱华|18,048|16,000|
|10|陈柯江|18,048|16,000|
|11|史红莉|18,048|16,000|
|12|徐英姿|18,048|16,000|
|13|孟庆文|18,048|16,000|
|14|沈闽|18,048|16,000|
|15|潘力|18,048|16,000|
|16|吴玮|18,048|16,000|
|17|仇顺有|15,792|14,000|
|18|何传芬|13,536|12,000|
|19|刘文俊|13,536|12,000|
|20|李威信|13,536|12,000|
|21|孙蔡阳|13,536|12,000|
|22|朱华|13,536|12,000|
|23|王松波|13,536|12,000|
|24|孙玉根|13,536|12,000|
|25|吴必勤|13,536|12,000|
|26|王华|13,536|12,000|
|27|王春玲|13,536|12,000|
|28|吴小英|13,536|12,000|
|29|张启友|13,536|12,000|
|30|孙琦|7,896|7,000|
|31|邱玲娣|7,896|7,000|
|32|张敏|7,896|7,000|
|33|陈红花|7,896|7,000|
|34|程芸|7,896|7,000|
|35|潘慧娟|7,896|7,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|成员姓名|对持股会出资额|间接持有公司出资额|
|36|姜迅|7,896|7,000|
|37|叶俊|7,896|7,000|
|38|余爱平|5,640|5,000|
|39|潘凌涛|5,640|5,000|
|40|宣张莺|5,640|5,000|
|41|吴青霞|5,640|5,000|
|42|魏淑艳|5,640|5,000|
|43|徐海芳|5,640|5,000|
|44|唐丽玲|5,640|5,000|
|45|俞宏|5,640|5,000|
|46|赵敏|5,640|5,000|
|47|郑刚|5,640|5,000|
|48|王鹏|5,640|5,000|
|49|胡军|5,640|5,000|
|50|潘仲华|4,512|4,000|
|51|李巧红|4,512|4,000|
|52|朱建娟|4,512|4,000|
|53|潘舟|2,256|2,000|
|54|许长才|2,256|2,000|
|55|郭杨斌|2,256|2,000|
|56|唐林峰|2,256|2,000|
|57|何凡|2,256|2,000|
|58|沈丹|2,256|2000|
|59|张玲|2,256|2,000|
|60|李田凯|2,256|2,000|
|61|寿剑彬|2,256|2,000|
|62|王娟|2,256|2,000|
|合计||642,960|570,000|

1.2.杭设有限职工持股会的清理
因相关法律法规要求清理职工持股会，杭设有限工会委员会（职工持股会）于 2012年 7月 2日作出决议，同意将所持有的杭设有限 112.2万元出资额转让给杭州众纳，职工持股会全体会员在该决议上签字，具体情况详见本专项回复意见之“（一）标的公司历史上曾存在六次股权转让，请补充披露历次股权转让所履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理性”之“5. 2012年 7月，第五次股权转让”。该次股权转让之后，各会员在杭设有限职工持股会间接持有的出资额已通过杭州众纳间接持有（包括代持），杭设有限不存在工会持股情形。
1.3.确认和承诺
杭设股份股东中41位原职工持股会会员已于2016年签署《关于杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会相关事宜的确认》，就上述职工持股会的成立、历次变更和解散等相关事项，该等会员均予以确认和认可，职工持股会所持设计院有限的股权明晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。职工持股会解散后，各会员在职工持股会所享有的相关权益已通过杭州众纳享有。
1.4.结论意见
根据杭设股份的说明、职工签署的股份转让协议及其出具的确认函并经本所律师查验，本所律师认为：
(1)杭设有限职工持股会在杭设有限的股权变动均已经杭设有限职工持股会内部审议通过，且根据《关于杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会相关事宜的确认》，就杭设有限职工持股会的成立、历次变更和解散等相关事项，该等会员均予以确认和认可，杭设有限职工持股会所持杭设有限的股权明晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(2)杭设有限工会持股及其清理的过程合法、合规，杭设有限职工持股会及其内部成员持有杭设有限股权数量的历次变化不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质性障碍。
2.股权代持情况
根据杭设股份提供的资料并经本所律师查验，杭设股份历史上的股权代持情况如下：
2.1.杭设有限工会委员会代杭设有限职工持股会持有杭设有限出资额
(1)股权代持的形成
由于杭设有限职工持股会无法在工商部门登记为杭设有限的股东，故杭设有限职工持股会持有的杭设有限股权登记在杭设有限工会委员会名下，相关股权转让协议亦由杭设有限工会委员会代为签署。
(2)股权代持的清理
2012年 7月 2日，杭设有限工会委员会作出决议，职工持股会全体成员一致同意将杭设有限职工持股会持有的杭设有限出资额转让给杭州众纳（具体情况详见本专项回复意见之“（一）标的公司历史上曾存在六次股权转让，请补充披露历次股权转让所履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理性”之“5. 2012年7月，第五次股权转让”）。杭设有限工会委员会通过股权转让的方式将上述股权代持予以清理。
综上所述，本所律师认为：上述股权代持清理的过程合法、合规，该等股权代持及其清理过程不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质性障碍。
2.2.杭州众纳的股权代持
(1)股权代持的形成
2012年 7月 11日，杭设有限工会委员会、高重建、潘大为等 18名股东分别与杭州众纳签署《股权转让协议》，杭设有限工会委员会、高重建、潘大为将其持有杭设有限出资额转让给杭州众纳。股权转让各方拟通过本次股权转让将对杭设有限股份的直接持有变更为通过杭州众纳间接持有。根据《公司法》规定，杭州众纳作为有限责任公司，股东不应超过 50名。鉴于在本次股权转让发生之时，职工持股会成员为45人，与前述高重建等自然人出让方合计为62人，如该等人员均成为杭州众纳股东，将导致杭州众纳股东人数超过法律规定的上限，故张财强、廖冬青、王松波、吴小英和唐丽玲 5名原职工持股会成员为余下 40名职工持股会会员通过杭州众纳间接持有杭设有限股权。股权代持各方分别签订了《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》，就代持事宜做了明确约定，股权代持具体情况如下：
货币单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受托人||委托方||委托代持出资额||委托持股比例（%）||备注|
|1||张财强||朱爱华||3.20||0.533||代持出资额合计为22万元||
|2||||史红莉||3.20||0.533||||
|3||||何传芬||3.40||0.567||||
|4||||孙琦||1.40||0.233||||
|5||||邱玲娣||1.40||0.233||||
|6||||张敏||1.40||0.233||||
|7||||陈红花||1.40||0.233||||
|8||||程芸||1.40||0.233||||
|9||||潘慧娟||1.40||0.233||||
|10||||姜迅||1.40||0.233||||
|11||||潘仲华||0.80||0.133||||
|12||||李巧红||0.80||0.133||||
|13||||朱建娟||0.80||0.133||||
|14||廖冬青||唐卫红||3.20||0.533||代持出资额合计为15万元||
|15||||莫青枫||4.20||0.700||||
|16||||孙蔡阳||2.40||0.400||||
|17||||朱华||3.40||0.567||||
|18||||潘凌涛||1.00||0.167||||
|19||||郭杨斌||0.40||0.067||||
|20||||唐林峰||0.40||0.067||||
|21||王松波||孙家斌||3.60||0.600||代持出资额合计为16万元||
|22||||陈柯江||4.20||0.700||||
|23||||刘文俊||2.40||0.400||||
|24||||李威信||2.40||0.400||||
|25||||申粤||2.00||0.333||||
|26||||余爱平||1.00||0.167||||
|27||||许长才||0.40||0.067||||
|28||吴小英||徐英姿||3.20||0.533||代持出资额||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受托人||委托方||委托代持出资额||委托持股比例（%）||备注|
|29||||孟庆文||3.20||0.533||合计为13.2万元||
|30||||王华||2.40||0.400||||
|31||||王春玲||2.40||0.400||||
|32||||宣张莺||1.00||0.167||||
|33||||魏淑艳||1.00||0.167||||
|34||唐丽玲||邬玉伟||4.60||0.767||代持出资额合计为12.4万元||
|35||||李保顺||4.60||0.767||||
|36||||俞宏||1.00||0.167||||
|37||||郑刚||1.00||0.167||||
|38||||张玲||0.40||0.067||||
|39||||李田凯||0.40||0.067||||
|40||||寿剑彬||0.40||0.067||||

(2)杭州众纳股权代持情况的历次变化
2013年 3月 18日，孙家斌、高重建、王松波三方签订《股份转让协议》，因工作调动，孙家斌同意将由王松波代持的杭州众纳 36,000元出资额转让给高重建，《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方孙家斌”变更为“甲方高重建”。
2014年 7月 9日，郑刚、高重建、唐丽玲三方签订《股份转让协议》，因工作调动，郑刚同意将由唐丽玲代持的杭州众纳10,000元出资额转让给高重建，《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方郑刚”变更为“甲方高重建”。
2014年 7月 9日，俞宏、高重建、唐丽玲三方签订《股份转让协议》，因工作调动，俞宏同意将由唐丽玲代持的杭州众纳10,000元出资额转让给高重建，《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方俞宏”变更为“甲方高重建”。
2014年 11月 10日，朱华、高重建、廖冬青三方签订《股份转让协议》，
因工作调动，朱华同意将由廖冬青代持的杭州众纳 34,000元出资额转让给高重
建，《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方朱华”变更为“甲方高重建”。
上述股权转让后，杭州众纳股权代持具体情况如下：
货币单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受托人||委托方||委托代持出资额||委托持股比例（%）||备注|
|1||张财强||朱爱华||16.00||0.533||代持出资额合计为110万元||
|2||||史红莉||16.00||0.533||||
|3||||何传芬||17.00||0.567||||
|4||||孙琦||7.00||0.233||||
|5||||邱玲娣||7.00||0.233||||
|6||||张敏||7.00||0.233||||
|7||||陈红花||7.00||0.233||||
|8||||程芸||7.00||0.233||||
|9||||潘慧娟||7.00||0.233||||
|10||||姜迅||7.00||0.233||||
|11||||潘仲华||4.00||0.133||||
|12||||李巧红||4.00||0.133||||
|13||||朱建娟||4.00||0.133||||
|14||廖冬青||唐卫红||1.60||0.533||代持出资额合计为75万元||
|15||||莫青枫||2.10||0.700||||
|16||||孙蔡阳||1.20||0.400||||
|17||||高重建||1.70||0.567||||
|18||||潘凌涛||5.00||0.167||||
|19||||郭杨斌||2.00||0.067||||
|20||||唐林峰||2.00||0.067||||
|21||王松波||高重建||18.00||0.600||代持出资额合计为80万元||
|22||||陈柯江||21.00||0.700||||
|23||||刘文俊||12.00||0.400||||
|24||||李威信||12.00||0.400||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受托人||委托方||委托代持出资额||委托持股比例（%）||备注|
|25||||申粤||10.00||0.333||||
|26||||余爱平||5.00||0.167||||
|27||||许长才||2.00||0.067||||
|28||吴小英||徐英姿||16.00||0.533||代持出资额合计为66万元||
|29||||孟庆文||16.00||0.533||||
|30||||王华||12.00||0.400||||
|31||||王春玲||12.00||0.400||||
|32||||宣张莺||5.00||0.167||||
|33||||魏淑艳||5.00||0.167||||
|34||唐丽玲||邬玉伟||23.00||0.767||代持出资额合计为62万元||
|35||||李保顺||23.00||0.767||||
|36||||高重建||10.00||0.333||||
|37||||张玲||2.00||0.067||||
|38||||李田凯||2.00||0.067||||
|39||||寿剑彬||2.00||0.067||||

(3)股权代持的清理
截至2015年7月27日，杭州众纳共有22名股东，其中，张财强、廖冬青、王松波、吴小英、唐丽玲 5名股东为 37名原职工持股会成员代持，因高重建既是22名股东之一，也是37名被代持股东之一，故杭州众纳显明股东与隐名股东合计应为 58人。2015年 7月 28日，杭设有限召开股东会并作出决议，杭州众纳将持有杭设有限 2,621.50万元出资额（股权比例为85.71%）转让给高重建、潘大为、范霁雯等 48
名自然人4，该等
48名自然人均为杭州众纳股东或被代持股东（具体情况详见本专项回复意见之“（一）标的公司历史上曾存在六次股权转让，请补充披露历次股权转让所履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理性”之“6.2015年8月，第六次股权转让”）。
4根据《公司法》规定，有限责任公司股东人数不得超过50人，故58名杭州众纳被代持股东中，寿剑
彬、许长才、郭杨斌、潘凌涛、申粤、余爱平、刘文俊、宣张莺、魏淑艳、李田凯同意暂时放弃该次受让
杭州众纳所持杭设有限相应出资额，待杭设有限改制为股份有限公司之后，前述10名股东通过增资方式成
为股份公司股东。
本次股权转让后，杭设有限的股权结构如下：
货币单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额|出资比例（%）|
|1|高重建|700.00|22.89|
|2|杭州市城市建设投资集团有限公司|436.92|14.29|
|3|潘大为|297.50|9.73|
|4|范霁雯|210.00|6.87|
|5|康平|210.00|6.87|
|6|蔡光辉|140.00|4.58|
|7|顾紫娟|95.00|3.11|
|8|王英达|90.00|2.94|
|9|王胜炎|65.00|2.13|
|10|金嗣红|65.00|2.13|
|11|李剑虹|60.00|1.96|
|12|毛燕波|60.00|1.96|
|13|姚政|60.00|1.96|
|14|冯文俊|60.00|1.96|
|15|陈豫君|50.00|1.63|
|16|俞翔|35.00|1.14|
|17|汪学著|25.00|0.82|
|18|严立华|25.00|0.82|
|19|张财强|26.00|0.85|
|20|邬玉伟|23.00|0.75|
|21|李保顺|23.00|0.75|
|22|廖冬青|21.00|0.69|
|23|莫青枫|21.00|0.69|
|24|陈柯江|21.00|0.69|
|25|何传芬|17.00|0.56|
|26|史红莉|16.00|0.52|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额|出资比例（%）|
|27|唐卫红|16.00|0.52|
|28|孟庆文|16.00|0.52|
|29|徐英姿|16.00|0.52|
|30|朱爱华|16.00|0.52|
|31|王松波|12.00|0.39|
|32|吴小英|12.00|0.39|
|33|孙蔡阳|12.00|0.39|
|34|李威信|12.00|0.39|
|35|王华|12.00|0.39|
|36|王春玲|12.00|0.39|
|37|张敏|7.00|0.23|
|38|陈红花|7.00|0.23|
|39|程芸|7.00|0.23|
|40|潘慧娟|7.00|0.23|
|41|姜迅|7.00|0.23|
|42|孙琦|7.00|0.23|
|43|邱玲娣|7.00|0.23|
|44|唐丽玲|5.00|0.16|
|45|李巧红|4.00|0.13|
|46|朱建娟|4.00|0.13|
|47|潘仲华|4.00|0.13|
|48|唐林峰|2.00|0.07|
|49|张玲|2.00|0.07|
|合 计||3,058.42|100.00|

根据杭设股份 2015年第二次临时股东大会会议材料、相关股东出具的确认函并经本所律师查验，截至 2015年 12月 18日，寿剑彬、许长才、郭杨斌、潘凌涛、申粤、余爱平、刘文俊、宣张莺、魏淑艳、李田凯等 10名原杭州众纳被
代持股东已通过增资方式成为杭设股份股东。自此，原杭州众纳 58名股东与被
代持股东均已成为杭设股份股东，杭州众纳的股权代持均已清理完毕。
根据交易对手出具的承诺，其股份均为本人合法所有，不存在信托持股、委托持股等通过其他方式持有公司股份的安排，亦不存在代替他人持股等情形，也不存在质押或被法院采取强制措施等权利受到限制的情形、不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2.3.结论意见
综上所述，本所律师认为：上述股权代持清理的过程合法、合规，该等股权代持及其清理过程不存在纠纷或潜在纠纷，交易对手持有的杭设股份股份权属清晰，不存在信托持股、委托持股等通过其他方式持有公司股份的安排，亦不存在代替他人持股等情形，也不存在质押或被法院采取强制措施等权利受到限制的情形、不存在股权纠纷或潜在纠纷，杭设股份历史上的股权代持不会对本次交易构成实质性障碍。
二、预案显示，标的公司经营资质及业务许可均将于2018年或2019年到期，请说明上述证照到期后标的公司申请续期是否存在法律障碍，如有，请就无法续期对标的公司未来业绩的影响提示风险。请独立财务顾问及律师发表意见。（《重组问询函》问题4）
回复：
根据杭设股份提供的资料经本所律师查验，标的公司持有的9项经营资质及认证证书将于2018年或2019年到期，标的公司申请续期的具体情况如下：
（一）经营资质
1.市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级资质
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160号）、《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）及《关于<工程设计资质标准>实施过程中有关问题的函》（建市设函[2010]73号）规定的市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级资质需具备的资格、条件，标的公司相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||申请标准5||标的公司情况|
|资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录||无不良行为记录||
|一级注册结构师5人||一级注册结构师7人||
|一级注册建筑师1人||一级注册建筑师5人||
|注册公用设备工程师（暖通空调）2人||注册公用设备工程师（暖通空调）2人||
|注册公用设备工程师（给水排水）5人||注册公用设备工程师（给水排水）8人||
|给水排水专业人员3人||给水排水专业人员8人||
|注册电气工程师（供配电）3人||注册电气工程师（供配电）4人||
|注册公用设备工程师（动力）2人||注册公用设备工程师（动力）12人||
|动力专业人员3人||动力专业人员3人||
|自控专业人员2人||自控专业人员2人||
|机械专业人员2人||机械专业人员2人||
|通信信号专业人员2人||通信信号专业人员4人||
|道路专业人员6人||道路专业人员8人||
|桥梁专业人员6人||桥梁专业人员7人||
|风景园林专业人员1人||风景园林专业人员8人||
|环保专业人员3人||环保专业人员3人||
|注册造价工程师3人||注册造价工程师5人||

2.市政行业（城镇燃气工程）专业甲级资质
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160号）及《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）规定的市政行业（城镇燃气工程）专业甲级资质需具备的资格、条件，标的公司相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||申请标准6||标的公司情况|
|资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、||无不良行为记录||

5《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）第十四条、《工程设计资质标准》（建市
[2007]86号）附件2-17和《关于<工程设计资质标准>实施过程中有关问题的函》（建市设函[2010]73号）。
6《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）第十四条及《工程设计资质标准》（建市
[2007]86号）附件2-17
|||||
|-|-|-|-|
||申请标准6||标的公司情况|
|技术标准，信用档案中无不良行为记录||||
|一级注册结构师1人||一级注册结构师7人||
|二级注册结构师1人||一级注册结构师7人（一级可充抵二级）||
|二级注册建筑师1人||一级注册建筑师5人（一级可充抵二级）||
|注册电气工程师（供配电）1人||注册电气工程师（供配电）4人||
|注册公用设备工程师（动力）2人||注册公用设备工程师（动力）12人||
|动力专业人员3人||动力专业人员3人||
|自控专业人员1人||自控专业人员1人||
|注册造价工程师2人||注册造价工程师5人||

3.建筑行业（建筑工程）甲级资质
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160号）及《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）规定的建筑行业（建筑工程）甲级资质需具备的资格、条件，标的公司相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||申请标准7||标的公司情况|
|资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录||无不良行为记录||
|一级注册建筑师3人||一级注册建筑师5人||
|建筑专业人员3人||建筑专业人员3人||
|一级注册结构师3人||一级注册结构师7人||
|结构专业人员3人||结构专业人员3人||
|注册公用设备工程师（给水排水）1人||注册公用设备工程师（给水排水）8人||
|给水排水专业人员2人||给水排水专业人员2人||
|注册公用设备工程师（暖通空调）1人||注册公用设备工程师（暖通空调）2人||
|暖通空调专业人员2人||暖通空调专业人员2人||
|注册电气工程师1人||注册电气工程师4人||

7《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）第十四条及《工程设计资质标准》（建市
[2007]86号）附件2-21
|||||
|-|-|-|-|
||申请标准7||标的公司情况|
|电气专业人员2人||电气专业人员2人||

4.风景园林工程设计专项甲级资质
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160号）及《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）规定的风景园林工程设计专项甲级资质需具备的资格、条件，标的公司相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||申请标准8||标的公司情况|
|资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录||无不良行为记录||
|园林专业人员8人||园林专业人员8人||
|二级注册结构师2人||一级注册结构师7人（一级可充抵二级）||
|二级注册建筑师2人||一级注册建筑师5人（一级可充抵二级）||
|注册公用设备工程师（暖通空调）1人||注册公用设备工程师（暖通空调）2人||
|注册公用设备工程师（给水排水）1人||注册公用设备工程师（给水排水）8人||
|注册电气工程师（供配电）1人||注册电气工程师（供配电）4人||
|概预算专业人员1人||概预算专业人员1人||

5.城乡规划编制乙级资质
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》（住房和城乡建设部令第12号）规定的城乡规划编制乙级资质需具备的资格、条件，标的公司相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||申请标准9||标的公司情况|
|有法人资格||具备法人资格||
|注册资本金不少于50万元人民币||注册资本为5600万元人民币||
|具备符合业务要求的计算机图形输入输出设备||具备要求的计算机图形输入输出设备||

8《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）第十四条及《工程设计资质标准》（建市
[2007]86号）附表1
9《城乡规划编制单位资质管理规定》（住房和城乡建设部令第12号）第八条
|||||
|-|-|-|-|
||申请标准9||标的公司情况|
|有 200 平方米以上的固定工作场所，以及完善的技术、质量、财务管理制度||具备符合要求的固定工作场所及完善的技术、质量、财务管理制度||
|城乡规划专业高级技术职称2人||城乡规划专业高级技术职称2人||
|高级建筑师1人||高级建筑师4人||
|高级工程师1人||高级工程师27人||
|城乡规划专业中级技术职称5人||城乡规划专业中级技术职称5人||
|专业技术人员25人||专业技术人员27人||
|其他专业中级技术职称10人||其他专业中级技术职称27人||
|注册规划师4人||注册规划师4人||

综上所述，本所律师认为：截至本专项回复意见出具之日，杭设股份符合市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业甲级、市政行业（城镇燃气工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级、城乡规划编制乙级资质的续期的申请条件，申请续期不存在法律障碍。
（二）认证证书
1.质量管理体系认证证书
经本所律师查验，杭设股份现持有的《质量管理体系认证证书》（00615Q31636R5M）将于2018年12月3日到期。
根据杭设股份说明，认证机构将于2018年11月21日至23日对杭设股份的质量管理体系进行现场审核，正常情况下审核通过即可续期取得新证；若杭设股份因故无法及时完成续期，亦不会影响其继续开展既有业务。
2.环境管理体系认证证书
经本所律师查验，杭设股份现持有的《环境管理体系认证证书》（00615E30838R0M）将于2018年12月3日到期。
根据杭设股份说明，认证机构于2018年11月21日至23日对杭设股份的环
境管理体系进行现场审核，正常情况下审核通过即可续期取得新证；若杭设股份
因故无法及时完成续期，亦不会影响其继续开展既有业务。
3.职业健康安全管理体系认证证书
经本所律师查验，杭设股份现持有的《职业健康安全管理体系认证证书》（00615S20730R0M）将于2018年12月3日到期。
根据杭设股份说明，认证机构于2018年11月21日至23日对杭设股份的职业健康安全管理体系进行现场审核，正常情况下审核通过即可续期取得新证；若杭设股份因故无法及时完成续期，亦不会影响其继续开展既有业务。
4.AAA信用等级证书
经本所律师查验，杭设股份现持有的《AAA信用等级证书》将于2019年2月9日到期。
根据杭设股份说明，到期前杭设股份将向认证机构提交审计报告、工程项目业绩列表、各类工程项目获奖证书、研发成果证书及相关荣誉证书等文件，审核通过即可续期取得新证；若杭设股份因故无法及时完成续期，亦不会影响其继续开展既有业务。
综上所述，本所律师认为：
(1)上述《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》及《AAA信用等级证书》系对杭设股份质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系及信用等级的认证，并非杭设股份开展业务必备的资质类准入文件。
(2)该等认证证书续期不存在法律障碍，若杭设股份因故无法及时完成续期，亦不会影响其继续开展既有业务，不会对本次交易产生不利影响。
三、预案显示，本次交易完成后的业绩承诺期间内，标的公司董事会由 5名董事组成，其中公司提名2名，业绩承诺方提名2名。请补充披露余下一名董事的产生机制，标的公司或你公司能否对董事会决议形成控制。请独立财务顾问及律师发表核查意见。（《重组问询函》问题13）
回复：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产预案》等文件，汉嘉设计对标的公司董事会的影响如下：
(1)本次交易完成后，标的公司将整体变更为有限责任公司，汉嘉设计持有标的公司85.68%的股权，处于绝对控股地位，依其表决权能够决定标的公司股东会审议的重大事项，能够形成对董事会的约束与问责机制，并可依据其所持表决权决定标的公司监事会人员的设置，从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督机制。
(2)本次交易完成后，汉嘉设计可以通过(i)股东会/股东大会选举董事、(ii)提名董事人选及(iii)（汉嘉设计提名的）董事参与董事会审议事项表决等方式影响标的公司董事会决策。
(3)盈利承诺期内，上市公司通过委派财务负责人能够决定标的公司的财务经营政策。
综上所述，本所律师认为：业绩承诺期间内，汉嘉设计通过控制标的公司的股东会、向标的公司委派财务负责人以及决定标的公司的重大经营事项从而控制标的公司。
四、在股转系统挂牌期间，标的公司及交易对手是否受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，是否受到股转系统的处分或自律监管措施，请补充披露上述信息并请独立财务顾问和律师发表意见。（《重组问询函》问题14）
回复：
根据杭设股份在全国中小企业股份转让系统披露的全部定期公告和临时公告，以及杭设股份、交易对手出具的调查表及声明、承诺，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信纪录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证券监督管理委员会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/henan/）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）等网站进行查询，杭设股份于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，杭设股份和高重建、潘大为等 97名交易对手未受到过中国证监
会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，也未受到过全国中小企业股份转让系统的处分或自律监管措施。
综上所述，本所律师认为，标的公司于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，标的公司和交易对手未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的行政处罚或行政监管措施，亦未受到全国中小企业股份转让系统给予的处分或自律监管措施。
本专项回复意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于<深圳证券交易所关于对汉嘉设计集团股份有限公司的重组问询函>的专项回复意见》的签署页）
北京雍行律师事务所 负责人
郑曦林
经办律师
郑曦林
陈光耀
年 月 日