北京大成律师事务所
关于北京太空板业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
大成股会字[2016]A0729)号
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北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书北京大成律师事务所
关于北京太空板业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
大成股会字[2016]A0729号致：北京太空板业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京太空板业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受北京太空板业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的验证。公司向我们保证并承诺，其向我们提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向我们披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等文件资料的所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；该等文件材料上的所有签名与印章都是真实的，并且已向我们提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会出具如下法律意见:
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集人资格、召集程序
经核查，本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第六届董事会第十一次会议于 2016年 7月 13日通过决议，并于 2016年 7月 14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2016年第二次临时股东大会通知的公告》和《第六届董事会第十一次会议决议公告》。
根据会议通知公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知公告载明了现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、本次股东大会出席人员、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议由公司董事长樊立先生主持，于 2016年 7月 29日上午 10时在北京市丰台区科学城中核路 1号 3号楼 12层公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2016年 7月 29日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于 2016年 7月 28日下午 15:00至 2016年 7月 29日下午 15:00期间的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知公告通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议通知公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席现场会议的人员
经审验相关身份证明、持股凭证及授权文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 10人，合计持有公司有表决权的股份数 137,112,700股，占公司股份总数的比
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书例为56.8348%；其他出席和列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
(二)参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 22人，合计持有公司有表决权的股份 2,626,993股，占公司股份总数的比例为1.0889%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
综上，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 32人，合计持有公司有表决权的股份 139,739,693股，占公司股份总数的比例为57.9237%。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
（一）本次股东大会审议的提案为：
1、审议《关于<公司支付现金购买资产方案>的议案》（逐项审议）；
1.1本次重组的整体方案
1.2交易对方
1.3标的资产
1.4标的资产的购买价格
1.5滚存未分配利润的安排
1.6标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
1.7本次支付现金购买资产方案
1.8业绩补偿及承诺
1.9决议有效期
2、审议《<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之重大资产购买协议及补充协议>生效的议案》
3、审议《<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之盈利补偿协议>生效的议案》
4、审议《关于<公司支付现金购买资产报告书（草案）及摘要>
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书的议案》
5、审议《关于批准本次支付现金购买资产交易有关的审计报告、评估报告的议案》
6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十一条规定的议案》
8、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十三条规定的借壳上市议案》
9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
11、审议《关于本次重组不构成关联交易的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中所列明的事项完全一致。
（二）本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经查验，本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案均作了审议,并以现场投票及网络投票相结合的方式逐项表决通过了如下议案：
1、《关于<公司支付现金购买资产方案>的议案》；
1.1本次重组的整体方案
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
1.2交易对方
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
1.3标的资产
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
1.4标的资产的购买价格
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
1.5滚存未分配利润的安排
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
1.6标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
1.7本次支付现金购买资产方案
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书 1.8业绩补偿及承诺
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
1.9决议有效期
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
2、《<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之重大资产购买协议及补充协议>生效的议案》
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
3、《<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之盈利补偿协议>生效的议案》
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
4、《关于<公司支付现金购买资产报告书（草案）及摘要>的议案》表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
5、《关于批准本次支付现金购买资产交易有关的审计报告、评估报告的议案》
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书年修订）第十一条规定的议案》
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十三条规定的借壳上市议案》
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
11、《关于本次重组不构成关联交易的议案》
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果:同意 139,739,693股,占出席会议股东所持表决权的100%;反对 0股,占出席会议股东所持表决权的0%;弃权 0股,占出席会议股东所持表决权的0%。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于北京太空板业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》（大成股会字[2016]A0729号）的签字页）北京大成律师事务所
授权签字人：王隽 见证律师：施刚
见证律师：李守鹏
2016年 7月 29日