公司代码：600382 公司简称：广东明珠广东明珠集团股份有限公司
2018年第一季度报告
目录
一、 重要提示 ............................................................ 3二、 公司基本情况 ........................................................ 3三、 重要事项 ............................................................ 5四、 附录 ............................................................... 13
一、重要提示
2.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
2.3公司负责人张文东、主管会计工作负责人钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.5主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减(%)|
|总资产|6,746,814,253.48|6,677,762,230.17|1.03|
|归属于上市公司股东的净资产|5,183,238,819.43|5,098,738,083.60|1.66|
||年初至报告期末|上年初至上年报告期末|比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-94,778,119.13|-714,303,035.18|86.73|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.20|-1.53|86.93|
||年初至报告期末|上年初至上年报告期末|比上年同期增减（%）|
|营业收入|153,692,182.57|128,739,958.78|19.38|
|归属于上市公司股东的净利润|84,500,735.83|64,973,749.49|30.05|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|51,348,804.70|58,324,049.26|-11.96|
|加权平均净资产收益率（%）|1.64|1.35|增加0.29个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.1810|0.1392|30.03|
|稀释每股收益（元/股）|0.1810|0.1392|30.03|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.00|1.21|减少0.21个百分点|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目|本期金额|说明|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|46,277,830.34||
|委托他人投资或管理资产的损益|118,687.01||

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|对外委托贷款取得的损益|60,121.86|
|少数股东权益影响额（税后）|-1,690,548.28|
|所得税影响额|-11,614,159.80|
|合计|33,151,931.13|

2.6截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股
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|股东总数（户）|||26,658|||||||
|前十名股东持股情况||||||||||
|股东名称（全称）|期末持股数量|||比例(%)|持有有限售条件股份数量||质押或冻结情况||股东性质|
||||||||股份状态|数量||
|深圳市金信安投资有限公司|114,612,036|||24.55|46,278,987||质押|108,278,987|境内非国有法人|
|兴宁市金顺安投资有限公司|59,401,389|||12.72|51,311,069||质押|58,801,069|境内非国有法人|
|兴宁市众益福投资有限公司|31,842,798|||6.82|27,488,086||质押|31,488,086|境内非国有法人|
|深圳市慈益商贸有限公司|5,120,000|||1.10|0||未知||境内非国有法人|
|兴宁市新和金建筑工程有限公司|3,522,900|||0.75|0||未知||境内非国有法人|
|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|2,998,800|||0.64|0||未知||其他|
|查根楼|2,177,330|||0.47|0||未知||境内自然人|
|兴宁市和安顺商贸有限公司|2,130,000|||0.46|0||未知||境内非国有法人|
|黄浪涛|2,110,000|||0.45|0||未知||境内自然人|
|吴建乐|2,000,000|||0.43|0||未知||境内自然人|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量||||股份种类及数量||||
|||||||种类|||数量|
|深圳市金信安投资有限公司||68,333,049||||人民币普通股|||68,333,049|
|兴宁市金顺安投资有限公司||8,090,320||||人民币普通股|||8,090,320|
|深圳市慈益商贸有限公司||5,120,000||||人民币普通股|||5,120,000|
|兴宁市众益福投资有限公司||4,354,712||||人民币普通股|||4,354,712|
|兴宁市新和金建筑工程有限公司||3,522,900||||人民币普通股|||3,522,900|
|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金||2,998,800||||人民币普通股|||2,998,800|
|查根楼||2,177,330||||人民币普通股|||2,177,330|
|兴宁市和安顺商贸有限公司||2,130,000||||人民币普通股|||2,130,000|
|黄浪涛||2,110,000||||人民币普通股|||2,110,000|
|吴建乐||2,000,000||||人民币普通股|||2,000,000|

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|上述股东关联关系或一致行动的说明|1、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。2、深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司与上述其他股东不存在关联关系。公司未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。|
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无。|

2.7截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
3.1.1报告期内，资产负债表项目大幅度变动原因分析
单位:元币种:人民币
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|项目|本报告期末|上年度期末|增减比例(%)|
|货币资金|251,522,256.68|132,062,875.28|90.46|
|应收票据|33,770,189.34|20,312,987.57|66.25|
|预付账款|58,597,412.57|8,041,317.45|628.70|
|应收利息|84,588,450.00|46,450,136.77|82.11|
|其他应收款|1,661,451.14|1,256,381.59|32.24|
|一年内到期的非流动资产|-|44,000,000.00|-100.00|
|应付账款|11,174,166.72|18,131,939.79|-38.37|
|应付利息|-|1,956,266.90|-100.00|
|其他应付款|5,738,094.29|9,313,488.52|-38.39|
|一年内到期的非流动负债|30,476,175.46|70,910,559.43|-57.02|

货币资金较上年度期末增加90.46%，主要原因是本报告期公司之子公司进行现金管理业务收回到期的理财投资资金所致；
应收票据较上年度期末增加66.25%，主要原因是本报告期公司按照合同约定收到的商业承兑汇票增加所致；
预付账款较上年度期末增加628.70%，主要原因是本报告期公司按照合同约定预付的贸易款项增加所致；
应收利息较上年度期末增加82.11%，主要原因是本报告期公司之子公司进行财务资助计提的回报款增加所致；
其他应收款较上年度期末增加32.24%，主要原因是本报告期公司支付咨询费用所致；
一年内到期的非流动资产较上年度期末减少100.00%，主要是本报告期公司收回一年内到期的委托贷款及借款保证金所致；
应付账款较上年度期末减少38.37%，主要原因是本报告期公司按照合同约定支付贸易款项所致；
应付利息较上年度期末减少100.00%，主要原因是本报告期公司支付了上年度预提的银行借款利息所致；
其他应付款较上年度期末减少38.39%，主要原因是本报告期公司之子公司按合同约定支付了上年度预提的律师费用所致；
一年内到期的非流动负债较上年度期末减少57.02%，主要原因是本报告期公司按合同约定归还借款所致。
3.1.2报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析
单位:元币种:人民币
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|项目|报告期|上年同期|增减比例(%)|
|管理费用|2,654,441.12|4,197,210.53|-36.76|
|财务费用|5,434,098.44|3,178,306.35|70.97|
|投资收益|118,687.01|672,008.27|-82.34|
|归属于母公司所有者的净利润|84,500,735.83|64,973,749.49|30.05|

管理费用较上年同期减少36.76%，主要原因是上年同期公司支付了中介机构费用而本报告期无该费用所致；
财务费用较上年同期增加70.97%，主要原因是本报告期公司向金融机构借款费用增加及公司之子公司利息收入减少所致；
投资收益较上年同期减少82.34%，主要原因是本报告期公司之子公司进行现金管理取得的收益减少所致；
归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加30.05%，主要原因是本报告期公司净利润增加所致。
3.1.3报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析
单位:元币种:人民币
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|项目|报告期|上年同期|增减比例(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-94,778,119.13|-714,303,035.18|86.73|
|投资活动产生的现金流量净额|263,482,640.75|471,037,030.46|-44.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-47,522,666.21|517,259,893.10|-109.19|

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加86.73%，主要原因是本报告期公司之子公司支付的兴宁市南部新城首期土地一级开发项目款项较上年同期减少所致；
投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少44.06%，主要原因是本报告期公司之子公司现金管理业
务收回到期理财投资资金较上年同期减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少109.19%，主要原因是本报告期公司向金融机构归还借款较上年同期增加所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
3.2.1兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目事项
2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订<兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议>的议案》（详见公告临2014-037）。2014年11月20日，公司与政府方、恩平二建签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。
（1）土地一级开发的业务模式：
兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平市二建集团有限公司（以下简称“恩平二建”）共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。
项目公司的主要义务：
1)为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；
2)完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；
3)项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。
政府方的主要义务：
1)完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；
2)南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；
3)通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；
4)向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；
5)根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。
（2）兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的进展
截至2018年3月31日，项目公司累计已投入约312,037.44万元，其中，征地拆迁方面已投入约160,438.40万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、
四馆一场））已投入约151,599.04万元；截至2018年3月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金416,970,577.77元。
截至2018年3月31日，南部新城项目稳步推进中，其中：
征地拆迁工作逐步开展：宁新片区、刁坊片区、福兴片区共征地拆迁面积约达292万平方米，共征收户数约3,530户，现已有部分地块开始出让：根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让（其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内）。兴宁市土地储备和征地服务中心向项目公司支付的南部新城首期土地一级开发范围内出让地块GP2017-29号的出让收入扣除计提相关基金税费后的款项71,541,291.00元已在2017年度确认收益。上述出让地块GP2017-29号的出让收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入（¥101,492,531.00元）扣除的“相关基金及税费”款项（¥29,951,240.00元）中属于兴宁市本级收入的部分（具体金额待确定）应“以扶持资金的形式全额”支付给项目公司，截至2018年3月31日，项目公司尚未收到该款项。
设施建设方面进展情况：三所实验学校工程：基本已完工并交付使用，于2017年9月开学，工程收尾、竣工验收结算等工作仍在进行中；迎宾大道（兴宁大道）工程：于2018年1月20日实行主车道通车，目前仍有绿化工程、辅道工程等进行当中；道路、桥梁工程：其中兴旺大桥工程于2018年1月20日实行通车，目前仍有护栏喷漆、人行天桥顶棚玻璃安装等工程进行当中。其中兴将路（三所学校段）市政道路工程、西沟边道路（三所学校段）市政道路工程、福兴安置区北侧道路50M绿化工程正在施工；兴宁市民广场（四馆一场）工程：建设用地已平整完毕，其中兴宁美术馆、兴宁图书档案馆已进入前期施工工作；安置房工程：目前安置房工程已进入施工阶段。
土地出让计划：公司尚未获悉政府部门2018年度对南部新城项目开发地块的出让信息，公司将及时关注政府部门关于土地出让计划的公告信息。
3.2.2共同合作投资项目
（1）共同合作投资业务模式
1）“鸿贵园”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.9亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米（详见公告临2016-053）。
2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过5.9亿元的项目资金，用于
鸿源房地产支付鸿贵园房开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，鸿源房地产将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为鸿源房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临2016-056）。
2）“经典名城”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.6亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米（详见公告临2016-052）。
2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资总额不超过5.6亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。
为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，富兴贸易将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为富兴贸易本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临2016-060）。
3）“怡景花园”房地产开发项目
公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.0亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米（详见公告临2017-004）。
2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过3亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，佳旺房地产将本次合作开发项目作
抵押，并由其控股股东等为佳旺房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临2017-007）。
（2）报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：
单位：元币种：人民币
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|合作项目名称|鸿贵园|经典名城|怡景花园|
|计划投入金额|590,000,000.00|560,000,000.00|300,000,000.00|
|计划投入时间|合作期内分期投入|||
|年初至报告期末投入的金额|-30,000,000.00|5,000,000.00|116,000,000.00|
|年初至报告期末取得的收益（不含税）|17,047,169.90|11,221,349.11|4,507,547.19|
|截至报告期末累计已投入的金额|560,000,000.00|306,500,000.00|184,000,000.00|
|截至报告期末累计取得的收益（不含税）|125,794,644.63|94,364,724.49|43,688,340.51|
|预计资金回收时间|2020年12月5日前|2019年12月19日前|2020年1月16日前|

截至2018年3月31日，公司对外投资的三个合作项目均运作正常。
“鸿贵园”开发项目一区共25栋全部达到预售状态，1-18栋工程全部完成并已交楼，19-25栋入户主门、铝合金窗扇、防护网已安装完成，并已陆续通知交楼，地下室水电扫尾工程及周边市政道路的施工工程正常进行；鸿贵园二区共32栋，其中1-7栋共280套已达预售状态，已完成1-11号楼的施工规划许可，12-32栋报建手续正常推进中。“经典名城”开发项目一期施工全面展开，其中B1栋完成6层结构混凝土，B2、B3栋完成8层结构混凝土，C1、C2栋各完成10层结构混凝土，A、D栋报建手续办理中；二期厂房拆迁完成70%，报建正在办理中。“怡景花园”开发项目一期1#、2#楼完成1至10层，3#、5#完成1层至3层，6#、7#完成1层至2层；二期围蔽工作正在进行，图审工作正在进行中；幼儿园主体已完工。
3.2.3委托贷款事项
单位：元币种：人民币
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|受托人|委托贷款金额|委托贷款起始日期|委托贷款终止日期|资金来源|资金投向|年化收益率（%）|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|
|广东鸿源集团有限公司|28,000,000.00|2015年1月20日|2018年1月16日|自有资金|用于偿还鸿源集团贷款及流动资金|5.4625|60,121.86|正常收回|是|
|合计|28,000,000.00||||||60,121.86|||

注：根据公司于2014年9月23日召开的第七届董事会2014年第五次临时会议审议通过的《关于向广东鸿源集团有限公司发放委托贷款额度人民币贰亿陆仟万元的议案》并形成的决议精神，公司通过广发银行股份有限公司梅州分行及兴宁珠江村镇银行股份有限公司发放委托贷款总额为不超过26,000万元，
该贷款在2014年度已发放8,000.00万元、2015年发放9,800.00万元，至报告期末共发放委托贷款金额
17,800.00万元,其中在2015年度收回6,800.00万元,2016年度收回8,100.00万元,2017年度收回100.00
万元,2018年1月16日收回2,800.00万元,截至本报告期末,委托贷款余额为0元,公司发放的委托贷款本息已全部收回。
3.2.4公司实际控制人张伟标先生签订《一致行动协议》事项
2017年8月29日，间接持有公司5%以上股份自然人张坚力及其控制的企业兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与公司实际控制人张伟标及其控制的企业深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）签订《一致行动协议》，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时，保持与张伟标意见一致；并且，当张坚力直接持有公司股份时或张坚力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控制的其他方行使对公司的上述股东权利时，亦保持与张伟标意见一致。兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。
上述《一致行动协议》签订后，在行使股东权利过程中，张坚力保持与张伟标意见一致，公司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标。
截至2018年3月31日，张伟标、张坚力的持股情况如下：
张伟标 张坚力
60.2% 60% 77% 23% 67% 67.5%
|||
|-|-|
|兴宁市明珠投资集团有限公司|广东省兴宁市明珠酒店有限公司|

41.11% 41%
10.22%
深圳市金信安投资
有限公司
24.55% 6.82%
12.72%
广东明珠集团股份有限公司
3.2.5广东明珠健康养生有限公司相关事项
公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，同意将公司持有的广东明珠健
康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）出资额人民币5,000万元（占健康养生公司注册资本的3.88%）
按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格全
部转让给广东明珠养生山城有限公司，转让价格为人民币5,000万元。2018年1月30日，公司收到广东明珠养生山城有限公司股权转让款人民币5,000万元，本次交易完成后，公司不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化（详见公告临2018-006）。
根据2017年10月9日公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与健康养生公司签订的财务资助协议，广州阀门向健康养生公司提供不超过 8亿元的财务资助款，分批提取，期限为2017.10.10-2018.7.21；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；用于补充生产经营流动资金、投资及归还贷款等。
根据2017年8月21日公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与健康养生公司签订的财务资助协议，公司向其提供不超过 10亿元的财务资助款，分批提取，期限为2017.8.22-2018.7.21；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；用于补充生产经营流动资金、投资及归还贷款等。
公司关联方张坚力、健康养生公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。
鉴于公司放弃增资健康养生公司导致健康养生公司不再并入公司合并报表范围，故健康养生公司与广州阀门、健康养生公司与明珠置地的上述财务资助款项余额转变为健康养生公司对广州阀门和明珠置地的关联往来欠款，该等资金往来不构成非经营性资金占用。
截至2018年3月31日，广州阀门、明珠置地对健康养生公司财务资助的情况如下：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|资助方|被资助方|财务资助余额|计提资金占用费|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|广东明珠健康养生有限公司|503,000,000.00|43,116,500.00|
|广东明珠集团置地有限公司|广东明珠健康养生有限公司|587,100,000.00|41,471,950.00|

 3.2.6公司作为发起人筹建广东兴宁农村商业银行股份有限公司的事项
公司于2018年3月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于同意公司作为发起人筹建广东兴宁农村商业银行股份有限公司的议案》，同意公司作为发起人之一，在兴宁市农村信用合作联社的基础上发起设立广东兴宁农村商业银行股份有限公司。相关事宜以本公司（作为发起人之一）签署的《发起人协议书》等相关法律文件为准；同意将公司所持有的兴宁市农村信用合作联社股金3,025.32万股经量化后转为兴宁农商银行的股份3,025.32万股。如在兴宁农信社清产核资等后量化转股比例发生变动的，以其清产核资等确定的结果为准（详见公告临2018-013）。
3.2.7非公开发行股票事项
2016年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号），核准公司非公开发行不超过134,048,223股新股。
2016年11月21日，公司以15.99元/股的价格完成了非公开发行A股股票125,078,142股，募集资
金总额 1,999,999,490.58元，扣除保荐承销费等费用 19,999,994.91元后，募集资金净额为人民币
1,979,999,495.67元。其中，深圳市金信安投资有限公司认购46,278,987股，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司分别认购51,311,069股、27,488,086股（发行情况详见公告：临2016-039）。
公司本次非公开发行股票的持续督导期间为2016年11月21日至2017年12月31日。截至2018年3月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况并履行督导责任。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
|||
|-|-|
|公司名称|广东明珠集团股份有限公司|
|法定代表人|张文东|
|日期|2018年4月26日|

四、附录
4.1财务报表
合并资产负债表
2018年3月31日
编制单位:广东明珠集团股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|251,522,256.68|132,062,875.28|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|33,770,189.34|20,312,987.57|
|应收账款|27,259,049.04|37,783,259.53|
|预付款项|58,597,412.57|8,041,317.45|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||

||||
|-|-|-|
|应收利息|84,588,450.00|46,450,136.77|
|应收股利|||
|其他应收款|1,661,451.14|1,256,381.59|
|买入返售金融资产|||
|存货|8,409,526.89|8,409,526.89|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产||44,000,000.00|
|其他流动资产|4,186,509,236.86|4,323,872,179.67|
|流动资产合计|4,652,317,572.52|4,622,188,664.75|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|904,477,682.73|954,477,682.73|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|12,800,000.00|12,800,000.00|
|长期股权投资|||
|投资性房地产|58,263,914.23|59,117,613.01|
|固定资产|52,859,594.99|53,966,507.44|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|10,489,472.67|10,605,745.90|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|5,106,016.34|5,106,016.34|
|其他非流动资产|1,050,500,000.00|959,500,000.00|
|非流动资产合计|2,094,496,680.96|2,055,573,565.42|
|资产总计|6,746,814,253.48|6,677,762,230.17|
|流动负债：|||
|短期借款|286,800,000.00|286,800,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|11,174,166.72|18,131,939.79|
|预收款项|299,566.22|299,566.22|
|卖出回购金融资产款|||

||||
|-|-|-|
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|722,192.71|965,264.74|
|应交税费|155,415,329.19|125,411,847.94|
|应付利息||1,956,266.90|
|应付股利|||
|其他应付款|5,738,094.29|9,313,488.52|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|30,476,175.46|70,910,559.43|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|490,625,524.59|513,788,933.54|
|非流动负债：|||
|长期借款|702,432,549.73|702,432,549.73|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|702,432,549.73|702,432,549.73|
|负债合计|1,193,058,074.32|1,216,221,483.27|
|所有者权益|||
|股本|466,824,742.00|466,824,742.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,948,720,457.57|1,948,720,457.57|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|215,984,455.31|215,984,455.31|
|一般风险准备|||
|未分配利润|2,551,709,164.55|2,467,208,428.72|
|归属于母公司所有者权益合计|5,183,238,819.43|5,098,738,083.60|

||||
|-|-|-|
|少数股东权益|370,517,359.73|362,802,663.30|
|所有者权益合计|5,553,756,179.16|5,461,540,746.90|
|负债和所有者权益总计|6,746,814,253.48|6,677,762,230.17|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬母公司资产负债表
2018年3月31日
编制单位:广东明珠集团股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|12,228,856.56|40,295,348.02|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|33,770,189.34|20,312,987.57|
|应收账款|27,259,049.04|37,783,259.53|
|预付款项|58,597,412.57|8,041,317.45|
|应收利息||46,734.72|
|应收股利|||
|其他应收款|278,883,292.92|218,599,716.47|
|存货|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产||44,000,000.00|
|其他流动资产|131,978.42|36,432.47|
|流动资产合计|410,870,778.85|369,115,796.23|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|904,477,682.73|954,477,682.73|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|12,800,000.00|12,800,000.00|
|长期股权投资|4,041,676,482.85|4,041,676,482.85|
|投资性房地产|58,263,914.23|59,117,613.01|
|固定资产|52,778,139.25|53,881,721.52|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|10,486,639.37|10,602,487.61|
|开发支出|||

||||
|-|-|-|
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|5,865,997.29|5,865,997.29|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|5,086,348,855.72|5,138,421,985.01|
|资产总计|5,497,219,634.57|5,507,537,781.24|
|流动负债：|||
|短期借款|286,800,000.00|286,800,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|11,174,166.72|18,131,939.79|
|预收款项|299,566.22|299,566.22|
|应付职工薪酬|646,952.60|861,548.78|
|应交税费|60,185,722.17|49,077,514.03|
|应付利息||831,936.74|
|应付股利|||
|其他应付款|212,510,094.29|218,845,236.13|
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|30,476,175.46|70,910,559.43|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|602,092,677.46|645,758,301.12|
|非流动负债：|||
|长期借款|28,782,549.73|28,782,549.73|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|28,782,549.73|28,782,549.73|
|负债合计|630,875,227.19|674,540,850.85|
|所有者权益：|||
|股本|466,824,742.00|466,824,742.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|资本公积|1,980,149,706.71|1,980,149,706.71|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|205,271,477.18|205,271,477.18|
|未分配利润|2,214,098,481.49|2,180,751,004.50|
|所有者权益合计|4,866,344,407.38|4,832,996,930.39|
|负债和所有者权益总计|5,497,219,634.57|5,507,537,781.24|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬合并利润表
2018年1—3月
编制单位：广东明珠集团股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|153,692,182.57|128,739,958.78|
|其中：营业收入|153,692,182.57|128,739,958.78|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|30,856,959.90|33,144,945.75|
|其中：营业成本|21,795,212.04|24,781,517.94|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|982,658.30|987,910.93|
|销售费用|||
|管理费用|2,654,441.12|4,197,210.53|
|财务费用|5,434,098.44|3,178,306.35|
|资产减值损失|-9,450.00||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|118,687.01|672,008.27|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|其他收益|||

||||
|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|122,953,909.68|96,267,021.30|
|加：营业外收入||4,439.80|
|减：营业外支出|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|122,953,909.68|96,271,461.10|
|减：所得税费用|30,738,477.42|24,067,865.28|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|92,215,432.26|72,203,595.82|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|92,215,432.26|72,203,595.82|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.少数股东损益|7,714,696.43|7,229,846.33|
|2.归属于母公司股东的净利润|84,500,735.83|64,973,749.49|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|92,215,432.26|72,203,595.82|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|84,500,735.83|64,973,749.49|
|归属于少数股东的综合收益总额|7,714,696.43|7,229,846.33|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.18|0.14|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.18|0.14|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
母公司利润表
2018年1—3月
编制单位：广东明珠集团股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|74,644,000.31|86,399,747.12|
|减：营业成本|21,795,212.04|24,781,517.94|
|税金及附加|383,613.13|516,131.19|
|销售费用|||
|管理费用|2,427,491.96|3,864,534.64|
|财务费用|5,574,380.53|5,772,816.53|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|||
|其他收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|44,463,302.65|51,464,746.82|
|加：营业外收入||4,439.80|
|减：营业外支出|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|44,463,302.65|51,469,186.62|
|减：所得税费用|11,115,825.66|12,867,296.66|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|33,347,476.99|38,601,889.96|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|33,347,476.99|38,601,889.96|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|33,347,476.99|38,601,889.96|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.07|0.08|

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|-|-|-|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.07|0.08|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬合并现金流量表
2018年1—3月
编制单位：广东明珠集团股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|122,382,210.59|76,213,332.07|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|638,297.08|2,453,080.67|
|经营活动现金流入小计|123,020,507.67|78,666,412.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|82,241,845.19|29,847,104.62|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,129,244.25|1,681,885.24|
|支付的各项税费|6,825,746.13|11,822,627.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|127,601,791.23|749,617,830.94|
|经营活动现金流出小计|217,798,626.80|792,969,447.92|
|经营活动产生的现金流量净额|-94,778,119.13|-714,303,035.18|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|412,000,000.00|1,056,300,000.00|
|取得投资收益收到的现金|493,388.33|64,675,674.64|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||

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|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|412,493,388.33|1,120,975,674.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|149,010,747.58|469,938,644.18|
|投资支付的现金||180,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|149,010,747.58|649,938,644.18|
|投资活动产生的现金流量净额|263,482,640.75|471,037,030.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|53,000,000.00|403,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||142,825,616.57|
|筹资活动现金流入小计|53,000,000.00|545,825,616.57|
|偿还债务支付的现金|93,434,383.97|20,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,917,552.40|6,839,922.20|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|170,729.84|1,725,801.27|
|筹资活动现金流出小计|100,522,666.21|28,565,723.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-47,522,666.21|517,259,893.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|121,181,855.41|273,993,888.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|123,454,896.37|136,438,780.42|
|六、期末现金及现金等价物余额|244,636,751.78|410,432,668.80|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬母公司现金流量表
2018年1—3月
编制单位：广东明珠集团股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|75,523,926.90|76,219,132.06|
|收到的税费返还|||

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|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|56,471.94|55,663.42|
|经营活动现金流入小计|75,580,398.84|76,274,795.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|82,011,911.39|27,593,082.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|913,334.49|1,479,147.69|
|支付的各项税费|578,069.68|11,241,747.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,880,313.32|3,295,429.40|
|经营活动现金流出小计|86,383,628.88|43,609,406.70|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,803,230.04|32,665,388.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|94,000,000.00|1,300,000.00|
|取得投资收益收到的现金|103,249.27|9,461,686.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|94,103,249.27|10,761,686.72|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,106.80|3,553.40|
|投资支付的现金||418,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|7,106.80|418,003,553.40|
|投资活动产生的现金流量净额|94,096,142.47|-407,241,866.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|53,000,000.00|53,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||295,875,800.00|
|筹资活动现金流入小计|53,000,000.00|348,875,800.00|
|偿还债务支付的现金|93,434,383.97|20,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,407,019.92|6,839,922.20|
|支付其他与筹资活动有关的现金|63,795,525.99|1,725,801.27|
|筹资活动现金流出小计|162,636,929.88|28,565,723.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-109,636,929.88|320,310,076.53|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-26,344,017.45|-54,266,401.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|31,687,369.11|56,780,136.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,343,351.66|2,513,735.36|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟金龙 会计机构负责人：王莉芬
4.2审计报告
□适用√不适用