国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
对外转让下属公司股权暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现就东方雨虹拟转让下属公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
根据公司发展战略需要，为发挥资源整合优势，实现回笼资金支持公司主营业务发展，缓解产能瓶颈，提升公司盈利能力和整体竞争力，公司全资子公司东方雨虹（加拿大）投资股份有限公司与KELTIC INVESTMENT (HK) LIMITED（以下简称“KELTICLTD.”）签署了《附条件生效的东方雨虹（加拿大）置业有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），约定公司拟将其持有的全资下属公司ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTSLTD（.东方雨虹（加拿大）置业有限公司，以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）转让予KELTICLTD.。标的资产的交易价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日（2016年9月30日）的评估值基础上进行协商一致确定。本次股权转让价格为8,250万加拿大元（以下简称“加元”，约合人民币42,186.38万元），转让价款全部以现金方式支付。
公司控股股东、实际控制人李卫国先生通过其持股76%的深圳凯尔汉湘实业有限公司间接持有 KELTICLTD.45%的股权，其配偶 WANG RUI直接持有 KELTICLTD.55%的股权；李卫国先生及其配偶直接和间接合计持有 KELTICLTD.100%的股权，李卫国先生系 KELTICLTD.的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款之规定，KELTICLTD.为公司的关联法
人，本次交易构成关联交易。
2016年 11月 30日，公司第六届董事会第十一次会议以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外转让下属公司股权暨关联交易的议案》，同意公司作价 8,250万加元（约合人民币 42,186.38万元），将其持有的全资下属公司ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTSLTD.100%股权转让予KELTICLTD.，并授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签署、执行、款项收付与股权交割、工商变更登记等事宜。关联董事李卫国先生在审议该议案时已回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次交易发表了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次转让下属公司股权事宜在董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，关联股东李卫国先生及其一致行动人李兴国先生将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易双方会依据商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门的相关规定，履行必要的备案程序。
二、交易对方基本情况及与公司的关联关系
1、名称：KELTIC INVESTMENT (HK) LIMITED
2、企业性质：有限公司
3、住所：香港上环苏杭街84号华威大厦6楼601室
4、注册资本：1,000万港元
5、执照号码：NO.2448355
6、主营业务：投资及贸易
7、成立日期：2016年11月8日
8、股权结构：WANG RUI持有KELTICLTD.55%的股权，深圳凯尔汉湘实业有限公司持有KELTICLTD.45%的股权。
主要股东及实际控制人情况：
（1）WANGRUI，女，加拿大国籍，护照号码：GL95****，系公司控股股东、实际控制人李卫国先生之配偶；
（2）深圳凯尔汉湘实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DLXRC2Y
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：25,000万元人民币
主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口；
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期：2016年9月28日
李卫国先生持有其76%股权，为其控股股东、实际控制人。
鉴于李卫国先生通过深圳凯尔汉湘实业有限公司间接持有 KELTICLTD.45%的股权，其配偶 WANG RUI直接持有 KELTICLTD.55%的股权，李卫国先生及其配偶合计持有KELTICLTD.100%的股权，李卫国先生系KELTICLTD.的实际控制人。
截至 2016年 9月 30日，李卫国先生持有公司股份数量为 260,514,304股，占公司总股本的29.48%，其弟弟李兴国先生，持有公司股份数量为9,219,400股，占公司总股本的1.04%，为李卫国先生的一致行动人。因此，李卫国先生为公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款之规定，KELTICLTD.为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
鉴于KELTICLTD.系2016年11月成立，截至本公告日，尚未开展任何业务。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
名称：ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTS LTD.
住所：20TH FLOOR 250 HOWE STREET VANCOUVER BC CANADA
成立时间：2016年3月23日
注册资本：11加元
公司类型：有限责任公司（境外法人）
经营范围：房地产的开发、销售、出租和管理
产权控制情况：公司全资子公司香港东方雨虹投资有限公司通过其全资子公司东方雨虹（加拿大）投资股份有限公司持有 ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTSLTD.100%的股权。故 ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTSLTD.系公司的全资公司，其实际控制人为李卫国先生。
2、标的公司的财务情况：
单位：万加元
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|项目|2016年9月30日|项目|2016年3-9月|
|资产总额|8,582.26|营业收入|-|
|负债总额|621.58|营业利润|-36.19|
|应收款项|128.72|净利润|-36.19|
|或有事项涉及的金额|-|经营活动产生的现金流量净额|1.20|
|归属于母公司所有者的净资产|7,968.02|-||

上述财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告
号为致同专字（2016）第110ZC4332号的标准无保留意见审计报告。
3、交易标的评估结论
公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）就标的资产在2016年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了报告号为京都中新评报字（2016）第 0238号的《资产评估报告
书》。本次评估采用资产基础法，以 2016年 9月 30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为 7,985.15万加元，较经审计的归属于母公司所有者的净资产7,968.02万加元增值17.13万加元，增值率为0.21%。
4、其他
本次交易中，公司拟转让的标的公司股权合法、真实持有且可以依法转让，
不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
此次出售标的公司全部股权将导致公司合并报表范围变更；截止目前，公司不存在为标的公司提供担保、委托该子公司理财情形；标的公司在此次转让行为发生前与公司不存在未结算往来，不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
四、交易定价政策及定价依据
1、标的公司的评估情况
本次关联交易中，公司委托具有证券期货从业资格的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的财务报表进行审计，并出具了报告号为致同专字（2016）第 110ZC4332号的标准无保留意见审计报告。委托具有证券期货从业资格的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司对标的公司100%股权以2016年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了报告号为京都中新评报字（2016）第0238号的《资产评估报告书》。
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2016年 9月 30日，标的公司100%股权在持续经营条件下的市场价值为7,985.15万加元。
2、定价政策及定价依据
按照上述评估结果，经交易双方协商一致，确定本次股权转让的价格为 8,250万加元。
五、交易协议的主要内容
交易的定价依据：根据评估机构对于标的资产的评估结果以及标的公司自评估基准日至交易完成日前的经营结果。
支付方式和支付期限：1、签订本协议后的10个工作日内，买方将支付交易对价的10%作为交易定金。2、本协议签订后 30个工作日或12月 31日孰早者，买方通过律师的信托支票或者银行汇票或者电汇的方式，向卖方支付全部价款的50%。3、在本协议签订后的45个工作日内，买方向卖方支付全部40%的剩余价款。
协议生效的条件：1）卖方自买方收到交易对价的10%的定金；2）本次交易经东方雨虹董事会批准；3）本次交易经东方雨虹股东大会批准。
交易标的的交付状态：定金尚未交付。
股权交割的时间安排：卖方收到超过50%价款后当日进行股权交割。
六、涉及本次关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生上市公司股权转让、高层人事变动计划等其他安排。股权交割过程中及完成后，亦不产生同业竞争情形。
七、本次关联交易的目的及其对公司的影响
公司对外转让持有的下属公司 ORIENTAL YUHONG (CANADA) DEVELOPMENTSLTD.100%股权事项符合公司聚焦主业的战略需要，有利于发挥公司资源整合优势，实现资金回笼以支持公司主营业务发展、满足公司生产研发基地资本性支出的资金需求、缓解产能瓶颈、提升防水系统服务的提供能力，有利于提升公司盈利能力和整体竞争力，进一步推动公司核心业务稳定发展。
本次交易价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定，定价公允，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会影响公司的持续经营能力，符合公司长远发展规划。根据对交易对方的资信情况及支付能力判断，交易款项按照协议约定完成支付不存在或有风险。
八、独立董事意见
1、本次交易符合公司聚焦主业的战略需要，有利于发挥资源整合优势，提升公司盈利能力和整体竞争力，进一步推动公司核心业务稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。以该评估结果作为交易价格的定价依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则，交易
合同内容亦公平合理。此外，经核查，公司未为标的公司提供过担保，未发生委托该公司进行理财事项，亦不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
3、本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事李卫国回避了表决，有效执行了有关回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，交易定价公允合理，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将上述议案提交股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时履行了必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，本次关联交易经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易的程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易以具备证券期货相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之评估结果为作价依据，股权转让价格公允合理。
3、本次交易符合公司聚焦主业的战略需要，不会对公司的主营业务产生重大影响；有利于公司集中精力经营主营业务，同时规避房地产相关调控政策对公司资本运作的不利影响。
综上，保荐机构对东方雨虹本次对外转让下属公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司对外转让下属公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郁韡君
张翼
国泰君安证券股份有限公司2016年11月30日