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致：武汉中元华电科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2016)第SHF2012004-3号根据《中华人民共和国公司法(2013修正)》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法 (2014修正)》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》(下称“《股东大会规则》”)及《武汉中元华电科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受武汉中元华电科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派黄晨律师、黄娟娟律师(下称“本所律师”)出席公司 2016年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第三届董事会第十五次(临时)会议决定召集，公司第三届董事会第十六次(临时)会议决定延期召开。2016年10月27日，公司第三届董事会第十五次(临时)会议通过决议，提议于 2016年 11月 15日召开本次股东大会；2016年 10月 28日，公司发出了召开本次股东大会的通知。2016年11月10日，公司第三届董事会第十六次(临时)会议通过决议，决议增加本次股东大会临时提案并延期召开本次股东大会；2016年11月11日，公司发出了召开本次股东大会的补充通知，通知本次股东大会延期至 2016年 11月 21日召开，并对本次股东大会延期原因与日期进行公告。前述董事会决议及股东大会会议通知已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次股东大会延期原因、会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
2016年11月7日，公司董事会发出会议通知，拟于2016年11月10日召开第三届董事会第十六次(临时)会议，审议《关于全资子公司中元汇(武汉)产业投资有限公司出资参与股权投资基金的议案》、《关于对全资子公司中元汇(武汉)产业投资有限公司增加注册资本的议案》。同日，公司董事会收到持有公司5.20%股份的股东王永业先生的书面提案，王永业先生从提高公司决策效率的角度考虑，提请将前述两个议案提交本次股东大会一并审议并延期召开本次股东大会。2016年11月10日，公司第三届董事会召开第十六次(临时)会议，审议通过了前述两个议案，同意将该两个议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，并决议延期召开本次股东大会。
经本所律师核查，王永业先生持有公司5.20%的股份，有权向公司提出临时提案。该临时提案虽然未在原定的股东大会召开 10日前提出，但公司董事会已决定将该提案提交本次股东大会审议，并延期召开本次股东大会。且公司董事会在收到上述提案后，已履行董事会的审议程序，并按照相关法律、法规的规定发出本次股东大会的补充通知，通知临时提案的内容并说明本次股东大会延期原因。本所律师认为，公司延期召开本次股东大会的召集、履行程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 11月 21日(星期一)下午14：30在中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 11月 21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年11月20日下午15:00至2016年11月21日下午15:00的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托证明及深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括股东代理人)共 12人，代表有表决权股份 211,152,932股，占公司有表决权股份总数的43.9141%。其中：（1）亲自出席现场会议的股东共 6人，委托代理人代为表决的股东共 5人，合计代表有表决权股份 205,912,666股，占公司有表决权股份总数的42.8243%；（2）参与本次股东大会网络投票的股东(根据深圳证券信息有限公司提供的数据，并由该公司验证股东身份)1人，代表有表决权股份 5,240,266股，占公司有表决权股份总数的1.0898%。通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者(中小投资者资
格根据《武汉中元华电科技股份有限公司中小投资者单独计票暂行办法》确定，下同)共计 1人，代表公司有表决权的股份数为5,240,266股，占公司总股本的1.0898%。
公司部分董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会、持有公司5.20%股份的股东王永业先生提出，并于 2016年 10月 28日、2016年 11月10、2016年 11月 11日在公告召开本次股东大会的通知、第三届董事会第十六次(临时)会议决议、召开本次股东大会的补充通知时一并公告，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)未提出新的议案。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计结果。本次股东大会当场宣布了表决结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会议案的表决结果如下：(一)《关于全资子公司中元汇(武汉)产业投资有限公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》
王永业先生为公司副董事长兼总经理，持有公司 25,000,000股股份，占公司股份总数的5.20%，拟出资人民币 1,000.00万元与公司全资子公司中元汇(武汉)产业投资有限公司共同投
资，本项交易构成关联交易，关联股东需回避表决，关联股东共持有公司147,118,200股股份，均回避表决。
非关联股东表决结果：同意64,034,732股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 5,240,266股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的8.1835%；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(二)《关于全资子公司中元汇(武汉)产业投资有限公司出资参与股权投资基金的议案》表决结果：同意211,152,932股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 5,240,266股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的2.4817%；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(三)《关于对全资子公司中元汇(武汉)产业投资有限公司增加注册资本的议案》
表决结果：同意211,152,932股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 5,240,266股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的2.4817%；反对0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过才为有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
(以下无正文，下页为签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为2016年11月21日。
本法律意见书正本四份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：
黄晨律师
陈明夏
黄娟娟律师