无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2015-115无锡和晶科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2015年11月11日在无锡新区汉江路5号公司会议室召开，会议通知于 2015年 11月 8日以邮件、传真或直接送达方式送达全体监事。公司监事王雅琪、朱孟兆、吴凡出席了会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议召开与举行符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场表决方式，通过签字确认形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海时空五星”）、无锡慧联投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡慧联”）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海群池”）、上海品惠投资咨询有限公司（以下简称“上海品惠”）、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海智卫”）持有的上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润信息”）合计100%股权。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（苏中资评报字（2015））第 1066号），以 2015年 8月 31日为评估基准日，标的资产的评估值为54,370.08万元。经各方商议，本次交易作价为54,000万元。同时，公司拟向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目、补充公司流动资
无锡和晶科技股份有限公司公告文件金及偿还银行借款，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，补充公司流动资金及偿还银行借款金额不超过募集配套资金的50%。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案涉及关联交易，关联监事王雅琪先生回避表决。
本次交易的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为澳润信息的全体股东：张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、交易标的
本次交易的标的资产为张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫合计持有的澳润信息100%的股权。各股东持股明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海智卫||30||2.0065||
|2||张惠进||880.2934||58.8782||
|3||ZHANG JIE FU||150||10.0327||
|4||无锡慧联||122.25||8.1766||
|5||上海品惠||73.35||4.9060||
|6||上海时空五星||149.51||10||
|7||上海群池||89.7066||6||
|合计||||1495.11||100||

表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、交易方式
公司拟向澳润信息全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持澳润
无锡和晶科技股份有限公司公告文件信息1495.11万元出资额（即澳润信息100%股权）。所需支付的对价为54,000万元，其中80.45%的对价以发行股份的方式支付，19.55%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份支付对价434,406,408.04元，支付现金对价105,593,546.60元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|获得股份对价数量（万股）|股份对价占比|获得现金对价金额（万元）|现金对价占比|
|张惠进|327,511,824.45|7,554,248|81.95%|59,109,376.40|18.05%|
|ZHANGJIEFU|55,818,342.19|1,571,020|100.00%|0.00|0.00%|
|上海时空五星|49,140,000.00|691,528|50.00%|24,570,000.00|50.00%|
|无锡慧联|40,179,812.40|1,130,870|100.00%|0.00|0.00%|
|上海群池|33,381,824.64|939,539|100.00%|0.00|0.00%|
|上海品惠|24,108,052.25|339,263|50.00%|12,054,026.13|50.00%|
|上海智卫|9,860,144.07|0.00|0.00%|9,860,144.07|100.00%|
|合计|540,000,000.00|12,226,468|80.45%|105,593,546.60|19.55%|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、作价依据及交易作价
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海澳润信息科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（苏中资评报字（2015））第 1066号），以 2015年 8月 31日为评估基准日，标的资产的评估值为54,370.08万元。经各方商议，本次交易作价为54,000万元。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，澳润信息所产生的利润由
公司享有，若发生亏损，由张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、
上海群池、上海品惠、上海智卫各方按原有持股比例承担。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使澳润信息召开董事会会议，修改澳润信息的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，并在澳润信息董事会会议召开之日起 2个月内完成关于澳润信息股东变更的工商登记手续。各方一致同意因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行方案
（1）发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（2）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：
澳润信息获得股份对价的售股股东，即：张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。公司控股股东陈柏林、执行总经理吴江枫、副总经理汪进、财务总监王大鹏、、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立资产管理计划，作为一个认购对象参与本次募集配套资金发行股份的认购，并无条件接受本次发行询价结果；认购金额合计1.6亿元，认购资金来源于自有资金、家庭积蓄或自筹资金。资产管理计划管理人上银基金管理有限公司已与公司签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（3）定价基准日及发行价格
1）发行股份购买资产部分
无锡和晶科技股份有限公司公告文件公司本次发行股份购买资产部分的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会审议通过本次交易相关决议公告日。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 35.63元/股。经 2015年 5月 6日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为35.53元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2）发行股份募集配套资金部分
本次拟发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，根据《发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司控股股东陈柏林执行总经理吴江枫、副总经理汪进、财务总监王大鹏、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立资产管理计划，作为一个认购对象参与本次募集配套资金发行股份的认购，并无条件接受本次发行询价结果；认购金额合计1.6亿元，认购资金来源于自有资金、家庭积蓄或自筹资金。资产管理计划管理人上银基金管理有限公司已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并提请公司董事会及股东大会审议。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3）发行价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成和晶科技股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
和晶科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
④触发条件
自和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，满足下列条件之一即触发价格调整机制：
Ⅰ、在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，创业板指数（399006.SZ）收盘点数较和晶科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘点数（即2566.09点）跌幅达到或超过10%；
无锡和晶科技股份有限公司公告文件Ⅱ、在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，和晶科技股票收盘价格较因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 4月 21日收盘价格（即38.30元，经2015年5月6日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），除息后该价格调整为每股 38.20元）跌幅偏离值达到或超过15%。
其中，偏离值的计算公式为：偏离值=（和晶科技股票收盘价格-38.20元） /38.20元-（创业板指数（399006.SZ）收盘点数-2566.09点）/2566.09点。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足上述“（4）触发条件”后的首个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，和晶科技承诺在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日和晶科技股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（4）发行数量
按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，公司预计本次发行股份12,226,468股，占交易完成后公司总股本的8.41%，具体如下：
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|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|张惠进|7,554,248|
|ZHANG JIEFU|1,571,020|
|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|691,528|

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
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|-|-|
|无锡慧联投资企业（有限合伙）|1,130,870|
|上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|939,539|
|上海品惠投资咨询有限公司|339,263|
|其他不超过5 名特定投资者|根据询价结果确定|
|合计|--|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（5）锁定期安排
1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、上海品惠均承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为12个月。
无锡慧联承诺，如本次交易在2016年4月21日之前完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为36个月，如本次交易在2016年4月21日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为12个月。上海群池承诺，如本次交易在2015年12月23日之前完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为36个月，如本次交易在2015年12月23日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为12个月。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障承担盈利预测补偿责任的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池的业绩承诺履约能力，在法定锁定期满后，交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池持有的公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，具体安排约定如下：
在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2015年度《专项审核报告》
并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发行中取
无锡和晶科技股份有限公司公告文件得的公司股份的30%。
在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的公司股份的60%。
在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的公司股份的100%。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，澳润信息的售股股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
2）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
公司控股股东陈柏林、执行总经理吴江枫、副总经理汪进、财务总监王大鹏、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立客户资产管理计划，作为一个认购对象参与本次募集配套资金发行股份的认购；该资产管理计划所认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让或退出。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（6）补偿期限及业绩承诺
无锡和晶科技股份有限公司公告文件张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 4,250万元、5,000万元和5,755万元。
张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池以澳润信息本次交易对价为限承担澳润信息全部承诺业绩的补偿责任。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（7）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（10）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无锡慧联与公司存在关联关系。无锡慧联的有限合伙人之一北京和晶宏智产业投资有限公司系公司全资子公司。无锡慧联的有限合伙人之一系公司作为有限合伙人的无锡国联和晶并购投资基金企业（有限合伙），公司董事徐宏斌现任无锡慧联投资委员会委员、北京和晶宏智产业投资有限公司执行董事系关联自然人。。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件本次发行股份募集配套资金的认购对象之一系公司控股股东、董事长陈柏林、执行总经理吴江枫、副总经理汪进、财务总监王大鹏、监事王雅琪及部分核心员工参与的资产管理计划系关联自然人。
不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张惠进及其一致行动人ZHANGJIEFU、上海群池将累计持有公司6.92%，系潜在持有公司5%以上股份的股东。
本议案涉及关联交易，关联监事王雅琪先生回避表决。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东会议审议。
三、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司编制了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，由公司第二届监事会第十九次会议审议通过。根据深圳证券交易所的问询函，公司编制了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（修订稿）》，由公司第三届董事第二次会议审议通过；公司根据原预案的内容，结合最终的修订、审计、评估结果，公司编制了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）》及其摘要将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联监事王雅琪先生回避表决。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东会议审议。
四、审议通过了《关于公司对外投资暨对北京环宇万维科技有限公司增资的议案》
公司基于移动互联网和幼教信息化的发展趋势，结合北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）推广“智慧树”项目已取得的市场成果，看好“智慧树”的商业前景，决定以自有资金7,000万元对环宇万维进行第三次增资，此
无锡和晶科技股份有限公司公告文件次增资事项完成后，公司将持有环宇万维34.43%的股权。通过此次增资，有利于进一步完善公司在智慧生活领域的综合布局，推进了公司的发展战略。
公司此次对外投资事项的审核程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，不构成关联交易，对公司的日常经营不构成重大风险，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意此次对外投资事项，公司连续十二个月内对外投资累计总额为 20,200万元，已达到公司最近一期经审计净资产的30%，根据《公司章程》本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
本议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东会议审议。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司监事会
2015年11月12日