信会师报字[2016]第110871号上海百润投资控股集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”）董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供百润股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为百润股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
百润股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对百润股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，百润股份董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了百润股份募集资金2015年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年三月十五日
鉴证报告第2页
上海百润投资控股集团股份有限公司
2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]332号)核准，由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股26.00元。截至2011年3月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额520,000,000.00元，扣除承销费35,500,000.00元后的募集资金为人民币484,500,000.00元，已由华龙证券有限责任公司于 2011年 3月 21日存入公司开立在中信银行南汇支行（账号 7313710182600025188）和农业银行上海市康桥开发区支行（账号03481300040031307）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币 8,315,999.60元后，计募集资金净额为人民币476,184,000.40元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第11137号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司募集资金净额 476,184,000.40元，较募集资金投资项目资金需求 189,134,100.00元超募资金287,049,900.40元。
(二)2015年度募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金使用情况
（单位：人民币元）
募集资金账户使用情况 本年度使用金额
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募集资金项目的投入 3,072,560.65（2）支付银行手续费 729.00（3）闲置资金永久补充流动资金 44,049,900.40（4）用于子公司建设项目 121,000,000.002、募集资金账户资金的增加项：
利息收入 8,392,652.81
专项报告第1页
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2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
2、募集资金结余情况
截至 2015年 12月 31日止，募集资金账户余额为 104,107,038.94元。其中有42,000,000.00元募集资金已经股东大会审议通过转为流动资金，故募集资金实际结余为62,107,038.94元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海百润香精香料股份有限公司募集资金管理细则》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构华龙证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行上海分行南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：单位：元
开户银行 开户公司 银行账号 存放金额
中国农业银行股份有限公司上海
上海百润香精香料股份有限公司 03-481300040031307 3,505,969.85康桥开发区支行
中信银行上海分行南汇支行 上海百润香精香料股份有限公司 73137-1-01-826-000251-88 601,069.09中国农业银行股份有限公司上海
上海百润香精香料股份有限公司 09-073851500000182 50,000,000.00康桥开发区支行
中国农业银行股份有限公司上海
上海百润香精香料股份有限公司 09-073851300000183 50,000,000.00康桥开发区支行
合计 104,107,038.94注：在中国农业银行股份有限公司上海康桥开发区支行帐号09-073851500000182存款余额50,000,000.00元，其中有42,000,000.00元募集资金经股东大会审议通过已转为流动资金，因该存款为定期存款且尚未到期，故未从募集资金专户中转出，截至2015年12月31日，募集资金实际结余为62,107,038.94元。
专项报告第2页
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募集资金存放与使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 报告期内募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金项目中，研发中心建成后，虽不直接产生效益，但公司整体研发能力的大幅提升，为公司募集资金运用项目——扩建厂房、扩大产能项目达到预期的效益提供了关键性的保障；扩建厂房、扩大产能项目效益的实现，将为研发中心日常研发活动的顺利实施提供持续的资金支持，据此，本报告期内发行募集资金运用项目均不单独进行项目效益测算。
(三) 报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(四) 报告期内不存在募投项目先期投入及置换情况
(五) 报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
(六) 节余募集资金使用情况
公司本次募集资金总额476,184,000.40元，投资项目计划总投资为189,134,100.00元。
截止2015年12月31日，公司尚余募集资金104,107,038.94元（含利息收入）。
(七) 超募资金使用情况
公司募集资金净额 476,184,000.40元，较募集资金投资项目资金需求 189,134,100.00元，超募资金287,049,900.40元。
2014年度根据公司第二届董事会第十一次会议及2013年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金。
本期根据公司第三届董事会第二次会议及2015年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司将部分超募资金用于子公司项目建设议案》及《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将超募资金121,000,000.00元用于子公司项目建设，将超募资金 86,049,900.40元用于永久补充流动资金。本期公司已将超募资金121,000,000.00元划入子公司用于子公司项目建设，已将44,049,900.40元划入公司一般户用于永久补充流动资金，剩余 42,000,000.00元暂未从募集资金账户划出用于补充流动资金。
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上海百润投资控股集团股份有限公司
2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金，公司于2016年1月15日第三届董事会第六次会议及2016年2月 1日 2016年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，用于永久性补充流动资金(以资金转出当日余额为准)。
(九) 报告期内不存在募集资金使用的其他情况
四、报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年3月15日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海百润投资控股集团股份有限公司董事会2016年3月15日
专项报告第4页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元募集资金总额 47,618.40 本年度投入募集资金总额 307.26
报告期内变更用途的募集资金总额 0
17,310.18
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否达 项目可行性是否承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承 调整后投 本年度投截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可本年度实
到预计 发生重大变化投向 （含部分变更）诺投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益
效益
承诺投资项目
达到预
研发中心建设项目 否 11,979.51 11,979.51 10,052.97 83.92 2012年5月 否计效益
达到预
扩建厂房、扩大产能项目 否 6,933.90 6,933.90 307.26 104.66 2014年6月 否 7,257.21 计效益
合计 18,913.41 18,913.41 307.26 17,310.18
未达到计划进度或预计收益
无
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金总额为28,704.99万元，根据公司第二届董事会第十一次会议及2013年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，2014年公司用超募资金8,000.00万元永久补充流动资金。本期根据公司第三届董事会第二次会议及2015年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司将部分超募资金用于子公司项目建超募资金的金额、用途及使用设议案》及《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将超募资金121,000,000.00元用于子公司项目建设，将超募资金86,049,900.40元用于永久补充流进展情况 动资金。本期公司已将超募资金121,000,000.00元划入子公司用于子公司项目建设，已将44,049,900.40元划入公司一般户用于永久补充流动资金，剩余42,000,000.00元暂未从募集资金账户划出用于补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入2011年4月2日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以7,444.19万元募集资金置换预先已投入募集及置换情况 资金投资项目的自筹资金7,444.19万元。
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及尚未使用的募集资金，公司于2016年1月15日第三届董事会第六次会议及2016年2月1日2016年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于以节余募集资金及利息永去向 久补充流动资金的议案》，用于永久性补充流动资金(以资金转出当日余额为准)。
募集资金使用及披露中存在募集资金18,913.41万元，实际使用17,310.18万元，节余1,603.23万元。根据2016年1月15日第三届董事会第六次会议及2016年2月1日2016年第一次临时股东大会的问题或其他情况 决议，审议通过《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，用于永久性补充流动资金(以资金转出当日余额为准)。