中信证券股份有限公司
关于
梁光伟要约收购
深圳华强实业股份有限公司
之
财务顾问报告
收购方财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购系因收购人梁光伟与方德厚、金安兴公司签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权，导致其控制上市公司的股份超过30%而触发。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向上市公司除华强集团及梁光伟以外的其他无限售条件的流通股股东发出全面要约。
本次要约收购完成后，梁光伟控制上市公司的股份将超过30%。本次要约收购不以终止深圳华强上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的深圳华强股份比例低于深圳华强股本总额的10%，深圳华强将面临股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券接受收购人梁光伟的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对深圳华强股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读深圳华强要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示 ........................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................... 2第一节释义 ..................................................................................................... 4第二节绪言 ..................................................................................................... 6第三节财务顾问声明与承诺 ............................................................................ 7一、财务顾问承诺 ....................................................................................... 7二、财务顾问声明 ....................................................................................... 7第四节收购人的基本情况 ............................................................................... 9一、收购人梁光伟的基本情况 ..................................................................... 9二、梁光伟实现上市公司控制权链条上的相关公司基本情况 .................... 13第五节要约收购方案 .................................................................................... 23一、被收购公司名称及收购股份的情况 .................................................... 23二、要约价格及其计算基础 ...................................................................... 24三、要约收购资金的有关情况 ................................................................... 24四、要约收购的有效期限 .......................................................................... 25五、要约收购的约定条件 .......................................................................... 25六、受要约人预受要约的方式和程序 ........................................................ 25七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ................................................. 27八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式 ...................................................................... 28九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 .................... 28第六节财务顾问意见 .................................................................................... 30一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 .... 30二、对收购人本次要约收购目的的评价 .................................................... 30三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、
诚信情况等情况的评价 ............................................................................. 31四、对收购人进行辅导情况 ...................................................................... 33五、收购人收购资金来源及履约能力 ........................................................ 33六、收购人履行的必要授权和批准程序 .................................................... 34七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ........................... 34八、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 .................... 35九、收购标的上的其他权利及补偿安排 .................................................... 38十、收购人与被收购公司的业务往来 ........................................................ 38十一、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 39十二、关于本次要约收购的结论性意见 .................................................... 39第七节备查文件 ........................................................................................... 40一、备查文件目录 ..................................................................................... 40二、上述备查文件备置地点 ...................................................................... 40
第一节释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人|指|梁光伟|
|深圳华强、被收购公司、上市公司、公司|指|深圳华强实业股份有限公司|
|华强集团|指|深圳华强集团有限公司，为上市公司控股股东|
|华强集团股份|指|深圳华强集团股份有限公司|
|华强资管集团|指|深圳华强资产管理集团有限责任公司|
|昆毅投资|指|深圳市昆毅投资有限公司|
|金安兴公司|指|深圳市金安兴商务咨询有限公司|
|升鸿投资|指|深圳华强升鸿投资有限公司|
|汇祥投资|指|深圳市汇祥投资股份有限公司|
|世通贸易|指|深圳市世通贸易有限公司|
|合丰投资|指|深圳华强合丰投资股份有限公司|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向除华强集团及梁光伟以外的其他无限售条件的流通股股东进行的全面要约收购|
|本报告、本财务顾问报告|指|《中信证券股份有限公司关于梁光伟要约收购深圳华强实业股份有限公司之财务顾问报告》|
|要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|股权转让协议|指|方德厚与深圳市金安兴公司分别与梁光伟签订的《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》|
|本次股权转让|指|梁光伟受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司深圳分公司、登记结算公司、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|本财务顾问、财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京金诚同达律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节绪言
本次要约收购系因收购人梁光伟在受让方德厚及金安兴公司持有的升鸿投资股权后，控制上市公司的股份将超过30%而触发的全面要约收购义务。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向上市公司除华强集团及梁光伟以外的其他无限售条件的流通股股东发出全面要约。
中信证券接受收购人的委托，担任收购人对深圳华强要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购深圳华强股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人要约收购报告书及其摘要进行核查，确信要约收购报告书及其摘要的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对深圳华强的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要中引用本财务顾问报告的相关内容。
第四节收购人的基本情况
一、收购人梁光伟的基本情况
（一）收购人基本情况
收购人姓名： 梁光伟
国籍： 中国
身份证件号码： 44030119630927****
住所： 广东省深圳市福田区华强花园
广东省深圳市福田区华强路口深南通讯地址：
中路深圳华强集团有限公司1号楼
是否取得其他国家或者地区的永久居留
否
权：
梁光伟与方德厚、金安兴公司于2016年11月17日签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权。
该次股权转让后，梁光伟直接持有升鸿投资11%股权，并通过华强资管集团间接持有升鸿投资49%股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的控制。
（二）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
股权转让前，收购人持有的上市公司股份情况如下：
本次股权转让前，梁光伟通过控制华强资管集团间接持有华强集团的股权为21.85%，不构成对华强集团的控制，因而不构成对上市公司的控制。此外，梁光伟直接持有的上市公司股份数为55,364股，持股比例为0.007675%。
股权转让后，收购人持有的上市公司股份情况如下：
本次股权转让后，梁光伟通过以下途径实现了对上市公司控股股东华强集团的控制，进而控制了上市公司70.76%的股权：
1、梁光伟通过直接及间接持有华强资管集团100%股权，间接持有了华强集团21.85%的股权；
2、梁光伟直接持有升鸿投资11%的股权，通过华强资管集团间接持有升鸿投资49%的股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的控制。
升鸿投资直接或间接持有华强集团股权的情况如下：
（1）升鸿投资直接持有华强集团14.66%的股权；
（2）升鸿投资通过其全资子公司景丰投资有限公司间接持有华强集团9%的股权；
因此，梁光伟通过升鸿投资控制了华强集团23.66%的股权。
3、梁光伟通过华强资管集团以及升鸿投资实现了对华强集团股份的控制，
进而通过华强集团股份的控股子公司合丰投资控制了华强集团45%的股权。具体持股情况如下：
（1）华强资管集团直接持有华强集团股份10.58%的股权；
（2）升鸿投资直接持有华强集团股份19.60%的股权；
（3）升鸿投资与汇祥投资各持有世通贸易50%的股权，因此升鸿投资与汇祥投资共同控制了世通贸易；另外，根据世通贸易《公司章程》，董事由股东根据出资比例提名候选人并经股东会选举产生，本届董事会成员的构成为升鸿投资2名（李曙成、张泽宏），汇祥投资1名（邓少军）。因此升鸿投资控制了世通贸易直接持有的华强集团股份25.70%的股权。
综上，梁光伟通过华强资管集团以及升鸿投资合计控制了华强集团股份55.88%的股权，实现了对华强集团股份的控制。而华强集团股份持有合丰投资72.33%的股权，合丰投资持有华强集团45%的股权。据此，梁光伟通过华强集团股份控制了华强集团45%的股权。另外，根据华强集团《公司章程》，董事会由股东会选举和更换。本届华强集团董事会成员的构成为华强资管集团提名1名（梁光伟），升鸿投资及其全资控制的景丰投资提名2名（方德厚、胡新安），合丰投资提名2名（李明、张哲生）。本次股权转让后，收购人也对华强集团董事会席位实现了控制。
基于以上股权控制关系，本次股权转让后，梁光伟控制的华强集团之股权比例达到了90.51%，进而控制了华强集团持有的上市公司70.76%的股权，成为上市公司实际控制人。
除此之外，梁光伟直接持有上市公司的股份数未发生变动，为55,364股，持股比例为0.007675%。
（三）收购人最近5年内的职业、职务
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||时间||任职公司名称||担任职务|
|2006.05.11至今||深圳华强集团有限公司||董事长||
|2007.12.31至今||深圳华强方特文化科技集团股份有限公司||董事长||
|2003.11.06至今||深圳华强资产管理集团有限责任公司||历任执行董事、董事长||
|2006.6.27至今||深圳华强升鸿投资有限公司||历任执行董事、董事||

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|2013.3.18至今|深圳华强前海科技有限公司|历任董事长、董事|
|2015.7.13至今|深圳前海华强金融控股有限公司|董事|
|2012.5.23至今|深圳华强集团财务有限公司|历任董事长、董事|
|2013.9.18至今|深圳华强高新产业园投资发展有限公司|董事|
|2012.11.22至今|深圳华强小额贷款有限公司|历任董事长、董事|
|2013.9.24至今|深圳前海华强兴和融资租赁发展有限公司|董事|
|2015.11.25至今|深圳市昆毅投资有限公司|执行董事|
|2016.1.12至今|深圳前海华强融资担保有限公司|董事长|
|2016.1.15至今|深圳前海华强商业保理有限公司|董事|
|2015.1.29至今|深圳华强兆阳能源有限公司|董事|

（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告签署之日，收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）收购人所控制的核心企业的情况
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|公司全称|主营业务|注册资本|权益比例|
||投资兴办实业和资产管|||
|深圳华强资产管理集团有限责任公司||50亿|100%|
||理|||
|深圳华强方特文化科技集团股份有限|文化内容产品及服务和|||
|||8.852亿|28.84%|
|公司|文化科技主题公园|||
|深圳市昆毅投资有限公司|投资兴办实业|1,000万|100%|
|深圳华强前海科技有限公司|投资兴办实业|20.4亿|71.60%|
|深圳华强小额贷款有限公司|小额贷款业务|6亿|100%|
|深圳前海华强金融控股有限公司|投资兴办实业|20亿|100%|
|深圳华强永兴投资有限公司|住宅开发|1.7亿|55%|
|深圳前海华强兴和融资租赁发展有限||||
||融资租赁业务|5,000万美元|100%|
|公司||||

（六）收购人拥有境内、境外上市公司的情况
截至本报告签署之日，收购人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、梁光伟实现上市公司控制权链条上的相关公司基本情况
（一）基本情况
1、昆毅投资
名称：深圳市昆毅投资有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：梁光伟
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1,000万元
实缴资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440300358801531T
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
营业期限：2015-11-25至无固定期限
股东情况：梁光伟
联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
联系电话：0755-6686117
2、华强资管集团
名称：深圳华强资产管理集团有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西
法定代表人：梁光伟
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西
注册资本：500,000万元
实缴资本：100,000万元
统一社会信用代码：91440300743247012N
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；电子产品、计算机软、硬件、生物及环保产品的技术开发与销售（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；黄金制品的批发与零售；自有物业租赁。
营业期限：2002-11-04至2052-11-04
股东情况：昆毅投资、梁光伟
联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西
联系电话：0755-66861688
3、升鸿投资
名称：深圳华强升鸿投资有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼1号楼5楼
法定代表人：李国洪
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼1号楼5楼
注册资本：5,000万元
实缴资本：5,000万元
注册号码：440301104408940
税务登记证号码：440300790483368
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、网络设备、环保产品、智能化及自动化设备的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机网络工程的安装；生物技术及环保产品的技术开发（不含限制项目）。
营业期限：2006-06-27至2056-06-27
股东情况：华强资管集团、方德厚、金安兴公司、胡新安、李国洪、翁鸣、鞠耀明
联系地址：深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼1号楼5楼
联系电话：0755-66861175
4、世通贸易
名称：深圳市世通贸易有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强大厦A座2611室
法定代表人：李曙成
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强大厦A座2611室
注册资本：6,000万元
实缴资本：6,000万元
注册号码：440301103871545
税务登记证号码：440301715223064
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；
信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
营业期限：1999-07-29至2049-07-29
股东情况：汇祥投资、升鸿投资
联系地址：深圳市福田区深南中路华强大厦A座2611室
联系电话：0755-66861175
5、华强集团股份
名称：深圳华强集团股份有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼北
法定代表人：邓少军
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼北
注册资本：20,000万元
实缴资本：20,000万元
统一社会信用代码：91440300715266881N
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通信产品，网络设备，智能化及自动化设备，计算机网络工程安装，生物技术开发及环保产品的开发、生产、销售，经济信息咨询（不含限制项目，生产项目另办执照）；经营进出口业务（具体按深贸进准字[2001]0297号资格证书办）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。电子科技设备、税控收款机的销售（不含专营、专控、专卖商品）；为本公司所销售产品提供售后技术服务（不含限制项目）；开办管理电子市场（分公司经营）；从事广告业务。
营业期限：2000-01-20至2050-01-20
股东情况：华强资管集团、升鸿投资、世通贸易、原华强集团630名员工
联系地址：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼北
联系电话：0755-66861038
6、合丰投资
名称：深圳华强合丰投资股份有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼南
法定代表人：邓少军
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼南
注册资本：30,000万元
实缴资本：30,000万元
统一社会信用代码：91440300752519331H
公司类型：股份有限公司
经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）。
营业期限：2003-07-28至2053-07-28
股东情况：华强集团股份、原华强集团1125名员工
联系地址：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼南
联系电话：0755-66861038
（二）股权控制关系
1、股权控制架构
昆毅投资等6家公司的股权控制关系参见本报告之“第四节、一、（二）、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例”。
2、实际控制人的基本情况
本次股权转让后，昆毅投资等以上6家公司均由梁光伟实际控制，有关梁光伟的基本情况参见本报告之“第四节、一、（一）收购人基本情况”。
3、实际控制人所控制的核心企业的情况
有关梁光伟所控制的核心企业的情况参见本报告之“第四节、一、（五）收购人所控制的核心企业的情况”。
（三）已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署之日，昆毅投资等以上6家公司不直接持有上市公司股份。
昆毅投资等6家公司间接持有上市公司股份的种类、数量、比例情况参见本报告
之“第四节、一、（二）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例”。
（四）主要业务及最近三年财务状况
1、昆毅投资
（1）主要业务
昆毅投资主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
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||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||5,101,611.07||-||-||
|净资产（万元）||596,066.07||-||-||
|资产负债率（%）||61.31%||-||-||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||129,756.55||-||-||
|净利润（万元）||4,373.51||-||-||
|净资产收益率（%）||0.73%||-||-||

注：昆毅投资成立于2015年11月25日，故无2013、2014年财务数据。表格中净资产为归属于母公司股东权益合计，净利润为归属于母公司股东的净利润；资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益（下同）
2、华强资管集团
（1）主要业务
华强资管集团主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||5,190,610.65||4,507,983.11||3,694,440.81||
|净资产（万元）||708,281.45||539,482.11||475,723.83||
|资产负债率（%）||60.26%||62.14%||58.73%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||1,557,078.58||1,133,590.74||1,034,102.07||
|净利润（万元）||52,483.10||57,916.77||46,249.78||
|净资产收益率（%）||7.41%||10.74%||9.72%||

注：以上财务数据已经审计。
3、升鸿投资
（1）主要业务
升鸿投资主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||61,702.87||63,563.64||62,560.69||
|净资产（万元）||31,829.97||30,639.85||29,522.33||
|资产负债率（%）||43.15%||46.68%||47.62%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||-||48.55||
|净利润（万元）||1,188.07||1,672.96||1,866.17||
|净资产收益率（%）||3.73%||5.46%||6.32%||

4、世通贸易
（1）主要业务
世通贸易主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||8,858.90||8,861.46||8,856.96||
|净资产（万元）||8,847.94||8,850.00||8,846.36||
|资产负债率（%）||0.12%||0.13%||0.12%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||-||48.55||
|净利润（万元）||515.07||517.12||513.48||
|净资产收益率（%）||5.82%||5.84%||5.80%||

5、华强集团股份
（1）主要业务
华强集团股份主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||100,702.08||156,136.40||92,575.02||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产（万元）||93,794.96||125,634.40||68,507.91||
|资产负债率（%）||6.86%||19.54%||26.00%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||1,551.44||-||
|净利润（万元）||-148.87||11,224.17||1,118.08||
|净资产收益率（%）||-0.82%||6.75%||1.63%||

6、合丰投资
（1）主要业务
合丰投资主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||41,393.53||46,436.56||53,442.20||
|净资产（万元）||34,561.02||34,492.83||52,474.93||
|资产负债率（%）||16.51%||22.50%||1.81%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||1,551.44||-||
|净利润（万元）||2,085.02||2,642.91||2,692.46||
|净资产收益率（%）||6.03%||7.66%||5.13%||

（五）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，昆毅投资等以上6家公司最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告签署之日，昆毅投资等以上6家公司最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）董事、监事、高级管理人员情况
1、昆毅投资
昆毅投资的执行董事、总经理为梁光伟，监事为石华巍。
2、华强资管集团
华强资管集团的董事长、总经理为梁光伟，董事包括：梁嘉、李曙成、张
哲生、邓少军，监事包括：马月华、赖强、谭华。
3、升鸿投资
升鸿投资的董事长为李国洪，董事包括：方德厚、梁光伟，监事为张泽宏，总经理为李曙成。
4、世通贸易
世通贸易的董事长、总经理为李曙成，董事包括：张泽宏、邓少军，监事为石世辉。
5、华强集团股份
华强集团股份的董事长、总经理为邓少军，董事包括：赖强、邹群、石华巍、谭华，监事包括：付佳、陈黎清、刘红。
6、合丰投资
合丰投资的董事长、总经理为邓少军，董事包括：赖强、石华巍、邹群、谭华，监事包括：陈黎清、付佳、刘红。
上述人员国籍均为中国，长期居住地为中国，除华强资管集团董事张哲生拥有香港永久居留权外，其他人员无其他国家或地区的永久居留权。
截至本报告签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。
（七）拥有境内、境外上市公司的情况
截至本报告签署之日，昆毅投资等以上6家公司未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称：深圳华强实业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：深圳华强
3、被收购公司股票代码：000062
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：166,691,133股
6、占被收购公司总股本的比例：23.11%
7、支付方式：现金支付
华强集团已出具承诺函：承诺作为持有510,375,966股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，不接受梁光伟本次要约收购，不向梁光伟出售其所持有的深圳华强股份。梁光伟已出具承诺函：承诺作为持有55,364股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，本人不参加本次要约收购，不出售持有的深圳华强股份。
因此，本次要约收购的股份范围为除华强集团及梁光伟所持有的股份以外的其他无限售条件的流通股。
本次要约收购前上市公司股本结构及要约收购的股份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占被收购公|
||||要约价格||所持股份数量||要约股份数量|||
||股份类别||||||||司总股本比|
||||（元/股）||（股）||（股）|||
||||||||||例|
|无限售条件的流通股||-||666,949,797||-||92.46%||
|华强集团||-||500,203,300||-||69.35%||
|梁光伟||-||55,364||-||0.01%||
|其他无限售条件的流通股||25.27||166,691,133||166,691,133||23.11%||
|有限售条件的流通股||-||54,366,977||-||7.54%||
|华强集团||-||10,172,666||-||1.41%||
|杨林||-||19,496,695||-||2.70%||
|张玲||-||16,473,487||-||2.28%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨逸尘|-|3,425,731|-|0.47%|
|韩金文|-|3,425,731|-|0.47%|
|胡新安|-|461,027|-|0.06%|
|郑毅|-|350,782|-|0.05%|
|王瑛|-|350,782|-|0.05%|
|任惠民|-|130,290|-|0.02%|
|侯俊杰|-|79,786|-|0.01%|
|总股本|-|721,316,774|-|100.00%|
|本次要约收购的股份|25.27|-|166,691,133|23.11%|

二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为25.27元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，深圳华强股份的每日加权平均价格的算术平均值为25.2692元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，梁光伟未买卖深圳华强股票。
根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以25.27元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若深圳华强在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为25.27元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,212,284,930.91元。
收购人梁光伟就要约收购资金来源做出如下声明：“本次要约收购所需资
金将来源于本人自筹资金，不直接或间接来源于深圳华强或其子公司。”
收购人梁光伟与其控制的企业华强资管集团于2016年11月17日就履行要约收购义务所需资金签订了借款协议。
借款协议的主要条款如下：
1、借款方：华强资管集团；
2、借款金额：4,213,683,979.19元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：1年；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：用于实施对上市公司的要约收购。
收购人在公告要约收购提示性公告后已将842,736,796.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的账户，上述资金来自于华强资管集团自有资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金，华强资管集团可通过银行借款等方式在规定期限内自筹解决。截至本报告签署之日，华强资管集团的银行授信额度为57.75亿元；另外，华强资管集团已取得银行关于本次要约收购的意向性贷款承诺函，其承诺给予华强资管集团不超过37亿元的融资安排。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信证券股份有限公司根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份范围为除华强集团及梁光伟所持有的股份以外的其他无限售条件的流通股，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990046
2、申报价格：25.27元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
深圳华强股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2016年12月23日、2016年12月26日和2016年12月27日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
深圳华强股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。中信证券股份有限公司通讯方式为：
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系电话：0755-23835888
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因收购人梁光伟与方德厚、金安兴公司签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权而触发。本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务，不以终止深圳华强上市地位为目的。
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的深圳华强股份比例低于深圳华强股本总额的10%，深圳华强将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若深圳华强出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给深圳华强投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致深圳华强的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其控制的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及深圳华强公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使深圳华强在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持深圳华强的上市地位。如深圳华强最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有深圳华强股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》等要求，针对《深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
华强集团于2003年完成了改制，引进了管理层和员工共同持股，因历史原因形成了多方股东相对均衡持股、相互制约的无实际控制人的股权结构，上市公司十四年无实际控制人。为了增强对华强集团的控制力，进一步稳定华强集团的股权结构，梁光伟受让了方德厚及金安兴公司持有的升鸿投资股权，实现了对上市公司控股股东华强集团的控制，并据此成为上市公司的实际控制人。上市公司控股股东华强集团股权控制关系的明确，也将有利于上市公司治理结构的完善以及控制权的稳定，并将进一步有利于上市公司发展战略的部署和落地。
本次要约收购系因收购人梁光伟在受让方德厚及金安兴公司持有的升鸿投资股权后，控制上市公司的股份将超过30%而触发的全面要约收购义务。本次要约收购不以终止深圳华强的上市地位为目的。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，对收购人的资本市场战略和本次股权转让的背景情况进行了必要的了解，也对华强集团的股权结构进行了详细的尽职调查。本财务顾问认为，本次要约收购系由于收购人协议收购方德厚及金安兴公司持有的升鸿投资股权而触发的强制义务，不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产生不良影响。收购人通过本次股权转让实现了对上市公司控股股东的控制，有利于华强集团股权结构的稳定，进而有利于上市公司控制权的稳定。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，收购人上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、财务状况、规范运作上市公司能力和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购深圳华强股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
此外，收购人实现上市公司控制权链条上的相关公司包括昆毅投资、华强资管集团、升鸿投资、世通贸易、华强集团股份和合丰投资，也均具备收购深圳华强股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）收购人经济实力
收购人直接持有昆毅投资100%的股权和华强资管集团2%的股权，并通过昆毅投资持有华强资管集团98%的股权，同时还控制一系列其他核心企业。有关梁光伟所控制的核心企业的情况参见本报告之“第四节、一、（五）收购人所控制的核心企业的情况”。
基于要约价格为25.27元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,212,284,930.91元。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备要约收购上市公司的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人梁光伟在华强集团、华强资管集团、深圳华强方特文化科技集团有限公司（已于新三板挂牌）等公司担任董事长一职。因此，本财务顾问经过核查后认为，收购人具备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》要求，就收购人梁光伟诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其未被人民法院列入失信被执行人名单或采取联合惩戒措施。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
收购人不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购资金不直接或间接来源于深圳华强或其子公司。
2、本次要约收购的资金来源于梁光伟自筹资金，借款方为收购人控制的企业华强资管集团。
3、基于要约价格为25.27元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,212,284,930.91元。
收购人在公告要约收购提示性公告后已将842,736,796.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的账户，上述资金来自于华强资管集团自有资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金，华强资管集团可通过银行借款等方式在规定期限内自筹解决。截至本报告签署之日，华强资管集团的银行授信额度为57.75亿元；另外，华强资管集团已取得银行关于本次要约收购的意向性贷款承诺函，其承诺给予华强资管集团不超过37亿元的融资安排。
（二）收购人履约能力评价
经收购人说明并经核查，本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：
本次要约收购的资金来源于梁光伟自筹资金。收购人梁光伟与其控制的企业华强资管集团于2016年11月17日就履行要约收购义务所需资金签订了借款协议。
借款协议的主要条款如下：
1、借款方：华强资管集团；
2、借款金额：4,213,683,979.19元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：1年；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：用于实施对上市公司的要约收购。
梁光伟已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将842,736,796.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的账户。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信证券根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本财务顾问认为，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，有能力按照本次收购要约所列条件实际履行本次要约收购，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
六、收购人履行的必要授权和批准程序
2016年11月17日，升鸿投资召开股东会，同意股东金安兴公司将持有的公司8%股权转让给梁光伟；同意股东方德厚将持有的公司3%股权转让给梁光伟。
升鸿投资股东方德厚、胡新安、鞠耀明、李国洪、翁鸣、华强资管集团及金安兴公司已签署《声明书》，同意对上述股权转让放弃优先购买权；华强资管集团及金安兴公司已做出股东（会）决议，同意对上述股权转让放弃优先购买权。
2016年11月17日，梁光伟与方德厚、金安兴公司签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就本次收购履行了必要的授权和批准程序。
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对深圳华强资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持深圳华强稳定经营，有利于维护深圳华强及全体股东的利益。
八、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告签署之日，收购人没有于未来12个月内改变深圳华强主营业务的计划，也没有对深圳华强主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署之日，收购人不排除在未来12个月内对深圳华强或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或深圳华强拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据深圳华强的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对深圳华强员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对深圳华强分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对深圳华强业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）独立性影响
本次股权转让及由此触发的要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
（三）同业竞争情况
收购人及其关联方目前从事的相关业务与深圳华强不存在同业竞争的情况。
为规范收购人及其关联方与深圳华强未来可能产生的关联交易，确保深圳华强的利益不受损害，收购人梁光伟已做出如下承诺：
“1、本人及关联方目前从事的相关业务与深圳华强及其全资/控股公司不存在同业竞争的情况。
2、本次要约收购完成后，本人及关联方不会直接或间接从事任何与深圳华强及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与深圳华强及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
3、如本人及关联方获得的商业机会与深圳华强及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人将立即通知深圳华强，并尽力将该商业机会给予深圳华强，以避免与深圳华强及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保深圳华强及深圳华强其他股东利益不受损害。”
（四）关联交易情况
在本报告签署之日前24个月内，收购人及其控制的企业与深圳华强发生的关联交易情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||||2016年|||
||关联方||交易事项||||2015年度||||合计|
||||||11、12月||||1-10月|||
|华强保险经纪有限公司||酒店服务及出租房屋建筑物||-||-||212,813.50||212,813.50||
|深圳华强鼎信投资有限公司||出租房屋建筑物及电费收入||38,350.00||262,079.94||774,397.71||1,074,827.65||
|深圳华强方特文化科技集团股份有限公司||酒店服务、出租房屋建筑物及采购服务||68,877.00||360,000.00||45,130.00||474,007.00||
|深圳华强酒店管理有限公司||酒店服务、销售电子设备、出租房屋建筑物及委托管理费||31,056.00||3,319,942.94||105,726.76||3,456,725.70||
|深圳华强贸易有限公司||采购商品||-||-||29,900.45||29,900.45||
|深圳华强前海科技有限公司||电费收入及出租房屋建筑物||-||-||993,271.73||993,271.73||
|深圳华强小额贷款有限公司||酒店服务||-||65,335.00||277,142.88||342,477.88||
|深圳华强永兴投资有限公司||酒店服务||-||-||59,985.70||59,985.70||
|深圳华强资产管理集团有限责任公司||酒店服务及房屋租赁费||6,032.00||16,294.25||128,412.76||150,739.01||
|深圳前海华强兴和融资租赁发展有限公司||酒店服务||-||-||2,527,166.87||2,527,166.87||
|郑州华强广场置业有限公司||酒店服务、销售电子设备及销售设备||7,402.00||89,566.00||909,790.00||1,006,758.00||

为了规范将来可能产生的关联交易，收购人梁光伟已做出如下承诺：
“1、本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免的关联交易发生，本公司及本人控制的企业承诺将遵循
市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和深圳华强的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披露义务，保证不通过关联交易损害深圳华强及其股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
（五）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，收购人已经披露了其对被收购公司的后续计划，收购人提出的后续计划客观务实；本次收购对上市公司的独立性不会产生重大影响，收购人已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易的承诺和声明，本次收购不会对深圳华强的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
九、收购标的上的其他权利及补偿安排
本次要约收购为向上市公司向上市公司除华强集团及梁光伟以外的其他无限售条件的流通股股东发出全面要约，要约收购价格为25.27元/股。
华强集团已出具承诺函：承诺作为持有510,375,966股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，不接受梁光伟本次要约收购，不向梁光伟出售其所持有的深圳华强股份。梁光伟已出具承诺函：承诺作为持有55,364股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，本人不参加本次要约收购，不出售持有的深圳华强股份。
因此，本次要约收购的股份范围为除华强集团及梁光伟所持有的股份以外的其他无限售条件的流通股。
经核查，本财务顾问认为，除上述约定外，本次要约收购标的上未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，梁光伟及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与深圳华强及深圳华强的子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于深圳华强最近经审计净资产值5%以上的交易；梁光伟及其控制的企业、以及各自的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）与深圳华强的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况；梁光伟不存在对拟更换的深圳华强董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；梁光伟不存在对深圳华强股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十一、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，截至本报告签署之日，深圳华强控股股东及其关联方不存在未清偿对深圳华强的负债、未解除深圳华强为其负债提供的担保或者损害深圳华强利益的其他情形。同时，截至本报告签署之日，深圳华强无实际控制人。
因此，本财务顾问认为，深圳华强原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十二、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法
律法规的规定，具备收购深圳华强股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司
的管理能力；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具
备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设
定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人身份证复印件；
2、梁光伟与深圳华强资产管理集团有限责任公司签订的《借款协议》；
3、收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单；
4、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖深圳华强股票的说明及相关证明；
5、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖深圳华强股票的情况核查；
6、方德厚《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》；
7、深圳市金安兴商务咨询有限公司《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》；
8、收购人做出本次要约收购决定的相关文件
9、深圳华强集团有限公司及梁光伟《关于不接受要约收购的承诺函》；
10、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、《中信证券股份有限公司关于梁光伟要约收购深圳华强实业股份有限公司之财务顾问报告》；
12、《北京金诚同达律师事务所关于<深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
二、上述备查文件备置地点
本报告全文及上述备查文件备置于中信证券。
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系人：陈子林、庄小璐、李斯阳
电话：0755-23835888
传真：0755-23835201
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于梁光伟要约收购深圳华强实业
股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
马尧
内核负责人
朱洁
部门负责人
方浩
财务顾问主办人
庄小璐 李斯阳
项目协办人
许艺彬
中信证券股份有限公司年月日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||深圳华强实业股份有限公司|财务顾问名称|中信证券股份有限公司|||
|证券简称||深圳华强|证券代码|000062|||
|收购人名称或姓名||梁光伟|||||
|实际控制人是否变化||是√否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购□要约收购√国有股行政划转或变更 □间接收购√取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次收购方案为收购人梁光伟与方德厚、深圳市金安兴商务咨询有限公司签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的深圳华强升鸿投资有限公司 3%股权、受让金安兴公司持有的深圳华强升鸿投资有限公司 8%股权，进而成为升鸿投资的控股股东。本次要约收购系因上述股权转让后，梁光伟控制上市公司的股份超过30%而触发。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||||不适用|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||||不适用|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||不适用|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|是|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|是|||
||是否具有相应的管理经验|是|||
|1.2.4|收购人与最近 5年历次任职的单位是否不存在产权关系||否||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|是|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||0000371886|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||否|收购人不是两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满 3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||一直依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||不存在|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|||不适用|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|||不适用|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否|暂无该计划|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|||不适用|
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||不适用|
||是否具备持续经营能力和盈利能力||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|是|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||

||||
|-|-|-|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||股权是否未质押给贷款人|||不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|||不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|||不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|||不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|||不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|||不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|||不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|||不适用|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||本次收购需取得的批准 包括：升鸿投资召开股东会批准股权转让|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|是||
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|是||

|||||
|-|-|-|-|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|是||
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是|不适用|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6个月内买卖被收购公司股票的行为|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。经核查，本财务顾问认为，收购人进行相关股份转让合法、有效，发出全面要约收购深圳华强股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。|||||

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专
业意见附表第1号—上市公司收购》之盖章页）
中信证券股份有限公司年月日