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关于深圳市海王生物工程股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致:深圳市海王生物工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及相关法律法规的规定，广东海派律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司 2019年第三次临时股东大会，出具本法律意见书。
本所律师本次出具的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿就此承担相应的法律责任。法律意见书内容如下:
一、股东大会召集程序的合法有效性
本次股东大会的召集、召开程序刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会通知的公告》(以下简称“公告”)中，公司董事局于2019年6月26日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事局已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并
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在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、股东大会召开程序的合法有效性
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的形式召开。现场会议于2019年7月 12日（星期五）下午14:50在深圳市南山区科技园科技中三路 1号海王银河科技大厦24楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事兼总裁刘占军先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
三、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共 12名，均为截止 2019年 7月 5日（星期五）下午 15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表，所持股份总数 1,246,230,998股，占公司有效表决权数2,762,583,257股的45.1111%。其他出席会议的人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师，以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的通知的内容，本次股东大会由公司董事局召集。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格与召集人的资格均合法有效。
四、表决程序与表决结果的合法有效性
公司本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式进行表决。公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决;参与网
络投票的股东于 2019年 7月 12日（星期五）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统，或于 2019年7月11日（星期四）下午 15:00至2019年7月12日（星期五）下午 15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统就通知中列明的事项进行表决。
本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事与本所律师清点现场表决情况，结合网络投票的结果，根据有关规则合并统计现场投票的表决结果，当场公布了本次会议投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次会议表决结果如下:
1、以1,330,222,555股同意，84,700股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、关联股东回避表决，逐项审议通过了《关于公司 2019年度非公开发行股票方案的议案》：
（1）以 113,777,427股同意，84,700股反对，0股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了发行股票的种类和面值；
（2）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了发行方式及发行时间；
（3）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了发行数量；
（4）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了发行对象；
（5）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了定价基准日；
（6）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了定价方式和价格区间；
（7）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了发行股份的限售期；
（8）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了认购方式；
（9）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了上市地点；
（10）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了本次非公开发行的募集资金金额与用途；
（11）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了本次非公开发行前的滚存利润安排；
（12）以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了本次非公开发行股票决议的有效期限。
3、以 113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
4、以 113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》；
5、以1,330,182,555股同意，84,700股反对，40,000股弃权，0股回避，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、以1,330,182,555股同意，84,700股反对，40,000股弃权，0股回避，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、以1,330,182,555股同意，84,700股反对，40,000股弃权，0股回避，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
8、以 113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》；
9、以 113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同>的议案》；
10、以 1,330,182,555股同意，84,700股反对，40,000股弃权，0股回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
11、以113,737,427股同意，84,700股反对，40,000股弃权，1,216,445,128股回避，审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》；
案》；
13、以 1,330,182,555股同意，84,700股反对，40,000股弃权，0股回避，审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》；
14、以100,278,634股同意，84,700股反对，0股弃权，1,229,943,921股回避，审议通过了《关于调整商业体系股权激励计划部分实施条款的议案》。
经验证，审议议案1至议案12时，涉及关联交易的关联股东已回避表决，并经其他出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权三分之二以上表决通过；未涉及关联交易的，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
议案13为股东大会特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过生效。审议议案14时，作为董事局成员的股东、持股高管、控股股东及其关联方已回避表决，经出席股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）所持表决权三分之二以上表决通过。
五、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的任一种表决方式。在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
3、网络投票的公告
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东91人，代表股份84,076,257股，占公司总股本的3.0434%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
综上，经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
广东海派律师事务所
负责人：李伟东
经办律师：陈笑雨
经办律师：费龙飞