广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年五月
广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|徐地华|徐国凤|徐地明|
|梅领亮|陈世荣|罗 罡|
|肖 万|彭真军|何坚明|

广东正业科技股份有限公司2016年5月5日
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重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：9,552,238股
发行价格：33.50元/股
募集资金总额：319,999,973.00元
募集资金净额：306,689,973.00元
2、投资者认购的数量和限售期
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|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|7,641,791|12|
|2|财通基金管理有限公司|1,910,447|12|
|合 计||9,552,238||

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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目录
释义 ............................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5二、本次发行证券的情况 ....................................................................................................... 6三、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................... 7（一）本次发行对象基本情况 ....................................................................................... 7（二）发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排 ....................... 8四、本次发行相关机构 ........................................................................................................... 8第二节本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................. 9一、本次发行前后前十名股东情况 ....................................................................................... 9（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................... 9（二）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................. 10二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 10（一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 10（二）对公司资产结构的影响 ..................................................................................... 11（三）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 11（四）对公司治理的影响 ............................................................................................. 11（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 12（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 12第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................................................................................................................. 13第四节律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............. 14第五节有关中介机构声明 ..................................................................................... 15独立财务顾问（主承销商）声明 ......................................................................................... 16发行人律师声明 ..................................................................................................................... 17会计师事务所声明 ................................................................................................................. 18第六节备查文件 ..................................................................................................... 19
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释义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
正业科技募集配套资金非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015年9月14日，正业科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
2、2015年9月14日，正业科技召开第二届监事会第七次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。
3、2015年10月14日，正业科技召开第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
4、2016年1月6日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
5、2016年2月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]178号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。
6、2016年5月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第48110007号《验资报告》，募集资金319,999,973元已汇入兴业证券股份有限公司为正业科技非公开发行股票开设的专项账户。
7、2016年5月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2016]第 48110009号《验资报告》。截止 2016年 5月 3日止，正业科技非公开发行本次人民币普通股（A股）9,552,238.00股，募集资金319,999,973.00元，扣除与发行有关的费用合计人民币13,310,000.00元后，募集资金净额为 306,689,973.00元。截至 2016年 5月 3日止，变更后的累计注册资本人民币181,120,830元，股本人民币181,120,830元。
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二、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为9,552,238股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日（2016年1月15日）公司股票均价的百分之九十与发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的孰低者，即不低于32.94元/股。2016年4月21日，公司实施了2015年年度权益分配，全体股东每10股派0.38元人民币现金，除权除息后发行底价为32.90元/股。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为33.50元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的101.82%，相当于本次配套发行申购报价日（2016年4月27日）前20个交易日均价49.52元/股的67.65%。
5、募集资金量：本次发行股票募集资金总额319,999,973.00元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币13,310,000.00元后，本次募集资金净额为306,689,973.00元。
6、发行费用：本次发行费用13,310,000.00元，包括承销费用11,500,000.00元、律师费400,000.00元、评估费350,000.00元、审计费750,000.00元、验资费100,000.00元、登记费210,000.00元。
7、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
截止2016年4月27日上午11:00，共接受到3名投资者的申购报价，其中3家有效报价。详细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价格||申购数量||申购金额|
||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|33.76||758.2939||25600.0021||
|2|东海基金管理有限责任公司|33.10||194.0000||6421.4000||
|3|财通基金管理有限公司|33.50||192.0000||6432.0000||
|||32.90||326.0000||10725.4000||

承销商兴业证券收到了第一创业证券股份有限公司缴纳的申购保证金，但其
并未参与本次报价。
根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价
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格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和主承销商协商，本次发行的价格确定为33.50元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||认购价格||||
|序号|发行对象||||配售数量（股）|募集资金（元）|
||||（元）||||
|||||7,641,791||255,999,998.50|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司||33.50||||
|||||1,910,447||63,999,974.50|
|2|财通基金管理有限公司||33.50||||
|||-||9,552,238|||
|合计|-|||||319,999,973.00|

三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象基本情况
1、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币叁仟万元
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
法定代表人：罗春风
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 7,641,791股，限售期为自登记上市后的12个月。
2、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20000.000万元整
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 1,910,447股，限售期为自登记上市后的12个月。
（二）发行对象与发行人关联关系
上述本次发行对象与发行人不存在关联关系。
（三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
上述本次发行对象与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
四、本次发行相关机构
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|独立财务顾问（主承销商）：|兴业证券股份有限公司|
|法定代表人：|兰荣|
|财务顾问主办：|陈瑜、李强华|
|项目协办人：|云水|
|办公地址：|上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场 1号楼20层|
|联系电话：|021-20370697|
|传真：|021-38565707|
|发行人律师：|广东信达律师事务所|
|负责人：|张炯|
|经办律师：|麻云燕、李忠|
|办公地址：|深圳市深南大道4019号航天大厦 24楼|
|联系电话：|0755-88265288|
|传真：|0755-88265537|
|审计机构：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|杨剑涛|
|经办注册会计师：|李萍、彭中|

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|办公地址：|广东省深圳市福田区益田路6001 号太平金融大厦8-10层|
|联系电话：|0755-83732888|
|传真：|0755-82237546|
|资产评估机构：|北京天健兴业资产评估有限公司|
|负责人：|孙建民|
|经办评估师|石英敏、王兴杰|
|办公地址：|北京市西城区月坛北街2号月坛大厦 23层|
|联系电话：|(86) 1068083855|
|传真：|(86) 1068081109|

第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|东莞市正业实业投资有限公司|境内非国有法人|91,115,417|57.11%|
|2|东莞市铭众实业投资有限公司|境内非国有法人|10,134,585|6.35%|
|3|天津嘉和融通股权投资基金合伙企业(有限合伙)|境内非国有法人|5,625,000|3.53%|
|4|天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)|境内非国有法人|2,250,000|1.41%|
|5|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)|境内非国有法人|1,916,665|1.21%|
|6|肖冰|境内自然人|1,458,333|0.91%|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|979,250|0.61%|
|8|王凌宇|境内自然人|680,500|0.43%|

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|9|吴国芳|境内自然人|375,000|0.24%|
|10|徐国梅|境内自然人|350,000|0.22%|

（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股后，截止2016年5月10日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|东莞市正业实业投资有限公司|境内非国有法人|91,115,417|50.31|
|2|东莞市铭众实业投资有限公司|境内非国有法人|10,134,585|5.60|
|3|施忠清|境内自然人|8,536,751|4.71|
|4|深圳平安大华汇通财富-包商银行-中融国际信托-中融-恒融5号单一资金信托|其他|7,641,791|4.22|
|5|天津嘉和融通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|5,625,000|3.11|
|6|王世忱|境内自然人|4,309,800|2.38|
|7|李凤英|境内自然人|2,284,482|1.26|
|8|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1,400,000|0.77|
|9|新余市融银投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1,202,359|0.66|
|10|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1,098,550|0.61|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|110,795,002|69.44%|132,370,832|73.08%|
|二、无限售条件股份|48,749,998|30.56%|48,749,998|26.92%|

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|三、股份总额|159,545,000|100%|181,120,830|100%|

（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司盈利能力的影响
本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。另外根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年以及2017年，交易对方施忠清、李凤英、富银投资承诺：标的公司集银科技 2015年、2016年以及 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600万元、4,680万元、6,084万元。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（四）对公司治理的影响
本次交易前，正业科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，正业科技建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上
市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治
理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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（五）高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次正业科技募集配套资金非公开发行股票由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此本次配套融资没有对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
正业科技本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商）兴业证券认为：1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
6、参与本次发行的认购对象认购对象涉及到私募投资基金的，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规登记备案，并提交了私募基金备案证明文件。
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第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见
发行人律师广东信达律师事务所认为：
（一）本次配套融资已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次配套融资的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议书》的内容及形式符合有关法律法规的规定；
（三）本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
（四）本次配套融资的认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案范围内的，已办理相关备案手续；
（五）本次配套融资的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和正业科技关于本次配套融资的股东大会决议的规定，募集的资金已经到位。
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第五节 有关中介机构声明
广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
云水
财务顾问主办人：
陈瑜 李强华
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司
2016年 5月 5日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
麻云燕 李忠
律师事务所负责人：
张炯
广东信达律师事务所2016年 5月 5日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李萍 彭中
负责人（签字）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年5月5日
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第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在正业科技证券事务部查阅。
1、兴业证券出具的独立财务顾问报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件