证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2014-037深圳赛格股份有限公司
第六届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次临时会议于 2014年 7月 3日在公司会议室召开。本次会议的通知于 2014年 6月27日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参会董事 9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司监事会成员及公司高级管理人员及列席了本次会议。会议由董事长王立先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：
一、会议审议并通过了《关于公司拟投资参与西安赛格时代广场项目用地竞拍及项目建设的议案》（详见同日刊登的“深圳赛格股份有限公司关于拟投资参与西安赛格时代广场项目用地竞拍及项目建设的公告”）
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、会议审议并通过了《关于公司控股子公司投资收购长沙恒禧商务酒店经营性资产开办长沙橙果酒店星沙店的议案》（详见同日刊登的“深圳赛格股份有限
公司关于控股子公司投资收购长沙恒禧商务酒店经营性资产开办长沙橙果酒店星沙店的公告”）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据2014年3月1日实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》(2014年修订)(证监会公告[2014]19号)等法律、法规及规范性文件的要求,结合本公司的实际情况，公司对《公司章程》相应内容进行了修订，具体修订内容如下：
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|原文|修订后的内容|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府办公厅1996年4月10日深府办函（1996）32号文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号440301103573251。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月10日深府办函（1996）32号文批准，以募集方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号440301103573251。|
|第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百七十九条 公司执行如下利润分配政策为：（一）公司的利润分配政策1.公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司当年度盈利，且年度实现的可分配利润|第一百七十九条 公司执行如下利润分配政策为：（一）公司的利润分配政策1.公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司当年度盈利，且年度实现的可分配利润为正数|

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|为正数的情况下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力2. 符合上述利润分配条件的前提下，在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。3. 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。4.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。5. 存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。（二）利润分配的决策程序和机制1. 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确未来三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容。2. 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。3. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分|的情况下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2. 符合上述利润分配条件的前提下，在满足了公司正常生产经营的资金需求和足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司将采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10% ，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。3. 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4. 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流的状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。5.公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。6. 存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。（二）利润分配的决策程序和机制1. 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因|

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|配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。5. 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案。6. 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。公司并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。7. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（三）利润分配的信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。|素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确未来三年分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容。2. 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。3. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。5. 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当前利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案。6. 股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。公司并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。7. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（三）利润分配的信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会|

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||决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。|
|第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

修订后的章程全文详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《深圳赛格股份有限公司章程》（2014.7））
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准后方可实施。
四、会议审议并通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，保护中小股东依法行使职权的权益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的有关规定，公司对经2011年4月22日召开的公司第十六次（2010年度）股东大会审议批准实施的《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，具体修订内容如下：
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|原文|修订后的内容|
|第二十三条 公司应当在公司住所所在地召开股东大会。公司应设置股东大会会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络投票平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过|第二十三条 公司应当在公司住所所在地召开股东大会。公司应设置股东大会会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便|

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|上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|捷的网络投票平台和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第四十七条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。|第四十七条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议以下影响中小投资者（即除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的重大事项 时，对中小投资者的表决应当单独计票，且单独计票结果应当及时公开披露：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议利润分配具体方案；（三）公司符合现金分红条件但董事会未作出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的10% ；（四）审议修改利润分配政策；（五）审议公司与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（六）审议本规则第四条规定的公司对外担保行为；（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）审议重大资产重组方案、股权激励计划；（九）审议有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的应对中小投资者的表决单独计票的其他事项。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以|

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||征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第七十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

修订后的规则全文详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》（2014.7））
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准。
五、会议审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》会议同意公司及下属控股子公司使用不超过人民币10亿元自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内资金可以滚动使用。（详见同日刊登的“深圳赛格股份有限公司关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告”）
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准。
六、会议审议并通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
（详见同日刊登的《深圳赛格股份有限公司关于召开公司 2014年第二次临时
股东大会的通知公告》）
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会二〇一四年七月五日