国海证券股份有限公司
关于
安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之重大资产重组
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年八月
声明与承诺
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”、“鑫龙电器”）的委托，担任鑫龙电器本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的独立财务顾问。国海证券股份有限公司就本次重组标的资产过户情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
本独立财务顾问核查意见的依据是鑫龙电器及有关各方提供的资料，鑫龙电器及有关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
为出具本核查意见，本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料。本独立财务顾问仅就本次重组标的资产过户情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次重组各方当事人的文件引述。
目录
一、本次交易概述 ................................................... 4二、本次重大资产重组的实施情况 .................................... 15三、标的资产过户情况 .............................................. 16四、本次交易后续事项 .............................................. 16五、独立财务顾问结论性意见 ........................................ 16
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易为鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：
1、鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为 172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为 172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式合计支付交易对价的32.46%，即56,000万元，包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元、配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式合计支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元。股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，发行股份数不超过154,509,283股。
2、本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份募集配套资金不超过43,000万元，本次配套融资部分的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为7.54元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用
（二）本次交易基本情况
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利。
本次交易中募集配套资金的发行对象为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富。
2、交易标的
本次交易的标的资产为瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权。
3、交易对价
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV2008号号），截至评估基准日2014年12月31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为172,669万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500.00
万元。
本次交易中各交易对方的交易对价情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|
||合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
（2）募集配套资金发行价格
公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产股票发行数量
鑫龙电器拟向交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利发行股份支付交易对价的67.54%，发行的股票数量合计 154,509,283股；同时，鑫龙电器拟向中电兴发股东现金支付交易对价的32.46%，即 56,000万元。
本次发行具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|本次交易所获股份数量（股）|本次交易后股份比例（%）|
|1||瞿洪桂||||
|||||127,394,324|20.37%|
|2||金石泓信||||
|||||20,319,665|3.25%|
|3||张桂芹||||
|||||2,147,957|0.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|本次交易所获股份数量（股）|本次交易后股份比例（%）|
|4||孟涛||||
|||||1,696,111|0.27%|
|5||郭晨||||
|||||1,187,272|0.19%|
|6||吴小岭||||
|||||746,290|0.12%|
|7||周超||||
|||||678,447|0.11%|
|8||何利||||
|||||339,217|0.05%|
||合计|||154,509,283|24.70%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（2）募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 43,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、认购方式
瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利分别以其持有的中电兴发股权认购本次发行的股份。
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别以现金认购本次募集配套资金增发的股份。
7、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
8、股份锁定期安排
（1）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：
对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的
股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他
人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

金石泓信承诺及保证如下：
1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份
的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（3）束龙胜本次交易前持有的鑫龙电器股份锁定期安排
经独立财务顾问和律师核查，《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。本次交易中，束龙胜认购鑫龙电器新增股份中的 17,241,380股，因此适用《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
根据束龙胜出具的承诺，束龙胜及芜湖市鑫诚科技投资有限公司本次交易前持有的鑫龙电器股份在本次交易完成后12个月内不转让。
在本次交易完成后 36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。
综核查，独立财务顾问和律师认为：束龙胜关于本次交易前持有的鑫龙电器股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
9、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、滚存未分配利润的安排
各方同意，中电兴发截止 2014年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报
告数据为准）由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。
为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。
11、过渡期间损益安排
自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，自审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。
中电兴发100%股权交割后，由鑫龙电器聘请由交易双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
12、奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
13、任职期限与竞业限制安排
（1）人员范围
承担任职期限及竞业限制特别约定义务的人员瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小
岭、郭晨、周超、何利。
（2）上述人员具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|1|瞿洪桂|51010219650127****|中电兴发董事长/总裁|
|2|张桂芹|14243019650508****|中电兴发副总裁|
|3|孟涛|42010619661101****|中电兴发副总裁|
|4|吴小岭|13022419720128****|中电兴发监事、总工程师|
|5|郭晨|32128319830630****|中电兴发董事、副总裁|
|6|周超|37048119840606****|中电兴发董事、副总裁|
|7|何利|21010519670514****|中电兴发副总裁|

（3）劳动服务期限
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于36个月。
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利确保于本次交易实施完成前分别同中电兴发签订符合上述服务期限的劳动合同。
鑫龙电器或中电兴发利用其用人单位地位致使瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利无法正常履行其劳动合同约定义务的，上述人员不受劳动服务期限约束。
（4）竞业限制
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利自与鑫龙电器签署《任职期限与竞业限制协议》成立之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与鑫龙电器（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙
电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予
鑫龙电器、中电兴发及其子公司。
14、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方（除金石泓信外）承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于 11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
（2）未实现业绩承诺的补偿安排
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿义务。
（3）未实现业绩补偿的确定
1）若在 2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以现金补偿。
金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。
盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：
交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
3）在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由瞿洪桂以现金补偿方式承担。
交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前
各自在中电兴发的持股比例
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4）如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。
（4）业绩补偿的实施
交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓信外）办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。
交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份
划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
15、独立财务顾问
本次聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次交易履行的相关程序
1、本次交易履行的决策程序
（1）2014年10月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
（2）2015年1月3日，公司和中电兴发就本次重组达成初步合作意向，双方同意鑫龙电器发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权并募集配套资金暨关联交易。
（3）2015年4月9日，中电兴发召开股东会，全体股东一致同意将其所持中电兴发的全部股权转让给鑫龙电器。
（4）2015年4月9日，鑫龙电器召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
（5）2015年4月28日，鑫龙电器召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
2、中国证监会的审批情况
2015年 7月 27日，鑫龙电器取得中国证监会出具的证监许可[2015]1726号《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
三、标的资产过户情况
瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利已将持有的中电兴发100%股权过户至上市公司名下，并于 2015年8月7日取得北京市工商行政管理局海淀分局下发的新的营业执照。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有中电兴发100%股权。
四、本次交易后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，鑫龙电器尚需完成下列事项：
1、鑫龙电器尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价；
2、鑫龙电器向交易对方发行的股份尚未完成股权登记手续，鑫龙电器尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券登记公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续；
3、中国证监会已核准鑫龙电器本次发行股份及支付现金购买资产的总额为 43,000万元的配套资金，鑫龙电器有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
鑫龙电器本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，鑫龙电器已合法取得标的资产的所有权。鑫龙电器本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组标的资产
过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页）
国海证券股份有限公司2015年月日