国金证券股份有限公司
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
特别提示
上市公司本次发行股份及支付现金向巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计发行114,585,062股股份，募集配套资金向上海天纪投资有限公司发行29,000,000股股份，新增股份的锁定期分别为12个月或36个月。
上述股份已于 2015年 11月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 11月 26日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：
（1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（2）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
重要声明
国金证券股份有限公司接受浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
目录
第一节本次交易概述 ................................................ 8一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 8二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 17第二节本次交易实施情况的核查 ..................................... 19一、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ........................................................................................................... 19二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 21三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................... 21四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................................... 21五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................... 21六、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................... 22七、募集配套资金的专户管理 ....................................................................... 22第三节独立财务顾问结论意见 ....................................... 23
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见书中有如下特定含义：
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注：除特别说明外，本核查意见书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司100%的股权，交易金额为 168,503.30万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资发行股份募集配套资金 34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
新嘉联拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42名交易对方合计持有的巴士在线100%的股权。
其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
2、发行股份募集配套资金
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，新嘉联拟向天纪投资非公开发行股份2,900万股，募集配套资金34,394万元，金额未超过本次交易
总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将持有巴士在线100%的股权。
（二）交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方。
（三）交易价格
本次交易的标的资产为巴士在线100%的股权，根据标的资产评估报告，巴士在线全部股东权益的评估值为168,503.30万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为168,503.30万元。
（四）发行股份购买资产概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为新嘉联第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2015年 5月 22日）。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.8608元/股、12.9188元/股、12.3097元/股，选取其中的11.8608元/股为市场参考价。
本次重组中，新嘉联发行股份购买资产的新股发行价格为 11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中，上市公司向42名交易对方发行的股票数量合计为 114,585,062股，具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||股份支付|||
|||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|||||股份数（股）|对应金额（元）||
||1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
||2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
||3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
||4|汇鼎投资|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
||5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
|9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
|13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
|14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
|18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|

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|-|-|-|-|-|-|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
根据《重大资产重组协议》及各交易对方出具的承诺函，各交易对方取得上市公司股份的锁定期具体安排如下：
承诺主体 承诺内容
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方巴士在线控股有限公司、高权利。
霞等2名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让。
2、自本次重组新增股份上市之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不王丽玲 低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：
可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股
份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内，不得转让。
2、自本次重组新增股份上市之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
佳创实业、夏秋红、吴旻、 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期邓长春、杨方、孟梦雅等6期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补名主体 偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分高军和邓欢等2主体名体 股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让。
2、自本次重组新增股份上市之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不
低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让。
宝梧实业、电云广告、葛伟、
2、自本次重组新增股份上市之日起24个月内，可设定第三方付杰、柴志峰、张俊、赵铁
权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份栓、黄金辉、袁博、舒云、
数量的60%。
宋宏生、方莉、张昱平等
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法13名主体
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之熊小勇、张世强、姚婷、周
日起36个月内，不得转让。
远新等4名主体
2、自本次重组新增股份上市之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内，不得转让。
格日勒图、杨建朋、王玉香、
2、自本次重组新增股份上市之日起24个月内，可转让或可设陈灏康、武新明、蔡洪雄、
定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的王志强、罗爱莲、段春萍、
上市公司股份数量的60%。
龚天佐、周文国等11名主
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法体
律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满12个月的，则认购的上汇鼎投资、周旭辉、齐斌等
市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内，不得3名主体
转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份，自天纪投资
本次重组新增股份上市之日起36个月不上市交易或转让。
6、上市地点
发行股份购买资产发行的股票在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行股份募集配套资金概况
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为上海天纪投资有限公司。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为新嘉联第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即2015年5月22日）。
本次重组中，非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为 11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
新嘉联向上海天纪投资有限公司发行2,900万股股份。
5、发行对象的基本情况
公司名称 上海天纪投资有限公司
住所 上海市浦东新区莲振路298号3号楼308室
法定代表人 周鑫
注册资本 3,000万元
成立日期 2006年3月23日
营业期限 2006年3月23日至2016年3月22日
营业执照注册号 310115000941776
实业投资；资产管理（除金融业务）；投资管理；企业购并；附经营范围
设分支机构。
上海天纪投资有限公司为新嘉联控股股东。本次交易前，新嘉联总股本为 156,000,000股，天纪投资持股数为 31,013,002股，持股比例为19.88%；本次交
易完成后，新嘉联总股本为 299,585,062股，天纪投资持有 60,013,002股股份，持股比例为20.03%。
6、上市地点
本次配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份的锁定期
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月不上市交易或转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
8、募集资金量情况
根据上述确定的发行方案，上市公司本次募集资金总额为 34,394万元，扣除发行相关费用1,662.85万元，本次募集资金净额为 32,731.15万元。
二、本次交易的决策过程
（一）标的公司及交易对方为本次交易履行的程序
1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司和太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等5家企业的内部决策机构审议通过。
（二）上市公司为本次交易履行的程序及获得的批准
2015年5月20日，新嘉联第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，新嘉联与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件生效
的《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2015年6月8日，新嘉联2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（三）中国证监会核准
2015年 10月 29日，中国证监会向公司出具了《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
第二节本次交易实施情况的核查
一、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为巴士在线100%的股权。
巴士在线已依法就本次发行股份及支付购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，标的公司100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，上市公司已持有巴士在线100%的股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为巴士在线100%股权，不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
1、验资情况
2015年11月11日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3782号《验资报告》，截至2015年11月10日，上市公司已向巴士在线控股有限公司等42名交易对象发行人民币普通股114,585,062股，每股发行价格11.86元；同时，已采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 29,000,000股，每股发行价格11.86元，募集资金为343,940,000元，减除发行费用16,628,500元后，实收资金净额为327,311,500元；本次发行新增股本14,3585,062元，新增资本公积
154,2705,273.32元，新增注册资本包括以股权出资和货币资金出资。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为299,585,062元元。
2、募集配套资金新股发行情况
2015年11月5日，发行人已会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案同意并向特定投资者上海天纪投资有限公司发出缴款通知书。
截至 2015年 11月 9日，上海天纪投资有限公司已将认购款项汇 34,394万元入独立财务顾问指定账户。
2015年 11月 10日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验〔2015〕89号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月9日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币34,394万元。
2015年 11月 10日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年11月11日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3782号《验资报告》。
3、本次发行股份登记办理情况
2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2015年11月26日，上述新增股份于深圳交易所上市。
（五）期间损益归属
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司享有，亏损由王献蜀及巴士控股承担。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司人员的更换情况
截至本核查意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司人员的更换情况
截至本核查意见书出具日，巴士在线的董事由王献蜀、邓长春、张昱平变更为王献蜀、金一栋、林盼东，监事由周文国变更为邓欢，其他高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见书出具日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司违规为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
截至本核查意见书出具日，《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》和《股份认购协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次交易尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；
上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在中国农业银行嘉善支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上市公司将在本次发行完成后一个月内与国金证券、开户银行签订募集资金监管协
议，共同监督募集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司本次募集配套资金的存储和使用，募集资金将用于支付本次交易现金对价及发行费用等并购整合费用。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人：
冉云
项目主办人：
周梁辉 陈佳林
夏跃华
国金证券股份有限公司 2015年 11月24日