股票代码：300268.SZ 股票简称：佳沃股份 上市地点：深圳证券交易所佳沃农业开发股份有限公司
2019年非公开发行股票方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇一九年九月
目录
一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................... 1二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................. 1（一）本次非公开发行的背景................................................................................. 1（二）本次非公开发行的目的................................................................................. 4三、本次非公开发行证券及其品种选择的必要性....................................................... 6（一）本次非公开发行证券的品种 ......................................................................... 6（二）本次非公开发行证券的必要性 .................................................................... 6四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ............................................... 7（一）本次发行对象的选择范围的适当性 .............................................................. 7（二）本次发行对象的数量的适当性...................................................................... 7（三）本次发行对象的标准的适当性...................................................................... 8五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ........................................... 8（一）本次发行的价格及定价原则 ......................................................................... 8（二）本次发行定价的方法及程序 ......................................................................... 8六、本次发行方式的可行性........................................................................................ 9（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定.......................... 9（二）不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 ......... 10（三）募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
.............................................................................................................................. 11（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》的相关规定 ................................................................................................. 11七、本次发行方案的公平性、合理性 ....................................................................... 13八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ............ 13（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................ 14（二）本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 16（三）本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺................................... 19九、结论 ................................................................................................................... 21
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为提升公司的盈利能力和抗风险能力，推动公司的可持续发展，实现公司战略发展规划，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），在扣除发行费用后将投资于以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总额||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||||项目名称|||||||
||号||||（万美元）||（万人民币）||（万人民币）|
|1||全面要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市公司AustralisSeafoods S.A.至少约95.26%，至多 100%的已发行股份||88,000.00（注 1）||588,728.80（注 2）||100,000.00||
|合计||||88,000.00||588,728.80||100,000.00||

注1：根据《股份购买协议》的约定，本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
注2：按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，项目投资总额为 588,728.80万元人民币。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，上市公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国食品消费升级，进口海鲜市场潜力巨大
近年来我国海产品消费量与日俱增，海产品消费结构的升级使我国逐渐成为
全球主要的海产品消费市场。2018年，我国水产品进出口总量以及总额明显升高，其中，进口量达 522.22万吨，进口额达 148.61亿美元，同比分别增长6.64%和30.99%，创下历史新高，未来海产市场的容量有望进一步扩大1。
伴随着国内人均可支配收入的提升，中国居民生活水平逐步改善，消费习惯不断转变，消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性化提升方向转变，消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者对食品安全、品质等重视度的提升，高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋势。海鲜产品不仅富含蛋白质、钙质与铁质，还含有许多微量矿物质，如铬、钴、铜、碘、硒、硫、锌等，在消费升级的大背景下，日益受到消费者的青睐，消费需求持续增长。
得益于消费结构的调整，消费者对海产的认知度和需求日益增强，越来越倾向于购买优质、安全、美味、健康的海鲜产品。但受限于中国海产品资源匮乏，供给主要来源于海外，近几年进口海鲜产品增长迅猛。与此同时，中国政府对进口海鲜产品关税的优惠力度不断加大，客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。
随着冷链物流技术的不断完善以及资源保护政策的不断趋紧趋严，消费者的日益成熟，海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头，中国进口海鲜市场将不断扩大。
2、三文鱼需求快速增长，受产地及配额限制，上游资源稀缺
近年来，三文鱼在世界贸易中的份额不断增长，2013年开始成为世界水产贸易中价值最大的单一商品，2016年全球水产贸易初次销售价值1,602亿美元，其中三文鱼的市场规模约为 290亿美元，是全球海鲜中经营价值较高的品类之一。中国是三文鱼需求增速最快的国家之一。受全球适产海域有限和持照许可经营限制的影响，中长期看供应偏紧。
三文鱼是部分海水鲑科鱼类的商业称谓，营养价值高，口味适应度高，烹饪简单，是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼肉质紧密、味道鲜美，富含优质蛋白质，不饱和脂肪酸等，具有较高的营养价值，是当今世界范围的高档水产消费品。随着我国居民生活水平的提高以及消费市场的升级，消费者更加注重营
1数据来源：《2018年全国渔业经济统计公报》，农业农村部渔业渔政管理局发布。
养与健康，对三文鱼的需求日益旺盛。
我国国民收入不断增加，经济快速发展，国内冷链物流不断完善，为冰鲜产品运输提供保障，这些都有利于三文鱼市场继续扩大。三文鱼对生长环境要求苛刻，对海水的水温、净度、盐度有较高要求，全球仅挪威、智利等少数国家的海域具备条件，因此，全球78%左右的三文鱼产量集中在挪威、智利两国。受环境负载有限、三文鱼疫病防控等因素的影响，各三文鱼主产国如挪威、智利均对养殖许可进行了严格管控，明确的三文鱼许可证数量限制，同时对三文鱼许可证限定的最高生物量（MAB）进行了规定，智利政府更是在2016年出台更为严格的新规限制牌照发放以及产量增长，智利拥有得天独厚的海岸线资源和生态保护极好的海域，随着 2016年新规的实质落地，智利三文鱼进入了更为良性的发展阶段。预测全球三文鱼未来供给增速约为3-4%。需求增速约为4-6%2，资源稀缺性带来的供需紧平衡使上游资源端成为全产业链中价值最高的环节。
3、“一带一路”政策促进中智两国农产品和食品贸易合作蓬勃发展
我国“一带一路”计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
智利是我国“一带一路”计划中重要的合作伙伴。2005年 11月 18日，智利与中国签署了中智自由贸易协定（FTA）；2015年，两国签署了《中智税收协定》及其《议定书》，并于2016年8月 8日生效，国家税务总局于2018年7月1日发布了关于中智税收协定利息条款最惠国待遇的公告。十年来，两国近97%的贸易产品逐步实现零关税，中国也已成为智利第一大出口目的国。2018年，智利与中国的双边贸易达到 395.9
亿美元3，同比增长26.5%，增长速度较快。智利和中国的关系正在向全新的领域、以全新的深度快速发展。
中国是智利海鲜产品、矿产品、水果、葡萄酒等商品的主要出口市场，智利也是中国海鲜、水果等农产品的主要输入国。据智利国家渔业及水产养殖局（sernapesca）数据显示，2017年其海鲜出口总额为568亿美元，较2016年同比 2数据来源：Kontali Analyse AS
3数据来源：中华人民共和国商务部美洲大洋洲司官网。
增长19.6%，2012-2016年其海鲜出口额也以每年16%的增长率持续上升。在其海产消费市场中，中国是智利继美国、日本、巴西之后的第四大消费市场，占比7.5%，近几年增长迅猛。
三文鱼品类也享受零关税待遇，随着中智两国贸易合作的不断深入，中国与智利进口海产品基本实现零关税，这推动了更多更实惠的智利海产品进入中国。
根据驻智利经商参处报道的数据，2018年 1-9月，智利向中国出口三文鱼达到 3.3万吨，出口额超过 4.7亿美元，同比增长达50%以上，智利已成为中国市场上最大的三文鱼供应国。
（二）本次非公开发行的目的
1、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
Australis SeafoodsS.A.是一家智利上市公司，治理规范，专注于三文鱼行业， 2018年产量约5.9万吨，其在行业部分关键经营指标方面表现优异，是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照，未来仍有很大的发展和成长空间。
上市公司经过多年对海产品的经营，已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位，本次收购完成后，上市公司经营的海鲜品类将增加三文鱼这一全球海鲜中最具价值的重要品类之一，形成公司新的资源支撑点和利润增长点。根据普华中国出具的标的公司《审计报告》，标的公司2018年营业收入为 23.90亿元，净利润为 2.76亿元，显示了标的公司良好的盈利能力，本次收购将增强上市公司的盈利能力并增加上市公司资产规模。
受益于消费者对优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求的日益增长，国内进口海鲜和三文鱼市场规模可期。本次收购完成后，公司将推动与标的公司业务体系的融合，利用公司在国内外已有的布局和资源与标的公司产生多维度的协同价值，助力标的公司更快更好地发展，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，对上市公司业绩提升有较强的支撑和助推作用，有助于给全体股东带来更好的回报。
2、掌控优质、稀缺的上游三文鱼资源，全方位支撑公司更好地捕捉食品消费升级的战略机遇
随着中国居民可支配收入的提高，中国正在跃升成为进口生鲜消费大国之一，中国正在经历一场食品消费升级，优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求量逐步加大，三文鱼的需求增长迅猛。中国海关总署公布的数据显示，2018年全年中国进口了价值120.13亿美元的水海产品，同比增幅达到43.1%，是增幅最高的进口食品品类之一。中国 80和90后消费力量的崛起，日料、新零售和新餐饮的发展，将进一步推升国内三文鱼消费需求的快速增长，加剧三文鱼供应偏紧。
消费升级将带动进口生鲜产业升级，面临这难得一遇的历史机遇，在供给侧掌控稀缺生物资源，通过先进的生产和商业模式，带动产业升级，消费升级有望变成实际，消费者可以达到真实得益，企业能够在产业升级的进程中获得商业利益。对三文鱼资源的掌控将有助于为国人食谱中增加优质的动物蛋白，也可以用海外资源反哺国内的消费升级。
本次收购的标的为智利细分行业龙头企业，并购三文鱼这一优质、稀缺的生物资源，有助于提升上市公司核心资产质量，增加可持续发展势能，有利于快速提升公司海鲜行业的品牌和市场影响力。在中国食品消费升级的大机遇中掌握先机，推动上市公司高质量、跨越式发展。
3、更好实现“全球资源+中国市场”战略布局，将上市公司打造成全球领先的海鲜产业平台
佳沃股份始终秉承“全球资源+中国市场”的战略方针，着力将上市公司打造成海鲜行业全产业链发展的领先产业平台。2017年战略投资国星股份是佳沃股份打造动物蛋白产业平台的坚实的一步，本次并购则是这一战略至关重要的里程碑。未来公司将在上游资源整合、商业模式复制、渠道深耕、供应链优化四大领域梯次发力，力争早日发展成全球海鲜领域具有持续成长潜力的世界级企业。
中国海产品消费量巨大，消费增长的广度和深度都有很大空间。目前，内地海鲜行业普遍存在资源掌控力弱，在全球海鲜产业链中话语权低，行业集中度低、渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。本次收购后，上市公司将通过三文鱼这一
优质稀缺的生物资源为抓手，协同自身已有的优势品类，快速打开渠道面，提升增值产品研发能力，完善战略布局，打造新型海产全价值链、全球化、专业化的平台型企业。标的公司所经营业务与公司既定战略目标高度契合，与公司主营业务国内外已有的布局和资源互为补充，本次收购可以充分发挥双方的优势，形成产业协同。
4、本次非公开发行有利于优化公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。本次交易涉及金额较大，除联合投资人在智利控股公司层面以股权方式出资部分以外，上市公司使用自有资金和债权融资方式进行对价支付，使得上市公司交易完成后负债总额和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来一定不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，控制有息负债的规模，减少公司财务费用的支出，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
三、本次非公开发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行证券的品种
本公司本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
（二）本次非公开发行证券的必要性
1、抓住发展机遇，加快实现公司发展目标
佳沃股份目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜产
品，实现全通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。本次拟收购的标的为智利细分行业龙头企业，并购三文鱼这一优质、稀缺的生物资源，有助于提升上市公司核心资产质量，增加可持续发展势能，有利于快速提升公司海鲜行业的品牌和市场影响力。在中国食品消费升级的大机遇中掌握先机，推动上市公司高质量、跨越式发展。
2、股权融资有利于控制资产负债率，减少公司的财务负担
本次交易涉及金额较大，资金来源除上市公司自有资金和联合投资人投资外，还包括上市公司控股股东借款和银行贷款等债务融资形式。上市公司完成海外收购后，公司的负债总额和资产负债率均有一定程度的提升，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，控制有息负债的规模，减少公司财务费用的支出，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义，具有充分的必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第八次会议和第三届董事会第十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为佳沃集团，佳沃集团为佳沃股份的控股股东。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为佳沃集团，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象以现金方式认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A股股票交易均价的90%或定价基准日前一个交易日佳沃股份 A股股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量；定价基准日前一个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定协商确定。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求。
六、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（1）最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近2年按照公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
其中，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”本次佳沃股份非公开发行股票募集资金用于全面要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市公司Australis SeafoodsS.A.至少约95.26%，至多100%的已发行股份，属于第十七条的适用范围。
（二）不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（三）募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》的相关规定：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后将投资于以下项目全面要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市公司Australis SeafoodsS.A.至少约95.26%，至多100%的已发行股份，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分
论证其合理性。”
本次预计发行数量不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
公司自2011年首次公开发行并上市后，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
截至本论证分析报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（五）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第八次会议和公司第三届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议且尚需取得中国证券监督管理委员会核准程序方能实施。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、标的公司的估值合理性以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案及相关事项按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当回避，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金投资项目为支付要约收购 Australis SeafoodsS.A.股权的收购款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第三届董事会第八次会议和第三届董事会第十三次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。2019年6月 27日，公司先行使用自筹资金联合苍原投资要约收购标的公司至少约95.26%的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份，上述要约已经于2019年 8月1日完成最终交割，最终要约收购标的公司约99.838%股权，公司通过境外子公司合计持有标的公司约80.489%的权益。
募集资金投资项目资产交易完成后，标的公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于2020年3月31日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额100,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
（4）假设本次预计发行数量不超过2,680.00万股（含2,680.00万股）（发行前总股本20%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
（5）扣非前后归属于母公司股东的净利润主要参考了经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核的上市公司2019年及 2020年《备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2019BJA110493号）、经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）审核的标的公司《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字(2019)第 3017号）以及上市公司的相关数据；
（6）2019年与 2020年发行前的财务数据未考虑本次收购的影响。假设仅对上市公司（不含标的公司）进行测算，未考虑本次收购标的公司相关的借款和费用支出以及收购标的公司并表对上市公司业绩的贡献，据此计算 2019年与 2020年发行前归属于母公司所有者的净利润；
（7）2020年发行后的财务数据考虑了本次收购的影响。假设上市公司2020年 1月 1日对标的公司并表，对合并标的公司后的上市公司进行测算，2020年发行后扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为佳沃股份备考盈利预测中 2020年归属于母公司所有者的净利润的盈利预测数加上基于本次非公开完成后对10亿元贷款的偿还后对利息费用的节省（假设2020年3月 31日完成发行且置换已支出对价中的贷款部分）；
（8）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019 年||2020 年发行前||2020年发行后（预|
|项目|||||||
|||（预测）||（预测）||测）|
|期末总股本（股）|134,000,000||134,000,000||160,800,000||
|总股本加权平均数（股）|134,000,000||134,000,000||154,100,000||
|预计发行完成时间|2020 年3月31 日||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|-34,368,286.43||-4,218,999.15||104,944,652.56||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|-44,596,352.74||-4,722,999.15||104,440,652.56||
|扣非前基本每股收益（元/股）|-0.2565||-0.0315||0.6810||
|扣非前稀释每股收益（元/股）|-0.2565||-0.0315||0.6810||
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.3328||-0.0352||0.6777||
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.3328||-0.0352||0.6777||

注1：上述测算不代表公司2019年、2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核
准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
上市公司主要从事水产品加工、销售，食品加工、销售；进出口贸易等业务。
上市公司的主营业务为中高档海产品的贸易、加工及销售，主要通过控股子公司国星股份开展；同时，通过控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司，开拓牛羊肉及其副产品的渠道运营。
国星股份是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品已得到市场的广泛接受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）原材料价格波动风险
目前，公司产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供；随着海洋资源日益稀缺和世界石油价格回暖等因素影响，原材料价格快速上升，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。
每年年初，公司会根据前一年的销售情况和当年的销售预测初步制订原材料采购计划，在每年一季度末陆续与重要客户签订年度销售合同，初步确定包括数量、品种、单价等商业条款。在后续执行过程中，借助公司在北极甜虾、狭鳕鱼等方面的品类优势、市场服务的通路优势、多年与上游核心供应商形成的战略合
作关系，在价格出现较大波动时，进行弹性调整，以期最大程度减少原材料价格波动给公司带来的经营风险。
（2）市场竞争风险
公司所处行业是一个市场化程度高、竞争充分的行业。国内厂家众多，市场集中度不高，竞争非常激烈。如公司不能紧跟市场发展趋势继续优化商业模式、不断提升产品品质、及时调整产品结构，则有可能导致公司的竞争地位下降、盈利下滑。
公司积极寻求上游核心资源的并购整合机会，稳固根基；不断尝试创新商业模式，以期紧密结合新零售、互联网生鲜电商等新型业态的发展规律；持续夯实产品研发能力，提升产品附加价值；以期在未来海鲜行业大的整合机遇中谋求新的、可持续的竞争优势。
（3）汇率风险
公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，部分产品销往欧美市场，公司进出口业务以美元为结算货币。汇率波动幅度的加大对公司的经营将产生汇兑损益方面的影响。
公司将加强对外币汇率波动的监控，灵活运用多种国际贸易结算方式以及通过外汇衍生品交易来锁定及降低汇率风险。
（4）食品安全风险
随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。如发生产品质量问题并因此产生赔偿，将对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。
公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了GMP（良好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧美等国家相关食品安全法律法规，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题的应急系统，最大程度的降低由此产生的食品安全风险。
3、提升公司经营业绩的具体措施
（1）通过本次募投项目，进一步提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面收购标的公司能够丰富公司产品种类，布局全球三文鱼市场。另一方面，将利用标的公司的品牌与上市公司的渠道配合，加速公司未来业务的拓展。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2019年3月 4日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《佳沃农业开发股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》，尚需提交股东大会审议。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《佳沃农业开发股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（4）不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善投资决策的程序。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的激励机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，进一步完善用人机制，搭建市场化人才运作模式。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
九、结论
综上所述，公司本次非公开发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《佳沃农业开发股份有限公司2019年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》之签章页）
佳沃农业开发股份有限公司董事会
2019年9月 30日