北京市天元律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
释 义
在本法律意见中，除特别说明外，下列词语具有如下意义：
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|新元科技/公司/资产购买方|指|北京万向新元科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为 300472|
|清投智能/标的公司|指|清投智能（北京）科技有限公司，曾用名清投智能（北京）科技股份有限公司，|
|创致天下|指|北京创致天下投资管理中心（有限合伙），清投智能股东|
|资产出售方|指|王展、创致天下、方富资本（代表方富二期）、厚启成长、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松等 13 方清投智能股东|
|标的资产|指|资产出售方持有的清投智能 97.01%股份|
|本次交易|指|新元科技拟通过向资产出售方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，同时向不超过5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金拟不超过 37,033.46 万元的行为|
|对价股份|指|新元科技因向资产出售方购买标的资产而向其发行的股份|
|本次配套|指|新元科技拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金拟不超过37,033.46 万元的行为|
|《购买协议》|指|新元科技与资产出售方于2017 年 6月 8 日订立的《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺方|指|资产出售方中的王展、创致天下|
|《补偿协议》|指|新元科技与业绩承诺方于 2017 年 6月 8 日订立的《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就清投智能利润补偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在利润补偿期间届满时，持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的减值测试报告|

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|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127 号）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100 号）|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|本所（律师）|指|北京市天元律师事务所（出具本法律意见的经办律师）|
|中金/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国|指|中华人民共和国，仅为出具本法律意见之目的而不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|（万）元|指|人民币（万）元|

北京市天元律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项的法律意见
京天股字（2019）第439号致：北京万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新元科技”）委托，根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的相关规定，就新元科技发行股份及支付现金购买清投智能97.01%的股权实施完毕后，因清投智能未实现业绩承诺而需要回购注销交易对方王展及创致天下所获得的部分公司股票之事项（以下简称“本次回购注销”）出具本专项法律意见。
为出具本意见，本所律师作出声明如下：
1、本所已得到公司的保证，就本次注销回购事项其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
2、本所仅就与本次注销回购事项的法律问题发表法律意见，本意见中涉及引用审计报告、相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，并不构成本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或者默示的保证。
3、本所对与出具本意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4、本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的审批、核准及实施
1、本次交易的审批、核准
根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的相关决议，以及中国证监会《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2080号）核准，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权，交易金额为 77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计 42,292.85万元，总计发行股份数为 13,634,054股；同时募集配套资金拟不超过 37,033.46万元，其中 34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。2017年12月 8日，股转公司出具《关于同意清投智能（北京）科技股份
有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7017号），同意清投智能股票在新三板摘牌。
2、本次交易的实施
截至 2017年12月 18日，标的资产已依法过户至上市公司名下。
2018年1月15日，中证登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕。2018年 1月 29日，该等新增股份于深圳证券交易所上市。
同时，上市公司向特定投资者鹏华资产乐善2号资产管理计划、农银国联无锡投资管理有限公司、农银国际投资（苏州）有限公司非公开发行股票 18,906,489股，每股发行价格为19.57元，募集资金总额为人民币369,999,989.73元，扣除股票发行费用 15,641,509.43元（不含税金额），上市公司实际募集资金净额为 354,358,480.30元。根据中证登深圳分公司2018年 3月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，配套募集资金部分新增股份于2018年3月 29日在中证登深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。2018年 4月13日，该等新增股份于深圳证券交易所上市。
（二）本次交易的相关协议约定
1、《购买协议》
2017年 6月 8日，新元科技与资产出售方订立了《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述《购买协议》，对本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、锁定期、以前年度未分配利润及期间损益、标的资产交割及其后的整合、对价股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、修改、解除与
终止等作出了约定。
2、《补偿协议》
2017年 6月 8日，新元科技与资产出售方中的业绩承诺方订立了《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）与清投智能（北京）科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
上述《补偿协议》对利润补偿期间、承诺净利润数、实际净利润数、利润补偿承诺、利润补偿的实施、风险通知承诺、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、修改、解除与终止等作出了约定。
（1）根据上述《补偿协议》，王展、创致天下承诺：清投智能2017年度、2018年度及利润补偿期间三年累积净利润分别不低于 5,500万元、7,000万元及21,500万元。上述净利润系经审计合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（2）利润差额补偿安排
王展、创致天下承诺：就清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的利润数差额，王展、创致天下应向上市公司作出补偿；该等补偿，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
利润补偿总额，不超过王展、创致天下以本次交易而取得的交易对价扣除实际缴纳税收以及王展、创致天下依据《购买协议》第八条第 8.2款实际作出的过渡期间亏损补足额（如有）后的部分。
（3）利润差额补偿实施程序
如清投智能在利润补偿期间的 2017年度、2018年度未能实现承诺净利润数的90%，及/或截至 2019年度未能实现三年累积承诺净利润数，王展、创致天下应于利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内（不包含上市公司相关董事会、股东大会等程序所占时间），向上市公司支付补偿；
届时王展、创致天下以本次交易而取得的全部对价股份依法律规定、《购买协议》约定尚未解除限售锁定的，该等补偿顺延至该等对价股份上市之日起 12个月法定锁定期届满之日起 10个工作日内支付。
利润补偿期间，补偿义务人每年应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价÷本次换股发行的发行价格－累积已补偿股份数
利润补偿期间内公司实施资本公积金转增股本、发放股票股利的，应补偿股份数相应调整为：依《补偿协议》第 6.3.1项计算结果×（1＋转增、送股比例）
在利润补偿期间内已分配的现金分红应作相应返还，计算公式为：
现金分红返还金额＝截至实际支付当期补偿前每股已获得的现金分红（税后）×当期应补偿股份数
本次换股发行前，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整；如中国证监会对发行价格和发行数量的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述调整的具体情况以公司股东大会决议内容为准。
王展、创致天下以对价股份进行补偿的，优先采取由上市公司以 1.00元总价回购王展、创致天下应补偿之全部股份并注销的方案。上市公司应于当期《专项审核报告》出具后 30个工作日内召开董事会、股东大会审议回购该等方案。上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内就该等方案书面通知王展、创致天下，及时履行通知债权人等法律规定的减资程序。王展、创致天下应自上市公司书面通知送达之日起 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司应尽快办理该等股份的注销事宜。
前项方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求王展、创致天下将应补偿股份赠与上市公司其他股东。上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内就股份赠送方案书面通知王展、创致天下。王展、创致天下应在上市公司书面通知送达之日起 30个工作日内就其将应补偿股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东进行补偿办理相关事宜，除王展、创致天下外的上市公司其他股东以股权登记日其持股数在扣除王展、创致天下持股数后的上市公司股本数中的占比受赠股份，受赠上市公司股东按其受赠比例承担相应的税费负担。
王展、创致天下应补偿股份数量或金额分担补偿比例如下表：
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||序号||业绩补偿方姓名/名称||利润补偿分担比例|
|1||王展||76.88%||
|2||创致天下||23.12%||
|合计||||100%||

发生补偿时，王展、创致天下应先以其于本次交易中取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。
以现金进行补偿的具体方法如下：
当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价－（累积已补偿现金金额＋累积已补偿股份数×本次换股发行的发行价格）
（4）减值测试及补偿
利润补偿期间届满后 6个月内，上市公司聘请持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产购买总价与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分配等因素的影
响）大于已实际支付的利润补偿总额（包括股份补偿、现金补偿在内），则王展、
创致天下应就二者差额对上市公司另行作出减值补偿。补偿时，先以王展、创致天下于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，另以现金补偿。
二、本次回购注销的审批程序
2019年4月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于清投智能（北京）科技有限公司部分股东返还 2017年度现金股利及回购清投智能（北京）科技有限公司 2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜的议案》等议案。
2019年5月16日，公司召开 2018年度股东大会，审议并通过前述相关议案。
经本所律师核查后认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。
三、本次注销回购的股票数量、回购价格及现金补偿情况
（一）清投智能业绩承诺实现情况
根据华普天健出具的会专字[2018]0876号《专项审核报告》，2017年度，清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺金额为5,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为5,580万元，清投智能完成了2017年度承诺业绩
根据华普天健出具的会专字[2019]1303号《专项审核报告》，2018年度，清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺金额为7,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为5,177.03万元，清投智能未完成 2018年度承诺业绩。
（二）盈利承诺股份补偿情况
1、股份补偿方案
根据《补偿协议》的相关约定，以及华普天健出具的《专项审核报告》，2018年度清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到业绩承诺，补偿义务人应补偿的股份数量为：
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|-|-|-|
|序号|补偿义务人|应补偿股份数量（股）|
|1|王展|1,549,423|
|2|创致天下|465,955|
|合计||2,015,378|

注：2018年7月 6日，公司实施了2017年度利润分配方案：以公司2018年 7月6日的总股本 132,545,543股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.32元（含税），合计派发现金4,241,457.38元。
2018年利润分配预案：以2018年 12月31日公司总股本132,545,543股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
按 2018年利润分配方案实施利润分配后补偿义务人应补偿的股份数量为：
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|序号|补偿义务人|2018年度权益分派后应补偿股份数量（股）|
|1|王展|2,479,076|
|2|创致天下|745,528|
|合计||3,224,604|

对于补偿义务人的股份补偿，依据《补偿协议》约定，补偿义务人应向上市公司补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。
2、现金补偿的部分
根据《补偿协议》的约定以及公司 2017年年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，补偿义务人应退还的补偿股份现金分红收益为：
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|序号|补偿义务人|应退还 2017年度的现金分红收益（元）|按 2018年度利润分配预案预计的应退还的现金|

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||||分红收益（元）|
|1|王展|49,581.536|170,436.53|
|2|创致天下|14,910.56|51,255.05|
|合计||64,492.096|221,691.58|

本次现金补偿的部分，补偿义务人已支付至公司账户。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销交易对方的股票数量、价格及现金补偿的金额符合双方的约定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销及现金补偿事宜履行了现阶段应当履行的内部批准程序，相关批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格及现金补偿的金额符合公司与交易对方的约定。
本法律意见正本叁份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
[本页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项的法律意见》之签章页]
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘春景
刘晓蕤
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日