《公司章程》修订案
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章的相关规定，以及中国证监会海南监管局下发的《关于中证中小投资者服务中心向海南辖区23家上市公司发送股东建议函的通报》及中证中小投资者服务中心下发的《股东建议函》（投服中心行权函[2017]435号）的要求，在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营需要，公司对《公司章程》进行了全面的梳理及修订。现将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第一条|为 维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条|公司是经海南省人民政府和“琼府办函（1991）86号”文批准，由原海南化学纤维厂股份制规范化改组而成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立。公司在海南省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号：（琼企）4600001002974。|公司是经海南省人民政府和“琼府办函（1991）86号”文批准，由原海南化学纤维厂股份制规范化改组而成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）。公司以募集方式设立。公司在海南省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：914600002012808546。|
|第五条|公司注册地点：海口市文华路 18|公司注册地点：海口市文华路 18|

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||号文华大酒店七层，邮编：570105。|号君华海逸酒店 703室，邮编：570105。|
|第七条|公司营业期限为长期。|公司营业期限为永久存续的股份有限公司。|
|第八条|公司董事长或总裁为公司法定代表人。|公司董事长为公司法定代表人。|
|第十条|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、党委（纪委）成员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|
|新增第十二条||根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织依法依规履行职责。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|第十二条|公司的经营宗旨：以资产管理为核心，以控股、参股性经营为手段，实现规模扩张和高速发展，将公司发展成为跨行业、跨地域、综合性、|公司经营宗旨：以为“健康中国”国家战略保驾护航为己任，以实现“让人人享有公平、公正的健康保障服务”为愿景，以构建“中国健|

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||多元化的大型投资及资产管理集团。|康保障服务体系”为企业使命，以创新科技为手段，提供健康保障服务整体解决方案，打造专业从事于“医保控费服务、医疗质量安全服务、药械监管服务”的中国健康保障大数据服务公司。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围是：资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤品、纺织品、服装的生产、销售；旅游资源开发；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务业务，不含固定电话信息服务业务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件、图书的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。|经依法登记，公司的经营范围是：健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|第十五条|公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应|公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应|

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||当具有同等权利。|当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|第三十七条|公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。|公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|
|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|

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||公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。|
|第四十八条|单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为董事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大|

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|||会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|第五十五条|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项和提案；（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话。|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项和提案；（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|
|第六十七条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。|

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||股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十六条|下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方式；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司定期报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方式；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第七十八条|法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决|

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||董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十三条|董事候选人以各大股东推荐及董事会简单多数决议推荐相结合方式产生。监事候选人由股东提名和公司选举推荐相结合方式产生。股东提名应以书面方式于股东大会召开日期十天前递交董事会，并由董事会审核通过后公告。公司董事会、监事会、连续 180日以上单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东拥有非独立董事候选人的提名权。公司董事会提名的非独立董事候选人的人数，不|董事候选人以各大股东推荐及董事会简单多数决议推荐相结合方式产生。监事候选人由股东提名和公司选举推荐相结合方式产生。股东提名应于股东大会召开日期十天前提出临时提案并以书面形式递交董事会，并由董事会审核通过后公告。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东拥有非独立董事候选人的提名权。公司董事会提名的非独立|

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||得超过董事会中非独立董事的组成人数；公司监事会提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名非独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的5%可提名一位非独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数，董事会有权对该等提名董事的任职资格进行预先审核。公司董事会、监事会、连续 180日以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东拥有独立董事候选人的提名权。公司董事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；公司监事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；连续 180日以上单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数，董事会有权对该等独立董事的任职资格进行预选审核。|董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；公司监事会提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的 3%可提名一位非独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数，董事会有权对该等提名董事的任职资格进行预先审核。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东拥有独立董事候选人的提名权，并经股东大会选举决定。公司董事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；公司监事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数，董事会有权对该等独立董事的任职资格进行预选审核。|
|第八十|股东大会将对所有提案进行逐项表|除累积投票制外，股东大会将对所|

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|四条|决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|
|第八十七条|股东大会采取记名方式投票表决。|股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。|
|新增第五章||第五章 党委第九十六条 根据《党章》，公司设立中国共产党国新健康保障服务集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第九十七条 公司党委实行集体领导制度。公司党委的组织原则、议事决策、责任追究等，按照《党章》等有关规定执行。第九十八条 有效落实公司党委|

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|||在公司治理结构中的法定地位，按照《党章》等有关规定履行职责，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署，支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权。第九十九条 公司党委切实履行全面从严治党主体责任，加强党风廉政建设，支持纪委有效履行监督责任。加强公司基层党组织建设和党员队伍建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。落实党建工作责任制，党委书记承担党建工作第一责任人职责，党委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。|
|第一百〇五条|公司设董事会，对股东大会负责。|公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。审计委员会和薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。|
|第一百|董事会有权决定下列交易事项：|董事会有权决定下列交易事项：|

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|一十条|（一）购买、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他资产）达到以下标准之一的：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）对包括对外投资（含委托理|（一）购买、出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易达到以下标准之一的：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；|

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|财、委托贷款等）、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等涉及数额达到本条上一款所述标准的合同的订立、变更、解除和终止；上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（三）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（四）公司发生的交易涉及前述“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到相关标准的，适用前述规定。已按照有关法律、法规规定履|5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生除对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。（二）上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易。上市公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（三）公司发生的交易涉及前述“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续|

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|行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定。已按照有关法律、法规规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（五）对不足上述标准的交易由公司经营班子决定。（六）达到下列标准之一的重大交易（上市公司受赠现金资产除外），由董事会审议同意后须报请股东大会审议批准。1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；|十二个月内累计计算，经累计计算达到本条（一）和（四）标准的，适用本条（一）和（四）的规定。已按照本条（一）和（四）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条（一）和（四）的规定。已按照本条（一）和（四）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（四）达到下列标准之一的重大交易（上市公司受赠现金资产除外），由董事会审议同意后须报请股东大会审议批准。1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司|

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|4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；6、上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；6、上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；7、上市公司发生的交易涉及前述“提供担保”事项属于下列情形之一的：（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（4）连续十二个月内担保金额超|

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|过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；（5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（6）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司发生本条（一）中的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上|

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|第一百一十二条|董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。|
|第一百一十六|代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召|代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召|

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|条|开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开董事会临时会议应当于不迟于会议召开前一个工作日以传真方式通知董事。|开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开董事会临时会议应当于不迟于会议召开前一个工作日以通讯方式通知董事。|
|第一百一十七条|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议期限（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议期限（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议通知应提供足够的资料。２名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。|
|第一百二十一条|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|

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|第一百二十二条|董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。|董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|新增第一百二十八条||公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立战略、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|第一百三十三条|总裁是公司经营班子的负责人，公司经营班子成员包括总裁、副总裁。|总裁是公司管理层的负责人，公司管理层成员包括总裁、副总裁。|

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|第一百三十八条|上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|新 增 第一 百 四十条||公司可以根据相关法律法规的要求，结合公司经营情况和市场情况，对管理层及核心团队实施股权激励、员工持股、及企业年金计划，报股东大会审议批准。|
|第一百四十八条|公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设召集人 1名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人负责召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设监事会主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|

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||监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百七十一条|公司召开董事会的会议通知，以传真方式进行。|公司召开董事会的会议通知，以通讯方式进行。|
|第一百七十二条|公司召开监事会的会议通知，以传真方式进行。|公司召开监事会的会议通知，以通讯方式进行。|

除非特别说明，凡在原《公司章程》的某章、某条、某款后增加了几章、几条、几款，则其以后各章、各条、各款的序号相应顺延，《公司章程》中引用其他条款的序号也作相应调整。相关序号的调整情况在本《章程修订案》中不再一一说明。此外，除原《公司章程》中第九十六条（三）之外，其他条款所称经理统一变更为总裁。
除上述修订外，其他条款不变。
国新健康保障服务集团股份有限公司二零一九年二月一日