中水集团远洋股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2014-064
中水集团远洋股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况：
一、重要提示
1.本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案。
2.本次会议没有议案被否决。
二、会议召开的情况
1.召开时间：
现场会议召开时间为：2014年 12月 29日下午13:30。
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 12月 29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 12月 26日 15:00至 2014年 12月 29日 15:00期间的任意时间。
2.股权登记日：2014年 12月 22日。
3.会议召开地点：北京市西城区西单民丰胡同 31号中水大厦 6层会议室。
4.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
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5.会议召集人：公司董事会。
6.会议主持人：公司董事长吴湘峰先生。
7.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1.出席的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共 47名，代表股份 190,997,420股，占公司有表决权股份总数的59.7885%。
2.现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东授权代表共 5名，代表股份 189,621,382股，占公司有表决权股份总数的59.3578%。
3.网络投票情况
参加网络投票的股东及股东授权代表共 42名，代表股份 1,376,038股，占公司有表决权股份总数的0.4307%。
四、会议表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
议案1、关于公司符合进行重大资产重组条件的议案：
表决结果为：同意 190,131,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5468%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 10,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以
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上股份以外的股东，下同）对本议案表决情况为：同意 1,086,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6633%；
反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 10,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5122%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
议案2、关于公司进行重大资产重组方案的议案：
2.1购买资产的方式、标的资产和交易对方：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
2.2标的资产价格及定价方式：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的
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0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
2.3交易对价支付方式：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
2.4业绩承诺：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的
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0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
2.5本次交易的决议有效期：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
议案3、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总
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数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
议案4、关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
议案5、关于与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》及其补充协议的议案：
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表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
议案6、关于与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》及其补充协议的议案：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
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议案7、关于《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》（修订后）及其摘要的议案：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
议案8、关于批准本次重大资产重组有关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
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本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
议案9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
议案10、关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有
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效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
议案11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案：
表决结果为：同意 190,130,782股，占出席会议有表决权股份总数的99.5463%；反对 855,638股，占出席会议有表决权股份总数的0.4480%；弃权 11,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0058%。
其中，出席会议的中小投资者对本议案表决情况为：同意 1,085,782股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.6121%；反对 855,638股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的43.8245%；弃权 11,000股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5634%。
本项议案为重大资产重组议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
五、律师出具的法律意见书结论性意见
1、律师事务所：北京金诚同达律师事务所
2、律师姓名：王碧青、林洋
3、结论性意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项，均符合相关法律、行政法规、
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规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成的各项决议合法有效。
六、备查文件
1、中水集团远洋股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议决议；
2、北京金诚同达律师事务所法律意见书。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会二○一四年十二月二十九日