关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的公告证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2014-036深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）于2014年5月12日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案》，现将相关事宜公告如下：一、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号文核准，腾邦国际首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股 21.90元，公司收到社会公众认缴的投入资金为人民币 606,725,000.00元（已扣除承销保荐费人民币50,275,000.00元），扣除其他各项发行费用人民币8,982,000.00元后，实际募集资金净额为人民币597,743,000.00元。与预计募集资金 345,470,000.00元相比，超募资金为252，273，000.00元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年2月9日出具的天健验字[2011]3-2号《验资报告》验证。
2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了：1、《关于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》同意使用超募资金 9,900万元对全资子公司深圳市网购科技有限公司进行增资，用于建设网络支付服务系统平台项目；2、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金 4,300万元偿还银行贷款。
2012年 4月 20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“财务业务一体化平台项目”的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000万元投资建设“财务业务一体化平台项目”。
关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的公告 2012年5月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议案》，同意公司使用超募资金 1,868.79万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司30%股权并对其增资。
2012年 8月 28日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权的议案》，同意公司使用超募资金 3,531.6万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权。
2013年 7月 8日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用超募资金不超过人民币 1,500万元认购位于成都市蜀都中心 1幢六套商品房作为公司西南基地办公用房，包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用。
截至目前,公司剩余超募资金人民币 2,126.91万元未列入使用计划,全部存放于公司开设的募集资金专用账户管理。
二、本次使用部分超募资金的审批情况
2014年5月12日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司，开展P2P网贷业务。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用（修订）》、公司章程等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。
本次投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳市腾邦创投有限公司（筹）；
关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的公告2、注册资金：1,000万元；
3、注册地址：深圳市福田区桃花路9号；
4、经营范围：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网上咨询、网上拍卖；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；互联网技术推广服务；投资咨询；信息咨询。
5、出资方式：腾邦国际以现金出资，资金来源为超募资金；
6、股权结构：腾邦国际持有100%股权；
7、公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
四、本项投资的必要性及可行性
1、国家经济、金融环境分析
互联网金融是当下最热门的话题，在当前互联网金融六大模式中，又以P2P网络借贷最为热门。2013年网贷平台数量以400%的速度增长，进入加速生长期，平均每天增加2-4家。P2P的迅速崛起与发展，其根本原因是由于以银行为代表的传统金融机构无法满足大量的社会性借款需求，同时因存款利率管制，无法满足存款人更高的收益诉求，形成了社会大量闲散资金无处投资，各类中小微企业主贷款难共存的现象。而P2P网络借贷作为一种公开、有效、高速的中介平台，自然成为了大众眼中的新趋势。
2、政策分析
为了落实国务院107号文件提出的金融机构监管问题，中国人民银行于2014年4月2日牵头组建的中国互联网金融协会正式获得国务院批复。明确了互联网金融监管的五大原则：一、政府监管与行业自律并举；二、互联网金融创新必须坚持金融服务实体经济的本质要求，合理把握创新的界限和力度；三、互联网金融创新应服从宏观调控和金融稳定的总体要求；四、切实维护消费者的合法权益；
五、维护公平竞争的市场秩序。
关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的公告深圳作为互联网金融的密集区，也于2014年4月3日的政府公告中发表了《关于支持互联网金融创新发展的指导意见》（以下称《意见》）。《意见》认为，互联网金融作为金融业与互联网产业、现代信息技术产业相互融合的产物，是当前极具创新活力和增长潜力的新兴业态，也是新时期我国金融改革创新的重点领域。
深圳要深刻认识互联网金融对全市转变经济发展方式、促进产业转型升级的重要作用，把握政策机遇，抢占新一轮互联网金融发展先机，推动互联网金融健康快速发展。
《意见》提出，要在推动互联网和金融产业融合发展、支持互联网金融运营模式创新等5个方面做足文章，形成传统金融与互联网金融良性互动、共生发展的新格局，进一步巩固和提升深圳全国金融中心地位。
同时，随着互联网金融被纳入银监会监管范围，以下三条不成文的规定也逐渐成为各P2P借贷平台的运营准则：
第一、互联网金融企业不触碰非法集资和非法吸收公众存款的红线；不设立资金池进行期限错配、短贷长投；不虚构债权，不进行长标短拆、大标分拆；不对产品虚假增信、不以企业自身名义向投资人承诺保证本息收益。
第二、互联网金融企业应建立健全统一的反洗钱内部控制制度。
第三、应明确金融消费权益保护原则，真实、客观地提示业务风险，明确、清晰阐明投资人权利及义务，杜绝业务和产品的虚假宣传，引导理性投资。
3、腾邦创投对腾邦国际主营业务支持的分析
深圳市腾邦创投有限公司是腾邦国际“互联网金融+商旅”战略发展不可或缺的品牌。目前腾邦国际金融领域已拥有包括第三方支付品牌---深圳市腾付通电子支付有限公司、小额贷款品牌---深圳市前海融易行小额贷款有限公司，而且上述品牌均在2013年度获得了良好的收益。通过创建腾邦创投这一互联网金融的另一关键品牌，腾邦国际的金融板块将会进一步扩大与完善，腾邦国际线上金融领域的版图也将得到进一步扩张。
腾邦创投搭建的网贷平台，一方面可有效缓解深圳市前海融易行小额贷款有限公司的资金压力；另一方面，因腾邦创投平台需通过第三方支付平台进行资金
关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的公告监管，因此还将大幅度拉动深圳市腾付通电子支付有限公司的交易流水量。从侧面辅助了腾邦国际业务增长。
同时，因腾邦集团拟在福田保税区建设互联网金融产业园，腾邦创投的成立亦可促进、辅助福田保税区互联网金融产业园中相关企业的发展，通过搭建具有优秀风控水平和监管措施的网络平台，为其提供稳定的线上资金融通来源。
再者，腾邦创投网贷平台也为广大的商旅合作商提供了低风险的融投资平台，有效增强了腾邦国际金融板块的影响力。
五、本项对外投资存在的风险
1、政策风险与控制手段
依据有关政策以及监管红线，深圳市腾邦创投有限公司将严格把控每一个展示在平台系统上的产品，通过合理有效的内控机制，把控信息的完整性与透明性。
拒绝一切拆标、虚标的产品，确保投资者资金安全。在客户端，腾邦创投平台将为每位客户发放数字证书，以确保客户信息安全。在平台管理方面，腾邦创投通过设立严密的操作运营流程，合理有效地管控所有待发布信息的真实有效性。项目内容严格依据借款方以及第三方合作机构提供的信息发布，全过程均为系统自动操作，不设立人为干预环节，避免债权虚构、标的篡改。
同时，深圳市腾邦创投有限公司还将通过与腾邦国际旗下第三方支付品牌--深圳市腾付通电子支付有限公司的深度合作，利用第三方支付的监管职能，合理管控平台产品交易成功后所产生的资金往来，通过腾付通有效的支付管理体系，确保资金安全，平台不设立资金池，不进行非法吸收存款。
2、经营风险与控制手段
依据深圳市腾邦创投有限公司经营范围限定，公司平台是以提供金融居间服务为主要盈利项，在此将面临盈利能力考验。平台主要收益来自于对借款人、投资者的服务，合理地吸引并拥有稳定的借款人、投资者是公司平台发展的关键要素。
公司将通过腾邦集团先天优势以及借助其他第三方资源优势，不断开发优质
关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的公告借款人，以研发合法、合规的创新型P2P网贷产品，形成可持续发展的商业模式。
同时，加强平台品牌推广建设，进一步吸引和拥有稳定的投资者，一方面通过有效的风险控制手段，确保平台项目的透明、完整性，让平台每一个项目均可有据可查，以真实的产品吸引投资者；一方面通过建立优质的客户服务系统，以服务留住投资者；最后，完善、及时的资金服务，全方面保障投资者的资金安全。
对于公司经营过程中的存在的操作风险，腾邦创投将通过严格的线上系统监控每一个业务环节的操作。对于关键环节，设置专人专岗；对于关键操作，设置复审机制，有效控制与规避操作风险。设计完善运作流程，也将从源头控制可预见的操作风险。
对于公司持续经营风险，腾邦创投通过设置完善的决策、监管机制，以及建立优秀、高效的团队，从战略发展、平台建设、产品研发等各个角度严格控制公司发展。同时，设置专门的风险控制部门，由其对公司治理、业务运行等各个环节提供风险控制建议，全方位把控风险。
3、业务风险预警及监测
深圳市腾邦创投有限公司平台所展现的项目产品来源于第三方合作机构提供的借款项目以及自身市场营销人员开拓的借款项目。
前者需经由第三方合作机构审核确定的信用证明，并通过公司风险控制部二次审核后，方可发布在平台上，供投资者自主选择。
后者将由公司风险控制部门的信贷审查专员进行一对一专业的资质审查后，递交至第三方增信合作机构进行二次审查，并获取相应的增信措施，方可发布在平台上，供投资者自主选择。
因此，平台所展现的项目产品，均严格通过深圳市腾邦创投有限公司以及第三方增信合作机构的双重审查，确保项目产品的风险可控性以及真实性。
六、本项对外投资对公司的影响
本项对外投资是公司贯彻“商旅+金融”战略，推动金融创新，完善金融产品线，促进金融与商旅板块深度结合的举措。腾邦创投成立后，将与现有的腾付
关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的公告通第三方支付、融易行小额贷款、腾邦保险经纪等业务协同发展，进一步提高公司为客户提供互联网融资解决方案的能力，增强了公司在互联网金融板块的竞争能力。
七、审核和批准程序
1、公司于第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案》。
2、公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案》。
3、独立董事发表独立意见，认为：本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司未来业务发展需要，有利于推进公司整体战略的顺利实施，提高公司核心竞争力。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次超募资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规要求。同意公司使用超募资金中的1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司。
八、保荐机构意见
1、腾邦国际本次使用部分超募资金中的 1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
2、腾邦国际本次使用部分超募资金中的 1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求。
关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的公告3、腾邦国际本次使用部分超募资金中的 1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司事项，全部用于公司主营业务，未开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
综上，本保荐机构对腾邦国际使用超募资金中的1,000万元投资设立深圳市腾邦创投有限公司无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于公司使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的核查意见。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会
2014年5月12日