齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司
使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关规定，经对易世达使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司（以下简称“吉通燃气”）事项进行核查，发表意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2010]1234号”文）核准，由主承销商齐鲁证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 1,500万股，发行价格为每股 55元。截至 2010年 9月 28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股1,500万股，募集资金总额 82,500万元，募集资金净额人民币 77,779.78万元，比计划募集资金 20,831万元超募 56,948.78万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、公司历次超募资金使用情况
1、公司于 2011年 1月 26日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资喀什飞龙 2000吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案》，同意使用超募资金 3600万元用于喀什飞龙 2000吨新型干法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目于2011年8月11日完成了项目公司喀什易世达余热发电有限公司的工商注册登记。截至 2013年 9月 30日，该项目已累计支出2,813.30万元。
限公司已于2013年8月5日完成工商注册登记。
3、公司于2013年6月6日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立参股公司的议案》，同意公司与淄博鑫能能源集团有限公司共同出资 10,000万元设立山东鑫能能源设备制造有限公司。淄博鑫能能源集团有限公司以土地、货币方式出资 5,100万元，持股比例为51%；公司使用超募资金出资4,900万元，持股比例为49%。山东鑫能能源设备制造有限公司已于2013年8月16日完成工商注册登记，目前处于土建工程初期。
三、公司本次超募资金使用计划及安排
（一）项目概述
1、公司拟使用超募资金27,855万元对大连吉通燃气有限公司（简称：吉通燃气）进行增资，增资完成后，公司将持有吉通燃气65%的股权。
2、公司第二届董事会第十五次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》，本议案尚需提交股东大会表决。独立董事发表了同意的意见。
3、公司第二届监事会第十一次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）合作方介绍
公司全称：大连吉顺投资咨询有限公司（简称：吉顺投资）
住所：辽宁省大连市西岗区高尔基路 238号1单元2层1号
法定代表人：陈吉林
注册资本：100万元
实收资本：100万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2013年12月23日
营业期限：2013年12月23日至2023年12月22日
经营范围：投资咨询（不含专项审批）、经济信息咨询
截至本次交易前，吉顺投资持有吉通燃气100%的股权，吉顺投资的实际控制人为陈吉林，吉顺投资及陈吉林与公司无关联关系。
（三）投资标的基本情况
公司全称：大连吉通燃气有限公司
住所：大连市甘井子区大连湾街道前关村
法定代表人：陈吉林
注册资本：10000万元
实收资本：10000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2010年7月6日
营业期限：2010年7月6日至2020年7月5日
经营范围：液化石油气、天然气销售（凭资质证经营）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
吉通燃气最近三年经大信会计师事务所审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013年度或2013.12.31|2012年度或2012.12.31|2011年度或2011.12.31|
|资产总额|10,783.64|9,350.97|2,002.81|
|负债总额|790.10|7,361.00|5.00|
|净资产|9,993.54|1,989.97|1,997.81|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|3.57|-7.84|14.61|

（四）本次增资方案
本次增资按照如下方式进行：易世达拟使用超募资金 27,855万元增资吉通燃气，增资款项专项用于大连湾地区天然气基础设施的建设及购置项目所需土地使用权、支付管道工程占地补偿等支出。本次增资后，易世达取得吉通燃气65%
的股权，成为吉通燃气的控股股东，交易前后吉通燃气股权结构如下表所示：
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|股东名称|本次增资前||本次增资后||
||出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|股权比例|
|吉顺投资|10000|100%|10000|35%|
|易世达|||18570|65%|
|合计|10000|100%|28570|100%|

（五）项目可行性分析
1、我国常规天然气基础较好，开发潜力较大。我国常规天然气勘探开发尚处“幼年”期。截至 2010年底，我国天然气资源探明程度为17.6%，采出程度为3.5%，与世界主要产气国相比有很大的差距。根据全国油气资源动态评价（2010）预测，2030年之前，我国天然气年探明地质储量和年产量仍保持“十五”以来的高速增长态势，到 2030年天然气开采程度仅为16%。我国非常规天然气储量惊人，总资源量280.6万亿立方米，是常规天然气地质资源量的5倍多。
煤层气地质资源量与常规天然气地质资源量基本相当，煤层气资源量约占世界总量的13%，仅次于俄罗斯和加拿大，居第三位。页岩气方面，我国页岩气的地质资源储量为100万亿立方米，技术可开发量36万亿立方米，在33个国家中排名第一。如若能在页岩气、煤层气的开发方面得到技术突破和产业化发展，我国将同美国一样，彻底改变国内天然气资源量与能源结构。
2、区域市场具有较高的发展空间。大连地区天然气的推广及应用不仅是燃气企业的发展要求，更是提升形象、建设环境友好、安居乐业城市发展的内在需求；大连湾地区具备良好的工业基础及广阔的发展空间，未来随着廉租房、经适房、机场商务区的建设，区域内商业也具备较大的成长空间，居民及工商业的增长必将带来燃气需求的进一步提升，有利于保持吉通燃气经营业绩的长期稳定增长。
3、易世达作为国内创业板的上市公司，具备一定的资金及管理优势，有利于吉通燃气在实际运营过程中资金筹措及经营风险控制；吉通燃气汇聚了一批有技术、有燃气运营管理经验的人才，能够满足公司近期发展的要求；增资后，双方将发挥各自优势，承担社会责任，实现经营目标。
（六）项目必要性分析
1、通过本项目的实施，有利于优化大连湾地区的能源机构，提高环境质量，满足区域民用和工商用户的用气需求。在符合大连市燃气总体规划的前提下，加
快推进天然气高压管网建设，确保大连市天然气引进工程的实施进度。
燃气市场。更重要的是通过项目的实施，可从源头上（城市门站）占据大连主城区燃气经营领域的优势地位，为后续燃气业务拓展打下坚实的基础。
3、通过本项目的实施，长期将有助于提升上市公司业绩，有利于易世达把握清洁能源的发展契机，拓展新的业务发展领域，对冲经济周期和宏观政策对公司余热发电业务的影响，树立资本市场良好形象。
四、项目风险提示
1、项目一定时期内无法运营风险
目前，吉通燃气已建成管线与中国石油天然气股份有限公司的供气管线尚未贯通，虽然根据吉通燃气与中国石油天然气股份有限公司签定的《天然气购销协议》中约定的供气窗口期为2014年3月15日至2014年9月30日（一级窗口期），但具体的通气时间尚无法最终确定，存在一定时期内项目无法正常运营的风险。
根据大连市城乡建设委员会《大连湾临海装备制造业聚集区燃气工程项目建议书的批复》，由“大连湾临海装备制造业聚集区管理委员会”自筹资金负责区域内燃气工程的建设，聚集区管委会委托大连吉通燃气有限公司负责项目的具体实施。存在大连湾临海装备制造业聚集区管委会撤销授予或违反约定，致使大连市城乡建设委员会下发的大建计发【2013】288号文件即《关于大连湾临海装备制造业聚集区燃气工程项目建议书的批复》中所列示的权益不能转移至吉通燃气，导致吉通燃气不能正常经营的风险。
2、短期内收益低于预期风险
即使 2014年 4月前能够顺利通气，大连湾地区天然气应用将在一段时间内处于培育期，且居民用户在实际使用前需要做大量的宣传及安全培训及燃气具的更换和改造工作；用能企业在实际应用前，需要对现有用能设施进行必要的改造，短时间内吉通燃气的业绩存在较大的不确定性，且存在对上市公司业绩造成拖累的可能性。
3、管理运营风险
上市公司增资资金到位后，吉通燃气的组织结构和管理体系的复杂化将增加公司的经营决策、风险控制的难度。这些都将对管理团队的管理水平、控制经营风险的能力提出了更高的要求，但如果在业务运作过程中不能实施有效控制，将对公司的内部控制及管理效率带来一定风险。
4、安全生产风险
天然气属危险化学品，达到一定浓度后与空气混合形成爆炸性混合物，存在
一定的安全生产风险。公司开始经营后，将定期对员工进行安全生产教育，提高员工的安全生产及自我防护意识，定期对生产经营设备进行安全隐患排查，力争将安全生产风险降至最低。此外，公司拟按照税后利润的一定比例提取安全生产基金，专项用于安全培训及安全防护设备、设施的购置。
五、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用超募资金人民币27,855万元增资大连吉通燃气有限公司，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，为公司在天然气领域的拓展开辟了新的局面。本次使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、保荐机构意见
本保荐机构及保荐代表人王庆刚、程建新对相关事项进行核查后认为：易世达本次拟使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的事项，已经易世达第二届董事会第十五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。公司《招股说明书》中的远景目标是将公司打造成拥有世界领先的余热利用技术、生物质能技术等的新型能源开发推广应用型企业，公司本次超募资金使用计划围绕公司主营业务和发展战略制定，将有助于拓展公司市场发展空间和提升盈利能力。本保荐机构同意公司实施上述事项，同时提醒投资者注意与本次投资有关的风险提示。本次超募资金使用事项尚需股东大会审议通过后方能实施。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王庆刚 程建新
齐鲁证券有限公司