北京万通地产股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
北京万通地产股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作总体情况
公司内部控制评价工作严格遵循企业内部控制规范体系及公司制定发布的制度、办法和工作指引等，制定年度内部控制评价工作方案，报公司管理层和治理层审核通过，全面启动评价工作。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，对公司总部及被审计子公司内部控制体系设计和执行的有效性进行了检查和评价，并依据内部控制相关规定设计内部控制自我评价工作底稿，收集公司内部控制设计和运行有效的证据，验证现有工作中内部控制体系的严密性、完整性，检查内部控制在日常业务中执行是否到位。
（二）内部控制评价范围
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司坚持以风险导向为原则确定纳入评价范围的主要单位、业务流程。公司纳入评价范围的主要单位包括北京万通地产股份有限公司、北京万置房地产开发有限公司、北京万通时尚置业有限公司、北京广厦富城置业有限公司、天津生态城万拓置业有限公司、天津万华置业有限公司、天津中新生态城万通正奇实业有限公司、天津万通时尚置业有限公司、天津和信发展有限公司。公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务流程包括销售、成本、采购、资金、税费、投资、筹资、关联交易、人力资源、信息系统、财务报告、固定资产、投资性房地产。
纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的83%以上，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的83%以上。
（三）具体评价结果
1.内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，建立了一套比较完善的法人治理结构和经营组织架构，设立了股东大会、
董事会、监事会，各机构权责明确、分工合理、有效制衡，保证了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层的协调运转。
按照《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则等规定，股东大会为公司的权力机构，股东大会的召开、提案审议及表决符合法律法规和主管部门相关规范性文件的规定。董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，按相关规定行使职权。监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
公司董事会共有 9名成员，其中董事长 1名，独立董事 3名。董事会设立了审计与风险控制委员会，并制定了议事规则以规范委员会运作。
审计与风险控制委员会负责外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；负责监督公司内部审计制度的实施，对公司年度预算决算的审计，对公司日常经营活动的不定期审计；审核公司的财务信息及其披露，在管理层声明书草稿提交董事会批准前进行审阅，在中期报告、年度报告提交董事会批准前进行审阅；负责公司内部控制制度的完善和实施等。审计与风险控制委员会每年至少召开两次例会，每半年召开一次，临时会议由审计与风险控制委员会委员提议召开。审计与风险控制委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；
每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
高级管理人员由董事会聘任。首席执行官全面负责公司经营管理活动并对董事会负责，组织实施董事会决议，公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案及基本管理制度等。公司设置总经理办公会、投资评价委员会的工作机制和议事规则，对公司经营过程中的重大事项和关键业务环节进行集体决策和评审。公司内部各职能部门实施具体经营业务，管理公司日常事务。
（2）制度建设
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和企业内部控制规范体系的要求，以及《公司章程》的规定，根据公司实际情况，建立了一套较为完善的内部控制制度，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和环节。
公司治理和管理层面，公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》、《审计与风险控制委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等规章制度。
业务管控和支持管控层面，集团公司住宅建设事业部、海外事业部、商用投资与市场研策中心、商用运营管理中心、建造管理中心、产品研发与设计管理中心、房地产金融部、会计与财务控制部、董事会秘书办公室、审计部、人力资源部、总经理办公室等部门分别对各自管辖的业务板块制定管理制度。
（3）人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
重视员工培训和继续教育，积极组织考察、学习活动，不断提升员工素质。
人力资源部门制定了员工聘任、薪酬、考核、晋升、奖惩等规范，明确了每个岗位的职责和权限。公司建立了绩效管理体系，引入了平衡计分卡考核工具；
根据公司的战略与人才发展重点，开展了员工培训活动。
（4）企业文化
公司重视和加强企业文化建设，以守正出奇为核心价值观，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念。为宣传企业文化，公司持续更新官方网站，开办内部培训学校，设立万通历史陈列馆，举办各种文化活动等，致力于营造良好的企业精神和文化氛围，增强员工的服务意识和凝聚力。
2.风险评估
公司高度重视风险防范和控制，持续健全风险管理体系，优化风险识别、评估、防范机制。公司规定总部及各区域公司、项目公司每季度召开运营工作会时，要求公司所属各部门对本部门进行风险评估，包括但不限于业务运营、法律事项、期后事项等事项，并在每季度运营工作会汇报材料中包含风险评估汇报内容。
在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。
3.控制活动
在积累多年房地产开发及商业地产运营经验的基础上，公司在各主要业务环节均制定了较成熟的制度体系，形成了行之有效的管理方法。公司 2014年度重点控制活动包括：
（1）不相容职责分离控制
公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司通过流程文件明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过信息化平台进行以保证授权审批控制的效率和效果。对于重大业务和事项，实行集体决策审批制度。
（3）财务与会计控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，已制定完善的财务及核算制度体系，涵盖财务核算、凭证管理、税务筹划与税费计缴、合并报表、预算管理、资金管理、发票管理、财务报告内部控制、收入确认结转、成本核对结转、会计科目新增与修改、结账与反结账、存货与应付账款计提、关联往来对账、资产减值、年报信息披露重大差错责任追究等流程。与此同时，公司不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（4）预算控制
公司通过对各项目的工程计划与关键节点控制、销售目标、各项目成本优化目标及措施、持有型项目的招商计划、融资计划、职工薪酬预算、费用控制标准等，梳理并确定指导目标，各项目公司各部门以此为基础编制全面预算。
公司以年度预算作为组织、协调经营活动的基本依据，通过季度运营情况的分析和评价，实施预算控制，对于预算追加、预算外支出等调整进行严格把控，从而保证实现年度预算目标。
（5）财产保护控制
公司通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，通过定期盘点和帐实核对等措施，保障公司财产安全。
（6）采购与成本控制
公司成本与采购管理部负责成本流程管控，制定了《成本与采购管理规程》等相关管理制度和作业指导书。
成本控制遵循目标成本管理原则。目标成本编制分为可研阶段、方案阶段、施工图阶段并逐级细化，且各阶段目标成本原则上不允许突破上一阶段目标成本。成本控制执行全过程动态成本监控，各公司财务部和成本部通过定期的成
本清查与核对工作，保障动态成本数据的准确性；项目竣工结算后，对项目进行后评估，建立成本管理数据库。
公司根据项目制定合理的合约管理层次、顺序和标段划分；根据合约规划内容确定采购方式、制定采购计划。招标采购遵循竞争、合理低价中标、公平公正的原则；项目招标成立招标小组，把控投标单位资格预审、考察、招标文件、开标、评标、定标等全流程；建立了合作方评估程序，定期对供应商履约情况进行考评。
（7）销售与收款控制
公司制定了《营销管理规程》等相关管理制度和作业指导书，对房地产项目的营销管理工作进行了详细规范，包括营销计划、价格制定、认购与退认购、签约与退签约、增减权益人、换房、更名、标准折扣等。
公司在销售管理过程中遵循了不相容职务相分离的原则，如销售的定价审核与具体销售业务办理岗位相分离、销售签约与销售收款相分离等。同时，公司财务部和销售部通过定期核对销售台账，保障了销售数据的准确性。
（8）重大投资决策控制
公司《对外投资管理办法》明确了为规范公司对主营业务项目的投资决策行为，成立投资评价委员会。投资评价委员会负责对投资可行性研究报告进行全面审查，提出专业书面意见，审查通过后提交董事会审批。
针对投资决策带来的风险，公司通过加强市场调研和行业研究力度，充分研究对外投资可能出现的各种不确定因素，加强对外投资的可行性分析。
（9）对子公司的管理控制
公司构建了集团、区域、子公司的三级管理架构，集团对区域和子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；集团各专业部门统一制定管理制度，对子公司进行专业指导。
集团通过内部审计、专业检查、项目巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
公司执行统一的会计政策，集团会计与财务控制部制定了一系列财务核算管理制度，编制了统一的结账清单，指导子公司的财务核算工作。财务报告期末，各子公司按照集团要求进行会计报表财务分析复核、期后及法律事项评估、会计报表附注复核等工作，并按照集团要求报送各项财务报表及管理报表。
公司建立了统一的重大事项报告渠道和方式，通过季度运营工作会等专题会议制度，及时把握集团的整体经营状况，决策重大经营管理事项。
公司通过统一的内部信息系统平台，规范日常运营管理系统审批决策，实现信息及时沟通与传递；通过企业文化宣讲、内部培训等方式，加强企业融合。
（10）关联交易的控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，制定了《关联交易管理制度》。关联交易遵循公开、公平、公正和自愿的原则，定价依据市场价格和协商定价，对于涉及提请股东大会审议的关联交易事项，公司聘请中介机构出具相关报告，以此作为定价依据。
关联交易须提交董事会审议，独立董事发表意见，涉及提请股东大会审议时经过股东大会审议。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事实行回避；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东实行回避。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（11）对外担保的控制
公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，制定了《对外担保管理办法》。公司原则上不提供对外担保，对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司所属控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
公司规定了对外担保的条件、对外担保履行的程序，公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，应当报股东大会批准。
公司建立了担保风险管理机制和信息披露程序，以规避由担保可能给公司造成的损失。
（12）信息披露的控制
公司制定了《信息披露事务管理办法》，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，规范公司及相关信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的及时、公平。
公司董事会秘书办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，对董事会负责，公司公开披露的信息文稿由董事会秘书办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》等媒体作为信息披露的渠道。公司董事会秘书办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。
同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。
公司制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会秘书办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密义务，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
4.信息与沟通
公司制定了一系列对内和对外的信息交流与沟通制度，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司致力于信息安全管理体系建设，制定了一系列信息安全方针、策略和制度，以保护公司信息资产安全。总经理办公室下设的流程信息部作为信息化工作的执行及管理机构，负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理系统的规划、开发与管理，组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。
在投资者关系方面，公司通过公告、股东大会、公司网站、分析师会议、业绩说明会、电话咨询、邮件沟通、广告、媒体、报刊和其他宣传材料、媒体采访和报道等方式及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司的发展战略、经营、管理、财务及运营过程中的其他信息、公司文化建设等。
5.内部监督
公司已经建立起涵盖集团、区域、子公司三个层面的监督检查体系，集团审计部和其他专业职能部门通过常规检查、专项检查、内部审计、聘请第三方检查等多种形式对各业务领域的内控建设和执行情况进行评估和督查。
公司官网公布了反舞弊邮箱，公众可以通过邮件的形式向公司进行投诉建议；公司员工可以通过快件、匿名邮件的形式向董事长、监事长及审计部进行举报投诉；审计部对举报投诉事项进行甄别、调查和核实，并向董事长、监事长汇报调查结果。集团审计部执行内部反舞弊职能，并负责处理投诉和举报事宜，有效发挥监督作用。
公司审计与风险控制委员会负责外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；负责监督公司内部审计制度的实施，对公司年度预算决算的审计，对公司日常经营活动的不定期审计；审核公司的财务信息及其披露，在管理层声明书草稿提交董事会批准前进行审阅，在中期报告、年度报告提交董事会批准前进行审阅；负责公司内部控制制度的完善和实施等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据内控基本规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|定量标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|经营收入潜在错报金额|潜在错报金额≤合并会计报表经营收入的0.5%|合并会计报表经营收入的0.5%<潜在错报金额≤合并会计报表经营收入的1%|潜在错报金额>合并会计报表经营收入的1%|
|利润总额潜在错报金额|潜在错报金额≤合并会计报表利润总额的1.5%|合并会计报表利润总额的1.5%<潜在错报金额≤合并会计报表利润总额的3%|潜在错报金额>合并会计报表利润总额的3%|
|资产总额潜在错报金额|潜在错报金额≤合并会计报表资总额的0.5%|合并会计报资产总额的0.5%<潜在错报金额≤合并会计报表资产总额的1%|潜在错报金额>合并会计报表资产总额的1%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
公司审计与风险控制委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；
重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整；
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷认定标准主要依据业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响、影响的范围等因素来确定。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以集团合并资产总额为主要衡量指标，如该缺陷单独或连同其他缺陷导致的直接财产损失金额＞集团合并资产总额的3‰，则认定为重大缺陷；
如财产损失金额＞集团合并资产总额的1‰，但≤3‰，则认定为重要缺陷；如财产损失金额≤集团合并资产总额的1‰，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改。
重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。通过公司自我评价及整改，截至 2014年 12月 31日，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
北京万通地产股份有限公司2015年4月29日