天职业字[2016]1383号湖南黄金股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”）截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》。
一、管理层的责任
湖南黄金管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，湖南黄金董事会编制的《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了湖南黄金截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供湖南黄金向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为湖南黄金申请非公开发行股票的的必备文件，随其他申报材料一起上报。
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中国注册会计师： 刘智清
中国·北京
二○一六年四月二十一日
中国注册会计师： 周睿
湖南黄金股份有限公司
截至 2015年 12月 31日止的
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]348号）核准，湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“公司”或“上市公司”）前身湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“辰州矿业”）以非公开发行135,596,036股人民币普通股（A股）及支付现金为对价，向湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份购买其持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”）100%的股权。
截至2015年3月18日，黄金洞矿业股东由黄金集团变更为上市公司，该事项在平江县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次重大资产重组购买资产的过户手续已经完成，上市公司已合法拥有置入黄金洞矿业100%的股权。公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,131,864,036元。
公司前次非公开发行股份 135,596,036股仅涉及以发行股份形式购买黄金集团所持的黄金洞矿业100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票出具了《验资报告》（天职业字[2015]7268号）进行验证，黄金集团以黄金洞矿业100%股权作为认购对价的出资全部到位。
2015年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次向黄金集团发行135,596,036股股份申请登记相关事宜，并于2015年4月8日公告了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 4月 9日，黄金集团认购的本次非公开发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据本公司与黄金集团签订的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《补充协议（一）、（二）、（三）》的规定，黄金集团以其拥有的黄金洞矿业100%的股权，以2013年9月31日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的标的资产评估报告之评估值为基础确定交易价格为149,474.69万元（其中的85%以发行股份购买资产方式支付，15%支付现金），以9.37元/股的价格（定价基准日前20个交易日股票交易均价，扣除定价基准日至股份发行日期间公司股标发生除权、除息等事项）认购本公司发行的A股135,596,036股；自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归上市公司所有，若标的资产发生亏损，由黄金集团采用现金方式补足。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目发生变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司非公开发行股份购买标的资产后，采矿行业的业务稳步增长。目前，公司业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南黄金股份有限公司2016年4月21日
附件1
湖南黄金股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截至日期：2015年12月31日
编制单位：湖南黄金股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额：127,053.49||||||已累计使用募集资金总额：127,053.49|||||
|募集资金净额：127,053.49||||||各年度使用募集资金总额：127,053.492015年：127,053.49|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||非公开发行股份购买资产完成工商变更登记日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买黄金洞矿业100%股权|购买黄金洞矿业100%股权|127,053.49|127,053.49|127,053.49|127,053.49|127,053.49|127,053.49|0.00|2015年3月18日|

附件2
湖南黄金股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2015年12月31日
编制单位：湖南黄金股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益2014年至2017年累计|实际效益||||截至日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年|||
|1|购买黄金洞矿业公司100%股权||35,538.00|4,152.79|6,021.75|||10,174.54|不适用|

注1：承诺效益及实际效益均为扣除非经常性损益后的净利润。