北京国枫凯文律师事务所
关于渤海水业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
置出资产交割情况的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN132-8号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于渤海水业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
置出资产交割情况的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN132-8号
致：渤海水业股份有限公司
根据四环药业股份有限公司（以下简称“四环药业”）与北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）签订的《律师服务合同》，本所担任四环药业本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。2014年3月17日，四环药业发布《四环药业股份有限公司关于变更公司名称、证券简称及经营范围的公告》，公司名称变更为“渤海水业股份有限公司”（以下简称“渤海股份”、“公司”或“上市公司”），证券简称变更为“渤海股份”。本所根据上述名称变更情况，为渤海股份继续出具本次重大资产重组的相关法律意见书。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“重组法律意见书”）、《北京国枫凯文律师事务所关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书”）、《北京国枫凯文律师事务所关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易置入资产交割完成情况的法律意见书》、《北京国枫凯文律师事务所关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份购买资产实施情况
的法律意见书》、《北京国枫凯文律师事务所关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》、《北京国枫凯文律师事务所关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金实施情况的法律意见书》（以下合称“重组实施情况法律意见书”）。
中国证监会已作出证监许可【2013】1481号批复，核准渤海股份本次重组。
现本所律师就本次重组置出资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为渤海股份实施本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供渤海股份实施本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在重组法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与重组法律意见书中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
根据四环药业第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议以及 2013年第一次临时股东大会审议通过的《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他议案，本次重组的整体方案主要内容如下：
1、重大资产置换
四环药业以全部资产和负债（作为置出资产），与入港处持有的滨海水业股权中的等值部分进行置换。置出资产的评估值为 10,492.96万元，滨海水业100%股权（作为置入资产）评估值为 91,367.02万元，其中入港处持有滨海水业75.35%股权，作价为68,845.05万元。
2、发行股份购买资产
针对重大资产置换中置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价值的差额部分 58,352.09万元，由四环药业按照公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价 11.27元/股，向入港处非公开发行 5,177.65万股股份购买。
同时，四环药业以 11.27元/股的价格分别向经管办和渤海发展基金非公开发行 1,213.63万股股份和 784.77万股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权（分别为置入资产的14.97%和9.68%）。
四环药业合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行 7,176.05万股。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，四环药业将持有滨海水业100%股权。
3、股份转让
入港处以现金方式收购泰达控股所持有四环药业 479.52万股股份，本次股份转让价格按照双方签署《股份转让框架协议》前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定，为 11.16元/股。
本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。
4、募集重组配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，四环药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金募集额之和），即不超过人民币 30,455.67万元，所募集资金用于投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT项目和大邱庄综合污水处理厂 BOT项目。
重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让是募集重组配套资金的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（二）本次交易标的资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字[2013]第 1016号《资产评估报告书》，以2012年 12月 31日为评估基准日，拟置出资产的评估值为 10,492.96万元，评估增值5,722.35万元，增值率119.95%。
根据华夏金信出具的华夏金信评报字[2013]012号《资产评估报告书》，以 2012年 12月 31日为评估基准日，拟置入资产的评估值为 91,367.02万元，评估增值 39,970.69万元，增值率77.77%。
以上评估结果均已经天津市国资委核准。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份的价格及定价依据
（1）发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产和发行股份募集重组配套资金的定价基准日均
为四环药业董事会通过《四环药业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议公告日，即 2012年 12月 26日。
本次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据定价基准日前 20个交易日的公司 A股股票交易均价所确定，四环药业股票已因本次重组于 2012年 9月27日停牌，按照前述方法计算的发行价格为 11.27元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价原则是询价发行。确定定价基准日为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2012年 12月 26日），向不超过 10名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司股票已因本次重大资产重组事项于 2012年 9月 27日停牌，根据前述定价原则计算的发行底价为10.15元/股。最终发行价格将在取得核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东泰达控股或其控制的关联人、不包括本次重组的交易对象入港处、经管办、渤海发展基金，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
3、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
公司本次拟向入港处、经管办、渤海发展基金共计发行不超过 71,760,480股股份，本次发行股份数量占发行后总股本比例为43.50%（不考虑发行股份募集配套资金部分）。
（2）发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。
即不超过30,455.67万元。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行股份锁定期安排
本次交易中，入港处、经管办和渤海发展基金以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易和转让，入港处受让泰达控股所持上市公司存量股份自股份转让完成之日起 36个月内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行；公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
综上，本所律师认为：四环药业本次交易的方案、标的资产的评估情况、发行股份及募集配套资金情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易履行的批准与授权程序
1、四环药业取得的批准与授权
（1）经查验，经深交所批准，四环药业股票自2012年9月27日起因筹划本次重组事项而停牌。
（2）经查验，2012年12月24日，天津市国资委出具了《市国资委关于滨海水业与四环药业资产重组可行性研究法律意见预审核的函》（津国资产权[2012]128号），预审核批准本次交易方案。
（3）经查验，2012年12月25日，四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署了《重组框架协议》。
（4）经查验，2012年12月25日，四环药业业第四届董事会第十四次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等10项议案。
（5）经查验，2013年4月15日，天津市国资委出具了《关于对天津市滨海水业集团股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》（津国资产权评[2013]2号），对置入资产的评估结果进行了核准。
（6）经查验，2013年4月23日，天津市国资委出具了《关于对四环药业股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》（津国资产权评[2013]3号），对置出资产的评估结果进行了核准。
（7）经查验，2013年5月27日，四环药业第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等九项议案，同日，四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，四环药业与入港处签署了《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》，泰达控股与入港处签署了《股份转让协议》。
（8）2013年5月29日，天津市国资委下发了《市国资委关于同意天津市滨海水业集团股份有限公司与四环药业股份有限公司进行资产重组的函》（津国资产
权[2013]61号），同意本次重组方案。
（9）2013年6月14日，四环药业2013年第一次临时股东大会审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并同意豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。
（10）2013年6月15日，国务院国资委下发了《关于天津泰达投资控股有限公司协议转让所持四环药业股份有限公司部分股权有关问题的批复》（国资产权[2013]356号），同意泰达控股转让四环药业股份事项。
（11）2013年7月26日，四环药业第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金使用用途的议案》，同意本次募集配套资金投资项目调整为天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目和大邱庄综合污水处理厂BOT项目。
2、滨海水业及其股东、实际控制人取得的批准与授权
（1）滨海水业的内部批准
（1.1）2012年10月26日，滨海水业召开董事会，会议同意以四环药业为目标公司，通过资产置换及收购其股权的形式实现滨海水业借壳上市。2012年11月12日，滨海水业召开2012年临时股东大会，会议审议通过了滨海水业与四环药业进行重组并实现借壳上市的议案。
（1.2）2013年4月17日，滨海水业召开董事会，会议审议通过了本次重大资产重组方案。2013年5月2日，滨海水业召开2013年临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组方案以及其他与本次交易相关的文件并履行相关程序。
（2）滨海水业股东的审批
（2.1）入港处的批准
2012年11月29日，入港处召开专题会议，研究了其下属控股子公司滨海水业借壳上市工作。会议同意以四环药业为目标公司，通过资产置换及收购其股权的
形式实现滨海水业借壳上市，同意滨海水业与四环药业进行重大资产重组的决定，并审议通过本次重组预案。同意签署《重组框架协议》和《股权转让框架协议》。
2013年5月23日，入港处召开处长办公会，审议通过了本次重大资产重组方案，同意与相关方签署《重组协议》、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》、《受托运营管线专项利润补偿协议》以及其他与本次交易相关的文件并履行相关程序。
（2.2）经管办的批准
2012年11月30日，经管办同意参与四环药业发行股份购买资产的决议，以资产重组方式实现借壳上市，并依次报送天津市水务局和天津市国资委审批，待获得审批后按照相关程序进行实施。同意签署《重组框架协议》。
2013年4月16日，经管办召开办公会，会议研究决定支持滨海水业通过对四环药业进行资产重组方式实现借壳上市，并与相关方就重组具体事项签署《重组协议》以及其他与本次交易相关的文件并履行相关程序。
（2.3）渤海发展基金的批准
2012年12月7日，渤海发展股基金第一届董事会第九次会议通过渤海发展[2012]董字第4号决议，审议通过本次重组预案。2012年12月10日，经天津渤海国有资产经营管理有限公司董事会一致同意审议，同意渤海发展基金参与四环药业发行股份购买资产的决议，同意签署《重组框架协议》以及其他与本次交易相关的文件并履行相关程序。
2013年4月16日，渤海发展基金召开第一届董事会第十四次会议，审议同意公司以所持有的滨海水业股权认购四环药业非公开发行的784.77万股股份，并同意公司就本次重组的具体事项与相关方签订《重大资产重组协议》。
（3）滨海水业实际控制人的批准
2013年1月10日，天津市水务局下发《关于滨海水业与四环药业进行重大资产重组可行性研究法律意见预审核的批复》(津水财[2013]1号)，原则同意滨海
水业与四环药业进行重大资产重组。
3、泰达控股取得的批准与授权
泰达控股于2013年4月24日召开董事会会议，审议通过本次重大资产重组方案。
4、国有资产监督管理部门的批准与备案
（1）2012年12月24日，天津市国资委出具了《市国资委关于滨海水业与四环药业资产重组可行性研究报告预审核的函》（津国资产权[2012]128号），预审核批准本次交易方案。
（2）2013年4月15日，天津市国资委出具了《关于对天津市滨海水业集团股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》（津国资产权评[2013]2号），对置入资产的评估结果进行了核准。
（3）2013年4月23日，天津市国资委出具了《市国资委关于对四环药业股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》（津国资产权评[2013]3号），对置出资产的评估结果进行了核准。
（4）2013年5月29日，天津市国资委出具了《市国资委关于同意天津市滨海水业集团股份有限公司与四环药业股份有限公司进行资产重组的函》（津国资产权[2013]61号），同意本次重组方案。
（5）2013年6月15日，国务院国资委下发《关于天津泰达投资控股有限公司协议转让所持四环药业股份有限公司部分股权有关问题的批复》（国资产权[2013]356号），同意泰达控股转让四环药业股份事项。
5、中国证监会的核准
（1）经查验，2013年11月22日，中国证监会向四环药业作出《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】1481号），核准四环药业向入港
处及一致行动人发行股份购买资产，核准四环药业非公开发行股份募集配套资金。
（2）经查验，2013年11月22日，中国证监会向入港处及一致行动人作出《关于核准天津市水务局引滦入港工程管理处及一致行动人公告四环药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2013】1482号），豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。
综上，本所律师认为：本次交易已取得上市公司董事会、股东大会的批准和授权；本次交易的交易各方均已就本次交易取得了必要的批准与授权。本次交易各方均已就本次交易取得有权国有资产监督管理机关的批准。中国证监会已核准本次交易的申请，并核准豁免入港处及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务；《重组协议》、《盈利预测补偿协议》等本次交易有关协议的生效条件业已成就，本次交易具备资产交割的法定条件。
三、本次交易的置出资产交割情况
（一）本次交易置出资产承接主体的股权过户情况
本次交易的置出资产为四环药业所拥有的全部资产和负债。四环药业已成立全资子公司北京四环空港，用以承接上市公司全部资产及负债。资产置换完成后，入港处将拥有该全资子公司100%股权。根据《重组协议》约定，置出资产最终由泰达控股控制。根据本所律师在北京市企业信用信息网的查询结果，2014年6月5日，北京四环空港的出资人已由四环药业变更为泰达控股。北京四环空港100%股权已直接过户至泰达控股名下。
（二）关于置出资产过户至北京四环空港的具体情况
根据本次交易各方签订的《四环药业股份有限公司重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》（以下简称“《置出资产交割协议书》”）、《置出资产交割确认单》和中审华寅会计师出具的“CHW津审字[2014]1479号”《置出资产审计报告》
中列示的置出资产，其过户至北京四环空港的具体情况如下：
1、长期股权投资
经查验，置出资产中的长期股权投资包括湖北四环制药有限公司95%股权、湖北四环医药有限公司90%的股权及北京四环空港100%股权。根据湖北省工商行政管理局2014年4月2日核发的《公司变更通知书》，湖北四环制药有限公司95%的股权、湖北四环医药有限公司90%的股权均已过户至北京四环空港名下，并已完成工商变更手续。
2、房屋建筑物及土地
经查验，截至2013年11月30日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为 16,586,653.91元、土地使用权 43,898,272.41元。根据北京四环空港在北京市工商行政管理局顺义分局换发的《营业执照》，2014年6月5日，上述房屋和建筑物已通过增资方式入股北京四环空港，北京四环空港的注册资本由 1,840万元增至17,415.17万元。
经查验，截至本法律意见书出具日，已过户至北京四环空港的国有土地使用权证号如下：京顺国用（2014出）第00062号、京顺国用（2014出）第00063号；已过户至北京四环空港的房屋所有权证号如下：X京房权证顺字第 310046号、X京房权证顺字第 310047号。尚有一宗土地使用权正在办理过户手续过程中，未过户的土地使用权账面价值为 3,440.77万元，占置出资产的资产总额的15.90%。
对于上述尚未过户至北京四环空港名下的国有土地使用权，根据《置出资产交割协议书》，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控股。自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。
3、机动车辆
经查验，置出资产中包含的车辆账面价值为85,337.16元，占置出资产的资产总额的0.04%。因上市公司车辆所属地为北京市，其过户需待北京四环空港取得小客车指标，因此目前无法办理车辆过户手续。
对于上述尚未过户至北京四环空港名下机动车辆，根据《置出资产交割协议书》，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控股。自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。
4、债务转移情况
根据中审华寅会计师出具的《置出资产审计报告》，截至 2013年 11月 30日，置出资产涉及的负债合计 17,446.56万元。截至本法律意见书出具日，上市公司已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为 14,676.42万元，占负债总额的84.12%。
经核查，本次交易各方在《重组协议》中对于本次重组中涉及的上市公司债务处理进行了如下约定：
“上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债（含或有负债）、义务和责任均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就上市公司资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债（含或有负债）、义务和责任等向泰达控股及/或泰达控股指定的第三方主张权利，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方对上市公司全额补偿。
若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因泰达控股及/或泰达控股指定的第三方未能按照约定及时进行解决给上市公司造成损失的，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”
综上，截至本法律意见书出具日，置出资产涉及的相关债务的责任、义务及风险已转移至泰达控股。
5、员工及人员安置情况
根据《重组协议》约定的“人随资产走”的原则，四环药业的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及四环药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方继受并负责进行安置。如在资产交割日后因置出资产涉及的相关员工工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等隐形负债给上市公司造成损失的，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
经查验，上市公司自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后，已开始实施员工劳动合同的变动工作，四环药业与员工解除劳动合同后，由北京四环空港与员工重新签订劳动合同。四环药业以 2013年 12月 31日为原劳动合同终止日，同时北京四环空港以2014年1月1日为新劳动合同生效日。
根据北京四环空港提供的已签署劳动合同的员工花名册，除离职员工外，四环药业原在册员工均已与北京四环空港签订新劳动合同，置出资产所涉及人员的劳动关系已随置出资产并由泰达控股实际控制。
（三）关于置出资产的风险转移安排
1、经查验，2013年 12月 5日，四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股签署了《置出资产交割协议书》，各方约定，以 2013年 11月 30日为置出资产交割日；在中国证监会发出本次重组核准文件后，四环药业将全部置出资产注入全资子公司北京四环空港。四环药业上述资产置出后，四环药业应将持有北京四环空港的全部股权转让给入港处。根据《重组协议》约定，置出资产最终由泰达控股控制。入港处将持有北京四环空港的全部股权转让给泰达控股，入港处和泰达控股已另行签署转让北京四环空港全部股权的《股权转让协议》。
各方还约定，对于置出资产中交付即转移权属的资产,其权属自置出资产之资产交割日起转移。对于需要办理过户登记的置出资产，其权属自过户登记手续办理完毕之日起转移；对于上述需要办理相应过户手续方能转移权属的资产,其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控股，
其权属自过户登记手续办理完毕之日起转移。”
各方同意并确认：“自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。”
2、经查验，置出资产北京四环空港的唯一股东泰达控股出具书面承诺：“本公司将严格遵守《四环药业股份有限公司重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》之约定，对于置出资产中未完成过户手续的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控股。自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。泰达控股自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务。”
3、经查验，本次重组完成后的上市公司控股股东入港处亦出具书面承诺：“如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，本单位将给上市公司予以足额补偿。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，四环药业已根据《重组协议》之约定，将全部资产及负债交付至北京四环空港，并已将北京四环空港股权过户至泰达控股名下；根据交易各方签署的《置出资产交割协议书》，尚未过户至北京四环空港名下的资产自资产交割日起产生的损益、责任、权利及风险均由泰达控股承担，并由泰达控股全权经营管理，且泰达控股已承诺自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务；上市公司控股股东入港处亦承诺如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，将给上市公司予以足额补偿。因此，尚未过户完成的置出资产对本次重组及上市公司不会构成实质性障碍及风险。
四、其他后续事项
经查验，渤海股份尚需根据《重组协议》的约定办理向入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金非公开发行股份的股份登记及上市手续；并配合办理尚未过户完成的置出资产的过户手续，目前上述事项正在办理过程中。上述后续
事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。
五、本次重组信息披露情况
根据渤海股份的公告文件并经本所查验,截至本法律意见书出具日,渤海股份已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、渤海股份本次交易已履行了必要的批准和授权程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
四环药业全部资产及负债已交付至北京四环空港，北京四环空港100%股权已过户至泰达控股名下，工商变更登记手续已办完毕，相关手续合法、有效。
2、截至本法律意见书出具日，尚未过户至北京四环空港名下的资产自资产交割日起产生的损益、责任、权利及风险均由泰达控股承担，且泰达控股承诺自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务；上市公司控股股东入港处亦承诺如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，将给上市公司予以足额补偿。因此，尚未过户完成的置出资产对本次重组及上市公司不会形成实质性障碍及风险。
3、渤海股份尚需根据《重组协议》的约定办理向入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金非公开发行股份的股份登记及上市手续，并配合办理尚未过户完成的置出资产的过户手续等工作。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于渤海水业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易置出资产交割情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
王冠
李大鹏
蒋伟
2014年6月27日