关于 Fosber S.p.A 2014年度
盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2015]第 310363号
关于 Fosber S.p.A 2014年度
盈利预测以及业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2015]第310363号广东东方精工科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工公司”)管理层编制的《关于 Fosber S.p.A 2014年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东方精工公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为东方精工公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
东方精工公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于 Fosber S.p.A盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 Fosber S.p.A 2014年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 Fosber S.p.A 2014年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，东方精工公司《关于 Fosber S.p.A 2014年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了 Fosber S.p.A 2014年度盈利预测以及业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邹军梅
中国注册会计师：卢志清
中国·上海 二〇一五年四月二十日
关于 Fosber S.p.A 2014年度盈利预测
以及业绩承诺实现情况的说明
一、 公司基本情况
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为南海市东方纸箱机械实业有限公司，成立于 1996年 12月 9日，并取得了注册号为440682000040868的《企业法人营业执照》。2011年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1237号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公众发行人民币普通股，于2011年8月在深圳交易所挂牌上市。
本公司所属瓦楞纸箱印刷机械成套设备行业。
截至2014年12月31日止，本公司累计发行股本总数36,287.00万股，注册资本为36,287.00万元，注册地：佛山市南海区狮山大道北段，总部地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路 2号。本公司主要经营范围为：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。本公司的实际控制人为唐灼林、唐灼棉。
本财务报表业经公司全体董事于2015年4月20日批准报出。
二、 重大资产重组情况
（一）方案简介
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为佛斯伯（意大利）的八位自然人股东Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、 SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、SilvestriLuca。
2、交易标的
交易标的为以上交易对方Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、SilvestriLuca分别持有的佛斯伯（意大利）450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股，合计1,800,000股的股份，占佛斯伯（意大利）总股份的60%。
3、定价依据
交易双方本次交易以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2013）沪第453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的FosberS.p.A.股东全部权益价值评估报告》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商最终确定为4,080万欧元，并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩情况进行对价调整。
4、交易架构
本次交易的主要架构为：由东方精工与其全资子公司东方精工（香港）在荷兰设立子公司，由荷兰子公司以现金支付的方式收购佛斯伯（意大利）60%的股份。
（二）本次重大资产重组的审批核准程序
1、2013年10月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购意大利FosberS.p.A.公司60%股份的议案》等九项议案。
2、 2013年 10月 21日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收购意大利FosberS.p.A.公司60%股份的议案》、《关于使用超募资金作为收购佛斯伯（意大利）60%股份部分资金来源的议案》等八项议案。
3、 2013年 11月 7日，公司 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购意大利FosberS.p.A.公司60%股份的议案》、《关于使用超募资金作为收购佛斯伯（意大利）60%股份部分资金来源的议案》等十五项议案。
4、2013年11月8日，公司获得广东省发展改革委员会关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复（粤发改外资函[2013]3334号）。
5、 2013年 11月 25日，公司获得国家发展和改革委员会关于地方重大境外投资项目核准登记备案（发改境外登子[2013]305号）。
6、 2013年 12月 5日，公司获得广东省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司境外投资项目的批复。
7、2013年12月6日，公司获得国家外汇管理局南海支局资本项目外汇核准。
8、 2014年 1月 22日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2014]103号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组的批复。
（三）本次重大资产重组的实施情况
1、2014年 3月 10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》、《关于使用超募资金为境外子公司提供内保外贷支付银行保证金的议案》两项议案。
2、 2014年 3月 25日，依据公司与意大利佛斯伯八位自然人股东签署的《关于买卖占FosberS.p.A.公司资本60%的股份的股份买卖协议》（以下简称“《买卖协议》”），经核查，关于股权交割事项的先决条件已经全部满足。
3、 2014年 3月 26日，交易双方完成了股份转移和款项支付手续，佛斯伯（意大利）的股东名册中增加Dong Fang Precision(Netherland)Coöperatief U.A.（东方精工荷兰公司），股份数量为1,800,000股，占佛斯伯（意大利）总股份的60%。
三、 基于重大资产重组的盈利预测及承诺情况
（一）盈利预测
本公司在实施重大资产重组时，编制了“FosberS.p.A.盈利预测报告的
盈利预测编制说明”预测自2013年度、2014年度的盈利预测情况，该盈利预测报告
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2013]第 310508号盈利预测专项审核报告。根据盈利预测报告的，FosberS.p.A.交易对方在重大资产重组中预测2014年度的净利润为5,812.47万元。
（二）业绩承诺、对价调整及补偿措施
《买卖协议》中对业绩承诺、对价调整及补充措施进行了如下约定：
1、交易对方承诺佛斯伯（意大利2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为700万欧元、750万欧元和750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。
2、经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者净利润存在一定差异。在《买卖协议》中，是按照经调整的净利润来计算对价调整的，但如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润来计算，则东方精工会出现多支付对价或少收到对价的情形。东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具承诺函：按照《买卖协议》的约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉将承担。
四、 佛斯伯（意大利）2014年度的盈利预测以及业绩承诺实现等情况表
1、佛斯伯（意大利）2014年度按照中国会计准则审计后的净利润实现数与盈利预测数比较情况
金额
项目 附注
欧元 折合人民币折算汇率*
（万元） （万元）1、意大利会计准则下经审计后的净利润 736.77 7.94 5,849.952、准则转换差异
(1)以前年度购买美国子公司形成的商誉本年摊销 55.29 7.94 439.00(2)美国公司后进先出法核算成本的影响 19.24 7.94 152.77(3）重新计量设定收益计划应当确认为当期损益的金额 -2.20 7.94 -17.47（4）所得税影响数 -23.40
小计 2=(1)+(2) 48.93 7.94 388.503、按照中国企业会计准则调整的净利润 3=1+2 785.70 7.94 6,238.464、2014年度盈利预测数 5,812.475、按照中国企业会计准则调整后的净利润实际完成比例 7=3/6*100% 107.33%2、佛斯伯（意大利）2014年度经调整的净利润实现数与承诺数比较情况
单位：欧元（万元）
项目 附注 备注 金额（或比例）1、意大利会计准则下经审计的净利润 736.7772、非经营性的赔偿
(1)其他经双方同意调整的事项
(2)政府补贴 -50.344
项目 附注 备注 金额（或比例）(3)非流动资产处置收益
(4)所得税影响数 13.84小计 2=(1)+(2)+(3)+(4) -36.503、经调整后的净利润 3=1+2 700.274、业绩承诺数 4 700.005、经调整的净利润实际完成比例 5=3/4 100.04%3、佛斯伯（意大利）2014年度按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润与经调整的净利润比较情况
单位：欧元（万元）项目 附注 金额
1、意大利会计准则下经审计后的净利润 736.772、准则转换差异 -(1)以前年度购买美国子公司形成的商誉本年摊销 55.29(2)美国公司后进先出法核算成本的影响 19.24（3）重新计量设定收益计划应当确认为当期损益的金额 -2.20（4）所得税影响数 -23.40小计 2=(1)+(2) 48.933、按照中国企业会计准则审计后的净利润 3=1+2 785.704、扣除所得税影响后的非经常性收益 47.665、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 5=3+4 738.046、经调整后的净利润 700.277、差异金额 7=5-6 37.77五、 结论
1、由于佛斯伯（意大利）2014年度按照中国会计准则调整后的的净利润实现数为785.70万欧元，折合人民币6,238.46万元，与基于重大资产重组的2014年度净利润盈利预测数人民币5,812.47万元比较，完成率为107.33%。本公司认为交易对方兑现了佛斯伯（意大利）2014年度的盈利预测承诺。
2、由于佛斯伯（意大利）2014年度的经调整后的净利润实现数为700.27万欧元，与重大资产重组时交易对方对佛斯伯（意大利）承诺数 700万欧元比较，完成率为100.04%。本公司认为交易对方兑现了佛斯伯（意大利）2014年度的业绩承诺。
3、由于佛斯伯（意大利）2014年度按照国内会计准则调整后的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润高于经调整的净利润实现数，差异金额为37.77万欧元。本公司认为东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉无需承担东方精工支付或者收到的交易对方的对价调整金额。
广东东方精工科技股份有限公司
二〇一五年四月二十日