北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
中国·北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所目录
释义................................................................................................................................ 1一、 本次重组的方案 .............................................................................................. 6二、 本次重组相关方的主体资格 ........................................................................ 14三、 本次重组的相关协议 .................................................................................... 56四、 本次重组的授权和批准 ................................................................................ 58五、 本次重组的标的资产 .................................................................................... 59六、 本次重组涉及的其他重要事项 .................................................................... 93七、 本次重组的实质条件 .................................................................................... 99八、 关联交易与同业竞争 .................................................................................. 104九、 信息披露 ...................................................................................................... 106十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 .................................................. 107十一、关于本次重组相关方买卖麦格米特股票的情况 ...................................... 108十二、结论意见 ...................................................................................................... 110
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|麦格米特、上市公司、公司|指|深圳麦格米特电气股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所（定义见后）上市交易，股票代码：002851，股票简称：麦格米特|
|深圳控制|指|深圳市麦格米特控制技术有限公司|
|深圳驱动|指|深圳市麦格米特驱动技术有限公司|
|浙江怡和|指|浙江怡和卫浴有限公司|
|标的公司|指|深圳控制、深圳驱动、浙江怡和|
|南京控制|指|南京麦格米特控制软件技术有限公司|
|株洲力慧|指|株洲力慧科技有限公司|
|南京驱动|指|南京麦格米特驱动软件技术有限公司|
|深圳驱动软件|指|深圳市麦格米特驱动软件技术有限公司|
|上海应用|指|麦格米特应用技术（上海）有限公司|
|标的公司下属控股子公司|指|南京控制、株洲力慧、南京驱动、深圳驱动软件、上海应用|
|标的资产|指|本次拟注入上市公司的深圳控制 46%的股权、深圳驱动 58.7%的股权及浙江怡和34%的股权|
|交易对方|指|深圳控制 12名自然人股东，即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、祝裕福；深圳驱动 26名自然人股东，即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在；浙江怡和 6 名自然人股东，即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民|

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|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组、本次重组、本次发行|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司于 2018 年 4 月 2 日与深圳控制 12 名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、祝裕福）签署的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特控制技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司于 2018年4月2日与浙江怡和6名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民）签署的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司于 2018 年 4 月 2 日与深圳驱动 26 名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）签署的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特驱动技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》|

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|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司于 2018 年 4 月 2 日与深圳控制 11 名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）签署的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特控制技术有限公司股东之盈利预测补偿协议》；上市公司于 2018 年 4 月 2 日与深圳驱动 26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）签署的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特驱动技术有限公司股东之盈利预测补偿协议》；上市公司于 2018 年 4 月 2 日与浙江怡和 5 名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民）签署的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|本次重组相关协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|具有适格管辖权的各地工商行政管理局|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华林证券|指|华林证券股份有限公司|
|嘉源、本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|本法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|基准日|指|为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估所选定的基准日，即 2017年12月 31日|

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|报告期|指|2016年1月1日至2017年12月31日|
|《审计报告》|指|中汇为本次重组分别出具的中汇会审[2018]0721号、中汇会审[2018]0722 号、中汇会审[2018]0723号《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|东洲评估为本次重组分别出具的东洲评报字[2018]第 0182号、东洲评报字[2018]第 0165 号、东洲评报字[2018]第 0167号《企业价值评估报告书》|
|《重组报告书》|指|麦格米特于2018年4月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律法规|指|截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元|指|人民币元|

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嘉源(2018)-02-018
敬启者：
根据麦格米特与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重大资产
重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资
报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及
的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据麦格米特第三届董事会第十三次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的整体方案
本次重组整体方案包括：（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）本次配套融资。其中，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所(二) 本次发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳控制12名自然人股东，即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、祝裕福；深圳驱动26名自然人股东，即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在；浙江怡和6名自然人股东，即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的深圳控制46%的股权、深圳驱动58.7%的股权及浙江怡和34%的股权。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2017年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，深圳控制、深圳驱动、浙江怡和全部股东权益评估值分别为21,500万元、79,000万元、99,800万元。经交易各方协商确定，深圳控制46%的股权、深圳驱动58.7%的股权及浙江怡和34%的股权的交易价格分别为9,773.90万元、46,373.00万元、33,482.90万元。
4. 支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价共计89,629.80万元。交易对方取得股份对价及现金对价的具体情况如下：
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|||交易对方持有||||
|||||支付方式||
||交易对||交易对价|||
|标的公司||标的公司股权||||
||方||（万元）|||
|||||现金（万元）|股数（股）|
|||比例（%）||||
||林霄舸|21.8|4,687.00|—|1,478,548|
|深圳控制||||||
||龙思玲|6.5|1,397.50|—|440,851|

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|||交易对方持有||||
|||||支付方式||
||交易对||交易对价|||
|标的公司||标的公司股权||||
||方||（万元）|||
|||||现金（万元）|股数（股）|
|||比例（%）||||
||谷鹏|4|860.00|—|271,293|
||宋明权|3.5|752.50|—|237,381|
||刘东|3|645.00|—|203,470|
||陈继明|3|645.00|—|203,470|
||祝裕福|1.8|270.90|270.90|—|
||朱健|0.7|150.50|—|47,476|
||邱珊珊|0.5|107.50|—|33,911|
||罗赞云|0.5|107.50|—|33,911|
||万里|0.4|86.00|—|27,129|
||张杰|0.3|64.50|—|20,347|
|合计||46|9,773.90|270.90|2,997,787|
||王建方|11.60|9,164.00|—|2,890,851|
||廖海平|13.00|10,270.00|—|3,239,747|
||李明|4.00|3,160.00|—|996,845|
||董彪|3.00|2,370.00|—|747,634|
||黄国振|2.50|1,975.00|—|623,028|
||龚春文|2.00|1,580.00|—|498,422|
||李建|2.00|1,580.00|—|498,422|
||蒋金生|2.00|1,580.00|—|498,422|
||刘小园|1.60|1,264.00|—|398,738|
||朱迪|1.50|1,185.00|—|373,817|
||郭岭|1.50|1,185.00|—|373,817|
||匡效才|1.30|1,027.00|—|323,974|
||蔡灏|1.30|1,027.00|—|323,974|
|深圳驱动||||||
||黄舜|1.30|1,027.00|—|323,974|
||张岳匀|1.30|1,027.00|—|323,974|
||叶水环|1.30|1,027.00|—|323,974|
||曹解围|1.10|869.00|—|274,132|
||关朝旺|1.10|869.00|—|274,132|
||王言荣|1.00|790.00|—|249,211|
||沈跃|1.00|790.00|—|249,211|
||高峰|1.00|790.00|—|249,211|
||文波|0.70|553.00|—|174,447|
||谈国栋|0.50|395.00|—|124,605|
||蔡宝钰|0.50|395.00|—|124,605|
||王志文|0.50|395.00|—|124,605|
||彭世在|0.10|79.00|—|24,921|
|合计||58.7|46,373.00|—|14,628,693|
||林普根|21|20,958.00|—|6,611,356|
||王雪芬|3.9|3,892.20|—|1,227,823|
||陈方琳|3.4|3,393.20|—|1,070,410|
|浙江怡和||||||
||曾昭源|3.2|3,193.60|—|1,007,444|
||陈志华|1.5|1,047.90|1,047.90|—|
||骆益民|1|998|—|314,826|
|合计||34|33,482.90|1,047.90|10,231,859|

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 5. 现金对价支付期限
公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付本次交易现金对价共计1,318.80万元。如自标的资产过户手续完成之日起60日内，本次配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7. 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8. 发行对象和认购方式
本次发行的对象为深圳控制11名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）、深圳驱动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）、浙江怡和5名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民），该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
9. 发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议
案的公司董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十三次会议决议公
告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为31.70元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 10. 发行数量
本次向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=发行股份购买标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
根据前述公式及本次发行价格和发行股份购买标的资产的交易价格，公司本次向交易对方发行股份的数量为27,858,339股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
11. 限售期
除祝裕福、陈志华外其他交易对方因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的公司股份自发行结束之日已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则相关交易对方于本次发行中取得的公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则相关交易对方于本次发行中取得的公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的公司股份上市已届满36个月，且具
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则相关交易对方于本次发行中取得的公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
本次发行完成后，上述相关交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
12. 过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（即过渡期间）产生的收益由公司享有，产生的亏损由交易对方按照本次发行股份及支付现金购买资产前其在标的公司的持股比例承担。
过渡期间，若标的公司有向交易对方分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
过渡期间，若标的公司有向交易对方派送股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股利或资本公积转增股本交割至公司，公司无需另行支付任何对价。
13. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的相关约定，协议各方将于交割日或交割日之前签署交割确认书确认交割日具体日期及各方在交割过程中相关权利义务，各方于交割日开始实施交割。交易对方应当在协议生效后60日内或者各方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的相关约定，除协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 14. 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
15. 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
16. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
(三) 本次配套融资
1. 发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2. 发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
3. 发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购本次配套融资非公开发行的股份。
4. 配套融资金额
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所本次配套融资募集资金总额为不超过3,000万元，即不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
5. 发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次配套融资的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
6. 发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7. 限售期
本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次配套融资发行结束后，认购方就本次配套融资获得的股份由于公司送红股、转增股本的原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
8. 募集资金用途
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所本次配套融资募集配套资金拟用于支付本次重组中的现金对价及本次重组相关的费用。
9. 上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
10. 滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
11. 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。
二、本次重组相关方的主体资格
(一) 麦格米特
在本次重组中，麦格米特为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行方、现金支付方和标的资产购买方。
1. 麦格米特的设立
麦格米特前身为深圳市麦格米特电气技术有限公司（以下简称“麦格米特有限”），系由张志与李慧军共同出资设立的有限责任公司。麦格米特有限设立时的注册资本为50万元，其中张志以货币资金出资45万元，持股90%；
李慧军以货币资金出资5万元，持股10%。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所2003年7月17日，深圳明致会计师事务所出具《验资报告》（深明会验字[2003]第98号），验证截至2003年7月16日，麦格米特有限已收到张志、李慧军缴纳的注册资本合计50万元，均以货币出资。
2003年7月29日，麦格米特有限完成设立的工商登记手续。麦格米特有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张志||45||90||
|2||李慧军||5||10||
|合计||||50||100||

2. 麦格米特的历次股本变动情况
(1)2005年7月，第一次增资
2005年7月2日，麦格米特有限召开股东会并作出决议，同意麦格米特有限新增注册资本260万元，由童永胜、王萍认缴，其中童永胜认缴160万元，王萍认缴100万元。
2005年7月11日，深圳明致会计师事务所出具《验资报告》（深明会验字[2005]第81号），验证截至2005年7月11日，麦格米特有限已收到童永胜、王萍缴纳的新增注册资本合计260万元，均以货币出资。本次增资完成后，麦格米特有限注册资本变更为310万元。
2005年7月28日，麦格米特有限完成本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||童永胜||160||51.613||
|2||王萍||100||32.258||
|3||张志||45||14.516||
|4||李慧军||5||1.613||
|合计||||310||100||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 (2)2005年8月，第二次增资
2005年7月2日，麦格米特有限召开股东会并作出决议，同意麦格米特有限新增注册资本190万元，由于国庆、杨东平、李升付、陈养德、王晓蓉认缴，其中于国庆认缴50万元，杨东平认缴50万元，李升付认缴50万元，陈养德认缴20万元，王晓蓉认缴20万元。
2005年8月5日，深圳明致会计师事务所出具《验资报告》（深明会验字[2005]第93号），验证截至2005年8月5日，麦格米特有限已收到于国庆、杨东平、李升付、陈养德、王晓蓉缴纳的新增注册资本合计190万元，均以货币出资。本次增资完成后，麦格米特有限注册资本变更为500万元。
2005年8月16日，麦格米特有限完成本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||童永胜||160||32||
|2||王萍||100||20||
|3||于国庆||50||10||
|4||杨东平||50||10||
|5||李升付||50||10||
|6||张志||45||9||
|7||陈养德||20||4||
|8||王晓蓉||20||4||
|9||李慧军||5||1||
|合计||||500||100||

(3)2006年12月，第一次股权转让
2006年11月11日，麦格米特有限召开股东会并作出决议，同意于国
庆将所持10%股权分别转让给童永胜、严钦彬及高云，其中向童永胜
转让2%股权，转让价格为10万元；向严钦彬转让3%股权，转让价格
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所为15万元；向高云转让5%股权，转让价格为25万元。其他股东一致同意放弃优先购买权。
2006年11月24日，于国庆分别与童永胜、严钦彬及高云签署《股权转让协议》，深圳市公证处于2006年11月27日分别就上述三份《股权转让协议》予以公证。
2006年12月15日，麦格米特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||童永胜||170||34||
|2||王萍||100||20||
|3||杨东平||50||10||
|4||李升付||50||10||
|5||张志||45||9||
|6||高云||25||5||
|7||陈养德||20||4||
|8||王晓蓉||20||4||
|9||严钦彬||15||3||
|10||李慧军||5||1||
|合计||||500||100||

(4)2009年4月，第二次股权转让
2009年3月23日，麦格米特有限召开股东会并作出决议，同意杨东平将其所持10%股权以600万元价格转让给童永胜。
2009年3月26日，杨东平与童永胜签署《股权转让协议》，将其所持10%股权转让给童永胜。深圳市公证处于2009年3月26日就上述《股权转让协议》予以公证。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所2009年4月21日，麦格米特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||童永胜||220||44||
|2||王萍||100||20||
|3||李升付||50||10||
|4||张志||45||9||
|5||YUN GAO（高云）||25||5||
|6||陈养德||20||4||
|7||王晓蓉||20||4||
|8||严钦彬||15||3||
|9||李慧军||5||1||
|合计||||500||100||

(5)2010年4月，第三次增资
2010年3月25日，麦格米特有限召开股东会并作出决议，同意麦格米特有限新增注册资本59.28万元，新增注册资本全部由惠州TCL创业投资有限责任公司（以下简称“惠州TCL创投”）以货币6,000万元认缴。
2010年4月9日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2010]119号），验证截至2010年4月9日止，麦格米特有限已收到惠州TCL创投缴纳的新增出资额6,000万，其中59.28万元计入注册资本，余额5,940.72万元计入资本公积。本次增资完成后，麦格米特有限注册资本变更为559.28万元。
2010年4月22日，麦格米特有限完成本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||童永胜||220||39.33||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|2||王萍||100||17.88||
|3||惠州TCL创投||59.28||10.60||
|4||李升付||50||8.94||
|5||张志||45||8.05||
|6||YUN GAO（高云）||25||4.47||
|7||陈养德||20||3.58||
|8||王晓蓉||20||3.58||
|9||严钦彬||15||2.68||
|10||李慧军||5||0.89||
|合计||||559.28||100||

(6)2010年5月，第四次增资
2010年5月14日，麦格米特有限召开股东会并作出决议，同意新增注册资本11,540.72万元，其中以麦格米特有限资本公积金转增注册资本5,940.72万元，以麦格米特有限2009年年底经审计未分配利润转增注册资本5,600万元，各股东的出资比例不变，出资额按出资比例相应增加。
2010年5月19日，深圳明致会计师事务所出具《验资报告》（明致验字[2010]29号），验证截至2010年5月19日止，麦格米特有限已将资本公积5,940.72万元，未分配利润5,600万元，合计11,540.72万元转增实收资本。本次增资完成后，麦格米特有限注册资本变更为12,100万元。
鉴于深圳明致会计师事务所未取得《证券、期货相关业务许可证》，故深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资的验证情况进行了复核。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年3月9日出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司2010年5月14日注册资本由559.28万元变更为12,100万元注册资本验证情况的复核意见》（深鹏所股专字[2011]0255号），本次增资各方股东的出资已及时缴足，出
资资产真实合规，符合相关法律规定。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所2010年5月28日，麦格米特有限完成本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，麦格米特有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||童永胜||4,758.93||39.33||
|2||王萍||2,163.48||17.88||
|3||惠州TCL创投||1,282.6||10.6||
|4||李升付||1,081.74||8.94||
|5||张志||974.05||8.05||
|6||YUN GAO（高云）||540.87||4.47||
|7||陈养德||433.18||3.58||
|8||王晓蓉||433.18||3.58||
|9||严钦彬||324.28||2.68||
|10||李慧军||107.69||0.89||
|合计||||12,100||100||

(7)2010年6月，第三次股权转让
2010年6月2日，麦格米特有限召开股东会并作出决议，同意麦格米特有限除惠州TCL创投外的其他9名自然人股东将各自所持的全部或部分股权分别转让给麦格米特有限的37名员工，具体转让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||出资比例||转让价款|
||转让方||受让方|||||||
||||||（元）||（%）||（元）|
|童永胜||王涛||2,000,000||1.6529||2,000,000||
|||桂成才||2,000,000||1.6529||2,000,000||
|王萍||代新社||2,000,000||1.6529||2,000,000||
|李升付||邱鹏飞||216,000||0.1785||216,000||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||出资比例||转让价款|
||转让方||受让方|||||||
||||||（元）||（%）||（元）|
|||周律律||43,000||0.0355||43,000||
|||孟祥光||43,000||0.0355||43,000||
|张志||詹星||320,100||0.2645||320,100||
|YUN GAO（高云）||蓝裕民||430,000||0.3554||430,000||
|||谢伟佳||299,000||0.2471||299,000||
|陈养德||王勇峰||320,000||0.2645||320,000||
|||李伟||281,000||0.2322||281,000||
|王晓蓉||周满枝||215,000||0.1777||215,000||
|||袁双全||172,000||0.1421||172,000||
|||朱明军||86,000||0.0711||86,000||
|严钦彬||方旺林||431,000||0.3562||431,000||
|||林德福||173,000||0.1430||173,000||
|||阳中华||173,000||0.1430||173,000||
|||官继红||110,000||0.0909||110,000||
|||李顺才||110,000||0.0909||110,000||
|||朱灿辉||43,000||0.0355||43,000||
|李慧军||丰学义||88,000||0.0727||88,000||
|||管晶晶||88,000||0.0727||88,000||
|||徐进||88,000||0.0727||88,000||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||出资比例||转让价款|
||转让方||受让方|||||||
||||||（元）||（%）||（元）|
|||唐玲||88,000||0.0727||88,000||
|||吴清平||66,000||0.0545||66,000||
|||冉洪江||66,000||0.0545||66,000||
|||祖志立||66,000||0.0545||66,000||
|||金成英||66,000||0.0545||66,000||
|||陈小敏||66,000||0.0545||66,000||
|||黄小丽||66,000||0.0545||66,000||
|||张晓||66,000||0.0545||66,000||
|||胡新星||44,000||0.0364||44,000||
|||刘战锋||44,000||0.0364||44,000||
|||刘小波||44,000||0.0364||44,000||
|||赵林||44,000||0.0364||44,000||
|||付芝琼||43,900||0.0363||43,900||
|||张尚宇||43,000||0.0355||43,000||
|合计||||10,542,000||8.7127||10,542,000||

2010年6月3日，麦格米特有限除惠州TCL创投外其他9名股东分别与王涛等37名麦格米特有限员工签署《股权转让协议》。深圳联合产权交易所于2010年6月3日对前述《股权转让协议》予以见证。
2010年6月11日，麦格米特有限完成本次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，麦格米特有限的股权结构如下：
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||童永胜||4,358.93||36.0242||
|2||王萍||1,963.48||16.2271||
|3||惠州TCL创投||1,282.6||10.6||
|4||李升付||1,051.54||8.6904||
|5||张志||942.04||7.7855||
|6||YUN GAO (高云)||467.97||3.8675||
|7||陈养德||373.08||3.0833||
|8||王晓蓉||385.88||3.1891||
|9||严钦彬||220.28||1.8205||
|10||王涛||200||1.6529||
|11||桂成才||200||1.6529||
|12||代新社||200||1.6529||
|13||方旺林||43.1||0.3562||
|14||蓝裕民||43||0.3554||
|15||詹星||32.01||0.2645||
|16||王勇峰||32||0.2645||
|17||谢伟佳||29.9||0.2471||
|18||李伟||28.1||0.2322||
|19||邱鹏飞||21.6||0.1785||
|20||周满枝||21.5||0.1777||
|21||林德福||17.3||0.1430||
|22||袁双全||17.2||0.1421||
|23||阳中华||17.3||0.1430||
|24||官继红||11||0.0909||
|25||李顺才||11||0.0909||
|26||朱明军||8.6||0.0711||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|27||丰学义||8.8||0.0727||
|28||管晶晶||8.8||0.0727||
|29||徐进||8.8||0.0727||
|30||唐玲||8.8||0.0727||
|31||吴清平||6.6||0.0545||
|32||冉洪江||6.6||0.0545||
|33||祖志立||6.6||0.0545||
|34||金成英||6.6||0.0545||
|35||陈小敏||6.6||0.0545||
|36||黄小丽||6.6||0.0545||
|37||张晓||6.6||0.0545||
|38||胡新星||4.4||0.0364||
|39||刘战锋||4.4||0.0364||
|40||刘小波||4.4||0.0364||
|41||赵林||4.4||0.0364||
|42||付芝琼||4.39||0.0363||
|43||周律律||4.3||0.0355||
|44||孟祥光||4.3||0.0355||
|45||朱灿辉||4.3||0.0355||
|46||张尚宇||4.3||0.0355||
|合计||||12,100||100||

(8)2010年9月，整体变更为股份有限公司
2010年8月2日，麦格米特有限召开股东会议，全体股东一致同意以发起设立的方式，将麦格米特有限整体变更为股份公司，同意以麦
格米特有限截至2010年6月30日经审计后的净资产173,193,910.82元
折为121,000,000股，每股面值1元，折股比例为1:0.6986，余额进入
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所公司资本公积。发起人以各自在麦格米特有限所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
2010年8月6日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《审计报告》（深鹏所审字[2010]1380号），确认截至2010年6月30日，麦格米特有限净资产为17,319.39万元。
2010年8月12日，北京国友大正资产评估有限公司出具《资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第181号），确认截至2010年6月30日，麦格米特有限的净资产评估值为19,751.52万元。
2010年8月16日，当时拥有麦格米特有限股权的全部45名自然人股东及1名法人股东共同签署《发起人协议》，决定在麦格米特有限的基础上，采取有限公司整体变更为股份公司的方式变更设立股份公司。
2010年8月21日，公司召开创立大会，审议通过设立股份公司的决议。
2010年8月31日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2010]第314号），对公司本次整体变更涉及的注册资本到账情况进行审验。
2010年9月9日，公司完成本次整体变更的工商登记手续。公司整体变更后的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||童永胜||4,358.93||36.0242||
|2||王萍||1,963.48||16.2271||
|3||惠州TCL创投||1,282.6||10.6||
|4||李升付||1,051.54||8.6904||
|5||张志||942.04||7.7855||
|6||YUN GAO (高云)||467.97||3.8675||
|7||陈养德||373.08||3.0833||
|8||王晓蓉||385.88||3.1891||
|9||严钦彬||220.28||1.8205||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（万股）||持股比例（%）|
|10||王涛||200||1.6529||
|11||桂成才||200||1.6529||
|12||代新社||200||1.6529||
|13||方旺林||43.1||0.3562||
|14||蓝裕民||43||0.3554||
|15||詹星||32.01||0.2645||
|16||王勇峰||32||0.2645||
|17||谢伟佳||29.9||0.2471||
|18||李伟||28.1||0.2322||
|19||邱鹏飞||21.6||0.1785||
|20||周满枝||21.5||0.1777||
|21||林德福||17.3||0.1430||
|22||袁双全||17.2||0.1421||
|23||阳中华||17.3||0.1430||
|24||官继红||11||0.0909||
|25||李顺才||11||0.0909||
|26||朱明军||8.6||0.0711||
|27||丰学义||8.8||0.0727||
|28||管晶晶||8.8||0.0727||
|29||徐进||8.8||0.0727||
|30||唐玲||8.8||0.0727||
|31||吴清平||6.6||0.0545||
|32||冉洪江||6.6||0.0545||
|33||祖志立||6.6||0.0545||
|34||金成英||6.6||0.0545||
|35||陈小敏||6.6||0.0545||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（万股）||持股比例（%）|
|36||黄小丽||6.6||0.0545||
|37||张晓||6.6||0.0545||
|38||胡新星||4.4||0.0364||
|39||刘战锋||4.4||0.0364||
|40||刘小波||4.4||0.0364||
|41||赵林||4.4||0.0364||
|42||付芝琼||4.39||0.0363||
|43||周律律||4.3||0.0355||
|44||孟祥光||4.3||0.0355||
|45||朱灿辉||4.3||0.0355||
|46||张尚宇||4.3||0.0355||
|合计||||12,100||100||

(9)2010年12月，第五次增资
2010年11月19日，公司召开第一届董事会第二次会议，同意公司进行2010年第一次增资，向惠州TCL创投定向增发7,491,328股股份，每股价格为5.3396元。
2010年12月5日，公司召开2010年度第一次临时股东大会，同意向惠州TCL创投定向增发股份。
2010年11月19日，公司召开第一届董事会第三次会议，同意公司进行2010年第二次增资，向无锡TCL创动投资有限公司（以下简称“无锡TCL创投”）定向增发3,443,819股股份，每股价格为5.8076元。
2010年12月6日，公司召开2010年度第二次临时股东大会，同意向无锡TCL创投定向增发股份，其他股东放弃优先认购权。
2010年12月7日，就上述定向增发事宜，惠州TCL创投、无锡TCL创
投与公司签署了《第二轮股份认购协议》。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所2010年12月13日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2010]440号），验证截至2010年12月13日，公司已全部收到惠州TCL创投缴纳的出资额4,000万元和无锡TCL创投缴纳的出资额2,000万元，全部以货币出资。
2010年12月15日，公司完成上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||童永胜||43,589,300||33.0384||
|2||王萍||19,634,800||14.8822||
|3||惠州TCL创投||20,317,328||15.3995||
|4||李升付||10,515,400||7.9701||
|5||张志||9,420,400||7.1402||
|6||YUN GAO (高云)||4,679,700||3.5470||
|7||王晓蓉||3,858,800||2.9248||
|8||陈养德||3,730,800||2.8278||
|9||无锡TCL创投||3,443,819||2.6102||
|10||严钦彬||2,202,800||1.6696||
|11||王涛||2,000,000||1.5159||
|12||桂成才||2,000,000||1.5159||
|13||代新社||2,000,000||1.5159||
|14||方旺林||431,000||0.3267||
|15||蓝裕民||430,000||0.3259||
|16||詹星||320,100||0.2426||
|17||王勇峰||320,000||0.2425||
|18||谢伟佳||299,000||0.2266||
|19||李伟||281,000||0.2130||
|20||邱鹏飞||216,000||0.1637||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|21||周满枝||215,000||0.1630||
|22||林德福||173,000||0.1311||
|23||阳中华||173,000||0.1311||
|24||袁双全||172,000||0.1304||
|25||官继红||110,000||0.0834||
|26||李顺才||110,000||0.0834||
|27||丰学义||88,000||0.0667||
|28||管晶晶||88,000||0.0667||
|29||徐进||88,000||0.0667||
|30||唐玲||88,000||0.0667||
|31||朱明军||86,000||0.0652||
|32||吴清平||66,000||0.0500||
|33||冉洪江||66,000||0.0500||
|34||祖志立||66,000||0.0500||
|35||金成英||66,000||0.0500||
|36||陈小敏||66,000||0.0500||
|37||黄小丽||66,000||0.0500||
|38||张晓||66,000||0.0500||
|39||胡新星||44,000||0.0333||
|40||刘战锋||44,000||0.0333||
|41||刘小波||44,000||0.0333||
|42||赵林||44,000||0.0333||
|43||付芝琼||43,900||0.0333||
|44||周律律||43,000||0.0326||
|45||孟祥光||43,000||0.0326||
|46||朱灿辉||43,000||0.0326||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）|持股比例（%）|
|47||张尚宇||43,000||0.0326|
|合计||||131,935,147||100|

(10)2011年3月，第六次增资
2011年3月6日，公司召开第一届董事会第六次会议，同意向高军等14名公司员工定向增发1,290,000股股份，每股价格为2.2元。具体认缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴股份数（股）||认缴比例（%）|
|1||高军||220,000||0.1651||
|2||陈杰||220,000||0.1651||
|3||赵英军||120,000||0.0901||
|4||吴坤||100,000||0.0751||
|5||包尔恒||100,000||0.0751||
|6||陈利强||100,000||0.0751||
|7||秦邦福||100,000||0.0751||
|8||高翔||100,000||0.0751||
|9||刘勇||50,000||0.0375||
|10||陈柱春||40,000||0.0300||
|11||赵万栋||40,000||0.0300||
|12||韩龙飞||40,000||0.0300||
|13||闵阳||30,000||0.0225||
|14||汪红英||30,000||0.0225||
|合计||—||1,290,000||0.9683||

2011年3月8日，公司召开2011年第三次临时股东大会，同意本次定向增发。
鉴于本次股东大会召开时未提前15日通知，本次股东大会同时审议通过了《关于豁免公司2011年度第三次临时股东大会通知期限的议案》，全体股东同意豁免本次股东大会通知期限不受《公司章程》所规定的15日通知期限的限制。
2011年3月8日，就本次定向增发，公司与高军等14名公司员工签署
了《股份认购协议》。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所2011年3月8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0075号），验证截至2011年3月8日，公司已全部收到高军等14名新增股东缴纳的出资额合计2,838,000元，出资方式均为货币。
2011年3月10日，公司完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，公司的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||童永胜||43,589,300||32.7185||
|2||惠州TCL创投||20,317,328||15.2504||
|3||王萍||19,634,800||14.7381||
|4||李升付||10,515,400||7.8930||
|5||张志||9,420,400||7.0710||
|6||YUN GAO (高云)||4,679,700||3.5126||
|7||王晓蓉||3,858,800||2.8965||
|8||陈养德||3,730,800||2.8004||
|9||无锡TCL创投||3,443,819||2.5850||
|10||严钦彬||2,202,800||1.6534||
|11||王涛||2,000,000||1.5012||
|12||桂成才||2,000,000||1.5012||
|13||代新社||2,000,000||1.5012||
|14||方旺林||431,000||0.3235||
|15||蓝裕民||430,000||0.3228||
|16||詹星||320,100||0.2403||
|17||王勇峰||320,000||0.2402||
|18||谢伟佳||299,000||0.2244||
|19||李伟||281,000||0.2109||
|20||高军||220,000||0.1651||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|21||陈杰||220,000||0.1651||
|22||邱鹏飞||216,000||0.1621||
|23||周满枝||215,000||0.1614||
|24||林德福||173,000||0.1299||
|25||阳中华||173,000||0.1299||
|26||袁双全||172,000||0.1291||
|27||赵英军||120,000||0.0901||
|28||官继红||110,000||0.0826||
|29||李顺才||110,000||0.0826||
|30||吴坤||100,000||0.0751||
|31||包尔恒||100,000||0.0751||
|32||陈利强||100,000||0.0751||
|33||秦邦福||100,000||0.0751||
|34||高翔||100,000||0.0751||
|35||丰学义||88,000||0.0661||
|36||管晶晶||88,000||0.0661||
|37||徐进||88,000||0.0661||
|38||唐玲||88,000||0.0661||
|39||朱明军||86,000||0.0646||
|40||吴清平||66,000||0.0495||
|41||冉洪江||66,000||0.0495||
|42||祖志立||66,000||0.0495||
|43||金成英||66,000||0.0495||
|44||陈小敏||66,000||0.0495||
|45||黄小丽||66,000||0.0495||
|46||张晓||66,000||0.0495||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|47||刘勇||50,000||0.0375||
|48||胡新星||44,000||0.0330||
|49||刘战锋||44,000||0.0330||
|50||刘小波||44,000||0.0330||
|51||赵林||44,000||0.0330||
|52||付芝琼||43,900||0.0330||
|53||周律律||43,000||0.0323||
|54||孟祥光||43,000||0.0323||
|55||朱灿辉||43,000||0.0323||
|56||张尚宇||43,000||0.0323||
|57||陈柱春||40,000||0.0300||
|58||赵万栋||40,000||0.0300||
|59||韩龙飞||40,000||0.0300||
|60||闵阳||30,000||0.0225||
|61||汪红英||30,000||0.0225||
|合计||||133,225,147||100||

(11)2012年9月，第四次股权转让
2012年5月24日，惠州TCL创投更名为新疆TCL股权投资有限公司（以下简称“新疆TCL投资”）。
2012年9月17日，新疆TCL投资及无锡TCL创投与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵华软”）、华轩（上海）股权投资基金有限公司（以下简称“上海华轩”）、邢世平、王长颖、戴婷婷及金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签署《股权转让协议书》，将其所持股权分别转让给复星创泓、金陵华软、
上海华轩、邢世平、王长颖、戴婷婷及金石投资，具体转让情况如
下：
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股数||所占比例||转让价格（万|
||转让方||受让方|||||||
||||||（股）||（%）||元）|
|新疆TCL投资||复星创泓||10,897,354||8.1796||13,300||
|||金陵华软||2,048,375||1.5375||2,500||
|||上海华轩||4,096,749||3.0750||5,000||
|||邢世平||229,418||0.1722||280||
|||王长颖||229,418||0.1722||280||
|||戴婷婷||114,709||0.0861||140||
|新疆TCL投资||金石投资||2,701,305||2.0275||7,500||
|无锡TCL创投||||3,443,819||2.5850||||

就前述股权转让引致的《公司章程》变更，公司于2012年9月19日召开第一届董事会第二十二次会议并作出决议，同意公司根据股权转让情况相应地修订《公司章程》。
2012年9月19日，公司召开2012年度第四次临时股东大会并作出决议，同意根据股权转让情况修订的《公司章程》。
2012年9月20日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||童永胜||43,589,300||32.7185||
|2||王萍||19,634,800||14.7381||
|3||李升付||10,515,400||7.8930||
|4||张志||9,420,400||7.0710||
|5||YUN GAO (高云)||4,679,700||3.5126||
|6||王晓蓉||3,858,800||2.8965||
|7||陈养德||3,730,800||2.8004||
|8||严钦彬||2,202,800||1.6534||
|9||王涛||2,000,000||1.5012||
|10||桂成才||2,000,000||1.5012||
|11||代新社||2,000,000||1.5012||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|12||方旺林||431,000||0.3235||
|13||蓝裕民||430,000||0.3228||
|14||詹星||320,100||0.2403||
|15||王勇峰||320,000||0.2402||
|16||谢伟佳||299,000||0.2244||
|17||李伟||281,000||0.2109||
|18||高军||220,000||0.1651||
|19||陈杰||220,000||0.1651||
|20||邱鹏飞||216,000||0.1621||
|21||周满枝||215,000||0.1614||
|22||林德福||173,000||0.1299||
|23||阳中华||173,000||0.1299||
|24||袁双全||172,000||0.1291||
|25||赵英军||120,000||0.0901||
|26||官继红||110,000||0.0826||
|27||李顺才||110,000||0.0826||
|28||吴坤||100,000||0.0751||
|29||包尔恒||100,000||0.0751||
|30||陈利强||100,000||0.0751||
|31||秦邦福||100,000||0.0751||
|32||高翔||100,000||0.0751||
|33||丰学义||88,000||0.0661||
|34||管晶晶||88,000||0.0661||
|35||徐进||88,000||0.0661||
|36||唐玲||88,000||0.0661||
|37||朱明军||86,000||0.0646||
|38||吴清平||66,000||0.0495||
|39||冉洪江||66,000||0.0495||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|40||祖志立||66,000||0.0495||
|41||金成英||66,000||0.0495||
|42||陈小敏||66,000||0.0495||
|43||黄小丽||66,000||0.0495||
|44||张晓||66,000||0.0495||
|45||刘勇||50,000||0.0375||
|46||胡新星||44,000||0.0330||
|47||刘战锋||44,000||0.0330||
|48||刘小波||44,000||0.0330||
|49||赵林||44,000||0.0330||
|50||付芝琼||43,900||0.0330||
|51||周律律||43,000||0.0323||
|52||孟祥光||43,000||0.0323||
|53||朱灿辉||43,000||0.0323||
|54||张尚宇||43,000||0.0323||
|55||陈柱春||40,000||0.0300||
|56||赵万栋||40,000||0.0300||
|57||韩龙飞||40,000||0.0300||
|58||闵阳||30,000||0.0225||
|59||汪红英||30,000||0.0225||
|60||复星创泓||10,897,354||8.1797||
|61||金陵华软||2,048,375||1.5375||
|62||上海华轩||4,096,749||3.0751||
|63||金石投资||6,145,124||4.6126||
|64||邢世平||229,418||0.1721||
|65||王长颖||229,418||0.1721||
|66||戴婷婷||114,709||0.0861||
|合计||||133,225,147||100.0000||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 (12)2013年5月，第五次股权转让
因公司自然人股东秦邦福离职，拟将其所持有的公司0.0751%股份（100,000股股份）转让给童永胜。2013年3月16日，公司召开2013年度第一次临时股东大会并作出决议，同意根据股东变更情况修订的《公司章程》。
2013年4月22日，秦邦福与童永胜签署《股份转让协议书》，秦邦福将其持有的公司0.0751%股份（100,000股股份）转让给童永胜，转让价格为25.2万元。
2013年5月2日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||童永胜||43,689,300||32.7936||
|2||王萍||19,634,800||14.7381||
|3||复星创泓||10,897,354||8.1796||
|4||李升付||10,515,400||7.8930||
|5||张志||9,420,400||7.0710||
|6||金石投资||6,145,124||4.6125||
|7||YUN GAO (高云)||4,679,700||3.5126||
|8||上海华轩||4,096,749||3.0750||
|9||王晓蓉||3,858,800||2.8965||
|10||陈养德||3,730,800||2.8004||
|11||严钦彬||2,202,800||1.6534||
|12||金陵华软||2,048,375||1.5375||
|13||王涛||2,000,000||1.5012||
|14||桂成才||2,000,000||1.5012||
|15||代新社||2,000,000||1.5012||
|16||方旺林||431,000||0.3235||
|17||蓝裕民||430,000||0.3228||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|18||詹星||320,100||0.2403||
|19||王勇峰||320,000||0.2402||
|20||谢伟佳||299,000||0.2244||
|21||李伟||281,000||0.2109||
|22||邢世平||229,418||0.1722||
|23||王长颖||229,418||0.1722||
|24||高军||220,000||0.1651||
|25||陈杰||220,000||0.1651||
|26||邱鹏飞||216,000||0.1621||
|27||周满枝||215,000||0.1614||
|28||林德福||173,000||0.1299||
|29||阳中华||173,000||0.1299||
|30||袁双全||172,000||0.1291||
|31||赵英军||120,000||0.0901||
|32||戴婷婷||114,709||0.0861||
|33||官继红||110,000||0.0826||
|34||李顺才||110,000||0.0826||
|35||吴坤||100,000||0.0751||
|36||包尔恒||100,000||0.0751||
|37||陈利强||100,000||0.0751||
|38||高翔||100,000||0.0751||
|39||丰学义||88,000||0.0661||
|40||管晶晶||88,000||0.0661||
|41||徐进||88,000||0.0661||
|42||唐玲||88,000||0.0661||
|43||朱明军||86,000||0.0646||
|44||吴清平||66,000||0.0495||
|45||冉洪江||66,000||0.0495||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|46||祖志立||66,000||0.0495||
|47||金成英||66,000||0.0495||
|48||陈小敏||66,000||0.0495||
|49||黄小丽||66,000||0.0495||
|50||张晓||66,000||0.0495||
|51||刘勇||50,000||0.0375||
|52||胡新星||44,000||0.0330||
|53||刘战锋||44,000||0.0330||
|54||刘小波||44,000||0.0330||
|55||赵林||44,000||0.0330||
|56||付芝琼||43,900||0.0330||
|57||周律律||43,000||0.0323||
|58||孟祥光||43,000||0.0323||
|59||朱灿辉||43,000||0.0323||
|60||张尚宇||43,000||0.0323||
|61||陈柱春||40,000||0.0300||
|62||赵万栋||40,000||0.0300||
|63||韩龙飞||40,000||0.0300||
|64||闵阳||30,000||0.0225||
|65||汪红英||30,000||0.0225||
|合计||||133,225,147||100.0000||

(13)2013年9月，第六次股权转让
2013年8月20日，公司自然人股东包尔恒与童永胜签署《股权转让协议》，包尔恒将其持有的公司0.0751%股份（100,000股股份）转让给童永胜，股权转让价格根据截止2013年7月31日公司对应的净资产值的70%确定，即25.9万元。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所2013年9月12日，公司召开2013年度第三次临时股东大会并作出决议，同意根据股东变更情况修订的《公司章程》。
2013年9月29日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||童永胜||43,789,300||32.8687||
|2||王萍||19,634,800||14.7381||
|3||复星创泓||10,897,354||8.1796||
|4||李升付||10,515,400||7.8930||
|5||张志||9,420,400||7.0710||
|6||金石投资||6,145,124||4.6125||
|7||YUN GAO (高云)||4,679,700||3.5126||
|8||上海华轩||4,096,749||3.0750||
|9||王晓蓉||3,858,800||2.8965||
|10||陈养德||3,730,800||2.8004||
|11||严钦彬||2,202,800||1.6534||
|12||金陵华软||2,048,375||1.5375||
|13||王涛||2,000,000||1.5012||
|14||桂成才||2,000,000||1.5012||
|15||代新社||2,000,000||1.5012||
|16||方旺林||431,000||0.3235||
|17||蓝裕民||430,000||0.3228||
|18||詹星||320,100||0.2403||
|19||王勇峰||320,000||0.2402||
|20||谢伟佳||299,000||0.2244||
|21||李伟||281,000||0.2109||
|22||邢世平||229,418||0.1722||
|23||王长颖||229,418||0.1722||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|24||高军||220,000||0.1651||
|25||陈杰||220,000||0.1651||
|26||邱鹏飞||216,000||0.1621||
|27||周满枝||215,000||0.1614||
|28||林德福||173,000||0.1299||
|29||阳中华||173,000||0.1299||
|30||袁双全||172,000||0.1291||
|31||赵英军||120,000||0.0901||
|32||戴婷婷||114,709||0.0861||
|33||官继红||110,000||0.0826||
|34||李顺才||110,000||0.0826||
|35||吴坤||100,000||0.0751||
|36||陈利强||100,000||0.0751||
|37||高翔||100,000||0.0751||
|38||丰学义||88,000||0.0661||
|39||管晶晶||88,000||0.0661||
|40||徐进||88,000||0.0661||
|41||唐玲||88,000||0.0661||
|42||朱明军||86,000||0.0646||
|43||吴清平||66,000||0.0495||
|44||冉洪江||66,000||0.0495||
|45||祖志立||66,000||0.0495||
|46||金成英||66,000||0.0495||
|47||陈小敏||66,000||0.0495||
|48||黄小丽||66,000||0.0495||
|49||张晓||66,000||0.0495||
|50||刘勇||50,000||0.0375||
|51||胡新星||44,000||0.0330||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|52||刘战锋||44,000||0.0330||
|53||刘小波||44,000||0.0330||
|54||赵林||44,000||0.0330||
|55||付芝琼||43,900||0.0330||
|56||周律律||43,000||0.0323||
|57||孟祥光||43,000||0.0323||
|58||朱灿辉||43,000||0.0323||
|59||张尚宇||43,000||0.0323||
|60||陈柱春||40,000||0.0300||
|61||赵万栋||40,000||0.0300||
|62||韩龙飞||40,000||0.0300||
|63||闵阳||30,000||0.0225||
|64||汪红英||30,000||0.0225||
|合计||||133,225,147||100.0000||

(14)2013年11月，第七次股权转让
因员工袁双全、吴坤离职，2013年10月22日，公司自然人股东吴坤与童永胜签署《股权转让协议》，吴坤将其持有的公司0.0751%股份（100,000股股份）转让给童永胜，股份转让价格根据截至2013年10月18日公司对应的净资产值的70%确定，即25.97万元。
2013年10月22日，公司自然人股东袁双全与童永胜签署《股权转让协议》，袁双全将其持有的公司0.1291%股份（172,000股股份）转让给童永胜，股份转让价格根据截至2013年10月21日公司对应的净资产值的70%确定，即44.6684万元。
2013年11月9日，公司召开2013年度第四次临时股东大会并作出决议，同意根据股东变更情况修订的《公司章程》。
2013年11月8日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，公司的股权结构如下：
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||童永胜||44,061,300||33.0729||
|2||王萍||19,634,800||14.7381||
|3||复星创泓||10,897,354||8.1796||
|4||李升付||10,515,400||7.8930||
|5||张志||9,420,400||7.0710||
|6||金石投资||6,145,124||4.6125||
|7||YUN GAO (高云)||4,679,700||3.5126||
|8||上海华轩||4,096,749||3.0750||
|9||王晓蓉||3,858,800||2.8965||
|10||陈养德||3,730,800||2.8004||
|11||严钦彬||2,202,800||1.6534||
|12||金陵华软||2,048,375||1.5375||
|13||王涛||2,000,000||1.5012||
|14||桂成才||2,000,000||1.5012||
|15||代新社||2,000,000||1.5012||
|16||方旺林||431,000||0.3235||
|17||蓝裕民||430,000||0.3228||
|18||詹星||320,100||0.2403||
|19||王勇峰||320,000||0.2402||
|20||谢伟佳||299,000||0.2244||
|21||李伟||281,000||0.2109||
|22||邢世平||229,418||0.1722||
|23||王长颖||229,418||0.1722||
|24||高军||220,000||0.1651||
|25||陈杰||220,000||0.1651||
|26||邱鹏飞||216,000||0.1621||
|27||周满枝||215,000||0.1614||
|28||林德福||173,000||0.1299||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|29||阳中华||173,000||0.1299||
|30||赵英军||120,000||0.0901||
|31||戴婷婷||114,709||0.0861||
|32||官继红||110,000||0.0826||
|33||李顺才||110,000||0.0826||
|34||陈利强||100,000||0.0751||
|35||高翔||100,000||0.0751||
|36||丰学义||88,000||0.0661||
|37||管晶晶||88,000||0.0661||
|38||徐进||88,000||0.0661||
|39||唐玲||88,000||0.0661||
|40||朱明军||86,000||0.0646||
|41||吴清平||66,000||0.0495||
|42||冉洪江||66,000||0.0495||
|43||祖志立||66,000||0.0495||
|44||金成英||66,000||0.0495||
|45||陈小敏||66,000||0.0495||
|46||黄小丽||66,000||0.0495||
|47||张晓||66,000||0.0495||
|48||刘勇||50,000||0.0375||
|49||胡新星||44,000||0.0330||
|50||刘战锋||44,000||0.0330||
|51||刘小波||44,000||0.0330||
|52||赵林||44,000||0.0330||
|53||付芝琼||43,900||0.0330||
|54||周律律||43,000||0.0323||
|55||孟祥光||43,000||0.0323||
|56||朱灿辉||43,000||0.0323||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|57||张尚宇||43,000||0.0323||
|58||陈柱春||40,000||0.0300||
|59||赵万栋||40,000||0.0300||
|60||韩龙飞||40,000||0.0300||
|61||闵阳||30,000||0.0225||
|62||汪红英||30,000||0.0225||
|合计||||133,225,147||100.0000||

(15)2014年5月，第八次股权转让
因员工阳中华离职，2014年3月20日，公司自然人股东阳中华与童永胜签署《股权转让协议》，阳中华将其持有的公司0.1299%股份（173,000股股份）转让给童永胜，股份转让价格根据截至2013年10月21日公司对应的净资产值的70%确定，即44.6859万元。
2014年4月21日，公司召开2013年年度股东大会并作出决议，同意根据股东变更情况修订的《公司章程》。
2014年5月28日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||童永胜||44,234,300||33.2028||
|2||王萍||19,634,800||14.7381||
|3||复星创泓||10,897,354||8.1796||
|4||李升付||10,515,400||7.8930||
|5||张志||9,420,400||7.0710||
|6||金石投资||6,145,124||4.6125||
|7||YUN GAO (高云)||4,679,700||3.5126||
|8||上海华轩||4,096,749||3.0750||
|9||王晓蓉||3,858,800||2.8965||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|10||陈养德||3,730,800||2.8004||
|11||严钦彬||2,202,800||1.6534||
|12||金陵华软||2,048,375||1.5375||
|13||王涛||2,000,000||1.5012||
|14||桂成才||2,000,000||1.5012||
|15||代新社||2,000,000||1.5012||
|16||方旺林||431,000||0.3235||
|17||蓝裕民||430,000||0.3228||
|18||詹星||320,100||0.2403||
|19||王勇峰||320,000||0.2402||
|20||谢伟佳||299,000||0.2244||
|21||李伟||281,000||0.2109||
|22||邢世平||229,418||0.1722||
|23||王长颖||229,418||0.1722||
|24||高军||220,000||0.1651||
|25||陈杰||220,000||0.1651||
|26||邱鹏飞||216,000||0.1621||
|27||周满枝||215,000||0.1614||
|28||林德福||173,000||0.1299||
|29||赵英军||120,000||0.0901||
|30||戴婷婷||114,709||0.0861||
|31||官继红||110,000||0.0826||
|32||李顺才||110,000||0.0826||
|33||陈利强||100,000||0.0751||
|34||高翔||100,000||0.0751||
|35||丰学义||88,000||0.0661||
|36||管晶晶||88,000||0.0661||
|37||徐进||88,000||0.0661||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|38||唐玲||88,000||0.0661||
|39||朱明军||86,000||0.0646||
|40||吴清平||66,000||0.0495||
|41||冉洪江||66,000||0.0495||
|42||祖志立||66,000||0.0495||
|43||金成英||66,000||0.0495||
|44||陈小敏||66,000||0.0495||
|45||黄小丽||66,000||0.0495||
|46||张晓||66,000||0.0495||
|47||刘勇||50,000||0.0375||
|48||胡新星||44,000||0.0330||
|49||刘战锋||44,000||0.0330||
|50||刘小波||44,000||0.0330||
|51||赵林||44,000||0.0330||
|52||付芝琼||43,900||0.0330||
|53||周律律||43,000||0.0323||
|54||孟祥光||43,000||0.0323||
|55||朱灿辉||43,000||0.0323||
|56||张尚宇||43,000||0.0323||
|57||陈柱春||40,000||0.0300||
|58||赵万栋||40,000||0.0300||
|59||韩龙飞||40,000||0.0300||
|60||闵阳||30,000||0.0225||
|61||汪红英||30,000||0.0225||
|合计||||133,225,147||100.0000||

(16)2015年3月，第九次股权转让
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所因员工高翔离职，2015年3月6日，公司自然人股东高翔与童永胜签署《股权转让协议》，高翔将其持有的公司0.0751%股份（100,000股股份）转让给童永胜，股份转让价格根据截至2015年2月28日公司对应的净资产值的70%确定，即27.72万元。
2015年3月20日，公司召开2015年度第一次临时股东大会并作出决议，同意根据股东变更情况修订的《公司章程》。
2015年3月18日，公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|1||童永胜||44,334,300||33.2779||
|2||王萍||19,634,800||14.7381||
|3||复星创泓||10,897,354||8.1796||
|4||李升付||10,515,400||7.8930||
|5||张志||9,420,400||7.0710||
|6||金石投资||6,145,124||4.6125||
|7||YUN GAO (高云)||4,679,700||3.5126||
|8||上海华轩||4,096,749||3.0750||
|9||王晓蓉||3,858,800||2.8965||
|10||陈养德||3,730,800||2.8004||
|11||严钦彬||2,202,800||1.6534||
|12||金陵华软||2,048,375||1.5375||
|13||王涛||2,000,000||1.5012||
|14||桂成才||2,000,000||1.5012||
|15||代新社||2,000,000||1.5012||
|16||方旺林||431,000||0.3235||
|17||蓝裕民||430,000||0.3228||
|18||詹星||320,100||0.2403||
|19||王勇峰||320,000||0.2402||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|20||谢伟佳||299,000||0.2244||
|21||李伟||281,000||0.2109||
|22||邢世平||229,418||0.1722||
|23||王长颖||229,418||0.1722||
|24||高军||220,000||0.1651||
|25||陈杰||220,000||0.1651||
|26||邱鹏飞||216,000||0.1621||
|27||周满枝||215,000||0.1614||
|28||林德福||173,000||0.1299||
|29||赵英军||120,000||0.0901||
|30||戴婷婷||114,709||0.0861||
|31||官继红||110,000||0.0826||
|32||李顺才||110,000||0.0826||
|33||陈利强||100,000||0.0751||
|34||丰学义||88,000||0.0661||
|35||管晶晶||88,000||0.0661||
|36||徐进||88,000||0.0661||
|37||唐玲||88,000||0.0661||
|38||朱明军||86,000||0.0646||
|39||吴清平||66,000||0.0495||
|40||冉洪江||66,000||0.0495||
|41||祖志立||66,000||0.0495||
|42||金成英||66,000||0.0495||
|43||陈小敏||66,000||0.0495||
|44||黄小丽||66,000||0.0495||
|45||张晓||66,000||0.0495||
|46||刘勇||50,000||0.0375||
|47||胡新星||44,000||0.0330||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||股份数（股）||持股比例（%）|
|48||刘战锋||44,000||0.0330||
|49||刘小波||44,000||0.0330||
|50||赵林||44,000||0.0330||
|51||付芝琼||43,900||0.0330||
|52||周律律||43,000||0.0323||
|53||孟祥光||43,000||0.0323||
|54||朱灿辉||43,000||0.0323||
|55||张尚宇||43,000||0.0323||
|56||陈柱春||40,000||0.0300||
|57||赵万栋||40,000||0.0300||
|58||韩龙飞||40,000||0.0300||
|59||闵阳||30,000||0.0225||
|60||汪红英||30,000||0.0225||
|合计||||133,225,147||100.0000||

(17)2017年3月，首次公开发行股票并上市
2014年12月10日，公司召开2014年度第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的议案》等与本次首次公开发行与上市相关的议案。
2016年3月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的议案》等与本次首次公开发行与上市相关的议案。
2017年2月10日，中国证监会作出《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]197号），核准公司公开发行新股不超过4,450万股。经深交所《关于深圳麦格米特电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2017]149号）同意，公司发行的4,450万股人民币普通股股票于2017年3月6日
在深交所上市交易。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所公司首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经中汇于2017年2月28日出具的《验资报告》（中汇会验[2017]0382号）审验。
2017年3月6日，公司完成首次公开发行股票并上市的工商登记手续。
公司首次公开发行股票并上市后的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份性质||股份数（股）||股份比例（%）|
|1||有限售条件股份||133,225,147||74.96||
|2||无限售条件股份||44,500,000||25.04||
|合计||||177,725,147||100||

(18)2017年9月，股权激励
2017年6月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年7月12日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月12日为本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日，授予110名激励对象280.10万股限制性股票；确认本次股权激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月12日为本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日，授予10名激励对象14万股限制性股票，与经股东大会审定的《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票数的差额5.90万股不再授予，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍，授予价格为19.96元/股。本次股权激励实施后，公司的股本总额由177,725,147股增至180,666,147股。
2017年9月6日，中汇深圳分所出具《验资报告》（中汇深会验字[2017]第209号），验证截至2017年9月6日，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额合计59,325,180元，已收到预留限制性股票激励对象缴纳的出资额合计2,794,400元，全部为货币资金出资。其
中合计增加注册资本2,941,000元，增加资本公积59,178,580元。本次
股权激励完成后，公司注册资本为180,666,147元。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所2017年9月14日，公司完成本次股权激励的工商登记手续。本次股权激励完成后，公司的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份性质||股份数量（股）||股份比例（%）|
|1||有限售条件股份||136,166,147||75.37||
|2||无限售条件股份||44,500,000||24.63||
|合计||||180,666,147||100||

3. 麦格米特的现状
麦格米特现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007525239714）。根据该营业执照及麦格米特现行有效的公司章程，公司住所为深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A;B;C501-C503;D;E，法定代表人为童永胜，公司注册资本为18,066.6147万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为长期，经营范围为：“研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。”
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，截至本法律意见书出具之日，麦格米特的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据麦格米特提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，麦格米特的股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份性质||股份数量（股）||股份比例（%）|
|1||有限售条件股份||136,166,147||75.37||
|2||无限售条件股份||44,500,000||24.63||
|合计||||180,666,147||100||

根据麦格米特的提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，童
永胜与王萍系夫妻关系，为一致行动人，两人合计持有公司35.42%股份，
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所其中童永胜直接持有麦格米特44,334,300股股份，占公司总股本的25.54%，系麦格米特的控股股东、实际控制人。
(二) 本次重组的交易对方
在本次重组中，林霄舸等44名标的公司自然人股东为标的资产出售方，基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||有无境外|
||序号||姓名||国籍||身份证号||住所|||
||||||||||||居留权|
|深圳控制股东||||||||||||
|1||林霄舸||中国||23010319621006****||广东省深圳市南山区兴南路****||无||
|2||龙思玲||中国||36010219720910****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||
|3||谷鹏||中国||23020219760824****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||
|4||宋明权||中国||61010319720903****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||
|5||刘东||中国||34252419731114****||广东省深圳市南山区高新区高新公寓****||无||
|6||陈继明||中国||61010319791003****||广东省深圳市南山区沿湖路 2 号雷圳碧榕湾海景花园****||无||
|7||祝裕福||中国||52010319741226****||广东省深圳市南山区南光路鸿瑞花园****||无||
|8||朱健||中国||15040219860118****||广东省深圳市南山区朗山路13号清华紫光科技园****||无||
|9||罗赞云||中国||36031319861129****||广东省深圳市南山区朗山路13号清华紫光科技园****||无||
|10||邱珊珊||中国||23022719870513****||广东省深圳市福田区富强路1002号瑞昌大厦****||无||
|11||万里||中国||64212419811021****||广东省深圳市龙华新区龙华和平路301号金庸阁****||无||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||有无境外|
||序号||姓名||国籍||身份证号||住所|||
||||||||||||居留权|
|12||张杰||中国||42900119841101****||广州市天河区员村一横路****||无||
|深圳驱动股东||||||||||||
|13||王建方||中国||32011319681210****||江苏省常州市钟楼区怀德苑****||无||
|14||廖海平||中国||43020219720306****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||
|15||李明||中国||42242319740808****||广东省深圳市南山区桃园西路 288 号前海花园****||无||
|16||董彪||中国||61010319690323****||广东省深圳市南山区文心二路13号华彩天成居****||无||
|17||黄国振||中国||33220119720615****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||
|18||龚春文||中国||42011119730505****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||
|19||李建||中国||32082319770402****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||
|20||蒋金生||中国||44030519570302****||浙江省杭州市上城区火药局弄 49 号****||无||
|21||刘小园||中国||43041919770209****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||
|22||朱迪||中国||15040219781204****||广东省深圳市南山区科技园科发路 1号1楼||无||
|23||郭岭||中国||61030219751127****||广东省深圳市南山区沿山路32号花园城****||无||
|24||匡效才||中国||51010719790424****||广东省深圳市宝安区宝源南路 203 号深业新岸线****||无||
|25||蔡灏||中国||42230219810211****||广东省深圳市南山区爱榕路48号雍景湾****||无||
|26||黄舜||中国||36232619801225****||广东省深圳市宝安区上川一路87号滨海春城****||无||
|27||张岳匀||中国||41070219710906****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||有无境外|
||序号||姓名||国籍||身份证号||住所|||
||||||||||||居留权|
|28||叶水环||中国||44152319801114****||广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城****||无||
|29||曹解围||中国||42210119790714****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||
|30||关朝旺||中国||34212319781105****||广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城****||无||
|31||王言荣||中国||35018119811114****||广东省深圳市海德二道 470 号向南海德大厦****||无||
|32||沈跃||中国||51332119750123****||四川省德阳市旌阳区宝山街 369 号逸园****||无||
|33||高峰||中国||31010519770608****||上海市长宁区水城南路348弄****||无||
|34||文波||中国||41021119800810****||广东省深圳市南山区桃园西路****||无||
|35||谈国栋||中国||43232219780202****||湖南省南县三仙湖镇南堤村第五村民小组||无||
|36||蔡宝钰||中国||44142419801014****||广东省深圳市龙岗区清辉路 149 号中海康城花园****||无||
|37||王志文||中国||43052319791114****||湖南省邵阳县塘田市镇赤山村****||无||
|38||彭世在||中国||44142319700928****||广东省深圳市宝安区龙华新龙滢水山庄****||无||
|浙江怡和股东||||||||||||
|39||林普根||中国||36232119671107****||浙江省台州市椒江区洪家街道***号||无||
|40||王雪芬||中国||33260119730403****||浙江省台州市椒江区洪家街道鸿洲大道***号||无||
|41||陈方琳||中国||35262219770410****||浙江省台州市椒江区开元小区***室||无||
|42||曾昭源||中国||33260119760910****||福建省长汀县童坊镇龙山***号||无||
|43||陈志华||中国||36232119671107****||浙江省台州市椒江区下陈街道永胜村||无||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||有无境外|
||序号||姓名||国籍||身份证号||住所|||
||||||||||||居留权|
|||||||||***号||||
|44||骆益民||中国||33072519740828****||江苏省苏州市平江区相门新村***室||无||

根据公司提供的资料及上述自然人的确认并经本所律师核查，上述44名自然人为具有中国国籍且具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具备进行并完成本次重组的主体资格。
综上，本所认为：
1. 麦格米特为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
2. 交易对方为具有中国国籍且具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备进行并完成本次重组的主体资格。
三、本次重组的相关协议
(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018年4月2日，麦格米特与深圳控制12名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、祝裕福）、浙江怡和6名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民）分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易、本次发行及现金支付、标的资产、过渡期间损益归属、滚存未分配利润的安排、服务期及竞业禁止、生效、变更和终止、声明和保证、协议签署日至本次发行完成日的期间安排、债权债务处理和员工安置、关于本次交易涉及的盈利预测补偿事宜、本次交易之实施、保密、不可抗力、税费、适用法律和争议的解决、违约责任等事项作出了明确约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件包括：
1. 麦格米特董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 2. 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
(二) 《发行股份购买资产协议》
2018年4月2日，麦格米特与深圳驱动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易、本次发行、标的资产、过渡期间损益归属、滚存未分配利润的安排、服务期及竞业禁止、生效、变更和终止、声明和保证、协议签署日至本次发行完成日的期间安排、债权债务处理和员工安置、关于本次交易涉及的盈利预测补偿事宜、本次交易之实施、保密、不可抗力、税费、适用法律和争议的解决、违约责任等事项作出了明确约定。
《发行股份购买资产协议》的生效条件包括：
1. 麦格米特董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
2. 中国证监会核准本次发行股份购买资产。
(三) 《盈利预测补偿协议》
2018年4月2日，麦格米特与深圳控制11名自然人股东（即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰）、深圳驱动26名自然人股东（即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在）、浙江怡和5名自然人股东（即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民）分别签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议对补偿期间、盈利承诺、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等事项作出了约定。
《盈利预测补偿协议》为麦格米特与前述交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
2018年4月2日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。公司独立董事对本次重组相关议案进行事前认可，并发表了独立意见。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
1. 本次重组尚需取得麦格米特股东大会的批准。
2. 本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
1. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
2. 本次重组尚需取得麦格米特股东大会的批准及中国证监会的核准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所五、本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的标的资产为深圳控制46%的股权、深圳驱动58.7%的股权及浙江怡和34%的股权。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1. 深圳控制的现状、设立及主要历史沿革
(1)深圳控制的现状
深圳控制现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300576356069N）。根据该营业执照及深圳控制现行有效的公司章程，深圳控制的公司类型为有限责任公司，住所为深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层C504、C506、C508、C510，法定代表人为童永胜，注册资本为1,000万元，成立日期为2011年6月3日，营业期限至2021年6月3日，经营范围为：“可编程逻辑控制器、人机界面、运动控制器、数控系统、传感器及其它工业自动化相关产品的研发及销售；计算机软件的研发、销售、系统集成及技术咨询；经营进出口业务。”
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，截至本法律意见书出具之日，深圳控制的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据深圳控制提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳控制不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据深圳控制现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，深圳控制的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||540||54||
|2||林霄舸||218||21.8||
|3||龙思玲||65||6.5||
|4||谷鹏||40||4||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|5||宋明权||35||3.5||
|6||刘东||30||3||
|7||陈继明||30||3||
|8||祝裕福||18||1.8||
|9||朱健||7||0.7||
|10||邱珊珊||5||0.5||
|11||罗赞云||5||0.5||
|12||万里||4||0.4||
|13||张杰||3||0.3||
|合计||||1,000||100||

根据深圳控制12名自然人股东的确认及本所律师核查，深圳控制12名自然人股东合法持有深圳控制合计46%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
(2)深圳控制的设立和主要历史沿革
1)2011年6月，设立
2011年4月25日，麦格米特、林霄舸、祝裕福、龙思玲、谷鹏、孙文、陈继明、毛继科、刘东签订《深圳市麦格米特控制技术有限公司章程》，约定麦格米特出资510万元，林霄舸出资230万元，祝裕福出资55万元，龙思玲出资60万元，谷鹏出资40万元，孙文出资30万元，陈继明出资30万元，毛继科出资30万元，刘东出资15万元（均以货币形式出资）。
2011年4月27日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0140号），验证截至2011年4月27日，前述出资均已缴足。
2011年6月3日，深圳控制完成设立的工商登记手续。深圳控制设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称或|||||||
||序号||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
||||姓名|||||||
|1||麦格米特||510.00||51.00||货币||
|2||林霄舸||230.00||23.00||货币||
|3||龙思玲||60.00||6.00||货币||
|4||祝裕福||55.00||5.50||货币||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称或|||||||
||序号||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
||||姓名|||||||
|5||谷鹏||40.00||4.00||货币||
|6||孙文||30.00||3.00||货币||
|7||陈继明||30.00||3.00||货币||
|8||毛继科||30.00||3.00||货币||
|9||刘东||15.00||1.50||货币||
|合计||||1,000||100||——||

2011年，深圳控制与林霄舸、龙思玲、毛继科、谷鹏、孙文、陈继明、刘东、祝裕福签订《深圳市麦格米特控制技术有限公司自然人股东约定书》，该约定书对前述自然人股东承诺任职期间、终止任职关系后所持深圳控制股权处理、股权锁定、竞业禁止、违约责任等进行约定。根据该约定书，林霄舸、龙思玲、毛继科、谷鹏、孙文、陈继明、刘东、祝裕福所持深圳控制股权自2011年6月3日起三年内不得转让。目前林霄舸、龙思玲、谷鹏、陈继明、刘东、祝裕福所持深圳控制股权的锁定期已经届满，可以依法转让。
2)2012年12月，第一次股权转让
为引入新的技术骨干刘涛、宋明权，深圳控制于2012年12月13日召开股东会并作出决议，同意祝裕福将其持有的深圳控制3%股权以56.679万元的价格转让给刘涛，将其持有的深圳控制0.7%股权以13.2251万元的价格转让给宋明权；同意林霄舸将其持有的深圳控制2.3%股权以43.4539万元的价格转让给宋明权，转让价格参考当时深圳控制的对应的净资产值由转让双方协商确定。
2012年12月17日，祝裕福、林霄舸、刘涛及宋明权签订《关于深圳麦格米特控制技术有限公司之股权转让协议》，祝裕福将其持有的深圳控制3%股权以56.679万元的价格转让给刘涛，将其持有的深圳控制0.7%股权以13.2251万元的价格转让给宋明权；林霄舸将其持有的深圳控制2.3%股权以43.4539万元的价格转让给宋明权。
2012年12月20日，深圳控制完成本次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，深圳控制的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||510.00||51.00||
|2||林霄舸||207.00||20.70||
|3||龙思玲||60.00||6.00||
|4||谷鹏||40.00||4.00||
|5||宋明权||30.00||3.00||
|6||孙文||30.00||3.00||
|7||陈继明||30.00||3.00||
|8||毛继科||30.00||3.00||
|9||刘涛||30.00||3.00||
|10||祝裕福||18.00||1.80||
|11||刘东||15.00||1.50||
|合计||||1,000||100||

2013年2月6日，深圳控制与刘涛、宋明权签订《深圳市麦格米特控制技术有限公司自然人股东约定书》，该约定书对前述自然人股东承诺任职期间、终止任职关系后所持深圳控制股权处理、股权锁定、竞业禁止、违约责任等进行约定。
3)2016年2月，第二次股权转让
因孙文离职，深圳控制于2016年1月18日召开股东会并作出决议，同意孙文将其持有的深圳控制3%股权以200万元的价格转让给麦格米特。同日，麦格米特与孙文签署《股权转让协议》，麦格米特以200万元的价格购买孙文持有的深圳控制3%股权，转让价格为由转让双方协商确定。
2016年2月25日，深圳控制完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳控制的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||540.00||54.00||
|2||林霄舸||207.00||20.70||
|3||龙思玲||60.00||6.00||
|4||谷鹏||40.00||4.00||
|5||刘涛||30.00||3.00||
|6||陈继明||30.00||3.00||
|7||宋明权||30.00||3.00||
|8||毛继科||30.00||3.00||
|9||祝裕福||18.00||1.80||
|10||刘东||15.00||1.50||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合计|||1,000||100||

4)2016年10月，第三次股权转让
2016年10月20日，深圳控制召开股东会并作出决议，同意刘涛、毛继科分别将其持有的深圳控制各3%的股权转让给刘东等9名自然人，具体转让情形如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让出||转让价格|
||转让人||受让人|||||||
||||||（万元）||资比例||（万元）|
|刘涛||刘东||7.50||0.75%||43.2750||
|||林霄舸||5.50||0.55%||31.7350||
|||龙思玲||2.50||0.25%||14.4250||
|||宋明全||2.50||0.25%||14.4250||
|||万里||2.00||0.20%||11.5400||
|||朱健||3.50||0.35%||20.1950||
|||罗赞云||2.50||0.25%||14.4250||
|||张杰||1.50||0.15%||8.6550||
|||邱珊珊||2.50||0.25%||14.4250||
|||小计||30||3%||173.1000||
|毛继科||刘东||7.50||0.75%||50.0003||
|||林霄舸||5.50||0.55%||36.6669||
|||龙思玲||2.50||0.25%||16.6668||
|||宋明全||2.50||0.25%||16.6668||
|||万里||2.00||0.20%||13.3334||
|||朱健||3.50||0.35%||23.3335||
|||罗赞云||2.50||0.25%||16.6668||
|||张杰||1.50||0.15%||10.0001||
|||邱珊珊||2.50||0.25%||16.6668||
|||小计||30||3%||200.0014||
|合计||||60||6.00%||373.1014||

2016年10月25日，刘涛、毛继科与刘东等9名自然人股东分别签署了《股权转让协议》。
2016年10月26日，深圳控制完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳控制的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||540||54||
|2||林霄舸||218||21.8||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|3||龙思玲||65||6.5||
|4||谷鹏||40||4||
|5||宋明权||35||3.5||
|6||刘东||30||3||
|7||陈继明||30||3||
|8||祝裕福||18||1.8||
|9||朱健||7||0.7||
|10||邱珊珊||5||0.5||
|11||罗赞云||5||0.5||
|12||万里||4||0.4||
|13||张杰||3||0.3||
|合计||||1,000||100||

2016年9月29日，深圳控制分别与朱健、邱珊珊、罗赞云、万里及张杰签订《深圳市麦格米特控制技术有限公司自然人股东约定书》，该约定书对前述自然人股东承诺任职期间、终止任职关系后所持深圳控制公司股权处理、股权锁定、竞业禁止、违约责任等进行约定。根据该约定书，朱健、邱珊珊、罗赞云、万里及张杰所持深圳控制股权的自2016年10月26日起五年内不得转让。
2018年4月1日，深圳控制与朱健、邱珊珊、罗赞云、万里及张杰签订《深圳市麦格米特控制技术有限公司自然人股东约定书之补充协议》，约定自协议生效之日起，《深圳市麦格米特控制技术有限公司自然人股东约定书》第四条关于股权锁定的约定不再执行。
目前朱健、邱珊珊、罗赞云、万里及张杰所持深圳控制股权不再受《深圳市麦格米特控制技术有限公司自然人股东约定书》中约定的股权锁定期的约束，可以依法转让。
2. 深圳驱动的现状、设立和主要历史沿革
(1)深圳驱动的现状
深圳驱动现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300670024677C）。根据该营业执照及深圳驱动现行有效的公司章程，深圳驱动的公司类型为有限责任公司，住所为深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层C505、
C507、C509、C511、C512、C514、C516，法定代表人为童永胜，
注册资本为1,000万元，成立日期为2007年12月21日，营业期限长期，
经营范围为：“电机及电气控制技术相关的硬件与软件产品研发、销
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所售及服务（不含前置许可项目）。”
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，深圳驱动目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据深圳驱动提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳驱动不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据深圳驱动现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，深圳驱动的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||410.00||41.00||
|2||王建方||116.00||11.60||
|3||廖海平||130.00||13.00||
|4||李明||40.00||4.00||
|5||董彪||30.00||3.00||
|6||黄国振||25.00||2.50||
|7||龚春文||20.00||2.00||
|8||李建||20.00||2.00||
|9||蒋金生||20.00||2.00||
|10||刘小园||16.00||1.60||
|11||朱迪||15.00||1.50||
|12||郭岭||15.00||1.50||
|13||匡效才||13.00||1.30||
|14||蔡灏||13.00||1.30||
|15||黄舜||13.00||1.30||
|16||张岳匀||13.00||1.30||
|17||叶水环||13.00||1.30||
|18||曹解围||11.00||1.10||
|19||关朝旺||11.00||1.10||
|20||王言荣||10.00||1.00||
|21||沈跃||10.00||1.00||
|22||高峰||10.00||1.00||
|23||文波||7.00||0.70||
|24||谈国栋||5.00||0.50||
|25||蔡宝钰||5.00||0.50||
|26||王志文||5.00||0.50||
|27||梁伍成||3.00||0.30||
|28||彭世在||1.00||0.10||
|合计||||1,000||100||

根据参与本次重组的深圳驱动26名自然人股东的确认及本所律师核
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所查，参与本次重组的深圳驱动26名自然人股东合法持有深圳驱动58.7%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
2016年9月10日，麦格米特与王建方重新签署了《一致行动协议》，根据该《一致行动协议》，王建方同意将其所持深圳驱动11.6%股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权全部委托麦格米特行使，同意其在深圳驱动股东会上就所有议案的表决均与麦格米特一致，如王建方转让其所持深圳驱动全部或部分股权的，应优先转让给麦格米特，协议在王建方持有深圳驱动股权期间一致有效。前述《一致行动协议》签署后，麦格米特实际控制深圳驱动52.6%的表决权，保持对深圳驱动公司的绝对控制权。
(2)深圳驱动的设立和主要历史沿革
1)2007年12月，设立
2007年10月16日，麦格米特、童永胜、张定良、贾晋莉、李树白、沈跃、苏洪友签订《深圳市麦格米特驱动技术有限公司章程》，深圳驱动注册资本为1,000万元，麦格米特出资580元，张定良出资160万元，苏洪友出资120万元，李树白出资100万元，童永胜出资20万元，沈跃出资10万元，贾晋莉出资10万元；资金分两批注入，第一次注资600万元，第一次注资完成后6个月内必须完成第二次400万元的注资，如果公司经营需要则应提前注资。
2007年11月29日，深圳明致会计师事务所出具《验资报告》（明致验字[2007]第120号），验证截至2007年11月27日，深圳驱动已收到全体股东首次缴纳的注册资本600万元，均以货币出资，其中，麦格米特以货币形式出资348元，张定良以货币形式出资96万元，苏洪友以货币形式出资72万元，李树白以货币形式出资60万元，童永胜以货币形式出资12万元，沈跃以货币形式出资6万元，贾晋莉以货币形式出资6万元。
2007年12月21日，深圳驱动完成设立的工商登记手续。深圳驱动设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名或||||
|序号||出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
||名称||||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名或|||||||
||序号||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
||||名称|||||||
|1||麦格米特||580.00||58.00||货币||
|2||张定良||160.00||16.00||货币||
|3||苏洪友||120.00||12.00||货币||
|4||李树白||100.00||10.00||货币||
|5||童永胜||20.00||2.00||货币||
|6||沈跃||10.00||1.00||货币||
|7||贾晋莉||10.00||1.00||货币||
|合计||||1,000||100||——||

2)2008年12月，实收资本变更
2008年7月30日，深圳驱动股东会作出决议，同意将深圳驱动章程中“资金分两批注入，第一次注资600万元，第一次注资完成后6个月内必须完成第二次400万元的注资，如果公司经营需要则应提前注资”修改为“首期出资额600万元于公司注册登记前由股东缴付，2008年7月30日经股东会决议，同意缴付第二期投资款400万元，并于变更登记前缴足”。
2008年11月20日，深圳明致会计师事务所出具《验资报告》（明致验字[2008]第075号），验证截至2008年11月20日，深圳驱动已收到全体股东以货币形式缴纳的第2期出资400万元，其中，麦格米特以货币形式出资232元，张定良以货币形式出资64万元，苏洪友以货币形式出资48万元，李树白以货币形式出资60万元，童永胜以货币形式出资8万元，沈跃以货币形式出资4万元，贾晋莉以货币形式出资4万元。
2008年12月11日，深圳驱动完成本次实收资本变更的工商登记手续。
3)2010年4月，第一次股权转让
因自然人股东张定良离职，同时深圳驱动对新增核心技术人员进行股权激励，深圳驱动于2010年3月20日召开股东会并作出决议，同意麦格米特将其持有的深圳驱动17%股权以170万元的价格转让给廖海平，同意张定良将其持有的深圳驱动3%股权以30万元
的价格转让给廖海平；同意张定良将其持有的深圳驱动13%股权
以130万元的价格转让给王建方，同意童永胜将其持有的深圳驱
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所动2%股权以20万元的价格转让给廖海平，同意李树白将其持有的深圳驱动5%股权以50万元的价格转让给廖海平；同意苏洪友将其持有的深圳驱动12%股权以120万元的价格转让给廖海平，同意贾晋莉将其持有的深圳驱动1%股权以10万元的价格转让给叶水环。前述股权转让的转让价格为1元/股，定价方式为参考当时深圳驱动对应的净资产值，由转让双方协商确定。
2010年4月7日，麦格米特、张定良、李树白、苏洪友、童永胜、贾晋莉与王建方、廖海平、叶水环签订《股权转让协议书》，麦格米特将其持有的深圳驱动17%股权以170万元的价格转让给廖海平，张定良将其持有的深圳驱动3%股权以30万元的价格转让给廖海平；张定良将其持有的深圳驱动13%股权以130万元的价格转让给王建方，童永胜将其持有的深圳驱动2%股权以20万元的价格转让给廖海平，李树白将其持有的深圳驱动5%股权以50万元的价格转让给廖海平；苏洪友将其持有的深圳驱动12%股权以120万元的价格转让给廖海平，贾晋莉将其持有的深圳驱动1%股权以10万元的价格转让给叶水环。
2010年4月15日，深圳驱动完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，深圳驱动的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||410.00||41.00||
|2||廖海平||390.00||39.00||
|3||王建方||130.00||13.00||
|4||李树白||50.00||5.00||
|5||沈跃||10.00||1.00||
|6||叶水环||10.00||1.00||
|合计||||1,000||100||

为了维持麦格米特对深圳驱动的控制权，2010年4月20日，麦格米特与深圳驱动股东王建方（当时其持有深圳驱动13%股权）签署了《一致行动协议》，协议有效期至麦格米特上市之日起满三年止。根据该《一致行动协议》，王建方同意将其所持深圳驱动13%股权对应的在深圳驱动股东会上的投票权全部委托麦格米特行使，同意其在深圳驱动股东会上就所有议案的表决均与麦格
米特一致。前述《一致行动协议》签署后，麦格米特实际控制深
圳驱动54%的表决权，从而取得对深圳驱动的绝对控制权。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 4)2010年9月，第二次股权转让
因自然人股东李树白离职，深圳驱动于2010年9月4日召开股东会并作出决议，同意李树白将其持有的深圳驱动5%的股权以50万元的价格转让给王建方。股权转让价格为1元/股，定价方式为参考当时深圳驱动对应的净资产值，由转让双方协商确定。
2010年9月17日，李树白与王建方签订《股权转让协议书》，李树白将其持有的深圳驱动5%的股权以50万元的价格转让给王建方。
2010年9月17日，深圳驱动完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，深圳驱动的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称或姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|麦格米特||410.00|41.00||
|2|廖海平||390.00|39.00||
|3|王建方||180.00|18.00||
|4|沈跃||10.00|1.00||
|5|叶水环||10.00|1.00||
|合计|||1,000|100||

5)2012年6月，第三次股权转让
因对核心技术员工进行股权激励，深圳驱动于2012年6月7日召开股东会并作出决议，同意廖海平、王建方将其所持的部分股权转让给陈文龙等23名自然人，股权转让价格为1元/股，定价方式为参考当时深圳驱动对应的净资产，由转让双方协商确定。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||转让出资额|出资比例|转让价款|
|转让方|受让方||||
|||（万元）|（%）|（万元）|
|廖海平|陈文龙|40.00|4.00|40.00|
||李明|40.00|4.00|40.00|
||董彪|30.00|3.00|30.00|
||龚春文|20.00|2.00|20.00|
||李建|20.00|2.00|20.00|
||朱迪|15.00|1.50|15.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||转让出资额|出资比例|转让价款|
|转让方|受让方||||
|||（万元）|（%）|（万元）|
||郭岭|15.00|1.50|15.00|
||蔡灏|13.00|1.30|13.00|
||张岳匀|13.00|1.30|13.00|
||匡效才|13.00|1.30|13.00|
||黄舜|13.00|1.30|13.00|
||曹解围|11.00|1.10|11.00|
||关朝旺|11.00|1.10|11.00|
||王言荣|10.00|1.00|10.00|
||文波|7.00|0.70|7.00|
||蔡宝钰|5.00|0.50|5.00|
||谈国栋|5.00|0.50|5.00|
||叶水环|3.00|0.30|3.00|
||彭世在|1.00|0.10|1.00|
|王建方|黄国振|25.00|2.50|25.00|
||蒋金生|20.00|2.00|20.00|
||刘小园|16.00|1.60|16.00|
||梁伍成|3.00|0.30|3.00|
|合计||349.00|34.90|349.00|

2012年6月12日，廖海平与陈文龙等19名自然人签订《股权转让协议书》，按照上述约定进行了股权转让。同日，王建方与黄国振等4名自然人签订《股权转让协议书》，按照上述约定进行了股权转让。
前述股权转让后，王建方在深圳驱动的持股比例由18%减至11.6%，2012年6月19日，麦格米特与王建方重新签署了《一致行动协议》，协议有效期至麦格米特上市之日起满三年止。根据
该《一致行动协议》，王建方同意将其所持深圳驱动11.6%股权
对应的在深圳驱动股东会上的投票权全部委托麦格米特行使，同
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所意其在深圳驱动股东会上就所有议案的表决均与麦格米特一致。
前述《一致行动协议》签署后，麦格米特实际控制深圳驱动52.6%的表决权，保持对深圳驱动公司的绝对控制权。
2012年6月20日，深圳驱动完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，深圳驱动的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||410.00||41.00||
|2||王建方||116.00||11.60||
|3||廖海平||105.00||10.50||
|4||李明||40.00||4.00||
|5||陈文龙||40.00||4.00||
|6||董彪||30.00||3.00||
|7||黄国振||25.00||2.50||
|8||龚春文||20.00||2.00||
|9||李建||20.00||2.00||
|10||蒋金生||20.00||2.00||
|11||刘小园||16.00||1.60||
|12||朱迪||15.00||1.50||
|13||郭岭||15.00||1.50||
|14||匡效才||13.00||1.30||
|15||蔡灏||13.00||1.30||
|16||黄舜||13.00||1.30||
|17||张岳匀||13.00||1.30||
|18||叶水环||13.00||1.30||
|19||曹解围||11.00||1.10||
|20||关朝旺||11.00||1.10||
|21||王言荣||10.00||1.00||
|22||沈跃||10.00||1.00||
|23||文波||7.00||0.70||
|24||谈国栋||5.00||0.50||
|25||蔡宝钰||5.00||0.50||
|26||梁伍成||3.00||0.30||
|27||彭世在||1.00||0.10||
|合计||||1,000||100||

6)2014年2月，第四次股权转让
因自然人股东陈文龙离职，且对新引入的核心技术人员进行股权
激励，深圳驱动于2013年12月24日召开股东会并作出决议，同意
陈文龙将其持有的深圳驱动2.5%股权以25万元的价格转让给廖
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所海平，将其持有的深圳驱动1%股权以10万元的价格转让给高峰，将其持有的深圳驱动0.5%股权以5万元的价格转让给王志文。股权转让价格为1元/股。定价方式为参考当时深圳驱动对应的净资产值，由转让双方协商确定。
2013年12月26日，陈文龙与廖海平、高峰及王志文签订《股权转让协议书》，陈文龙将其持有的深圳驱动2.5%股权以25万元的价格转让给廖海平，陈文龙将其持有的深圳驱动1%股权以10万元的价格转让给高峰，陈文龙将其持有的深圳驱动0.5%股权以5万元的价格转让给王志文。
2014年2月12日，深圳驱动完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，深圳驱动的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||410.00||41.00||
|2||王建方||116.00||11.60||
|3||廖海平||130.00||13.00||
|4||李明||40.00||4.00||
|5||董彪||30.00||3.00||
|6||黄国振||25.00||2.50||
|7||龚春文||20.00||2.00||
|8||李建||20.00||2.00||
|9||蒋金生||20.00||2.00||
|10||刘小园||16.00||1.60||
|11||朱迪||15.00||1.50||
|12||郭岭||15.00||1.50||
|13||匡效才||13.00||1.30||
|14||蔡灏||13.00||1.30||
|15||黄舜||13.00||1.30||
|16||张岳匀||13.00||1.30||
|17||叶水环||13.00||1.30||
|18||曹解围||11.00||1.10||
|19||关朝旺||11.00||1.10||
|20||王言荣||10.00||1.00||
|21||沈跃||10.00||1.00||
|22||高峰||10.00||1.00||
|23||文波||7.00||0.70||
|24||谈国栋||5.00||0.50||
|25||蔡宝钰||5.00||0.50||
|26||王志文||5.00||0.50||
|27||梁伍成||3.00||0.30||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|28||彭世在||1.00||0.10||
|合计||||1,000||100||

3. 浙江怡和的现状、设立和主要历史沿革
(1)浙江怡和的现状
浙江怡和现持有台州市椒江区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91331003568155726C）。根据该营业执照，浙江怡和的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为浙江省台州市椒江区海门街道东太和路102号A区，法定代表人为林普根，注册资本为3,000万元，成立日期为2011年1月10日，营业期限至2031年1月9日，经营范围为：“智能座便器及配件、陶瓷卫浴用品、厨房用具、五金、不锈钢制品及配件、水暖管道零件制造、销售；
技术进出口和货物进出口。”
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，浙江怡和目前的登记状态为“存续”。根据浙江怡和提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江怡和不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据浙江怡和现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，浙江怡和的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||1,560||52||
|2||林普根||630||21||
|3||骆益民||450||15||
|4||王雪芬||117||3.9||
|5||陈方琳||102||3.4||
|6||曾昭源||96||3.2||
|7||陈志华||45||1.5||
|合计||||3,000||100||

根据浙江怡和6名自然人股东的确认及本所律师核查，浙江怡和6名自然人股东合法持有浙江怡和合计34%的股权，该等股权不存在纠
纷或潜在纠纷，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 (2)浙江怡和的设立和主要历史沿革
1)2011年1月，设立
2010年12月13日，范沙丹、林普根签署《浙江怡和卫浴有限公司章程》，约定双方以货币形式出资2,000万元设立浙江怡和。
2011年1月7日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华诚会验[2011]0020号），验证截至2011年1月7日，浙江怡和已收到范沙丹、林普根以货币形式缴纳的出资2,000万元。
2011年1月10日，浙江怡和完成设立的工商登记手续。浙江怡和设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||范沙丹||1,400||70||货币||
|2||林普根||600||30||货币||
|合计||||2,000||100||——||

2)2013年3月，第一次增资
2013年3月27日，浙江怡和召开股东会并作出决议，决定浙江怡和注册资本由2,000万元增至3,000万元，其中，范沙丹以货币形式增资700万元，林普根以货币形式增资300万元。
2013年3月28日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华诚会验[2013]102号），验证截至2013年3月28日，浙江怡和已收到范沙丹以货币形式缴付的增资700万元，林普根以货币形式缴付的增资300万元。增资完成后累计注册资本（实收资本）3,000万元。
2013年3月28日，浙江怡和完成本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，浙江怡和的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||范沙丹||2,100||70||
|2||林普根||900||30||
|合计||||3,000||100||

3)2013年5月，第一次股权转让
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所因麦格米特看好智能卫浴行业发展，计划参股浙江怡和，浙江怡和于2013年4月15日召开股东会并作出决议，决定吸收骆益民、麦格米特为浙江怡和股东，同意范沙丹将其所持有的浙江怡和40%股权以1,818.18万元转让给麦格米特，将其所持浙江怡和15%股权以681.82万元转让给骆益民。股权转让价格参考浙江怡和整体估值4,545万元，由转让双方协商确定。
2013年4月15日，范沙丹与麦格米特、骆益民分别签订《股权转让协议》。
2013年5月13日，浙江怡和完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，浙江怡和的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||1,200.00||40||
|2||林普根||900.00||30||
|3||范沙丹||450.00||15||
|4||骆益民||450.00||15||
|合计||||3,000||100||

4)2015年4月，第二次股权转让
2015年4月2日，浙江怡和召开股东会并作出决议，同意林普根将其所持有的浙江怡和3%股权以90万元的价格转让给曾昭源，3%股权以90万元的价格转让给王雪芬，3%股权以90万元的价格转让给陈方琳，2.5%股权以75万元的价格转让给谢宇。股权转让价格参考浙江怡和整体估值3,000万元，由转让双方协商确定。
2015年4月2日，林普根与曾昭源、王雪芬、陈方琳、谢宇分别签署《股权转让协议》。
2015年4月17日，浙江怡和完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，浙江怡和的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||1,200.00||40||
|2||林普根||555.00||18.5||
|3||范沙丹||450.00||15||
|4||骆益民||450.00||15||
|5||曾昭源||90.00||3||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|6||王雪芬||90.00||3||
|7||陈方琳||90.00||3||
|8||谢宇||75.00||2.5||
|合计||||3,000||100||

5)2015年4月，第三次股权转让
麦格米特看好智能卫浴行业发展，拟控股浙江怡和，浙江怡和于2015年4月18日召开股东会并作出决议，同意范沙丹将其持有的浙江怡和12%股权以620万元的价格转让给麦格米特。股权转让价格参考浙江怡和整体估值5,166万元，由转让双方协商确定。
2015年4月18日，麦格米特与范沙丹签订《股权转让协议》。
2015年4月22日，浙江怡和完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，浙江怡和的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||1,560.00||52||
|2||林普根||555.00||18.5||
|3||骆益民||450.00||15||
|4||范沙丹||90.00||3||
|5||曾昭源||90.00||3||
|6||王雪芬||90.00||3||
|7||陈方琳||90.00||3||
|8||谢宇||75.00||2.5||
|合计||||3,000||100||

6)2015年9月，第四次股权转让
因自然人股东谢宇离职，浙江怡和于2015年8月10日召开股东会并作出决议，同意谢宇将其持有的浙江怡和2.5%股权以75万元的价格转让给林普根。股权转让价格同股权激励时谢宇受让该等股权的价格。
2015年8月10日，谢宇与林普根签订《股权转让协议》。
2015年9月16日，浙江怡和完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，浙江怡和的股权结构如下：
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||1,560.00||52||
|2||林普根||630.00||21||
|3||骆益民||450.00||15||
|4||范沙丹||90.00||3||
|5||曾昭源||90.00||3||
|6||王雪芬||90.00||3||
|7||陈方琳||90.00||3||
|合计||||3,000||100||

7)2015年11月，第五次股权转让
2015年11月13日，浙江怡和召开股东会并作出决议，同意范沙丹将其持有的浙江怡和3%股权以180万元的价格转让给陈志华。股权转让价格参考浙江怡和整体估值6,000万元，由转让双方协商确定。
2015年11月13日，范沙丹与陈志华签署《股权转让协议》。
2015年11月27日，浙江怡和完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，浙江怡和的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||1,560.00||52||
|2||林普根||630.00||21||
|3||骆益民||450.00||15||
|4||陈志华||90.00||3||
|5||曾昭源||90.00||3||
|6||王雪芬||90.00||3||
|7||陈方琳||90.00||3||
|合计||||3,000||100||

8)2016年10月，第六次股权转让
2016年10月25日，浙江怡和召开股东会并作出决议，同意陈志华将其持有的浙江怡和0.2%股权以20万元的价格转让给曾昭源，将其持有的浙江怡和0.4%股权以40万元的价格转让给陈方琳，将其持有的浙江怡和0.9%股权以90万元的价格转让给王雪芬。
2016年10月25日，陈志华与曾昭源签署《股权转让协议》，曾昭
源以20万元的价格购买陈志华持有的浙江怡和0.2%股权；陈志
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所华与陈方琳签署《股权转让协议》，陈方琳以40万元的价格购买陈志华持有的浙江怡和0.4%股权；陈志华与王雪芬签署《股权转让协议》，王雪芬以90万元的价格购买陈志华持有的浙江怡和0.9%股权。
2016年10月26日，浙江怡和完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，浙江怡和的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||麦格米特||1,560.00||52||
|2||林普根||630.00||21||
|3||骆益民||450.00||15||
|4||王雪芬||117.00||3.9||
|5||陈方琳||102.00||3.4||
|6||曾昭源||96.00||3.2||
|7||陈志华||45.00||1.5||
|合计||||3,000||100||

综上，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2. 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
(三) 标的公司的主要资产
1. 对外股权投资
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司合计拥有5家全资或控股子公司，具体情况如下：
(1)南京控制
南京控制为一家有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，深圳
控制持有其100%的股权。
南京控制现持有南京市玄武区市场监督管理局核发的《营业执照》
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所（统一社会信用代码：913201025850741003）。根据该营业执照，
南京控制的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资），住所为南京市玄武区玄武大道699-10号5幢，法定代表人为
童永胜，注册资本为50万元，成立日期为2011年11月24日，营业期
限至2021年11月23日，经营范围为：“计算机软件设计、研发及销
售。”根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，南京控
制的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，深圳控制持有的南京控制100%股权不存在质押、冻结等
权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
(2)株洲力慧
株洲力慧为一家有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，深圳
驱动持有其100%的股权。
株洲力慧现持有株洲市工商局天元分局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91430211MA4L3FT99Y）。根据该营业执照，株洲
力慧的公司类型为有限责任公司，住所为湖南省株洲市天元区泰山
路1728号生产大楼3，法定代表人为童永胜，注册资本为500万元，成立日期为2016年3月29日，营业期限至2026年3月28日，经营范围
为：“电子工业专用设备制造，电气传动产品、工业自动化产品、
新能源产品、新能源汽车电机控制系统、自动化装备、机械设备、计算机设备、电气材料、物联网产品的研发、生产、销售、进出口
业务以及相关产品的技术服务，电子工业专用设备制造。”根据在
“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，株洲力慧的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，深圳驱动持有的株洲力慧100%股权不存在质押、冻结等
权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
(3)南京驱动
南京驱动为一家有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，深圳
驱动持有其100%的股权。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所南京驱动现持有南京市玄武区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201025715601089）。根据该营业执照，
南京驱动的公司类型为有限责任公司，住所为南京市玄武区玄武大
道699-10号5幢，法定代表人为童永胜，注册资本为50万元，成立
日期为2011年3月28日，营业期限至2021年3月27日，经营范围为：“计算机软件设计、研发、销售。”根据在“国家企业信用信息公
示系统”的查询结果，南京驱动的登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，深圳驱动持有的南京驱动100%股权不存在质押、冻结等
权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
(4)深圳驱动软件
深圳驱动软件为一家有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，深圳驱动持有其100%的股权。
深圳驱动软件现持有深圳市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440300MA5F0GXF6H）。根据该营业执照及深
圳驱动软件现行有效的公司章程，深圳驱动软件的公司类型为有限
责任公司，住所为深圳市南山区西丽街道高新区北区朗山路13号清
华紫光科技园B1层C-B102和C-B103，法定代表人为童永胜，注册
资本为50万元，成立日期为2018年2月12日，营业期限为2018年2月
12日至无固定期限，经营范围为：“计算机软件设计、研发、销售。”
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，深圳驱动软件
的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，深圳驱动持有的深圳驱动软件100%股权不存在质押、冻结
等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
(5)上海应用
上海应用为一家有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，深圳
驱动持有其60%的股权，其余股东持股情况如下：丁一持有其10%
股权、梁伍成持有其10%股权、吴学增持有其10%股权、高峰持有
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所其10%股权。
上海应用现持有上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：310104000466584）。根据该营业执照，上海应用的公司
类型为有限责任公司，住所为上海市徐汇区古美路1515号19号楼
806室，法定代表人为童永胜，注册资本为300万元，成立日期为2010
年7月13日，营业期限至2030年7月12日，经营范围为：“从事机电、
计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备及配件、机械设备及配件、计算机系统集成的安装、调试、
销售，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验）。”根据在“国家企业信用信息公示系
统”的查询结果，上海应用的登记状态为“存续（在营、开业、在
册）”。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，深圳驱动持有的上海应用60%股权不存在质押、冻结等权
利限制，亦不存在重大权属纠纷。
根据标的公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，上海应用注册资本为300万元，实收资本为100万元，尚有200万元注册资本尚未依法按时缴足。
根据当时适用的《公司注册资本登记管理条例》及《公司登记管理
条例》规定，公司成立两年后，公司股东仍未足额交付出资的，且
公司未办理变更登记的，由公司登记机关责令改正，处以罚款；情
节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。因上海应用的股东未
依法按时足额缴纳上海应用的注册资本，上海应用未通过2011年度
工商年检。根据上海应用的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上海应用主管工商部门未对上海应用做出行政处罚的决定。
2014年9月14日，上海应用股东会作出决议，决定解散上海应用，
并于决议作出之日起15日后成立清算组对上海应用进行清算，清算
组成员由股东高峰、梁伍成及股东深圳驱动指定代表林思程组成。
2014年10月20日，上海应用股东会作出决议，选举清算组成员林思
程为清算组负责人。2014年11月22日，上海应用于《上海商报》发
布清算公告，并请债权人于见报之日起45日内到公司清算组申报债
权及办理债权登记手续。2015年1月30日，上海应用股东会作出决
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所议，通过了《麦格米特应用技术（上海）有限公司清算方案》。目
前上海应用清算注销程序仍在进行中。
鉴于上海应用的总资产、营业收入及净利润占深圳驱动合并报表后
总资产、营业收入及净利润的比例很小，且上海应用已开始依法办
理清算注销手续。因此，上海应用注册资本未依法按时足额缴纳情
形不会对深圳驱动的生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次
重组的实质性障碍。
综上，本所认为：
(1) 标的公司合法拥有下属子公司股权，该等子公司的股权不存在质押、冻
结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
(2) 截至本法律意见书出具之日，深圳驱动控股子公司上海应用的注册资本
尚未缴足。鉴于上海应用的总资产、营业收入及净利润占深圳驱动合并
报表后总资产、营业收入及净利润的比例很小，且上海应用已开始依法
办理清算注销手续。因此，上海应用注册资本未依法按时足额缴纳情形
不会对深圳驱动的生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次重组的
实质性障碍。
2. 租赁房屋
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2017年12月31日，标
的公司及其下属控股子公司正在使用的对外租赁房屋共4处，具体情况如
下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||房屋用||租赁面||||房屋所有|
||序号||承租人||出租人||坐落||||||租赁期限|||
||||||||||途||积(㎡)||||权证号|
|1||深圳控制||深圳市紫光信息港有限公司||深圳市南山区高新区北区朗上路13号清华紫光科技园5层C504、C506、C508、C510||办公||605.28||2016.04.12-2021.04.11||深房地字第4000558313号||
|2||深圳驱动||深圳市紫光信息港有限公司||深圳市南山区高新区北区朗上路13||办公||1,196.49||2016.04.12-2021.04.11||深房地字第400055||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||房屋用||租赁面||||房屋所有|
||序号||承租人||出租人||坐落||||||租赁期限|||
||||||||||途||积(㎡)||||权证号|
|||||||号清华紫光科技园5层C505、C507、C509、C511、C512、C514、C516||||||||8313号||
|3||深圳驱动||深圳市紫光信息港有限公司||深圳市南山区高新区北区朗上路13号清华紫光科技园C栋B1层C-B102||办公||260.00||2016.06.01-2018.05.31||深房地字第4000558313号||
|4||深圳驱动||深圳市紫光信息港有限公司||深圳市南山区高新区北区朗上路13号清华紫光科技园C栋B1层C-B103||办公||30||2016.10.16-2018.10.15||深房地字第4000558313号||

综上，本所认为：
标的公司与出租方签订的房屋租赁合同的形式和内容均符合中国法律法规
的要求，对协议各方均具有法律约束力。
3. 知识产权
(1)专利
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2017年12月31日，标的公司及其下属控股子公司合计拥有95项授权专利，其中发明专
利15项，实用新型专利62项，外观设计专利18项，均已取得专利证
书，具体情况如下：
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||序||专利||||专利类||||专利申请||专利授权|
||||||专利名称||||专利号|||||
||号||权人||||别||||日||日|
|1||深圳控制||一种基于可编程控制器的电动客车整车控制系统||发明||ZL201410571539.2||2014.10.23||2017.07.11||

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|序号||专利||||专利类||||专利申请||专利授权|
|||||专利名称||||专利号|||||
|||权人||||别||||日||日|
|2|深圳控制||一种设备供电方法和设备供电电路||发明||ZL201310323946.7||2013.07.29||2017.07.11||
|3|深圳控制||一种基于可编程控制器的电液比例阀控制器||发明||ZL201410473321.3||2014.09.16||2017.02.08||
|4|深圳控制||一种测温信号处理电路||实用新型||ZL201621073184.5||2016.09.23||2017.04.12||
|5|深圳控制||一种超级电容放电控制电路||实用新型||ZL201520530732.1||2015.07.21||2015.12.16||
|6|深圳控制||一种运动控制器测试设备||实用新型||ZL201520533397.0||2015.07.21||2015.12.16||
|7|深圳控制||一种电动客车控制系统的输出端子监护电路||实用新型||ZL201420720040.9||2014.11.25||2015.04.22||
|8|深圳控制||一种设备供电电路||实用新型||ZL201320457747.0||2013.07.29||2014.01.29||
|9|深圳控制||一种可编程逻辑控制器无线通信模块||实用新型||ZL201220096918.7||2012.03.15||2012.11.14||
|10|深圳控制||一种GSM无线通信电路||实用新型||ZL201220096919.1||2012.03.15||2012.11.07||
|11|深圳控制||一种PLC数据记录模块||实用新型||ZL201120257116.5||2011.07.20||2011.11.30||
|12|深圳控制||一种电压快速异常波动检测电路||实用新型||ZL201120251255.7||2011.07.15||2011.11.30||
|13|深圳控制||一种PLC底座轨道卡扣结构||实用新型||ZL201120256956.X||2011.07.20||2011.11.30||
|14|深圳控制||一种PLC输入电路||实用新型||ZL201120266158.5||2011.07.26||2011.11.30||
|15|深圳控制||一种PLC晶体管输出端口电路||实用新型||ZL201120256926.9||2011.07.20||2011.11.30||
|16|深圳控制||PLCGPRS通讯模块与主模块的通信结构||实用新型||ZL201120273161.X||2011.07.29||2011.11.30||
|17|深圳控制||一种控制逻辑信号输出电路||实用新型||ZL201120273163.9||2011.07.29||2011.11.30||
|18|深圳控制||集成运动控制的可编程控制器||外观设计||ZL201630617646.4||2016.12.14||2017.07.28||
|19|深圳控制||电动客车整车控制器||外观设计||ZL201430172584.1||2014.06.09||2014.11.12||
|20|深圳驱动||一种高精度低压差线性稳压电路||发明||ZL200810068048.0||2008.06.27||2010.04.21||

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|序号||专利||||专利类||||专利申请||专利授权|
|||||专利名称||||专利号|||||
|||权人||||别||||日||日|
|21|深圳驱动||一种电源指示、辅助电源启动及电解电容均压电路||发明||ZL200810068150.0||2008.06.30||2012.01.11||
|22|深圳驱动||水冷散热器气密性测试的快速连接装置||发明||ZL201210529890.6||2012.12.11||2015.09.09||
|23|深圳驱动||机床控制电路||发明||ZL201210529566.4||2012.12.11||2016.01.20||
|24|深圳驱动||一种过流保护电路||发明||ZL201310606159.3||2013.11.25||2016.09.07||
|25|深圳驱动||一种PCB电路板与功率接线端子的电气连接结构||实用新型||ZL200820094996.7||2008.06.27||2009.04.15||
|26|深圳驱动||一种电源指示、辅助电源启动及电解电容均压电路||实用新型||ZL200820095133.1||2008.06.30||2009.04.15||
|27|深圳驱动||一种采用自举供电的MOSFET管驱动电路||实用新型||ZL200920130245.0||2009.04.02||2012.05.12||
|28|深圳驱动||电动自行车控制器外壳主框架型材及电动自行车控制器外壳||实用新型||ZL200920130244.6||2009.04.02||2010.02.10||
|29|深圳驱动||一种IGBT驱动保护电路||实用新型||ZL200920205817.7||2009.10.21||2010.07.21||
|30|深圳驱动||一种变频器安装支架和变频器安装结构||实用新型||ZL201020666073.1||2010.12.17||2011.08.10||
|31|深圳驱动||一种变频器外壳||实用新型||ZL201120109000.7||2011.04.14||2011.11.16||
|32|深圳驱动||一种变频器外壳底座||实用新型||ZL201120142463.3||2011.05.07||2011.11.16||
|33|深圳驱动||一种电力电子设备风扇安装结构||实用新型||ZL201120248299.4||2011.07.14||2012.01.18||
|34|深圳驱动||电力电子设备机箱挂板安装结构||实用新型||ZL201120248140.2||2011.07.14||2012.03.28||
|35|深圳驱动||一种水冷散热器的弯管接头组件和弯管接头连接结构||实用新型||ZL201220527882.3||2012.10.16||2013.04.17||

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|序号||专利||||专利类||||专利申请||专利授权|
|||||专利名称||||专利号|||||
|||权人||||别||||日||日|
|36|深圳驱动、沈阳机床股份有限公司||一种故障封锁电路||实用新型||ZL201220678744.5||2012.12.11||2013.06.12||
|37|深圳驱动||一种水冷散热器气密性测试的快速连接装置||实用新型||ZL201220678518.7||2012.12.11||2013.06.12||
|38|深圳驱动||汽车电机驱动器安装脚和汽车电机驱动器安装结构||实用新型||ZL201220678743.0||2012.12.11||2013.06.12||
|39|深圳驱动||过流保护电路||实用新型||ZL201320750443.3||2013.11.25||2014.05.14||
|40|深圳驱动||一种户外机柜的进出线缆防水防尘结构||实用新型||ZL201320808695.7||2013.12.10||2014.07.23||
|41|深圳驱动||一种电梯用变频器||实用新型||ZL201420797292.1||2014.12.15||2015.07.22||
|42|深圳驱动、湖州晶科电子有限公司||一种电梯门锁的检测及保护电路||实用新型||ZL201620936290.5||2016.08.24||2017.02.15||
|43|深圳驱动||变频器(MV600G-4T75)||外观设计||ZL201030662250.4||2010.12.07||2011.06.29||
|44|深圳驱动||变频器(MV600G-4T7.5)||外观设计||ZL201030658739.4||2010.12.06||2011.07.27||
|45|深圳驱动||变频器操作键盘||外观设计||ZL201030658737.5||2010.12.06||2011.07.13||
|46|深圳驱动||变频器(MV600G-4T220)||外观设计||ZL201030658747.9||2010.12.06||2012.01.18||
|47|深圳驱动||伺服驱动器(SPS-4T7-5)||外观设计||ZL201630461635.1||2016.09.02||2017.05.10||
|48|浙江怡和||一种无水箱马桶防止污染自来水的方法||发明||ZL201410072317.6||2014.02.28||2016.05.04||

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|序号||专利||||专利类||||专利申请||专利授权|
|||||专利名称||||专利号|||||
|||权人||||别||||日||日|
|49|浙江怡和||一种马桶步进电机步距补偿方法||发明||ZL201210297935.1||2012.08.21||2015.09.23||
|50|浙江怡和||一种用于智能便盖的温水控制装置及其安全控制方法||发明||ZL201210402520.6||2012.10.20||2015.05.20||
|51|浙江怡和||智能座便器温水控制系统及其控制方法||发明||ZL201210097183.4||2012.04.05||2015.02.25||
|52|浙江怡和||智能座便器烘干系统及其烘干方法||发明||ZL201210097185.3||2012.04.05||2015.09.23||
|53|浙江怡和||座便器智能辨别冲水系统及其冲水方法||发明||ZL201210097186.8||2012.04.05||2015.05.27||
|54|浙江怡和||一种智能马桶过滤器||发明||ZL201210077013.X||2012.03.21||2015.04.01||
|55|浙江怡和||一种智能马桶前置过滤器||实用新型||ZL201720081038.5||2017.01.22||2017.10.24||
|56|浙江怡和||一种智能马桶盖的芯片散热结构||实用新型||ZL201720077376.1||2017.01.21||2017.08.15||
|57|浙江怡和||一种智能马桶盖的防倒吸结构||实用新型||ZL201720082828.5||2017.01.21||2017.09.29||
|58|浙江怡和||加热器防干烧保护装置||实用新型||ZL201621088377.8||2016.09.29||2017.04.12||
|59|浙江怡和||一种可调节流量的电动阀||实用新型||ZL201621088715.8||2016.09.29||2017.04.12||
|60|浙江怡和||一种智能马桶的消毒结构||实用新型||ZL201621026476.3||2016.08.31||2017.04.12||
|61|浙江怡和||一种智能马桶的抽液结构||实用新型||ZL201621027562.6||2016.08.31||2017.04.12||
|62|浙江怡和||一种智能马桶盖的流量控制减压装置||实用新型||ZL201620763744.3||2016.07.18||2017.01.04||
|63|浙江怡和||一种智能座便器的清洗流量控制系统||实用新型||ZL201620766216.3||2016.07.18||2017.01.04||
|64|浙江怡和||一种遥控器||实用新型||ZL201620701942.7||2016.06.29||2017.01.18||
|65|浙江怡和||一种智能座便器水流逐增清洗的控制系统||实用新型||ZL201620526792.0||2016.06.01||2017.02.08||
|66|浙江怡和||一种电动流量调节阀||实用新型||ZL201620525240.8||2016.06.01||2016.12.07||

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|序号||专利||||专利类||||专利申请||专利授权|
|||||专利名称||||专利号|||||
|||权人||||别||||日||日|
|67|浙江怡和||一种智能座便器中清洗器的清洗管||实用新型||ZL201620390215.3||2016.04.29||2016.09.28||
|68|浙江怡和||一种智能座便器中紫外线灯的安装结构||实用新型||ZL201620386273.9||2016.04.29||2016.09.28||
|69|浙江怡和||一种智能座便器的清洁器||实用新型||ZL201620384784.7||2016.04.29||2016.09.28||
|70|浙江怡和||一种智能座便器中喷头的自清洁结构||实用新型||ZL201620389269.8||2016.04.29||2016.09.28||
|71|浙江怡和||一种智能座便器的清洗器||实用新型||ZL201520882726.2||2015.11.06||2016.04.06||
|72|浙江怡和||一种无水箱座便器的冲洗阀安装结构||实用新型||ZL201520926153.9||2015.11.19||2016.04.06||
|73|浙江怡和||一种具有脚踢开关的智能座便器||实用新型||ZL201520882867.4||2015.11.06||2016.04.06||
|74|浙江怡和||一种微波感应的智能座便器||实用新型||ZL201520881673.2||2015.11.06||2016.04.06||
|75|浙江怡和||一种无水箱马桶的冲水系统||实用新型||ZL201420091128.9||2014.02.28||2014.12.03||
|76|浙江怡和||无水箱马桶的控制系统||实用新型||ZL201420090730.0||2014.02.28||2014.11.05||
|77|浙江怡和||无水箱马桶冲水电磁阀和无水箱马桶||实用新型||ZL201420091302.X||2014.02.28||2014.08.27||
|78|浙江怡和||一种无水箱马桶的进水系统||实用新型||ZL201420090513.1||2014.02.28||2014.08.27||
|79|浙江怡和||一种无水箱马桶的控制系统||实用新型||ZL201420090472.6||2014.02.28||2014.08.06||
|80|浙江怡和||一种用于智能便盖的温水控制装置||实用新型||ZL201220538739.4||2012.10.20||2013.05.08||
|81|浙江怡和||附带气泵的清洗装置||实用新型||ZL201220144078.7||2012.04.05||2013.03.20||
|82|浙江怡和||智能座便器清洗器||实用新型||ZL201220144101.2||2012.04.05||2013.03.20||
|83|浙江怡和||上下分层的连体座便器||实用新型||ZL201220239320.9||2012.05.25||2013.01.02||
|84|浙江怡和||一种智能马桶过滤器||实用新型||ZL201220109405.5||2012.03.21||2012.11.07||
|85|浙江怡和||控制器（散热型）||外观设计||ZL201730262702.1||2017.06.23||2017.11.24||
|86|浙江怡和||坐便器||外观设计||ZL201730090589.3||2017.03.24||2017.09.29||

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|序号||专利||||专利类||||专利申请||专利授权|
|||||专利名称||||专利号|||||
|||权人||||别||||日||日|
|87|浙江怡和||智能坐便器||外观设计||ZL201730090601.0||2017.03.24||2017.09.08||
|88|浙江怡和||马桶前置过滤器||外观设计||ZL201730026276.1||2017.01.22||2017.08.15||
|89|浙江怡和||遥控器（塑料）||外观设计||ZL201630223181.4||2016.06.05||2016.09.21||
|90|浙江怡和||遥控器（金属材料）||外观设计||ZL201630223182.9||2016.06.05||2016.09.21||
|91|浙江怡和||智能座便器盖（FIM遥控型）||外观设计||ZL201630114939.0||2016.04.08||2016.11.23||
|92|浙江怡和||智能座便器盖||外观设计||ZL201530552621.6||2015.12.23||2016.08.03||
|93|浙江怡和||智能座便器（YK）||外观设计||ZL201530083252.0||2015.04.01||2015.08.26||
|94|浙江怡和||马桶||外观设计||ZL201330572046.7||2013.11.25||2014.05.07||
|95|浙江怡和||马桶冲水阀||外观设计||ZL201330174427.X||2013.05.13||2014.02.05||

根据标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2017年12
月31日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存
在质押、冻结等权利受到限制的情况。
(2)商标
根据标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2017年12
月31日，标的公司及其下属控股子公司拥有16项注册商标，均已取
得《商标注册登记证》，具体情况如下：
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|||||||||||有效期限截止|
||序号||商标权人|商标名称||注册号||分类号|||
|||||||||||日|
|1.||株洲力慧|||20344355||7||2027.10.20||
|2.||株洲力慧|||20343291||7||2027.08.06||
|3.||株洲力慧|||20343587||9||2027.08.06||
|4.||株洲力慧|||20343673||10||2027.08.06||

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||||||||||有效期限截止|
||序号||商标权人|商标名称||注册号|分类号|||
||||||||||日|
|5.||株洲力慧|||20344942||11|2027.11.20||
|6.||株洲力慧|||20343987||11|2027.08.06||
|7.||浙江怡和|||20088805||11|2027.11.13||
|8.||浙江怡和|||20088597||11|2027.07.13||
|9.||浙江怡和|||12604971||35|2025.03.06||
|10.||浙江怡和|||12604933||11|2024.11.13||
|11.||浙江怡和|||11082131||11|2023.10.27||
|12.||浙江怡和|||10454158||11|2023.08.06||
|13.||浙江怡和|||10214526||11|2023.01.20||
|14.||浙江怡和|||10214518||11|2023.01.20||
|15.||浙江怡和|||9275541||11|2022.04.06||
|16.||浙江怡和|||9007510||11|2022.01.20||

根据标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2017年12
月31日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
(3)著作权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2017年12月31日，标的公司及其下属控股子公司拥有34项著作权，其中30项计算机软
件著作权，4项作品著作权，均已取得了著作权登记证书，具体情
况如下：
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||序||||||||||
||||著作权人||著作权名称||类型|登记号||完成日|
||号||||||||||
|1||深圳控制||麦格米特小型可编程控制器系统软件V1.0||计算机软件著作权||2015SR125711|2012.04.30||
|2||深圳控制||麦格米特特殊功能拓展系||计算机软件著||2015SR12500|2012.04.30||

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||序|||||||||||
||||著作权人||著作权名称||类型||登记号||完成日|
||号|||||||||||
|||||统软件V1.0||作权||0||||
|3||深圳控制||麦格米特微型可编程控制器系统软件V1.0||计算机软件著作权||2015SR123368||2012.04.30||
|4||深圳控制||麦格米特行业定制系统软件V1.0||计算机软件著作权||2015SR123210||2012.04.30||
|5||深圳控制||麦格米特基于PLC的移动控制器系统软件V1.0||计算机软件著作权||2015SR002421||2012.04.30||
|6||深圳控制||麦格米特MC280系列PLC软件V1.0||计算机软件著作权||2014SR215690||2012.04.30||
|7||深圳控制||麦格米特MC系列可编程控制器软件V1.0||计算机软件著作权||2012SR057892||2012.04.30||
|8||深圳控制||麦格米特MC无线通讯定位模块软件V1.0||计算机软件著作权||2012SR057919||2012.04.30||
|9||深圳控制||麦格米特X_Builder开发系统软件V2.0||计算机软件著作权||2012SR057923||2012.04.30||
|10||深圳控制||麦格米特MTC系列温度控制器软件V1.0||计算机软件著作权||2012SR057335||2012.04.30||
|11||南京控制||麦格米特特殊功能扩展系列PLC软件V1.0||计算机软件著作权||2014SR105848||2012.04.30||
|12||南京控制||麦格米特MC100系列PLC软件V1.0||计算机软件著作权||2014SR105864||2012.04.30||
|13||南京控制||麦格米特MC200系列PLC软件V1.0||计算机软件著作权||2014SR104508||2012.04.30||
|14||南京控制||麦格米特行业定制控制器系列软件V1.0||计算机软件著作权||2014SR104509||2012.04.30||
|15||南京驱动||MEGMEET AD200变频器DSP软件V1.0||计算机软件著作权||2011SR102372||2011.11.08||
|16||南京驱动||MEGMEET MV300变频器DSP软件V1.0||计算机软件著作权||2011SR102290||2011.11.08||
|17||南京驱动||MEGMEET MV600变频器DSP软件V1.0||计算机软件著作权||2011SR102294||2011.11.08||
|18||南京驱动||MEGMEET MV变频器LED操作面板软件V1.0||计算机软件著作权||2011SR102375||2011.11.08||
|19||南京驱动||MEGMEET MV200系列变频器DSP软件V1.0||计算机软件著作权||2015SR035367||2014.10.8||
|20||南京驱动||MEGMEET MV100系列变频器MCU软件V1.0||计算机软件著作权||2015SR031335||2014.10.8||
|21||南京驱动||MEGMEET 2P-3P变频空调MCU软件V1.0||计算机软件著作权||2015SR031266||2014.11.8||
|22||南京驱动||MEGMEET 1P~1.5P变频空调MCU软件V1.0||计算机软件著作权||2015SR031163||2014.10.28||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||著作权人||著作权名称||类型||登记号||完成日|
||号|||||||||||
|23||南京驱动||MEEGMEET大3P变频空调MCU软件V1.0||计算机软件著作权||2015SR031159||2014.10.8||
|24||南京驱动||MEGMEET MV050系列控制器DSP软件V1.00||计算机软件著作权||2016SR146938||2015.10.15||
|25||南京驱动||MEGMEET 600V系列控制器DSP软件V0.24||计算机软件著作权||2016SR146745||2015.10.15||
|26||浙江怡和||怡和智能辨别冲水软件V1.0||计算机软件著作权||2014SR082561||2012.10.10||
|27||浙江怡和||怡和零感触温水控制软件V1.0||计算机软件著作权||2014SR082562||2011.12.10||
|28||浙江怡和||怡和自适应烘干系统控制软件V1.0||计算机软件著作权||2014SR082563||2011.12.10||
|29||浙江怡和||怡和步进电机步距补偿控制软件V1.0||计算机软件著作权||2014SR082680||2012.12.10||
|30||浙江怡和||怡和温水恒定控制软件V1.0||计算机软件著作权||2014SR082568||2012.12.10||
|31||深圳控制||麦格米特可编程控制器产品M1||作品著作权||国作登字-2014-L-00163601||2012.05.23||
|32||深圳控制||麦格米特可编程控制器产品M2||作品著作权||国作登字-2014-L-00163598||2012.05.27||
|33||深圳控制||MC系列可编程控制器编程参考手册||作品著作权||国作登字-2014-L-00163599||2013.03.10||
|34||浙江怡和||大象||作品著作权||国作登字-2014-F-00132440||2012.05.23||

根据标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2017年12
月31日，上述著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不
存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
标的公司及其下属控股子公司合法拥有已经取得权属证书的授权专利、注
册商标和著作权，该等知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不
存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所六、本次重组涉及的其他重要事项
(一) 标的公司的业务
1. 主营业务
根据标的公司提供的资料及本所律师核查，深圳控制的主营业务为 PLC（即可编程逻辑控制器）产品的研发和销售，产品主要集中在工业控制系统中的电气控制部分，包括主控制器、人机界面等；深圳驱动的主营业务为电机驱动产品的研发、生产、销售；浙江怡和的主营业务为智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便产品的研发、生产、销售。
2. 业务资质及许可
根据标的公司提供的资料及本所律师核查，标的公司在中国境内从事经营范围内业务无须持有相关资质及许可。
综上，本所认为：
标的公司在中国境内从事经营范围内业务无须持有相关资质及许可。
(二) 本次重组涉及的债权债务处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及标的公司确认，本次发行股份及支付现金购买的标的资产不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
(三) 本次重组涉及的人员安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及标的公司确认，本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，亦不涉及标的公司职工安置事项，原由标的公司聘任的员工在本次重组完成后仍然由标的公司继续聘任。
(四) 本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保
1. 关联方资金占用情况
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所根据标的公司确认并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，标的公司不存在关联方资金占用情况。
2. 对外担保情况
根据标的公司提供的资料及确认，截至 2017年 12月 31日，标的公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情况。
综上，本所认为：
1. 截至2017年12月31日，标的公司不存在关联方资金占用情况。
2. 截至2017年12月31日，标的公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情况。
(五) 标的公司的税务
根据标的公司提供的资料，本所律师对标的公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率、主要税收优惠以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：
1. 税务登记
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，除上海应用的税务登记已注销外，标的公司及其下属控股子公司均已依法办理了税务登记，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称|||
||序号||||统一社会信用代码|
|1||深圳控制||91440300576356069N||
|2||深圳驱动||91440300670024677C||
|3||浙江怡和||91331003568155726C||
|4||南京控制||913201025850741003||
|5||南京驱动||913201025715601089||
|6||深圳驱动软件||91440300MA5F0GXF6H||
|7||株洲力慧||91430211MA4L3FT99Y||
|8||上海应用||已注销||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 2. 主要税种、税率及税收优惠
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，标的公司及其下属控股子公司适用的主要税种税率如下：
|||||||||||||||
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||||||主要税种、税率|||||||||
||序号||公司名称||企业所||||||地方教育||城市维护建设税|
||||||||增值税||教育费附加|||||
||||||得税||||||附加|||
|1||深圳控制||15%||17%||3%||2%||7%||
|2||深圳驱动||15%||17%||3%||2%||7%||
|3||浙江怡和||15%||17%||3%||2%||7%||
|4||南京控制||0%1||17%||3%||2%||7%||
|5||南京驱动||25%||17%||3%||2%||7%||
|6||深圳驱动软件||25%||17%||3%||2%||7%||
|7||株洲力慧||25%||17%||3%||2%||7%||
|8||上海应用||—||—||—||—||—||

3. 主要税收优惠
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司及其下属控股子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||税收优惠内容||税收优惠文件|
|1||深圳控制||减按15%税率缴纳企业所得税||（1）深圳控制于 2013年10 月11日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的编号为 GR201344200708 号的《高新技术企业证书》，有效期3年。（2）深圳控制于2016年11月21日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的编号为GR201644201516号的《高新技术企业证书》，有效期3年。||
|2||深圳控制||研发费用加计扣除||深圳市国家税务局于2017 年4 月11日作出《深圳市南山区国家税务局税务事项通知书》（深国税南减免备案[2017]35067号），对深圳控制2016年开发新技术、新产品、新工艺产生的研究开发费用在据实扣除的基础上加计扣除。||

1根据经由南京市玄武区国家税务局于2017年5月4日盖章的《企业所得税优惠事项备案表（2016年度）》，
南京控制于2016年享受“两免三减半”的税收优惠。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||税收优惠内容||税收优惠文件|
|3||南京控制||2016年、2017年免缴企业所得税||（1）南京控制于2016年5月27日江苏省软件行业协会核发的编号为苏RQ-2016-A0487号的《软件企业证书》。（2）南京控制于2017年5月20日江苏省软件行业协会核发的编号为苏RQ-2016-A0487号的《软件企业证书》。（3）根据经由南京市玄武区国家税务局于2017年5月4日盖章的《企业所得税优惠事项备案表（2016年度）》，南京控制于2016年享受“两免三减半”的税收优惠。||
|4||南京控制||软件产品增值税即征即退||南京市玄武区国家税务局于 2015 年 7 月 22日作出《税收优惠资格认定结果通知书》（玄国税流优惠认字[2015]第36号），审核同意南京驱动享受的增值税软件产品即征即退税收优惠。||
|5||深圳驱动||减按15%税率缴纳企业所得税||（1）深圳驱动于2014年9月30日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的编号为GR201444200072号的《高新技术企业证书》，有效期3年。（2）深圳驱动于 2017年10 月31日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的编号为 GR201744204774 号的《高新技术企业证书》，有效期3年。||
|6||深圳驱动||研发费用加计扣除||深圳市国家税务局于2017年4月21日作出《深圳市南山区国家税务局税务事项通知书》（深国税南减免备案[2017]4-395号），对深圳驱动2016年开发新技术、新产品、新工艺产生的研究开发费用在据实扣除的基础上加计扣除。||
|7||南京驱动||软件产品增值税即征即退||（1）南京市玄武区国家税务局于2015年7月22日作出《税收优惠资格认定结果通知书》（玄国税流优惠认字[2015]第40号），审核同意南京驱动公司享受的增值税软件产品即征即退税收优惠。（2）南京市玄武区国家税务局于2016年10月31日作出《税收优惠资格认定结果通知书》（玄国税流优惠认字[2016]第76号），审核同意南京驱动公司享受的增值税软件产品即征即退税收优惠。||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||税收优惠内容||税收优惠文件|
|8||浙江怡和||减按15%税率缴纳企业所得税||（1）浙江怡和于2014年10月27日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合核发的编号为GR201433000892号的《高新技术企业证书》，有效期3年。（2）浙江怡和于2017年11月13日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合核发的编号为GR201733003056号的《高新技术企业证书》，有效期3年。||
|9||浙江怡和||研发费用加计扣除||经台州市椒江区国家税务局于 2017 年 5 月19日盖章后的《企业所得税优惠事项备案表（2016 年度）》，对浙江怡和自 2016 年 1月1日至2016年12月31日期间开发新技术、新产品、新工艺产生的研究开发费用在据实扣除的基础上加计扣除。||

4. 主要财政补贴
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司及其下属控股子公司报告期内享受的金额在50万元以上的财政补贴的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||财政补贴金|||
||序号||单位名称||||享受财政补贴的依据|
||||||额（万元）|||
|2017年||||||||
|1||深圳控制||62.5||《深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第二批资助企业的公示》||
|2||深圳驱动||123.2||《深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第二批资助企业的公示》||

5. 税务守法情况
根据标的公司及其下属控股子公司所在地税务机关出具的纳税证明及标的公司及其下属控股子公司的书面确认，自2016年1月1日至2017年12月31日，标的公司及其下属控股子公司不存在因违反国家税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1. 除上海应用税务登记已注销外，标的公司及其下属控股子公司已依法办理
了税务登记。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 2. 标的公司及其下属控股子公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定。
3. 标的公司及其下属控股子公司报告期内享受的主要税收优惠、财政补贴符合中国法律法规的规定，具有合法依据。
4. 标的公司及其下属控股子公司报告期内不存在因违反国家税收相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(六) 环境保护情况
1. 排污许可证办理情况
根据标的公司提供的资料并经本所律师适当核查，标的公司中目前涉及排放污染物的为浙江怡和，浙江怡和办理《排污许可证》的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书持有人||证书编号||内容||有效期||发证部门|
|浙江怡和||浙JB2017B0168||排放重点污染物及特征污染物种类：COD、胺氮||2017.09.05-2020.09.04||浙江省环境保护厅||

2. 环保处罚情况
根据标的公司及其下属控股子公司的书面确认、相关环保主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，标的公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，自2016年1月1日至2017年12月31日期间内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
标的公司及其下属控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(七) 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所标的公司及其下属控股子公司未决诉讼情况如下：
2017年9月6日，浙江怡和作为原告以国家知识产权局专利复审委员会作为被告、浙江万洁智能卫浴有限公司作为第三人向北京知识产权法院提出诉讼，请求法院判决撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第32593号《无效宣告请求审查决定书》，该决定书宣告浙江怡和拥有的专利号为201320584094.2的实用新型专利无效。
2017年9月26日，北京知识产权法院作出编号为(2017)京73行初7250号《北京知识产权法院案件受理通知书》，决定受理该案。
截至本法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理。根据浙江怡和书面确认，前述涉案专利不属于浙江怡和生产经营用核心专利，因此前述未决诉讼不会对浙江怡和的正常生产经营构成重大不利影响。
除前述已披露的未决诉讼外，标的公司及其下属控股子公司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据标的公司书面确认并经本所律师核查，标的公司及其下属控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚事项。
综上，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，已披露的未决诉讼不会对浙江怡和的正常生产经营构成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性障碍。除前述已披露的未决诉讼外，标的公司及其下属控股子公司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件。
2. 标的公司及其下属控股子公司在报告期内不存在重大行政处罚事项。
七、本次重组的实质条件
(一) 本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所本次重组前，麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜，童永胜直接持有上市公司24.54%的股份，其配偶王萍持有上市公司10.88%的股份。本次重组后，不考虑配套募集资金影响，童永胜及其配偶持有上市公司30.68%的股份，童永胜仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
根据上市公司及标的公司的审计报告、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，本次重组的标的资产与上市公司2017年度相关财务指标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产总额（万元）||||资产净额（万元）||||营业收入（万元）|
||项目||||||||||
||||资产总额||成交金额||资产净额||成交金额||
|深圳控制46%股权||1,520.96||9,773.90||1,336.72||9,773.90||1,590.62|
|深圳驱动58.70%股权||15,192.68||46,373.00||4,109.23||46,373.00||10,986.96|
|浙江怡和34%股权||4,968.07||33,482.90||2,830.35||33,482.90||8,051.38|
|标的资产2017年末/度合计||21,681.70||89,629.80||8,276.30||89,629.80||20,628.96|
|公司2017年末/度||230,101.62||—||131,004.70||—||149,444.94|
|标的资产（或成交金额）孰高/公司||38.95%||||68.42%||||13.80%|

综上，本次重组构成上市公司重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在麦格米特的持股比例
不低于公司总股本的25%。本次重组完成后，麦格米特的股本总额和股份
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致麦格米特不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组中发行股份购买的标的资产的交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构评估后的评估值为基础协商确定；并且麦格米特的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组涉及的相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于麦格米特增强持续经营能力，不存在可能导致麦格米特重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次重组完成后，麦格米特在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 麦格米特已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，麦格米特仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于提高麦格米特资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；公司控股股东、实际控制人已就保持麦格米特独立性、规范和减少与麦格米特的关联交易、避免与麦格米特产生同业竞争作出承诺，该等承诺有利于增强麦格米特独立性、规
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所范相关方与上市公司的关联交易、避免同业竞争。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据麦格米特相关审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据麦格米特及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，麦格米特及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(四) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1. 根据麦格米特本次重组的董事会决议及《重组报告书》，为提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力，上市公司计划在实施本次重大资产重组的同时，募集配套资金不超过3,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用。本次募集资金总额为不超过3,000万元，即不超过本次发行股份购买资产的交易对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
2. 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组发行股份购买资产的发行价格为31.70元/股，系以麦格米特第三届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价的90%为基础确定。本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
3. 根据《重组报告书》及相关交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经本所律师核查，相关交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所(五) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1. 根据麦格米特关于本次重组的董事会决议并经本所律师核查，本次重组中募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
2. 根据麦格米特关于本次重组的董事会决议并经本所律师核查，本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
3. 根据麦格米特的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，麦格米特不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为：
1. 本次重组构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2. 本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
八、关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组构成关联交易
根据本次重组相关方的提供的资料并经本所律师核查，公司本次拟收购的标的公司深圳驱动股东之一王建方在深圳驱动层面与公司存在一致行动关系。基于谨慎性原则，认定王建方与公司存在关联关系，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。本次重组相关事项已经麦格米特第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会审议。独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。
本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司新增关联方，不会导致公司新增关联交易。本次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2. 关于规范和减少关联交易的承诺
根据上市公司控股股东、实际控制人童永胜及其配偶王萍出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，童永胜及其配偶王萍已就规范和减少与麦格米特的关联交易作出如下承诺：
(1)截至本函出具日，本人不存在因关联交易而损害上市公司及其他合
法股东之合法权益之情形。
(2)本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 (3)本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等文
件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项
进行信息披露。
(4)本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使上市公
司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
(5)本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
(6)如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
综上，本所认为：
1. 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和麦格米特公司章程对关联交易的规定；本次重组不存在损害麦格米特股东利益的情形。
2. 为规范和减少本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人童永胜及其配偶王萍已作出关于规范和减少与公司关联交易的承诺，该等承诺合法有效，有助于规范和减少关联交易。
(二) 同业竞争
1. 同业竞争情况概述
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次重组实施前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，且以公司和标的公司目前经营状况，本次重组也不会导致公司新增同业竞争。
2. 有关避免同业竞争的承诺
根据公司控股股东、实际控制人童永胜及其配偶王萍出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》，童永胜及其配偶王萍就避免与麦格米特的同业竞争
作出如下承诺：
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 (1)截至本承诺函出具之日，本人、本人的配偶、父母、子女以及本人
控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争
的业务，未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何
其他权益；
(2)本人承诺不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能
构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司的
竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；
(3)本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他
企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产经营
相竞争的任何活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供
资金、业务及技术等方面的帮助；
(4)如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。
综上，本所认为：
1. 本次重组不会导致公司控股股东、实际控制人与公司之间形成同业竞争。
2. 公司控股股东、实际控制人童永胜及其配偶王萍均已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，有助于避免公司控股股东、实际控制人与公司的同业竞争。
九、信息披露
(一) 公司因筹划涉及购买资产的重大事项向深交所申请停牌，并于 2018年 1月8日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（编号：2018-001），公司股票自 2018年 1月 9日起连续停牌。2018年 1月 22日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（编号：2018-005），确认本次筹划的重大资产收购事项构成重大资产重组，公司股票自2018年1月23日起按重大资产重组事项停牌。
(二) 由于本次重组涉及事项较多，公司无法按期复牌，公司向深交所提交了公司股票延期复牌的申请，并于 2018年 2月 9日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（编号：2018-010号）。经公司第三届董
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所事会第十二次会议审议通过并向深交所申请，公司股票自 2018年 3月 9日开市起继续停牌，并于 2018年 3月 9日发布了《关于筹划重大资产重组停牌事项继续停牌的公告》（编号：2018-015号）。
(三) 在公司股票停牌期间，公司按照有关信息披露规则，每5个交易日发布一次本次重组进展情况公告。
(四) 2018年 4月 2日，麦格米特召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《<深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并将按照相关规定进行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
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||中介机构名称||中介机构职能||中介机构资质|
|华林证券||独立财务顾问||《营业执照》（统一社会信用代码：915400001939663889）||
|||||《经营证券业务许可证》（编号：10500000）||
|嘉源||法律顾问||《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000184804）||
|中汇||审计机构||《营业执照》（统一社会信用代码：91330000087374063A）||
|||||《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.025990）||
|||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000409）||
|东洲评估||资产评估机构||《营业执照》（统一社会信用代码：91310120132263099C）||
|||||《资产评估资格证书》（证书编号：31020001）||
|||||《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210049005）||

麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、关于本次重组相关方买卖麦格米特股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要求，本所律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
麦格米特及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方，本次重组的标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自麦格米特股票因本次重组停牌日（即2018年1月9日）前6个月（以下简称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖麦格米特股票的行为如下：(一) 麦格米特、标的公司在核查期间买卖麦格米特股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，麦格米特、标的公司没有在核查期间内买卖麦格米特股票的行为。
(二) 麦格米特、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、交易对方及其直系亲属在核查期间买卖麦格米特股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，麦格米特、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、交易对方及其直系亲属在核查期间买卖麦格米特股票情况如下：
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所
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||姓名||与麦格米特关系||核查期间交易情况|
|王萍||实际控制人童永胜的配偶||2017年12月5日，买入14,400股||
|潘敏||本次重组交易对方龚春文的配偶||2017年7月11日，卖出1,800股||
|应慧龙||深圳驱动监事||2017年10月16日至2017年11月20日期间，累计买入700股，累计卖出700股||
|张永丽||本次重组交易对方、深圳驱动监事刘小园的配偶||2017年7月10日至2017年7月12日期间，累计买入1,400股||
|梁瑾||本次重组交易对方朱迪的配偶||2017年7月20日，买入200股||
|徐丽仁||本次重组交易对方刘东的配偶||2017年7月12日，买入1,500股||
|王菲||本次重组交易对方宋明权的配偶||2017年7月11日，买入500股；2017年7月12日，卖出500股||
|邱珊珊||本次重组交易对方||2017年7月12日，买入200股；2017年7月18日，卖出200股||
|朱健||本次重组交易对方||2017年7月10日至2017年7月19日期间，累计买入1,700股，累计卖出1,300股||
|蒋金生||本次重组交易对方||2017年7月17日至2017年7月20日期间，累计买入4,000股||
|李建||本次重组交易对方||2017年7月12日，买入100股；2017年7月13日，卖出100股||

根据上述相关人员分别出具的《关于买卖深圳麦格米特电气股份有限公司股票情况的声明及承诺》，上述人员于核查期间买卖麦格米特股票的行为是在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及麦格米特股票投资价值的自行判断而进行的操作，与麦格米特本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖麦格米特股票的情形。上述人员承诺：若有关部门要求，
其愿意将因上述麦格米特股票交易而获得的全部收益上交麦格米特。同时
承诺，在麦格米特复牌直至麦格米特本次重大资产重组事项实施完毕或麦
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所格米特宣布终止该事项实施期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖麦格米特股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，参与本次重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖麦格米特股票的行为。
综上，本所认为：
上述相关人员于核查期间买卖麦格米特股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
十二、结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公
司及其股东合法利益的情形。
2. 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3. 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上
述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4. 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。标的资产过户或者
转移不存在法律障碍。
3. 本次重组构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
麦格米特·法律意见书 嘉源律师事务所 5. 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和麦格米特公司章
程对关联交易的规定；本次重组不存在损害麦格米特股东利益的情形。
为减少和规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控
制人童永胜及其配偶已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将
有助于减少和规范关联交易。
6. 本次重组不会导致控股股东、实际控制人与公司之间形成同业竞争；上
市公司控股股东、实际控制人童永胜及其配偶已就避免与麦格米特同业
竞争事宜作出的承诺合法、有效，该等承诺措施实施后，将有效避免同
业竞争，保障上市公司及其股东的利益不受到损害。
7. 截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律
法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或
其他事项。
8. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
9. 相关人员于核查期间买卖麦格米特股票的行为不属于《证券法》等中国
法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，
不会对本次重组构成重大法律障碍。
10. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得麦格米
特股东大会的批准和中国证监会的核准；待依法取得尚需取得的授权和
批准后，本次重组可依法实施。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之
签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：文梁娟
苏敦渊
年 月 日