银座集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会资料
二○一五年十二月三十一日
银座集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
（2015年 12月 31日）
一、审议《关于租用办公场所的关联交易的议案》
二、审议《关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案》
三、审议《关于董、监事津贴的议案》
四、审议《关于独立董事报酬的议案》
五、审议《关于董事会换届选举的议案》
六、审议《关于监事会换届选举的议案》
议案一
关于租用办公场所的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
根据公司经营管理实际，公司拟与济南万基置业有限公司（以下简称“万基置业”）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于济南市泺源大街 66号的房屋的部分楼层，用作公司总部部分集中办公场所。租赁房屋计租建筑面积为 21283.59平方米，租赁期限为5年。
万基置业与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司全资子公司泰安银座商城有限公司及公司与关联方鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”）的控股子公司泰安银座房地产开发有限公司（以下简称“泰安房地产”）、鲁商置业的全资子公司山东省鲁商置业有限公司（以下简称“山东置业”）发生过租赁业务，租赁泰安房地产在泰安市东岳大街 77号投资兴建的泰安银座城市广场（以下简称“泰安项目”）与山东置业在济南市长清区大学路 2166号的商业用地上投建的商业房产（以下简称“长清项目”），用作经营场所物业。泰安项目租赁期限为 1年，租金为 1650.55万元；长清项目租赁期限为 20年，租赁费用采用保底租赁费用和利润分成租赁费用两者取其高的方式支付。具体事项详见 2015年 2月 17日、2015年 4月 11日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
按照连续 12个月内累计计算的原则，经测算，累计计算范围内的关联交易事项（含本次交易）涉及的总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故需提交股东大会审议通过后实施本次租赁事项。
二、关联方基本情况
公司名称：济南万基置业有限公司
注册号：370100000027042
住所：济南市历下区泺源大街 66号
法定代表人姓名：张建军
注册资本：1000万元，其中，山东银座商城股份有限公司出资人民币 700万元，占注册资本的70%；鲁商集团有限公司出资人民币300万元，占注册资本的30%。
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发与经营；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。
成立日期：2002年12月16日
营业期限：长期
截止 2014年 12月 31日，万基置业总资产为 420523889.93元，净资产为-38333007.35元，资产负债率为109.11%。
万基置业、山东银座商城股份有限公司及鲁商集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
三、关联交易标的基本情况
1．交易标的
租赁标的为万基置业位于济南市泺源大街 66号的房屋的部分楼层，公司租赁其作为办公使用，计租建筑面积为21283.59平方米。
2．定价政策
本次租赁关联交易是参照周边及其他商圈办公场所的租赁价格，按照市场价格进行定价。
四、关联交易的主要内容
1．计租面积
计租建筑面积为21283.59平方米。
2．租赁期限
租赁期限为5年，房屋计租租赁期自交付日起算。租赁期满，公司在同等租赁条件下有权优先续租房屋。
3．租金、物业管理费与支付方式
5年租金总额为58263827.60元，物业管理费为 0.50元/平方米/天。
租金及物业管理费按季支付。第一个季度按照实际天数缴纳，之后于每自然季度开始的第一个月 10日前支付，合同到期或提前终止，致使最后一个季度不满整季度的，万基置业应在本公司向其交还房屋前退还本公司已经预付的超额租
金及物业费。
4．租赁房屋的交付
万基置业于合同生效后的次日向本公司交付房屋。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次租赁交易，公司是遵循公平、公正的原则进行的，通过租赁取得部分集中办公场所，为正常营运之需，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会2015年第十次临时会议审议了《关于租用办公场所的关联交易的议案》。在参与本次表决的 5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司与济南万基置业有限公司签订《房屋租赁合同》的关联交易，合同及其项下进行的交易是按正常商业条款订立，租赁价格是参照周边及其他商圈办公场所、按照市场价格进行定价，遵循了客观、公正的原则，未损害公司及公司股东的整体利益，未损害公司中小股东和非关联股东的利益。
3．审计委员会意见
审议委员会与会委员对上述事项进行了审议，一致认为公司本次与济南万基置业有限公司签订《房屋租赁合同》的关联交易，参照周边及其他商圈办公场所的租赁价格，按照市场价格进行定价，客观、公正，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展实际。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
议案二
关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）与银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年11月15日签订《委托经营管理协议》(以下简称“托管协议”)，托管协议约定，银座商城将托管协议签订时的现有 39家零售门店商业零售业务、及托管协议签署后银座商城新开零售门店的商业零售业务（不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务），均委托本公司经营管理，银座商城仍然享有托管资产的所有权；托管期限为三年，自托管协议实施之日起算，托管期限届满，经双方协商一致，可以延长，届时，双方可参照托管协议约定之主要内容，再行签署托管协议；托管协议于 2013年 1月 1日前生效的，托管协议自 2013年 1月 1日实施，托管协议经本公司 2012年第三次临时股东大会决议通过，于 2012年 12月 4日起生效，托管协议实施期限为2013年1月1日至2015年12月31日。
银座商城、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司与本公司已于 2015年 4月27日签署《发行股份购买资产协议》，并于2015年10月21日签订《<发行股份购买资产协议>之补充协议》（以下统称《发行股份购买资产协议》及补充协议），依据《发行股份购买资产协议》及补充协议，本公司拟向银座商城发行股份，购买银座商城总部相关零售业务资产和银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 17家零售类或零售相关类子公司股权及临沂居易置业有限公司（下称标的资产）。
前述《发行股份购买资产协议》尚未生效，尚需取得本公司股东大会批准及山东省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的各项批准；
与前述协议有关事项，构成重大资产重组。
因托管协议有效期届满日为 2015年 12月 31日，而至该日，部分本公司认为基本符合购买条件的零售类门店对应《发行股份购买资产协议》及补充协议尚未生效，且已托管门店中仍有部分目前不符合本公司购入资产条件，本次未纳入重大资产重组范围的银座商城商业零售类全资子公司仍不排除在对应工商注册
区域内新增零售门店的计划，因此，银座商城与本公司经协商确定，延长托管协议托管期限至2018年12月31日。《发行股份购买资产协议》及补充协议如在托管协议的有效期内生效，即于 2018年 12月 31日前生效，则标的资产所涉零售类资产门店，因其所有权已变更至本公司名下，无继续托管之必要，相关托管提前解除；未纳入《发行股份购买资产协议》及补充协议项下的零售门店，继续由银座商城委托本公司经营管理，托管期限至2018年12月31日。
二、关联方介绍
名称：山东银座商城股份有限公司
注册号：370000018051648
住所：济南市泺源大街66号
法定代表人：张建军
注册资本：4亿元
类型：股份有限公司
经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；III类医疗器械：6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜接触镜除外）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。
日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；
仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。
成立日期：1997年9月29日
营业期限：长期
银座商城为公司控股股东山东省商业集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
三、协议的主要条款
（一）托管协议有效期延长三年，即有效期延长至 2018年 12月 31日，除协议另有约定外，托管协议其他条款不变，双方继续按照原托管协议约定各项内容执行。
（二）《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，则《发行股份购买资产协议》及补充协议项下标的资产对应的零售门店，所有权人变更为公司，银座
商城不再享有所有权，该有关零售门店的托管，自《发行股份购买资产协议》及补充协议生效日解除，双方届时签订解除有关零售门店托管确认书。
（三）如发生本协议约定之《发行股份购买资产协议》及补充协议生效情形，则托管协议相关条款的修订如下：
1．托管的范围
由公司受托管理银座商城现有及新增零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务。
新增托管零售门店仅限于本次未纳入重大资产重组范围的银座商城全资子公司为经营需要在其对应工商注册区域内新开设的零售门店，就该等新增零售门店有关租赁合同的签订及门店的开设，银座商城应事先取得公司的同意；该等新增零售门店的托管，自对应新增零售门店开业之日起实施，届时双方就新增托管零售门店及其托管起始时间、门店面积等另行确认。
2．托管费的支付
托管年度为整会计年度的，银座商城应于每季末前向公司分别支付当季现有门店托管费用；托管年度非整会计年度的，参照前述约定收取托管费用。
3．托管的期限
托管期限延长至 2018年 12月 31日；托管期限内，双方应按照相关法律规定积极解决公司购入符合条件托管零售门店事宜，对不符合公司购入资产条件或不能取得公司股东大会批准或监管机构许可的托管零售门店，托管期限届满前，经双方协商一致，可以延长托管期限，届时，双方可参照托管协议及本协议约定之主要内容，再行签署托管协议或协议书。
（四）《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，除未纳入《发行股份购买资产协议》及补充协议标的资产的零售门店及符合本协议约定的银座商城新增零售门店继续依据托管协议及本协议委托公司经营管理外，除非经由公司股东大会有效决议批准，银座商城不以任何方式再新开立与托管门店业态相同或相似的零售门店，且该新增零售门店经培育，在具备一定条件后，经公司要求，应以公允价格、依据法定程序转让予公司，但如该等转让需经公司股东大会批准或监管机构许可，则自取得必要的批准或许可后完成。
五、托管的目的及对公司的影响
所控制的本公司之外商业零售业务整体纳入本公司的条件，但立足现实，基于目前已具备的条件，由本公司托管银座商城商业零售业务，可以有效减少双方发生同业竞争的可能，并为下一步各方面条件成熟时，以本公司为主体的商业集团所控制的商业零售业务整体上市奠定良好的基础。
2、通过本公司托管银座商城商业零售业务，进一步集中双方的人才、管理模式、集中采购及统一谈判等优势，突出品牌优势，并对现有双方资源进行合理整合，有利于增强双方现有的零售业务的盈利能力，有利于应对日益激烈的商业零售市场竞争。
六、履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十届董事会2015年第十次临时会议审议了《关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案》。在参与本次表决的 5名董事中关联董事 2名，非关联董事 3名（含独立董事 2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2．独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：
（1）本次受托管理公司控股股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司所属门店商业零售业务的续期及约定的其他有关事项的关联交易，符合公司目前的实际情况，切实可行；
（2）本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高银座品牌零售业整体竞争力，同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。
（3）公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（4）董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交易的意见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。
3．审计委员会意见
审议委员会与会委员对上述事项进行了审议，一致认为本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展需求。
以上议案现提交本次股东大会并提请授权公司董事会全权办理与本次托管
有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对象、内容等事项的调整，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
议案三
关于董、监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》和公司章程规定，结合本公司实际情况，公司拟支付公司董事（非独立董事）、监事津贴如下：
对除担任公司董事职务外还担任公司或股东单位其他职务并领取报酬的董事（非独立董事）、监事，采取会议津贴的形式，标准为每次1000元人民币（含税）。监事出席监事会会议当日列席董事会会议的按一次计算。
对其他董事（非独立董事），采取固定津贴的形式，标准为每年 5万元人民币（含税）。
董事（非独立董事）、监事之津贴主要用于参加董（监）事会会议、工作检查、调研的补助，包括通讯、报刊等开支。
独立董事意见：公司该议案的表决与通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，支付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
以上议案已经公司第十届董事会 2015年第十次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案四
关于独立董事报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟支付独立董事津贴每人每年8万元人民币（含税）。
独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。
以上议案已经公司第十届董事会 2015年第十次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案五
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会成员任期已于2015年12月3日到期，根据本公司章程及相关规定，经审查任职条件并征得被提名人同意，拟推荐张文生先生、王志盛先生、孟庆启先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人；拟提名周利国先生、邓兰松先生作为公司第十一届董事会独立董事候选人。
各候选人简历：
张文生，男，1958年 6月出生，山东莒县人。中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理，2012年12月4日起现兼任本公司董事长。
王志盛，男，汉族，1970年 3月出生，山东沂水人，中共党员，1990年 7月参加工作，工商管理硕士。曾任本公司董事、总经理、副总经理。现任山东省商业集团总公司总经理助理，2014年4月25日起现任本公司总经理。
孟庆启，男，汉族，1952年11月出生，山东昌乐人，中共党员，研究生学历，原山东省国税局副局长，现退休。
周利国，男，汉族，1958年 5月出生，江西宜春人，中共党员，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系主任。
邓兰松，男，汉族，1963年 8月出生，山东莒南人，中共党员，管理学博士，现任华宇投资公司副总裁。
此次董事会换届提名的董事候选人，已经公司董事会提名委员会通过，尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举，独立董事候选人已报上海证券交易所审核无异议。
公司第十届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十一届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
独立董事意见：董事会该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。
以上议案已经公司第十届董事会 2015年第十次临时会议审议通过，现提交
本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案六
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程及相关规定,公司监事会由 3人组成，其中由股东代表担任的监事2名，职工监事1名。公司监事会拟推荐张建军先生、张志军女士作为公司第十一届监事会由股东代表担任的监事候选人。职工监事由公司职工代表大会选举产生。
附：监事候选人简历：
张建军，男，1963年2月出生，山东鄄城人，中共党员，大学学历，EMBA，高级会计师。近五年曾历任山东银座商城股份有限公司董事、副总经理、总会计师、董事长、总经理、山东省商业集团有限公司副总会计师，2015年 5月至今任山东省商业集团有限公司副总经理、山东银座商城股份有限公司董事长、总经理。
张志军，女，1973年 7月出生，山东夏津人，中共党员，本科学历，高级会计师。2005年9月27日至2015年9月25日任本公司财务负责人，2015年 9月26日起至今任山东银座商城股份有限公司财务部长。
此次监事会换届推荐的监事候选人，尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。
公司第十届监事会监事自股东大会审议通过之日起卸任，第十一届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案已经公司第十届监事会 2015年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。