国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年九月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受合力泰科技股份有限公司的委托，担任本次合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由合力泰及交易对方提供。
合力泰及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对合力泰的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）国泰君安已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）国泰君安已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）国泰君安有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）国泰君安有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见；
（五）国泰君安在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的税费。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商确定部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权最终交易作价分别为 23亿元、9.60亿元和2.60亿元。
合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（元）|股份对价||
||||对价（元）|股份数（股）|

部品件公司股东：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比亚迪|100.00%|2,300,000,000|1,725,000,000|179,127,725|
||100.00%|2,300,000,000|1,725,000,000|179,127,725|

业际光电全体股东：
||||||
|-|-|-|-|-|
|黄晓嵘|27.11%|260,256,000|208,204,800|21,620,436|
|李爱国|24.21%|232,416,000|185,932,800|19,307,663|
|林洁如|14.00%|134,400,000|107,520,000|11,165,109|
|今玺投资|11.80%|113,280,000|58,767,982|6,102,594|

6 以诺投资 5.98% 57,408,000 29,782,418 3,092,670 27,625,582
||||||
|-|-|-|-|-|
|业际壹号|4.57%|43,896,960|35,117,568|3,646,684|
|业际贰号|4.05%|38,880,000|31,104,000|3,229,906|
|刘清华|2.84%|27,264,000|21,811,200|2,264,922|
|杜海滨|1.78%|17,088,000|13,670,400|1,419,563|
|易鸿芳|1.65%|15,840,000|12,672,000|1,315,887|
|贺路|0.82%|7,872,000|6,297,600|653,956|
|业际叁号|0.68%|6,518,400|5,214,720|541,507|
|业际伍号|0.51%|4,880,640|3,904,512|405,452|
||100%|960,000,000|720,000,000|74,766,349|

平波电子全体股东：
||||||
|-|-|-|-|-|
|李林波|52.82%|137,337,720|109,870,176|11,409,156|
|冠誉投资|25.12%|65,312,000|52,249,600|5,425,711|
|长颐海德|20.00%|52,000,000|41,600,000|4,319,833|
|李林聪|2.06%|5,350,280|4,280,224|444,467|
||100%|260,000,000|208,000,000|21,599,167|
|||3,520,000,000|2,653,000,000|275,493,241|

（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333万元，未超过本次交易总额的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。
二、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为合力泰第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年2月13日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即9.64元/股。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即8.67元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
公司2014年度分红政策为：以现有总股本 1,078,428,000股为基数，向全体股东每10股派0.140000元人民币现金，上述权益分派已于 2015年6月17日实施完毕。公司 2014年度利润分配方案实施完毕之后，公司对本次交易的股票发行价格做如下调整：调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利。
调整后本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 9.63元/股。发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于 8.66元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为352,000万元，其中86,700万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 27,549.3241万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非
公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过88,433.3333万元，对应发行股份的数量不超过10,211.7013万股。
具体发行情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|179,127,725|
|21,620,436|
|19,307,663|
|11,165,109|
|6,102,594|
|3,092,670|
|3,646,684|
|3,229,906|
|2,264,922|
|1,419,563|
|1,315,887|
|653,956|
|541,507|
|405,452|
|11,409,156|
|5,425,711|
|4,319,833|
|444,467|

发行股份购买资产部分合计 275,493,241
配套融资部分 102,117,013
全部合计 377,610,254
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12个月的，以该资产认购的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12个月的，以该资产认购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。根据合力泰及标的资产 2014年度合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|230,000.00|230,000.00|
|96,000.00|96,000.00|
|26,000.00|26,000.00|
|352,000.00|352,000.00|
|321,028.70|182,023.25|
|109.65%|193.38%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000股，本次发行股份购买资产并
募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到
1,456,038,254股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|307,679,854|28.53%|307,679,854|
|568,609,200|52.73%|568,609,200|
|509,818,800|47.27%|179,127,725|
|-|-|74,766,349|
|-|-|21,599,167|
|-|-|611,935,813|
|1,078,428,000|100.00%|1,456,038,254|

本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的交易对方与上市公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]37020012号、[2015]37020023号《审计报告》和瑞华阅字[2015]37020002号、[2015]37020003号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司合并报表和备考合并报表主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度/2014.12.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|321,028.70|838,727.31|358,993.71|
|139,005.45|307,567.71|173,704.60|
|182,023.25|531,097.94|185,311.46|

||||
|-|-|-|
|182,023.25|531,159.60|185,289.11|
|305,343.79|915,632.75|78,838.33|
|290,519.43|873,591.25|75,753.01|
|14,900.19|42,165.81|3,085.32|
|18,847.31|48,048.70|4,208.28|
|14,722.41|39,687.63|3,383.05|
|14,722.41|39,675.97|3,405.40|

七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
八、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
（一）关于部品件公司的业绩保障安排
根据上市公司和比亚迪股份签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认：
1、本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持，共享相关必要的信息；
2、比亚迪股份将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更多业务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现电子部件业务的可持续发展。
根据上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》：
1、根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第 51B号”资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 22,570.28万元、人民币23,728.56万元及人民币25,107.82万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以部品件公司100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后 5个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在 2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚
在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续。
（二）关于业际光电的业绩补偿安排
根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：
1、业际光电全体股东承诺，业际光电2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700万元、9,000万元和 11,600万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金
形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，业际光电全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续。
若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述奖励应于业际光电减值测试完成后 1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后 6
个月）计算并支付完成。
（三）关于平波电子的业绩补偿安排
根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：
1、平波电子全体股东承诺，平波电子2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500万元、3,000万元及 3,500万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。
在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致
平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，平波电子全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续。
若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|
|全体交易对方|
|全体交易对方|

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|承诺人|
|比亚迪等9名企业|
|黄晓嵘等9名自然人|
|全体交易对方|

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|承诺人|
|比亚迪股份、业际光电全体股东、平波电子全体股东|
|比亚迪、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠|
|比亚迪、王传福|
|黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠|

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|承诺人|
|比亚迪、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠|
|比亚迪、王传福、黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、李林波、李林松、李林聪、郭仁翠|

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|承诺人|

重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2014年 12月 31日为评估基准日。本次标的资产的整体评估值为 353,174.38万元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为101,884.27万元，整体交易增值率为246.64%。
本次交易选用收益法评估结果作为标的资产作价依据。收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产近几年业务快速发展，市场前景、管理能力、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为352,000万元，标的资产经审计的归属母公司净资产账面价值合计为101,884.27万元。本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将利用和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为 88,433.3333万元。配套募集资金将用于支付收购标的公司部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等税费支出，以提高本次交易整合绩效。上市公司已经聘请了具有保荐资格的国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，但由于募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式或与交易对方协商确定的其他方式解决。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整
合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
（六）业绩承诺不能达标的风险
根据大正海地人出具的资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 22,570.28万元、23,728.56万元及 25,107.82万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数比亚迪股份承诺。业际光电全体股东承诺，业际光电 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 6,700万元、9,000万元及 11,600万元。平波电子全体股东承诺，平波电子 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于2,500万元、3,000万元及3,500万元。交易对方确认并承诺，目标公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）标的公司毛利率变化产生的估值风险
标的公司未来年度毛利率变动对评估值形成一定的影响，部品件公司未来年度毛利率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低1个百分点，评估值约增加或减少 4.44亿元，评估值增加或减少19.27%；业际光电未来年度毛利率变动对评估值形成一定的影响，毛利率每增加或降低1个百分点，评估值约增加或减少1.70亿元，评估值增加或减少7.38%；平波电子毛利率每增加或降低1个百分点，评估值约增加或减少 3,104万元，评估值增加或减少1.35%。提请投资者充分关注毛利率变动而引起的标的公司估值变动的风险。
二、交易完成后上市公司的经营风险
（一）下游市场波动的风险
本次交易完成后上市公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组、摄像头及配套产品，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。
近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。
但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（二）产品价格水平下降风险
本次交易完成后，上市公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。
上市公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本，持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC等原材料等方式，使公司保持了
持续较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司获得更多行业资源，实现优势互补，公司的成本管理能力得到进一步提升
尽管如此，若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利产生不利影响。
（三）技术更新的风险
随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不断推出新产品。
如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。
（四）税收优惠政策不可持续风险
2014年4月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于2014年度、2015年度和2016年度适用15%的所得税率。
2012年 12月，标的公司部品件公司被认定为高新技术企业，并于 2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。
2012年9月，标的公司业际光电被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。
2011年11月，标的公司平波电子被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。2014年9月，平波电子经高新技术企业复审被认定为高新技术企业，并于 2014年度、2015年度和 2016年度适用15%的所得税率。
若江西合力泰及标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。
（五）经营场所租赁不可持续风险
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子目前主要的办公和生产场所系租用，且部分租用房产未取得产权证书或未取得租赁备案证明，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，标的公司可能将面临生产中断风险。
（六）核心人员流失风险
人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。本次交易前，标的公司均拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，重组后的上市公司将面临人才流失带来的不利影响。
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 2重大事项提示 ......................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 3二、发行价格、发行数量及锁定期安排 .................................................................................. 4三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .................................................................. 8四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 8五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .............................................. 8六、本次交易前后上市公司主要财务数据 .............................................................................. 9七、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 10八、本次交易的业绩补偿安排................................................................................................ 10九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 17重大风险提示 ....................................................................................................................... 22一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 22二、交易完成后上市公司的经营风险 .................................................................................... 25目录 ................................................................................................................................... 28释义 ................................................................................................................................... 32一、普通术语 ........................................................................................................................... 32二、专业术语 ........................................................................................................................... 34第一节本次交易概述 ......................................................................................................... 35一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 35二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 37三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 40
四、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 41第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 45一、上市公司基本信息 ........................................................................................................... 45二、历史沿革及股本变动情况................................................................................................ 45三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................ 48四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................... 49五、上市公司最近三年的主要财务指标 ................................................................................ 50六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 51第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 52一、交易对方总体概况 ........................................................................................................... 52二、部品件公司股东情况 ....................................................................................................... 52三、业际光电股东情况 ........................................................................................................... 59四、平波电子股东情况 ......................................................................................................... 118五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 136六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 .................. 136七、交易对方涉及的私募投资基金备案进展情况 .............................................................. 137第四节交易标的基本情况 ............................................................................................... 139一、部品件公司基本情况 ..................................................................................................... 139二、业际光电基本情况 ......................................................................................................... 162三、平波电子基本情况 ......................................................................................................... 204四、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 .................................................................. 240五、标的公司的会计政策和会计估计 .................................................................................. 247六、拟收购资产为股权的说明.............................................................................................. 247第五节本次交易的评估情况 ........................................................................................... 249一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 249二、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 272
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 273第六节发行股份情况 ....................................................................................................... 275一、本次交易发行股份的具体情况 ...................................................................................... 275二、本次募集配套资金的必要性分析 .................................................................................. 280三、发行股份前后主要财务数据 .......................................................................................... 291四、发行股份前后公司股权结构 .......................................................................................... 291第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 293一、发行股份及支付现金购买资产协议 .............................................................................. 293二、盈利预测补偿协议 ......................................................................................................... 297第八节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 305一、基本假设 ......................................................................................................................... 305二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 305三、本次交易定价公平合理性分析 ...................................................................................... 315四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 ..................................................................................................... 319五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................................................................................................................... 321六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ......................................................................................................................................... 327七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...................................... 332八、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................... 334九、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................... 339十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ..................................................................................................................................... 347第九节其他重大事项 ....................................................................................................... 348
一、上市公司资金占用及担保情况 ...................................................................................... 348二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 348三、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................... 349四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 .............................. 349五、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .. 350第十节独立财务顾问内部审核意见和结论性意见 ............................................................ 352一、独立财务顾问内部审核意见 .......................................................................................... 352二、独立财务顾问结论性意见.............................................................................................. 353第十一节备查文件及备查地点 ........................................................................................ 355一、备查文件目录 ................................................................................................................. 355二、备查文件地点 ................................................................................................................. 355三、查阅时间 ......................................................................................................................... 355四、查阅网址 ......................................................................................................................... 355
释 义
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）触控显示行业发展前景广阔
合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。
合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。
2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上”。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。
触摸屏和液晶显示屏及模组为智能手机、平板电脑等下游电子消费产品必需的控制和显示器件。随着移动信息技术的推广和普及，手机和平板电脑等行业发展势头非常强劲，尤其是智能手机行业增长迅猛。2011年全球智能手机出货量为 4.91亿台，2012年全球智能手机出货量为 7.17亿台，到 2013年全球智能手机出货量首次超过 10亿台，三年间复合增长率超过40%。智能手机和平板电脑等下游行业的快速发展为触控和显示行业提供了广阔的市场空间。
（二）产业集群向国内集中
从全球范围来看，全球触控显示产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和中国大陆。由于中国大陆的技术装备进步迅速，受过高等教育的工程师数量庞大，劳动力优势明显，大陆地区触控显示厂商开始成为行业内的后起之秀，国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐步向大陆转移。据研究机构 DIGITIMES Research对手机触摸屏出货量的统计和预测，国内厂商的出货量从 2012年开始已经超过日韩和台湾厂商，成为出货量最大的区域，未来几年该优势还将继续保持和扩大。
随着产业集群向国内集中，中国作为全球制造中心，集中了触摸屏主要下游产品的大部分产能，使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触控显示行业发展和竞争中占得先机。根据最新市场统计数据，2014年度全球前十大手机制造商中，中国本土手机制造商占据了六个名额。国产手机品牌的快速增长为国内整个电子产业链提供共同的成长机遇。
（三）产业链整合成为行业发展趋势
随着触摸屏行业的快速发展，行业竞争也逐渐凸显，原来生产单一产品的厂商由于毛利偏低、对抗行业波动能力差，在行业竞争举步维艰。行业内越来越多的厂商逐渐意识到通过产业链整合缩短产品交期、提高产品品质、降低总体成本才能在行业竞争中处于优势地位。于是，近几年开始出现行业下游向上游延伸以期降低成本，保证利润空间，行业上游向下游延伸以期接近终端客户的产业整合现象。产业链整合成为触控显示行业内广泛认同的发展趋势。
合力泰作为触控显示产品一站式服务商，是触控显示行业内较早进行产业链整合的企业，在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，于 2011年投资触控显示一体化产品生产线，于 2012年投资盖板玻璃生产线，于 2013年投资FPC、背光和膜切等生产线，配套产品生产能力逐步增强。合力泰随着产业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。
（四）国家政策鼓励产业并购
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
二、本次交易的目的
（一）获得触控显示行业优质资源，提升公司综合实力
经过多年的发展，触控显示行业竞争日趋激烈，行业集中度逐渐提高。未来几年，同时在技术、人才、资金、管理等方面具有良好基础的企业才能在竞争中立足，取得一席之地。本次交易标的部品件公司在TFT液晶显示模组、FPC、摄像头模组等领域经营多年、业绩良好，业际光电在中小尺寸触摸屏的中高端客户中具有一定的影响力，平波电子则在中大尺寸触摸屏领域具有比较优势。本次交易将使公司获得国内触控显示行业的优质资源，有助于全方位提升公司的综合实力，为公司带来良好的业绩增长前景，使公司更好地抵御行业波动风险，在行业竞争中处于领先的优势地位。
（二）产业链资源整合带来协同效应
本次交易是公司持续执行产业链整合战略的又一个关键步骤，将为重组后的上市公司带来协同效应。
1、产业链垂直整合及延伸
上市公司是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司之一。目前，公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组。近年来，公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司业务不断向产业链上下游延伸，建立FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套生产线，使公司的竞争力进一步提升。
本次收购标的公司部品件公司在 TFT液晶显示模组和 FPC等产品拥有较大生产规模，可以使公司在 TFT液晶显示模组和 FPC领域的供应能力大幅提升；
业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，公司可以通过自身强大的配套产能为其提供 TFT液晶显示模组、FPC和盖板玻璃等资源支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，公司通过向其提供TFT液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。
本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。
2、客户资源整合
经过几年的发展，下游智能手机、平板电脑等电子消费产品厂商逐渐趋于集中。下游厂商对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。由于触控显示产品一般采用定制化生产模式，触控显示产品供应商一般需要经过下游终端客户的严格审核后，再经过打样、测试、小批量试生产、大批量生产等诸多环节才能获得客户稳定的大批量订单。一般而言，触控显示产品供应商需要经过1-2年的时间才能获得主流终端客户的大批量订单，建立合作的周期较长。另一方面，由于终端客户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、时间，其一旦选定供应商也不会轻易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，
显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长，帮助公司实现跨越式发展。
3、管理资源整合
上市公司及标的公司的核心管理人员均在触控显示行业耕耘多年，对触控显示行业的有着深刻的理解和丰富的管理的经验。由于各个公司经营模式的侧重点不同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，上市公司和标的公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，使重组后的上市公司总体管理水平得到有效提升，在触控显示行业处于领先地位。
4、业务资源整合
本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源，使公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速增长的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
随着公司业务规模迅速扩大，公司与客户、供应商的议价能力将进一步提升。
公司统一采购将使关键原材料的供应得到有效保障，同时原材料采购成本和付款条件相比之前也会有一定的优势。生产规模的扩大也提高了公司与大客户合作时的供货及时性和稳定性，尤其在下游需求高峰月份的供货能力可以得到更好的保障，供货的及时和稳定则有助于公司获得更好的货款结算方式。
本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的重复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应对行业技术变化，提高公司风险抵御能力。
（三）实现收入和利润的跨越式增长
触控显示行业新建产能周期较长，从购置设备到生产规模、产品良率提升到经济水平所花费时间一般在一年以上。通过本次交易，上市公司的触摸屏、液晶显示屏模组、FPC等产能在短时间内得到大幅提升，进而使得上市公司收入和利润规模实现快速增长。根据评估机构的预测，本次交易完成后，上市公司的收入、利润将成倍增加，实现跨越式增长，使公司全体股东更好地分享触控显示行业增
长带来的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年 2月 12日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买部品件公司100%股权的方案。
2、2015年 2月 12日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买业际光电100%股权的方案；2015年3月5日，业际光电股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买业际光电100%股权的方案。
3、2015年 2月 12日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买平波电子100%股权的方案。
4、2015年 2月 12日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。
5、2015年 2月 12日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；
6、2015年4月3日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
7、2015年4月3日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。
8、2015年 4月 7日，比亚迪召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权的议案。
9、2015年4月20日，合力泰召开2014年度股东大会审议通过了本次交易
的相关议案。
10、2015年5月26日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
11、2015年6月25日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。
12、2015年9月18日，本次交易获得中国证监会核准文件。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案及标的资产估值作价
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中介机构费用等，以提高整合绩效。
1、标的资产估值作价及溢价情况
本次交易的标的资产为部品件公司100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权。标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益现值法进行评估。
评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字(2015)第 51B号、大正海地人评报字(2015)第 52B号及大正海地人评报字(2015)第 16B号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，各标的公司评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|归属母公司账面净资产|评估值|
|67,810.02|230,569.47|
|18,517.48|96,189.95|

|||
|-|-|
|15,556.77|26,414.96|
|101,884.27|353,174.38|

经交易各方确认，部品件公司100%股权的交易价格协商确定为23亿元，业际光电100%股权的交易价格协商确定为9.6亿元，平波电子100%股权的交易价格协商确定为2.6亿元。
2、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权最终交易作价分别为23亿元、9.60亿元和2.60亿元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中上市公司将以发行股份方式支付部品件公司和业际光电100%股权交易作价的75%、平波电子100%股权交易作价的80%，以现金方式支付部品件公司和业际光电100%股权交易作价的25%、平波电子100%股权交易作价的20%。
具体对价及支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（元）|股份对价||
||||对价（元）|股份数（股）|

部品件公司股东：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比亚迪|100.00%|2,300,000,000|1,725,000,000|179,127,725|
||100.00%|2,300,000,000|1,725,000,000|179,127,725|

业际光电全体股东：
||||||
|-|-|-|-|-|
|黄晓嵘|27.11%|260,256,000|208,204,800|21,620,436|
|李爱国|24.21%|232,416,000|185,932,800|19,307,663|
|林洁如|14.00%|134,400,000|107,520,000|11,165,109|
|今玺投资|11.80%|113,280,000|58,767,982|6,102,594|
|以诺投资|5.98%|57,408,000|29,782,418|3,092,670|
|业际壹号|4.57%|43,896,960|35,117,568|3,646,684|
|业际贰号|4.05%|38,880,000|31,104,000|3,229,906|
|刘清华|2.84%|27,264,000|21,811,200|2,264,922|
|杜海滨|1.78%|17,088,000|13,670,400|1,419,563|
|易鸿芳|1.65%|15,840,000|12,672,000|1,315,887|
|贺路|0.82%|7,872,000|6,297,600|653,956|
|业际叁号|0.68%|6,518,400|5,214,720|541,507|
|业际伍号|0.51%|4,880,640|3,904,512|405,452|
||100%|960,000,000|720,000,000|74,766,349|

平波电子全体股东：
15 李林波 52.82% 137,337,720 109,870,176 11,409,156 27,467,544
||||||
|-|-|-|-|-|
|冠誉投资|25.12%|65,312,000|52,249,600|5,425,711|
|长颐海德|20.00%|52,000,000|41,600,000|4,319,833|
|李林聪|2.06%|5,350,280|4,280,224|444,467|
||100%|260,000,000|208,000,000|21,599,167|
|||3,520,000,000|2,653,000,000|275,493,241|

3、募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333万元，未超过本次交易总额的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。根据合力泰及标的公司 2014年度合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|230,000.00|230,000.00|
|96,000.00|96,000.00|
|26,000.00|26,000.00|
|352,000.00|352,000.00|

|||
|-|-|
|321,028.70|182,023.25|
|109.65%|193.38%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（四）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,456,038,254股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|307,679,854|28.53%|307,679,854|
|568,609,200|52.73%|568,609,200|
|509,818,800|47.27%|179,127,725|
|-|-|74,766,349|
|-|-|21,599,167|
|-|-|611,935,813|
|1,078,428,000|100.00%|1,456,038,254|

本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的交易对方与上市公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 合力泰科技股份有限公司
英文名称 Holitech Technology Co., Ltd.
成立时间 2003年4月30日
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002217
股票简称 合力泰
注册资本 107,842.80万元
法定代表人 文开福
注册地址 山东省沂源县城东风路36号
办公地址 山东省沂源县城东风路36号
邮政编码 256120
电话 0533-2343868
传真 0533-2343856
营业执照注册号 370000228057564
税务登记号码 370323749881110
液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销（有效期限以许可证为准）。新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化经营范围 设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产销售；货物及技术进出口业务；
农用碳酸氢铵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
合力泰系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作为
发起人发起设立。2006年2月15日，联合有限股东会通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的2005年度利润分配后的剩余净资产 9,288万元按 1:1的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额9,288万元。2006年 2月 28日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会和监事会。2006年 3月 9日，合力泰取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司设立时注册资本为9,288万元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|9,288.00|
|9,288.00|

注1：该30名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、李经书、王建平。
（二）首次公开发行股票情况
2008年 1月 22日，经中国证监会“证监许可[2008]135号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过 3,100万股。公司本次共发行 3,100万股，发行价格为11.39元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28号”文同意，公司股票于2008年2月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。
2008年 5月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本由9,288万元变更为12,388万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，同时，企业注册号由 3700002805756号变更为 370000228057564号，组织机构代码为74988111-0，税务登记证号为370323749881110。
（三）2008年增加股本
2008年4月25日，经公司2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分
配方案，合力泰向全体股东按每 10股送 2股红股。2008年 5月 12日，合力泰送股实施完成后，总股本增至14,865.60万股。
（四）2009年增加股本
2009年4月16日，经公司2008年度股东大会审议通过2008年度利润分配方案，合力泰以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2009年 4月 30日，转增股本实施完成后，合力泰总股本增至22,298.40万股。
（五）2012年增加股本
2012年4月19日，经公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，合力泰以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2012年 5月 16日，转增股本实施完成后，合力泰总股本增至33,447.60万股。
（六）2014年非公开发行股票
2013年11月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2014年 1月 23日，中国证监会审核通过了公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的申请。2014年3月11日，中国证监会作出批复核准公司发行股份购买资产并募集配套资金（证监许可[2014] 274号）。
2014年 3月 20日，文开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司100%股权出资新增注册资本66,895.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了瑞华验字[2014]第37020002号《验资报告》，确认截至2014年3月20日，上市公司已实际收到文开福等十五方以其持有的江西合力泰科技有限公司100%股权作价出资缴纳的新增注册资本66,895.20万元。
2014年6月27日，尹江、星通投资、王凯、李铁骥等四名配套融资特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2014年 6月 27日，主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华
验字[2014]第 37020004号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
2014年7月3日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，总股本增至107,842.80万股，控股股东和实际控制人变更为文开福。
（七）本次交易前股本结构
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东性质|持股比例|持股数量|
|境内自然人|28.53%|307,679,854|
|境内自然人|6.77%|73,041,727|
|境内自然人|5.29%|57,095,255|
|境内自然人|4.85%|52,337,265|
|境内非国有法人|4.19%|45,154,260|
|境内非国有法人|3.69%|39,802,644|
|境内自然人|3.09%|33,305,517|
|境内自然人|2.78%|30,000,000|
|境内非国有法人|2.64%|28,430,460|
|境内自然人|2.48%|26,758,080|

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
2014年 3月公司发行股份购买资产并募集配套资金实施前，王宜明先生为
公司控股股东和实际控制人，其持有公司股份7,304.14万股，占该次重组前公司
股本总额的21.84%。
该次重组完成后，公司总股本由 33,447.60万股增加至 107,842.80万股，王宜明先生持股比例相应降低至6.77%。文开福持股数量为 30,767.9854万股，对应持股比例为28.53%，公司控股股东和实际控制人变更为文开福。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2014年 3月，公司向江西合力泰科技有限公司全体股东发行股份购买其持有的江西合力泰科技有限公司100%股权并募集配套资金。该次发行股份购买的标的资产占上市公司控制权发生变更前一年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到100%以上，因此该次发行股份购买资产构成重大资产重组并构成借壳上市。该次重大资产重组的详细内容请见公司此前公告文件。
四、上市公司主营业务情况
2014年 3月重组前，公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输业务。
2014年3月，江西合力泰100%股权置入上市公司后，公司新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏业务。江西合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品，产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。
经过多年的技术研发和集成创新，江西合力泰已全面掌握了生产触摸屏、液晶显示产品、触控显示一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。2013年，江西合力泰被认定为江西省“省级企业技术中心”。
2014年，江西合力泰被认定为“国家高新技术企业”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。
五、上市公司最近三年的主要财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2013）第0408号、上会师报字(2014)第 0878号标准无保留意见审计报告，以及瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]37020012号、[2015]37020023号标准无保留意见审计报告，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|358,993.71|321,028.70|143,395.79|
|173,704.60|139,005.45|60,463.23|
|-22.35|-|759.91|
|185,289.11|182,023.25|82,932.56|
|185,311.46|182,023.25|82,172.65|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|78,838.33|305,343.79|119,296.66|
|3,085.32|14,900.19|-7,261.28|
|4,208.28|18,847.31|-6,245.43|
|3,383.05|14,722.41|-6,790.87|
|3,405.40|14,722.41|-6,341.33|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|7,260.19|-17,078.47|14,896.42|

||||
|-|-|-|
|-13,377.56|-12,441.06|-12,064.30|
|15,404.68|34,924.42|-6,829.60|
|9,157.08|5,392.38|-4,115.63|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为文开福先生。文开福先生现任公司董事长、总裁，持有公司股份 30,767.9854万股，占本次发行前公司股本总额的28.53%，是公司的实际控制人。
文开福先生，1966年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1985年 7月至 1994年 7月任教于泰和县沙村中学和三都中学；1994年 8月至 1998年 11月任信利半导体有限公司品质部经理；1998年 12月至 2001年 9月任美国（深圳）IDW公司品质部经理；2001年 10月至 2004年 2月任深圳晶浩达电子有限公司生产厂长；2004年起，担任江西合力泰总裁职务，现任上市公司董事长、总裁，同时兼任江西省第十二届人民代表大会代表、中国人民政治协商会议吉安市第三届委员会委员、泰和县工商联第十三届副主席。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
（1）深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东，为比亚迪股份有限公司；
（2）深圳业际光电股份有限公司全体股东，包括黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）；
（3）东莞市平波电子有限公司全体股东，包括李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪。
二、部品件公司股东情况
（一）基本信息
企业名称：比亚迪股份有限公司
企业性质：上市公司
注册地：深圳市龙岗区葵涌镇延安路
办公地点：深圳市坪山新区比亚迪路3009号
法定代表人：王传福
注册资本：247,600万元
税务登记证号码：440307192317458
营业执照注册号码：440301501127941
组织机构代码：192317458
经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的
生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016年8月15日）；
3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。
（二）历史沿革
比亚迪股份有限公司前身系原深圳市比亚迪实业有限公司。深圳市比亚迪实业有限公司系1995年2月10日由深圳冶金矿山联合公司、广州天新科贸实业有限公司和深圳市丽达斯贸易有限公司共同出资设立，注册资本为 450万元。后经多次股权转让及增资，截至 2002年 4月 30日注册基本变更为 10,000万元，出资额及股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|王传福|38,504,600.00|
|吕向阳|16,142,300.00|
|广州融捷投资管理有限公司|11,487,400.00|
|夏佐全|8,433,000.00|
|杨龙忠|5,312,100.00|
|毛德和|1,861,200.00|
|王念强|1,460,800.00|
|戴常|1,175,800.00|
|刘卫平|1,083,400.00|
|古伟妮|817,400.00|
|贾言秀|817,400.00|
|李柯|801,900.00|
|李维|761,200.00|
|方芳|730,400.00|

|||
|-|-|
|李永光|730,400.00|
|刘焕明|730,400.00|
|伦绪锋|730,400.00|
|孙一藻|730,400.00|
|王传方|730,400.00|
|吴昌会|730,400.00|
|吴经胜|730,400.00|
|肖平良|730,400.00|
|张翼|730,400.00|
|严岳清|511,300.00|
|鲁国芝|365,200.00|
|何志奇|252,500.00|
|刘伟华|228,100.00|
|渠冰|228,100.00|
|万秋阳|228,100.00|
|王海全|228,100.00|
|王海涛|228,100.00|
|夏治冰|228,100.00|
|谢琼|228,100.00|
|陈刚|187,400.00|
|邓国锐|187,400.00|
|何龙|187,400.00|
|李竺杭|187,400.00|
|肖峰|187,400.00|
|张金涛|187,400.00|
|朱爱云|187,400.00|
|合计|100,000,000.00|

根据原国家经贸委《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企
改[2002]153号）以及《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国
经贸厅企改函[2002]348号）批复同意，2002年6月，深圳市比亚迪实业有限公司全体股东共同作为发起人将企业变更为比亚迪股份有限公司，注册资本变更至39,000万，各发起人股东持股比例维持不变。
2002年7月21日，经原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]423号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19号）批准，并经香港联交所同意，比亚迪股份有限公司于 2002年向境外投资者首次发行每股面值人民币1.00元的H股 14,950万股（含超额配售1,950万股），发行价格为10.95港元/股，并于7月31日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股票代码为“01211”， H股发行后总股本增加至 53,950万元。2008年以资本公积金按每 10股转增 28股的比例增加总股本，共计转增股本 151,060万股。2009年向中美能源控股公司定向增发 22,500万股 H股，股本总数增至 227,510万股。
2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]881号文核准，比亚迪股份有限公司公开发行7,900万股A股人民币普通股，公开发行后总股本增加至235,410万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准比亚迪股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2014]466号)批准，比亚迪股份有限公司于 2014年 5月 30日完成增发境外上市外资股 12,190万股，发行价格为 35港元/股,总股本增加至247,600万股。
（三）主要业务发展状况和主要财务指标
比亚迪股份的主营业务为包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及新能源业务。
比亚迪股份最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|9,400,885.50|
|4,073,309.60|

||
|-|
|5,327,575.90|
|6,511,441.80|
|5,302,212.40|
|1,209,229.40|
|2,889,443.70|
|2,536,559.70|
|2014年度|
|5,819,587.80|
|4,914,388.60|
|-17,911.50|
|87,395.20|
|73,987.00|
|43,352.50|

注：2013年和2014年度数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）产权及控制关系
比亚迪股份控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任比亚迪股份董事长兼总裁。王传福先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。王先生于1987年毕业于中南工业大学（现为中南大学），主修冶金物理化学，获学士学位；并于 1990年毕业于中国北京有色金属研究总院，主修冶金物理化学，获硕士学位。王先生历任北京有色金属研究总院副主任、深圳市比格电池有限公司总经理，并于 1995年 2月与吕向阳先生共同创办深圳市比亚迪实业有限公司，任总经理；现任比亚迪股份董事长、执行董事兼总裁，负责集团一般营运及制定集团各项业务策略，并担任比亚迪电子（国际）有限公司的非执行董事及主席、深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司董事、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司副董事长、天津比亚迪汽车有限公司董事、盛世新迪电动汽车服务有限公司董事长、人人公司（RenrenInc.）独立董事、南方科技大学理事及比亚迪慈善基金会理事。王先生为享受国务院特殊津贴的科技专家，于 2003年
6月被《商业周刊》评选为“亚洲之星”，并曾荣获“2004年深圳市市长奖”、
“2008CCTV中国经济年度人物年度创新奖”、“2011年南粤功勋奖”、“2014年
扎耶德未来能源奖个人终身成就奖”等奖项。
比亚迪股份及其附属公司主要经营包括传统燃油汽车和新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及光伏业务。截至本独立财务顾问报告签署之日，比亚迪股份主要产权及控制关系结构如下：
王传福
20.70%
比亚迪股份有限公司
汽车业务板块 手机部件及组装业务 二次充电电池及光伏业务
100% 100%
部品件公司 比亚迪香港有限公司
100%
金菱环球有限公司
65.76%
34.24%
其他公众股东 比亚迪电子
报告期内，比亚迪股份的手机部件及组装业务主要以事业部为体系进行独立管理，事业部下设工厂进行独立管理及运营，具体如下：
|||
|-|-|
|事业部名称|主要产品和业务|
|第一事业部|管理镍电池、金属手机外壳、充电器、柔性线路板等业务|
|第二事业部|管理锂离子电池，以铁电池为基础的汽车电池体系和备用电源系统相关业务，以及太阳能电池为基础的家用供电体系|
|第三事业部|管理塑胶手机外壳、键盘等手机部件相关业务|
|第四事业部|管理液晶显示模组、背光模组以及模切相关产品的相关业务|

|||
|-|-|
|第五事业部|管理手机ODM相关业务|
|第六事业部|管理集成电路及功率器件的相关业务|
|第七事业部|管理摄像头模组、镜头、光学元器件的相关业务|
|第八事业部|管理笔记本电脑设计及组装相关业务|
|第九事业部|管理手机组装相关业务|

（五）下属企业
截至2015年3月31日，比亚迪股份控股子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司|1.6亿元|100.00%|
|深圳市比亚迪电子部品件有限公司|4亿元|100.00%|
|比亚迪汽车工业 有限公司|4.48亿美元|73.05%|
|深圳市比亚迪汽车研发有限公司|500万元|100.00%|
|惠州比亚迪实业 有限公司|1.5亿美元|55.00%|
|商洛比亚迪实业 有限公司|26亿元|38.50%|
|上海比亚迪有限 公司|6,350万美元|75.00%|
|上海比亚迪电动 车有限公司|1,000万元|90.00%|
|宁波比亚迪半导 体有限公司|2亿元|90.00%|
|比亚迪汽车有限 公司|135,101.0101万元|99.00%|
|北京比亚迪模具 有限公司|8,000万元|75.63%|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|5亿元|100.00%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|BYD JAPAN 株 式会社|1亿日元|100.00%|
|BYD AMERICACORPORATION （比亚迪美国公司）|10万美元|100.00%|
|Byd Europe B.V.（比亚迪欧洲公司）|9.0756万欧元|100.00%|
|BYD (H.K.) CO., LIMITED（比亚迪（香港）有限公司）|3,123万港元|100.00%|

三、业际光电股东情况
（一）黄晓嵘
1、基本信息
姓名：黄晓嵘
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219701212****
住所：江西省南昌市高新技术开发区高新七路999号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事长、总经理|2012.1至今|
|执行董事、总经理|2014.7至今|
|执行董事、总经理|2014.7至今|
|执行董事|2014.2至今|
|董事|2012.7至今|
|董事|2012.12至今|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|2012.12至今|
|执行事务合伙人|2013.10至今|
|执行事务合伙人|2013.3至今|
|执行事务合伙人|2013.3至今|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄晓嵘除持有业际光电27.11%股权外，其还持有江西远景置业有限公司37.5%股权，其配偶的哥哥出资设立了无锡市观点设计工作室（个人独资企业），基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|500|37.5%|
|-|100%|

（二）李爱国
1、基本信息
姓名：李爱国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219700411****
住所：江西省南昌市西湖区小桃花巷4号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事、副总经理|2011.1至今|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李爱国除持有业际光电24.21%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。
（三）林洁如
1、基本信息
姓名：林洁如
曾用名：林洁瑜
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44522219670801****
住所：广东省揭西县塔头镇潭溪村委围内村6号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|监事会主席|2011.1至今|
|监事|2014.2至今|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，林洁如除持有业际光电14.00%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。
（四）刘清华
1、基本信息
姓名：刘清华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4402319680826****
住所：广东省深圳市南山区沙河中航工业区
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|总经理|2011.1-2011.6|
|董事|2011.7-2014.9|
|执行董事、总经理|2011.1至今|
|执行董事、总经理|2013.12至今|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，刘清华除持有业际光电2.84%股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|100|59%|
|100|80%（含间接持股30%）|
|-|深圳才库数据技术有限公司为普通合伙人|

（五）杜海滨
1、基本信息
姓名：杜海滨
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37230119750514****
住所：广东省深圳市龙岗区布吉茵悦之生花园
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|业务经理|2011.1-2012.6|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杜海滨除持有业际光电1.78%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。
（六）易鸿芳
1、基本信息
姓名：易鸿芳
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43292219780108****
住所：广东省深圳市福田区新洲路华富大厦
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|销售总监、监事|2011.1至今|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，易鸿芳除持有业际光电1.65%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。
（七）贺路
1、基本信息
姓名：贺路
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36010219700922****
住所：江西省南昌市东湖区叠山路156号
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事|2011.1至今|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，贺路除持有业际光电0.82%股权外，未控制任何企业。深圳市协建建筑设计有限公司为贺路的哥哥贺江参股的企业，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|20|34%（贺|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
||江）|

（八）今玺投资
1、基本信息
名称：深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园 4-7栋
办公地点：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园4-7栋
执行合伙人：深圳市今玺创业投资管理有限公司（委派代表：胡庶）
出资额：10,000万元
税务登记证号码：440300576380157
营业执照注册号码：440304602268508
组织机构代码证：57638015-7
经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；
股权投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
今玺投资及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
2、历史沿革
（1）2011年6月设立
今玺投资设立于2011年6月，设立时认缴出资额为20,000万元，实缴出资5,500万元。2011年6月2日，今玺投资完成设立的工商登记事宜。
今玺投资设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|深圳市今玺创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|李宏伟|有限合伙人|7,500|
|刘帅|有限合伙人|5,500|
|李刚|有限合伙人|1,000|
|李象涵|有限合伙人|1,000|
|黄健全|有限合伙人|1,000|
|陈德忠|有限合伙人|500|
|周珍泉|有限合伙人|500|
|史柏海|有限合伙人|500|
|蒋越新|有限合伙人|500|
|王凡|有限合伙人|500|
|孙力维|有限合伙人|500|
|合计||20,000|

（2）2013年6月变更出资额
2013年5月16日，今玺投资召开召开合伙人会议并形成决议，一致同意将合伙企业认缴出资额由 20,000万元变更为 10,000万元。此时，今玺投资实缴出资额为10,000万元。
2013年6月24日，今玺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资变更完成后，今玺投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|深圳市今玺创业投资管理有限公司|普通合伙人|500|
|李宏伟|有限合伙人|3,750|
|刘帅|有限合伙人|2,750|
|李刚|有限合伙人|500|
|李象涵|有限合伙人|500|
|黄健全|有限合伙人|500|
|陈德忠|有限合伙人|250|
|周珍泉|有限合伙人|250|
|史柏海|有限合伙人|250|
|蒋越新|有限合伙人|250|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|王凡|有限合伙人|250|
|孙力维|有限合伙人|250|
|合计||10,000|

（3）2013年7月出资额转让
2013年5月16日，今玺投资召开合伙人会议并形成决议，同意李刚将其持有的今玺投资1.5%的出资额以 150万元的价格转让给李宏伟；同意李象涵将其持有的今玺投资1.5%的出资额以 150万元的价格转让给李宏伟；同意刘帅将其持有的今玺投资0.5%的出资额以50万元的价格转让给李宏伟；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年7月1日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013年7月8日，今玺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，今玺投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|深圳市今玺创业投资管理有限公司|普通合伙人|500|
|李宏伟|有限合伙人|4,100|
|刘帅|有限合伙人|2,700|
|李刚|有限合伙人|350|
|李象涵|有限合伙人|350|
|黄健全|有限合伙人|500|
|陈德忠|有限合伙人|250|
|周珍泉|有限合伙人|250|
|史柏海|有限合伙人|250|
|蒋越新|有限合伙人|250|
|王凡|有限合伙人|250|
|孙力维|有限合伙人|250|
|合计||10,000|

（4）2014年月出资额转让
2014年1月16日，今玺投资召开合伙人会议并形成决议，同意刘帅将其持有的今玺投资27%的出资额以 2700万元的价格转让给李宏伟；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年 1月 22日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年1月23日，今玺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，今玺投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|深圳市今玺创业投资管理有限公司|普通合伙人|500|
|李宏伟|有限合伙人|6,800|
|李刚|有限合伙人|350|
|李象涵|有限合伙人|350|
|黄健全|有限合伙人|500|
|陈德忠|有限合伙人|250|
|周珍泉|有限合伙人|250|
|史柏海|有限合伙人|250|
|蒋越新|有限合伙人|250|
|王凡|有限合伙人|250|
|孙力维|有限合伙人|250|
|合计||10,000|

截至2015年3月31日，今玺投资的出资情况未发生变更。
3、主要业务发展状况和主要财务指标
今玺投资自成立至今从事股权投资、投资管理业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|9,222.36|9,421.82|

|||
|-|-|
|339.82|140.36|
|9,082.00|9,082.00|
|0.04|0.04|
|0.04|0.04|
|-|-|
|9,222.33|9,421.79|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|-|-|
|-199.46|30.78|
|-199.46|30.75|
|-199.46|30.75|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
今玺投资的实际控制人为李宏伟，其产权及控制关系如下：
李宏伟
80% 68%
李 李 黄 陈 周 史 蒋 王 孙
（深
刚
象
涵
健
全
德
忠
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珍
泉
柏
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伙玺
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人创
合 合 合 合人公 合合 合 合 合 合
、业
伙 伙 伙 伙）司 伙伙 伙 伙 伙 伙
执投
人 人 人 人 人人 人 人 人 人
行资
） ） ） ） ） ） ） ） ）
2.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%
3.5% 3.5% 5% 2.5% 5%
今玺投资
5、下属企业
截至2015年3月31日，今玺投资除持有业际光电11.8%股权外，其对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|江苏宇特光电科技股份有限公司|6,400|11.71|

（九）以诺投资
1、基本信息
名称：张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：张家港保税区三力大厦105B室
办公地点：张家港保税区三力大厦105B室
执行合伙人：江苏以诺投资管理有限公司（委派代表：李小虎）
出资额：18,066万元
税务登记证号码：321600570371997
营业执照注册号码：320592000052684
组织机构代码证：57037199-7
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
以诺投资及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
2、历史沿革
（1）2011年3月设立
以诺投资设立于2011年3月，设立时认缴出资额为36,380万元，实缴出资
额为 10,914万元。2011年 3月 9日，以诺投资完成设立的工商登记事宜并取得
编号为“320592000052684”的营业执照，设立时企业名称为：张家港以诺股权投资企业（有限合伙）。
以诺投资设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|江苏以诺投资管理有限公司|普通合伙人|114|380|
|张家港保税区企业管理有限公司|有限合伙人|3,000|10,000|
|江苏飞翔化工股份有限公司|有限合伙人|900|3,000|
|张家港市金茂投资发展有限公司|有限合伙人|1,500|5,000|
|华芳集团有限公司|有限合伙人|1,500|5,000|
|肖玉英|有限合伙人|1,500|5,000|
|王勇|有限合伙人|600|2,000|
|上海钢锋金属材料有限公司|有限合伙人|1,200|4,000|
|范惠兴|有限合伙人|600|2,000|
|合计||10,914|36,380|

（2）2013年6月企业名称变更、出资额变更
2013年4月26日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意更改企业名称为“张家港以诺创业投资企业（合伙企业）”；同意将总认缴出资额变更为18,066万元。
2013年 6月 5日，以诺投资完成本次名称变更、出资额变更的工商变更登记事宜。此次变更完成后，以诺投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|江苏以诺投资管理有限公司|普通合伙人|266|266|
|张家港保税区企|有限合伙人|7,000|7,000|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|业管理有限公司||||
|江苏飞翔化工股份有限公司|有限合伙人|2,100|2,100|
|张家港市金茂投资发展有限公司|有限合伙人|2,500|2,500|
|华芳集团有限公司|有限合伙人|1,500|1,500|
|肖玉英|有限合伙人|1,500|1,500|
|王勇|有限合伙人|1,400|1,400|
|南京钢锋实业有限公司|有限合伙人|1,200|1,200|
|范惠兴|有限合伙人|600|600|
|合计||18,066|18,066|

（3）2013年7月出资额转让
2013年6月15日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意上海钢锋金属材料有限公司将其持有的以诺投资 1,200万元出资额以 1,200万元转让给南京钢锋实业有限公司；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年 6月 15日，双方签订《转让协议书》。2013年 7月 4日，以诺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。本次出资转让完成后，以诺投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|江苏以诺投资管理有限公司|普通合伙人|266|
|张家港保税区企业管理有限公司|有限合伙人|7,000|
|江苏飞翔化工股份有限公司|有限合伙人|2,100|
|张家港市金茂投资发展有限公司|有限合伙人|2,500|
|华芳集团有限公司|有限合伙人|1,500|
|肖玉英|有限合伙人|1,500|
|王勇|有限合伙人|1,400|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|南京钢锋实业有限公司|有限合伙人|1,200|
|范惠兴|有限合伙人|600|
|合计||18,066|

（4）2014年5月出资额转让
2014年 5月 8日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意江苏以诺投资管理有限公司将其持有的以诺投资 216万元出资额以 216万元转让给陈伟；张家港市金茂投资发展有限公司将其持有的以诺投资500万元出资额以500万元转让给李毓菁；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年 12月 23日，江苏以诺投资管理有限公司与陈伟签订了《转让协议书》。2014年5月8日，张家港市金茂投资发展有限公司与李毓菁签订了《转让协议书》。2014年5月28日，以诺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，以诺投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|江苏以诺投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|张家港保税区企业管理有限公司|有限合伙人|7,000|
|江苏飞翔化工股份有限公司|有限合伙人|2,100|
|张家港市金茂投资发展有限公司|有限合伙人|2,000|
|华芳集团有限公司|有限合伙人|1,500|
|肖玉英|有限合伙人|1,500|
|王勇|有限合伙人|1,400|
|南京钢锋实业有限公司|有限合伙人|1,200|
|范惠兴|有限合伙人|600|
|李毓菁|有限合伙人|500|
|陈伟|有限合伙人|216|
|合计||18,066|

（5）2014年9月出资额转让
2014年8月28日，以诺投资召开合伙人会议并形成决议，一致同意南京钢锋实业有限公司将其持有的以诺投资 1,200万元出资额以 1,200万元价格转让给刘晨曦；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年8月28日，双方签订了《转让协议书》。2014年9月12日，以诺投资完成本次出资转让的工商变更登记事宜。本次出资转让完成后，以诺投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|江苏以诺投资管理有限公司|普通合伙人|50|
|张家港保税区企业管理有限公司|有限合伙人|7,000|
|江苏飞翔化工股份有限公司|有限合伙人|2,100|
|张家港市金茂投资发展有限公司|有限合伙人|2,000|
|华芳集团有限公司|有限合伙人|1,500|
|肖玉英|有限合伙人|1,500|
|王勇|有限合伙人|1,400|
|刘晨曦|有限合伙人|1,200|
|范惠兴|有限合伙人|600|
|李毓菁|有限合伙人|500|
|陈伟|有限合伙人|216|
|合计||18,066|

3、主要业务发展状况和主要财务指标
以诺投资自成立至今从事创业企业投资、投资管理业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|28,368.37|21,803.71|
|1,009.66|1,826.17|

|||
|-|-|
|27,358.72|19,977.54|
|18.07|18.07|
|18.07|18.07|
|-|-|
|28,350.31|21,785.65|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|-|-|
|-553.57|-308.44|
|-553.57|-308.44|
|-553.57|-308.44|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
以诺投资的产权关系如下：
陈伟
80% 1.2%
张 江 张 （江 华
范
（
管家
（
苏
（
家
行
普苏
（
芳
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限
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王
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合
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合
伙公化
合伙限
公茂
合
伙伙公投
合
伙有
合伙玉
英
合
伙勇
合伙晨
曦
人位2
人公区 人司工 人司投 人人司资 人限
人 人 人
有
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）
股
）
资 ）、管 ）公
） ） ）
限
业 份 发 执理 司
合
38.75% 11.62% 11.07% 11.07% 8.30% 8.30% 7.75% 6.64% 6.09%
以诺投资
5、对外投资情况
截至2015年3月31日，以诺投资除持有业际光电5.98%股权外，其对外投
资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|江苏科幸新材料股份有限公司|3,661.28|34.32%|
|江苏正大富通股份有限公司|8,250|12.33%|
|江苏联冠高新技术有限公司|6,500|3.08%|
|中核华原钛白股份有限公司|45,018.27|2.96%|
|丹东欣泰电气股份有限公司|8,577.86|1.17%|

（十）业际壹号
1、基本信息
名称：深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50万元
税务登记证号码：440300058985703
营业执照注册号码：440304602333981
组织机构代码证：05898570-3
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理（以上均不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融服务及其他限制项目）。
2、历史沿革及出资变动情况
（1）2012年12月设立
业际壹号由黄晓嵘、林洁如于2012年12月共同设立。业际壹号设立时总出资额为 50万元，其中黄晓嵘认缴 30万元，林洁如认缴 20万元，实缴出资额为0万元。
2012年 12月 13日，业际贰号完成设立的工商登记事宜并取得编号为“440304602333981”的营业执照。
业际壹号设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|30|
|林洁如|有限合伙人|20|
|合计||50|

（2）2013年4月出资转让
2013年3月14日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意林洁如将其持有的业际壹号23.64%的出资额以80万元的价格转让给孙娟；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年 3月 14日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013年4月12日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|30|
|孙娟|有限合伙人|11.82|
|林洁如|有限合伙人|8.18|
|合计||50|

（3）2013年10月出资转让
2013年9月16日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘
将其持有的业际壹号10.974%的出资额以 65万元的价格转让给艾爱民；其他合
伙人放弃优先购买权。
2013年 9月 18日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013年10月23日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|24.513|
|孙娟|有限合伙人|11.82|
|林洁如|有限合伙人|8.18|
|艾爱民|有限合伙人|5.487|
|合计||50|

（4）2014年5月出资转让
2014年3月25日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘将其持有的业际壹号38.870%的出资额以150万元的价格转让给孙玉龙；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年 3月 25日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年5月20日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|5.078|
|孙玉龙|有限合伙人|19.435|
|孙娟|有限合伙人|11.82|
|林洁如|有限合伙人|8.18|
|艾爱民|有限合伙人|5.487|
|合计||50|

（5）2014年7月出资转让
2014年6月25日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意艾爱民
将其持有的业际壹号10.974%的出资额以 65万元的价格转让给黄晓嵘；其他合
伙人放弃优先购买权。
2014年 6月 25日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年7月29日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|10.565|
|孙玉龙|有限合伙人|19.435|
|孙娟|有限合伙人|11.82|
|林洁如|有限合伙人|8.18|
|合计||50|

（6）2014年10月出资转让
2014年 10月 17日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘、孙娟、孙玉龙分别将其持有的业际壹号0.4225%、0.4728%、0.7773%的出资人以1元的价格转让给林洁如；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年10月17日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年10月29日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|10.3537|
|孙玉龙|有限合伙人|19.0464|
|孙娟|有限合伙人|11.5836|
|林洁如|有限合伙人|9.0163|
|合计||50|

（7）2014年12月出资转让，实缴出资
2014年12月8日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘
分别将其持有的业际壹号8.8174%、6.1400%的出资额以 1元的价格转让给林洁
如、孙娟；一致同意孙娟将其持有的业际壹号9.8672%的出资额以1元的价格转
让给林洁如；一致同意孙玉龙将其持有的业际壹号16.2228的出资额以1元的价格转让给林洁如；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年 12月 8日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年12月9日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|2.875|
|孙玉龙|有限合伙人|10.935|
|孙娟|有限合伙人|9.720|
|林洁如|有限合伙人|26.470|
|合计||50|

2014年 12月 10日，业际壹号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘分别将其持有的业际壹号1.2%、1.2%、1.2%、1.2%的出资额转让给吴小平、吕泰慧、赵灵、黄波；一致同意林洁如分别将其持有的业际壹号15.31%、13.12%、10.93%、10.93%、2.62%的出资额转让给李志军、张文杰、刘龙涛、王颖娜、赵德强；其他合伙人放弃优先购买权；此外，一致同意将业际壹号的实收资本由 0万元变更为50万元。
2014年12月10日，各方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年12月12日，业际壹号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|0.475|
|孙玉龙|有限合伙人|10.935|
|孙娟|有限合伙人|9.720|
|李志军|有限合伙人|7.655|
|张文杰|有限合伙人|6.560|
|刘龙涛|有限合伙人|5.465|
|王颖娜|有限合伙人|5.465|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|赵德强|有限合伙人|1.310|
|吴小平|有限合伙人|0.600|
|黄波|有限合伙人|0.600|
|吕泰慧|有限合伙人|0.600|
|赵灵|有限合伙人|0.600|
|林洁如|有限合伙人|0.015|
|合计||50|

3、主要业务发展状况和主要财务指标
业际壹号是业际光电的自然人股东和员工为主要出资人为持有业际光电股份而出资设立的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|891.12|
|213.99|
|677.13|
|860.45|
|860.45|
|-|
|30.68|
|2014年度|
|-|
|-|
|0.23|
|0.23|
|0.23|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
黄晓嵘为业际壹号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际壹号的出资情况如下所示：
黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
0.95%
（ （ （ （ （ （
赵
有 有 有 有 有 有
限德
限孙 限
孙
限李 限张 限王 限刘
合强
合玉 合
娟
合志 合文 合颖 合龙
伙等
伙人龙 伙
人
伙人军 伙人杰 伙人娜 伙人涛
人位6
） ） ） ） ） ）
有
21.87% 19.44% 15.31% 13.12% 10.93% 10.93% 7.45%
业际壹号
5、下属企业
业际壹号除持有业际光电4.57%股权外，未投资其他企业。
（十一）业际贰号
1、基本信息
名称：深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50万元
税务登记证号码：440300058960047
营业执照注册号码：440304602333949
组织机构代码证：05896004-7
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、历史沿革
（1）2013年3月设立
业际贰号由刘清华、杜海滨于2012年12月共同设立。业际贰号设立时总出资额为 50万元，其中刘清华认缴 30万元，杜海滨认缴 20万元，实缴出资额为0万元。
2012年 12月 12日，业际贰号完成设立的工商登记事宜并取得编号为“440304602333949”的营业执照。
业际贰号设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|刘清华|普通合伙人|30|
|杜海滨|有限合伙人|20|
|合计||50|

（2）2012年12月出资转让
2012年 12月 27日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意杜海滨将其持有的业际贰号28.48%、2.64%、2.64%、2.64%、1.20%、1.20%、1.20%的出资额分别以168.83万元、15.59万元、15.59万元、15.59万元、7.17万元、7.17万元、7.17万元的价格转让给刘清华、刘文彬、占贤安、吴土祥、吕春燕、庄传书、刘希尚。
2012年12月28日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2012年12月31日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|刘清华|普通合伙人|44.24|
|刘文彬|有限合伙人|1.32|
|占贤安|有限合伙人|1.32|
|吴土祥|有限合伙人|1.32|
|吕春燕|有限合伙人|0.6|
|庄传书|有限合伙人|0.6|
|刘希尚|有限合伙人|0.6|
|合计||50|

（3）2013年6月出资转让
2013年5月26日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘清华将其持有的业际贰号1.44%的出资额以8.45万元价格转让给吕春燕；一致同意刘清华分别将其持有的业际贰号1.20%的出资额以7.15万元价格转让给肖晒生、贺路、何意来、赵迎春、张永刚、田静林、刘丰、雷永芳；一致同意刘清华分别将其持有的业际贰号0.768%的出资额以4.55万元价格转让给刘俊宝、刘平、梁燕、刘利娟、李素霞、张浩林、李丽、李海荣、黄海燕。
2013年 5月 27日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013年6月27日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|刘清华|普通合伙人|35.264|
|刘文彬|有限合伙人|1.320|
|占贤安|有限合伙人|1.320|
|吴土祥|有限合伙人|1.320|
|吕春燕|有限合伙人|1.320|
|庄传书|有限合伙人|0.600|
|刘希尚|有限合伙人|0.600|
|肖晒生|有限合伙人|0.600|
|贺路|有限合伙人|0.600|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|何意来|有限合伙人|0.600|
|赵迎春|有限合伙人|0.600|
|张永刚|有限合伙人|0.600|
|田静林|有限合伙人|0.600|
|刘丰|有限合伙人|0.600|
|雷永芳|有限合伙人|0.600|
|刘利娟|有限合伙人|0.384|
|李素霞|有限合伙人|0.384|
|张浩林|有限合伙人|0.384|
|李丽|有限合伙人|0.384|
|李海荣|有限合伙人|0.384|
|黄海燕|有限合伙人|0.384|
|刘俊宝|有限合伙人|0.384|
|刘平|有限合伙人|0.384|
|梁燕|有限合伙人|0.384|
|合计||50|

（4）2013年10月出资转让，普通合伙人变更
2013年9月16日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘清华将其持有的业际贰号19.234%的出资额以 114.082万元价格转让给黄晓嵘；一致同意刘清华将其持有的业际贰号2.64%的出资额以15.6万元价格转让给易鸿芳；
一致同意刘清华将其持有的业际贰号1.44%的出资额以 8.45万元价格转让给庄传书；一致同意刘清华将其持有的业际贰号1.20%的出资额以7.15万元价格转让给卿清；一致同意刘清华分别将其持有的业际贰号0.768%的出资额以 4.55万元价格转让给陈立春、吕正松、王文武、朱宝华、张六花；其他合伙人放弃优先购买权。同时，一致同意刘清华由普通合伙人转为有限合伙人，免去刘清华执行事务合伙人职务；一致同意委派黄晓嵘为普通合伙人，并委托黄晓嵘为执行事务合伙人。
2013年 9月 18日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交
易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013年10月31日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|9.617|
|刘清华|有限合伙人|21.087|
|刘文彬|有限合伙人|1.32|
|占贤安|有限合伙人|1.32|
|吴土祥|有限合伙人|1.32|
|吕春燕|有限合伙人|1.32|
|庄传书|有限合伙人|1.32|
|易鸿芳|有限合伙人|1.32|
|刘希尚|有限合伙人|0.60|
|肖晒生|有限合伙人|0.60|
|贺路|有限合伙人|0.60|
|何意来|有限合伙人|0.60|
|赵迎春|有限合伙人|0.60|
|张永刚|有限合伙人|0.60|
|田静林|有限合伙人|0.60|
|刘丰|有限合伙人|0.60|
|雷永芳|有限合伙人|0.60|
|卿清|有限合伙人|0.60|
|刘利娟|有限合伙人|0.384|
|李素霞|有限合伙人|0.384|
|张浩林|有限合伙人|0.384|
|李丽|有限合伙人|0.384|
|李海荣|有限合伙人|0.384|
|黄海燕|有限合伙人|0.384|
|刘俊宝|有限合伙人|0.384|
|刘平|有限合伙人|0.384|
|梁燕|有限合伙人|0.384|
|陈立春|有限合伙人|0.384|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|吕正松|有限合伙人|0.384|
|王文武|有限合伙人|0.384|
|朱宝华|有限合伙人|0.384|
|张六花|有限合伙人|0.384|
|合计||50.000|

（5）2014年1月出资转让
2013年 11月 20日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意占贤安将其持有的业际贰号2.64%的出资额以15.6万元价格转让给陈洪山；一致同意肖晒生将其持有的业际贰号0.768%、0.432%的出资额分别以 4.55万元、2.6万元的价格转让给赵铁兵、黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年11月20日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013年12月9日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘文彬、刘希尚、朱宝华、李素霞、王文武分别将其持有的业际贰号2.64%、1.20%、0.768%、0.768%、0.768%的出资额分别以 15.6万元、7.15万元、4.55万元、4.55万元、4.55万元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年12月19日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年1月14日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|12.905|
|刘清华|有限合伙人|21.087|
|陈洪山|有限合伙人|1.320|
|吴土祥|有限合伙人|1.320|
|吕春燕|有限合伙人|1.320|
|庄传书|有限合伙人|1.320|
|易鸿芳|有限合伙人|1.320|

||||
|-|-|-|
|贺路|有限合伙人|0.600|
|何意来|有限合伙人|0.600|
|赵迎春|有限合伙人|0.600|
|张永刚|有限合伙人|0.600|
|田静林|有限合伙人|0.600|
|刘丰|有限合伙人|0.600|
|雷永芳|有限合伙人|0.600|
|卿清|有限合伙人|0.600|
|刘利娟|有限合伙人|0.384|
|张浩林|有限合伙人|0.384|
|李丽|有限合伙人|0.384|
|李海荣|有限合伙人|0.384|
|黄海燕|有限合伙人|0.384|
|刘俊宝|有限合伙人|0.384|
|刘平|有限合伙人|0.384|
|梁燕|有限合伙人|0.384|
|陈立春|有限合伙人|0.384|
|吕正松|有限合伙人|0.384|
|张六花|有限合伙人|0.384|
|赵铁兵|有限合伙人|0.384|
|合计||50|

（6）2014年6月出资转让
2014年6月11日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘利娟、张浩林、黄海燕、刘丰、卿清分别将其持有的业际贰号0.768%、0.768%、0.768%、1.2%、1.2%出资额以 4.55万元、4.55万元、4.55万元、7.15万元、7.15万元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年3月25日，张浩林、黄海燕、刘丰与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；2014年5月13日，刘利娟、卿清、黄晓嵘签订了《出资转让协议书》，深
圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年6月11日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|15.257|
|刘清华|有限合伙人|21.087|
|陈洪山|有限合伙人|1.320|
|吴土祥|有限合伙人|1.320|
|吕春燕|有限合伙人|1.320|
|庄传书|有限合伙人|1.320|
|易鸿芳|有限合伙人|1.320|
|贺路|有限合伙人|0.600|
|何意来|有限合伙人|0.600|
|赵迎春|有限合伙人|0.600|
|张永刚|有限合伙人|0.600|
|田静林|有限合伙人|0.600|
|雷永芳|有限合伙人|0.600|
|李丽|有限合伙人|0.384|
|李海荣|有限合伙人|0.384|
|刘俊宝|有限合伙人|0.384|
|刘平|有限合伙人|0.384|
|梁燕|有限合伙人|0.384|
|陈立春|有限合伙人|0.384|
|吕正松|有限合伙人|0.384|
|张六花|有限合伙人|0.384|
|赵铁兵|有限合伙人|0.384|
|合计||50.000|

（7）2014年9月出资转让
2014年6月25日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意梁燕、赵铁兵分别将其持有的业际贰号0.768%的出资额以 4.55万元价格转让给黄晓
嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年 6月 25日，梁燕与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；2014年 8月
13日，赵铁兵与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年9月24日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|16.025|
|刘清华|有限合伙人|21.087|
|陈洪山|有限合伙人|1.320|
|吴土祥|有限合伙人|1.320|
|吕春燕|有限合伙人|1.320|
|庄传书|有限合伙人|1.320|
|易鸿芳|有限合伙人|1.320|
|贺路|有限合伙人|0.600|
|何意来|有限合伙人|0.600|
|赵迎春|有限合伙人|0.600|
|张永刚|有限合伙人|0.600|
|田静林|有限合伙人|0.600|
|雷永芳|有限合伙人|0.600|
|李丽|有限合伙人|0.384|
|李海荣|有限合伙人|0.384|
|刘俊宝|有限合伙人|0.384|
|刘平|有限合伙人|0.384|
|陈立春|有限合伙人|0.384|
|吕正松|有限合伙人|0.384|
|张六花|有限合伙人|0.384|
|合计||50.00|

（8）2014年12月出资转让，实缴出资
2014年12月8日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘
将其持有的业际贰号2.963%的出资额以18万元价格转让给胡庶；其他合伙人放
弃优先购买权。
2014年 12月 8日，黄晓嵘与胡庶签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年12月9日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
2014年 12月 26日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意将业际贰号的实收资本由0万元变更为50万元。2014年12月26日，业际贰号完成实收资本变更的工商登记事宜。
本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|14.5435|
|刘清华|有限合伙人|21.0870|
|胡庶|有限合伙人|1.4815|
|陈洪山|有限合伙人|1.3200|
|吴土祥|有限合伙人|1.3200|
|吕春燕|有限合伙人|1.3200|
|庄传书|有限合伙人|1.3200|
|易鸿芳|有限合伙人|1.3200|
|贺路|有限合伙人|0.6000|
|何意来|有限合伙人|0.6000|
|赵迎春|有限合伙人|0.6000|
|张永刚|有限合伙人|0.6000|
|田静林|有限合伙人|0.6000|
|雷永芳|有限合伙人|0.6000|
|李丽|有限合伙人|0.3840|
|李海荣|有限合伙人|0.3840|
|刘俊宝|有限合伙人|0.3840|
|刘平|有限合伙人|0.3840|
|陈立春|有限合伙人|0.3840|
|吕正松|有限合伙人|0.3840|
|张六花|有限合伙人|0.3840|
|合计||50.00|

（9）2015年2月出资转让
2015年 2月 3日，业际贰号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘清华将其持有的业际贰号42.174%的出资额以222.0461万元价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2015年2月3日，双方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2015年2月4日，业际贰号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际贰号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|35.6305|
|胡庶|有限合伙人|1.4815|
|陈洪山|有限合伙人|1.3200|
|吴土祥|有限合伙人|1.3200|
|吕春燕|有限合伙人|1.3200|
|庄传书|有限合伙人|1.3200|
|易鸿芳|有限合伙人|1.3200|
|贺路|有限合伙人|0.6000|
|何意来|有限合伙人|0.6000|
|赵迎春|有限合伙人|0.6000|
|张永刚|有限合伙人|0.6000|
|田静林|有限合伙人|0.6000|
|雷永芳|有限合伙人|0.6000|
|李丽|有限合伙人|0.3840|
|李海荣|有限合伙人|0.3840|
|刘俊宝|有限合伙人|0.3840|
|刘平|有限合伙人|0.3840|
|陈立春|有限合伙人|0.3840|
|吕正松|有限合伙人|0.3840|
|张六花|有限合伙人|0.3840|
|合计||50.00|

截至2015年3月31日，业际贰号出资情况未发生其他变动。
3、主要业务发展状况和主要财务指标
业际贰号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|774.09|
|181.29|
|592.80|
|723.25|
|723.25|
|-|
|50.84|
|2014年度|
|-|
|-|
|0.45|
|0.45|
|0.45|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
黄晓嵘为业际贰号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际贰号的出资情况如下所示：
黄晓嵘
胡庶等19位
（普通合伙人、执
有限合伙人
行事务合伙人）
71.261% 28.739%
业际贰号
5、下属企业
业际贰号除持有业际光电4.05%股权外，未投资其他企业。
（十二）业际叁号
1、基本信息
名称：深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50万元
税务登记证号码：440300065486785
营业执照注册号码：440305602345114
组织机构代码证：06548678-5
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理；投资兴办实业；投资咨询、企业管理咨询。
2、历史沿革
（1）2013年3月设立
业际叁号由黄晓嵘、宾建平于 2013年 3月共同设立。业际叁号设立时总出资额为 50万元，其中黄晓嵘认缴 49.085万元，宾建平认缴 0.915万元，实缴出资额为0万元。
2013年 3月 29日，业际叁号完成设立的工商登记事宜并取得编号为“440305602345114”的营业执照。
业际叁号设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|49.85|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|合计||50|

（2）2013年6月出资转让
2013年5月26日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘分别将其持有的业际叁号1.83%的出资额以 1.82万元的价格转让给冯罡、冯德耀、常傲俊、陈锦龙、周效平、王震、李进星、张铁柱、袁子豪、詹良、施辉武、周庆黄、韩鹏、白亚娜、钱红旗、代国群、王艳秋、何滨纷、周守兵、胡文富、饶艳金、杨登先、黄常斌、黄春国、刘传波、刘灿、孟凡、戴建、赵东；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年6月28日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|22.55|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|冯罡|有限合伙人|0.915|
|冯德耀|有限合伙人|0.915|
|常傲俊|有限合伙人|0.915|
|陈锦龙|有限合伙人|0.915|
|周效平|有限合伙人|0.915|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|王震|有限合伙人|0.915|
|李进星|有限合伙人|0.915|
|张铁柱|有限合伙人|0.915|
|袁子豪|有限合伙人|0.915|
|詹良|有限合伙人|0.915|
|施辉武|有限合伙人|0.915|
|周庆黄|有限合伙人|0.915|
|韩鹏|有限合伙人|0.915|
|白亚娜|有限合伙人|0.915|
|钱红旗|有限合伙人|0.915|
|代国群|有限合伙人|0.915|
|王艳秋|有限合伙人|0.915|
|何滨纷|有限合伙人|0.915|
|周守兵|有限合伙人|0.915|
|胡文富|有限合伙人|0.915|
|饶艳金|有限合伙人|0.915|
|杨登先|有限合伙人|0.915|
|黄常斌|有限合伙人|0.915|
|黄春国|有限合伙人|0.915|
|刘传波|有限合伙人|0.915|
|刘灿|有限合伙人|0.915|
|孟凡|有限合伙人|0.915|
|戴建|有限合伙人|0.915|
|赵东|有限合伙人|0.915|
|合计||50.00|

（3）2013年10月出资转让
2013年9月16日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意赵东将其持有的业际叁号1.83%的出资额以1.82万元价格转让给吴建松；一致同意黄晓
嵘分别将其持有的业际叁号1.83%、1.83%的出资额以1.82万元、1.82万元的价
格转让给胡善光、苏昊；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年 9月 18日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013年10月28日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|20.72|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|冯罡|有限合伙人|0.915|
|冯德耀|有限合伙人|0.915|
|常傲俊|有限合伙人|0.915|
|陈锦龙|有限合伙人|0.915|
|周效平|有限合伙人|0.915|
|王震|有限合伙人|0.915|
|李进星|有限合伙人|0.915|
|张铁柱|有限合伙人|0.915|
|袁子豪|有限合伙人|0.915|
|詹良|有限合伙人|0.915|
|施辉武|有限合伙人|0.915|
|周庆黄|有限合伙人|0.915|
|韩鹏|有限合伙人|0.915|
|白亚娜|有限合伙人|0.915|
|钱红旗|有限合伙人|0.915|
|代国群|有限合伙人|0.915|
|王艳秋|有限合伙人|0.915|
|何滨纷|有限合伙人|0.915|
|周守兵|有限合伙人|0.915|
|胡文富|有限合伙人|0.915|
|饶艳金|有限合伙人|0.915|
|杨登先|有限合伙人|0.915|
|黄常斌|有限合伙人|0.915|
|黄春国|有限合伙人|0.915|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|刘传波|有限合伙人|0.915|
|刘灿|有限合伙人|0.915|
|孟凡|有限合伙人|0.915|
|戴建|有限合伙人|0.915|
|苏昊|有限合伙人|0.915|
|吴建松|有限合伙人|0.915|
|胡善光|有限合伙人|0.915|
|合计||50.00|

（4）2014年1月出资转让
2013年 11月 20日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意胡善光、孟凡分别将其持有的业际叁号1.83%、1.83%的出资额以1.82万元、1.82万元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年 11月 20日，孟凡与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；2013年 12月19日，胡善光与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年1月14日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|22.55|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|冯罡|有限合伙人|0.915|
|冯德耀|有限合伙人|0.915|
|常傲俊|有限合伙人|0.915|
|陈锦龙|有限合伙人|0.915|
|周效平|有限合伙人|0.915|
|王震|有限合伙人|0.915|
|李进星|有限合伙人|0.915|
|张铁柱|有限合伙人|0.915|
|袁子豪|有限合伙人|0.915|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|詹良|有限合伙人|0.915|
|施辉武|有限合伙人|0.915|
|周庆黄|有限合伙人|0.915|
|韩鹏|有限合伙人|0.915|
|白亚娜|有限合伙人|0.915|
|钱红旗|有限合伙人|0.915|
|代国群|有限合伙人|0.915|
|王艳秋|有限合伙人|0.915|
|何滨纷|有限合伙人|0.915|
|周守兵|有限合伙人|0.915|
|胡文富|有限合伙人|0.915|
|饶艳金|有限合伙人|0.915|
|杨登先|有限合伙人|0.915|
|黄常斌|有限合伙人|0.915|
|黄春国|有限合伙人|0.915|
|刘传波|有限合伙人|0.915|
|刘灿|有限合伙人|0.915|
|戴建|有限合伙人|0.915|
|苏昊|有限合伙人|0.915|
|吴建松|有限合伙人|0.915|
|合计||50|

（5）2014年4月出资转让
2014年3月25日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意苏昊、白亚娜、袁子豪、施辉武分别将其持有的业际叁号1.83%的出资额以1.82万元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年 3月 25日，相关各方签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年4月18日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|26.21|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|冯罡|有限合伙人|0.915|
|冯德耀|有限合伙人|0.915|
|常傲俊|有限合伙人|0.915|
|陈锦龙|有限合伙人|0.915|
|周效平|有限合伙人|0.915|
|王震|有限合伙人|0.915|
|李进星|有限合伙人|0.915|
|张铁柱|有限合伙人|0.915|
|詹良|有限合伙人|0.915|
|周庆黄|有限合伙人|0.915|
|韩鹏|有限合伙人|0.915|
|钱红旗|有限合伙人|0.915|
|代国群|有限合伙人|0.915|
|王艳秋|有限合伙人|0.915|
|何滨纷|有限合伙人|0.915|
|周守兵|有限合伙人|0.915|
|胡文富|有限合伙人|0.915|
|饶艳金|有限合伙人|0.915|
|杨登先|有限合伙人|0.915|
|黄常斌|有限合伙人|0.915|
|黄春国|有限合伙人|0.915|
|刘传波|有限合伙人|0.915|
|刘灿|有限合伙人|0.915|
|戴建|有限合伙人|0.915|
|吴建松|有限合伙人|0.915|
|合计||50|

（6）2014年6月出资转让
2014年5月13日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意张铁柱
将其持有的业际叁号1.83%的出资额以1.82万元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年 5月 13日，转让双方签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年6月18日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|27.125|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|冯罡|有限合伙人|0.915|
|冯德耀|有限合伙人|0.915|
|常傲俊|有限合伙人|0.915|
|陈锦龙|有限合伙人|0.915|
|周效平|有限合伙人|0.915|
|王震|有限合伙人|0.915|
|李进星|有限合伙人|0.915|
|詹良|有限合伙人|0.915|
|周庆黄|有限合伙人|0.915|
|韩鹏|有限合伙人|0.915|
|钱红旗|有限合伙人|0.915|
|代国群|有限合伙人|0.915|
|王艳秋|有限合伙人|0.915|
|何滨纷|有限合伙人|0.915|
|周守兵|有限合伙人|0.915|
|胡文富|有限合伙人|0.915|
|饶艳金|有限合伙人|0.915|
|杨登先|有限合伙人|0.915|
|黄常斌|有限合伙人|0.915|
|黄春国|有限合伙人|0.915|
|刘传波|有限合伙人|0.915|
|刘灿|有限合伙人|0.915|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|戴建|有限合伙人|0.915|
|吴建松|有限合伙人|0.915|
|合计||50|

（7）2014年7月出资转让
2014年6月25日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意王震、钱红旗、李进星分别将其持有的业际叁号1.83%的出资额以1.82万元的价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年 6月 25日，相关各方签订了《出资转让协议书》；深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年7月24日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|29.87|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|冯罡|有限合伙人|0.915|
|冯德耀|有限合伙人|0.915|
|常傲俊|有限合伙人|0.915|
|陈锦龙|有限合伙人|0.915|
|周效平|有限合伙人|0.915|
|詹良|有限合伙人|0.915|
|周庆黄|有限合伙人|0.915|
|韩鹏|有限合伙人|0.915|
|代国群|有限合伙人|0.915|
|王艳秋|有限合伙人|0.915|
|何滨纷|有限合伙人|0.915|
|周守兵|有限合伙人|0.915|
|胡文富|有限合伙人|0.915|
|饶艳金|有限合伙人|0.915|
|杨登先|有限合伙人|0.915|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄常斌|有限合伙人|0.915|
|黄春国|有限合伙人|0.915|
|刘传波|有限合伙人|0.915|
|刘灿|有限合伙人|0.915|
|戴建|有限合伙人|0.915|
|吴建松|有限合伙人|0.915|
|合计||50|

（8）2014年9月出资转让
2014年8月13日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意詹良、吴建松、韩鹏分别将其持有的业际叁号1.83%的出资额以1.82万元价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年 8月 13日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年9月24日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|32.615|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|冯罡|有限合伙人|0.915|
|冯德耀|有限合伙人|0.915|
|常傲俊|有限合伙人|0.915|
|陈锦龙|有限合伙人|0.915|
|周效平|有限合伙人|0.915|
|周庆黄|有限合伙人|0.915|
|代国群|有限合伙人|0.915|
|王艳秋|有限合伙人|0.915|
|何滨纷|有限合伙人|0.915|
|周守兵|有限合伙人|0.915|
|胡文富|有限合伙人|0.915|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|饶艳金|有限合伙人|0.915|
|杨登先|有限合伙人|0.915|
|黄常斌|有限合伙人|0.915|
|黄春国|有限合伙人|0.915|
|刘传波|有限合伙人|0.915|
|刘灿|有限合伙人|0.915|
|戴建|有限合伙人|0.915|
|合计||50|

（9）2014年11月出资转让
2014年 11月 20日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘分别将其持有的业际叁号8.1%、8.1%、8.1%、5.15%、5.15%的出资额以8.25万元、8.25万元、8.25万元、5.25万元、5.25万元价格转让给涂刚、曲文满、张刘勇、陈楚蓬、廖卫华；一致同意王艳秋将其持有的业际叁号1.83%的出资额以1.82万元的价格转让给贺路；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年11月20日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年11月28日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|15.315|
|涂刚|有限合伙人|4.05|
|曲文满|有限合伙人|4.05|
|张刘勇|有限合伙人|4.05|
|陈楚蓬|有限合伙人|2.575|
|廖卫华|有限合伙人|2.575|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|冯罡|有限合伙人|0.915|
|冯德耀|有限合伙人|0.915|
|常傲俊|有限合伙人|0.915|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈锦龙|有限合伙人|0.915|
|周效平|有限合伙人|0.915|
|周庆黄|有限合伙人|0.915|
|代国群|有限合伙人|0.915|
|贺路|有限合伙人|0.915|
|何滨纷|有限合伙人|0.915|
|周守兵|有限合伙人|0.915|
|胡文富|有限合伙人|0.915|
|饶艳金|有限合伙人|0.915|
|杨登先|有限合伙人|0.915|
|黄常斌|有限合伙人|0.915|
|黄春国|有限合伙人|0.915|
|刘传波|有限合伙人|0.915|
|刘灿|有限合伙人|0.915|
|戴建|有限合伙人|0.915|
|合计||50|

（10）2014年12月实缴出资
2014年 12月 26日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意将业际叁号的实收资本由0万元变更为50万元。2014年12月26日，业际叁号完成实收资本变更的工商登记事宜。
（11）2015年2月出资转让
2015年 1月 8日，业际叁号召开合伙人会议并形成决议，一致同意常傲俊将其持有的业际叁号1.83%的出资额以1.82万元的价格转让给贺路；其他合伙人放弃优先购买权。
2015年1月8日，双方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2015年2月5日，业际叁号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|15.315|
|涂刚|有限合伙人|4.05|
|曲文满|有限合伙人|4.05|
|张刘勇|有限合伙人|4.05|
|陈楚蓬|有限合伙人|2.575|
|廖卫华|有限合伙人|2.575|
|贺路|有限合伙人|1.830|
|宾建平|有限合伙人|0.915|
|冯罡|有限合伙人|0.915|
|冯德耀|有限合伙人|0.915|
|陈锦龙|有限合伙人|0.915|
|周效平|有限合伙人|0.915|
|周庆黄|有限合伙人|0.915|
|代国群|有限合伙人|0.915|
|何滨纷|有限合伙人|0.915|
|周守兵|有限合伙人|0.915|
|胡文富|有限合伙人|0.915|
|饶艳金|有限合伙人|0.915|
|杨登先|有限合伙人|0.915|
|黄常斌|有限合伙人|0.915|
|黄春国|有限合伙人|0.915|
|刘传波|有限合伙人|0.915|
|刘灿|有限合伙人|0.915|
|戴建|有限合伙人|0.915|
|合计||50|

截至2015年3月31日，业际叁号出资情况未发生其他变动。
3、主要业务发展状况和主要财务指标
业际叁号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立
的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两
年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|202.81|
|114.54|
|88.27|
|152.64|
|152.64|
|-|
|50.17|
|2014年度|
|-|
|-|
|0.07|
|0.07|
|0.07|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
黄晓嵘为业际叁号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际叁号的出资情况如下所示：
黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
30.63%
（ （ （ （ （ 贺
有 有 有 有 有 路
限 限曲 限张 限陈 限廖 合等
涂
合 合文 合刘 合楚 合卫 伙1
刚 8
伙 伙满 伙勇 伙蓬 伙华 人位
人 人 人 人 人 有
） ） ） ） ） 限
8.10% 8.10% 8.10% 5.15% 5.15% 34.77%
业际叁号
5、下属企业
业际叁号除持有业际光电0.68%股权外，未投资其他企业。
（十三）业际伍号
1、基本信息
名称：深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼
办公地点：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼
执行合伙人：黄晓嵘
出资额：50万元
税务登记证号码：440300064989081
营业执照注册号码：440305602345091
组织机构代码证：06498908-1
经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理，投资咨询，投资兴办实业，
企业管理咨询。
2、历史沿革
（1）2013年3月设立
业际伍号由黄晓嵘、杨林华于 2013年 3月共同设立。业际伍号设立时总出资额为 50万元，其中黄晓嵘认缴 49.04万元，杨林华认缴 0.96万元，实缴出资额为0万元。
2013年 3月 29日，业际伍号完成设立的工商登记事宜并取得编号为“440305602345091”的营业执照。
业际伍号设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|49.04|
|杨林华|有限合伙人|0.96|
|合计||50|

（2）2013年6月出资转让
2013年5月26日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘分别将其持有的业际伍号1.92%的出资额以1.43万元的价格转让给周亚非、肖可明、冉义双、程鲜花、陈小宝、沈思岳、刘云、黄长平、粟丽明、周婷、周波、黎前高、蔡家龙、邵秀锋、程秀燕、罗邦建、蔡胜利、王政、张志文、丁信卫；
其他合伙人放弃优先购买权。
2013年6月6日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|27.92|
|杨林华|有限合伙人|0.96|
|周亚非|有限合伙人|0.96|
|肖可明|有限合伙人|0.96|
|冉义双|有限合伙人|0.96|
|程鲜花|有限合伙人|0.96|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|陈小宝|有限合伙人|0.96|
|沈思岳|有限合伙人|0.96|
|刘云|有限合伙人|0.96|
|黄长平|有限合伙人|0.96|
|粟丽明|有限合伙人|0.96|
|周婷|有限合伙人|0.96|
|周波|有限合伙人|0.96|
|黎前高|有限合伙人|0.96|
|蔡家龙|有限合伙人|0.96|
|邵秀锋|有限合伙人|0.96|
|程秀燕|有限合伙人|0.96|
|罗邦建|有限合伙人|0.96|
|蔡胜利|有限合伙人|0.96|
|王政|有限合伙人|0.96|
|张志文|有限合伙人|0.96|
|丁信卫|有限合伙人|0.96|
|合计||50|

（3）2013年12月出资转让
2013年9月16日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意丁信卫将其持有的业际伍号1.92%的出资额以1.43万元价格转让给刘再清；一致同意黄晓嵘分别将其持有的业际伍号1.92%、1.92%的出资额以1.43万元、1.43万元的价格转让给杨文、邱丰华；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年 9月 18日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2013年12月5日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|27.92|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|杨林华|有限合伙人|0.96|
|周亚非|有限合伙人|0.96|
|肖可明|有限合伙人|0.96|
|冉义双|有限合伙人|0.96|
|程鲜花|有限合伙人|0.96|
|陈小宝|有限合伙人|0.96|
|沈思岳|有限合伙人|0.96|
|刘云|有限合伙人|0.96|
|黄长平|有限合伙人|0.96|
|粟丽明|有限合伙人|0.96|
|周婷|有限合伙人|0.96|
|周波|有限合伙人|0.96|
|黎前高|有限合伙人|0.96|
|蔡家龙|有限合伙人|0.96|
|邵秀锋|有限合伙人|0.96|
|程秀燕|有限合伙人|0.96|
|罗邦建|有限合伙人|0.96|
|蔡胜利|有限合伙人|0.96|
|王政|有限合伙人|0.96|
|张志文|有限合伙人|0.96|
|刘再清|有限合伙人|0.96|
|杨文|有限合伙人|0.96|
|邱丰华|有限合伙人|0.96|
|合计||50|

（4）2014年1月出资转让
2013年 12月 19日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意刘再清、蔡家龙分别将其持有的业际伍号1.92%的出资额以1.43万元价格转让给黄晓嵘；一致同意周亚非将其持有的业际伍号1.92%的出资额以1.43万元的价格转让
给姜爽爽；其他合伙人放弃优先购买权。
2013年12月19日，相关各方签订了《出资转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年1月20日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|29.84|
|杨林华|有限合伙人|0.96|
|肖可明|有限合伙人|0.96|
|冉义双|有限合伙人|0.96|
|程鲜花|有限合伙人|0.96|
|陈小宝|有限合伙人|0.96|
|沈思岳|有限合伙人|0.96|
|刘云|有限合伙人|0.96|
|黄长平|有限合伙人|0.96|
|粟丽明|有限合伙人|0.96|
|周婷|有限合伙人|0.96|
|周波|有限合伙人|0.96|
|黎前高|有限合伙人|0.96|
|邵秀锋|有限合伙人|0.96|
|程秀燕|有限合伙人|0.96|
|罗邦建|有限合伙人|0.96|
|蔡胜利|有限合伙人|0.96|
|王政|有限合伙人|0.96|
|张志文|有限合伙人|0.96|
|杨文|有限合伙人|0.96|
|邱丰华|有限合伙人|0.96|
|姜爽爽|有限合伙人|0.96|
|合计||50|

（5）2014年7月出资转让
2014年3月25日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意蔡胜利、
周波分别将其持有的业际伍号1.92%的出资额以1.43万元价格转让给黄晓嵘；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年 3月 25日，蔡胜利与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》；2014年 6月25日，周波与黄晓嵘签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年7月9日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|29.84|
|杨林华|有限合伙人|0.96|
|肖可明|有限合伙人|0.96|
|冉义双|有限合伙人|0.96|
|程鲜花|有限合伙人|0.96|
|陈小宝|有限合伙人|0.96|
|沈思岳|有限合伙人|0.96|
|刘云|有限合伙人|0.96|
|黄长平|有限合伙人|0.96|
|粟丽明|有限合伙人|0.96|
|周婷|有限合伙人|0.96|
|黎前高|有限合伙人|0.96|
|邵秀锋|有限合伙人|0.96|
|程秀燕|有限合伙人|0.96|
|罗邦建|有限合伙人|0.96|
|王政|有限合伙人|0.96|
|张志文|有限合伙人|0.96|
|杨文|有限合伙人|0.96|
|邱丰华|有限合伙人|0.96|
|姜爽爽|有限合伙人|0.96|
|合计||50|

（6）2014年10月出资转让
2014年 10月 17日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意罗邦建、肖可明分别将其持有的业际伍号1.92%的出资额以 1.43万元价格转让给贺路；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年10月17日，罗邦建、肖可明与贺路签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年10月29日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|29.84|
|贺路|有限合伙人|1.92|
|杨林华|有限合伙人|0.96|
|冉义双|有限合伙人|0.96|
|程鲜花|有限合伙人|0.96|
|陈小宝|有限合伙人|0.96|
|沈思岳|有限合伙人|0.96|
|刘云|有限合伙人|0.96|
|黄长平|有限合伙人|0.96|
|粟丽明|有限合伙人|0.96|
|周婷|有限合伙人|0.96|
|黎前高|有限合伙人|0.96|
|邵秀锋|有限合伙人|0.96|
|程秀燕|有限合伙人|0.96|
|王政|有限合伙人|0.96|
|张志文|有限合伙人|0.96|
|杨文|有限合伙人|0.96|
|邱丰华|有限合伙人|0.96|
|姜爽爽|有限合伙人|0.96|
|合计||50|

（7）2014年11月出资转让
2014年 11月 20日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意黄晓嵘分别将其持有的业际伍号6.88%的出资额以 5.25万元价格转让给张霞、赵亚妮、刘浩、杨莎；其他合伙人放弃优先购买权。
2014年 11月 20日，黄晓嵘与张霞、赵亚妮、刘浩、杨莎签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2014年11月28日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|18.00|
|张霞|有限合伙人|3.44|
|赵亚妮|有限合伙人|3.44|
|刘浩|有限合伙人|3.44|
|杨莎|有限合伙人|3.44|
|贺路|有限合伙人|1.92|
|冉义双|有限合伙人|0.96|
|黄长平|有限合伙人|0.96|
|杨文|有限合伙人|0.96|
|陈小宝|有限合伙人|0.96|
|沈思岳|有限合伙人|0.96|
|杨林华|有限合伙人|0.96|
|黎前高|有限合伙人|0.96|
|邵秀锋|有限合伙人|0.96|
|张志文|有限合伙人|0.96|
|刘云|有限合伙人|0.96|
|粟丽明|有限合伙人|0.96|
|邱丰华|有限合伙人|0.96|
|王政|有限合伙人|0.96|
|姜爽爽|有限合伙人|0.96|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|程鲜花|有限合伙人|0.96|
|周婷|有限合伙人|0.96|
|程秀燕|有限合伙人|0.96|
|合计||50.00|

（8）2014年12月实缴出资
2014年 12月 26日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意将业际伍号的实收资本由0万元变更为50万元。2014年12月26日，业际伍号完成实收资本变更的工商登记事宜。
（9）2015年2月出资转让
2015年 1月 8日，业际伍号召开合伙人会议并形成决议，一致同意周婷将其持有的业际伍号1.92%的出资额以1.43万元价格转让给贺路；其他合伙人放弃优先购买权。
2015年1月8日，双方签订了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述转让进行见证并出具了《出资转让见证书》。
2015年2月28日，业际伍号完成本次出资转让的工商变更登记事宜。
本次出资转让完成后，业际伍号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|黄晓嵘|普通合伙人|18.00|
|张霞|有限合伙人|3.44|
|赵亚妮|有限合伙人|3.44|
|刘浩|有限合伙人|3.44|
|杨莎|有限合伙人|3.44|
|贺路|有限合伙人|2.88|
|冉义双|有限合伙人|0.96|
|黄长平|有限合伙人|0.96|
|杨文|有限合伙人|0.96|
|陈小宝|有限合伙人|0.96|
|沈思岳|有限合伙人|0.96|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|
|杨林华|有限合伙人|0.96|
|黎前高|有限合伙人|0.96|
|邵秀锋|有限合伙人|0.96|
|张志文|有限合伙人|0.96|
|刘云|有限合伙人|0.96|
|粟丽明|有限合伙人|0.96|
|邱丰华|有限合伙人|0.96|
|王政|有限合伙人|0.96|
|姜爽爽|有限合伙人|0.96|
|程鲜花|有限合伙人|0.96|
|程秀燕|有限合伙人|0.96|
|合计||50.00|

截至2015年3月31日，业际伍号出资情况未发生其他变动。
3、主要业务发展状况和主要财务指标
业际伍号为业际光电的自然人股东和员工为持有业际光电股份而出资设立的合伙企业，自成立至今除持有业际光电股份外，未从事其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|152.85|
|86.75|
|66.09|
|102.82|
|102.82|
|-|
|50.02|
|2014年度|
|-|
|-|

||
|-|
|-0.01|
|-0.01|
|-0.01|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
黄晓嵘为业际伍号的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。业际伍号的出资情况如下所示：
黄晓嵘
（普通合伙人、执
行事务合伙人）
36%
（ （ （ （ （ 冉
有 有 有 有 有 义
限
限 限赵 限 限 限 双
张 刘 杨 贺 合
合 合亚 合 合 合 等
霞 浩 莎 路 伙
伙 伙妮 伙 伙 伙 1
人6
人 人 人 人 人 位
） ） ） ） ） 有
6.88% 6.88% 6.88% 6.88% 5.76% 30.72%
业际伍号
5、下属企业
业际伍号除持有业际光电0.51%股权外，未投资其他企业。
四、平波电子股东情况
（一）李林波
1、基本信息
姓名：李林波
性别：男
国籍：中国
身份证号码：51292919730226****
住所：四川省西充县义兴镇白马村
通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道50号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事长、总经理|2011.1至今|
|董事|2012.7至今|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李林波除持有平波电子52.82%股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|3,682|16.47%|

（二）冠誉投资
1、基本信息
名称：东莞市冠誉投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城 3层
法定代表人：李林聪
注册资本：3,682万元
营业执照注册号码：441900001362310
组织机构代码证号：59895873-0
税务登记证号码：441900598958730
经营范围：股权投资，实业投资。
2、历史沿革
（1）2012年7月设立
冠誉投资系由李林波、钟凤嫦、郭仁翠、李洪林、高雪辉、李林聪等 30名自然人共同出资设立。冠誉投资设立时注册资本1,600万元，均为货币出资，李林聪为董事长兼法定代表人，住所为东莞市虎门镇路东村新安大道 50号劲昌楼A栋5楼，经营范围为股权投资、实业投资。
2012年 6月 15日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）第A51007号《验资报告》，验证截至2012年6月14日止，冠誉投资已收到各股东缴纳的注册资本1,600万元，均为货币出资。
2012年 7月 3日，冠誉投资完成设立工商变更登记，领取了公司设立的营业执照。
冠誉投资设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||李林波||货币||530.3|||
||钟凤嫦||货币||200|||
||李林聪||货币||80|||
||郭仁翠||货币||160|||
||李洪林||货币||160|||
||高雪辉||货币||160|||
||张艳云||货币||80|||
||赵曙光||货币||40|||
||李娟||货币||3|||
||黄宝欣||货币||3|||
||杜小丽||货币||5|||
||罗君华||货币||2|||
||杨旭君||货币||2|||
||赵长斌||货币||3|||
||黄文锋||货币||1.6|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||戴传武||货币|1.3|||
||李军||货币|1.3|||
||王晋德||货币|1.6|||
||谯礼智||货币|2.3|||
||贺代仕||货币|3|||
||余孝国||货币|8|||
||邓永红||货币|12|||
||罗燕平||货币|1.6|||
||谭美勇||货币|5|||
||胥直平||货币|8|||
||刘文龙||货币|48|||
||徐烈旺||货币|8|||
||冯少芬||货币|3|||
||许建磊||货币|3|||
||向元雄||货币|64|||
||合计|||1,600|||

（2）2012年8月增资及股权转让
2012年 8月 31日，冠誉投资股东会通过决议，将公司注册资本由 1,600万元增加至 2,740万元，其中毛晨辉以货币增资 700万元，李林松以货币增资 440万元；因罗君华、杨旭君、黄文锋、王晋德、戴传武、李军、邓永红、徐烈旺、冯少芬、许建磊等 10名股东从平波电子离职，本次股东会同时对此作出决议，同意该等股东将其持有的冠誉投资股权以注册资本原价转让给李林波；
同时，本次股东会同意李林波将其持有的公司出资 56万元以注册资本原价转让给李林聪。上述转让行为具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让股东|受让股东||转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
||罗君华||李林波|2|||
||杨旭君||李林波|2|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让股东|受让股东||转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
||黄文锋||李林波|1.6|||
||王晋德||李林波|1.6|||
||戴传武||李林波|1.3|||
||李军||李林波|1.3|||
||邓永红||李林波|12|||
||徐烈旺||李林波|8|||
||冯少芬||李林波|3|||
||许建磊||李林波|3|||
||李林波||李林聪|56|||

2012年8月31日，前述股权转让各方分别签署了《股权转让合同》，对股权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让给受让方。其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。
2012年9月14日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）第A51013号《验资报告》，验证截至2012年9月13日止，冠誉投资已收到毛晨辉、李林松新缴注册资本1,140万元，均为货币出资。
2012年9月29日，冠誉投资完成此次股权转让和增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。
本次增资及股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|毛晨辉|货币|700|25.547%|
|2|李林波|货币|510.1|18.617%|
|3|李林松|货币|440|16.058%|
|4|钟凤嫦|货币|200|7.299%|
|5|郭仁翠|货币|160|5.839%|
|6|李洪林|货币|160|5.839%|
|7|高雪辉|货币|160|5.839%|
|8|李林聪|货币|136|4.964%|
|9|张艳云|货币|80|2.920%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|10|向元雄|货币|64|2.336%|
|11|刘文龙|货币|48|1.752%|
|12|赵曙光|货币|40|1.460%|
|13|余孝国|货币|8|0.292%|
|14|胥直平|货币|8|0.292%|
|15|杜小丽|货币|5|0.182%|
|16|谭美勇|货币|5|0.182%|
|17|李娟|货币|3|0.109%|
|18|黄宝欣|货币|3|0.109%|
|19|赵长斌|货币|3|0.109%|
|20|贺代仕|货币|3|0.109%|
|21|谯礼智|货币|2.3|0.084%|
|22|罗燕平|货币|1.6|0.058%|
||合计||2740|100%|

（3）2013年6月股权转让
2013年 6月 5日，冠誉投资股东会通过决议，同意赵曙光将其持有的公司0.31332%的股权以 7.8707万元转让给郭仁翠；同意高雪辉将其持有的公司5.83942%的股权以 160万元转让给郭仁翠；同意胥直平将其持有的公司0.06266%的股权以 1.5741万元转让给郭仁翠；同意赵长斌将其持有的公司0.10949%的股权以 3万元转让给郭仁翠；同意李洪林将其持有的公司5.83942%的股权以160万元转让给李林波；同意李林波将其持有的公司15.28662%的股权以418.8535万元转让给程学军。
2013年 5月 21日，李洪林与李林波签署了《股权转让合同》，2013年 6月5日，前述其余股权转让各方分别签署了《股权转让合同》。《股权转让合同》对股权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让给受让方。其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。
本次股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|毛晨辉|货币|700|25.547%|
|2|李林松|货币|440|16.058%|
|3|程学军|货币|418.8535|15.287%|
|4|郭仁翠|货币|332.4448|12.133%|
|5|李林波|货币|251.2465|9.17%|
|6|钟凤嫦|货币|200|7.299%|
|7|李林聪|货币|136|4.964%|
|8|张艳云|货币|80|2.92%|
|9|向元雄|货币|64|2.336%|
|10|刘文龙|货币|48|1.752%|
|11|赵曙光|货币|32.1293|1.173%|
|12|余孝国|货币|8|0.292%|
|13|胥直平|货币|6.4259|0.235%|
|14|杜小丽|货币|5|0.182%|
|15|谭美勇|货币|5|0.182%|
|16|李娟|货币|3|0.109%|
|17|黄宝欣|货币|3|0.109%|
|18|贺代仕|货币|3|0.109%|
|19|谯礼智|货币|2.3|0.084%|
|20|罗燕平|货币|1.6|0.058%|
||合计||2740|100%|

（4）2013年8月增资
2013年8月21日，冠誉投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由2,740万元增加至 3,682万元，新增注册资本由原股东毛晨辉以货币出资 240.6527万元，李林松以货币出资151.2644万元，程学军以货币出资144.013万元，郭仁翠以货币出资 152.849万元，李林波以货币出资 86.3814万元，钟凤嫦以货币出资
68.7566万元，李林聪以货币出资 46.7609万元，向元雄以货币出资 22.0051万
元，刘文龙以货币出资16.5038万元，余孝国以货币出资2.7506万元，胥直平以货币出资 2.2137万元，杜小丽以货币出资 1.7144万元，谭美勇以货币出资 1.7144万元，李娟以货币出资 1.0268万元，黄宝欣以货币出资 1.0268万元，贺代仕以货币出资 1.0268万元，谯礼智以货币出资 0.7913万元，罗燕平以货币出资 0.5464万元。同时，将公司住所变更为东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城3层F323号。
2013年8月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信粤验字[2013]第E2020号《验资报告》，验证截至2013年8月16日冠誉投资已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）942万元。
2013年8月23日，冠誉投资完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。
本次增资完成后，冠誉投资的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|毛晨辉|货币|940.6527|25.547%|
|2|李林松|货币|591.2664|16.058%|
|3|程学军|货币|562.8665|15.288%|
|4|郭仁翠|货币|485.2938|13.18%|
|5|李林波|货币|337.6279|9.17%|
|6|钟凤嫦|货币|268.7566|7.299%|
|7|李林聪|货币|182.7609|4.964%|
|8|张艳云|货币|80|2.173%|
|9|向元雄|货币|86.0051|2.336%|
|10|刘文龙|货币|64.5038|1.752%|
|11|赵曙光|货币|32.1293|0.873%|
|12|余孝国|货币|10.7506|0.292%|
|13|胥直平|货币|8.6396|0.235%|
|14|杜小丽|货币|6.7144|0.182%|
|15|谭美勇|货币|6.7144|0.182%|
|16|李娟|货币|4.0268|0.109%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|17|黄宝欣|货币|4.0268|0.109%|
|18|贺代仕|货币|4.0268|0.109%|
|19|谯礼智|货币|3.0913|0.084%|
|20|罗燕平|货币|2.1464|0.058%|
||合计||3,682|100%|

（5）2014年8月股权转让
2014年 8月 1日，冠誉投资通过股东会决议，同意向元雄将其持有的公司2.336%的股份以 86.0051万元转让给郭仁翠；同意刘文龙将其持有的公司1.752%的股份以 60.5038万元转让给郭仁翠；同意胥直平将其持有的公司0.235%股份以8.6396万元转让给郭仁翠，同意钟凤嫦将其持有公司7.299%股份以268.7566万元转让给李林波。
2014年5月22日，向元雄、刘文龙、胥直平分别与郭仁翠签署了《股权转让合同》，钟凤嫦与李林波签署了《股权转让协议》，对股权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让给受让方。
本次股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|毛晨辉|货币|940.6527|25.547%|
|2|李林松|货币|591.2664|16.058%|
|3|程学军|货币|562.8665|15.288%|
|4|郭仁翠|货币|644.4423|17.50%|
|5|李林波|货币|606.3845|16.47%|
|6|李林聪|货币|182.7609|4.964%|
|7|张艳云|货币|80|2.173%|
|8|赵曙光|货币|32.1293|0.873%|
|9|余孝国|货币|10.7506|0.292%|
|10|杜小丽|货币|6.7144|0.182%|
|11|谭美勇|货币|6.7144|0.182%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|12|李娟|货币|4.0268|0.109%|
|13|黄宝欣|货币|4.0268|0.109%|
|14|贺代仕|货币|4.0268|0.109%|
|15|谯礼智|货币|3.0913|0.084%|
|16|罗燕平|货币|2.1464|0.058%|
||合计||3,682|100%|

3、主要业务发展状况和主要财务指标
冠誉投资自成立至今除持有平波电子股份外，未从事其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|4,122.85|
|41.71|
|4,081.14|
|451.29|
|451.29|
|-|
|3,671.56|
|2014年度|
|-|
|-|
|-1.80|
|-1.80|
|-1.80|

注：2014年数据已经大信会计师事务所审计，报告号为大信粤审字[2015]第00181号。
4、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，冠誉投资的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|毛晨辉|940.6527|25.55%|
|2|郭仁翠|644.4423|17.50%|
|3|李林波|606.3845|16.47%|
|4|李林松|591.2664|16.06%|
|5|程学军|562.8665|15.29%|
|6|李林聪|182.7609|4.96%|
|7|张艳云|80|2.17%|
|8|赵曙光|32.1293|0.87%|
|9|余孝国|10.7506|0.29%|
|10|杜小丽|6.7144|0.18%|
|11|谭美勇|6.7144|0.18%|
|12|李娟|4.0268|0.11%|
|13|黄宝欣|4.0268|0.11%|
|14|贺代仕|4.0268|0.11%|
|15|谯礼智|3.0913|0.08%|
|16|罗燕平|2.1464|0.06%|
||合计|3,682|100%|

冠誉投资上述股东中，郭仁翠为李林波之妻，李林松为李林波之二弟，李林聪为李林波之三弟。
5、下属企业
冠誉投资成立于2012年7月，主营业务为投资，目前除持有平波电子25.12%的股权外，不存在其他对外投资。
（三）长颐海德
1、基本信息
名称：深圳长颐海德投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：深圳市福田区福华路399号中海大厦805
法定代表人：深圳长润资产管理公司（委派代表：陈宇山）
认缴出资额：3,300万元
营业执照注册号码：440304602406199
组织机构代码证号：39841250-6
税务登记证号码：440300398412506
经营范围：股权投资管理，受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（以上不得以任何方式公开募集和发行基金），投资咨询（咨询不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目），许可经营项目。
长颐海德及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
2、历史沿革
2014年6月24日，深圳长润资产管理有限公司与周飞、严爱明、李健设立有限合伙企业长颐海德。根据有限合伙协议约定，长颐海德认缴出资额为 3300万元。其中，深圳长润资产管理公司认缴出资额100万元，为普通合伙人，其委派代表陈宇山执行合伙企业事务；周飞、严爱明和李健分别认缴1,000万元、2,000万元和200万元，为有限合伙人。
3、主要业务发展状况和主要财务指标
长颐海德成立于2014年6月24日，截至本独立财务顾问报告签署日，除持有平波电子股份外，未从事其他经营业务，最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 3,232.08
流动资产 232.08
非流动资产 3,000.00
负债总额 -
流动负债 -
非流动负债 -
股东权益 3,232.08
项目 2014年度
营业收入 0.00
营业成本 67.92
营业利润 -67.92
利润总额 -67.92
净利润 -67.92
注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，长颐海德的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|出资方式|
|普通合伙人|深圳长润资产管理有限公司|100|货币|
|有限合伙人|严爱明|2,000|货币|
|有限合伙人|周飞|1,000|货币|
|有限合伙人|李健|200|货币|
|-|-|3,300|-|

5、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，长颐海德除持有平波电子20%的股权外，不存在其他对外投资。
6、深圳长润资产管理有限公司情况
（1）基本信息
名称：深圳长润资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所及主要办公地点：深圳市福田区福华路399号中海大厦802室
法定代表人：邓娟
注册资本：1000万元
营业执照注册号码：440301103706791
组织机构代码证号：68203127-6
税务登记证号码：440300682031276
经营范围：投资管理、投资咨询、信息咨询、企业财务顾问、企业形象策划、投资兴办实业（具体项目另行申报）、软件开发与销售（不含限制性项目）。
深圳长润已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
（2）历史沿革
①2008年11月设立
深圳长润系由深圳市长润投资管理有限公司和上海朝栋信投资管理有限公司共同出资设立。深圳长润设立时注册资本为1,000万元，均为货币出资，王巍为法定代表人，住所为深圳市福田区深南大道泰然九路喜年中心 A座2611。经营范围为投资管理、投资咨询、信息咨询、企业财务顾问、企业形象策划、投资兴办实业（具体项目另行申报）、软件开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
2008年 11月 4日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2008]202号《验资报告》，验证截至2008年11月4日止，深圳长润已收到各股东缴纳的注册资本800万元，均为货币出资。
2008年 11月 12日，深圳长润完成设立工商变更登记，领取了公司设立的营业执照。
深圳长润设立时的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||||出资比例|
|||||||（万元）||（万元）||
||深圳市长润投资管理有限公司||货币||700||500|||
||上海朝栋信投资管理有限公司||货币||300||300|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称|出资方式|||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）||
||合计|||1000||800|||

②2010年12月补足实缴资本
2010年 11月 30日，深圳长润股东会通过决议，同意深圳市长润投资管理有限公司于本次补足认缴资本金200万元，公司实缴资本变更为1000万元。
2010年12月24日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2010]388号《验资报告》，验证截至 2010年 12月 23日止，深圳长润股东本次出资连同第 1期出资，累计实缴注册资本（实收资本）为人民币1000万元。
2010年 12月 29日，深圳长润完成此次补足实缴资本的工商变更登记，并取得换发的营业执照。
补足实缴资本后，深圳长润的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||||出资比例|
|||||||（万元）||（万元）||
||深圳市长润投资管理有限公司||货币||700||700|||
||上海朝栋信投资管理有限公司||货币||300||300|||
||合计||||1000||1000|||

③2012年12月股权转让
2012年 11月 20日，深圳长润股东会通过决议，同意上海朝栋信投资管理公司将其持有公司30%的股权以300万元人民币的价格转让给受让方邓娟。其他股东放弃优先购买权。
2012年11月2日，上海朝栋信投资管理公司与邓娟签署了《股权转让协议书》，约定转让方以出资额原价将其持有的深圳长润股权转让给受让方。其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。深圳联合产权交易所对上述转让行为进行了见证，并出具了编号为JZ20121123034号《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后，深圳长润的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||出资比例|
|||||||（万元）||
||深圳市长润投资管理有限公司||货币||700|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||出资比例|
|||||||（万元）||
||邓娟||货币||300|||
||合计||||1000|||

2012年12月5日，深圳长润完成此次股权转让的工商变更登记，并取得换发的营业执照。
④2012年12月股权转让
2012年 11月 28日，深圳长润股东会通过决议，同意深圳市长润投资管理有限公司将其持有公司70%的股权以700万元人民币的价格转让给受让方王巍。
其他股东放弃优先购买权。
2012年 12月 10日，深圳市长润投资管理有限公司与王巍签署了《股权转让协议书》，约定转让方以出资额原价将其持有的深圳长润股权转让给受让方。
其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。深圳联合产权交易所对上述转让行为进行了见证，并出具了编号为JZ20121210088号《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后，深圳长润的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||出资比例|
|||||||（万元）||
||王巍||货币||700|||
||邓娟||货币||300|||
||合计||||1000|||

2012年 12月 14日，深圳长润完成此次股权转让的工商变更登记，并取得换发的营业执照。
⑤2013年11月住所变更
2013年11月10日，深圳长润股东会通过决议，决定将公司经营场所由“深圳市福田区深南大道泰然九路喜年中心A座2611室”变更为“深圳市福田区福华路399号中海大厦802室”。
2013年 11月 29日，深圳长润完成本次经营场所变更的工商变更登记，并
取得换发的营业执照。
⑥2014年6月法定代表人变更
2014年 6月 3日，深圳长润股东会通过决议，选举邓娟为公司执行董事兼法人代表，陈宇山为公司监事。
2014年6月17日，深圳长润完成本次法定代表人变更的工商变更登记，并取得换发的营业执照。
（3）主要业务发展状况和主要财务指标
深圳长润的主营业务为股权投资。截至本独立财务顾问报告签署日，深圳长润最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|2,258.37|
|1,870.84|
|387.53|
|1,529.08|
|1,529.08|
|-|
|729.29|
|2014年度|
|379.42|
|124.12|
|173.54|
|173.54|

注：以上数据未经审计。
（4）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳长润的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|王巍|700|货币|
|邓娟|300|货币|
|-|1,000|-|

（5）下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，除长颐海德外，深圳长润其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|深圳市长润创业投资企业（有限合伙）|投资企业股权；投资国内拟上市公司股权；同时参与所投资企业的管理咨询、投资规划、并购重组|534|
|苏州光翼光电科技有限公司|LED 照明产品的研发及技术转让（涉及许可经营的凭许可证经营）；从事同类产品及技术的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的：按国家有关规定办理申请）|300|
|深圳长润联合资产管理有限公司|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询；且形象策划；财务咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）|1000|

（四）李林聪
1、基本信息
姓名：李林聪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：51132519810114****
住所：四川省西充县义兴镇白马村
通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道50号
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事、副总经理|2011.1至今|
|董事长、经理|2012.7至今|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李林聪除持有平波电子2.06%股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|3,682|4.96%|

五、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成前，比亚迪股份为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
除比亚迪股份以外的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
交易对方中的黄晓嵘等9名自然人承诺：本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
交易对方中的比亚迪股份等9家企业承诺：本企业及本企业的主要管理人员
最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有
关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
七、交易对方涉及的私募投资基金备案进展情况
（一）今玺投资、以诺投资、长颐海德
本次交易对方中，今玺投资、以诺投资、长颐海德为私募投资基金。
1、今玺投资及其管理人登记备案情况
通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询及今玺投资提供的资料，今玺投资及其执行事务合伙人深圳市今玺创业投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理了私募基金管理人登记及私募基金备案。
2、以诺投资及其管理人登记备案情况
通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询及以诺投资提供的资料，以诺投资及其执行事务合伙人江苏以诺投资管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理了私募基金管理人登记及私募基金备案。
3、长颐海德及其管理人登记备案情况
通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询，长颐海德及其执行事务合伙人深圳长润资产管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
（二）比亚迪股份
比亚迪股份是一家在中国深圳证券交易所及香港联合交易所上市的股份有
限公司，其经营范围为“锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016年 8月15日）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售”，其不是向投资者募集资金设立的投资基金，也不是以进行投资活动为目的设立的公司，不属于私募投资基金，无须办理私募投资基金备案。
（三）业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、冠誉投资
业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号的合伙人主要为业际光电高管和核心员工。其设立的主要目的是实现业际光电的员工对业际光电的间接持股，而非进行其他投资活动。其的《合伙协议》约定普通合伙人为其执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无须办理私募投资基金备案。
冠誉投资的股东主要为平波电子高管和核心员工。其设立的主要目的是实现平波电子的员工对平波电子的间接持股，而非进行其他投资活动，冠誉投资并未专门指定企业资产由专业的基金管理人管理。因此，冠誉投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，无须办理私募投资基金备案。
综上，本次交易对方中属于私募投资基金的机构及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。
一、部品件公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市比亚迪电子部品件有限公司
法定代表人：王传福
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：40,000万元
实收资本：40,000万元
成立日期：2005年3月10日
注册地址：深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园
企业营业执照注册号：440307103363192
组织机构代码：77270114-9
税务登记号码：440307772701149
经营范围：
一般经营项目：货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。
许可经营项目：镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类 6816烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、
生产及销售；手机零部件、3D眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。
（二）历史沿革
1、2005年3月公司设立
2005年 3月，比亚迪股份和深圳市比亚迪锂电池有限公司发起设立部品件公司，部品件公司设立时注册资本为 10,000万元，其中，比亚迪股份和深圳市比亚迪锂电池有限公司分别认缴9,000万元和1,000万元。
深圳市比亚迪锂电池有限公司系比亚迪股份之全资子公司。
根据深圳巨源会计师事务所2005年2月4日出具的“深巨验字［2005］0120号”《验资报告》审验，截至2005年2月1日止，部品件公司已收到全体股东缴纳的注册资本10,000万元。2005年3月10日，部品件公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403071168733的《企业法人营业执照》。
设立时，部品件公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|
|比亚迪股份有限公司|货币|9,000|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司|货币|1,000|
|||10, 000|

2、2006年5月增加注册资本
2006年5月19日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币15,000万元，比亚迪股份认缴全部 15,000万元。经本次增资后，部品件公司注册资本增加至25,000万元。
根据深圳巨源会计师事务所2006年5月26日出具的“深巨验字［2006］070号”《验资报告》审验，截至 2006年 5月 24日止，部品件公司已收到比亚迪股份缴纳的本次新增注册资本15,000万元。2006年5月31日，部品件公司取得深圳市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|比亚迪股份有限公司|货币|24,000|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司|货币|1,000|
|||25,000|

3、2007年7月增加注册资本
2007年6月18日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币15,000万元，其中比亚迪股份认缴14,400万元，深圳市比亚迪锂电池有限公司认缴600万元。经本次增资后，部品件公司注册资本增加至40,000万元。
根据深圳巨源会计师事务所2007年6月25日出具的“深巨验字［2007］087号”《验资报告》审验，截至 2007年 6月 22日止，部品件公司已收到比亚迪股份缴纳的新增注册资本 14,400万元以及深圳市比亚迪锂电池有限公司缴纳的新增注册资本600万元。2007年7月10日，部品件公司取得深圳市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|
|比亚迪股份有限公司|货币|38,400|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司|货币|1,600|
|||40,000|

4、2015年1月股权转让
2015年1月28日，经部品件公司股东会决议同意深圳市比亚迪锂电池有限公司将其持有的部品件公司4%股权转让给比亚迪股份。
2015年1月30日，深圳市比亚迪锂电池有限公司与比亚迪股份签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。
2015年2月4日，部品件公司完成本次股权转让的工商变更登记事宜。
本次股权转让完成后，部品件公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|
|比亚迪股份有限公司|货币|40,000|

合计 40,000 100%
（三）股权控制关系
1、股权控制关系及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，部品件公司的股权结构和控制关系如下：王传福
20.70%
比亚迪股份有限公司
100%
深圳市比亚迪电子部品件有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，比亚迪股份持有部品件公司100%股权，比亚迪股份控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任企业董事长兼总裁，持有比亚迪股份20.70%股份。
王传福先生的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、（四）、产权及控制关系”相关内容。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，部品件公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，部品件公司原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用部品件公司原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，部品件公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，部品件公司未有下属控股或参股子公司。
（五）主要资产权属情况、主要负债和对外担保情况
报告期内部品件公司原主要从事柔性线路板产品的研发、生产和销售。本次交易比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部品件公司将形成液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大完整业务体系，并剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。本次整合完成后，部品件公司成为比亚迪股份旗下唯一从事上述三项业务的经营主体。
2015年2月15日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产收购主协议》及附属协议《租赁协议》、《专利许可协议》、《商标许可协议》、《商号使用许可协议》等，比亚迪股份将其所属的液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产及人员转移至部品件公司。
本次交易中合力泰将收购包含上述三项完整业务/资产的部品件公司100%股权。本独立财务顾问报告中关于部品件公司的业务、资产及财务信息等相关表述均假设上述资产收购和剥离整合已于2013年1月1日前完成。
1、主要固定资产情况
截至2015年3月31日，部品件公司主要固定资产为机器设备和电子设备及其他，其中机器设备账面价值为 18,821.06万元，电子设备及其他账面价值为979.01万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|-|-|
|60,565.98|18,821.06|
|208.84|24.89|
|4,277.37|979.01|
|65,052.20|19,824.97|

（1）主要设备情况
截至2015年3月31日，部品件公司主要的机器设备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|固定原值|净值|
|印刷线路板黑孔机|309.71|116.01|
|印刷线路板显影、蚀刻、剥膜机|635.68|258.25|
|硬对硬贴合机HTH-OCA06-B|281.84|255.06|
|硬对硬贴合机HTH-OCA06-B|281.84|255.06|
|硬对硬贴合机HTH-OCA06-B|281.85|255.07|
|自动芯片压贴机KXF-327D|293.47|114.58|
|自动芯片压贴机KXF-327D|293.47|114.58|
|自动芯片压贴机KXF-327D|293.47|114.58|
|自动芯片压贴机KXF-327D|293.47|114.58|
|芯片压贴机KXF-327D|318.62|124.40|
|芯片压贴机KXF-327D|318.62|124.40|
|蚀刻膏高精度丝印机KAS-SY-5565-ATD|144.69|112.62|
|银浆高精度丝印机KAS-SY-5565-MIP-ATD|245.34|190.96|
|感光银浆光刻机GEPPS8K-DRT-POT03|262.49|250.02|
|感光银浆光刻机GEPPS8K-DRT-POT03|262.49|250.02|
|显影清洗机WDPPSD-DRT-DYT04|167.42|159.47|
|卷对卷老化机ANNR7Z-DRT-YMT01|129.88|123.71|
|卷对卷老化机|129.88|123.71|

||||
|-|-|-|
|ANNR7Z-DRT-YMT01|||
|显影蚀刻脱膜机WECDES-DRT-DYT04|318.00|302.90|
|银浆高精度丝印机PRTS4S-DRT-SWT02|117.54|111.96|
|合计|5,379.78|3,471.91|

（2）房屋及建筑物
截至2015年3月31日，部品件公司生产经营所需房屋建筑物均系通过租赁方式取得。报告期内部品件公司主要通过租赁比亚迪股份及其下属的深圳市比亚迪锂电池有限公司的相关房产进行生产经营。
截至本独立财务顾问报告签署日，部品件公司租赁的房屋及建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|房产坐落|面积(平方米)|租赁期限|
|比亚迪股份|比亚迪葵涌工业园A9、A12厂房、文体中心|35,423|2015年1月1日至2024年12月31日|
|比亚迪股份|比亚迪葵涌工业园A13厂房|30,598.73|2015年1月1日至2024年12月31日|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司|比亚迪葵涌工业园A3、A4、A15楼|40,621.9|2015年1月1日至2024年12月31日|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司|比亚迪葵涌工业园A3厂房|9,397.83|2015年1月1日至2024年12月31日|

（3）无形资产
①土地
截至2015年3月31日，部品件公司本身未拥有土地资产。报告期内部品件公司主要通过租赁比亚迪股份及其下属子公司的相关房产及对应土地使用权以实现生产经营所需。
部品件公司与比亚迪股份及其下属子公司签署的房屋及建筑物租赁使用合同，均包括对应土地使用权在内，统一核算租金。
②专利
截至本独立财务顾问报告签署日，部品件公司共有专利17项，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||专利名称||专利号/申请号||类型||申请日|有效期至|
|号||||||||||
||一种柔性印刷线路板||ZL201120455455.4||实用新型||2011.11.17|||
||一种柔性印刷线路板||ZL201120455557.6||实用新型||2011.11.17|||
||一种柔性印刷线路板的半成品||ZL201120474680.2||实用新型||2011.11.25|||
||一种用于柔性线路板补强贴合的治具||ZL201120500161.9||实用新型||2011.12.6|||
||一种用于柔性线路板补强贴合的治具||ZL201120500267.9||实用新型||2011.12.6|||
||一种柔性印刷线路板||ZL201120474756.1||实用新型||2011.11.25|||
||一种柔性印刷线路板||ZL201120473175.6||实用新型||2011.11.24|||
||一种柔性印刷线路板||ZL201120473272.5||实用新型||2011.11.24|||
||一种柔性电路板||ZL201120522060.1||实用新型||2011.12.14|||
||一种多层柔性线路板||ZL201120520728.9||实用新型||2011.12.14|||
||一种柔性线路板||ZL201220304100.X||实用新型||2012.6.27|||
||一种柔性线路板的半成品||ZL201220344378.X||实用新型||2012.7.17|||
||一种柔性线路板及其连版结构||ZL201220371227.3||实用新型||2012.7.30|||
||一种胶带||ZL201320450312.3||实用新型||2013.7.26|||
||一种热压防褶皱多层柔性线路板||ZL201320536199.0||实用新型||2013.8.30|||
||一种柔性印刷线路板||ZL201320887878.2||实用新型||2013.12.31|||
||一种多层线路板||ZL201420489717.2||实用新型||2014.8.28|||

根据部品件与比亚迪股份签署的《资产收购主协议》及其附属协议，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的专利和专利申请权转让或许可部品件公司使用，其中主要用途用于被收购资产和业务的专利和专利申请权将转让给部品件公司，其他被收购资产和业务需使用的所有专利和专利申请权将许可部品件公司使用。上述专利的转让和许可手续正在办理过程中，该等转让或许可手续完成后，部品件公司将成为上述专利的合法所有权人或使用权人。
2、主要负债情况
截至2015年3月31日，部品件公司主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,336.39|
|37,022.17|
|2,810.56|
|118.11|
|4,798.76|
|0.73|
|977.34|
|47,064.07|
|0|
|47,064.07|

3、资产抵押、质押及担保情况
截至2015年3月31日，部品件通过进口押汇形成银行借款1,336.39万元。
除此外，部品件公司不存在其他资产抵押、质押及担保情况。
（六）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]37020005号及[2015]37020012号标准无保留意见审计报告，部品件公司2013年、2014年及2015年1-3月主要备考财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|114,996.19|180,106.38|
|47,064.07|112,296.36|

|||
|-|-|
|67,932.12|67,810.02|
|67,932.12|67,810.02|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|48,532.15|463,717.13|
|46,973.88|428,767.74|
|384.74|20,815.17|
|320.68|22,543.06|
|122.10|19,570.21|
|122.10|19,570.21|

部品件公司产品主要用于手机、平板电脑等消费类电子产品。一般来说，第一季度为电子消费行业的传统生产淡季，加之春节假期等因素影响，因此相比全年其他季度而言，部品件公司第一季度主要产品的产量和销量均相对较低，从而导致该期间的销售收入和净利润也相对较低。
（七）主营业务发展情况
1、主要产品及其用途和工艺流程
部品件公司拥有完整的液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大产品体系，主要产品具体介绍如下：
||
|-|
|产品说明|
|包括TN、STN、CSTN、TFT、OLED等各种类型|

||
|-|
|包括手机摄像头模组、笔记本摄像头模组、安防摄像头、车载摄像头及光电导航模块等|
|包括单面结构、双面结构、多层结构以及软硬结合板等各种类型|

（1）液晶显示模组
液晶显示模组产品覆盖了TN、STN、CSTN、TFT、OLED等各种类型，玻璃厚度覆盖 0.2-1.1毫米区间，产品的图像精度达到 8微米，多项技术处于全球领先水平。目前，产品广泛应用于手机、数码相机、平板电脑等消费电子领域，并积极延伸到打印机、汽车多媒体等产品市场，主要客户包括三星、诺基亚、TCL、步步高等国内外知名品牌厂商。
液晶显示模组的主要工艺流程如下图：
（2）摄像头模组
摄像头模组产品主要包括手机摄像头模组、笔记本摄像头模组、安防摄像头、车载摄像头及光电导航模块等，目前广泛应用于各种消费类电子产品、车载产品
和监控安防产品中。摄像头产品采用各种CMOS、CCD图像处理设计方案，覆
盖 2M-13M像素的高中低端领域，性能优异，种类齐全，赢得了华为、中兴、
HTC、Motorala等全球手机领先品牌的持续订单。
摄像头模组的主要工艺流程如下图：
（3）柔性线路板
柔性线路板产品主要应用于手机、数码相机、笔记本电脑等消费性电子产品及汽车电子和工业领域，产品覆盖单面结构、双面结构、多层结构以及软硬结合板等各种类型。部品件公司拥有稳定的生产制程和较高的品质控制能力，通过自主研发和吸收国际先进技术，已成为最具竞争力的FPC制造商之一。目前，FPC产品主要客户包括日立、华为、步步高、Motorala、夏普等国内外知名客户。
柔性线路板的主要工艺流程如下图：
2、主要经营模式
（1）采购模式
部品件公司建立了领先的供应链资源开发和管理系统，设置了统分结合的规范化采购管理架构，为公司原材料及部件产品的稳定供应和品质监管奠下良好基础。
部品件公司的采购组织由采购处和各生产单位采购部共同组成。采购处负责供应链资源的开发与管理，汇总各生产单位通用物料的需求及采购数量，统一确
定供应商、采购价格谈判及最终价格维护。各生产单位采购人员根据各自的采购数量跟踪交付，同时还负责特殊需要的个别原材料的采购。公司统一的采购平台在提升采购经营效率、降低采购成本的同时，在个别特殊原材料采购方面又赋予业务单位充分的自主性，很好的满足了公司生产经营的实际需要。
（2）生产模式
部品件公司采取事业部制、以销定产的生产模式，以为客户提供一站式服务为目标。在生产规划上，部品件公司主要根据客户的订单组织采购和生产，辅以适当订单外生产以应对客户的突发性订货需求，即根据订货合同制定详细的生产计划和采购计划，然后分别由生产部门和采购部门分别执行，根据已签订合同的产品品种及交货期，提前通知生产车间以及时安排生产。
在订单执行上，企业以各产品事业部为自主管理单元和执行单位，根据订单需求、产品类型采取专线专品的生产。部品件公司的生产模式既降低了存货水平、提升了周转效率，又兼顾了客户的突发性订货的需求，在为客户提供专业化的服务同时，也提升了员工熟练程度和生产效率，确保产品品质的稳定，形成了企业工厂管理和业务运营的领先优势。
（3）销售模式
部品件公司生产的液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等产品，直接面向客户销售，不经过中间销售渠道。部品件公司主要以大客户为依托，与其达成战略合作共识，建立长期稳定的战略合作关系，同时以中小客户为辅助，筛选信誉高、有潜力的用户建立稳定合作关系，以保证业务的长期可持续发展。通过直接服务于有限数量的大客户，有效控制了销售费用和市场推广相关的开支。
在销售机构设置上，公司设置了国内和国外销售部门，开发国内外市场，并以客户为单位划分团队，由特定团队维护特定客户的关系并总协调各类产品的销售。销售部门在同步开发新客户并维护客户关系之外，还成立包括工程技术、品质管理和项目协调相关人员在内的团队协助产品的售后服务及技术支持，提升客户满意度。部品件公司全力开拓行业主流厂商为主要客户，以提升产品的市场影响力和在客户中的品牌形象。
3、主要产品的生产及销售情况
（1）部品件主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，部品件公司主要产品的产能和产量情况如下：
单位：万件
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|产能|2,100|8,300|
|产量|1,400|7,075|
|产能|1,560|6,240|
|产量|285|2,809|
|产能|13,250|53,000|
|产量|6,499|31,953|

报告期内，随着终端用户对液晶显示模组产品尺寸要求的提高，部品件公司重点对液晶显示模组相关生产设备进行了更新和工艺技术的升级。该等设备更新系产品升级或工艺优化的重要举措，有利于高经济价值产品的生产和销售收入的增长。
报告期内部品件公司各年新增的机器设备账面值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|新增机器设备所属业务|2013年末账面净值|
|液晶显示模组|1,999.35|
|摄像头模组|75.87|
|柔性线路板|501.70|
||2,576.92|

报告期内，部品件公司处置了部分低效或闲置的机器设备，2013年和 2014年处置（出售和报废）的机器设备账面净值分别为429.42万元和4,055.50万元。
截至 2015年 3月 31日，部品件公司全部机器设备的原值为 60,140.30万元，账面净值为18,501.08万元。
报告期内部品件公司上述新增的机器设备，主要系近两年根据产品变化需求
新采购的新设备。该等设备主要用于更新或替换原有老化设备，以改进相关产品
的技术指标，进一步提高产品生产的自动化水平并降低生产线所需人工数量，降
低水电等耗费。
（2）部品件主营业务收入构成情况
报告期内，部品件的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|36,633.61|62.55%|363,115.29|76.99%|190,799.37|
|13,573.47|23.18%|61,408.00|13.02%|52,011.86|
|3,494.25|5.97%|29,894.20|6.34%|37,476.14|
|896.41|1.53%|10,417.24|2.21%|26,563.21|
|3,964.98|6.77%|6,293.26|1.33%|8,409.80|
|0.00|0.00%|522.38|0.11%|777.64|
|58,562.72|100%|471,650.38|100.00%|316,038.02|
|11,405.13|-|12,141.72|-|9,084.63|
|47,157.59|-|459,508.65|-|306,953.40|

（3）标的资产前五大客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|比亚迪股份（关联方合并计算）|9,954.08|
|维沃通信科技有限公司|5,767.44|
|Microsoft Mobile (Vietnam) LLC|5,434.42|
|Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd.|3,560.37|
|惠州三星电子有限公司|3,007.66|
|合 计|27,723.97|
|比亚迪股份（关联方合并计算）|148,264.22|
|广东步步高电子工业有限公司|136,210.51|
|TCL MOBILE COMMUNICATION（HK）CO.,LT|23,944.09|
|Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd.|21,677.71|
|惠州三星电子有限公司|19,153.92|
|合 计|349,250.45|
|广东步步高电子工业有限公司|72,181.46|

|||
|-|-|
|比亚迪股份（关联方合并计算）|57,885.70|
|惠州三星电子有限公司|25,877.91|
|华为终端有限公司|20,421.38|
|东莞市金铭电子有限公司|13,700.71|
|合 计|190,067.16|

报告期内，部品件不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。
除比亚迪股份及其关联方外，部品件董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有部品件5%以上股份的股东均未在其他客户中拥有权益。
4、标的资产原材料、产成品及能源的供应情况
（1）主要原材料、产成品及供应情况
部品件对外采购主要为原材料，具体包括导光板、TFT、镜片、图像传感器等电子零部件，该等零部件产品市场供应充分，不存在对单一供应商重大依赖情形。
终端客户有指定厂家及型号的，部品件则依据客户要求进行定向采购；客户未进行指定的，部品件则根据零部件质量、单价、账期等综合选定供应商。
（2）主要能源耗用情况
部品件主要耗用能源为电力和水等，报告期内生产具体耗用能源情况及能源价格如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|数量|金额|数量|金额|数量|
|1,049.89|767.06|5,963.56|4,320.81|6,271.97|
|27.95|142.07|95|491.85|125.54|

（3）报告期内前五大供应商情况
最近两年部品件向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的
比例情况如下表：
|||
|-|-|
|客户名称|金额|

|||
|-|-|
|CHUNGHWA PICTURE TUBES,LTD.|3,119.46|
|HONGKONG CREATEK TECHNOLOGYCO.,LIM|3,109.55|
|Hitachi High-Technologies Hongkong|2,319.75|
|HK XZJ Digital CO.,LTD.|2,134.74|
|Worldshine Technology Limited|1,306.05|
|合计|11,989.56|
|HK XZJ Digital CO.,LTD.|27,810|
|比亚迪股份（关联方合并计算）|18,151|
|伯恩光学(深圳)有限公司|17,996|
|THREEMEN INDUSTRY （H.K.）CO.,LTD|15,142|
|深圳市宝明科技股份有限公司|13,792|
|合计|92,891|
|THREEMEN INDUSTRY （H.K.）CO.,LTD|26,567|
|广东步步高电子工业有限公司|15,401|
|PERFECT DISPLAY LIMITED|9,796|
|CHUNGHWA PICTURE TUBES,LTD.|9,002|
|比亚迪股份（关联方合并计算）|8,889|
|合计|69,656|

5、安全生产及环境保护情况
报告期内部品件公司主要从液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等产品的生产与销售，产品属于高科技电子产品，产品生产环境为无尘车间，生产过程不存在高危险、重污染情况。
报告期内，部品件公司未因安全和环保违法违规受到行政处罚。深圳市大鹏新区葵涌办事处安全生产监督管理办公室于2015年2月13日出具说明文件，深圳市比亚迪电子部品件有限公司自 2013年 1月 1日至 2015年 1月 31日经营期间，无发生人员死亡及重大安全生产事故。
6、质量控制情况
（1）质量管理体系的架构及职责
部品件的质量管理系体主要包括品质处，各事业部下属的品质部，以及技术研究和开发部门内设的质量管理机构。
①品质处的主要职责
贯彻落实国家的质量法规及企业的质量方针；策划、建立和管理各事业部的质量管理体系；负责产品开发过程中的品质控制工作；推动产品品质改进；对客户投诉的问题进行技术分析和落实解决；负责事业部品质文化的推进。
②事业部下属品质处的主要职责
根据事业部质量管理体系要求，策划、建立和管理事业部的质量管理体系；
各种法律法规和客户的要求在本事业部内的落实和执行；负责本事业部的开发过程品质控制工作、生产过程控制及来料、出货产品质量控制，并持续改进产品的质量；并负责本事业部品质文化的推进工作。
技术研究和开发部门内设的质量管理机构主要负责产品研究、开发阶段的质量管理，其他主要职能与事业部下属品质部的职能一致。
（2）质量管理体系及落实情况
①质量管理体系
部品件公司的质量管理体系包括质量手册、程序文件、作业指导书及其他管理规定，以及各事业部根据各自的细分行业、产品特点制定的程序文件、作业指导书及产品技术文件。
整个质量管理体系以 ISO9001体系为框架，包括了产品使用地的各类强制性质量认证和产品认证要求（如中国的 CCC认证，欧盟的 CE认证，美国的UL认证等），客户对于产品品质、环境、安全等方面的要求，以及相关法律、法规或政策（如欧盟RoHS指令）的规定。
②质量控制过程
部品件公司的质量控制贯穿整个业务流程，从合同评审阶段了解客户需求开
始，一直到立项、研发设计、采购、生产、产品检验、交付以及售后服务阶段。
为了有效落实质量控制过程，在每个阶段都有相应的负责机构，并规定了该阶段质量控制的具体内容。
质量控制基本程序如下：
||
|-|
|控制过程|
|满足顾客需求|
|项目立项与管理|
|产品开发设计|
|采购过程|
|生产过程|
|产品检验|
|产品交付|
|售后服务|

③质量控制效果
报告期内部品件公司严格执行质量管理体系及相应的质量控制程序，未因产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚。
7、技术情况
（1）研发体系机构设置
部品件专注于液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板的研发、生产和销售。
部品件严格按照 ISO9001标准的要求，制定了严密的设计、技术管理流程，对设计过程进行严格控制，确保设计出的产品达到客户的要求。
部品件的研发体系主要由研发中心以及各事业部的研发部门共同构成，目前
共有研发人员1,000余人。为推动技术进步、技术创新，部品件鼓励员工发明创
造，并对技术人员进行专利奖励，每年均会举行技术创新奖的评选，对获奖者进
行一定的奖励。
（2）研发投入情况
为保证技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，部品件每年投入大量资金用于研究开发。研发费用主要包括研发人员工资支出、研发设备仪器购置、原材料支出、试验费用以及试产费用等，其占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|14,311.51|
|3.09%|

（3）研发管理体系及流程
部品件组建了完善的研发管理团队及建立了完善的研发管理体系，以确保现有产品的生产技术、工艺技术、良率提升，同时又跟踪研究市场热点新技术、新材料，及时掌握行业前沿技术，为产品性能升级做好技术保障。
部品件完整的设计开发流程包括新产品开发可行性评估、项目立项、产品设计、产品试做、量产等阶段。在新产品开发过程，每一个阶段主要从事的活动如下：
（4）主要产品现有技术现状
部品件公司作为国家级高新技术企业，在液晶显示屏模组、摄像头和柔性线路板等领域拥有众多技术专利和非专利技术，打造出在全球范围内的领先优势。
液晶显示模组业务方面，产品覆盖了TN、STN、CSTN、TFT、OLED等各种类型，产品采用 IN-LINE全自动生产线加工生产，精度高、效率高，良率稳定。公司采用的LCD+TP全贴合技术，实现了外部光线的低反射率，背光源的高透过率，并可防止内部气泡产生，产品厚度比传统贴合相比更薄，目前已实现6寸屏的全贴合生产。目前产品的玻璃厚度覆盖0.2-1.1毫米区间，产品的图像精度达到8微米，并拥有双层多点 On cell显示模组、In cell显示模组、曲面贴合等技术储备，多项技术处于全球领先水平。
摄像头模组业务方面，产品采用各种CMOS，CCD图像处理设计方案，覆盖 2M-13M像素的高中低端领域，性能优异，种类齐全，拥有国内最早的 COB摄像模组封装厂，具备最全的组装工艺。公司目前拥有 COB封装、CSP封装、Reflow模组、PLCC封装技术和大视角、超薄 5M摄像模组产品，拥有 LVDS高清车用影像技术，拥有国内领先的车载摄像模组设计开发及制造能力。该业务已通过 DNV挪威船级社的一体化审核，并取得了 ISO14001、OHSAS18001、 ISO9001证书，还通过NOKIA，MOTO，SAMSUNG等国际著名企业的认证和审核。
柔性线路板业务领域，目前产品覆盖单面结构、双面结构、多层结构以及软硬结合板等各种类型，公司拥有稳定的生产制程和高的品质控制能力，通过自主研发和吸收国际先进技术，成为最具竞争力的 FPC制造商之一。公司拥有的细线技术实现了双面板线路的线宽线距加工做到0.035mm/0.035mm，薄板技术和微孔技术分别控制在0.06mm和0.04mm以内，软硬板加工盲埋孔、最高层数做到八层。为提升生产效率和品质水平，BYDFPC工厂引入了全自动的Roll-To-Roll制程，这使得从FCCL进料到干膜层压、曝光、显影、蚀刻全部采用自动化 RTR方式生产，过程中几乎不需要人为进行参与，线路不良一般可以控制在0.5%左右。
（5）技术储备情况
|||
|-|-|
|项目名称|项目简介|

|||||
|-|-|-|-|
|单点手势On cell显示模组||1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产||
|||品结构为GFF，产品厚度偏厚||
|||2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用|小批量生|
|||3、研发方向：制作低成本单点手势On cell显示模组，使产|产|
|||品厚度更薄||
|||4、未来规划：实现单点手势On cell产品的量产||
|单层多点On cell显示模组||1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产||
|||品结构为GFF，产品厚度偏厚||
|||2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用||
||||样品阶段|
|||3、研发方向：制作低成本单层多点On cell显示模组，使产||
|||品厚度更薄||
|||4、未来规划：实现单层多点On cell产品的量产||
|双层多点On cell显示模组||1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产||
|||品结构为GFF，产品厚度偏厚||
|||2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用||
||||样品阶段|
|||3、研发方向：制作低成本双层多点On cell显示模组，使产||
|||品厚度更薄||
|||4、未来规划：实现双层多点On cell产品的量产||
|In cell 显示模组|1、现状：现有触控方案采用单体触摸屏方式制作，主要产品结构为GFF，产品厚度偏厚2、关键技术：全贴合、周围产品的整合应用3、研发方向：制作高性能 In cell 显示模组，使产品厚度更薄，性能更强4、未来规划：实现In cell产品的量产|||
|曲面贴合|1、现状：现有显示模组为平面显示，应用于穿戴领域时，体验感不如曲面产品2、关键技术：实现曲面产品的贴合，将曲面TP和柔性显示器全贴合3、研发方向：产品的多样化，拓展可穿戴市场4、未来规划：实现曲面显示模组产品的量产|||
|超薄显示模组|1、现状：现有5寸显示模组的最薄厚度为1.643mm左右，不能满足日益薄化的产品需求2、关键技术：超薄显示模组各部件的选材、搭配及贴合3、研发方向：实现超薄化的显示模组，满足客户对薄型化产品的需求4、未来规划：实现超薄显示模组产品的量产，不断提升薄型化产品的制程能力|||
|On cell的AMOLED显示模组|1、现状：已合作的供应商，目前有开发出可量产的新品，客户可能会有此类产品的需求2、关键技术：AMOLED产品的全贴合、周围产品的整合应用|||

|||
|-|-|
||3、研发方向：制作出On cell的AMOLED显示模组，具备开发此类产品的能力4、未来规划：寻求合作客户，扩大产品的多样化，实现此类产品的量产|
|网络平台|1、现状：为新兴领域2、关键技术：网络通信技术、服务器布署、软件体系设计3、研发方向：太阳能产品的应用4、未来规划：扩大应用领域，如家电应用、生产控制|
|高分辨率测试系统|1、现状：之前的ARM11开发平台，帧率不够，达不到60HZ，无法满足高分辨率的产品调试2、关键技术：FPGA应用的开发、RGB的模块开发、MCU应用的开发3、研发方向：满足车间生产使用，降低成本4、未来规划：开发功能更强大的版本，便于开发人员使用的专业版|
|色温烧录|1、现状：原先产品模组内无色温值，无法满足客户此项需求2、关键技术：通过色温计测试产品色温值，通过ARM烧录进模组IC3、研发方向：满足客户对色温值的需求4、未来规划：大面积推广，应用于后续产品生产|
|自 动GAMMA测试|1、现状：原先用设备CS2000进行手动测量，效率慢，误差大2、关键技术：硬件平台的搭建，软件及系统的整合应用3、研发方向：自动测试取代手动测试，规避手工误差4、未来规划：推广至车间使用，方便生产|
|Flicker 测试|1、现状：原先用设备 CA210 测试，设备成本高，显示数据单一2、关键技术：软件及系统的整合应用3、研发方向：使用方便化，显示数据多样化，由单一显示变更为四项显示，数据量更丰富4、未来规划：推广至车间使用，方便生产，降低成本|
|中大尺寸G1F 的碳浆方案|1、现状：Glass Sensor的小片先丝印油墨再镀膜的方案，良率低，成本高2、关键技术：丝印的精准性3、研发方向：由单一黑色产品扩展至多彩色产品4、未来规划：实现产品量产，降低成本|
|窄边框的单层多点|1、现状：原产品边框较宽，一般为10mm左右2、关键技术：宽PIN脚的热压3、研发方向：由7寸产品扩大至其他尺寸产品4、未来规划：不断提升制程能力，满足客户对窄边框产品|

|||
|-|-|
||的需求|
|中尺寸的全贴合|1、现状：目前主要贴合6寸及以下的产品2、关键技术：中尺寸的全贴合技术3、研发方向：扩大至7寸及以上产品的贴合4、未来规划：不断提升制程能力，满足客户对中尺寸产品的全贴合需求|

二、业际光电基本情况
（一）基本信息
1、基本情况
名称：深圳业际光电股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号B1栋401号
法定代表人：黄晓嵘
成立日期：2008年12月23日
出资额：10,000万元
营业执照注册号码：440307103780447
经营范围：光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术开发。国内贸易；货物及技术进出口。
（二）历史沿革
1、2008年12月公司设立
业际光电的前身为深圳市业际光电有限公司（以下简称“业际有限”），由黄晓嵘、李爱国、承良明、林洁如、杜海滨等五位自然人出资设立。
2008年 12月 10日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2008]894号”《验资报告》，验证截至 2008年12月9日止，业际有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币30万元，出资均为货币出资。
2008年 12月 23日，业际有限完成设立的工商登记事宜并取得深圳市工商
行政管理局核发的注册号为440307103780447的《企业法人营业执照》。
设立时，业际有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|黄晓嵘|52.50|10.50|
|李爱国|30.00|6.00|
|承良明|30.00|6.00|
|林洁如|30.00|6.00|
|杜海滨|7.50|1.50|
||150.00|30.00|

2、2009年9月缴足出资并增资
2009年8月12日，业际有限召开股东会并作出决议，同意第二期注册资本120万元于2009年8月31日前缴足；同时，增加注册资本至500万元，增加注册资本部分 350万元，由黄晓嵘认缴 122.5万元，林洁如认缴 70万元，李爱国认缴70万元，承良明认缴70万元，杜海滨认缴17.5万元。
2009年 9月 11日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2009]828号”《验资报告》，验证截至2009年9月10日止，业际有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币470万元，出资均为货币出资。
2009年9月21日，业际有限完成本次缴足出资及增资的工商变更登记事宜。
本次缴足出资并增资完成后，业际有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|
|黄晓嵘|175.00|
|李爱国|100.00|
|承良明|100.00|
|林洁如|100.00|
|杜海滨|25.00|
||500.00|

3、2010年10月股权转让
2010年 10月 14日，业际有限召开股东会并作出决议，同意承良明将其持
有的业际有限0.26%、12.34%、3.52%、0.88%、2%、1%的股权分别以1.3万元、61.7万元、17.6万元、4.4万元、10万元、5万元的价格转让给黄晓嵘、李爱国、林洁如、杜海滨、易鸿芳、贺路。其他股东放弃优先购买权。
2010年10月14日，承良明与黄晓嵘、李爱国、林洁如、杜海滨、易鸿芳、贺路签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。
2010年10月28日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。
本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|
|黄晓嵘|176.30|
|李爱国|161.70|
|林洁如|117.60|
|杜海滨|29.40|
|易鸿芳|10.00|
|贺 路|5.00|
||500.00|

4、2011年5月增资
2011年4月30日，业际有限召开股东会并作出决议，同意由原股东同比例增资将注册资本增加至1,000万元。
2011年5月9日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2011]271号”《验资报告》，验证截至2011年5月6日止，业际有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，出资均为货币出资。
2011年5月10日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。
本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|
|黄晓嵘|352.60|
|李爱国|323.40|
|林洁如|235.20|
|杜海滨|58.80|

|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|
|易鸿芳|20.00|
|贺 路|10.00|
||1,000.00|

5、2011年6月股权转让
2011年6月20日，业际有限召开股东会并作出决议，同意李爱国、林洁如、杜海滨分别将其持有的业际有限0.605%、1.081%、0.476%的股权以6.05万元、10.81万元、4.76万元的价格转让给刘清华；其他股东放弃优先购买权。
2011年6月20日，李爱国、林洁如、杜海滨与刘清华签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。
2011年6月24日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。
本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|
|黄晓嵘|352.60|
|李爱国|317.35|
|林洁如|224.39|
|杜海滨|54.04|
|刘清华|21.62|
|易鸿芳|20.00|
|贺 路|10.00|
||1,000.00|

6、2011年7月增资
2011年6月26日，业际有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至 1,081.09万元，新增注册资本由新股东今玺投资以货币资金 3,000万元认缴，其中81.09万元作为注册资本，溢价部分计入资本公积。
2011年7月5日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2011]441号”
《验资报告》对本次增资进行验资。
2011年7月6日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。
本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|
|黄晓嵘|352.60|
|李爱国|317.35|
|林洁如|224.39|
|今玺投资|81.09|
|杜海滨|54.04|
|刘清华|21.62|
|易鸿芳|20.00|
|贺 路|10.00|
||1,081.09|

7、2012年12月股权转让及增资
2012年 12月 20日，业际有限召开股东会并作出决议，同意杜海滨将其持有的1.8%、1.2%股权分别以 234万元、156万元的价格转让给业际贰号、刘清华；林洁如将其持有的2.76%股权以 358.8万元的价格转让给业际贰号；其他股东放弃优先购买权；同意增加注册资本至1,153.86万元，新增注册资本由新股东以诺投资以 3,500万元认缴，其中 72.77万元增加注册资本，溢价部分计入资本公积。
2012年12月21日，杜海滨与业际贰号、刘清华签订《股权转让协议书》。
2012年12月25日，林洁如与业际贰号签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。
2012年 12月 21日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2012]425号”《验资报告》，验证截至 2012年 12月 20日止，业际有限已收到以诺投资缴纳的新增出资合计人民币3,500万元，出资均为货币出资。
2012年 12月 27日，业际有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记事宜。
本次股权转让及增资完成后，业际有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|

|||
|-|-|
|黄晓嵘|352.60|
|李爱国|317.35|
|林洁如|194.60|
|今玺投资|81.09|
|以诺投资|72.77|
|业际贰号|49.28|
|刘清华|34.55|
|杜海滨|21.62|
|易鸿芳|20.00|
|贺 路|10.00|
||1,153.86|

8、2013年2月增资
2012年 12月 30日，业际有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至 1,216.25万元，新增注册资本由今玺投资以 3,500万元认缴，其中 62.39万元增加注册资本，溢价部分计入资本公积。
2013年2月2日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2013]19号”《验资报告》，验证截至 2013年 1月 31日止，业际有限已收到今玺投资缴纳的新增出资3,000万元，均为货币出资。
2013年2月4日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。
本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|
|黄晓嵘|352.60|
|李爱国|317.35|
|林洁如|194.60|
|今玺投资|143.48|
|以诺投资|72.77|
|业际贰号|49.28|
|刘清华|34.55|
|杜海滨|21.62|

|||
|-|-|
|易鸿芳|20.00|
|贺 路|10.00|
||1,216.25|

9、2013年3月股权转让
2013年 3月 6日，业际有限召开股东会并作出决议，同意黄晓嵘将其持有的业际有限1.88%的股权以 275.6万元的价格转让给业际壹号；李爱国将其持有的业际有限1.88%的股权以 275.6万元的价格转让给业际壹号；其他股东放弃优先购买权。
2013年3月8日，黄晓嵘及李爱国与业际壹号签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。
2013年3月27日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。
本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|
|黄晓嵘|329.68|
|李爱国|294.43|
|林洁如|194.60|
|今玺投资|143.48|
|以诺投资|72.77|
|业际贰号|49.28|
|业际壹号|45.84|
|刘清华|34.55|
|杜海滨|21.62|
|易鸿芳|20.00|
|贺 路|10.00|
||1,216.25|

10、2013年4月股权转让
2013年4月18日，业际有限召开股东会并通过决议，同意业际壹号将其持
有的业际有限0.6790%、0.5084%的股权分别以 88.27万元、66.092万元的价格转让业际叁号、业际伍号；其他股东放弃优先购买权。
2013年4月19日，业际壹号与业际叁号、业际伍号签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。
2013年4月27日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。
本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|
|黄晓嵘|329.68|
|李爱国|294.43|
|林洁如|194.60|
|今玺投资|143.48|
|以诺投资|72.77|
|业际贰号|49.28|
|刘清华|34.55|
|业际壹号|31.40|
|杜海滨|21.62|
|易鸿芳|20.00|
|贺 路|10.00|
|业际叁号|8.26|
|业际伍号|6.18|
||1,216.25|

11、2014年9月股权转让
2014年8月20日，业际有限召开股东会并通过决议，同意林洁如将其持有的业际有限2.00%的股权以300万元人民币的价格转让给受让方业际壹号；其他股东放弃优先购买权。
2014年9月9日，林洁如与业际壹号签订了《股权转让协议书》。深圳联合
产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。
2014年9月26日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。
本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|
|黄晓嵘|329.68|
|李爱国|294.43|
|林洁如|170.28|
|今玺投资|143.48|
|以诺投资|72.77|
|业际壹号|55.58|
|业际贰号|49.28|
|刘清华|34.55|
|杜海滨|21.62|
|易鸿芳|20.00|
|贺 路|10.00|
|业际叁号|8.26|
|业际伍号|6.18|
||1,216.25|

12、2014年9月业际有限整体变更为股份有限公司
2014年9月26日，经业际有限股东会决议，一致同意将业际有限整体变更为股份有限公司。当日，业际有限的全体股东作为发起人共同签署了《深圳业际光电股份有限公司发起人协议》。
2014年9月26日，经业际光电创立大会批准，以截至2014年7月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第 250252号《审计报告》）确认的净资产 173,651,960.47元按 1:0.5758的比例折合股份 10,000万股，净资产额超出认购股份部分 73,651,960.47元列为资本公积金。各发起人按照各自在业际有限所占注册资本比例，划分对股份有限公司的股权比例。
2014年 9月 26日，立信会计师出具“信会师报字[2014]第 211291号”《验资报告》，对业际有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。
2014年9月30日，深圳市市场监督管理局向业际光电核发了整体变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：440307103780447）。业际光电工商登记的股权
结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（万股）|
|黄晓嵘|2,711.00|
|李爱国|2,421.00|
|林洁如|1,400.00|
|今玺投资|1,180.00|
|以诺投资|598.00|
|业际壹号|457.26|
|业际贰号|405.00|
|刘清华|284.00|
|杜海滨|178.00|
|易鸿芳|165.00|
|贺 路|82.00|
|业际叁号|67.90|
|业际伍号|50.84|
||10,000|

截止本独立财务顾问报告签署日，业际光电股权结构无其他变化。
13、2015年2月在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年1月23日，业际光电收到全国中小企业股份转让系统《关于同意深圳业际光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015年2月11日，业际光电完成在全国中小企业股份转让系统挂牌的工作。
为保证本次交易顺利进行，业际光电全体股东出具了《关于暂停股权转让的承诺函》，承诺：在本次重大资产重组期间，承诺人承诺其所持有的业际光电全部股权均暂停转让，直至本次重大资产重组完成或上市公司公告终止本次重大资产重组或中国证监会公告未审核通过本次重大资产重组；如本次重大资产重组期间承诺人违反上述承诺，承诺人将足额赔偿上市公司因此造成的任何损失。
14、关于2011年7月、2012年12月、2013年2月增资的补充说明
业际光电于 2011年 7月将注册资本增至 1,081.09万元，本次增资过程中，
今玺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路签订《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路增资协议》，该协议存在对赌条款。
业际光电于 2012年 12月、2013年 2月两次增资将注册资本增至 1,216.25万元，增资过程中，今玺投资、以诺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华签订《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》，该协议存在对赌条款。
2014年12月1日，今玺投资、以诺投资、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了《投资合作协议》，该协议约定终止《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路增资协议》及《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》；
《投资合作协议》存在业绩保证及附条件的股份转让条款。
2015年2月12日，今玺投资、以诺投资、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了《关于投资合作协议之补充协议》，各方同意，自业际光电股东与合力泰签署重大资产重组框架协议之日起，《投资合作协议》无条件终止；各方承诺并保证，除《投资合作协议》外，截至该协议签订之日，该协议各方中任何一方与其他方之间均不存在关于业际光电的对赌协议及/或股东特定权利的协议。
（三）股权控制关系
1、股权控制关系及实际控制人
黄晓嵘、李爱国分别持有业际光电27.11%、24.21%的股份。为了保障业际光电的持续稳定运营，稳固双方对业际光电的共同控制关系，黄晓嵘、李爱国于 2014年 5月签署了一致行动人协议，为业际光电共同实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电的股权结构如下：
实际控制人
||||
|-|-|-|
|业际壹号|业际贰号|业际叁号|

4.57%4.05%0.68%0.51%2.84%14%27.11%24.21%11.80%5.98%1.65%1.78%0.82%
% % % % % % % %
深圳业际光电股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 12.4%
%
业际电子 业际触控 常州业际 香港业际 南昌业际 苏州维业达
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，业际光电原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，业际光电共有业际电子、香港业际、常州业际、南昌业际等四个全资子公司，并持有苏州维业达12.4%的股权。
1、业际电子基本情况
（1）基本情况
名称：深圳业际电子有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城高科大道 8号东光电子科技园 1栋厂房1-4层
法定代表人：黄晓嵘
成立日期：2014年7月24日
注册资本：9,511.474万元
营业执照注册号码：440307109921454
经营范围：国内贸易；货物及技术进出口。手机零部件、电子元器件的生产加工。
业际电子在以下三个地址设有经营场所从事生产经营：1、深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路 7号 B2栋401、501、601号；2、深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路 9号多利工业厂区 B栋 1-5层；3、深圳市龙岗区龙岗街道南约社区炳坑华丰数码科技园八栋三楼厂房。
（2）历史沿革
①2014年7月设立
2014年 7月，业际光电决定将位于同乐科技园、东光科技园的生产性固定资产用于出资设立全资子公司业际电子。2014年7月15日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对业际光电拟用于出资的固定资产进行了评估，并出具了“国众联评报字（2014）第2-270号”《资产评估报告》。经评估，业际光电用于出资的固定资产评估价值为 3,801.119万元。业际电子成立时注册资本为3,801.119万元。
2014年7月24日，业际电子完成设立的工商登记事宜并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440307109921454的《企业法人营业执照》。
②2014年8月增资
2014年 8月，业际光电决定将位于多利科技园的固定资产及部分货币资金用于增资业际电子。2014年8月18日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对业际光电拟用于出资的固定资产进行了评估，并出具了“国众联评报字（2014）第2-270号”《资产评估报告》。经评估，业际光电用于增资的固定资产评估价值为4,688.639万元。此次增资完成后，业际电子的注册资本为 9,511.474万元。
2014年8月22日，业际电子完成增资的工商登记事宜。
（3）股权控制关系
业际电子为业际光电的全资子公司。
业际电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
本次交易完成后，业际电子原管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
业际电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）主营业务发展情况及财务指标
业际电子为业际光电的生产型子公司，从事触摸屏和触控显示一体化产品的生产加工业务。业际电子报告期内经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.03.31|
|25,680.92|
|17,512.48|
|8,168.44|
|8,168.44|
|2015年1-3月|
|15,050.35|
|15,404.62|
|-607.48|
|-607.47|

||
|-|
|-607.47|
|-607.47|

2、香港业际基本情况
名称：业际光电（香港）有限公司
住所：香港上环文咸东街97号永达商业大厦3楼E238室
成立日期：2012年7月12日
注册资本：1万港元
注册编号：1772372
经营范围：光电产品的销售、手机触摸屏的销售。
香港业际为业际光电的全资子公司。
香港业际的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
本次交易完成后，香港业际原管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。香港业际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
香港业际为业际光电的销售型子公司，自设立之日起主要负责业际光电产品的出口销售业务。香港业际报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.03.31|2014.12.31|
|4,633.65|3,603.30|
|4,668.13|3,821.75|
|-34.49|-218.45|
|-34.49|-218.45|
|2015年1-3月|2014年度|
|5,192.27|46,822.09|
|5,192.27|46,822.09|
|-5.17|107.59|
|-5.17|107.59|
|-5.17|107.59|

|||
|-|-|
|-5.17|107.59|

3、常州业际基本情况
名称：常州市业际电子有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：金坛市中兴路89号
法定代表人：黄晓嵘
成立日期：2014年2月18日
注册资本：5,000万元
营业执照注册号码：320482000109615
经营范围：光电器件、光学零部件及系统设备、光网络、光通讯零部件及系统设备、电子专用设备仪器的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成和技术服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其零部件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
常州业际成立于 2014年 2月，为业际光电以货币资金出资设立的全资子公司，注册资金5,000万元。常州恒盛会计师事务所有限公司于2014年2月17日出具的“常恒会验（2014）第028号”《验资报告》对出资进行审验，截至 2014年 2月 17日，常州业际已收到股东缴纳的注册资本 5,000万元，均以货币形式缴付。2014年2月18日，常州业际完成工商登记，收到常州市金坛工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：320482000109615）。
常州业际自设立之日起注册资本未发生变化。截至财务顾问报告签署之日，常州业际的筹备工作正在进行中，尚未开展生产经营活动。
4、南昌业际基本情况
名称：南昌业际电子有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路192号
法定代表人：黄晓嵘
成立日期：2015年3月13日
注册资本：30,000万元
营业执照注册号码：360106110004055
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、光电产品、手机零部件、触摸屏及原料的生产、加工、销售及技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南昌业际为业际光电以货币资金出资设立的全资子公司。2015年3月23日，江西中润会计师事务所有限公司于出具“赣中润（2015）会验字第0005号”《验资报告》，截至 2015年 3月 23日，南昌业际已收到股东缴纳的注册资本 5000万元，均以货币形式缴付。2015年3月13日，南昌业际完成工商登记，收到南昌市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：360106110004055）。
截至财务顾问报告签署之日，南昌业际的筹备工作正在进行中，尚未开展生产经营活动。
5、苏州维业达基本情况
名称：苏州维业达触控科技有限公司
企业性质：有限公司
注册号：320594000252180
住所：苏州工业园区钟南街478号
法定代表人：陈林森
注册资本：7,500万元人民币
成立日期：2012年12月28日
经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的产品研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；提供相关技术咨询及服务；从事生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产情况
截至2015年3月31日，业际光电主要固定资产为机器设备和电子设备及其
他，其中机器设备账面价值为7,036.46万元，电子设备及其他账面价值为1,786.63万元。
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|-|-|
|8,319.82|7,036.46|
|25.23|2.52|
|2,494.35|1,786.63|
|10,839.40|8,825.61|

（1）主要设备情况
截至2015年3月31日，业际光电主要设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|数量|原值（万元）|净值（万元）|
|1.00|42.72|33.74|
|2.00|222.22|210.55|
|3.00|153.85|143.46|
|1.00|39.32|36.95|
|39.00|275.91|191.68|
|4.00|44.12|36.99|
|4.00|198.29|178.95|
|8.00|107.69|96.77|
|14.00|87.12|66.25|
|66.00|610.94|518.74|
|18.00|745.98|515.58|
|2.00|15.00|13.66|
|43.00|244.86|204.93|
|19.00|173.26|128.65|
|8.00|168.00|96.18|
|10.00|205.27|142.69|
|28.00|309.76|232.07|
|2.00|73.50|50.35|
|44.00|131.45|113.40|

||||
|-|-|-|
|数量|原值（万元）|净值（万元）|
|108.00|1,709.02|1,540.29|
|6.00|63.24|44.74|
|18.00|66.67|51.68|
|22.00|223.76|192.14|
|12.00|179.35|138.69|
|4.00|152.82|124.06|
|9.00|69.49|46.25|
|12.00|82.97|65.24|
|2.00|222.56|209.34|
|10.00|695.45|638.27|
|2.00|46.32|40.68|
|521.00|7,360.91|6,102.97|

（2）房屋及建筑物租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电及其子公司生产经营所需房屋建筑物均系通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|房屋座落|建筑面积（㎡）|起止日期|
|李建超|深圳市龙岗区宝龙五路7号同乐科技园C栋厂房1楼和4-6楼及楼顶部分，F栋宿舍2楼南面部分，厨房1楼半层|9,061.70|2015.3.18-2016.3.17|
|杨玉真|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号B栋厂房4楼|2,448.00|2015.3.18-2016.3.17|
|杨玉真|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路7号同乐科技园E栋宿舍三至五楼|2,540.10|2015.3.18-2016.3.17|
|深圳市多利科技发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区B栋1-5层|12,333.00|2014.11.4-2018.1.14|
|深圳市多利科技发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区研发楼2楼201-214房，4楼401-432房和5楼501-532房|3,617.00|2014.11.4-2018.1.14|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市多利科技发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区办公楼5楼501-528房|1,287.00|2014.11.4-2018.1.14|
|罗苑生|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区高科大道8号东光电子厂A栋|7,907.96|2015.3.1-2016.2.29|
|罗苑生|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区高科大道8号F栋|3,747.00|2015.3.1-2016.2.29|
|罗苑生|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区高科大道8号E栋|3,747.00|2015.3.1-2016.2.29|
|罗苑生|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区高科大道8号I栋|300|2015.6.1-2016.5.31|
|深圳市联合建业投资发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区东片生活区宝盛华景园三栋3B2-6层|2,097.30|2014.10.25-2015.10.24|
|深圳市联合建业投资发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区东片生活区宝盛华景园一栋A座3至9层|2,895.27|2015.1.10-2016.1.9|
|深圳市联合建业投资发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区东片生活区宝盛华景园五栋2-9层、三栋3B7-9层|4,631.66|2015.3.20-2016.3.19|
|深圳市联合建业投资发展有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区东片生活区宝盛华景园一栋B座8、9层|827.22|2015.5.1-2016.4.30|
|深圳市华丰投资有限公司|深圳市龙岗街道南约社区炳坑华丰数码科技园八栋三楼厂房及配套八栋宿舍六楼10间（601-610）|厂房1560平方米，宿舍598平方米|2014.11.1-2016.7.27|
|高琰、曾祥士|深圳市龙岗区龙岗街道城市立方花园1栋A座22C|85.76|2015.5.17-2016.5.16|
|邓晓博|深圳市龙岗区龙岗街道城市立方花园3栋28C|86.02|2015.6.3-2016.6.2|
|周深锐|深圳市龙岗区龙岗中心城公园大地花园八期36栋B座506|110.72|2014.6.25-2015.6.24|
|张凌峰|深圳市龙岗区龙岗中心城新鸿花园8号C单元0303|113.31|2015.3.13-2016.3.12|
|南昌高新区管委会招商局|南昌高新区高新区七路192号|100|2015.3.5-2016.3.4|

1、以上租赁房产中除第18、20项因租赁到期续约或新签合同的原因，租赁
备案正在办理中；其他租赁房产均已依法履行了租赁备案登记手续，取得了房屋租赁凭证。
2、以上房产中，第7-10项房产所有权人为深圳市威航实业有限公司，出租人罗苑生为其实际控制人。第 15项房产所有权人为深圳市南约股份合作公司，后经深圳市华丰投资有限公司转租给业际光电。
以上房产中第1-6、16-19项房产所有权人拥有出租房产的房地产证书。第 7-15项房产所有权人拥有相应房产的建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、房屋建筑工程竣工验收报告、历史遗留违法建筑规划审查表等房产所有权证明文件。
根据房产所有权人出具的承诺函，出租房产的所有权均为其合法所有，不存在产权纠纷，并无出卖上述房产的计划。
以上租赁房产中第 1-6项、16-19项房产存在抵押情形。其中第 1-3项房产的抵押合同中包含限制出租的条款，出租方将第1-3项房产租赁给业际光电的事项均已取得抵押权人的书面同意。
根据深圳市龙岗区龙岗街道办事处旧城改造办公室出具的证明，业际光电目前主要厂房及办公场所（第 1-10项）所在地块没有列入深圳市城市更新计划，不存在城市更新改造、整体规划拆迁的情形。
根据业际光电控股股东黄晓嵘、李爱国出具的承诺函，其承诺：如因业际光电承租的第三方房产未完成租赁备案导致业际光电受到处罚或损失，本人将承担因此给业际光电造成的所有损失。如因任何原因导致业际光电目前承租的其他第三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致业际光电无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其将承担因此给业际光电造成的所有损失。
2、主要无形资产情况
业际光电的无形资产主要包括商标、专利等。
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电的商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标注册号|商标注册内容|核定使用商品类别|
|14892141||35|
|14892184||40|
|14892076||09|

（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，业际光电的专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|专利类型|专利号/申请号|申请日|
|一种电容式触摸屏|实用新型|ZL201120158346.6|2011.05.16|
|表面平整电阻式触摸屏|实用新型|ZL201120158318.4|2011.05.16|
|一种电阻式触摸屏|实用新型|ZL201120158347.0|2011.05.16|
|一种超薄型电阻式触摸屏|实用新型|ZL201120158316.5|2011.05.16|
|无假银胶的电阻式触摸屏|实用新型|ZL201120158320.1|2011.05.16|
|一种边框式电容式触摸屏|实用新型|ZL201120158350.2|2011.05.16|
|一种双层多点柔性电容式触摸屏|实用新型|ZL201320888246.8|2013.12.31|
|一种超薄多点电容式触摸屏|实用新型|ZL201420003260.X|2014.01.04|
|一种高硬度抗UV涂层的触摸屏|实用新型|ZL201420339757.9|2014.06.25|
|一种基于触控面板玻璃盖板上的光感应孔结构|实用新型|ZL201420398258.7|2014.07.18|
|一种OGS结构的电容式触摸屏|实用新型|ZL201420398185.1|2014.07.18|

|||||
|-|-|-|-|
|一种GF2结构的电容式触摸屏|实用新型|ZL201420411484.4|2014.07.24|
|一种双层超薄多点电容式触摸屏|实用新型|ZL201420431622.5|2014.08.01|
|一种基于玻璃电容式触摸屏上3D-logo的涂层结构|实用新型|ZL201420428831.4|2014.08.01|
|一种减PIN单层多点电容式触摸屏|实用新型|ZL201420634988.2|2014.10.30|
|一种全ITO单层多点电容式触摸屏|实用新型|ZL201420634552.3|2014.10.30|
|一种基于玻璃电容式触摸屏上盖板夜光效果的涂层结构|实用新型|ZL201420654071.9|2014.11.05|
|一种全出PIN单层多点电容式触摸屏|实用新型|ZL201420339223.6|2014.06.24|
|一种基于玻璃电容式触摸屏上按键夜光效果的涂层结构|实用新型|ZL201420651081.7|2014.11.04|
|一种基于玻璃电容式触摸屏上Logo夜光效果的涂层结构|实用新型|ZL201420696756.X|2014.11.20|
|一种电容式触摸屏|实用新型|ZL201520014923.2|2015.01.10|

3、资产抵押、质押、对外担保情况
截至2015年3月31日，业际光电将账面价值4,141.40万元的应收账款用于保理融资：业际光电与平安银行股份有限公司深圳坪山新区支行签订编号为平银坪山新区保理字 20140408第 001号的国内保理业务合同，保理融资额度为人民币 18,000.00万元，保理融资额度有效期自 2014年 4月 17日起至 2015年 4月16日止。
除此以外，业际光电不存在其他资产抵押、质押和对外担保情形。
4、主要负债情况
截至2015年3月31日，业际光电主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|16,364.79|
|3,049.70|
|18,163.50|
|51.85|
|2,524.42|
|608.05|
|138.03|
|306.95|
|41,207.29|
|764.86|
|1,795.15|
|2,560.01|
|43,767.31|

截至2015年3月31日，业际光电的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为94.15%。流动负债主要由应付账款、短期借款及应付票据等构成。
（六）主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015] 37020007号、[2015] 37020014号《审计报告》，业际光电的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.03.31|2014.12.31|
|60,988.94|60,605.19|
|43,767.31|42,087.70|
|17,221.64|18,517.48|
|17,221.64|18,517.48|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|15,877.34|126,555.37|
|14,887.97|108,733.87|
|-1,423.58|5,415.21|
|-1,329.14|5,547.02|
|-1,295.69|4,593.78|
|-1,295.69|4,593.78|

业际光电产品主要用于手机、平板电脑等消费类电子产品。一般来说，第一季度为电子消费行业的传统生产淡季，加上春节假期等因素影响，相比其他季度而言，第一季度主要产品的产量和销量均相对较低，从而导致一季度的销售收入较低。由于一季度产量较小，产能利用率处于较低水平，未实现规模效益，导致产品固定成本较高，净利润相比其他季度较低。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|363.36|7,948.53|
|-829.39|-5,064.17|
|7,237.80|-4,796.00|
|0.07|94.58|
|6,771.85|-1,817.06|

（七）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
业际光电自设立以来主要从事触摸屏的研发、生产和销售业务。2013年起，
业际光电开始进行产业链延伸，布局了触控显示一体化产品、液晶显示模组生产
线，向触控显示一体化供应商发展。
业际光电的主要产品为应用于智能手机与平板电脑的中小尺寸电容式触摸屏和触控显示一体化模组。在电容式触摸屏领域，业际光电专业生产GF、GFF型电容触摸屏。2013年以来，业际光电进一步应用全贴合技术，开始生产触控显示一体化模组。
业际光电的小尺寸产品主要应用于智能手机，提供触控显示一体化服务；中尺寸产品主要应用于平板电脑，教育电子使用的学习机等领域产品；大尺寸产品通过 Win8认证，适用于 Win8系统的笔记本电脑和一体机电脑及使用安卓系统的一体机电脑产品。
（1）传统电容屏生产流程
业际光电的触摸屏主要为电容式触摸屏，其生产工艺复杂，包括前制程与后制程，工艺流程如下图：
在上述电容式触摸屏生产流程中，主要生产工艺流程情况如下：
||
|-|
|内容|
|将大规格原片ITO 膜，根据产品尺寸分切为可供加工规格。|
|将材料非导电面印一层起保护作用的胶油墨，以免后工序作业及周转过程中将材料刺伤、划伤、污染。|
|将材料非导电面的胶油墨，用高温烘干，使胶油墨附着在材料表面起到保护作用。|
|将材料高温烘烤作老化处理，防止材料在后续加工中发生物理形变。|
|在ITO面印上耐酸胶图案将需要保留的ITO保护起来。|
|将耐酸胶通过UV光照射进行固化。|
|酸性溶液中，未被光阻图案遮挡住的ITO 被溶解，形成ITO 图案。|
|利用丝印机将银浆印刷在ITO 膜上，形成ITO 通道与FPC 的连接引线。|
|通过IR炉将银胶烘烤固化。|
|将银胶镭射成指定宽度的线路。|
|将 OCA 贴合到ITO 膜表面，以便上下电路贴合或sensor 与面板贴合可以黏贴在一起。|
|将上下电路用对位圈CCD 对位，通过贴合的滚轮粘帖在一起。|

||
|-|
|内容|
|利用脱泡机将上下电路之间的气泡打散。|
|将大张的材料裁切成小片。|
|将ACF 预压到Sensor 的电极头上面。|
|通过热压机融化ACF 从而将FPC 与sensor 连接在一起。|
|将 Sensor 与面板贴合在一起。|
|通过加压烘烤将屏体与CG中的气泡消除。|
|在CG或FPC上指定位置时行生产日期及相关信息代码喷印记录。|
|将外观及功能确认OK的产品进行包装。|

（2）应用黄光制程的电容式触摸屏生产流程
黄光工艺制程是指通过对涂覆在玻璃/膜表面的光敏性物质（又称为光刻胶或光阻）进行曝光、显影，使其留下的部分对底层起保护作用；在此基础上，进行蚀刻并最终获得永久性图形的过程。
由于微影制程的环境照明光源是黄光，所以这一制程常被简称为“黄光”制程。黄光工艺的优点是线路精准度高，产品良率高。
应用了黄光工艺制程的生产流程中，上述流程中的“印刷站”阶段生产流程为下述流程所代替：
||
|-|
|内容|
|在ITO面贴合干膜将ITO保护起来。|
|利用曝光机UV光照射，通过底片进行ITO图案干膜固化。|
|弱碱性溶液将未固化干膜显影并溶解形成ITO图案，再用酸性溶液将未被光阻图案遮挡住的ITO 被溶解，形成|

||
|-|
|内容|
|ITO 图案。|
|利用丝印机将银浆印刷在ITO 膜上，形成ITO 通道与FPC 的连接引线。|
|通过IR炉将银胶烘烤进行表面固化。|
|将感光银胶进行曝光机UV光照射，通过底片进行线路图案进行固化。|
|通过显影线将不要线路溶解形成导电线路。|
|通过IR炉将银胶烘烤进行固化，形成致密的附着力的线路。|

（3）全贴合产品生产流程
业际光电目前正在推进全贴合产品规模化生产，其工艺是指以光学胶将液晶显示屏与触摸屏以无缝方式完全粘贴在一起，其工艺流程如下：
||
|-|
|全贴合制程|
|来料检测贴合终检|

2、主要技术和工艺
业际光电主要从事薄膜式电容触摸屏的研发、生产和销售，其电容式触摸屏
主要采用GF、GFF等技术方案。业际光电拥有薄膜结构技术方案生产电容式触
摸屏的核心技术，并于2012年取得了国家高新技术企业资质。
（1）全贴合技术
业际光电目前正在推进的全贴合产品，其工艺是指以光学胶将面板与触摸屏以无缝方式完全黏贴在一起。对于各种类型的触摸产品，采用全贴合工艺都能增加透光率及强度，降低噪音，使产品更轻薄化。目前全贴合技术已趋于成熟，由于性价比较高，终端客户普遍愿意接受。
相较于传统的框贴工艺，全贴合工艺的优势主要体现在以下五个方面：第一，全贴合工艺能够提供更好的显示效果，透光性更高；因此，全贴合技术减弱了显示屏在屏幕保护玻璃层、触摸层之间的发光损耗，使手机屏幕更为省电，延长了智能手机的续航时间。第二，触控模块与面板完全贴合提升了强度，有效降低面板噪声的干扰；第三，全贴合屏能够更加轻薄，符合市场趋势；第四，全贴合工艺能够使得屏幕隔绝灰尘和水汽，因此边框不用考虑贴合宽度和双面粘贴合强
度，有助于实现窄边框设计。第五，全贴合工艺更加易于装配。全贴合模块与整机的装配可以直接采取卡扣或者锁螺丝的方式固定，降低组装成本。
（2）其他主要技术储备情况
业际光电触摸屏的生产技术均处于规模应用阶段，目前掌握的主要核心技术如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|主要功能|技术来源|
|微纳米掩模版制作核心技术、纳米压印、刮涂填银技术及微纳米图形设计|可以实现TP关键材料导电膜低成本、低方阻，是进军中大、超大尺寸触摸屏市场的关键|合作研发|
|GFM产品自行开发导入银胶印刷跳线技术，film sensor大尺寸和小间距绑定技术|有效减少产品厚度与减轻重量，并实现极窄边框|自主研发|
|镭射 ITO pattern制作无蚀刻痕产品制程技术|解决镭射晶点外观问题，导入量产；协同设备厂商评价红外光镭射银胶技术，可以使镭射银胶间距30um，满足超窄边框产品要求|自主研发|
|开发曝光银胶制程技术|制作线宽线距=30um/30um产品，满足超窄边框产品要求|合作研发|

||||
|-|-|-|
|技术名称|主要功能|技术来源|
|单层多点技术，利用毛毛虫结构，不用使用ITO架桥技术，使用银线跳线|可以制作支持多点触控产品，减少材料使用，满足成本和性能需求|自主研发|
|单层分区两点技术，利用屏幕图案分区控制，达到分区两点控制要求|满足软体应用两点同时触控需求，成本降低，有可以满足入门级智能机应用需求|自主研发|
|G1F1技术开发，优化GFF产品结构，减少一层Film使用，产品厚度降低，充分利用玻璃盖板，制作一层sensor，减少玻璃sensor制程，利用一层film作为驱动层|即可解决OGS sensor架桥光学特性不佳问题，又可作驱动层，同时起到屏蔽层作用，主要产品应用笔记本电脑和一体机电脑|自主研发|
|AF coating 技术开发|优异的防污、防指纹效果，有效防止产品表面刮伤，满足触控盖板表面抗污、防指纹效果|自主研发|
|GF全ITO技术开发|优化GF 结构，可以制作全ITO Pattern图形、减少银浆制程，满足低成本和性能要求|自主研发|
|黄光工艺制程|线路精准度高，产品良率高|自主研发|

（3）公司在研的主要技术情况
||||
|-|-|-|
|技术名称|主要功能|研发目标|
|电容+电磁双触控屏|实现电容与电磁在同一个sensor上同时驱动，以减少成本、降低厚度|满足手触摸和笔精确书写功能，符合会议和教学显示和白板书写同步，且可以及时存档和调阅，随时切换和调用功能需求|
|立体网纹盖板|实现盖板表面图案立体效果|触摸盖板表面图案多样且具有立体效果，满足市场多样化需求|
|单层多点减pin产品|优化GFM 结构，减少pin数量，产品ACF用量少，FPC成本低|有利于天线区净空，更适用于4G手机|
|3D曲面触摸|具有曲面、柔性显示效|制作具有曲面效果触摸屏产品，满足市场新产品需|

||||
|-|-|-|
|屏产品|果|求|
|OFS触摸屏产品|超薄、制程简单，与GFF 结构，少一层OCA贴合和一道银浆丝印制程|制作双层性能、单层厚度产品，满足产品超薄、柔性要求|
|玻璃盖板表面镀蓝宝石膜产品|硬度达9H，优良的抗刮伤性能，可达到蓝宝石盖板性能，成本低|制作高硬度，达9H触摸屏产品，实现屏幕表面抗划伤、耐磨性能|
|窄边框触摸屏产品|实现最大屏占比显示|制作线宽线距=20um/20um产品，满足超窄边框产品要求|
|开发OGS无边框走线制程技术|结构简单,轻、薄、透光性好|制作无边框走线、单层产品，实现屏占比最大化，满足市场需求|
|开发3D商标盖板 技术|商标具有3D显示效果|制作盖板商标具有3D效果产品，满足消费者需求|

（4）主要生产工艺
|||
|-|-|
|技术、工艺名称|目的、效果|
|银浆印刷膜厚控制技术|采用国际领先的丝印设备；通过高精密、CCD对位的全自动化印刷机的导入，印刷制程能力非常优秀,印刷膜厚偏差可以做到3um以内。|
|印刷工艺技术设计|通过 CCD 自动对位系统，合理给定工艺补正量，获得形位尺寸完整的产品；通过控制银浆材料粘性配合设备精密性得到偏差3um 的膜厚。|
|ITO图案网板技术|采用国内领先的曝光设备；在网板上形成需要的图案，达到精细网板线路，实现触摸屏多点触摸的应用。|
|曝光工艺技术设计|控制曝光机的能量大小；控制曝光机的波长；通过调整光的均匀性使得产品上整面发生均匀的光阻质变，为后续工艺提供了优良的支持|
|ITO图案蚀刻技术|采用国际领先的曝光设备；将曝光好的ITO Film进行显像处理，并对未保护的 ITO 进行去除，从而得到精细线路。|
|蚀刻工艺技术设计|机台采用连续式生产模式，大大提供了生产效率；通过控制蚀刻线显影与蚀刻的药液浓度、温度、时间，得到稳定的产品品质。|
|上下两层膜贴合技术|采用国际领先的贴合设备；采用先进的大面积滚压技术，贴合后产品内部几乎没有气泡产生；通过高精密、CCD 自动对位贴合机的导入，上下|

|||
|-|-|
|技术、工艺名称|目的、效果|
||膜对位偏差精度已达到0.03mm 以内。|

3、业务模式
业际光电主营业务为触摸屏的研发、设计、生产和销售，是国内领先的膜结构电容触摸屏提供商。业际光电现有业务开展并形成核心竞争力的关键主要体现为企业精细的生产管理与工艺水平、快速的产品技术更新以及多年积累的客户资源优势。业际光电的业务流程如下图所示：
客户订单 交期确认
生产计划（PMC） 订单确认
生产前准备 生产计划确认
计划跟踪 生产计划执行
生产完成
成品入库、交货
（1）采购模式
业际光电物资采购实行总体控制，分工负责，并下设供应链中心负责企业采购事务。业际光电制定了《采购管理规定》，依据采购控制程序的规定，采购与付款业务保持相互分离。由采购部提请付款，由采购部经理、供应链总监、财务副总经理、总经理签字，再由财务部确认付款。年度采购预测在每年年底由预算成本部组织编制次年度生产经营计划，并组织相关部门讨论。采购预算以去年业务情况为基础参考当前市场因素等综合制定。预算成本部在汇总之后报供应链总监、总经理审批。
国内材料依据实际订单，根据 BOM进行采购，由采购经理、供应链总监批准；海外物料的采购首先向供应商提交采购材料FC（未来物料需求计划）计划，
在提交订单后，根据BOM采购，并由采购经理、供应链总监批准。
财务中心根据与供应商约定的付款条件办理付款业务，对采购发票、结算凭
证、验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格的审核。
业际光电对预付款建立了三级审批制度，由申请人员递交申请，经所属部门经理、财务总监、总经理审批，由资金部做付款计划，会计核算部付款。业际光电建立了退货管理制度，对原材料的退货条件、退货手续、货物出库、退货货款的回收等做出了严格的规定。
（2）生产模式
业际光电下设生产中心，对生产环节进行统一协调、综合管理。生产中心根据销售计划确定产品、产量及品种的计划目标，分别向生产各部下达产品生产工单。生产中心先行确定产品产出所需的制造时间及机台数组合；主要原料、辅料的采购、送货情形、库存状况及其投入生产所需之前置时间；每一规格产品客户要求之交货期限；人力及机器设备之负荷量及产能等因素。生产中心在分析前项各因素后，依据生管定期提供之配套明细表，填写产能负荷表，并随时检查有无机器、人员、工作负荷量过多、过少或负荷不均情形。生产管理人员依照既定之设备配套，计算半成品之需求量，并考虑现有库存量填制派工单。
制造中心依生产管理人员通知的原料、规格、数量等内容，安排上线制造等程序。各制程有建立标准操作或作业方法，制程与机器设备有妥善规划全面管制，确实执行并随时检讨修正之。制造过程中原、物、材料及人工安排经济合理、规划妥善及管制严格，避免不良料、缺料或停工待料之情形发生影响生产。如有异常状况发生，由责任单位及品管单位填写异常处理单，分析异常原因，研拟改善对策解决。制造过程中对各项进度与成本均有详细记录；对各制程中、经品管检验合格之产品，依仓储管理作业要求办理；各项领、退料及入、出库单均有预先编号进行系统化管理。
（3）销售模式
客户主要通过行业展览会、业务交流会等机会与业际光电进行初步接触。经相互了解基本情况后，客户将实地考察业际光电的生产经营现场，重点考察业际光电的研发能力、设计能力、工艺水平、生产能力、设备配置、生产管理、产品质量控制情况等，以评价业际光电是否具备按时、按质、按量完成订单的能力，最终确定是否将业际光电纳入其合格供应商名单。
成为客户的合格供应商后，业际光电开始接受客户的产品开发任务，对于部分重点客户，还提前参与其产品触摸屏方案的设计和论证。产品触摸屏方案一旦确定，业际光电需要在较短时间内完成产品触摸屏的生产方案和提供样品，经客户认可后，迅速按照客户订单要求实现量产。
业际光电销售产品采用直销模式，建立自己的销售队伍，直接与下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。
业际光电与客户的业务开展采用订单模式，销售部接到客户订单时，经评审能够按期提交符合客户需求的产品时，与客户签订正式的合同订单，下达生产计划组织安排生产并按期交货。当客户出现新的产品型号和规格需求时，先由项目部进行技术可行性评估，由销售部申请打样并将样品经客户确认，再与客户签订正式的合同订单，项目部对新产品进行设计并提供产品生产作业指导书，由生产部组织安排生产。
业际光电与客户结算主要采取月结滚动方式，销售价格根据生产成本以及市场行情确定，一般在客户下达订单时确定。在货款结算方面，业际光电对于长期合作的大客户一般给予适度的信用期，对于普通客户或新客户要求预收货款或款到发货的方式进行结算。
4、主营业务收入情况
（1）主要产品及收入构成
报告期内，主营业务收入按产品分类：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,149.91|76.93%|113,668.27|92.05%|106,110.87|
|3,643.62|23.07%|9,821.75|7.95%|61.50|
|15,793.53|100.00%|123,490.02|100.00%|106,172.37|

截至2015年3月末，业际光电仍以膜结构电容式触摸屏为主要产品，14年销售收入占比为91.88%，2015年1-3月销售收入占比76.93%。但业际光电积极
提高新产品全贴合显示触控模组的销售收入，未来仍有较大提升空间。
（2）主要产品产销量情况
报告期内，业际光电主要产品产销量情况如下：
①2015年1-3月
单位：万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产能|总产量|扣除二次加工后产量|内部销售|其他领用|销量|产能利用率|
|1,750|634|608|86.55|0.52|528|36.24%|
|300|80|79|0.09|0.004|79|26.58%|

②2014年
单位：万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产能|总产量|扣除二次加工后产量|内部销售|其他领用|销量|产能利用率|
|7,000|4,615|4,255|176|19|4,103|65.93%|
|1,200|164|164|-|0.12|162|14.33%|

③2013年
单位：万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产能|总产量|扣除二次加工后产量|内部销售|其他领用|销量|产能利用率|
|5,100|3,606|3,398|3|11|3,287|70.71%|
|5.0|2.6|2.6|-|1.76|0.75|52.00%|

注：1、产能利用率=总产量/产能。2、产销率=（内部销售+销量）/扣除二次加工的产量。
以上表格中业际光电的产量及产能利用率数据是根据产成品入库数量进行统计的。报告期内，业际光电存在因客户要求等原因将部分产成品进行二次加工的情形，由于此类产品二次加工占用了企业的生产资源并二次入库，因此在统计总产量时将此类产品的产量进行加总计算，以便真实反映企业的产能利用率情况。
由于存在二次加工、内部销售（将触摸屏用于生产触显一体化产品）、其他
领用（研发等部门领用）等情形，业际光电实际可用于外部销售的产品数量低于
按前述标准统计的总产量。
报告期末，业际光电的库存情况如下：
||
|-|
|数量（万片）|
|74.28|
|2.23|
|67.25|
|143.76|

业际光电报告期末触摸屏、全贴合产品及半成品库存数量分别为74.28万片、 2.23万片、67.25万片；其账面原值分别为 2,219.99万元、123.31万元、615.22万元。在考虑业际光电存在的二次加工、内部销售、内部领用等情形后，其产销数据与期末库存数据相匹配，不存在明显差异。
（3）主要产品的毛利率情况
报告期内，业际光电的主要产品毛利率情况如下：
①2015年1-3月
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利润|
|12,149.91|10,814.75|1,335.16|
|3,643.62|3,769.24|-125.62|
|15,793.53|14,583.99|1,209.54|

②2014年
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利润|
|113,464.20|97,044.51|16,419.69|
|10,025.83|10,022.51|3.32|
|123,490.02|107,067.02|16,423.00|

③2013年
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利润|
|106,110.87|95,412.85|10,698.02|

||||
|-|-|-|
|61.50|57.31|4.19|
|106,172.37|95,470.16|10,702.21|

业际光电2014年度触摸屏产品毛利率较2013年同比上升4.39%，主要原因为：2014年度客户结构有所变化，部分出口的订单毛利率较高；企业加大了精细化管控的力度，产品良品率持续上升。
报告期内，业际光电新产品触显一体化模组毛利率水平较低，主要原因为触显一体化模组产能还在逐步释放过程中，产能利用率较低，仍未达到规模效益。
随着产能的逐步释放，触显一体化模组毛利率水平将逐步提升至正常水平。
业际光电2015年1-3月份主要产品的毛利率较2014年度有所降低，主要原因为：一季度为行业淡季，订单相对下半年较少，同时受一季度假期较多的影响，企业产能利用率处于较低水平，因而产品单位固定成本较高，使得产品毛利率略低于全年平均水平。
（4）报告期内前五名客户情况
单位：万元
2015年1-3月
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd|5,192.27|
|东莞宇龙通信科技有限公司|3,811.08|
|维沃通信科技有限公司|1,846.16|
|闻泰通讯股份有限公司|1,267.28|
|深圳市天珑移动技术有限公司|912.93|
|合计|13,029.72|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd|47,026.16|
|东莞宇龙通信科技有限公司|17,570.83|
|广东步步高电子工业有限公司|11,748.02|
|厦门天马微电子有限公司|6,029.89|
|龙旗电子（惠州）有限公司|5,682.25|
|合 计|88,057.16|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|东莞宇龙通信科技有限公司|22,527.67|
|TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd|15,469.34|
|龙旗电子（惠州）有限公司|15,158.46|
|广东步步高电子工业有限公司|12,676.14|
|东莞华贝电子科技有限|9,393.18|
|合 计|75,222.46|

2015年 1-3月、2014年、2013年业际光电向前五名客户合计销售额占当期销售收入的比例分别为82.50%、69.58%、69.59%。业际光电最近两年及一期不存在对单一客户的销售额占当期总比例超过50.00%的情形。
报告期内，业际光电对TCL Mobile Communication(HK)Co.,Ltd（以下简称“TCL香港”）销售明细如下：
|||
|-|-|
|尺寸（英寸）|销量（万片）|
|3.5|112.31|
|4.0|52.41|
|4.5|52.82|
|5.0|29.73|
|合计|247.27|
|2.9|11.01|
|3.5|713.73|
|4.0|457.37|
|4.5|346.17|
|5.0|242.38|
|合计|1,770.65|
|2.9|28.60|
|3.5|262.26|
|4.0|130.27|
|4.5|93.92|
|5.0|1.80|
|合计|516.85|

惠州 TCL移动通信有限公司（以下简称“TCL通讯”）为业际光电 2013年
度起重点开拓的客户，该客户专注于为全球消费者提供 TCL和 ALCATEL ONETOUCH（阿尔卡特）两个品牌移动通信终端产品，具有全球化的销售网络。随着智能手机行业的快速增长，以及智能手机的普及由发达国家及亚太地区转向南美、印度、非洲等市场，TCL通讯实现了高于同行业平均水平的增长速度，并于 2014年进入全球十大智能手机厂商行列。根据其自身公告，TCL集团 2014年全年实现移动电话销售总量7,349万台，同比增长33%，其中，智能手机销售 4,146万台，同比增长136%。业际光电作为 TCL通讯的核心供应商之一，也是其触摸屏产品的主要供应商，凭借充足的产能、优异的服务能够持续满足 TCL通讯需求，同时实现向TCL通讯的销售额大幅增长。
TCL香港为TCL通讯的全资子公司，为其采购平台型子公司。根据TCL通讯与业际光电签订的《物料采购合同》及 TCL香港与香港业际签订的《框架协议》，TCL通讯直接向业际光电或其子公司下发订单，而指定由TCL香港作为实际采购方负责接收货物并支付货款。因而，业际光电在记录销售收入时确认的客户为TCL香港。
5、主要原材料采购与能源供应情况
（1）主要原材料及其供应情况
业际光电生产所需的主要原材料包括：玻璃、FPC、ITO膜、光学胶、保护膜、油墨、底胶、双面胶、吸塑盒、泡棉。多年来，业际光电与多家关键原材料供应商建立了长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，业际光电的主要原材料及能源供应情况稳定。原材料占生产成本比例较高，其比例结构稳定。
单位：万元
分项 当期数额 占比
2013年度
||
|-|
|76,659.13|
|9,533.14|
|9,823.18|
|96,015.45|

分项 当期数额 占比
2014年度
||
|-|
|82,696.24|
|11,806.73|
|12,495.94|
|106,998.90|

2015年1-3月
||
|-|
|13,829.23|
|2,586.14|
|3,174.61|
|19,589.97|

（2）能源供应情况
业际光电主要产品和服务所需的主要能源为电力，由当地供电局提供。能源成本占总成本比重较低，2015年 1-3月、2014年、2013年电费占生产成本比重分别为2.22%、2.40%、1.90%；水费占生产成本比重分别为0.12%、0.13%、0.09%，能源价格变化不会对业际光电的经营业绩造成较大影响。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|646.75|2,639.35|
|571.54|2,608.96|
|2.22%|2.40%|
|5.66|27.59|
|29.61|145.34|
|0.12%|0.13%|

（3）公司前五名供应商采购情况
报告期内，业际光电向前五名供应商采购的情况如下表所示：
单位：万元
2015年1-3月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|

|||
|-|-|
|东莞市晶博光电有限公司|1,383.57|
|凯信电化材料有限公司|1,290.12|
|厦门弘汉智能科技有限公司|1,011.24|
|深圳市晶点致胜科技有限公司|608.04|
|珠海市联决电子有限公司|566.86|
|合计|4,859.83|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|东莞市晶博光电有限公司|9,425.22|
|凯信电化材料有限公司|7,514.75|
|洋华光电股份有限公司|6,029.45|
|深圳市信濠光电科技有限公司|4,987.91|
|深圳市晶点致胜科技有限公司|4,183.42|
|合计|32,140.76|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|深圳市松凌进出口贸易有限公司|10,588.67|
|深圳市信濠精密技术股份有限公司|7,693.33|
|深圳市芯智科技有限公司|5,984.88|
|东莞市元升光学有限公司|4,783.89|
|深圳市晶点致胜科技有限公司|4,748.69|
|合计|33,799.47|

报告期内，业际光电不存在向单个供应商的采购比例超过公司当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。业际光电分散采购，降低集中采购风险，五大供应商采购金额占比呈下降趋势。
6、质量控制情况
业际光电自设立以来，一贯重视对产品的质量控制，于 2009年通过ISO9001：2008质量管理体系的认证，2011年通过 QCO80000产品环境管理物
质体系认证。业际光电主要尺寸的触摸屏产品通过了ROHS（电气、电子设备中
限制使用某些有害物质指令）认证，通过高温高湿，高温保存，低温保存，冷热
冲击，盐雾测试，高温高湿带电测试，落球测试，弯曲测试，抗压测试，UV紫外线测试和 ESD各项测试，满足客户标准和验证测试才量产出货。业际光电在质量控制和管理标准方面已同国际市场全面接轨。
业际光电设立了品质部专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原材料检验、每道生产工序、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质量进行控制，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。业际光电还制定了《质量和 HSF管理手册》、《监视与测量仪器控制程序》、《不合格品控制程序》、《统计制程管理程序》、《生产过程控制程序》等产品质量控制规范文件，将质量控制进行规范化管理。
7、安全生产与环境保护
业际光电所属行业不属于高危险、重污染行业，现阶段从事的生产活动未对环境造成污染，未发生环境污染事故和环境违法行为，未发生重大安全事故，符合国家和地方关于安全生产、环境保护方面法律法规的规定，符合安全环保日常监管要求。
根据深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的说明，报告期内业际光电及其前身业际有限、业际光电生产型子公司业际电子无环境保护方面的行政处罚记录。
根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局于证明，报告期内业际光电及其前身业际有限、以及业际光电生产型子公司业际电子未因违反安全生产法律法规受到该局行政处罚，该局也未接到该公司发生安全生产事故的报告。
三、平波电子基本情况
（一）基本信息
公司名称：东莞市平波电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：东莞市虎门镇东社区新安大道50号厂房第六层
主要办公地址：东莞市虎门镇东社区新安大道50号厂房第六层
法定代表人：李林波
注册资本：6,260.6815万元
成立日期：2008年1月16日
组织机构代码证号：67135577-7
税务登记号码：441900671355777
营业执照注册号：441900000196412
经营范围：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。
（二）历史沿革
1、2008年1月设立
平波电子系于 2008年 1月由自然人李林波、李林聪共同出资设立，设立时注册资本 50万元，经营范围为加工：电子制品。李林波为公司执行董事、经理、法定代表人。
2008年 1月 16日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具东信会验字（2008）第 A009号《东莞市平波电子有限公司 2008年度验资报告》，验证截至2008年1月16日平波电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币伍拾万元，均为货币出资。
平波电子设立时各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李林波|42.5|货币|85%|
|李林聪|7.5|货币|15%|
|合计|50.00|-|100%|

2008年1月16日，平波电子取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为441900000196412。
2、2008年9月变更经营范围
2008年9月20日平波电子股东会通过决议，将经营范围变更为“产销：电
子制品”。2008年 9月 22日，平波电子完成工商变更登记，并取得换发的营业
执照。
3、2011年1月增加注册资本及修改经营范围
2011年 1月 13日平波电子股东会通过决议，将注册资本由 50万元增加至200万元，新增注册资本150万元由李林波缴纳，同时将经营范围修改为“产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管”。
2011年1月13日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字（2011）第12220032号《验资报告》，验证截至2011年1月13日止平波电子已收到李林波缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币150万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本人民币200万元，实收资本200万元。
2011年1月20日，平波电子完成工商变更登记，并取得换发的营业执照。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李林波|192.5|货币|96.25%|
|李林聪|7.5|货币|3.75%|
|合计|200.00|-|100%|

4、2012年8月增加注册资本
2012年7月，平波电子股东会通过决议，将注册资本由 200万元增加至250万元，新增注册资本50万元由冠誉投资以货币1,600万元认缴，其中50万元进入注册资本，其余1,550万元进入资本公积。
2012年7月24日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）第 A51008号《验资报告》，验证截至 2012年 7月 24日止，平波电子已收到冠誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元整，全部以货币出资。冠誉投资出资 1600万元认缴新增注册资本 50万元，其余 1550万元进入资本公积。截至2012年7月24日止，平波电子变更后的累计注册资本人民币 250万元，实收资本人民币250万元。
2012年 8月 9日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的
营业执照。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资方式|出资比例|
||192.5||货币|||
||50||货币|||
||7.5||货币|||
||250.00||-|||

5、2012年11月增加注册资本
2012年10月8日平波电子股东会通过决议，将注册资本由250万元增加至 291.5452万元，新增注册资本 41.5452万元由冠誉投资以货币 1000万元认缴，其中41.5452万元进入注册资本，其余958.4548万元进入资本公积。
2012年11月1日东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）第A51015号《验资报告》，验证截至2012年10月31日止，平波电子已收到冠誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）41.5452万元整，全部以货币出资。冠誉投资出资1000万元认缴新增注册资本41.5452万元，其余 958.4548万元进入资本公积。截至2012年10月31日止，变更后的累计注册资本为人民币 291.5452万元，实收资本为人民币291.5452万元。
2012年 11月 14日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。
本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李林波|192.5|货币|66.0275%|
|冠誉投资|91.5452|货币|31.4%|
|李林聪|7.5|货币|2.5725%|
|合计|291.5452|-|100%|

6、2013年2月增加注册资本
2013年1月25日，平波电子股东会通过决议，将注册资本由291.5452万元增加至 2008.5452万元，新增注册资本 1,717万元由股东李林波、冠誉投资、李
林聪共同以货币按照原出资比例认缴。
2013年 2月 21日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字
（2013）第Y3008号《验资报告》，验证平波电子已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,717万元，其中李林波缴纳出资 1,133.6922万元，冠誉投资缴纳539.1380万元，李林聪缴纳44.1698万元。
2013年2月25日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李林波|1,326.1922|货币|66.0275%|
|冠誉投资|630.6832|货币|31.4%|
|李林聪|51.6698|货币|2.5725%|
|合计|2,008.5452|-|100%|

7、2013年9月增加注册资本
2013年8月28日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 2,008.5452万元增加至5,008.5452万元，其中李林波认缴新增注册资本 1,980.84万元，冠誉投资认缴新增注册资本942万元，李林聪认缴新增注册资本 77.16万元。
2013年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信粤验字[2013]第 E2022号《验资报告》，验证截至 2013年 8月 27日止，平波电子已收到股东新缴注册资本3,000万元，本次增资完成后的累计注册资本、实收资本均变更为5,008.5452万元。
2013年 9月 2日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李林波|3,307.0322|货币|66.0278%|
|冠誉投资|1,572.6832|货币|31.4%|
|李林聪|128.8298|货币|2.5722%|
|合计|5,008.5452|-|100%|

8、2014年6月增加注册资本
2014年6月26日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由 5,008.5452万元增加至 6,260.6815万元，新增出资 1,252.1363万元由长颐海德以货币 3000万元认缴，其中1,252.1363万元进入注册资本，其余 1,747.8637万元进入资本公积。
2014年6月27日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。
2014年7月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信粤验字[2014]第 E2002号《验资报告》，验证截至 2014年 7月 11日止，平波电子已收到股东长颐海德新缴注册资本1,000万元，本次增资完成后的累计实收资本均变更为6,008.5452万元，占变更后注册资本的95.97%。
2014年8月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信粤验字[2014]第 E2004号《验资报告》，验证截至 2014年 8月 18日止，平波电子已收到股东长颐海德新缴注册资本 252.1363万元，本次增资完成后的累计注册资本、实收资本均变更为6,260.6815万元。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|李林波|3,307.0322|货币|52.8222%|
|冠誉投资|1,572.6832|货币|25.12%|
|李林聪|128.8298|货币|2.0578%|
|长颐海德|1,252.1363|货币|20%|
|合计|6,260.6815|-|100%|

（三）股权控制关系
1、股权控制关系与实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子的股权控制关系如下：
毛晨辉等
李林波 郭仁翠 李林松 李林聪
12名自然人
16.47% 17.50% 45.01% 16.06% 4.96%
深圳市长颐海德投资企业东莞市冠誉投资发展有限公司
(有限合伙)
52.82% 25.12% 2.06% 20%
东莞市平波电子有限公司
100%
江西省平波电子有限公司
100%
江西省鼎泰光电技术有限公司
平波电子控股股东、实际控制人为李林波，其直接持有公司52.824%的股权，并持有冠誉投资16.47%的股权。此外，郭仁翠为李林波之妻、李林松为李林波之二弟、李林聪为李林波之三弟。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，平波电子原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
1、江西省平波电子有限公司
（1）概况
公司名称：江西省平波电子有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所及主要办公地点：井冈山经济技术开发区（江西吉安）
法定代表人：李林聪
注册资本：2,000万元
成立日期：2013年3月19日
营业执照号：360805210000037
组织机构代码：06348347-6
税务登记证号：360804063483476
经营范围：研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。
（2）历史沿革
①设立
江西省平波电子有限公司（以下简称“江西平波”）系由平波电子出资设立，注册资本 2,000万元，公司住所为井冈山经济技术开发区（江西吉安），李林聪为执行董事、总经理兼法定代表人，经营范围为研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。
2013年 3月 18日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字[2013]第114号验资报告，验证截至2013年3月18日止，江西平波已收到股东缴纳的货币出资2,000万元。
江西平波设立时，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额||出资方式|出资比例|
||2,000||货币|||

|||
|-|-|
|2,000|-|

②变更经营范围
江西平波于 2014年 3月 20日召开股东会，一致同意修改经营范围为：“研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。”
（3）主营业务情况及主要财务数据
江西平波成立于2013年3月，主营业务为电容式触摸屏的生产销售。
江西平波报告期内的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|13,611.62|11,446.93|
|6,318.23|4,055.89|
|7,293.38|7,391.04|
|11,153.09|9,181.73|
|10,997.41|9,181.73|
|155.68|-|
|2,236.21|1,979.29|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,690.68|3,008.73|
|331.94|19.68|
|340.50|31.69|
|245.26|6.23|

注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所审计。
2、江西省鼎泰光电技术有限公司
（1）概况
公司名称：江西省鼎泰光电技术有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所及主要办公地点：吉安市井冈山技术开发区（江西吉安）拓展大道299号
法定代表人：李林松
注册资本：500万元
成立日期：2014年7月1日
营业执照号：360805110000222
组织机构代码：30920645-3
税务登记证号：360804309206453
经营范围：显示屏功能玻璃面板；电子制品；液晶屏幕；触控屏幕；模组；
无线电、微电子、通讯、IT产品研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①设立
江西鼎泰系于 2014年 7月由江西平波、杨武杰、李伟军共同出资设立，设立时注册资本500万元，经营范围为研发、生产、销售显示屏功能玻璃面板，电子制品，液晶屏幕，触控屏幕，模组，无线电，微电子，通讯，IT产品。杨武杰为公司经理、法定代表人。
江西鼎泰设立时各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|江西平波|275|55%|
|杨武杰|175|35%|
|李伟军|50|10%|
|合计|500|100%|

2014年 7月 1日，江西鼎泰取得井冈山经济技术开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为360805110000222。
②股权转让、变更法定代表人
2014年 10月 31日，江西鼎泰股东会通过决议，同意杨武杰占公司25%的
出资比例转让给江西平波，杨武杰占公司10%的出资比例转让给李林松；同意李伟军占公司10%的出资比例转让给李林松。同时，公司法定代表人、经理变更为李林松。
2014年 10月 31日，杨武杰分别与江西平波、李林松签署了《股权转让协议书》，约定杨武杰自愿将占有江西鼎泰的25%和10%的股权分别转让给江西平波和李林松，其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。李伟军与李林松签署了《股权转让协议书》，约定李伟军自愿将占有江西鼎泰的10%股权转让给李林松，，其他股东放弃了本次股权转让的优先认购权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|江西平波|400|80%|
|李林松|100|20%|
|合计|500|100%|

2014年11月4日，江西鼎泰完成工商变更登记，并领取了换发的营业执照。
③股权转让
2015年 1月 5日，江西鼎泰股东会通过决议，同意李林松占公司20%的出资比例转让给江西平波。同日，李林松与江西平波签署了《股权转让协议书》，约定李林松自愿将占有江西鼎泰的20%的股权转让给江西平波。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|江西平波|500|100%|
|合计|500|100%|

（3）主营业务情况及主要财务数据
江西鼎泰成立于 2014年 7月，主营业务为生产电容式触摸屏配套的盖板玻璃，其产品部分供应东莞平波和江西平波，剩余部分外销。
江西鼎泰2014年、2015年1-3月的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31
||
|-|
|2,797.83|
|1,898.09|
|899.74|
|2,095.72|
|1,940.04|
|155.68|
|702.11|
|2015年1-3月|
|571.40|
|131.75|
|132.06|
|97.17|

注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所审计。
（五）主要资产的权属情况、对外担保及负债情况
1、主要资产情况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]第 37020013号《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，平波电子的资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产等构成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|19,403.34|65.37%|18,080.28|
|2,695.86|9.08%|2,539.77|
|11,688.96|39.38%|9,739.51|
|4,064.15|13.69%|4,344.14|
|10,279.98|34.63%|10,428.94|
|8,885.54|29.93%|8,824.77|
|29,683.33|100.00%|28,509.22|

（1）应收账款
截至 2015年 3月 31日，平波电子的应收账款为 11,688.96万元，占资产总额的比例为39.38%，主要是应收客户货款，其账龄绝大部分在一年以内。平波电子按照5%的比例对一年以内应收账款计提坏账准备，最近一年及一期计提坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.3.31余额|||||
|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|
|11,919.27|595.96|5|10,252.12|512.61|
|406.29|40.63|10|||
|-|-|-|-|-|
|12,325.56|636.59||10,252.12|512.61|

（2）存货
截至2015年3月31日，平波电子的存货为4,064.15万元，占资产总额的比例为13.69%，主要是原材料和库存商品，未发生减值迹象，明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|||
|账面余额|占比|账面余额|
|1,936.24|47.64%|2,444.24|
|514.96|12.67%|390.07|
|1,176.42|28.95%|1,126.87|
|436.54|10.74%|382.97|
|4,064.15|100.00%|4,344.14|

（3）固定资产
截至2015年3月31日，平波电子的固定资产为 8,885.54万元，占资产总额的比例为29.93%，明细情况如下：
单位：万元
固定资产项目 2015.3.31 2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|原值|净值|成新率|原值|净值|
|5,149.78|4,966.55|96.44%|4,923.96|4,780.62|
|4,371.80|3,529.38|80.73%|4,370.26|3,633.50|
|106.06|58.60|55.25%|106.06|63.76|
|429.18|331.02|77.13%|426.44|346.90|
|10,056.81|8,885.54|88.35%|9,826.72|8,824.77|

平波电子的房屋及建筑物主要是新建江西平波的厂区，成新率较高；机器设备主要是7寸以上触摸屏及面板生产线。
2、主要资产权属情况
（1）主要设备情况
截至2015年3月31日，平波电子主要设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|数量|原值（万元）|净值（万元）|
|1|418.86|322.66|
|21|533.99|419.09|
|48|805.89|732.78|
|22|177.85|130.15|
|4|184.62|168.97|
|18|40.03|30.41|
|27|164.87|130.90|
|7|84.14|66.26|
|18|80.91|63.35|
|18|174.89|135.62|
|15|61.54|44.57|
|14|77.10|59.89|
|8|46.32|36.25|
|34|38.25|20.64|
|14|69.63|56.60|
|11|67.36|51.36|
|8|29.25|23.00|

||||
|-|-|-|
|数量|原值（万元）|净值（万元）|
|1|31.71|27.94|
|1|30.00|23.11|
|8|34.20|25.48|
|2|29.25|23.00|
|3|28.96|22.53|
|9|30.44|24.30|
|16|24.43|18.82|
|6|25.64|18.94|
||3,290.12|2,676.62|

（2）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子全资子公司江西平波拥有土地使用权1处，总面积为28,640平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|坐落|用途|土地性质|使用年限|面积（㎡）|
||井开国用（2013）|拓展大道以西、建|工业用|出让|至2063 年6||
|1||||||28640.00|
||工-215号|设大道以北|地||月21日||

（3）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子全资子公司江西平波取得《房屋所有权证》的房产共3处，总面积为27,642.44平方米，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积|
|序号|房产证号|坐落|登记日期|房屋性质|规划用途||
|||||||（㎡）|
||井开区房字第A00220号|拓展大道以西、建|2013年12||||
|1||||厂房|工业|12,222.1|
|||设大道以北|月3日||||
||井开区房字第A00221号|拓展大道以西、建|2013年12||||
|2||||厂房|工业|12,222.1|
|||设大道以北|月3日||||
||井开区房字第A00222号|拓展大道以西、建|2013年12|厂房（宿|||
|3|||||工业|3,198.24|
|||设大道以北|月3日|舍）|||

（4）租赁物业
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子租赁情况具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|出租方|承租方|位置|面积（平方米）|租赁期限|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||||||||||
|||东莞市虎门劲昌||东莞市平波||东莞市虎门路东村|||2011年8月1日起|
|1||机电五金贸易有||电子有限公||劲昌厂房A栋一至||5,472|至2021年7月31|
|||限公司||司||六层|||日|
||东莞市沃顿斯实业有限公司||东莞市平波电子有限公司||东莞虎门路东沃顿斯厂区一栋二、三层厂房||5,300|||
||东莞市沃顿斯实业有限公司||东莞市平波电子有限公司||东莞虎门路东沃顿斯厂区一栋五、六、七层宿舍||1,740|||

1、为了保证公司经营的稳定性，平波电子与房屋租赁方均签订租赁合同，并已进行登记备案；同时，租赁合同附有优先续约权条款，合同到期后，平波电子在未违反租赁合同相关条款的前提下，有权优先续租该等房屋。上述第1项租赁房产已经办理房屋租赁备案手续，第2、3项租赁房屋未办理房屋租赁备案。
根据平波电子控股股东李林波及李林松、李林聪、郭仁翠出具的承诺函，其承诺承担因为未完成备案受到处罚或影响租赁协议的效力导致平波电子受到的损失。
2、租赁房产的权属情况
（1）劲昌楼厂房
根据出租方提供的资料，平波电子租赁的劲昌楼厂房的房地产证号为粤房地证字第C2889134号，权属人为东莞市虎门劲昌机电五金贸易有限公司。上述房产不存在产权纠纷。
（2）沃顿斯厂房
根据出租方提供的资料，平波电子租赁的沃顿斯厂房的房地产证号为粤房地证字第C4929013号，房产证登记权属人为东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂，实际权属人为东莞市沃顿斯实业有限公司。
2013年 9月 2日，东莞市虎门镇路东社区居民委员会关于沃顿斯厂房等建筑物出具说明，确认：“东莞市虎门镇路东社区居民委员会于 1997年 9月 15日与捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”）签订《转让工业用地协议书》，将
位于东莞市虎门镇路东社区新安大道 31号的工业用地转让给捷飞国际，后捷飞
国际以来料加工方式在当地建厂房设厂。2011年 12月 21日，东莞市虎门镇路
东股份经济联合社（为东莞市虎门镇路东居民委员会设立的股份合作经济组织）与捷飞国际、东莞市沃顿斯实业有限公司（下称“沃顿斯”）签订《补充协议》，捷飞国际将上述土地及地上建筑物转让给沃顿斯。”
2013年 9月 6日，东莞市沃顿斯实业有限公司关于沃顿斯厂房等建筑物出具说明，确认：“就本公司将坐落于东莞市虎门镇路东沃顿斯厂区的一栋厂房二楼 4,000平方米、三楼 1,300平方米、宿舍五、六、七层共面积 1,740平方米出租给你公司事宜，说明如下：1、上述厂房、宿舍原属于捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”）投资设立的捷飞五金塑胶制品厂，其中厂房已取得房产证。
2、本公司2011年12月向捷飞国际购买路东社区新安大道 31号土地及地上建筑物（包括上述厂房、宿舍），转让价款已付清，但未办理房产证的过户手续。本公司为上述厂房、宿舍的合法权利人，有权出租给你公司。”
2013年12月6日，东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂关于沃顿斯厂房等建筑物出具说明，确认：“本厂属于捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”）设立的三来一补厂。东莞市虎门镇路东社区新安大道 31号沃顿斯厂区的土地及地上建筑物（包括厂房、宿舍）原属于本厂所有，其中厂房已取得房产证。本厂确认如下：捷飞国际已于2011年12月将上述土地及地上建筑物转让予东莞市沃顿斯实业有限公司（下称“沃顿斯”），本厂对东莞市平波电子有限公司承租上述沃顿斯厂区的厂房及宿舍无异议。“
综合上述说明，东莞市沃顿斯实业有限公司已经支付转让价款，为沃顿斯厂房（坐落于东莞市虎门镇路东社区新安大道 31号）的实际权属人，尽管上述房产的房产证尚未办理过户手续，但当地社区居民委员会、东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂均对厂房的权属及平波电子租赁上述厂房的行为没有异议。
根据东莞市虎门房地产管理所出具的《房产登记信息查询结果》，东莞市虎门劲昌机电五金贸易有限公司所有的粤房地证字第C2889134号房屋（即劲昌楼厂区，坐落于路东社区新安大道 50号）已抵押给中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行，抵押金额为 1000万元，抵押期间为 2011年 8月 1日至 2016年 8月1日。
根据平波电子控股股东李林波及李林松、李林聪、郭仁翠出具的承诺函，其承诺：如因任何原因导致平波电子目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整
体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致平波电子无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，其将承担因此给平波电子造成的所有损失。
（5）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子现有商标3项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案及文字|商标权人|注册证号|注册类别|注册有效期限|
|||东莞市平波电|||2103.7.21-|
|1|||第10819005号|9||
|||子有限公司|||2023.7.20|
|||东莞市平波电|||2013.9.28.-|
|2|||第10819095号|9||
|||子有限公司|||2023.9.27|
|||东莞市平波电|||2013.9.28-|
|3|||第10819158号|9||
|||子有限公司|||2023.9.27|

（6）专利使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，平波电子现有发明专利1项、实用新型专利22项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|一种触摸屏UV固化可剥蓝胶及其制备方法|ZL 2013 1 0388311.5|发明|2013.08.30|
|一种具有保护膜的G+G结构触摸屏|ZL 2013 2 0769741.7|实用新型|2013.11.30|
|一种窄边框的G1F结构触摸屏|ZL 2013 2 0769765.2|实用新型|2013.11.30|
|一种GFF结构的触摸屏|ZL 2013 2 0887387.8|实用新型|2013.12.31|
|一种带防爆膜的P+G结构触摸屏|ZL 2013 2 0769742.1|实用新型|2013.11.30|
|一种GF单层多点结构的触摸屏|ZL 2013 2 0887278.6|实用新型|2013.12.31|
|一种具有保护胶结构的触摸屏|ZL 2013 2 0638185.X|实用新型|2013.10.16|
|一种电容式触摸屏|ZL 2013 2 0427689.7|实用新型|2013.07.18|
|一种结构改进的电|ZL 2013 2 0638078.7|实用新型|2013.10.16|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|容式触摸屏||||
|一种电容式触摸屏|ZL 2013 2 0638203.4|实用新型|2013.10.16|
|一种结构改进的触摸屏用ITO导电膜|ZL 2013 2 0629838.8|实用新型|2013.10.12|
|一种触摸屏用ITO导电膜|ZL 2013 2 0631683.1|实用新型|2013.10.12|
|一种改进型的具有正反结构的触摸屏导电膜|ZL 2013 2 0638238.8|实用新型|2013.10.16|
|一种具有正反结构的触摸屏导电膜|ZL 2013 2 0638239.2|实用新型|2013.10.16|
|一种结构改进的触摸屏FPC|ZL 2013 2 0628813.6|实用新型|2013.10.12|
|一种OGS触控面板|ZL 2013 2 0427724.5|实用新型|2013.07.18|
|电容屏保护结构|ZL 2012 2 0588661.7|实用新型|2012.11.09|
|内嵌式电容屏|ZL 2012 2 0588712.6|实用新型|2012.11.09|
|电容屏底胶|ZL 2012 2 0588650.9|实用新型|2012.11.09|
|电容屏FPC|ZL 2012 2 0589007.8|实用新型|2012.11.09|
|FPC结构|ZL 2012 2 0589252.9|实用新型|2012.11.09|
|一种用于蚀刻的废气处理装置|ZL 2010 2 0139143.8|实用新型|2010.03.19|
|一种玻璃基板清洗机|ZL 2014 2 0567171.8|实用新型|2014.09.29|

截至本独立财务顾问报告签署日，江西平波现有实用新型专利4项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|一种带有污水槽的玻璃基板切割机|ZL201420567046.7|实用新型|2014.09.29|
|一种带有喷水管的玻璃基板切割机|ZL201420567030.6|实用新型|2014.09.29|
|一种环保玻璃基板清洗机|ZL201420567057.5|实用新型|2014.09.29|
|一种玻璃基板切割|ZL201420566893.1|实用新型|2014.09.29|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|机||||

3、主要负债情况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]第 37020013号《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，平波电子的负债主要由短期借款、应付票据和应付账款等构成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|13,068.16|97.19%|12,666.54|
|3,800.00|28.26%|2,800.00|
|2,586.60|19.24%|3,700.00|
|5,335.75|39.68%|5,035.74|
|377.99|2.81%|224.25|
|13,446.15|100.00%|12,890.79|

4、资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2015年3月31日，根据江西平波与吉安农村商业银行股份有限公司井开支行签订的[2015]吉农商行井开高抵字第0001号《最高额抵押合同》，江西平波将坐落于井开区拓展大道以西，建设大道以北的28640平方米土地使用权（土地证编号：井开国用（2013）工-215号）及 27,642.44平方米房产（房屋所有权证号：井开区房字第A00220号、井开区房字第A00221号、井开区房字第 A00222号）抵押给吉安农村商业银行股份有限公司井开支行，用于向该行最高额为 2500万元的借款合同提供抵押担保。
截至2015年3月31日，平波电子除为全资子公司江西平波提供担保外，无其他对外提供担保情况。
（六）主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015] 37020013号《审计报告》，平波电子的主
要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|29,683.33|28,509.22|
|13,446.15|12,890.79|
|16,237.18|15,618.43|
|16,237.18|15,556.77|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|5,480.23|20,016.46|
|4,008.61|15,845.13|
|783.94|2,010.08|
|807.92|2,086.15|
|668.75|1,776.07|
|668.75|1,764.40|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-343.99|-3,034.04|
|-355.28|-2,964.44|
|591.06|5,664.78|
|-108.21|-333.71|

（七）主营业务发展情况
1、平波电子的主营业务和主要产品
（1）主营业务
平波电子成立于 2008年，在全球触摸屏行业快速发展的大背景下，公司设立正是看重国内触摸屏行业广阔的发展前景，公司抓住这一历史机遇，专注于触摸屏的生产与研发。现阶段已发展成为一家集触摸屏研发、生产与销售为一体的高新技术企业，现有厂房 32,000多平方米，万级无尘车间（局部千级）26,000多平方米，员工 900多人，其中工程师及管理技术人员 170多人。平波电子于2011年11月通过高新技术企业认证，2012年9月通过中国质量认证中心（CQC)质量体系 ISO9001:2008认证，2013年 12月通过 SIRA环境管理体系 GB/T24001-2004 IDT ISO14001:2004标准认证。
平波电子成立之初，国内电容屏触摸屏市场尚处于启蒙时期，公司主要产品为传统电阻式触摸屏。2009年，随着多点触屏手机的普及率上升，国内电容式触摸屏行业发展迅速，公司电容触摸屏产品销售额迅速增长；2012年，电容式触摸屏行业进入高速发展时期，产品需求旺盛，公司紧跟趋势迅速调整产品结构，停产传统的电阻式触摸屏产品，专注于电容式触摸屏产品的研发生产，使公司业绩在2012年得到爆发式增长。
目前平波电子的产品已逐步切入创维、长城、海信、三诺、台电、酷比魔方等国内多家知名数码企业，在2015年国内中大尺寸触摸屏市场迅速增长的背景
下，这些优质客户将是企业业绩的可靠保障。
平波电子拥有强大的管理团队、研发团队、市场服务团队以及庞大的生产系统。多年的行业从业经验使公司管理层在业内具有广泛的人脉关系和信息渠道，能够及时掌握行业最新的技术发展方向；同时，平波电子注重对市场信息的搜集和整理。在此基础上，公司管理层对市场发展趋势加以判断，为下一阶段市场热点的产品和技术进行预研，进一步缩短了新产品的研发、生产周期。
（2）主要产品及其用途
目前，平波电子的主要产品为中大尺寸 GG型电容触摸屏和 GF2型电容触摸屏，小批量生产销售的产品为中大尺寸 GFF型电容触摸屏和小尺寸PG、GF
型电容触摸屏。江西平波子公司江西鼎泰在 2014年 8月正式投入批量生产中大尺寸以及中小尺寸触摸屏钢化玻璃。
①GG型电容触摸屏
GG型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两面覆盖ITO导电涂层，作为电容两极。GG型电容屏具有透光率高、表面硬度高、灵敏度高等优点。但由于 GG型电容屏是双层玻璃结构，制造出的产品较为厚重，限制了GG型触摸屏在大屏幕移动终端上的运用。其产品广泛运用中端手机、平板电脑和政府、医院、地铁站等公共信息查寻终端。
②GF2型电容触摸屏
GG型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层 PET两面覆盖 ITO导电涂层，作为电容两极。GF2型电容屏具有透光率较高、灵敏度高、比GG结构轻薄、SENSOR可以做异形等优点。但由于 GF2型电容屏导电层是双面ITO结构，生产制程复杂。制造出的产品成本比 GG结构高，这限制了 GF2型触摸屏在大屏幕移动终端上大面积的运用。该结构产品主要运用于高端平板和高端手机产
品，该结构产品与GG结构产品为平波电子目前的主力产品结构。
③PG型电容触摸屏
PG型电容触摸屏表面由一层PET薄膜覆盖，下层与GG型电容屏相同，玻璃基板两面覆盖ITO导电涂层，作为电容两极。PG型电容屏相比于GG型电容屏具有表面硬度低、透光率不足等缺点，但因生产成本较低，量产性好等特点，被广泛用于中低端手机、GPS等移动设备。
④GFF型电容触摸屏
GFF型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层由两层 ITO导电薄膜构成电容两极。GFF型电容触摸屏具有硬度高、生产技术成熟等优点，且 ITO导电薄膜较轻的重量使 GFF型电容触摸屏具备较好的移动性，目前平波电子 GFF型电容触摸屏处于小批量生产阶段。
⑤GF型电容触摸屏
GF型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层 ITO导电涂层镀在一层PET薄膜基材的单面。GF型电容触摸屏是GFF电容触摸屏的技术升级，具有重量轻、表面硬度高、良品率高、成本低等众多优点。随着单层 ITO导电薄膜与 IC芯片匹配度的不断提高（前期为单点手势，现在可以做成单层多点），GF型电容屏也被越来越多的主流中低端手机生产厂商所接受。目前平波电子GF型电容触摸屏处于小批量生产阶段。
平波电子主要类型产品的特性对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|GG型电容触摸屏|GF2型电容触摸屏|PG型电容触摸屏|GFF型电容触摸屏|
|重|轻|较重|较轻|
|较好|好|一般|好|
|很好|好|较好|较好|
|好|好|较好|好|
|较高|高|低|高|

2、主要产品的生产工艺流程
（1）电容式触摸屏
平波电子主要产品电容触摸屏的通用工艺流程可以分为前段制程和后段制程，前段制程是指在大片的导电材料上制作导电线路和导电图形，后段制程是指前段制程结束后的贴合、裁切、压测、功能测试等制程。其中前段制程又可以分为丝印制程、激光制程和黄光制程三种。
①前段制程
主要工序 内容
使用印刷机，将防蚀刻油墨印刷在ITO玻璃上，在蚀刻过程中保防蚀刻油墨印刷
护需要被保留的ITO图案。
使用蚀刻剥膜线，通过蚀刻剥膜液将不需要的ITO蚀刻掉，并将蚀刻剥膜
防蚀刻油墨去除。
使用全自动CCD印刷机，将银胶油墨印刷在ITO图案旁，经过烘银胶印刷及烘烤
烤后，起到将触摸信号导出的作用。
使用印刷机，将绝缘油墨印刷到银胶上，经过烘烤后，起到保护绝缘印刷及烘烤
银胶线路不被干扰的作用。
激光镭射ITO图案和 使用精密的激光镭射机，在导电材料上将需要的ITO图案和银胶银胶线路 线路雕刻出来。
光阻涂布 使用涂布机将光阻涂布在导电材料上。
曝光显影 对已经涂布烤干的光阻进行曝光显影，形成触摸屏所需的图形。
在已经做成的线路的外层通过涂布机将OC涂布上去，起到绝缘的OC涂布
作用。
②后段制程
主要工序 内容
指前段做完的产品，由其原始大片的状态通过裁切设备将其变前段Sensor裁切
为小片的过程。
通过测试治具，对已经裁切完的Sensor进行导电线路和ITO图Sensor通断测试
案的通路或断路测试。
ACF贴附 使用ACF贴附机，将ACF贴到FPC上。
将贴附好ACF的FPC与Sensor经过压合机热压，使用测试治具FPC热压及封胶 进行Sensor通断的测试，以确保传感信号可以有效传出给IC控制器；同时在FPC压合处封胶，以增加FPC的拉力。
使用高精度的水胶贴合机，将面板和已经测过通断的Sensor进面板贴合
行贴合，形成所需的电容式触摸屏产品。
脱泡 利用专用设备将贴合层内的气泡清除。
成品功能测试 通过成品测试程序对触摸屏的完成品进行成品的功能测试。
外观检测 对成品触摸屏进行外观检查，确保外观达到客户制定的标准。
（2）钢化玻璃
主要工序 内容
基板切割 把玻璃大片开成小片，开成产品的要求尺寸
CNC成型 把开料好的小片，加工成客户需求的规格尺寸
超声波洗 把工序中造成产品的脏污全部去除，使玻璃表面不能有残留物钢化的原理是，钾离子与纳离子交换使玻璃表面产生硬度达到化学钢化
客户要求
丝印 把玻璃镜片通过网版使镜片表面产生图案，达到客户需求
成品检验 把产品缺陷，印刷图案等外观不良挑选出来，良品出货给客户3、主要经营模式
（1）生产模式
平波电子产品生产始终以市场需求为导向，实行以销定产的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。
研发部根据销售订单，分析订单的产品并制定耗材清单，并确保原材料符合国家相关标准和生产工艺要求。资材部采购完成后，计划部向生产部出具生产通知单，研发部将生产工艺与耗材清单等资料转入生产部。生产部根据研发部的资料，制定相关周计划和日计划，并安排向仓库领料，组织生产。产品生产完成后
由品保部进行检测，检测分为全检与抽检，经检测合格后安排入库。
目前，平波电子产品生产周期一般为10-15个工作日。公司除生产流程中的柔性电路板压合工序委外加工外，无其他委外加工情况。
（2）销售模式
平波电子销售为直销模式，通过销售合同规定销售品种、销售单价与销售数量等，销售单价一般依据市场价格确定。
平波电子销售结算方式主要分两种，老客户主要采取月结方式，信用期限一般30天。对于新客户，平波电子一般要求客户先支付20%-30%的定金，其余货款采取货到付款方式。
平波电子销售较少出现退货情况，存在少量因质量不符换货的情况。
（3）采购模式
平波电子生产触摸屏的原材料主要包括ITO导电玻璃、OCA光学胶、钢化玻璃、柔性电路板等。公司采购采用合格供应商名录制度，公司每年对供应商的产品品质、服务进行评价，重新制定合格供应商名录。采购以订单为依据，计划部依据签订的订单制定框架计划，研发部分析订单的产品并制定耗材清单，资材部根据研发部耗材清单，同时结合库存，制定采购计划并实施采购。
采购原材料定价在遵照技术、质量保证的前提下，按照原材料市场价格来定价。
采购采用一部分备货，其余采用按订单备货，付款方式依据金额主要分两种：金额较大的一般使用银行承兑汇票，承兑期限一般为90、180或360天。金额较小的一般使用现金或支票结算。
采购完成后，由品保部进行质量检验，并出具质量检测报告，若抽检的不合格率达到5%即全部实施退货。
为保证原材料供应的充足、及时，公司会提前一个月向供应商电话报送原材料需求。截至目前，未出现供应商不能及时满足平波电子采购需求的情况。
4、主要产品的生产及销售情况
（1）主要产品的产能、产量、销量
①2015年1-3月
单位：万片
||||||
|-|-|-|-|-|
|产能|产量|直接对外销量|内部销售数量|产能利用率|
|163.18|47.42|72.89|-|29.06%|
|201.31|67.70|56.25|-|33.63%|
|0.50|-|0.004|-|-|
|250.75|79.69|2.65|72.30|31.78%|

注：上表中，中小尺寸电容式触摸屏指 7寸以下电容式触摸屏（含 7寸），中大尺寸电容式触摸屏指7寸以上电容式触摸屏（不含7寸）。
②2014年
单位：万片
||||||
|-|-|-|-|-|
|产能|产量|直接对外销量|内部销售数量|产能利用率|
|650.48|346.50|324.45|-|53.27%|
|423.00|199.55|184.80|-|47.17%|
|1.93|1.35|10.36|-|70.00%|
|1,021.59|102.16|54.09|45.26|10.00%|

注：同上
③2013年
单位：万片
||||||
|-|-|-|-|-|
|产能|产量|直接对外销量|内部销售数量|产能利用率|
|741.43|519.00|524.41|-|70.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|250.99|175.69|186.32|-|70.00%|
|16.19|11.33|3.70|-|70.00%|
|-|-|-|-|-|

注：同上。
平波电子的主要产品为电容式触摸屏，2013年产能利用率约稳定在70%。
2014年下半年，随着平波电子江西工厂开始试生产，触摸屏和玻璃盖板的产能迅速扩张，产能利用率有所下降。江西平波子公司江西鼎泰生产触摸屏用玻璃盖板，其部分产品首先满足内部全贴合产品的供应，其他产品外售。
报告期内，平波电子根据客户的订单进行定制化生产，因此产销率维持在较高水平。报告期内电阻式触摸屏的产销率不稳定，其主要原因是平波电子电阻式触摸屏出货量较小，基本只给电容式触摸屏客户配售部分电阻式触摸屏产品，2013年年末生产完成的部分电阻式触摸屏产品到2014年完成销售。
（2）主要产品的销售收入和销售成本构成、主要产品的销售单价、单位成本变动情况及毛利率分析
①2015年1-3月
单位：万元、万片
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|销售成本|对外销售数量|销售单价|单位成本|
|2,076.76|1,708.22|72.89|28.49|23.44|
|3,390.38|2,494.94|56.25|60.28|44.36|
|0.08|0.06|0.004|18.80|14.88|
|13.01|8.12|2.65|4.91|3.07|
|5,480.23|4,211.34|131.79|41.58|31.95|

注：同上。
②2014年
单位：万元、万片
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|销售成本|对外销售数量|销售单价|单位成本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8,526.46|7,458.09|324.45|26.28|22.99|
|10,980.12|8,069.10|184.80|59.42|43.66|
|125.27|77.26|10.36|12.09|7.46|
|384.62|240.68|54.09|7.11|4.45|
|20,016.47|15,845.13||||

注：同上。
③2013年
单位：万元、万片
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|销售成本|对外销售数量|销售单价|单位成本|
|14,356.95|11,659.76|524.41|27.38|22.23|
|10,819.80|8,918.15|186.32|58.07|47.87|
|28.22|23.71|3.70|7.63|6.41|
|-|-|-|-|-|
|25,204.97|20,601.62||||

注：同上。
报告期内，平波电子的销售收入从2013年的2.52亿元下降到2014年的2.00亿元，主要原因是平波电子根据市场情况，降低了中小尺寸电容式触摸屏的销售数量。平波电子的中小尺寸电容式触摸屏产品主要是7寸电容式触摸屏，随着手机、平板电脑主流尺寸的增大，中小尺寸触摸屏的竞争愈发激烈，平波电子7寸以下电容式触摸屏的毛利率由2013年的18.79%降至2014年的12.53%。
2014年，平波电子及时调整产品结构，推出市场领先的中大尺寸电容式触摸屏，平波电子中大尺寸电容式触摸屏的销售收入占比由2013年42.93%提高至2014年的54.86%。根据客户定制的需要，中大尺寸产品涵盖了7.85寸、8寸、9.7寸、10.1寸、10.6寸、11.6寸、12.2寸、13.3寸、14寸、15.6、18.5寸、19寸、21.5寸等尺寸，其毛利率由2013年的17.58%上升到2014年的26.51%。
（3）向前五名客户的销售情况
①2015年1-3月
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|3,207.02|
|991.93|
|384.11|
|160.55|
|145.30|
|4,888.91|

②2014年
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|3,861.27|
|1,606.90|
|1,505.16|
|1,206.85|
|1,181.78|
|9,361.95|

③2013年
单位：万元
||
|-|
|销售收入|
|4,198.16|
|3,530.90|
|2,538.94|
|2,329.41|
|2,291.44|
|14,888.85|

报告期内，平波电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主
要关联方或持有平波电子5%以上股份的股东在报告期各年前五名客户中未拥有
任何权益。
5、主要原材料的供应情况
（1）主要原材料和能源占生产成本比重分析
平波电子生产所需的主要原材料包括ITO玻璃、ITO膜、钢化玻璃、IC、FPC、OCA光学胶、模组等。报告期内，原材料占生产成本的比例如下表：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|84.13%|82.41%|

报告期内，各种原材料及各项成本占生产成本的比重如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,078.70|84.13%|14,079.58|82.41%|17,789.10|
|109.30|2.25%|437.63|2.56%|440.01|
|244.11|5.04%|1,334.60|7.81%|1,271.22|
|415.87|8.58%|1,233.86|7.22%|655.15|
|4,847.98|100.00%|17,085.66|100.00%|20,164.28|

 2014年，平波电子采购 ITO玻璃和 OCA光学胶（液态）均价较 2013年大幅下降，导致ITO玻璃和OCA光学胶占生产成本比重下降。2014年平波电子新增全贴合业务，对外采购 TFT显示模组与自身触摸屏进行贴合，因此新增模组生产成本。
（2）主要原材料采购价格趋势分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2015年1-3月采购均价|2014年采购均价|2013年采购均价|变动幅度|
|（元/片）|8.10|9.24|9.09|1.65%|
|（元/片）|19.71|18.71|38.64|-51.58%|
|（元/片）|1.70|2.18|1.92|13.54%|
|（元/支）|349.14|432.23|605.13|-28.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（元/片）|34.19|26.55|-|-|
|（元/颗）|4.02|4.30|4.41|-2.49%|
|（元/片）|119.66|321.04|273.08|17.56%|

（3）前五名供应商的采购情况
①2015年1-3月
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|332.96|
|299.15|
|239.40|
|213.68|
|174.81|
|1,259.99|

②2014年
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|1,567.10|
|1,335.61|
|1,272.74|
|1,135.10|
|972.29|
|6,282.84|

③2013年
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|2,991.45|
|2,497.12|
|2,022.39|
|1,264.40|
|978.07|
|9,753.43|

报告期内，平波电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有平波电子5%以上股份的股东在报告期各年前五名供应商中未拥有任何权益。
6、产品质量控制情况
平波电子一直非常注重产品质量，坚持按照高于行业标准的质控体系对生产管理和产品研发管理中每个环节进行监管，严格执行采购商名录审核制度，确保原材料的来源和品质的可控性，平波电子拥有设备完善的检测实验中心，试验中心包含高温检测、低温检测、恒温恒湿检测、冷热冲击，盐雾测试，耐磨测试、落球测试、三轴弯曲测试、硬度检测、抗压测试、ROHS检测验、二次元检测、UV紫外线测试和ESD等设备。研发新品都需经过可靠性测试，形成了科学严密的质量控制体系，保证了产品质量的稳定性。平波电子于 2012年10月通过了中国质量管理体系认证（CQC）ISO9001:2008质量管理体系认证。平波电子设立了品质部与研发部共同设立专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原材料检验、每道生产工序、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质量进行控制，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。制定了《监视与测量仪器控制程序》、《不合格品控制程序》、《统计制程管理程序》、《生产过程制程控制程序》等产品质量控制规范文件，将质量控制进行规范化管理。
7、主要产品生产技术所处的阶段
平波电子主要生产技术所处阶段：
技术名称 所处阶段
GF2型电容触摸屏 大批量生产阶段
GG型电容触摸屏 大批量生产阶段
PG型电容触摸屏 批量生产阶段
GF型电容式触摸屏 小批量生产阶段
GFF型电容式触摸屏 批量生产阶段
OGS型电容式触摸屏 小批量生产阶段
8、安全生产与环保
平波电子所属行业不属于高危险、重污染行业，现阶段从事的生产活动未对环境造成污染，未发生环境污染事故和环境违法行为，未发生重大安全事故，符合国家和地方关于安全生产、环境保护方面法律法规的规定，符合安全环保日常监管要求。报告期内，平波电子未因安全和环保违法违规受到行政处罚。2013年12月通过SIRA环境管理体系GB/T24001-2004 IDTISO14001:2004标准认证。
四、标的资产最近三年的其他评估和交易情况
1、部品件公司评估和交易情况
最近三年，部品件公司未有过评估行为。
2015年1月，深圳市比亚迪锂电池有限公司将其持有的部品件公司4%股权以1,600万元价格转让给比亚迪股份。此次股权转让系在同一控制下内部股权结构调整行为，交易价格系参考账面值确定，与本次交易定价不具可比性。
2、业际光电评估和交易情况
（1）最近三年的改制和资产评估情况
2014年8月20日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受业际有限委托，就业际有限整体变更为股份公司事宜，以2014年7月31日为基准日，采用资产基础法对所涉及的业际有限全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市业际光电有限公司拟进行股份制改造所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（国众联评报字（2014）第2-364号）。本次评估
结果作为股份公司设立时的净资产值参考依据，未根据评估值调账。
截至 2014年 7月 31日，业际有限的资产法评估结果为 18,719.52万元，相比账面值17,365.20万元评估增值率为7.80%。
业际光电 2014年改制评估的主要目的系依照《公司法》相关规定，履行有限公司变更为股份公司的法定程序，以资产基础法评估值作为参考依据。其与本次评估采用的收益法不同，未考虑业际光电未来业务发展对企业整体价值的影响，与本次交易的经济行为及评估目的不同且未涉及定价问题。因此，业际光电2014年改制评估结论与本次交易评估值不具备可比性。
（2）最近三年的交易、增资情况
业际光电最近三年交易、增资情况详情请见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“二、（二）业际光电历史沿革”相关内容。
业际光电最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|事项|整体估值（万元）|
|2012年12月|杜海滨将1.2%出资额转让给刘清华，将1.8%出资额转让给业际贰号；林洁如将2.76%出资额转让给业际贰号|13,000|
|2012年12月|以诺投资认缴新增注册资本|55,497|
|2013年2月|今玺投资认缴新增注册资本|58,483|
|2013年3月|黄晓嵘将1.88%出资额转让给业际壹号；李爱国将1.88%出资额转让给业际壹号|14,660|
|2013年4月|业际壹号将0.6790%的出资额转让给业际叁号；业际壹号将0.5084%的出资额转让给业际伍号|13,000|
|2014年9月|林洁如将2.00%的出资额转让给业际壹号|15,000|

上述四次出资额转让为原股东之间、原股东与员工合伙企业之间的股权转
让，主要参考净资产进行定价，与本次交易不具有可比性。
上述两次增资行为交易作价系主要参考业际光电的盈利能力，进行市场化定
价。本次交易中标的资产评估值与上述两次增资过程中的作价存在差异。主要原因为：业际光电2012年度至2014年度的企业规模进一步扩大，客户结构、产品结构、经营模式进一步改善，企业管理水平和研发能力进一步提升，企业的经营风险、财务风险进一步降低，成长性更为确定，报告期内业际光电的收入和利润均出现大幅增长，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固。
综上所述，本次交易中业际光电评估值与最近三年增资、交易过程中的作价存在差异较为合理。
3、平波电子评估和交易情况
（1）最近三年资产评估情况
2013年 9月 13日和 9月 27日，上市公司深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”，股票代码002388）第三届董事会第四次会议和第五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，拟收购平波电子100%股权。2013年 10月 24日，新亚制程召开 2013年第五次临时股东大会审议通过前述方案并报送中国证监会审核。2014年 2月，交易双方因调整方案存在分歧终止了该次交易。
①平波电子前次交易方案分歧及收购终止的主要原因
根据上市公司新亚制程发布的公告及平波电子股东的确认，2013年新亚制程拟发行股份及支付现金收购平波电子100%股权（以下简称“新亚制程收购平波电子”）交易基本情况如下：
（i）平波电子评估价值和交易价值的确定
在新亚制程收购平波电子交易中，国众联采用资产基础法和收益法两种方法对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第 3-037号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2013年 6月 30日的评估值为 16,176.21万元。交易双方经友好协商确定平波电子100%股权在评估基准日的作价为14,000万元。
同时，平波电子原股东于 2013年 9月初对平波电子现金增资 3,000万元。
平波电子9月2日完成增资手续后取得了新的营业执照。故此，交易双方在原参
考评估基准日评估值协商作价 14,000万元后，考虑到上述 9月初的现金增资3,000万元，经友好协商，将交易价格确定为17,000万元。
（ii）双方终止前次交易方案的原因
在新亚制程收购平波电子的过程中，双方在关于标的资产平波电子100%股权的交易价值确定和对平波电子未来发展方向两方面产生分歧，因此终止前次交易。
A、关于标的资产平波电子100%股权的交易价值确定产生分歧
新亚制程认为，在其于 2014年 1月对平波电子进行例行年报预审中发现平波电子 2013年承诺净利润没有达到预期，同时发现平波电子于 2013年 10月至 12月期间，由于产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达到客户的要求，导致跟不上市场的发展。据此，认为平波电子完成后续经营的业绩承诺存在一定不确定性，对平波电子能否完成后续的业绩承诺存在疑虑。鉴于以上原因，新亚制程认为交易情况发生了改变，应向下调整交易价格以保证双方的交易公平。
平波电子股东则认为，平波电子100%股权在资产评估报告的评估价值 16,176.21万元的基础上已经向下折让 2,176.21万元，同时考虑自平波电子江西项目启动至报告书披露日，已进行了超过 1600万元投资，截至目前，后续又追加了 3000余万元的投资，双方的交易作价应向上调整，应充分考虑平波电子股东在江西项目的后续投入。
B、关于江西平波未来发展方向产生分歧
新亚制程收购平波电子的募集资金用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营资金安排。
新亚制程认为，由于平波电子产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达到客户的要求，导致跟不上市场的发展。又由于江西平波的建设投入资金较大，建议降低或减少对子公司江西平波资金的继续投入。
平波电子股东认为，投入资金对子公司江西平波的触摸屏产能建设，将有助于提升平波电子的经营规模，丰富平波电子的产品类别，从而增强完成业绩承诺的可行性，提高平波电子的企业价值。因此，建议继续完成对江西平波的建设资金投入。
就此，双方就标的企业发展前景、成长性进行了多次沟通，但双方坚持各自观点，虽经多次协商，最终仍未能就交易方案的修改达成一致意见，因此双方作出审慎的决定终止本次交易事项。
（2）本次合力泰收购平波电子100%股权的评估值比新亚制程前次收购的评估值有较大增长的主要原因
①两次收购基本情况对比
根据两次收购中介机构出具的审计报告和评估报告，汇总数据如下：
单位：万元
方案对比 审定期间利润表数据 预测期间利润表数据
1、新亚制程收购方案（评估基准日：2013年6月30日）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,459|13,893|8,944|10,509|27,655|35,696|41,061|41,148|
|210|1,563|1,025|1,128|2,509|3,053|3,063|2,095|
|||2,400||3,000|3,800|4,000||
|14.76%|账面净资产|7,339|收益法评估值|16,176|增值率|120%|交易作价（注）|

2、合力泰收购方案（评估基准日：2014年12月31日）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||25,214|20,016|29,260|34,812|39,623|44,552|48,403|
||1,603|1,764|2,474|2,985|3,490|4,036|4,437|
||||2,500|3,000|3,500|||
|12.37%|账面净资产|15,557|收益法评估值|26,415|增值率|70%|交易作价|

注：考虑到平波电子原股东于 2013年 9月初对平波电子现金增资 3,000万
元，最终交易作价确定为17,000万元。
②本次合力泰收购平波电子比前次新亚制程收购平波电子评估值较大增长
的原因
本次合力泰收购平波电子100%股权的评估值为26,414.96万元，相比新亚制程前次收购的评估值 16,176.21万元有较大增长。新亚制程收购平波电子的评估基准日在2013年6月30日，而合力泰收购平波电子的评估基准日在2014年12月31日。在此期间，平波电子的评估值增长原因主要有以下方面：
（i）2013年9月和2014年6月平波电子分别进行了两次增资，资金实力有所增强
2013年 9月，平波电子全体股东同比例增资 3,000万元，注册资本由2,008.5452增加至5,008.5452万元。2014年6月，平波电子新引入股东长颐海德，长颐海德以货币资金3,000万元认缴，其中1,252.1363万元进入注册资本，溢价部分1,747.8637万元计入资本公积，平波电子注册资本进一步增加至 6,260.6815万元。截至2014年12月31日，平波电子经审计账面净资产值为15,556.77万元，较2013年6月30日增加8,217.30万元，主要系该等增资增加的净资产以及企业留存收益增加形成。
（ii）2014年8月以来江西平波触摸屏及江西鼎泰盖板玻璃生产线建成投产，生产经营规模不断扩大，在GG结构中大尺寸触摸屏行业优势逐步积累，客户结构不断优化
报告期内平波电子经营规模逐步扩大，特别是 2014年 8月以来，平波电子的全资子公司江西平波和孙公司江西鼎泰全面投产，产能迅速扩张，平波电子在GG制程电容式触摸屏领域和中大尺寸触摸屏应用领域的市场份额逐步增加，成为GG制程中大尺寸触摸屏行业中具有一定影响力的厂商之一。同时，平波电子在 2014年逐步开发了长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等中高端品牌客户，客户质量得到进一步优化和提升。
（2）最近三年的交易增资情况
平波电子最近三年交易、增资情况详情请见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三、（二）平波电子历史沿革”相关内容。
平波电子最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|事项|整体估值|

||||
|-|-|-|
|||（万元）|
|2012年8月|平波电子注册资本由200万元增加至250万元，新增注册资本50万元由冠誉投资认缴|8,000|
|2012年11月|平波电子注册资本由250万元增加至291.5452万元，新增注册资本41.5452万元由冠誉投资认缴|7,017.53|
|2013年2月|平波电子全体股东同比例增资1,717万元，注册资本由291,5452增加至2,008.5452万元|2,008.5452|
|2013年9月|平波电子全体股东同比例增资3,000万元，注册资本由2,008.5452增加至5,008.5452万元|5,008.5452|
|2014年6月|平波电子注册资本由5,008.5452万元增加至6,260.6815万元，新增注册资本1,252.1363万元由长颐海德认缴|15,000|

平波电子2013年2月和2013年9月的两次增资系原股东进行同比例增资，不存在交易实质，与本次交易作价不具有可比性。
平波电子于 2012年 8月、2012年 11月、2014年 6月的三次增资的交易作价主要参考平波电子的盈利能力，进行市场化定价。前述三次增资作价与本次交易作价存在差异的原因为：①与本次交易在商业风险及回报、商业条款等方面均存在本质不同。②历次增资行为增加了平波电子的资产规模，优化了企业的债务结构并降低了财务费用支出。平波电子通过新增股东投入加快了相关项目的建设和投产，促进了企业核心产品产能的增加和优化，为企业未来年度收入和利润的增长建立了良好的基础。报告期内平波电子经营规模逐步扩大，在GG制程电容式触摸屏领域和中大尺寸触摸屏应用领域的市场份额逐步增加。同时，平波电子在 2014年逐步开发了长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等中高端品牌客户，客户质量得到进一步优化和提升。
综上所述，标的公司平波电子本次交易作价与最近三年增资过程中的作价存在差异较为合理。
五、标的公司的会计政策和会计估计
本次交易前，标的公司的会计政策与上市公司保持一致，部分会计估计与上市公司存在差异。在本次交易中，为保证财务数据的可比性和一致性，经瑞华会计师审计的标的公司财务报表和经瑞华会计师审阅的上市公司备考财务报表均按照与上市公司相同的会计政策和会计估计进行编制。本独立财务顾问报告中所引用的标的公司的财务数据及上市公司备考报表财务数据均为按照上市公司的会计政策和会计估计确认的数据。本次交易完成后，标的公司的会计政策和会计估计将与上市公司保持一致。
六、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司部品件公司100%的股权、业际光电100%的股权、平波电子100%的股权，均为控股权。
（二）交易标的出资及合法存续情况
部品件公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的部品件公司股权出资真实、有效，权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
业际光电是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的业际光电股权出资真实、有效，权属清晰。
本次交易实施前，业际光电将根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，在履行内部审核程序后并经全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）同意后，终止在股转系统挂牌，由非上市公众公司变更为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。业际光电完成公司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易
方案将业际光电100%股权转让给合力泰。
基于以上安排，业际光电董事和高级管理人员转让其所持业际光电股权的行为符合《公司法》的相关规定。
根据业际光电的股东大会决议及业际光电全体股东与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业际光电全体股东一致同意将其持有的业际光电100%股权转让给上市公司。
业际光电公司组织形式变更为有限责任公司后，其董事及高管转让股份给上市公司符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。
业际光电当前的组织形式为股份有限公司，符合《公司法》的规定。本次交易完成后，合力泰持有业际光电100%股权。业际光电将变更为一人有限责任公司（法人独资），其组织形式符合《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定。
平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的部品件公司股权出资真实、有效，权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
第五节 本次交易的评估情况
一、标的公司评估情况
本次交易中，大正海地人采用收益法和资产基础法对全部标的资产的100%股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014年 12月 31日，部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权按收益法评估价值合计为353,174.38万元，较其归属母公司净资产账面值合计数101,884.27万元增值251,290.11万元，增值率为246.64%。
（一）评估方法的选择
资产评估的方法主要有市场法、资产基础法和收益法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与本次交易标的公司相差较大，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，故本次评估不采用市场法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估采用了资产基础法进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。同时，被评估企业管理层能够提供未来
年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计。因此，本次评估同时采用收益法进行了评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终对二种方法的评估结果综合分析后采用收益法评估结论为最终评估结论。
（二）部品件公司评估情况
1、资产基础法评估结果
部品件评估基准日总资产账面价值为 180,106.38万元，评估价值为 185,226.02万元，增值额为 5,119.64万元，增值率为2.84%；总负债账面价值为112,296.36万元，评估价值为112,296.36万元，评估无增减值；净资产账面价值为67,810.02万元，净资产评估价值为72,929.66万元，增值额为5,119.64万元，增值率为7.55%。
资产基础法具体评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|153,348.41|153,926.89|578.48|
|2|26,757.97|31,299.13|4,541.16|
|3|20,575.18|23,171.16|2,595.98|
|4|2,522.11|2,522.11|-|
|5|6.76|2,038.71|2,031.95|
|6|2,470.18|2,470.18|-|
|7|1,183.74|1,096.97|-86.77|
|8|180,106.38|185,226.02|5,119.64|
|9|112,296.36|112,296.36|-|
|10|-|-|-|
|11|112,296.36|112,296.36|-|
|12|67,810.02|72,929.66|5,119.64|

资产基础法评估结果较账面价值增值主要是因为机器设备与专利技术等无
形资产增值所致，其中固定资产评估增值 2,595.98万元，无形资产评估增值 2,031.95万元。固定资产增值主要是由于部品件公司按照通用年限按照直线法进行计提折旧，而评估时通过现场勘查情况对设备成新率进行了调整，评估采用成新率高于会计折旧后净值率，导致机器设备有所增值。无形资产评估增值则由于本次评估对账面未反映的专利等无形资产组合在考虑其对企业收益的贡献情况后对其采用收益法进行评估后增值。
2、收益法评估结果
至评估基准日 2014年 12月 31日，部品件公司100%股权的账面值 67,810.02万元，收益法评估值为 230,569.47万元，较基准日账面净资产评估增值162,759.45万元，增值率为240.02%。
（1）企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
E= B-D
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
∑
B=P+ C
i
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
∑
P=
i
+
i+1
(1+r)i r(1+r)i
i=1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；
ΣC：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投 i
资价值；
∑
C=C+C+C
i 1 2 3
C：被评估单位基准日存在的溢余现金类资产价值；
1
C：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值；
2
C：长期股权投资价值；
3
（2）收入成本预测
在分析部品件公司的销售目标及计划的基础上，并结合其实际产能及销售状况，销售收入预测如下表。2019年后永续期销售收入与2019年相同：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|72,200|75,449|78,844|81,643|
|386,600|389,688|392,831|396,031|
|52,800|79,253|116,700|155,211|
|3,690|3,531|3,379|3,235|
|515,290|547,920|591,754|636,120|
|11.12%|6.33%|8.00%|7.50%|

部品件公司的主营业务成本根据产品的生产成本测算，生产成本按照直接材料成本、直接人工、折旧费、物业及水电、其他费用等分别测算。
评估人员根据2012年至2014年产成品的成本情况及各成本明细的未来增长情况，对销售成本预测具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|销售成本|61,560|65,580|70,050|73,970|
||360,294|363,400|366,758|369,622|
||43,578|66,715|100,082|134,896|
||2,965|2,861|2,779|2,665|
||468,397|498,556|539,670|581,152|
||8,145|8,417|8,417|8,417|
||556|556|556|556|
||477,097|507,528|548,642|590,125|

（3）所得税的预测
被评估企业企业所得税税率为15%，假设本次交易完成后企业能够继续取得高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为15%。
（4）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
r=r×w+r×w
d d e e
式中：
r：所得税后长期付息债务利率；
d
r=r×（1-t）
d 0
r：所得税前长期付息债务利率；
0
t：适用所得税税率；
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
d
D
W
d
(ED)
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
E
W
e
(E D)
r：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模 e
型确定。
公式如下：
r=r+（r－r）＋ε
e f m f
式中：
r：权益资本成本
e
r：无风险报酬率；
f
：企业风险系数；
r -r：市场风险溢价;
m f
r：市场报酬率；
m
ε：公司特定风险调整系数
①无风险报酬率rf的确定
评估人员通过 Wind资讯查询，选取近年发行的剩余期限在 10年期以上的国债到期收益率（复利收益率）4.31%作为无风险收益率。
无风险收益率r=4.31%。
f
②权益系统风险系数β值确定
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的国内上市的触摸屏、LCD摄像头等电子行业公司 4家，求取该行业的可比上市公司的无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.5440。通过wind资讯系统，查取A股上市的触摸屏LCD及电子制造业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为19.34%，适用所得税率为15％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为0.6549。
③市场报酬率rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，r的确定既可以依靠历史数据，又 m
可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率 r为12.99%。
m
④公司特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。综合考虑所在行业状况、发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为3.80%。
⑤re折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
r=r+（r－r）＋ε
e f m f
r=4.31%+0.6549×（12.99%-4.31%）+3.80%
e
则折现率r=13.79%
⑥综合折现率r的确定
所得税前付息债务利率6.15%,适用所得税税率为15%；则：所得税后债务利率r为5.23%；
d
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为19.34%；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为80.66%；
e
则根据公式：r=r
×w+r×w5.23%×19.34%+13.79%×80.66%=12.13%
d d ee=
综上所述，最终计算确定的折现率为12.13%
（5）经营性资产价值
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||515,290|547,920|591,754|636,120|636,313|
||477,097|507,528|548,642|590,125|590,506|
||7.41%|7.37%|7.29%|7.23%|7.20%|
||1,386|1,474|1,592|1,711|1,711|
||2,385|2,535|2,738|2,943|2,943|
||10,830|11,427|12,205|12,994|13,088|
|财务费用|126|126|126|126|126|
||3,087|3,087|3,087|3,087|3,087|
||26,553|27,916|29,539|31,308|31,025|
||26,553|27,916|29,539|31,308|31,025|
||3,983|4,187|4,431|4,696|4,654|
||22,570|23,729|25,108|26,612|26,371|
||8,761|9,059|9,059|9,059|9,059|
||8,199|8,497|8,497|8,497|8,497|
||562|562|562|562|562|
||107|107|107|107|107|
||20,721|11,174|11,875|11,929|9,030|
||6,960|2,116|2,816|2,870|-29|
||8,761|9,059|9,059|9,059|9,059|
||5,000|-|-|-|-|
||10,718|21,720|22,398|23,849|26,507|
||12.13%|12.13%|12.13%|12.13%|12.13%|
||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.9444|0.8422|0.7511|0.6698|0.5974|
|10,121|18,293|16,823|15,975|15,835|

预测期价值 207,446
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
根据经营状况分析，被评估单位基准日需要补充的货币资金，其他流动资产中非经营性往来、应付利息、其他应付款中应付设备款项等资产（负债）定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），合计为28,574.60万元。
（7）付息债务价值估算
基准日，被评估单位向中国工商银行深圳葵涌支行、中国农业银行深圳龙岗支行、中国光大银行深圳八卦岭支行等共借入付息负债5,450.66万元，即预测期付息负债5,450.66万元。
（8）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=207,445.53万元，评估基准日存在的其它溢余∑
性和非经营性资产(负债)的价值∑Ci=28,574.60万元，代入公式B=P+ C得到 i
被评估单位的企业价值236,020.13万元。将企业价值B=236,020.13万元，付息债务价值D=5,450.66万元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为230,569.47万元。
（三）业际光电评估情况
1、资产基础法评估结果
业际光电评估基准日总资产账面价值为 56,362.63万元，评估价值为 56,617.14万元，增值额为 254.51万元，增值率为0.45%；总负债账面价值为36,476.53万元，评估价值为35,387.93万元，增值额为-1,088.61万元，增值率为-2.98%；净资产账面价值为19,886.10万元，净资产评估价值为21,229.22万元，增值额为1,343.12万元，增值率为6.75%。
资产基础法具体评估结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值||增减值|||
||A|B||C=B-A|||
|流动资产|38,436.47||38,424.70||-11.77|-0.03|
|非流动资产|17,926.16||18,192.44||266.28|1.49|
|其中：可供出售金融资产|667.41||||||
||||418.40||-249.00|-37.31|
|长期股权投资|14,511.56||13,171.18||-1,340.39|-9.24|
|固定资产|180.14||215.56||35.42|19.66|
|在建工程|2,157.23||2,157.23||-|-|
|无形资产|118.14||2,099.92||1,981.78|1,677.47|
|长期待摊费用|24.27||24.27||-|-|
|递延所得税资产|267.41||||||
||||105.88||-161.53|-60.40|
|资产总计|56,362.63||56,617.14||254.51|0.45|
|流动负债|34,502.35||34,502.35||-|-|
|非流动负债|1,974.19||885.58||-1,088.61|-55.14|
|负债合计|36,476.53||35,387.93||-1,088.61|-2.98|
|净资产（所有者权益）|19,886.10||21,229.22||1,343.12|6.75|

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，其中，长期股权投资出现一定减值，无形资产评估增值较大。长期股权投资评估减值 1,340.39万元，主要是由于业际光电的子公司业际香港经营亏损，账面净资产为负数所致。无形资产合计账面值 118.14万元，评估值为 2,099.92万元，评估增值 1,981.78万元，增值率1,677.47%，评估增值的主要原因是业际光电 2014年末账面无形资产未包含其拥有的专利，评估机构考虑专利资产对公司收益的贡献情况后对其采用收益法进行评估。非流动负债评估值较账面价值出现较大幅度评估减值，主要原因为其他非流动负债账面值为 1,088.61万元，为各类项目补助基金等一年以上的递延收益尚未摊销的余额，根据文件规定，该款项基准日不需要支付，因此评估值为零。
2、收益法评估结果
至评估基准日2014年12月31日，业际光电全部权益账面值19,886.10万元，
收益法评估值为96,189.95万元，较基准日账面净资产评估增值76,303.85万元，增值率为383.70%。
（1）企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
E= B-D
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
∑
B=P+ C
i
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
∑
P=
i
+
i+1
(1+r)i r(1+r)i
i=1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；
ΣC：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值；
i
∑
CCC
i 1 2
C：被评估单位基准日存在的溢余现金类资产价值；
1
C：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值。
2
（2）收入成本预测
根据业际光电未来年度经营目标及发展规划，未来年度以发展中小尺寸触摸屏及触控显示一体化模组为主。企业与已有客户合作紧密并不断扩展新客户，并且触控显示一体化技术已成熟，业务量也将呈大幅度增长。未来年度在中小尺寸触摸屏及触控显示一体化方面将有不同程度地增长。
在分析业际光电的销售目标及计划的基础上，并结合其实际产能及销售状况，销售收入预测如下表。2019年后永续期销售收入与 2019年相同：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015|2016|2017|2018|
|118,944|141,044|165,868|188,558|
|23,100|36,209|50,389|58,270|
|142,044|177,253|216,256|246,828|
|15.02%|24.79%|22.00%|14.14%|

业际光电主营业务成本根据产品的生产成本测算，生产成本按照直接材料成本、直接人工、折旧费、物业及水电、其他费用等分别测算。
根据 2012至 2014年产成品的成本情况及各成本明细的未来增长情况，对销售成本预测具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|触摸屏|销售成本|100,678||118,800||140,093||159,556||172,265||
|触显一体化模组|销售成本|20,425||32,827||45,739||52,950||54,500||
|合 计|||121,102||151,628||185,832||212,507||226,766|
|固定资产折旧|||1,258||1,353||1,353||1,353||1,353|
|长期待摊摊销|||679||679||679||679||679|
|生产成本合计|||123,039||153,659||187,863||214,538||228,797|

（3）所得税的预测
被评估企业企业所得税税率为15%，假设到期后企业能够继续取得高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为15%。
（4）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
r=r×w+r×w
d d e e
式中：
r：所得税后长期付息债务利率；
d
r=r×（1-t）
d 0
r：所得税前长期付息债务利率；
0
t：适用所得税税率；
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
d
D
W
d
(ED)
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
E
W
e
(E D)
r：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模 e
型确定。
公式如下：
r=r+（r－r）＋ε
e f m f
式中：
r：权益资本成本
e
r：无风险报酬率；
f
：企业风险系数；
r -r：市场风险溢价;
m f
r：市场报酬率；
m
ε：公司特定风险调整系数
①无风险报酬率rf的确定
评估人员通过 Wind资讯查询，选取近年发行的剩余期限在 10年期以上的国债到期收益率（复利收益率）4.31%作为无风险收益率。
无风险收益率r=4.31%。
f
②权益系统风险系数β值确定
评估人员通过Wind资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的国内上市的触摸屏及电子行业公司4家，求取该行业的可比上市公司的无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.5440。通过 Wind
资讯系统，查取 A股上市的触摸屏及电子制造业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为19.34%，适用所得税率为15％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为0.6549。
③市场报酬率rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，r的确定既可以依靠历史数据，又 m
可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过 Wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率 r为12.99%。
m
④公司特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑所在行业状况、发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为3.90%。
⑤re折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
r=r+（r－r）＋ε
e f m f
r=4.31%+0.6549×（12.99%-4.31%）+3.90%
e
则折现率r=13.89%
⑥综合折现率r的确定
所得税前付息债务利率6.15%,适用所得税税率为15%；则：所得税后债务利率r为5.23%；
d
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为19.34%；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为80.66%；
e
则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.23%×19.34%+13.89%×80.66%
=12.21%
综上所述，最终计算确定的折现率为12.21%
（5）经营性资产价值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|营业收入|142,044|177,253|216,256|246,828|263,225|263,225|
|减：营业成本|123,039|153,659|187,863|214,538|228,797|228,797|
|毛利率|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|营业税费|804|1,004|1,225|1,398|1,490|1,490|
|销售费用|1,322|1,636|1,980|2,249|2,402|2,402|
|管理费用|8,194|9,612|11,179|12,497|13,382|13,382|
|财务费用|818|818|818|818|818|818|
|利润总额|7,866|10,525|13,191|15,329|16,335|16,335|
|减：所得税|1,180|1,579|1,979|2,299|2,450|2,450|
|净利润|6,686|8,946|11,212|13,030|13,885|13,885|
|折旧摊销等|2,020|2,114|2,114|2,114|2,114|2,114|
|折旧|1,307|1,401|1,401|1,401|1,401|1,401|
|摊销|713|713|713|713|713|713|
|扣税后利息|695|695|695|695|695|695|
|追加资本|4,895|5,475|5,788|5,022|3,157|2,114|
|营运资金增加|||||||
||2,875|3,361|3,673|2,908|1,043|-|
|额|||||||
|资产更新|2,020|2,114|2,114|2,114|2,114|2,114|
|固定资产投资|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|4,507|6,280|8,235|10,817|13,538|14,581|
|折现率|0.12|0.12|0.12|0.12|0.12|0.12|
|年期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.94|0.84|0.75|0.67|0.60|4.88|
|现值|4,255|5,284|6,174|7,228|8,061|71,108|
|预测期价值|102,109||||||

（6）非经营性资产和溢余资产的价值
根据经营状况分析，被评估单位基准日需要补充的货币资金，其他流动资产
中非经营性往来、应付利息、其他应付款中应付设备款项等资产（负债）定义为
基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），合计为6,440.47万元。
（7）付息债务价值估算
基准日，业际光电向平安银行深圳坪山新区支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国工商银行深圳龙岗支行等共借入付息负债12,359.88万元。
（8）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=102,109.36万元，评估基准日存在的其它溢∑
余性和非经营性资产(负债)的价值∑Ci=6,440.47万元，代入公式B=P+ C得 i
到被评估单位的企业价值108,549.83万元。将企业价值B= 108,549.83万元，付息债务价值D=12,359.88万元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为96,189.95万元。
（四）平波电子评估情况
1、资产基础法评估结果
平波电子评估基准日总资产账面价值为 24,188.45万元，评估价值为 25,379.14万元，增值额为 1,190.70万元，增值率为4.92%；总负债账面价值为 8,540.83万元，评估价值为 8,540.83万元，评估无增减值；净资产账面价值为15,647.62万元，净资产评估价值为16,838.32万元，增值额为1,190.70万元，增值率为7.61%。
资产基础法具体评估结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增减值||
||A||B||C=B-A||
|流动资产||19,162.93||19,362.39||199.46|
|非流动资产||5,025.52||6,016.76||991.24|
|长期股权投资|2,000.00||2,370.85||370.85||
|固定资产|2,447.98||2,589.34||141.36||
|无形资产|1.90||480.92||479.02||

|||||
|-|-|-|-|
|长期待摊费用|515.64|515.64|-|
|递延所得税资产|60.00|60.01|0.01|
|资产总计|24,188.45|25,379.14|1,190.70|
|流动负债|8,540.83|8,540.83|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|8,540.83|8,540.83|-|
|净资产（所有者权益）|15,647.62|16,838.32|1,190.70|

资产基础法评估结果较账面价值增值主要是因为存货、长期股权投资以及无形资产等评估增值影响所致。其中无形资产评估增值主要原因是表外的专利所有权评估增值。
2、收益法评估结果
至评估基准日2014年12月31日，平波电子全部权益账面值15,647.62万元，收益法评估值为26,414.96万元，较基准日账面净资产评估增值10,767.34万元，增值率为68.81%。
（1）企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
E= B-D
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
∑
B=P+ C
i
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
∑
P=
i
+
i+1
(1+r)i r(1+r)i
i=1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；
ΣC：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值；
i
∑
CCC
i 1 2
C：被评估单位基准日存在的溢余现金类资产价值；
1
C：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余资产价值。
2
（2）收入成本预测
根据平波电子未来年度经营目标及发展规划，未来年度以发展中大尺寸触摸屏为主。各个产品有不同程度地增长。在分析平波电子的销售目标及计划的基础上，并结合其实际产能及销售状况，销售收入预测如下表。2019年后永续期销售收入与2019年相同：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|销售收入合计||29,260.30||34,812.15||39,622.86||44,551.55|48,403.26|
||46.18%||18.97%||13.82%||12.44%|||

平波电子的主营业务成本根据产品的销售成本测算，销售成本按照产品的直接材料成本、直接人工、外购燃料动力、维修费、其他费用和长期待摊、固定资产折旧等分别测算。平波电子主要产品的营业成本预测具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售成本|22,632.65|27,237.60|31,149.75|35,126.25|38,234.28|
|长期待摊|87.8|87.8|87.8|87.8|87.8|
|折旧|638.46|638.46|638.46|638.46|638.46|
|成本费用合计|23,358.91|27,963.86|31,876.01|35,852.51|38,960.54|

（3）所得税预测
被评估企业为高新技术企业，企业所得税税率为15%，假设到期后企业能够继续取得高新技术企业资质，故预测被评估企业各年企业所得税税率为15%。
（4）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本
成本(WACC)。
r=r×w+r×w
d d e e
式中：
r：所得税后长期付息债务利率；
d
r=r×（1-t）
d 0
r：所得税前长期付息债务利率；
0
t：适用所得税税率；
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
d
D
W
d
(ED)
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
E
W
e
(E D)
r：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模 e
型确定。
公式如下：
r=r+（r－r）＋ε
e f m f
式中：
r：权益资本成本
e
r：无风险报酬率；
f
：企业风险系数；
r -r：市场风险溢价;
m f
r：市场报酬率；
m
ε：公司特定风险调整系数
①无风险报酬率rf的确定
评估人员通过 Wind资讯查询，选取近年发行的剩余期限在 10年期以上的国债到期收益率（复利收益率）4.31%作为无风险收益率。
无风险收益率 r=4.31%。
f
②权益系统风险系数β值确定
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的国内上市的触摸屏及电子行业公司 4家，求取该行业的可比上市公司的无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.5440。
通过 Wind资讯系统，查取 A股上市的触摸屏及电子制造业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为23.98%，适用所得税率为15％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为0.6549。
③市场报酬率rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，r的确定既可以依靠历史数据， m
又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10年平均报酬率作为市场报酬率，通过 wind资讯系统，查取证券市场基准日前 10年平均报酬率 r为 m
12.99%。
④公司特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑所在行业状况、发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为4.10%。
⑤re折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+β（rm－rf）＋ε
re=4.31%+0.5440×（12.99%-4.31%）+4.10%
则折现率r=14.09％
⑥综合折现率r的确定
所得税前付息债务利率6.15%,适用所得税税率为15%；则：所得税后债务利率 rd为5.23%；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为19.34%；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为80.66%；
则根据公式：r=rd×wd+re×we
=5.23%×19.34%+14.09%×80.66%=12.37%
综上所述，最终计算确定的折现率为12.37%。
（5）经营性资产价值
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|29,260|34,812|39,623|44,552|48,403|
|23,359|27,964|31,876|35,853|38,961|
|20.17%|19.67%|19.55%|19.53%|19.51%|
|98|117|133|150|163|
|361|426|480|535|578|
|2,312|2,574|2,809|3,048|3,263|
|219|219|219|219|219|
|2,911|3,511|4,106|4,748|5,219|
|437|527|616|712|783|
|2,474|2,985|3,490|4,036|4,437|
|829|829|829|829|829|
|690|690|690|690|690|
|139|139|139|139|139|
|186|186|186|186|186|
|2,647|2,736|2,499|2,546|1,674|
|1,819|1,907|1,670|1,718|845|
|829|829|829|829|829|
|-|-|-|-|-|
|842|1,264|2,006|2,504|3,778|
|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9434|0.8395|0.7471|0.6648|0.5917|
|794|1,061|1,499|1,665|2,235|

经营性资产价值 29,365
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
根据经营状况分析，被评估单位基准日需要补充的货币资金，其他流动资产中非经营性往来、应付利息、其他应付款中应付设备款项等资产（负债）定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），合计为-149.63万元。
（7）付息债务价值估算
基准日，被评估单位向招商银行股份有限公司东莞虎门支行借入的付息负债 300万元，中国农业银行吉安分行借入的付息负债 2,000万元，向吉安农商行井开支行借款500万元，付息债务共2,800万元。
（8）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=29,364.59万元，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产（负债）的价值∑Ci=-149.63万元，代入公式∑
BP C得到被评估单位的企业价值 29,214.96万元。将企业价值 i
B=29,214.96万元，付息债务价值D=2800万元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为 26,414.96万元。
（五）标的资产评估增值的原因
1、收益法评估产生评估增值
标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。
收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
2、标的公司所处行业前景广阔
标的公司所处行业均为平板显示行业，其产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。触摸屏和显示屏作为人机交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。伴随着智能手机和平板电脑市场爆发式增长，触控显示产品市场近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。
3、标的公司的规模化、定制化生产优势
触摸屏和液晶显示模组均为定制化产品，标的资产拥有较大规模的液晶显示模组和触摸屏的生产和持续供货能力，能及时满足客户的定制化需求；同时，标的资产配套 FPC产能和触控显示一体化产品产能，同时拥有液晶显示模组、触摸屏及触控显示一体化产品的技术、设备和生产能力，在产品交期、产品品质等方面具有竞争优势，能为客户的多样化需求提供一站式服务。标的公司作为触摸屏和液晶显示模组主要厂商，在与供应商的合作中通常拥有相对较强的议价能力，可在一定程度上降低采购成本，提高产品的成本优势；同时，规模化生产使得公司的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技术优势。
4、标的公司的客户资源优势
下游客户对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。一般而言，触控显示产品供应商需要经过1-2年的审核才能获得主流客户稳定的大批量订单，建立合作的周期较长。另一方面，由于终端客户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、时间，其一旦选定供应商也不会轻易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。
标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公司形成稳定的合作关系。与下游大型客户的紧密合作可以为标的公司未来的收入和利润实现稳定、快速增长提供有力保障。
5、标的公司的产品设计与研发优势
部品件公司作为国家级高新技术企业，在液晶显示屏模组、摄像头和柔性线路板等领域拥有众多技术专利和非专利技术，打造出在全球范围内的领先优势。
液晶显示模组业务方面，产品的玻璃厚度覆盖 0.2-1.1毫米区间，产品的图像精度达到 8微米，并拥有双层多点 On-cell显示模组、In-cell显示模组、曲面贴合等技术储备，多项技术处于全球领先水平。摄像头模组业务方面，拥有国内领先的车载摄像模组设计开发及制造能力。该业务已通过DNV挪威船级社的一体化审核，并取得了ISO14001、OHSAS18001、ISO9001证书，还通过NOKIA，MOTO，SAMSUNG等国际著名企业的认证和审核。柔性线路板业务领域，拥有的细线技术实现了双面板线路的线宽线距加工做到0.035mm/0.035mm，薄板技术和微孔技术分别控制在0.06mm和0.04mm以内，软硬板加工盲埋孔、最高层数做到八层。为提升生产效率和品质水平，BYD FPC工厂引入了全自动的 Roll-To-Roll制程，这使得从 FCCL进料到干膜层压、曝光、显影、蚀刻全部采用自动化 RTR方式生产，过程中几乎不需要人为进行参与，线路不良一般可以控制在0.5%左右。
业际光电是具有自主创新能力的国家级高新技术企业，在科技创新、科技产业化的指导思想下，通过自主研发掌握了多种触摸屏生产的核心技术。业际光电设有专门的研发中心，配备了具有丰富经验的研发设计团队，研发团队核心人员均具有多年触摸屏行业的研发经验。业际光电研发团队保持广泛的信息来源，和市场部保持密切接触，根据自身实际情况，把握行业技术走势，积极研发储备新技术。业际光电拥有超薄，窄边框，无边框和高透过率的产品技术，及行业领先水平生产工艺，提供多元化触摸屏产品和触控显示模组一体化产品和服务。在满足现有产品需求同时，业际光电积极投入技术开发，结合前段材料和制程工艺，研发更窄更薄的触控传感器和柔性触控传感器，为穿戴式产品储备技术。在技术主流发生重大改变时，确保企业能够迅速切换。
平波电子作为国家级高新技术企业，拥有较强的自主研发、自主创新能力，研发建成了行业先进的水胶制程，全ITO激光光刻制程、高效精密贴合制程等
一系列先进的制造工艺生产线及流程管控措施，在生产工艺和设计方面拥有多项实用新型专利。平波电子拥有一批高素质的、经验丰富的研发设计团队，团队核
心成员具备行业多年研发经验、研发能力，了解行业的发展及产品的未来方向。
通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量都得到了大幅提升。平波电子目前已经完全拥有超窄边框、无边框的产品技术，掌握较为先进的GF2型电容触摸屏（代替目前GFF/G1F/GF型电容屏，并将触控增加到十点触摸）和
GG超薄型电容触摸屏（改变目前GG厚、重的缺点）生产技术，目前GF2、超窄边框产品已处于大批量生产阶段。同时，平波电子开始GG超薄生产线的研发与改造，对产品结构进行垂直整合，自主配套开发生产玻璃面板。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的大正海地人作为评估机构，并由其出具了标的资产的《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为大正海地人，大正海地人具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，大正海地人及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。大正海地人采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
5、本次评估结论的合理性
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《重组管理办法》等法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事，就本次交易中评估相关的事项发表如下独立意见：
公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构北京大正海地人资产评估有限公司具有相关部门颁发的资格证书。除因本次交易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他关联关系。评估机构具有独立性和胜任能力。
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。
本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收
益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目一致。
本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。
第六节 发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权和发行股份募集配套资金两部分。涉及的发行股份情况如下：
（一）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次交易涉及向比亚迪股份等 18名交易对方发行股份购买资产，定价基准日为合力泰2015年2月12日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼顾各方利益，上市公司确定本次非公开发行股份购买资产部分的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 9.64元/股。
若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
根据上市公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案的议案》，上市公司 2014年度利润分配方案为：以上市公司总股本 1,078,428,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.14元人民币现金（含税）。上市公司于 2015年6月11日发布了《2014年年度权益分派实施公告》，上市公司以 1,078,428,000股为基数，向上市公司全体股东每 10股派发现金红利 1.54元（含税），股权登记日为2015年6月16日，除息日为2015年6月17日。上市公司本次利润分配
方案已于2015年6月17日实施完毕。
本次利润分配方案实施完毕之后，上市公司对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格做如下调整：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利
=9.64元/股-0.014元/股
=9.63元/股（向上舍入至保留2位小数）
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合力泰2015年2月12日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为 8.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
上市公司 2014年度利润分配方案实施完毕之后，上市公司对本次交易发行股份募集配套资金的股票发行底价做如下调整：
调整后发行底价=调整前发行底价-每股现金红利
=8.67元/股-0.014元/股
=8.66元/股（向上舍入至保留2位小数）
（二）拟发行股份的种类、每股面值和上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次交易中，向交易对方发行股份数量计算公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向比亚迪股份发行股份数量=部品件公司100%股权的交易价格×75%/本次发行的发行价格
向业际光电全体股东发行股份数量=业际光电100%股权的交易价格×75%/本次发行的发行价格
向平波电子全体股东发行股份数量=平波电子100%股权的交易价格×80%/本次发行的发行价格
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。
根据以上公式计算，本次交易发行股份购买资产的发行股份数为275,493,241股。
最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金预计不超过 88,433.3333万元。按照本次发行底价 8.67元/股计算，公司向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 102,117,013股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
3、占发行后总股本比例
本次交易发行股份购买资产的发行股份数为 275,207,460股，发行股份募集配套资金的发行股份数为不超过 102,117,013股。本次交易完成后，上市公司的总股本为不超过1,456,038,254股。
具体发行数量及占发行后总股本比例情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|拟发行股份数量（股）|

部品件公司股东：
|||
|-|-|
|比亚迪股份|179,127,725|

业际光电全体股东：
|||
|-|-|
|黄晓嵘|21,620,436|
|李爱国|19,307,663|
|林洁如|11,165,109|
|今玺投资|6,102,594|
|以诺投资|3,092,670|
|业际壹号|3,646,684|
|业际贰号|3,229,906|
|刘清华|2,264,922|
|杜海滨|1,419,563|
|易鸿芳|1,315,887|
|贺路|653,956|
|业际叁号|541,507|
|业际伍号|405,452|

平波电子全体股东：
|||
|-|-|
|李林波|11,409,156|
|冠誉投资|5,425,711|
|长颐海德|4,319,833|
|李林聪|444,467|

||
|-|
|275,493,241|
|102,117,013|
|377,610,254|

（四）自愿锁定股份的相关承诺
1、发行股份购买资产
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12个月的，以该资产认购的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12个月的，以该资产认购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份配套融资
其他特定投资者认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 12个月内不得
转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（五）滚存利润的安排
本次募集配套资金完成日前上市公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
（六）本次发行股份决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
（七）本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
二、本次募集配套资金的必要性分析
（一）必要性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，其中不超过86,700万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余部分拟用于支付本次重组相关税费（包括中介机构费用等必要支出）。
本次交易拟收购的标的资产交易作价合计为352,000万元，其中现金对价部分为 86,700万元，现金支付对价占交易作价比重为24.63%。根据相关规定，交易对方需缴纳相应的所得税等费用。本次收购标的资产的交易中，上市公司以现金形式支付给各交易对方的对价部分，将主要供各交易对方用于本次资产出售的交易税费等支出。
本次拟募集配套资金中剩余 1,733.3333万元将主要供上市公司用于支付本
次重组相关的税费，包括中介机构费用等交易费用支出。
综上，本次募集配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付以及并购交易税费等费用的支付，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
2、上市公司报告期末货币资金情况
截至2014年12月31日，上市公司合并报表期末货币资金余额为 20,423.42万元，母公司期末货币资金余额为2,991.56万元，公司货币资金主要用于日常营运周转，除1,916.86万元尚未使用完毕的前次募集资金外，尚无已履行决策程序的明确用途。
3、与同行业上市公司资产负债率对比
合力泰与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002456|欧菲光|
|002106|莱宝高科|
|002289|宇顺电子|
|000050|深天马A|
|300256|星星科技|
|000823|超声电子|
|300088|长信科技|
|002217|合力泰|

平均 43.66%
从上表可以看出合力泰 2014年末资产负债率在行业内处于中等水平，与同行业上市公司平均值相近。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
2014年3月11日，中国证监会作出批复核准公司发行股份购买资产并募集配套资金（证监许可[2014] 274号）。2014年6月27日，尹江、星通投资、王凯、
李铁骥等四名配套融资特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定
账户缴纳了全部认股款。2014年6月27日，主承销商在扣除证券承销费及保荐
费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。此次募集资金计人民币310,500,000.00元，扣除发行费用31,252,895.20元后，募集资金净额为人民币279,247,104.80元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2014]第37020004号”《验资报告》进行验证。
截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金 26,078.97万元，募集资金产生的利息收入71.12万元，实际结余1,916.86万元。
前次募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|投资进度|本年度实现的效益|
|13,647.34|9,667.59|71%|3,643.70|
|14,277.37|11,411.38|80%|1,852.10|
|27,924.71|21,078.97|||
|-|5,000.00|||
|27,924.71|26,078.97||5,495.80|

5、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2014年 12月 31日，上市公司备考合并报表资产总额为 838,727.31万元，归属母公司的净资产为 531,097.94万元。2014年度上市公司备考合并报表的营业收入为 915,632.75万元，归属母公司的净利润为 39,675.97万元。本次募集配套资金总额为88,433.3333万元，占合力泰2014年12月31日备考报表资产总额的10.54%，备考报表营业收入的9.66%。综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（二）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等规定，合力泰第四届董事会第十七次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》，并经公司股东大会审议生效。修订后的《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2、募集资金运用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）经办人填写付款申请单，相关部门负责人签字确认后报财务负责人审核，在董事会授权范围内经总经理批准后，方可使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报公司董事会审批。
超过董事会权限范围的，应报股东大会审批。
为确保募集资金使用的真实性和公允性，公司在支付募集资金投资项目款项时，付款对象、付款时间、付款方式、付款金额应当符合有关合同约定，并保存原始合同、单据供查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金投资项目的审议应放弃表决权。独立董事应对投资决策程序、项目实施的合理性、是否存在损害公司及中小股东利益的情况发表明确意见。
公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，确保募集资金投资项目按计划进度实施。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学的选择新投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（八）独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见；
（九）深交所要求的其他内容。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司承诺偿还银行借款或补充流动资金后 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
3、募集资金项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司在组织实施募集资金投资项目的过程中，确因市场等因素导致投资环境发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而需变更募集资金用途的，必须经公司董事会审议、并报股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十四条、第二十七条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关法律法规编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集配套资金主要用于标的资产现金对价部分的支付以及本次交易相关费用的支付。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式或与交易对方协商确定的其他方式解决。
公司目前财务状况良好，盈利能力较强，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系，可利用银行贷款、债权融资等方式筹集资金。上市公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处罚，符合非公开发行股票的融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场融资筹集资金。
三、发行股份前后主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]37020012号、[2015]37020023号《审计报告》和瑞华阅字[2015]37020002号、[2015]37020003号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司合并报表和备考合并报表主要财务数据变化如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度/2014.12.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|321,028.70|838,727.31|358,993.71|
|139,005.45|307,567.71|173,704.60|
|182,023.25|531,097.94|185,311.46|
|182,023.25|531,159.60|185,289.11|
|305,343.79|915,632.75|78,838.33|
|290,519.43|873,591.25|75,753.01|
|14,900.19|42,165.81|3,085.32|
|18,847.31|48,048.70|4,208.28|
|14,722.41|39,687.63|3,383.05|
|14,722.41|39,675.97|3,405.40|

四、发行股份前后公司股权结构
本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,456,038,254股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|307,679,854|28.53%|307,679,854|
|568,609,200|52.73%|568,609,200|
|509,818,800|47.27%|611,935,813|

||||
|-|-|-|
|-|-|179,127,725|
|-|-|74,766,349|
|-|-|21,599,167|
|1,078,428,000|100.00%|1,456,038,254|

本次交易完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第七节 本次交易合同的主要内容
2015年2月12日，合力泰分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签署了《盈利预测补偿协议》；2015年4月3日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；同时分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年6月25日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体和签订时间
2015年 4月 3日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；同日分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
目标资产的交易价格以目标资产的评估结果为基础，由双方协商确定。根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第 51B号、大正海地人评报字(2015)第 52B号及大正海地人评报字(2015)第 16B号《资产评估报告》，各方确定部品件公司100%股权的交易价格为 23亿元，业际光电100%股权的交易价格为 9.6亿元，平波电子100%股权的交易价格为2.6亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届第十六次董事会决议公告日。发行股份购买资产的股份发行价格为 9.64元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价。若上市公司在本次交易的定价基准之日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
上市公司 2014年度利润分配方案实施完毕之后，发行股份购买资产的股份发行价格调整为9.63元/股。
（三）支付方式
上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方发行股份同时向交易对方支付现金，作为购买目标资产的对价。
具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（元）|股份对价||
||||对价（元）|股份数（股）|

部品件公司股东：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比亚迪|100.00%|2,300,000,000|1,725,000,000|179,127,725|
||100.00%|2,300,000,000|1,725,000,000|179,127,725|

业际光电全体股东：
||||||
|-|-|-|-|-|
|黄晓嵘|27.11%|260,256,000|208,204,800|21,620,436|
|李爱国|24.21%|232,416,000|185,932,800|19,307,663|
|林洁如|14.00%|134,400,000|107,520,000|11,165,109|
|今玺投资|11.80%|113,280,000|58,767,982|6,102,594|
|以诺投资|5.98%|57,408,000|29,782,418|3,092,670|
|业际壹号|4.57%|43,896,960|35,117,568|3,646,684|
|业际贰号|4.05%|38,880,000|31,104,000|3,229,906|
|刘清华|2.84%|27,264,000|21,811,200|2,264,922|
|杜海滨|1.78%|17,088,000|13,670,400|1,419,563|
|易鸿芳|1.65%|15,840,000|12,672,000|1,315,887|
|贺路|0.82%|7,872,000|6,297,600|653,956|
|业际叁号|0.68%|6,518,400|5,214,720|541,507|
|业际伍号|0.51%|4,880,640|3,904,512|405,452|
||100%|960,000,000|720,000,000|74,766,349|

平波电子全体股东：
||||||
|-|-|-|-|-|
|李林波|52.82%|137,337,720|109,870,176|11,409,156|
|冠誉投资|25.12%|65,312,000|52,249,600|5,425,711|
|长颐海德|20.00%|52,000,000|41,600,000|4,319,833|
|李林聪|2.06%|5,350,280|4,280,224|444,467|

合计 100% 260,000,000 208,000,000 21,599,167 52,000,000
||||
|-|-|-|
|3,520,000,000|2,653,000,000|275,493,241|

各方一致同意，如在本次交易中募集配套资金未按计划募足时，上市公司可以选择以其他方式收购现金对价部分对应的标的资产的部分股权，具体方案各方另行协商。
（四）资产交付或过户的时间安排
协议生效后，各交易双方共同以书面方式确定日期办理目标资产的交割手续。
目标资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
目标公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有。双方应在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。
在本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
（六）人员安置和债权债务转移
各方一致认可，本次交易不涉及上市公司及目标公司员工劳动关系的变更。
交割日前交易对方应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，自交割日起，上市公司应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合同。
如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位的变动，如该等变动发生在
交割日前，交易对方应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承
担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，上市公司应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
本次交易的目标资产为股权，不涉及目标公司债权债务的转移。
（七）违约责任
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
上市公司与比亚迪、业际光电全体股东约定违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方人民币8,000万元以及因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
上市公司与平波电子全体股东约定违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。
（八）协议生效
协议在经各交易双方及其法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：
1、本次交易已依法获得双方内部的适当批准；
2、中国证监会核准本次交易。
二、盈利预测补偿协议
（一）部品件公司的《利润补偿协议》
1、合同主体和签订时间
2015年6月25日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。
2、盈利预测与承诺
比亚迪股份承诺，部品件公司 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于民币 22,570.28万元、人民币 23,728.56万元及人民币25,107.82万元。
交易对方确认并承诺，目标公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。
3、实际利润的确定
上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。
实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。
4、补偿的原则
本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的预测利润数，则上市公司应在盈利专项审核报告出具后 15个工作日内，以书面方式通知交易对方，要求交易对方应补偿利润差额。
交易对方应在收到前款所述通知后的2个月内，就该年度的利润差额以股份及/或现金方式进行补偿。
5、补偿方式
（1）年度利润补偿
补偿期间内交易对方进行补偿的具体方式如下：
补偿期内每个会计年度交易对方的补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内交易对方可使用持有的甲方股份或现金方式进行补偿，如选择以持有的甲方股份进行补偿，每个会计年度交易对方的补偿股份数的计算公式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若交易对方进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。
上述公式中：
“截至当期期末累积预测利润数”为目标公司自 2015年 1月 1日至该补偿年度期末预测利润数的累计值；
“截至当期期末累积实际利润数”为目标公司自 2015年 1月 1日至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“各年度预测利润数总额”为目标公司在2015年度、2016年度、2017年度的预测利润数的合计值；
“目标资产交易价格”为上市公司购买目标资产的交易价格；
“已补偿金额”为交易对方按照本款中的公式计算并已实施的补偿。
（2）减值补偿
协议约定的 2015年、2016年及 2017年的补偿期间届满后，上市公司应对目标资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则交易对方将另行补偿，交易对方使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若交易对方进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。
（3）补偿方式
比亚迪股份可以其所持的上市公司股份进行补偿，不足部分由其以通过本次
交易获得的对价现金数为限向甲方以现金形式补足差额。比亚迪股份在补偿时按照其在本次交易前所持目标公司股权交易价格计算其补偿额上限。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致交易对方持有的甲方股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如交易对方须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算交易对方当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知交易对方并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，交易对方应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
协议约定的每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在 2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照上市公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若交易对方应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。
如协议约定的补偿方式与中国证监会、证券交易所或证券登记结算公司届时规定的程序不符合的，在不改变本协议实质内容的前提下，由上市公司按照中国证监会、证券交易所或证券登记结算公司规定的程序进行相应调整。
6、违约责任
除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约
方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者终止本协议。
7、协议生效
协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：
（1）双方于就本次交易签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
（2）本次交易完成。
（二）业际光电和平波电子的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体和签订时间
2015年2月12日，合力泰分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测与承诺
业际光电全体股东承诺，2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于人民币 6,700万元、人民币 9,000万元及人民币 11,600万元，且不低于资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，承诺按照上述两种标准中孰高原则确认该年度的预测利润数。
平波电子全体股东承诺，2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于人民币 2,500万元、人民币 3,000万元及人民币 3,500万元，且不低于资产评估报告列明的补偿期间内净利润的预测值，承诺按照上述两种标准中孰高原则确认该年度的预测利润数。
交易对方确认并承诺，目标公司在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积的预测利润数。
具体利润承诺情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2015年|2016年|2017年|
|业际光电|6,700|9,000|11,600|
|平波电子|2,500|3,000|3,500|
||9,200|12,000|15,100|

3、实际利润的确定
上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。
实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。
4、补偿的原则
本次交易完成后，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的预测利润数，则上市公司应在盈利专项审核报告出具后 15个工作日内，以书面方式通知交易对方，要求交易对方应补偿利润差额。
交易对方应在收到前款所述通知后的2个月内，就该年度的利润差额以股份及/或现金方式进行补偿。
5、补偿方式
（1）年度利润补偿
补偿期间内交易对方进行补偿的具体方式如下：
补偿期内每个会计年度交易对方的补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额
补偿期内交易对方优先使用股份进行补偿，每个会计年度交易对方的补偿股份数的计算公式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若交易对方进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。
上述公式中：
“截至当期期末累积预测利润数”为目标公司自 2015年 1月 1日至该补偿年度期末预测利润数的累计值；
“截至当期期末累积实际利润数”为目标公司自 2015年 1月 1日至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“各年度预测利润数总额”为目标公司在2015年度、2016年度、2017年度的预测利润数的合计值；
“目标资产交易价格”为上市公司购买目标资产的交易价格；
“已补偿金额”为交易对方按照本款中的公式计算并已实施的补偿。
（2）减值补偿
协议约定的 2015年、2016年及 2017年的补偿期间届满后，上市公司应对目标资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则交易对方将另行补偿，交易对方优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若交易对方进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由交易对方以现金形式向上市公司补足差额。
（3）补偿方式
业际光电全体股东在对业际光电的盈利预测进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
平波电子全体股东在对平波电子的盈利预测进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对
价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致交易对方持有的甲方股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后，如交易对方须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算交易对方当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知交易对方并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，交易对方应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
协议约定的每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在 2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照上市公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起 10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若交易对方应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。
如协议约定的补偿方式与中国证监会、证券交易所或证券登记结算公司届时规定的程序不符合的，在不改变本协议实质内容的前提下，由上市公司按照中国证监会、证券交易所或证券登记结算公司规定的程序进行相应调整。
6、超额完成奖励
若目标公司在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过目标公司累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励目标公司的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由目标公司主要管理人员确定后提交
目标公司董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在目标公司任职的管理团队成员，上述奖励应于目标公司减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
7、违约责任
除非协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者终止本协议。
8、协议生效
协议在经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后即对双方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：
（1）双方于就本次交易签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
（2）本次交易完成。
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产的主营业务为液晶显示模组、触摸屏、柔性线路板、摄像头的研发生产和销售。2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%。
同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上”。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性
显示（21060500）、显示模组（21060400）等。因此，本次交易符合国家产业政策的方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的部品件公司、业际光电未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。平波电子拥有1宗土地，取得方式为出让，并已根据相关规定取得土地使用权证。
本次交易标的公司能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本为107,842.80万股，本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为145,603.8254万股，上市公司符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价公允
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2014年 12月 31日为评估基准日。根据大正海地人出具的资产评估报告，本次标的资产的整体作价为352,000万元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为101,884.27万元，整体交易增值率为245.49%。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均
价，即9.64元/股。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即8.67元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，由交易各方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为部品件公司100%的股权、业际光电100%股权及平波电子100%股权。
经核查标的公司的工商登记档案等资料以及根据交易对方出具的承诺，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为公司收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，合力泰将持有标的公司的全部股权，有利于公司获得触
控显示行业优质资源，实现产业链垂直整合及延伸，有利于公司整合业内优质的客户资源、管理资源和业务资源，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，实现收入和利润的跳跃式增长。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为上市公司控股子公司，利于上市公司进一步丰富主业、增强抗风险能力，亦利于上市公司完善及延伸产业链、提高综合竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展。
根据交易对方的承诺：业际光电2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于6,700万元、9,000万元和11,600万元，平波电子2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 2,500万元、 3,000万元和 3,500万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司；比亚迪股份成为上市公司持股5%以上的股东，为上市公司关联方。根据上市公司预测，本次交易完成后，上市公司将会新增与
比亚迪股份的关联交易。由于合力泰与比亚迪股份均为上市公司，双方均已建立了完善的内部治理架构，制定了规范关联交易、同业竞争的相关制度并将严格执行。本次交易完成后，上市公司与比亚迪股份之间的关联交易将遵循市场化原则，决策程序严格符合《上市规则》及双方公司章程的要求，保障双方公司及全体股东的利益。
为了规范重组完成后的上市公司关联交易和同业竞争问题，本次交易标的公司的控股股东及其一致行动人均出具了保持标的公司独立性的承诺函、避免与标的公司同业竞争的承诺函及规范与标的公司关联交易的承诺函。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，瑞华对合力泰2014年度及2015年一季度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺及通过公开信息资料查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份及支付现金购买的标的资产为部品件公司100%的股权、业际光电100%的股权、平波电子100%的股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易发行股份及支付现金购买部品件公司100%的股权、业际光电100%的股权、平波电子100%的股权是合力泰持续执行产业链整合战略的又一个关键步骤。本次交易发行股份购买资产的标的公司部品件公司、业际光电、平波电子所处行业与上市公司相同，均为触控显示行业。通过本次交易，上市公司触控显示业务的产能及上下游配套能力大幅提高，营业收入和利润实现跨越式增长，上市公司的综合实力和在行业内的竞争力将得到有效巩固和提升。本次交易发行股份购买资产的交易对方与上市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。
7、本次交易具有显著的协同效应
本次交易标的资产所处行业为与上市公司相同或相关产业，本次交易将为重组后的上市公司带来显著的协同效应。
（1）产业链垂直整合及延伸
上市公司是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司之一。目前，公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组。近年来，公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司业务不断向产业链上下游延伸，建立FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套生产线，使公司的竞争力进一步提升。
本次收购标的公司部品件公司在 TFT液晶显示模组和 FPC等产品拥有较大生产规模，可以使公司在 TFT液晶显示模组和 FPC领域的供应能力大幅提升；
业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，公司可以通过自身强大的配套产能为其提供 TFT液晶显示模组、FPC和盖板玻璃等资源支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，公司通过向其提供TFT液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。
本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进
一步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。
（2）客户资源整合
在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长，帮助公司实现跨越式发展。
（3）管理资源整合
上市公司及标的公司的核心管理人员均在触控显示行业耕耘多年，对触控显示行业的有着深刻的理解和丰富的管理的经验。由于各个公司经营模式的侧重点不同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，上市公司和标的公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，使重组后的上市公司总体管理水平得到有效提升，在触控显示行业处于领先地位。
（4）业务资源整合
本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源，使公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速增长的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
随着公司业务规模迅速扩大，公司与客户、供应商的议价能力将进一步提升。公司统一采购将使关键原材料的供应得到有效保障，同时原材料采购成本和付款条件相比之前也会有一定的优势。生产规模的扩大也提高了公司与大客户合作时的供货及时性和稳定性，尤其在下游需求高峰月份的供货能力可以得到更好的保障，供货的及时和稳定则有助于公司获得更好的货款结算方式。
本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的重复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应对行业技术变化，提高公司风险抵御能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
上市公司拟募集配套资金总额为 88,433.3333万元，募集配套资金比例不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，并将与本次发行股份及支付现金购买资产一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）本次交易符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，上市公司的总股本为 1,078,428,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算上市公司的总股本预计将达到1,456,038,254股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|307,679,854|28.53%|307,679,854|
|568,609,200|52.73%|568,609,200|
|509,818,800|47.27%|611,935,813|
|-|-|179,127,725|
|-|-|74,766,349|
|-|-|21,599,167|
|1,078,428,000|100.00%|1,456,038,254|

本次交易完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方与上市公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据及合理性分析
1、标的资产定价情况
本次交易的标的资产为部品件公司100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权。标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评
估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值
采用收益现值法进行评估。
评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字(2015)第 51B号、大正海地人评报字(2015)第 52B号及大正海地人评报字(2015)第 16B号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，各标的公司评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|归属母公司账面净资产|评估值|
|67,810.02|230,569.47|
|18,517.48|96,189.95|
|15,556.77|26,414.96|
|101,884.27|353,174.38|

经交易各方确认，部品件公司100%股权的交易价格协商确定为23亿元，业际光电100%股权的交易价格协商确定为9.6亿元，平波电子100%股权的交易价格协商确定为2.6亿元。
2、标的资产的整体估值情况
根据标的资产评估报告及审计报告，本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|市盈率|
|230,569.47|11.78|
|96,189.95|20.94|
|26,414.96|14.97|
|353,174.38|13.62|

3、与同行业上市公司估值比较
2014年 12月 31日，与标的公司主要业务相似的上市公司估值情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|欧菲光|28.52|
|莱宝高科|655.47|

|||
|-|-|
|宇顺电子|-|
|深天马A|35.21|
|星星科技|124.51|
|超声电子|36.32|
|长信科技|47.65|
||53.04|

注：1、数据来源为巨潮资讯网及Wind资讯。
2、深天马、星星科技、莱宝高科的计算方式如下：
市盈率=2014年12月31日总市值/2014年度归属母公司股东的净利润；
市净率=2014年12月31日总市值/2014年12月31日归属母公司股东所有者权益；
3、由于宇顺电子2014年度净利润为负数，未计算其市盈率；
4、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率超过100倍的上市公司数据。
同行业上市公司平均市盈率为36.93倍，平均市净率为2.63倍。本次交易标的资产的平均市盈率为 13.62倍，单个标的资产的市盈率最高值为 20.94倍，均显著低于行业平均市盈率。
本次交易中标的资产平均市净率为 3.47倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为：标的资产所属行业为高周转、轻资产类型，在经营过程中非流动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时业际光电和平波电子属于非上市公司，未经历发行股份募集资金补充净资产的过程，在一定程度上限制了标的资产的净资产规模。
虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，市盈率指标的参考价值相对更高。
4、与同类型收购案例中标的公司估值比较
公司对近期发生的上市公司收购触摸屏公司、液晶显示屏及模组公司的案例进行了统计和分析，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||标的公司估值情况||
|标的公司|市盈率|市净率|

||||
|-|-|-|
|苏州市智诚光学科技有限公司|18.46|1.82|
|深圳市帝晶光电股份有限公司|15.16|3.32|
|无锡博一光电技术有限公司|16.19|5.13|
|星源电子科技（深圳）有限公司|13.15|5.53|
|深圳市雅视科技股份有限公司|23.28|4.62|
|深圳市深越光电技术有限公司|16.02|2.47|
|赣州市德普特科技有限公司|16.58|10.15|
||17.04|4.53|

注：1、上述部分案例尚未实施完毕，仍有不确定性。
2、为了更真实地反映上述案例中标的公司的估值情况，评估基准日在上半年的，市盈率根据上一年度净利润计算；评估基准日在下半年的，根据当年预测净利润或承诺净利润计算。
3、市净率根据交易价格和评估基准日净资产计算。
近期同行业可比收购案例中标的公司的平均市盈率为17.04倍，平均市净率为4.53倍。
本次交易中标的公司的平均市盈率为13.62倍，低于同行业收购案例中标的公司的市盈率平均值。本次交易中单个标的公司的最高市盈率为20.94倍，低于深圳市雅视科技股份有限公司的市盈率水平。
本次交易标的公司的平均市净率为 3.47倍，低于同行业收购案例中标的公司的市盈率平均值。本次交易中单个标的公司的最高市盈率为 5.19倍，低于星源电子科技（深圳）有限公司、赣州市德普特科技有限公司的市净率，与无锡博一光电技术有限公司的市净率相近。
综上所述，本次交易标的公司的估值适当，市盈率、市净率等指标与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司相比，均处于正常范围，整体估值合理，定价公允。
（二）本次交易发行股份的定价依据及合理性分析
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之
一。根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼顾各方利益，上市公司确定本次非公开发行股份购买资产部分的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 9.64元/股。
本次发行股份购买资产股份发行价格对应的上市公司市盈率及市净率分别为 64.27倍及 5.60倍。根据本章节“二、（二）与同行业上市公司估值比较”中统计结果，触控显示行业上市公司平均市盈率为36.93倍，平均市净率为2.63倍；
与同行业上市公司平均估值水平相比，本次发行的股票定价具有合理性。
本次交易完成后，截至 2015年 3月 31日，上市公司资产总额增长幅度为126.25%。上市公司资产规模大幅上升，资产负债率降低 13.99个百分点，公司抗风险能力进一步增强。上市公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。本次交易完成后，公司的营业收入、净利润都将有大幅的提升，公司的经营规模显著扩大，持续盈利能力明显增强。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，发行股份购买资产的股票定价原则符合《证券发行管理办法》《重组管理办法》《实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构大正海地人资产评估出具的资产评估结果为依据。大正海地人已出具大正海地人评报字（2015）第 51B号、大正海地人评报字（2015）第 52B号、大正海地人评报字(2015)第16B号《资产评估报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
大正海地人具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，大正海地人及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，大正海地人按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以大正海地人出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、本次评估结论的合理性
大正海地人对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性亦发表了认可意见。
经核查，本独立财务顾问认为：合力泰本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]37020012号、[2015]37020023号审计报告和瑞华阅字[2015]37020002号、[2015]37020003号备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务状况及盈利能力情况分析如下：
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标
根据 2014年度、2015年 1-3月上市公司合并报表和备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度/2014.12.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|321,028.70|838,727.31|358,993.71|
|139,005.45|307,567.71|173,704.60|
|182,023.25|531,097.94|185,311.46|
|182,023.25|531,159.60|185,289.11|
|305,343.79|915,632.75|78,838.33|
|290,519.43|873,591.25|75,753.01|
|14,900.19|42,165.81|3,085.32|
|18,847.31|48,048.70|4,208.28|
|14,722.41|39,687.63|3,383.05|
|14,722.41|39,675.97|3,405.40|

根据上表数据，本次交易完成后2014年度上市公司的资产总额、营业收入、净利润等指标均将得到大幅提高，上市公司的抗风险能力和持续盈利能力进一步增强。
（二）完成交易后财务状况分析
1、资产结构分析
截至2015年3月31日，上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||交易后||
|金额|占比|金额|占比|
|27,207.55|7.58%|47,935.79|5.90%|
|6,042.39|1.68%|8,889.17|1.09%|
|68,502.29|19.08%|109,548.25|13.49%|
|27,473.90|7.65%|29,369.34|3.62%|
|4,442.17|1.24%|6,901.93|0.85%|
|46,176.96|12.86%|86,606.70|10.66%|
|561.16|0.16%|561.16|0.07%|
|2,210.60|0.62%|49,016.68|6.03%|
|182,617.03|50.87%|338,829.03|41.72%|
|-|-|418.40|0.05%|
|666.74|0.19%|666.74|0.08%|
|130,577.55|36.37%|169,638.69|20.89%|
|7,326.24|2.04%|11,257.31|1.39%|
|173.36|0.05%|173.36|0.02%|
|24,694.62|6.88%|28,368.91|3.49%|
|6,598.57|1.84%|249,617.67|30.73%|
|3,443.08|0.96%|9,336.99|1.15%|
|1,994.42|0.56%|3,005.29|0.37%|
|902.09|0.25%|902.09|0.11%|
|176,376.68|49.13%|473,385.45|58.28%|
|358,993.71|100.00%|812,214.48|100.00%|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，上市公司的资产总额由本次交易前的358,993.71万元增加至812,214.48万元，资产总额增长幅度为126.25%。公司资产规模大幅上升，公司抗风险能力进一步增强。
本次交易前，上市公司流动资产占资产总额的比重为50.87%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为41.72%，流动资产占资产比重略有下降。
上市公司非流动资产由本次交易前176,376.68万元增加至473,385.45万元，增长幅度为168.39%，除增加了标的公司的固定资产、在建工程外，主要是商誉增加了249,617.67万元。公司非流动资产的大幅增长，主要是商誉的增加形成的。
商誉为假设公司收购标的公司资产组合在 2014年初已经完成，报表各期末收购对价与标的公司资产组合可辨认净资产的差额部分确认为商誉。
综上所述，上市公司备考财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，上市公司资产规模大幅增大，抵御风险的能力进一步增强，资产结构未发生显著变化，符合上市公司主营业务的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。
2、负债结构分析
截至2015年3月31日，上市公司合并报表及备考合并报表的负债构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||交易后||
|金额|占比|金额|占比|
|76,112.56|43.82%|97,613.74|34.94%|
|12,909.36|7.43%|55,567.84|19.89%|
|54,017.29|31.10%|80,327.10|28.75%|
|4,170.38|2.40%|4,359.87|1.56%|
|5,106.00|2.94%|13,181.69|4.72%|
|2,967.18|1.71%|3,773.82|1.35%|
|131.33|0.08%|270.09|0.10%|
|3,111.56|1.79%|4,771.04|1.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|3,768.84|2.17%|3,768.84|1.35%|
|162,294.51|93.43%|263,634.04|94.35%|
|-|-|155.68|0.06%|
|4,620.30|2.66%|5,385.16|1.93%|
|2,919.34|1.68%|4,936.82|1.77%|
|3,870.44|2.23%|5,296.67|1.90%|
|11,410.09|6.57%|15,774.33|5.65%|
|173,704.60|100%|279,408.36|100%|

本次交易完成后，截至2015年3月31日，上市公司的负债总额由本次交易前的173,704.60万元增加至279,408.36万元，负债总额的增长幅度为60.85%，低于资产总额的增长幅度，公司的资产负债率较交易前有所下降。
由于本次交易收购标的公司与上市公司均处于相同或相关产业，本次交易
前，公司与标的资产的负债结构较为相似，本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。流动负债占负债总额的比重由交易前的93.43%变为94.35%，流动负债仍构成公司负债的主要部分，占比略有上升。
截至2015年3月31日，上市公司流动负债由本次交易前的162,294.51万元增加至263,634.04万元，增长幅度达62.44%，主要增长项目为短期借款、应付票据、应付账款等。交易完成后，上市公司的流动资产主要由短期借款、应付票据、应付账款等项目构成，其中短期借款97,613.74万元、应付票据 55,567.84
万元、应付账款80,327.10万元，分别占负债总额的34.94%、19.89%和28.75%。
本次交易后，非流动负债由交易前的11,410.09万元增长至15,774.33万元，增长幅度为38.25%，主要增长项目为递延所得税负债和递延收益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模相应增长，但公司负债结构未发生重大变化，仍保持较合理的结构，与上市公司业务特点相符，公司财务安全性较有保障。
3、偿债能力分析
本次交易前后上市公司主要偿债指标能力指标如下：
项目 2014.12.31 2015.03.31
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|43.30%|36.67%|48.39%|
|1.19|1.26|1.13|
|0.89|1.00|0.84|

交易完成后，上市公司的资产负债率为34.40%，比交易前下降13.99个百分点，整体财务风险有所降低。
交易完成后，上市公司负债仍以流动负债为主，流动负债中短期借款、应付票据和应付账款的比重较大，占负债总额的比例分别为34.94%、19.89%和
28.75%。
交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 1.29和0.96，较本次交易前略有增加，公司短期偿债能力得到一定提升。
总体来看，本次交易后上市公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强，无偿债压力，财务状况比较稳健，抵御风险的能力较强。
（三）完成交易后盈利能力分析
1、利润表主要数据分析
根据上市公司合并报表及备考合并报表，本次交易前后上市公司利润表主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|交易前|交易后|变化率|交易前|交易后|
|305,344|915,633|199.87%|78,838|148,728|
|14,900|42,166|214.85%|3,085|1,817|
|18,847|48,049|182.99%|4,208|2,994|
|305,344|915,633|154.94%|78,838|148,728|
|14,900|42,166|169.57%|3,085|1,817|
|18,847|48,049|169.49%|4,208|2,994|

如上表所示，交易完成后，上市公司 2014年度的营业收入及利润规模均大
幅上升。上市公司 2014年的营业收入由交易前的 305,343.79万元增加到
915,632.75万元，增长幅度为199.87%。2014年归属于母公司所有者的净利润由交易前的14,722.41万元增加至39,675.97万元，增长幅度为169.49%。
2015年1-3月份，由于受到下游行业传统淡季以及假期较多等因素的影响，标的公司产能利用率较低未实现规模效益，因而导致标的公司的毛利率较低，盈利能力未得到充分体现。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润都将有大幅的提升，公司的经营规模显著扩大，持续盈利能力明显增强。
2、盈利能力分析
本次交易前后上市公司盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|15.65%|11.44%|15.41%|
|4.82%|4.33%|4.29%|
|10.75%|8.28%|1.85%|
|0.15|0.32|0.03|

交易完成后，公司2014年度销售收入大幅增长，销售毛利率有所降低，但由于期间费用率也有一定程度下降，总体使得销售净利率较交易前小幅下滑。本次交易完成后，公司将优化业务结构与客户销售网络，强化综合管理能力和协同能力，实现优势互补，力争进一步降低成本及期间费用率，提升公司的净利率水平。
本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅上升，导致净资产收益率略有下降。随着标的公司利润的释放，及上市公司与标的公司之间协同效应的发挥，上市公司的净资产收益率有望得到提升。
本次交易完成后，2014年度上市公司加权平均每股收益由交易前的0.15元上升至0.32元，上升幅度较大。
综上所述，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，为全体股东创造更多
收益。
3、周转能力分析
本次交易前后，上市公司周转能力分析如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|9.91|12.36|1.59|
|6.53|6.34|1.27|

交易完成后，上市公司2014年度存货周转率为12.36，与交易前相比有一定提升；应收账款周转率与交易前基本持平，略有下降。表明本次交易后公司的存货管理能力进一步得到提升，应收账款管理能力相对稳定。
综上所述，本次交易后上市公司财务状况保持稳健，持续盈利能力显著增强，资产运营效率稳中有升。本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）上市公司未来持续发展能力分析
1、协同效应和规模效应为公司持续发展提供动力
本次交易完成后，上市公司的触摸屏、液晶显示屏及模组、FPC业务规模将快速扩大，并新增摄像头业务，为公司未来业绩的持续增长注入新的动力。
公司作为触控显示一体化方案的先驱，早在 2011年在行业内率先推出触控显示一体化解决方案。公司通过本次交易整合触摸屏、液晶显示模组等优质行业资源，进一步完善产业链布局，为公司抓住行业发展的机遇，扩大触控显示业务
规模提供了有力保障，有助于进一步增强公司的竞争优势，改善财务状况、提高
盈利能力。本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可
以进一步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。
在客户方面，标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长，帮助公司实现跨越式发展。
在业务方面，本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源，使公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速增长的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
在研发方面，本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的重复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应对行业技术变化，提高公司风险抵御能力。
2、标的公司较强的盈利能力有助于提升公司盈利水平
本次交易标的公司具有较强的盈利能力，2014年度部品件公司、业际光电、平波电子分别实现归属母公司股东的净利润 19,570.21万元、4,593.78万元、 1,764.40万元。根据业际光电全体股东的承诺，业际光电 2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于6,700万元、9,000万元和11,600万元。根据平波电子全体股东的承诺，平波电子2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于 2,500万元、3,000万元及3,500万元。因此，本次交易有利于提供公司未来的盈利水平。
综上所述，本次交易有利于上市公司实施产业链整合，形成协同效应，提高公司的盈利水平，进一步提升公司持续发展能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施产业链整合，形成协同效应，提高公司的盈利水平，进一步提升公司持续发展能力。
（二）本次交易完成后上市公司整合计划
在本次交易完成后，部品件公司、业际光电和平波电子将成为上市公司全
资子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范整合风险，上市公司将采取一系列的整合措施。
（1）公司治理及组织机构整合
本次交易完成后，上市公司将致力于打造 IT部件一站式服务和全球化平台。本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作。同时，上市公司将指导和协助标的公司逐步完善治理结构，建立独立运营的公司管理体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
在公司机构方面，上市公司将根据发展战略的需要对上市公司及标的公司的董事会进行适当的补充或调整。考虑到标的资产均为独立的法人，重组后标的公司将作为上市公司的控股子公司独立运行，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变，并给予标的公司管理层足够的授权。
上市公司董事会将推进上市公司与标的公司绩效考核体系的对接，全面导入公司成熟的全面预算和全员绩效考核管理体系，既保持标的公司业务的独立性，又实现对其有效监督和控制。上市公司董事会将加强标的公司内部审计部门的建设，由上市公司委派人员担任标的公司内部审计部门负责人，直接对上市公司董事会下属审计委员会负责，便于上市公司董事会及时掌握标的公司的内控执行情况和财务审计情况方面的相关信息。
本次交易完成后，上市公司将积极推进一体化信息支撑平台建设。上市公司将逐步将OA、ERP系统等管理信息平台与标的公司已有的管理信息系统进行整合，将标的公司纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现各方信息体系的无缝对接，保障内部管理信息的有效沟通，提高信息传输和内部决策的效率。
（2）业务资源整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，建立采购、生产、销售、研发、财务的统一平台，以提高运营效率。各下属子公司将在上市公司的统一平台，按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽
可能地进行客户、供应商资源共享、技术共享、融资平台共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力，增强公司的市场竞争力。
（3）人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司和交易对方将继续保持标的公司管理团队的稳定性，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，促进标的公司的持续稳定发展。具体措施方面，作为业际光电、平波电子的股东的管理人员，通过业绩承诺保证其稳定性和积极性；对于股东以外的管理人员，上市公司通过拟定具有市场竞争力的激励计划以保障团队的稳定。通过保障管理团队的稳定，标的公司的持续发展能力和盈利水平将得到有力支撑。
此外，公司将促进公司及标的公司人员之间的交流和融合，在生产、销售、研发、管理等方面充分交流经验，探索双方人员整合的协同效应。公司将通过系统的培训，提升员工的专业技能和管理能力，结合员工实际情况，在整个上市公司范围内为员工提供合适的工作机会，使公司员工拥有更为广阔的空间和舞台，激发员工的潜能。公司还将充分利用重组完成后区位布局较广的优势，吸引各地的研发人才、管理人才、销售人才等，为上市公司的长期持续发展提供人力资源保障。
（4）财务和资产整合
本次交易完成后，上市公司将通过建立财务管理制度、完善内部控制流程、派遣财务人员等方式协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，对标的公司财务核算和相关制度进行梳理和完善。同时，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率，降低财务费用。
在资产方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等，并履行相应程序。
（5）文化整合
由于标的公司与上市公司处于相同行业，企业经营模式和企业文化均有诸多相似之处。本次交易完成后，上市公司将从有利于公司整体发展的角度出发，在上市公司及标的公司各自企业文化基础上，汲取彼此的精华部分，进行适当融合，并逐渐形成全公司统一的企业文化，增强员工的凝聚力。
上市公司将建立和完善企业文化理念体系，并注重对原有企业文化的传承，加强企业文化的宣传和学习，以正确的价值观引导员工。上市公司的企业文化建设做到以人为本，为员工的职业发展提供宽广的平台，激发员工开拓创新的精神，通过完善的考核机制和激励机制提高员工的归属感、凝聚力和忠诚度。
通过企业文化的整合，可以提升上市公司的软实力，为上市公司的长久发展打下坚实基础。
综上所述，上市公司拟采取的整合计划符合上市公司重组完成后的发展战略，有利于重组完成后上市公司的稳定运行，提高本次重组的整合绩效；同时有利于上市公司的持续发展，提升上市公司的整体价值，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大
限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2015年 4月 3日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及
支付现金购买资产协议》；同时分别与业际光电全体股东、平波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）协议的生效
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》在经各交易双方及其法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后即对各方有约束力，并在下列条件全部成就后生效：
1、本次交易已依法获得各方内部的适当批准；
2、中国证监会核准本次交易。
（二）资产交割
本次交易需在协议生效后方能实施。协议生效后，各方共同以书面方式确定的对目标资产进行交割的日期，并于交割日办理目标资产的交割手续。
目标资产交割完成后，上市公司将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
（三）违约责任
除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
上市公司与比亚迪、业际光电全体股东约定违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方人民币8,000万元以及因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
上市公司与平波电子全体股东约定违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延
期履行本协议或者解除本协议。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人文开福未投资控制其他企业，不存在与公司的同业竞争问题。
通过本次交易，比亚迪股份将其控制的液晶显示模组、摄像头模组、FPC业务全部注入上市公司；黄晓嵘、李爱国将其控制的触控显示相关业务全部注入上市公司；李林波等将其控制的触控显示业务全部注入上市公司。本次重组完成后，交易对方及其投资控制的其他企业不会与标的公司产生同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的措施
1、为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人文开福在公司 2014年重大资产重组时已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；
承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁
经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上
市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
2、为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的利益，2015年2月12日，比亚迪股份及其实际控制人王传福先生出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺不与部品件公司进行同业竞争，具体内容如下：
“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的LCD、FPC和摄像头业务或活动；
承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；
承诺人作为上市公司5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动对目标公司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害目标公司利益的前提下，放弃与目标公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与目标公司当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予目标公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合作开发的与目标公司当前生产、经营有关的新技术、新产品，目标公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独立
第三人提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
3、为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的利益，2015年2月12日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出具了《关于避免与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；
本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；
本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控
制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
4、为避免今后与标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他股东的利益，2015年2月12日，李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了《关于避免与东莞市平波电子有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；
本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；
本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后上市公司均不存在同业竞争情况，本次交易各方作出了避免同业竞争的承诺，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易前，公司实际控制人文开福未投资控制其他企业。报告期内，除公司实际控制人文开福及其一致行动人为上市公司提供担保外，不存在其他关联交易情况。
（二）标的公司的关联交易情况
1、部品件公司关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-3月|2014年|
|采购原材料|1,108.41|18,150.68|
|出售商品|9,954.08|148,264.22|

比亚迪股份从事二次充电电池、汽车制造、新能源、手机部件（主要为手机机壳和键盘）及整机ODM业务。上述关联交易系部品件公司与比亚迪股份的其他业务之间进行内部销售采购产品。
（2）关联租赁情况
2013年和2014年，部品件公司对比亚迪股份及其子公司的关联租赁情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2013年租赁费|2014年租赁费|
|房屋建筑物|2,165.73|1,993.47|

部品件公司的关联租赁主要系租赁比亚迪股份及其子公司的厂房及宿舍。
2014年租赁费用相比2013年下降172.26万元，主要系部品件原租赁的部分低效产线关停退租所致。
（3）关联方应收应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年末余额|2014年末余额|
|10,228.06|59,054.76|

关联方应收款项主要为部品件与比亚迪股份及其子公司之间的内部往来款余额。截至2015年7月17日，比亚迪股份已将上述应付款项全部支付至部品件
公司。
截至财务顾问报告签署之日，部品件公司不存在资金被比亚迪股份非经营性
占用的情形。根据比亚迪股份及王传福出具的保证上市公司独立性的承诺，本次重组完成后，承诺人将保证上市公司资产独立完整，承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营，承诺人保证不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（4）关联担保情况
部品件公司正在履行的关联担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保金额|||担保|
|担保人||债权人||债务人||||担保期限||
|||||||（万元）|||方式|
|||中国银行深||||||2014-8-26至|最高额保|
|比亚迪股份||||部品件公司||5,000||||
|||圳市分行||||||2015-8-25|证|
||工商银行深圳坪山支行||部品件公司||3,000||2014-10-18至2015-9-25|||

2、业际光电关联交易情况
业际光电的关联交易主要是黄晓嵘等交易对方为业际光电提供担保，具体情况如下：
|||
|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|
|27,500|2014-4-14|
|2,000|2014-4-2|
|12,000|2014-5-13|
|18,000|2014-4-17|
|6,600|2014-3-31|
|1,009.582|2014-10-15|
|10,000|2014-12-19|

3、平波电子关联交易情况
（1）关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保范围期间||
|||起始日|到期日|
|本公司|3,000|2015/3/31|2016/3/30|

|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保范围期间||
|||起始日|到期日|
|江西平波|2,500|2015/1/19|2016/1/18|
|江西平波|500|2014/11/20|2015/11/19|

（2）关联方应收应付款项
①应收项目
年末余额
项目名称
||
|-|
|账面余额（万元）|
|134.00|

截至独立财务顾问报告签署之日，上述应收款项已全部收回，平波电子不存在关联应收款。
②应付项目
项目名称 2014年末余额（万元）
其他应付款：
李林松 5.36
东莞市冠誉投资发展有限公司 40.00
合计 45.36
（三）本次交易完成后关联交易情况及规范措施
根据报告期内经营情况预测，本次交易完成后，上市公司将继续与比亚迪股份的手机部件及组装等业务之间发生必要的经常性关联交易。上市公司与比亚迪股份将根据证监会、交易所的相关法规、规则及双方《公司章程》及其他内部管理制度的要求，规范关联交易的决策程序，保证关联交易的公允性，充分保障双方公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，标的公司业际光电、平波电子的原控股股东投资控制的其
他企业的主营业务与上市公司及标的公司不存在上下游关系，不会与上市公司产
生交易。
1、为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，文开福及其一致行动人曾于 2014年重大资产重组时出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；
在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任。”
2、为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年2月 12日，比亚迪股份与其实际控制人王传福出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
“在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
3、为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015
年 2月 12日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出具了《关于规范与深圳业际光电股份有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与标的公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及标的公司和上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标的公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；
承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公司的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
4、为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年 2月 12日，李林波、李林松、李林聪和郭仁翠出具了《关于规范与东莞市平波电子有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：
“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根
据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；
承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目标公司的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，交易各方作出了规范关联交易的措施，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据合力泰与业际光电全体股东、平波电子全体股东股东签订的《盈利预测补偿协议》以及与比亚迪股份签订的《利润补偿协议》，交易双方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”部分内容及交易双方签署《盈利预测补偿协议》及《利润补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：合力泰与业际光电全体股东、平波电子全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，与比亚迪股份签订了《利润补偿协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。交易对方具有履行上述盈利承诺的能力，《盈利预测补偿协议》、《利润补偿协议》所约定的业绩补偿条款明晰，具备可行性和合理性。
第九节 其他重大事项
一、上市公司资金占用及担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易前，截至2015年3月31日，标的公司部品件公司、平波电子存在与关联方的应收应付款项。相关交易对方已经出具承诺，保证重组完成后标的公司的独立性。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司合并报表审计报告和上市公司备考合并报表审阅报告，截至2015年3月31日，本次交易前后，上市公司的负债结构如下：单位：万元
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|-|
|交易前|
|358,993.71|
|173,704.60|
|48.39%|

截至2015年3月31日，公司负债总额为173,704.60万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款等，公司债务均为经营活动形成，资产负债率为48.39%。
本次交易完成后，2014年 12月 31日上市公司负债仍主要由短期借款、应付票据、应付账款等项目构成，上市公司的资产负债率为34.40%，较本次交易
前下降13.99个百分点。上市公司本次交易前后资产负债率略有下降，整体负债
结构合理，偿债能力较强。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加
负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，合力泰股票于 2014年 11月 17日开市停牌。合力泰本次停牌前一交易日收盘价格为 10.21元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 10月 17日）收盘价格为 9.50元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年10月20日至2014年11月14日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为7.47%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为0.07%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为2.00%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）累计涨幅为0.06%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，合力泰股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人文开福先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司部品件公司、业际光电、平波电子及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6个月至重大资产重组报告书公告之日（即 2014年5月17日至2015年4月3日）内买卖公司股票情况进行了自查。
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，合力泰股票停牌日即 2014年11月17日前6个月至重大资产重组报告书公告之日，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。
核查期间相关人员买卖公司股票情况如下：
（一）关于本次交易的第一次董事会决议前自查情况
1、王宜明，股票账户：0124143258，在合力泰董事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前6个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|变更股数|结余股数|

2014-05-21 002217 合力泰 300 73,241,427 买入
王宜明，现任合力泰科技股份有限公司董事、副董事长，其于2014年11月 26日知悉合力泰本次重大资产重组相关事宜。王宜明确认其买卖合力泰股票的交易系投资交易型开放式指数基金（“ETF”）误买入所致，该等买卖行为与合力泰的本次重大资产重组无关。王宜明买卖合力泰股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、冯仁香，股票账户：0158428941，在合力泰董事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前6个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|变更股数|结余股数|
|002217|合力泰|3,000|3,000|
|002217|合力泰|3,000|6,000|
|002217|合力泰|-6,000|0|
|002217|合力泰|5,000|5,000|
|002217|合力泰|-5,000|0|
|002217|合力泰|3,000|3,000|
|002217|合力泰|3,000|6,000|
|002217|合力泰|-6,000|0|

冯仁香，现任本次重大资产重组交易标的公司平波电子的财务总监，其于 2014年 12月 30日知悉合力泰本次非公开发行股份及支付现金购买平波电子100%股权相关事宜。冯仁香确认其买卖合力泰股票的交易系依据市场公开信息和个人独立判断进行，该等买卖行为与合力泰的本次重大资产重组无关。冯仁香买卖合力泰股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
（二）关于本次交易第一次董事会决议后至报告书公告前自查情况
1、吴经胜，股票账户：0028573133，在本次交易第一次董事会决议后至报告书公告前二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|变更股数|结余股数|
|002217|合力泰|120,000|120,000|

|||||
|-|-|-|-|
|002217|合力泰|-120,000|0|

吴经胜，现任本次重组交易对方比亚迪股份副总裁。根据吴经胜出具的说明，其名下证券账户的股票买卖操作系由其配偶杨林所实施；其配偶上述在二级市场买卖合力泰股票的行为系根据合力泰本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；其配偶未参与本次重组的任何会议、讨论、决策，也未直接或间接参与相关工作，未知悉、接触本次重组预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
2、张凌，股票账户：0117997002，在本次交易第一次董事会决议后至报告
书公告前二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|变更股数|结余股数|
|002217|合力泰|3,300|3,300|
|002217|合力泰|12,000|15,300|

张凌系本次重组交易对方李爱国的配偶。根据张凌出具的说明，其上述在二级市场买卖合力泰股票的行为系根据合力泰本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；其并未参与本次重组的任何会议、讨论或决策，也未直接或间接参与相关工作，未知悉、接触本次重组预案公告信息之外的其他任何信息，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
第十节独立财务顾问内部审核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内部审核意见
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）内部审核意见
1、合力泰本次发行股份购买资产及并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件和要求。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合《重组办法》等法律法规的要求。
2、出具的《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
3、同意就合力泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
受合力泰委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《合力泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易已经上市公司第四届董事会关于本次交易的两次董事会会议及上市公司股东大会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易已经取得中国商务部的批准及中国证监会的批复文件。
4、上市公司本次非公开发行股份购买资产的发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为准。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。
5、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
8、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、合力泰第四届董事会第十六会议决议和独立董事意见，第四届董事会第十八会议决议和独立董事意见，2014年年度股东大会决议；
2、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》；
3、环球律师出具的《法律意见书》；
4、瑞华会计师出具的部品件公司两年及一期备考财务报表审计报告、业际光电两年及一期财务报表审计报告、平波电子两年及一期财务报表审计报告、上市公司一年及一期备考财务报表审阅报告；
5、大正海地人出具的部品件公司、业际光电、平波电子的资产评估报告及评估说明；
6、上海上会会计师事务所有限公司出具的上市公司 2012年、2013年审计报告；瑞华会计师出具的上市公司2014年审计报告；
7、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴上市公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
部门负责人：
刘欣
财务顾问主办人：
彭凯 刘爱亮
项目协办人：
张扬文
国泰君安证券股份有限公司年 月 日