泰和泰律师事务所
关于
四川蓝光发展股份有限公司
2015年第十一次临时股东大会
的
法律意见书
二〇一五年十二月
泰和泰律师事务所 关于四川蓝光发展股份有限公司2015年第十一次临时股东大会的法律意见书泰和泰律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司 2015年第十一次临时股东大会的法律意见书
（2015）泰律意字第2895号致：四川蓝光发展股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）受四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，指派李林涧、李小琴律师（以下称“本所律师”）出席蓝光发展2015年第十一次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《四川蓝光发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所已获得蓝光发展的保证和确认，其已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料；其所提供的文件的复印件与原件一致；其所提供的文件及所作的陈述、说明是完整、真实、准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为蓝光发展本次会议公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集与召开
泰和泰律师事务所 关于四川蓝光发展股份有限公司2015年第十一次临时股东大会的法律意见书（一）本次会议的召集程序
2015年12月8日，蓝光发展第六届董事会第十七次会议作出提请召开2015年第十一次临时股东大会的决议。
2015年12月10日，蓝光发展在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2015年第十一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次会议召开的时间、地点、会议的表决方式、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
（二）本次会议的召开
《通知》所载明的会议召开地点为成都高新区（西区）西芯大道9号公司三楼会议室。会议分为现场会议和网络投票，现场会议召开的时间为2015年12月25日14:00；通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即2015年12月25日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2015年12月25日9:15-15:00。本次会议按《通知》所载明的时间、地点召开。
蓝光发展董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，会议召开的时间、地点和方式等事项与会议公告披露的内容一致，本次会议就公告所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员情况
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
根据蓝光发展提供的统计结果及本所律师核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人共计2名，持有及代表有效表决权股份数为1,380,783,859股，占公司股份总数的65.22%，于本次会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册。
经查验出席本次现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托书，本所律师认为，出席本次现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
出席本次现场会议的人员除上述蓝光发展股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。本所律师认为，出席本次会议人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
泰和泰律师事务所 关于四川蓝光发展股份有限公司2015年第十一次临时股东大会的法律意见书根据上证所信息网络有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 6名，持有及代表有效表决权股份数为 22,500股，占公司股份总数的0.001%。
三、本次会议审议的议案
本次会议审议了《通知》中所载明的议案。除此之外，蓝光发展股东没有提出新提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议案与相关公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票的方式就上述审议事项进行了表决。本次会议表决时按规定的程序进行了监票和计票，并当场公布了表决结果，其表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决情况||||||
|||同意||反对||弃权||
|||股份数额(股)|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例(%)|股份数额(股)|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例(%)|股份数额(股)|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例(%)|
|1.00|《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》|-|-|-|-|-|-|
|1.01|激励对象的确定依据和范围|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|1.02|限制性股票激励计划的标的股票数量、来源和种类|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|1.03|激励对象获授限制性股票分配情况|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|

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|||1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|1.05|本激励计划的授予价格、授予价格的确定方法|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|1.06|限制性股票的授予、解锁条件|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|1.07|限制性股票激励计划的调整方法和程序|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|1.08|限制性股票的会计处理|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|1.09|限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|1.10|公司与激励对象各自的权利义务|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|1.11|公司、激励对象发生异动时的处理|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|1.12|限制性股票的回购注销原则|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|2|《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|

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|4|《关于公司预计新增为控股子（孙）公司提供担保额度的议案》|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|
|5|《关于公司预计新增为控股孙公司提供担保额度的议案》|1,380,793,159|99.99|13,200|0.01|0|0.00|

涉及重大事项，单独或者合计持有公司5%以下股份的股东表决情况：
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|序号|议案名称|表决情况||||||
|||同意||反对||弃权||
|||股份数额(股)|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例(%)|股份数额(股)|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例(%)|股份数额(股)|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例(%)|
|1.00|《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》|-|-|-|-|-|-|
|1.01|激励对象的确定依据和范围|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|1.02|限制性股票激励计划的标的股票数量、来源和种类|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|

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|||9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|1.04|激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|1.05|本激励计划的授予价格、授予价格的确定方法|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|1.06|限制性股票的授予、解锁条件|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|1.07|限制性股票激励计划的调整方法和程序|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|1.08|限制性股票的会计处理|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|1.09|限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|1.10|公司与激励对象各自的权利义务|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|1.11|公司、激励对象发生异动时的处理|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|1.12|限制性股票的回购注销原则|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|2|《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|

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|||9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|4|《关于公司预计新增为控股子（孙）公司提供担保额度的议案》|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|
|5|《关于公司预计新增为控股孙公司提供担保额度的议案》|9,300|41.33|13,200|58.67|0|0.00|

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文，为签署页）