东方花旗证券有限公司
关于
广东天龙油墨集团股份有限公司
之
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（151516号）
的独立核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
中国证券监督管理委员会：
作为广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天龙集团”）本次交易申请文件提出的 151566号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本独立核查意见。
本独立核查意见所述的词语或简称与《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
反馈问题1.请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 6反馈问题2.请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 8反馈问题3.请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .... 19反馈问题4.请你公司补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有关安排，是否存在通过结构化产品参与的情形，是否存在代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 22反馈问题5.请你公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108号）第七十四条第一款的规定,补充披露冯毅及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 25反馈问题6.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................. 26反馈问题7.请你公司补充披露本次交易发行对象之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 27反馈问题8.申请材料显示，若煜唐联创 2015年、2016年及2017年三年累计实际扣非净利润超过人民币 39,900万元，超出部分的30%作为超额业绩奖励向在煜唐联创任职的核心管理团队支付。请你公司补充披露：1）上述核心管理团队范围及相关人员情况，相关超额业绩奖励安排是否为对价调整，是否存在其他协议或安排。2）超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性。3）超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 28反馈问题9.申请材料显示，你公司在2014年以来进行了数次资产购买。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。
2）结合上市公司 2014年以来收购情况和收购完成后的整合情况、业绩实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）本次交易完成后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 31
反馈问题10.请你公司结合煜唐联创所处行业发展状况、行业地位、竞争优势以及同行业可比公司情况，进一步补充披露煜唐联创报告期业绩大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 39反馈问题11.申请材料显示，煜唐联创利润主要来自于对互联网媒体的采购价差及媒体返点。若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在降低标的公司毛利率的风险。请你公司结合行业发展、市场竞争、媒体返点变化趋势等，补充披露煜唐联创未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 43反馈问题12.申请材料显示，报告期内煜唐联创向前五大供应商的采购额分别占当年采购总额的98.83%和99.12%。申请材料同时显示，煜唐联创存在不能与搜索引擎媒体持续合作的风险。请你公司结合行业特点、竞争情况、供应商集中度较高的现状，补充披露与供应商不能持续合作风险的具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 46反馈问题13.申请材料显示，2013年末和 2014年末，煜唐联创应收账款净额分别为 7,145.07万元和 21,713.39万元，增长率为203.89%，其中账龄在半年以内的应收账款占比为98.57%与96.19%，均未计提坏账准备，与同行业上市公司腾信股份及金源互动存在差异。请你公司结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策、期后回款情况及同行业上市公司情况，补充披露煜唐联创应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 50反馈问题14.请你公司补充披露煜唐联创与香港吉狮、品众广告之间其他应收款形成的原因、具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 53反馈问题15.请你公司补充披露品众广告、吉狮广告、香港吉狮注销的最新进展情况、预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 56反馈问题16.申请材料显示，煜唐联创为投资控股公司，无实际业务。收益法评估中对煜唐联创主营业务收入、成本等不做预测，而将 6家子公司收益法估值作为长期股权投资价值计入煜唐联创整体价值中。请你公司：1)补充披露本次申请材料中未包括 6家子公司评估材料的原因。2）补充提供并披露 6家子公司的评估报告、评估说明及评估过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................ 58反馈问题17.重组报告书中“交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”部分选取的可比上市公司，与收益法评估中选取的不同。请你公司：1）补充披露存在上述差异的原因。2）结合主营业务、业务规模、财务结构等方面，补充披露收益法评估可比公司选取的依据及合理性。3）结合煜唐联创自身特点及可比上
市公司的可比性，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................ 72反馈问题18.请你公司补充披露煜唐联创可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 79
反馈问题1.请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
东方花旗通过查阅天龙集团《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及募集资金投资项目相关信息披露文件，实地察看募集资金投资项目实施情况，与公司管理层沟通，并咨询会计师、律师等方式，经逐条比照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十一条规定，对相关情况进行了核查。
二、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
1、天龙集团本次发行股份并募集配套资金用于收购煜唐联创100%股权，根据《创业板发行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，故本次募集配套资金免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据天龙集团的确认，天龙集团通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范；建立了健全的内部控制制度，并对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。同时，国富浩华会计师事务所于2013年4月9日出具国浩审字[2013]第 801A0003号《审计报告》，瑞华会计师事务所于 2014年 4月 22日出具瑞华审字[2014]48220015号《审计报告》以及其于 2015年 4月 24日出具瑞华审字[2015]482200012号《审计报告》、瑞华核字[2015]48220016号《内部控制鉴证报告》，天龙集团通过外部审计对其内部控制制度和自我评估报告进行核实评价，披露相关信息。
经上述核查后认为，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行办法》第九条第（二）项的规定。
3、2014年5月13日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，进行了现金分红；
2015年5月19日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，进行了现金分红。经核查，上述两次分配方案均按照当时有效适用的天龙集团公司章程的规定进行，符合《创业板发行办法》第九条第（三）项的规定。
4、根据瑞华会计师事务所于 2015年 4月 24日出具的瑞华审字[2015]482200012号《审计报告》、2014年 4月 22日出具的瑞华审字[2014]48220015号《审计报告》、国富浩华会计师事务所于2013年4月9日出具的国浩审字[2013]第801A0003号《审计报告》，天龙集团不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行办法》第九条第(四)项的规定。
5、通过核查天龙集团提供的内部决策及信息披露文件及天龙集团出具的说明，天龙集团与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；天龙集团最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第(六)项的规定。
三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48220017号），天龙集团前次经中国证监会核准及深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价格28.80元，募集资金总额为 48,960.00万元，扣除承销费等发行费用2,388.74万元，公司发行募集资金净额为 46,571.26万元，截至2014年12月31日，募集资金项目累计投入 46,571.26万元，前次募集资金余额为0万元，募集资金已使用完毕，天龙集团已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途为支付收购标的资产的现金对价部分、相关中介费用及补充煜唐联创业务发展所需运营资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且本次标的公司煜唐联创主要从事互联网广告服务业务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的鼓励类产业，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项和第（三）项的规定。
3、根据天龙集团第三届董事会第二十三次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、本次重大资产重组草案、天龙集团的承诺并经核查，本次发行股份募集配套资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响天龙集团生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第（四）项的规定。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条、第十一条的相关规定。
反馈问题2.请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
独立财务顾问通过查阅《广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金管理制度》及《广东天龙油墨集团股份有限公司投资决策管理制度》等相关内部控制文件，与公司管理层沟通，并咨询律师等方式，对相关情况进行了核查。
二、上市公司募集资金管理和使用的内部控制制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，参照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，并结合本公司实际，特制定《广东天龙油墨集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
（一）募集资金的存储
1、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
2、为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
3、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
4、公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
（二）募集资金的使用
1、公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。
2、公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
3、公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经股东大会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5、公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过20%的；
（5）其他募投项目出现异常情形的。
6、公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
7、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
8、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
9、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
10、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（三）募集资金投资项目的变更
1、公司变更募集资金投向应当经董事会、股东大会审议通过。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
2、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
4、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5、公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
7、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
8、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
9、募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上的，公司使用节余募集资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（四）募集资金管理与监督
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所募集资金管理相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
5、违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使
公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
三、上市公司投资决策管理制度情况
为规范上市公司的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于 2012年制定《广东天龙油墨集团股份有限公司投资决策管理制度》（以下简称“《投资决策管理制度》”）。
（一）决策程序
1、公司投资项目的审批遵守下列程序：
（1）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的投资项目，总裁办公会议审议通过后由总裁审批；
（2）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十的投资项目，总裁办公会议审议通过后报董事长审批；；
（3）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五十的投资项目，必要时可由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审后按《公司章程》规定报董事会审批；并应当按照深圳证券交易所的有关规定和要求进行披露。
（4）对超过上述决定权限范围的投资项目，由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审，亦可聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或论证）报告，并按《公司章程》规定报董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
（5）对属于中国证监会、深圳证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。
2、公司进行证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他证券投资行为）或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序：
（1）公司董事长有权决定单次或一个会计年度内投资金额累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的该等投资项目；
（2）单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二十的该等投资项目，应报公司董事会审议批准后实施，并应当按照深圳证券交易所的有关规定和要求进行披露；
（3）单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二十的该等投资项目，经公司董事会审议通过后还应报股东大会审议批准后方可实施，并应当按照深圳证券交易所的有关规定和要求进行披露。
公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
3、公司拟实施对内投资、对外投资事项前，应由公司相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议批准；并按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
4、投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（1）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（2）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（3）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（4）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（5）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（6）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
5、公司在实施投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
6、对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资管理部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
7、公司在连续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额及履行审批手续。
（二）决策的执行及监督检查
1、对股东大会、董事会、董事长及总裁办公会议审议批准投资项目，应确保其贯彻实施：
（1）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（2）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总裁办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；董事会应指派专人作为项目经理（或责任人）跟踪重大投资项目的执行进展、投资收益情况。
（3）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司投资管理部门及财务中心提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（4）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（5）公司审计办公室应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行
内部审计，并向投资管理部门及财务中心提出书面意见；
（6）在投资项目实施过程中，项目经理（或责任人）如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败；或发现项目未实现预期收益或发生损失，应立即向总裁及董事会报告，由相关董事提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改主、变更或终止。
经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。
（7）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送投资管理部门及财务中心及并提出审结申请，由投资管理部门及财务中心汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进行报告
并交公司办公室存档保管。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司于 2009年制定了《募集资金管理制度》，于 2012年制定了《投资决策管理制度》，上述制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制等措施及信息披露程序，并对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究内容进行了规定。上述制度的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。
反馈问题3.请你公司补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
独立财务顾问通过查阅交易各方签署的《股份认购协议》相关条款，查阅相关上市公司并购案例，与上市公司管理层、配套募集资金认购方交流，并咨询律师、会计师等方式，对相关问题进行了核查。
二、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为常州京江永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.35元/股。根据2015年5月19日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止至 2014年 12月 31日公司总股本 201,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税）。2015年7月6日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为15.33元/股。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：
（1）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即天龙集团第三届董事会第二十一次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.35元/股，后受派息影响，价格调整为 15.33元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施
本次交易中，上市公司向常州京江永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈发行股份数量不超过 12,393,999股，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价的90%，后受派息影响，最终发行价格为 15.33元/股，募集配套资金不超过 19,000万元。本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（3）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（4）上市公司控股股东冯毅认购部分配套募集资金有利于增强交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次交易中，上市公司合计发行不超过89,570,781股股份，占交易完成后公司总股本的30.83%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
程宇 45,734,389
常州长平 17,150,396
上海进承 8,575,198
芜湖联企 5,716,799
京江永晖 7,024,462
冯毅 2,760,274
束盈 2,609,263
合计 89,570,781
其中向公司控股股东冯毅发行 2,760,274股，根据上市公司与配套融资方签订的《股份认购协议》，冯毅持有的本次配套融资发行的股份锁定期为36个月，这充分显示了公司控股股东对公司重组后未来长期看好。
（5）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已严格履行回避义务。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，关于发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格表决结果如下：同意 10,963,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.9818%；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0182%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；关联股东冯毅、冯军、冯华、廖星均回避表决，回避表决 107,346,950股。其中，中小股东总表决情况如下：同意 10,963,029股，占出席会议中小股东所持股份的99.9818%；反对 2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0182%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：以确定价格发行股份募集配套资金符合重组相关规定；有利于上市公司未来持续、稳定的发展；锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效；本次配套募集资金的发行定价方案获得了公众股东的认可，因此，以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造成损害。
反馈问题4.请你公司补充披露募集配套资金发行对象认购股份的资金来源
及有关安排，是否存在通过结构化产品参与的情形，是否存在代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
独立财务顾问通过与募集配套资金发行对象访谈，查询企业及个人相关银行账户信息，并咨询律师等方式，对相关问题进行了核查。
二、京江永晖认购股份的的资金来源
根据《重组报告书》、《股份认购协议》等文件，京江永晖以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 7,024,462股，认购总价款不超过人民币10,768.5万元。京江永晖参与认购股份的资金来源、具体方式如下：
1、京江永晖参与认购股份的资金来源为自有资金和自筹资金。合伙人京江资本、京澜资本承诺将在京江永晖支付认购资金前，通过缴足认缴出资并增加出资、为京江永晖对外借款提供担保、向京江永晖提供借款等形式，确保京江永晖按照《股份认购协议》的规定及时、足额支付认购资金。
2、中植资本亦出具承诺，若京江永晖自有资金和自筹资金不足以支付认购资金的，中植资本就京江永晖认购资金的不足部分向京江永晖增资或提供借款。
3、京江永晖出具说明及承诺：“本企业参与本次认购股份的资金来源为自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；本企业的合伙人之间均不存在分级或其他结构化安排；本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在本企业直接或间接接受上市公司及其控股股东及其关联方提供财务资助或者补偿的情形。”
4、京江资本、京澜资本、中植资本均出具说明及承诺：“本企业通过京江永晖参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业持
有的京江永晖出资份额不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排；本企业与上市公司及其控股股东及其关联方、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在本企业直接或间接接受上市公司及其控股股东及其关联方提供财务资助或者补偿的情形。”
三、冯毅认购股份的的资金来源、具体方式
根据《重组报告书》、《股份认购协议》等文件，冯毅先生以现金认购的方式参与上市公司本次配套融资，认购数量不超过2,760,274股，认购总价款不超过人民币过4,231.5万元。冯毅参与认购股份的资金来源、具体方式如下：
根据对冯毅的访谈，冯毅认购资金的来源为自有资金及质押所持上市公司股份筹集的资金；冯毅通过所持股份在2013年、2014年两个年度自天龙集团获得股份分红收入合计 5,987,079元，并有多年经商的其他资金积累；其现持有天龙集团尚未质押的股份数量为72,329,700股，足以获得本次股份认购所需的融资。
独立财务顾问及律师认为，冯毅具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。
冯毅亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在本人接受天龙集团财务资助或者补偿的情形，亦不存在天龙集团为本人融资提供抵押、质押等担保的情形；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。”
四、束盈参与认购的资金来源、具体方式
根据《重组报告书》、《股份认购协议》等文件，束盈女士以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 2,609,263股，认购总价款不超过人民币4,000万元。束盈参与认购股份的资金来源、具体方式如下：
根据对束盈的访谈，束盈认购资金的来源为自有资金和自筹资金；束盈经商多年自身具有一定的资金积累，并持有巅峰智业的股权，名下亦有房屋所有权，其可通过质押所持公司股份及抵押房屋所有权等方式筹集本次认购所需资金。独
立财务顾问及律师认为，束盈具有较强的资产实力和筹资能力，具备认购本次发行股份的资金实力。
束盈亦出具说明与承诺：“本人参与本次认购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；本人及关联方与天龙集团及其控股股东、实际控制人及关联方不存在未披露的协议、资金往来或利益安排。”
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源不存在通过结构化产品参与的情形，不存在代持情形。
反馈问题5.请你公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108号）第七十四条第一款的规定,补充披露冯毅及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
独立财务顾问通过查阅交易各方签署的《股份认购协议》相关条款，与冯毅及其一致行动人冯军、冯华交流，审阅相关方出具的承诺函，并咨询律师等方式，对相关问题进行了核查。
二、补充披露冯毅及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
经核查，冯毅已对本次交易前所持天龙集团股份的锁定期作出承诺，自本次交易预案公布之日（2015年 4月 27日）起 12个月内，其将不减持所持有的天龙集团股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）；
并承诺其作为配套融资认购方获得的股份自收购完成后 36个月内不转让。冯毅持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”的规定。
冯毅的一致行动人冯华、冯军亦就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下承诺，自本次交易预案公布之日（2015年 4月 27日）起 12个月内，不减持所持有的天龙集团股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）。本人将严格遵守承诺，若违反承诺减持股份，本人将遵照有关规定承担责任。冯毅一致行动人持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的规定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，冯毅及其一致行动人本次交易前持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的规定。
反馈问题6.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
独立财务顾问通过登陆中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）私募基金公示，与上海进承、京江永晖、常州长平的相关负责人交流，并咨询律师等方式，对相关问题进行了核查。
二、上海进承及其管理人备案情况
根据交易对方上海进承提供的书面文件并经核查，上海进承系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
上海进承的管理人为上海承方股权投资管理有限公司（以下简称“上海承
方”）。经查询中国证券投资基金业协会网站，上海承方已于2015年3月11日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1009237）；上海进承已于 2015年4月28日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
三、京江永晖及其管理人备案情况
根据募集资金认购方京江永晖提供的书面文件并经核查，京江永晖系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
京江永晖的管理人为常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）。
根据查询中国证券投资基金业协会网站，京江资本已于2015年5月14日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1013176）；京江永晖已于 2015年 5月15日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
四、核查意见
经核查，独立股财务顾问认为，本次交易涉及的私募投资基金上海进承、京江永晖已完成备案，符合相关规定。
反馈问题7.请你公司补充披露本次交易发行对象之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
独立财务顾问通过核查各发行对象工商资料、出资证明及相关资料，与各发行对象或其相关负责人交流，并咨询律师等方式，对相关问题进行了核查。
二、本次交易发行对象关联关系及一致行动关系情况
根据《重组报告书》等有关本次交易的文件，发行对象包括程宇、常州长平、芜湖联企、上海进承、冯毅、束盈、京江永晖。
1、程宇与芜湖联企存在关联关系、构成一致行动关系
经核查，程宇及其配偶马晓霞分别持有芜湖联企10%和90%的出资份额，马晓霞担任芜湖联企的执行事务合伙人，程宇可以对芜湖联企业的重大决策产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项的规定，程宇与芜湖联企具有关联关系，构成一致行动关系。
经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的规定并经程宇及芜湖联企确认，除程宇与芜湖联企具有关联关系、构成一致行动关系外，二者均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。
2、常州长平与京江永晖存在关联关系、构成一致行动关系
经核查，本次交易发行对象常州长平、京江永晖的工商材料，常州长平系中植资本全资子公司，京江永晖的合伙人常州京江资本管理有限公司、常州京澜资本管理有限公司亦均为中植资本全资子公司，常州长平与京江永晖受同一主体中植资本控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项的规定，常州长平与京江永晖具有关联关系，构成一致行动关系。
经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的规定并经常州长平与京江永晖确认，除常州长平与京江永晖具有关联关系、构成一致行动关系外，二者均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。
3、其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系
经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的规定，并经冯毅、束盈、上海进承分别确认，冯毅、束盈、上海进承均与其他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除程宇与芜湖联企之间、常州长平与京江永晖之间存在关联关系、构成一致行动关系外，发行对象之间不存在其他关联关系和一致行动关系。
反馈问题8.申请材料显示，若煜唐联创 2015年、2016年及2017年三年累
计实际扣非净利润超过人民币 39,900万元，超出部分的30%作为超额业绩奖励向在煜唐联创任职的核心管理团队支付。请你公司补充披露：1）上述核心管理团队范围及相关人员情况，相关超额业绩奖励安排是否为对价调整，是否存在其他协议或安排。2）超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性。3）超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
独立财务顾问通过查阅交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款，查阅相关上市公司并购案例，与上市公司管理层、标的公司管理层交流，并咨询律师、会计师等方式，对相关问题进行了核查。
二、上述核心管理团队范围及相关人员情况，相关超额业绩奖励是否为对价调整，是否存在其他协议或安排
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，超额业绩奖励向在标的公司任职的核心管理团队支付。目前标的公司核心管理团队人员构成为：程宇、王娜、邵文浩。设置超额业绩奖励安排，主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定，不是本次交易的对价调整，亦不存在其他协议或安排。
三、超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。
设置依据是，考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排，这类安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置相应条款。
超额业绩奖励条款中是以标的公司实际控制人及管理层股东承担盈利补偿
义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后上市公司与标的公司管理层股东及核心管理团队对煜唐联创超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、煜唐联创的经营情况、对管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
四、超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营的影响
1、超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款，在 2017年度《专项审核报告》出具后，如果 2015年、2016年及 2017年三年的累计的实际扣非净利润超过人民币 39,900万元，超出部分的30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付。计提金额确定如下：
奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900万元）×30%
相关会计处理方法为，煜唐联创在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。该超额业绩奖励安排是对煜唐联创核心管理团队做出超额业绩贡献的奖励，符合《企业会计准则 9号-职工薪酬》中对职工薪酬的定义。具体会计分录为：借：管理费用贷：应付职工薪酬。
2、对上市公司未来经营的影响
如果标的公司实现超额业绩，则根据超额业绩奖励的安排实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流，但是超额业绩奖励是基于标的公司超额承诺业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超出累计承诺净利润的30%，不会对当期上市公司及煜唐联创的生产经营产生重大不利影响。
结合上述，本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进煜唐联创核心管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东的权益。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，遵循市场交易公平、自愿原则，同时将上市公司利益与标的公司核心管理团队利益绑定，有利于保持煜唐联创核心管理层稳定，提升经营积极性，保障上市公司及广大投资者的利益；该等奖励条款是在市场化交易的前提下，交易双方经平等协商确定，具有合理性；超额业绩奖励属于职工薪酬，不是本次交易的对价调整，亦不存在其他协议或安排；上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入管理费用，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，不会对当期上市公司及煜唐联创的生产经营产生重大不利影响。
反馈问题9.申请材料显示，你公司在2014年以来进行了数次资产购买。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司 2014年以来收购情况和收购完成后的整合情况、业绩实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）本次交易完成后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方法
独立财务顾问通过核查天龙集团对广州橙果、北京智创、优力互动的收购情况、资产整合情况以及业绩实现情况，与上市公司管理层、标的公司管理层交流，并咨询律师、会计师等方式，对相关问题进行了核查。
二、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，天龙集团将在原有传统化工原料业务和新增互联网营销业务基础上，进一步扩大互联网营销业务规模。未来上市公司将坚持两条业务主线共同发展的基本战略，最终形成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营
销为主业的双轮驱动发展模式。
化工原料业务具有重资产、劳动密集等特点，互联网营销业务具有轻资产、人才密集等特点，天龙集团根据两类业务的特点将制定符合其各自特点的经营发展战略，具体如下：
1、水性油墨业务方面，公司将充分利用技术优势和规模优势，不断研发和推出新产品，以巩固和提升公司在国内水性油墨行业的领先地位；林产化工业务方面，未来公司将采取有效措施不断改进生产工艺，降低生产成本，在扩大市场分额的同时提升盈利能力。
2、互联网营销业务方面，公司在现有互联网业务的基础上，通过本次收购品众互动，并以此为契机，稳步实行战略转型计划。本次交易将借助标的公司在搜索引擎营销领域的技术产品、媒体资源以及强大的销售和客服团队与上市公司原有互联网营销业务进行深度融合，形成从CRM、移动互联、ePR到搜索引擎的全互联网营销产业链布局。本次交易完成后，上市公司将对各领域的客户群体进行整合互补，共享媒介资源，从而实现收益水平的最大化。
3、天龙集团以最终实现“精细化工+互联网”的双轮驱动发展格局为目标，从而实现传统产业的转型。
（二）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，天龙集团将在初步建立的“精细化工+互联网”双轮驱动发展模式的基础上，进一步扩大互联网营销业务规模，双轮驱动发展模式的基础将得到进一步夯实。天龙集团从 2014年收购广州橙果60%股权首次进入互联网营销产业后，新增业务也将纳入上市公司的管理体系。由于新增的互联网营销业务与公司原主营业务不具有相关性，公司已对管理模式进行相应调整，成立了新媒体事业部，已积累了一定的互联网营销行业的管理经验，初步打造了互联网营销的管理团队。目前，上市公司业务管理模式具体如下：
对于互联网营销业务，上市公司的具体业务管理方式如下：互联网营销业务子公司负责具体的业务操作；新媒体事业部向上市公司董事会负责，作为公司该业务的管理部门，主要负责制定公司互联网营销业务的发展战略和规划，对各互联网营销业务子公司进行沟通协调，督导其业务执行等；上市公司董事会、股东大会根据公司章程、议事规则等规章制度，综合考虑精细化工和互联网营销两大业务的市场前景、经营情况、资金周转状况、投资方向等因素，制定上述业务各自的发展目标，合理配置上市公司资源，根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的决策。
通过以上管理模式的转变，上市公司为两块业务的良好运转及发展提供支持。
三、上市公司 2014年以来收购情况和收购完成后的整合情况、业绩实现情况
2014年公司先后收购了广州橙果60%股权以及北京智创20%股权，2015年收购了北京智创剩余80%的股权，并获得了北京优力10%的股权，同时保留收购余下90%股权的选择权。
（一）2014年以来上市公司收购公司的整合情况
收购完成后，广州橙果和北京智创仍以独立法人主体的形式存在，在资产、业务和人员等方面保持独立和稳定。同时，基于互联网营销业务的特点，上市公司对2家公司在公司治理、业务、人员、财务等方面进行了整合，实现了双方的优势互补和有效协同，提升了公司整体的价值，取得了较好的并购协同效应。
1、业务整合情况
天龙集团管理层与广州橙果和北京智创的管理层多次就业务协同进行沟通，根据各自现有的市场资源进行了对接，实现了双方的优势互补和有效协同。
2、公司治理整合情况
自收购交易完成后，天龙集团先后对广州橙果和北京智创进行了董事会改选，均向其委派了董事长、董事，其董事会日常运作、管理层日常经营活动均严格按照《公司法》、《证券法》、《广东天龙油墨集团股份有限公司子公司管理制度》、公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
广州橙果及北京智创董事会均设5名董事，其中天龙集团委派3名（包括董事长及法定代表人）。
3、人员整合情况
为了实现广州橙果及北京智创的既定经营目标，保持标的公司在运营管理和市场开拓等经营管理工作的延续性和独立性，天龙集团在完成广州橙果及北京智创的资产交割手续后，向其委派财务总监或财务人员，对其原有的组织架构和人员不作重大调整，给予其充分的经营自主权。
4、财务整合情况
天龙集团将广州橙果及北京智创纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时，上市公司向其委派财务总监或财务人员，实现财务方面的垂直管理，通过财务总监定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。
5、机构整合情况
针对互联网营销业务的行业特点，天龙集团对公司管理机构进行了相应调整，成立了新媒体事业部，初步打造了互联网营销的管理团队，由其负责制定公司互联网营销业务的发展战略和规划，对各互联网营销业务子公司进行沟通协调，督导其业务执行等。
（二）2014年以来上市公司收购公司的业绩实现情况
广州橙果和北京智创的业绩承诺期均为2014年—2016年，2014年均较好地完成了业绩承诺，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购时间|收购比例|2014年净利润|2014年承诺净利润|
|2014年7月|60%|1,313.24|1,300|
|2014年9月|20%|2,059.17|1,800|
|2015年2月|80%|||
|2015年2月|10%|1,534.80|-|

注：根据收购协议，上市公司2015年收购北京优力10%股权，并保留收购余下90%股权之选择权，后续根据北京优力 2015年度审计报告之经营成果确定是否实施继续收购。
综上所述，广州橙果和北京智创已完成 2014年度的业绩承诺。通过有效整合，上市公司前两次收购的标的公司能够较好地完成其业绩承诺期间的承诺利润情况，没有发生业绩补偿或商誉减值的情形。
四、本次交易完成后上市公司的整合计划
鉴于对广州橙果和北京智创成功的整合经验，本次交易完成后，上市公司将保持煜唐联创管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，煜唐联创的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对煜唐联创进行整合：
1、业务整合计划
上市公司目前已针对互联网营销业务对管理模式进行了相应调整，成立了新媒体事业部，初步打造了互联网营销业务的管理团队。新媒体事业部主要负责制定公司互联网营销业务的发展战略和规划，对各互联网营销业务子公司进行沟通协调，充分发挥原有互联网营销子公司与标的公司的协同效应，实现客户资源、
媒体资源及销售渠道的信息共享，并督导其业务执行等；具体业务执行及操作仍
由标的公司原管理层负责；上市公司利用管理经验和平台优势，合理配置上市公司资源，对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供支持。
2、资产整合计划
标的公司属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，天龙集团将按照上市公司的财务管理制度，优化标的公司的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的规模，提高流动资产的周转速度，提高经济效益。
3、公司治理整合计划
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将对标的公司董事会进行改选。董事会由3名成员组成，其中上市公司委派 2名（董事长由上市公司委派董事担任）。本次收购完成后，标的公司董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《广东天龙油墨集团股份有限公司子公司管理制度》、煜唐联创公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
4、机构整合计划
上市公司已设立新媒体事业部，不断吸纳优秀的互联网营销专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将保持其原有的组织架构和管理体系。
5、人员整合计划
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，交易完成后人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将向标的公司派驻1名财务总监。
天龙集团充分认可标的公司的管理团队及业务团队，主要核心人员已签署劳动合同、保密和竞业禁止协议，公司将积极保持其原核心运营管理团队的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步
发展。
6、财务整合计划
本次交易前，标的公司的财务管理规范运作多年。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，上市公司将委派财务总监至标的公司，实现财务方面的垂直管理，对其财务状况进行随时监管。通过财务总监定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。
（三）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，公司将直接持有煜唐联创100%的股权。公司由此将形成以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。
由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司将与北京智创、广州橙果和北京优力之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
五、本次交易完成后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排
标的公司核心人员拥有丰富的互联网营销从业经验，在营销策划、渠道媒体、客户关系等方面具备较强业务能力，是未来公司业务保持稳定增长的重要保证。
程宇、王娜和邵文浩作为标的公司核心人员，对标的公司的运营及发展起着重要的作用，是标的公司近年来业务取得快速发展以及未来顺利实现业绩承诺的关键因素。
对于从事互联网营销业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现业绩增长的重要保证。在本次交易完成后，天龙集团将通过约定任职期限、竞业禁止、超额业绩奖励等多种方式避免和防范标的公司核心人员的流失。
1、任职期限要求
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在该协议生效后，程宇与目标公司签订不少于 60个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议，王娜、邵文浩与目标公司签订不少于 48个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议。
2、核心团队超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期内标的公司累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的30%作为超额业绩奖励向在目标公司任职的核心管理团队支付。
3、吸纳优秀的管理人才进入上市公司的高级管理层
上市公司将吸纳优秀的管理人才进入公司的高级管理层，为其提供更为广阔的职业发展平台，以保障公司核心人才团队的稳定性，实现公司长期可持续性发展。
六、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：天龙集团经过 2014年以来数次收购，已形成精细化工和互联网营销为主业共同发展的基本战略，互联网营销业务收购效果良
好，其中广州橙果与北京智创已实现 2014年业绩承诺。通过本次收购，上市公司将进一步扩大互联网营销业务规模，形成全互联网营销产业链布局，夯实互联网营销行业竞争地位。为此，天龙集团与各标的公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面制订了全面的整合计划与安排，加强各标的公司内部控制制度建设，调整了上市公司组织架构，设置新媒体事业部，打造互联网营销管理团队，制定多种方式避免与防范标的公司核心人员流失。上述措施将有效降低收购的整合风险，有助于天龙集团最终实现“精细化工+互联网”双轮驱动发展格局的目标，从而实现传统产业的转型。
反馈问题10.请你公司结合煜唐联创所处行业发展状况、行业地位、竞争优势以及同行业可比公司情况，进一步补充披露煜唐联创报告期业绩大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
独立财务顾问通过核查同行业相关数据，查询上市公司披露财务数据，与标的公司管理层沟通，并咨询会计师等方式，对相关问题进行核查。
二、报告期业绩大幅提升的合理性说明
煜唐联创在2013、2014年营业收入大幅增长，是所处行业快速发展、公司竞争优势日趋凸显、积极拓展新客户及新媒体等多方面因素综合作用的结果。互联网广告、尤其是搜索引擎广告市场规模持续扩张，为煜唐联创带来了良好的发展机遇；领先的技术研发实力、丰富的客户资源、稳固的媒体渠道网络、优质的人才储备，奠定了煜唐联创显著的竞争优势。
（一）报告期内互联网广告行业发展迅速
1、行业整体规模保持快速扩张
互联网广告已经成为广告营销的重要形式，期刊杂志、广播电视等传统广告媒介市场份额不断下降。随着通信基础设施建设日趋完善、互联网用户数量不断
增长、程序化购买等技术革新，互联网广告保持了快速发展的态势。2013年中国互联网广告市场规模达1,116亿元，同比增长42.70%，2014年市场规模达1,573亿元，同比增长41.05%。
中国互联网广告市场规模（2012-2018E）
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》2、搜索引擎广告市场份额增长
搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高的特点，2014年市场份额占比达34.1%，是市场份额最大的互联网广告模式。2013年搜索引擎广告市场规模为345.20亿元，同比增长35.48%，2014年市场规模达524.60亿元，同比增长52.06%，搜索引擎广告是2014年增速最快的细分市场。
搜索引擎广告市场规模（2012-2018E）
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》3、报告期内同行业公司业绩增幅显著
鉴于目前市场上缺乏以互联网广告作为单一主业的上市公司，因此主要选取并购案例中以互联网广告为主业的标的公司数据进行对比，2013年、2014年同行业各公司营业收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收购方|2013|2014|
|天龙集团|2,494.87|7,992.98|
|明家科技|3,319.68|8,119.75|
|明家科技|2,354.05|16,352.46|
|明家科技|4,273.53|39,671.86|
|利欧股份|5,668.26|46,559.87|
|利欧股份|9,534.97|32,121.22|
|吴通通讯|2,306.64|17,908.61|

平均增长率 488.95%
||||
|-|-|-|
|天龙集团|80,844.20|188,085.04|

通过以上对比分析，可以看出，2013、2014年随着互联网广告市场保持快
速发展趋势，业内优质公司都实现了爆发性增长。煜唐联创报告期内营业收入增
幅达132.65%，发展稳健，符合行业增长趋势。
（二）煜唐联创的竞争优势凸显
煜唐联创是国内领先的互联网广告服务商，致力于为客户提供基于搜索引擎平台的整合营销解决方案。煜唐联创一直为百度认证五星级代理商，在奇虎 360的KA客户和中小客户中销售额排名前列。煜唐联创行业内市场地位领先，品牌影响力广泛，报告期内竞争优势凸显，带动业绩快速增长，市场份额不断扩大。
1、技术研发优势
煜唐联创作为国内领先的 SEM工具和服务提供商，建立了以 AXIS和精准大师等为代表的技术服务平台，能够实现全面的数据收集、实时数据分析、高效智能优化以及多维度自动报告，满足从海量数据中找出关键因素，实现 SEM方案的精准高效。
2、客户积累优势
客户资源是互联网广告行业重要的战略资源，丰富、优质的客户资源是煜唐联创的关键竞争优势之一。煜唐联创服务于200家以上的KA客户以及上万家中小客户，通过对客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台，在系统平台上不断实施，将投放效果持续评估、验证、优化，与客户建立了稳固的合作关系，积累了丰富的客户基础，形成了良好的市场口碑。
3、渠道建设优势
煜唐联创与搜索引擎等主流媒体、移动互联等新兴媒体建立了稳固的合作关系，形成了多元化的渠道布局。煜唐联创是国内少数全部取得百度、奇虎360、搜狗、谷歌四大搜索引擎代理资格的服务商之一；煜唐联创适应移动互联网发展潮流，与微信、小米、豌豆荚、91助手等新兴媒体深度合作，并投入研发移动营销工具。
4、人才储备优势
煜唐联创建立了专业的营销服务团队，储备了优质的互联网广告人才：技术研发团队近百人，其中超过半数拥有互联网广告相关的项目开发经验；由专业的
销售推广人员、广告运营人员、广告内容创意人员组成的客户服务团队，行业经验丰富，搭建了覆盖全国市场的销售服务网络；煜唐联创建立了专业高效的媒介管理团队，核心人员具有五年以上互联网广告媒介管理经验，实现了媒介管理的专业化和高效化。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，煜唐联创报告期内营业收入增长较快与互联网广告行业发展状况相一致，同行业企业均呈现了不同程度的较快业绩增长，煜唐联创竞争优势突出，其收入增长具有实际业务增量支撑，符合市场规律。
反馈问题11.申请材料显示，煜唐联创利润主要来自于对互联网媒体的采购价差及媒体返点。若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在降低标的公司毛利率的风险。请你公司结合行业发展、市场竞争、媒体返点变化趋势等，补充披露煜唐联创未来盈利能力的稳定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方法
独立财务顾问通过查阅煜唐联创与各媒体渠道签署的《合作协议》及相关条款，查阅各类客户与标的公司签署的《广告投放合同》，与标的公司、媒体渠道及主要客户进行访谈交流，并咨询律师、会计师等方式，对相关问题进行了核查。
二、关于互联网营销行业的发展、市场竞争情况、媒体政策的分析以及对煜唐联创未来盈利稳定性的说明
（一）搜索引擎媒体与搜索引擎媒体营销服务商已经形成了互相依附的合作关系
多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为上游，搜索引擎媒体营销服务商为下游的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相合作、
互相依存的关系。一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。作为搜索引擎媒体，其资源重心将始终倾斜在技术研发和新产品投放上，并致力于完善和壮大自身的业务平台和生态系统，只有在新产品、新业态上不断推陈出新，才能做到对用户有长足的吸引力，并保持自身在互联网生态圈内的塔尖位置，因此搜索引擎媒体的精力和重心在用户体验身上，即主要关注“消费者”。作为搜索引擎媒体营销服务商，其主要资源将专注于广告主。
由于互联网广告主的数量繁多，不同行业、不同区域的广告主在投放体量、投放渠道及投放效果有着各式各样的需求，靠搜索引擎媒体的有限资源是无法满足广告主的各类诉求，在商业逻辑上也不经济。而搜索引擎媒体营销服务商已经建立了系统的广告主服务体系，包括投前方案设计、投后效果监测等，各类定制化和标准化的服务能够满足广告主的不同需求。
综上，从搜索引擎行业现今的发展状况而言，媒体和营销服务商已经达成了共识，明确了各自的分工，即媒体专注于用户体验，营销商关注广告主诉求。因此搜索引擎媒体愿意与营销服务商共同分享行业利润并给予稳定的媒体支持政策，鼓励其更好的扩展和服务客户，从而实现共同成长、上下游共赢的局面。
（二）搜索引擎媒体已经形成寡头竞争格局，博弈结果将有利于搜索引擎媒体营销服务商的业务发展
近年来，国内搜索引擎市场的竞争格局已逐渐清晰，百度、奇虎360以及搜狗占据了主要的市场份额，处于寡头地位。在搜索引擎行业，百度处于绝对领先地位，特别是在谷歌退出中国后、奇虎360进入搜索市场之前，百度的市场占有率曾达到80%以上。在奇虎360进入搜索市场后，迅速抢占了部分市场，百度的市场份额有所减少。而搜狗与搜搜合并且获得腾讯注资，加剧了搜索市场的竞争，成为另一股新生力量。因此在受到两个强大竞争者的追赶下，百度势必更加重视营销服务商，需要依赖服务商对原有广告主的维护，在对服务商的返点等政策上也有更加温和的趋势。作为奇虎360和搜狗而言，只有依赖营销服务商才能迅速的获得广告主的青睐，在媒体支持政策也会有更高幅度的优惠。未来几年中，行业里几个寡头公司互相博弈的局面将始终持续，对于他们而言，主动降低对营销
服务商的支持力度将存在大量广告主转移到竞争对手的风险，因此，上游媒体的博弈结果将有利于搜索引擎媒体营销服务商的业务发展，稳定的媒体支持政策是未来行业的大势所趋。
（三）搜索引擎媒体营销服务商拥有一定的成本转移能力，可以有效防范返点、折扣政策的变化
通常而言，搜索引擎媒体给予营销服务商的政策不会轻易改变，如果返点、折扣等政策发生不利变化，营销服务商同时也会收紧对广告主的折扣力度，从而转移毛利下滑的压力。相对而言，广告主对广告投放折扣率的敏感度不如营销服务商。投放广告的企业每年有固定的营销预算，如果搜索引擎广告的投放折扣和优惠不如从前，综合考虑投放性价比后，广告主可能会改变营销结构，加大其他渠道的投放力度，但由于只影响广告主计划投放的结构，不直接影响利润，因此广告主对折扣调整的敏感度较低，易于转嫁。同时，通过营销服务商的转嫁，广告主在搜索引擎端的投放力度降低会间接影响媒体的政策制定，通过双方的博弈，最终恢复到最优的水平上。行业内，在过去谷歌的营销服务商体系中发生过类似的降低返点比例的情况，最后的博弈结果证明对营销服务商的影响有限。因此，业内也达成了共识，轻易不会在媒体支持政策上发生改变。
（四）煜唐联创定位于综合的互联网营销服务企业，其利润来源的稳定性取决于是否能为广告主提供稳定的投放效果
煜唐联创定位于综合的互联网营销服务企业，虽然标的公司的核心业务为搜索引擎媒体营销业务，主要利润来源为媒体的返点及采购价差，但标的公司的盈利本质以及未来利润的稳定性始终来自于对广告主的服务，具体可以分为以下两个层面。
首先，煜唐联创的经营重心始终围绕着如何为广告主带来更优质的服务，包括营销方案的整体设计，投放过程的监控以及最终营销效果的评估。对广告主而言，他们也更加关心最终的投放效果，对在哪个搜索引擎媒体投放并没有特定要求。例如标的公司与苏宁、国美及北京网聘等签订的合同条款均包含ROI等投放效果考核指标。煜唐联创对在各个媒体上的投放转化率均有监测技术，也拥有成熟的客服团队，在投放过程中可以引导投放方向，主动优化投放效果，在满足广
告主投放效果的同时，也能选择符合自身利益的媒体端。其次，公司在 2015年加深了与其他投放端媒体的合作，包括在DSP业务上与腾讯广点通、聚效广告及新浪扶翼等深度合作，预计该类业务收入规模将超过1亿元；在移动端加强了与小米、神马移动等业务合作，预计当年收入规模将超过 8,000万元。煜唐联创丰富了可供选择的媒体渠道结构，也为广告主提供了更多的选择，增加了与广告主的粘性，有效降低了未来盈利不确定性的风险。此外，关于“媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公司毛利率的风险”已在重组报告书中作风险披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，从搜索引擎行业现今的发展状况而言，搜索引擎媒体与搜索引擎媒体营销服务商是一种互相依附的合作关系；寡头的行业竞争格局也导致未来一段期间，媒体都需要依靠营销服务商为其拓展客户，因此媒体给予营销商的各项返点、折扣政策将不会发生重大不利变化。对于标的公司自身而言，煜唐联创拥有强大的客户服务能力，也有一定的风险转嫁能力，与广告主合作较好，粘性较强，因此标的公司未来盈利能力的稳定性较强。
反馈问题12.申请材料显示，报告期内煜唐联创向前五大供应商的采购额分别占当年采购总额的98.83%和99.12%。申请材料同时显示，煜唐联创存在不能与搜索引擎媒体持续合作的风险。请你公司结合行业特点、竞争情况、供应商集中度较高的现状，补充披露与供应商不能持续合作风险的具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
独立财务顾问通过核查行业相关资料，访谈媒体相关人员，与标的公司管理层沟通等方式，对相关问题进行核查。
二、供应商集中及持续合作的说明
（一）市场结构说明
煜唐联创向前五大供应商采购比例较大的主要原因在于搜索引擎市场结构高度集中，互联网巨头占据了主要的流量资源。据艾瑞咨询统计，2014年仅百度即占据搜索引擎市场81.8%的份额。
2014年搜索引擎市场营收份额
数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》煜唐联创与百度、奇虎 360等主流搜索引擎媒体已建立较为稳固的合作关系，成为几大搜索平台的重要合作伙伴，也是广大品牌广告主及中小企业客户认可的优秀搜索引擎营销服务商。为降低对搜索引擎媒体的集中采购的风险，煜唐联创主要采取如下方面应对措施：
1、为强化现有的搜索引擎营销服务优势，与搜索平台继续深化合作，煜唐联创陆续研发并运营了多款搜索引擎营销工具，成为连接搜索引擎推广平台与客户的重要桥梁。
2、为提升客户服务能力，增强客户粘性，煜唐联创以提升客户 ROI为目标，推进精准营销技术研发，在行业经验积累基础上，延伸营销战略、广告创意、品牌顾问、公共关系管理等多个业务环节，致力成为以客户服务为核心的整合营销方案提供商。
3、为分散供应商集中的风险，把握互联网广告市场未来可能的技术变革，煜唐联创积极布局移动互联等新媒体，丰富广告类型组合，实现媒体和广告形式的多元化。
（二）深化与搜索引擎的合作
中国搜索引擎呈现高度集中的市场格局，百度、谷歌、搜狗、奇虎四家合计占据了98%以上的市场份额，搜索引擎对下游营销服务商及广告主具有较强的议价能力。为深化与搜索引擎合作关系，避免单纯的流量采购业务模式，煜唐联创致力于技术创新，为百度、奇虎等搜索引擎平台开发了多款营销工具，有效提升了搜索引擎广告平台的运营效率，降低了客户使用门槛。煜唐联创不仅是国内几大搜索引擎的主要代理商之一，也是重要的技术合作伙伴。
煜唐联创开发了是百度 open工具数及使用人数都最多的工具提供商，公司自主开发的360点睛助手，率先发布支持比翼功能的版本，活跃账户数跃居第一名，用户使用份额超过了50%。煜唐联创研发的营销工具主要可以实现以下功能：数据稳定存储、实时计算，让用户在稳定、安全的环境下，对账户关键词进行超大批量的操作；实现百度、奇虎360和搜狗等搜索引擎的跨平台数据管理及优化，全面打通营销端和广告主站内端全流量链条数据，能够实现对用户行为轨迹的闭环分析；对近百项数据指标进行全面收集，特别引入了“归因模型”的技术和营销理念，帮助客户提升营销效果。
（三）提升客户的粘性
煜唐联创服务于200家以上的 KA客户以及上万家中小客户，一方面通过对客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案不断积累，形成了成熟的客户资源及行业解决方案平台；同时为进一步提升客户粘性，煜唐联创积极开发精准营销技术，提升广告效果，并从营销战略出发，为客户提供跨媒体、多平台的整合营销方案。
1、整合方案解决能力
煜唐联创始终以客户的产品、品牌和目标用户为营销规划核心，以客户的整合营销为全局，制定跨媒体、多平台、线上线下结合的营销方案组合，帮助客户
设定合理的营销目标和衡量方式。
典型案例：煜唐联创基于客户行业规律及业务特点，为某知名海淘类垂直电商设计整合营销方案：根据电商行业7、8月份处于销售旺季且服装企业库存量较大的特点，制定了“撒娇节”的营销策划，通过代付款及分享优惠等营销手段，以原有女性用户为基础，大量吸引其男友、闺蜜等新用户注册消费。煜唐联创通过创新性的营销方案设计和广告投放执行，带来新用户增长数量远高于常规促销活动。
2、提升营销效果能力
煜唐联创从客户利益出发，坚持以最经济的成本投入，实现最佳的营销效果。
煜唐联创凭借庞大的真实数据积累、精确领先的关键词优化算法以及经验丰富的专业团队，实现广告投放的媒体、时间、形式与潜在消费者的匹配。
典型案例：煜唐联创服务的某大型平台类电商客户，在“6.18”促销期间，通过 PC端与无线端的配合广告投放，实现了 ROI由 3.5增长至5，CPC、CPA都有所下降，在控制成本的基础上，大幅提高了营销效果。
3、中小客户培育能力
煜唐联创的客户结构呈金字塔结构，包括部分大型品牌客户及广大中小客户，煜唐联创在为品牌客户提供定制化服务的同时，坚持引导培育中小客户，帮助中小企业通过互联网营销平台实现跨越式发展，与这部分客户建立了长久稳固的合作关系，实现与客户共同成长。例如，煜唐联创培育的互联网金融、垂直电商、移动 APP等多家客户，其广告投入金额在一年内由百万级别迅速增长至千万级别，客户业务获得强劲增长。
（三）媒体布局和广告形式多元化
1、媒体布局多元化
搜索引擎是中国互联网广告投放比例最高的网络平台，也是煜唐联创目前主要的渠道，但中国互联网技术发展瞬息万变，为顺应移动互联发展趋势、分散媒介集中可能带来的风险，煜唐联创坚定地推动媒体多元化战略。
煜唐联创与腾讯广点通、聚效广告、新浪扶翼广告等 DSP平台展开合作，通过实时竞价购买模式采购腾讯、新浪、360等网络平台的流量，预计 2015年通过投放DSP平台将实现收入超过1亿元。煜唐联创积极拓展小米、今日头条、神马搜索等用户基础广泛的移动端媒体，预计 2015年通过投放移动端媒体实现广告收入超过 8,000万元。煜唐联创预期 2015年通过搜索引擎以外媒体实现的收入总计将超过2亿元，随着多元化媒体布局推进，煜唐联创对个别媒介供应商的依赖度将大大降低。
2、广告形式多元化
搜索引擎平台投放的广告主要为关键字搜索广告，关键字广告是互联网广告中第二大类别，仅次于展示广告。煜唐联创目前投放的主要广告形式为关键字广告，为配合公司媒介多元化战略，进一步健全广告形式、多方位提升营销效果，煜唐联创积极丰富投放广告的类型。投放于腾讯广点通等 DSP平台的广告主要为文字、图片、视频、富媒体、弹窗等展示类广告，投放于小米、今日头条等移动端媒体的包括展示广告及信息流广告等。广告形式的多元化有助于煜唐联创通过多样的广告载体及营销角度协助客户达成营销目的，有效提升公司的整合营销能力，分散广告形式单一的风险。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，煜唐联创向前五大供应商采购占比较高系搜索引擎市场集中度较高决定，报告期内煜唐联创积极拓展新媒介，致力渠道多元化，同时切实提升整合营销服务能力及精准投放技术水平，能够有效应对供应商集中的风险。
反馈问题13.申请材料显示，2013年末和 2014年末，煜唐联创应收账款净额分别为 7,145.07万元和 21,713.39万元，增长率为203.89%，其中账龄在半年以内的应收账款占比为98.57%与96.19%，均未计提坏账准备，与同行业上市公司腾信股份及金源互动存在差异。请你公司结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策、期后回款情况及同行业上市公司情况，补充披露煜唐联创
应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方法
独立财务顾问通过核查上市公司应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策、期后回款情况及同行业上市公司情况，并咨询会计师等方式，对相关问题进行核查。
二、上市公司应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策、期后回款情况及同行业上市公司情况
1、报告期各期末，煜唐联创应收账款账龄明细列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|应收账款余额|占比（%）|坏账准备|应收账款余额|占比（%）|
|214,242,228.73|98.57|--|68,862,602.36|96.19|
|1,794,885.06|0.83|89,744.24|2,674,966.33|3.74|
|1,321,894.64|0.60|135,320.56|52,062.66|0.07|
|217,359,008.43|100.00|225,064.80|71,589,631.35|100.00|

根据上表显示的应收账款账龄结构，各会计期末标的公司半年以内形成的应收账款占应收账款余额的比重最大，均在95%以上，1年以上的应收账款余额占比较低，2014年末与 2013年末，分别仅占比0.60%与0.07%，标的公司应收账款构成良好，这与标的公司的合理的信用政策、优质的客户对象以及良好的回款内部控制有关。
煜唐联创对于中小客户，一般要求预付广告款，很少有应收账款产生，降低了小客户由于其资信情况差而发生坏账的风险；对于大客户，一般会给予广告投放完毕后，30日至90日的信用期；对于媒体返点款，一般都会在双方对账完毕后的当季度或次季度支付完成。通常而言，广告投放量大、应收账款占比余额较高的均为国内外知名客户，如苏宁、海尔等优质企业，这部分客户自身有着良好
的内部控制，会按期付款；对于长期合作的媒体，只要双方对账完成，也会及时
支付；对于中小客户，标的公司已经较大程度的通过预收款方式规避了坏账风险。
因此煜唐联创整体的账龄结构较为良好。
通过期后回款的核查，标的公司2013年末的应收账款在2014年内已收回；
2014年末的应收账款在 2015年 6月末，即半年内也已基本收回。以 2014年末占应收账款余额72.88%的前五名客户为例，其期后回款情况列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|账龄|占期末应收账款比例|半年内期后回款金额|
|70,428,545.37|半年以内|32.40%|70,428,545.37|
|33,381,511.68|半年以内|15.36%|33,381,511.68|
|24,075,999.22|半年以内|11.08%|24,075,999.22|
|15,868,084.48|半年以内|7.30%|11,585,834.00|
|14,650,174.71|半年以内|6.74%|14,650,174.71|
|158,404,315.46||72.88%|154,122,064.98|

2014年末前五大客户回收情况良好，回款率到达到97.30%。
2、同行业可比公司应收账款坏账计提政策列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华谊嘉信|华扬联众|金源互动|腾信股份|省广股份|蓝色光标|
|-|-|5%|5%|0.50%|5%|
|1%||||||
|5%|0.50%|||||
|10%|10%|10%|10%|10%|30%|
|50%|20%|30%|20%|20%|50%|
|100%|100%|50%|100%|100%|100%|
|||100%||||

通过对比同行业上市公司应收账款坏账计提政策，行业内公司在坏账计提比例和账龄区间划分上存在一定差异，煜唐联创对半年以内的应收账款不计提坏账，与同行业华扬联众采取了同样的政策，半年以上的坏账计提政策与华谊嘉信一致，对半年以上应收账款坏账准备的计提比例在行业内处于较高的水平。
通过检查煜唐联创应收账款的期后回款，应收账款基本于半年内可收回，因此未对账龄在半年以内的应收账款计提坏账准备。假设按照腾信股份、金源互动
的坏账计提比例计提半年以内应收账款的坏账准备，如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|应收账款余额|占比（%）|坏账准备|应收账款余额|占比（%）|
|214,242,228.73|98.57|10,712,111.44|68,862,602.36|96.19|
|1,794,885.06|0.83|89,744.24|2,674,966.33|3.74|
|1,321,894.64|0.60|135,320.56|52,062.66|0.07|
|217,359,008.43|100.00|10,937,176.24|71,589,631.35|100.00|

对利润的影响金额：
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|7,268,981.32|
|-1,817,245.33|
|-5,451,735.99|
|65,633,847.13|
|60,182,111.14|
|-8.31%|

若账龄半年以内应收账款按照5%计提坏账准备，对 2014年净利润的影响为调减5,451,735.99元，2014年净利润调减8.31%，影响较小。
综上，煜唐联创应收账款账龄结构合理、期后回款状况良好，应收账款实际形成坏账损失的金额较小，按照腾信股份、金源互动的坏账政策计提半年以内应收款项对报告期净利润的影响较小。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，煜唐联创应收账款坏账准备计提政策能够真实反映标的公司日常经营情况，与同行业可比公司无重大差异，应收账款坏账计提充分。
反馈问题14.请你公司补充披露煜唐联创与香港吉狮、品众广告之间其他应收款形成的原因、具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、核查方法
独立财务顾问通过核查煜唐联创与香港吉狮、品众广告的关联交易情况，并咨询律师及会计师等方式，对比《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定对相关问题进行核查。
二、煜唐联创与香港吉狮、品众广告之间其他应收款形成的原因、具体事项等说明
报告期内，煜唐联创与香港吉狮、品众广告之间的其他应收款余额如下：单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日|
|香港吉狮|679,719.75|
|品众广告|351,471.96|

（一）2014年末与香港吉狮的往来余额
2014年末，煜唐联创对香港吉狮的其他应收款系应收香港吉狮代收的广告投放款。煜唐联创全资子公司北京吉狮拥有谷歌大客（KA）境内媒体的代理权，出于在付款、充值等便利度上的考虑，部分海外客户在境内投放谷歌广告时，会由香港吉狮进行业务承接，从而会形成由香港吉狮代收这类海外客户广告款的情况。由于业务关系及广告投放实际由北京吉狮完成，因此会形成应收香港吉狮代收的广告投放款。该笔余额在 2015年已经支付完毕，且随着香港吉狮进入注销程序，已无新业务产生。以前年度的款项为日常经营行为所致，不存在非经营性资金占用的情况。
（二）2014年末与品众广告的往来余额
2014年末，煜唐联创对品众广告的其他应收款主要系应收品众广告代收的
媒体返点款。品众广告杭州分公司拥有谷歌小客在杭州等区域的代理权，2014
年，随着杭州品众正式投入运营以及煜唐联创的组织架构调整，品众广告杭州分公司将进行注销，原杭州分公司的业务全部由杭州品众运营。虽然杭州品众承担了实际的广告投放工作，但由于谷歌代理协议是按年度签署，未能及时转移至杭州品众名下，因此谷歌的媒体返点款仍旧支付至杭州分公司账上，标的公司与谷歌进行了沟通，谷歌认同了标的公司的运营模式。2015年初，上述款项已支付完毕，且杭州分公司已于2015年6月完成工商注销。综上，2014年末的其他应收款系正常业务所致，不存在非经营性资金占用的情况，且未来将不存在类似关联交易。
（三）2013年末与品众广告的往来余额
2013年末标的公司与品众广告的其他应收款余额主要由两部分构成，其中2,098,028.20元系对品众广告杭州分公司的拆借款项，1,270,936.96元系对品众广告的应收业务款。
标的公司 2013年着手整理内部组织架构，准备新设子公司杭州品众接手当地业务，由于杭州品众在 2013年 8月才正式设立，先期办公楼租赁、房屋装修以及其他新设公司需要的费用需要前期垫付，由品众广告杭州分公司垫付有一定的便利度，因此煜唐联创拆借了一部分款项给予杭州分公司。此外，杭州分公司在2013年首次获得了搜狗在杭州、嘉兴、湖州区域的中小客户独家代理商资格，业务量激增，需要一定的营运资金支持（该代理权已在 2014年转移至杭州品众名下），标的公司股东为了支持该独家代理，并计划日后转移至杭州品众名下，也进行了一部分资金拆借至杭州分公司。两者总额合计为2,098,028.20元。
标的公司对品众广告1,270,936.96元的其他应收款余额系新老公司交接时发生的往来款项。随着煜唐联创全资子公司北京品众的设立，品众广告的全部业务由北京品众承接，但在衔接过程中，部分客户仍将广告款支付给品众广告，从而形成了北京品众与品众广告的往来款。
上述两笔款项已在 2014年支付完毕，随着杭州品众正式投入运营、标的公司组织结构梳理完毕，类似款项已经消除。
（四）相关法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”煜唐联创与香港吉狮、品众广告的其他应收款余额为正常经营业务所致，均为标的公司发展所需的资金往来，不存在非经营性资金占用的情况。随着煜唐联创组织架构调整完成、代理权梳理完毕，类似关联交易已经消除，将不存在该种情况的往来款项。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
反馈问题15.请你公司补充披露品众广告、吉狮广告、香港吉狮注销的最新进展情况、预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方法
独立财务顾问通过查询品众广告、吉狮广告最新工商资料，与标的公司管理层、香港专职律师交流了解香港吉狮注销的最新进展情况，并咨询律师等方式，对相关问题进行了核查。
二、品众广告、吉狮广告、香港吉狮注销的最新进展情况、预计完成时间
1、品众广告的注销情况
经核查，品众广告已无实际经营活动。品众广告的杭州分公司已于 2015年6月5日取得杭州市拱墅区市场监督管理局出具的《工商企业注销证明》（（拱）准予注销[2015]第100378），分公司已办理完毕工商注销登记；品众广告也于2015年 6月 10日就清算组的成立取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的备案通知书，已通知债权人且于2015年6月17日在报纸上进行债权申报及注销公告。
目前品众广告正在进行税务清算工作，根据品众广告清算组的说明，预计将于2015年10月办理完毕注销登记。
2、吉狮广告的注销情况
经核查，吉狮广告已无实际经营活动。吉狮广告于2015年5月27日就清算组的成立取得北京市工商行政管理局朝阳分局出具的备案通知书，已通知债权人且于2015年6月3日在报纸上进行债权申报及注销公告，于2015年7月6日收到北京市朝阳区国家税务局出具的注销税务登记通知。目前吉狮广告正在进行有关地税的清算工作，根据吉狮广告清算组的说明，预计将于 2015年 9月办理完毕注销登记。
3、香港吉狮的注销情况
经核查，吉狮广告已无实际经营活动。就香港吉狮注销事宜，深圳市利信达财务代理有限公司（香港吉狮聘请的代办注销公司事宜的代理公司）于 2015年7月14日出具说明文件，“香港公司申请注销登记需要履行的程序如下：（1）申请人向税务局申请《不反对撤销注册通知书》；（2）税务局长签发《不反对撤销注册通知书》；（3）公司向香港公司注册处提交申请撤销注册文件；（4）香港公司注册处发出注销公告通知书并登宪报发出公告；（5）公告发出三个月后无人提出反对，即可由注册署正式注销。香港吉狮已于2015年6月30日向税务局提交《不反对撤销注册通知书》，预计6-8个月完成注销事宜”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，品众广告、吉狮广告、香港吉狮目前均已无实际经营活动，相关注销程序已在办理中，不会对煜唐联创的规范性经营产生不利影响。
反馈问题16.申请材料显示，煜唐联创为投资控股公司，无实际业务。收益法评估中对煜唐联创主营业务收入、成本等不做预测，而将 6家子公司收益法估值作为长期股权投资价值计入煜唐联创整体价值中。请你公司：1)补充披露本次申请材料中未包括 6家子公司评估材料的原因。2）补充提供并披露 6家子公司的评估报告、评估说明及评估过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方法
独立财务顾问通过查阅标的公司及其子公司的评估报告、评估说明及评估明细表，审阅各子公司的评估过程；与标的公司管理层交流，并咨询评估师等方式，对相关问题进行了核查。
二、补充披露各家子公司的评估材料
本项目评估报告包括1份评估报告、母公司评估说明及7家子公司评估说明、母公司及7家子公司评估明细表。在本次申请材料中已补充提供7家子公司的评估说明。
三、补充披露各家子公司的评估过程
煜唐联创为投资控股公司，无实际业务。北京吉狮主要业务为搜索引擎广告代理，合作媒体主要有百度、搜狗等；北京品众公司主要业务为搜索引擎广告代理，合作媒体主要有奇虎360、搜狗等；上海奇搜主要负责奇虎360中小客户营销；厦门品众及上海品众主要负责其他媒体中小客户营销；杭州品众主要工作是协助企业客户在搜狗等搜索引擎上进行广告投放；郑州品众为煜唐联创公司的研发中心。
各子公司报告期内主要财务数据列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京吉狮|北京品众|上海奇搜|上海品众|杭州品众|厦门品众|
|29,728.49|12,414.45|5,717.59|118.01|630.93|416.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24,857.79|8,729.74|5,487.00|63.18|540.09|465.02|
|4,870.69|3,684.71|230.59|54.82|90.84|-48.98|
|120,184.24|51,829.60|14,829.43|93.45|3,727.61|1,987.48|
|3,277.65|2,453.69|749.33|6.39|41.14|59.16|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京吉狮|北京品众|上海奇搜|上海品众|杭州品众|厦门品众|
|12,835.32|6,961.48|1,617.03|48.43|49.77|79.78|
|11,742.27|6,630.46|2,135.78|--|0.06|187.92|
|1,093.05|331.02|-518.74|48.43|49.70|-108.14|
|58,931.87|20,403.62|2,660.44|--|--|521.63|
|403.84|185.42|-348.84|-1.57|-50.30|-6.94|

注：1、煜唐联创子公司芜湖吉狮于2014年成立，2014年未开展实际业务，财务数据均为0。
2、厦门品众系北京品众子公司，评估结果包含在北京品众中。
煜唐联创 2014年新成立两家子公司，分别为郑州品众互动广告技术有限公司和芜湖吉狮网络技术有限公司。郑州品众互动广告技术有限公司成立于 2014年8月，目前公司职能为煜唐联创的研发中心，未来年度，遵循历史年度业务状况，郑州品众仅预测管理费用及相关支出。芜湖吉狮网络技术有限公司成立于2014年12月，截止评估基准日，尚未开展经营业务，历史年度无任何业务数据。
未来年度只有框架规划，无法满足评估的需要，出于谨慎性考虑，芜湖吉狮公司未进行评估。
对于其他子公司，本次评估，通过预测企业主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金及附加、管理费用、营业费用、财务费用、所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金等。计算折现率，采用企业自由现金流模型折现取得子公司评估值。由于上海品众业务较少，净利润不到 10万元，不是标的公司未来重点发展方向，根据重要性原则，不作详细披露，其他各家子公司的评估过程如下：1、营业收入
煜唐联创的营业收入可分为广告代理收入、开户费收入、软件销售收入、服务费收入和其他收入，其中，搜索引擎的广告代理收入是标的公司的主要收入来源。
随着互联网的深入发展，搜索引擎成为人们了解世界的窗口，获得资讯、获
取知识的重要方式。搜索引擎的出现，大大地改变了人们搜集信息、整合资源的
方式。在搜索时网民的需求已经通过关键词表现出来，而搜索引擎将根据网民需
求给出高度相关的推广结果。网络营销最主要的方式就是搜索引擎营销，搜索引擎推广其实就是基于关键词搜索的目标客户推广，是目前最有效，针对性最强的网络营销方式。根据艾瑞咨询报告，2014年中国搜索引擎市场规模为524.9亿，同比增长52.1%，较去年有较大幅度上升。未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到 2018年市场规模预计将达到 1455.5亿。2015年至 2018年增长比例分别为41.0%、35.5%、23.0%和18.0%。
煜唐联创在过往年份中培育了数量众多知名客户，并在和客户的合作中形成了良好的关系，客户质量相对较高，具有明显的客户资源优势。2014年，公司客户消耗规模，即广告投放量增长率分别为北京吉狮111.90%、北京品众202.63%及上海奇搜379.45%（杭州品众于 2013年8月成立，2014年开始正常业务，尚无广告投放量增长数据）。煜唐联创所从事的关键字搜索市场规模巨大，标准化程度高，且关键字搜索对技术和经验要求较高，进入门槛相对较高，企业现有低毛利率、高销售额的大客户营销业务和高毛利率的中小企业客户业务两部分，两种类型客户的组合也构成公司的竞争优势。本次评估分析了标的公司历史数据以及签订的框架合同情况，并结合企业未来5年预算，参考艾瑞公司对于中国搜索引擎广告市场规模分析和预测数据，本次评估将各家重要子公司的客户消耗规模在2015-2019年期间的增长比率分别确定为，北京吉狮：31%、32%、30%、13%和7%；北京品众：21%、23%、24%、11%和6%；上海奇搜：16%、19%、20%、9%和5%；杭州品众：27%、29%、28%、12%和7%。公司的广告代理收入、开户费收入、服务费收入均以此基础进行测算，具体结果如下：
北京吉狮收入预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售收入|142,796.38|188,021.59|244,598.24|276,559.32|296,139.79|
|返点收入|12,590.68|16,430.25|21,176.42|23,711.84|25,141.64|
||3.21|4.31|5.43|3.63|2.73|
||36.44|46.86|57.27|62.47|67.68|
||1,567.82|2,065.05|2,687.06|3,038.48|3,253.79|
||9.62|9.62|9.62|9.62|9.62|
||157,004.16|206,577.67|268,534.03|303,385.36|324,615.26|

北京品众收入预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售收入|59,254.74|72,964.08|90,323.09|99,884.65|105,504.95|
|返点收入|10,663.21|12,213.94|14,030.26|14,331.14|13,960.46|
||1.54|2.06|2.60|1.74|1.31|
||119.68|138.89|166.17|177.31|185.96|
||297.47|367.19|455.43|504.09|532.75|
||37.74|37.74|37.74|37.74|37.74|
||70,374.38|85,723.89|105,015.28|114,936.67|120,223.16|

上海奇搜收入预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,884.32|20,097.35|24,205.25|26,421.97|27,689.31|
|281.98|335.64|404.25|441.27|462.43|
|17,166.30|20,432.99|24,609.49|26,863.23|28,151.75|

杭州品众收入预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,661.70|5,992.07|7,662.33|8,598.19|9,164.84|
|61.67|79.34|101.51|113.94|121.47|
|4,723.37|6,071.41|7,763.84|8,712.14|9,286.31|

2、营业成本
煜唐联创营业成本分为广告代理成本和服务费成本。
企业主要成本为广告代理成本，与主营业务收入中广告代理收入相对应，发生的成本为广告代理成本。广告主在媒体账户的广告款实现消费后，中间代理商才会确认主营业务收入，并结转主营业务成本。
广告代理成本=广告主消耗金额×媒体折扣（媒体给予中间商的折扣）
不含税成本=广告代理成本/1.06
历史年度，销售成本根据广告主消耗金额和媒体折扣的乘积计算取得。未来
年度，评估机构参考了企业销售规模（不含税合同签订金额），预测客户消耗金额，根据历史年度媒体给予中间商的折扣，计算得出不含税销售成本。
服务费成本为公司在为广告主提供服务的过程中，所发生的外包服务费等，按照历年服务费成本占服务费收入的比重进行预测。
营业成本的预测结果具体如下：
北京吉狮成本预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,713.59|193,218.52|251,394.50|284,261.12|304,398.02|
|17.72|23.34|30.37|34.34|36.78|
|146,731.31|193,241.86|251,424.87|284,295.47|304,434.79|

北京品众成本预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|61,867.55|76,272.58|94,507.49|104,557.72|110,470.60|
|0.02|0.03|0.03|0.03|0.04|
|21.26|21.26|21.26|21.26|21.26|
|61,888.83|76,293.87|94,528.78|104,579.02|110,491.90|

上海奇搜成本预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12,961.37|15,427.88|18,581.34|20,283.02|21,255.91|
|12,961.37|15,427.88|18,581.34|20,283.02|21,255.91|

杭州品众成本预测表如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,092.48|5,262.35|6,730.93|7,553.97|8,052.36|
|0.02|0.03|0.04|0.04|0.04|
|4,092.50|5,262.38|6,730.97|7,554.01|8,052.40|

3、销售费用
煜唐联创销售费用核算内容，主要包括以下几大部分：
职工薪酬由工资薪金、福利费、社会保险、住房公积金和职工教育经费等组成。未来年度，工资按照人均工资乘以人数测算取得；福利费实际发生直接列支，福利费预测数据按照历史年度福利费占工资总额比重测算取得；社会保险费按照历史年度各项社保费用占工资总额比例测算取得；住房公积金按照历史年度住房公积金费用占工资总额比例测算取得；职工教育经费实际发生直接列支，预测数据按照历史年度占工资总额的比重测算取得。
办公费主要包括办公费、邮电费、差旅费、交通费、业务招待费、招聘费、会议费、车辆费用、广告费和劳务费等构成。未来年度在历史年度的基础上考虑3%比率的增长进行测算。
专业费用主要为审计费、律师费等。未来年度在历史年度的基础上考虑3%比率的增长进行测算。
租赁相关费用包括办公室租金、水电费、物业修理费和其他支出，未来年度按照3%的增长比率进行测算。
折旧费和摊销主要核算企业固定资产折旧费用和长期待摊费用的摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产和长期待摊费用的情况，考虑固定资产和长期待摊费用的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
其他费用参照目前水平确定。
在此基础上销售费用未来预测情况如下：
北京吉狮销售费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|1,720.64|1,944.89|2,204.74|2,502.86|2,842.02|
|福利费|110.62|125.03|141.74|160.90|182.71|
|社会保险|221.61|250.49|283.96|322.35|366.03|
|住房公积金|57.78|65.31|74.04|84.05|95.44|
|办公费|229.28|236.16|243.24|250.54|258.05|
|邮电费|22.07|22.73|23.41|24.12|24.84|
|租赁费|228.20|235.05|242.10|249.36|256.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|差旅费|114.15|117.58|121.11|124.74|128.48|
|交通费|43.58|44.89|46.24|47.62|49.05|
|业务招待费|190.22|195.93|201.81|207.86|214.10|
|招聘费|0.27|0.28|0.29|0.30|0.31|
|专业费用|83.73|86.25|88.83|91.50|94.24|
|会议费|24.82|25.56|26.33|27.12|27.93|
|车辆费用|0.58|0.59|0.61|0.63|0.65|
|职工教育经费|38.95|44.02|49.90|56.65|64.33|
|折旧费|37.23|31.78|21.36|1.35|5.87|
|无形资产摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|26.91|21.36|4.34|19.94|15.60|
|广告费|2.90|2.99|3.08|3.17|3.27|
|劳务费|0.74|0.76|0.79|0.81|0.83|
|其他支出|2.39|2.39|2.39|2.39|2.39|
||3,156.69|3,454.05|3,780.32|4,178.27|4,633.01|

北京品众销售费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|349.94|398.89|450.45|509.85|577.67|
|福利费|33.19|37.83|42.72|48.36|54.79|
|社会保险|53.95|61.50|69.45|78.60|89.06|
|住房公积金|14.78|16.85|19.03|21.54|24.40|
|办公费|35.34|36.40|37.49|38.62|39.78|
|邮电费|15.77|16.24|16.73|17.23|17.75|
|租赁费|189.40|195.08|200.94|206.96|213.17|
|差旅费|7.86|8.10|8.34|8.59|8.85|
|交通费|9.77|10.06|10.37|10.68|11.00|
|业务招待费|5.64|5.81|5.98|6.16|6.35|
|招聘费|1.01|1.04|1.07|1.10|1.13|
|专业费用|29.27|30.15|31.05|31.98|32.94|
|会议费|9.07|9.34|9.62|9.91|10.20|
|职工教育经费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|折旧费|6.12|5.22|3.51|0.22|0.96|
|无形资产摊销|0.11|0.11|0.11|0.11|0.11|
|长期待摊费用|9.36|7.43|1.51|6.94|5.43|
|广告费|9.65|9.94|10.24|10.55|10.86|
|劳务费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他支出|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
||780.72|850.48|919.10|1,007.89|1,104.94|

上海奇搜销售费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|1,672.04|1,896.23|2,150.90|2,438.24|2,760.56|
|社会保险|231.34|262.36|297.60|337.36|381.95|
|办公费|54.44|56.08|57.76|59.49|61.28|
|邮电费|54.71|56.35|58.04|59.78|61.57|
|租赁费|126.01|129.79|133.69|137.70|141.83|
|业务招待费|35.39|36.45|37.54|38.67|39.83|
|会议费|33.76|34.77|35.82|36.89|38.00|
|折旧费|19.25|7.16|0.25|0.00|10.01|
|长期待摊费用|10.15|9.37|0.00|4.70|4.70|
|其他支出|30.02|30.02|30.02|30.02|30.02|
||2,267.12|2,518.58|2,801.61|3,142.85|3,529.75|

杭州品众销售费用预测表如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|170.59|192.64|218.04|247.04|279.90|
|福利费|4.82|5.44|6.16|6.98|7.90|
|社会保险|15.89|17.94|20.31|23.01|26.07|
|办公楼|14.29|14.72|15.16|15.61|16.08|
|邮电费|4.02|4.14|4.27|4.40|4.53|
|租赁费|89.16|91.84|94.59|97.43|100.35|
|差旅费-住宿费|2.76|2.84|2.93|3.02|3.11|
|交通费|1.08|1.11|1.14|1.18|1.21|
|业务招待费|8.67|8.93|9.20|9.47|9.76|
|会议费|10.19|10.49|10.81|11.13|11.47|
||321.46|350.10|382.61|419.27|460.38|

4、管理费用
根据煜唐联创管理费用核算内容，主要包括以下几大部分：
职工薪酬由工资薪金、福利费、社会保险、住房公积金和职工教育经费等组成。未来年度，工资按照人均工资乘以人数测算取得；福利费实际发生直接列支，福利费预测数据按照历史年度福利费占工资总额比重测算取得；社会保险费按照
历史年度各项社保费用占工资总额比例测算取得；住房公积金按照历史年度住房
公积金费用占工资总额比例测算取得；职工教育经费实际发生直接列支，预测数据按照历史年度占工资总额的比重测算取得。
办公费主要包括办公费、邮电费、差旅费、交通费、业务招待费、招聘费、会议费和车辆费用等构成。未来年度在历史年度的基础上考虑3%比率的增长进行测算。
专业费用主要为审计费、律师费等。未来年度在历史年度的基础上考虑3%比率的增长进行测算。
租赁相关费用包括办公室租金、水电费、物业管理费和物业修理费和其他支出，未来年度按照3%比率的增长进行测算。
折旧费和摊销主要核算企业固定资产折旧费用和长期待摊费用的摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产和长期待摊费用的情况，考虑固定资产和长期待摊费用的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
税费包括印花税和残疾人就业保障金等。未来年度按照国家规定的相关税费率进行测算。
其他费用参照目前水平确定。
在此基础上管理费用未来预测情况如下：
北京吉狮管理费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|129.15|146.88|165.56|188.17|211.99|
|福利费|67.41|76.66|86.41|98.21|110.64|
|社会保险|17.49|19.89|22.42|25.48|28.71|
|住房公积金|5.36|6.10|6.87|7.81|8.80|
|办公费|15.05|15.50|15.97|16.45|16.94|
|邮电费|5.24|5.40|5.56|5.72|5.90|
|租赁费|44.38|45.71|47.08|48.49|49.95|
|差旅费|104.40|107.53|110.76|114.08|117.50|
|交通费|2.52|2.59|2.67|2.75|2.83|
|业务招待费|92.49|95.26|98.12|101.06|104.09|
|招聘费|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|税费-印花税|78.50|103.29|134.27|151.69|162.31|
|税费-残保金|4.50|5.12|5.77|6.56|7.39|
|专业费用|24.49|25.22|25.98|26.76|27.56|
|会议费|9.79|10.09|10.39|10.70|11.02|
|车辆费用|2.21|2.27|2.34|2.41|2.48|
|职工教育经费|25.45|28.95|32.63|37.08|41.78|
|折旧费|20.90|17.84|11.99|0.76|3.30|
|无形资产摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|11.34|9.00|1.83|8.40|6.57|
|其他支出|0.65|0.65|0.65|0.65|0.65|
||661.31|723.96|787.27|853.25|920.41|

北京品众管理费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|1,148.33|1,306.69|1,485.12|1,685.03|1,907.91|
|福利费|39.80|45.29|51.48|58.41|66.13|
|社会保险|148.25|168.69|191.72|217.53|246.31|
|住房公积金|47.26|53.78|61.12|69.35|78.52|
|办公费|149.78|154.27|158.90|163.67|168.58|
|邮电费|52.23|53.80|55.41|57.07|58.79|
|租赁费|117.15|120.66|124.28|128.01|131.85|
|差旅费|57.72|59.45|61.23|63.07|64.96|
|交通费|4.05|4.18|4.30|4.43|4.56|
|业务招待费|12.23|12.59|12.97|13.36|13.76|
|招聘费|0.77|0.79|0.81|0.84|0.86|
|税费-印花税|35.19|42.86|52.51|57.47|60.11|
|税费-车船使用费|0.04|0.04|0.04|0.04|0.04|
|税费-残保金|0.54|0.62|0.70|0.80|0.90|
|专业费用|59.77|61.56|63.41|65.31|67.27|
|会议费|18.57|19.13|19.70|20.29|20.90|
|车辆费用|10.66|10.98|11.31|11.65|12.00|
|职工教育经费|0.71|0.81|0.92|1.04|1.18|
|折旧费|52.01|44.40|29.85|1.89|8.21|
|无形资产摊销|0.08|0.08|0.08|0.08|0.08|
|长期待摊费用|28.89|22.93|4.66|21.40|16.74|
|广告费|26.54|27.34|28.16|29.00|29.87|
|其他支出|3.26|3.26|3.26|3.26|3.26|
||2,013.82|2,214.19|2,421.95|2,673.01|2,962.80|

上海奇搜管理费用预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|375.15|420.50|479.94|542.57|620.94|
|福利费|126.34|141.61|161.63|182.72|209.11|
|社会保险|49.41|55.38|63.21|71.46|81.78|
|住房公积金|8.56|9.59|10.95|12.38|14.17|
|办公费|64.00|65.91|67.89|69.93|72.03|
|邮电费|2.88|2.97|3.05|3.15|3.24|
|租赁费|33.40|34.40|35.43|36.50|37.59|
|差旅费|22.83|23.51|24.22|24.94|25.69|
|交通费|10.03|10.33|10.64|10.96|11.29|
|业务招待费|3.78|3.89|4.01|4.13|4.25|
|招聘费|8.58|8.83|9.10|9.37|9.65|
|税费-印花税|5.15|6.13|7.38|8.06|8.45|
|税费-残保金|6.54|7.33|8.37|9.46|10.82|
|会议费|41.64|42.89|44.17|45.50|46.86|
|车辆费用|11.88|12.23|12.60|12.98|13.37|
|职工教育经费|0.38|0.43|0.49|0.55|0.63|
|折旧费|7.04|2.62|0.09|0.00|3.66|
|长期待摊费用|10.19|9.40|0.00|4.72|4.72|
|广告费|5.15|5.30|5.46|5.63|5.80|
|劳务费|0.07|0.07|0.08|0.09|0.10|
|其他支出|10.90|10.90|10.90|10.90|10.90|
||803.88|874.24|959.62|1,065.98|1,195.05|

杭州品众管理费用预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪金|62.03|70.28|78.97|88.11|
|福利费|5.90|6.69|7.52|8.39|
|社会保险-养老保险|3.16|3.58|4.02|4.49|
|办公费-日常办公费|49.20|50.68|52.20|53.76|
|邮电费-邮寄费|0.91|0.94|0.97|1.00|
|租赁费-办公室租金|14.89|15.33|15.79|16.27|
|差旅费-住宿费|4.51|4.64|4.78|4.93|
|交通费|0.77|0.80|0.82|0.85|
|业务招待费|14.30|14.72|15.17|15.62|
|招聘费|0.80|0.82|0.85|0.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|税费-印花税|0.91|1.16|1.31|1.39|
|税费-残保金|0.08|0.10|0.11|0.12|
|专业费用|3.26|3.36|3.46|3.57|
|会议费|0.00|0.00|0.00|0.00|
|职工教育经费|0.13|0.15|0.17|0.19|
|长期待摊费用|7.96|7.96|0.00|6.12|
|研发费用|9.35|9.63|9.92|10.22|
||178.17|190.84|196.05|215.89|

5、财务费用
利息支出，评估机构根据测算营运资金及其营运资金追加额，计算利息支出金额；根据历史年度财务费用其他构成项目占当年主营业务成本的比重，测算计算其他项目预测金额。
6、折旧与摊销
折旧和摊销费用主要核算公司固定资产折旧费用和长期待摊费用的摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产和长期待摊费用情况，考虑固定资产和长期待摊费用的更新支出情况、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
在此基础上，折旧与摊销的预测结果具体如下：
北京吉狮折旧与摊销预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|31.12|31.12|31.12|0.00|0.00|
|27.00|18.50|2.23|2.12|9.17|
|38.25|30.36|6.17|28.34|22.17|
|96.37|79.98|39.53|30.45|31.34|

北京品众折旧与摊销预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|31.12|31.12|31.12|0.00|0.00|
|27.00|18.50|2.23|2.12|9.17|
|0.19|0.19|0.19|0.19|0.19|
|38.25|30.36|6.17|28.34|22.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|96.56|80.17|39.71|30.64|31.53|

上海奇搜折旧与摊销预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|8.46|8.46|0.00|0.00|0.00|
|17.83|1.32|0.34|0.00|13.68|
|20.34|18.76|0.00|9.42|9.42|
|46.63|28.55|0.34|9.42|23.10|

杭州品众折旧与摊销预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7.96|7.96|7.96|0.00|6.12|
|7.96|7.96|7.96|0.00|6.12|

7、营运资金增加额
根据北京吉狮、北京品众的业务流程，依据历史年度资产负债表数据，据以确定每年营运资金金额，未来年度所需的营运资金以下一年多占用的资金确定。
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。
根据以上预测及测算，北京吉狮和北京品众未来年度营运资金增加额预测如下：
北京吉狮营运资金增加额预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,325.80|9,573.87|12,385.21|13,982.91|14,975.51|
|1,661.82|2,248.07|2,811.34|1,597.70|992.60|

北京品众营运资金增加额预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,472.09|2,988.94|3,631.46|3,977.09|4,177.63|
|611.26|516.84|642.53|345.62|200.54|

评估人员通过分析上海奇搜的业务流程，结合公司经营核算方式，公司服务对象全部为中小客户，中小客户均采用预付款的形式结算广告代理费用，上海奇搜公司无需占用本公司营运资金，未来年度只需考虑最低货币资金保有量作为营运资金。
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。
根据以上预测及测算，上海奇搜未来年度营运资金增加额预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|253.50|282.11|315.52|352.21|394.22|
|24.09|28.61|33.41|36.69|42.01|

根据杭州品众的业务流程，依据历史年度资产负债表数据，据以确定每年营运资金金额，未来年度所需的营运资金以下一年多占用的资金确定。
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。
根据以上预测及测算，未来年度营运资金增加额预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|47.30|53.11|59.59|65.27|70.76|
|4.10|5.81|6.48|5.67|5.49|

8、评估结果
根据重组报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、资产评估情况”之“（三）评估方法和评估参数”计算披露的折现率，采用企业自由现金流模型折现取得子公司评估值。本次评估，煜唐联创各子公司评估方法选取和评估值统
计表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资日期|持股比例|账面价值|乘股权后评估值|
|2011-8-29|100%|1,344.76|75,628.60|
|2011-1-7|100%|900.00|39,477.63|
|2013-1-22|85%|85.00|13,490.49|
|2013-6-26|100%|50.00|169.89|
|2013-8-28|100%|100.00|3,036.85|
|2014-8-27|100%|10.00|4.90|
|2014-12-26|100%|--|--|
|||2,489.76|131,808.36|

注：厦门品众系北京品众子公司，其评估值已包含在北京品众中。
经查阅各子公司工商资料，与标的公司管理层访谈，独立财务顾问和评估师认为，标的公司为控股型公司，业务主要各子公司开展，对各子公司分别评估符合客观现状，对 2014年设立的芜湖吉狮未予以评估，评估结果与标的公司未来可持续盈利能力相符。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，各子公司分别评估符合客观现状，评估结果与标的公司未来可持续盈利能力相符。
反馈问题17.重组报告书中“交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”部分选取的可比上市公司，与收益法评估中选取的不同。请你公司：1）补充披露存在上述差异的原因。2）结合主营业务、业务规模、财务结构等方面，补充披露收益法评估可比公司选取的依据及合理性。3）结合煜唐联创自身特点及可比上市公司的可比性，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方法
独立财务顾问通过结合主营业务、业务规模及财务结构等分析各可比上市公
司的财务指标及选取的合理性；查阅标的公司及其子公司的评估报告、评估说明，
复核评估过程中所选取的参数；与标的公司管理层交流，并咨询评估师等方式，对相关问题进行了核查。
二、可比公司选取的差异原因分析
收益法评估中计算折现率所选取的上市公司通常会选择相同或相关行业，且上市时间较早、满足数据收集时间长度需要的上市公司，如选择基准评估日前100周的数据作为贝塔值的预测长度等。
而重组报告书中“交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”部分选取的可比公司为金源互动、华扬联众、艾维邑动、互众广告和腾信股份，选取标准为与标的公司业务模式最为接近的公司，但其中仅腾信股份为上市公司，且上市时间不足100周。因此重组报告书选择的可比公司和收益法评估中计算折现率所选取的上市公司口径不同，无冲突。
三、收益法评估可比公司选取的依据及合理性分析
煜唐联创专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研究、开发和应用，协助客户在百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，基于搜索引擎等精准媒体，以适当的广告投放组合，为客户提供互联网精准营销服务。
据此确定 A股市场中业务相近的传媒—营销传播—营销服务类等上市公司作为其可比公司，按照申银万国行业分类标准，A股沪深两市传媒—营销传播—营销服务类等行业上市公司共计 8家，剔除部分业务内容、结构和性质等方面具有较大差异的上市公司，最终选取 5家上市公司作为可比公司，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|主营业务|业务规模|
||||2014年收入|
|002400.SZ|省广股份|设计、制作、发布、代理国内外各类广告,广告咨询；承办展览业务；服装设计,代办印刷,摄影服务,电子商务,技术开发、技术转让、技术服务,网络技术服务,影视策划。|633,758.76|
|300058.SZ|蓝色光标|企业形象策划；营销信息咨询(中介除外)；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。|597,908.82|
|300071.SZ|华谊嘉信|营销策划；摄影服务；信息咨询(中介除外)；技术开发、|155,983.93|

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|主营业务|业务规模|
||||2014年收入|
|||转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。||
|600088.SH|中视传媒|影视拍摄基地开发、经营,影视拍摄,电视剧节目制作、销售经营,影视设备租赁、高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关的信息服务,设计、制作、发布、代理各类广告业务,文化(含演出)经纪,房地产开发,科学技术服务,室内外装饰,物业管理,实业投资、投资咨询,综合文艺表演,百货、工艺美术品(黄金制品除外)的销售,国内贸易(除专项规定),摄影服务等。|75,603.83|
|600386.SH|北巴传媒|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；出租汽车客运、省际公路客运、轻轨客运；汽车租赁；汽车修理；汽车用清洁燃料的开发、销售及设施改装；公交IC 卡及ITS 智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车(不含小轿车)；代理车辆保险、自制广告业务；餐饮服务；人员培训；投资及投资管理。|300,041.91|
||||352,659.45|

由上表可知，上述5家可比公司均属于申银万国行业分类标准中传媒—营销传播—营销服务类上市公司，与标的公司业务相近，且财务结构也较为接近。业务规模方面，煜唐联创 2014年合并收入为 188,085.04万元，与可比公司虽存在个体差异，但与可比公司的平均水平接近。对于煜唐联创处于业务成长期、基准日规模偏小差异，在确定折现率个别风险时有所考虑，因此收益法评估中计算折现率所选取的上市公司合理。
四、收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性分析
（一）选择 WACC作为折现率的合理性
依据《资产评估准则——企业价值》第二十六条、三十二条等相关规定，评估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。
预期收益口径通常包括企业自由现金流折现模型、权益自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。当采用企业自由现金流量模型时，对应的折现率应选用WACC；当采用权益自由现金流量模型时，对
应的折现率应选用CAPM。
结合国际、国内的评估理论研究结果和评估操作实践，对于互联网广告业而言更适于采用企业自由现金流模型评估企业价值。本次被评估单位为业绩连续、经营正常的互联网广告企业，经现场清查核实工作，评估师认为采用企业自由现金流模型、并采用与该模型估值内涵相对应的 WACC折现率更为合理。
（二）WACC相关参数的选择及合理性
WACC模型用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t—— 所得税率
根据评估准则和相关条文讲解意见，评估师计算确定上述具体参数，取值依据和计算过程如下：
1、权益资本成本Ke的确定
Ke= rf1+β× MRP+ rc
其中: rf1——无风险利率
β—— 权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc ——企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率Rf的确定
政府债券基本上没有违约风险，其利率可以代表无风险利率。按企业价值评估相关讲解意见及行业操作惯例，通常情况下选用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率，按业内经验采用长期国债更符合进行长期预测的
估值思路。本次评估中，采用 10年期国债到期收益率作为本次无风险报酬。根据 Wind资讯，截至评估基准日，银行间固定利率国债收益率曲线上 10年期国债到期收益率为3.6219%。本次无风险报酬率Rf按惯例取10年期国债到期收益率3.6219%合理。
（2）风险系数β的确定
煜唐联创专注于为客户提供搜索引擎营销服务及相关技术的研究、开发和应用，协助客户在百度、奇虎360、搜狗等搜索引擎上进行广告投放，通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，基于搜索引擎等精准媒体，以适当的广告投放组合，为客户提供互联网精准营销服务。
因此确定 A股市场中业务相近的传媒--营销传播--营销服务类等上市公司作为其可比公司，按照申银万国行业分类标准，A股沪深两市传媒--营销传播--营销服务类等行业上市公司共计 8家，剔除部分业务内容、结构和性质等方面具有较大差异的上市公司，最终选取5家上市公司作为可比公司，列表如下：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|002400.SZ|省广股份|
|300058.SZ|蓝色光标|
|300071.SZ|华谊嘉信|
|600088.SH|中视传媒|
|600386.SH|北巴传媒|

关于贝塔值预测期间的长度，一般采用较长时间跨度的数据。但如果公司本身的风险特征在该时间跨度内发生变化，则得到的贝塔值将不具有代表性。
所以，选择基准评估日前100周的数据作为贝塔值的预测长度。
在确定了可比上市公司和贝塔值预测长度后，通过 WIND证券投资分析系统，查询出上述公司评估基准日近期100周的有财务杠杆的β系数；然后根据可比上市公司的资本结构，应用公式：β=[1+(1-Tc)D/E]βu（β为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数）换算成无财务杠杆βu值。
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|有财务杠杆的β值|D/E|
|002400.SZ|省广股份|0.5857|0.0006|
|300058.SZ|蓝色光标|0.4989|0.0529|
|300071.SZ|华谊嘉信|0.4578|-|
|600088.SH|中视传媒|1.0671|-|
|600386.SH|北巴传媒|0.9934|0.0144|

|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|有财务杠杆的β值|D/E|
||||0.0136|

将上式计算得出的βu(平均)0.7146作为煜唐联创的无财务杠杆β值，然后根据以下公式计算得出有财务杠杆的β值。
β=βu×[1+D/E×(1-T)]＝0.7219
式中：T：所得税率取企业执行的所得税率25％。
D/E：取可比上市公司债务与股权平均比率0.0136(有息负债市值/权益市值)为取得具有代表性的贝塔值，本次评估选取了合理的预测区间长度，同时根据评估标的资产所处行业情况以及预测区间长度选择了可比上市公司，并以此得出标的资产的贝塔值，因此贝塔值的选取合理。
（3）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权分置改革完成时间不长，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A1，根据中企华内部研究成果，转换为国家风险补偿额为0.90%；
则：
MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
根据上述测算思路和过程，计算确定 2014年度市场风险溢价（MRP）为7.19%。本次评估综合考虑了成熟市场（美国市场）的风险溢价和国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级（A1级），在此基础上得出MRP的取值合理。
（4）企业特定风险调整系数 Rc
在确定企业特定风险调整系数时，从企业规模、所处经营阶段、经营状况、财务风险、产品所处发展阶段、业务分布、企业内控制度、对客户依赖程度等方面进行定性分析，并结合企业具体特点确定。对于企业特定风险调整系数的确定，在目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的可量化操作的相关规范和相关说明，但对于非上市公司，在业内实务操作中该系数常见取值多在1%至5%之间。
煜唐联创目前主要从事互联网搜索引擎广告代理服务，企业有稳定的媒体服务商和广告主客源，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但是，公司目前以搜索引擎广告业务为主，种类单一，刚开始开拓移动广告领域。与同行业可比公司相比，业务规模虽不断扩大但尚有差距，综合相关风险因素，确定特定风险为3.5%，取值合理。
（5）权益资本成本确定
ke=rf1+β×MRP+rc
根据上述公式，得出煜唐联创权益资本成本 Ke为：
Ke=3.6219%+0.7219×7.19%+3.5%
=12.31%
2、债务资本成本Kd的确定
加权平均资本成本用于资本预算，通常情况下选用中长期债务成本或企业实际债务成本作为债务资本成本。煜唐联创评估基准日无付息负债，采用可比
上市公司平均资本结构作为煜唐联创资本结构，并直接以银行公布的 5年期贷款利率作为债务成本，确定为6.15%。
3、加权平均资本成本 WACC的确定
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
根据以上测算，煜唐联创加权平均资本成本确定为12.21%。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：选择加权平均资本成本 WACC作为折现率是合理的。作为β值测算过程中的可比上市公司，按照行业和业务属性相近原则，选择的 5家 A股上市公司也具有可比性的。同时，β值、权益资本成本和加权平均资本成本计算合理，计算过程无误，在此基础上计算得出的折现率能够相对合理地反映煜唐联创的风险水平。
反馈问题18.请你公司补充披露煜唐联创可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查方法
独立财务顾问通过核查上市公司备考报告附注，咨询会计师等方式，对相关问题进行核查。
二、煜唐联创可辨认无形资产的确认情况
本次重大重组中，煜唐联创以无形资产账面价值作为备考报表中可辨认无形资产的入账价值，在合并报表层面未新增确认符合可辨认标准的无形资产，主要原因如下：
首先，从整体评估层面。煜唐联创作为一家以互联网营销服务为主的轻资产公司，人力资源、销售渠道、客户资源、核心技术、竞争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化，故选择收益法、市场法进行评估。评估报告中未对无形资产单独评估增值，而是
对企业整体价值进行的评估。在备考报表编制过程中，煜唐联创除原已确认的资产外未发现新的符合可辨认标准的其他无形资产。
其次，从会计处理的谨慎性层面。根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产的确认需要满足下述三点特征：无形资产不具有实物形态；无形资产具有可辨认性；无形资产属于非货币性资产。
对于其中的可辨认性特征，需要符合以下条件之一：
1、能够从企业中分离或者划分出来，并能单独用于出售或转让等，而不需要同时处置在同一获利活动中的其他资产，表明无形资产可以辨认。
2、产生于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
如果企业有权获得一项无形资产产生的未来经济利益，并能约束其他方获取这些利益，则表明企业控制了该项无形资产。
根据《企业会计准则讲解（2010年）》的规定“客户关系、人力资源等，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产”。对于煜唐联创拥有的客户关系、媒体渠道、人力资源以及品牌口碑等，由于其无法从企业中单独分离，且无法有效地预计和控制其未来所能够带来的经济利益，具有不可辨认性，因此，出于谨慎性考虑，本次重组合并报表中未将其确认为无形资产。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在本次重组合并中，未新增确认可辨认无形资产，符合企业会计准则的谨慎性要求，对上市公司未来经营业绩不存在不利影响。