证券代码：300233 股票简称：金城医药 上市地点：深圳证券交易所山东金城医药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（摘要）
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|交易对方|通讯地址|
|傅苗青|广东省中山市小榄镇红山路63号|
|周白水|广东省中山市小榄镇红山路63号|

二〇一九年三月
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
上市公司董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
五、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产时，应认真考虑本预案内容、本预案同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方傅苗青、周白水已出具承诺：“本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
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本次发行股份及支付现金购买资产之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、最终评估结论将在本次交易的资产重组报告书（草案）中予以披露。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
根据山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）与傅苗青、周白水（以下合称“交易对方”）签订的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”）100%的股权，从而实现间接收购广东金城金素制药有限公司（以下简称“金城金素”）49%股权之目的。
本次交易前，截至本预案签署日，上市公司直接持有金城金素51%的股权。金城金素的的股权架构如下图所示：
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根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司直接持有及通过磐谷药源间接控制金城金素100%股权，金城金素的股权架构如下图所示：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为傅苗青、周白水。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。
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截至本预案签署日，磐谷药源除通过分公司浙江磐谷药源有限公司万康元茶号（以下简称“万康元茶号”，正在办理注销手续）小规模经营茶叶贸易业务及持有金城金素49%股权外，无其他实际业务和对外投资。
截至本预案签署日，除通过分公司浙江磐谷药源有限公司万康元茶号（以下简称“万康元茶号”）小规模经营茶叶贸易业务外，磐谷药源无其他实际业务，无其他对外投资，实质为持有金城金素49%股权的持股平台。
（三）本次交易标的资产的预估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中，磐谷药源100%股权（以下简称“标的资产”）的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年12月31日为预估基准日，磐谷药源100%的股权的预估值为26,459.92万元，相较磐谷药源未经审计的母公司账面净资产 4,644.61万元增值 21,815.31万元，预估增值率为469.69%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为24,500.00万元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础进行调整，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|交易对价（万元）|发行股份支付对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|傅苗青|80.00%|19,600.00|17,200.00|2,400.00|
|2|周白水|20.00%|4,900.00|4,300.00|600.00|
|合计||100.00%|24,500.00|21,500.00|3,000.00|

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二、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为傅苗青和周白水。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.96|14.36|
|前60个交易日|15.16|13.65|
|前120个交易日|14.60|13.14|

经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%的原则，经各
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方协商一致确定为14.00元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格暂定为 24,500.00万元，其中，以现金方式支付的对价为 3,000.00万元，以发行股份方式支付的对价为 21,500.00万元，对应发行股份数量为 1,535.71万股。上市公司向傅苗青和周白水发行股份的具体数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|傅苗青|80.00%|17,200.00|12,285,714|
|2|周白水|20.00%|4,300.00|3,071,428|
|合计||100.00%|21,500.00|15,357,142|

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理。
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本次交易最终发行数量将由交易双方根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果进行协商确定，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定安排
傅苗青、周白水在本次交易中获得的对价股份，自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，傅苗青和周白水通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如傅苗青和周白水所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让傅苗青和周白水在上市公司拥有权益的股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中傅苗青和周白水所获得对价股份的锁定期有不同要求的，傅苗青和周白水将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（六）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与傅苗青、周白水签署的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），傅苗青、周白水承诺金城金素2019年度、2020年度和2021年度（以下合称“业绩承诺期”）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于18,529.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
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若金城金素于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润，则傅苗青、周白水应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，傅苗青、周白水应再以现金进行补偿。
在业绩承诺期满后第一年（暨2022年），上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对金城金素出具《减值测试报告》。
若如傅苗青、周白水应负责的期末金城金素减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则傅苗青、周白水应另行向上市公司进行补偿。资产减值补偿首先采取股份补偿的方式，傅苗青、周白水以其在本次交易中取得的股份不足补偿的，再用现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见交易预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
四、本次交易构成关联交易
本次的交易对方之一傅苗青为上市公司高级管理人员，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司未经审计的 2018年度业绩快报所披露的财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据以及本次交易的初步作价情况，具体计算如下：单位：万元
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|项目|标的公司2018年度/2018年12月31日|交易初步作价|选取指标|金城医药2018年度/2018年12月31日|占比|
|资产总额|4,741.88|24,500.00|24,500.00|528,659.49|4.63%|
|资产净额|4,644.61|24,500.00|24,500.00|400,947.83|6.11%|
|营业收入|81.59|-|81.59|300,796.80|0.03%|

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注：1、标的公司数据为未经审计数据，标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，选取本次交易标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价；
2、上市公司数据为未经审计数据，为上市公司2018年度业绩快报所披露财务数据；
3、上市公司净资产额不包括少数股东权益。
依据《重组办法》，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均未达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易完成前，金城实业持有上市公司20.50%的股份，为上市公司控股股东。
赵鸿富和赵叶青合计持有金城实业57.64%的股份，从而间接控制上市公司20.50%的股份；赵鸿富和赵叶青合计直接持有上市公司4.45%的股份，二人合计控制上市公司24.95%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，赵鸿富和赵叶青合计控股比例降为24.01%，但仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司实际控制权不会因本次交易发生变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司金城金素的少数股东权益，交易完成后金城医药的主营业务不会发生变化。
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（二）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为39,315.22万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股1,535.71万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|金城实业|8,058.22|20.50%|8,058.22|19.73%|
|赵鸿富、赵叶青|1,749.60|4.45%|1,749.60|4.28%|
|赵鸿富、赵叶青及其控制的金城实业合计|9,807.82|24.95%|9,807.82|24.01%|
|其他A股股东|29,507.40|75.05%|29,507.40|72.23%|
|傅苗青|-|-|1,228.57|3.01%|
|周白水|-|-|307.14|0.75%|
|合计|39,315.22|100.00%|40,850.93|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司金城金素的少数股东权益，金城金素自2015年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司 2017年年报已经反映了金城金素对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是间接收购了金城金素的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将进一步提升。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财
务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开
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董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
2019年3月15日，上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次交易方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司董事、监事、高|关于所提供信息真实、准确、|本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|级管理人员|完整的承诺函|个别及连带法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。 2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
||关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜采取的保密措施和保密制度的说明|1．本公司参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2．本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。3．在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|关于守法和诚信情况的承诺函|1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|标的公司及其董监高|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司及董事、监事和其他高级管理人员保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司及董事、监事和其他高级管理人员所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。|
||关于不存|1．本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2．本人及本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3．本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于守法及诚信情况的说明与承诺函|1．最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2．最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。3．截至本说明与承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
||关于股份锁定期的承诺函|1．在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不转让。2．在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3．如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。4．如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
||关于浙江磐谷药源有限公司股权清晰完整的承诺函|1．本人已按章程约定向磐谷药源进行出资或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人持有的磐谷药源股权（以下简称“目标股权”）权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有目标股权的情形；本人持有的目标股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依照上市公司与本人签署的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||碍。同时，本人保证此种状况持续至本人持有的磐谷药源股权登记至上市公司名下。2．本人以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反磐谷药源章程、内部管理制度的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本人在所知范围内保证磐谷药源签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让磐谷药源股权的限制性条款。3．如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜采取的保密措施和保密制度的说明|一、作为磐谷药源的股东，本人及本人委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。二、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。三、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。综上，本人及本人委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。|
||关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|1．本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3．本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。4．本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|傅苗青|关于避免同业竞争的承诺函|1．本次交易完成之后，在本人作为上市公司关联方期间，本人不会自行或与他人联合实施下列任何行为：（1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（2）雇佣或试图雇佣目标公司从事技术、研发岗位的人员，无论该等人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在目标公司职务内容无关的工作的情形除外；以及（3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。2．自承诺出具之日起，除本人与上市公司已在《资产购买协议》中约定的参与磐谷药源的经营管理之外，本人不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。3．如果本人现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。|
||关于规范关联交易的承诺函|1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2．本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。4．本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|
|控股股|关于所提|1. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供|

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|东金城实业、实际控制人赵鸿富、赵叶青|供信息真实、准确、完整的承诺函|的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。2. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|1．本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。2．本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于守法|本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||及诚信情况的承诺函|中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于避免同业竞争的承诺函|（一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司关联方期间，本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业不会从事以下行为，具体包括：1.不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2.不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。（二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措施：1.无条件放弃或促使本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；2.将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；3.采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的资产独立保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。二、保证上市公司的人员独立本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、保证上市公司的治理独立（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本|

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|||公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。 2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东金城实业、上市公司实际控制人赵鸿富和赵叶青承诺：“1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。2、自
本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本
承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
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十二、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO或参与上市公司重大资产重组情况
本次重组标的公司不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经2019年3月15日召开的本公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
本预案中涉及的标的公司的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
此外，标的公司及其子公司历史沿革及出资事项尚未披露，后续需进一步核查，本次重组尚存在重大不确定性。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，亦尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在首次发布本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本预案已由上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
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（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
此外，截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产作价的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易中，交易对方承诺金城金素2019年至2021年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
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（以下简称“实际净利润”）累计不低于18,529.00万元。金城金素上述业绩承诺系金城金素管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和金城金素管理层的经营管理能力等多方面因素。若承诺期内金城金素受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，进而使公司的经营受到影响，则本次交易存在承诺期结束后金城金素累计实际净利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除金城金素未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）药品销售价格下降的风险
为降低普通患者的医疗负担，切实解决人民群众“看病贵”的问题，我国政府主管部门出台了一系列措施和方案加强对药品价格的调控，使得药品价格近年来呈现整体下降的趋势。2015年 5月 4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部等多部委共同印发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），根据通知要求我国取消了对药品的政府定价，使得包括抗生素在内的常用药品的市场竞争更加充分。伴随着未来医疗改革的深入，药品价格的竞争更加激烈，使得金城金素的产品售价可能出现下降，这将对金城金素业绩水平造成一定的负面影响。
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（二）原材料价格上涨和优质原材料的供应持续性风险
报告期内，金城金素主要采购的原材料为头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢硫脒、头孢唑林钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠等原料药。尽管金城金素已经与主要原材料供应商建立起了稳定的合作关系，但不排除将来因为原材料市场供求关系发生变化、环保政策要求供应商加强环保投入或其他因素使得原材料价格上涨，从而对金城金素的盈利水平产生一定影响。
另外，金城金素为提高自身部分抗生素类产品的品质，提高产品在市场竞争中的优势，与境外优质原料药供应商 ACS DOBFARSPA、Nectar LifesciencesLtd.签订了有关的战略合作协议，通过采用采购与原研药品质一致的原料药生产高品质头孢类产品。采用高品质的原料药在一定程度上提高了金城金素头孢类产品的质量，但因为该协议未约定明确的合作期限，存在合作随时中止的风险，从而存在降低金城金素产品的竞争力，影响企业盈利水平。
（三）药品的质量风险
药品是一种特殊商品，其质量安全事关患者的生命安全，受到国家有关部门严格监管。药品的生产与其他产品的生产不同，具有对生产环境要求高、生产工艺复杂且精细等有关的特点。金城金素严格执行相关法规要求，对原材料采购、药品生产、质量监测、贮存运输等全部环节建立起了一套高标准、严要求的质量控制体系。
公司设立了质量控制中心，聘用了经验丰富的人员负责企业产品的质量控制工作。
截至本预案签署日，金城金素所生产的产品质量记录良好，尚未发生过重大产品质量问题，但并不排除将来因为产品的质量不达标而给金城金素带来经营风险。
（四）抗生素类产品受政策限制的风险
目前抗生素类药物的滥用已经成为了我国突出的公共卫生问题，2012年 5月卫生部出台了《抗菌药物临床应用管理办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市场有明显的制约作用。金城金素的主要产品以多种
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类注射用抗生素为主，上述政策以及对抗生素类药物使用限制等将对公司未来的生产经营造成一定的不利影响。
（五）产品无法通过一致性评价风险
根据国务院办公厅在 2016年 2月发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，意见要求国家基本药物目录（2012年版）中 2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
此外，食品药品监督管理总局在 2017年 5月发布《关于鼓励药品医疗器械创新实施药品医疗器械全生命周期管理的相关政策（征求意见稿）》，征求意见稿要求开展上市注射剂再评价。按照《中华人民共和国药品管理法》相关规定，需要根据注射剂药品科学进步情况，对已批准上市注射剂安全性、有效性和质量可控性开展再评价。生产企业须将批准上市时的研究情况、上市后跟踪研究情况等进行综合分析，开展产品成分、作用机理和临床试验研究，评估其安全性、有效性和质量可控性。力争用5至10年左右时间基本完成已上市注射剂再评价工作。通过再评价的，享受化学仿制药口服固体制剂质量和疗效一致性评价的相关政策。
金城金素部分产品已开展一致性评价，其余产品在未来计划开展一致性评价。
如该等产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。
此外，仍然存在竞争性厂家的相同产品率先通过一致性评价导致金城金素该产品药品注册批件失效的风险。如出现此等情况，将会对金城金素的经营产生不利影响。
（六）委托生产的风险
2017和2018年度，基于市场需求以及金城金素自身发展经营规划，存在委托生产的情形。金城金素委托海南金抗和苏州东瑞进行部分品种和规格产品生产。金城金素与受委托方签订相关的委托生产合同，对委托生产产品的质量、规格、检验
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检测和和交付等进了严格的约定，并获得药品监督管理局核发的《药品委托生产批件》。截止本预案签署日，金城金素与受托方的委托生产合作顺利，未发生过有关合同违约事项，更未出现重大产品质量和安全事故。但未来不排除因双方合作关系变化或受托方受到不可抗力的影响从而受托方无法按合同要求完成委托生产，或者委托方未严格按照相关生产工艺、技术要求等进行生产从而发生产品质量问题，对金城金素造成不利影响。
（七）市场竞争风险
目前我国医药生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，伴随着我国医药市场的逐步开放，国外企业生产的医药产品将更多的进入国内市场；伴随行业发展，医药公司收购整合频现，亦对国内医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合优势，进一步丰富产品结构，提高创新研发能力，公司将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。
（八）环境保护管理风险
金城金素在生产过程的主要污染物为废水。金城金素目前已经与具有回收资质的公司签订了废水的回收协议，截至本预案签署日，未发生任何环境污染的重大事项。但并不排除将来因为环保政策要求的提高导致环保投入加大，从而对金城金素业绩水平带来一定负面影响。
（九）安全生产的风险
金城金素生产过程中，使用的部分原材料或者辅料存在易燃、易爆的危险性，目前金城金素已经建立起了严格的安全生产制度，对潜在的安全生产风险进行了一定的预防，但不排除在将来的生产过程中，出现安全生产事故，从而影响金城金素的整体运营，并带来一定的经济损失。
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（十）经营资质无法续期的风险
国家对于药品生产经营企业有严格的药品许可证制度，金城金素持有药品生产许可证、101和 102生产车间均通过 GMP认证；金城金素下属销售子公司金城榄都持有药品经营许可证，并通过药品 GSP认证。金城金素及其子公司所持有相关证书大多数都存在一定有效期限，相关资质到期之后，金城金素及其子公司必须向药品监管部门提出申请，并经过有关部门重新评估，验收合格之后才能够办理续期。
如果到期之后金城金素及其子公司无法对生产经营所需资质证书进行续期，将会对金城金素及其子公司的正常生产、经营和销售带来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）控股股东质押股权占比较大的风险
截至本预案签署日，金城实业共持有上市公司股份 80,582,154股，占上市公司股份总数的20.50%。金城实业累计质押股份数为 70,297,138股，占其所持有公司股份的87.24%，占上市公司股份总数的17.88%。
如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，金城实业将需追加股票质押担保，若金城实业不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风
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险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影响。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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目录
重大事项提示 ................................................................................................................... 1一、本次交易方案概况 ................................................................................................ 1二、本次交易涉及的股份发行情况 ............................................................................ 4三、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................ 6四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 7五、本次交易预计不构成重大资产重组 .................................................................... 7六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .................................................... 8七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 8八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 8九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 10十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................. 10十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 20十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况 ...................................................................................................................... 21十三、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 21重大风险提示 ................................................................................................................. 22一、本次交易有关的风险 .......................................................................................... 22二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 24三、其他风险 .............................................................................................................. 28目录.................................................................................................................................. 30释义.................................................................................................................................. 32第一节本次交易概况 ................................................................................................... 36一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................... 36
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二、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 39三、业绩承诺及补偿安排 .......................................................................................... 43四、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 44五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 45六、本次交易预计不构成重大资产重组 .................................................................. 45七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .................................................. 46八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 46九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 46十、本次交易符合《重组办法》的规定 .................................................................. 47第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 52一、上市公司基本信息 .............................................................................................. 52二、历史沿革 .............................................................................................................. 52三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 .......................................................... 59四、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................................... 59五、上市公司的主营业务发展情况 .......................................................................... 60六、上市公司2015年、2016年、2017年及2018年1-9月的主要财务指标 .... 60七、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 61八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ...................... 63九、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...................................................................................................................................... 63十、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...................................... 63第三节交易对方基本情况 ........................................................................................... 64一、基本情况 .............................................................................................................. 64二、其他事项说明 ...................................................................................................... 64
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释义
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|基本定义：|||
|本公司、上市公司、金城医药|指|山东金城医药集团股份有限公司|
|金城有限|指|山东金城医药化工有限公司|
|标的公司、目标公司、评估对象、被评估企业|指|浙江磐谷药源有限公司|
|金城金素|指|广东金城金素制药有限公司|
|金城道勃法|指|中山市金城道勃法制药有限公司，金城金素前身|
|标的资产、拟购买资产|指|磐谷药源100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|金城医药拟通过发行股份及支付现金购买磐谷药源100%股权的行为|
|交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、转让方、业绩承诺方|指|磐谷药源现有股东，即傅苗青、周白水|
|金城实业|指|淄博金城实业投资股份有限公司|
|金城阜通|指|浙江金城阜通制药有限公司|
|赛法洛|指|广东赛法洛医药科研有限公司|
|金城榄都|指|广东金城榄都医药有限公司|
|金城素智|指|上海金城素智药业有限公司|
|金城万康|指|杭州金城万康医药有限公司|
|广升誉|指|杭州广升誉投资管理有限公司|
|朗依制药|指|北京朗依制药有限公司|
|锦圣基金|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|达孜创投|指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|万康元茶号|指|浙江磐谷药源有限公司万康元茶号|
|柯瑞化学|指|山东金城柯瑞化学有限公司|
|宁波丰众|指|宁波丰众化工有限公司|
|丰仓化工|指|山东丰仓化工有限公司|
|海南金抗|指|海南金抗制药有限公司|
|苏州东瑞|指|苏州东瑞制药有限公司|
|海通资管|指|上海海通证券资产管理有限公司|
|发行价格|指|本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为14.00 元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前120个交易日公司股票的交易均价的90%。|

山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|预案、本预案、交易预案|指|《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》|
|预案摘要、本预案摘要||《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》|
|重组报告书（草案）|指|《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|傅苗青、周白水|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|2019年、2020年、2021年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺义务人承诺金城金素2019年、2020年、2021年经审计的归属于母公司股东的累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）|
|实际净利润|指|金城金素于业绩承诺期实际实现的经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间|
|定价基准日|指|金城医药关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家药监局|指|原国家食品药品监督管理总局， 现国家药品监督管理总局， 现职能已并入国家市场监督管理总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|卫生部|指|原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国国家卫生健康委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|大信会计师、大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《公司章程》|指|《山东金城医药集团股份有限公司章程》|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|报告期|指|2017年、2018年/2017年12月31日、2018年12月31日|
|最近三年|指|2016 年、2017 年、2017 年/2016 年 12 月 31 日、2017年12月31日、2018年12月31日|
|A 股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语：|||
|GMP|指|药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice）|
|新版 GMP|指|药品生产质量管理规范（2010年修订）|
|GSP|指|药品经营质量管理规范|
|原料药|指|药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|医药中间体|指|原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料|
|新药|指|境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品；以及境内外均未上市的改良型新药（在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）|
|仿制药|指|境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品|
|注射剂|指|药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂|
|药品注册批件|指|国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的法定证明文件|
|药品批准文号|指|国家药监局批准药品生产企业能够生产某药品而发给的法定文件中列示的批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品|
|国家医保目录|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》|
|“两票制”政策|指|药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票|

山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|中成药|指|以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型|
|化学药|指|化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品，包括有机化学药品和无机化学药品|
|处方药|指|凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品|
|非处方药（OTC）|指|不需要执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买和使用的药品|
|抗生素类药|指|又叫抗细菌药（antibacterial）也称为“抗细菌剂”，是一类用于抑制细菌生长或杀死细菌的药物|
|**本预案摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药行业发展前景广阔
经过多年发展，中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段，但无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。
首先，随着我国居民生活水平的提高、健康意识的提升，居民医疗保健需求上升，从而直接拉动了对药品需求；同时，近年来我国人口老龄化进程加速、城镇化进程加快，也加大了居民对药品的需求；医药行业还获得了国家政策的大力扶持，医疗保障体系不断健全，政府投入逐年增加，推动着医药行业的快速发展。
2007-2017年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719亿元上升至 35,655亿元，10年间年复合增长率达16.4%，高于其他工业部门平均水平。2017年全社会卫生费用达 51,599亿元，占 GDP比重达到6.2%；人均卫生费用从 2007年的 876元增长至 2017年的 3,752元，增长了超过 3倍；2017年药品终端市场总销售额为16,118亿元，同比增长仍高达7.6%，我国医药行业市场前景广阔
2、政策支持为医药产业发展、资源整合带来机遇
医药产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2016年 3月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出了到2020年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改善、行业主营业务收入年均增速高于10%的目标。2016年10月，工信部、国家发改委、科技部等印发《医药工业发展规划指南》，提出了推进行业重组整合，支持企业强强联合，培育具有国际竞争力的大型企业。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
资本市场方面，近年来各级政府部门和监管机构加大了对上市公司并购重组的支持力度，中国资本市场愈发活跃，资本市场的活跃为医药行业上市公司开展并购重组拓展业务范围、进行资源整合创造了有利条件。
3、并购重组是上市公司推进产业布局战略的有效途径，增强对核心子公司控制力符合公司的长远发展战略
上市公司所处的是医药行业，目前面临着较为激烈的市场竞争环境。为此，上市公司亟需以原有业务为基础，利用自身优势，完成产业升级及布局。自上市以来，金城医药获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，通过多次并购重组，逐步实现从医药中间体向终端制剂企业的转型，主要产品也从头孢菌素类医药中间体发展到抗生素终端制剂、特色专科用药等。上市公司设立下属子公司初期鼓励各家子公司自主创新、独立发展。
本次收购的标的公司经营主体金城金素在上市公司体系内运行多年，通过收购少数股东权益，上市公司将实现对金城金素的全资控股，有利于提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的最有效配置，并保持母子公司利益一体化，从而促进金城金素管理层与公司共同发展。本次交易完成后，上市公司与金城金素管理层利益取向将进一步趋于一致，公司整合的风险较低，交易对方作出的业绩承诺可靠程度较高，在双赢的基础上，能够更好的保护上市公司利益，符合公司的长远发展战略。
（二）本次交易的目的
1、进一步提高管理层与上市公司利益的一致性
本次交易前，上市公司已持有金城金素51%的股权，剩余的49%股权由金城金素核心管理层傅苗青、周白水通过磐谷药源持有。为了进一步提高金城金素核心管理层与上市公司的利益一致性，使其管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，上市公司决定购买磐谷药源的100%股权，以实现对金城金素100%的控制。本次交易完成后，傅苗青、周白水将直接持有上市公司股份，其利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动主观能动性，
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
提高金城金素的经营效率，进而提升上市公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。
2、收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力
本次交易前，上市公司已持有金城金素51%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有及通过磐谷药源间接持有金城金素100%股权，有利于增强上市公司对金城金素的控制力，进一步提升对金城金素的管理和运营效率。上市公司增强对核心子公司的控制力，有利于公司在此基础上深化部署在头孢制剂产品领域的发展规划，增强上市公司的核心竞争力。
3、标的公司业务发展进入成长期，收购优质资产，有利于提升上市公司盈利能力
报告期内，金城金素的业务快速发展，已成为全国头孢制剂行业领先企业之一，具备竞争优势，盈利能力较强。根据未经审计的财务数据，金城金素 2018年实现净利润3,723.74万元，且根据交易对方的利润承诺：金城金素2019年、2020年、 2021年合并报表口径下的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低）累计不低于人民币 18,529.00万元，金城金素已步入成长期。上市公司通过本次交易实现金城金素核心管理团队对上市公司的直接持股，一是有利于提高上市公司的决策权，使得单项业务的发展与公司整体的发展战略更为统一；二是有利于单项业务的核心团队能从公司整体利益出发考虑单项业务的经营；三是有利于提高业务核心团队的稳定性；四是有利于提高上市公司对成长期优势业务的收益权比例，提高公司整体盈利能力。
因此，上市公司通过收购磐谷药源进而间接收购子公司金城金素少数股东权益，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，符合上市公司和全体股东的利益。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
二、本次交易的具体方案
根据上市公司与傅苗青、周白水签订的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权，从而实现间接收购金城金素49%股权之目的。
本次交易前，截至交易预案签署日，上市公司直接持有金城金素51.00%的股权。金城金素的的股权架构如下图所示：
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司直接持有及通过磐谷药源间接控制金城金素100%股权，金城金素的股权架构如下图所示：
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（一）交易对方
本次交易的交易对方为傅苗青、周白水。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。截至本预案签署日，除通过分公司万康元茶号小规模经营茶叶贸易业务外，磐谷药源无其他实际业务，无其他对外投资，实质为持有金城金素49%股权的持股平台。
（三）本次交易标的资产的预估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中，磐谷药源100%股权的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年12月31日为预估基准日，磐谷药源100%的股权的预估值为26,459.92万元，相较磐谷药源未经审计的母公司账面净资产 4,644.61万元增值 21,815.31万元，预估增值率为469.69%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为24,500.00万元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础进行调整，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|交易对价（万元）|发行股份支付对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|傅苗青|80.00%|19,600.00|17,200.00|2,400.00|

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|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|交易对价（万元）|发行股份支付对价（万元）|现金对价（万元）|
|2|周白水|20.00%|4,900.00|4,300.00|600.00|
|合计||100.00%|24,500.00|21,500.00|3,000.00|

（五）本次交易涉及的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为傅苗青和周白水。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.96|14.36|
|前60个交易日|15.16|13.65|
|前120个交易日|14.60|13.14|

经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前
120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按
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照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为14.00元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格暂定为 24,500.00万元，其中，以现金方式支付的对价为 3,000.00万元，以发行股份方式支付的对价为 21,500.00万元，对应的发行股份数量为1,535.71万股。上市公司向傅苗青和周白水发行股份的具体数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|傅苗青|80.00%|17,200.00|12,285,714|
|2|周白水|20.00%|4,300.00|3,071,428|
|合计||100.00%|21,500.00|15,357,142|

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理。
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本次交易最终发行数量将由交易双方根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果进行协商确定，并以中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、股份锁定安排
傅苗青、周白水在本次交易中获得的对价股份，自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，傅苗青和周白水通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如傅苗青和周白水所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让傅苗青和周白水在上市公司拥有权益的股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中傅苗青和周白水所获得对价股份的锁定期有不同要求的，傅苗青和周白水将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与傅苗青、周白水签署的《业绩承诺与补偿协议》，傅苗青、周白水承诺金城金素 2019年度、2020年度和 2021年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于18,529.00万元。
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若金城金素于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润，则傅苗青、周白水应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，傅苗青、周白水应再以现金进行补偿。
在业绩承诺期满后第一年（2022年），上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对金城金素出具《减值测试报告》。若如傅苗青、周白水应负责的期末金城金素减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则傅苗青、周白水应另行向上市公司进行补偿。资产减值补偿首先采取股份补偿的方式，傅苗青、周白水以其在本次交易中取得的股份不足补偿的，再用现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
2019年3月15日，上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次交易方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
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4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
本次的交易对方之一傅苗青为上市公司高级管理人员，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司未经审计的 2018年度业绩快报所披露的财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据以及本次交易的初步作价情况，具体计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司2018年度/2018年12月31日|交易初步作价|选取指标|金城医药2018年度/2018年12月31日|占比|
|资产总额|4,741.88|24,500.00|24,500.00|528,659.49|4.63%|
|资产净额|4,644.61|24,500.00|24,500.00|400,947.83|6.11%|
|营业收入|81.59|-|81.59|300,796.80|0.03%|

注：1、标的公司数据为未经审计数据，标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，选取本次交易标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价；
2、上市公司数据为未经审计数据，为上市公司2018年度业绩快报所披露财务数据；
3、上市公司净资产额不包括少数股东权益。
依据《重组办法》，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均未达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
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七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易完成前，金城实业持有上市公司20.50%的股份，为上市公司控股股东。
赵鸿富和赵叶青合计持有金城实业57.64%的股份，从而间接控制上市公司20.50%的股份；赵鸿富和赵叶青合计直接持有上市公司4.45%的股份，二人合计控制上市公司24.95%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，赵鸿富和赵叶青合计控股比例降为24.01%，但仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司实际控制权不会因本次交易发生变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司金城金素的少数股东权益，交易完成后金城医药的主营业务不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为39,315.22万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股1,535.71万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|金城实业|8,058.22|20.50%|8,058.22|19.73%|
|赵鸿富、赵叶青|1,749.60|4.45%|1,749.60|4.28%|
|赵鸿富、赵叶青及其控制的金城实业合计|9,807.82|24.95%|9,807.82|24.01%|
|其他A股股东|29,507.40|75.05%|29,507.40|72.23%|
|傅苗青|-|-|1,228.57|3.01%|
|周白水|-|-|307.14|0.75%|
|合计|39,315.22|100.00%|40,850.93|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司金城金素的少数股东权益。从合并报表口径来看，本次交易除导致上市公司的所有者权益及合并利润增加外，不会对上市公司财务状况产生其他实质性影响。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
金城金素为中国头孢制剂领域创新型发展企业，主要从事头孢制剂的研发、生产和销售，上市公司通过本次交易间接收购金城金素49%股权，符合国家相关国家
产业政策。本次交易不涉及环境保护、土地管理内容。根据《中华人民共和国反垄
断法》等有关法律规定，上市公司本次收购磐谷药源100%股权的行为，不构成行
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业垄断。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持有上市公司的股份不低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据上市公司第四届董事会第二十次会议决议及《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及标的资产定价将由交易各方根据中京民信(北京)资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据协商确定，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易将严格履行必要的法律程序，独立董事将就本次交易定价公允发表独立意见。本次交易涉及的标的资产定价合法、合规及公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为傅苗青及周白水合计持有的磐谷药源的100%股权，交易对方对标的资产拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易完成后，上市公司将进一步巩固头孢制剂的主营业务，进一步实现从医药中间体向终端制剂企业的转型，公司将遵循长期发展战略，进一步扩大产业链优势，优化业务结构，整体价值及持续经营能力将得到有效提升。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易不会影响上市公司的独立性。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次交易不会对金城医药的法人治理带来不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易的主要目的为收购金城金素的少数股权。近年来，金城金素的业务快速发展，已成为全国头孢制剂行业领先企业之一，具备竞争优势，盈利能力较强，通过本次交易，金城医药对金城金素的控制权比例进一步提高，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易前，上市公司为金城金素的控股股东。本次交易中上市公司将完成对磐谷药源100%股权的收购，进而实现对金城金素100%股权的控制。傅苗青、周白水通过本次交易获取上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易前，上市公司为金城金素的控股股东。本次交易中上市公司将完成对磐谷药源100%股权的收购，进而实现对金城金素100%股权的控制。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
金城医药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
金城医药本次非公开发行股份及支付现金所购买的标的资产权属清晰，交易对方依法有权进行转让；交易各方能够按照《资产购买协议》约定的期限办理完成权
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属转移手续，符合《重组办法》第四十三条关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|山东金城医药集团股份有限公司|
|英文名称：|ShandongJincheng Pharmaceutical Group Co.,Ltd.|
|统一社会信用代码：|91370000164238285E|
|类型：|股份有限公司（上市）|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|金城医药|
|股票代码：|300233|
|注册资本：|393,152,238元人民币|
|注册地址：|山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号|
|办公地址：|山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号|
|邮政编码：|255188|
|电话号码：|0533-5439432|
|传真号码：|0533-5439426|
|网址：|www.jinchengpharm.com|
|法定代表人：|赵叶青|
|董事会秘书：|朱晓刚|
|经营范围：|基础化学原料、化学药品原料药、化学药品制剂、生物药品、中药饮片、中成药、保健品、医疗仪器设备及器械的研发、生产、销售和技术咨询;企业管理服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）;货物、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司的设立
金城医药前身金城有限成立于 2004年 1月 12日，成立时注册资本 1,000万
元，金城有限设立时股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|淄博金城实业股份有限公司|600.00|60.00%|
|2|张学波|200.00|20.00%|
|3|郭方水|50.00|5.00%|
|4|李家全|50.00|5.00%|
|5|唐增湖|50.00|5.00%|
|6|刘承平|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）2008年整体变更为股份有限公司
2008年 1月 20日，大信会计师事务有限公司对金城有限 2007年度财务报告
进行了审计并出具了大信审字[2008]第0081号《审计报告》，经审计金城有限截至2007年12月31日的净资产为 162,018,936.53元。经金城有限股东会决议通过，以公司经审计的截至2007年12月31日的净资产162,018,936.53元，按1：0.5555的比例整体折为每股面值为1.00元的人民币普通股9,000万股，余额计入资本公积，发起人按照各自在公司中的股权比例，以各自在公司中的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
2008年2月28日，本公司在淄博市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为370300018517205。
金城医药整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|金城实业|4,758.00|52.87%|
|上海复星医药产业发展有限公司|1,800.00|20.00%|
|青岛富和投资有限公司|720.00|8.00%|
|赵鸿富|688.80|7.65%|
|张学波|324.00|3.60%|
|赵叶青|216.00|2.40%|
|郑庚修|82.20|0.91%|
|李家全|60.00|0.67%|

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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|刘承平|30.00|0.33%|
|郭方水|30.00|0.33%|
|王光政|18.00|0.20%|
|高绪利|15.60|0.18%|
|孙瑞梅|15.60|0.18%|
|朱晓刚|15.60|0.18%|
|曹晶明|15.00|0.16%|
|唐增湖|12.00|0.13%|
|邢长生|12.00|0.13%|
|耿丕新|9.00|0.10%|
|赵强|9.00|0.10%|
|孙利|9.00|0.10%|
|陈廷爱|9.00|0.10%|
|邢福鹏|9.00|0.10%|
|侯乐伟|9.00|0.10%|
|王世喜|9.00|0.10%|
|刘书涛|9.00|0.10%|
|李誉军|9.00|0.10%|
|张忠政|9.00|0.10%|
|司志星|9.00|0.10%|
|孟令栋|9.00|0.10%|
|解春章|9.00|0.10%|
|刘先刚|9.00|0.10%|
|董林君|9.00|0.10%|
|司志军|9.00|0.10%|
|苏同松|9.00|0.10%|
|冯锐|9.00|0.10%|
|王良强|9.00|0.10%|
|庄立民|9.00|0.10%|
|尹明香|7.20|0.08%|
|合计|9,000.00|100.00%|

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（三）2011年 6月首次公开发行并在创业板上市
2011年 6月 2日，中国证监会以证监许可[2011]857号文《关于核准山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股）3,100万股；2011年 6月 16日，公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票3,100万股，其中网下配售 600万股，网上发行 2,500万股；2011年 6月 22日，首次公开发行的 3,100万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，公司股本总数增加至121,000,000股，公司注册资本增加至12,100万元，其中社会公众股为3,100万元。
2011年8月31日，公司在山东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
（四）2014年 5月股权激励计划
2014年 5月 28日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。本激励计划所涉及的标的股票为560万股金城医药股票，占本激励计划签署时公司股本总额 12,100万股的4.63%。
其中首次授予 530.8万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,100万股的4.39%，约占本计划拟授出限制性股票总数的94.79%；预留 29.2万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,100万股的0.24%，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.21%。2014年6月4日，实际授权本次限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股 12.4元。本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占授予限制性股票总数的比例%|约占公司股本总额的比例%|备注|
|赵叶青|董事长|20|3.57%|0.17%||
|张学波|总经理|12|2.14%|0.10%||
|李家全|董事|9.6|1.71%|0.08%||
|郑庚修|董事|9.6|1.71%|0.08%||
|郭方水|董事|9.6|1.71%|0.08%|暂缓授予|

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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占授予限制性股票总数的比例%|约占公司股本总额的比例%|备注|
|朱晓刚|副总经理|8|1.43%|0.07%|暂缓授予|
|崔希礼|副总经理|10|1.79%|0.08%||
|杨修亮|副总经理|9|1.61%|0.07%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员|107人|443|79.11%|3.66%||
|预留限制性股票数||29.2|5.21%|0.24%||
|合计|115（人）|560|100.00%|4.63%||

注：公司董事郭方水于 2014年 1月 15日卖出公司股票 10,000股，公司高级管理人员朱晓刚于 2014年 1月 24日卖出公司股票 20,000股，根据上市公司董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在卖出行为发生六个月后，故公司董事会已经决议暂缓授予郭方水、朱晓刚等两名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议以上二人的限制性股票的授予事宜。
（五）2014年 8月公司股本增加
2014年7月25日，金城医药召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，决议向激励对象郭方水、朱晓刚授予限制性股票 17.6万股。2014年8月26日，公司在山东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
（六）2015年 5月公司股本增加
2015年5月19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向19名激励对象授予预留限制性股票共计29.2万股，公司股份总数由原来的126,308,000股增至126,600,000股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上股份变化进行了审验并出具了报告。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照会议决议内容，已完成了相关的工商变更登记手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（七）2015年 9月公司股本增加
金城医药于2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》。公司以截止 2015年 6月30日总股本126,600,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本126,600,000股，转增股本后公司总股本增加至 253,200,000股。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照会议决议内容，已完成了相关的工商变更登记手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（八）2016年 3月公司第一次更名
金城医药于 2016年 3月 21日召开 2015年度股东大会，审议通过了关于《变更公司名称及相应修订<公司章程>》的议案，同意公司名称由“山东金城医药化工股份有限公司”变更为“山东金城医药股份有限公司”。2016年3月22日，公司完成营业执照变更手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（九）2017年 3月发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 11月 12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案；2015年 12月 21日，金城医药召开 2015年第三次临时股东大会会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的议案。2016年 11月 17日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案》等议案，调整后，上市公司拟通过非公开发行股份的方式
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权，同时，上市公司拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金。
2016年 12月 28日，上市公司收到中国证监会《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3193号）。
2017年1月26日，朗依制药取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101057526411930），锦圣基金、达孜创投已分别将其持有的朗依制药80%股权、朗依制药20%股权过户至金城医药名下。
2017年2月8日，大信事务所出具《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-00003号）。经审验，截至 2017年 2月 7日止，金城医药已完成向锦圣基金及达孜创投的发行股份购买资产的过户手续，对应新增注册资本（股本）123,117,220.00元，新增资本公积1,756,882,757.94元。
2017年 3月 1日，大信事务所对金城医药募集资金专户的资金到账情况进行了验资，并出具了《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第3-00010号），经大信事务所审验，截至2017年2月28日止，金城医药已收到金城实业缴纳的认股款合计人民币 299,999,985.12元，其中新增注册资本（股本）人民币 16,835,016.00元，扣除与发行股份直接相关的费用后新增资本公积人民币272,466,900.96元。变更后的注册资本为人民币 393,152,238.00元。
2017年3月20日，上市公司此次发行股份购买资产并募集配套资金发行的股份在中登公司深圳分公司办理完毕股份登记手续并完成股票上市，股权变更完成。
本次重组完成后，上市公司股本结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|金城实业|111,995,016|28.49%|
|2|锦圣基金|98,493,778|20.50%|
|3|达孜创投|24,623,444|6.26%|
|4|赵鸿富|12,776,000|3.25%|
|5|赵叶青|4,720,000|1.20%|

山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|6|其他股东|140,544,000|35.75%|
|合计||393,152,238|100.00%|

（十）2017年 5月公司第二次更名
金城医药于 2017年 4月 21日召开 2016年度股东大会，审议通过了关于《变更公司名称、经营范围及住所地》的议案，同意公司名称由“山东金城医药股份有限公司”变更为“山东金城医药集团股份有限公司”。2017年5月22日，公司完成营业执照变更手续，并取得了山东省淄博市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权未变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
22015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案；2015年 12月 21日，金城医药召开 2015年第三次临时股东大会会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的议案。2016年 11月 17日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案》等议案，调整后，上市公司拟通过非公开发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权，同时，上市公司拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金。
2016年 12月 28日，上市公司收到中国证监会《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3193号）。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
2017年1月26日，朗依制药取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101057526411930），锦圣基金、达孜创投已分别将其持有的朗依制药80%股权、朗依制药20%股权过户至金城医药名下。
2017年3月20日，上市公司此次发行股份购买资产并募集配套资金发行的股份在中登公司深圳分公司办理完毕股份登记手续并完成股票上市。
截至本预案签署日，上述重组事项已经完成。
五、上市公司的主营业务发展情况
上市公司主营业务主要有医药中间体、原料药以及制剂的生产、销售及其他业务，涉及领域主要包括特色妇儿专科药、消化系统用药以及抗生素类等。
近年来，上市公司努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，通过收购和重大资产重组，实现了从医药中间体向终端制剂企业的转型，主要产品也从头孢菌素类医药中间体发展到抗生素终端制剂、特色专科用药。在头孢医药中间体、生物原料药谷胱甘肽等产品的国内外市场占有率不断提高的同时，随着公司制剂产品的中标和执标逐步增加，公司制剂板块在销售收入的占比逐渐增大，市场逐步拓展。公司将把握医药行业的巨大市场潜力和机遇，加快产业和产品创新，提高组织健康管理水平，紧抓公司发展战略，不断提升公司行业地位和市场竞争力。
六、上市公司 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|510,678.97|490,390.21|225,688.28|199,629.22|
|负债总计|103,436.03|96,623.58|75,267.95|68,594.57|
|股东权益合计|407,242.93|393,766.63|150,420.32|131,034.65|
|归属母公司所有者权益合计|400,011.90|386,432.65|143,672.38|129,251.89|

山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|营业总收入|216,284.44|278,803.71|142,038.50|117,856.03|
|营业利润|30,283.52|34,048.37|14,973.80|16,506.50|
|净利润|24,710.73|29,025.48|15,624.79|16,920.49|
|归属于母公司所有者的净利润|23,501.04|28,630.41|15,939.02|17,097.73|
|经营活动产生现金流量净额|14,111.12|15,182.91|24,148.21|20,791.79|
|资产负债率（%）|20.25|19.70|33.35|34.36|
|毛利率（%）|46.39|35.68|27.86|35.27|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.77|0.63|0.68|
|每股净资产（元/股）|10.17|9.83|5.67|5.10|

注：上市公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为金城实业，金城实业持有上市公司20.50%的股权，金城实业的基本情况如下：
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|公司名称：|淄博金城实业投资股份有限公司|
|法定代表人：|赵鸿富|
|类型：|股份有限公司|
|注册资本：|23,846,550元人民币|
|注册地址：|淄博市淄川经济开发区招村村北|
|办公地址：|山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号|
|统一社会信用代码：|91370300164236650K|
|成立日期：|1993年7月8日|

山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|经营范围：|以自有资金对外投资;精细化工产品、粘接剂（不含化学危险品）的制造、销售;化工技术开发;建筑机械、建筑材料的制造、销售、租赁;房地产开发、销售;房地产经纪服务（凭备案经营）（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至 2018年 12月 31日，金城实业股本总额为 23,846,550股，根据齐鲁股权托管交易中心提供的《股东名册》，金城实业前五名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|赵鸿富|12,801,394|53.68%|
|2|张家顺|1,044,750|4.38%|
|3|张学波|1,044,330|4.38%|
|4|赵叶青|944,376|3.96%|
|5|邢福龙|700,000|2.94%|
|前五名股东小计||16,534,850|69.34%|
|其他股东||7,311,700|30.66%|
|合计||23,846,550|100.00%|

（二）公司实际控制人
本次交易完成前，金城实业持有上市公司20.50%的股份，赵鸿富和赵叶青合计持有公司控股股东金城实业57.64%的股份，此外赵鸿富和赵叶青还直接持有上市公司4.45%的股份，赵鸿富和赵叶青直接持有及通过金城实业间接控制上市公司9,807.82万股股份，占上市公司股本总额的24.95%，为上市公司的实际控制人。公司实际控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，赵鸿富和赵叶青基本情况如下：
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
赵鸿富先生，公司董事，中国国籍，1949年出生，大专学历，高级工程师，清华大学卓越领导MBA进修班毕业，公司主要创始人，山东省第十一届人大代表，淄博市第十四届人大代表，淄博市工商联副主席，2004年被农业部授予全国乡镇企业家称号。历任东坪建筑队队长，东坪建筑安装公司经理、党支部书记；1993年作为主要发起人发起设立淄博金城实业股份有限公司，任董事长、总经理至今；
2004年至2008年1月兼任山东金城医药化工有限公司董事长，现任上市公司董事、金城实业董事长。
赵叶青先生，公司董事长，男，中国国籍，1976年出生，工商管理硕士，淄博市第十一届政协委员，山东省青年企业家协会副会长。1998年至2000年，在淄博市工商行政管理局任职；2001年至2004年6月，获得加拿大渥太华大学工商管理硕士学位；2004年 7月起，历任山东金城医药化工有限公司总经理助理、常务副总经理、董事。现任上市公司董事长、金城实业董事。
八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
十、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
第三节交易对方基本情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为磐谷药源的全体股东，即傅苗青、周白水。
一、基本情况
（一）傅苗青
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|姓 名|傅苗青|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|3307271981******16|
|住 所|浙江省磐安县安文镇东川村246号|
|通讯地址|广东省中山市小榄镇红山路63号广东金城金素制药有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）周白水
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|姓 名|周白水|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|3302111977******30|
|住 所|浙江省宁波市鄞州区中河街道嵩江东路728弄310号|
|通讯地址|广东省中山市小榄镇红山路63号广东金城金素制药有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，傅苗青在上市公司担任副总经理，为上市公司关联方。
周白水与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、高级关联人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
山东金城医药集团股份有限公司年 月 日