兴业证券股份有限公司
关于河北常山生化药业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对常山药业2013年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、常山药业建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制的目标
1、确保国家有关法律、法规和公司内部规章、制度的贯彻执行。
2、提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略。
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
（二）公司内部控制的建立遵循了以下基本原则
1、内部控制制度的建立符合国家有关法律和财政部《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况。
2、内部控制制度基本涵盖了公司的各项经济业务、各个部门和各个岗位，针对关键控制环节，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
督。
4、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
5、内部控制制度能够随着环境的变化、公司的发展、公司业务的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
二、常山药业内部控制体系
（一）内部控制环境
1、法人治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上，形成了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的企业组织制度和企业运行机制，建立了较完善的法人治理机构。各方独立运作，相互制约，各司其职、权责分明，努力维护上市公司与全体股东利益，确保公司稳定、健康、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等，明确了授权范围、行使权力方式与程序。公司董事会中，独立董事占董事人数的三分之一以上。明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。
2、公司组织机构
公司按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会。在董事会内设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司根据职责划分结合公司的实际情况，设立了人力资源部、财务部、供应部、生产管理部、原料药销售部、制剂销售部、质量管理部、研发中心、设备部、项目部、总经理办公室、审计部等 13个职能部门，并制定了部门职责及相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。
3、内部审计机构设置
公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了审计部，指定专职人员对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序提出相应的改进建议和处理意见，并定期对控制缺陷改进情况进行跟进，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及审计委员会报告，确保了内部控制
的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
4、企业文化
在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下，公司坚持“以人为本”的经营理念，通过人才的引进和培养，不断强化公司管理水平和抗风险能力，培育了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。同时，公司不断致力于培养良好企业氛围，认真贯彻公司各项管理制度，加强法制宣传教育活动，增强了董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，树立现代管理理念，强化风险意识。
5、人才发展空间
为了更好的吸引人才，满足员工自我发展的需求，公司对高级管理人员和核心技术人员提供有针对性的培训和进修计划；采取内部培训与外部培训相结合的方式，为中层管理人员提供多层次的岗位培训，全面提升公司管理能力；对普通员工增加劳动技能和专业技术培训，提高员工素质和劳动技能。公司还注意改善员工生产条件，提高员工薪酬待遇，增加晋升提拔的机会，根据员工意愿定期组织员工培训，重视员工个人发展需求，关注员工成长历程。
（二）风险评估
公司目前针对主要业务环节，已经基本建立了风险识别与应对程序，对业务活动中的主要环节进行定期监控与风险分析，针对已识别的风险选择风险应对方案，并针对风险应对方案制定风险管理解决方案。公司认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。公司各部门定期对风险管理工作进行自查和检验，发现缺陷及时予以改进。
（三）控制活动
1、会计系统
（1）会计机构负责人的职责和权限
公司设立了独立的财务会计机构，并建立了较为全面的财会内控制度；会计机构负责人参与公司生产经营的重大决策。
（2）会计机构的职责和权限
公司在财务管理、会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位
责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
（3）会计核算和管理
公司为加强内部管理的需要，制定了切合实际的财务管理制度，根据《企业会计制度》明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并借助会计电算化管理系统确保：
①业务活动按照适当的授权进行。
②交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。
③对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
④账面资产与实存资产定期核对。
⑤实行会计人员岗位责任制，配合适当的会计人员，完成岗位任务。
（4）计算机系统在会计核算中的运用
公司为提高会计信息的完整性、准确性和及时性，采用了电算化系统进行会计核算。会计电算化系统有充分的保护措施，如输入的核对、专人输入和修改、明细账定期打印存档、计算机防病毒措施、有效备份文件于安全之处、系统开发、维护与业务处理人员分开等。
2、控制程序
（1）基本控制程序
为了实现控制目标，也为了有效的监控管理和运作，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及在独立稽核等方面均建立了有序的控制程序。
①交易授权
公司按交易性质和交易金额不同，采取不同的交易授权。对于一般性交易如购销业务、报销业务公司采取了各职能部门负责人、分管副总经理、财务负责人、总经理的分级审批制度，以确保各类业务的有序进行。对于非常规交易事项，如重大资产收购、关联交易、股权转让、担保、对外发行股份等事项，需由董事会或股东大会依据各自权限审批。
②职责划分
公司在经营管理中，为防止错误和舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，确保岗位制衡。在工程开发、生产、质管、采购、销售、管理、会计
以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。比如：对于采购交易，要求采购、会计、仓管分工负责，采购部门负责签发采购单，质管部门负责验收，仓管部门负责保管，会计部门则负责流程监督和履约付款；对于销售业务，本公司也将销售的授权、订货单的归档、货物的发运以及开发票收款等工作分派给不同的部门，这样就可以较好的对销售业务各环节进行监控。本公司对会计工作的职责进行了划分，彻底实现重要不相容岗位的分离。
③凭证与记录控制
在内部凭证和编制管理方面，财务人员用各自密码，各有专限权责，以保证交易记录的完整性和唯一性，所有凭证实行统一印制、统一领用、统一保管。公司内部各部门在执行相关职能时，能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。
④资产接触与记录使用
公司根据不同的资产建立了从购入、验收、保管、使用、维护和处置的管理制度。对于设备、存货等建立了定期财产清查制度，并且在公司设置固定资产管理人员，从购置申请、审批、入账、维护、保养、盘点、报废清理等全过程实施监控，并限制未经授权的人员对财产的直接接触，保障资产安全。在记录、信息的使用上，相关权限与保密制度保证了企业的各项记录和商业秘密不被泄露。
（2）具体控制程序
①货币资金的管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范有效。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定；严格执行对款项收付的稽核及审查。
②销售与收款环节的控制
销售与收款环节由销售部（包括原料药销售部和制剂销售部）、质量管理部、财务部共同完成，编制了销售业务流程图和相应管理制度及部门职责、岗位职责等。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现。
③采购与付款环节的控制
公司制定了《供应商质量体系评估管理规程》、《物料采购管理规程》、《肝素纳粗品供应商质量体系评估管理规程》等一系列控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。
④生产经营环节控制
针对药品行业生产和销售特点，公司制定了《生产指令管理规程》、《生产过程管理规程》、《GMP培训管理规程》、《安全生产管理规程》等生产经营管理制度，明确了采购、生产、质保、营销等业务环节的内部控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生产经营主要业务环节的风险控制。
⑤固定资产管理环节控制
为了提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了《固定资产管理制度》等一系列涉及固定资产的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；完善了固定资产申购、验收、领用、维护和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。
⑥独立稽核
公司审计部定期对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立、执行及有效性等情况进行监督检查，对于监督检查中发现的内部控制缺陷，及时督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。对于监督检查过程中发现的内部控制重大缺陷直接向审计委员会汇报，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
3、公司制定的主要内部控制制度
（1）关联交易管理制度
公司制定了《关联交易制度》，对关联方和关联关系、关联交易事项的认定、关联交易的基本原则、关联交易的审批机关、关联交易的审议程序和关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》，建立了完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。在关联交易发生时，
严格按照《公司章程》、《关联交易制度》以及《独立董事工作制度》等规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
在本报告期内，公司未发生关联方占用公司资金的情形，上述防止关联方资金占用的相关制度得到了有效的执行。
（2）募集资金使用管理制度
公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照招股说明书和变更计划实施项目，遵守承诺，严格管理，注重使用效益。公司董事会设立了募集资金专用账户，并与证券公司、银行三方共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。
（3）信息披露管理办法
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及证券交易所上市规则的有关规定，建立了《信息披露管理制度》。公司严格履行信息披露义务，及时公告应予以披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。
（4）对外担保管理规定
公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《对外担保管理规定》。公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后方可实施：本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；单笔担保额超过最近一期本公司经审计净资产10％的担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；《公司章程》或有关规则规定的其他情形。须经股东大会审议通过之外的对外担保，由董事会审议。公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
（5）公司重大投资的内部控制管理办法
公司重大投资坚持合法、适应、优化和最大限度控制风险的原则，控制投资风险、注重投资效益。对于重大的投资项目，经过公司董事会战略委员会审核通过，提交董事会或股东大会批准后方可实施。《公司章程》中对董事会在重大投资的审批权限已有明确规定，另外公司单独制定了《河北常山生化药业股份有限公司对外投资管理制度》，对重大投资项目的审查、决策和管理均有明确的规定。
（6）防范控股股东及关联方占用资金制度
为进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，制定本制度。本公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
（7）内幕信息知情人登记管理制度
公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》规定了公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证券部为公司内幕信息监督、管理、披露及备案的日常工作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
（8）财务管理制度
公司制定了《河北常山生化药业股份有限公司财务管理制度》，详细规定了财务管理的原则、公司内部财务管理的组织机构和职责、财务核算报告、资金管理、流动资产管理、财务支出管理、财务成本管理、筹资管理、营业收入、利润及其分配管理等内容。
与之配套的制度还有《财务票据管理办法》、《工程预决算管理办法》、《筹资管理办法》、《银行账户管理规定》、《会计电算化管理规定》等。
4、信息披露与沟通
（1）信息披露
为保证信息披露工作的顺利进行，本公司设立证券部，负责信息披露和投资者关系方面的工作。公司各信息披露义务人有责任和义务主动向董事会秘书提供有关披露信息，董事会秘书参加董事会、经理层的决策活动，提出相应的意见和建议，保障了其知情权和信息披露建议权。公司信息披露工作至今未发生泄漏事
件和内幕交易行为。2013年，公司通过深圳证券交易所指定信息披露媒体发布了 51次公告，将公司的生产经营和对公司股价有重大影响的信息进行了公开披露。
（2）信息沟通
公司确定证券部为投资者关系管理责任部门，积极运用投资者关系管理平台，通过直接、间接多种方式加强与各类投资者的直接沟通。公司注重股东大会作用，从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。
三、常山药业内部控制自我评价结论
公司董事会对 2013年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
四、兴业证券对常山药业内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券在2013年度对常山药业的持续督导期间内，主要通过：（1）查阅公司的各项业务制度及管理制度、三会会议资料、信息披露文件、各类原始凭证等；
（2）与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（3）查阅分析公司内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，兴业证券认为，常山药业的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；常山药业在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制；常山药业的内部控制自我评价报告
基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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保荐代表人：___________________________
裘晗刘智
兴业证券股份有限公司二〇一四年三月三十一日