西部证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
关于国海证券股份有限公司非公开发行
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 5月 14日下发的关于国海证券股份有限公司（简称“国海证券”、“申请人”或“公司”）非公开发行申请文件的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150414号）已收悉，西部证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、申请人会同大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构就反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
一、重点问题
根据申报文件，本次募集资金有一部分用于加大对子公司的投入：“基于将公司建设成现代金融企业的目标，公司将视发展情况不断增设或参股新的子公司，同时大力支持现有控股及参股子公司的发展。”
请申请人补充披露向非全资子公司提供募集资金的增资定价依据，说明是否履行相关决策程序或增资协议，并请提供相应的审计报告及评估报告。请申请人披露其他股东是否同比例增资，如否，请说明申请人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构进行核查。
回复：（一）本次募集资金具体使用方向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
1.扩大创新型自营业务规模；
2.进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；
3.增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持；
4.加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；
5.加大对子公司的投入；
6.其他资金安排。
上述 1-6项仅为本次募集资金的投资方向，由于金融企业的特殊性，无法事先对每个项目的具体实施方式、金额和时间作出明确规定。本次募集资金到位后，公司将根据行业发展状况和公司实际经营情况，在募集资金投向范围内决定具体项目实施方式、金额和时间，并履行相应的程序。
（二）向非全资子公司提供募集资金情况
根据本次募集资金的使用方案，本次募集资金部分用于增加对全资子公司国海创新资本投资管理有限公司的投入、非全资子公司广西北部湾股权交易所股份有限公司增资扩股的投入、以及拟全资设立香港子公司、参股设立基金管理公司。
公司设计该募投项目意在增加公司直接投资以及基金等业务的经营规模和盈利能力，但并未确定是否对上述子公司（含拟设立的公司）均进行投入以及具体的投入金额和投入时点。因此，目前暂未确定向非全资子公司使用募集资金增资的定价依据，亦未进行相应的审计及评估工作。
本次募集资金到位后，公司董事会将根据国海创新资本投资管理有限公司、广西北部湾股权交易所股份有限公司的经营状况动态评估其是否仍然存在资金需求；根据届时的宏微观经济形势以及公司经营状态决定是否设立香港子公司以及基金管理公司。
若公司计划对非全资子公司进行增资或者参与设立非全资子公司，公司将积极与非全资子公司其他股东协商是否同比例增资或者各自出资比例。如公司决定增资且其他股东不愿意同比例增资，公司将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定履行审计和
评估程序，并根据相关制度的规定提交公司董事会或股东大会审议，以确保增资定价的公允性，避免出现损害上市公司及其中小股东的利益的情况。
（三）保荐机构的核查意见
经与申请人管理人员沟通，保荐机构认为：申请人本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，并明确了 6项投资范围，其中，募集资金部分用于增加对全资子公司国海创新资本投资管理有限公司、非全资子公司广西北部湾股权交易所股份有限公司的投入，以及拟全资设立香港子公司、参股设立基金管理公司。
但公司并未确定是否对每家子公司均进行投入以及具体投入的金额。因此，目前暂未确定向非全资子公司使用募集资金增资的定价依据，亦未进行相应的审计及评估工作。若申请人经论证后决定对非全资子公司进行增资，且其他股东不愿意同比例增资，申请人将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定履行审计和评估程序，并根据相关制度的规定提交公司董事会或股东大会审议，确保增资定价的公允性。因此，上述事项不会损害上市公司及其中小股东的利益。
二、一般问题
（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：（一）申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
经申请人自查，国海证券母公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。国海证券控股子公司国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称国海富兰克林）最近五年内存在被证券监管部门采取监管措施的情形，具体情况如下：2014年 6月 11日，国海富兰克林收到中国证监会
下发的[2014]31号行政监管措施决定书《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定》），具体内容如下：
“经查，我会发现你公司董事长代为履行公司总经理职务超过260日。
上述行为违反了《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第三十三条第三款的规定。按照《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第四十四条第二款的规定，现责令你公司自收到本决定之日起 90日内解决代为履行职务问题，并提交书面报告。”
收到《决定》后，国海富兰克林高度重视，立即按照有关法律法规和中国证监会的规定落实改正，具体情况如下：
国海富兰克林于 2014年 8月 25日向中国证监会上报了《关于就高管代行职责超期问题落实改正措施的报告》，并于 2014年 11月 4日聘任了专职总经理，主持经营管理工作。至此，《决定》所述整改问题已获落实改正。
除上述情况外，申请人及全资或控股子公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。申请人将在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断健全和完善法人治理机制，提升公司规范运作水平。
（二）申请人披露情况
申请人已于 2015年 5月 15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告》。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经申请人有效、及时整改，申请人并没有因此受到行政处罚或公开谴责的情形，不会对本次发行的造成重大影响。
（二）请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见。
回复：（一）申请人关于交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据的说明
1.交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准
公司依据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》相关规定及证监会指导文件对金融资产进行分类，将金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产和应收款项。
其中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准如下：
（1）交易性金融资产
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：
A、取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；
B、初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
C、属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
（2）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
公司将以下种类金融资产归入可供出售金融资产：
A、持有的不具有控制、共同控制或重大影响的非上市公司股权投资；
B、根据监管要求，公司用于融资融券目的的证券划分为可供出售金融资产。
C、持有的集合理财产品和委托理财；
D、其他存在活跃市场的，但是内部书面文件已载明，该金融资产在初始确认时即确认为可供出售金融资产。
2.交易性金融资产和可供出售金融资产的具体会计处理依据
（1）公司债券类资产确认依据
公司在购入时会在相关业务流程中明确购入目的，以确认债券划分为交易性金融资产或可供出售金融资产。将购入时以短期交易为目的的债券确认为交易性金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益；将不以短期交易为目的又未确定持有到期的债券确认为可供出售金融资产，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。
根据《国海证券股份有限公司自营证券投资交易管理实施细则》，投资经理根据自营证券投资管理委员会批准的投资策略制定债券投资计划，经投资管理小组审议通过后，制定相应的交易指令单，经总经理或指定的相关人员签字后交由交易员执行。同时发起相关的 OA流程，经自营分公司风控岗、总经理、分管领导签字，计划财务部阅知。
计划财务部根据清算数据进行相应会计核算。
（2）公司基金类资产确认依据
公司日常投资的基金确认为交易性金融资产；买入用于借给客户融券的ETF基金确认为可供出售金融资产。
若为场外申购基金，由经办人发起相关的 OA申购流程，经自营分公司风控岗、总经理、分管领导签字，计划财务部阅知，随后完成基金申购；若为场内申购或二级市场买卖基金，由投资经理通过交易指令下达相应的交易指令，经总经理审批后提交交易员执行。
公司为融券券源的管理和准备制定了相关制度《国海证券股份有限公司融券券源准备和管理实施细则（试行）》，相关部门严格按照制度执行。公司用于借给客户融券的 ETF基金由信用业务部根据融券市场的热点和客户需求动向主动准备和客户预约券源准备两种。如需使用自有资金购置券源的，填写《国海证券股份有限公司融资融券部券源（风险对冲）交易指令申请表》并经研究所所长、自营分公司总经理批准后，交由指定的投资经理和交易员执行融券券源的交易。交易成功后，信用业务部依据业务需要提出券源划转申请，并填写业务申请表，审核通过后，上海市场由自营分公司在自营交易系统中执行划转指令，深圳市场由信用业务部在融资融券系统执行，将相应品种、数量的证券从公司自有证券账户划转至融券专用证券账户；当日完成证券清算后，信用业务部检查证券划拨结果与融券专用证券账户明细。
计划财务部根据清算数据进行相应会计核算。
（3）公司股票类资产确认依据
公司日常股票类资产确认依据为是否有锁定期，无锁定期的股票确认为交易性金融资产；有锁定期的股票（比如非公开发行、新股网下承诺锁定的）确认为可供出售金融资产；买入用于借给客户融券的股票进入公司专用融券帐户，公司将其确认为可供出售金融资产。
投资经理在公司投资决策与风险控制委员会批准额度内制定投资计划，经自营证券投资管理委员会批准后执行。核心股票池向自营证券投资管理委员会报备，风险管理部在交易系统设置相应的黑白名单。资金由财务部协助划入，投资经理通过交易指令下达相应的交易指令，经总经理审批后提交交易员执行。
公司为融券券源的管理和准备制定了相关制度《国海证券股份有限公司融券券源准备和管理实施细则（试行）》，相关部门严格按照制度执行。公司用于借给客户融券的股票由信用业务部根据融券市场的热点和客户需求动向主动准备和客户预约券源准备两种。如需使用自有资金购置券源的，填写《国海证券股份有限公司融资融券部券源（风险对冲）交易指令申请表》并经研究所所长、自营分公司总经理批准后，交由指定的投资经理和交易员执行融券券源的交易。交易成功后，信用业务部依据业务需要提出券源划转申请，并填写业务
申请表，审核通过后，上海市场由自营分公司在自营交易系统中执行划转指令，深圳市场由信用业务部在融资融券系统执行，将相应品种、数量的证券从公司自有证券账户划转至融券专用证券账户；当日完成证券清算后，信用业务部检查证券划拨结果与融券专用证券账户明细。
计划财务部根据清算数据进行相应会计核算。
（4）公司其他类金融资产确认依据
其他类金融资产主要是持有的不具有控制、共同控制或重大影响的非上市公司股权投资和场外投资的理财产品，一般将其归为可供出售金融资产。
公司严格按照上述划分标准及确认原则对交易性金融资产及可供出售金融资产进行会计处理，公司未来在对交易性金融资产及可供出售金融资产的会计处理过程中，仍将严格遵守上述划分标准及确认原则。
（二）会计师对申请人交易性金融资产和可供出售金融资产划分标准的合规性发表的专项意见
会计师核查了国海证券交易性金融资产及可供出售金融资产的具体划分标准，核查了国海证券交易性金融资产和可供出售金融资产的具体确认依据，核查了国海证券可供出售金融资产初始确认和后续计量方法，并将上述划分标准、确认依据和计量方法与《企业会计准则》及指南进行合规性比较。核查意见如下：
国海证券交易性金融资产及可供出售金融资产的具体划分标准、确认依据及可供出售金融资产初始确认和后续计量方法符合《企业会计准则》及指南的相关规定。
（三）请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。
回复：（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
申请人本次非公开发行计划募集资金不超过 50亿元，按照发行底价 8.88元/股（除权除息调整后，下同）计算，最多将发行 56,306.3063万股（除权除息调整后，下同），公司总股本规模将由 231,036.1315万股最多增加至 287,342.4378万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
1.财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行价格为底价 8.88元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 50亿元，本次预计发行数量按发行底价计算为 56,306.3063万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由 231,036.1315万股增至 287,342.4378万股，增幅24.37%；
（3）考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2015年 7月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）根据公司 2014年年度报告，假设情形1：2015年度归属于母公司股东的净利润与2014年度持平，即69,003.58万元；假设情形2：公司2015年度归属于母公司股东的净利润比 2014年度增长10%，即 75,903.94万元；假设情形3：公司 2015年度归属于母公司股东的净利润比 2014年度下降10%，即62,103.22万元；
（5）利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
（6）未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2.本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2014年度/2014年12月31日|本次发行前后比较||
|||本次发行前（2014年12月31日）|本次发行后（2015年12月31日）|
|总股本（股）|2,310,361,315.00|2,310,361,315.00|2,873,424,378.00|
|本期现金分红（万元）|-|34,655.42||
|本次发行募集资金总额（万元）|-|500,000.00||
|假设情形 1：公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润与 2014 年度持平，即 69,003.58 万元。||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|675,320.38|675,320.38|1,209,668.53|
|基本每股收益（元）|0.30|0.30|0.27|
|稀释每股收益（元）|0.30|0.30|0.27|
|全面摊薄每股收益（元）|0.30|0.30|0.24|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.92|2.92|4.21|
|加权平均净资产收益率（%）|10.66%|10.66%|7.71%|
|假设情形2：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润比2014年度增长10%，即75,903.94万元。||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|675,320.38|675,320.38|1,216,568.89|
|基本每股收益（元）|0.30|0.30|0.30|
|稀释每股收益（元）|0.30|0.30|0.30|

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|项目|2014年度/2014年12月31日|本次发行前后比较||
|||本次发行前（2014年12月31日）|本次发行后（2015年12月31日）|
|全面摊薄每股收益（元）|0.30|0.30|0.26|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.92|2.92|4.23|
|加权平均净资产收益率（%）|10.66%|10.66%|8.45%|
|假设情形 3：公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润比 2014 年下降 10%，即 62,103.22万元。||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|675,320.38|675,320.38|1,202,768.18|
|基本每股收益（元）|0.30|0.30|0.24|
|稀释每股收益（元）|0.30|0.30|0.24|
|全面摊薄每股收益（元）|0.30|0.30|0.22|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.92|2.92|4.19|
|加权平均净资产收益率（%）|10.66%|10.66%|6.97%|

本次发行完成后，在 2015年度净利润同比持平的假设下，预计公司 2015年底的归属于母公司所有者的每股净资产将由2.92元提高至4.21元，每股净资产增加1.29元，增长比例为44.18%。同时，本次发行后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大幅度增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
申请人已于 2015年 5月 15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下主要措施：
1.加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构每季度对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2.加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入结构，降低经营风险，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
3.深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念，以人为本，以创新为主线，以客户为中心，以资源整合、业务协同为抓手，培育公司核心竞争力，实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续盈利能力强”的战略目标。
近年来，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将在继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，提升公司盈利能力。
4.严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。
（四）请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：（一）《公司章程》与现金分红相关的条款的核查
1.是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）规定的核查
《通知》第二条规定，上市公司应在公司章程载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
申请人《公司章程》第一百九十八条等条款载明了上述规定的内容，具体如下：
“第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百零一条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
第二百零二条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百零一条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因本章程第二百零一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百零三条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
第二百零四条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
综上所述，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2.是否符合证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（简称“《第3号现金分红指引》”）规定的核查
《第 3号现金分红指引》第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
申请人《公司章程》第二百条、第二百零一条、第二百零二条、第二百零四条等条载明了上述规定的内容，详见本题回复之“1.是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的核查”。
《第 3号现金分红指引》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
同时，第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
申请人《公司章程》第二百零一条等条款载明了上述规定的内容，详见本题回复之“1.是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的核查”。
综上所述，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
（二）最近三年现金分红政策实际执行情况的核查
申请人最近三年现金分红实际执行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|现金分红金额（万元）|合并报表下归属于母公司净利润（万元）|比例|
|2014年|34,655.42|69,003.58|50.22%|
|2013年|13,862.17|30,874.59|44.90%|
|2012年|5,375.85|13,335.87|40.31%|
|合计|53,893.44|113,214.04|47.60%|
|最近三年年均净利润（万元）|||37,738.01|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||142.81%|

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润为 37,738.01万
元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的
比例为142.81%，公司现金分红比例较高，并且坚持了现金分红政策的一贯性，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。申请人最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于
国海证券股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
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