上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会于2016年4月19日在三亚召开。上海柏年律师事务所经公司聘请指派律师参加会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，现发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集和召开
作流程等事项。
经审核，本次股东大会的召开通知在召开前二十一日发布。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2.本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议时间：2016年4月19日14:30
网络投票时间：2016年4月18日至2016年4月19日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 4月 19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月18日15:00-2016年4月19日15:00。
现场会议地点为：三亚市吉阳镇迎宾大道488号公司五楼会议室
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、公司本次股东大会召集人及出席人员的资格
1.经查验，公司董事会是本次股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份112,175,200股，占公司股份总额324,458,886股的34.57%。
（1）经验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份112,175,200股，占公司股份总额324,458,886股的34.57%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 0人，代表股份 0股，占公司股份总额324,458,886股的0%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3.公司部分董事、监事、高级管理人员和聘任律师现场列席了本次股东大会。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
经查，本次股东大会没有新提案。
四、公司本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议了以下议案：
1．审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
该项议案的表决结果：112,175,200股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：146,200股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
2．审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
该项议案的表决结果：112,175,200股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：146,200股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
3．审议通过了《关于公司2015年度财务报告的议案》
该项议案的表决结果：112,175,200股同意，占参加会议股东及股东代理人
所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：146,200股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
4．审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》
该项议案的表决结果：112,125,000股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.96%；50,200股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.04%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：96,000股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的65.66%；50,200股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的34.34%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
5．审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
该项议案的表决结果：112,175,200股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：146,200股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
6．审议通过了《关于公司2016年度预计经常性关联交易的议案》（关联股东回避表决）
该项议案的表决结果：785,200股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效
表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：146,200股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东张海林、冯活灵、张艺林已回避表决。
7．审议通过了《关于公司2015年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》（关联股东回避表决）
该项议案的表决结果：785,200股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：146,200股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东张海林、冯活灵、张艺林已回避表决。
8．审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》该项议案的表决结果：112,175,200股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：146,200股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
该项议案的表决结果：112,175,200股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：146,200股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
经验证，本次股东大会审议的所有议案均以符合法律、法规及《公司章程》规定的票数获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为，公司2015年年度股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议表决结果均合法有效。
本法律意见书于2016年4月19日出具，正本三份，无副本。
（此页无正文，为海南瑞泽新型建材股份有限公司 2015年年度股东大会法律意见书签字页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
陈岱松
负责人：王蕾 魏华文