北京市金杜律师事务所
关于四川迅游网络科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划相关事项调整的
法律意见书
致：四川迅游网络科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）委托，担任公司实施 2015年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划相关事项调整涉及的法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到迅游科技如下保证：迅游科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
迅游科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、迅游科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对迅游科技的行为以及股权激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为迅游科技本次股权激励计划必备的文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供迅游科技为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对迅游科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，迅游科技已履行了下列法定程序：
2015年6月30日，迅游科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，关联董事在审议相关议案时回避表决。2015年6月 30日，迅游科技独立董事发表了《四川迅游网络科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2015年7月17日，迅游科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一袁旭先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于将实际控制人之一陈俊先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》，关联股东在审议相关议案时回避表决。《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）在第七部分“限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定了若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应根据相应的调整方法对本次股权激励计划的限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整，以及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2015年 7月 17日，迅游科技召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年 7月 17日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的 44名激励对象授予175.5万股限制性股票。关联董事在审议该议案时回避表决。2015年7月17日，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见。
2016年 2月 23日，迅游科技召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将首次授予价格由 121.80元/股调整为 30.30元/股，首次授予激励对象人数由 44人调整为35人，首次授予限制性股票由175.5万股调整为605.04万股。关联董事在审议该议案时回避表决。
本所及经办律师认为，迅游科技本次限制性股票激励计划的授予对象、价格及数量的调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及的《限制性股票激励计划（草案）》有关规定。
二、本次股权激励计划授予价格、数量及激励对象人数调整的方法和结果
（一）授予价格及数量的调整
根据迅游科技《2015年半年度权益分配实施公告》：以公司截至2015年6月30日总股本4,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增30股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1.调整数量：
Q＝Q×（1＋n）＝175.5×（1＋3）＝702万股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2.调整价格
（1）派息
P＝P-V=121.80元-0.60元=121.20元
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P÷（1+n）=121.20元÷（1+3）=30.30元
0
其中：P为派息后的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（3）预留限制性股票数量的调整
Q＝Q×（1＋n）＝19.5×（1＋3）＝78万股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
鉴于公司2015年半年度利润分配方案已经实施完毕，根据上述调整方法，《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予价格由121.80元/股调整为30.30元/股，本次授予限制性股票数量由175.5万股调整为702万股，预留限制性票数量由19.5万股调整为78万股。
（二）激励对象人数及授予限制性股票数量的调整
鉴于公司部分激励对象在首次授予后至限制性股票授予登记过程中因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予激励对象人数由44人调整为35人，首次授予限制性股票数量由702万股调整为 605.04万股。调整后的激励对象均为公司2015年第二次临时股东大会批准的《限制性股票激励计划（草案）》中规定的人员。
经核查，本所及经办律师认为，本次限制性股票激励计划的授予对象、价格及数量的调整以及本次获授限制性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所及律师认为，迅游科技本次限制性股票激励计划的授予对象、价格及数量的调整已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的调整合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘荣
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刘浒
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李瑾
事务所负责人：_______________
王玲
二〇一六年二月二十三日