上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 邮政编码：200120电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇一六年三月
目录
正文 ...........................................................................................................................5一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权 ......................................................... 5二、发行人发行股票的主体资格 ........................................................................................ 5三、发行人本次公开发行上市的实质条件 ........................................................................ 6四、发行人的设立 ............................................................................................................... 7五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 7六、发行人的发起人和股东 ............................................................................................... 8七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 9八、发行人的业务 ............................................................................................................... 9九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................. 10十、发行人及其控制的公司的主要财产 .......................................................................... 12十一、发行人的重要合同和重大债权债务 ...................................................................... 23十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 30十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 30十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................... 30十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 31十六、发行人的税务 ......................................................................................................... 31十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 35十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 37十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................................... 37二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 37二十一、发行人本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 40
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
（2016）锦律非（证）字第441-4号致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的法律顾问，已于2015年6月11日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2015年9月7日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。锦天城律师就发行人从《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）之重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
释义
除非法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本所、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人、星帅尔|指|杭州星帅尔电器股份有限公司|
|星帅尔有限|指|指杭州星帅尔电器有限公司、杭州帅宝电器有限公司|
|公司|指|发行人、星帅尔、星帅尔有限|
|华锦电子|指|杭州华锦电子有限公司|
|欧博电子|指|浙江欧博电子有限公司|
|阔博科技|指|杭州阔博科技有限公司|
|星帅尔投资|指|杭州富阳星帅尔投资有限公司|
|新麟创投|指|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|
|帅宝投资|指|杭州帅宝投资有限公司|
|安信乾宏|指|安信乾宏投资有限公司|
|维美创投|指|维美创业投资有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、保荐人、主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|会计师、立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》|
|《章程（草案）》|指|发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程（草案）》|
|《审计报告》|指|会计师出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》|
|《招股说明书》|指|《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|

||||
|-|-|-|
|《法律意见书》|指|《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》||《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》|
|本《补充法律意见书》|指|《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日发布，于2001年 3月 1日施行）|

正文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
如《法律意见书》正文之“一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权”部分所述，发行人 2015年第三次临时股东大会作出批准本次发行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为两年。
2016年2月4日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次发行、上市相关的议案，并提请发行人召开2015年度股东大会审议上述议案。
2016年 2月 24日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
锦天城律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行尚需分别获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
锦天城律师就发行人本次发行股票的主体资格是否发生变化，至登记主管部门杭州市市场监督管理局调取了相关工商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》、查阅了立信所提供的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》、
实地查看了发行人的生产经营情况、并由发行人、发行人的控股股东、共同控制人出具了相关承诺。
2015年10月1日起，根据工商总局、中央编办、国家发展改革委、税务总局、质检总局、国务院法制办关于贯彻落实《国务院办公厅关于加快落实“三证合一”登记制度改革意见》（工商企注字[2015]121号）的通知，公司启用统一社会信用代码913301007161431629，原工商注册号不再适用。
2016年3月2日，公司更换了统一社会信用代码为913301007161431629的《营业执照》。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人发行股票的主体资格未发生其他变化。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
（一）根据立信所出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》，并经锦天城律师核查，发行人持续符合下列条件：
1、发行人2013年、2014年和2015年的归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为36,024,021.84元、51,585,274.31元、57,386,828.24元。以上数据表明发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算的净利润均为正数且累计超过了人民币3,000万元；
2、发行人2013年、2014年和2015年合并报表所反映的营业收入为
216,969,282.04元、270,791,828.52元、253,327,798.82元，发行人最近三个会计年度营业收入累计为741,088,909.38元，超过人民币3亿元；发行人2013、2014年和2015年合并报表所反映的经营活动产生的现金流量净额分别为
59,606,665.61元、42,039,197.76元、57,760,260.88元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为159,406,124.25元，超过了人民币5,000万元；
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人发行前的股本总额为人民币
6077.868万元，不少于人民币3,000万元；
4、截至2015年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为55,895.75元，净资产为280,676,068.32元，因此发行人无形资产占净资产的比例为0.02%，不高于20%；
5、截至2015年12月31日，发行人合并报表未分配利润为134,266,575.07元，不存在未弥补亏损。
（二）经锦天城律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》所披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
锦天城律师认为，发行人本次发行上市持续符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
锦天城律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。经锦天城律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
锦天城律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方工商登记材料上注明的经营范围、发行人的相关业务合同和立信所出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》。
2、查验了发行人专利权证书及商标权证书、并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，查阅了发行人新增的主要机器设备清单、查验了新增重大机器设备的采购合同及付款凭证。
3、取得了发行人的书面说明，查阅了发行人与关联方的员工工资单。
4、对发行人董事、监事、高级管理人员和财务人员进行了访谈。
5、核查了自《补充法律意见书（一）》出具日后的纳税申报材料。
6、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，聘任孙海为公司副总经理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人聘有总经理1名，副总
经理5名，财务总监1名，董事会秘书1名。
根据对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈、查阅关联方的工商资
料，发行人的董事、监事、高级管理人员在除控股子公司以外的关联方的兼职
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||担任发行人职务||兼职单位||兼职情况|
|楼月根||董事长||帅宝投资||执行董事、经理||
|||||星帅尔投资||董事长、总经理||
|楼勇伟||董事、总经理||星帅尔投资||董事||
|卢文成||董事、副总经理||帅宝投资||监事||
|孙华民||董事、副总经理||无||无||
|骆国良||独立董事||杭州富春会计师事务所有限公司||董事长、总经理||
|||||杭州富春税务师事务所有限公司||董事长||
|韦巍||独立董事||杭州金科电气有限公司||总经理||
|姜风||独立董事||日出东方太阳能股份有限公司||独立董事||
|||||杭州老板电器股份有限公司||独立董事||
|夏启逵||监事||无||无||
|钮建华||监事||无||无||
|徐玉莲||监事||无||无||
|陆群峰||董事会秘书、副总经理||无||无||
|高林锋||财务总监||无||无||
|孙建||副总经理||无||无||
|孙海||副总经理、总工程师、核心技术人员||星帅尔投资||董事||

经查验，锦天城律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发生其他变化。
六、发行人的发起人和股东
锦天城律师就发行人的发起人和股东情况，核查了发行人及其法人股东的工
商登记资料、自然人股东的身份证明。
发行人股东星帅尔投资于 2015年 11月 13日变更注册号 330183000061577为统一社会信用代码91330183552687840H，并换取了营业执照。
根据中基协发[2016]4号《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，经查询中国证券投资基金业协会官方网站的公示信息，新麟创投已于 2015年 4月 29日完成私募基金备案，备案号为SD3659。其管理人苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司于2014年4月29日完成登记，登记号为P1001681。
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的其他发起人和股东未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
锦天城律师就发行人的股本及演变情况，至登记主管机关杭州市市场监督管理局调取了相关工商资料，并获得了杭州市市场监督管理局关于发行人股份质押情况的证明及发行人出具的承诺。经查验，锦天城律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
根据立信所出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》及锦天城律师核查，发行人的主营业务为冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售。
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人资质许可证书未发生变化。
发行人的子公司华锦电子于2015年10月14日获得临安市环境保护局颁发的编号为330185260169-169号《杭州市污染物排放许可证》，有效期为2015年10月14日至2016年10月13日。
根据立信所出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度的主营业务收入情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||主营业务收入占营业|
||年份|主营业务收入（元）||营业收入（元）|||
|||||||收入比例（%）|
|2013年度||214,194,400.47|216,969,282.04||98.72||
|2014年度||256,758,238.36|270,791,828.52||94.82||
|2015年度||251,128,717.39|253,327,798.82||99.13||

经查验，锦天城律师认为，发行人近三年的主营业务突出且未发生变化。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变更情况如下：
发行人子公司华锦电子于 2015年 10月 16日变更注册号 330185000010167为统一社会信用代码91330183779299607N，并换取了营业执照。
（二）在2015年已签订或/和持续发生的、或新增的关联交易事项
1、关联担保
根据立信所出具的信会师报字[2016]第 111306号《审计报告》，截至 2015年12月31日，关联担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额||担保期间||担保方式||履行情况|
||||||（万元）|||||||
|楼月根||发行人||2,000.00||2014.09.10-2015.09.09||保证||履行完毕||
|楼月根||华锦电子||3,000.00||2013.08.06-2015.08.31||保证||履行完毕||
|楼月根||华锦电子||3,000.00||2014.02.12-2019.02.12||保证||正在履行||

2013年8月6日，楼月根为华锦电子与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订编号为ZB9508201300000109号的《最高额保证合同》，最高主债权限额为3,000万元，保证期间为2013年8月6日至2015年8月31日。
2014年2月12日，楼月根为华锦电子与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订合同编号为ZB9508201400000024号的《最高额保证合同》，最高主债权限额为3,000万元，保证期间为2014年2月12日至2019年2月12日。
截至本补充意见书出具之日，该担保项下的人民币实际短期借款余额为1,500万元。
2014年9月10日，楼月根为发行人与招商银行股份有限公司杭州富阳支行签订编号为（2014）年授保第060号的《最高额不可撤销保证》，最高主债权限额为2,000万元，保证期间为2014年9月10日至2015年9月9日。
锦天城律师核查了上述《担保合同》，锦天城律师认为：关联方为发行人提供担保并与银行等金融机构签订担保合同的行为符合《担保法》的规定，关联方需承担合同项下的相关义务和责任；发行人系受益方，不存在因上述担保损害发行人及其股东利益的情形。
（三）正在履行的关联交易
1、2016年1月5日，发行人控股股东楼月根先生与招商银行股份有限公司杭州富阳支行签署2016年授保字第001号《最高额不可撤销担保书》，为发行人向招商银行杭州富阳支行的流动资金借款提供最高额为3,000万元连带责任保证。
2、2014年2月12日，公司实际控制人楼月根先生为华锦电子向上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行的流动资金借款提供最高额为3,000万元连带责任保证。
（四）查验及结论
锦天城律师就发行人持续/新增的关联交易情况进行了如下查验工作：
锦天城律师就发行人与各关联方发生的关联交易事项查验了发行人提供的关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信所出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》。
锦天城律师就发行人关联交易的审批决策程序查验了发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《杭州星帅
尔电器股份有限公司章程（草案）》及发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
经查验，锦天城律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间的持续/新增的关联交易未损害发行人及其他股东的利益。
十、发行人及其控制的公司的主要财产
经锦天城律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的房屋、土地使用权、专利权、商标、域名和生产经营设备的情况如下：
（一）发行人及其控股子公司的房产
1、发行人的房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 14处房屋建筑物，面积合计37,675.30平方米，且均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||他项权|
||序号||房屋所有权证号||位置||面积（m2）||用途|||
||||||||||||利|
|1||富房权证更字第119025号||高桥镇高桥西路39弄9号402室||134.66||成套住宅||无||
|2||富房权证更字第119294号||受降镇交界岭99-11号||363.53||工业||抵押||
|3||富房权证更字第119293号||受降镇交界岭99-10号||2,471.17||工业||抵押||
|4||富房权证更字第119292号||受降镇交界岭99-9号||1,130.34||工业||抵押||
|5||富房权证更字第119289号||受降镇交界岭99-8号||2,764.9||工业||抵押||
|6||富房权证更字第119302号||受降镇交界岭99-7号||573.3||工业||抵押||
|7||富房权证更字第119301号||受降镇交界岭99-6号||578.05||工业||抵押||
|8||富房权证更字第119288号||受降镇交界岭99-5号||3,818.34||工业||抵押||
|9||富房权证更字第119308号||受降镇交界岭99-4号||4,255.65||工业||抵押||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|富房权证更字第119307号|受降镇交界岭99-3号|63.14|工业|抵押|
|11|富房权证更字第119306号|受降镇交界岭99-2号|1,507.92|工业|抵押|
|12|富房权证更字第119295号|受降镇交界岭99-1号|57.07|工业|抵押|
|13|富房权证初字第194703号|银湖街道交界岭99号第13幢|1,662.12|非住宅|无|
|14|富房权证初字第194705号|银湖街道交界岭99号第12幢|18,295.11|非住宅|无|
|合计||-|37,675.30|-|-|

2、发行人子公司的房产
①华锦电子
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司华锦电子共拥有3处房屋建筑物，面积合计29,013.03平方米，且均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||他项权利|
||序号||房屋所有权证号||位置||面积（m2|）||用途|||
|1||临房权证玲珑字第300019445号||玲珑街道锦溪南路1238（1幢整幢）||16,279.17|||工业||抵押||
|2||临房权证玲珑字第300019446号||玲珑街道锦溪南路1238（2幢整幢）||5,692.37|||工业||抵押||
|3||临房权证玲珑字第300019447号||玲珑街道锦溪南路1238（3幢整幢）||7,041.49|||工业||抵押||
|合计||||-||29,013.03|||-||-||

②欧博电子
截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司欧博电子共拥有2处房屋建筑物，面积合计226.77平方米，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||位置||面积（m2）||用途||他项权利|
|1||桐房权证移字第12047447号||杭州市桐庐县县城兴洋路2号三清绣苑1幢1单元502室||90.39||住宅||无||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|桐房权证移字第12047448号|杭州市桐庐县县城兴洋路2号三清绣苑5幢1单元102室|136.38|住宅|无|
|合计||-|226.77|-|-|

（二）发行人及其控股子公司的无形资产
1、发行人及其控股子公司土地使用权
（1）发行人的土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人共取得3宗国有土地使用权，面积合计为33,689.24平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||使用权||||||他项权利|
||||使用权证编号||详细地址||面积（m2）||||用途||终止日期|||
||号||||||||类型|||||||
|1||富国用（2011）第001536号||高桥镇高桥西路39弄9号402室||22.24||出让||城镇住宅用地||2073.10.13||无||
|2||富国用（2011）第001569号||富阳市受降镇交界岭99号||31,267||出让||工业用地||2053.07.07||抵押||
|3||富国用（2011）第001559号||富阳市受降镇交界岭99号||2,400||出让||工业用地||2054.08.15||抵押||
|合计||||-||33,689.24||-||-||-||-||

（2）发行人控股子公司的土地使用权
①华锦电子
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司华锦电子共取得1宗国有土地使用权，面积合计为13,603.72平方米，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权证||||||使用权|||||他项权利|
||||||详细地址||面积（m2）||||终止日期||用途||
||号||编号||||||类型||||||
|1||临国用（2013）第05256号||玲珑街道锦溪南路1238号||13,603.72||出让||工业用地||2056.07.30||抵押|
|合计||||-||13,603.72||-||-||-||-|

②欧博电子
截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司欧博电子共取得2宗国有土地使用权，面积合计为30.1平方米，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||使用权证编|||分摊面积|使用权类型||||他项权利|
|||||详细地址|||||用途|终止日期||
||||号|||（m2）||||||
|1||桐土国用（2014）第0141306||桐庐县县城兴洋路2号三清绣苑1幢1单元502室|16.9||出让|城镇住宅用地||2077.05.15|无|
|2||桐土国用（2014）第0010325||桐庐县县城兴洋路2号三清绣苑5幢1单元102室|13.2||出让|城镇住宅用地||2077.05.15|无|
|合计||||-|30.1||-|-||-|-|

2、发行人及其控股子公司的专利权
（1）发行人的专利权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 60项专利所有权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|取得方式|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||||||
|1||一种超低功耗电机起动器|ZL201110109998.5|发明|2011.04.29|2013.06.19|申请|
|2||一种压缩机用结构改良的电机起动器|ZL201110128099.X|发明|2011.05.17|2012.12.19|申请|
|3||一种制冷压缩机用电子式起动器|ZL201010106885.5|发明|2010.02.08|2011.06.15|申请|
|4||一种发热丝自动绕制成型机|ZL201210366173.6|发明|2012.09.28|2014.10.15|申请|
|5||一种自动绕制成型的发热丝的制作方法|ZL201210366023.5|发明|2012.09.28|2015.01.07|申请|
|6||一种结构改进的电子式起动器|ZL201220581489.2|实用新型|2012.11.07|2013.05.29|申请|
|7||用于电子式电动机保护器的控制装置|ZL201220135551.5|实用新型|2012.03.31|2012.12.19|申请|
|8||一种密封性能改进的重锤起动器|ZL201220507383.8|实用新型|2012.09.29|2013.04.24|申请|
|9||一种多端子起动器|ZL201220207313.0|实用新型|2012.05.10|2012.12.19|申请|
|10||微型组合式起动热保护装置|ZL201220139000.6|实用新型|2012.04.05|2013.02.06|申请|
|11||一种电子式起动器|ZL201120410224.1|实用新型|2011.10.25|2012.06.27|申请|
|12||结构改良的压缩机热保护器|ZL201120163297.5|实用新型|2011.05.20|2012.01.11|申请|
|13||制冷压缩机用安全式起动器|ZL201020513167.5|实用新型|2010.08.27|2011.07.06|申请|
|14||压缩机用多|ZL201020|实用新型|2010.09.2|2011.07.06|申请|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||端子组合支架|549152.4||9|||
|15|制冷压缩机用多端子起动器|ZL201020549141.6|实用新型|2010.09.29|2011.05.04|申请|
|16|一种压缩机用组合式起动热保护器|ZL200620106730.0|实用新型|2006.08.15|2007.09.19|申请|
|17|压缩机用组合式起动热保护器|ZL200620106181.7|实用新型|2006.07.28|2007.08.29|申请|
|18|一种过载保护器|ZL200720184795.1|实用新型|2007.10.23|2008.09.24|申请|
|19|压缩机保护器|ZL200920117309.3|实用新型|2009.04.09|2010.05.12|申请|
|20|防爆过载保护器|ZL200820083211.6|实用新型|2008.02.04|2008.11.26|申请|
|21|一种密封保护器|ZL200720184796.6|实用新型|2007.10.23|2008.09.24|申请|
|22|带接线排的起动器|ZL200720191222.1|实用新型|2007.11.16|2008.09.24|申请|
|23|压缩机用组合起动热保护器的连接基架|ZL200720114871.1|实用新型|2007.09.14|2008.09.24|申请|
|24|电子式低功耗起动器|ZL200920121002.0|实用新型|2009.06.01|2010.03.31|申请|
|25|组合式低功耗起动热保护器|ZL200920121802.2|实用新型|2009.06.02|2010.03.31|申请|
|26|一种多端子起动装置|ZL201320061227.8|实用新型|2013.02.04|2013.08.07|申请|
|27|多端子起动器|ZL201320387996.7|实用新型|2013.07.02|2013.12.18|申请|
|28|电流式低功耗起动器|ZL200820083833.9|实用新型|2008.02.29|2009.02.04|申请|
|29|压缩机用PTC起动器|ZL200820088715.7|实用新型|2008.06.10|2009.03.18|申请|
|30|带接线排低功耗起动热保护器|ZL200920121721.2|实用新型|2009.06.04|2010.03.31|申请|
|31|三点接触式起动器|ZL201120498730.0|实用新型|2011.12.05|2012.08.29|申请|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|32|带温度熔断器的起动器|ZL201420389298.5|实用新型|2014.07.15|2015.01.07|申请|
|33|起动热保护器 （微型组合式）|ZL201230094133.1|外观设计|2012.04.05|2012.11.21|申请|
|34|压缩机热保护器（1）|ZL201130131230.9|外观设计|2011.05.20|2012.02.22|申请|
|35|压缩机热保护器（2）|ZL201130131221.X|外观设计|2011.05.20|2012.01.18|申请|
|36|起动器（压缩机用多端子）|ZL201030536740.X|外观设计|2010.09.29|2011.08.10|申请|
|37|组合支架（压缩机用多端子）|ZL201030536893.4|外观设计|2010.09.29|2011.04.06|申请|
|38|起动器（压缩机多用型）|ZL201030536895.3|外观设计|2010.09.29|2011.04.06|申请|
|39|起动热保护器（带接线排）|ZL200930142127.7|外观设计|2009.06.04|2010.05.12|申请|
|40|一种用于热保护器的发热丝|ZL201220498939.1|实用新型|2012.09.28|2013.04.24|申请|
|41|起动热保护器|ZL200930142126.2|外观设计|2009.06.04|2010.02.24|申请|
|42|压缩机用起动热保护器|ZL200630115233.2|外观设计|2006.08.15|2007.06.20|申请|
|43|起动器（空调压缩机3）|ZL201430118661.5|外观设计|2014.05.05|2014.10.15|申请|
|44|压缩机起动器|ZL200930142125.8|外观设计|2009.06.04|2010.04.07|申请|
|45|起动器（带接线排）|ZL200730354951.X|外观设计|2007.11.16|2009.02.11|申请|
|46|多端子起动器|ZL201430165333.0|外观设计|2014.06.04|2014.12.10|申请|
|47|起动器（空调压缩机2）|ZL201430118673.8|外观设计|2014.05.05|2015.01.07|申请|
|48|起动器（空调压缩机1）|ZL201430118663.4|外观设计|2014.05.05|2015.01.07|申请|
|49|起动器|ZL201520078138.3|实用新型|2015.02.04|2015.07.08|申请|
|50|一种电子式多端子起动器|ZL201520077885.5|实用新型|2015.02.04|2015.07.08|申请|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|51|多端子起动热保护器|ZL201430441425.7|外观设计|2014.11.11|2015.05.27|申请|
|52|多端子起动热保护器（1）|ZL201430441086.2|外观设计|2014.11.11|2015. 07.08|申请|
|53|多端子起动热保护器（2）|ZL201430441267.5|外观设计|2014.11.11|2015.05.27|申请|
|54|多端子起动热 保护器（电子式）|ZL201430441532.X|外观设计|2014.11.11|2015.05.27|申请|
|55|多端子起动器（1）|ZL201430440853.8|外观设计|2014.11.11|2015.05.27|申请|
|56|多端子起动器（2）|ZL201430441292.3|外观设计|2014.11.11|2015.05.27|申请|
|57|起动热保护器（组合式）|ZL201430441407.9|外观设计|2014.11.11|2015.05.06|申请|
|58|起动热保护器（电子式）|ZL201430441661.9|外观设计|2014.11.11|2015.05.27|申请|
|59|电子式起动器|ZL201520145893.9|实用新型|2015.03.16|2015.08.19|申请|
|60|电机热保护器|ZL201530162629.1|外观设计|2015.05.26|2015.11.04|申请|

（2）发行人控股子公司的专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司华锦电子拥有6项专利所有权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||授权公告||取得|
||||专利名称||专利号||||申请日|||||
||号||||||类型||||日||方式|
|1||一种密封接线座气密性检测装置||ZL200920123765.9||实用新型||2009.07.06||2010.06.30||申请||
|2||一种密封接线座插针高度检测装置||ZL200920123766.3||实用新型||2009.07.06||2010.05.12||申请||
|3||一种冲床送料装置||ZL200920123767.8||实用新型||2009.07.06||2010.05.12||申请||
|4||密封型接线座||ZL200720111589.8||实用新型||2007.07.06||2008.05.14||受让||
|5||空调压缩机用的密封接线座||ZL200720303335.6||实用新型||2007.12.25||2008.11.12||受让||
|6||压缩机用接线座||ZL200730122109.3||外观设计||2007.07.06||2008.06.11||受让||

3、发行人及其控股子公司的商标
（1）发行人的商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有注册商标共5项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||取得||使用期限|
||||商标注册号|商标名称||许可使用类别|||||
||号|||||||方式||至|
|1||6560257|||第九类：继电器（电的）；熔断器；电热保护套；断路器；电开关；保险丝；传感器；热调节装置；电涌保护器；起动器（截止）||受让||2020.04.20||
|2||6927451|||第九类：电磁线圈；光电开关（电器）；热调节装置；电开关；电器接插件；继电器（电的）；熔断器；插头插座及其它接触器（电接头）；电涌保护器；起动器；电热保护套；传感器（截止）||申请||2020.08.06||
|3||534478|||第九类：继电器（截止）||申请||2020.11.19||
|4||13610084|||第九类：插头插座及其它接触器（电连接）；传感器；保险丝；电磁线圈；电开关；电器接插件；熔断器；电涌保护器；断路器；继电器（电的）；起动器；电热保护套；热调节装置（截止）||申请||2025.02.13||
|5||6952968|||第九类：插头插座及其它接触器（电接头）；传感器；电磁线圈，电开关；电器接插件；电热保护套；电涌保护器；光电开关（电器）；继电器（电的）；起动器；热调节装置；熔断器（截止）||申请||2022.04.13||

（2）控股子公司的商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司欧博电子拥有1项注册
商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||商标注册|||||取得|||
|||||商标名称||许可使用类别||||使用期限|
||号||号|||||方式|||
|1||10677865|||第九类：继电器（电）；保险丝；熔断器；传感器；电热保护套；热调节装置；断路器；电涌保护器；电开关；起动器（截止）||申请||2023.05.20||

4、发行人的域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有注册域名1个，域名名称为
“hzstarshuaier.com”，注册日期为2012年3月7日，到期日期为2017年3月8日。
（三）发行人的主要生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、交通运输工具。根据信会师报字[2016]第111306号《审计报告》，截至2015年12月31日，上述设备账面价值为31,072,701.77元。
（四）发行人的房屋、土地使用权租赁的情况
1、发行人的房屋、土地使用权租赁
2016年2月28日，发行人与欧博电子签订《租赁协议书》：约定发行人（甲方）将其坐落在银湖街道银湖村祝家交界岭99-10号1楼厂房出租给欧博电子（乙方）使用，租赁期限从2016年2月29日起至2017年2月28日，租赁厂房总面积1,235平方米，每平方米8元，租金使用前一次性付清。
2、发行人子公司的房屋、土地使用权租赁情况
（1）华锦电子于2013年12月31日与临安恒邦制线有限公司签订《厂房租赁合同》：约定华锦电子（甲方）将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号2号楼二楼的厂房出租给临安恒邦制线有限公司（乙方）用于生产，租赁期限从
2014年1月1日至2018年12月31日，第一年租金6元/㎡/月，年租金为126,000
元，第三年起递增率为5%。按先付后租的原则，半年一付，2013年12月31日
前付清前半年租金，后半年租金与2014年6月30日前付清，以此类推。因厂房租赁发生的税金由乙方承担，该税金不包括在租金之中。
（2）华锦电子于2013年12月31日与临安旺世工贸有限公司签订《厂房租赁合同》：约定华锦电子（甲方）将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号3号楼四楼，3号楼五楼出租给临安旺世工贸有限公司（乙方）用于生产，租赁期限从2014年5月1日至2022年4月30日，第1-2年租金四楼6元/㎡/月（从第3年起即2016年5月开始租金每年递增5%），五楼5元/㎡/月（5楼租金在合同租赁期限内价格都保持不变且不递增）。按先付后租的原则，半年一付，每年5月1日付清前半年租金，后半年租金于每年11月1日前付清，以此类推。
因厂房租赁发生的税金由乙方承担，该税金不包括在租金之中。
（3）华锦电子于2013年12月31日与杭州巨冠彩印有限公司签订《厂房租赁合同》：约定华锦电子（甲方）将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号，3号楼三楼出租给杭州巨冠彩印有限公司（乙方）用于生产，租赁期限从 2014
年1月1日起至2018年12月31日，第一年租金6.5元/㎡/月，年租金为136,500元，第二年起递增率为5%（具体涨幅根据市场行情）。按先付后租的原则，一年一付，2013年12月31日前付清前第一年租金，第二年租金于2014年12月31日前付清，以此类推。因厂房租赁发生的税金由乙方承担，该税金不包括在租金之中。
（4）华锦电子于2013年12月31日与杭州富善医疗器械有限公司签订《厂房租赁合同》：约定华锦电子（甲方）将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号的住宿楼一楼出租给杭州富善医疗器械有限公司（乙方）用作仓库，租赁期限从2014年2月16日起至2018年12月31日，第一年租金12元/㎡/月，年租金为86,400元，第二年起递增率为10%。按先付后租的原则，一年一付，2013年12月31日前付清第一年租金，次年租金于2014年12月31日前付清，以此类推。因厂房租赁发生的税金由乙方承担，该税金不包括在租金之中。
（5）华锦电子于2013年12月31日与杭州临安诗洁日化有限公司签订《厂房租赁合同》：约定华锦电子（甲方）将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号，2号楼四楼，2号楼五楼出租给杭州临安诗洁日化有限公司（乙方）用于生
产湿巾，租赁期限从2014年1月1日起至2018年12月31日，租金为五楼5
元/㎡/月，年租金为60,000元。四楼6元/㎡/月，年租金为126000元，第三年起递增率为5%（具体增幅根据市场行情）。按先付后租的原则，半年一付，2013年12月31日前付清半年租金，后半年租金于2014年6月30日前付清，以此类推。因厂房租赁发生的税金由乙方承担，该税金不包括在租金之中。
锦天城律师就发行人的房屋租赁情况，核查了发行人签订的合同，锦天城律师认为，发行人签订的房屋租赁合同内容符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）查验及结论
锦天城律师就发行人上述变化的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人及其控股子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证复印件，并查验了相关权证的原件，走访了富阳区住房和城乡建设局、杭州市国土资源局富阳分局、并取得了相关的证明文件。
2、取得发行人的专利权证书、国际域名注册证书，并查验了相关文件的原件，通过国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息。
3、取得发行人的商标权证书，并查验了相关文件的原件，通过国家商标局网站查询了权属状态。
4、查验了新增重大机器设备的采购合同及付款凭证。
5、查阅了立信所出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》。
经核查，锦天城律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重要合同和重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
1、融资额度协议/授信协议
（1）发行人
2016年1月5日，发行人与招商银行股份有限公司杭州富阳支行签订编号为2016年授字第001号的《授信协议》，约定授信额度为3,000万元，授信期间自2016年1月起至2017年1月，楼月根作为连带责任保证人签署编号为2016年授保字第001号《最高额不可撤销担保书》提供担保。
（2）华锦电子
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||额度||||
|||银行名称||合同编号||||额度使用期限|担保情况|
|号||||||（万元）||||
||上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行||ZD9508201400000019||3,000||2014.02.12-2019.02.12|||
||||||||||华锦电子提供抵押、|
|1||||||||||
||||||||||楼月根提供保证|

2、借款合同
（1）发行人
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||金额||年利率||||资金用|||
||||银行名称||合同编号||||||借款期限||||备注|
||号||||||（万元）||（%）||||途|||
|1||浙商银行股份有限公司杭州富阳支行||（20009300）浙商银借字（2015）第00607号||500||4.59||2015.06.18-2016.06.18||购原材料等||（331061）浙商银高抵字（2013）第00005号抵押||
|2||浙商银行股份有限公司杭州富阳支行||（20009300）浙商银借字（2016）第00035号||500||3.915||2016.01.19-2016.11.18||购触点等||（331061）浙商银高抵字（2013）第00005号抵押||

（2）子公司
①华锦电子
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||金额|||资金用||
||银行名称|合同编号||利率|借款期限||担保情况|
|号|||（万|||途||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||元）|||||
|1|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95082015281748|500|4.35|2015.11.02-2016.11.02|流动资产周转|华锦电子提供抵押、质押、楼月根提供保证|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95082015282044|1,000|4.35|2015.12.10-2016.12.10|流动资产周转|华锦电子提供抵押、质押、楼月根提供保证|

3、担保合同
（1）最高额抵押
①发行人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||最高主债权限额|||||
||序号||主合同债权人||合同编号||||抵押期限||备注|
||||||||（万元）|||||
|1||浙商银行股份有限公司杭州富阳支行||（331061）浙商银高抵字（2013）第00005号||3,300||2013.06.24-2016.06.24||自有房地产抵押||

②华锦电子
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主合同债权人||最高主债权限额（万元）||||
||序号|||合同编号|||抵押期限|备注|
|1||上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行||ZD9508201400000019|5,000|2014.02.12－2019.02.12||自有房地产抵押|

（2）最高额保证
①发行人
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||最高主债权限||||
||序号|主合同债权人|合同编号||||主债权发生期间|备注|
||||||额（万元）||||
|1||招商银行股份有限公司杭州富阳支行|2016年授保字第001号|3,000||2016.01-2017.01||楼月根提供保证|

②华锦电子
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||最高主债权限|||||
||序号||主合同债权人|合同编号||||主债权发生期间||备注|
|||||||额（万元）|||||
|1||上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行||ZB9508201400000024号|3,000||2014.02. 12-2019.02.12||楼月根提供保证||

（3）最高额质押
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司华锦电子正在履行的最高额质押合同如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||最高主债权|）||主债权发生期|||
||||主合同债权人||合同编号|||||||备注|
||号||||||限额（万元|||间|||
|1||上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行||ZZ9508201400000012号||2,000|||2014.02.12－2019.02.12||2014年2月12日到2019年2月12日期间所有应收账款质押||

4、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的年度采购协议为：
|||||
|-|-|-|-|
|供方|标的|合同金额|合同期限|
|||2016年度购销合|自2016.01.01|
|钻宝电子有限公司|壳体、底座、盖板等|||
|||同，以订单为准|至2016.12.31|
|||2015-2017年度购||
|爱普科斯（上海）|||自2015.01.01|
||PTC芯片|销合同，以订单为||
|产品服务有限公司|||至2017.12.31|
|||准||
|无锡市中创电子器||2016年度购销合|自2016.01.01|
||触点|||
|材有限公司||同，以订单为准|至2016.12.31|
|浙江至信新材料股||2016年度购销合|自2016.01.01|
||触点|||
|份有限公司||同，以订单为准|至2016.12.31|
|宁波兴业盛泰集团||年度供货合同，以|自2016.01.01|
||铜带|||
|有限公司||订单为准|至2016.12.31|
|北京鑫瑞新材料有||2016年度购销合|自2016.01.01|
||触点|||
|限公司||同，以订单为准|至2016.12.31|
|温州宏丰电工合金|触点、|2016年度购销合|自2016.01.01|
|股份有限公司|复合静脚|同，以订单为准|至2016.12.31|
|铱美特殊合金有限||2016年度购销合|自2015.12.30|
||双金属带|||
|公司||同，以订单为准|至2016.12.31|
|阳国国际贸易（上||2016年度购销合|自2016.01.01|
||双金属带|||
|海）有限公司||同，以订单为准|至2016.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|成都宏明电子股份||2016年购销合同，|自2016.01.01|
||PTC芯片|||
|有限公司四厂||以订单为准|至2016.12.31|
|慈溪市掌起镇强盛||2016年度购销合|自2016.01.01|
||调节螺杆|||
|五金厂||同，以订单为准|至2016.12.31|
|常熟市电热合金材||2016年度购销合|自2016.01.01|
||镍铬丝、镍铬板、铁铬丝|||
|料厂有限公司||同，以订单为准|至2016.12.31|
|富阳市中大彩印有||2016年度购销合|自2016.01.01|
||壳体、盖板、底座等|||
|限公司||同，以订单为准|至2016.12.31|
|温州旭邦电子有限||2016年度购销合|自2016.01.01|
||壳体、盖板、底座等|||
|公司||同，以订单为准|至2016.12.31|
|温州市思科塑料有||2016年度购销合|自2016.01.01|
||壳体、盖板、底座等|||
|限公司||同，以订单为准|至2016.12.31|
|杭州银星电工合金||2016年度购销合|自2016.01.01|
||触点|||
|制造有限公司||同，以订单为准|至2016.12.31|
|湖北新京都电子科||2016年度购销合|自2016.01.01|
||PTC芯片|||
|技股份有限公司||同，以订单为准|至2016.12.31|

5、销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||合同金额||
|购买方|标的||合同有效期|
|||（万元）||
|芜湖欧宝机电有|||自2013.08.28|
||启动器、保护器|2,713||
|限公司|||至下次签订前|
|泰州乐金电子冷|||自2015.01.01|
||启动器、保护器|以订单为准||
|机有限公司|||至2016.12.31|
|安徽美芝制冷设|启动器、保护器、||自2015.01.01|
|||以订单为准||
|备有限公司|组合式两器||至2016.12.31|
|江苏白雪电器股||||
||||自2015.01.07|
|份有限公司压缩|启动器、保护器|以订单为准||
||||至下次签订前|
|机厂||||
|黄石东贝电器股|||自2015.03.25|
||启动器、保护器|1,354||
|份有限公司|||至下次签订前|
|杭州钱江压缩机|保护器、启动器、||自2015.05.20|
|||5,236||
|有限公司|多端子PTC||至下次签订前|
|杭州海胜制冷设|||自2015.05.20|
||保护器、启动器|1,921||
|备有限公司|||至下次签订前|
|四川丹甫环境科|||自2015.09.01|
||启动器、保护器|以订单为准||
|技有限公司|||至2016.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|北京恩布拉科雪||||
||||自2016.01.01|
|花压缩机有限公|保护器|以订单为准||
||||至2016.12.31|
|司||||
|加西贝拉压缩机|||自2016.01.01|
||启动器、保护器|464.36717||
|有限公司|||至2016.12.31|
|华意压缩机股份|||自2016.01.01|
||启动器、保护器|2,216.72||
|有限公司|||至2016.12.31|
|华意压缩机（荆|||自2016.01.01|
||启动器、保护器|1,263.35||
|州）有限公司|||至2016.12.31|

6、产学研合作协议
2014年5月7日，公司与浙江大学电气工程学院签署了《浙江大学产学研院企合作协议书》，约定在企业建立“浙江大学电气工程学院产学研基地”，以特色产品和优势学科为基础，结合浙江省及国家产业结构调整升级的实际需要，重点开展：①冰箱压缩机用变频控制板；②直流无刷电机的设计与应用；③电子感应式保护回路的设计与应用；等一系列关键技术的研究和相关产品开发。合作中相关专利权、技术后续改进权、同类或类似产品项目（包括与项目有关的附属品），专利申报权原则上属双方共有，公司拥有专利使用权。有特殊约定的除外。
7、保理融资协议
2013年9月4日，华锦电子与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订编号为95082013281183号《保理协议书》。具体融资金额、年利率、担保情况以《保理协议》项下发生每笔保理融资申请金额及利率为准。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间的重大债权、债务见本补充法律意见书正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的承诺、富阳区环境保护局、富阳区人力资源和社会保障局等部
门出具的有关证明及发行人的确认并经锦天城律师适当核查，锦天城律师未发现
发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日止存在因环境保护、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）其他应收、应付款
1、根据立信所出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人合并报表其他应收款总额为1,598,640.10元，其中重要的其他应收款为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|款项性质|
|1|立信会计师事务所|670,000.00|审计费|
|2|安信证券股份有限公司|500,000.00|上市辅导费|
|3|锦天城律师事务所|277,358.49|律师费|
|4|富阳市散装水泥办公室|32,281.61|保证金|
|5|临安旺世工贸有限公司|31,000.00|房租|

2、根据立信所出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人合并报表的其他应付款总额为569,488.59元，其中较大的为：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|账面余额（元）|
|1|设备保证金|125,000.00|
|2|其他|444,488.59|

（五）查验及结论
锦天城律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得尚在履行期内的银行借款合同、采购合同、销售合同等重大合同，并查验了相关合同的原件；
2、查阅了信会师报字[2016]第111306号《审计报告》。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、除本补充法律意见书第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在其他为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
3、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
锦天城律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了立信所出具的
信会师报字[2016]第111306号《审计报告》。
经查验，锦天城律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
锦天城律师就发行人章程的制定和修改情况，至登记主管机关杭州市市场监督管理局调取了相关工商资料，核查了发行人召开的股东大会决议，发行人制定的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程（草案）》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人章程未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经锦天城律师核查，发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间召开了3次董事会会议、2次监事会会议和2次股东大会会议。
锦天城律师认为，发行人期间内董事会、监事会的召开程序、会议所议事项、会议决议的签署事项等均符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
锦天城律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，至杭州
市市场监督管理局调取了相关工商资料，查阅了公司董事会决议。
2015年11月27日，发行人第二届董事会第十一次会议通过了《关于聘任孙海为公司副总经理的议案》，发行人新增了孙海作为副总经理。
经查验，锦天城律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增副总经理孙海，发行人的其他董事、监事和高级
管理人员未发生其他变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据立信所出具的信会师报字[2016]第 111306号《审计报告》，发行人的主要税种、税率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||税率|||||
||税 种||计税依据|||||||
||||||2015年度||2014年度||2013年度|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税（出口退税率 17%）||17%||17%||17%||
|营业税||按实际缴纳流转税计征||5%||5%||5%||
|城市维护建设税||按实际缴纳流转税计征||7%||7%||7%||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||15%||15%||15%||
|房产税（自用）||按房产原值计征||1.2%||1.2%||1.2%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|房产税（出租）|按租金收入计征|12%|12%|12%|

锦天城律师认为，发行人目前执行的税种及税率符合我国现行税收法律的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、发行人享受的税收优惠
（1）企业所得税优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高〔2008〕336号文，公司被认定为高新技术企业。根据科学技术部火炬高技术产业开发中心发文的国科火字[2012]009号《关于浙江省2011年复审高新技术企业备案的复函》，公司完成高新技术企业备案，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。根据科学技术部火炬高技术产业开发中心发文的国科火字[2015]29号《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的复函》，公司完成高新技术企业备案，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日。因此，公司2013年度、2014年度和2015年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。
2、子公司华锦电子享受的税收优惠
（1）企业所得税优惠
发行人子公司华锦电子根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）企业安置残疾人员，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。
（2）增值税优惠
发行人子公司华锦电子根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号文)和《国家税务总局、民政部、中国残疾
人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税[2007]67号
文），可以按当月实际安置残疾人人数在已缴增值税中按规定额度实行即征即退。
3、子公司欧博电子享受的税收优惠
（1）企业所得税优惠
根据国家税务总局公告2015年第61号，自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本公司的下属子公司浙江欧博电子有限公司根据相关规定享受小型微利企
业所得税按20%税率征收。
根据富阳区国家税务局及杭州市富阳地方税务局出具的《证明》《税收违法情况证明》，锦天城律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司享受的财政补助、奖励收入政策
根据发行人提供的财政补贴相关文件、财务凭证及立信所出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》，2015年 6月30日至2015年12月31日，发行人及其子公司新收到的财政补助、奖励收入情况如下：
1、发行人
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目||金额（元|）||发文单位||文件号|
||序号||||||||||
|1||2014年度十佳成长性企业奖励||100,000|||杭州市富阳区经济和信息化局杭州市富阳区财政局||富经信[2015]57号||
|2||2013年度省国内发明补助资金||4,000|||杭州市富阳区科学技术局杭州市富阳区财政局||富科[2015]33号||
|3||用工补助和社会保险费补贴||5,040|||富阳市劳动和社会保障局富阳市财政局||富劳社[2009]23号、富财行字[2009]756号||
|4||总工会企业社会责任A级企业补助||20,000|||杭州市总工会||证明||
|5||浙江省2014年发明专利奖励||8,000|||杭州市富阳区科学技术局杭州市富阳区财政局||富科[2015]57号||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|杭州市富阳区2015年专利补助|29,000|杭州市富阳区科学技术局杭州市富阳区财政局|富科[2015]68号|
|7|富阳区2015年研发投入补助|170,000|杭州市富阳区科学技术局杭州市富阳区财政局|富科[2015]76号|
|8|杭州市2015年第一批专利资助|13,000|杭州市富阳区科学技术局杭州市富阳区财政局|富科[2015]56号|
|9|2015年富阳区重点工业投入和机器换人项目财政补助|490,000|杭州市富阳区经济和信息化局杭州市富阳区科学技术局杭州市富阳区财政局|富经信[2015]110号|
|合计|——|839,040|——|——|

2、华锦电子
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目||金额（元）||发文单位||文件号|
||序号|||||||||
|1||增值税优惠||1,184,168.02||浙江省临安市国家税务局||证明||
|2||2014年度工业资助奖励项目资金||114,700||临安市经济信息化局临安市财政局||证明||
|3||2014年城镇土地使用税减征||81,622.32||临安市地税局||证明||
|4||2014年度全市福利企业社保补贴||118,300||临安市民政局临安市财政局临安市劳动和社会保障局||临民福[2015]4号||
|5||2014年度全市福利企业超比例安置奖励资金||19,040||临安市民政局临安市财政局临安市残疾人联合会||临民[2015]64号||
|合计||——||1,517,830.34||——||——||

经查验，锦天城律师认为发行人 2015年 6月 30日至 2015年 12月 31日享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
2016年1月11日，富阳区国家税务局出具《证明》：“杭州星帅尔电器股份有限公司（含子公司浙江欧博电子有限公司）为本局所辖征管企业，已经依法在本局办理税务登记。自公司设立起至本证明出具日，该公司严格遵守国家及地方税收法律、法规和规章，及时申报和纳税，不存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在因违反税收法律、法规和规章而被本局行政处罚的情况。”
2016年3月3日，杭州市富阳地方税务局出具《税收违法情况证明》：“经浙江地税信息系统查询，杭州星帅尔电器股份有限公司（税务登记证号：
330183716143162）系我局管辖企业，未发现该企业自2015年1月1日至2015年12月31日止因税务违法行为而受到处罚的记录。”
2016年1月11日，杭州市富阳地方税务局出具《税收违法情况证明》：“经浙江地税信息系统查询，浙江欧博电子有限公司（税务登记证号：
33018358652314X）系我局管辖企业，未发现该企业自2015年6月15日至2015年12月31日止因税务违法行为而受到处罚的记录。”
2016年1月7日，临安市国家税务局出具《税收违法情况审核证明》：“经浙江国税系统查询，纳税人名称杭州华锦电子有限公司（税务登记证号：
91330185779299607N）系我局管辖企业，该企业自2013年01月01日至2016
年01月07日止尚未发现因税务违法行为而受到处罚的记录。”
2016年1月7日，临安市地方税务局出具《税收违法情况审核证明》：“经浙江地税信息系统龙版查询，纳税人名称杭州华锦电子有限公司（税务登记证号：91330185779299607N）系我局管辖企业，未发现该企业自2013年01月01日至2016年01月07日止尚未发现因税务违法行为而受到处罚的记录。”
经查验，锦天城律师认为发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，锦天城律师取得了富阳区环境保护局的相关证明。
2016年2月25日，富阳区环境保护局出具《守法证明》：“杭州星帅尔电器股份有限公司（含子公司浙江欧博电子有限公司），自2015年7月1日以来没有受到环境保护部门的行政处罚。”
2、就发行人的建设工程、土地、安全生产、社会保险、市场监督管理情况，锦天城律师走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的证明文件。
2016年1月25日，富阳区住房和城乡建设局出具《证明》：“兹证明杭州星帅尔电器股份有限公司（含子公司浙江欧博电子有限公司）设立至今，在其生产经营中，未出现因违反有关建设工程监管方面的法律法规而遭受处罚的情况。”2016年1月25日，杭州市国土资源局富阳分局出具《证明》：“兹证明杭州星帅尔电器股份有限公司（以下称“星帅尔”）在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自2012年1月1日至今，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。”
2016年1月20日，富阳区安全生产监督管理局出具《证明》：“杭州星帅尔电器股份有限公司，近三年以来没有发生一般及以上生产安全事故，无安全生产违法记录。”
2016年1月25日，富阳区人力资源和社会保障局出具《证明》：“自 2015年7月1日至本证明出具日，杭州星帅尔电器股份有限公司（含子公司浙江欧博电子有限公司）能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
2016年1月5日，杭州住房公积金管理中心富阳分中心出具《证明》：“杭州星帅尔电器股份有限公司（含子公司浙江欧博电子有限公司）自公司设立以来住房公积金的缴纳基数均经过本中心核准，缴纳基数、比例和人数均符合本市相关政策规定，不存在因违反住房公积金法律法规和规章而受到行政处罚的情形。”
2016年2月2日，杭州市市场监督管理局出具《证明》：“经过本局相关监管职能处、办查询，自2015年7月1日起至2016年1月28日止，杭州星帅尔电器股份有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录，特此证明。”
经查验，锦天城律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要
求，并取得环境保护主管部门出具的证明，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，且不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据锦天城律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的募集资金运用方案未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
锦天城律师就发行人的业务发展目标，经向发行人书面确认，锦天城律师认为，发行人的业务发展目标未做调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的诉讼材料、承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司尚未了结的诉讼情况如下：
1、发行人
（1）2013年12月20日，发行人作为原告向杭州市中级人民法院提交《民事诉状》，以国际货物买卖合同纠纷为由，请求：（1）判令韩国CERASEAL
有限公司、金钟培（以下简称“被告”）退还发行人1,072,500美元及利息损失31,504美元（总计折合人民币6,756,062元；利息：660,000美元自2012年12
月4日计至2013年12月3日，412,500美元自2013年4月1日计至2013年12月31日，以年利息3.25%计算）；（2）判令被告赔偿发行人损失1,072,500美
元（折合人民币6,563,271元，以2013年12月20日中国人民银行汇率1:6.1196计算）；（3）判令被告自行运回合同设备；（4）判令被告承担本案诉讼费用。
2014年1月13日，浙江省杭州市中级人民法院出具（2014）浙杭立预字第1号《民事案件应诉通知书》，通知CERASEAL有限公司该院受理该买卖合同纠纷一案。
杭州市中级人民法院于2015年7月1日立案受理。截至本补充法律意见书出具之日，此案尚未开庭审理。
（2）2013年8月15日，浙江大运建筑工程有限公司作为原告向富阳区人民法院提交《民事起诉状》，以建设工程施工合同纠纷为由起诉发行人（被告），请求法院判令：（1）判令被告向原告支付工程款2,702,713.3元；（2）判令被告向原告支付拖欠工程款利息685,423.1元（按中国人民银行五年期贷款利率
7.83%，自2007年12月18日竣工验收开始计算到2013年6月18日）及至履行判决之日的利息；（3）本案诉讼费由被告负担。
2014年7月10日，富阳区人民法院出具了（2014）杭富民初字第853号《民事判决书》：驳回原告浙江大运建筑工程有限公司的诉讼请求。
2014年8月，原告不服上述判决向杭州市中级人民法院提起上诉。
2014年12月18日，杭州市中级人民法院出具了（2014）浙杭民终字第2319号《民事判决书》：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。
浙江大运建筑工程有限公司不服杭州市中级人民法院做出的（2014）浙杭民终字第2319号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院申请再审。
2015年9月15日，浙江省高级人民法院作出（2015）浙民申字第1855号《民事裁定书》，裁决如下：驳回浙江大运建筑工程有限公司的再审申请。
2、欧博电子
欧博电子作为原告起诉被告杭州京庐实业有限公司商品房销售合同纠纷一
案，浙江省桐庐县人民法院于2014年1月 6日立案受理。
2014年5月13日，浙江省桐庐县人民法院作出（2014）杭桐民初字第49
号《民事判决书》，判决如下：一、被告杭州京庐实业有限公司支付原告浙江欧博电子有限公司违约金207,594.4元，于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告浙江欧博电子有限公司的其他诉讼请求。
杭州京庐实业有限公司不服浙江省桐庐县人民法院（2014）杭桐民初字第
49号《民事判决书》，向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，浙江省杭州市中级人民法院于2014年6月17日立案受理。2014年9月10日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2014）浙杭民终字第1717号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。
杭州京庐实业有限公司不服浙江省杭州市中级人民法院作出（2014）浙杭民终字第1717号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院申请再审。
2015年5月19日，浙江省高级人民法院作出（2015）浙民申字第537号《民事裁定书》，裁定如下：驳回杭州京庐实业有限公司的再审申请。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未执行。
锦天城律师查阅了发行人提供的相关诉讼材料，根据发行人承诺及富阳区人民法院出具的《证明》等，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的诉讼。
2、行政处罚
发行人及子公司自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日不存在重大行政处罚。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人虽然存在一件可预见的诉讼，但发行人作为该诉讼原告，若发行人胜诉，被告将退回设备款并承担相应的赔偿责任，不会对发行人生产经营造成重大影响。若发行人诉讼请求未能得到法院支持，发行人将继续支付剩余费用并使用所购设备，不会对其生产经营造成重大影响。发行人及子公司欧博电子虽然还存在两件尚未了结诉讼，但金额较小，不会对其生产经营造成重大影响。
因此，发行人及其子公司的诉讼情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、经核查，发行人及子公司自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日不存在重大行政处罚。
3、根据发行人实际控制人、控股股东及持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺及富阳区人民法院出具的《证明》等，经锦天城律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人、控股股东及持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、经查阅发行人董事长、总经理户籍所在地公安机关出具的《证明》，发行人董事长、总经理的承诺，走访了富阳区人民法院，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系锦天城律师根据立信所出具的信会师报字[2016]第111306号《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理进行调查及董事长、总经理户籍所在地公安机关出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：
1、锦天城律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，锦天城律师无法对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。
二十一、发行人本次发行上市的总体结论性意见
综上，锦天城律师认为：
期间内，发行人未发生影响本次发行上市的重大事项，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市条件。