北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一七年二月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就蓝色光标本次交易募集配套资金的股票发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易募集配套资金的股票发行过程和认购对象相关的必要文件，包括但不限于与本次交易募集配套资金相关的
中伦律师事务所 法律意见书协议、会议决议、验资报告等。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在出具法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
中伦律师事务所 法律意见书（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深交所及中登深圳分公司等主管机关的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
中伦律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|蓝色光标/发行人/上市公司|指|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：300058|
|平安大华|指|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|京东世纪|指|北京京东世纪贸易有限公司|
|东方企慧|指|西藏东方企慧投资有限公司|
|蓝标投资|指|蓝色光标（上海）投资管理有限公司|
|交易对方|指|平安大华、京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司|
|建信领瑞九智投资1号资管计划|指|建信领瑞九智投资 1 号特定客户资产管理计划，系建信基金设立并管理的资产管理计划，配套资金认购方|
|建信领瑞九智投资2号资管计划|指|建信领瑞九智投资 2 号特定客户资产管理计划，系建信基金设立并管理的资产管理计划，配套资金认购方|
|建信领瑞九智投资3号资管计划|指|建信领瑞九智投资 3 号特定客户资产管理计划，系建信基金设立并管理的资产管理计划，配套资金认购方|
|建信领瑞九智投资4号资管计划|指|建信领瑞九智投资 4 号特定客户资产管理计划，系建信基金设立并管理的资产管理计划，配套资金认购方|
|建信领瑞九智投资1-4号资管计划|指|建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资4号资管计划|
|蓝瀚科技|指|蓝瀚（上海）科技有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次重组|指|蓝色光标以发行股份及支付现金相结合的方式，购买平安大华、京东世纪、东方企慧、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰合计持有的蓝瀚科技96.3158%股权|
|本次募集配套资金|指|蓝色光标向建信领瑞九智投资1-4号资管计划、刘鸿发行股份募集本次重组的配套资金|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||交易|
|标的资产/拟购买资产|指|蓝瀚科技96.3158%股权|
|定价基准日|指|蓝色光标第三届董事会第五十四次会议决议公告日|
|交易价格|指|蓝色光标收购标的资产的价格|
|《股份认购协议书》|指|《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》|
|《股份认购协议书之补充协议》|指|《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书》|
|《缴款通知书》|指|《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司募集配套资金项目之缴款通知书》|
|本所/中伦|指|北京市中伦律师事务所，系本次重组的专项法律顾问|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司，系本次重组的独立财务顾问|
|瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司，系本次募集配套资金的承销机构|
|天职|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计机构和验资机构|
|《验资报告》|指|天职出具的天职业字〔2017〕4973 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司验资报告》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书*注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中伦律师事务所 法律意见书正 文
一、本次募集配套资金的方案概述
（一）本次募集配套资金
根据本次交易相关协议、《重组报告书》及蓝色光标 2015年 11月 2日召开的第三届董事会第五十四次会议、2015年11月17日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等相关议案，本次交易中，蓝色光标拟向刘鸿、建信领瑞九智投资1-4号资管计划等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为 180,200.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，分别用于支付交易对方的现金对价、对蓝瀚科技增资、偿还银行贷款及采购移动媒体资源。
发行人本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.26元/股。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整。
（二）本次募集配套资金股份发行价格和数量调整
2016年 5月 18日，上市公司召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案》。上市公司2015年年度权益分配方案为：以上市公司现有总股本1,998,879,029股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金。上市公司本次权益分派股权登记日为：2016年7月15日，除权除息日为：2016年 7月 18日（由于 7月 16日、7月 17日为非交易日，故顺延至 7月 18日），上述权益分派方案已于 2016年 7月 18日实施完毕。据此，上市公司
中伦律师事务所 法律意见书在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间实施权益分派，应对本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量作相应调整。
根据上述权益分派情况、本次交易相关协议的约定及相关法律法规的有关规定，发行人对本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行如下调整：
1.发行价格
发行人 2015年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金的股份发行价格由12.26元/股调整为12.21元/股。
2.发行数量
发行人 2015年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金的股份发行数量由不超过146,982,053股调整为不超过147,583,945股，具体如下：
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||||发行数量（股）||发行数量（股）|
||认购对象|||||
||||调整前||调整后|
|建信领瑞九智投资1-4号资管计划||142,740,618||143,325,141||
|刘鸿||4,241,435||4,258,804||
|合 计||146,982,053||147,583,945||

2017年1月20日，蓝色光标就上述股份发行价格及股份发行数量的调整事宜发布了《关于实施 2015年度权益分派方案后调整发行股份募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告》。
二、本次募集配套资金的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金已获批准及授权如下：
（一）蓝色光标的批准和授权
1. 2015年 11月 2日，蓝色光标第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于
〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生
中伦律师事务所 法律意见书效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立意见》，同意蓝色光标本次采用发行股份及支付现金的方式购买蓝瀚科技96.3158%股权并向刘鸿、建信领瑞九智投资1-4号资管计划等5名特定投资者募集配套资金。
2. 2015年 11月 17日，蓝色光标召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等蓝色光标第三届董事会第五十四次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。
3. 2016年 9月 29日，蓝色光标召开第三届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于延长〈关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》，将2015年11月17日通过的《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的有效期延长至 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于延长〈关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》之日起6个月。
4. 2016年 10月 10日，蓝色光标召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长〈关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》，《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的有效期延长至2016年10月10日之日起6个月。
5. 2017年 2月 13日，蓝色光标召开了第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于签订〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议〉的议案》，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。
（二）配套资金的认购对象的批准和授权
配套资金的认购对象刘鸿为自然人，且已与蓝色光标签署了《股份认购协议
中伦律师事务所 法律意见书书》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。建信领瑞九智投资 1-4号资管计划系由建信基金设立并管理的资产管理计划，建信基金系建信领瑞九智投资 1-4号资管计划的管理人，建信基金已与发行人签署了《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》，同意建信领瑞九智投资 1-4号资管计划参与认购本次配套资金发行的股份。
（三）证券监督管理部门的核准
1.2016年1月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第5次会议有条件审核通过了蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
2.2016年2月23日，中国证监会出具了《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞314号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为：蓝色光标本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》约定的协议生效条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、配套资金的认购对象和股票发行过程
（一）配套资金的认购对象
本次募集配套资金采用非公开发行股份方式，认购对象为刘鸿、建信领瑞九智投资1-4号资管计划，各方均以现金方式认购。上述认购对象均不属于境外战略投资者，经蓝色光标股东大会审议批准本次交易后，确定为配套资金的认购对象，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
根据蓝色光标与刘鸿签署的《股份认购协议》，与建信基金签署的《股份认购协议书》、《股份认购协议之补充协议》及蓝色光标披露的《关于实施 2015年度权益分派方案后调整发行股份募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告》，本次发行价格为12.21元/股，本次募集配套资金总额为不超过 1,802,000,000
中伦律师事务所 法律意见书元，向认购对象非公开发行股份的数量为不超过147,583,945股。根据蓝色光标、华泰联合、瑞信方正于2017年2月16日向刘鸿、建信基金发出的《缴款通知书》，本次募集配套资金的总金额确定为 1,801,999,968.45元，向认购对象非公开发行股份的数量确定为147,583,945股。
截至本法律意见书出具之日，刘鸿未按照《缴款通知书》的要求缴纳认购款，并通过发送邮件明确表示放弃认购，本次配套资金的认购对象最终确定为建信领瑞九智投资 1-4号资管计划。根据《缴款通知书》，建信领瑞九智投资 1-4号资管计划合计认购的股份数量为143,325,141股，认购总金额为1,749,999,971.61元，即本次募集配套资金的总金额为1,749,999,971.61元。
经核查，本所律师认为，本次配套资金的认购对象符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及蓝色光标股东大会审议通过的本次发行方案的规定。认购对象建信领瑞九智投资1-4号资管计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的资产管理计划，且已于2017年2月14日在中国证券投资基金业协会完成备案。同时，根据建信领瑞九智投资1-4号资管计划委托人的信息及管理人建信基金的出具的《认购确认函》及相关承诺函，建信领瑞九智投资1-4号资管计划与蓝色光标、其他认购对象之间不存在关联关系；参与认购配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于蓝色光标及其关联方的情形；不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（二）本次募集配套资金的股票发行过程和结果
根据天职于 2017年 2月 20日出具的《验资报告》，截至 2017年 2月 20日止，蓝色光标已收到扣除本次发行费用 18,000,000.00元后的配套资金净额1,731,999,971.61元，其中增加注册资本143,325,141.00元，余额 1,588,674,830.61元转入资本公积。蓝色光标在本次募集配套资金前截至 2016年 12月 31日的注册资本为 1,998,880,258.00元，因此蓝色光标在本次募集配套资金后，在不考虑
中伦律师事务所 法律意见书 2016年 12月 31日以后其他导致股本变动的因素下累计注册资本为2,142,205,399.00元，实收资本（股本）为2,142,205,399.00元。
经核查，本所律师认为：本次配套资金的认购对象及股票发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会的核准和蓝色光标有关本次交易的决议文件、相关协议；本次股票发行过程涉及的《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：蓝色光标本次募集配套资金已经依法取得了必要的批准和授权，《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》中约定的协议生效条件均已满足，具备实施的法定条件。配套资金的认购对象及股票发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准和蓝色光标有关本次交易的决议文件、相关协议；本次股票发行过程涉及的《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。本次募集配套资金所发行的股票的上市尚需获得深交所的核准。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）