证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2017-088云南沃森生物技术股份有限公司
关于签署玉溪沃森生物技术有限公司增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年12月1日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署玉溪沃森生物技术有限公司增资协议的议案》。为促进子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）的更快发展，经各方友好协商，公司拟引入新的投资者对玉溪沃森进行增资（以下简称“本次增资”），并签署《玉溪沃森生物技术有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），公司放弃玉溪沃森本次增资的优先认购权。本次增资由新进入的投资者汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇祥越泰”或“投资方”）按照玉溪沃森投前估值 51亿元人民币进行，汇祥越泰以人民币6.5亿元投资款（以下简称“投资款”）认缴玉溪沃森新增注册资本人民币 156,832,722元（以下简称“本轮新增注册资本”）。认购新增注册资本时实际缴付的投资款中超过本轮新增注册资本出资以外的部分计入玉溪沃森的资本公积。
本次玉溪沃森增资的相关事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次签署玉溪沃森增资协议不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
1、汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA05Y97T30
类型：有限合伙企业
住所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1509-142执行事务合伙人：海祥（天津）投资有限公司（委派代表：丁松良）
经营范围：以自有资金向制造业、批发和零售业、商务服务业、农业、旅游业、文化影视业进行投资。
与公司的关系：汇祥越泰与公司不存在关联关系。
2、云南沃森生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91530000719480244Y
注册资本：153,743.6984万人民币
法定代表人：李云春
成立日期：2001年1月16日
住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。
3、云南君南股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91530100MA6L39T96A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：昆明南胜投资有限公司（委派代表：包金兰）
主要经营场所：云南省昆明市西山区前卫西路润城一期 688号
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；发起设立股权投资企业；私募股权投资基金；受托管理股权投资基金及相关咨询服务。
4、玉溪沃森生物技术有限公司
三、标的公司基本情况
名称：玉溪沃森生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530400770492152K
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省玉溪高新区东风南路83号
法定代表人：李云春
注册资本：123,053.3667万元人民币
成立日期：2005年3月4日
经营期限：2005年3月4日至2035年3月3日
经营范围：生物制品的研究与开发；疫苗的生产、销售及进出口；生物技术咨询服务。
玉溪沃森财务状况：
截止 2016年 12月 31日，玉溪沃森的资产总额为 194,466.99万元，净资产为122,744.49万元；2016年实现营业总收入21,504.22万元，净利润1,289.19万元。（以上数据经审计）
截止2017年9月30日，玉溪沃森的资产总额为 219,460.09万元，净资产为136,025.94万元；2017年1-9月实现营业总收入33,627.53万元，净利润 4,704.95万元。（以上数据未经审计）
四、交易的定价依据
本次增资的估值以2017年10月16日签署的玉溪沃森增资协议估值为依据，各方协商后确定本次投资玉溪沃森投前估值为 51亿元。本次增资方案经公司董事会和监事会审议通过，程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
1、增资
（1）本次增资的估值以2017年10月16日签署的玉溪沃森增资协议估值为依据，各方协商后确定本次投资玉溪沃森投前估值为51亿元。
（2）投资方同意，按玉溪沃森投前估值人民币51亿元对其增资，以人民币6.5亿元投资款认缴玉溪沃森新增注册资本人民币 156,832,722元。认购新增注册资本时实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分计入玉溪沃森的资本公积。
（3）玉溪沃森股本变动情况
本次增资前玉溪沃森的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴注册资本（人民币元）|实缴注册资本（人民币元）|股权比例（按认缴注册资本计算）|
|沃森生物|1,085,765,000|1,085,765,000|88.24%|

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|-|-|-|-|
|君南投资|144,768,667|144,768,667|11.76%|
|合计|1,230,533,667|1,230,533,667|100.00%|

本次增资完成后，玉溪沃森的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴注册资本（人民币元）|实缴注册资本（人民币元）|股权比例（认缴注册资本计算）|
|沃森生物|1,085,765,000|1,085,765,000|78.26%|
|君南投资|144,768,667|144,768,667|10.43%|
|投资方|156,832,722|156,832,722|11.30%|
|合计|1,387,366,389|1,387,366,389|100.00%|

（4）各方一致同意，本次增资完成后，各方及其他股东将根据本次增资后的有效章程及章程修正案，按照各自的股权比例承担玉溪沃森经营所形成亏损，按照各自的实缴注册资本比例分享玉溪沃森经营所形成的盈利。
2、交割的先决条件
（1）投资方按照约定完成交割，是以下列先决条件全部被满足为前提（除非未满足部分为投资方所豁免）；
①本协议及所有与本次增资有关的其他交易文件已全部合法签署并经投资方签章确认文件已经完备签署。
②玉溪沃森的股东会已经合法程序做出决议，包括但不限于：
a.原股东已书面放弃投资方认缴的玉溪沃森本次新增注册资本的优先认购权；
b.同意增资后全体股东认可的玉溪沃森新公司章程。
③按照沃森生物的章程及上市公司管理的相关规定完成了沃森生物的全部决策程序。
④本次增资前玉溪沃森认缴注册资本1,230,533,667元已全部实缴完成。
（2）如至2017年12月31日前，本协议约定的先决条件仍未被全部满足且未满足部分未被投资方所豁免，则投资方有权终止本协议，且投资方不因为该等终止的决定而对其他各方负有违约或任何其他责任。但是，该等终止并不影响终
止前任何一方违反本协议规定而需对其他方承担的责任。
（1）在本协议签署且约定的先决条件满足（或被投资方豁免）后 5个工作日内，投资方应当将投资款人民币6.5亿元汇入玉溪沃森指定的账户（“交割”，投资方将投资款汇入玉溪沃森账户当日为“交割日：）。
（2）玉溪沃森应于投资款汇入玉溪沃森的账户后的 5个工作日内向投资方出具加盖玉溪沃森公章的出资证明书及股东名册，以证明投资方持有玉溪沃森的股权。自上述投资款汇入玉溪沃森账户之日起，投资方即开始享有相应出资对应之股东权利并将承担相应股东义务。
（3）在交割日后10个工作日内，玉溪沃森应向工商机关提交本次增资的工商变更登记申请文件，并在之后 15个工作日内完成工商变更登记手续，取得工商机关颁发的反映玉溪沃森注册资本为人民币 1,387,366,389元的营业执照，并将投资方委派的董事登记为玉溪沃森董事；玉溪沃森并应立即向投资方提供加盖玉溪沃森公章的营业执照复印件。
4、玉溪沃森和沃森生物的声明及保证
（1）合法设立、有效存续
玉溪沃森为根据中国法律合法设立、有效存续、资格完好的有限责任公司，具有从事其目前经营及拟经营的业务所需的权力和权利。沃森生物为根据中国法律合法设立、有效存续、资格完好的股份公司，具有民事权利能力及民事行为能力。
（2）协议的批准
玉溪沃森和沃森生物拥有所有必要的权力、权利和法律能力以签署包括本协议在内的交易文件。为签署交易文件、履行按照交易文件于交割时应当履行的所有义务，以及玉溪沃森增资必要的程序，均已或将在交割前完成。当玉溪沃森和沃森生物签署交易文件之时，该等交易文件应构成对玉溪沃森和沃森生物有效的约束义务，并可根据其条款针对玉溪沃森和沃森生物强制执行。
（3）政府同意和批准
除本协议另有约定和完成《公司法》规定的批准或登记事项外，玉溪沃森和沃森生物签署和履行本协议及其附件，无需取得任何政府机关的同意、批准、命令或授权，无需向任何政府机关登记、取得资质或备案。
（4）不存在冲突
玉溪沃森和沃森生物签署本协议及其他交易文件、完成本协议及其他交易文件下任何交易或遵守交易文件的任何条款，均不会抵触或导致违反（i）其公司章程；（ii）任何合同或许可；（iii）任何第三方权利；或（iv）任何法律法规。
（5）合法及正常经营
玉溪沃森在经营业务时遵守中华人民共和国相关法律法规，并无任何违法违规的情形，没有被处以任何处罚和罚金。玉溪沃森的业务经营正常，没有任何要求终止或解散玉溪沃森的请求，亦未做出或通过任何关于清算或解散的决议。
（6）无未披露之负债
玉溪沃森和沃森生物保证已充分向投资方披露玉溪沃森财务状况及债务信息。
除已向投资方披露的债务外，玉溪沃森不存在其它单笔超过100万元负债及或有负债，不存在为任何第三方的银行借款或债务提供任何形式担保的情形。对投资前的财务报告中未反映或未披露的资产减值损失及其他或有负债，沃森生物同意承担由此所引起的全部责任（包括向玉溪沃森予以补偿及补偿投资方因此所受损失）。
（7）充分披露
玉溪沃森和沃森生物于本协议及其他交易文件中的陈述与保证，以及向投资方做出的任何书面声明不包含任何对重要事实的不实或误导性陈述；不存在任何未向投资方披露的、可能对本次增资或投资方产生重大不利影响的文件。玉溪沃森已对未决诉讼及仲裁、符合法律规定、政府许可、税项、无重大不利变化等重要事项进行实质性披露，且承诺不会影响今后玉溪沃森的正常运营及发展，如玉溪沃森、沃森生物违反上述承诺，则应赔偿由此给投资方造成的一切损失。
（8）不损害投资方权益
于投资方持有玉溪沃森股权期间，玉溪沃森和沃森生物不会从事、进行任何违反本协议及/或其与投资方间其他约定、协议、承诺（如有）的作为或不作为。
（9）信息披露
于投资方持有玉溪沃森股权期间，在遵守证券监管法律法规的前提下，玉溪沃森应且沃森生物有义务促使玉溪沃森向投资方及时披露以下信息：
a.于每自然季度结束后的贰拾（20）日内，提供玉溪沃森该季度的财务报表；
b.于每自然年度结束后的壹佰贰拾（120）日内，提供玉溪沃森审计报告；
c.立即通知玉溪沃森任何重大诉讼或可能导致重大诉讼的任何情形；
d.立即通知玉溪沃森任何重大行政处罚或可能导致重大行政处罚的任何情形；
e.立即通知可能对玉溪沃森资产、运营能力产生重大不利影响的事宜；
f.立即通知可能对投资方权益产生重大不利影响的事宜；
（10）高管及核心人员的稳定性
于投资方持有玉溪沃森股权期间，玉溪沃森及沃森生物应当维持玉溪沃森高级管理人员及/或核心研发人员的稳定，确保不会发生任何未经投资方事先书面同意的重大人员变动，包括但不限于离职、调换任职机构等（变动达到三分之一（含本数）即视为重大）。
5、投资方的声明与保证
（1）组织与资格完好
投资方为根据中国法律正式组建、有效存续、资格完好的有限合伙企业，具有从事其业务所需的所有企业权力和权利。
（2）签署、授权和有效
投资方拥有所有必要的权力、权利和法律能力以签署本协议及其它交易文件，履行其在本协议或其它交易文件下的义务。投资方已经采取所有必要的授权和批准签署、交付和履行本协议和其它交易文件、以及完成其项下各项交易。
（3）不存在冲突
投资方签署和交付本协议或其它交易文件、完成本协议或其它交易文件下投资、或投资方遵守交易文件的任何条款，均不会抵触或导致违反：（i）投资方的有限合伙协议或类似组织文件；（ii）任何合同或许可；（iii）任何第三方权利；或（iv）任何适用法律法规。
6、玉溪沃森的承诺事项
（1）投资款用途
玉溪沃森承诺并保证，将根据其获得董事会认可的预算和商业计划将投资款用于玉溪沃森主营业务发展。交割日后，未经投资方同意，投资款不得用于玉溪沃森的非主营业务。
（2）董事
投资方有权基于本次增资向玉溪沃森委派一名董事，玉溪沃森董事会应由 5名董事组成（包含一名投资方委派董事）。
玉溪沃森应当承担董事因担任玉溪沃森董事而产生的全部费用，包括但不限于薪酬、差旅费、住宿费等，并代扣代缴董事由此应当缴纳的相关税款（如有）。
玉溪沃森同意，对于董事因参与玉溪沃森的事务而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支，玉溪沃森应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失，除非有证据证明该等索赔、责任或开支是由于董事的故意或重大过失所引起。
（3）决策机制
各方同意，交割日后，玉溪沃森任何单笔或 3个月内累计所涉金额达到 2亿元的融资、担保、资金拆借、出售/购买资产、借款及同类的其他交易行为，均应提交玉溪沃森董事会审议并应经届时董事会全体成员一致同意方可形成有效决议，上述交易行为在董事会做出有效决议后方可进行。
7、投资方权利
（1）随售权
交割日后，如沃森生物拟向任何第三方转让其持有的玉溪沃森股权，则均应至少提前叁拾（30）日将拟转让之股权比例、条件书面告知投资方，投资方有权在收到通知后要求以相同条件向该第三方一并出售相应股权，如投资方要求行使随售权利时，沃森生物有义务促使受让方一并受让投资方随售部分，否则沃森生物不得转让。
（2）反稀释权
除董事会全体成员一致同意，玉溪沃森不得进行任何投资价格低于本次增资的融资、增资行为，否则沃森生物应在收到投资方书面要求后的 30日内向投资方支付现金补偿。
（3）优先受让权及优先认购权
交割日后，如果玉溪沃森任何股东对外转让玉溪沃森股权或玉溪沃森进行任何增资/股票增发，则同等条件下，投资方均按照其在玉溪沃森的股权比例享有优先受让权/认购权。
8、沃森生物的收购
各方一致同意，若玉溪沃森及/或沃森生物未能履行本协议约定时，投资方有权要求玉溪沃森及/或沃森生物及时按照本协议的约定履行相应义务，未及时履行的，投资方有权要求沃森生物收购其持有的全部或者部分玉溪沃森股权；若投资方投资期限届满时尚持有玉溪沃森股权，投资方有权在投资期限届满后 12个月内要求沃森生物收购其持有的全部或者部分玉溪沃森股权；沃森生物可以以现金及/或向投资方定向非公开发行股份的形式收购投资方持有的股权。如投资方选择不要求沃森生物收购投资方持有的股权，该《增资协议》正常履行。
9、税费承担
本协议各方签署、履行本协议所发生的各项费用由各方依法承担。但是，如本次增资完成交割及付款，玉溪沃森应承担投资方因与本次增资相关工作（包括但不限于尽职调查、交易文件起草和谈判）所产生的全部合理的费用及支出。
10、生效及终止
（1）生效及期限。本协议应于签署之日生效并持续有效，除非依照法律规定或本协议约定提前终止。
（2）本协议的终止。本协议可在以下任一情况下终止：
a.本协议签署后至交割日，玉溪沃森发生重大不利变化，由投资方提出终止；
b.经各方共同书面同意终止。
（3）本协议约定的交割之先决条件于2017年12月31日前无法完成且未完成条件未被投资方所豁免，由投资方提出终止；如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任何声明、保证、承诺或约定，且上述违约在收到非违约方发出的相关通知后 30日内不能获得补救，非违约方有权终止本协议。
（4）终止的程序。如果本协议终止，一方应立即向其他各方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达其他各方时终止。
（5）终止的效力。如果本协议根据本协议的约定终止，各方在本协议下的违约赔偿责任在本协议终止后依然有效。
六、本次增资对公司的影响
玉溪沃森通过本次增资，引入新的投资者，进一步解决了玉溪沃森近期发展
所需的资金，增强了公司的抗风险能力，并可充分发挥各股东的资源优势，尽快推进玉溪沃森各产品的产业化进程，促进玉溪沃森及公司的更快发展。
七、风险提示
本次增资尚需协议各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、玉溪沃森生物技术有限公司增资协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月一日