证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-041
浙江万里扬股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2016年4月12日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2016年4月22日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
会议由葛晓明先生主持。
本次会议审议全部议案均涉及关联交易，监事徐小勤为公司实际控制人吴月华的妹妹的配偶，监事周新良为本次员工持股计划参与对象，均为关联监事，因此，徐小勤、周新良两名监事回避了对上述涉及关联交易议案的表决，有效表决票为1票。
会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇
瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”）持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司（以下简称“奇瑞变速箱”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。与会监事逐项审议了本次交易项下发行股份及支付现金购买资产的方案，主要内容如下：
（一）本次交易项下发行股份及支付现金购买资产部分
1、交易标的
交易标的（标的股权或标的资产）为奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
交易对方为：奇瑞股份。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价、支付方式及金额
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“致远评估”）出具的以2015
年12月31日为评估基准日的中水致远评报字[2016]第2014号《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估
报告》，采用收益法确定的奇瑞变速箱股东全部权益评估价值为260,006.80万元。
根据上述评估值，双方协商确定的本次交易价格为260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付160,000万元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付100,006.80万元，占交易对价的38.46%。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|奇瑞股份|100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|
|合计||100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由万里扬通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份由万里扬在《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》（以下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效且标的股权过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后5个工作日内开始办理本次向奇瑞变速箱股东发行股份事宜。
本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价分两期支付，标的股权交割日后10个工作日内向奇瑞股份支付5.5亿元作为标的股权的第一期现金交易对
价；在第一期现金交易对价支付期限届满后4个月内或万里扬本次交易的配套募集资金全额到帐后10个工作日内（以先到者为准）向奇瑞股份支付所有剩余款项。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期间损益的归属
本次交易经中国证监会核准后，奇瑞股份与万里扬应尽快协商确定标的股权
交割日及交割审计基准日（交割审计基准日暂定为标的股权交割日的前一月月
末，具体时间最终由双方协商确定）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对奇瑞变速箱在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报
告。万里扬、奇瑞股份确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），奇瑞变速箱如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归万里扬所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由奇瑞股份以现金方式向万里扬补足，万里扬有权选择就补足部分在向奇瑞股份支付的现金对价金额中作相应扣减或要求奇瑞股份在交割审计报告出具之日起十个工作日内向万里扬补足现金。
过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
6、交割
鉴于奇瑞变速箱系由奇瑞股份剥离其原变速箱相关业务和资产新注册成立
的有限责任公司，奇瑞股份保证原属变速箱相关业务的全部非经营性负债已于本协议生效前由奇瑞股份履行完毕，不会增加奇瑞变速箱正常经营业务之外的义务或对奇瑞变速箱造成任何不利影响。
双方同意，原则上双方应于本次交易经中国证监会核准后30日内办理完毕标的股权交割事宜。
于上述交割手续完成后，万里扬应当委托具有证券从业资格的会计师事务所对奇瑞股份以标的股权认购标的股份进行验资并出具验资报告。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次决议有效期
本次决议的有效期为万里扬股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购
买资产议案之日起十二个月。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为奇瑞股份。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一
次会议决议公告日，即2016年4月25日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易双方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，该市场参考价的90%为8.83元/股，最终确定发行价格为9.68元/股，发行股份数量为
165,289,256股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的锁定期
本次交易对方奇瑞股份就其因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份
的锁定事项承诺如下：
“本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期
为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新
监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇
瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权。与会监事逐项审议了本次交易项下公司非公开发行股份募集配套资金的方案，主要内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为万里扬集团有限公司（以下称“万里扬集团”）、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划（以下称“财通资管计划”）共7名投资者。投资者及其认购具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|1||万里扬集团||410,444,629.92||44,710,744||
|2||蔡锦波||220,320,000||24,000,000||
|3||盛春林||238,680,000||26,000,000||
|4||张正明||183,600,000||20,000,000||
|5||金锦洪||91,800,000||10,000,000||
|6||徐伯坚||91,800,000||10,000,000||
|7||财通资管计划||275,400,000||30,000,000||
|合计||||1,512,044,629.92||164,710,744||

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股份，且均为现金认购。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量
公司本次拟向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计
划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者锁价发行股份募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，本
次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日
（2016年4月25日）前20个交易日公司股票均价确定，即9.81元/股，按90%计算
为8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应调整。
本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次配套募集资金发行股票数量为不超过164,710,744股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（五）锁定期
1、参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺：
“本人/本公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划管理人财通证券资产管理有限公司代表“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”承诺：
“本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理
计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日
起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的股权的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。若上市公司向交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（七）决议的有效期
本次交易的决议的有效期为自万里扬股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》
根据深交所上市规则的相关规定，本次交易对方奇瑞股份是万里扬的潜在关联法人，本次交易完成后，奇瑞股份通过本次交易成为直接持有万里扬5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生；本次交易的募集配套资金认购方之一万里扬集团有限公司为万里扬的控股股东，其持有公司33.27%的股权，为公司的关联方；另一配套募集资金认购方财通证券资管万里扬通鼎25号定向资
管计划由公司2016年第一期员工持股计划认购，该员工持股计划份额持有人包括
公司董事兼总经理王维传、董事兼董事会秘书胡春荣、董事兼特种车公司总经理任华林、监事兼审计部部长周新良在内的42名公司员工。因此本次交易构成关联交易。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请中水致远资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2016]第2014号”《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》。
1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中水致远资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对奇瑞变速箱100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对奇瑞变速箱100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合奇瑞变速箱实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司奇瑞变速箱进行了审计，并出具了会审字
[2016]2762号《审计报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的审计报告。
根据本次交易的需要，公司聘请的中水致远资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司奇瑞变速箱的股东全部权益价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2016]第2014号”《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的评估报告。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据本次交易的需要，同意公司编制的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%
股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与奇瑞股份签署《浙江万里扬股份
有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股
份及支付现金购买资产协议》，上述协议将在本次监事会审议通过后签署，并附条件生效。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜
湖奇瑞变速箱有限公司100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与奇瑞汽车股份有限公司签署《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
协议》，上述协议将在本次监事会审议通过后签署，并附条件生效。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购协议>的议案》公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜
湖奇瑞变速箱有限公司100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚签署《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议将在本次监事会审议通过后签署，并附条件生效。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》
为极响应国家号召，通过员工持股计划，形成资本所有者和劳动者利益共同体，进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，使员工的个人利益与公
司的长远发展更加紧密地结合在一起；为建立公司与管理层及员工之间的利益共
享与约束机制，提高员工的凝聚力，增强公司的核心竞争力，更加充分地调动员工的积极性和创造性，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2015年2月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，特修订《募集资金管理办法》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施>的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场监控发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即
期回报情况及填补措施公告》。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
监事会