本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中原特钢股份有限公司重大资产重组项目
所涉及的中原特钢股份有限公司
净资产价值
资产评估报告
中企华评报字【2018】第 1036-02号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一八年五月二日
目 录
声明 .......................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ................................................................................... 2资产评估报告正文 ................................................................................... 4一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........ 4二、评估目的 ................................................................................................................................. 14三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 15四、价值类型 ................................................................................................................................. 17五、评估基准日 ............................................................................................................................ 17六、 评估依据 ................................................................................................................................. 17七、评估方法 ................................................................................................................................. 21八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 35九、评估假设 ................................................................................................................................. 38十、评估结论 ................................................................................................................................. 39十一、特别事项说明 ........................................................................................................................ 41十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 42十三、资产评估报告日 .................................................................................................................... 43资产评估报告附件 ................................................................................. 44
北京中企华资产评估有限责任公司 I
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
中粮集团有限公司、中原特钢股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对中原特钢股份有限公司的净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：根据中粮集团有限公司《关于中粮资本重组上市方案的批复》(中粮董字[2017]4号)文件，中原特钢股份有限公司《第三届董事会第四十八次会议决议公告》，中粮集团与中原特钢实施重大资产置换及发行股份购买资产，实现中粮资本上市，为此需要对评估基准日中原特钢股份有限公司净资产的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估范围：中原特钢股份有限公司的全部资产及负债。资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等；负债包括流动负债和非流动负债。
评估基准日：2017年 9月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、市场法
评估结论：本资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
中原特钢股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 345,640.28万元，总负债账面价值为191,823.12万元，净资产账面价值153,817.16万元。
市场法评估后的净资产价值为 166,154.61万元，增值额为
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12,337.45万元，增值率为8.02%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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中原特钢股份有限公司重大资产重组项目
所涉及的中原特钢股份有限公司
净资产价值
资产评估报告正文
中粮集团有限公司、中原特钢股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对中原特钢股份有限公司拟实施重大资产重组事宜涉及的中原特钢股份有限公司的净资产在 2017年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人之一为中粮集团有限公司，委托人之二及产权持有人为中原特钢股份有限公司，除委托人上级主管单位和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人外，无其他资产评估报告使用人。
(一)委托人之一简介
企业名称：中粮集团有限公司（以下简称：“中粮集团”）
法定住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 8号
经营场所：北京市朝阳区朝阳门南大街 8号
法定代表人：赵双连
注册资本：197776.8万元人民币
企业性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021年 9月 4日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018年 12月 9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、
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展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)委托方之二及产权持有人简介
1.公司简况
企业名称：中原特钢股份有限公司（以下简称：“中原特钢”）
法定住所：河南省济源市承留镇小寨村
经营场所：河南省济源市承留镇小寨村
法定代表人：鹿盟
注册资本：50298.6577万元
企业性质：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
经营范围：特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
(1)全民所有制阶段
中原特钢的前身可追溯至国营中原特殊钢厂，该厂始建于 1970年，1984年建成投产，隶属于原兵器工业部。国营中原特殊钢厂建厂地址为济源市承留镇小寨村，主营业务为石油钻具、特殊钢精锻件、机电加工产品。
1988年 12月 1日，国营中原特殊钢厂取得济源市工商行政管理局颁发的“工商企字 482003936号”《营业执照》，地址为河南省济源市，经济性质为全民所有制，核算形式为独立核算，生产经营方式为自产自销，资金总额为 22,843万元（其中固定资金 21,996万元，流动资金 847万元），经营范围为“主营：钢材、锻件、石油钻具、机电加工产品；兼营：水泥、大理石制品、纸袋、压电材料”。
1989年 8月 30日，国营中原特殊钢厂在济源市工商行政管理局
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进行了企业法人开业登记，取得“41900317746388”号《企业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金 26,188.70万元（其中固定资金 25,216万元，流动资金 972.7万元），经营范围为“主营：锻材（件）、石油钻具、压电产品；兼营：建材、印刷品”。1989年 8月 30日，济源市审计事务所出具“验审字第 750号”《企业注册资金审验证明书》，对国营中原特殊钢厂到位注册资金进行了审验。根据开业申请报告及企业法人章程，国营中原特殊钢厂隶属关系划归中国北方工业（集团）总公司。
1992年4月，经中国兵器工业总公司以“兵总规[1992]33号”文批准，国营中原特殊钢厂更名为河南中原特殊钢厂，《企业法人营业执照》注册号变更为17746388，注册资金 26,188.70万元。
1996年 7月 23日，国家国有资产管理局审核批准河南中原特殊钢厂《企业国有资产产权登记年度检查表（一九九五年度）》，审定河南中原特殊钢厂截至 1995年末的实收资本由 26,188.70万元变更至 36,161万元。1996年 9月 12日，河南中原特殊钢厂取得河南省工商行政管理局换发的注册号为 16996785-8号《企业法人营业执照》，注册资金变更为 36,161万元。
根据 1999年 6月 23日国务院下发的《关于组建中国兵器装备集团公司有关问题的批复》（国函[1999]62号），河南中原特殊钢厂隶属关系由中国兵器工业总公司转至新组建的中国兵器装备集团公司。
(2)整体改制为河南中原特殊钢集团有限责任公司（2004年 12月） 2002年 4月 25日，中国兵器装备集团公司作出《关于河南中原特殊钢厂建立现代企业制度实施方案的批复》（兵装经[2002]156号），同意河南中原特殊钢厂整体改制为河南中原特殊钢集团有限责任公司的实施方案。
2004年3月10日，中资资产评估有限公司出具了“中资评报字[2004]第 022号”《河南中原特殊钢厂改制项目资产评估报告书》，河南中原特殊钢厂截至 2003年 12月 31日的净资产评估值为 30,082.02万元。
2004年 12月 2日，国务院国有资产监督管理委员会以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20040390）对上述评估结果予以备案。
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2004年 1月 4日，中国兵器装备集团公司出具《关于河南中原特殊钢集团有限责任公司章程的批复》（兵装计[2004]20号），原则同意《河南中原特殊钢集团有限责任公司章程》。根据该公司章程，河南中原特殊钢集团有限责任公司注册资本为 30,082.02万元，中国兵器装备集团公司为唯一股东。
2004年 6月 28日，河南中原特殊钢铁厂召开职工代表大会并作出决议，同意河南中原特殊钢厂整体改制为河南中原特殊钢集团有限责任公司的方案。
2004年 7月 5日，中国兵器装备集团公司出具《河南中原特殊钢集团有限责任公司改制决定》，决定以中国兵器装备集团公司持有的河南中原特殊钢铁厂经评估的净资产 30,082.02万元投入改制后河南中原特殊钢集团有限责任公司。
2004年 11月 10日，河南省工商行政管理局出具“（豫工商）名称预核内字[2004]第 23300号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“河南中原特殊钢集团有限责任公司”。
2004年 12月 2日，河南久远会计师事务所有限责任公司出具“豫久远内验字（2004）第 218号”《验资报告》，验证：截至 2003年 12月 31日，河南中原特殊钢集团有限责任公司（筹）已收到股东中国兵器装备集团公司以净资产形式缴纳的注册资本人民币 30,082.02万元。
2004年 12月 29日，河南中原特殊钢集团有限责任公司在河南省工商行政管理局进行工商登记并领取了注册号为“4100001001003”的《企业法人营业执照》。
河南中原特殊钢集团有限责任公司改制设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中国兵器装备集团公司|30,082.02|100%|
|合计|30,082.02|100%|

(3)增资（2007年 5月）
2007年 4月 24日，中国兵器装备集团公司出具《关于对南方工
业资产管理有限责任公司<关于对河南中原特殊钢集团有限责任公司
进行增资的请示>的批复》（兵装资[2007]303号），同意南方工业资产
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管理有限责任公司以现金 14,588万元向河南中原特殊钢集团有限责任公司增资，增资后河南中原特殊钢集团有限责任公司注册资本由 30,082.02增加至 37,759.91万元。
2007年 4月 25日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2007]第 027号”《资产评估报告》，河南中原特殊钢集团有限责任公司截至 2006年 12月 31日的净资产评估值为 57,295.55万元。中国兵器装备集团公司以“兵资备 2007013号”《国有资产评估项目备案表》对上述评估结果予以备案。
2007年 5月 9日，河南中原特殊钢集团有限责任公司召开股东会会议并通过决议，同意南方工业资产管理有限责任公司以现金 14,588万元向河南中原特殊钢集团有限责任公司增资，其中 7,677.89万元作为实收资本，剩余 6,910.11万元计入资本公积。
2007年 5月 9日，中国兵器装备集团公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《关于向河南中原特殊钢集团有限责任公司增加注册资本的增资协议》，本次增资每股作价 1.90元，其中 7,677.89万元作为实收资本，剩余 6,910.11万元计入资本公积。增资完成后，河南中原特殊钢集团有限责任公司的注册资本变更为 37,759.91万元。
2007年5月15日，大信会计师事务有限公司出具“大信京验字[2007]第 0008号”《验资报告》，验证：截至 2007年 5月 15日，河南中原特殊钢集团有限责任公司已收到新股东南方工业资产管理有限责任公司以货币缴纳的注册资本人民币 7,677.89万元。
2007年 5月 20日，河南中原特殊钢集团有限责任公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，河南中原特殊钢集团有限责任公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国兵器装备集团公司|30,082.02|79.67%|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|7,677.89|20.33%|
||合计|37,759.91|100%|

(4)整体变更设立股份有限公司（2007年 8月）
2007年 6月 1日，河南中原特殊钢集团有限责任公司召开职工代
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表大会，审议通过了整体变更设立中原特钢的相关议案。
2007年 6月 15日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称变核内字[2007]第 384号”《企业名称变更核准通知书》，预先核准河南中原特殊钢集团有限责任公司的名称变更为“中原特钢股份有限公司”。
2007年 6月 18日，中国兵器装备集团公司与南方工业资产管理有限责任公司签署了《关于河南中原特殊钢集团有限责任公司整体变更为中原特钢股份有限公司的发起人协议》。
2007年 6月 25日，河南中原特殊钢集团有限责任公司召开股东会会议，审议通过了河南中原特殊钢集团有限责任公司整体变更为股份有限公司的相关议案并授权董事会或其授权的人士向工商登记机关申请工商变更登记。
2007年 6月 28日，中国兵器装备集团公司下发《关于河南中原特殊钢集团有限公司变更为股份有限公司有关问题的批复》（兵装资[2007]433号），原则同意河南中原特殊钢集团有限责任公司整体变更为股份有限公司。变更完成后，股份公司的总股本为 38,651万股。其中中国兵器装备集团公司持有 30,793.2517万股，占总股本的79.67％；
南方工业资产管理有限责任公司持有 7,857.7483万股，占总股本的20.33％。
2007年 7月 31日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]737号），同意河南中原特殊钢集团有限责任公司变更为股份有限公司的国有股权管理方案，以河南中原特殊钢集团有限责任公司截至 2007年 5月 31日经审计净资产 59,462.99万元按 1:0.65的折股比例折为股本，中原特钢总股本为 38,651万股。其中中国兵器装备集团公司持有 30,793.25万股，占总股本的79.67％，股份性质为国家股；南方工业资产管理有限责任公司持有7,857.75万股，占总股本的20.33％，股份性质为国有法人股。
河南中原特殊钢集团有限责任公司根据大信会计师事务所出具的“大信京审字[2007]第 0578号”《审计报告》以截至 2007年 5月 31日的净资产 59,462.99万元，按 1:0.65的比例折股整体变更设立股份有限
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公司，折股后公司总股本为 38,651万股。
2007年 6月 27日，大信会计师事务所出具了“大信京验字[2007]第 0012号《”验资报告》，验证：截至 2007年 6月 27日，中原特钢（筹）已收到以原河南中原特殊钢集团有限公司净资产折合的股本总额 386,510,517元作为注册资本（股本）。
2007年 6月 30日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2007]第 040号”《资产评估报告》，河南中原特殊钢集团有限责任公司截至 2007年 5月 31日的净资产评估值为 78,942.77万元。中国兵器装备集团公司以“兵资备 2007040号”《国有资产评估项目备案表》对上述评估结果予以备案。
2007年 8月 29日，中原特钢在河南省工商行政管理局进行了工商登记，并取得注册号为“410000100009147”的《企业法人营业执照》。
本次股改完成后，中原特钢的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国兵器装备集团公司|30,793.25|79.67%|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|7,857.75|20.33%|
||合计|38,651|100%|

(5)首次公开发行股票并上市（2010年 5月）
2008年 1月 28日，中原特钢召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并上市的相关议案，并授权董事会办理股票发行和上市相关事宜。
2010年 3月 1日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中原特钢股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2007]737号），同意在中原特钢境内首发上市后，将中国兵器装备集团公司及南方工业资产管理有限责任公司分别持有的中原特钢 6,293,930股和 1,606,070股股份（按发行上限 7,900万股计算）划转给全国社会保障基金理事会。
2010年 5月，经中国证券监督管理委员会以《关于核准中原特钢股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]627号）批
准，中原特钢首次公开发行人民币普通股 7,900万股，发行价格为人
民币 9.00元/股。
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2010年 6月 3日，经深圳证券交易所以《关于中原特钢股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]179号）批准，中原特钢发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中原特钢”，股票代码“002423”。
2010年 5月 27日，大信会计师事务所出具了“大信验字[2010]第 1-0031号”《验资报告》，验证：截至 2010年 5月 27日，中原特钢股份有限公司实际已发行人民币普通股 79,000,000股，募集资金总额 711,000,000元，扣除各项发行费用 37,169,914元，实际募集资金净额 673,830,085.56元，其中新增注册资本 79,000,000元，增加资本公积 594,830,085.56元。
2010年 6月 23日，河南省工商行政管理局就首次公开发行股票并上市向中原特钢换发了《企业法人营业执照》。
首次公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国兵器装备集团公司|301,638,570|64.80%|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|76,971,430|16.53%|
|3|全国社会保障基金理事会转持三户|7,900,000|1.70%|
|4|其他社会公众股|79,000,000|16.97%|
||合计|465,510,000|100%|

(6)非公开发行股票（2014年 11月）
2014年 4月 24日，中原特钢召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
2014年 11月，经中国证券监督管理委员会以《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096号）批准，中原特钢向中国兵器装备集团公司非公开发行 37,476,577股人民币普通股，发行价格为人民币 8.005元/股。
2014年 11月 18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2014]第 1-00071号”《验资报告》，验证：2014年 11月 18日，中原特钢股份有限公司实际已发行人民币普通股 37,476,577股，募集
资金总额 300,000,000元，扣除发行费用 5,700,000元，实际募集资金
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净额 294,300,000元，其中新增注册资本 37,476,577元，增加资本公积 256,823,423元。
2015年 1月 5日，河南省工商行政管理局就本次非公开发行股票向中原特钢换发了注册号为“410000100009147”的《营业执照》。
本次非公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国兵器装备集团公司|339,115,147|67.42%|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|53,949,085|10.73%|
|3|其他社会公众股|109,922,345|21.85%|
||合计|502,986,577|100%|

至评估基准日，中原特钢的股本结构未再发生变动。
3.公司经营管理结构
4.近两年一期的资产、财务和经营状况
产权持有人近两年一期的财务状况如下表（合并口径）：
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金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|132,116.64|146,866.22|130,394.69|
|非流动资产|225,586.35|230,463.39|217,993.85|
|资产总计|357,702.99|377,329.62|348,388.53|
|流动负债|163,127.77|159,707.35|136,021.64|
|非流动负债|32,977.66|34,689.27|30,052.78|
|负债合计|196,105.43|194,396.62|166,074.41|
|归属于母公司所有者权益|161,597.56|182,933.00|182,314.12|
|少数股东权益|0.00|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|161,597.56|182,933.00|182,314.12|

产权持有人近两年一期的财务状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|127,364.62|132,825.84|124,364.75|
|非流动资产|218,275.66|211,794.63|197,738.41|
|资产总计|345,640.28|344,620.47|322,103.16|
|流动负债|160,541.48|140,708.76|126,591.04|
|非流动负债|31,281.64|32,817.12|27,909.64|
|负债合计|191,823.11|173,525.88|154,500.68|
|净资产(所有者权益)|153,817.16|171,094.59|167,602.48|

产权持有人近两年一期的经营状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|77,477.61|87,421.29|95,447.78|
|减：营业总成本|99,107.85|102,277.11|120,063.68|
|二、利润总额|-21,378.09|519.79|-21,415.93|
|减：所得税费用|-|-|-80.72|
|三、净利润|-21,378.09|519.79|-21,335.22|

产权持有人近两年一期的经营状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|84,584.20|84,909.00|96,243.88|
|减：营业成本|81,911.23|75,856.60|93,123.89|
|营业税金及附加|1,024.29|567.05|315.73|
|销售费用|2,541.41|3,874.17|3,493.72|
|管理费用|11,376.93|11,795.52|17,064.38|
|财务费用|2,759.18|3,224.55|1,284.43|
|资产减值损失|2,378.49|1,030.82|1,556.06|
|加：投资收益|34.61|7,270.48|480.85|
|二、营业利润|-17,046.70|-4,152.87|-20,106.51|
|加：营业外收入|108.79|7,600.64|2,491.83|
|减：营业外支出|357.77|13.67|113.38|
|三、利润总额|-17,295.69|3,434.10|-17,728.05|
|减:所得税费用|-|-|0.07|
|四、净利润|-17,295.69|3,434.10|-17,728.12|

产权持有人评估基准日、2016年度、2015年度的会计报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
5.委托人与产权持有人之间的关系
委托方二及产权持有者中原特钢股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式取得委托方一中粮集团有限公司持有的中粮资本投资有限公司的股权。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、产权持有人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据中粮集团有限公司《关于中粮资本重组上市方案的批复》(中粮董字[2017]4号)文件，中原特钢股份有限公司《第三届董事会第四十八次会议决议公告》，中粮集团与中原特钢实施重大资产置换及发行股份购买资产，实现中粮资本上市，为此需要对评估基准日中原特钢股份有限公司净资产的市场价值进行评估，为上述经济行为提供
价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是评估对象是中原特钢股份有限公司的净资产价值。
(二)评估范围
评估范围是产权持有人的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等，总资产账面价值为 345,640.28万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 191,823.12万元；净资产账面价值 153,817.16万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
评估范围内主要资产的情况如下：
1.存货
存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品和自制半成品。分别分布在中原特钢原料库、产品库、备品备件库及半成品库等处。
原材料：主要包括为生产不同型号的特钢等而购入的无磁钢、
H13料头、低碳高合金钢、生铁、金属钨等原材料、其他辅助材料及备品备件等。
在库周转材料：主要为生产过程中各种刀具、工具和量具以及各种规格型号的电器部件，如带锯条、墩粗漏盘、结晶器、刀片、支撑座等。
委托加工物资：主要为企业委托外部单位进行加工的产品，包括合金工具钢、管模、管模料芯等产品的精粗加工。
库存商品：主要包括不同规格的特钢等，大部分为合格品，处于正常销售状态，部分产品处于滞销状态，存放在各产品库内。
自制半成品：主要为企业根据订单需求冶炼且需进一步加工的钢坯，在各工序生产场地内存放，部分在产品处于滞销状态，存放在各产品库内。
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2.房屋建（构）筑物
中原特钢申报的房屋建(构)筑物按用途主要分为非生产用房和生产用房等。非生产用房主要有综合办公楼、职工食堂、幼儿园等；生产性房屋主要有炼钢、连铸主厂房及辅房、第二锻压车间、加工车间等；构筑物有围墙、道路、车棚、综合管沟等。
企业申报的房屋建筑物主要建成于 1971-2015年之间，主要分布于济源市承留镇。
3.机器设备
中原特钢股份有限公司(以下简称中原特钢)纳入评估范围的设备资产，包括机器设备、车辆、电子设备，安装(存放)于公司位于河南省济源市小寨厂区、东张厂区和济源厂区三个工业园区内。
(1)机器设备
共 2780台(套)，主要包括 SXP-65型精锻机、22MN油压机、DG-1600型校直机、40T电弧炉、40吨精炼炉、钟罩式电阻淬回火两用炉、井式电阻炉、蓄热式台车加热炉、9乘 3.6米退火炉、15吨电渣炉、4500吨油压机、SSM750型操纵机、RF70型精锻机、31.5MN快锻液压机、 60tAOD炉及其配套系统、Φ800立式圆坯连铸机、60tVD/VOD精炼炉、 60tLF炉、60t电弧炉、320BX型惯性摩擦焊机以及各种规格的金属切削机床、锻压设备、起重设备、高低压配电设备等。
(2)车辆
共 24辆，主要包括 SCT6702TRB53LEX型大客车、奥迪 FV7321AT型轿车、奥迪牌 FV7201TFCVTG型轿车、江铃牌 JX1041TSG23型轻型普通货车、别克牌 SGM7240GL型轿车、别克 SGM6529ATA型小客车、帕萨特 SVW7183SJD型轿车、帕萨特 SVW71810DJ型轿车、别克陆尊 SGM6527AT型小客车、帕萨特 SVW7183TJD型轿车等。
(3)电子设备
共 1481台(套)，主要包括各种规格的电脑、空调、打印机、复印机、电视机和仪器仪表等。
4.在建工程
在建工程-设备安装工程主要包括经营租赁设备基础项目、老炼
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钢厂区二次除尘系统项目、第二锻压车间新增水槽项目、高洁净钢公司 120吨地中衡项目、中频感应炉 38吨钢水包项目、420锅炉房燃气锅炉项目、无芯剥皮机采购安装项目、起重机技改项目以及原兴华机械厂设备迁移改造项目。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2017年 9月 30日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.中粮集团有限公司《关于中粮资本重组上市方案的批复》(中粮董字[2017]4号)；
2.中原特钢股份有限公司《第三届董事会第四十八次会议决议公告》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号）；
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5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年 8月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
7.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
8.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
9.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
10.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
11.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
14.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号）；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
16.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013] 64号）；
17.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32号）；
18.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第 76号）；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 65号）；
20.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；
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21.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年 12月 7日国务院令第 645号第三次修订）；
22.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
13.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
17.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
18.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.房屋所有权证或者不动产权证书；
3.专利证书；
4.商标注册证；
5.机动车行驶证；
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6.有关产权转让合同；
7.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第 81号，自 2016年 9月 1日起施行)；
2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号，自 2013年 5月 1日起施行)；
3.《中华人民共和国海关进出口税则》(2017年)；
4.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
5.《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额（2016）》；
6.《河南省通用安装工程预算定额（2016）》;
7.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》财建[2016]504号；
8.《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）；
9.《济源市人民政府办公室关于印发济源市城市基础设施配套费征收管理办法的通知》（济政办[2014]51号）；
10.《济源信息价》(2017年 9月)；
11.《机电产品报价手册》（2017年）；
12.企业提供的相关工程预决算资料；
13.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
14.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
15.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
16.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
17.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
18.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
3.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
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4.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
5.产权持有人提供的资产清单和评估申报表；
6.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
7.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：市场法和资产基础法。评估方法采用及不适合采用理由如下：
截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。
中原特钢作为一家重资产企业，每项资产和负债都可以被识别，具备采用资产基础法评估的条件。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一
或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值
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比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行
业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
特钢生产企业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例比较法较难操作。国内 A股市场上以生产特钢为主业的上市公司较多，且能够取得公开的财务资料，可以采用上市公司比较法进行市场法评估。
根据中原特钢股份有限公司历史年度数据：2014年、2015年、 2016年及 2017年 1-9月合并口径营业收入分别为 121,850.18万元、 95,447.78万元、87,421.29万元、77,477.61万元，收入规模呈现逐年下降趋势，各期利润分别为-4,664.22万元、-21,335.22万元、519.79万元、 -21,378.09万元，由于历史经营状况不理想，主营业务连年处于亏损状态，在保持现有的经营管理模式下，未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基本前提，因此本次评估不适于采用收益法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法、资产基础法。
(一)市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，从而确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
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并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于我国 A股市场特钢行业上市公司较多，公开财务及经营数据易于获取，因此本次评估选用上市公司比较法。标的行业所属的钢铁行业属于周期性行业，作为重资产及经营业绩近期持续亏损的企业，选取市净率（P/B）是较为恰当的价值比率。
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
1.明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等；
2.选择与被评估企业进行比较分析的可比上市公司。首先对准参考上市公司进行筛选，以确定合适的参考上市公司，分析包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准参考上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考上市公司；
3.对所选择的可比上市公司的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
4.选择、计算、调整价值比率。在对可比上市公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。此调整包括流动性折扣的调整，通过流动性折扣的调整将企业价值转换为净资产价值。
5.运用价值比率得出评估结果。在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的净资产价值。
(二)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其
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中外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
(2)应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(3)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析和个别计提相结合的方法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)外购原材料、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
(6)委托加工物资，采用成本法进行评估。抽查基准日时点的委托加工合同、部分凭证等，核实委托加工物资的真实性。委托加工物资以核实后的账面值确定评估值。
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(7)产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
(8)在产品，查对有关凭证、及核实企业对在产品的核算是否正确、完整，核实账面价值核算为实际付出的人工费、材料费及分配的制造费用等。账面价值基本能反映在产品的真实价值，以核实后的账面值确认为评估值。
(9)其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2.可供出售金融资产
可供出售金融资产的核算内容主要为参股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，但市场交易案例相对容易获取，评估人员根据被投资单位的具体情况采用市场法确定该可供出售金融资产的评估值。
3.长期股权投资
(1)全资长期股权投资
对全资长期股权投资进行整体评估，获得被投资单位的股东全部权益价值。
(2)非控股长期股权投资
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
4.房屋建（构）筑物
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对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。
成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本
①建安综合造价
(A)对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，人工、材料、机械调整到评估基准日时济源市的信息价，分别计算建筑工程费用、装饰工程费用和安装工程费用，得到建安综合造价。
(B)对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用的确定
依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将产权持有人视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
③资金成本
资金成本按照产权持有人的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
(2)综合成新率的确定
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①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
市场法
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域状况值/参照物房地产区域状况值×待估房地产权益状况值/参照物房地产权益状况值×待估房地产实物状况值/参照物房地产实物状况值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
5.机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
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对于生产经营的主要设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费(或土建工程费)、安装调试费(或安装工程费)、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的电子设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件及“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
生产经营的主要设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的电子设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
进口设备重置全价=CIF价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行财务费+国内运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。
①设备购置价
对于国产设备：通过查阅主要设备的订货合同、发票，查询《2017年机电产品报价手册》中设备价格或向设备厂家及商家咨询目前同型设备的市场售价后确定设备购置价。
对于进口设备：如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价确定；如该类设备国内无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价或根据已取得的资料分析确定。
对于非标类设备，套用《冶金工业建设工程预算定额》(2012)和当地工程造价信息，分别计算各分部工程的工程造价后，汇总得出设备的购置价。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
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根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
③基础费
设备基础费根据现场勘察和被评估单位提供的预(决)算等资料，结合现行的《河南省建筑与装饰工程费用标准》(2016)、《河南省通用安装预算定额》(2016)和取费标准，对人工、材料等价格按照《济源信息价》(2017年 9月)进行调整计算得出。没有预决算资料的，参照机械计[1995]1041号文的相关基础费概算指标合理确定。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备，不考虑设备基础费用。
④安装工程费
根据卖方报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取，若报价中不含安装工程费，则根据预决算资料统计实际安装工程费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，合理确定。
对专业生产设备，按照行业规定的取费标准，参考合同采购量以及施工单位承包合同和相关图纸，在核实工程量的基础上，套用《冶金工业建设工程预算定额》(2012年)和相关费用定额，分别计算各分部工程的工程费用，材料价格是依据评估人员的询价和 2017年第 9期《济源信息价》提供的当地材料价格指导价确定。
⑤前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑥资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
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资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
⑦可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”、“财税(2016)36号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。其中，外购设备增值税率为17%，设备运杂费中的增值税率为11%，设备基础及安装工程费中的增值税率为11%，设备前期及其他费用中的增值税率为6%。
对于车辆，按照评估基准日的不含增值税市场价，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。
车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价/(1+17%)+购置价×10%/(1+17%)+牌照费
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(引导报废里程－已行驶里程)／引导报废里程×100%
其次，通过现场勘察得到观察法成新率。
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最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
市场法
对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
对于待报废设备、车辆，按照评估基准日的废品回收价格(或报废机动车定点回收价)，按照可变现净值进行评估。
部分购置较早的车辆，同型号相同配置的车辆已不再生产，采用成本法不能较好的反映车辆的真正市场价值；这部分车辆的登记使用性质均为非营运，日常作为办公用车使用，车辆不能独立获取收益，其未来收益无法合理预测，不宜采用收益法进行评估；而这些车辆所在地区的周边交易市场相对成熟，便于获取市场交易价格，能够取得类似车辆的市场交易案例，因此适用市场法进行评估。
市场法是根据近期发生交易的类似车辆的交易价格，分析比较待评估对象与类似车辆影响价格因素的异同，从发生交易的类似车辆的价格，修正得出估价对象的价格。
市场法的评估技术路线如下：
(1)搜集交易实例
拥有大量车辆交易实例资料，是运用市场法估价的先决条件，因此，评估人员通过各种途径尽可能多地搜集车辆交易实例。
(2)选取可比实例
根据估价对象状况和估价目的，从搜集的交易实例中选取三个可比实例，选取的可比实例应符合下列要求：
①可比实例与估价对象类似；
②成交日期与估价时点接近；
③成交价格为正常价格或可修正为正常价格；
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④价格类型相同。
(3)建立价格可比基础
选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础。
(4)进行交易情况修正
排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
(5)进行交易时间修正
排除交易行为中的交易时间所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
(6)进行个别因素修正
进行个别因素修正，应将可比实例的价格调整为估价对象的价格。
个别因素修正的具体内容应根据估价对象的实际状况确定，一般包括购置日期、行驶公里数、维护保养情况、车身外观、发动机总成、变速箱状况、前后桥状况、电气系统状况等。进行个别因素修正时，应将可比实例与估价对象的个别因素逐项进行比较，找出由于个别因素优劣所造成的价格差异，进行调整。
(7)求出比准价格
交易情况、交易日期和个别因素的修正，采用百分率法，是将可比实例与估价对象车辆在某一方面的差异折算为价格差异的百分率来修正可比实例价格的方法。
选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，得到比准价格。
计算公式：待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×评估基准日交易时间/参照物交易时间×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值。
(8)计算车辆评估值
根据计算出的比准价格，采用合适的数学方法求出车辆的评估值。
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6.在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，具体方法如下：
(1)对于开工时间距评估基准日合理工期在半年内的在建项目、非正常停工项目，以核实后的账面价值作为评估值。
(2)原兴华机械厂设备迁移改造项目，设备账面值是以账面净值折扣入账，评估基准日设备处于闲置状态；由于设备购置早，市场价格发生了较大变化，本次按照闲置机器设备评估方法，确定其评估值。
7.土地使用权
评估人员根据现场勘查情况，参照《资产评估准则-不动产》要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，确定本次评估采用的方法。经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到估价对象所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较为完整，故可采用成本逼近法评估；估价对象所在区域近期有类似同等土地成交案例，故可采用市场比较法进行评估；考虑到济源市新的城镇基准地价（2014年颁布）已被当地政府废止，需延续使用 2009年基准地价，距离评估基准日时间较长，故不可采用基准地价系数修正法对估价对象进行评估；因待估宗地土地租赁市场不活跃，难以找到土地出租案例，不适宜采用收益法评估；待估宗地不属于待开发房地产，也不适宜采用剩余法评估。故本次针对宗地特点，采用成本逼近法和市场比较法进行评估。
(1)成本逼近法
成本逼近法就是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
土地价格=土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润＋增值收益
(2)市场比较法
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将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正
8.其他无形资产-软件
根据软件目前配置及升级换代情况，向软件经销商和生产商进行询价确定其市场价值，按照基准日不含税市场价格确定其评估值。
9.其他无形资产-专利权
中原特钢公司的其他无形资产为专利权，本次评估主要采用收益法。通常的评估方法还有成本法和市场法，对于专利类无形资产采用成本法不能真实反映其获利能力和市场价值，而目前由于我国技术市场尚不发达，缺少相关成交资料和可比交易实例，因而无法采用市场法。
采用收益法的基本思路是：对使用专利技术生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
R k n R k
P 0  t
(1 i)0.125 (1 i)t-1.25
t2
10.其他无形资产-商标权
商标权资产的价值主要体现在对销售商品的增值收益上，目前高端特钢市场被大型外资企业及品牌主导，国外品牌实现本地化生产，国内品牌价格优势逐渐减弱，“中原特钢”商标未能给中原特钢公司销售带来明显增值收益。
综上所述，对于商标的评估按成本法进行评估，公式如下：
评估值=商标注册费(或续展费)×尚可使用期限/有效期限
11.递延所得税资产
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调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核实评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
12.负债
对于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款的评估，我们根据企业提供的各科目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
其他非流动负债，具体评估时结合会计准则的规定，区分是与资产相关还是与收益相关的专项资金，分别进行评估：（1）与资产相关的专项资金，若该项工程还未完工，按账面值保留其评估值；若工程已完工验收，评估值按照剩余寿命期所对应的价值进行评估；（2）与收益相关的专项资金，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，评估值仅保留所得税。即其他非流动负债评估值为专项资金的所得税金额。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017年 11月 1日至 2018年 5月 2日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2017年 11月 1日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对产权持有人人员培训
为使产权持有人的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
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料，对产权持有人相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2017年 11月 14日至 2017年 12月 7日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有人的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导产权持有人填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有人的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善产权持有人填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给产权持有人对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有人相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
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评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有人相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋、车辆、土地、专利权、商标权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解产权持有人的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)产权持有人的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)产权持有人的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)产权持有人的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、产权持有人以往的评估及交易情况；
(5)影响产权持有人生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)产权持有人所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
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根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后产权持有人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一)市场法评估结果
中原特钢股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 345,640.28万元，总负债账面价值为 191,823.12万元，净资产账面价值 153,817.16万元。
市场法评估后的净资产价值为166,154.61万元，增值额为12,337.45万元，增值率为8.02%。
(二)资产基础法评估结果
中原特钢股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 345,640.28万元，评估价值为 382,026.64万元，增值额 36,386.36万元，增值率为10.53%；总负债账面价值为 191,823.12万元，评估价值为 188,955.03万元，减值额为 2,868.09万元，减值率为1.50%；净资产账面价值为153,817.16万元，净资产评估价值为193,071.61万元，增值额为39,254.45万元，增值率为25.52%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|127,364.62|128,125.55|760.93|0.60|
|非流动资产|2|218,275.66|253,901.09|35,625.43|16.32|
|其中：长期股权投资|3|7,350.64|19,378.36|12,027.72|163.63|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|190,034.99|191,145.22|1,110.23|0.58|
|在建工程|6|1,966.78|1,939.02|-27.76|-1.41|
|无形资产|7|15,838.22|34,767.27|18,929.05|119.52|
|其中：土地使用权|8|15,784.44|32,629.07|16,844.63|106.72|
|其他非流动资产|9|3,085.03|6,671.22|3,586.19|116.25|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|资产总计|10|345,640.28|382,026.64|36,386.36|10.53|
|流动负债|11|160,541.48|160,541.48|0.00|0.00|
|非流动负债|12|31,281.64|28,413.55|-2,868.09|-9.17|
|负债总计|13|191,823.12|188,955.03|-2,868.09|-1.50|
|净资产|14|153,817.16|193,071.61|39,254.45|25.52|

(三)评估结论
资产基础法评估后的净资产价值为 193,071.61万元，市场法评估后的净资产价值为 166,154.61万元，两者相差 26,917.00万元，差异率为13.94%。
1.两种方法评估结果差异的主要原因是：
(1)两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法是从同类型企业的市场交易状况角度考虑的，反映了市场对该类型企业的价格认定。
(2)市场法在评估过程中更多的考虑了市场对该类型企业的价格考虑，全面的反应了企业在并购市场上的价值表现。因此，市场法评估结果会与资产基础法评估结果产生差异。
2.两种方法评估结论的选取：
市场法通过分析对比可比上市公司与评估对象的经营状况和市场表现来确定评估对象的市场价值，评估途径更加贴近市场，评估过程能更直观的反应评估对象所处的市场环境与价格水平，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场及上市公司，从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观的反应评估对象在评估基准日时点的市场价值。另外，中原特钢的经营状况受到钢铁行业景气指数降低、产能过剩的影响，近年持续大额亏损，市场法较资产基础
法而言可以更加合理反映市场周期性波动对评估对象市场价值的影
响，因此本次评估采用市场法评估结果作为评估结论。
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根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：中原特钢股份有限公司的净资产价值评估结果为 166,154.61万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日，委托评估的房产共 182项，除 7项已处于待报废状态房屋外，建筑面积共 406,917.49平方米，正常使用房屋中已办证房产 167项，建筑面积为 365,175.62平方米，未办证房产共计 15项，建筑物面积为 40,836.77平方米，中原特钢股份有限公司出具了相关产权情况说明，承诺房屋产权归其所有，不存在产权争议等情况；
(二)评估基准日，已抵押设备 683项，账面原值合计 1,155,793,661.06元，账面净值合计 953,625,966.80元；
(三)评估基准日，纳入本次评估范围的无形资产---土地使用权共 40项，均已办理国有土地使用权证，证载土地使用权人为中原特钢股份有限公司，其中：有 1宗授权经营土地证载面积与实际拥有面积不符，其土地权证编号为济国用（2007)第 107号，证载面积为 104,230.25平方米，由于历史原因，政府收储了其中的 9,869.7平方米，余下部分的 94,360.55平方米为中原特钢股份有限公司实际拥有的土地使用权，该事项已由产权持有人出具权属承诺，证明产权归产权持有人所有，无权属纠纷，本次评估按产权持有人实际拥有的土地使用权 94,360.55平方米进行评估；
(四)土地证为济国用（2008）088号、济国用（2014）053号、济国用（2014）054号、济国用（2014）055号共 4宗土地办理银行贷款抵押；
(五)截止 2017年 9月 30日，中原特钢与方大炭素新材料科技股份有限公司买卖合同纠纷案件中根据（2017）甘 0111民初 1090-1号民事裁定书冻结公司银行存款 2,842,212.84元；
(六)截止 2017年 9月 30日，根据（2015）济法执字第 03241-1号通知冻结河南锦德瑞贸易有限公司在公司的货款 2,384,631.53元。该
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笔冻结系韩祥英（韩菊叶）等人与河南锦德瑞贸易有限公司借款合同纠纷案件所致，河南锦德瑞贸易有限公司欠韩祥英（韩菊叶）等人 600余万元，公司欠付河南锦德瑞贸易有限公司货款 2,384,631.53元，韩祥英（韩菊叶）等人向法院提起财产保全，故冻结公司银行账户资金 2,384,631.53元。
评估人员未考虑以上事项对评估结论的影响，资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案（核准）后方可正式使用；
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、资产评估报告日
2018年 5月 2日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：郁宁 资产评估师：刘东东
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一八年五月二日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、产权持有人专项审计报告；
附件三、委托人和产权持有人营业执照；
附件四、委托人和产权持有人产权登记证；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件七、签名资产评估师的承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十一、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十二、资产评估委托合同；
附件十三、其他重要文件。