北京市两高律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划股票授予之相关事项
法律意见书
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二〇一六年十二月
北京市两高律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划股票授予之相关事项
法律意见书
两高法意见字（2016）第106号致：汉王科技股份有限公司
北京市两高律师事务所（以下简称“两高”或“本所”）接受汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）的委托，作为汉王科技实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划股票授予（以下简称“本次限制性股票激励计划的股票授予”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，两高对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。两高不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、汉王科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的股票授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划的股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次限制性股票激励计划的股票授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票激励计划的股票授予的授权和批准
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
2、2016年 12月 5日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《汉王科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与2016年限制性股票激励计划相关的议案，认为《汉王科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2016年12月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请汉王科技股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。
4、2016年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以 2016年 12月 22日作为本次限制性股票的授予日。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的股票授予相关事项发表了独立意见。
会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：“本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。同意以 2016年 12月 22日为授予日，向 228名激励对象授予 300万股限制性股票。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次限制性股票激励计划的股票授予的具体情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议决议，本次限制性股票激励计划的股票授予的具体情况如下：
（一）授予条件
经本所律师核查，本次向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
（二）授予安排
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2016年12月22日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，公司认为2016年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟进行如下授予安排：
（1）本次限制性股票的授予日为：2016年12月22日；
（2）本次限制性股票的授予价格为：12.88元；
（3）本次限制性股票的激励对象和数量：
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||||||获授的限制性||占授予限制性|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||股票数量(万||股票总数的比|||
||||||||||本的比例|
||||||股)||例|||
|刘昌平||总经理||10||3.33%||0.05%||
|朱德永||副董事长、副总经理、董事会秘书||10||3.33%||0.05%||
|李志峰||副总经理||8||2.67%||0.04%||
|张健||副总经理||8||2.67%||0.04%||
|杨晶涛||副总经理||7||2.33%||0.03%||
|韩峰||副总经理||6||2.00%||0.03%||
|王杰||副总经理||5||1.67%||0.02%||
|黄磊||副总经理||5||1.67%||0.02%||

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|-|-|-|-|-|
|马玉飞|财务负责人|8|2.67%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（219人）||233|77.67%|1.09%|
|合计（228人）||300|100%|1.40%|

（4）授予限制性股票的激励对象共228名，授予的限制性股票数量为300万股。
（5）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予安排合法有效。
三、结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《限制性股票激励计划（草案）》的股票授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文下接签字页）
（此页无正文，为《北京市两高律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划股票授予之相关事项法律意见书》之签字盖章页）
北京市两高律师事务所
负责人：戴智勇
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经办律师：王大治
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高静
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二〇一六年 月 日