证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2015-068
上海天玑科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次临时会议决定召开2015年第一次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：
一、本次股东大会的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年9月15日（星期二）14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月14日下午15:00至2015年9月15日下午15:00期间的任意时间；
2、股权登记日：2015年9月10日（星期四）
3、会议地点：上海市闵行区莲花路1733号华纳风格大酒店16F
4、召集人：上海天玑科技股份有限公司董事会
5、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
6、会议召开的合法性及合规性：经本公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
7、出席对象：
（1）截至股权登记日2015年9月10日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东；
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（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的会议见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》
非独立董事候选人：
1.1.1选举陆文雄先生为第三届董事会董事的议案
1.1.2选举杜力耘先生为第三届董事会董事的议案
1.1.3选举楼晔先生为第三届董事会董事的议案
1.1.4选举姜蓓蓓女士为第三届董事会董事的议案
1.1.5选举叶磊先生为第三届董事会董事的议案
1.1.6选举杨凯先生为第三届董事会董事的议案
（1.1.1-1.1.6分别进行表别，实行累积投票制）
独立董事候选人：
1.2.1选举黄钰昌先生为第三届董事会独立董事的议案
1.2.2选举徐宇舟先生为第三届董事会独立董事的议案
1.2.3选举姚宝敬先生为第三届董事会独立董事的议案
（1.2.1-1.2.3分别进行表别，实行累积投票制）
以上独立董事和非独立董事的选举将分别进行表决，且均采取累积投票制。
其中 3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。
2、审议《关于监事会换届选举及第三届监事会候选人提名的议案》
2.1选举杨万强先生为第三届监事会股东代表监事的议案
2.2选举彭玉龙先生为第三届监事会股东代表监事的议案
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注：本议案采取累积投票制，上述候选人当选后将与公司职工代表监事共同组成第三届监事会。
以上议案已经公司第二届董事会第二十八次临时会议和第二届监事会第二十六次临时会议审议通过，详细内容刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2015年9月14日上午9:00－12:00下午13:00－17:00（传真登记截止日期为2015年9月14日）。
2、登记方式：
A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。
C、异地股东可采用信函或传真方式登记。
3、会议登记地点：
上海天玑科技股份有限公司董事会办公室，信函或传真函上请注明“股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年9月15日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：365245，投票简称：天玑投票
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3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号；本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|申 报 价 格|
|议案一|审议《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》||
|1.1|选举推选公司第三届董事会董事的议案|累积投票制|
|1.1.1|选举陆文雄先生为第三届董事会董事的议案|1.01|
|1.1.2|选举杜力耘先生为第三届董事会董事的议案|1.02|
|1.1.3|选举楼晔先生为第三届董事会董事的议案|1.03|
|1.1.4|选举姜蓓蓓女士为第三届董事会董事的议案|1.04|
|1.1.5|选举叶磊先生为第三届董事会董事的议案|1.05|
|1.1.6|选举杨凯先生为第三届董事会董事的议案|1.06|
|1.2|关于推选公司第三届董事会独立董事|累积投票制|
|1.2.1|选举黄钰昌先生为第三届董事会独立董事的议案|2.01|
|1.2.2|选举徐宇舟先生为第三届董事会独立董事的议案|2.02|
|1.2.3|选举姚宝敬先生为第三届董事会独立董事的议案|2.03|
|议案二|审议《关于监事会换届选举及第三届监事会监事候选人提名的议案》|累积投票制|
|2.1|选举杨万强先生为第三届监事会股东代表监事的议案|3.01|
|2.2|选举彭玉龙先生为第三届监事会股东代表监事的议案|3.02|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
本次议案采用累积投票制进行表决，在“委托股数”项下填报的数字为投给该候选人的选举票数。在每个议案中，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事或独立董事或监事人数之积。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部集中投向一位候选人，也可以将其拥有
的表决权数分散投向多位候选人，按得票多少依次决定非独立董事、独立董事及
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监事人选。当选非独立董事、独立董事及监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
股东拥有的表决票总数如下：
议案一：选举公司第三届董事会董事
①、选举非独立董事
股东拥有的表决票总数=持股数量×6。
股东可将表决票投给1名或多名非独立董事候选人，但投给 6名非独立董事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数。
②、选举独立董事
股东拥有的表决票总数=持股数量×3。
股东可将表决票投给1名或多名独立董事候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数。
议案二：选举非职工代表监事
股东拥有的表决票总数=持股数量×2。
股东可将表决票投给1名或多名非职工代表监事，但投给2名非职工代表监事的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数。
例：某股东持有公司100股股份，本次选举的独立董事为3名，则股东对选举独立董事持有的最大有效表决权票数为300票（100股*3=300票）。股东可以将300票平均投给3位独立董事候选人，也可以将300票全部投给其中一位或几位独立董事候选人，但该股东投向独立董事候选人的表决权总票数不得超过300股。
（4）投票注意事项：
①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）、采用互联网投票的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股
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东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海天玑科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、单独计票提示
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根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会所
有议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下
的股东。
六、其他事项
1、联系人：陆廷洁、余美伊
2、联系电话：021-23521259 传真：021-23521380
3、电子邮箱：public@dnt.com.cn
4、通讯地址：上海市桂林路406号2号楼11楼
5、邮编：200233
6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。
7、若有其他事宜，另行通知。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司
董事会
二○一五年八月二十六日
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附件一
股东参会统计表
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|-|-|
|姓名或名称|身份证号|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|是否本人参会|备注|

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附件二：
授权委托书
兹委托____代表本人/本公司出席上海天玑科技股份有限公司2015年第
一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审
议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会
结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意股数|
|议案一|审议《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》||
|1.1|选举推选公司第三届董事会董事的议案|累积投票制|
|1.1.1|选举陆文雄先生为第三届董事会董事的议案||
|1.1.2|选举杜力耘先生为第三届董事会董事的议案||
|1.1.3|选举楼晔先生为第三届董事会董事的议案||
|1.1.4|选举姜蓓蓓女士为第三届董事会董事的议案||
|1.1.5|选举叶磊先生为第三届董事会董事的议案||
|1.1.6|选举杨凯先生为第三届董事会董事的议案||
|1.2|关于推选公司第三届董事会独立董事|累积投票制|
|1.2.1|选举黄钰昌先生为第三届董事会独立董事的议案||
|1.2.2|选举徐宇舟先生为第三届董事会独立董事的议案||
|1.2.3|选举姚宝敬先生为第三届董事会独立董事的议案||
|议案二|审议《关于监事会换届选举及第三届监事会监事候选人提名的议案》|累积投票制|
|2.1|选举杨万强先生为第三届监事会股东代表监事的议案||
|2.2|选举彭玉龙先生为第三届监事会股东代表监事的议案||

填表说明：
注：委托人应在表决意见的相应栏中填上相应投票股数；如委托人未对投票做明
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确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。董事和股东代表监事选举时，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或股东代表监事人数相同的表决权，委托人拥有的表决权可以集中使用，也可以平均使用。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股票账号：
委托人持有股数：股
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。