补充独立财务顾问报告（三）华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充独立财务顾问报告（三）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
补充独立财务顾问报告（三）独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受南京新街口百货商店股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向南京新百全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。
中国证监会于 2016年4月 21日下发 160344号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等法律规范的相关要求，审阅南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》、南京新百及交易对方提供的有关资料、南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《南京新街口百货商店股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向南京新百全体股东出具本补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
补充独立财务顾问报告（三）真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就南京新百本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南京新百全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的补充独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本补充独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为南京新百发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《南京新街口百货商店股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》上报中国证监会并上网公告。
6、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本补充独立财务顾问报告不构成对南京新百的任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《南京新
补充独立财务顾问报告（三）街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《南京新街口百货商店股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
补充独立财务顾问报告（三）目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2 1.反馈回复材料显示，本次交易尚需获得港交所审批、金卫医疗股东大会审议等批准或备案程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序。请你公司补充披露:1）在尚未取得金卫医疗股东大会审议通过本次交易的情况下，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否因此存在限制或者禁止转让的情形，本次交易是否违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定，上市公司董事会及中介机构是否勤勉尽责，相关风险提示是否充分。2）未完成上述前置程序对本次交易的影响，上述前置程序的进展情况，预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 10 2.反馈回复材料显示，金卫医疗BVI承诺，如果发生新增质押要求“本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过(含附条件通过)日起10日内(如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前)办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标约股权交割事宜构成实质性不利影响。”请你公司补充披露上述解除质押的安排是否切实可行，是否为无条件解除，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 16 3.反馈回复材料显示，本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整。请你公司进一步补充披露上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行程序的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 18 4.反馈回复材料显示，BIO GARDENINC.的全部股权由酌情信托透过旗下的公司拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任BIOGARDEN唯一的董事，甘源也被视为在BIOGARDEN所持有的约37.7%的金卫医疗股份中拥有权益。请你公司:1)补充披露甘源是否控制BIO GARDEN INC.及判断依据，并结合CO集团至实际控制人的股权结构，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项关于标的资产权属清晰的规定。2)补充披露CO集团至境内实体的股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................... 20
补充独立财务顾问报告（三）释 义
在回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|三胞集团|指|南京新百控股股东三胞集团有限公司|
|三胞集团及其一致行动人|指|三胞集团及南京中森泰富科技发展有限公司|
|金卫医疗|指|金卫医疗集团有限公司，于香港联交所上市，股票代码：0801.HK|
|Golden Meditech StemCells (BVI)/金卫医疗BVI|指|交易对方Golden Meditech Stem Cells (BVI) CompanyLimited|
|COM|指|金卫医疗 BVI 在开曼群岛设立全资子公司 COMCompany Limited，用于私有化合并交易|
|CO 集团/标的公司/目标公司|指|China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO|
|CCBS|指|China Cord Blood Services Corporation|
|ECHIL|指|Excellent China Healthcare Investment Limited|
|北京佳宸弘|指|北京佳宸弘生物技术有限公司，CO集团境内子公司，运营北京市脐带血造血干细胞库|
|广州诺亚|指|广州市天河诺亚生物工程有限公司，CO 集团境内子公司，运营广东省脐带血造血干细胞库|
|浙江绿蔻|指|浙江绿蔻生物技术有限公司，CO集团境内子公司，运营浙江省脐带血造血干细胞库|
|齐鲁干细胞|指|山东省齐鲁干细胞工程有限公司，CO集团参股公司，运营山东省脐带血造血干细胞库|
|广州金鹏|指|广州金鹏集团有限公司|
|常州元康|指|常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）|
|常州明塔|指|常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）|
|赛领辅仁|指|上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|力鼎资本|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|农银基金|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|赛领并购|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东吴创投|指|东吴创业投资有限公司|
|衡丹创投|指|上海衡丹创业投资中心(有限合伙)|
|银丰生物|指|山东银丰生物工程集团有限公司|

补充独立财务顾问报告（三）
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|新余创立恒远|指|新余创立恒远投资管理有限公司|
|济南鲍曼|指|济南鲍曼科技发展有限公司|
|北京脐血库|指|北京市脐带血造血干细胞库|
|广东脐血库|指|广东省脐带血造血干细胞库|
|浙江脐血库|指|浙江省脐带血造血干细胞库|
|山东脐血库|指|山东省脐带血造血干细胞库|
|血库/脐血库/脐带血库|指|脐带血造血干细胞库|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的CO集团全面转股后65.4%股权|
|Natali|指|Natali Seculife Holdings Ltd|
|Natali（中国）|指|广州市纳塔力健康管理咨询有限公司|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co Ltd|
|本次交易/本次重组/本次发行股份并支付现金购买资产/控股股权收购|指|南京新百拟发行股份并支付现金购买金卫医疗 BVI持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟包括袁亚非先生在内的向不超过10名投资者发行股份募集配套资金|
|报告书/重组报告书|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）|
|《发行股份并支付现金购买资产协议》/《购买协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《承诺利润补偿协议》|指|南京新百与交易对方签署的《承诺利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|南京新百与袁亚非签署的《关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|《标的资产反质押协议》/反质押协议/质押契约|指|南京新百与金卫医疗BVI签署的《标的资产反质押协议》|
|《AGREEMENT》|指|CO 集团与新加坡上市公司 Cordlife Group Limited 于2014年2月28日签订的关于脐带组织处理及储存技术的许可协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|

补充独立财务顾问报告（三）
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|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|限制性股票单位|指|Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|SEC|指|US Securities and Exchange Commission/美国联邦证券交易委员会|
|纽交所|指|New York Stock Exchange/NYSE/纽约证券交易所|
|国家卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部，是主管卫生工作的国务院组成部门。2013 年，国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会|
|审计基准日|指|2016年3月31日|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日|
|发行股份募集配套资金的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦/法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|苏亚金诚/苏亚/会计师|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联/中联评估/评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|法律意见书|指|中伦出具的《南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易的法律意见书》|
|审计报告|指|苏亚金诚出具的关于标的公司 2014 年 1 月 1 日至 2016年3月31日的《审计报告》|

补充独立财务顾问报告（三）
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|备考审阅报告|指|苏亚金诚出具的关于南京新百 2015 年 1 月 1 日至 2016年3月31日备考财务报表《审阅报告》|
|评估报告|指|中联资产出具的南京新百拟收购中国脐带血库企业集团股权项目《资产评估报告》|
|最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-3月|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区之法定货币|
|美元|指|美利坚合众国之法定货币|

二、专业术语释义
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|脐带血|指|与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐带扎断后的远端的胎盘脐带血|
|干细胞|指|一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化细胞|
|造血干细胞|指|血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分化成各类成熟血细胞的潜能|
|间充质干细胞|指|人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚层和外胚层，属于成体干细胞|
|干细胞移植|指|干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内，以达到修复或替换受损细胞或组织，从而达到治愈的目的|
|HLA|指|人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其具有的编码基因是人类的主要组织相容性复合体，与人类的免疫系统功能密切相关，是免疫系统区分本身和异体物质的基础|
|AABB|指|American Association of Blood Banking，美国血库协会的简称。美国AABB标准是干细胞储存领域的国际公认的最高标准之一|
|公共库|指|以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，并用于临床的治疗或科研的脐带血库|
|自体库|指|以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿储存服务的脐带血库|
|采集|指|指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程|
|制备|指|对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及工作|

注1：本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本回复中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
补充独立财务顾问报告（三） 1.反馈回复材料显示，本次交易尚需获得港交所审批、金卫医疗股东大会审议等批准或备案程序，该等程序均为本次交易顺利完成的前置程序。请你公司补充披露:1）在尚未取得金卫医疗股东大会审议通过本次交易的情况下，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否因此存在限制或者禁止转让的情形，本次交易是否违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定，上市公司董事会及中介机构是否勤勉尽责，相关风险提示是否充分。2）未完成上述前置程序对本次交易的影响，上述前置程序的进展情况，预计完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利及是否因此存在限制或者禁止转让的情形
根据交易各方于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）签署的《购买协议》，《购买协议》为附条件生效的股权转让协议，“金卫医疗股东大会审议通过本次交易”系《购买协议》的生效条件之一。
根据金卫医疗BVI于《购买协议》中出具的承诺，金卫医疗BVI合法拥有拟出售的标的资产完整的所有权，标的资产不带有任何其他权利负担，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。
根据衡力斯（一家获准于开曼及BVI群岛执业的律师事务所，系本次交易聘请的境外法律顾问之一）出具的尽职调查报告等相关文件资料，截至《法律意见书》出具之日（即本次交易的首次董事会决议公告日），金卫医疗BVI合法持有CO集团共计78,874,106股股份（包括CO集团向金卫医疗BVI发行的36,739,433股、金卫医疗BVI在纽约证券交易所通过交易获得的1,613,179股以及金卫医疗BVI持有的CO集团可转债对应可实现股份40,521,494股），占CO集团总股份（包括CO集团可转债对应可实现的股份）65.4%的股份。
综上，本独立财务顾问认为本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在因标的资产权利不完整而限制或者禁止转让的情形。根据交易各
补充独立财务顾问报告（三）方就本次交易所签署的《购买协议》为附条件生效协议的约定，“金卫医疗股东大会审议通过本次交易”仅作为《购买协议》的生效条件之一，不会影响“金卫医疗BVI合法拥有标的资产的完整权利”这一结论。
（二）关于本次交易是否违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定，上市公司董事会及中介机构是否勤勉尽责，相关风险提示是否充分
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：„（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”
经核查，公司于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）签署《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），明确，“本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书（即《重组报告书》）签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为每股2.838美元，共计可以转换为40,521,494股普通股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后，CO集团总股本增加为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。”
“截至本报告书（即《重组报告书》）签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组报告书（草案）及相关交易协议；2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；3、金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；4、金卫医疗BVI及金卫医疗取
补充独立财务顾问报告（三）得为私有化提供融资的融资方对金卫医疗BVI及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意；5、国家发展与改革委员会就本次交易完成境外投资备案手续；6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；7、中国商务部批准金卫医疗BVI战略投资A股上市公司；8、中国商务部完成对本次交易的经营者集中审批；9、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，华泰联合证券于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”），《独立财务顾问报告》明确，“本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为每股2.838美元，共计可以转换为
40,521,494股普通股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后，CO集团总股本增加为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。”
“截至本报告（即《独立财务顾问报告》）签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过重大资产重组报告书（草案）及相关交易协议；2、金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；3、金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；4、金卫医疗BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫医疗BVI及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意；5、国家发展与改革委员会就本次交易完成境外投资备案手续；6、江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；7、中国商务部批准金卫医疗BVI战略投资A股上市公司；8、中国商务部完成对本次交易的经营者集中审批；9、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间均存在不确定
补充独立财务顾问报告（三）性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，北京中伦律师事务所于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）出具的《北京市中伦律师事务所关于南京新百向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）之“五、本次交易的标的资产”所述,金卫医疗BVI合法持有CO
集团共计78,874,106股股份（包括CO集团向金卫医疗BVI发行的36,739,433股、金卫医疗BVI在纽约证券交易所通过交易获得的1,613,179股以及金卫医疗BVI持有的CO集团可转债对应可实现股份40,521,494股），占CO集团总股本（包括CO集团可转债对应可实现的股份）65.4%的股份。截至《法律意见书》出具之日（即本次交易的首次董事会决议公告日），金卫医疗BVI合法持有CO集团65.4%股权。
根据北京中伦律师事务所于2016年1月6日出具的《法律意见书》之“四、本次交易的批准和授权”所述：“根据《购买协议》以及《重组办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序：
1．南京新百股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
2．金卫医疗股东大会审议通过本次交易及相关交易协议；
3．金卫医疗已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，并且获得该等监管机构对本次交易的审批；
4．金卫医疗BVI及金卫医疗取得为私有化提供融资的融资方对金卫医疗BVI及金卫医疗签署/履行《购买协议》及本次交易的豁免及/或同意；
5．国家发改委就本次交易完成境外投资备案手续；
6．江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
7．商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
8．商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
补充独立财务顾问报告（三）9．证监会核准本次交易。”
综上所述，截至本次交易的首次董事会决议公告日，金卫医疗BVI合法持有CO集团65.4%股权。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定。
上市公司董事会及中介机构就本次交易出具的相关文件中已充分披露交易
对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不会因此存在限制或者禁止转让的情
形，并已披露本次交易尚需取得的批准与授权，履行了《证券法》等相关法律法规规定的勤勉尽责义务。
（三）关于未完成上述前置程序对本次交易的影响，上述前置程序的进展情况，预计完成时间。
根据南京新百提供的《项目备案通知书》，南京新百已于2016年5月5日获得本次交易的境外投资项目备案通过（备案号：发改办外资备[2016]212号）。
根据金卫医疗BVI提供的相关文件，港交所已于2016年5月23日以传真方式向金卫医疗出具了关于本次交易的无异议函（《Circular-No CommentsFax》），对金卫医疗拟就“非常重大出售事项”及“非常重大收购事项”发出的股东通函无进一步意见。
根据金卫医疗在港交所的披露资料及金卫医疗提供的股东大会决议文件，金卫医疗股东特别大会已审议通过本次交易的相关议案。
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授
权：
1．江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
2．商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
3．商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
补充独立财务顾问报告（三）4．证监会核准本次交易。
经核查，上述第1项正在办理过程中。
经核查，就上述第2项，南京市商务局已于2016年3月22日向江苏省商务厅报送《关于金卫医疗BVI公司战略投资南京新街口百货商店股份有限公司的请示》（宁商外资[2016]160号），尚待商务部审批。
经核查，就上述第3项，南京新百已于2016年3月17日取得商务部反垄断局已下发的《实施进一步审查通知》，尚需取得商务部对本次交易的经营者集中审批。
经核查，就上述第4项，南京新百已于2016年2月24日取得中国证监会下发的《行政许可申请受理通知书》（160344号），并已于2016年3月11日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2016年3月31
日，南京新百对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》进行了书面回复并对回复内容进行了公开披露。截至本补充独立财务顾问报告出具之日，尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在因标的资产权利不完整而限制或者禁止转让的情形。根据交易各方就本次交易所签署的《购买协议》为附条件生效协议的约定，“金卫医疗股东大会审议通过本次交易”仅作为《购买协议》的生效条件之一，不会影响“金卫医疗BVI合法拥有标的资产的完整权利”这一结论。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会及中介机构就本次交易出具的相关文件中已充分披露交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不会因此存在限制或者禁止转让的情形，并已披露本次交易尚需取得的批准与授权，履行了《证券法》等相关法律法规规定的勤勉尽责义务。
根据《项目备案通知书》，南京新百已于2016年5月5日获得本次交易的境外投资项目备案通过（备案号：发改办外资备[2016]212号）。
补充独立财务顾问报告（三）根据金卫医疗BVI提供的相关文件，港交所已于2016年5月23日以传真方式向金卫医疗出具了关于本次交易的无异议函（《Circular-No CommentsFax》），对金卫医疗拟就“非常重大出售事项”及“非常重大收购事项”发出的股东通函无进一步意见。
根据金卫医疗在港交所的披露资料及金卫医疗提供的股东大会决议文件，金卫医疗股东特别大会已审议通过本次交易的相关议案。
截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授
权：
1．江苏省商务厅就本次交易完成境外投资备案手续；
2．商务部对本次交易的境外战略投资者审批；
3．商务部完成对本次交易的经营者集中审批；
4．证监会核准本次交易。
2.反馈回复材料显示，金卫医疗BVI承诺，如果发生新增质押要求“本公司将确保该等质押的质权人于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过(含附条件通过)日起10日内(如果中国证券监管部门要求更早，则按照中国证券监管部门要求的合理时限之前)办理完毕新增的股权质押解除手续，并把该等要求明确写入与质权人签署的融资协议或附属质押担保协议，保证不会对本次交易的标约股权交割事宜构成实质性不利影响。”请你公司补充披露上述解除质押的安排是否切实可行，是否为无条件解除，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）关于解除质押的安排是否切实可行及是否为无条件解除
经核查，金卫医疗BVI正就CO集团私有化项目进行协商谈判，并正在与由中国建设银行股份有限公司上海浦东分行和上海华瑞银行股份有限公司作为委任
补充独立财务顾问报告（三）牵头安排行（以下合称“牵头行”）组建的银团（以下简称“银团”）进行CO集团私有化相关的融资安排（以下简称“私有化融资”）。
2016年6月3日，金卫医疗BVI出具承诺，若金卫医疗BVI通过银行贷款的方式筹集CO集团私有化所需资金，则金卫医疗BVI只向上述银团寻求融资，除此之外金卫医疗BVI不会再为CO集团私有化进行其他形式的融资。
2016年6月3日，牵头行出具承诺，若之后银团与金卫医疗BVI签署相关法律文件而正式成为CO集团私有化融资的融资方，则其承诺将于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起十日内无条件协助金卫医疗BVI办理完毕为本次私有化融资之目的由银团作为质权人在CO集团股权上所设立的股权质押的解除手续。
基于上述承诺，本独立财务顾问认为，金卫医疗BVI及CO集团私有化融资的潜在融资方已出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗BVI与牵头行已就CO集团65.4%股权上可能设置的股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，切实可行且为无条件解除；上述承诺的正常履行不存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
（二）关于解除质押的安排是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险
如上所述，根据金卫医疗BVI及牵头行出具的承诺，本独立财务顾问认为，在该等承诺得到切实履行的前提下，解除质押的安排不会存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，金卫医疗BVI及CO集团私有化融资的潜在融资方已出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗BVI与牵头行已就CO集团65.4%
股权上可能设置的股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，切实可行且为无条件解除；上述承诺在切实履行的前提下，解除质押的安排不存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
补充独立财务顾问报告（三） 3.反馈回复材料显示，本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整。请你公司进一步补充披露上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行程序的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）补充披露募集配套资金发行底价调整方案
根据《重组报告书》，为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下：
“（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
补充独立财务顾问报告（三）90%。”
2016年2月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《配套融资询价底价调价机制》的议案，“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。”
为保证本次募集配套资金发行股票顺利进行，经公司第七届董事会第四十三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，本次募集配套资金发行股票的定价基准日由股东大会审议通过的“南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日”调整为“南京新百第七届董事会第四十三次会议决议公告日”；发行价格由股东大会审议通过的“不低于32.98元/股”调整为“不低于22.33元/股”。
根据调整后的拟募集配套资金总额不超过 490,000万元，按照本次调整后发行底价22.33元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过219,435,736股。
（二）关于履行程序的合规性
根据《重组报告书》，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，“上市公司非公开发行股
补充独立财务顾问报告（三）票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。„”
根据公司第七届董事会第四十三次会议决议及2016年第三次临时股东大会
决议，公司已就调整本次重大资产重组的发行价格召开了董事会及股东大会，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
因此，本独立财务顾问认为，公司就本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整方案已履行的程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、独立财务顾问核查意见
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，和《上市公司证券发行管理办法》第三十八条等相关规定，上市公司召开了第七届董事会第四十三次会议决议及2016年第三次临时股东大会决议，公司已就调整本次重大资产重组的发行价格召开了董事会及股东大会，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议
案》，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为，公司就本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整方案已履行的程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
4.反馈回复材料显示，Bio GardenInc.的全部股权由酌情信托透过旗下的公司拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任 Bio Garden唯一的董事，甘源也被视为在 Bio Garden所持有的约37.7%的金卫医疗股份中拥有权益。请你公司:1)补充披露甘源是否控制 Bio GardenInc.及判断依据，并结合 CO集团至实际控制人的股权结构，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项关于标的资产权属清
补充独立财务顾问报告（三）晰的规定。2)补充披露CO集团至境内实体的股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复：
（一）补充披露甘源是否控制Bio GardenInc.及判断依据
根据甘源先生提供的《说明函》并通过对金卫医疗在港交所公开披露信息的核查，Bio GardenInc.的上层股权关系是由两个信托受托人 Credit Suisse
TrustLimited及Fiducia Suisse SA分别通过如下股权结构持有 Bio Garden
Inc.100%的股权：
补充独立财务顾问报告（三）根据甘源先生提供的成立信托文件《A Declaration ofTrust》（该信托项下的受托人为Credit Suisse TrustLimited，该信托以下简称“信托一”）及相关法律文件，甘源先生作为信托一项下的成立人及保护人享有如下主要权利：
1．受托人应取得保护人的同意后方能行使如下权利（《A Declaration ofTrust》附件四），包括但不限于：
(a)决定信托期结束的日期；（《A Declaration ofTrust》第1(n)(ii)条） (b)改变成立信托文件的适用法律；（《A Declaration ofTrust》第2(b)
补充独立财务顾问报告（三）条）
(c)把任何人排除出受益人范围及增加受益人（《A Declaration ofTrust》第7、8条）；
(d)撤换受托人和委任额外的受托人；（《A Declaration ofTrust》第15(a)条）
(e)处置被保护人指定的该信托内的某公司。（《A Declaration ofTrust》第24条）
2．保护人有权委任其继承人。（《A Declaration ofTrust》第20(c)、(d)条）
3．除非已取得保护人事先或即时的书面同意，受托人不得处置或以任何方式处理其在“信托一”项下任何公司中所有的权益（包括但不限于任何股权）。
（《A Declaration ofTrust》第19(b)条）
经核查，甘源为“信托一”的成立人兼保护人，不但在信托文件下保留了撤换受托人的权力，更有终止信托的权力，为“信托一”事实上的控制人。
根据甘源先生提供的成立信托文件《The KAM FamilyTrust》（该信托项下的受托人为Fiducia SuisseSA，该信托以下简称“信托二”）及相关法律文件，甘源先生作为信托二的成立人及委任人享有如下主要权利：
（a）成立人有权指定委任人的人选；（《The KAM FamilyTrust》第1(a)条）（b）委任人有权撤换受托人和委任额外的受托人；（《The KAM FamilyTrust》第18条）
（c）委任人有权指定委任人的继任人选；（《The KAM FamilyTrust》第2条）
（d）受托人有很多权力(包括决定信托结束的日子)受委任人的约束(即:
补充独立财务顾问报告（三） RestrictedPower)；（《The KAM FamilyTrust》第1(p)(ii)、29条）
（e）受托人出售或交易任何受托人有控制权的公司的股份或资产需要提前至少21天向委任人书面通知，在21天之内除非委任人书面同意，否则不得实施该项受约束权利。（《The KAM FamilyTrust》第9(aa)、29(a)、(b)、(c)、(h)条）
经核查，甘源为“信托二”的成立人兼委任人，不但在信托文件下保留了撤换受托人的权力，更有终止信托的权力，为“信托二”事实上的控制人。
经核查，基于Bio GardenInc.注册代理人证书（Certificate ofIncumbency），甘源是Bio GardenInc.的唯一董事；Bio GardenInc.公司章程中规定公司的经营及事项需由公司董事管理，且如果公司仅有一名董事，那么该唯一董事应具有在所有事项中代表公司行事的所有权利。甘源作为“信托一”的实际控制人，能够控制 Gold Rich Investment Limited和Gold View InvestmentLimited；且作“信托二”的实际控制人能够控制 Golden Fountain InvestmentLimited。鉴于 Gold Rich InvestmentLimited、Gold View Investment Limited和Golden Fountain Investment Limited为Bio GardenInc.的股东，持有 Bio GardenInc.所发行的所有股份，因此甘源对Bio GardenInc.具有实际控制力。
综上，本独立财务顾问认为，甘源为Bio GardenInc.的实际控制人。
（二）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项关于标的资产权属清晰的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项，“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项,“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：„（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；„”。
经核查，根据香港《证券及期货条例》第308条，成为香港《证券及期货条
补充独立财务顾问报告（三）例》规定下的信托成立人需满足“受托人就有关信托财产行使酌情权时须遵从的一项条件（不论是否具有法律效力)是须取得成立人的同意，或受托人是惯于按照或被期望会按照成立人的意愿（不论是否具有法律效力）行事的”，根据该所对成立信托文件《A Declaration ofTrust》、《The KAM FamilyTrust》进行的核查，在“信托一”及“信托二”中，受托人就有关信托财产行使酌情权时需取得甘源的同意，且受托人是惯于按照或被期望会按照该人的意愿（不论是否具有法律效力）行事的，因此，甘源符合香港《证券及期货条例》第308条下“成立人”的条件，视为“信托一”及“信托二”的成立人。
经核查，根据香港联合交易所有限公司披露资料及对成立信托文件《A
Declaration ofTrust》、《The KAM FamilyTrust》进行的核查，Bio Garden Inc.现直接持有金卫医疗已发行股份的约37.7%，Bio GardenInc.的全部股权由酌情信托（包括“信托一”及“信托二”）透过旗下的公司拥有，甘源为该等信托的成立人，并因此担任BioGarden唯一的董事，根据香港的证券及期货条例第
322(4)(b)条，凡以信托方式持有的财产包含任何香港上市公司有投票权股份的权益，而该信托属酌情信托的，该信托的成立人须视为拥有该等权益。由于该等信托透过旗下的公司(包括Bio GardenInc.)持有金卫医疗已发行的股份，而甘源为该等信托的成立人，因此，甘源在香港的证券及期货条例下视为拥有该等金卫医疗已发行约37.7%股份的权益。
经核查，金卫医疗持有金卫医疗BVI100%股权，金卫医疗BVI拥有标的公司
65.4%的股份（含可转债对应可转换的股份）。具体详见《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“三、CO集团的股权结构及控制关系情况”。
经核查，CO集团直至实际控制人的股权结构如下：
补充独立财务顾问报告（三）据此，本独立财务顾问认为，本次交易的股权结构清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定。
（三）补充披露CO集团至境内实体的股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
一、问题答复：
补充独立财务顾问报告（三）1.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在工商、商务、外资方面的合规性
经对CO集团控股的境内实体（包括北京佳宸弘、浙江绿蔻、济南鲍曼、广州诺亚，下同）的工商登记资料、《外商投资企业批准证书》等文件进行的核查，CO集团控股的境内实体中的外商投资企业（包括北京佳宸弘、广州诺亚、济南鲍曼，下同）的设立及历次股权变动均已取得了商务主管部门的批复；CO集团控股的境内实体的股权结构设立及历次股权变更均依法在工商行政管理主管部门办
理了工商变更登记手续。关于CO集团控股的境内实体的公司设立及历史沿革相关信息详见《重组报告书》第四章之“四、CO集团集团下属子公司情况”之“（一）CO集团境内实体”。
根据金卫医疗BVI出具的《说明函》并通过全国企业信用信息公示系统等公开渠道进行的核查，CO集团控股的境内实体在公司设立、股权结构设置、历次股权变更等方面不存商务部门、工商部门的重大行政处罚。
综上，本独立财务顾问认为，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更在工商、商务、外资方面合法合规。
2.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在产业政策方面的合规性
经核查，CO集团控股的境内实体运营的各脐血库均取得了卫生部的设立批复并取得了相关卫生主管部门下发的《血站执业许可证》，详情参考《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“七、CO集团主要固定资产、无形资产及负债担保情况”之“（二）主要无形资产”之5.经营许可及资质”。。
根据《审计报告》以及金卫医疗BVI提供的说明函，CO集团控股的境内实体的主营业务均为“从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）。”
根据金卫医疗BVI提供的说明函，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，CO集团控股的境内实体不存在被有权行政主管部门责令停止业务、吊销企业法人
补充独立财务顾问报告（三）营业执照，或者被要求变更或撤销经营范围的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，CO集团控股的境内实体从事的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的项目，其运作符合产业政策的相关规定。
根据金卫医疗BVI出具的书面说明，并通过国家及地方发展与改革委员会主页等公开渠道进行的核查，CO集团控股的境内实体不存在受到国家或地方发展与改革委员会重大行政处罚的情形。
综上，本独立财务顾问认为，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更在产业政策方面合法合规。
3.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在外汇方面的合规性
经核查，CO集团控股的境内实体中的外商投资企业均已取得了外汇主管部门核发的外汇登记证（浙江绿寇为内资企业，无需取得外汇登记证），具体如下：
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||序号||公司名称||登记文件||编号|
|1||北京佳宸弘||SAFE外汇登记证||NO.00261818||
|2||广州诺亚||SAFE外汇登记证||NO.00110973||
|3||济南鲍曼||SAFE外汇登记证||NO.00115914||

根据该等企业于工商行政主管部门备案的历次联合年检材料、金卫医疗BVI出具的书面说明并通过国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统等公开渠道
进行的核查，该等企业的股权结构设立及运作不存在受到外汇主管部门重大行政处罚的情形。
综上，本独立财务顾问认为，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更在外汇方面合法合规。
4.关于CO集团至境内实体的股权结构设立及运作在税收的方面的合规性
经核查，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，CO集团控股的境内实体均
补充独立财务顾问报告（三）已取得了税务主管部门核发的《税务登记证》或工商部门核发的加载了统一社会信用代码的《营业执照》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||税务登记证号/统一社会信用代码|
|1||北京佳宸弘||开国税字110192726361710号||
|2||广州诺亚||粤税字440106618512243号||
|3||浙江绿蔻||浙税联字330125566960596号||
|4||济南鲍曼||91370100723877164M||

根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》(国发[2015]33号)、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50号)、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字[2015]121号)的相关规定，目前已全面实行“三证合一、一照一码”登记制度，企业申请登记的，由工商行政管理部门核发加载统一社会信用代码的营业执照，不再发放组织机构代码证和税务登记证。据此，本独立财务顾问认为，济南鲍曼已办理了税务登记手续。
根据上述企业的税务主管部门出具的合规性证明文件、金卫医疗BVI出具的书面说明，并经核查，该等企业的设立、股权结构设置及历次股权变更不存在受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
综上，本独立财务顾问认为，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更在税务方面合法合规。
综上所述，本独立财务顾问认为，CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
根据甘源先生提供的《说明函》、成立信托文件、铭德律师事务所的法律意见、衡力斯出具的法律意见、金卫医疗在港交所公开披露信息并经核查，本独立财务顾问认为，甘源为 Bio GardenInc.的实际控制人。
根据甘源先生提供的书面说明、铭德律师事务所及衡力斯分别出具的法律意
见、金卫医疗在港交所公开披露信息并经法律顾问核查，本独立财务顾问认为，本
补充独立财务顾问报告（三）次交易的股权结构清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定。
根据CO集团控股的境内实体的工商登记资料、《外商投资企业批准证书》、《血站执业许可证》、《外汇登记证》、《税务登记证》、金卫医疗BVI提供的《说明函》、有权主管部门出具的合法合规证明并经法律顾问核查，本独立财务顾问认为,截至本补充独立财务顾问报告出具之日,CO集团至境内实体的设立、股权结构设置及历次股权变更符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
补充独立财务顾问报告（三）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
杨磊 吴铭基
项目协办人：
贾春浩 刘朗宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日