证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2016-004安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2016年2月5日以送达或电话的方式发出，并于2016年2月17日以现场会议的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长商晓波先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经过审议，形成决议如下：
（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司仍然符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的规定，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《调整公司非公开发行股票方案中部分事项》的议案根据资本市场环境的变化情况，为顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司对第三届董事会第十六次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“定价基准日、发行价格和定价原则”、“发行数量”等事
项进行调整，同时延长本次非公开发行的“决议的有效期限”。具体如下：
2.1定价基准日、发行价格和定价原则
原方案：
“4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司董事会决议公告日（即2015年11月25日）。
发行价格不低于16.65元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。”
现调整为：
“4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司董事会决议公告日（即2016年2月18日）。
发行价格不低于13.73元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。”
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2.2发行数量
原方案为：
“5、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量不超过7,316万股，募集资金总额不超过121,800万元。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将做相应调整。最终股票发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
现调整为：
“5、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量不超过8,872万股，募集资金总额不超过121,800万元。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将做相应调整。最终股票发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2.3决议的有效期限
原方案为：
“10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。”
现调整为：
“10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交2016年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。”
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
（三）会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订<公司非公开发行 A股股票预案>》的议案
根据《调整公司非公开发行股票方案中部分事项》的相关内容，同意相应修订《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见2016年2月18日登在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
（四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>》的议案
《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于修订《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2016年2月18日登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
（五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订<非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施>》的议案
公司就本次非公开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告》。具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
（六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》的议案
公司同意提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即延长至公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，其具体授权内容不变。
本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
（七）审议了《公司董事和高级管理人员<关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺>》的议案
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管理人员作出关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺。
本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司全体董事及高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺》。
因全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，根据相关规定，将本议案提交股东大会审议。
（八）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《召开2016年第一次临时股东大会》的议案
董事会同意公司于2016年3月4日召开2015年度第一次临时股东大会。《召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》具体内容详见2016年2月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年二月十八日