北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（四）
北京市齐致律师事务所
BEIJING QIZHI LAW FIRM
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目录
一、反馈问题1：发行人设立时的评估验资及瑕疵解决 ................................. 4二、反馈问题2：发行人集体股权转让履行的法律程序 ................................. 8三、反馈问题3：国家扶持基金处置及法定盈余公积金转增股本的合规性 13四、反馈问题4：工商登记的合规性 ............................................................... 15五、反馈问题5：内部职工股及股东持股情况的核查 ................................... 17六、反馈问题6：分公司注销原因 ................................................................... 24七、反馈意见7：关联方实际从事的业务 ....................................................... 26八、反馈意见8：董监高、核心技术人员兼职单位与公司的关联交易 ....... 27九、反馈意见10：独立董事辞职原因 ............................................................. 28十、反馈意见11：发行人的环境保护 ............................................................. 28十一、反馈意见12：发行人的安全生产及内控制度 ..................................... 37十二、反馈意见13：发行人的质量、技术标准 ............................................. 40十三、反馈意见14：发行人“五险一金”的缴纳 ......................................... 43十四、反馈意见25：发行人的重大合同 ......................................................... 46十五、反馈意见27：股利分配政策 .................................................................. 49十六、反馈意见33：申报原始财务报表与报税财务报表的一致性 ............. 55签署页................................................................................................................... 57
北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
北京市齐致律师事务所（以下称“本所”）接受山东赫达股份有限公司（以下称“发行人”）委托，作为发行人本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2013年 4月 23日分别出具京齐专字[2013]第 002-1号《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和京齐专字[2013]第002-2号《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2014年 6月 18日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014年 9月 16日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2015年3月19日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》。
针对发行人本次发行上市，中国证监会于 2015年 6月 15日出具 130486号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中发行人律师需要说明的有关法律问题发表补充法律意见，并出具本补充法律意见书。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、反馈问题1：发行人设立时的评估验资及瑕疵解决
（1）请保荐机构、发行人律师核查 1992年发行人设立时对淄博石墨化工设备厂资产评估情况及发行人设立验资情况，说明对设备厂的评估及作价是否符合当时生效的法律法规的规定，是否造成集体资产流失。（2）保荐机构、发行人律师认为，发行人是根据当时有效的《股份有限公司规范意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司，在设立时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、工商登记不规范、内部职工股发行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵。请在招股说明书中逐一明确披露相关瑕疵及其解决方式，说明目前是否存在纠纷或潜在纠纷，上述瑕疵是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
回复：
（一）关于发行人设立时的评估验资
经核查，发行人是经周村区体改委批准，以设备厂的全部集体资产经评估作价出资，并向内部职工发行股权证，采取定向募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时对设备厂的资产评估情况及发行人设立验资情况如下：
1、发行人设立时对设备厂的资产评估情况
（1）1992年10月25日，设备厂在淄博市周村区国有资产管理局办理了资产评估立项手续，并于1992年11月26日，以淄墨化字（1992）第36号文向周村区体改委提出申请，拟在对其资产评估的基础上改建为淄博赫达股份有限公司。
（2）1992年 11月 29日，山东淄博会计师事务所出具(92)淄会周估字 21号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截至评估基准日1992年10月 25日，设备厂资金账面总值为 953.06万元，评估值 1,054.65万元；债务账面值606.5万元，评估值611.84万元，资产评估底价为442.81万元。
（3）1993年 2月 15日，周村区国有资产管理局以周国资字【1993】第 2号文确认了上述评估结果。
（4）1993年2月18日，因(92)淄会周估字21号《资产评估报告书》的评估结果存在将个人投资基金 119万元(其中，职工购股款 83.19万元，设备厂向职工借款 35.81万元)、国家扶持基金 44.95万元计入评估资产、多计评估增值 7.7万元的错误，且未考虑 1992年期间新增净资产等情形，王村镇经委以王经字(1993)第 13号文对资产评估结果进行调整，并确认了集体资产折股方案，即以截至1992年10月25日的设备厂资产评估底价442.81万元为基础，扣减个人投资基金119万元和以免税基金形式挂账处理的国家扶持基金44.95万元，以及评估增值多计的 7.7万元后的镇集体资产评估净值为 271.16万元，连同设备厂1992年1月至11月期间新增净资产88.94万元，共计360.1万元，折为集体股360万股，折股差额转入企业积累资金。
（5）2012年 11月 7日，周村区国有资产管理局以周国资字[2012]20号文再次确认了上述经调整后的设备厂集体资产净值为360.1万元。
根据当时生效的《股份有限公司规范意见》第十一条关于“原有企业改组为公司时，应对原有企业的债权、债务进行清理，委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资，界定原有企业净资产产权”的规定，发行人设立时已委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资，根据评估情况由政府主管部门对企业净资产的权属进行界定，并根据界定属于集体净资产产权情况调整了企业净资产额。
经核查，发行人设立时依据《国有资产评估管理办法施行细则》第六十二条关于“集体企业资产评估可参照《办法》和本细则规定办理”的规定，依照《国有资产评估管理办法》及其施行细则的规定履行了申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等程序。因设立时评估机构出具的评估报告涉及的净资产未明确界定产权性质，评估结果存在计算差错，以及在评估有效期内，自评估基准日至发
行人设立前，设备厂资产数量发生变化，经政府主管部门核定后对评估结果进行了调整，调整后的评估结果已取得原资产评估结果确认机关的同意，上述评估结果的调整和确认行为符合《国有资产评估管理办法》及其施行细则关于“在有效期内，资产数量发生变化时，根据不同情况可由原评估机构或资产占有单位，按原评估方法做相应调整”和“注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意”的规定。
2、发行人设立时的验资情况
1993年 3月 25日，淄博市周村区审计事务所出具《注册资金验证书》(周审事验[1993]字第 6-6号)，依据当时施行的《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定，对公司截至 1992年 12月 25日的财务报表包括已募集到的股本总额在内的原账面实有资金情况进行了验证，并据以登记为注册资金496万元，与股东实际出资形成的注册资本479.4425万元发生差异。
经本所律师核查，造成上述注册资金与实收股本总额差异的原因，是由于股份公司设立时，我国股份制企业试点刚起步，验资机构和公司登记机关对注册资本和注册资金的认识也比较模糊，故在验资和登记时，不当适用了当时有效的《企业法人登记管理条例》及其施行细则关于“注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现”的规定，对公司当时截至1992年12月 25日的财务报表原账面实有资金数(即 496万元)进行验证形成《注册资金验证书》，未能针对经批准的股本结构及实际募股情况进行验证，造成工商登记的注册资金与实收股本（479.4425万元）不一致的情形。
1996年 1月 5日，根据国发[1995]17号文关于“公司注册资本要达到法定最低限额并为实缴资本。以上年末公司资产负债表为准进行验资”的要求，发行人在依照《公司法》进行规范过程中，根据发行人以资本公积金和盈余公积金转增股本后的实缴资本情况，淄博会计师事务所以发行人截至 1995年 12月 31日的资产负债表为依据进行了重新验资，并出具了淄会周验字（96）第 63号验资报告，确认发行人实收资本为1035.6万元，已全部到位。
1996年12月30日，山东省体改委以鲁体改函字【1996】307号《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》对公司予以确认，并随文颁发山东省人民政府
鲁政股字【1996】251号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年1月30日，发行人在山东省工商行政管理局进行重新登记，注册资本为1035.6万元。
2012年 10月 26日，天恒信出具了《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第31017号)，对涉及股份公司设立时的股东出资等进行复核的情况做出说明，确认公司设立时的相应出资已全部到位。
2013年 1月 8日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），对公司集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形予以确认。
基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中依据设立时有效的法律法规和规范性文件的规定进行了资产评估和验资，履行了必要程序，由于实际操作和适用法律不当致使资产评估和验资中存在的瑕疵，已及时依照法律规定予以纠正和规范，并取得政府主管部门的确认。设备厂的评估及作价符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，未发生集体资产流失等情形，且产权清晰、不存在任何争议和纠纷，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）关于发行人设立时的瑕疵解决
经本所律师核查，发行人是根据当时有效的《股份有限公司规范意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司，在设立时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、工商登记不规范、内部职工股发行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵，本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中逐一明确披露了相关瑕疵及其解决方式。本所律师认为，发行人设立过程中存在的问题均已按照国发[1995]17号文及当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的要求进行了规范，取得了山东省有权部门的批准和确认，并在山东省工商局重新登记注册，目前不存在纠纷和潜在纠纷及风险隐患，对发行人的本次发行上市不构成实质性障碍。
二、反馈问题2：发行人集体股权转让履行的法律程序
请保荐机构、发行人律师核查 1995年和 2002年集体股权转让所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规规定，是否造成集体资产流失，目前是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
经本所律师核查，发行人设立时原设备厂以经评估确认的集体净资产出资，形成集体股权性质的发起人法人股 360万股，占总股本的75.09%。其后，依据国家乡镇企业主管部门和地方政府关于深化企业产权制度改革的意见或方案，经1995年和2002年两次以集体股权出售方式完成集体产权制度改革，集体股权全部转由毕心德等自然人持有，具体情况如下：
1、1995年集体股权转让履行的法律程序
（1）1995年 1月 7日，山东淄博审计师事务所以 1994年 11月 25日为评估基准日对发行人的全部资产进行评估，并出具《关于对淄博赫达股份有限公司全部资产评估的报告》(淄审事鉴字[1995]3号)。经评估，公司全部账面评估值2,691.32万元；所有者权益评估净值为1,204.70万元，评估增值239.35万元，增值率24.79%。
淄博市周村区国有资产管理局以周国资字（1995）第7号《关于资产评估底价的确认通知书》确认了淄审事鉴字[1995]3号资产评估报告书的评估结果，并确认发行人资产总底价1,204.70万元。
（2）1995年 2月 6日，发行人股东大会通过关于以资产评估增值额调增资本公积金，以479.4425万股为基数，按每10股转增2股的比例实施资本公积金转增股本，以及转增后进行集体股出售的决议。
根据上述决议及淄审事鉴字[1995]3号资产评估报告的评估结果，1995年 2月 16日，发行人调整了相关资产的帐面价值，分别调增相关资产和资本公积金2,393,529.32元。1995年2月25日，发行人实施了资本公积金转增股本方案，以截止1994年12月底股本479.4425万股为基数，每10股转增2股，转增股数为95.8885万股，转增后总股本575.331万股，其中集体法人股432万股，占总股本的75.09%，内部职工股143.331万股，占总股本的24.91%。
（3）根据发行人上述股东大会决议中关于资本公积金转增股本后进行集体
股权出售的决定，以及中共周村区委员会、周村区政府《关于深化发展股份合作制改革的试行意见》（周发[1993]110号）、《关于进一步深化股份合作制改革加快建立现代企业制度的试行方案》(周发[1994]84号)和中共王村镇委员会、王村镇政府《关于在全镇范围内进一步深化企业产权制度改革对镇办集体企业产权出售的实施方案》(王发[1994]13号)的要求，1995年 8月 4日，中共王村镇委员会、王村镇政府以《关于出售淄博赫达股份有限公司集体产权的决定》（王发（1995）54号文），同意将公司集体产权225万股以评估确认的结果为基础出售给公司干部职工，总价472.5万元，按其数额的20%量化给干部职工（实为对购买集体产权干部职工的优惠折扣），剩余一次性出售。
（4）1995年 9月 8日，根据上述批复，发行人作为产权购买方即购买股权的公司干部职工的代表，与王村镇政府签署了《集体企业产权出售合同书》，约定以上述资产评估价格为基础，购买方享受20%（计 94.5万元）的量化后，以 378万元的总价，将王村镇政府持有的 225万股集体股(以总股本 575.331万股为基数)转让给毕心德等公司的干部职工，并约定分三次上交股权转让款，且至 1996年 12月 31日前购买方支付第二次转让价款后，本次出售的集体产权过户到购买方名下。
根据当时有效的《公司法》第一百四十七条关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，《集体企业产权出售合同书》签署时距股份公司设立不满三年无法完成股权过户，故出售合同约定，至1996年12月31日前购买方第二次支付转让价款后，集体股权全部过户到购买方名下。
（5）根据上述产权出售合同，共计331名发行人员工实际出资376.6972万元购买股份总数 224.2245万股，相关股权转让款已按照《集体企业产权出售合同书》的约定，在 1997年 12月 31日之前支付完毕。本次股权转让后，发行人总股本 575.331万股，其中集体性质的发起人法人股 207.7755万股，占总股本的36.11%，331名公司干部职工持有原发起人法人股 224.2245万股，占总股本的38.98%，内部职工股143.331万股，占总股本的24.91%。
2、2002年集体股权转让履行的法律程序
（1）2002年3月1日，山东仲泰有限责任会计师事务所对发行人的资产进行评估，并出具鲁仲泰会师评报字(2002)第56号《评估报告书》，截至评估基准
日2001年12月31日，发行人经评估净资产为1,474.97万元。
（2）2002年3月3日，公司职工代表大会作出决议，一致同意王村集体资产经营公司持有的448.795万股公司股份，参考评估结果确定转让价格，全部转让给毕心德。
（3）2002年3月5日，王村镇政府以《关于淄博市王村镇集体资产经营有限公司出售山东赫达股份有限公司股份的批复》（王政发[2002]2号文），批准王村集体资产经营公司将所持有的发起人股 448.795万股股份全部转让给股东毕心德，定价以评估结果为基础。
（4）2002年3月15日，王村镇政府《关于山东赫达股份有限公司资产评估结果的确认通知书》（王政发[2002]3号文）对资产评估结果予以确认，本次转让的448.795万股股份的评估值为534.066万元，即每股净资产值1.19元。
（5）2002年6月25日，王村集体资产经营公司与毕心德签署了《股权转让协议》，将其所持有的 448.795万股发起人股以 1.19元/股，总计 534.066万元的价格转让给毕心德，转让价款分三次于2004年12月31日前全部支付完毕。
（6）经核查，根据王村集体资产经营公司出具的收款单据，毕心德已于2004年12月19日前按照《股权转让协议》的约定支付完毕股权转让款。
3、集体股权转让的规范确认情况
（1）2012年 10月 27日，周村区政府出具《周村区人民政府对王村镇政府关于对山东赫达股份有限公司集体股权出售相关事宜的确认的批复》（周政字[2012]30号），对发行人上述两次集体股权出售相关事宜进行复查审核后确认发行人集体股权出售依法经过评估和确认，履行了相关审批程序，不存在集体资产流失的情形，职工权益得到了充分保障，未发生有关纠纷或争议，未发现相关潜在纠纷或隐患，集体产权的出售行为合法、有效。
（2）2013年 1月 8日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。
4、集体股出售的合法合规性
（1）根据王村镇政府于 1996年 10月 3日出具的关于王村镇集体资产经营公司系我镇集体资产管理机构，代镇政府对集体资产进行管理、经营的证明，以及王村集体资产经营公司于1996年10月2日出具的《关于淄博赫达股份有限公司集体股权所有者证明》，并根据发行人所在地区乡镇集体资产产权管理的实际情况，可以确定王村镇政府代全镇农民行使集体资产所有者权利，王村镇集体资产经营公司代其对集体资产进行管理、经营。根据《乡村集体所有制企业条例》第十八条“企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权”的规定，王村镇政府和王村集体资产经营公司作为集体股权所有者代表或股权持有人，有权依法对集体股权进行处分。
经核查，1995年集体股出售时，王村镇政府以王发（1995）54号文决定实施本次股权转让，并作为股权出让方签署和履行了《集体产权出售合同书》；2002年集体法人股权的出售亦取得王村镇政府王政发[2002]2号文的批准，由王村集体资产经营公司签署和履行了《股权转让协议》。集体股权出售协议的履行及终结后，未发生任何涉及上述产权交易的争议或纠纷。
（2）经本所律师核查，1995年集体股权出售时，根据农业部《乡镇企业产权制度改革意见》关于“乡村股的设置仍存在产权主体一定程度“虚拟”的问题，各地可以在有利于企业发展的前提下，进行大胆探索”的规定精神，和中共周村区委、周村区人民政府《关于深化发展股份合作制改革的试行意见》（周发[1993]110号文）关于“主要靠集体的力量创办和发展起来的企业，可在原有集体资产净值“三．七”比例折股量化的基础上，再从70%的集体股中，划割出30%—40%或全部，根据不同情况，折股量化到企业或所属社区的每一个劳动成员”等规定，发行人根据职工工龄、岗位职务及对企业的贡献大小等因素发动、鼓励职工投资购买王村镇政府转让的股权，将王村镇政府转让的 224.2245万股集体股出售给原设备厂改制时进入公司的331名干部职工持有。依照周村区委、区政府《关于进一步深化股份合作制改革加快建立现代企业制度的试行方案》(周发[1994]84号)关于“原企业职工集体购买企业产权的，企业净资产可按80%折价优售，20%转为企业公益金”的规定，在职工购买集体股权时实际享受了20%的折扣。
根据《乡村集体所有制企业条例》第二十六条关于“企业职工有参加企业民主管理，对厂长（经理）和其他管理人员提出批评和控告的权利。企业职工大会或者职工代表大会有权对企业经营管理中的问题提出意见和建议，评议、监督厂长（经理）和其他管理人员，维护职工的合法权益”的规定，以及周村区委、区政府关于“出售资产时，应注意职工的承受能力和入股的自愿性”的规定，在本次集体股权出售过程中，发行人采取职工代表会等形式让职工充分知晓集体股权出售方案的具体内容、表达意见和建议。
2002年集体股出售是根据农业部《关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》（农企发[1998]7号）关于“乡村集体企业改革要因地制宜，因企施策，讲究实效。可以实行股份制、股份合作制或组建企业集团、出售、联合、兼并、承包、租赁、破产等多种形式”的规定实施的产权制度改革行为，且已取得公司职工代表大会决议通过。
（3）经本所律师核查，1995年 9月签署《集体企业产权出售合同书》时，距公司成立不满三年，不符合当时有效的《公司法》第一百四十七条关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定。但是，根据《集体企业产权出售合同书》约定，本次出售的集体产权应当于 1996年 6月支付第二次价款后才过户到购买方名下，因此，所转让股权实际过户到购买方名下时，距公司成立之日已满三年，股权转让过户行为合法、有效。
（4）经本所律师核查，发行人1995年、2002年集体股权的出售均已由具有评估资格的机构对发行人的资产进行评估，评估结果已取得所有权人王村镇政府的确认，并以评估结果为依据确定了集体股权出售价格，符合《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》、《中华人民共和国乡镇企业法》及《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》（国发[1995]35号）的规定。
（5）经核查，集体企业设备厂改制设立发行人时，发行人已整体接收了原设备厂的全体职工，并承继了原设备厂的全部债权债务。在第一次集体股权出售时，经集体产权所有人王村镇政府批准，根据相关政策性规定，考虑到职工工龄、岗位职务及对企业的贡献大小等因素，将拟转让的集体股权按20%的折扣出售给原设备厂改制时进入贵公司的331名干部职工持有，符合周发[1993]110号文和周发（1994）84号文的规定。且王村镇政府及周村区政府已确认所转让的集体
股权自转让过户至购买方名下之日起，其所有权及合同签订后产生的相关权益均归购买方所有，购买方拥有完全的处分权，不存在任何争议及纠纷。
综上，本所律师认为，1995年和 2002年集体股权转让符合国家相关法律法规及地方政策性文件的规定，履行了必要的批准程序，不存在导致集体资产流失或其他损害集体资产权益的情形，未损害职工、债权人和投资者的合法权益，未因上述股权转让引发任何产权或债权债务等的争议和纠纷，不存在可能的潜在纠纷。
三、反馈问题3：国家扶持基金处置及法定盈余公积金转增股本的合规性
（1）请在招股说明书中披露“国家扶持基金”的性质及相关情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人对国家扶持基金的处置是否符合当时生效的法律法规规定，是否造成国有或集体资金流失。（2）请保荐机构、发行人律师核查公司1996年法定盈余公积金转增股本后公司所留存的法定盈余公积金少于注册资本的25%的情况对发行人合规性的影响，是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
回复：
1、关于“国家扶持基金”性质及处置的合法合规性
1995年12月6日，发行人以资本公积金和盈余公积金按每10股转增8股进行增资扩股时，用于转增股本的资本公积金中包含了从“国家扶持基金”转入的774,370.46元。
经核查，上述“国家扶持基金”为股份公司设立时经周村区国资局周国资字[1993]第 2号文确认的、以免税基金形式挂帐处理的“国家扶持基金”449,471.00元，以及股份公司设立后至 1995年 2月期间形成的“国家扶持基金”324,899.46元，共计 774,370.46元。1995年 11月 11日，淄博市周村区国资局以《关于淄博赫达股份有限公司1992年免税基金的处理意见》(周国字【1995】第28号)同意 44.94万元免税基金归公司所有，进入集体资产，并形成集体股份。1995年 12月，根据财政部《乡镇企业执行新的分行业企业会计制度有关调帐问题的处理规定》（财农字[1993]第157号）第15条规定“新制度取消了“投资基金”科
目。调帐时，要根据“投资基金”科目所属的二级科目余额分别结转新科目：……（2）将“国家扶持基金”、“企业积累基金”两个二级科目结转新科目：乡村举办的独资企业，借记“投资基金——国家扶持基金、企业积累基金”科目，贷记“实收资本——乡村集体资本金”科目；股份制企业、联营企业，借记“投资基金——国家扶持基金、企业积累基金”科目，贷记“资本公积”科目”，发行人将上述774,370.46元“国家扶持基金”转入资本公积金并用于转增股本。
发行人对上述国家扶持基金进行处置时，没有明确的法律法规或政策依据，将其转入资本公积金并用于向全体股东转增股本存在法律瑕疵。参照此后生效的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996] 895号）关于“集体企业按照国家法律、法规等有关政策规定享受的优惠，包括以税还贷、税前还贷和各种减免税金所形成的所有者权益，1993年6月30日前形成的，其产权归劳动者集体所有；1993年 7月 1日后形成的，国家对其规定了专门用途的，从其规定；没有规定的，按集体企业各投资者所拥有财产（含劳动积累）的比例确定产权归属”的规定，上述“国家扶持基金”的处置没有违反国家有关法律法规规定的精神。
2012年10月19日，周村区国有资产管理局出具《关于同意并确认“国家扶持基金”处置事项的函》同意并确认发行人将上述 774,370.46元国家扶持基金计入资本公积金由全体股东享有。
2012年 11月 6日，王村镇政府确认发行人对上述国家扶持基金的处置已获其同意，符合当时法律、法规的规定，没有造成国有资产及集体资产的流失，不存在潜在的隐患和法律纠纷。2013年1月16日，周村区政府确认发行人对国家扶持基金的处置符合当时法律、法规的规定，没有造成国有资产及集体资产的流失，不存在潜在的隐患和法律纠纷。
因此，本所律师认为，上述国家扶持基金的处置已取得有权部门的确认，没有造成国有或集体资产的流失，没有违反当时有效的法律法规的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷。
2、关于公司 1996年转增股本后留存的法定盈余公积金少于注册资本25%的合规性
经核查，发行人以资本公积金和盈余公积金按每 10股转增 8股进行增资扩
股时，用于转增股本的资本公积金及盈余公积金总额为4,602,649元。其中，资本公积金转增股本3,690,044元，盈余公积金转增股本912,605元。
根据发行人当时账薄记载，转增股本前，发行人的盈余公积金余额共1,324,994.49元，其中法定盈余公积金354,386.63元，并未达到公司注册资本的25%，依法不具备法定盈余公积金转增注册资本的法定条件，且根据当时盈余公积金转增股本数额也无须使用法定盈余公积金转增。但由于《公司法》刚刚颁布施行，发行人相关财务人员对法律学习理解不够，在转增股本时错误地从法定盈余公积金中转出105,149.08元。
本所律师认为，上述以法定公积金转增股本的行为不符合当时有效的《公司法》关于“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%”的规定。但由于当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》对法定公积金转股本的审核未做出明确规定，所以公司登记机关对本次法定公积金转为股本准予变更登记。而本次盈余公积金转增股本后，盈余公积金的余额仍然高于原有账面法定公积金的余额。根据我国财务制度规定的盈余公积金的用途，本次转增股本后发行人留存的盈余公积金余额并未因法定盈余公积金减少而增加发行人的风险责任或造成公司股东或债权人利益受到损害的后果。且上述法定盈余公积金转增股本发生于 1995年，之后历年发行人均依法提取法定公积金，使之保持在高于《公司法》规定的标准之上，不规范行为已得到纠正。截止 2010年 12月 31日，发行人提取的法定公积金累计额已达到公司当年注册资本的50%以上。因此，发行人 1996年法定盈余公积金转增股本后公司所留存的法定盈余公积金少于注册资本的25%的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
四、反馈问题4：工商登记的合规性
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司 2009年分红送股未办理工商登记情况对发行人合规性的影响，是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
回复：
1、2009年分红送股履行相关程序的核查情况
2009年9月29日，发行人股东大会作出决议，批准2008年度利润分配方案，
以总股本1,988.334万股为基数，向全体股东每10股送2股，派现金0.5元(含税)，总股本变更为2,386万股，并相应修改公司章程。
2009年10月14日，淄博博诚联合会计师事务所对本次股本变更出具了淄博博诚会师验字(2009)第036号《验资报告》，确认截至2009年10月14日，发行人已经将未分配利润397.666万元转为股本。
经核查，发行人本次股本变更于 2009年 10月 14日在齐鲁股交中心办理了股本变更手续，但未能及时办理工商变更登记。2011年6月30日，发行人召开的2010年度股东大会对本次股本变更行为再次进行了确认。2011年9月28日，本次股本变更与 2011年股本变更（每 10股送 20股）一并办理了工商变更登记手续。
天恒信于 2012年 10月 26日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》(天恒信专报字【2012】第31017号)，对本次注册资本的变更行为进行复核。经复核，截至 2009年 10月 14日，发行人已经将未分配利润 397.666万元转为股本，淄博博诚联合会计师事务所出具的《验资报告》(淄博博诚会师验字(2009)第 036号)符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的有关要求。
2、2009年分红送股未及时办理工商登记情况对发行人合规性的影响
本所律师就发行人 2009年分红送股未及时办理工商登记情况向发行人相关人员进行了了解，取得发行人对相关事项的说明，并对公司登记机关进行了走访，经核查，发行人 2009年分红送股未及时办理工商登记的原因主要系公司长期以来涉及重要的工商变更登记事宜，主要依赖有关的登记代理机构代办或在有关中介机构的指导下实施，公司当时负责经办登记事宜的人员对相关法律规定的理解和掌握不全面、不充分。特别是 2006年《公司法》修订实施后，股份有限公司登记的有关事项和程序发生变化，有关主管部门在定向募集公司注册资本变更是否需要取得省级人民政府批准的问题上也存在不同的理解，原经办人员在具体变更登记程序不明确的情况下，把工作重点放到了股东持股登记方面，而忽略了注册资本的变更登记。出于当时的实际情况，公司登记机关在发行人对注册资本变化进行登记时，也未就其未及时办理变更登记的行为予以处罚。
2013年 1月 17日，山东省工商局出具证明，确认发行人自 2010年 1月 1
日起至今不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规而被处以行政处罚的情形。2015年3月11日，山东省工商局出具了发行人不存在违法违章情况的证明。
本所律师认为：（1）发行人未及时办理公司登记事项的变更，属于不符合《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司章程》等相关规定的行为，但是基于当时主管部门职责衔接的客观原因和对相关经办人员业务知识培训不足的情况，发行人并不存在故意违反法律规定的情形，也没有因此损害股东、债权人和第三方的合法利益，未造成市场的负面影响，故公司登记主管机关也没有就此对发行人处以行政处罚。（2）对于 2009年实施分红送股方案未及时办理工商变更登记手续的情况，发行人 2010年度股东大会已经予以确认，并聘请了具有证券业务资格的会计师事务所重新验资并出具复核意见，且已在工商登记机关办理了注册资本的变更手续，上述瑕疵已得到弥补。（3）上述行为发生在报告期之外，发行人已据此采取措施加强对有关人员的教育和培训，并建立健全了相应的管理制度，避免再次发生类似不规范情况。因此，上述行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
五、反馈问题5：内部职工股及股东持股情况的核查
（1）请保荐机构、发行人律师严格按照相关规定对有关内部职工股的审批（包括审批时间、审批数量）、发行（包括首次发行、配股、送股、公积金转增股本的时间、发行数量）、转让、托管（包括托管时间、托管数量、托管的持有人与实际的持有人是否相符）等事项进行核查，并对内部职工股发行和托管的真实性、合法性及是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确的专项意见。（2）请在招股说明书中披露股东名单及股权结构图，并请保荐机构、发行人律师根据公司职工股历次变动情况及目前发行人股东持股情况，对目前股东是否合法持有发行人股份，是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。（3）请保荐机构、发行人律师对每一股东的持股情况进行核查，说明是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。
回复：
1、关于内部职工股的审批、发行、转让、托管事项的核查
（1）内部职工股的审批
经核查发行人设立及历次股份发行的相关审批文件，并取得相关原始档案材料进行核实，发行人内部职工股的审批情况如下：
发行人系 1992年 12月 15日经淄博市周村区体制改革委员会办公室（以下简称“周村区体改委”）《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》(周体改字（1992）90号)批准，由集体企业淄博石墨化工设备厂（以下简称“设备厂”）以全部资产经评估作价出资，采取定向募集方式设立的股份有限公司。根据周体改字（1992）90号文的批复内容，发行人设立时，批准发行企业内部股权证479万元，其中集体净资产360万元，折股360万股，形成集体股；内部职工119万元，形成个人股119万股。
经本所律师核查，发行人的设立及内部职工股的设置是由所在地的区级人民政府主管部门批准的，但根据发行人设立时依据的《规范意见》及《试点办法》的规定，发行人作为股份制试点企业，其设立及股份发行，应当由“国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批”。故批准发行人设立及内部职工股设置的周村区体改委，存在越权审批的情形。
1996年 12月，根据国发[1995]17号文和《山东省人民政府关于贯彻国发[1995]17号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（鲁政发[1995]126号）的规定，发行人依照《公司法》规定的条件进行了认真自查和自我规范，并经山东省体改委《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307号）确认为符合《公司法》规定的股份有限公司，并确认发行人股份总数为 1035.5959万股，其中发起人股373.9959万股，占股份总数的36.11%；个人股661.6万股，占股份总数的63.89%，随文取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。至此，发行人设立及内部职工股设置越权批准的瑕疵依法得到了纠正。
（2）内部职工股的发行
根据发行人设立时的股款收据、股东名册等材料以及天恒信于2012年10月26日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》（天恒信专报字【2012】第 31017号），并经本所律师核查，经批准发行的内部职工股由原设备厂的内部职工和少数外部自然人共计 324人以现金 119.4425万元认购，
按每股1元的价格，实际认购119.4425万股，占公司总股本的24.91%。本次发行内部职工股不符合《股份有限公司规范意见》关于“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的20%”和“本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部”的规定，存在内部职工股超比例、超范围发行的情形。
经本所律师核查，针对发行人设立时内部职工股超比例、超范围问题，股份公司设立后，已按照国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》，对个人股进行登记造册，并送审批机关备案；发行的股权证，由公司收回统一管理，但当时未能及时委托由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，存在瑕疵。1997年 6月，发行人根据当地政府主管部门的规定为进行挂牌交易，将部分个人股在淄博证券交易自动报价系统集中托管，摘牌后经过托管机构的变更和转换，截至 2012年 1月 5日，发行人全部股份已在齐鲁股交中心集中托管，上述未能及时托管的瑕疵已得到弥补。
1996年 12月，山东省人民政府鲁政股字[1996]251号文及山东省体改委鲁体改函字【1996】307号文，对发行人的股本及股权结构进行了确认。2013年1月8日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。
因此，本所律师认为，发行人设立时内部职工股的发行存在的不规范之处，已依法得到规范并取得省级人民政府的确认，对发行人的本次发行上市不构成法律障碍。
（3）内部职工股的转让和演变
①规范确认前内部职工股的演变
1995年 2月 6日，根据发行人股东大会决议，以截至 1994年 11月 25日资产评估增值部分按每 10股转增 2股，转增后，发行人总股本变更为 575.331万股，其中内部职工股143.331万股，占总股本的24.91%。
1995年3月20日，王村镇人民政府将其持有的部分发起人法人股224.2245万股以评估结果为依据转让给331名公司员工。本次股权转让后，内部职工股仍
为 143.331万股，占总股本的24.91%，内部职工持有受让的发起人法人股224.2245万股，占总股本的38.97%。
1995年 12月 6日，根据发行人股东大会决议，公司以资本公积金和盈余公积金按10：8的比例进行扩股转增股本。本次转增后，发行人总股本变更为1,035.5959万股，其中内部职工股257.9958万股，占总股本的24.91%，内部职工持有受让的发起人法人股403.6041万股，占总股本的38.97%。
1996年底，发行人依《公司法》规范后，经山东省人民政府确认，将上述由内部职工股及内部职工受让的发起人法人股共计661.6万股界定为个人股，占发行人股份总数的63.89%。
②规范确认后个人股的转让及股本演变
A：个人股挂牌交易及摘牌
1997年 6月 6日，发行人股东大会决议通过公司股权证进入 ZBSTAQ系统上柜流通的议案。
1997年 8月 23日，淄博市证券管理委员会办公室出具《关于同意淄博赫达股份有限公司为上市试点公司的批复》(淄证管办字[1997]44号)，同意发行人为上市试点公司，批准 437.1万股个人股在淄博证券交易自动报价系统挂牌交易，实际挂牌交易432.753万股。
1999年 3月，根据《国务院办公厅转发证监会关于<清理整顿场外非法股票交易方案>的通知》(国办发[1998]10号)的规定和山东省人民政府有关对场外交易进行清理整顿的精神，发行人上柜交易的个人股停止在淄博证券交易自动报价系统交易。
B：规范确认后的股本演变
2001年2月，经发行人股东大会审议通过，并经山东省人民政府批准，发行人以资本公积金每 10股转增 2股。本次转增完成后，发行人总股本变更为1,242.715万股，其中发起人法人股448.795万股，占股份总额的36.11%，个人股793.92万股，占股份总数的63.89%。
2002年6月，经公司职工代表大会决议通过，并经王村镇人民政府《关于淄博市王村镇集体资产经营有限公司出售山东赫达股份有限公司股份的批复》（王政发[2002]2号）批准，集体股股东淄博市王村集体资产经营有限公司将所持有
的发起人法人股448.795万股股份，以经评估确认的价值为定价依据转让给股东毕心德。本次股权转让完成后，发行人总股本不变，仍为1,242.715万股，全部由毕心德等自然人股东持有。
2007年11月，发行人股东大会审议通过，以2006年末未分配利润向全体股东每10股送6股，总股本变更为1,988.334万股。
2009年 9月，发行人股东大会审议通过 2008年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。本次送股后，发行人的总股本变更为2,386万股。
2011年 6月，发行人股东大会审议通过 2010年度利润分配方案，向全体股东每10股送20股。本次送股后，发行人的总股本变更为7,158万股。
（4）内部职工股的历次托管
经核查发行人与托管机构历次签署的托管协议，以及托管机构出具的证明文件等，发行人内部职工股的历次托管情况如下：
①首次托管
1997年6月4日，发行人按照主管部门的规范化要求，与淄博证券交易自动报价系统签署 437.1万股个人股股权集中托管的《协议书》，根据该协议，个人股实际托管股数为432.753万股。
②撤出柜台交易后的托管
1999年 3月，根据国办发[1998]10号文的规定和山东省人民政府有关对场外交易进行清理整顿的精神，发行人的托管股份停止在淄博证券交易自动报价系统交易。
淄博证券交易自动报价系统关闭交易网络后相应股份转入中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管。2004年 4月，该营业部更名为中信万通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部，2014年4月，更名为中信证券（山东）有限责任公司淄博柳泉路证券营业部。
2012年 11月 7日，中信万通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部出具证明，证明发行人在淄博证券交易自动报价系统撤柜后，原在淄博证券交易自动报价系统托管的个人股由中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管。
因自2010年5月31日起中信证券股份有限公司下属营业机构不再办理分红
派息等相关业务，2010年 10月 22日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协议》，将原在中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管的个人股 997.0628万股（按送股转增后的股本计算）转由齐鲁股交中心集中托管。
③本次发行上市前的托管
2012年 1月 5日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协议》，将尚未托管的股份全部办理了托管手续，至此，发行人全部7,158万股个人股均在齐鲁股交中心集中托管，达到总股本的100%。
2013年 4月 22日，齐鲁股交中心出具证明确认：赫达股份总股本为 7,158万股，全部为个人股，在齐鲁股交中心托管的股本总数为7,158股，由556名股东持有，占股本总额的100%。股份托管的持有人和实际持有人一致，托管事实、数额真实准确。
（5）山东省人民政府确认意见
2013年1月8日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），根据淄博市人民政府对公司内部职工股的发行、转让、托管等情况的说明，确认公司内部职工股的发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或有其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。
综上，本所律师认为，发行人内部职工股的审批及发行存在超越审批权限以及超比例、超范围发行问题，对此，发行人已依有关法律规定进行了规范，并已取得政府有权部门的批准或确认，发行人内部职工股的发行和托管真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、股东合法持有发行人股份的核查
本所律师和保荐机构相关经办人员，自 2012年 2月开始历时近一年时间对发行人全部股东进行了逐一核查，核查目的是对公司股东的身份及持有公司股份和股权托管情况进行核查，确认股权托管登记股东与实际持有人一致，具体情况如下：
发行人分别于2012年3月2日和2012年3月10日在《淄博日报》、 2012
年3月2日和2012年3月13日在《鲁中晨报》上刊登公告，并通过信函、电话等方式通知股东办理确权及股东身份核查手续。按照通知要求，股东本人到公司及指定地点办理身份核查、以及公司和本所律师、保荐机构相关经办人员上门办理核查的股东共计536人，由发行人律师及保荐机构相关经办人员在对股东身份及持股情况与股权托管情况进行核对的基础上，现场取得股东签署的《股东核查确认表》，对股东姓名、证件类别和号码、持股数额、是否存在委托持股或代持等情况予以确认，并明确保证有关信息均真实、准确、完整，愿对已确认事实的后果承担一切法律责任。对于路途遥远等原因本人无法到公司或核查人员无法上门办理核查的股东 20人，在与其取得联系并详尽告知本次核查的意义和解释有关核查内容和法律责任后，核查人员将相关《股东核查确认表》邮寄至该股东，并通过互联网视频或录音录像方式进行核查，并由该股东将在视频或录像中现场签署的《股东核查确认表》及相关身份证明和持股证明复印件封存后邮寄至公司。
截至2013年4月22日，利用上述方式完成核查的股东556人，持有7,158万股，占发行人股本总额的100%。上述核查工作完成后至本补充法律意见书签署日，因发行人 5名股东死亡发生股份继承与赠与，本所律师和保荐机构相关经办人员，在对因继承和赠与取得发行人股份的股东身份及持股情况与股权托管情况进行核查的基础上，已现场取得相关股东签署的《股东核查确认表》。截至本补充法律意见书签署日，发行人7,158万股股份全部由554名自然人股东持有。
经核查，发行人全体股东均已对其股东身份及持股情况的真实、合法性等签署书面文件予以确认，结合发行人内部职工股历次变动情况及目前发行人股东持股情况，本所律师认为，发行人股东均合法持有发行人股份，不存在委托持股和包括信托持股在内的其他股份代持关系，未因此发生纠纷或存在潜在纠纷。
3、是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系核查
如前所述，本所律师和保荐机构相关经办人员已对发行人每一股东的持股情况进行了核查，并取得发行人每一位股东对股权托管登记的持有人与实际持有人一致，以及不存在股权委托持股或包括信托在内的其他股权代持行为的确认，因此，本所律师认为发行人股东不存在委托持股、信托持股等股权代持的情形。
经核查，发行人控股股东、实际控制人毕心德与股东杨爱菊、毕文娟和毕于东之间存在近亲属关系。其中，毕心德与杨爱菊系夫妻关系，毕心德、杨爱菊与
毕于东、毕文娟系父母子女关系。杨爱菊、毕于东、毕文娟三人一致确认：自持有发行人的股份之日起，毕于东自当选为董事之日起，作为发行人的股东、董事在股东大会或董事会表决、董事任命或委派，以及经营决策等方面均与毕心德保持一致，与毕心德具有事实上的一致行动关系。截止本次发行上市前，毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东合计持有发行人39,143,162股股份，占公司发行前总股本的54.68%。如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|与毕心德的关系|持股数量（股）|
|毕心德|本人|29,739,147|
|毕文娟|父女关系|6,580,858|
|毕于东|父子关系|2,402,305|
|杨爱菊|夫妻关系|420,852|
||‐‐|39,143,162|

基于上述事实，毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东自持有发行人的股份之日起即存在事实上的一致行动关系。除上述情形外，毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东与发行人的其他股东之间不存在任何一致行动关系。
六、反馈问题6：分公司注销原因
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露注销北京分公司、淄博工业气体厂、热能环保工程技术研究院、王村赫达宾馆的原因，说明上述主体报告期内是否存在违法违规行为，是否存在规避发行条件的情况。
回复：
根据北京分公司、淄博工业气体厂、热能环保工程技术研究院、王村赫达宾馆的注销登记材料，以及向发行人相关人员的访谈，并取得注销登记机关的确认，上述各分公司的注销原因如下：
1、注销北京销售分公司
北京销售分公司设立后主要负责在北京及周边地区开展销售业务。随着发行人在北京及周边区域市场的顺利开展，逐步优化调整和完备了包括该区域在内的
发行人销售管理体系，北京销售分公司在销售活动中的实际作用大大减弱，至报
告期内已无实际经营业务，无存在必要。为精简组织层级、规范公司治理，经
2011年 11月 18日召开的公司第五届董事会第三次会议批准，决定注销北京销售分公司。经发行人依法履行注销登记程序后，2012年 9月 6日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准并出具《注销核准通知书》，北京销售分公司办理完成了注销登记。
经向发行人相关工作人员访谈，及通过公开网络搜索查询等方式审慎核查，北京销售分公司自设立后至注销之前，不存在因违法违规而被处以行政处罚的情形。
2、注销淄博工业气体厂
淄博工业气体厂是发行人于1998年12月9日在淄博市工商局注册成立的分支机构。因投资项目技术不成熟长期未开展经营活动，且未办理工商年检手续，淄博工业气体厂被工商登记机关吊销营业执照。为规范公司经营行为、完善公司治理结构，经 2012年 1月 4日召开的公司第五届董事会第四次会议批准，决定注销淄博工业气体厂。经发行人依法履行注销登记程序后，2012年4月24日，淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]年第0018号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
经向发行人相关工作人员访谈，及通过公开网络搜索查询等方式审慎核查，并根据淄博市周村区工商行政管理局出具的证明，淄博工业气体厂被注销注销前，不存在违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而被处以行政处罚且情节严重的情形。
3、注销热能环保工程技术研究院
热能环保工程技术研究院是发行人于 1998年 11月 10日在淄博市工商局注册成立的分支机构，因市场竞争日益加剧已有的技术落后，长期未开展经营活动且未办理工商年检手续，热能环保工程技术研究院被工商登记机关吊销营业执照。为规范公司经营行为、完善公司治理结构，经 2012年 1月 4日召开的公司第五届董事会第四次会议批准，决定注销淄博工业气体厂。经发行人依法履行注销登记程序后，2012年4月24日，淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]年第0019号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
经向发行人相关工作人员访谈，及通过公开网络搜索查询和审慎核查，并根据淄博市周村区工商行政管理局出具的证明，热能环保工程技术研究院被注销注
销前，不存在违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而被处以行政处罚且情节严重的情形。
4、注销王村赫达宾馆
王村赫达宾馆是发行人于1999年7月27日在淄博市工商局注册成立的分支机构，原主要用以公司内部接待，因长期未开展经营活动，且连续两年未办理工商年检手续，王村赫达宾馆被工商登记机关吊销营业执照。为规范公司经营行为、完善公司治理结构，经 2012年 1月 4日召开的公司第五届董事会第四次会议批准，决定注销王村赫达宾馆。经发行人依法履行注销登记程序后，2012年 4月24日，淄博市工商局颁发（淄）登记内销字[2012]年第0020号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
经向发行人相关工作人员访谈，及通过公开网络搜索查询和审慎核查，并根据淄博市周村区工商行政管理局出具的证明，王村赫达宾馆被注销注销前，不存在违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而被处以行政处罚且情节严重的情形。
经上述核查，报告期内，发行人原属的分支机构北京销售分公司、淄博工业气体厂、热能环保工程技术研究院和王村赫达宾馆，成立后不存在因违法违规行为而被处以行政处罚且情节严重的情形，发行人对上述企业申请注销登记，目的在于依法完善企业终止的程序，不存在通过注销分支机构以规避发行条件的情形。
七、反馈意见7：关联方实际从事的业务
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露淄博涵娅食品有限公司报告期内实际从事的业务。
回复：
淄博涵娅食品销售有限公司系2011年8月11日注册登记成立的有限责任公司，经营范围为：货物进出口、预包装食品、散装食品批发零售，并持有许可证编号为SP3703061110011349的《食品流通许可证》。经核查淄博涵娅食品有限公司近三年（2012年、2013年和2014年）采购发票及销售开具的增值税发票等材料，淄博涵娅食品销售有限公司报告期内实际从事的主要业务为向进口商采购进
口瓶装葡萄酒和橄榄油并在本地区销售，属于其经营范围内的合法经营活动。
八、反馈意见8：董监高、核心技术人员兼职单位与公司的关联交易
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职的单位是否与发行人发生交易。
回复：
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的声明，并经核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司任职|兼职单位|兼任职务|
|董事长|无|无|
|董事、总经理|无|无|
|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|无|无|
|董事、副总经理|无|无|
|独立董事|中国期货业协会/宝蓝物业服务股份有限公司/西安隆基硅材料股份有限公司|常务副会长/独立董事|
|独立董事|北京国家会计学院|学位教学管理中心主任|
|独立董事|山东理工大学化工学院/山东海力化工股份有限公司|教授/独立董事|
|监事|山东三金玻璃机械股份有限公司|副总经理|
|监事|无|无|
|监事|无|无|
|副总经理|无|无|
|副总经理、核心技术人员|无|无|
|核心技术人员|无|无|
|核心技术人员|无|无|

截至本补充法律意见书签署之日，除上述兼职情况外，发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员未在其他法人单位任职。
经核查，2012年、2013年和2014年，发行人以市场价向毕玉遂担任独立董事的山东海力化工股份有限公司采购液碱 437.19万元、531.92万元和 571.88万元，分别占发行人同类产品采购金额的50.38%、66.36%和70.20%。除前述情形外，报告期内发行人与存在兼职情况的董事、监事的兼职单位之间不存在交易行为。
九、反馈意见10：独立董事辞职原因
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露孙征文辞职的具体原因。
回复：
根据孙征文提交的辞职报告，并经对孙征文本人进行访谈，孙征文辞职的具体原因系由于兼任职务较多、日常事务繁忙等个人原因，经其个人慎重考虑后向发行人提出辞去独立董事职务。
十、反馈意见11：发行人的环境保护
请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。
回复：
1、发行人生产经营中主要排放污染物及排放量
（1）根据发行人于2014年2月14日取得的编号为3703060046的《淄博市排放污染物许可证》，发行人经许可的排污种类及允许排放量（吨/年）为：化学需氧量180（内控）、氨氮16.2（内控）、二氧化硫80、氮氧化物59、颗粒物145。
（2）2012年 10月，具有省级环境影响评价资质的专业机构山东海美浓项目咨询有限公司对发行人主要污染物的排放情况进行了现场监测与核查，并出具《山东赫达股份有限公司首次发行 A股环保核查技术报告》，根据该核查技术报
告所述，2012年发行人主要污染物及其总量控制指标执行情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|颁发单位|许可证编号|污染物|许可排放量（t/a）|实际排放量|是否满足排放许可证要求|
|淄博市环境保护局|370306007|COD|180|14.83|满足|
|||氨氮|16.2|2.59|满足|
|||SO2|80|10.65|满足|
|||氮氧化物|59|26.76|满足|
|||颗粒物|145|6.62|满足|

2014年 4月，山东海美浓项目咨询有限公司对发行人主要污染物的排放情况进行了现场补充监测与核查，并出具《山东赫达股份有限公司首次发行A股环保补充核查申请报告（2012.10—2013.12）》，根据该核查报告所述，核查时段内公司及其控股子公司主要污染物及其总量控制指标（含本次募投项目）执行均满足排放许可要求。其中 2013年发行人及其控股子公司主要污染物及其总量控制指标执行情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|控制项目|2013年||
|||总量指标（t/a）|实际排放量（t/a）|
|山东赫达股份有限公司|COD|180（内控）|31.84|
||NH3-N|16.2（内控）|2.784|
||SO2|80|0.1|
||NOx|59|0.5|
||粉尘|145|16.9|
|烟台福川化工有限公司|COD|1.5|0.1|
||NH3-N|0.5|0.02|

（3）根据发行人提供的报告期内委托山东嘉誉环境检测有限公司和山东华度检测有限公司按季度抽检出具的环境质量例行检测的《检测报告》，以及发行人根据上述检测报告及发行人监测数据和排放记录出具的 2014年实际排放量情况说明，并经现场核查及向发行人安全环保部相关人员了解日常污染物排放监测情况，2014年发行人及其控股子公司主要污染物及其总量控制指标执行情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|控制项目|2014年||
|||总量指标（t/a）|实际排放量（t/a）|
|山东赫达股份有限公司|COD|180（内控）|31.82|
||NH3-N|16.2（内控）|2.82|

|||||
|-|-|-|-|
||SO2|80|-|
||NOx|59|0.5|
||粉尘|145|16.9|
|烟台福川化工有限公司|COD|0.168|0.11|
||NH3-N|0.0144|0.01|

因此，报告期内，发行人及其控股子公司对工业污水、无组织排放、有组织排放、噪声等主要污染物排放均实现达标排放。
2、发行人环保设施处理能力及实际运行情况
根据山东海美浓项目咨询有限公司出具的核查报告、报告期内山东嘉誉环境检测有限公司和山东华度检测有限公司按季度抽查出具的环境质量例行检测的《检测报告》，以及现场核查，向发行人安全环保部相关人员了解日常污染物排放监测情况，取得环保设施运行记录，发行人及其控股子公司的环保设施设计完整，维护良好，处于正常运行状态。发行人及其控股子公司的主要环保设施及其处理能力和运行情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主要环保设施（类型/工艺）|实际处理能力||
||||主体设施运行时间|
|赫达公司（纤维素醚王村事业部）|旋风除尘+布袋除尘器|2262～14476m3/h|正常运行|
||一级布袋除尘器（棉仓）|9048～20612m3/h|正常运行|
||一级布袋除尘器（混料）|1220～5153m3/h|正常运行|
||一级布袋除尘器（降解）|1220～5153m3/h|正常运行|
||二级布袋除尘器|1552～15459m3/h|正常运行|
||活性炭吸附装置|824～1264m3/h|正常运行|
||气味收集引风排放装置|3220-5153m3/h|正常运行|
||四效蒸发系统|25m3/h|正常运行|
||污水处理站|500m3/d|正常运行|
|赫达公司（石墨设备事业部）|喷漆房装置|6000m3/h|正常运行|
||布袋除尘器|16000m3/h|正常运行|
||化粪池|——|正常运行|
|福川公司|降膜吸收装置|0.08m3/h|正常运行|
||化粪池|——|正常运行|
|赫达公司（纤维素醚周村事|一车间棉仓布袋除尘器|20000m3/h|正常运行|
||二车间棉仓布袋除尘器|21000～30000m3/h|正常运行|

|||||
|-|-|-|-|
|业部|布袋除尘器（混料）|5000m3/h|正常运行|
||布袋除尘器（后处理）|5500m3/h|正常运行|
||活性炭吸附装置|824～1264m3/h|正常运行|
||四效蒸发系统|15m3/h|正常运行|
||污水处理站|486m3/d|正常运行|

发行人募投项目及原乙酸三甲酯项目的环保设施及其处理能力和运行情况如下：
（1）废气防治设施
废气污染防治设施
企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|设施名称|台|处理工艺|处理能力（m3/h）|设计运行时间（h/a）|
|活性炭吸附装置|1|活性炭吸附|2000|7200|
|布袋除尘器|1|一级布袋除尘|20000|7200|
|布袋除尘器|1|一级布袋除尘|30000|7200|
|单管旋风器+布袋除尘器|1|旋风+布袋除尘|100000|7200|
|布袋除尘器|1|一级布袋除尘|30000|7200|
|活性炭吸附装置|1|活性炭吸附|2000|7200|
|布袋除尘器|1|一级布袋除尘|15000|7200|
|布袋除尘器|1|一级布袋除尘|15000|7200|
|淄博市监控中心|1|旋风+布袋除尘|40000|7200|
|布袋除尘器|6|一级布袋除尘|2000|7200|
|布袋除尘器|1|一级布袋除尘|15000|7200|
|氮封固定顶罐|—|—|—|—|
|气柜回收|—|—|—|—|
|—|—|—|—|—|
|—|—|—|—|—|
|尾气吸收塔|1|三级降膜吸收+碱吸收|2000t/a|7200|
|主装置复合光催化紫外线异味去除装置+活性炭吸附装置|1|复合光催化紫外线异味去除|500～10000|7200|
|氯化铵仓库复合光催化紫外线异味去除装置|1|复合光催化紫外线异味去除|5000~10000|7200|

（2）废水防治设施
企业 废水污染防治设施 处理后去
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设施名称|台|处理工艺|处理能力（t/h）|设计运行时间（h/a）|实际运行时间（h/a）|
|四效蒸发、污水站|1|四效蒸发、ABR、SBR、高效絮凝器|19/25|7200|正常运行|

（3）噪音防治设施
||||
|-|-|-|
|产生高噪音设施或工序|主要噪声源设备|台数|
|制棉车间|精制棉粉碎机|18|
|后处理车间|粉碎筛分机|1|
||真空抽滤机|2|
||气流混合机|6|
||产品粉碎机|4|
||离心机|6|
|制冷岗位|冷却塔|1|
|引风装置|风机|20|
|生产车间|机泵|35|
||离心机|4|
|冷冻塔|冷冻机|1|
|冷却站|冷却塔|1|
|真空机组|真空机|2|

（4）固体废物处理措施
||||
|-|-|-|
|产生固体废物设施或工序|固体废物名称|处理处置方式|
|活性炭装置|废活性炭|委托资质单位处置|
|污水处理站|污泥||
|除尘器|粉尘|返回生产工序|
|原料包装|包装物|外卖|
|生活办公|生活垃圾|由环卫部门定期收集|
|蒸馏釜|釜残渣|委托资质单位处置|
|生活办公|生活垃圾|由环卫部门定期收集|

基于上述，本所律师认为，报告期内发行人的环保设施设计完整，运行情况良好，环保设施运行及维修记录完整，环保设施能够与生产设施同步运行，并满
足设计的排污处理能力，保证了发行人对污染物的达标排放。
3、报告期内发行人各年环保投入和相关费用支出情况
报告期内发行人环保投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|792.77|329.55|
|1,956.19|1,630.70|
|2,748.96|1,960.25|

发行人的资本性支出主要包括污水处理、四效脱盐装置等环保设备投入；费用性支出主要包括污水站、四效脱盐装置发生的电费、蒸汽费、折旧费、员工工资以及绿化费、排污费等。报告期内，发行人足额缴纳了排污缴费，无欠缴或拖缴的情形。
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据南京科泓环保技术有限责任公司出具的《4,000/年吨纤维素醚项目（医药级）环境影响报告书》、《20,000t/a纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书》、《技术研发中心建设项目环境影响报告书》及上述项目的可行性研究报告，发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额如下：
①采取的环保措施如下：
||
|-|
|项目|
|粉尘处理措施|
|有机废气治理|
|锅炉烟气治理|
|污水处理站|
|固废处置措施|

||
|-|
|消防池|
|事故池|

②环保方面预计投入资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|环保措施内容|环保投资（万元）|措施内容|
|厂区污水处理站四效蒸发装置|780|/|
|布袋除尘器活性炭吸附装置生物除臭装置|650|/|
|分类存放、收集输送|15|危废委托处置、生活垃圾环卫统一收集|
|防声围封、设备减振、厂房隔音|10|/|
|防渗、防漏措施|10|/|
|各类树木花草|5|种植树木|
|日常检测仪器|10|/|
|标准化排污口|5|污水排放口1个|
|污水管道|5|/|
|物料泄漏防范措施|2|防火提，报警系统，围堰|
|火灾防范措施|3|事故池、消防系统、消防水池、设置排水切换阀|
|爆炸防范措施||消防系统等|
|急救措施|2|救援人员、设备、药品等|
|其他安全防范措施|3|设置安全标志、风向标等，展开安全教育等|
|装置、贮槽事故应急预案|2|指挥小组，应急物质等|
|厂级事故应急预案|2|指挥中心、专业救援、应急监测、应急物资鞥|
|区域事故应急预案|2|指挥部、专业救援、应急监测、应急物资等|
|其他|4|职工培训、公众教育等|
|/|1600||

发行人募投项目所采取的环保措施的资金来源以自筹资金进行先期投入，募
集资金到位后，将以募集资金置换预先投入的自筹资金。
5、发行人环保投入与排污量匹配情况
根据山东省环境保护厅于2013年1月18日出具的《关于山东赫达股份有限公司上市环保核查的意见》（鲁环函[2013]43号）、于2014年6月7日出具《关于山东赫达股份有限公司上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2014]371号）、环保主管部门出具的关于拟建项目环境影响评价批复及已建项目的环保验收文件、环保主管部门对发行人环保情况出具的无违规证明，以及发行人委托山东嘉誉环境检测有限公司和山东华度检测有限公司按季度抽检出具的环境质量例行检测的《检测报告》和发行人根据监测数据、上述检测报告等出具的实际排放量情况等文件资料，发行人坚持环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时运转的“三同时”制度，生产经营符合国家和地方环保要求，报告期内发行人未发生重大环境违法行为，未发生重大环境污染事故。
2012年、2013年和 2014年环保固定资产等设施投入分别为 352.17万元、 329.55万元和 792.77万元，环保费用支出分别为 878.31万元、1,630.69万元和 1,956.18万元。发行人环保设施的投入和运行有效将污染物的排放量控制在总量控制指标之内，因此，本所律师认为，发行人环保投入与生产经营所产生的排污量之间相匹配。
6、发行人生产经营和拟投项目符合国家环境保护的有关规定
（1）发行人的生产经营和拟投项目均已依法进行环境影响评价，并取得相关环保部门对环境影响评价的批复，生产经营项目均已通过环保验收，其中福川公司10,000吨/年原乙酸三甲酯项目已于2015年6月29日取得烟台市环境保护局出具的烟环验[2015]49号验收意见，认为该项目环保手续齐全，落实了环评批复中的各项环保要求，经验收合格，同意正式投入运行。
（2）如前所述，报告期内，发行人及其控股子公司主要污染物及其总量控制指标（含募投项目）执行均满足排放许可要求，环保设施运行情况良好，环保设施运行及维修记录完整，环保设施做到了与生产设施同步运行。
（3）2015年 3月 5日，淄博市环保局出具证明，证明自 2011年以来，发行人认真执行各项法律法规，未发生重大环境污染行为，未受到环保部门行政处罚。
2015年 3月 3日，莱阳市环境保护局出具证明，证明发行人控股子公司福川公司在生产期间，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，污染物经治理设施处理后能够达标排放，同时，依法履行各项环保义务，未发生环境污染事故，不存在因违反相关环保规定而受到处罚的情形。
2015年 3月 9日，淄博市环保局周村分局出具证明，证明发行人控股子公司赫尔希公司自成立之日起，认真执行各项法律法规，未发生重大环境污染行为，未受到环保部门行政处罚。
基于上述，本所律师认为，发行人生产经营和拟投项目符合国家环境保护的有关规定。
7、发行人及其控股子公司在建和拟建项目的环境影响评价
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在建和拟建项目赫尔希公司 350亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）项目，和发行人年产 20,000吨纤维素醚（建材级）二期项目，上述在建和拟建项目的环境影响评价情况如下：
①赫尔希公司 350亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）项目
2014年5月4日，山东美陵中联环境工程有限公司出具350亿粒/年纤维素植物胶囊（一期35亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）建设项目环境影响报告表》，确认该项目在环保方面的可行性。
2014年6月18日，淄博市环保局向赫尔希公司出具《关于山东赫尔希胶囊股份有限公司 350亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）项目环境影响报告表的审批意见》（淄环报告表[2014]72号），认为从环境保护角度，该项目建设可行，并同意赫尔希公司按照环评所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施进行项目建设。
②发行人年产20,000吨纤维素醚（建材级）二期项目
2012年 10月，南京科泓环保技术有限责任公司出具《20,000t/a纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书》，确认 20,000t/a纤维素醚项目（建材级）在环保方面的可行性。
2012年 10月 14日，淄博市环境保护局周村分局出具《山东赫达股份有限
公司 20,000t/a纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书初审意见》，同意该项目按申报内容和环评厂址建设。
2012年 10月 18日，淄博市环境保护局出具《关于山东赫达股份有限公司 20,000t/a纤维素醚项目（建材级）环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2012]97号），认为项目在落实各项污染防治措施后，能够达到环境保护要求，同意该项目按申报工艺和环评地点建设。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在建和拟建项目均已进行环境影响评价，并已获得相关环保主管部门的环评批复。
十一、反馈意见12：发行人的安全生产及内控制度
请补充披露:（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。
回复：
1、发行人的安全生产制度及实施
根据发行人提供的生产安全管理制度，并向发行人安全环保部相关工作人员了解，发行人已依据《中华人民共和国安全生产法》等法律、法规的规定，制定了安全生产的系列管理制度，包括《安全生产责任制度》、《安全培训教育制度》《安全作业管理制度》、《工艺管理制度》、《事故管理制度》、《危险化学品安全管理制度》等 53项安全管理制度，明确了各岗位的责任人员、责任范围和考核标准，并建立了相应的监督考核、紧急救援、事故报告机制，使之在日常生产过程中能够有章可依，确保安全生产责任制的落实。
发行人成立了以总经理为主任的安全生产委员会，并在本部厂区及下属子公司设立了安全生产管理专职机构—安全环保部，全面负责公司的安全生产监督、安全教育、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。部门、车间、班组均设置安全员，形成覆盖全公司的安全生产网络。
为预防因意外事故造成损失的风险，发行人自 2010年底起每年购买“商业
财产保险”，投保金额覆盖了2011年、2012年、2013年和2014年期间发行人主要财产。
2、安全生产设施的投入及运行情况
报告期内，发行人先后采购并在各个车间安装了洗眼器、可燃气体报警仪、灭火器、消防水带、压力表、安全阀等安全设施和消防设施，并安装了全厂监控系统，安全设施齐全，运行使用状态良好，符合安全生产的相关规定。
3、安全生产的行政许可手续
（1）经核查，发行人的纤维素醚和双丙酮丙烯酰胺产品不属于危化品，根据《安全生产许可证条例》等相关规定，无需办理安全生产许可证，仅需对固定资产投资项目办理安全审查手续即可，相关安全审查手续情况如下：
2010年12月6日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2010]108号），同意发行人建设的100吨/年双丙酮丙烯酰胺技改项目投入使用。2011年该项目调整产能扩产至300吨/年，因300吨/年双丙酮丙烯酰胺项目使用原设备，改进工艺和技术，不降低在役装置和安全性能，总投资较少，根据《山东省安全生产监督管理局关于危险化学品建设项目安全许可和试生产（使用）方案备案工作的意见》（鲁安监发[2008]2号）文件的规定，淄博市周村区安全生产监督管理局出具说明，不需要办理安全相关手续。
2011年7月25日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2011]78号），同意发行人建设的3000吨/年纤维素醚技改项目投入使用。
2012年3月26日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2012]020号），同意发行人建设的3000吨/年纤维素醚项目投入使用。
2012年9月28日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目审字[2012]060号），同意发行人建设的5000吨/年纤维素醚生产线改扩建项目投入使用。
2014年 7月 3日，淄博市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2014]2029号），同意发行人4,000吨/
年纤维素醚项目（医药级）建设项目通过安全设施竣工验收审查。
2014年 7月 3日，淄博市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全审查意见书》（淄安监危化项目审字[2014]2030号），同意发行人10,000吨/年纤维素醚（20,000吨/年建材级一期）建设项目通过安全设施竣工验收审查。
2014年，发行人取得淄博市安全生产监督管理局颁发的证书编号为AQB370306WHⅢ201400238的《危险化学品从业单位安全标准化证书》，发行人为安全标准化三级企业，有效期至2017年11月16日。
（2）发行人石墨设备产品的设计和制造取得了石墨类化工设备制造和设计的许可证。具体如下：
||
|-|
|许可内容|
|D1、D2类压力容器制造许可证|
|A4类非金属压力容器制造许可证|
|A4类非金属压力容器设计许可证|

（3）发行人的全资子公司福川公司生产的原乙酸三甲酯属于危化品，取得的安全审查手续及行政许可如下：
2012年5月30日，福川公司于取得烟台市安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（烟危化项目审（验）字[2012]003号），同意福川公司2,000吨/年乙酸三甲脂生产项目正式投产。
2012年5月10日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局颁发的编号为（鲁）WH安许证字[2012]060025号《安全生产许可证》。许可范围：乙酸三甲酯，有效期：2012年5月30日至2015年5月29日。
2015年1月30日，福川公司取得烟台市安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（烟安监危化项目审（验）字[2015]001号），同意福川公司10,000吨/年乙酸三甲脂扩建项目通过安全设施竣工验收审查。
2015年3月30日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局换发的编号为（鲁）WH安许证字[2015]060025号《安全生产许可证》。许可范围：原乙酸三甲酯，有效期：2015年3月30日至2018年3月29日。
（4）发行人的控股子公司赫尔希公司350亿粒/年纤维素植物胶囊项目（一
期，35亿粒/年）取得的安全审查手续如下：
经审查，赫尔希公司已在淄博市周村区安全生产监督管理局办理了建设项目
安全设施“三同时”备案登记手续，并于2015年1月12日取得《建设项目安全设施“三同时”备案登记表》（备案编号：周安监工业项目[设计]备字[2015]001号）。
4、政府部门出具的合规性证明等情况
2015年 3月 9日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，证明发行人自 2012年 1月 1日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项安全生产法律法规，不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
2015年 3月 2日，莱阳市安全生产监督管理局出具证明，证明发行人全资子公司福川公司自成立之日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项安全生产法律法规，不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
2015年 3月 9日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，证明发行人控股子公司赫尔希公司自成立之日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项安全生产法律法规，不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
2012-2014年，发行人连续三年被淄博市周村区安监局评为2011年度、2012年度和 2013年度“安全生产先进单位”。2014年 1月，发行人被山东省人民政府评为“安全生产先进单位”。
基于上述，并经本所律师核查，发行人已建立了健全的安全生产管理的内控制度，发行人在报告期内未发生安全生产事故，不存在因安全生产方面的原因受到行政处罚的情形。
十二、反馈意见13：发行人的质量、技术标准
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露公司生产过程和产品是否存在重大质量和安全问题，是否发生过影响恶劣的产品质量问题或受到监督部门的行政处罚。
回复：
1、发行人的质量管理制度及质量控制措施
经核查发行人提供的质量管理制度，并现场向发行人品质管理部相关工作人员了解，发行人已制定了一系列质量管理制度，包括《质量风险管理制度》、《质量审核与GMP自检管理规程》、《关键控制点管理制度》、《不合格产品管理制度》等，质量管理制度完善，发行人在日常生产过程中能够严格执行。
发行人实施全面质量控制管理系统。发行人设置了执行质量控制的专门部门：品质管理部。品质管理部设置专职原料检测员，负责采购原材料的检测；设置专职质检员，进行半成品、产成品的质量检测和控制，确保产品的质量稳定，不合格的半成品不允许进入下一道工序。产品出厂前再对每个批次进行抽检，确保出厂产品质量合格。
发行人按照GMP要求管理医药级纤维素醚的生产，按照食品卫生相关规定管理食品级纤维素醚的生产，以保证产品符合药用辅料和食品添加剂的质量要求。
发行人在生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等文件执行，在每道工序进行生产时均注意质量的检测与控制，并重视环境监测。
2、发行人的质量管理体系
发行人按照 ISO9001:2008标准要求建立了有效的质量管理和控制体系。发行人的纤维素醚业务和石墨换热设备业务于 1998年首次通过 ISO9000质量管理体系认证，并在 2004年、2008年、2011年和 2014年顺利完成换版。目前，发行人持有的质量管理和控制体系认证证书如下：
发行人持有北京新世纪检验认证有限公司换发的注册号为016ZB14Q21527R1M的《质量管理体系认证证书》，证明发行人质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，质量管理体系适用于纤维素醚类系列产品的研发与制造，石墨换热设备的设计与制造，本次发证日期为 2014年 7月 25日，证书有效期至2017年7月24日。
发行人持有北京新世纪检验认证有限公司换发的注册号为016ZB14S20523R1M的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明发行人职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准，职业健康安全管理体系适用于纤维素醚类系列产品的研发与制造，石墨换热设备的设计与制造的活动及其场所所涉及的职业健康安全管理，本次发证日期为2014年7月25日，证
书有效期至2017年7月24日。
3、发行人的质量控制标准
根据发行人提供的已备案企业标准，以及本所律师通过企业产品标准信息公共服务平台（http://www.cpbz.gov.cn/standardProduct/toResult.do）查询，报告期内发行人执行以下质量控制标准：
（1）国家标准
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||执行质量标准|
|1||医药级羟丙基甲基纤维素（HPMC）||中国药典2010年版第二部及美国药典USP32-hypromellose；||
|2||食品级羟丙基甲基纤维素（HPMC）||卫生部2011年第8号公告《食品添加剂羟丙基甲基纤维素》||
|3||植物空心胶囊||中国药典2010年版第二部||

（2）发行人企业标准
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||标准号|有效期至|
|1||建材级羟丙基甲基纤维素（HPMC）||Q/0306SHD004-2014||2017/12|
|2||羟乙基纤维素||Q/0306SHD008-2014||2017/12|
|3||乙基纤维素||Q/0306SHD006-2014||2017/12|
|4||羟乙基甲基纤维素||Q/0306SHD014-2014||2017/03|
|5||副产硫酸铵||Q/0306SHD012-2012||2015/09|
|6||双丙酮丙烯酰胺||Q/0306SHD010-2012||2015/12|

（3）福川公司企业标准
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|标准号|有效期至|
|1|原乙酸三甲酯|Q/370682YFC001-2015|2018/01|

4、政府部门出具的合规性证明等情况
本所律师对发行人及其控股子公司所在地的质量技术监督局、工商行政管理局等部门的访谈，并通过网络搜索引擎查询，发行人未发生过影响恶劣的产品质量问题，并已取得政府部门出具的如下合规性证明：
（1）2015年3月9日，淄博市周村区质量技术监督局出具证明，证明发行
人严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定进行生产经营运作，自
2012年 1月 1日至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015年3月11日，山东省工商行政管理局出具证明，证明发行人无违法违章的情况。
（2）2015年3月3日，莱阳市质量技术监督局出具证明，证明发行人全资子公司福川公司严格按照国家和地方对产品质量的要求进行生产经营运作，自该公司成立之日起至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015年 3月 5日，莱阳市工商行政管理局出具证明，证明福川公司自 2012年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而被予以行政处罚的情形。
（3）2015年3月9日，淄博市周村区质量技术监督局出具证明，证明发行人控股子公司赫尔希公司严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定进行生产经营运作，自公司成立之日起至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015年3月12日，淄博市工商行政管理局证明赫尔希公司自成立以来，在经营过程中无被工商部门处罚的记录。
基于上述，并经本所律师核查，报告期内发行人生产过程和产品不存在重大质量和安全问题，未发生过影响恶劣的产品质量问题，未因产品质量问题受到质量监督主管部门的行政处罚。
十三、反馈意见14：发行人“五险一金”的缴纳
请补充披露发行人员工变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。
回复：
1、发行人报告期内“五险一金”的缴纳情况
根据发行人提供的报告期内“五险一金”缴纳的相关凭证、员工名册、登记台账、工资发放明细表、相关部门出具的合规性证明，以及发行人实际控制人毕
心德出具的书面承诺函等相关资料，报告期内发行人“五险一金”的缴纳情况如下：
（1）发行人及其控股子公司“五险一金”缴费比例及缴费基数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|险种|缴费比例||||||
||发行人||福川公司||赫尔希公司||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|19%|8%|18%|8%|19%|8%|
|医疗保险|2012 年 度6.9% ， 2013年度至今7%|2%|7%|2%|7%|2%|
|工伤保险|2012 年 度0.9% ， 2013年度至今1%|0|2%|0|1%|0|
|生育保险|0.7%|0|1%|0|0.7%|0|
|失业保险|2012年10月前 2%，以后1%|2012年10月前为 1%，以后为0.5%|2012 年 10月前为2%，以后为1%|2012年10月前为 1%，以后为0.5%|1%|0.5%|
|住房公积金|2012 年度、2013 年度为8%，2014 年度至今12%|2012 年 度 、2013 年 度 为8%，2014 年度至今12%|6%|6%|12%|12%|

经核查，发行人依据法律、法规的规定按照职工上年度月平均工资情况分档确定当年员工五险一金的缴费基数。
（2）发行人“五险一金”各期缴纳人数及缴纳金额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|||2013年|||||
|期末员工人数|期末缴纳人数|本期缴纳金额|期末员工人数|期末缴纳人数|本期缴纳金额|期末员工人数|期末缴纳人数|
|521|521|390.27|657|657|507.7|854|730|

||||||
|-|-|-|-|-|
|521|132.56|657|174.31|730|
|521|15.57|657|20.21|730|
|521|37.83|657|28.27|730|
|521|10.61|657|13.6|730|
|521|199.35|657|287.19|726|

报告期内，发行人及其控股子公司福川公司在2012年至2013年期间为全部在册员工全部缴纳了“五险一金”。截至2014年12月31日，发行人及其控股子公司共有员工854人，其中因新建项目投产于2014年期间新增招聘了较多员工。
上述在册员工中，已有730人依法缴纳“五险”，726人依法缴纳了住房公积金，尚未在公司缴纳“五险一金”的人员中，有 2人选择在其他单位参保，36人为新招聘人员，59人为新型农村合作医疗和/或新型农村社会养老保险参保人员，27人为年龄50岁以上人员。针对符合缴纳条件但尚未缴纳“五险一金”的员工，发行人正在按有关规定向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。另经核查，发行人及其控股子公司暂时无法或无需缴纳社会保险124名，应缴未缴的“五险”86.81万元；暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工128名，应缴未缴住房公积金 53.16万元。应缴未交的“五险”及住房公积金合计 142.94万元，占 2014年公司利润总额的2.17%。
经核查，发行人已为尚未在发行人处缴纳社保的部分员工购买了团体人身意外伤害险，并为 800名在册员工缴纳了安全生产责任险（保险期间自 2015年 1月1日0时至2015年12月31日0时）。
2、发行人实际控制人作出的有关承诺
发行人实际控制人毕心德就公司缴纳“五险一金”事项作出如下承诺：“如因山东赫达股份有限公司及其全资子公司烟台福川化工有限公司、控股子公司淄博赫德精细化工有限公司，自 2010年 1月 1日至公司申请首次公开发行股票并上市期间未能足额缴纳社会保险费和住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司或福川公司或赫德公司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的，本人承诺无条
件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付
的一切相关费用，保证公司及福川公司不因此而遭受任何损失”。
3、政府部门出具合规性证明的情况
淄博市周村区人力资源和社会保障局于2015年3月13日分别为发行人及赫尔希公司出具《证明》、莱阳市人力资源和社会保障局于2015年3月5日为福川公司出具《证明》，证明发行人及其控股子公司已与全体员工签订劳动合同，并依法办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险，无欠缴社会保险金的行为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
淄博市住房公积金管理中心高新区管理部和淄博市住房公积金管理中心周村管理部于 2015年 3月 10日分别为发行人及赫尔希公司出具《证明》、烟台市住房公积金管理中心莱阳分中心于2015年3月5日为福川公司出具《证明》，证明发行人及其控股子公司遵守与住房公积金缴纳相关的法律、法规及政策性文件的规定，已依法开立住房公积金账户和缴存职工住房公积金，截至该证明出具日，公司及其控股子公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至 2014年 12月 31日，发行人已按照国家及地方相关法律、法规及主管部门的要求为其符合条件的在职员工办理了社会保险和住房公积金缴存手续；发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受到行政处罚；针对社会保险和住房公积金未缴纳部分，发行人控股股东、实际控制人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；发行人报告期未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不会对发行人经营业务构成任何影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十四、反馈意见25：发行人的重大合同
发行人正在履行或将要履行的、金额在 500万元以上的重大销售合同披露中未见各期新增客户如 IRISINGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠衣有限公司，报告期内上述客户与发行人交易金额均超过 500万元。请说明上述重大合同披露是否存在遗漏，并做补充披露。
回复：
1、经核查IRISINGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠衣
有限公司与发行人签署的销售合同、销售财务明细账册等，报告期内发行人对 IRISINGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠衣有限公司的销售收入与合同金额如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|合同金额|-|-|
|销售收入|1,954.71|-|
|合同金额|1,636.22|-|
|销售收入|1,636.22|-|
|合同金额|-|504.27|
|销售收入|1,331.28|1,314.02|

注：（1）上述合同金额为合同中明确约定的合同总金额，如有销售收入但无合同金额则说明合同中未约定销售数量和合同总金额。（2）上述金额均不含税。
2、发行人与IRISINGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠衣有限公司合同签订情况
（1）发行人与IRISINGREDIENTS合同签订情况
2012年和 2013年，发行人与 IRIS INGREDIENTS无业务往来，2013年 12月 26日发行人与 IRIS INGREDIENTS签订了 2014年的年度合同，合同仅约定了 2014年度的采购数量，并未约定采购单价和合同总金额。因为该合同无合同金额，实际履行数量和金额存在不确定性，不属于正在履行或将要履行的、金额超过500万元的重大销售合同，所以本所律师未在重大合同中予以披露。
（2）发行人与青海盐湖镁业有限公司合同签订情况
2012年 12月 15日，青海盐湖镁业有限公司与发行人签订合同购买石墨设备（吸收塔、冷却器），合同编号MYXCS-2012-062Z，合同金额1,414.38万元（税后为1,208.87万元）。该合同已在首次申报的《律师工作报告》中披露。由于青海盐湖镁业有限公司的设计院设备图纸以及管口方位不能确定的原因，造成该合同不能按时履行，合同双方于2014年3月28日签署了补充协议，重新约定了交货日期。该补充协议已在《补充法律意见书（一）》中披露。
2012年 12月 23日，青海盐湖镁业有限公司与发行人签订合同购买块孔式石墨换热器，合同编号MYXCS-2012-063Z，合同金额 500万元（税后为 427.35
万元）。虽然发行人已于 2012年 12月签字盖章并交给青海盐湖镁业有限公司，
但由于对方内部审批手续较长，直到 2013年 5月对方才完成合同签署使合同成
立。因此首次申报的《律师工作报告》中未披露该尚未成立的合同。本所律师和保荐机构经办人员向青海盐湖镁业有限公司核实确认以上事实，青海盐湖镁业有限公司对该事项作出了相应说明。
2014年4月12日，该合同已履行完毕并确认收入。因此，2014年6月出具《补充法律意见书（一）》时，该合同已不属于正在履行或将要履行的、金额超过500万元的重大销售合同，所以未予披露。
综上所述，发行人与青海盐湖镁业有限公司签署合同金额共 1,636.22万元（不含税），已于2014年执行完毕并确认收入1,636.22万元（不含税）。不存在未依法披露的情形。
（3）梧州神冠蛋白肠衣有限公司合同签订情况
①2012年合同签订情况
2012年 3月 9日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为“12-医012”的销售合同，合同金额 660万元（税后为 564.10万元）。交货日期为2012年2月1日至6月30日。
2012年下半年，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为“12-医040”的买卖合同，合同金额 792万元（税后为 676.92万元），交货日期为 2012年 7月 1日至 12月 30日。双方约定由买方电话或传真通知发货，在按合同部分供货后，梧州神冠蛋白肠衣有限公司由于在 2012年下半年进行设备检修，并未按合同约定数量采购，双方同意合同未履行部分不再履行。2013年3月，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签署了编号为“13-食009”的买卖合同，并依据新签订的合同享有合同权利、承担合同义务。
由于发行人首次申报时间为 2013年 4月，上述合同已履行完毕或已不再履行。因此，上述两份合同不属于正在履行或将要履行的、金额超过500万元的重大销售合同。
②2013年合同签订情况
2013年3月27日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为“13-食009”的合同，合同金额为 590万元（税后为 504.27万元），交货日期为2013年2月1日至7月31日。该合同已在首次申报的《律师工作报告》中披露。
2013年 9月 9日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为“13-食019”的合同，该合同只约定了产品单价，双方约定具体需求量以梧州神冠蛋白肠衣有限公司的电话或订单为准，因此未明确购货数量和合同总金额。
合同约定交货时间为 2013年 8月 1日至 2013年 12月 31日。本所律师于 2014年6月出具《补充法律意见书（一）》时，由于该合同无具体金额且已履行完毕，不属于正在履行或将要履行的、金额超过500万元的重大销售合同。
③2014年合同签订情况
2013年 12月 17日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为“14-食016”的合同，合同有效期为2014年1月1日至2014年6月30日，该合同仅确定产品单价，未明确销售数量和合同总金额。双方约定具体要货数量以梧州神冠蛋白肠衣有限公司电话或传真通知为准。
2014年 7月 3日，发行人与梧州神冠蛋白肠衣有限公司签订了合同编号为“14-食018”的合同，合同有效期为 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日，该合同仅确定产品单价，未明确销售数量和合同总金额。双方约定具体要货数量以梧州神冠蛋白肠衣有限公司电话或传真通知为准。
由于上述两个合同均无合同金额，不属于正在履行或将要履行的、金额超过500万元的重大销售合同。
综上所述，报告期内发行人与IRISINGREDIENTS、青海盐湖镁业有限公司、梧州神冠蛋白肠衣有限公司正在履行或将要履行的、金额超过500万元的重大销售合同的信息披露符合相关规定，不存在遗漏。
十五、反馈意见27：股利分配政策
请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
回复：
1、发行人《公司章程（草案）》涉及股利分配政策内容修订的相关程序
2014年 5月 16日，发行人召开 2013年度股东大会，并经出席会议有表决权股份总数的100%审议通过《关于修订<山东赫达股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案》，就本次发行
上市后的股利分配政策进行了修订和补充。
2、发行人《公司章程（草案）》关于股利分配政策的相关规定
发行人修订后的《公司章程（草案）》第一百八十八条规定：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配决策机制与程序：
1、公司综合考虑预期盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定本周期内的股东回报规划。
2、每个会计年度结束后，管理层应结合公司章程、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑公司持续经营能力以及股东回报规划等因素向董事会提出利润分配建议。
董事会根据管理层的利润分配建议，在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见；
公司利润分配方案由董事会制订并审议通过后报由股东大会批准。
监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。如公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、电子邮件、互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的
方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在满足日常采购、销售回款等正常资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、现金分红的具体条件和比例
（1）实施现金分红的条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
②公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。
③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
④公司该年末资产负债率不超过50%且速动比率不低于0.8。
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过 5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
（2）现金分红的比例
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）如果因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益、独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见以及公司是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等事项。
5、公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数表决同意，且经1/2以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
3、报告期内，发行人的股利分配情况
（1）2012年发行人的股利分配情况：2012年 6月 6日，发行人召开 2011年度股东大会，审议通过《关于2011年度利润分配的预案》，以截止2011年12月31日公司总股本7,158万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
（2）2013年发行人的股利分配情况：2013年2月28日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过《关于2012年度利润分配的预案》，以截止2012年12月31日公司总股本7,158万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
（3）2014年发行人的股利分配情况：2014年5月16日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本7,158万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
（4）2015年发行人的股利分配情况：2015年 6月 1日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》，以截止2014年12月31日公司总股本7,158万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。
4、关于发行人制定的《未来三年股东回报规划（2014年-2016年》中具体股东回报规划情况
（1）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式进行利润分配，在符合现金分红条件下，优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红。
（2）在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
②公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。
③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
④公司该年末资产负债率不超过50%且速动比率不低于0.8。
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过 5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）在下列条件下，公司可以发放股票股利：
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
综上，本所律师认为发行人已合理制定和完善利润分配政策，在《公司章程（草案）》中载明相关内容，并已按中国证监会有关文件精神落实并披露。
十六、反馈意见33：申报原始财务报表与报税财务报表的一致性
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
回复：
1、核查程序及取得的证据
本所律师与保荐机构经办人员为核实发行人申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表，履行的核查程序及取得的证据如下：
（1）走访淄博市周村区国税局和地税局、走访莱阳市国税局，现场查阅了发行人、赫尔希公司、福川公司 2012年、2013年和 2014年所得税和增值税纳税申报数据，并获取主管税务局盖章的所得税纳税申报表和增值税纳税申报表复印件。
（2）逐项核对申请文件所申报的发行人及其控股子公司原始财务报表、纳税申报表和调取的税务主管机关纳税报表中营业收入、营业成本、利润总额等数据的一致性。经比对，发行人原始财务报表与向税务局实际报送的所得税纳税申报表中营业收入、利润总额一致。
（3）现场询问主管税务机关柜台工作人员，确认发行人每年及时向税务局报送纳税申报表，不存在缓缴、补缴税款或受到行政处罚的情形。
（4）获取主管税务机关出具的关于发行人及其控股子公司报告期内纳税合法合规证明。
2、结论意见
经核查，本所律师认为，发行人申请文件所申报的原始财务报表是发行人当年实际向税务局报送的报表。
本所律师根据中国证监会出具的反馈意见，经履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见，并已相应补充工作底稿。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
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|签署页|
|(本页无正文，为《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》签署页)|
|北京市齐致律师事务所负责人： 经办律师：|
|单卫红： 刘英新：|
|李 莹：年 月 日|