方大锦化化工科技股份有限公司
与
张亚
关于长沙韶光半导体有限公司的
业绩承诺补偿及奖励协议
本《方大锦化化工科技股份有限公司与张亚<关于长沙韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议>》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年9月10日在中国葫芦岛市签署：
甲方：方大锦化化工科技股份有限公司
注册号：91211400123728536M
住所：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号
乙方：张亚，身份证号：340302196907270813
在本协议中，甲方、乙方之任意一方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
鉴于：
1.甲方是一家在中国境内依法设立、并合法存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000818）。
2.乙方为中国境内具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，截至本协议签署日，其持有长沙韶光半导体有限公司44.10%的股权。
3.甲方拟向乙方、上海典博投资顾问有限公司、长沙新创韶光微电子有限责任公司以支付现金的方式购买其合计持有的目标公司70%的股权，并据此签署了《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司股东之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。
为保障本次交易完成后甲方及其股东利益，双方经友好协商，就支付现金方式购买标的股权涉及的目标公司对应期间（即业绩承诺期）的业绩承诺及补偿事宜达成一致协议如下，以兹双方恪守：
1 定义
1.1 本协议中，除非另有定义，相关词语的释义与《股权收购协议》所述词语具有相同含义。
1.2 业绩承诺期：指2017年、2018年与2019年度。
1.3 净利润：指目标公司年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1.4 业绩补偿：指若目标公司在业绩承诺期内每一年实际实现的净利润未达到业绩承诺额的，乙方将按照本协议的约定给予甲方现金补偿。
2 业绩承诺
乙方承诺，目标公司在2017年度、2018年度、2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于6,900.00万元、8,280.00万元以及9,936.00万元（含）。
3 实际净利润与资产减值的确定
3.1 各方同意，本次交易完成后，应在2017年、2018年、2019年每一会计年度结束后，由甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为甲方的年度财务报告审计机构）对目标公司当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与甲方的年度审计报告同时出具），以确认目标公司业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额。目标公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和甲方会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。
3.2 在业绩承诺期最后一年（即 2019年）目标公司专项审计报告出具后 30日内，由甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为甲方的年度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
4 业绩补偿及资产减值补偿
4.1 业绩补偿
4.1.1 在业绩承诺期内每一会计年末，若目标公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，则乙方应当以现金的形式对甲方进行补偿，乙方按照如下方式进行补偿：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%）：当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－已补偿的利润差额。
（2）当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含10%）。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
4.1.2 甲方应在业绩承诺期内每一年度目标公司专项审计报告出具之日起30日内确定乙方应补偿的现金数额，并启动履行业绩补偿的法律程序，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。
4.1.3 各方同意，在甲方发出上述书面通知后，乙方以标的资产的现金对价中归属于乙方的未支付部分先行抵充补偿款项。
4.1.4 如在抵充后仍有不足部分，乙方应在收到上述书面通知之日起 30日内，按照书面通知的要求将不足部分汇至甲方指定的银行账户。
4.1.5 各方同意，在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
4.2 资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照本协议第 3.2条约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2019年12月31日），如果甲方持有标的公司股权期末减值额>业绩承诺期限内乙方根据本协议第 4.1条已经支付的补偿金额之和，则乙方将按以下公式另行进行补偿：
本次交易标的资产减值应补偿的金额=本次交易标的资产期末减值额－业绩承诺期内乙方根据本协议第4.1条已经支付的补偿金额之和。
4.3 补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过乙方及目标公司其他股东转让所持目标公司股权所获得的全部交易对价之总额627,900,000.00元整（人民币：陆亿贰仟柒佰玖拾万元整）。
5 超额业绩奖励
5.1 为进一步提高乙方实现业绩承诺的积极性，在本次交易的基础上为甲方创造更高的投资回报，本协议各方经协商一致同意，如目标公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指3年合计）超过了承诺净利润总额（指 3年合计）的100%（不含）且乙方无需/或已经按照本协议第4.2条约定承担资产减值补偿的，则目标公司以现金方式对乙方进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的20%）：应当奖励金额=（实际实现的净利润总额－承诺净利润总额）×50%。
5.2 上述超额业绩奖励的支付应当以不影响目标公司的正常生产经营资金安排为前提条件。
6 不可抗力
6.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
6.2 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
6.3 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件返还本协议签署前的原状，且甲方、乙方互不承担任何违约责任。
7 协议生效、解除和终止
本协议经各方依法签署后，与《股权收购协议》同时生效并构成《股权收购协议》不可分割的组成部分；如《股权收购协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8 违约责任
8.1 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.2 若出现乙方应按本协议的约定向甲方支付现金补偿的情形，乙方逾期支付现金补偿款的，乙方按照应支付金额的20％向甲方支付违约金。
9 其他
9.1. 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2. 本协议中任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。
9.3. 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可依法通过诉讼解决。
9.4. 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
9.5. 本协议未尽事宜，各方经协商后可另行签署补充文件，该补充文件与《股权收购协议》及本协议是一个不可分割的整体，并与《股权收购协议》及本协议具有同等法律效力。
9.6. 本协议正本一式六份，协议各方各持一份，其余用于备用或报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为方大锦化化工科技股份有限公司与张亚《关于长沙韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》的签署页）
甲方：方大锦化化工科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表： （签字）
（本页无正文，为方大锦化化工科技股份有限公司与张亚《关于长沙韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》的签署页）
乙方：张亚