股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-072号山东胜利股份有限公司董事会
关于筹划发行股份购买资产并配套融资事项进展情况
暨召开股东大会审议继续停牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：胜利股份，证券代码：000407）自2016年5月23日上午开市起停牌。经公司初步确认，本次筹划的重大事项为发行股份购买资产并配套融资事项，并预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司股票于2016年6月6日上午开市时继续停牌。
2016年6月20日、2016年7月20日，公司根据重组事项的进展情况，分别向深交所申请股票继续停牌，披露了《关于筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期满申请继续停牌公告》，并分别于2016年6月13日、2016年6月27日、2016年7月4日、2016年7月11日、2016年7月18日、2016年7月27日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（详见公司2016-047号、2016-049号、2016-050号、2016-052号、2016-054号、2016-058号、2016-060号、2016-062号、2016-065号、2016-068号、2016-069号专项公告）。
公司原承诺最晚将在2016年8月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或
者报告书。现公司预计在上述期限内无法披露交易预案或者报告书，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2016年8月2日召开公司八届十七次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了《关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议，待本次股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请自2016年8月22日起继续停牌，并承诺在累计不超过6个月的时间内披露交易预案或者报告书，即最晚将在2016年11月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书。
一、本次筹划的发行股份购买资产并配套融资事项基本情况
截至目前，公司及相关各方正积极推进本次发行股份购买资产并配套融资的各项工作。
1.标的资产情况
本次交易涉及与公司天然气业务相关的并购事项，初步确认拟收购天然气等城市运营类资产，涉及荆州市景湖房地产开发有限公司、荆州贤达实业有限公司（原重庆贤达实业有限公司）持有的荆州市天然气发展有限责任公司100%股权，霸州市顺达天然气有限公司持有的霸州市胜利顺达燃气有限公司49%股权等标的资产。
荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天然气”）成立于2000年10月19日，主要经营范围为：天然气管道工程的施工、维修和管理；天然气供应、销售，加气站建设；加气站运营；天然气客户服务等。荆州贤达实业有限公司持有荆州天然气80%股权，为该公司控股股东，公司实际控制人
为朱伯东先生。
霸州市胜利顺达燃气有限公司（以下简称“霸州胜利顺达”）成立于2015年9月2日，主要经营范围为：天然气经营、管道代输；企业管理服务；燃气燃烧器具安装维修；批发零售燃气器具。本公司持有霸州胜利顺达51%股权，为该公司控股股东。
截至目前，公司本次发行股份购买资产并配套融资事项涉及的标的资产尚未最终确定，存在增加或减少等调整的可能性。
2.交易具体情况
本次交易方式为通过发行股份及支付现金的方式购买荆州市景湖房地产开发有限公司、荆州贤达实业有限公司持有的荆州市天然气发展有限责任公司100%股权，霸州市顺达天然气有限公司持有的霸州市胜利顺达燃气有限公司49%股权等标的资产，同时募集配套资金。截至目前，上述交易方式及交易对手方尚未最终确定，仍存在调整的可能性。
经初步判断，公司发行股份购买资产并配套融资事项预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司就本次发行股份购买资产并配套融资事项与交易对方分别签署了《股权并购合作协议书》及《股权收购意向协议书》，初步达成收购意向，但尚未签署任何正式协议。截至本公告披露日，本次交易具体方案尚未确定，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容有待持续进行沟通和磋商，公司亦在与其他潜在交易伙伴进行接触、商谈。
二、上市公司在停牌期间做的工作
停牌期间，公司与有关各方积极论证本次交易的相关事宜，推进本次交易的各项工作，截至目前，本次交易事项进展情况如下：
1.在公司组织下，广州证券股份有限公司、山东齐鲁律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构正开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中；
2.公司与相关各方就本次交易方案、标的资产涉及的相关事项进行的商务谈判工作正在加快推进，交易方案仍需进一步商讨、论证，目前公司与交易对方已签订《股权并购合作协议书》及《股权收购意向协议书》；
3.停牌期间，公司按照规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并督促本次交易涉及的内幕信息知情人对其买卖股票的行为进行了自查。
同时，停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产的停牌进展公告。
三、延期复牌的原因及预计复牌时间
1.延期复牌的原因
由于本次发行股份购买资产并配套融资事项涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，交易对手方及标的资产尚需进一步确定，交易方案具体内容亦需进一步商讨，公司预计不能在2016年8月23日前按照相关规定披露交易预案或者报告书。
为确保本次交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此公司申请延期复牌。有关各方将继续推进本次交易所涉及的各项工作，并根据进展情况
及时履行信息披露义务。
2.预计复牌时间
根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等相关规定，《关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项继续停牌的提案》经股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计最晚将在2016年11月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书及公司股票复牌。
四、承诺
经公司八届十七次董事会会议（临时）审议通过，公司将于2016年8月19日召开公司2016年第三次临时股东大会审议《关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项继续停牌的提案》。
上述续停牌安排获得公司2016年第三次临时股东大会审议通过及深交所核准后，公司承诺最晚将在2016年11月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书。若公司未能在上述期限内召开董事会会议审议并披露重组事项，公司将发布终止筹划发行股份购买资产并配套融资事项公告，公司股票最晚将于2016年11月23日恢复交易，同时承诺在股票恢复交易后6个月内不再筹划重大资产重组事项。
若上述提案未获得公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将在2016年8月23日前发布预案或发布终止公告并按期复牌，若公司发布终止公告的，公司承诺在股票恢复交易后6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、下一步工作计划
继续停牌期间，公司将加快推动本次发行股份购买资产并配套融资事项的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次资产重组方案，组织相关中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，尽快完成重组预案等程序资料，确保本次重组顺利实施。同时，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，充分关注本次发行股份购买资产并配套融资事项的进展情况并积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组事项的进展公告。
六、履行的决策程序
公司于2016年7月19日召开了八届十六次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了《关于筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意筹划发行股份购买资产继续停牌事项。
公司于2016年8月2日召开八届十七次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了《关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项继续停牌的议案》，独立董事就上述事项发表了赞成的独立意见，广州证券股份有限公司就上述事项发表了核查意见。
上述议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
七、风险提示
公司正在筹划的发行股份购买资产并配套融资事项仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.董事会会议决议；
2.监事会会议决议
3.独立董事独立意见；
4.广州证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产继续停牌相关事项的核查意见。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二〇一六年八月三日