中信建投证券股份有限公司
关于永和流体智控股份有限公司限售股份上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“永和股份”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对永和智控限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、核查过程
中信建投证券审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《发行人股本结构表》、《限售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断。
二、公司首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]540号文核准，永和智控首次公
开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为14.85元/股。公司股票自2016年4月28日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前已发行股份数量7,500万股，发行后公司总股本为10,000万股。
2017年4月6日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，公司以截至2016年12月31日的总股本
积金向全体股东每10股转增10股，共计100,000,000股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由10,000万股增加至20,000万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为200,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为136,250,000股，占公司总股本的68.125%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东分别为台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）、迅成贸易有限公司（以下简称“迅成贸易”）、玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“永盛咨询”）。公司董事长应雪青、董事陈先云通过上述三家企业合计间接持有本公司65.38%的股份，为公司实际控制人。公司董事吴晚雪、高级管理人员谢启富、邵英华（时任公司监事）通过永盛咨询间接持有本公司股份。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中作出的各项承诺：
（一）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、迅成贸易、永盛咨询承诺
除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
2、公司董事、高级管理人员应雪青、陈先云、谢启富、吴晚雪承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
（2）如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
（3）待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（4）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。
（5）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
3、公司监事邵英华承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。
（2）待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足1,000股时，可以一次转让）。
（3）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
（二）实际控制人应雪青、陈先云夫妇和控股股东永健控股避免同业竞争的承诺
1、为避免同业竞争，公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本人目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。
（2）本人未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的
计划。
（3）本人将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。
（4）本人将不会利用永和股份实际控制人的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。
（5）本人愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
（6）本承诺自本人签署后生效，且在本人直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。
2、公司控股股东永健控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司及本公司直接或间接控制的子公司目前没有直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务。
（2）本公司及本公司直接或间接控制的子公司未来也无意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的计划。
（3）本公司及本公司直接或间接控制的子公司，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永和股份对该等机会之优先选择权。
（4）本公司将不会利用永和股份控股股东的身份进行损害永和股份及其股东利益的经营活动。
（5）本公司愿意承担因违反上述承诺而给永和股份造成的全部经济损失。
（6）本承诺自本公司签署后生效，且在本公司直接或间接持有永和股份5%及以上股份期间持续有效。
（三）实际控制人和控股股东关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺
（1）不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；
（2）自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；
（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
（5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
2、实际控制人应雪青、陈先云夫妇承诺不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；
（3）委托本人或其他关联方进行投资活动；
（4）为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本人或其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
（四）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票申请文件真实、准确、完整的承诺
控股股东及实际控制人承诺：如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将按发行价格依法购回发行人首次公开发行股票时本人直接或间接持有并公开发售的股份，并督促发行人按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。如《永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。
公司全体董事对首次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性进行了核查，承诺该申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
（五）主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺
1、永健控股承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永健控股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
（2）永健控股如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。
（3）每次减持时，永健控股将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
2、迅成贸易承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，迅成贸易计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的5%。
（2）迅成贸易如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。
（3）每次减持时，迅成贸易将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
3、永盛咨询承诺
（1）自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永盛咨询计划减持部分股份，具体减持数量每年不超过其所持公司股份总数的25%。
（2）永盛咨询如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
（3）每次减持时，永盛咨询将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时
间区间等内容提前三个交易日予以公告。
（六）关于稳定公司股价的承诺
公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
1、控股股东增持
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东承诺连续十二个月增持公司股份数量不少于增持时总股本的1%，且不超过增持时总股本的2%。
（3）控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止增持股份。
（4）在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。
2、董事、高级管理人员增持
（1）在公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度自公司取得的薪酬的30%，但不高于80%。
（3）董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，董事、高级管理人员可以终止增持股份。
（4）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬
的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
（5）上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
3、负有增持股票义务的公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止。
4、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（七）实际控制人及控股股东关于社会保险及住房公积金的承诺
针对发行人报告期内未能全额缴纳社会保险费和住房公积金的情况，发行人实际控制人应雪青、陈先云夫妇，控股股东永健控股均已出具如下承诺：若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时，本公司将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。
（八）关于填补回报措施的承诺
1、实际控制人
公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超
前消费；
（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（6）本人将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
2、控股股东
公司控股股东永健控股根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本公司将切实履行作为控股股东的义务，维护公司和全体股东的合法权益；
（3）本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资、消费活动；
（5）本公司将审慎对公司未来的薪酬制度、拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）等事宜进行审议，促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、董事及高级管理人员
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后，如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月29日。
2、本次解除限售股份数量为136,250,000股，占公司总股本的68.125%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，均为法人股东。
4、截至本核查意见出具日，股份解除限售及上市流通具体明细表：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|台州永健控股有限公司|76,497,600|76,497,600|截至本核查意见出具日，73,500,000股处于质押状态|
|2|迅成贸易有限公司|44,752,400|44,752,400|截至本核查意见出具日，30,000,000股处于质押状态|
|3|玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）|15,000,000|15,000,000||

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|合计|136,250,000|136,250,000|

5、公司董事长应雪青通过永健控股、永盛咨询间接持有公司股份；董事陈先云通过永健控股、永盛咨询、迅成贸易间接持有公司股份；董事吴晚雪、高级管理人员谢启富、邵英华均通过永盛咨询间接持有公司股份。
上述人员均已作出限售承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份，申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量不得超过本人所持有公司股份总数的50%（余额不足
1,000股时，可以一次转让）；如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价；
上述承诺不因职务变动或离职等原因而失效。
6、前述股票解除限售后，上述董事、高级管理人员将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事、监事、高级管理人员与其承诺所持股份转让的相关规定。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺，及《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）永和智控本次限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、
规章的要求；
（二）永和智控本次限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
（三）截至本核查意见出具日，持有永和智控本次解除限售股份的股东不存在违反首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺及其他承诺的情况；
（四）截至本核查意见出具日，永和智控与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
因此，保荐机构对永和智控本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陶李 谢思遥
中信建投证券股份有限公司2019年04月18日