中国民族证券有限责任公司关于
《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》
相关事项的专项核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称为“保荐机构”）作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称为“桑德环境”、“公司”）本次非公开发行 A股股票的保荐机构，就本次非公开发行相关事项出具专项核查意见如下：
一、关于桑德环境本次非公开发行股票一揽子交易事项是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》
（一）本次非公开发行股票一揽子交易事项的基本情况
桑德环境本次非公开发行预计募集资金总额不超过 35亿元（含 35亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1、募集资金总额中的约 18亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境（香港）有限公司（以下简称为“桑德环境香港”）认购桑德国际有限公司（以下简称为“桑德国际”）增发的 280,373,831股股份，占桑德国际增发后的股份比例为16.04%；
2、募集资金总额中的约 17亿元将用于公司香港全资子公司-桑德环境香港受让SoundWater（BVI）Limited所持桑德国际的264,797,507股股份，占桑德国际增发后的股份比例为15.15%。
桑德环境本次非公开发行的发行对象不超过 10名，包括控股股东桑德集团有限公司（以下简称为“桑德集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。其中，桑德集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购，认购数量为本次实际发行股份数量的30%，桑德集团的关联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。
同时，桑德环境拟作价12亿元将所持湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”，该公司共持有 22家水务公司）的100%股权转让给桑德国际或其指定方。
桑德环境本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。
（二）保荐机构核查意见
1、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为《重组办法》）第二条之规定：“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
本保荐机构经核查认为，桑德环境本次通过非公开发行预计募集资金不超过 35亿元，并拟使用募集资金认购、受让桑德国际股份。因此，桑德环境本次认购、受让桑德国际股份的行为系通过募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《管理办法》第二条之规定，不适用《重组办法》。
2、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形
根据《重组办法》第四十二条之规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。
本保荐机构经核查认为，桑德环境本次非公开发行不适用《重组办法》第四十二条之规定，具体理由如下：
（1）桑德集团认购本次实际发行股份数量的30%，与桑德集团不存在关联关系的其他对象认购本次实际发行股份数量的70%，因此桑德环境香港认购桑德国际增发股份和受让桑德国际股份的资金主要来源于其他认购人的现金。
（2）本次非公开发行募集资金中约18亿元人民币用于认购桑德国际增发股
份，交易对方为桑德国际及其全体股东，该项交易需要经桑德国际特别股东大会审议通过，SoundWater（BVI）Limited及其关联方应回避表决，增发股份所得的权益归桑德国际全体股东享有；本次非公开发行募集资金中约 17亿元人民币用于受让SoundWater（BVI）Limited所持桑德国际的股份，交易对方为 SoundWater（BVI）Limited。
（3）尽管桑德集团、桑德国际与SoundWater（BVI） Limited同属文一波先生控制，桑德集团、与桑德集团不存在关联关系的其他认购人、桑德国际及其全体股东以及桑德国际的股东 SoundWater（BVI） Limited非同一法律主体，即桑德集团、与桑德集团不存在关联关系的其他认购人作为桑德环境非公开发行股份的认购方与桑德环境购买资产的交易对手方即桑德国际及其全体股东以及 SoundWater（BVI）Limited不属于同一特定对象。
基于前述分析，且根据《〈重组办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2011〕17号）关于“不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理”的规定，公司本次非公开发行募集资金投资项目不属于发行股份购买资产，因此也不适用《重组办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”之规定。
3、公司出售湖北一弘100%股权事项不构成重大资产重组
经核查，湖北一弘（22家子公司）的资产总额、营业收入及资产净额与桑德环境相应指标比较如下：
单位：万元
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|指标|湖北一弘（22家子公司截至2013年12月31日）|桑德环境（2013年12月31日）|占比|
|资产总额|202,456.72|744,725.35|27.19%|
|资产净额|100,232.89|440,061.27|22.78%|
|指标|湖北一弘（22家子公司，2013年度）|桑德环境（2013年度）|占比|
|最近一个会计年度产生的营业收入|37,150.01|268,383.39|13.84%|

注：因湖北一弘成立于 2014年 5月，故湖北一弘最近一个会计年度相关财务指标为其 22
家子公司2013年末资产总额、资产净额，以及2013年度营业收入的简单合计数。
湖北一弘（22家子公司）资产总额、营业收入以及资产净额均未达到桑德环境最近一个会计年度经审计的相应指标的50%，根据《重组办法》第十一条的规定，公司出售湖北一弘100%股权不构成重大资产重组。
综上，本保荐机构认为，桑德环境本次非公开发行股票系通过募集资金购买资产、对外投资行为，且不属于向特定对象非公开发行股份并使用同一次非公开发行所募集资金向该特定对象购买资产的情形，因此本次非公开发行不适用《重组办法》；湖北一弘相关指标未达到重大资产重组规定标准，因此本项交易不适用《重组办法》；因此，桑德环境本次非公开发行及出售湖北一弘股权一揽子交易不适用《重组办法》。
二、关于桑德国际的土地、房产情况的核查意见
（一）桑德国际目前土地、房产情况
截至2014年6月30日，桑德国际及其下属子公司拥有如下土地使用权：
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|序号|使用权人|使用权证号|来源|用途|土地位置|土地面积（平方米）|他项权利|他项权利用途|他项权利期限|
|1|北京海斯顿水处理设备有限公司|京通国用（2008出）第015号|出让|工业用地|北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路3号|46,733.52|抵押|为北京桑德环境工程有限公司用于补充流动资金的借款提供担保|2014.06.30-2015.06.24|
|2|北京桑德环境工程有限公司|京通国用（2002出）第254号|出让|工业用地|北京市通州区马驹桥镇张各庄村东|10,837.00|抵押|为北京海斯顿水处理设备有限公司用于补充流动资金的借款提供反担保|2013.11.25-2015.01.01|
|3||京通国用（2002出）第252号|出让|工业用地|北京市通州区马驹桥镇张各庄村东|4,840.47|抵押||2013.11.25-2015.01.01|
|4|安阳泰元水务有限公司|安国用（51）第1239号|划拨|基础设施用地|光明路东侧洪河北侧|67,050.63|-|-|-|
|5|泰州桑德水务有限公司|姜国用（2010）第5534号|划拨|公共基础设施用地|姜堰镇城北村|37,160.20|-|-|-|

截至2014年6月30日，桑德国际及其下属子公司拥有如下房产：
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|序号|所有权人|房地产权证号|房产位置|用途|建筑面积(平方米)|他项权利|他项权利用途|他项权利期限|
|1|北京海斯顿水处理设备有限公司|京房权证通股字第0802891号|北京通州区马驹桥镇张各庄村东|工交（生产用房）|16,688.55|抵押|为桑德北京桑德环境工程有限公司用于补充流动资金的借款提供担保|2014.06.30-2015.06.24|
|2|北京桑德环境工程有限公司|京房权证通涉字第0619287号|北京通州区马驹桥镇张各庄村东|工交（办公用房）|4,085.19|抵押|为北京海斯顿水处理设备有限公司用于补充流动资金的借款提供反担保|2013.11.25-2015.01.01|
|3|泰州桑德水务有限公司|姜房权证姜堰 字 第80018650号|姜堰镇城北村|非住宅|3,160.60|-|-|-|

根据桑德国际说明以及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“德师报(审)字(14)第S0169号”《审计报告》，截至2014年6月30日，桑德国际及其下属子公司上述抵押土地的账面原值为 4,992.08万元，占桑德国际总资产的比例为0.53%；上述抵押房产的账面原值为 4,477.14万元，占桑德国际总资产的比例为0.47%；上述抵押土地和房产合计占桑德国际总资产的比例为1.00%，比例小，且均是为桑德国际及其下属子公司日常融资行为提供的担保措施。因此，桑德国际及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会对桑德国际的正常生产经营活动产生重大不利影响，同时，因为桑德环境本次认购和受让桑德国际的股份不涉及上述土地、房屋资产过户，桑德国际及其下属子公司上述土地和房产的抵押不会影响桑德环境本次募集资金投资项目的实施。
（二）保荐机构核查意见
经核查，除上述披露的抵押情况外，桑德国际及其子公司目前拥有的上述土地及房屋已取得完备的权属证书，财产权属清晰。桑德国际及其子公司拥有的上述土地及房屋的抵押不会影响桑德环境本次募集资金投资项目的实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国民族证券有限责任公司关于《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》相关事项的专项核查意见之签章页）
保荐代表人：冯春杰___________
陈姝君___________
中国民族证券有限责任公司2014年9月25日