北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
调整 2017年限制性股票激励计划相关事项
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
调整 2017年限制性股票激励计划相关事项
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整 2017年限制性股票激励计划相关事项及回购并注销已不符合本次限制性股票激励计划条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票”）所涉及的有关法律事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，就公司本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
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法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次调整限制性股票激励计划和回购注销部
分限制性股票的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表
评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适
当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整
限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票的合法合规性进行审查，查阅了
必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料
和证明，并就本次回购注销部分限制性股票的有关事项向公司及其高级管理人员
作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制
性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行
人本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票必备的法定文件，随
其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对
本所出具的法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
一、本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票的批准和授
权
1.2019年6月19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
2.2019年6月19日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2017
年限制性股票激励计划的回购价格作相应调整，以及回购注销5名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票。
3.公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股
票相关事项发表了独立意见，认为董事会关于本次调整限制性股票激励计划和回
购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司调整 2017年限制性股票
激励计划的回购价格，以及回购注销5名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制
性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励
计划和回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整限制性股票激励计划相关事宜
2019年6月，公司以现有总股本剔除已回购股份后342,273,229股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金（含税），合计派发现金股利为人民币
75,300,110.38元（含税）。公司于 2019年 6月 11日实施完成 2018年度利润分
配方案。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配
方案实施后，需对公司 2017年限制性股票激励计划的回购价格作相应调整具体
调整事项如下：首期授予限制性股票的回购价格由 17.06元/股调整为 16.84元/
股；限制性股票激励计划预留部分回购价格由19.75元/股调整为19.53元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票相关事宜
（一）回购注销原因
公司2017年股权激励计划对于首期授予限制性股票激励计划的3名激励对
象和预留部分授予的2名激励对象因个人原因离职导致不再具备激励资格。根
法律意见书
据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当激励对象发生以下
情况时，在情况发生之日，公司有权对激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票回购注销：“1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；2、个人层面绩
效考核要求：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度，未能解除限售的当期
拟解锁份额，由公司回购注销”，公司于2019年6月19日召开第三届董事会第
十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名激励对象
已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）回购注销数量
公司本次回购注销的限制性股票为上述5名激励对象合计持有的已授予但
尚未解锁的170,280股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司的股份总数由342,863,433股变更为342,693,153
股。
（三）回购价格
就回购上述170,280股限制性股票，公司应向上述5名人员支付回购价款
合计3,133,825.20元。
四、本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票尚需履行的
程序
公司本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票尚需按照
《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定提交
股东大会审议并依法履行信息披露义务，本次回购注销部分限制性股票需依法
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购注销的相关手续。
五、结论性意见
本所律师认为，公司本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性
股票已获得现阶段必要的批准和授权，尚需股东大会审议通过，本次调整限制
性股票激励计划和回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合
法律意见书
《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公
司应就本次回购注销部分限制性股票事宜持续履行信息披露义务并按照《公司
法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份
有限公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股
票的法律意见书》的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎
邵芳
______________
殷巧娟
年 月 日