新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:*ST准油 公告编号:2017-068新疆准东石油技术股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日晚收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板关注函【2017】第 149号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），关注函同时在深交所官网公开。根据关注函要求，公司于2017年6月7日向相关方发送了《关于提请书面回复深交所关注函关注事项的函》。其后，公司聘请新疆方夏律师事务所（以下简称“律师”）为专项法律顾问对有关问题进行核查。根据律师核查要求，分别要求相关方对有关问题进行进一步的确认、补充说明，并提供相应材料。现将回复内容公告如下：
一、请结合双方签订的协议内容，说明创越集团和秦勇单方面收回委托给国浩科技的全部表决权并拟行使相应的股东权利的行为是否具有法律效力，并请律师进行认真核查并发表专项意见。
回复：
（一）创越集团和秦勇回复：
“我司与杭州威淼于2016年12月13日签订了协议编号为SLYY2016的《合作协议》，协议第二条第 4款约定创越集团及秦勇将其持有的股票对应的表决权不可撤销地委托给杭州威淼或杭州威淼的指定主体行使。2016年 12月 21日，杭州威淼向我司发函《关于指定国浩科技产业（深圳）有限公司作为<合作协议>中指定表决权委托对象的函》，即根据《合作协议》约定指定国浩科技为表决权委托对象，同日我司与国浩科技签署了《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，《表决权委托协议之补充协议》中第一条委托授权解除条款中约定‘各方确认，若杭州威淼或国浩科技违反《合作协议》第一款约定，未在《合作协议》第二条第2款、第3款、第4款全部成就后10个工作日内，在22000万元额度内协助甲方解决其一个月内到期应付债务，则甲方有权要求乙方解除《表
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决权委托协议》，甲方收回表决权授权’。由此可见，国浩科技知悉此授权为附带条件的表决权授权并且未按约定履行，则我司有权要求解除《表决权委托协议》并收回表决权授权”。
创越集团认为杭州威淼只按照协议约定完成了部分，“针对未履行部分及后续合作，我司及秦勇与杭州威淼进行了多次沟通、谈判，并根据沟通、谈判内容签署了编号为SLYY2016-1的《合作协议之补充协议》、SLYY2016-3的《协议》。根据《协议》约定内容，截止至 2017年 5月 31日，杭州威淼仍未按约定解决应解决的债务”。创越集团曾向杭州威淼、国浩科技发出《律师催告函》，“对方均未继续履行协议义务，其行为已构成根本违约。考虑到国浩科技取得表决权后未能妥善解决广大债权人的权益，并加重了债权人与我司、秦勇的债务矛盾，进而危害到上市公司的稳定性，因此我司提出与杭州威淼解除协议并撤销对国浩科技的表决权”。
“综上诉述，杭州威淼违反《合作协议》第二条第一款约定，同时违反编号SLYY2016-3《协议》第二条的约定。根据《表决权委托协议之补充协议》第一条约定，创越集团、秦勇解除《表决权委托协议》并收回全部表决权具有法律效力”。
创越集团委托国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于创越能源集团有限公司解除表决权委托协议之专项法律意见书》。国浩律师认为：
“综上，本所律师认为，杭州威淼未能按照双方约定，履行协议书中所规定的内容，致使合同目的不能实现，并且给创越集团带来了相当大的损失，杭州威淼的行为已构成根本违约。创越集团先后于2017年1月23日、2017年4月7日向杭州威淼、国浩科技发出《律师催告函》，要求继续履行协议内容，但对方始终未履行协议约定内容。故按照相关法律规定及合同约定，创越集团在债务履约期过后或杭州威淼未能履约完毕时，有权提出收回表决权，故，创越集团有权单方解除与国浩科技（杭州威淼指定主体）的《表决权委托协议》，并可依据协议内容，要求杭州威淼承担相应的违约责任。
以上意见供参考！”。
（二）国浩科技和高居伟回复：
鉴于，（1）“根据秦勇等与杭州威淼后来（2017年1月25日）签署的《合作协议》之补充协议—《协议》第四条的约定，杭州威淼或其指定主体所需协助解决的债务为秦勇等的‘应急债务’，额度不变，依然为不超过2.2亿。简言之，据此补充协议，杭州威淼
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及其指定主体所需处理的为秦勇等的‘应急债务’，不一定要是《合作协议》附件1所列明的债务明细，只要协助解决的债务总金额能够达到2.2亿的额度即可”；
（2）“根据《合作协议》及其相关协议的约定，杭州威淼或其指定主体协助秦勇等解决债务的方式为‘协调债务转移’或‘借款形式’”；
（3）“自上述协议签署以来，我司/杭州威淼积极履约，协助秦勇等解决各类应急债务，秦勇等当下指控我司违约完全与事实不符。根据截至目前的统计，我司/杭州威淼迄今通过‘协调债务转移’或‘借款形式’为秦勇等解决的应急债务金额，已接近3亿元人民币，超出了协议约定的2.2亿元额度”，
国浩科技认为“秦勇等对我司的指责不成立。同时，鉴于相关协议约定秦勇等对我司的委托为不可撤销的委托，秦勇等单方面收回委托给我司的表决权没有任何事实和法律依据，不具有法律效力”。
杭州威淼 2017年 6月 15日向国浩科技出具《有关准油股份关注事项的书面说明》表示：“就《关注函》中问到的问题，贵司已向我司询问。贵司在 2017年 6月 14日对上述《关注函》的书面回复中，已说明与我司相关的情况及我司对相关事宜的态度（我司不同意创越集团、秦勇解除表决权委托，并决定通过诉讼方式等解决异议）。我司予以确认，无补充。”
2017年 6月26日，公司收到国浩科技委托北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所（简称“德恒律师”）出具的《专项法律意见书》。德恒律师认为：
“综上分析，我们认为，根据协议的约定，创越集团和秦勇单方面有效解除委托表决权的标准非常高（即，国浩科技/杭州威淼根据实际情况以借款形式和协调债务解决的方式等协助创越集团和秦勇解决的不特定应急债务达到2.2亿人民币，创越集团和秦勇依法依约即无权单方面撤销委托表决权。其此时若以金额不足或债务对象需特定等为由单方面提出撤销委托表决权，则不成立，对国浩科技/杭州威淼亦不公平）。根据国浩科技介绍的情况，创越集团和秦勇则依法依约均无权单方面解除委托表决权，其单方面收回委托表决权并拟行使相应的股东权利的行为则应被认定为不具有法律效力。
以上分析意见，系根据相关协议内容及我们所掌握的事实的基础上作出，仅供参考。”（三）公司聘请的律师发表的专项意见
2017年 6月27日，律师向公司出具了《关于新疆准东石油技术股份有限公司股东撤
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销委托表决权之专项核查意见》（方夏证专字[2017]第38号），回复如下：
“（一）经本所律师核查，创越集团、秦勇分别与杭州威淼指定的国浩科技之间存在表决权委托代理的法律关系。
根据 2016年 12月 13日创越集团（甲方1）、秦勇（甲方2）与杭州威淼（乙方）共同签订《合作协议》（协议编号：SLYY2016），三方约定了资产转让及合作事宜。同时本协议第二条第4款约定记载：‘甲方1同意，本条第1款约定的共管资金支付至共管账户当日，甲方1将其持有的标的股票对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方或乙方指定主体行使。具体的表决权委托协议，由双方另行约定，甲方应根据乙方或乙方指定主体要求进行相应的信息披露。甲方2同意，本条第2款、第3款全部成就当日，甲方2将其持有的准油股份 15,478,278股股票对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方或乙方指定主体行使。具体的表决权委托协议，由双方另行约定，甲方应根据乙方或乙方指定主体要求进行相应的信息披露。’该协议第二条第 1款记载：‘乙方同意在 22,000万元额度内协助甲方解决其一个月内到期应付债务，具体债务数额由乙方尽职调查后确认（不超过22,000万元），甲方予以完全配合’，各方还约定了合作的具体安排。2016年12月28日，创越集团、秦勇与杭州威淼共同签订了《合作协议之补充协议》（协议编号：SLYY2016-1），对资产转让及合作事宜进行了补充约定。
根据上述协议，创越集团、秦勇分别与国浩科技签订了以下与表决权委托相关的具体协议：
1、创越集团与国浩科技签订的表决权委托协议
根据2016年12月21日杭州威淼向创越集团出具的《关于指定国浩科技产业（深圳）有限公司作为<合作协议>中指定表决权委托对象的函》记载：‘国浩科技产业（深圳）有限公司为我司指定表决权委托对象，由贵司与国浩科技产业（深圳）有限公司签署表决权委托协议，视为我司与贵司行使及履行《合作协议》项下约定权利义务’。
（1）根据2016年12月21日创越集团与国浩科技签订的《表决权委托协议》约定，创越集团将其所持准油股份40,260,000股（占准油股份总股本的16.83%）股份的表决权委托给国浩科技，为不可撤销、唯一的全权委托授权，委托授权期限及于创越集团持有准油股份股票期间，委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股本等而新增股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利，不包括分红权等股东财产性权利。
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（2）根据 2016年 12月 21日创越集团（甲方）与国浩科技（乙方）签订的《表决权委托协议之补充协议》第一条约定记载：‘各方确认，若杭州威淼或国浩科技违反《合作协议》第二条第1款约定，未在《合作协议》第二条第2款、第3款、第4款全部成就后10个工作日内，在22,000万元额度内协助甲方解决一个月内到期应付债务，则甲方有权要求乙方解除《表决权委托协议》，甲方收回表决权授权’。
2、秦勇与国浩科技签订的表决权委托协议
2017年 1月19日，创越集团（甲方1）、秦勇（甲方2）与国浩科技（乙方）签订的《合作框架协议》，该协议约定，甲乙双方同意，就解决创越集团及秦勇债务问题开展合作，甲方 2秦勇同意于协议签署当日签署《表决权委托协议》，将其所持准油股份 15,478,278股（占准油股份总股本的6.47%）股份的表决权委托给国浩科技，本协议第二条还约定，除乙方书面同意，甲方不得以任何理由撤销创越集团、秦勇与国浩科技分别签订的《表决权委托协议》项下对国浩科技的股份表决委托授权。
据此，2017年1月19日秦勇与国浩科技签订《表决权委托协议》，该协议约定，秦勇将其所持准油股份 15,478,278股（占准油股份总股本的6.47%）股份的表决权委托给国浩科技，为不可撤销、唯一的全权委托授权，委托授权期限及于秦勇持有准油股份股票期间，委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股本等而新增股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利，不包括分红权等股东财产性权利。
3、创越集团、秦勇与杭州威淼签订协议对表决权委托的补充约定
2017年 1月 25日甲方 1创越集团、甲方 2秦勇与乙方杭州威淼签订《协议》（协议编号：SLYY2016-3），对合作事宜及表决权委托进行了补充约定。在本协议中，各方确认创越集团、秦勇与国浩科技存在表决权委托合同关系；甲方确认，截至本协议签署之日，乙方已按照《合作协议》等相关协议约定为甲方解决了部分债务，甲方同意在乙方按本协议第二条解决甲方债务期间（即自本协议签署之日起至 2017年 5月 31日）放弃对乙方指定主体国浩科技的股票表决权委托的撤销权。
经本所律师核查，上述委托表决权的股份系创越集团与秦勇分别合法拥有，合同各方签订的上述协议是合同各方真实意思表示，依据《公司法》、《合同法》的规定，股东依其所持股份依法享有分红权、表决权、处分权、经营监督权等权利。表决权是股东享有权利的一部分，其可依法自己行使表决权也可依法委托他人行使，委托表决权符合法律法规
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的规定。本所律师认为，创越集团、秦勇分别将其表决权委托给杭州威淼指定的国浩科技行使，形成了表决权委托代理法律关系。
创越集团在《告知函》中主张‘国浩科技未按约定履责，其行为已经构成根本违约’。
而根据国浩科技 2017年 6月 9日给准油股份《对贵司<关于提请书面回复深交所关注函关注事项的函>的回复》，国浩科技协助秦勇等解决应急债务的额度已达到293，934，340.08元，已经超过双方约定2.2亿元额度。
（二）创越集团、秦勇单方收回委托给国浩科技的全部表决权并拟依法行使相应的股东权利行为的法律效力。
《合同法》第四十五条规定‘当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。’《合同法》第九十四条规定‘有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。’
《合同法》第九十六条规定：‘当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。’
根据准油股份提供的相关材料，经本所律师核查，创越集团、秦勇单方提出解除表决权委托，发生了以下事实：
1、2017年6月1日创越集团、秦勇分别向准油股份发出《告知函》，告知准油股份，因创越集团、秦勇认为国浩科技未按约定履责，已构成根本违约，严重损害了秦勇的权益，现创越集团、秦勇收回委托给国浩科技的全部表决权并依法行使相应的股东权利。
2、2017年 6月 5日，准油股份在相关媒体披露了《关于收到股东<告知函>及相关文件的公告》。
3、准油股份针对深交所出具的《关注函》向有关主体发出了相关函件，2017年6月9日，国浩科技向准油股份出具《对贵司<关于提请书面回复深交所关注函关注事项的函>
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的回复》，国浩科技认为，创越集团、秦勇单方面收回委托给其的全部表决权并行使相应股东权利的行为不具有法律效力并考虑追偿。
2017年 6月 14日，国浩科技向准油股份出具的《对贵司<关于提请书面确认有关事项的函>的回复》记载：‘我司未收到创越集团、秦勇发出的任何解除委托表决权通知或函件。经与杭州威淼核实确认，杭州威淼也从未收到创越集团、秦勇发出的任何解除委托表决权通知或函件’。该文件还记载：‘我司与杭州威淼在获悉创越集团、秦勇告知贵司单方解除委托表决权关系后，我司及杭州威淼均不同意创越集团、秦勇单方解除委托表决权，并将通过诉讼等方式解决异议。’
4、2017年 6月9日，国浩科技给准油股份《对贵司<关于提请书面回复深交所关注函关注事项的函>的回复》中记载，国浩科技协助秦勇等解决应急债务的额度已达到293，934，340.08元。
5、2017年 6月 12日，创越集团和秦勇给准油股份的《回复函》载明，杭州威淼或国浩科技实际解决债务为53，264，340.08元。
6、根据创越集团提供的顺丰速运收件客户存根，并经本所律师查询顺丰速运物流跟踪网络记录信息，2017年5月31日，创越集团以快递方式向杭州威淼发出《解约告知函》；
顺丰速运物流跟踪单注明‘快件派送不成功（因收方客户拒收快件）’，2017年 6月 7日快件被退回。
截至本专项核查意见出具之日，创越集团、秦勇未能提供其他向杭州威淼、国浩科技送达解除表决权委托通知的有效证明材料。
根据法律规定和上述事实，本所律师认为，创越集团、秦勇将表决权‘不可撤销’的委托给国浩科技，并未违反法律的强制性规定，同时，截至本专项核查意见出具之日，国浩科技及杭州威淼均未收到解除通知。因此，创越集团和秦勇单方收回委托给国浩科技的全部表决权并拟依法行使相应的股东权利的行为尚不具有法律效力。”
（四）风险提示
1、公司根据关注函和律师出具核查意见的要求，通过邮件向相关方发送了有关函件。
公司无法就相关方向公司回函的内容及提供的文件材料（以下简称“有关文件”）的合法性、有效性及真实性向有关部门及机构进行查验。
2、上述核查意见是律师根据中国现行法律、行政法规、部门规章及本专项核查意见
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出具日之前相关方向公司和律师提供的有关文件和有关文件所记载的已发生或存在的有关事实进行核查判断，并据此发表相应的法律意见，并不代表最终各方权利义务的确定，也不就本专项核查意见出具日之后可能发生的事件、事实作任何推测或推断。
3、任何单位和个人在引用上述核查意见时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律师未授权任何单位或个人对上述专项核查意见作任何解释或说明。
4、根据上述相关方回复情况，相关方对于“创越集团和秦勇单方面收回委托给国浩科技的全部表决权并拟行使相应的股东权利的行为是否具有法律效力”存在分歧，公司和法律顾问并非有权裁定机构，应由相关方协商解决或者通过法律途径裁定，公司实际控制权归属存在不确定性。
公司将持续跟踪该事项进展情况，与相关方保持联系、督促其及时履行信息披露义务。
二、杭州威淼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州威淼”）或其指定主体已向创越集团和秦勇提供部分资金解决其债务问题，其中包括上市公司作为债权人的债务。
上述收回委托表决权事项发生后，若杭州威淼或其指定主体向创越集团和秦勇进行追偿，请说明是否要求上市公司承担连带清偿责任。
回复：
（一）国浩科技和高居伟回复：
“我司将采取一切必要的法律措施向秦勇等进行追偿，追偿的范围包括但不限于：1、就为协助其解决应急债务代其付款而支出的全部资金，要求其尽快偿还本息；
2、就我司以协调债务转移的形式协助其解决的债务，要求其尽快补偿我司为此发生的合理成本开支；
3、就其恶意指责及其采取的其他相关行动所造成的恶劣影响，要求其赔偿我司因此所遭受的一切损失。”
“我司截至目前了解的全部情况证明，贵司不需要承担连带清偿责任。”
杭州威淼向国浩科技出具《有关准油股份补充询问的书面说明》：“关于就表决权委托事宜对创越集团、秦勇进行追偿，我司同意贵司的意见，目前的情况证明，新疆准东石油技术股份有限公司不需承担连带清偿责任。”
（二）创越集团和秦勇回复：
“自我司与杭州威淼签署《合作协议》等相关协议以来，杭州威淼或国浩科技实际解
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决的债务总额为人民币53,264,340.08元，该部分资金均为我司向杭州威淼借款解决，且均由我司和杭州威淼共同签署了《借款协议》，与贵司无任何关联，贵司不需承担连带清偿责任”。
（三）公司说明
经公司自查，杭州威淼、国浩科技和高居伟、创越集团和秦勇未就此与公司签署任何协议，同时根据上述杭州威淼、国浩科技和高居伟、创越集团和秦勇的回复，该事项与公司无关，若杭州威淼或其指定主体向创越集团和秦勇进行追偿，公司无需承担连带清偿责任。
特此公告。
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二○一七年六月二十八日