上海飞凯光电材料股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2014年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2014年度，本人按时出席公司召开的董事会和公司股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。故对 2014年度公司董事会各项议案及公司其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见的情况
本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董事，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求并根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（一）2014年1月2日，本人对公司第一届董事会第十九次会议的相关事项发表的独立意见如下：
1、关于章程修改的独立意见
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,为进一步完善公司的利润分配政策,公司拟对《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》中关于利润分配及相关条款进行修改。经审阅该等议案,认为本次利润分配及相关条款的修改符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司股东特别是中小股东的利益。
2、关于董事会换届选举的独立意见
（1）本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格,具备履行董事职责所必需的工作经验,符合《公司章程》规定的其他条件,提名程序合法、有效;
（2）本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效;
（3）未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形,未发现董事候选人存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形;
（4）同意提名JINSHANZHANG、金鼎、YUANWANG、曹韻丽、于荔和苏斌为公司第二届董事会非独立董事候选人,同意提名钱庭硕、郭文氢和王志瑾为公司第二届董事会独立董事候选人;
（5）同意将公司第二届董事会候选人提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（二）2014年2月18日，本人对公司第一届董事会第二十一次会议的相关事项发表的独立意见如下：
1、关于公司发展战略和未来三年发展目标及发展规划的独立意见
公司董事会拟审议的《公司发展战略和未来三年发展目标及发展规划》的议案，符合公司经营发展的实际情况及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要及其他利益相关者的期望。同意将《公司发展战略和未来三年发展目标及发展规划》的议案提交董事会审议。
（三）2014年3月15日，本人对公司第二届董事会第一次会议的相关事项发表的独立意见如下：
1、关于聘任高管人员的独立意见
（1）经审阅上述人员的履历等材料,认为JINSHANZHANG先生具备担任上市公司总经理的任职资格,宋述国先生、曹韻丽女士、徐鹏文先生、王寅生先生和邱晓生先生具备担任上市公司副总经理的任职资格,苏斌先生具备担任上市公司财务总监和董事会秘书的任职资格,前述所有人员不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形,不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,具备履行职务的条件和能力。
（2）上述人员的聘任程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
鉴于以上原因,同意公司董事会聘任上述人员为公司高级管理人员。
（四）2014年6月25日，本人对公司第二届董事会第四次会议的相关事项发表的独立意见如下：
1、关于增补姜继森先生为第二届董事会董事的独立意见
（1）本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效;
（2）未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形,未发现董事候选人存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形;
（3）同意提名姜继森先生为公司第二届董事会独立董事候选人;
（4）同意将关于增补姜继森先生为第二届董事会董事的议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
（五）2014年12月8日，本人对公司第一届董事会第十一次会议的相关事项发表的独立意见如下：
1、关于以募集资金向全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司增资的独立意见
公司本次以募集资金向全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司增资的内容、程序
等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,因此同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于以募集资金向全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司增资的议案》。
2、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见
本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金,有助于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。因此,同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
3、关于将暂时闲置募集资金转为定期存款
公司本次将暂时闲置募集资金转为定期存款的内容、程序等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分募集资金转存为定期存款,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益,因此同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于将暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》。
三、专业委员会履职情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。2014年按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持开展了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工
作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为公司审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，参与了年度财务报告的编制和披露的沟通和审核工作、续聘年审会计师事务所等工作，审查了公司内部控制制度及其执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司内部控制的完整性、合理性。此外，与公司 2014年度审计会计师事务所进行了充分的沟通，听取会计师事务所注册会计师介绍年报审计工作的计划，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、岗位职责考核情况、募集资金使用情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公
正。
六、培训和学习的情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其涉及到规范法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关法规的认识和理解，更全面的了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作的情况
1、2014年度，未发生提议召开董事会的情况；
2、2014年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2014年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，使公司持续、稳健、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：郭文氢2015年3月17日