现代投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：现代投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：现代投资
股票代码：000900
信息披露义务人：湖南轨道交通控股集团有限公司
注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼
通讯地址：长沙市岳麓区先导路179号湘江时代广场A2栋16栋至18楼
签署日期：二〇一八年十月二十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在现代投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在现代投资股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
释义 ............................................................ 3第一节信息披露义务人介绍 ......................................... 4一、信息披露人的基本情况 .................................................................................................... 4二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ........................................................ 4三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况 ........ 5第二节持股目的 ................................................... 5第三节权益变动情况 ............................................... 5一、权益变动方式 .................................................................................................................... 5二、定价基准、发行定价及支付方式 .................................................................................... 6三、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序 ................................................ 6四、本次权益变动尚需取得的相关批准 ................................................................................ 6五、本次认购股份的受限情况 ................................................................................................ 6六、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况 ........................................................ 6七、信息披露义务人在未来12个月内继续增持兴业矿业股份计划 .................................. 7第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 8第五节其他重大事项 ............................................... 8第六节备查文件 ................................................... 8一、备查文件 ............................................................................................................................ 8二、备查文件的置备地点 ........................................................................................................ 8第七节信息披露义务人声明 ......................................... 9附表：简式权益变动报告书 ......................................... 10
释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|现代投资/发行人/上市公司|指|现代投资股份有限公司|
|湖南高速/发行人控股股东|指|湖南省高速公路建设开发总公司|
|湘轨控股/信息披露义务人|指|湖南轨道交通控股集团有限公司|
|本次重组/本次交易|指|现代投资拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的湖南长韶娄高速公路有限公司 100%股权|
|交易对方|指|湘轨控股|
|本权益变动报告书/本报告书|指|现代投资股份有限公司简式权益变动报告书|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|指|《准则15号》|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露人的基本情况
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|公司名称|湖南轨道交通控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|成立日期|2015年6月24日|
|营业期限|长期|
|注册地址|长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼|
|主要办公地址|长沙市岳麓区先导路 179 号湘江时代广场 A2 栋 16 栋至 18楼|
|法定代表人|王武亮|
|注册资本|1,500,000万元|
|统一社会信用代码|91430000344686536Q|
|经营范围|政府功能性、公益性建设项目(包含铁路、地铁、有轨电车、磁浮快线、城际铁路、城市轻轨等轨道交通项目)的投融资、规划、建设、运营管理、技术研发与科技攻关、技术咨询与服务、装备制造;对轨道交通沿线土地经营开发;轨道交通设施投资以及与交通建设项目相关产业的投资、经营及资产管理;以自有资产从事项目投资、股权投资与资产管理、房地产投资与物业管理;物流园区的投资、开发、运营;仓储、物流、装卸、配送(不含运输,不含危险化学品及监控品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地||其他国家或地区|
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|王武亮|男|党委书记、董事长|中国|湖南长沙|无||
|马捷|男|党委副书记、总经理、董事|中国|湖南长沙|无||
|何铁城|男|副总经理、董事|中国|湖南长沙|无||
|邓云柱|男|副总经理、董事|中国|湖南长沙|无||

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|丁跃飞|男|副总经理、董事|中国|湖南长沙|无|
|谭志斌|男|财务总监、职工董事|中国|湖南长沙|无|

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
第二节持股目的
信息披露义务人持股目的是通过以持有资产及现金参与对现代投资的股权投资，以提升整合后上市公司的业务规模，增强盈利能力，打造以高速公路经营、管理为核心上市平台，进而提升全体股东的利益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人未来 12个月将不再增加在上市公司拥有权益。
第三节权益变动情况
一、权益变动方式
现代投资拟通过发行股份及支付现金的方式向湘轨控股购买其持有的长韶娄公司100%股权。交易完成后，长韶娄公司将成为上市公司全资子公司。
本次权益变动前，湘轨控股未持有现代投资股票。本次上市公司向湘轨控股发行股份购买长韶娄公司100%股权后，湘轨控股将直接持有上市公司379,000,000股普通股股份，占合并后新公司总股本的19.98%。
二、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
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||前20个交易日均价||前60个交易日均价||前120个交易日均价|
|6.12元/股||6.19元/股||6.79元/股||

基于上市公司股票停牌前收盘价，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.51元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2018年 6月 13日，现代投资 2017年年度权益分派方案实施完毕，以现代投资现有总股本 1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 5.51元/股调整为5.41元/股。
三、本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。本次交易标的资产评估值为437,236.29万元，其中发行股份支付205,039.00万元，发行股票数量379,000,000股，剩余部分以现金方式补足。
（一）发行股份情况
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。
经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日现代投资股票交易均价的90%，即5.51元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份的价格为5.51元/股。
2018年 6月 13日，现代投资 2017年年度权益分派方案实施完毕，以现代
投资现有总股本 1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现
金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 5.51元/股调整为5.41元/股。
本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的现代投资股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如现代投资股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产的交易对方通过本次交易获得的现代投资股票的锁定期自动延长六个月。
（二）本次交易的资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自筹资金拟通过银行贷款等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
四、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序
湘轨控股已经召开董事会并做出股东决定，同意本次交易。
五、本次权益变动尚需取得的相关批准
本次交易尚需取得的批准包括：
1、湖南省国资委对本次交易的批复；
2、现代投资股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
五、本次认购股份的锁定期
湘轨控股取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次交易中所获股份自36个月届满后，按照以下安排分期解禁：
（1）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2019年和2020年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2019年和 2020年累计承诺净利润数/2019年至 2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（2）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2021年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（3）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（4）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如湘轨控股在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
即湘轨控股每年可解锁股份需同时满足以下条件方可解锁：
A、自股份上市之日起36个月届满；
B、当期可解锁股份数=截至当年累计承诺净利润数/2019年至 2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
根据以上安排，业绩承诺方每年累积可解锁股份比例不高于其已履行完毕的业绩承诺比例，可解锁股份比例与其已履行完毕的业绩承诺比例相匹配，不会影响后续业绩承诺的履行和业绩补偿、减值测试的实施。
六、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年一期内湘轨控股与上市公司之间无重大交易。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，没有买卖上市公司上市交易股份的情况。
第五节其他重大事项
截止至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、湘轨控股的工商营业执照（复印件）
2、湘轨控股董事及其主要负责人名单及身份证明
3、《发行股份资产购买协议》
二、备查文件的置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：现代投资股份有限公司
住 所：长沙市天心区芙蓉南路二段128号现代广场
第七节信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的湖南轨道交通控股集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：湖南轨道交通控股集团有限公司法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2018年10月25日
附表：简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||现代投资股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称||现代投资|股票代码|000900|
|信息披露义务人名称||湖南轨道交通控股集团有限公司|信息披露义务人注册地|长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦24、25楼|
|拥有权益的股份数量变化||增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量： 0 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量： 379,000,000股 变动比例： 19.98%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 |||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：法定代表人（签章）
信息披露义务人（如为自然人）姓名：
签字：
日期：