天册律师事务所 法律意见书关于
永艺家具股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于永艺家具股份有限公司
2017
年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0895号致：永艺家具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）的委托，指派张声律师、傅肖宁律师参加永艺股份2017年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供永艺股份 2017年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随永艺股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对永艺股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了永艺股份 2017年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，永艺股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2017年7月12日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告，更正补充公告于2017年7月20日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站公告，更正补充公告对议案名称进行了更正补充。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
天册律师事务所 法律意见书 1.《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的的议案》
2.《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2017年7月27日14点30分；网络投票起止时间：自2017年7月27日至2017年7月27日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次会议现场部分召开地点为浙江省安吉县递铺镇永艺西路1号三楼培训室。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告及更正补充公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《永艺家具股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至股权登记日2017年7月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表共计8人，共计代表股份170,657,800股，占永艺股份股本总额的68.2631%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以
天册律师事务所 法律意见书及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其授权代表 4人，共计代表具有有效表决权的股份 32,800股，占公司有效表决权股份总数的0.0131%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计5人，共计代表具有有效表决权的股份170,625,100股，占永艺股份具有有效表决权的股份总额的68.25%。
通过网络进行投票的股东共计3人，共计代表具有有效表决权的股份32,700股，占永艺股份具有有效表决权的股份总额的0.0131%。
本所律师认为，永艺股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
(一)非累积投票议案表决情况
1.关于《永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|25,320,050|99.9003|25,250|0.0997|0|0.0000|

2.关于《永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
天册律师事务所 法律意见书审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|25,320,050|99.9003|25,250|0.0997|0|0.0000|

3.关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相
关事宜的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股(含恢复表决权优先股)|25,320,050|99.9003|25,250|0.0997|0|0.0000|

(二)涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|1|关于《永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|7,550|23.0182|25,250|76.9818|0|0.0000|
|2|关于《永艺家|7,550|23.0182|25,250|76.9818|0|0.0000|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|||||||
|3|关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案|7,550|23.0182|25,250|76.9818|0|0.0000|

根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，永艺股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2017H0895号《关于永艺家具股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一七年七月二十七日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：张声
签署：
承办律师：傅肖宁
签署：