北京市金杜律师事务所
关于大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：大冶特殊钢股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受大冶特殊钢股份有限公司（以下简称大冶特钢、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份购买资产（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于 2019年 3月 29日及 2019年 4月 19日分别出具《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书一》）。
中国证监会于 2019年 6月 23日出具 190910号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），本所于 2019年 7月 8日和 2019年 7月 17日出具《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）和《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》。本所对《反馈意见》第三题所涉部分法律事项进行了进一步补充核查和分析说明，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
关于富兴投资的相关情况
（一）富兴投资的基本情况
根据富兴投资现时有效的《营业执照》《合伙协议》等文件资料和信息，并经查询国家企业信用信息公示系统，富兴投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其基本情况如下：
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|名称|江阴富兴投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|江阴市长江路 777号19号楼2315 室（东方广场）|
|统一社会信用代码|91320281MA1WHM131D|
|执行事务合伙人|江阴盈宣投资有限公司|
|注册资本|50,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2018年 5 月11日|
|营业期限|2018年 5 月11日至2048年5 月10日|
|经营范围|股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据富兴投资的《合伙协议》等文件资料及信息，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，富兴投资的合伙人及其出资如下：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盈宣投资|5.00|0.01|
|2|江阴信泰|22,392.25|44.78|
|3|江阴冶泰|8,200.38|16.40|
|4|江阴扬泰|7,701.00|15.40|
|5|江阴青泰|6,900.38|13.80|
|6|江阴信富|4,801.00|9.60|
|合计||50,000|100.00|

如《补充法律意见书二》“第三/（一）/1.（4）各合伙企业之间不构成一致行动人”部分所述，根据富兴投资《合伙协议》，执行事务合伙人对富兴投资事务行使决策和管理职权。
（二）富兴投资的对外投资情况
1.富兴投资对外投资基本情况
根据富兴投资提供的相关企业的《营业执照》、公司章程等文件资料及书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，富兴投资对外投资宁波中特泰来模具技术有限公司（以下简称中特泰来）、江苏翔能科技发展有限公司（以下简称翔能科技）两家企业，该等企业基本情况如下：（1）中特泰来
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|名称|宁波中特泰来模具技术有限公司|
|住所|浙江省宁波高新区星光路 211号022幢 1层 1-1室|
|统一社会信用代码|91330200MA2CL1M25P|
|法定代表人|顾国明|
|注册资本|15,000万元|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|成立日期|2018年 11 月30日|
|营业期限|2018年 11 月30日至2068年11 月29 日|
|经营范围|模具材料与金属材料的研发、生产、加工、销售、技术支持、技术咨询及售后服务；软件开发；钢材、钢铁制品的批发；模具材料的检测技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家禁止和限制的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|泰富投资持股 36%卢祥法持股 25%卢伟炜（卢祥法之子）持股 20%宁波墨醍企业管理合伙企业（有限合伙）持股10%宁波禧璞斯企业管理合伙企业（有限合伙）持股5%富兴投资持股 4%|

（2）翔能科技
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|名称|江苏翔能科技发展有限公司|
|住所|溧阳市戴埠镇河西工业集中区|
|统一社会信用代码|91320481595615978P|
|法定代表人|顾国明|
|注册资本|6,666.6666 万元|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2012年 5 月14日|
|营业期限|2012年 5 月14日至2032年5 月13日|
|经营范围|航空、交通、能源设备的零部件、结构件及备件的研发、制造、组装。机械设备及零部件的精密锻造，热处理加工，非标设备制造，销售相关原材料及自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，普通货物道路运输。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|泰富投资持股 40.50%吴立民持股 15.75%周洪持股 15.75%溧阳富翔投资中心（有限合伙）持股10.00%钱进持股 9.00%刘淑艳持股 4.50%富兴投资持股 4.50%|

2.江阴信泰等 5家合伙企业透过富兴投资与泰富投资共同投资中特泰来、翔能科技的情形不构成一致行动关系
根据富兴投资、泰富投资股权投资中特泰来、翔能科技的客观实际情况，并结合富兴投资及泰富投资的相关说明，江阴信泰等5家合伙企业透过富兴投资与泰富投资共同投资中特泰来、翔能科技的情形不构成一致行动关系，具体说明如下：
（1）泰富投资与富兴投资的投资商业目的不同
富兴投资，系由5家合伙企业作为有限合伙人、盈宣投资作为普通合伙人设立的合伙企业，其最终权益持有人为中信泰富特钢集团员工持股方案的 188名员工。
泰富投资，系中信股份下属特钢业务板块的投资控股平台公司，现时全部3
家股东长越投资、尚康国际和盈联钢铁均为中信泰富下属全资子公司。
富兴投资与泰富投资在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均存在重大差异，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
根据泰富投资出具的书面说明，中特泰来及翔能科技为中信泰富特钢集团产业链下游企业，作为中信股份下属特钢业务板块的投资控股平台公司，泰富投资投资中特泰来及翔能科技，是为延伸产业链、开展业务协同、开发终端用户需求及贴近市场，加强中信泰富特钢集团在产业链的控制力。
根据富兴投资出具的书面说明，富兴投资作为江阴信泰等5家合伙企业和盈宣投资设立的合伙企业，其投资中特泰来及翔能科技，一方面属于其经营范围内的正常投资行为，另一方面，也是有效利用合伙企业的资金，对熟悉和了解的特钢业务板块相关企业进行财务性质的跟投，并通过获取分红等方式取得投资收益。
因此，富兴投资、5家合伙企业与泰富投资在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有重大差异，富兴投资与泰富投资投资中特泰来及翔能科技的商业目的和经济利益诉求均不相同，5家合伙企业与泰富投资之间不因间接共同投资情形而存在一致行动的主观意图和客观基础。
（2）泰富投资与富兴投资的投资决策机制独立
根据泰富投资公司章程，股东会是最高权力机构，决定包括公司的经营方针和投资计划等重大事项；泰富投资的股东为长越投资、尚康国际和盈联钢铁，均为中信泰富下属全资子公司。根据泰富投资提供的相关文件资料，泰富投资投资中特泰来及翔能科技事项已经中信泰富投资委员会批准。
根据富兴投资的《合伙协议》，执行事务合伙人盈宣投资对富兴投资事务行使决策和管理职权，5家合伙企业作为有限合伙人均不参与富兴投资的合伙事务和重大事项的决策和管理。根据盈宣投资的《公司章程》，股东会是最高权力机构，盈宣投资的股东为俞亚鹏、钱刚等9名自然人股东，股东会会议作出决议须经二分之一或三分之二以上表决权的股东通过。根据富兴投资提供的相关文件资料，富兴投资投资中特泰来及翔能科技已经盈宣投资批准。
因此，泰富投资与富兴投资各有明确的内部投资决策机制，其投资中特泰来及翔能科技的决策相互独立。
（3）泰富投资与5家合伙企业之间的间接共同投资情形不会导致强化相互间经济利益关系
根据中特泰来、翔能科技的公司章程，并结合泰富投资的书面说明，（1）中特泰来的最高权力机构为董事会，由5名董事组成，其中泰富投资有权委派 2名，除章程修改、公司终止和解散、注册资本增加和转让、公司合并等事项须经董事会一致通过外，其他事项须经出席会议的董事多数人通过；（2）翔能科技
的最高权力机构为董事会，由6名董事组成，其中泰富投资有权委派3名，相关事项须经出席会议的二分之一或三分之二以上董事通过。因此，作为战略投资人，泰富投资有权参与两家企业的经营管理和重大事项决策。作为财务投资人，富兴投资未向两家企业委派董事，也不参与企业的经营管理。
因此，泰富投资与富兴投资之间为独立和正常的合资关系，5家合伙企业虽为富兴投资的出资人但不参与富兴投资的管理和投资决策，泰富投资与合伙企业之间不会因上述间接共同投资情形而密切或强化相互间经济利益关系，更不会导致其在未来行使上市公司股份表决权时作出一致行动的意思表示。
基于上述，泰富投资作为战略投资人、富兴投资作为财务投资人投资中特泰来及翔能科技具有不同的商业目的和利益诉求，且经其各自决策机构独立决策；
泰富投资与富兴投资为独立和正常的合资关系，泰富投资与5家合伙企业之间不会因间接共同投资情形而密切或强化相互间经济利益关系，不会导致其在未来行使上市公司股份表决权时作出一致行动的意思表示。因此，江阴信泰等5家合伙企业透过富兴投资与泰富投资共同投资情形不构成一致行动关系。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
焦福刚
张亚楠
单位负责人：
王玲
二〇一九年七月 日