证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2019-04中钨高新材料股份有限公司
非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构
（深圳市福田区福田街道福华一路 111号）
二〇一九年二月
中钨高新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182187号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中钨高新材料股份有限公司（以下简称：公司或申请人）已会同招商证券股份有限公司（以下简称：保荐机构）、北京市通商律师事务所（以下简称：律师）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：会计师）对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与发行保荐书及保荐工作报告中的一致；本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。）
目录
问题一：申请人本次拟募集资金总额不超过 152,893.00万元，扣除发行费用后用于 2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目、硬质合金产品提质扩能建设项目、精密工具产业园建设项目及补充流动资金。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；
（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响；（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求说明本次补充流动资金规模的合理性。请保荐机构核查并发表意见。 ................ 6问题二：近三年及一期，申请人扣非归母净利润分别为-5.50亿元、 -0.52亿元、0.71亿元、1.10亿元，波动较大。请申请人：（1）结合同行业可比上市公司情况，分析净利润大幅波动的原因和影响因素；
（2）说明相关影响因素是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 .............................................................................................. 62问题三：申请人 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-0.27
亿元，相比 2017年同期的 4.74亿元下降较大。请申请人说明最近一期经营活动产生的现金流量同比下降的原因，说明报告期内净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...................................................................................... 69问题四：报告期内，申请人合并报表未分配利润均为负值，因此均未进行现金分红。请申请人：（1）说明现行公司章程是否明确约定现金分红比例，说明公司章程与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，（2）结合上述情况说明公司拟采取的强化投资者回报机制的相关措施。请保荐机构发表核查意见。 ...................................... 74问题五：请申请人根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发【2009】38号）的要求，明确并补充披露募投项目是否属于产能过剩行业。本次募投项目是否新增过剩产能。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................................. 82问题六：募集说明书披露本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国资委审核批准，请申请人补充说明，国务院国资委对该方案的审核批准进度及最终审核结果。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
................................................................................................................... 85问题七：募集说明书披露本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过，请申请人补充说明，公司股东大会对该方案的审议时
间及最终审议结果。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 86问题八：募集说明书披露本次募集资金投资项目环评批复正在办理中。
请申请人补充说明，投资项目环评批复的办理进度及最终环评结果。
请保荐机构和申请人律师就申请人募集资金投资项目环评是合法合
规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。 .............................................................. 89问题九：请申请人补充说明，本次募集资金投资项目的土地使用情况。
请保荐人及申请人律师就申请人募集资金投资项目的土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。
................................................................................................................... 94问题十：募集说明书披露“本次发行会导致公司与关联方之间关联交易金额的增加”。请申请人补充说明，本次发行是否会导致公司与关联方之间关联交易比例增加。请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。 .............................. 95问题十一：募集说明书披露“受我国国民经济步入新常态，以及世界经济复苏存在不确定性的影响，传统中低端硬质合金下游行业发展呈现一定的不确定性，从而对公司的经营业绩产生一定的影响”。请申
请人在客观评价行业发展空间、自身经营情况、优势及风险的基础上，合理评估申请人是否存在业绩大幅下滑（下滑50%以上）的风险。请保荐机构发表核查意见。 .................................................................... 103问题十二：募集说明书披露“本次发行募集资金到位后，公司净资产规模以及股本总额将有所增长，在项目建设期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率和每股收益下降的风险”。请申请人补充说明，上市公司将如何规避由此引起的净资产收益率下滑和每股收益下降的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ..................................................................................................... 110问题十三：请申请人补充说明报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员是否收到行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度
的有效性发表明确意见。 .................................................................... 113补充问题：结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................ 118
问题一：申请人本次拟募集资金总额不超过 152,893.00万元，扣除发行费用后用于 2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目、硬质合金产品提质扩能建设项目、精密工具产业园建设项目及补充流动资金。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响；（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求说明本次补充流动资金规模的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；
本次非公开发行募集资金总额预计不超过152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|41,486.56|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|14,015.00|
|精密工具产业园建设项目|97,749.96|
|补充流动资金|25,000.00|

合计 178,251.52 152,893.00本次募投项目的建设内容和投资构成、资本性支出、董事会前已投入金额等情况具体如下：
（一）2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目
本募投项目实施主体为申请人全资子公司——株硬公司。本项目拟在株洲市天元区精密工具工业园新建高端硬质合金棒型材生产线厂房及相应配套的混合料生产线厂房，在充分利用原有设备和园区辅助设施的基础上，新增部分关键工艺设备及自动化生产设备，并依托先进自动化设备，新增1,000吨高端硬质合金棒型材产能，形成年产2,000吨的产能。
本项目建设总投资为 41,486.56万元，其中建筑工程与设备投资 25,855.86万元，其它费用 3,863.26万元，配套流动资金 11,767.44万元（含铺底流动资金 3,530.23万元）。具体投资构成、资本性支出、董事会前已投入金额等情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资类别|金额|募集资金拟投入金额|是否属于资本性支出|
|建筑工程与设备投资|25,855.86|25,855.86|-|
|建筑工程费|7,759.21|7,759.21|是|
|公用工程费|5,927.65|5,927.65|是|
|设备购置费|12,169.00|12,169.00|是|
|其它费用|3,863.26|3,863.26|-|
|工程建设其它费用|2,448.06|2,448.06|是|
|预备费|1,415.20|1,415.20|否|
|配套流动资金|11,767.44|3,529.88|-|
|铺底流动资金|3,530.23|3,529.88|否|
|其它流动资金|8,237.21|0.00|否|
|合计|41,486.56|33,249.00|-|

1、建筑工程费
本项目建筑工程费为 7,759.21万元，主要用于棒型材厂房与混合料厂房等室内外工程建设。具体的建筑工程费用构成如下：
棒型材厂房的建筑面积为21,411m²，主要由三个车间构成，建筑耐火等级为二级。为满足生产环境的要求，棒型材厂房建筑工程建设单价按照1,800元/m²测算，即0.18万元/m²*21411m²，建筑工程费用3,853.98万元。
混合料厂房的建筑面积为13,704.60m²，主要由球磨间、配料间、酒精房、真空干燥房、喷雾干燥大厅、成品包装发货区以及生产辅助部分构成，建筑耐火等级为一级。为满足生产环境的要求，混合料厂房建筑工程建设单价按照 2,600元/m²测算，即0.26万元/m²*13,704.60m²，建筑工程费用3,563.20万元。
另外，厂区绿地、道路及广场等工程费用为342.03万元。
2、公用工程费
本项目涉及的公用工程费用为5,927.65万元，包括棒型材厂房、混合料厂房的给排水工程、空调通风工程、动力工程和电气及弱电工程，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|棒型材生产厂房|混合料生产厂房|
|510.01|360.16|
|826.71|256.58|
|205.51|30.97|
|1,355.52|882.19|
|1,500.00||
|-|-|

3、设备购置费
本项目的设备购置费总计 12,169.00万元，主要用于棒型材厂房、混合料厂房新增工艺设备以及智能管理平台建设。
棒型材厂房新增工艺设备投资 9,613.00万元，新增工艺设备 244台（套），
具体情况如下：
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|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）||
|||单价（万元）|

一、挤压生产厂房
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|-|-|-|
|成型剂混合器|2|5|
|30L混料器|10|27|
|128/250吨挤压机|8|35|
|小直径线材自动挤压机|3|75|
|割型车床|2|15|
|干袋式等静压机(机械手)|2|350|
|冷等静压机|1|150|
|立式车床|2|25|
|专用破碎机|5|8|
|干燥箱|44|7|
|毛坯砂轮切断机|2|15|
|毛坯端面修型机|2|20|
|孔棒自动检测机|1|280|
|溶剂冷凝回收机|10|8|
|横梁吊车s=14.5mGn=2t|1|11|
|横梁吊车s=11mGn=2t|1|10|
|TEP测试仪|1|5|
|工艺用热水机组|2|3|
|挤压配料群控系统|1|20|
|小计|100||

二、模压生产厂房
||||
|-|-|-|
|压力机|2|60|
|100bar压力烧结炉|1|450|
|60bar压力烧结炉|7|400|
|压制平台|3|12|
|压制收尘机|6|10|

||||
|-|-|-|
|单轨葫芦吊车|6|8|
|真空炉|1|70|
|烧结叉车|4|10|
|舟皿干燥柜|3|10|
|喷砂机|2|12|
|影像测量仪|1|10|
|棒材摔检机|4|5|
|钻咀强度全检仪|2|36|
|密度计|1|4|
|钴磁仪|1|25|
|矫顽磁力计|1|13|
|硬度计|1|38|
|金相显微镜|1|25|
|金相磨床|1|35|
|锡镶样熔炉|1|1|
|电子万能试验机|1|20|
|小计|50||

三、深加工厂房
||||
|-|-|-|
|砂轮切割机|15|30|
|无心磨床|12|41|
|无心磨床|6|10|
|无心磨床|9|25|
|无心磨床|6|20|
|工具棒定长倒角磨床|7|20|
|PCB棒专用倒角磨床|8|12|
|双端面磨|4|20|
|切入式磨床|1|250|
|平面磨|4|20|
|全自动超声波清洗机|3|30|

||||
|-|-|-|
|棒材自动检测包装机|11|38|
|精磨棒精度检测机|3|32|
|工具棒圆跳动机|2|30|
|磨削液回收系统|3|150|
|小计|94||
|总计|244||

混合料生产厂房新增工艺设备投资1,556.00万元，新增工艺设备74台（套），具体情况如下：
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|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）||
|||单价（万元）|
|电子秤|1|2|
|立柱式悬臂吊车|3|1.50|
|球磨机|22|13.5|
|球磨机群控系统|1|150|
|电动叉车|3|12|
|喷雾干燥系统|2|280|
|搅拌站|1|6|
|真空干燥机|12|30|
|电子称|2|1|
|酒精储罐|8|6|
|酒精泵系统|7|6.50|
|清洗高压水泵及清洗水枪|2|1|
|试验用液压机|2|12|
|试验小型球磨机|4|3|
|球磨料干燥柜|1|1|
|球磨料用振动筛|3|2|
|总计|74||

公司高端硬质合金棒型材生产线的智能管理平台建设投资1,000.00万元，包
含生产设备、集散控制系统、生产过程执行系统、决策支持系统，是提高公司制造能力与生产管理能力的重要支撑。其具体系统架构如下：
4、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为2,448.06万元，预算费用系根据国家相关规定及项目实际情况，合理估算而得，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|参考依据|金额|
|财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建【2016】504号）|450.40|
|国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格【2015】299号）|496.61|
|湖南省建设工程施工阶段监理服务费计费规则（湘监协【2016】2号）|376.48|

|||
|-|-|
|建设项目前期工作咨询收费暂行规定（计价格【1999】1283号）|27.98|
|国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格【2015】299号）|9.88|
|-|25.86|
|-|129.28|
|关于发布湖南省住房城乡建设系统 行政事业性收费标准的通知（湘发改价费〔2015〕1119号）|474.06|
|-|180.97|
|关于督促落实降低部分经营服务性收费标准的通知（湘发改价服【2016】711号）|6.75|
|-|75.00|
|-|120.00|
|湖南省招标代理服务收费标准（湘招协【2015】6号）|23.09|
|关于规范工程造价咨询服务收费的意见（湘建价协【2016】25号）|51.70|
|小计|2,448.06|

5、项目预备费
本项目预备费是参照湘建价【2014】113号文并结合项目实际调研情况，考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺调整因素，按建筑工程费、公用工程费、设备购置费和工程建设其他费用之和的5%计算，即28,303.92*5%，最终取值1,415.20万元。
6、铺底流动资金
本项目按照各年生产服务负荷的不同需要，采用分项详细估算法预测项目流动资金需求。测算中对流动资产和流动负债的主要构成要素（即应收账款、存货、
现金、应付账款）分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项
的年周转次数，最后分项估算占用金额，从而测算出项目各年的流动资金需求。
经测算，本项目所需铺底流动资金为 3,530.23万元，占本项目所需流动资金 11,767.44万元的30%。
（二）硬质合金产品提质扩能建设项目
本募投项目实施主体为申请人全资子公司——株硬公司。本项目拟在株洲市荷塘区原有混合料厂房、大制品厂房和异型厂房三栋厂房内实施，通过扩建混合料厂房，改造异型厂房，新增工艺设备，实现混合料、硬质合金大制品和硬质合金异型产品提质扩能的目标。本项目达产后，混合料产能新增 400吨，年产达3,927吨；硬质合金大制品产能新增50吨，年产达760吨；硬质合金异型制品产能新增150吨，年产达467吨。
本项目建设总投资为 14,015.00万元，其中建设工程与设备投资 13,209.78万元，其它费用 840.60万元，配套铺底流动资金 805.22万元。具体投资构成、资本性支出、董事会前已投入金额等情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资类别|金额|募集资金拟投入金额|是否属于资本性支出|
|建筑工程与设备投资|12,369.18|12,369.18|-|
|建筑工程费|670.00|670.00|是|
|公用工程费|1,178.00|1,178.00|是|
|设备购置费|10,521.18|10,521.18|是|
|其它费用|840.60|840.60|-|
|工程建设其它费用|455.85|455.85|是|
|预备费|384.75|384.75|否|
|配套流动资金|805.22|805.22|-|
|铺底流动资金|805.22|805.22|否|
|其它流动资金|0.00|0.00|否|
|合计|14,015.00|14,015.00||

1、建筑工程费
本项目建筑工程费为 670.00万元，主要用于混合料厂房的扩建和硬质合金
异型制品厂房的改造以及搬迁设备的基础设施建设。具体的建筑工程费用构成如下：
混合料厂房的扩建面积为 630.50平方米，为满足生产环境的要求，混合料厂房建筑工程建设单价按照 2,000元/m²测算，即0.20万元/m²*630.50m²，建筑工程费用126.10万元。
硬质合金异型制品厂房的改造改造面积为5,000平方米，为满足生产环境的要求，硬质合金异型制品厂房建筑工程建设单价按照 1,000元/m²测算，即 0.10万元/m²*5,000m²，建筑工程费用500万元。
搬迁设备的基础建设费用为43.90万元。
2、公用工程费
本项目涉及的公用工程费用为1,178.00万元，包括给排水工程、空调通风工程、动力工程和电气及弱电工程，具体情况如下：
单位：万元
公用工程 金额
给排水工程 418空调通风工程（含设备及安装） 230动力工程（含设备及安装） 200电气及弱电工程（含设备及安装） 330合计 1,1783、设备购置费
本项目的设备购置费总计 10,521.18万元，新增工艺设备共计 90台（套），并涉及自有专用设备的安装调试，具体情况如下：
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|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）||
|||单价（万元）|

一、混合料厂房
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|-|-|-|
|600L球磨机|40|12.10|

2 300L球磨机 4 9 36
||||
|-|-|-|
|干燥机组|3|30|
|多气氛脱蜡烧结一体炉|1|100|
|配料设备及管理系统|1|25|
|球磨群控系统升级改造|1|50|
|酒精输送管道及回收系统|1|15|
|混合料真空干燥器|3|45|
|喷雾塔|1|240|
|国产气流破碎机设备主体（含空压系统）|2|100|
|十五管高温还原炉|1|390|
|全自动十五管还原炉|2|300|
|自动钼丝碳化炉|1|180|
|还原炉双层舟皿|1|144|
|进口气流粉碎机|1|740|
|小计|63||

二、大制品厂房
||||
|-|-|-|
|TP炉|1|130|
|脱蜡真空炉|2|145|
|冷却装置2套|2|15|
|压力炉|2|450|
|刚性车床|3|35|
|小计|10||

三、异型厂房
||||
|-|-|-|
|一体炉|3|120|
|压力炉|2|385|
|国产压力炉|4|300|
|国产压力炉|6|200|
|PVA压力炉|1|900|
|舟皿与辅材|1|300|

小计 17 4,730四、设备安装调试费
||||
|-|-|-|
|设备安装调试费|-|907.18|
|小计|-|907.18|
|总计|90||

4、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 455.85万元，预算费用系根据国家相关规定及项目实际情况，合理估算而得，具体明细如下：
|||
|-|-|
|参考依据|金额（万元）|
|财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建【2016】504号）|36.25|
|国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格【2015】299号）|15|
|国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格【2015】299号）|238.47|
|湖南省建设工程施工阶段监理服务费计费规则（湘监协【2016】2号）|58.30|
|关于规范工程造价咨询服务收费的意见（湘建价协【2016】25号）|20.08|
|湖南省招标代理服务收费标准（湘招协【2015】6号）|25.01|
|-|12.37|
|-|48.07|
|关于督促落实降低部分经营性收费标准的通知（湘发改价服【2016】711号）|2.30|
|小计|455.85|

5、项目预备费
本项目预备费是参照湘建价【2014】113号文并结合项目实际调研情况，考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺调整因素，按建筑工程费、公用工程费、设备购置费和工程建设其他费用之和的3%计算，即12，825.03*3%，最终取值384.75万元。
6、铺底流动资金
本项目按照各年生产服务负荷的不同需要，采用分项详细估算法预测项目流动资金需求。测算中对流动资产和流动负债的主要构成要素（即应收账款、存货、现金、应付账款）分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用金额，从而测算出项目各年的流动资金需求。
经测算，本项目所需铺底流动资金为 805.22万元，占本项目所需流动资金 2,684.06万元的30%。
（三）精密工具产业园建设项目
本募投项目实施主体为株硬公司控股子公司——株钻公司，即申请人二级控股子公司。本项目拟在株洲市国家高新技术产业开发区新马工业园新建传统刀片、数控刀具、整体刀具以及混合料四栋厂房，将株钻公司现有传统刀片、数控刀具和整体刀具生产线搬迁至精密工具产业园，株钻公司现有厂区内搬迁腾空的传统刀片厂房及整体刀具厂房用于数控刀片扩能生产线设备的布置与技术改造。项目达产后，数控刀片新增 2,000万片，年产达到 8,000万片；整体硬质合金刀具新增200万支，年产达到800万支；数控刀具新增40万件，年产达到60万件。
本项目总投资为 97,749.96万元，其中建筑工程与设备投资 81,556.02万元，其它费用6,942.84万元，配套流动资金9,251.10万元（含铺底流动资金 2,775.33万元）。具体投资构成、资本性支出、董事会前已投入金额等情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资类别|金额|募集资金拟投入金额|是否属于资本性支出|
|建筑工程与设备投资|81,556.02|70,911.48|-|
|建筑工程费|11,749.00|2,957.20|是|
|公用工程费|7,433.00|5,580.26|是|

|||||
|-|-|-|-|
|设备购置费|62,374.02|62,374.02|是|
|其它费用|6,942.84|6,942.52|-|
|工程建设其它费用|4,365.20|4,365.20|是|
|预备费|2,577.64|2,577.32|否|
|配套流动资金|9,251.10|2,775.00|-|
|铺底流动资金|2,775.33|2,775.00|否|
|其它流动资金|6,475.77|0.00|否|
|合计|97,749.96|80,629.00|-|

董事会前，本项目已投入建筑工程与设备投资款 10,644.54万元。
1、建筑工程费
本项目建筑工程费为 11,749.00万元，主要用于精密工具产业园内的数控刀具厂房、传统刀片厂房、整体刀具厂房、混合料厂房的新建和株钻公司现有厂区内腾空厂房的技术改造。其中，精密工具产业园内新建建筑面积44,491平方米，株钻公司厂区改造面积 29,664平方米。具体的建筑工程费用构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建筑面积(平方米)|结构形式||
||||单价（元/m2)|

一、精密工具产业园
|||||
|-|-|-|-|
|数控刀具厂房|7,722|轻型门式钢架|2,200|
|传统刀片厂房|9,423|轻型门式钢架|2,200|
|混合料厂房|5,806|钢混|2,600|
|整体刀具厂房|13,200|轻型门式钢架|2,200|
|组合站房|2,055|钢混|2,300|
|生活消防泵房及水池|660|钢混|2,500|
|中水处理站及污水处理站|2,520|钢混|2,500|
|制氢站|1,225|钢混|2,500|
|10kV开关站|1,480|钢混|2,500|

|||||
|-|-|-|-|
|空压站|240|钢混|2,500|
|门卫|160|钢混|3,000|
|小计|44,491|-|-|

二、原厂房技术改造
|||||
|-|-|-|-|
|智能仓库|29,664|轻型门式钢架|-|
|数控刀片厂房改造||轻型门式钢架|-|
|搬迁费|-|-|-|
|小计|29,664|-|-|
|合计|74,155|-|-|

2、公用工程费
本项目涉及的公用工程费用为 7,433.00万元，包括总图工程、给排水工程、空调通风工程、动力工程和电气及弱电工程，具体情况如下：
单位：万元
公用工程 金额
总图工程 624给排水工程 1,400空调通风工程（含设备及安装） 810动力工程（含设备及安装） 1,035电气及弱电工程（含设备及安装） 3,564合计 7,4333、设备购置费
本项目的设备购置费总计62,374.02万元，新增工艺设备共计348台（套），具体情况如下：
设备购置费概算
||||
|-|-|-|
|项目|设备购置费（万元）|安装工程（万元）|
|数控刀片厂房|38,920|778.40|

||||
|-|-|-|
|数控刀具厂房|6,903|138.06|
|传统刀片厂房|160|3.20|
|混合料厂房|2,097|41.94|
|整体刀具厂房|12,471|249.42|
|智能仓库|600|12|
|合 计|61,151|1,223.02|

数控刀片厂房新增工艺设备明细表
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）||
|||单价（万元）|
|压力烧结炉|4|700|
|喷涂设备|1|45|
|压力机|20|300|
|双端面磨床|3|300|
|单端面磨床|1|280|
|周边+倒棱磨床|17|400|
|加工中心|10|393|
|碳氢清洗机|2|105|
|转台式喷砂机|4|45|
|喷砂钝化机|5|140|
|毛刷式钝化机|5|61|
|清洗机|5|60|
|PVD涂层炉|8|1,000|
|CVD涂层炉|9|500|
|自动检查包装机|10|350|
|非接触式测量仪|8|50|
|非接触式测量仪|10|7|
|小计|122||

数控刀具厂房新增工艺设备明细及投资估算表
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）||
|||单价（万元）|
|车铣复合加工中心|2|330|
|万能工具磨床|1|15|
|高精度外圆磨床|3|20|
|高频焊机|1|30|
|面铣刀柔性加工单元，其中：|||
|数控倒立车|2|250|
|五轴加工中心|6|250|
|机械手、工装及辅助系统|1|400|
|立铣刀柔性加工单元，其中：|||
|数控倒立车|2|250|
|五轴加工中心|6|250|
|机械手、工装及辅助系统|1|400|
|高精度外圆磨床|1|15|
|高精度外圆磨床|2|15|
|钻孔机|3|60|
|扭转机|2|95|
|对刀仪|2|30|
|打标机|2|25|
|光整机|4|15|
|全自动清洗线|1|80|
|全自动喷涂线|1|120|
|喷砂机|2|20|
|涂层炉|2|250|
|超纯水设备|1|13|
|小计|48||

传统刀片厂房新增工艺设备明细表
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）||
|||单价（万元）|
|等离子喷涂机|2|60|
|超景深显微镜|1|40|
|小计|3||

混合料厂房新增工艺设备明细表
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）||
|||单价（万元）|
|喷雾干燥系统|3|280|
|球磨机|60|14.50|
|球磨时间控制柜|6|3|
|金相切割机|1|16|
|金相胶木镶样机|1|1|
|找平器|1|1|
|金相抛光机|1|16|
|金相磨床|1|24|
|电热板|1|9|
|坩埚电阻炉|1|1|
|电子分析天平|1|1|
|钴磁仪|1|56|
|测密度天平|1|2|
|矫顽磁力仪|1|32|
|高清晰度金相图像分析仪|1|97|
|投影仪|1|29|
|洛氏硬度计|2|15|
|剥落仪|1|3|
|万能工具显微镜(XJW-1A)|1|13|
|抗弯强度计|1|15|

21 电子秤（1500KG） 1 2 2
||||
|-|-|-|
|立柱式悬臂吊车|1|1.50|
|试验用小型液压机PS21|1|12|
|试验用小型球磨机|2|3|
|振动筛分|1|0.50|
|干燥柜|1|1|
|小计|94||

整体刀具厂房新增工艺设备明细表
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）||
|||单价（万元）|
|数控外圆磨床|8|80|
|定长倒角机|5|35|
|粗无心磨|4|15|
|精无心磨|2|40|
|拖曳式铣刀钝化机|3|30|
|清洗机|2|80|
|磨削中心(小功率）|15|260|
|磨削中心(大功率）|30|220|
|P24 集中冷却系统|1|280|
|P15 集中冷却系统|1|100|
|ZOLLER genus3对刀仪|1|150|
|ZOLLER 对刀仪|2|50|
|PG1000刀具检测仪|2|20|
|镭射外径测量仪|3|12|
|砂轮修整机|1|60|
|小计|80||

智能仓库新增工艺设备明细表
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）||
|||单价（万元）|
|智能立体仓库系统|1|600|
|小计|1||

4、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为4,365.20万元，预算费用系根据国家相关规定及项目实际情况，合理估算而得，具体明细如下：
|||
|-|-|
|参考依据|金额|
|财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建【2016】504号）|590.78|
|国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格【2015】299号）|996.91|
|湖南省建设工程施工阶段监理服务费计费规则（湘监协【2016】2号）|576|
|-|35.12|
|-|149.54|
|-|666.55|
|国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格【2015】299号）|407.78|
|-|77.4|
|-|326.22|
|-|407.78|
|-|64.80|
|湖南省招标代理服务收费标准（湘招协【2015】6号）|66.33|

||
|-|
|4,365.2|

5、项目预备费
本项目预备费是参照湘建价【2014】113号文并结合项目实际调研情况，考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺调整因素，按建筑工程费、公用工程费、设备购置费和工程建设其他费用之和的3%计算，即85,921.22*3%，最终取值2,577.64万元。
6、铺底流动资金
本项目按照各年生产服务负荷的不同需要，采用分项详细估算法预测项目流动资金需求。测算中对流动资产和流动负债的主要构成要素（即应收账款、存货、现金、应付账款）分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用金额，从而测算出项目各年的流动资金需求。
经测算，本项目所需铺底流动资金为 2,775.33万元，占本项目所需流动资金 9,251.10万元的30%。
（四）补充流动资金
为满足公司业务发展需求，申请人拟将本次非公开发行募集资金 25,000万元用于补充流动资金。公司将根据下属子公司业务发展情况与财务状况，以增资或提供借款的方式为其提供必要的流动资金支持。
本项目为非资本性支出，在董事会之前无投入。
（五）关于本次募投项目投资规模合理性的说明
“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”、“硬质合金产品提质扩能建设项目”、“精密工具产业园建设项目”系申请人根据现有业务发展的现实需要做出的投资决策，各投资明细项目均为根据项目建设目标的工艺、设备需求做出的合理安排，采购价格以厂房建设及机器设备等目前的市场价格情况为基础进行预计和估算。
本次募投项目投资规模与同行业上市公司的同类项目的对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|申请人|||翔鹭钨业||||||
|2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|硬质合金产品提质扩能建设项目|精密工具产业园建设项目|特种硬质合金产业化项目|精密特种硬质合金切削工具智能制造项目|年产300吨特种硬质合金产业化项目|特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目|3C 行业加工用高精密数控刀具生产线扩产建设技术改造项目|年产30万件数控机床用刀具|
|2018年|2018年|2018年|2018年|2018年|2017年|2017年|2018年|2018年|
|1,000吨|600吨|2,240万片（支）|800吨|600万支|300吨|600万支|60万支|30万件（支）|
|41,486.56|14,015.00|97,749.96|17,364.99|19,473.50|11,829.45|20,155.56|13,770.00|30,000.00|
|41.49万元/吨|23.36万元/吨|43.64元/片（支）|21.71万元/吨|32.46元/支|39.43万元/吨|33.59元/支|229.50元/支|1,000元/件（支）|

注：翔鹭钨业投资项目相关数据来源于《前次募集资金使用情况报告》、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《公开发行可转换公司债券预案》、《公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》等公开披露信息；厦门钨业投资项目相关数据来源于厦门市环境保护局的建设项目环境影响评价文件公示与天津市建设工程招标有限公司的招标公告。
据上表可知，申请人“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”的单位产能项目投资金额为 41.49万元/吨，与翔鹭钨业“年产300吨特种硬质合金产业化项目”的39.43万元/吨相当；申请人“硬质合金产品提质扩能建设项目”单位产能项目投资金额为 23.36万元/吨，与翔鹭钨业“特种硬质合金产业化项目”的21.71万元/吨相当；申请人“精密工具产业园建设项目”单位产能项目投资金额为43.64元/片（支）高于翔鹭钨业“精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”与“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的 32.46元/支和33.59元/支，这主要是由于申请人本次募投项目包括了新增产能和技术改造两方面的投入，单位产能投入会比单独新增产能的投入要高。
而申请人“精密工具产业园建设项目”单位产能项目投资金额低于厦门钨业“3C行业加工用高精密数控刀具生产线扩产建设技术改造项目”、“年产30万件数控机床用刀具”、“航空航天加工用硬质合金刀具生产线建设项目”，一方面是由项目所生产的产品工艺要求与应用领域不同造成，另一方面是申请人的“精密工具产业园建设项目”利用了现有的厂区和固定资产设备，并且相关产品的现有产能与设计产能大幅超过可比项目的产能，因此具备明显的规模成本优势。
综上所述，申请人本次募投项目的投资规模具有合理性。
关于“补充流动资金”规模合理性参见本部分“五、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求说明本次补充流动资金规模的合理性。”
（六）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解了本次各募投项目具体投资数额、建设内容、实施计划、资本性支出情况、效益测算情况以及投资进度安排；查阅了申请人《年度报告》与相关财务资料，以及同行业上市公司的公开信息。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资规模合理；募投项目具体建设内容、投资构成及相关非资本性支出具有合理性；本次募投项目存在董事会前投入，但本次非公开发行股票募集资金不存在置换董事会前已投入资金的情况。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（一）2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目
1、项目建设进度安排
本项目的建设期为 2年，建设期的主要工作包括：厂房及配套设施的建设、新增设备的购置、原有设备的搬迁、设备的安装调试、人员招聘及培训和试运行及验收等。具体实施进度安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|

2、募集资金使用进度安排
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设期||运营期|
||T+1年|T+2年|T+3年|
|建设投资|16,345.52|13,373.60|-|
|建筑工程费与设备投资|14,220.72|11,635.14|-|
|其它费用|2,124.79|1,738.47|-|
|铺底流动资金|-|-|3,529.88|
|合 计|16,345.52|13,373.60|3,529.88|

（二）硬质合金产品提质扩能建设项目
1、项目建设进度安排
本项目的建设期为1年，建设期的主要工作包括：混合料厂房的扩建、硬质合金异型制品厂房的改造、配套设施的建设、新增设备的购置、原有设备的搬迁、设备的安装调试、人员培训和试运行及验收等。具体实施进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|4|6|8|10|

2、募集资金使用进度安排
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|
||T+1年|T+2年|
|建设投资|13,209.78|-|
|建筑工程费与设备投资|12,369.18|-|
|其它费用|840.60|-|
|铺底流动资金|-|805.22|
|合 计|13,209.78|805.22|

（三）精密工具产业园建设项目
1、项目建设进度安排
本项目的建设期为 2年，建设期的主要工作包括：厂房及配套设施的建设、新增设备的购置、原有设备的搬迁、设备的安装调试、人员招聘及培训和试运行
与验收等。具体实施进度安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|

2、募集资金使用进度安排
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设期||运营期|
||T+1年|T+2年|T+3年|
|建设投资|38,927.00|38,927.00|-|
|建筑工程费与设备投资|35,455.74|35,455.74|-|
|其它费用|3,471.26|3,471.26|-|
|铺底流动资金|-|-|2,775.00|
|合 计|38,927.00|38,927.00|2,775.00|

（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解了本次各募投项目具体投资数额、建设内容、实施计划、资本性支出情况、效益测算情况以及投资进度安排；查阅了申请人《年度报告》与相关财务资料，以及同行业上市公司的公开信息。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的建设进度以及募集资金的预计使用进度安排合理。
三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利
用率、产销率等说明新增产能的消化措施；
（一）2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目建设的必要性、合理性与可行性
1、项目实施的必要性与合理性
（1）高端硬质合金棒型材产能不足，无法满足市场的需求
通过持续的技术创新和扩产改造，公司已形成了1,000吨/年的高端硬质合金棒型材的产能。由于市场订单的迅速增长，高端硬质合金棒型材的产能已经达到饱和状态，无法满足业务发展和市场的需求。产能不足已经成为遏制公司高端硬质合金棒型材业务发展的瓶颈。报告期内，公司的高端硬质合金棒型材的产能利用率已达饱和状态，具体情况参见本部分“（五）本次募投项目建设的合理性以及新增产能的消化措施”。
另外，在产品精加工方面，与国内外硬质合金强势企业相比，公司在硬质合金精加工方面投入不足，需要添置必要工艺设备，合理配置设备结构，提高设备自动化水平，优化工艺路线，全面提升精加工水平和能力，以适应市场的发展。
（2）实现产品结构升级的需要
近几年，公司在高端硬质合金棒型材产品的研发方面取得了重大进展，已形成了螺旋棒材、非标异型棒材、微钻线材等高附加值产品，公司品牌与产品的市场认可度逐渐提升，相关产品逐步成为了高端客户的重要选择。但受原料制备、深加工能力、设备水平、厂房条件等各方面的影响，这类高附加值产品尚未形成规模化生产，经济效益没有得到充分释放。公司想实现产品结构升级，并实现良好的经济效益，就必须引进先进设备，对现有生产设施进行技术改造。
（3）实现精益生产，提高生产效率的需要
通过开展精益化生产，公司的高端硬质合金棒型材产品的生产成本得到了一定降低，但与SANDVIK、KENNAMETAL、ISCAR等国际一流公司在生产成本控制方面相比，还存在一定差距。公司在原料投入产出率、棒型材毛坯加工余量控制等方面均有较大的提升空间。通过本次技术改造项目的实施，公司的高端硬质合金棒型材生产线能够实现可视化、定量化、精准化的生产管理模式，达到降本增效的目的。
同时，借助于本项目技术升级契机，公司可以全方位提升混合料制备、棒型材挤压成型、等静压成型、精深加工以及自动化识别检测、包装等流程的自动化操作水平，在降低人工成本的同时，减少人为因素对产品的影响，提高产品质量的稳定性。
此外，公司高端硬质合金棒型材生产线现有厂区布置较为分散，产品转移运输过程长，管理成本高，不利于生产管理。通过本项目的实施，公司将对高端硬质合金棒型材生产线进行合理规划布局，科学管理，从而降低管理成本，提质增效。
2、项目实施的可行性
（1）高端硬质合金棒型材产品市场需求持续增长
本项目所生产的高端硬质合金棒型材具有高硬度、高耐磨性、高强度、抗弯曲、耐腐蚀性、使用寿命长等一系列优良性能，属于硬质合金精加工的中间产品，是制作硬质合金钻头和刀具的坯料，被广泛用于铸铁、有色金属、塑料、化纤、石墨、玻璃、石材、钢材等多种材料的加工。其市场需求与汽车、模具、消费电子、航空航天等国民经济支柱产业密切相关。在我国加快从制造业大国向制造业强国转变的国家战略下，我国高端硬质合金棒型材的市场需求将保持持续增长。
通过本项目的实施，可提升公司 PCB用棒材和工具棒材等主导系列产品的技术含量和附加值，有望使相关产品的力学性能和切削性能达到国际先进水平，实现超细晶、纳米级硬质合金棒型材产品和高精度异型非标硬质合金棒型材产品的规模化生产，从而满足国内外市场对高端硬质合金棒型材产品的需求。同时，本项目的实施也将发挥规模效应，降低生产成本，提高产品利润空间，增强相关产品的市场竞争力。
（2）项目的实施符合公司战略发展要求
2015年公司提出了硬质合金业务的“深蓝计划”和追求“世界一流”的战略目标。高端硬质合金棒型材产品作为优势主导产品，是公司实现产品结构升级的重要着力点，2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目的实施完全符合公司战略发展的要求。
（3）出色的产品研发能力为项目效益的实现提供了保障
首先，公司已成功研制出从细晶粒、超细晶粒到纳米级晶粒，从低钴到高钴的全系列硬质合金棒型材产品，部分产品性能达到了国内外同类产品的最高水平；
其次，在产品形态方面，公司近几年相继推出了螺旋孔棒、异形非标孔棒、小直径微钻线材等一系列高附加值产品，提升了产品的利润空间；再次，株硬公司持续的技术攻关能够保证在产能扩大的同时，质量水平均有一定提升，进一步满足中高端产品的市场需求。
（4）生产工艺的不断创新与改良为项目实施提供了必要的技术储备
公司一直重视生产工艺的创新与改良，科技创新工作不断取得进展。近年来，公司进行了多个高端硬质合金棒型材关键生产工艺的科研立项，在超细颗粒混合料工艺、挤压混合料干燥工艺、挤压成型工艺、等静压成型工艺、螺旋孔棒及异型产品制备工艺等方面取得了良好的研发成果，为项目的实施提供了必要的技术储备。
（二）硬质合金产品提质扩能建设项目建设的必要性、合理性与可行性
1、项目实施的必要性与合理性
（1）现有产能不能满足业务快速发展的需要
随着公司业务规模的扩大，株硬公司混合料供应量已不能满足各合金事业部的需求。同时，硬质合金异型制品和硬质合金大制品的订单增长迅速，株硬公司现有的场地、设备与配套设施不再具备产能扩充的条件，尤其是烧结产能，受厂房以及设备的影响，已成为限制株硬公司硬质合金产品发展的瓶颈。报告期内，公司硬质合金大制品与异型制品的产能利用率已达饱和状态，具体情况参见本部分“（五）本次募投项目建设的合理性以及新增产能的消化措施”。
（2）场地有限、设施陈旧急需升级改造，从而提升产品市场竞争力
株硬公司是我国硬质合金行业的领先企业，在行业内具有举足轻重的地位。
目前，混合料、硬质合金异型制品和硬质合金大制品三个事业部存在的产能不足、产品结构不合理、产品质量不稳定等问题，急需通过提质扩能建设来解决。
硬质合金大制品与异型制品车间由于场地限制，现有生产设备布局和工艺路线设计方面受到了较大的影响，在加上烧结、割型等主力生产装备陈旧、故障率偏高，从而导致了相关产品的产能不足、产品质量不稳定，严重影响了硬质合金大制品和异型制品向高端化升级的实现。借助于公司提质扩能的契机，通过对现有厂房的扩建与改造以及工艺设备更新，对其他工序填平补齐，可较大程度地提升关键工序产能和工艺控制能力，进而提升相关产品的市场竞争力。
2、项目实施的可行性
（1）较强的技术创新能力为项目实施提供技术支持
在技术方面，公司设有行业内唯一一家硬质合金国家重点实验室、国家认定质量控制与技术评价实验室、国家认定企业技术中心，分析测试中心和具有国际先进水平的研发中心等高水准的技术研发平台，累计获得专利1,000余项，主持并参与了多项国家标准、军用标准和行业标准的起草，在行业内具有十分重要的市场地位和显著的竞争优势。同时，公司还拥有一批强有力的技术研发团队，公司博士及以上学历和高级工程师及以上职称人员超100人，科技工作从业人员超 1000人，核心研发人员均具有多年从业经历，具备该领域丰富的研发经验。因此，公司的研发人员和技术储备能够为本项目的实施提供强有力的技术支持。
（2）新产品的开发为项目实施奠定市场基础
公司已经开发出了一系列高端硬质合金产品，螺旋孔棒、枪钻等非标异型产品的研发攻克了一系列的相关技术难题，实现了该类高附加值的非标异型新产品从无到有、从有到优，并初步形成了一定的销售规模，具有较好的客户基础。
（3）完善的营销网络为项目实施提供市场保障
根据《全国硬质合金行业统计年鉴（2017）》，2017年全国硬质合金行业市场规模 182.38亿元，而公司 2017年硬质合金业务收入为 63.62亿元，市场占有率达34.88%。公司拥有完善的营销网络，形成了以点带面、点面结合、多层次、多渠道的立体营销网络体系，产品销往世界 70多个国家和地区，为本项目的实施提供了较好的市场保障。
（三）精密工具产业园建设项目建设的必要性、合理性与可行性
1、项目实施的必要性与合理性
（1）践行公司发展战略，满足企业自身发展的需要
硬质合金精密切削工具在现代制造业的加工过程中能提高加工效率和质量，降低成本，缩短产品制造与开发周期。公司所生产的硬质合金精密切削工具具有较高的技术含量和经济效益，在国内市场具有领先地位，在国际市场中也具有相当竞争力，是公司战略发展的重点业务之一。
目前，公司硬质合金精密切削工具的产能利用率已达饱和状态，具体情况参见本部分“（五）本次募投项目建设的合理性以及新增产能的消化措施”。一方面，本项目的实施主体——株钻公司生产场地饱和，已制约了产能扩充、工艺改进和安全生产的需要；另一方面，随着生产经营规模的扩大，株钻公司成品仓库的库存容量和物流配送管理已跟不上业务快速发展的需求。为加快库存周转，提升物流管理效率，株钻公司拟建设智能仓库，采用先进的物流管理技术，重新架构成品物流管理体系，优化作业流程，提升管理水平。因此，为满足市场需求，提升公司盈利能力，本项目的实施显得尤为必要。
（2）增强公司市场竞争力，打破国外垄断的需要
本项目的实施主体——株钻公司作为国内硬质合金精密切削工具的领军企业，与国际一流企业相比，在工艺技术、产品研发等方面仍然存在一定的差距，需不断通过技术改造来提升工艺水平，提高产品技术含量，优化产品结构，从而打破国外企业在高端硬质合金切削工具市场的垄断局面。
2、项目实施的可行性
（1）国内硬质合金切削工具市场需求巨大
近年来，我国国民经济持续快速发展，特别是航空航天、汽车行业、交通能源、机械工业模具制造、仪器仪表及国防工业等行业的高速发展，使得硬质合金切削工具的需求量持续增长，且对硬质合金切削工具的品质有更高的要求。
目前，我国国产硬质合金切削工具的产量和市场占比已有一定程度的提升，并且随着全球经济形势的缓慢复苏、高端装备制造业以及相关下游产业的高速发
展，高档硬质合金切削刀工具的市场需求仍将有所增长。本项目的实施，不仅可以满足国内市场对高档硬质合金切削工具的迫切需求，实现进口替代，而且还可以提升公司的国际市场竞争力。
（2）核心的自主知识产权为项目实施提供了技术保障
经过多年的技术研发，公司的硬质合金精密切削工具精加工水平已得到较大提升，并先后取得“用于高速切削的切削刀具”、“双刃可调式切断、切槽刀具”、“梯度结构的超细硬质合金及其制备工艺”、“含周期性涂层的复合涂层刀具及其制备方法”、“可调节支撑高度和角度的刀垫及其铣削刀具”、“装夹稳定的切削刀具”等一批关键核心技术成果，形成了具有自主知识产权的核心产品体系，并在硬质合金涂层数控刀片和硬质合金数控刀片精深加工及配套工具制造等业务方面取得了不错的经济效益。
（3）新产品的不断开发降低了本项目的市场风险
公司针对不同的应用场景，对工业常用的 TiAlN和 CrAlN涂层刀片进行了改进，开发出多款高性能 PVD涂层刀片，既拓宽了产品市场，又增强了公司抵御市场风险的能力。公司部分新产品的性能已达到或超过国际先进水平，有利于提升公司硬质合金切削工具的品牌形象，打破了国外企业在汽车制造业、模具制造业、电子行业、航天航空、军工等众多领域的价格壁垒，降低了我国精密制造业的生产成本。
（四）补充流动资金的必要性、合理性与可行性
1、项目实施的必要性与合理性
关于补充流动资金必要性与合理性的说明参见本部分“五、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求说明本次补充流动资金规模的合理性”。
2、项目实施的可行性
近年来，得益于下游行业的需求回暖和公司创新能力、管理能力的不断提升，公司呈现出产销两旺、结构优化、效率提升、效益改善的良好态势。2015年度、
2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司营业收入分别为58.57亿元、51.96亿元、65.41亿元、59.32亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-51,590.75万元、1,330.40万元、12,807.22万元、10,342.81万元，公司盈利能力显著提高。
同时，为实现“打造具有全球竞争力的世界一流钨产业集团”的战略目标，促进公司的可持续发展，公司在原有技术和产品基础上不断创新突破，进一步优化产品结构，提升产品附加值，加大在高端产品的研发投入。目前，公司的主要优势产品如高端硬质合金棒型材、数控刀片、数控刀具、PCB微钻等的产能基本处于饱和状态，业务发展势头良好。
随着公司业务规模的持续增长，公司需要大量的流动资金以满足日常经营活动的需要。通过本次非公开发行股票募集资金来补充流动资金，将有利于公司业务的顺利开展，增强公司的核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（五）本次募投项目新增产能的消化措施
公司本次募投项目所生产的产品情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|
|精密工具产业园建设项目|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|

报告期内，公司上述募投项目所生产产品的产能、产量与销量情况具体如下：
单位：万片/万支
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||2017年度|||2016年度|||||
|产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|
|1,000|1,177|1,130|1,000|1,201|1,220|1,000|1,010|1,009|1,000|1,060|
|710|739|689|600|635|631|600|429|483|600|472|
|317|363|389|260|255|255|230|205|205|230|174|
|6,000|4,927|4,697|6,000|5,525|6,022|6,000|4,756|4,541|6,000|4,353|
|20|16|18|20|20|20|18|17|16|18|15|
|600|625|586|600|656|666|550|576|556|550|544|

报告期内，上述产品的产能利用率、产销率情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|产能利用率（%）|产销率（%）|产能利用率（%）|产销率（%）|产能利用率（%）|产销率（%）|产能利用率（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|156.93|96.01|120.10|101.58|101.00|99.90|106.00|
|138.78|93.23|105.83|99.37|71.50|112.59|78.67|
|152.68|107.16|98.08|100.00|89.13|100.00|75.65|
|109.49|95.33|92.08|109.00|79.27|95.48|72.55|
|106.67|112.50|100.00|100.00|94.44|94.12|83.33|
|138.89|93.76|109.33|101.52|104.73|96.53|98.91|

注：上述相关产品2018年1-9月份的产能利用率均采用年化计算得出。
截止2018年9月末，公司高端硬质合金棒型材、硬质合金大制品、硬质合金异型制品、数控刀片、数控刀具、整体刀具的产能利用率均超100%，产销率均在90%以上，相关产品的生产线处于满负荷运转状态。
结合当前市场环境和未来趋势，公司将采取以下措施来消化本次募投项目新增产能：
（1）依托制造业升级与市场需求增长消化产能
由于具有较高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀性等特性，硬质合金常被制成切削工具、钻具、冲压工具和耐磨零部件后广泛应用于汽车制造、数控机床、航空航天、军工、机械模具加工、IT产业加工、船舶、海洋工程装备、矿山开采等领域，被誉为“工业牙齿”。由于应用广泛，硬质合金行业被视为制造业的重要基础产业之一，是实现制造强国的重要支撑。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将强化高端制造业纳入国家战略规划，将新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等作为十大重点支持领域。2016年9月，工业和信息化部发布《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》，明确：“十三五期间”，我国硬质合金行业要进行转型升级，高性能硬质合金的精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求；重点发展精密硬质合金及深加工制品、超高硬度高韧性硬质合金。一系列支持制造业升级政策的出台，为与之密切相关的硬质合金行业营造了良好的产业环境。
在市场规模方面，据中国钨业协会发布的《中国钨工业发展规划（2016-2020年）》，预计“十三五”末，我国硬质合金产业年产量将达 3.3万吨，年销售收入 360亿元，年出口量 1万吨；2015-2020年，硬质合金年产量年均复合增长率为4.48%。因此，随着我国经济转型与制造业升级的逐步推进，硬质合金产品的市场需求潜力较大，有利于公司本次募投项目新增产能的消化。
（2）推进精益化管理，提升生产工艺，优化产品结构
随着不断的技术积累和沉淀，公司在硬质合金产品精深加工方面取得了较大的进步，并拥有硬质合金物理涂层等尖端后处理技术，能够在技术及产品质量上满足新增高端产品的市场需求。未来，公司将继续推进精益化管理，通过现场目视化改善、全面生产维护（TPM）、全面质量管理（TQM）等体系的建立，进一步提高生产效率，提升生产工艺，降低生产成本，以适应外部激烈的市场竞争；
同时，公司将加大在高附加值产品上的开发力度，优化产品结构，积极抢占进口替代市场的份额。
（3）充分发挥品牌优势，完善销售渠道
本次募投项目实施主体——株硬公司始建于 1954年，是国家“一五”期间建设的 156项重点工程之一，被誉为“我国硬质合金工业的摇篮”。株硬公司传承了数十年的硬质合金生产历史与经验，始终坚持“重科技、严管理、质量第一，钻石品牌产品权利满足顾客需求”的经营方针，不断改进经营模式，创新求变，如今已成为国内硬质合金行业的领军企业之一。
在长期的生产经营过程中，株硬公司十分重视产品质量、品牌声誉和营销渠道的搭建。株硬公司的“钻石牌”硬质合金系列产品在行业内具有相当高的知名度和用户口碑，曾于 1999年被国家工商行政管理局认定为中国驰名商标，并于2004年被国家技术监督局评为“中国名牌”产品。
在充分发挥公司品牌优势的基础上，公司将根据市场发展和客户需求，进一步完善多层次、多渠道的营销网络体系；在业务策略方面，公司将从以产品销售为主向已解决方案提供为主进行转变，延伸企业的价值链；同时，公司将着力整合海外营销平台，加大产品海外营销力度，提高产品海外市场占比，并且积极探索实践互联网营销等新的商业模式，不断拓展新的营销渠道。
（4）快速响应市场需求，提高客户满意度
公司将以产品质量为核心，在客户服务方面实施深层次的售前、售中、售后服务，并让经验丰富的技术专家参与到产品推广、市场营销、解决方案提供以及售后服务的过程中，积极响应市场多样性、多层次的需求，提高客户满意度。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构查看了公司相关历史公开资料、与公司募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解本次募投项目建设的必要性、可行性与合理性，以及消化本次募投项目产能所采取的措施；向公司财务部门、生产部门获取相关产品的产能、产量、销量等数据，了解相关产品产能利用率、产销率等情况；审阅了募集资金投资项目可行性研究报告、查阅了行业研究报告。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目具有必要性、合理性及可行性，公司具有消化新增产能的措施。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响；
（一）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目效益测算
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收益指标|数值|
|营业收入|73,580|
|净利润|5,968|
|毛利率|14.76%|
|项目投资内部收益率|16.21%|
|项目投资回收期|7.18年|

本项目的建设期为 2年，第 3年投产，第 4年达产，运营期限为 12年，具体效益测算过程如下：
（1）销售收入的测算
本项目达产时的销售收入测算包括每年产销量的测算和销售价格的测算。按生产工艺的不同，本项目的主要产品分为模压棒材、挤压棒材、等静压棒材，项目达产后，上述产品的产销量分别为 450吨、1,200吨和 350吨。由于不同类型的产品系列项下的产品规格也会有所不同，在进行销售价格测算时，公司参照目前国内外市场的实际售价，并考虑一定的价格竞争力而确定。此外，由于本项目属于原有生产线的整体搬迁并新增产能，同时对原有生产线进行技术改造故在项目收入测算时将新旧生产线的达产产量合并计算，即按 2,000吨的产销量计算项目销售收入。
综上所述，本项目达产后的年销售收入为73,580万元，详细测算依据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|产品规格|产销量（吨）|单价|
|模压棒|工具棒|400|34|
||模压PCB棒|50|34|
|挤压棒|钻咀产品|30|60|
||挤压PCB棒|390|34|
||实心棒|480|34|
||孔棒及异型|300|50|
|等静压棒||350|34|
|合 计||2,000||

运营期内，本项目的营业收入测算详细过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|第3年|
|营业收入|62,543|
|工具棒|11,560|
|销量（吨）|340|
|单价（万元/吨）|34|
|模压PCB棒|1,445|
|销量（吨）|42.50|
|单价（万元/吨）|34|
|钻咀产品|1,530|
|销量（吨）|25.50|
|单价（万元/吨）|60|
|挤压PCB棒|11,271|
|销量（吨）|331.50|
|单价（万元/吨）|34|
|实心棒|13,872|
|销量（吨）|408|
|单价（万元/吨）|34|

|||
|-|-|
|孔棒及异型|12,750|
|销量（吨）|255|
|单价（万元/吨）|50|
|等静压棒|10,115|
|销量（吨）|297.50|
|单价（万元/吨）|34|

（2）成本费用的测算
本次募投项目营业成本包括原材料、燃料动力、工资及福利费、制造费用；
费用包括：销售费用、管理费用和财务费用。其中，原材料、燃料动力费用是根据公司历史情况并结合市场价格等因素计算得出；工资及福利费用以项目人员编制为基础计算；制造费用涵盖了固定资产折旧以及公司根据历史情况估算的其它制造费用；销售费用与管理费用是根据公司历史情况估算；财务费用是假设除铺底流动资金以外的其余流动资金8,237万元为银行借款所得，且达产年（第4年）借款6,892万元，第5年借款 1,345万元。
运营期内，本项目的成本费用测算详细过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|
|1|原材料|44,035|51,806|51,806|51,806|51,806|51,806|51,806|51,806|51,806|51,806|
|2|燃料动力|2,282|2,685|2,685|2,685|2,685|2,685|2,685|2,685|2,685|2,685|
|3|工资及福利费|3,770|4,560|4,560|4,560|4,560|4,560|4,560|4,560|4,560|4,560|
|4|制造费用|3,551|3,671|3,671|3,671|3,671|3,671|3,671|3,671|3,671|3,671|
||营业成本|53,638|62,722|62,722|62,722|62,722|62,722|62,722|62,722|62,722|62,722|
|5|附加税费|15|389|389|389|389|389|389|389|389|389|
|6|管理费用|1,727|2,003|2,003|2,003|2,003|1,882|1,882|1,882|1,882|1,882|
|7|销售费用|1,026|1,207|1,207|1,207|1,207|1,207|1,207|1,207|1,207|1,207|
|8|财务费用|300|358|358|358|358|358|358|358|358|358|
||总成本费用|56,706|66,680|66,680|66,680|66,680|66,558|66,558|66,558|66,558|66,558|

（3）项目效益的测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|62,543|73,580|73,580|73,580|73,580|73,580|73,580|73,580|73,580|
|56,706|66,680|66,680|66,680|66,680|66,558|66,558|66,558|66,558|
|5,837|6,900|6,900|6,900|6,900|7,022|7,022|7,022|7,022|
|876|1,035|1,035|1,035|1,035|1,053|1,053|1,053|1,053|
|4,961|5,865|5,865|5,865|5,865|5,968|5,968|5,968|5,968|
|7.93%|7.97%|7.97%|7.97%|7.97%|8.11%|8.11%|8.11%|8.11%|

2、硬质合金产品提质扩能建设项目效益测算
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收益指标|数值|
|营业收入|50,581|
|净利润|2,547|
|毛利率|17.49%|
|项目投资内部收益率|12.22%|
|项目投资回收期|7.88年|

本项目的建设期为 1年，第 2年投产，第 3年达产，运营期限为 12年，具体效益测算过程如下：
（1）销售收入的测算
本项目达产时的销售收入测算包括每年产销量的测算和销售价格的测算。本项目生产的主要产品分为混合料、硬质合金大制品和硬质合金异型制品，项目达产后，上述产品的产销量分别为3,927吨（其中对外销售660吨）、760吨和467吨。由于不同类型的产品系列项下的产品规格也会有所不同，在进行销售价格测算时，公司参照目前国内外市场的实际售价，并考虑一定的价格竞争力而确定。
此外，由于本项目属于原有生产线的整体技术改造并新增产能，故在项目收入测算时将新旧生产线的达产产量合并计算。
综上所述，本项目达产后的年销售收入为50,581万元，详细测算依据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|销量（吨）|单价（万元/吨）|
|混合料|660|24.80|
|硬质合金大型制品|760|25.60|
|硬质合金异型制品|467|31.60|
|合计|||

运营期内，本项目的营业收入测算详细过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|第2年|
|营业收入|40,465|
|混合料|13,094|
|销量（吨）|528|
|单价（万元/吨）|24.80|
|硬质合金大型制品|15,565|
|销量（吨）|608|
|单价（万元/吨）|25.60|
|硬质合金异型制品|11,806|
|销量（吨）|373.60|
|单价（万元/吨）|31.60|

（2）成本费用测算
本次募投项目营业成本包括原材料、燃料动力、工资及福利费、制造费用；
费用包括：销售费用、管理费用和财务费用。其中，原材料、燃料动力费用是根据公司历史情况并结合市场价格等因素计算得出；工资及福利费用以项目人员编制为基础计算；制造费用涵盖了固定资产折旧以及公司根据历史情况估算的其它制造费用；销售费用与管理费用是根据公司历史情况估算；本项目不涉及银行借款，因此无财务费用。
运营期内，本项目的成本费用测算详细过程如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|
|1|原材料|22,256|27,820|27,820|27,820|27,820|27,820|27,820|27,820|27,820|27,820|27,820|
|2|燃料动力|1,619|2,023|2,023|2,023|2,023|2,023|2,023|2,023|2,023|2,023|2,023|
|3|工资及福利费|8,970|8,970|8,970|8,970|8,970|8,970|8,970|8,970|8,970|8,970|8,970|
|4|制造费用|2,645|2,922|2,922|2,922|2,922|2,922|2,922|2,922|2,922|2,922|2,922|
||营业成本|35,490|41,735|41,735|41,735|41,735|41,735|41,735|41,735|41,735|41,735|41,735|
|5|附加税费|252|398|398|398|398|398|398|398|398|398|398|
|6|管理费用|1,983|2,343|2,343|2,343|2,343|2,336|2,336|2,336|2,336|2,336|2,336|
|7|销售费用|2,634|3,115|3,115|3,115|3,115|3,115|3,115|3,115|3,115|3,115|3,115|
|8|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总成本费用|40,359|47,592|47,592|47,592|47,592|47,585|47,585|47,585|47,585|47,585|47,585|

（3）项目效益的测算
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40,465|50,581|50,581|50,581|50,581|50,581|50,581|50,581|50,581|50,581|
|40,359|47,592|47,592|47,592|47,592|47,585|47,585|47,585|47,585|47,585|
|106|2,989|2,990|2,990|2,990|2,997|2,997|2,997|2,997|2,997|
|16|448|448|448|448|449|449|449|449|449|
|90|2,541|2,541|2,541|2,541|2,547|2,547|2,547|2,547|2,547|
|0.22%|5.02%|5.02%|5.02%|5.02%|5.04%|5.04%|5.04%|5.04%|5.04%|

3、精密工具产业园建设项目效益测算
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收益指标|数值|
|营业收入|50,680|
|净利润|10,307|
|毛利率|28.66%|
|项目投资内部收益率|12.76%|
|项目投资回收期|8.40年|

本项目的建设期为 2年，第 3年投产，第 4年达产，运营期限为 17年，具体效益测算过程如下：
（1）销售收入的测算
本项目达产时的销售收入测算包括每年产销量的测算和销售价格的测算。本项目生产的主要产品分为数控刀片、整体刀具和数控刀具，项目达产后，上述产品的新增产销量分别为2,000万片、200万支和40万件。由于不同类型的产品系列项下的产品规格也会有所不同，在进行销售价格测算时，公司参照目前国内外市场的实际售价，并考虑一定的价格竞争力而确定。
综上所述，本项目达产后的年销售收入为50,680万元，详细测算依据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|产销量（万片或万支、万件）|单价（元/片、元/支、元/件）|
|数控刀片|2,000|12.5|
|整体刀具|200|62|
|数控刀具|40|332|
|合计|||

运营期内，本项目的营业收入测算详细过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|第3年|
|营业收入|8,300|
|数控刀片|0|
|销量（万件）|0|
|单价（元/件）|12.50|
|整体刀具|0|
|销量（万件）|0|
|单价（元/件）|62|
|数控刀具|8,300|
|销量（万件）|25|
|单价（元/件）|332|

（2）成本费用测算
本次募投项目营业成本包括原材料、燃料动力、工资及福利费、制造费用；费用包括：销售费用、管理费用和财务费用。其中，原材料、燃料动力费用是根据公司历史情况并结合市场价格等因素计算得出；工资及福利费用以项目人员编制为基础计算；制造费用涵盖了固定资产折旧以及公司根据历史情况估算的其它制造费用；销售费用与管理费用是根据公司历史情况估算；本项目不涉及银行借款，因此无财务费用。
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|第13年|第14年|第15年|第16年|第17年|
|1|原材料|2,325|25,839|25,839|25,839|25,839|25,839|25,839|25,839|25,839|25,839|25,839|25,839|25,839|25,839|25,839|
|2|燃料动力|107|1419|1419|1419|1419|1419|1419|1419|1419|1419|1419|1419|1419|1419|1419|
|3|工资及福利费|168|1,736|1,736|1,736|1,736|1,736|1,736|1,736|1,736|1,736|1,736|1,736|1,736|1,736|1,736|
|4|制造费用|4,570|7,163|7,163|7,163|7,163|7,163|7,163|7,163|7,163|7,163|7,163|7,163|7,163|7,163|7,163|
||营业成本|7,170|36,157|36,157|36,157|36,157|36,157|36,157|36,157|36,157|36,157|36,157|36,157|36,157|36,157|36,157|
|5|附加税费|(99)|404|404|404|404|404|404|404|404|404|404|404|404|404|404|
|6|管理费用|450|1035|1035|1035|1035|771|771|771|771|771|771|771|771|771|771|
|7|销售费用|103|1,224|1,224|1,224|1,224|1,224|1,224|1,224|1,224|1,224|1,224|1,224|1,224|1,224|1,224|
|8|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总成本费用|7,624|38,820|38,820|38,820|38,820|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|

（3）项目效益的测算
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|第13年|第14年|第15年|第16年|第17年|
|营业收入|8,300|50,680|50,680|50,680|50,680|50,680|50,680|50,680|50,680|50,680|50,680|50,680|50,680|50,680|50,680|
|总成本费用|7,624|38,820|38,820|38,820|38,820|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|38,556|
|利润总额|677|11,861|11,861|11,861|11,861|12,125|12,125|12,125|12,125|12,125|12,125|12,125|12,125|12,125|12,125|
|所得税(15%)|102|1,779|1,779|1,779|1,779|1,819|1,819|1,819|1,819|1,819|1,819|1,819|1,819|1,819|1,819|
|净利润|575|10,082|10,082|10,082|10,082|10,307|10,307|10,307|10,307|10,307|10,307|10,307|10,307|10,307|10,307|
|净利润率|6.93%|19.89%|19.89%|19.89%|19.89%|20.34%|20.34%|20.34%|20.34%|20.34%|20.34%|20.34%|20.34%|20.34%|20.34%|

4、项目效益测算的谨慎性
本次募投项目与同行业上市公司可比项目收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|内部收益率（所得税后）|
|年产600吨特种硬质合金产业化项目|11,829.45|28.34%|
|精密特种硬质合金切削工具智能制造项目|19,473.50|21.71%|
|特种硬质合金产业化项目|17,364.99|22.23%|
|2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|41,486.56|16.21%|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|14,015.00|12.22%|
|精密工具产业园|97,749.96|12.76%|

注1：厦门钨业的“3C行业加工用高精密数控刀具生产线扩产建设技术改造项目”、“年产30万件数控机床用刀具”与“航空航天加工用硬质合金刀具生产线建设项目”未公开披露项目的内部收益率与投资回收期等指标，故未在此进行比较。
注2：2017年8月，翔鹭钨业将IPO募投项目“年产600吨特种硬质合金产业化项目”变更为“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”与“年产 300吨特种硬质合金产业化项目”，但未公告变更后项目的内部收益率与投资回收期，故在此比较时采用变更前的“年产600吨特种硬质合金产业化项目”的相关指标。
由上表可知，申请人本次募投项目的内部收益、投资回收期略低于同行业上市公司可比项目。综上所述，本次募投项目的效益测算情况较为谨慎，处于合理水平。
（二）本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
除补充流动资金项目外，“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”、“硬质合金产品提质扩能建设项目”、“精密工具产业园建设项目”均会在项目建成投产后产生摊销及折旧。
本次募投项目的固定资产与无形资产均采用直线法计算折旧费用与摊销费
用。其中，房屋建筑物折旧年限按 20或 30年，机器设备折旧年限按 10年，其
它无形资产按5年摊销。
按照公司现行折旧及摊销政策，以上三个项目建成投产后新增资产的折旧及摊销情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|新增固定资产及无形资产投资额|投产后年新增折旧及摊销|达产后营业收入|
|2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|29,719.12|2,168.31|73,580|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|13,209.78|868.26|50,581|
|精密工具产业园建设项目|88,498.86|4,688.14|50,680|
||131,427.76|7,724.71|174,841|

注：在进行折旧与摊销测算时，新增固定资产及无形资产投资额均考虑了预备费，但未将预备费视为本次募集资金的资本性支出。
募集资金到位后，2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目和精密工具产业园建设项目的建设期都为2年，第3年投产，第4年达产；硬质合金产品提质扩能建设项目的建设期1年，第2年投产，第3年达产。三个项目在建成投产后都将分两年逐年实现达产，效益逐步显现。
由上表可知，项目达产后，公司新增折旧与摊销总金额占募投项目营业收入的比例为4.42%，占比较小。因此，公司本次募投项目新增折旧与摊销不会对公司经营业绩构成重大不利影响；项目建成后，募投项目新增效益将对公司的盈利能力产生积极影响。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解并复核本次各募投项目效益测算的依据、测算过程。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目是申请人结合行业发展趋势和公司业
务经营情况所做出的投资规划，效益测算过程谨慎，项目的顺利实施将增强公司的盈利能力与综合实力；本次募投项目新增折旧与摊销不会对公司经营业绩构成重大不利影响。
五、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求说明本次补充流动资金规模的合理性
（一）本次补充流动资金规模的测算
1、销售百分比法的原理
公司本次补充流动资金规模的测算采用的是销售百分比法。销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
2、销售百分比法计算公式
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付票据+应付账款+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用
上述公式计算预测期流动资产及流动负债时，选取了和申请人业务经营相关、在资产负债表中占比较大的若干会计科目。
3、测算过程
（1）2018-2020年公司营业收入预测
中钨高新2015-2017年的营业收入分别为585,739.65万元、519,604.51万元、 654,081.47万元，三年营业收入的复合增长率为5.67%。由于下游市场回暖，中钨高新产销规模稳步提升，2018年 1-9月份中钨高新实现营业收入 59.32亿元，同比2017年1-9月份增长22.24%。
结合目前市场需求情况与发展趋势，中钨高新预计未来三年营业收入的增长率会明显高于2015-2017年。根据合理性与谨慎性原则，预测中钨高新 2018-2020年的营业收入复合增长率为10%，即营业收入分别为719,489.62万元、791,438.58万元、870,582.44万元。
（2）主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
假设预测期相关财务比率与2017年度完全相同，各计算指标情况如下:
单位：万元
基期（2017年）
项目
||
|-|
|金额|
|654,081.47|
|52,126.29|
|67,324.12|
|11,427.93|
|178,239.71|
|309,118.05|
|7,137.39|
|76,823.04|
|23,495.63|
|107,456.06|
|201,661.99|

（3）补充流动资金需求测算明细
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司 2018年至 2020年流动资金占用情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|基期|||
|2017年|2018年|2019年|
|654,081.47|719,489.62|791,438.58|
|52,126.29|57,338.92|63,072.81|

||||
|-|-|-|
|67,324.12|74,056.53|81,462.19|
|11,427.93|12,570.72|13,827.80|
|178,239.71|196,063.68|215,670.05|
|309,118.05|340,029.86|374,032.84|
|7,137.39|7,851.13|8,636.24|
|76,823.04|84,505.34|92,955.88|
|23,495.63|25,845.19|28,429.71|
|107,456.06|118,201.67|130,021.83|
|201,661.99|221,828.19|244,011.01|
||20,166.20|22,182.82|

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表公司对 2018-2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
根据上表，按照销售百分比法测算公司 2018-2020年流动资金缺口预计为 66,750.12万元。因此，公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为 25,000万元，低于公司流动资金需求。本次补充流动资金将有效减轻公司营运资金压力，避免出现资金瓶颈问题，有利于推动公司业务扩张以及战略发展目标的实现，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金总额不超过 152,893万元，其中用于投入“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”、“硬质合金产品提质扩能建设项目”、“精密工具产业园建设项目”和“补充流动资金项目”中的预备费、铺底流动资金等非资本性支出金额为 11,487.37万元，用于补充流动资金的金额为25,000万元，两者合计36,487.37万元，占募集资金总额的23.86%，未超过募集资金总额的30%。
（二）关于补充流动资金必要性与合理性的说明
1、为完善产业链条的资本性支出的同时提供必要的营运资金储备
公司实际控制人——中国五矿将中钨高新作为其旗下钨产业唯一的上市公
司平台，积极推动旗下优质钨资源整合，计划通过并购重组等方式使中钨高新形
成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为世界一流的钨及硬质合金企业。并且，中国五矿承诺“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，在单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正(以经审计确定的数值为准)且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序”。
截止 2018年 9月底，公司货币资金余额 70,088.93万元，占公司总资产的9.44%，而公司当期经营活动现金流出就达 561,642.89万元，上述货币资金主要用于满足日常经营周转需要。若公司为完善产业链条而需支付大量货币资金，则日常经营的资金压力较大。因此，本次补充流动资金能够更好地保证公司在完善产业链条资本性支出的同时，提供业务发展所需的营运资金。
2、降低公司资产负债率与有息负债，优化财务结构
2015年末、2016年末、2017年末与 2018年 9月末，公司的资产负债率分别为49.34%、47.43%、49.20%与48.60%，负债水平不低并一直处于相对稳定的状态。并且，截止2018年9月末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计为20.04亿元，给公司造成了一定的财务费用负担，从而制约了公司通过负债方式来为业务发展提供必要的资金。未来，随着公司在主营业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求也将增大。本次非公开发行将部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司改善财务状况，提高财务灵活性，降低财务风险。
3、巩固行业领先优势，提高抗风险能力
为加快实现战略发展目标，向高端硬质合金市场进军，助力“中国制造2025”，公司不断加大在市场和研发方面的投入。最近三年，公司的销售费用与研发费用不断增长，其中销售费用分别为28,656.56万元、31,546.90万元、34,079.58万元，研发费用分别为13,913.21万元、15,957.43万元、17,168.51万元。因此，为巩固公司的行业领先优势，公司需要有相应的资金投入。
此外，硬质合金行业与宏观经济环境高度相关，公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通过本次非公开发行补充流动资金，
可以进一步充实公司资金实力，提高抗风险能力。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人《审计报告》，并与财务部相关负责人进行访谈，了解公司货币资金、资产负债结构、经营变动趋势以及本次补充流动资金的测算依据。
经核查，保荐机构认为：申请人本次利用募集资金补充流动资金规模与其财务状况、业务发展情况相符，存在必要性与合理性。
问题二：近三年及一期，申请人扣非归母净利润分别为-5.50亿元、-0.52亿元、0.71亿元、1.10亿元，波动较大。请申请人：（1）结合同行业可比上市公司情况，分析净利润大幅波动的原因和影响因素；（2）说明相关影响因素是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合同行业可比上市公司情况，分析净利润大幅波动的原因和影响因素
（一）报告期内净利润大幅波动的原因和影响因素
报告期内，申请人营业收入、扣非归母净利润的变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|593,160.42|654,081.47|519,604.51|
|11,015.06|7,080.59|-5,180.19|

报告期内，申请人营业收入分别为 585,739.65万元、519,604.51万元、 654,081.47万元、593,160.42万元。申请人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-55,045.02万元、-5,180.19万元、7,080.59万元、11,015.06万元，盈利能力持续改善。
引起申请人报告期内业绩波动的主要因素包括以下两点：（1）宏观经济波动所造成的硬质合金下游市场需求减少，从而影响公司的产品销售。（2）硬质合金主要生产原材料和产品的价格持续走低会导致公司存货减值的增加，从而影响公司业绩。（3）公司管理效能的提升。
申请人报告期内业绩波动的主要原因如下：
2015年至2016年期间，受国内经济增速放缓影响，硬质合金行业市场需求呈现低迷态势。作为硬质合金主要原材料的仲钨酸铵的价格也在 2015年处于单边下跌态势，并在 2016年处于低位徘徊阶段。由于硬质合金原材料市场价格较为透明，下游客户对原材料价格变化较为敏感，并且在市场需求疲软时同行业企业多采用价格竞争的方式抢夺有限的市场份额，从而导致2015年至2016年期间硬质合金产品的市场价格普遍下降。为应对严峻的市场形势，公司也调低了产品售价，因此造成了2016年的营业收入规模较2015年减少了66,135.14万元。
此外，一方面，由于硬质合金制品的生产周期相对较长，原材料备货库存较大，原材料的初始入账成本高于当期原材料价格下降后的入账成本，从而导致当期产品的生产成本偏高；另一方面，受到原材料和产成品价格下降的影响，公司存货的成本高于可变现净值计提了大额的存货跌价准备。2015年、2016年公司计提的存货跌价损失分别为 27,111.38万元与 7,677.67万元，对当期业绩影响显著。
上述各项因素的影响导致了公司在2015年、2016年出现亏损（按归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润来评判）。
2017年至 2018年 1-9月期间，随着国内经济稳中向好，硬质合金行业市场也整体回暖，公司产品呈现产销两旺的良好态势。在此期间，公司不断向精深加工方向发展，产品结构得到优化，高附加值产品的产销规模增长。同时，公司还
积极推进精益化管理，充分挖掘生产潜力，持续提高生产效率，严格控制成本费用，管理效能得到显现。因此，公司在2017年至2018年1-9月实现较好的业绩。
2018年公司全面深化改革，产销规模稳步提升，产品结构逐步优化，高附加值产品增长良好，内部管理不断加强，市场拓展成效显著。根据《2018年度业绩预告》，公司 2018年度预计实现归属于上市公司股东的净利润约 1.30-1.40亿元，同比增长1.51%-9.32%。
（二）同行业上市公司的情况
报告期内，公司与同行业上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|31,756.88|51,180.66|5,939.76|
|1,386.23|2,422.38|-3,553.41|
|8,509.57|6,283.42|5,349.62|
|13,884.23|19,962.15|2,578.66|
|11,015.06|7,080.59|-5,180.19|

信息来源：上市公司年报、季度报告
1、公司与同行业上市公司主营业务、主要产品比较
报告期内，公司与同行业上市公司相比，经营业绩存在一定的差异，主要原因系公司与各同行业上市公司主营业务类别、主营业务结构、主营产品存在差异。
具体情况如下：
||
|-|
|主营业务|
|钨钼等有色金属制品、稀土、电池材料等工业产品销售、房地产及配套管理|
|钨精矿的开采及钨系列产品的生产与销售|

||
|-|
|钨制品的开发、生产与销售|
|钨制硬质合金和钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品的研发、生产与销售|

信息来源：上市公司年报、季度报告
（1）厦门钨业：主营钨钼等有色金属制品、稀土、电池材料等工业产品销售、房地产及配套管理四大板块的业务。报告期内，厦门钨业的稀土、电池材料、及房地产及配套管理的收入占其各期总收入的比例在42%-50%左右，与公司以硬质合金及深加工产品为核心的业务构成存在结构性差异。
（2）章源钨业：主要从事以钨为原料的钨精矿、仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金制品的生产及销售等业务，主要专注于硬质合金的初级原材料加工业务。报告期内，章源钨业的硬质合金产品的收入的各期占比均低于25%，与公司以硬质合金及深加工产品为核心的业务构成存在结构性差异。
（3）翔鹭钨业：主营钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等。报告期内，翔鹭钨业的硬质合金的收入在各期的总收入占比中均低于10%，与公司以硬质合金及深加工产品为核心的业务构成存在结构性差异。
2、公司经营业绩变化整体与同行业趋势相符
2015年国内外经济形势疲软，硬质合金行业整体低迷，同行业上市公司中的厦门钨业、章源钨业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 -70,147.97万元与-19,069.63万元。2016年全球经济形势及行业总体大环境有所改善，同行业上市公司业绩均不同幅度改善与增长；2017年及 2018年 1-9月，随着硬质合金行业市场景气，下游需求增加，同行业上市公司的营业收入与净利润皆有所增加。
总体而言，报告期内，公司经营业绩变化与同行业趋势相符。
二、说明相关影响因素是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利
影响。
报告期内，导致公司业绩波动的主要因素包括：宏观经济波动所造成的硬质合金下游市场需求减少；硬质合金主要生产原材料和产品的价格持续走低会导致公司存货减值的增加；公司管理效能的提升。结合行业发展趋势和企业自身发展状况，上述相关因素不会对公司 2018年以及以后年度业绩产生重大不利影响，具体理由如下：
（一）宏观经济稳定增长预期加强，波动风险较小
2018年底，中央经济会议指出“宏观政策要强化逆周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，适时预调微调，稳定总需求。在财政政策方面，积极的财政政策要加力提效，实施更大规模的减税降费，较大幅度增加地方政府专项债券规模”。随着一系列逆周期调节措施的实施，我国宏观经济稳定增长的预期也将得到加强，逐步进入筑底阶段，出现大幅波动的风险较小。
（二）硬质合金行业正处于稳步回升的景气周期
在市场规模方面，据中国钨业协会发布的《中国钨工业发展规划（2016-2020年）》，预计“十三五”末，我国硬质合金产业年产量将达 3.3万吨，年销售收入 360亿元，年出口量 1万吨；2015-2020年，硬质合金年产量年均复合增长率为4.48%。并且，随着我国经济转型与制造业升级的逐步推进，硬质合金产品的市场需求潜力巨大。具体内容参见“问题十一”之“一、硬质合金行业正处于稳步回升的景气周期”。
（三）原材料价格稳定，预计2019年度不会出现大幅度震荡
2018年度，仲钨酸铵（APT）的价格基本维持在16万元/吨左右，处于稳定的态势。根据公司对行业数据的统计，目前国内仲钨酸铵（APT）冶炼产能约 20万吨/年，2018年实际产量约 10万吨，由于环保政策的严格实施，仲钨酸铵（APT）实际富余的可利用冶炼产能不高，因此预计在2019年仲钨酸铵（APT）的供应量不会大幅波动，进而不会导致其价格的大幅震荡。
（四）为积极应对宏观经济波动所带来的市场风险，公司制定了相应措施
公司将对与生产经营相关的政治、经济形势进行全面、客观、综合的分析，在此基础上制定科学、合理的经营发展计划，并通过加强市场信息回馈管理及时
应对下游市场的变化，尽量降低行业周期性变化对经营业绩的影响。
一方面，公司将继续通过节能降耗，提高劳动生产率等手段，加大成本管理的力度；另一方面，公司将充分利用技术、质量和信誉等方面的优势，加大高新技术产品的开发力度，提高产品的附加值，优化现有产品结构，以降低产品的价格风险。
公司拥有国家级技术研发中心、分析测试中心和博士后科研工作站，拥有高素质的科研开发队伍。并且，公司已建立了适应高新技术企业发展特点的人才激励机制和培训机制及科学合理的人才晋升通道，并将继续保持与国内知名院校的长期技术合作关系，使公司成为大专院校高新技术成果转换为生产力的实践基地，保证公司的技术研发实力在同行业中始终处于领先地位。
公司拥有长期、稳定的原材料供应商，能够保障原材料的供应及时、质量可靠和价格稳定。另外，公司将继续加强对原材料采购价格的监控，把外部原材料价格上涨对生产成本的影响控制到最低水平；同时，通过完善原材料定额消耗管理制度以及生产工艺的改进，最大限度地降低原材料消耗水平。
公司将不断加强对国家宏观经济形势的研究和政策分析，不断提高高级管理人员的科学决策水平，增强企业的应变能力，提高抵御政策性风险的能力，避免和减少因宏观环境因素变化对公司产生的不利影响。
（五）公司目前经营情况良好，在手订单充裕
截至2018年9月30日，公司按照产品分类正在履行的合同订单情况如下：单位：万元
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|-|
|金额|
|64,935.30|
|33,500.48|
|17,753.19|
|5,507.78|
|1,196.00|
|723.33|

||
|-|
|550.00|
|123.00|
|83.00|
|8.03|
|124,380.11|

公司在2018年第三季度末正在履行的硬质合金、IT工具、钨粉末产品等销售合同订单累计金额超过 124,380.11万元。于此同时，公司仍在积极拓展业务，部分销售订单正持续签订中，可见公司的业务量充裕，经营情况稳定，业务发展态势良好。
综上所述，导致公司报告期内业绩波动的主要因素不会对公司 2018年以及以后年度业绩产生重大不利影响。
三、经营业绩的变动情况或其他不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于 2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目、硬质合金产品提质扩能建设项目、精密工具产业园建设项目及补充流动资金项目。
本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和行业发展方向，募集资金投入项目有利于公司向高端硬质合金产品生产企业的提升，增强未来的持续经营能力和盈利能力。项目实施后可进一步巩固和完善公司市场地位，增强公司整体竞争力，具有必要性、合理性和可行性。公司亦采取了一系列措施应对行业市场的波动，以保障募投项目的顺利实施和效益实现。
本次募投项目的新增产能具有合理性和可行的消化措施。本次募投项目已经过公司审慎分析，其效益以公司目前的经营情况为基础，结合未来行业发展状况、产品结构及市场价格变动趋势等进行测算，具备审慎性与合理性。
因此，公司经营业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响，公
司也不存在可能对本次募投项目产生重大不利影响的其他情形。
四、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构及会计师查阅了公司及其子公司报告期内历次披露的财务报告、审计报告，获取公司各期收入、成本、费用明细表等资料，并且收集行业研究报告
等相关资料，对公司财务、业务相关负责人进行了访谈，对公司经营业绩变动情况进行了分析，同时查阅了本次募集资金投资项目可行性研究分析报告等资料。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司经营业绩与行业发展状况相符；报告
期公司净利润波动较大，主要表现为公司经营业绩在2015、2016年较低，2017及2018年1-9月有显著净利润显著增长，主要影响因素系宏观经济波动、存货减值以及公司管理效能的提升；与同行业上市公司相比，公司主营业务突出、经营业绩与行业趋势相符；公司经营业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题三：申请人 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为 -0.27亿元，相比 2017年同期的 4.74亿元下降较大。请申请人说明最近一期经营活动产生的现金流量同比下降的原因，说明报告期内净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一期经营活动产生的现金流量同比下降的原因
申请人最近一期经营活动产生的现金流量与上年同期的同比变动情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年1-9月|
|541,971.32|454,204.30|
|7,992.75|5,083.46|

|||
|-|-|
|8,973.43|49,311.37|
|558,937.50|508,599.14|
|408,779.01|308,079.64|
|81,674.67|68,455.68|
|26,574.15|28,576.42|
|44,615.06|56,051.07|
|561,642.89|461,162.81|
|-2,705.39|47,436.33|

申请人2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-2,705.39万元较2017年 1-9月份减少 50,141.72万元，下降幅度较大。这主要系销售商品、提供劳务收到的现金，收到的其他于经营活动有关的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金变动较大所致。
申请人销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 87,767.02万元，主要系公司2018年1-9月销售规模较上年同期显著增长所致。
申请人购买商品、接受劳务支付的现金同比增加100,699.37万元，主要由两方面因素造成。一方面，由于 2017年 1-9月原材料价格呈上升趋势，申请人为了保证客户的供货需求，增加了原材料的储备，同时在 2018年内向供应商支付了上期的部分原材料款；另一方面，随着 2018年市场持续回暖，下游客户订单增加，申请人的生产销售规模也相应扩大，原材料的采购相应增加，从而导致2018年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅度增加。
申请人收到的其他与经营活动有关的现金同比减少 40,337.94万元，主要系申请人于 2017年 1-9月收到“三供一业”补助金及“处僵治困”补助金约 1.92亿元，而2018年1-9月无上述款项入账。
申请人支付给职工以及为职工支付的现金同比增加 13,218.99万元，主要系2018年1-9月份经营情况稳定并预期向好，职工薪酬同比增长，同时公司推动机
构调整、人员结构优化策略，缩编了部分岗位，辞退福利有所增加。
上述因素综合导致了申请人 2018年 1-9月份经营活动产生的现金流量净额较同期减少，与公司实际生产经营情况相符，具有合理性。
二、说明报告期内净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性
报告期内，公司的净利润与经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|15,447.88|18,125.33|5,351.72|
|1,287.46|9,321.03|8,395.92|
|25,917.33|36,434.71|37,368.94|
|1,987.41|2,736.08|2,698.59|
|4.78|339.81|248.96|
|699.00|82.61|-1,864.48|
|-|1,643.98|-|
|-|-|-|
|6,047.46|8,564.86|6,915.83|
|-20.34|-21.27|-113.35|
|-54.24|-995.60|2,129.24|
|-|-37.47|-55.24|
|6,339.11|-29,064.69|-12,873.83|
|-69,058.91|-18,293.83|17,780.52|
|8,697.68|22,401.23|-19,212.73|
|-|13.01|-56.26|
|-2,705.39|51,249.79|46,713.83|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因主要
受到存货、经营性应收、经营性应付项目的等科目的变动较大所致，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-18,153.27|33,124.46|41,362.12|
|1,287.46|9,321.03|8,395.92|
|25,917.33|36,434.71|37,368.94|
|1,987.41|2,736.08|2,698.59|
|6,339.11|-29,064.69|-12,873.83|
|-69,058.91|-18,293.83|17,780.52|
|8,697.68|22,401.23|-19,212.73|
|-24,829.92|23,534.53|34,157.41|

1、存货增加的影响
报告期内，申请人的存货余额变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|183,377.59|190,511.31|174,098.26|
|-7,133.72|16,413.06|-2,943.67|
|3.06|2.85|2.36|

报告期内，申请人存货变动的金额分别为-23,876.39万元、-2,943.67万元、 16,413.06万元及-7,133.72万元，扣除跌价准备转销的影响后公司存货增加金额分别为-23,876.39万元、12,873.83万元、29,064.69万元、-6,339.11万元。公司 2015年存货减少主要系宏观市场影响，硬质合金行业市场需求低迷，销量有所下降，申请人对原材料存货计提减值所致。
2016及 2017年，硬质合金行业市场需求有所好转，并在 2018年呈现持续
上涨的态势。2018年随着销售规模的增长，申请人的生产采购规模也相应扩大，相应的原材料采购备货增加，存货周转率也随之提高，从而造成 2018年 1-9月存货有所减少。
2、经营性应收增加的影响
报告期内，申请人应收账款余额变动情况及应收账款周转率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|141,205.43|75,697.02|73,820.82|
|65,508.41|1,876.20|-14,425.50|
|5.47|8.75|6.41|
|66.74|41.72|56.92|

申请人经营性应收项目增加金额主要系应收账款增加所致，报告期内的应收账款变动金额分别为 66.65万元、-14,425.50万元、1,876.20万元及 65,508.41万元。
申请人应收账款增加，主要系公司销售规模上涨导致应收账款增加，公司在各年期末均会加强催收力度，客户在年末的回款金额较大。由于 2018年 9月尚未到年末，部分应收款项仍在账期内，故 2018年 9月末的应收账款余额增长较大。
3、经营性应付增加的影响
报告期内，申请人应付账款和应付票据余额变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|65,914.79|83,960.44|73,467.59|
|-18,045.64|10,492.84|-7,017.31|

申请人经营性应付增加主要系应付账款及应付票据变动，金额分别为
5,542.26万元、-7,017.31万元、10,492.84万元及-18,045.64万元。
申请人 2018年 1-9月经营性应付增加金额为-18,045.64万元，主要系公司 2018年 1-9月支付了部分上期采购的原材料款。此外，随着 2018年市场持续回暖，产品订单增加，公司原材料的采购也相应增加。综上所述，公司经营性应付金额虽然增加，但其增加额小于同期经营性应收的增加额，从而造成公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异有所增加。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构与会计师查阅了申请人报告期内的财务资料并与财务部员工进行了访谈。
经核查，保荐机构和会计师认为：2018年1-9月同比上年同期，公司经营活动产生的现金流量净额下降较大，主要系销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金变动较大所致；
报告期内，净利润与经营活动现金流量差异较大主要系受到存货的增加、经营性应收的增加、经营性应付项目的等科目的变动较大所致。上述情况符合公司实际生产经营情况以及公司所处的行业特点，不存在异常，具有合理性。
问题四：报告期内，申请人合并报表未分配利润均为负值，因此均未进行现金分红。请申请人：（1）说明现行公司章程是否明确约定现金分红比例，说明公司章程与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，（2）结合上述情况说明公司拟采取的强化投资者回报机制的相关措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人现行公司章程明确约定了现金分红比例，公司章程与现金分红
相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定。
（一）申请人现行公司章程中关于现金分红比例及条款的约定
“第一百七十条公司的利润分配遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，并可以进行中期利润分配。公司董事会遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过后由股东大会审议决定；股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配；公司因特殊情况不进行现金分红时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。”
（二）申请人最近三年现金分红方案
申请人 2015年、2016年和 2017年股东大会分别审议通过了公司《2015年度利润分配预案》、《2016年度利润分配预案》和《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，申请人2015年、2016年和2017年未分配利润分别为-3.82亿元、-3.69亿元和-2.41亿元，均为负数，依据《公司章程》的相关规定，未达到现金分红的条件，因此未进行现金分红。为积极回报投资者，在 2017年度未分配利润为负数不满足现金分红的情况下，申请人以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
（三）关于申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
1、通知原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
根据通知的规定，申请人已严格按照《公司法》和公司章程规定，于 2017年4月27日召开了第八届董事会第三次会议以及2017年6月16日召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了申请人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
同时，申请人于 2016年 1月 29日召开的第八届董事会 2016年第一次临时会议以及2016年9月20日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》，于 2018年 10月31日召开的第八届董事会 2018年第二次临时会议审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》，对上市公司利润分配事项进行了详细约定。
申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。
2、通知原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
报告期内，申请人制定的利润分配政策均通过董事会和股东大会审议，履行了必要的决策程序，董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要的沟通，独立董事对利润分配事项均发表独立意见，通过各种投资者关系管理渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露，并制定了《中钨高新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》、《中钨高新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》。
申请人于 2017年 6月 17日公告的《公司章程》“第九章财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节财务会计制度”中已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
3、通知原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
申请人已召开第八届董事会第一次会议、第八届董事会第三次会议和第八届董事会第五次会议，结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了 2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。
申请人报告期内历年股东大会对公司 2015年度、2016年度和 2017年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时申请人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
4、通知原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，申请人于2017年4月27日召开的第八届董事会第三次会议以及2017年6月16日召开的 2016年度股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订，进一步完善了申请人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了公司章程利润分配政策中现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序、发放股票股利的条件等。
上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制定，在提交股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施。申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
5、通知原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内，申请人在定期报告中均详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确，
相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、通知原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。”
经核查，申请人不适用上述条款。
7、通知原文：“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
申请人已在《中钨高新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》中披露了公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况和公司未来三年的股东回报规划（2018年-2020年），并作重大事项提示。
申请人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年、2016年和 2017年未分配利润分别为-3.82亿元、-3.69亿元和-2.41亿元，均为负数，故未进行现金分红，也不存在使用未分配利润的情况。为积极回报投资者，在 2017年度未分配利润为负数不
满足现金分红条件的情况下，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、通知原文：“（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，申请人不适用上述条款。
（四）关于申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的情况
1、申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
申请人于 2017年 4月 27日召开的第八届董事会第三次会议以及 2017年 6月16日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该次《公司章程》修改结合公司实际对利润分配政策略作调整，进一步完善了申请人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，明确了公司利润分配政策中现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序、发放股票股利的条件等。
2、申请人近三年现金分红方案
申请人 2015年、2016年和 2017年股东大会分别审议通过了公司《2015年度利润分配预案》、《2016年度利润分配预案》和《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，申请人2015年、2016年和2017年未分配利润分别为-3.82亿元、-3.69亿元和-2.41亿元，均为负数，依据《公司章程》的相关规定，没有满足进行利润分配的条件，因此未进行现金分红。为积极回报投资者，在 2017年度未分配利润为负数不满足现金分红条件的情况下，申请人以资本公积金向全体股东每 10股转增4股。
申请人 2015年、2016年和 2017年度股东大会审议通过的利润分配方案的
分红比例及审议程序符合《公司章程》相关规定。股东大会审议分红议案前申请人通过网络、电话等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。以上利润分配方案均获得各类股东的广泛支持。
经核查，申请人落实了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
二、申请人拟采取的强化投资者回报机制的相关措施
申请人的《公司章程》和《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
截止 2018年 9月末，申请人未分配利润为-13,742.22万元。根据《2018年度业绩预告》，申请人预计 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约 1.30-1.40亿元。因此，预计 2018年度申请人的未分配利润仍为负数，尚不满足利润分配的条件。随着经营状况的持续好转，申请人将在未弥补亏损填补后，在符合利润分配和现金分红的条件下，严格执行利润分配政策和股东回报规划，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人相关股东大会文件、董事会文件、《公司章程》、定期报告。
经核查，保荐机构认为：申请人利润分配政策清晰明确且得到一贯执行；申请人在《公司章程》中明确约定了现金分红的条款，因申请人2015年、2016年和 2017年未分配利润均为负数，依据《公司章程》的相关规定，没有满足进行利润分配的条件，未进行现金分红。申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规定，申请人最近三年分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
问题五：请申请人根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发【2009】38号）的要求，明确并补充披露募投项目是否属于产能过剩行业。本次募投项目是否新增过剩产能。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人本次募投项目不属于产能过剩行业，不会新增过剩产能。
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国【2009】38号）中指出存在严重产能过剩的主要产业包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨、大型锻件、化肥中的氮肥及磷肥等。
本次募投项目的主要产品为硬质合金产品，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为C32“有色金属冶炼和压延加工业，不属于上述存在严重产能过剩的行业。
（一）本次募投项目所属的硬质合金行业是国家鼓励发展的行业，符合国家的产业政策。
2013年2月，国家发改委对《产业结构调整指导目录（2011年本）》进行修正，将“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”的生产列为“鼓励类”发展产业。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将强化高端制造业纳入国家战略规划，将新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等作为十大重点支持领域，为与之密切相关的硬质合金行业营造了良好的产业环境。
2016年 9月，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》和《中国制造2025》，促进有色金属工业转型升级，创造竞争新优势，工业和信息化部制定了《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》。其中明确了：“十三五期间”，我国硬质合金行业要进行转型升级，高性能硬质合金的精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求；支持株洲建立硬质合金高端精深加工产业聚集区；要求加快传统产业升级改造，完成株洲硬质合金厂的“退城入园”；重点发展精密硬质合金及深加工制品、超高硬度高韧性硬质合金。
2016年9月，湖南省有色金属管理局发布了《湖南省有色金属产业“十三五”发展规划》，提出紧盯市场需求，调整产品结构，重点将钨资源向各种硬质合金产品，包括高效精密加工数控刀具及配套工具等产品发展。同时将《株硬精密工具项目》定为湖南省有色金属产业“十三五”期间的重点建设项目，打造国内最大的硬质合金精密工具产业基地，推动产业集群发展，实现规划目标。
2017年1月，为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家发改委会同科技部、工业和信息化部、财政部等部门制定了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，其中将硬质合金材料作为新型金属功能材料列入其中。
（二）本次募投项目所属的硬质合金行业不存在严重产能过剩的问题。
硬质合金刀具作为典型的硬质合金产品，由于其具有高效率、高精度、高可靠性等特点而广泛应用于汽车制造、航空航天、军工、机械模具加工、IT产业加工、船舶、海洋工程装备、矿产开采等领域，同时也是数控机床必不可少的配套工艺装备。高端硬质合金刀具能够大大提高制造业加工效率，降低加工成本，是制造业完成转型升级的关键因素之一。目前，国际一流品牌企业如SANDVIK、KENNAMETAL、ISCAR等掌握了核心技术，产品门类齐全，产品质量稳定性高，占据了高端硬质合金刀具的大部分市场份额，提供了行业中附加值最高的产品和服务。但随着我国高端制造业的发展需要，为减少对国外产品的依赖，市场必然会加大对国产高端硬质合金刀具的需求。国内硬质合金刀具制造企业也将迎来难得的发展机遇，并凭借工艺技术上的创新与突破实现进口替代。
（三）本次募投项目的实施不会增加过剩产能。
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|41,486.56|33,249.00|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|14,015.00|14,015.00|
|精密工具产业园建设项目|97,749.96|80,629.00|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
||178,251.52|152,893.00|

2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目拟在株洲市天元区精密工具工业园新建高端硬质合金棒型材生产线厂房及相应配套的混合料生产线厂房，在充分利用原有设备和园区辅助设施的基础上，新增部分关键工艺设备及自动化生产设备，并依托先进自动化设备，形成年产2,000吨的高端硬质合金棒型材智能生产线。
硬质合金产品提质扩能建设项目拟在株洲市荷塘区原有混合料厂房、大制品厂房和异型厂房三栋厂房内实施，通过扩建混合料厂房，改造异型厂房，新增工艺设备，实现混合料、硬质合金大制品和硬质合金异型产品提质扩能的目标，新增混合料产能 400吨，硬质合金大制品产能 50吨，硬质合金异型制品产能 150吨。
精密工具产业园建设项目拟在株洲市国家高新技术产业开发区新马工业园新建传统刀片、数控刀具、整体刀具以及混合料四栋厂房，将株钻公司现有传统刀片、数控刀具和整体刀具生产线搬迁至产业园，株钻公司现有厂区内搬迁腾空的传统刀片厂房及整体刀具厂房用于数控刀片扩能生产线设备的布置。项目达产后，数控刀片新增2,000万片，年产达到8,000万片；整体硬质合金刀具新增 200万支，年产达到800万支；数控刀具新增40万件，年产达到60万件。
综上，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于购置国内外先进的硬
质合金产品生产设备及配套的研发、检测设备，加快实施“打造具有全球竞争力
的世界一流钨产业集团”钨产业集团的战略目标，不会增加过剩产能。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了下列核查程序：
1、查阅了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）等相关法律法规及《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《中国制造2025》、《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》、《湖南省有色金属产业“十三五”发展规划》、《株硬精密工具项目》和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等产业政策、行业研究报告等文件；
2、查阅了申请人本次募集资金投资项目的项目备案、环评批复等文件；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：本次发行的募集资金投资项目不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发【2009】38号）中指出存在严重产能过剩的行业，且未新增过剩产能。
问题六：募集说明书披露本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国资委审核批准，请申请人补充说明，国务院国资委对该方案的审核批准进度及最终审核结果。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行预案已经获得国务院国资委的批准
2018年 12月 10日，申请人获实际控制人中国五矿集团有限公司通知，其已收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权【2018】876号），主要批复内容如下：
“一、原则同意股份公司本次非公开发行不超过17,602.3305万股A股股份、募集资金总额不超过152,893万元的总体方案。
二、本次非公开发行完成后，股份公司总股本不超过105,613.9834万股，其中湖南有色金属有限公司（SS）持有53,631.7548万股股份，占总股本的比例不低于50.87%。
三、请你公司指导国有股东按照国有股权管理的有关规定，正确行使股东权利，维护国有权益，促进股份公司健康发展。
四、请你公司在本次非公开发行完成后 10个工作日内，将有关情况在我委产权管理综合信息系统中填报。”
上述相关内容的公告已于 2018年 12月 11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了下列核查程序：
1、查阅了国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权【2018】876号）；
2、查阅了本次非公开发行的相关公告文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：本次非公开发行方案已获得国务院国资委的批准。
问题七：募集说明书披露本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过，请申请人补充说明，公司股东大会对该方案的审议时间及最终审议结果。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行预案已经上市公司股东大会审议通过。
2018年12月14日，申请人召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（一）本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2018年 11月 29日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上分别刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》、《第八届董事会2018年第三次临时会议决议公告》、《第八届监事会2018年第三次临时会议决议公告》等公告，并于 2018年 12月 4日发布了《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的更正公告》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知（更正后）》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议地点为深圳市龙岗区龙城大道 99号正中时代广场 A座23楼。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 12月 13日下午15：00至 2018年12月14日下午15：00。
2018年 12月 14日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，会议由公司董事长李仲泽先生主持。
（二）出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
通过现场和网络投票的股东11人，代表股份545,402,154股，占上市公司总股份的61.9693%。其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 536,317,548股，
占上市公司总股份的60.9371%。通过网络投票的股东10人，代表股份 9,084,606股，占上市公司总股份的1.0322%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及相关中介机构。
（三）本次股东大会的议案
董事会向本次股东大会提交关于本次非公开发行的议案共9项：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
8、《关于相关承诺主体作出<关于确保中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺>的议案》；
9、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。
经与会股东及股东代表现场及网络投票表决，上述议案均获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
（四）本次股东大会的表决程序
本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决
的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
本次会议现场投票表决结束后，由股东代表、监事代表和现场律师共同清点出席现场会议股东的表决情况。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，所有议案均获得通过。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了下列核查程序：
1、查阅了申请人 2018年第二次股东大会决议及北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；
2、查阅了申请人在巨潮资讯网上刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》、《第八届董事会 2018年第三次临时会议决议公告》、《第八届监事会2018年第三次临时会议决议公告》、《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的更正公告》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知（更正后）》等公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：本次非公开发行股票方案已获得公司股东大会审议通过，股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定，出席人员依法具有出席本次股东大会的资格，审议的议案属于公司股东大会的职权范围，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
问题八：募集说明书披露本次募集资金投资项目环评批复正在办
理中。请申请人补充说明，投资项目环评批复的办理进度及最终环评结果。请保荐机构和申请人律师就申请人募集资金投资项目环评是合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目中，“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”、“硬质合金产品提质扩能建设项目”和“精密工具产业园建设项目”已获得环评批复文件，“补充流动资金项目”无需办理环境保护审批手续。
（一）2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目
项目实施主体株洲硬质合金集团有限公司于 2018年 9月向株洲市环境保护局高新技术开发区分局提交了《关于申请出具“2000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”环境影响审查意见的报告》。
2018年9月16日，株洲市环境保护局高新技术开发区分局召开了关于该项目的环境影响报告书技术评审会议，会议邀请了5位专家组成技术评审组，形成了技术评审意见。专家组评估认为：本项目建设符合国家产业政策，工程选址可行。在落实环评报告及专家评估提出的环保措施的前提下，从环境保护的角度该项目建设可行。2018年9月21日，株洲市环境保护局高新技术开发区分局出具了《关于株洲硬质合金集团有限公司2000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目有关环境影响评价审查意见的函》。
2018年 11月 14日，株洲市环境保护局高新技术开发区分局出具了《关于株洲硬质合金集团有限公司2000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（株天环评书【2018】13号），批复主要内容如下：项目建设符合株洲市城市总体规划要求，符合国家产业政策。根据苏州合巨环保技术有限公司编制的环境影响报告书分析结论及专家审查意见，在建设单位切实落实环评报告书中提出的各项污染防治和风险防范措施，确保外排污染物长期稳定达标、环境风险可控的前提下，从环境保护角度，同意项目按环境影响报告书中
所列的建设内容、规模和地点实施建设。
根据《株洲市人民政府关于向株洲高新区下放部分市级经济管理权限的通知》（株政发【2018】12号）和《株洲市环境保护局关于印发<株洲市环境保护主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录>的通知》（株环发【2018】14号），截至 2018年 11月 14日，该项目审批权限已经下放至株洲市环境保护局高新技术开发区分局。因此该项目审批部门株洲市环境保护局高新技术开发区分局具有审批权限。
（二）硬质合金产品提质扩能建设项目
项目实施主体株洲硬质合金集团有限公司于 2018年 9月向株洲市环境保护局提交了《关于请求开具株洲硬质合金集团有限公司硬质合金产品提质扩能建设项目环评情况说明的报告》。
2018年 9月 17日，株洲市环境保护局组织了环评技术评审会，评估认为：项目在株洲硬质合金集团有限公司原址进行扩建，项目建设符合国家产业政策，工程选址可行。在落实环评报告及专家评估提出的环保措施，并对原有项目实施有效及新带老环保整改措施的前提下，从环保角度而言，该项目建设具有可行。
2018年9月25日，株洲市环境保护局出具了《关于株洲硬质合金集团有限公司硬质合金产品提质扩能建设项目环评情况说明》。
2018年 10月 25日，株洲硬质合金集团有限公司向株洲市环境保护局提交了《关于对“硬质合金产品（混合料厂、异型合金厂、大制品合金厂）提质扩能建设项目”予以批复的请示》（株硬请字【2018】36号）。
2018年 11月 20日，株洲市环境保护局出具了《关于株洲硬质合金集团有限公司硬质合金产品（混合料厂、异型合金厂、大制品合金厂）提质扩能建设项目环境影响报告书的批复》（株环评【2018】11号），批复主要内容如下：根据苏州合巨环保技术有限公司编制的环境影响报告书的分析结论、专家技术审查意见，在建设单位落实报告书提出的各项污染防治和风险防范措施后，项目对环境影响可达到国家相关环保要求，从环境保护的角度，我局同意该项目按报告书中确定的地方、规模和内容建设。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》，截至2018年11月20日，该项目属于市级环境保护行政主管部门审批权限范围。因此该项目批准部门株洲市环境保护局具有审批权限。
（三）精密工具产业园建设项目
项目实施主体株洲钻石切削刀具股份有限公司于 2018年 9月向株洲市环境保护局高新技术开发区分局提交了《关于申请出具“精密工具产业园建设项目”环境影响审查意见的报告》（株硬刀具字【2018】18号）。
2018年9月16日，株洲市环境保护局高新技术开发区分局召开了关于该项目的环境影响报告书技术评审会议，会议邀请了5位专家组成技术评审组，形成了技术评审意见。专家组评估认为：本项目建设符合国家产业政策，工程选址可行。在落实环评报告及专家评估提出的环保措施的前提下，从环境保护的角度该项目建设可行。2018年9月21日，株洲市环境保护局高新技术开发区分局出具了《关于株洲钻石切削刀具股份有限公司精密工具产业园建设项目有关环境影响评价审查意见的函》。
2018年 11月 13日，株洲市环境保护局高新技术开发区分局出具了《关于株洲钻石切削刀具股份有限公司精密工具产业园建设项目环境影响报告书的批复》（株天环评书【2018】12号），批复主要内容如下：项目建设符合株洲市城市总体规划要求，符合国家产业政策。根据苏州合巨环保技术有限公司编制的环境影响报告书分析结论及专家审查意见，在建设单位切实落实环评报告书中提出的各项污染防治和风险防范措施，确保外排污染物长期稳定达标、环境风险可控的前提下，从环境保护角度，同意项目按环境影响报告书中所列的建设内容、规模和地点实施建设。
该项目批准部门株洲市环境保护局高新技术开发区分局具有审批权限，理由同“2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目”审批权限有关说明。
（四）补充流动资金项目
本项目无需办理环境保护审批手续。
二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了下列核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》、《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》、《株洲市人民政府关于向株洲高新区下放部分市级经济管理权限的通知》（株政发【2018】12号）、《株洲市环境保护局关于印发<株洲市环境保护主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录>的通知》（株环发【2018】14号）；
2、查阅并核查了《关于株洲硬质合金集团有限公司 2000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（株天环评书【2018】13号）、《关于株洲硬质合金集团有限公司硬质合金产品（混料厂、异型合金厂、大制品合金厂）提质扩能建设项目环境影响报告书的批复》（株环评【2018】11号）及《关于株洲钻石切削刀具股份有限公司精密工具产业园建设项目环境影响报告
书的批复》（株天环评书【2018】12号）；
3、查阅并核查了《关于株洲硬质合金集团有限公司 2000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目有关环境影响评价审查意见的函》、《关于株洲硬质合金集团有限公司硬质合金产品提质扩能建设项目环评情况说明》及《关于株洲钻石切削刀具股份有限公司精密工具产业园建设项目有关环境影响评价审查意见的函》；
4、查阅并核查了苏州合巨环保技术有限公司编制的环境影响报告书及相关附件等文件；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：申请人募集资金投资项目环保手续齐全，环评文件取得方式、取得程序、登记手续合法合规，批准部门株洲市环境保护局和株洲市环境保护局高新技术开发区分局具有审批权限，符合相关环境保护的法律法规。
问题九：请申请人补充说明，本次募集资金投资项目的土地使用情况。请保荐人及申请人律师就申请人募集资金投资项目的土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目的土地使用情况
本次募集资金投资项目所使用的土地均为公司现有土地，均已取得土地使用权证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地证证号|土地座落位置|土地面积（㎡）|终止日期|用途|
|2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|株 国 用（2013）字第A1208号|天元区新马工业园|301,258.66|2062.12.3|工业|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|湘 国 用（2003）字第019号|株洲市荷塘区钻石路|256,946.59|2052.5.9|工业|
|精密工具产业园建设项目|株 国 用（2013）字第A1208号|天元区新马工业园|301,258.66|2062.12.3|工业|

二、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了下列核查程序：
查阅并核查了本次募集资金投资项目土地的土地使用权挂牌出让成交确认书、土地使用权出让合同、土地出让金缴纳银行回单、土地证等凭证原件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
申请人本次募集资金投资项目所使用的土地都已经取得土地使用权证，土地
使用权均通过国有出让方式取得，履行了相关土地出让程序，登记手续合法合规。
问题十：募集说明书披露“本次发行会导致公司与关联方之间关联交易金额的增加”。请申请人补充说明，本次发行是否会导致公司与关联方之间关联交易比例增加。请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。
回复：
一、本次发行对公司与关联方之间关联交易比例的影响
报告期内，公司关联交易主要为向关联方中国五矿及其下属企业采购生产经营必须的钨及化合物等原材料，以及向中国五矿内部企业销售钨化合物及硬质合金产品，皆为公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的日常关联交易。报告
期内，公司的原材料关联采购与关联销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|165,736.71|144,197.08|112,417.94|
|483,620.40|494,259.56|335,470.04|
|34.27%|29.17%|33.51%|
|16,587.45|11,527.88|15,452.72|
|593,160.42|654,081.47|519,604.51|
|2.80%|1.76%|2.97%|

报告期内，公司原材料关联采购金额占原材料采购总额的比例分别为32.32%、33.51%、29.17%、34.27%，均值为32.32%；关联销售金额占公司营业收入的比例分别为3.48%、2.97%、1.76%、2.80%，均值为2.75%。
根据公司预计，本次募投项目达产后，公司新增关联采购与关联销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|硬质合金产品提质扩能建设项目|
|13,900|8,000|
|1,500|0.00|
|51,806|27,820|
|26.83%|28.76%|
|73,580|50,581|
|2.04%|0.00%|

本次募集资金主要用于公司现有生产线的产能扩充与技术改进，其所生产的产品品类并未发生重大变化，预计达产后新增产能部分关联采购比例分别为26.83%、28.76%、29.03%，均值为28.21%，低于报告期内平均关联采购比例32.32%；预计达产后新增产能部分关联销售比例分别为2.04%、0.00%、0.00%，均值为0.68%，低于报告期内平均关联销售比例2.75%
综上所述，本次发行预计将只会导致关联采购与销售金额的增长，但不会导致关联交易比例的增加。
二、关联交易的必要性
报告期内，公司关联交易主要为向关联方中国五矿及其下属企业采购生产经
营必须的钨及化合物等原材料，以及向中国五矿内部企业销售钨化合物及硬质合
金产品。其中，公司关联方采购占总采购额比例较高，约30%，关联销售的比例则较低，不足营业收入的4%。申请人与关联方之间交易的必要性主要体现在以下几方面：
首先，在世界范围中，钨作为一种重要的不可再生的稀缺资源，已被主要国家列为重要的战略金属。我国钨矿主要集中在湖南、江西、广东等地，使得钨精矿、仲钨酸铵等资源掌握在少部分拥有钨矿山的大型企业手中，硬质合金企业主要向这类大型企业采购原材料，而中国五矿是我国掌握钨矿资源最丰富的企业之一。因此，申请人作为国内硬质合金的最大生产商，向中国五矿及其下属企业采购生产经营所必须的钨及化合物原材料是无可避免的。
其次，硬质合金产业链条较长，包括上游的勘探、采选，中游的冶炼、钨化工，下游的硬质合金及其深加工材料与工具等。钨产业的利润主要集中在上游开采和下游的高端硬质合金产品上，中游的初级冶炼利润较薄。故掌握了钨矿资源的企业如中国五矿、厦门钨业、章源钨业、翔鹭钨业等会将钨资源优先供给下属硬质合金制造企业，以使企业整体利益最大化。
再次，硬质合金制品对原材料的质量稳定性和供应及时性要求较高。申请人和五矿有色等公司均为中国五矿的下属公司，双方有长期的合作和信任基础，交易的沟通成本较低，在原材料供应的品质和及时性方面都有保障。
最后，申请人向关联方出售商品/提供劳务的关联交易均为销售钨及化合物、硬质合金及刀具等产品，属于中国五矿内部的日常经营资源调配，且其所占公司主营业务收入比例较小，该关联交易事项对公司生产经营影响较小。为了确保日常生产经营的正常运行，申请人及下属公司需要与相关关联方的进行产品销售等关联交易。该等关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展。
综上所述，申请人向关联方采购原材料和销售产品具有必要性。
三、关联交易的合理性
硬质合金产品生产所需的主要原材料为仲钨酸铵（APT）、氧化钨、钨粉等钨及中间产物。为了确保日常生产经营的正常运行，中钨高新及下属公司需要与
相关关联方的进行原辅材料采购、产品销售等关联交易。该等关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展。因此，随着本次募投项目相关产品产能的扩大，中钨高新及下属公司与关联方之间基于正常业务往来的关联交易也会有所增加。
中国五矿作为国务院国资委直属的大型央企集团，拥有储量巨大、品位优质的钨矿资源。为积极推动钨产业资源整合，中国五矿已将中钨高新作为其旗下钨产业一体化运营和管控的唯一平台，并力求将中钨高新打造为世界一流的钨产业集团，同时还承诺在相关条件满足的前提下将钨矿山和钨冶炼企业注入上市公司。
因此，在相关条件满足时，通过资产注入方式可以解决申请人目前存在的关联交易问题。
综上所述，申请人及下属公司与关联方之间进行的关联交易具有合理性。
四、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,并严格执行。
报告期内，申请人的关联交易皆为日常关联交易，针对日常关联交易，公司都分别召开了股东大会进行审议并通过，履行了关联交易的相应决策程序，并及时披露了决策的结果。相关股东大会和公告情况如下表所示：
||
|-|
|召开时间|
|2015年4月21日|
|2016年5月17日|
|2017年4月29日|
|2018年6月20日|

申请人报告期内关联交易决策程序合法，信息披露符合规范。
五、关联交易定价的公允性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允；同时，公司将依照有关法律、现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》的相关规定针对新增的关联交易定价履行相应的内部决策程序。
申请人主要通过下属株硬公司和自硬公司分别向关联方采购原材料。株硬公司采购的原材料主要为仲钨酸铵和蓝钨；自硬公司采购的主要原材料为仲钨酸铵。
报告期内，株硬公司向关联方采购各主要原材料的均价（即：交易均价）、株硬公司该种原材料当年向各供应商采购的总均价（即：采购均价）和市场每日参考价格的年平均数（即：市场参考日均价）情况如下表所示：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|149,467.96|113,995.13|91,257.96|
|149,485.33|114,023.89|91,508.73|
|160,523.94|135,275.10|105,262.02|
|167,424.06|135,587.86|104,730.70|
|168,196.96|132,634.16|103,908.85|

*数据来源：wind资讯，上海有色金属现货价格
2015年-2018年 1-9月株硬公司向关联方采购仲钨酸铵的交易均价分别为98,747.34、91,257.96、113,995.13和149,467.96元/吨，分别与当年全部供应商的采购均价相当。关联交易均价（不含税）与当年市场参考日均价（含税）分别相差13.7%、15.3%、18.7%和7.4%。采购仲钨酸铵的增值税率范围为11-17%，具体税率因具体订单的不同而有所差异，所以采购的加权平均税率应在11%至17%之间，含税后的关联交易均价与市场参考均价相当。
2015年-2018年 1-9月株硬公司向关联方采购蓝钨的交易均价分别为
112,302.15、104,730.70、135,587.86和167,424.06元/吨，分别与当年向全部供应
商的采购均价相当。与仲钨酸铵产品有统一的产品标准和市场报价不同，蓝钨作为一大类氧化钨化合物的统称，根据其筛分、颗粒度、杂质等不同，可分为众多小类，其价格也不同，所以市场参考价格的数据不易获得，销售价格通常是供应商与客户协商确定。株硬公司向关联方采购的蓝钨定价原则如下：
蓝钨种类 计价方式（元/吨）
L APT*1.13+2000
T1 APT*1.13+2200
T2 APT*1.13+2000
WO3-x-O APT*1.13+2000
WO3-x-A APT*1.13+6000
其中仲钨酸铵（APT）为市场参考价。生产 1吨的蓝钨通常需要 1.13吨的仲钨酸铵作为原料，所以定价的原则为原料成本加上加工费，加工费根据产品的规格小分类不同而有差异。
报告期内，自硬公司向关联方采购主要原材料的均价（交易均价）、自硬公司该种原材料当年向各供应商采购的总均价（采购均价）和市场每日参考价格的年平均数（即：市场参考日均价）情况如下表所示（价格不含税）：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|146,717.97|113,171.26|92,096.63|
|147,026.10|114,300.00|90,300.00|
|160,523.94|135,275.10|105,262.02|

*数据来源：wind资讯，上海有色金属现货价格
2015年-2018年 1-9月自硬公司向关联方采购仲钨酸铵的交易均价分别为97,447.08、92,096.63、113,171.26和146,717.97元/吨，分别与当年向全部供应商
的采购均价相当。此外，关联交易均价（不含税）与当年市场参考日均价（含税）
分别相差15.2%、14.3%、19.5%和9.4%。采购仲钨酸铵的增值税率范围为11-17%，
具体税率因具体订单的不同而有所差异，所以采购的加权平均税率应在11%至17%之间，含税后的关联交易均价与市场参考均价相当。
2015年1月-2018年10月，仲钨酸铵产品的含税市场价格走势如下图所示：
数据来源：wind资讯，上海有色金属现货价格
2015年-2018年1-9月，株硬和自硬公司采购仲钨酸铵产品的均价走势波动较大，2016年采购价格最低，2017、2018年 1-9月采购均价回升且超过了 2015年，但是，与仲钨酸铵的市场价格变动趋势是一致的，各年度的采购均价也落在当年市场价格的波动区间内，采购均价是公允的。
综上所述，发行人依照有关法律、现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》的相关规定针对新增的关联交易定价履行相应的内部决策程序，确保关联交易各方将遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允。报告期内主要的关联交易为原材料的采购，发行人主要通过下属株硬公司和自硬公司分别向关联方采购原材料，采购的原材料主要为仲钨酸铵和蓝钨，关联交易价格与向无关第三方采购的价格以及市场参考均价相近，关联交易价格具备公允性。
六、关联交易非关联化的情况
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,并严格执行。报告期内，公司关联交易的对方保持稳定，且关联交易的对方都是正常存续的公司，不存在关联交易非关联化的情况。
七、关联交易对申请人独立经营能力的影响
本次募投项目实施所增加的关联交易是为确保中钨高新正常生产经营而进行的，是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为。中钨高新及下属公司与关联方之间的协议是遵循公平、公正、诚信及公允原则而签订的，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则。
综上所述，本次募投项目实施所增加的关联交易对中钨高新未来财务状况、经营成果无不利影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响中钨高新的独立性。
八、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了下列核查程序：
1、查阅申请人的募投项目可研报告、产品业务合同/协议；
2、访谈发行人管理层、相关业务负责人、财务人员，访谈申请人有关业务人员；
3、比较并分析现有关联交易情况与未来新增关联交易情况，对本次募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经营的独立性进行了核查；
4、查阅申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，对申请人具体的执行情况进行核查；
5、查阅了报告期内关联交易标的物的公开市场价格，与同一时期关联交易均价进行比较；
6、查阅了报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的基本信息；
7、查阅了申请人提供的相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、为了确保日常生产经营的正常运行，申请人及下属公司需要与相关关联方的进行原辅材料采购、产品销售等关联交易。该等关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展，关联交易具备必要性和合理性。
2、申请人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。关联交易决策程序合法、信息披露规范。
3、关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性。
4、申请人在关联交易中严格执行在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》等规章制度中对关联交易的规定，报告期内关联交易对象保持稳定，不存在关联交易非关联化的情况。
5、本次募投项目实施所增加的关联交易对申请人未来财务状况、经营成果无不利影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，不会影响申请人的独立性。
问题十一：募集说明书披露“受我国国民经济步入新常态，以及世界经济复苏存在不确定性的影响，传统中低端硬质合金下游行业发展呈现一定的不确定性，从而对公司的经营业绩产生一定的影响”。
请申请人在客观评价行业发展空间、自身经营情况、优势及风险的基础上，合理评估申请人是否存在业绩大幅下滑（下滑50%以上）的风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
硬质合金行业的市场需求与国民经济的发展息息相关。在国民经济发展的不同阶段，硬质合金行业下游领域如装备制造、机械加工、消费电子、汽车制造等的社会投资规模也会呈现周期性的变化，这种变化将直接影响硬质合金行业的市场发展。因此，申请人的业务发展情况与国民经济存在较强的关联性。
一、硬质合金行业正处于稳步回升的景气周期
近年来，我国的硬质合金行业伴随着国内外需求的增长得到了飞速发展。
2000年我国硬质合金产量仅有 8,171吨，2016年达到 2.85万吨，约占全球总产量的40%。2017年产量进一步达到2.91万吨。
2012-2017年我国硬质合金产量
3.50
||
|-|
|2.85 2.91|
|2.70 2.652.502.27|

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
硬质合金产量（万吨）
数据来源：《中国钨工业（2017）年鉴》、中国钨业协会
并且，随着金属切削机床、电子信息、汽车制造、模具制造等产业对高新能硬质合金需求的稳步增长，以及新应用领域的不断拓展，硬质合金市场也将保持
持续增长的态势。
上述主要硬质合金应用领域及下游市场需求情况具体如下：
（一）金属切削机床领域的需求情况
硬质合金切削工具类产品主要应用于金属切削机床。现代制造业的加工过程中，切削时间约占整个加工时间的70%，使用高端硬质合金刀具能够至少提高20%的加工效率，降低15%的加工成本。1在我国制造业特别是精密制造业的发展过程中，切削工具类硬质合金产品的作用至关重要。作为金属切削机床的易耗配件，无论是存量机床的配备需要，还是每年新增机床的增量需求，都将带动硬质合金切削工具类产品的市场需求。
1998年至2017年中国金属切削机床产量
120
|||
|-|-|
|88.688 8.238 7.55 85.875.5||
|71.73 69.7364.6957.3 58.55|67.2860.85|
|51.1448.72||
|30.863 0.5825.5817.6611.911 4.22||

金属切削机床产量（万台） 指数(金属切削机床产量（万台）)
数据来源：国家统计局
近年来，我国金属切削刀具对硬质合金的需求逐年提升。2016年，金属切削刀具对硬质合金的需求量为 9,686吨，较上年增长4.15%，根据国家规划，到 2020年我国将成为汽车、大型飞机，船舶、电子元器件、大规模集成电路、高档数控机床等关键设备和先进仪器的制造基地，这将极大提升金属切削刀具的需求。预计到2023年，金属切削刀具对硬质合金需求将超过 13,000
吨。2
（二）PCB制造领域的需求情况
新一代信息产业是国家战略新兴产业中的支柱性产业，而 PCB则是信息产
业的基础性硬件。用硬质合金棒材加工而成的PCB钻头是 PCB机械钻孔最常用
1数据来源：《刀具的创新与行业的转型》，中国机械工业金属切削刀具技术协会
2数据来源：东兴证券《硬质合金景气度爆发，中国SANDVIK崛起》
的加工工具。近年来，全球 PCB持续向亚洲尤其是中国大陆迁移，中国大陆迅速成为电子产品和 PCB生产大国。根据 Prismark数据，2017年中国大陆 PCB产值已达297.3亿美元，同比增长9.6%，占全球总产值比例已达50.53%。
目前全球 PCB行业已步入平稳增长期，但智能手机和汽车仍将是行业增长的主要驱动力。未来随着 5G及汽车电子的普及，全球 PCB产值仍将持续快速增长。根据Prismark预测，2022年全球PCB产值有望达到 688亿美元，年均复合增长率约为3.2%。同时由于全球 PCB产业持续向中国转移，中国的 PCB产业发展将会更加迅猛，Prismark预测，2022年中国PCB产值有望达到356.86亿美元，年均复合增长率达到3.72%。在此背景下，PCB用硬质合金产品的需求也将迎来持续爆发。3
（三）汽车制造领域的需求情况
汽车制造业是硬质合金加工产品的一个重要消费市场。汽车制造业中最为重要的工装之一是工具模具，而硬质合金工具模具是其最重要的组成部件。据中国汽车工业协会数据显示，我国的汽车总产量从 2008年 929.92万辆增加到 2017年的 2,901.54万辆，十年期间持续增长，平均复合增长率为13.48%，从而带动硬质合金切削工具类和耐磨用具类产品需求。
2008-2017年中国汽车产量情况
3,500
||
|-|
|2,901.542,811.88|
|2,450.332,372.29|
|2,211.681,927.181,826.48 1 ,841.89|
|1,379.10|
|929.92|

2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年
汽车产量（万辆） 指数(汽车产量（万辆）)
数据来源：中国汽车工业协会
3数据来源：太平洋证券《供需景气回升中，龙头业绩兑现时》
（四）模具制造领域的需求情况
模具工业是国民经济基础工业，模具生产技术水平在很大程度上决定着所制造产品的质量、效益和新产品的开发能力，是衡量一个国家制造业水平高低的重要指标。
近年来随着汽车工业、电子信息、家电、建材及机械行业等的高速发展，我国模具产业也实现了快速增长，我国模具行业销售总额从 2009年的 980亿元上升到 2016年超过 1,840亿元，年复合增长率超过9.58%。4在现阶段消费升级的背景下，产品的更新换代越来越快，对模具的要求也越来越高，而模具加工制造的水平很大程度上影响了产品的市场竞争力。目前模具材料主要包括模具钢和硬质合金等，但其中硬质合金模具寿命远超过合金钢模具。因此，随着模具产业的转型升级，对硬质合金耐磨用具类产品的需求也会相应增长。
（五）金刚石制造领域的需求情况
硬质合金耐高压高温用腔体最主要用于生产合成金刚石。据《中国磨料磨具工业年鉴2017》统计，2001年人造金刚石产量仅 16亿克拉，2016年人造金刚石产量136亿克拉，2001-2016年年均复合增速达到15.34%。随着我国投资和基建规模持续扩大、传统加工领域的技术升级、全球制造中心向国内转移以及新兴产业的快速发展等因素拉动，人造金刚石的需求也会进一步增加从而带动对硬质合金耐磨用具类产品的需求。
二、公司经营状况持续改善，盈利能力逐步增强
随着硬质合金市场转暖和管理能力提升，公司业务呈现出产销两旺的态势，经营状况持续改善，盈利能力逐步增强。2016年公司实现了扭亏为盈，全年实现营业收入519,604.51万元，归属于母公司所有者净利润为1,330.40万元；2017年公司实现营业收入 654,081.47万元，归属于母公司所有者净利润为 12,807.22万元；2018年1-9月年，公司实现营业收入593,160.42万元，归属于母公司所有者净利润为10,342.81万元。根据业绩预告，预计2018年度公司实现的归属于母公司所有者净利润为 1.30-1.40亿元，保持了利润增长的态势。此外，公司近年
4数据来源：中国模具工业协会
积极拓展海外客户，保证了业务量的多元化以及充裕度。
三、经营优势显著，有利于应对市场激烈竞争与行业风险
（一）丰富的钨矿资源优势
由于硬质合金行业上游的钨矿资源属于不可再生的资源，会随着钨矿山的开采而逐渐减少，因此硬质合金生产企业对钨矿资源的竞争也十分激烈。依托中国五矿的平台优势，公司已拥有完整的硬质合金产业链，能够为生产提供优质稳定的原材料供应。目前由公司直接托管的钨矿企业有湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司及衡阳远景钨业有限责任公司，其中湖南柿竹园有色金属有限责任公司所有的柿竹园钨矿为全球第二大钨矿山。
（二）研发和技术优势
公司一直坚定不移的实施“科技兴企”战略，十分重视在技术研发方面的投入，并拥有行业内唯一的硬质合金国家重点实验室，该实验室为国家材料领域四个优秀重点实验室之一。同时，公司还设有国家认定企业技术中心、国家认定质量控制与技术评价实验室、分析测试中心和具有国际先进水平的研发中心等高水准的技术研发平台。通过在高端硬质合金领域不断的攻坚克难，公司取得了丰硕的研发成果，累计取得的有效专利1,000余项，主持并参与了多项国家标准、军用标准和行业标准的起草，在行业内具有十分重要的市场地位和显著的研发和技术优势。
另外，公司还拥有一批强有力的技术研发团队，公司博士及以上学历和高级工程师及以上职称人员超 100人，科技工作从业人员超1,000人，核心研发人员均具有多年从业经历，具备该领域丰富的研发经验。并且，公司还通过建立完善的研发人才培养制度和激励机制确保了研发团队的稳定性，为业务快速发展提供强有力的技术人才支持。
（三）规模与品牌优势
公司是国内最大的硬质合金生产商，产品涵盖范围广，主要产品应用于国民经济支柱性产业领域。公司下属的株硬公司是国家“一五”期间建设的156项重
点工程之一，被誉为“我国硬质合金工业的摇篮”。其所拥有的“钻石牌”硬质合金系列产品在行业内具有相当高的知名度和用户口碑，曾被国家工商行政管理局和国家技术监督局认定为中国驰名商标和“中国名牌”产品。在充分发挥公司品牌优势的基础上，公司根据市场需要形成了以点带面、点面结合、多层次、多渠道的立体营销网络体系，从而为公司业务发展提供了重要的营销保障。
（四）丰富的产品结构优势
公司自成立以来专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了涵盖硬质合金大部分产品的产品线。在产品线纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗”两个方向延伸，形成上千种不同规格和型号的系列产品。
近年来，随着长期的技术沉淀和不断的研发投入，公司在研磨加工与开槽等深度加工制造技术方向上有了极大的进步，并拥有硬质合金物理涂层、化学涂层等尖端后处理技术，相关产品技术参数达到国内外先进水平，并能够满足高端产品市场需求。
丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，并进一步拓宽公司产品的应用领域，从而获得更广阔的成长空间。同时，丰富的产品结构能够形成不同产品间技术进步的协同效用，缩短新产品研发时间，加快技术转化进程。
（五）完善的销售服务体系优势
公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根据客户的需求制定对应的销售方案，为客户编制个性化、专业化的咨询。同时，销售部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。完善的销售服务体系使发行人与客户保持长期、稳定的沟通，提高了客户的稳定性。
四、公司已制定积极应对行业风险的措施
关于公司制定的应对行业风险措施具体参见“问题二”之“明相关影响因素是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响”。
综上所述，结合上述硬质合金行业市场发展阶段，公司自身经营状况和优势，以及风险应对措施等方面，中钨高新在本次发行完成后出现业绩下滑50%的风险较小。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人与同行业上市公司报告期内的《年度报告》、行业研究报告，以及申请人出具的相关说明；与申请人相关业务负责人进行访谈，了解申请人在应对相关风险方面所采取的措施。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司自身经营状况逐步改善，随着国民经济稳步回升和高端制造业的大力发展，公司在本次募集资金投资项目达产时，业绩下滑50%的风险较小。
问题十二：募集说明书披露“本次发行募集资金到位后，公司净资产规模以及股本总额将有所增长，在项目建设期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率和每股收益下降的风险”。请申请人补充说明，上市公司将如何规避由此引起的净资产收益率下滑和每股收益下降的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模以及股本总额将有所增长，在项目建设期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内利润增长幅度可能小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率和每股收益下降的风险。针对本次非公开发行所引致的净资产收益率下滑和每股收益下降风险，申请人拟采取以下措施予以应对和规避：
一、借助行业发展契机，挖掘新的市场需求
硬质合金行业的市场需求与与装备制造、机械加工、消费电子、汽车制造、冶金矿山、军工、航空航天等国民经济支柱产业密切相关。在我国加快从制造业大国向制造业强国转变的国家战略下，随着产业升级的稳步推进，下游市场对高端硬质合金制品的需求也越来越大。另外，为了减少对国外产品的依赖，国内企业必然会加大对国内高端硬质合金制品的需求，硬质合金行业将迎来难得的发展契机。
自“深蓝计划”提出以来，公司一直大力发展高端硬质合金制品，并将其作为实现“世界一流”战略的核心着力点。随着工艺技术的创新和突破，以及生产精度和加工效率的提升，公司部分高端硬质合金制品在产品质量和技术要求方面已经能够满足高端市场的需求，并逐步缓解国内过度依赖进口产品的现状，具有较强的进口市场替代能力。因此，公司将通过不断地技术创新和高端产品研发，挖掘进口替代市场的需求，增强盈利能力，进而有效应对短期内净资产收益率下滑和每股收益下降的风险。
二、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
本次募投项目包括 2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目、硬质合金产品提质扩能建设项目、精密工具产业园建设项目和补充流动资金项目，均是围绕公司主营业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应，募投项目实施后将进一步提升公司的市场份额和盈利能力。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，优化资产结构，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。
除用于新增产能外，本次非公开发行募集资金还将用于引进先进设备，对现有生产设施进行技术改造，进一步提升原料制备能力与深加工能力，有利于公司产品结构的优化，抢占高端市场和海外市场份额，使公司的经济效益得到充分释放。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
三、加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
四、加强精细化管理，提高运营效率，强化成本管控
未来几年，公司将积极推进精细化管理工作进程，发挥企业管控效能，提高运营效率，强化成本管控，以适应不断国际化的步伐和激烈的市场竞争。一方面，公司将努力提高资金的使用效率，优化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，减少财务费用支出；另一方面，公司将推进全面预算管理，对业务经营和企业管理中的相关费用进行严格管控，强化预算执行监督，以进一步提升公司的盈利能力。
五、不断完善公司治理，为公司健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护存续公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司健康发展提供制度保障。
六、严格执行利润分配政策，进一步强化股东回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划
（2018-2020年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将在充分听取广大中小股东意见基础上，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
七、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和律师查阅了申请人《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》、相关行业研究报告以及申请人出具的说明。
经核查，保荐机构和律师认为，申请人已经做好应对本次非公开发所引起的净资产收益率下滑和每股收益下降风险的准备，并制定了有效可操作的应对方案以及补偿措施。
问题十三：请申请人补充说明报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员是否收到行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
一、报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员是否收到行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
报告期内，申请人及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚，或
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、报告期内申请人受到证券监管机构监管措施的情况
报告期内，公司受到1起被交易所采取监管措施的情形并已完成整改，除此之外，公司无被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。具体情况如下：
（一）2015年4月23日，深交所主板公司管理部出具《关于对中钨高新材料股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第29号）
1、主要内容
2013年 9月，中钨高新披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），公司拟向湖南有色金属股份有限公司发行股份，购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司100%股权、自贡硬质合金有限责任公司80%股权。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟注入资产2013、2014年盈利预测表以及上市公司2013、2014年备考合并盈利预测表进行了审核并出具了盈利预测审核报告。
2015年4月1日，公司披露2014年年度报告等公告，其中天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》显示，标的资产2014年度实现归属于母公司股东的净利润 639.13万元，仅完成了重组时盈利预测的2.56%，中钨高新 2014年度实现归属于母公司股东的净利润2,201.02万元，仅完成重组时盈利预测的8.54%。
上市公司未按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.3.8条及时披露盈利预测修正公告。
2、整改措施
（1）组织培训加强学习
公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》等内部控制制度，增强合规意识，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平。同时，公司内部将继续加强财务人员业务学习，积极参加各类业务知识培训，提高财务人员的专业素质和规范意识，确保信息披露内容真实、准确、完整，持续提高信息披露质量。
（2）做好公司与中介机构及公司各部门间的沟通
公司加强与会计师事务所的有效沟通，同时做好公司各部门间的沟通，及时发现问题、解决问题确保在重要的披露时间节点前能够及时、完整、准确的向交易所提供详尽的披露材料，避免类似问题的再次发生。
（3）落实考核责任挂钩，提升信息披露工作质量
公司加强现有工作人员的学习培训，联合专业保荐机构开展信息披露培训工作，确保及时掌握最新监管要求，提升业务能力。同时，公司根据《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度，落实信息披露工作问责制，与个人绩效考核相挂钩，从而确保公司信息披露质量的不断提升。
除上述事项外，公司报告期内不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。
三、申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定以及内部控制的有效性
（一）申请人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
1、相关法律法规的规定
《管理办法》第三十九条第（四）项规定：“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；”
《管理办法》第三十九条第（五）项规定：“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；”
2、申请人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
申请人报告期内受到 1起被交易所采取监管措施并已完成整改。除此之外，现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。综上所述，申请人不存在《管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的情况。
（二）公司内部控制的有效性情况
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求及中国证监会的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理办公会以及相关业务职能部门，具有健全的法人治理结构。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规章制度，并按照《公司法》《公司章程》及各项工作制度的规定，依法独立规范运作。
2017年至2018年公司对内部控制进行了自查，并出具了《2016年度内部控制自我评价报告》《2017年度内部控制自我评价报告》，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
发行人会计师对公司内部控制进行了审计，于2018年4月10日出具了《中钨高新材料股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2018]2106-1号），认为：“中钨高新于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上所述，报告期内公司受到1起被交易所采取监管措施的情形并已完成整
改，不属于《管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的情况。除此之外，公司无被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。公司已经建立了健全的法人治理结构，公司的内部控制制度能够适应公司管理的要求，相关制度不存在重大缺陷，公司的内控制度健全有效。
四、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了下列核查程序：
1、查询了中国证监会官网、深圳证券交易所官网、中国证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局、海关总署、申请人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、环境保护局、质量技术监督局、安全生产监督管理局等相关网站；
2、访谈了公司董事、监事和高级管理人员；查阅了公司董事、监事和高级管理人员填写的关于报告期内受到行政处罚、违法违规的情况调查表；
3、查阅了申请人出具的无被行政处罚、无违法违规情况的承诺函；
4、查阅了《上市公司证券发行管理办法》；
5、查阅了申请人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制自我评价报告》，近三年财务报告、审计报告、内部控制审计报告等文件；
6、获取并查阅申请人内部控制制度相关文件，核查内控制度的设立是否健全；
7、实地走访申请人生产经营场所，并对公司相关管理人员进行访谈，了解公司内控制度建设及运行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。申请人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，就报告期内受到的证券监管机构的监管措施已完成相应整改，公司的内控制度健全有效。
补充问题：结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、参与投资的产业基金基本情况
截至目前，申请人参与投资的产业基金仅有紫光创新投资有限公司（以下简称：紫光创新投）。
紫光创新投成立于2000年 4月19日，是一家专注于股权投资的企业。2000年5月，海南金海股份有限公司（中钨高新的前身）以货币资金1,500万元向紫光创新投增资。
截止目前，紫光创投的基本情况如下：
（一）紫光创新投概况
公司名称 紫光创新投资有限公司
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 1号友谊宾馆颐园 62528室
注册资本 25,000万元
法定代表人 刘宏飞
设立时间 2000年 4月 19日
主营业务 项目投资、投资管理、投资咨询
项目投资；投资管理；投资咨询；劳务服务；企业形象策划；信息咨询(中介除外)；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售本经营范围 公司开发的产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）紫光创新投的股权结构
|||
|-|-|
|股东|持股比例|
|紫光股份有限公司|16.00%|
|内蒙古饭店|8.00%|
|北京燕京啤酒股份有限公司|8.00%|
|四川省投资集团有限责任公司|8.00%|
|北京特利投资管理有限公司|8.00%|
|石家庄常山纺织股份有限公司|8.00%|
|天茂实业集团股份有限公司|8.00%|
|中交路桥建设有限公司|8.00%|
|凌源钢铁股份有限公司|8.00%|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|8.00%|
|中钨高新材料股份有限公司|6.00%|
|苏州盘门旅游开发公司|6.00%|
||100.00%|

（三）紫光创新投的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度（未经审计）|
|856.89|
|-96.17|
|0.97|
|-49.49|
|-246.56|

（四）紫光创新投的设立目的
紫光创新投依托紫光集团在科研成果产业化和资本市场运作方面的经验，向具有成长潜力的优质企业提供包括资金、管理咨询、财务咨询等方面的服务，并通过股权转让或上市等方式实现，为紫光创新投全体股东谋求最大限度的经济利益。
（五）紫光创新投的投资方向
紫光创新投主要投资于国内具有成长性的中小型高科技企业。
（六）紫光创新投的投资决策机制
紫光创新投内部设有投资银行部和投资决策委员会。投资银行部主要负责行业研究、项目调查、项目审核与投后管理。项目的投资决策由投资委员会作出，投资委员会由公司的总经理、副总经理以及外聘专家组成。
（七）收益或亏损的分配或承担方式
紫光创新投股东会每年对利润分配方案作出决议，并按照公司股东的出资比例进行收益分配与亏损承担。若公司当年无利润时，则不进行利润分配。
二、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司未向其他方承诺本金和收益率。
三、申请人无需将紫光创新投纳入合并报表范围
截至目前，申请人持有紫光创新投6%的股权，持股比例较低，并且申请人未向紫光创新投派驻董事或管理人员参与其经营。因此，申请人未实际控制紫光创新投，无需将其纳入合并报表范围。
四、其他方出资是否构成明股实债的情形
经查阅公司出资协议、公司章程、共同发起邀约通知书、验资报告、入账凭证、审计报告等文件，未发现紫光创新投的其他方出资构成明股实债的情况。
五、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构与会计师查阅了紫光创投的出资协议、发起人合同、公司章程、共同发起邀约通知书、验资报告、入账凭证、审计报告等文件；查阅了申请人对外披露的公告文件；通过网络检索了紫光创新投的对外投资情况。
经核查，保荐机构与会计师认为：申请人不存在应纳入合并报表范围而未并表的产业基金或并购基金；申请人已投资的紫光创新投的其他方出资也不存在明股实债的情形。
中钨高新材料股份有限公司二〇一九年二月二十一日