北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司 2015年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市特发信息股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市大成（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派刘学钧律师、陈秋红律师出席公司于 2016年 5月 18日下午2：30时在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦 B栋 18楼公司会议室召开的 2015年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、公司于2016年4月26日刊载在《证券时报》上的《深圳市特发信息股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）；公司于2016年4月 29日刊载在《证券时报》上的《深圳市特发信息股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的补充通知》（下称
“《股东大会的补充通知》”）；公司于2016年5月14日刊载在《证券时报》上的《深圳市特发信息股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》（下称“《股东大会的提示性公告》”）；
2、公司发出的第六届董事会第十二次会议决议公告、
第六届董事会第九次会议决议公告、第六届监事会第六次会议决议公告；
3、出席本次股东大会的股东、股东代理人、董事、监事及其他有关人员的身份证明及授权委托书；
4、公司董事会向本次股东大会提出的审议事项的提案；
5、本次股东大会通过的各项决议；
6、《深圳市特发信息股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）。
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件和原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格1、本次股东大会的召集
召开本次股东大会的召集人为公司董事会。
召开本次股东大会的《股东大会通知》已提前二十日以公告方式作出。
2、本次股东大会的召开
（1）《股东大会通知》、《股东大会的补充通知》及《股东大会的提示性公告》列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议人员、提交会议审议的事项、参加现场会议登记手续、登记时间及地点、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系电话、传真等内容。
（2）本次股东大会现场会议于2016年5月18日下午2：30时在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路2号特发信息港大厦 B栋 18楼公司会议室如期召开。
（3）本次股东大会现场会议由公司董事长王宝先生主持。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定；召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截止2016年 5月 12日深圳证券交易所交易结束时的《股东名册》进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表 11个股东；出席本次股东大会现场会议的股东的姓名、证券账户卡、居民身份证号码（或注册号码）与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会现场会议的股东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有：公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经核查，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》、《股东大会的补充通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项一致，符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会现场会议的表决程序
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为166，302，522股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的53.0475％。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票方式，对《股东大会通知》、《股东大会的补充通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项进行表决，并当场公布了表决结果。
经核查，本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、关于本次股东大会的网络投票表决程序
经核查，参加本次股东大会网络投票的股东为 58人，共代表的有表决权的股份数额为43，622，888股，占公司股份总数的 13.9149%（其中参加网络投票的中小股东为 58人，共代表的有表决权的股份数额为43，622，888股，占公司股份总数的 13.9149%）。参加网络投票的股东对《股东大会通知》、《股东大会的补充通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项进行了表决。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行认证，因此本所律师
无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》规定，合法有效的前提下；本所认为，本次股东大会的网络投票公告、表决方式、表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
六、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会的现场投票的表决权数与网络投票的表决权数，均计入本次股东大会的表决权总数。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据合并后的表决结果，《股东大会通知》、《股东大会的补充通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项均获得通过。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
议案一、审议公司 2015年度董事会工作报告
表决结果：同意的为209，851，910股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.9650％；
反对的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％；
弃权的为73，500股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.035％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为82，884，264股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的99.9114%；
反对的为 0股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0%；
弃权的为 73500股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0.0886％。
议案二、审议公司 2015年度监事会工作报告
表决结果：同意的为209，851，910股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.965％；
反对的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％；
弃权的为 73500股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.035％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为82，884，264股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的99.9114%；
反对的为 0股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0%；
弃权的为 73500股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0.0886％。
议案三、审议公司 2015年度财务决算报告
表决结果：同意的为209，851，910股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.965％；
反对的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％；
弃权的为 73500股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.035％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为82，884，264股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的99.9114%；
反对的为 0股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0%；
弃权的为 73500股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0.0886％。
议案四、审议公司 2015年度利润分配方案
表决结果：同意的为209，696，872股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.8911％；
反对的为228，538股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.1089％；
弃权的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为82，729，226股，占出席会议中小股东所持
有的有表决权的股份总数的99.7245%；
反对的为228，538股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0.2755%；
弃权的为 0股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
议案五、审议公司 2015年年度报告（全文及摘要）
表决结果：同意的为209，851，910股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.965％；
反对的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％；
弃权的为 73500股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.035％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为82，884，264股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的99.9114%；
反对的为 0股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0%；
弃权的为 73500股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0.0886％。
议案六、审议公司独立董事 2015年度述职报告
表决结果：同意的为209，696，872股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.8911％；
反对的为155，038股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.0739％；
弃权的为73，500股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.035％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为82，729，226股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的99.7245%；
反对的为155，038股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0.1869%；
弃权的为 0股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0％。
议案七、审议关于控股股东申请豁免履行股改中“激励机制”承诺的议案
承诺方控股股东深圳市特发集团有限公司及一致行为人股东汉国三和有限公司均回避了表决。
表决结果：同意的为82，729，226股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.7245％；
反对的为178，538股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.2152％；
弃权的为50，000股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.0603％。
其中，流通股股东表决结果如下：
同意的为40，231，853股，占出席会议流通股股东所持有的有表决权的股份总数的99.4352%；
反对的为178，538股，占出席会议流通股股东所持有的有表决权的股份总数的0.4413%；
弃权的为50，000股，占出席会议流通股股东所持有的有表决权的股份总数的0.1236％。
议案八、审议公司《关于光网科技光明新区产业园建设及扩产项目的议案》
表决结果：同意的为209，851，910股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的99.965％；
反对的为 0股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0％；
弃权的为73，500股，占出席会议股东所持有的有表决权的股份总数的0.035％。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为82，884，264股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的99.9114%；
反对的为 0股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0%；
弃权的为73，500股，占出席会议中小股东所持有的有表决权的股份总数的0.0886％。
经核查：上述本次股东大会的审议事项的表决权数均符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
七、关于新提案的提出
本次股东大会没有股东提出新的提案。
八、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会人员的资格均符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；
本次股东大会的召集、召开程序均符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》、《股东大会的补充通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项一致，符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书仅限于本次股东大会所涉及到的上述法律事项，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
(以下无正文)
北京市大成（深圳）律师事务所律师签字:刘学钧、陈秋红
二〇一六年五月十八日
律师事务所负责人签字：夏蔚和