国浩律师（上海）事务所
关 于
河南易成新能源股份有限公司
重大资产重组事项相关内幕信息知情人
买卖股票情况
的
专项核查意见
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 5234 1670
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二○一九年四月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产重组事项相关内幕信息知情人
买卖股票情况的专项核查意见
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”、“公司”）委托，担任易成新能本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等有关规定，本所就上市公司首次披露筹划重组事项前6个月（即2018年5月2日）至上市公司董事会审议《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》前（2019年4月11日），易成新能及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、易成新能及交易对方的控股股东、实际控制人、本次重组聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（以下统称“内幕信息知情人”）买卖股票情况进行了专项核查，出具本专项核查意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次重组相关各方提供的内幕信息知情人名单、内幕信息知情人出具的自查报告、书面说明和承诺等文件资料和信息（以下统称“核查文件”），并对相关人员进行了访谈。
本专项核查意见的出具已得到易成新能如下保证：易成新能向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本专项核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次发行股份购买资产暨关联交易向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第二节正文
一、本次交易内幕信息知情人
根据公司提供的核查文件，本次交易内幕信息知情人的范围如下：
1、上市公司及其董事、监事和高级管理人员；
2、本次交易的标的公司中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”或“标的公司”）及其董事、监事和高级管理人员；
3、本次交易项下发行股份购买资产的交易对方及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人，即陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其主要管理人员、开封市建设投资有限公司及其主要管理人员、河南投资集团有限公司及其主要管理人员、安阳钢铁集团有限责任公司及其主要管理人员、贵阳铝镁资产管理有限公司及其主要管理人员、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三基信息”）及其全部合伙人、主要管理人员；
4、参与本次交易的中介机构及其相关业务经办人员，即中原证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司和本所及其各自经办人员；
5、上述相关人员的直系亲属，即配偶、父母及年满18岁的子女；
6、与本次交易相关的其他人员。
二、内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据相关核查文件，于自查期间，内幕信息知情人中买卖易成新能股票的具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见1、开封炭素监事徐永锋于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.08.03|买入|200|
|2|2018.10.10|买入|300|
|3|2018.10.11|买入|400|
|4|2019.01.17|卖出|400|
|5|2019.01.21|卖出|200|
|6|2019.01.23|卖出|300|

2、开封炭素高级管理人员及股东冯俊杰于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.27|买入|1,000|
|2|2018.07.03|买入|2,000|
|3|2018.07.04|买入|2,000|
|4|2018.07.05|买入|3,000|
|5|2018.07.06|买入|1,000|
|6|2018.07.11|买入|1,000|
|7|2018.07.19|买入|2,000|
|8|2018.08.02|买入|1,000|

3、开封炭素副总经理及股东宗超之配偶郭建华于自查期间买卖易成新能股
票的具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.08.06|买入|20,000|
|2|2018.08.07|买入|5,000|
|3|2018.08.14|买入|10,000|
|4|2018.08.16|卖出|5,000|
|5|2018.08.17|买入|10,000|
|6|2018.09.12|卖出|20,000|
|7|2018.09.17|买入|10,000|
|8|2018.09.20|卖出|10,000|
|9|2018.10.08|买入|10,000|
|10|2019.01.17|卖出|10,000|
|11|2019.01.18|买入|20,000|
|12|2019.01.18|卖出|20,000|

4、开封炭素监事、三基信息合伙人葛虹于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.26|买入|20,000|
|2|2018.06.27|买入|5,000|
|3|2018.06.28|买入|3,000|
|4|2018.07.17|买入|10,000|
|5|2018.07.17|卖出|10,000|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|
|6|2018.07.18|买入|10,000|
|7|2018.07.26|卖出|10,000|
|8|2018.07.30|买入|10,000|
|9|2018.08.01|买入|10,000|
|10|2018.08.01|卖出|10,000|
|11|2018.08.07|卖出|5,000|
|12|2018.08.09|卖出|13,000|
|13|2018.08.13|买入|5,000|
|14|2018.08.13|卖出|5,000|
|15|2018.08.14|买入|10,000|
|16|2018.08.15|买入|10,000|
|17|2018.08.15|卖出|10,000|
|18|2018.08.16|卖出|10,000|

5、三基信息合伙人柴文彬于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.27|买入|50,000|

6、三基信息合伙人孙惠清于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.26|买入|1,000|
|2|2018.06.29|买入|3,000|
|3|2018.08.09|买入|4,600|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见7、三基信息合伙人芦海涛于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.07.20|买入|2,500|
|2|2018. 07.25|卖出|2,500|
|3|2018.09.07|买入|2,600|
|4|2018.10.18|卖出|2,600|

8、三基信息合伙人、开封炭素销售分公司经理高庆于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.09.14|买入|20,800|
|2|2018.09.20|买入|7,500|
|3|2018.09.26|卖出|14,100|
|4|2018.11.01|卖出|10,600|
|5|2018.11.02|卖出|3,600|
|6|2019.02.14|买入|3,300|
|7|2019.02.15|卖出|3,300|

9、三基信息合伙人陈明之配偶张彦于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.11.02|买入|47,000|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见10、三基信息合伙人曹煜之配偶张贤华于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.27|买入|13,000|

11、三基信息合伙人葛瑾之配偶李淼于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.27|买入|1,000|
|2|2018.07.05|买入|1,000|
|3|2018.07.06|买入|2,200|
|4|2018.07.06|卖出|2,000|
|5|2018.07.11|买入|800|
|6|2018.07.12|卖出|2,000|
|7|2018.07.16|卖出|1,000|
|8|2018.07.17|买入|1,000|
|9|2018.07.18|买入|1,000|
|10|2018.07.25|卖出|2,000|
|11|2018.07.30|买入|1,000|
|12|2018.08.01|卖出|1,000|
|13|2018.08.01|买入|1,000|
|14|2018.08.08|卖出|1,000|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|
|15|2018.09.06|买入|1,000|
|16|2018.10.09|买入|1,000|
|17|2018.10.11|买入|2,400|
|18|2018.11.02|卖出|1,000|

12、三基信息合伙人朱胜利之配偶朱伟利于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.26|买入|5,100|
|2|2018.06.27|买入|7,800|
|3|2018.06.28|买入|6,400|
|4|2018.08.24|买入|1,400|
|5|2018.08.24|卖出|19,300|
|6|2018.08.29|卖出|1,400|
|7|2018.09.03|买入|20,500|
|8|2018.09.04|卖出|20,500|
|9|2018.10.17|买入|400|

13、三基信息合伙人于世洋之母亲马龙君于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.27|买入|7,800|
|2|2018.07.17|买入|3,000|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|-|-|-|-|
|3|2018.08.02|买入|3,500|
|4|2018.08.22|买入|3,100|
|5|2019.01.18|卖出|7,400|
|6|2019.01.21|卖出|5,000|
|7|2019.01.24|买入|1,900|
|8|2019.02.25|买入|3,100|
|9|2019.02.28|买入|3,200|
|10|2019.03.06|卖出|3,200|
|11|2019.03.07|买入|3,200|
|12|2019.03.07|卖出|3,200|

14、三基信息合伙人于世洋之配偶阴丽丽于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.28|买入|8,100|

15、三基信息合伙人周浩于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.29|买入|2,100|

16、三基信息合伙人张磊于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.07.10|买入|400|
|2|2018.07.17|买入|200|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见17、三基信息合伙人及开封炭素技术研发部部长张胜恩于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.26|买入|1,000|
|2|2018.06.29|买入|1,000|
|3|2018.07.04|卖出|1,000|
|4|2018.07.05|买入|1,000|
|5|2018.07.12|卖出|1,000|
|6|2018.08.07|卖出|900|
|7|2018.08.09|卖出|100|
|8|2018.08.22|买入|1,100|
|9|2018.09.18|卖出|1,000|
|10|2018.10.29|买入|1,900|
|11|2018.10.31|卖出|1,900|

18、三基信息合伙人杨世文之配偶郎国芳于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.28|买入|2,200|
|2|2018.08.09|卖出|2,000|
|3|2018.08.20|买入|2,000|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见19、三基信息合伙人及开封炭素董事会办公室副主任杨元直之父亲杨晓光于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.06.28|买入|2,500|
|2|2018.06.29|买入|2,500|
|3|2018.07.02|卖出|5,000|
|4|2018.07.03|买入|5,000|
|5|2018.07.05|卖出|5,000|

20、三基信息合伙人王澍之配偶刘伟音于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.08.17|买入|500|
|2|2018.08.20|买入|200|
|3|2018.08.27|卖出|300|
|4|2018.09.27|卖出|400|

21、开封炭素董事会办公室职员李博宁之配偶郝宇景于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.07.17|买入|2,000|
|2|2018.07.24|卖出|2,000|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见22、三基信息合伙人及开封炭素销售分公司国内业务部部长薛峰之配偶李敬于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2019.01.18|买入|200|
|2|2019.01.22|卖出|200|

23、中国平煤神马集团监事刘冰之配偶赵建平于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2019.03.06|买入|10,000|
|2|2019.03.07|卖出|10,000|

24、金鼎煤化监事李蓉之配偶刘雪平于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|
|1|2018.07.24|买入|3,000|
|2|2018.08.13|卖出|1,000|
|3|2019.01.28|卖出|2,000|
|4|2019.02.28|买入|5,000|
|5|2019.03.07|卖出|5,000|
|6|2019.04.10|买入|4,500|

25、易成新能副总裁杨光杰于自查期间买卖易成新能股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买入/卖出|交易数量（股）|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|1|2018.10.15|买入|8,300|
|2|2018.10.24|卖出|16,300|

其他内幕信息知情人不存在自查期间买卖易成新能股票的情形。
就上述内幕信息知情人在自查期间买卖易成新能股票的情形，相关人员徐永锋、冯俊杰、郭建华、葛虹、柴文彬、孙惠清、芦海涛、高庆、张贤华、李淼、朱伟利、马龙君、阴丽丽、周浩、张磊、张胜恩、郎国芳、杨晓光、刘伟音、郝宇景、李敬、赵建平、刘雪平已做出书面说明并承诺：“本人买卖易成新能股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓易成新能筹划收购开封炭素100%股权事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
张彦、杨光杰已出具《关于买卖公司股票的承诺函说明》，“本人于上述交易日买入易成新能股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓易成新能筹划收购开封炭100%股权事宜。
本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何
信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利
用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人买卖易成新能股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关，并愿意在保障中小投资者利益的原则上，将所得收益收归上市公司所有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
三、结论意见
基于上述，本所律师认为，除徐永锋、冯俊杰、郭建华、葛虹、柴文彬、孙惠清、芦海涛、高庆、张彦、张贤华、李淼、朱伟利、马龙君、阴丽丽、周浩、张磊、张胜恩、郎国芳、杨晓光、刘伟音、郝宇景、李敬、赵建平、刘雪平、杨光杰（以下合称“前述相关人员”）外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况；前述相关人员已出具书面文件说明其不存在利用本次重组的内幕信息在自查期间买卖上市公司股票的情形；如前述相关人员出具的书面说明与承诺真实准确，则前述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第三节签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》签署页】本专项核查意见于二零一九年四月十二日出具，正本一式十份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 刘维
朱峰
闵亮