南风化工集团股份有限公司拟转让所持
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司100%股权项目
评估报告
大正海地人评报字(2014)第372D号
(共一册,第一册)
北京大正海地人资产评估有限公司
二〇一四年十一月十六日
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................... 1评估报告摘要 ............................................................ 2评估报告 ................................................................ 4一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............................ 4二、 评估目的 ............................................................................................................................. 9三、 评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 10四、 价值类型及其定义 .......................................................................................................... 10五、 评估基准日 ....................................................................................................................... 11六、 评估依据 ............................................................................................................................ 11七、 评估方法 ........................................................................................................................... 13八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. 21九、 评估假设 ........................................................................................................................... 23十、 评估结论 ........................................................................................................................... 24十一、特别事项说明 .................................................................................................................. 25十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................................. 26十三、评估报告日 ...................................................................................................................... 28附件 ................................................................... 29北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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注册资产评估师声明
本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。
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南风化工集团股份有限公司拟转让所持
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司100%股权项目
评估报告摘要
大正海地人评报字(2014)第372D号
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京大正海地人资产评估有限公司接受南风化工集团股份有限公司的委托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对因南风化工集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司的股东全部权益进行了评估。
本次评估的评估对象为运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司股东全部权益；评估范围为运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司的全部资产及负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为 2014年 9月 30日。
评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并将其评估结果作为评估报告的最终结论。
至评估基准日，运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司经审计后的全部资产账面价值为 6,116.89万元，全部负债账面价值为 3,884.92万元，股东全部权益（净资产）账面价值为 2,231.98万元，经过评估，全部资产评估价值为 10,667.70万元，全部负债评估价值 3,035.57万元，股东全部权益（净资产）评估价值为 7,632.12万元，增值率为241.94%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C = B- A|D=C/B×100%|
|流动资产|1|1,339.18|1,332.56|-6.61|-0.49|
|非流动资产|2|4,777.72|9,335.13|4,557.42|95.39|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|固定资产|6|4,453.86|9,304,98|4,851.11|108.92|
|在建工程|7|318.54|24.85|-293.70|-92.20|
|无形资产|8|||||
|商誉|9|||||
|长期待摊费用|10|||||
|递延所得税资产|11|5.31|5.31|-|-|
|资产总计|12|6,116.89|10,667.70|4,550.81|74.40|
|流动负债|13|2,752.46|2,752.46|-|-|
|非流动负债|14|1,132.45|283.11|-849.34|-75.00|
|负债总计|15|3,884.92|3,035.57|-849.34|-21.86|
|净 资 产|16|2,231.98|7,632.12|5,400.15|241.94|

评估师对评估过程中发现的重大事项在评估报告中作了特别事项说明，特提请评估报告使用者注意以下重大事项：
1、本次评估中，列入本次评估范围的资产明细和账面价值由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了信会师报字【2014】第 711262号《审计报告》。
2、截至评估基准日，被评估单位所占用的土地使用权归原山西运城盐化局所有，被评估单位一直为无偿使用。纳入评估范围的房屋建筑物由于土地使用权原因，均未办理房屋所有权证。对此被评估单位已承诺委估房屋建筑物为其合法拥有，产权不存在瑕疵。评估中，评估师未考虑土地问题对于委估资产价值可能产生的影响。
本评估报告评估结论使用有效期限自评估基准日起为一年，即从资产评估基准日 2014年 9月 30日起至 2015年 9月 29日止。
本评估报告日为 2014年 11月 16日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
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南风化工集团股份有限公司拟转让所持
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司100%股权项目
评估报告
大正海地人评报字(2014)第 372D号
南风化工集团股份有限公司：
北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对南风化工集团股份有限公司拟股权转让股权事宜所涉及的运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司股东全部权益在 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本项目的委托方为南风化工集团股份有限公司，被评估单位为运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司，评估报告使用者为委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者—山西焦煤运城盐化集团有限责任公司及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．概况
企业名称：南风化工集团股份有限公司
住 所：运城市解放路 294号
法定代表人：胡文强
注册资本：人民币五亿肆仟捌佰柒拾陆万元整
公司类型：其他股份有限公司（上市）
主要经营范围：许可经营项目：化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。
一般经营项目：化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产
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品、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。房屋租赁、仓储服务；
钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。***
2．企业简介
南风化工集团股份有限公司是 1996年 4月经山西省人民政府批准，由山西运城盐化局、西安市日用化学工业公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团公司和中国耀华集团公司五家法人共同发起设立的股份有限公司。1997年成功上市，成为一家国有控股上市公司，股票名称“南风化工”，股票代码“000737”。南风化工集团股份有限公司实收资本 54876万元，法定代表人胡文强，企业经营及注册地址：山西省运城市解放路 294号，所属行业为化学原料及化学制品制造业，企业规模为大型。总面积 220万平方米，生产面积 209万平方米。
2007年 10月 23日，运城市人民政府将其持有的山西运城盐化局全部国有产权无偿划转给中国盐业总公司，并将公司第一大股东山西运城盐化局更名为中盐运城盐化集团有限公司。2012年 11月 20日，公司实际控制人中国盐业总公司将其持有的中盐运城盐化集团有限公司全部国有产权无偿划转给山西省运城市国有资产监督管理委员会。2012年 12月 12日，运城市人民政府将其持有的中盐运城盐化集团有限公司全部国有产权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司，并将公司第一大股东中盐运城盐化集团有限公司更名为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。2013年 3月 5日，工商变更手续已办理完毕。股权划转后，中盐运化成为山西焦煤的下属企业，由山西焦煤按照省属企业管理体系要求进行管理。公司的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西焦煤集团有限责任公司”。山西焦煤集团有限责任公司通过全资控股中盐运城盐化集团有限公司间接持有南风化工股份 140,970,768股，占公司总股本的25.69%的权益，该股份全部为无限售条件流通股。
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股东名称及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（％）|
|山西焦煤运城盐化集团有限责任公司|14097|25.69|
|西安高科建材科技有限公司|2902|5.29|
|社会公众|37877|69.02|
|合计|54876|100|

（二）被评估单位概况
1．概况
企业名称：运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：运城市盐湖区城南（距池神庙三公里处）
法定代表人：朱奇立
注册资本：人民币肆仟万元整
营业期限：2002年 06年 26日至 2017年 03月 19日
经营范围：盐湖及周边地区旅游资源的开发与经营；盐湖矿物质产品及相关旅游产品的开发与销售；住宿、餐饮、洗浴、健身休闲养生服务，停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。******
2．企业简介
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司原名南风运城盐湖旅游开发有限公司，由南风化工集团股份有限公司与运城市南光实业有限公司共同出资组建，于2002年5月16日取得运城市工商行政管理局核发的1427001000885号企业法人营业执照，注册资本为人民币 50万元，法定代表人：胡丰收。
根据山西省工商行政管理局 2003年 7月 2日（晋）名称变核企字（2002）第 0118号，名称变更为运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司。
根据 2003年 9月 21日股东会决议及修改后章程、协议的规定，申请增加注册资本人民币 950万元，由原股东南风化工集团股份有限公司和运城市南光实业
有限公司追加投资，另新增股东运城市瑞奇投资发展有限公司，变更后股东出资
情况为：南风化工集团股份有限公司债转股 410万元、货币出资 40万元，共计出
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资 450万元；运城市南光实业有限公司债转股 140万元、货币出资 10万元，共计出资 150万元；运城市瑞奇投资发展有限公司债转股 400万元。变更后的注册资本为人民币 1000万元。变更后的法定代表人：芦仁锁。
根据 2012年 7月 23日修改后的章程及股东会决议规定，将股东由南风化工集团股份有限公司、运城市瑞奇投资发展有限公司、运城市南光实业有限公司变更为南风化工集团股份有限公司、运城市南光实业有限公司；公司股东运城市瑞奇投资发展有限公司将持有运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司40%股权转让给南风化工集团股份有限公司，变更后股东为南风化工集团股份有限公司、运城市南光实业有限公司，变更后注册资本不变。
根据 2012年 12月 6日修订后新章程及股东会决议的规定，公司股东由南风化工集团股份有限公司、运城市南光实业有限公司变更为南风化工集团股份有限公司。公司股东运城市南光实业有限公司在公司所出资的 150万股权及其收益（占公司注册资本15%）转让给南风化工集团股份有限公司，转让后公司股东出资情况为：南风化工集团股份有限公司出资 1000万元（占公司注册资本的100%），公司类型变更为非自然人投资或控股的法人独资有限公司。
根据2013年4月8日修改后的章程及股东决定，申请增加注册资本人民币3000万元，变更后的注册资本为人民币 4000万元，并由运城光大会计师事务所有限公司审验，于 2013年 4月 23日出具运城光大验【2013】0045号验资报告。
至评估基准日股权结构没有改变。
3．近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年12月31日财务报表及评估基准日财务报表概况如下：
近三年一期资产负债表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|1|流动资产|592.27|1,046.04|1,281.02|1,339.18|
|2|非流动资产|5,641.07|5,266.70|5,052.73|4,777.72|
||其中:可供出售金融资|-|-|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
||产|||||
||持有至到期投资|-|-|-|-|
||长期股权投资|195.00|-|-|-|
||投资性房地产|-|-|-|-|
||固定资产|4,969.61|5,132.97|4,743.57|4,453.86|
||在建工程|474.94|131.01|306.52|318.54|
||无形资产|-|-|-|-|
||长期待摊费用|-|-|-|-|
||递延所得税资产|1.52|2.72|2.64|5.31|
||其他非流动资产|-|-|-|-|
||资产总计|6,233.34|6,312.73|6,333.74|6,116.89|
|3|流动负债|2,858.74|2,711.01|2,753.12|2,752.46|
|4|非流动负债|805.38|1,010.06|1,174.28|1,132.45|
||负债总计|3,664.12|3,721.06|3,927.41|3,884.92|
||净 资 产|2,569.23|2,591.67|2,406.34|2,231.98|

近三年一期利润表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|
|一、营业收入|1,801.83|1,905.21|2,152.45|1,416.07|
|减：营业成本|247.45|283.62|297.54|266.69|
|营业税金及附加|100.92|106.62|120.60|79.25|
|销售费用|1,225.99|1,314.18|1,548.30|984.65|
|管理费用|224.29|218.97|307.12|228.25|
|财务费用|5.48|6.75|100.81|65.41|
|资产减值损失|-3.07|4.80|-0.33|10.70|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|0.78|-42.41|-221.59|-218.88|
|加：营业外收入|17.62|65.86|56.02|46.88|
|减：营业外支出|27.70|2.21|19.69|5.04|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-9.30|21.25|-185.25|-177.03|
|减：所得税费用|0.77|-1.20|0.08|-2.67|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-10.07|22.45|-185.34|-174.36|

以上 2011年的数据系经大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信审字
【2012】第 1-0802号《审计报告》； 2012年的数据系经立信会计师事务所（特殊
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普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2013】第 710538号《审计报告》； 2013年的数据系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2014】第 710104号《审计报告》；评估基准日的数据系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2014】第 711262号《审计报告》，审计师发表的审计意见均为：标准无保留意见。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
企业名称：山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
住 所：山西省运城市解放南路 294号
法定代表人：胡文强
注册资本：人民币五亿壹仟陆佰贰拾万元整
实收资本：人民币五亿壹仟陆佰贰拾万元整
公司类型：一人有限责任公司(内资法人独资)
经营范围：化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询培训服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务。（以上各项中国家有专项规定的从规定，应经审批未获审批的不得经营）******；
工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造（以上项目仅限有经营权的分支机构经营）；非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；煤炭批发经营。（以上各项中国家有专项规定的从规定，应经审批未获审批的不得经营）******
（四）委托方和被评估单位之间的关系
委托方南风化工集团股份有限公司是被评估单位运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司的控股母公司，持有被评估单位100%股权。
二、评估目的
本次评估目的是对运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为南风化工集团股份有限公司拟转让上述股权的价值参考。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目的评估对象为运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司的股东全部权益，评估范围为运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司的全部资产及相关负债。
各项资产和负债账面价值如下：
资产合计：61,168,908.56元，其中：
流动资产： 账面金额 13,391,755.76元
非流动资产： 账面金额 47,777,152.80元
固定资产： 账面金额 44,538,645.59元
在建工程: 账面金额 3,185,410.50元
递延所得税资产：账面金额 53,096.71元
负债合计：38,849150.45元，其中：
流动负债： 账面金额 27,524,606.27元
非流动负债： 账面金额 11,324,544.18元
以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具信会师报字【2014】第 711262号《审计报告》。
本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致，不存在表外资产。
（二）企业无形资产状况
无。
（三）企业表外资产状况
无。
（四）引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况
本次评估未有引用其他机构出具评估报告结论的情形。
四、价值类型及其定义
根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估
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基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2014年 9月 30日。
评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。
六、评估依据
（一）评估行为依据
1.《业务约定书》(2014)第 ZD387号。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)（2012年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；
2．《中华人民共和国企业国有资产法》(主席令 2008年第 5号)；
3．《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
4．《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72号， 2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
5．《国有资产评估管理办法》(国务院第 91号令，1991年)；
6．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；
7．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378号令，2003年)；
8．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3号令，2003年)；
9．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12号，2005年)；
10．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
11．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
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1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号)；
3．《资产评估职业道德准则——独立性》中评协〔2012〕248号；
4．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
5．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
6．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
7．《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)；
8．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
9．《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214号）
10．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
11．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18号)；
12．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
13．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
14．《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财政部财会[2006]3号)；
15．《企业会计准则—应用指南》(财政部财会[2006]18号)；
（四）资产权属依据
1．公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证
2．机动车行驶证；
3．重要资产购置合同或发票；
4．其他资产权属证明文件
（五）评估取价依据
1．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
2．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3．国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
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5．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294号，2000年 10月 22日)；
6．《汽车报废标准》(原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456号)；
7．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(原国家经济贸易委员会国经贸资源[2000]1202号)；
8．商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
9．《山西省工程建设其它费用标准》；
10．《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
11．《山西省建设工程计价依据——建筑工程预算定额》（2011年）；
12．《山西省建设工程计价依据——装饰工程预算定额》（2011年）；
13．《山西省建设工程计价依据——安装工程预算定额》（2011年）；
14．《山西省建设工程计价依据——建设工程费用定额》（2011年）；
15．晋建标定字［2011］7号《关于调整建筑安装工程税金的通知》，
16．《山西省工程建设标准定额信息》（2014年）第 4期
17．《山西省住房和城乡建设厅关于调整山西省建设工程计价依据人工单价的通知》（晋建标字【2014】89号）；
18．《中国人民银行贷款利率表》(2012年7月6日起执行);
19．《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院,2014版)；
20．《(2006-2007)版资产评估常用数据与参数手册》(中国经济科学出版社)，；
21．被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料；
22．被评估单位提供的资产清单及其他资料；
23．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
24．评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；
25．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
26．其他参考资料。
七、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行
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企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
被评估企业运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司受整个经济大环境的制约，近几年连续亏损，且对未来尚无明确经营规划，缺乏扭亏为盈的措施和手段未来收益存在较大的不确定性。故本次评估不采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
被评估企业属于旅游行业，通过分析，同一行业或者相同经济影响的企业股权买卖、收购及合并的交易案例较少，经营和财务数据不容易容易收集，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
（一）资产基础法评估
1．流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
（1）货币资金：包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行
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存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（2）应收款项：包括应收账款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。
（3）预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。
评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。
（4）存货
存货包括在用周转材料、产成品(库存商品)。
对存货产成品（库存商品）的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。确认为被评估单位销售的各种规格型号的产品，通过销售部门了解其销售情况，在旅游淡季期，考虑库存商品在保质期内的商品周转性，故本次评估未考虑其利润，以核实后的账面值作为评估值。
对于在用周转材料的评估，评估人员根据评估明细表首先进行帐帐、张表核对余额，然后进行盘点核实，了解资产的使用情况，并作好勘察记录，为做好在用周转材料的成新。根据在用周转材料的特点，本次评估对于启用时间较长的在用周转材料以二手价的价格作为评估价值，对于启用时间较短的以在用周转材料在基准日的重置价值与其成新率的乘积作为基数，再乘以核实后的数量为其评估值。
2．非流动资产
（1）固定资产评估
1）房屋建筑物类资产
房屋建筑物采用重置成本法评估。
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对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采用重置成本法进行评定估算。
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
A.重置全价的确定
a．建筑安装成本的估测
根据评估房屋建筑物具体情况，分为框架结构、简易结构（彩钢板）、木结构、砖混结构 4种结构，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2011年《山西省建筑工程预算定额》、《山西省装饰工程预算定额》、《山西省安装工程预算定额》，计算出定额直接费，依据 2011年《山西省建设工程费用定额》，材差执行《山西省工程建设标准定额信息》发布的 2014年第 5期当地材料信息，人工费执行《晋建标字【2014】89号》文件计算工程综合造价，计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
b．前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准进行取费。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率%|依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|1.16%|财政部 财建[2002]394 号|

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2 工程监理费 工程造价
2.70%
发改价格(2007)670号
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|环境评价费|工程造价|0.21%|计委环保总局计价格(2002)125 号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.80%|计委计价格(1999)1283 号|
|5|勘察费设计费|工程造价|5.20%|计委建设部计价(2002)10 号|
|6|招投标代理费|工程造价|0.33%|计价格(2002)1980 号|
||小计||10.40%||

c．资金成本
根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。
资金成本=(建筑安装成本+前期及其他费用)×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
B. 综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
a.理论成新率的计算
理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
或者：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b.勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
c.综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
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C. 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。
对于待报废的设备，按其可回收价值作为评估值。
①重置成本法
评估值＝重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
a.机器设备
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本 a)购置价
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2014年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定。
b)运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c)安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d)基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
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e)前期及其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。取费如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率%|依据|
|1|建设单位管理费|设备购建安装费|1.16%|财政部财建[2002]394 号|
|2|工程监理费|设备购建安装费|2.70%|发改价格(2007)670 号|
|3|环境评价费|设备购建安装费|0.21%|计委环保总局计价格(2002)125 号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|设备购建安装费|0.80%|计委计价格(1999)1283 号|
|5|勘察费设计费|设备购建安装费|5.20%|计委建设部计价(2002)10 号|
|6|招投标代理费|设备购建安装费|0.33%|计价格(2002)1980 号|
|7|联合试运转费|设备购建安装费|1.00%|晋建标字[2009]9 号|
||小计||11.40%||

f)资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
b.电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此：重置全价=购置价。
c. 车辆
车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。
B.综合成新率的确定
a. 机器设备
综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
a)勘察成新率
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勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b)理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
或者：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%
c)权重
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b.电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c. 车辆
依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）在建工程评估
纳入评估范围的在建工程—土建工程共计 4笔，分别为酒店(悦宾楼设计费）、养生城装修工程、盐文化展厅(勘察设计费等）及监理费（大漂浮馆监理费）。经核实，①养生城装修工程，评估人员通过查阅合同资料，并与施工单位、被评估单位有关人员了解了工程情况，由于被评估单位为服务行业——住宿、餐饮、洗浴、健身休闲养生服务，停车场服务，确定该项为装饰装修费用，故本次评估值为零；②酒店(悦宾楼设计费）及监理费（大漂浮馆监理费）均为工程的前期费用，本次评估固定资产已单独计取前期及其他费用，故本次评估值为零。③盐文化展厅(勘察设计费等），该盐文化展厅工程未开工，故以核实后账面价值作为评估值。
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3．负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
关于流动负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费；关于非流动负债的长期借款，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计清查值作为其评估值。
八、评估程序实施过程和情况
北京大正海地人资产评估有限公司接受南风化工集团股份有限公司的委托，对南风化工集团股份有限公司拟转让股权事宜涉及的运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司股东全部权益进行评估，评估基准日经协商定于 2014年 9月 30日。
评估工作于 2014年 11月 11日正式开始，2014年 11月 15日现场工作结束，2014年 11月 16日出具正式报告。整个评估过程包括接受委托、资产清查核实、收集资料并分析整理、评定估算、评估汇总、提交报告、工作底稿的归档等。主要评估程序实施过程如下：
（一）评估前期准备工作阶段
1．了解被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围；
2．根据评估目的和交易背景对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估业务约定书；
3．收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况；
4．根据了解的情况拟定评估方案和基本评估思路，确定评估工作重点；
5．确定项目评估小组，并进行业务培训；
6．指导被评估单位搜集、准备有关评估资料。
7．配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。
（二）现场核实及评估阶段
1．根据企业的具体情况，确定进场工作时间；
2．现场听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的
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历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产的配置和使用状况等；
3．根据被评估单位提供的《资产评估明细表》，各科目账面价值与企业财务总账、明细账、会计报表进行核对，使其帐帐、帐表相符，对发现的问题协同被评估单位做出调整，使其保持一致；
4．根据企业所属的各项资产，按资产评估准则的要求，对评估范围内的各项资产进行了勘察、核实,使其账实相符。具体为：
(1)流动资产和流动负债进行原始凭证的查验、询问、核对、监盘、抽查函证等核实工作；
(2)实物资产采取核对、勘查、检查、询问等核实工作。
5．查阅收集与本次评估的相关资料，并让企业盖章确认，包括：
(1)企业的整体资料；
(2)委估资产的产权证明文件，主要为资产的业务合同、付款发票、询证函、银行对账单、车辆行驶证、承诺函、他项权利登记证等；
(3)收集评估技术资料，主要为存货的状况勘查表、房屋的竣工验收资料、设备的技术说明书、维修保养技改记录、检验报告、报废或待报废资产说明等。
6．根据收集的资料与相应的资产进行核对、验证、分析和整理，保持资料的完整性和合理性；
7．根据收集的委估资产资料和市场调研取得的市场价格资料结合资产的实际状况和特点，依据资产评估准则，确定各类资产适用的评估方法；
8．根据选用的各类资产评估方法，利用评估模型选择合理的相关参数对评估范围内的各项资产进行评估测算，取得初步评估值。
（一）评估汇总阶段
对各类资产评估的初步结果进行汇总，形成初步评估结果，并进行全面分析汇总审核，注意各专业组之间的对接，有没有发生重评和漏评的情况，关要资产结果的合理性等，完成必要的调整、修改和完善。
（二）编制提交评估报告阶段
撰写资产评估报告书，将评估报告初稿向委托方汇报和充分沟通，达成一致意见后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正，最后出具正式资产评估报告书，并按规定报送有关材料，汇集整理资产评估工作底稿。
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九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、本次评估假定近期影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策除已知外无重大变化，宏观经济形势除已知外不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；被评估单位会计政策与会计相关实体向评估师提供的各自发展计划在可见未来将实施、成本及费用将如预期产生，会计核算方法无重大变化。
5、假定企业现有和未来和管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准后可能发生的股权变化或重组。
（二）特殊假设
1、被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方向与目标保持一致。
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
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3、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关法律、法规。
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料等真实、准确、完整。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
本次评估采用资产基础法进行了评定估算。
至评估基准日，运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司的总资产帐面值 6,116.89万元，评估值 10,667.70万元，增值额 4,550.81万元，增值率74.40%；负债帐面值3,884.92万元，评估值3,035.57万元，增值额-849.34万元，增值率-21.86%；
所有者权益(净资产)帐面值 2,231.98万元，评估值 7,632.12万元，增值额 5,400.15万元，增值率241.94%。评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C = B- A|D=C/B×100%|
|流动资产|1|1,339.18|1,332.56|-6.61|-0.49|
|非流动资产|2|4,777.72|9,335.13|4,557.42|95.39|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|固定资产|6|4,453.86|9,304,98|4,851.11|108.92|
|在建工程|7|318.54|24.85|-293.70|-92.20|
|无形资产|8|||||
|商誉|9|||||
|长期待摊费用|10|||||
|递延所得税资产|11|5.31|5.31|-|-|
|资产总计|12|6,116.89|10,667.70|4,550.81|74.40|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C = B- A|D=C/B×100%|
|流动负债|13|2,752.46|2,752.46|-|-|
|非流动负债|14|1,132.45|283.11|-849.34|-75.00|
|负债总计|15|3,884.92|3,035.57|-849.34|-21.86|
|净 资 产|16|2,231.98|7,632.12|5,400.15|241.94|

十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明
本次评估中，列入本次评估范围的资产明细和账面价值由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了信会师报字[2014]第 711262号《审计报告》。
（二）委估房屋建筑物权属资料不全事项
3、截至评估基准日，被评估单位所占土地使用权归原山西运城盐化局所有，被评估单位一直为无偿使用。纳入评估范围的房屋建筑物等由于土地权属的原因，均未办理房屋所有权证。对此被评估单位已承诺委估房屋建筑物为其合法拥有，产权不存在瑕疵。评估中，评估师未考虑土地问题对于委估资产价值可能产生的影响。
4、本次评估是在设定产权持有单位拥有完整产权前提下做出的评估值，根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属资料确认或发表意见超出注册资产评估师的执业范围，应当对委托方和相关当事方提供的评估对象的法律权属资料和资料来源进行必要查验，并对查验情况予以披露。本次根据提供的资料评估时设定完全产权，并非是对产权的确认，产权的确认应以当地相关部门确认为准。
（三）评估程序受到限制的情形
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1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（四）评估基准日后重大事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2．当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
3．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；
（二）本评估报告仅由北京大正海地人资产评估有限公司与委托方签定的资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用者使用；除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用；
（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报
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告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2014年 9月 30日起至 2015年 9月 29日止；
（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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十三、评估报告日
本评估报告日为 2014年 11月 16日。
北京大正海地人资产评估有限公司
法定代表人：陈冬梅
注册资产评估师:杨炳照
王皇楼
二〇一四年十一月十六日
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附件
一、被评估单位专项审计报告
二、委托方与被评估单位法人营业执照
三、评估对象涉及的主要权属证明资料
四、委托方和被评估单位的承诺函
五、签字注册资产评估师的承诺函
六、评估机构资格证书
七、评估机构法人营业执照副本
八、签字注册资产评估师资格证书
九、资产评估业务约定书
十、其他重要文件
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