报告期内，作为作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，工作中本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及各专业会会议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履职情况总结报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、第九届董事会独立董事个人履历情况
刘福水先生，1964年 3月出生，德国勃兰登堡科技大学工学博士，现任北京理工大学二级教授、校学术委员会委员、机械与运载学部副主任委员、工程热物理学科学术带头人。1986年 4月-1993年 7月任北京工业学院车辆工程系内燃机教研室教师/室主任；1993年 7月-2000年 9月任北京理工大学车辆工程学院副院长；2004年 1月至今任北京理工大学机械与车辆工程学院教师；2018年 11月至今任公司独立董事。
龚金科先生,1954年 10月出生，现任湖南大学二级教授、博士生导师。1975年—1987年任湖南大学内燃机专业助教；1987年—1993年任湖南大学内燃机专业讲师（1988年—1990年在德国不伦瑞克工业大学作访问学者）；1993年—1999年任湖南大学内燃机专业（热能与动力工程专业）副教授、系主任；1999年—2009年任湖南大学教
授、博士生导师、系主任、湖南省汽车排放研究与检测中心主任（2000年—2001年在瑞士联邦工业大学作高级访问学者）；2009年—至今任湖南大学二级教授、博士生导师；2018年 11月至今任公司独立董事。
刘桂良女士，1962年 2月出生，现任湖南大学工商管理学院教授，硕士生导师，注册会计师(非执业)。1979年 9月-1983年 7月毕业于湖南财经学院工业经济系工业财务会计专业获学士学位；1983年 7月-1987年 6月任湖南财经学院团委副书记；1987年 7月-2007年 5月任湖南财经学院（2000年 4月并入湖南大学）会计系副教授（1995年 4月-1998年 12月任湖南英特会计师事务所副所长；2000年 7月-2003年 12月任湘财实业公司财务总监）；2007年 6月至今任湖南大学工商管理学院教授；2018年 11月至今任公司独立董事。
2、第八届董事会独立董事主要工作情况
邢敏先生，2008年至今，中国内燃机工业协会担任常务副理事兼秘书长；2012年 5月至 2018年 10月任公司独立董事。
计维斌先生，2012年 1月至今，上汽集团商用车技术中心行业服务部总监/高工（2014年 12月起，为教授级高工）；2012年 5月至 2018年 10月任公司独立董事。
周兰女士，2000至今，湖南大学工商管理学院任教，2012年 5月至 2018年 10月任公司独立董事。
3、独立性情况说明
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任
职。
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共召开了 12次董事会会议，4次股东大会会议。按照规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
董事会会议出席情况
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|独立董事姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|邢 敏|8|7|7|1|0|
|计维斌|8|7|7|1|0|
|周 兰|8|8|8|-|0|
|刘福水|4|3|3|1|0|
|龚金科|4|3|3|1|0|
|刘桂良|4|4|3|-|0|

2018年公司共召开 4次股东大会。出席情况如下：
邢敏先生出席公司 1次股东大会。
计维斌先生出席公司 1次股东大会。
周兰女士出席公司 2次股东大会。
刘福水先生出席公司 1次股东大会。
龚金科先生出席公司 1次股东大会。
在召开会议前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们深入了解公司生产经营情况，获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员沟通，为正确决策做了充分的调研准备。与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为公司 2018年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
2、董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和法律合规委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作
用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
4、公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要
求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
5、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。
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|会议名称|会议时间|发表独立意见事项|
|第八届董事会第十六次会议|2018年2月28日|1、《关于公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易议案》2、《关于聘任公司董事会秘书、财务总监及证券事务代表的议案》3、《关于增补刘青娥女士为公司第八届董事会董事的议案》|
|第八届董事会第十七次会议|2018年4月25日|1、《关于公司2017年利润分配方案》2、《关于支付2017年度审计费用及续聘2018年度审计机构的议案》3、《关于公司 2017年日常关联交易执行情况|

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|||及2018年度预计情况》4、《关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案》5、《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》|
|第八届董事会第十八次会议|2018年5月11日|《关于增补黄毅先生为公司第八届董事会董事的议案》|
|第八届董事会第二十次会议|2018年6月14日|《关于全资子公司湖南天雁机械有限责任公司对外投资暨关联交易的议案》|
|第八届董事会第二十三次会议|2018年10月25日|1、《关于公司董事会换届选举的议案》2、《关于公司向全资子公司提供财务资助的议案》|
|第九届董事会第一次会议|2018年11月15日|1、《关于选举公司董事长的议案》2、《关于聘任公司高管的议案》3、《关于第九届董事会专门委员会组成人员名单的议案》4、《关于聘任湖南天雁机械股份有限公司证券事务代表的议案》|
|第九届董事会第二次会议|2018年11月22日|1、《关于公司非公开发行股票相关事项》2、《关于公司非公开发行股票涉及的关联交易相关事项》3、《关于公司未来三年股东回报规划相关事项》4、《关于公司2015年1月1日至2018年9月30日关联交易相关事项》5、《关于公司与关联方签署〈金融服务协议〉相关事项》|
|第九届董事会第三次会议|2018年12月14日|1、《关于聘任公司总法律顾问的议案》2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》3、《关于成立第九届董事会法律合规委员会的议案》|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对公司 2018年度关联交易事项进行了认真审查，具体情况如下：
2018年 2月 28日第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易议案》；
2018年 4月 25日第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2017年日常关联交易执行情况及 2018年度预计情况》和《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》；
2018年 6月 14日第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司湖南天雁机械有限责任公司对外投资暨关联交易的议案》；
2018年 11月 22日第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及的关联交易相关事项》、《关于公司 2015年 1月 1日至 2018年 9月 30日关联交易相关事项》和《关于公司与关联方签署〈金融服务协议〉相关事项》。
公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董事会上就交易事项发表了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营业务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常商业条件达成，符合公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司 2018年度对外担保情况进行核查后认为，公司及控股子公司无对外担保行为，不存在为控股股东或其他关联方、任何单位、自然人提供担保的情况，无关联方非经营性资金占用。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、业绩预告及业绩快报情况
2019年 1月 29日，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求发布公司 2018年年度业绩预亏公告。我们独立董事认为，公司按要求发布业绩预告，符合上市公司信息披露的相关规定，并有利于进一步提升公司透明度，更好地保护中小投资者的合法权益。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人均遵守承诺。
6、续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会第十七次会议上我们对《关于支付 2017年度审计费用及续聘 2018年度审计机构的议案》发表独立意见，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司股东大会审议通过了该项议案，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会决定 2017年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不
进行资本公积金转增股本。在 2018年 4月 25日公司第八届董事会第十七次会议上，我们独立董事对公司 2017年度利润分配的预案发表独立意见，认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2017年度股东大会审议。
8、内部控制的执行情况
作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防范、实现公司发展目标的极端重要性。我们认为，报告期内公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着内外部环境的变化继续加强和完善公司内控体系，使得各项内部控制管理制度得到了有效执行。公司内部控制制度健全、执行有效。
公司将根据不断积累的管理经验、股东建议、内外部风险的变化，并对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会三个专门委员会，各专门委员会在 2018年内按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用，为董事会科学决策提供了必要支撑。
四、总体评价和建议
度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事应有的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司更加规范、稳健经营，实现公司持续健康发展，切实维护公司整体利益和所有股东的合法权益。
独立董事：
刘福水 龚金科 刘桂良