杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2018年员工持股计划相关事项
之
法律意见书
中国北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408
北京市嘉源律师事务所
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或用语对应右栏中的全称或含义：
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|泰格医药、公司|指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|《员工持股计划（草案）》|指|泰格医药第三届董事会第十四次会议审议通过的《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》|
|本次员工持股计划、员工持股计划|指|《员工持股计划（草案）》项下所述之泰格医药2018年员工持股计划|
|持有人、参加对象|指|出资参加本次员工持股计划的对象|
|标的股票|指|指持有人根据本次员工持股计划受让的泰格医药股票|
|《员工持股计划管理办法》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律法规|指|截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性|

杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|元|指|人民币元|

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HONGKONG
致：杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2018年员工持股计划相关事项的法律意见书
嘉源(2018)-05-395敬启者：
本所接受泰格医药的委托，担任泰格医药本次员工持股计划的专项法律顾问，就本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关中国法律法规、《公司章程》的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次员工持股计划的主体资格进行了调查，查阅了本次员工持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本法律意见书仅就本次员工持股计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药本次员工持股计划相关事项发表法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
1. 基本情况
泰格医药系一家在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，股票代码为300347。
公司现持有浙江省工商行政管理局于2017年8月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9133000076823762X）。根据该营业执照，泰格医药为股份有限公司（上市），住所为浙江省杭州市滨江区江南大道618号东冠大厦1502-1室，法定代表人为叶小平，注册资本为人民币50,017.6537万元，营业期限为长期，经营范围为：“服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨询”。
2. 依法存续情况
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具日，泰格医药的登记状态为“存续”。根据泰格医药提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，泰格医药有效存续且正常经营，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或《公司章程》中规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
根据《指导意见》、《备忘录第 20号》的规定，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》、《管理办法》等相关文件，对本次员工持股计划的内容及相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认并经本所律师核查相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照中国法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第(一)项的相关规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、参加对象及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第(二)项的相关规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》及参加对象作出的承诺，参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第(三)项的相关规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》的规定，参加对象为公司及公司全资子公司的核心技术（业务）人员及在公司工作满三年的部分人员。前述情况符合《指导意见》第二部分第(四)项的相关规定。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 5. 根据《员工持股计划（草案）》及参加对象的确认，本次员工持股计划的资金来源为参加对象员工合法薪酬、自筹资金等；本次员工持股计划的股票来源为上市公司回购本公司股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第(五)项的相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自《员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过且标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止，标的股票的锁定期不低于12个月，并需遵守《公司法》等法律法规对锁定期要求的相关规定；本次员工持股计划拟持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股份总数的1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第(六)项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划存续期间如委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理，将根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及《员工持股计划（草案）》的规定，与资产管理机构签订资产管理协议，依法维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。前述情况符合《指导意见》第二部分第(七)项第1、2、5分项的相关规定。
8. 公司于2018年11月12日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意《员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
9. 经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》的具体内容，本次员工持股计划已对（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项等作出了明确的规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的相关规定。
综上，本所认为：
除公司尚未确定是否聘请资产管理机构进行管理本次员工持股计划外，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
(一)已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：
1. 2018年 11月 12日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2. 2018年11月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《<关于杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会审议前述议案时，独立董事就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，公司是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形发表了明确意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的相关规定。
3. 2018年 11月 12日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《<关于杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于核查公司2018年员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》、《<杭州泰格医药科技股份有限公司 2018年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。监事会就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司是否以摊
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，员工持股计划拟定的持有人的主体资格是否合法、有效等发表了明确意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的相关规定。
4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
(二)尚待履行的法定程序
根据《指导意见》、《备忘录第 20号》的相关规定，本次员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过，并在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)已履行的信息披露义务
2018年 11月 12日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《2018年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等相关文件。
(二)尚待履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《备忘录第20号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书五、结论性意见
综上，本所认为：
1. 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2. 除公司尚未确定是否聘请资产管理机构进行管理本次员工持股计划外，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚待经公司股东大会审议通过方可实施。
4. 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《备忘录第20号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书！
(以下无正文)
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司2018年员工持股计划相关事项的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远
2018年11月13日