上海联明机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条 为加强上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规，以及《上海联明机械股份有限公司章程》及相关制度、规则，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容。
第三条 本制度所称对外投资是指公司根据经营发展战略，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括新设立公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、证券投资、理财投资等。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第二章对外投资的决策程序
第五条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按国家监管部门有关法规和公司的相关规定程序进行。公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员必须通过董事会、股东会建立相应的对外投资管理制度，并报公司备案。
第六条 公司股东大会是公司的最高投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东大会审议通过。董事会、董事长根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。
第七条 董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会审议。董事会战略委员会下设工作组（也可根据需要临时设项目组），具体负责对有关重大投资项目的可行性调研。
第八条 董事会秘书及证券部负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议；负责或监督投资项目的工商登记；负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行相应的信息披露义务。
第九条 投资部是对外投资的归口管理部门，负责开展投资调研；编制投资项目的可行性研究报告、尽职调查报告、项目建议书等文件；制定并实施投资方案；起草投资项目相关法律文件；根据董事会的授权进行股票、债券、基金的买卖；执行投资项目的投后管理与评价、转让、收回或清算等工作。
第十条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十一条财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理，同时负责公司委托理财、委托贷款等管理。
第十二条内部审计部门负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十三条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十四条公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十五条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本规定办理审批而擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与他人恶意串通，造成公司投资损失的。
第三章对外投资的审批权限
第十六条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十七条董事会授权董事长对公司对外投资事宜的决策权限为：
（一）发生其它非关联投资事宜未达到董事会审议标准的，由董事长决策；
董事长可根据公司日常经营的需要，将单项或多项对外投资事宜授权给总经理负责决策；
（二）章程规定的公司与关联自然人和关联法人发生的投资事宜未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事长决策；
第十八条董事会对公司对外投资事宜的决策权限为：
发生其它非关联投资事宜达到下列标准之一的，须经董事会审议并通过：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
公司与关联自然人发生的投资金额在 30万元人民币以上的关联交易，与关联法人发生的投资金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，必须提交董事会审议。
第十九条股东大会对公司对外投资事宜的决策权限为：
发生其它非关联交易达到下列标准之一的，须提交股东大会审议通过：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章对外投资的审批程序
第二十条由董事会作出决议的投资事项，由董事签署决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十一条由股东会作出决议的投资事项，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。经股东大会审议批准后，由
董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十二条公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十三条公司管理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监
督。
第二十四条对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十五条公司监事会、内部审计部门、财务部门应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十六条公司进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权权限的董事会、股东大会的批准的，上述投资不得进行。
公司不得利用政府专项资金、银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市场。
第二十七条公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十八条内部审计部门应进行定期或专项审计，财务处和内部审计部门发现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章对外投资的监控
第二十九条公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。
第三十条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当严格履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报
被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第六章对外投资的转让或收回
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照章程规定，被投资单位经营期届满。
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。
（三）被投资单位无法继续经营而清算的。
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。
（五）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。
第三十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的。
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十三条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。
第三十四条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
第七章对外投资的信息披露及档案管理
第三十五条公司的对外投资应严格按照《公司法》、证监会及上交所的有关规定、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等法律、法规及规章制度履行信息披露的义务。
第三十六条公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到《股票上市规则》规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时公告董事会决议和公司对外投资公告。
第三十七条公司召开股东大会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东大会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当按有关规定的要求披露关联交易公告。
第三十八条审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协
议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第八章附则
第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修订。
上海联明机械股份有限公司董事会