广发证券股份有限公司
英大证券有限责任公司
关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况的独立财务顾问核查意见
（二）
二〇一七年六月
声明和承诺
广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司接受委托，担任深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供赛为智能全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛为智能、交易对方（周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥）和开心人信息提供。赛为智能、交易对方及开心人信息已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对赛为智能全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由赛为智能董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对赛为智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读赛为智能董事会发布的《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
释义
本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥持有的开心人信息100%股权。同时，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年10月12日及2016年12月13日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。本次拟购买资产的交易价格参考中企华出具的中企华评报字（2016）第 4171号《评估报告》的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 108,500万元。
鉴于本次交易完成后，各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等财务投资者取得开心人信息股权时的交易估值 97,300万元及其各自持股比例取得本次交易对价；剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例占两人持股比例之和的比重享有。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，交易对价的70.32%，共计 76,300万元以发行股份方式支付，共计发行股份 58,422,661股（已考虑 2016年年度权益分派影响）；交易对价的29.68%，共计 32,200万元以现金方式支付。新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易对价中40%以现金方式支付，其余60%以发行股份方式支付；嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||交易对价|股份对价|||
||交易对方|股权比例|交易对价||||现金对价|
|号||||占比|金额|发股数量||
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|62.5066%|40,691.82|31,157,595|27,127.88|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|周斌|0.7122%|828.10|0.7632%|496.86|380,444|331.24|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|10.9237%|7,111.32|5,445,114|4,740.88|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|18.4332%|20,000.00|15,313,935|-|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|4.6083%|5,000.00|3,828,483|-|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2.7650%|3,000.00|2,297,090|-|
|合 计||100.00%|108,500.00|100.00%|76,300.00|58,422,661|32,200.00|

注：发行数量已根据2016年度权益分派事项作出相应的调整。
若上市公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过54,000万元。
根据本次重组交易各方商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 76,300万元，剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 22,300万元后，拟购买资产交易价格为54,000万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|
|支付本次交易的中介机构费用|

合计 54,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次股份发行情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次交易发行股份采用向特定对象发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥。发行对象以其持有的开心人信息股权认购公司本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前 60个交易日股票交易的均价为14.54元/股（已考虑2015年度权益分派影响），本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.09元/股，不低于市场参考价的90%。
根据公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过的交易方案、交易各方签署的《资产购买协议》及《资产购买补充协议》等相关文件，在本次发行的定价基准日至发行日
期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2017年 6月 1日，上市公司实施了 2016年年度权益分派，以公司股本 341,974,550股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.30元（含税）。鉴于公司 2016年度权益分派事项已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由13.09元/股调整为13.06元/股。
5、发行数量
根据本次交易方案以及公司 2016年度权益分派事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由13.09元/股调整为13.06元/股。本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为58,422,661股，发行股份数量具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|||持有开心人信息股|其中以股份支付||
|序号|交易对方|||发行股份数量（股）|
|||权比例|的对价（万元）||
|1|新余北岸|58.3297%|40,691.82|31,157,595|
|2|周斌|0.7122%|496.86|380,444|
|3|程炳皓|12.1811%|7,111.32|5,445,114|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|15,313,935|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|3,828,483|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2,297,090|
|合 计||100.00%|76,300.00|58,422,661|

注：计算发行股份数结果不足一股的，尾数舍去取整。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
6、发行股份的上市地点
本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。待锁定期满后，本次交易发行的股票将依据证监会和深交所的规定进行交易。
7、本次发行股份锁定期
（1）周斌、新余北岸的股份锁定期
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，周斌、
新余北岸在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）周斌、新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
非经上市公司同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
（2）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定期
由于嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
（3）程炳皓的股份锁定期
程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方所持的上市公司股份增加的部分，亦应遵守上述承诺。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行将向不超过 5名（含 5名）的特定投资者定向发行。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
5、发行数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，进而确定募集配套资金的发行股份数量。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
6、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据证监会和深交所的规定进行交易。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份的锁定期安排如下：
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程
1、根据《上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于 2016年 5月 12日开市起临时停牌。2016年 5月 19日，公司发布了关于涉及筹划重大资产重组事项的停牌公告，因公司正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票于2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同日，公司与标的资产交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年8月10日，经2016年第一次临时股东大会审议通过及深交所批准，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016年8月12日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况的公告。
2、2016年10月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。2016年 10月 12日，公司
与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
3、2016年12月13日，赛为智能召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。2016年 12月 13日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买补充协议》。
4、2016年 12月 29日，赛为智能召开 2016年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2016年10月12日，新余北岸作出执行事务合伙人决定，同意新余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息58.3297%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
2、2016年10月12日，嘉乐投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉乐投资向赛为智能出售其持有的开心人信息20.5550%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
3、2016年10月12日，嘉志投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉志投资向赛为智能出售其持有的开心人信息5.1388%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
4、2016年10月12日，福鹏宏祥作出执行事务合伙人决定，同意福鹏宏祥向赛为智能出售其持有的开心人信息3.0833%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》，并根据最终以开心人信息的资产评估值确定的交易价格签署相关补充协议。
（三）开心人信息的决策过程
2016年 10月 12日，开心人信息通过股东会决议，全体股东一致同意新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥将其合计持有的开心人信
息100%股权转让给赛为智能，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给赛为智能的开心人信息股权的优先受让权。
2016年 12月 13日，开心人信息通过股东会决议，股东新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥确认了各自持有的开心人信息出资额转让予赛为智能所对应的转让价款金额。
（四）本次交易已获得中国证监会的核准
2017年3月16日，经中国证监会并购重组审核委员会审议，本次交易获无条件通过。2017年 4月 28日，中国证监会下发了证监许可[2017]578号《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，开心人信息已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年5月22日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息焕发了新的《营业执照》。新余北岸等6名交易对方所持开心人信息100%股权已全部过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕，开心人信息变更成为公司的全资子公司。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年6月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报[2017]第 ZI10611号），验证截至 2017年 6月1日，赛为智能收到定对象新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥缴纳的新增实收资本（股本）合计58,422,661.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。本次增资后，赛为智能的注册资本变更为400,397,211.00元，占变更后注册资本的100.00%。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 6月 13日受理赛为智能递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。赛为智能已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017年6月22日。
本次交易合计向周斌等 6名股份对价交易对方合计发行股份 58,422,661股，新增股份具体况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|股份数量（数）|锁定期限|
|新余北岸|31,157,595|详见本核查意见“二、本次股份发行情况\（一）发行股份购买资产\7、本次发行股份锁定期”|
|周斌|380,444||
|程炳皓|5,445,114||
|嘉乐投资|15,313,935||
|嘉志投资|3,828,483||
|福鹏宏祥|2,297,090||
||58,422,661||

（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号），赛为智能尚需完成以下后续事项：
1、在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
4、按照《资产购买协议》的约定向相关交易对方支付现金对价；
5、办理赛为智能增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
6、就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规
定履行后续信息披露义务；
7、交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺；
8、其他相关后续事项。
经核查，本独立财务顾问认为：赛为智能相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户以及非公开发行股份发行、登记的过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本核查意见出具之日，本次重组前后，赛为智能董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司
北京市工商行政管理局海淀分局准予开心人信息董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：
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|-|
|重组前|
|周斌、李可、林建勋|
|何颖慧|
|周斌|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组前后开心人信息董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年10月12日及2016年12月13日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购买补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺函||
||现本公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次重大资产重组所涉及相关文|
||件的真实性、准确性和完整性作出以下承诺：|
||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露|
||和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确|
||性、完整性承担个别及连带法律责任。|
||本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次重大|
|赛为智能||
||资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|及全体董||
||漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|
|事、监事、||
||之前，将暂停转让本人在赛为智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的|
|及高级管||
||两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事|
|理人员||
||会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申|
||请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信|
||息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关身|
||份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如|
||调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿|
||安排。|
|开心人信|1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、|

|||
|-|-|
|息|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、|
||法规及规范性文件的要求，本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各中介|
||机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存|
||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||2、本企业为本次重组已提供给赛为智能、各中介机构的文件的原件都是真实|
||的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一致；|
||所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署|
||的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签|
||署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、完|
||整， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
||3、本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承担个|
||别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重|
||大遗漏，给赛为智能或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、|
||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、|
||法规及规范性文件的要求，本人/本企业将及时向赛为智能及参与本次重组的各|
||中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，|
||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||2、本人/本企业为本次重组已提供给赛为智能、各中介机构的文件的原件都是|
||真实的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，正本和副本|
||一致；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何|
||已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代|
||表签署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、|
||完整， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；各文件的原件的效力在|
||其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有。|
|交易对方|3、本人/本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承|
||担个别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或|
||者重大遗漏，给赛为智能或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||4、本人/本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、|
||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在赛为智能拥有权益的|
||股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账|
||户提交赛为智能董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁|
||定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所|
||和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未|
||向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权|
||证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存|
||在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）维持控制权稳定的承诺||
||本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内，（i）将积极维持其对赛为智能的控|
||制权，不会全部或者部分放弃在赛为智能股东大会、董事会的表决权，不会协|
|周勇|助任何第三方增强其在赛为智能股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方|
||式协助任何第三方成为赛为智能的控股股东或者实际控制人；（ii）如有需要，|
||其本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议|

|||
|-|-|
||受让、参与定向增发等措施以维持其本人对赛为智能的实际控制地位；（iii）|
||将切实履行作为赛为智能实际控制人的职责，促进上市公司继续大力发展智慧|
||城市投资、建设、运营业务，积极实施“智慧+”多元化发展战略，以实现可持续|
||发展。|
||本人\本企业承诺（i）认可周勇作为赛为智能实际控制人的地位，在本次交易|
||完成后60个月内，将尽力保证赛为智能的控制权稳定；（ii）其与其控制的公|
||司在本次交易完成后60个月内不会单独或联合其他方（包括但不限于关联方、|
|交易对方|一致行动人等）通过在二级市场购买赛为智能股票、接受委托行使表决权、签|
||署一致行动协议等方式以谋求上市公司实际控制人地位，如其进行的任何直接|
||或间接增持赛为智能股份的行动可能导致赛为智能的实际控制人变动，其将立|
||即终止该等行动。|
|（三）标的资产权属的承诺||
||1、本人/本企业所持开心人信息的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且用|
||于向开心人信息出资的资金系本人/本企业自有及自筹资金，来源合法。|
||2、本人/本企业持有开心人信息的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不|
||存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。|
||3、本人/本企业所持开心人信息的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的|
|交易对方||
||情况，不存在被司法冻结或保全的情形。|
||4、本人/本企业目前所持开心人信息的股权不存在信托持股、委托持股或任何|
||其他间接持股的情形，本人/本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。|
||5、本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈|
||述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|（四）股份锁定的承诺||
||本人/本企业通过本次发行取得的赛为智能的全部股份，自该等股份登记至本人|
||/本企业名下之日起至下列日期（以较晚发生者为准）不转让：|
|周斌、新余|1、36个月届满；|
|北岸|2、履行完毕全部业绩补偿承诺之日。|
||本次发行结束后，由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，|
||本人亦应遵守前述股份锁定要求。|
||本人通过发行股份购买资产方式取得的赛为智能的全部股份，自该等股份登记|
||至本人名下之日起12个月内不转让。|
|程炳皓||
||本次发行结束后，由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，|
||本企业亦应遵守前述股份锁定要求。|
||本企业通过发行股份购买资产方式取得赛为智能所发行股份的时间自本企业|
|嘉乐投资、|取得开心人信息拥有的权益时间不足 12 个月，在本次发行中取得的全部股份|
|嘉志投资、|自该等股份登记至本企业名下之日起36个月内不转让。|
|福鹏宏祥|本次发行结束后，由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，|
||本企业亦应遵守前述股份锁定要求。|
|（五）关于守法合规的承诺函||
||本人作为赛为智能的董事/监事/高级管理人员，针对本人守法合规事宜，本人|
|赛为智能||
||特郑重作出如下说明及承诺，在最近五年内不存在下列情形：|
|全体董事、||
||1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲|
|监事、高级||
||裁；|
|管理人员||
||2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受|

|||
|-|-|
||到证券交易所纪律处分等；|
||3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证|
||券交易所公开谴责；|
||4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调|
||查；|
||5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法|
||机关依法追究刑事责任。|
||本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性|
||陈述和遗漏。|
||本人系开心人信息的股东，本人在最近五年内不存在下列情形：|
||1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲|
||裁；|
||2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受|
||到证券交易所纪律处分等；|
||3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证|
|周斌、程炳||
||券交易所公开谴责；|
|皓||
||4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调|
||查；|
||5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法|
||机关依法追究刑事责任。|
||本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性|
||陈述和遗漏。|
||本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在下列情形：|
||1、受到过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲|
||裁；|
||2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受|
||到证券交易所纪律处分等；|
|新余北岸、||
||3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证|
|嘉志投资、||
||券交易所公开谴责；|
|嘉乐投资、||
||4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调|
|福鹏宏祥||
||查；|
||5、曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法|
||机关依法追究刑事责任。|
||本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导|
||性陈述和遗漏。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺函||
||现就赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后所涉及的|
||减少并规范关联交易相关事项承诺如下：|
|上市公司|1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与赛为智能及其下属企业|
|控股股东、|发生关联交易。|
|实际控制|2、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关|
|人|联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。|
||3、本人保证不会通过关联交易损害赛为智能及其下属企业、赛为智能其他股|
||东的合法权益。|

|||
|-|-|
||本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大|
||遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||本次重组事宜完成后，针对与本次重组相关的规范关联交易事宜，本人/本企业|
||特郑重作出如下说明及承诺：|
||1、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，本人/本企业将严格遵守|
||相关法律、法规、规范性文件及赛为智能《公司章程》的有关规定行使股东权|
||利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义|
||务。|
||2、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，本人/本企业将杜绝一切|
||非法占用赛为智能的资金、资产的行为。|
|交易对方|3、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，就本人/本企业及其下属|
||全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的|
||企业”）与赛为智能之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本|
||人/本企业及其控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公|
||允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策|
||程序，依法履行信息披露义务；本人/本企业及其控制的企业将不通过与赛为智|
||能的关联交易取得任何不正当的利益或使赛为智能承担任何不正当的义务。|
||4、如因本人/本企业未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和|
||后果，本人/本企业承担赔偿责任。|
|（七）避免同业竞争的承诺||
||针对与本次重组相关的避免同业竞争事宜，本人特郑重作出如下说明及承诺：|
||一、本次重组前，除持有赛为智能的股份外，本人及本人控制的其他公司、企|
||业或者其他经济组织未从事与赛为智能、开心人信息及其控制的其他公司、企|
||业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。|
||二、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害赛为智能及中小股东的利益，|
||本人郑重承诺如下：|
||1、本人及/或本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与赛为智能目前或未|
||来从事的业务相竞争的业务。若赛为智能未来新拓展的某项业务为本人及/或本|
||人实际控制的其他企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他企业将|
||采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予赛为智能优先发展的权利。|
|上市公司|2、无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引|
|控股股东、|进或与他人合作开发的与赛为智能生产、经营有关的新技术、新产品，赛为智|
|实际控制|能有优先受让、生产的权利。|
|人|3、本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与赛为智能生产、经营相关的|
||任何资产、业务或权益，赛为智能均有优先购买的权利；本人保证自身、并保|
||证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予赛为|
||智能的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。|
||4、若发生前述第2、3项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控|
||制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况|
||以书面形式通知赛为智能，并尽快提供赛为智能合理要求的资料；赛为智能可|
||在接到本人及/或本人实际控制的其他企业或通知后三十日内决定是否行使有|
||关优先生产或购买权。|
||本人确认，本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出，且本承诺|
||所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止|

|||
|-|-|
||将不影响其他各项承诺的有效性。|
||本次交易事宜完成后，针对与本次交易相关的避免同业竞争事宜，周斌、新余|
||北岸（以下合称“本人”）特郑重作出如下说明及承诺：|
||1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控|
||制企业（以下简称“本人及本人控制的企业”）与赛为智能及其下属公司（包括|
||但不限于开心人信息，但在开心人信息任职除外，下同）不存在同业竞争。|
||2、在本次交易完成后至2021年12月31日期间，本人及本人控制的企业将不|
||直接或间接从事与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的业务，并|
||且不经营、控制、或参股与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的|
||公司或企业，不在该等公司或企业内担任董事、监事、高级管理职务或顾问，|
|周斌、新余|不从该等公司或企业中领取任何形式的现金或非现金的报酬。|
|北岸|3、本人及本人控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于赛为智能及下属|
||子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知赛为智能，并尽可能地协助赛|
||为智能或下属子公司取得该商业机会。|
||4、本人及本人控制人的企业将不利用对赛为智能及其下属公司了解和知悉的|
||信息协助第三方从事、参与或投资与赛为智能相竞争的业务或项目。|
||5、如本人及本人控制的企业违反本承诺，本人保证将赔偿赛为智能因此遭受|
||或产生的任何损失。|
||最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障赛为智能全体股东之权益而作出，且|
||本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效|
||或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|（八）关于保证上市公司独立性的承诺||
||本次交易完成后，本承诺人将成为赛为智能的股东，本承诺人现就赛为智能本|
||次交易完成后所涉及的保障赛为智能独立性的相关事项承诺如下：|
||一、保证赛为智能的人员独立|
||1、保证赛为智能的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人|
||员在赛为智能专职工作，不在本承诺人及其控制的其他企业（以下简称“关联企|
||业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及其关联企业领薪；|
||2、保证赛为智能的财务人员独立，不在本承诺人及其关联企业中兼职或领取|
||报酬；|
||3、保证赛为智能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本|
||承诺人及其关联企业之间完全独立。|
|周勇、周||
||二、保证赛为智能的资产独立|
|斌、新余北||
||1、保证赛为智能具有独立完整的资产并与本承诺人及关联企业资产严格分开，|
|岸||
||赛为智能的资产全部能处于赛为智能的控制下，并为赛为智能独立拥有和运|
||营；|
||2、保证本承诺人及其关联企业不以任何方式违法违规占有赛为智能的资金、|
||资产。|
||三、保证赛为智能的财务独立|
||1、保证赛为智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；|
||2、保证赛为智能具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务|
||管理制度；|
||3、保证赛为智能独立在银行开户，不与本承诺人及其关联企业共用一个银行|
||账户；|

|||
|-|-|
||4、保证赛为智能能够作出独立的财务决策，本承诺人及其关联企业不通过违|
||法违规的方式干预赛为智能的资金使用调度；|
||5、保证赛为智能依法独立纳税。|
||四、机构独立|
||1、保证赛为智能建立健全赛为智能法人治理结构，拥有独立、完整的组织机|
||构；|
||2、保证赛为智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法|
||律、法规和公司章程独立行使职权；|
||3、保证赛为智能拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及其关联企业间不|
||发生机构混同的情形。|
||五、业务独立|
||1、保证赛为智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面|
||向市场独立自主持续经营的能力；|
||2、保证本承诺人除通过合法程序行使股东权利之外，不对赛为智能的业务活|
||动进行干预；|
||3、保证尽量减少本承诺人及其关联企业与赛为智能的关联交易，无法避免的|
||关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
||六、保证赛为智能在其他方面与本承诺人及其关联企业保持独立。|
||七、本承诺人将充分发挥作为上市公司股东的积极作用，协助上市公司进一步|
||加强和完善上市公司的治理机构。|
||上述承诺持续有效，直至本承诺人对赛为智能不再为赛为智能股东为止。如违|
||反上述承诺，并因此给赛为智能造成经济损失，本承诺人将向赛为智能进行赔|
||偿。|
|（九）关于本次交易的业绩承诺||
||周斌、新余北岸承诺，经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务|
||所审计的标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中扣除非经|
||常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元，9,300万元，|
|周斌、新余||
||11,600万元和14,075万元（简称“承诺净利润数”）。乙方承诺，前述承诺净利|
|北岸||
||润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数，若承诺净利|
||润数低于预测净利润数，则将按标的公司资产评估报告中预测净利润数作相应|
||调整。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：赛为智能本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已
经办理完毕，赛为智能已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为赛为智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐赛为智能本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
财务顾问主办人：
方逸峰 沈杰
项目协办人：
秦瀚东 陈林熙
杨雅雯
广发证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
吴骏
财务顾问主办人：
袁聃 周耿明
项目协办人：
刘光宇 郁昆
张洪峰
英大证券有限责任公司年 月 日