证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-043江苏银河电子股份有限公司
关于预收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告
特别提示：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：
1、本次收购标的公司福建骏鹏及嘉盛电源相关财务数据尚未经审计，评估结果为预估值，公司将在完成审计和评估后再次召开董事会审议本次收购议案，请投资者注意风险。
2、本次交易尚需公司股东大会对本次交易进行批准，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
3、公司已与林超、林增佛、张家书共 3名交易对方签订《股权转让框架协议》，但相关审计、评估工作正在进行，审计结果、评估价值尚未最终确定，如果交易双方后续未就相关具体合同条款达成一致，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意风险。
4、交易对方林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和 9,500万元；张家书承诺嘉盛电源 2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的基础上作出的预测，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。本公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。
5、本次交易完成后，福建骏鹏、嘉盛电源将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在保持其独立运营的基础上与这两家公司实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对这两家公司
进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将福建骏鹏、嘉盛电源完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对这两家公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与福建骏鹏、嘉盛电源在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
6、本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
7、股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2015年6月12日，公司与福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）股东林超和林增佛签订了《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让框架协议》，约定以现金40,020万元（预估值）受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权，以现金 28,980万元（预估值）受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。此次收购之前，公司不持有福建骏鹏股权，本次收购完成之后，公司将持有福建骏鹏100%股权，福建骏鹏将成为公司全资子公司。
2015年6月12日，公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让框架协议》，约定以现金 18,280万元（预估值）受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金 14,930万元（预估值）受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元（预估值）受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。
此次收购之前，银河同智持有嘉盛电源40%的股权，本次收购完成之后，银河同智持有嘉盛电源51%的股权，公司持有嘉盛电源49%的股权，实现对嘉盛电源100%控制。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
2015年6月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于预收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》、《关于预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》，公司监事会已对该事项发表了同意意见，公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。本次收购尚需提交公司股东大会审议。因收购上述两家公司股权的合计金额超过公司最近一年经审计净资产的30%，根据《公司章程》的规定，上述收购尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）福建骏鹏交易对方的基本情况
林超，身份证号350****13，国籍中国，住址为福建省福州市台江区，最近三年一直在福建骏鹏通信科技有限公司担任董事长一职。
林增佛，身份证号350****38，国籍中国，住址为福建省福州市仓山区，最近三年一直在福建骏鹏通信科技有限公司担任总经理、副董事长一职。
（二）嘉盛电源交易对方的基本情况
张家书，身份证号412****57，国籍中国，住址为河南省淅川县厚坡镇，最近三年一直在洛阳嘉盛电源科技有限公司担任总经理一职
上述福建骏鹏及嘉盛电源交易对方与上市公司及上市公司前十名股东控股
股东不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况说明
（一）交易标的福建骏鹏基本概况
交易标的名称：福建骏鹏通信科技有限公司
交易标的类别：股权
交易标的权属方面的情况：交易对方林超、林增佛不可撤销地陈述和保证：其依法分别持有标的公司58%和42%的股权，该等股权真实、完整、有效，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在被设置质押、查封、冻结或者其他权利受到限制的情形。
福建骏鹏通信科技有限公司成立于 2003年 4月 29日，注册号350100400013825，住所为福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园 19号楼，注册资本人民币36,252,750元，其中林超出资人民币21,026,595元，占注册资本的58%，林增佛出资人民币 17,401,320元，占注册资本的42%，其主营业务是电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通信设备、自助服务设备、灯光灯具产品、高档建筑五金等各类产品的研发设计、生产装备、批发及维修；精冲模、精密性腔膜、模具标准件等各类模具产品的研发设计、生产、批发和维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修。
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2014 年 12月 31 日|2015 年 4月 30 日|
|总资产|28,348.69|30,451.91|
|总负债|23,470.49|23,998.13|
|净资产(归属母公司)|5,156.09|6,586.85|
|项目|2014 年度|2015 年 1-4 月|
|营业收入|15,482.40|6,546.38|
|营业利润|1,704.40|1,534.27|
|利润总额|1,529.64|1,619.86|

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|净利润(归属母公司)|1,223.27|1,620.17|

担保情况：福建骏鹏通信科技有限公司于2014年4月10日作为保证人为福建网讯科技有限公司提供债务本金最高额为人民币2,500万元的连带责任保证。
林超和林增佛承诺：若股权交割日后，福建骏鹏通信科技有限公司为此项担保承担责任遭受损失的，由林超和林增佛按各自在福建骏鹏的股权比例承担责任。
（二）交易标的嘉盛电源基本概况
交易标的名称：洛阳嘉盛电源科技有限公司
交易标的类别：股权
交易标的权属方面的情况：交易对方张家书不可撤销地陈述和保证：其依法持有标的公司60%股权，该等股权真实、完整、有效，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在被设置质押、查封、冻结或者其他权利受到限制的情形。
洛阳嘉盛电源科技有限公司成立于 2010年 3月 16日，注册号410392020001503，住所为洛阳市高新开发区延光路火炬园 C座四层401、411室，注册资本人民币2,000万元，其中张家书出资人民币 1,200万元，占注册资本的60%，江苏银河同智新能源科技有限公司出资人民币 800万元，占注册资本的40%，其主营业务是开关电源、充电器、LED驱动、LED产品、电子产品的研发、生产、销售；电子塑胶件的销售；计算机软硬件的开发、销售。嘉盛电源另一股东江苏银河同智新能源科技有限公司为本公司的控股子公司，已放弃优先受让权。
主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2014 年 12月 31 日|2015 年 4月 30 日|
|总资产|2,778.72|5,046.98|
|总负债|2,165.27|2,330.38|
|净资产(归属母公司)|613.45|2,716.60|
|项目|2014 年度|2015 年 1-4 月|
|营业收入|3,198.63|2,331.76|
|营业利润|393.99|795.25|

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|利润总额|416.56|796.23|
|净利润(归属母公司)|366.67|685.14|

（三）其他应说明的基本情况
完成股权收购后，嘉盛电源由控股子公司变为全资子公司，福建骏鹏将变成公司的全资子公司，公司财务报表合并范围将发生变化。
四、交易协议的主要内容
（一）关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让框架协议：
公司以现金 40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权；以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权，协议的生效日为公司股东大会和福建骏鹏股东会批准本次股权转让之日；标的股权的交割时间为协议生效后的第2日；股权转让款分两期支付，首期股权转让款的支付时间为标的股权交割过户后的30个工作日内，第二期股权转让款的支付时间为股份公司2015年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后支付。
关于业绩承诺及补偿：林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元。若骏鹏通信在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，林超和林增佛需按照各自在骏鹏通信原持股比例承担补偿责任，补偿时需先以取得的尚未出售的公司股份进行补偿，如林超和林增佛未持有公司股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，林
超和林增佛向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
（二）关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让框架协议：
公司以现金 14,930万元受让张家书所持有的嘉盛电源49%的股权；银河同智以现金3,350万元受让张家书所持有的嘉盛电源11%的股权；协议的生效日为公司股东大会和嘉盛电源股东会批准本次股权转让之日；标的股权的交割时间为协议生效后的第2日；股权转让款分两期支付，首期股权转让款的支付时间为标的股权交割过户后的 30个工作日内，第二期股权转让款的支付时间为股份公司2015年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后支付。
关于业绩承诺及补偿：张家书承诺嘉盛电源 2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,000万元、3,000万元和4,000万元。若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任，补偿时需先以取得的尚未出售的银河电子股份进行补偿，如张家书未持有公司股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
（三）需履行的程序
1、本次交易标的的审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会，审议并签署关于上述股权转让协议的补充协议，确定最终的交易价格。
2、本次交易需提请公司股东大会审议通过后，方能生效履行。
（四）交易定价依据
本次交易的定价依据为预估值，待公司聘请的审计、评估机构出具《资产评估报告》后，经各方协商确定最终转让价格。
（五）收购标的股权的资金来源
本次收购标的股权的资金均为自有或自筹资金。
（六）交易标的的交割和过户时间
交易标的的交割时间为协议生效后的第2日，过户时间为交易标的交割日后15日内。
（七）涉及收购股权的其他安排
根据公司与福建骏鹏股东林超和林增佛签订的《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让框架协议》，公司在受让股权的同时，并以不超过现金 5,000万元对福建骏鹏进行增资，福建骏鹏的注册资本由3,625.275万元变更为3,900万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
目前公司已形成数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电设备及系统三大业务板块，产品广泛应用于家庭数字娱乐、国防、电动汽车、船舶、电力等领域。
本次收购的福建骏鹏，是一家业务聚集于高速增长的新能源等新兴产业，主要业务为新能源电动车和高端LED关键结构件的供应商，其产品及技术在行业内处于领先的地位，发展了ATL、AOC等战略客户。近年来，福建骏鹏引入自动化研发团队，结合其多年结构件制造经验，成功实现了工业自动化在精密结构件行业的应用，填补了国内空白，极大提高了生产效率和降低了成本。收购福建骏鹏后，公司一方面将嫁接福建骏鹏的自动化技术，全面改进和提升公司原有结构件制造水平和能力，在此基础上，积极发展新能源电动汽车为主要方向的精密结构件业务；另一方面，在现有自动化基础上，加大对智能制造技术研发的投入，在自动化的基础上，进一步实现信息化，智能化和远程管理，向智能制造装备和集成服务发展。
本次收购的嘉盛电源，其主营业务定位于新能源电动汽车充电类产品，包括充电机电源模块、车载充电机、移动充电机及其它车载设备，拥有在新能源电动汽车充电业务领域的先进技术和优质客户。通过本次收购，有助于公司进一步完善新能源电动汽车产业链，是公司重点发展新能源电动汽车充电设备和车载关键设备战略规划的重要一环，有助于公司把握新能源汽车行业蓬勃发展的机遇，扩
大在新能源汽车领域的业务深度和广度，实现新能源业务板块的快速扩张。
本次公司收购上述两家优质企业后，将有助于提高公司资金使用效率和盈利能力，有利于实现优势资源互补，进一步扩大和提升了公司在新能源电动汽车行业的业务机会和盈利能力，对扩大公司在新能源电动汽车领域的快速发展提供坚实的保障；同时，公司通过智能制造实现产业升级，并对后续智能制造业务推广奠定扎实基础，有助于提升公司的盈利能力和整体竞争实力。
六、备查文件目录
1、江苏银河电子股份有限公司第二届董事会第二十五会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让框架协议》；
4、《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让框架协议》。
5、《福建骏鹏通信科技有限公司业绩承诺补偿协议》
6、《洛阳嘉盛电源科技有限公司业绩承诺补偿协议》
江苏银河电子股份有限公司董事会 2015年6月 12日