北京德恒律师事务所
关于
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
德恒D201511232843320051-2BJ号致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任本次重组的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《国家国防科技工业局涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《国防科技工业国家秘密范围规定》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次重组出具本补充法律意见。
本所律师已为公司本次重组出具了《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充意见一》”）。
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）根据证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求，本所律师就《问题与解答》中需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《补充意见一》的补充和修改，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和证监会及深交所的有关规定，在充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
一、上市后的承诺履行情况
经本所律师对照深交所提供《承诺事项查询结果信息》核查上市公司章程、协议、承诺函等资料及上市公司公告等文件，尤洛卡上市后的承诺及履行情况如下表：
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|承诺事项类别|承诺主体名称|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履约情况|是否超期未履行承诺|
|股份限售承诺|张娜|2014年8月21日召开的第三届董事会2014年第二次会议审议通过了《关于接受张娜辞去副总经理的议案》。张娜承诺“在任职期间内每年转让的股份不超过其所持尤洛卡股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持尤洛卡股份”；本人还承诺“自离任后，其所持股份继续锁定一年”。|2014-08-22|2015-08-24|已按承诺履行完毕|否|
|股份限售承诺|孙慧、康瑞鑫|孙慧、康瑞鑫承诺：则所取得股份自上市之日起锁定12个月，上述期间内不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。|2014-03-11|2015-03-10|已按承诺履行完毕|否|
|股份限售承诺|田斌、季宗生、冯|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑承诺：自本次新增股份上市之日起36个月，不转让其持有的本次以|2014-03-11|2017-03-10|按承诺履行中|否|

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||钊、卢存方、康剑|资产认购所取得的上市公司股份；在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。|||||
|业绩承诺及补偿安排|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫|当富华宇祺在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度未实现交易对方承诺的净利润时，按照《利润补偿协议》及补充协议进行补偿。|2013-01-01|2016-12-31|按承诺履行中|否|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫|在本次非公开发行股份购买资产完成后，本人、本人控股和实际控制的企业在任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。本次重组完成后，将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|2014-03-11|无|按承诺履行中|否|

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|其他承诺|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫|1、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。1、已知悉并同意尤洛卡以非公开发行股份及支付现金方式购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫等7名自然人股东合法持有的富华宇祺合计53.21%股权。2、自愿放弃对上述转让之股权所享有的优先购买权。1、已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、持有的富华宇祺股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至尤洛卡矿业安全工程股份有限公司名下|2014-03-11|无|按承诺履行中|否|
|股份限售承诺|夏建文|自2013年9月12日起6个月内不再买卖公司股票。|2013-09-12|2014-03-11|已按承诺履行完毕|否|
|股份限售承诺|王晶华|原限售截止日为2013年8月6日，自愿延长锁定12个月。|2013-08-06|2014-08-05|已按承诺履行完毕|否|
|股份|闫相|原限售截止日为2013年8月6日，|2013-08|2014-08|已按承诺履行完毕|否|

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|限售承诺|宏|自愿延长锁定12个月。|-06|-05|||
|股份限售承诺|王静|原限售截止日为2013年8月6日，自愿延长锁定12个月。|2013-08-06|2014-08-05|已按承诺履行完毕|否|
|股份限售承诺|李新安|原限售截止日为2013年8月6日，自愿延长锁定12个月。|2013-08-06|2014-08-05|已按承诺履行完毕|否|
|股份限售承诺|张娜|原限售截止日为2013年8月6日，自愿延长锁定12个月。|2013-08-06|2014-08-05|已按承诺履行完毕|否|
|分红承诺|尤洛卡|公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。|2012-01-01|2014-12-31|公司2012年、2013年分别实际分配现金股利51675000元，2014年实际分配现金股利21459945.3元，公司2011年-2013年实现的净利润分别为0.86亿元、0.97亿元、0.68亿元，公司承诺期累计分配现金股利占年均可分配利润的超过30%，已按承诺履行完毕。|否|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|黄自伟、王晶华、闫相宏|同业竞争：本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本人违背了上述承诺致使尤洛卡矿业安全工程股份有限公司产生的一切经济损失，均由本人承担。关联交易：本人将尽可能地避免和减少关联交易；对无法避免或者有|2010-08-06|无|按承诺履行中|否|

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|||合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，按有关规定履行关联交易审批程序并履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害尤洛卡矿业安全工程股份有限公司及其股东的合法权益。|||||
|其他承诺|王晶华|自愿承担尤洛卡发行上市前的全部税收风险，并承担相关法律责任，保证不因尤洛卡发行上市前的行为损害尤洛卡及其他股东的合法权益。自愿承担尤洛卡发行上市前的关联交易可能对尤洛卡造成的任何未来的风险及相关法律责任，包括但不限于经营、技术、质量、税务等，保证不因此损害尤洛卡公司及公司其他股东的合法权益。|2010-08-06|无|按承诺履行中|否|

本所律师经核查认为，尤洛卡上市后各承诺方均按照承诺要求已经履行完毕或正在履行中，未发生不规范承诺、承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形，承诺未到期的，正在正常履行中。
二、最近三年的规范运作情况
（一）上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形
经本所律师核查尤洛卡最近三年审计报告、上市公司公告等材料，尤洛卡最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
经本所律师核查尤洛卡提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、证监会网站披露信息等公开信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管
措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
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本补充法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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北京德恒律师事务所
负责人：_________________王丽
经办律师：_________________刘媛
经办律师：_________________胡琦秀