中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案
A股代码：000039.SZ A股简称：中集集团H股代码：2039.HK H股简称：中集集团中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心8楼）
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二 O一七年四月
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案
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发行人声明 ............................................................................................................................... 4特别提示 ................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 8第一节非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 10一、发行人基本情况....................................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系................................................................................... 15四、本次非公开发行方案概要....................................................................................... 16五、募集资金用途........................................................................................................... 18六、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 18八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序........... 19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 20一、募集资金使用计划................................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的可行性分析................................................................... 21三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 36第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 38一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况....................................................................................... 38二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................... 39三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................................... 40四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形........................................................................... 40五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................................... 41
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第四节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 42一、宏观经济风险........................................................................................................... 42二、政策调整风险........................................................................................................... 42三、市场竞争风险........................................................................................................... 42四、募集资金投资项目相关风险................................................................................... 43五、管理风险................................................................................................................... 43六、人力资源风险........................................................................................................... 43七、汇率波动风险........................................................................................................... 44八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险................................................................... 44九、股票价格波动风险................................................................................................... 44十、审批风险................................................................................................................... 45第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................. 46一、公司现行利润分配政策........................................................................................... 46二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况........................................... 47三、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划 ....................................................... 47
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发行人声明
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”、“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本次非公开发行A股股票预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”、或“本次非公开发行 A股股票”）相关事项已经分别于 2016年 4月 8日召开的公司第七届董事会 2016年度第 3次会议及 2017年 4月21日召开的公司第八届董事会2017年度第2次会议审议通过，尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准通过，并获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过 10名（含10名）。发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次发行的定价基准日为关于本次调整A股非公开发行方案的董事会会议决议公告日（即 2017年 4月 21日），发行价格为不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即人民币15.31元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量不超过391,900,718股（含391,900,718股）。在前述发行范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及
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发行对象申购报价情况协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|中集融资租赁有限公司增资项目|200,000|200,000|
|2|中集凤岗物流装备制造项目一期|95,689|59,342|
|3|青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项目一期|27,080|11,667|
|4|多式联运公司项目|10,000|7,800|
|5|松山湖智荟园项目一、二、三期|82,048|44,987|
|6|松山湖智谷项目二、三、四期|100,000|96,204|
|7|补充流动资金|180,000|180,000|
|合计||694,817|600,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
6、所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。期满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前后公司均无实际控制人，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行
后的全体新老股东按照非公开发行完成后的持股比例共享。
9、公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，根据《关于进一步落实上市公
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司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2016年4月8日召开第七届董事会2016年度第3次会议审议通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程>的议案》和《关于制定<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》，进一步完善公司的利润分配政策。上述议案需经股东大会审议通过后生效。
本预案在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
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释义
在本次非公开发行A股股票中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:
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|发行人、公司、本公司、中集集团、集团、本集团|指|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|中远集装箱工业有限公司|指|中远集装箱工业有限公司。截至2016年12月31日，中远海运发展股份有限公司通过长誉投资有限公司（“Long Honour”）间接持有中远集装箱工业有限公司100%的股权|
|中远海发|指|中海集装箱运输股份有限公司，已于2016年11月18日更名为中远海运发展股份有限公司|
|南方中集东部工厂|指|深圳南方中集东部物流装备制造有限公司|
|凤岗项目|指|中集凤岗物流装备制造项目|
|中集租赁|指|中集融资租赁有限公司|
|青冷特箱|指|青岛中集特种冷藏设备有限公司|
|HCFCs|指|Hydro-chlorofluorocarbons ，一系列含氟氯烃制冷剂的代称，主要用于制冷剂、发泡剂和其他化工产品|
|董事会|指|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会|
|股东大会|指|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》|
|本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行|指|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票|
|本预案|指|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第八届董事会2017年度第2次会议决议公告日|

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|募集资金|指|本次发行募集资金|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《上市规则》|指|香港联交所证券上市规则|
|《上市公司治理准则》|指|中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|
|英文名称|China International Marine Containers (Group) Co., Ltd.|
|成立日期|1980年1月14日|
|注册资本|人民币2,978,576,986元（注1）|
|法定代表人|王宏|
|注册地址|深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼（办公）|
|办公地址|深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼（办公）|
|业务范围|主要从事集装箱、能源、化工及液态食品装备、海洋工程装备、空港设备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆、重型卡车、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶、旅客登机桥、航空货物处理系统、地面特种车辆、自动化停车系统的设计、制造及服务、物流服务、房地产开发、金融等业务|
|A股股票上市地|深圳证券交易所|
|A股股票简称|中集集团|
|A股股票代码|000039|
|A股上市时间|1994年4月8日|
|H股股票上市地|香港联合交易所|
|H股股票简称|中集集团、中集H代（注2）|
|H股股票代码|2039、299901（注2）|
|H股上市时间|2012年12月19日|
|联系电话|（86）755-2669 1130|
|传真号码|（86）755-2682 6579|
|电子邮箱|shareholder@cimc.com|

注1：截至2016年12月31日；
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注2：该简称和代码仅供本公司原中国境内 B股股东自本公司 H股在联交所上市后交易本公司的H股股份使用。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、贯彻落实《中国制造2025》及“十三五”规划的国家战略
2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》行动纲领，明确指出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。2016年 3月，十二届全国人大四次会议通过的《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（简称“十三五”规划）中，明确提出实施制造强国战略，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展。
中集集团作为全球领先的物流装备和能源装备供应商，通过多元化发展、业务转型升级、全球拓展布局、技术创新，进一步巩固及提升其全球领先的行业地位，践行落实《中国制造2025》及“十三五”规划的国家战略。
《中国制造2025》行动纲领中同时指出，应推动发展服务型制造业，引导和支持制造业企业延伸服务链条，从主要提供产品制造向提供产品和服务转变。支持符合条件的制造业企业建立企业财务公司、金融租赁公司等金融机构，推广大型制造设备、生产线等融资租赁服务，建议企业重点发展物流、金融等现代服务业，增强企业的业务辐射能力。
近年来，中集集团大力发展融资租赁等金融业务，着力打造提供产品和服务综合型解决方案的制造业企业。同时通过服务型业务的建设与产业紧密结合，助力于制造业主业的巩固提升与转型升级。
2、全球及中国经济增长放缓，公司所在主要行业的机遇与挑战并存
2015年，全球经济延续低速增长态势，复苏缓慢且出现分化。受到国际油价持续保持低位、强势美元、欧洲央行实施量化宽松货币政策等因素影响，美国经济实现复苏，欧元区经济逐步企稳，日本经济低迷中略有回升，新兴市场国家增长持续放缓。中国经
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济进入“新常态”，实体经济面临增速中枢下移的压力和经济结构调整，人民币汇率波动加剧，人民币面临贬值压力。在此宏观经济环境下，提效率、降成本、行业整合成为周期行业的主题，公司所在的集装箱制造、道路运输车辆制造、能源、化工及液态食品装备制造等主要行业板块面临着机遇与挑战并存的局面。公司积极整合和优化现有产能布局,拓展增速较快的新兴产业领域，已形成横跨物流、能源两大领域的“制造+服务+金融”的格局。
3、公司当前在多个业务领域面临良好的发展机遇
（1）集装箱制造业务
公司的集装箱业务主要包括标准干货箱、标准冷藏箱、特种箱及模块化建筑业务，可生产拥有自主知识产权的全系列集装箱产品。特种箱及模块化建筑业务的产品包括53英尺北美内陆箱、欧洲超宽箱、散货箱、特种冷藏箱、折叠箱及建筑模块化产品等。
2015年，受全球贸易放缓和集装箱贸易增速下行的影响，客户对集装箱用箱需求放缓，市场需求有所走弱，全年集装箱制造行业总体产量出现收缩，行业竞争格局相对稳定但竞争程度有所加剧。公司集装箱业务在优化后的组织架构下，适应订单及市场的快速变化，在全球集装箱市场占有率稳中有升。2016年集装箱业务实现营业收入人民币110.7亿元，同比下降47.5%；实现净利润人民币3.6亿元，同比下降63.5%。
随着“大船化”的全球趋势已经逐步形成，平均单船载箱量将大幅提升，为集装箱行业带来新的需求和机遇。在全球经济复苏及持续的国际低油价环境下，全球航运市场需求预计将逐步回暖，综合原有的集装箱稳定的更新换代需求，预计标准箱、冷藏箱、特种箱等产品的需求将稳步增长，公司的集装箱业务的增速和盈利水平将继续持稳。
（2）物流服务业务
公司的物流服务业务致力于运用系列化的物流装备和技术，为各行业提供物流解决方案，提升行业物流水平。公司聚焦装备物流、多式联运、跨境物流和集装箱系统服务业务方向聚力发展，经 2016年的整合，现有业务线划分为集装箱服务、项目物流、装备物流和产业物流。
2015年，国内物流行业运行呈现“稳中渐升”的特点。消费对物流需求的贡献持续提升，国际物流需求好转，物流需求结构继续优化。随着相关行业规划和国家战略的相继出台、传统物流行业改革的深入推进，以及“互联网+”对物流行业的提质增效，
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我国物流业仍有较大的发展机遇。
2016年，公司物流服务业务实现销售收入人民币 71.3亿元，同比下降8.6%；实现净利润人民币3.6亿元，同比上升255.9%。
在装备物流领域，公司将以“制造+服务”为战略目标，已初步形成“标准化装备”制造和“专业标准化物流及租赁”服务齐头并进的良好局面，并深入探索和部署集装箱多式联运模式。公司也将积极探索“物流+互联网”的商业模式，自行研发设计了运输平台，并基本明确了平台定位和运营模式，整合现有平台，初步形成了具有中集特色的以运输平台为核心的协同平台。
（3）金融业务
公司金融业务致力于构建与公司全球领先制造业战略定位相匹配的金融服务体系，提高集团内部资金运用效率和效益，以多元化的金融服务手段，助力公司战略延伸、商业模式创新、产业结构优化和整体竞争力提升。
2016年公司金融业务实现营业收入人民币 23.0亿元，同比上升28.5%；实现净利润人民币8.2亿元，同比上升6.5%。
中集租赁作为公司金融业务板块的重要组成部分，其2015年新业务量、营业收入、净利润均创历史新高。中集租赁在大力推进车辆、能化设备租赁等基础性业务持续增长的同时，也高度关注公司新兴培育产业和战略项目的有序推进和落实。
（4）房地产开发业务
2015年 7月 23日，《中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区建设实施方案》正式公布，方案明确了前海片区将围绕建设粤港澳深度合作示范区、二十一世纪海上丝绸之路重要枢纽和全国新一轮改革开放先行地的总目标，重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业，打造成为中国金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国际性枢纽港。公司在前海片区的地块计划发展成为海洋金融与高端服务业示范区。目前公司仍正密切与国家有关部委、深圳市政府等进行磋商，就该地块的开发商讨具体方案。
公司首个产业地产项目——东莞中集智谷一期已投入运营，引进了中集集装箱总部、钢研高纳科技股份等一批知名企业，构建完成中集云创业服务平台，初步建立产业园区
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开发与运营服务模式。
2016年，公司房地产开发业务实现营业收入人民币 7.2亿元，同比下降44.0%；实现净利润人民币1.5亿元，同比下降54.7%。
4、公司实现多元化发展，负债率水平较高
目前，公司的标准干货集装箱、冷藏箱和罐式集装箱的产销量保持全球第一。本集团也是中国领先的高端海洋工程装备企业之一。
十年来，公司的营业收入从 2005年的人民币 309.6亿元增加到 2015年的人民币586.9亿元，年复合增长率达6.6%。与此同时，公司从单一的集装箱业务发展到拥有集装箱、道路运输车辆、能源、化工及食品装备、海洋工程、空港设备、物流、金融、房地产等九大主要业务板块，且集装箱以外的业务收入已经超过营业收入的60.0%。公司从事现代化交通运输装备、能源、化工、液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、天然气装备和静态储罐、道路运输车辆、重型卡车、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶和空港设备的设计、制造及服务。除此之外，公司还从事物流服务业务、房地产开发、金融等业务。
在实现多元化发展的同时，公司财务杠杆水平随业务规模的迅速扩张不断提升，截至 2016年底的资产负债率达到68.6%，显著高于同行业可比公司的资产负债率水平， 2016年公司不含资本化部分的利息支出达到人民币 9.0亿元，占公司 2016年利润总额的53.0%。改善财务结构、降低财务费用已成为公司发展的重要举措之一。
在此背景下，公司提出非公开发行 A股股票的申请，把握资本市场时机，充实公司资本金，满足业务发展的资金需求，降低负债率和经营风险，同时把握在集装箱、物流、金融、房地产等业务领域的发展机会，提高公司盈利能力。
（二）本次发行的目的
1、使用募集资金完善产业链，保障股东利益
近年来，公司顺应全球及中国经济结构性调整，积极优化业务布局。除集装箱业务外，公司亦着力发展道路运输车辆业务，能源、化工及食品装备、海洋工程业务、物流装备及服务、机场地面设备、消防救援装备、融资租赁等业务板块。本次募集资金将用
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于中集融资租赁有限公司增资项目，中集凤岗物流装备制造项目一期，青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项目一期，多式联运公司项目，松山湖智荟园项目一、二、三期，松山湖智谷项目二、三、四期和补充流动资金。利用本次发行募集资金，公司将在集装箱、金融、房地产、物流行业领域投资研发、生产、供应链、营销、市场拓展等，促进公司多元化发展，完善产业链，应对行业周期性波动，降低经营风险，保障股东利益。
2、通过实施再融资，改善公司资本结构，降低负债率和经营风险
公司自1994年上市以来，除了1997年、1998年两次增发B股以外，仅在2003年进行了一次A股增发（募集资金人民币17.5亿元），在2015年进行一次H股增发（募集资金38亿港币）。在有限的权益资本筹措情况下，公司的业务发展和资本开支所需资金主要依靠自身的盈利积累和债务融资来满足，导致公司近三年的资产负债率平均水平超过65%，在一定程度上限制了公司的业务扩张，并导致了较高的财务费用。公司通过实施 A股非公开发行，可以为公司各募投项目发展提供资金，补充流动资金，降低资产负债率和财务费用，降低公司经营风险，优化资本结构，为公司各项业务的长远发展奠定更坚实的基础。
综上所述，公司本次非公开发行A股股票募集资金，将积极把握在集装箱、物流、金融、房地产等领域的发展机遇，进一步提升公司在这些领域的运营优势和市场份额，降低负债率和经营风险，为推进公司战略转型、实现可持续的稳定增长打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。
发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
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四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，自中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。
发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
（四）发行股票数量
本次发行的股票数量不超过391,900,718股（含391,900,718股）。在前述发行范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，募集资金总额不超过人民币600,000万元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
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（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为关于本次调整A股非公开发行方案的董事会会议决议公告日（即2017年4月21日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价人民币17.00元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即人民币15.31元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，期满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次发行所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（七）上市地点
限售期满后，本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
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五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于如下项目：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|中集融资租赁有限公司增资项目|200,000|200,000|
|2|中集凤岗物流装备制造项目一期|95,689|59,342|
|3|青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项目一期|27,080|11,667|
|4|多式联运公司项目|10,000|7,800|
|5|松山湖智荟园项目一、二、三期|82,048|44,987|
|6|松山湖智谷项目二、三、四期|100,000|96,204|
|7|补充流动资金|180,000|180,000|
|合计||694,817|600,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前后公司均无实际控制人，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经 2017年 4月 21日公司第八届董事会 2017年度第 2次会议审议通过，尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议批准通过，并获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于如下项目：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|中集融资租赁有限公司增资项目|200,000|200,000|
|2|中集凤岗物流装备制造项目一期|95,689|59,342|
|3|青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项目一期|27,080|11,667|
|4|多式联运公司项目|10,000|7,800|
|5|松山湖智荟园项目一、二、三期|82,048|44,987|
|6|松山湖智谷项目二、三、四期|100,000|96,204|
|7|补充流动资金|180,000|180,000|
|合计||694,817|600,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
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二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）中集融资租赁有限公司增资项目
1、项目概述
为提升中集集团融资租赁业务板块的专业化能力，推动中集租赁专业化运营，公司将向中集租赁增资人民币200,000万元。中集租赁着力于打造三大专业化运营平台：一是国内业务专业化运营平台，主要聚焦国内车辆、能化装备、空港设备等；二是国际业务专业化运营平台，定位于船舶航运、模块化建筑；三是第三方业务运营平台，重点聚焦智能电子、医疗、新能源等集团外部业务。
2、中集租赁基本情况
（1）中集租赁概况
企业名称：中集融资租赁有限公司
统一社会信用代码：914403007178805197
法定代表人：麦伯良
住所：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼20层ACDGH单元注册资本：7,000万美元
成立日期：2007年7月30日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（限上门维修）；租赁交易咨询和担保业务；经审批部门批准的其他业务。
（2）中集租赁股权结构
截至本预案公告日，中集租赁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|所占比例|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|5,250|75.0%|
|中国国际海运集装箱（香港）有限公司|1,750|25.0%|
|合计|7,000|100.0%|

注：中国国际海运集装箱（香港）有限公司系本公司全资子公司。
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（3）财务状况
中集租赁近三年的财务数据如下：
单位:人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日（经审计）|2015年 12月 31日（经审计）|2016年 12月 31日（未经审计）|
|资产总额|1,189,143|2,162,195|2,281,670|
|负债总额|966,107|1,870,240|1,957,351|
|股东权益总额|223,035|291,956|324,319|
|项目|2014年度（经审计）|2015 年度（经审计）|2016年度（未经审计）|
|营业总收入|113,068|146,266|194,987|
|营业利润|47,787|65,628|74,912|
|利润总额|47,800|65,625|74,915|
|净利润|45,658|66,893|70,084|

3、项目必要性
（1）融资租赁行业将成为推动中国经济稳增长、调结构的强大动力，市场空间巨大
近年来，全球租赁业始终保持着增长势头，与此同时，中国租赁行业还迎来了由国家政策调整带来的机遇，整个行业呈现出快速发展的态势。继国务院常务会议确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施之后，2015年9月，国务院办公厅先后印发了《关于加快融资租赁业发展的指导意见》及《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，从改革体制机制、加快重点领域发展、创新发展方式、加强事中事后监管等方面对融资租赁业发展进行全面部署，并提出到 2020年融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列。这是国家深化金融改革的重要举措，对推动产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展、服务实体经济、促进经济结构调整等方面发挥着重要作用。
截至 2015年底，中国融资租赁企业总数约为 4,508家，较 2014年增加 2,306家，增幅为104.7%；行业注册资金按人民币计算1，约合人民币
15,165亿元，较 2014年增加人民币8,554亿元，增幅为129.4%；租赁合同余额约人民币44,400亿元，较2014年
1按1：6.3美元兑人民币的汇率计算
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增加约人民币 12,400亿元，增幅为38.8％。在国内经济持续面临下行压力的宏观背景下，中国的融资租赁行业逆势上扬，在支持实体经济和基础设施建设等方面发挥了重要作用。
（2）重塑公司战略内涵和竞争优势，加快实现公司的战略转型和升级
经过三十多年的发展，公司呈现多元化企业集团发展格局，以物流和能源的装备与服务为核心的两大产业生态集群逐渐形成。依托公司的实体产业，中集租赁七年磨砺并逐渐成熟。通过融资租赁服务以及服务链延伸，使金融服务与物理产品形成系统解决方案并共同形成核心竞争力，这一集“融物”与“融资”功能为一身的特殊形式正在逐步展现集团在吸引订单方面的巨大优势。而且，融资租赁作为撬动集团各产业板块关键环节的经济杠杆，正在成为公司产业体系的内核，覆盖集团各个业务板块，可以接触并掌握客户不同的物理产品需求和金融服务需求，在集团内部共享信息，使得相关产品的交叉销售成为可能。
（3）提升资本金规模是推动融资租赁业务快速发展的重要因素
融资租赁行业作为资金密集型行业，业务规模与资本实力密切相关。下表列示了截至2015年底，全国融资租赁企业十强的注册资金情况：
表：全国融资租赁企业十强排行榜（以注册资金为序）
||||
|-|-|-|
|排名|企业|注册资金（人民币亿元）|
|1|远东国际租赁有限公司|114.45|
|2|工银金融租赁有限公司|110.00|
|3|国银金融租赁有限公司|95.00|
|4|平安国际融资租赁有限公司|93.00|
|5|建信金融租赁有限公司|80.00|
|6|山东晨鸣融资租赁有限公司|77.00|
|7|浦航租赁有限公司|76.60|
|8|交银金融租赁有限责任公司|70.00|
|9|长江租赁有限公司|67.90|
|10|上海金昊阳融资租赁有限公司|63.00|

资料来源：中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院
注：外资租赁企业注册资金按1：6.3的美元兑人民币平均汇率折算为人民币。
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从上表可看出，同行业的注册资本金均较高，而中集租赁注册资本金仅为人民币 4.41
亿元2。根据商务部《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第二十二条的规定：融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍。中集租赁的融资租赁业务规模受到资本规模的直接影响。为促进中集租赁业务快速健康的发展，降低杠杆率，保证中集租赁“以金融协同提升公司的整体企业价值，以经营协同支持装备制造板块的产业升级”战略的顺利实施，对中集租赁的增资势在必行。
4、项目可行性
（1）募投项目符合国家和地方产业政策引导方向
2015年9月，国务院办公厅印发的《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》中提出鼓励融资租赁公司在飞机、船舶、工程机械等传统领域做大做强，积极拓展新一代信息技术、高端装备制造、新能源、节能环保和生物等战略性新兴产业市场，参与城乡公用事业、污水垃圾处理等基础设施建设，积极稳妥发展居民家庭消费品租赁市场等。
公司专注于“物流、能源”行业，在集装箱、道路运输车辆、能源化工装备等行业具有深厚的产业理解和产业能力。近年来，中集租赁不断深化与公司各产业板块产融协同。
（2）中国经济进入“新常态”为融资租赁行业发展带来更多机遇，新一轮国家战略为公司开展融资租赁业务奠定了坚实基础
当前，中国经济正步入新常态。利率市场化、民营银行放开、互联网金融、底线功能监管等金融改革持续深化，多元化、多层级金融市场体系进一步完善，金融创新激发经济增长的活力继续增强，我国融资租赁行业将迎来新一轮发展黄金期。
近年来我国融资租赁行业规模快速成长，但市场渗透率与世界发达国家相比仍处于较低水平，仍具有巨大的发展空间。
（3）充足的融资租赁项目为募集资金的有效运用提供了保障
作为增值业务，中集租赁深度嵌入公司全产业价值链，通过金融服务促进集团主营业务的产品销售，为客户提供完善的金融解决方案。作为能提供集装箱、道路运输车辆、
2按1：6.3美元兑人民币的汇率计算
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能源化工装备、模块化建筑等业务领域金融服务的总包商，中集租赁业务遍布亚洲、美洲、欧洲、澳洲等全球主流市场，具备良好的客户基础，将为中集产业升级和战略转型作出贡献。
（4）中集租赁的风险管理是实现厂商金融服务价值的关键基础，构建具有中集特色的风险控制体系
中集租赁按照融资租赁行业相关监管的要求，持续建设全面风险管理体系，推行全面风险管理文化，以集团整体收益最大化为目标，坚持稳中求进的风险偏好，按行业风险收益属性合理组合资产，最大限度转嫁风险，确保总体风险敞口在资本承受限额内。
公司借鉴巴塞尔新资本协议下的风险管理体系，在租前、租中、租后不同阶段采取多种措施进行风险把控，建立了有效的风险评估、风险控制和风险跟踪体系，并通过严格落实项目调查、项目评审、风控措施落实、合同签订、租后跟踪等重点环节的规范管理，有效控制了业务风险。健全的风险控制系统将有助于公司甄别项目风险，增强抵抗风险的能力，有力保障项目的顺利实施。
5、项目投资估算
本项目投资总额为人民币 200,000万元，拟投入募集资金人民币 200,000万元，将全部用于向中集租赁增资。
6、项目经济效益
本项目实施后，融资租赁业务预计可实现良好增长。与 2015年相比，预计 2017年，公司营业收入增加约人民币31,151万元。考虑到公司2015年船舶租赁业务处置所得的投资收益人民币37,111万元，扣除相关影响后，2017年融资租赁业务净利润较2015年增长约人民币21,361万元。
7、报批事项
根据项目具体实施情况，使用公司本次募集资金增资中集租赁事项可能涉及发改部门备案及商务部门审批、备案手续。
（二）中集凤岗物流装备制造项目一期
1、项目概述
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本项目由中集集团下属全资子公司东莞南方中集物流装备制造有限公司负责实施，一期总投资额为人民币 95,689万元。中集凤岗物流装备制造项目（简称“凤岗项目”）拟在东莞凤岗镇建设新一代的集装箱制造基地——中集凤岗物流装备制造基地，为中集集装箱产业在广东地区的进一步发展壮大打下良好基础。
2、项目必要性
近年来，随着中国产业转型升级热潮的到来，中集集装箱板块传统业务面临机遇与挑战。为应对坪山新区政府规划发展布局调整和政府环保部门政策调整，并进一步提升中集集装箱产业的行业竞争力，本公司需对现有三条集装箱生产线进行重新布局与规划。
3、项目可行性
定位于标准干货箱制造的凤岗项目可行性主要取决于市场可行性及项目选址可行性，两者对项目经济性具有重大影响。
（1）市场可行性
从全球市场需求来看，随着全球一体化程度以及货物运输的集装箱化率的不断提高，数十年来的全球贸易和集装箱需求一直稳步增长。近几年来全球贸易量增速虽然有所放缓，但方向没有改变。从市场结构来看，长期以来，中集集团标准干货箱的全球市场占有率一直稳定在50%左右，珠三角作为世界及中国制造业及进出口贸易中心，对于集装箱存在大量需求。凤岗项目的战略定位是未来分期建成并逐步替代南方中集东部工厂现有产能，集团将采取优先保证凤岗项目产能发挥的策略，为凤岗项目的集装箱产能提供有力的需求保障。
（2）选址可行性
凤岗镇地处东莞市东南端，距离项目未来的原材料拟交货港（惠州澳头港）以及空箱拟交箱港（深圳盐田港）较竞争对手具有一定的地理优势。同时，东莞作为全球制造业重要基地，已具备相当强的产业聚集和产业配套能力。此外，以外向型经济为主的东莞也是华南地区主要集装箱货源地。由于东莞凤岗位于珠三角区域的几何中心，企业既可以通过香港和珠江三角洲的口岸将产品便捷地运送到世界各地，亦可利用东莞发达的交通网络和有利的区域优势，组织产品内销到华南市场和中国其他地区。
4、项目投资估算
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本项目总投资为人民币 95,689万元，包含人民币 36,347万元土地成本、人民币53,053万元固定资产投资和人民币6,289万元铺底流动资金。该项目拟使用募集资金人民币59,342万元，不足部分将由公司自有资金投入。
5、项目经济效益
本项目总投资为人民币95,689万元，预计内部收益率约为16.4%，静态投资回收期（含建设期）约为5.6年。
6、报批事项
本项目实施涉及的国有土地使用证、建设用地规划许可证及节能评估报告书的审查意见已取得，立项备案正在办理更新手续，另外仍需取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环评审批等文件。
（三）青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项目一期
1、项目概述
本项目由中集集团下属全资子公司青岛中集特种冷藏设备有限公司（以下简称“青冷特箱”）实施。
青岛中集特种冷藏设备有限公搬迁项目选址于“中集青岛冷链高新技术产业园”内，将新建特种冷藏集装箱厂房、生产线及其配套，并形成2万台特种冷藏集装箱的年生产能力。其中一期计划投资总额为人民币 27,080万元，已投资人民币 15,413万元，将使用募集资金人民币11,667万元，达产后将形成1万台特种冷藏集装箱的产能。
2、项目必要性
（1）政府土地规划要求项目搬迁
青冷特箱原有厂区所在地被政府列入搬迁规划，被要求于规定期限内实施搬迁。
（2）政策优惠利用
2007年9月，在蒙特利尔召开的多边基金第29次缔约方会议上，各国一致同意加快 HCFCs淘汰的步伐。发达国家承诺对发展中国家的 HCFCs淘汰继续给予资金支持。
按调整后的《蒙特利尔议定书》的规定，以2009年和2010年平均生产和消费量为基准量，逐年减少 HCFCs的生产和消费，直到2030年实现完全淘汰。对此，我国环保部发
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布了第一阶段淘汰计划，2015年初，在冰箱和冰柜、冷藏集装箱、小家电（电热水器、消毒柜等）三个主要行业以及其他子行业规模较大的企业实行HCFC-141b的消费禁令。
为鼓励企业进行HCFC-141b淘汰，世界银行与中国政府展开了合作。2013年3月5日，青冷特箱与环保部环境保护对外合作中心签订相关的项目淘汰合同书。在青冷特箱被政府要求搬迁的背景下，公司拟实施青冷特箱搬迁计划。
3、项目可行性
（1）市场可行性
i.全球特种冷藏集装箱市场呈增长趋势
特种冷藏集装箱产品是满足某特定地域或者特殊功能的非标准集装箱。在全球范围内，由于不同地域的道路标准存在差异，标准的冷藏箱不能满足其仓储、运输特殊需求，从而产生了客户定制化、产品集装箱化的需求。过去十年间，冷特箱市场需求增长迅猛，一方面源自金融危机后市场的强劲复苏，客户定制需求的增加；另一方面是公铁联运、近海运输等多式联运模式发展迅速，特种冷藏集装箱需求增长趋势强劲。预计未来 5年特种冷藏集装箱市场需求将呈稳步上升的趋势。
ii.青冷特箱有市场竞争优势，经营业绩较好
青冷特箱产品遍布全球市场，其中重点为北美、欧洲、澳洲、日本、韩国、中国等区域，各个区域的主流产品差异性较大。
青冷特箱成立于 2004年，经过十多年的不断发展，销售规模实现了巨大发展，盈利水平在较高水平，青冷特箱占据全球特种冷藏箱市场近半市场份额。
综上，青冷特箱产能设计符合中长期市场需求，具有市场可行性。
（2）选址可行性
青冷特箱迁建地为胶州市经济技术开发区，交通地理位置北近济青高速公路，南接胶州湾高速公路，东临青岛流亭国际机场，相对于老工厂，新项目地址更靠近集装箱年吞吐量居全国前列的青岛前湾港，可有效节约运输成本。
4、项目投资估算
本项目投资总额为人民币27,080万元，包含土地成本人民币2,242万元、厂房及设备等投资人民币22,352万元、铺底流动资金人民币2,486万元。其中已支付人民币15,413
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万元，计划募集资金投入人民币11,667万元。
5、项目经济效益
本项目总投资为人民币27,080万元，预计内部收益率约为28.0%，静态投资回收期（含建设期）约为5.1年。
6、报批事项
本项目实施涉及的国有土地使用证、立项批复、环评、节能登记文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证均已取得。
（四）多式联运公司项目
1、项目概述
本项目由中集集团下属子公司中集多式联运发展有限公司负责实施，计划总投资额为人民币 10,000万元。本项目主要用于积极发挥集团品牌、装备、金融、服务等综合优势，推动中集产品在多式联运中的广泛运用，利用互联网先进技术，使不同运输方式有效衔接，提升物流效率，降低物流成本，搭建有中集特色的国内多式联运平台，最终实现“产业+互联网”的多式联运平台。
2、公司设立情况
企业名称：中集多式联运发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D9HFX9H
法定代表人：黄田化
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2016年3月29日
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内、国际货运代理及供应链管理；物流装备及相关配件的购销、租赁、维护；国内贸易、润滑油销售、钢材销售，经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商
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品）；装卸业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；煤炭批发经营，铁路干线运输；仓储业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）、大型物件运输。
截至本预案公告日，该公司的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|认缴额（人民币万元）|所占比例|
|深圳市中集投资有限公司|2,400|24.0%|
|中集集团集装箱控股有限公司|2,300|23.0%|
|中集现代物流发展有限公司|2,300|23.0%|
|深圳麦田联合企业管理合伙企业（有限合伙）|2,000|20.0%|
|中集前海融资租赁（深圳）有限公司|1,000|10.0%|
|合计|10,000|100.0%|

深圳市中集投资有限公司、中集集团集装箱控股有限公司、中集现代物流发展有限公司、中集前海融资租赁（深圳）有限公司系本公司全资子公司。深圳麦田联合企业管理合伙企业（有限合伙）为中集多式联运发展有限公司管理层持股平台。
3、项目必要性
（1）中集发展多式联运的重要性和紧迫性
目前单一的物流运输方式是我国物流费用居高不下的重要原因。一方面，多种运输过程中的接驳效率低下；另一方面，大数据平台欠缺，导致运输运量难以调配。集装箱多式联运是物流运输的高级发展阶段，被各国看作本国货运现代化的重要标志。目前，全球多式联运中心向中国转移，我国的多式联运发展也蓄势待发。国务院于 2014年 9月印发了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，明确将加快多式联运设施建设，构建能力匹配的集疏运通道，配备现代化的中转设施，建立多式联运信息平台。完善港口的铁路、公路集疏运设施，提升临港铁路场站和港站后方通道能力。推进铁路专用线建设，发挥铁路集装箱中心站作用，推进内陆城市和港口的集装箱场站建设。构建与铁路、机场和公路货运站能力匹配的公路集疏运网络系统。发展海铁联运、铁水联运、公铁联运、陆空联运，加快推进大宗散货水铁联运、集装箱多式联运，积极发展干支直达
和江海直达等船舶运输组织方式，探索构建以半挂车为标准荷载单元的铁路驮背运输、
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水路滚装运输等多式联运体系。
标准化的物流装备是多式联运发展的必要条件，集团 30多年发展所积累的物流装备实力，必将成为推动我国多式联运发展的重要力量。同时，把握住多式联运发展趋势，也将为中集系统地把握行业需求、推动物流装备产业升级带来历史性机遇。
（2）多式联运是需要集团多板块资源协同的新业务
经过多年发展，公司已形成发展多式联运的基础。与以往的物流方式不同，多式联运是多方参与的生态系统，须由多种优势资源组合形成整体价值。目前我国真正成熟有效的多式联运模式尚未形成，运输通道、核心枢纽、经营模式等诸多问题有待解决。为把握行业机遇，快速形成在多式联运系统中的影响力，有必要集合多个板块的力量发展多式联运业务，实现中集的整体竞争优势。
4、项目可行性
公司将作为多式联运集成商，提供全程物流解决方案；积极发挥中集既有优势，整合社会优势资源作为补充，组织实施物流方案。
积极利用铁路货运改革的契机，是中集发展多式联运业务的有效切入点。公司拟积极发挥中集品牌、装备、金融、服务等综合优势，通过装备改善，与铁路部门在运输通道建设和场站转运功能方面达成合作，推动中集产品在多式联运中的广泛运用，利用互联网先进技术，使不同运输方式有效衔接，提升物流效率，降低物流成本，搭建有中集特色的国内多式联运平台。
5、项目投资估算
本项目计划投资总额为人民币 10,000万元，包括购买特种物流设备人民币 8,400万元，建设信息及定位系统平台人民币1,400万元及开办费人民币200万元，其中募集资金拟投入人民币7,800万元。
6、项目经济效益
本项目总投资为人民币10,000万元，预计到2017年，可实现净利润水平约为4.0%。
7、报批事项
本项目现阶段不涉及报批事项。
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（五）松山湖智荟园项目一、二、三期
1、项目概述
中集集团松山湖产业园区地块开发分为A、B、C三个区域。其中，A区为松山湖智谷项目一期，目前已建设成为中集集团集装箱板块业务总部；B区为松山湖智荟园项目，为广东省东莞松山湖高新技术产业开发区（“松山湖高新区”）的产业配套建设项目；
C区为松山湖智谷项目二、三、四、五期，拟为园区提供研发楼等商业配套设施。
松山湖智荟园项目一、二、三期由公司子公司东莞中集创新产业园发展有限公司实施，占地面积约6.66万平方米、建筑面积约18.26万平方米，计划总投资额约为人民币82,048万元。本项目建成后可为松山湖高新区提供住宅及相关配套，将有利于产业园企业入驻和人才引进工作的开展，将进一步促进产业园的整体发展。
2、项目必要性
近年来，随着中集集团在东莞市业务布局的进一步深化，中集集团在松山湖高新区的业务成为中集集团未来业务发展的重点之一。企业的逐步迁入和人才引进的加速，都直接提高了松山湖高新区的住房需求。为更好地完善产业项目配套设施，满足日益增长的住房需求，为企业迁入和人才引进创造更良好的环境，松山湖智荟园项目作为开发区配套住宅建设项目必要性凸显。
松山湖高新区按照功能布局，从北向南依次划分为北部区、中心区、台湾高科技园和南部区四大片区。其中，北部区是高科技产业、研发平台聚集区；中部区是教育、研发、生物技术、新能源新材料、IC设计产业聚集及高新技术创业区；台湾高科技园是台湾高端产业项目主题园区；南部区是研发总部、金融服务、文化创意、生物技术产业区。随着南部园区开发的加速，入驻企业和居民对周边设施的配置要求亟需得到满足，本项目的建设可在一定程度解决该片区目前住宅配套设施较为短缺的问题。
3、项目可行性
（1）项目投资环境良好
本项目位于经济发展迅速的广东省东莞市。根据东莞市产业规划，东莞市将打造“一个核心区、三大经济带、五大产业集聚区”。其中，五大产业集聚区即包含松山湖高新区。松山湖高新区于 2001年 11月经广东省人民政府批准设立，2010年 9月经国务院批准成为国家高新技术产业开发区。作为东莞主城区的重要组成部分，东莞市政府拟将
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其建设成为东莞市科学发展示范区、转型升级引领区，成为珠三角乃至全中国的产业转型科技中心，为广东省探索科学发展新模式提供示范。经过十多年的发展，松山湖高新区通过引进高层次、研发型的企业，已成为高端电子信息、生物技术、现代服务业三大重点产业的产业集聚地。本项目在松山湖高新区的地理位置选择，将直接受益于周围良好的投资环境，有利于项目取得较为可观的投资收益。
（2）项目区位优势明显
本项目位于东莞松山湖高新区，毗邻东莞中心城区及同沙生态园，占据东莞地理中心位置。项目所在位置交通便利，至周边各高速公路出入口十分便捷，一小时生活圈可覆盖至东莞市中心区、广州、深圳、香港、珠海、中山和惠州，区位优势明显。
（3）项目经济优势显著
本项目土地价格相比于东莞市松山湖区域一般住宅土地的市场平均水平具有较大优势。随着松山湖高新区的发展和中集集团在东莞市业务布局的进一步深化，将有大批人员入驻园区，这为本项目的实施提供了有力的客源保障。同时，伴随松山湖南部园区的开发，项目周边的配套和商务氛围将随之而起，弥补了该片区目前缺少配套的问题。
综上所述，本项目预计可为中集集团带来良好的投资回报。
4、项目投资估算
本项目总投资为人民币 82,048万元，其中土地成本人民币 26,247万元，扣除土地款后的总投资为人民币 55,801万元，已投入土地成本人民币 26,247万元和建设资金人民币4,120万元，拟使用募投资金人民币44,987万元。
5、项目经济效益
本项目预计可实现销售收入约人民币 114,718万元，销售净利润率13.9%，投资回报率19.3%。
6、报批事项
中集智荟园一期已取得国有土地使用证、立项备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环评文件。中集智荟园二期已取得国有土地使用证、立项备案、建设用地规划许可证、《建设工程设计方案（建筑类）》批复、环评文件，其他报批手续包括建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等均在办理中。中集智荟
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园三期已取得国有土地使用证、立项备案、建设用地规划许可证、环评文件，正在进行方案设计，其他报批手续包括《建设工程设计方案（建筑类）》批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等均在办理中。
（六）松山湖智谷项目二、三、四期
1、项目概述
本项目为松山湖智谷项目二、三、四期，开发地块为上述中集集团松山湖产业园区地块C区C5、C6、C7。松山湖智谷项目二、三、四期为中集集团产业地产项目，由公司子公司东莞中集创新产业园发展有限公司负责实施，位于广东省东莞松山湖高新区。
本项目拟规划建设花园独栋、中高层研发楼、多层研发楼及公共配套服务设施，合计占地面积约7.29万平方米、建筑面积约13.17万平方米，总投资额约为人民币100,000万元。本项目建成后可为松山湖高新区提供商业配套设施，打造出完善的商业、商务配套，为入园企业提供便利的办公及生活环境，满足园区内群体的商业消费需求。
2、项目必要性
（1）满足园区规划要求，有利于园区整体发展
本项目所在的松山湖高新区南部区域的定位为研发总部、金融服务、文化创意和生物技术产业区，从目前的发展现状来看，商业配套较为欠缺，入驻企业对研发楼等配套设施需求缺口较大。松山湖智谷项目二、三、四期定位于建设花园独栋、中高层研发楼、多层研发楼及公共配套服务设施，可及时为迁入的企业和引进的人才提供便利的办公及生活环境，项目建设必要性凸显。
3、项目可行性
（1）项目区位优势明显，投资环境良好
本项目位于东莞松山湖高新区，毗邻东莞中心城区及同沙生态园，占据东莞地理中心位置。项目所在位置交通便利，并拥有松山湖景资源，至广州、深圳、香港、珠海、中山和惠州等地均十分便捷。与此同时，华为终端总部等知名企业落户东莞松山湖高新区，有利于园区吸引企业迁入，这将为本项目带来重要的潜在客户资源。中集集团集装箱板块业务总部也将在园区的落户，将依靠中集集团独特的产业优势带动园区整体发展，从而为本项目的顺利开展提供保障。
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（2）与松山湖其他建设项目呼应，有利于松山湖项目的整体开发
松山湖智谷项目二期位于C5地块，将继续延续一期市场追捧的花园独栋产品，并提供部分多层研发楼（部分可根据企业定制需求开发），增加园区前期建设项目人气；
松山湖智谷项目三期位于C7地块，为园区容积率最高的地块，待一期、二期开发成熟后，有利于园区物业价值的进一步提升；松山湖智谷项目四期位于C6地块，拟建设独栋及中高层研发办公楼组合，将更好地满足园区不同客户的需求。一方面，本项目的建设有助于提升松山湖其他项目的商业价值，另一方面，松山湖其他项目的建设将为本项目的实施提供良好依托。
（3）项目定位准确，设计合理
本项目定位为东莞松山湖高新区商业配套项目，拟规划建设花园独栋、中高层研发楼、多层研发楼及公共配套服设施，为入园企业提供便利的办公及生活环境。东莞松山湖高新区南部区域商业配套相对缺乏，企业迁入后商业配套设施需求巨大，准确的市场定位成为本项目顺利开展的基石。同时，本项目所在地块面积较大、产品组合较为灵活、分期开发设计等特点都有利于项目取得良好的经济回报。
综上所述，项目良好的区位优势、投资环境及其准确的市场定位和合理规划，是本项目的重要优势。伴随松山湖南部园区的进一步开发，项目周边的配套设施逐步完善，本项目将为公司带来可观的经济回报。
4、项目投资估算
本项目总投资为人民币 100,000万元，包含土地成本人民币 3,796万元，拟使用募集资金投资人民币96,204万元。
5、项目经济效益
本项目预计可实现销售收入约人民币 131,979万元，销售净利润率约11.0%，投资回报率约14.6%。
6、报批事项
本项目已取得国有土地使用证及立项备案，实施涉及的建设用地规划许可证、《建设工程设计方案（建筑类）》批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环评等审批手续正在办理中。
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（七）补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过人民币180,000万元的募集资金补充流动资金，主要用于满足公司未来业务发展对营运资金的需求，优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，进一步提升整体盈利能力。
1、满足经营规模扩张带来的资金需求
随着公司未来业务规模的进一步增加，公司对流动资金的需求将相应增加，给公司带来一定的资金压力。此外，公司未来计划围绕公司战略领域的投资及产业整合，外延式扩张也会增加对流动资金的需求。因此，本次非公开发行募集资金将为公司的后续发展提供有力的资金支持。
2、降低流动负债水平，节省财务费用
公司近年来流动比率和速动比率逐年降低，短期偿债能力减弱，资产负债率呈上升趋势。公司近三年的偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|2015年 12月 31日|2016年 12年 31日|
|流动比率|1.04|0.95|1.15|
|速动比率|0.66|0.59|0.78|
|资产负债率（合并口径）|68.8%|66.6%|68.6%|

2014年、2015年和2016年，公司不含资本化部分的利息支出分别为人民币75,387万元、人民币 49,766万元和人民币 90,186万元，占当期利润总额比例分别为21.1%、15.1%和53.0%，高额的利息支出已在较大程度上降低了公司的净利润。
本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，既能够缓解银行贷款到期偿还的现金流压力，优化公司资产负债结构，又能够降低公司的财务费用，符合公司的经营模式和发展需求。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。预计公司的
收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司资金实力的提升，将为
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公司实现在募集资金投入领域的规划提供有力保障。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，资金实力增强，资产的流动性提升，资产负债结构得以优化，公司的财务风险降低，持续经营能力得到增强。
本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，长期来看将提升公司盈利能力。
综上所述，本次公司使用募集资金符合相关政策和法律法规，以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本实力和资产规模将大幅增加，抗风险能力将进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，有利于提升公司规模、增强持续经营能力和盈利能力，为公司可持续发展奠定基础。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行 A股股票募集资金将用于中集融资租赁有限公司增资项目，中集凤岗物流装备制造项目一期，青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项目一期，多式联运公司项目，松山湖智荟园项目一、二、三期，松山湖智谷项目二、三、四期及补充流动资金。
本次募投项目实施后，公司在主营业务保持不变的基础上，将进一步提升公司在相关领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司暂时不存在进一步资产整合计划。因此，本次发行不会对公司的业务及资产造成重大影响。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行拟发行不超过391,900,718股人民币普通股A股股票。发行完成后，公司注册资本、股本总额和股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件 A股流通股股份。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过 10名（含 10名）。因此预计不参加本次发行的原有股东持股比例将有所下降。
截至 2016年 12月31日，持有公司已发行总股本20%以上的主要股东为两家（不包括香港中央结算（代理人）有限公司），分别是第一大股东招商局港口控股有限公司和第二大股东中远集装箱工业有限公司。截至 2016年 12月 31日，招商局集团下属公司招商局港口控股有限公司持有公司730,557,217股H股股票，占公司已发行总股本的
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24.53%；中远海发下属公司中远集装箱工业有限公司持有本公司 H股股票 220,520,075股及A股股票432,171,843股,占公司已发行总股本的21.91%。考虑本次A股非公开发行，以发行 391,900,718股的上限测算，招商局港口控股有限公司在本公司发行后总股本的持股比例将下降为21.68%，仍为公司第一大股东；中远集装箱工业有限公司在本公司发行后总股本的持股比例将下降为19.36%，仍为公司第二大股东。公司不存在按股权比例、公司章程或协议安排能够控制公司的自然人、法人或其他组织。
因此，本次发行不涉及公司控制权的变化。
由于本次发行的股票在发行结束之日起12个月内不准转让，因此本次发行完成后，公司将增加有限售条件A股流通股股东。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司将募集资金用于公司现有主营业务的升级、拓展，以及补充公司流动资金，本次发行不会导致公司现有业务结构发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，资金实力增强，资产的流动性提升，资产负债结构得以优化，公司的财务风险降低，持续经营能力得到增强。
本次发行完成后，短期内可能会导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，长期来看将提升公司盈利能力。
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金拟投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。
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三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司不存在实际控制人、控股股东，本次发行后，公司仍不存在实际控制人、控股股东。
截至 2016年 12月31日，持有公司已发行总股本20%以上的主要股东为两家（不包括香港中央结算（代理人）有限公司），分别是第一大股东招商局港口控股有限公司和第二大股东中远集装箱工业有限公司。截至 2016年 12月 31日，招商局集团下属公司招商局港口控股有限公司持有公司730,557,217股H股股票，占公司已发行总股本的24.53%；中远海发下属公司中远集装箱工业有限公司持有本公司 H股股票 220,520,075股及A股股票432,171,843股,占公司已发行总股本的21.91%。考虑本次A股非公开发行，以发行 391,900,718股的上限测算，招商局港口控股有限公司在本公司发行后总股本的持股比例将下降为21.68%，仍为公司第一大股东；中远集装箱工业有限公司在本公司发行后总股本的持股比例将下降为19.36%，仍为公司第二大股东。公司不存在按股权比例、公司章程或协议安排能够控制公司的自然人、法人或其他组织。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受主要股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化。本次发行后，公司与主要股东及其关联人的关联关系情况不会发生重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争关系。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会
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因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至 2016年 12月 31日，公司合并财务报表资产负债率为68.6%，资产负债率较高，需要改善财务结构，降低资产负债率。本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率下降，公司财务状况得到改善。
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
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第四节本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济风险
目前，国际政治经济形势复杂多变，全球经济增长缺乏有力推动，世界经济的复苏和发展仍存在较多不确定性因素。同时，中国经济下行压力加大，整体贸易需求疲软，人民币贬值趋势进一步加重。由于公司业务范围广泛，业务范围包含国内外市场，上述宏观经济风险都会对公司国内业务的开展和海外业务的推进产生影响。若未来国际经济市场不确定性继续加强、国内经济市场下行压力继续加大，公司业绩将面临更大的不确定性风险，这将成为影响投资者收益水平影响因素之一。
二、政策调整风险
中国经济已经进入转型升级阶段，面对政府提出的各项深化改革方案，行业政策法规也会逐步进行调整，与企业业绩紧密相关的产业政策、税收政策、环境保护政策和土地政策、房地产调控的变动都将给公司经营带来不确定性风险。以道路运输车辆业务为例，近期来我国出台多项严管政策以提高专用汽车行业的监管标准，如 2014年中国工信部发布《罐式车辆生产企业及产品准入管理要求》、中国环境保护部出台《关于印发 2014年黄标车及老旧车淘汰工作实施方案的通知》等。随着多项标准法规的出台，行业经营逐步规范化、透明化，我国专用车行业面临前所未有的挑战。作为国内专用车行业标杆性企业之一，公司道路运输车辆业务面临机遇与挑战，也承担产业政策变动所带来的风险。
三、市场竞争风险
公司经营的行业集中度较高，竞争激烈，特别是集装箱制造、道路运输车辆以及能源、化工、食品装备业务都面临着来自国内外企业的激烈竞争。由于国内经济整体需求疲软，公司多个业务板块所涉行业面临供需不平衡、价格竞争日趋激烈的现状。新企业的加入或现有竞争对手产能升级、营销策略改变，都将改变行业现有竞争格局。
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以海洋工程板块为例，随着国际油价的下跌，全球油气勘探开发增速明显放缓，钻井装备市场供给过剩而需求疲软，作为国家政策支持的高投入、长周期“战略新型产业”，国内海洋工程行业除面临海外领先的海工企业的竞争以外，仍需积极面对国内传统造船企业转型进入该领域所带来的挑战。除此之外，公司传统型制造行业如集装箱产业，面临着装备技术、工艺技术、产品技术的革新和优化。以自动化技术为代表的产业升级给行业现有企业和潜在进入者都带来了机遇与挑战，也给公司带来市场竞争风险。
四、募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金将用于中集融资租赁有限公司增资项目，中集凤岗物流装备制造项目一期，青岛中集特种冷藏设备有限公司搬迁项目一期，多式联运公司项目，松山湖智荟园项目一、二、三期，松山湖智谷项目二、三、四期及补充流动资金。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、项目技术基础等因素进行了充分论证，但公司仍可能面临宏观环境变动、产业政策调整、竞争条件变化、技术水平革新等不确定因素。同时，公司在具体项目实施过程中，在市场开拓、营销方案规划、产品推广等阶段都面临一定的不确定性，存在着募集资金投资项目市场需求、产品销量低于预期的风险。
五、管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模和业务规模都将进一步扩大，员工总数也将进一步增加。尽管公司目前已建立较为科学和规范的管理制度，经营运作良好，但随着募集资金的到位，公司管理和运营的复杂程度将有所加深，公司风险控制难度将有所增加，这些都对公司管理水平提出更高要求。因此，如果公司不能够及时根据实际经营状况做出适当调整、完整管理体制，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
六、人力资源风险
公司始终重视人力资源对公司发展的战略影响，持续夯实高绩效组织与团队领导力建设，打造创新业务团队，创新激励机制，提升员工薪酬竞争力与人才获取能力，持续
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加大员工与培养投入。但随着业务规模的不断扩大、行业竞争的日趋激烈，以及行业人力成本的大幅度提高，公司可能在高端人才的吸引和保留、人力资源体系结构优化等方面面临压力和挑战。
同时，受中国人口结构变动影响，中国制造业普遍面临用工结构的调整和变化。随着中国人口红利效应的逐步消退，中国制造业尤其是劳动力密集型企业的劳工成本在不断上升。除此之外，新一代产业工人除薪资要求外的需求更加多元化，对劳动环境等期望值不断提高，这都对公司人力资源管理提出了新的要求，将对公司经营可持续发展带来一定风险。
七、汇率波动风险
公司业务主要收入货币中美元占比较大，而人民币为主要支出货币。由于人民币兑换其他币种的汇率受国内外经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响，未来汇率水平可能与现行汇率水平产生较大差异。同时，由于目前人民币贬值压力增大，未来汇率波动幅度恐有所加大。公司将持续加强对汇率变动的分析与研究，继续采取适当外汇避险方法，降低汇率波动可能带来的不利影响。若汇率未来出现大幅度波动，公司将面临收入和利润波动风险。
八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的具体实施需要一定时间，在项目建成投产并产生稳定收入后才能达到预期收益水平。在此期间，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。
九、股票价格波动风险
本次非公开发行后，公司的生产经营和财务状况等都将发生变动，公司基本面的变动将对公司股票价格产生影响。同时，公司股票价格还受到国际政治局势变动、国家政治经济形势、国家行业政策调控、资本市场走势以及投资者心理预期等因素的影响，这
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些因素的变化都会引起股票价格波动，从而给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者在考虑投资本公司股票时，请正视以上因素可能带来的投资风险。
十、审批风险
本次非公开发行经公司董事会决议通过后，尚须获得公司股东大会审议、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议批准，并须报中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律法规的规定，公司于2012年7月31日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（A+H）（草案）>的议案》，公司 2012年度第三次临时股东大会于 2012年 8月 30日审议通过该议案。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第二百八十六条公司实行持续稳定的利润分配政策，在盈利年度应当分配股利。
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红，其中利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，经独立董事发表独立意见和监事会审议通过，由董事会向股东大会提交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息，但是股东无权就预缴股款收取在其后派发的股息。
第二百八十七条公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时，应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证，并由独立董事发表明确的独立意见。公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会在审议利润分配方案时，也需充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。
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公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及合规情况。如果对现金分红政策进行调整或变更，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东及其他权益持有者的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2016年|17,988.7|53,966.0|33.33%|
|2015年|65,482.2|202,661.3|32.33%|
|2014年|83,374.8|247,780.2|33.65%|
|最近三年累计现金分红合计|||166,845.7|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东及其他权益持有者的平均净利润|||168,135.8|
|最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东及其他权益持有者的平均净利润的比例|||99.23%|

（二）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据未来公司发展规划，公司累积的未分配利润转以后年度用于主营业务发展。
三、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，2016年4月8日，公司召开第七届董事会2016年度第3次会议，根据相
关法律法规和《公司章程》等的规定，审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案
有限公司未来三年（2016年——2018年）股东分红回报规划》的议案。该议案尚待公司股东大会审议通过。上述分红回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式向股东进行权益分派，公司应明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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5、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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（此页无正文，为《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之签章页）
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一七年四月二十一日