关于上海新梅置业股份有限公司
申请股票恢复上市之法律意见书
致:上海新梅置业股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等已公开颁布、生效且适用的法律、行政法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
(引言)
本所指派陈臻律师、张征轶律师(以下合称“本所律师”)作为上海新梅置业股份有限公司(以下简称“股份公司”或“上海新梅”)本次申请其股票恢复上市(以下简称“本次恢复上市”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次恢复上市有关的重要法律问题发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用,并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所已得到股份公司的保证,即其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于对出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事项,本所律师依赖有关政府部门、股份公司或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供股份公司为本次恢复上市之目的向上海证券交易所申报材料而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为申报本次恢复上市所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报。本所律师同意股份公司按上海证券交易所审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容,但股份公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
(正文)
为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:
1.法律、法规和规范性文件 指已公开颁布、生效并适用的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件。
2.上海新梅/股份公司/公司 指上海新梅置业股份有限公司。
3.新梅房产 指上海新梅房地产开发有限公司。
4.江阴新梅 指江阴新梅房地产开发有限公司。
5.喀什中盛 指喀什中盛创投有限公司。
6.新竺实业 指上海新竺实业发展有限公司。
7.新达浦宏 指上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)。
8.浦东科投 指上海浦东科技投资有限公司。
9.新达浦宏管理 指新达浦宏投资管理有限公司
10.兴盛集团 指上海兴盛实业发展(集团)有限公司。
11.开南投资 指上海开南投资控股集团有限公司。
12.《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
13.《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》。
14.《公司章程》 指《上海新梅置业股份有限公司章程》。
15.中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
16.立信会计师事务所 指立信会计师事务所(特殊普通合伙)。
17.法律、法规 指法律、法规、规范性文件等。
18.元 如无特别指明,指人民币元。
一. 主体资格
(一) 基本情况
经本所律师核查,上海新梅持有上海市工商行政管理局于2017年1月5日颁发的统一社会信用代码为91310000132269407T的《营业执照》,根据前述《营业执照》及上海新梅提供之截至2017年1月3日之股东名册,上海新梅股本总额为44,638.3080万元,其基本情况如下:
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|公司名称|上海新梅置业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000132269407T|
|住所|上海市闸北区天目中路585号2001-C室|
|法定代表人|李勇军|
|股本总额|44,638.3080万元|
|成立日期|1996年08月12日|
||房地产开发与经营, 物业管理, 建筑装潢, 实业投资,资产经营, 国内贸易(除专项审批), 咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

(二) 公司设立及主要股本变更
经本所律师核查,上海新梅原名上海港机股份有限公司,系根据中华人民共和国交通部作出的《关于设立上海港机股份有限公司的批复》(交体法发[1996]381号)和中华人民共和国国家经济体制改革委员会作出的《关于设立上海港机股份有限公司的批复》(体改生[1996]77号)批准,并经上海市工商行政管理局核准登记,以上海港口机械制造厂为发起人采用募集方式设立的股份有限公司。中国证券监督管理委员会于 1996年 7月 11日作出证监发字[1996]103号《关于上海港机股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》的批准,上海新梅向社会公开发行人民币普通股 4,000万股(含公司职工股 400万股),每股面值一元,于上海证券交易所申请上市。上述股票发行完成后,上海新梅的股本总额为11,960万股,其中流通股为3,600万股。
经本所律师核查,上海新梅于 1997年 2月 28日召开 1997年度第一次临时股东大会,审议通过了:(1)用资本公积金转增股本的方案,用公司资本公积金中的4,186万元向全体股东按每10股转增3.5股的比例转增股本; (2)1995
年下半年度的未分配利润分配方案,用 1995年下半年度的未分配利润中
1,196万元向全体股东每10股派送1红股。本次资本公积金转增股本及未分配利润分配方案完成后,上海新梅的股本总额变更为 17,342万股,其中流通股5,800万股。
经本所律师核查,上海新梅于1998年5月8日召开1998年第一次股东大会 (1997年度股东年会),审议通过了《1997年度利润分配预案》,以 1997年末总股本 17,342万股为基数,向全体股东每 10股派送 1股红股。本次利润分配完成后,上海新梅股本总额变更为 19,076.2万股,其中流通股 6,380万股。
经本所律师核查,上海新梅于 2000年 8月 28日召开 2000年度第一次临时股东大会,审议通过了《公司2000年中期资本公积金转增股本方案》,以现有股本 19,076.2万股为基数,用资本公积金按每 10股转增 3股的比例转增股本。本次资本公积金转增股本完成后,上海新梅的股本总额变更为24,799.06万股,其中流通股8,294万股。
经本所律师核查,上海新梅于 2005年 11月 18日召开股东大会审议通过了《上海新梅置业股份有限公司股权分置改革方案》,同意在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得公司非流通股股东支付的 2.7股股份对价。本次股权分置改革方案实施完成后,上海新梅股本总额为24,799.06万股,全部股份变更为流通股份。
经本所律师核查,上海新梅于2013年2月21日召开2012年度股东大会,审议通过了《公司2012年度利润分配预案》,同意以2012年12月31日总股本24,799.06万股为基数,向全体股东每10股送红股8股。本次利润分配完成后,上海新梅股本总额变更为44,638.308万股。
(三) 暂停上市
经本所律师核查,根据上海证券交易所出具的《关于对上海新梅置业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》([2016]84号),因上海新梅2013年、2014年和 2015年连续三个会计年度经审计的净利润为负值,上海新梅股票于2016年4月8日被暂停上市。
(四) 基于上述核查,本所律师认为,上海新梅为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备申请股票恢复上市的主体资格。
二. 恢复上市的实质条件
(一) 经本所律师核查,上海新梅于 2017年 2月 22日披露了公司 2016年年度报告,符合《上市规则》第14.2.1条第(一)项规定;
(二) 经本所律师核查,根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA10237号的《审计报告》,上海新梅 2016年度经审计的净利润为 19,547,623.03元,扣除非经常性损益后的净利润为 15,493,308.83元,扣除非经常性损益前后的净利润均为正值,符合《上市规则》第 14.2.1条第(二)项规定;
(三) 经本所律师核查,根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA10237号的《审计报告》,上海新梅 2016年度经审计的营业收入为200,230,972.20元,符合《上市规则》第14.2.1条第(三)项规定;
(四) 经本所律师核查,根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA10237号的《审计报告》,上海新梅 2016年度经审计的净资产为386,882,335.24元,符合《上市规则》第14.2.1条第(四)项规定;
(五) 经本所律师核查,立信会计师事务所于 2017年 2月 20日出具了无保留意见的信会师报字[2017]第 ZA10237号的《审计报告》,上海新梅 2016年度财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见,符合《上市规则》第14.2.1条第(五)项规定;
(六) 经本所律师核查,保荐人海通证券股份有限公司已于其出具的《关于上海新梅置业股份有限公司之恢复上市保荐书》中发表了认为上海新梅具备持续经营能力的明确意见,符合《上市规则》第14.2.1条第(六)项规定;
(七) 经本所律师核查,保荐人海通证券股份有限公司已于其出具的《关于上海新梅置业股份有限公司之恢复上市保荐书》中发表了上海新梅具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范,财务会计报告无虚假记载的明确意见,
符合《上市规则》第14.2.1条第(七)项规定;
(八) 经本所律师核查,上海新梅不存在《上市规则》中规定的暂停上市或终止上市情形,符合《上市规则》第14.2.1条第(八)项规定;
(九) 经本所律师核查,上海新梅于 2017年2月 20日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、申请公司股票恢复上市的议案》,符合《上市规则》第14.2.1条第(九)项规定。
基于本所律师对上述事项的核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上海新梅不存在影响股票恢复上市的障碍或情形,根据《上市规则》关于恢复上市的相关规定,上海新梅符合申请恢复上市的实质条件。
三. 业务及发展目标
(一) 经本所律师核查,根据上海市工商行政管理局于2017年1月5日核发的统一社会信用代码为91310000132269407T的《营业执照》,上海新梅目前经营范围为:房地产开发与经营,物业管理,建筑装潢,实业投资,资产经营,国内贸易(除专项审批),咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二) 经本所律师核查,并根据上海新梅的说明,上海新梅的发展目标如下:
基于公司的核心竞争力,公司将坚持房地产领域的经营管理不动摇,但在策略上坚持资本密集型的房地产开发与管理密集型的轻资产房地产管理相结合,根据市场时机,择优开拓项目,以项目的财务回报为主要评价标准,为公司创造良好经济效益的同时,兼顾房地产服务业的社会效益。
首先,公司加大在售房地产项目的销售力度。对江阴豪布斯卡项目的住宅和办公项目,将适度加大营销投入,并根据市场竞争对手的情况阶段性采取促销策略,积极实现既有项目的财务回报。其次,公司将重点做好江阴豪布斯卡项目集中商业的招商管理,实现良好租金回报,并在条件成熟时整体销售。并藉此为契机,储备公司在此类项目的第三方服务能力。再次,公司将做大做强轻资产管理型房地产服务业务,特别提升公司在租赁业务领域的核心竞争
力。最后,公司目标成为“价值洼地”存量房地产项目的发现者,并通过运营管理,实现项目的价值提升或价值再造,并力图成为细分领域的优秀运营商。
四. 治理结构和规范运作情况
(一) 经本所律师核查,根据上海新梅提供的组织机构图,上海新梅已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,本所律师认为股份公司具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查,上海新梅已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部管理制度。
(三) 经本所律师对上海新梅提供之股东大会、董事会、监事会资料的形式审查,上海新梅2016年度股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(四) 经本所律师核查,上海新梅于2016年11月16日召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,选举朱旭东、李勇军、陈孟钊、孟德庆、文东华、董静为公司第七届董事会董事,其中文东华、董静为独立董事;审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,选举段雪侠、范晓莹为公司第七届监事会监事。上海新梅于 2016年 11月 15日召开职工大会,选举胡蕾为公司第七届监事会职工监事,与段雪侠、范晓莹共同组成公司第七届监事会。
经本所律师核查,上海新梅于2016年11月17日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任邓伟为公司总经理、李煜坤为公司董事会秘书、荀九斤为公司副总经理兼财务总监。
基于上述核查并根据股份公司提供的公司现任董事、监事、高级管理人员的简历,本所律师认为公司现任董事、监事、高级管理人员的任职程序和任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。
(五) 公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性
1.人员独立
经本所律师核查,上海新梅的董事、监事、高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》等相关规定选举或聘任产生。上海新梅的高级管理人员不存在在股份公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的情形,上海新梅的财务人员亦不存在在股份公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。据此,本所律师认为上海新梅人员独立。
2.资产独立
经本所律师核查,上海新梅合法拥有本法律意见书第六部分所披露资产,包括土地使用权、房屋所有权、商标权等,上海新梅主要资产不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混用的情形。据此,本所律师认为股份公司的资产独立。
3.财务独立
经本所律师核查,根据上海新梅提供的组织机构图以及本所律师的实地调查,上海新梅单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,拥有自身的独立银行账户,上海新梅与其股东不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查,根据上海新梅提供的2016年度纳税申报表,上海新梅独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务,不存在其股东或控股股东、实际控制人干预上海新梅独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此,本所律师认为上海新梅的财务独立。
4.机构独立
经本所律师核查,根据上海新梅提供的组织机构图并经本所律师实地调查,上海新梅拥有独立的财务部、房地产运营部、行政人事部、投资部、董事会办公室、内审部等内部组织机构。上海新梅的上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构,不存在合署办公的情形,不存在其股东单位的内部组织机构和分支机构干预上海新梅内部组织机构独立运
作的情形。据此,本所律师认为上海新梅的组织机构独立。
5.业务独立
经本所律师核查及上海新梅确认,上海新梅主营业务与营业执照一致,业务开展均未依赖其股东及其他关联方,上海新梅与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。据此,本所律师认为,股份公司具有独立上海新梅的业务独立于其股东及其他关联方。
根据上述核查,本所律师认为上海新梅具有独立面向市场自主经营的能力。
五. 关联交易和同业竞争
(一) 经本所律师核查并根据上海新梅的确认,上海新梅 2016年度主要关联方如下:
1.直接或者间接控制上市公司的法人
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||序号||公司名称||关联关系|
|1||新达浦宏||上海新梅控股股东||
|2||新达浦宏管理||新达浦宏执行事务合伙人||
|3||浦东科投||新达浦宏的实际控制人||

经本所律师核查,新达浦宏于 2016年 10月 10日与兴盛集团签署了《上海兴盛实业发展(集团)有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》,与开南投资签署了《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》,与浦东科投、上海浦科投资控股有限公司签署了《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》,根据上述协议,新达浦宏分别受让兴盛集团、开南投资、浦东科投及上海浦科投资控股有限公司所
持上海新梅 49,942,940股、31,581,380股、9,861,165股及 7,049,006
股股份。上述股份转让完成后,新达浦宏直接持有上海新梅 98,434,491
股股份,占上海新梅总股本的22.05%,成为上海新梅的控股股东。
2.浦东科投控制的其他企业
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||序号||公司名称||关联关系|
|1||上海浦科投资控股有限公司||浦东科投子公司||
|2||上海浦科源富达壹投资合伙企业(有限合伙)||浦东科投子公司||
|3||新疆浦科源富达股权投资有限公司||浦东科投子公司||
|4||上海浦科飞人投资有限公司||浦东科投子公司||
|5||上海浦信投资管理有限公司||浦东科投子公司||
|6||上海浦科投资发展合伙企业(有限合伙)||浦东科投子公司||
|7||纽士达创业投资有限公司||浦东科投子公司||
|8||PK Capital L.P.||浦东科投子公司||
|9||Pudong Science and TechnologyInvestment(Cayman) Co.,Ltd.||浦东科投子公司||

3.持有上海新梅5%以上股份的股东
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||序号||公司名称||关联关系|
|1||上海腾京投资管理咨询中心||与一致行动人合计持股5%以上股东||
|2||上海升创建筑装饰设计工程中心||与一致行动人合计持股5%以上股东||
|3||兰州瑞邦物业管理有限公司||与一致行动人合计持股5%以上股东||
|4||兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司||与一致行动人合计持股5%以上股东||
|5||甘肃力行建筑装饰材料有限公司||与一致行动人合计持股5%以上股东||

经本所律师对上海新梅截至2017年1月3日股东名册的核查,兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、上海腾京投资管理咨询中心、上海升创建筑装
饰设计工程中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理
有限公司合计持有上海新梅 41,204,286股股份,占上海新梅总股本的9.23%。
经本所律师核查,上海开南投资发展有限公司(系开南投资原名)、上海腾京投资管理咨询中心、上海升创建筑装饰设计工程中心、兰州瑞邦物业管理有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司和甘肃力行建筑装饰材料有限公司于2014年6月6日签订《一致行动人协议》,约定在股东大会提案、表决、履行股东权利和义务等事项采取一致意见。
4.上海新梅原控股股东、实际控制人及其控制的主要企业
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||序号||名称||关联关系|
|1||兴盛集团||过去十二个月内的控股股东||
|2||张兴标||过去十二个月内的实际控制人||
|3||上海新菊实业发展有限公司||兴盛集团子公司||
|4||上海威逊置业有限公司||兴盛集团子公司||
|5||上海新梅物业管理有限公司||兴盛集团子公司||
|6||上海新梅实业有限公司||兴盛集团子公司||
|7||上海新梅投资管理有限公司||兴盛集团子公司||
|8||上海兴盛物业有限公司||兴盛集团子公司||
|9||江阴新兰房地产开发有限公司||兴盛集团子公司||
|10||上海盛睿物业管理有限公司||兴盛集团子公司||
|11||江阴新梅商业管理有限公司||兴盛集团子公司||
|12||上海仲兴投资有限公司||兴盛集团实际控制人张兴标控制企业||
|13||上海华兴绿色工程有限公司||兴盛集团实际控制人张兴标控制企业||
|14||上海金提葡萄园艺有限公司||兴盛集团实际控制人张兴标控制企业||
|15||上海新梅双塔物业管理有限公司||兴盛集团实际控制人张兴标控制企业||
|16||荣冠投资有限公司||兴盛集团实际控制人张兴标控制企业||

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|17|上海兴盛高科技发展有限公司|兴盛集团实际控制人张兴标控制企业|
|18|上海鑫兆房产发展有限公司|兴盛集团实际控制人张兴标控制企业|

经本所律师核查,兴盛集团原系上海新梅控股股东,兴盛集团与新达浦宏于2016年10月10日签订《上海兴盛实业发展(集团)有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)关于上海新梅置业股份有限公司之股权转让协议》,兴盛集团将持有的上海新梅49,942,940股股份(占上海新梅总股本的11.19%)全部转让予新达浦宏。
5.其他主要关联方
经本所律师核查,上海新梅董事李勇军、孟德庆、陈孟钊、朱旭东同时担任上海万业企业股份有限公司董事,上海万业企业股份有限公司构成上海新梅的关联方。
(二) 经本所律师核查,根据立信会计师事务所出具的信会师报字第 ZA10237号《审计报告》,2016年度上海新梅主要关联交易如下:
1.上海新梅子公司新梅房产与上海新梅原实际控制人张兴标控制的上海鑫兆房产发展有限公司于2016年9月30日签订以下《上海市房地产买卖合同》:
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||序||||||||房屋建筑|||
||||合同编号||合同名称||房地产坐落||||成交价格|
||号||||||||面积|||
|1||3006016||《上海市房地产买卖合同》||天目中路585号(部位: 1401)||1173.04平方米||19,941,680元||
|2||3005853||《上海市房地产买卖合同》||天目中路585号(部位: 501)||1173.04平方米||19,941,680元||
|3||3005878||《上海市房地产买卖合同》||天目中路585号(部位: 601)||1173.04平方米||19,941,680元||
|4||3005901||《上海市房地||天目中路585||1173.04平||19,941,680元||

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|||产买卖合同》|号(部位: 701)|方米||
|5|3005927|《上海市房地产买卖合同》|天目中路585号(部位: 801)|1173.04平方米|19,941,680元|
|6|3005958|《上海市房地产买卖合同》|天目中路585号(部位: 901)|1173.04平方米|19,941,680元|
|7|3005977|《上海市房地产买卖合同》|天目中路585号(部位: 1101)|1173.04平方米|19,941,680元|
|8|3005995|《上海市房地产买卖合同》|天目中路585号(部位: 1201)|1173.04平方米|19,941,680元|

经本所律师核查,万隆(上海)资产评估有限公司于 2015年 11月 30日出具万隆评报字(2015)第1675号《上海新梅房地产开发有限公司拟资产转让项目所涉及的天目中路 585号新梅大厦部分房地产评估报告》,对上海市天目路 585号新梅大厦 6处房产(5、6、7、8、9、11层整层)进行评估,评估值为 11,296.38万元,评估报告的有效期自 2015年 11月 30日至 2016年 10月 30日止。万隆(上海)资产评估有限公司于 2016年 9月 13日出具万隆评报字(2016)第 1669号《上海新梅房地产开发有限公司拟资产转让项目所涉及的天目中路 585号新梅大厦部分房地产评估报告》,对上海市天目路 585号新梅大厦 2处房产(12、14层整层)进行评估,评估值为3,772.50万元,评估报告的有效期自2016年9月13日至2017年8月30日。
经本所律师核查,上海新梅于2016年9月29日召开的2016年第三次临时股东大会作出决议,同意新梅房产将新梅大厦共计8层整层(第5、6、7、8、9、11、12、14层整层)办公用房产权以单价不低于人民币16,080元,总价不低于 150,899,865.60元出售给上海鑫兆房产发展有限公司,兴盛集团作为关联方在此次股东大会上回避未参加表决。
经本所律师核查,上海新梅第六届董事会独立董事林燕、王红新于 2016年 9月 13日对上述关联交易发表独立意见,认为上述关联交易定价公允、没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2.经本所律师核查,上海新梅与原控股股东兴盛集团、江苏银行股份有限公司上海宝山支行于2015年7月28日签订编号为2015年沪委托字第60号《对公客户委托贷款合同(三方协议)》,约定兴盛集团提供贷款资金委托江苏银行股份有限公司上海宝山支行向上海新梅发放委托贷款,委托贷款金额3,900万元,贷款期限为2015年7月28日至2016年7月27日止,贷款的年利率为4.85%,按季结息。
经本所律师核查,上海新梅与原控股股东兴盛集团、江苏银行股份有限公司上海宝山支行于2015年7月28日签订编号为2015年沪委托字第58号《对公客户委托贷款合同(三方协议)》,约定兴盛集团提供贷款资金委托江苏银行股份有限公司上海宝山支行向上海新梅发放委托贷款,委托贷款金额5,500万元,贷款期限为2015年7月28日至2016年7月27日止,贷款的年利率为4.85%,按季结息。
经本所律师核查,上海新梅与原控股股东兴盛集团、江苏银行股份有限公司上海宝山支行于2015年7月28日签订编号为2015年沪委托字第59号《对公客户委托贷款合同(三方协议)》,约定兴盛集团提供贷款资金委托江苏银行股份有限公司上海宝山支行向上海新梅发放委托贷款,委托贷款金额3,000万元,贷款期限为2015年7月28日至2016年7月27日止,贷款的年利率为4.85%,按季结息。
经本所律师核查,上海新梅与原控股股东兴盛集团、江苏银行股份有限公司上海宝山支行于2015年7月28日签订编号为2015年沪委托字第61号《对公客户委托贷款合同(三方协议)》,约定兴盛集团提供贷款资金委托江苏银行股份有限公司上海宝山支行向上海新梅发放委托贷款,委托贷款金额4,000万元,贷款期限为2015年7月29日至2016年7月28日止,贷款的年利率为4.85%,按季结息。
经本所律师核查,上海新梅与原控股股东兴盛集团、江苏银行股份有限公司上海宝山支行于2015年9月25日签订编号为2015年沪委托字第71号《对公客户委托贷款合同(三方协议)》,约定兴盛集团提供贷款资金委托江苏银行股份有限公司上海宝山支行向上海新梅发放委托贷款,委托贷款金额2,900万元,贷款期限为2015年9月25日至2016年9月24
日止,贷款的年利率为4.6%,按季结息。
经本所律师核查,上海新梅与原控股股东兴盛集团、江苏银行股份有限公司上海宝山支行于2016年7月27日分别签订《对公客户委托贷款展期协议》,兴盛集团同意将对上海新梅3,900万元和5,500万元委托贷款到期日从2016年7月27日展期至2017年6月26日。
经本所律师核查,截至2016年12月31日,上海新梅已经全部归还上述股东委托贷款本金及利息。
经本所律师核查,上海新梅于 2015年 7月 22日召开的第六届董事会第十五次临时会议作出决议,同意上海新梅向兴盛集团申请人民币 16,400万元的财务资助,关联董事张静静回避表决,独立董事林燕、王红新事先对上述交易书面认可并发表意见认为相关关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
经本所律师核查,上海新梅于 2015年 9月 23日召开的第六届董事会第十七次临时会议作出决议,同意上海新梅向兴盛集团申请2,900万元财务资助,关联董事张静静回避表决,独立董事林燕、王红新事先对上述交易书面认可并发表意见认为相关关联交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
经本所律师核查并经上海新梅确认,兴盛集团向上海新梅提供的委托贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上海新梅未对上述借款提供相应的抵押或担保,上海新梅已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式对上述委托贷款进行审议。
3.经本所律师核查,大业信托有限责任公司与新梅房产于2015年签订编号为DY2015DXD031-2的《信托贷款合同》,约定大业信托有限责任公司向新梅房产分期发放各期金额均不超过 130,000,000元的贷款,并由上海新梅原控股股东兴盛集团、上海新梅原实际控制人张兴标分别与大业信托有限责任公司签订编号为DY2015DXD031-3、DY2015DXD031-4的《最高额保证合同》为上述贷款提供不可撤销的最高额连带责任保证,
担保期限为合同签订生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日后两年。
经本所律师核查,大业信托有限责任公司与新梅房产于2016年签订编号为DY2015DXD031-2-1的《<信托贷款合同>之补充协议》,约定将前述《信托贷款合同》项下8,000万元部分信托贷款的贷款期限由2016年5月10日延长至2016年6月29日,兴盛集团、张兴标分别与大业信托有限责任公司签订编号为DY2015DXD031-3-1、DY2015DXD031-4-1的《<最高额保证合同>之补充协议》为上述延长期限的贷款提供连带责任保证,担保期限延续至展期期间届满之日后两年。
经本所律师核查,大业信托有限责任公司与新梅房产于2016年签订编号为DY2015DXD031-2-2的《<信托贷款合同>之补充协议二》,约定将前述《信托贷款合同》项下8,000万元部分信托贷款的贷款期限由2016年6月29日延长至2016年9月30日,兴盛集团、张兴标分别与大业信托有限责任公司签订编号为DY2015DXD031-3-2、DY2015DXD031-4-2的《<最高额保证合同>之补充协议二》为上述延长期限的贷款提供连带责任保证,担保期限延续至展期期间届满之日后两年。
经本所律师核查,截至2016年12月31日,新梅房产已全部归还上述贷款,上海新梅原实际控制人张兴标、原控股股东兴盛集团为上述贷款提供的担保亦相应解除。
经本所律师核查并经上海新梅确认,新梅房产及上海新梅未就上述关联担保向兴盛集团及张兴标其提供反担保,上海新梅已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式对上述关联担保进行审议和披露。
4.经本所律师核查,上海新梅与兴盛集团于 2003年 5月 27日签订《商标权转让协议》,约定兴盛集团向上海新梅无偿转让其拥有的第 1679962号“新梅”注册商标。上海新梅分别与兴盛集团、上海鑫兆房产发展有限公司、上海新梅物业管理有限公司、上海新梅实业有限公司、上海兴盛物业有限公司于2003年签订《商标使用许可合同》,约定将受让的上
述第1679962号“新梅”商标无偿许可给兴盛集团、上海鑫兆房产发展有限公司、上海新梅物业管理有限公司、上海新梅实业有限公司、上海兴盛物业有限公司使用,许可方式为普通许可。
经本所律师核查,上海新梅2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产出售、购买后相关关联交易情况说明的议案》,同意兴盛集团向公司无偿转让“新梅”注册商标,同时公司将许可兴盛集团无偿使用“新梅”商标,兴盛集团作为关联方于上述股东大会上回避表决。
5.经本所律师核查及上海新梅说明,上海新梅与兴盛集团于 2015年签订《上海市房屋租赁合同》(合同编号: 2015-00),约定兴盛集团将坐落于上海市天目中路585号2101-东室出租给上海新梅,出租房屋建筑面积470平方米,租赁期限为2015年1月1日起至2016年12月31日止,房屋每日每平方米建筑面积租金为2.6元。
经本所律师核查,根据经兴盛集团确认的《请求将2016年房租及物业管理费按25万元结算的函》,兴盛集团同意将上述上海新梅租赁兴盛集团之房屋2016年全年房租及物业管理费总额按25万元计算。
经本所律师核查,上海新梅与兴盛集团的上述关联租赁金额并未达到《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的需要披露及需要提交董事会和股东大会审议的标准。
基于上述核查,本所律师认为上述关联交易已按有关法律法规及公司章程的规定履行了必要的程序,不存在损害上海新梅及其他股东利益的情况。
(三) 同业竞争
经本所律师核查,上海新梅之实际控制人浦东科投控制的企业均未从事房地产等与上海新梅经营业务相同或相类似的业务,浦东科投及其控制的企业与上海新梅不存在同业竞争。
经本所律师核查,浦东科投持有上海万业企业股份有限公司28.16%的股份,为上海万业企业股份有限公司第一大股东,上海万业企业股份有限公司目前
的主营业务为房地产开发与销售,经营模式以自主开发销售为主。其业务板块分为住宅地产开发和商业地产开发。目前其房地产业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域及湖南长沙。其住宅地产开发业务的主要产品为各类住宅产品,包括高层公寓、多层洋房与别墅等。其商业地产开发主要是以酒店式公寓的开发和运营管理为主。
经本所律师核查,为解决上述同业竞争问题,新达浦宏和浦东科投于2016年10月11日出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺在新达浦宏及其实际控制人浦东科投作为上海新梅控股股东且上海新梅股票在上海证券交易所上市期间,保证上海新梅在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立和完整,保证上海新梅仍将具有独立经营能力,拥有独立的知识产权,于新达浦宏受让的开南投资、兴盛集团持有的上海新梅股票过户后 3年之内,以届时法律法规允许的方式解决与上海新梅之间的同业竞争问题,如有违反上述承诺的事项发生,新达浦宏和浦东科投愿承担由此给上海新梅造成的损失。
根据上述核查,本所律师认为,在新达浦宏和浦东科投切实履行上述承诺的前提下,上海万业企业股份有限公司与上海新梅存在从事相似业务的情况不会对上海新梅产生重大不利影响。
六. 主要财产
(一) 对外投资
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上海新梅持有以下四家子公司的控股权,具体如下:
1.新梅房产
经本所律师核查,上海新梅持有新梅房产90%的股权,新梅房产的基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|上海新梅房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|913101081321624159|

|||
|-|-|
|住所|上海市静安区共和新路2500号|
|法定代表人|张静静|
|注册资本|5,000万|
|实收资本|5,000万|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
||房地产开发经营。建筑装潢材料(除专控及易燃易爆品)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

经本所律师核查,新梅房产持有沪房地资开第01117号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》,拥有二级资质,证书有效期至 2017年 2月14日,目前新梅房产正在进行上述资质证书的展期准备工作。
2.江阴新梅
经本所律师核查,江阴新梅系上海新梅全资子公司,江阴新梅的基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|江阴新梅房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|913202816979034953|
|住所|江阴市名贤路188号|
|法定代表人|张静静|
|注册资本|19,000万|
|实收资本|19,000万|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||房地产开发经营; 室内外装饰装潢工程设计、施工(凭有效资质经营); 金属材料、建材、五金产品、电子产品、家用电器、机械设备的销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

经本所律师核查,江阴新梅持有无锡 KF10085号《中华人民共和国房地
产开发企业暂定资质证书》,证书有效期至2017年4月27日。
3.喀什中盛
经本所律师核查,喀什中盛系上海新梅全资子公司,喀什中盛的基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|喀什中盛创投有限公司|
|统一社会信用代码|9165310159919981XX|
||新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心|
|住所||
|法定代表人|张静静|
|注册资本|3,000万|
|实收资本|3,000万|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
||创业投资业务、创业投资咨询业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

 4.新竺实业
经本所律师核查,上海新梅持有新竺实业60%股权,上海新梅控股子公司新梅房产持有新竺实业40%股权,新竺实业的基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|上海新竺实业发展有限公司|
|统一社会信用代码|9131011375987204XL|
|住所|上海市宝山区呼兰路545号5号楼203室E|
|法定代表人|张静静|
|注册资本|14,000万|
|实收资本|14,000万|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
||实业投资(除股权投资及股权投资管理)、房地产开发经营及咨询服务; 建材、装潢材料销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

根据上述核查,本所律师认为,上海新梅合法持有上述控股子公司的股权。
(二) 房屋所有权、土地使用权
经本所律师核查,上海新梅及其子公司持有的主要房屋所有权、土地使用权情况如下:
1.经本所律师核查并经上海新梅确认,新梅房产持有沪房地闸字(2003)第 018720号《上海市房地产权证》,该房地坐落于天目中路 585号,土地使用权来源为转让取得,土地用途为综合用途,地号为闸北区北站街道87街坊4/0丘,新梅房产目前拥有天目中路585号101室、102室、201室、301室、401室、1301室、1901室、2001室房屋所有权。
2.经本所律师核查并经上海新梅确认,新梅房产拥有广中西路99弄5号会所,根据新梅房产持有的沪房地闸字(2004)第020904号《上海市房地产权证》,该房地坐落于广中西路99弄5号,地号为闸北区大宁路街道314街坊3丘,土地使用权来源为出让,土地用途为住宅,土地使用权期限为2001年6月7日至2071年6月6日。
3.经本所律师核查并经上海新梅确认,新梅房产拥有灵石路 596号商铺,根据新梅房产持有的沪房地闸字(2007)第011399号《上海市房地产权证》,该房产为灵石路596号,室号部位为101,建筑面积53.01平方米,房屋类型和用途为店铺,土地使用权来源为出让,地号为闸北区大宁路街道314街坊8丘,土地使用权期限为2003年1月23日至2073年1月22日止。
4.经本所律师核查,江阴新梅持有新梅豪布斯卡项目土地使用权,根据江阴市人民政府于2010年1月22日颁发的编号为澄土国用(2010)第2240号《土地使用权证书》,该土地使用权座落于江阴市天华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北侧,地号为030070370011,土地用途为商业(商办混合)、住宅,土地使用权类型为出让,使用权面积为 22,646平方米,土地使用权中商业用途的终止日期为2050年1月6日,住宅用途为2080年1月6日。
经本所律师核查,江阴新梅建设的新梅豪布斯卡项目已于 2013年 11月竣工验收,并于江阴新梅取得江阴市国土资源局颁发的编号为澄土分割(2014)第 22525号《分割登记证》和澄土分割(2014)第 22524号《分割登记证》。截至本法律意见书出具之日,江阴新梅仍持有一定数量可销售的商品房屋,此部分房屋根据销售的进度而不断变化,江阴新梅持有的土地使用权亦将根据业主办理土地使用权分割的情况而发生变化。
经本所律师核查,上海新梅子公司合法拥有上述房屋所有权及土地使用权。
(三) 商标
经本所律师核查,上海新梅持有以下注册商标:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||注册/申||国际分|||||
||||权利人|商标图像||||||商品/服务列表||专用期限|
||号|||||请号||类号|||||
|1||上 海新梅|||1679962||36||不动产出租、住房代理、不动产中介、不动产评估、不动产估价、不动产管理、公寓管理、公寓出租、住所(公寓)、办公室(不动产)出租||2011年12月7日至2021年12月6日||

经本所律师核查,上海新梅合法拥有上述商标。
七. 重大债权债务
(一) 经本所律师核查,上海新梅尚在履行中的合同金额在1000万元以上的主要合同如下:
1.经本所律师核查,上海新梅与上海张江集成电路产业区开发有限公司于
2017年签订《房屋租赁合同》,约定上海新梅向上海张江集成电路产业
区开发有限公司租赁位于上海张江高科技园区秋月路 26号 4幢101、
201、301、401、501、601、701、801和901室(建筑面积: 12769.71平方米)的房屋及其设施,租赁期限为的总租期为“5+5”年,首期租期为五年:租赁自2017年2月1日起至2022年1月31日止,首期租期届满前 6个月上海新梅可向上海张江集成电路产业区开发有限公司提出书面续租申请,续租租期为五年,即自2022年2月1日起至2027年1月31日止,双方将根据当时的市场情况调整租金价格及其他租赁条件后,签订新的租赁合同或续租协议,首期租期内租赁房屋基准租金为每日每平方米3.3元,月租金计1,281,759.64元人民币,租金按每年涨幅4%计算,租金按季度支付,租赁房产用于科研楼用途,合同于双方签字盖章后生效。
2.经本所律师核查,兴盛集团、上海新梅与中粮置业投资有限公司于 2010年6月12日签订《关于上海新兰房地产开发有限公司及“新梅太古城”项目的股权及项目收购框架协议书》,第6.6条约定上海新兰房地产开发有限公司将其名下尚有的14套拆迁安置房源在总股权转让价款结算前以实际取得价格转让予兴盛集团、上海新梅或兴盛集团、上海新梅指定的第三方。
经本所律师核查并根据立信会计师事务所出具的信会师报字ZA10237号《审计报告》、信会师报字(2011)第10684号《上海新兰房地产开发有限公司审计报告》及上海新梅的说明,上海新兰房地产开发有限公司将前述14套拆迁安置房源分别以11,981,084元和2,995,271元价格转让予上海闸北动拆迁实业有限公司,以403,058.4元转让予上海市北高新(集团)有限公司,上海新梅已代上海新兰房地产开发有限公司收取上述转让款项。
截至本法律意见书出具之日,上海新梅代收之上述 15,379,413.40元计入其他应付款。
3.经本所律师核查,喀什中盛与河南辅仁控股有限公司、辅仁药业集团有限公司于 2016年 4月 28日签订《股份回购协议》,约定辅仁药业集团有限公司以 183,600,000元的价格回购喀什中盛基于与辅仁药业集团有限公司于 2012年 11月签订的《关于河南省宋河酒业股份有限公司之股份转让协议》收购并持有的河南省宋河酒业股份有限公司的 8,772,921股股份。
经本所律师核查,截至本所律意见书出具之日,辅仁药业集团有限公司已向喀什中盛支付上述股权回购款项,河南省宋河酒业股份有限公司工商登记变更手续尚未办理完毕。
经本所律师核查,上述重大合同不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
(二) 经本所律师核查,根据立信会计师事务所出具的信会师报字第ZA10237号的《审计报告》,除本法律意见书第五部分所述关联交易外,上海新梅与其关联方不存在其他重大债权债务关系,亦不存在其他相互提供担保的情形。
八. 重大资产变化及收购兼并情况
(一) 经本所律师核查,上海新梅于2016年度未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本及中国证监会相关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行的重大资产交易。
经本所律师核查,上海新梅于 2015年 12月9日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司100%股权,发行股份购买兴盛集团对上海新梅的委托贷款债权并募集配套资金。后经友好协商,交易各方达成一致意见,拟终止本次重大资产重组。上海新梅于2016年6月8日召开第六届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》及《关于公司终止本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》。
(二) 经本所律师核查并根据上海新梅的说明,上海新梅未有拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行重大资产交易的行为。
九. 纳税情况
(一) 经本所律师核查,根据立信会计师事务所出具的信会师报字第 ZA10237号《审计报告》,上海新梅及其子公司于2016年度营业税改征增值税前适用的
主要税种、税率为:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||营业税||增值税||企业所得税|
|1||上海新梅||5%||3%||25%||
|2||新梅房产||5%||5%||25%||
|3||江阴新梅||5%||5%||25%||
|4||新竺实业||5%||5%||25%||
|5||喀什中盛||5%||3%||25%||

(二)经本所律师核查,上海新梅及其子公司于 2016年 5月根据相关法律、法规营业税改征增值税后的税种税率如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||增值税||企业所得税|
|1||上海新梅||3%||25%||
|2||新梅房产||5%||25%||
|3||江阴新梅||5%||25%||
|4||新竺实业||5%||25%||
|5||喀什中盛||3%||25%||

经本所律师核查,上海新梅及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
十. 重大仲裁、诉讼
(一) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上海新梅存在一项尚未了结的诉讼,具体情况如下:
经本所律师核查,上海市静安区人民法院于 2016年 5月 13日签发的(2016)沪0106民初8584号《应诉通知书》及所附《民事诉状》,上海凯成控股有限公司起诉新梅房产及兴盛集团未支付上海凯成控股有限公司 2000年为其建设新梅共和城二期而垫付的共和新路高架道路闸北段陈家桥块19证25户人家动迁费用。要求新梅房产及兴盛集团共同支付上海凯成控股有限公司为
其垫付的动迁安置款5,416,714.72元及利息4,799,940.87元,支付上海凯成
控股有限公司动迁管理费 27,083.57元,支付上海凯成控股有限公司劳务费和改接费15万元,并承担本案诉讼费用。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述诉讼仍在审理过程中。经本所律师核查,根据上海新梅提供的上述案件相关资料,上述涉诉事项系发生于2000年。根据兴盛集团出具的《承诺函》,鉴于兴盛集团系于2003年将新梅房产通过重大资产重组注入上海新梅,因此兴盛集团承诺将负责承担上述诉讼导致的所有责任,并全额补偿新梅房产因上述诉讼案件导致的任何损失。基于上述核查,上述诉讼不会对上海新梅资产状况和财务状况产生重大不利影响,不会对本次上海新梅申请股票恢复上市构成实质性法律障碍。
(二) 经本所律师核查并经上海新梅确认,截至本法律意见书出具之日,上海新梅无尚未了结的或者可预见的对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼及仲裁案件。
十一.重大行政处罚
(一) 经本所律师核查,上海市静安区国家税务局第十二税务所于 2016年 12月 8日出具《税务行政处罚事项告知书》(沪国税静十二罚告[2016]10009号),因新梅房产公司员工不慎将不动产自开发票遗失28份,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定处以1,400元罚款。
经本所律师核查,《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定,跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票,以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的,由税务机关责令改正,可以处 1万元以下的罚款;情节严重的,处1万元以上3万元以下的罚款;有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的,依照前款规定处罚。
经本所律师核查,上述处罚金额较小,不属于《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定的情节严重情况,本所律师认为,该处罚不构成重大行政处罚,不会对本次上海新梅申请股票恢复上市构成实质性法律障碍。
(二) 经本所律师核查并根据上海新梅的说明,除上述事项外,上海新梅于2016年度不存在对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚。
十二.结论意见
基于上文所述,本所律师认为,上海新梅为依法设立并存续的股份有限公司;由于上海新梅已于法定期限内披露了最近一期年度报告且经审计的年度财务会计报告显示上海新梅盈利,因此,上海新梅已符合《上市规则》第 14.2.1条规定的上市公司因亏损原因被暂停股票上市之后重新申请股票恢复上市的实质条件,并可以据此依法向上海证券交易所递交股票恢复上市的申请。
本法律意见书正本一式六份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
张征轶律师
二○一七年【】月【】日