证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-114云南能源投资股份有限公司
关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年 10月 24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的议案》。为有利于公司聚焦主业，优化资产结构，进一步有效整合资源，同意公司在云南产权交易所以 991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格，公开挂牌转让所持有的云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）3.4%的股权，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的公告》（公告编号：2019-093）详见 2019年 10月 26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司所持有的联合商务3.4%的股权于2019年10月31日在云南产权交易所公开发布转让信息，信息发布期为：2019年11月 1日至 2019年 11月 28日；
具体内容详见云南产权交易所网站（http://www.cynee.net）。
让资格，交易将以协议方式成交，即云南云天化股份有限公司届时将以协议转让的方式以挂牌价格受让公司所持有的联合商务3.4%的股权。
云南云天化股份有限公司的控股股东云天化集团有限责任公司为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云天化股份有限公司为公司的关联企业，本次交易形成公司的关联交易。公司于 2019年 11月 30日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-108）。
上述关联交易由公开挂牌导致。2019年 12月 6日，公司董事会 2019年第九次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同。
关联董事张燕回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可与独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：云南云天化股份有限公司
统一社会信用代码： 915300002919937260
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：张文学
注册资本： 142767.493800万人民币
成立日期：1997年 07月02日
住所：云南省昆明市西山区滇池路1417号
经营范围：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、
仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
云南云天化股份有限公司的控股股东云天化集团有限责任公司为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云天化股份有限公司为公司的关联企业。云南云天化股份有限公司最近一年一期主要财务数据：
单位：元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2019 年 9 月30 日/2019 年 1-9月|
|总资产|65,874,873,117.71|64,248,394,669.59|
|归属于上市公司股东的净资产|4,776,142,923.52|4,805,578,570.99|
|营业收入|28,402,103,443.56|41,084,861,036.03|
|归属于上市公司股东的净利润|126,670,795.24|134,446,448.31|

三、关联交易标的基本情况
本次转让标的为公司所持联合商务3.4%股权。
（一）联合商务的基本情况
联合商务基本情况如下：
公司名称：云南云天化联合商务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号
成立日期：2003年 12月30日
法定代表人：胡均
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：915301007571606201
经营范围：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出
口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸
易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；
普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：联合商务2003年12月注册成立时注册资本为2000万元，公司初始投资170万元，持股比例8.5%，2007年注册资本变更为5000万元，本公司未增资，持股比例稀释为3.4%，2010年 4月根据联合商务股东会决议，以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增后注册资本变更为1亿元，公司持股比例3.4%；云南云天化股份有限公司持有其96.6%的股权。
联合商务最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2018 年 12 月31 日/2018 年度（经审计）|2019 年9 月 30日/2019 年1-9月（未经审计）|
|资产总额|8,201,372,623.84|8,004,209,072.62|
|负债总额|7,947,032,183.29|7,730,418,237.49|
|净资产|254,340,440.55|273,790,835.13|
|营业收入|16,373,104,193.27|10,367,459,109.61|
|营业利润|10,614,729.28|19,079,998.71|
|净利润|9,976,799.08|15,522,124.08|
|应收账款|665,293,944.49|746,911,325.03|
|经营活动产生的现金流量净额|4,869,488,948.72|6,277,878,716.55|

（二）审计评估情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所对云南云天化联合商务有限公司会计报表进行了审计，并以 2018年 12月 31日为基准日出具了标准无保留意见的审计报告（“众环审字（2019）160211号”）。截至 2018年 12月 31日，联合商务总资产账面价值 820,137.26万元，总负债账面价值
公司聘请具有证券、期货从业资质的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）对公司所持联合商务3.4%股权价值进行了评估并出具《资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第 A182号）。亚超评估公司采用了收益法和市场法两种评估方法，收益法评估值为 991.57万元，市场法评估值为 1,040.21万元。
被评估单位作为贸易企业，收益法通过对未来净利润的估算预测利润分配额，立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，能恰当的反映少数股权的价值。市场法根据公开市场价值模拟估算评估对象价值，企业价值受资本市场股价波动因素影响，考虑到市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整存在偏差。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。公司所持联合商务3.4%股权净资产账面值为864.76万元，净资产评估值为 991.57万元，增值 126.81万元，增值率为14.66%。上述评估结果已经有权机关备案。
（三）交易标的其他说明
公司所持联合商务3.4%股权不存在质押或其他第三人主张权利。公司不存在为联合商务提供担保、委托理财的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司董事会2019年第七次临时会议决议，公司决定以991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格。根据云南产权交易所通知及按照产权交易规则，云南云天化股份有限公司以协议转让的方式以挂牌价格 991.57万元受让公司所持有的联合商务3.4%的股权。
五、拟签订产权交易合同的主要内容
转让方:云南能源投资股份有限公司（以下称甲方）
受让方：云南云天化股份有限公司（以下称乙方）
（一）产权转让标的：
云南云天化联合商务有限公司3.4%股权
标的企业基本情况：
云南云天化联合商务有限公司成立于2003年 12月30日，注册资本为人民币 10000.00万元，甲方持有标的企业 3.4%股权。
经评估，截止 2018年12月 31日，云南云天化联合商务有限公司3.4%股权评估价值为991.57万元。
（二）产权转让价格：
甲方将云南云天化联合商务有限公司3.4%股权以人民币（大写）玖佰玖拾壹万伍仟柒佰元整（￥9,915,700.00）转让给乙方。
（三）产权转让方式
上述产权通过云交所披露转让信息，公开征集受让方，采用协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订本合同。
（四）产权转让涉及的债权、债务的处理
本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。
（五）产权转让价款支付：
乙方应于本合同生效之日起 3个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）
户 名：云南产权交易所有限公司
开户银行：上海浦发银行昆明拓东支行
账 号：78080154800000875
在乙方付清云交所交易服务费且无其他扣除交易保证金情形的，其交纳的交易保证金人民币300万元转为交易价款的一部分。
（六）股权交付
甲方应当于乙方付清交易价款（以到达云交所资金监管账户为准）之日起 20个工作日内协助乙方办理工商变更登记手续。
评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由乙方按受让比例承担或享有。
（七）产权转让的税收和费用
产权转让中涉及的有关税收和费用，甲乙双方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由乙方承担。
（八）其他合同义务
I、甲方声明和承诺：
1.甲方合法拥有本合同项下所转让的股权，并具备相关的有效法律文件；
2.甲方承诺未将转让标的用于提供担保，也未在转让标的上设置任何权利负担；
3.甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；
4.甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；
以上声明和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。
II、乙方应按照本合同的约定及时足额支付款项。
III、甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。
（九）不可抗力
因不可抗力直接影响本合同的履行时，遇不可抗力一方，应及时通知对方，并应在不可抗力发生之日起十五天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件（此项证明文件，应由事故发生地公证机构出具）。按照事故对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
（十）违约责任
1.甲方若未按照本合同第六条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
2.乙方若未按照本合同第五条的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过 30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
3.任何一方违反本合同第八条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。
（十一）争议解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如果协商不能解决，可直接依法向签约地人民法院起诉。
（十二）其他
1、本合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。
国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
2、本合同未尽事宜，由甲、乙双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有相同法律效力。
3、本合同一式五份，甲、乙双方各执两份，云交所备案一份。
六、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。本次交易完成前，公司向联合商务委派董事 1名。交易完成后，公司将不再向联合商务委托董监事人员。
七、交易目的和对公司的影响
本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，聚焦“盐+清洁能源”双主业发展。
转让完成后，公司不再持有联合商务股权，不影响公司合并报表范围。
云南云天化股份有限公司受让的成交金额为 991.57万元，扣除所得税费用后，本次交易产生的收益预计为616.18万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年 1月 1日至本公告披露日，公司与云南云天化股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次关联交易）。
九、独立董事事前认可与独立意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司本次公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成的关联交易事项发表如下事前认可意见：
公司本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，聚焦“盐+清洁能源”双主业发展，符合《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。
本次关联交易由公开挂牌形成，以经有权机关备案的评估值为定价依据，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。
我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会 2019年第九次临时会议审议。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司本次公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成的关联交易事项发表如下意见：
公司本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，聚焦“盐+清洁能源”双主业发展，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。
本次关联交易由公开挂牌形成，以经有权机关备案的评估值为定价依据，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意本次关联交易事项，并同意签署相关关联交易合同。
十、备查文件
1、公司董事会2019年第九次临时会议决议；
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的审计报告
（“众环审字（2019）160211号”）；
4、公司拟与云南云天化股份有限公司所签署的《产权交易合同》；
5、公司独立董事关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的事前认可与独立意见。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会 2019年12月 7日