广发证券股份有限公司
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
反馈问题的核查意见
二○一七年六月
目录
目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 5反馈问题一：申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金 65,950万元，用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。2016年 12月 31日，前次配套募集资金金额 583.82万元，前次非公开发行募集资金余额 11.38亿元。请你公司：1）结合上市公司和优壹电商货币资金余额、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据。2）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 8反馈问题二：申请材料显示，上市公司于2014年10月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，于2016年8月非公开发行A股股份。请你公司补充披露前次重组及非公开发行相关承诺是否已如期履行，本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 20反馈问题三：申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 25反馈问题四：申请材料显示，在优壹电商完成业绩承诺的情况下，如跨境通不当利用控股权干涉优壹电商总经理或董事会权限内优壹电商的经营策略，或通过其他方式改组优壹电商的核心管理团队，则业绩承诺条款失效。在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，跨境通有权对管理层、核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺等条款双方将另行约定。请你公司补充披露上述中不当干涉的含义，上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 27反馈问题五：申请材料显示，交易对方承诺，优壹电商在 2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,400.00万元、16,700.00万元及20,800.00万元。请你公司：1）补充披露业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性。2）补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 30反馈问题六：申请材料显示，优壹电商曾存在代持。请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在违反竞业禁止等义务的情形，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 38反馈问题七：申请材料显示，优壹电商有5家控股子公司和1家分公司、1家参股公司，部分资质将于2017年到期。优壹电商的主要产品和服务包括电子商务综合服务。请你公司：1）结合标的资产及其子公司从事电子商务综合服务、电子商务销售，广告相关业务的情况，补充披露其是否需要取得《增值电信业务经营许可证》或其他资质，是否符合行业准入
等相关规定。2）补充披露相关资质续期是否存在法律障碍，以及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 45反馈问题八：请你公司补充披露：1）优壹电商及其子公司是否涉及支付业务，如是，是否需取得相关牌照。2）优壹电商相关业务的物流及支付模式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 49反馈问题九：申请材料显示，优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务。优壹电商在香港设立了香港优妮酷和香港优怡等下属企业。请你公司补充披露：1）进口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）境外子公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否已取得境外运营必要的资质。3）标的资产及子公司运营是否符合税收相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 54反馈问题十：申请材料显示，2016年度和2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为99.92%和99.48%。优壹电商存在不能持续取得品牌商业代理授权的风险，对达能集团存在重大依赖的风险。优壹电商打造多渠道销售模式。请你公司补充披露：1）结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露供应商集中度的合理性。2）优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险，与雅士利乳业终止合作关系的原因。3）本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险，及应对措施。4）上述风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。5）优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 61反馈问题十一：申请材料显示，上市公司现有主营业务包括跨境电商业务和自有裤装品牌业务两大类。优壹电商主要收入来源为跨境电子商务销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产的协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险，以及应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 80反馈问题十二：申请材料显示，优壹电商的销售模式分为 B2C线上旗舰店自营直销、B2B多渠道分销、和电子商务服务模式。请你公司：1）区分不同销售模式，补充披露销售流程、定价模式、结算流程、收入确认时点和依据。2）补充披露对收入、客户、物流订单的核查过程及核查结论。3）会计师是否执行了 IT审计程序，补充披露审计过程和结论。4）补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 89反馈问题十三：申请材料显示，优壹电商的结算模式分为与品牌商的结算、B2B销售渠道结算和B2C销售渠道结算。请你公司补充披露：1）优壹电商的支付宝账户是否全部为自有账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性，保障资金安全的内控措施，独立财务顾问和会计师对相关资金账户的核查情况。2）与品牌商的结算和B2B销售渠道结算中，返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 110反馈问题十四：申请材料显示，优壹电商 2016年末和 2015年末的应收账款账面价值分别 11,812.60万元、13,105.60万元，占总资产的比例分别为12.45%、18.22%。请你公司：1）
区分业务模式，补充披露各期末应收账款变动情况。2）结合收入增长情况，补充披露应收账款期末余额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 116反馈问题十五：申请材料显示，优壹电商 2016年末和 2015年末的存货账面价值分别 15,862.67万元、23,503.21万元，占总资产的比例分别为16.72%和32.67%；应付账款余额分别为13,365.69万元和6,384.07万元，占总负债的比例分别为17%和10.75%。请你公司：1）结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性。2）补充披露会计师对存货的盘点过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 119反馈问题十六：申请材料显示，2015年及 2016年，优壹电商毛利率分别为11.34%、14.09%。请你公司结合优壹电商收入、成本构成和变化情况，补充披露毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 124反馈问题十七：申请材料显示，2016年度优壹电商的主要客户之一孩子王向优壹电商预付了约 7,390万元的款项，导致优壹电商 2016年末预收款项余额较大。请你公司补充披露：1）上述预收款项相关业务的主要协议条款，该预收款项是否具有商业实质。2）孩子王与优壹电商是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....... 128反馈问题十八：申请材料显示，预测期内，优壹电商2017—2021年营业收入增长率分别为25.99%、23.75%、21.16%、13.91%和10.61%。预测期毛利率均高于报告期毛利率。请你公司区分不同产品类别补充披露：1）营业收入预测的合理性。2）毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 134反馈问题十九：申请材料显示，本次收益法评估，优壹电商折现率为12.99%。请你公司：1）补充披露优壹电商折现率相关参数（无风险收益率，市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露优壹电商折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 147反馈问题二十：申请材料显示，部分交易对方持股或任职的企业从事进出口等相关业务。
请你公司：1）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 150反馈问题二十一：申请材料显示，优壹电商办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。请你公司补充披露租赁办公场所对标的资产经营稳定性的影响，及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 153反馈问题二十二：申请材料显示，本次交易尚需商务部关于经营者集中的审查，请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................................................................................................... 154反馈问题二十四：请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估的效力进行核查并发表明确意见。 ................... 156
释义
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本核查意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中国证券监督管理委员会：
受跨境通宝电子商务股份有限公司的委托，广发证券股份有限公司担任跨境通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》。跨境通已于2017年5月18日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170782号），现根据反馈通知相关要求，本独立财务顾问补充发表意见如下：
反馈问题一：申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金 65,950万元，用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。2016年 12月 31日，前次配套募集资金金额 583.82万元，前次非公开发行募集资金余额 11.38亿元。请你公司：1）结合上市公司和优壹电商货币资金余额、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据。2）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据
（一）上市公司的相关情况说明
1、上市公司货币资金余额情况
截至 2017年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 94,171.40万元。上述货币资金的构成及用途如下：
单位：万元
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|货币资金构成|
|有指定用途的募集资金|
|使用受限的货币资金|
|可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额|

合计 94,171.40（1）有指定用途的募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，公司于 2016年 8月向 10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股人民币 14.81元，募集资金总额为人民币 2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币 34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币2,042,867,562.37元。
截至 2017年 3月 31日，上述资金已累计使用 115,602.43万元，各募集资金专户余额（含利息收入等）合计 88,905.38万元。根据上市公司 2015年 10月 8日第二届董事会第二十七次会议、2015年 10月 24日召开的第三次临时股东大会审议的《非公开发行股票的预案》，以及 2016年 11月 11日第三届董事会第十九次会议、2016年 11月 28日第四次临时股东大会审议通过的《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，截至2017年3月31日，该部分募集资金的承诺投资及投资情况如下表所示：
单位：万元
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|承诺投资项目|承诺投资总额|截至2017年3月31日累计投入金额|截至2017年3月31日投资进度|
|跨境进口电商平台建设项目|114,286.76|68,738.23|60.15%|
|跨境出口B2B电商平台建设项目|40,000.00|25,505.00|63.76%|
|跨境电商仓储及配套运输建设项目|30,000.00|1,359.20|4.53%|
|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|100.00%|
||204,286.76|115,602.43|56.59%|

如上表所示，截至 2017年 3月 31日，上市公司已对 2016年度非公开发行股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计115,602.43万元，累计投资进度达到56.59%，所结余募集资金将继续用于投资上述承诺投资项目。
（2）使用权受限的货币资金
截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额中使用情况受到限制的保证金存款余额为 835.01万元，主要由存放于 Paypal和速卖通等冻结的固定保证金及滚动保证金构成。
单位：万元
项目 2017年3月31日
使用权受限的货币资金 835.01合计 835.01（3）可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额
截至2017年3月31日，扣除具有指定用途的募集资金及使用权受限的货币资金后，上市公司可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额为4,652.06万元。
截止2017年3月31日，上市公司应偿付的短期借款如下表所示：
单位：万元
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|项目|
|短期借款|

合计 69,580.66截至 2017年 3月 31日，上市公司短期借款余额为 69,580.66万元，偿债压力较大，若不考虑债务到期续期的情形，上市公司现有可用于偿还短期借款的货币资金余额仅为4,652.06万元，不足以覆盖短期内应偿付的银行借款。
2、上市公司生产经营规模及业务发展情况
上市公司抓住跨境电商行业消费增长趋势，于过去两年实现快速增长。对于跨境出口电商业务，截至 2016年 12月 31日，公司旗下电子商务平台合计注册
用户数量超过7,018万人，月均活跃用户数超过1,500万人，在线产品SKU数量
超过35.6万个；对于跨境出口电商业务，公司自2015年起搭建进口团队运营进
口电商平台“五洲会”，与多个国际知名品牌建立合作，依托已有海外仓等供应链资源，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类，2016年度跨境进口业务实现营业收入42,297.09万元，比上年同期增长425.71%；
整体而言，公司 2016年度合并口径下营业收入达到 853,690.75万元，较前一年度营业收入增长115.53%；实现净利润 39,376.82万元，增长率达到133.85%，主营业务呈现爆发式的快速增长趋势，未来营运资金的需求强烈。2017年一季度末上市公司的货币资金除具有指定用途和受限资金外，其余部分主要用于满足未来年度开展业务的营运资金需求和偿还银行贷款需求，但远不足以保证公司大规模资本性支出及拓展市场的需求。
截至2017年3月31日，上市公司合并报表资产总额为 680,551.32万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益438,530.09万元。本次拟募集配套资金金额不超过 65,950.00万元，占 2017年 3月 31日上市公司总资产的9.69%，占归属于上市公司普通股股东的所有者权益的15.04%，占比相对较低，募集配套资金规模与上市公司生产经营规模相适应。
3、上市公司可利用的融资途径及授信额度情况
上市公司可选用的融资途径主要包括股权融资及债权融资。上市公司的债权融资主要通过银行贷款，截至2017年3月31日，上市公司及控股子公司所取得的授信额度及余额情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2017年3月31日
银行贷款授信总额度 167,739.65
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|已使用的贷款授信额度|
|尚未使用的贷款授信额度|

银行贷款授信额度（按照长期、短期划分） 167,739.65
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|长期授信额度|
|其中：尚未使用的长期授信额度|
|短期授信额度|
|其中：尚未使用的短期授信额度|

截至2017年3月31日，上市公司的银行贷款授信额度总计167,739.65万元，
已使用授信额度 125,126.31万元，剩余未使用授信额度 42,613.34万元，其中长
期尚未使用的长期授信额度为2,729.31万元。上述银行贷款授信额度主要限定用途为支付上市公司采购货款及支付上市公司收购前海帕拓逊之对价。
报告期内，上市公司业务规模迅速扩大，营运资金需求随之增加。在对上市公司 2017年末的营运资金需求的测算过程中，因上市公司于 2014年度和 2016年度分别将子公司环球易购、前海帕拓逊纳入合并财务报表范围，为确保上市公司 2014年至 2016年度的营业收入增长率具有合理性，假设上市公司于 2014年1月1日起已将环球易购、前海帕拓逊纳入合并财务报表核算范围。
基于上述假设进行模拟计算显示，上市公司2014年度、2015年度以及2016年度的营业收入分别为183,377.06万元、441,770.88万元、860,691.07万元，2015年度和 2016年度营业收入增长率分别为140.91%、94.83%，未来一年内营业收入增长率之算数平均值为112.22%。因2014年度-2016年度上市公司业务规模发展速度呈现较快趋势，出于谨慎性原则，选用上述三年营业收入增长率算术平均值的二分之一，即56.11%作为2017年度上市公司营业收入预测增长率，对 2017年末新增流动资金缺口进行测算。
假设 2017年末，上市公司各项经营性资产及经营性负债的占营业收入的比例与上市公司2016年末各项项目占营业收入比例一致，则上市公司2017年末新增营运资金缺口金额的预计情况如下表所示：
单位：万元
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|2016年度/2016年末||
|财务数据||
|金额|营业收入占比|
|860,691.07|100.00%|
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|57,558.10|6.69%|
|49,492.01|5.75%|
|262,393.34|30.49%|
|369,443.45|42.92%|
|3,576.17|0.42%|
|412.74|0.05%|
|85,569.22|9.94%|
|89,558.13|10.41%|
|279,885.32|6.69%|

2017年末新增流动资金缺口 157,039.89注：流动资金占用额=（应收票据+应收账款+预付账款+存货）-（预收账款+应付票据+应付账款）。
如上表测算结果所示，上市公司 2017年末流动资金占用额约为 436,925.21万元，2017年末流动资金需求将达到 157,039.89万元，未来经营性所需流动资金需求较大，尚未使用的授信额度无法完全满足公司正常发展所需的营运资金。
因此，上市公司处于快速发展阶段，运营资金的需求较大；上市公司目前货币资金金额具有明确用途，且流动资金缺口较大，现有融资渠道难以覆盖公司现有资金需求。
同时，即使在不考虑公司整体授信使用余额使用用途前提下，单就股权与债权融资方式的经济性而言，若本次募集配套资金部分 65,950.00万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款利率4.35%测算，每年将增加财务费用2,868.83万元，进一步降低公司盈利水平；随着公司整体资产负债率的不断提高，公司面临的财务风险相应加大，公司还面临较市场基准贷款利率更高的利息成本。本次募集资金将有利于缓解上市公司资金压力，提升未来运营实力，缓解财务风险压力，具有较强的必要性。
4、上市公司前期募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号文件核准，上市公司首次向社会公开发行人民币A股股票1,667万股，每股发行价人民币25.80元，共募集资金总额为人民币430,086,000.00元，扣除发行费用28,426,369.08元后，实际募集资金净额为人民币 401,659,630.92元。截至 2017年 3月 31日，截至 2017年3月31日，首发募集资金专用账户的余额为0.00元，募集资金专户已经注销。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1041号文件的核准，上市公司向特定投资者非公开发行人民币A股股票10,489,509股，每股发行价人民币 14.30元，共募集资金 150,000,000.00元，扣除承销费 6,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币144,000,000.00元。截止2017年3月31日，公司结余募集资金为 5,503,897.81元与扣除手续费后的利息收入 419,595.84元已永久补充流动资金，募集资金专用账户已注销。
经中国证监会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向合格投资者发行 140,301,161股人民币普通股（A股），发行价格为每股 14.81元，本次发行募集资金总额2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,042,867,562.37元。截至2017年3月31日，上市公司所设立各募集资金专用账户余额如下表所示：
单位：元
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|-|-|
|银行帐号|存放方式|
|50280188000031339|活期存款|
|755919305410109|活期存款|
|755919305410109|银行理财|
|755919305410828|活期存款|
|4000029929200582866|银行理财|
|4000029929200582866|活期存款|
|11017667151005|活期存款|
|443899991010003044050|银行理财|
|443899991010003044050|活期存款|
|50280188000033716|活期存款|
|443066395011611220155|活期存款|
|574905729410808|活期存款|
|755931622010115|活期存款|
|9000-0288-097-100|活期存款|

合计 889,053,793.43截止 2017年 3月 31日，上市公司已累计使用非公开发行股票募集资金1,156,024,295.69元，募集资金尚未使用余额为 886,843,266.68元，募集资金账户实际余额为 889,053,793.43元，差异 2,210,526.75元系募资资金账户的利息收入与手续费净额。上市公司非公开发行股票募集资金承诺投资及实际使用情况如下
表所示：
单位：万元
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|承诺投资项目|承诺投资总额|截至2017年3月31日累计投入金额|截至2017年3月31日投资进度|
|跨境进口电商平台建设项目|114,286.76|68,738.23|60.15%|
|跨境出口B2B电商平台建设项目|40,000.00|25,505.00|63.76%|
|跨境电商仓储及配套运输建设项目|30,000.00|1,359.20|4.53%|
|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|100.00%|
||204,286.76|115,602.43|56.59%|

如上表所示，截至 2017年 3月 31日，上市公司已对 2016年度非公开发行股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计115,602.43万元，累计投资进度达到56.59%，尚未实际投入承诺投资项目的募集资金为 88,684.33万元，募集资金账户实际余额 88,905.38万元（含募集资金账户的利息收入）将继续用于继续投资上述承诺投资项目。
综上所述，上市公司现有货币资金余额除已有制定用途的募集资金和冻结的保证金外，尚余货币资金余额已不足以覆盖一年以内应偿还的短期借款；考虑到上市公司未来营运资金缺口较大，现有融资渠道及已取得的授信额度将优先用于满足上市公司偿还银行借款和生产经营扩张的需求，货币资金余额及现有融资渠道较难覆盖本次交易支付的现金对价及相关交易费用。因此，本次通过股权融资支付本次交易的现金对价部分及本次交易的中介费用等与重组相关的其他费用，是上市公司综合各种融资方式后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则。
（二）优壹电商的相关情况说明
1、优壹电商的货币资金余额情况
截至2017年3月31日，优壹电商未经审计的合并报表口径下货币资金余额为 24,097.55万元，优壹电商现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、偿付借款等。根据《资产评估报告》，根据优壹电商的正常生产经营需要，本次评
估预测的2016年12月31日的优壹电商最低货币保有量为 15,787.27万元，2017
年12月31日的标的公司最低货币保有量为19,490.30万元。
截至2017年3月31日，优壹电商一年内应偿还的银行借款余额为22,593.22万元，6个月内到期应付清的应付票据约 10,000.00万元，若不考虑债务到期续期的情形，优壹电商现有货币资金已不足以偿还一年以内的应付债务。
2、优壹电商的生产经营规模及业务发展情况
优壹电商所合作的知名品牌商包括达能集团、雀巢公司、辉瑞公司、高德美公司等多家国际知名品牌，所覆盖的销售渠道天猫旗舰店等线上直销渠道，京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等大型综合电商平台，以及孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等线下大型母婴产品零售店、综合商超及逾千家社区实体终端店铺。截至 2017年 3月 31日，优壹电商未经审计的合并报表口径下资产总额为78,358.65万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益 20,302.70万元，并随经营规模的不断扩大而持续增长。
根据正中珠江会计师出具的《审计报告》，优壹电商 2016年全年实现营业收入201,122.16万元，较2015年度增长26.33%，扣除非经常性损益后的净利润9,795.24万元，较2015年度增长约44.95%，经营业绩及规模呈现良好发展态势。
随着优壹电商新产品品类的丰富和新增销售渠道的拓展，标的公司对流动资金的需求亦将增大，优壹电商需保有足够数量的储备货币资金。
3、优壹电商可利用的融资渠道及授信额度
在开展经营过程中，优壹电商主要通过债务形式实现融资。截至 2017年 3月31日，优壹电商所取得的授信额度及可使用余额情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合作银行名称|协议签署时间|授信额度|授信额度余额|
|交通银行|2016年11月|6,000.00|6,000.00|
|招商银行|2017年4月|10,000.00|10,000.00|
|南洋商业银行|2017年4月|3,000.00|3,000.00|
|民生银行|2017年3月|11,429.00|4,285.00|
|浦发银行|2016年3月|5,000.00|-|
|光大银行|2016年6月|8,000.00|-|
|||43,429.00|23,285.00|

如上表所示，优壹电商的授信总额度为 43,429.00万元，扣除已使用部分，尚可使用授信额度为23,285.00万元，主要用于补充流动资金。
本次募集配套资金系用于支付交易现金对价及相关交易费用，优壹电商现有货币资金余额、可用融资渠道及授信额度仅满足自身业务发展及生产经营所需，无法用于满足本次募集资金的需求；同时，如果进一步使用银行授信额度，借款规模增加将导致标的公司资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将影响标的公司的盈利水平。
综上，结合上市公司及优壹电商货币资金余额、经营规模和业务发展、可利用的融资渠道及授信额度、前次募集资金使用情况等方面分析判断，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，随着未来业务规模的增长，未来均有较大的日常营运资金需求，难以覆盖本次交易中需支付的现金对价和本次交易的相关费用；上市公司和标的公司可使用的授信额度有限，并均有较为明确的使用用途，如果通过银行借款等融资方式用于支付本次交易的现金对价及交易费用，上市公司和标的公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力，不利于全体股东的利益最大化；前次募集资金使用情况正常。本次募集配套资金综合考虑了上述因素的影响，具有必要性。
（三）本次交易的配套募集资金的金额测算依据
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 65,950.00万元，本次交易募集配套资金主要用于支付现金对价及本次交易相关费用，具体如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|62,650.00|
|3,300.00|
|65,950.00|

对于支付本次交易的现金对价部分的计算依据，系交易双方参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为179,000.00万元，并基于现金支付比例35%计算得来。
对于本次交易相关费用的计算依据，系基于上市公司与本次交易各方中介机构的协商，并结合现有市场对本次交易所产生的中介费用等进行的整体测算，预计本次交易相关的费用约为3,300万元。
综上，本次交易的募集配套资金的金额测算具有合理性。
二、最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施
（一）最终发行数量的确定程序和确定原则
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即 65,950.00万元。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定，本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前总股本20%，即本次募集配套资金发行股票上限为286,302,074股。
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。发行数量将在不超过：（1）未考虑本次发行上限不超过限制的情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次发行股份上限 286,302,074股孰低者的前提下，由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问协商确定。
在确定发行期后，上市公司及独立财务顾问将在发行期首日的前一日向投资人发出认购邀请书等资料，并在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司为应对上述风险，充分考虑并针对上述情况提出如下补救措施：
1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际需求募集配套资金，若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求，并采取包括但不限于企业自有资金、发行中期票据、短期融资券、公司债、以抵押或担保方式取得银行贷款等手段筹措资金以满足上市公司正常发展运营中的资金需求。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”及“第五章发行股份情况/四、募集配套资金情况/（八）本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次募集配套资金已综合考虑上市公司及优壹电商的货币资金余额情况、现发展情况和经营规模、可用的融资渠道及授信额度，以及前次募集资金使用情况等因素，具有必要性；本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付交易相关费用，募集资金金额测算具有合理性。
2、本次交易募集配套资金的最终发行数量的确定程序、确定原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答》等相关法律法规的规定，并已明确募集资金失败的相应补救措施。
反馈问题二：申请材料显示，上市公司于 2014年 10月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，于 2016年 8月非公开发行 A股股份。请你公司补充披露前次重组及非公开发行相关承诺是否已如期履行，本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司前次重大资产重组相关承诺及其履行情况
根据上市公司前次重组的文件、最近三年的年度报告及相关公告，上市公司前次重大资产重组的相关承诺及履行情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺相关方|承诺内容|承诺期限|
|徐佳东、李鹏臻|业绩承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017年度。徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600 万元、17,000 万元。如未达到上述金额按照协议中具体的盈利预测补偿安排进行补偿。|2014.07.15-2017.12.31|
|徐佳东、李鹏臻、田少武|（一）任职要求：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交割日起，至少在环球易购任职60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职。（二）竞业禁止：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，从事与上市公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，于其他与上市公司、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有。|2014.10.30-长期|
|杨建新、樊|一、本人/本公司持有百圆裤业股份或环球易购股|2014.11.11-|

||||
|-|-|-|
|梅花、徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业|权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害百圆裤业、环球易购及其他股东的合法权益。二、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百圆裤业、环球易购及其控制的企业造成的一切损失。|长期|
|杨建新、樊梅花、徐佳东、李鹏臻、田少武|一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务，也没有在与百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与百圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形；二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有百圆裤业（包括百圆裤业、环球易购及其下属子公司，下同）股份或在百圆裤业任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近的任何业务或项目（"竞争业务"），亦不参与拥有、管理、控制、投资与百圆裤业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞争业务；三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给百圆裤业；四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致百圆裤业权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|2014.11.11-长期|
|徐佳东、李鹏臻、田少武|自新增股份上市之日起12个月内，本人不转让本次发行获得的公司全部新增股份；自新增股份上市之日起24个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的20%；自新增股份上市之日起36个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；自新增股份上市之日起48个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%；自新增股份上市之日起60个月内，本人累计可转|2014.11.11-2019.11.11|

||||
|-|-|-|
||让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%；自新增股份上市之日起60个月后，本人可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份。||
|珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司|自本次新增股份上市之日起36个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信息披露义务。|2014.11.11-2017.11.11|
|深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司|自本次新增股份上市之日起12个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信息披露义务。|2014.11.11-2015.11.11|
|徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司|本人/本公司承诺：在本次交易完成后，保证百圆裤业的独立性符合《重组管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。在本人/本公司作为百圆裤业股东期间，将保证百圆裤业、环球易购电子商务有限公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|2014.11.11-长期|

截至本核查意见签署日，上市公司前次重大资产重组的承诺均有效履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；上市公司已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次重组相关承诺事项及进展情况进行了信息披露。
二、上市公司前次非公开发行A股相关承诺的情况
根据上市公司前次非公开发行 A股的文件、2016年年度报告及相关公告，
上市公司前次非公开发行A股的相关承诺及履行情况如下：
上市公司前次非公开发行 A股时，上市公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇在公司首次公开发行股票并上市时出具的《避免同业竞争承诺函》仍有效，因此上市公司实际控制人未另行做出了避免同业竞争的承诺。该承诺函有效期为承诺出具日至长期，主要内容为：“（1）在本人作为百圆裤业控股股东期间，本人保证不自营或以合营、合作等方式经营任何与百圆裤业有竞争的业务，本人现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业（以下统称“附属企业”）亦不会经营与百圆裤业现从事的业务有竞争的业务。（2）在本人作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附属企业未来经营业务与百圆裤业前述业务存在竞争，本人同意将根据百圆裤业的要求，由百圆裤业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人的附属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞争。（3）如违反上述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。”
除上述承诺外，上市公司前次非公开发行 A股股票相关主体未做出其他承诺。
截至本核查意见签署日，上市公司前次非公开发行 A股股票的承诺均有效履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；上市公司已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次非公开发行 A股股票相关承诺事项及进展情况进行了信息披露。
三、上市公司本次交易符合前次承诺及信息披露
上市公司本次交易为发行股份及支付现金购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权并募集配套资金以支付本次交易的现金对价及相关费用。本次交易符合前次承诺及信息披露，分析如下：
（一）本次交易不违反前次减少关联交易的承诺
1、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关系。
本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例均未超过5%。本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易中，杨建新、樊梅花做出了减少关联交易的承诺，加强其前次减少关联交易的承诺。本次交易的交易对方亦做出了减少关联交易的承诺，承诺内容与前次减少关联交易内容不矛盾。
综上，本次交易不构成关联交易，实际控制人加强了其减少关联交易的承诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承诺人，本次交易符合前次减少关联交易的承诺及信息披露。
（二）本次交易不违反前次避免同业竞争的承诺
1、本次交易标的公司优壹电商的主营业务为跨境电子商务业务，交易完成后，优壹电商将成为跨境通的全资子公司。
本次交易前，上市公司的实际控制人杨建新、樊梅花夫妇未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨建新、樊梅花夫妇。杨建新、樊梅花夫妇未拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
因此，本次交易未使得上市公司实际控制人拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营行资产，本次交易中上市公司实际控制人不违反前次避免同业竞争的承诺。
2、本次交易中，杨建新、樊梅花作出了避免同业竞争的承诺，加强了其前次同类承诺。同时，本次交易的交易对方作出了避免同业竞争的承诺，承诺内容与前次同类承诺内容不矛盾。
因此，本次交易不会导致实际控制人违反前次避免同业竞争的承诺，实际控制人加强了其避免同业竞争的承诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承诺人，本次交易符合前次避免同业竞争的承诺及信息披露。
（三）本次交易不违反其他前次承诺
前次重大资产重组及非公开发行 A股股票包含业绩承诺及补偿安排、任职期限、股票限售等其他承诺，但其承诺相对人不属于本次交易的相关方，本次交易不会导致前次承诺的变更或导致其无法履行，本次交易不违反其他前次承诺。
综上所述，上市公司前次重大资产重组及非公开发行 A股股票相关承诺已有效、如期履行且相关信息披露符合法律、法规的要求；本次交易是否符合相关承诺及信息披露。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/十四、本次交易相关方作出的重要承诺”中，补充披露了上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司前次重大资产重组、前次非公开发行 A股股票的承诺均有效履行，并均按照相关法律法规要求对承诺事项及进展情况进行了信息披露。本次交易符合前次重大资产重组、前次非公开发行 A股股票的相关承诺及信息披露。
反馈问题三：申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、取消调价机制
2017年 6月 7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
2017年 6月 7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第6.3条“发行价格调整方案”的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/六、业绩承诺及对价调整安排/（三）对价调整安排”中，补充披露了上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
反馈问题四：申请材料显示，在优壹电商完成业绩承诺的情况下，如跨境通不当利用控股权干涉优壹电商总经理或董事会权限内优壹电商的经营策略，或通过其他方式改组优壹电商的核心管理团队，则业绩承诺条款失效。在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，跨境通有权对管理层、核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺等条款双方将另行约定。请你公司补充披露上述中不当干涉的含义，上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易条款取消《资产购买协议》中“不当干涉”等关于“特定条件
下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的相关条款
根据交易双方于2016年12月8日签署的《资产购买协议》第12.4.3条约定：“未来收购完成后，甲方应维持优壹电商核心团队基本稳定。在公司完成业绩承诺的情况下，如甲方不当利用控股权干涉总经理或董事会权限内优壹电商的经营策略，或通过其他方式改组优壹电商的核心管理团队，即造成优壹电商核心管理团队2名以上（含2名）人员变动，则业绩承诺条款失效。
在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，甲方有权对管理层、核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺、超额业绩奖励等条款双方将另行约定”。
2017年 6月 7日，为了保障本次交易的顺利进行，使得交易条款的安排更加明晰，经公司股东大会授权，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，上市公司与交易对方签订了《资产购买协议之补充协议（二）》，将《资产购买协议》第 12.4.3条变更为：“未来收购完成后，甲方应维持优壹电商核心团队基本稳定。在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，甲方有权对管理层、核心管理人员进行调整”，即取消了关于本次交
易的“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的相关安排。
因此，“不当干涉”等关于“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的条款已于本次交易安排中删除。
二、本次交易中的对业绩承诺约定是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定
（一）本次交易中业绩承诺的内容
因此，根据《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》及《资产购买协议之补充协议（二）》，本次交易中，交易对方作出了相应的业绩承诺具体包括：
1、本次交易涉及的盈利承诺的业绩承诺人为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃；业绩承诺期间为 2017年度、2018年度和 2019年度；业绩承诺期间内的具体业绩承诺为优壹电商于2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币 13,400万元、16,700万元、20,800万元，并在《资产购买协议》及其补充协议中明确约定了上述“实现净利润”的具体计算公式。
2、业绩补偿安排主要为如在承诺期间内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补偿程序，反之则触发相应的业绩补偿义务，并在《资产购买协议》及其补充协议中明确约定了业绩补偿的计算公式和补偿方式；此外，《资产购买协议》及其补充协议中亦明确了减值补偿的相应触发补偿义务条件以及减值补偿的具体计算公式。
（二）本次业绩承诺的约定符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定
根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定：“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，除自身无法控制的客观原因外，不得变更其作出的业绩补偿承诺”。
本次交易中交易对方的业绩承诺自《资产购买协议》及其补充协议约定的先决条件满足后即生效，交易对方承诺将本着诚实信用的原则、积极履行《资产购买协议》及补充协议约定的包括业绩补偿承诺在内的承诺，如变更其相关承诺即构成违约，应承担违约责任。本次交易中交易对方的业绩承诺符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
综上所述，本次交易业绩补偿承诺有利于保护上市公司及其股东的利益，是双方协商一致的结果，不构成业绩承诺的变更事项，符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等相关规定。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容/十二、本次交易完成后的治理结构、核心团队任职期限安排及竞业禁止”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关法律法规规定。本次交易不满足“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”的相关认定，亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司经市场化谈判就本次交易的业绩补偿安排达成一致，不存在显失公平的情形，不构成业绩承诺的变更事项，未损害上市公司及其股东的利益，未违反相关法律、法规的强制性规定。
反馈问题五：申请材料显示，交易对方承诺，优壹电商在 2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,400.00万元、16,700.00万元及 20,800.00万元。请你公司：1）补充披露业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性。2）补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性
根据《审计报告》，以及《资产购买协议》及其补充协议相关约定，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期||||
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|7,214.35|7,720.26|13,400.00|16,700.00|
|N/A|7.01%|73.57%|24.63%|

未来承诺期间内（即2017年度-2019年度），优壹电商承诺利润计算口径为合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。因此，为确保报告期内净利润（即2015年度-2016年度）与承诺利润间的利润核算口径一致，并减少不具有持续性、可预见性的政府补助等事项对净利润的影响，故将报告期内按扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润进行比较。
2015年度和2016年度，优壹电商实现的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,075.80|
|-2,889.35|
|6.79|

||
|-|
|-268.23|
|-|
|-2,074.98|

扣除非经常性损益对净利润影响后，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期||||
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|7,214.35|7,720.26|13,400.00|16,700.00|
|456.66|-2,074.98|-|-|
|6,757.69|9,795.24|13,400.00|16,700.00|
|N/A|44.95%|36.80%|24.63%|

从上表可得，优壹电商 2016年度实现扣除非经常性损益影响后的净利润增长率约为44.95%；2017年度至 2019年度，优壹电商预测净利润增长率分别为36.80%、24.63%和24.55%，增长率呈现逐年递减趋势且均低于2016年度的净利润增长率，符合公司发展的规律，具有一定的合理性，具体分析如下：
（一）优壹电商所处的行业发展前景良好
优壹电商所处行业按照行业属性，可划分为归属于跨境进口电商的细分行业；由于其销售产品主要为母婴用品，故母婴用品消费行业的整体增速亦会影响优壹电商的业务发展。
1、跨境进口电子商务行业市场规模及预测
基于中国居民对国外产品的需求，互联网技术、物流行业的快速发展以及政策的支持，中国跨境进口电商交易规模迅猛增长，由 2011年的 1,500亿元起以56.51%的年均复合增长率增长至 2015年的 9,000亿元，并预计随着国内消费者需求的增长，2016年将达到11,000亿元。
2011-2016年中国跨境进口电商交易规模情况
单位：亿元
数据来源：中国电子商务研究中心
受政策导向及客户消费升级等因素的影响，预计 2017年我国跨境进口电子商务交易额将达到 1.3万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为20.83%，2021年我国跨境进口电子商务交易额将达到2.7万亿元。
2017-2021年中国进口电子商务交易额预测
单位：万亿元数据来源：中投顾问产业研究中心
2、中国母婴用品整体市场规模以及母婴用品线上市场规模情况及预测
艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达 23,000亿元，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元
母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
中国母婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模单位：万亿元 单位：亿元数据来源：艾瑞咨询
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分达到3,606亿元，同比增长率高达98.30%。然而2015年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15.00%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。同时，伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。市场对于婴幼儿奶粉行业保持的乐观态度、全面二胎政策的开放、消费模式和消费观念的转型都会促使国内母婴用品消费行业保持持续的增长。
综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业发展态势良好，有利于优壹电商未来的持续发展；优壹电商目前主要销售产品为母婴用品，顺势把握母婴用品增量市场红利，并凭借在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，以及一站式的电子商务解决服务能力，有效把握母婴数字消费者的消费习惯及产业发展趋势，综合提升其未来的盈利能力。
（二）依托未来多元化产品战略，优壹电商处于快速发展阶段
优壹电商自2011年创立以来业务发展迅速，2016年度其销售金额已逾越 20
亿级规模。2015年度，优壹电商在保持母婴产品快速增长的前提下，尝试涉足 CBE的采购模式，即直接向境外供应商采购境外产品，丰富其母婴产品类目下的产品品种；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目，为国内消费者提供更为广阔的优品选择的同时，有效提高优壹电商优质产品的市场地位。在产品组合不断丰富的同时，优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了多家国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美官方旗舰店”、“dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla母婴官方旗舰店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。报告期内，上述旗舰店均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时，亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex多美滋官方旗舰店亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。
得益于产品品类的不断拓展、新型采购模式的涉足，并凭借其多元化销售渠道布局，优壹电商未来业绩增长具有较强保障。优壹电商未来将通过继续发挥现有优势，并加速拓展在母婴、个护美妆、保健品等领域的合作品牌数量，丰富专供的产品组合；同时，优壹电商将进一步强化业务定位，完善电子商务服务体系，强化与品牌商的互相依存关系，并加强对现有渠道的控制并积极拓展新渠道，加大品牌产品与终端消费者的接触面积。此外，通过本次交易，优壹电商亦将依托上市公司的市场声誉、业务资源、供应链体系及终端客户流量入口等，实现在渠道、运营、营销等方面的潜力释放，进而实现双方互惠互赢，增强未来业绩的可实现性。
（三）优壹电商具备一定的竞争优势
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，以母婴用品商品作为其主打产品。在消费者服务方面，优壹电商凭借其在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，加快在跨境进口电商领域及母婴垂直产品领域的布局，从而实现优壹电商未来销售规模和盈利能力的有效提高；在产业链
整合方面，优壹电商与品牌供应商的深度合作模式，即通过以全球知名品牌作为品质保证，在与品牌商签订合作协议的同时，亦为品牌商提供一站式的电子商务解决方案，从战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理与客户服务等多维度与品牌商展开深度协同合作，从而提高优壹电商的议价能力并有效降低供应链各环节成本，实现优壹电商的产品贡献率的提升；在销售渠道方面，优壹电商具备较强的品牌营销能力，并凭借其B2C、BBC等多渠道渗透优势，加大品牌产品与终端消费者的接触面积，从而提高优壹电商的盈利水平。优壹电商未来的承诺利润可实现性具有较强保证。
综上，剔除非经常性损益的影响，优壹电商承诺利润较报告期内实现净利润的增长率符合公司发展规律；优壹电商所处的跨境进口电商行业和母婴用品消费市场行业近年来发展迅速，前景看好；得益于优壹电商的新产品+多渠道战略，优壹电商处于快速发展阶段，未来销售增长可期；此外，优壹电商具备产品优选能力、跨境电商专业运营及服务业务能力等优势，保障其未来的持续增长的盈利能力。因此，优壹电商的承诺利润较报告期内实现度净利润的增长较大具有合理性。
二、本次交易业绩承诺金额的可实现性
（一）优壹电商2017年第一季度主要经营状况财务数据
优壹电商2017年1-3月未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017年1-3月
营业收入 59,113.14
营业成本 50,717.43
营业利润 5,105.52
利润总额 5,722.84
净利润 4,469.87
注：以上数据未经审计。
根据上表，优壹电商 2017年一季度实现营业收入 59,113.14万元，净利润4,469.87万元。根据《资产评估报告》预测，2017年度预测营业收入 253,386.50
万元，2017年一季度已实现收入占预测营业收入的23.33%；2017年度承诺净利润13,400.00万元，2017年一季度已实现净利润占预测净利润的33.36%。
优壹电商 2017年一季度实现营业收入和净利润情况良好。考虑到优壹电商所处行业跨境电商行业因电商活动促销节集中在下半年，行业具有较为明显的季节性特征；因此，若按照2016年一季度收入占全年营业收入的比例对2017年一季度营业收入金额进行年化，优壹电商 2017年营业收入可实现金额占全年预测收入的105.99%。
综上，优壹电商 2017年一季度实现营业收入和净利润状况良好，考虑到季节性影响，2017年度达到承诺利润具有较强的可实现性。
（二）优壹电商产品组合进一步丰富，提高业绩增长保障
优壹电商于 2017年度进一步拓展个护美妆、营养保健品等多领域的合作品牌，丰富产品组合。通过与新增合作品牌商相宜本草等签订相关合作协议，依托现有线上线下多元化销售渠道，优壹电商于 2017年 1-3月实现个护美妆类产品销售额 170.38万元，实现营养保健品销售额 559.28万元，随新签订品牌产品推广力度的加大，新产品类目的销售规模有望实现快速提升。
优壹电商将持续发挥现有的市场分析预判、产品优选以及对供需两端的全方位双向服务等竞争优势，进一步在全球范围深掘母婴、个护美妆、营养保健品市场中享有较高美誉度、在国内具有较大市场潜力的品牌产品，为中高端家庭消费群体提供更丰富、优质的全球优品。优壹电商将发挥其领先的电子商务运营能力，挖掘更多具备市场潜力的国际中高端品牌商进行合作，以进一步扩展品牌合作商并丰富产品组合，从而扩大在各垂直领域的市场份额，获取更高的销售收入与利润回报，提升其未来承诺业绩的可实现性。
（三）发力电子商务数字营销业务，提升未来业绩的可实现性
2017年度，为延伸自身电子商务一站式解决服务维度，优壹电商投资设立伙壹广告并持有49%的股权，发力电子商务数字营销服务业务，提升品牌服务综合能力，挖掘新业务增长点。目前伙壹广告尚处于业务开拓阶段，新增业务盈利尚未显现，随着伙壹广告与优壹电商在客户资源、业务环节等方面协同效应的增
强，业绩有望实现快速提升；优壹电商通过其持有伙壹广告的部分股权分享其经营成果，助力优壹电商开拓新业务来源，提升未来业绩的可实现性。
综上，2017年一季度优壹电商实现收入情况良好，净利润已达到承诺利润的三分之一以上；考虑优壹电商所在行业及业务经营具有较强的季节性，2017年全年实现业绩承诺的可实现性较高；综合跨境进口电商行业、母婴消费市场行业整体发展状况、优壹电商新增产品销售情况、未来业务发展规划等，优壹电商未来年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十二、优壹电商承诺业绩增长的原因、合理性以及可实现性”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、剔除非经常性损益的影响，优壹电商承诺利润较实现净利润的增长率符合公司发展规律；综合考虑优壹电商所处行业发展前景、未来发展战略安排和自身竞争优势等方面影响，优壹电商的承诺利润较报告期内实现净利润的增长较大具有合理性。
2、2017年一季度优壹电商实现收入情况良好，净利润已达到承诺利润的三分之一以上；结合优壹电商所在行业及业务经营的季节性影响，2017年全年实现业绩承诺的可实现性较高；综合考虑优壹电商所在行业的发展前景、优壹电商新增产品销售情况、未来业务发展规划等方面影响，优壹电商未来年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
反馈问题六：申请材料显示，优壹电商曾存在代持。请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在违反竞业禁止等义务的情形，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
（一）何星为周敏、李侃、陈巧芸代持优壹电商股权的情况
1、代持情况及代持解除情况
2011年4月优壹电商设立之初，何星分别代周敏、李侃、陈巧芸三人持有出资额260万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为26%、1%和1%。
2012年5月，经优壹电商股东会审议通过，云锋投资将其持有的优壹电商24%股权转让给何星，该等受让股权也由何星代周敏持有。该次股权转让完成后，何星持有优壹电商52%股权，均系代周敏、李侃、陈巧芸三人持有，代持出资额分别为500万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为50%、1%和1%。
2013年1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所持有的剩余股权还原至周敏名下。该次股权转让完成后，何星与周敏、李侃、陈巧芸间的股权代持关系完全解除，何星不再以任何形式直接或间接持有优壹电商的股权，不存在代他人持有优壹电商股权或委托他人持有优壹电商股权的情形。
2、被代持人是否真实出资
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的相关银行流水记录及其确认并经独立财务顾问及律师对何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的访谈，何星代周敏、陈巧芸、李侃持有优壹电商的股权，何星向优壹电商缴纳的出资款来自于周敏、陈巧芸、李侃，代持情况真实存在，被代持人真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据周敏、陈巧芸、李侃的确认并经检索公开信息，周敏、陈巧芸、李侃系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有优壹电商股权的情形。
4、是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据周敏、陈巧芸、李侃的确认及陈巧芸、李侃提供的劳动合同，优壹电商设立前，陈巧芸、李侃均曾任职于周敏投资且经营的傲特科技。傲特科技未与周敏、陈巧芸、李侃签署关于竞业禁止协议，亦未支付周敏、陈巧芸、李侃竞业禁止的经济补偿，周敏、陈巧芸、李侃任职于优壹电商不存在违反竞业禁止义务的情形。
5、代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经独立财务顾问及律师对何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的访谈，何星代周敏持有优壹电商的股权主要原因为：优壹电商创立之初，经营业绩存在一定不确定性，为避免优壹电商若业绩不佳对其个人声誉和商界形象造成负面影响，周敏委托与其关系密切的好友何星代其持有优壹电商股权；何星代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权主要原因系控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃二人在与周敏相识多年并已建立深厚信任的前提下，在周敏建议下一致决定委托何星代其二人持有股权。因此，何星代周敏、陈巧芸、李侃持股系代持人与被代持人真实意思表示。
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经核查，代持人与被代持人均具有相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益的情形；不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共利益的情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
因此，何星代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股权转让或增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法规规定无效的情形。
综上所述，关于何星代为持有周敏、陈巧芸、李侃的股权，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。
（二）韩惠英、周敏先后为沈寒代持优壹电商股权的情况
1、代持情况及代持解除情况
2011年4月优壹电商设立之初，韩惠英持有优壹电商 10万元出资额，系代其女沈寒持有。
2013年1月5日，经优壹电商股东会审议通过，韩惠英将其持有的优壹电商10万元出资额转让给周敏，并由周敏代沈寒持有优壹电商10万元出资额。自此，韩惠英与沈寒间代持关系解除。
2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商75万元出资额转让于沈寒，其中10万元出资额的转让目的系代持股权还原，其余 65万元出资额系周敏本人真实持有股权的转让。自此，周敏与沈寒间的股权代持关系完全解除，周敏不再代沈寒持有优壹电商股权；沈寒真实持有其所拥有的优壹电商出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
2、被代持人是否真实出资
根据周敏、沈寒的相关银行流水记录及其确认并经独立财务顾问及律师对韩惠英、周敏、沈寒的访谈，韩惠英、周敏代沈寒持有优壹电商的股权，对应的韩惠英、周敏向优壹电商缴纳的出资款均来自于沈寒，代持情况真实存在，被代持人真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据沈寒的确认并经检索公开信息，沈寒系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有优壹电商股权的情形。
4、是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据沈寒出具的声明，沈寒于优壹电商任职期间不存在违反与前任职单位签署竞业禁止条款的情形。
5、代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
根据韩慧英、周敏、沈寒等人的确认并经独立财务顾问及律师访谈韩慧英、周敏、沈寒，韩惠英、周敏先后代沈寒持有优壹电商股权的主要原因为：优壹电商创立之初，沈寒作为主要经营管理人员需经常外出执行业务洽谈考察工作，出席股东会、协助办理工商变更等外部行政手续存在诸多不便，因此委托其母亲韩惠英代其出资参股优壹电商。2013年，为了减少股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，沈寒基于与周敏相识多年且彼此相互信任的前提，将原委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持。因此，韩惠英、周敏代沈寒持股系代持人与被代持人真实意思表示。
根据韩慧英、周敏、沈寒等人的确认并经核查，代持人与被代持人均具有相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益的情形；
不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共利益的情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
因此，韩惠英、周敏代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股权转让或增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法规规定无效的情形。
综上所述，关于韩慧英、周敏代为持有沈寒的股权，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。
（三）周敏为李侃、陈巧芸代持股权并代为增资情况
1、代持情况及代持解除情况
2013年1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商的5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所持有的剩余股权还原至周敏名下。该次股权转让完成后，周敏分别代陈巧芸、李侃持有优壹电商1%股权，对应10万元出资额。
2013年2月，经优壹电商股东会审议通过，优壹电商注册资本由1,000万元增加至3,000万元，其中，周敏本人真实出资940万元，受陈巧芸、李侃委托代其二人分别增资20万元，合计增资980万元。该次增资完成后，周敏分别代陈巧芸、李侃持有优壹电商30万元出资额。
2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给李侃。其中，周敏向陈巧芸和李侃分别转让30万元出资额的目的是代持股权还原，分别转让7.50万元出资额系个人真实持有的股权转让。该次股权转让完成后，周敏与陈巧芸、周敏与李侃间的股权代持关系完全解除，周敏不再代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权；陈巧芸、李侃均系真实持有其所拥有的出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
2、被代持人是否真实出资
根据何周敏、陈巧芸、李侃等人的相关银行流水记录及其确认，并经独立财务顾问及律师对周敏、陈巧芸、李侃的访谈，周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商的股权，对应的周敏向优壹电商缴纳的出资款均分别来自于陈巧芸、李侃，代持情况真实存在，被代持人真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据陈巧芸、李侃的确认并经检索公开信息，陈巧芸、李侃系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有优壹电商股权的情形。
4、是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据陈巧芸、李侃的确认及陈巧芸、李侃提供的劳动合同，优壹电商设立前，陈巧芸、李侃均曾任职于傲特科技。傲特科技未与陈巧芸、李侃签署关于竞业禁止协议，亦未支付陈巧芸、李侃竞业禁止的经济补偿，陈巧芸、李侃任职于优壹电商不存在违反竞业禁止义务的情形。
5、代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
根据周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经独立财务顾问及律师对周敏、陈巧芸、李侃的访谈，周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权的主要原因为：2013
年1月，何星基于个人原因不再继续为周敏、陈巧芸、李侃代持优壹电商股权，与周敏、陈巧芸、李侃解除代持关系。同时，为了控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃在优壹电商中的股权转由周敏代持。因此，周敏代陈巧芸、李侃持股系代持人与被代持人真实意思表示。
根据周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经核查，代持人与被代持人均具有相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益的情形；
不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共利益的情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
因此，周敏代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股权转让或增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法规规定无效的情形。
综上所述，关于周敏代为持有陈巧芸、李侃的股权，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的情
形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。
二、代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风
险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响
根据交易对方签署的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，除已在《重组报告书》披露的股权代持外，优壹电商不存在其他股权代持的情形，代持的情况已全部披露。
根据优壹电商的工商登记资料、相关代持人及被代持人的确认并经独立财务顾问及律师对相关人员的访谈，何星与周敏、陈巧芸、李侃的代持关系、韩惠英、周敏与沈寒的代持关系、周敏与陈巧芸、李侃的代持关系现时已经解除，并就该等股权代持事宜签订了《股权转让协议》，代持股权已还原至被代持人名下；周敏、沈寒、陈巧芸、李侃已出具承诺，其现时所持优壹电商的股权系真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。因此，优壹电商股权代持关系已解除，不存在任何法律风险或经济纠纷的风险。
因此，优壹电商历史沿革中发生的所有股权代持情况均已经得到彻底解除，优壹电商股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。历史沿革中发生的股权代持情况对本次交易不构成实质性障碍。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/二、优壹电商的历史沿革”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、优壹电商历史期间的被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。
2、优壹电商历史期间的代持的情况已全部披露，优壹电商历史沿革中发生的所有股权代持情况均已经得到彻底解除，优壹电商股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。历史沿革中发生的股权代持情况对本次交易不构成实质性障碍。
反馈问题七：申请材料显示，优壹电商有 5家控股子公司和 1家分公司、1家参股公司，部分资质将于 2017年到期。优壹电商的主要产品和服务包括电子商务综合服务。请你公司：1）结合标的资产及其子公司从事电子商务综合服务、电子商务销售，广告相关业务的情况，补充披露其是否需要取得《增值电信业务经营许可证》或其他资质，是否符合行业准入等相关规定。2）补充披露相关资质续期是否存在法律障碍，以及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商及其子公司是否需要取得《增值电信业务经营许可证》或其他资质，是否符合行业准入等相关规定
（一）优壹电商及其子公司取得了从事电子商务综合服务、电子商务销售业务所需的业务资质
根据优壹电商及其子公司提供的营业执照、业务资质证照、业务合同等并经核查，优壹电商及其下属公司中从事电子商务综合服务、电子商务销售业务的为优壹电商、宁波优壹、优壹电商的浦东分公司及境外子公司香港优怡、香港优妮酷。境内公司取得的业务资质与境外公司取得的业务资质情况如下：
1、优壹电商及其境内相关子公司已取得相关业务资质
（1）食品经营相关资质
2017年3月27日，优壹电商取得了编号为“JY13101070038183”的《食品经营许可证》，有效期至2022年3月13日。
2017年5月12日，宁波优壹取得了编号为“JY13302890001017”《食品经营许可证》的续期，有效期至2022年5月11日。
2016年9月22日优壹电商浦东分公司取得了编号为“JY13101150144105”的《食品经营许可证》，有效期至2019年9月21日。
根据《食品经营许可管理办法》第二十九条、第三十条规定，食品经营者应在食品经营许可有效期届满 30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请，并提交食品经营许可延续申请书、食品经营许可证正本及副本、与延续食品经营许可事项有关的其他材料。
截至本核查意见签署日，优壹电商、宁波优壹均完成了《食品经营许可证》到期延续换证的工作，取得了主管机关核发的新证；优壹电商浦东分公司所持《食品经营许可证》不存在有效期将在 2017年届满的情形。根据优壹电商出具的说明，并经核查，优壹电商、宁波优壹、优壹电商浦东分公司均符合延续换证的相关条件，截至本核查意见签署日，上述主体未发生被撤销、吊销许可证的情形，申请延续资质不存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营不会产生重大不利影响。
（2）货物进出口业务相关资质
优壹电商部分电子商务销售业务涉及货物的进出口，2014年 11月 19日，优壹电商取得了编号为“01800056”的《对外贸易经营者备案登记表》；2014年11月27日取得了编号为“3107966170”的《报关单位注册登记证书》。
优壹电商已办理货物进出口业务所需的相关备案、登记，该类备案、登记不存在有效期间限制。
（3）互联网信息服务相关资质
根据《中华人民共和国电信条例》（2016修订）相关规定，经营增值电信业务，须经相关电信管理机构审查批准，取得相关增值电信业务经营许可证。根据《互联网信息服务管理办法》（2011修订）规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
根据优壹电商书面说明并经比照《电信业务分类目录（2015年版）》核查，优壹电商通过其拥有的域名为www.u1baby.com的网络平台进行企业宣传、产品介绍等非经营性互联网信息服务，不存在通过该平台进行产品销售、提供有偿服务等情形，无需办理增值电信业务经营许可证。
2013年 10月 12日，优壹电商的 www.u1baby.com网站完成了 ICP备案，备案号为“沪 ICP备 13037022号”，该备案长期有效，不存在到期不能续期的风险。
2、香港优怡、香港优妮酷具备从事电子商务销售业务的资质
根据优壹电商的说明、香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优怡、香港优妮酷均从事电子商务销售业务，根据香港生效的法律法规，该等业务无须取得当地政府的前置许可。
（二）优壹电商及下属公司不存在应办理广告发布登记的业务
根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告发布登记管理规定》、等相关法律法规，在我国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商品广告活动适用广告相关管理办法。广播电台、电视台、报刊出版单位从事广告发布业务的，应当向所在地县级以上地方工商行政管理部门申请办理广告发布登记。
根据优壹电商及其下属公司的营业执照，优壹电商的经营范围包含“广告设计制作”，浦东分公司的经营范围包含“广告设计、制作”，伙壹广告的经营范围包含“广告设计、制作、代理、发布，品牌策划与推广”。
根据优壹电商、伙壹广告出具的说明，优壹电商和浦东分公司从事的业务包含为品牌定制包含广告方案的营销推广项目设计整体方案；伙壹广告开展的业务为客户提供网络数字信息的整合服务，均不属于应办理广告发布登记的范围。
（三）其他业务资质
优壹电商子公司优骋供应链、优振供应链从事道路普通货物运输业务。
截至本核查意见签署日，优振供应链正在办理注销手续，无生产经营活动。
据优壹电商的说明并经核查，优振供应链未曾因无业务资质或超过业务资质许可范围经营而受到相关主管机关处罚的情形。
优骋供应链现持有编号为“沪交运管许可卫字 310091006100号”的《道路运输经营许可证》，有效期至 2017年9月27日。根据优壹电商的说明，优骋供应链实际未开展道路普通货运等相关业务。
根据优壹电商的说明并经比照《中华人民共和国道路运输条例》，优骋供应链不存在《道路经营运输许可证》到期后无法续期、导致优骋供应链不具备业务资质或超越业务资质经营许可范围而经营的情形。同时，该类道路普通货物运输不属于优壹电商及其子公司的主营业务，合并报表范围内，优壹电商对该类业务收入不存在依赖，即使优骋供应链《道路经营运输许可证》到期后无法续期亦不会对优壹电商生产经营产生重大不利影响。
二、优壹电商及其子公司的相关资质续期是否存在法律障碍，以及对生产经营的影响
综上所述，优壹电商及其下属公司已取得从事电子商务销售业务所需的业务资质，相关资质均在有效期内，不存在有效期临近届满或有效期届满后无法续期的情形；香港优怡、香港优妮酷在香港从事电子销售业务无须取得相关业务资质；
优壹电商、浦东分公司、伙壹广告的经营不涉及依法须办理广告发布登记的情形；
优骋供应链已获得从事普通货物运输所需的资质，不存在资质到期无法续期导致优骋供应链不具备业务资质或超越业务资质经营许可范围而经营的情形的情形，该类道路普通货运业务不属于优壹电商主营业务，该项资质不会对优壹电商生产
经营产生重大影响；优壹电商及其下属公司不存在不符合行业准入相关规定的情形。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十、优壹电商主要经营资质证书”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、优壹电商及其下属公司已取得从事电子商务销售业务所需的业务资质。
优壹电商和浦东分公司从事的与广告相关的业务及伙壹广告开展的业务均不属于应办理广告发布登记的范围。优壹电商通过其网站仅进行企业宣传、产品介绍等非经营性互联网信息服务，不存在通过该平台进行产品销售、提供有偿服务等情形，无需办理增值电信业务经营许可证。
2、优壹电商及其下属公司从事电子商务销售业务所需的业务资质均在有效期内，不存在有效期临近届满或有效期届满后无法续期的情形。优骋供应链已获得从事道路普通货物运输所需的资质，不存在资质到期无法续期的情形。
反馈问题八：请你公司补充披露：1）优壹电商及其子公司是否涉及支付业务，如是，是否需取得相关牌照。2）优壹电商相关业务的物流及支付模式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商及其子公司是否涉及支付业务及其支付牌照
根据中国人民银行制定的《非金融机构支付服务管理办法》第二条相关规定：“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务”；根
据《非金融机构支付服务管理办法》第三条相关规定：“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构”。
因此，从事“收付款人之间作为中介机构提供部分或全部货币资金转移服务”业务的非金融机构需取得《支付业务许可证》，方可开展相关支付业务。
截至本核查意见签署日，优壹电商有5家控股子公司和1家分公司，基本概况如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|
|100.00|控股|1,000.00万元人民币|
|100.00|控股|100.00万元人民币|
|51.00|控股|300.00万元人民币|
|100.00|控股|1,200.00美元|
|100.00|控股|1.00美元|

上述优壹电商及其子公司中，优壹电商主要开展电子商务销售及线下销售业务，以及向品牌商提供电子商务综合服务业务；宁波优壹、香港优怡、香港优妮酷等主体主要开展电子商务销售及线下销售业务；优骋供应链自成立以来尚未开展实际业务；优振供应链主要从事供应链服务业务，目前已停止开展业务，正在履行注销程序。
上述主体开展相关业务所涉及的资金收付均通过其所开设的银行账户或通过其在第三方支付平台（支付宝）注册的账号进行收款和付款，其业务本身并不涉及作为中介机构角色在收付款人之间提供部分或全部货币资金转移服务业务。
因此，优壹电商及其子公司并不涉及需获取《支付业务许可证》的情形。
二、优壹电商相关业务的物流及支付模式
报告期内，优壹电商开展销售或服务业务主要包括 B2C线上直销业务、B2B多渠道分销业务和电子商务综合服务业务；采购业务主要包括 CBE模式下的采购业务和OIB模式下的采购业务。
（一）销售及服务业务
1、B2C线上直销业务下的物流模式和支付模式
B2C线上直销业务系指优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。
对于该类业务模式下的物流模式，客户在线上下单确认订单之后，优壹电商将客户所确认的采购商品信息传至供应链管理部，由供应链管理部对商品进行包装，随后委托第三方物流公司将相应仓库的商品运至客户指定接货处。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与消费者的结算方式为代收结算。消费者在优壹电商开设的店铺或在天猫国际旗舰店上进行选购商品，并通过在线支付的方式将货款预付给相关的线上支付平台（支付宝）。在消费者确认收货后，支付宝将预收的货款自动转给店铺所绑定的支付宝账户；若消费者未收到货且无反馈，或者已经收到货后但未及时点击确认收货，在订单日的10-20日内系统自动默认收货，相关的货款将自动转入至店铺所绑定的支付宝账户；优壹电商定期将公司注册的支付宝内的全部余额通过提现的方式转入公司开设的银行账户内。
2、B2B多渠道分销业务下的物流模式和支付模式
B2B多渠道分销业务根据其客户销售渠道性质的不同，可分成线上分销业务和线下分销业务。
对于该类业务模式下的物流模式，在明确客户的下单需求后，由优壹电商的供应链管理部根据销售订单信息打包商品，并委托第三方物流公司将相应仓库的商品运至客户指定接货处，或由客户直接前往优壹电商的相应仓库直接提货。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与客户均通过银行转账的方式结算，即由客户通过银行转账的方式，将货款汇入优壹电商开设的银行账户内。
3、电子商务综合服务业务下的物流模式和支付模式
报告期内，优壹电商开展的电子商务综合服务业务主要包括供应链管理服务业务和全案营销服务业务。对于供应链管理服务业务，优壹电商根据品牌商的需求，提供涵盖从协助报关、检验检疫采样、货品质检、货物仓储保管、代发商品
的全方位供应链管理服务；对于全案营销服务业务，优壹电商根据品牌商需求，提供涵盖产品的市场拓展、电商节营销活动、线下社区终端营销活动等各类定制营销推广项目设计整体方案服务。
电子商务综合服务业务主要在向品牌商代发商品时涉及物流业务环节，即优壹电商根据品牌商的指令，匹配最优物流公司并代理发货。除上述业务外，其余服务业务不涉及商品的流通，即不涉及物流环节。
该类业务模式下的支付模式，优壹电商与客户均通过银行转账的方式结算，即由客户通过银行转账的方式，将服务款汇入优壹电商开设的银行账户内。
（二）采购业务
按进口产品采购来源的差异，可将优壹电商的采购模式分为 OIB模式（Official Imported Brands缩写，即品牌官方进口）和CBE模式（Cross Border E-commerce缩写，即跨境电子商务进口）。OIB模式下的商品采购方式为优壹电商向国内品牌商采购商品，后由品牌商完成报关等程序后直接发货至优壹电商的上海仓库；CBE模式下的商品采购方式为优壹电商向境外品牌商直接采购商品。
1、CBE采购模式下物流业务和支付业务
对于该类业务模式下的物流模式，在采购部向境外品牌商下达订单后，由品牌商通过国际物流商将货品发至优壹电商的香港仓库，香港仓库相应工作人员对商品进行抽检确认无误后，验收入库。若涉及库存调配，则优壹电商将根据产品销售及库存需求，委托第三方物流商将商品从香港仓库运往南沙保税仓库，南沙保税仓库对商品进行验收入库。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与品牌商均通过银行转账的方式结算，即根据优壹电商与品牌商协议约定的结算方式，一般情况下，优壹电商应按照“先款后货”的结算模式向品牌商采购商品，即由优壹电商先行预付采购款，再由品牌商于约定的期限内发出商品；特殊情况下，优壹电商将与品牌商协商一致后，按照协商的临时账期进行结算，即由品牌商先行发货，优壹电商在账期期限内将货款支付予品牌商。
2、OIB采购模式下物流业务和支付业务
对于该类业务模式下的物流模式，在优壹电商的采购部向品牌商下达订单后，由品牌商通过国内物流商将货品发至优壹电商的上海仓库，上海仓库进行抽检确认后验收入库。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与品牌商均通过银行转账的方式结算，即根据优壹电商与品牌商协议约定的结算方式，一般情况下，优壹电商应按照“先款后货”的结算模式向品牌商采购商品，即由优壹电商先行预付采购款，再由品牌商于约定的期限内发出商品；特殊情况下，优壹电商将与品牌商协商一致后，按照协商的临时账期进行结算，即由品牌商先行发货，优壹电商在账期期限内将货款支付予品牌商。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、优壹电商的主营业务情况”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内优壹电商及其子公司开展相关业务所涉及资金收付均通过其所开设的银行账户或通过在第三方支付平台注册的账号进行收款和付款，其业务本身并不涉及作为中介机构角色在收付款人之间提供部分或全部货币资金转移服务业务。优壹电商及其子公司并不涉及需获取《支付业务许可证》的情形。
2、优壹电商已按照真实情况披露不同业务下的物流和支付模式。
反馈问题九：申请材料显示，优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务。优壹电商在香港设立了香港优妮酷和香港优怡等下属企业。请你公司补充披露：1）进口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）境外子公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否已取得境外运营必要的资质。3）标的资产及子公司运营是否符合税收相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、进口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施
优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务，属于跨境进口电商行业。跨境进口销售业务涉及商品的结算、运输、海关监管等相关环节。截至本核查意见签署日，优壹电商所经营的进口业务主要风险对标的资产持续盈利能力影响及优壹电商拟采取应对措施的具体情况如下：
（一）进口业务结算风险对持续盈利能力的影响以及应对措施
优壹电商的跨境进口业务基本模式分为OIB及CBE模式。OIB模式因由品牌商完成报关后在中国境内向优壹电商销售，不涉及使用外币作为结算货币。在 CBE采购模式下，优壹电商于香港接受品牌商运达的商品并使用外币（港币及美元）与品牌商进行结算，因此，当优壹电商将 CBE模式所采商品以人民币作为结算货币进行销售时会形成汇兑损益，人民币对港币及人民币对美元的汇率波动会对优壹电商的经营业绩产生一定影响。鉴于优壹电商采用人民币作为结算货币的主要销售模式系B2C线上直销模式，报告期内B2C线上直销模式所销售的CBE模式采购商品占CBE模式采购金额比例较低，因此采销结算差异对优壹电商盈利能力的影响较小。
未来，优壹电商的 B2C线上直销模式下的销售收入将保持增长，因采销结算货币差异所造成的汇兑损益对盈利能力的影响可能提高；而在优壹电商整体议
价能力持续提高及逐步转向“以销定采”经营管理模式的背景下，存货周转率有了较为明显的提升，一定程度上降低了汇兑损益对盈利能力的影响。此外，优壹电商不排除使用外汇套期保值等金融工具以应对进口业务结算风险对其盈利能力的影响。
（二）进口业务运输风险对持续盈利能力的影响以及应对措施
CBE采购模式下，优壹电商会在其香港仓库接收品牌商通过国际物流发来的奶粉等进口商品，根据产品销售及库存需求情况，委托物流商将产品由香港仓库运至广州南沙保税仓，在完成出港报关、入境报关、报检后，广州南沙保税仓的接收人员对商品进行验收入库。因此，在 CBE采购模式下，优壹电商会面临须将商品从境外运输到境内的商品损坏、运费波动、供应链效率低下等经营风险。
报告期内，香港优妮酷与物流服务商签署了《仓储物流操作服务协议》，对不同运输模式下进口商品的费用进行了明确约定，且制定了详细的《物流操作服务细则》以考核物流服务商履行合同规范的情况，有效降低了进口业务运输风险。
随着优壹电商开展CBE采购模式下的销售业务，而 CBE采购模式下的销售业务要求优壹电商承担参与进口运输环节且承担相应的运输成本，运费及物流服务费增长迅速。未来，优壹电商将采取以下措施应对进口业务运输风险对盈利能力带来的影响：1、保持与物流服务商的长期合作关系，提高供应链资源的整合度；2、加强采购部、供应商管理部等相关部门与物流服务商的沟通合作，提高货品送达的效率和精准度；3、随着CBE采购模式下销售业务增长，优壹电商对物流服务商的议价能力得以提升，通过协商降低优壹电商的物流运输单价。
（三）进口业务海关等监管风险对持续盈利能力的影响以及应对措施
海关总署负责跨境贸易电子商务出入境货物、物品的税收征管、通关监管、保税监管、进出口统计等工作，优壹电商进口业务的开展受海关总署监管。随着跨境进口电商业务对社会的影响日益提升，海关总署等有关主管部门将持续完善对该项业务的监管要求及监管措施。就关税政策而言，目前国家对跨境零售进口商品征收行邮税。2016年 3月，海关总署、财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》，明确跨境电子商务零售进口商品须按照货物征收关税、进口环节的增值税、消费税等；限值以内的进口跨
境零售商品，关税暂设为0%，进口环节增值税、消费税取消免征税额，暂按法定税额的70%征收。上述政策的纳税主体为消费者。
优壹电商的跨境进口业务基本模式分为OIB及CBE模式。以奶粉为例，OIB模式下，优壹电商于境内完成采购，品牌商已经为其所售商品办理进口清关手续， OIB模式下经销的产品不属于跨境零售进口商品，不受新政影响。CBE模式下销售渠道分为 B2B和B2C，B2B销售模式下的客户采购行为属于一般贸易进口行为，因此受新政影响的仅为CBE模式下的B2C销售业务。
2016年度优壹电商上述业务模式下的营业收入约为 8,410万元。以优壹电商运营的海外旗舰店销售的爱他美 3段婴幼儿奶粉为例，四罐奶粉价格约为 800元，以现行有效的10%行邮税率进行测算，消费者需缴纳80元行邮税；新政后，限额下奶粉关税为0%，奶粉该类商品的消费税为0%，而进口环节增值税税率为17%的70%，测算新政后消费者需缴纳 95.2元税款，产品含税价格增加比例较小。
优壹电商主营的婴幼儿奶粉属于标品，消费者对该类商品的价格敏感性较低，重复购买率较高，若海关总署等主管部门的监管措施导致优壹电商采购成本上升，优壹电商在不影响其品牌影响力的前提下可将前述税负增加等影响转移至消费者承担，即保证优壹电商销售商品的营业收入不变。此外，优壹电商将不断学习掌握与进口业务相关的法律法规和政策规定，强化并严格执行公司管理制度以符合海关等主管部门的监管要求。
二、境外子公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否已取得境外运营必要的资质
（一）香港优怡的相关情况
2015年 8月 7日，上海市商务委员会向优壹电商下发的境外投资证第 N3100201500541号《企业境外投资证书》，优壹电商获准在香港新设设立香港优怡。
2015年8月27日，香港优怡获得编号为2279567的《公司注册证明书》，香港优怡合法设立。
报告期内，香港优怡依据香港法律法规进行周年申报，进行了周年申报表的备案。
根据香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优怡根据香港法律成立并有效存续；香港优怡的名称、注册地址、公司类型、公司股本、公司股东、公司董事及其历次变更登记事项均已获得或完成香港法律所要求的批准、登记或备案，符合香港法律的规定并已经生效；香港优怡依照香港法例《税务条例》合法纳税；香港优怡从事相关业务不需取得当地政府的前置许可。
因此，香港优怡的设立、运营均履行了必要的审批、备案程序，香港优怡在香港从事电子商务销售业务无需取得当地政府的前置许可。
（二）香港优妮酷的相关情况
2015年 7月 6日，上海市商务委员会向优壹电商下发的境外投资证第境外投资证第N3100201500436号《企业境外投资证书》，优壹电商获准在香港新设成立香港优妮酷。
2015年7月29日，香港优妮酷获得编号为2268814的《公司注册证明书》，香港优妮酷合法设立。
报告期内，香港优妮酷依据香港法律法规进行周年申报，进行了周年申报表的备案。
根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优妮酷根据香港法律成立并有效存续；香港优妮酷的名称、注册地址、公司类型、公司股本、公司股东、公司董事及其历次变更登记事项均已获得或完成香港法律所要求的批准、登记或备案，符合香港法律的规定并已经生效；香港优妮酷依照香港法例《税务条例》合法纳税；香港优妮酷从事相关业务不需取得当地政府的前置许可。
因此，香港优妮酷的设立、运营均履行了必要的审批、备案程序，香港优妮酷在香港从事电子商务销售业务无需取得当地政府的前置许可。
三、标的资产及子公司运营是否符合税收相关规定
截至本核查意见签署日，优壹电商有5家控股子公司，优壹电商控股子公司基本概况如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|
|100.00|控股|1,000.00万元人民币|
|100.00|控股|100.00万元人民币|
|51.00|控股|300.00万元人民币|
|100.00|控股|1,200.00美元|
|100.00|控股|1.00美元|

（一）优壹电商符合税收相关规定
优壹电商系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，优壹电商适用的主要税种和税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物收入|
|服务业务收入|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应纳税所得额|

根据上海市普陀区国家税务局、上海市地区税务局普陀区分局于 2017年 2月 24日出具的《企业税收情况证明》，优壹电商于 2014年 1月 1日至 2017年 1月 31日期间，均按期申报纳税、未发现欠税，不存在因税收事宜而被处罚的情形。
（二）优骋供应链符合税收相关规定
优骋供应链系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，优骋供应链适用的主要税种和税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物收入|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应纳税所得额|

自设立至今，优骋供应链均按期申报纳税，由于优骋供应链报告期内并未实
际开展业务，因此未产生销售或服务收入，不存在须缴纳增值税、城市维护建设
税、教育费附加、地方教育附加等税种的情形；优骋供应链亦未产生企业所得税应纳税所得额，不存在须缴纳企业所得税的情形。因此，自设立至今，优骋供应链不存在违反税收相关规定、未履行纳税义务的情形。
（三）宁波优壹符合税收相关规定
宁波优壹系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，宁波优壹适用的主要税种和税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物收入|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应纳税所得额|

根据宁波大榭开发区国家税务局、宁波大榭开发区地方税务局于 2017年 3月14日出具的《证明》，宁波优壹自2014年5月成立至今按时申报纳税，无税务行政处罚记录。
（四）优振供应链符合税收相关规定
优振供应链系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，优振优应链适用的主要税种和税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物收入|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应纳税所得额|

根据上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局、上海市浦东新区地方税务局保税区分局于 2017年 4月 21日出具的《税务证明》，优振供应链 2014年 4月1日至2017年2月28日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款之重大违反税收管理法规的情形。
（五）香港优怡符合税收相关规定
上市公司委托卢王徐律师事务所就香港优怡的基本情况及于香港优怡成立日期至2017年2月24日止期间的公司情况出具法律意见书。
根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优怡系在香港成立的有股本的私人公司。根据香港法例第112章《税务条例》，任何人士、包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润，均须纳税——利得税，税率为16.5%。
经核查，卢王徐律师事务所认为香港优怡只须按香港《税务条例》缴付一项税种即利得税，没有文件显示香港优怡被税务部门处罚的情形。
（六）香港优妮酷符合税收相关规定
上市公司委托卢王徐律师事务所就香港优妮酷的基本情况及于香港优妮酷成立日期至2017年2月24日止期间的公司情况出具法律意见书。
根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优妮酷系在香港成立的有股本的私人公司。根据香港法例第112章《税务条例》，任何人士、包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润，均须纳税——利得税，税率为16.5%。
经核查，卢王徐律师事务所认为香港优妮酷只须按香港《税务条例》缴付一项税种即利得税，没有文件显示香港优妮酷被税务部门处罚的情形。
综上，报告期内优壹电商及其子公司运营遵守有关税收管理方面的法律法规，符合税收相关规定，不存在因重大违法违规行为违反相关法律、法规而受到税务主管部门处罚的情形。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、优壹电商其他情况说明”中，补充披露了上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，优壹电商经营的进口业务风险对标的资产持续盈利能力影响较小，同时优壹电商制定了有效的管理措施以应对进口业务风险。
2、境外子公司香港优怡、香港优妮酷的设立、运营均履行了必要的审批、备案程序，香港优妮酷在香港从事电子商务销售业务无需取得当地政府的前置许可。
3、截至本核查意见签署日，优壹电商及其子公司运营遵守有关税收管理方面的法律法规，符合税收相关规定，不存在因重大违法违规行为违反相关法律、法规而受到税务主管部门处罚的情形。
反馈问题十：申请材料显示，2016年度和 2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为99.92%和99.48%。优壹电商存在不能持续取得品牌商业代理授权的风险，对达能集团存在重大依赖的风险。优壹电商打造多渠道销售模式。请你公司补充披露：1）结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露供应商集中度的合理性。2）优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险，与雅士利乳业终止合作关系的原因。3）本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险，及应对措施。4）上述风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。5）优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商的供应商集中度的合理性
（一）优壹电商的业务特性及定位导致供应商集中度较高
2016年度，优壹电商向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|
|达能集团[注1].|纽迪希亚（上海）|采购商品|138,751.23|
||香港纽迪希亚|采购商品|26,339.95|
|雅士利国际集团有限公司[注2]|多美滋婴幼儿食品有限公司|采购商品|9,846.45|
||雅士利乳业（马鞍山）销售有限公司|采购商品|6,805.33|
||雅慧电子商务有限公司|采购商品|1,354.21|
|Wyeth Holdings LLC||采购商品|2,274.84|
|U.S Summit Company limited||采购商品|874.50|
|Nestrade S.A||采购商品|150.42|
||||186,396.93|

注1：2016年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总额。
注2：2016年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士利国际集团有限公司的采购总额。
2015年度，优壹电商向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|
|达能集团[注1].|纽迪希亚（上海）|采购商品|140,787.07|
||香港纽迪希亚|采购商品|5,365.70|
|雅士利国际集团有限公司[注2]|雅慧电子商务有限公司|采购商品|24,398.06|
||多美滋婴幼儿食品有限公司|采购商品|1,322.57|
|苏州育爱商贸有限公司||采购商品|6,005.60|
|爱氏晨曦乳制品进出口有限公司||采购商品|427.33|
|WyethHoldingsLLC||采购商品|213.21|
||||178,519.54|

注1：2015年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总额。
注2：2015年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士利国际集团有限公司的采购总额。
2016年度和2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为99.92%和99.48%，供应商集中度高。
从上表所得，报告期内优壹电商前五大供应商主要系达能集团、雅士利国际集团有限公司等婴幼儿奶粉市场的知名品牌商，与优壹电商“以母婴数字消费者为市场切入点，精心挑选在全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品，以此满足母婴数字消费社群需求”的定位相一致。其中，报告期各期间内向达能集团采购总额比例均达80%以上，主要系达能集团作为婴幼儿奶粉市场的领导者，于市场具有极高的知名度，根据中投顾问产业研究中心的研究报告表明，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在线上婴幼儿奶粉类产品消费市场排名均在前三；优壹电商抓住线上母婴产品消费增长趋势，自成立以来与达能集团开展相关的经销业务合作，合作时间已超过5年；此外，为确保双方合作顺利，优壹电商与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优壹电商在获得达能集团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，未经达能集团的同意不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商在核心业务领域婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。
综上，优壹电商报告期内的供应商主要集中在达能集团、雅士利国际集团有限公司等供应商，与优壹电商的业务模式和企业定位相一致，具有合理性。
（二）优壹电商所在行业具有供应商集中度高的特征
通过搜索与优壹电商具有相似业务、在资本市场具有公开信息和数据的同行业可比公司数据，获取了包括若羽臣、网创科技、杭州悠可、丽人丽妆等同行业可比公司2016年度和2015年度前五大供应商采购集中度的相关数据，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2016年度向前五大供应商采购额占采购总额比例|
|若羽臣|60.56%|
|网创科技|83.35%|
|杭州悠可|85.64%[注1]|
|丽人丽妆|82.24%[注2]|

|||
|-|-|
||77.95%|
|优壹电商|99.92%|

注1：根据公开披露信息，本处列示为杭州悠可2016年度1-9月向前五大供应商采购额占总采购额比例；
注2：根据公开披露信息，本处列示为丽人丽妆2016年度1-3月向前五大供应商采购额占总采购额比例；
经上述对比结果，同行业可比公司2016年度和2015年度采购集中度平均为77.95%和80.52%，呈现出较高的采购集中度。优壹电商因受其销售的母婴消费产品类型的上游集中度影响，导致前五大供应商的集中度高于同行业可比公司的平均值，具有合理性。
综上，优壹电商报告期内的供应商集中度较高，主要系因其业务特性和定位所致，符合行业的基本特性，具有合理性。
二、优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险，以及与雅士利乳业终止合作关系的原因
（一）优壹电商与主要品牌商、销售客户及电商平台签署之合作协议涉及合同提前终止的违约条款
截至本核查意见签署日，优壹电商主要合作的供应商为达能集团和雅士利国际集团有限公司；主要合作的客户为京东国际、苏宁云商、唯品会等；主要合作的平台为天猫商城和天猫国际。对于与上述合作方签订的合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险之情况分析如下：
1、主要品牌商
优壹电商与主要品牌商间签署的正在执行的重要经销协议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌名称|协议双方||采购模式|销售渠道|
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|纽迪希亚（上海）|OIB|线上直销渠道|
|诺优能/爱他美奶粉|宁波优壹|纽迪希亚（上海）|OIB|分销渠道|
|诺优能/爱他美奶粉|香港优妮酷|香港纽迪希亚|CBE|线上直销销与分销渠道|
|多美滋奶粉|优壹电商|雅士利乳业|OIB|线上直销渠道|

||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌名称|协议双方||采购模式|销售渠道|
||宁波优壹||OIB|分销渠道|
|Arla奶粉|优壹电商|雅士利乳业|OIB|线上直销渠道|
||宁波优壹|雅慧电商|OIB|线上分销渠道|
||宁波优壹|雅士利乳业|OIB|线上直销渠道|
|雅士利奶粉|优壹电商|雅慧电商|OIB|线上分销渠道|
||宁波优壹||OIB|线下分销渠道|

纽迪希亚（上海）与优壹电商所签署的合作协议对优壹电商的违约行为进行了明确约定，主要包括：优壹电商（1）从事任何有损达能集团业务、产品营销的行为，或有证据证明该行为将严重影响后续产品销售工作；（2）未能始终按照所在地的法律法规要求取得履行经销协议条款中必要的登记或许可证；（3）未能完成约定的关键绩效指标（KPI）；（4）逾期支付货款达到15日以上；（5）未按照协议约定方式使用达能集团授权使用的知识产权。如优壹电商出现前述违约行为，品牌商有权终止协议。
同时，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）的协议约定，若优壹电商的所有权、管理或财务状况发生或即将发生任何变更，且证据证明将对其相关利益产生实质性不利影响，则纽迪希亚（上海）有权提前终止协议。
雅士利国际集团有限公司与优壹电商所签署的合作协议对优壹电商的违约行为进行了明确约定，主要包括：优壹电商（1）未经品牌商事先书面同意，即向任何第三方披露、分派、转达构成品牌商商业秘密或保密资料规定的数据及信息；（2）未按照协议约定的产品有效期收货原则正常收取规定的产品有效期内的货品，或优壹电商之签收人员无正当理由而不签收品牌商交付的产品，或签收人员的签字或专用收货印章与所留样本不符；（3）发生任何购买或进口水货的行为；（4）不配合品牌商开展相关的市场营销活动（包括促销、广告活动等）；
（5）以任何方式损害品牌商及其关联公司的知识产权。如优壹电商出现上述违
规行为，品牌商有权提前解除协议。
同时，根据优壹电商与雅士利国际集团有限公司的协议约定，若优壹电商发生任何管理者变动、所有者（包括实际控制人）变动和（或）财务状况不利变动，应立即书面通知品牌商，品牌商有权解除双方的合作关系。
2、销售客户
优壹电商与主要客户间签署的正在执行的重要经销协议如下：
||||
|-|-|-|
|品牌名称|协议双方||
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|唯品会（中国）有限公司|
|多美滋奶粉|优壹电商|苏宁云商|
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|苏宁云商|
|雅士利奶粉|优壹电商|苏宁云商|
|多美滋奶粉|优壹电商|京东世纪|
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|京东世纪|
|雅士利奶粉|优壹电商|京东世纪|

其中，优壹电商与唯品会（中国）有限公司、苏宁云商及京东世纪所签署合作协议中，对优壹电商的违约行为进行了明确约定，主要包括：（1）所提供的商品生产及来源合法证明等资质和文件存在虚假、无效或失效；（2）货品、吊牌及外包装中出现其余销售渠道之标志或价格，或标签、价格出现错帖；（3）将客户之相关商标、标语等用于商品服务或商业活动；或进行虚假宣传；（4）提供虚假资质文件、虚构原产地、价格欺诈或提供假货、质量不合格产品；（5）以公司或私人名义向销售客户之工作人员直接或间接赠送礼金、贵重物品；（6）未能如期交货或无正当理由即停止发货；（7）涉嫌违法违规受到行政机关立案调查。如出现上述违约行为，销售客户将有权要求优壹电商进行赔偿或选择提前终止合作协议。
同时，京东国际及苏宁云商与优壹电商所签署合作协议中约定，如优壹电商出现股权或管理层重大变化，客户有权提前解除合作协议。
3、电商平台
优壹电商与主要合作的电商平台间签署的正在执行的重要服务协议如下：
|||||
|-|-|-|-|
|店铺名称|协议名称|签订服务协议双方||
|Nutrilon官方旗舰店|《天猫服务协议》及平台主要管理规则等|优壹电商|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|爱他美官方旗舰店||优壹电商||
|Dumex多美滋官方旗舰店||优壹电商||
|Arla母婴官方旗舰店||优壹电商||
|纽迪希亚海外官方旗舰店|《天猫国际客户服务协议》及平台主要管理规则等|香港优妮酷|淘宝中国控股有限公司|
|Cetaphil海外旗舰店||香港优妮酷||
|牛栏牌海外旗舰店||香港优妮酷||

根据《天猫服务协议》、《天猫国际客户服务协议》及相关平台管理规则中的规定，优壹电商构成违约的行为主要包括：（1）所提交的审查信息或文件不真实、不合法、已失效或优壹电商无法证明其真实性、合法性和有效性；（2）优壹电商未能取得于平台开展相关产品销售的合法资质；（3）优壹电商通过其他零售商、零售企业、零售网站向消费者发货；（4）通过其他方式转移其可以通过平台在线达成的交易，或达成交易后不经由支付宝服务收取交易金额，以规避支付相关服务费用；（5）未能如期足额缴纳保证金；（6）优壹电商及其实际控制人、董事、经理及业务负责人涉嫌商业贿赂行为、涉嫌刑事犯罪行为等影响天猫商业信誉的行为；（7）存在盗用他人账户、泄露他人信息、出售假冒商品、发布非约定商品、拖欠款项等行为且累计被电商平台扣除分数达到一定数额。若优壹电商涉及上述违约行为，则电商平台有权单方面解约且关闭优壹电商于平台开设的商铺。
除了上述优壹电商与主要合作品牌商、销售客户及电商平台签署协议中关于因违约而引致的协议提前终止之条款外，优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利乳业等主要品牌商、与京东国际等主要销售客户等签署的合作协议亦约定，上述主要合作方可提前一至三个月以书面形式告知优壹电商无条件解除协议并终止合作。
（二）优壹电商与主要合作方签署的相关协议不存在违约、合同终止或到期不能续约的重大风险
1、优壹电商未曾出现违约情形，主要合作方从未向优壹电商发出任何关于提前终止协议之通知或要求
根据上述优壹电商与部分合作方签署协议所约定条款，优壹电商违反了与合作方的合作协议约定的特定事项，或部分合作方按合同约定时间提前向优壹电商通知要求终止协议的情况下，合同方可提前终止相关协议。
报告期内，优壹电商未出现上述协议约定的违约情形，未曾收到过合作品牌商、销售客户以及电商平台书面送达的任何违约警告或通知，亦未曾收到过合作伙伴发出的提前终止协议、赔偿经济损失或要求关闭平台店铺等事项的通知。
自成立以来，优壹电商与主要品牌商、销售客户及电商平台均保持稳定和良好的合作关系；同时，优壹电商凭借其在跨境电商进口行业积累了丰富经验的营销、运营、客服团队及拥有标准规范的成熟流程作业体系，能够较好避免在业务开展过程中因操作不当出现触发违约条款的行为。
2、优壹电商与主要合作方合作时间较长，历史合作关系良好且稳定
优壹电商与品牌商达能集团合作关系开展至今已达5年，与雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、唯品会、京东、孩子王、爱婴岛等合作品牌商和客户的合作关系建立均达3年。截至本核查意见签署日，优壹电商与上述合作方仍保持紧密业务往来，合作时间较长，历史合作关系良好且稳定。
根据对主要合作方的访谈，报告期内，优壹电商约定需达成的 KPI指标均得以实现，合作方所提出的合理要求均能够得到优壹电商的配合及有效落实，主要合作方对与优壹电商在业务开展过程中的执行力、团队职业素养以及合作态度表示满意，并表示从未向优壹电商提出过终止合作的通知或要求，亦无相关计划。
随着业务的发展，优壹电商与主要合作方的合作领域在深度和广度上均不断提高：产品及渠道方面，报告期内优壹电逐步新增爱他美、雅士利、Cow& Gate牛栏、Arla、多美滋等系列产品，合作渠道实现线上和线下、直销和分销的全面覆盖；合作半径的的扩大有效绑定与现有合作方的合作关系，提升合作双方之间
的粘性。因此，优壹电商与主要合作方未来合作关系预计稳定，合作协议的续签工作不存在实质性障碍。
3、主要合作方已知悉本次交易事项并同意本次交易的实施，且已与优壹电商续签合作协议
因优壹电商与主要合作方之协议约定，优壹电商出现股权或管理层重大变化，主要合作方有权提前终止合作协议。
2016年 12月 10日，上市公司已通过巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体公告了优壹电商本次交易事宜，上述合作方应知晓本次交易所引起的优壹电商股权的重大变更事项；截至本核查意见签署日，优壹电商未收到任何合作方因此提出终止合作或解除协议之要求，并且在本次交易信息披露后，主要供应商达能集团、雅士利国际集团有限公司，以及主要客户苏宁云商、京东国际已分别与优壹电商就未来业务开展续签合作协议。
优壹电商亦通过邮件和书面形式向上述客户及供应商告知本次交易的相关情况，纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、京东国际等供应商及客户已知悉优壹电商的本次交易行为，并未主张因本次交易而终止双方的合作关系。因此，本次交易不会产生主要客户和供应商提前终止协议的风险。
4、优壹电商已与主要合作方明确未来合作期限，预计未来合作关系稳定
优壹电商与主要合作方的合作协议一般以“一年一签”为签订周期，协议签订周期符合优壹电商所处行业的合作惯例：根据公开信息显示，优壹电商之主要竞争对手杭州悠可与其主要合作品牌商（欧莱雅（中国）有限公司和娇韵诗化妆品（上海）有限公司等）、主要竞争对手网创科技与其主要合作品牌商（上海百雀羚化妆品有限公司和资生堂丽源化妆品有限公司）、以及主要竞争对手丽人丽妆与其主要合作品牌商（上海相宜云商电子商务有限公司、曼秀雷敦（中国）药业有限公司等）签署合作协议，均系基于合同履行过程中未发生重大违约或发生对双方正常生产经营造成重大负面影响事件的前提，并按照“一年一签”的模式延续合作关系。
如未出现违反协议约定或单方产生重大过失的情况，在保持良好合作关系的前提下，合作双方均会续签合同。截至本核查意见签署日，优壹电商已与纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司就 2016年 12月 31日合同到期后续签合作协议，合作期限分别为三年和一年；与香港纽迪希亚的合作协议已自动续签至2017年7月31日，并在不发生触发协议终止条款的前提下可逐年顺延；已与主要客户包括唯品会、苏宁云商、京东国际等新签订了合作协议，协议合作期限为 1年；并与浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司就优壹电商于“天猫平台”继续开设“Nutrilon官方旗舰店”等店铺运营业务续签合作协议至2017年末。
优壹电商已与主要合作方续签了相关合作协议，预计未来合作关系稳定。
综上所述，优壹电商与主要合作方签署的相关协议不存在违约、合同终止或到期不能续约的重大风险。
（三）优壹电商与雅士利乳业就特定产品终止合作关系的原因
报告期内，优壹电商与雅士利乳业间开展的业务合作包括“雅士利”、“Arla”等品牌产品的供销合作。在双方开展业务合作的过程中，优壹电商同时协助雅士利乳业开展上述系列品牌产品的线上业务销售渠道的建设及推广，以及“Arla”产品的线下分销渠道的开发。
因优壹电商与雅士利乳业就“雅士利”等产品的后续合作开展沟通协商过程中，双方未能就上述品牌产品后续合作的产品定价、销售返利约定、活动费用等方面达成一致。经双方友好协商，决定不再就上述品牌产品业务的合作关系进行续约；但双方就“Arla”品牌产品的后续 B2C业务销售渠道合作仍将继续开展，截止本核查意见签署日，双方已续签相关合作协议。
优壹电商与雅士利乳业系正常在商业谈判后明确终止部分产品的合作关系，不存在因任一方违约引致合作终止之情形。
三、本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险，及应对措施
（一）本次交易不会导致客户或供应商存在流失的重大风险
如前文所述，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、京东国际等主要客户和供应商所签署的业务协议约定，若优壹电商之
股权结构、管理层发生重大变更，则上述主要客户、供应商有权与优壹电商提前终止合议。
仅从业务协议约定的条款而言，本次交易将存在与上述客户及供应商终止协议导致客户或供应商流失的潜在可能；但从实际双方的合作情况来看，本次交易不会导致客户或供应商存在流失的重大风险，主要原因如下：
1、如前文所述，优壹电商已通过邮件及书面向上述客户及供应商告知本次交易的行为已发生，纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商集团股份有限公司、京东国际等供应商及客户已确认知悉优壹电商的本次交易行为，并未主张因本次交易而终止双方的合作关系。
2、上述主要合作方在本次交易方案首次公告后，均与优壹电商就未来合作续签了合作协议，合作期限为1-3年，进一步表明主要合作方不会因本次交易而提前终止与优壹电商的合作关系。
3、优壹电商与上述客户和供应商均已保持较长时间且较为紧密的业务合作，合作规模呈现稳定增长趋势，历史一直保持良好的合作关系，双方已建立起较强的信任基础；同时，本次交易后，上市公司将在法律法规允许的最大限度内保证优壹电商的业务及人员的独立性以及稳定性，优壹电商的核心管理团队、核心技术人员及主要业务负责人均不会因本次交易而发生重大变化，以巩固优壹电商与现有客户及供应商现有的坚实合作基础。
4、本次交易后，优壹电商将依托上市公司的品牌效应、丰富的产品类型、领先的自营电商平台与国内外分销渠道等优势，实现自身在渠道资源、市场影响力、商业信用等方面的进一步提升，对于与现有合作方保持合作关系具有明显积极的意义。
综上，优壹电商与上述客户和供应商保持良好合作关系，合作方已知晓本次交易事宜，并已与优壹电商就未来合作续签了合作协议，并未主张因本次交易而终止双方合作关系；本次交易后，优壹电商的人员结构与业务模式不会发生重大变化，优壹电商因本次交易实现其在渠道资源、市场影响力、商业信用等方面的增强，有利于与客户和供应商的合作关系。因此，优壹电商本次交易不会导致客户和供应商流失的重大风险。
（二）上市公司及优壹电商针对客户或供应商流失风险的应对措施
根据上文分析，本次交易不会导致客户或供应商流失的重大风险。为进一步增强优壹电商与主要客户和供应商的合作关系，确保与主要客户及供应商的长久合作并应对客户及供应商的潜在流失风险，优壹电商主要采取应对措施包括：
1、优壹电商将秉承产品垂直化和渠道多元化的发展脉络，进一步优化电子商务服务体系，提升销售及服务水平，完善精细业务流程和人才引进与培养机制，并加大对线上、线下全方位销售渠道的开拓，提高优壹电商整体的知名度和市场竞争力，综合提升客户与供应商对优壹电商的依赖性。
2、优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售优势日益突出，对品牌商和客户的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养出向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优壹电商具备在市场上快速与潜在品牌商和客户建立合作关系的能力。
3、优壹电商持续扩大与合作方的合作半径，截至本核查意见签署日，优壹电商已与唯品会就雀巢咖啡、脆脆鲨、雀巢优麦等商品，与苏宁云商就英国牛栏奶粉和 Moony纸尿布等商品的线上分销渠道的未来业务合作达成一致。合作范围的扩大，将有效的增强合作方与优壹电商之间的粘性。
4、为延伸自身电子商务一站式解决服务维度，2017年1月，优壹电商与上海拜越广告有限公司共同出资设立伙壹广告并持有49%的股权，发力电子商务数字营销服务业务，提升品牌服务综合能力，挖掘新业务增长点。互联网广告营销领域的布局，将有效提高优壹电商与品牌商及客户的合作深度，降低客户与供应商的潜在流失风险。
5、本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，发挥自身竞争优势同时，积极拓展新的合作伙伴；此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充及完善，并利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，提高标的
公司的运营效率，从而提高优壹电商对上下游合作方的议价能力，以应对潜在客户和供应商流失风险。
四、上述风险对优壹电商持续盈利能力的影响，以及应对措施
如上文所述，优壹电商向前五大供应商采购集中度高，虽优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续签的重大风险，亦不存在本次交易导致客户或供应商流失的重大风险，但若优壹电商未来与主要品牌商及客户间出现协议终止或到期无法续约的情形，将对优壹电商的持续盈利能力产生较大冲击。
优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售优势日益突出，对品牌商和客户的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养出向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优壹电商具备在市场上快速与潜在品牌商和客户建立合作关系的能力，有效降低因对供应商和客户依赖而带来的经营风险。
此外，为应对上述潜在风险，确保优壹电商的可持续盈利能力，优壹电商采取如下应对措施进行应对：
（一）拓展全球合作品牌商，持续丰富产品组合，减少对现有品牌商依赖
为了防止对现有品牌商形成依赖，以及在不断拓展精选优品品牌和多元化销售渠道的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能力，持续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已与多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，且截至本核查意见签署日，优壹电商与相宜本草、纽溪蓝、富友联合食品、大连万诗达国际贸易有限公司、DZL Limited等公司签订了为期1-3年的《战略合作之框架协议》，在丰富其产品组合的同时，亦有效减少优壹电商对现有品牌商的依赖。
（二）深化多元化销售渠道运营策略，提高与客户间的粘性
持续秉承多元化销售渠道的运营策略，扩大销售的覆盖面积。截至本核查意见签署日，优壹电商已在现有多元化销售渠道基础上，进一步与新客户如麦德龙、
行吟信息科技（上海）有限公司（“小红书”运营商）、杭州智聪网络科技以后限公司（“年糕妈妈”运营商）、广州五千年医药连锁有限公司（“阿里健康大药房”运营商）等达成合作协议，进一步扩大销售渠道的覆盖面积，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商及客户的相互依存关系，增强合作方对优壹电商的认可，提升合作双方的粘性。
（三）与核心品牌商构建长期合作关系
达能集团作为优壹电商的重要合作品牌商，为确保优壹电商未来与达能集团的合作关系能够持续，优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就 2017年至 2019年的供销合作关系签定了《经销协议》，并明确了优壹电商在主要电子商务销售渠道的特定产品的独家经销权；此外，与香港纽迪希亚的合作协议已约定“不发生触发协议终止条款的前提下可自动顺延一年合作期限”之条款，故与香港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年。因此，优壹电商与达能集团的合作关系预计未来将保持稳定。
（四）完善内部控制制度，提升服务水平及运营效率
优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，在现有基础上，进一步完善内部控制制度，强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，减少因操作不当、业务流程不规范等而产生的潜在违约行为所引致终止协议或到期不能续签的潜在风险。
（五）借力上市公司产业及资本平台提升综合议价能力
本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，发挥自身竞争优势同时，积极拓展新的合作伙伴；此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点和潜在业务需求，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，提高标的公司的运营效率，从而提高优壹电商上下游的议价能力，以应对潜在客户和供应商流失风险。
五、优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施
（一）消费者相关诉讼或其他纠纷情况，对标的资产经营的影响以及应对措施
1、消费者相关诉讼或其他纠纷情况
截至本核查意见签署日，优壹电商涉及的消费者未完结的相关诉讼情况如下：
2014年8月25日，阳昔杨向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，被告为优壹电商、北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店，案由为产品责任纠纷。根据优壹电商提供的资料，本案系由于北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店销售的、采购自优壹电商的“可瑞佳金装婴儿配方奶粉”、“可瑞佳金装较大婴儿和幼儿配方奶粉”的中文标签标示配料表引致的。
2016年 8月 18日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）朝民初字第 37002号《民事判决书》，判决北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第五十一便利店、优壹电商退还原告支付的购物款3,220元，并连带赔偿32,200元，同时被告有权要求原告退还纠纷涉及的奶粉。
2016年 9月 1日，优壹电商向北京市第三中级人民法院提起上诉。截至本核查意见签署日，二审尚未开庭审理。
2、优壹电商消费者相关的其他纠纷情况
（1）报告期内，优壹电商不存在由于销售假冒伪劣产品或产品质量问题而与消费者产生重大纠纷的情况。
（2）由于消费者对商品的感知受网络销售模式所限，消费者的主观理解不可避免地存在偏差，且存在第三方运输商可能带来运送延迟、产品损毁等情形，导致报告期内优壹电商存在少量消费者向天猫平台的投诉事项。
优壹电商建立了完善的客服体系，通过向消费者提供售前咨询、售后服务等，关注顾客的满意程度，并及时、妥善地处理消费者诉求，减少或避免潜在纠纷。
以天猫提供的Nutrilon官方旗舰店店铺服务情况为例，截至 2017年5月31日，店铺30天纠纷退款率为0%，小于母婴行业均值；商品与描述相符、服务态度等均高于母婴行业平均水平30%以上。
3、优壹电商对消费者相关诉讼和纠纷的应对措施
（1）优壹电商配备了完善的客服团队，并且已经建立起完善的培训体系与系统性的规范化服务流程，为消费者提供专业、友善的售前咨询、售后服务。具体售后服务的流程如下：当消费者收到产品后发现产品存在包装或质量等问题并与客服人员取得联系后，客服人员将会根据消费者产品具体问题进行判定责任归属方并记录下原因，同时要求消费者将产品寄回仓库，并由仓库部门核检产品具体质量原因，查明原因后通知客服向消费者如实反馈。
（2）对于消费者的投诉，优壹电商努力实现保护消费者权益和维护品牌的双赢，通过高效、友善的售后服务及时、妥善的处理消费者投诉的问题，同时，及时与品牌方密切沟通，共同解决投诉问题。
（3）优壹电商在与品牌方长期的合作中，形成了消费者诉讼或纠纷相关事项权利义务的划分。产品质量问题产生的责任应根据《中华人民共和国产品质量法》等法律法规由品牌方、生产厂家最终承担；优壹电商作为品牌官方旗舰店的运营方，仅承担因咨询、销售、物流、售后等服务产生的责任。
4、消费者相关诉讼对优壹电商的持续经营产生的影响
优壹电商涉及的消费者相关诉讼或其他纠纷不会对优壹电商正常生产经营造成实质性障碍，具体原因如下：
（1）优壹电商所涉及的消费者诉讼系因产品标签原因所致，非优壹电商之过错；根据优壹电商与品牌方约定，该诉讼所引起的损失由品牌方承担。优壹电商不会因上述事项承担额外损失。
（2）截至本核查意见签署日，优壹电商涉及的相关诉讼大部分以优壹电商胜诉或消费者撤诉完结；尚未完结的诉讼涉及赔偿金额不足利润规模的0.1%，同时，诉讼均由产品标签等产品原因造成，即使出现败诉的情形，所引致的损失应由品牌方承担，不会对优壹电商的持续经营产生重大不利影响。
（3）截至本核查意见签署日，除上述已披露的诉讼案外，优壹电商不存在其余尚未了结的或可预见的重大诉讼情况。
（4）由于网络销售等原因，报告期内优壹电商存在消费者投诉的情形。优壹电商通过提供及时、妥善的服务，有效的减少或避免了纠纷发生或因纠纷引致诉讼的情形。
（5）优壹电商建立了完善的应对消费者诉讼和其他纠纷的措施，消费者的相关诉讼和纠纷不会对优壹电商的生产经营产生重大不利影响。
综上，优壹电商已设置合理的应对措施减少或避免消费者诉讼的情形，尚未了结或可预见的诉讼不会对优壹电商的持续经营产生重大影响。
（二）优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权
1、对消费者知情权的保护
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称“《消费者权益保护法》”）第八条之规定：“消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、费用等有关情况。”
优壹电商通过天猫官方旗舰店等平台销售时，在网络产品页面对所销售产品进行了详细的介绍及列示，以天猫平台上的 Nutrilon官方旗舰店所售的诺优能婴幼儿配方奶粉1段的商品页面为例，该页面列示内容包括：商品价格为158元、规格为900g、生产者为Nutricia CuijkB.V.及其厂址和联系方式、产地为荷兰、适用六个月以下婴儿，亦包含生产日期、保质期、配方、退换货、使用方法、检验检疫卫生证书、品牌授权书等，并在显著位置明确列示客服的渠道和工作时间等，通过在线客服可以提供消费者想了解的商品或服务的真实情况。优壹电商的上述安排符合《消费者权益保护法》第八条的规定。
《消费者权益保护法》第二十八条规定：“采用网络、电视、电话、邮购等方式提供商品或者服务的经营者，以及提供证券、保险、银行等金融服务的经营
者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等信息。”
优壹电商属于“采用网络提供商品的经营者”，并已按照《消费者权益保护法》第二十八条之规定进行经营销售。以天猫平台上的 Nutrilon官方旗舰店为例，优壹电商根据天猫平台的规则以及品牌方的要求在旗舰店页面位置公示优壹电商营业执照、食品经营许可证等资质证照，该等证照载明了优壹电商经营地址、主体类型信息，通过上述信息或联系客服均可联系到优壹电商；在商品页面公示了品牌方对优壹电商的授权。通过公示优壹电商的营业证照及授权书，消费者可获知店铺经营者为优壹电商，不会造成消费者混淆商品销售方的情形。优壹电商的上述安排符合《消费者权益保护法》第二十八条的规定。
因此，优壹电商的相关安排保护了消费者的知情权，符合《消费者权益保护法》第八条、第二十八条的规定。
2、对消费者公平交易权的保护
《消费者权益保护法》第十条规定：“消费者享有公平交易的权利。消费者在购买商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交易条件，有权拒绝经营者的强制交易行为。”
优壹电商销售的产品均为品牌方提供的正品，依法进行了检验检疫等，具有质量保障。产品参考了品牌方的零售价格进行了定价，且相关市场为公开市场，平台仍有其他替代性产品的卖家，优壹电商所售产品的定价经市场竞争所形成，定价机制合理。在商品展示页面，以单罐奶粉为例，优壹电商列示了奶粉净含量、重量、规格等参数，计量具有准确性。优壹电商的网络销售中不存在以暴力、威胁手段强买强卖的行为，消费者自主购物；同时，优壹电商运营的相关旗舰店做出了七天无理由退换、十五天售后无忧等承诺，保护了消费者的公平交易权。因此优壹电商上述安排符合《消费者权益保护法》第十条的规定。
综上所述，优壹电商报告期内与部分消费者存在相关诉讼或纠纷的情形，但所涉金额很小，不会对优壹电商生产经营产生重大不利影响；优壹电商制定了减
少或避免消费者纠纷或诉讼的有效措施，有力保护消费者合法权益、维护品牌利益。优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、优壹电商的主营业务情况”以及“第四章交易标的基本情况/十三、优壹电商其他情况说明”中，补充披露了上述内容。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、结合优壹电商的业务特点以及同行业可比公司的情况，优壹电商向前五大供应商采购集中度较高符合其业务特性，与同行业可比公司情况一致，具有合理性。
2、优壹电商报告期内不存在违约、合同提前终止等情形，主要合作方已知悉本次交易事项，且已与优壹电商续签相关合作协议；此外，优壹电商已与主要合作方明确未来合作期限，预计未来合作关系稳定。因此，优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续签的重大风险。优壹电商与雅士利乳业系正常商业谈判后明确部分品牌合作关系的终止，不存在因任一方因违约引致合作终止之情形。
3、优壹电商与主要客户和供应商保持良好合作关系，主要合作方已知晓本次交易事宜，并已与优壹电商就未来合作续签了合作协议，并未主张因本次交易而终止双方合作关系；本次交易后，优壹电商的人员结构与业务模式不会发生重大变化，优壹电商因本次交易实现其在渠道资源、市场影响力、信用等方面的增强，有利于加强客户和供应商的合作关系。优壹电商本次交易不会导致客户和供应商流失的重大风险。优壹电商已采取应对措施，应对未来可能产生客户或供应商流失的风险。
4、优壹电商向前五大供应商采购集中度高，虽优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续签的重大风险，亦不存在本次交易是否存在导致客户或供应商流失的重大风险，但若优壹电商未
来与主要品牌商及客户之间出现协议终止或到期无法续约的情形，将对优壹电商的持续盈利能力产生较大冲击。为应对该风险，优壹电商已制定及采取相应的应对措施应对上述风险对持续盈利能力的影响。
5、优壹电商报告期内与部分消费者存在相关诉讼或纠纷的情形，但所涉金额很小，不会对优壹电商生产经营产生重大不利影响；优壹电商制定了减少或避免消费者纠纷或诉讼的有效措施，有力保护消费者合法权益、维护品牌利益。优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权。
反馈问题十一：申请材料显示，上市公司现有主营业务包括跨境电商业务和自有裤装品牌业务两大类。优壹电商主要收入来源为跨境电子商务销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产的协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险，以及应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为电子商务销售业务、服装销售业务等，并集中在跨境出口电子商务销售业务。本次收购的标的公司优壹电商主要从事电子商务销售下的跨境进口电商销售业务，产品集中在母婴产品、个护美妆品、营养保健品等产品类型。通过本次交易，上市公司在巩固现有跨境出口电商行业地位的同时，强化跨境进口电商板块品牌运营及配套服务能力，丰富跨境进口电商业务的产品类型，提升跨境进口电商业务的整体规模。
根据《备考审阅报告》，并结合上市公司披露的 2016年年报信息，本次交易前后2016年度上市公司业务构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2016年度（交易后）|
|跨境出口电商销售|795,888.67|
|跨境进口电商销售|227,016.39|
||14,369.01|
||16,863.35|
||1,054,137.42|

综上，本次交易完成后，上市公司主营业务中跨境进口电商销售额业务销售收入从4.95%提高至21.54%，进口业务板块销售模将得到明显的提升，有利于增强未来可持续发展能力。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
伴随国家跨境电商利好政策的先后出台、互联网技术浪潮催生全球数字消费者的迅速崛起以及电商配套产业的逐渐完善，电商产业迅速与外贸零售产业深度整合，并掀起燎原的跨境电商消费浪潮。以跨境出口电商先行的跨境电商产业蓬勃发展带来跨境进口电商、全球物流快递、品牌代运营、数字体验服务等产业增长亮点，跨境电商产业重塑着全球零售业态。
公司抓住跨境出口电商消费浪潮自建多维立体垂直电商平台体系将产品直销全球200多个国家和地区，手执跨境出口电商产业牛耳稳居龙头地位。公司自 2015年起搭建进口团队运营进口电商平台“五洲会”，与多个国际知名品牌建立合作，依托已有海外仓等供应链资源，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。
本次交易完成后，优壹电商将成为上市公司全资子公司，并作为上市公司跨境进口电商板块的重要经营主体，对提升上市公司在跨境进口电商板块品牌运营及配套服务能力、增强上市公司在第三方进口渠道的布局、推动公司在跨境进口电商业务规模的快速提升将起到重要作用。在获取并整合优壹电商业务资源的同时，上市公司将通过大数据技术深度分析优壹电商所耕耘的母婴消费市场的现状
与趋势、所服务主要消费群体的类型与特征等方面，上市公司将完善数字消费者
个性及社群图谱的勾勒，并加强与标的公司之间的数据共享及管理协同，如通过分析环球易购海外快时尚消费者的需求导向，准确把握国际流行动向和洞悉流行细节元素，并通过上市公司产业平台转化为有效的管理决策指导优壹电商跨境进口选品，进一步提升与优化优壹电商全球选品能力。
上市公司将凭借产业发展机遇，依托优质的互联网基因和电商运营经验，通过并购本次标的公司优壹电商，持续秉承“惠通全球”的经营理念，紧贴零售业态发展脉络并顺势打造新的产业动能循环，积极推进“品类品牌化”产品策略及“个性化体验”服务策略，打造跨境双向多渠道零售新业态。
（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
为发挥上市公司与交易标的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司未来仍以现有管理结构为核心，对标的公司保留其独立经营权，负责自身业务的管理、运营。上市公司在经营现有跨境电商业务的同时，负责整体发展战略规划制定、资产管理、资本运作等，按照目标管理体系和业绩承诺，对标的公司各项经济指标完成情况进行考核，并统筹协调资源，合理安排各业务之间资源分配与共享，提升整体经济绩效。
此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善，促进上市公司与标的公司在各方面的有效整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险及相应管理控制措施
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，优壹电商将进入上市公司体系之内，但其资产、业务、人员、财务等方面将保持相对独立和稳定。上市公司不会对优壹电商的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、
资源、战略等方面的协同与整合，并将按照上市公司各类规范要求对标的公司的经营管理进行规范；标的公司也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
1、业务与资产整合
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，通过以母婴数字消费者为市场切入点，依托自身敏锐的市场洞悉力、丰富的产业经验、专业的营销能力以及高效的团队执行力，精心挑选在全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品，以此满足母婴数字消费社群为家人提供健康美好生活的消费诉求并形成深厚的母婴数字消费者数据。此外，优壹电商与国际知名品牌商开展深度合作，以线上官方品牌旗舰店为运营中心、线上电商平台与线下实体销售终端相结合的方式，实现多元化渠道覆盖母婴数字消费社群需求。通过打造严格的品质控制体系，快捷的物流配送以及高效的客户服务，优壹电商致力让消费者购获全球优质品牌产品的同时享受安心、贴心、舒心的消费体验。
本次交易完成后，上市公司将获取成熟的进口第三方平台销售渠道及母婴数字消费者线上线下营销运营服务经验，并实现在进口电商业务下产品种类、渠道方面的资源互补；同时，上市公司将保持优壹电商跨境进口电商业务的独立运营，充分发挥原有经营团队的经验优势，提升跨境进口业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
2、财务管理和资金统筹整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的经营管理中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹标的公司的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
3、管理团队整合
电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，优壹电商长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的核心，是标的公司能够持续、快速发展的保证。本次交易完成后，标的公司的核心管理团队将继续留任，在保持标的公司经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
根据本次交易相关安排，优壹电商与其相应的关键人员签订服务期限和竞业禁止等协议，约定该等关键人员自2017年1月1日起在标的公司至少任职5年，并同时签署任职期间以及离职后2年内的竞业禁止义务。该等协议将有效保证标的公司核心管理层的稳定性。
此外，本次交易完成后，标的公司可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次交易设置了承诺期间内的对价调整安排，如可超额完成利润，可将超额部分按一定比例在业绩承诺期满后对盈利承诺人支付额外对价，对维持标的公司管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
4、机构整合
本次交易后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司，并作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。重组完成后，优壹电商在人力资源、财务管理以及合规运营等方面需按照上市公司治理标准规范，上市公司将在上述方面结合优壹电商业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高优壹电商的业务拓展能力、运营效率、降低标的公司的经营风险等，全面提速标的公司发展。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与标的公司在经营理念、管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司的整合能否达到良好的效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的风险管理控制措施：
1、本次交易完成后，优壹电商将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展，实现全体股东利益最大化。
3、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
三、上市公司与标的资产的协同效应的具体体现
通过本次交易，优壹电商的跨境进口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成较为明显的协同效应，有利于全面完善和提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。
（一）渠道资源的协同效应
当前，上市公司于跨境进口电商业务方面，依托自营平台“五洲会”相继推出 PC网站、移动端App，并于 2015年末构建 O2O体验店，实现线上线下多渠道体验格局。
优壹电商经多年行业深耕，已实现上下游渠道全面贯通，积累了丰富的渠道管理经验及跨境进口电商业务资源；在上游供应商方面，优壹电商已与包括达能集团、雀巢公司、辉瑞公司及高德美公司等在内的知名品牌集团开展深度合作，同时在母婴产品垂直领域建立起品牌优势和市场声誉；在销售渠道方面，优壹电商通过对多维度电子商务数字渠道以及传统线下社区终端渠道的全方位开发，覆
盖包括第三方平台直销旗舰店、第三方电商平台分销渠道以及线下实体销售终端如综合商超、专卖连锁店、个体商铺等在内的多种销售渠道。
本次交易将优壹电商纳入公司的业务板块，有助于公司在跨境电商同类化产品中有效利用优壹电商现有的上游资源，整合并强化国际知名品牌尤其是母婴产品的供应商资源；此外，通过本次交易，公司一方面将进一步加强在进口端的供应商资源整合，挖掘差异化品类，强化产品的品牌优势、品质优势以及成本优势；
一方面将完善由自有跨境电商平台“五洲会”、第三方平台直销旗舰店、线上分销渠道、线下实体销售终端共同构成的多渠道销售体系，推动跨境渠道延伸以及品类拓展，提升上市公司在跨境进口电商行业的整体规模和议价能力。
（二）业务环节方面的协同效应
优壹电商主要从事跨境进口电商业务，定位中高端家庭的生活消费场景，深度挖掘目标群体的消费需求，立足于母婴用品市场，积极拓展营养保健品、个护美妆品等垂直领域。优壹电商以线上官方品牌旗舰店为运营中心、线上电商平台与线下实体销售终端相结合的方式，实现多元化渠道覆盖母婴数字消费社群需求；并与国际知名品牌商开展深度合作，依托自身电子商务一站式综合解决方案能力为合作品牌商提供自供应链管理、品牌营销推广至渠道拓展、客户服务的全方位销售及运营综合服务。
本次交易完成后，上市公司将收获成熟的电商贸易综合服务经验，有利于公司推进新老业务的发展及业内资源的整合；此外，上市公司将依托环球易购在跨境电商领域沉淀的运营经验、客户资源和品牌优势，将成熟资源禀赋嫁接至优壹电商以实现核心能力协同及规模经济效应共享。
（三）产品类型方面的协同效应
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，产品品类涵盖母婴、个护美妆以及营养保健等各垂直领域。通过本次交易，优壹电商将增厚五洲会经营产品的供应商资源，巩固上市公司销售产品的货源稳定性及产品的质量保证，有效构建成本规模优势，从而提升公司的盈利水平。
四、是否存在因本次交易导致人员流失的风险，以及应对措施
电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，优壹电商长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的核心。本次交易前，优壹电商拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。优壹电商核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司管理层、经营等团队的稳定，同时通过股份锁定、约定最低服务期限、竞业禁止期限等方式保持员工的稳定，具体措施如下：
1、本次交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次重大资产重组不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。
2、本次交易的交易对方已涵盖优壹电商全部核心管理团队，核心管理团队本次获得的对价均为由上市公司以股份形式支付，根据《资产购买协议》相关安排，上述交易对方获得的上市公司股份均设定了股份锁定安排，锁定安排与优壹电商的业绩承诺相挂钩，对核心管理团队具有较强的激励及捆绑效应。
3、为保证优壹电商持续稳定地开展业务经营，《资产购买协议》约定上市公司应维持优壹电商核心团队基本稳定，且优壹电商核心团队中的本次交易对方，即周敏、沈寒、李侃、陈巧芸同意，应上市公司要求在优壹电商担任相应高级管理职务，并保证自 2017年 1月 1日起在优壹电商的服务期限不低于 5年；
服务期届满后，如其从优壹电商离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。
综上，公司已根据协议安排，通过确保劳动关系稳定、股份锁定安排以及约定最低服务期限、竞业禁止期限等方式保持优壹电商的员工稳定。本次交易导致人员的流失的风险偏低。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中，补充披露了上述内容。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司主营业务中进口业务板块销售模将得到明显的提升，有利于增强未来可持续发展能力；上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行。
2、上市公司已拟定了本次交易后对标的公司进行整合及管控的相关措施，相关措施具有可实现性；结合上市公司现有发展规模、本次交易安排、管理团队的专业背景、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次交易后对优壹电商进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
3、通过本次交易，优壹电商的跨境进口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成较为明显的协同效应，有利于全面完善和提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。
4、上市公司已根据协议安排，通过确保劳动关系稳定、股份锁定安排以及约定最低服务期限、竞业禁止期限等方式保持优壹电商的员工的稳定，措施具有可实现性，本次交易导致人员的流失的风险偏低。
反馈问题十二：申请材料显示，优壹电商的销售模式分为 B2C线上旗舰店自营直销、B2B多渠道分销、和电子商务服务模式。请你公司：1）区分不同销售模式，补充披露销售流程、定价模式、结算流程、收入确认时点和依据。2）补充披露对收入、客户、物流订单的核查过程及核查结论。3）会计师是否执行了 IT审计程序，补充披露审计过程和结论。4）补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商不同销售模式下的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
报告期内，优壹电商开展的销售或服务业务主要包括 B2C线上旗舰店自营直销业务、B2B多渠道分销业务和电子商务综合服务业务。
其中，B2C线上旗舰店自营直销业务、B2B多渠道分销业务主要利润来源于购销差价收入，即以约定价格从品牌供应商购入产品，并向客户卖出产品，以此赚取其中间的差价所产生的利润。电商综合服务业务主要来源于供应链服务收入与全案营销服务收入，供应链服务收入主要为优壹电商为品牌供应商提供产品的报关、清关、仓储管理等服务而获得的服务收入，全案营销服务收入主要包括优壹电商为推广品牌商产品而进行营销推广策划、营销渠道综合管理等获得的服务收入。
（一）B2C线上旗舰店自营直销业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
B2C线上旗舰店自营直销业务系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，向品牌商采购产品并通过在电商平台包括天猫商城、天猫国际开设旗舰店的形式直接面向终端消费者
销售的销售模式。
1、销售流程
B2C线上旗舰店自营直销业务流程主要包括五个部分，分别为：（1）建立店铺，优壹电商获得品牌商线上授权后，在天猫商城或天猫国际上开设旗舰店，将产品信息上传至店铺的产品信息位置；（2）营销推广，B2C电子商务部制定营销策划方案，并进行店铺、产品推广；（3）产品销售，在店铺营销推广后，B2C电子商务部负责售前咨询，解答客户疑惑，促进客户下单；（4）商品发送，供应链管理部根据订单情况，对商品进行包装，委托第三方物流公司将商品运至客户处；（5）客户接收，客户查验商品，如无损坏，则直接确认收货；如遇商品破损、变质等情况，将信息反馈至B2C电子商务部进行退换货等后续处理。
2、定价模式
B2C线上旗舰店自营直销业务下，终端零售价参考品牌商提供的建议零售价格，并结合产品在市场上相似产品销售单价确定。
3、结算流程
B2C线上旗舰店自营直销业务的结算流程为代收结算。消费者在优壹电商开
设的店铺或在天猫国际旗舰店上进行选购商品，并通过在线支付的方式将货款预付给相关的线上支付平台（支付宝）。在消费者确认收货后，支付宝将预收的货款转给店铺所绑定的支付宝账户；若消费者未收到货且无反馈，或者已经收到货后但未及时点击确认收货，在订单日的10-20日内系统自动默认收货，相关的货款将转入至店铺所绑定的支付宝账户；优壹电商定期将公司注册的支付宝内的全部余额通过提现的方式转入公司开设的银行账户内。
4、收入确认时点和依据
B2C零售业务收入确认的具体方法为终端消费者在天猫旗舰店上购买优壹电商的商品，优壹电商将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台上点击“确认收货”（未及时点击“收货确认”的，在优壹电商发出货物起 10天后，跨境 B2C业务自优壹电商发出货物起 20天后，系统自动“确认收货”），支付宝账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月根据支付宝对账单显示的收款金额和时点确认收入。
（二）B2B多渠道分销业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
B2B多渠道分销业务根据其客户销售渠道性质的不同，可分成线上分销业务和线下分销业务。优壹电商不断拓展线上和线下多元化 B2B分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。
对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为 TmallDistributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。
对于线下分销，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线
下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。
1、销售流程
B2B多渠道分销业务流程主要包括五个部分，分别为：（1）客户开发，渠道发展部寻找线上线下客户，进行商务洽谈与企业考察选定合作客户；（2）客户下单，与新客户签订合作合同并下单或由老客户直接下单；（3）发货，仓储部根据订单发货，委托第三方物流运输；（4）查收商品，客户收到优壹电商商品后，进行查验，对于合格产品接受入库，拒收残次品；（5）对账结算，客户与优壹电商财务部就货品的发收货情况进行对账。
2、定价模式
B2B多渠道分销业务下，向分销商出售的价格由分销商与优壹电商协商确定，一般为终端零售价的70%-90%。
3、结算流程
B2B多渠道分销业务的结算模式分为货款结算及销售奖励结算。
货款结算中按不同分销渠道将分成两种类型：优壹电商与京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等线上电商运营平台及孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等线下国内大型综合零售商店、综合商超。若为约定“先款后货”的方式结算，则由客户付款，优壹电商再根据订单确认货款到账情况后发货；若约定为“先货后款”的方式结算，则一般由客户出具针对上一阶段的结算单，经优壹电商销售经办人员核对确认后，交财务部审核开具发票，客户在开票后约定期限内支付货款。
销售奖励系根据客户的进货额、货架陈列占比等合同约定指标达到或超过约定水平的前提下，优壹电商给予客户的返利。优壹电商与客户结算销售奖励方主要根据合同约定的返利结算周期，双方在当期确认前一周期客户的采购明细并双方认可优壹电商奖励给客户的返利总额，等额抵扣本期客户的采购款。
4、收入确认时点和依据
B2B多渠道分销业务收入确认的具体方法为优壹电商将产品发出，客户签收后，视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，在取得相关权利证明（如签收单等）时，确认收入的实现，并结转相应成本。若合作协议涉及向客户的销售奖励条款，则由优壹电商根据销售奖励的约定，在确认相应销售收入时，根据约定销售奖励的比例冲减相应的当期收入；若优壹电商给予客户的销售奖励相应的可向品牌商进行核销，则根据向品牌商核销的比例冲减相应的当期结转成本。
（三）电子商务综合服务业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
报告期内，优壹电商提供的电子商务综合服务业务主要为供应链管理服务业务以及全案营销服务业务。
1、供应链管理服务业务
对于供应链管理服务业务，优壹电商将供应链资源向品牌商开放并收取相应服务费用；优壹电商根据品牌商的需求，提供涵盖从协助报关、检验检疫采样、货品质检、货物仓储保管、代发商品的全方位供应链管理服务。
（1）销售流程
供应链管理服务业务流程主要包含六个部分，分别为：（1）客户开发，市场部与合作品牌商进行商务洽谈，就已开展合作的产品进一步商定供应链管理服务；（2）品牌商（此时为优壹电商客户）告知优壹电商需完成货品通关、运输工作，并提供相应文件；（3）优壹电商委托第三方供应商完成货品清关、检验检疫等工作，并由第三方供应商将货品运至优壹电商仓库；（4）优壹电商完成货品损坏情况检查，对于不存在货损情况的货品进行卸货、装货和理仓；（5）优壹电商对归属于品牌商的货品实施保管、监护，并履行定期盘点等工作；（6）优壹电商根据品牌商要求，委托第三方物流供应商将货品发送至品牌商指定地址，即其余经销商处。
（2）定价模式
供应链管理服务业务的定价由品牌方与优壹电商通过协议约定服务费费率及相关的服务费金额计算方法进行定价。
（3）结算流程
供应链管理服务业务采取账期结算模式，即服务提供完成后一定期限内进行结算。服务结束后，优壹电商提供服务明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出服务发票，并由品牌方一定时间内向优壹电商付款。
（4）收入确认时点及依据
供应链管理服务业务的收入确认具体方法为优壹电商在提供服务完成后，并取得相应服务确认证明时，确认相应的服务收入。
2、全案营销服务业务
对于全案营销服务业务，优壹电商根据品牌商需求，提供涵盖产品的市场拓展、电商节营销活动、线下社区终端营销活动等各类定制营销推广项目设计整体方案服务。
（1）销售流程
全案营销服务业务流程主要包括四个部分，分别为：（1）合作品牌商提出营
销推广整体需求，就已开展合作的产品商定相关市场运营方案；（2）市场部制定相关营销推广整体方案，向品牌商反馈并双方确认营销方案执行细节；（3）市场部根据营销方案具体针对渠道，与 B2C电子商务部或渠道拓展部，以及采购部等部门共同完成销售建设、营销方案备货、渠道客户协商、活动预热等相关系列业务工作；（4）各部门定期协调营销任务及各项指标完成情况，并向品牌商进行汇报。
（2）定价模式
供应链管理服务业务的定价由品牌方与优壹电商通过协议约定服务费费率及相关的服务费金额计算方法进行定价。
（3）结算流程
全案营销服务业务采取账期结算模式，即服务提供完成后一定期限内进行结算。服务结束后，优壹电商提供服务明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出服务发票，并由品牌方一定时间内向优壹电商付款。
（4）收入确认时点及依据
全案营销服务业务的收入确认具体方法为优壹电商在提供服务完成后，并取得相应服务确认证明时，确认相应的服务收入。
二、对收入、客户、物流、订单的核查过程及核查结论
报告期内，优壹电商主要开展产品销售业务，按照客户属性不同，可分成线上直销渠道销售业务、线上分销渠道销售业务和线下分销渠道销售业务。具体而言，对于在天猫平台上下单采购的终端消费者的销售业务则划分至线上直销渠道销售业务；对于向主要通过线上销售渠道进行分销的分销商的销售业务，划分至线上分销渠道销售业务；对于主要通过线下销售渠道进行分销的分销商的销售业务，划分至线下分销渠道销售业务。
针对上述三种销售业务类型进行划分，并按照其销售的不同商品种类统计，优壹电商相应的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品品类|2016年度|

主营业务收入：
|||
|-|-|
|母婴产品|36,464.74|
|营养保健品|-|
|个护美妆品|647.29|
||37,112.03|
|母婴产品|78,916.40|
|营养保健品|1,601.66|
|个护美妆品|-|
||80,518.06|
|母婴产品|67,764.70|
|营养保健品|-|
|个护美妆品|-|
||67,764.70|
||185,394.79|

其他业务收入：
||
|-|
|15,727.37|
|201,122.16|

优壹电商其他业务收入主要为向品牌商提供的电子商务综合服务业务产生的收入，占2016年度和2015年度营业收入比例分别为7.82%和6.35%，比例较低。优壹电商主营业务来源于商品销售业务，针对主营业务收入及所对应的客户、订单情况、物流单据等方面，独立财务顾问及会计师开展了相应的主要核查程序如下：
（一）线上直销渠道销售业务的核查过程
优壹电商的线上直销渠道销售业务收入于2016年度和2015年度分别占营业收入的18.45%和20.81%，占比较小。该类业务下，优壹电商的客户均为在第三方电商平台下单的终端消费者，其销售及结算过程均通过天猫商城、天猫国际等平台实现，业务具有单次销售金额较小、消费者高度分散等特点，因此个别终端消费者对优壹电商的收入影响很小，收入确认的准确性与完整性等认定依赖于IT管理系统的合理设计及有效执行。有鉴于此，针对线上直销渠道销售业务的客户、物流、订单等方面，独立财务顾问及会计师执行的核查方式如下：
1、了解优壹电商 IT管理系统的系统架构与业务流程。通过 IT审计人员向
优壹电商的IT管理人员、线上直销业务负责人等进行访谈，了解优壹电商IT管
理系统的搭建与业务的匹配性，以及与收入确认的匹配性；经了解，优壹电商 IT管理系统的系统模块设置与线上直销业务具有匹配性，IT管理系统与财务管理系统能够进行有效对接，能够识别线上消费者收货或退货等与收入确认相关的关键信息，优壹电商IT管理系统设计合理。
2、验证 IT管理系统与外部平台的对接和匹配性。IT管理系统能够真实记录与统计业务数据是保持业务流程顺畅进行的基础，因此 IT审计人员通过抓取与统计在天猫平台的销售数据，比对核实上述外部平台数据与优壹电商 IT管理系统记录数据之间的匹配度，比对结果未见异常。
3、通过对接其IT管理系统，按照一定条件导出相应销售信息，对报告期内线上直销业务销售情况，包括订单集中度、单笔订单平均金额、单一客户重复购买率、订单数和物流发货次数等信息进行分析。经分析，2016年度线上直销业务的总订单数为837,121笔，物流发货次数为840,895次，订单金额在0元-2000元的比例为99.13%，单笔订单平均金额约为443.33元/笔，单一客户重复购买率约为39.69%，；2015年度线上直销业务的总订单数为 776,292笔，物流发货次数为800,953次，订单金额在0元-2000元的比例为94.69%，单笔订单平均金额约为426.69元/笔，单一客户重复购买率约为41.53%。上述数据反映优壹电商报告
期内线上直销业务的单次销售金额较小、消费者高度分散等特性，亦符合产品具备高复购性的特性，具有合理性。经分析，结果未见异常。
4、通过获取报告期内的优壹电商系统记录的线上交易订单总体，对订单进行随机抽样，各年度内选取样本量为100个。针对各个订单，顺查天猫后台系统相应的订单信息，核对订单列示的销售金额、发货数量、收货人信息等与系统记录信息的匹配性，确认该订单状态是否显示“交易完成”；同时，相应获取并核对支付宝平台的收款记录金额与订单金额的一致性，并基于物流单号在第三方物流网站上核查其物流状态，确认是否已真实收货，并核对收货地址等信息。经核查，所抽取样本结果未见异常。
5、抽取 2015年末、2016年末线上直销渠道销售业务前后若干天的订单，核对其订单状态是否显示“交易完成”，用以核查收入是否确认在正确的会计期间内。经核查，未见异常。
6、对报告期内单笔订单交易金额大于 3万元的订单所对应终端消费者进行电话回访，回访内容包括客户的真实性、客户的购买背景、产品用途等。经访谈，终端消费者真实，购买金额较大主要原因包括赠送或单位福利等，符合真实交易的背景，核查结果未见异常。
7、通过对报告期内线上直销业务的不同产品类型的销售额进行统计，对报告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析，报告期内线上直销业务收入变动与优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性。
（二）线上分销渠道销售业务的核查过程
线上分销渠道销售业务收入于 2016年度和 2015年度分别占营业收入的40.03%和36.82%，是优壹电商主要的销售业务来源之一。该类业务下，优壹电商的客户主要包括京东、苏宁易购、唯品会等大型的电商平台公司，上述三家客户销售额合计占2016年度和2015年度该类业务收入的71.99%和67.92%，客户具有较强的集中性。有鉴于此，针对线上分销渠道销售业务的客户、物流、订单等，独立财务顾问及会计师执行的主要核查程序如下：
1、获取报告期内线上分销业务的主要合作客户的销售合同，审阅合同中与收入确认相关的重要条款，包括合作期限、签订时间、结算方式、商品所有权转移条件的认定、退货约定、销售奖励约定等，并与报告期内对该客户的结算方式及财务核算处理进行比对。经核查，合同约定与收入确认政策具有匹配性，条款未见异常。
2、向线上分销业务的主要客户进行了现场走访，对其的业务合作背景、合作方式、是否具有关联关系、是否存在潜在诉讼或纠纷等事项、未来合作意愿进行了现场访谈。经现场走访，与客户业务往来具备真实性，客户与优壹电商的合作关系良好，未发现潜在纠纷或存在终止合作的情形，客户与优壹电商之间均不存在关联关系，未见异常情形。
3、向主要客户报告期各期间内的销售收入金额进行函证。截至本核查意见签署日，优壹电商2016年度和2015年度回函确认销售金额分别占该类业务收入总额的63.31%和70.62%。经函证确认，线上分销渠道销售业务的客户的交易具
有真实性，回函结果未见异常。
4、基于“顺查”和“逆查”两个方向，分别从主要客户的订单明细和财务销售记录中随机抽样，各年度内选取样本量为100个。针对订单样本，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的完整性、准确性和截止性等认定；针对财务销售记录，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票、销售订单等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的真实性、准确性和截止性等认定。经核查，所抽取样本结果未见异常。
5、抽取优壹电商截止报告期各期末前后若干天线上分销渠道销售业务的销售订单，核查收入是否已记录于正确的会计期间。经核查，未见异常。
6、针对报告期末的大额应收账款余额客户，通过抽查客户期后回款的资金流水等，核查其销售真实性。经核查，大额应收账款余额客户的期后回款未见异常。
7、通过对报告期内线上分销业务的不同产品类型的销售额进行统计，对报告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析，报告期内线上分销业务收入变动与优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性。
（三）线下分销渠道销售业务的核查过程
线下分销渠道销售业务收入2016年度和2015年度的销售业务收入分别占营业收入的33.69%和36.02%，亦是优壹电商主要的销售业务来源之一。该类业务下，优壹电商的客户主要包括孩子王、爱婴岛等国内大型综合零售商店，以及综合商超等和社区终端店铺的实体店。2016年度和2015年度，优壹电商对孩子王、爱婴岛、沃尔玛三家客户的销售额占该类业务收入的67.92%和43.79%，客户亦具有较强的集中性，其余客户为分布于各城市的零售店和综合商超。有鉴于此，针对线下分销渠道销售业务的客户、物流、订单等，独立财务顾问及会计师执行的主要核查程序如下：
1、获取报告期内线下分销业务的主要合作客户的销售合同，审阅合同中与
收入确认相关的重要条款，包括合作期限、签订时间、结算方式、商品所有权转移条件的认定、退货约定、销售奖励约定等，并与报告期内对该客户的结算方式及财务核算处理进行比对。经核查，合同约定与收入确认政策具有匹配性，条款未见异常。
2、向线下分销业务的主要客户进行了现场走访，对其的业务合作背景、合作方式、是否具有关联关系、是否存在潜在诉讼或纠纷等事项、未来合作意愿进行了现场访谈。经现场走访，与客户业务往来具备真实性，客户与优壹电商的合作关系良好，未发现潜在纠纷或存在终止合作的情形，客户与优壹电商之间均不存在关联关系，未见异常情形。
3、向主要客户报告期各期间内的销售收入金额进行函证。截至本核查意见签署日，优壹电商2016年度和2015年度回函确认销售金额分别占该类业务收入总额的82.46%和67.25%。经函证确认，线下分销渠道销售业务的客户的交易具有真实性，回函结果未见异常。
4、基于“顺查”和“逆查”两个方向，分别从主要客户的订单明细和财务销售记录中随机抽样，各年度内选取样本量为100个。针对订单样本，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的完整性、准确性和截止性等认定；针对财务销售记录，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票、销售订单等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的真实性、准确性和截止性等认定。经核查，所抽取样本结果未见异常。
5、抽取优壹电商截止报告期各期末前后若干天线下分销渠道销售业务的销售订单，核查收入是否已记录于正确的会计期间。经核查，未见异常。
6、针对报告期末的大额应收账款余额客户，通过抽查客户期后回款的资金流水等，核查其销售真实性。经核查，大额应收账款余额客户的期后回款未见异常。
7、通过对报告期内线下分销业务的不同产品类型的销售额进行统计，对报
告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析，报告期内线下分销业务收入变动与优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性。
（四）核查结论
经执行以上主要核查程序，通过对优壹电商报告期内主要客户以及对应的销售、物流、订单等方面进行核查，核查范围及覆盖率充分，对于重要事项的核查手段未受到限制，可有效保证得出核查结论。报告期内，优壹电商的销售收入是其经营成果的真实体现，收入真实性不存在重大错报风险。
三、会计师执行IT审计程序的审计过程和结论
本次交易相关审计工作执行了 IT审计程序，主要程序涵盖了解业务流程及系统架构、验证系统与外部平台对接的匹配性、进行控制测试、原始交易数据传递控制测试、系统数据分析等内容，具体情况如下：
（一）了解业务流程及系统架构
通过访谈、检查、分析等方式，深入了解优壹电商信息管理系统的架构、分部功能及数据流程。
优壹电商的电子信息管理系统主要由外购的管易电子商务系统、唯智存储管理系统和金蝶K3系统组成。其中，管易电子商务系统主要负责会员管理、商品管理、采购管理、订单管理、报表中心、库存管理、平台管理；唯智存储管理系统主要有收货管理、发货管理、理货管理、移位管理、库存管理；金蝶 K3为总账、报表、应收管理、应付管理、固定资产的财务模块并与管易电子商务系统及唯智存储管理系统相关系统数据进行对接，形成相应的财务总账信息。
优壹电商的信息管理系统之间的数据流程图如下：
（二）验证系统与外部平台对接的匹配性
管易电子商务系统能够真实记录与统计业务数据是保持业务流程顺畅进行的基础，因此本次 IT审计人员通过抓取与统计天猫平台各店铺销售数据，比对核实上述外部平台数据与管易电子商务系统记录数据之间的匹配度，比对结果无异常。
（三）控制测试
IT审计人员通过进行控制测试，并对优壹电商的信息管理系统间数据传递的有效性进行了验证，具体情况如下：
1、穿行测试
IT审计人员在各系统根据数据流的基础上进行穿行测试，结合业务流程，了解各系统控制点并记录实际控制点，并了解各系统之间数据传递的实现过程。
2、内控测试
（1）主要内控测试方面
IT审计控制测试主要包括以下几个方面：
①信息系统硬件与环境：主要是评估网络运行与安全管理，如路由器、交换机、服务器、电源、通信线路等硬件设备及机房环境控制等；
②信息系统应用软件：主要是针对管易电子商务系统、唯智存储管理系统和金蝶K3系统等业务、财务系统，评估系统的访问控制、授权、确认、错误与特例处理等是否正常；
③信息系统项目：主要是评估项目变更过程中的启动、立项、需求分析、系统设计、开发、测试、验收、推广过程的有序性和有效性，检查系统生命周期中的每一个程序是否均被严格执行，检查各类项目文档是否齐全；
④信息系统业务连续性：主要是对信息系统及相关数据在容错、备份、存储、灾难恢复等方面的完整性与合规性进行评估，以保护公司业务的持续运作；
⑤信息系统管理流程：主要是评估企业信息技术工作条例或工作程序是否健全、执行是否有效。
控制测试主要采用询问、观察、检查、重新执行等方法相结合，根据控制点执行频率及信息系统审计人员的专业判断确认样本量的多少，特别在职责分离及信息机密性、有效性及完整性等关键控制点进行了重点审核。
（2）原始交易数据传递控制测试
IT审计人员通过第三方线上管理平台提取交易数据与管易电子商务系统抓取的销售数据的关键信息进行比对，主要核对信息包括订单编号、订货明细、物流明细等，核实上述外部平台数据与优壹电商的 IT管理系统记录数据之间的匹配度，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度测试数量（笔）|2015年度测试数量（笔）|
|15,626|11,152|

除上述控制测试外，针对特定促销活动如“双十一”等期间，IT审计人员通过
第三方线上管理平台提取交易数据与管易电子商务系统抓取的销售数据的关键
信息进行比对，主要核对信息包括订单编号、订货明细、物流明细等，核实上述外部平台数据与优壹电商IT管理系统记录数据之间的匹配度，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度测试数量（笔）|2015年度测试数量（笔）|
|4,532|3,646|

3、业务销售数据合理性分析
优壹电商使用管易电子商务系统，通过数据接口自动从电子商务平台抓取客户下单数据，通过唯智存储管理系统给客户发货。IT审计人员从上述系统的后台数据库获取销售订单数据，与优壹电商确认的收入进行核对，并通过订单金额集中度、消费者地域、订单金额分组、物流费用情况、退货量分析、销售收入及订单量各月度分布情况、订单数量及发运数量分析等方式对优壹电商线上直销业务收入的真实性进行核查、分析，具体如下：
（1）订单金额集中度分析
2015年度和 2016年度，优壹电商线上直销业务的订单数量分别为 776,292笔、837,121笔。IT审计人员通过管易电子商务系统查询报告期内交易金额前 1,000笔订单的详细记录，以统计线上直销业务的收入来源集中度情况，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度交易金额|占比|2015年度交易金额|
|43.40|0.12%|46.44|
|76.68|0.21%|133.60|
|285.48|0.77%|650.15|

综上，优壹电商线上直销业务 2015年度、2016年度前 1,000笔交易金额占比分别为1.96%、0.77%，订单金额分散，符合线上直销业务的特征。
此外，IT审计人员核查了 2015年度和 2016年度优壹电商线上直销业务单笔交易金额前90笔订单的订单记录、发货单、快递单、支付宝记录，未见异常。
（2）按区域销售统计分析
IT审计人员根据 2015年度和 2016年度线上直销业务订单中对应终端消费者的收货地址，统计终端消费者地域分布情况，结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度交易金额|占比|2015年度交易金额|
|19,114.11|51.50%|15,281.10|
|4,860.18|13.10%|5,091.23|
|3,891.40|10.49%|2,829.24|
|3,373.96|9.09%|3,455.18|
|3,276.38|8.83%|3,664.60|
|1,313.94|3.54%|1,540.52|
|1,282.05|3.45%|1,261.34|
|37,112.03|100.00%|33,123.22|

综上，优壹电商线上销售业务的终端消费者遍布全国，主要销售地区为华东地区，未见异常。
（3）订单金额组成分析
IT审计人员根据管易电子商务系统抓取的2015年度、2016年度的线上直销业务的每笔订单金额进行分组，分析各类型订单的交易金额占比情况，具体情况如下：
①2016年度
||||
|-|-|-|
|订单数（笔）|累计订单金额（万元）|每笔订单平均交易额（元/笔）|
|550,544|15,469.11|280.98|
|254,173|17,421.72|685.43|
|31,217|3,897.53|1,248.53|
|1,187|323.67|2,726.77|
|837,121|37,112.03|443.33|

②2015年度
||||
|-|-|-|
|订单数（笔）|累计订单金额（万元）|每笔订单平均交易额（元/笔）|
|568,850|16,001.11|281.29|
|175,672|12,021.72|684.33|
|26,472|3,343.15|1,262.90|
|5,298|1,757.24|3,316.80|
|776,292|33,123.22|426.69|

经统计可得，报告期内，优壹电商线上直销业务的订单中，金额在1,000元以下的订单比例较高，2015年度和2016年度交易占比分别为84.60%、88.63%，符合线上直销业务的特征；同时，2015年度和 2016年度单笔大于 2,000元的交易占比分别为5.31%、0.87%，其中，2015年度单笔大额交易占比较高的主要原因系雅士利官方旗舰店“双十一”促销力度较大所致。金额分组情况整体情况与优壹电商运营情况相一致，结果未见异常。
（4）物流费用分析
本次 IT审计人员根据管易电子商务系统抓取的优壹电商 2015年度、2016年度线上直销业务的订单数量，与各期线上直销业务的物流费用进行比对，具体情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|837,121|
|19,653,039.67|
|23.48|

由上表可得，优壹电商线上直销业务各期物流费用的变化趋势与各期的订单数量较为吻合；单笔订单的物流费用及变动趋势具有合理性。
（5）退货量分析
经统计，优壹电商2015年度、2016年度线上直销业务的退货情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|621.42|
|37,112.03|
|1.67%|

报告期内线上直销业务的退货金额占线上直销业务收入总额的比例较低。此外，IT审计人员对退货明细进行了核查，未见异常。
综上，经核查，通过计算机辅助审计，优壹电商业务管理系统设计合理且有效执行，线上直销业务收入集中度、终端消费者地域、订单金额组成、物流费用
情况、退货量分析等方面未见异常情况。
（6）按月份统计的销售收入及订单量分析
IT审计人员根据 2015年度和 2016年度线上直销业务订单中各月度的销售情况统计各月度的销售收入及订单数量，分析各月度的销售收入是否相符，结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度收入|2016年度订单数量（件）|2015年度收入|
|4,209.58|97,043|2,630.10|
|1,808.37|41,200|1,164.58|
|3,421.77|77,980|2,044.04|
|2,914.44|60,143|1,519.14|
|2,665.01|52,391|1,841.89|
|2,350.61|49,091|2,301.20|
|1,826.87|41,797|1,821.01|
|2,151.53|49,208|2,025.47|
|2,341.51|58,623|2,503.86|
|3,020.94|83,433|2,320.39|
|8,228.87|172,478|11,411.17|
|2,172.52|53,734|1,540.38|
|37,112.03|837,121|33,123.23|

综上，报告期各期，除报告期各期间内的11月份外，其余各月的订单数量及收入金额较为平均；11月份线上直销业务销售金额较大，主要受天猫平台“双十一”促销活动的影响所致。从各月份销售情况来看，未见异常。
（7）订单数量及发运数量分析
IT审计人员根据2015年度和2016年度线上直销业务的订单数量和相关发运情况统计报告期各期的订单数量和物流运单数量，结果如下：
||
|-|
|2016年度|
|837,121|
|840,895|

综上，2015年度和2016年度线上直销业务的订单数量和物流运单数量基本一致，有少量差异的主要原因系部分订单系合并或者分拆发运所致。经分析，未见异常。
四、报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，是否符合《企业会
计准则》的相关规定
（一）报告期内销售退回金额及占比
根据优壹电商的销售政策规定，优壹电商可接受残次品、质量问题的退货。
对于线上直销渠道销售业务，优壹电商向终端消费者提供七天的无理由退换货服务。报告期内，优壹电商销售退回的金额及占收入总额比例如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|621.42|
|1,792.43|
|2,413.85|
|185,394.79|
|1.30%|

从上表可得，报告期内，优壹电商的整体退货率平均值约为1.15%，处于低水平，主要得益于优壹电商已建立起科学、高效的采购和验收体系，从采购环节确保产品的高质量；此外，优壹电商专注优品选择，销售产品均来自国际知名品牌商，标准化程度高，品牌方亦为产品质量提供可靠保证。
（二）报告期内销售退回的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
优壹电商在销售退回实际发生时，冲减发生当期的主营业务收入和主营业务成本，具体原因如下：
1、报告期各期，优壹电商发生的销售退回金额较小且占各期主营业务收入的比例较小（其占比分别为1.30%和1.00%），销售退回金额对报告期各期间的收入影响很小；
2、根据优壹电商与品牌商签订的经销协议约定，因商品质量问题，优壹电商可以向品牌商协商进行退、换货处理。因此，因产品质量问题的退货不会对优壹电商产生额外的损失。
3、根据相关协议约定及优壹电商的销售政策，线上直销渠道下的客户的退货期限一般在其收货后的 7天内，其他销售渠道下客户的退货一般在其收货后
30天内。经统计，优壹电商 2017年第 1季度销售退回金额中归属于 2016年销
售的金额为17.22万元，占2016年度收入总额比例仅为0.01%，退货率非常低，
对收入整体影响程度很小。
根据《企业会计准则讲解》第十五章之第二节的相关规定：“对于已确认收入的售出商品发生退回的，企业一般应在发生时冲减当期销售商品收入，同时冲减当期销售商品成本。已确认收入的售出商品发生的销售退回属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行会计处理”。
因此，根据优壹电商的实际退货情况和结合重要性原则，优壹电商在销售退回实际发生时，冲减发生当期的主营业务收入和主营业务成本，具有合理性，销售退回的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十四、优壹电商重大会计政策及相关会计处理”，以及“第四章交易标的基本情况/十五、中介机构对优壹电商销售收入的核查”中，补充披露了上述内容。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据优壹电商不同销售模式下的销售流程、订单模式、结算模式，优壹电商报告期内的收入确认时点和依据符合《企业会计准则》的相关要求。
2、本次交易的审计工作执行了IT审计程序，独立财务顾问和会计师对优壹电商报告期内主要客户以及对应的销售、物流、订单等方面进行了核查，核查范围及覆盖率充分，对于重要事项的核查手段未受到限制，可有效保证得出核查结论；报告期内，优壹电商的销售收入是其经营成果的真实体现，收入真实性不存在重大错报风险。
3、优壹电商报告期内销售退回比率较小，销售退回的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题十三：申请材料显示，优壹电商的结算模式分为与品牌商的结算、B2B销售渠道结算和 B2C销售渠道结算。请你公司补充披露：1）优壹电商的支付宝账户是否全部为自有账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性，保障资金安全的内控措施，独立财务顾问和会计师对相关资金账户的核查情况。2）与品牌商的结算和 B2B销售渠道结算中，返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商的支付宝账户情况
（一）优壹电商账户是否全部为自有账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性，保障资金安全的内控措施
优壹电商主营业务包括线上直销和多渠道分销业务。其中，线上直销业务模式下，优壹电商在天猫商城和天猫国际平台上开设旗舰店，对应的店铺需绑定支付宝账户作为收款账号。
报告期内，优壹电商于 2016年1月运营的“Dumex多美滋官方旗舰店”因该店铺前期的运营公司为上海凯诘电子商务有限公司，彼时该店铺所绑定的支付宝账号所有人为上海凯诘电子商务有限公司，因店铺变更支付宝账号需天猫后台审核，审核时间较长，为避免因变更支付宝账户导致业务停滞的情形，优壹电商在运营该店铺时尚未更改支付宝账号。因此，该店铺于 2016年 1月起正式运营时所对应的支付宝账号开设主体为上海凯诘电子商务有限公司，至 2016年 8月天猫后台审批完成后，支付宝账号更改为优壹电商所开设的支付宝账号。
此外，报告期内，优壹电商于 2015年 6月运营的“雅士利旗舰店”所绑定的支付宝账号由品牌商雅士利国际控股有限公司的全资子公司雅慧电子商务有限公司所开设，为尽快开展业务，避免因变更支付宝账号导致业务停滞的情形，因此，该店铺于 2015年 6月起所对应的支付宝账号开设主体为雅慧电子商务有限
公司。2016年 9月，优壹电商终止与雅士利乳业的线上旗舰店销售合作关系，不再运营上述“雅士利旗舰店”店铺。
截至本核查意见签署日，优壹电商开设的线上旗舰店，其支付宝账户均为优壹电商或其子公司开设的自有账户，不存在账户由第三方或经办人员个人所开立的情况。
上述业务中，每个店铺均对应绑定一个优壹电商或其子公司开设的支付宝账户，由财务部门统一对支付宝账号、密码以及绑定的手机号等进行管理。支付宝账号与天猫店铺后台绑定，资金支出部分的功能有限，不能进行转账操作，只能进行提现和正常退单情况下的退款，并只能提现至绑定的优壹电商或其子公司名下银行账号。
对于报告期内存在店铺所绑定的支付宝非由公司设立的情形，优壹电商由财务部员工与开设支付宝账号的对方公司按每周的频率对支付宝收款明细进行对账，即由开设支付宝账号的对方公司将该支付宝的收款明细提供至优壹电商，优壹电商财务部员工根据其在天猫店铺后台所抓取的订单明细与支付宝收款明细进行核对，并交由财务经理复核确认后，由开设支付宝账号的对方公司将支付宝收款金额支付给优壹电商指定的银行账户。
综上，优壹电商通过支付宝账户进行资金归集安全性良好，相关风险管控措施及内部控制具有有效性。
（二）独立财务顾问和会计师对相关资金账户的核查情况
独立财务顾问和会计师针对上述支付资金账户进行了如下核查程序：
1、获取优壹电商报告期内全部的店铺明细，以及所绑定的支付宝账号信息，包括支付宝账号、支付宝开设主体名称、支付宝绑定的银行账户等，核查是否存在绑定账户并非优壹电商所设立的情形。经核查，除 Dumex多美滋官方旗舰店和雅士利旗舰店所绑定支付宝账户存在非优壹电商设立的情形外，其他未见异常。截至本核查意见签署日，优壹电商开设的线上旗舰店，其支付宝账户均为优壹电商或其子公司开设的自有账户，不存在账户由第三方或经办人员个人所开立的情况。
2、针对优壹电商的资金账户管理流程与财务总监、财务部相关负责同事进行了访谈，并基于所了解的内部控制进行了穿行测试。经核查，优壹电商对店铺设计的资金账户的内部控制设置合理，并已有效执行。
3、按单月抽查内支付宝提现的明细表，并顺查其所绑定的银行账户相应的银行流水记录，核对支付宝提现金额与银行账户入账金额的一致性、支付宝与绑定银行信息的一致性等。经核查，结果未见异常。
4、对于支付宝并非优壹电商开设的店铺，抽查与开设支付宝账号的公司的对账记录以及对方公司的付款记录，核对对方公司的信息、对账金额与天猫订单数据、收款金额的一致性。经核查，结果未见异常。
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为：截至本核查意见签署日，优壹电商在天猫平台开设的旗舰店的支付宝账户均为自有账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性良好，相关风险管控措施及内部控制有效，收款金额与订单金额具有一致性。
二、品牌商的结算和B2B销售渠道结算中，返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）优壹电商与品牌商返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期内，根据优壹电商与主要品牌商的约定，优壹电商在向品牌商采购商品时，品牌商将根据约定给予优壹电商相应的返利，包括购货返利和绩效返利。
1、返利实现的条件
对于购货返利，根据优壹电商与品牌商约定，在优壹电商向品牌商采购后，品牌商根据采购总额给予返利，购货返利一般由优壹电商与品牌商确认当月采购额后，按月度为频率确认当月购货返利金额。
对于绩效返利，根据优壹电商与品牌商约定，在优壹电商与品牌商间就订单满足率、送货及时率、系统扫描准确率、产品销量、旗舰店客服质量等指标的达成情况下，品牌商给予的一定经济返还；各季度初，优壹电商将前一季度相关指
标完成度提交给品牌商确认后，双方确认返利总额。
2、结算流程及结算方式
对于购货返利，由品牌商在采购总金额中直接将返利部分扣除，即直接抵扣当期优壹电商的采购成本。
对于绩效返利，在达到返利实现条件后，由优壹电商根据事先约定的返利标准向品牌商申报返利金额，品牌商进行审批确认后，可直接抵减应付品牌商的采购款，或收取返利现金。
3、会计处理
（1）购货返利的会计处理
由于采购返利属于无条件返利，视同品牌商向优壹电商提供的商业折扣，因此在采购发生时，优壹电商直接按照扣除购货返利后的实际采购成本入账。
根据《企业会计准则第 1号——存货》第六条相关规定“存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用”，存货的采购成本包括购买价款，品牌商向优壹电商提供的商业折扣实质上系降低了购买价款，因此，相应的存货采购成本应按照扣除购货返利后的实际采购成本入账。
综上，优壹电商报告期内关于购货返利的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）绩效返利的会计处理
于各个月末，优壹电商根据与品牌商约定的条件，评估绩效返利的可实现性及相应金额，据此计提相应的绩效返利，计提的绩效返利在其他应收款科目核算；
对绩效返利所对应的存货，若在当月末尚未实现销售的，则其返利冲减期末存货成本，反之，则冲减当期主营业务成本。
根据品牌商不同的核销方式，账务处理分别为：①品牌商确认将绩效返利直接抵扣当期采购款的，直接冲减对该品牌商应付账款，同时冲减其他应收款；②品牌商将绩效返利直接给付现金的，收到款项时，增加银行存款，同时冲减其他
应收款。
由于绩效返利的目的为激励优壹电商提高销产品的售量和服务质量，其实质上为“为促销商品销售”而进行的价格扣除，因此，品牌商的绩效返利本质上为对销售行为的商业折扣。
根据国税发[2004]136号《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》规定，对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税。
由上述规定可得，优壹电商获得的绩效返利实质上是对其采购成本进行调整，因此优壹电商根据其将获得的返利金额，按照是否已实现销售冲减相应的存货成本或主营业务成本，符合权责发生制及规定要求；此外，绩效返利属于有条件返利，优壹电商于每个月末对当月的绩效返利进行合理估计后，方才计提相应的绩效返利额，满足权责发生制的核算原则。
综上，优壹电商报告期内关于绩效返利的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）优壹电商于 B2B销售渠道下的返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、返利实现的条件
报告期内，根据优壹电商与主要 B2B销售渠道客户的约定，优壹电商在向客户销售商品时，将基于客户的进货额、货架陈列占比等合同约定指标达到或超过约定水平等条件，给予客户一定的经济返还。
2、结算流程及结算方式
优壹电商与客户结算销售返利，主要根据合同约定的返利结算周期、返利比例和条件，并根据双方认可的采购总额计算得出，在次月等额抵扣客户的应付采购款或直接给付客户现金。
3、向客户的返利的会计处理
优壹电商根据与 B2B销售渠道客户的约定，于销售行为发生时按对客户获得销售返利金额进行合理估计，据此直接冲减当期主营业务收入和增加其他应付款。次月向客兑付返利时，如果直接抵减客户的货款，则同时冲减应收账款和其他付款；如果给付客户现金，则减少银行存款和冲减其他应付款。
优壹电商向客户提供的销售返利主要系为了促进销售销量而约定，其实质上满足《企业会计准则第14号——收入》对商业折扣的相关认定，即“企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除”。根据《企业会计准则第14号——收入》第七条相关规定：“销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额”，因此，对客户的销售返利，销售方应按照扣除商业折扣后的实际销售额确认其收入。
综上，优壹电商报告期内关于向客户提供的销售返利的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、优壹电商的主营业务情况”，以及“第四章交易标的基本情况/十四、优壹电商重大会计政策及相关会计处理”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署日，优壹电商开设的线上旗舰店，其支付宝账户均为优壹电商或其子公司开设的自有账户，不存在账户由第三方或经办人员个人所开立的情况；独立财务顾问与会计师已对相关资金账户进行了核查，认为报告期内，优壹电商通过支付宝账户进行资金归集的安全性良好，相关风险管控措施及内部控制有效，收款金额与订单金额具有一致性。
2、报告期，优壹电商与品牌商的结算和B2B销售渠道结算的相关返利结算的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈问题十四：申请材料显示，优壹电商 2016年末和 2015年末的应收账款账面价值分别 11,812.60万元、13,105.60万元，占总资产的比例分别为12.45%、18.22%。请你公司：1）区分业务模式，补充披露各期末应收账款变动情况。2）结合收入增长情况，补充披露应收账款期末余额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、不同业务模式下的应收账款变动情况
报告期内，优壹电商根据其业务类型的不同，可以主要分成线上直销渠道销售业务、线上分销渠道销售业务、线下分销渠道销售业务和其他业务。按照不同的业务模式，2016年末和2015年末优壹电商应收账款净额和变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年末||2015年末|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|533.64|4.52%|1,143.67|8.73%|-610.03|
|7,208.29|61.02%|3,530.20|26.94%|3,678.10|
|1,039.64|8.80%|1,792.65|13.68%|-753.01|
|3,031.03|25.66%|6,639.08|50.66%|-3,608.05|
|11,812.60|100.00%|13,105.60|100.00%|-1,293.00|

根据上表可得，2016年末应收账款下降约为1,293万元，下降比例为9.87%，主要系由于 2016年末线上直销渠道销售业务产生的应收账款余额下降约 610.03万元、线下分销渠道销售业务产生的应收账款余额下降约 753.01万元以及其他业务所产生应收账款余额下降3,608.05万元所致。
二、应收账款变动情况的合理性
报告期内，优壹电商按照上述不同业务模式的营业收入进行统计，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|37,112.03|18.45%|33,123.22|20.81%|3,988.81|
|80,518.06|40.03%|58,624.96|36.82%|21,893.11|
|67,764.70|33.69%|57,342.65|36.02%|10,422.05|
|15,727.37|7.82%|10,113.79|6.35%|5,613.58|
|201,122.16|100.00%|159,204.61|100.00%|41,917.55|

从上表可得，2016年度优壹电商营业收入较2015年度增长41,917.55万元，增长率为26.33%，与2016年末应收账款变动情况存在一定差异，差异原因分析如下：
对于线上直销渠道销售业务，优壹电商2016年末应收账款余额较2015年末下降 610.03万元，而该类业务收入 2016年度较 2015年度增长 3,988.81万元，增长率为12.04%，主要系因2015年度存在店铺非绑定公司账户情形（具体情况可参见本次核查意见回复之“第十二题”/“一、优壹电商的支付宝账户情况”的相关回复），导致 2015年线上直销业务具有较大的应收款项余额。2016年末，因运营店铺所对应支付宝均已更改至优壹电商自身设立的支付宝账号，导致 2016年末线上直销业务下的应收账款余额有所下降。
对于线上分销渠道销售业务，优壹电商2016年末应收账款余额较2015年末增加3,678.10万元，增长率为104.19%，而该类业务收入于2016年度较2015年度增加21,893.11万元，增长率为37.34%，应收账款余额随业务收入的增长而增加。2016年度，优壹电商发力CBE业务，即通过向境外品牌商采购拓展其产品类目，其中京东国际作为优壹电商CBE业务下的主要线上分销客户，于2016年度与优壹电商初步展开合作。为维持与客户的初期的良好业务合作关系，及提升客户对优壹电商的黏性，双方协议约定有 45天的结算账期，并在实际操作过程中，优壹电商一般会给予更长的真实账期，导致 2016年末优壹电商该类业务下的应收账款余额增加较该业务收入的增长更为显著。
对于线下分销渠道销售业务，优壹电商2016年末应收账款较2015年末下降 753.01万元，而该类业务收入于 2016年度较 2015年度增加 10,422.05万元，增
长率为18.18%，主要系2015年末应收沃尔玛835.06万元的较大余额所致。随着
2016年优壹电商所在市场地位有所提高，优壹电商的议价能力有所上升，并加
大了与客户销售奖励的核销效率，从而有效提升了线下分销客户的回款效率，综合导致了2016年末优壹电商线下分销渠道销售业务的应收账款余额有所下降。
对于其他业务，主要为向品牌商提供供应链管理服务业务以及全案营销服务业务等电商综合业务。2016年末，其他业务应收账款较 2015年末下降 3,608.05万元，而其他业务收入 2016年度较 2015年度增加 5,613.58万元，增长率为55.50%。主要原因系 2016年度优壹电商随着与品牌商合作的加深，双方粘性进一步的提高，品牌商的回款效率得到明显提升，导致 2016年末应收品牌商的服务款余额明显下降，综合导致了其他业务下的应收账款余额的下降。
综上，凭借优壹电商所在市场地位和溢价能力的提升，以及对客户服务能力提高、核销速度的加快等，应收账款回款效率有所上升，综合导致了 2016年末优壹电商应收账款余额在当期收入增长情况下呈现下降趋势，具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已区分业务模式，补充披露了各期末应收账款的变动情况；报告期内优壹电商收入增长和应收账款变动存在一定差异，主要系支付宝账号注册公司变更至优壹电商、优壹电商所在市场地位和溢价能力的提升，以及对客户服务能力提高、核销速度的加快等，综合导致了应收账款回款效率提升，从而降低了2016年末应收账款余额，具有合理性。
反馈问题十五：申请材料显示，优壹电商 2016年末和 2015年末的存货账面价值分别 15,862.67万元、23,503.21万元，占总资产的比例分别为16.72%和32.67%；应付账款余额分别为 13,365.69万元和 6,384.07万元，占总负债的比例分别为17%和10.75%。请你公司：1）结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性。
2）补充披露会计师对存货的盘点过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、存货余额变动的合理性及匹配性
报告期各期末，优壹电商存货构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|12,344.71|433.01|11,911.70|21,508.87|342.18|
|3,777.18|-|3,777.18|2,284.80|-|
|173.79|-|173.79|51.71|-|
|16,295.68|433.01|15,862.67|23,845.39|342.18|

优壹电商 2016年末和 2015年末的存货账面余额分别为 16,295.68万元、 23,845.39万元，2016年末存货账面余额较 2015年末下降 7,549.71万元，下降31.66%。
因报告期内，应付账款中核算内容含支付非商品供应商如物流商等应付款，因此，在分析其与存货科目的余额变动匹配性时，仅考虑应付账款中与商品采购有关的金额，报告期各期末应付账款余额情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年末|
|3,958.69|

从上表可得，与商品采购相关的应付账款余额 2016年末较 2015年末增加
5,496.17万元，增长率为138.84%，与存货余额的下降存在不一致，由于存货的增加额和与采购商品相关的应付账款的增加额本身具有匹配性，因此，存货余额的下降与应付账款余额的上升之间的差异主要系 2016年度存货周转率的快速提升并高于应付账款周转率所致。2016年度优壹电商存货周转率为8.78，显著高于相应期间的应付账款周转率4.37，具体分析如下：
1、2016年度，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，国内母婴用品消费市场规模特别是母婴用品线上市场规模呈快速发展趋势。优壹电商在稳固OIB业务下的商品销售业务同时，发力CBE采购业务，精心挑选全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品，市场地位得到了有效提高，产品需求量明显增长。2016年度，优壹电商从上半年平均45天左右存货周转天数下降至下半年平均20天左右周转率，产品销售效率显著上升。2017年一季度，优壹电商实现销售收入59,113.14，万元，较去年同期增长33.51%，2017年3月末的存货余额约为 15,232.61万元，较 2016年末下降 630.06万元，存货周转率进一步提升。
2、2016年度，优壹电商进一步加强智能化供应链管理，充分利用条形码、射频识别技术、存货定位系统等科技手段提高存货仓储管理效率；此外，优壹电商强化销售团队与采购团队的协作，逐步转向“以销定采”的经营管理模式，存货积压及变质等情况得到有效改善，带动存货周转率从 2015年度的 5.97提升至2016年度的8.78，存货的管理效率得到明显改善，显著提高了存货周转率。
综上，2016年末优壹电商的存货余额较去年有所下降，主要系存货管理能力的提升以及商品本身需求量提升所致，具有合理性；因 2016年度存货周转率的快速提升并高于应付账款周转率，导致存货余额下降的同时，应付账款余额有所上升，具有匹配性。
二、存货的盘点过程和结论
（一）会计师对存货的盘点过程
公司存货主要包括库存商品和周转材料等，会计师对存货的监盘过程及程序具体如下：
1、了解优壹电商的存货盘点管理情况
为规范存货管理工作，保证资产安全完整，优壹电商建立了较为完善的《存货管理制度》，规定仓管员、财务部等相关同事应定期对优壹电商的仓储情况进行盘点及监盘。
报告期各期末，优壹电商对在库存货（包括库存商品、周转材料）均进行实地盘点。根据规定，优壹电商期末存货盘点采用永续盘存法，由财务部组织制定盘点计划，优壹电商根据实际情况，要求仓库管理人员对存货至少每周一次进行不定期的随机抽样盘点；每月及年中进行一次大范围抽盘，由仓管员进行抽盘，财务部门组织监盘；每年年末优壹电商实施全面盘点。
报告期各期末，优壹电商年度盘点情况如下：
（1）存货盘点过程及主要履行程序
在盘点前由财务部门制定详细的存货盘点计划，明确盘点目的、盘点范围、盘点人、盘点时间及盘点要求等，并下发通知落实至各盘点组。由仓库的物料员、部门主管、财务人员按照盘点计划分别对公司各项存货进行初盘、复盘和监盘。
（2）盘点方法
优壹电商对存货实行永续盘存法。即优壹电商设置了不同维度下记载详细数量的存货明细账，根据有关出入库凭证，逐日逐笔登记周转材料、库存商品等的收、发、领、退数量，随时结出账面结存数量。永续盘存制的制定，可供优壹电商随时掌握各种存货的收发、结存情况，有利于存货的各项管理。
（3）盘点方式
年度盘点时采用清点数量的方式进行逐件盘点。
（4）盘点结果
优壹电商盘点后形成盘点记录，盘点结果未见异常。
2、参与优壹电商盘点前的准备工作和盘点计划的制订
会计师参与了优壹电商 2016年度存货盘点前的准备工作和盘点计划的制
订，具体包括：
（1）明确盘点基准日、存货盘点范围、存货归口管理的部门以及存货的盘点人和负责人员，要求各部门在同一时间进行盘点；
（2）盘点前要求仓库停止收发货，保证公司拥有的存货在盘点时处于静止状态，不至于重盘和漏盘；
（3）盘点前，仓库保管人员和负责人应组织人员对所有存货进行整理，将存货按要求分类、整齐堆放，以便清点；
（4）财务部门牵头，各仓库人员负责其直属仓库的盘点工作，合理进行盘点人员分工，并组织参与盘点的全体工作人员会议，使所有的盘点人员完全明白盘点计划，并按盘点计划进行盘点；
（5）盘点结束后，各仓库应对盘点结果进行汇总，对存货盘盈、盘亏的情况进行分析、调查，查明原因，并编制盘点表，交给财务部门，财务部门应由专门人员收集并进行汇总，同时对盘点工作进行总结。
3、编制存货监盘计划，对监盘工作做出合理安排
会计师在进行存货监盘前，编制存货盘点计划，对监盘工作做出合理安排，具体如下；
（1）了解优壹电商的存货相关内部控制制度，并对其进行测试，以确信其内部控制制度确实有效；
（2）查看优壹电商的存货账务，了解优壹电商存货的分类、各类存货占资产总额的比例，以确定存货监盘的重点；
（3）实地察看存货存放地点，了解优壹电商存货的分布和管理水平，并对存货监盘的路线进行合理安排；
（4）针对优壹电商的存货情况，在存货监盘计划中考虑采取相应的存货抽点方法；
（5）对参与监盘的人员进行培训，将存货监盘计划传达给所有参与存货监
盘的人员，并对参与存货监盘人员进行合理分工；
4、实施存货监盘程序
（1）在盘点前索取优壹电商的盘点计划，对优壹电商的存货分布、堆放进行实地考察，看其是否便于盘点，是否符合企业制订的盘点计划，再次确认存货的盘点范围；
（2）对存货进行实地抽盘，具体程序包括：
①确定纳入盘点范围的存货已经适当整理，并附有盘点标记，以防止遗漏和重复。截止监盘日，优壹电商的存货存放仓库情况如下表所述，会计师对以下仓库存货均进行了实地监盘：
||
|-|
|仓库地址|
|上海市浦东新区|
|广州市南沙新区|
|香港新界|

②抽盘过程中，会计师从盘点记录中选取项目追查至存货实物数量、品种、规格、存货品质等，验证企业盘点的存在性和准确性，同时亦从现场实物中选取存货进行盘点，追查至存货盘点记录，以验证存货盘点记录的准确性和完整性。
会计师本次存货监盘覆盖全部存货比例为93%。
③会计师向优壹电商索取了各类存货的截止盘点日的最后一张出库单、最后一张入库单以及截止日后的各类第一张入库单、第一张出库单，确保存货已正确截止核算。
④所有的监盘表均由优壹电商参与盘点人员、负责人和监盘会计师签字确认。
⑤会计师编制存货监盘工作底稿、撰写存货监盘小结，对优壹电商存货的盘点结果进行确认。
（二）盘点程序实施结论
通过执行上述存货监盘的审计程序，会计师认为，优壹电商报告期末存货余
额真实、准确和完整，存货状况良好。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、存货报告期内增加额与当期的采购额间具有匹配性，2016年末优壹电商的存货余额较去年有所下降，得益于优壹电商存货管理能力的提升以及商品本身需求量上升，符合优壹电商实际情况，具有合理性。
2、会计师已执行充分及合理的存货监盘程序，优壹电商报告期末存货余额真实、准确和完整，存货状况良好。
反馈问题十六：申请材料显示，2015年及 2016年，优壹电商毛利率分别为11.34%、14.09%。请你公司结合优壹电商收入、成本构成和变化情况，补充披露毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商报告期内毛利率变动的合理性
报告期内，优壹电商不同业务及产品类别的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品类|2016年度|||||||
||收入|成本|毛利|毛利率|收入|成本|毛利|

主营业务：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母婴产品|36,464.74|29,836.69|6,628.05|18.18%|33,123.22|27,749.35|5,373.87|
|营养保健品|-|-|-|-|-|-|-|
|个护美妆品|647.29|359.20|288.09|44.51%|-|-|-|
||37,112.03|30,195.89|6,916.14|18.64%|33,123.22|27,749.35|5,373.87|
|母婴产品|78,916.40|68,825.13|10,091.27|12.79%|58,560.28|53,448.44|5,111.84|
|营养保健品|1,601.67|1,429.78|171.89|10.73%|64.67|57.75|6.92|
|个护美妆品|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||80,518.06|70,254.91|10,263.16|12.75%|58,624.96|53,506.19|5,118.76|
|母婴产品|67,764.70|60,685.72|7,078.98|10.45%|57,342.65|52,097.55|5,245.11|
|营养保健品|-|-|-|-|-|-|-|
|个护美妆品|-|-|-|-|-|-|-|
||67,764.70|60,685.72|7,078.98|10.45%|57,342.65|52,097.55|5,245.11|
||185,394.79|161,136.52|24,258.28|13.08%|149,090.83|133,353.09|15,737.74|

其他业务：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15,727.37|11,646.27|4,081.10|25.95%|10,113.79|7,797.34|2,316.44|
|201,122.16|172,782.79|28,339.37|14.09%|159,204.61|141,150.43|18,054.18|

报告期内，优壹电商主营业务来源于产品销售，其成本均为采购商品所结转的相应成本；其他业务主要为电商综合服务业务，其成本包括人工成本、仓储成本、物流成本等。
2016年度和 2015年度，优壹电商综合毛利率分别为14.09%和11.34%，毛利率上升约2.75%。2016年度和 2015年度，优壹电商主营业务毛利率分别为13.08%和10.56%，主营业务毛利率上升约2.53%，其他业务收入和成本占比较低，对综合毛利率的影响较小。根据上述不同类型业务在主营业务中的所占比重，以及相应业务毛利率，计算不同业务下对整体主营业务毛利率的贡献率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||
||占主营业务收入比重|毛利率|毛利贡献率[注]|占主营业务收入比重|毛利率|
|线上直销渠道|20.02%|18.64%|3.73%|22.22%|16.22%|
|线上分销渠道|43.43%|12.75%|5.54%|39.32%|8.73%|
|线下分销渠道|36.55%|10.45%|3.82%|38.46%|9.15%|
||100.00%|13.08%|13.08%|100.00%|10.56%|

注：毛利贡献率=占主营业务收入比重×毛利率
从上表可得，线上分销业务对 2016年度主营业务毛利贡献率最大，主要系线上分销业务销售收入 2016年度整体占比较去年提升约4.11%、业务毛利率提升约4.02%所致；此外，2016年度线下分销渠道业务的毛利贡献率有所提升，主要系该业务毛利率提升约1.30%所致；2016年度和 2015年度线上直销渠道业务的毛利贡献率分别为3.73%和3.60%，两年的贡献率的差异较小。因此，针对上
述毛利贡献率变动较大的情况进行如下分析：
1、线上分销业务毛利贡献率变动分析
对于线上分销业务的收入比重提升，主要系由于 2016年度，优壹电商正式发力 CBE采购业务，即直接向境外供应商采购境外产品，有效丰富了优壹电商的母婴产品类目下的产品品类；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目。新产品种类的及优质产品类目的增加，有效推动了优壹电商在分销业务渠道下的销售规模，2016年度，该部分增量品牌产品所产生销售收入较2015年度增长24,141.40万元，同比2015年度增长达886.52%，带动优壹电商线上分销业务营业收入快速增长，从而提升了该业务对整体的收入比重，间接提升了线上分销业务的毛利贡献率。
对于线上分销业务毛利率的提升，主要系由于：（1）随着优壹电商与其主要供应商达能集团的合作趋于紧密，2016年度纽迪希亚（上海）向优壹电商在分销渠道的采购返利点数增加了0.6%，直接提升该类产品的销售毛利率。（2）2016年度BBC模式下的客户如京东、苏宁易购等较2015年度加大了对母婴类产品的促销力度，根据与该类客户的合同约定，客户因销售从优壹电商处采购的商品而产生的相应促销活动费由优壹电商承担，优壹电商可据此向纽迪希亚（上海）进行费用核销，因此，上述事项将导致该类产品下的收入和成本同等金额的下降，在毛利额不变的情况下，销售收入的下降将导致产品毛利率的提升。（3）2016年度，优壹电商于线上分销渠道销售 CBE采购模式下的母婴类产品，该类产品因其销售环节中的运输及仓储成本由优壹电商承担，因此，相应产品毛利率较OIB采购下的产品毛利率偏高，进而导致线上分销渠道下业务毛利率有所提高。
上述原因综合导致优壹电商 2016年度线上分销渠道销售业务的毛利贡献率明显上升。
2、线下分销业务毛利贡献率变动分析
2016年度和2015年度，优壹电商线下分销渠道业务的毛利率分别为10.45%和9.15%，毛利率上升1.30%，从而间接提升了线下分销业务的毛利贡献率。线下分销渠道的销售产品为母婴产品，主要通过孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等国内大型综合零售商店、综合商超以及社区终端店铺的实体店进行产品
分销。业务毛利率有所上升主要系由于：1）随着优壹电商与其主要供应商达能集团的合作趋于紧密，2016年度纽迪希亚（上海）向优壹电商在分销渠道的采购返利点数增加了0.6%，直接提升该类产品的销售毛利率。2）2016年度线下实体店等较 2015年度加大了对母婴类产品的促销力度，根据与该类客户的合同约定，客户因销售向优壹电商采购的产品而产生的相应促销活动费由优壹电商承担，优壹电商可据此向纽迪希亚（上海）进行费用核销，因此，上述事项将导致该类产品下的收入和成本同等金额的下降，在毛利额不变的情况下，营业收入的下降将导致产品毛利率的提升。
上述原因综合导致优壹电商 2016年度线下分销渠道销售业务的毛利贡献率略有上升。
综上，线上分销业务的比重及业务毛利率的提升，以及线下分销业务毛利率的提升，综合导致了优壹电商2016年度毛利率较2015年度有所上升。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中，补充披露了上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：线上分销业务的比重及业务毛利率的提升，以及线下分销业务毛利率的提升，综合导致了优壹电商 2016年度毛利率较2015年度有所上升。
反馈问题十七：申请材料显示，2016年度优壹电商的主要客户之一孩子王向优壹电商预付了约 7,390万元的款项，导致优壹电商 2016年末预收款项余额较大。请你公司补充披露：1）上述预收款项相关业务的主要协议条款，该预收款项是否具有商业实质。2）孩子王与优壹电商是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商与孩子王的预收款项相关业务的主要协议条款，预收款项是否具有商业实质
（一）孩子王向优壹电商预付采购款项相关业务的主要协议条款
报告期内，标的公司优壹电商与孩子王之间主要通过“一年一签”的形式签署销售合同约定双方权利义务，销售合同依据《中华人民共和国合同法》及国家相关法律、法规规定并经双方友好协商后，就孩子王购买优壹电商产品并由孩子王在其门店销售优壹电商产品行为进行约定，该销售合同与孩子王向优壹电商预付采购款项事项相关。
截至本核查意见签署日，标的公司与优壹电商已就诺优能、白金版诺优能、爱他美、多美滋等产品展开合作并签署销售合同。2014年以来，孩子王从优壹电商主要采购且金额占较大的系诺优能、白金版诺优能、爱他美产品，孩子王于2016年度向优壹电商预付的7,390万元款项亦是针对诺优能、白金版诺优能、爱他美产品展开。
优壹电商于 2016年度与孩子王签署针对诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康产品的销售合同主要协议条款如下：
甲方：上海优壹电子商务有限公司
签署各方
乙方：南京童联供应链管理有限公司（孩子王之全资子公司）
乙方承诺且自愿在孩子王全国所有门店销售甲方产品“可瑞康总则 /Karicare”、“诺优能/Nutrilon”、“白金版诺优能/NutrilonPlatinum”、“爱他美/Aptamil”。
乙方订货时，须以邮件形式向甲方下达订单，订单经甲方邮件回复确产品的订购与运输
认后立即生效。
结算和付款方式 在合同有效期内，乙方向甲方进行货款结算的方式为：款到发货。
乙方在结清甲方的货款，以及无违反合同条款的基础上，甲方对乙方实行如下奖励政策：
1、乙方向甲方以款到发货的方式结算货款，甲方给予乙方进货金额的一定比例作为销售奖励。
2、乙方承诺在乙方所属门店内（包含已开门店及未来新开门店），乙销售奖励 方给到甲方四个品牌系列产品每家门店二组或占比不小于整体奶粉一定比例的货架陈列，在乙方无违反甲方陈列要求的前提下，并完成所有约定门店的货架陈列，则甲方给予乙方实际进货金额的一定比例作为销售奖励。
3、乙方完成 2016年度总进货额目标（乙方总进货额），甲方给予乙方进货金额的一定比例作为销售奖励。
（二）孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质
1、基于市场供求关系约定的结算和付款方式，孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质
孩子王系标的公司优壹电商线下分销模式下的客户，孩子王拥有线下实体零售终端渠道，通过向消费者提供奶粉、食品等优质母婴童商品获取收入。作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，优壹电商所销售的母婴产品如诺优能、爱他美在全球享有较高美誉度且知名度在国内迅速提升，旺盛的母婴群体消费需求加强了该类产品的稀缺度。
基于前述市场供求关系，优壹电商所售母婴产品整体议价能力较市场上其他相似产品更高。因此，孩子王与优壹电商基于友好协商、自愿合作的原则约定孩子王向优壹电商货款结算的方式为“款到发货”，该种结算付款方式下，在优壹电商尚未发出商品或提供劳务时，孩子王已经向优壹电商预支款项。此外，2014年度至 2016年度期间，孩子王与优壹电商签署的销售合同均约定孩子王向优壹电商货款结算的方式为“款到发货”，这反映了双方该种结算模式的稳定性与一致性。在优壹电商所售母婴产品较为紧俏的市场背景下，基于双方约定的“款到发货”结算和付款方式，孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质。
2、基于线上线下联动销售的战略诉求，优壹电商采取多种销售奖励措施提高孩子王采购备货金额且相应拉升对孩子王的预收款项
优壹电商旨在实现全球优质产品的精准覆盖，线下实体终端零售渠道构成了优壹电商多渠道销售模式的重要环节，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，优壹电商可通过线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，以实现线上、线下的销售联动。
根据网上公开资料，截至 2016年 5月末，孩子王在全国 16个省、66个城市拥有127家线下实体门店，是中国目前覆盖区域最广的母婴童服务商之一。为激励孩子王使用线下渠道资源分销优壹电商产品，优壹电商在销售合同中约定多种措施奖励孩子王，如约定孩子王达成合作品牌产品的最低货架陈列比例即可获得销售奖励以提高优壹电商所售商品线下曝光率；如约定年度总进货目标达成可获得销售奖励以鼓励孩子王提高进货量等。前述销售奖励手段有效促进孩子王从优壹电商处备货并投入更多线下渠道资源销售优壹电商的商品。2014年至 2016年各年间签署的销售合同，针对诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康产品的年度总进货目标逐年提升，这反映了孩子王从优壹电商采购的商品金额及能力快速提升，在“款到发货”结算和付款方式下，孩子王从优壹电商采购备货而支付较大额的预收款项具有商业实质。
3、孩子王向优壹电商预支款项系综合其扩张战略诉求、资金安排及年度促销备货的商业举措
根据孩子王提供的资料，孩子王基于购物中心已成为中国稀缺资源的战略判断，近两年来采取了快速线下扩张战略。2016年度是孩子王发展历程中门店速度最快的一年，孩子王于 2016年度在全国 49个城市新开设门店 67家，新开设门店同比2015年增长约43%，截至2016年末，孩子王成熟门店数量达到77家，同比2015年增长约79%。
根据孩子王出具的声明、对孩子王相关人员的访谈记录等资料，在孩子王快速线下扩张战略的背景下，2016年度新开设门店规模及新成熟门店规模亟需孩子王存货、预付款项等资产规模提升，孩子王于 2016年度完成共计约 5.4亿元的 C轮融资，有力支撑孩子王经营发展的资金需求。2016年末，孩子王陆续向优壹电商预付了约7,390万元系因为年度促销备货而支付诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康系列热销产品预付采购款所致。
综上，孩子王向优壹电商预支款项系综合其扩张战略诉求、资金安排及年度促销备货的商业举措，具有商业实质。
二、孩子王与优壹电商不存在关联关系
（一）关于构成关联法人的相关规定
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2014]378号）以及《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）对于关联关系的认定情况逐项核查如下：
1、根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会[2006]3号）逐项核查
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|-|
|《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）|
|该企业的母公司（该企业指代“优壹电商”）|
|该企业的子公司|
|与该企业受同一母公司控制的其他企业|
|对该企业实施共同控制的投资方|
|对该企业施加重大影响的投资方|
|该企业的合营企业|
|该企业的联营企业|
|该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者|
|该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员|
|该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业|

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2014]78号）逐项核查
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|《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2014〕378号）|
|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织|

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|-|
|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|
|由《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378 号）所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|
|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|
|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|

3、根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 40号）逐项核查
||
|-|
|《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）|
|直接或者间接地控制上市公司的法人|
|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人|
|关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人|
|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|
|在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形的|
|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人|

（二）孩子王的基本情况
根据孩子王提供的资料并经检索全国企业信息信用系统，截至本次核查意见回复签署日，孩子王的基本情况如下：
名称 孩子王儿童用品股份有限公司
法定代表人 徐卫红
企业性质 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本 979,093,333元人民币
统一社会信用代码 91320100593534197Q
成立日期 2012年6月1日
经营期限 2012年6月1日至长期
图书、报刊批发零售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类不需审批）；
儿童用品的研发、批发与零售；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具设备租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，经营范围
摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；
儿童室内游戏娱乐服务，通讯设备及智能卡的销售，开放式货架销售，房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商业信息服务；票务代理；办公类电子设备的零售与批发；育儿知识培训服务。
抚触及被动操；催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；日用百货、电子产品销售；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本次核查意见回复签署日，孩子王持股5%以上的股东及其持股比例如下：
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|-|
|股东|
|江苏博思达企业信息咨询有限公司|
|HCM KW （HK） Holdings Limited|
|南京千秒诺企业管理中心（有限合伙）|
|Coral Root Investment Ltd|
|Fully Merit Limited （德廣有限公司）|
|南京维盈企业管理中心（有限合伙）|

合计 82.60%
截至本次核查意见回复签署日，孩子王的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|
|职务|
|董事长|
|董事、总经理|
|董事、副总经理|
|董事、副总经理、财务总监|
|董事、副总经理|
|董事|
|董事|
|董事会秘书|
|监事|
|监事|
|监事|

根据孩子王提供的信息，截至本核查意见签署日，孩子王的实际控制人为汪
建国。
（三）优壹电商与孩子王不存在关联关系
根据公开信息检索、优壹电商提供的承诺函、优壹电商的工商资料、交易对方的调查表等并经核查，优壹电商与孩子王不存在《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规规定的关联关系。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、优壹电商的主营业务情况”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、孩子王是基于与优壹电商签署的销售合同而向优壹电商预付款项并形成优壹电商的预收款项；销售合同约定的“款到发货”结算和付款方式构成了孩子王向优壹电商预付款项的商业基础，销售合同约定销售奖励政策为孩子王向优壹电商预付款采购商品提供了商业利益激励，基于孩子王扩张战略诉求、融资资金安排及年度促销备货，孩子王于 2016年末陆续向优壹电商支付了约 7,390万元款项具有商业实质。
2、优壹电商与孩子王不存在《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规规定的关联关系。
反馈问题十八：申请材料显示，预测期内，优壹电商2017—2021年营业收入增长率分别为25.99%、23.75%、21.16%、13.91%和10.61%。
预测期毛利率均高于报告期毛利率。请你公司区分不同产品类别补充披露：1）营业收入预测的合理性。2）毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、营业收入预测的合理性
标的公司所处行业为“跨境电子商务”行业，其主营产品为母婴用品、营养保健品和个护美妆产品。以下通过对“跨境电子商务”行业近年的发展情况及未来发展趋势，并结合标的公司主营产品的市场需求以及其自身经营状况分产品类别对营业收入预测的合理性进行分析。
（一）跨境电子商务行业发展前景广阔
近年来，随着我国进出口贸易规模的和国内跨境采购需求的增长，跨境电子商务市场规模也迅速扩大，并带动消费、贸易、服务和中小企业的全球化的加速，在全球经济发展放缓、进出口贸易总值下滑的大背景下，中国跨境电子商务交易规模逆势而上，由 2011年的 1.70万亿元迅速增长至 2015年的 5.40万亿元，跨境电商交易规模占进出口贸易总值也从7.4%攀升至23.36%。
近年来，随着我国进出口贸易规模的和国内跨境采购需求的增长，跨境电子商务市场规模也迅速扩大，并带动消费、贸易、服务和中小企业的全球化的加速，在全球经济发展放缓、进出口贸易总值下滑的大背景下，中国跨境电子商务交易规模逆势而上，由 2011年的 1.70万亿元迅速增长至 2015年的 5.40万亿元，跨境电商交易规模占进出口贸易总值也从7.4%攀升至23.36%。
2011-2016年中国跨境电商交易规模与进出口贸易总值情况
单位：万亿元数据来源：中国电子商务研究中心、海关总署
据第三方机构iiMedia（艾媒咨询）发布的《2016-2017中国跨境电商市场研究报告》显示，2016年中国跨境电商交易规模达到 6.3万亿元，预计 2018年，中国跨境电商交易规模预计将达到8.8万亿，复合增长率超过18%。
当前，我国电子商务正处于快速发展时期。国务院商务部颁发的《电子商务“十三五”发展规划》中明确指出：完善跨境电商综合配套服务体系和生态系统，鼓励电商行业建设跨境及海外电子商务园区或加入境外经贸产业园区，支持海外仓建设，增强产业集聚效应，打造完善的跨境电商产业链和生态链，形成覆盖全球、开放统一的电子商务大市场。并且，在贸易全球化趋势下，国际人均购买力增强、网络普及率飙升，辅以物流、支付环境的改善，未来几年中国跨境电商交易仍将保持快速发展趋势。
（二）母婴产品营业收入预测的合理性
1、消费升级及“全面二胎”政策持续带动母婴产品及婴幼儿奶粉市场需求
2015年10月，中共十八届五中全会会议决定：坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。根据国家统计局发布的1%抽样调查推算数据，2016年全年出生人口达到1786万人，相比2015年
出生人口1607万人增长约11%，中国产业信息网预计到 2020年这一数字将突破 1900万。受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
中国母婴用品整体市场规模
单位：万亿元
数据来源：艾瑞咨询
根据国家统计局数据显示，2013年-2015年全国每年新生儿数量分别为 1,643.75万人、1,638.39万人和 1,607.39万人，新生儿数量稳中略降；通过公开资料整理，2013年-2015年全国每年婴幼儿奶粉总消耗量分别约为 81万吨、87万吨和97万吨，增长率约为10%，增长情况较为稳定。“全面二胎”政策的开放，将会对婴幼儿奶粉市场产生强有力的刺激，未来几年婴幼儿奶粉市场将保持较高的增速。
2、母婴用品线上交易规模及“渗透率”逐年攀升
根据婴幼儿奶粉市场交易渠道的不同，分为线上交易和线下交易。在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。
中国母婴用品线上市场规模
单位：亿元
数据来源：艾瑞咨询
中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分 3,606亿元，同比增长率高达98.30%。然而2015年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。
3、细分品类婴幼儿奶粉市场有望引领母婴用品市场增长
婴幼儿奶粉是母婴用品的细分品类，亦系标的公司优壹电商母婴用品产品板块下的核心品类。
根据中投顾问发布的《2017-2021年中国奶粉市场投资分析及前景预测报告》显示，截止 2016年年底，中国奶粉进口额为 46亿美元，相较于 2015年度增长15.0%。预计从 2017年至 2021年，中国奶粉进口额保持稳定增长，年增长率约为17.6%。预计 2021年度中国奶粉进口额可达到 103亿美元，同 2016年增长123.9%，年复合增长率达17.49%。
2016年度，中国婴幼儿奶粉进口额为28亿美元，相较于2015年度增长15%。
预计 2017年至 2021年中国婴幼儿奶粉进口规模保持稳定增长，预计至 2021年度，中国婴幼儿奶粉进口额可达到81亿美元，年复合增长率达23.64%。分析师对于婴幼儿奶粉行业保持乐观态度，全面二胎政策的开放以及消费模式和消费观念的转型都会促使中国婴幼儿奶粉行业保持稳定的持续增长。因婴幼儿奶粉海外
品牌享有的较高美誉度，且跨境进口电商模式放大了婴幼儿奶粉的市场需求，婴幼儿奶粉市场有望引领母婴用品市场增长。
4、标的公司母婴产品业务发展情况良好
标的公司报告期内母婴产品收入分别为149,026.15万元和183,145.84万元，增长率约为23%。母婴产品主要是婴幼儿奶粉和儿童纸尿裤，婴幼儿奶粉主要品牌为爱他美、诺优能、多美滋、雅士利和可瑞康，纸尿裤主要为大王纸尿裤。在婴幼儿奶粉方面，标的公司根据市场需求情况，2017年与达能集团续约并签订 3年合作协议，继续销售市场反应较好的爱他美、诺优能等品牌的产品，对于雅士利和可瑞康，标的公司选择性放弃。在此基础上，标的公司于 2016年底成功签订了Arla、牛栏等新品牌的产品，预计于 2017年起会得到一定的释放；在纸尿裤方面，标的公司选择通过以较低的价格销售纸尿裤的方式绑定消费者的购物习惯，从而促进标的公司在母婴产品方面的业绩增长。标的公司预测期母婴产品收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|235,545.58|295,448.12|360,114.07|411,362.13|
|28.61%|25.43%|21.89%|14.23%|

通过消费升级及“全面二胎”政策的刺激，加之婴幼儿奶粉线上交易渗透率不断提升，标的公司母婴产品预测增长情况符合行业发展，与历史增长情况差异较小。
优壹电商深度挖掘婴幼儿群体在不同年龄阶段及不同配方类型的需求，拓展婴幼儿奶粉的配方及段位的种类与品牌，同时不断引入孕期及哺乳期妇女的营养产品，提升在母婴产品市场的需求覆盖，为未来增长注入了充足动力。
综上，母婴产品的营业收入预测具有合理性。
（三）营养保健品营业收入预测的合理性
优壹电商在不断提供高品质、高性价比、安全可靠的母婴产品同时，亦基于
中高端家庭消费群体对健康消费产品的需求不断提升这一消费发展趋势，布局营
养保健品领域。在老龄化结构社会到来之际，优壹电商沉淀深厚优品专供能力发力同有品牌化消费偏好的营养保健品市场，业务成长确定性高。
1、老龄化结构社会到来提升居民对营养保健品的消费需求
伴随近年来中国人口结构的变化以及老龄化结构社会的到来，居民生活水平和保健意识明显提升，营养保健产品需求逐年上升，尤其是《食品工业“十三五”发展规划》的出台，给予了营养保健品产业宏伟的发展规划预期，中国营养保健品市场空间巨大。据统计，中国消费者平均用于保健品方面的开销仅占总支出约0.07%，相较欧美国家等发达地区的消费者平均用于保健品方面的花费占比25%相差甚远。据波士顿咨询机构调查统计，73%的中国消费者表示愿意“升级消费”，为他们认为“更健康”的产品支付溢价，这一比例比全球平均水平高出12%。除了希望获得身体上的健康以外，中国消费者还希望保持愉快的心情和出色的外表，并拥有充沛的精力来保持积极的生活态度。在中国消费者计划增加支出的 15种产品品类中，保健消费品的排名从2011年的第11位跃升至2013年的第2位。
我国营养保健食品行业收入将于 2017年达到 3,074亿元，2017年起的未来五年年均复合增长率约为16.12%，2021年收入将达到5,590亿元。
2017-2021年中国营养保健食品行业收入预测
单位：亿元数据来源：中投顾问产业研究中心
2014年淘宝渠道保健品销售额约 100亿元左右，其中跨境渠道销售占比已达到30%。目前，保健品电商正处于高速发展期，估算至 2018年全行业线上零
售额将达到约316亿元，较当前市场体量扩张2至3倍，其中跨境渠道增速将显著高于线上渠道总体增速。
2、标的公司优壹电商沉淀深厚优品专供能力发力同有品牌化消费偏好的营养保健品市场，业务成长确定性高
优壹电商沉淀了深厚的优品专供能力，基于中高端家庭消费群体对健康消费产品的需求不断提升这一消费发展趋势，进军营养保健品领域。优壹电商按照其选品标准并对潜在合作方进行筛选，最终与辉瑞公司开展商业合作关系，正式进军营养保健品的健康消费市场。报告期内，优壹电商销售营养保健品包括“善存维生素”、“善存银片”、“EMC泡腾冲剂”、“钙尔奇咀嚼软糖”、“伊美婷复合片”、“克补肝精”、“克补 B族维生素+铁颗粒”等。营养保健品主要通过线上分销渠道进行销售，包括京东、亚马逊、麦德龙、再康等渠道。2016年营养保健品主要通过CBE模式采购，并主要通过线上分销渠道完成销售，预计2017年将会在原有销售业务上新增通过 OIB模式采购的营养保健品销售业务。截止本核查意见回复签署日，优壹电商已与亚马逊、麦德龙签订合同，与京东、一心堂、再康的合同尚在签订中。标的公司预测期营养保健品收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,296.22|2,962.21|3,406.54|3,917.52|
|43.36%|29.00%|15.00%|15.00%|

标的公司2017年营养保健品预测收入增幅较高原因为标的公司2016年营养保健品业务刚刚起步，收入基数不高；总体来看，标的公司预测期营养保健品收入预测符合行业增长，与其新开发产品进度较为匹配，营养保健品预测期收入预测具备合理性。
凭借优壹电商的产品优选能力、线上线下销售渠道资源、高效运营服务能力，优壹电商有望将营养保健品品类打造为明星品类，业务成长确定性高。
综上，营养保健品的营业收入预测具有合理性。
（四）个护美妆品营业收入预测的合理性
优壹电商在不断提供高品质、高性价比、安全可靠的母婴产品同时，亦为针对中高端家庭消费群体的需求偏好而选定个护美妆市场为开拓方向。
1、个性化、时尚等自我表达诉求催生万亿个护美妆品市场
当前经济社会快速发展，生活水平显著提高，消费结构逐步升级，人们已经从过去的“温饱需求”跃升到“精神需求”，追求时尚、流行、前卫的个性与生活。
同时，随着行业的细分化，个护美妆产品的品类更趋多样化，如沐浴乳、护发素、牙膏、洗面奶、按摩油、护肤霜、保湿水、防晒霜等护理产品与美甲、美发等美妆产品应运而生，消费者多样化需求得到满足。
经过30多年的发展，中国个护美妆市场已成为全世界最大的新兴市场之一。
中国个护美妆产品行业发展迅速，但依然处于发展初期，目前中国人均个护美妆产品消费水平仅略高于越南、印度等国家，和欧美、日本和韩国等成熟经济体有巨大差距。基于中国的庞大的消费者群体，加之境内购买力不断提升、个性化需求逐渐加大，个护美妆市场发展空间巨大；同时，电子商务通过互联网、信息搜索等技术将全球优质个护美妆产品直观呈现至消费者眼前，亦赋予了数字消费者个人展示的舞台及诉求表达的机会。根据艾瑞咨询数据显示，2015年中国美妆产品零售交易规模达4,846亿元，并保持高于20%的年增长率；其中，个护美妆产品的线上交易规模保持快速增长，于 2011年的 384亿增长至 2015年的 1,767亿元，预计到 2018年规模将接近 2011年的十倍，线上渠道渗透率预计将达到43.6%。
2、标的公司优壹电商沉淀深厚优品专供能力发力同有品牌化消费偏好的个护美妆品市场，业务成长确定性高
优壹电商沉淀了深厚的优品专供能力，为针对中高端家庭消费群体的需求偏好而选定个护美妆市场为开拓方向。报告期内，优壹电商与国际知名厂商辉瑞公司及高德美公司构建业务合作关系，主要销售个护美妆类产品包括辉瑞公司旗下的“俏唇高效保湿润唇膏”、“俏唇分享装”，以及高德美公司旗下品牌“丝塔芙”的“温和洗面奶”、“婴幼儿按摩油”、“日护恒润保湿乳”、“保湿润肤霜”、“保湿温和润肤乳液”、“防晒保湿日霜”、“油性洁肤露”、“防晒保湿日霜”、“婴幼儿沐浴露
&洗发水二合一”、“婴幼儿保湿沐浴露”、“婴幼儿保湿润肤乳”、“温和洁肤皂”等产品。
优壹电商对个护美妆品的销售始于2016年10月，主要通过线上直销、线上分销等多渠道进行销售。其中，2016年个护美妆品主要通过 CBE模式采购，并于B2C渠道上完成销售，预计2017年会在原有销售业务上新增OIB采购模式下的个护美妆品销售业务，并将新增 BBC和 TMD销售渠道，即通过拓展多采购渠道的新增产品并新增销售渠道以增加个护美妆品的销售金额。标的公司预测期营养保健品收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,745.75|4,682.19|5,384.52|5,922.97|
|478.68%|25.00%|15.00%|10.00%|

标的公司 2017年个护美妆品预测收入增幅较高原因为标的公司 2016年 10月刚刚开始个护美妆品销售业务，总体来看，标的公司预测期个护美妆品收入预测符合行业增长，与其新开发产品进度较为匹配，个护美妆品预测期收入预测具备合理性。
凭借优壹电商的产品优选能力、线上线下销售渠道资源、高效运营服务能力，优壹电商有望将个护美妆品类打造为明星品类，业务成长确定性高。
综上，个护美妆品的营业收入预测具有合理性。
二、毛利率预测的合理性
（一）报告期内标的公司业务模式、利润来源相对稳定，毛利率呈上升态势
报告期内，优壹电商不同产品类别的毛利率情况如下：
||
|-|
|2015年|
|10.56%|
|10.70%|
|-|
|22.90%|
|11.34%|

优壹电商系国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，采购全球优秀消费品牌并售予中国消费者，优壹电商不涉及产品生产业务。优壹电商的盈利收入来源分为购销差价收入和电商综合服务收入，其中购销差价收入是优壹电商主要收入来源，优壹电商业务模式相对稳定。报告期内，优壹电商销售产品主要集中在母婴类产品，母婴用品的毛利润贡献稳定在70%以上，并取得包括纽迪希亚、多美滋、Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际知名品牌产品的电商平台经营权、区域线下经销权等商业代理授权。相对稳定的公司业务模式及利润来源为对后续年度收入、毛利等参数的预测奠定了良好的基础。
此外，2016年度和 2015年度，优壹电商综合毛利率为14.09%和11.34%呈现出上升态势，主要系由于：
1、2016年新添个护美妆品类毛利率拉升整体毛利率
2015年度优壹电商尚未销售个护美妆产品，主营产品品类为母婴产品及营养保健品，该两类产品的毛利率居于10%至15%之间。个护美妆品享有较高毛利率，2016年度开始销售的个护美妆品品类毛利率为44.51%，拉升优壹电商整体毛利率。
2、采购模式结构调整导致优壹电商分享产业链环节中更多价值
2015年初，优壹电商以 OIB采购模式为主，2015年期间陆续开展 CBE业务，即直接从境外供应商采购境外商品，目前重点发力的营养保健品及个护美妆品品类商品均系通过CBE模式采购获得。在CBE采购模式下，优壹电商在境外获取供应商商品后运输至境内进行销售，较之 OIB采购模式，优壹电商进一步参考了贸易产业链中的运输及仓储环节而享受了更多产业链价值。随着优壹电商大力发展 CBE采购模式下的销售业务，预期该种采销模式下的产品将继续拉升标的公司整体毛利率。
综上，新增产品品类较高毛利率水平及采购模式结构调整在报告期内促使优壹电商毛利率提升。
（二）基于谨慎性原则，预测期内综合毛利率呈逐年下降态势
本次对标的公司的评估区分不同产品类别对各自产品品类的收入、成本及毛利进行预测，其评估预测过程如下：
1、识别出母婴用品、营养保健品、个护美妆品三大产品类别后，标的公司基于各产品品类目前已经合作的供应商及其供应商品进行预测，并未考虑新增合作供应商的情况。
2、优壹电商与品牌商签署的协议中会明确各种单品的参考定价，在 2017至 2021年的预测期中，优壹电商根据历史期与供应商签署的采购合同后并结合各种单品在各类销售渠道的价格走势，对预测期内的多数单品毛利率的预测基本采取了与历史毛利率保持稳定的预测思路。
3、对于少数几个报告期内处于前期促销推广以抢占市场份额的单品，优壹电商根据正常销售情况确定其收入、成本及毛利。该类单品数量少，在报告期内及预测期内对标的公司营业收入、毛利率等参数影响较小。
基于以上评估过程，优壹电商母婴用品、营养保健品、个护美妆品、其他业务在2015年-2021年预测期内的毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期期间||||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|10.56%|12.99%|13.14%|13.07%|13.02%|12.99%|
|10.70%|10.73%|10.92%|10.90%|10.90%|10.90%|
|-|44.51%|48.31%|48.31%|48.31%|48.31%|
|22.90%|25.95%|18.97%|13.27%|13.27%|13.27%|
|11.34%|14.09%|13.91%|13.58%|13.51%|13.46%|

综上，基于谨慎的评估过程，预测期内（2017年-2021年）优壹电商的综合毛利率呈逐年下降趋势。
（三）优壹电商的核心竞争力、具有较高稀缺度的产品资源及丰富的渠道资源为其保证毛利率的稳定提供了充分保证
随着线上消费的趋势升级，电商行业经验的欠缺及线上资源的匮乏，致使品牌商与零售商倾向于与电子商务服务商合作，特别是能够提供一站式电商销售与渠道运营综合服务的电子商务服务商。优壹电商作为国内领先的全球优品专供与
电商贸易综合服务商，聚焦母婴用品、个护美妆、营养保健多个大消费领域，在
实现优质的线上销售服务的同时，也向合作品牌商提供包括自供应链管理、品牌营销推广至渠道拓展、客户服务等一站式的电商销售与渠道运营综合服务，并形成了较强的专业服务优势。
依托这一优势，优壹电商自成立以来与多个国际知名品牌建立战略合作关系，取得包括纽迪希亚、多美滋、Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际知名品牌产品的电商平台经营权、区域线下经销权等商业代理授权，掌握了具有较高稀缺度的产品资源。目前，优壹电商已具备较强的品牌营销能力，并实现线上与线下多渠道、直销与分销共存的销售体系。
未来，优壹电商将持续巩固其独特的一站式电商销售与渠道运营综合服务的经营模式优势、夯实产品资源并拓展渠道资源，在带动业务快速发展的同时，也为毛利率的稳定提供了充分保证。
（四）优壹电商未来几年将大力发展CBE采购模式下的销售业务，系推动毛利率上升的有力因素
2015年初，优壹电商以 OIB采购模式为主，2015年期间陆续开展 CBE业务，即直接从境外供应商采购境外商品。CBE模式下的销售业务增长已经成为优壹电商营收规模发展的重要因素。2016年度，优壹电商正式大力开展基于 CBE采购模式的销售模式，优壹电商新增品牌产品如牛栏、丝塔芙、辉瑞等主要通过CBE模式进行采购并销售，该部分增量品牌产品所产生销售收入较2015年度增长24,141.40万元，同比2015年度CBE采购模式下的销售收入增长达886.52%。
CBE模式将优壹电商的接收商品地点转移到香港，优壹电商须涉足跨境贸易产业链中的仓储、物流等更多环节，并分享到产业链中的更多价值。基于业务模式的结构性差异，CBE模式下的销售毛利率较OIB模式下的销售毛利率更高。
优壹电商依托其沉淀已久的一站式电商销售与渠道运营综合服务的经营模式优势，有望在CBE模式下的销售业务有效整合贯穿需求洞察环节、产品挖掘环节、供应链服务环节及销售渠道环节的完整产业链资源，优壹电商通过产业链整合以进一步提高整体毛利率。在业务竞争加剧的背景下，基于自身竞争力优势发展 CBE模式下销售业务的策略系推动毛利率上升的有力因素，可中和因竞争导致毛利率下降的负面因素。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况/六、董事会对定价的公允性分析/（三）评估依据的合理性”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司结合行业发展前景、标的公司经营情况等内外部因素补充披露了标的公司分产品类别的营业收入及毛利率预测合理性，上述分析具有合理性。
反馈问题十九：申请材料显示，本次收益法评估，优壹电商折现率为12.99%。请你公司：1）补充披露优壹电商折现率相关参数（无风险收益率，市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露优壹电商折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率相关参数（无风险收益率，市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
本次交易中，评估师采用收益法和资产基础法对优壹电商100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，优壹电商折现率为12.99%，与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数。其取值与合理性如下：
（一）折现率相关参数的测算过程、依据
本次评估综合考虑了市场平均收益情况、标的公司所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率r。
模型中重要参数选取如下：
1、无风险收益率 rf
本次对无风险收益率 rf的评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
2、市场预期报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。
3、β值
在测算标的公司折现率过程中，须知悉标的公司的含资本结构因素的β值，即βe值（权益资本市场风险系数），βe值的计算公式如下：
βe=βu×[1+(1-T)×D/E]
公式中：βu为同行业上市公司剔除资本结构因素的β值的平均值；D为债权价值；E为股权价值；T为适用所得税率。
βu值是参考标的公司的可比公司情况选取确定的。为避免单一或少数公司的业务、行情波动对参数确定的不利影响，在选取可比公司时综合考虑了可比公司业务特点、市场环境等因素，选取一定数量的与标的公司业务相同或相关的公司作为可比公司，并以可比公司数据作为行业平均水平的替代。
优壹电商系国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），优壹电商的业务属于“F批发与零售业”。在实际应用中，标的公司所处行业通常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并隶属于跨境电子商务行业中细分行业“跨境进口电商行业”。
本次评估选取与标的公司行业分类相对接近的可比上市公司，具体名单如下：
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|-|
|证券简称|
|苏宁云商|

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|-|
|焦点科技|
|生意宝|

平均值 1.0694
以 2012年 1月至 2016年 12月的 5年的市场价格测算估计，得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu值=1.0694；最后结合债权价值、股权价值、适用所得税率参数测得标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe值=1.2570。
4、特定风险系数
企业特定风险系数表示非系统性风险，是由于标的公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑标的公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析标的公司优壹电商特定风险调整系数为3.00%。
（二）结合市场可比交易折现率情况分析优壹电商折现率取值的合理性
为验证折现率的合理性，评估机构选取了近年来中国 A股市场中并购标的为电子商务企业且标的公司同时具有B2B、B2C业务的并购案例。优壹电商与可比交易案例中折现率情况对比如下：
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|上市公司|并购标的|
|冠福股份|塑米信息|
|好想你|郝姆斯|
|兔宝宝|多赢网络|
|新华都|久爱致和|
|新华都|久爱天津|
|新华都|泸州致和|
|青岛金王|杭州悠可|
|新民科技|南极电商|

平均值 12.90
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|-|-|
|跨境通|优壹电商|

从上表可以看出，选取的可比交易案例中收益法评估折现率的平均值为12.90%，本次优壹电商收益法评估时选取的折现率为12.99%，与上述可比交易案例相比基本一致，处于合理的区间范围内。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章交易标的评估情况/六、董事会对定价的公允
性分析/（三）评估依据的合理性”中，补充披露了上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：折现率相关参数测算过程合理，结合同行业可比案例分析，折现率选取具备合理性。
反馈问题二十：申请材料显示，部分交易对方持股或任职的企业从事进出口等相关业务。请你公司：1）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，交易对方是否存在违反竞业禁止的情形
根据交易对方、优壹电商董事和高管出具的对外投资调查表并经核查，交易对方、优壹电商董事和高管控制的或者担任董事、高管的其他企业信息如下：
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|交易对方|关联关系|企业名称|经营范围|
|周敏|交易对方担任执行董事|上海傲特科技有限公司|通讯、计算机软硬件领域内四技服务，销售通讯设备、电子计算机及配件，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|龚炜|交易对方控制|上海运德工贸有限公司|包装机械，建筑材料，仪器仪表，汽配，五金电器，化工原料（除危险品），日用百货，加工包装，塑料制品，金属材料，纺织品，|

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|-|
|办公用品，电脑配件，电子产品的“四技”服务，商务咨询，真空焊接|

根据交易对方的说明，上海傲特科技有限公司目前已无实际经营业务，上海运德工贸有限公司主要从事礼品代采、礼品、耗材、设备、实验室设备等。本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为跨境电子商务业务与自有裤装零售业务。
因此，交易对方控制或任董事、高管的企业与发行人不存在竞争性业务。
根据标的公司相关董事、高管说明，上述人员任职的企业与交易完成后的上市公司不存在竞争行业务，因此交易对方、优壹电商董事和高管不存在违反竞业禁止的情形。此外，根据交易对方、优壹电商董事和高管出具声明，交易对方、优壹电商董事和高级管理人员其在优壹电商任职期间，不存在违反与前任职单位签署竞业禁止条款。
综上，交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后的上市公司不存在竞争性业务，优壹电商董事和高管不存在违反竞业禁止的情形。
二、交易对方之间不存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、关联关系调查表及交易对方出具的承诺，经逐项核查，对交易对方是否存在一致性关系的核查情况如下：
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|-|
|构成一致行动人的情形|
|投资者之间有股权控制关系|
|投资者受同一主体控制|
|投资者的董事、监事或高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或高级管理人员|
|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|
|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|

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|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|
|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|
|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、件事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|
|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|
|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|
|投资者之间具有其他关联关系|

因此，根据交易对方出具的承诺及上述核查，截至本核查意见签署日，本次交易对方之间不存在一致行动关系。
三、交易对方之间不存在关联关系
根据交易对方出具的承诺、调查表并经核查，本次交易对方均为自然人，交易对方不存在亲属关系、或其他根据实质重于形式的原则认定的其他特殊关系，交易对方之间不存在关联关系。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况/九、交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，交易对方是否存在违反竞业禁止的情形”，以及“第三章交易对方基本情况/十、交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系”中，补充披露了上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后的上市公司不存在竞争性业务，优壹电商相关董事、高管不存在违反竞
业禁止的情形；截至本核查意见签署日，本次交易对方之间不存在一致行动关系
或关联关系。
反馈问题二十一：申请材料显示，优壹电商办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。请你公司补充披露租赁办公场所对标的资产经营稳定性的影响，及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁办公场所对标的资产经营稳定性影响
优壹电商办公场所系通过租赁方式所得，但不影响优壹电商经营稳定性，分析如下：
1、优壹电商租赁的房产均签订了租赁合同，出租房均具有出租的权利，租赁合同系双方真实意思表示，优壹电商均依照租赁合同的约定及时、足额的支付租赁费用，截至本核查意见签署日，优壹电商正在履行中的房屋租赁合同均正常履行，未曾与出租方就房屋租赁事项产生的纠纷。
2、优壹电商的租赁合同中包含了续租条件，保证了优壹电商作为房屋承租方的优先续租权利。同时，协议设置的违约条款保证了优壹电商在出租方发生违约时获得赔偿的权利。
3、优壹电商从事跨境进口电子商务业务，对办公场所无特殊要求，若发生租赁到期不能以合理条件续租或出租方违约的情形，市场上可替代性办公场所较多，搬迁成本低，优壹电商可容易并及时寻找替代的办公场所。
因此，优壹电商租赁办公场所的方式不会对优壹电商经营稳定性产生实质影响。
二、对租赁办公场所可能存在风险的应对措施
为尽可能降低租赁到期不能以合理条件续租或出租方违约对优壹电商正常经营的影响，标的公司采取了如下措施应对房屋租赁给经营稳定性带来的风险：1、优壹电商制定了较为严格的租赁房屋审批条件和流程，规定在签订合同前相关负责人应审查出租方的权属证明文件、身份证明文件；租赁合同经办公室、合规部审批后方可签署。
2、当出现出租方违约导致无法继续使用租赁物业的情况时，相关负责人应及时向上级领导汇报，尽快寻觅可替代性物业并追究出租方违约责任；在租赁期限届满前，无论是否续租，相关负责人均应提前按照内部流程汇报并说明理由，经有权主体审批同意后方可办理租赁合同终止或续签的相关手续。
3、优壹电商将积极与出租方沟通，维持租赁合同期限为 3年-5年，约定非因优壹电商过错出租方单方解除合同的需提前 3个月通知并依照合同承担违约责任。
因此，在出租方和承租方均忠实和有效履行租赁合同且承租方行使优先承租权的前提下，上述租赁房产存在的违约或不能续租风险较低；标的公司已制定了严格管理和规范标的公司及下属子公司的房屋租赁合同签订、续签或解约流程，如该等流程得以严格执行，则能够有效减少房屋租赁合同存在的潜在违约风险或因出租方违约所造成的经济损失，保证标的公司对租赁物业的稳定使用权。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/九、优壹电商主要资产、主要负债以及主要担保情况/（一）主要资产情况”中，补充披露了上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：优壹电商租赁办公场所的方式不会对优壹电商经营稳定性产生实质影响；优壹电商已设置并采取相应的应对措施防止租赁办公场所对经营稳定性所产生的影响。
反馈问题二十二：申请材料显示，本次交易尚需商务部关于经营者集中的审查，请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、商务部关于经营者集中的审查事项的审批进展，是否存在法律障碍
由于上市公司及标的公司的业务同属电子商务行业范畴，且所占市场份额之和小于15%，亦不存在《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第三条规定的“不视为简易案件”的情形。如无特殊情况，本次交易涉及的经营者集中属于商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的“简易案件”情形。
根据商务部行政事务服务中心出具的受理单（受理单号：084002171000569），商务部行政事务服务中心已于2017年4月24日受理了跨境通收购优壹电商股权案的经营者集中反垄断审查的简易案件申报材料。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》的规定以及商务部行政事务服务中心服务系统网站公布的《经营者集中反垄断审查办事指南》和《商务部经营者集中反垄断审查流程图》，申报人的简易案件申报材料经商务部行政事务服务中心受理后将转交商务部反垄断局，对符合法律法规规定，申报文件、资料完备的申报，商务部反垄断局将按简易案件立案并通知申报人，并对申报人填报的《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10日。同时，商务部反垄断局将自立案之日起三十日内完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
综上，上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，如上市公司向商务部提交的申报文件、材料符合要求，则商务部反垄断局将予以立案，并在立案后三十日内可完成经营者集中的初步审查；如商务部反垄断局在初步审查后作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司可以实施集中。截至本核查意见签署日，本次交易经营者集中审查不存在法律障碍。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，补充披露了上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，如上市公司向商务部提交的申报文件、材料符合要求，则商务部反垄断局将予以立案，并在立案后三十日内可完成经营者集中的初步审查；如商务部反垄断局在初步审查后作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司可以实施集中。截至本核查意见签署日，本次交易经营者集中审查不存在法律障碍。
反馈问题二十四：请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
截至本核查意见签署日，中联评估被证监会立案调查或责令整改的有关情况如下：因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一案，2017年3月15日，中联评估接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字2017192），根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联评估立案调查。
目前尚未最终结案。
二、本次重组相关评估文件的效力
根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具备《财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》规定的证券评估资格条件，具备为本次重组项目提供评估服务的相关资质。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：“审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况”。
本次重组的评估机构中联评估于2017年4月10日出具了编号为中联评报字［2017］第465号的《跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告》，并出具了《中联资产评估集团有限公司关于<跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告>（中联评报字[2017]第 465号）的复核报告》，根据该复核报告，跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权资产评估项目签字评估师为范树奎（资产评估师证书编号11000676）、陈小伟（资产评估师证书编号11160080），此二人均未参与鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。
综上，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中联评估存在被中国证监会立案调查的情形。
根据中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告>（中联评报字[2017]第465号）的复核报告》，负责本次重组项目的签字评估师范树奎、陈小伟与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的编号为11000676、11160080的资产评估师证书合法有效。中联评估具备作为本次重组项目评估机构的资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈问题的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
王楚媚 陈禹达 黎子洋
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年月日