证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2015-76
深圳华侨城股份有限公司
第六届董事会第二十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司第六届董事会第二十二次临时会议的通知和文件于 2015年 12月 18日（星期五）以书面、电子邮件方式送达各位与会人员。
会议于 2015年 12月 21日（星期一）以通讯方式召开。出席会议董事应到 8人，实到 8人。会议符合公司法和公司章程的有关规定。
会议根据议程审议并通过了如下事项：
以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，为进一步加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，同意对现行的《深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，修订相关条款内容如下：
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|原条款|修订后|
|第一条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。|第一条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。|
|第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。|第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。|
|第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况;(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利;(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。|第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或募集资金净额的 10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司在上述协议签订后及时公告协议|

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|原条款|修订后|
|公司在上述协议签订后于二个交易日内报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并于二个交易日内报深圳证券交易所备案后公告。|主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。|
|第八条 公司保证按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应及时报告深圳证券交易所并公告。当出现超募资金时，公司在超募资金使用方案获得董事会审议批准后二个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。|第八条 公司保证按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应及时公告。|
|第九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。|第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。|
|第十一条 公司根据招股说明书，将募集资金的使用安排，按年纳入年度计划的制定中，组织实施募集资金的具体使用。具体使用募集资金时，资金支出按照公司资金管理制度，严格履行资金使用审批手续。|第十一条 公司根据招股说明书或募集说明书等申请文件，将募集资金的使用安排，按年纳入年度计划的制定中，组织实施募集资金的具体使用。具体使用募集资金时，资金支出按照公司资金管理制度，严格履行资金使用审批手续。|
|第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中披露募集资金使用情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|第十二条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资|第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资|

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|原条款|修订后|
|项目，并在募集资金项目终止方案获得董事会审议批准后 2 个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。|项目。|
|第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如有);(六)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。|第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构单独出具明确同意的意见，且应当符合下列条件:(一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行;(二)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如有);(四)不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。|
|第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过, 超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式,同时在二个交易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。|第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归|

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|原条款|修订后|
||还后二个交易日内公告。|
|第二十一条 募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致,原则上不能变更。公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|第二十一条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|
|第二十四条 公司拟变更募集资金用途的,在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。|第二十四条 公司拟变更募集资金用途的,在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|
|第二十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。公司要充分关注转让价款收取和使用情况、|删去，后续条文依次顺序调整|

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|原条款|修订后|
|换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。||
|第二十九条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。|第二十八条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十二条、第二十四条履行相应程序及披露义务。|
|第三十条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金金额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集资金金额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。|第二十九条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。|
|第三十二条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交|第三十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金|

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|原条款|修订后|
|易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。保荐机构核查报告应当包括以下内容：(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；(二)募集资金投资项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；(四)闲置募集资金的使用情况和效果；(五)募集资金投向变更的情况；(六)公司募集资金存放与使用是否合规的结论性意见；(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。|实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。|
||第三十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。|

修订后的《深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会
二〇一五年十二月二十一日