永艺家具股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会 议 资 料
（603600）
二〇一六年十月二十八日
目 录
2016年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 1 2016年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 3 2016年第二次临时股东大会会议议案 .................................. 5议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 .............. 5议案二：《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》 ............. 6议案三：《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》 ............. 9议案四：《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 ............................................................. 10议案五：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 ................... 11议案六：《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
................................................................. 12议案七：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》 ................................... 13议案八：《关于未来三年股东分红回报规划(2016年-2018年)的议案》 ... 15
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料 2016年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016年10月28日下午14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
签到时间：2016年10月28日下午13:00-14:00
现场会议地点：浙江省安吉县递铺镇永艺西路1号公司三楼培训室
大会主持人：董事长张加勇先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场会议的计票人和监票人；
5、宣读大会会议须知。
二、会议议案
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料（6）限售期及上市安排
（7）募集资金数量及用途
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（9）本次发行决议有效期
3、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
8、《关于未来三年股东分红回报规划(2016年-2018年)的议案》
三、审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
2、股东（或股东代理人）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
七、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
八、大会主持人宣布股东大会会议结束
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料 2016年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代理人）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代理人）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错
填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
永艺家具股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料 2016年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据生产经营发展需要，公司将进行非公开发行股票事宜。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料议案二：《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
本次非公开发行股票方案具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 12,711,864股（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即47.20元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
6、限售期及上市安排
本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。若法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的股票在限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在上海证券交易所上市交易。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|年产200 万套人机工程健康办公椅生产线项目|29,964.15|27,000.00|
|年产40 万套人机工程休闲沙发生产线项目|27,409.73|23,000.00|
|信息化平台建设项目|6,245.18|5,000.00|
|营销及产品展示中心建设项目|5,945.96|5,000.00|
|合计|69,565.02|60,000.00|

以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到
位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资
金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料议案三：《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《永艺家具股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
内容详见公司于2016年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永艺家具股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日
的议案》
各位股东及股东代理人：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元，计划投资于年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、信息化平台建设项目、营销及产品展示中心建设项目。
有关项目的具体情况详见公司于2016年10月13日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料议案五：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字【2007】500号)的规定，公司对首次公开发行募集资金的使用情况进行了全面核查，并编制了《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
内容详见公司于2016年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料议案六：《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应措施。
内容详见公司于2016年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料议案七：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次非公开发行A股股票工作能够顺利进行并提高工作效率，公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票相关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜。
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件。
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整。
5、根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜。
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜。
7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金项目具体安排进行调整。
8、办理本次非公开发行股票后的验资手续，设立本次非公开发行募集资金专项账户。
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料9、办理除上述1—8项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜。
10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日
永艺家具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料议案八：《关于未来三年股东分红回报规划(2016年-2018年)的议案》各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），明确对公司股东权益的回报，进一步细化《永艺家具股份有限公司章程》中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《未来三年股东分红回报规划
(2016年-2018年)》。
内容详见公司于2016年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
永艺家具股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日