北京市环球律师事务所
关于
徐州燃控科技股份有限公司
2014年度股东大会
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于徐州燃控科技股份有限公司
2014年度股东大会
之
法律意见书
GLO2015QW0514号致：徐州燃控科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为徐州燃控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及公司章程的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，并于2015年4月24日、2015年4月25日在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》及《关于召开2014年度股东大会通知的更正公告》（以下简称“股东大会通知”）。
本所律师认为，上述议案属于股东大会审议职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述议案提交公司2014年度股东大会审议，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、2015年5月14日，本次股东大会在公司办公楼一楼会议室如期召开，公司董事长贾红生先生主持了本次会议。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签到表上签名；出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东；股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件、材料的核查验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计6名，代表公司股份77,047,300股，占公司有表决权股份总数的32.4273%。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。
3、本次股东大会依据公司第二届董事会第三十五次会议决议召开，会议召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会通知，本次会议的审议事项为审议《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算方案》、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2014年度报告和年度报告摘要》、《关于聘请2015年度审计机构及支付审计费用的议案》、《关于为睢宁宝源新能源发电有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议案》等9项议案，无其他临时提案审议。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。
2、本次股东大会按公司章程规定的程序由股东代表、监事代表与本所律师参加计票和监票，当场公布表决结果。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。其中，涉及选举董事、监事均采用累积投票制，独立董事与非独立董事的表决分别进行。具体如下：
（1）《2014年度董事会工作报告》
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
网络投票结果：同意票35,500股，占出席会议有表决权股份总数的76.8398%；反对票0股；弃权票10,700股。
（2）《2014年度监事会工作报告》
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对票35,5000股；弃权票10,700股。
（3）《2014年度财务决算方案》
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对票35,5000股；弃权票10,700股。
（4）《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
网络投票结果：同意票1,700股，占出席会议有表决权股份总数的 3.6797%；反对票44,500股；弃权票0股。
（5）《2014年度报告和年度报告摘要》
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
网络投票结果：同意票35,500股，占出席会议有表决权股份总数的76.8398%；反对票0股；弃权票10,700股。
（6）《关于聘请2015年度审计机构及支付审计费用的议案》
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对票35,500股；弃权票10,700股。
（7）《关于为睢宁宝源新能源发电有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对票35,500股；弃权票10,700股。
（8）《关于公司董事会换届的议案》
①《选举贾红生先生为公司第三届董事会董事》，本议案采取累积投票制表决
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9400%。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
②《选举裴万柱先生为公司第三届董事会董事》，本议案采取累积投票制表决
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9400%。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
③《选举华立新先生为公司第三届董事会董事》，本议案采取累积投票制表决
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9400%。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
④《选举陈刚先生为公司第三届董事会董事》，本议案采取累积投票制表决
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9400%。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
⑤《选举耿成轩女士为公司第三届董事会独立董事》，本议案采取累积投票制表决
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9400%。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
⑥《选举林爱梅女士为公司第三届董事会独立董事》，本议案采取累积投票制表决
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9400%。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
⑦《选举赵春祥先生为公司第三届董事会独立董事》，本议案采取累积投票制表决
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9400%。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（9）《关于公司监事会换届的议案》
①《选举王永浩先生为公司第三届监事会股东代表监事》，本议案采取累积投票制表决
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9400%。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
②《选举李鹏云先生为公司第三届监事会股东代表监事》，本议案采取累积投票制表决
现场投票结果：同意票77,001,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9400%。
网络投票结果：同意票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
[以下无正文]
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徐州燃控科技股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书之
签字页
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单位负责人：刘劲容
经办律师：秦伟
刘文娟