北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见
京天股字（2016）第045-6号致：奥特佳新能源科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特佳”）的委托，担任奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就奥特佳本次交易事项出具京天股字（2016）第 045号《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求出具了相关补充法律意见。
本所现就本次交易截至目前的实施结果情况出具本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
2、本所律师同意将本法律意见作为奥特佳申请本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所律师同意奥特佳依据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见仅供奥特佳本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
正文
一、本次交易的批准和授权
1、2016年2月3日，奥特佳召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、 2016年 2月 23日，奥特佳召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、 2016年 6月 30日，中国证监会作出《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），核准奥特佳本次交易。
基于以上，本所律师认为，奥特佳本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的实施情况
（一）标的资产过户
1、根据牡丹江市工商行政管理局于2016年7月18日出具的《准予变更登记通知书》（（牡）登记企核变字[2016]第 1514号）、其于同日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已整体变更为牡丹江富通汽车空调有限公司（以下统称“富通空调”）。
2、根据牡丹江市工商行政管理局于2016年7月22日出具的《准予变更登记通知书》（（牡）登记企核变字[2016]第 1565号）、其于同日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已就本次交易办理完毕股东变更的工商变更登记，富通空调88.01%股权已过户至奥特佳名下，奥特佳现持有富通空调88.01%股权。
（二）本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的验资情况
根据立信出具的信会师报字[2016]第115700号《验资报告》，截至2016年7月22日，奥特佳已收到牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴及马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举新增股本合计人民币23,538,894.00万元，上市公司变更后的注册资本为人民币1,096,511,953.00元。
基于以上，本所律师认为，奥特佳本次交易已依法办理标的资产过户手续，奥特佳现合法、有效地持有富通空调88.01%股权。
（三）本次交易发行股份及支付现金购买资产部分新增股份登记的办理情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 8月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，奥特佳已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产新发行的23,538,894股股份（其中限售流通股数量为23,538,894股）的登记申请手续，奥特佳的股份总数将变更为1,096,511,953股，新发行的股份登记到账后将正式列入股东名册。
基于以上，本所律师认为，奥特佳本次交易已依法办理标的资产过户、验资程序；奥特佳已办理完毕本次交易发行股份及支付现金购买资产部分新发行股份的登记申请手续。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议已生效并正常履行，未出现违约情况。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
四、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日，奥特佳本次交易的后续事项主要包括：
2、奥特佳在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金，办理该部分新发行股份的登记申请手续和股份上市手续。
3、奥特佳根据与富通空调全体股东签署的《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定，向本次交易的牡丹江华通等23名股东支付本次交易的现金对价。
4、奥特佳办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项不存在重大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，奥特佳本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序，奥特佳现合法、有效地持有富通空调88.01%股权；奥特佳已办理完毕本次交易发行股份及支付现金购买资产部分新发行股份的登记申请手续；本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其所作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于奥特佳新能源科技股份公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
周世君
_______________
王韶华
_______________
李静娴
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
年 月 日