证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2015-066北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”或“公司”）本次拟非公开发行不超过14,536.6441万股股票，发行价格为16.51元/股（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，公司总计向7名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为弘高慧目、金鹰基金管理有限公司、朱登营、深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）、北京普临投资集团有限公司、宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）。其中北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）为公司控股股东，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。
（二）公司于2015年10月26日分别与弘高慧目、金鹰基金管理有限公司、朱登营、深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）、北京普临投资集团有限公司、宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效股份认购合同》。
（三）2015年10月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事何宁、甄建涛在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第五届董事会第九次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）弘高慧目。
1、弘高慧目基本情况
公司名称：北京弘高慧目投资有限公司
住所：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼19室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：何宁
成立日期：1997年8月13日
注册资本：1,962.884044万元
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；
技术开发、转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。
2、股权结构图
3、主营业务情况
弘高慧目的主营业务是投资管理。
4、最近一年一期的主要财务数据
单位：元
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||项目||2015年6月30日||2014年12月31日|
|资产合计||1,939,177,354.89||1,489,675,088.95||
|负债合计||1,080,686,533.92||596,932,024.84||
|所有者权益合计||858,490,820.97||892,743,064.11||
||项目||2015年1-6月||2014年度|

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|营业收入|4,893,890.28|-|
|营业利润|-40,460,446.53|-372,807.46|
|净利润|-34,252,243.14|-472,807.46|

（以上数据未经审计）。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
弘高慧目及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行中弘高慧目认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
本次发行完成后，不会导致弘高慧目及控制的关联方与公司产生同业竞争。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月，弘高慧目作为公司控股股东与公司之间的重大交易事项已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票的认购价格为16.51元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过240,000万元，扣除发行费用后，将全部用用于公司补充流动资金。其中，弘高慧目认购不超过【5,148.3949】万股。
（二）关联交易价格确定的原则本次非公开发行股票的认购价格为16.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效股份认购合同的主要内容
（一）认购方式
认购方全部以现金方式认购本次发行新股。
（二）认购价格及定价依据
认购价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量），即16.51元/股。
在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（三）认购数量
本次发行中，弘高创意拟非公开发行145,366,441股，各认购对象的认购金额和股数如下：
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||序号|认购人||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|1||北京弘高慧目投资有|85,000.00||51,483,949||
|||限公司|||||
|2||金鹰基金管理有限公|40,000.00||24,227,740||
|||司|||||
|3||朱登营|40,000.00||24,227,740||
|4||深圳前海宝盛伟业投|30,000.00||18,170,805||
|||资管理有限公司|||||
|5||三亚新沃豪泰投资管|20,000.00||12,113,870||
|||理中心（有限合伙）|||||
|6||北京普临投资集团有|15,000.00||9,085,402||
|||限公司|||||
|7||宁波厚扬方泰股权投|10,000.00||6,056,935||
|||资中心（有限合伙）|||||
|合计|||240000.00||145,366,411||

（四）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，认购人收到本公司和本公司本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金及孳息后其余全部认购价款划入公司本次发行保荐机构为本次发行专门开户的银行账户。
（五）限售期
认购人此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（六）协议的生效条件和生效时间
合同经合同双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本合同生效日：
1、本次非公开发行获得弘高创意董事会审议通过；
2、本次非公开发行获得弘高创意股东大会审议通过；
3、中国证监会核准弘高创意本次非公开发行股票方案。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司补充必要流动资金，符合公司业务需要和发展的战略规划。公司控股股东及其他认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于公司的可持续发展。本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构也不会发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次
非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。
利益的行为。公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金，符合国家相关政策的规定。
3、本次非公开发行股票的方案考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的适当性，本次发行定价的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司的长远发展目标和股东利益的。
4、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
5、本次发行事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议事项之事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议事项之独立意见；
4、弘高创意与弘高慧目、金鹰基金管理有限公司、朱登营、深圳前海宝盛伟业投资管理有限公司、三亚新沃豪泰投资管理中心（有限合伙）、北京普临投资集团有限公司、宁波厚扬方泰股权投资中心（有限合伙）分别签署的《附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会