中核华原钛白股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：中核华原钛白股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中核钛白
股票代码：002145
信息披露义务人：王泽龙
住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一九年十一月
声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中核华原钛白股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中核华原钛白股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5二、信息披露义务人最近 5年内在公司任职或在其他公司兼职情况........... 5三、最近五年内受到处罚的情况.........................................................................
第八节前6个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................. 17一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况............................................... 17二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况............................... 17第九节其他重大事项 ................................................................................................. 18第十节备查文件.......................................................................................................... 19一、备查文件....................................................................................................... 19二、备置地点....................................................................................................... 19
释义
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|王泽龙|
|上市公司、中核钛白|指|中核华原钛白股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|王泽龙协议受让李建锋持有的中核钛白43,050万股股份，占公司股份总数的27.05%的交易|
|本报告书|指|中核华原钛白股份有限公司详式权益变动报告书|
|《股份转让协议》|指|王泽龙与李建锋签署的股份转让协议|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人王泽龙基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|王泽龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4302041996********|
|住所|广东省佛山市顺德区北滘镇|
|通讯地址|广州市天河区五山汇景新城汇景南路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

二、信息披露义务人最近 5年内在公司任职或在其他公司兼职情况
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||||||与任职单位存在|
|任职单位|职务|注册地|主营业务|起始时间||
||||||产权关系|
|浙江东阳昊美影业|执行董事、总||电影制作；影视投|2017 年至||
|||浙江东阳|||持股 90%|
|有限公司|经理||资|今||

三、最近五年内受到处罚的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人王泽龙先生最近5年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、控制的核心企业和主要参股企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人王泽龙先生控制的核心企业及主要参
股企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股比||
||公司名称|||主营业务|
|号||（万元）|例||
|||||钛白粉等产品的生产与销|
|1|龙蟒佰利联集团股份有限公司|203,202.0889|6.24%||
|||||售|
|2|浙江东阳昊美影业有限公司|1,000|90%|电影制作；影视投资|

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有龙蟒佰利联集团股份有限公司6.24%的股份外，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的及决定
一、权益变动目的
本次权益变动目的是信息披露义务人基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，信息披露义务人决定协议收购公司股票。
二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
信息披露义务人目前没有在未来 12个月内增持或委托他人管理其所持有的上市公司之股份的具体计划。若在未来 12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的程序
2019年11月15日，信息披露义务人与李建锋签署《股份转让协议》。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有中核钛白股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有中核钛白43,050万股股份，占总股本的27.05%。
本次权益变动前，中核钛白控股股东、实际控制人为李建锋。本次权益变动后，中核钛白控股股东、实际控制人将变更为王泽龙。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
1、协议签订主体
甲方（转让方）：李建锋
乙方（受让方）：王泽龙
2、标的股票
指李建锋持有的中核钛白43,050万股股份，约占中核钛白总股本的27.05%，全部为A股无限售条件流通股。
3、交易对价及支付方式
双方同意，王泽龙以3.8元/股的价格购买标的股票，购买价款总计163,590万元。
王泽龙分四笔向李建锋支付本次交易的对价：
（1）在协议生效之日起（不含当日）3日内，王泽龙向李建锋支付 806,930,804.79元。李建锋于收款当日，必须立即将所收到的前述款项支付至五矿国际信托有限公司（简称“信托公司”）账号内，以保证信托公司将质押在
其名下的标的股票中的 18,175万股立即解除质押。李建锋如违反前述约定，没有支付或者没有足额支付的，必须按照未付金额的20%向王泽龙支付违约金；
（2）在2019年 12月 31日前（含当日），王泽龙应向李建锋支付 1亿元。
李建锋于收款当日，必须立即将所收到的前述款项支付至信托公司账号，以保证信托公司将质押在其名下的标的股票中的 18,175万股立即解除质押。李建锋如违反前述约定，没有支付或者没有足额支付的，必须按照未付金额的20%向王泽龙支付违约金；
（3）在2020年 3月31日前，王泽龙应向李建锋支付3亿元。
（4）在2020年 6月12日前，王泽龙应向李建锋支付428,969,195.21元。
4、股票交割
（1）第一次交割：自协议生效之日起（含当日）7个交易日内且王泽龙已支付第一笔标的股票对价的情况下，李建锋必须与王泽龙共同向深圳交易所提交关于标的股票中34,000万股过户的申请材料。
（2）第二次交割：在王泽龙支付第二笔股权转让款后 7个交易日内，李建锋必须与王泽龙共同向深圳交易所提交关于标的股票中 9,050万股过户的申请材料。
（3）在深交所就标的股票转让分别出具上述两次《股份转让确认书》之日起（含当日）的5个交易日内，双方共同前往结算公司，以协议转让的方式办理将标的股票登记至王泽龙名下的过户手续。
（4）如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
（5）如果李建锋未能按照本协议约定的时间前往深交所或是结算公司，或者没有提供合格、齐备的资料的，每逾期1日，李建锋应当以本次交易对价的千分之三向王泽龙支付违约金。如果逾期达到15天，除上述日违约金外，李建锋还须按照本次交易对价的20%向乙方支付违约金，同时，李建锋还须继续履行合同。
（6）标的股票交割完成后，基于标的股票的一切权利义务由王泽龙享有或承担。
5、协议生效时间
协议经双方签字摁手印后生效。
注：协议条款中对违约责任、双方应履行的保证与承诺、保密、协议解除与变更、其他事项等具体内容做了明确约定。
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
本次权益变动前，李建锋直接持有的上市公司股份为589,559,784股，均为流通 A股，其中481,527,295股存在质押情形，本次股权转让所涉及的股份存在被限制权利的情况。
根据《股份转让协议》的约定，李建锋承诺标的股票在交割日不存在任何质押、查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其他任何权利负担的情形，亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷。
第四节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人受让李建锋持有的上市公司 430,500,000股人民币普通股股份；标的股份的转让价格为人民币163,590万元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第五节后续计划
一、未来 12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》提出修改的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
如根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、本次权益变动后，本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本人的干预。
二、本函自出具日始生效，在本人持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。”
二、同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及下属有实际控制权的企业没有通过从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为保护投资者合法权益，信息披露义务人就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在持有上市公司股权期间，本人不直接或者间接从事与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属有实际控制权的企业不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
本函自出具日始生效，在本人持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。”
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一）本次权益变动前的主要关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在交易往来。
（二）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次权益变动后，本人及所控股企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在本人持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。”
第七节与上市公司之间的重大交易
除本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前 6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖中核钛白股票的行为。
二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖中核钛白股票的行为。
第九节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
第十节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、《股份转让协议》；
3、信息披露义务人及直系亲属的名单，以及其在本次权益变动前 6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
4、信息披露义务人就协议转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、信息披露义务人关于本次交易相关事项的声明与承诺；
6、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
7、信息披露义务人出具的承诺函
8、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
9、财务顾问在本次权益变动前 6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
10、本报告书的文本。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：王泽龙
年 月 日
（此页无正文，为《中核华原钛白股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：王泽龙
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中核华原钛白股份有限公司|上市公司所在地|甘肃省嘉峪关市|
|股票简称|中核钛白|股票代码|002145.SZ|
|信息披露义务人名称|王泽龙|信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √（本次股份转让完成后成为第一大股东）|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √（本次股份转让完成后成为实际控制人）|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√否□回答“是”，请注明公司家数一家（持有龙蟒佰利 6.24%的股份）|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币普通股持股数量：0持股比例：0|||

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|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例||变动种类：人民币普通股变动数量：430,500,000 股变动比例：27.05%||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是 □ 否 √||
|与上市公司之间是否存在同业竞争||是 □ 否 √||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是□否√||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 √||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形||是 □ 否 √||
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件||是√否 □||
|是否已充分披露资金来源||是 √ 否 □||
|是否披露后续计划||是 √ 否 □||
|是否聘请财务顾问||是 √ 否 □||
||本次权益变动|||
||是否需取得批|||
||||是 □ 否 √|
||准及批准进展|||
||情况|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《中核华原钛白股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：王泽龙
年 月 日