宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购
上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权
资产评估报告
中通评报字〔2017〕10号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二〇一七年一月十五日
双林股份拟收购诚烨股份全100%股权资产评估报告 声明目 录
第一册(声明、摘要、正文及附件)
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位概况 ...................................................................... 6二、评估目的 .................................................................................................. 6三、评估对象和范围 .................................................................................... 15四、价值类型及其定义 ................................................................................ 16五、评估基准日 ............................................................................................ 20六、评估依据 ................................................................................................ 20七、评估方法 ................................................................................................ 21八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 22九、评估假设 ................................................................................................ 33十、评估结论 ................................................................................................ 34十一、 特别事项说明 ................................................................................ 34十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 36十三、 评估报告日 .................................................................................... 37附件 ..................................................................................................................... 38第二册(评估明细表)
第三册(评估说明)
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估方法的选择
四、宏观经济分析
五、汽车行业概况及发展趋势
双林股份拟收购诚烨股份全100%股权资产评估报告 声明六、汽车零部件行业概况及发展趋势
七、评估技术说明——资产基础法
八、评估技术说明——收益法
九、评估结论及分析
双林股份拟收购诚烨股份全100%股权资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
根据宁波双林汽车部件股份有限公司2017年1月15日第四届董事会第二十一次会议批准，宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司(以下简称“诚烨股份”)100%股权。
二、评估目的
因宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权事项，宁波双林汽车部件股份有限公司委托受托方对该经济行为涉及的资产及负债进行评估，为其提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购的上海诚烨汽车零部件股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围包括由上海诚烨汽车零部件股份有限公司申报并经专业机构审计的评估基准日各项资产及负债。其总资产账面价值为26,557.57万元，负债账面价值7,634.01万元，净资产账面价值18,923.56万元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2016年10月31日
六、评估方法
资产基础法及收益法，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
评估结论为，上海诚烨汽车零部件股份有限公司股东全部权益的评估价值为46,612.45万元。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2016年10月31日起，至2017年10月30日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 摘要评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价的评估价值的影响。
2．截至评估基准日，诚烨股份房地产证号为沪房地嘉字(2015)第017128号的房地产权证尚在抵押中。抵押权人为中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行。抵押物包括20,080.00m2土地使用权及14,126.23m2房屋。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
3．徐行镇宝凤路505号地块上尚有门卫房及配电房未办理房地产权证，本次评估未考虑办证费用以及办证后证载面积与本次评估面积差异影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|计量单位|建筑面积(m2)|成本单价(元/m2)||
||||||原值|
|门卫房|砖混|平米|53.80|304.83|16,400.00|
|配电房|砖混|平米|167.46|9,965.29|1,668,788.00|

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购
上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权
资产评估报告
中通评报字〔2017〕10号
宁波双林汽车部件股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权事宜涉及的诚烨股份股东全部权益价值在2016年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况
(一)委托方简介
名称：宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“双林股份”)
住所：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口
法定代表人：邬建斌
注册资本：39795.1246万元
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。
(二)被评估单位简介
被评估单位：上海诚烨汽车零部件股份有限公司(以下简称“诚烨股份”)
住所：上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号
法定代表人：葛效礼
注册资本：5120万元整
成立日期：2003年5月27日
经营范围：汽车零部件制作、加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
历年股权变动情况：
1．2003年5月，诚烨有限设立、变更名称与经营范围
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文2003年5月14日，顾忠明、朱玉琛签署了《上海诚烨汽车零配件有限公司章程》，约定诚烨有限的注册资本为500万元，顾忠明认缴出资额250万元，占公司注册资本50%，朱玉琛认缴出资额250万元，占诚烨有限注册资本50%，全部以货币形式出资。
同日，诚烨有限召开股东会并由顾忠明、朱玉琛签署股东会决议，推荐由顾忠明担任诚烨有限执行董事兼经理，朱玉琛担任监事。
2003年 5月 23日，上海同诚会计师事务所出具了《验资报告》（同诚会验[2003]第 5-469号），审验确认截至 2003年 5月 23日，顾忠明缴存 250万元，朱玉琛缴存 250万元，诚烨有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元。
2003年5月27日，上海市工商行政管理局核发了注册号为3101142044451的《企业法人营业执照》。
2003年6月13日，诚烨有限召开股东会并由顾忠明、朱玉琛签署股东会决议、章程修正案，同意诚烨有限名称由“上海诚烨汽车零配件有限公司”变更为“上海诚烨汽车零部件有限公司”；标的公司经营范围由“汽车零配件制作、加工”变更为“汽车零部件制作、加工”。
2003年 6月 19日，经上海市工商行政管理局核准，诚烨有限名称由“上海诚烨汽车零配件有限公司”变更“上海诚烨汽车零部件有限公司”，诚烨有限经营范围由“汽车零配件制作、加工”变更为“汽车零部件制作、加工”。
诚烨有限设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|朱玉琛|250.00|50.00%|
|顾忠明|250.00|50.00%|
||500.00|100.00|

2．2006年10月，诚烨有限股权转让
2006年 9月 26日，顾忠明与周超签订了《股权转让协议》，约定顾忠明将其持有的诚烨有限25%股权以 125万元转让给周超。同日，朱玉琛与闻广秋签订了《股权转让协议》，约定朱玉琛将其所持有的诚烨有限25%股权以125万元转让给闻广秋。
同日，诚烨有限通过股东会决议，同意顾忠明将其持有的诚烨有限25%
股权作价 125万元转让给周超，同意朱玉琛将所持有的诚烨有限25%股权作
价125万元转让给闻广秋，通过修改后的新章程。
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文2006年10月10日，上海市工商行政管理局嘉定分局换发了营业执照。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|朱玉琛|125.00|25.00%|
|顾忠明|125.00|25.00%|
|周超|125.00|25.00%|
|闻广秋|125.00|25.00%|
||500.00|100.00%|

3．2008年3月，诚烨有限第一次增资
2008年 02月 29日，诚烨有限作出股东会决议：公司原注册资本 500万元，本次增加注册资本3,500万元，增加后的注册资本为4,000万元；股东顾忠明原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东顾忠明出资1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东周超原出资 125万元，本次增资 875万元，增资后股东周超出资1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东朱玉琛原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东朱玉琛出资1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东闻广秋原出资 125万元，本次增资 875万元，增资后股东闻广秋出资1,000万元，占增资后注册资本的25%。
同日，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了修改后的公司章程。
2008年02月28日，上海佳安会计师事务所出具《验资报告》（佳安会验[2008]第325号）。经审验，截至2008年02月27日，诚烨有限已经收到各方缴纳的新增注册资本合计人民币 3,500万元。截至 2008年 02月 27日，变更后的累积注册资本人民币 4,000万元。本次增资涉及的 382万元（税前 477.5万元）未分配利润已由诚烨有限代扣代缴了个人所得税。
上述3,500万的增资，其中1,918万元的增资为债转股形式，具体债权的形成过程如下：
2003年6月30日，诚烨有限与上海申秦汽车专用型材制品有限公司（以下简称“申秦汽车”，已于2015年9月注销）签订了《长期循环借款协议》，约定由申秦汽车借款给诚烨有限，借款金额以实际发生额为准。
2008年 1月 31日，周超、闻广秋签订《债权转移协议》，约定周超将其对申秦汽车享有的 12,244,535.89元债权中的 447,267.94元转让给闻广秋。本次债权转让后，申秦汽车应付朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋的款项金额分
别为 5,463,064.99元、7,701,470.90元、11,797,267.95元、447,267.94元。申
秦汽车应付以上四人共计25,409,071.78元。
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文2008年1月31日，申秦汽车、诚烨有限与朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签订了《债权债务抵销协议》，约定申秦汽车将其对朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋所负债务转移给诚烨有限，以抵销诚烨有限对申秦汽车负债中的 25,409,071.78元。本次抵销后，诚烨有限应付朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋共计 25,409,071.78元。因 2006年 12月，诚烨有限分别借款 100万元给周超、顾忠明，诚烨有限与朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋之间债权债务关系变更为：诚烨有限应付朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋的款项金额分别为5,463,064.99元、6,701,470.90元、10,797,267.95元、447,267.94元。
2008年 2月，朱玉琛、顾忠明、闻广秋分别借款 2,334,202.96元、 1,095,797.04元、4,350,000.00元给诚烨有限。本次借款后，诚烨有限应付朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋的款项金额分别为 7,797,267.95元、7,797,267.94元、10,797,267.95元、4,797,267.94元。
2017年 1月 15日，诚烨股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于对公司 2008年增加注册资本相关事项进行确认的议案》，确认 2008年诚烨有限所增加的 3,500万元股本中的 1,918万元为债权转股权，382万元为未分配利润转增股本，1,200万元为股东认缴增资。本次增加注册资本中的债权转股权所转债权系公司经营中债权人与诚烨有限之间产生的合同之债，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，该所转股权之债权真实有效。
根据诚烨有限提供的相关协议、凭证和决议文件并经锦天城律师核查，诚烨有限本次增资真实、有效。
本次增资后，诚烨有限股东出资情况为：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|朱玉琛|1,000.00|25.00%|
|顾忠明|1,000.00|25.00%|
|周超|1,000.00|25.00%|
|闻广秋|1,000.00|25.00%|
||4,000.00|100.00%|

4．2015年8月，有限公司整体变更为股份公司
2015年6月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2015）第 4678号《审计报告》，截至 2015年 5月 31日，诚烨有限经审计的净资产
为11,264.84万元。
2015年 6月 30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文（2015）第0623号《资产评估报告》，截至2015年5月31日，诚烨有限净资产评估值为14,116.96万元，评估增值2,852.12万元，增值率25.32%。
2015年 7月 1日，诚烨有限召开全体股东会议，经全体股东一致同意，上海诚烨汽车零部件有限公司整体变更设立股份公司，以经审计的有限公司截至2015年5月31日的净资产11,264.84万元按照2.5033:1的比例折合股份总数 45,000,000股，每股面值为人民币 1元，余额 6,764.84万元计入资本公积。此次整体变更系由诚烨有限原股东作为发起人，以其拥有的诚烨有限经审计的净资产份额折股，未存在以评估值入资设立股份公司的情形。
全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、股份结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。根据《发起人协议》，股东朱玉琛持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%，股东顾忠明持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%；股东闻广秋持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%；股东周超持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%。
2015年7月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入的资本进行审验，并出具了众会字（2015）第5172号验资报告，确认截至 2015年7月1日止，诚烨股份已收到全体出资人以其拥有的净资产 112,648,364.08元进行的出资，按照 2.5033:1比例折合股本 45,000,000股，净资产大于股本的部分67,648,364.08元计入资本公积。
2015年 7月 28日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨 2015年第一次股东大会，选举产生第一届董事会成员及监事会非职工代表监事成员。
2015年8月11日，诚烨股份完成了工商变更登记，取得新颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,500万元，名称变更为上海诚烨汽车零部件股份有限公司。诚烨股份设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例|
|朱玉琛|11,250,000|25.00%|
|顾忠明|11,250,000|25.00%|
|周超|11,250,000|25.00%|

双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文
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|-|-|-|
|闻广秋|11,250,000|25.00%|
||45,000,000|100.00%|

5．2015年12月，诚烨股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年12月28日，诚烨股份取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9408号），同意诚烨股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
6．2016年2月，诚烨股份第一次非公开发行股票
2015年10月26日，诚烨股份召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<上海诚烨汽车零部件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时非公开发行股票方案>的议案》，发行对象为上海质域投资管理中心（有限合伙），认购价格为每股人民币3.14元，认购数量为 5,000,000股，募集资金总额 15,700,000元；诚烨股份所有现有股东均放弃行使本次发行的优先认购权。股东大会通过了章程修正案，同意注册资本更改为5,000万元。
2015年 10月 26日，诚烨股份与上海质域投资管理中心（有限合伙）签订《上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票发行认购协议》。
2015年 11月 9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2015）第 5889号《验资报告》，经审验，截至 2015年 11月 6日，诚烨股份已收到上海质域投资管理中心（有限合伙）投入的资金合计人民币1,570万元，均为货币出资，其中股本人民币500万元，溢缴款人民币1,070万元记入资本公积。变更后的注册资本为人民币5,000万元。
2016年2月2日，诚烨股份领取了上海市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。
本次发行结束后，诚烨股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数量（股）|
|朱玉琛|11,250,000|
|顾忠明|11,250,000|
|周超|11,250,000|
|闻广秋|11,250,000|
|质域投资|5,000,000|
||50,000,000|

7．2016年9月，诚烨股份第二次非公开发行股票
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文 2016年 4月 22日，诚烨股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票发行方案》，本次股票发行的股票价格为人民币8.40元/股，本次股票发行的股票种类为人民币普通股，发行的股票数量为1,200,000股，均为做市库存股，募集资金总额10,080,000元。
诚烨股份所有现有股东均放弃行使本次发行的优先认购权。股东大会通过了章程修正案，同意注册资本更改为5,120万元。
2016年 5月 17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2016）第 4757号《验资报告》，经审验，截至 2016年 4月 29日，诚烨股份已收到东莞证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、联讯证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国海证券股份有限公司和财通证券股份有限公司投入的资金合计人民币 1,008万元，均为货币出资，其中股本人民币120万元，溢缴款人民币888万元记入资本公积。
2016年9月19日，诚烨股份领取了上海市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。
本次发行结束后，诚烨股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数量（股）|
|朱玉琛|11,250,000|
|顾忠明|11,250,000|
|周超|11,250,000|
|闻广秋|11,250,000|
|质域投资|5,000,000|
|中山证券有限责任公司|300,000|
|海通证券股份有限公司|200,000|
|联讯证券股份有限公司|200,000|
|财通证券股份有限公司|200,000|
|东莞证券股份有限公司|200,000|
|国海证券股份有限公司|100,000|
||51,200,000|

8．2017年1月，诚烨股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2016年12月29日，诚烨股份取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9565号），同意诚烨股份自 2017年 1月 4日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
9．2017年1月，诚烨股份第一次股权转让
2017年 1月 4日，上海质域投资管理中心（有限合伙）分别与朱玉琛、
顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰签订《股权转让协议书》，将其持有的诚烨股份9.77%的股权以 3.14元/股的价格分别转让给朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰，具体转让股数如下表所示：
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|-|-|-|
|转让方|受让方|受让股数（股）|
|质域投资|王栩|500,000.00|
||葛效礼|800,000.00|
||王振川|500,000.00|
||朱晓锋|300,000.00|
||郏亚萍|300,000.00|
||唐晓燕|300,000.00|
||盛铭霞|300,000.00|
||汪健|300,000.00|
||商春志|300,000.00|
||高晓峰|150,000.00|
||周超|312,500.00|
||闻广秋|312,500.00|
||朱玉琛|362,500.00|
||顾忠明|262,500.00|
|||5,000,000.00|

诚烨股份朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋收购六家做市商及常丽荣、蒋凌雁、深圳前海丙申投资管理有限公司持有的诚烨股份股权，具体如下：
2017年1月4日，中山证券有限责任公司与朱玉琛签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.6016%的股权9.08元/股的价格转让给朱玉琛；
2017年1月4日，国海证券股份有限公司与周超签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.1953%的股权以9.08元/股的价格转让给周超；2017年 1月 4日，海通证券股份有限公司与周超签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.3926%的股权以9.08元/股的价格转让给周超；
2017年1月4日，联讯证券股份有限公司与顾忠明签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.3848%的股权以 9.08元/股的价格转让给顾忠明；2017年1月4日，财通证券股份有限公司与顾忠明签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.1816%的股权以 9.08元/股的价格转让给顾忠明；2016年 12月 29日，深圳前海丙申投资管理有限公司与顾忠明签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.0039%的股权以9.08元/股的价格转让给顾忠明；
2016年12月27日，常丽荣与闻广秋签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.0039%的股权以 9.08元/股的价格转让给闻广秋；2016年 12月 28
日，蒋凌雁与闻广秋签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.0059%的
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文股权以9.08元/股的价格转让给闻广秋；2017年1月4日，财通证券股份有限公司与闻广秋签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.1895%的股权以9.08元/股的价格转让给闻广秋；2017年1月4日，东莞证券股份有限公司与闻广秋签订《股份转让合同》，将其持有的诚烨股份0.3848%的股权以9.08元/股的价格转让给闻广秋。
上述股权收购的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|受让股数（股）|
|中山证券有限责任公司|朱玉琛|308,000|
|国海证券股份有限公司|周超|100,000|
|海通证券股份有限公司|周超|201,000|
|联讯证券股份有限公司|顾忠明|197,000|
|财通证券股份有限公司|顾忠明|93,000|
|深圳前海丙申投资管理有限公司|顾忠明|2,000|
|财通证券股份有限公司|闻广秋|97,000|
|东莞证券股份有限公司|闻广秋|197,000|
|常丽荣|闻广秋|2,000|
|蒋凌雁|闻广秋|3,000|
|||1,200,000|

本次股权转让完成后，诚烨股份的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数量（股）|
|朱玉琛|11,920,500|
|顾忠明|11,804,500|
|周超|11,863,500|
|闻广秋|11,861,500|
|王栩|500,000|
|葛效礼|800,000|
|王振川|500,000|
|朱晓锋|300,000|
|郏亚萍|300,000|
|唐晓燕|300,000|
|盛铭霞|300,000|
|汪健|300,000|
|商春志|300,000|
|高晓峰|150,000|
||51,200,000|

烨股份属于汽车零部件行业的生产商，主要从事汽车零部件的研发、生产、销售，通过多年的技术积累，拥有辊压、拉弯、冲压、焊接、注塑等工艺的加工中心，拥有随上汽大众、上海汽车、北汽等整车厂的整车进度同步开发的能力，可以为上汽大众、上海汽车、北汽等整车厂及其模块供应商提供符合客户要求的汽车零部件。公司拥有质量管理体系认证证书
（ISO/TS16949:2009），拥有与研发和生产相适应的土地厂房、机器设备、检
测设备，围绕汽车车身零件的研发，在辊压、三维拉弯、高强度板冲压、高
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文光亮外饰板注塑和机器人焊接、激光焊的生产上形成了具有自身特点的技术体系，拥有稳定的核心技术团队。
诚烨股份2014-2016年10月的主要经营数据如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|324,567,059.35|371,877,435.88|
|244,584,418.38|272,856,417.01|
|2,131,599.04|2,192,460.47|
|5,105,167.37|6,214,619.91|
|14,215,485.26|17,844,081.22|
|182,379.01|744,336.03|
|-327,448.20|-3,744,363.09|
|58,675,458.49|75,769,884.33|
|5,333,127.60|4,800,920.89|
||73,035.60|
|1,232,076.77|191,454.71|
|222,076.77|181,454.71|
|62,776,509.32|80,379,350.51|
|15,740,524.62|20,146,530.10|
|47,035,984.70|60,232,820.41|

评估基准日的财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于2017年1月15日出具信会师报字[2017]第ZF10006号的标准无保留意见审计报告。
(三)委托方和被评估企业的关系
委托方拟收购被评估企业100%股权。
(四)其他评估报告使用者
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定其他的评估报告使用者。
二、评估目的
因宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购上海诚烨汽车零部件股份有限
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文公司100%股权事项，宁波双林汽车部件股份有限公司委托受托方对该经济行为涉及的资产进行评估,为其提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
(一)评估对象与评估范围内容
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为诚烨股份股东全部权益价值。
评估范围包括由诚烨股份申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
||科目名称|
|一、|流动资产合计|
||货币资金|
||应收票据|
||应收账款|
||预付款项|
||其他应收款|
||存货|
|二、|非流动资产合计|
||固定资产|
||在建工程|
||无形资产|
||递延所得税资产|
||其他非流动资产|
|三、|资产总计|
|四、|流动负债合计|
||短期借款|
||应付账款|
||预收款项|
||应付职工薪酬|
||应交税费|
||应付利息|
||其他应付款|
||其他流动负债|
|五、|非流动负债合计|
|六、|负债总计|
|七、|净资产|

(二)资产情况
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文总资产账面价值为26,557.57万元，负债账面价值7,634.01万元，净资产账面价值18,923.56万元。
(三)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产包括存货、固定资产、在建工程，截至评估基准日，具体分布情况如下：
1．存货账面余额49,025,343.13元，计提的存货跌价准备309,769.94元，账面价值 48,715,573.19元。包括原材料、周转材料、产成品，存放于公司厂房、仓库。
2．固定资产——房屋建(构)筑物账面原值 19,530,231.11元，计提减值准备为零，账面净值为9,241,475.81元，共计42项。资产概况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项数||
||原值|
|42|19,530,231.11|
|37|18,557,553.85|
|5|972,677.26|

截止评估基准日，委估房屋建筑物房产权证及所占用的土地使用权证已办理，房地产权证编号为沪房地嘉字（2015）第048654号，土地使用权面积为20,080.00m2，土地用途为工业用地,使用权类型为国有土地转让，使用年限50年，截至评估基准日，房地证还在抵押中。房屋产权建筑物面积14,126.23m2，产权建筑物为主厂房A、主厂房B、新厂房C、食堂、办公楼。上述证载权利人均为上海诚烨汽车零部件股份有限公司。门卫、配电房尚无房屋所有权证。
3．固定资产——设备类账面原值为58,788,655.26元，计提减值准备为零，账面净值为 32,361,559.17元。委估资产存放于企业的办公场地内。包括机器设备、车辆和电子设备：
(1)机器设备：
主要设备共分为等五个主要工段；辊压工段，冲压工段，拉弯工段，焊接工段，注塑工段。辅助设备主要为配电设备、空压机设备、实验室设备等。
各部门其主要机器设备如下：
冲压工段：41台冲压设备，从100t到630t不等。
拉弯工段：10台半自动拉弯机。用于弯曲部件的加工。
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文注塑工段：7台注塑机，其中2台为恩格尔双色大型注塑机。
焊接工段：12台焊接机器人。
辊压工段：6条辊压线。
配电设备：主要有高低压配电柜、1250KVA变压器设备等。
空压机设备：主要有英格索兰空压机4台。
实验室设备：主要有三坐标测量仪、进口光谱分析仪、弯曲疲劳试验机、冲击试验机、拉伸试验机、盐雾试验机、镜像试验，硬度试验机，熔深试验机等设备。上述设备基本状况良好，评估基准日均正常运行中。
(2)车辆设备
主要有沪C18K50途安商务车SVW6440CAI型，沪C8KP52轿车斯柯达SVW71615EM型，沪CCH755普桑轿车SVW7180LED型，沪MK0809德国进口宝马WBAHN21076D型，沪F06810进口斯柯达猎锐TMILB75L型及各型叉车等共计30辆，评估基准日均正常行驶及运行中。
(3)电子设备
主要有各种台式电脑、笔记本电脑、各种空调、打印机、传真机、复印机等，设备使用状况较好。
4.在建工程—土建账面价值为17,436,555.53元，减值准备为零，为上海诚烨汽车零部件股份有限公司在上海嘉定徐行镇宝凤路505号新建厂房项目，项目包括办公楼、厂房、门卫附房及厂区相关配套工程，已办理正常审批程序。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
经核实，企业存在2项土地使用权及20项其他无形资产，其他无形资产分别为 18项实用新型专利、2项软件，其中 2项土地使用权、2项软件有账面价值，其余无形资产均无账面价值，具体情况如下：
土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|面积(m2)|原始入账价值(单位：元)|
|沪房地嘉字（2015）第048654号|上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号|2006/12/22|国有出让|工业用地|50年|20,080.00|7,979,126.00|
|沪房地嘉字(2015) 第017128号|上海市嘉定区徐行镇55街坊|2015/1/30|国有出|工业用|50年|13,449.10|13,921,988.00|

双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文
||||
|-|-|-|
|6/22丘|让|地|

实用新型及发明专利：
|||||
|-|-|-|-|
|名称和内容|申请号/专利号|申请日期|取得方式|
|一种用于支架焊接的夹具|2014208612868|2014-12-31|原始取得|
|一种零件连续生产模具|2014208616089|2014-12-31|原始取得|
|带扭度摇窗机导轨的生产工装|2014208620722|2014-12-31|原始取得|
|用于零件焊接的夹具结构|2014208629873|2014-12-31|原始取得|
|一种铆接的铆冲头结构|2014208627187|2014-12-31|原始取得|
|翻边零件凸包结构|2015200745777|2015-02-03|原始取得|
|窗框辊压件连续切断工装|2014208627647|2014-12-31|原始取得|
|非标冲切和打字一体式专用设备|2015200751852|2015-02-03|原始取得|
|一种U型导槽焊接专用电极结构|2015200751710|2015-02-03|原始取得|
|一种U型工件的冲压工装|2014208612707|2014-12-31|原始取得|
|凹形零件冲压成型模具|2014208613362|2014-12-31|原始取得|
|导轨模具|2014208617823|2014-12-31|原始取得|
|斜顶滑块式模芯结构|201420863064X|2014-12-31|原始取得|
|U型导槽焊接用电极结构|2015200751176|2015-02-03|原始取得|
|一种滑块侧修模具|2015209140445|2015-11-17|原始取得|
|一种圆钢产品折弯冲压模具|2015209141965|2015-11-17|原始取得|
|一种球头铆接钉|2016202047755|2016-03-17|原始取得|
|打标记快换字头结构|2016202048866|2016-03-17|原始取得|

软件：
|||||
|-|-|-|-|
|名称和内容|取得日期|法定/预计使用时间|原始入账价值(单位：元)|
|UG CAD系统、NX中国工具包|2016.9|120月|169,230.76|
|CATIA软件2套|2016.9|120月|104,459.83|

(四)企业申报的表外资产
企业无申报的表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次没有引用其他机构出具的报告结论的情况。
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。
根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2016年10月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
宁波双林汽车部件股份有限公司2017年1月15日第四届董事会第二十一次会议决议。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
2．《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3．《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
4．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)。
(三)评估准则依据
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企〔2004〕20号)；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；
4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2011〕230号)；
5．《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
6．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；
7．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；
8．《资产评估准则——房屋建筑物》(中评协〔2007〕189号)；
9．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
10．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
11．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
12．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)。
(四)权属依据
房地产权证、车辆行驶证、专利证书等。
(五)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．评估人员的现场勘察记录；
5．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
6．诚烨股份提供的未来盈利预测。
(六)其他参考依据
1．立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上海诚烨汽车零部件股份有限公司标准无保留意见的2014-2016年1-10月审计报告(信会师报字[2017]第ZF10006号)；
2．被评估企业提供的生产经营统计资料。
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。诚烨股份的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文(1)流动资产中的货币资金和应收票据根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收账款、其他应收款和预付账款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
(2)存货主要有原材料、在用周转材料和产成品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
原材料、在用周转材料，一般以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，不含税)确定评估值。
产成品，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品评估价值。
2．固定资产——房屋建筑物
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；
在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用成本法。因纳入本次评估范围内的资产为单项资产，市场上无法收集到足够的市场成交案例和租赁价格资料，故本次评估采用重置成本法。
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
(1)重置全价
重置全价=建安工程造价＋工程建设前期及其他费用＋资金成本
①建安工程造价的确定
•预(决)算调整法
对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的各分部分项工程量，重新套用当地的现行定额，计算得出定额直接费，再
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文按照现行的建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建安工程造价。
•重编概(预)算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，评估人员采用重编预算法确定其工程造价。根据施工图纸及实地测量计算的各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额计算出定额直接费，然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整，最后确定单位工程的工程造价和单方造价，进而确定项目建安工程造价。
②工程建设前期及其它费用的确定
前期及其他费是用根据国家发改委、财政部、建设部及当地有关部门规定的前期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的费用项目，并测算出合理的费用率。本次评估选取的工程建设前期及其他费的项目及费率表如下：
主要建筑工程前期及其他费用取费表
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|建设单位管理费|1.16%|建安造价(含税)|
|工程监理费|2.26%|建安造价(含税)|
|环境评价费|0.12%|建安造价(含税)|
|项目建议书费及可行性研究费|0.10%|建安造价(含税)|
|勘察费设计费|3.12%|建安造价(含税)|
|招投标代理费|0.33%|建安造价(含税)|
|小计|7.09%|建安造价(含税)|
|墙体材料专项基金|10.00|建筑面积|
|小计|10.00|建筑面积|

其它建(构)筑工程前期及其他费用取费表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|建设单位管理费|1.16%|建安造价(含税)|
|工程监理费|2.26%|建安造价(含税)|
|环境评价费|0.12%|建安造价(含税)|
|项目建议书费及可行性研究费|0.10%|建安造价(含税)|
|勘察费设计费|3.12%|建安造价(含税)|

双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文
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|-|-|-|
|招投标代理费|0.33%|建安造价(含税)|
|小计|7.09%||
|散装水泥专项基金|3.00|建筑面积|
|小计|3.00|建筑面积|

③资金成本
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，计算公式如下：
资金成本=(含税建安工程造价+工程建设前期及其他费用)×合理的建设工期×银行同期贷款利率/2
至评估基准日2016年10月31日执行的银行贷款利率：4.35%(一年)。
时间 年利率%
一年以内(含一年) 4.35
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.9
(2)成新率的确定
其计算公式为：
成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过对建(构)筑物造价中影响因素的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
(3)评估值的确定
评估价值=重置全价×成新率。
3．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场
法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者
独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等其他合理费用，确定重置全价；
不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
对于进口设备的现行市场价，尽量向设备商和厂商询价，对于询价较困难的设备，按照委托方近两年的同类产品合同价，考虑国外物价指数、汇率的变化及设备的先进程度等因素调整确定，根据国家有关规定，对于中外合资企业自用进口设备进口关税及增值税选取按照实际情况，计算公式为：
重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费+安装调试费＋其他合理费用。
主要取价参数的确定
•设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和“中国机电数据网”(www.86mdo.com)、“机电产品价格信息网”(http://www.mepprice.com/)等网上信息。
•设备运杂费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
生产地 费率(按设备购置价计算)
当地生产 1%～2.5%
运输距离100～1000公里 1.5%～3.5%
运输距离1000～2000公里 2%～5.5%
运输距离2000～2800公里 2.5%～6.5%
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文运输距离2800公里以上 3%～7.5%
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。若报价中已含运杂费则不再重复计算。
•基础费：被评估单位机器设备需计算基础费用的，评估中根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
•设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2012版所规定的费率标准确定。若报价中已含安装调试费则不再重复计算。
•前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费用。
按照国家、企业所在地政府相关规定，依据评估基准日资产规模确定前期费率为7.09%。具体如下；
||||
|-|-|-|
|项目名称|取费基数|费率|
|建设单位管理费|设备购建安装费|1.16%|
|工程监理费|设备购建安装费|2.26%|
|环境评价费|设备购建安装费|0.12%|
|项目建议书费及可行性研究费|设备购建安装费|0.10%|
|勘察费设计费|设备购建安装费|3.12%|
|招投标代理费|设备购建安装费|0.33%|
|小计||7.09%|

•资金成本
资金成本即购建周期内占用资金的利息，根据企业的具体情况，确定整个项目的合理建设工期为 1年，评估基准日金融机构同期执行的存款利率为4.35%，按资金均匀投入。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②运输设备
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用并按照国家有关规定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。小排量车辆按国家现行规定减半计算车辆购置税。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重
置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文应调整作为其重置全价。对在用逾龄电子办公设备采用二手市场价确定重置全价。
(2)成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
①对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
•观察法，对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率，从而估算实体性贬值。
•使用年限法，计算公式为：
年限法成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
②对运输设备，采用理论成新率(孰低法)，即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④对以下情况的处理：
•在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于15%；
•若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种；
•当设备存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
4．在建工程
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
(2)对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后的账面值确认评估值。
(3)对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。
5．无形资产—土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
由于待估宗地所属上海市政府近期有出台的完善的土地基准价格及系数修正体系，给宗地估价提供有效依据，而待估宗地是新开发土地，建设项目具有一定独立性，因此采用基准地价系数修正法评估宗地价格。同时，待估宗地所在嘉定徐行镇工业区土地市场比较活跃，周边区域有可供参考的出让土地，近期有与估价对象类似的交易案例，结合本次估价对象的实际情况，采用市场比较法进行评估。最终取基准地价系数修正法和市场比较结果加权平均为待估宗地的最终地价
(1)基准地价系数修正法：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基准地价系数修正法的一般公式为：
宗地地价=(适用的基准地价×期日修正系数×(1＋因素修正系数)+土地开发程度修正)×年期修正系数
(2)市场比较法：
市场比较法，是根据市场中替代原理，将估价对象与具有替代性的、且在估价基准日近期市场交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文交价格作必要而适当的修正，以估算估价对象价格的一种方法。其公式为：
估价对象土地价格=所选比较案例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
(3)地价确定方法
依前所述，评估人员首先分别采用基准地价系数修正法、市场比较法测算得到待估宗地的地价，其次经分析确定取其加权平均值为待估宗地的最终地价。
6．其他无形资产
(1)实用新型专利18项
对委估专利资产组评估的方法通常有成本法、市场法和收益法。由于没有同类专利资产许可交易案例，不宜采用市场法；一般而言，无形资产的研发成本与其价值没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法。
收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。委估资产的预期收益为能够由产品所带来的利益，其中技术分成率是确定产品中分享收益大小的比率，由于相关比率在市场上可以取得，结合产权持有者的业务发展规划，可以对预期收益进行预测并量化；同时，与获得收益相对应的风险能够预测并量化，预期获利年限可以预测，故本次适宜采用收益法进行评估。其计算公式如下：
n P n  E
V
 t 
 t
(1 r)t (1 r)t
t0.167 t0.167
其中：V：委估资产的评估值
Pt：未来第t个收益期的预期收益额
λ：技术分成率(销售收入口径)
Et：未来第t个收益期的销售收入
t：收益年期
r：折现率
n：许可技术的剩余经济寿命期
(2)软件2项
评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了发生额、发生
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文日期、经济内容、摊销情况，查验相关合同、入账凭证等资料，核实原始入账价值的合理性及准确性，根据各项技术的具体情况采用适当的方法进行评估。
对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。由于 UGCAD系统、NX中国工具包、CATIA软件 2套软件为2016年9月采购，市场价格未发生变化故按照账面价值确定评估值。
6．其他非流动资产
对其他非动资产核算内容进行了解，分析每个项目产生的原因及合理性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。
7．递延所得所资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
7．负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
(三)收益法
1．收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)折现加总得到企业整体收益折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，得到企业整体资产价值，减去非经营性负债和有息负债价值后，得到股东全部权益评估值。具体计算公式为：
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文 PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.167
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.167，1.167，2.167，……，n
r：折现率
2．收益法的应用前提
本次评估是将诚烨股份置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值进行的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
3．收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 11月 1日至 2021年 12月 31日；第二阶段为 2022年 1月 1日直至永续。其中，假设 2022年及以后的预期收益额按照 2021年的收益水平保持稳定不变。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力、独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8．新厂房及新设备2017年投产使用，扩大产能。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日2016年10月31日，诚烨股份的总资产账面价值为26,557.57万元，负债账面价值7,634.01万元，净资产账面价值18,923.56万元；评估后，股东全部权益评估价值为24,544.10万元，股东全部权益评估值比账面值增值5,620.54万元，增值率为29.70%。评估结论详细情况见下表：
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2016年10月31日
被评估单位：上海诚烨汽车零部件股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|16,123.91|16,360.75|236.84|1.47%|
|非流动资产|10,433.67|15,817.36|5,383.69|51.60%|
|固定资产|4,160.30|7,039.43|2,879.13|69.20%|
|在建工程|1,743.66|1,813.74|70.08|4.02%|
|无形资产|2,007.30|4,449.53|2,442.23|121.67%|
|递延所得税资产|111.42|103.68|-7.74|-6.95%|
|其他非流动资产|2,410.99|2,410.99|0.00|0.00%|
|资产总计|26,557.57|32,178.11|5,620.54|21.16%|
|流动负债|7,634.01|7,634.01|0.00|0.00%|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|负债总计|7,634.01|7,634.01|0.00|0.00%|
|净资产(所有者权益)|18,923.56|24,544.10|5,620.54|29.70%|

(二)收益法评估结果
诚烨股份股东全部权益评估价值 46,612.45万元，与账面价值 18,923.56万元相比，增值27,688.89万元，增值率为146.32%。
(三)评估结论分析
两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|18,923.56|24,544.10|5,620.54|
||46,612.45|27,688.89|
||22,068.35||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而诚烨股份经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能较全面反映企业价值。
(四)评估结论选取
诚烨股份专注于汽车车身零部件的研发、生产和销售。通过多年的技术
积累，拥有辊压、拉弯、冲压、焊接、注塑等工艺的加工中心，在辊压拉弯、
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文激光焊和注塑等领域具有较高的技术水平。一方面，诚烨股份在汽车车身零部件行业积累了丰富的技术经验，拥有国家技术专利18项，多数核心技术人员已在诚烨股份任职8年以上。另一方面，为满足生产需求，拓展产品条线，诚烨股份不断引进新型生产设备，公司已拥有高强度辊压线、三维拉弯机、焊接机器人及激光焊机器人、双色注塑机等先进的生产设备。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业价值。
综上所述，评估人员在分析了诚烨股份业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映诚烨股份的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为，上海诚烨汽车零部件股份有限公司股东全部权益的评估价值为46,612.45万元。
十一、特别事项说明
1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价的评估价值的影响。
2．截至评估基准日，诚烨股份房地产证号为沪房地嘉字(2015)第017128号的房地产权证尚在抵押中。抵押权人为中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行。抵押物包括20,080.00m2土地使用权及14,126.23m2房屋。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
3．徐行镇宝凤路505号地块上尚有门卫房及配电房未办理房地产权证，本次评估未考虑办证费用以及办证后证载面积与本次评估面积差异影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|计量单位|建筑面积(m2)|成本单价(元/m2)||
||||||原值|
|门卫房|砖混|平米|53.80|304.83|16,400.00|
|配电房|砖混|平米|167.46|9,965.29|1,668,788.00|

双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 正文十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2016年10月31日起，至2017年10月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2017年1月15日。
评估机构法定代表人(或授权代表)：金大鹏
注册资产评估师：黄华韫
注册资产评估师：吴晓霞
2017年 1月 15日
双林股份拟收购诚烨股份100%股权资产评估报告 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位审计报告；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、产权证明材料；
五、委托方承诺函；
六、被评估企业承诺函；
七、签字注册资产评估师的承诺函；
八、评估机构资格证书；
九、评估机构法人营业执照副本；
十、签字注册资产评估师资格证书；
十一、业务约定书；
十二、授权委托书。
注册资产评估师承诺函
宁波双林汽车部件股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权事宜所涉及的上海诚烨汽车零部件股份有限公司股东全部权益价值进行评估，以 2016年 10月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：