辽宁良友律师事务所
关于沈阳博林特电梯集团股份有限公司授予限制性股票相关事项的
法律意见书
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关于沈阳博林特电梯集团股份有限公司
授予限制性股票相关事项的法律意见书
致：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，辽宁良友律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司授予限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师仅对公司本次限制性股票授予有关的法律问题发表意见，而不对其他非法律问题发表意见。
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本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票授予的批准与授权
1.公司于 2013年 11月 8日召开了首届董事会第二十六次会议，审议通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，董事侯连君、马炫宗属于本次激励计划的受益人进行了回避表决。2014年 2月 25日，公司依法定程序召开了首届董事会第二十七次会议，会议审议通过了修订后的《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，董事侯连君、马炫宗属于本次激励计划的受益人进行了回避表决。公司独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。公司董事会已将本次激励计划报中国证监会备案。
2.公司于 2013年 11月 8日召开了首届监事会第十六次会议，审议通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并同时出具了《关于本次限制性股票股权激励计
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划之激励对象名单的审核意见》，认为激励计划所确定的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。2014年 2月 25日，公司首届监事会第十七次会议审议通过了修订后的《沈阳博林特电梯股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3.公司于 2014年 1月 2日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》,中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
4.公司于 2014年 5月 27日召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权。
二、限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的调整 2014年 6月 19日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》。截止
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授予日，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票（涉及减少授予对象 27人），另外 4名员工因个人原因离职已经不再具备参加股权激励的资格，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将调整限制性股票激励对象授予名单。激励对象总数由 184名调整为 153名。
经 2014年 5月 8日公司 2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资格公积金转增股本预案》为：以公司截止 2013年 12月 31日的总本股 402,842,623股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 402,842,623股为基数，向全体股东每 10股转增 3股。公司 2013年度权益分派股权登记日为：2014年 5月 20日，除权除息日为：2014年 5月 21日。根据《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》中发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对股权激励授予价格调整如下：限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（4.23-0.3）/(1+0.3)=3.02元。
调整后授予限制性股票总数由 855万股调整为 1111.5万股。
董事侯连君先生、马炫宗先生、于志刚先生、丛峻先生为本次激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。
同日，公司独立董事关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予
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数量和授予价格的事项发表了审核意见认为：公司本次调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《限制性股票股权激励计划(草案)》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整。
同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》认为：截止授予日，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票（涉及减少授予对象 27人），另外 4名员工因个人原因离职已经不再具备参加股权激励的资格，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将调整限制性股票激励对象授予名单。激励对象总数由 184名调整为 153名。
经 2014年 5月 8日公司 2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资格公积金转增股本预案》为：以公司截止 2013年 12月 31日的总本股 402,842,623股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 402,842,623股为基数，向全体股东每 10股转增 3股。公司 2013年度权益分派股权登记日为：2014年 5月 20日，除权除息日为：2014年 5月 21日。根据《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》中发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，
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股票授予数量和授予价格调整方法，对股权激励授予价格调整如下：限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（4.23-0.3）/(1+0.3)=3.02元。
调整后授予限制性股票总数由 855万股调整为 1111.5万股。
以上调整符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划激励对象的调整系根据《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、关于本次股权激励计划的限制性股票首次授予日
公司于 2014年 5月 27日召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。本所律师认为，公司董事会有权确定限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予日。
2014年 6月 19日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票的首次授予日为 2014年 6月 19日。
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公司独立董事经审议认为：（1）本次授予限制性股票的授予日为 2014年 6月 19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》以及《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为 2014年 6月 19日。（2）公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向 153名激励对象授予 1111.5万股限制性股票。
经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票授予日为交易日，且不属于下列区间日：（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
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四、关于限制性股票授予条件成就
经本所律师核查，公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。
根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师适当核查，本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定。
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五、关于本次激励计划的激励对象
1.根据公司 2014年第三次临时股东大会审议通过的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员。
2.经本所律师适当审核，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定。
六、本次股权激励计划的信息披露
经核查，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司就本次限制性股票
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授予事项尚需按照《管理办法》、《备忘录》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》等有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司首次授予之激励对象、授予数量、授予价格的调整系根据《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司董事会确定的限制性股票授权日、授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的有关规定。公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，就授予限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》、《备忘录》、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》等有关规定进行信息披露。
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经办律师：
阚雪飞
王欢
辽宁良友律师事务所负责人：
阚雪飞
2014年 06月 19日
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