国金证券股份有限公司
关于株洲时代新材料科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）2013年度配股及2015年度非公开发行项目的保荐机构，就公司2016年度募集资金年度存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，时代新材以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明（2013）验字第60626562_A01号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2723号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，时代新材向其控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司非公开发行141,376,060股。2015年12月28日，时代新材收到本次非公开发行募集资金。本次非公开发行募集资金总额人民币1,499,999,996.60元，扣除发行费用人民币7,397,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,492,602,996.60元（以下简称“非公开发行募集资金”）。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了德师报(验)字(15)第1857号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、2013年度配股募集资金的存放、使用及余额情况
在此次募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行开设了募集资金专用账户。截至2016年12月31日，公司2013年度配股项目募集资金存放情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|账号|初始存放金额|2016年12月31日账户余额|
|43001505162059666688|36,472.82|5,126.28|
|591161524304|34,110.02(注1)|982.02|
|1903020829024640975|19,806.27|-(注2)|
|368080100100175922|12,430.00|237.42|
|79140188000070206|18,953.81|-(注3)|
||121,772.92|6,345.72|

注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013年6月19日在银行专户进行支出。
注2：该账户于2015年9月销户，此账户余额全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目所对应的中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。
注3：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。
2、2015年度非公开发行募集资金的存放、使用及余额情况
上述非公开发行募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、中信银行株洲支行和上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行开设了募集资金专用账户。截至2016年12月31日，公司项目募集资金存放情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|账号|初始存放金额|2016年12月31日账户余额|
|605467519683|39,420.00(注1)|6,764.79|
|1903020829200018807|30,000.00|5.93|
|8111601012100061912|40,000.00|37.14|
|57040154500000081|40,000.00|-(注3)|
||149,420.00|6,807.86|

注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币159.70万元，已完成支付143.16万元，余款16.54万元已按相关会计准则转增资本公积。
注2：该账户利息中包含在非以上四个专户中使用募集资金购买理财产品所获得收益的转入。
注3：该账户于2016年4月销户，此账户余额全部转至中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。
公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。
三、募集资金项目进展情况
2016年度，时代新材配股各募集资金投资项目中，弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目及特种高分子耐磨材料产业化项目当年分别实现净利润3,284.96万元、36.32万元和107.35万元，实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资尚未完成所致。具体情况参见“附件一、时代新材配股2015年度募集资金使用情况对照表”和“附件二、时代新材配股募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
1、配股募集资金
2016年，时代新材配股各募集资金投资项目中，弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目及特种高分子耐磨材料产业化项目当年分别实
现净利润4,048.63万元、8.44万元和55.97万元，实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资尚未完成所致。具体情况参见“附件一、配股募集资
金使用情况对照表”。
时代新材2015年非公开发行募集资金投向为偿还银行贷款和补充流动资金，2016年公司使用募集资金用于归还银行贷款1.65亿元，补充流动资金10.70亿元。
具体情况参见“附件二、非公开发行募集资金使用情况对照表”。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2016年度，时代新材不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
五、闲置流动资金补充流动资金的情况和效果
1、配股募集资金
经时代新材2015年7月22日召开的第七届董事会第四次(临时)会议、第七届监事会第三次(临时)会议审议批准，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过6.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2015年7月23日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-048)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2016年7月11日，公司已按时将用于补充流动资金的6.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
经公司2016年7月13日召开的第七届董事会第十三次(临时)会议、第七届监事会第九次(临时)会议审议批准，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过5.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2016年7月14日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2016-035)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
2、非公开发行募集资金
公司于2016年1月15日召开第七次董事会第九次临时会议，审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用，期限为自董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过十二个月。2016年公司用闲置募集资现金理财具体实施情况请参见公司披露于上海证券交易所网站的公司临2016-012、023、030、033、036、041、045号公告。
六、募集资金投向变更的情况
2016年度，时代新材无募集资金投向变更的情况。
七、上市公司募集资金存放与使用情况的结论性意见
通过核查，国金证券认为：时代新材募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
八、其他需要说明的情形。
无其他需要说明的情形。
附件一：配股募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||121,459.96||||本年度投入募集资金总额||15,110.41|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||61,257.33|||
|累计变更用途的募集资金总额||||62,729.18|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||51.65%|||||||||
|承诺投资项目[和超募资金]投向|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.弹性减震降噪制品扩能项目|否|55,600.00|55,600.00|52,750.87|2,550.01|22,148.70|(30,602.17)|41.99%|-|4,048.63|否|否|
|2.高性能绝缘结构产品产业化项目|否|60,002.00|36,472.82|36,472.82|12,512.35|16,815.35|(19,657.47)|46.10%|-|8.44|否|否|
|3.车用轻质环保高分子材料产业化项目|否|39,200.00|-|-|-|-|-|不适用|不适用|-|不适用|不适用|
|4.特种高分子耐磨材料产业化项目|否|12,430.00|12,430.00|12,430.00|48.05|2,421.94|(10,008.06)|19.48%|-|55.97|否|否|
|5.大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目|否|19,806.27|19,806.27|19,806.27|-|19,871.34|65.07（注）|100.00%|-|-|不适用|否|
|合计||187,038.27|124,309.09|121,459.96|15,110.41|61,257.33|(60,202.63)|-||4,113.04|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||项目1、2：项目仍处于建设期，尚未完成项目投资；项目3：此项目终止投资；项目4：本项目受市场原因，投资进度暂缓。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||经公司董事会决议，公司于2013年7月以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,023.33万元|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||公司累计四次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人也出具了专项核查意见。|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因||||本表1、2、4号项目受市场原因，投资进度暂缓,除去暂时补充流动资金外分别结余982.02、5,126.28和237.42万元|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金为61,345.72万元（其中利息收入1,078.02万元），其中5.5亿元暂时用于补充流动资金|||||||||
|募集资金使用[及披露]中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||||

注：此金额为募集资金账户所产生的利息收入的项目累计投入金额，不计入期末投资进度计算。
附件二：非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||149,260.30||||本年度投入募集资金总额||123,500.47|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||123,500.47|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目[和超募资金]投向|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.偿还银行贷款|否|16,500.00|16,500.00|16,500.00|16,500.00|16,500.00|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2.补充流动资金|否|132,760.30|132,760.30|132,760.30|107,000.47|107,000.47|(25,759.83)|80.601%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||149,260.30|149,260.30|149,260.30|123,500.47|123,500.47|(25,759.83)|82.74%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因||||不适用|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金为26,807.86万元（其中包含利息收入1,048.03），其中2亿元暂时用于购买银行保本理财产品。|||||||||
|募集资金使用[及披露]中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||||

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
杨路 王小江
国金证券股份有限公司年 月 日