东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
首次公开发行限售股解禁并上市流通的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对纳尔股份首次公开发行限售股解禁并上市流通事项进行了核查，发表意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2532号文核准，并经深交所《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]838号）批准，公司首次公开发行人民币普通股2,500万股并于 2016年 11月29日在深交所上市，股票简称“纳尔股份”，股票代码“002825”。
公司该次股票发行前的股本总额为 7,500万股，发行后的总股本为 10,000万股。其中限售股份的数量为 7,500万股，占公司总股本的75%，无限售条件股份数量为2,500万股，占公司总股本的25%。
二、公司股本历次变动情况
公司于第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司实施股权激励计划向符合条件的激励对象授予限制性股票，授予日为 2017年 2月 27日，限制性股票的上市日期为 2017年 5月9日。本次股权激励实施后，公司总股本由10,000万股增加至10,031万股。
公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少 10.805万股,公司总股本将由 10031.00万股变更为10020.195万股。
2018年6月 26日公司实施2017年度权益分派，以公司总股本100,201,950股为基数，向全体股东每10股派 1.000000元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.000000股，公司股本由 10020.195万股增至为 14028.273万股。
2019年6月 15日，因个人离职涉及回购注销的7名激励对象合计2.254万股；因 2018年业绩未达到 2017年授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件设定的公司层面业绩考核指标涉及回购注销的74名激励对象合计13.0095万股。
回购注销的限制性股票合计为 15.2635万股，占公司总股本0.11%，公司股份总数由14,028.273万股变更为14,013.0095万股。
2019年8月 28日，公司向王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份 399.6985万股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年8月 28日，发行后公司股份数量为14,412.7080万股。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为14,412.7080万股,其中尚未解除限售的股份数量为10,320.2441万股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、上海纳印投资管理有限公司（以下简称“纳印投资”）。上述股东在公司《首次公开发行股票上市招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中，所做的承诺如下：（1）在招股说明书中的首发限售承诺
2、纳印投资自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。
3、作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
4、公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关联方苏静承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；在其关联方担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）自愿延长所持股份锁定期的承诺
持股5%以上的股东游爱国、王树明、杨建堂和陶福生承诺：1）股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的15%；2）减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他方式；3）股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；4）减持股份的，将提前 3个交易日通知公司公告本次减持的数量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。
（3）关于股份锁定期的承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年11月29日。
2、本次解除限售股份总数为98,226,162股，占公司总股本的68.1525%。
3、本次申请解除股份限售的自然人股东数量4名，法人股东为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|备注|
|1|游爱国|46,757,563|46,757,563|否|实际控制人、董事长|
|2|王树明|24,533,887|24,533,887|否||
|3|杨建堂|17,991,711|17,991,711|9,311,400|董事、副总经理|
|4|陶福生|5,411,049|5,408,599|否|董事、副总经理|
|5|上海纳印投资管理有限公司|3,534,402|3,534,402|否||
||合计|98,228,612|98,226,162|9,311,400||

注1：股东游爱国先生现任公司董事长，持有公司限售股份数量46,757,563股。首次公开发行股票时承诺：股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的15%。
注2：股东王树明先生，持有公司限售股份数量24,533,887股。首次公开发行股票时承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其
直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
注3：股东杨建堂先生，现任公司董事、副总经理，持有公司限售股份数量17,991,711股。首次公开发行股票时承诺：股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的15%。
注4：股东陶福生先生，现任公司董事、副总经理，持有公司限售股份数量5,411,049股。首次公开发行股票时承诺：股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的15%。
本次解除限售后上述股东仍将遵守首次公开发行股票时所做出的关于股份锁定的相关承诺。
5、上述股东将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关规定和承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
1、纳尔股份本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、持有纳尔股份本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并上市的相关承诺；
4、截止本核查意见出具日，纳尔股份与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
因此，保荐机构对纳尔股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
以下无正文
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：倪霆 葛绍政
东方花旗证券有限公司年 月日