证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 上市地点：深圳证券交易所蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
问询函的回复
二零一五年七月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
本公司于2015年7月17日收到贵部《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 14号），现就问询函所涉及问题答复如下：
1、请补充说明标的公司与上市公司所产生的业务协同效应。
答复如下：
上市公司在应用安全方面目前拥有Web应用防护系统、服务器管理系统、网页防篡改保护系统、Cloud Fence云防线、移动终端应用安全产品等一系列产品，但由于过往的营销重点方向、市场特性等原因，应用安全类产品暂未得到市场广泛应用，而标的公司拥有自有的电子商务平台、移动智能终端载体、大量终端个人/机构用户以及合作商户等众多平台和渠道资源，能为上市公司应用安全产品的落地及广泛铺开提供足够广阔的载体及渠道。上市公司将通过借助标的公司的经营模式和竞争优势，进一步打造在电子商务、金融支付、车载智能安全以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，对“大安全”发展战略形成有效支撑。
对本次交易的标的公司而言，标的公司能充分利用上市公司的产品，为其客户和终端用户提供更稳定的服务和资金安全服务，提升自身的信息安全保障；同时，借助上市公司的技术研发实力，标的公司能提升在创新支付工具以及操作系统和硬件设施层面的研发能力，保证其在主营业务中的技术领先优势。
此外，上市公司还能与标的公司发挥业务发展战略、经营管理、财务、业务区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。具体体现在：
一、发展战略协同
本次交易完成后，上市公司将打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，实现从基础网络安全走向应用安全，从B端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构。上市公司主营业务层次单一的风险将有望得以分散、主营业务收入结
构将得以改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累了经验；同时，标的公司也将成为上市公司的子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司组成部分的重要转变，能够在公司治理、规范运作、经营管理、财务规划等方面得到上市公司的有力支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和协同性，能够在发展战略层面实现有效协同。
二、经营管理协同
上市公司通过全资收购标的公司，拥有了电子商务运营管理和第三方支付领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现了在电子商务业务、互联网以及特别是移动互联网领域的初步探索，缩短了重新招募新涉入行业经营团队的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，上市公司将吸取标的公司在电子商务行业的管理、运营经验，不断探索原有主业在“互联网＋”时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
为了实现标的公司既定经营目标，保持管理和业务的延续性，使其在运营管理方面延续自主独立性，本次交易完成后上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过本次交易中的股权锁定安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行、完善治理结构、加强规范化管理，最大程度的发挥本次交易中的经营管理协同效应。
三、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现较大程度的增长，一方面为上市公司更好地回报投资者创造了条件，另一方面也使上市公司未来持续融资和并购打下了良好基础；标的公司同时也将摆脱一直以来因自有资金不足而导致持续扩张和市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，公众知名度将进一步提高；标的公司作为上市公司重要子公司将登陆资本市场的公众平台，吸引更多潜在合作商户和终端用户。
四、业务区域协同
自上市以来，上市公司主营业务一直集中在华南区域，2014年来自于该地区的主营业务收入占比为86.24%。虽然上市公司通过一系列自身规划和外延发展举措持续拓展华南区域之外市场，但效果不甚明显。目前标的公司业务已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，同时根据标的公司业务布局规划，其他诸如北京、浙江、湖南、海南、广西等省市也系其未来业务发展的重要区域。本次交易完成后，借助标的公司在华南地区之外的有效区域覆盖，有利于上市公司业务在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
2、请补充披露配套募集资金的详细用途，并说明募集配套资金的必要性。
请财务顾问核查募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定，并发表核查意见。
答复如下：
一、募集配套资金的详细用途
本次交易拟募集配套资金11.00亿元，用于支付向交易对方购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还上市公司银行贷款以及补充标的公司流动资金。
具体情况如下表所示：
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|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|40,000.00|
|补充标的公司流动资金|20,000.00|
|合计|110,000.00|

二、募集配套资金的必要性
（一）补充上市公司流动资金的必要性
报告期内上市公司经营业绩保持了持续增长，随着信息安全行业的进一步发
展以及上市公司竞争能力的进一步增强，未来三年上市公司营业收入将会出现较
为快速的增长，需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求。
补充上市公司流动资金的测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度|2016年度|2017年度|
||金额|占营业收入比例|金额|金额|金额|
|应收账款|32,949.67|62.77%|42,834.57|55,684.94|72,390.42|
|存货|5,218.80|9.94%|6,784.44|8,819.77|11,465.70|
|预付账款|6,132.24|11.68%|7,971.92|10,363.49|13,472.54|
|应付账款|11,504.28|21.92%|14,955.56|19,442.23|25,274.89|
|预收账款|7,454.88|14.20%|9,691.34|12,598.74|16,378.37|
|营业收入增速预测|||30%|30%|30%|
|营业收入|52,490.45||68,237.58|88,708.86|115,321.52|
|流动资金量需求|25,341.55||32,944.02|42,827.23|55,675.40|

注：营运资金量=应收账款+存货+预付账款-应付账款-预收账款。
基于上市公司近年来收入增长情况，按照未来三年上市公司营业收入年增长速度为30%进行估算，未来三年（2015-2017年）上市公司需要补充的流动资金为55,675.40-25,341.55=30,333.85万元。因此，本次拟使用募集配套资金30,000.00万元补充上市公司流动资金具有必要性。
（二）偿还上市公司银行贷款的必要性
截止 2015年 5月 31日，上市公司银行贷款余额为 5.03亿元，资产负债率为41.65%。与同行业上市公司平均水平相比，上市公司资产负债率一直处于相对较高水平，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度末|2014年末|2013年末|
|同行业上市公司资产负债率|27.54%|29.95%|28.80%|
|蓝盾股份资产负债率|45.71%|45.32%|37.09%|

注：根据证监会行业分类，蓝盾股份属于软件和信息技术服务行业，表中同行业上市公司资产负债率即为软件和信息技术服务行业上市公司平均资产负债率。
相对较高的贷款余额以及资产负债率增大了上市公司的财务负担，同时也使上市公司面临一定程度的财务风险，上市公司需要偿还部分银行贷款以优化资产负债结构，增加经营业绩。
上市公司通过本次交易募集配套资金偿还其中 40,000.00万元银行贷款后，资产负债率将得以有效下降，从而有效降低财务风险，与同行业上市公司保持相
对一致的水平；同时按5.25%的年贷款利率计算，偿还 40,000.00万元银行贷款
后，上市公司将每年减少财务费用支出 2,100.00万元，能够有效提振自身经营业绩。因此，本次拟使用募集配套资金40,000.00万元偿还上市公司银行贷款具有必要性。
（三）补充标的公司流动资金的必要性
标的公司业务模式决定了其业务扩张需要较多的流动资金支持：一方面，标的公司在与合作商户的合作过程中需要向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。
随着我国电子商务行业的持续增长，标的公司未来三年营业收入也将出现快速增长，同样也需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求，进一步增强竞争能力。
补充标的公司流动资金的测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年|2016年|2017年|
||金额|占营业收入比例|金额|金额|金额|
|应收账款|80,831.50|305.20%|88,915.61|97,807.17|107,587.89|
|预付账款|19,959.18|75.36%|21,955.05|24,150.55|26,565.61|
|应付账款|2,295.84|8.67%|2,525.88|2,778.47|3,056.31|
|预收账款|18,417.15|69.54%|20,259.47|22,285.42|24,513.96|
|营业收入增速预测|||10%|10%|10%|
|营业收入|26,485.05||29,133.56|32,046.91|35,251.60|
|流动资金资金量需求|80,077.68||88,085.30|96,893.83|106,583.22|

注：1、营运资金量=应收账款+预付账款-应付账款-预收账款；
2、为合理反映未来营运资金需求，上表中历史财务数据引自报告期内中经汇通合并财务报表数据（包括其子公司中经电商、武汉汇通和汇通宝）；
3、以上财务数据未经审计。
按照未来三年标的公司营业收入年增长速度为10%进行保守估计，未来三年（ 2015-2017年）标的公司需要补充的流动资金为106,583.22-80,077.68=26,505.54万元。因此，本次拟使用募集配套资金
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“第七章发行股份情况”之“八、募集资金用途”进行了补充披露。
三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2014年 12月 31日，蓝盾股份已将募投项目节余资金和剩余超募资金及专户利息收入永久补充流动资金，募集资金使用完毕，募集资金专户已全部注销。
截至 2014年 12月 31日，蓝盾股份募集资金投资项目已全部完成，募集资金使用进度基本能够按照计划进度实施。
除补充流动资金项目、研发及培训中心建设项目和蓝盾股份信息安全产业基地项目不单独核算效益外，其他募集资金投资项目（包括超募资金投资项目）在截至 2015年 5月 31日的预期收益完成率合计达到96.04%，与预期实现的效益情况基本一致。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||实际完成日期||达产至今月数|预计应实现利润|实际实现净利润|计划完成率|
||全网综合监控审计平|||16|842.13|1,120.54|133.06%|
||||2014/1/17|||||
||台项目|||||||
||UltraUTM统一安全网|||16|912.75|970.18|106.29%|
||||2014/1/9|||||
||关项目|||||||
||服务器安全综合监测|||17|429.18|721.56|168.13%|
||||2013/12/17|||||
||平台项目|||||||
|||||17|739.35|155.85|21.08%|
||NxSOC新一代安全综合|||||||
||||2013/12/19|||||
||运维管理平台项目|||||||
||蓝盾互联网舆情分析|2014/7/30||10|289.20|117.20|40.53%|
||平台项目|||||||
||||||3,212.61|3,085.34|96.04%|
||合计|||||||

综上，蓝盾股份前次募集资金已经使用完毕，且使用进度和效果与蓝盾股份
定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、偿还上市公司银行贷款以及用于补充上市公司及标的公司的业务发展所需流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二款的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次交易募集配套资金总额不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三款的规定。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
根据蓝盾股份及其实际控制人柯宗庆、柯宗贵出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次重组前，本次交易之标的资产独立于蓝盾股份及其实际控制人，本次重组完成后，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，且符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
3、上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及标的公司的实际控制人柯宗耀之间为兄弟关系，请补充披露本次交易完成后，柯氏三兄弟之间是否构成一致行动关系，请财务顾问对此进行核查，并发表核查意见。
答复如下：
一、柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系
1、《收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
标的公司实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵虽然系兄弟关系，但在本次重组中，不存在通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
2、《收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人„„。”
本次重组上市公司拟向柯宗耀所控制的中经汇通发行股份并支付现金购买资产，但上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵并未参与本次重组；且在上市公司历次收购及相关股份权益变动活动中，柯宗耀和柯宗庆、柯宗贵亦未曾存在一致行动情形，因此不存在“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形”的情况。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方与上市公司的关联关系”进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵不构成一致行动关系。
4、2015年5月20日，柯宗耀、中经汇通和中经电商签署《债权转让协议》，约定中经汇通向柯宗耀支付 8892万元对价受让柯宗耀对中经电商 8892万元的债权。请补充披露柯宗耀对中经电商8892万元债权形成的原因，请财务顾问核查相关债权的真实性，并发表核查意见。
答复如下：
一、债权形成原因
中经汇通对中经电商的 8,892.00万元债权系通过受让柯宗耀对中经电商债权所形成。
议》，各方一致同意由中经电商承接中经汇通、武汉汇通的电子商务业务。根据该项协议，中经电商自 2014年 8月开始承接合作商户、用户等业务关系，逐步开展电子商务业务。
由于中经电商历史上经营积累一直相对较少，因此为支持中经电商业务发展，中经电商实际控制人柯宗耀2014年10月31日与中经电商签署《借款合同》，2014年11月至2015年5月期间，陆续向中经电商无偿提供借款，形成对中经电商的债权8,892.00万元。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况”之“（二）中经电商历史沿革”进行了补充披露。
二、债权真实性核查
针对上述债权，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、核查了柯宗耀与中经电商签署的《借款合同》；
2、核查了历次借款的银行回单、记账凭证；
3、核查了柯宗耀与中经汇通签署的《债权转让协议》；
4、复核了具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司针对该项出资债权出具的《评估报告书》（中广信评报字[2015]第262号）；
5、复核了具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所有限公司广东分所针对该次出资出具的《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0014号）。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：该项债权形成原因合理且真实存在。
5、请补充披露中经电商和汇通宝所从事的电子商务业务与一般理解的电子商务业务的主要区别，并在风险提示章节中提示相关风险。
答复如下：
一、电子商务概念与范畴
根据中国电子商务研究中心的研究报告，电子商务是利用现有的计算机硬件设备、软件设备和网络基础设施，通过一定的协议连接起来的电子网络环境进行
各种各样商务活动的方式。一般来说，对电子商务的理解可以从广义和狭义两方面来理解。广义的电子商务是指应用计算机与网络技术与现代信息化通信技术，按照一定标准，利用电子化工具来实现包括电子交易在内的商业交换和行政作业的商务活动的全过程。狭义的电子商务是指主要利用互联网从事商务或活动。
二、电子商务的分类
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|-|
|随着电子商务交易额的快速攀升，针对电子商务的经营模式也日益创新，根|
|据服务方式与交易方式的不同，电子商务被划分为多种形式。按照电子商务的服|
|务方式划分，可将其分为非平台电商模式、半平台电商模式和平台电商模式；按|
|照线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电商模式|
|（O2O模式）、线上电商模式。|
|电子商务模式分类与典型代表公司|

标的公司从事的电子商务业务属于平台电子商务模式和线下电子商务模式。
三、标的公司从事电子商务与传统意义电子商务的区别
传统意义的电子商务，通常指发展最早、最为常见的线上电子商务，该种电子商务模式是实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种的商业运营模式，以线上交易为主，模式包括B2B、B2C、C2C等常规模式。典型代表企业包括阿里巴巴（B2B）、京东/亚马逊（B2C）和淘宝网（C2C）。传统线上电子商务通过多年的发展已日渐成熟，随着各类企业“触网”越来越多，市场竞争激烈，传统的线上电子商务模式已无法满足企业与用户对互联网应用的需求，因此，以传统
电子商务服务模式为基础衍生出的创新模式日渐增多。
标的公司目前从事的线下电子商务模式，是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的经营模式。
线下电子商务模式除了具有传统电子商务更新速度快、信息传输及时的优点，同时还能更有效更精准地为商家及实体店经营者积累用户信息与商品或服务质量反馈，并且可以在一定程度上避免线上电子交易信任感与体验感不足的问题。线下电子商务具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优质、服务优良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。
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|标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义的线上电子商务业务的具体|
|区别对比如下：|

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|项目|标的公司线下电子商务业务|传统意义线上电子商务业务|
|应用场景及交易安全|基于线下的消费应用场景，面对面交易，严格杜绝欺诈行为|基于线上的虚拟消费场景，多发各种欺骗等违法违规的商业行为|
|服务商户|线下实体商户|线上虚拟商户|
|交易方式|线下直接交易|线上虚拟交易|
|支付方式|多种支付选择|通常采用网络支付方式|
|盈利来源|基于向合作商户提供的预销售、市场推广、用户管理等服务，向合作商户收取服务费|赚取产品销售差价（非平台式）或者商户推广营销费用（平台式）|
|商户资源管理|企业自主管理、整合及维护商户资源|企业自主采购商品或由商户自行管理|
|为商户提供服务|主动为商户提供多元化营销服务|商户自行发起营销活动，多以广告为主|
|品牌及产品管理|统一以标的公司名称为主导的品牌管理，对于商户的形象以及商品的质量有严格把控，重点关注消费者消费体验|以推广平台品牌为主，对于商户形象及商品的质量把控上比较松散，容易引起各种投诉|
|细分市场|为专业化市场提供服务，具有交易频次高、交易客单价高、用户忠诚度及价值高等优点|缺乏针对性强的市场细分服务，交易频次不定、交易客单价普遍偏低、用户忠诚度低、用户分类不明确|

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|基于上述分析，标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义线上电子商务|
|业务，不仅在应用场景、服务商户、交易和支付方式、盈利来源等方面存在差别，|
|最重要的区别在于电子商务企业在商务活动改造和价值链重构中发挥的作用程|
|度：|

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|传统线上电子商务企业往往仅提供商品交易平台，对商务活动的改造和提升|
|有限，对于商户和用户的价值提升有限；而标的公司从事的线下电子商务业务，|
|是利用现代信息手段和金融手段对传统商务活动的全面改造和提升，标的公司深|
|入参与到合作商户的市场推广运营、用户管理，深入参与到终端用户的精细化管|
|理，通过价值提升和共享紧紧绑定合作商户和终端用户，并形成较强的盈利能力。|

四、已在《重组预案》中进行风险提示
针对标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义的线上电子商务业务的差异，上市公司已在《重组预案》中补充进行风险提示，具体如下：
“十五、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异
电子商务行业根据线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电商模式（O2O模式）、线上电商模式。
传统意义的电子商务，通常指发展最早、最为常见的线上电子商务，该种电子商务模式是实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种的商业运营模式，以线上交易为主，模式包括B2B、B2C、C2C等常规模式。典型代表企业包括阿里巴巴（B2B）、京东/亚马逊（B2C）和淘宝网（C2C）。
标的公司从事的电子商务业务为线下电子商务业务，是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务经营模式，具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优质、服务优良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。
标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义线上电子商务业务，在应用场景、服务商户、交易和支付方式、盈利来源以及电子商务企业在商务活动改造和价值链重构中发挥作用存在显著差异，特此提请投资者关注。”
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”、“第九章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”以及“第五章交易标的业务与技术”进行了补充披露。
的毛利率分别为76.00%、79.51%和87.16%。请补充披露 2015年1-5月中经电商毛利率出现大幅上升的原因，并说明合理性。
答复如下：
根据中经电商编制的包括中经电商、中经汇通、武汉汇通的标的公司电子商务业务模拟报表，报告期内标的公司整体电子商务业务（模拟合并）毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,124.40|26,143.79|24,955.91|
|营业成本|1,685.26|5,356.74|5,989.72|
|毛利率|87.16%|79.51%|76.00%|

标的公司整体电子商务业务（模拟合并）2015年1-5月毛利率较2014年提升7.65%，主要原因如下：
一、2015年 1-5月营业收入较快增长，规模效应导致成本比率下降
电子商务业务营业成本主要包括人工成本、折旧摊销以及结算手续费等。其中人工成本、折旧摊销等属于半固定成本，在公司一定发展阶段内保持相对稳定，占营业成本比重较高。
2015年 1-5月，电子商务业务不断拓展：合作商户种类、数量增加；与合作渠道商全方位合作不断加深，不断开拓新增合作渠道商；同时与翼支付等第三方支付机构、百度糯米等团购商户加强合作；随着商户资源、合作渠道商增加，其他支付机构、团购商户的用户引流，标的公司电子商务业务用户基础不断拓展。
同时，由于近年来国家油价持续低迷，国内经济增速放缓，基建等对成品油的传统需求呈现弱势，国内油品销售商户为保证销售，更加倾向于加强与标的公司的业务合作。
在上述因素推动下，2015年1-5月标的公司整体电子商务业务（模拟合并）营业收入较快增长，2015年 1-5月已实现营业收入已占 2014年全年的50.20%。
受规模效应影响，营业成本中人工成本、折旧摊销等半固定成本占营业收入比率下降，导致毛利率提升。
二、随着电子商务业务模式优化，营业成本中结算手续费金额下降
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）营业成本构成情况如下：单位：万元
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|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|人工成本|567.44|1,333.77|1,329.86|
|折旧费用|454.42|919.25|309.88|
|摊销费用|143.62|381.63|348.76|
|银联结算手续费|485.35|1,805.55|2,408.67|
|汇通宝结算手续费|0.90|771.15|1,421.58|
|其他|33.53|145.38|170.97|
|营业成本小计|1,685.26|5,356.74|5,989.72|

注：以上财务数据未经审计。
由上表可知，营业成本的重要构成结算手续费（包括支付银联结算手续费、汇通宝结算手续费）2014年以来大幅下降，系标的公司整体电子商务业务（模拟合并）毛利率在2015年1-5月上升的重要原因。
（一）支付方式日益多样化，支付银行结算手续费下降
标的公司电子商务业务支付的银联结算手续费主要来自于：1、标的公司与合作银行发行银行联名卡，用户使用银行联名卡在标的公司合作商户消费产生的结算手续费；2、用户使用银行卡为其持有的预付卡充值的结算手续费。
2014年以来，银联结算手续费逐年有所下降主要原因包括：1、国际油价持续下跌，导致结算交易额有所下降；2、加大对消费潜力较大的机构用户的拓展力度，对机构用户发行车队卡作为支付凭证；同时向用户提供二维码、手机支付等多种付款方式；并加强与翼支付等第三方支付机构合作，用户通过银行联名卡交易金额下降，2015年 1-5月通过银行联名卡的交易金额仅为 2014年的25%左右。
（二）业务模式优化，逐渐停止向汇通宝支付清分结算手续费
汇通宝拥有中国人民银行颁发的支付业务许可证（预付卡发行与受理），报告期初标的公司电子商务业务通过汇通宝发行多用途预付卡，进行多用途预付卡的清分结算并向其支付手续费。
随着标的公司对自身业务定位和经营模式不断探索和清晰化，并根据市场环境的发展变化，标的公司 2014年以来业务模式得以优化：标的公司电子商务业
务推出单用途预付卡，并持续加大车队卡、二维码、手机支付、NFC支付等多种
便捷支付方式供终端用户使用，因此向汇通宝支付的结算手续费用也随着支付方式的多样化而大幅下降。
综上所述，2015年 1-5月标的公司整体电子商务业务（模拟合并）毛利率大幅提升，与标的公司业务发展情况相符，毛利率变动趋势具有合理性。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况”之“（五）中经电商财务数据情况”进行了补充披露。
7、请补充披露2013年、2014年及2015年1-5月，中经电商前五大客户及前五大供应商的情况。并根据业务类别、客户范围等分类披露中经电商的收入构成。
答复如下：
一、中经电商前五大客户情况
（一）中经电商前五大客户情况
报告期内，中经电商前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例|
|2015年1-5月|中国石油天然气股份有限公司|4,749.29|50.48%|
||中国石油化工股份有限公司|1,209.23|12.86%|
||中国海洋石油总公司|413.53|4.40%|
||惠州市华海石油投资有限公司小金口加油站|249.78|2.66%|
||普宁市环城加油站有限公司|239.64|2.55%|
||合计|6,861.48|72.95%|
|2014年度|中国石油化工股份有限公司|269.66|23.42%|
||广州市海珠区江南石溪加油站|85.33|7.41%|
||中国石油天然气股份有限公司|62.97|5.47%|
||普宁市环城加油站有限公司|38.87|3.38%|
||北京三快在线科技有限公司|81.81|7.11%|
||合计|538.62|46.79%|
|2013年度|汕头市达濠旭源加油站|8.30|92.72%|
||中国建设银行股份有限公司|0.65|7.28%|
||合计|8.95|100.00%|

注：1、以上财务数据未经审计；
2、受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
（二）标的公司整体电子商务业务（模拟合并）前五大客户情况
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例|
|2015年1-5月|中国石油天然气股份有限公司|8,251.56|62.88%|
||中国石油化工股份有限公司|1,306.32|9.95%|
||中国海洋石油总公司|446.44|3.40%|
||惠州市华海石油投资有限公司小金口加油站|269.66|2.05%|
||普宁市环城加油站有限公司|258.71|1.97%|
||合计|10,532.70|80.25%|
|2014年度|中国石油天然气股份有限公司|18,561.27|71.00%|
||中国石油化工股份有限公司|4,253.64|16.27%|
||广州市海珠区江南石溪加油站|229.30|0.88%|
||佛山市顺德区乐从供销集团延贸石油供应有限公司|136.75|0.52%|
||普宁市环城加油站有限公司|120.58|0.46%|
||合计|23,301.54|89.13%|
|2013年度|中国石油天然气股份有限公司|17,583.34|67.26%|
||中国石油化工股份有限公司|6,136.38|23.47%|
||广州市海珠区江南石溪加油站|209.72|0.80%|
||佛山市顺德区乐从供销集团延贸石油供应有限公司|88.56|0.34%|
||珠海市军供加油站|78.28|0.30%|
||合计|24,096.28|92.17%|

注：1、以上财务数据未经审计；
2、受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
二、中经电商前五大供应商情况
作为电子商务网络及平台运营商，中经电商业务模式的特点决定了其主营业务成本主要为人力成本、长期资产折旧摊销以及支付给中国银联的结算手续费等，
外购产品及服务极少，并不存在原材料供应商。
三、中经电商主营业务收入构成情况
（一）中经电商主营业务收入构成情况
报告期内，中经电商主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|9,187.17|960.13|8.30|
|其中：油品零售商户推广运营管理|9,150.75|917.62|8.30|
|其他商户推广运营管理|36.42|42.52|-|
|其他收入|218.55|190.90|0.65|
|主营业务收入合计|9,405.72|1,151.04|8.95|

注：以上财务数据未经审计。
报告期内，中经电商的主营业务收入主要来自于为合作商户提供推广运营管理形成的服务费收入，其中来自油品零售商户的推广运营管理服务费收入是主要构成部分，其他商户包括商场、百货、餐饮、汽车服务等行业商户的推广运营管理正逐步拓展。
报告期内，中经电商主营业务收入中其他收入主要包括标的公司与合作银行发行银行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
（二）标的公司整体电子商务业务（模拟合并）主营业务收入构成情况
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|12,765.78|25,384.60|24,372.94|
|其中：油品零售商户推广运营管理|12,715.30|25,270.35|24,329.30|
|其他商户推广运营管理|50.48|114.26|43.64|
|其他收入|358.62|759.19|582.96|
|主营业务收入合计|13,124.40|26,143.79|24,955.91|

注：以上财务数据未经审计。
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）主营业务收入同样主要来自于为合作商户提供推广运营管理形成的服务费收入，其中来自油品零售商户的推广运营管理服务费收入是主要构成部分，其他商户包括商场、百货、餐饮、汽车服务等行业商户的推广运营管理正逐步拓展。
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）其他收入主要包括与合
作银行发行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况”之“（六）中经电商主营业务销售、采购情况”进行了补充披露。
8、请用平实、易懂的语言说明中经电商的主要产品以及经营模式。并补充披露 2015年 1-5月中经电商发行的单用途预付卡、多用途预付卡、以及与第三方支付机构合作发行的支付产品的数量及金额情况。
答复如下：
一、主要产品及经营模式
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商。标的公司利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。与此同时，标的公司还能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
标的公司通过与合作商户、终端用户以及合作渠道等多方的深入合作完成电子商务业务运营，具体业务运营模式如下：
（一）标的公司与合作商户的业务合作模式
标的公司与油品零售商户以及商场、超市、餐饮、汽车服务等其他商户建立合作关系，向该等合作商户支付预付账款，为合作商户实现预销售和锁定市场份额，同时保证了标的公司终端用户可以在预付款项额度内在合作商户进行消费。
同时，标的公司通过自主研发的车队管理系统、用户管理系统为合作商户提供用户运营管理；标的公司基于与合作商户的长期合作，为合作商户制定多样化的营销推广方案，通过自有电子商务平台网络、第三方合作渠道进行针对性、高效性的市场营销推广。
基于为合作商户提供的推广运营管理等服务，标的公司会在结算期间内根据其用户消费的商品数量、金额按一定的结算标准自合作商户结算取得服务费收入。
标的公司与合作商户的业务合作模式如下图所示：
（二）标的公司与终端用户的业务合作模式
标的公司主要通过丰富的合作商户资源、多样化的便捷支付方式以及先进的车队管理系统吸引终端用户。
标的公司通过整合大量、多样化的合作商户资源，包括油品零售商户、商场、超市、餐饮、汽车服务商户等，覆盖广东、福建、上海、湖北等地，为终端用户提供跨品牌、跨区域、跨行业的商户资源和消费选择。
标的公司通过发行预付卡、车队卡，与银行合作发行银行联名卡，以及提供二维码、手机支付等为终端用户提供了多样化的便捷支付方式。终端用户拥有上述支付方式后，均可在标的公司的合作商户进行消费。
||
|-|
|同时，标的公司自主研发高效强大的车队管理系统，为机构用户提供加油消|
|费明细查询及管理、消费预警提示、消费监控，并能让机构用户自行设置加油消|
|费的金额上限、区域限制、油品限制等，使机构用户能够有效降低车队运营成本、|
|高效地管理车队，并能为机构用户提供专业的用油管理建议。|

标的公司与终端用户的业务合作模式如下图所示：
（三）标的公司与合作渠道商的业务合作模式
标的公司充分意识到电信运营商、银行、保险等机构广泛用户基础的无限潜力，构建了多层次的用户获取模式：与中国移动、中国联通、中国电信三家电信运营商，工、农、中、建等数十家银行，以及中国平安、天平车险及阳光保险等保险机构建立了多维度合作关系。
标的公司与合作银行合作发行联名信用卡，在帮助银行拓展用户群体的同时，将合作银行的用户引入标的公司电子商务网络，并为标的公司终端用户提供一种方便快捷的支付方式。在此过程中，标的公司通过大幅提升交易额增加服务费收入，以及分享发卡行的手续费收入产生盈利。
除上述合作模式外，标的公司还为合作渠道商提供积分兑换、客户管理服务，合作渠道通过购买标的公司提供的商户产品和服务供其用户消费，实现其用户积分兑换或者营销推广。同时，合作渠道商在与标的公司合作过程中，可为其用户提供如手机支付、二维码、预付卡等多元化的付款方式、优质产品及潜在折扣和其他奖励，提高用户满意度和忠诚度。而标的公司在此业务合作过程中，可将合作渠道商的用户引入标的公司电子商务网络，通过提升交易额增加服务费收入产生盈利。
标的公司与合作渠道商的业务合作模式如下图所示：
二、支付方式分类情况
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）为终端用户提供多种支付方式，包括：1、通过汇通宝发行多用途预付卡；2、通过中经电商发行单用途预付卡；3、向机构用户发行车队卡，车队卡仅为标的公司向其机构用户发行的用于在其合作商户消费和支付的凭证，机构用户并不预存消费款项，而在消费之后根据交易记录、约定信用政策和信用期间与标的公司进行结算，不属于商业预付卡的一种；4、与合作银行合作发行银行联名卡（包括借记卡或信用卡）；5、通过先进技术手段向用户提供二维码、手机支付、NFC支付等多种其他支付方式。
按照上述支付方式分类，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）2015年1-5月发卡数量和交易金额构成情况如下表所示：
单位：万张、万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||
||发卡数量|交易金额|
|多用途预付卡|167.12|204.00|
|单用途预付卡|35.81|11,535.92|
|车队卡|5.14|67,103.48|
|银行联名卡|286.29|116,920.36|
|其他|198.23|6,278.48|
|合计|692.58|202,042.24|

以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况”之“（六）中经电商主营业务销售、采购情况”进行了补
充披露。
9、请补充披露中经电商所处的行业地位、主要竞争对手以及公司在行业内的销售占比情况。
答复如下：
一、标的公司行业地位及市场份额
标的公司电子商务运营模式是运用现代信息技术和现代金融服务手段，针对包括油品零售商户、商超、百货、餐饮、汽车服务等传统线下商户搭建了一个集营销、管理和服务为一体的电子商务平台。标的公司电子商务网络和平台接入了包括中国银联、数十家合作银行、第三方支付的金融服务以及国内三大电信运营商的信息技术服务，形成针对车主和其他消费者的互联网电子商务服务平台。标的公司的电子商务平台以线下实体门店互联网综合应用为核心，具有资源整合性强、信用质量保障体系科学的特色，明显有别于其他线上无门店交易平台。
经过多年的积累，标的公司已经成为电子商务细分领域领先的提供商。标的公司采用其特有的商业模式，通过自有的电子商务平台，以移动智能终端为载体（包括POS终端、手机、读卡器等），整合各重点行业合作商户（油品零售、商场、超市、餐饮、汽车服务等），为终端用户提供便利、快捷、优惠的产品服务，以实现商户和消费者两端融合的平台。
2014年度标的公司整体电子商务业务（包括中经电商承接的中经汇通、武汉汇通电子商务业务，下同）已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，业务终端布放超过1.2万台，提供了400万个包括预付卡、二维码在内的移动支付手段，年度总交易金额接近 65亿元。其中来自于个人用户的交易超过 1,500万笔，交易总额约为 49亿元；来自于机构用户的交易超过 220万笔，交易总额约为 16亿元。
通过自身具有竞争优势的电子商务平台和交易网络，截至 2014年末，标的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近1,900个油品零售商户，约占上述区域内地区油品零售商户的25%，以及超过1,700个其他合作商户；标的公司的电子商务平台和交易网络为近6,000个终端机构用户和360万个终端个人用户提供服务。
近年来，标的公司整体电子商务业务（包括其承接的中经汇通、武汉汇通电子商务业务）获得的荣誉及资质情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|荣誉及资质|颁发部门|颁发日期|
|1|国家电子商务示范企业|国家商务部|2015年6月|
|2|2014年中国民营企业500强(292位）|中华全国工商业联合会|2014年8月|
|3|2014年中国民营企业服务业100强（72位）|中华全国工商业联合会|2014年8月|
|4|工业信息化运行形势指数企业|工业和信息化部信息化推进司|2 0 1 1 年 5 月|
|5|工业信息化运行形势样本企业|工业和信息化部信息化推进司|2011年5月|
|6|国家高新技术企业|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2013年12月|
|7|2013年度广东省重点支持大型骨干企业|广东省经济和信息化委|2013年7月|
|8|2014-2015年度省重点支持大型骨干企业|广东省经济和信息化委员会|2014年9月|
|9|2013年广东省战略性新兴产业培育企业|广东省经济和信息化委|2013年6月|
|10|广东省企业500强|广东省企业联合会、广东省企业家协会|2013年7月|
|11|广东省服务业百强企业|广东省企业联合会、广东省企业家协会|2013年7月|
|12|广东省科技服务业百强企业证书|广东省科学技术厅|2011年8月|
|13|广东省科技服务业百强企业—新兴专业技术服务机构|广东省科学技术厅|2013年10月|
|14|2013-2014年度广东省电子商务示范企业|广东省经济和信息化委|2013年12月|
|15|首批广东省电子商务示范服务商|广东省经济和信息化委|2014年1月|
|16|广州市电子商务示范企业|广州市经济贸易委员会|2009年、2013年|
|17|广东省重点创新帮扶500家高成长性中小企业（民营企业）|广东省中小企业局、广东省民营经济发展服务局|2013年12月|
|18|广东省省级企业技术中心|广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、海关总署广东分属|2011年1月|
|19|广东省移动物联网（中经汇通）工程技术研究中心|广东省科学技术厅|2013年12月|

|||||
|-|-|-|-|
|20|第七批广东省创新型企业|广东省科技厅、省发改委、省经济和信息化委、省国资委、省知识产权局、省总工会|2014年11月|
|21|工业和信息化部运行监测企业|广州市中小企业局|2014年3月|
|22|广州市著名商标|广州市工商行政管理局|2013年12月|
|23|电子商务信用等级AAA证书|中国电子商务协会|2012年4月|
|24|互联网信用等级AAA证书|中国互联网协会|2012年5月|

二、标的公司竞争对手
标的公司的电子商务运营模式开始时间较早，在国内尚未有完全可比的竞争对手。目前市场上出现一些追随和模仿者，例如“易加油”、“喂车主”等等，但这些目前都还仅限于第三方支付与加油站的接入，缺乏为加油站提供营销管理服务和为终端用户提供跨品牌、跨区域、跨行业的互联网应用服务，这些企业开展业务周期较短，企业规模相对较小，属刚起步探索阶段，尚未形成有效的商业模式和规模价值，该等市场参与者与标的公司可比性不强，尚未能形成对标的公司的竞争压力。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“第五章交易标的业务与技术”之“五、标的公司在行业中的竞争地位”进行了补充披露。
10、中经汇通与中经电商签署《业务委托协议》，约定中经汇通委托中经电商执行与中油碧辟石油有限公司的部分业务，期间收益由中经电商享有。请补充披露该协议所涉业务的规模，签订协议的原因以及该协议的到期时间。请财务顾问核查所签订业务委托协议的合法合规性，并发表核查意见。
答复如下：
一、业务背景及委托协议形成原因
报告期内，中经汇通为中油碧辟石油有限公司（以下简称“中油BP”）提供终端用户推广运营管理服务，并签署相应的业务合同，通过向其支付预付款，在实现中油BP预先锁定市场份额的同时，为终端车队和个人用户提供便利、快捷、
优惠的电子化消费体验。为此，中经汇通向平安银行股份有限公司广州流花支行
申请贷款以用于向中油BP支付预付款。
中经汇通与中油 BP的部分合作业务由于上述银行贷款协议尚未到期，无法直接终止业务，又鉴于中经汇通已将电子商务业务经营所需的人员、资产等已转入中经电商，实际执行业务合同存在一定难度，为此中经汇通与中经电商签署《业务委托协议》，委托中经电商自 2015年 5月 31日至该项业务到期结清期间提供履行业务所需人员、设备及技术支持，同时承诺将所获得收益作为报酬在该项业务到期清算后一次性支付至中经电商。
二、《业务委托协议》业务期限和业务规模
经核查，中经汇通因向中油 BP支付预付款所需而与平安银行股份有限公司广州流花支行签署的《贷款合同》最晚将于2015年9月2日全部到期，《贷款合同》到期后，中经汇通将对过渡期的业务情况进行结算，并不再从事电子商务业务。中经汇通管理层也在积极与平安银行股份有限公司广州流花支行协商中，争取提前结清未偿还的银行贷款余额，以切实终止中经汇通的电子商务业务。
经统计，《业务委托协议》项下的电子商务业务在 2015年 6月 1日至 2015年 6月 30日期间所产生的业务流水规模（即终端用户的消费金额）约为 4,961万元，对应所产生的收益有待该项业务到期后结清并支付至中经电商。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况”之“（三）中经电商经营架构调整过程”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，《业务委托协议》及主要条款不涉及变更其他业务合同主体之情形，不涉及对其他相对方的利益作出处分、安排的情形，亦不存在损害合同相对方利益的情形，据此，《业务委托协议》符合相关法律、法规的规定。
11、请补充说明中经汇通、武汉汇通将电子商务业务转移给中经电商后，未来拟开展的主要业务，以及相关业务是否与中经电商存在潜在的同业竞争。
答复如下：
中经汇通与武汉汇通变更后经营范围为：
|||
|-|-|
|公司名称|经营范围|
|中经汇通|投资咨询服务；投资管理服务；联合运输代理服务；技术进出口；电|

|||
|-|-|
||子、通信与自动控制技术研究、开发；经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）。|
|武汉汇通|投资咨询服务（不含证券、期货咨询）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

注：中经汇通经营范围变更的工商变更登记手续正在办理中。
中经汇通与武汉汇通未来拟主要从事投资咨询业务，与标的公司不存在同业竞争关系。
12、中经电商的电商业务是由中经汇通以及武汉汇通转入，目前尚未经营一个完整的会计年度，请补充说明相关业绩承诺的可实现性。
答复如下：
一、中经电商已承接电子商务业务所必需的人员、资产、客户和用户资源
2014年7月28日，中经汇通、武汉汇通与中经电商签署《业务转移框架协议》，一致同意将中经汇通、武汉汇通所经营的电子商务业务全部转移给中经电商。（1）中经汇通、武汉汇通陆续停止与客户、供应商等各方的业务协议，并协助中经电商与中经汇通、武汉汇通原有客户和用户等各方建立业务关系；（2）电子商务业务人员均转移至中经电商；（3）从事电子商务业务所需的主要资产均转移至中经电商；（4）新增业务合同均由中经电商与相关业务对方签署。
截至2015年5月31日，中经电商已承接中经汇通、武汉汇通所从事的电子商务业务所必需的人员、资产、客户和用户资源为其自身继续从事电子商务业务打下了良好基础。
二、标的公司整体电子商务（模拟合并）业务持续稳定增长，且中经电商业务发展迅速
（一）整体电子商务业务持续稳定增长
根据中经汇通、武汉汇通与中经电商签署的《业务转移框架协议》，由中经电商整体承接电子商务业务，为合理反映报告期内整体电子商务业务的经营成果，编制了标的公司电子商务业务模拟报表，报告期内，中经电商、武汉汇通和中经电商所从事的电子商务业务的业务规模和盈利能力均呈现持续稳定增长的态势：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|13,124.40|26,143.79|24,955.91|
|营业成本|1,685.26|5,356.74|5,989.72|
|营业利润|8,866.71|9,949.92|5,907.33|
|利润总额|8,842.87|10,664.01|6,395.33|
|净利润|7,150.73|9,014.72|5,582.94|

（二）中经电商业务发展迅速，业务承接效果良好
中经电商自 2012年 2月业务设立以来一直从事电子商务业务，且自 2014年 7月开始整体承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务，中经电商业务规模和盈利能力得到迅速提升，其对电子商务业务的整体承接效果良好：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,405.72|1,151.04|8.95|
|营业成本|719.10|284.66|-|
|营业利润|6,381.05|55.88|0.49|
|利润总额|6,385.12|55.49|0.81|
|净利润|4,734.69|41.32|0.61|

三、电子商务市场已进入高速发展阶段，对标的公司未来业绩形成有力支撑
（一）电子商务市场规模快速发展，商业模式日益创新和多样化
随着互联网、移动互联网技术的发展，以及物流系统和支付系统的配套完善，电子商务已经从最初抽象的概念变成丰满的现实，电子商务所覆盖的产品和服务呈现急速扩张和延伸之势，应用领域已逐步由单一产品的销售业务，拓展到了金融、石化、医药以及生活服务等多方面，市场规模也随之快速发展。
单位：万亿元
||
|-|
|我国电子商务交易额发展情况|
|数据来源:艾瑞咨询|

随着电子商务市场规模的快速攀升，电子商务的商业模式也日益创新和多样化，根据服务方式与交易方式的不同，电子商务被划分为多种形式。按照电子商务的服务方式划分，可将其分为非平台电商模式、半平台电商模式和平台电商模式；按照线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电商模式（O2O模式）、线上电商模式。
（二）电子商务升至国家发展战略规划
我国基础商业水平发展较为滞后，而近年商业零售的发展又受限于商业地产与人力成本的双重上升因素，出现缓慢甚至倒退的增长势头。电子商务恰到好处地满足了人民日益增长的消费需求，行业自身也受益于个人消费蓬勃发展所带来的红利。近年来，国家一直把扩大内需作为有效应对国际金融危机的根本举措。
在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中，扩大内需被置于十大发展任务的首位，是保持经济长期平稳较快发展的必由之路，对经济发展具有持久的拉动作用，同时这也给电子商务、第三方支付市场带来广阔的发展空间。
外部政策环境的支持更有利于推动电子商务的发展，电子商务已经被列入战略性新兴产业的重要组成部分。为全面贯彻《2006-2020年国家信息化发展战略》、
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院办公厅关于加快电子
商务发展的若干意见》，继工业和信息化部2012年3月发布的《电子商务发展十
二五规划》后，商务部于 2013年 11月 21日发布了《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域，目标是到 2020年建立辐射全球的电商大市场，成为经济增长新动力。结合此前政府工作报告中提出制定“互联网+”行动计划，电子商务已经上升为国家发展战略。
四、业务拓展情况良好，为业务增长持续注入动力
标的公司依托多年的油品零售商户服务经验、庞大消费数据的分析挖掘、多元渠道及平台化的推广营销，搭建了电子商务公共服务平台，为包括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供运营管理和金融服务。同时标的公司与各大知名银行、中国银联等金融机构，中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商，人保、太平洋、平安保险等保险机构形成深度合作，搭建了标的公司庞大的客户基础，为公司业务规模和盈利能力的持续提升提供保障。
中经电商于 2015年 3月与中移电子商务有限公司签订了《和包业务现场商户合作协议》，有望全面推进中经电商与中国移动在全国各区域开展积分兑换消费业务。
中经电商 2014年 3月与天翼电子商务有限公司签署了《翼支付受理业务合作》，从而在承接福建省区域业务的同时，成功拓展广东省大市场区域业务，并已在 2015年上半年成功实现项目落实，目前还在积极筹备和拓展上海市、武汉市等地区的业务合作。
中经电商于2014年10月与中国移动通信集团广东有限公司签署了《金融购机合作协议》，并于2015年合作成功推出“和汇通”话费宝产品，积极拓展与中国移动在用户话费消费管理和增值服务业务。
综上，基于标的公司的业务基础、报告期内业务发展情况、良好的市场前景以及标的公司业务拓展情况，标的公司未来业绩承诺的可实现性较高。
（本页无正文，系蓝盾信息安全技术股份有限公司关于《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复》之签章页）
蓝盾信息安全技术股份有限公司2015年7月17日