摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对以下事项发表独立意见如下：
一、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
二、关于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等的有关规定，我们审核了公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案并发表如下独立意见：
公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行核查，现就有关情况发表独立意见和专项说明如下：
1、2017年，除因公司向关联方出售原控股子公司衡阳连卡福股权，使公司原向衡阳连卡福提供的借款因股权转让交易导致借款性质变为关联借款之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。上述资金占用原系公司为控股子公司提供的合理财务资助，符合公司正常经营需要，并非关联方违规占用上市公司资金，且公司已通过协议安排约定了关联方借款的清偿日期和担保措施。截至2017年9月28日，衡阳连卡福所欠本公司借款本息已全部偿还。
2、2017年，除因公司向关联方出售公司之原控股子公司衡阳连卡福的股权，使公司原为衡阳连卡福银行借款提供的担保因股权转让交易导致担保性质变为公司为关联方提供对外担保之外，公司不存在任何对非合并报表范围内的公司提供担保的情况。上述关联担保原系公司为控股子公司提供的担保，符合公司正常经营需要，且公司已通过协议安排约定并限期要求关联方及衡阳连卡福促使解除公司对衡阳连卡福银行债务的担保责任，为此并要求关联方提供了反担保，风险可控。截至 2017年 12月 31日，公司与合并报表范围内的子公司之间相互提供担保余额占公司 2017年 12月 31日经审计净资产的6.53%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
四、对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认真审阅公司《2017年度内部控制自我评价报告》并了解公司实际内部控制情况，现就有关情况发表独立意见如下：
公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
五、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构的独立意见
我们认真考察了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）过去一年作为公司审计机构的工作情况和工作质量，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下独立意见：
广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
六、关于 2017年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）存放与使用情况的独立意见
公司 2017年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2017年度度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的鉴证意见。
七、关于 2017年度募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况的独立意见
公司2017年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2017年度度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》的鉴证意见。
八、关于 2017年度募集资金（募集配套资金）存放与使用情况的独立意见
公司 2017年度募集资金（募集配套资金）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2017年度度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）》的鉴证意见。
九、关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的事前认可意见和独立意见
经审查，关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。
十、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案的独立意见
经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将阶段性暂时闲置的自有资金用于短期委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
十一、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的现金
管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。
十二、关于日常关联交易预计的独立意见
经审查，日常关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2017年度实际金额未超2017年关联租赁审批额度，2018年预计的额度是根据公司目前日常经营的实际交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次日常关联交易的相关事项。
十三、关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见
经审查，我们认为本次终止筹划重大资产重组是基于审慎考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组。
十四、关于董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，公司制定的《关于公司董事、高级管理人员薪酬的方案》符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等相关的制度，符合公司实际情况，有利于调动董事、监事高级管理人员的工作积极性。我们认为：《关于公司董事、高级管理人员薪酬的方案》是结合公司经营规模等实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、高管人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于进一步提高公司经营管理水平。符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案无异议，同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）
独立董事（签名）：
刘运国 郭葆春 梁洪流
2018年4月26日