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证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2016-059关于控股股东向芜湖亚夏融资租赁有限公司
办理融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及其控股子公司拟将其所拥有的部分自备车辆资产与芜湖亚夏融资租赁有限公司（以下简称“亚夏融资租赁公司”）开展融资租赁售后回租业务，融资金额不超过1000万元（具体以合同金额为准），融资期限3年。
因安徽亚夏是公司控股股东，截至2016年5月31日直接持有公司股份84,831,423股，占公司总股本的18.61%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第四届董事会第七次会议以赞成票 6票审议通过，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。独立董事周友梅、赵定涛、汪莉对本次关联交易投赞成票，并发表了事前认可意见和独立意见。
一、关联方基本情况
关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司
法定代表人：周夏耘
住 所：宁国市宁阳工业开发区
注册资本：叁仟万元整
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。
截至2015年12月31日，安徽亚夏的主要财务指标：总资产:606,248.74万元；
净资产132,738.71万元；营业收入 537,120.80万元；净利润8,801.07万元（经审计）。
二、关联交易标的基本情况
1、名称：自备车辆
2、类别：固定资产
3、资产权属：安徽亚夏实业股份有限公司芜湖分公司、安徽亚夏投资有限公司、滁州亚夏汽车商城投资有限公司；标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、交易合同主要内容
亚夏融资租赁公司与安徽亚夏的关联交易尚未签署合同，但已就相关条款达成一致意见。
1、租赁物：安徽亚夏及其子公司所拥有的部分自备车辆
2、融资金额：不超过1000万元
3、租赁方式：售后回租，租赁期内，安徽亚夏以回租的方式继续占有并使用该车辆设备，同时按照约定向亚夏融资租赁公司支付租金和费用。租赁期满，在安徽亚夏清偿租金和相关费用后，车辆自动归安徽亚夏所有。
4、租赁期限：3年
5、租金：年租赁利率为8.4%。租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整，亚夏融资租赁公司将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。
6、租金支付方式：按季度支付租赁利息；租赁期满之日一次性偿还租赁本金。
四、交易的定价政策和依据
本次交易的利率是在参考同期市场融资利率的基础上由安徽亚夏与亚夏融资租赁公司按照公允的价格协商确定。
五、交易目的和对公司的影响
2、上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、年初至 5月末，累计发生日常关联交易总额为 45,623.85万元。
其中：
采购商品、接受劳务的日常关联交易金额为：45.83万元；
出售商品、提供劳务的日常关联金额为：9.20万元；
公司借款接受关联方抵押、担保总额为：8,734.89万元；
公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保总额为：32,833.93万元；
公司发行债券接受关联方抵押、担保：4000万元。
七、本次关联交易已履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第四届董事会第七次会议以赞成票6票审议通过，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避了表决。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第六次会议经审核后认为，安徽亚夏与芜湖融资租赁公司开展售后回租业务，属于芜湖融资租赁公司正常的经营活动，并且利率是按照同期市场融资利率确定的，交易公平合理，不存在损害中心股东利益的情况，我们对此次交易无异议。
（三）独立董事审核情况
1、独立董事事前认可
公司独立董事周友梅先生、赵定涛先生、汪莉女士对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事周友梅先生、赵定涛先生、汪莉女士对该事项发表了独立意见：同意公司融资租赁交易事项；本次交易公平合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，西南证券认为：
证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效；本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、亚夏汽车在确定融资租赁标的后需要严格履行审批程序，保证融资租赁业务真实、价格公允，执行过程中融资租赁采用的实际利率不得低于对第三方同类产品的利率，并严格控制公司业务风险。
特此公告
芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会二○一六年七月十三日
上海百润香精香料股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人（肖作兵）作为上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，独立履行职责，主动了解公司生产、经营情况，按时出席2013年度的相关会议，认真审议各项议案，并依法对相关事项发表独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。现将 2013年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议的次数及投票情况
1、2013年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，依法审慎行使表决权，认真履行作为独立董事的各项职责，为董事会的正确、科学决策发挥积极的作用。本人2013年度出席会议情况如下：
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|董事会召开次数|||4|股东大会召开次数|2|
|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自出席次数||
|4|0|0|0|2||

Ⅰ、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
Ⅱ、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、出席董事会专门委员会的情况
（1）本人作为董事会战略委员会的委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上海百润香精香料股份有限公司章程》、《上海百润香精香料股份有限公司董事会战略委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积
极履行了职责。本人及时根据公司所处的行业和市场形势进行了系统的战略规
划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
（2）本人作为董事会提名委员会的委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上海百润香精香料股份有限公司章程》、《上海百润香精香料股份有限公司董事会提名委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。报告期内第二届董事会补选之时，本人认真审阅了有关文件，并就相关情况向公司进行了询问，根据相关规定，基于本人的独立判断，向董事会提名董事候选人。本人认为：当前董事会的规模和构成是适当的，董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合规范治理的相关要求。
（3）本人作为董事会审计委员会的主任委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上海百润香精香料股份有限公司章程》、《上海百润香精香料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规
定，积极履行了职责。
本人对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查和评估。本人认为：2013年度，公司已经建立起较为完整合理的内控制度体系，不存在重大缺陷，并同意将《2013年度内部控制自我评价报告》提交董事会审议。
在外部审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务报表，并查阅了公司的相关财务资料，在外部审计机构出具初步审计意见后，本人再次审阅了公司财务会计报告，并与外部审计机构进行了深入的沟通交流，立信会计师事务所的主审会计师向董事会审计委员会通报了2013年度公司审计工作情况。本人同意续聘立信会计师事务所为公司2014年度的外部审计机构。
二、发表独立意见情况。
2013年度，本人就公司以下相关事项做出客观、独立、公正地判断，发表了独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2013年2月26日|公司2012年度内部控制自我评价报告|同意|
|2|2013年2月26日|公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告|同意|

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|3|2013年2月26日|关于公司2012年度利润分配预案的独立意见|同意|
|4|2013年2月26日|关于聘任会计师事务所的独立意见|同意|
|5|2013年2月26日|关于提名补选董事的独立意见|同意|
|6|2013年3月26日|关于公司董事津贴的独立意见|同意|
|7|2013年3月26日|关于公司高级管理人员2013年度薪酬的独立意见|同意|
|8|2013年3月26日|关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|9|2013年8月21日|关于公司募集资金存放与使用情况专项报告|同意|
|10|2013年8月21日|公司2013年半年度利润分配预案|同意|
|11|2013年8月21日|关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|

三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2013年度，本人对公司进行了多次现场走访和调查，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注行业环境以及市场变化对公司可能产生的影响，忠实履行了独立董事应尽的职责。
（二）2013年度，本人作为公司独立董事，认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
（三）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和
理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。
四、其他事项：
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。
五、对公司业务发展的建议：
建议公司管理层对首次公开发行股票融资获得的超募资金进行进一步的合理规划，切实预估好未来发展所需的资金规模，充分用好超募资金，以切实提升公司的市场竞争水平。
六、联系方式。
E-mail：xiaozuobing@263.net
2014年，本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，继续加强学习，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，并发挥自身专业特长，为公司持续、稳健地发展出谋划策，切实维护公司和全体股东的利益。另外，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2013年度独立董事工作的支持，谢谢！
独立董事：
肖作兵
二〇一四年三月二十六日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-034
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2019年3月14日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年3月 18日在公司会议室召开，本次会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司监事会提前换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》
鉴于公司股权结构发生了变化，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会决定提前换届选举。经公司股东李卫伟推荐，公司监事会同意提名程琳女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人。将与公司职工代表大会选举产生的第五届职工代表监事共同组成公司第五届监事会。（股东代表监事候选人简历见附件）
上述提名的监事候选人最近两年未担任过公司董事或者高级管理人员，不会构成最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
《关于监事会提前换届选举的公告》（公告编号：2019-036）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会
二〇一九年三月十八日
附件：
候选人简历
程琳：女，汉族，1982年7月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南学院 EMBA在读。2011年至 2016年任三七互娱（上海）科技有限公司公共事务总监。现任本公司第四届监事会股东代表监事。
程琳女士未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券
市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。程琳女士通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票5.91万股，通过“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第二期员工持股计划”间接持有公司股票50.52万股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经公司查询，不属于“失信被执行人”。
启明信息技术股份有限公司
第四届董事会审计委员会
关于 2015年度计提资产减值准备的意见
根据深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》和《董事会审计委员会议事规则》，我们作为启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）审计委员会委员，认真审议了《关于 2015年度计提资产减值准备的议案》，现发表意见如下：
本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，能公允地反映截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，符合《中小板上市公司规范运作指引》要求。我们同意《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。
以上事项，特此报告。
审计委员会委员：孙立荣、陈贺新、李艰
二○一六年二月二十四日
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-052北京昆仑万维科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）于2018年4月19日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行。对于2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年12月25日，财务部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
3、变更后釆用的会计政策
本次变更后，公司采用的会计政策为财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助》，并根据2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》修订财务报表格式。
除上述外，公司仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则》其他各项具体准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的施行日开始执行上述企业会计准则。
5、审批程序
公司于2018年4月19日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了明确意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）在利润表中列示“持续经营净利润”，比较数据相应调整。|本 期 列 示 持 续 经 营 净 利 润 金 额1,418,686,409.55元；上期持续经营净利润金额545,250,896.55元。|
|（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。|其他收益：35,581,798.35元。|
|（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|2017年度计入资产处置收益 1,250,264.28元；2016年度营业外收入减少5,939.99元，营业外支出减少 204,349.23 元，资产处置收益增加-198,409.24元。|

三、董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司依据财政部2017年修订和发布的具体会计准则解释对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的有关规定。公司本次对会计政策进行相应
变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独
立董事同意公司本次会计政策的变更。
五、监事会意见
公司监事会认为，本次会计政策变更符合财政部及新会计准则解释的相关规定，符合公司的实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经济成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。
六、备查文件
1、北京昆仑万维科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、北京昆仑万维科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项之独立意见。
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一八年四月二十日
股票简称：晨鸣纸业晨鸣B股票代码：000488 200488 公告编号：2016-100山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于 2016年度第十期超短期融资券发行结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)超短期融资券经中国银行间市场交易商协会（中市注协[2015]SCP104号）注册通过，具体内容详见 2015年 6月 20日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和 2015年 6月 22日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）刊登的《关于发行中期票据和超短期融资券获准注册的公告》。
公司2016年度第十期超短期融资券于2016年8月9日在全国银行间债券市场公开发行，发行金额为5亿元人民币，期限为270天，每张面值为100元人民币，票面年利率为3.68%，由中国民生银行股份有限公司主承销。本次发行超短期融资券所募集的资金于2016年8月10日全部到账，全部用于偿还到期债务。
本期超短期融资券发行的相关文件内容详见公司在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）的公告。
特此公告。
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山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一六年八月十四日
华平信息技术股份有限公司 公告证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201904-56
华平信息技术股份有限公司
关于任命公司副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，现将相关事项公告如下：
经公司董事长先生提名，公司董事会聘任过枫女士担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满为止。
目前公司董事会秘书职务空缺，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，公司董事会指定过枫女士代行董事会秘书职责。
过枫女士的简历请见附件。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2019年4月10日
华平信息技术股份有限公司 公告附件：
过枫女士：公司副总经理，1982年生，中国国籍，本科毕业，北京大学光华管理学院EMBA。曾任职于中信证券股份有限公司研究所、天风证券股份有限公司研究所助理所长、北京汇银泰恒投资有限责任公司合伙人。2019年4月加入公司。
目前，过枫女士未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
平安证券股份有限公司关于
广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产
分道制审核相关事项的核查意见
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”或“上市公司”）本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等 4名股东合计持有的深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”或“标的公司”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对雪莱特本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查，深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”或“标的公司”）主要从事锂电池生产自动化设备的研发、生产、销售，主要为下游新能源汽车动力锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，标的公司属于国家当前重点支持的智能装备制造业，具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购
经本独立财务顾问核查，雪莱特当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所属分类标准，上市公司主要业务所处行业为电气机械和器材制造业（C38）。
卓誉自动化的主营业务为锂电池生产设备的生产和销售，主要应用于新能源汽车电池领域，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35）。
因此，本次收购是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，但从主要业务所处行业来看，本次收购不属于同行业并购或上下游并购。
三、本次重组不构成借壳上市
经本独立财务顾问核查，《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变更”。本次交易完成前，柴国生先生持有上市公司33.11%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴国生先生将持有上市公司31.72%股份；假设配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产价格一致，即 6.10元，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴国生先生将持有上市公司31.19%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
四、本次重组涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。因此，本次重组涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产分道制审核相关事项的核查意见》）
财务顾问主办人：
李竹青 曹阳
平安证券股份有限公司年 月 日
关于出售关东科技园房产的公告证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2017-040武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于出售关东科技园房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司资产、改善资产结构、提高资产运营效率，拟出售公司位于武汉市洪山区关东科技园的房产。
2、上述标的房产目前由公司关联方武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”）承租，2017年 6月 19日，正维电子向公司出具了《承租方放弃优先购买权声明书》，声明无意购买上述标的房产，放弃对上述标的房产的优先购买权，因此本次交易不构成关联交易，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。
3、2017年 6月 22日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于出售关东科技园房产的议案》，独立董事已对该事项发表了独立意见。若本次交易所产生的收益达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，则需提交公司股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
本次出售的厂房位于武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权编号|房号|面积（平方米）|账面原值(人民币元)|已提折旧(人民币元)|资产净额(人民币元)|用途|
|武房权证湖字第200300549 号|3层10室|2214|3,842,337|3,411,727.30|430,609.70|厂房|
|武房权证湖字第200606156号|3层9室|951.14|1,464,714|1,298,924.39|165,789.61|厂房|
|武房权证湖字第200606155号|1层2室|1042.54|1,611,507|1,426,962.53|184,544.47|厂房|

关于出售关东科技园房产的公告公司上述房产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法事项。
三、交易方案及定价依据
上述标的房产拟公开出售，转让价格以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定。公司董事会授权公司管理层办理本次房产出售的相关事宜（包括但不限于委托有资质的评估机构进行评估、交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等）。
四、出售房产的其他安排
上述标的房产目前由公司关联方正维电子承租，其承租合同将于2018年12月31日到期，公司将尽力协调其与本次交易对手方之间的房屋租赁事宜。
五、本次出售房产的目的和对公司的影响
上述标的房产均为公司运营初期购置，原为公司厂房，但近几年公司未使用，一直对外出租。公司本次出售房产交易有利于提升公司资产使用效率，优化公司资产结构，实现股东利益的最大化。本次交易所取得的资金将全部用于补充公司日常经营活动所需的流动资金。本次交易能否实现具有一定的不确定性。如果本次交易顺利完成，公司可以实现一定的资产处置收益，从而提高公司经济效益。
公司董事会将根据本次交易的进展情况及时履行持续信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、武汉凡谷电子技术股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、武汉凡谷电子技术股份有限公司第五届监事会第十八次（临时）会议决议；
4、武汉正维电子技术有限公司出具的《承租方放弃优先购买权声明书》。
关于出售关东科技园房产的公告特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十四日
证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2014-062江苏吴通通讯股份有限公司
关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告
公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，保证公告中没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）因实际经营的需要，拟向中国银行股份有限公司上海市闵行支行申请2,000万元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），期限为 1年，具体金额将视宽翼通信日常营运资金的实际需求来确定。公司拟为宽翼通信此次向银行申请综合授信提供连带责任担保，担保期限为1年，担保金额为人民币 2,000万元（以下简称“本次担保”）。
2、2014年5月16日，公司召开了第二届董事会第十二次会议以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
3、根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：上海宽翼通信科技有限公司
（2）成立日期：2009年2月27日
（3）注册地点：上海市闵行区东川路555号楼乙楼2026室
（4）法定代表人：杨荣生
（5）注册资本：人民币叁佰万元
（6）公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
（7）经营范围：从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行业许可的，凭许可证件经营）。
2、主要财务指标
宽翼通信2012年度及2013年度财务状况
单位：万元币种：人民币
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||科目||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||7,846.51||5,246.00||
|负债总额||2,437.37||2,455.13||
|净资产||5,409.13||2,790.87||
||||2013 年度||2012 年度|
|营业收入||19,452.81||16,375.12||
|净利润||2,626.54||1,902.70||

三、相关机构意见
1、董事会意见
董事会认为：本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证宽翼通信实际生产经营的资金需求，宽翼通信作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。因此，董事会同意本次担保事项。
2、监事会意见
监事会认为：公司为宽翼通信向中国银行股份有限公司上海市闵行支行申请 2,000万元的综合授信提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，
宽翼通信作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，监事会
认为此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。因此，监事会同意本次担保事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：宽翼通信目前经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，公司为宽翼通信向中国银行股份有限公司上海市闵行支行申请2,000万元的综合授信提供连带责任担保有利于满足其实际经营的需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，独立董事一致同意本次担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计对外担保额度为7,000万元，全部为公司对控股子公司宽翼通信的担保，累计对外担保额度占公司最近一期（2013年度）经审计净资产的14.96%。
公司及下属子公司无违规担保和逾期担保的情况。
五、其他
1、《公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第九次会议决议》；
3、《江苏吴通通讯股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司董事会2014年5月16日
证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2019-031
西安天和防务技术股份有限公司
关于投资设立海南子公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司以自有资金人民币 10,000万元在海南省澄迈县老城高新技术产业示范区投资设立全资子公司“天和防务技术（海南）有限公司”（以下简称“海南天和”）。注册资本为人民币 10,000万元，公司拥有其100%股权。（具体内容请详见公司于 2019年 4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《公司关于在海南投资设立全资子公司的公告》）。
海南天和已于2019年5月8日完成了工商注册登记，并取得了海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体信息如下：
一、海南天和的工商注册信息
名 称：天和防务技术（海南）有限公司
统一社会信用代码：91469027MA5T9R195Q
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层2001法定代表人：贺增林
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2019年05月08日
营业期限：长期
经营范围：网络系统工程、智能网络控制系统设备、安防系统设备、水下通信指挥控制系统设备、智能机器人的研发、生产和销售；海洋工程装备、海洋观测设备、海洋信息处理设备、水下作战指挥控制系统的设计、开发、系统集成、加工制造、销售及售后服务；光电技术、大数据技术、太赫兹技术、智能感知探测技术开发、技术服务、技术转让；芯片、传感器、灯具的研发、生产和销售；计算机软硬件的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、备查文件
海南天和的《营业执照》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一九年五月九日
证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2019-027美尚生态景观股份有限公司
关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）于2019年3月12日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1471号）文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 79,487,178股（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格11.70元，募集资金总额为人民币929,999,982.60元，扣除本次发行费用人民币 11,879,487.00元（含增值税进项税额人民币672,423.81元），实际募集资金净额为人民币 918,120,495.60元，加上可抵扣增值税进项税额人民币672,423.81元合计人民币918,792,919.41元，其中计入股本人民币
79,487,178.00元，计入资本公积人民币839,305,741.41元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（中天运[2019]验字第90010号）验资报告验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、华夏银行股份有限公司无锡城中支行、渤海银行股份有限公司南京分行、无锡农村商业银行股份有限公司及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金投资项目情况与置换计划
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截止 2019年3月8日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目拟投入金额、公司自
筹资金投入募投项目情况及置换计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|投资总额|截止2019年3月8日自筹资金预先投入金额|
|陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目|83,848.42|6,386.75|
|泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目|124,400.00|16,130.69|
|罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目|42,944.90|3,931.07|
|园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目|5,320.00|797.85|
||256,513.32|27,246.36|

二、募集资金置换先期投入的实施
公司《2018年创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）》中对募集资金置换预先投入资金作出了说明：“在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。”具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司本次募集资金置换事项与前述文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
公司第三届董事会第十七次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意该议案。公司第三届监事会第十五次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意该议案。独立董事发表了明确的同意意见，一致同意公司使用本次募集资金27,246.36万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
独立董事意见：
我们认为，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。因此，我们同
意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：美尚生态本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券同意美尚生态实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。
四、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
5、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于美尚生态景观股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的审核报告》（中天运[2019]核字第90069号）。
美尚生态景观股份有限公司董事会2019年3月12日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2017-20杭州汽轮机股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，定期对公司日常经营和财务状况进行检查，对公司董事会、经营管理层履行职责的合法合规性进行有效监督，切实维护股东、公司和员工的合法权益，推动公司治理规范健康发展。现将具体开展的工作情况作如下报告：
一、报告期内监事会召开及审议情况
报告期内，公司按照规定组织召开定期会议和临时会议，共计召开 5次监事会，主要对公司定期报告、财务报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告、日常关联交易、监事会换届、资产减值准备及资产核销等重大事项进行审议，监事会对上述审议事项进行审核，履行监事会的监督职责。
监事会会议召开及审议情况如下：
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|-|-|-|
|会议届次|召开日期|审议事项|
|||《公司2015年度监事会报告》；|
|||《公司2015年度报告》全文及摘要；|
|||《公司2015年度财务会计报告》；|
|||《公司2015年度利润分配预案》；|
|六届十四次监事会|2016年03月17 日|《公司2015年度内部控制自我评价报告》；|
|||《公司2015年度关联交易额及 2016年度预计额》；|
|||《公司监事会换届议案》；|
|||《公司2015年度资产减值准备及坏帐准备情况汇报》；|
|||《公司2015年度资产核销的议案》|
|六届十五次监事会|2016年04月20 日|《公司2016年第一季度报告》全文及正文|
|七届一次监事会|2016年05月18 日|《选举李士杰为第七届监事会主席的议案》|
|七届二次监事会|2016年08月12 日|《公司2016年半年度报告》全文及摘要|
|七届三次监事会|2016年10月21 日|《公司2016年第三季度报告》全文及摘要|

二、报告期内列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事列席11次董事会，2次股东大会。通过参加上述会议，监事会及时了解和掌握公司的各项重大决策和经营管理情况，与公司股东、董事及经营管理层能够及时有效的进行沟通交流，及时发现公司经营中出现的问题。公司监事在参会过程中认真履行职权，对会议审议事项和决策程序进行有效监督，对公司的经营风险和合规管理情况进行有效监督，较好地发挥了作用。
三、报告期内监事会履行职责情况
2016年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理
并取得良好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、经营活动监督：监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议情况以及公司关联交易、内部控制、利润分配、会计估计变更等重大事项，监事会适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、财务活动监督：检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，公司监事会在财务活动监督方面主要做了以下工作：督促公司根据《会计法》和新会计准则的规定，完善财务管理制度和内控制度；
对公司会计估计变更进行审核并发表意见；对公司开展财务工作进行检查，通过对公司定期报告的审议，对公司财务活动状况进行检查、监督；根据国家相关法律、法规和政策，并结合公司特点提出由针对性的改进意见，促进公司财务管理水平的进一步提高。
3、管理层监督：监事会对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履行日常监督职能的同时，督促其认真学习法律法规，增强公司董事、经理层等高级管理人员的法律意识，提高其合法合规开展经营治理活动的自觉性，保证公司经营活动依法进行。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法，没有受到有关部门的处罚。
4、公司内幕信息管理的监督：公司根据中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》并经董事会审议通过。公司严格按照内幕信息知情人制度的要求，对董事、监事、高级管理人员和接触公司内幕信息的知情人建立《内幕信息知情人档案》，并及时向深圳证券交易所进行报备，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开。报告期内公司及董事、监事、高级管理人员没有违反规定内幕交易的情形。
四、报告期内监事会就公司有关事项的简要意见
报告期内，公司监事会依照职责和有关规定，对公司定期报告、内部控制自我评价报告、关联交易、资产减值及资产核销等事项发表意见。具体如下：
1、对《公司 2015年度报告》的审核意见：
该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2015年1月1日—2015年12月31日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、对《公司2015年度内控自我评价报告》的意见：
《公司2015年度内部控制自我评价》符合公司内部控制的实际情况，客观、真实地反映了公司内部控制体系运行的效果。
3、对《2015年度关联交易额及 2016年度预计额》的意见：
公司发生关联交易业务时，严格执行公司股东大会通过的相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。
4、对《公司2015年度计提资产减值准备的议案》
公司按照企业会计准则和有关规定对公司 2015年度资产进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产状况。公司对上述资产进行计提减值准备的程序符合法律、法规及相关规定。
5、《公司 2015年度资产核销的议案》
公司本次资产核销遵循了《企业会计准则》和公司关于资产核销的管理制度，真实反映了公司财务状况，核销依据充分，核销资产不
涉及公司关联方。公司对本次资产核销的程序符合法律、法规及相关规定。
6、对《公司2016年第一季度报告》、《公司2016年半年报》、《公司2016年第三季度报告》的意见：
董事会编制和审议的公司《公司2016年第一季度报告》、《公司2016年半年报》、《公司2016年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州汽轮机股份有限公司监事会二〇一七年三月十六日
东方花旗证券有限公司
关于
博深工具股份有限公司
重大资产重组审核分道制相关事项
之
核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2017年 3月
东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东方花旗证券”）作为博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对博深工具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：一、核查内容
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易博深工具拟以发行股份及支付现金的方式购买杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟持有的常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%的股权，并募集配套资金。上市公司主营业务为金刚石工具、电动工具、合金工具的研发、生产和销售；拟注入资产金牛研磨主营业务为涂附磨具的生产、研发和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，博深工具与金牛研磨均属于制造业中通用设备制造业（C34），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
上市公司主营业务为金刚石工具、电动工具、合金工具的研发、生产和销售；
拟注入资产金牛研磨主营业务为涂附磨具的生产、研发和销售。博深工具与金牛研磨均属于制造业中通用设备制造业，本次交易属于同行业并购。
本次交易前，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等5人组成的一致行动人直接持有公司股权183,081,076股，占公司总股本的比例为54.15%，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等5人组成的一致行动人为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，有关持股比例如下所示：
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|名称|交易前||交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等5人组成的一致行动人|183,081,076|54.15%|183,081,076|44.33%|
|杨建华、巢琴仙和杨华组成的一致行动人|-|-|59,461,223|14.40%|

在不考虑配套融资的情况下，杨建华、巢琴仙和杨华组成的一致行动人持有上市公司14.40%的股权，而陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉等5人组成的一致行动人持有上市公司股权的比例为44.33%，其仍然为公司的控股股东和实际控制人。
此外，为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的主要交易对方杨建华及其一致行动人巢琴仙、杨华出具了《关于不谋求对博深工具股份有限公司控制权的承诺书》，明确：
“本人在36个月内将不会谋求对博深工具的实际控制权，承诺如下：
一、本人愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士作为博深工具的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人作为博深工具的股东，将按照法律、法规及《公司章
程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严
格维护公司的利益。
三、本人参与本次交易的目的并非为了取得博深工具的实际控制权。本人将不会通过如下方式谋求博深工具的实际控制权：
1、本人将不会为了谋求博深工具实际控制权的目的增持公司股份；
2、本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。”
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
本次交易博深工具拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的金牛研磨100%的股权，并募集配套资金。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明与承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（五）中国证监会或本所要求的其他事项
不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司重大资产重组审核分道制相关事项之核查意见》的盖章页）。
东方花旗证券有限公司2017年3月30日
深圳市长方集团股份有限公司
章程修正案
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||修订前||修订后|
|第八条 总经理为公司的法定代表人。||第八条 董事长为公司的法定代表人。||
|第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。董事会可下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。||第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事会可下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。||
|第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。||第一百一十一条 董事会设董事长 1人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。||
|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。||第一百一十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||