新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议议案十四
新疆天山毛纺织股份有限公司关联交易决策制度
第一章总则
第一条为维护新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和相关利益者的合法权益，规范关联交易，控制关联交易风险，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规、规章，制定本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公开、公允的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，发表明确的独立意见。
第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联人和关联交易
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由担任董
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章关联交易的审批权限
第十条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易，由公司总经理办公会审议通过。公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由公司总经理办公会审议通过。
第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议，并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准，并及时披露。
第十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，（交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年）并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四章关联交易的回避程序
第十五公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第五章关联交易的披露
第十七条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议内容。
第十九条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到相关标准的，适用于本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
已经按照本制度第十一条、第十二条和第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司进行在连续十二个月内发生以下关联交易时，应当按照累计计算的原则，适用于本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十一条、第十二条和第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司与关联人进行以下日常关联交易：（1）购买原材料、燃料、动力；（2）委托或者受托销售，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（二）对以经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。
如在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条日常关联交易协议的内容至少应包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章其他事项
第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会批准后生效实施，以前年度制订的《关联交易管理制度》同时废止。
本制度经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
新疆天山毛纺织股份有限公司
二〇一四年三月二十日