股票简称：国元证券股票代码：000728
债券简称：13国元01、13国元02债券代码：112186、112187
国元证券股份有限公司
（安徽省合肥市梅山路18号）
2013年公司债券
受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）
二零一五年五月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）编制本报告的内容及信息均来源于国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“公司”或“发行人”）对外公布的《国元证券股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合不承担任何责任。
第一章公司债券基本情况
一、核准文件和核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】846号文核准，国元证券股份有限公司获准向社会公开发行面值不超过人民币50亿元的公司债券。
二、债券名称
本期债券的名称为“国元证券股份有限公司公开发行2013年公司债券”。
三、债券简称及代码
本期债券简称分别为“13国元01”、“13国元02”，证券代码分别为“112186”、“112187”。
四、发行主体
“13国元01”、“13国元02”的发行主体为国元证券股份有限公司。
五、本次债券的主要条款
1、发行规模：本期债券的发行总额为50亿元。
2、债券期限：品种一为5年期（“13国元01”），附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“3+2年期品种”）；品种二为5年期（“13国元02”）。
3、债券利率：本期债券票面利率“3+2年期品种”利率4.70%，“5年期品种”利率4.90%；采取单利按年计息，不计复利。
4、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调
幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券3+2年期品种后续期限票
面利率仍维持原有票面利率不变。
5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅
度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利
率及上调幅度的决定。
6、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年7月23日一起支付。
7、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。
8、起息日：本期债券的起息日为2013年7月23日。
9、付息日：本期债券3+2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的7月23日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至
2016年每年的7月23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的7月23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、担保人及担保方式：本期债券无担保条款。
12、信用级别及信用评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《国元证券股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为
AAA，债券信用等级为AAA。
第二章发行人 2014年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
发行人的前身系原北京化二股份有限公司。该公司是一家在深圳证券交易所上市的股份公司，股票简称：“北京化二”，股票代码：000728。
国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字[2001]194号文批准，由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及其他经营性资产出资，联合其他12家法人股东共同设立的有限责任公司。2001年 10月 15日，国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为203,000万元。
经国务院国资委国资产权[2007]248号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函[2007]111号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证监会证监公司字[2007]165号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和[2007]166号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，北京化二股份有限公司于2007年9月成功实施定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司，并于 2007年10月25日完成工商变更登记、更名为“国元证券股份有限公司”，2007年10月30日公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称变更为“国元证券”，股票代码不变。本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至146,410万股。
经公司2008年度股东大会审议通过，并经证监会证监许可字[2009]1099号文核准及深圳证券交易所同意，本公司于 2009年 10月实施增发 50,000万股人民币普通股，发行价格为人民币 19.80元/股，增发股份于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。增发完成后，公司总股本增加至196,410万股。
二、发行人 2014年度经营情况
2014年，我国经济进入新常态，经济增速逐步放缓，增长动力更为多元，经济结构进一步优化，市场活力进一步释放。经济的新常态为资本市场改革以及更长远的发展带来了难得的历史机遇，随着新国九条、沪港通、优先股试点、新三板做市、个股期权等一系列政策及创新业务的推出，中国资本市场开始进入全面深化改革阶段。随着流动性政策的逐渐宽松以及改革措施效果逐步呈现，A股市场迎来了久违的牛市行情。
2014年，公司按照“巩固提高、创新发展”的工作思路，以落实做强做大传统业务，做优做精创新业务，推进传统业务与创新业务协同发展，提升风险管控能力，加强激励约束和人才队伍建设等工作目标，推动业务提质增效和转型升级。公司经纪业务多措并举、加快转型，推动模式转变；信用业务规模大幅增加，风险管控平稳有效；自营投资业务把握市场先机，稳健运作，取得佳绩；投行业务抢抓机遇、积极转型，实现恢复性增长；资产管理业务拓宽业务品种、创新业务模式，效益、规模持续提升；创新业务深入推进，保证质量；四家全资子公司和一家联营公司全部盈利：国元直投、国元创新、国元香港、长盛基金业绩增幅较大。
公司所经营的主要业务板块包括经纪业务、投资银行业务、自营投资业务、客户资产管理业务和证券信用业务等，经纪业务、自营投资业务和证券信用业务收入构成了公司经营收入的主要来源，2014年三项业务收入合计占公司总营业收入比重的83.94%。
2014年，受资本市场各项改革效果的逐步显现以及较为充裕的流行性等多重因素的驱动，A股市场迎来了久违的牛市行情。2014年，公司经纪业务以提高经济效益为中心，以业务转型为突破口，以客户需求为导向，继续做大做强传统经纪业务，重点发展各项转型创新业务，逐渐形成业务类型多样、收入结构多元的经纪业务新格局。2014年，公司实现经纪业务收入 129,040.79万元，比上年同期增长30.10%；经纪业务利润 65,253.64万元，比上年同期增长65.50%；
场机遇，调整业务结构，完善业务考核与激励制度，坚持业务拓展与客户服务双轮驱动，严控业务风险，保持着有序、规范、稳健的发展态势。公司实现信用业务收入 92,956.36万元，比上年同期增长188.04%；信用业务利润 76,322.72万元，比上年同期增长150.15%。公司主营业务各板块营业收入结构如下表所示：单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2013年|||
||金额|收入占比|毛利率|金额|收入占比|毛利率|
|经纪业务|129,040.79|37.02|50.57|99,187.81|49.97|39.75|
|投行业务|23,955.63|6.87|45.60|5,466.24|2.75|-22.78|
|自营投资业务|70,625.17|20.26|95.48|49,733.36|25.06|97.09|
|资产管理业务|13,713.84|3.93|75.64|5,026.64|2.53|48.9|
|证券信用业务|92,956.36|26.67|82.11|32,271.87|16.26|94.54|
|合计|330,291.79|94.75|69.73|191,685.92|96.57|62.31|

经纪业务是公司收入和利润的主要来源，证券信用业务目前发展较好，收入规模占比逐渐攀升，公司收入结构调整的效果正在显现。
三、发行人 2014年度财务情况
合并资产负债表（资产）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2013年|2014年|变动率(%)|
|货币资金|690,598.39|1,427,698.35|106.73|
|其中：客户资金存款|576,384.19|1,049,679.80|82.11|
|结算备付金|153,056.04|288,996.96|88.82|
|其中：客户备付金|117,632.72|266,619.28|126.65|
|融出资金|446,822.09|1,047,272.90|134.38|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|87,644.92|23,476.32|-73.21|
|衍生金融资产|0.00|0.00|-|
|买入返售金融资产|398,370.48|611,004.83|53.38|
|应收款项|23,913.94|54,711.06|128.78|
|应收利息|32,781.21|42,313.19|29.08|
|存出保证金|17,482.96|16,578.57|-5.17|
|可供出售金融资产|1,246,174.41|1,497,959.26|20.20|
|长期股权投资|35,574.96|41,171.06|15.73|
|投资性房地产|0.00|0.00|-|
|固定资产|119,452.72|146,048.91|22.27|
|在建工程|32,421.88|4,712.13|-85.47|
|无形资产|2,795.63|2,522.72|-9.76|
|商誉|12,087.63|12,087.63|0.00|
|递延所得税资产|9,602.32|11,865.65|23.57|
|其他资产|74,507.65|85,912.48|15.31|
|资产总计|3,383,287.25|5,314,332.02|57.08|

合并资产负债表（负债及股东权益）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2013年|2014年|变动率(%)|
|负债||||
|短期借款|0.00|63,582.92|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|275,282.75|432,964.46|57.28|
|卖出回购金融资产款|271,065.53|1,128,526.53|316.33|
|拆入资金|0.00|0.00|-|
|代理买卖证券款|712,076.73|1,323,461.97|85.86|
|代理承销证券款|0.00|0.00|-|
|应付职工薪酬|16,872.56|31,006.19|83.77|
|应交税费|9,111.64|27,514.42|201.97|
|应付款项|20,230.50|24,359.97|20.41|
|应付利息|10,923.62|14,412.20|31.94|
|预计负债|0.00|0.00|-|
|长期借款|0.00|0.00|-|
|应付债券|497,597.39|498,304.21|0.14|
|递延所得税负债|4,171.38|21,805.32|422.74|
|其他负债|2,524.62|2,415.58|-4.32|
|负债合计|1,819,856.71|3,568,353.77|96.08|
|所有者权益||||
|实收资本|196,410.00|196,410.00|0.00|
|其他综合收益|987,550.45|987,550.45|0.00|
|资本公积|-5,428.45|59,585.80|-1,197.66|
|盈余公积|66,028.40|79,216.89|19.97|
|一般风险准备|126,951.53|153,328.51|20.78|
|未分配利润|191,918.60|269,886.59|40.63|
|外币报表折算差额|0.00|0.00|-|
|归属于母公司的所有者权益合计|1,563,430.53|1,745,978.25|11.68|
|少数股东权益|0.00|0.00|-|
|所有者权益合计|1,563,430.53|1,745,978.25|11.68|
|负债及所有者权益总计|3,383,287.25|5,314,332.02|57.08|

合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|变动率(%)|
|一、营业收入|198,613.42|348,603.61|75.52|
|手续费及佣金净收入|99,068.92|151,507.59|52.93|
|其中：经纪业务手续费净收入|86,974.75|113,440.78|30.43|
|投资银行手续费净收入|5,466.24|23,955.63|338.25|
|资产管理业务手续费净收入|3,958.33|11,613.32|193.39|
|利息净收入|40,838.75|61,294.20|50.09|
|投资收益（损失以“-”号填列）|71,281.10|153,589.45|115.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,036.07|6,248.89|24.08|
|公允价值变动损失（损失以“-”号填列）|-13,566.47|-20,408.24|50.43|
|汇兑损益（损失以“-”号填列）|135.77|863.78|536.20|
|其他业务收入|855.36|1,756.84|105.39|
|二、营业支出|115,059.90|169,098.78|46.97|
|营业税金及附加|6,517.43|16,827.64|158.19|
|业务及管理费|108,060.11|137,523.62|27.27|
|资产减值损失|268.09|14,515.36|5,314.33|
|其他业务成本|214.27|232.15|8.34|
|三、营业利润|83,553.52|179,504.84|114.84|
|加：营业外收入|1,506.39|434.67|-71.14|
|减：营业外支出|492.29|609.28|23.77|
|四、利润总额|84,567.62|179,330.23|112.06|
|减：所得税费用|18,033.77|42,155.76|133.76|
|五、净利润|66,533.85|137,174.47|106.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|66,533.85|137,174.47|106.17|
|少数股东损益|0.00|0.00|-|

合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|变动率(%)|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置交易性金融资产净增加额|0.00|0.00|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|214,624.09|348,200.06|62.24|
|拆入资金净增加额|-10,000.00|0.00|-100.00|
|代理买卖业务的现金净增加额|0.00|611,385.24|-|
|回购业务资金净增加额|-24,887.25|638,768.02|-2,666.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|232,769.66|139,116.09|-40.23|
|经营活动现金流入小计|412,506.49|1,737,469.41|321.20|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付净额|622,787.67|30,297.08|-95.14|
|处置交易性金融资产净减少额|0.00|0.00|-|
|融出资金净增加额|338,333.48|605,248.96|78.89|
|支付利息、手续费及佣金的现金|17,858.30|42,021.91|135.31|
|代理买卖证券支付的现金净额|34,815.63|0.00|-100.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|54,665.86|70,497.94|28.96|
|支付的各项税费|28,337.33|50,094.56|76.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|45,776.05|75,567.24|65.08|
|经营活动现金流出小计|1,142,574.32|873,727.68|-23.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-730,067.83|863,741.74|-218.31|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|0.00|0.00|-|
|取得投资收益收到的现金|4,100.00|1,599.00|-61.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|15.75|312.76|1,885.38|
|投资活动现金流入小计|4,115.75|1,911.76|-53.55|
|投资支付的现金|0.00|0.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|15,599.90|13,750.89|-11.85|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|-|
|投资活动现金流出小计|15,599.90|13,750.89|-11.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,484.15|-11,839.13|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|0.00|0.00|-|
|发行债券所收到的现金|497,400.00|0.00|-100.00|
|取得借款收到的现金|0.00|63,582.92|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|0.00|0.00|-|
|筹资活动现金流入小计|497,400.00|63,582.92|-87.22|
|偿还债务支付的现金|0.00|0.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的|19,641.00|43,487.00|121.41|

|||||
|-|-|-|-|
|现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|102.00|6.19|-93.93|
|筹资活动现金流出小计|19,743.00|43,493.19|120.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|477,657.00|20,089.73|-95.79|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,678.76|1,048.55|-162.46|
|五、现金及现金等价物净增加额|-265,573.74|873,040.88|-428.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,109,228.16|843,654.43|-23.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|843,654.43|1,716,695.31|103.48|

主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|自有资产(亿元)|267.12|399.09|
|自有负债(亿元)|110.78|224.49|
|可快速变现资产|232.86|358.01|
|总债务(亿元)|76.87|169.04|
|净资本(亿元)|73.36|92.65|
|净资本/净资产(%)|47.82|54.02|
|净资本/负债(%)|97.17|59.13|
|自有资产负债率(%)|41.47|56.25|
|净资本/各项风险准备之和(%)|789.64|681.87|
|EBITDA(亿元)|11.59|25.04|
|营业利润率(%)|42.07|51.49|
|营业费用率(%)|54.41|39.45|
|平均净资产收益率(%)|4.37|8.29|
|EBITDA利息倍数|5.94|4.53|
|EBITDA全部债务比|0.15|0.15|
|EBITDA/本次发债额度(倍)|0.23|0.50|

有关计算指标的计算公式
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|-|-|
|指标|计算公式|

年均增长率 [(本期/前n年)^（1/(n-1)）-1]×100%
自有资产 总资产–代理买卖证券款–代理承销证券款
自有负债 总负债–代理买卖证券款–代理承销证券款
自有资产负债率 自有负债/自有资产
营业利润率 营业利润/营业收入
营业费用率 业务及管理费/营业收入
薪酬收入比 职工薪酬/营业收入
平均净资产收益率 净利润/平均净资产
EBITDA 利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息倍数 EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)
EBITDA全部债务比EBITDA/全部债务
货币资金+结算备付金+交易性金融资产+融出资金+买入返售金可快速变现资产 融资产+可供出售金融资产
–客户资金存款–客户备付金（注：本部告还加入了融出资金）
注：全部债务=短期债务+长期债务
短期债务=短期借款+卖出回购金融资产+拆入资金
长期债务=长期借款+长期债券
第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国元证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]846号）文核准，公司于 2013年7月向社会公开发行50亿元公司债券，3+2年期品种票面利率为4.70%，5年期品种票面利率为4.90%。本次发行募集资金总额为人民币 5,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币26,000,000.00元后，募集资金净额为人民币4,974,000,000.00元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）对公司本次发行公司债券募集资金到账情况进行了审验，并出具了会验字[2013]2230号的验资报告。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，发行人严格按照《国元证券股份有限公司公开发行 2013年公司债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金，截至2014年12月31日，公司已将募集资金497,400万元全部用于补充公司营运资金。
第四章债券持有人会议召开情况
第五章本次债券利息的偿付情况
本期债券的起息日为 2013年 7月 23日，第一次付息日为 2014年 7月 23日，公司已于2014年7月24日支付了2013年7月24日至2014年7月23日期间的利息，本期债券本次付息总金额为23,846.00万元（含税）。
第六章本次公司债券跟踪评级情况
联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于 2015年5月出具了本期债券的跟踪评级报告，其中主体评级AAA，债项评级AAA，评级展望为稳定，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
第七章负责处理与公司债券相关事务专人变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第八章其他事项
一、发行人的对外担保情况
截至2014年12月31日，发行人不存在对外担保（不包括对子公司的担保）事项。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至2014年12月31日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司 2013年公司债券受托管理事务报告（2014年度）》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日