天津汽车模具股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见有关问题的核查报告
天衡专字（2017）00054号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天津汽车模具股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见有关问题的核查报告
天衡专字（2017）00054号中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163804号）（以下简称“反馈意见”），作为申报会计师，我们对贵会关于天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“天汽模”）的反馈意见中需申报会计师核查的相关问题进行了认真核查，现将核查情况回复如下：
四、申请材料显示，2015年 6月，众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资 1,860万元。上述事项不涉及股权激励，无需确认相关费用。请你公司进一步补充披露：1）上述事项不涉及股权激励的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。2）上述股权转让涉及的公允价值确定的依据，及与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）该次增资事项不涉及股权激励的依据及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的规定
1、2015年6月超达装备增资情况
2015年 6月 26日，超达装备与众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮签署《增资协议》，约定众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以货币方式对超达装备合计增资 1,860万元。其中，455.8822万元计入股本；其余 1,404.1178万元计入资本公积。该次增资作价以每股对应的超达装备2014年12月31日经审计的净资产额4.066元为参考，经各方协商后确定为每股4.08元。
2、该次增资相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 11号--股份支付》及其《应用指南》与《企业会计准则讲解》中关于股份支付会计准则的相关解释，“股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易”，“企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件”，“股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”，“股份支付的会计处理必须以完整、有效的股份支付协议为基础”。
2015年 6月，众达投资、郭巍巍、徐炜、周福亮、冯丽丽对超达装备增资，主要是根据各出资人的业务能力或财力状况对超达装备实施的共同投资，同时增强超达装备资金实力。
该次增资不以获取员工服务为目的：一是众达投资的合伙协议以及众达投资、郭巍巍、徐炜、周福亮、冯丽丽对超达装备的增资协议，均未对各出资人的服务期限、持股期限、经营业绩考核作出任何限制性约定；二是各出资人在超达装备的薪酬水平不存在因本次增资事项而降低的情形。2014年、2015年、2016年，郭巍巍、徐炜、周福亮、冯丽丽以及众达投资其他出资人在超达装备薪酬合计分别为 594.96万元、858.56万元和 923.50万元，呈逐年上升趋势。
该次增资作价具备合理性：一是本次增资价格以上年度经审计的每股净资产值为参考，增资价格选取具有普遍性；二是该次增资前后，超达装备不存在私募股权基金等其他投资方的增资或股权转让行为，没有相应的增资或转让价格作为参考。
综上，该次增资事项属于共同投资行为，不是超达装备为获取职工服务而授予股份的行为；该次增资价格以该经审计的净资产额为参考依据并略有上浮，具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（二）该次增资涉及的公允价值确定的依据及与本次交易作价差异的合理性
1、该次增资涉及的公允价值确定的依据
（1）超达装备 2014年度财务报告经具有证券期货资格的天衡会计师事务所审计。该财务报告是距该次增资最近的一次审计报告。以该经审计的净资产额作为增资价格参考依据具有较强的合理性。
该次增资时，每股对应超达装备2014年12月31日经审计的净资产额为4.066元，经各方协商并签订《增资协议》，确定增资价格为每股4.08元，较净资产额略有上浮。
（2）该次增资前后，超达装备不存在私募股权基金等其他投资方的增资或股权转让行为，没有相应的增资或转让价格作为参考。
综上，该次增资价格以该经审计的净资产额为参考依据并略有上浮，具有合理性。
2、该次增资价格与本次交易作价差异的合理性
该次增资作价与本次交易作价有明显差异的原因如下：
（1）交易性质不同
超达装备2015年6月的增资，新增股东均为标的公司管理层或员工，其目的是根据各出资人的业务能力或财力状况对超达装备实施的共同投资，同时增强超达装备资金实力。
本次交易系天汽模拟收购超达装备的控制权。本次交易完成后，超达装备将成为天汽模的全资子公司。由于本次交易涉及控股权转移、业绩承诺以及行政审批等诸多事宜，交易作价综合考虑了前述诸多因素，其与2015年6月增资行为的性质存在较大差异。
（2）交易作价依据不同
超达装备 2015年 6月的增资价格，以每股对应的超达装备 2014年 12月 31日经审计的净资产额为参考并适当上浮，确定为每股4.08元。
本次交易为标的公司现股东向第三方进行股权转让，且为整体控制权的转让，因此聘请了具有专业资质的评估机构对标的公司采用资产基础法和收益现值法两种评估方法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为本次交易作价的参考。
综上，超达装备2015年6月的增资是管理层与员工的共同投资行为，增资作价参考超达装备最近一年末净资产的价值，由股东协商确定；本次交易作价是以具有专业资质的评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定的交易价格，交易价格公允。2015年 6月的增资及本次交易的背景及原因各不相同，其各自价格具有其合理性。
（三）补充披露情况
上述相关披露内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（六）超达装备增资（股本由5,000万元增加至5,455.8822万元）”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，会计师认为：
2015年 6月众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达装备的增资价格以每股对应的超达装备2014年12月31日经审计的净资产额为参考依据，并略有上浮。该增资价格经全体股东同意，不以获取员工服务为目的，不涉及股权激励；本次增资价格以上一年度经审计的每股净资产值为参考，增资价格选取具有普遍性。超达装备对于该次增资的会计处理符合会计准则的相关规定。该次增资及本次交易的背景及原因各不相同，其各自价格具有其合理性。
五、申请材料显示，超达装备终端客户包括北京奔驰等，国外销售占比较高，汽车检具 2015年销售收入较 2014年下降17.94%。请你公司：1）按照最终客户，补充披露超达装备报告期营业收入情况。2）分国别补充披露超达装备报告期海外销售情况。3）补充披露对超达装备海外销售的核查情况，包括但不限于：超达装备所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户具体名称、客户的稳定性、海外销售渠道及其稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。4）就汇率变动对超达装备评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。5）补充披露超达装备 2015年汽车检具销售收入下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）按照最终客户，补充披露超达装备报告期营业收入情况
超达装备营业收入无法按照汽车主机厂商进行统计列示，原因如下：
1、超达装备客户主要为汽车零部件企业，与汽车主机厂商并不发生直接联系
目前汽车行业内，各大汽车主机厂商已经形成以开发整车项目为主的专业化生产模式，通常将汽车零部件委托给独立的汽车零部件企业进行配套制造。汽车零部件企业自行采购包括模具在内的各种工装设备，组织汽车零部件生产，甚至承担各种零部件产品的设计开发职责。因此，超达装备作为汽车内外饰模具供应商，主要客户为大型汽车零部件企业中的汽车内外饰件供应商，与汽车主机厂商不发生直接的业务往来联系。
2、超达装备无法全面准确掌握下游客户的产品对应的汽车主机厂商
超达装备的主要下游客户以超达装备提供的模具产品为主机厂商制造汽车内外饰件。
超达装备在与汽车零部件企业开展业务时，汽车零部件企业往往并不提供某特定模具所对应的具体汽车主机厂商信息。对于其中的部分订单，超达装备可通过客户制定的项目编号、项目名称或其他与客户的沟通等方式获知该项目所对应的汽车主机厂商；对于其中的多数订单，客户制定的项目编号及名称中未包括汽车主机厂商或车型信息，客户也未提供对应的汽车主机厂商信息，超达装备则无法确定应用其模具产品生产的汽车零部件所对应的具体汽车主机厂商。因此，超达装备报告期营业收入无法按照汽车主机厂商进行统计列示。
根据可确定的部分模具项目所对应的汽车主机厂商信息，报告期内，超达装备的部分客户与其项目所对应的下游汽车主机厂商情况举例如下：
|||
|-|-|
|客户名称|部分项目所对应的下游汽车主机厂商|
|佩尔哲（HP Pelzer）|北京奔驰、北京现代、奔驰、大众、丰田、宝马、福特、广汽菲亚特、克莱斯勒、上汽集团、斯巴鲁、斯柯达、通用、一汽奥迪、一汽马自达、长安福特等|
|延锋江森|北京汽车、上海通用、上海大众、上海汽车、路虎、东风本田、众泰汽车、吉利汽车、东风日产等|
|安通林（Antolin）|保时捷、路虎、奇瑞捷豹路虎等|
|恩伟驰|北京汽车、东风悦达起亚、江淮汽车等|
|欧拓（Autoneum）|菲亚特、上海通用、华晨宝马、沃尔沃等|
|日特固|东风本田、广汽本田、一汽丰田|
|保定亿新汽车配件有限公司|长城汽车|

（二）分国别补充披露超达装备报告期海外销售情况
报告期内，超达装备按国别划分的海外销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|国别|销售金额|占海外销售比例|
|2016年1-9月|法国|3,714.48|34.60%|
||美国|808.30|7.53%|
||英国|657.96|6.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|国别|销售金额|占海外销售比例|
||波兰|639.53|5.96%|
||墨西哥|580.64|5.41%|
||西班牙|437.46|4.08%|
||德国|433.98|4.04%|
||荷兰|428.92|4.00%|
||瑞典|384.23|3.58%|
||意大利|336.00|3.13%|
||比利时|304.65|2.84%|
||泰国|298.58|2.78%|
||澳大利亚|276.66|2.58%|
||奥地利|257.65|2.40%|
||加拿大|245.27|2.28%|
||捷克|238.30|2.22%|
||俄罗斯|104.57|0.97%|
||印度|98.43|0.92%|
||日本|87.41|0.81%|
||巴基斯坦|72.87|0.68%|
||马来西亚|69.57|0.65%|
||葡萄牙|56.51|0.53%|
||南非|27.31|0.25%|
||其他|175.18|1.63%|
||合计|10,734.43|100.00%|
|2015年度|法国|3,657.20|31.64%|
||英国|928.65|8.04%|
||德国|910.98|7.88%|
||美国|909.22|7.87%|
||波兰|649.41|5.62%|
||荷兰|585.07|5.06%|
||瑞典|540.41|4.68%|
||墨西哥|457.85|3.96%|
||马来西亚|408.96|3.54%|
||意大利|391.39|3.39%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|国别|销售金额|占海外销售比例|
||西班牙|387.61|3.35%|
||奥地利|347.17|3.00%|
||俄罗斯|315.61|2.73%|
||澳大利亚|308.07|2.67%|
||比利时|224.36|1.94%|
||捷克|173.12|1.50%|
||加拿大|104.56|0.90%|
||葡萄牙|65.08|0.56%|
||印度|59.81|0.52%|
||南非|50.56|0.44%|
||泰国|14.80|0.13%|
||日本|0.31|0.00%|
||其他|67.09|0.58%|
||合计|11,557.29|100.00%|
|2014年度|法国|2,733.26|27.36%|
||美国|1,474.98|14.76%|
||波兰|947.19|9.48%|
||澳大利亚|612.56|6.13%|
||德国|536.46|5.37%|
||俄罗斯|433.98|4.34%|
||荷兰|423.07|4.23%|
||瑞典|389.04|3.89%|
||奥地利|366.66|3.67%|
||意大利|329.69|3.30%|
||比利时|322.31|3.23%|
||英国|293.59|2.94%|
||西班牙|224.09|2.24%|
||捷克|186.34|1.87%|
||墨西哥|142.57|1.43%|
||马来西亚|138.18|1.38%|
||泰国|122.51|1.23%|
||南非|83.58|0.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|国别|销售金额|占海外销售比例|
||日本|67.02|0.67%|
||印度|44.02|0.44%|
||加拿大|23.60|0.24%|
||其他|96.26|0.96%|
||合计|9,990.94|100.00%|

（三）补充披露对超达装备海外销售的核查情况，包括但不限于：超达装备所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户具体名称、客户的稳定性、海外销售渠道及其稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。
会计师对超达装备的海外销售业务进行了核查，具体如下：
1、海外销售总体情况
报告期内，超达装备海外销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|海外销售收入（万元）|10,734.43|11,557.29|9,990.94|
|占总销售收入比例(%）|43.64|47.89|46.57|

2、所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，超达装备产品的主要出口地为欧洲、北美洲等地区，该地区主要国家政局稳定，市场开放程度较高，行业经营环境良好。目前，超达装备产品各主要进口国对模具未设置特别的贸易障碍，未受到高关税、反倾销等贸易壁垒的影响，未发生针对超达装备的重大贸易摩擦。
3、海外销售客户具体名称、稳定性、结算方式、结算时点以及回款情况
（1）主要海外客户及稳定性
报告期内，超达装备与主要海外客户保持了长期稳定的业务合作关系，且客户集中度较高。佛吉亚、李尔、泰佛等知名海外大型汽车零部件企业报告期各期均为超达装备海外销售主要客户。报告期内，超达装备海外销售主要客户（前十大单体客户）的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户单位|海外销售金额|占当期海外销售收入比例|
|2016年1-9月份|1|Treves group（法国泰佛）|1,348.82|12.57%|
||2|Faurecia automotive industry（佛吉亚部件）|696.06|6.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户单位|海外销售金额|占当期海外销售收入比例|
||3|Faurecia seiges d,automobile（佛吉亚座椅）|620.98|5.78%|
||4|Johnson Controls（法国江森）|616.77|5.75%|
||5|Lear corporation UK（英国李尔）|539.34|5.02%|
||6|Lear corporation Poland ii sp.z o.o（波兰李尔）|460.90|4.29%|
||7|Poliuretanos summa woodbridge Mexico（墨西哥木桥）|396.42|3.69%|
||8|Lemahieu N.V（比利时Lemahieu）|304.65|2.84%|
||9|The woodbridge group（加拿大木桥）|245.27|2.28%|
||10|Bewi packaging ab（瑞典BEWI）|245.13|2.28%|
||合计||5,474.34|51.00%|
|2015年度|1|Faurecia seiges d,automobile（佛吉亚座椅）|1,602.85|13.87%|
||2|Faurecia automotive industry（佛吉亚部件）|1,008.54|8.73%|
||3|Treves group（法国泰佛）|886.34|7.67%|
||4|Lear corporation UK（英国李尔）|675.31|5.84%|
||5|Hsv polska sp.z o.o.（波兰HSV）|468.99|4.06%|
||6|Olbrich Gmbh（德国Olbrich）|326.01|2.82%|
||7|Bewi packaging ab（瑞典BEWI）|324.50|2.81%|
||8|Hirotako accoustics sdn bhd（马来西亚Hirotako）|319.45|2.76%|
||9|Lear corporation Russia(俄罗斯李尔)|288.08|2.49%|
||10|Promass s.r.l.（意大利Promass）|282.84|2.45%|
||合计||6,182.90|53.50%|
|2014年度|1|Faurecia automotive industry（佛吉亚部件）|903.73|9.05%|
||2|Faurecia seiges d,automobile（佛吉亚座椅）|834.42|8.35%|
||3|Treves group（法国泰佛）|712.23|7.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户单位|海外销售金额|占当期海外销售收入比例|
||4|Airlite plastics（美国Airlite）|610.97|6.12%|
||5|Lear corporation Poland ii sp.z o.o（波兰李尔）|494.70|4.95%|
||6|Futuris automotive interiors（澳大利亚富卓）|406.53|4.07%|
||7|Lemahieu N.V（比利时Lemahieu）|395.59|3.96%|
||8|Storopack Deutschland Gmbh（德国Storopack）|388.60|3.89%|
||9|Hsv polska sp.z o.o.（波兰HSV）|272.15|2.72%|
||10|Promass s.r.l.（意大利Promass）|257.24|2.57%|
||合计||5,276.15|52.81%|

（2）结算方式与结算时点
超达装备销售模式为直销，海外销售结算方式以电汇为主。超达装备不同客户的结算时点存在差异，同一客户的不同订单结算时点也可能不同。主要原因是，一是下游汽车零部件企业规模大，信誉好，业务洽谈时通常掌握结算时点的主动权，这是行业惯例；二是部分客户根据其下游客户（汽车主机厂商）对其的付款节点，确定其与超达装备签订的对应模具合同的付款时间节点。
超达装备与主要外销客户的结算方式总体分为两大类：一是签订合同后、发货前收取一定比例的预付款，剩余款项在发货后一定时间内陆续收取；二是无预收款，发货后一定时间内收取。超达装备主要外销客户对应的主要结算方式具体如下：
|||
|-|-|
|客户单位|主要结算方式|
|Treves group（法国泰佛）|发货前40%，发货后360天60%|
||发货后30天60%，发货后450天40%|
|Faurecia automotive industry（佛吉亚部件）|预付 30%，发货前 40%-60%，发货后 180-360 天付清|
||预付 25%，发货前 25%，发货后 180 天 25%，发货后540天25%|
||发货后180天100%|
||预付30%，发货后180天70%|
||预付 20%-40%，发货后 180-360 天 30%-65%，发货后540-720天付清|

|||
|-|-|
|客户单位|主要结算方式|
|Faurecia seiges d,automobile（佛吉亚座椅）|预付30%，发货后45天70%|
|Johnson Controls（法国江森）|发货后195天100%|
|Lear corporation UK（英国李尔）|预付30%，发货后30天50%，发货后60天20%|
|Lear corporation Poland ii sp.z o.o（波兰李尔）|预付50%，发货后70天50%|
|Poliuretanos summa woodbridgeMexico（墨西哥木桥）|预付30%，发货前30%，发货后45天40%|
|Lemahieu N.V（比利时Lemahieu）|预付50%，发货后40天50%|
|The woodbridge group（加拿大木桥）|发货后70天100%|
|Bewi packaging ab（瑞典BEWI）|预付50%，发货后40天50%|
|Hsv polska sp.z o.o.（波兰HSV）|发货后15天100%|
|Olbrich Gmbh（德国Olbrich）|预付30%，发货前50%，发货后180天20%|
|Hirotako accoustics sdn bhd（马来西亚Hirotako）|预付 30%，发货 50%，验收合格 45 天的月末付20%|
|Lear corporation Russia(俄罗斯李尔)|预付30%，发货50%，发货后60天15%，发货后90天5%|
|Promass s.r.l.（意大利Promass）|发货后120天100%|
|Airlite plastics（美国Airlite）|预付30%，发货前50%，发货后30天20%|
|Futuris automotive interiors（澳大利亚富卓）|预付30%，发货前60%,发货后180天10%|
|Storopack Deutschland Gmbh（德国Storopack）|发货后45天100%|

（3）海外销售回款情况
超达装备 2014年 12月 31日海外销售客户应收账款余额为 1,447.05万元，其截至2016年9月30日的合计回款比例为99.82%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年末海外应收账款余额|占比|2015年度回款||2016年1-9月回款||
||||回款金额|回款比例|回款金额|回款比例|
|1年以内|1,408.73|97.35%|1,350.02|95.83%|56.09|3.98%|
|1-2年|25.29|1.75%|15.86|62.71%|9.43|37.29%|
|2-3年|1.45|0.10%|0.07|4.83%|1.38|95.17%|
|3-4年|8.64|0.60%|4.30|49.76%|4.34|50.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年末海外应收账款余额|占比|2015年度回款||2016年1-9月回款||
||||回款金额|回款比例|回款金额|回款比例|
|4-5年|2.94|0.20%|2.94|100.00%|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,447.05|100.00%|1,373.19|94.90%|71.24|4.92%|

超达装备 2015年 12月 31日海外销售客户应收账款余额为 2,763.92万元，其截至2016年9月30日的回款比例为98.20%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年末海外应收账款余额|占比|2016年1-9月回款||
||||回款金额|回款比例|
|1年以内|2,690.06|97.33%|2,642.94|98.25%|
|1-2年|58.71|2.12%|56.09|95.53%|
|2-3年|9.43|0.34%|9.43|100.00%|
|3-4年|1.38|0.05%|1.38|100.00%|
|4-5年|4.34|0.16%|4.34|100.00%|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|2,763.92|100.00%|2,714.17|98.20%|

超达装备 2016年 9月 30日海外销售客户应收账款余额为 3,103.18万元，其截至2017年1月30日的回款比例为72.58%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日海外应收账款余额|回款金额|||||回款比例|
||2016年10月|2016年11月|2016年12月|2017年1月|合计||
|3,103.18|1,363.13|551.33|167.42|170.28|2,252.16|72.58%|

可见，超达装备海外销售应收账款期后回款比例较高，回款情况良好。
4、汇率变动对公司盈利能力的影响
报告期内，超达装备来自于境外销售占主营业务收入总额的比重分别为46.57%、47.89%及43.64%。随着经营规模的扩大，出口业务还将进一步增加。由于出口销售绝大部分以美元或欧元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩,具体表现为：
（1）可能产生汇兑损失
当人民币出现汇率波动，超达装备短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外币货
币性项目按期末即期汇率进行折算时将形成汇兑损失或汇兑收益。
报告期内，超达装备汇兑损失及其占当期利润总额比例情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|报告期合计影响数（万元）|
|汇兑损失(收益以负值表示)|-425.99|-21.67|435.20|-12.46|
|占当期利润总额|-6.99%|-0.40%|11.58%|-0.08%|

 2014年度，由于人民币对欧元等货币的汇率呈震荡上升趋势，汇兑损失金额较大。
2015年度，人民币汇率波动较小,且超达装备开展了远期结售汇业务，降低了汇率波动对经营业绩产生的影响。2016年度，人民币呈现显著的贬值趋势，超达装备实现了一定的汇兑收益。总体而言，汇兑损失或汇兑收益对超达装备盈利能力产生的影响较小。
（2）可能引起以人民币计价的营业收入波动，影响公司毛利率水平
模具出口业务从订单签订到发货确认收入，整个周期通常需要1～3个月，甚至更长的时间。在此期间若人民币持续升值，而以外币计价的模具订单金额不变，以人民币计价的销售收入将减少，从而影响毛利率水平；反之，若人民币持续贬值，毛利率水平将有所提高。
（3）可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力
超达装备在与海外客户签订出口订单确定模具销售价格时，会综合考虑人民币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致出口产品与其它国家的同类产品相比价格竞争力有所削弱。反之，若人民币持续贬值，出口产品的价格竞争力将有所提高。
为应对人民币汇率波动风险，2015年起，超达装备与中国农业银行开展了远期结售汇业务，加强了在业务执行中的动态监控，强化了在经营中的外汇风险管理，在一定程度上降低了汇率波动风险。
（四）就汇率变动对超达装备评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。
经测算，其他因素不变，汇率波动对超达装备评估值的影响敏感性分析具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|人民币升值幅度|超达装备收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|5%|73,451.39|-10,680.93|-12.70%|
|2%|79,859.95|-4,272.37|-5.08%|
|1%|81,996.13|-2,136.19|-2.54%|
|0%|84,132.32|-|-|
|-1%|86,268.51|2,136.19|2.54%|
|-2%|88,404.69|4,272.37|5.08%|
|-5%|94,813.25|10,680.93|12.70%|

由上表可以看出，汇率每波动1%，超达装备的估值将反向波动2.54%。
上述敏感性分析仅作为例证，以简化情况为基础，并未考虑管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施。
（五）补充披露超达装备2015年汽车检具销售收入下降的原因。
报告期内，超达装备汽车检具销售收入变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|变动率（%）|金额（万元）|变动率（%）|金额（万元）|变动率（%）|
|汽车检具|2,097.28|27.60|1,643.58|-17.94|2,002.79|-|

 2015年，超达装备汽车检具销售收入下降 359.21万元。该年度检具销售收入下降主要受检具业务战略架构调整、产品升级等因素的影响。2015年 7月，为提升超达装备在检具领域的研发、设计和制造能力，进一步做大做强检具业务，超达装备与在汽车检具领域技术实力雄厚的上海模具技术研究所有限公司共同出资设立申模南通，分别持股80%与20%。
申模南通成立前，检具业务由超达装备自行开展，主要产品类型为汽车内外饰检具；申模南通设立后成为超达装备旗下汽车检具设计与制造主体，超达装备原有汽车检具业务逐步向申模南通转移，主要产品类型范围由汽车内外饰检具逐渐发展扩大至汽车主模型检具、汽车总成检具。在架构调整期间，汽车检具业务在一定程度上受到人员调整、技术磨合等方面因素的影响，导致2015年汽车检具销售收入有所下降。
目前，申模南通具备完善的汽车检具设计制造能力，依托股东双方多年在汽车模具、检具领域积累的研发、设计经验，申模南通各类汽车检具产品具有较强市场竞争力，市场前景较好。2016年1-9月，超达装备汽车检具销售收入呈快速增长趋势。
（六）补充披露情况
与超达装备海外销售情况相关的披露内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司业务经营情况”之“（六）销售情况”中补充披露。
汇率变动对超达装备评估值影响程度的敏感性分析相关的披露内容已在报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）评估结果的敏感性分析”中补充披露。
与超达装备营业收入、2015年汽车检具销售收入下降原因相关的披露内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露。
（七）核查意见
经核查，会计师认为：
由于超达装备无法全面准确掌握下游客户的产品对应的汽车主机厂商，超达装备报告
期营业收入无法按照最终客户进行统计列示。超达装备海外销售客户群体比较稳定，回款
情况良好，汇率变动对超达装备盈利能力及评估值影响较小。超达装备汽车检具销售收入有所下降的主要原因是受当年检具业务战略架构调整、产品升级等因素的影响。
六、申请材料显示，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值税额，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。请你公司补充披露：1）超达装备报告期增值税退税的具体金额。2）上述退税事项对超达装备收入、成本及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）超达装备报告期增值税退税的具体金额
按照财政部、国家税务总局财税[2002]7号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法和制度。其中免税是指对生产企业出口的自产货物免征本企业生产销售环节增值税；抵税是指生产企业出口自产货物所耗用的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税额；退税是指生产企业出口的自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。
报告期内，超达装备增值税免抵退情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|免抵税额|1,248.81|1,502.96|1,563.94|
|退税额|177.72|95.65|38.92|
|免抵退税额合计|1,426.53|1,598.61|1,602.86|

（二）上述事项对超达装备收入、成本及持续盈利能力的影响
上述税收优惠事项对超达装备的持续盈利能力产生一定程度的正面影响。根据规定，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值税额，并对采购环节的增值税额按规定的退税率计算后予以抵免退还。因此在对于出口销售所得，超达装备可全部确认收入，无需按17%的增值税率贷记应交税费——应交增值税（销项税额），相当于增加了营业收入金额。对于销售收入×（增值税率-退税率）的部分，超达装备借记主营业务成本，贷记应交税费——应交增值税（进项税额转出），从而引起主营业务成本相应小幅上升。
假设在产品单价等其他条件不发生变化的情况下，报告期内，上述增值税优惠事项对超达装备的收入与成本影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|海外销售收入（万元）|10,734.43|11,557.29|9,990.94|
|增值税优惠事项引起的营业收入增加额（万元）|1,559.70|1,679.26|1,451.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|增加额占当期总营业收入比例|6.33%|6.93%|6.77%|
|增值税优惠事项引起的营业成本增加额（万元）|246.86|206.49|206.55|
|增加额占当期营业成本比例|1.71%|1.55%|1.73%|

综合考虑，上述税收优惠事项引起超达装备毛利率有所上升。
超达装备主要产品的增值税出口免抵退税政策系财政部和国家税务总局制定并发布，政策的制定合法有效，且未明确执行年限，预计增值税出口免抵退税政策将具有较强的可持续性。
综上，上述税收优惠政策对超达装备的持续盈利能力产生一定程度的正面影响。
（三）补充披露情况
上述相关披露内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露。
（四）核查意见
经核查，会计师认为：
增值税税收优惠政策对超达装备的持续盈利能力产生一定程度的正面影响。
七、申请材料显示，超达装备报告期应收账款及存货规模较大，且逐年提高。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况，补充披露超达装备报告期各期末应收账款水平的合理性及其与结算制度是否匹配。2）结合报告期各期末发出商品确认收入的时点及收入确认情况，补充披露超达装备报告期各期末存货水平的合理性。3）结合应收账款及存货余额变化情况，补充披露超达装备报告期净利润及经营活动现金流量净额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合应收账款期后回款情况，补充披露超达装备报告期各期末应收账款水平的合理性及其与结算制度是否匹配
超达装备产品以汽车内外饰模具为主。国内销售于客户验收后确认收入，国外销售于发货并办理报关手续后确认收入。部分客户在签订合同时往往会结合考虑该模具项目对应的下游客户（汽车主机厂商）的付款周期来谈判确定对超达装备的付款节点，因此与同一客户签订的不同模具订单也可能存在多种结算方式。根据行业惯例和合同约定，超达装备通常在发货前累计收到合同款的30%-70%，在发货或验收后1～12个月累计收到合同款项的85%～95%，剩余货款在质保期结束后收取。同时，由于部分客户付款程序复杂、结算周
期长等原因，较之合同约定，客户实际付款时间往往会有所滞后，由此形成一定规模的应
收账款。
另外，超达装备主要客户为国内外知名的大型汽车零部件企业，该类客户实力与信誉较好，但付款条件相对苛刻。部分客户在发货或验收前，超达装备仅收取合同款项的30%，少部分客户甚至在发货或验收前无预收款项，剩余款项的收取进度通常考虑整车厂量产等因素，各个合同存在差异，收款周期从3个月到36个月不等，由此造成超达装备应收账款的增加。
报告期各期末,超达装备应收账款具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||坏账计提比例|
||金额|占比%）|金额|占比%）|金额|占比%）||
|应收账款余额|6,006.42|100.00|5,018.66|100.00|3,301.32|100.00|-|
|其中：1年以内|5,759.17|95.88|4,778.75|95.22|3,142.48|95.19|5.00%|
|1～2年|149.48|2.49|159.20|3.17|79.73|2.42|10.00%|
|2～3年|44.85|0.75|47.89|0.95|50.56|1.53|30.00%|
|3～4年|28.72|0.48|11.51|0.23|24.01|0.73|50.00%|
|4～5年|7.23|0.12|19.71|0.39|4.54|0.14|80.00%|
|5年以上|16.96|0.28|1.60|0.03|0.00|0.00|100.00%|

超达装备 2014年 12月 31日应收账款余额为 3,301.32万元，其截至 2016年 9月 30日的回款比例为97.33%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年末应收账款余额|占比|2015年度回款||2016年1-9月回款||
||||回款金额|回款比例|回款金额|回款比例|
|1年以内|3,142.48|95.19%|2,983.28|94.93%|123.64|3.93%|
|1-2年|79.73|2.42%|31.84|39.93%|19.49|24.44%|
|2-3年|50.56|1.53%|39.05|77.24%|4.28|8.46%|
|3-4年|24.01|0.73%|4.30|17.92%|4.34|18.09%|
|4-5年|4.54|0.14%|2.94|64.80%|-|-|
|5年以上|-|-|-||-||
|合计|3,301.32|100.00%|3,061.42|92.73%|151.75|4.60%|

超达装备 2015年 12月 31日应收账款余额为 5,018.66万元，其截至 2016年 9月 30
日的回款比例为90.64%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年末应收账款余额|占比|2016年1-9月回款||
||||回款金额|回款比例|
|1年以内|4,778.75|95.22%|4,396.94|92.01%|
|1-2年|159.20|3.17%|123.64|77.66%|
|2-3年|47.89|0.95%|19.49|40.70%|
|3-4年|11.51|0.23%|4.28|37.16%|
|4-5年|19.71|0.39%|4.34|22.03%|
|5年以上|1.60|0.03%|-|-|
|合计|5,018.66|100.00%|4,548.69|90.64 %|

超达装备2016年9月30日应收账款余额为6,006.42万元，其截至2017年1月30日的回款比例为72.36%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日应收账款余额|回款金额|||||回款比例|
||2016年10月|2016年11月|2016年12月|2017年1月|合计||
|6,006.42|1,998.86|1,083.79|711.83|551.50|4,345.98|72.36%|

综上，超达装备应收账款期后回款比例较高，回款情况良好，应收账款水平较合理，与结算制度相匹配。
（二）结合报告期各期末发出商品确认收入的时点及收入确认情况，补充披露超达装备报告期各期末存货水平的合理性
超达装备实行“以销定产、以产定购”的经营模式。国内销售于客户验收后确认收入，国外销售于发货并办理报关手续后确认收入。存货中发出商品占比较高，报告期各期末发出商品占存货比例均达60%以上。报告期各期末,超达装备发出商品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31||
||金额（万元）|占存货比例（%）|金额（万元）|占存货比例（%）|金额（万元）|占存货比例（%）|
|发出商品|10,036.72|66.16|8,022.21|67.54|5,355.01|63.74|

报告期各期末超达装备发出商品规模较大的原因在于：一是产品从发货到客户验收通
常需要3-12个月甚至更长的时间；二是验收时间受多种因素影响而延长，比如客户内外饰
件的设计变更、客户下游整车厂商推迟新车开发进度、客户为确保持续的售后服务特意延
长验收期、下游客户一次集中验收各个模具供应商的产品并从而影响超达装备的验收进度等；三是订单增多，生产规模扩大，发货数量增多。
2014年末超达装备发出商品于2015年度及2016年1-9月的收入确认情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年末发出商品金额|2015年度确认收入情况||2016年1-9月确认收入情况||
||确认收入的发出商品金额|对应的销售收入金额|确认收入的发出商品金额|对应的销售收入金额|
|5,355.01|3,181.50|5,706.29|1,697.17|2,902.18|

2015年末超达装备发出商品于2016年1-9月的收入确认情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年末发出商品金额|2016年1-9月确认收入情况||
||确认收入的发出商品金额|对应的销售收入金额|
|8,022.21|5,335.15|9,342.97|

2016年9月末超达装备发出商品具体库龄情况如下：
||||
|-|-|-|
|发出商品库龄|金额（万元）|占比|
|1年以内|7,380.55|73.54%|
|1-2年|2,254.83|22.47%|
|2-3年|380.44|3.79%|
|3年以上|20.90|0.21%|
|合计|10,036.72|100.00%|

截至 2016年 9月末，超达装备两年以上库龄的发出商品合计 401.34万元，占比为4.00%，发出商品未验收的主要原因包括客户设计发生变更、客户原因未验收等。两年以上库龄的发出商品未验收具体情况如下：
|||
|-|-|
|发出商品未验收原因|2年以上库龄发出商品金额（万元）|
|产品原因及设计变更原因未验收|190.75|
|验收正在办理中|90.74|
|期后已验收|72.19|
|客户原因未验收|47.66|
|合计|401.34|

可见，超达装备发出商品大部分在发货 1年或 2年内确认收入。存货规模具有合理性。
（三）结合应收账款及存货余额变化情况，补充披露超达装备报告期净利润及经营活动现金流量净额的匹配性
报告期内，超达装备净利润与经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|净利润|5,160.67|4,726.85|3,358.66|
|经营活动现金流量净额|1,563.19|3,482.44|1,622.16|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|24,489.94|27,146.11|24,035.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,120.03|12,119.64|10,153.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,304.06|7,653.31|6,053.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,349.56|2,186.47|4,540.28|

2015年度，超达装备经营活动现金流量净额与净利润均实现较快增长。2016年1-9月，超达装备净利润增长而经营活动现金流量净额有所下降，其主要原因包括业务规模不断发展，采购原材料规模扩大的同时，对客户的收款规模未能同步增长，以及部分保证金支出构成经营活动现金流流出。具体如下：
1、随着收入规模扩大，应收账款及存货余额较快增长
报告期各期末，超达装备应收账款及存货余额变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016.09.30/2016年1-9月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|营业收入|金额|24,658.95|24,221.39|21,457.64|
||增长额|437.57|2,763.75|-|
|应收账款余额|金额|6,006.42|5,018.66|3,301.32|
||增长额|987.76|1,717.34|-|
|存货|金额|15,169.50|11,877.10|8,401.47|
||增长额|3,292.40|3,475.63|-|

可见，随着业务规模的不断扩大，超达装备应收账款与存货规模保持上升趋势。2016年9月末，超达装备应收账款与存货余额较上期末合计增加4,280.16万元。应收账款与存货余额的较快增长使得净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异。
2、部分下游客户付款条件整体趋紧，超达装备预收款项有所下降
模具产品属于定制化产品，通常按模具订单执行进度向客户预收一定的款项。预收款项将随着模具的发货与验收转为营业收入。2016年 9月 30日,超达装备预收款项金额 5,858.49万元,较2015年末 6,998.08万元下降1,139.59万元。预收款项有所降低的主要原因在于，本期部分长期合作的优质客户受新车型开发进度、模具复杂程度，及其下游主机厂商付款进度的影响，预付超达装备款项有所降低，个别本期订单较多的客户如上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司、上海延锋江森、法国江森的部分项目在验收或发货前不支付预付款。该类客户由于与超达装备合作多年，且规模大、信誉好，不会因为预付超达装备款项较少而使已启动的项目中止实施的情形。
3、远期结售汇业务等保证金支出增加构成经营活动现金流出
2015年起，超达装备开展远期结售汇业务，2016年1-9月远期结售汇业务规模有所扩大。上述远期结售汇业务等保证金在资产负债表中体现为其他货币资金，在现金流量表中体现为经营活动现金流出。2016年9月30日，超达装备其他货币资金 3,027.75万元，较2015年末1,622.65万元增长较快。
综上，超达装备报告期净利润及经营活动现金流量净额存在差异的原因主要包括随业务发展，存货规模扩大、下游客户付款趋紧引起经营性应收与经营性应付项目变动以及保证金支出等，具备合理性。
（四）补充披露情况
上述相关披露内容已在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（三）财务状况分析”与“（四）盈利能力分析”中补充披露。
（五）核查意见
经核查，会计师认为：
1、超达装备应收账款期后回款比例较高，回款情况良好，应收账款水平较合理，与结算制度相匹配。
2、超达装备发出商品大部分在发货1年或2年内确认收入。存货规模具有合理性。
3、超达装备报告期净利润及经营活动现金流量净额存在差异的原因主要包括随业务发展，存货规模扩大、下游客户付款趋紧引起经营性应收与经营性应付项目变动以及保证金支出等，具备合理性。
本页无正文，为《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津汽车模具股份有限公
司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见有关问题的核查报告》（天衡专字（2017）00054号）之签章页。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:荆建明
中国·南京
2017年3月6日 中国注册会计师：常桂华