证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2018-086北京大北农科技集团股份有限公司
关于向控股子公司增资扩股及改制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资扩股及改制的议案》、《关于向控股子公司陕西昌农康牧农业发展有限公司增资扩股及改制的议案》，上述议案由董事会审议生效，无需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资扩股及改制
（一）对外投资概述
公司控股养猪平台公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司（以下简称“武汉绿色巨农”），成立于2016年5月25日，目前注册资金为10,000万元，公司持股占比60%，其他员工及员工持股的合伙企业持股40%。
2017年7月14日，公司第四届董事会第十一次会议决议《关于向控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司增资的公告》（详见巨潮资讯网，公告编号：
2017-085），现因经营发展需要和市场的变化，根据实际筹集资金情况，同时为提升员工创业激情，拟员工持股的企业转为员工直接持股，同时吸收更多员工一同持股，并共同进行增资。
本次拟增资30,000万元，其中公司增资13892万元，员工合计增资16108万元，增资后公司持股19892万元，持股比例为49.73%；员工合计持股15300万元持股比例为50.27%。增资后武汉绿色巨农将成为公司参股子公司，可进一步提高员工创业激情，推动养猪平台事业的共同发展。
本次交易对方均为公司员工股东，与公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（二）交易标的的基本情况
1、出资方式
本次以现金进行增资，资金来源为公司及员工个人的自有资金。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：武汉绿色巨农农牧股份有限公司
（2）注册资本：10000万元
（3）法定代表人：李钢猛
（4）住所：武汉市蔡甸区蔡甸街树藩大街453号
（5）经营范围：猪的饲养与批零兼营；谷物、水果、蔬菜的种植与批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）增资前后股权结构： 货币单位：万元
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|股东名称|增资扩股前出资额|增资扩股前持股比例|增资扩股后出资额|增资扩股后持股比例|
|北京大北农科技集团股份有限公司|6000|60.00%|19892|49.73%|
|邱玉文|800|8.00%|3200|8.00%|
|武汉众志诚农牧中心(有限合伙)|3200|32.00%|-|-|
|谈松林|0|0.00%|2000|5.00%|
|江诗平|0|0.00%|2400|6.00%|
|范伟|0|0.00%|1000|2.50%|
|黄垒荣|0|0.00%|750|1.88%|
|李钢猛|0|0.00%|630|1.58%|
|陈红心|0|0.00%|665|1.66%|
|钟毅|0|0.00%|590|1.48%|
|王凯元|0|0.00%|550|1.38%|
|赵金山|0|0.00%|497|1.24%|
|邓莉萍|0|0.00%|450|1.13%|
|杜修云|0|0.00%|405|1.01%|
|周忠华|0|0.00%|380|0.95%|

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|曾金哲|0|0.00%|328|0.82%|
|彭新明|0|0.00%|343|0.86%|
|唐波|0|0.00%|325|0.81%|
|宋洪芦|0|0.00%|320|0.80%|
|许祖龙|0|0.00%|300|0.75%|
|陈文光|0|0.00%|300|0.75%|
|戴安云|0|0.00%|300|0.75%|
|邓璞江|0|0.00%|288|0.72%|
|周启立|0|0.00%|205|0.51%|
|陈超|0|0.00%|272|0.68%|
|刘育龙|0|0.00%|250|0.63%|
|陈陆保|0|0.00%|241|0.60%|
|杨巍|0|0.00%|225|0.56%|
|李广|0|0.00%|220|0.55%|
|廖炎福|0|0.00%|218|0.55%|
|胡锡军|0|0.00%|210|0.53%|
|唐祥军|0|0.00%|210|0.53%|
|肖正才|0|0.00%|210|0.53%|
|叶华|0|0.00%|210|0.53%|
|周晔|0|0.00%|210|0.53%|
|刘志成|0|0.00%|206|0.52%|
|孙骏|0|0.00%|200|0.50%|
|乐载龙|0|0.00%|200|0.50%|
|黎龙辉|0|0.00%|200|0.50%|
|潘启红|0|0.00%|200|0.50%|
|温祥明|0|0.00%|200|0.50%|
|朱忠捷|0|0.00%|200|0.50%|
|总计|10000|100.00%|40000|100.00%|

注：本次增资之前，武汉众志诚农牧中心（有限合伙）将其持有的武汉绿色巨农3200万股（占32%股份）按照每股1元的价格全部转让，其中转让给谈松林先生800万股，江诗平先生2400万股。
（7）财务指标：截至2018年3月31日，武汉绿色巨农资产总额为 25441万
元，负债总额为154万元，净资产为 25287万元，营业收入为 223万元，净利
润为721万元。（以上财务数据未经审计）
（三）对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资调整的目的
随着公司养猪产业布局的调整，进一步发挥各养殖平台员工创业的自主性和能动性，公司对武汉养猪平台由控股转为参股，更有利于提供员工的创业热情，推动养猪事业的蓬勃发展，进而提升资本回报率，同时，武汉绿色巨农的经营业务稳健增长，资金需求亦同步发展，原来10,000万元注册资金已不能满足现有业务发展的需要，特进行本次增资。
2、存在的风险
生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡，通过公司养殖平台专业技术团队的服务，疾病风险在可控范围之内，同时猪价波动幅度较大，对于公司经营利润有一定影响，但武汉绿色巨农的猪场饲料和原料基本为公司内部供应，原料成本及质量优势非常明显，对价格的波动承压能力较强。
3、对公司的影响
本次对外投资尚处于初级阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造
成重大影响。随着公司养殖板块的规模的扩大和经营实力的不断提升，公司
养猪板块变为参股将积极提升养猪板块的创业激情和带动区域饲料产品的
销售，提高产能利用率。本次增资增加了武汉绿色巨农的资金实力，有利于
其业务发展和战略布局，促进更快、更好发展。公司对中南养猪平台由控股
转为参股，有利于养猪平台的全新升级发展。
二、陕西昌农康牧农业发展有限公司增资扩股及改制
（一）对外投资概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）控股养猪平台公司陕西昌农康牧农业发展有限公司（以下简称“陕西昌农”），成立于2017年05月31日，注册资金为5000万元整，公司持股占比86%。现因经营发展需要，同时为提升员工创业激情，拟与员工及员工持股的企业共同进行增资，本次拟增资30,000万元，其中，公司出资额为11,900万元，增资后的持股比例为46.28%，其余法人及自然人股东共 14名，合计增资 18,100万元，增资后的持股比例为53.72%。
本次增资的法人股东、自然人股东均与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。本次增资也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
（二）交易标的基本情况
1、出资方式
本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：陕西昌农康牧农业发展有限公司
（2）注册资本：5,000万元
（3）法定代表人：付记北
（4）住所：陕西省铜川市印台区同官路四巷1号
（5）经营范围：种猪的繁育与销售；仔猪繁育、生猪养殖及销售，农作物种植及销售，有机肥的生产及销售；水果，蔬菜，花卉和种植及销售，农牧技术开发、应用及推广服务。
（6）财务状况：截至2018年3月31日，陕西昌农资产总额为21726.52万元，负债总额为17223.13万元，净资产为4503.39万元，营业收入为0万元，净利润为-31.37万元。（以上财务数据未经审计）
（三）本次增资前后股权变化
1、增资前后股权结构： 货币单位：万元
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|股东名称/姓名|增资扩股前出资额|增资扩股前持股比例|增资扩股后出资额|增资扩股后持股比例|
|北京大北农科技集团股份有限公司|4300|86%|16200|46.28%|
|陕西绿色伟农养殖有限公司|500|10%|100|0.29%|
|四川众合天蓬牧业科技有限公司|0|0|600|1.71%|
|甘肃众成牧业有限责任公司|0|0|800|2.29%|
|阆中丰迎农牧科技发展中心（有限合伙）|0|0|456|1.30%|
|扶鹏飞|200|4%|12443|35.55%|
|王杰|0|0|1196|3.42%|
|黎明虎|0|0|800|2.29%|
|张书霞|0|0|500|1.43%|
|莫雪苑|0|0|300|0.86%|
|林杰|0|0|350|1.00%|
|潘启红|0|0|200|0.57%|

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|付记北|0|0|600|1.71%|
|蔺自勇|0|0|150|0.43%|
|张永禧|0|0|200|0.57%|
|于潇龙|0|0|105|0.30%|
|合计|5000|100%|35000|100%|

其中，陕西绿色伟农养殖有限公司同时将其持有的陕西昌农康牧农业发展有限公司8%股权（出资额计人民币 400万元）以人民币 400万元的价格转让给付鹏飞先生。转让后陕西绿色伟农养殖有限公司所持比例降低为2%。
（四）其他事项
1、本次增资后，股东扶鹏飞先生合计认缴持有陕西昌农35.55%（出资额为12443万元）的股权，其中多数认缴股权将用于后续核心干部持股引进和用于引进外部战略投资人，具体实施细节需经股东会审议通过和公司的书面意见。。
3、为便于核心干部引进持股、股权激励或引进外部战略投资人，出资股东或潜在出资股东实缴出资期限延期至2020年12月31日之前。
5、本协议生效后，各方应配合陕西昌农向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记。
（五）交易目的和对公司影响
1、交易的目的
随着公司养猪事业的迅速发展，陕西昌农的经营业务稳健增长，资金需求亦同步发展，原来5,000万元注册资金已不能满足现有业务发展的需求，特进行本次增资事项。同时，增资部分将用于激励公司核心成员，引进机构投资者优化股权结构，促进公司更快更好地发展。
2、对公司的影响
随着公司养殖板块的规模的扩大和经营实力的不断提升，公司养猪板块将积极筹划未来几年的新业务增长点，带动区域饲料产品的销售，提高产能利用率。
本次增资补充了陕西昌农的资金，可以更好的进行产业发展和战略布局。本次对外投资尚处于初级阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影
响。
三、备查文件
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会2018年6月29日