哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151586号），本公司已会同有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，并对重组报告书进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。如无特别说明，本回复报告所用简称或名词的释义与重组报告书保持一致。
目 录
1、申请材料显示，本次配套融资采用锁价方式向工大高总、宁波兴远等10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过83,051.75万元。其中，上市公司控股股东工大高总拟参与认购，本次认购的股份36个月内不转让。请你公司补充披露：1）本次交易前工大高总持有工大高新股份的锁定期安排。2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 42、申请材料显示，本次交易的募集配套资金认购方包括鹏华基金增发精选 2号、3号资管计划。请你公司补充披露：1)鹏华基金增发精选2号、3号资管计划的管理合同的主要内容，包括但不限于资产委托方及其资金来源、资产管理模式、权益份额处置等事项。2）上述资管计划的募集成立进展情况、预计成立完成时间及认购资金到位时间。3）上述资管计划的私募投资基金登记备案进展情况。请在重组方案提交重组委审议前完成私募投资基金登记备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 73、申请材料显示，若汉柏科技在补偿期间内实际净利润未达到预测净利润，彭海帆应对公司进行股份补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。同时，本次交易对象之一工大高总为上市公司控股股东。请你公司补充披露本次交易的业绩补偿方案是否符合我会相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 134、申请材料显示，本次交易尚需工信部、财政部批准。请你公司：1）补充披露该批准程序是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供工信部、财政部的批准文件。2）结合《外商投资产业指导目录》的规定，补充披露本次交易是否符合外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 165、申请材料显示，本次交易的交易对方silver globallimited（银世代有限公司）、国泰君安金融控股有限公司系在境外注册的公司。国泰君安金融控股有限公司的实际控制人为上海市国资委。请你公司：1）补充披露上述交易对方是否需要取得商务部的相关批准文件。2）本次交易是否需要取得国资主管部门的同意。如需，请提供上述批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 216、申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东工大高总持有上市公司20.82%股权，本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，工大高总持股比例15.01%，彭海帆持股比例为11.30%。考虑募集配套资金后，工大高总持股比例16.20%，彭海帆持股比例9.82%。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划，彭海帆及一致行动人有无股份增持计划。2）进一步补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 247、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将涉足大豆深加工、乳制品加工、商业
服务、信息安全、基础网络、云计算数据中心等多个领域，形成了多元发展格局。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 288、申请材料显示，汉柏科技为天津中科蓝鲸信息技术有限公司担保 1,000万元，担保期限为2014年5月20日至2015年5月19日，截至报告书出具日尚未履行完毕。请你公司补充披露：1）被担保人天津中科蓝鲸信息技术有限公司的基本情况，是否为汉柏科技的关联方。2）目前对外担保事项是否履行完毕及对汉柏科技的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 349、申请材料显示，汉柏科技收益法评估中，云计算融合系统及组件（自研）的毛利率高于报告期毛利率；综合毛利率高于2014年综合毛利率。请你公司：1）结合报告期情况、市场需求、技术发展水平、竞争情况、行业地位和市场占有率、产品价格趋势等，补充披露汉柏科技2015年及以后年度营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。2）结合合同签订和执行、业务拓展情况等，补充披露2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 3910、申请材料显示，汉柏科技为台港澳与境内合资企业。本次交易完成后，汉柏科技将成为上市公司的全资子公司。请你公司补充披露本次交易完成后汉柏科技的企业性质变更导致企业所得税适用税率的变化及对其净利润的影响，是否存在企业所得税补缴风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 5011、请你公司对重组报告书中有关珠海中珠创业投资有限公司的实际控制人许德来的身份证号码进行核实，并更正错误。请独立财务顾问核查并发表意见。 ................................. 5212、申请材料显示，本次募集配套资金用途之一的汉柏明锐云数据中心建设项目涉及的国有土地使用证正在办理中。请你公司补充披露国有土地使用证办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 5313、申请材料显示，2012年、2014年汉柏科技进行多次股权转让及增资。请你公司补充披露上述股权转让的原因、定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 5314、申请材料显示，2013年底和2014年底汉柏科技的应收账款账面价值分别为78,431.95万元和 69,658.75万元，占总资产的比重分别为35.27%和28.19%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露汉柏科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 5915、申请材料显示，2013年度及2014年度，汉柏科技来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为90.05%和97.43%，其中来自普天信息的收入占比分别为39.11%和59.51%，对单一客户依赖较大。请你公司结合同行业情况、近三年对普天信息的销售与回款情况，补
充披露客户集中度较高的原因及合理性、对汉柏科技未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 6416、申请材料显示，汉柏科技2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额为-6,351.74万元、-29,817.09万元。请你公司结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 6717、申请材料显示，汉柏科技2014年财务费用较上年度增长了48.37%，主要系短期借款增加导致利息支出增加所致。请你公司结合汉柏科技资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间、资产负债率等，补充披露汉柏科技短期借款增长较快的原因、是否存在财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 7118、申请材料显示，汉柏科技税收优惠期限到 2017年 6月 30日，本次评估预测采用15%税率对所得税费用进行预测。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 74
1、申请材料显示，本次配套融资采用锁价方式向工大高总、宁波兴远等 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过83,051.75万元。其中，上市公司控股股东工大高总拟参与认购，本次认购的股份36个月内不转让。请你公司补充披露：1）本次交易前工大高总持有工大高新股份的锁定期安排。2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前工大高总持有工大高新股份的锁定期安排
本次交易前，工大高总持有 103,827,428股上市公司股份，持股比例为20.82%，为上市公司控股股东。同时，工大高总将以持有的汉柏科技8%的股权认购本次上市公司发行股份，并出资2亿元参与本次交易的配套融资。
根据工大高总出具的相关承诺，工大高总本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）工大高总与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
工大高总同时承诺，在本次交易完成后 36个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持本次交易前所持有工大高新的股份。
二、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
公司本次配套融资的认购方包括工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华 3号、鹏华 2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等 10名特定对象。募集金额不超过83,051.75万元。发行价格为6.05元/股，上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：
1、以确定价格发行股份募集配套资金有利于本次重组方案的顺利实施
根据本次交易方案，本次重组拟募集配套资金不超过 83,051.75万元，募集配套资金将用于汉柏明锐云数据中心建设、补充上市公司的流动资金以及支付中介机构费用。
公司筹划本次重大资产重组的时间为 2014年11月，股票市场当时处于相对低迷时期，为减小发行环节的不确定性，避免市场波动等因素对本次交易的募集配套资金环节造成影响，公司制定了以确定价格发行股份募集配套资金的发行方案。
2、以确定价格发行股份募集配套资金有利于上市公司控制权的稳定
为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东工大高总以2亿元认购上市公司本次募集配套资金发行的33,057,851股股份。本次交易完成后，工大高总仍为上市公司第一大股东，交易对方彭海帆成为上市公司第二大股东，若不考虑配套融资，二者持股比例相差3.71%；若考虑募集配套资金，二者持股比例相差6.38%。因此，工大高总以确定价格认购配套募集资金有利于上市公司控制权的稳定，同时也有利于增强投资者信心。
3、以确定价格发行股份募集配套资金有利于标的公司核心团队的稳定
标的公司汉柏科技为高科技企业，其主营业务涉及网络安全、数据交换、云计算等领域，其所属行业为技术密集型和知识密集型行业，能否保持标的公司管理层和核心技术人员的稳定是本次重组能否达到预期效果的关键因素。
本次交易的配套融资认购对象之一为鹏华基金增发精选2号资产管理计划，鹏华 2号的资产委托方为 19名汉柏科技高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员。该资管计划以确定价格认购本次募集配套资金发行的股票在一定程度上形成了有效的股权激励和约束机制，对主要管理人员、核心技术团队在内的骨干员工起到了激励和约束作用，有利于保持汉柏科技管理层和核心技术团队的稳定、促进标的公司以及上市公司的未来发展，并进一步保障上市公司及其股东的利益。
另外，上述特定对象以确定价格参与本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为36个月，相比于询价发行的12个月锁定期，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，更有利于保持上市公司股权结构的稳定。
4、本次交易方案保障了上市公司及中小股东的权益
公司股东大会在审议本次交易方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履
行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，同时关联方在审议本次重组的股东大会上回避了表决。
本次交易方案表决时中小股东的表决情况如下：同意492,142股，占出席会议中小股东所持股份的99.99%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权1股，占出席会议中小股东所持股份的0.01%。从投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案是认可和支持的。公司本次重组及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定期安排”、“第一章、交易概述”之“四、本次交易具体方案”、“第五章、发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）发行价格及锁价发行的原因”对上述反馈回复内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，工大高总承诺在本次交易完成后 36个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持本次交易前所持有工大高新的股份。以确定价格发行股份募集配套资金有利于本次重组方案的顺利实施、标的公司核心团队的稳定以及上市公司股权的稳定，本次交易方案保障了上市公司及中小股东的权益，符合现行法律法规的相关规定。
经核查，律师认为，工大高总已承诺在本次交易完成后 36个月内不减持本次交易前所持有工大高新的股份，该等承诺对工大高总具有法律约束力；本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，没有损害上市公司及中小股东的合法权益；前述安排符合《重组管理办法》等现行法律法规的相关规定。
2、申请材料显示，本次交易的募集配套资金认购方包括鹏华基金增发精选 2号、3号资管计划。请你公司补充披露：1)鹏华基金增发精选2号、3号资管计划的管理合同的主要内容，包括但不限于资产委托方及其资金来源、资产管理模式、权益份额处置等事项。2）上述资管计划的募集成立进展情况、预计成立完成时间及认购资金到位时间。3）上述资管计划的私募投资基金登记备案进展情况。请在重组方案提交重组委审议前完成私募投资基金登记备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、资管计划管理合同的主要内容
（一）鹏华2号
根据各认购人、鹏华基金与中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部签署的《鹏华基金增发精选2号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《鹏华 2号管理合同》”）等文件，鹏华2号管理合同的主要内容如下：
1、资产委托方
鹏华 2号的资产委托方为委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100万元，且能识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。资产委托人全部为汉柏科技主要管理人员和核心技术人员，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|权益比例|本次认购额（万元）|目前或曾经在汉柏科技担任职务情况|
|邓洪升|16.29%|822.80|副总经理|
|付胜良|11.98%|605.00|总经理助理|
|田龙岗|4.79%|242.00|销售事业部总经理|
|李圣柯|6.35%|320.65|销售事业部总经理|
|及瑞|3.59%|181.50|销售事业部总经理|
|郭勤|2.16%|108.90|销售事业部总经理|
|马瑞祥|2.75%|139.15|销售事业部总经理|
|刘宁|6.35%|320.65|市场营销部总经理|
|石旭|4.43%|223.85|技术中心总经理|
|邱召强|3.95%|199.65|产品事业部总经理|

|||||
|-|-|-|-|
|李剑|2.28%|114.95|产品事业部总经理|
|王智民|11.98%|605.00|产品事业部总经理|
|王博|2.28%|114.95|产品事业部总经理|
|司云修|7.54%|381.15|大区总经理|
|刘宁|2.99%|151.25|大区总经理|
|王拓|2.16%|108.90|大区总经理|
|陈志林|2.16%|108.90|大区总经理|
|许辉|3.59%|181.50|大区总经理|
|诸葛福长|2.40%|121.00|大区总经理|
|合计|100.00%|5,051.75|--|

2、资金来源
根据资产委托方分别出具的《关于资金来源合法性的承诺》，资产委托方的资金来源为资产委托人自有及自筹资产，资金来源合法合规。
3、管理人、托管人
鹏华2号的资产管理人为鹏华基金，资产托管人为中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部。
4、存续时间
鹏华2号持续存续。若计划持有证券全部完成变现，管理人有权提前终止。
5、资管计划的最低资产要求
鹏华2号成立时委托财产的初始资产净值不得低于3,000万元人民币。
6、资产管理模式
鹏华2号的资产管理人鹏华基金为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资。该等资管计划投资于工大高新的定向增发股票、货币市场工具以及法律、法规和监管机构允许特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
7、权益份额处置
鹏华2号自工大高新定向增发发行的A股股票登记至本计划名下之日起36
个月内不开放计划份额的参与和退出，也不开放违约退出，其余存续期间每季度至多开放一次计划份额的参与和退出，参与和退出价格以受理申请当日收市后计算的资管计划份额净值为基准进行计算。
（二）鹏华3号
根据各认购人、鹏华基金与中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部签署的《鹏华基金增发精选3号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《鹏华 3号管理合同》”）等文件，鹏华3号管理合同的主要内容如下：
1、资产委托方
鹏华 3号的资产委托方为委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100万元，且能识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。其委托方认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|权益比例|本次认购额（万元）|
|庞宇英|16.13%|1,000.00|
|王萍|16.13%|1,000.00|
|范伟|8.06%|500.00|
|温媛|4.84%|300.00|
|齐斌|8.06%|500.00|
|高千雅|8.06%|500.00|
|马晓渊|32.26%|2,000.00|
|谈文涛|3.23%|200.00|
|万超|3.23%|200.00|
|合计|100.00%|6,200.00|

2、资金来源
根据资产委托方分别出具的《关于资金来源合法性的承诺》，资产委托方的资金来源为资产委托人自有及自筹资产，资金来源合法合规。
3、管理人、托管人
鹏华3号的资产管理人为鹏华基金，资产托管人为中国工商银行股份有限公
司广东省分行营业部。
4、存续时间
鹏华3号持续存续。若计划持有证券全部完成变现，管理人有权提前终止。
5、资管计划的最低资产要求
鹏华3号成立时委托财产的初始资产净值不得低于3,000万元人民币。
6、资产管理模式
鹏华3号的资产管理人鹏华基金为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资。该等资管计划投资于工大高新的定向增发股票、货币市场工具以及法律、法规和监管机构允许特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
7、权益份额处置
鹏华3号自工大高新定向增发发行的A股股票登记至本计划名下之日起36个月内不开放计划份额的参与和退出，也不开放违约退出，其余存续期间每季度至多开放一次计划份额的参与和退出，参与和退出价格以受理申请当日收市后计算的资管计划份额净值为基准进行计算。
二、资管计划的募集成立进展情况、预计成立完成时间及认购资金到位时间
本次募集配套资金总额不超过 83,051.75万元，拟发行股份数量不超过137,275,614股。其中，鹏华2号以5,051.75万元认购工大高新 8,350,000股股份，鹏华3号以6,200万元认购工大高新 10,247,933股股份。
根据《鹏华2号管理合同》、中汇深基验[2015]275号《验资报告》以及《资产管理计划财产备案登记表》，鹏华 2号于 2015年 3月 25日至 2015年 3月 26日进行初始销售；截至2015年3月27日，鹏华2号已收到初始销售有效认购资金38,417,500元。截至本回复意见出具日，鹏华2号的资金募集尚未全部完成。
根据《鹏华3号管理合同》、中汇深基验[2015]276号《验资报告》以及《资产管理计划财产备案登记表》，鹏华 3号于 2015年 3月 25日至 2015年 3月 26日进行初始销售；截至2015年3月27日，鹏华3号已收到初始销售有效认购资
金30,000,000元。截至本回复意见出具日，鹏华3号的资金募集尚未全部完成。
鹏华2号和鹏华3号全体资产委托方已书面承诺，在本次配套募集资金非公开发行前，将资管计划全部认购金额足额实缴到位；如中国证监会或工大高新要求变更鹏华2号和鹏华3号资管计划的资金募集完成时间，则将按照变更要求的资金募集时限将认购金额足额实缴到位。
三、上述资管计划的私募投资基金登记备案进展情况
（一）相关法律法规的规定
根据中国证监会于 2008年 2月 14日向鹏华基金核发的证监许可[2008]252号《关于核准鹏华基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》，鹏华基金经核准从事特定客户资产管理业务。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二十条，为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，满足本办法第十三条规定的条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
（二）上述资管计划的基金专户备案信息
根据鹏华基金《资产管理计划财产备案登记表》以及中国基金业协会官方网站关于基金专户备案信息公示信息，鹏华2号已向中国证监会基金部办理备案，具体情况如下：
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|专户名称|鹏华基金增发精选 2号资产管理计划|
|初始销售日期|2015年3月25日至 2015年3月26日|
|资产管理人|鹏华基金管理有限公司|
|资产托管人|中国工商银行股份有限公司|
|计划认购总金额|0.38亿元|
|委托金额小于300 万的委托人人数|14|
|单一客户最低认购金额|108.9万元|

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|单一客户最高认购金额|605万元|
|备案登记日期|2015年3月27日|

根据鹏华基金《资产管理计划财产备案登记表》以及中国基金业协会官方网站关于基金专户备案信息公示信息，鹏华3号已向中国证监会基金部办理备案，具体情况如下：
|||
|-|-|
|专户名称|鹏华基金增发精选 3号资产管理计划|
|初始销售日期|2015年3月25日至 2015年3月26日|
|资产管理人|鹏华基金管理有限公司|
|资产托管人|中国工商银行股份有限公司|
|计划认购总金额|0.3亿元|
|委托金额小于300 万的委托人人数|6|
|单一客户最低认购金额|100万元|
|单一客户最高认购金额|1,000万元|
|备案登记日期|2015年3月27日|

四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第三章、交易对方基本情况”之“三、募集配套资金的交易对方”之“（五）鹏华基金增发精选3号资产管理计划、（六）鹏华基金增发精选2号资产管理计划”对上述反馈回复内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鹏华2号、鹏华3号目前已经成立，其管理合同的主要内容合法合规，其基金专户已在证监会基金部办理备案，符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定。
经核查，律师认为，鹏华2号管理合同、鹏华3号管理合同的主要内容合法合规，其基金专户已在证监会基金部办理备案，符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定。
3、申请材料显示，若汉柏科技在补偿期间内实际净利润未达到预测净利润，彭海帆应对公司进行股份补偿，股份不足补偿的，自筹现金补偿。同时，本次交易对象之一工大高总为上市公司控股股东。请你公司补充披露本次交易的业绩补偿方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于业绩补偿方案的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》就控股股东作为交易对方应作出的业绩补偿规定如下：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
二、本次交易的业绩补偿方案
根据彭海帆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年及2017年，若本次重大资产重组在2015年 12月 31前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整。彭海帆承诺汉柏科技 2015年度、 2016年度和 2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 18,500万元、23,100万元和 27,800万元。如果实际实现的
净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，自筹现金补偿。
鉴于本次重组无法在2015年实施完毕，上市公司与彭海帆、工大高总于2016年1月11日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间调整为 2016年度至 2018年度。
2、彭海帆和工大高总承诺汉柏科技2016年、2017年和2018年实现的实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于23,100万元、 27,800万元和 33,100万元；如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆应就未达到预测净利润部分的92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的8%对工大高新进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
具体补偿方案如下：
“1、汉柏科技实际净利润在利润补偿期间内未达到预测净利润的，工大高新将以人民币 1.00元总价向彭海帆、工大高总定向回购其当年应补偿的股份，并依法予以注销。
2、彭海帆、工大高总应补偿股份数量及补偿现金的计算
2.1彭海帆每年应补偿的股份数量及应补偿现金计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×92%－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2.2工大高总每年应补偿的股份数量计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×8%－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
2.3计算上述补偿的股份数量时：
前述拟购买资产交易作价为 250,000万元，本次股份的发行价格为 6.05元/股；彭海帆和工大高总补偿股份数量不超过其认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿方将另行补偿股份。股份补偿方式不足以补偿的，彭海帆应以现金补偿方式补足。”
三、本次交易业绩补偿方案符合中国证监会相关规定
彭海帆、工大高总与上市公司签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定利润补偿期间调整为2016年度至2018年度，同时彭海帆、工大高总以其获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，彭海帆自筹现金补偿。前述利润补偿方案符合交易各方的意愿和实际情况，符合市场惯例，有效保证了上市公司及社会公众股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”、“第一章、交易概述”、“第七章、本次交易合同的主要内容”、“第八章、本次交易的合规性分析”相关章节对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，彭海帆和工大高总就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的业绩补偿协议，业绩补偿方案符合交
易各方的意愿和实际情况，有效保证了上市公司及社会公众股东的利益，符合中国证监会相关规定。
4、申请材料显示，本次交易尚需工信部、财政部批准。请你公司：1）补充披露该批准程序是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供工信部、财政部的批准文件。2）结合《外商投资产业指导目录》的规定，补充披露本次交易是否符合外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、工信部、财政部的批准程序
（一）工信部、财政部审批为本次交易的前置程序
1、相关法律法规的规定
本次交易前，哈尔滨工业大学通过工大高总持有工大高新 103,827,428股股份，占工大高新总股本的20.82%，工大高总系工大高新的控股股东，哈尔滨工业大学系工大高新的实际控制人。
《中华人民共和国教育部高等学校章程核准书第 44号（哈尔滨工业大学）》（2014年10月11日生效）第三条规定：“学校是由国家设立的非营利性教育事业单位，主管部门是国务院工业和信息化主管部门。”第四十八条规定：“学校资产是指学校占有、使用，依法确认为国家所有并能以货币计量的各种经济资源的总称，其表现形式为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和对外投资等。
学校对占有、使用的国有资产依法自主管理和使用。”第四十九条第三款规定：“学校建立健全经营性资产管理制度，严格对外投资、资产经营的审批和管理。”《工业和信息化部所属事业单位国有资产对外投资管理暂行办法》（工信部财[2011]549号）第十六条规定：“部所属事业单位的国有资产对外投资事项，按下列权限进行审批：（一）部直属事业单位资产价值（账面原值，下同）在 300万元以下（不含300万元）的国有资产对外投资事项，由其自行审批，报部备案。
（二）部属各高校资产价值在500万元以下（不含500万元）的国有资产对外投
资事项，由其自行审批，报部备案。（三）各单位自行审批权限以上的国有资产对外投资事项，800万元以下（不含 800万元）的报部审批；800万元以上的经部审核后报财政部审批。”第二十七条规定：“事业单位经批准利用国有资产进行对外投资的，应按照国家有关规定自行委托具有相应资质的中介机构，对拟投资资产进行资产评估或验资。资产评估事项应按有关规定报部备案。”
财政部《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13号）第二十条规定：“中央级事业单位申报国有资产对外投资、出租、出借等事项，应当附可行性论证报告和拟签订的协议（合同）等相关材料，按以下方式履行审批手续：单项价值在800万元以下的，由财政部授权主管部门进行审批，主管部门应当于批复之日起 15个工作日内将审批文件（一式三份）报财政部备案；800万元以上（含 800万元）的，经主管部门审核后报财政部审批。”财政部《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》（财教[2009]192号）第十九条进一步规定：“中央级事业单位应在科学论证、公开决策的基础上提出对外投资申请，附相关材料，报主管部门审核或者审批。主管部门应对中央级事业单位申报材料的完整性、决策过程的合规性、拟投资项目资金来源的合理性等进行审查，并报财政部审批或者备案。中央级事业单位对外投资效益情况是主管部门审核新增对外投资事项的参考依据。主管部门要严格控制资产负债率过高的中央级事业单位的对外投资行为。”
《财政部关于进一步规范和加强中央级事业单位国有资产管理有关问题的通知》（财教[2010]200号）第五条规定：“所办企业的改制上市、产权转让、资产重组等重大事项，由各部门审核后报财政部批准实施，并到财政部办理国有资产产权占有、变动和注销登记等手续。”
2、与工信部、财政部沟通的情况
经与工信部、财政部沟通，财政部审批国有股东参与上市公司重组事项程序系参照国务院国资委发布的《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权（2009）124号）的相关规定进行，国有股东应先将可行性报告报财政部预审核，并将在取得预审核批复后将重组方案及其他文件正式报批。
根据上述教育部、工信部、财政部等有关国资监管的法律法规，并参考哈尔滨工业大学校办企业重组案例，以及工大高总、哈尔滨工业大学已就本次交易出具的相关会议决议、申请报送文件，本次交易需由工大高新的控股股东工大高总报请哈尔滨工业大学向工信部逐级申报相关申请文件、经工信部审核后报财政部审批。工信部、财政部审批为本次交易的前置程序，是本次交易实施的先决条件。
（二）目前上市公司已取得工信部、财政部关于本次交易的批准文件
1、2016年 3月 10日，财政部向工信部出具《财政部关于批复同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司资产重组和发行证券的函》（财建函[2016]9号），函复内容如下：
“一、同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产和定向增发股份募集配套资金的方案：1、工大高总以所持汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）8%股份认购工大高新发行股份；2、工大高新向汉柏科技所有股东发行普通股股票 41,322.31万股用于购买其100%股权；3、工大高新向工大高总等10名特定对象发行股票不超过 13,727.56万股，募集配套资金不超过83,051.75万元。”
“二、发行价格为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。”
2、2016年 3月 15日，工信部向哈尔滨工业大学出具《工业和信息化部关于同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行证券和资产重组的批复》（工信部财函[2016]97号），工信部财函[2016]97号批文根据《财政部关于批复同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司资产重组和发行证券的函》（财建函[2016]9号），批复内容如下：
“一、同意哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产和定向增发股份募集配套资金的方案：1、工大高总以所持汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）8%股份认购工大高新发行股份；2、工大高新向汉柏科技所有股东发行普通股股票 41,322.31万股用于购买其100%股权；3、工大高新向工大高总等10名特定对象发行股票不超过 13,727.56万股，募集配套资金不超过
83,051.75万元。”
“二、发行价格为工大高新第七届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。”
二、本次交易符合外商投资产业政策
（一）汉柏科技所处行业的相关产业投资政策
汉柏科技的主营业务为基础网络产品、网络安全产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，主要产品包括：（1）基础网络产品，主要为以太网交换机；（2）网络安全产品，如下一代防火墙、应用防火墙、WEB应用防火墙、IPS入侵防御系统、DDoS抗拒绝服务系统、DNS防护网关、SOC安全管理平台等；
（3）云计算融合系统及其组件，如PowerCube系列云立方产品及相关云计算操作系统和管理软件，包括云平台系统软件、UMS系统管理软件、服务器虚拟化系统、桌面虚拟化产品、资源管理平台、云运营服务平台以及云安全系统软件等。
汉柏科技目前从事的上述业务属于《外商投资产业指导目录（2015修订）》“三、制造业（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造业”项下，属于外商鼓励类投资产业。
（二）本次交易前，汉柏科技即为中外合资企业
汉柏科技于 2009年12月17日成立，2011年1月，银世代向汉柏科技增资 222.22万元注册资本（占汉柏科技出资额的4.02%），汉柏科技变更为中外合资企业。截至本回复意见出具日，汉柏科技仍为中外合资企业，外资比例合计为9.07%（其中银世代持股7.18%，国泰金控持股1.89%）。自汉柏科技成为中外合资企业后，汉柏科技历次股本变更均取得滨海高新区管委会的批复，并换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。汉柏科技目前持有天津市人民政府于 2014年 12月5日核发的商外资津台港澳侨字[2011]04003号《台港澳侨投资企业批准证书》。
综上所述，汉柏科技为依法成立和有效存续的外商投资企业，近三年经过外商投资企业年检，没有违反外商投资管理规定。
（三）本次交易后，汉柏科技将变更为内资企业
本次交易完成后，汉柏科技将成为上市公司的全资子公司。根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等法律法规，就该等股东变更，汉柏科技需要在实施阶段根据外商投资企业投资者变更的规定取得滨海高新区管委会的批复。
（四）银世代、国泰金控外资换股投资持有上市公股份符合外商投资产业政策
上市公司目前的主营业务为大豆深加工、乳制品制造以及商业服务，不属于禁止外商投资产业。
如本反馈意见问题5回复所述，汉柏科技外资股东银世代、国泰金控以所持汉柏科技股权换股取得上市公司股份。根据工大高新于 2015年 1月 5日提交的《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产涉及商务部审批的报告》（高新股字[2015]1号）及商务部行政事务服务中心出具的《商务部行政事务服务中心申办事项收文回执》以及律师于2015年4月27日向商务部外国投资管理司受理处窗口现场咨询的记录，其参与本次交易并换股取得上市公司的股份不足10%，无需商务部审批。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第一章、交易概述”章节对上述反馈回复问题进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，工信部、财政部审批为本次交易的前置程序，上市公司已取得工信部、财政部关于本次交易的批复；本次交易符合外商投资产业政策，无需商务部批准。
经核查，律师认为，本次交易已经取得工信部、财政部的前置审批，本次交易符合外商投资产业政策。
5、申请材料显示，本次交易的交易对方 silver globallimited（银世代有限公司）、国泰君安金融控股有限公司系在境外注册的公司。国泰君安金融控股有限公司的实际控制人为上海市国资委。请你公司：1）补充披露上述交易对方是否需要取得商务部的相关批准文件。2）本次交易是否需要取得国资主管部门的同意。如需，请提供上述批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方不需要取得商务部的相关批准文件
（一）本次交易对方银世代、国泰金控作为发行对象的情况不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“战略投资管理办法”）的相关规定
根据《战略投资管理办法》第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称“战略投资”），取得该公司 A股股份的行为。根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
本次交易完成后，银世代（香港）、国泰金控将分别持有上市公司3.25%、0.85%（不考虑配套融资）的股份，合计不足百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
（二）本次交易是否须履行《战略投资管理办法》的相关审批的核查情况
2015年 1月 5日，工大高新向商务部提交了《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产涉及商务部审批的报告》（高新股字[2015]1号），商务部行政事务服务中心已出具《商务部行政事务服务中心申办事项收文回执》。2015年 4月 27日，律师就本次交易是否需要履行《战略投资管
理办法》的相关审批一事向商务部外国投资管理司受理处窗口现场咨询，得到的回复为“由于本次交易完成后银世代（香港）、国泰金控持有工大高新的股份不足百分之十，因此不需要商务部的审批。”
二、交易对方国泰金控不需要取得国资主管部门的相关批准
（一）国泰金控的股权结构
根据国泰金控 2014年9月29日的《周年申报表》及国泰君安证券股份有限公司公开披露的招股说明书、2015年第三季度报告，国泰金控系国泰君安证券股份有限公司的香港全资子公司，国泰君安证券股份有限公司系A股上市公司；
截至2015年9月30日，国泰君安证券股份有限公司的控股股东上海国有资产经营有限公司及其关联公司上海国际集团资产管理有限公司均为上海国际集团有限公司的全资子公司，上海国际集团有限公司及其一致行动人合计持有国泰君安证券股份有限公司36.3581%股份。相关股权结构如下：
（二）国泰金控的业务范围及其股权投资审批程序
《国泰君安证券股份有限公司章程》第 93条规定：对于股权性对外投资，指标测试后须提交股东大会审议的，由股东大会批准；其余的股权性对外投资均由董事会批准，董事会可以决定一定期限内的投资总额（不得超过指标测试后须履行及时信息披露义务的标准），并授权董事长批准投资总额内的具体投资事项。
对于非股权性对外投资，指标测试后须提交股东大会审议的，由股东大会批准；
指标测试后须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的交易。
国泰金控是经中国证监会批准的在香港设立的公司，主要业务涉及股权投资、商品经销、投资及控股公司购买、承租财产等。根据国泰金控 2015年 5月5日的《组织章程大纲》第74条规定：“在公司条例条文、本公司组织章程细则及不时由本公司于股东大会上制定且与章程细则条文并无抵触的任何规例所规限，本公司的业务及事务须由董事管理，而董事可行使本公司的一切权力。”第 96条规定：“在任何会议上产生的问题，须有过半数赞成票方可通过。”据此，国泰金控关于投资业务的相关事项，由董事会过半数通过即可。
（三）国泰金控就投资汉柏科技及本次交易所履行的程序
2011年 12月 30日，国泰金控召开董事会并作出决议，同意向汉柏科技投资143.84万元注册资本（占汉柏科技1.95%的出资额）。
2015年3月26日，国泰金控召开董事会并作出决议，同意工大高新发行股份购买其持有的汉柏科技 143.84万股股权，并放弃其在工大高新发行股份购买汉柏科技全部股权交易项下的优先购买权。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第一章、交易概述”章节对“交易对方不需要取得商务部的相关批准的核查情况文件”相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易因银世代（香港）、国泰金控以所持汉柏科技相关股权与工大高新换股后对工大高新持股比例合计不足10%而无需取得商务部的批准文件，国泰金控已就参与本次交易履行董事会审批程序，无需经上海市国资委审批。
6、申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东工大高总持有上市公司20.82%股权，本次交易完成后，不考虑配套融资情况下，工大高总持股比例
15.01%，彭海帆持股比例为11.30%。考虑募集配套资金后，工大高总持股比例16.20%，彭海帆持股比例9.82%。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划，彭海帆及一致行动人有无股份增持计划。2）进一步补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东及其关联方无股份减持计划
上市公司控股股东为工大高总，根据工大高总及其他交易对方、配套融资认购方提供的《关于不存在一致行动及关联关系的承诺函》等书面承诺、提供的工商资料等资料，经核查，工大高总与本次交易的其他交易对方及配套融资认购对象不存在关联关系。
工大高总已出具承诺，在本次交易完成后 36个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持工大高新的股份。
二、彭海帆没有股份增持计划
1、彭海帆无一致行动人
（1）彭海帆与宁波恒亚、天津亚亨、天津恒成不构成一致行动关系
根据宁波恒亚、天津亚亨、天津恒成提供的工商底档文件，尽管彭海帆及其配偶田坤过去 12个月内曾为宁波恒亚、天津亚亨、天津恒成的合伙人，但彭海帆、田坤已转让其所持三家合伙企业的出资份额，该等转让真实、合法、有效且
定价公允；根据相关方出具的确认函和承诺函，彭海帆、田坤自转让出资份额并从相关合伙企业退伙后不再参与任何合伙事务的决策和执行，转让各方不存在代持关系；彭海帆与三家合伙企业之间未就参与本次交易及交易后行使工大高新股东表决权作出任何口头或书面的一致行动安排；据此，本次交易项下，彭海帆与宁波恒亚、天津亚亨、天津恒成不构成一致行动关系。
（2）彭海帆与其他交易对方、配套融资认购方不构成一致行动关系
根据本次交易的交易对方、配套融资认购对象出具的《关于不存在一致行动及关联关系的承诺函》等书面承诺、提供的工商资料等资料，并经核查，彭海帆与本次交易的其他交易对方及配套融资认购对象不存在一致行动关系。
2、彭海帆与工大高总本次交易后的持股比例
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，工大高总持有工大高新15.01%的股份，彭海帆持有工大高新11.30%的股份，工大高总与彭海帆之间的股比差距为3.71%；在考虑募集配套资金的情况下，工大高总持有工大高新16.20%的股份，彭海帆持有工大高新9.82%的股份，工大高总与彭海帆之间的股比差距为6.38%。
3、彭海帆无股份增持计划
彭海帆已出具承诺，在本次交易完成后 36个月内，不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制上市公司的股份成为上市公司第一大股东或控股股东；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为上市公司的第一大股东或控股股东。
三、本次交易完成后上市公司保持控制权稳定的措施
1、本次交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序等不影响控制权稳定
（1）工大高新董事会构成情况
根据《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》等公开披露文件，工大高新董事会现由 9名董事组成（含 3名独立董事），监事会现由 3名监事组
成（含 1名职工监事），公司总经理 1名、副总经理 3名（其中 1名兼董事会秘书）、财务总监1名为公司高级管理人员。
本次交易完成后，在符合法律法规及《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》的前提下，工大高新可结合不同主营业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会增选或改选若干董事、监事、高级管理人员，本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例，依法向上市公司推荐或提名有关适格人选，工大高新将严格按照法律法规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
（2）工大高新股东大会、董事会表决机制和程序
工大高新的股东大会、董事会的表决机制和程序的设定符合《上市公司章程指引（2014）》和《上市规则》的要求，包括：（1）普通决议程序，如董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；股东大会做出普通决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；（2）特别决议程序，如股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》中不存在一票否决权、优先权、放弃表决权等影响上市公司实际控制权的特殊规定。
2、工大高总已出具关于股份锁定的相关承诺
为不影响工大高总对上市公司的控制地位，工大高总就所持上市公司股份的锁定期承诺如下：“在本次交易完成后36个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持工大高新的股份”。
同时，工大高总就本次发行股份购买资产取得股份的锁定期承诺如下：“本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）工大高总与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日”。
3、彭海帆将在交易完成后36个月内放弃行使其持有工大高新全部股票的股东表决权
彭海帆已就放弃行使所持上市公司股票的股东表决权承诺如下：“在本次交易完成后 36个月内，不会通过增持工大高新的股份或以签订一致行动协议等方式控制工大高新的股份成为工大高新第一大股东或控股股东；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方成为工大高新的第一大股东或控股股东。在本次交易完成后 36个月内，不行使本人所持有的工大高新全部股票的股东表决权”。
4、彭海帆就交易完成后的董事安排相关事项出具了承诺
根据现行的上市公司《公司章程》，上市公司董事会应由 9名董事组成（含1/3以上独立董事），董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
彭海帆已就交易完成后的董事安排相关事项承诺如下，“在本次交易完成后的 36个月内，本人推荐的董事人数合计将不超过两名，本人不谋求对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会的控制。”
本次交易完成后，工大高总仍为上市公司控股股东，预计工大高总提名的非独立董事仍将保持相对多数，从而能够对董事会形成有效控制。上述措施将保持公司控制权的稳定，并有利于保持公司治理及业务经营的稳定性和延续性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”、“第一章、交易概述”、“第九章、本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”相关章节对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东及关联方没有股份减持计划，彭海帆没有股份增持计划。根据《公司章程》、工大高总、彭海帆出具的相关承诺，自本次重组完成后的 36个月内，工大高总仍将保持控股股东的地位，哈尔
滨工业大学仍为公司的实际控制人，上述措施将保持公司控制权的稳定，并有利于保持公司治理及业务经营的稳定性和延续性。
经核查，律师认为，本次交易完成后的工大高新股权结构、董事会构成及《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》规定的股东大会和董事会表决程序等方面不会实质性妨碍本次交易完成后上市公司控制权稳定，工大高总已出具36个月不减持的书面承诺，彭海帆已出具 36个月不增持的和董事安排的书面承诺，该等承诺措施有利于本次交易完成后上市公司实际控制人保持控制权持续稳定。
7、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将涉足大豆深加工、乳制品加工、商业服务、信息安全、基础网络、云计算数据中心等多个领域，形成了多元发展格局。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将涉足大豆深加工、乳制品加工、商业服务、信息安全、基础网络、云计算数据中心等多个领域，形成传统行业与新兴信息技术产业的多元发展格局。
根据上市公司的备考财务报告，其2014年度及2015年1-9月份的主营业务收入按照行业分类构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商业及服务业|40,074.71|28.66%|56,014.00|31.16%|
|制造工业|11,754.48|8.41%|18,992.44|10.56%|
|信息技术产业|88,001.89|62.93%|104,776.10|58.28%|
|合计|139,831.09|100.00%|179,782.53|100.00%|

本次交易完成后，上市公司将新增来源于信息技术产业板块的收入，初步实现优化产业资源配置的发展战略，摆脱上市公司目前亏损的不利局面，突破现有业务增长瓶颈，从而显著增强公司持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
上市公司现有主营业务为大豆深加工、乳制品制造以及商业服务业务，相关产业均属于传统行业。近年来，上述行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致公司生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。同时，在我国经济发展进入转型阶段的形势下，公司传统业务市场增长空间较小，仅通过发展现有业务难以实现公司效益的快速增长和对股东的合理回报。
基于上述原因，公司积极顺应国家经济转型发展趋势和创新驱动发展战略，以“十二五”国家宏观发展和调控政策为依托，制订了多元化发展战略，意图在坚持发展现有传统产业的同时，积极谋求通过进入新兴科技领域实现公司产业结构的升级转型。
本次交易完成后，一方面，公司将继续发展商业服务、大豆深加工、乳制品加工等现有业务，并采取各种措施积极推进相关产业转型升级；另一方面，公司将以本次收购汉柏科技100%股权为契机，积极介入云计算、信息安全等信息技术领域，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，大力发展新兴业务板块，最终推动公司产业结构升级转型、经济效益高速增长，实现公司的发展战略。
（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和新增业务的经营管理模式不变，各业务板块独立运营、独立核算。
汉柏科技将作为独立法人进行运营，其现有管理技术团队及经营模式维持不变，同时，上市公司将在资金、营销渠道、品牌建设等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将形成传统行业和新兴产业并行发展的局面。鉴于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大差异，同时上市公司和标的公司在企业文化和人员方面也存在相互融合问题，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司拟对标的公司的人员、资产、业务、公司治理、财务等方面进行如下整合：
（1）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，汉柏科技将成为上市公司的全资子公司，仍以独立法人形式存在。在公司治理层面，汉柏科技的董事会由5名董事构成，其中上市公司委派3名。
同时，公司将确保汉柏科技现有经营管理层、核心技术团队的稳定性和运营的相对独立，维持汉柏科技现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持汉柏科技加速发展。
汉柏科技亦与其核心团队成员重新签署了劳动合同和竞业禁止协议，约定其劳动合同期限不少于4年，自本次交易交割日后服务期限均应不少于3年，其在服务期限内及离职后 2年内不得到与汉柏科技经营相同或类似业务的其他用人单位任职，也不得自己经营与汉柏科技相同或类似的业务。
（2）对标的公司业务和资产的整合
上市公司将在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势、销售渠道优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率和盈利能力。
（3）对标的公司治理的整合
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助汉柏科技加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
本次交易完成后，上市公司将专门委派内控审计部人员对汉柏科技的重大经济活动进行监督和控制，包括：梳理和完善汉柏科技的内部控制制度，监督汉柏科技内控制度的实施情况，定期实施内部审计，及时向公司董事会反馈汉柏科技的内控执行情况和财务审计情况方面的相关信息。
同时，汉柏科技将增设信息披露岗位，履行信息披露职能，相关人员将直接向上市公司董事会秘书负责，本次重组完成后汉柏科技的重大事项将严格按照上公司信息披露的要求履行信息披露义务。
（4）对标的公司财务的整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的公司的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司需要在人员、公司治理、财务、企业文化等多个维度与标的公司进行整合，因上市公司与标的公司的业务存在较大差异，本次交易完成后能否有效整合，增强协同效应，存在着不确定性。未来期间内，如果整合未能达到预期效果，由目前管理团队管理的标的公司运营出现困难，将可能导
致标的公司财务状况出现困境、规范治理以及内部控制无法达到上市公司要求等情形，从而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
2、标的公司管理层、核心技术人员流失风险
汉柏科技属于技术密集型高科技企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对其未来发展有着至关重要的作用。虽然本次重组完成后标的公司将作为独立的全资子公司来运营，但是上市公司在整合过程中仍然可能存在标的公司管理层和核心技术人员流失的风险。
（三）相应管理控制措施
本次交易完成后，汉柏科技将成为工大高新的全资子公司，上市公司将进入全新的业务领域。考虑到对标的公司进行整合可能产生的相关风险，公司针对性地采取了如下管理控制措施：
（1）收购整合风险的管理控制措施
为尽量降低相关风险可能带来的影响，上市公司将采取如下措施以确保本次重组后的经营稳定性：
本次交易完成后，上市公司将确保标的公司仍以独立法人主体的形式存在，保证汉柏科技现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维持汉柏科技现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变。
本次交易完成后，工大高新拟将其管理模式及治理结构应用到汉柏科技的日常经营管理之中，从人员、资产、业务、公司治理、财务等方面进行整合，促进汉柏科技的市场化、规范化发展，进一步提高汉柏科技的经营效率。同时，工大高新和汉柏科技将彼此借鉴其企业文化和经营管理等各个方面的先进之处，以促进交易后双方的进一步融合和企业经营效率的全盘提高。
此外，本次重组完成后，上市公司将适时召开董事会、股东大会改选董事会成员，积极优化管理团队，不断提高公司的管理能力，为公司业务转型奠定基础。
（2）标的公司管理层、核心技术人员流失风险的管理控制措施
为尽量降低上述风险可能带来的影响，上市公司将采取如下措施：
本次重组完成后，为了保证汉柏科技稳定运营，依据交易双方签订的协议，业绩承诺期内由王成江担任汉柏科技总经理，负责汉柏科技的运营管理工作，汉柏科技亦与核心团队成员重新签署了劳动合同和竞业禁止协议，约定劳动合同期限不少于4年，自本次交易交割日后服务期限均应不少于3年，其在服务期限内及离职后2年内不得到与汉柏科技经营相同或类似业务的其他用人单位任职，也不得自己经营与汉柏科技相同或类似的业务。
此外，根据本次重组的相关安排，汉柏科技的中高层管理人员及核心技术人员等骨干员工通过鹏华基金增发精选 2号资产管理计划参与了本次重组配套融资的认购。上述安排形成了有效的股权激励和约束机制，对主要管理人员、研发团队在内的骨干员工起到了激励和约束作用，有利于标的公司核心经营管理团队的稳定，并进一步保障上市公司及其股东的利益。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章、本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”对上述部分反馈回复内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将涉足大豆深加工、乳制品加工、商业服务、信息产业等多个领域，形成了传统行业与新兴信息技术产业的多元发展格局，公司持续经营能力显著增强。根据上市公司制定的多元化发展战略，其将保持现有业务和新增业务的经营管理模式不变，各业务板块独立运营、独立核算，其未来经营发展战略和业务管理模式是可行的。上市公司制定的本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和相应的管理控制措施是有效、可行的。
8、申请材料显示，汉柏科技为天津中科蓝鲸信息技术有限公司担保 1,000
万元，担保期限为2014年5月20日至2015年5月19日，截至报告书出具日尚未履行完毕。请你公司补充披露：1）被担保人天津中科蓝鲸信息技术有限公司的基本情况，是否为汉柏科技的关联方。2）目前对外担保事项是否履行完毕及对汉柏科技的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天津中科蓝鲸信息技术有限公司与汉柏科技不存在关联关系
1、天津中科蓝鲸信息技术有限公司的基本情况
根据天津中科蓝鲸信息技术有限公司（以下简称“中科蓝鲸”）现行有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津中科蓝鲸信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展6道6号海泰绿色产业基地F座5门201号|
|法定代表人|许鲁|
|注册资本|7,894.2万人民币|
|成立日期|2007年10月19日|
|经营期限|2007年10月19日至2037年10月19日|
|营业执照注册号|120000400030123|
|税务登记证号|120117666135489|
|组织机构代码|66613548-9|
|经营范围|开发、生产、销售计算机软件、硬件及相关产品的技术咨询、服务。|

截至本回复意见出具日，中科蓝鲸股东持股比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股东姓名/名称|认缴出资额|持股比例（%）|
|1|北京鲁存信息技术有限公司|2,255.87|28.59|
|2|VP HK Blocker VII Limited|1,662.5175|21.06|
|3|Gallant Success Investment Limited（雄傲环宇投资有限公司）|1,525.8125|19.33|

|||||
|-|-|-|-|
|4|北京中科算源资产管理有限公司|600|7.6|
|5|北京中科储天信息技术有限公司|500|6.33|
|6|天津海泰优点创业投资企业|500|6.33|
|7|潘萼红|358|4.53|
|8|丁楠|274|3.47|
|9|李旺|110|1.39|
|10|韩爱灵|70|0.89|
|11|程玲|38|0.48|
|合 计||7,894.2|100|

中科蓝鲸的控股股东为北京鲁存信息技术有限公司，实际控制人为许鲁，其股权控制关系如下：
许鲁
20%
|||
|-|-|
|10|0%|

北京群鲸信
息技术有限
公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京鲁存信 北京中科储
息技术有限 天信息技术
公司 有限公司
||
|-|
|28.59%|

||
|-|
|6.33%|

天津中科蓝
鲸信息技术
有限公司
2、中科蓝鲸不是汉柏科技的关联方
中科蓝鲸的股东之一海泰优点同时持有汉柏科技4.26%的股份，对汉柏科技不构成重大影响，汉柏科技与中科蓝鲸不存在关联关系。
经核查汉柏科技和中科蓝鲸的工商资料、中科蓝鲸和汉柏科技出具的说明，
中科蓝鲸非汉柏科技的供应商或者客户，且与汉柏科技不存在股权投资、董监高
兼职或其他关联关系。中科蓝鲸不是汉柏科技的关联方。
二、对外担保事项是否已履行完毕
汉柏科技已出具说明，交易对方之一海泰优点同时持有汉柏科技、中科蓝鲸的股份，海泰优点的第一大股东天津海泰科技投资管理有限公司曾持有中科遥感科技集团有限公司（以下简称“中科遥感”）的股份（目前已退出）。经撮合，汉柏科技通过中科遥感、中科蓝鲸通过汉柏科技的担保同时取得借款。汉柏科技为中科蓝鲸实际提供的担保额度为1,000万元，中科遥感为汉柏科技实际提供的担保额度为2,000万元。2015年5月份，上述担保对应的借款到期后，经协商，各方继续按原担保条件向银行申请了新的借款。汉柏科技与中科蓝鲸不存在关联关系。
1、汉柏科技为中科蓝鲸提供担保的情况
汉柏科技对中科蓝鲸提供担保的到期日为2015年5月19日，该对外担保事项到期后，汉柏科技重新与相关银行签订了保证合同，继续对中科蓝鲸的 1,000万元银行借款提供担保，担保期限为2015年6月3日至2016年6月2日。截至本回复意见出具日，汉柏科技对中科蓝鲸前次担保和新增担保的具体情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|汉柏科技|中科蓝鲸|1,000|2014年5月20日|2015年5月19日|是|
|汉柏科技|中科蓝鲸|1,000|2015年6月3日|2016年6月2日|否|

2、中科遥感为汉柏科技提供担保的情况
中科遥感对汉柏科技提供担保的到期日为2015年5月28日，该担保事项到期后，中科遥感重新与相关银行签订了保证合同，继续对汉柏科技的2,000万元银行借款提供担保，担保期限为2015年6月2日至2016年6月1日。截至本回复意见出具日，中科遥感对汉柏科技前次担保和新增担保的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中科遥感|汉柏科技|2,000|2014年5月29日|2015年5月28日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中科遥感|汉柏科技|2,000|2015年6月2日|2016年6月1日|否|

3、中科遥感基本情况
根据中科遥感现行有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中科遥感科技集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号南2-202工业孵化|
|法定代表人|王晋年|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2007年06月08日|
|经营期限|2007年06月08日至2027年06月07日|
|经营范围|遥感与空间信息技术、地质勘探及相关软硬件技术、民用无人机系统技术开发、咨询、服务、转让；遥感数据采集处理；计算机系统集成；信息网络工程施工；无人机、机械设备、软件、工艺美术品、计算机及外围设备、文化办公用机械批发兼零售；软件制作；机械设备租赁；货物及技术进出口；民用无人机生产与服务；摄影测量与遥感；地理信息系统工程；地图编制；测绘航空摄影；无人飞行器航摄；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截止本反馈意见回复日，中科遥感股东持股比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股东姓名/名称|认缴出资额|持股比例（%）|
|1|中国科学院遥感与数字地球研究所|1,500|30.00|
|2|天津中科融知股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,500|30.00|
|3|山阴县华盈投资有限公司|500|10.00|
|4|孙照华|697|13.94|
|5|苏俊巧|500|10.00|
|6|天津市合欣遥感科技合伙企业（有限合伙）|303|6.06|
|合 计||5,000|100.00|

三、为中科蓝鲸提供担保对汉柏科技的影响
1、中科蓝鲸的偿债能力
根据中科蓝鲸提供的经天津津北有限责任会计师所审计的《审计报告》（编号为：津北外审字（2015）第 169号）及财务报表，截至 2014年 12月 31日，中科蓝鲸经审计的总资产为176,543,777.76元，营业收入为 62,976,005.32元，净资产为 107,803,710.00元。截至 2015年 12月 31日，未经审计的总资产为 185,768,712.44元，主营业务收入为 58,634,669.95元，净资产为 111,584,716.21元。
经核查中科蓝鲸截至2016年1月25日的企业信用报告，其未结清贷款金额为3,270万元，均为正常类，历史上亦无任何信贷不良记录。
根据中科蓝鲸的财务报表、审计报告、企业信用报告以及中科蓝鲸、中科遥感分别出具的书面说明，中科蓝鲸经营正常、财务状况稳定、信贷记录良好，对于上述在齐鲁银行股份有限公司天津分行的 1000万元借款具有履约能力，预计不存在到期不能偿债的情形。
2、彭海帆已出具相关承诺
对于汉柏科技为中科蓝鲸提供保证担保事项，彭海帆已出具《关于汉柏科技对外担保事项的说明与承诺》：“截至目前，汉柏科技未因对外担保产生重大债务未清偿的情况。汉柏科技与天津中科蓝鲸信息技术有限公司、中科遥感科技集团有限公司之间的担保行为不会影响汉柏科技的正常经营，各方之间不存在因对外担保导致的法律纠纷。如汉柏科技因对外担保事项需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替汉柏科技承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失。除前述汉柏科技担保事项外，本次交易完成前，本人不会批准汉柏科技新增任何对外担保行为。”
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四章、交易标的”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中科蓝鲸不是汉柏科技的关联方，中科蓝鲸财务状况稳定，短期偿债能力较强，预计款到期后未能清偿借款的情形的可能性较小，且实际控制人彭海帆作出了补偿承诺，上述对外担保事项不会对本次重组和汉柏科技的后续经营造成实质性影响。
经核查，律师认为，截至本回复意见出具日，汉柏科技不存在因对外担保导致的法律纠纷，且实际控制人彭海帆已作出相关承诺，汉柏科技为中科蓝鲸提供保证担保事项不会对汉柏科技正常经营构成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性障碍。
9、申请材料显示，汉柏科技收益法评估中，云计算融合系统及组件（自研）的毛利率高于报告期毛利率；综合毛利率高于2014年综合毛利率。请你公司：1）结合报告期情况、市场需求、技术发展水平、竞争情况、行业地位和市场占有率、产品价格趋势等，补充披露汉柏科技2015年及以后年度营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。2）结合合同签订和执行、业务拓展情况等，补充披露2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、汉柏科技云计算融合系统及组件产品的市场需求、技术发展水平、竞争情况、行业地位和市场占有率的分析
1、市场需求
2013年 1月，工信部、发改委等多部委共同下发的《关于数据中心建设布局的指导意见》明确指出，我国将加强数据中心标准化工作，针对已建数据中心，鼓励企业利用云计算、绿色节能等先进技术进行整合、改造和升级。2015年 1月，国务院下发的《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》明确指出要加强全国数据中心建设的统筹规划。
随着云计算、新一代互联网、移动互联网、物联网等新业务的推广，信息资源将产生爆炸式的增长，对数据中心的计算处理、存储规模、安全管理等支持能
力的要求将越来越高。同时，我国大力发展新一代信息技术的产业政策以及虚拟化、智能化、节能环保等新一代数据中心技术的广泛应用将持续推动数据中心 IT市场快速发展。我国数据中心 IT市场将不断释放活力，进入新一轮加速增长期。
根据赛迪顾问预测，2015年和2016年我国数据中心IT应用投资规模分别为2260亿元和2790亿元，增长率分别为23.8%和23.5%，预计行业市场需求仍处于高速增长阶段。
2、技术发展水平
随着绿色数据中心业务的快速发展，特别是集中计算模式的盛行，能耗与散热的问题日益突出，数据中心节能降耗技术将会得到更加普遍的应用；随着企业业务部门需求不断增加和变化，增加自动化和智能化程度、提高资源共享率亦成为数据中心下一步发展趋势；新一代数据中心要求系统的简化和集中，使得数据中心可以快速、实时地提供所需的服务。
标的公司一直专注于云计算数据中心产品的研究和开发，目前已形成较为完整的云计算产品系列，其自主研发的云立方已达到行业内先进水平，能够实现新一代绿色云计算数据中心的整体解决方案，契合行业的技术发展方向。
3、竞争情况
汉柏科技云计算数据中心行业细分领域的主要竞争对手为华为技术有限公司和浪潮电子信息产业股份有限公司。与行业竞争对手相比，标的公司的云计算融合系统及组件业务具有如下优势：
（1）硬件集成度更高
标的公司云计算融合系统采用全新的硬件设计架构，实现传统 IT设备微模块化，系统不仅包含计算、存储模块，同时集成了网络及安全模块，采用集中供电和集中散热，能够在单台系统集成云计算数据中心的所有IT设备。
（2）系统融合度更高
标的公司的云计算融合系统不仅支持包括服务器、交换机、存储和安全网关在内的云计算数据中心硬件设备，而且包含虚拟化、云平台、云安全、云服务
门户等平台层软件以及特定行业的上层应用软件，做到了从底层硬件到平台层软件以及上层应用的全融合。
（3）更加注重云计算的安全应用
标的公司将自主创新的云计算安全理念和解决方案融合到系统中，从云操作、云环境、云数据、云系统四个角度出发，基于SDN、OverLay、NFV等技术，提供云病毒防护、云网络防护、云应用防护、云数据泄露防护、云内容检测、云移动访问控制、云管理等全方位的云安全解决方案，使得云计算融合系统更加可控、可信、可靠和安全。
（4）具备自主研发的统一管理系统
标的公司的云计算融合系统无需借助第三方的管理软件，通过其自主研发的UMS统一管理系统即可实现对所有硬件设备的远程监控、设备参数配置以及软件统一部署监控等功能。
4、行业地位及市场占有率情况
汉柏科技2013年度和2014年度云计算融合系统及组件的收入分别为3,937.67万元、27,312.57万。根据赛迪顾问出具的研究报告，2013年我国数据中心IT应用投资额为1,488亿元。根据上述数据测算，报告期内汉柏科技在云计算数据中心行业所占的市场份额较小，不超过1%。
二、2015年及以后年度营业收入及毛利率测算依据及测算过程
（一）营业收入测算过程和依据
1、预测基础
本次测算以 2014年度汉柏科技营业收入为预测基础，2014年度汉柏科技各产品线实现的营业收入如下（母公司报表）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|基础网络产品（非自研）|948.01|
|网络安全产品（非自研）|10.11|

|||
|-|-|
|基础网络产品（自研）|21,883.44|
|网络安全产品（自研）|47,110.40|
|云计算融合系统及组件（自研）|22,782.94|
|其他业务收入|855.02|
|收入合计|93,589.92|

2、对基础数据进行调整和修正
根据上表中汉柏科技 2014年营业收入实现情况，由于网络安全产品（非自研）销售额仅有10.11万元，金额相对较小，在进行预测时，将其纳入基础网络产品（非自研）一并预测；其他业务收入中 806.09万元为汉柏科技收到彭海帆因资金占而支付的利息费用，属于非经常性损益，在对 2015年及以后年度预测时，剔除了此部分收入。
调整后的2014年各产品线实现的营业收入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|基础网络产品（非自研）|958.12|
|基础网络产品（自研）|21,883.44|
|网络安全产品（自研）|47,110.40|
|云计算融合系统及组件（自研）|22,782.94|
|其他业务收入|48.93|
|收入合计|92,783.83|

3、增长率预测
根据公司各产品线的产品情况、销售规划、市场判断以及战略客户的协议签订情况，预测各年度按产品线的销售增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|基础网络产品（非自研）|30.00%|12.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|基础网络产品（自研）|10.00%|10.00%|10.00%|5.00%|5.00%|
|网络安全产品（自研）|20.00%|20.00%|15.00%|10.00%|5.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|云计算融合系统及组件（自研）|30.00%|30.00%|25.00%|25.00%|20.00%|
|其他业务收入|31.00%|16.00%|15.00%|0.00%|0.00%|
|综合|20.21%|20.41%|16.83%|13.67%|10.11%|

4、预测结果
根据上述营业收入基础数据和以后年度的增长率，营业收入预测数据如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|基础网络产品（非自研）|1,244.70|1,394.10|1,533.50|1,686.90|1,855.60|
|基础网络产品（自研）|24,071.80|26,479.00|29,126.90|30,583.25|32,112.41|
|网络安全产品（自研）|56,532.50|67,839.00|78,014.90|85,816.40|90,107.20|
|云计算融合系统及组件（自研）|29,617.80|38,503.10|48,128.90|60,161.10|72,193.30|
|其他业务收入|64.20|74.50|85.70|85.70|85.70|
|收入合计|111,531.00|134,289.70|156,889.90|178,333.35|196,354.21|

（二）毛利率测算过程和依据
1、报告期内毛利率情况
汉柏科技2013年度及2014年度按产品线划分的毛利率情况如下（母公司财务报表）：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|基础网络产品（自研）|27.23%|39.35%|
|网络安全产品（自研）|55.53%|41.56%|
|云计算融合系统及组件（自研）|54.03%|36.49%|

2、报告期内毛利率变化情况分析
（1）同一产品销售单价变化不大
汉柏科技近两年的产品平均销售价格如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品种类|2014年度|2013年度|
|网络安全产品|7,100.05|6,974.01|
|基础网络产品|7,114.96|6,946.39|
|云计算融合系统及组件|57,967.11|42,679.59|

汉柏科技的产品线包括网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件。根据功能的不同，每一产品线又可细分为不同产品系列和不同产品型号，不同系列和型号产品涵盖高端、中端和低端，价格差异较大，产品的销售结构决定了其销售均价。相对于2013年度，2014年度标的公司的云计算融合系统及组件产品销售类别发生变化，中高端型号销售占比增加，因而销售均价有较大提高，网络安全产品、基础网络产品销售结构变化较小，其产品的均价变化也较小。就同一产品而言，销售价格变化不大。
（2）硬件载体的采购价格较为稳定
汉柏科技的采购对象主要为生产网络设备和云计算融合系统所需的交换机、安全网关、服务器、存储、机柜等相关硬件载体。上述硬件载体所处市场为成熟的完全竞争市场，且需求较为稳定，价格一直较为稳定，变化较小。
（3）产品销售结构有所变化
2014年度，汉柏科技网络安全类产品及云计算系统及软件毛利率较2013年度有所下降，主要系标的公司 2014年度毛利率较高的软件产品销售占比减少，同时部分产品的销售单价有所降低所致。
2014年度，汉柏科技基础网络产品毛利率较2013年度有所上升，主要系标的公司2014年度毛利率较低的非自研产品销售收入占比较上年大幅减少。
综上分析，报告期内产品销售结构变化是毛利率变化的主要原因，后续汉柏科技将加大软件等高毛利率产品的销售力度，提升软件产品的销售占比，达到较高的总体毛利率水平。
3、毛利率预测
（1）云计算融合系统及组件（自研）毛利率预测
2013年、2014年该产品线的毛利率分别为54.03%、36.49%，根据该产品线
历史毛利率情况，预测该产品线的毛利率为45%。
（2）基础网络产品（自研）毛利率预测
2013年、2014年该产品线的毛利率分别为27.23%、39.35%，根据该产品线历史毛利率情况，预测该产品线的毛利率为35%-31%。
（3）网络安全产品（自研）毛利率预测
2013年、2014年该产品线的毛利率分别为55.53%、41.56%，根据该产品线历史毛利率情况，预测该产品线的毛利率为45%-40%。
（4）基础网络产品（非自研）毛利率预测
该产品线的营业收入预测在总收入中占比较小，且不同细分产品或项目毛利率差异较大，根据过往销售经验，预测此部分产品的销售毛利率为20%。
综上所述，汉柏科技不同产品线2015年及以后年度毛利率的预测数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|基础网络产品（非自研）|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|基础网络产品（自研）|35.00%|35.00%|33.00%|33.00%|31.00%|
|网络安全产品（自研）|45.00%|42.00%|42.00%|40.00%|40.00%|
|云计算融合系统及组件（自研）|45.00%|45.00%|45.00%|45.00%|45.00%|

（三）营业收入和毛利率测算依据的合理性分析
1、预测营业收入和毛利率以报告期各产品线实现的收入和毛利率为依据，符合历史现状
汉柏科技营业收入和毛利率测算均是以历史数据为依据，并已充分考虑不确定的因素，汉柏科技的技术积累、市场规划、客户资源均为实现预测目标提供了强有力的支持和保证，2015年1-9月汉柏科技业绩实现情况以及销售合同的签订情况均较为良好。
2、云计算软件等高毛利率产品的销售占比将有所提高
汉柏科技云计算产品预测期毛利率高于报告期毛利率，主要原因为汉柏科技 2014年度销售的云计算融合系统及组件中的软件产品占比为12.35%，其中硬件产品或软硬件一体化产品的毛利率为30.48%，软件产品的毛利率为88.79%，软件产品销售占比较低使得产品综合毛利率相对较低。随着汉柏科技云计算相关软件产品技术的逐渐成熟以及市场拓展力度的增加，云计算软件等高毛利率产品的销售占比将有所提高，达到较高的总体毛利率水平。
3、营业收入预测已充分考虑细分行业的增长情况
近年来，信息化市场需求旺盛，行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。政府部门先后颁布了一系列重要的产业政策，为信息产业发展提供了巨大的推力。
根据赛迪顾问预测：2015年和 2016年中国信息安全市场总体规模分别为 314.98亿元和 417.87亿元，增长率分别为29.7%和32.7%。2015年和 2016年我国以太网交换机市场总体规模分别为 166.03亿元和 171.51亿元，增长率分别为5.3%和5.6%。2015年和 2016年我国数据中心 IT应用投资规模分别为 2260亿元和2790亿元，增长率分别为23.8%和23.5%。
根据上述预测，未来期间汉柏科技所在行业将继续快速发展，从而有利于预测收入和利润的实现。
4、汉柏科技自身竞争优势是实现预测收入和利润的关键
汉柏科技一直专注于云计算数据中心产品的研究和开发，并致力于成为行业内领先的云计算系统专家，目前已形成较为完整的云计算产品系列，其自主研发的云立方已达到行业内先进水平，凭借自身的产品线优势和云计算产品的领先水平，标的公司能够实现云计算融合系统及数据中心的整体交付，从而获得在云计算领域的先发优势。
在过去期间，汉柏科技通过不断的研发积累逐步形成了自身的核心技术，产品已实现多项专利，在网络交换机、网络安全产品、云计算相关软件上拥有完全自主知识产权的源代码。强大的研发实力使汉柏科技能满足不断变化的市场需求，具备快速的市场反应能力和较强的自主创新能力。
在过往销售中，汉柏科技已与众多客户建立了长期稳定的合作关系，其产品和服务亦得了客户的满意和认可。
汉柏科技的自身产品和研发优势有助于营业收入稳定、快速增长，提高产品的附加值，维持和提升现有产品的毛利率，是汉柏科技未来实现预测收入和利润的关键。
三、2015年业绩预测的可实现性的核查情况
1、合同签订及执行情况
汉柏科技 2015年度已签订的销售合同及执行情况如下：
单位：万元，万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同金额|已执行金额|
|1|普天信息技术有限公司|87,351.72|72,067.36|
|2|中国教学仪器设备有限公司|37,758.49|37,758.49|
|3|中国电子器材东北公司|2,440.92|-|
|4|益华惠（天津）科技有限公司|2,003.18|825.08|
|5|北京泰合佳通信息技术有限公司|1,715.18|1,715.18|
|6|安徽四创电子股份有限公司|1,609.70|-|
|7|甘肃广电网络汉柏云计算服务有限公司|1,527.36|1,517.32|
|8|北京赛普信科科技有限公司|1,511.42|1,511.42|
|9|浪潮软件集团有限公司|472.79|472.79|
|10|国网信通亿力科技有限责任公司|330.16|330.16|
|11|天津市大学软件学院|300.00|300.00|
|12|云南联科科技有限公司|271.24|239.58|
|13|山西智杰软件工程有限公司|213.52|195.99|
|14|天津市初志科技有限公司|199.79|0.29|
|15|山西数信科技有限公司|195.02|150.49|
|16|天津市滨海新区公安局|169.10|169.10|
|17|天津市真讯康科技有限公司|155.00|-|
|18|南京南瑞集团公司信息系统集成分公司|128.26|128.26|
|19|天津市爱德科技发展有限公司|125.38|40.05|
|20|软通动力信息技术有限公司|101.14|13.30|
|21|上海融和计算机科技有限公司|95.05|-|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同金额|已执行金额|
|22|新疆阿勒泰广播电视大学|94.70|94.70|
|23|北京天康泰华科技有限公司|92.09|92.09|
|24|北京国兴华裕科技有限公司|70.00|70.00|
|25|新疆泛舟信息科技有限公司|67.46|50.86|
|26|云南方厚科技有限公司|59.65|59.65|
|27|曙光信息产业股份有限公司|57.37|28.72|
|28|昆明理工大学|55.14|55.14|
|29|云南省省政府集中采购|50.40|-|
|30|广东方纬科技有限公司|50.00|50.00|
|31|ELKO GRUPA A/S|$1,446.74|$1,446.74|
|32|Eternal International (HK) Limited|$1,809.59|$1,809.59|

根据上表统计，2015年度，汉柏科技新签订销售合同 139,271.223万元和 3,256.33万美元，上述合同已执行 117,936.02万元和 3,256.33万美元，按 2015年美元对人民币平均汇率 6.30折算，2015年度汉柏科技新签订销售合同159,786.11万元，该部分合同已执行138,450.90万元，业务开展势态良好。
2、业务拓展情况
汉柏科技主要客户相对稳定，与包括普天信息、中教仪、甘广股份在内的重要客户已建立了长期稳定的合作关系，主要客户合作期限多在三年以上。在继续保持与现有客户稳定合作的同时，汉柏科技也在不断加强新的大型客户的拓展、国内营销渠道的完善和海外销售渠道的建设。
2015年汉柏科技新拓展的客户包括北京赛普信科科技有限公司、北京泰合佳通信息技术有限公司、国网信通亿力科技有限责任公司、天津市滨海新区公安局、唐山工业职业技术学院、ELKO Grupa AS等众多企事业单位或院校。同时，部分政府部门和企事业单位的招标项目，汉柏科技亦有包括南京市政府采购 2015年第 1期项目、我国全军武器装备采购信息网项目、中国航空工业集团首批信息化项目、北京市2015-2017办公设备协议采购项目、中央国家机关政府集中采购 2016年信息类产品（服务器、网络设备、音视频设备）协议供货采购项
目等新项目的入围。
在营销渠道开拓和完善方面，汉柏科技已设立了华北、西北、华南、西南、
华东、华中、东北等七个辐射全国的销售大区，在广州、济南、长沙、成都、贵州、郑州、石家庄、兰州等地设立办事处，并对上述销售渠道不断完善；在开拓国内市场的同时，汉柏科技亦通过海外营销事业部加强海外市场的销售与品牌推广。
上述新增客户以及销售渠道的完善，能够进一步提升汉柏科技未来经营的稳定性。
3、2015年度业绩实现情况
根据中科华出具的中科华评报字（2015）第 023号评估报告，汉柏科技 2015年预测净利润 18,558.79万元，目前汉柏科技 2015年 1-9月份已实现净利润为 11,373.71万元，其中扣除非经常损益后的净利润为 11,346.57万元，占 2015年全年业绩预测的61.14%。汉柏科技的客户采购习惯通常具有一定的季节性，多数客户习惯在上半年进行预算和立项，下半年进行招标、采购和建设，因此行业具有一定的季节性波动，每年的下半年尤其四季度易出现供需两旺的特点。汉柏科技2015年未经审计的净利润为20,718.39万元，其中扣除非常性损益后的净利润为18,633.84万元，业绩实现较为良好。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章、交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（三）交易标的评估的合理性分析”对上述反馈回复内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，汉柏科技以报告期营业收入和毛利率为基础、并结合市场增长情况和自身竞争优势预测未来期间的营业收入和毛利率，测算过程和测算依据具备合理性。汉柏科技 2015年业绩实现情况以及销售合同的签订和执行情况较为良好，预计标的公司能够完成2015年的预测业绩。
10、申请材料显示，汉柏科技为台港澳与境内合资企业。本次交易完成后，汉柏科技将成为上市公司的全资子公司。请你公司补充披露本次交易完成后汉柏科技的企业性质变更导致企业所得税适用税率的变化及对其净利润的影响，是否存在企业所得税补缴风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、汉柏科技变更为外商投资企业的过程
1、银世代首次对汉柏科技进行增资
2010年12月15日，银世代、海泰滨海、汉柏科技及其自然人股东签署《银世代有限公司投资汉柏科技有限公司协议书》。
2011年 1月 10日，汉柏科技召开股东会并作出决议，同意银世代向汉柏科技投资2,000万元等值美元，其中222.22万元计入注册资本，1,777.78万元计入资本公积；股东均放弃本次增资的优先购买权；同时相应修改公司章程。
2011年 1月 18日，汉柏科技取得天津高新区管委会颁发的津高新区外审字[2011]2号《关于同意汉柏科技有限公司增资扩股及变更企业性质的批复》，同意汉柏科技新增一名香港股东银世代。
2011年 1月 20日，汉柏科技取得天津市人民政府颁发的商外资津台港澳侨字[2011]04003号《台港澳侨投资企业批准证书》
2011年 2月 18日，天津联成会计师事务所有限责任公司就此次增资出具了津联成验字（2011）第015号《验资报告》。
2、银世代第二次对汉柏科技进行增资
2011年 4月 15日，海泰优点、银世代、海泰滨海及汉柏科技自然人股东签署《汉柏科技有限公司投资协议书》。
2011年 4月 16日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意汉柏科技股东与海泰优点签订的《投资协议》及《合资合同》；同意银世代（香港）向汉柏科技投资5,000万元等值美元，其中325.13万元计入注册资本，其余计入资本公积；
同意海泰优点向汉柏科技投资5,000万元等值美元，其中325.13万元计入注册资
本，其余计入资本公积；并同意通过新的公司章程。
2011年 4月 28日，汉柏科技取得天津高新区管委会核发的津高新区外企字[2011]50号《关于同意合资企业汉柏科技有限公司增资扩股的批复》。
2011年 4月 29日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年5月27日和2011年6月9日，天津联成会计师事务所有限责任公司分别就本次增资出具了津联成验字（2011）第100号和（2011）第 110号的《验资报告》。
3、国泰金控对汉柏科技进行增资
2011年12月30日，汉柏科技召开董事会并作出决议，同意汉柏科技股东天津聚益、国泰金控、海通开元、渤海金石、中科昆开签署的《投资协议》与《合资合同》。
2012年 2月 14日，汉柏科技取得天津高新区管委会核发的津高新区外企[2012]14号《关于港资企业汉柏科技有限公司增资扩股事项的批复》。
2012年 2月 15日，汉柏科技取得天津市人民政府核发的变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 2月 27日，天津联成会计师事务所有限责任公司对上述增资事宜出具津联成验字（2012）第039号《验资报告》。
截至本回复意见出具日，银世代持有汉柏科技7.18%的股份，国泰金控持有汉柏科技1.89%的股份，外资股东合计持有汉柏科技9.07%的股份。
二、汉柏科技未享受过外商投资企业的税收优惠政策
汉柏科技于 2011年 8月被认定为高新技术企业，并获得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》并办理了减免税备案，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，汉柏科技可享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠。2014年 7月，
汉柏科技通过高新技术企业复审，继续享受上述税收优惠。
汉柏科技自2011年变更成为外商投资企业，系发生于2008年1月1日（《外商投资企业和外国企业所得税法》废止日、《企业所得税法》实施日）之后，根据汉柏科技提供的纳税记录及《所得税汇算清缴报告》等资料并经核查，汉柏科技自变更为外商投资企业之日起未享受《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的相关外商投资企业的税收优惠政策。
三、结论
综上所述，本次交易完成后，汉柏科技变更为内资企业不存在需按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税问题。
四、补充披露
上市公司已在报告书“第四章、交易标的”之“七、其他事项说明”对上述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，汉柏科技未享受过外商投资企业的税收优惠政策，本次交易所完成后汉柏科技的企业性质变更不会导致企业所得税适用税率的变化并对净利润造成影响，亦不存在企业性质变更导致的企业所得税补缴风险。
经核查，律师认为，本次交易完成后，汉柏科技从中外合资经营企业变更为内资企业，公司性质变更对企业所得税率没有影响。
11、请你公司对重组报告书中有关珠海中珠创业投资有限公司的实际控制人许德来的身份证号码进行核实，并更正错误。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
经核实，珠海中珠创业投资有限公司的实际控制人许德来的正确身份证号码为44172119650820****，重组报告书已对上述错误进行了更正。
经独立财务顾问核查，珠海中珠创业投资有限公司的实际控制人许德来的正确身份证号码为44172119650820****，上述错误已在重组报告书“第三章、交易对方基本情况”之“（二十七）珠海中珠创业投资有限公司”的相关内容进行了更正。
12、申请材料显示，本次募集配套资金用途之一的汉柏明锐云数据中心建设项目涉及的国有土地使用证正在办理中。请你公司补充披露国有土地使用证办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据汉柏科技提供的《房地产权证》，汉柏明锐云数据中心建设项目已取得天津市人民政府、天津市国土资源和房屋管理局共同和颁发的房地证津字第116051500131号《房地产权证》，土地坐落滨海高新区华苑产业园，使用权面积为 40,688平方米，土地用途为工业用地，截至本回复意见出具日，该处土地使用权未设置抵押。
上市公司已在报告书“第五章、发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）本次募集配套资金项目相关的审批情况”对上述内容进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问和律师认为，汉柏科技全资子公司汉柏明锐已依法取得汉柏明锐云数据中心建设项目的国有土地使用权证。
13、申请材料显示，2012年、2014年汉柏科技进行多次股权转让及增资。
请你公司补充披露上述股权转让的原因、定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、汉柏科技股权最近三年股权转让情况
最近三年汉柏科技股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|出让方|受让方|受让出资额|受让价格|
|1|2012年3月|雍峰|深圳富盛|108.78|27.81元/注册资本|
|||雍峰|天津金健智|33.57|27.81元/注册资本|
|||雍峰|中翰旅游|24.02|27.81元/注册资本|
|||付胜良|天津金健智|41.95|27.81元/注册资本|
|||崔海涛|中翰旅游|47.90|27.81元/注册资本|
|||刘安来|杨浦盛维|44.44|27.81元/注册资本|
|||吴璋|君天华泰|63.89|33.53元/注册资本|
|||邓华|远瞻冲和|66.33|27.81元/注册资本|
|||吴小勇|皖江物流|104.50|27.81元/注册资本|
|||周静|皖江物流|50.85|27.81元/注册资本|
|||党旗|皖江物流|24.45|27.81元/注册资本|
|||杭州境界|珠海中珠|47.52|27.78元/注册资本|
|2|2014年9月|任晋茹|宁波恒亚|39.66|1.60元/注册资本|
|||时培昕|宁波恒亚|154.77|1.60元/注册资本|
|||田力|宁波恒亚|33.90|1.60元/注册资本|
|||陈烽勇|宁波恒亚|25.16|1.60元/注册资本|
|||陈剑鹏|宁波恒亚|32.20|1.60元/注册资本|
|||田勇|宁波恒亚|30.51|1.60元/注册资本|
|||曹江领|宁波恒亚|31.53|1.60元/注册资本|
|||马力|宁波恒亚|96.09|1.45元/注册资本|
|||徐涛|宁波恒亚|33.16|4.52元/注册资本|
|||王君|宁波恒亚|33.33|4.52元/注册资本|
|3|2014年11月|王君|彭海帆|11.11|4.52元/注册资本|
|||彭海帆|工大高总|609.89|32.79元/注册资本|

二、汉柏科技最近三年股权转让的原因、定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性分析
（一）2012年3月股权转让
1、股权转让原因
付胜良、崔海涛、吴小勇、周静、党旗均为标的公司 2009年设立时的发起
人，在其设立之时即出资持有汉柏科技的股权；吴璋及雍峰所持股权系分别于
2010年12月从吴小勇及吴琼处受让，上述股东股权转让原因如下：
（1）上述股权转让行为系个人股东正常的变现退出；
（2）通过该次股权转让，汉柏科技可引入具备丰富公司治理经验的外部投资者和专业投资人，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制，从而进一步规范公司治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力。
刘安来和邓华系公司 2010年底引入的市场人才，其于 2010年 12月入股，其中刘安来认购注册资本 44.44万元，邓华认购注册资本 66.33万元。邓华和刘安来入股时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购协议书》，约定 2011年至2012年需达到一定业绩，如未达到所承诺业绩，则由彭海帆回购或指定他人回购。因邓华和刘安来未达到所承诺的销售业绩，依据协议约定，彭海帆指定邓华和刘安来将其所持股权分别转让给了远瞻冲和、杨浦盛维。邓华和刘安来实际获得的股权转让价款分别为 300万元和 201万元，对应价格为其入股价格 4.52元/注册资本。远瞻冲和、杨浦盛维支付的股权转让价款与邓华、刘安来实际所获价款之差依据《强制回购协议书》由彭海帆获得。
杭州境界为汉柏科技的财务投资者，其于 2011年 6月认购汉柏科技注册资本47.52万元，认购价格为21.04元/注册资本，其股权转让原因为外部投资者正常的变现退出。
2、定价依据
该次股权转让中，除吴璋所持股权转让价格为33.53元/注册资本以及杭州境界转让价格为 27.78元/注册资本外，其余股权的转让价格为27.81元/注册资本。
该等转让价格由股权转让双方基于 2011年 12月目标公司增资时的估值协商确定。
2011年 12月 30日，天津聚益、国泰金控、海通开元、渤海金石、中科昆开向标的公司增资。上述投资方均为财务投资者，该次增资共投入 2亿元，根据各方签订的《投资协议》，该次增资前标的公司的估值为 18.5亿元，增资完成后估值为 20.5亿元。增资前标的公司的注册资本为 6,652.72万股，据此计算该次增资价格为27.81元/注册资本。
本次转让价格由股权转让双方基于2011年12月份增资时的标的公司估值协商确定。
3、与本次交易价格差异的原因及合理性分析
该次股权转让的标的公司估值18.5亿元与本次交易价格25亿元之所以存在差异，原因如下：
（1）定价依据不同
该次股权转让价格由股权转让双方基于2011年12月份增资时的标的公司估值协商确定。上述增资的估值建立在投资方对标的公司尽职调查基础之上，系各方基于尽调结果谈判确定。
本次交易的价格系交易各方基于专业评估机构出具的评估报告协商确定。其评估值采取收益法为评估结论，在汉柏科技过去年度实现净利润的基础上，充分考虑了汉柏科技以后年度预测净利润和未来的盈利能力。
（2）决策时点不同
该次股权转让的时间为2012年3月。本次交易上市公司与标的公司自 2014年10月份开始磋商，最终于2015年5月签订《股权转让协议》。标的公司目前的业务规模、技术储备及综合经营能力相比该次股权转让时均有所提升。
（3）入股目的不同
该次股权转让的受让方深圳富盛、天津金健智、中韩旅游、杨浦盛维、君天华泰、远瞻冲和、皖江物流、珠海中珠均为外部投资者和专业投资人，其对汉柏科技的投资为财务性投资。
本次交易基于上市公司所制定的多元化发展战略，即着眼于坚持发展现有传统产业的同时，积极谋求通过进入云计算、信息安全等新兴科技领域实现公司产业结构的升级转型。上市公司对汉柏科技的投资为战略性投资。
（4）交易的股权比例不同
在该次股权转让中，雍峰、付胜良、崔海涛、吴小勇、周静、党旗、吴璋、刘安来、邓华所转让的交易标的均为汉柏科技少数股权。
本次交易标的为汉柏科技100%股权。与该次股权转让相比，本次交易的对价包含了控制权溢价。
基于上述原因，该次股权转让的价格是合理的。
（二）2014年9月股权转让
1、股权转让原因
任晋茹、时培昕、田力、陈烽勇、陈建鹏、田勇、曹江领均为标的公司 2009年设立时的发起人兼员工，入股价格为 1元/注册资本。马力于 2010年 12月份分别受让彭海帆转让的63.89万元出资和吴小勇转让的32.2万元出资，受让价格为 1元/注册资本。上述转让方入股时均与彭海帆签订了《人才引进协议书》，协议约定，如因公司原因致使其离职，彭海帆或其指定的回购人将进行回购。该次股权转让时，宁波恒亚的实际控制人为彭海帆。上述员工于2014年9月离职，根据协议彭海帆约定其将所持股权转让给宁波恒亚。
2010年12月，徐涛和王君以4.52元/注册资本的价格分别认购标的公司33.16万元和44.44万元注册资本，同时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购协议书》，约定如未达到承诺业绩，则由彭海帆回购或指定他人回购。因未完成承诺的销售业绩，彭海帆指定宁波恒亚对徐涛所持全部汉柏科技股份以及王君所持33.33万股汉柏科技股份进行了原价回购。
2、定价依据
任晋茹、时培昕、田力、陈烽勇、陈建鹏、田勇、曹江领、马力入股时均与彭海帆签订了《人才引进协议书》，协议约定，如因公司原因致使其离职，彭海帆或其指定的回购人将进行回购，回购价格为原始入股价格加上15%的年收益。
任晋茹、时培昕、田力、陈烽勇、陈建鹏、田勇、曹江领退出时持股时间不到5年，按4年计算的转让价格为1.6元/注册资本；马力于2010年12月份受让
彭海帆转让的63.89万元出资和吴小勇转让的32.2万元出资，退出时持股时间不到4年，按3年计算的转让价格为1.45元/注册资本。
徐涛和王君入股时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购协议书》，约定如未完成承诺业绩，由彭海帆以出资的原始价格进行回购或指定他人回购。因此，其转让价格为原始入股价格4.52元/注册资本。
3、与本次交易价格差异的原因及合理性分析
该次股权转让行为系基于出让方与彭海帆之前所签订的协议，与本次标的公司的交易价格不存在关联。
（三）2014年11月股权转让
1、股权转让原因
2010年12月，王君以4.52元/注册资本的价格认购标的公司 44.44万元注册资本，同时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购协议书》，约定如未达到承诺业绩，则由彭海帆回购或指定他人回购。因未完成承诺的销售业绩，2014年 9月，彭海帆指定宁波恒亚对王君所持33.33万股汉柏科技股份进行了原价回购。
2014年11月，彭海帆对王君所持汉柏科技剩余股份进行了原价回购。
工大高总受让股权的原因为看好汉柏科技的未来发展，拟通过入股汉柏科技分享云计算、信息安全等领域的高速成长。
2、定价依据
王君入股时与彭海帆、汉柏科技签订了《强制回购协议书》，约定如未完成承诺业绩，由彭海帆以出资的原始价格进行回购或指定他人回购。因此其转让价格为原始入股价格4.52元/注册资本。
工大高总的入股价格系在标的公司预评估价值的基础上与彭海帆协商确定。
3、与本次交易价格差异的原因及合理性分析
王君与彭海帆之间的股权转让行为系基于出让方与彭海帆之前所签订的协议，与本次标的公司的交易价格不存在关联。
彭海帆向工大高总所转让股权的价格为32.79元/注册资本，对应标的公司的估值为25亿元，与本次交易价格不存在差异。
综上，上述股权转让系转让各方真实、自愿的意思表示，转让价格具备合理性。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章、交易标的”之“六、汉柏科技股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况”对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，汉柏科技 2012年 3月、2014年9月及2014年11月转权转让的的原因、定价依据以及与本次交易价格的差异具备合理性。
14、申请材料显示，2013年底和2014年底汉柏科技的应收账款账面价值分别为78,431.95万元和69,658.75万元，占总资产的比重分别为35.27%和28.19%。
请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露汉柏科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对汉柏科技应收账款坏账准备计提充分性的核查
（一）应收账款应收方基本情况
汉柏科技的客户主要为知名的系统集成商、大型的分销商或规模较大的直接用户，此类客户信誉较好，根据过往销售及回款情况，汉柏科技发生坏账的风险较小。2014年末，应收账款前五名客户占应收账款余额的99.14%，集中度较高，截至本回复意见出具日，主要客户基本情况如下：
1、普天信息技术有限公司
普天信息注册资本为 203,000万元，注册地址为北京市海淀区海淀北二街 6号3、4、5、6、14层，为中国普天信息产业股份有限公司的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，主要从事信息通信系统的研发与中试生产，信息网络软件系统的开发，大型信息网络工程的集成，新产品的市场培育。
2、中国教学仪器设备有限公司
中教仪注册资本为6,220万元，注册地址为北京是西城区大木仓胡同北一巷1号，为中国教育出版传媒股份有限公司的全资子公司，是专营教学科研仪器设备的综合性企业。
3、Eternal International (HK) Limited
Eternal International(HK) Limited注册资本为 20,000.20万港币，注册地址为 ROOM 2201,22/F,DELTA HOUSE,3 ON YIU STREET,SHATIN,NEW
TERRITORIES,HONGKONG，是上市公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司的全资子公司，主要从事供应链管理业务。
4、航天信息系统工程(北京)有限公司
航天信息注册资本为 3,000.00万元，注册地址为北京市海淀区杏石路甲 18号1幢2层，为上市公司航天信息股份有限公司的全资子公司。企业以信息安全为主业，致力于计算机系统应用的开发、生产和系统集成及推广应用。
5、甘肃省广播电视网络股份有限公司
甘广股份注册资本为151,439.3292万元，注册地址为甘肃省兰州市东岗西路226号，是经中共甘肃省委、甘肃省人民政府批准，经过对全省广播电视有线网络资产整合重组和股份制改造后成立的省属国有大型文化企业,公司以广播电视有线网络建设开发、经营管理、电视节目收转传送、视频信息传输和网上多功能服务为主业。
汉柏科技的上述客户均为大中型国有企业或上市公司子公司，经营状况较好，信誉度良好，预计发生坏账的风险较小。
（二）汉柏科技的信用政策
针对不同类型的客户，公司给予不同的信用政策，具体如下：
（1）针对系统集成商及大型分销商类客户，通常为发货后一定期限内收款。
公司的此类客户大多为行业内知名企业，双方合作时间较长，客户信用状况较好，其信用期限按合同约定一般为180日左右。
（2）针对直销客户，其项目的实施一般分为到货、初验、终验、质保等阶段，因项目周期较长，标的公司根据行业惯例给予其较长的信用期限，通常先预收部分货款，剩余货款根据合同约定按阶段收取。如标的公司与甘肃省广播电视网络股份有限公司的销售合同，一般终验和质保的付款期限会超过 1年，此部分付款比例在40%左右。
（3）针对中小客户，标的公司通常预收部分或全部货款后发货，一般很少给予较长的信用期限。
对于公司重要的战略项目，经公司内部决策审批后，在上述信用政策的基础上进行适当调整。
（三）汉柏科技应收账款期后回款情况
汉柏科技2015年1-9月份大额客户的销售回款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014年末余额|2015年1-9月上年末余额对应回款|
|1|普天信息技术有限公司|40,800.56|40,800.56|
|2|Eternal International (HK) Limited|17,337.01|17,337.01|
|3|中国教学仪器设备有限公司|12,072.73|12,072.73|
|4|甘肃省广播电视网络股份有限公司|2,162.63|1,366.99|
|5|航天信息系统工程(北京)有限公司|438.74|438.74|
||合计|72,811.67|72,016.03|

如上表所示，汉柏科技 2014年末前 5名客户的应收账款余额合计为
72,811.67万元。截至 2015年 9月 30日，共回款 72,016.03万元，占 2014年 12
月31日前5名客户应收账款余额的98.91%，回款状况良好。剩余尚未收回的应收账款系对直销客户甘广股份的销售尾款，尚未到达合同约定的收款时点。
截至2015年9月末，汉柏科技账龄在1年以内的应收账款占比为99.80%，应收账款账龄较短，汉柏科技对应收账款制定了明确的回收措施，后续汉柏科技会根据合同约定对剩余应收账款进行积极催收。
（四）与同行业上市公司对比情况
1、坏账政策与同行业上市公司的比较
（1）汉柏科技应收账款坏账计提政策
汉柏科技将单项金额超过期末应收款项余额的5%且单项金额超过 500万元的款项列为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，其坏账计提方法为：经单独进行测试，如有客观证据表明其已发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；经单独进行测试，未发生减值的应收款项，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
对于一般信用组合，采用账龄分析法计提坏账准备，坏账计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|20%|20%|
|3－4年|50%|50%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（2）同行业上市公司应收账款坏账计提政策
根据上市公司公开披露的最新信息，同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的坏账政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1－2年|2－3年|3－4年|4－5年|5年以上|
|002439.SZ|启明星辰|0.5%|8%|20%|50%|50%|100%|
|300369.SZ|绿盟科技|0.5%|10%|20%|50%|80%|100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002396.SZ|星网锐捷|1.5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|000977.SZ|浪潮信息|5%|20%|50%|80%|80%|80%|
|汉柏科技||5%|10%|20%|50%|80%|100%|

由上表可见，与同行业上市公司相比，汉柏科技应收款项坏账准备计提比例均处于中等偏高水平，应收账款坏账政策符合谨慎性原则。
（2）应收账款账龄与同行业上市公司对比
根据上市公司已披露的2014年年度报告，同行业上市公司 2014年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|002439.SZ|启明星辰|60.13%|17.71%|9.96%|12.20%|
|300369.SZ|绿盟科技|61.49%|30.97%|5.70%|1.84%|
|002396.SZ|星网锐捷|86.50%|7.65%|2.71%|3.14%|
|000977.SZ|浪潮信息|97.78%|0.79%|0.18%|1.25%|
|汉柏科技||98.30%|1.53%|0.00%|0.17%|

由上表可见，与同行业上市公司相比，汉柏科技应收账款账龄较短，2014年底账龄在1年以内的应收账款占98.3%，应收账款质量较好。
综上分析，汉柏科技的主要客户经营状况较好、信誉度高，期后回款状况良好，汉柏科技的应收账款账龄较短，坏账准备计提政策符合谨慎性原则，预计发生坏账的风险较小。
二、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章、本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产构成”对上述反馈回复内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，汉柏科技主要客户质量较好、信誉度
高，期后回款状况良好，汉柏科技应收账款账龄较短，坏账准备计提政策符合谨
慎性原则，预计发生坏账的风险较小，应收账款坏账准备计提是充分、合理的。
15、申请材料显示，2013年度及2014年度，汉柏科技来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为90.05%和97.43%，其中来自普天信息的收入占比分别为39.11%和59.51%，对单一客户依赖较大。请你公司结合同行业情况、近三年对普天信息的销售与回款情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性、对汉柏科技未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、汉柏科技客户集中度较高的原因及合理性的核查情况
1、汉柏科技近三年对普天信息的销售及回款情况
汉柏科技与普天信息自 2011年开始合作，普天信息为央企全资子公司，资本实力雄厚、回款及时、信誉良好，是汉柏科技优质、重要的客户，在过往销售中亦未发生过坏账损失。双方已于2013年度签订了《框架销售合同协议》和《战略合作协议》，预计双方未来期间将继续保持稳定合作。
近三年一期汉柏科技对普天信息的销售及回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期销售（含税）|本期收款|期末余额|
|2012年|10,917.81|26.83|10,944.64|-|
|2013年|-|40,116.86|3,544.53|36,572.33|
|2014年|36,572.33|73,543.92|69,315.69|40,800.56|
|2015年1-9月|40,800.56|35,634.48|41,923.26|34,511.78|
|合计|-|149,322.09|125,728.12|-|

如上表所示，2012年至 2015年 9月份，汉柏科技累计向普天信息销售 149,322.09万元，累计收到普天信息回款 125,728.12万元，截至 2015年 9月 30日，汉柏科技对普天信息应收账款余额为 34,511.78万元，近三年普天信息回款状况良好。
2、同行业上市公司前五名客户销售占比
根据上市公司已披露的2013年和2014年年度报告，同行业上市公司近两年前五名客户合计销售额占销售总额的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年前五名客户合计销售金额占比|2013年前五名客户合计销售金额占比|
|002439.SZ|启明星辰|9.10%|16.26%|
|300369.SZ|绿盟科技|19.65%|7.31%|
|002396.SZ|星网锐捷|25.77%|27.08%|
|000977.SZ|浪潮信息|36.36%|37.46%|
|汉柏科技||97.43%|90.05%|

如上表所示，汉柏科技的客户集中度高于同行业上市公司。
3、汉柏科技客户集中度较高的原因及合理性
（1）汉柏科技客户集中度较高，主要是由于销售模式所致。汉柏科技的销售模式是以经销为主，客户主要为行业内知名系统集成商、大型的分销商；对于比较复杂或客户要求厂商直接参与的大型项目采取直销模式，此类销售占比较小。分销商通常规模较大且采购较为集中，以形成规模优势、降低营运成本，故汉柏科技的客户集中度较高。
（2）在过往的经营过程中，汉柏科技为减少销售渠道费用和保持业绩的增长，也将销售的精力重点放在优质的大客户上，从而致使客户集中度较高。
（3）汉柏科技上述主要客户的积累系经多年积累、提供高质量的产品和技术服务并经历市场化竞争、优胜劣汰的结果，该部分客户采购需求量大、经营稳定，且与标的公司保持了稳固的业务合作关系，双方对彼此都有一定程度的依赖，与其保持长期稳定的合作关系有利于汉柏科技业务的稳定持续发展。虽然客户集中度较高，但与汉柏科技的销售模式和实际情况是相符的，具备合理性。
二、对汉柏科技未来经营稳定性的影响和应对措施
尽管汉柏科技可能由于客户集中度较高而面临经营波动的风险，但是中长期来看，不会对未来经营稳定性造成较大影响，原因如下：
1、汉柏科技已与普天信息等重要客户保持了长期稳固的合作关系
汉柏科技一直与主要客户保持着长期稳固的业务合作关系，并与包括普天信息、Eternal International (HK) Limited在内的重要客户签署了《战略合作协议》或《框架销售合同协议》，上述客户为汉柏科技的长期合作伙伴，相互业务合作程度较深、互补性较好。在后续合作中，双方除购销业务以外，亦会加强在研发、技术等方面的合作，以维护并进一步加深良好稳定的合作关系。
2、汉柏科技将持续为客户提供优质产品和服务
汉柏科技自主研发能力强、产品线种类齐全、具备较强的云计算系统整合能力，其生产的产品质量稳定可靠，受到客户的广泛认可，一直以来未发生重大质量纠纷。汉柏科技将利用上述优势持续保证产品和服务质量，提升客户满意度，实现汉柏科技后续的稳定发展。
3、积极开拓新客户和销售渠道
在维护现有客户的同时，汉柏科技也在大力开拓新的客户和渠道，2015年汉柏科技新开拓的客户北京赛普信科科技有限公司、北京泰合佳通信息技术有限公司、国网信通亿力科技有限责任公司、天津市滨海新区公安局、唐山工业职业技术学院、ELKO Grupa AS等众多企事业单位或院校。新增的客户和渠道资源，涵盖华北、海外等多个区域，能够进一步提升汉柏科技未来经营的稳定性。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章、交易标的”之“五、主要业务情况”之“（六）主要产品或服务的销售情况”对上述反馈回复内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，汉柏科技客户集中度较高主要系销售模式、过往经营情况所致，虽然其客户集中度较高，但与实际情况是相符的，具备合理性。后续汉柏科技将通过与重要客户保持长期稳固合作关系、保证产品和服务质量、积极开拓新客户和渠道等方式来应对客户集中度较高的风险，预计对汉柏科技未来经营稳定性不会造成影响。
16、申请材料显示，汉柏科技2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额为-6,351.74万元、-29,817.09万元。请你公司结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、汉柏科技采购和销售模式、信用政策、资金收支特点以及同行业情况的分析
1、汉柏科技的采购模式
汉柏科技选择与包括广达电脑股份有限公司、技嘉科技股份有限公司、智邦大陆科技有限公司等在内的国内外知名制造厂商合作，采用OEM方式生产上述硬件载体。对于上述厂商而言，汉柏科技采购规模较小且采购的硬件产品订制化程度较高、周期较长，多数采购业务需要根据合同约定预付一定比例的货款，少数产品的采购可到货后一定期限内付款。
2、汉柏科技的销售模式
标的公司的产品以经销模式为主，直销模式为辅，针对不同的目标市场、客户采取了不同的销售模式。针对运营商、教育、航天等市场格局相对固定、变化较小的行业，标的公司主要采取与行业内知名系统集成商合作的经销模式。此外，标的公司部分产品还会通过分销商实现对外销售。针对特定地区或市场格局尚未固定的行业，以及比较复杂、客户要求厂商直接参与或含有较多服务内容的项目，标的公司主要采取向最终用户直接销售的直销模式。
3、汉柏科技的信用政策
针对不同类型的客户，汉柏科技给予以不同的信用政策：针对系统集成商及大型分销商类客户，通常为发货后一定期限内收款。此类客户大多为行业内知名企业，双方合作时间较长，客户信用状况较好，其信用期限按合同约定一般为180日左右；针对直销客户，其项目的实施一般分为到货、初验、终验、质保等阶段，因项目周期较长，汉柏科技根据行业惯例给予其较长的信用期限，通常先预收部分货款，剩余货款根据合同约定按阶段收取；针对中小客户，标的公司通
常预收部分或全部货款后发货，一般很少给予以较长的信用期限。另外，对于公司重要的战略项目，经公司内部决策审批后，在上述信用政策的基础上进行适当调整。
4、汉柏科技资金收支特点
汉柏科技销售收款方式以主要是银行转账或银行承兑票据的方式，2014年度，汉柏科技通过银行承兑汇票方式回款金额大幅增加。
汉柏科技的主要供应商大多是国内外知名OEM厂商或代理商，且采购的硬件产品订制化程序较高、周期较长，通常需要有一定比例的预付账款，采购货款的信用账期亦相对较短。公司的采购付款主要采用电汇或银行承兑汇票的方式。
5、同行业上市公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额情况
根据上市公司已披露的公开信息，同行业上市公司2013年、2014年、及2015年1-9月的净利润与经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||经营活动产生的现金流量净额|净利润|经营活动产生的现金流量净额|净利润|经营活动产生的现金流量净额|净利润|
|002439.SZ|启明星辰|-22,202.10|4,598.42|36,814.04|18,212.10|25,189.44|12,239.55|
|300369.SZ|绿盟科技|-4,287.41|-1,433.62|9,904.89|14,446.06|1,176.54|11,052.88|
|002396.SZ|星网锐捷|13,639.80|24,537.63|19,855.77|37,171.72|45,807.68|39,235.16|
|000977.SZ|浪潮信息|-74,415.27|30,786.00|-44,190.11|33,879.81|-82,464.81|14,461.86|
|汉柏科技||57,439.14|11,373.71|-6,351.74|12,931.19|-29,817.09|11,509.91|

如上表所示，同行业上市公司 2013年、2014年及 2015年 1-9月经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况与标的公司差异较大，主要系标的公司为扩大业务规模增加战略备货和2014年以银行承兑汇票方式回款较多所致。
二、汉柏科技经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合
理性的核查情况
1、2013年、2014年及 2015年 1-9月，汉柏科技净利润与经营活动产生的现金流量净额调节关系如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|净利润|11,373.71|12,931.19|11,509.91|
|加：资产减值准备|61.20|-119.52|-335.30|
|固定资产等折旧|650.31|913.69|756.55|
|无形资产摊销|38.60|50.32|62.51|
|长期待摊费用摊销|599.78|927.34|848.08|
|处置固定资产的损失|0.15|1.58|15.39|
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,270.95|6,815.87|4,633.15|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-13.41|-10.04|-0.56|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|50.33|-66.12|8.94|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|12,243.62|10,664.97|-49,625.60|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|21,748.05|-35,232.56|1,771.95|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|7,415.84|-3,228.46|537.89|
|经营活动产生的现金流量净额|57,439.14|-6,351.74|-29,817.09|

现就上表调整金额较大的项目说明如下：
（1）财务费用
标的公司 2013年及 2014年财务费用的影响金额分别为 4,633.15万元、 6,815.87万元，主要系借款的利息支出。2014年汉柏科技平均借款金额较 2013年度增加，所以 2014年度的利息支出明显高于2013年度。
（2）存货
标的公司 2013年度及 2014年度存货的影响金额分别为-49,625.60万元、 10,664.97万元。2013年，汉柏科技与部分客户签署了战略合作协议或框架性销售协议，出于战略备货的考虑，加大了生产所需硬件载体的采购力度，使得存货增长金额较大，故对经营活动现金流量净额影响金额较大；2014年度，存货金额随库存的消化相应减少，故影响金额为正。
（3）经营性应收项目
标的公司2013年度及2014年度经营性应收项目的影响金额分别为1,771.95万元、-35,232.56万元,，主要是由于经营性应收账款、应收票据、预付账款等金额的变动影响。其中 2014年对经营活动现金流量净额影响金额较大，主要系标的公司2014年末应收票据较年初增加 47,902.33万元，通过银行承兑汇票收回应收账款的金额大幅增加所致。
（4）经营性应付项目
标的公司 2013年度及 2014年度经营性应付项目的影响金额分别为 537.89万元、-3,228.46万元。其中 2014年对经营活动现金流量净额影响金额较大，主要系汉柏科技 2014年末其他应付款大幅减少所致。
综上分析，标的公司2013年及2014年经营活动净现金流量大幅低于当期净利润，主要原因如下：（1）标的公司销售回款周期相对较长，同时 2014年通过银行承兑汇票方式收到的款项大幅增加；（2）标的公司采购货物的账期相对较短，且预付账款占比相对较高，2013年度战略备货较多致使当年采购规模大幅增加。
2015年 1-9月份，标的公司经营活动现金流量净额为 57,439.14万元，同期净利润为 11,373.71万元，经营活动现金流量净额高于当期净利润，主要原因系标的公司2014年末的应收票据在2015年1-9月份陆续到期托收或贴现，致使经营活动现金流量净额大幅增加。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章、本次交易对上市公司的影响”之“四、标的公司盈利能力分析”对上述反馈回复内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，汉柏科技2013年及2014年经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润，主要系其经营模式和资金收支特点所致，具备合理性。
17、申请材料显示，汉柏科技2014年财务费用较上年度增长了48.37%，主要系短期借款增加导致利息支出增加所致。请你公司结合汉柏科技资金使用情
况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间、资产负债率等，补充披露汉柏科技短期借款增长较快的原因、是否存在财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、汉柏科技短期借款增长较快的原因
汉柏科技 2014年短期借款较2013年增长较快的主要原因如下：
1、汉柏科技2014年度的销售额较2013年度增长了20.48%，主要客户回款时间较长，销售回款晚于销售收入的实现；同时其采购货物的账期相对较短，且预付账款占比相对较高，为保证资金正常周转，汉柏科技短期借款有所增加。
2、随着汉柏科技经营规模逐渐扩大，经营过程中的各项税费、职工工资、利息支出等各项费用有所增加，使得资金需求有所增加。
3、2014年度，汉柏科技向彭海帆累计拆出资金 50,869.25万元，该期间累计收到彭海帆还款42,572.89万元，对标的公司的流动资金造成一定影响。
二、关于汉柏科技是否存在财务风险及应对措施的核查情况
（一）汉柏科技财务风险较低
截止2015年9月30日，汉柏科技短期借款余额为3.93亿元，较2014年末 10.68亿元短期借款已有大幅下降，主要系标的公司偿还到期银行借款所致。汉柏科技财务风险较低的原因如下：
1、盈利能力较强
标的公司是国内网络设备及云计算融合系统领域的知名厂商，拥有多项自主知识产权和核心技术，具备较强的竞争力和盈利能力。其所在的云计算数据中心行业正处于高速发展阶段，预计未来一段期间内行业仍将保持较快增速。
根据中科华出具的资产评估报告，汉柏科技 2015年、2016年、2017年和 2018年预测净利润分别是 18,558.79万元、23,111.05万元、27,891.95万元和33,127.45万元，盈利能力较强，有助于降低财务风险。根据标的公司2015年未审财务报表，2015年实现的净利润为 20,718.39万元，扣除非经常性损益后的净利润为18,633.84万元，预计标的公司能够实现2015年度的预测净利润。
2、资产负债率较低
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，汉柏科技的资产负债率分别为55.15%、54.21%和34.52%。截至2015年9月末，因标的公司偿还了较多到期短期银行借款，使得流动负债明显下降，资产负债率较低，财务风险下降。
3、银行授信情况
截至本回复意见出具日，汉柏科技尚有未使用的银行授信额度为2.64亿元，银行授信额度较为充足，未来融资能力较强。
4、资金使用情况
汉柏科技的短期借款主要用于生产经营所需流动资金。
5、借款到期时间
根据上表，汉柏科技2014年末的短期借款均在2015年6月30日之前到期，截至2015年6月30日，到期借款均已偿还，不存在逾期情况。
汉柏科技截至2015年9月30日的短期借款到期时间如下：
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|-|-|-|-|
|借款银行|借款类型|借款金额|到期日期|
|平安银行股份有限公司天津分行|短期借款|4,000.00|2015/10/24|
|上海浦发银行天津分行|短期借款|2,000.00|2015/11/30|
|齐鲁银行天津华苑支行|短期借款|2,000.00|2016/6/1|
|上海银行天津中北支行|短期借款|5,000.00|2016/6/9|
|上海浦发银行天津分行|短期借款|4,000.00|2016/1/10|
|中国交通银行天津大港支行|短期借款|2,450.00|2016/2/9|

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|-|-|-|-|
|上海浦发银行天津分行|短期借款|1,200.00|2016/3/15|
|上海浦发银行天津分行|短期借款|1,200.00|2016/2/9|
|上海浦发银行天津分行|短期借款|200.00|2016/2/22|
|中国交通银行天津大港支行|短期借款|1,400.00|2016/8/4|
|香港花旗银行|短期借款|3,634.31|2015/12/10|
|中国交通银行天津大港支行|票据贴现借款|5,000.00|2015/11/8|
|中国交通银行天津大港支行|票据贴现借款|3,600.00|2016/1/6|
|中国交通银行天津大港支行|票据贴现借款|3,600.00|2016/1/10|
|合计||39,284.31||

综上分析，汉柏科技盈利状况良好，报告期末资产负债率较低，银行授信额度较为充足，银行借款亦不存在逾期未偿还情况，财务风险较低。
（二）汉柏科技拟采取的应对措施
1、提高经营效率，提升公司未来盈利能力
汉柏科技致力于成为行业领先的云计算系统专家，将以本次交易为契机，全面提升经营管理水平，抓住行业发展的机遇不断完善、提升现有产品性能，提高产品的核心竞争力及品牌影响力，从而增强核心竞争力及持续盈利能力。
根据中科华出具的资产评估报告，预计汉柏科技未来盈利水平和经营活动产生的净现金流量将逐年增加，从而有助于提高公司的偿债能力及降低财务风险。
2、保持与金融机构良好合作关系，保证融资渠道的畅通
截止 2015年 9月 30日，汉柏科技短期借款余额为 3.93亿元；截至本回复意见出具日，汉柏科技尚有未使用的银行授信额度为 2.64亿元，银行授信额度较为充足，可随时用于补充流动资金及偿还到期借款，以应对公司的临时资金需求，从而提高流动性水平并降低财务风险。
后续汉柏科技将继续保持与金融机构的良好合作关系，并根据业务发展需
要，适时签订更高额度的授信合同以满足资金需求。
3、充分利用上市公司平台进行直接融资
本次交易完成后，汉柏科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司可通过发行公司债券、股权再融资等方式满足汉柏科技的资金需求。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章、本次交易对上市公司的影响”之“三、标的公司财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”对上述反馈回复内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，汉柏科技盈利状况良好，报告期末资产负债率较低，银行授信额度较为充足，银行借款亦不存在逾期未偿还情况，财务风险较低，应对措施可行。
18、申请材料显示，汉柏科技税收优惠期限到2017年6月30日，本次评估预测采用15%税率对所得税费用进行预测。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、汉柏科技高新技术企业认定情况
汉柏科技历次高新技术企业认定情况如下：
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|发证时间|证书编号|有效期|发证机关|
|2011年8月8日|GR201112000015|三年|天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局|
|2014年7月23日|GF201412000033|三年|天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局|

根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，企业应在期满前三个月
内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自
动失效。截至本回复意见出具日，汉柏科技持有的《高新技术企业证书》仍处于有效期内，尚未到提出复审申请的时点，后续汉柏科技将在规定时间内向相关机构提出复审申请。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。汉柏科技为高新技术企业，2014年、2015年及2016年享受企业所得税优惠税率15%。
二、汉柏科技所得税税收优惠的可持续性分析
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，预计汉柏科技申请高新技术企业认定复审不存在法律障碍或重大不确定风险，企业所得税优惠政策续展风险较小。具体分析如下：
1、汉柏科技系于2009年在中国境内注册的企业，截至本回复意见出具日，汉柏科技母公司共拥有网络安全、云计算及基础网络等技术领域的专利120项、软件著作权 28项。汉柏科技在网络交换机、网络安全产品、云计算相关软件上拥有完全自主知识产权的源代码，对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）、（二）项的规定。
2、汉柏科技的主要产品包括网络安全产品、基础网络产品和云计算融合系统及组件，属于《国家重点支持的高新技术领域》中被重点支持的“一、电子信息技术”之“（一）软件”、“（三）计算机及网络技术”及“（七）信息安全技术”的技术领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3、截至 2015年 9月 30日，汉柏科技母公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 156人，约占职工总数 439人的35.54%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、汉柏科技为改进相关产品和技术进行了持续的研究开发活动，且研究费用均在中国境内发生。汉柏科技母公司 2013年、2014年及2015年1-9月实现营业收入分别为 69,148.35万元、93,589.92万元和 77,135.18万元，2013年、2014年及2015年1-9月研发费用分别为6,562.13万元、6,446.68万元和3,552.28万元，研发费用总额占销售收入总额的比例分别为9.49%、6.89%和4.61%，报告期内
研发费用占收入的比例均在3%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
5、汉柏科技母公司2014年度、2015年1—9月分别实现营业收入 93,589.92万元和 77,135.18万元，其中主营产品属于《国家重点支持的高新技术领域》目录中高新技术领域产品，2014年度、2015年1—9月高新技术产品分别实现销售收入 91,776.78万元、76,834.72万元，分别约占当年营业总收入的98.06%、99.61%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
6、汉柏科技在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，最近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）、（八）项的规定。
综上所述，汉柏科技目前符合高新技术企业认定条件，在国家有关高新技术企业政策不变的情况下，汉柏科技预计未来仍能获得高新技术企业复审认定，其所得税税收优惠具有可持续性。
三、对本次交易估值的影响
根据汉柏科技最新的高新技术企业证书，汉柏科技税收优惠期限到 2017年 6月 30日，假设汉柏科技后续未能通过高新技术企业复审，即从 2017年 7月 1日起恢复25%的企业所得税率，则对本次交易估值影响如下：
1、对未来净利润及自由现金流量的影响
因汉柏科技的销售收入存在季节性波动影响，为简化计算，假设汉柏科技母公司从2017年1月 1日实行25%的企业所得税率，其他因素不变，汉柏科技未来净利润及自由现金流量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|111,531.00|134,289.70|156,889.90|178,333.35|196,354.21|
|营业成本|64,025.10|78,849.96|92,461.36|106,418.74|117,412.68|
|营业税金及附加|1,048.46|1,223.57|1,421.98|1,587.42|1,742.71|

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|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|6,682.30|8,054.80|9,069.75|9,769.20|10,783.28|
|管理费用|15,056.60|17,107.60|19,611.20|20,699.90|22,842.50|
|财务费用|4,726.00|3,906.00|3,850.00|3,608.00|3,688.00|
|投资收益|1,565.12|1,735.45|1,987.68|2,314.88|2,766.19|
|二、营业利润|21,557.67|26,883.22|32,463.30|38,564.97|42,651.23|
|三、利润总额|21,557.67|26,883.22|32,463.30|38,564.97|42,651.23|
|减：所得税费用|2,998.88|3,772.17|7,618.90|9,062.52|9,971.26|
|四、净利润|18,558.79|23,111.05|24,844.39|29,502.44|32,679.97|
|加:税后付息债务利息|3,544.50|2,929.50|2,887.50|2,706.00|2,766.00|
|折旧与摊销|1,353.50|1,575.80|1,770.60|1,928.40|2,123.30|
|减:资本性支出|1,353.50|1,575.80|1,770.60|1,928.40|2,123.30|
|营运资金增加|10,668.72|7,198.62|7,131.23|6,710.44|5,734.33|
|五、自由现金流|11,434.56|18,841.94|20,600.67|25,498.01|29,711.65|
|自由现金流较15%的所得税率减少额|—|—|3,047.56|3,625.01|3,988.50|

如上表所示，假设采用25%的企业所得税率，汉柏科技2017年至2019年预测自由现金流量较采用15%的企业所得税率预测数分别减少 3,047.56万元、
3,625.01万元和3,988.50万元。
2、对折现率的影响
假设其他因素不变，当企业所得税率为25%时，测算的折现率r为12.42%，具体测算公式如下：
r=Ke×［E/(D+E)］+Kd×［D/(D+E)］×(1－T)
=16.23%×65.95%+6.72%×34.05%×75%
=12.42%
3、对本次交易估值的影响
假设汉柏科技自2017年1月1日采用25%的企业所得税率，其他因素不变，按照上述的企业自由现金流预测值以及折现率，计算的评估值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|自由现金流量|11,434.56|18,841.94|20,600.67|25,498.01|29,711.65|29,711.65|
|折现年期|1|2|3|4|5|N|
|折现率|12.65%|12.65%|12.42%|12.42%|12.42%|12.42%|
|折现系数|0.8877|0.7880|0.7038|0.6261|0.5569|5.4515|
|现金流量折现值|10,150.47|14,847.69|14,499.42|15,963.64|16,546.60|161,972.50|
|经营性资产现值|233,980.32||||||
|减：有息负债现值|53,202.94||||||
|加：溢余资产|28,817.29||||||
|非生产性资产净值|14,377.47||||||
|长期股权投资价值|6,159.11||||||
|股东权益价值合计|230,131.25||||||

根据上述计算，在仅考虑所得税率变化引起的净利润及折现率变化、不考虑其他因素及管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施情况下，汉柏科技的评估值为230,131.25万元，较原评估值252,259.80万元减少22,128.55万元，减幅为8.77%。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章、交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对估值的影响”对上述反馈回复内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：汉柏科技目前持有的《高新技术企业证书》仍在有效期限内，根据现有法律法规，税收优惠具有可持续性，不存在重大不确定风险及法律障碍。如在 2017年 6月高新技术企业证书到期后，汉柏科技无法继续享受企业所得税优惠，汉柏科技收益法评估值将有所下降。
经核查，律师认为，汉柏科技目前符合高新技术企业的认定条件，在国家有
关高新技术企业政策不变的情况下，如届时仍符合高新技术企业的认定条件，取
得《高新技术企业证书》并取得所得税税收优惠将不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》之签章页）
法定代表人（签字）：
张大成
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2016年 3月 25日