中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司
预计2018年日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，对碧水源2018年日常性关联交易计划事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、预计2018年日常关联交易基本情况
参考2017年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计公司2018年日常关联交易的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||||2017年发生||2018年预计|
||||关联方|||||
||易类别||||额||发生额|
|向关联方销售商品或提供劳务||吉林碧水源水务科技有限公司||13,705.55||40,000||
|||南京城建环保水务股份有限公司||3.47||35,000||
|||武汉三镇实业控股股份有限公司||3,497.98||100,000||
|||云南水务投资股份有限公司||-||10,000||
|||新疆昆仑新水源科技股份有限公司||16,789.55||70,000||
|||内蒙古春源环保科技有限公司||2,790.28||10,000||
|||云南城投碧水源膜科技有限责任公司||-||10,000||
|||湖南合源水务环境科技股份有限公司||65.09||10,000||

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|-|-|-|-|
||新疆碧水源环境资源股份有限公司|56.75|20,000|
||贵州欣水源生态环境科技有限公司|1,721.37|20,000|
||湖南合源水务环境科技股份有限公司|39.32|10,000|
|合计||38,669.36|335,000|
|向关联方采购商品或接受劳务|广东海源环保科技有限公司|4,043|10,000|
||吉林碧水源水务科技有限公司|24,046.54|30,000|
||武汉水务环境科技有限公司|1,110.74|20,000|
||新疆碧水源环境资源股份有限公司|-|10,000|
||新疆昆仑新水源科技股份有限公司|3,537.78|15,000|
|合计||32,738.06|85,000|

公司第四届董事会第三次会议审议通过了上述日常关联交易计划，关联董事文剑平、刘振国、戴日成、龙利民回避表决。
该关联交易事项尚需提交2017年年度股东大会审议，股东文剑平、刘振国、龙利民应在审议其任董事的关联公司相关议案表决时回避表决，股东何愿平因
《深圳证券交易所创业板上市规则》10.1.6条款应再审议其任董事的关联公司相关议案表决时回避表决。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案||回避表决股东|
|1||与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易||无||
|2||与南京城建环保水务股份有限公司的关联交易||文剑平、何愿平||
|3||与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易||何愿平||
|4||与云南水务投资股份有限公司的关联交易||何愿平||
|5||与新疆昆仑新水源科技股份有限公司的关联交易||何愿平||
|6||与内蒙古春源环保科技有限公司的关联交易||无||
|7||与云南城投碧水源膜科技有限责任公司的关联交易||无||
|8||与湖南合源水务环境科技股份有限公司的关联交易||刘振国、何愿平||

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|9|与新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易|何愿平|
|10|与贵州欣水源生态环境科技有限公司的关联交易|龙利民|
|11|与广东海源环保科技有限公司的关联交易|无|
|12|与武汉水务环境科技有限公司的关联交易|无|

二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、吉林碧水源水务科技有限公司
关联方名称：吉林碧水源水务科技有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司注册资本：3,000万元
公司住所:吉林省长春市高新开发区硅谷大街1198号硅谷大厦7楼706室
公司经营范围:污水处理和相关技术研究、开发，污水处理设备销售，市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包，工程设计、技术服务、技术咨询，水处理技术、大气环境治理技术、生态工程和生态环境修复领域的技术研究、开发及相关设备销售、技术服务、技术咨询，水务领域投资管理，投资咨询，自动化技术与产品代销（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其45%股权；吉林博洋电子技术有限公司持有其55%股权。
关联关系：吉林碧水源水务科技有限公司为本公司的参股公司，本公司派驻吉林碧水源水务科技有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，吉林碧水源水务科技有限公司为本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，该公司资产总额16,092.55万元，净资产6,562.93万元。
2017年实现营业收入32,228.21万元，营业利润3,234.48万元，净利润2,692.07万元。
2、南京城建环保水务股份有限公司
关联方名称：南京城建环保水务股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市）
公司注册资本：15,000万元
公司注册地址：南京市江宁经济技术开发区博爱路
公司经营范围：从事给排水、污水处理、固体废弃物处理、污泥处置、雨水综合利用、安全引水、给水和纯水处理、水资源管理、生态工程、生态修复、环保工程的技术开发与技术服务，以及以上领域的投资、设备制造、销售、工程承包、建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其50%股权；南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有其50%股权。
关联关系：南京城建环保水务股份有限公司为本公司参股公司，本公司派驻南京城建环保水务股份有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，南京城建环保水务股份有限公司为本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，该公司资产总额24,276.30万元，净资产19,564.60万元。2017年实现营业收入845.44万元，营业利润-167.16万元，净利润14.95万元。
3、武汉三镇实业控股股份有限公司
关联方名称:武汉三镇实业控股股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）
公司注册资本：70,956.97万元
公司住所：武汉经济技术开发区联发大厦
公司经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。
主要股东：武汉市水务集团有限公司持有其55.18%股权；北京碧水源科技股份有限公司持有其5.04%股权。
关联关系：武汉三镇实业控股股份有限公司为本公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6项规定，武汉三镇实业控股股份有限公司为本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，该公司资产总额1,047,179.73万元，净资产481,159.02万元。2017年实现营业收入125,092.14万元，营业利润32,831.88万元，净利润
32,794.86万元。
4、云南水务投资股份有限公司
关联方名称:云南水务投资股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）
公司注册资本：70,956.97万元
公司住所:武汉经济技术开发区联发大厦
公司经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其24.02%股权；融源成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)持有其11.56%股权。
关联关系：云南水务投资股份有限公司为本公司参股公司，本公司派驻云南水务投资股份有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，云南水务投资股份有限公司为本公司的关联法人。
由于云南水务投资股份有限公司年度报告的披露日期晚于本公司年度报告
披露日期，具体数据请以云南水务投资股份有限公司经审计的财务数据为准。
5、新疆昆仑新水源科技股份有限公司
关联方名称:新疆昆仑新水源科技股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司注册资本：32,478万元
公司住所:新疆乌鲁木齐市新市区净水路101号
公司经营范围:污水处理及综合利用；承接污水处理，再生水利用等水务及环保工程；污水处理膜及环保设备的组装、销售；水务投资及运营；环保工程项目咨询、技术服务；市政工程项目咨询、技术服务。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49%股权；乌鲁木齐昆仑环保集团有限公司其51%股权。
关联关系：新疆昆仑新水源科技股份有限公司为本公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6项规定，新疆昆仑新水源科技股份有限公司为本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，该公司资产总额185,965.76万元，净资产38,234.82万元。2017年实现营业收入16,549.45万元，营业利润931.07万元，净利润693.32万元。
6、内蒙古春源环保科技有限公司
关联方名称：内蒙古春源环保科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
公司注册资本：8,000万元
公司住所：呼和浩特市工商行政管理局如意工业园区分局
公司经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：污水处理、污水、污泥资源化以及饮用水安全和民用及工业供水领域的技术研究与开发；环保设备制造、销售及技术服务、运营；水务工程及水利工程的施工、技术服务、咨询、运营；
水利枢纽管理；水资源管理；生态工程、生态修复、小流域治理、水土保持技术的研发；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49%股权；呼和浩特海纳源清水环境发展有限公司其51%股权。
关联关系：内蒙古春源环保科技有限公司为本公司参股公司，本公司派驻内蒙古春源环保科技有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，内蒙古春源环保科技有限公司为本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，该公司资产总额21,105.12万元，净资产8,643.94万元。
2017年实现营业收入2,154.00万元，营业利润381.33万元，净利润351.06万元。
7、云南城投碧水源膜科技有限责任公司
关联方名称：云南城投碧水源膜科技有限责任公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司注册资本：9,500万元
公司住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-18-1地块
公司经营范围：膜产品、膜组件及相关设备的研发、生产和销售；超/微滤膜生产；水处理技术开发和技术服务；环保产品设备的研究开发；环保产品和设备的销售；货物及技术进出口业务；建筑劳务分包；建筑工程施工；公路工程、环保工程、设备安装工程、建筑机电安装工程专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：云南城投碧水源膜科技有限责任公司为云南水务投资股份有限公司的全资孙公司，北京碧水源科技股份有限公司持有云南水务投资股份有限公司24.02%股权。
关联关系：云南城投碧水源膜科技有限责任公司为云南水务投资股份有限公司的全资孙公司，云南水务投资股份有限公司为北京碧水源科技股份有限公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第5项规定，云南城投碧水源膜科技有限责任公司为本公司的关联法人。
云南城投碧水源膜科技有限责任公司为云南水务投资股份有限公司的全资
孙公司，由于云南水务投资股份有限公司年度报告的披露日期晚于本公司年度报
告披露日期，具体数据请以云南水务投资股份有限公司经审计的财务数据为准。
8、湖南合源水务环境科技股份有限公司
关联方名称：湖南合源水务环境科技股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
公司注册资本：5,000万元
公司住所：湖南省怀化市鹤城区红星路130号
公司经营范围：城市污水处理（有效期至2018年4月10日）；污水处理的管理；机械设备制造、加工、安装与销售；净水机销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49%股权；怀化市水业投资总公司持有其51%股权。
关联关系：湖南合源水务环境科技股份有限公司为本公司参股公司，本公司派驻湖南合源水务环境科技股份有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，湖南合源水务环境科技股份有限公司为本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，该公司资产总额19,779.91万元，净资产9,938.57万元。
2017年实现营业收入4,096.05万元，营业利润223.33万元，净利润203.16万元。
9、新疆碧水源环境资源股份有限公司
关联方名称：新疆碧水源环境资源股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司注册资本：5,000万元
公司住所：新疆乌鲁木齐市米东区康庄东路1767号
公司经营范围：市政工程、环境工程、园林绿化工程、照明工程的设计与施工；城市垃圾及工业固体废弃物处理工程的设计；建筑业投资和管理；环境污染
治理设施的运营；水处理设备、环保设备的设计、研制、开发及销售；水处理技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品销售；货物与技术的进出口业务。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其29.80%股权；杨桂萍持有其44.20%股权；杨熙海持有其20.80%股权；詹惠蓉持有其5.20%股权。
关联关系：新疆碧水源环境资源股份有限公司为本公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6项规定，新疆碧水源环境资源股份有限公司为本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，该公司资产总额158,217.64万元，净资产21,973.88万元。2017年实现营业收入23,392.23万元，营业利润4,607.52万元，净利润4,510.47万元。
10、贵州欣水源生态环境科技有限公司
关联方名称：贵州欣水源生态环境科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
公司注册资本：12,195.12万元
公司住所：贵州省黔南布依族苗族自治州惠水县好花红镇百鸟河数字小镇双创园
公司经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（污水处理及再生利用技术开发、技术咨询；环境污染处理专用药剂材料技术咨询；水利工程技术咨询服务；水处理设备销售、安装；净水设备、空气净化器批发、零售及售后服务；土地开发、土地整理；水务（污水、供水等）、生态环境投资建设运营。）
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其35.26%股权；上海欣扬投资控股集团有限公司持有其45.10%股权；贵州三有生态发展有限公司持有其1.64%股权；刘丰持有其6.00%股权，刘胜涛有其5.00%股权，杨旸持有其6.00%股权，
夏杰持有其1.00%股权。
关联关系：贵州欣水源生态环境科技有限公司为本公司参股公司，本公司派驻贵州欣水源生态环境科技有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，贵州欣水源生态环境科技有限公司为本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，该公司资产总额23,376.96万元，净资产15,667.75万元。
2017年实现营业收入5,471.70万元，营业利润4,323.13万元，净利润3,672.63万元。
11、广东海源环保科技有限公司
关联方名称：广东海源环保科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
公司注册资本：10,000万元
公司住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层601房T单元
公司经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》规定，经营范围由商事主体通过章程载明，不属商事主体登记事项。如需了解经营范围，可通过登录珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台查看商事主体章程。
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其40%股权；珠海水务环境控股集团有限公司持有其40%股权；崔鹏飞持有其20%股权。
关联关系：广东海源环保科技有限公司为本公司参股公司，本公司派驻广东海源环保科技有限公司的董事同时担任本公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，广东海源环保科技有限公司为本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，该公司资产总额15,505.18万元，净资产13,794.63万元。
2017年实现营业收入3,207.68万元，营业利润531.88万元，净利润532.25万元。
12、武汉水务环境科技有限公司
关联方名称：武汉水务环境科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
公司注册资本：3,000万元
公司住所：武汉市东湖新技术开发区流芳街大舒村（武汉市城市排水发展有限公司）1栋3层301室
公司经营范围：净水、污水、固废处理技术研发；环保技术咨询及服务；环保产品设备研发及销售；环境工程勘测与设计；环保项目营运；市政公用工程、环保工程、机电设备安装工程的施工；环保项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京碧水源科技股份有限公司持有其49%股权；武汉三镇实业控股股份有限公司持有其51%股权。
关联关系：武汉水务环境科技有限公司为武汉三镇实业控股股份有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第5项规定，武汉水务环境科技有限公司为本公司的关联法人。
截至2017年12月31日，该公司资产总额6,210.49万元，净资产1,787.94万元。
2017年实现营业收入878.13万元，营业利润-647.77万元，净利润-751.01万元。
（二）关联方履约能力
公司认为上述各关联方财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述各关联方发生交易的定价原则采取公允定价原则，即等同于下属公司统一采购定价。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司向子公司销售产品及提供服务系公司正常生产经营的需要，有助于公司的业务发展，提升公司市场竞争力。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、履行的审批程序
公司第四届董事会第三次会议审议通过了上述日常关联交易计划，关联董事回避表决。独立董事和监事会发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构查阅了过往关联交易资料，访谈相关高管了解公司未来生产经营规划。经核查，本保荐机构认为，上述关联交易为日常持续性关联交易，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。碧水源2018年度日常性关联交易计划符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，截至目前已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构同意公司2018
年日常性关联交易计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司预计2018年日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王家骥 庞雪梅
中信证券股份有限公司2018年4月21日