深圳市聚飞光电股份有限公司
监事会议事规则
二〇一四年十月
目录
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监事会议事规则
第一章总则
第一条为确保监事会的工作效率和科学决策，依法行使《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和股东大会授予的职权，保障公司全体股东的合法权益，提高公司的法人治理机构水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》，制定本规则。
第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第三条公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员应遵守本议事规则的规定。
第四条监事会不参与公司的日常经营管理工作。
第二章监事及监事会的组成
第五条公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第六条监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
第七条监事应当具备下列一般任职条件：
(一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护全体股东的权益，协调股东之间的不同意见、观点乃至纠纷；
(二)坚持原则，清正廉洁，办事公平；
(三)具有与法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。
第八条有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员以及国家公务员；
(七)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；
(十)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责;
(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向监事会报告。
监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会表决。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间，出现本条情形的，公司应该解除其职务。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第九条监事享有的权利：
(一)监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；
(二)经监事会授权，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况的报告或说明；
(三)对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
(四)出席监事会会议，并行使表决权；
(五)在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
(六)出席公司股东大会，列席公司董事会会议；
(七)在其任职期间，股东大会不得无故解除监事职务；
(八)根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十条监事应履行以下义务：
(一)遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；
(二)执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
(三)不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
(四)保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
第十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十二条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第十三条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或持股职工可按规定的程序解除其监事职务。
监事履行公司职务时，违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第十四条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请召开股东大会批准监事辞职，并填补其空缺。监
事的辞职报告经股东大会批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。
第十五条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
第十六条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中股东代表二名、职工代表一名。监事会设主席一名。
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
第十九条 监事会召集人由公司监事会主席担任，以全体监事的过半数选举产生和更换。
监事会召集人可以行使下列职权：
(一)召集和主持监事会会议；
(二)审核监事会会议文件、资料，决定监事会召开日期；
(三)检查监事会决议的执行情况，并向监事会报告决议的执行结果；
(四)代表监事会向股东大会作监督专项报告；
(五)签署监事会授权的决议和建议；
(六)列席董事会或委托其他监事列席董事会；
(七)当董事或总经理与公司发生诉讼时，代表公司与董事或总经理进行诉讼。
(八)公司章程规定的其他职权。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第三章监事会职权
第二十条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二十一条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
第二十二条监事会应当履行下列职责：
(一)遵守国家法律、法令、法规和公司章程，对股东忠诚，严格执行监事会决议，保守公司机密，忠实履行监督职责；
(二)对应发现而未能发现和制止公司违反法律、法规、公司章程和股东大会决议的经营行为承担监督失察的责任；
(三)对监事会决议、工作报告、公告承担责任(决议和报告事项中表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任)；
(四)监事会成员在任职内违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任，监事会给予口头警告直至建议股东大会免其职务；
(五)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议做出有关公司过去一年的监督专项报告。
第二十三条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同，并及时通报监事会、董事会秘书和财务等部门。
第二十四条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经三分之二以上监事表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
第二十五条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二十六条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第二十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十八条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
(一)董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；
(二)公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)持有公司百分之十股份以上的股东提出时。
第二十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》
及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第三十条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。
第三十一条监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。
第三十二条监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。
第三十三条监事会每年所需开支的费用，于每年底将计划提交董事会统筹安排，并签批。在计划内的开支，经监事会召集人在内的至少三名监事签字生效，由公司给予办理报帐。因特殊情况需超计划开支，需以报告形式报请董事长审批。
第三十四条每年度末，监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告
和个人总结，统一交由公司董事会秘书保存。
第四章监事会会议召集与召开
第三十五条监事会以会议的形式进行工作，监事会会议每六个月至少召开一次，由监事会主席召集并主持。
监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席确定。但经三分之一以上(含三分之一)的监事提议召开的，监事会临时会议必须召开。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第三十六条 公司召开监事会的会议通知应当在会议召开三日以前以专人送达或邮件、传真、电子邮件方式送出。如遇紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应
记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三十七条监事会会议通知的送达可采用专人送达或邮件、传真、电子邮件方式。
第三十八条监事会会议应当由二分之一以上(含二分之一)的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第三十九条监事会由监事会召集人亲自主持，监事会召集人因故不能出席会议的，应委托其他监事代为主持。
第四十条 监事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。如以通讯方式召开，其监事会会议通知仍须以本规则规定形式送达全体监事。
第四十一条监事会认为必要时，可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应当参加会议。
第四十二条监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第五章监事会会议议事范围
第四十三条监事会会议议事的主要范围为：
(一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
(三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
(四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
(五)对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
(六)对公司董事、总经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损
害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
(七)监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
(八)公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；
(九)其他有关股东利益，公司发展的问题。
第四十四条在年度报告中，监事会应就下列事项发表独立意见：
(一)公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；
(二)检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映了公司财务状况和经营成果；
(三)公司最近一次募集资金投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法；
(四)公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失；
(五)关联交易是否公平，有无损害公司利益；
(六)如有会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
第四十五条提交监事会审议的议题、报告等文字材料应与会议通知同时送达，以便每一位监事有充分的思考时间。
第六章监事会会议决议及存档
第四十六条监事会决议需经全体监事的半数以上通过方为有效。
第四十七条监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、反对、弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
监事会会议采取传真或非现场书面方式进行表决的，参与表决的监事应当按照通知或会议召集人的要求在发送截止期限之前将表决票发送至通知指定的传真号码或指定地
点，逾期发送的表决票无效。监事会表决票应由会议记录人负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十八条监事会决议涉及董事及高级管理人员个人名义和利益时，监事应当于决议前进行全面的调查了解。投赞同票的监事应对该决议承担相应的民事责任。监事未亲自出席会议又不委托的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该次监事会上的投票权，不能免除其对监事会决议承担的责任。
第四十九条监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成损失的，对做出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。
第五十条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字(纪要或决议送达时当场审阅签字)。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为十年。
第五十一条监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第五十二条监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董事会秘书，由公司董事会秘书保存并存档。
第五十三条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。
第五十四条监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告
监事会。
第七章附则
第五十五条本规则为《公司章程》附件，有未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》规定执行。若该规则与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。
第五十六条本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第五十七条本规则由监事会负责解释。
第五十八条本规则自股东大会批准之日起生效。
深圳市聚飞光电股份有限公司 2014年 10月