证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2019-86
中国振华(集团)科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）（修订）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5.本计划的激励对象共计不超过375人，包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员，不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6．本计划拟向激励对象授予938万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本46,934.22万股的2.00%。在满足行权条件的情况下，激
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7.本计划授予的股票期权的行权价格为11.92元/份。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
8.本计划的有效期为自股票期权授予之日起5年，自授予日起24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|可行权数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

9.本计划授予股票期权的业绩条件：
2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17.50%，且不低于对标企业50分位值，2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于3.74%，且不低于对标企业50
分位值；2018年扣除非经常性损益后的EVA不得低于124,38万元。
10.本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|（1）以2018年为基础，2020年净利润增长率不低于25%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2020年度净资产收益率不低于4.25%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2020年度ΔEVA为正值。|
|第二个行权期|（1）以2018年为基础，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2021年度净资产收益率不低于4.75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2021年度ΔEVA为正值。|
|第三个行权期|（1）以2018年为基础，2022年净利润增长率不低于65%，且不低于2022年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2022年度净资产收益率不低于5.25%，且不低于2022年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2022年度ΔEVA为正值。|

备注：
（1）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；计算净资产收益率时，剔除会计政策及会计处理办法调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
（2）上述“净利润”及△EVA计算所涉及的“净利润”均指归
属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润。
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） 11.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12.激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
13.本计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划，并提交公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14.公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
15.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义 ................................................................................................................. - 7 -第二章实施激励计划的目的 .................................................................................... - 8 -第三章本计划的管理机构 ........................................................................................ - 9 -第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ - 9 -第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ........................................ - 11 -第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 .................... - 13 -第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ........................................ - 15 -第八章本计划股票期权的授予条件、行权条件 ................................................. - 16 -第九章本计划股票期权的调整方法和程序 ......................................................... - 20 -第十章股票期权会计处理 ...................................................................................... - 24 -第十一章本计划实施的相关的程序 ...................................................................... - 25 -第十二章公司与激励对象各自的权利义务 ......................................................... - 28 -第十三章公司、激励对象发生异动的处理 ......................................................... - 29 -第十四章其他重要事项........................................................................................... - 32 -
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|振华科技、公司|指|中国振华(集团)科技股份有限公司|
|本计划、激励计划|指|中国振华(集团)科技股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|依据本计划获授股票期权的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《公司章程》|指|《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入造成。
第二章实施激励计划的目的
为进一步完善中国振华(集团)科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
本计划坚持以下原则：
1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2.坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4.坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第三章本计划的管理机构
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2.董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3.监事会是本计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
4.独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员，不包括上市公司独立董事和监事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过375人，具体包括：
1.公司部分董事、高级管理人员（不包括上市公司独立董事、监事）；
2.公司核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本计划的考核期内任职。
本计划激励对象不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）三、激励对象的核实
1.在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。
2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、股票期权激励计划的股票来源
本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予938万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本46,934.22万股的2.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划的分配原则
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|授予股票(万份)|占授予总量比例（%）|占总股本比例（%）|
|1|杨林|董事长|20|2.13%|0.0426%|
|2|付贤民|董事|20|2.13%|0.0426%|
|3|肖立书|董事、总经理|20|2.13%|0.0426%|
|4|潘文章|常务副总经理、总会计师|18|1.92%|0.0383%|
|5|马建华|总工程师|15|1.60%|0.0320%|
|6|陈刚|副总经理|15|1.60%|0.0320%|
|7|马晋川|副总经理|15|1.60%|0.0320%|
|8|杨凯|副总经理|15|1.60%|0.0320%|
|9|王海|副总经理|15|1.60%|0.0320%|
|10|齐靖|董事会秘书|15|1.60%|0.0320%|
|其他核心员工（365人）|||770|82.09%|1.6406%|
|合计共375人|||938|100.00%|1.9985%|

注：
1.本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2.所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前
公司总股本的1%。
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） 3.在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其3年薪酬总水平（含预期的期权收益）的30％以内。
高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
4.激励对象因本计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整。
第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
三、本计划的等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。
四、本计划的可行权日
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本计划的行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|可行权数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。
六、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格的定价基准日为本计划公布日。行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；
2.本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、本次授予的股票期权的行权价格
根据本计划行权价格的确定方法，本计划首次授予的股票期权的
行权价格为每股11.92元。即满足行权条件后，激励对象可以按每股11.92元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
第八章本计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象授予考核条件
公司制定《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格。
（四）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的的净利润增长率不低于17.50%，且不低于对标企业50分位值；2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于3.74%，且不低于对标企业50分位值；2018年扣除非经常性损益后的EVA不得低于124,38万元。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|（1）以2018年为基础，2020年净利润增长率不低于25%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2020年度净资产收益率不低于4.25%，且不低于2020年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2020年度ΔEVA为正值。|
|第二个行权期|（1）以2018年为基础，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2021年度净资产收益率不低于4.75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2021年度ΔEVA为正值。|
|第三个行权期|（1）以2018年为基础，2022年净利润增长率不低于65%，且不低于2022年度同行业对标企业75分位值水平；（2）2022年度净资产收益率不低于5.25%，且不低于2022年度同行业对标企业75分位值水平；（3）2022年度ΔEVA为正值。|

注：
1.上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；计算净资产收益率时，剔除会计政策及会计处理办法调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
2.上述“净利润”及△EVA计算所涉及的“净利润”均指归属
于母公司股东扣除非经常性损益的净利润。
3.由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
4.期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
同公司历史水平相比，行权业绩指标具有一定的挑战性，具体如下（以2015年水平为基准，2016年至2018年分别是-10.53%、3.71%、22.12%，近三年平均值为5.10%）：
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|净利润增长率（%）||||净资产收益率（%）||||
|2016年|2017年|2018年|平均|2016年|2017年|2018年|平均|
|-10.53%|3.71%|22.12%|5.10%|3.62|3.76|3.74%|3.71%|

（四）对标企业
选择“半导体及原件”板块67家企业（含振华科技）作为基础，剔除ST及与公司主营业务及主营产品差异较大的43家企业，选择经营业绩波动性相对稳定的17家A股上市公司作为行业对标企业，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|证券代码|证券名称|
|300657.SZ|弘信电子|002618.SZ|丹邦科技|
|000636.SZ|风华高科|600206.SH|有研新材|
|300460.SZ|惠伦晶体|002156.SZ|通富微电|
|600237.SH|铜峰电子|300493.SZ|润欣科技|
|002199.SZ|东晶电子|603005.SH|晶方科技|
|300446.SZ|乐凯新材|600584.SH|长电科技|
|603133.SH|碳元科技|300458.SZ|全志科技|
|002138.SZ|顺络电子|300223.SZ|北京君正|
|300613.SZ|富瀚微|||

上述对标企业业绩水平如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|净资产收益率||||净利润增长率（相较于2015年）||||
||2016年|2017年|2018年|平均|2016年|2017年|2018年|平均|
|25分位值|-0.09|-1.44|-0.69|-1.90|-33.95|-82.54|-61.35|-45.74|

中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|50分位值|||||||||
|75分位值|9.92|5.42|4.44|7.75|50.69|37.72|72.93|30.81|
|平均值|5.06|3.30|1.36|3.24|-175.66|-189.42|-829.78|-398.29|

若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
（五）个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|合格|||不合格||
|标准等级|优秀（A）|良好（B）|一般（C）|较差（D）|很差（E）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
第九章本计划股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如
下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股 0
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2.配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 2
的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3.缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股 0
票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4.派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2.配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P 0 1 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3.缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权 0
价格。
4.派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的 0
行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
第十章股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值约为5.55元，本计划首次授予的938万份股票期权的总价值为5205.90万元。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为5.55元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：14.41元（采用2019年8月8日收盘价）
（2）有效期为：3.95年
（3）历史波动率：33.70%（采用公司最近四年的波动率）
（4）无风险利率：3.16%（采用四年期国债到期收益率）
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）（5）股息率：0%
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认，2019年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|总费用|2019|2020|2021|2022|2023|
|期权费用（万元）|5205.90|813.42|1952.21|1518.39|694.12|227.76|

注：此处的成本估算仅为模拟估算，本计划下授予的股票期权成本将根据确定的授予日的实际股价根据布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）模型进行重新估值。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章本计划实施的相关的程序
一、本计划的实施程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。
2.董事会审议通过本计划草案，独立董事及监事会应当就本计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；
公司聘请律师对本计划草案出具法律意见书。
3.董事会审议通过本计划草案后，及时公告董事会决议、本计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见。
4.本计划及相关文件报送国有控股股东中国电子信息产业集团有限公司审核通过、国务院国资委审核批准。
5.在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。
6.独立董事就本计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
7.股东大会批准本计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
二、本计划的授予程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划授予方案。
2.董事会审议批准股票期权授予方案。
3.独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4.股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
5.公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）事宜。
6.激励对象须配合公司根据证监会、交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、本计划行权程序
1.激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
2.董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
3.激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
4.激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权；
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
（四）公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
（六）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。
中国振华（集团）科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）（三）激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1.国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划；
2.股东大会审议批准本计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划。
六、本计划的解释权归公司董事会。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会2019年8月10日