公开发行可转换公司债券募集说明书摘要股票简称：天康生物 股票代码：002100天康生物股份有限公司
Tecon Biology Co., Ltd.
（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区长春南路528号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
摘要
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦）
二〇一七年十二月
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的“联合[2017]1198号”《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，天康生物主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司2014年第五次临时董事会审议通过《关于修订<公司章程>部分内容的议案》，上述相关议案已经 2014年第三次临时股东大会审议通过。
根据天康生物最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要“第一百九十七条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过20,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
（二）公司股东回报规划
2014年10月，公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。2017年4月，经公司第六届董事会第五次会议审议通过《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案，该议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。其关于公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划如下：
“1、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要年实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
2、未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。”
（三）公司最近三年现金分红情况
1、公司最近三年现金分红情况
根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配预案：以公司总股本434,159,044为基数，每10股派送1.00元（含税）现金红利，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配方案共派送现金红利
43,415,904.40元，并已实施完毕。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配预案：以公司总股本963,384,608为基数，每10股派送1.20元（含税）现金红利，该分配方案共派送现金红利115,606,152.96元，并已实施完毕。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的公司2016年度利润分配预案：以公司总股本963,384,608为基数，每10股拟派送1.00元（含税）现金红利，该分配方案共派送现金红利96,338,460.80元，并已实施完毕。
2、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年（2014-2016年度）现金分红情况如下：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|43,415,904.40|207,630,270.01|20.91%|
|2015年度|115,606,152.96|245,793,190.35|47.03%|
|2016年度|96,338,460.80|392,541,388.03|24.54%|
|合 计|255,360,518.16|845,964,848.39|30.19%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||90.56%|

注：2014分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司2014年年度报告，未对公司2015年7月吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司事项进行追溯调整。
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2014年度至2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为26.29亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:
（一）宏观产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（二）市场竞争风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业推进市场集中度提
高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，由于公司产品销售区域主要在新疆和河南，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
（三）生猪价格波动的风险
中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业的主要产品为猪肉产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则公司猪肉产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（四）主要原材料价格波动风险
公司饲料业务和农副产品加工业务的原材料即为公司最主要的原材料，主要包括玉米、豆粕、棉籽等农副产品。玉米、棉籽等来自种植业，容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响。而大豆、豆粕等原材料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。
受上述综合因素的影响，公司玉米、豆粕、棉籽等原材料价格近年来呈现较大幅度波动。由于饲料行业竞争激烈，饲料产品的价格变化较小，无法完全覆盖原材料价格的变化，公司虽然可以通过集中采购方式控制成本，但玉米、豆粕等原材料价格的大幅波动仍然会导致公司饲料业务毛利率产生一定的波动。同时，由于近年来棉籽等原材料价格较高，而棉粕、棉油等产成品价格不甚理想，公司农副产品加工业务毛利率较低，短期内会对公司整体业绩产生一定的影响。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（五）重大动物疫情风险
近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。虽然公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险。
虽然公司的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降风险。
（六）兽用生物疫苗行业监管政策变化风险
2007年3月29日，农业部发布《兽用生物制品经营管理办法》（农业部 3号令），办法规定兽用生物制品实行分类管理制度，兽用生物制品分为国家强制免疫用生物制品和非国家强制免疫用生物制品，设置了不同监管条件，重点强化对国家强制免疫用生物制品监管。国家强制免疫用生物制品名单由农业部确定和公布，并由农业部指定企业生产，政府统一采购，省级兽医行政管理部门组织分发。对非国家强制免疫用生物制品实行新的经营管理模式，生产企业可以将非国家强制免疫用生物制品直接销售给使用者，也可以委托经销商销售。
公司作为农业部指定的强制免疫用生物制品生产企业之一，招采苗的销售对象主要为全国各地兽医防疫机构，销售情况稳定。若国家相关政策发生变化，将对公司招采苗的生产销售造成一定的不利影响。
（七）区域性经营风险
报告期内公司业务收入主要集中在新疆区域市场，报告期内，新疆区域市场实现的销售收入占总销售收入的比例超过50%，存在业务区域相对集中的风险。
随着标的公司在河南的生产基地逐步建设完成，将有利于其开拓新疆以外的区域
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要市场，降低业务的区域集中度。但如果其他区域市场的开拓无法到达预期目标，或者新疆区域或全国范围出现任何天灾、疾病爆发、经济衰退或其他重大负面事故，公司的销售及经营业绩可能会受到不利影响。
（八）部分生产场所用地来自于租赁农村土地的风险
公司生猪养殖业务在生产过程中需要使用大量土地。目前，本公司部分养殖场用地来自于对农村土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与当地村民或者村民委员会签订了租赁合同，并办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（九）国家税收优惠政策变动风险
报告期内，公司主要业务饲料、饲用植物蛋白、生猪养殖免征增值税和企业所得税，兽用疫苗执行9%的企业所得税税率、生猪屠宰免征企业所得税。未来若国家对从事牲畜饲养、兽用疫苗、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的盈利能力将受到影响。
（十）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
（十一）担保业务风险
发行人下属担保公司均系具备《融资性担保机构经营许可证》的专业担保机构，其主要业务为发行人畜牧养殖产业链（饲料、养殖等）上的相关主体银行借
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要款提供担保服务，以加强公司与上下游客户的紧密度，帮扶产业链上的企业做大做强。如客户未按期足额还款，则发行人下属担保公司将代其向银行偿还相关款项，同时对其予以追索。经过多年业务经验的积累，发行人已建立起有效风险防范体系，严格控制该业务的违约风险，并按照相关规定足额计提了担保赔偿准备金和未到期责任准备金。但随着业务规模的不断扩大，发行人向提供的担保规模将相应扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司坏账损失及资金压力上升，影响公司的财务状况及盈利能力。
（十二）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，导致转股价格的修正幅度也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换
为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为26.29亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。
如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事
件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要目 录
发行人董事、监事、高管人员声明............................................................................ 1重大事项提示................................................................................................................ 2一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明................................................. 2二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................. 2三、公司的利润分配情况..................................................................................... 2五、本次可转债发行不设担保............................................................................. 8六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险: ............................................................................................................... 8目录.......................................................................................................................... 14第一节释义................................................................................................................ 16第二节本次发行概况................................................................................................ 18一、发行人基本情况........................................................................................... 18二、本次发行概况............................................................................................... 18三、承销方式及承销期....................................................................................... 29四、发行费用....................................................................................................... 29五、主要日程与停复牌示意性安排................................................................... 30六、本次发行证券的上市流通........................................................................... 30七、本次发行的有关机构................................................................................... 30第三节主要股东信息.............................................................................................. 33一、公司股本结构............................................................................................... 33二、公司前十大股东........................................................................................... 33第四节财务会计信息................................................................................................ 34一、最近三年及一期财务报告审计情况........................................................... 34二、最近三年及一期财务报表........................................................................... 34三、合并财务报表范围及变化情况................................................................... 39四、最近三年一期主要财务指标....................................................................... 42第五节管理层讨论与分析........................................................................................ 45
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要一、公司财务状况分析....................................................................................... 45二、公司盈利能力分析....................................................................................... 46三、现金流量分析............................................................................................... 47四、对发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................................... 48第六节本次募集资金运用........................................................................................ 50一、本次募集资金投资项目概述....................................................................... 50二、募集资金投资项目的具体情况................................................................... 50三、本次募集资金对发行人的影响分析........................................................... 64四、募集资金的专户管理................................................................................... 64第七节备查文件........................................................................................................ 66
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
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|中文名称|天康生物股份有限公司|
|英文名称|Tecon Biology Co., Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|天康生物|
|证券代码|002100|
|法定代表人|杨焰|
|注册资本|96,338.4408万元|
|成立日期|2000年12月28日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|办公地址|新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号|
|经营范围|兽药的生产、销售（具体以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）、荷斯坦牛的销售（具体范围以许可证为准）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。添加剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。食用农产品的销售。仓储业。股权投资；农副产品的销售；肥料的生产、销售。|
|统一社会信用代码|91650000722362767Q|
|注册登记机构|新疆维吾尔族自治区工商行政管理局|
|联系电话：|0991-6679232|
|传真：|0991-6679242|
|网址：|http://www.tcsw.com.cn|
|电子信箱：|tcsw@tcsw.com.cn|

二、本次发行概况
（一）本次公发行的核准情况
本次发行已经公司 2017年 6月 23日召开的 2017年第六届董事会第六次会议、2017年7月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要兵团国资委于 2017年 7月 7日出具《关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（兵国资发[2017]88号），同意本公司申请发行不超过100,000万元（含）的可转换公司债券及本次可转换公司债券的发行方案。
2017年12月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元的可转换公司债券，期限 6年。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2017年 12月22日至2023年12月22日。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）本次发行可转换公司债券的初始转股价格为8.25元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）÷（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整天康生物股份有限公司转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.038元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购金额不足 100,000万元的部分由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额为人民币 100,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额100,000万元将投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高新区北区制药工业园二期工程||35,422.00|35,422.00|
|2|生猪养殖产业化项目|新疆基地|32,000.00|28,587.00|
|||河南基地|33,000.00|30,000.00|
|3|公司信息化建设项目||5,991.00|5,991.00|
|合 计|||106,413.00|100,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
17、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
联合信用对本次发行的可转换债券进行了信用评级，并于 2017年 7月 24日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。
联合信用将在本次债券存续期内，在每年天康生物年报后2个月内对内天康生物 2017年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额为人民币10亿元（未扣除发行及相关费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定《天康生物股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（五）债券持有人会议规则的主要内容
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。债券持有人会议规则具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据约定的条件行使回售权；
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（1）可转债债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议召开的情形
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）债券持有人会议的召集
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要①债券持有人会议由公司董事会负责召集。
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种监管部门或证券交易所指定报刊和网站上公告通知。
3、债券持有人会议的出席人员
①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
②下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人（即公司）、质权人代理人、其他重要关联方。公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
①债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2017年12月20日至2017年12月28日。
四、发行费用
项目 金额
承销费用 1,300.00
保荐费用 300.00
会计师费用 56.00
律师费用 80.00
资信评级费用 55.00
发行手续费用 10.00
推介宣传费用 50.00
合计 1,851.00
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
||
|-|
|发行安排|
|刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告|
|网上路演；原股东优先配售股权登记日|
|刊登发行方案提示性公告；原股东优先配售日；网上申购日；|
|《网上中签率及优先配售结果公告》披露；进行网上申购的摇号抽签；|
|《中签结果公告》披露；网上申购中签缴款；|
|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|刊登《发行结果公告》|

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 天康生物股份有限公司
法定代表人： 杨焰
住所： 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要联系电话： 0991-6679232
传真： 0991-6679242
董事会秘书： 郭运江
（二）保荐人、主承销商
名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 丁益
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17楼
联系电话： 0755-83516283
传真： 0755-83516266
保荐代表人： 白毅敏、秦力
项目协办人： 史屹
项目经办人 林颖、王玫
（三）发行人律师
名称： 北京市中伦律师事务所
事务所负责人： 张学兵
住所： 北京市朝阳区建外大街甲6号SK大厦36、37层
联系电话： 010-59572274
传真： 010-65681022
经办律师： 熊川、程劲松
（四）审计机构
名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 吕桦
住所： 西安高新路25号希格玛大厦三层
联系电话： 029-88275928
传真： 029-88275912
经办注册会计师： 唐志荣、王侠
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（五）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 李信宏
住所： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
经办评级人员： 高鹏、杨婷
（六）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083104
（七）股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-82083164
（八）收款银行
开户行： 中国工商银行深圳市分行福田支行
开户名： 长城证券股份有限公司
银行账号： 4000023319200115295
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节 主要股东信息
一、公司股本结构
截至2017年6月30日，发行人的股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|253,938,492|26.36%|
|其中：国有法人股|253,938,492|26.36%|
|境内一般法人股|-|-|
|境内自然人|-|-|
|其他|-|-|
|二、无限售条件股份|709,446,116|73.64%|
|其中：人民币普通股|709,446,116|73.64%|
|三、股份总数|963,384,608|100.00%|

二、公司前十大股东
截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|限售股数（股）|
|兵团国资公司|国有法人|29.47%|283,929,184|253,938,492|
|中新建招商|国有法人|15.79%|152,133,929|-|
|天邦投资|境内一般法人|6.50%|62,580,733|-|
|朱文涛|境内自然人|4.47%|43,022,974|-|
|新疆维吾尔自治区畜牧科学院|国有法人|3.03%|29,209,044|-|
|新疆天达生物制品有限公司|境内一般法人|2.87%|27,670,000|-|
|申万菱信资产－工商银行－国金证券股份有限公司|其他|1.10%|10,610,669|-|
|华融证券股份有限公司|国有法人|1.08%|10,390,317|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.86%|8,321,000|-|
|新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业|境内一般法人|0.73%|7,019,400|-|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具了希会审字（2015）1018号、希会审字（2016）1489号和希会审字（2017）1269号标准无保留意见的审计报告。鉴于2015年进行了重大资产重组，发生了同一控制下企业合并，发行人按照《企业会计准则》的要求编制了2013-2015年度备考财务报表，并经希格玛会计师事务所审计并出具希会审字（2016）2255号标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书所涉及财务数据和信息，非经特别说明，2014年度财务数据摘自“希会审字（2016）2255号”审计报告、2015年度和2016年度财务数据摘自“希会审字（2017）1269号”和“希会审字（2016）1489号”、2017年1-6月财务数据摘自公司未经审计的财务报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|货币资金|1,055,301,189.31|848,089,883.82|731,956,548.45|624,946,401.96|
|交易性金融资产|3,192,760.00|-|-214,880.00|853,000.00|
|应收票据|8,107,358.46|1,389,680.00|1,056,767.00|1,180,005.08|
|应收账款|398,274,151.87|157,635,275.14|139,987,745.14|103,294,580.16|
|预付款项|220,858,158.83|453,155,934.89|227,199,237.73|207,386,608.68|
|应收利息|-|-|-|145,004.82|
|其他应收款|30,377,419,47|14,457,347.95|51,926,448.45|22,829,043.91|
|存货|777,753,778.60|893,382,458.78|771,642,243.65|934,542,636.13|
|其他流动资产|165,458,015.48|172,935,099.27|142,228,735.37|135,430,313.11|
|流动资产合计|2,659,322,832.02|2,541,045,679.85|2,065,782,845.79|2,030,607,593.85|
|可供出售金融资产|-|-|-|2,000,000.00|
|长期股权投资|50,123,156.50|52,214,232.51|56,012,179.03|125,187.26|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|1,299,859,628.22|1,303,123,461.66|1,269,870,527.16|1,392,048,669.65|
|在建工程|374,345,109.45|322,134,965.06|159,823,625.66|93,625,877.30|
|固定资产清理|247,344.95|247,344.95|247,344.95|74,274.65|
|生产性生物资产|65,807,099.28|52,656,998.24|60,713,519.26|47,476,992.32|
|无形资产|148,668,049.25|148,761,422.44|136,819,082.05|152,959,858.72|
|开发支出|24,912,403.78|24,912,403.78|38,912,403.78|51,223,213.25|
|商誉|-|-|-|22,017,803.59|
|长期待摊费用|40,052,652.67|22,568,826.86|15,658,009.51|17,820,927.50|
|递延所得税资产|6,793,914.86|7,681,536.99|1,422,228.89|1,368,171.87|
|其他非流动资产|15,471,000.00|15,471,000.00|-|-|
|非流动资产合计|2,026,280,358.96|1,949,772,192.49|1,739,478,920.29|1,780,740,976.11|
|资产总计|4,685,603,190.98|4,490,817,872.34|3,805,261,766.08|3,811,348,569.96|
|短期借款|1,064,000,000.00|840,000,000.00|619,317,740.00|797,050,188.00|
|应付票据|2,000,000.00|-|-|-|
|应付账款|161,152,537.63|151,894,776.18|152,186,254.31|203,518,558.34|
|预收款项|119,942,708.85|244,502,377.85|129,969,000.70|115,709,872.19|
|应付职工薪酬|112,021,432.22|130,765,763.34|64,432,573.95|76,733,002.07|
|应交税费|4,538,250.64|19,288,801.87|7,745,363.09|22,394,363.83|
|应付利息|610,333.34|2,628,431.44|780,508.94|999,913.53|
|其他应付款|285,204,680.22|245,143,432.96|275,218,613.12|225,974,885.15|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|11,000,000.00|
|其他流动负债|21,195,758.30|22,489,849.36|19,094,660.50|14,410,859.50|
|流动负债合计|1,770,665,701.20|1,656,713,433.00|1,268,744,714.61|1,467,791,642.61|
|长期借款|-|-|-|19,000,000.00|
|专项应付款|-|-|87,500,000.00|87,120,000.00|
|递延收益|123,833,529.78|129,362,416.25|63,190,224.01|52,204,602.69|
|递延所得税负债|238,420.12|495,406.87|606,836.32|1,614,226.44|
|非流动负债合计|124,071,949.90|129,857,823.12|151,297,060.33|159,938,829.13|
|负债合计|1,894,737,651.10|1,786,571,256.12|1,420,041,774.94|1,627,730,471.74|
|股本|963,384,608.00|963,384,608.00|963,384,608.00|434,159,044.00|
|资本公积|565,128,289.87|565,128,289.87|565,016,860.42|1,093,620,560.02|
|盈余公积|142,664,416.25|142,664,416.25|125,810,083.80|109,961,570.57|
|一般风险准备|1,026,427.07|1,026,427.07|73,103.95|73,103.95|
|未分配利润|1,050,206,070.69|956,792,173.44|697,664,593.94|511,135,821.21|
|归属于母公司所有者权益合计|2,722,409,811.88|2,628,995,914.63|2,351,949,250.11|2,148,950,099.75|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东权益|68,455,728.00|75,250,701.59|33,270,741.03|34,667,998.47|
|所有者权益合计|2,790,865,539.88|2,704,246,616.22|2,385,219,991.14|2,183,618,098.22|
|负债和所有者权益总计|4,686,898,190.98|4,490,817,872.34|3,805,261,766.08|3,811,348,569.96|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业收入|2,269,473,254.95|4,444,138,122.88|4,167,289,410.30|4,236,368,259.94|
|减：营业成本|1,784,201,217.76|3,354,250,230.22|3,257,801,979.73|3,351,411,712.16|
|营业税金及附加|8,049,843.91|11,547,806.25|4,175,861.76|4,757,066.49|
|销售费用|132,247,796.15|282,578,344.32|315,121,919.54|308,678,025.23|
|管理费用|126,320,878.41|365,773,067.90|305,813,407.72|285,600,529.18|
|财务费用|10,666,242.94|21,281,883.41|37,914,146.48|43,553,119.64|
|资产减值损失|25,676,857.53|20,899,045.24|47,395,352.41|28,266,429.44|
|加：公允价值变动收益|-653,600.00|-|285,720.00|-930,900.00|
|投资收益|327,923.34|-510,683.65|41,058,037.72|10,536,407.65|
|二、营业利润|181,984,741.59|387,297,061.89|240,410,500.38|223,706,885.45|
|加：营业外收入|14,033,714.97|46,095,405.59|34,350,948.30|38,408,585.42|
|减：营业外支出|6,129,587.87|7,201,442.72|4,810,069.02|3,287,816.54|
|三、利润总额|189,888,868.69|426,191,024.76|269,951,379.66|258,827,654.33|
|减：所得税|1,931,484.23|36,307,918.52|25,137,733.59|28,945,492.82|
|四、净利润|187,957,384.46|389,883,106.24|244,813,646.07|229,882,161.51|
|减：少数股东损益|-1,794,973.59|-2,658,281.79|-979,544.28|-5,766,884.90|
|归属于母公司所有者的净利润|189,752,358.05|392,541,388.03|245,793,190.35|235,649,046.41|
|加：其他综合收益|-|-|-|-|
|五、综合收益总额|187,957,384.46|389,883,106.24|244,813,646.07|229,882,161.51|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-1,794,973.59|-2,658,281.79|-979,544.28|-5,766,884.90|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|189,752,358.05|392,541,388.03|245,793,190.35|235,649,046.41|
|六、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.20|0.41|0.27|0.27|
|稀释每股收益|0.20|0.41|0.27|0.27|

3、合并现金流量表
单位：元
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,949,713,553.87|4,702,260,859.13|4,314,668,093.03|4,463,087,249.28|
|收到的税费返还|-|-|-|4,878,473.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|97,529,443.32|61,471,373.74|194,286,906.88|133,296,319.12|
|经营活动现金流入小计|2,047,242,997.19|4,763,732,232.87|4,508,954,999.91|4,601,262,041.40|
|购买商品、接收劳务支付的现金|1,416,931,261.66|3,587,521,045.27|3,303,338,122.71|3,393,402,872.25|
|支付给职工以及为职工支付的现金|183,745,155.33|315,578,310.26|314,124,189.24|329,480,027.24|
|支付的各项税费|52,229,549.49|76,329,929.47|66,023,773.68|93,526,815.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|181,027,385.80|468,251,230.90|313,283,157.32|283,356,144.96|
|经营活动现金流出小计|1,833,933,352.28|4,447,680,515.90|3,996,769,242.95|4,099,765,859.77|
|经营活动产生的现金流量净额|213,309,644.91|316,051,716.97|512,185,756.96|501,496,181.63|
|收回投资收到的现金|-|37,711,840.00|42,242,072.00|27,944,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,418,999.35|4,537,262.87|1,315,873.38|2,229,767.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|82,653.18|2,598,804.12|4,130,813.51|2,323,371.02|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|5,125,000.00|1,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|2,501,652.53|44,847,906.99|52,813,758.89|33,497,138.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|126,662,596.14|280,256,906.92|202,443,052.16|248,779,478.71|
|投资支付的现金|3,846,360.00|23,530,000.00|15,633,492.35|44,375,151.16|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|78,250,000.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|22,983,268.65|-|
|投资活动现金流出小计|130,508,956.14|382,036,906.92|241,059,813.16|293,154,629.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-128,007,303.61|-337,188,999.93|-188,246,054.27|-259,657,491.30|
|吸收投资收到的现金|-|11,550,000.00|-|5,000,000.00|
|取得借款所收到的现金|509,000,000.00|1,020,000,000.00|835,856,041.67|1,078,367,952.00|
|筹资活动现金流入小计|509,000,000.00|1,031,550,000.00|835,856,041.67|1,083,367,952.00|
|偿还债务所支付的现金|285,000,000.00|799,317,740.00|993,588,489.67|1,055,490,212.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|102,091,035.81|139,213,649.17|86,209,457.27|89,543,324.38|
|筹资活动现金流出小计|387,091,035.81|938,531,389.17|1,079,797,946.94|1,145,033,536.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|121,908,964.19|93,018,610.83|-243,941,905.27|-61,665,584.38|
|现金及现金等价物净增加额|207,211,305.49|71,881,327.87|79,997,797.42|180,173,105.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|848,089,883.82|674,533,929.47|594,536,132.05|414,363,026.10|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|1,055,301,189.31|746,415,257.34|674,533,929.47|594,536,132.05|

（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|货币资金|599,888,510.81|436,985,348.17|445,496,624.66|286,058,125.95|
|交易性金融资产|3,192,760.00|-|-214,880.00|-|
|应收票据|-|1,339,680.00|-|-|
|应收账款|210,319,586.27|104,421,622.89|92,649,313.99|90,994,040.55|
|预付款项|69,160,558.49|68,386,014.09|41,022,737.23|33,011,380.95|
|其他应收款|511,952,900.33|332,646,482.94|290,840,930.47|442,990,156.50|
|存货|158,337,118.70|120,347,000.12|159,555,038.10|137,355,887.39|
|其他流动资产|7,745,756.91|-|4,000,000.00|-|
|流动资产合计|1,560,597,191.51|1,064,126,148.21|1,033,349,764.45|990,409,591.34|
|长期股权投资|1,557,715,752.81|1,552,606,737.23|1,437,756,567.47|936,432,218.95|
|投资性房地产|-|-|-|584,012.32|
|固定资产|472,399,077.11|462,872,436.69|499,813,452.01|535,422,957.62|
|在建工程|185,540,954.53|202,395,760.53|132,851,549.50|22,811,511.50|
|无形资产|27,678,489.15|29,364,434.28|14,323,071.43|18,388,224.02|
|开发支出|24,912,403.78|24,912,403.78|38,912,403.78|38,912,403.78|
|长期待摊费用|29,061,802.44|12,461,577.72|7,500,000.00|9,000,000.00|
|递延所得税资产|4,728,492.85|6,621,209.46|808,407.95|965,866.90|
|非流动资产合计|2,302,036,972.67|2,291,234,559.69|2,131,965,452.14|1,562,517,195.09|
|资产总计|3,862,634,164.18|3,355,360,707.90|3,165,315,216.59|2,552,926,786.43|
|短期借款|509,000,000.00|150,000,000.00|200,000,000.00|50,000,000.00|
|应付账款|42,827,043.15|30,544,646.14|57,987,931.59|66,329,311.74|
|预收款项|46,344,401.19|63,126,801.65|29,667,036.48|37,438,459.73|
|应付职工薪酬|67,023,577.29|63,902,726.08|26,832,180.95|41,869,737.60|
|应交税费|1,988,508.51|15,055,364.97|4,376,569.93|19,174,945.40|
|应付利息|610,333.34|1,711,306.43|227,708.34|31,115.78|
|其他应付款|728,595,288.77|561,771,478.44|408,970,876.62|332,356,470.44|
|流动负债合计|1,396,389,152.25|886,112,323.71|728,062,303.91|547,200,040.69|
|专项应付款|-|-|87,500,000.00|87,120,000.00|
|递延收益|97,221,729.17|102,192,366.67|35,634,066.67|28,856,466.67|
|递延所得税负债|238,420.12|495,406.87|606,836.32|-|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|97,460,149.29|102,687,773.54|123,740,902.99|115,976,466.67|
|负债合计|1,493,849,301.54|988,800,097.25|851,803,206.90|663,176,507.36|
|股本|963,384,608.00|963,384,608.00|963,384,608.00|434,159,044.00|
|资本公积|561,983,852.25|561,983,852.25|561,872,422.80|782,405,484.04|
|盈余公积|142,664,416.25|142,664,416.25|125,810,083.80|109,961,570.57|
|未分配利润|700,751,986.14|698,527,734.15|662,444,895.09|563,224,180.46|
|所有者权益合计|2,368,784,862.64|2,366,560,610.65|2,313,512,009.69|1,889,750,279.07|
|负债和所有者权益总计|3,862,634,164.18|3,355,360,707.90|3,165,315,216.59|2,552,926,786.43|

2、利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业收入|268,280,167.43|793,963,217.61|784,076,781.32|927,880,897.09|
|减：营业成本|78,473,018.63|324,940,835.39|321,127,233.50|409,295,697.19|
|营业税金及附加|2,258,906.19|5,610,716.44|2,864,906.70|3,610,856.72|
|销售费用|48,249,965.46|102,752,534.88|159,913,771.76|160,484,964.48|
|管理费用|45,363,142.71|169,321,799.24|118,702,926.96|112,474,855.73|
|财务费用|-7,068,746.68|-546,446.47|26,491.40|-7,642,386.54|
|资产减值损失|8,404,215.12|17,874,158.79|15,050,009.00|-3,061,488.48|
|加：公允价值变动收益|-653,600.00|-|-1,111,460.00|-|
|投资收益|-70,714.35|-1,169,432.14|10,537,111.42|-20,255,710.74|
|二、营业利润|91,875,351.65|172,840,187.20|175,817,093.42|232,462,687.25|
|加：营业外收入|5,997,773.23|28,354,270.35|4,158,937.78|9,826,404.68|
|减：营业外支出|-|1,384,503.19|204,338.98|563,864.73|
|三、利润总额|97,873,124.88|199,809,954.36|179,771,692.22|241,725,227.20|
|减：所得税|-689,587.91|31,266,629.89|21,286,559.97|25,227,466.04|
|四、净利润|98,562,712.79|168,543,324.47|158,485,132.25|216,497,761.16|
|加：其他综合收益|-|-|-|-|
|五、综合收益合计|98,562,712.79|168,543,324.47|158,485,132.25|216,497,761.16|

3、现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|154,850,358.27|838,876,294.80|799,870,356.57|1,031,258,970.20|
|收到的税费返还|-|-|-|4,875,600.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|124,605,432.85|14,779,911.96|165,756,755.61|176,432,167.69|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|279,455,791.12|853,656,206.76|965,627,112.18|1,212,566,737.89|
|购买商品、接收劳务支付的现金|122,507,205.74|250,994,680.63|293,524,203.97|358,547,199.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39,058,496.59|88,301,351.19|97,629,217.93|141,445,385.86|
|支付的各项税费|35,312,421.62|56,799,236.19|45,650,238.88|62,379,539.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|121,530,027.40|70,575,026.43|212,215,743.48|296,795,776.89|
|经营活动现金流出小计|318,408,151.35|466,670,294.44|649,019,404.26|859,167,901.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,952,360.23|386,985,912.32|316,607,707.92|353,398,836.25|
|收回投资收到的现金|-|4,000,000.00|24,551,013.50|-|
|取得投资收益收到的现金|-|3,615,518.10|14,651,793.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|284,761.94|155,510.98|396,757.81|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|5,125,000.00|1,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|31,517,263.13|-|
|投资活动现金流入小计|-|7,900,280.04|76,000,580.61|1,396,757.81|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|48,792,998.00|112,703,524.19|115,847,766.29|86,174,313.79|
|投资支付的现金|10,946,360.00|-|10,231,675.00|125,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|119,850,000.00|-|8,481,840.23|
|投资活动现金流出小计|59,739,358.00|232,553,524.19|126,079,441.29|94,781,154.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,739,358.00|-224,653,244.15|-50,078,860.68|-93,384,396.21|
|取得借款所收到的现金|509,000,000.00|300,000,000.00|300,856,041.67|200,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|509,000,000.00|300,000,000.00|300,856,041.67|200,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|150,000,000.00|350,000,000.00|350,856,041.67|317,800,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|97,405,119.13|120,843,944.66|57,090,348.53|56,340,635.26|
|筹资活动现金流出小计|247,405,119.13|470,843,944.66|407,946,390.20|374,140,635.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|261,594,880.87|-170,843,944.66|-107,090,348.53|-174,140,635.26|
|现金及现金等价物净增加额|162,903,162.64|-8,511,276.49|159,438,498.71|85,873,804.78|
|加：期初现金及现金等价物余额|436,985,348.17|445,496,624.66|286,058,125.95|200,184,321.17|
|期末现金及现金等价物余额|599,888,510.81|436,985,348.17|445,496,624.66|286,058,125.95|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要三、合并财务报表范围及变化情况
根据新会计准则，截至2017年6月30日，纳入公司合并范围的直接及间接控股子公司共41家。最近三年一期合并财务报表范围重要变化情况如下：
1、合并范围新增情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|取得方式|取得时点|注册资本（万元）|出资比例|
|沈阳天康生物技术有限公司|新设|2014-11-21|2,305.17|100.00%|
|新疆天康控股（集团）有限公司注|同一控制下合并|2015-03-31|14,457.88|100.00%|
|新疆天康畜牧科技有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|8,000.00|100.00%|
|新疆天康食品有限责任公司|同一控制下合并|2015-03-31|2,000.00|100.00%|
|新疆天康融资担保有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|10,000.00|92.00%|
|河南富桥投资担保有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|10,000.00|97.00%|
|河南宏展畜牧科技有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|8,000.00|100.00%|
|新疆天康家禽育种有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|300.00|80.93%|
|呼图壁县禾泽农业科技有限公司|同一控制下合并|2015-03-31|1,000.00|100.00%|
|喀什天康育种有限公司|新设|2015-07-15|500.00|100.00%|
|沈阳天康瑞孚饲料科技有限公司|新设|2016-02-19|1,000.00|50.00%|
|河南天康宏展农牧科技有限公司|非同一控制合并|2016-02-29|11,000.00|70.00%|
|新疆中盛天康畜牧科技有限公司|新设|2016-07-20|5,000.00|66.00%|
|新疆天康饲料有限公司|新设|2016-07-27|2,000.00|100.00%|
|河南天康黄志农牧有限公司|新设|2016-08-31|7,000.00|85.00%|
|新疆青湖天康食品有限公司|新设|2017-01-03|2,000.00|100.00%|
|河南天康宏展实业有限公司|新设|2017-01-05|2,000.00|100.00%|
|新疆亚泰金源房地产开发有限公司|新设|2017-01-23|3,000.00|100.00%|
|河南宏展生物科技有限公司|新设|2017-02-24|500.00|100.00%|
|新疆润康缘养殖有限公司|新设|2017-03-03|200.00|100.00%|

注：公司整体吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司后，其法人资格及其持有的天康生物全部股份予以注销。
2、合并范围减少情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|处置方式|处置日期|注册资本（万元）|
|新疆天康家禽育种有限公司|注销|2015-09-01|300.00|
|呼图壁县禾泽农业科技有限公司|出售|2015-10-16|1,000.00|
|吉林冠界生物技术有限公司|其他股东增资|2015-04-16|17,318.72|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要四、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|1.50|1.53|1.63|1.38|
|速动比率|1.06|0.99|1.02|0.75|
|资产负债率（母公司）|38.67%|29.47%|26.91%|25.98%|
|资产负债率（合并）|40.44%|39.78%|37.32%|42.71%|
|每股净资产（元）|2.83|2.73|2.44|4.26|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|8.16|29.86|34.26|32.58|
|存货周转率（次）|2.14|4.03|3.82|3.69|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.22|0.33|0.53|1.12|
|每股净现金流量（元）|0.22|0.07|0.08|0.31|
|研发费用占营业收入的比重（%）|0.85%|1.74%|1.45%|1.76%|

注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（7）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（8）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（9）研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要益率和每股收益计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益|0.20|0.41|0.27|0.27|
||稀释每股收益|0.20|0.41|0.27|0.27|
||加权平均净资产收益率|7.01%|15.82%|10.90%|11.39%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益|0.19|0.37|0.18|0.22|
||稀释每股收益|0.19|0.37|0.18|0.22|
||加权平均净资产收益率|6.68%|13.95%|7.51%|9.11%|

上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（三）非经常性损益明细
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年1-6月|2016年|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-5,913,909.49|-6,566,371.77|50,204,029.07|-1,535,544.02|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|13,496,213.35|33,287,930.52|26,251,747.87|35,845,115.66|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|205,898.82|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-4,764,418.10|4,433,770.80|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1,335,356.85|3,525,570.10|1,373,331.95|9,342,998.76|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|321,823.24|11,655,547.14|6,193,034.64|811,197.24|
|小计|9,239,483.95|42,108,574.81|79,257,725.43|48,897,538.44|
|减：所得税影响数|655,080.04|4,925,355.35|1,252,736.59|1,918,207.96|
|少数股东权益影响额|-284,503.05|141,916.02|27,535.50|203,568.89|
|合计|8,868,906.96|37,041,303.44|77,977,453.34|46,775,761.59|

注：2014-2016年非经常性损益明细表已经希格玛会计师事务所审核，并出具了“希会审字2264号”《关于天康生物股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
告》，2017年1-6月非经常性损益明细表摘自未经审计的2017年半年度报告
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
报告期各期末，公司资产总额分别为381,134.86万元、380,526.18万元、449,081.79万元和468,560.32万元，总体呈现稳中有升的趋势。从资产结构来看，公司流动资产占比略高于非流动资产，报告期内，流动资产占比分别为53.28%、54.29%、56.58%和56.76%。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流动资产构成，公司目前销售回款状况良好，应收账款周转速度较快，应收账款账龄结构合理，质量良好；存货波动合理，不存在大量积压的情况，存货跌价准备计提充分；总体来看，公司流动资产质量良好，变现能力较强。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，运行正常；在建工程主要为公司建设项目投入，未发生重大不利变化；无形资产主要为土地使用权，使用情况正常。总体来看，公司非流动资产质量良好。
（二）负债分析
报告期各期末，公司负债总额为 162,773.05万元、142,004.18万元、178,657.13万元和189,473.77万元，存在小幅波动。从负债结构来看，公司以流动负债为主，非流动负债为辅，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为90.17%、89.35%、92.73%和93.45%。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款构成，短期借款各期波动主要由于公司根据自身经营和发展需要动态调节借款规模；应付账款 2015年末较 2014年末下降25.22%，主要是在现金流良好的情况下，适当加快付款节奏，确保原材料的及时供应；预收账款整体呈上升趋势，主要是由于 2016年末农副产品加工业务订单增加，相应预收款项增加所致；其他应付款主要核算公司应付的技术服务费、工程设备款、押金等，各期波动主要由于应付技
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要术服务费波动影响。
公司非流动资产主要由长期借款、专项应付款和递延收益构成，专项应付款主要为与项目相关的财政补贴，在项目完工前计入专项应付款，完工后转入递延收益，按照受益期限摊销。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|1.50|1.53|1.63|1.38|
|速动比率|1.06|0.99|1.02|0.75|
|资产负债率（母公司）|38.67%|29.47%|26.91%|25.98%|
|资产负债率（合并）|40.44%|39.78%|37.32%|42.71%|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|29,465.16|63,388.94|48,023.82|43,889.80|
|利息保障倍数（倍）|15.99|17.74|7.30|6.75|

报告期内，发行人流动比率、速动比率整体呈上升趋势，保持了较强短期偿债能力。报告期内，资产负债率处于合理水平，资产负债结构稳健，长期偿债能力较强。息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，财务风险较小。
（四）营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力主要财务指标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|8.16|29.86|34.26|32.58|
|存货周转率（次）|2.14|4.03|3.82|3.69|

报告期内，公司应收账款周转率较高，周转速度较快，体现了公司良好的收现能力；公司存货周转率与同行业上市公司相近，周转速度适中，且呈现逐年上升趋势，总体存货不存在大额积压，周转状况良好。
二、公司盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营情况如下表所示：
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|226,947.33|444,413.81|416,728.94|423,636.83|
|营业利润|18,198.47|38,729.71|24,041.05|22,370.69|
|利润总额|18,988.89|42,619.10|26,995.14|25,882.77|
|净利润|18,795.74|38,988.31|24,481.36|22,988.22|
|归属于母公司所有者的净利润|18,975.24|39,254.14|24,579.32|23,564.90|

报告期内，公司营业收入分别为 423,636.83万元、416,728.94万元、444,413.81万元和226,947.33万元，整体稳步增长，2016年营业收入增长主要由于公司的农副产品加工、生猪养殖和屠宰加工及肉制品销售业务增长所致。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为23,564.90万元、24,579.32万元、39,254.14万元和18,975.24万元，呈逐年上升趋势，主要由于收入结构优化、饲料业务原材料价格下降和猪肉价格上升等因素影响。
三、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 50,149.62万元、51,218.58万元、31,605.17万元和21,330.96万元，整体而言经营活动现金流量表现良好，体现了公司较强的收现能力。其中 2016年经营活动产生的现金流量净额相对较低，主要由于存货和预付款项增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,965.75万元、-18,824.61万元、-33,718.90万元和-12,800.73万元，近年来公司进行一系列制药、饲料等项目建设，各期投资活动产生的现金流量净额均为负，主要为构建固定资产等长期资产支出的现金。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-6,166.56万元、-24,394.19万
元、9,301.86万元和 12,190.90万元。2014年筹资活动现金流量净额相对较小，
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要主要为支付的现金分红；2015年筹资活动现金净流量主要为银行借款减少导致的支出；2016年筹资活动现金净流量主要为银行借款增加导致的流入；2017年1-6月筹资活动现金净流量主要为取得银行借款导致的现金流入。
四、对发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
公司资产结构中，流动资产资产略高于非流动资产，预计该种资产结构仍将持续。若公司本次发行成功，资产规模将进一步扩大。
2、负债状况趋势
公司负债结构以流动负债为主，现有资产能够正常满足负债的偿付周期，预计该种负债结构仍将持续。若公司本次发行成功，负债规模将扩大。
3、所有者权益趋势
报告期内，公司保持了较好的盈利状况，同时保证高比例分红，所有者权益稳中有升。若公司本次发行成功，并完成转股，所有者权益将进一步增加。
（二）盈利能力趋势
1、营业收入的变化趋势
若公司本次发行成功，募投项目实施，将进一步拓展公司营业收入的来源，包括兽药、生猪养殖及饲料。根据项目测算，预计项目实施达产后将新增营业收入12亿元左右。
2、盈利水平的变化趋势
报告期内，公司净利润保持上升趋势，综合毛利率稳中有升，主要由于毛利相对较高的兽药业务占比逐步提升。本次募集资金拟投资项目若顺利实施，则将进一步提高公司的盈利水平。根据项目测算，预计项目实施达产后将新增利润合计2.5亿元左右。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要3、盈利能力的可持续性
发行人本次发行募集资金拟投资于“高新区北区制药工业园二期工程项目”、“生猪养殖产业化项目”、“公司信息系统建设项目”。本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概述
天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）本次发行可转换公司债券的募集资金总额为 100,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高新区北区制药工业园二期工程||35,422.00|35,422.00|
|2|生猪养殖产业化项目|新疆基地|32,000.00|28,587.00|
|||河南基地|33,000.00|30,000.00|
|3|公司信息系统建设项目||5,991.00|5,991.00|
|合 计|||106,413.00|100,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）高新区北区制药工业园二期工程建设项目
1、项目建设内容
项目为动物疫苗生产及相关研发质检综合建设项目，项目建筑面积 18,000平方米，具体细分：灭活疫苗车间（主要包括悬浮工艺细胞源病毒灭活疫苗生产线、微载体工艺细胞源病毒灭活疫苗生产线、重组大肠杆菌表达亚单位灭活疫苗生产线、支原体灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线等）、冷藏库、研发质检办公楼、无塔供水站、配电室及公用工程等。本项目达产后，项目将具备生产动
物用疫苗99,300万毫升生产能力。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2、项目实施的必要性
（1）兽用生物制品市场需求持续增加
改革开放以来，我国畜牧业得到突飞猛进的发展，在农业经济领域占有绝对的比重，是国际公认的养殖大国。动物疫病的防控水平低是养殖业大国向养殖业强国跨越的重要限制因素之一。由于一些老的疫病还没有彻底根除，而新的疫情又不断出现，特别是口蹄疫等人畜共患病的肆虐，对养殖业及社会公共卫生安全造成极大的威胁，因此兽用生物制品市场具有广阔的发展前景。据联合国粮农组织（FAO）统计，进入20世纪80年代以来，全世界肉类每年增加数量的80%来自中国。畜牧业养殖总量未来保持稳定增长，同时养殖方式优化，规模养殖比例日益增高，必将拉动兽用生物制品市场需求稳定增长，从而带动整个行业稳定增长。
（2）扩大产能及产业升级，提高装备制造水平
作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。公司通过引进“工业4.0”理念，落实《中国制造2025》制造强国战略第一个十年的行动纲领，打造具有国际水准的兽用生物制品生产与研发基地，提高研发水平、扩大产能。公司将通过引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高工艺水平和产品质量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司生产、管理和服务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升制造业层次和公司核心竞争力。
（3）增强研发能力，提升产品质量
本项目将包含公司兽用生物疫苗研发质检办公楼的建设，兽用生物疫苗研发质检办公楼将集疫苗研发、工艺研究、质量检测、技术培训为一体，可为众多疫苗开发研究项目提供产品注册所需工艺的研发及中试生产，加快开发进程，成为疫苗新技术、新疫苗、“通用型”疫苗、特色疫苗的研发和孵化平台。新的研发质检办公楼将致力于兽用生物疫苗的研究，不仅将成为研究兽用生物制品效力、安全性评价的平台，也将成为跨区域的流行疫病疫苗研究的平台，为生物疫苗行业提供更多新产品。因此，本募投项目的建设将有助于公司自主研发能力和检测
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要能力的进一步提升，推动企业后续发展，提高公司核心竞争力，锻炼公司的技术队伍，提高产品的科技含量。
（4）通过产业化建设，进一步增强产品竞争力和影响力
公司在兽用生物制品方面已经具备较强的市场竞争力。在利用现有自身优势和国家政策支持的基础上，公司通过投资建设一个集动物疫苗的生产和研发于一体的综合性产业基地，对企业实现跨越式发展、乃至未来参与国际竞争十分必要。
本项目的设计建设严格按照国家兽药GMP标准执行，并参照美国及欧盟等发达国家关于兽用生物制品生产的相关规范和要求，引进国外先进技术，采用国际先进的生产工艺和设备，使产品质量和国际标准接轨，将进一步增强公司产品竞争力和影响力，为参与国际竞争打好基础。
3、项目实施的可行性
（1）政策及市场环境支持
①政府对动物安全的重视程度逐步提高
在经历了2003年的“非典”、2004年的禽流感、2005年的猪链球菌病和
2009年的猪流感事件后，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点，国家出台了一系列相关政策，防范公共卫生领域恶性事件的发生。另外，随着生活水平的不断提高，人们对农产品安全和食品安全的诉求逐步提升，相应的我国的养殖政策正在从追求数量和结构向追求质量和安全转变，兽用生物制品产业已成为事关我国畜禽产品安全的关键产业，政府、社会以及消费者对食品安全的关注和重视将成为行业快速成长的根本动力。
②免疫意识不断增强，强制免疫不断调整
目前，兽用生物制品可分为国家强制免疫计划所需兽用生物制品和非国家强制免疫计划所需兽用生物制品。由于我国养殖规模大、养殖密度高，同时散养比例高、养殖条件相对较差，因此疫病感染的可能性大，因此，为保障养殖业的健康发展，免疫品种将逐渐增加，范围将逐步扩大；随着国家抗生素使用限制及食品安全的要求，养殖业新疫病的不断发生及变异，兽用生物制品质量的不断提高，
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要养殖业对使用疫苗防控疾病的信心增强，养殖业免疫意识逐渐提高，对疫苗品种与类型需求增多，为兽用生物制品产业提供了良好的发展前景。
③养殖业规模化继续提升拉动中国动物疫苗需求
我国农牧养殖业仍处于规模化初期，2015年生猪规模养殖（年出栏500头以上）比例约占总量的44%左右。随着养殖成本的提高和政府对规模养殖的大力扶持，散户养殖退出加快，规模养殖比例将进入较快增长阶段。规模化养殖会更加注重动物疫情防控和兽药的品质，一方面将加大传统兽用生物疫苗（例如口蹄疫、猪瘟、蓝耳病等疫苗）的使用，另一方面将扩大疫病防控的范围，例如猪圆环、伪狂犬和猪流感疫苗等的逐渐广泛使用。
（2）技术保证
公司是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，是农业部重大动物疫病防控疫苗定点生产企业和全国七家口蹄疫疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗、口蹄疫合成肽疫苗、高致病性猪蓝耳病活疫苗等的定点生产企业和全国兽用生物制品10强企业。2010年，公司的技术中心被认定为国家级技术中心。近年来，公司研发力量持续提升，并形成了多项技术成果，多个系列疫苗在品种、质量标准、生产工艺提升等方面均与国际先进水平接轨。本次募投项目的实施过程中，公司依托自身的国家级企业技术中心，进行制药工业园区生物疫苗“技术创新”与“产品创新”，并将通过与国内外国际权威技术机构、著名科研院所、顶级专家等广泛的技术合作，推动公司持续快速发展，也为科研水平的提升奠定了良好的基础。
（3）管理条件
公司具备多年的兽用生物制品研发、生产经验，在行业内具备一定的领先地位。在产品质量管理方面，公司成功突破细胞悬浮培养、抗原纯化浓缩、抗原有效含量检测等关键技术，并利用生物反应器实现口蹄疫疫苗自动化、全密闭、管道化、连续流的工业化生产，节约了人力、物力，提高了生产效率和产品质量，完全达到甚至超过国际疫苗的质量标准，为公司实现口蹄疫疫苗市场化销售奠定了扎实的基础。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（4）营销渠道
公司经过十余年的实践摸索，已建立了一套完善、科学的销售管理体系，逐渐形成了以“技术营销”为服务宗旨的销售经营模式。“技术营销”的销售模式主要是指公司拥有既具有营销方面专业技能又具备兽医、兽药及养殖等方面业务知识和实际操作能力的销售人员。针对不同的畜禽养殖户的需求，提供与之相应的售后服务，以帮助经销商、养殖户解决经营、养殖过程中遇到的实际困难，提升产品的增值服务功能，扩大公司饲料及兽药品牌的影响力和知名度，提高公司客户的忠诚度。高效的营销渠道和广泛的客户基础为项目的实施提供良好的市场条件。
（5）基础设施
本项目建设地乌鲁木齐高新区北区天康生物制药工业园，2012年底完成一期工程建设，主要包括活疫苗车间、灭活疫苗车间、组织疫苗抗原车间、地下冷冻库、动物实验室、检验动物房、无塔供水站、活疫苗车间污水灭活站、污水处理站、无塔供水站及其他配套设施等。一期工程的实施基本完成了园区基础设施建设，为本项目实施打下了良好的工作基础。
4、项目选址
本项目建设地点位于新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北区天康生物制药
工业园，处在乌鲁木齐市和米泉市之间,占地面积10.5万平方米。公司已取得该地块土地使用权证（土地证号：乌国用（2011）第0036708号）。
5、项目实施主体及建设周期
项目实施主体为公司，项目建设期为24个月。
6、项目投资概算
本项目投资总额35,422.00万元,其中建设及固定资产投资约32,046.34万元（其中建筑工程费及其他费3,775.42万元、设备购置及安装费26,457.15万元、预备费1,813.77万元）,铺底流动资金3,375.66万元，拟全部使用募集资金投入。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要7、经济效益测算
本项目达产后，项目将具备生产动物用疫苗99,300万毫升生产能力,年实现营业收入56,250.00万元（含税），净利润13,809.03万元，投资回收期约为
2.78年（不含建设期）。
8、项目备案与环保情况
本项目已于2016年8月和11月分别取得了《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发改备（2016）11号）和《关于天康生物股份有限公司高新区北区生物制药工业园二期工程建设项目环境影响报告书的批复》（兵环审
（2016）239号）。
（二）生猪养殖产业化建设项目
1、项目建设内容
本项目为生猪产能扩张项目，项目具体包括新疆地区生猪产业化建设项目
（天康原种猪猪场项目、中盛天康猪场项目）和河南地区生猪产业化建设项目（龟山分场项目、查山分场项目、五里镇分场项目、龙井分场项目）。项目具体建设情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目建设地点|实施主体|投资总额|募集资金拟投资额|
|新疆基地|||||||
|1|天康原种猪猪场项目|昌吉市农业科技园区||天康原种猪|12,000.00|8,587.00|
|2|中盛天康猪场项目|兵团第六师共青团农场现代农业科技园区||中盛天康|20,000.00|20,000.00|
|小计|||||32,000.00|28,587.00|
|河南基地|||||||
|1|龟山分场项目|信阳市平桥区长台关乡王堂村||宏展畜牧|9,000.00|7,000.00|
|2|查山分场项目|信阳市平桥区长台关乡樊庄村||宏展畜牧|7,000.00|7,000.00|
|3|五里镇分场项目|信阳市平桥区五里镇柿园村||宏展畜牧|9,000.00|8,000.00|
|4|龙井分场项目|信阳市平桥区||宏展畜牧|8,000.00|8,000.00|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||龙井乡大塘村|||
|小计||33,000.00|30,000.00|
|合计||65,000.00|58,587.00|

2、项目建设的必要性
（1）生猪产能扩张项目符合国家政策法规
本项目的建成将进一步提高公司种猪养殖、商品猪饲养的标准化、规模化；
同时本项目的建成将有利于公司实现年出栏生猪100万头的产能目标，进一步增加高品质猪肉的供应。本项目的实施符合《中共中央国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（2015年）等政策法规，也符合我国农牧业向规模化、标准化发展的趋势，是本公司响应国家政策法规的具体表现。
2、项目有利于扩大公司生猪出栏规模以满足市场需求
我国目前生猪养殖行业集中度极低，市场上充斥着较多散户养殖的生猪，供应稳定性难以保证。随着我国政策的引导与养殖效率的要求，我国畜牧业应从散户饲养为主向大型养殖企业饲养为主转变，增加行业集中度，而在转型整合的过程中，生猪供应在一定时期可能会出现缺口。因此本次募集资金投资项目的实施有利于公司大幅提升商品猪的产能，可使公司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应。
（3）项目的建设有利于满足人们消费质量提高的需要
随着我国经济快速稳定地发展，人们生活水平提高，在饮食方面逐步开始追求优质、安全、卫生的食品，对食品的品牌、品质、安全性等多个方面都有了更高的要求，因此，优质和安全的食品将成为主流食品。本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
（4）项目建设是公司实现企业发展战略的重要部署
自2015年7月，公司完成对控股股东天康控股的吸收合并后，公司已经形成从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪
养殖产业链。目前，相比温氏股份、牧原股份、新五丰等同行业竞争对手，公司
种猪繁育及生猪养殖规模还相对较小，面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期，及时布局、增加投资、提升养殖效率。本项目的建设是公司快速提高市场占有率、获取竞争优势的重要突破口，是提高企业综合实力和综合竞争力的重要部署。
（5）项目的建设有利于促进当地农村经济的发展
本项目的建设，将提供大量就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、为当地农民增收作出贡献。同时本项目的建设，将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。
3、项目建设的可行性
（1）生猪产业市场前景广阔
近年来，猪肉在我国居民肉类消费的比例一直维持在60%以上，随着人们生活水平的提高，我国猪肉消费量整体呈增长趋势，根据美国农业部的统计数据，2001年至2016年期间，中国猪肉消费总量以年均2.11%的速度增长。2012年农村家庭人均全年购买猪肉14.40千克，而城镇家庭人均全年购买猪肉21.23千克，农村居民人均猪肉消费量仅为城镇居民的67.83%。随着中国城镇化速度的加快，对猪肉的消费量将会有较大提升，公司本次募集资金投资项目出栏的商品猪具有广阔的市场前景。
（2）种猪繁育优势为募投项目提供了重要保障
种猪属于生猪养殖产品链中技术门槛最高的产品，具有高附加值、需求稳定和市场波动风险小等多个特点，经过多年的投入和技术积累，公司在种猪培育和生产方面具有较强的优势。公司专门设立了多个纯种猪养殖场，并定期由美国、加拿大和丹麦等地引进国外先进种猪族群，先后引进了长白、大约克和杜洛克等多个品系的纯种猪族群，并根据自身的繁育技术对相关品系进行杂交、改良，培育出适应西北地区的环境、气候的各类种猪，并且根据养殖户的反馈情况不断进行相应的品种改良。相比竞争对手，公司研发和生产的种猪在产仔率、瘦肉率、饲料转化率等指标上均具较好的表现。
（3）公司生猪产业链完整，能有效降低养殖风险和成本
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司已经形成上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链。公司制药事业部将全程参与本次现代化生猪养殖产业化项目的疾病防治，及时预防和规避养殖过程中可能出现的疫病风险。自供疫苗和饲料亦有利于公司建立安全追溯体系，有效控制养殖过程中对抗生素、激素等的使用，从而最大程度地提高养殖效率，保障商品猪的质量、降低养殖成本。同时，养殖和屠宰垂直协同模式极大增强了企业对市场风险的调控能力。因此，完整的产业链能够有效降低本次生猪养殖项目的养殖风险和养殖成本。
4、项目实施主体、选址及建设周期
天康原种猪猪场项目实施主体为公司全资子公司新疆天康原种猪育种有限公司，建设地点位于新疆昌吉市国家级农业科技园区老龙河区，占地 87.5亩，公司已取得该地块土地使用权证（土地证号：昌农科国用（2011）20110699号），项目建设周期为16个月。
中盛天康猪场项目实施主体为公司控股子公司新疆中盛天康畜牧科技有限公司，建设地点位于新疆生产建设兵团第六师共青团农场现代农业科技园区，项目占地面积约 500亩，项目建设周期为 36个月。新疆中盛天康畜牧科技有限公司已通过签订土地租赁协议的形式取得了相关项目实施用地。
龟山分场项目实施主体为公司全资子公司河南宏展畜牧科技有限公司，建设地点位于河南信阳市平桥区长台关乡王堂村，占地158亩，项目建设周期为 11个月。河南宏展畜牧科技公司已通过签订土地租赁协议的形式取得了相关项目实施用地。
查山分场项目实施主体为公司全资子公司河南宏展畜牧科技有限公司，建设地点位于河南信阳市平桥区查山乡樊庄村，占地180亩，项目建设周期为9个月。
河南宏展畜牧科技公司已通过签订土地租赁协议的形式取得了相关项目实施用地。
五里镇分场项目实施主体为公司全资子公司河南宏展畜牧科技有限公司，建设地点位于河南信阳市平桥区五里镇柿园村，占地 210亩，项目建设周期为 12
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要个月。河南宏展畜牧科技公司已通过签订土地租赁协议的形式取得了相关项目实施用地。
龙井分场项目实施主体为公司全资子公司河南宏展畜牧科技有限公司，建设地点位于河南信阳市平桥区龙井乡冯大塘村，占地 220亩，项目建设周期为 12个月。河南宏展畜牧科技公司已通过签订土地租赁协议的形式取得了相关项目实施用地。
5、项目投资概算
本次生猪产业化项目募集资金投资项目总投资金额为 65,000万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设投资|铺底流动资金|投资总额|募集资金拟投资金额|
|新疆基地|||||
|天康原种猪猪场项目|12,000.00|-|12,000.00|8,587.00|
|中盛天康猪场项目|18,000.00|2,000.00|20,000.00|20,000.00|
|河南基地|||||
|龟山分场项目|9,000.00|-|9,000.00|7,000.00|
|查山分场项目|7,000.00|-|7,000.00|7,000.00|
|五里镇分场项目|8,000.00|1,000.00|9,000.00|8,000.00|
|龙井分场项目|7,000.00|1,000.00|8,000.00|8,000.00|
|合计|61,000.00|4,000.00|65,000.00|58,587.00|

注：天康原种猪猪场项目、中盛天康猪场项目、龟山分场项目和五里镇分场项目的建设投资中包含种猪购置成本，其余项目未包含该成本。
6、经济效益测算
项目主要经济指标如下表：
单位：万元
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|项目名称|产能|营业收入|净利润|静态回收期（不含建设期）|
|天康原种猪猪场项目|年产种猪（20公斤）3万头，商品仔猪9万头|9,900.00|2,070.30|5.80|
|中盛天康猪场项目|年产商品仔猪（7公斤）14.4万头，商品仔猪（20公斤）9.6万头|14,880.00|3,594.62|5.56|

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|龟山分场项目|年产纯种猪1.2万头，年产商品仔猪4.8万头，袋装鲜精10万袋|9,760.00|3,722.52|2.42|
|查山分场项目|年产种猪（60公斤）3.5万头，年产商品猪3.5万头|12,425.00|1,654.40|4.23|
|五里镇分场项目|年产商品仔猪13.16万头|9,475.20|1,883.42|4.78|
|龙井分场项目|年产商品仔猪13.72万头|9,878.40|1,978.21|4.04|

注：上述商品仔猪除特别注明外，其余均指20公斤重量的仔猪。
综上所述，本次募集资金投资项目能保证投资的合理收益，项目在财务上是可行的。
7、项目备案与环保情况
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|项目名称|项目备案|项目环评|
|新疆基地|||
|天康原种猪猪场项目|昌农科产字（2016）76号|昌农科环函（2016）39号|
|中盛天康猪场项目|师市发改备（2016）81号|师环发（2016）17号|
|河南基地|||
|龟山分场项目|豫信平桥农业（2016）23238号|信环平审（2016）7号|
|查山分场项目|豫信平桥农业（2016）12878号|信环审（2016）105号|
|五里镇分场项目|豫信平桥农业（2016）17654号|信环平审（2016）9号|
|龙井分场项目|豫信平桥农业（2016）17835号|信环平审（2016）10号|

（三）公司信息系统建设项目
1、项目建设内容
本项目以公司各项农牧业务为基础构建农牧养殖行业的信息化系统，通过现代信息化技术把饲料、疫苗、食品等企业的产品销售、养殖技术、咨询服务进行线上线下整合，实现信息共享、资源互补，然后为客户提供全方位的产品和服务。
建设内容包括养殖信息平台、电子商务平台以及集团信息化建设，具体情况如下：（1）养殖信息平台
通过使用养殖软件开展养殖信息平台建设，并通过软件系统提高养殖户的饲养水平，获取养殖户真实的生产数据。在掌握养殖户真实生产数据的基础上，通
过信息化平台为养殖户提供技术服务和各项产品等，将公司的产业链与客户融合
起来，使客户养殖过程中的所有工作都与公司息息相关，提高客户对公司依赖度，
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要将公司发展与客户相绑定，提高抗风险能力，实现互惠互利。
养殖信息平台包括猪场养殖系统、鸡场养殖系统与反刍养殖系统，目前猪场养殖系统与鸡场养殖系统将分为两部分进行建设，分别包括自动监测控制及报警系统建设与应用软件开发。
（2）电子商务平台
电子商务平台主要目的是建立饲料业务、兽药业务、畜牧业务、屠宰及肉制品加工销售业务的信息管理系统。通过该平台，公司可简化现有供应商管理，实现客户管理、价格、收货、运输、分流、送货等物流管理结构化、标准化，能进行单票核算、分段核算财务管理及绩效管理。该平台将有利于公司巩固核心业务，突破现有的经营模式，打造先进理念的供需平台，有效提升公司的经营效率，进一步提升公司的市场占有率。
（3）集团信息化平台
集团信息化平台主要包括视频会议建设，即实现公司及下属各分、子公司之间视频会议、远程办公等，实现公司内部信息及时交流，打破公司及下属单位在办公场所上的地理间隔，有效提升公司的经营、管理效率。
本期项目建设规模涵盖公司总部、下属分、子公司及养殖场的多个会议节点，建设内容包括会议场景、电脑客户端、iPad客户端、手机客户端、电话会议等。
2、项目建设必要性
（1）信息化建设是公司自身业务发展的必然需求
随着公司经营规模的持续扩大和对上下游产业链的不断延伸，公司的生产经营区域和客户群体亦不断扩大，在这种情况下，公司的生产、销售均受到地理、行业、个性需求等多个维度差异的影响，在增加公司管理成本的同时，也不利于公司对各项业务进行整合、打造一体化的现代农牧产业链，因此，公司迫切需要通过加强信息化建设等技术手段，从采购、生产和销售等各个环节对公司的各项业务进行梳理，进一步实现各项业务的融合，为公司自身业务的发展开拓更大的空间。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）信息化建设是提高农牧产业经济化管理的必要途径
长期以来，我国农牧产业整体的信息化较低，存在信息管理分散、上下游参与程度低，“小农经济”难适应规模化格局等问题，在这种背景下，农业信息化是改变传统农牧业生产方式、管理方式和发展方式，实现传统农牧产业现代化转变的重要支撑。公司通过本项目建设，将有效联通产业上下游的各个环节，实现农牧产品养殖、销售平台化，供应链系统信息化，降低公司及用户的经营成本，提高农牧产品的销售量，为广大用户提供更高效率和更快捷的服务，因此是必要的。
（3）信息化建设将形成良好的产业示范效应，带动区域经济发展
公司所在的新疆等西部地区作为我国的资源大省，发展农牧产业的优势明显，随着“一带一路”国家战略的提出，国家支持西部地区发展以及快捷交通和现代物流的发展，为公司本次农牧信息化建设的顺利实施奠定了良好的基础，而本项目的顺利实施不仅将推动公司自身的发展，也将在一定程度上提升公司所在区域的农牧产业的信息化水平，从而推动当地农牧产业的发展，形成良好的产业示范效应。
3、项目建设可行性
（1）农牧产业信息化是我国农业现代化工作的要点之一
2016年 1月，农业部发布了《2016年畜牧业工作要点》，指出推进畜牧业信息化成为未来工作要点之一，明确提出“加强统计监测预警体系建设。运用互联网技术，开发规模养殖场和种畜禽场直连直通直报系统，建立信息采集和反馈服务互动机制”；“强化形势分析和预警信息服务。定期开展畜牧业生产和畜产品市场的跟踪监测与形势会商，做好关键时点的形势分析研判，及时上报和发布预警预判信息。举办畜牧业监测预警信息平台发布会，加大宣传力度，提升畜牧业监测预警数据的权威性。开展面向养殖场户的综合信息服务云平台建设试点，提升信息服务水平。”；2017年1月，农业部发布《2017年畜牧业工作要点》，明确提出“更加注重市场导向，更加注重信息化手段，更加注重典型模式示范，更加注重科学宣传引导，推动畜牧业在农业现代化进程中率先取得突破。”因此，
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本募投项目的建设符合国家主管部门大力推进畜牧业信息化建设的要求，项目可通过信息化平台的建设实现畜牧养殖数据精准化，强化畜牧行业形势分析与预警信息服务，有利于推动新疆畜牧业在农业现代化进程中取得进一步的突破。
（2）信息化建设符合市场及客户需求的变化趋势
从整体市场环境看，市场竞争越来越激烈，同时，市场供需关系也呈现扁平化、差异化等发展趋势，直接体现为产品的生命周期越来越短，个性化的需求愈来愈多，同时客户对品质的要求越来越高，成本的压力愈来愈大，对市场反馈的时间也越来越紧迫。在这种情况下，与供货商紧密合作、维持良好的顾客关系已成为企业制胜之本，要求企业能够及时跟踪市场行情，预见客户需求变化，协同内外资源，迅速对客户要求做出反应，为客户提供订制化的产品，满足顾客个性化需求，而现代信息化手段是实现上述经营模式的基础和最优路径。
4、项目实施主体和建设周期
本项目将由本公司统一组织、实施，下属各个公司参与实施，项目建设期为36个月。
5、项目投资概算
本项目投资总额5,991万元,其中软硬件系统购置投资约5,494.23万元，项目建设其他费用322.74万元，预备费174.03万元，拟全部使用募集资金投入。
6、经济效益测算
本项目系综合提升公司整个业务环节的管理效率和服务体验，无法单独核算效益。
7、项目备案与环保情况
本项目已于2016年10月取得了《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发改备（2016）14号）。
本项目属于信息系统建设，基本属于无公害工程。项目建设地点为公司的办公场所，不对周围环境造成其它影响。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要三、本次募集资金对发行人的影响分析
（一）对发行人主营业务和业务发展目标的影响
目前，公司的主营业务为饲料、兽药、生猪养殖及屠宰加工，并且逐步加大对兽药和生猪养殖业务的投入，制定了“兽用生物制品业务进入全国3强和力争达到5万头父母代种猪及100万头自养优质商品仔猪”的业务发展战略。本次公开发行可转换公司债券前后公司业务结构不会发生大的变化，募集资金投资项目实施后，公司的市场竞争力和市场规模将得到一定提升，为公司创造新的利润增长点。
（二）对关联交易及同业竞争的影响
本次公开发行可转换公司债券后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。
（三）对发行人财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产（转股后）均将大幅上升，公司资产结构将得到优化，财务状况得到改善。同时，本次发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的设计、销售，促进公司的进一步发展。
（四）对发行人盈利能力的影响
根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高，项目经济指标良好。
四、募集资金的专户管理
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，拟订了《募集资金管理制度》，并于2016年10月14日经第六届董事会三次会议审议通过。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要为便于募集资金管理，发行人本次发行后将为本次募集资金设立专用账户，并根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时对本次募集资金的使用进行专项管理。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第七节备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年一期的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、发行人最近三年内重大资产重组相关的审计报告、评估报告
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
天康生物股份有限公司年 月 日