陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 上市地点：上海证券交易所陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订版）
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||交易对方||住所/通讯地址|
|唐山冀东水泥股份有限公司||河北省唐山市丰润区林荫路||
|中国再生资源开发有限公司||北京市宣武区宣武门外大街甲 1号9层908||
|中再资源再生开发有限公司||北京市西城区宣武门外大街甲 1号B座8层||
|黑龙江省中再生资源开发有限公司||黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路 5号||
|山东中再生投资开发有限公司||临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投资创业服务中心办公大楼第五层）505室||
|湖北省再生资源有限公司||武汉市硚口区牌楼街特 1号||
|四川省农业生产资料集团有限公司||成都市青羊区太升北路 12号8楼||
|唐山市再生资源有限公司||唐山市路南区车站路市场街||
|河北君诚投资有限责任公司||迁西县喜峰中路 76号||
|广东华清再生资源有限公司||清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地||
|刘永彬||北京市西城区复兴门内大街**号||
|郇庆明||北京市西城区复兴门内大街**号||

独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二零一五年四月
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公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
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交易对方承诺
本次重组的交易对方冀东水泥、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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修订说明
根据中国证监会、中国证监会并购重组审核委员会的反馈意见及审核意见，本公司对报告书进行了修订、补充。补充修改情况如下：
1、结合标的资产唐山公司、广东公司主营业务开展情况，补充披露其是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关标的资产最近3年内主营业务没有发生重大变化的要求。详见本报告书“第九节/四/（二）购入资产最近三年内主营业务未发生变更”。
2、补充披露《基金补贴企业名单》对标的资产业务经营的影响、纳入该名单的资格条件以及是否具有可持续性。详见本报告书“第五节/一/（十三）基金补贴政策对拟购买资产经营状况的影响”及“第十一节/二/（二）拟购买资产所处行业的竞争格局”。
3、补充披露洛阳公司、唐山公司、四川公司 2013年 12月资产剥离过程中资产、负债、收入、成本及费用的分立原则及相关账务处理，补充披露剥离相关资产前后上述公司主要财务数据。详见本报告书“第五节/一/（十四）洛阳公司、唐山公司及四川公司分立事项的说明”。
4、补充披露 2013年 12月江西公司资产剥离情况，包括但不限于剥离的原因、剥离资产的价值及相关账务处理情况。详见本报告书“第五节/三/（八）2013年12月江西公司资产剥离事项的说明”。
5、补充披露拟购买资产拆解物销售、拆解基金补贴、废钢废纸及贸易收入、成本确认方法及相关账务处理，并与同行业可比公司收入、成本确认方法及相关账务处理进行比较，是否符合《企业会计准则》的相关规定。详见本报告书“第五节/一/（十五）拟购买资产收入及成本确认事项的说明”。
6、补充披露拟购买资产各公司不规范拆解处理数量占其申报拆解处理总量比例、实际拆解处理量低于许可处理能力比例、资源产出率，结合上述指标补充披露拟购买资产各公司是否存在被取消基金补贴的风险，若无法取得基金补贴，对评估值的影响。详见本报告书“第五节/一/（十三）基金补贴政策对拟购买资产经营状况的影响”。
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7、补充披露拟购买资产 2013年度基金补贴收入高于中央政府性基金中补贴处理企业金额的原因；请你公司结合各公司具体情况补充披露拟购买资产 2013年度营业收入增长较快的原因，同行业可比公司是否存在类似情况。详见本报告
书“第十一节/三/（二）标的公司盈利能力分析”。
8、补充披露同行业可比公司废弃电器电子产品拆解业务毛利率水平，并与拟购买资产相关指标进行比较分析，补充披露拟购买资产毛利率在报告期存在波动的原因及合理性；补充披露拟购买资产销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司的原因及合理性。详见本报告书“第十一节/三/（二）标的公司盈利能力分析”。
9、补充披露截至目前拟购买资产营业收入、净利润完成情况，结合上述情况补充披露拟购买资产2014年业绩的可完成性。详见本报告书“第六节/四（/五）拟购买资产2014年业绩的可完成性说明”。
10、结合废旧电器 2014年下半年采购单价及波动情况、截至目前纳入基金补贴名单企业名单、拟购买资产所在地竞争对手情况补充披露各公司采购单价预测的合理性；补充披露收益法评估中是否考虑了蕲春公司和四川公司 2017年、 2018年预测拆解量高于现有核定拆解产能的情况；补充披露各年度废旧电器拆解量、废旧电器采购数量预测依据。详见本报告书“第六节/四/（六）采购单价预测的合理性分析”、“第六节/三/（一）收益法评估过程”和“第六节/四/（七）拆解量及采购数量预测的合理性分析”。
11、补充披露2014年-2018年家电拆解基金补贴回款期的预测依据。详见本报告书“第六节/二/（一）收益法的概述及应用”。
12、补充披露收益法评估中拟购买资产各公司溢余资金测算过程。详见本报告书“第六节/三/（一）收益法评估过程”。
13、补充披露宝鉴山石灰石矿采矿权尚有3,227.66万吨尚有资源储量未参与本次评估的原因及合理性。详见本报告书“第四节/七/（四）宝鉴山石灰石矿采矿权评估事项说明”。
14、结合同行业公司资产负债率水平，行业特点及拟购买资产实际经营情况，
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补充披露拟购买资产资产负债率是否处于合理水平，同时结合拟购买资产的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。详见本报告书“第五节/一/（六）2011年至 2014年上半年前五大供应商情况”。
15、补充披露拟购买资产向个人供应商采购的必要性、采购金额、付款方式以及相应的内部控制措施。详见本报告书“第五节/一/（六）2011年至 2014年上半年前五大供应商情况”。
16、结合拟购买资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露拟购买资产应收账款坏账准备计提的充分性，并对拟购买资产应收账款损失风险做风险提示。详见本报告书“第十一节/三/（四）拟购买资产应收账款坏账准备计提的充分性分析”、“第十五节/二/（五）应收账款损失风险”及“重大风险提示/二/（五）应收账款损失风险”。
17、补充披露拟购买资产非经常性损益的构成情况。详见本报告书“第十一节/三/（五）拟购买资产非经常性损益的构成情况说明”。
18、补充披露拟购买资产报告期关联交易的具体内容、必要性、作价依据，并结合向第三方采购/销售/租赁/资产转让价格、可比市场价格说明关联交易价格的公允性。详见本报告书“第十三节/二/（二）拟购买资产的关联交易情况”。
19、补充披露截至目前拟购买资产是否还存在交易对方及其关联方非经营性资金占用情况；补充披露本次交易完成后，上市公司对股东非经营性占用的防范措施和相关制度安排。详见本报告书“第十六节/七/（七）非经营性资金占用的防范措施和相关制度安排”。
20、补充披露拟购买资产拆出资金通过抵账方式偿还的具体情况和会计处理。
详见本报告书“第十二节/二/（六）关于抵账事项的说明”。
21、补充披露其破产重整计划中资产注入方案变更的详细原因。详见本报告
书“第一节/一/（一）本次重组的背景”。
22、补充披露中华全国供销合作总社的机构性质。详见本报告书“第三节/
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二/（一）中再生”。
23、补充披露并提供本次拟出售子公司其他股东放弃优先购买权的全部证明文件。详见本报告书“第四节/一、拟出售资产涉及的股权”。
24、补充披露本次拟出售资产涉及债务转移尚未取得债权人同意的债务金额以及进展情况。详见本报告书“第四节/四/（一）上市公司的主要债务”。
25、补充披露盈利预测补偿净利润、评估净利润、盈利预测报告净利润是否存在差异，若存在差异，请披露原因。详见本报告书“第十二节/四/（五）盈利预测补偿净利润、评估净利润及盈利预测报告净利润差异事项的说明”。
26、补充披露拟出售资产拟出售资产过渡期损益均由冀东水泥享有或承担是否有利于保护上市公司及中小股东的权益。详见本报告书“第十六节/七/（五）滚存未分配利润和过渡期损益归属”。
27、补充披露龙江公司废弃电器电子产品处理资格证书续展情况。《详见本报告书“第五节/二/（五）黑龙江公司主要生产经营业务批复核准情况”。
28、补充披露标的资产在环境保护方面的具体措施以及相关监管制度。详见本报告书“第五节/一/（三）安全生产及环境保护”。
29、补充披露上市公司在《公司章程》中明确的现金分红政策，以及本次重组完成后的现金分红政策。详见本报告书“第十六节/七/（八）现金分红政策”。
30、补充披露本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。详见本报告书“第十六节/七（/九）中小投资者权益保护”。
31、补充披露标的公司采购过程中个人卡和现金支付的使用情况。详见本报告书“第五节/一/（六）2011年至2014年上半年前五大供应商情况”
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重大事项提示
一、本次重组的主要内容
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据秦岭水泥与冀东水泥签署《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。
为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司——冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
（二）发行股份购买资产
根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
（三）股份转让
在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
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二、本次重组的评估和作价情况
本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据信永中和出具的 XYZH/2013XAA3068号审计报告，截至 2014年 3月 31日，本次重组拟出售资产的净资产账面值（母公司口径）为-3,639.34万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV1023号评估报告，以 2014年 3月 31日为基准日，拟出售资产的评估值为 2,788.09万元，评估增值 6,427.43万元。
根据信永中和出具的XYZH/2013A3023-2号审计报告，截至2014年3月31日，本次重组拟购买资产的净资产账面值为 54,680.36万元。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第 BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值合计为187,216.57万元，评估增值132,536.21万元，评估增值率为242.38%。
根据《重大资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商，拟出售资产作价为2,945万元，拟购买资产作价为187,216.57万元。
三、本次发行的发行价格和发行数量
（一）发行价格
秦岭水泥属履行破产重整程序的上市公司，根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，本次发行适用协商定价方式。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为每股 2.75元。该发行价格已经秦岭水泥股东大会审议通过。
（二）发行数量
根据本次重组拟购买资产187,216.57万元作价及2.75元/股的发行价格计算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行 680,787,523股股票，其中分别向中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、湖北再生、唐山再生、四川农资、
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君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象发行 240,060,867股、108,273,600股、102,778,981股、64,704,981股、55,234,472股、32,918,727股、24,857,738股、22,340,516股、8,976,405股、10,320,618股、10,320,618股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（三）锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象刘永彬自2009年 1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明 2012年 5月至 2014年 6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：“本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不
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超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
（四）盈利预测及业绩补偿
本次重组盈利预测补偿期限为 2014年、2015年、2016年。如本次发行股份购买资产未能于 2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书《评估报告书》，拟购买资产 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、 20,500.95万元。
本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润的，则发行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见：本报告书“第八节本次重组合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
四、本次重组构成重大资产重组
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司 2013年度营业收入合计为 114,049.64万元，上市公司 2013年度营业收入为 79,753.97万元，8家标的公司 2013年度的合计营业收入占上市公司 2013年度营业收入的比例超过100%；此外，本次重组涉及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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五、本次重组将导致公司实际控制权的变更
本次重组前，公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组完成后，中再生将成为公司控股股东，供销总社将成为本公司的实际控制人。本次重组将导致本公司实际控制权发生变更。
六、本次重组不构成借壳上市
本次重组拟购买资产截至2013年12月31日的资产总额合计为18.92亿元，占上市公司 2013年末资产总额 22.32亿元的84.77%。按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让投资者更充分地知晓本次重组的相关信息，本公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。
七、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次重大资产重组完成后，中再生将成为本公司的控股股东；公司控股股东冀东水泥向中再生转让所持1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。鉴于以上事实，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事已予以回避。
八、本次重组的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次重组中，秦岭水泥以非公开发行股份的方式购买中再生、中再资源等 11名发行对象合计持有的洛阳公司等 8家公司股权，从而控股合并拟购买标的公司。从法律意义上讲，本次合并是以秦岭水泥为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，秦岭水泥被拟购买资产原控制方控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次重组中，秦岭水泥将截至2014年3月31日的全部资产及负债出售，交易发生时，秦岭水泥仅持有现金，不构成业务。按照《财政部关于做好执
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行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组相关的风险
（一）拟购买资产估值风险
以 2014年 3月 31日为基准日，本次拟购买标的资产的评估价值合计为 187,216.57万元，与拟购买资产的净资产账面值 54,680.36万元相比，评估增值 132,536.21万元，增值率为242.38%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（二）盈利预测实现风险
根据信永中和出具的 XYZH/2013A3023-25号备考盈利预测审核报告，上市公司 2014年度、2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 18,468.93万元、18,677.55万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次重组的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至 2014年 12月 31日，秦岭水泥已经完成转移或已支付的负债为 215,256万元，占拟出售资产基准日 2014年3月31日负债总额的97.58%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。冀东水泥承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同意函的债权人若在资产交割日后向秦岭水泥主张权利的，冀东水泥将承担与此相
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关的一切责任及费用，并放弃向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，冀东水泥在接到秦岭水泥书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”
二、本次重组后的上市公司面临的风险
（一）重组后上市公司长期无法分红的风险
根据信永中和出具的XYZH/2014XAA3024号审计报告，上市公司截至 2014年 9月 30日的未分配利润为-11.90亿元。本次重组完成后，公司将全额承继该累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
（二）产业政策变化的风险
2009年国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，首次明确国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴，废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理。
国际上处理废弃电器电子产品可分为消费者责任制、生产者责任制和政府责任制，而生产者责任制是目前国际上实施较为顺畅的方式，我国对废弃电器电子产品回收处理实行“生产者责任制”，即电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义务。国内废弃电器电子产品处理基金的设计运行符合国际惯例。
根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于 2012年 5月21日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子生产者根据不同产品每件须缴纳处理基金，处理基金专项用于补贴纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业。
废弃电器电子产品处理基金补贴是本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理工艺的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将对本次拟购买的标的公司的生产经营带来一定影响。
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（三）市场风险
1、原材料价格变动风险
废弃电器电子产品是废弃电器电子产品回收处理企业的主要原材料。截至本报告书签署日，共有106家企业被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
其中，2013年12月9日公布的第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单中共涉及 28家企业，2014年 6月 12日公布的第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单中共涉及 15家企业。随着上述企业的陆续投入生产，可能将造成废弃电器电子产品回收价格的提升，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。
根据财政部2013年12月2日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》的要求，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加。因此，前述因竞争对手增加可能导致的原材料价格上涨影响将得到一定程度上的抑制。
2、拆解物销售价格变动风险
拆解物销售是废弃电器电子产品回收处理企业的主要收入来源之一，废弃电器电子产品的主要拆解物包括：塑料（外壳）、铜（偏向线圈、消磁线圈）、锡、电子元器件（印刷线路板）、变压器、压缩机及其他贵金属。塑料、金属等大宗商品价格的变动将影响上述拆解物的价格，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。
（四）本次重组完成后的整合和管理风险
本次重组完成后，本次拟购买标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司的主业将变更成为废弃电器电子产品回收处理业务，公司的整体运营面临整合的考验。本次拟购买标的公司与秦岭水泥需在管理制度、组织结构等方面进行融合，本次重组完成后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响上市公司的经营业绩，上市公司存在一定的整合和管理风险。
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（五）应收账款损失风险
截至2014年10月末，拟购买资产的应收账款账面价值达到92,697.37万元。
拟购买资产的应收账款主要为应收财政部门的家电拆解基金，占2014年10月末应收账款总额的95.96%。鉴于家电拆解基金由财政部负责拨付，资金支付按照国库集中支付制度有关规定执行；且截至 2014年 10月末，2013年度及以前的废弃电器电子产品处理基金已全部收回，应收财政部门的家电拆解基金没有回收风险。
截至 2014年 10月末，拟购买资产对中再生可以控制的子公司（不含合营、联营企业）的应收账款账面价值为2,842.38万元，对此部分应收账款，中再生承诺，如果其子企业出现偿付问题，由其负责代偿，由于中再生资产规模相对较大，流动性较好，且有便利的融资通道，故此部分应收账款出现偿付风险的可能性很小。截至 2014年 10月末，拟购买资产对其他公司的应收账款账面价值 901.64万元，尽管拟收购资产在拆解物销售方面采取了相对严格的信用政策，该部分应收款质量较高，发生损失的可能性较低，且已对该部分应收账款计提了充分的坏账准备，但仍存在应收账款损失风险。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方承诺................................................................................................................ 3修订说明........................................................................................................................ 4重大事项提示................................................................................................................ 8一、本次重组的主要内容............................................................................ 8二、本次重组的评估和作价情况................................................................ 9三、本次发行的发行价格和发行数量........................................................ 9四、本次重组构成重大资产重组.............................................................. 11五、本次重组将导致公司实际控制权的变更.......................................... 12六、本次重组不构成借壳上市.................................................................. 12七、本次重组构成关联交易...................................................................... 12八、本次重组的备考审计报告中不确认商誉的说明.............................. 12重大风险提示.............................................................................................................. 14一、本次重组相关的风险.......................................................................... 14二、本次重组后的上市公司面临的风险.................................................. 15目录.............................................................................................................................. 18释义.............................................................................................................................. 25第一节本次重组概述................................................................................................ 29一、本次重组的背景和目的...................................................................... 29二、本次重组的决策过程.......................................................................... 33三、本次重组的主要内容.......................................................................... 40
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四、本次重组将导致上市公司实际控制人的变更.................................. 45五、本次重组构成关联交易...................................................................... 45六、本次重组构成重大资产重组.............................................................. 46七、本次重组不构成借壳上市.................................................................. 46第二节上市公司基本情况........................................................................................ 47一、上市公司概况...................................................................................... 47二、上市公司历史沿革.............................................................................. 47三、上市公司控股股东及实际控制人情况.............................................. 50四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.................. 50五、上市公司最近三年主营业务情况及主要财务指标.......................... 50第三节本次重组对方基本情况................................................................................ 51一、重大资产出售交易对方...................................................................... 51二、发行股份购买资产发行对象.............................................................. 58第四节拟出售资产情况.......................................................................................... 107一、拟出售资产涉及的股权.................................................................... 107二、拟出售资产中其他非股权资产的情况............................................ 110三、拟出售资产的抵押和担保情况........................................................ 114四、拟出售资产的主要债务情况............................................................ 114五、拟出售资产职工安置情况................................................................ 115六、拟出售资产的财务情况.................................................................... 116七、拟出售资产评估情况........................................................................ 116第五节拟购买资产情况.......................................................................................... 120
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一、拟购买资产总体概况........................................................................ 120二、黑龙江公司........................................................................................ 156三、江西公司............................................................................................ 163四、山东公司............................................................................................ 174五、洛阳公司............................................................................................ 186六、蕲春公司............................................................................................ 197七、唐山公司............................................................................................ 204八、四川公司............................................................................................ 212九、广东公司............................................................................................ 221第六节拟购买资产的评估情况.............................................................................. 229一、拟购买资产评估总体情况................................................................ 229二、评估方法说明.................................................................................... 229三、评估过程............................................................................................ 236四、评估结论............................................................................................ 268第七节本次重组的发行股份情况.......................................................................... 289一、发行股份的价格及定价方式............................................................ 289二、发行股份的种类、每股面值............................................................ 290三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例.................................... 290四、发行股份的锁定期............................................................................ 290五、上市地点............................................................................................ 291六、本次重组前后主要财务数据............................................................ 292七、本次重组前后股权结构对比............................................................ 292
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第八节本次重组合同的主要内容.......................................................................... 295一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容.................................................................................................... 295二、《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》主要内容........................................................................................................................ 298三、《盈利预测补偿协议》主要内容...................................................... 299第九节本次重组的合规性和合法性分析.............................................................. 302一、本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定............................ 302二、本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定........................ 304三、本次重组符合《问答》有关规定.................................................... 305四、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于标的资产最近三年实际控制人和主营业务未发生变更的规定................................ 306五、本次重组收购资产符合《首发管理办法》的相关规定................ 308六、本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的要求.................... 317七、本次重组符合《重组若干规定》第四条的要求............................ 319八、中再生及其控制人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形........................................................................................ 319九、本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形........................................................................................................ 319第十节本次重组定价依据及公平、合理性的分析.............................................. 321一、本次重组的定价依据........................................................................ 321二、本次重组价格的公平合理性分析.................................................... 322三、董事会对本次评估的意见................................................................ 327
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四、独立董事对本次评估的意见............................................................ 327第十一节董事会关于本次重组对上市公司影响的讨论与分析.......................... 328一、本次重组完成前上市公司的财务状况和经营情况........................ 328二、标的公司行业特点和经营情况分析................................................ 331三、标的公司的财务状况及盈利能力分析............................................ 368以旧换新期间的运费补贴........................................................................................ 389除上述各项之外的其他营业外收入和支出............................................................ 389其他符合非经常性损益定义的损益项目................................................................ 389合计 ........................................................................................................................... 389所得税影响额............................................................................................................ 389扣减所得税影响后的非经常性损益 ....................................................................... 389其中：归属于拟出售资产方的非经常性损益........................................................ 389归属于其他股东的非经常性损益............................................................................ 389四、本次重组完成后上市公司财务状况及盈利能力分析.................... 392五、上市公司业务发展目标.................................................................... 396第十二节财务会计信息.......................................................................................... 399一、拟出售资产的财务会计信息............................................................ 399二、拟购买资产的财务会计信息............................................................ 402三、上市公司备考财务会计信息............................................................ 444四、拟购买资产盈利预测情况................................................................ 446五、上市公司备考盈利预测情况............................................................ 451第十三节同业竞争与关联交易.............................................................................. 454
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一、同业竞争............................................................................................ 454二、关联交易............................................................................................ 457第十四节本次重组对上市公司治理结构的影响.................................................. 501一、本次重组完成后上市公司完善公司治理结构的措施.................... 501二、交易对方对本公司独立性的承诺.................................................... 502第十五节本次重组相关风险.................................................................................. 503一、本次重组相关的风险........................................................................ 503二、本次重组后的上市公司面临的风险................................................ 504第十六节其他重大事项.......................................................................................... 507一、本次重组完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形............................................................................................ 507二、本次重组完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况........................................................ 507三、本次重组对公司负债结构的影响.................................................. 507四、最近十二个月内的重大资产交易情况............................................ 507五、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况................ 507六、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................ 511七、保护投资者合法权益的相关安排.................................................... 511第十七节对本次重组的结论性意见...................................................................... 521一、独立董事意见.................................................................................... 521二、独立财务顾问意见............................................................................ 522三、法律顾问意见.................................................................................... 523第十八节中介机构及经办人员.............................................................................. 525
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一、独立财务顾问.................................................................................... 525二、法律顾问............................................................................................ 525三、审计机构............................................................................................ 525四、评估机构............................................................................................ 526第十九节上市公司董事及各中介机构声明............................................................ 527董事声明.................................................................................................... 527独立财务顾问声明.................................................................................... 528律师声明.................................................................................................... 529审计机构声明............................................................................................ 530评估机构声明............................................................................................ 531第二十节备查文件及备查地点................................................................................ 532一、备查文件............................................................................................ 532二、备查地点............................................................................................ 533
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、秦岭水泥|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司|
|标的公司、拟购买标的公司|指|洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司、山东公司、广东公司|
|拟购买标的资产|指|洛阳公司 100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、广东公司 100%股权、山东公司 56%股权|
|本次重大资产出售|指|秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部资产（含负债）的行为|
|本次发行股份购买资产|指|秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明 11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%、山东公司56%股权的行为|
|本次股份转让|指|冀东水泥以每股 2.75元的价格向中再生转让 1亿股秦岭水泥股票的行为|
|本次重组|指|秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产|
|发行对象|指|中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明|
|冀东水泥|指|唐山冀东水泥股份有限公司，秦岭水泥现控股股东|
|冀东发展|指|冀东发展集团有限责任公司，冀东水泥控股股东|
|供销总社|指|中华全国供销合作总社|
|供销集团|指|中国供销集团有限公司，中华全国供销合作总社设立的总社社有资产经营公司|
|中再生|指|中国再生资源开发有限公司，供销集团控股的子公司|
|再生公司|指|中国再生资源开发公司，中再生改制前公司|
|中再资源|指|中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子公司|
|黑龙江中再生|指|黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控股子公司，其持有黑龙江公司 100%股权|
|黑龙江公司|指|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|山东中再生|指|山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子公司，其持有山东公司 56%股权|
|台湾绿电|指|台湾绿电再生股份有限公司，持有山东公司 34%股权|
|台湾宏创|指|台湾宏创科技股份有限公司，持有山东公司 10%股权|

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|山东公司|指|山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|湖北再生|指|湖北省再生资源有限公司，持有蕲春公司 50%股权|
|湖北鑫丰|指|湖北鑫丰再生资源有限责任公司|
|蕲春公司|指|湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|四川农资|指|四川省农业生产资料集团有限公司，持有四川公司20%股权|
|四川公司|指|四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|江西公司|指|江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|唐山再生|指|唐山市再生资源有限公司，持有唐山公司 36%股权|
|君诚投资|指|河北君诚投资有限责任公司，持有唐山公司 13%股权|
|唐山公司|指|唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|洛阳公司|指|中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|洛阳资源|指|中再生洛阳再生资源开发有限公司|
|华清再生|指|广东华清再生资源有限公司，中再生全资子公司，其持有广东公司 100%股权|
|广东公司|指|广东华清废旧电器处理有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|清远华清|指|清远华清再生资源投资开发有限公司，与华清再生同为中再生之全资子公司|
|四川环保|指|四川中再生环保科技服务有限公司|
|唐山环保|指|唐山中再生环保科技服务有限公司|
|宁夏再生|指|宁夏供销社再生资源有限公司，中再生控股子公司|
|宁夏达源|指|宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏再生全资子公司|
|萍乡公司|指|萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司|
|江西环保|指|江西中再生环保产业有限公司|
|山东丰绿|指|山东丰绿资源再生有限公司|
|山东利丰|指|山东利丰集团有限公司|
|河北荣泰|指|河北荣泰再生资源开发利用有限公司|
|铜川中院|指|陕西省铜川市中级人民法院|
|基准日|指|本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即 2014年3月31 日|
|过渡期|指|自基准日次日起至资产交割日（包括该日）|
|《重整计划》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有|

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|||限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重大资产出售协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议》|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》|
|《股份转让协议》|指|《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之盈利预测补偿协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《问答》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《清洁生产促进法》|指|《中华人民共和国清洁生产促进法》|
|《基金补贴企业名单》|指|财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部委共同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》|
|四机一脑|指|电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机|
|本报告书|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|长城证券|指|长城证券有限责任公司|
|中伦文德|指|北京市中伦文德律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|

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|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委、财政部、环保部、工信部|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会、财政部、环境保护部、工业和信息化部|
|台湾|指|中国台湾地区|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次重组概述
一、本次重组的背景和目的
（一）本次重组的背景
1、上市公司破产重整计划中的“资产注入方案”已失去可行性
秦岭水泥因多种原因自 2006年度起连年亏损。2009年6月，秦岭水泥债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以秦岭水泥不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向铜川市中级人民法院（以下简称“铜川中院”）申请秦岭水泥依法重整。获此信息后，秦岭水泥即就依法重整事项逐级汇报，取得陕西省市政府和法院的同意和支持。
2009年 6月初，陕西省人民政府就秦岭水泥依法重整、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）在秦岭水泥重整后通过定向增发的方式将其在陕西省的水泥资产注入秦岭水泥，以解决秦岭水泥的同业竞争问题，增强秦岭水泥的盈利能力等问题，专函向中国证监会商请对秦岭水泥破产重整立案予以支持，同时专函呈报最高人民法院。中国证监会对秦岭水泥依法重整方案无异议。
在上述背景下，铜川中院于 2009年 8月 28日裁定秦岭水泥重整。2009年 12月14日，铜川中院批准了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。《重整计划》主要包括“出资人权益调整方案”、“债务清偿方案”、“资产重组方案”等内容，其中“资产重组方案”为冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。
2010年 5月 7日，秦岭水泥股票停牌，启动《重整计划》中约定的冀东水泥将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥对应的重大资产重组工作。
在股票停牌期间，秦岭水泥和冀东水泥就该次重大资产重组事项向中国证监会有关部门进行了汇报。中国证监会认为，冀东水泥和秦岭水泥均为上市公司，上市公司目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司或单独申请主板上市，且秦
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岭水泥重组方案会加大两家上市公司间的同业竞争问题。出于上述原因，2010年 6月7日，秦岭水泥公告因本次重大资产重组方案尚不成熟，股票复牌。《重整计划》中约定的“资产注入方案”已失去可行性。
冀东水泥在《重整计划》中做出的资产注入承诺是秦岭水泥股东支持《重整计划》的重要基础。由于冀东水泥资产注入承诺迟迟未能实施，投资者不断向证券监管机构投诉冀东水泥董事会和秦岭水泥董事会。为解决秦岭水泥上述历史遗留问题，冀东水泥、秦岭水泥与中再生最终达成了由中再生代替冀东水泥对秦岭水泥实施资产重组的意向。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
2014年2月24日，铜川中院向秦岭水泥管理人出具了《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
2014年 6月 30日，秦岭水泥召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》。
2、通过引进新的重组方解决上市公司历史遗留问题已成为上市公司摆脱困境的现实选择
冀东水泥在《重整计划》中做出的资产重组承诺是秦岭水泥股东支持《重整计划》的重要基础。监管政策的变化导致冀东水泥 2010年度启动的资产重组被迫中止，随后陕西水泥市场发生逆转，导致冀东水泥在陕西的水泥资产盈利能力大幅下滑，冀东水泥对秦岭水泥的资产重组承诺已难以履行，而陕西水泥市场的逆转也使得秦岭水泥现有业务的生产经营陷入困境。此外，秦岭水泥和冀东水泥之间存在的同业竞争问题也给双方的生产经营、对外融资等造成了不利影响。上述影响的叠加使得解决秦岭水泥的历史遗留问题已迫在眉睫。
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为解决秦岭水泥的历史遗留问题，冀东水泥、秦岭水泥与中再生最终达成了由中再生代替冀东水泥对秦岭水泥实施资产重组的意向。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
2014年2月24日，铜川中院向秦岭水泥管理人出具了《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
3、中再生急需上市平台以推进其产业重组战略
中共中央下发的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局”，将建立生态文明制度和健全资源节约利用、环境保护体制提升至国家战略，这给节能环保行业的爆发性增长创造了坚实的基础。
供销总社已经成立 60周年，根据中央领导的指示精神，供销合作社要全面深化改革，加快建成适应社会主义市场经济需要、适应城乡发展一体化需要、适应中国特色农业现代化需要的组织体系和服务机制，努力成为服务农民生产生活的生力军和综合平台。借供销总社全面深化改革的契机，中再生作为供销总社社属企业、节能环保领域的领军企业之一，中再生迎来了难得的战略发展期。面对这一战略发展期，中再生制定了通过产业并购迅速做大做强的发展战略，即通过产业并购的方式尽快扩大规模，延伸产业链，以产业整合者的角色为国家的生态文明建设做出更大贡献。但在实施产业并购战略时，中再生面临着两个重大的障碍：其一，缺乏上市公司平台，使得公司并购手段单一且并购对价缺乏吸引力；
其二，缺乏多元化的融资渠道导致并购空间受限。为破解上述障碍，中再生有必要尽快拥有上市公司平台以推动其产业重组战略的实施。
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（二）本次重组的目的
1、兑现上市公司股东期盼已久的优质资产注入预期，使上市公司摆脱目前的经营困境
受区域水泥市场恶化的影响，加之资产注入计划中途停止，秦岭水泥目前深陷经营困境，持续经营能力存在重大不确定性。截至2014年6月30日，秦岭水泥的合并财务报表资产负债率高达104.57%，合并报表归属于母公司所有者权益合计为-9,563.35万元。
通过本次重组，秦岭水泥股东期盼已久的优质资产注入得以实现，公司的主营业务变更为废弃电器电子产品回收处理业务，持续经营能力大大提高。
2、提升上市公司盈利能力
秦岭水泥 2013年亏损 11,703.05万元，2014年 1-9月续亏 21,579.82万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2013A3023-2号审计报告，秦岭水泥本次拟购买标的公司 2013年度归属于发行对象的净利润为 12,454.68万元，本次重组完成后，秦岭水泥的盈利能力将大幅提升。
3、解决秦岭水泥与冀东水泥之间存在的同业竞争问题
本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭水泥之间存在直接的同业竞争。
本次重组完成后，秦岭水泥现有全部水泥资产均由冀东水泥收购，其主营业务将变更为废弃电器电子回收处理业务，其与冀东水泥之间存在的同业竞争问题将得以彻底解决。
4、实现向节能环保行业的战略转型
目前，环境问题已成为制约我国经济发展的主要问题之一，解决环境问题也已上升到国家战略。在此背景下，节能环保行业的市场发展空间大幅扩张，并有
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望成为国民经济的支柱产业之一。通过本次重组，上市公司从一家持续经营能力不足的区域性水泥生产企业转型为再生资源回收利用企业，借助节能环保行业的快速增长机会，公司将获得广阔的发展空间。
二、本次重组的决策过程
（一）秦岭水泥的决策过程
2013年12月9日，秦岭水泥发布公告：接控股股东冀东水泥通知，因其正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票自2013年12月9日起停牌；
2014年4月29日，秦岭水泥第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售协议》，秦岭水泥与中再生、中再资源等11名发行对象签署了《发行股份购买资产协议》；2014年4月30日公司股票复牌；
2014年5月28日，秦岭水泥职工代表大会审议通过了职工安置方案；
2014年 6月 30日，秦岭水泥召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》；
2014年9月3日，秦岭水泥第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售之补充协议》秦岭水泥与中再生、中再资源等 11名发行对象签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
2014年 9月 22日，秦岭水泥 2014年度第二次临时股东大会审议通过了与本次重组的相关议案，具体表决结果如下（现场投票和网络投票合并计算）：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议||||||||是|
||||同意||反对||弃权||
|案||||反对票||弃权票||否|
||议案内容|同意票数|比例||比例||比例||
|序||||数||数||通|
||||（%）||（%）||（%）||
|号||||||||过|

关于变更重整
1计划重组方的 135,073,514 99.75 87,200 0.06 252,400 0.19是议案
关于公司符合
重大资产重组
2暨非公开发行 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是股份条件的议
案
关于公司发行
股逐项表决份
3 逐项表决
购买资产的议
案
3.1交易对方 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是 3.2交易标的 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是发行股份的种
3.3 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是类和面值
3.4发行方式 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是 3.5认购方式 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是发行价格和定 140,70
3.6 134,855,905 99.59 0.10 416,509 0.31是价依据 0
标的资产的定
3.7 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是价
3.8基准日 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是 3.9发行数量 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是 3.10锁定期安排 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是 3.11上市地点 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是公司滚存未分
3.12 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是配利润的处理
标的资产滚存
3.13未分配利润的 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是处理
标的资产在评
估基准日与交
3.14割日之间所产 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是生的损益的归
属
3.15人员安排 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是
本次发行股份
3.16 134,855,905 99.59 77,200 0.06 480,009 0.35是
购买资产决议
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的有效期
关于公司重大
4资产出售的议 134,855,505 99.59 77,200 0.06 480,409 0.35是案
关于公司本次
重大资产重组
5 134,855,505 99.59 77,200 0.06 480,409 0.35是构成关联交易
的议案
关于批准中国
再生资源开发
有限公司及其
6一致行动人免 134,855,505 99.59 77,200 0.06 480,409 0.35是于以要约收购
方式增持公司
股份的议案
关于公司与相
关交易方签署
7重大资产重组 134,855,505 99.59 77,200 0.06 480,409 0.35是相关协议及补
充协议的议案
关于《盈利预
8测补偿协议》 134,855,505 99.59 77,200 0.06 480,409 0.35是的议案
关于授权董事
会全权办理本
次重大资产出
9售及发行股份 320,235,505 99.83 77,200 0.02 480,409 0.15是购买资产暨关
联交易相关事
宜的议案
说明：
①以上1、2、3、4、5、6、7和8项等8项议案涉及关联交易，上市公司关联股东冀东水泥均回避了表决，其所持有的 185,380,000股（占上市公司总股本的28.05%）未计入有效表决权股份总数。
②以上1、3、4、5、6、7和 8项等 7项议案均为特别决议案，获得了由出席会议非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，因该等议案涉及关联交易，而对该等议案回避表决的冀东水泥系唯一一家参加本次股东大会且持有超过上市公司10%以上股份的股东，故上述该等7项议案投票表决统计结果同时即为本次股东大会对社会公众股东计票的表决结果；以
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上2、9项议案为普通决议案，均获得了由出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
③根据中国证监会于2014年5月28日发布施行的《上市公司股东大会规则》第 31条第二款规定要求，本次股东会议审议的议案均涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票。中小投资者的表决结果为：ⅰ.以上1、2、3、4、5、6、7和 8项等 8项议案均涉及关联交易，而对该等议案回避表决的冀东水泥系唯一一家参加本次股东大会且持有超过公司5%以上股份的股东，故上述该等8项议案投票表决统计结果同时即为本次股东大会对中小投资者单独计票的表决结果。
ⅱ.议案9：同意票 134,855,505股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.59%；反对票77,200股，弃权票480,409股。
（二）交易对方的决策过程
1、重大资产出售交易对方决策过程
2014年4月29日，冀东水泥第六届董事会第七十一次会议，审议通过了关于本次重组的相关议案；同日，冀东水泥与中再生签署了《股份转让协议》；
2014年 6月 6日，冀东水泥召开股东大会，审议通过了《关于转让秦岭水泥部分股份的议案》；
2014年9月3日，冀东水泥第六届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于收购秦岭水泥存量资产》的议案。
2、发行股份购买资产发行对象决策过程
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，中再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，中再资源股东供销集团分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，黑龙江中再生分别召开股东会，审
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议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，山东中再生股东中再生分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，华清再生股东中再生分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
2014年 3月 28日及 2014年 9月 3日，湖北再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，四川农资分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，唐山再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，君诚投资分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年4月3日及2014年9月3日，刘永彬分别作出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，郇庆明分别作出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
2014年8月27日，中华全国供销合作总社批准本次重大资产重组。
（三）本次重组无需取得国资管理部门的审批、核准或备案
1、秦岭水泥本次发行股份购买资产无需国资管理部门的审批、核准或备案。
依据如下：
（1）国有控股上市公司发行证券，国有控股股东应按规定程序和时限向国资监管机构报审发行方案。
国务院国资委颁布的《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）规定：“国
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有控股上市公司发行证券，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。”
（2）秦岭水泥的第一大股东冀东水泥不属于上市公司国有股东。
①国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定：“国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识”。河北省国有资产监督管理委员会下发的《关于加强我省国有股东转让、受让上市公司股份备案管理有关问题的通知》（冀国资字[2008]39号）规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位为上市公司国有股东，应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；③上述②中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；④以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
符合上述四项认定标准的企业或单位应当被认定为上市公司国有股东，国有股东所持有的任何上市公司股份一律要求被标注为国有股东标识。如果一家上市公司的控股股东被标注为国有股东标识，即表明该上市公司为国有控股上市公司。
②秦岭水泥现第一大股东为冀东水泥，持有秦岭水泥28.05%的股权。冀东水泥为深交所上市公司（股票代码：000401），其国有股东冀东发展集团有限责任公司持有冀东水泥38.63%的股权。唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有冀东发展集团有限责任公司90%的股权。
由冀东水泥股权控制关系可知，冀东水泥不符合上述四项上市公司国有股东认定标准，无需标注国有股东标识。
③中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记信息显示冀东水泥为境内
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非国有法人。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记信息，作为股东的冀东水泥的持有人类别标示为境内非国有法人（即2000标示），不是国有法人（即 2100标示）。
④2014年 11月 10日唐山市人民政府国有资产监督管理委员会在《关于对唐山冀东水泥股份有限公司国有性质及秦岭水泥隶属关系咨询函的复函》（国资产字[2014]242号）文件中明确：依据《国务院国有资产监督管理委员会关于实施<上市公司国有股东标示管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）文件，唐山冀东水泥股份有限公司是陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第一大股东，持有其28.05%股份，没有标注为上市公司国有股东标识。
综上，秦岭水泥第一大股东冀东水泥不属于上市公司国有股东，故秦岭水泥不属于国有控股上市公司，其发行股份购买资产行为不适用《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》的相关规定，无需国资管理部门的审批、核准或备案。
2、秦岭水泥本次重大资产出售无需国资管理部门的审批、核准或备案。依据如下：
根据《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程》，本次重大资产出售需经秦岭水泥股东大会审议通过，2014年 9月 22日，秦岭水泥 2014年度第二次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产出售的相关议案。冀东水泥作为本次重大资产出售的交易对手，其在股东大会上回避表决，而唐山市国资委是冀东水泥的实际控制人。因此在秦岭水泥一方，其向冀东水泥出售存量资产的交易，无需国资管理部门的审批、核准或备案。
3、冀东水泥受让秦岭水泥存量资产，无需国资管理部门的审批、核准或备案。依据如下：
根据《唐山冀东水泥股份有限公司章程》，冀东水泥发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
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额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；（6）公司与关联人发生金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
冀东水泥受让秦岭水泥全部资产（含负债）的交易未达到需提交冀东水泥股东大会审议的标准，仅需冀东水泥董事会批准即可生效。2014年4月29日及2014年9月3日，冀东水泥第六届董事会第七十一次会议和第七十七次会议审议通过了关于收购秦岭水泥存量资产的相关议案。冀东水泥受让秦岭水泥存量资产现阶段所需批准程序已履行完毕，无需取得国有资产监督管理机关审批、核准和备案手续。
三、本次重组的主要内容
（一）本次重组的基本情况
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。具体内容如下：
1、重大资产出售
根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
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2、发行股份购买资产
根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
3、股份转让
在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
（二）本次发行股份购买资产具体情况
本次发行股份的具体情况如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方共计 11名，分别为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为发行对象合计持有的黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
3、交易标的定价
根据信永中和出具的 XYZH/ 2013A3023-2号审计报告，截至 2014年 3月31日，本次重组拟购买资产的净资产账面值为54,680.36万元。根据中和评估出
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具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第 BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值合计为 187,216.57万元。交易各方经协商确定本次重组中交易标的的作价为 187,216.57万元。
4、股份发行价格
2009年 12月 14日，铜川中院批准的《重整计划》中明确，重组方冀东水泥拟以认购秦岭水泥非公开发行股份的方式将其在陕西省内的优质水泥资产注入秦岭水泥。但因监管政策的变化和陕西省水泥市场的逆转，上述资产注入计划已失去可行性。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
铜川中院2014年2月24日出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
本次发行价格由秦岭水泥与发行对象协商确定，发行价格为 2.75元/股。该发行价格已经股东大会表决通过。
综上，本次发行对象替代冀东水泥履行《重整计划》约定的资产注入承诺，属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，上市公司本次发行股份购买资产适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发行价格可由秦岭水泥与发行对象协商确定。
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5、股份发行数量
本次重组向发行对象发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝拟购买资产的交易价格÷发行价格。
根据本次重组拟购买资产 187,216.57万元的作价及 2.75元/股的发行价格计算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行 680,787,523股股票，其中向各发行对象的具体发行数量如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行后预计持股数量（股）|

中再生 240,060,867
中再资源 108,273,600
黑龙江中再生 102,778,981
华清再生 64,704,981
山东中再生 55,234,472
小计（中再生及其一致行动人） 571,052,901
湖北再生 32,918,727
唐山再生 24,857,738
四川农资 22,340,516
刘永彬 10,320,618
郇庆明 10,320,618
君诚投资 8,976,405
合计（11名发行对象合计持有） 680,787,523
6、滚存未分配利润和过渡期损益安排
本次拟购买标的公司截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为本次拟购买的标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥依据其持有拟购买资产的股权比例享有。本次拟购买标的公司在过渡期内产生的收益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
7、锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华
清再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个
月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股
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份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象刘永彬自2009年 1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明 2012年 5月至 2014年 6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（三）本次重大资产出售具体情况
1、交易对方
冀东水泥。
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2、交易标的
秦岭水泥现有全部资产（含负债）。
3、交易方式
为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为，由秦岭水泥全资子公司冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
4、交易标的定价
根据信永中和出具的 XYZH/2013XAA3068号审计报告，截至 2014年 3月 31日，本次重组拟出售资产的净资产账面值（母公司口径）为-3,639.34万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV1023号评估报告，以 2014年 3月 31日为基准日，拟出售资产的评估值为 2,788.09万元，评估增值 6,427.43万元。交易双方经协商确定本次重组中交易标的的作价为 2,945万元。
5、过渡期损益安排
拟出售资产在过渡期内产生的损益由冀东水泥享有或承担，秦岭水泥因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费及信息披露费除外。
四、本次重组将导致上市公司实际控制人的变更
本次重组前，上市公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组及股份转让完成后，中再生将成为上市公司的控股股东，供销总社将成为上市公司的实际控制人。
五、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次重大资产重组完成后，中再生将成为本公司的控股股东；公司控股股东冀东水泥向中再生转让所持1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。鉴于以上事实，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组
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构成关联交易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事已予以回避。
六、本次重组构成重大资产重组
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司 2013年度营业收入为 114,049.64万元，上市公司 2013年度营业收入为 79,753.97万元，8家标的公司 2013年度的合计营业收入占上市公司 2013年度营业收入的比例超过100%；此外，本次重组涉及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次重组不构成借壳上市
本次重组拟购买资产截至2013年12月31日的资产总额合计为18.92亿元，占上市公司 2013年末资产总额 22.32亿元的84.77%。按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让投资者更充分地知晓本次重组的相关信息，本公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
股票简称 秦岭水泥
曾用名 *ST秦岭、ST秦岭
股票代码 600217.SH
注册号 610000100147301
注册地址 陕西省铜川市耀州区东郊
办公地址 陕西省铜川市耀州区东郊
法定代表人 于九洲
注册资本 66,080万元
成立日期 1996年11月6日
董事会秘书 刘福生
联系电话 86-919-6231629
传真 86-919-6233344
电子邮件 qlc@vip.163.com
水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其它建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；
经营范围 与水泥产品相关的技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；
未经批准不得从事经营活动）
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动
秦岭水泥是于1996年10月经陕西省人民政府陕政函[1996]167号文批准，由陕西省耀县水泥厂作为主发起人设立的股份有限公司，1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记。发起设立时秦岭水泥总股本为 12,500万股，其中国有法人股8,000万股，占总股本的64%，法人股4,500万股，占总股本的36%。
1998年 9月 30日，经陕西省人民政府陕政函[1998]200号和陕西省经济体制改革委员会陕改发[1998]150号文批准，秦岭水泥吸收合并礼泉县袁家集团公司下属具有独立法人资格的礼泉县袁家水泥厂。经陕西资产评估公司评估，礼泉县袁家水泥厂1998年3月31日的净资产评估值为1,563.42万元。根据礼泉县袁
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家集团公司与秦岭水泥的吸收合并协议，礼泉县袁家水泥厂经确认后净资产（按不低于秦岭水泥 1998年 3月 31日帐面每股净资产 1.34元的比例）折成秦岭水泥股本 1,150万股（每股面值 1元，剩余 413.42万元净资产进入资本公积金），由礼泉县袁家集团公司持有。吸收合并后，秦岭水泥总股本变更为13,650万股。
陕西岳华会计师事务所于 1998年 11月 7日出具《验资报告》（陕岳会验字[1998]033号），验证截至1998年9月30日，秦岭水泥吸收合并礼泉县袁家水泥厂后，新增加投入资金为 158,856,626.53元，股东权益为 182,800,165.43元，其中股本为136,500,000元。
秦岭水泥首次公开发行股票并上市前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

1 陕西省耀县水泥厂 8,000 58.61%
2 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 3,300 24.18%
3 礼泉县袁家集团公司 1,150 8.42%
4 中国建筑材料西北公司 600 4.40%
5 中国建设银行铜川分行房地产开发 400 2.93%
公司
6 陕西铜鑫科技开发公司 100 0.73%
7 陕西省建筑材料总公司 100 0.73%
合计 13,650 100%
（二）公司首次公开发行股票及上市
经中国证监发行字[1999]112号文批准，秦岭水泥于1999年9月8日通过上交所交易系统以上网定价方式首次公开发行人民币普通股 7,000万股，1999年 12月 16日公司股票在上交所上市交易，首次发行完成后，秦岭水泥总股本为20,650万股，控股股东为陕西省耀县水泥厂。
（三）2001年送转股
2001年5月，秦岭水泥实施2000年度利润分配方案和公积金转增股本方案，每10股送红股2股、公积金转增8股，实施完成后，公司总股本由20,650万股
增加至41,300万股。
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（四）2004年送转股
2004年4月，秦岭水泥实施2003年度利润分配方案和公积金转增股本方案，每10股送红股2股、公积金转增4股，实施完成后，公司总股本由41,300万股增加至66,080万股。
（五）股权分置改革
2006年7月4日，秦岭水泥通过《关于公司股权分置改革方案的议案》，非流通股股东向全体流通股股东每10股流通股支付3.8股股票对价。
股权分置方案实施后，秦岭水泥的股本结构变更为：无限售条件的流通股份为309,120,000股，有限售条件的流通股份为351,680,000股。有限售条件的流通股份中：国有法人持有股份为199,756,384股，一般法人持有股份为 151,923,616股。
（六）实施破产重整及控股股东变更
2009年 8月 23日，铜川中院下达了《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第01-1号），决定受理申请人铜川市耀州区照金矿业有限公司提出的秦岭水泥进行重整的申请，秦岭水泥进入重整程序。
2009年 8月 23日，冀东水泥与陕西省耀县水泥厂签订《股份转让协议》，约定陕西省耀县水泥厂将所持秦岭水泥62,664,165股股份以每股5.33元的价格转让给冀东水泥，该笔股权占秦岭水泥总股本的9.48％。
2009年12月14日，铜川中院以《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第 01-15号），批准秦岭水泥的重整计划。重整计划中规定秦岭水泥的出资人权益调整方案如下：1、控股股东陕西省耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43％用于重整，共计 70,480,338股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21％用于重整，共计 104,345,643股。2、全体股东让渡的股份中，45,858,146股按照重整计划的规定用于清偿债权，128,967,835股由重组方冀东水泥有条件受让。
截至2010年12月29日，冀东水泥持有秦岭水泥股份191,632,000股（其中：协议受让62,664,165股，按照重整计划有条件受让 128,967,835股），占公司总股
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本的29%，成为秦岭水泥第一大股东。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
详见：本报告书“第三节本次重组对方基本情况”之“一、重大资产出售交易对方”四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
自冀东水泥于 2010年成为秦岭水泥控股股东以来，本公司最近三年控股权未发生变更，控股股东一直为冀东水泥，实际控制人一直为冀东发展，
本公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年主营业务情况及主要财务指标
上市公司主营业务为水泥的生产、加工与销售，受国家宏观经济政策及行业周期波动等因素影响，上市公司最近三年营业利润连续为负，主营业务处于亏损状态。
秦岭水泥最近三年又一期经审计的主要财务数据情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014 年 9月|2013年 12|2012年 12|2011年 12|
|30日/2014年|月 31日|月 31 日|月 31日|
|1-9 月|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

资产总计 207,003.94 223,208.32 223,002.99 179,994.01负债合计 224,847.82 219,466.04 211,135.36 169,174.30所有者权益合计 -17,843.88 3,742.28 11,867.64 10,819.71归属于母公司所有者权
-17,530.29 4,049.54 12,227.97 11,093.26益合计
营业收入 52,131.24 79,753.97 76,016.56 56,940.01利润总额 -21,586.16 -11,724.18 1,025.83 -16,707.45净利润 -21,586.16 -11,724.18 1,025.83 -16,707.45归属于母公司所有者的
-21,579.82 -11,703.05 1,112.61 -16,553.61净利润
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第三节本次重组对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为冀东水泥。
（一）基本情况
公司名称 唐山冀东水泥股份有限公司
注册地址 唐山市丰润区林荫路
主要办公地址 唐山市丰润区林荫路
股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例企业性质
小于25%）
法定代表人 张增光
注册资本 134,752.29万元
实收资本 134,752.29万元
注册号 130000000020886
税务登记证号码 130208104364503
成立日期 1994年05月08日
硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所经营范围
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。
（二）历史沿革
1、冀东水泥设立
冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于 1994年 5月8日由河北省冀东水泥集团公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时冀东水泥总股本为 323,601,400股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购
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定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
2、1995年股利分配
1995年1月23日，冀东水泥对1994年度股利进行分配：国家股每10股送 0.543股，并派发现金 3.31元；定向募集法人股和内部职工股每 10股派发现金4.20元。股利分配后总股本变更为340,000,000股。
3、1996年公开发行股票并上市
1996年5月30日，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，冀东水泥按每股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后冀东水泥股本总额变更为 400,000,000股。1996年 6月 14日，冀东水泥社会公众股在深圳证券交易所上市。
4、1997年配股
1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，冀东水泥以每股 5元的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为 52,445,340股，配股完成后总股本变更为 452,445,340股。
5、1998年实施公积金转增股本
1998年5月，冀东水泥以1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。
6、2000年配股
2000年 8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，冀东水泥以每股 4元的价格，按照 10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 67,383,938股，配股完成后总股本变更为881,785,550股。
7、2004年配股
2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，冀东水泥实施了 2002年度配股方案，以 2001年 12月 31日股本总额 881,785,550股为基数，
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以每 10:3股的比例向全体股东配售新股，共计配售股份 80,985,064股，配股价格为4.61元/股，冀东水泥总股本增至962,770,614股。
8、2006年股权分置改革
2006年 5月 24日，冀东水泥实施了非流通股股东向流通股股东每 10股流通股支付3.2股对价的股权分置改革方案，总股本未发生变化，仍为 962,770,614股。
9、2008年非公开发行股票
2008年 5月 27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，冀东水泥向不超过 10名的特定对象以 11.83元/股的价格非公开发行股份 250,000,000股。
总股本增至1,212,770,614股。
10、2011年非公开发行股票
2011年 10月，经中国证监许可[2011]1113号文核准，冀东水泥向菱石投资有限公司非公开发行股份134,752,300股，总股本增加至1,347,522,914股。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
冀东水泥的控股股东为冀东发展，实际控制人为唐山市国资委。
公司名称 冀东发展集团有限责任公司
注册地址 唐山市丰润区林荫路东侧
主要办公地址 唐山市丰润区林荫路东侧
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张增光
注册资本 123,975.20万元
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注册号 130200000035495
成立日期 1996年9月16日
通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至 2015年 4月 12日）；对经营范围 外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（至2015年5月2日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。
（四）最近三年主要业务发展状况
冀东水泥主营硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售，立足于三北市场，经过近年来的快速扩张，已成为国内新型干法水泥产能居于领先地位的企业之一。
冀东水泥 2011年生产水泥 5,816万吨，生产熟料 5,249万吨，销售水泥及水泥熟料共 7,193万吨；2012年生产水泥6,026万吨，生产熟料5,040万吨，销售水泥5,998万吨，销售熟料995万吨；2013年生产水泥6,596万吨，生产熟料5,412万吨，销售水泥6,618万吨，销售熟料1,175万吨。
（五）最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|项目||||
||/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 3,807,521.29 4,150,403.13 4,309,422.14净资产 1,146,400.69 1,164,330.18 1,190,043.06营业收入 1,572,816.55 1,461,333.96 1,571,073.45净利润 152,541.04 18,019.27 34,445.00
注：2014年一季度数据未经审计，其他财务数据均经审计。
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（六）冀东水泥主要投资的公司情况
截至2013年12年31日，除秦岭水泥外，冀东水泥主要投资公司概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股比||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|例||

水泥及水泥制品、矿渣超细粉、冀东水泥黑龙江
16,200 100%建筑材料制造项目的筹建、余热有限公司
发电项目的筹建
冀东水泥吉林有
13,000 100%水泥及水泥制造、销售
限公司
冀东水泥磐石有
35,640 100%水泥及水泥制造、销售
限责任公司
冀东水泥永吉有 水泥、熟料及相关建材产品的制 34,000 100%
限责任公司 造、销售
辽阳冀东水泥有
20,000 100%水泥、水泥熟料的生产和销售
限公司
沈阳冀东水泥有
7,000 80%水泥及水泥制造、销售
限公司
冀东水泥扶余有
6,500 100%水泥生产、销售、运输
限责任公司
冀东水泥葫芦岛
5,000 100%硅酸盐水泥、熟料生产及销售
有限责任公司
水泥
行业辽阳冀东恒盾矿
100 84%石灰石碎石加工；销售
业有限公司
内蒙古冀东水泥
42,850.44 100%水泥、水泥熟料的生产和销售
有限责任公司
内蒙古亿利冀东
水泥、熟料及相关建材产品的制水泥有限责任公 13,000 59%
造、销售
司
冀东水泥阿巴嘎
21,525 100%水泥及水泥制品制造、销售
旗有限责任公司
包头冀东水泥有 经营水泥、熟料及石灰石的生产 30,200 100%
限公司 制造、销售
内蒙古伊东冀东 水泥、熟料及相关建材产品的制 12,000 59%
水泥有限公司 造、销售
天津冀东水泥有
8,339.19 91%水泥及水泥制造、销售
限公司
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大同冀东水泥有
54,300 100%水泥及水泥制品制造、销售
限责任公司
冀东海天水泥闻 水泥熟料及相关建材的制造和销 45,315 60%
喜有限责任公司 售
阳泉冀东水泥有 经营水泥、熟料及石灰石的生产 38,500 100%
限责任公司 制造、销售
山西双良鼎新水 水泥、熟料及相关建材产品的制 25,000 60%
泥有限公司 造、销售
冀东水泥丰润有 水泥、熟料及相关建材产品的制 15,000 100%
限责任公司 造、销售
唐县冀东水泥有
32,500 100%水泥熟料生产和销售；普通货运限责任公司
冀东水泥滦县有 水泥、水泥制品生产和销售，汽 42,149.5567.59%
限责任公司 车运输服务
涞水冀东水泥有 水泥、熟料及相关建材产品的制 37,000 100%
限责任公司 造、销售
唐山冀东启新水 水泥、熟料及相关建材产品的制 27,500 100%
泥有限责任公司 造、销售
奎山冀东水泥有 水泥、熟料及相关建材产品的制 90,000 60%
限公司 造、销售
水泥、水泥熟料及相关建材产品平泉冀东水泥有 的生产、销售；与水泥相关的技 27,500 100%
限责任 术咨询、技术服务；石灰石开采、加工
水泥相关建材产品的生产、销售；
深州冀东水泥有
7,000 100%与水泥相关的技术咨询、技术服限责任公司
务
张家口冀东水泥 水泥的生产与销售、矿渣销售及 6,313.89 66%
有限责任公司 矿渣超细粉的生产与销售
唐山冀东水泥外 混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇加剂有限责任公 5,000 100%注料、其他外加剂的研制、生产、司 销售
唐山冀东水泥三 水泥熟料、水泥及水泥制品的生 35,46585.02%
友有限公司 产、销售
三河冀东水泥有
8,000 100%水泥及水泥制品制造、销售
限责任公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
承德冀东水泥有
35,000 100%水泥及水泥制品制造、销售
限责任公司
灵寿冀东水泥有
45,100 59%水泥、水泥熟料的生产、销售
限责任公司
唐山冀东灰剑水 水泥制售、建筑材料等批发零售；
15,876 51%
泥有限公司 普通货运
冀东水泥滦县砂
水泥用砂岩、玻璃用硅砂开采销岩矿有限责任公 500 100%
售
司
唐山盾石干粉建 干粉建材产品的生产、销售及服 5,980 100%
材有限责任公司 务
唐山冀东水泥职
工教育培训有限 100 90%冀东集团系统内培训及技术服务公司
唐山市盾石信息 软件、总包信息化工程项目、管 500 100%
技术有限公司 理咨询计算机及相关配件、耗材唐山冀东职业技 维修电工、机修钳工、焊工、水 30 100%
能培训学校 泥窑巡检工等培训
临澧冀东水泥有
27,85099.28%水泥熟料生产和销售；普通货运限公司
冀东水泥重庆合
33,000 100%水泥及水泥制品制造、销售
川有限责任公司
冀东水泥璧山有
36,800 100%水泥熟料制造、销售
限责任公司
冀东水泥重庆江 水泥、熟料及相关建材产品的制 36,600 55%
津有限责任公司 造、销售
重庆冀东水泥物 普通货运；销售水泥、熟料、混 1,800 100%
流有限公司 凝土、矿产品等
冀东水泥凤翔有 经营水泥、熟料及石灰石的生产 28,000 90%
限责任公司 制造、销售
吴堡冀东特种水
14,000 51%水泥制造
泥有限公司
米脂冀东水泥有 水泥、水泥熟料及矿粉的生产和 16,000 61%
限公司 销售等
冀东海德堡（泾
阳）水泥有限公 45,896 50%水泥及水泥制品制造、销售
司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
冀东海德堡（扶
水泥及熟料的生产与销售、相关风）水泥有限公 48,987.5248.11%
产业投资
司
冀东水泥（烟台） 水泥、石料的加工与销售、货物 32,800 100%
有限责任公司 运输
唐山冀昌塑料制 塑料门窗及其他塑料制品、水泥 1,743 75%
品有限公司 编织袋的生产销售
建材
经销水泥、矿渣、石粉、石渣、行业
唐山市鑫研建材
390 85%钢材、陶瓷、建材（不含木材和有限公司
石灰）等
技术开发推广转让；销售计算机、信息盾石科技（北京）
500 100%软件及辅助设备；企业管理咨询行业 有限公司
等
唐县冀东物流服 货物配载、物流仓储、矿渣销售 1,000 100%
务有限公司 等
物流山西冀东物流贸 普通货运；销售水泥、熟料、水 3,500 100%
行业 易有限公司 泥添加剂、钢材等
唐山冀东水泥汽 汽车修理；汽车配件批发、零售；
8,000 100%
车运输有限公司 普通货运；水泥、熟料装卸
唐山冀东资源综 资源综合利用相关技术开发、转合利用发展有限 9,000 100%让、服务；水渣、钢渣、粉煤灰服务
公司 等的资源开发、生产、销售
行业
中国建筑材料北 购销矿粉、粉煤灰、水泥等；仓 752.32 100%
京散装水泥公司 储服务；货物专用运输
二、发行股份购买资产发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象共计 11名，分别为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明。
（一）中再生
1、基本情况
公司名称 中国再生资源开发有限公司
注册地址 北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908
主要办公地址 北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
企业性质 有限责任公司
法定代表人 管爱国
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
注册号 100000000010190
税务登记证号码 110102100010193
成立日期 1989年5月12日
许可经营项目：普通货运（有效期至 2017年4月14日）。一般经营项目：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品经营范围
（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；
设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。
截至本报告书签署日，中再生的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

1 供销集团 3,800 38%
2 北京宝旺投资有限公司 1,500 15%
3 上海明卓投资有限公司 2,000 20%
4 温州远华企业有限公司 2,700 27%
合计 10,000 100%
2、历史沿革
中再生前身为集体所有制企业中国再生资源开发公司（即：“再生公司”），经改制变更为有限责任公司即中国再生资源开发有限公司。
（1）公司设立
1989年3月27日，国务院办公厅下发《国务院批复通知》（国办通[1989]21号），批准成立再生公司。
1989年1月12日，商业部财会司下发《关于中国再生资源开发公司注册资金证明的函》，确定再生公司注册资本金为人民币 2,000万元，由供销总社理事
会用公积金拨付。
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1989年 4月 18日，北京会计师事务所于出具的《验资报告书》，中华全国供销合作总社理事会公积金确有拨付能力，再生公司注册资本金2,000万元在再生公司银行开立账户后，由商业部财会司拨给再生公司银行账户。
1989年5月12日，再生公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》。
再生公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

供销总社 2,000 100% 2,000 货币
（2）公司改制
2006年6月29日，供销总社作出《关于同意中国再生资源开发公司改制的批复》，批复再生公司按照现代企业制度改制为有限责任公司；同意北京诚信资产评估有限责任公司信评报字[2006]第10号资产评估报告书，截至2006年3月31日止，再生公司经评估确认的资产总额为人民币 76,140.62万元，负债总额为人民币 69,129.93万元，所有者权益为 7,010.69万元。上述所有者权益全部归出资人供销总社所有。供销总社将再生公司中的现金资产 3,117.20万元和应收再生公司天津分公司往来款 93.49万元扣除，余下共计 3,800万元的净资产作为对改制后新公司的出资。
根据供销总社、温州市远华企业有限公司、上海明卓投资有限公司、北京宝旺投资有限公司于2006年6月28日签署的《中国再生资源开发有限公司章程》与中再生第一届第一次股东会决议，改制后公司名称为“中国再生资源开发有限公司”，改制后中再生的注册资本为 1亿元，其中，供销总社以改制前再生公司3,800万元净资产出资，出资比例为38%，温州市远华企业有限公司以货币 2,700万元出资，出资比例为27%，上海明卓投资有限公司以货币 2,000万元出资，出资比例为20%，北京宝旺投资有限公司以货币1,500万元出资，出资比例为15%。
根据北京金诚立信会计师事务所于2006年7月10日出具的《验资报告》（京
信验（2006）1-289号），截至2006年7月10日止，中再生收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 10,000万元。
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2006年 11月 27日，中再生取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
改制完成后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 供销总社 3,800 38% 3,800 净资产
2 温州市远华企业有限公司 2,700 27% 2,700 货币
3 上海明卓投资有限公司 2,000 20% 2,000 货币
4 北京宝旺投资有限公司 1,500 15% 1,500 货币
合计 10,000 100% 10,000 -
（3）股权转让
根据供销总社、温州市远华企业有限公司、上海明卓投资有限公司与北京宝旺投资有限公司于2011年4月21日签署的《股东会决议》及中供销总社与供销集团于 2011年 9月 19日签署的《出资转让协议》，供销总社将其持有的中再生人民币3，800万元的出资（占中再生38%的股权）划转给供销集团。
2011年9月20日，中再生于取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
股权转让完成后，中再生股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 供销集团 3,800 38% 3,800 净资产
2 温州市远华企业有限公司 2,700 27% 2,700 货币
3 上海明卓投资有限公司 2,000 20% 2,000 货币
4 北京宝旺投资有限公司 1,500 15% 1,500 货币
合计 10,000 100% 10,000 -
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
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4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
中再生是专业性再生资源回收利用企业，目前在全国23个省（区、直辖市）初步建立起环渤海、东北、华东、中南、华南、西南和西北等 7大区域回收网络，拥有60余家分、子公司，以及11个大型国家级再生资源产业示范基地、3个区域性集散交易市场、70多家分拣中心和5,000多个回收网点。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 1,245,493.32 1,072,838.38 669,250.77净资产 115,334.05 92,893.61 95,627.38营业收入 2,093,769.49 1,609,039.94 1,800,209.94净利润 12,792.52 10,620.66 11,424.32注：上述财务数据未经审计。
5、中再生主要投资情况
截至本报告书签署日，中再生主要投资的企业如下图所示：
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截至本报告书签署日，除本次拟购买的标的公司及其股东公司外，中再生主要投资的公司概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股比||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|例||

北京市华京源再
生资源回收市场 393 100%承办再生资源回收市场。
有限公司
北京市华京源再
生资源回收有限 1,000 92%生活性废旧物资回收；技术开发。
公司
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以黑龙江省中再生
再生资源为主要原料的委托加工资源开发有限公 12,00056.67%
销售；再生资源市场的投资、开司
发、建设，摊位销售、租赁，物业管理。
山东中再生投资 废旧物资、残次和呆滞原料、清 10,000 100%
开发有限公司 仓和超储物资的收购、销售。
再生资源的开发；废旧五金电器、广东华清再生资
6,000 100%电机、电线、电缆再生资源的收源有限公司
废 购加工及销售。
旧
再生资源的投资开发（需专项审物
资
批的项目除外）;废旧五金电器、贸 清远华清再生资 电机、电线、电缆再生资源的收易
源投资开发有限 5,000 100%购、生产加工（须经环保部门验公司 收合格方可生产经营）及销售；
以再生资源为主要原料的委托加工销售。
各类废旧物资收购及加工，收购、重庆绿色再生资 销售生产性废旧金属，废造纸原源回收网络有限 1,000 70%料、废旧市政公共设施、废轻化责任公司 工原料、报废电子机电设备、废旧电器产品回收。
重庆澳兹废旧金 从事报废汽车回收、拆解；废旧 100 60%
属回收有限公司 金属回收。
扬州华江再生资 废旧物资回收，金属材料、建筑 2,000 65%
源有限公司 材料、装潢材料销售。
生产型废旧金属、废旧物资、残陕西博兴源再生 次和呆滞原料、清仓和超储物资
3,000 80%
资源有限公司 的收购、销售（不含危险废物经
营）；废旧电器电子产品回收及
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销售；
报废汽车回收拆解；废旧金属（生产性）制品、废旧纸张、废旧塑四川省再生资源
1,000 70%料、废旧玻璃、废旧橡胶、废旧有限公司
生活用品的回收；废旧电子电器的回收及处理。
销售日用品、办公用品、建筑材北京思迪环保科 料、钢材、金属制品、汽车配件、 500 100%
技服务有限公司 塑料制品、纸制品；机械设备租赁
江苏中再生投资 再生资源的回收及投资开发；水 5,000 100%
开发有限公司 处理，废塑料综合利用。
以再生资源为主要原料（除危险废旧物）的破碎、整理、清洗、中再生徐州资源 委托加工销售；非金属废旧物资再生开发有限公 1,000 80%（除危险废旧物）、残次和呆滞司 原料、清仓和超储物资的收购、销售；生产性和非生产性废旧金属的回收、销售。
生产性废旧金属回收；再生塑料唐山中再生环保
颗粒、塑料薄膜、塑料丝、绳及科技服务有限公 2,500 51%
废 编织品、塑料包装箱及容器回收、司
旧 加工、销售。
物 提供再生资源的技术开发、产品资 研发及科技推广；再生资源市场四川中再生环保
加 的投资、开发、建设、摊位销售、科技服务有限公 3,000 80%
工 租赁，物业管理；废旧物资、残司
次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售
废旧物资的回收（危险废物、医中再生洛阳再生 疗废物、境外废物等法律、法规资源开发有限公 1,000 80%规定需经审批的废旧物资除外）；
司 钢材、生铁的销售；从事货物和技术进口业务。
金属制品及机械零配件的加工、上海豪宝实业有
408 51%制造、销售，普通机械设备的安限公司
装、维修、保养。
6、供销集团基本情况
公司名称 中国供销集团有限公司
注册地址 北京市宣武区宣武门外大街甲1号
主要生产经营地 北京市宣武区宣武门外大街甲1号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
法定代表人 顾国新
注册资本 436,260万元
实收资本 436,260万元
成立日期 2010年1月18日
农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营；
进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；
主营业务 物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品的销售；电子商务
许可经营项目：批发预包装食品（有效期至2016年2月26日）。一般经营项目：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨经营范围 询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；
电子商务。
供销集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
供销集团最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|

总资产 9,629,555.12 9,554,697.86净资产 1,437,653.44 1,473,932.94净利润 -8,406.22 118,205.45注：上述财务数据未经审计。
截至本报告书签署日，供销集团所控制的企业如下图所示：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
截至本报告书签署日，除中再生、中再资源外，供销集团主要投资的公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

农药、农膜的专营；化肥、其它中国农业生产 农业生产资料的储备、销售；农 12,000 100%
资料集团公司 膜用母料的生产和农膜的来料加批
工
发
棉花、麻类、棉短绒及副产品、贸
易
棉纱的加工及销售；原粮、畜产中华棉花集团
13,000 100%品加工销售；农用机械、普通机有限公司
械、仪器仪表、电子产品的技术
开发、生产及销售
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
新合作商贸连
批发粮油食品、定型包装食品及锁集团有限公 30,00055.78%
饮料、副食品、茶叶、酒。
司
棉花机械、农用机械、普通机械、中棉工业有限
6,00073.84%仪器仪表、电子产品的技术开发、责任公司
生产及销售
中国供销集团 农业生产资料、农副产品、日用南通供销产业 20,000 100%消费品、再生资源的经营、仓储、发展有限公司 配送
中国供销石油
50,000 51%汽油、煤油、柴油批发
有限公司
中合置业有限 房地产开发与经营；物业开发与 30,000 94%
房 公司 管理
地 中国供销（海
房地产投资；自有房屋租赁；会产 南）实业发展有 3,06566.85%
议及展览服务
限公司
北京全国棉花
交易市场有限 10,16059.06%承办全国棉花交易市场
责任公司
市
大连再生资源
场
交易所有限公 5,000 100%市场管理服务；仓储；货运代理承
办
司
中国供销农产
投融资管理；农副产品市场开发品批发市场控 10,000 100%
建设；举办农副产品展览展示
股有限公司
中合联投资有 项目投资；投资管理；资产管理；
30,00083.83%
限公司 投资咨询
投 中国供销集团
海洋产业项目投资；农副产品、资 （宁波）海洋经
20,000 60%建材、日用品批发、零售；普通济发展有限公
货物仓储
司
庐山北斗星国
酒
际饭店有限公 2,100 100%住宿/餐饮/票务及会务服务
店
司
财
对成员单位办理财务和融资顾
务 供销集团财务
50,000 100%问、信用鉴证及相关的咨询、代公 有限公司
司
理业务
7、供销总社基本情况
名称：中华全国供销合作总社
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
法定负责人：王侠
组织机构代码：40001562-3
《中共中央、国务院关于深化供销合作社改革的决定》（中发［1995］5号）（以下简称“《决定》”）中明确：
“（1）必须坚持供销合作社集体所有制性质。
（2）各级供销合作社之间的关系：供销合作社分基层社，县、市联合社，省、自治区、直辖市联合社，全国总社。各级供销合作社之间是自下而上的经济联合关系。
（3）按照政社分开的原则，各级供销合作社退出政府行政机构序列。根据实际需要，可以承担政府委托的任务，行使政府授权的某些职能，列席政府的有关会议。政府依照法律和政策，对其进行指导、协调、扶持、监督。
（4）党中央、国务院决定成立供销总社。供销总社是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导。总社设立理事会、监事会，实行理事会主任负责制。理事会、监事会由代表会议选举产生。”
《国务院办公厅关于印发中华全国供销合作总社组建方案的通知》（国办发［1995］39号）中明确规定：
“（1）依据《决定》组建供销总社；
（2）供销总社的主要职责为：负责研究制订全国供销合作社的发展战略和发展规划，指导全国供销合作社的发展和改革；按照政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理维护各级供销合作社的合法权益；协调同有关部门的关系，指导全国供销合作社的业务活动，促进城乡物资交流；宣传贯彻党中央、国务院有关农村经济工作的方针、政策；代表中国合作社参与国际合作社联盟的各项活动；承办党中央、国务院交办的其他事项。”
《中华全国供销合作总社章程》（2010年修订）中规定：
“（1）供销总社是以农民社员为主体的集体所有制的合作经济组织，是国
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
务院领导下的全国供销合作社的联合组织。
（2）总社财产属于集体所有。总社理事会是总社集体财产的所有权代表。
（3）总社依法具有独立的法人地位，其合法权益受国家法律保护。”
综上，中华全国供销合作总社的性质为农民社员为主体的集体所有制的合作经济组织，是国务院领导下的全国供销合作社的联合组织。供销总社财产属于集体所有，供销总社理事会是总社集体财产的所有权代表。
（二）中再资源
1、基本情况
公司名称 中再资源再生开发有限公司
注册地址 北京市西城区宣武门外大街甲 1号B座8层
企业性质 有限责任公司
法定代表人 管爱国
注册资本 20,000万元
实收资本 20,000万元
注册号 110000013254959
税务登记证号码 110104562072719
成立日期 2010年9月25日
委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用品、针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料、金属材料、重油、塑料制经营范围
品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；
项目投资；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截至本报告书签署日，中再资源的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

供销集团 20,000 100%
2、历史沿革
根据供销集团于2010年9月9日签署的《中再资源再生开发有限公司章程》，
供销集团出资人民币 20,000万元设立中再资源。根据中逸会计师事务所有限公
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
司于 2010年 9月 21日出具的《验资报告》（中逸验字[2010]13号），截至 2010年9月21日止，中再资源已收到股东缴纳的注册资本人民币 20,000万元。中再资源于2010年9月25日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
中再资源设立完成时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

供销集团 20,000 100% 20,000 货币
中再资源自设立以来至本报告书签署之日，其注册资本和股权结构未发生过变更。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
中再资源是专业从事资源再生利用的新型环保企业，在全国范围内建设现代再生资源回收利用网络体系。公司主要经营废钢铁、废纸、废塑料、废铜、废铝、废不锈钢等废旧物资的回收加工利用，业务网络覆盖全国，初步形成回收、分拣、加工一体化的产业格局。
（2）主要财务指标
单位：万元
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
||||
|-|-|-|
|2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 426,975.78 314,055.80 138,427.75净资产 48,549.82 35,047.82 27,218.11营业收入 438,358.95 347,282.36 166,897.33净利润 4,256.45 5,452.84 4,576.16注：上述财务数据未经审计
5、中再资源主要投资的企业情况
截至本报告书签署日，中再资源主要投资的企业如下图所示：
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截至本报告书签署日，除本次拟注入上市公司的江西公司，中再资源主要投资的其他公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废旧物资收购、加工、销售以及用宁夏供销社再生 废旧物资串换的其它物资(含钢
5,000 80%
资源有限公司 材)销售，报废汽车、拖拉机的收购、加工、销售。
废旧物资回收、处置、销售。
江西中再生环保
1,000 100%
产业有限公司
辽宁省环保产业 开发、回收、加工、销售可利用再 8,000 88%
开发有限公司 生资源。
加工回收废旧钢材。回收、批发废北京博坤再生资
1,500 80%旧金属制品、废旧纸张、废旧生活源开发有限公司
用品。
废
河北中再资源再 可利用再生资源的回收、销售。
旧 3,000 70%
物
生开发有限公司
资 废旧物资、铁矿石、金属材料、建贸
安徽中再生资源
筑材料、残次和呆滞原料、清仓和易
2,000 100%
开发有限公司
超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托、加工、销售。
对再生资源市场的投资、开发、建湖北蕲春中再再
设、租赁和物业服务，废旧物资、 500 100%
生资源有限公司
残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工
再生资源市场的投资、开发、建设、租赁、物业管理；废旧物资、残次、湖北瀚昊再生资
3,000 100%
呆滞原料、清仓和超储物资的回源有限公司
收、加工、销售。以再生资源为主要原料的委托加工销售。
再生资源涤纶预取向丝（涤纶纤废 江苏蓝孔雀化纤 维、PP棉、差别化涤纶纤维）制 2,000 100%
塑
有限公司 造及销售；塑料原料、塑料制品销料
售。
回
收 研制、开发、生产、销售废旧塑料、及
四川塑金科技有
新塑料及其制品；改性塑料粒子、利
500 100%
用
限公司
塑料管材、汽车、家电塑料零部件；
废旧塑料及制品的进出口业务。
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高分子技术的研发，聚丙烯改性塑常州塑金高分子
料加工及塑料制品制造、加工；聚 1,000 60%
科技有限公司
丙烯及聚乙烯塑料回收加工利用。
铁矿石、生铁、钢坯、废钢、煤焦、耐火材料、炭素材料、冶金辅料、连云港中再钢铁
1,000 100%
有色金属、铁合金等其他合金的购炉料有限公司
销；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售。
铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、废
钢 耐火材料、碳索材料、冶金辅料、回
常州中再钢铁炉
1,000 100%
有色金属、铁合金等其他合金的购收 料有限公司
销；废旧物资、残次和呆滞原料、及
利 清仓和超储物资的收购、销售。
用
不锈钢制品制造、销售，不锈钢材江苏合众不锈钢
10,000 65%料销售，自营和代理各类商品和技有限公司
术的进出口业务。
开发、回收、销售可利用再生资源；
中再生盱眙资源
15,000 100%废金属破碎料生产、销售，不锈钢开发有限公司
制品生产、销售。
（三）黑龙江中再生
1、基本情况
公司名称 黑龙江省中再生资源开发有限公司
注册地址 黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路5号
主要办公地点 黑龙江省海尔滨市松北区新湾路88号倍丰大厦19-20层企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 郭伟
注册资本 12,000万元
实收资本 12,000万元
注册号 230000100068131
税务登记证号码 230110692630512
成立日期 2009年9月24日
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；
以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品及监控化经营范围
学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；设备租赁；信息服务；货
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物（或技术）进出口(国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取得授权或许可后方可经营）；仓储。
截至本报告书签署日，黑龙江中再生的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

1 中再生 6,800 56.67%
2 黑龙江省农业生产资料公司 4,400 36.66%
3 大庆市供销合作社联合社 400 3.33%
4 齐齐哈尔市众合通科技有限公司 200 1.67%
5 佳木斯市供销企业总公司 200 1.67%
合计 12,000 100%
2、历史沿革
（1）黑龙江中再生设立
根据中再生、黑龙江省农业生产资料公司、大庆市供销合作社联合社、齐齐哈尔市众合通科技有限公司、佳木斯市供销企业总公司于 2009年9月16日签署的《股东会决议》，上述五位股东共同出资设立黑龙江中再生，注册资本为人民币 6,000万元，其中，中再生认缴出资人民币 3,200万元，持股比例为53.34%；
黑龙江省农业生产资料公司认缴出资人民币2,000万元，持股比例为33.33%；大庆市供销合作社联合社认缴出资人民币400万元，持股比例为6.67%；齐齐哈尔市众合通科技有限公司认缴出资人民币200万元，持股比例为3.33%；佳木斯市供销企业总公司认缴出资 200万元，持股比例为3.33%。
根据黑龙江金誉达会计师事务所有限公司于2009年9月14日出具的《验资报告》（龙誉会验字[2009]第666号），截至2009年9月14日止，黑龙江中再生已收到中再生、黑龙江省农业生产资料公司、大庆市供销合作社联合社、齐齐哈尔市众合通科技有限公司、佳木斯市供销企业总公司首次缴纳的注册资本合计人民币5,600万元。
2009年9月24日，黑龙江中再生取得黑龙江省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
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黑龙江中再生设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||实收资本||
|序||||||
||股东名称|数额（万|比例|数额（万|出资|
|号||||||
|||元）||元）|方式|

 1 中再生 3,200 53.34% 3,000 货币 2 黑龙江省农业生产资料公司 2,000 33.33% 1,800 货币 3 大庆市供销合作社联合社 400 6.67% 400 货币 4 齐齐哈尔市众合通科技有限公司 200 3.33% 200 货币 5 佳木斯市供销企业总公司 200 3.33% 200 货币合计 6,000 100% 5,600 -
根据中再生、黑龙江省农业生产资料公司、大庆市供销合作社联合社、齐齐哈尔市众合通科技有限公司、佳木斯市供销企业总公司于 2011年 10月 31日签署的《第一届第二次股东会决议》，黑龙江中再生新增实收资本人民币400万元，其中，中再生实缴出资人民币200万元，黑龙江省农业生产资料公司实缴出资人民币200万元。
根据黑龙江正达会计师事务所有限公司于 2011年 10月 17日出具的《验资报告》（黑正会验字[2011]第012号），截至2011年10月17日止，黑龙江中再生已收到中再生、黑龙江省农业生产资料公司缴纳的第 2期注册资本合计人民币400万元，其中，中再生以货币缴纳人民币200万元，黑龙江省农业生产资料公司以货币缴纳人民币200万元。
2011年11月16日，黑龙江中再生取得黑龙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述注册资本认缴完成后，黑龙江中再生股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||实收资本||
|序||||||
||股东|数额（万|比例|数额（万|出资|
|号||||||
|||元）||元）|方式|

 1 中再生 3,200 53.34% 3,200 货币
2 黑龙江省农业生产资料公司 2,000 33.33% 2,000 货币
3 大庆市供销合作社联合社 400 6.67% 400 货币
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4 齐齐哈尔市众合通科技有限公司 200 3.33% 200 货币 5 佳木斯市供销企业总公司 200 3.33% 200 货币合计 6,000 100% 6,000 -
（2）黑龙江中再生增资
根据中再生、黑龙江省农业生产资料公司、大庆市供销合作社联合社、齐齐哈尔市众合通科技有限公司、佳木斯市供销企业总公司于 2013年 10月 29日签署的《股东会决议》，黑龙江中再生注册资本及实收资本由人民币 6,000万元增加至人民币1.2亿元，此次增资由中再生和黑龙江省农业生产资料公司分别认缴注册资本人民币3,600万元和 2,400万元。
根据黑龙江建正会计师事务所有限责任公司于2013年11月22日出具的《验资报告》（黑建所验字[2013]第 017号），截至 2013年 11月 22日止，黑龙江中再生已收到中再生、黑龙江省农业生产资料公司缴纳的新增注册资本合计人民币6,000万元。
2013年11月26日，黑龙江中再生取得黑龙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，黑龙江中再生股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||实收资本||
|序||||||
||股东名称|数额（万|比例|数额（万|出资|
|号||||||
|||元）||元）|方式|

 1 中再生 6,800 56.67% 6,800 货币 2 黑龙江省农业生产资料公司 4,400 36.66% 4,400 货币 3 大庆市供销合作社联合社 400 3.33% 400 货币 4 齐齐哈尔市众合通科技有限公司 200 1.67% 200 货币 5 佳木斯市供销企业总公司 200 1.67% 200 货币合计 12,000 100% 12,000 -
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
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4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
黑龙江中再生在黑龙江省内建设了5个回收利用基地，并以基地建设为切入点，以省域网络建设为依托，形成了以哈尔滨为核心，绥化、大庆为支撑，齐齐哈尔、佳木斯为两翼，以数百家回收网点为基础，覆盖全省主要工业城市带的省域经营网络。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 67,771.58 60,970.74 34,889.14净资产 17,656.52 9,902.70 7,927.13营业收入 17,842.94 15,610.27 21,318.45净利润 2,113.83 2,275.57 1,697.44注：上述财务数据未经审计。
5、黑龙江中再生主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的黑龙江公司，黑龙江中再生主要投资的其他公司概况如下表：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废旧物资大庆再生资源开
4,000 100%废旧物资回收、加工、销售
贸易 发有限公司
对废旧塑料深加工建设项目的废旧塑料绥化再生资源开
1,000 100%投资；金属废料和碎屑的销售；
深加工 发有限公司
再生物资回收、经销
（四）山东中再生
1、基本情况
公司名称 山东中再生投资开发有限公司
临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投资创业注册地址
服务中心办公大楼第五层）505室
主要办公地点 山东临沂市河东区工业园温泉路与凤仪街交汇处
企业性质 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 徐铁城
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
注册号 370000000004704
税务登记证号 371312062968439
码
成立日期 2013年2月25日
以自有资产对外投资；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；日用品、针织纺品、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、建筑材料、木材、钢材、有色金属制品及有色经营范围 金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理（不含运输）；
仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品仓储）、货物代理服务（不含运输）；煤炭、焦炭购销。
截至本报告书签署日，山东中再生的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

中再生 10,000万元 100%
2、历史沿革
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
（1）山东中再生设立
根据中再生于 2012年 12月 25日作出的《关于成立山东中再生投资开发有限公司的决定》，中再生出资人民币 5,000万元设立山东中再生。根据山东大乘联合会计师事务所于 2013年 2月 22日出具的《验资报告》（鲁大乘验字[2013]第 104号），截至 2013年 2月 22日止，山东中再生已收到股东缴纳的注册资本人民币 5,000万元。
2013年2月25日，山东中再生取得临沂市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立完成后，山东中再生股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 5,000 100% 5,000 货币
（2）山东中再生增资
根据中再生于 2013年 3月 1日作出的《关于对山东中再生投资开发有限公司注册资本增资到 1亿元的决定》，山东中再生注册资本由人民币 5,000万元增加到人民币10,000万元，新增加注册资本人民币5,000万元由中再生以货币出资。
根据山东大乘联合会计师事务所于2013年3月1日出具的《验资报告》（鲁大乘验字[2013]第124号），截至2013年3月1日止，山东中再生已收到中再生缴纳的新增注册资本人民币 5,000万元，山东中再生此次变更后的累计注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币10,000万元。
2013年 3月 4日，山东中再生取得临沂市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
增资完成后，山东中再生股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 10,000 100% 10,000 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
山东中再生是中再生面向山东和环渤海区域的省级投资运营管理平台。山东中再生以“建网络，控资源，做环保，树品牌”为经营方针，形成“从再生资源的回收、分拣、加工到产成品销售”的一站式经营模式，对社会废弃物、工业废弃物、电子废弃物、危险废弃物、进口废弃物等进行综合利用和深加工，形成完整的产业链条，并积极致力于再生资源利用的国际合作，开展再生资源的国际贸易，同时进行现代物流服务以及工业地产开发等。
山东中再生依托中再生的品牌优势和网络优势，快速布局、广布网点，形成以济南为中心的省城网络基地，以青岛为中心的半岛网络基地，以临沂、济宁为中心的鲁南网络基地，以德州为中心的辐射冀东、冀东南的环渤海网络基地等，构建起了较为完善的再生资源网络体系。
（2）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2013年 12月 31日/2013 年度|

总资产 55,401.15
净资产 18,321.54
营业收入 73,178.36
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
净利润 746.09注：山东中再生成立于2013年2月25日，上述财务数据未经审计。
5、山东中再生主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的山东公司外，山东中再生主要投资的其他公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废钢、废旧金属、废旧塑料、山东临沂中再生联
1,000 80%废纸、废橡胶、废轮胎收购、合发展有限公司
分拣、销售
以再生资源为主要原料的收
山东省德泰再生资
1,500 70%购、分拣、加工、销售；废旧源开发有限公司
物资集散市场的经营、租赁
废 山东中再生环境服 废旧物资（不含危险废物）回 1,000 95%
旧
务有限公司 收、销售
物
资 有色金属压延加工产品、汽车贸
配件、铁矿石、钢坯、铁精粉、易
山东中鲁城市矿产 金属材料、化纤原料及产品、 1,000 70%
有限公司 塑料原料及制品、纸浆、纸制品、煤炭、焦炭；清仓和超储物资的销售
淄博中再生废旧汽
对废旧汽车回收拆解项目的投车回收拆解有限公 560100%
资、开发、建设、管理
司
房
山东中再生置业有 房地产开发、销售；工业园区地 1,200 55%
限公司 的开发
产
（五）湖北再生
1、基本情况
公司名称 湖北省再生资源有限公司
注册地址 武汉市硚口区牌楼街特1号
企业性质 有限责任公司
法定代表人 苏泽文
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
注册资本 5,882.35万元
实收资本 5,882.35万元
注册号 420000000046244
税务登记证号码 420104568336383
成立日期 2011年3月4日
废旧金属、废旧机械；报废机电设备（不含报废汽车）、废旧杂品的收购、加工、销售（以上不含危险废物，国家法律、法规、国务院决定需许可经营的除外）；废弃电器电子产品经营范围 的收购、维修、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、汽车配件、装饰材料、机电设备、电线电缆的销售；旧机动车交易（不含中介）；物业管理；普通货物仓储、自有仓库出租（棉花及棉副产品除外）。
截至本报告书签署日，湖北再生的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

 1 湖北省农业生产资料集团有限公司 4,441.175 75.5%
2 青岛新天地投资有限公司 1,441.175 24.5%
合计 5,882.35 100%
2、历史沿革
（1）湖北再生设立
根据湖北省农业生产资料集团有限公司、熊艳君、张光荣、张孝勇于 2011年1月12日签署的《股东会决议》，湖北省农业生产资料集团有限公司、熊艳君、张光荣、张孝勇共同出资设立湖北再生，湖北再生注册资本为3,000万元。其中，湖北省农业生产资料集团有限公司认缴出资2,100万元，持股比例为70%；熊艳君认缴出资600万元，持股比例为20%；张光荣认缴出资 150万元，持股比例为5%；张孝勇认缴出资150万元，持股比例为5%。
根据湖北中信会计师事务所有限责任公司2011年2月14日出具的鄂中信验字[2011]第 Y005号《验资报告》，截至 2011年 2月 1日，湖北再生已收到湖北省农业生产资料集团有限公司首期缴纳的注册资本1,000万元。
2011年 3月 4日，湖北再生取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
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设立完成后，湖北再生股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名|注册资本||实收资本||
|序||||||
|||数额（万|比例|数额（万|出资|
|号||||||
|||元）||元）|方式|

 1 湖北省农业生产资料集团有限公司 2,100 70% 1,000 货币 2 熊艳君 600 20% - -
3 张光荣 150 5% - -
4 张孝勇 150 5% - -
合计 3,000 100% 1,000 -
（2）湖北再生第一次股权转让
根据湖北省农业生产资料集团有限公司、熊艳君、张光荣、张孝勇于 2012年2月3日签署的《股东会决议》，湖北省农业生产资料集团有限公司与熊艳君、张光荣、张孝勇于2012年2月3日分别签署的《股权转让协议》，熊艳君、张光荣、张孝勇将其持有湖北再生股权全部转让给湖北省农业生产资料集团有限公司；
湖北再生缴足注册资本 2,000万元，公司实收资本变更为 3,000万元。本次股权转让及变更实收资本后，湖北再生股东为湖北省农业生产资料集团有限公司，实收资本为3,000万元。
根据湖北中信会计师事务所有限责任公司于2012年3月25日出具的《验资报告》（鄂中信验字[2012]第 Y009号），截至 2012年 3月 25日止，湖北再生已收到湖北省农业生产资料集团有限公司缴纳的第二期出资 2,000万元，累计实缴注册资本3,000万元。
湖北再生于 2012年 4月 9日取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
上述注册资本认缴及股权转让完成后，湖北再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

湖北省农业生产资料集团有
3,000 100% 3,000 货币
限公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
（3）湖北再生第一次增资
2013年9月25日，湖北省农业生产资料集团有限公司与青岛新天地投资有限公司签订《增资扩股协议书》，约定，由湖北省农业生产资料集团有限公司向湖北再生增资 4,550万元，其中 1,441.175万元计入注册资本，3,108.825万元计入公积金；青岛新天地投资有限公司增资 2,450万元，其中 1,441.175万元计入注册资本，1,008.825万元计入资本公积金。
根据湖北九章会计师事务有限公司 2013年 10月 30日出具的鄂九章验字[2013]第029号《验资报告》，截至2013年10月29日，湖北再生已收到湖北省农业生产资料集团有限公司和青岛新天地投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,882.35万元。
2013年11月1日，湖北再生取得湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，湖北再生的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

湖北省农业生产资料集团 4,441.175 75.5% 4441.175 货币
1
有限公司
2 青岛新天地投资有限公司 1,441.175 24.5% 1441.175 货币
合计 5,882.35 100% 5,882.35
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
湖北再生目前已形成华中工业园、谷城工业园、蕲春工业园三个工业园区的布局。其中，华中工业园一期厂房已建设完毕，谷城工业园截止到目前项目工程已接近尾声，蕲春工业园则是以蕲春公司为主体。湖北再生现已建成回收点 118个，并在仙桃、天门各建设有废旧物资回收中心。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 28,647.74 13,111.60 6,469.21净资产 10,195.84 5,953.95 2,753.66营业收入 24,845.66 6,046.82 2,628.73净利润 653.82 516.07 552.66注：上述财务数据未经审计。
5、湖北再生主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的蕲春公司，湖北再生主要投资的
其他公司概况如下表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
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|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废旧金属、废旧机械、报废机电设备湖北省楚风再生 （不含报废汽车）、废旧家电、废塑 300 100%
资源有限公司 料、废橡胶、废玻璃、废纸的收购、销售
废旧金属、废旧机械、报废机电设备湖北省华中再生
1,000 100%（不含报废汽车）、废旧杂品的收购、资源有限公司
加工、销售
废旧
武汉鑫汇报废汽 报废汽车回收、拆解、报废汽车回用物资
600 60%
车回收有限公司 件销售
贸易
废旧物资循环利用的新技术、新工湖北供销金天地
3,000 55%艺、新设备的研发、生产、销售。报科技有限公司
废机电设备收购、加工、销售
废旧金属、废旧机械、报废机电设备湖北供销金洋再 （不含报废汽车）、废旧电子、废塑 4,000 40%
生资源有限公司 料、废橡胶、废玻璃、废旧电子的拆解金属、废纸的收购、加工、销售（六）四川农资
1、基本情况
公司名称 四川省农业生产资料集团有限公司
公司注册地 成都市青羊区太升北路12号8楼
主要办公地点 成都市青羊区太升北路12号
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 苟学川
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
注册号 510000000132270
税务登记证号码 510105720828244
成立日期 2000年8月14日
销售化肥、农药（不含危险化学品）；饮水机及水处理设备的经营范围 维修；商品批发与零售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
截至本报告书签署日，四川农资的股权结构如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占出资比例|

1 四川省农业生产资料总公司 3,845.7338 76.91%
2 邱述长等27位自然人 1,154.2662 23.09%
合计 5,000 100%
2、历史沿革
（1）四川农资设立
根据四川省农业生产资料总公司与四川华龙饲料有限责任公司于 2000年 7月1日召开的第一次股东会的议事纪要、同日签署的《四川省农业生产资料集团有限公司章程》，四川省农业生产资料总公司与四川华龙饲料有限责任公司共同出资设立四川农资，四川农资注册资本为人民币7,000万元，其中，四川省农业生产资料总公司认缴出资人民币6,300万元，持股比例为90%，以实物出资；四川华龙饲料有限责任公司认缴出资700万元，持股比例为10%，以货币出资。
根据四川世新会计师事务所有限责任公司于2000年7月15日出具的《验资报告》（川世验[2000]第012号），截至2000年7月15日止，四川农资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币7,000万元。
设立完成后，四川农资股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||实收资本||
|序||||||
||股东名称|数额（万|比例|数额（万|出资方式|
|号||||||
|||元）||元）||

1四川省农业生产资料总公司 6,300 90% 6,300 实物
2四川华龙饲料有限责任公司 700 10% 700 货币
合计 7,000 100% 7,000 -
（2）四川农资减资及第一次股权转让
2003年5月20日，四川农资召开股东会通过以下决议：
①同意股东四川华龙饲料公司将其持有的四川农资 700万元出资以货币方式平价分别转让给以下公司或个人，其中：200万元的出资转让给四川省棉麻公
司；160.5万元的出资转让给杨邦宁；96.7万元的出资转让给李震；99.1万元的
出资转让给梁培基；97万元的出资转让给王勇；28.74万元的出资转让给赵思俭；
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
17.96万元的出资转让给张蓉鸣。
②同意股东四川省农业生产资料总公司将其持有的四川农资1,750万元出资以货币方式平价分别转让给以下个人，其中：79.34万元的出资转让给张蓉鸣；
5.7万元的出资转让给张伟；84.46万元的出资转让给吴弈平；78.84万元的出资转让给敖建成；418.775万元的出资转让给姚克金；62.3万元的出资转让给王学礼；161.18万元的出资转让给付国敏；77.2万元的出资转让给庞剑；495.12万元的出资转让给金明辉；83.7万元的出资转让给郄明江；203.385万元的出资转让给马显惠。
③同意四川省农业生产资料总公司的剩余出资从 4,550万元减少至 2,550万元。
④同意四川农资注册资本由7,000万元变更为5,000万元。
⑤减资前的债务由新一届股东会成员承担。
根据四川协谊会计师事务所有限责任公司于2003年10月9日出具的《验资报告》（川协谊会验字[2003]第10-1号），截至2003年9月29日止，四川农资变更后的实收资本金额为人民币 5,000万元。
上述减资及股权转让完成后，四川农资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

四川省农业生产资 1323.5289 货币
1 2,550 51%
料总公司
1226.4711 实物
2 四川省棉麻公司 200 4% 200 货币
3 杨邦宁 160.5 3.21% 160.5 货币
4 李震 96.7 1.93% 96.7 货币
5 梁培基 99.1 1.98% 99.1 货币
6 王勇 97 1.91% 97 货币
7 赵思俭 28.74 0.57% 28.74 货币
8 张蓉鸣 97.3 1.95% 97.3 货币
9 张伟 5.7 0.11% 5.7 货币
10 吴弈平 84.46 1.69% 84.46 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
11 敖建成 78.84 1.58% 78.84 货币
12 姚克金 418.775 8.38% 418.775 货币
13 王学礼 62.3 1.25% 62.3 货币
14 付国敏 161.18 3.22% 161.18 货币
15 庞剑 77.2 1.54% 77.2 货币
16 金明辉 495.12 9.9% 495.12 货币
17 郄明江 83.7 1.67% 83.7 货币
18 马显惠 203.385 4.07% 203.385 货币
合计 5,000 100% 5,000 -
（3）四川农资第二次股权转让
根据四川农资股东于2006年9月24日签署的股东会决议，同意赵思俭将其持有的0.57%股权、庞剑将其持有的1.54%股权、金明辉将其持有的1.84%股权、郄明江将其持有的1.67%股权、吴奕平将其持有的0.77%股权、姚克金将其持有的0.01%股权、敖建成将其持有的0.66%股权、王学礼将其持有的0.33%股权、付国敏将其持有的2.30%股权、马显惠将其持有的4.07%股权转让给四川省农业生产资料总公司化肥公司，同意姚克金将其持有的4.76%股权分别转让给杨邦宁等5名自然人，同意金明辉将其持有的8.06%股权转让给王勇等8名自然人。2006年9月24日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四川农资的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

四川省农业生产资 1,323.529 货币
1 2,550.00 51%
料总公司 1,226.471 实物
2 四川省棉麻公司 200.00 4% 200.00 货币
四川省农业生产资
3 688.56 13.77% 688.56 货币
料总公司化肥公司
4 杨邦宁 250.00 5.00% 250.00 货币
5 李震 180.00 3.60% 180.00 货币
6 梁培基 140.00 2.80% 140.00 货币
7 王勇 170.00 3.40% 170.00 货币
8 张蓉鸣 180.00 3.60% 180.00 货币
9 张伟 5.70 0.11% 5.70 货币
10 吴弈平 46.00 0.92% 46.00 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
11 冉晓燕 40.00 0.80% 40.00 货币
12 敖建成 46.00 0.92% 46.00 货币
13 曾宁 11.50 0.23% 11.50 货币
14 王学礼 46.00 0.92% 46.00 货币
15 姚克金 180.00 3.60% 180.00 货币
16 杨晓梅 92.00 1.84% 92.00 货币
17 童勤学 9.80 0.20% 9.80 货币
18 付国敏 46.00 0.92% 46.00 货币
19 陈晓枫 27.08 0.54% 27.08 货币
20 袁宪章 32.36 0.65% 32.36 货币
21 颜蓬 13.00 0.26% 13.00 货币
22 刘廷礼 46.00 0.92% 46.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 -
（4）第三次股权转让
根据四川农资股东于 2007年 7月 2日签署的股东会决议，四川省农业生产资料总公司化肥公司将其持有的6.59%股权分别转让给李霞等13名自然人。2007年7月2日，四川省农业生产资料总公司化肥公司与受让方分别签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四川农资的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

四川省农业生产资 1,323.529 货币
1 2,550.00 51%
料总公司 1,226.471 实物
2 四川省棉麻公司 200.00 4% 200.00 货币
四川省农业生产资
3 359.06 7.18% 359.06 货币
料总公司化肥公司
4 杨邦宁 250.00 5.00% 250.00 货币
5 李震 220.00 4.40% 220.00 货币
6 梁培基 140.00 2.80% 140.00 货币
7 王勇 170.00 3.40% 170.00 货币
8 张蓉鸣 180.00 3.60% 180.00 货币
9 张伟 5.70 0.11% 5.70 货币
10 吴弈平 70.00 1.40% 70.00 货币
11 冉晓燕 55.00 1.10% 55.00 货币
12 敖建成 70.00 1.40% 70.00 货币
13 曾宁 20.00 0.40% 20.00 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
14 王学礼 70.00 1.40% 70.00 货币
15 姚克金 180.00 3.60% 180.00 货币
16 杨晓梅 116.00 2.32% 116.00 货币
17 童勤学 9.80 0.20% 9.80 货币
18 付国敏 70.00 1.40% 70.00 货币
19 陈晓枫 27.08 0.54% 27.08 货币
20 袁宪章 32.36 0.65% 32.36 货币
21 颜蓬 13.00 0.26% 13.00 货币
22 刘廷礼 46.00 0.92% 46.00 货币
23 马显惠 80.00 1.60% 80.00 货币
24 王彩兰 20.00 0.40% 20.00 货币
25 丁锐 6.00 0.12% 6.00 货币
26 王建华 20.00 0.40% 20.00 货币
27 吴红玲 20.00 0.40% 20.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 -
（5）第四次股权转让
根据四川农资股东于2009年11月9日签署的股东会决议，同意四川省棉麻公司将其持有的4%股权、杨邦宁等14名自然人将其持有的股权转让给四川省农业生产资料总公司化肥公司，同意四川省农业生产资料总公司化肥公司将其持有的1.70%股权转让给梁培基等 4名自然人，同意吴红玲将其持有的0.4%股权转让给叶佳，同意杨晓梅将其持有的 0.59股权转让给陈佳杰。2009年 11月 9日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四川农资股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

四川省农业生产资 1,323.53 货币
1 2,550.00 51.00%
料总公司 1,226.47 实物
四川省农业生产资
2 1,481.26 29.63% 1,481.26 货币
料总公司化肥公司
3 李震 87.50 1.75% 87.50 货币
4 梁培基 175.00 3.50% 175.00 货币
5 张蓉鸣 43.82 0.88% 43.82 货币
6 姚克金 48.54 0.97% 48.54 货币
7 王勇 53.97 0.09% 53.97 货币
8 张伟 4.73 0.59% 4.73 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
9 陈佳杰 29.48 0.51% 29.48 货币
10 杨晓梅 25.52 0.51% 25.52 货币
11 马显惠 23.50 0.47% 23.50 货币
12 吴弈平 70.00 1.40% 70.00 货币
13 冉晓燕 40.00 0.80% 40.00 货币
14 叶佳 20.00 0.40% 20.00 货币
15 敖建成 31.80 0.64% 31.80 货币
16 曾宁 20.00 0.40% 20.00 货币
17 吴桂强 20.00 0.40% 20.00 货币
18 王学礼 40.00 0.80% 40.00 货币
19 童勤学 40.00 0.80% 40.00 货币
20 付国敏 70.00 1.40% 70.00 货币
21 陈晓枫 30.00 0.60% 30.00 货币
22 袁宪章 16.91 0.34% 16.91 货币
23 颜蓬 13.00 0.26% 13.00 货币
24 刘廷礼 29.48 0.59% 29.48 货币
25 王彩兰 9.49 0.19% 9.49 货币
26 丁锐 6.00 0.12% 6.00 货币
27 王建华 20.00 0.40% 20.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 -
（6）第五次股权转让
根据四川农资股东于 2012年 11月 12日签署的股东会决议，同意四川省农业生产资料总公司化肥公司将其持有的四川农资人民币 1,481.2588万元出资转让给四川省农业生产资料总公司。2012年 11月 12日，双方签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四川农资股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

四川省农业生 2,804.79 货币
1 4,031.26 80.63%
产资料总公司 1,226.47 实物
2 李震 87.50 1.75% 87.50 货币
3 梁培基 175.00 3.50% 175.00 货币
4 张蓉鸣 43.82 0.88% 43.82 货币
5 姚克金 48.54 0.97% 48.54 货币
6 王勇 53.97 0.09% 53.97 货币
7 张伟 4.73 0.59% 4.73 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
8 陈佳杰 29.48 0.51% 29.48 货币
9 杨晓梅 25.52 0.51% 25.52 货币
10 马显惠 23.50 0.47% 23.50 货币
11 吴弈平 70.00 1.40% 70.00 货币
12 冉晓燕 40.00 0.80% 40.00 货币
13 叶佳 20.00 0.40% 20.00 货币
14 敖建成 31.80 0.64% 31.80 货币
15 曾宁 20.00 0.40% 20.00 货币
16 吴桂强 20.00 0.40% 20.00 货币
17 王学礼 40.00 0.80% 40.00 货币
18 童勤学 40.00 0.80% 40.00 货币
19 付国敏 70.00 1.40% 70.00 货币
20 陈晓枫 30.00 0.60% 30.00 货币
21 袁宪章 16.91 0.34% 16.91 货币
22 颜蓬 13.00 0.26% 13.00 货币
23 刘廷礼 29.48 0.59% 29.48 货币
24 王彩兰 9.49 0.19% 9.49 货币
25 丁锐 6.00 0.12% 6.00 货币
26 王建华 20.00 0.40% 20.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 -
（7）第六次股权转让
根据四川农资股东于2013年11月1日签署的股东会决议，同意四川省农业生产资料总公司将其持有的1.75%股权、0.8%股权、1.75%股权分别转让给苟学川、郄明江、邱述长，同意陈佳杰将其持有的0.59%股权转让给四川省农业生产资料总公司。2013年11月1日，股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四川农资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

四川省农业生 2,619.26 货币
1 3,845.73 76.91%
产资料总公司 1,226.47 实物
2 李震 87.50 1.75% 87.50 货币
3 邱述长 87.50 1.75% 87.50 货币
4 苟学川 87.50 1.75% 87.50 货币
5 郄明江 40.00 0.80% 40.00 货币
6 梁培基 175.00 3.50% 175.00 货币
7 张蓉鸣 43.82 0.88% 43.82 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
8 姚克金 48.54 0.97% 48.54 货币
9 王勇 53.97 1.08% 53.97 货币
10 张伟 4.73 0.09% 4.73 货币
11 杨晓梅 25.52 0.51% 25.52 货币
12 马显惠 23.50 0.47% 23.50 货币
13 吴弈平 70.00 1.40% 70.00 货币
14 冉晓燕 40.00 0.80% 40.00 货币
15 叶佳 20.00 0.40% 20.00 货币
16 敖建成 31.80 0.64% 31.80 货币
17 曾宁 20.00 0.40% 20.00 货币
18 吴桂强 20.00 0.40% 20.00 货币
19 王学礼 40.00 0.80% 40.00 货币
20 童勤学 40.00 0.80% 40.00 货币
21 付国敏 70.00 1.40% 70.00 货币
22 陈晓枫 30.00 0.60% 30.00 货币
23 袁宪章 16.91 0.34% 16.91 货币
24 颜蓬 13.00 0.26% 13.00 货币
25 刘廷礼 29.48 0.59% 29.48 货币
26 王彩兰 9.49 0.19% 9.49 货币
27 丁锐 6.00 0.12% 6.00 货币
28 王建华 20.00 0.40% 20.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 -
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
四川农资近3年来围绕“农资为主，高效多元”的发展战略，形成了农资贸易、
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化工、矿业、再生资源、饲料与农业产业化、物业与房地产等7大经营板块。农资主业方面，四川农资构建现代农资连锁经营服务体系，农资连锁销售网络已逐步从四川扩张到全国14个省市的村镇基层网点，拥有直属分子公司26家、加盟公司30家、连锁网点5,000余个。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 51,810.79 44,008.44 151,447净资产 11,441.21 11,580.84 55,514营业收入 78,160.82 72,762 30,357净利润 1,245.10 14,017 11,081注：上述财务数据未经审计。
5、四川农资主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的四川公司，四川农资主要投资的其他公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比||
|行业|名称|||主营业务|
|||（万元）|例||

再生资源市场的投资、开发；
废旧物
废旧物资、残次和呆滞原料、资贸
四川环保 3,000 20% 清仓和超储物资的回收、加
易、加
工、销售；以再生资源为主要工
原料委托加工销售
川江投资有限公 项目投资、投资管理、资产管投资 5,000 60%
司 理、企业管理咨询、投资咨询西藏金和矿业有 铅矿、锌矿开采；矿产品加工、矿业 5,000 34%
限公司 销售。
邦力达农资连锁
15,000 51% 化肥销售
有限公司
贸易
四川农资集团塑
500 35% 农膜化工产经营等
料化工有限公司
物业管四川农资大厦经
100 10% 物业管理
理 营有限公司
成都玉龙化工有 化肥及化工产品生产及销售
化工 6,200 51%
限公司 等
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成都市来卜食品
食品 438 51% 水产品加工及销售等
有限公司
重庆市江津区龙
建筑 祥混凝土搅拌有 1,000 41% 混凝土生产及销售
限公司
绵竹浦发村镇银
金融 5,000 8% 村镇银行等
行有限公司
珠海海鄂农资发
房地产 1,615 15.83% 农资贸易，单项房地产开发
展有限公司
（七）唐山再生
1、基本情况
公司名称 唐山市再生资源有限公司
公司住所 唐山市路南区车站路市场街
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 张向安
注册资本 155万元
实收资本 155万元
注册号 130200000015910
税务登记证号码 130203721618206
成立日期 2000年1月13日
生产性废旧金属回收（期限至2012年12月）、销售；钢材、五金、化工产品（除化肥、农药、农用薄膜及化学危险品）、经营范围 建筑材料（石灰、木材除外）、生铁、通用机床及配件、金属矿产品（国家专项审批项目除外）批发、零售；普通货运（限分公司经营）；民用废旧物资收购、销售；房屋出租。
截至本报告书签署日，唐山再生的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

1唐山市供销合作总社 79 51%
2唐山市再生资源有限公司工会 76 49%
合计 155 100%
2、历史沿革
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
根据唐山市供销合作总社与唐山市物资回收总公司工会于 1999年 12月 27日签署的《第一次股东大会会议纪要》、《出资协议书》、《唐山市再生资源有限公司章程》，唐山市供销合作总社与唐山市物资回收总公司工会共同出资设立唐山再生，唐山再生注册资本为 155万元，其中，唐山市供销合作总社认缴出资 79万元，持股比例为51%；唐山市物资回收总公司工会认缴出资 76万元，持股比例为49%。
根据唐山正信会计师事务所有限公司于2000年1月12日出具的《验资报告》（唐正会验联字[2000]第 8号），截至 2000年 1月 11日，唐山再生已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币155万元。
唐山再生于2000年1月13日取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立完成后，唐山再生股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||实收资本||
|序||||||
||股东名称|数额（万||数额（万|出资方|
|号|||比例|||
|||元）||元）|式|

1 唐山市供销合作总社 79 51% 79 货币
2 唐山市物资回收总公司工会 76 49% 76 货币
合计 155 100% 155 -
唐山再生自设立以来至本报告书签署之日，其注册资本和股权结构未发生过变更。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
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（1）业务发展状况
唐山再生隶属于唐山市供销合作总社，现拥有经营网点 300多家，遍布唐山市区及各县，辐射辽北、辽东地区。最近三年，唐山再生先后投资兴建了废钢分拣中心、再生资源交易市场，积极推进再生资源网络体系建设。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 14,822.53 8,687.33 206.18净资产 -127.17 -127.17 155营业收入 3,162.57 0 26.16净利润 0 0 0注：上述财务数据未经审计。
5、唐山再生主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的唐山公司外，唐山再生还持有唐山环保36%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股||
|行业类别|名称|||主营业务|
||||比例||

生产性废旧金属回收；再生塑料颗废旧物资贸
唐山环保 2,500 36%粒、塑料薄膜、塑料丝回收、加工、易、加工
销售
（八）君诚投资
1、基本情况
公司名称 河北君诚投资有限责任公司
公司住所 迁西县喜峰中路76号
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 钟志伟
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
注册号 130227000009137
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
税务登记证号码 130227059417601
成立日期 2012年12月14日
经营范围 对国家法律法规允许行业的非金融性投资
截至本报告书签署，君诚投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

1 钟志伟 1,530 51%
2 钟升 1,470 49%
合计 3,000 100%
2、历史沿革
根据钟志伟、钟升于2012年11月26日签署的《股东会决议》，钟志伟、钟升共同出资设立君诚投资，君诚投资设立时注册资本为 3,000万元，其中，钟志伟认缴出资 1,530万元，持股比例为51%；钟升认缴出资 1,470万元，持股比例为49%。
根据唐山大众会计师事务所于2012年12月10日出具的《验资报告》（唐众会验设字[2012]第415号），截至2012年12月7日止，君诚投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,000万元。
君诚投资于 2012年 12月 14日取得迁西县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立完成后，君诚投资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||实收资本||
|序号|股东姓名|||||
|||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 钟志伟 1,530 51% 1,530 货币
2 钟升 1,470 49% 1,470 货币
合计 3,000 100% 3,000 -
自君诚投资设立之日起至本报告书签署之日，君诚投资未发生过注册资本变更、股权结构变动的情况。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
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注：钟志伟、钟升系父子关系。
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
除投资唐山公司、唐山环保外，君诚投资无对外投资。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013 年 12月 31日|2012 年 12月 31日|
|财务指标|||
||/2013 年度|/2012 年度|

总资产 2,999.00 0净资产 2,999.00 0营业收入 0 -净利润 -1.00 -注：君诚投资成立于2012年12月14日，上述财务数据未经审计。
5、君诚投资主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的唐山公司外，君诚投资还持有唐山环保13%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股||
|行业类别|名称|||主营业务|
|||（万元）|比例||

生产性废旧金属回收；再生塑料颗废旧物资贸
唐山环保 2,500 13%粒、塑料薄膜、塑料丝回收、加工、易、加工
销售
（九）华清再生
1、基本情况
公司名称 广东华清再生资源有限公司
注册地址 清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 管爱国
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
注册号 441800000031407
税务登记证 44180269478315X
号码
成立日期 2009年9月28日
再生资源的开发；废旧五金电器、电机、电线、电缆再生资源的收购加工及销售；以再生资源为重要原料的委托加工；进出口贸经营范围
易；自有厂房租赁；物业管理（凭有效许可证经营）；铜、铁矿产资源贸易经营；塑料制品及原材料贸易。
截至本报告书签署日，华清再生的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

中再生 6,000万元 100%
2、历史沿革
根据中再生于 2009年 9月 2日签署的《广东华清资源再生有限公司章程》，中再生出资设立华清再生，华清再生注册资本为人民币 6,000万元。
根据清远市清正会计师事务所有限公司于2009年9月21日出具的《验资报告》（清正验字[2009]39号），验证截至2009年9月16日止，华清再生已收到中再生缴纳的注册资本合计人民币6,000万元。
2009年9月28日，华清再生取得清远市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
华清再生股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 6,000 100% 6,000 货币
华清再生自设立以来至本报告书签署之日，其注册资本和股权结构未发生过
变更。
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3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
华清再生是由中再生设立的全面管理其设在广东清远的各经营公司及其他相关公司的投资运营管理平台。华清再生通过规模化和规范化经营，形成较完整的再生资源产业链；同时充分利用处于珠三角产业重要延伸地和辐射承接地的区位优势，形成集管理、自主进口、回收、研发、生产、销售于一体的大型再生资源生产加工企业集团。华清再生所管理的华清循环经济园 2013年回收利用各类再生资源（涵盖废铜、废不锈钢、废纸、废塑料等）10万吨。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 50,828.25 32,639.65 164,168.67净资产 -1,842.70 715.25 4,102.72营业收入 17.62 40,701.88 314,812.79净利润 -2,557.95 -4,616.67 -1,990.34注：上述财务数据未经审计。
5、华清再生主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除注入上市公司的广东公司，华清再生对外投资的其
他公司概况如下表：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股比||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|例||

清远天恒金属有 生产、加工、销售金属制品；
200 100%
限公司 收购、加工、销售废旧金属
废旧 清远中再生华阳 生产、加工、销售金属制品；
3,000 60%
金属 铝业有限公司 废旧物资的收购、加工、销售加工 清远华清环保资 废旧金属、废旧塑料、废纸、 600 100%
贸易 源开发有限公司 矿山原料及矿产品的国内贸易清远华恒进出口 废旧金属、废旧塑料、矿山原 100 100%
贸易有限公司 料及矿产品的国内贸易
废塑
广东亿捷科技发 塑料、塑料制品的生产、销售料加 1,500 60%
展有限公司 及其技术服务
工
重庆大道恒生投 从事投资业务及相关资产管
投资 6,000 80%
资有限公司 理，投资咨询服务
（十）刘永彬
刘永彬，男，中国国籍，身份证号码为：41070219640515****，无其他国家或地区的居留权，通讯地址：北京市西城区复兴门内大街**号。硕士学历。2000年至2005年任新乡市日杂废旧物资公司副总经理、总经理、书记；2005年至2007年任河南省中联公司副总经理；2007年至2009年任中国再生资源开发有限公司郑州中心总经理；2009年 9月至 2013年 11月，任中再生副总经理；2009年至今任洛阳公司董事长。除持有洛阳公司、洛阳资源各10%股权外，未控股或参股其他企业。洛阳资源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股||
|行业类别|名称|||主营业务|
|||（万元）|比例||

废旧物资贸 废旧物资的回收；钢材、生铁的销售；
洛阳资源 1,000 10%
易、加工 从事货物和技术进口业务。
（十一）郇庆明
郇庆明，男，中国国籍，身份证号码为：37072119720429****，无其他国家或地区的居留权，通讯地址：北京市西城区复兴门内大街**号。2005年 7月至 2008年 7月中再生业务部职员、副经理、经理；2008年 8月至 2009年 11月任
中再生郑州经营管理中心主任；2009年12月至2011年12月，任中再生中央网
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络经营管理中心总经理；2012年1月至2013年4月，任中再生废钢事业部经理；
2012年5月至2014年6月任唐山公司董事长；2013年5月至今，任中再生国际贸易部经理、唐山公司董事。除持有洛阳公司、洛阳资源各10%股权外，未控股或参股其他企业。
（十二）发行对象与上市公司存在的关联关系
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的发行对象均未持有本公司股份。本次重组完成后，中再生将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生为上市公司潜在关联人。
（十三）发行对象向上市公司推荐的董事、监事情况
截至本报告书签署之日，发行对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
本次重组完成后，秦岭水泥将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规范运作规定相应调整董事、监事及高级管理人员，具体董事、监事候选人详见：本报告书“第五节拟购买资产情况”之“一、拟购买资产总体概况”之“（八）拟推荐成为上市公司董事、监事候选人”。
（十四）发行对象及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，各发行对象均已出具声明函，声明其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，各发行对象的董事、监事、高级管理人员均已出具声明函，声明其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第四节拟出售资产情况
本次重组拟出售资产为本公司的全部资产和负债。拟出售资产的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
一、拟出售资产涉及的股权
1、截至2014年9月30日，上市公司参股或控股的子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股比例|投资成本|期末账面|
|被投资单位名称||||
||(%)|（万元）|净值（万元）|

陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 60 840 0陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司 79.04 1,452 0秦岭水泥宝鸡有限公司 96.67 2,900 0陕西秦岭水泥集团西安水泥有限公司 80 1,280 0礼泉秦岭水泥有限责任公司 37.69 1,567 0中材汉江水泥股份有限公司 0.22 60 60西安高科实业股份有限公司 1.12 122 122陕西耀县水泥厂置业有限公司 0.29 7 7陕西华州秦岭水泥发展有限责任公司 41.04 193 332、拟出售子公司其他股东放弃优先购买权问题的说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||除秦岭水泥外|优先|||
|序|子公司名||||对应股权|
|||其他股东名称/|购买|备注||
|号|称||||账面净值|
|||姓名|权|||

秦岭水泥于 2015年 1
月6日在《西部法制报》
陕西省耀县水 上刊登公告，告知西安
陕西秦岭 已全额计提泥厂西安特种 特水，秦岭水泥拟转让
水泥集团 减值准备， 1 水泥分厂（以下 所持西安公司股权，请
西安有限 账面净值为简称 “西安特 其自公告之日起 30日
公司 零。
水”） 内行使优先购买权。至
本说明出具之日尚未
收到西安特水回复。
陕西秦岭 耀州区法院于 2012年已全额计提陕西省耀县水
水泥集团 11月 23日以（2011）减值准备，
2 泥厂祥烨建材
特种水泥 耀民破字第 00001-18账面净值为
公司
有限责任 号《民事裁定书》裁定零。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
公司 终结该公司破产程序。
2011年4月1日秦岭水
泥以债权人身份递交
陕西延安 破产申请，申请该公司已全额计提秦岭水泥延安市建材工 依法破产。2011年 8减值准备， 3
粉磨有限业公司 月 29日延安中院作出账面净值为公司 （2011）延中民破字第零。
00001号《民事裁定书》
立案受理。
秦岭水泥所持该公司股权已于2015秦岭水泥 年1月14日 4 宝鸡有限 转让给秦岭公司 水泥全资子公司冀东水泥铜川有限公司。
陕西省木材总 该公司经股东会决议
公司 解散，2014年10月 15
陕西华州
日清算组已在华县工
秦岭水泥 账面净值为 5 商局备案，并于 10月
发展有限陕西省耀县水 33万元。
16日在渭南日报公告；
责任公司 泥厂
目前公告期满，正办理
税务清算。
该公司已于 2009年 6
月被当地政府责令关
闭，营业执照已于 2013
年 12月被吊销；秦岭
水泥于2014年10月30
已全额计提礼泉秦岭 日向礼泉县法院递交
礼泉县袁家投 减值准备， 6 水泥有限 清算申请书，礼泉法院
资公司 账面净值为责任公司 2014年11月14日出具
零。
（2014）礼清算字第
00001号《受理案件通
知书》。目前该子公司
已进入司法强制清算
程序。
陕西耀县陕西省耀县水已出
水泥厂置泥厂 具 账面净值为 7
业有限公铜川新区秦岭已出 7万元。
司 物业管理有限具
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
公司
已出
张海文
具
该股东已破产，法院裁
定由自然人马某承继
该股东在该公司的股
东权利；秦岭水泥于
2015年1月6日在《西
陕西秦岭水泥 部法制报》上刊登公
集团特种水泥 告，告知自然人马某，
有限责任公司 秦岭水泥拟转让所持
置业公司股权，请其自
公告之日起 30日内行
使优先购买权。至本说
明出具之日尚未收到
自然人马某回复。
综上表情况，秦岭水泥投资子公司共 9家，截至本报告书出具之日，其中：（1）就所持陕西秦岭水泥集团西安有限公司股权转让事宜，秦岭水泥已发布公告，通知其他股东行使优先购买权，被公告股东尚未回复。
（2）陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司和陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司已分别被法院裁定依法破产，无需其他股东出具放弃优先购买股权文件。
（3）所持秦岭水泥宝鸡有限公司股权已于 2015年 1月 14日转让给全资子公司冀东水泥铜川有限公司。
（4）参股子公司陕西华州秦岭水泥发展有限责任公司的股东会已决定进行自主清算，无需其他股东出具放弃优先购买股权文件。
（5）法院已经受理秦岭水泥对参股子公司礼泉秦岭水泥有限责任公司的破产申请，无需其他股东出具放弃优先购买股权文件。
（6）就所持陕西耀县水泥厂置业有限公司股权转让事宜，该公司的其他股东共计四方，其中三方已出具放弃优先购买权声明。秦岭水泥已发布公告，通知另一方股东行使优先购买权，被公告股东尚未回复。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
除上表列示的7家子公司外，还参股中材汉江水泥股份有限公司和西安高科实业股份有限公司,由于两家公司均为股份有限公司，无需取得其他股东放弃优先购买权声明。
二、拟出售资产中其他非股权资产的情况
（一）房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，秦岭水泥拥有77处房产，其中，11处房产尚未取得房产证，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||房屋|||||
|序||||用|||
||房产证号编号|所有|房屋坐落||面积（㎡|）|
|号||||途|||
|||权人|||||

1耀县房权证城关字第05584号 3,741.56 2耀县房权证城关字第05585号 2,645.69 3耀县房权证城关字第05586号 709.95 4耀县房权证城关字第05587号 1,128.86 5耀县房权证城关字第05588号 421.63 6耀县房权证城关字第05589号 859.86 7耀县房权证城关字第05590号 642.81水泥厂东
侧宝鉴山
8耀县房权证城关字第05591号 956.85 9耀县房权证城关字第05592号
生 1,815.48秦岭 产
10耀县房权证城关字第05593号 684.14水泥 经
11耀县房权证城关字第05594号
营
225.26 12耀县房权证城关字第05595号 1,075.24 13耀县房权证城关字第05596号 636.68 14耀县房权证城关字第05597号 425.27 15耀县房权证城关字第05653号 东关五台村 17.68
16耀县房权证城关字第05654号 东关宝鉴山 319.46 17耀县房权证城关字第05655号 2,217.51 18耀县房权证城关字第05656号 耀县东关 2,667.97
19耀县房权证城关字第05657号 3,259.87
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20耀县房权证城关字第05658号 2,271.47 21耀县房权证城关字第05659号 2,772.48 22耀县房权证城关字第05660号 11,938.34 23耀县房权证城关字第05661号 1,861.08 24耀县房权证城关字第05662号 2,296.60 25耀县房权证城关字第05663号 11,996.37 26耀县房权证城关字第05664号 3,230.58 27耀县房权证城关字第05665号 4,210.71 28耀县房权证城关字第05666号 805.18 29耀县房权证城关字第05667号 3,184.02 30耀县房权证城关字第05668号 1,670.04 31耀县房权证城关字第05669号 4,912.79 32耀县房权证城关字第05670号 189.15 33耀县房权证城关字第05671号 14,314.68 34耀县房权证城关字第05672号 2,099.29 35耀县房权证城关字第8037号 3,337.02 36耀县房权证城关字第05676号 680.67 37耀县房权证城关字第05677号 14,084.31 38耀县房权证城关字第05678号 4,701.82 39耀县房权证城关字第05679号 1,209.44 40耀县房权证城关字第05680号 8,644.37 41耀县房权证城关字第05681号 2,364.87 42耀县房权证城关字第05682号 1,932.33 43耀县房权证城关字第05683号 4,069.26 44耀县房权证城关字第05684号 2,622.12 45耀县房权证城关字第05685号 560.77 46耀县房权证城关字第05686号 2,129.10 47耀县房权证城关字第05687号 1,145.62 48耀县房权证城关字第05688号 1,886.74 49耀县房权证城关字第05689号 738.48
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50耀县房权证城关字第05690号 7,908.45 51耀县房权证城关字第05691号 523.69 52耀县房权证城关字第05692号 11,018.54 53房权证凤字第4812号 宝鸡市凤翔县城关镇纸坊村 1,982.95 54房权证凤字第4813号 宝鸡市凤翔县城关镇纸坊村 5,000.00 55房权证凤字第4814号 宝鸡市凤翔县城关镇纸坊村 383.74徐闻县海安镇天海又一邨天
56粤房地证字第C1267273号 97.5
龙阁301房
徐闻县海安镇天海又一邨A
57粤房地证字第C1267274号 46.63
型铺面25号
徐闻县海安镇开发区天海又
58粤房地证字第C1267275号 46.63
一邨A型铺面28号
徐闻县海安镇又一邨天龙阁
59粤房地证字第C1267276号 97.5
401房
徐闻县海安镇又一邨天龙阁
60粤房地证字第C1267277号 97.5
501房
徐闻县海安镇又一邨天龙阁
61粤房地证字第C1267278号 97.5
702房
徐闻县海安镇又一邨天龙阁
62粤房地证字第C1267279号 97.5
701房
商
徐闻县海安镇又一邨天龙阁
63粤房地证字第C1267280号 品 97.5
201房
房
徐闻县海安镇开发区天海又
64粤房地证字第C1267281号 37.81
一邨A型铺面26号
徐闻县海安镇开发区天海又
65粤房地证字第C1267282号 37.81
一邨A型铺面27号
徐闻县海安镇天海又一邨天
66粤房地证字第C1267283号 97.5
龙阁601房
铜川市新区枫林国际11号楼
67
4单元201房
铜川市新区枫林国际13号楼
68
3单元201房
铜川市新区枫林国际15号楼
69尚未办理房屋所有权证
3单元801房
铜川市新区枫林国际14号楼
70
3单元101房
铜川市新区枫林国际24号楼
71
2单元101房
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西安市未央区凤城5路63号
72 159.23雅荷春天小区
西安市未央区凤城2路海璟
73 78.71
国际3-21201
耀县水泥厂工人村北6楼5
74 72
单元10号
西安市未央区凤城2路海璟
75 73.74
国际3-21410
西安市未央区铭湖景园小区
76 117.6
3号楼3B-204房
西安市太元路中段江林新城
77 99.15
C区1-1-29-04
（二）土地使用权情况
截至本报告书签署日，秦岭水泥拥有 17宗土地，面积合计 2,536,367.59平方米，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土|||他|
||土地|||||||
|序||||地|使用权面积||项|
||权所|土地证号|坐落地址|||终止日期||
|号||||类|（m2)||权|
||有人|||||||
|||||型|||利|

耀国用（2006）第 2052年2月
1 20,740.1
001号 29日
耀国用（2006）第 2052年2月
2 10,333.39
002号 29日
耀国用（2006）第铜川市耀州区 2052年2月
3 3,953.35
003号 东郊 29日
耀国用（2006）第 2052年2月
4
秦
81,593.74
岭 004号 29日
水 耀国用（2006）第 2052年2月
5 泥 36,840.18
005号 29日
耀国用（2006）第 2054年2月
6 耀州区孙塬镇 1,537,998
014号 18日
耀国用（2004）字陕西省铜川市
工
2048年12
无 7 业 286,668
第021号 耀州区东关 月31日
凤国用（2003）第风翔县城关镇 2053年7月
8 14,010.1
049号 纸坊村 27日
陕
耀国用（2005）第 2054年2月
9 309,575.48
西 017号 18日
秦
耀国用（2005）第 2054年2月
10 岭 333.34
水
018号 18日
限
公
泥耀国用（2005）第
耀州区东关
2054年2月
11
(
7,333.37
司集 019号 18日
团
耀国用（2005）第 2054年2月
12 )
铜
104,380.52
020号 18日
川
13 有耀国用（2005）第 15,586.67 2054年2月
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021号 18日
耀国用（2005）第 2054年2月
14 36,981
022号 18日
耀国用（2005）第 2054年2月
15 800
023号 18日
耀国用（2005）第 2054年2月
16 2,026.68
024号 18日
耀国用（2005）第 2054年2月
17 67,213.67
025号 18日
注：陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司为上市公司全资子公司，目前工商营业执照已注销，其拥有的9宗土地使用权过户至上市公司，并连同上市公司的其他拟出售资产过户至冀东水泥铜川有限公司的手续正在办理之中。
三、拟出售资产的抵押和担保情况
（一）拟出售资产的抵押情况
截至本报告书签署日，拟出售资产不存在对外抵押。
（二）拟出售资产的担保情况
截至本报告书签署日，拟出售资产不存在对外担保。
四、拟出售资产的主要债务情况
（一）上市公司的主要债务
截至2014年9月30日，秦岭水泥（母公司）的债务情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

短期借款 140,000,000.00应付票据 30,900,000.00金融债务 一年内到期的长期借款 430,000,000.00长期借款 1,300,000,000.00小计 1,900,900,000.00应付账款 140,699,800.23预收款项 30,353,198.72应付职工薪酬 99,923,026.80非金融债务应交税费 1,809,616.65其他应付款 58,703,422.12
其他流动负债 526,653.02
其他非流动负债 12,495,989.41
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小计 344,511,706.95合计 2,245,411,706.95为尽快完成拟出售资产所涉及的债务转移，秦岭水泥于 2014年5月设立全资子公司冀东水泥铜川有限公司，用于承接拟出售资产及相关负债。同时对于按法律规定不能转移或由于各种原因无法转移的负债，采用支付等方式进行处理。
公司于2014年9月22日在《华商报》B02版刊登《公告》：“根据陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司与冀东水泥铜川有限公司签订的《资产转让协议》，自2014年9月30日起，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司水泥生产业务、全部资产（含债权债务）及全部人员转移至冀东水泥铜川有限公司。特此公告。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司冀东水泥铜川有限公司 2014年 9月 22日”。
截至2014年12月31日，秦岭水泥已经完成转移或已支付的负债为 215,256万元，占拟出售资产基准日 2014年3月31日负债总额的97.58%。
（二）未明确同意转移的负债的处理
就拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，冀东水泥做出如下承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同意函的债权人若在资产交割日后向秦岭水泥主张权利的，冀东水泥将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，冀东水泥在接到秦岭水泥书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”
五、拟出售资产职工安置情况
根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥于交割日前将所有员工（包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系））转移至秦岭水泥的子公司，继续留用的员工除外；交割日未完成劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移手续的员工，由冀东水泥或其指定的第三方负责接收及安置。
对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、
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与秦岭水泥上述员工有关的支付义务、劳动争议（包括但不限于员工因社会保险、住房公积金等事宜向秦岭水泥追偿）及其他纠纷，均由冀东水泥或其指定的第三方负责处理及承担相应的经济责任。如秦岭水泥因上述事宜遭受经济损失，冀东水泥应全额赔偿。
2014年5月28日，秦岭水泥召开第二届四次职工代表大会审议通过了职工安置方案。
六、拟出售资产的财务情况
详见：本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司最近三年主营业务情况及主要财务指标”
七、拟出售资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告，截至 2014年 3月 31日，拟出售资产涉及的总资产账面价值为 216,945.95万元，评估价值为222,601.93万元，增值额为5,655.98万元，增值率为2.61%；总负债账面价值为220,585.29万元，总负债评估价值为219,813.84万元，减值额为771.45万元，减值率为0.35%；净资产账面价值为-3,639.34万元，评估值为2,788.09万元，增值6,427.43万元。
（一）评估结论
拟出售资产评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||项目|||||
|序||||||
|||||C＝B－|D＝|
|号||A|B|||
|||||A|C/A*100%|

 1 流动资产 30,297.22 28,151.13 -2,146.09 -7.08% 2 非流动资产 186,648.73 194,450.80 7,802.07 4.18%其中：可供出售金融资
3
产
4 持有至到期投资
5 长期股权投资 189 92.53 -96.47 -51.04%
6 固定资产 157,032.25 159,965.94 2,933.69 1.87%
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7 在建工程 3,580.63 3,994.15 413.52 11.55% 8 工程物资 294.09 294.09 0 0.00% 9 无形资产 25,552.76 30,104.08 4,551.32 17.81% 10其他非流动资产
11资产总计 216,945.95 222,601.93 5,655.98 2.61% 12流动负债 46,609.36 46,569.86 -39.5 -0.08% 13非流动负债 173,975.93 173,243.98 -731.95 -0.42% 14负债总计 220,585.29 219,813.84 -771.45 -0.35% 15净资产 -3,639.34 2,788.09 6,427.43
（二）评估方法的选取
本次评估对象为拟出售资产涉及的全部资产及负债，目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例，故本次评估不宜采用市场法。另，秦岭水泥自 2011年来一直处于经营利润亏损状态，企业未来经营状况仍十分严峻且难以合理预测，本次评估不适宜采用收益法。
由于拟出售资产涉及各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故中和评估采用成本法对拟出售资产涉及的全部资产及负债在 2014年3月31日的市场价值进行了评估。
（三）评估结果与账面值比较变动情况及原因
1、流动资产评估减值2,146.09万元，减值率为7.08%。减值的主要原因是：其他应收款对于长投子公司的往来款进行单独的偿还能力测试，偿还能力低于账面成本，形成减值；存货中的在产品市场价格扣除必要的税费后低于账面成本单价，形成评估减值。
2、长期投资评估减值 96.47万元，减值率51.04%，减值的主要原因是：企业对长期股权投资主要采用成本法进行会计核算，账面价值为投资成本，本次评估以各子公司股东权益评估值（基准日报表净资产）与持股比例的乘积确定长期股权投资评估值，形成评估减值。
3、房屋建筑物评估增值 6,301.12万元，增值率8.92%，由于近年被评估房
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屋建筑物所在地的建设工程建造成本一定幅度的增长，形成评估增值。
4、机器设备评估减值 3,367.43万元，减值率为3.90%。企业设备有部分处于长期闲置状态，形成评估减值。
5、土地使用权评估增值7,435.13万元，增值率为44.46%。增值的主要原因是土地价格上涨导致。
6、采矿权评估减值2,858.57万元，减值率32.85%。减值的主要原因是宝鉴山石灰石矿采矿权历史入账成本与基准日采矿权价值存在差异导致。
7、其他无形资产评估减值 25.23万元，减值率为19.97%。减值的主要原因是将停用的软件评估为零；经评估人员核实公司拥有的企业管理信息系统-EMES账面价值为两套系统的价值，后将两套系统数据合并为一套使用。本次按照一套系统进行评估，市场价值低于账面成本形成减值。
8、负债评估减值 771.45万元，减值率0.35%，减值的主要原因是其他流动负债及其他非流动负债为政府补贴款，本次按其应缴纳的所得税金额确定评估值，形成评估减值。
（四）宝鉴山石灰石矿采矿权评估事项说明
2011年1月21日，陕西省国土资源厅向秦岭水泥颁发了宝鉴山石灰石矿采矿权（采矿许可证号：C6100002011017120105196）。但秦岭水泥至2012年底一直未向陕西省国土资源厅支付该采矿权价款。为此，陕西省国土资源厅委托陕西中和同盛矿业权评估有限公司对宝鉴山石灰石矿采矿权的价值进行评估，并以该评估值为依据来确定秦岭水泥应缴纳的采矿权价款。
2013年 2月陕西省国土资源厅对《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司宝鉴山石灰石矿采矿权评估报告书》出具的《矿业权评估报告备案证明》（陕国土资采评备字[2013]26号），明确宝鉴山石灰石矿采矿权价款为 4,375.38万元（该价款对应 30年拟动用的资源储量），并说明尚有 3,227.66万吨（30年以后的资源储量）未参与采矿权价款的评估，即该3,227.66万吨资源储量不在国土资源厅
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出让给秦岭水泥的矿资源储量的范围内，故未就该部分资源储量向秦岭水泥收取采矿权价款。
鉴于该 3,227.66万吨资源储量不在国土资源厅出让给秦岭水泥的矿资源储量的范围内，故该部分储量不属于秦岭水泥所有。本次评估未将3,227.66万吨资源储量纳入本次评估范围是合理的。
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第五节拟购买资产情况
一、拟购买资产总体概况
本次拟购买标的资产为黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
（一）主营业务、主要产品及其变化情况
拟购买标的公司主营业务为对废弃电器电子产品的回收、规范拆解和深加工。
通过对废弃电器电子产品的规范拆解并精细分类取得种类繁多的再生资源品，上述再生资源品可用于制造再生塑料、冶炼金属（铜、铝、铁等）。
根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《废弃电器电子产品处理目录（第一批）》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等相关法规、政策文件，被纳入财政部、环保部、国家发展改革委、工业和信息化部四部委共同发布的《基金补贴企业名单》的废弃电器电子产品处理企业可申请基金补贴，补贴标准为：电视机85元/台、电冰箱 80元/台、洗衣机 35元/台、房间空调器 35元/台、微型计算机 85元/台。详见：本报告书“第十一节董事会关于本次重组对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营情况分析”。
本次拟购买的8家标的公司均已被纳入《基金补贴企业名单》。
（二）拟购买资产的业务模式
1、生产工艺流程
（1）拆解处理流程
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注：电脑的拆解处理流程与电视机相仿。
（2）线路板深加工流程
2、拆解处理能力
（1）拆解处理能力
截至本报告书签署日，8家标的公司经核定的年处理产能如下：
单位：台
|||
|-|-|
|公司名称|现有核定处理产能|

黑龙江公司 1,500,000
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江西公司 2,703,000
山东公司 2,000,000
洛阳公司 1,950,000
蕲春公司 1,040,000
唐山公司 1,560,000
四川公司 1,600,000
广东公司 1,500,000
合计 13,853,000
（2）危险废物处理能力
截至本报告书签署日，8家标的公司中黑龙江公司、山东公司、洛阳公司已取得针对线路板处理的《危险废物经营许可证》，核定处理能力如下：
|||
|-|-|
|公司名称|核定处理能力（吨/年）|

黑龙江公司 3,000
山东公司 3,000
洛阳公司 5,000
合计 11,000
3、经营模式
标的公司均拥有独立完整的废弃电器电子产品回收处理业务的采购、生产和销售体系，并根据自身情况和市场运作规则，独立开展生产经营活动。
（1）采购模式
标的公司生产使用的主要原料为废弃电器电子产品。
①采购渠道
8家标的公司的废弃电器电子产品主要来自于以下三个渠道：通过各地旧货回收大户批量收购废弃电器电子产品；通过自建收购网点网罗社会上零散的废弃电器电子产品；与各地政府部门、家电卖场达成长期合作关系，向此类大客户定点收购。
详见：本报告书本节之“二、拟购买资产所处行业的竞争格局”之“（二）拟购买资产竞争优势与劣势”。
②采购流程
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③定价模式
由于废弃电器电子产品品类繁杂，品质参差不齐，区域间存在一定价差，难以进行标准化定价。因此，标的公司形成定价小组，每周由采购部门形成《市场情况周报》作为定价小组价格确定参考，通过对周边市场情况的分析总结，由定价小组审批《定价申请》，确定采购价格。
（2）生产模式
8家标的公司的生产模式为以产定销。每年年底前根据核定拆解处理能力下达下一年度总体生产拆解任务，包括拆解量、拆解品类的要求。生产部门按照下达的年度生产任务，结合库存情况、市场收购计划、仓储运转、销售及生产实际情况等多方因素，按月度制定生产计划对年度生产任务进行分解。
生产班组分为拆解班、转运班、防爆切割班；各岗位独立运行，互相配合。
拆解班主要按照《废旧电器电子拆解质量标准》进行拆解并按照拆解产出物明细及要求进行分类与司磅；转运班主要服务于拆解与防爆切割班，工作内容包括搬运废旧家电、去除防爆带、转运/司磅荧光屏及岗位产出物的司磅；防爆切割班主要负责规范、安全地进行防爆切割工作及岗位产出物的司磅。
（3）销售模式
标的公司生产的主要产品为废弃电器电子产品拆解物。
①销售流程
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
②销售方式
标的公司采取招标方式直接将产品销售给下游客户。
③定价机制
根据拆解产物的数量多少和市场价值不同，标的公司在销售时将拆解产物分成三类：
A类：量大、价值高或者量小、价值高并适合存放的拆解物，包括线路板、含铜电机、偏转线圈、压缩机、变压器、散热器、高频头、消磁线、电子枪、电源线、铜管及杂铜、定时器等。
B类：量大、价值相对较低和量小、价值高但不适合长期存放的拆解物，包括铝、镍网、不锈钢、塑料、电容、铝包电机、废铁、杂塑料、橡胶等。
C类：量小或量大，但价值很低的拆解物，包括废木壳、玻璃、垃圾等。
其中，A类拆解物适用招标会招标确定价格进行销售；B类拆解物适用销售部门招标会招标确定价格进行销售； C类拆解物由于价值极低，销售前由业务人员做市场调查及询价，制作成表交由主管经理，主管经理对信息及报价核实后，确定最高报价客户为销售客户，并签字确认。
拆解物市价制定机制可分为如下几个方面的情况：根据各类拆解物计算公式，制定市价价格；根据对市场客户和其他兄弟公司进行询价采集制定市价；结合以上两点及市场出货情况确定该拆解物的市价；对于未有实际销售价格和计算公式的拆解物，按照市场客户和其他兄弟公司的询价，并参考以往销售价格作为制定标准。
标的公司对A类拆解物制定了拆解产物价值分析公式，具体如下：
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变压器销售价格=（上海现货铜价-炼铜加工费）×含铜率×出品率+废铁价格×含铁率－深加工费用；
压缩机销售价格=（上海现货铜价-炼铜加工费）×含品率×出铜率+废铁价格×含铁率－深加工费用；
消磁线铜丝销售价格=（上海现货铜价-炼铜加工费）×出品率；
铝消磁线圈销售价格=上海现货铝价格×含铝率×出品率+橡胶皮×出品率－深加工费用；
偏向线圈铜丝销售价格=（上海现货铜价-炼铜加工费）×出品率；
彩色偏向线圈销售价格=偏向线圈铜丝价格×含铜率+其他品类价值（种类较多，价值偏小）－深加工费用；
黑白偏向线圈销售价格=偏向线圈铜丝价值×含铜率+其他品类价值-深加工费用。
（4）危险废弃物处置
标的公司所产出的危险废弃物主要包括线路板、锥玻璃、荧光粉、润滑油、粉尘、石墨等，上述危险废弃物主要通过三种方式进行处置：
①自行处置
标的公司中，黑龙江公司、山东公司、洛阳公司拥有线路板处理的《危险废物经营许可证》。在对废弃电器电子产品进行合规拆解完毕后，产出的线路板可自行处置。
具体处置方式详见：本报告书本节之“三、拟购买资产的业务模式”之“（一）生产工艺流程”。
②销售给拥有危险废物处理资质的企业
对于量大且具有一定价值的危险废弃物（如：锥玻璃），标的公司采取向具有相关危险废物处理资质的企业直接销售的方式处置。
③委托拥有危废处理资质的企业处理
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对于部分量小或价值较低的危险废弃物，标的公司采取与具有相关危险废弃物处理资格的企业签订服务协议的方式，对外委托处理。
（三）安全生产及环境保护
1、安全生产方面
标的公司均认真贯彻执行国家各项安全生产法规，重视安全生产。标的公司均设立了安全管理机构，制定和实施了安全教育、安全管理、安全操作规程等一系列安全制度和措施，通过加强员工培训和教育，不断提高公司安全控制和管理的水平。
2、环境保护方面
拟购买资产在环境保护方面的具体措施包括：按照《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》关于废弃电器电子产品废弃物污染防治的相关规定，履行环境影响评价手续并经环评验收。在日常环境保护和环境监管上，从拆解环境、操作程序、危废收集、贮存、转移处置方面，严格按照相关法律规定和环评要求执行。
拟购买资产执行的环境保护监管制度包括：《废旧家电收集、运输、贮存及拆解污染控制技术要求》、《环境保护管理制度》、《环境检测制度》、《危废经营管理制度》、《危险废物收集、贮存、利用、处置方案》、《危险废物应急预案》。
拟购买资产已建立了环境保护方面的具体措施以及相关监管制度，在报告期内未因违反环境保护相关的法律法规而受到有关主管部门的行政处罚。
（四）标的公司所获得的资质和荣誉
|||||
|-|-|-|-|
|所属||||
||获得时间|颁发单位|荣誉称号|
|公司||||

江西 中国国际经济发展促进
2014年1月 中国环境保护十大贡献企业
公司 会
2013年7月 财政部、商务部 国家城市矿产示范基地
洛阳 2011年11月 河南省发改委 河南之星最佳先进企业
公司 2012年11月 河南省发改委 河南之星最具影响力企业
2012年10月河南省环保联合会、河南 河南省环境保护优秀工程
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
省环境保护产业协会
2012年度创建国家环保模范2013年4月 洛阳市人民政府
城市工作先进企业
洛阳市工信局，洛阳市环
2012年12月 洛阳市绿色企业
保局
洛阳市国税局、洛阳市地 2010-2011年度纳税信用等级2012年5月
税局 A级纳税人
国家科技支撑项目--典型家电2009年12月 科技部 产品再资源化关键技术研究
及应用示范基地
山东省资源再生利用示范企
2009年7月 山东省经信委
业
山东省科学院、山东省科
第二届低碳山东风云榜贡献
2011年11月技厅、山东省机械工业协
山东 单位
会等
公司
山东省环境保护产业协 2011年山东省环保产业骨干2011年12月
会 企业
2012年5月 《环境保护》杂志社 百佳低碳环保型企业
中共临沂市委、临沂市政 创建国家环境保护模范城市
2012年2月
府 工作先进集体
临沂市两型社会建设改 资源节约型环境友好型示范
2013年8月
革试点领导小组 单位
第一批国家“城市矿产”示范四川 2010年8月 国家发改委、财政部
基地
公司
2012年8月 国家发改委 全国循环经济工作先进单位
国家循环经济综合标准化试
2013年6月 国家标准委、国家发改委
点项目
第二批国家循环经济教育示
2014年1月 国家发改委
范基地
2012年第一批四川省省级战2012年8月 四川省人民政府
略性新兴产业发展项目
四川省循环经济示范试点企
2010年3月 四川省发改委
业
四川省环保厅、商务厅、 四川省首批生态工业园区建
2011年12月
科技厅 设试点单位
四川省新型工业化产业示范
2012年5月 四川省经信委
基地(第一批)
第二批国家“城市矿产”示范2011年10月 国家发改委、财政部
基地
唐山 第三批国家循环经济教育示
2013年12月 国家发改委
公司 范基地
河北省发改委、财政厅、河北省2013年第一批资源综2013年7月
省国税局、省地税局 合利用企业
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黑龙 2012年12月 国家发改委 全国循环经济工作先进单位
江公
黑龙江省环保厅、教育
司 2013年6月 黑龙江省环境教育示范基地
厅、财政厅
（五）拟购买资产的生产经营情况及主要财务数据
1、生产经营情况
本次拟购买的8家标的公司2011年至2013年实际拆解量如下表：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
||现有核定拆解产能|2013年|2012年|2011年|
|公司名称|||||

黑龙江公司 1,500,000 1,250,041 630,874 538,000江西公司 2,703,000 1,316,753 327,623 408,983山东公司 2,000,000 1,446,182 516,398 2,569,300洛阳公司 1,950,000 1,557,887 922,444 618,620蕲春公司 1,040,000 638,832 360,936 454,098唐山公司 1,560,000 - - -四川公司 1,600,000 1,418,872 692,676 581,440广东公司 1,500,000 - - -合计 13,853,000 7,628,567 3,450,951 5,170,441 8家标的公司 2013年的合计拆解量为 762.86万台，占当年全国实际拆解量的18.78%。
2、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月31日/2014年1-10月|2013年 12月||2011年 12月|
||||2012年12月31日/2012 年度||
|财务指标||31日/2013 年||31日/2011 年|
|||度||度|

资产总额 190,228.45 189,171.07 135,436.02 71,833.06流动资产 130,069.43 135,851.93 90,747.42 42,424.53非流动资产 60,159.01 53,319.14 44,688.60 29,408.53负债总额 117,881.75 140,515.71 111,356.00 52,280.74流动负债 97,038.91 119,375.03 90,558.26 43,639.96
非流动负债 20,842.84 21,140.68 20,797.74 8,640.78
所有者权益合 72,346.70 48,655.36 24,080.01 19,552.32
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计
归属于发行对 68,416.86 45,675.57 21,613.03 16,539.06象的权益
营业收入 124,215.63 114,049.64 49,943.73 41,586.07营业利润 18,592.41 12,901.12 2,983.37 2,812.76利润总额 20,229.20 17,231.26 4,643.79 6,591.51净利润 16,191.33 13,389.89 3,536.31 4,962.38归属于发行对 15,241.28 12,454.68 4,020.29 4,265.76象的净利润
注：2011年至2013年财务报表依据黑龙江公司、江西公司、蕲春公司、广东公司、山东公司法人主体财务报表，及洛阳公司、四川公司、唐山公司废弃电器电子产品回收处理业务模拟财务报表编制；2014年 1-10月财务报表依据上述 8家公司法人主体财务报表编制。
上述8家标的公司2011-2013年盈利变动主要原因如下：
2011年至2013年间系国内废弃电器电子产品处理政策过渡期，期间国家相关废弃电器电子产品处理行业的补贴政策从“家电以旧换新补贴政策”调整为“废弃电器电子产品处理基金政策”，补贴的范围和标准发生重大变化，而在两项政策的切换过程中出现了一段时间的补贴政策空窗期，直接影响了标的公司的实际废弃电器电子产品处理量及相关营业收入同比数据的可比性。具体情况如下：
（1）以旧换新阶段
2009年 6月 1日，国务院办公厅下发《促进扩大内需鼓励汽车家电以旧换新实施方案》，根据相关规定，废弃电器电子产品回收处理企业可享受运费补贴和拆解处理补贴。其中，拆解处理补贴具体补贴标准为：电视机15元/台、电冰箱 20元/台、洗衣机 5元/台、电脑 15元/台，空调不予补贴。该政策于 2011年12月31日终止。
（2）基金补贴阶段
2009年 2月 25日，国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，规定国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴，该条例自 2011年 1月 1日起施行。基于《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，2012年 5月 21日，财政部颁布《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，规定对纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴，具体的补贴标准为：电视机85元/台、电冰箱80元/台、洗衣机35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机
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85元/台。享受废弃电器电子产品处理基金补贴的首批企业名单于 2012年 7月11日正式公布。
由于基金补贴政策从 2012年下半年才得以实施，2012年上半年废弃电器电子产品回收处理行业处于政策空窗期。
本次注入上市公司的8家标的公司中，洛阳公司、四川公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司于 2012年 7月 11日被第一批纳入《基金补贴企业名单》，山东公司于 2013年 2月 4日被第二批纳入《基金补贴企业名单》，唐山公司、广东公司于2013年12月2日被第三批纳入《基金补贴企业名单》。
3、拟购买标的资产报告期内存在非废弃电器电子拆解业务收入的原因
报告期内，拟购买标的资产除从事非废弃电器电子拆解业务外，还利用收购渠道和网络优势，从事一定量的废钢、废纸等业务，具体金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月|2013年|2012年|2011年|
|广东公司|3,156,692.38|8,701,552.46|4,311,945.09|20,086,565.79|
|黑龙江公司|0|98,082,815.97|130,722,566.36|113,492,720.16|
|江西公司|6,898,290.10|75,400,192.62|14,342,326.22|44,292,717.77|
|山东公司|0|10,478,632.63|0|6,675,182.82|

上述公司的控股股东中再生的主营业务之一为废钢、废纸业务，其与控股股东之间存在同业竞争。2013年底，为解决同业竞争，突出主营业务，广东公司、黑龙江公司、江西公司、山东公司均停止了非废弃电器电子产品拆解业务。其中广东公司、黑龙江公司、山东公司除废弃电器电子产品拆解业务，其他业务均为贸易业务，基本未因开展非废弃电器电子产品拆解业务而进行固定资产投资，仅需停止相应业务，并处理完存货即可，不需通过分立或资产剥离方式完成业务剥离。江西公司因存在专门从事非废弃电器电子产品拆解业务的控股子公司及较大金额的废钢加工设备，故采用资产出售的方式完成业务剥离。
拟购买资产2014年度发生废钢等业务收入 10,519,576.49元，其中，江西公司废钢、废纸贸易业务收入 6,898,290.10元，广东公司废铁铜铝贸易收入 3,621,286.39元。上述业务收入的主要原因为：
（1）江西公司于 2013年底存在一定量的废钢、废纸存货。2014年 3月 31
日前，江西公司将其保有的废钢、废纸相关存货全部出售（包含 2013年 12月
31日出售给江西环保的3,156,692.38元废钢废纸存货在2014年3月31日前完成
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了交割，确认了收入）。除处理保有的废钢、废纸存货外，江西公司未开展其他非废弃电器电子拆解业务。
（2）广东公司于2013年底存在一定量的废铁铜铝存货。2014年3月31日前，广东公司将其保有的废铁铜铝存货全部出售。除处理保有的废铁铜铝存货外，广东公司未开展其他非废弃电器电子拆解业务。
（六）2011年至2014年上半年前五大客户及供应商
1、2011年至2014年上半年前五大客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|销售比例|

 1 鞍山市腾鳌特区第一轧钢厂 3,846.15 9.25% 2 山东贵和显星纸业有限公司 3,286.21 7.90% 2011 3 衡阳银泓再生资源回收利用有限公司 2,332.75 5.61%年度 4 河北永新纸业有限公司 1,917.93 4.61% 5 临沂铭锋再生资源有限公司 1,900.02 4.57%合计 13,283.06 31.94% 1 山东贵和显星纸业有限公司 6,736.71 13.49% 2 黑河市佳诚贸易有限公司 2,869.72 5.75% 2012 3 鞍山源鑫钢铁有限公司 1,940.73 3.89%年度 4 洛阳宏润塑业有限公司 934.95 1.87% 5 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 883.89 1.77%合计 13,365.99 26.77% 1 山东贵和显星纸业有限公司 6,772.72 5.94% 2 山东临沂中再生联合发展有限公司 3,898.99 3.42% 2013 3 洛阳宏润塑业有限公司 3,136.26 2.75%年度 4 大庆再生资源开发有限公司 2,093,85 1.84% 5 四川塑金科技有限公司 1,900.08 1.67%合计 17,801.89 15.62% 1 洛阳宏润塑业有限公司 3,176.64 2.56% 2014
2 临沂市四联再生资源有限公司 2,539.02 2.04%年 3 中国再生资源开发有限公司 2,277.76 1.83% 1-10 4 河南省新乡恒鑫铜业有限公司 1,954.14 1.57%月
5 四会市龙翔金属资源有限公司 1408.06 1.13%合计 11,355.63 9.13%
2、2011年至2014年上半年前五大供应商情况
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|采购比例|

 1 山东临沂中再生联合发展有限公司 1,428.71 4.51% 2 黑龙江省中再生资源开发有限公司 867.3 2.74% 2011 3 清远华清再生资源投资开发有限公司 845.97 2.67%年度 4 广东省金属回收公司 758 2.39% 5 广西梧州市通宝再生物资有限公司 615 1.94%合计 4,514.98 14.26% 1 山东临沂中再生联合发展有限公司 8,762.36 12.73% 2 黑龙江省中再生资源开发有限公司 3,694.47 5.37% 2012 3 王国伟 1,656.38 2.41%年度 4 桑士君 1,480.75 2.15% 5 黑龙江省中再生资源开发有限公司 1,196.62 1.74%合计 16,790.58 24.39% 1 葛世超 4,338.62 6.98% 2 宋亚龙 2,700.00 4.35% 2013 3 周称然 2,328.89 3.75%年度 4 王国伟 2,268.76 3.65% 5 成都川绿再生资源回收有限公司 2,217.31 3.57%合计 13,853.59 22.30% 1 葛世超 5,173.02 8.85% 2 石巧梅 2,632.84 4.50% 2014
3 戴陈勇 1,394.96 2.39%年上半
4 王国伟 1,259.95 2.16%年度
5 湖北蕲春中再再生资源有限公司 1,098.75 1.88%合计 11,559.52 19.78%3、向个人供应商采购的必要性
拟购买资产采购的原材料主要包括废弃电器电子产品等，这些再生资源是在人们生产、生活中被开发利用并报废后收集起来的，主要来源于千家万户、工厂企业等，再生资源的社会属性决定了其来源是极其分散的。再生资源的回收是典型的逆向物流模式，废弃电器电子产品主要是由个人回收商从社区、家庭、超市、工厂等进行回收，个人收购户将资源收集到一定数量后再交售给大型回收站，回收站收集归类后出售给经销商（经销商最终也是销售给加工企业，）或加工企业；
在这个回收链条上，除了少数大型回收站或经销商是企业法人，主要以个体经营
者为主，成规模的企业很少，行业组织化程度极低。基于再生资源行业的上述特
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点，导致拟购买资产的个人供应商占比较高。
4、向个人供应商的采购金额和付款方式
2011年至 2014年 10月间，拟收购资产与个人供应商的采购交易包括废弃电器电子产品、废钢、废纸等方面，具体情况如下：
从个人供应商采
全年采购额 从个人供应商采
项目 购占全年采购额
（万元） 购额（万元）
的比例
废弃电器电子产
14,104.87 192.53 1.37%
2011年品回收处理业务
其他业务 19,540.87 14,417.16 73.78%
废弃电器电子产
32,300.32 26,839.66 83.09%
2012年品回收处理业务
其他业务 19,343.70 18,175.10 93.96%
废弃电器电子产
62,199.14 42,063.60 67.63%
2013年品回收处理业务
其他业务 14,670.47 10,208.39 69.58%
废弃电器电子产
80,993.71 66,773.35 82.44%
2014年品回收处理业务
其他业务 12.65 - 0.00%
废弃电器电子产
189,598.05 135,869.15 71.66%
合计 品回收处理业务
其他业务 53,567.69 42,800.66 79.90%
2011年度废弃电器电子采购中个人供应商采购占比较低，主要原因是 2011年废弃电器电子产品拆解业务执行“以旧换新”政策，回收渠道主要为家电卖场等回收企业，因此个人供应商较少。
拟收购资产采购采用银行转账、个人卡、现金等方式支付，2011年、2012年及 2013年用个人卡及现金方式付款的金额占全年采购额的比例分别为0%、10.15%和4.14%；其中，废弃电器电子产品回收处理业务 2011年、2012年及2013年用个人卡及现金方式付款的金额占全年采购额的比例分别为0%、7.07%和3.68%。2013年底，拟收购资产已经对所使用的个人卡销户。目前拟收购资产全部采用银行转账方式支付采购款。
5、内部控制情况
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公司对于采购的政策和流程，不管是对个人供应商还是其他供应商，均是一样的。具体包括如下几个方面：
（1）采购价格确定：公司在上个月底或本月初召开由公司高层和经办人员组成的采购价格委员会会议，在该次会议上确定当月采购价格，并以短信或其他公开方式向供应商发布采购价格，在这个月中即以此价格敞开收购（原材料的稀缺性），如果遇到需要调整采购价格的情况，再次召开采购价格委员会会议，并以相同的方式通知供应商，但会给供应商三天适应期，三天后以调整后的采购价格执行。
（2）到货验收：供应商把货物送到公司指定货场，并分别过磅、验收，对于存在的重要瑕疵，按照公司标准扣件，并按照公司规定调整采购价格，生成验收单交给供应商作为结算凭证。
（3）付款。在规定的赊购期内，公司根据给供应商的结算凭证向供应商付款。在 2013年以前存在使用员工个人存折支付的情况，为了降低可能存在的安全风险和违规风险，公司已在 2013年底将使用的个人存折全部销户。自 2014年开始，公司已经专门出台《资金管理办法》，从制度层面明确要求向供应商付款全部采用转账方式。
针对采购业务，公司已于 2014年初发布《采购管理办法》和《资金管理办法》对采购付款的各个环节进行规范。
（七）拟推荐成为上市公司董事、监事候选人
本次重组完成后，秦岭水泥将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规范运作规定相应调整董事、监事及高级管理人员。
1、任职情况
本次重组完成后秦岭水泥的董事（不含独立董事）、监事主要候选人情况如下：
（1）拟推荐董事人选
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
管爱国，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1962年，本科学历，第十二届全国人大代表。1983年8月至1995年2月历任原商业部供销合作管理司、国内贸易部供销理事会职员、主任科员、副处长；1995年5月至2001年11月历任供销总社国际合作部副处长、处长；2001年 11月至 2003年 2月任供销总社直属企业办公室副主任；2003年 2月至今任中国再生资源开发有限公司董事长、总经理、党委书记，同时兼任供销集团副总经理、中再资源董事长、中国再生资源回收利用协会常务副会长，中国循环经济协会副会长。
刘伟杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1978年，本科学历。
2006年7月至2011年6月任中再生董秘、投资总监；2011年7月至今任中再资源副总经理；2012年 7月至今任大连再生资源交易所总经理；2014年 1月至今兼任中再生家电事业部总经理，并兼任四川公司董事。
沈振山，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965年，中专学历。
2004年至 2009年任中再生财务经理；2009年至 2012年任江苏中再生投资开发有限公司总经理、中再生华东网络经营管理中心总监；2012年至今任中再生、中再资源财务经理。
朱连升，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1976年，硕士学历。
2006年4月至2011年7月历任中再生投资部项目经理、事业发展部副经理；2011年7月至2014年4月任中再资源投资部副经理；2014年4月至今任中再生上市办公室主任，并兼任广东公司、江西公司董事，山东公司监事。
上述人员符合《公司法》及其他相关法律、法规规定的上市公司董事及高级管理人员的任职资格。上述人员目前已在8家标的公司担任董事、高级管理人员职务，且本次重大资产重组聘请的中介机构亦已对上述人员中未曾在上市公司担任董事及高级管理人员职务的人员就上市公司规范运作、规范管理等事项进行了证券市场辅导培训，该部分人员已知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任。上述高级管理人员候选人具有丰富的业务、管理经验，具备担任上市公司高级管理人员的业务、管理能力。
（2）拟推荐监事人选
郭红云，董事，女，出生于 1973年，硕士学历。2006年 6月至 2009年 11
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月任中瑞岳华会计师事务所审计；2009年12月至今任中再生财务部经理、审计部经理，并兼任洛阳公司董事、四川公司监事。
2、个人投资情况
（1）持有上市公司股份及变动情况
截至本报告书签署日，拟推荐担任上市公司董事、监事不存在以任何形式直接或间接持有上市公司股份的情况。
（2）对外投资情况
截至本报告书签署日，拟推荐担任上市公司董事、监事均未持有任何与拟购买标的公司存在利益冲突的对外投资。
（八）拟购买资产的员工情况
截至 2014年 3月 31日，8家标的公司共有 1,686名员工，员工的主要结构如下：
1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|分工|人数|占员工总数的比例|

管理人员 167 9.91%
生产人员 1,316 78.05%
经营人员 50 2.97%
生产辅助人员 153 9.07%
合计 1,686 100%
2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数的比例|

硕士及以上 4 0.24%
本科 87 5.16%
大专 161 9.55%
中专及以下 1,434 85.05%
合计 1,686 100%
3、员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占员工总数的比例|

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30岁以下（不含30岁） 558 33.10%
30-40岁 540 32.03%
40-50岁 506 30.01%
50岁以上（含50岁） 82 4.86%
合计 1,686 100%
（九）拟注入股权是否符合转让条件
拟购买标的公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次重组产生影响的内容。相关投资协议不存在影响拟购买资产独立性的条款或者其他安排；
拟收购资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
山东公司之少数股东台湾绿电、台湾宏创已签署《股东关于放弃优先购买权的声明》。
因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
2014年4月1日，临沂市城市管理局作出临沂管行处字[2014]第 HD-06003号《行政处罚决定书》，对山东公司未经审批擅自建设办公楼两处、钢结构厂房三处的行为予以行政处罚，责令山东公司补办手续并处以人民币613,100元的罚款。根据山东公司提供书面凭证，山东公司于2014年4月15向临沂市城市管理局缴纳罚款人民币613,100元。
2014年 5月 8日，临沂市规划局河东分局出具《关于山东中绿资源有限公司不构成重大违法行为的情况说明》，说明山东公司为河东区招商引资项目，由于前期部分手续的制约，河东区政府同意该项目先行建设再补办手续，造成工程建设未批先建的违法事实，该项目不属于严重影响城乡规划的违法行为，目前已经临沂市城管局进行行政处罚，临沂市规划局按照有关程序补办了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前该公司无重大违法违规行为，特此说明。
除上述处罚外，根据8家标的公司提供的书面说明、相关主管部门出具的证明文件，8家标的公司最近三年遵守相关法律、法规，守法经营，没有因违反工商、税收、环保、土地管理等法律、法规而受到行政处罚的记录。
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另根据拟购买标的公司出具的确认并经核查，拟购买标的公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；且不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
（十一）本次重组涉及的债权债务转移
本次重组拟购买资产不涉及债权债务转移事项。
（十二）本次重组涉及的职工安置情况
本次重组拟购买资产不涉及购买资产的职工安置事项。
（十三）基金补贴政策对拟购买资产经营状况的影响
1、《基金补贴企业名单》对标的资产业务经营的影响
《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》（财综[2012]34号，下称“《基金管理办法》”）规定，依据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》（国务院令第551号，以下简称“《条例》”）和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》（环境保护部令第13号，以下简称“《资格管理办法》”）的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》（以下简称《目录》）的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴；给予基金补贴的处理企业名单，由财政部、环境保护部会同国家发改委、工业和信息化部向社会公布。
根据以上规定，是否进入财政部、环境保护部、国家发改委、工业和信息化部联合公布的《基金补贴企业名单》是8家标的公司获得基金补贴的前提。根据信永中和出具的XYZH/2013A3023-26号《审计报告》，标的资产2013年度和2014年1-10月的基金补贴收入分别占其营业收入总额的56.36%和66.46%。是否被纳入《基金补贴企业名单》对 8家标的公司的业务经营有重大影响。
2、纳入《基金补贴企业名单》资格条件
依据《条例》，申请废弃电器电子产品处理资格，应当具备下列条件：1、具备完善的废弃电器电子产品处理设施；2、具有对不能完全处理的废弃电器电子
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产品的妥善利用或者处置方案；3、具有与所处理的废弃电器电子产品相适应的分拣、包装以及其他设备；4、具有相关安全、质量和环境保护的专业技术人员。
依据《资格管理办法》，申请废弃电器电子产品处理资格的企业应当依法成立，符合本地区废弃电器电子产品处理发展规划的要求，具有增值税一般纳税人企业法人资格，并具备下列条件：1、具备与其申请处理能力相适应的废弃电器电子产品处理车间和场地、贮存场所、拆解处理设备及配套的数据信息管理系统、污染防治设施等；2、具有与所处理的废弃电器电子产品相适应的分拣、包装设备以及运输车辆、搬运设备、压缩打包设备、专用容器及中央监控设备、计量设备、事故应急救援和处理设备等；3、具有健全的环境管理制度和措施，包括对不能完全处理的废弃电器电子产品的妥善利用或者处置方案，突发环境事件的防范措施和应急预案等；4、具有相关安全、质量和环境保护的专业技术人员。
3、纳入《基金补贴企业名单》的可持续性
依据《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》（财综[2013]110号）规定，各级环保部门要会同有关部门通过现场检查、驻厂监管、重点抽查、委托专业机构审核、信息系统实时监控等方式，加强对处理企业拆解处理废弃电器电子产品的审核和环境执法监督。财政部会同环境保护部、发展改革委、工业和信息化部对处理企业进行综合评估。在审核监督和综合评估中发现处理企业有下列情形之一的，取消给予基金补贴的资格，并从相关省（区、市）规划中剔除：（一）存在违法经营行为的；（二）以虚报、冒领等手段骗取基金补贴的；（三）非法利用处置废弃电器电子产品拆解产物的；（四）自2014年起，经各级环保部门审核确认的废弃电器电子产品不规范拆解处理数量占其申报拆解处理总量连续两年超过5%的；（五）自 2014年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的20%的，以及资源产出率低于40%的。
经核查并根据有关环保主管部门出具的标的公司合法合规证明等文件，8家标的公司不存在上述取消给予基金补贴的资格的情形，其给予基金补贴的资格具有可持续性。
4、拟购买资产各公司的不规范拆解处理比例情况
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2014年1-9月，8家标的公司不规范拆解处理数量占其申报拆解处理总量的比例如下：
单位：台
||||
|-|-|-|
|申报拆解量|不规范拆解量|不规范拆解占比|

山东公司 1,424,365 222 0.02%洛阳公司 1,321,175 1,261 0.10%江西公司 1,363,163 258 0.02%四川公司 1,303,264 717 0.06%黑龙江公司 1,124,749 11 0.00%蕲春公司 704,678 0 0.00%唐山公司 831,734 1,817 0.22%广东公司 570,574 11,867 2.08% 8家标的公司的不规范拆解处理数量占比均远远低于5%，因此不存在因不规范拆解占比超过5%而被取消基金补贴资格的风险。
5、拟购买资产各公司实际拆解处理量占许可处理量的比例情况
2014年度，8家标的公司各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的比例如下：
（1）山东公司
单位：台
||||
|-|-|-|
|证载拆解量|实际拆解量|实际拆解量与证载拆解量比例|

电视 1,400,000 1,561,145 111.51%电脑 350,000 220,406 62.97%冰箱 90,000 24,289 26.99%洗衣机 150,000 31,705 21.14%空调 10,000 2,010 20.10%如上表所示，2014年度，山东公司各类废弃电器电子产品的实际拆解处理量均达到许可处理能力的20%以上。
（2）洛阳公司
单位：台
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
||||
|-|-|-|
|证载拆解量|实际拆解量|实际拆解量与证载拆解量比例%|

电视 1,450,000 1,581,263 109.05%电脑 400,000 205,801 51.45%冰箱 50,000 12,702 25.40%洗衣机 48,000 9,892 20.61%空调 2,000 445 22.25%如上表所示，2014年度，洛阳公司各类废弃电器电子产品的实际拆解处理量均达到许可处理能力的20%以上。
（3）江西公司
单位：台
|||||
|-|-|-|-|
||证载拆解量|实际拆解量|实际拆解量与证载拆解量比例|
|电视|2,300,000|1,734,612|75.42%|
|电脑|150,000|54,036|36.02%|
|冰箱|100,000|22,772|22.77%|
|洗衣机|150,000|33,784|22.52%|
|空调|3,000|621|20.70%|

如上表所示，2014年度，江西公司各类废弃电器电子产品的实际拆解处理量均达到许可处理能力的20%以上。
（4）四川公司
单位：台
||||
|-|-|-|
|证载拆解量|实际拆解量|实际拆解量与证载拆解量比例|

电视 1,380,000 1,602,321 116.11%电脑 70,000 83,796 119.71%冰箱 80,000 30,069 37.59%洗衣机 67,000 33,311 49.72%空调 3,000 609 20.30%如上表所示，2014年度，四川公司各类废弃电器电子产品的实际拆解处理量均达到许可处理能力的20%以上。
（5）黑龙江公司
单位：台
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
||||
|-|-|-|
|证载拆解量|实际拆解量|实际拆解量与证载拆解量比例|

电视机 1,200,000 1,363,911 113.66%冰箱 10,000 9,336 93.36%洗衣机 200,000 68,490 34.25%电脑 90,000 10,026 11.14%黑龙江公司于 2014年 10月 10日换发新的《废弃电器电子产品处理资质证书》，电脑的证载拆解量由原来的5万台/年增至9万台/年。因新证下发时间未满一年，故 2014年度的实际拆解量按原证载量计算。黑龙江公司原证载电脑拆解量为 5万台/年，其 2014年的实际拆解量占原证载拆解量的20.05%。故黑龙江公司各类废弃电器电子产品的实际拆解处理量均达到许可处理能力的20%以上。
（6）蕲春公司
单位：台
||||
|-|-|-|
|证载拆解量|实际拆解量|实际拆解量与证载拆解量比例|

电视 800,000 852,599 106.57%电脑 75,000 15,012 20.02%冰箱 80,000 58,203 72.75%洗衣机 80,000 16,267 20.33%空调 5,000 1,004 20.08%如上表所示，2014年度，蕲春公司各类废弃电器电子产品的实际拆解处理量均达到许可处理能力的20%以上。
（7）唐山公司
单位：台
||||
|-|-|-|
|证载拆解量|实际拆解量|实际拆解量与证载拆解量比例|

电视 1,000,000 1,168,843 116.88%电脑 300,000 82,134 27.38%冰箱 100,000 21,267 21.27%洗衣机 150,000 32,512 21.67%空调 10,000 2,156 21.56%
如上表所示，2014年度，唐山公司各类废弃电器电子产品的实际拆解处理
量均达到许可处理能力的20%以上。
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（8）广东公司
单位：台
||||
|-|-|-|
|证载拆解量|实际拆解量|实际拆解量与证载拆解量比例|

电视 1,450,000 945,445 65.20%电脑 15,000 3,103 20.69%冰箱 10,000 2,300 23.00%洗衣机 15,000 3,195 21.30%空调 10,000 2,311 23.11%如上表所示，2014年度，广东公司各类废弃电器电子产品的实际拆解处理量均达到许可处理能力的20%以上。
综上所述，拟购买资产的8家公司不存在因实际拆解处理量低于许可处理能力20%而被取消基金补贴资格的风险。
6、拟购买资产各公司资源产出率情况
2014年1-9月，8家标的公司各类废弃电器电子产品拆解处理的资源产出率如下：
（1）山东公司
单位：公斤
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|领料重量|产出重量|资源产出率|

电视 20,846,325 20,525,819 98.46%电脑 3,410,220 3,385,805 99.28%冰箱 758,266 723,960 95.48%空调 - - -洗衣机 1,233,299 1,210,083 98.12%注：公司2014年1月-9月份未拆解空调，2014年10-12月份的资源产出率尚未完成统计。
由上表可知，山东公司 2014年 1-9月份各类废弃电器电子产品资源产出率均超过40%。
（2）洛阳公司
单位：公斤
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|领料重量|产出重量|资源产出率|

电视 23,243,234 23,214,339 99.88%电脑 4,180,810 4,162,762 99.57%冰箱 556,493 556,403 99.98%空调 - - -洗衣机 1,521 1,447 95.13%注：公司2014年1月-9月份未拆解空调，2014年10-12月份的资源产出率尚未完成统计。
由上表可知，洛阳公司 2014年 1-9月份各类废弃电器电子产品资源产出率均超过40%。
（3）江西公司
单位：公斤
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|领料重量|产出重量|资源产出率|

电视 22,585,026 22,544,760 99.82%电脑 953,161 951,021 99.78%冰箱 524,022 518,448 98.94%空调 - - -洗衣机 228,967 226,150 98.77%注：公司2014年1月-9月份未拆解空调，2014年10-12月份的资源产出率尚未完成统计。
由上表可知，江西公司 2014年 1-9月份各类废弃电器电子产品资源产出率均超过40%。
（4）四川公司
单位：公斤
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|领料重量|产出重量|资源产出率|

电视 28,366,157 28,359,259 99.98%电脑 1,010,981 1,003,397 99.25%冰箱 676,543 676,542 100.00%空调 15,405 15,148 98.33%洗衣机 286,489 279,288 97.49%
由上表可知，四川公司 2014年 1-9月份各类废弃电器电子产品资源产出率
均超过40%。
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（5）黑龙江公司
单位：公斤
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|领料重量|产出重量|资源产出率|

电视 26,513,225 26,511,864 99.99%电脑 - - -冰箱 130,095 128,562 98.82%洗衣机 - - -注：公司2014年1月-9月份未拆解电脑和洗衣机，2014年10-12月份的资源产出率尚未完成统计。
由上表可知，黑龙江公司 2014年 1-9月份各类废弃电器电子产品资源产出率均超过40%。
（6）蕲春公司
单位：公斤
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|-|-|-|-|
|材料名称|领料重量(公斤)|产出重量(公斤)|资源产出率|

电视 13,707,660 13,642,509 99.52%电脑 - - -冰箱 1,704,641 1,677,305 98.40%空调 - - -洗衣机 232,898 225,374 96.77%注：公司2014年1月-9月份未拆解电脑和空调，2014年10-12月份的资源产出率尚未完成统计。
由上表可知，蕲春公司 2014年 1-9月份各类废弃电器电子产品资源产出率均超过40%。
（7）唐山公司
单位：公斤
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|领料重量|产出重量|资源产出率|

电视 16,862,770 16,832,200 99.82%电脑 - - -冰箱 286,490 278,110 97.07%
空调 - - -
洗衣机 181,470 183,150 100.93%
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注：公司2014年1月-9月份未拆解电脑和空调，2014年10-12月份的资源产出率尚未完成统计。
由上表可知，唐山公司 2014年 1-9月份各类废弃电器电子产品资源产出率均超过40%。
（8）广东公司
单位：公斤
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|领料重量|产出重量|资源产出率|

电视 8,410,975 8,404,192 99.92%电脑 - - -冰箱 89,122 86,393 96.94%空调 17,913 17,741 99.04%洗衣机 70,209 69,928 99.60%注：公司2014年1月-9月份未拆解电脑，2014年10-12月份的资源产出率尚未完成统计。
由上表可知，广东公司 2014年 1-9月份各类废弃电器电子产品资源产出率均超过40%。
7、若无法取得基金补贴对评估值的影响
综上，本次拟购买资产各公司不存在被取消基金补贴的风险。若无法取得基金补贴，本次评估的基本假设将无基础，拟购买资产各公司将难以进行估值。
8、基金补贴政策变动而导致经营性风险的防范措施
基金补贴政策依据国务院下发的《废弃电器电子产品回收处理管理条例》制定，且为防止出现二次污染，实现废弃资源的再利用，欧美国家和我国台湾地区均采用基金补贴政策以解决废弃电器电子产品的规范拆解问题，故基金补贴政策具备很强的可持续性。
因我国的基金补贴政策刚推行不久，目前仅对四机一脑的拆解实施基金补贴。
2013年12月，发改委开始对废弃电器电子产品处理目录的调整向全社会公开征
求意见。根据《废弃电器电子产品处理目录调整重点（征求意见稿）》，纳入基金
补贴的废弃电器电子产品品种将大幅扩容，计划从目前的“四机一脑”5个品类扩
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展到6大类28个产品。
为进一步保护上市公司股东，尤其是中小股东的权益，上市公司拟采取以下措施以防范基金补贴政策变动引发的经营性风险：
（1）为保护上市公司股东的权益，本次重大资产重组的发行对象已与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产 2014年度不低于人民币16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产 2014年度、2015年度与 2016年度累计不低于人民币 54,131.98万元。本次发行股份购买资产如未能于 2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。如果标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时，由发行对象共同向秦岭水泥予以补偿。补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发行对象应补偿股份数。
（2）根据拟购买资产的《业务发展目标》（详见第十一节/五上市公司业务发展目标），拟购买资产将拓展现有业务范围，深化废弃资源深加工产业链。具体的计划是：公司将利用3-5年的时间，加大对现有拆解物的精细化分类和深度加工力度，形成能够覆盖自身拆解能力的深加工产能。深加工产业链主要包括在精细分类的基础上，对各类废塑料进行改性加工造粒、对各类废金属进行提纯回收、对各类废玻璃通过适当形式进行再处理等。公司将努力开发一批下游应用领域的企业客户，使拆解物销售成为公司未来的重要利润增长点，有效降低基金补贴收入的比例，从而降低因基金补贴政策变动而导致的业绩波动风险。
（十四）洛阳公司、唐山公司及四川公司分立事项的说明
2013年底前，洛阳公司、唐山公司、四川公司存在较大规模的废钢废纸等业务及相关业务资产，该类业务与其控股股东中再生存在同业竞争。为解决同业竞争，突出主营业务，洛阳公司、唐山公司、四川公司根据各自股东会决议，于2013年12月通过存续分立将与废弃电器电子产品回收拆解业务无关的业务对应的资产负债剥离到原股东新设立的公司，分立后洛阳公司、唐山公司、四川公司保留了与废弃电器电子产品回收拆解业务相关的业务对应的资产和负债。
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1、洛阳公司、唐山公司、四川公司的分立原则及账务处理
（1）本着人、资产、负债跟着业务走的原则，与废弃电器电子产品回收拆解业务相关的资产、负债全部保留，且废弃电器电子产品回收拆解业务资产仅包括与业务直接相关的资产。非废弃电器电子产品回收拆解业务相关资产、负债全部派生分立至新公司。
（2）涉及到有严格法律关系且法律关系无法转移的项目，如应交税费，相应科目在老公司核算，但应根据业务关系区分后，根据业务关系分配相应的义务，相关事项通过往来款核算。
（3）分立过程中，涉及到的长期资产产权关系，由公司股东、原公司负责变更产权关系，由于各种原因无法完成产权变更的，由公司股东、原公司负责以现金补齐。
（4）根据业务性质（废弃电器电子产品回收拆解、非废弃电器电子产品回收拆解）对2011年至分立日的营业收入、营业成本进行拆分。
（5）根据业务性质（废弃电器电子产品回收拆解、非废弃电器电子产品回收拆解）对2011年至分立日的销售费用、管理费用进行拆分，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|拆分原则|

销售费用项目
职工薪酬 根据业务对应销售人员发生额拆分
修理费 根据业务对应发生额拆分
邮电通讯费 根据业务对应发生额拆分
具有明显可识别特征的费用按业务发生额拆分，公共费用和不具有明显可办公费
识别特征的费用按人员比例进行拆分
差旅费 根据业务对应人员发生额拆分
运输费 根据业务对应发生额拆分
交通费 根据业务对应发生额拆分
折旧费 根据固定资产的实际占用拆分
展览费 未发生
业务招待费 根据业务对应发生额拆分
广告宣传费 根据业务对应发生额拆分
具有明显可识别特征的费用按业务发生额拆分，公共费用和不具有明显可会议费
识别特征的费用按人员比例进行拆分
劳动保护费 根据业务对应发生额拆分
汽车费用 根据业务对应发生额拆分
其他费用 根据业务对应发生额拆分
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管理费用项目
职工薪酬 根据业务对应管理人员发生额拆分
修理费 根据业务发生额拆分
水电费 根据人员比例拆分
邮电通讯费 根据业务对应发生额拆分
具有明显可识别特征的费用按业务发生额拆分，公共费用和不具有明显可办公费
识别特征的费用按人员比例进行拆分
差旅费 根据业务对应人员发生额拆分
董事会费 未发生
聘请中介机构费 未发生
咨询费用 根据业务发生额拆分
交通费 根据业务对应发生额拆分
折旧费 根据固定资产的实际占用拆分
业务招待费 根据业务对应发生额拆分
具有明显可识别特征的费用按业务发生额拆分，公共费用和不具有明显可会议费
识别特征的费用按人员比例进行拆分
费用性税金 根据业务对应发生额拆分
长期资产摊销 根据长期资产的实际占用拆分
租赁费 根据业务对应发生额拆分
物业管理费 未发生
具有明显可识别特征的费用按业务发生额拆分，公共费用和不具有
物料消耗
明显可识别特征的费用按人员比例进行拆分
劳动保护费 根据业务对应发生额拆分
汽车费用 根据业务对应发生额拆分
存货盘亏 根据业务对应发生额拆分
停工损失 未发生
培训费 未发生
其他费用 根据业务对应发生额拆分
（6）根据废弃电器电子产品回收拆解业务、非废弃电器电子产品回收拆解业务在各年平均占用的借款拆分利息支出。
洛阳公司、唐山公司、四川公司根据上述原则对资产、负债进行了分立，并在分立日完成了实物资产、货币资金和往来款等金融资产的交接，将分立出的资产和负债进行了减记，减记工作已于2013年12月底前完成。
2、分立前后公司主要财务指标
（1）洛阳公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2013年12月26日（分立日）|2012年12月31日|2011年12月31日|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分立后|分立前||分立后|分立前|分立后|分立前|
|资产总计|34,217.17|57,435.02||23,377.14|44,549.48|9,159.48|33,044.43|
|负债合计|28,434.62|50,525.49||19,006.69|36,501.78|7,299.15|25,441.87|
|所有者权||||||||
||5,782.55|6,909.53||4,370.45|8,047.70|1,860.32|7,602.56|
|益合计||||||||
||2013年1月1日—2013年12月26日（分立日）||2012年度|||||
|||||2012年度||2011年度||
|科目||||||||
||分立后|分立前||分立后|分立前|分立后|分立前|
|营业收入|20,861.42|34,979.38||10,709.80|20,367.02|3,373.78|95,558.82|
|营业成本|13,205.71|27,030.26||4,621.57|13,698.87|1,306.02|90,148.54|
|营业利润|5,060.65|1,244.45||2,986.42|-370.18|1,419.34|-284.88|
|利润总额|5,181.18|1,804.19||3,118.13|561.65|1,703.33|4,506.76|
|净利润|3,766.64|1,297.79||2,510.13|445.14|1,169.71|3,201.55|

（2）唐山公司
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||2013年12月26日（分立日）||2012年12月31日|||2011年12月31日|||
|||分立后|分立前|分立后|分立前||分立后|分立前||
||资产总计|12,705.46|35,148.45|6,496.66|25,391.92||2,459.79|6,345.16||
||负债合计|9,926.29|28,396.72|4,209.85|22,315.72||-|1,663.16||
||所有者权|||||||||
|||2,779.17|6,751.73|2,286.81|3,076.21||2,459.79|4,682.01||
||益合计|||||||||
|科目||2013年1月1日—2013年||||||||
|||||2012年度|||2011年度|||
||科目|12月26日（分立日）||||||||
|||分立后|分立前|分立后||分立前|分立后||分立前|
||营业收入|-|31,280.15|-||4,188.38||-|-|
||营业成本|-|31,036.95|-||4,446.11||-|-|
||营业利润|-1,011.99|-3,385.11|-225.80||-2,261.65|-60.7|9|-458.48|
||利润总额|629.27|4,900.70|-205.63||-2,078.40|-60.7|9|-414.80|
||净利润|492.36|3,675.52|-172.98||-1,605.80|-40.2|1|-317.99|

（3）四川公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月27日（分立日）|||2012年12月31日||2011年12月31日||
|科目||||||||
||分立后|分立前||分立后|分立前|分立后|分立前|
|资产总计|29,013.48|81,409.51||18,421.76|55,743.01|11,724.53|44,042.89|
|负债合计|24,332.13|73,686.55||16,502.33|48,538.50|11,427.28|37,585.92|
|所有者权||||||||
||4,681.35|7,722.96||1,919.43|7,204.51|297.25|6,456.97|
|益合计||||||||
||2013年1月1日—2013年12月27日（分立日）||2012年度|||||
|科目||||2012年度||2011年度||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分立后|分立前|分立后|分立前|分立后|分立前|
|营业收入|16,585.19|23,738.29|7,596.36|13,818.75|1,820.75|32,788.31|
|营业成本|10,496.56|17,706.78|3,515.13|10,551.37|911.90|33,558.86|
|营业利润|2,582.06|-1,459.05|1,917.58|-892.78|501.09|-2,729.76|
|利润总额|2,920.58|194.26|2,228.86|1,020.91|515.34|2,808.02|
|净利润|2,642.00|157.65|1,622.18|747.54|438.04|2,372.46|

3、分立前后8家标的公司合并主要财务数据
根据洛阳公司、唐山公司、四川公司分立前8家标的公司的审计报告简单加总计算主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|

营业收入 161,890.04 68,258.75 158,710.83净利润 10,329.82 -405.40 7,919.79扣非后的净利润 512.42 -3,641.19 -2,768.96根据上述数据，分立前8家标的公司合计未能满足《首发管理办法》关于最近三年连续盈利的要求。
根据分立后8家标的公司的汇总审计报告，拟购买资产的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 114,049.64 49,943.73 41,586.07净利润 12,454.68 4,020.29 4,265.76扣非后净利润 9,174.96 2,914.38 1,682.45根据上述数据，拟购买资产满足《首发管理办法》关于最近三年连续盈利且合计超过3,000万元的要求。
本公司董事会认为，2013年底前，洛阳公司、唐山公司、四川公司存在较大规模的废钢废纸等业务及相关业务资产，该类业务与其控股股东中再生存在同业竞争。为解决同业竞争，突出主营业务，洛阳公司、唐山公司和四川公司在 2013年底通过分立方式将非废弃电器电子拆解业务相关资产剥离。分立前 8家标的公司虽未满足《首发管理办法》关于连续三年盈利的要求，但分立后拟购买资产满足《首发管理办法》关于最近三年连续盈利且合计超过3,000万元的要求，在业绩问题上拟购买资产符合《首发管理办法》的规定。
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（十五）拟购买资产收入及成本确认事项的说明
拟购买资产2011年至2014年10月间经营废弃电器电子产品回收拆解业务、废钢废纸及部分贸易业务，相关收入、成本的确认方法如下：
1、废弃电器电子产品回收拆解业务的收入、成本确认方法及相关账务处理废弃电器电子产品回收拆解业务包括两类收入，一是拆解物销售收入，二是拆解基金补贴收入。对于第一类拆解物销售收入确认，公司按照《会计准则第 14号-收入》中销售商品收入确认原则进行确认，具体以发货并经对方验收作为收入确认的时点；对于第二类拆解基金补贴收入，公司参照《会计准则第14号-收入》中提供劳务收入确认原则进行确认，具体为“本公司将废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核算。该基金是环保部根据其审核认定的拆解量向公司拨付，是公司拆解劳务的对价。本公司按季度依据环保部门审核确定的拆解量确认收入，如果在会计报表报出日尚未取得环保部门最终审核确定的拆解量，本公司以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确认收入”。
中国证监会会计部在 2013年 12月的事务所来函讨论关于“废旧电器拆解补贴的会计处理问题”中明确，废弃电器电子产品处理基金补贴收入属于主营业务收入，同时也属于经常性收益。
在成本确认方面，公司对各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价，在成本核算环节，按照“本公司将在生产（拆解）过程中归集的料、工、费等生产成本以产出物的公允价值为基础在不同的产出物之间进行分配。产出物的公允价值按照实际产出数量和产出物在当地市场或公开市场的当月月底的售价确定”。
2、废钢废纸及贸易业务的收入、成本确认方法及相关账务处理
对于废钢废纸及贸易业务收入，公司按照《会计准则第 14号-收入》中销售商品收入确认原则进行确认，具体以发货并经对方验收作为收入确认的时点。
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对于成本确认方面，公司对各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。
3、同行业可比公司的收入、成本确认方法及相关账务处理
国内上市公司中，格林美、东江环保、桑德环境等公司存在废弃电器电子产品回收拆解业务，我们查阅了其会计政策，具体如下：
（1）格林美（以下信息摘自其年报中的会计政策）
本公司收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
①销售产品
本公司在已将产品所有权上主要风险和报酬转移至购货方，一般将产品交付与客户时，并且不再对该产品实施继续管理和控制时确认收入。
主要交易方式的具体销售确认的时间为：
a以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运港将货物装箱上船并船只越过船舷时的时间为收入确认时点；
b以到岸价格（CIF）作为货物出口的贸易方式，以货物越过在合同规定的目的港的船舷的时间为收入确认时点；
②提供劳务
本公司对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
③让渡资产使用权
本公司利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间，采用实际利率计算
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确定，经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（2）东江环保（以下信息摘自其年报中的会计政策）
本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，收入确认原则如下：
①销售商品收入(包括：工业废物资源化利用收入、贸易及其他收入、再生能源利用收入)
本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
②提供劳务收入(包括：工业废物处理处置收入、市政废物处理处置收入、环境工程及服务收入)
本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确认；
提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权收入让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并当与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（3）桑德环境（（以下信息摘自其年报中的会计政策））
①销售商品
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本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
上述公司的会计政策中未见有对废旧家电拆解业务收入、成本确认方法的更加细致的说明，且也未找到其他公开信息。
本公司董事会认为拟购买资产拆解物销售、拆解基金补贴、废钢废纸及贸易收入、成本确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。
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二、黑龙江公司
（一）黑龙江公司基本情况
公司名称 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司
注册号 232300100046126
税务登记证号码 231200551344715
公司类型 有限责任公司
注册资本 6,000万元
法定代表人 李中庆
许可经营项目：废旧家电回收及拆解。
一般经营项目：金属废料和碎屑的加工处理；再生物资回收、经营范围
经销；建材经销（不含木材）；其他机械与设备租赁；铁矿粉经销。（以上各项不含国家禁止和限制经营项目）
公司注册地 黑龙江省绥化市北林区经济开发区
主要办公地点 绥化市经济开发区中再生路7号
邮政编码 152000
电话 0455-8153188
传真 0455-8153188
互联网网址 -
电子邮箱 22s333333@126.com
成立日期 2010年5月5日
经营期限 长期
（二）黑龙江公司股权结构及控制情况
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（三）黑龙江公司历史沿革
1、2010年5月，黑龙江公司设立
2010年1月12日，黑龙江中再生决定出资设立黑龙江公司，注册资本 1000万元，经营范围主要包括：废旧家电回收与拆解，再生物资回收及经销等。
2010年 4月 15日，绥化大鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（绥鑫会师验字（2010）第17号），验明截止2010年4月14日，黑龙江公司已收到黑龙江中再生缴纳的注册资本 1,000万元的货币出资。
2010年 5月 5日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司核发《企业法人营业执照》。
黑龙江公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

黑龙江中再生 1,000 100% 1,000 货币
2、2012年10月，黑龙江公司第一次增资
2012年10月15日，黑龙江公司股东决定公司注册资本从1,000万元增加至3,000万元，由股东黑龙江中再生以13项生产设备出资2,000万元。
2012年10月25日，大庆中大资产评估事务所出具《评估报告》（大庆中大评报字[2012]第 0060号），截止评估基准日 2012年 10月 24日，黑龙江中再生拟投入黑龙江公司的13项生产设备评估价值为 20,020,018.73元。
2012年10月25日，绥化广兴会计事务所出具《验资报告》（绥兴会验字[2012]第233号），验明截止2012年10月25日，黑龙江公司收到股东新缴纳的注册资本2,000万，累计注册资本为 3,000万元，实收资本为3,000万元。
2012年 10月 31日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为 3,000万元。
增资完成后，黑龙江公司的股权结构如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1,000 货币
黑龙江中再生 3,000 100%
2,000 实物
3、2013年11月，黑龙江公司第二次增资
2013年 11月，根据《黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司股东决定》，黑龙江中再生同意对黑龙江公司增加货币出资3,000万元，注册资本变更为6,000万元。
2013年11月27日，绥化广兴会计师事务所出具《验资报告》（绥兴会师（[2013]验字第228号），验证截止2013年11月27日，黑龙江公司已经收到黑龙江中再生缴纳的新增注册资本 3,000万元，累计注册资本 6,000万元，实收资本 6,000万元。
2013年 11月 25日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为 6,000万元。
增资完成后，黑龙江公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

4,000 货币
黑龙江中再生 6,000 100%
2,000 实物
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
无。
（五）黑龙江公司主要生产经营业务批复核准情况
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得时|||
||名称|编号|发证机关|内容||有效期|备注|
|号|||||间|||

许可公司处理的废弃电器电子产品的类
2014年
废弃电器电子产品处理资 E23120 绥化市环境保 别如下：电视机、空调、洗衣机、冰箱、
1 10月 2年
格证书 13 护局 微型电脑；处理设施地址：黑龙江省绥化
10日
市经济开发区；处理能力：150万台/年。
财政部、环保
2012年
部、国家发展改第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金
2纳入《基金补贴企业名单》 - 7月11 -
革委、工业和信 补贴范围的企业名单》
日
息化部
主要经营2013年6月公司经营危险废物类别：HW49-其他废物2013年 资质 231202 黑龙江省环境 28日至 3 危险废物经营许可证 （900-045-49）；经营规模：3,000吨/年；6月28
1307 保护厅 2015年6月经营方式：综合利用。 日
30日
绥再备
公司主要经营品种：废旧家电回收及拆 2012年1月证第 2012年
再生资源回收经营者备案 解；金属废料和碎屑的加工处理；再生物 23日至 4 231200 绥化市商务局 1月23
登记证明 资回收、经销；经营地址：黑龙江省绥化 2014年 12 14004 日
市经济开发区。 月31日号
绥开管
关于黑龙江省中再生废旧 同意公司进入开发区建设废旧家电拆解 2010年 100万台委发 绥化经济开发
5 家电拆解有限公司进入开 项目；建设规模：年回收处理各类废旧家4月15 - 废旧家电[2010]5 区管理委员会
发区建设的批复 电100万台。 日 回收拆解3号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
同意按照环境影响报告书进行建设。建设 项目关于黑龙江省中再生废旧
绥环函 规模为年回收拆解废旧家电100万台（废2010年
家电拆解有限公司废旧家 绥化市环境保
6 [2010]1 电视机50万台，废洗衣机20万台，废冰12月8 -
电回收拆解项目环境影响 护局
14号 箱10万台，废空调10万台，废电脑10 日
报告书的批复
万台）。
关于黑龙江省中再生废旧
绥环函 2011年
家电拆解有限公司废旧家 绥化市环境保
7 [2011]1 同意通过工程竣工环境保护验收。 9月26 -
电回收拆解项目竣工环境 护局
74号 日
保护验收批复意见的函
绥发改 废旧家电回售拆解扩建项目，建设地址在
2012年
绥化市企业投资项目备案 备案 绥化市发展和 绥化经济开发区，项目总投资180万元，
8 6月10 -
确认书 [2012]2 改革委员会 建设规模由原年废旧家电拆解能力100万
日
0号 台提升至150万台。
二期扩建关于黑龙江省中再生废旧
绥环函 同意按照环境影响报告书进行建设。项目2012年 项目，拆家电拆解有限公司废旧家 绥化市环境保
9 [2012]2 建成后由原来废旧家电拆解能力100万台8月17 - 解能力由电回收拆解扩建项目环境 护局
90号 提升至150万台。 日 100万台影响报告书的批复
升至150关于黑龙江省中再生废旧
该项目环境保护手续齐全，落实了环境影 万台家电拆解有限公司废旧家绥环函 2012年
绥化市环境保 响报告书和环评批复的要求，主要污染物
10电回收拆解扩建项目竣工[2012]2 9月28 -
护局 达标排放，符合工程竣工环境保护验收条
环境保护验收批复意见的 83号 日
件，同意通过工程竣工环境保护验收。
函
绥发改 CRT显像2013年
绥化市企业投资项目备案 备案 绥化市发展和 “CRT显像管玻璃资源化处理项目”予以备 管玻璃资 11 2月22 -
确认书 [2013]5 改革委员会 案。 源化处理日
号 项目 160
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
（六）黑龙江公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月|2013年 12|2012年 12月 31 日/2012 年度|2011年 12月 31日/2011 年度|
|财务指标|31日/2014年|月 31日|||
||1-10月|/2013 年度|||

资产总额 35,480.13 34,639.62 32,485.67 14,499.95流动资产 26,424.80 26,303.00 24,945.93 7,249.67非流动资产 9,055.32 8,336.62 7,539.73 7,250.28负债总额 23,031.99 24,459.45 27,864.63 12,165.11流动负债 15,977.96 16,905.42 20,661.89 10,935.87非流动负债 7,054.03 7,554.03 7,202.74 1,229.24所有者权益合计 12,448.13 10,180.17 4,621.04 2,334.84归属于母公司所有者权
12,448.13 10,180.17 4,621.04 2,334.84益合计
营业收入 15,979.15 24,641.69 18,519.62 12,694.62营业利润 2,833.54 1,521.96 467.35 -513.75利润总额 3,024.91 3,260.47 1,046.44 1,830.26净利润 2,267.96 2,559.13 786.2 1,371.55归属于母公司所有者净
2,267.96 2,559.13 786.2 1,371.55利润
（七）黑龙江公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，黑龙江公司拥有土地 1宗，面积为 93,080平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||国有土地使用证|坐落位|面积|终止日期||他项|
|土地使用权人|||||用途||
||号|置|（㎡）|||权利|

绥化经
绥国用（2010）第 2060年8工业已抵黑龙江公司 济开发 93,080
7600号 月30日用地 押
区
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，黑龙江公司共拥有房屋 8处，面积共计 31,671.15平
方米。具体情况如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所||房屋所有权证号|坐落|建筑面积|他项|
|||建筑物名称|||||
|号|有权人|||位置|（㎡）|权利|

绥化市开发区 绥城字第
1 5,428.05
1号车间 206955
绥化市开发区 绥城字第
2 5,428.05
2号车间 206954
绥化市开发区 绥城字第
3 5,428.05
3号车间 206957
黑
绥化市开发区 绥城字第
4 龙 5,428.05 已
4号车间 206953 绥化市
江 抵
绥化市开发区 绥城字第 开发区
5 公 3,319.92 押
办公楼 206952
司
绥化市开发区 绥城字第
6 4,083.42
仓库 206951
绥化市开发区 绥城字第
7 1,336.12
公寓楼 206950
绥化市开发区 绥城字第
8 1,219.49
综合楼 206956
3、固定资产
2014年10月31日，黑龙江公司主要固定资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 4,793.70 644.15 4,149.55 86.56%机器设备 2,344.77 631.98 1,712.79 73.05%运输设备 118.09 49.98 68.11 57.68%办公设备 274.73 33.16 241.57 87.93%电子设备 79.16 32.01 47.14 59.56%4、主要负债情况
截至2014年10月31日，黑龙江公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|

短期借款 7,500.00 32.56%应付账款 3,483.43 15.12%预收款项 120.69 0.52%应付职工薪酬 114.56 0.50%
应交税费 905.89 3.93%
应付利息 25.52 0.11%
其他应付款 3,539.68 15.37%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
一年内到期的非流动负债 288.19 1.25%流动负债合计 15,977.96 69.37%长期借款 4,000.00 17.37%递延所得税负债 459.46 1.99%其他非流动负债 2,594.57 11.27%非流动负债合计 7,054.03 30.63%负债合计 23,031.99 100%截至2014年6月30日，黑龙江公司主要金融合同为：
|||||
|-|-|-|-|
|合同对方|合同编号/名称|签订日期|主要内容|

贷款金额3,900万元，贷款用途为固定《固定资产贷款合
2012年 资产贷款，贷款期限自2012年11月5同》（编号：
11月5日日至2018年11月5日。黑龙江公司以20121105）
其房产作为抵押。
交通银行股 贷款金额770万元，贷款用途为固定资《固定资产贷款合
份有限公司 2012年 产贷款，贷款期限自2012年11月5日同》（编号：
黑龙江省分 11月5日至2018年11月5日。黑龙江公司以其201211051）
行 土地使用权作为抵押。
贷款金额330万元，贷款用途为固定资《固定资产贷款合
2012年 产贷款，贷款期限自2012年11月5日同》（编号：
11月5日至2018年11月5日。黑龙江公司以其2012110502）
设备作为抵押。
兴业银行股 贷款金额2,000万元，贷款用途为采购《流动资金借款合2014年1
份有限公司 废旧物资，贷款期限自2014年1月13同》 月13日
哈尔滨分行 日至2015年1月12日
中国银行股《流动资金借款合 贷款金额1,200万元，贷款用途为采购2013年9
份有限公司同》（编号：2013 废旧家电，贷款期限为12个月，由黑龙月23日
绥化分行 年ZZS字01号） 江中再生提供保证责任担保。
贷款金额5,000万元，贷款用途：流动《联合贷款合同》
浦发银行哈 2013年5资金周转，贷款期限自2013年5月3（编号：ZZS[2013]
尔滨分行 月3日 日至2014年4月29日，由黑龙江中再贷001）
生提供保证责任担保。
平安银行股 以平安银行股份有限公司北京海淀支行平银京海自由贷字
份有限公司 2014年4账户中的存款进行质押，向平安银行北【20140409第005
北京海淀支 月11日京海淀支行借款4,800万元，担保人郭号】
行 伟，到期日为2015年4月10日。
三、江西公司
（一）江西公司基本情况
公司名称 江西中再生资源开发有限公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
注册号 360122110100974
税务登记证号码 360122698489820
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
法定代表人 于道金
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收；以再生资源为主要原料的委托加工、销售；冶金炉料、钛合金的贸易、市场信息咨询服务（不含中介）；钢铁贸易；矿产品经营范围
流通（国家有专项规定的除外）（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批
准文件经营）。
公司注册地 南昌市新建望城新区宏图大道
主要办公地点 南昌市新建望城新区宏图大道
邮政编码 330100
电话 0791-87675217
传真 0791-87157210
互联网网址 www.jxzzs.com
电子邮箱 xz@jxzzs.com
成立日期 2010年1月15日
经营期限 2010年1月15日至长期
（二）江西公司股权结构及控制情况
（三）江西公司历史沿革
1、2010年1月，江西公司设立
2009年 12月 22日，自然人蒋新发与中再生签订《关于成立江西中再生资源开发有限公司的发起协议》，约定设立江西公司。江西公司注册资本为 4,000
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
万元，其中，中再生出资3,200万元，占出资总额的80%，于江西公司设立时一次性缴清；蒋新发出资800万元，占出资总额的20%，于江西公司设立时缴纳出资20万元，剩余出资部分分期缴清。
2010年 1月 13日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2010]验字第 012号），验明截至 2010年 1月 13日止，江西公司已收到股东蒋新发、中再生缴纳的注册资本合计3,220万元，全部为货币资金出资。
2010年1月15日，新建县工商局向江西公司核发《企业法人营业执照》。
江西公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 3,200 80% 3,200 货币
2 蒋新发 800 20% 20 货币
合计 4,000 100% 3,220 -
2010年12月17日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2012]验字第 0320号），验明截至 2010年 12月 15日止，江西公司已收到股东蒋新发缴纳的第2期出资 380万元，全部为货币资金出资。
上述出资完成后，江西公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 3,200 80% 3,200 货币
2 蒋新发 800 20% 400 货币
合计 4,000 100% 3,600 -
2、2012年4月，江西公司第一次股权转让
2011年 11月 15日，江西公司股东会，同意中再生将持有的江西公司80%股权全部转让给中再资源；同意蒋新发将持有的江西公司20%股权（认缴出资800万元，实缴出资400万元）全部转让给中再资源。
2011年11月18日，中再生与中再资源签订《股权转让协议》，约定：中再
生将其持有的江西公司的股权全部转让给中再资源，中再资源同意受让上述股权，
股权转让价格为2,516万元，该价格以江西中富茗仁资产评估公司出具的赣中富
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
评报字[2011]213号资产评估报告为依据，评估基准日为 2011年9月30日。
2012年 2月 27日，蒋新发与中再资源签订《股权转让协议》，约定：蒋新发同意将其持有的江西公司20%股权（认缴出资 800万元，实缴出资 400万元）全部转让给中再资源，中再资源同意受让上述股权，转让价格为430万元；转让完成后，蒋新发尚未缴纳的注册资本400万元由中再资源按相关规定缴纳。
2012年4月1日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2012]验字第 062号），验明截至 2012年 3月 31日止，公司已收到股东中再资源缴纳的第 3期出资 400万元，全部为货币资金出资。截至 2012年 3月 31日，公司的实收资本为人民币 4,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2012年4月5日，新建县工商局向江西公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为4,000万元。
本次股权转让完成后，江西公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再资源 4,000 100% 4,000 货币
3、2013年4月，江西公司第一次增资
2013年2月25日，江西公司股东中再资源作出以下决定：同意江西公司变更注册资本，中再资源向江西公司以货币方式增资4,000万元，注册资本由 4,000万元人民币变更为8,000万元人民币。
2013年 3月 21日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2013]验字第 083号），验明截至 2013年 3月 21日止，江西公司已收到股东中再资源缴纳的新增注册资本4,000万元，全部为货币资金出资。
2013年 4月 17日，新建县工商局向江西公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为8,000万元。
增资完成后，江西公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
中再资源 8,000 100% 8,000 货币
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
2013年 12月 31日，江西公司与江西环保签订股权转让协议，江西公司将其持有的萍乡公司100%股权转让给江西环保，转让价格确定为人民币 1,098.33万元。转让价格依据江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司资产评估报告书（赣中富评报字[2013]237号）》确定。
2013年 12月 31日，江西公司与其控股股东中再资源签订股权转让协议，江西公司将其持有的江西环保100%股权转让给中再资源，转让价格确定为人民币 998.14万元。转让价格依据江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《江西中再生环保产业有限公司资产评估报告书（赣中富评报字[2013]236号）》确定。
2013年 12月 31日，江西公司与江西环保签订资产转让协议，江西公司将其持有的与废钢业务相关的机器设备、车辆、电子设备等固定资产及废钢存货转让给江西环保，其中固定资产的转让价格为截至 2013年 12月 31日的账面净值人民币 1,277.73万元，废钢存货的转让价格为双方约定的交割日（2014年 3月31日）废钢存货的账面净值（2014年3月31日的账面净值为315.67万元）。
2013年12月31日，江西公司股东作出如下决定：1、同意公司将所持有的萍乡公司100%股权转让给江西环保；2、同意江西公司将所持有的江西环保100%股权转让给中再资源；3、同意江西公司将所持有的机器设备、车辆、电子设备等与废钢业务相关的固定资产及相关的废钢存货转让给江西环保。
（五）江西公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换发|有效||
||名称|编号|发证机关|内容|||备注|
|号|||||时间|期限||

各类别废弃电器电子产品处理能力：
废弃电器电子产品处理资格 南昌市环境保护电视机230万台/年，电冰箱10万台/ 2014年1
1 E3601225 三年
证书 局 年，洗衣机15万台/年、房间空调0.3 月20日
万台/年，微型计算机15万台/年
财政部、环境保
护部、国家发展 第一批纳入《废弃电器电子产品处理 2012年7
2 纳入《基金补贴企业名单》 - - 主改革委、工业和 基金补贴范围的企业名单》 月11日
要信息化部 经主要经营品种：废旧物资、残次和呆
营资滞原料、清仓和超储物资的回收；以
质再生资源为主要原料的委托加工、销
再生资源回收经营备案登记 360122110 售；冶金炉料、铁合金冶金炉料、铁 2013年7
3 新建县商业局 -
证书 003 合金的贸易、市场信息咨询服务（不 月10日
含中介）（以上项目涉及凭许可证或
资质证或其他批准文件的凭有效许可
证或资质证或其他批准文件经营）。
赣发改环 废关于江西中再生资源开发有 同意项目备案。项目建成后形成年处
资字 2010年4
旧 4限公司废钢铁、废家电回收综 江西省发改委 理废钢75万吨、废旧家电60万台的 - 家[2010]483 月7日
合利用项目备案的通知 处理能力。
电号
项回关于江西中再生资源开发有 目收赣环评字 同意按照环境影响报告书进行建设；
综限公司废钢铁、废旧家电回收 2010年9
5 [2010]567 江西省环保厅 项目建成后，形成年处理废钢铁75万 - 合综合利用项目环境影响报告 月29日
利号 吨、废家电60万台的能力。
书的批复 用
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
关于江西中再生资源开发有 赣发改能
限公司废钢铁、废旧家电回收 审专字 2011年8
6 江西省发改委 原则同意该项目节能评估报告。 -
综合利用项目节能评估和审 [2011]162 月19日
查的批复 号
关于江西中再生资源开发有
赣环评函 2012年
限公司废钢铁、废旧家电回收 江西省环境保护
7 [2012]219 该项目通过竣工环境保护验收。 12月17 -
综合利用项目一期工程竣工 厅
号 日
环境保护验收意见的函
江西省发展改革委关于江西 赣发改环
年原则上对江西中再生资源开发有限公
中再生资源开发有限公司年 资字 2013年1 拆 8 江西省发改委 司年拆解280万台废旧家电回收综合 -
拆解280万台废旧家电回收综[2013]159 月25日
解利用扩建项目予以备案。
2合利用扩建项目备案的通知 号
8 0关于江西中再生资源开发有 万赣发改能
台限公司年拆解280万台废旧家 2013年1
9 审专字 江西省发改委 原则同意该项目节能评估报告 - 废电回收综合利用扩建项目节 月25日
[2013]8号
旧能评估和审查的批复 家目关于江西中再生资源开发有
电赣环评字 回限公司年拆解280万台废旧家 江西省环境保护 2013年5
10 [2013]106 同意按照环境影响报告书进行建设。 -
收电回收综合利用扩建项目环 厅 月15日 综号
境影响报告书的批复 合利关于江西中再生资源开发有
赣环评函
用限公司年拆解280万台废旧家 江西省环境保护 2013年10
扩 11 [2013]183 该项目通过竣工环境保护验收。 -
电回收综合利用扩建项目竣 厅 月21日 建号
项工环境保护验收意见的函
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
关于同意江西中再生资源开 报废汽车拆洪发改行
发有限公司报废汽车拆解、线 解、线路板破备字 公司报废汽车拆解、线路板破碎及废2013年12
12 路板破碎及废旧塑料造粒资 南昌市发改委 - 碎及废旧塑料[2013]227 旧塑料造粒项目通过了备案 月26日
源循环再利用项目备案的通 造粒资源循环号
知 再利用项目原则同意该项目节能评估报告，项目
关于江西中再生资源开发有 洪发改环 建成后形成年拆解液晶电视显示器
2013年9 小家电回收综 13 限公司小家电回收综合利用 资字 南昌市发改委 200万台、手机2,000万部、复印机20 -
月27日 合利用项目项目节能评估和审查的批复 [2013]63号 万台、打印机20万台及其他小家电50
万吨的处理能力。
关于江西中再生资源开发有
限公司进口废五金电器、废电 洪发改环
2013年10
14线电缆、废电机定点加工综合 资字 南昌市发改委 原则同意该项目节能评估报告表 -
月22日
利用项目节能评估和审查的 [2013]66号
批复
关于江西中再生资源开发有 进口废五金电限公司小家电回收及进口废 洪环审批 器、废电线电2013年11
15 五金废电线电缆废电机定点 [2013]339 南昌市环保局 同意按照环境影响报告书进行建设 - 缆、废电机定月21日
加工综合利用项目环境影响 号 点加工综合利报告书的批复 用项目关于江西中再生资源开发有
限公司小家电回收及进口废
洪环评 原则同意该项目通过竣工环境保护验 2014年9
16 五金废电线电缆废电机定点 南昌市环保局 -
[2014]41号 收 月19日
加工综合利用项目竣工环境
保护验收意见的函
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
（六）江西公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月|2013年 12月 31日/2013 年度|2012年12|2011年 12|
|财务指标|31日/2014年||月 31 日|月 31日|
||1-10 月||/2012年度|/2011 年度|

资产总额 32,349.66 33,072.91 23,812.00 12,768.37流动资产 16,362.82 18,095.63 8,991.38 5,592.12非流动资产 15,986.84 14,977.28 14,820.61 7,176.25负债总额 20,948.57 23,727.87 20,338.34 9,008.18流动负债 18,582.55 21,361.84 17,836.33 9,008.18非流动负债 2,366.02 2,366.02 2,502.01 -所有者权益合计 11,401.08 9,345.04 3,473.65 3,760.19归属于母公司所有者权
11,401.08 9,345.04 3,473.65 3,644.64益合计
营业收入 18,837.65 23,182.88 5,099.34 6,030.69营业利润 2,390.22 1,922.85 -899.73 50.72利润总额 2,735.67 2,397.11 -609.51 140.61净利润 2,056.04 1,871.39 -510.11 71.29归属于母公司所有者净
2,056.04 1,871.39 -456.87 105.75利润
（七）江西公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，江西公司拥有土地 1宗，面积为 199,046.67平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使|国有土地使|||||他项|
|||坐落位置|面积（㎡）|终止日期|用途||
|用权人|用证号|||||权利|

南昌市望城新区
江西 国用（2011） 2061年4工业已抵宏图南大道东侧 199,046.67
公司 第09003号 月9日 用地 押
320国道南侧
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，江西公司拥有房屋7处，面积共计38,276.41平方米，
具体情况如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所|||建筑面积|他项|
|||房屋所有权证号|坐落位置|||
|号|有权人|||（㎡）|权利|

新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
1 3,320.54
201300691号 路88号1栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
2 3,551.95
201300692号 路88号2栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
3 4,401.76
201300693号 路88号3栋
江
已
西 新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
4 4,401.76 抵
公 201300694号 路88号4栋
押
司
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
5 848.56
201300695号 路88号6栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
6 12,540.2
201300696号 路88号9栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
7 9,211.64
201300697号 路88号7栋
3、固定资产及投资性房地产
2014年10月31日，江西公司主要固定资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 9,940.91 719.55 9,221.36 92.76%机器设备 1,251.01 305.13 945.88 75.61%运输设备 160.94 71.11 89.84 55.82%办公设备 67.93 26.16 41.77 61.49%电子设备 232.35 101.87 130.48 56.16%4、主要负债情况
截至2014年10月31日，江西公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|

短期借款 8,000.00 38.19%应付账款 2215.16 10.57%预收款项 39.71 0.19%
应付职工薪酬 105.31 0.50%
应交税费 182.61 0.87%
其他应付款 8,017.08 38.27%
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一年内到期的非流动负债 22.66 0.11%流动负债合计 18,582.55 88.71%其他非流动负债 2,366.02 11.29%非流动负债合计 2,366.02 11.29%负债合计 20,948.57 100.00%注：江西公司其他应付款主要为中再资源为其提供的借款，详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
截至2014年6月30日，江西公司主要金融合同为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同对方|合同编号/名称|签订日期|主要内容|备注|

交通银行向江西公司提供7,000万
《综合授信合 2014年2
元综合授信额度,授信期限自2014
同》 月
年2月25日至2015年2年24日。
《综合授信项 江西公交通银行 根据《综合授信项下流动资金贷款
下流动资金贷 2014年2 司以其股份有限 额度使用申请书》，江西公司借款
款额度使用申 月28日 土地使公司江西 3,300万元
请书》 用权、房省分行
《综合授信项 产作为根据《综合授信项下流动资金贷款
下流动资金贷 2014年3 抵押额度使用申请书》，江西公司借款
款额度使用申 月10日
1,700万元
请书》
与平安银行签订综合授信合同，自
平安银行
由贷额度最高限额1亿元，有效期
平银京海自由
股份有限
2014年6 限从2014年6月18日起至2015
贷字20140616
月16日 年6月17日止，以存款进行质押。
公司北京
第001号
2014年6月26日，取得平安银行
海淀支行
借款本金3,000万元。
（八）2013年12月江西公司资产剥离事项的说明
江西公司2013年12月以前除废弃电器电子产品回收拆解业务外，还从事一定量的废纸、废钢业务，该类业务与其控股股东之间存在同业竞争，为解决同业竞争，突出主营业务，经江西公司股东会批准，在 2013年底将非废弃电器电子产品回收拆解业务相关资产通过出售方式进行剥离，剥离资产涉及到股权、固定
资产、存货，具体情况如下：
（1）长期股权投资
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
2013年12月31日，江西公司将其持有的江西环保100%股权出售给中再资源；将其持有的萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司（以下简称“萍乡公司”）100%股权出售给江西环保。
本次股权转让以江西中富茗仁资产评估有限公司出具的评估基准日为 2013年10月31日的赣中富评报字[2013]236号和赣中富评报字[2013]237号《评估报告》中的评估值作为作价依据，其中江西环保的评估值为 9,981,381.97元；萍乡公司的评估值为 10,983,328.90元。
2013年12月31日，江西环保净资产为9,981,381.97元，萍乡公司净资产为 6,443,669.51元，江西公司因此次股权转让确认投资收益 4,539,659.39元。
（2）固定资产
江西公司 2013年 12月 31日将与废钢、废纸业务相关资产以账面净值 12,777,302.14元出售给江西环保。
（3）存货
江西公司2014年3月31日将与废钢、废纸业务相关的存货按照资产账面净值3,156,692.38元出售给江西环保。
江西公司已分别在 2013年 12月、2014年 3月将上述资产与中再资源再生开发有限公司、江西环保进行了交割，相关交易已经完成，江西公司按照会计准则对交易进行了确认，减少相应的资产并确认收益 4,539,659.39元。
综上列表汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|转让价格|损益影响|

江西环保100%股权 9,981,381.97 9,981,381.97无损益
确认投资收益萍乡公司100%股权 6,443,669.51 10,983,328.90
4,539,659.39元
废钢、废纸类业务相
12,777,302.14 12,777,302.14无损益
关的固定资产
废钢、废纸类存货 3,156,692.38 3,156,692.38无损益
四、山东公司
（一）山东公司基本情况
公司名称 山东中绿资源再生有限公司
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注册号 371300400005658
税务登记证号码 371312793930864
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
法定代表人 徐铁城
废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分经营范围 拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）
公司注册地 山东临沂河东区工业园
主要办公地点 山东省临沂市河东区工业园温泉路与凤仪街交汇处
邮政编码 276000
电话 0539-8388863
传真 0539-8388863
互联网网址 www.sdzlzy.cn
电子邮箱 sdzlzy@zgzszy.com
成立日期 2006年10月23日
经营期限 自2006年10月23日至2036年10月22日
（二）山东公司股权结构及控制情况
（三）山东公司历史沿革
1、2006年10月，山东公司设立
2006年 10月 19日，临沂市对外贸易经济合作局核发《关于颁布山东丰绿
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资源再生有限公司批准证书的通知》（临外经贸字[2006]393号）。
2006年 10月 19日，山东公司取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2006年 10月 23日，临沂市工商局向山东丰绿核发《企业法人营业执照》。
山东丰绿设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||实收资本||
|序|股东名称/|||||
||||||出资|
|号|姓名|数额（万元）|比例|数额（万元）||
||||||方式|

1山东利丰 588 49% 0 -
2台湾绿电 480 40% 0 -
3台湾宏创 60 5% 0 -
4 林克俊 72 6% 0 -
合计 1,200 100% 0 -
2、注册资本认缴及第一次股权变更
2006年11月10日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2006]第1150号），验证截止2006年11月9日，山东公司收到收到台湾绿电、台湾宏创分别缴纳的第一期注册资本 480万元和 60万元，合计 540万元，以现汇美元686,141.23元出资。
2006年11月17日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2006]第1154号），验证截止2006年11月17日，山东公司收到山东利丰缴纳的第二期注册资本人民币 70万元，以货币出资，连同前期出资山东公司累计收到股东缴纳的注册资本 610万元。
2007年1月1日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第 1001号），验证截止 2006年 12月 28日，山东公司收到山东利丰缴纳的第三期注册资本人民币100万元，以货币出资，连同前期出资山东公司累计收到股东缴纳的注册资本 710万元。
2007年4月9日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿
会验字[2007]第 1043号），验证截止 2007年 4月 9日，山东公司收到山东利丰
缴纳的第四期注册资本人民币 100万元，以货币出资，连同前期出资山东公司累
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
计收到股东缴纳的注册资本 810万元。
2007年 6月 13日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第1073号），验证截止2007年5月29日，山东公司收到山东利丰、台湾宏创分别缴纳的第五期注册资本50万元和72万元，合计122万元（其中台湾宏创缴纳的72万元出资为代林克俊缴纳），以货币出资，连同前期出资山东公司累计收到股东缴纳的注册资本932万元。
2007年 7月 12日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第1100号），验证截止2007年7月11日，山东公司收到山东利丰第六期注册资本合计人民币 161万元，以货币出资，连同前期出资山东公司累计收到股东缴纳的注册资本 1,093万元。
2007年 7月 13日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第1101号），验证截止2007年7月13日，公司收到山东利丰第七期注册资本合计人民币 107万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到股东缴纳的注册资本1,200万元。
鉴于台湾宏创代林克俊履行了出资义务，2007年 7月，林克俊与宏创科技签署《股权转让协议》，约定林克俊将其在山东公司的72万元出资转让给股东台湾宏创。本次股权转让价格为 0元。
2007年7月20日，山东丰绿召开董事会，同意股东林克俊将其在山东公司的72万元出资转让给台湾宏创。
2007年7月30日，临沂市工商局换发《企业法人营业执照》。
上述注册资本认缴及本次股权转让完成后，山东丰绿的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 山东利丰 588 49% 588 货币
2 台湾绿电 480 40% 480 货币
3 台湾宏创 132 11% 132 货币
合计 1,200 100% 1,200 -
3、2008年3月，山东公司第一次增资、第二次股权转让、公司更名
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2008年 3月 15日，中再生与山东利丰签署《股权转让协议》，约定山东利丰将其持有的山东丰绿49%股权（对应出资588万元）转让给中再生。
2008年 3月 21日，山东丰绿董事会决议：1、山东公司注册资本增加至人民币 2000万元，新增加的注册资本由中再生出资人民币 532万元、台湾绿电出资人民币200万元、台湾宏创出资人民币68万元；2、山东利丰将其在山东公司的出资额 588万元以人民币 447.5万元转让给中再生；3、山东公司名称变更为山东中绿资源再生有限公司。
2008年 3月 22日，台湾绿电与台湾宏创出具《同意股权转让的声明》，同意上述股权转让。
2008年3月26日，临沂市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁工商）名称变核外企字[2008]第 05号），核准山东丰绿名称变更为“山东中绿资源再生有限公司”。
2008年3月27日，临沂市对外贸易经济合作局作出《关于换发山东丰绿资源再生有限公司批准证书的通知》（临外经贸字[2008]70号），同意山东公司增资和股东股权转让。
2008年3月27日，山东公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2008年4月8日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第 42号），验证截止 2008年 4月 8日，山东公司收到中再生缴纳的第 1期新增注册资本人民币160万元，以货币出资，累计实收资本为人民币1,360万元。
2008年 4月 9日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：371300400005658），所载注册资本为2,000万元，实收资本为1,360万元。
2008年4月18日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第50号），验证截止2008年4月17日，山东公司收到中再生缴纳的注册资本人民币287.5万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币1,647.5万元。
2008年 4月 25日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载注册资本为3,000万元，实收资本为 1,647.5万元。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
2008年4月30日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第58号），验证截止2008年4月30日止，山东公司收到中再生缴纳的注册资本84.5万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币 1,732万元。
2008年5月5日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第 60号），验证截至 2008年 5月 5日，山东公司收到台湾绿电、台湾宏创合计美元383,487.17元折合人民币 268万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币2,000万元。
2008年 5月 12日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：371300400005658），所载山东公司注册资本为 2,000万元，实收资本为 2,000万元。
上述股权转让及增资完成后，山东公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 1,120 56% 1,120 货币
2 台湾绿电 680 34% 680 货币
3 台湾宏创 200 10% 200 货币
合计 2,000 100% 2,000 -
4、2009年12月，山东公司第二次增资
2009年12月1日，山东公司董事会决议：山东公司注册资本增加1,000万，变更为3,000万元，新增注册资本由中再生出资560万元，台湾绿电出资340万元；台湾宏创出资100万元。
2009年12月3日，临沂市对外贸易经济合作局作出《关于对山东中绿资源再生有限公司增资、变更经营范围及董事会成员的批复》（临外经贸字[2009]299号），同意山东公司增资。
2009年12月4日，山东公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2009年12月14日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字
[2009]第175号），验证截止2009年12月10日，山东公司收到台湾绿电缴纳的
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
注册资本美元502,958.58元折合人民币340万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币2,340万元。
2009年12月22日，临沂恒正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临恒会验字[2009]第195号），验证截止2009年12月22日，山东公司收到中再生缴纳的注册资本人民币560万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币2,900万元。
2009年12月28日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载山东公司注册资本为3,000万元，实收资本为2,900万元。
2010年 3月 29日，临沂恒正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临恒会验字[2010]第38号），验证截止2010年3月29日，山东公司收到台湾宏创缴纳的注册资本美元 146,475.08元折合人民币100万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币3,000万元。
2010年4月2日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载山东公司注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。
上述出资完成后，山东公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 1,680 56% 1,680 货币
2台湾绿电 1,020 34% 1,020 货币
3台湾宏创 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000 -
5、2013年6月，山东公司第三次股权转让
2013年6月28日，中再生与其全资子公司山东中再生签署《股权转让合同》，约定中再生将其持有的山东公司56%的股权（出资额 1,680万元）以 1,680万元转让给山东中再生。
2013年6月28日，山东公司股东台湾绿电、台湾宏创签署《股东关于放弃优先购买权的声明》。
2013年7月16日，临沂市商务局核发《关于对山东中绿资源再生有限公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
股权转让的批复》（临商务字[2013]130号），同意上述股权转让。
2013年7月16日，山东公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2013年7月18日，临沂市工商局换发《企业法人营业执照》。
第三次股权转让完成后，山东公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1山东中再生 1,680 56% 1,680 货币
2 台湾绿电 1,020 34% 1,020 货币
3 台湾宏创 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000 -
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
无。
（五）山东公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换||备|
||名称|编号|发证机关|内容||有效期限||
|号|||||发时间||注|

许可公司处理的废弃电器电子产品的类
别如下：电视机、电冰箱、洗衣机、空调、
电脑；处理设施地址：河东区工业园凤仪
废弃电器电子产品处理 临沂市环境保护 2014年5
1 E3713121 街与温泉路交汇处；处理能力：电视机 二年资格证书 局 月30日
140万台/年，电冰箱9万台/年，洗衣机
15万台/年，空调1万台/年，电脑35万
台/年。
财政部、环境保
纳入《基金补贴企业名 护部、国家发展第二批纳入《废弃电器电子产品处理基金2013年2
2 - - 主单》 改革委、工业和 补贴范围的企业名单》 月4日
要信息化部
经公司经营危险废物类别：HW49（废印刷 2013年01 营资鲁危证 线路板）；经营规模：3,000吨/年；经营2013年1 月20日至 3 危险废物经营许可证 山东省环保厅 质0061号 方式：收集、贮存、利用；主要处置方式：月20日 2016年01破碎、分选 月19日鲁综证书 2013年1月山东省经济和信认定公司综合利用废旧电子电器产品（工2013年2
4 资源综合利用认定证书 2012第 至2014年息化委员会 艺）为国家鼓励的资源综合利用 月6日
2183号 12月单位名称：山东中绿资源再生有限公司；
废旧家电及电子产品回
鲁经贸循山东省经济贸易经营地址：山东省临沂市河东区工业园；2009年6
5 收利用单位备案登记证 -第3号 委员会 主要经营品种：各种废旧家电及电子产 月9日
明
品。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
对项目予以核准。主要建设内容，总建筑
临发改政 面积57,308.4平方米，建设综合办公楼、
关于鲁台合作建设废电 2007年
务 临沂市发展和改废旧电器处理车间、基板处理车间及配套
6 子电器物品资源化处理 12月29 -[2007]109 革委员会 设施，购置部分设备，形成年处理废电视
项目的核准意见 日
号 机60万台，废洗衣机2万台，废旧冰箱
2万台，废空调2万台的规模。 废同意项目建设。项目总投资3,400万元， 电关于山东丰绿资源再生
临环函 建设厂址位于河东区工业园内，项目采用 子有限公司废电子电器资 临沂市环境保护 2007年6
7 [2007]133 物理干式对废旧电子电器进行资源化处 - 电源化处理项目环境影响 局 月19日
号 理，设计生产规模为年拆解废旧电视机 器报告表的批复
40万台。 资山东丰绿资源再生有限 源临环验
公司废电子电器资源化 临沂市环境保护 2008年6 化 8 [2008]40 环境保护验收合格。 -处理项目符合建设项目 局 月27日 处号
环境保护验收合格 理关于山东中绿资源再生 项临环发 同意项目建设。年新增电视机拆解能力 2010年
有限公司废旧电子电器 临沂市环境保护 目 9 [2010]212 80万台，电冰箱、空调、电脑和洗衣机 11月19 -资源化处理扩建项目环 局
号 15万台，线路板3,000t，压缩机20万台。 日
境影响报告书的批复
山东中绿资源再生有限 临环验
临沂市环境保护 2011年8
10公司废旧电子电器资源 [2011]74 工程竣工环境保护验收合格。 -局 月3日
化处理扩建项目 号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
（六）山东公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月|2013年 12|2012年12月 31 日/2012年度|2011年 12月 31日/2011 年度|
|财务指标|31日/2014年|月 31日|||
||1-10 月|/2013 年度|||

资产总额 21,093.18 27,660.16 22,615.32 14,060.98流动资产 15,919.78 22,548.39 17,865.26 9,552.51非流动资产 5,173.41 5,111.77 4,750.06 4,508.47负债总额 12,161.74 20,887.92 17,008.55 7,475.26流动负债 12,161.74 20,887.92 17,008.55 7,475.26非流动负债 - - - -所有者权益合计 8,931.45 6,772.24 5,606.78 6,585.72归属于母公司所有者权
8,931.45 6,772.24 5,606.78 6,585.72益合计
营业收入 19,727.33 18,945.12 3,984.07 14,027.30营业利润 2,741.03 2,922.57 -1,721.28 1,118.47利润总额 2,681.05 2,928.33 -1,428.87 1,976.84净利润 2,159.21 2,125.47 -978.94 1,661.52归属于母公司所有者净
2,159.21 2,125.47 -978.94 1,661.52利润
（七）山东公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，山东公司拥有土地 3宗，面积共计 79,024平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土||
||土地|||||||
|序||国有土地使用证||面积|终止日期|地|他项|
||使用||坐落位置|||||
|号||号||（㎡）||类|权利|
||权人|||||||
|||||||型||

临河国用（2010）河东区九曲街 2060年3
1 10,670
第025号 道尤家斜坊村 月29日
山东临河国用（2009）临沂河东区工 2057年6工业已抵 2 17,325
公司 第016号 业园 月29日用地 押
临河国用（2009）临沂河东区工 2057年6
3 51,029
第017号 业园 月29日
2、房屋建筑物情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
截至本报告书签署日，山东公司拥有房产6处，面积共计27,074.27平方米，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||房屋所有权人|||建筑面积|
|序号||房屋所有权证号|坐落位置||
|||||（㎡）|

临房权证兰山区字第 兰山区澜泊湾A1号楼
1 140.69 000303809号 1-1-102
临房权证河东区第 河东区温泉路0002号1
2 5,494.65 000359538号 号楼101
临房权证河东区第 河东区温泉路0002号5
3 3,510.39 000359542号 号楼101
山东公司
临房权证河东区第 河东区温泉路0002号2
4 5,467.28 000359539号 号楼101
临房权证河东区第 河东区温泉路0002号4
5 3,909.59 000359541号 号楼101
临房权证河东区第 河东区温泉路0002号3
6 8,551.67 000359540号 号楼101
3、固定资产
2014年10月31日，山东公司主要固定资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 3,512.21 496.73 3,015.48 85.86%运输工具 144.09 88.64 55.45 38.49%机器设备 2,290.43 980.02 1,310.40 57.21%电子设备 374.79 269.43 105.35 28.11%办公设备 10.32 4.18 6.14 59.47%4、主要负债情况
截至2014年10月31日，山东公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|

短期借款 4,600.00 37.82%应付账款 921.95 7.58%预收款项 325.57 2.68%应付职工薪酬 118.58 0.97%应交税费 -35.77 -0.29%
其他应付款 6,231.41 51.24%
流动负债合计 12,161.74 100.00%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
非流动负债合计 - -负债合计 12,161.74 100%注：山东公司其他应付款主要为中再生为其提供的借款，详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
截至2014年6月30日，山东公司主要金融合同为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同对|合同编号/|签订日|||
||||主要内容|备注|
|方|名称|期|||

《流动资金 借款用途：收购旧电视；借款金额：以土地
中国银
借款合同》 2013年2,100万元；借款期限：2013年7 使用权
行临沂
（2013年河7月 22月22日至2014年7月21日；借款为抵押
河东支
东中银借字日 利率：固定利率，6.84%，自实际 物进行
行
第043号） 提款日起按日计息，按月结息 抵押
平安银 取得平安银行综合授信合同，自由
行股份 平银京海自 贷额度最高限额1亿元，有效期限
2014年
有限公 由贷字 从2014年6月27日起至2015年6
6月 27
司北京 20140623第 月26日止，并以公司存款进行质
日
海淀支 001号 押。2014年6月26日，取得借款
行 本金5,500万元。
五、洛阳公司
（一）洛阳公司基本情况
公司名称 中再生洛阳投资开发有限公司
注册号 410322120008838
税务登记证号码 410322684621915
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 刘永彬
许可经营项目：废弃电器电子产品（电视机、空调、洗衣机、电冰箱、电脑）处理（凭有效的废弃电器电子产品处理资格证书按照核定范围经营）。
经营范围 一般经营项目：废旧家电回收及相关产品的销售；从事货物和技术进出口业务（上述范围国家法律法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可不得经营）。
公司注册地 河南省洛阳市孟津县平乐镇平乐村（青年路口）
主要办公地点 河南省洛阳市孟津县平乐镇新庄村
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
邮政编码 471121
电话 0379-67851953
传真 0379-67851207
互联网网址 www.zzsly.com
电子邮箱 luoyang@zgzszy.com
成立日期 2009年1月20日
经营期限 自2009年1月20日至2029年1月19日
（二）洛阳公司股权结构及控制情况
（三）洛阳公司历史沿革
1、2009年1月，洛阳公司设立
2009年 1月 4日，中再生、刘永彬、郇庆明召开第一次股东会，决议设立洛阳公司，并制订公司章程。
2009年 1月 12日，洛阳业鼎兴联合会计事务所出具《验资报告》（洛业会验字[2009]第 03号），验证截止 2009年 1月 9日，洛阳公司已收到中再生首次缴纳的注册资本2,400万元，以货币出资。
2009年1月20日，孟津县工商局向洛阳公司核发《企业法人营业执照》。
洛阳公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 2,400 80% 2,400 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
2 刘永彬 300 10% 0 -
3 郇庆明 300 10% 0 -
合计 3,000 100% 2,400 -
2010年 4月 15日，洛阳公司召开股东会决议公司实收资本从 2,400万元增加至3,000万元，由刘永彬、郇庆明各出资300万元，并同意根据变更事项修改公司章程。
2010年 4月 20日，洛阳业鼎兴联合会会计事务所出具《验资报告》（洛业会验字[2010]第042号），验证截止2010年1月21日，洛阳公司已收到刘永彬、郇庆明缴纳的本期实收注册资本人民币600万元，洛阳公司实收资本为3,000万元。
上述出资完成后，洛阳公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 2,400 80% 2,400 货币
2 刘永彬 300 10% 300 货币
3 郇庆明 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000
2、2013年12月，洛阳公司分立减资
鉴于本次重组前，洛阳公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务的相关资产。为此，洛阳公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：
2013年12月23日，洛阳公司股东会作出如下决议：1、同意对洛阳公司实施存续分立，洛阳公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至2,000万元（股东同比例减资），派生分立出洛阳资源，注册资本为 1,000万元，股权结构与存续公司相同；2、通过洛阳公司分立涉及的资产、债权债务分割方案；3、同意以2013年12月26日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。
2013年 12月 23日，洛阳公司与洛阳资源签订《中再生洛阳投资开发有限
公司分立协议》。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
2013年12月30日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013A3016-1），验明截至 2013年 12月 26日，洛阳公司已减少实收资本人民币 10,000,000元，其中，减少中再生出资人民币 8,000,000元，减少刘永彬出资人民币 1,000,000元，减少郇庆明出资1,000,000元。
2013年 12月 31日，孟津县工商局向洛阳公司换发《企业法人营业执照》，所载注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元。
分立完成后，洛阳公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 1,600 80% 1,600 货币
2 刘永彬 200 10% 200 货币
3 郇庆明 200 10% 200 货币
合计 2,000 100% 2,000
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
洛阳公司分立情况：
1、洛阳公司分立的基本情况
鉴于本次重组前，洛阳公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，洛阳公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外的其他资产剥离。
2、洛阳公司分立履行的相关程序
详见：本报告书本节之“五、洛阳公司”之“（三）洛阳公司历史沿革”。
（五）洛阳公司参股公司情况
洛阳公司持有孟津民丰村镇银行股份有限公司5.56%的股权。
公司名称 孟津民丰村镇银行股份有限公司
注册地址 孟津县桂花大道555号
法定代表人 段跃军
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
注册资本 15,000万元
实收资本 15,000万元
成立日期 2011年11月23日
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理经营范围
发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项（凭金融许可经营，机构编码：S0039H341030001）
孟津民丰村镇银行股份有限公司最近一年一期的财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年 3月 31 日|2013年 12月 31日|2012 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2014 年一季度|/2013 年度|/2012 年度|

总资产 98,109.77 107,179.43 73,607.80净资产 19,130.57 18,383.12 10,833.34营业收入 1,181.43 4,881.19 3,767.87净利润 747.45 2,381.68 1,877.69（六）洛阳公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换发|||
||名称|编号|发证机关|内容||有效期|备注|
|号|||||时间|||

处理废弃电器电子产品类别：四机一脑
（电视机、空调、洗衣机、电冰箱、电
废弃电器电子产品处理资 E410322 洛阳市环境脑；处理能力：195万台/年（电视机1452014年1月
1 二年格证书 04 保护局 万台/年、洗衣机4.8万台/年、电冰箱5 13日
万台/年、空调0.2万台/年、电脑40万
台/年）。
主要财政部、环保
第一批纳入《废弃电器电子产品处理基2012年7月 经营 2 纳入《基金补贴企业名单》 - 部、国家发改 -
金补贴范围的企业名单》 11日 资质委、工信部
公司经营危险废物类别：HW49；危险
2013年11豫环许 废物代码：900-045-49（废弃的印刷电
河南省危险废物经营许可 河南省环保 2013年11月22日至 3 可废字 路板）；经营范围：处置废弃的印刷电
证 厅 月22日 2018年1166号 路板；经营规模：5,000吨/年；经营方
月22日式：综合经营
豫洛孟
孟津县发展 80万河南省企业投资项目备案 津源 对80万台/年废家电回收拆解项目予以2011年4月
4 和改革委员 -
台/年确认书 [2011]00 备案 20日
会 废家 058
电回豫洛孟
孟津县发展 收拆河南省企业投资项目备案 津源 对10万台废旧冰箱资源化综合利用项2011年4月
5 和改革委员 - 解、年确认书 [2011]00 目予以备案 8日
会 处理 047
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
关于中再生洛阳投资开发 10万有限公司80万台/年废家 洛市环 台废电回收拆解、年处理10万 监 洛阳市环境 2011年7月 旧冰 6 原则批准项目环境影响报告书。 -
台废旧冰箱资源化综合利[2011]19 保护局 22日 箱资用项目环境影响报告书的 号 源化批复 综合关于中再生洛阳投资开发
利用洛环监
有限公司80万台/年废家
项目验 洛阳市环境 2012年5月
7 电回收拆解、年处理10万 同意项目通过环境保护验收。 -
[2012]33 保护局 15日
台废旧冰箱资源化综合利
号
用项目环境保护验收意见
豫洛孟 对废弃电器电子产品回收拆解扩建项
孟津县发展
河南省企业投资项目备案 津源 目予以备案，年新增电视机拆解能力 2012年9月
8 和改革委员 -
确认书 [2012]00 165万台，电脑拆解能力37万台，空调 3日
会 废弃 088 拆解能力3万台。
电器原则批准项目环境影响报告书，扩建工
关于中再生洛阳投资开发 洛市环 电子程完成后新增回收拆解废旧家电205万
有限公司废弃电器电子产 监 洛阳市环境 2012年10 产品 9 台/年，其中电视机拆解量165万台/年， -
品回收拆解扩建项目环境[2012]45 保护局 月24日 回收电脑拆解量37万台/年，空调拆解量3
影响报告书的批复 号 拆解万台/年，冰箱和洗衣机不新增拆解量。
扩建关于中再生洛阳投资开发 洛市环
项目有限公司废弃电器电子产 监 洛阳市环境 2012年12
10 同意项目通过环境保护验收。 -
品回收拆解扩建项目环境[2012]92 保护局 月21日
保护验收意见 号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
洛阳中再生1万吨/年废家电线路板资
源化回收处理项目，建设地点：孟津县
循环经济产业园区（送庄）；建设规模：
豫洛孟
孟津县发展 1万吨/年废家电线路板资源化回收处
河南省企业投资项目备案 津源 2011年5月
11 和改革委员 理；总投资：1,030万元，其中企业自 - 1万吨确认书 [2011]00 24日
会 筹1030万元；建设年限：2011年5月 /年废 095
至2012年10月；建设主要内容：利用 家电现有厂房，建设1万吨/年废家电线路板 线路资源回收处理项目。 板资关于中再生洛阳投资开发 洛市环 源化有限公司1万吨/年废家电 监 洛阳市环境 2012年12 回收 12 原则批准项目环境影响报告书。 -
线路板资源化回收处理项[2012]63 保护局 月31日 处理目环境影响报告书的批复 号 项目关于中再生洛阳投资开发 洛市环
有限公司1万吨/年废家电 监 洛阳市环境 2013年7月
13 同意项目通过环境保护验收。 -
线路板资源化回收处理项[2013]52 保护局 5日
目环境保护验收意见 号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
（七）洛阳公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014 年 10月31日/2014 年1-10月|2013年 12|2012 年 12|2011年 12|
|财务数据||月 31日|月 31 日|月 31日|
|||/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

资产总额 31,815.77 32,245.56 23,377.14 9,159.48流动资产 23,827.27 25,722.81 17,094.63 5,147.72非流动资产 7,988.51 6,522.74 6,282.51 4,011.76负债总额 23,219.62 26,602.86 19,006.69 7,299.15流动负债 21,797.96 25,282.48 18,486.69 7,049.15非流动负债 1,421.67 1,320.38 520 250所有者权益合计 8,596.15 5,642.70 4,370.45 1,860.32归属于母公司所有者权
8,596.15 5,642.70 4,370.45 1,860.32益合计
营业收入 20,791.94 21,003.10 10,709.80 3,373.78营业利润 3,578.02 4,566.59 2,986.42 1,419.34利润总额 3,789.30 4,687.12 3,118.13 1,703.33净利润 2,953.45 3,626.79 2,510.13 1,169.71归属于母公司所有者净
2,953.45 3,626.79 2,510.13 1,169.71利润
注：上表数据中2011年至2013年数据系洛阳公司分立完成后的模拟报表数据。
（八）洛阳公司主要资产权属及主要负债情况
截至本报告书签署日，洛阳公司拥有土地 3宗，面积共计 85,404.7平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权|||||||
|序||||||土地|他项|
||利|权属证号|坐落位置|面积（㎡）|终止日期|||
|号||||||类型|权利|
||人|||||||

孟国用 孟津县送庄镇
2061年7
1 （2014）025 三十里铺村境 65,982.4 无
月4日
号 内
洛 孟津县平乐镇
孟国用
阳 新庄村及送庄 2061年 工业已抵 2 （2014）026 12,281.8
公 镇三十里铺村 12月4日用地 押
号
司 境内
孟国用
孟津县平乐镇 2061年7
3 （2014）027 7,140.5 无
新庄村境内 月4日
号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，洛阳公司共拥有房屋 4处，面积共计 24,253.94平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋|||||
||||||他项|
|序号|所有|房屋所有权证号|坐落位置|建筑面积（㎡）||
||||||权利|
||权人|||||

河南省洛阳市孟
洛房权证孟津字第
1 津县平乐镇新庄 3,127.06
001098号
村
洛
洛房权证孟津字第
2 阳 5,506.38
001091号 无
公
河南省洛阳市孟
司
洛房权证孟津字第
3 津县送庄镇三十 7,646.51
001092号
里铺村境内
洛房权证孟津字第
4 7,973.99
001093号
3、固定资产
2014年10月31日，洛阳公司主要固定资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 4,533.68 361.46 4,172.22 92.03%运输工具 70.74 18.16 52.58 74.33%机器设备 1,808.16 424.14 1,384.03 76.54%电子设备 222.58 78.73 143.85 64.63%办公设备 9.33 4.52 4.81 51.58%4、主要负债情况
截至2014年10月31日，洛阳公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|

短期借款 500.00 2.15%应付票据 6,000.00 25.84%应付账款 1,455.97 6.27%预收款项 130.76 0.56%应付职工薪酬 147.79 0.64%应交税费 1,145.90 4.94%
应付利息 4.44 0.02%
其他应付款 12,393.93 53.38%
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一年内到期的非流动负债 19.17 0.08%流动负债合计 21,797.96 93.88%其他非流动负债 1,421.67 6.12%非流动负债合计 1,421.67 6.12%负债合计 23,219.62 100%截至2014年6月30日，洛阳公司主要金融合同为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合同编号/名|签订日|||
|合同对方|||主要内容|备注|
||称|期|||

借款金额：1,000万元；借
《流动资金
中国银行 款期限：12个月，借款利洛阳公司已借款合同》 2013年
股份有限 率：浮动利率。洛阳公司于2014年4（2013年 12月19
公司孟津 以其所有的及洛阳资源所月16日，偿MJH7131D字 日
支行 有的土地使用权作为抵押还上述借款。
003号）
担保。
与平安银行签订综合授信合
同，自由贷额度最高限额1
平安银行
平银京海综 2014年亿元，有效期限从2014年4
股份有限
字20140414 4月14月16起至2015年4月15日
公司北京
第001号 日 止，以存款进行质押，报告
海淀支行
期内取得平安银行借款本金
7,900万元。
借款金额：2,000万元；借
《流动资金 款期限：2014年2月 13
中国工商 借款合同》 2014年日至2014年7月22日；
银行孟津 （2014年洛 1月13借款利率：浮动利率。洛
支行 工银孟借字 日 阳公司以其所有的及洛阳
第003号） 资源所有的土地使用权作
为抵押担保。
借款金额：500万元；借
款期限：12个月，自 2013
年11月22日至2014年
兴业银行
2013年11月21日；借款利率：
股份有限 兴银洛借字
12月19浮动利率：年利率为同期
公司洛阳 第2013143号
日 同档次国家基准利率上浮
分行
30%，即实际利率等于同
期同档次贷款利率乘以系
数1.3。
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《深圳发展
深圳发展 借款合同的期限为1年，
银行现金管 2012年
银行北京 乙方可以随时部分或全部
理项下委托 2月
分行 归还借款合同。
贷款总合同》
六、蕲春公司
（一）蕲春公司基本情况
公司名称 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司
注册号 421126000023050
税务登记证号码 421126550692718
公司类型 有限责任公司
注册资本 4,500万元
实收资本 4,500万元
法定代表人 熊艳君
废弃电器、电子产品的回收处理；废旧金属材料、废旧机械、报废机电设备、杂品（不含危险废物等在登记前必须报经有经营范围
关部门批准的项目）的收购、加工、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、机电设备、电线电缆、生铁、铁合金的销售公司注册地 湖北省蕲春经济开发区李时珍大道
主要办公地点 湖北省蕲春经济开发区李时珍大道8号
邮政编码 435300
电话 0713-7328029
传真 0713-7256889
互联网网址 无
电子邮箱 无
成立日期 2010年4月1日
经营期限 长期
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（二）蕲春公司股权结构及控制情况
注：蕲春公司董事会由三人组成，自2010年底中再生增资蕲春公司后，中再生一直占有两个董事席位。
（三）蕲春公司历史沿革
1、2010年3月，蕲春公司设立
2010年3月16日，湖北鑫丰召开董事会，通过了如下决议：湖北鑫丰作为独资股东，在蕲春县经济开发区投资成立蕲春公司，该公司注册资本 500万元。
2010年 3月 29日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲公会验字[2010]36号），验明截至 2010年 3月 29日止，蕲春公司已收到湖北鑫丰缴纳的注册资本500万元，出资方式为货币。
2010年04月1日，蕲春县工商行政管理局向蕲春公司核发《企业法人营业执照》。
蕲春公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

湖北鑫丰 500 100% 500 货币
2、2010年12月，蕲春公司第一次增资
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2010年 12月 29日，蕲春公司股东作出如下决议：增加企业法人股东中再生并增加公司注册资本500万元，出资方式为货币。
2010年12月30日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲公会验字[2010]165号），验明截至 2010年 12月 29日止，蕲春公司已收到中再生缴纳的新增注册资本500万元，出资方式为货币。
2012年1月10日，蕲春县工商行政管理局向蕲春公司换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，蕲春公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 500 50% 500 货币
2 湖北鑫丰 500 50% 500 货币
合计 1,000 100% 1,000 -
3、2011年12月，蕲春公司第一次股权转让
2011年 12月 15日，蕲春公司召开股东会，通过了如下决议：同意将公司股东由中再生和湖北鑫丰变更为中再生和湖北再生。
2011年 12月 20日，湖北鑫丰与湖北再生签订《股权转让协议》约定：湖北鑫丰将其占公司50%的股权无偿转让给湖北再生。
本次股东变更完成后，蕲春公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 500 50% 500 货币
2 湖北再生 500 50% 500 货币
合计 1,000 100% 1,000 -
4、2013年12月，蕲春公司第二次增资。
本次重组前，蕲春公司租用中再生鄂东分公司的土地和房屋建筑物从事经营活动。为解决蕲春公司的资产完整性问题，2013年 12月 24日，中再生与蕲春
公司签署《资产转让合同》，双方同意中再生以人民币 3,000万元的价格向蕲春
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公司转让其租赁的土地使用权、房屋所有权等相关资产。
为支付上述资产转让价款，蕲春公司于 2013年 12月 25日召开股东会，通过了如下决议：（1）同意蕲春公司增加注册资本3,500万元人民币，由原注册资本 1,000万元人民币增加到 4,500万元人民币；（2）股东中再生和湖北再生均以货币方式分别缴纳注册资本 1,750万元人民币。
2013年12月30日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲公会验字[2013]324号），验明截至 2013年 12月 30日止，蕲春公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,500万元，出资方式为货币。
2013年 12月 30日，蕲春县工商局向蕲春公司换发《企业法人营业执照》，所载蕲春公司注册资本和实收资本为4,500万元。
本次增资完成后，蕲春公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 2,250 50% 2,250 货币
2 湖北再生 2,250 50% 2,250 货币
合计 4,500 100% 4,500 -
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
2013年12月24日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，双方同意中再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资产，上述转让资产价格为人民币 3,000万元，该价格根据以 2013年 12月 18日为基准日的鄂中衡信评报字【2013】第P006号资产评估报告为基础确定。
（五）蕲春公司主要生产经营业务批复核准情况
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换|有效|备|
||名称|编号|发证机关|内容||||
|号|||||发时间|期|注|

处理废弃电器电子产品类别：废旧电视
机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑等电 主废弃电器电子产品处理资格 2014年3
1 42110001 黄冈市环境保护局 器；处理能力：电视机80万台/年；冰 五年要证书 月15日
箱和冰柜8万台/年；洗衣机8万台/年； 经空调0.5万台/年；电脑7.5万台/年 营财政部、环保部、国 资第一批纳入《废弃电器电子产品处理基2012年7
2纳入《基金补贴企业名单》 - 家发展改革委、工业 - 质金补贴范围的企业名单》 月11日
和信息化部
对项目予以备案。项目名称：湖北蕲春
2010112643 鑫丰废旧家电及电子产品回收处理中 2010年4
3湖北省企业投资项目备案证 蕲春县发展和改革局 - 200016 心；建设规模：年回收处理各类废旧家 月1日
电100万台。
关于湖北蕲春鑫丰废旧家电 黄环函
同意公司按照环境影响报告书进行建 2010年6
4及电子产品回收处理中心项 [2010]132 黄冈市环境保护局 - 家设。 月12日
目环境影响报告书的批复 号 电公司项目环保措施已按环境影响报告书 拆关于湖北蕲春鑫丰废旧家电 及本局黄环函[2010]132号批复要求进 解黄环函
拆解有限公司废旧家电及电 本落实，公司建立了环保机构，制定了2010年6 项 5 [2010]156 黄冈市环境保护局 -子产品回收处理中心项目竣 治理风险措施和应急预案。公司在验收月12日 目号
工环境保护验收意见 监测期间生产正常，生产负荷达到设计
能力，环保设施运行正常
关于湖北蕲春鑫丰废旧家电 本局原则同意验收组验收意见，同意公
黄环函 2012年3
6及电子产品回收处理中心项 黄冈市环境保护局 司年回收处理各类废旧家电100万台项 -[2012]45号 月13日
目竣工环境保护验收的批复 目通过环保验收，并投入正式运行
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（六）蕲春公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月|2013年 12月 31日/2013 年度|2012年12月 31日/2012年度|2011年 12|
|财务指标|31日/2014年|||月 31日|
||1-10月|||/2011 年度|

资产总额 13,419.16 11,156.42 4,359.39 5,114.60流动资产 9,164.36 10,201.50 3,516.82 4,619.33非流动资产 4,254.80 954.92 842.57 495.28负债总额 5,734.13 4,936.52 2,860.41 3,518.67流动负债 5,734.13 4,936.52 2,860.41 3,518.67非流动负债 - - - -所有者权益合计 7,685.03 6,219.90 1,498.98 1,595.93归属于母公司所有者权益
7,685.03 6,219.90 1,498.98 1,595.93合计
营业收入 9,623.45 8,763.99 3,603.36 1,774.45营业利润 1,844.77 1,617.26 814.23 589.1利润总额 1,955.47 1,627.89 849.79 776.11净利润 1,465.13 1,220.92 635.25 580.66归属于母公司所有者净利
1,465.13 1,220.92 635.25 580.66润
（七）蕲春公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，蕲春公司拥有土地1宗，面积共计37,476.36平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||面积||土地类型|他项|
|||权属证号|坐落位置||终止日期|||
|号|人|||（㎡）|||权利|

蕲春国用
蕲春 蕲春县赤东 2060年10工业
1 （2014）第 37,476.36 无公司 镇马铺村 月15日 用地
14180211号
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，蕲春公司共拥有房屋 8处，面积共计 20,650.47平方
米，具体情况如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋所|||建筑面积（㎡）|他项|
|序号||房屋所有权证号|坐落位置|||
||有权人||||权利|

蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
1 1,456.18
第2014-033001号 马铺办事处
蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
2 1,547.25
第2014-033005号 马铺办事处
[蕲春县房权证赤东镇 蕲春县赤东镇
3 1,459.50
字第2014-033007号 马铺办事处
蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
4 3,522.26
第2014-033004号 马铺办事处
蕲春公
无司 蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
5 1,798.16
第2014-033003号 马铺办事处
蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
6 7,951.44
第2014-033002号 马铺办事处
蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
7 1,456.18
第2014-033008号 马铺办事处
蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
8 1,459.50
第2014-033006号 马铺办事处
3、固定资产
截至2014年10月31日，蕲春公司主要固定资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 2,545.01 74.69 2,470.32 97.07%运输工具 52.89 19.64 33.24 62.86%机器设备 853.46 213.41 640.06 75.00%电子设备 129.72 47.61 82.11 63.30%办公设备 32.67 7.66 25.00 76.55%4、主要负债情况
截至2014年10月31日，蕲春公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|

应付账款 1,336.51 23.31%
预收款项 20.72 0.36%
应付职工薪酬 72.24 1.26%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
应交税费 230.73 4.02%其他应付款 4,073.93 71.05%流动负债合计 5,734.13 100.00%非流动负债合计 - -负债合计 5,734.13 100.00%注：蕲春公司期末其他应付款主要为从湖北省再生资源有限公司及中国再生资源开发有限公司的借款。详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
七、唐山公司
（一）唐山公司基本情况
公司名称 唐山中再生资源开发有限公司
注册号 130229000017235
税务登记证号码 130229567381705
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 高善庆
废弃电器电子产品回收、处理、销售（有效期至2015年5月3日）经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的经营范围
原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司注册地 唐山市玉田县后湖工业聚集区内
主要办公地点 唐山市玉田县后湖工业聚集区内
邮政编码 064100
电话 4000158166
传真 0315-6573000
互联网网址 www.tszzs.com
电子邮箱 tszzs@tszzs.com
成立日期 2011年1月12日
经营期限 2011年1月12日至2021年1月11日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
（二）唐山公司股权结构及控制情况
（三）唐山公司历史沿革
1、2011年1月，唐山公司设立
2010年 12月 16日，中再生、唐山再生、河北荣泰召开第一次股东会，决议设立唐山公司，并制定公司章程。
2011年 1月 7日，河北金谷会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告
书》（冀金谷玉会验设字[2011]第001号），验证截至2011年1月7日止，唐山公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，均以货币出资。
2011年1月12日，玉田县工商局向唐山公司核发《企业法人营业执照》。
唐山公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 2,550 51% 2,550 货币
2 唐山再生 1,800 36% 1,800 货币
3 河北荣泰 650 13% 650 货币
合计 5,000 100% 5,000 -
2、2013年1月，唐山公司第一次股权转让
2013年 1月 18日，河北荣泰与君诚投资签署《股权转让协议书》，约定河
北荣泰将在唐山公司的全部出资650万元（占唐山公司注册资本的13%）以650
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万元的价格转让给君诚投资。此次股权转让时，河北荣泰与君诚投资属同一控制公司（钟升对河北荣泰出资 3,500万元，钟志伟出资1,500万元），故此次转让采取平价转让。
2013年1月18日，唐山公司召开关于变更公司股东的股东会，一致同意股东河北荣泰将在唐山公司的出资650万元（占注册资本的13%）转让给君诚投资。
本次股权转让后，唐山公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 2,550 51% 2,550 货币
2 唐山再生 1,800 36% 1,800 货币
3 君诚投资 650 13% 650 货币
合计 5,000 100% 5,000 -
3、2013年12月，唐山公司分立减资。
鉴于本次重组前，唐山公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，唐山公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：
2013年12月22日，唐山公司股东会议作出如下决议：1、同意对唐山公司实施存续分立，唐山公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至2,500万元（股东同比例减资），派生分立出唐山环保，注册资本为 2,500万元，股权结构与存续公司相同；2、通过分立涉及的资产、债权债务分割方案；3、同意以 2013年12月26日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。
2013年 12月 22日，唐山公司与唐山环保签订《唐山中再生资源开发有限公司分立协议》。
2013年 12月 30日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013A3015-1）验明截至2013年12月26日，唐山公司已减少实收资本人民币2,500万元，其中，减少中再生出资人民币1,275万元，减少唐山再生出资人民币900万元，减少君
诚投资出资人民币325万元。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
2013年12月31日，玉田县工商局向唐山公司换发了《企业法人营业执照》，所载唐山公司的注册资本和实收资本均变更为2,500万元。
分立完成后，唐山公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 1,275 51% 1,275 货币
2 唐山再生 900 36% 900 货币
3 君诚投资 325 13% 325 货币
合计 2,500 100% 2,500 -
4、2014年3月，唐山公司第一次增资。
2013年 12月 2日，唐山公司被纳入《基金补贴企业名单》，开始开展废弃电器电子产品回收处理业务，为补充开展此类业务必要的流动资金，唐山公司于2014年3月28召开股东会，决定：根据唐山公司的业务规模需要,所有股东按原出资比例对唐山公司合计增资 2,500万元，其中:中再生增资1,275万元、唐山再生增资900万元、君诚投资增资325万元。
2014年 3月 31日，中再生将 1,275万元增资款划转至唐山公司账户，唐山再生将500万元增资款划转至唐山公司账户，君诚投资将 325万元增资款划转至唐山公司账户。2014年 4月 1日，唐山再生将剩余 400万元增资款划转至唐山公司账户。新修订的《公司法》已经删除原第29条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，且新修订的《公司法》已于2014年3月1日起实施，故唐山公司未聘请验资机构对上述增资进行验资。
2014年3月31日，唐山公司向玉田县工商局申请工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》，所载唐山公司的注册资本变更为5,000万元。
上述增资完成后，唐山公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 2,550 51% 1,275 货币
2 唐山再生 1,800 36% 900 货币
3 君诚投资 650 13% 325 货币
合计 5,000 100% 5,000 -
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（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
唐山公司分立情况：
1、唐山公司分立的基本情况
鉴于本次重组前，唐山公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，唐山公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外的其他资产剥离。
2、唐山公司分立履行的相关程序
唐山公司目前已完成分立工作。详见：本报告书本节之“七、唐山公司”之“（三）唐山公司历史沿革”。
（五）唐山公司主要生产经营业务批复核准情况
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换发|||
||名称|编号|发证机关|内容||有效期|备注|
|号|||||时间|||

处理废弃电器电子产品类别:电视
机、冰箱、洗衣机、空调、电脑；处
废弃电器电子产品处理资 唐山市环 2014年1
1 E1302291 理能力：电视机100万台/年，电脑30 二年格证书 保局 月18日
万台/年，洗衣机15万台/年，冰箱10
万台/年，空调1万台/年
财政部、环 主要保部、国家 经营第三批纳入《废弃电器电子产品处理2013年12
2纳入《基金补贴企业名单》 - 发展改革 - 资质基金补贴范围的企业名单》 月2日
委、工业和
信息化部
认定唐山公司金属、非金属产品（工
综证书冀第 河北省发 2013年8 有效期至 3 资源综合利用认定证书 艺）为国家鼓励的资源综合利用，利
2013242号 改委 月3日 2014年12月用资源为废旧电子电器产品、废塑料。
对公司“废弃电器电子产品回收拆解”
对公司“废弃电器电子产
玉发改备字 玉田县发 项目予以备案。备案的建设地点为玉2011年7
4 品回收拆解”项目予以备 -
[2011]24号 展改革局 田工业聚集区；建设规模为年回收拆 月6日
案
解废弃电器电子产品200万台（套）。 家关于唐山中再生资源开发 同意公司按照环评报告所列建设项目
电拆有限公司废弃电器电子产 唐环发 唐山市环 的性质、规模、地点、采取的污染治2012年8
5 -
解品回收拆解项目环境影响 [2012]105号 保局 理工艺、环境保护对策措施及唐山市 月28日
项报告书的批复 环保局列示的要求进行项目建设。 目同意唐山中再生资源开发有限公司废
唐环验[2013]9 唐山市环 2013年4
6 环保验收意见 弃电器电子产品回收拆解项目通过环 -
号 境保护局 月5日
保验收。
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（六）唐山公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月|2013年 12|2012 年 12|2011年 12|
|财务指标|31日/2014年|月 31日|月 31 日|月 31日|
||1-10 月|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

资产总额 18,644.17 12,703.92 6,496.66 2,459.79流动资产 11,435.89 5,989.00 2,647.81 1,894.44非流动资产 7,208.27 6,714.92 3,848.85 565.35负债总额 12,244.46 9,938.73 4,209.85 -流动负债 11,533.07 9,320.24 3,510.69 -非流动负债 711.39 618.49 699.16 -所有者权益合计 6,399.64 2,765.20 2,286.81 2,459.79归属于母公司所有者权
6,399.64 2,765.20 2,286.81 2,459.79益合计
营业收入 11,595.50 - - -营业利润 1,340.23 -1,025.90 -225.8 -60.79利润总额 1,407.04 615.36 -205.63 -60.79净利润 1,134.51 478.39 -172.98 -40.21归属于母公司所有者净
1,134.51 478.39 -172.98 -40.21利润
注：上表数据中2011年至2013年数据系唐山公司分立完成后的模拟报表数据，唐山公司于2013年12月2日被第三批纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》，2011年至2013年未进行废弃电器电子产品处理业务。
（七）唐山公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，唐山公司拥有土地 1宗，面积为 44,266平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||面积||他项|
|||国有土地使用证号|坐落位置||终止日期||
|号|人|||（m2）||权利|

唐山 玉田国用（2013） 玉田县后湖 2053年2
1 44,266 无
公司 第222号 工业聚集区 月26日
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，唐山公司共拥有房屋 3处，面积共计 28,723.86平方
米，具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||他项|
||权利人|房屋所有权证号|坐落位置|建筑面积（m2）||
|号|||||权利|

玉田县房权证玉股份字
1 9,716.43
第201300437号
玉田县后
唐山公 玉田县房权证玉股份字
2 湖工业聚 9,291 无
司 第201300439号
集区
玉田县房权证玉股份字
3 9,716.43
第201300440号
3、固定资产
2014年10月31日，唐山公司主要固定资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 2,329.89 225.42 2,104.47 90.32%运输工具 59.94 32.27 27.67 46.16%机器设备 2,369.33 407.04 1,962.29 82.82%电子设备 115.64 27.38 88.25 76.32%办公设备 8.10 0.94 7.15 88.37%4、主要负债情况
截至2014年10月31日，唐山公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|

短期借款 4,800.00 39.20%应付账款 967.59 7.90%预收款项 284.88 2.33%应付职工薪酬 118.10 0.96%应交税费 339.42 2.77%其他应付款 5,009.63 40.91%一年内到期的非流动负债 13.45 0.11%流动负债合计 11,533.07 94.19%预计负债 32.90 0.27%其他非流动负债 678.49 5.54%非流动负债合计 711.39 5.81%负债合计 12,244.46 100%注：唐山公司其他应付款主要为中再生为其提供的借款，详见：本报告书“第十三节同业竞
争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
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八、四川公司
（一）四川公司基本情况
公司名称 四川中再生资源开发有限公司
注册号 511000000013151
税务登记证号码 511011687922609
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
法定代表人 赵岩
再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；二手经营范围
交易市场（包括旧车）的开发建设、经营管理；报废汽车拆解；市场信息服务；废弃电器电子产品回收处理；房地产开发（凭资质证书经营）；进出口贸易。
公司注册地 内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号主要办公地点 内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号邮政编码 641100
电话 0832-2368260
传真 0832-2288318
互联网网址 无
电子邮箱 无
成立日期 2009年5月5日
经营期限 长期
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（二）四川公司股权结构及控制情况
（三）四川公司历史沿革
1、2009年5月，四川公司设立。
2009年4月26日，中再生与四川农资召开股东会，决议设立四川公司，并制定《四川中再生资源开发有限公司章程》。
2009年 4月 30日，四川泰信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川泰信验[2009]017号），验明截至2009年4月30日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人6,000万元，均以货币出资。
2009年5月5日，内江市工商局向四川公司核发《企业法人营业执照》。
四川公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 4,800 80% 4,800 货币
2 四川农资 1,200 20% 1,200 货币
合计 6,000 100% 6,000 -
2、2013年12月，四川公司分立减资。
鉴于本次重组前，四川公司的资产除废弃电器电子产品回收处理业务相关资
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产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工、废旧物资市场运营管理等业务资产。为此，四川公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：
2013年12月24日，四川公司股东会议作出如下决议：1、同意对四川公司实施存续分立，四川公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至3,000万元（股东同比例减资），派生分立出四川环保，注册资本为 3,000万元，股权结构与存续公司相同；2、通过分立涉及的资产、债权债务分割方案；3、同意以 2013年12月27日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。
2013年 12月 24日，四川公司与四川环保签订《四川中再生资源开发有限公司分立协议》。
2013年12月30日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013A3014-1），验明截至 2013年 12月 27日，四川公司已减少实收资本人民币 30,000,000.00元，其中，减少中再生出资人民币 24,000,000.00元，减少四川农资出资人民币 6,000,000.00元。
2013年 12月 31日，内江市工商局向四川公司核发了新的《企业法人营业执照》，所载四川公司的注册资本和实收资本均变更为3,000万元。
分立完成后，四川公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 2,400 80% 2,400 货币
2 四川农资 600 20% 600 货币
合计 3,000 100% 100% -
3、2014年3月，四川公司第一次增资。
因四川公司实施存续分立导致其注册资本从 6,000万元降至 3,000万元，公司相关债权银行要求四川公司股东承诺在四川公司分立完成后对其进行增资以增强其偿债能力，以此作为其同意四川公司分立的前提条件。
为满足相关债权银行的要求，四川公司于2014年3月10日召开股东会，决
议所有股东按原出资比例对四川公司合计增资 5,000万元，其中:中再生增资
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4,000万元，四川农资增资 1,000万元。
2014年 3月 21日，中再生将 4,000万元增资款划转至四川公司账户；2014年3月26日，四川农资将1,000万元增资款划转至四川公司账户。新修订的《公司法》已经删除原第29条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，且新修订的《公司法》已于2014年3月1日起实施，故四川公司未聘请验资机构对上述增资进行验资。
2014年3月28日，内江市工商局向四川公司核发了新的《企业法人营业执照》，所载四川公司的注册资本变更为8,000万元。
上述增资完成后，四川公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 6,400 80% 6,400 货币
2 四川农资 1,600 20% 1,600 货币
合计 8,000 100% 8,000 -
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
四川公司分立情况：
1、四川公司分立的基本情况
鉴于本次重组前，四川公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工、废旧物资市场运营管理等业务资产。为此，四川公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外的其他资产剥离。
2、四川公司分立履行的相关程序
四川公司目前已完成分立工作。详见：本报告书本节之“八、四川公司”之“（三）四川公司历史沿革”。
（五）四川公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换||备|
||名称|编号|发证机关|内容||有效期限||
|号|||||发时间||注|

核准类别及年处理规模：电视机：138万 2013年7废旧电器电子产品处 内江市环 台/年；电冰箱：8万台/年；洗衣机：6.72013年7月31日至 1 E5110111 主理资格证书 境保护局 万台/年；空调：0.3万台/年；电脑：7万 月31日2015年12要台/年；合计：160万台/年 月31日经财政部、环 营保部、国家 资纳入《基金补贴企业名 第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金2012年7
2 - 发展改革 - 质单》 补贴范围的企业名单》 月11日
委、工业和
信息化部
项目名称：废弃电器电子产品回收处理中 废心；产业政策：鼓励；建设地点：内江市 弃川投资备 2009年
废弃电器电子产品回 内江市发 东兴区椑南乡中国西南再生资源产业基 电 3 [51100009123001]02 12月30 -收处理中心准予备案 改委 地；建设内容：建设废电视机、废电脑、 器81号 日
废电冰箱、废空调、废洗衣机5条废弃电 电子产品回收处理生产线。 子我局原则同意你公司按照《四川中再生资 产关于对四川中再生资
源开发有限公司废弃电器电子产品回收处 品源开发有限公司废弃
内江市环 理中心项目环境影响报告书》中所列建设2010年5 回 4 电器电子产品回收处内市环函[2010]49号 -保局 项目的性质、规模、地点、采用的生产工月11日 收理中心项目环境影响
艺、环境保护对策措施及下述要求进行项 处报告书的批复
目建设。 理
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
四川中再生资源开发有限公司“废旧电器 中废弃电器电子产品回 电子产品回收处理中心”项目环保审查、审 心内江市环 2011年2
5 收处理中心项目竣工 环验[2011]02号 批手续完备，经验收监测主要污染物基本 -保局 月18日
环境保护验收 达标排放，基本符合建设项目竣工环境保
护验收条件。
废关于同意四川中再生
内江市东 备案的项目名称：废弃电器电子产品回收
弃资源开发有限公司“废 2012年
内东区经科局发 兴区经济 处理中心技改扩能；项目最终达到年处理
电 6 弃电器电子产品回收 12月11 -[2012]237号 和科学技 200万台（套）的能力，其中新增产能 150
器处理中心技改扩能”项 日
术局 万台（套）。
电目备案的通知
子关于四川中再生资源
产开发有限公司废弃电
内市环建函[2013]36 内江市环 原则同意公司按照环境影响报告书进行项2013年7
品 7 器电子产品回收处理 -号 保局 目建设。 月12日
回中心技改扩能项目环
收境影响报告书的批复
处理中废弃电器电子产品回
废弃电器电子产品回收处理中心技改扩能 心收处理中心技改扩能 内江市环 2014年3
8 内环验[2014]01号 项目符合建设项目竣工环境保护验收条 - 技项目竣工环境保护验 保局 月11日
件，建议通过验收。 改收
扩能 217
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（六）四川公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月|2013年12|2012 年 12|2011年 12|
|财务指标|31日/2014年|月 31日|月 31 日|月 31日|
||1-10月|/2013年度|/2012 年度|/2011 年度|

资产总额 29,744.86 28,826.54 18,421.76 11,724.53流动资产 21,793.11 19,966.23 11,906.93 6,346.28非流动资产 7,951.76 8,860.32 6,514.83 5,378.26负债总额 17,650.98 24,790.45 16,502.33 11,427.28流动负债 8,369.21 15,508.69 6,628.50 4,265.75非流动负债 9,281.76 9,281.76 9,873.84 7,161.54所有者权益合计 12,093.89 4,036.09 1,919.43 297.25归属于母公司所有者权益
12,093.89 4,036.09 1,919.43 297.25合计
营业收入 20,360.99 16,642.70 7,596.36 1,820.75营业利润 2,828.65 1,985.32 1,917.58 501.09利润总额 3,598.15 2,323.84 2,228.86 515.34净利润 3,057.80 2,116.66 1,622.18 438.04归属于母公司所有者净利
3,057.80 2,116.66 1,622.18 438.04润
注：上表数据中2011年至2013年数据系四川公司分立完成后的模拟报表数据。
（七）四川公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，四川公司拥有土地 6宗，面积共计 63,335.3平方米，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|国有土地使||||他项|
||||坐落位置|面积（m2）|终止日期||
|号|人|用证号||||权利|

东兴区椑南乡凉水井、
内市东国用
岔冲村、红庙村、田圃 2049年6月8
1 （2012）第 13,503.50
已
村、花马村（C6原材 日
四川
1651号
抵
料库2）
公司 押
内市东国用东兴区椑南乡凉水井、
2049年6月8
2 （2012）第岔冲村、红庙村、田圃 14,743.70
日
1652号 村、花马村（C6原材
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
料库1）
内市东国用东兴区椑南乡凉水井、
2049年6月8
3 （2012）第岔冲村、红庙村、田圃 13,593.80
日
1668号 村、花马村（C7厂房）
东兴区椑南乡凉水井、
内市东国用
岔冲村、红庙村、田圃 2049年6月8
4 （2012）第 7,402.20
村、花马村（C6成品 日
1664号
库）
东兴区椑南乡凉水井、
内市东国用
岔冲村、红庙村、田圃 2049年6月8
5 （2012）第 1,592.10
村、花马村（C6办公 日
1725号
楼）
内市东国用东兴区椑南乡凉水井、
2049年6月8
6 （2012）第岔冲村、红庙村、田圃 12,500
日
1677号 村、花马村（C6厂房）
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，四川公司共拥有房产 7处，面积共计 26,388.96平方米，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所||坐落位|建筑面积|他项|
|||房屋所有权证号||||
|号|有权人||置|（㎡）|权利|

内江市房权证东兴区字第
1 5,768.07
2014106856号
内江市房权证东兴区字第
2 内江市 3,272.68
2014106860号
东兴区
内江市房权证东兴区字第
3 椑南乡 3,827.10
2014106857号
四 双洞子
已
川
内江市房权证东兴区字第
4 四川西 8,570.80 抵
公
2014106864号
押
司 南再生
内江市房权证东兴区字第
5 资源产 553.84
2014106883号
业园
内江市房权证东兴区字第
6 888号 553.84
2014106884号
内江市房权证东兴区字第
7 3,832.63
2014106862号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
3、固定资产
2014年10月31日，四川公司主要固定资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 5,634.64 627.40 5,007.98 88.88%运输工具 106.46 72.07 34.40 32.31%机器设备 1,551.47 413.80 1,136.94 73.28%电子设备 173.66 81.14 92.52 53.28%办公设备 101.99 54.50 47.49 46.57%4、主要负债情况
截至2014年10月31日，四川公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|

短期借款 5,810.00 32.92%应付账款 1,077.49 6.10%预收款项 34.18 0.19%应付职工薪酬 120.81 0.68%应交税费 -885.62 -5.02%应付利息 64.10 0.36%其他应付款 632.92 3.59%一年内到期的非流动负债 1,515.35 8.59%流动负债合计 8,369.21 47.42%长期借款 8,000.00 45.32%其他非流动负债 1,281.76 7.26%非流动负债合计 9,281.76 52.58%负债合计 17,650.98 100%截至2014年6月30日，四川公司主要金融合同为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同对方|合同编号/名称|签订日期|主要内容|备注|

中国工商 《流动资金借款合 四川公司从该行借 该借款已银行股份 同》（合同编号 2013年7款1,000万元用于购于2014
有限公司 23070001-2013年 月1日 买废旧家电，借款期年5月21内江分行 （法客）字 0096号） 限为一年。 日归还。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
取得平安银行综合
授信，自由贷额度最
高限额5,000万元，
有效期限从2014年
平安银行
5月9日起至 2015
股份有限 平银京海自由贷字 2014年5
年5月8日止，并以
公司北京 2014021第001号 月9日
公司存款进行质押。
海淀支行
2014年5月13日，
四川公司从平安银
行取得借款本金
5,000万元。
《流动资金借款合 四川公司从该行借
中国农业
同》（合同编号 2013年8款人民币1,000万元
银行内江
51010120130004985 月23日 用于购买废旧物资，
直属分行
） 借款期限为1年。
中国工商 四川公司从该行借 该借款已《流动资金借款》
银行股份 2013年12款2,000万元用于购于2014
（合同编号2013年
有限公司 月9日 买家电改性再生料，年6月9（法客）字 0216号）
内江分行 借款期限为6个月 日归还。
四川公司从该行借
款2亿元，借款期限
中国农业
合同编号 2010年3为6年。四川公司以
银行内江
5110120100001748 月26日 以其所有的及四川
分行
环保所有的土地使
用权作为抵押担保。
九、广东公司
（一）广东公司基本情况
公司名称 广东华清废旧电器处理有限公司
注册号 441800000039649
税务登记证号码 441804555647799
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000万元
法定代表人 张维政
废旧家电及电子产品的回收、拆解处理利用和再生资源利用经营范围
及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。）
清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地内公司注册地
A区19号地
主要办公地点 清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地内
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
A区19号地
邮政编码 511545
电话 0763-6891082
传真 0763-6891082
成立日期 2010年6月3日
经营期限 长期
（二）广东公司股权结构及控制情况
（三）广东公司历史沿革
1、2010年6月，广东公司设立
2010年 4月 1日，华清再生决定出资设立广东公司，注册资本 1,000万元，经营范围是废旧家电及电子产品的回收、拆解处理利用和再生资源利用及销售。
2010年 5月 14日，清远市中衡合伙会计师事务所出具《验资报告》（清中会验[2010]167号），验证截至 2010年5月12日止，广东公司已收到华清再生以现金方式缴纳的出资1,000万元。
2010年6月3日，广东公司取得清远市工商局核发的《企业法人营业执照》。
广东公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||
|-|-|-|-|
|数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

华清再生 1,000 100% 1,000 货币
2、2013年12月，广东公司第一次增资
2013年 12月 2日，广东公司被纳入《基金补贴企业名单》，具备了开展废弃电器电子产品回收处理业务的生产条件，但缺乏必要的流动资金。为此，华清再生于 2013年 12月 14日作出股东决定，以货币形式向广东公司增资 4,000万元。
2013年12月25日，清远市德恒会计师事务所出具《验资报告》（德恒会验字[2013]097号），验证截至 2013年 12月 24日，广东公司已收到华清再生缴纳的新增出资4,000万元。
2013年 12月 27日，清远市工商局向广东公司换发《企业法人营业执照》，所载广东公司的注册资本和实收资本均变更为5,000万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

华清再生 5,000 100% 5,000 货币
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
2013年12月31日，广东公司与清远华清签署《资产转让协议》，约定广东公司向清远华清购买机器设备等资产，购买价格为该等资产截至 2013年 12月31日账面值，即17,513,307.50元。2013年12月31日，广东公司执行董事作出决定，同意上述资产购买事项。上述资产已于当日完成转移手续。
（五）广东公司主要生产经营业务批复核准情况
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换|||
||名称|编号|发证机关|内容||有效期|备注|
|号|||||发时间|||

2014年 6各类废弃电器电子产品处理能力：电视
废弃电器电子产品处 清远市环境保护 2014年月5日至 1 E4418022 机：145万台；电冰箱1万台；洗衣机 1.5 主理资格证书 局 6月5日2015年 6万台；空调1万台；电脑1.5万台
要月4日经营财政部、环保部、
||
|-|
|2013年|
|12月2|

日
化部
《关于广东华清废旧
电器处理有限公司年 2011年
清发改工 认为该项目符合申报省项目登记备案的
3 处理30万台废电器 清远市发改局 1月21 -
[2011]6号 条件。
3电子产品项目申请登 日 0万记备案的请示》
台关于《广东华清废旧
废电器处理有限公司年 电清环 2010年
器处理30万台废电器
4 [2010]307 清远市环保局 同意公司进行项目建设。 10月15 - 电电子产品建设项目环
号 日
子境影响报告书》的批 产品复
项同意清远华清再生资源投资开发有限公
目清环验 2010年
环境保护行政主管部 司年处理30万台废电器电子产品建设项
5 [2010]120 清远市环保局 9月10 -
门验收意见 目已建成部分（电视机、电脑、空调、电
号 日
冰箱、洗衣机拆解生产线）通过环境保护
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
验收。
清环验 2013年
关于建设项目的竣工 同意公司年处理30万台废电器电子产品
6 [2013]137 清远市环保局 8月26 -
环境保护验收意见 建设项目（二期工程）通过环境保护验收。
号 日
增年处理150万台废旧 1418024300清远市清城区发 2014年
7 广东省企业基本建设投资项目备案证 -
加电器电子产品生产线 10087 改局 4月4日 处理关于《广东华清废旧
1电器处理有限公司年
2 0万增加处理120万台废 清环 2014年
设 8 清远市环保局 项目建设从环境保护角度可行 - 台电器电子产品建设项[2014]54号 4月 项废目目环境影响报告书》 电的批复
器电2014年 子清环验 同意广东公司年增加处理120万台废电器
9 环境保护验收 清远市环保局 5月20 -
产[2014]73号 电子产品建设项目通过环境保护验收
品日
建 225
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（六）广东公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月|2013年12|2012年 12|2011年 12|
|财务指标|31日/2014年|月 31日|月 31 日|月 31日|
||1-10 月|/2013年度|/2012 年度|/2011 年度|

资产总额 9,766.61 8,872.20 3,874.35 2,347.33流动资产 7,226.50 7,031.65 3,784.92 2,324.43非流动资产 2,540.11 1,840.56 89.43 22.89负债总额 4,975.36 5,178.19 3,571.48 1,689.04流动负债 4,967.38 5,178.19 3,571.48 1,689.04非流动负债 7.97 - - -所有者权益合计 4,791.25 3,694.01 302.87 658.28归属于母公司所有者权
4,791.25 3,694.01 302.87 658.28益合计
营业收入 7,299.62 870.16 431.19 2,008.66营业利润 1,035.95 -609.53 -355.41 -291.42利润总额 1,037.61 -608.86 -355.41 -290.19净利润 1,097.24 -608.86 -355.41 -290.19归属于母公司所有者净
1,097.24 -608.86 -355.41 -290.19利润
（七）广东公司主要资产权属及主要负债情况
1、主要经营场所
截至本报告书签署日，广东公司向清远华清租赁房屋作为主要生产经营场所。
具体情况如下：2013年8月1日，广东公司与清远华清签订《租赁协议》，约定广东公司承租清远华清仓库、厂房，其中仓库面积19,819平方米、厂房面积 7,868平方米，租赁期限自 2013年 8月 1日至 2018年 7月 31日，租金为 50元/平方米/每年；2013年12月30日，广东公司与清远华清签订《办公楼租赁合同》，约定广东公司承租清远华清办公楼，租赁房屋面积424.24平方米，租赁期限自 2014年1月1日至2018年12月31日，租金为15元/平方米/每月。
租赁房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有|||建筑面积||
|序号||房屋所有权证号|坐落位置||房屋用途|
||权人|||（㎡）||

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粤房地权证清字
1 17,44818区厂房
第0200149193号
粤房地权证清字 19区宿舍
2 408.49
第0200149194号 楼
粤房地权证清字 18区办公
3 513.04
第0200149196号 楼2
粤房地权证清字清远市清城 19区1#厂
4 2,025
第0200149197号 区石角镇再 房
清远华清
粤房地权证清字生资源示范 19区办公
5 424.24
第0200149200号 基地院内 楼
粤房地权证清字 19区值班
6 32
第0200149204号 室
粤房地权证清字 19区2#厂
7 5,850
第0200149205号 房
粤房地权证清字 18区办公
8 753.04
第0200149206号 楼1
出租方清远华清承诺：“在双方约定的租赁期限内，未经广东公司书面同意，本公司不转让上述租赁房产；如在广东公司同意的情况下本公司转让租赁房产，广东公司在同等条件下享有优先购买权；上述租赁房产转让给第三人的，本公司有责任在签订转让合同时确保受让人继续履行本协议，如受让人拒不履行本协议，则广东公司由此导致的所有损失由本公司承担。”
中再生承诺：“敦促清远华清积极履行上述承诺，如因清远华清未能履行上述承诺而导致广东公司出现的一切损失由中再生承担。”
2、固定资产
2014年10月31日，广东公司主要固定资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 677.75 65.82 611.93 90.29%运输工具 14.28 11.98 2.30 16.13%机器设备 1,917.07 499.63 1,417.44 73.94%电子设备 151.93 24.17 127.76 84.09%办公设备 19.94 8.01 11.93 59.81%
3、主要负债情况
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截至2014年10月31日，广东公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|

应付账款 2,782.77 55.93%预收款项 25.67 0.52%应付职工薪酬 101.69 2.04%应交税费 124.00 2.49%其他应付款 1,933.26 38.86%流动负债合计 4,967.38 99.84%预计负债 7.97 0.16%非流动负债合计 7.97 0.16%负债合计 4,975.36 100%注：广东公司其他应付款主要为清远华清为其提供的借款，详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
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第六节拟购买资产的评估情况
一、拟购买资产评估总体情况
本次拟购买资产共涉及 8家标的公司的股权，本次重组的评估机构中和评估对涉及的上述8家拟购买标的公司的股东全部（部分）权益进行了评估。所采用的评估方法为收益法和市场法。根据中和评估出具的8份评估报告汇总，在评估基准日2014年3月31日，8家拟购买标的公司股东全部（部分）权益账面值为 54,680.36万元，评估值为187,216.57万元，增值率242.38%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||全部/部分|全部/部分|||
|序||拟收购股|||||
||标的公司||股东权益|股东权益|增值额|增值率|
|号||份比例|||||
||||账面值|评估价值|||

1 黑龙江公司 100% 10,348.07 28,264.22 17,916.15 173.14% 2 蕲春公司 100% 6,624.03 18,105.30 11,481.27 173.33% 3 山东公司 56% 4,088.39 15,189.48 11,101.10 271.53% 4 洛阳公司 100% 6,016.99 28,381.70 22,364.71 371.69% 5 四川公司 100% 9,407.93 30,718.21 21,310.28 226.51% 6 江西公司 100% 9,975.04 29,775.24 19,800.20 198.50% 7 广东公司 100% 3,543.42 17,793.87 14,250.44 402.17% 8 唐山公司 100% 4,676.49 18,988.55 14,312.06 306.04%合计 54,680.36 187,216.57 132,536.22242.38%注：山东公司部分股东权益账面值及部分股东权益评估价值根据其审计、评估后全部股东权益账面值及全部股东权益评估值乘以本次拟收购的股权比例确定。
二、评估方法说明
本次所采用的评估方法为收益法和市场法。
（一）收益法的概述及应用
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
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成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t= 所得税率
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
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β =贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2 =长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 4月 1日至 2018年 12月 31日，预测期为 4.75年。在此阶段中，根据对拟购买标的公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2019年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，拟购买标的公司的净现金流在 2018年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出拟购买标的公司的整体价值。
2、收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
3、收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
（1）对拟购买标的公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
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（2）对拟购买标的公司主营业务及未来收益进行合理的预测；
（3）对拟购买标的公司的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
（4）选择适合的评估模型；
（5）根据评估模型和确定的相关参数估算拟购买标的公司的全部股东权益价值。
4、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据拟购买标的公司的发展计划，对预测期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定拟购买标的未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到拟购买标的公司在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)iR/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
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Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
5、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对标的公司的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后标的公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑标的公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及标的公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对标的公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：1）一般性假设
①拟购买标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②拟购买标的公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①假设拟购买标的公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，
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不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②拟购买标的公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③拟购买标的公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④拟购买标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
⑤标的公司已被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，但是每隔两年需要向当地环境保护局申请取得废弃电器电子产品处理资格证书，本次评估假设公司能永续取得废弃电器电子产品处理资格证书；
⑥财政部、环境保护部、国家发改委、工业和信息化部、海关总署、国家税务总局2012年5月21日印发的《基金管理办法》中有关废弃电器电子产品处理基金的发放政策第二十二条和二十四条内容如下：
“第二十二条处理企业按季对完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量进行统计，填写《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，并在每个季度结束次月的5日前报送各省（区、市）环境保护主管部门。
第二十四条各省（区、市）环境保护主管部门接到处理企业报送的《废弃电器电子产品拆解处理情况表》及相关资料后组织开展审核工作，并在每个季度结束次月的月底前将审核意见连同处理企业填写的《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，以书面形式上报环境保护部。环境保护部负责对各省（区、市）环境保护主管部门上报情况进行核实，确认每个处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部。财政部按照环境保护部提交的废弃电器电子产品拆解处理种类、数量和基金补贴标准，核定对每个处理企业补贴金额并支付资金。资金支付按照国库集中支付制度有关规定执行。”
根据以上政策，在每个季度废弃电器电子产品拆解完毕后，一个月内就应将
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情况表上报环境保护部，环境保护部在收到各省材料后汇总报送财政部，财政部收到环境保护部提供的资料后，核定对每个处理企业补贴金额并支付资金。
因此，从理论上说，废弃电器电子产品处理基金补贴的回款期应该是3个月，但由废弃电器电子产品处理基金补贴实施时间不长，企业和各政府部门都需要适应的时间，因此，本次评估假设2014年—2018年废弃电器电子产品处理基金补贴的回款期分别为12个月、9个月、6个月、6个月、3个月。即到2018年，每个季度拆解完的家电，在3个月内将收到财政部的资金补贴。
⑦地方政府未来可能会对企业进行政府补助或税收返还，但由于该事项具有较大的不确定性，本次评估除考虑 2014年已经收到的政府补助外，未考虑未来年度地方政府对企业的补贴事宜。
（二）市场法的概述及应用
1、市场法介绍
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、市场法应用前提和选择
上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估企业的价值。其适用前提如下：
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
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（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
由于难以获得适量的与评估对象类似、可比的交易案例，本次评估不适宜采用交易案例比较法。但评估人员可以通过资本市场的公开披露信息获得与被评估企业处于同一行业的上市公司的经营和财务数据，故本次评估适合选取上市公司比较法。
上市公司比较法中价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。价值比率乘数又可分为以股权价值为基础的比率和以企业价值为基础的比率。以股权价值为基础的比率包括市盈率、市净率等；以企业价值为基础的比率包括企业价值/息税前利润（EBIT）、企业价值/息税折旧摊销前利润（EBITDA）等。
本次评估，根据行业特点、企业资产状况、运营情况、发展阶段选取以上一种或多种模型进行评估计算。
三、评估过程
（一）收益法评估过程
综合拟购买标的公司所处行业与自身的竞争格局、最近两年又一期的财务概况，评估机构对拟购买标的公司的收益及费用进行了预测，并形成了折现率等重要参数。
1、营业收入及营业成本的预测
拟购买标的公司的营业收入主要由两部分构成：拆解废旧家电的基金补贴收入以及废旧家电产生的拆解物的销售收入。
根据拟购买标的公司拆解资质中的拆解量规模、历史年度的拆解量结合企业未来年度的拆解计划预测未来年度拆解量如下：
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单位：台
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|公司名称|类别|2014 年|2015年|2016年|2017 年|2018年|

电视 1,317,000 1,308,388 1,290,000 1,320,000 1,340,000冰箱 15,000 15,000 20,000 35,000 40,000黑龙江公洗衣机 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000司 电脑 25,000 50,000 60,000 60,000 60,000空调 - - - - -合计 1,397,000 1,413,388 1,410,000 1,455,000 1,480,000电视 794,419 831,637 875,000 920,000 955,000冰箱 45,000 50,000 50,000 50,000 50,000洗衣机 15,000 34,000 34,000 34,000 34,000蕲春公司
电脑 40,000 75,000 75,000 75,000 75,000空调 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000合计 895,419 991,637 1,035,000 1,080,000 1,115,000电视 1,450,800 1,374,595 1,320,800 1,350,800 1,370,800冰箱 48,000 48,300 48,300 48,300 48,300洗衣机 50,000 100,000 120,000 120,000 120,000山东公司
电脑 100,000 110,000 150,000 160,000 160,000空调 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000合计 1,650,800 1,634,895 1,641,100 1,681,100 1,701,100电视 1,420,000 1,320,538 1,370,000 1,395,000 1,400,000冰箱 16,000 10,000 10,000 10,000 10,000洗衣机 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000洛阳公司
电脑 240,000 240,000 240,000 260,000 280,000空调 400 400 400 400 400合计 1,686,400 1,580,938 1,630,400 1,675,400 1,700,400电视 1,438,689 1,496,983 1,445,000 1,485,000 1,525,000冰箱 18,000 20,000 30,000 30,000 30,000洗衣机 20,000 33,000 35,000 35,000 35,000四川公司
电脑 70,000 80,000 84,000 84,000 84,000空调 600 600 600 600 600合计 1,547,289 1,630,583 1,594,600 1,634,600 1,674,600电视 1,609,400 1,631,097 1,720,000 1,780,000 1,820,000冰箱 30,000 30,000 50,000 80,000 80,000洗衣机 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000江西公司
电脑 30,000 150,000 180,000 180,000 180,000空调 600 600 600 600 600合计 1,700,000 1,841,697 1,980,600 2,070,600 2,110,600
电视 830,000 1,130,178 1,240,000 1,290,000 1,320,000
广东公司冰箱 2,000 3,000 3,000 3,000 3,000
洗衣机 3,050 3,000 3,000 3,000 3,000
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电脑 3,000 15,000 15,000 15,000 15,000空调 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000合计 840,050 1,153,178 1,263,000 1,313,000 1,343,000电视 930,000 924,206 890,000 895,000 900,000冰箱 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000洗衣机 75,000 75,000 75,000 75,000 75,000唐山公司
电脑 160,000 200,000 240,000 250,000 250,000空调 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000合计 1,187,000 1,221,206 1,227,000 1,242,000 1,247,000注：本次评估考虑了蕲春公司和四川公司2017年、2018年预测拆解量高于现有核定拆解产能的情况。根据《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》（环境保护部第13号令）第十三条“有下列情形之一的，废弃电器电子产品处理企业应当按照原申请程序，重新申请废弃电器电子产品处理资格：（四）处理废弃电器电子产品超过资格证书确定的处理能力20%以上的”。
蕲春公司的核定拆解处理能力为104万台，其2017年、2018年预测拆解量分别为108万台和111.5万台，超出部分均未达到其核定拆解处理能力的20%，未超过《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》规定的上限；四川公司的核定拆解处理能力为 160万台，其2017年、2018年预测拆解量分别为163.46万台和167.46万台，超出部分均未达到其核定拆解处理能力的20%，未超过《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》规定的上限。
在回收家电及拆解家电过程中，有部分家电由于回收时即达不到标准，在拆解、搬运过程中产生破损，达不到环境保护主管部门的审核标准，无法享受基金补贴，本次评估结合拟购买标的公司近两年回收家电情况，拆解合格率情况，按照0.5%的比例预测未来年度无法享受基金补贴的家电数量。
根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》所明确的基金补贴标准，未来年度拟购买标的公司年拆解补贴收入预测如下：
单位：万元
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|公司名称|补贴类别|2014 年|2015年|2016年|2017年|2018年|

应收补贴 11,608.67 11,747.27 11,716.13 12,089.25 12,298.20电视机 11,138.53 11,065.69 10,910.18 11,163.90 11,333.05黑龙江公 电脑 211.44 422.88 507.45 507.45 507.45司 冰箱 119.40 119.40 159.20 278.60 318.40洗衣机 139.30 139.30 139.30 139.30 139.30空调 - - - - -应收补贴 7,471.02 8,187.77 8,554.51 8,935.10 9,231.11
电视机 6,718.80 7,033.57 7,400.31 7,780.90 8,076.91
蕲春公司
电脑 338.30 634.31 634.31 634.31 634.31
冰箱 358.20 398.00 398.00 398.00 398.00
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洗衣机 52.24 118.41 118.41 118.41 118.41空调 3.48 3.48 3.48 3.48 3.48应收补贴 13,679.06 13,295.65 13,248.62 13,586.92 13,756.07电视机 12,270.14 11,625.64 11,170.67 11,424.39 11,593.54电脑 845.75 930.33 1,268.63 1,353.20 1,353.20山东公司
冰箱 382.08 384.47 384.47 384.47 384.47洗衣机 174.13 348.25 417.90 417.90 417.90空调 6.97 6.97 6.97 6.97 6.97应收补贴 14,203.03 13,314.07 13,732.39 14,112.98 14,324.42电视机 12,009.65 11,168.45 11,586.78 11,798.21 11,840.50电脑 2,029.80 2,029.80 2,029.80 2,198.95 2,368.10洛阳公司
冰箱 127.36 79.60 79.60 79.60 79.60洗衣机 34.83 34.83 34.83 34.83 34.83空调 1.39 1.39 1.39 1.39 1.39应收补贴 12,974.76 13,613.55 13,294.29 13,632.59 13,970.89电视机 12,167.71 12,660.73 12,221.09 12,559.39 12,897.69电脑 592.03 676.60 710.43 710.43 710.43四川公司
冰箱 143.28 159.20 238.80 238.80 238.80洗衣机 69.65 114.92 121.89 121.89 121.89空调 2.09 2.09 2.09 2.09 2.09应收补贴 14,210.59 15,408.99 16,573.81 17,320.06 17,658.36电视机 13,611.50 13,795.00 14,546.90 15,054.35 15,392.65电脑 253.73 1,268.63 1,522.35 1,522.35 1,522.35江西公司
冰箱 238.80 238.80 398.00 636.80 636.80洗衣机 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48空调 2.09 2.09 2.09 2.09 2.09应收补贴 7,043.03 9,726.64 10,655.46 11,078.33 11,332.06电视机 6,984.45 9,558.48 10,487.30 10,910.18 11,163.90电脑 25.25 126.86 126.86 126.86 126.86广东公司
冰箱 15.84 23.88 23.88 23.88 23.88洗衣机 10.57 10.45 10.45 10.45 10.45空调 6.93 6.97 6.97 6.97 6.97应收补贴 9,646.03 9,935.32 9,984.33 10,111.19 10,153.48电视机 7,865.48 7,816.47 7,527.18 7,569.46 7,611.75电脑 1,353.20 1,691.50 2,029.80 2,114.38 2,114.38唐山公司
冰箱 159.20 159.20 159.20 159.20 159.20洗衣机 261.19 261.19 261.19 261.19 261.19空调 6.97 6.97 6.97 6.97 6.97废旧家电的主要拆解物为塑料（外壳）、铜（偏向线圈、消磁线圈）、锡、电子元器件（印刷线路板）、变压器、压缩机及其他贵金属。这些材料市场价格变
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化较快，受宏观经济环境影响波动较大，本次评估以评估基准日拆解物的平均销售价格作为未来拆解物的销售单价进行预测。
未来年度主要拆解物的销售数量、销售金额以及拆解物的销售收入预测如下：
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||2014年||2015年||2016 年||2017年||2018年||
||本年出售||本年出售|销售金|本年出售||本年出售||本年出售||
|公司名称||销售金额||||销售金额||销售金额||销售金额|
||拆解物||拆解物|额（万|拆解物||拆解物||拆解物||
|||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
||（吨）||（吨）|元）|（吨）||（吨）||（吨）||

黑龙江公司 36,827.36 10,238.93 31,643.50 7,081.57 32,695.87 7,308.92 34,359.16 7,690.92 35,361.91 7,911.06蕲春公司 21,613.84 5,030.05 22,946.10 5,187.15 25,303.77 5,606.18 26,972.10 5,917.58 28,203.59 6,151.96山东公司 29,989.27 7,543.42 34,249.35 7,995.33 36,050.11 8,507.67 37,292.66 8,806.71 38,029.07 8,953.30洛阳公司 34,666.69 9,458.11 31,939.97 8,482.55 34,092.38 8,898.90 35,475.01 9,279.82 36,128.63 9,514.86四川公司 43,442.04 11,889.59 40,748.30 8,813.29 40,941.48 8,861.63 42,111.58 9,099.86 43,381.24 9,357.73江西公司 29,990.21 7,145.99 37,939.89 8,891.75 43,540.97 10,141.37 47,928.69 11,135.54 51,070.94 11,726.73广东公司 13,365.94 2,857.96 23,302.38 4,816.95 27,337.24 5,580.69 29,242.70 5,943.64 30,375.80 6,158.96唐山公司 20,822.49 5,739.91 26,006.02 7,116.58 26,720.44 7,406.69 27,203.60 7,596.52 27,412.08 7,659.53
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结合以上分析,未来年度拟购买标的公司主营业务收入预测如下：
单位：万元
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|公司名|||||||
||收入构成|2014 年|2015年|2016年|2017 年|2018年|
|称|||||||

营业收入 21,847.59 18,828.84 19,025.04 19,780.17 20,209.261、应收补贴 11,608.67 11,747.27 11,716.13 12,089.25 12,298.20电视机 11,138.53 11,065.69 10,910.18 11,163.90 11,333.05电脑 211.44 422.88 507.45 507.45 507.45黑龙江
冰箱 119.40 119.40 159.20 278.60 318.40公司
洗衣机 139.30 139.30 139.30 139.30 139.30空调 - - - - -2、拆解物销
10,238.93 7,081.57 7,308.92 7,690.92 7,911.06售收入
营业收入 12,501.07 13,374.92 14,160.69 14,852.68 15,383.081、应收补贴 7,471.02 8,187.77 8,554.51 8,935.10 9,231.11电视机 6,718.80 7,033.57 7,400.31 7,780.90 8,076.91电脑 338.30 634.31 634.31 634.31 634.31蕲春公
冰箱 358.20 398.00 398.00 398.00 398.00司
洗衣机 52.24 118.41 118.41 118.41 118.41空调 3.48 3.48 3.48 3.48 3.482、拆解物销
5,030.05 5,187.15 5,606.18 5,917.58 6,151.96售收入
营业收入 21,227.48 21,290.98 21,756.29 22,393.63 22,709.371、应收补贴 13,679.06 13,295.65 13,248.62 13,586.92 13,756.07电视机 12,270.14 11,625.64 11,170.67 11,424.39 11,593.54电脑 845.75 930.33 1,268.63 1,353.20 1,353.20山东公
冰箱 382.08 384.47 384.47 384.47 384.47司
洗衣机 174.13 348.25 417.90 417.90 417.90空调 6.97 6.97 6.97 6.97 6.972、拆解物销
7,543.42 7,995.33 8,507.67 8,806.71 8,953.30售收入
营业收入 23,687.30 21,822.77 22,657.45 23,418.96 23,865.441、应收补贴 14,203.03 13,314.07 13,732.39 14,112.98 14,324.42电视机 12,009.65 11,168.45 11,586.78 11,798.21 11,840.50洛阳公 电脑 2,029.80 2,029.80 2,029.80 2,198.95 2,368.10司 冰箱 127.36 79.60 79.60 79.60 79.60
洗衣机 34.83 34.83 34.83 34.83 34.83
空调 1.39 1.39 1.39 1.39 1.39
2、拆解物销 9,458.11 8,482.55 8,898.90 9,279.82 9,514.86
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售收入
营业收入 24,864.35 22,426.83 22,155.93 22,732.46 23,328.621、应收补贴 12,974.76 13,613.55 13,294.29 13,632.59 13,970.89电视机 12,167.71 12,660.73 12,221.09 12,559.39 12,897.69电脑 592.03 676.60 710.43 710.43 710.43四川公
冰箱 143.28 159.20 238.80 238.80 238.80司
洗衣机 69.65 114.92 121.89 121.89 121.89空调 2.09 2.09 2.09 2.09 2.092、拆解物销
11,889.59 8,813.29 8,861.63 9,099.86 9,357.73售收入
营业收入 22,784.40 25,038.75 27,453.18 29,193.60 30,123.101、应收补贴 14,210.59 15,408.99 16,573.81 17,320.06 17,658.36电视机 13,611.50 13,795.00 14,546.90 15,054.35 15,392.65电脑 253.73 1,268.63 1,522.35 1,522.35 1,522.35冰箱 238.80 238.80 398.00 636.80 636.80江西公 洗衣机 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48司 空调 2.09 2.09 2.09 2.09 2.092、拆解物销
7,145.99 8,891.75 10,141.37 11,135.54 11,726.73售收入
3、其他业务
收入（房屋 738.00 738.00 738.00 738.00 738.00租金）
营业收入 10,263.12 14,543.59 16,236.14 17,021.97 17,491.011、应收补贴 7,043.03 9,726.64 10,655.46 11,078.33 11,332.06电视机 6,984.45 9,558.48 10,487.30 10,910.18 11,163.90电脑 25.25 126.86 126.86 126.86 126.86广东公
冰箱 15.84 23.88 23.88 23.88 23.88司
洗衣机 10.57 10.45 10.45 10.45 10.45空调 6.93 6.97 6.97 6.97 6.972、拆解物销
2,857.96 4,816.95 5,580.69 5,943.64 6,158.96售收入
营业收入 15,415.37 17,051.90 17,391.02 17,707.71 17,813.001、应收补贴 9,646.03 9,935.32 9,984.33 10,111.19 10,153.48电视机 7,865.48 7,816.47 7,527.18 7,569.46 7,611.75电脑 1,353.20 1,691.50 2,029.80 2,114.38 2,114.38唐山公
冰箱 159.20 159.20 159.20 159.20 159.20司
洗衣机 261.19 261.19 261.19 261.19 261.19空调 6.97 6.97 6.97 6.97 6.972、拆解物销
5,739.91 7,116.58 7,406.69 7,596.52 7,659.53售收入
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
2019年以后的营业收入与 2018年持平。
拟购买标的公司的主营业务成本主要由回收废旧家电的回收成本和拆解废旧家电过程中的人工成本及制造费用构成。
随着 2012年下半年基金补贴政策的实施，资源回收体系的完善，实际拆解量与理论报废量的比值将大幅提高，越来越多的废弃家电最终流入到正规拆解企业中。随着基金补贴的发放进度加快，纳入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的处理企业的增多，废旧家电的回收价格也在逐年增长。预计 2014年废旧家电的回收价格较 2014年 1-3月的回收价格会有小幅上涨。2015年开始，随着纳入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的处理企业基本保持稳定后，基金补贴的回款期相对及时，废旧家电的回收价格将趋于稳定，本次评估预计 2015年开始，废旧家电的回收价格与 2014年持平。未来年度预计的废旧家电的采购数量、采购单价、采购成本预计如下：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018 年||
||原料类|采购数||采购数||采购数||采购数||采购数||
|公司名称|||采购金额||采购金额||采购金额||采购金额||采购金额|
||别|量（万||量（万||量（万||量（万||量（万||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|||台）||台）||台）||台）||台）||

电视 135.00 11,675.00 119.01 10,390.85 129.38 11,374.63 132.38 11,673.50 134.25 11,864.38冰箱 1.50 217.50 1.43 207.86 2.06 299.06 3.69 534.69 4.06 589.06黑龙江公洗衣机 4.20 168.00 4.30 171.95 4.00 160.00 4.00 160.00 4.00 160.00司 电脑 3.00 330.00 5.13 563.75 6.13 673.75 6.00 660.00 6.00 660.00空调 - - - - - - - - - -合计 143.70 12,390.50 129.87 11,334.41 141.56 12,507.44 146.06 13,028.19 148.31 13,273.44电视 88.70 7,996.00 78.53 7,088.97 88.63 8,153.63 92.56 8,579.44 95.94 8,934.06冰箱 4.89 668.15 5.21 714.72 5.00 685.50 5.00 685.50 5.00 685.50洗衣机 1.58 93.90 3.63 234.36 3.40 217.50 3.40 217.50 3.40 217.50山东蕲春
电脑 4.50 508.50 7.83 885.32 7.50 847.50 7.50 847.50 7.50 847.50空调 0.12 34.20 0.09 25.45 0.10 28.50 0.10 28.50 0.10 28.50合计 99.78 0.01 9,300.75 95.30 0.01 8,948.82 104.63 10,358.44 111.94 10,713.06电视 100.54 8,580.03 134.82 11,516.55 132.46 11,373.68 135.46 11,668.68 137.33 11,856.80冰箱 4.99 643.51 4.60 575.36 4.84 605.58 4.83 0.01 604.64 4.83洗衣机 5.15 424.79 10.30 835.79 12.25 948.47 12.00 0.01 931.89 12.00山东公司
电脑 6.75 755.89 8.55 951.88 15.50 1,714.23 16.13 0.01 1,783.25 16.00空调 0.20 58.00 0.20 57.94 0.20 58.00 0.20 0.03 58.00 0.20合计 117.62 10,462.22 158.47 13,937.52 165.24 14,699.96 168.61 0.01 15,046.45 170.36电视 141.65 12,653.90 127.85 11,347.00 138.50 12,565.38 139.81 12,723.94 140.06 12,752.94洛阳公司
冰箱 1.25 175.00 0.16 21.73 1.00 140.00 1.00 140.00 1.00 140.00
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洗衣机 1.17 114.66 0.95 92.89 1.00 98.00 1.00 98.00 1.00 98.00电脑 19.00 1,995.00 18.52 2,201.81 24.00 2,520.00 26.25 2,756.25 28.25 2,966.25空调 0.04 14.81 0.03 11.11 0.04 15.07 0.04 14.81 0.04 14.81合计 163.11 14,953.37 147.51 13,674.55 164.54 15,338.45 168.10 15,733.00 170.35 15,972.00电视 153.32 14,517.84 147.08 13,965.92 144.50 13,751.50 149.00 14,219.50 153.00 14,635.50冰箱 1.80 193.00 1.90 204.26 3.13 335.94 3.00 0.01 322.50 322.50洗衣机 2.00 115.00 3.44 223.16 3.53 235.06 3.50 0.01 232.50 232.50四川公司
电脑 8.00 928.00 7.73 896.15 8.45 980.20 8.40 0.01 974.40 974.40空调 0.06 15.60 0.05 12.48 0.06 15.60 0.06 0.03 15.60 15.60合计 165.18 15,769.44 160.20 15,301.96 159.66 15,318.30 163.96 0.01 15,764.50 16,180.50电视 150.00 13,029.00 150.98 13,509.49 174.38 15,768.88 178.75 16,360.13 182.50 16,958.63冰箱 3.00 480.00 3.37 538.85 5.25 840.00 8.38 1,340.00 8.00 1,280.00洗衣机 3.30 363.00 3.08 338.25 3.00 330.00 3.00 330.00 3.00 330.00江西公司
电脑 6.00 660.00 13.60 1,495.64 18.38 2,021.25 18.00 1,980.00 18.00 1,980.00空调 0.06 18.00 0.05 13.89 0.06 18.00 0.06 18.00 0.06 18.00合计 162.36 14,550.00 171.07 15,896.11 201.06 18,978.13 208.19 20,028.13 211.56 20,566.63电视 70.00 5,784.00 102.26 8,875.00 126.00 11,041.25 129.63 11,418.13 132.38 11,698.13冰箱 0.20 33.20 0.13 20.92 0.30 49.80 0.30 49.80 0.30 49.80洗衣机 0.35 34.30 0.26 25.56 0.30 29.40 0.30 29.40 0.30 29.40广东公司
电脑 0.75 41.25 3.23 177.38 3.00 165.00 3.00 165.00 3.00 165.00空调 0.25 100.00 0.18 70.00 0.20 80.00 0.20 80.00 0.20 80.00合计 71.55 5,992.75 106.05 9,168.85 129.80 11,365.45 133.43 11,742.33 136.18 12,022.33电视 61.00 5,285.00 87.07 7,584.19 89.50 7,858.75 89.56 7,868.44 90.06 7,915.94唐山公司
冰箱 1.50 225.00 2.01 302.01 2.00 300.00 2.00 300.00 2.00 300.00 246
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洗衣机 7.60 798.00 8.21 862.24 7.50 787.50 7.50 787.50 7.50 787.50电脑 25.00 1,360.00 41.94 2,319.35 49.00 2,695.00 50.25 2,763.75 50.00 2,750.00空调 0.20 57.00 0.22 63.33 0.20 57.00 0.20 57.00 0.20 57.00合计 95.30 7,725.00 139.46 11,131.12 148.20 11,698.25 149.51 11,776.69 149.76 11,810.44 247
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本次评估根据拟购买标的公司历史年度单台废旧家电的人工成本、制造费用水平以及未来年度废旧家电的拆解量的变化、拆解结构的变化综合预测未来年度的人工成本及制造费用，未来年度人工成本、制造费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|人工成本及制造费用|2014 年|2015年|2016年|2017年|2018年|

人工成本及制造费用
1,795.00 1,931.00 1,960.58 2,036.01 2,067.69黑龙江公合计
司 其中：人工成本 1,050.00 1,080.00 1,101.60 1,156.68 1,179.81折旧 372.00 452.00 452.00 452.00 452.00人工成本及制造费用
886.78 995.63 1,026.85 1,059.44 1,093.49合计
蕲春公司
其中：人工成本 400.80 460.17 479.68 500.11 521.52折旧 168.75 201.00 201.00 201.00 201.00人工成本及制造费用
1,773.57 1,812.71 1,856.34 1,927.37 1,974.43合计
山东公司
其中：人工成本 1,042.70 1,062.70 1,094.58 1,153.52 1,188.12折旧 341.54 358.62 358.62 358.62 358.62人工成本及制造费用
1,634.80 1,711.84 1,780.43 1,852.72 1,928.93合计
洛阳公司
其中：人工成本 924.37 935.91 984.39 1,035.55 1,089.55折旧 276.27 338.44 338.44 338.44 338.44人工成本及制造费用
1,725.62 1,752.00 1,790.11 1,829.37 1,869.81合计
四川公司
其中：人工成本 890.53 904.86 932.00 959.96 988.76折旧 481.54 481.54 481.54 481.54 481.54人工成本及制造费用
1,735.15 1,843.95 1,970.35 2,030.01 2,078.31合计
江西公司
其中：人工成本 805.00 878.09 952.74 988.92 1,018.59折旧 398.14 420.00 420.00 420.00 420.00人工成本及制造费用
996.29 1,407.85 1,441.62 1,476.40 1,512.23合计
广东公司
其中：人工成本 482.59 637.16 656.27 675.96 696.24折旧 154.05 204.08 204.08 204.08 204.08人工成本及制造费用
1,325.65 1,415.46 1,490.27 1,552.85 1,584.98合计
唐山公司
其中：人工成本 833.29 852.46 910.94 959.59 988.38折旧 232.37 293.20 293.20 293.20 293.20
根据拟购买标的公司以前年度剩余拆解物的数量、成本，未来年度采购成本
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
及人工成本、制造费用，结合企业未来年度的拆解物销售情况预测企业未来年度营业成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||
||营业成本|2014年|2015年|2016年|2017 年|2018年|
|名称|||||||

黑龙营业成本 19,594.59 14,108.89 14,380.46 14,951.18 15,282.51江公其中：拆解物
19,594.59 14,108.89 14,380.46 14,951.18 15,282.51司 销售成本
营业成本 10,495.87 10,195.15 10,801.06 11,317.73 11,728.56蕲春
其中：拆解物
公司 10,495.87 10,195.15 10,801.06 11,317.73 11,728.56销售成本
营业成本 16,294.17 16,194.65 16,435.28 16,889.99 17,151.17山东
其中：拆解物
公司 16,294.17 16,194.65 16,435.28 16,889.99 17,151.17销售成本
营业成本 19,195.78 16,411.61 16,947.58 17,505.60 17,863.39洛阳
其中：拆解物
公司 19,173.34 16,389.17 16,925.14 17,483.16 17,840.96销售成本
营业成本 23,394.04 17,200.47 17,100.46 17,506.38 17,961.88四川
其中：拆解物
公司 23,394.04 17,200.47 17,100.46 17,506.38 17,961.88销售成本
营业成本 16,801.22 18,744.74 20,700.52 22,022.04 22,734.62江西
其中：拆解物
公司 15,919.70 18,526.71 20,482.49 21,804.01 22,516.59销售成本
营业成本 7,513.28 11,087.34 12,529.12 13,113.29 13,469.78广东
其中：拆解物
公司 7,186.74 11,087.34 12,529.12 13,113.29 13,469.78销售成本
营业成本 10,931.72 12,972.98 13,065.47 13,294.14 13,383.63唐山
其中：拆解物
公司 10,902.28 12,972.98 13,065.47 13,294.14 13,383.63销售成本
2、营业税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育税附加等，本次根据预测的销售收入以及企业适用的税率进行计算。拟购买标的公司预测营业税金及附加如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2015 年|2016年|2017 年|2018年|

黑龙江公司 208.87 144.46 149.10 156.89 161.39
蕲春公司 22.27 27.33 27.76 30.16 31.73
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山东公司 89.86 77.76 83.59 87.57 89.50洛阳公司 163.67 147.08 154.16 160.63 164.63四川公司 109.18 89.90 90.39 92.82 95.45江西公司 162.07 191.75 212.99 229.89 239.94广东公司 14.36 84.66 94.87 101.04 104.70唐山公司 59.08 119.98 124.91 128.14 129.213、期间费用预测
拟购买标的公司三项费用预测下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|三项费用|2014 年|2015年|2016年|2017 年|2018年|

销售费用 64.54 66.16 67.84 69.58 71.37黑龙江公司 管理费用 628.56 683.62 699.96 716.79 734.13财务费用 903.83 820.60 645.83 646.07 646.32销售费用 53.19 61.55 63.34 65.17 67.07蕲春公司 管理费用 585.58 607.63 623.78 640.43 657.57财务费用 199.96 199.95 199.95 199.95 199.95销售费用 93.65 108.37 111.43 114.57 117.81山东公司 管理费用 1,008.68 1,068.27 1,093.29 1,119.07 1,145.62财务费用 1,081.59 666.26 646.51 646.51 646.51销售费用 46.12 48.46 49.90 51.38 52.91洛阳公司 管理费用 732.92 748.48 767.17 786.41 806.24财务费用 1,310.79 1,032.60 910.10 910.10 910.10销售费用 94.35 98.99 101.35 103.78 106.29四川公司 管理费用 453.84 477.54 491.12 505.10 519.50财务费用 1,080.00 800.00 625.00 625.00 625.00销售费用 74.30 77.07 79.14 81.26 83.45江西公司 管理费用 972.54 1,034.33 1,054.39 1,075.04 1,096.32财务费用 1,145.71 961.93 956.93 956.93 956.93销售费用 65.40 67.36 69.38 71.46 73.61广东公司 管理费用 493.61 449.10 461.58 474.43 487.67财务费用 334.70 579.61 579.61 579.61 579.61销售费用 27.47 28.29 29.14 30.01 30.91唐山公司 管理费用 659.68 623.73 638.22 653.16 668.57财务费用 915.98 920.05 844.05 844.05 844.05
4、资产减值损失
资产减值损失主要为存货减值引起的资产减值损失，本次评估根据拟购买标
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的公司未来年度剩余拆解物账面值，结合当年拆解物的销售收入预测未来年度存货减值准备引起的资产减值损失。预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2015年|2016年|2017 年|2018年|

黑龙江公司 -1,971.80 66.71 3.18 16.09 7.72蕲春公司 -931.47 13.56 13.04 15.87 13.66山东公司 -354.58 -26.06 -25.27 11.21 8.31洛阳公司 -1,076.70 -62.29 14.83 13.46 8.97四川公司 -3,705.36 33.90 -14.61 14.88 15.80江西公司 125.66 60.12 52.81 24.29 7.02广东公司 369.49 149.47 35.40 14.93 10.23唐山公司 565.36 -116.34 -8.52 1.97 1.555、适用税率
拟购买标的公司中，蕲春公司、江西公司、广东公司适用的企业所得税率为25%，且不享受其他税收优惠；黑龙江公司、唐山公司、洛阳公司、山东公司适用的企业所得税率为25%，享受资源综合利用企业所得税优惠：拆解物的销售收入在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额；四川公司符合财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）中税收优惠条件，自 2011年至2020年，适用的企业所得税率为15%，2021年开始所得税税率为25%。
6、折旧和资本支出
本次评估按拟购买标的公司未来年度投资计划，结合各类资产的折旧年限及综合折旧率等综合考虑计算年折旧额及资本性支出。拟购买标的公司折旧摊销及资本性支出预测数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测|||||
|公司名称|项目|2014年|||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|
|||4-12月|||||

折旧摊销 381.79 590.87 590.87 590.87 590.87
黑龙江公司
资本性支出 567.94 30.00 30.00 30.00 30.00
蕲春公司 折旧摊销 202.43 272.04 272.04 272.04 272.04
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资本性支出 44.94 30.00 30.00 30.00 30.00折旧摊销 416.51 599.29 599.29 599.29 599.29山东公司
资本性支出 174.00 50.00 50.00 50.00 50.00折旧摊销 325.87 486.95 486.95 486.95 486.95洛阳公司
资本性支出 259.96 50.00 50.00 50.00 50.00折旧摊销 399.13 536.43 537.32 538.24 539.18四川公司
资本性支出 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00折旧摊销 603.37 872.92 872.92 872.92 872.92江西公司
资本性支出 292.36 40.00 40.00 40.00 40.00折旧摊销 165.80 217.26 217.26 217.26 217.26广东公司
资本性支出 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00折旧摊销 324.80 439.51 439.51 439.51 439.51唐山公司
资本性支出 122.83 20.00 20.00 20.00 20.007、运营资本的增量
营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债。营业流动资产为公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括变动性的货币资金、应收票据、应收账款、存货、预付账款、其他应收款等经营性资产。营业流动负债包括变动性的应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等经营性负债。本次评估通过对拟购买标的公司历史年度的营运资金进行分析，结合未来年度企业存货、应收账款周转次数水平的提高进行测算。
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

经营性流动资产 16,305.06 12,402.71 9,563.12 9,897.17 7,004.06经营性流动负债 1,308.95 1,192.59 1,295.17 1,347.74 1,373.10黑龙江公司
经营性流动资产-经营性流动负债 14,996.11 11,210.12 8,267.95 8,549.43 5,630.96需要补充营运资金 -6,064.86 -3,785.99 -2,942.17 281.48 -2,918.47经营性流动资产 10,286.81 8,718.10 7,060.41 7,383.91 5,325.21经营性流动负债 894.19 872.02 958.76 998.56 1,032.16蕲春公司
经营性流动资产-经营性流动负债 9,392.62 7,846.07 6,101.66 6,385.35 4,293.05需要补充营运资金 1,973.56 -1,546.55 -1,744.42 283.69 -2,092.30经营性流动资产 18,130.90 14,045.02 10,871.00 11,154.55 7,857.21经营性流动负债 1,388.27 1,675.76 1,746.85 1,784.01 1,803.29山东公司
经营性流动资产-经营性流动负债 16,742.63 12,369.26 9,124.15 9,370.54 6,053.93需要补充营运资金 -2,058.78 -4,373.36 -3,245.11 246.39 -3,316.61经营性流动资产 19,363.37 14,059.98 11,182.13 11,513.83 8,119.20经营性流动负债 1,387.55 1,280.81 1,425.19 1,463.97 1,489.75洛阳公司
经营性流动资产-经营性流动负债 17,975.82 12,779.17 9,756.94 10,049.86 6,629.45需要补充营运资金 -7,570.46 -5,196.65 -3,022.23 292.93 -3,420.41经营性流动资产 17,620.49 14,453.87 10,906.19 11,188.29 7,976.71经营性流动负债 1,544.35 1,477.35 1,482.06 1,524.58 1,564.86四川公司
经营性流动资产-经营性流动负债 16,076.15 12,976.52 9,424.13 9,663.71 6,411.85需要补充营运资金 -2,284.27 -3,099.63 -3,552.39 239.58 -3,251.86经营性流动资产 19,284.44 15,999.97 13,305.22 14,019.34 9,951.51江西公司
经营性流动负债 1,592.50 1,714.96 1,981.27 2,074.55 2,123.87
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经营性流动资产-经营性流动负债 17,691.95 14,285.01 11,323.95 11,944.79 7,827.63需要补充营运资金 205.61 -3,406.94 -2,961.06 620.84 -4,117.16经营性流动资产 10,092.71 10,015.95 8,404.18 8,756.17 6,134.14经营性流动负债 589.21 886.62 1,078.94 1,115.65 1,142.87广东公司
经营性流动资产-经营性流动负债 9,503.50 9,129.33 7,325.24 7,640.52 4,991.27需要补充营运资金 6,989.21 -374.17 -1,804.09 315.28 -2,649.24经营性流动资产 13,165.97 10,682.76 8,378.44 8,495.88 5,995.86经营性流动负债 769.17 1,062.07 1,116.25 1,128.41 1,134.57唐山公司
经营性流动资产-经营性流动负债 12,396.80 9,620.69 7,262.19 7,367.48 4,861.29需要补充营运资金 6,604.11 -2,776.11 -2,358.50 105.29 -2,506.18 254
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8、溢余资产
在评估基准日，考虑企业经营所需的必要现金后，经测算拟购买标的公司溢余资产情况如下：
（1）四川公司
四川公司基准日货币资金 5,641.80万元，2014年预测全年变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本合计为1,244.09万元。本次评估将一个月的变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本 103.67万元作为必要现金保有量，剩余部分作为溢余现金，即溢余现金为5,538.13万元。
（2）洛阳公司
洛阳公司基准日货币资金 4,828.17万元，2014年预测全年变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本合计为 902.71万元。本次评估将一个月的变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本75.23万元作为必要现金保有量，剩余部分作为溢余现金，即溢余现金为4,752.94万元。
（3）江西公司
江西公司基准日货币资金 1,272.60万元，2014年预测全年变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本合计为1,337.02万元。本次评估将一个月的变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本 111.42万元作为必要现金保有量，剩余部分作为溢余现金，即溢余现金为1,161.19万元。
（4）蕲春公司
蕲春公司基准日货币资金 458.03万元，2014年预测全年变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本合计为 718.04万元。本次评估将一个月的变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本59.84万元作为必要现金保有量，剩余部分作为溢余现金，即溢余现金为398.19万元。
（5）山东公司
山东公司基准日货币资金 534.10万元，2014年预测全年变动成本（不含废
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弃家电）及固定成本中的人工成本合计为1,432.03万元。本次评估将一个月的变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本 119.34万元作为必要现金保有量，剩余部分作为溢余现金，即溢余现金为414.76万元。
（6）黑龙江省公司
黑龙江公司基准日货币资金40.27万元，2014年预测全年变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本合计为1,423万元。一个月的变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本为 129.36万元，大于基准日货币资金保有量，故溢余现金为0万元。
（7）唐山公司
唐山公司基准日货币资金 2,847.18万元，2014年预测全年变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本合计为 993.29万元。本次评估将一个月的变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本82.77万元作为必要现金保有量，剩余部分作为溢余现金，即溢余现金为2,764.40万元。
（8）广东公司
广东公司基准日货币资金 34.83万元，2014年预测全年变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本合计为 776.73万元。一个月的变动成本（不含废弃家电）及固定成本中的人工成本为64.73万元，大于基准日货币资金保有量，故溢余现金为0万元。
9、非经营性资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。截至评估基准日，拟购买标的公司非经营性资产如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|非经营性资产合计|

黑龙江公司 -860.33
蕲春公司 -1,945.00
山东公司 528.06
洛阳公司 -4,239.78
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四川公司 1,497.26
江西公司 -2,959.83
广东公司 884.82
唐山公司 -436.56
10、长期股权投资
洛阳公司拥有对孟津民丰村镇银行股份有限公司的长期股权投资，本次评估按评估基准日被投资单位账面净资产乘以股权比例确定评估值,评估值为 741.82万元。
11、付息负债
截至评估基准日，拟购买标的公司付息负债如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|付息负债|

黑龙江公司 12,700.00
蕲春公司 1,262.34
山东公司 16,142.99
洛阳公司 25,228.93
四川公司 19,316.70
江西公司 18,317.15
广东公司 1,651.13
唐山公司 9,368.93
12、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定拟购买标的公司的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k =权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
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t=所得税率
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf=长期国债期望回报率
1
β =贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[R] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m 2
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 1
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定。一般来讲，股 m 2
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
ⅰ.市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
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在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
ⅱ.确定1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf）：
2
本次评估采用1999-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
ⅲ.按照几何平均方法分别计算 1999年 12月 31日至 2013年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[R] - Rf，本次评估采用其平均值5.88%作为股权 m 2
市场超额风险收益率。
③确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家相关行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与被评估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
④特别风险溢价 Alpha的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：
ⅰ.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估机构认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
ⅱ.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风险。
出于上述考虑，评估机构将针对唐山公司、广东公司的评估中的个别风险报酬率确定为2%；针对黑龙江公司、洛阳公司、四川公司、蕲春公司、山东公司、江西公司的评估中的个别风险报酬率确定为1%。
根据以上分析计算，针对唐山公司、广东公司评估的权益期望回报率，即权益资本成本为13.22%；针对黑龙江公司、洛阳公司、四川公司、蕲春公司、山东公司、江西公司评估的权益期望回报率，即权益资本成本为12.22%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
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WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k =权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
在 WACC分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
①权益资本成本（k）采用 CAPM模型的计算结果。
e
②将可比上市公司的平均财务结构，作为企业的资本结构。
③债务资本成本(k)采用标的公司一年期贷款利率6%。
d
④所得税率(t)采用标的公司适用的法定税率25%（四川公司2014年至2020年所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%、2021年后所得税率为25%。）。
根据以上分析计算，评估机构确定用于广东公司、唐山公司评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.22%；用于黑龙江公司、洛阳公司、蕲春公司、山东公司、江西公司评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.34%；
四川公司2014年至2020年用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.47%，2021年以后用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.34%。
（二）市场法评估过程
1、可比企业的选择
所选择的可比企业需与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业
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属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
拟购买标的公司主要业务为废弃电器电子产品回收处理。本次评估选择国内资本市场（上海证券交易所和深圳证券交易所）中，处于同一行业，与拟购买标的公司存在相似业务，或受相同经济因素影响的上市企业作为可比企业。
截至2014年3月31日，可比公司简要情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||归属母公||归属母公|
|序|||||||
||证券代码|证券简称|资产总计|司股东的|营业收入|司股东的|
|号|||||||
|||||权益||净利润|

1 002672.SZ东江环保 341,173.71 241,480.64 37,652.95 5,637.39 2 000826.SZ桑德环境 797,863.19 456,174.84 62,390.16 12,917.85 3 002340.SZ格林美 786,189.42 237,248.51 75,562.30 3,409.42（1）东江环保，主营业务包括废旧物资处理和环保设施的生产与购销。
|||
|-|-|
|公司简称|东江环保|
|股票代码|002672.SZ|
|公司全称|东江环保股份有限公司|
|成立日期|1999年9月13日|
||深圳市南山区科技园北区朗山路 9号东江环保大楼 1 楼、3|
|注册地址||
||楼、8 楼北面、9-12楼|
|所得税率|15.00%|
||深圳市南山区科技园北区朗山路 9号东江环保大楼 1 楼、3|
|办公地址||
||楼、8 楼北面、9-12楼|
|主要产品(业务)|环保业务|
||废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪|
|经营范围|声的治理；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购|
||销（生产场所执照另行申办）；|
|上市日期|2012年4月26日|
|证券类型|流通A股|
||东江环保系经深圳市人民政府批准，于 2002 年7月18日由|
||东江有限整体变更设立的股份公司，企业法人营业执照注册|
|公司简介|号为440301103492937。公司于2003年1 月首次公开发行H|
||股并于香港联交所创业板上市，2010年 9月公司由香港联|
||交所创业板转到主板上市，股票代码 00895。|

（2）桑德环境，主要业务包括废旧物资处理和环保设施的生产与销售。
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|||
|-|-|
|公司简称|桑德环境|
|股票代码|000826.SZ|
|公司全称|桑德环境资源股份有限公司|
|成立日期|1993年10月11日|
|注册地址|湖北省宜昌市沿江大道114 号|
|所得税率|15.00%|
|办公地址|湖北省宜昌市西陵区绿萝路 77号|
|主要产品(业务)|环保业务|
||市政给水、污水处理项目投资及运营;城市垃圾及工业固体废弃|
||物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建|
|经营范围||
||设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配|
||套服务;|
|上市日期|1998年2月25日|
|证券类型|流通A股|
||公司原名"国投原宜磷化股份有限公司",是经湖北省体改委鄂|
||改[1993]30 号文批准,由原湖北原宜经济发展(集团)股份有限公|
||司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998年2月25|
||日,公司在深圳证券交易所挂牌上市。1998年公司更名为"国投|
||原宜实业股份有限公司"。2003年8月,公司更名为"国投资源发|
|公司简介||
||展股份有限公司"。2005年4月,公司更名为"合加资源发展股份|
||有限公司"。2010年4月28日,公司名称正式变更为"桑德环境|
||资源股份有限公司",公司证券简称由"合加资源" 变更为" 桑|
||德环境";英文简称变更为"SOUND ENVIRONMENTAL";公司|
||证券码"000826"不变。|

（3）格林美，主要业务包括废旧物资处理和新能源材料技术的研发。
|||
|-|-|
|公司简称|格林美|
|股票代码|002340.SZ|
|公司全称|深圳市格林美高新技术股份有限公司|
|成立日期|2001年12月28日|
||深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层|
|注册地址||
||2008号房|
|所得税率|15.00%|
|办公地址|深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层|
|主要产品(业务)|环保业务|
||废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机|
||电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回|
|经营范围|收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）生态环境|
||材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、|
||循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；|

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|||
|-|-|
|上市日期|2010年1月22日|
|证券类型|流通A股|
||本公司是以发起设立方式由格林美有限整体变更设立的股份|
||有限公司。2006年12月27日，公司在深圳市工商行政管理|
|公司简介|局登记注册，领取了注册号为 4403011248045 的《企业法人|
||营业执照》。本公司发起人为汇丰源、广风投、协迅实业和|
||鑫源兴。|

2、模型的应用
（1）模型的选取
EV/EBITDA又称企业价值倍数，是一种被广泛使用的公司估值指标。
公司价值EV=市值+（总负债-总现金）=市值+净负债
EBITDA（Earings beforeinterest，tax，depreciation andamortization）（利息、所得税、折旧、摊销前盈余）=营业利润+折旧费用+摊销费用
其中，营业利润=毛利-销售费用-管理费用
EV/EBITDA较 PE有明显优势，首先由于不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；最后，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响（现金比账面利润重要），可以更准确的反映公司价值。
因此本次采取以企业价值为基础的EV/EBITDA模型。
被评估企业的价值乘数=可比公司价值乘数×规模调整系数×盈利能力调整系数×成长性调整系数×偿债能力调整系数
（2）修正因素的确定
影响价值乘数的因素主要有收益指标、资本成本、增长率、公司规模等指标，因此，本次选取了公司规模、盈利能力（总资产收益率/资本成本）、净利润增长
率指标对可比公司价值乘数进行修正。
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对于以企业价值为基础的EV/EBITDA模型，资本成本采用加权平均资本成本(WACC)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke= 权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t= 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
本次长期国债期望回报率经过汇总计算取值为4.36%；股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）经计算取值为5.88%；可比公司的风险系数β根据每家可比 m 2
公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采
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用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：wind资讯），被评估企业风险系数β参考行业同类上市公司的风险系数进行财务杠杆调整后确定。
根据上述模型及拟购买标的公司、可比公司的相关数据，拟购买标的公司EV/EBITDA乘数见下表：
|||
|-|-|
|公司名称|EV/EBITDA 乘数|

黑龙江公司 13.87
蕲春公司 15.34
山东公司 13.36
洛阳公司 12.06
四川公司 13.03
江西公司 13.99
广东公司 16.78
唐山公司 12.43
（3）模型估值
本次评估基准日为 2014年 3月 31日，标的公司预测 2014年 EBITDA为：
|||
|-|-|
|公司名称|EBITDA（万元）|

黑龙江公司 3,892.88
蕲春公司 2,519.91
山东公司 4,544.77
洛阳公司 5,208.40
四川公司 5,077.73
江西公司 5,377.19
广东公司 2,023.05
唐山公司 3,620.91
EV/EBITDA模型估算价值=确定的EV/EBITDA乘数×目标企业 EBITDA
EV/EBITDA模型估算被评估企业股权价值= EV/EBITDA模型估算价值-被评估企业付息负债+被评估企业货币资金
拟购买标的公司股权价值如下表：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||EV/EBI|
||2014年|EV/|||||
||||EV/EBIT|||TDA模|
||预测|EBI||企业付息|货币资||
||||DA模型|||型估算被|
|公司名称|EBITD|TDA||负债|金||
||||估算价值|||评估企业|
||A|乘数|||||
|||||||股权价值|
||A|B|C=A×B|D|E|F=C-D+F|

黑龙江公司 3,892.88 13.87 53,994.25 12,700.00 40.27 41,336.74蕲春公司 2,519.91 15.34 38,655.42 1,262.34 458.03 37,856.05山东公司 4,544.77 13.36 60,718.13 16,142.99 534.1 45,106.75洛阳公司 5,208.40 12.06 62,813.30 25,228.93 4,828.17 42,438.08四川公司 5,077.73 13.03 66,162.82 19,316.70 5,641.80 52,502.64江西公司 5,377.19 13.99 75,226.89 18,317.15 1,272.60 58,190.12广东公司 2,023.05 16.78 33,946.78 1,651.13 34.83 32,320.71唐山公司 3,620.91 12.43 45,007.91 9,368.93 2,847.18 38,497.844、流动性折扣
由于所评估的拟购买标的公司股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，本次评估对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，通过研究其
与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关
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系，测算折扣率间于7.8%—43%，平均值为30.6%
2002—2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|样本点数|发行价平|第一天交|30日交易|60日交易均价|90日交易均价|
|量|均值|易均价|均价|||

26.77 26 25.86 25.28
|||||
|-|-|-|-|
|缺少流通折扣率||||
|第一天交|30日交易|60日交易均价|90日交易均价|
|易均价|均价|||

33.28% 31.15% 30.20% 27.77%
综合上述情况，本次评估确定股权价值缺乏流动性折扣率为30%。
四、评估结论
（一）收益法评估结论
通过实施必要的评估程序，经过分析和估算，在评估基准日2014年3月31日，持续经营前提下，经收益法评估，拟购买标的公司评估结论如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东权益账面价值|收益法评估值|增值额|增值率|

黑龙江公司 10,348.07 28,264.22 17,916.15 173.14%蕲春公司 6,624.03 18,105.30 11,481.27 173.33%山东公司 7,300.69 27,124.08 19,823.39 271.53%洛阳公司 6,016.99 28,381.70 22,364.71 371.69%四川公司 9,407.93 30,718.21 21,310.28 226.51%江西公司 9,975.04 29,775.24 19,800.20 198.50%广东公司 3,543.42 17,793.87 14,250.44 402.17%唐山公司 4,676.49 18,988.55 14,312.06 306.04%（二）市场法评估结论
拟购买标的公司股权价值=市场法乘数模型估算的理论价值×（1-缺乏流动性
折扣）
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在评估基准日2014年3月 31日，持续经营前提下，经市场法评估，拟购买标的公司评估结论如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东权益账面价值|市场法评估值|增值额|增值率|

黑龙江公司 10,348.07 28,935.72 18,587.65 179.62%蕲春公司 6,624.03 26,499.23 19,875.20 300.05%山东公司 7,300.69 31,574.73 24,274.04 332.49%洛阳公司 6,016.99 29,706.66 23,689.67 393.71%四川公司 9,407.93 36,751.85 27,343.92 290.65%江西公司 9,975.04 40,733.08 30,758.04 308.35%广东公司 3,543.42 22,624.50 19,081.08 538.49%唐山公司 4,676.49 26,948.48 22,271.99 476.25%（三）评估结论的确定
拟购买标的公司收益法、市场法评估差异如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||收益法评估值|市场法评估值|差异值|差异率|
|公司名称|||||
||A|B|C=A-B|D=C÷B|

黑龙江公司 28,264.22 28,935.72 -671.50 -2.32%蕲春公司 18,105.30 26,499.23 -8,393.93 -31.68%山东公司 27,124.08 31,574.73 -4,450.65 -14.10%洛阳公司 28,381.70 29,706.66 -1,324.96 -4.46%四川公司 30,718.21 36,751.85 -6,033.64 -16.42%江西公司 29,775.24 40,733.08 -10,957.84 -26.90%广东公司 17,793.87 22,624.50 -4,830.63 -21.35%唐山公司 18,988.55 26,948.48 -7,959.93 -29.54%拟购买标的公司收益法评估股权价值与市场法评估股权价值两者差异的原因分析如下：
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相符相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的
内在价值的合理反映。市场法受国家产业政策、投资者非理性投资等外部市场消
息影响，市场法评估价值并不完全是企业经营业绩的真实反映，而有所偏离，且
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会受多种外部市场因素的影响，波动较大。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东权益账面价值|评估值|增值额|增值率|

黑龙江公司 10,348.07 28,264.22 17,916.15 173.14%蕲春公司 6,624.03 18,105.30 11,481.27 173.33%山东公司 7,300.69 27,124.08 19,823.39 271.53%洛阳公司 6,016.99 28,381.70 22,364.71 371.69%四川公司 9,407.93 30,718.21 21,310.28 226.51%江西公司 9,975.04 29,775.24 19,800.20 198.50%广东公司 3,543.42 17,793.87 14,250.44 402.17%唐山公司 4,676.49 18,988.55 14,312.06 306.04%（四）评估结果与账面值比较变动情况及原因
本次评估增值，标的公司其股权账面价值不能完全反映企业未来获利能力的价值。采用收益法评估可以综合考虑标的公司的有形资产及无形资产的价值，考虑标的公司所拥有的行业声誉、管理及经营经验、废弃家电回收网络资源等因素的价值，因此估值较账面价值增值幅度较大。
（五）拟购买资产2014年业绩的可完成性说明
根据中和评估出具的具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第 BJV5001-7号、第 BJV5001-8号《评估报告书》及信永中和出具的XYZH/2013A3023-26号《审计报告》，拟购买资产2014年1-10月份已实现的业绩情况与评估报告中预测的 2014年度业绩对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||评估报告中2014年度的预|2014年1-10月份的实现|实现数占预测数的|
|科目||||
||测数|数|比重|

营业收入 152,590.68 124,215.63 81.40%
净利润 18,348.77 16,191.33 88.24%
归属母公司所有 17,269.89 15,241.28 88.25%
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者的净利润
由上表可知，2014年1-10月拟购买资产实现的净利润和归属母公司所有者的净利润已占其评估报告相应预测值的88.24%和88.25%。
拟购买资产 2014年全年实现未经审计的营业收入 149,997.12万元，占评估报告中 2014年度预测数的98.3%；实现净利润和归属母公司所有者的净利润分别为 19,492.24万元和 18,468.93万元，分别占评估报告中 2014年度预测数的106.23%和106.94%。
拟购买资产 2014年度营业收入的实现数未达到预测数，主要原因是 2014年下半年大宗商品价格处于低位，拟购买资产管理层认为部分拆解物的价格在 2015年会上升，因此控制了部分拆解物的销售节奏（期末拆解物存货均已计提了足额的减值准备），导致拆解物销售收入低于预测值。具体数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度实现数|2014年度预测数|

主营业务收入 148,821.13 151,821.53其中：拆解物销售收入 48,372.75 59,903.95家电基金补贴收入 99,396.42 90,836.18其他 1,051.96 1,081.40（六）采购单价预测的合理性分析
根据中国家用电器协会数据，截至 2012年底，我国居民电视机、洗衣机、冰箱、空调、电脑（以下简称“四机一脑”）保有量已经达到了18.45亿台。我国已开始进入家用电器报废的高峰期，2013年的理论报废量已经超过 1亿台。预计到“十二五”末期，年报废量将达到1.6亿多台。而环保部废弃电器电子产品处理信息系统显示,，2013年我国废弃电器电子产品实际拆解量仅为 4,149.9万台。
结合废弃电器电子产品的实际保有量和每年的理论报废量，废弃电器电子产品回收拆解行业的原材料供给有充足的来源。
1、山东公司
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（1）山东公司2014年下半年及2015年1月的原材料采购单价及波动情况山东公司2014年下半年及2015年1月的原材料采购单价及波动情况如下表所示：
单位：元/台（套）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|2014年12月|2015年1月|
|材料名称||||||||
||份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|平均价格|

电视：
21寸以下 77.81 79.36 79.82 83.69 87.51 88.15 75.1121寸 87.16 88.31 89.02 90.13 96.66 96.57 84.3225寸 100.5 101.19 101.56 103.6 108.19 108.4 99.4125寸以上 110.44 110.94 111.64 113.52 118.21 118.94 110.03电脑 52.57 54.52 54.16 54.72 55.27 54.97 104.6冰箱 105.52 105.24 124.13 120.97 121.4 94.3 102.95空调 - - - - 292.62 302.94
洗衣机 74.05 70.15 70.51 67.54 70.6 61.96 61.4由上表可知，山东公司2014年11、12月份的电视机采购价格有较为明显的上涨，主要原因有两个：一是《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》规定，自 2014年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的20%的拆解企业应吊销处理资格，故在年底存在部分拆解企业为保住处理资格，在市场上高价抢购原材料的情形；二是废弃电器电子产品回收从业人员以外来务工人员个人为主，每年春节前有提前回家的传统，部分库存较低的家电拆解企业担忧年后货源不足，在年底加大了备货力度。
2015年1月，山东公司的电视机平均采购价格已较2014年12月份回落8-13元/台。
（2）山东公司所在地竞争对手情况
山东公司所在区域内纳入《基金补贴企业名单》的公司共4家，除山东公司外，其余分别为青岛新天地生态循环科技有限公司、鑫广绿环再生资源股份有限公司及烟台中祈环保科技有限公司，三家公司都位于青岛、烟台等胶东地区，与
山东公司距离较远，且偏于沿海，物流运输成本相对较高。
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山东公司区位优势明显，地处山东省面积最大、人口最多的地级市临沂，濒临枣庄、济宁等区域，该地区区域经济相对落后，废旧电器电子产品废旧电视机拥有量较大；同时临沂是全国第二大商品批发城全国最大的商品集散地之一，交通便利拥有便捷的物流条件，优惠的物流成本，到临沂送交旧家电的车辆返程均能配载货物，故相同的运距到临沂的物流成本较低，山东公司物流成本优势明显。
根据财政部、环境保护部、国家发改委和工业和信息化部于2014年6月12日联合下发的《第四批纳入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的处理企业名单》，山东公司所在地无新的公司被纳入《基金补贴企业名单》，未新增竞争对手。
（3）采购单价预测的合理性分析
本次评估中，山东公司 2014年的采购单价预测情况与实际情况对比如下表：单位：元/台（套）
||||||
|-|-|-|-|-|
|材料名称|2014年平均价格|本次评估2014年的预测单价|差额|差异率|

电视：
21寸以下 77.55 76.54 -1.01 -1.30%21寸 85.74 87.00 1.26 1.47%25寸 101.20 95.00 -6.20 -6.13%25寸以上 111.93 105.04 -6.89 -6.16%电脑 105.56 111.98 6.42 6.08%冰箱 123.80 129.01 5.21 4.21%空调 297.10 290.00 -7.10 -2.39%洗衣机 70.88 82.51 11.63 16.41%从上表可以看出，除洗衣机外，2014年主要原材料的预测采购单价与平均实际采购单价差异不大，洗衣机差异较大的原因主要是由于收购的型号、结构与预测的略有差异，但由于除电视外，其他家电本身预测拆解量较小，对评估结果影响不大。
由于山东公司所在区域未有新的竞争对手加入，而山东公司在现有市场中的竞争优势明显，其主要原材料的采购单价不会出现较大幅度的增长，因此本次评估采购单价预测是较为合理的。
2、洛阳公司
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（1）洛阳公司2014年下半年及2015年1月的原材料采购单价及波动情况洛阳公司2014年下半年及2015年1月的各类原材料采购单价及波动情况如下表所示：
单位：元/台（套）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|2014年12月|2015年1月|
|材料名称||||||||
||份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|平均价格|

电视：
21寸以下 85.78 87.51 84.34 84.88 92.52 95.17 80.7321寸 92.03 98.50 94.39 90.81 97.84 99.09 88.2525寸 95.94 103.01 104.13 102.23 112.74 108.77 99.4225寸以上 108.57 114.63 115.45 112.23 117.62 118.66 109.60电脑 108.12 110.31 111.59 84.64 116.35 108.56冰箱 162.00 149.36
空调 258.75
洗衣机 90.66 104.87 128.75 111.00洛阳公司2014年11、12月份的电视机采购价格有较为明显的上涨，主要原因有两个：一是《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》规定，自 2014年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的20%的拆解企业，可吊销处理资格，故在年底存在部分拆解企业为保住处理资格，在市场上高价抢购原材料的情形；二是废弃电器电子产品回收从业人员以外来务工人员个人为主，每年春节前有提前回家的传统，部分库存较低的家电拆解企业担忧年后货源不足，在年底加大了备货力度。
2015年 1月，洛阳公司的电视机平均采购价格已较 2014年 12月份回落约10元/台。
（2）洛阳公司所在地竞争对手情况
洛阳公司所在区域内纳入《纳入基金补贴企业名单》的公司共7家，除洛阳公司外，其余分别为郑州格力绿色再生资源有限公司、河南格林美中钢再生资源有限公司、河南恒昌贵金属有限公司、南阳康卫(集团)有限公司、郑州弓长昱祥
电子产品有限公司和河南艾瑞环保科技有限公司。
洛阳公司证载拆解量达到 195万台，是公司所在区域拆解能力最强的公司。
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洛阳公司河南省内唯一一家第一批被纳入《基金补贴企业名单》的公司，相比省内其他6家拆解企业至少早两年，拆解经验、品牌影响力、信誉度等方面都具有较为明显的市场竞争力，公司已建立了技术过硬的人员队伍，具备完善的回收网络和收购体系，积累了大批的客户资源，具有较强的竞争优势。
根据财政部、环境保护部、国家发改委和工业和信息化部于2014年6月12日联合下发的《第四批纳入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的处理企业名单》，洛阳公司所在地无新的公司被纳入《基金补贴企业名单》，未新增竞争对手。
（3）采购单价预测的合理性分析
本次评估中，洛阳公司 2014年的采购单价预测情况与实际情况对比如下表：单位：元/台（套）
||||||
|-|-|-|-|-|
|材料名称|2014年平均价格|本次评估2014年的预测单价|差额|差异率|

电视：
21寸以下 78.73 81.41 2.68 3.40%21寸 86.45 88.00 1.55 1.79%25寸 95.90 101.00 5.10 5.32%25寸以上 104.30 111.00 6.70 6.42%电脑 107.97 105.00 -2.97 -2.75%冰箱 142.50 140.00 -2.50 -1.75%空调 290.55 370.34 79.79 27.46%洗衣机 128.12 98.00 -30.12 -23.51%从上表可以看出，2014年电视、电脑和冰箱的预测采购单价基本与平均实际采购单价一致。空调和洗衣机差异较大的原因主要是由于收购的型号、结构与预测的略有差异，但由于除电视外，其他家电本身预测拆解量较小，对评估结果影响不大。
由于洛阳公司所在区域无新的竞争对手加入，且洛阳公司在现有市场中竞争优势明显，预计主要原材料的采购单价不会出现较大幅度的增长，因此本次评估预测的采购单价是较为合理的。
3、江西公司
（1）江西公司2014年下半年及2015年1月的原材料采购单价及波动情况
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江西公司2014年下半年及2015年1月的各类原材料采购单价及波动情况如下表所示：
单位：元/台（套）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|2014年12月|2015年1月|
|材料名称||||||||
||份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|平均价格|

电视：
21寸以下 79 81 82 83 84 88 7921寸 88 91 92 93 94 97 8925寸 99 100 101 102 103 107 10625寸以上 107 110 111 113 112 116 116电脑 76 83 68 62 55 40
冰箱 77 115 113 117 114 116 115空调 200 200
洗衣机 62 65 57 59 67 62 58由上表可知，江西公司2014年12月份的电视机采购价格有较为明显的上涨，主要原因有两个：一是《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》规定，自2014年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的20%的拆解企业应吊销处理资格，故在年底存在部分拆解企业为保住处理资格，在市场上高价抢购原材料的情形；二是废弃电器电子产品回收从业人员以外来务工人员个人为主，每年春节前有提前回家的传统，部分库存较低的家电拆解企业担忧年后货源不足，在年底加大了备货力度。
2015年1月，江西公司采购的主力机型21寸及以下电视机的平均采购价格已较2014年12月份回落约10元/台。
（2）江西公司所在地竞争对手情况
洛阳公司所在区域内纳入《纳入基金补贴企业名单》的公司共4家，除江西公司外，其余分别为江西格林美资源循环有限公司、赣州市巨龙废旧物资调剂市场有限公司和江西同和资源综合利用有限公司。
江西公司是第一批被纳入《基金补贴企业名单》的公司。目前公司利用各地
供销社渠道自建回收网点 249个，建立完善的回收网络；此外在省、市、县政府
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的支持下，通过开展“绿色回收进机关”活动，大量政府机关的废旧电子电器产品已成为公司的重要原材料来源之一。
根据财政部、环境保护部、国家发改委和工业和信息化部于2014年6月12日联合下发的《第四批纳入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的处理企业名单》，江西公司所在地无新的公司被纳入《基金补贴企业名单》，未新增竞争对手。
（3）采购单价预测的合理性分析
本次评估中，江西公司 2014年的采购单价预测情况与实际情况对比如下表：单位：元/台（套）
||||||
|-|-|-|-|-|
|材料名称|2014年平均价格|本次评估2014年的预测单价|差额|差异率|

电视：
21寸以下 80.00 78.00 -2.00 -2.50%21寸 89.00 89.00 0.00 0.00%25寸 99.00 99.00 0.00 0.00%25寸以上 110.00 109.27 -0.73 -0.66%电脑 85.00 110.00 25.00 29.41%冰箱 115.00 160.00 45.00 39.13%空调 150.00 300.00 150.00 100.00%洗衣机 61.00 110.00 49.00 80.33%从上表可以看出，2014年电视的预测采购单价基本与平均实际采购单价一致。电脑、空调、冰箱、洗衣机差异较大的原因主要是由于收购的型号、结构与预测的略有差异，但由于除电视外，其他家电本身预测拆解量较小，对评估结果影响不大。
由于江西区域无新的竞争对手加入，竞争格局已较为稳定，江西公司在现有市场的竞争环境中是最具竞争力的区域公司之一，预计主要原材料的采购单价不会出现较大幅度的增长，因此本次评估采购单价预测是较为合理的。
4、四川公司
（1）四川公司2014年下半年及2015年1月的原材料采购单价及波动情况
四川公司2014年下半年及2015年1月的各类原材料采购单价及波动情况如
下表所示：
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单位：元/台（套）
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||2014年7|2014年8月|2014年9月|2014年10|2014年11月|2014年12月|20115年1月|
|材料名称||||||||
||月平均价|平均价|平均价|月平均价|平均价|平均价|平均价格|

电视：
21寸以下 81.97 81.52 80.37 80.2 80.18 81.99 80.9721寸 91.36 90.88 89.99 88.29 89.91 90.64 90.5525寸 101.67 99.88 98.78 92.52 98.8 99.79 100.7225寸以上 118.18 116.53 115.45 98.72 115.51 116.46 116.18电脑 62.25 55.68 58.08 57.95 54.96 60 56冰箱 102.44 102.46 99.55 99.38 99.97 98.79 97.89空调 380 380 168.45 168.6 175.43 183
洗衣机 22.86 24.49 44.61 28.08 29.42 59.59 65.27由上表可知，四川公司 2014年下半年和2015年1月的采购均价基本保持稳定。
（2）四川公司所在地竞争对手情况
四川公司所在区域内纳入《基金补贴企业名单》的公司共5家，除四川公司外，其余分别为四川长虹格润再生资源有限责任公司、四川省中明环境冶理有限公司、仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司和什邡大爱感恩环保科技有限公司。
四川公司是第一批被纳入《基金补贴企业名单》的公司，其证载拆解量为160万台，是区域内拆解能力最强的公司。四川公司地处川南，核心范围为川南片区，辐射区域广达贵州、重庆和云南等省市部分区域，与上述4家竞争对手其回收渠道的辐射区域重叠率较低，整体竞争环境相对宽松。此外，目前公司已利用供销社的网络建立完善的回收渠道，竞争优势明显。
根据财政部、环境保护部、国家发改委和工业和信息化部于2014年6月12日联合下发的《第四批纳入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的处理企业名单》，四川公司所在地无新的公司被纳入《基金补贴企业名单》，未新增竞争对手。
（3）采购单价预测的合理性分析
本次评估中，四川公司 2014年的采购单价预测情况与实际情况对比如下表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
单位：元/台（套）
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|-|-|-|-|-|
|材料名称|2014年平均价格|本次评估2014年的预测单价|差额|差异率|

电视：
21寸以下 81.99 80.31 -1.68 -2.05%21寸 91.77 88.00 -3.77 -4.10%25寸 100.69 101.00 0.31 0.30%25寸以上 117.34 113.46 -3.88 -3.31%电脑 60.00 60.00 0.00 0.00%冰箱 98.79 107.22 8.43 8.54%空调 183.00 260.00 77.00 42.08%洗衣机 59.59 57.50 -2.09 -3.51%从上表可以看出，除空调外，2014年主要原材料的预测采购单价基本与平均实际采购单价一致。空调价格差异较大的原因主要是由于收购的型号、结构与预测的略有差异，但由于除电视外，其他家电本身预测拆解量较小，对评估结果影响不大。
由于四川公司所在区域无新的竞争对手加入，竞争格局已较为稳定，四川公司在现有市场的竞争环境中竞争优势明显，预计主要原材料的采购单价不会出现较大幅度的增长，因此本次评估采购单价预测是较为合理的。
5、黑龙江公司
（1）黑龙江公司2014年下半年及2015年1月原材料采购单价及波动情况黑龙江公司2014年下半年及2015年1月各类原材料采购单价及波动情况如下表所示：
单位：元/台（套）
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||2014年7|2014年8|2014年9月平均价|2014年10|2014年11月|2014年12|2015年1|
|材料名称||||||||
||月平均价|月平均价||月平均价|平均价|月平均价|月平均价|

电视：
21寸以下 72.20 75.91 75.68 77.63 77.30 77.39 74.5021寸 85.94 89.58 90.58 91.04 90.65 93.48 90.2825寸 95.63 98.23 98.09 98.86 99.51 102.58 99.7525寸以上 105.53 107.88 107.74 108.89 109.57 113.39 109.67电脑 117.54 115.59 115.60
冰箱 110.42 92.00 125.62 162.14 145.98
空调 155.06
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洗衣机 72.23 74.82 77.14 76.59 77.71 77.92 87.85由上表可知，黑龙江公司 2014年 12月份的电视机采购价格有较为明显的上涨，主要原因有两个：一是《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》规定，自 2014年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的20%的拆解企业应吊销处理资格，故在年底存在部分拆解企业为保住处理资格，在市场上高价抢购原材料的情形；二是废弃电器电子产品回收从业人员以外来务工人员个人为主，每年春节前有提前回家的传统，部分库存较低的家电拆解企业担忧年后货源不足，在年底加大了备货力度。
2015年 1月，黑龙江公司的主要原材料电视机的平均采购价格已整体回落3-4元/台。
（2）黑龙江公司所在地竞争对手情况
黑龙江公司所在区域内纳入《基金补贴企业名单》的公司共3家，除黑龙江公司外，其余分别为哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司和佳木斯龙江环保再生资源有限公司，其中佳木斯龙江环保再生资源有限公司为 2014年6月被纳入《基金补贴企业名单》。
黑龙江公司是第一批纳入《基金补贴企业名单》的公司，借助于供销系统的网络和自有网络，公司的收购范围覆盖黑龙江全省及半个吉林省，另外两个竞争对手资金实力不强、场地有限、无成型的采购网络，难以对黑龙江公司构成实质性竞争。
（3）采购单价预测的合理性分析
本次评估中，黑龙江公司 2014年的采购单价预测情况与实际情况对比如下表：
单位：元/台（套）
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|-|-|-|-|-|
|材料名称|2014年平均价格|本次评估2014年的预测单价|差额|差异率|

电视：
21寸以下 72.15 75.35 3.20 4.44%
21寸 83.13 85.00 1.87 2.25%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
25寸 92.22 97.00 4.78 5.18%25寸以上 102.05 106.00 3.95 3.87%电脑 116.00 110.00 -6.00 -5.17%冰箱 160.27 145.00 -15.27 -9.53%洗衣机 72.60 40.00 -32.60 -44.90%从上表可以看出，2014年电视、电脑的预测采购单价基本与平均实际采购单价一致；冰箱、洗衣机差异较大，原因主要是由于收购的型号、结构与预测的略有差异，但由于除电视外，其他家电本身预测拆解量较小，对评估结果影响不大。
由于黑龙江公司在现有市场的竞争环境中具备较为明显的优势，其所在区域内仅有佳木斯龙江环保被纳入第四批基金补贴名单，短期内不会对黑龙江公司的采购造成较大压力，故其主要原材料的采购单价不会出现较大幅度的增长，因此本次评估预测的采购单价是较为合理的。
6、蕲春公司
（1）蕲春公司2014年下半年及2015年1月原材料采购单价及波动情况
蕲春公司2014年下半年及2015年1月各类原材料采购单价及波动情况如下表所示：
单位：元/台（套）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|2014年12月|2015年1月|
|材料名称||||||||
||份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|平均价格|

电视：
21寸以下 77.26 77.26 83.24 79.14 81.25 84.47 78.1921寸 92.44 90.67 92.97 92.24 98.46 97.56 87.9625寸 106.43 103.65 109.91 105.45 112.18 111.45 109.2825寸以上 120.02 115.94 122.32 117.48 125.21 122.84 119.29电脑 108.88 101.38 115 108.78 124.5 115.56 52.94冰箱 114.83 112.39 111.99 119.03 110.74 111.26 120.97空调 350 426.91 189 448.63 407.27 487.31
洗衣机 87.55 86.52 89.79 91.37 90.49 94.54 91.06
由上表可知，蕲春公司 2014年11、12月份的电视机采购价格有较为明显
的上涨，主要原因有两个：一是《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
通知》规定，自 2014年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的20%的处理企业应吊销处理资格，故在年底存在部分拆解企业为保住处理资格，在市场上高价抢购原材料的情形；二是废弃电器电子产品回收从业人员以外来务工人员个人为主，每年春节前有提前回家的传统，部分库存较低的家电拆解企业担忧年后货源不足，在年底加大了备货力度。
2015年 1月，蕲春公司的主要原材料电视机的平均采购价格已出现明显回落，其中主力机型21寸及以下的平均采购价格回落达6-10元/台。
（2）蕲春公司所在地竞争对手情况
蕲春公所在区域内纳入《基金补贴企业名单》的公司共6家，除蕲春公司外，其余分别为荆门市格林美新材料有限公司、格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司、湖北金科电器有限公司、大冶有色博源环保股份有限公司和武汉市博旺兴源物业服务有限公司。
湖北公司利用湖北下辖市、县的供销系统网络，建立了较为完善的回收网络，公司回收区域辐射半径320公里，回收范围集中于湖北省黄石、鄂州、黄冈、武汉、孝感、荆州、荆门、咸宁、汉阳，同时辐射湖北省外的江西九江地区、安徽省六安、光武等地。公司作为区域内最早进入专业废旧家电回收拆解行业，积累了丰富的废弃电器电子产品处理技术，公司 2014年 1-9月拆解合格率达100%。
根据财政部、环境保护部、国家发改委和工业和信息化部于2014年6月12日联合下发的《第四批纳入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的处理企业名单》，蕲春公司所在地无新的公司被纳入《基金补贴企业名单》，未新增的竞争对手。
（3）采购单价预测的合理性分析
本次评估中，蕲春公司 2014年的采购单价预测情况与实际情况对比如下表：单位：元/台（套）
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|材料名称|2014年平均价格|本次评估2014年的预测单价|差额|差异率|

电视：
21寸以下 80.56 77.92 -2.64 -3.28%
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21寸 90.20 86.00 -4.20 -4.66%25寸 103.40 101.00 -2.40 -2.32%25寸以上 113.81 111.24 -2.57 -2.26%电脑 115.62 113.00 -2.62 -2.27%冰箱 133.44 136.78 3.34 2.50%空调 322.13 285.00 -37.13 -11.53%洗衣机 83.13 59.62 -23.51 -28.28%从上表可以看出，2014年电视机和电脑的预测采购单价基本与平均实际采购单价一致；空调、洗衣机差异较大，原因主要是由于收购的型号、结构与预测的略有差异，但由于除电视外，其他家电本身预测拆解量较小，对评估结果影响不大。
由于湖北公司在现有市场的竞争环境中具备较为明显的优势，且其所在区域未有新的竞争对手加入，故主要原材料的采购单价不会出现较大幅度的增长，因此本次评估采购单价预测是较为合理的。
7、唐山公司
（1）唐山公司2014年下半年及2015年1月的原材料采购单价及波动情况唐山公司2014年下半年及2015年1月的各类原材料采购单价及波动情况如下表所示：
单位：元/台（套）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|2014年12月|2015年1月|
|材料名称||||||||
||份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|份平均价格|平均价格|

电视：
21寸以下 77.91 82.89 82.29 81.93 86.17 86.19 78.1721寸 83.17 90.24 93.25 94.01 97.46 97.80 91.8925寸 94.13 106.67 105.3 104.81 107.53 103.81 100.3625寸以上 104.8 116.68 115.98 115.87 117.92 110.78 111.45电脑 53 56.68 68冰箱 134.89 134.55 134.46 135.73 99.6空调 375.26 428.48
洗衣机 84.91 84.92 84.99 84.99 84.98 91.29
由上表可知，唐山公司 2014年11、12月份的电视机采购价格有较为明显
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的上涨，主要原因有两个：一是《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》规定，自 2014年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的20%的处理企业应吊销处理资格，故在年底存在部分拆解企业为保住处理资格，在市场上高价抢购原材料的情形；二是废弃电器电子产品回收从业人员以外来务工人员个人为主，每年春节前有提前回家的传统，部分库存较低的家电拆解企业担忧年后货源不足，在年底加大了备货力度。
2015年 1月，唐山公司的主要原材料电视机的平均采购价格已出现明显回落，其中主力机型21寸及以下的平均采购价格回落达6-8元/台。
（2）唐山公司所在地竞争对手情况
唐山公司区域内被纳入《基金补贴企业名单》的公司10家，除唐山公司外，其余分别为华新绿源环保产业发展有限公司、伟翔联合环保科技发展（北京）有限公司、泰鼎（天津）环保科技有限公司、TCL奥博（天津）环保发展有限公司、天津同和绿天使顶峰资源再生有限公司、天津和昌环保技术有限公司、北京市危险废物处置中心、河北万忠废旧材料回收有限公司和文安县豫丰金属制品有限公司，其中北京市危险废物处置中心、河北万忠废旧材料回收有限公司和文安县豫丰金属制品有限公司为 2014年6月被纳入第四批《基金补贴企业名单》。
唐山公司目前证载拆解量达到156万台，是区域内同类企业拆解能力最强的企业。唐山公司地处京津唐地区，废弃电器电子产品资源丰富，市场容量较大。
唐山公司依托供销系统的网络优势，建立了布局合理、覆盖广泛的收购网络，目前废弃电器电子产品的采购供给半径以玉田为中心点辐射周边400公里地区，其中京津唐地区与承德、秦皇岛为核心区域，辐射河北省内的张家口、廊坊、保定、邯郸与辽宁省。
（3）采购单价预测的合理性分析
本次评估中，唐山公司 2014年的采购单价预测情况与实际情况对比如下表：
单位：元/台（套）
||||||
|-|-|-|-|-|
|材料名称|2014年平均价格|本次评估2014年的预测单价|差额|差异率|

电视：
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21寸以下 77.84 77.38 -0.46 -0.59%21寸 91.09 85.00 -6.09 -6.69%25寸 100.54 95.00 -5.54 -5.51%25寸以上 105.65 105.00 -0.65 -0.62%电脑 57.97 54.40 -3.57 -6.16%冰箱 134.96 150.00 15.04 11.14%空调 409.87 285.00 -124.87 -30.47%洗衣机 84.99 105.00 20.01 23.54%从上表可以看出，2014年电视、电脑的预测采购单价基本与2014年的平均实际采购单价一致。冰箱、空调、洗衣机差异较大的原因主要是由于收购的型号、结构与预测的略有差异，但由于除电视外，其他家电本身预测拆解量较小，对评估结果影响不大。
京津唐地区被纳入 2014年第四批基金补贴范围的新公司包括北京市危险废物处置中心、河北万忠废旧材料回收有限公司和文安县豫丰金属制品有限公司，但由于废弃电器电子产品回收需要建立一定的渠道和网点，加上京津唐地区市场容量较大，短期内新增企业较难对现有市场环境造成较大冲击，因此本次评估采购单价预测是较为合理的。
8、广东公司
（1）广东公司2014年下半年及2015年1月的原材料采购单价及波动情况广东公司2014年下半年及2015年1月的各类原材料采购单价及波动情况如下表所示：
单位：元/台（套）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7|2014年8|2014年9|2014年10|2014年11|2014年12|2015年1|
|材料名称|月份平均|月份平均|月份平均|月份平均|月份平均|月份平均|月份平均|
||价格|价格|价格|价格|价格|价格|价格|

电视：
21寸以下 75.00 80.63 72.43 75.23 79.40 81.46 78.2721寸 83.00 88.00 87.66 87.40 87.59 87.91 84.8425寸 95.00 98.00 95.00 94.56 95.71 95.97 94.5425寸以上 105.00 110.00 105.00 105.50 109.06 111.23 105.86
电脑 105.39 102.31 101.97
冰箱 122.00
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空调 339.47 305.06 305.11洗衣机 97.74 98.00 98.00
由上表可知，广东公司 2014年下半年和2015年1月的平均采购价格基本保持稳定。
（2）广东公司所在地竞争对手情况
广东公司所在区域内纳入《基金补贴企业名单》的公司共5家，除广东公司外，其余分别为广东赢家环保科技有限公司、佛山市顺德鑫还宝资源利用有限公司和清远市东江环保技术有限公司、茂名天保再生资源发展有限公司。其中茂名天保再生资源发展有限公司于 2014年6月12日被纳入第四批《基金补贴企业名单》。
广东公司的证载拆解量为 150万台，拆解能力在区域内处于领先地位。广东公司利用广东省下辖市、县的再生资源和供销社的网络进行回收，有利于尽快建立了较为完善的回收网络。
（3）采购单价预测的合理性分析
本次评估中，广东公司 2014年的采购单价预测情况与实际情况对比如下表：单位：元/台（套）
||||||
|-|-|-|-|-|
|材料名称|2014年平均价格|本次评估2014年的预测单价|差额|差异率|

电视：
21寸以下 76.43 77.00 0.57 0.75%21寸 81.87 87.00 5.13 6.27%25寸 95.31 95.00 -0.31 -0.33%25寸以上 106.69 105.00 -1.69 -1.58%电脑 97.79 55.00 -42.79 -43.76%冰箱 114.25 166.00 51.75 45.30%空调 273.72 400.00 126.28 46.13%洗衣机 96.93 98.00 1.07 1.10%从上表可以看出，2014年电视和洗衣机的预测采购单价基本与2014年的平均实际采购单价一致；电脑、冰箱和空调的价格差异较大，原因主要是由于采购
量小且收购的型号、结构与预测的略有差异，导致平均价格波动较大，但由于除
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电视外，其他家电本身预测拆解量较小，对评估结果影响不大。
公司所在珠三角区域的市场容量较大，目前区域内废旧电器电子产品拆解企业仅5家，区域竞争格局相对较为松散，为广东公司未来的发展提供了较好的基础，预计本区域内主要原材料的采购单价不会出现较大幅度的增长，因此本次评估采购单价预测是较为合理的。
（七）拆解量及采购数量预测的合理性分析
根据中国家用电器协会数据，截至 2012年底，我国居民电视机、洗衣机、冰箱、空调、电脑（以下简称“四机一脑”）保有量已经达到了18.45亿台。我国已开始进入家用电器报废的高峰期，近年来四机一脑的报废量呈逐年递增趋势，报废量年均增长20%左右，2013年的理论报废量已经超过1亿台。预计到“十二五”末期，年报废量将达到 1.6亿多台。预计电子废弃物行业在今明两年的增速将在30%左右，随着基金补贴政策的深入实施，资源回收利用体系的不断完善，实际拆解量与理论报废量的比值将会进一步提高，2015年拆解量有望达到 8000万台。也就是说，目前还有大量的废弃家电未纳入正规拆解系统。截至 2014年 6月 30日，共有 106家企业分 4个批次被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。未来废弃电器电子产品处理基金补贴企业基本将维持在现有水平。而废弃家电报废量将逐年上升，未来有非常广阔的前景。本次评估在预测拆解量和采购量时，基本参照企业现有的证载拆解能力和历史年度实际拆解情况作出预测，具体预测拆解量如下：
||||
|-|-|-|
|年度|预测拆解量（台）|较上一年度增长量率|

2014 10,903,958 40.56% 2015 11,467,522 5.17% 2016 11,781,700 2.74% 2017 12,151,700 3.14% 2018 12,371,700 1.81%拟购买资产2013年度实际拆解量为775.77万台，2014年预测拆解量较2013年度增加 314.63万台，增长率为40.56%，主要原因为：广东公司、唐山公司在
2013年 12月 2日被纳入《基金补贴企业名单》，2014年才开始拆解。两公司的
核定拆解能力分别为156万台和150万台，2014年预计拆解量分别为84万台和
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118.7万台。基于谨慎性原则，拟购买资产 2015-2018年的预计拆解量增长率较低。
本次评估预测的原则是企业要保证账面上始终有一个半月的原材料，以供生产使用。故每年废旧电器采购量=每年废旧电器拆解量×1.125-上年期末结余量。
根据上述公式，由于废旧家电每年拆解量不断发生变化，导致每年废旧电器采购量和每年废旧电器拆解量并不完全匹配。
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第七节本次重组的发行股份情况
一、发行股份的价格及定价方式
本次发行股份的价格是采取协商定价的方式确定的，具体情况如下：
2009年 12月 14日，铜川中院批准的《重整计划》中明确，重组方冀东水泥拟以认购秦岭水泥非公开发行股份的方式将其在陕西省内的优质水泥资产注入秦岭水泥。但因监管政策的变化和陕西省水泥市场的逆转，上述资产注入计划已失去可行性。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
铜川中院2014年2月24日出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
综上，本次发行对象替代冀东水泥履行《重整计划》约定的资产注入承诺，属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，上市公司本次发行股份购买资产适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发行价格可由秦岭水泥与发行对象协商确定。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为每股 2.75元。该发行价格已经秦岭水泥临时股东大会审议通过。
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二、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次重组向发行对象发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝拟购买资产的交易价格÷发行价格。
根据本次重组拟购买资产 187,216.57万元的作价及 2.75元/股的发行价格计算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行 680,787,523股股票，其中向各发行对象的具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行后预计持股数量（股）|发行后持股比例（%）|

中再生 240,060,867 17.89%
中再资源 108,273,600 8.07%
黑龙江中再生 102,778,981 7.66%
华清再生 64,704,981 4.82%
山东中再生 55,234,472 4.12%
小计（中再生及其一
571,052,901 42.57%
致行动人）
湖北再生 32,918,727 2.45%
唐山再生 24,857,738 1.85%
四川农资 22,340,516 1.67%
刘永彬 10,320,618 0.77%
郇庆明 10,320,618 0.77%
君诚投资 8,976,405 0.67%
合计 680,787,523 50.74%
四、发行股份的锁定期
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象刘永彬自2009年 1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明 2012
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年 5月至 2014年 6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：“本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
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六、本次重组前后主要财务数据
根据信永中和出具的上市公司 2013年度审计报告和信永中和出具的上市公司备考审计报告，上市公司本次重组前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年 12月 31日/2013年年度||
|项目|||
||重组前|重组后|

资产总计 223,208.32 192,116.07负债合计 219,466.04 140,515.71所有者权益合计 3,742.28 51,600.36归属于母公司所有者权益合计 4,049.54 48,620.57营业收入 79,753.97 114,049.64利润总额 -11,724.18 17,231.26净利润 -11,724.18 13,389.89归属于母公司所有者的净利润 -11,703.05 12,454.68七、本次重组前后股权结构对比
本次重组前，秦岭水泥总股本 660,800,000股，冀东水泥持有本公司 185,380,000股，占本公司总股本的28.05%，为本公司控股股东。本次重组拟发行680,787,523股，本次重组完成后，总股本将变为 1,341,587,523股。
本次重组完成且冀东水泥向中再生转让1亿股秦岭水泥股票完成后，中再生及其一致行动人黑龙江中再生、中再资源、山东中再生、华清再生将合计控制上市公司671,052,901股，占上市公司50.02%的股份，中再生成为上市公司控股股东，供销总社成为上市公司实际控制人。
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本次重组完成前后，秦岭水泥的股本结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次重组前||本次重组完成后||股份转让完成后||
|序号|股东名称|||||||
|||股数（股）|股份比例|股数（股）|股份比例|股数（股）|股份比例|

 1 中再生 - - 240,060,867 17.89% 340,060,867 25.35% 2 中再资源 - - 108,273,600 8.07% 108,591,745 8.09% 3 黑龙江中再生 - - 102,778,981 7.66% 108,299,200 8.07% 4 冀东水泥 185,380,000 28.05% 185,380,000 13.82% 85,380,000 6.36% 5 华清再生 - - 64,704,981 4.82% 61,937,963 4.62% 6 山东中再生 - - 55,234,472 4.12% 56,766,914 4.23%陕西省耀县水泥生产技
7 35,285,616 5.34% 35,285,616 2.63% 35,285,616 2.63%术服务公司
8 湖北再生 - - 32,918,727 2.45% 33,114,654 2.47% 9 陕西耀县水泥厂 29,603,493 4.48% 29,603,493 2.21% 29,603,493 2.21% 10 唐山再生 - - 24,857,738 1.85% 24,640,730 1.84%
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本次重组及股份转让完成后，上市公司股权结构图如下：
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第八节本次重组合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）交易方式
秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、华清再生、郇庆明及刘永彬等 11名发行对象发行股份购买其合计持有的黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
（二）股份发行价格
秦岭水泥向发行对象发行股票的价格为 2.75元/股，系秦岭水泥与本协议各方通过协商确定，该发行价格已经秦岭水泥股东大会审议通过。
若在基准日至发行期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本，增发新股或配股等除权除息事项，发行价格进行相应调整。
（三）标的资产的作价及依据
标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值为基准，由本协议各方协商确定。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，
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拟购买资产的评估值合计为 187,216.57万元。经交易各方协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币 187,216.57万元。
（四）股票发行数量
秦岭水泥本次发行股份购买资产拟发行股份的数量为 680,787,523股，各发行对象剩余资产不足1股的部分计入本公司资本公积。其中分别向中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、湖北再生、唐山再生、四川农资、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象发行 240,060,867股、108,273,600股、102,778,981股、64,704,981股、55,234,472股、32,918,727股、24,857,738股、22,340,516股、8,976,405股、10,320,618股、10,320,618股。
若秦岭水泥在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；
各方同意，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由秦岭水泥享有，标的资产运营所产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
（六）与资产相关的人员安排；
本次秦岭水泥拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（七）合同的生效条件；
本协议的生效需下述先决条件完全满足和成就：
秦岭水泥董事会通过本次重大资产重组相关议案；
秦岭水泥股东大会通过本次重大资产重组相关议案，并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
中华全国供销合作总社批准本次重大资产重组；
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中再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
中再资源股东通过有关本次重大资产重组的相关议案；
黑龙江中再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
山东中再生股东通过有关本次重大资产重组的相关议案；
湖北再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
四川农资股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
唐山再生股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
君诚投资股东会通过有关本次重大资产重组的相关议案；
华清再生股东通过有关本次重大资产重组的相关议案；
刘永彬、郇庆明做出关于参与本次重大资产重组的声明；
中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
中国证监会核准本次重大资产重组事项；
本次重组涉及的《重大资产出售协议》及《股份转让协议》同时成就全部生效条件。
（八）违约责任
本协议生效后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证，或在本协议项下的陈述和保证存在重大不实或存在虚假陈述的，均构成其违约。
该违约给其他方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
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二、《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》主要内容
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，秦岭水泥与冀东水泥签署《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）交易方式
秦岭水泥向冀东水泥出售秦岭水泥全部资产（含负债）。实施方式为秦岭水泥出资新设一全资子公司，由该子公司承接秦岭水泥资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
冀东水泥同意按照目标资产在交割日的状况，完全地接受目标资产，并按照本协议规定支付全部目标资产转让价款。冀东水泥确认，其已充分知悉目标资产的现状。冀东水泥不会由于目标资产瑕疵要求秦岭水泥在本协议项下承担法律责任，亦不会由于目标资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。
（二）目标资产作价
根据中和评估有出具的中和评报字（2014）第 BJV1023号评估报告，目标资产于评估基准日2014年3月 31日的评估值为人民币2,788.09万元，双方确定目标资产的交易价格为2,945万元。
《重大资产出售协议》生效之日起五个工作日内，冀东水泥向秦岭水泥支付50%的转让价款，自目标资产交割完成后，冀东水泥向秦岭水泥支付剩余50%的转让价款。
（三）生效条件
本协议经双方有效签署并满足本条规定的下述全部条件后生效：
秦岭水泥董事会通过本次重大资产重组的相关议案；
秦岭水泥股东大会通过本次重大资产重组相关议案；
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冀东水泥董事会通过本次重大资产重组相关事项；
本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》同时成就全部生效条件。
（四）员工安置
秦岭水泥于交割日前将所有员工（包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至秦岭水泥的子公司；
继续留用的员工除外，交割日未完成劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移手续的员工，由冀东水泥或其指定的第三方负责接收及安置。
对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、与秦岭水泥上述员工有关的支付义务、劳动争议（包括但不限于员工因社会保险、住房公积金等事宜向秦岭水泥追偿）及其他纠纷，均由冀东水泥或其指定的第三方负责处理及承担相应的经济责任。如秦岭水泥因上述事宜遭受经济损失，冀东水泥应全额赔偿。
（五）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方承担相应的赔偿责任。
本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
2014年 9月 3日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明
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等11名发行对象签署《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）盈利预测数、补偿期限及承诺
1、根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书《评估报告书》，拟购买资产 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、 20,500.95万元。
2、发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产 2014年度不低于人民币16,529.51万元；标的资产2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产 2014年度、2015年度与 2016年度累计不低于人民币 54,131.98万元。
3、各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
（二）补偿测算方法及补偿方式
1、如果标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时，由发行对象共同向秦岭水泥予以补偿。补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发行对象应补偿股份数。应补偿股份数的计算公式为：
每年应补偿股份数＝本次发行股份总数量×[（累计预测净利润数-累计实际净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。发行对象合计应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产的标的股份总数。
若秦岭水泥在补偿期限内有现金分红的，按本协议第三条公式计算的应补偿股份数，在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给秦岭水
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泥；若秦岭水泥在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2、在本协议约定的补偿期限届满时，秦岭水泥应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产价格>补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数量，则发行对象应当参照本条约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
发行对象另应补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷标的资产价格×本次发行的股份总数量－补偿期限内已补偿股份总数。
3、各发行对象各自应补偿的数量按其对应认购的本次发行的股份数量比例分担确定，发行对象相互之间对补偿义务承担连带责任。
各发行对象补偿股份数=各自认购的本次发行股份数量÷本次发行的股份总数量×应补偿股份数
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第九节本次重组的合规性和合法性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
拟购买的8家标的公司主营业务为废弃电器电子产品处理业务，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策。8家标的公司生产经营符合环境保护、土地管理、投资管理、城乡规划法律和行政法规的规定。
本次重组完成后，秦岭水泥不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次重组完成后，秦岭水泥的股本总额将变更为 1,341,587,523股，社会公众股占总股本的比例将不低于10%。
3、本次重组所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次重组涉及的标的资产的定价以具有证券从业资质的评估机构评估的评估值为基础，经交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上市公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次重组方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次重组发表了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重组拟购买标的资产为秦岭水泥全部资产负债及洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%
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股权、蕲春公司100%股权、山东公司56%股权、广东公司100%股权。拟出售资产为秦岭水泥全部资产和负债。
秦岭水泥已向出售资产涉及的大额债权人发出了关于债务转移的通知函，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人冀东水泥、中国银行铜川分行出具的债务转移同意函。涉及的债务共占上市公司截至2014年6月30日金融债务总额的97.20%，占债务总额的78.92%。就拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，冀东水泥做出如下承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同意函的债权人若在资产交割日后向秦岭水泥主张权利的，冀东水泥将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，冀东水泥在接到秦岭水泥书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”
与本次重组相关的拟出售资产职工安置方案已于2014年5月28日通过了秦岭水泥第二届四次职工代表大会审议。
本次重组所聘请的独立财务顾问、法律顾问已对上述拟购买资产的权属进行了核查，并对资产权属的清晰情况发表了意见，认为上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组实施后，公司原有的水泥业务相关资产、负债、人员将全部由冀东水泥承担，8家以废弃电子产品回收处理为主业的优质资产将注入上市公司，上市公司的主营业将变更为废弃电器电子产品回收处理业，上市公司未来主要收入和利润来源将来自于废弃电器电子产品回收处理业务，公司资产质量将得到改善，盈利能力和持续经营能力将大幅提升。
本公司董事会认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重组完成后，上市公司将专注于从事废弃电器电子产品回收处理业务，公司将具有完整的业务体系，具备与经营有关的业务资质及相关资产。重组完成后，上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。为此，供销集团、中再生、中再资源均向秦岭水泥及其股东做出承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的除秦岭水泥及其控股子公司以外的公司不会因本次重组而损害秦岭水泥的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与秦岭水泥保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用秦岭水泥提供担保，不违规占用秦岭水泥资金，保持并维护秦岭水泥的独立性，维护秦岭水泥其他股东的合法权益。”
本公司董事会认为，本次重组不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本公司董事会认为，本次重组后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十条规定。
二、本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定
本拟购买标的公司持续经营时间均超过3年，最近两个会计年度连续盈利且根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润为 12,089.35万元，超过2,000万元。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定。
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三、本次重组符合《问答》有关规定
本次重组涉及《问答》规定要求及符合情况说明如下：
（一）收购标的公司符合“经营实体持续经营3年以上”有关要求
本次收购标的公司成立时间情况如下。
|||
|-|-|
|公司名称|成立时间|

黑龙江公司 2010年5月
江西公司 2010年1月
山东公司 2006年10月
洛阳公司 2009年1月
蕲春公司 2010年4月
唐山公司 2011年1月
四川公司 2009年5月
广东公司 2010年6月
上述8家标的公司性质均为有限责任公司，实际控制人均为供销总社。截至本报告书签署日，上述收购标的公司的经营期限均超过三年，且最近三年实际控制人未发生变更。
因此，本次收购资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的要求。
（二）本次重组符合“应具备独立、持续经营能力”有关要求
1、本次重组完成后，上市公司的主营业务将由水泥制造变更为盈利能力更强的废弃电器电子产品处理业，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
2、本次拟购买标的公司自成立以来，均根据《公司法》的相关规定，始终规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的公司治理结构。
3、本次重组完成后，实际控制人供销总社所持有的已被纳入《基金补贴企
业名录》的废弃电器电子产品处理资产将全部注入上市公司。同时，供销集团、
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中再生、中再资源已经出具《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》。
详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）进一步避免同业竞争的措施”。
4、本次重组前，本次拟购买标的公司不存在定价显失公允的关联交易。本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。同时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，供销集团、中再生出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）减少和规范关联交易的措施”。
综上，本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司在日常运营中，业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易，本次重组后也不会存在上述情形。根据中再生、供销集团的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次重组符合《问答》第三条第三款的相关规定。
（三）净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求
本次拟购买标的公司最近两个会计年度连续盈利且根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的合计净利润为 12,089.35万元，超过 2,000万元，因此，本次重组符合《问答》第四条规定。
四、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于标的资产最近三年实际控制人和主营业务未发生变更的规定
《关于借壳新规持续经营问题的通知》（证监会上市公司监管部 2012年 4月9日发布）中规定：（1）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应
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当在 3年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3年以上；（2）拟购买资产最近三年的主营业务未发生重大变化。
（一）购入资产实际控制人未发生变更
截至本报告书签署日，拟购买标的公司最近三年内的实际控制人为供销总社，未发生变更。
（二）购入资产最近三年内主营业务未发生变更
截至本报告书签署日，拟购买标的公司最近三年内一直在主要从事废弃电器电子产品回收与处理业务，营业收入主要来源于废弃电器电子产品回收与处理业务。中再生的家电事业部对拟购买标的公司的废弃电器电子产品回收与处理业务进行统一的规划和管理。因此，拟购买标的公司最近三年内主营业务未发生变更。
唐山公司成立于 2011年 1月，自成立之时废弃电器电子产品回收处理业务即为其规划的主营业务。唐山公司于 2011年初启动规模为年回收拆解废弃电器电子产品200万台（套）的项目，玉田县发展改革局和唐山市环保局分别于 2011年 7月 6日和 2012年 8月 28日出具了《对公司“废弃电器电子产品回收拆解”项目予以备案》和《关于唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品回收拆解项目环境影响报告书的批复》，同意唐山公司建设该项目。此后，唐山公司一直在申请进入《基金补贴企业名单》，直至 2013年 12月 2日，唐山公司才被纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单》（以下简称《基金补贴企业名单》），正式开展废弃电器电子产品回收处理业务。2013年 12月 22日，唐山公司与唐山环保签订《唐山中再生资源开发有限公司分立协议》，将唐山公司废钢、废纸和废旧塑料的回收加工业务相关资产分立至唐山环保，唐山公司专营废弃电器电子产品回收处理业务。
广东公司设立于 2010年 6月，设立时的主营业务定位即为废弃电器电子产品的回收处理业务。广东公司从设立之初即开始筹建废弃电器电子产品的回收处理项目，2010年 10月 15日和 2011年 1月 21日，清远市环保局和清远市发展改革局分别出具了《关于广东华清废旧电器处理有限公司年处理 30万台废电器
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电子产品项目申请登记备案的请示》和《广东华清废旧电器处理有限公司年处理 30万台废电器电子产品建设项目环境影响报告书》的批复，同意广东公司建设该项目。广东公司一直在申请进入《基金补贴企业名单》，直至 2013年 12月 2日才被纳入《基金补贴企业名单》，并开始正式开展废弃电器电子产品的回收处理业务。在被纳入《基金补贴企业名单》前，为盘活资金、留住核心团队，广东公司在2011-2013年度从事了一定量的废铁铜铝贸易等临时性业务。在被纳入《基金补贴企业名单》后，广东公司停止了废铁铜铝贸易，专门从事废弃电器电子产品的回收处理业务。
本次拟购买的8家标的公司在同一控制下运营均超过三年，且从事的主营业务均为废弃电器电子产品的回收处理业务。唐山公司自 2011年设立之初即开始废弃电器电子产品回收处理项目的建设工作，并一直将该项业务作为公司的主营业务。2013年 12月 22日，唐山公司通过分立的方式将废钢、废纸和废旧塑料的回收加工业务相关资产剥离，剥离的业务与上市公司本次拟购买资产的主营业务无关联性，故本次分立属非主营业务剥离，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第3号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》中关于最近3年内主营业务没有发生重大变化的要求。
广东公司成立之初的主营业务定位即为废弃电器电子产品的回收处理业务，在未被纳入《基金补贴企业名单》前，其从事的废铁铜铝贸易是其为盘活注册资本、留住核心团队而进行的临时性业务。纳入《基金补贴企业名单》后，广东公司停止该临时性业务，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第3号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》中关于最近3年内主营业务没有发生重大变化的要求。
五、本次重组收购资产符合《首发管理办法》的相关规定
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立
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性、规范运作、财务与会计等发行条件如下：
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件。
本次拟购买标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司。
2、第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
本次拟购买标的公司成立至今持续经营时间均超过三年。详见：本报告书本节之“三、本次重组符合《问答》有关规定”之“（一）收购标的公司符合„经营实体持续经营3年以上‟有关要求”
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本次拟购买标的公司自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，并由会计师事务所出具了验资报告，8家标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
结合本次拟购买标的公司所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察其生产经营实际情况，8家标的公司的生产经营符合法律、行政法规和公
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司章程规定，符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本次拟购买标的公司最近三年内一直在主要从事废弃电器电子产品回收与处理业务，主营业务未发生重大变化。标的公司自成立至今实际控制人均为供销总社，不存在实际控制人变更。
本次拟购买标的公司的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变更。本次拟购买标的公司注入上市公司后，上市公司的董事及高管将重新委任，根据目前中再生拟定的董事，该等人员均为中再生负责生产经营的主要领导，涵盖主要领导班子成员，且自2011年至今未发生重大变化。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本次本次拟购买标的公司股权清晰，控股股东持有的本次拟购买标的公司股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次拟购买标的公司采购、生产、销售等生产经营等相关环节均具有独立、完整的产、供、销系统，本次拟购买标的公司具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。
2、第十五条发行人的资产完整。
本次拟购买标的公司均具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术，具有独立的原料采购和产品销售系统。
截至本报告书签署日，广东公司向清远华清租赁使用房产的作为生产经营场
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所。详见：本报告书“第五节拟购买资产情况”之“九、广东公司”之“（八）广东公司生产经营场所及主要负债情况”。
3、第十六条发行人的人员独立。
截至本报告书签署日，本次拟购买标的公司的高级管理人员均专职于公司工作，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；相关财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次拟购买标的资产注入上市公司后，上市公司的高级管理人员将重新委任，该等人员的任职及领薪也将按照上述规定执行。
4、第十七条发行人的财务独立。
本次拟购买标的公司均有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，拟购买标的公司的财务人员均为专职，无在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形。拟购买标的公司独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。
5、第十八条发行人的机构独立。
本次拟购买标的公司均建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立。
本次拟购买标的公司均具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次拟购买标的公司均已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、
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董事会（执行董事）和监事会（监事）等相关机构，且均能按相关法规规定行使权力和履行义务。
秦岭水泥已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。
本次重组完成后，本次拟购买标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司。
拟购买标的公司将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及上市公司其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
中再生拟推荐的上市公司董事、监事人选已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
中再生拟推荐的上市公司董事、监事人选不存在上述情形，且相关人员已做出承诺：不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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本次拟购买标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
信永中和对拟购买标的公司分别出具了内部控制鉴证报告，拟购买标的公司于 2014年 10月 31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。未来在标的资产注入上市公司后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、监事会及总经理办公会等一系列内控制度及组织架构。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
通过核查本次拟购买资产的工商登记资料，以及中再生、中再资源等 11名发行对象出具的承诺函，本次拟购买标的公司不存在上述违法、违规情形。
6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本次拟购买标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
截至本报告书签署日，8家标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本次拟购买标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本次拟购买标的公司均建立了较为健全且有效的内部控制制度体系。根据信永中和出具的 XYZH/2013A3023-16-2、 XYZH/2013A3023-17-2、 XYZH/2013A3023-18-2、 XYZH/2013A3023-19-3、 XYZH/2013A3023-20-2、XYZH/2013A3023-21-3、XYZH/2013A3023-22-2、XYZH/2013A3023-23-3号《内控鉴证报告》，8家标的公司于 2014年 3月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
本次拟购买标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量。信永中和已对拟购买标的公司出具了无保留意见的《审计报告》。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
本次拟购买标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
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5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本次拟购买标的公司关联交易占同期销售收入的比重较小，对公司业绩不构成重大影响。关联交易价格不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
本次拟购买标的公司最近 3个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的累计净利润为 13,771.79万元，超过3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第一款的规定。
本次拟购买标的公司最近 3个会计年度营业收入合计为 20.56亿元，超过 3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第一款的规定。
截至2014年10月31日，本次拟购买标的公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的0.08%，低于20%，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。
综合信永中和出具的8家标的公司的审计报告及模拟审计报告，8家标的公司截至 2014年 10月 31日的未分配利润合计为正值，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
根据拟购买标的公司所在的地方税务部门出具的纳税情况证明以及信永中
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和出具的《纳税鉴证报告》，本次拟购买标的公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
拟购买标的公司获得的废弃电子产品处理基金是环保部门向电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人收取一部分，财政拨款一部分，并由环保部门保管，根据其审核认定的拆解量向废弃电器电子产品处理企业拨付，是处理企业拆解劳务的对价。拟购买标的公司将收到环保部门拨付的废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核算，计入营业收入。上述补贴不属于税收优惠，针对上述补贴收入，拟购买标的公司均依法缴纳增值税、企业所得税。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本次拟购买标的公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
截至本报告书签署日，相关中介机构已对本次拟购买标的公司进行了审计、内控鉴证、评估等工作。发行对象及相关中介机构已出具承诺函，保证在本次重组过程中提供的包括申报文件在内的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财
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务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本次拟购买标的公司自成立至今一直主要致力于废弃电器电子产品的回收与处理。
《十八届三中全会关于全面深化改革若干重大问题的决定》中称：发展环保市场，建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制，推行环境污染第三方治理。这预示着我国环保产业的发展仍有相当大的空间，且符合支持环保产业发展的政策环境未来仍将持续稳定。
拟购买标的公司没有重大不确定性的客户，最近1个会计年度营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖。
拟购买标的公司最近一个会计年度净利润主要来自于废弃电器电子产品回收处理这一主营业务。
（五）募集资金运用
本次重组无配套募集资金，未涉及募集资金使用。
六、本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况。
本次重组前，上市公司主营业务为水泥的制造与销售。上市公司现有资产状况不佳，盈利能力较差，持续经营能力不足。本次重组将售出上市公司现有全部资产、负债、业务、人员，并注入洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、山东公司56%股权、广东公司100%股权，从而实现上市公司主营业务转型，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司的可持续发展能力，实现上市公司价值，保护广大中小股东利益。
秦岭水泥 2013年亏损 11,703.05万元，本次拟购买标的公司 2013年度归属于发行对象的净利润为 12,454.68万元。本次重组完成后，秦岭水泥的盈利能力
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将大幅提升。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。另外，冀东水泥在陕西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司；及冀东海德堡（扶风）水泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭水泥之的销售半径重叠，相互存在严重同业竞争。
本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为中再生，实际控制人将变更为供销总社，上市公司的主营业务将变更为废弃电器电子产品回收处理业务。
除本次重组拟注入上市公司的8家标的公司之外，在已经公布的四批《基金补贴企业名单》中无供销总社控制的其他企业。
中再资源控制的宁夏达源再生资源开发有限公司未来也拟从事废弃电器电子产品回收处理业务，但其尚未被列入《基金补贴企业名单》，且未来能否被纳入《基金补贴企业名单》存在不确定性，本次暂不注入上市公司。
除宁夏达源再生资源开发有限公司外，供销总社、中再资源及其控制的其他企业未直接或间接从事、参与或进行与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争或可能构成同业竞争的任何业务及活动。
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，宁夏再生、中再资源、中再生、供销集团均分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》。
本次重组前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。
本次重组中的收购、出售资产均将经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次重组还需经上市公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，供销集团、中再生、中再
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资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生均分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
本公司董事会认为，本次重组完成后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
信永中和已对秦岭水泥 2013年财务报告进行了审计，并于 2014年 3月 21日出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2013XAA3023）。
七、本次重组符合《重组若干规定》第四条的要求
本公司董事会在充分了解本次重组对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。在本次重组的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
本公司董事会认为，本次重组符合《重组若干规定》第四条之规定。
八、中再生及其控制人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
中再生及其控制人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
九、本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因
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涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第十节本次重组定价依据及公平、合理性的分析
一、本次重组的定价依据
（一）本次重组标的的资产定价依据
本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据信永中和出具的 XYZH/2013XAA3068号审计报告，截至 2014年 3月 31日，本次重组拟出售资产的净资产账面值（母公司口径）为-3,639.34万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV1023号评估报告，以 2014年 3月 31日为基准日，拟出售资产的评估值为 2,788.09万元，评估增值 6,427.43万元。
根据信永中和出具的XYZH/2013A3023-2号审计报告，截至2014年3月31日，本次重组拟购买资产的净资产账面值为 54,680.36万元。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第 BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值合计为187,216.57万元，评估增值率为242.38%。
经各方协商，拟出售资产作价为 2,945万元，拟购买资产作价为 187,216.57万元。
（二）发行股份的定价依据
《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
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2009年 12月 14日，铜川中院批准的《重整计划》中明确，重组方冀东水泥拟以认购秦岭水泥非公开发行股份的方式将其在陕西省内的优质水泥资产注入秦岭水泥。但因监管政策的变化和陕西省水泥市场的逆转，上述资产注入计划已失去可行性。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
铜川中院2014年2月24日出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
综上，本次发行对象替代冀东水泥履行《重整计划》约定的资产注入承诺，属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，上市公司本次发行股份购买资产适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发行价格可由秦岭水泥与发行对象协商确定。
经秦岭水泥与发行对象协商，本次股票发行价格为 2.75元/股。该发行价格已经秦岭水泥股东大会审议通过。
二、本次重组价格的公平合理性分析
（一）本次重组评估的合理性分析
1、拟出售资产方面
（1）评估机构的独立性
中和评估接受本公司委托，担任本次重组拟出售资产的评估工作。
中和评估及其项目人员与本次重组各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
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本公司董事会认为，中和评估在本次评估中具备独立性。
（2）本次重组评估假设前提的合理性
①一般性假设
ⅰ.公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
ⅱ.公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
ⅲ.国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
ⅳ.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对性假设
ⅰ.本次评估项目拟定的未来矿山生产方式，生产规模，矿产品方案保持不变；
ⅱ.公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
ⅲ.公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
（3）评估方法选取的适用性
由于评估对象为拟出售资产涉及的全部资产及负债，目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例，故评估不宜采用市场法。另，秦岭水泥自 2011年来一直处于经营利润亏损状态，企业未来经营状况仍十分严峻且难以合理预测，评估不适宜采用收益法。
由于拟出售资产涉及各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此，中和评估采用成本法对拟出售
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资产涉及的全部资产及负债在 2014年3月31日的价值进行了评估。
2、拟购买资产方面
（1）评估机构的独立性
中和评估接受本公司委托，担任本次重组拟出售资产的评估工作。中和评估及其项目人员与本次重组各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，中和评估在本次评估中具备独立性。
（2）本次重组评估假设前提的合理性
①一般性假设
ⅰ.公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
ⅱ.公司将保持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
ⅲ.国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
ⅳ.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对性假设
ⅰ.公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
ⅱ.公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
ⅲ.公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
ⅳ.公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的
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会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
评估方法选取的适用性
由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件；由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，中和评估选择收益法和市场法进行评估。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者相辅相成。市场法受国家产业政策、投资者非理性投资等外部市场消息影响较大，市场法评估价值并不完全是企业经营业绩的真实反映，会受多种外部市场因素的影响，波动较大。鉴于此，中和评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
（二）本次重组定价的公允性分析
为充分保护公司社会公众股东的利益，经交易各方协商，秦岭水泥本次拟以2.75元/股的价格发行股票。
1、本次发行价格高于秦岭水泥内在价值
截至2014年3月31日，上市公司合并报表归属于母公司所有者权益合计为-4,419.89万元，上市公司总股本66,080万股，公司每股净资产为-0.07元。因此，本次发行价格2.75元/股远高于公司内在价值。
2、本次发行价格充分参考了市场其他相关案例
2008年 11月 11日，中国证监会发布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号）以来，破产重整上市公司发行股份购买资产的股份发行价格如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股票发|董事会决议公|发行价格与前|
|证券简称|曾用名|证券代码|行价格|告日前 20个交|20个交易日股|
||||（元/|易日股票交易|票交易均价之|

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||||
|-|-|-|
|股）|均价（元/股）|比（%）|

炼石有色*ST偏转 000697.SZ 2.24 10.2 21.96均胜电子*ST得亨 600699.SH 4.3 10.93 39.34烽火电子S*ST长岭 000561.SZ 2.8 7.04 39.77瑞茂通 ST九发 600180.SH 4.3 9.49 45.31大地传媒*ST鑫安 000719.SZ 4.8 9.12 52.63大名城 *ST华源 600094.SH 2.23 4.04 55.20宝硕股份*ST宝硕 600155.SH 2.25 3.95 56.96长江传媒*ST源发 600757.SH 5.2 6.92 75.14算数平均数 48.29秦岭水泥 600217.SH 2.75 4.48 61.38从上表可知，上述 8家公司发行价格与董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价之比的均值为 48.29%，其中仅1家公司这一比例超过60%；秦岭水泥本次发行价格与董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价之比为61.38%，处于较高水平。
3、拟购买资产定价市盈率、市净率合理
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值合计为 187,216.57万元。
根据信永中和出具的XYZH/2013A3023-2号审计报告，截至2014年3月31日，本次重组拟购买资产的净资产账面值为54,680.36万元；2013年度归属于发行对象的净利润合计为 12,454.68万元。
根据同花顺 iFind数据，拟购买资产同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||市盈率（PE）|市净率（PB）|
|证券名称|证券代码|2013年12月31|2014年 3月 31|
|||日|日|

格林美 002340.SZ 57.36 3.47
东江环保 002672.SZ 29.35 3.74
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桑德环境 000826.SZ 52.32 5.86平均值 46.34 4.36拟购买资产 15.03 3.42由上表可知，拟购买资产的市盈率、市净率均低于可比上市公司，其定价公允、合理。
三、董事会对本次评估的意见
本公司董事会认为：“本次重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；
本次重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定出售资产和购买资产的价格，交易定价方式合理。”
四、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：“本次重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定出售资产和购买资产的价格，交易定价方式合理。”
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第十一节董事会关于本次重组对上市公司影响的讨论与分析
一、本次重组完成前上市公司的财务状况和经营情况
（一）本次重组完成前上市公司的资产负债结构分析
本次重组完成前，上市公司最近两年资产负债率较高，债务负担较重，导致公司截至2014年9月30日归属母公司所有者权益为负。根据公司相关年报，上市公司最近两年又一期资产负债情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|49,172,059.21|29,462,343.15|51,154,911.54|
|应收票据|35,163,768.40|130,286,664.04|57,522,841.60|
|应收账款|60,843,849.49|12,375,833.45|22,377,223.21|
|预付账款|7,429,958.64|10,989,331.65|73,916,671.33|
|其他应收款|1,992,866.20|513,291.55|2,709,375.84|
|存货|88,562,604.35|123,003,028.26|136,444,770.50|
|其他流动资产|5,279,172.03|1,667,335.81|16,056,864.59|
|流动资产合计|248,444,278.32|308,297,827.91|360,182,658.61|
|可供出售的金融资产|1,890,000.00|1,890,000.00|-|
|长期股权投资|-|-|1,890,000.00|
|固定资产|1,526,375,292.31|1,623,356,967.04|1,527,928,287.31|
|在建工程|38,871,687.48|36,513,562.76|109,711,104.41|
|工程物资|2,793,061.15|4,631,907.34|4,008,128.53|
|无形资产|251,665,101.06|257,392,954.82|226,309,752.97|
|非流动资产合计|1,821,595,142.00|1,923,785,391.96|1,869,847,273.22|
|资产总计|2,070,039,420.32|2,232,083,219.87|2,230,029,931.83|
|短期借款|140,000,000.00|50,000,000.00|570,000,000.00|
|应付票据|30,900,000.00|18,603,000.00|38,722,000.00|
|应付账款|142,194,873.19|179,924,915.46|252,679,878.95|
|预收账款|30,357,609.72|16,851,884.90|20,510,286.84|
|应付职工薪酬|99,969,465.81|129,034,157.25|152,014,327.95|
|应交税费|1,811,631.07|3,864,051.02|-7,032,593.75|
|其他应付款|60,222,002.96|60,430,728.73|46,971,770.28|
|一年内到期的非流动负|430,000,000.00|334,038.76|963,157.27|

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|||||
|-|-|-|-|
|债||||
|其他流动负债|526,653.02|526,653.02|526,653.02|
|流动负债合计|935,982,235.77|459,569,429.14|1,075,355,480.56|
|长期借款|1,300,000,000.00|1,730,000,000.00|1,030,000,000.00|
|其他非流动负债|12,495,989.41|5,090,979.16|5,617,632.16|
|非流动负债合计|1,312,495,989.41|1,735,090,979.16|1,035,998,096.72|
|负债合计|2,248,478,225.18|2,194,660,408.30|2,111,353,577.28|
|归属于母公司所有者权||||
||-175,302,875.32|40,495,357.13|118,676,354.55|
|益合计||||
|股东权益合计|-178,438,804.86|37,422,811.57|118,676,354.55|
|负债和所有者权益总计|2,070,039,420.32|2,232,083,219.87|2,230,029,931.83|

与2012年相比，上市公司 2013年主要资产负债表科目变化原因具体如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2013年12月31日|2012年12月31日|同比变化|变动原因|

经营活动现金流入小货币资金 29,462,343.15 51,154,911.54 42.11%
于流出
较多采用银行承兑汇应收票据 130,286,664.04 57,522,841.60 126.50%
票结算方式
加大货款催收力度，较多采用银行承兑汇票应收账款 12,375,833.45 22,377,223.21 44.69%
结算方式、以及计提坏账准备
预付款项 10,989,331.65 73,916,671.33 85.13%预付工程款减少
4500T/D配套水泥磨完在建工程 36,513,562.76 109,711,104.41 -66.72%
工转固
较多采用长期借款融短期借款 50,000,000.00 570,000,000.00 -91.23%
资方式
公司减少应付票据结应付票据 18,603,000.00 38,722,000.00 -51.96%
算方式
公司较多采用长期负长期借款 1,730,000,000.00 1,030,000,000.00 67.96%
债融
（二）本次重组完成前上市公司的经营成果分析
本次重组完成前，上市公司主营业务为水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售。上市公司最
近两年主营业务收入主要来自水泥及熟料的生产、销售，上市公司最近两年主营
业务收入构成情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||
|主营业务|||||
||收入（元）|占比|收入（元）|占比|

水泥 745,839,353.95 94.10% 714,061,426.17 94.58%熟料 46,035,226.96 5.81% 39,022,789.76 5.17%石灰石 750,343.58 0.09% 1,862,326.92 0.25%合计 792,624,924.49 100.00% 754,946,542.85 100.00%本次重组完成前，由于近年来水泥行业不景气，上市公司主营业务收入增长缓慢，且最近两年营业利润连续亏损，根据公司相关年份的年报，上市公司最近两年一期的盈利情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|521,312,443.83|797,539,698.41|760,165,621.03|
|营业收入|521,312,443.83|797,539,698.41|760,165,621.03|
|二、营业总成本|727,164,555.84|927,396,121.65|777,778,640.64|
|营业成本|492,289,660.03|655,760,864.73|587,733,524.61|
|营业税金及附加|2,457,700.23|4,862,434.64|417,986.96|
|销售费用|15,076,577.72|32,826,001.27|29,087,760.49|
|管理费用|117,157,264.92|126,911,512.15|96,888,945.28|
|财务费用|90,553,701.32|98,602,783.50|51,709,283.78|
|资产减值损失|9,629,651.62|8,432,525.36|11,941,139.52|
|投资收益|-|2,339,617.16|42,669.90|
|三、营业利润|-205,852,112.01|-127,516,806.08|-17,570,349.71|
|营业外收入|4,353,318.77|10,460,961.84|28,378,020.29|
|营业外支出|14,362,823.19|185,911.67|549,391.28|
|非流动资产处置损失|936,558.34|21,668.98|139,799.23|
|四、利润总额|-215,861,616.43|-117,241,755.91|10,258,279.30|
|五、净利润|-215,861,616.43|-117,241,755.91|10,258,279.30|
|归属于母公司所有者的净||||
||-215,798,232.45|-117,030,465.71|11,126,081.09|
|利润||||
|少数股东损益|-63,383.98|-211,290.20|-867,801.79|
|六、每股收益||||
|（一）基本每股收益|-0.327|-0.1771|0.0168|
|（二）稀释每股收益|-0.327|-0.1771|0.0168|
|七、其他综合收益|-|-|-|
|八、综合收益总额|-215,861,616.43|-117,241,755.91|10,258,279.30|
|归属于母公司股东的综合||||
||-215,798,232.45|-117,030,465.71|11,126,081.09|
|收益总额||||
|归属于少数股东的综合收|-63,383.98|-211,290.20|-867,801.79|

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||
|-|
|益总额|

与2012年相比，上市公司 2013年主要利润表科目变化原因具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2013年度|2012年度|同比变化|变动原因|

同比水泥产销量增加营业收入 797,539,698.41 760,165,621.03 4.92%以及公司强化管理所致
制造费用与直接人工营业成本 655,760,864.73 587,733,524.61 11.57%
成本增加所致
水泥袋装销量增加，销售费用 32,826,001.27 29,087,760.49 12.85%相应的编织袋费用增加
职工薪酬增加、折旧费增加及无形资产摊管理费用 126,911,512.15 96,888,945.28 30.99%
销增加
主要工程项目完工，在建工程利息资本化财务费用 98,602,783.50 51,709,283.78 90.69%金额减少，以及借款本金增加、相应利息费用增加。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
本次重组拟购买标的公司均属于废弃资源综合利用业中的废弃电器电子产品回收处理行业。
（一）拟购买资产所处行业概览
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，拟购买资产所处行业属于“废弃资源综合利用业”。根据国家发改委于 2013年 2月修订的《产业结构调整指导目录(2011年本)》将拟购买资产所处的“区域性废旧汽车、废旧电器电子产品、废旧船舶、废钢铁、废旧木材等资源循环利用基地建设”行业确定为我国经济发展鼓励类行业。
1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
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拟收购资产所处行业涉及主管政府部门有商务主管部门、发展改革部门、环境保护行政主管部门、财政部门、工信部门和行业自律组织。
（2）行业管理体制
①资格许可制度
国家对废弃电器电子产品处理实行资格许可制度。
取得废弃电器电子产品处理资格，依照《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定办理登记并在其经营范围中注明废弃电器电子产品处理的企业，方可从事废弃电器电子产品处理活动。禁止未取得废弃电器电子产品处理资格的单位和个人处理废弃电器电子产品。
申请废弃电器电子产品处理资格，应当向所在地的设区的市级人民政府环境保护主管部门提交书面申请，并提供相关证明材料。
另根据财政部 2013年 12月 06日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》，如发现处理企业有下列情形之一的，取消给予基金补贴的资格，并从相关省（区、市）规划中剔除：①存在违法经营行为的；②以虚报、冒领等手段骗取基金补贴的；③非法利用处置废弃电器电子产品拆解产物的；④自 2014年起，经各级环保部门审核确认的废弃电器电子产品不规范拆解处理数量占其申报拆解处理总量连续两年超过5%的；⑤自2014年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的20%的，以及资源产出率低于40%的。
②处理能力的认定
废弃电器电子产品处理资格证书约束了处理企业处理的废弃电器电子产品类别、处理能力及有效期限。对于增加废弃电器电子产品处理类别的，改建、扩建原有处理设施的，处理废弃电器电子产品超过资格证书确定的处理能力20%以上的处理企业应当重新申请废弃电器电子产品处理资格。
③日常监管机制
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县级以上地方人民政府环境保护主管部门应当通过书面核查和实地检查等方式，加强对废弃电器电子产品处理活动的监督检查，并将监督检查情况和处理结果予以记录，由监督检查人员签字后归档。
废弃电器电子产品处理企业应当制定年度监测计划，对污染物排放进行日常监测。监测报告应当保存3年以上。
县级以上地方人民政府环境保护主管部门应当加强对废弃电器电子产品处理企业污染物排放情况的监督性监测。监督性监测每半年不得少于1次。
废弃电器电子产品处理企业应当建立数据信息管理系统，定期向发证机关报送废弃电器电子产品处理的基本数据和有关情况，并向社会公布。有关要求由环境保护部另行制定。
（3）行业法律法规
2002年6月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过《清洁生产促进法》，并于2012年2月29日修订。《清洁生产促进法》以提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体健康，促进经济与社会可持续发展为立法原意，并提出使用清洁的能源和原料系清洁生产的一部分。同时要求各级人民政府应当优先采购节能、节水、废物再生利用等有利于环境与资源保护的产品。
2004年12月29日，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》正式颁布，该法明确了国家对固体废物污染环境的防治，实行减少固体废物的产生量和危害性、充分合理利用固体废物和无害化处置固体废物的原则。该法还提出鼓励、支持采取有利于保护环境的集中处置固体废物的措施，促进固体废物污染环境防治产业发展，并提出生产者责任延伸制——国家对固体废物污染环境防治实行污染者依法负责的原则，产品的生产者、销售者、进口者、使用者对其产生的固体废物依法承担污染防治责任。
2008年8月29日颁布的《中华人民共和国循环经济促进法》提出生产者责任延伸制度。该法第十五条指出：生产列入强制回收名录的产品或者包装物的企
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业，必须对废弃的产品或者包装物负责回收；对其中可以利用的，由各该生产企业负责利用；对因不具备技术经济条件而不适合利用的，由各该生产企业负责无害化处置。
基于上述法律，国务院2009年2月25日颁布了《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，该条例系目前国内废弃电器电子产品回收处理行业的纲领性文件。
《废弃电器电子产品回收处理管理条例》中明确：国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴。电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义务。
其后，发改委、环保部、财政部、工信部、商务部、国税总局先后出台《废弃电器电子产品处理目录（第一批）》、《制订和调整废弃电器电子产品处理目录的若干规定》、《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《废弃电器电子产品处理发展规划编制指南》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》、《旧电器电子产品流通管理办法》、《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》等一系列配套规范性文件对废弃电器电子产品回收处理行业进行了规范。
根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于 2012年 5月21日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应按规定履行基金缴纳义务，其中，电器电子生产者根据不同产品每件须缴纳7元至13元的处理基金。
电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照本办法的规定履行基金缴纳义务。电器电子产品生产者包括自主品牌生产企业和代工生产企业。依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴。
对处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴，其补贴标准为：电视机 85元/台、电冰箱 80元/台、洗衣机 35元/台、房间空调
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器 35元/台、微型计算机 85元/台。财政部会同环保部、发改委、工信部根据废弃电器电子产品回收处理成本变化情况，在听取有关企业和行业协会意见的基础上，适时调整基金补贴标准。
2013年12月，发改委开始对废弃电器电子产品处理目录的调整向全社会公开征求意见。根据《废弃电器电子产品处理目录调整重点（征求意见稿）》，纳入基金补贴的废弃电器电子产品品种将大幅扩容，计划从目前的“四机一脑”5个品类扩展到6大类28个产品，具体内容如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|大类|亚类|产品名称|备注|

冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）及制冷器
含有
电冰箱 其他具有制冷系统、消耗能量以获取冷量的家用和类具
受控
似用途、由非专业人员使用的隔热箱体。
气体
整体式空调器（窗机、穿墙式等）、分体式空调器（分产品
空气调房间空调体壁挂、分体柜机等）、一拖多空调器及其他家用和（包
节器 器 类似用途、由非专业人员使用的、制冷量在14000W及括破
以下的房间空气调节器具。
1
坏臭
将电能转换为热能，并将热能传递给水，使水产生一氧层
清洁卫家用电热
定温度的器具。包括家用储水式电热水器，家用快热物质
生器具 水器
式电热水器和其他家用电热水器。
和温
室气
水和饮
电冷热饮既提供冷饮用水又提供热饮用水和（或）常温水的饮体）
料加热
水机 水机。
器具
阴极射线管（黑白、彩色）电视机、等离子电视机、含有
视频设 液晶电视机、背投电视机及其他用于接收信号并还原超过 电视机
备 出图像及伴音的终端设备，包括外壳、显像管/显示屏 100
等。
2
平方
厘米应用广 闭路监控系统（cctv）的组成部分，是监控系统的显示以上播电视监视器 部分，是监控系统的标准输出，包括外壳、显像管/显
显示设备 示屏等。
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屏的 接口类型仅包括VGA（模拟信号接口）、DVI（数字电子计
产品 显示器 视频接口）或HDMI（高清晰多媒体接口）的台式微型算机
计算机的显示器
低压汞蒸气放电灯，其大部分光是由放电产生的紫外电光 线激活管壁上的荧光粉涂层而发射出来的。包括双端 3 电光源 荧光灯
源 （直管）荧光灯，环型荧光灯，分体式单端荧光灯，自镇流紧凑型荧光灯和其他荧光灯。
含以稀硫酸为主的电解质、二氧化铅正极和铅负极的蓄电池。包括用于启动活塞发动机铅酸蓄电池，摩托铅酸蓄电
车用铅酸蓄电池，电动自行车用铅酸蓄电池，铁路客池
车用铅酸蓄电池，固定型铅酸蓄电池，牵引用铅酸蓄 4 电池蓄电池
电池，航标用铅酸蓄电池和其他铅酸蓄电池。
含有机溶剂电解质，利用储锂的层间化合物作为正极锂离子电
和负极的蓄电池。包括液态锂离子电池，聚合物锂离池
子电池和其他锂离子电池。
台式微型计算机（包括主机、一体机、键盘、鼠标、微型计算
CPU、主板）和便携式微型计算机（含平板电脑、掌上机
电脑）等信息事务处理实体。
一种输出设备，它产生数据记录的硬拷贝，这些数据打印机 主要是一系列离散图形字符的形式，这些字符属于一种或多种预定的字符集。
电子计
IT通 打印机耗
算机及 硒鼓、墨盒、色带等。
5 信产 材
外部设
品
备 用各种不同复印过程来产生原稿复印品而原稿不受损复印机 伤的机器。包括静电复印机，喷墨复印机和其他复印机。
复印机耗
硒鼓、墨盒和色带等。
材
一种获取图像信号的数字设备，其获取的图像文件可扫描仪
以由计算机等设备进行编辑和存储，也可以通过相关
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的输出设备显示或打印。
移动通
移动通信包括手机、小灵通、对讲机、集团通信终端等，由外信终端
手持机 壳、显示组件、主板、CPU、及电池等部件组成。
设备
电话通信中实现声能与电能相互转换的用户设备。包电话单机 括 PSTN普通电话机、网络电话机（IP电话机）和特种电话机。
通信终
端
应用扫描和光电变换技术，把文件、图表、照片等静传真机 止图像转换成电信号，传送到接收端，以记录形式进行复制的通信设备。
波轮式洗衣机、滚筒式洗衣机、搅拌式洗衣机、脱水洗衣机 机及其他依靠机械作用洗涤衣物（含兼有干衣功能）的、家用和类似用途、由非专业人员使用的器具。
由电动机带动风叶旋转来加速空气流动，或使室内外电风扇 空气交换的一种空气调节器具。包括台扇，落地扇，吊扇，箱式扇，壁扇，塔式扇和其他家用电风扇。
安装在炉灶上方用电力抽排油烟的厨房器具。包括深吸排油烟
型吸排油烟机，欧式塔型吸排油烟机，侧吸式吸排油机
烟机和其他家用吸排油烟机。
家用和
利用电能加热，可自动控制锅内蒸煮温度的主要用于 6 其它类似用电饭锅
蒸煮米饭的电热蒸煮器具。
途电器
电压力锅 具有自动控制工作压力的电热烹饪器具。
微波炉 一种利用微波辐射烹饪食物的厨房器具。
至少可制作纯豆浆，也可兼具以谷物、果蔬和水为主豆浆机 要原料制作饮品功能的食品加工器具。制作上述饮品，通常包含食物粉碎、搅拌、加热煮沸等程序。
榨汁机 可将含汁食物切碎并将其汁和残渣分离的电动器具。
家用燃气
依靠可燃气体加热水的装置。
热水器
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（4）产业政策
根据发改委于2013年2月修订的《产业结构调整指导目录(2011年本)》，拟购买资产所处的“区域性废旧汽车、废旧电器电子产品、废旧船舶、废钢铁、废旧木材等资源循环利用基地建设”行业被确定为我国经济发展鼓励类行业。
2011年 3月发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出大力发展循环经济，按照减量化、再利用、资源化的原则，减量化优先，以提高资源产出效率为目标，推进生产、流通、消费各环节循环经济发展，加快构建覆盖全社会的资源循环利用体系；完善再生资源回收体系，加快建设城市社区和乡村回收站点、分拣中心、集散市场“三位一体”的回收网络，推进再生资源规模化利用；加快完善再制造旧件回收体系，推进再制造产业发展。
“十二五”期间，循环经济重点工程包括：废旧商品回收体系示范城市，建设 80个网点布局合理、管理规范、回收方式多元、重点品种回收率高的废旧商品回收体系示范城市；“城市矿产”示范基地，建设 50个技术先进、环保达标、管理规范、利用规模化、辐射作用强的“城市矿产”示范基地，实现废旧金属、废弃电气电子产品、废纸、废塑料等资源再生利用、规模利用和高值利用。
2011年 10月 17日发布的《国务院关于加强环境保护重点工作的意见》提出切实加强重金属污染防治，规范废弃电器电子产品的回收处理活动，建设废旧物品回收体系和集中加工处理园区。
2013年1月23日国务院发布的《循环经济发展战略及近期行动计划》提出要加快完善再生资源和垃圾分类回收体系，推动再生资源利用产业化。完善再生资源回收网络及推动再生资源利用产业化发展被确定为主要任务。在完善再生资源回收网络方面，《计划》提出加快建设城市社区和乡村回收站点、分拣中心、集散市场三位一体的回收网络，逐步建设一批分拣技术先进、环保处理设施完备、劳动保护措施健全的废旧商品回收分拣集聚区。在推动再生资源利用产业化方面，《计划》提出将推动废旧机电产品、电线电缆、通信设备、汽车、家电、手机、铅酸电池、塑料、橡胶、玻璃等再生资源利用的规模化、产业化发展。到 2015年，主要再生资源利用总量达到2.66亿吨，产值达到1.2万亿元，就业人员 1800
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万人。
《国家环境保护“十二五”规划》则指出，将加强危险废物污染防治、加大工业固体废物污染防治力度、提高生活垃圾处理水平；推行生产者责任延伸制度，规范废弃电器电子产品的回收处理活动，建设废旧物品回收体系和集中加工处理园区，推进资源综合利用；加强进口废物圈区管理。
《废物资源化科技工程“十二五”专项规划》对废旧电子电器产品综合利用技术，提出了“废旧电视、冰箱、电脑等大型废旧家电，以及小型消费类废旧电子电器产品的综合利用，重点突破低成本和成套化拆解分选、分离提纯和产品高值利用关键技术和设备，支撑废旧电子电器综合利用率达90%以上”的发展目标；
并明确以“重点研发大型废旧家电专用成套化复合式拆解装备、超细超微粉碎机和干式分选筛分设备、烟气和粉尘捕集污染控制技术；针对报废手机、锂电池、荧光灯管、数码产品等小型消费类废旧电子产品，重点研发精细拆分和改性预处理技术与设备，高值金属分离和提取技术，铅镉汞等重金属和有机污染物的分离与去除技术及设备；（CRT）显示器玻璃铅的提取及全组份利用技术、非金属材料和发泡塑料共混改性与生产新型功能材料工艺及技术”为技术发展重点。
现阶段，各省、自治区、直辖市已根据环保部制定的《废弃电器电子产品处理发展规划编制指南》，基于本地区基本情况、废弃电器电子产品回收处理现状对2011年至2015年本地区各类废弃电器电子产品产生量、回收量，各类废弃电器电子产品处理能力需求及各类废弃电器电子产品回收网点建设需求进行了预测；并根据上述预测确定了各类废弃电器电子产品回收处理量，总体处理能力，处理企业数量、结构、规模和建设布局，处理技术与设备的发展，回收网点建设等目标任务，分别制定了省一级的《废弃电器电子产品处理发展规划》。
2、行业发展现状及发展趋势
（1）废弃电器电子产品回收处理行业在社会经济中的角色及作用
废弃电器电子产品回收处理属废物资源化过程。废物资源化通常指退出生产环节或消费领域的固体物质，通过技术、经济手段与管理措施，在实现无害化处
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置和减少污染物排放的同时，回收大量有价物质，提高废物综合利用率，具有公益性和经济性双重特性。
2014年 5月 6日，发改委、科技部、工信部、财政部、环保部、住房城乡建设部、国家能源局联合发布的《关于促进生产过程协同资源化处理城市及产业废弃物工作的意见》中指出，目前我国工业固体废物年产生量约 32.3亿吨，城市生活垃圾年清运量约 1.71亿吨，但由于我国废弃物处置能力相对不足，大量固体废物未得到及时有效的处理处置。
“十一五”期间，我国二氧化硫(SO2)、化学需氧量(COD)等主要污染物排放虽呈下降趋势，但固体废物产生量居高不下，以年均10%速度增长。其中，废旧金属与电子电器、工业固体废物、建筑垃圾、生活垃圾与污泥、农林剩余物等大宗废物年产生量超过 40亿吨，综合利用率平均不到40%，且堆存量巨大。长期堆存的废物不仅对周边大气、水体、土壤及生态系统带来了一定程度的破坏，甚至还将对堆放地区的地下水源形成潜在危害，废物的环境问题已经引起社会的广泛关注。
另一方面，我国优质资源短缺，重要战略资源对外依存度日益加大。据测算未来 3-8年，我国 45种主要矿产中，有 19种矿产将出现不同程度的短缺，铁、铜等战略金属资源仍将保持较高的对外依存度。废物资源化，尤其是废弃电器电子产品的资源化已经成为有效缓解战略资源短缺矛盾的重要途径。
我国废家电主要材料质量
单位：公斤
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||平均质||||||
|产品||钢|铝|铜|塑料|其他|
||量||||||

电冰箱(≤150L) 31.00 18.57 0.03 0.40 6.50 5.50电冰箱(150L以上) 68.50 25.00 3.00 2.00 24.00 14.50窗式空调器 36.00 15.60 1.62 2.96 2.00 13.82壁挂式空调器 47.00 12.19 3.46 5.62 3.63 22.10柜式空调器 104.50 40.28 6.27 10.51 6.59 40.85
波轮双杠洗衣机 29.00 5.02 0.49 2.00 16.01 5.48
波轮全自动洗衣机 42.50 21.97 0.85 1.36 15.00 3.32
滚筒洗衣机 77.50 26.71 2.84 2.57 12.63 32.75
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电视机（25寸以下CRT） 29.00 1.99 0.31 1.30 5.33 20.07电视机（25寸以上CRT） 46.50 2.93 0.42 1.69 6.73 34.73台式电脑（含显示器） 30.00 3.00 0.60 0.90 6.90 18.60数据来源：发改委环资司
综上，废弃电器电子产品回收处理行业系我国循环经济发展的重要组成部分，一方面能够有效避免电子废物的长期堆存对周边大气、水体、土壤及生态系统带来的破坏，另一方面也将有效破除我国战略资源短缺造成的发展瓶颈。
（2）主要拆解物的应用领域
截至本报告书签署日，拟购买的8家标的公司主要处理品种为纳入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品（包括：电视、洗衣机、冰箱、空调、电脑）。
废弃电器电子产品处理企业的主要产出物共6大类，包括：金属类（铜及其合金、铝及其合金、铁及其合金、贵金属富集物等），塑料类（聚乙烯、聚丙烯、 ABS塑料、酚醛塑料、聚氨酯等），液态废物（制冷剂、润滑油、废酸液等），玻璃类（屏玻璃、锥玻璃等），废弃零部件（阴极射线管、线圈、压缩机、电动机、电容器、线路板等），其他（玻璃纤维、电线电缆、冰箱保温材料、橡胶等）。
2011年至2014年一季度标的公司电视机、洗衣机、冰箱的处理量较大，以此三类处理品种为例：
黑白电视机的主要拆解物及其下游应用
||||||
|-|-|-|-|-|
||拆解物重量|核心价|核心价值物重量占||
|拆解物||||下游应用|
||占比|值物|比||

黑白偏向线圈 1.58% 铜类 35% 用于铜锭冶炼
电源线 1.16% 20%
白铜丝 0.02% 25%
铝片 0.03% 铝类 90% 用于冶炼铝锭
保护带 2.16% 铁类 用于炼钢原料
碎杂铁 1.04% 50%
变压器 8.51% 主要成分为铁，铜占 二次分拣加工、破碎
比14%
喇叭 2.81% 65%
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开关电阻器 0.27% 主要成分为铁，铜占
比0.1%
电子枪 0.07% 不锈铁占比90%
高频头 4.94%
PS/PP/ABS 21.99% 塑料类 改性后用于再生塑料原信号口塑料 料
扭转头 0.09% 二次分拣加工、破碎
调频器 0.09%
CRT黑白电 49.31% 玻璃类 应用于非食品级玻璃类视机玻璃 再造原料
橡胶 0.04% 橡胶类 粉成橡胶粉
废杂物 0.01% 其他
荧光粉 0.00% 进行危废处置
木壳 0.37% 焚烧热材
黑白印刷线路 5.52% 线路板 铜占比8% 分类后提炼铜、锡等金板 属材料
彩色电视机的主要拆解物及其下游应用
||||||
|-|-|-|-|-|
||拆解物重量|核心价值物|核心价值物重量占比||
|拆解物||||下游应用|
||占比||||

彩电偏向线圈 3.35% 30%
消磁线圈 0.67% 60% 分离出铜类产品用于铜类
电源线 0.79% 20% 铜锭冶炼
白铜丝 0.02% 25%
保护带 3.42%
用于炼钢原料
碎杂铁 0.62%
喇叭 1.35% 65%
主要成分为铁，铜占
开关电阻器 0.02% 铁类 二次分拣加工、破碎
比0.1%
电子枪 0.12% 不锈铁占90%
用于炼钢原料和提炼金属隔屏 4.89%
稀有金属镍
PS/PP/ABS 16.63%
背投塑料 改性后用于再生塑料塑料类
低音炮塑料 0.04% 原料
透镜塑料
CRT彩色电视 应用于玻壳玻璃再造21.68%
机锥玻璃 原料
玻璃类
CRT彩色电视 应用于非食品级玻璃
38.75%
机屏玻璃 类再造原料
橡胶 0.01% 橡胶类 粉成橡胶粉
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废杂物 0.01%
荧光粉 0.00% 其他 进行危废处置
木壳 0.77% 焚烧热材
彩电印刷线路 分类后提炼铜、锡等金6.87% 线路板 铜占比8%
板 属材料
冰箱的主要拆解物及其下游应用
||||||
|-|-|-|-|-|
||拆解物重量|核心价|核心价值物重量占比||
|拆解物||||下游应用|
||占比|值物|||

铜 0.48% 85%
分离出铜类产品用于铜铜管 0.28% 铜类 85%
锭冶炼
电源线 0.13% 20%
铝 2.99% 70% 冶炼铝锭
铝类
电容器 进行危废处置
主要成分为铁，铜占
压缩机 23.89%
比9.549% 拆解后分类为铜线和铁主要成分为铁，铜占 等
变压器 0.01%
铁类 比14%
铁 42.71% 炼钢原料
拆解后分类为铜、铁和风扇 0.03%
塑料等
棚架塑料
透明盘塑料 改性后用于再生塑料原冷凝盘 料
塑料类
粉碎塑料 11.67%
拆解后分类为铜、铁和车轱辘 0.07%
塑料等
应用于非食品级玻璃类玻璃 1.03%
玻璃类 再造原料
灯泡 0.01% 二次分拣加工、破碎
压缩泡棉 15.48% 一般工业固废处置
冷冻机油
R-11冷媒 进行危废处置
其他
R-12冷媒
磁条混合物 0.66% 二次分拣加工、破碎
废杂物 0.55%
冰箱印刷线 分类后提炼铜、锡等金0.01% 线路板
路板 属材料
洗衣机的主要拆解物及其下游应用
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆解物|拆解物重量|核心价|核心价值物重量|下游应用|

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||||
|-|-|-|
|占比|值物|占比|

轴承 0.23%
加热器 0.25%
铁类 作为炼钢原料
铸铁 1.57%
变速器 1.23%
塑料桶 25.61%
碎塑料 0.24%
皮带轮 0.05%
塑料及铁混合 改性后用于再生塑料原0.25% 塑料类
物 料
控水开关 0.29%
洗衣机排水管 0.33%
零部件 0.10%
应用于非食品级玻璃类玻璃 1.35% 玻璃类
再造原料
皮带橡胶 1.64% 粉成橡胶粉
橡胶类
洗衣机腿 0.17% 铁占比70% 分离出铁、橡胶等产物废杂物 17.39%
配重液 0.04% 其他 进行危废处置
胶合板 1.62% 焚烧热材
洗衣机印刷线 分类后提炼铜、锡等金1.04% 线路板
路板 属材料
由上述表格数据可知，标的公司的主要拆解物可分为塑料类、玻璃类、金属类、危险废弃物4种。其下游客户主要包括：改性塑料企业、玻璃加工企业、再生金属冶炼企业、危险废弃物处理企业。
（3）行业现状及发展趋势
①行业现状
多个省、自治区、直辖市在其《废弃电器电子产品处理发展规划》中指出，废弃电器电子产品处理存在回收率偏低、拆解总能力不足、拆解产物再利用率偏低的问题。
2013年，国家家电以旧换新政策完全退出，废弃电器电子产品处理基金全面实施。根据财政部2014年中央政府性基金收入和支出预算表显示，2013年基
金收入 28.11亿元，支出 7.53亿元。其中，补贴处理企业 6.29亿元、信息系统
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建设0.3亿元、基金征管经费 0.89亿元、其他0.05亿元。
经过2012年的调整，我国废弃电器电子产品回收处理行业在2013年得到了快速发展，行业规模不断扩大，处理技术水平和管理水平大幅提升。截至 2013年底，进入废弃电器电子产品处理基金补贴名单的处理企业年拆解能力超过 1亿台，与 2012年相比增加约25%，实际拆解处理废弃电器电子产品超过 4000多万台。2013年废弃电器电子产品回收处理行业呈现以下特点：
ⅰ.处理企业布局全面铺开，处理规模继续扩大
2012年末，我国纳入处理基金补贴的处理企业为43家；2013年末，我国纳入处理基金补贴的处理企业为 91家；2014年第四批基金补贴名录公布后，我国纳入处理金补贴的处理企业已达到106家，覆盖全国29个省、自治区、直辖市。
沿海和中部地区处理企业数量和处理规模较大。处理企业数量的快速增加和全国覆盖为我国废弃电器电子产品回收处理行业的稳步和均衡发展奠定了基础。
ⅱ.回收处理量大幅增加，不同种类产品实施效果差异较大
2013年度，进入基金补贴名录处理企业的废弃电器电子产品的回收处理量超过 4,000万台，较 2012年度大幅提高。处理行业的规模化发展也拉动了废弃电器电子产品回收行业的发展。同时，首批目录产品的实施效果差异较大，废电视机处理量约占94%，废房间空调器处理量约占总处理量的0.01%。
ⅲ.拆解处理技术水平不断提升
在规模化处理和基金补贴政策的带动下，处理企业对拆解处理技术和处理效率的需求不断提高。越来越多的企业面对拆解数量的压力，开始改造拆解线，升级处理设备，以提高拆解处理效率。随着处理企业的运营和发展，我国拆解处理技术也在不断提升，并向资源综合利用方向发展。
ⅳ.管理制度不断完善和深入推进
2013年12月2日，财政部、环保部、发改委、工信部联合发布《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》。《通知》建立了处理企业的退出机制
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和信息公开制度，使处理企业更好的接收社会公众监督，营造公平市场环境，增强行业发展得自律性，促进行业持续健康发展。
2013年，发改委联合财政部开展废弃电器电子产品首批处理目录实施情况评估和目录调整工作研究，并于 2013年 12月 24日公布目录调整重点产品（征求意见稿）。目录调整范围的大规模扩大将为废弃电器电子产品回收处理行业的进一步发展提供市场空间。
②发展趋势
ⅰ.废弃电器电子产品的合规处理比例将稳步提升
目前我国合规拆解的废弃电器电子产品总量远远低于废弃电器电子产品的理论报废量，具体如下图：
数据来源：中国家用电器研究院、环保部固管中心环境保护部废弃电器电子产品处理信息系统（注：2011年实际处理数量猛增主要得益于家电“以旧换新”政策的实施，该政策于 2011年底结束。）
另一方面，电器电子新产品仍在持续投放市场，每年投放量亦远高于我国目前的合规拆解量，具体如下图：
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数据来源：中国家用电器研究院、环保部固管中心环境保护部废弃电器电子产品处理信息系统
《废物资源化科技工程“十二五”专项规划》中预计，我国已进入电子电器产品的快速更新与淘汰期，2010年废弃电器电子产品年产生量已达 300万吨，预计到2015年废弃电器电子产品产生量将超过 600万吨。
从 2012年 7月开始至本报告书签署日，财政部、环保部、发改委、工信部陆续公布了4批“废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单”，处理企业从第一批的 43家已增加至 106家。由于目前合规处理量尚不能完全满足废弃电器电子产品的处理需求，未来随着合规拆解企业数量的增加，我国废弃电器电子产品的合规处理比例将稳步提升。
ⅱ.废弃电器电子产品处理企业向深加工方向发展
根据《循环经济发展战略及近期行动计划》的要求，“十二五”期间，我国将实现覆盖全社会的资源循环利用体系初步建立，资源产出率大幅提高，可持续发展能力显著增强。到“十二五”末的目标是：主要资源产出率比“十一五”末提高15%，资源循环利用产业总产值达到1.8万亿元。
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“十一五”时期循环经济发展情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2010年比2005年提高（%）|
|指标名称|单位|2005年|2010年||

能源产出率 万元/吨标准煤 1 1.24 24水资源产出率 元/立方米 41.9 66.7 59矿产资源总回收率 % 30 35 ［5］共伴生矿综合利用率 % 35 40 ［5］工业固体废物综合利用量 亿吨 7.70 16.18 110.1工业固体废物综合利用率 % 55.8 69 ［13.2］主要再生资源回收利用总量 亿吨 0.84 1.49 77.4主要再生有色金属产量占有色 19.3 26.7 ［7.4］%
金属总产量比重
农业灌溉用水有效利用系数 - 0.45 0.5 11.1工业用水重复利用率 % 75.1 85.7 ［10.6］秸秆综合利用率 % 70.6
数据来源：《循环经济发展战略及近期行动计划》，2013年1月23日发布。
“十二五”时期循环经济发展主要指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2015年比2010|
|指标名称|单位|2010年|2015年||
|||||年提高（%）|

主要资源产出率提高 % 15万元/吨标 1.24 1.47 18.5能源产出率
准煤
水资源产出率 元/立方米 66.7 95.2 43建设用地土地产出率提高 % 43资源循环利用产业总产值 万亿元 1.0 1.8 80矿产资源总回收率 % 35 40 [5]共伴生矿综合利用率 % 40 45 [5]工业固体废物综合利用量 亿吨 16.18 31.26 93.2工业固体废物综合利用率 % 69 72 [3]主要再生资源回收利用总量 亿吨 1.49 2.14 43.6主要再生资源回收率 % 65 70 [5]主要再生有色金属产量占有色金属 26.7 30 [3.3]%
总产量比重
农业灌溉水有效利用系数 - 0.5 0.53 6工业用水重复利用率 % 85.7 ＞90 [＞4.3]城镇污水处理设施再生水利用率 % <10 ＞15 [＞5]
城市生活垃圾资源化利用比例 % 30
秸秆综合利用率 % 70.6 80 [9.4]
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综合利用发电装机容量 万千瓦 2600 7600 192.3数据来源：《循环经济发展战略及近期行动计划》，2013年1月23日发布。
另外，《废物资源化科技工程“十二五”专项规划》中指出，近年来，我国废物资源化产值以每年10-20%的速度增长，2010年实现产值超过 1万亿元，约占节能环保产业总产值的60%以上，预计到2015年我国废物资源化产值将达到 2万亿元。但与国际先进水平比较，我国废物资源化的效率还有很大的提升空间，如美国每年回收利用社会废物再生资源达到 1.25亿吨，规模与我国基本相同，但单位废物资源化产值是我国的 4倍。
废弃电器电子产品处理企业对拆解物进行深加工将有效提升废物资源化效率，也是达成“„十二五‟时期循环经济发展主要指标”的重要手段。
ⅲ.废弃电器电子产品品类日益繁杂
随着人民生活水平的提高，越来越多的电器电子产品成为必需品，这意味着将有更大规模的电器电子产品进入废品市场，同时废弃电器电子产品的品类也将更加丰富、繁杂。
2013年12月，发改委开始对废弃电器电子产品处理目录的调整向全社会公开征求意见。根据《废弃电器电子产品处理目录调整重点（征求意见稿）》，纳入基金补贴的废弃电器电子产品品种大幅扩容，从目前的“四机一脑”5个品类扩展到6大类28个产品。
（4）行业进入障碍
①行政许可资格
《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》第十八条规定：依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴。
《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》第二章规范了企业取得废弃电
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器电子产品处理资格的许可条件和程序。
2013年12月9日，财政部、环保部、发改委、工信部联合下发《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》，通知明确：除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，本通知发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加。各省（区、市）环保部门要会同有关部门通过修订本地区规划，淘汰技术设备落后、不符合环保要求、资源综合利用率低、缺乏诚信和管理混乱的企业，并将优质处理企业纳入规划。
根据中国再生资源回收利用协会电子分会的统计，全国各省（区、市）规划建设废弃电器电子产品处理企业的总量为121家。
综上所述，进入废弃电器电子产品回收处理行业首先需取得废弃电器电子产品处理资格，未来该行业的新进入者将面临较高的资格门槛。
②环保壁垒
《废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指南》对获得废弃电器电子产品处理资格的企业在厂区规划、贮存场地、处理场地、监控设备、企业数据信息管理系统、污染防治设施等方面均有明确要求；同时对于处理企业的分拣、包装及专用容器的数量、使用与存放有细致规定，对处理人员的佩戴防护用品提出了规范；且要求处理企业具有健全的环境管理制度和措施。没有严格的环保设施和环境管理体制的企业将难以通过环保部对处理企业资格的审查。
（5）影响行业发展的有利因素和不利因素
①有利因素
ⅰ.废物资源化已成为解决我国环境污染问题的必要手段
近年来，我国温室气体排放快速增长，人均排放量不断攀升，减排压力不断加大。此外，近年来，为应对国际金融危机和全球气候变化的挑战，发达国家纷纷加快发展绿色产业，将其作为推进经济增长和转型的重要途径，一些国家利用技术优势，在国际贸易中制造绿色壁垒。在新一轮经济科技的竞争中，走绿色低
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碳循环的发展道路是必然的选择。
无论从生态环境承载能力来看，还是从全球发展趋势和温室气体排放空间看，我国都无法继续靠粗放型的增长方式推进现代化进程。因此，作为循环经济的重要组成部分，发展以废弃电器电子产品回收处理行业为代表的废物资源化产业已成为解决我国环境污染问题的必要手段。
ⅱ.我国目前的资源禀赋急需补充再生资源回收处理产业环节
当前，我国优质资源短缺，重要战略资源对外依存度日益加大。据测算未来 3-8年，我国 45种主要矿产中，有 19种矿产将出现不同程度的短缺，铁、铜等战略金属资源仍将保持较高的对外依存度。
《循环经济发展战略及近期行动计划》指出资源约束强化已成为当前我国循环经济的发展面临的严峻形势之一。我国主要资源人均占有量远低于世界平均水平，加上增长方式仍较粗放，国内资源供给难以保障经济社会发展需要，能源、重要矿产、水、土地等资源短缺矛盾将进一步加剧，重要资源对外依存度将进一步攀升，可持续发展面临能源资源瓶颈约束的严峻挑战。
废弃电器电子产品处理作为废物资源化的一个子领域，将显著降低对原生矿产资源开发的需求。
ⅲ.我国已进入电器电子产品报废高峰期
2012年5月30日，财政部有关负责人在《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》答记者问中指出，截至 2011年底，我国主要电器电子产品的社会保有量，电视机约为 5.2亿台，电冰箱约为 3亿台，洗衣机约为 3.2亿台，空调器约为3.3亿台，计算机约为3亿台，合计17.7亿台。这5类产品每年的废弃量达数千万台，另外还有大量的手机、复印机、打印机、传真机等电子产品报废淘汰。
截至 2012年底，我国居民拥有“四机一脑”总量在 18.46亿台。根据国家统计年鉴电器电子产品居民百户拥有量与居民户数测算的居民保有量，如下表：
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单位：万台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||彩色电视|黑白电|||房间空|微型计||
|年份|||电冰箱|洗衣机|||总计|
||机|视机|||调器|算机||

2001年 29,117.4 9,727.8 16,325.4 20,038.3 5,876.5 2,194.4 83,279.82002年 32,326.3 9,119.9 18,366.9 21,368.8 8,874.1 3,604.5 93,660.52003年 35,416.4 8,022.5 19,630.9 22,851.6 11,398.5 5,101.5 102,421.42004年 38,240.2 7,036.1 20,941.0 24,393.7 13,588.5 6,356.0 110,555.52005年 40,946.5 3,977.5 22,169.2 25,482.6 16,489.0 8,268.6 117,333.42006年 43,166.5 3,177.3 23,396.3 26,755.3 18,498.5 9,730.0 124,723.92007年 45,153.8 2,191.5 25,497.9 28,039.2 20,942.9 11,636.2 133,461.52008年 45,551.6 1,780.9 26,370.0 28,575.3 22,673.2 13,334.1 138,285.12009年 48,701.5 1,370.2 27,164.1 30,177.3 25,180.0 15,481.9 148,075.02010年 50,954.9 1,084.0 30,145.9 32,279.0 28,781.8 18,311.1 161,556.72011年 51,967.3 279.5 33,762.8 33,892.9 33,165.9 22,731.5 175,799.92012年 53,215.6 238.4 35,653.4 34,522.3 35,759.1 25,196.3 184,585.1数据来源：中国家用电器研究院
各省、自治区及直辖市陆续出台的“十二五”废弃电器电子产品处理发展规划中对于大型家用电器的废物产生量普遍采用如下“估计”模型：即：
废物产生量（第N年）=消费量（第N-L年）（在本规划中，取L电视机=10，L洗衣机=10，L电冰箱=15，L空调器=7，L微型计算机=6）
计算公式如下：
Qn=U(n-L)×T(n-L)/100+S(n-L)×R(n-L)/100
式中，Qn——n年度某种废弃电器电子产品的产生量，台；
L——该种电气电子产品的平均寿命，年；
U(n-L)——第(n-L)年度该种电气电子产品的城镇百户居民消费量，台/百户；
T(n-L)——第(n-L)年度的城镇居民户数，户；
S(n-L)——第(n-L)年度该种电气电子产品的农村百户居民消费量，台/百户；
R(n-L)——第(n-L)年度的农村人居户数，户；
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而根据家电“以旧换新”及拆解基金补贴运行的实际情况来看，实际流入回收处理环节的废弃电器电子理论报废量约占废物产生量的40%左右，具体如下表：我国电器电子产品理论报废量
单位：万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||房间空调|微型计算||
|年份|电视机|电冰箱|洗衣机|||总计|
|||||器|机||

2001年 654.75 37.94 298.55 - - 991.242006年 1,566.03 337.97 731.18 - 393.41 3,028.592009年 2,198.04 546.22 981.36 96.38 1,326.40 5,148.402010年 2,375.02 654.25 1,050.15 122.06 1,652.55 5,854.032011年 2,548.04 744.17 1,130.52 98.17 2,149.82 6,670.722012年 2,772.91 867.90 1,263.58 150.81 2,529.81 7,585.012013年 3,203.72 1,278.57 1,261.66 1,529.95 3,706.28 10,980.18数据来源：中国家用电器研究院
2013年12月，发改委开始对废弃电器电子产品处理目录的调整向全社会公开征求意见，纳入基金补贴的废弃电器电子产品品种将大幅扩容，从目前的“四机一脑”5个品类拟扩展到6大类28个产品，目录调整涉及的重点产品理论报废量如下图：
单位：万台数据来源：中国家用电器研究院
ⅳ.基金补贴是国际惯例
1988年瑞典的环境经济学家托马斯教授在给瑞典环境署提交的一份报告中
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首次提出延伸生产者责任的概念。托马斯教授认为：延伸生产者责任旨在降低产品对环境的负面影响。它通过产品制造者对产品的整个生命周期，特别是对产品的回收、循环和最终处置负责来实现。托马斯教授对该责任的描述涵盖了生产者对产品环境安全损害、产品的清洁生产、提供产品环境安全信息、废物回收、再循环利用等产品整个生命周期链条上的责任，并特别强化产品消费后阶段生产者预防和治理废弃产品污染环境，影响环境安全的责任。
生产者责任延伸制度已经在欧盟、美国、日本等许多国家有关废弃产品管理和污染控制的立法和实践中得到了广泛运用。生产者责任延伸制度理论起源于欧洲，在欧洲的发展也相对完善，现在欧洲几乎所有的国家都在循环经济法律中规定了生产者责任延伸。
1991年德国颁布的《商品法》中要求“制造厂对产品整个生命周期负责”，由出售商品的商家负责回收，由制造厂商负责再利用，也就是“谁卖出谁负责，谁制造谁负责”。
在美国，其在联邦层面对实行和鼓励生产者责任延伸制度的相关政策法规主要有：环保局的废弃物处理计划及绿灯计划、能源之星计划等。
在日本，由于其是最早接受生产者责任延伸制度的国家，因此在日本关于生产者责任延伸制度的环境立法也是比较系统和成熟的，如《循环型社会形成推进基本法》中明确规定了生产者的产品责任和产品使用后废弃物处理责任。《家电回收法》规定了各类家电的回收利用率，生产企业在规定的时间内若达不到法定标准将受到处罚。（注：来源于《商业时代》2010年第 27期《论循环经济法中的生产者责任延伸制度》）
我国对废弃电器电子产品回收处理实行“生产者责任延伸制”，即电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义务。因此，我国废弃电器电子产品处理基金的设计运行符合国际惯例，且废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理，该政策的持续具有稳定性。
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②不利因素
ⅰ.资源回收体系尚不完善
目前，国内再生资源回收循环体系尚不完善，目前回收废弃电器电子产品还是“散户+中间商+回收公司”的传统模式，部分废弃家电被不规范的进行拆解。再加上资源回收的行政监管力度还有欠缺，相当一部分废料不能实现定点收集、定向流动、专业化回收，废品回收效率较低，形成了个体粗放回收模式与无害化回收模式之间的成本差异，给专业化回收处理企业的发展带来一定程度的不利影响。
ⅱ.废弃电器电子产品回收处理企业实际税负较重
由于废弃电器电子产品回收处理企业主要向个体户进行采购，供应商难以开具供货发票，致使处理企业所缴纳的增值税难以进行进项税额抵扣。自 2011年起，根据财政部、国税总局2008年12月下发《关于再生资源增值税政策的通知》，针对再生资源行业的增值税先征后退政策全面取消。双向影响下，致使处理企业在运营中的的实际税负较重。
ⅲ.高素质人才供给不足使行业遭遇发展瓶颈
近年来，废弃电器电子产品回收处理行业进入高速发展期，但由于早期各界对环保专业人才的培养力度不足，高素质人才匮乏的短板效应逐步显现，对本行业的持续发展产生了一定的负面影响。
（6）行业特有的周期性或季节性
废弃电器电子产品回收处理行业在采购和和生产环节受到一定的季节性影响，主要体现在：
废弃电器电子产品回收处理企业的上游个体供应商也多为外出务工农民工，农忙时节对处理企业的采购存在一定影响；且处理企业的一线生产人员多为企业周边农村劳动人群，农忙时节人员相对有波动，对生产量有所影响；销售环节的季节性影响则不明显。
标的公司采取多种方式来弥补人员不稳定带来的生产量的损失：人员储备，
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岗位轮休；集中放假，处理农忙，用周末休息日时间弥补有效的生产时间；生产原料类型优化搭配等。
（二）拟购买资产所处行业的竞争格局
1、行业内主要企业及其市场份额
（1）行业内主要企业情况
截至本报告书签署之日，财政部、环境保护部、国家发改委、工业和信息化部已公布了四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，具体如下：
2012年7月11日，四部委联合下发《关于公布第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的通知》（财综[2012]48号），共有 43家企业纳入该次基金补贴企业名单，黑龙江公司、江西公司、洛阳公司、四川公司、湖北鑫丰废旧家电拆解有限公司被纳入第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
2013年 2月 4日，四部委联合下发《关于公布第二批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的通知》（财综[2013]32号），共有 21家企业纳入该次基金补贴企业名单，山东公司被纳入第二批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
2013年12月2日，四部委联合下发《关于公布第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的通知》（财综[2013]109号），共有28家企业纳入该次基金补贴企业名单，唐山公司、广东公司被纳入第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。该 28家企业中包含第一批纳入《基金补贴企业名单》的四川长虹电器股份有限公司在本批次变更为四川长虹格润再生资源有限责任公司。
2014年6月12日，四部委联合下发《关于公布第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单等问题的通知》（财综[2014]45号），共有 15家企业纳入该次基金补贴企业名单。
截至本报告书签署日，全国共有106家企业分4个批次被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。见下表：
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||||
|-|-|-|
|序号|地区|企业名称|

1 华新绿源环保产业发展有限公司
2 北京 伟翔联合环保科技发展（北京）有限公司
3 北京市危险废物处置中心
4 TCL奥博（天津）环保发展有限公司
5 天津同和绿天使顶峰资源再生有限公司
天津
6 泰鼎（天津）环保科技有限公司
7 天津和昌环保技术有限公司
8 山西天元绿环科技有限公司
9 山西 临汾拥军再生资源利用有限公司
10 山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司
11 石家庄绿色再生资源有限公司
||
|-|
|唐山中再生资源开发有限公司|

13 邢台恒亿再生资源回收有限公司
河北
14 河北万忠废旧材料回收有限公司
15 文安县豫丰金属制品有限公司
16 河北海晶再生资源开发有限公司
17 华新绿源（内蒙古）环保产业发展有限公司
内蒙古
18 通辽华强废旧家电处理有限公司
||
|-|
|黑龙江中再生废旧家电拆解有限公司|

20 黑龙江 哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司
21 佳木斯龙江环保再生资源有限公司
22 吉林省三合废弃电器电子产品回收处置有限公司
吉林省
23 吉林市金再废弃电器电子产品回收利用有限公司
24 辽宁牧昌国际环保产业集团有限公司
25 辽宁 大连大峰野金属有限公司
26 辽宁华强环保集团废旧家电处理有限公司
27 上海新金桥环保有限公司
28 伟翔环保科技发展（上海）有限公司
29 上海 上海电子废弃物交投中心有限公司
30 森蓝环保（上海）有限公司
31 鑫广再生资源（上海）有限公司
||
|-|
|山东中绿资源再生有限公司|

33 鑫广绿环再生资源股份有限公司
山东
34 青岛新天地生态循环科技有限公司
35 烟台中祈环保科技有限公司
36 南京凯燕电子有限公司
37 苏州同和资源综合利用有限公司
江苏
38 江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司
39 苏州伟翔电子废弃物处理技术有限公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
40 扬州宁达贵金属有限公司
41 南通森蓝环保科技有限公司
42 常州翔宇资源再生科技有限公司
43 南京环务资源再生科技有限公司
44 浙江青茂环保科技有限公司
45 浙江盛唐环保科技有限公司
46 浙江 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司
47 台州大峰野金属有限公司
48 杭州松下大地同和顶峰资源循环有限公司
49 芜湖绿色再生资源有限公司
50 安徽广源科技发展有限公司
51 滁州市超越新兴废弃物处置有限公司
安徽
52 安徽福茂再生资源循环科技有限公司
53 安徽鑫港环保科技有限公司
54 阜阳大峰野再生资源有限公司
55 厦门绿洲环保产业股份有限公司
56 福建全通资源再生工业园有限公司
福建
57 福建省宏源废旧家电回收处理有限公司
58 三明市万源再生资源有限公司
59 江西格林美资源循环有限公司
60 江西同和资源综合利用有限公司
江西
||
|-|
|江西中再生资源开发有限公司|

62 赣州市巨龙废旧物资调剂市场有限公司
||
|-|
|中再生洛阳投资开发有限公司|

64 郑州格力绿色再生资源有限公司
65 河南格林美中钢再生资源有限公司
66 河南 郑州弓长昱祥电子产品有限公司
67 南阳康卫（集团）有限公司
68 河南恒昌贵金属有限公司
69 河南艾瑞环保科技有限公司
70 荆门市格林美新材料有限公司
71 湖北金科环保科技有限公司
||
|-|
|湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司|

73 武汉市博旺兴源物业服务有限公司
74 大冶有色博源环保股份有限公司
75 格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司
76 湖南绿色再生资源有限公司
77 汨罗万容电子废弃物处理有限公司
湖南
78 湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司
79 株洲凯天环保科技有限公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
80 佛山市顺德鑫还宝资源利用有限公司
81 广东赢家环保科技有限公司
82 惠州市鼎晨实业发展有限公司
83 广东 清远市东江环保技术有限公司
||
|-|
|广东华清废旧电器处理有限公司|

85 汕头市TCL德庆环保发展有限公司
86 茂名天保再生资源发展有限公司
87 广西 广西桂物资源循环产业有限公司
88 重庆市中天电子废弃物处理有限公司
重庆
89 重庆中加环保工程有限公司
90 陕西九洲再生资源有限公司
陕西
91 陕西新天地废弃电器电子产品回收处理有限公司
92 仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司
93 四川长虹格润再生资源有限责任公司
||
|-|
|四川中再生资源开发有限公司|

95 四川省中明环境治理有限公司
96 什邡大爱感恩环保科技有限公司
97 云南华再新源环保产业发展有限公司
云南
98 云南巨路环保科技有限公司
99 遵义绿环废弃电器电子产品回收处理有限公司
贵州
100 贵阳市物资回收公司
101 兰州泓翼废旧电子产品拆解加工中心
甘肃
102 甘肃华壹环保技术服务有限公司
103 新疆金塔有色金属有限公司
新疆
104 乌鲁木齐惠智通电子有限公司
105 青海 青海云海环保服务有限公司
106 宁夏 宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司
数据来源：环保部废弃电器电子产品处理管理信息系统，特殊标记处为拟购买标的公司。
废弃电器电子产品处理企业全国分布情况如下图：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
数据来源：环保部废弃电器电子产品处理管理信息系统
8家标的公司的主要竞争对手情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|所属集团|企业名称|

1 石家庄绿色再生资源有限公司
2 郑州格力绿色再生资源有限公司
格力电器
3 湖南绿色再生资源有限公司
4 芜湖绿色再生资源有限公司
1 荆门市格林美新材料有限公司
2 格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司
3 格林美 河南格林美中钢再生资源有限公司
4 江西格林美资源循环有限公司
5 扬州宁达贵金属有限公司
1 天津同和绿天使顶峰资源再生有限公司
2 杭州松下大地同和顶峰资源循环有限公司
同和集团
3 江西同和资源综合利用有限公司
4 苏州同和资源综合利用有限公司
1 东江环保 清远市东江环保技术有限公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
2 厦门绿洲环保产业股份有限公司
1 河北万忠废旧材料回收有限公司
桑德环境
2 河南恒昌贵金属有限公司
1 伟翔联合环保科技发展（北京）有限公司
2 伟翔集团 伟翔环保科技发展（上海）有限公司
3 苏州伟翔电子废弃物处理技术有限公司
1 大连大峰野金属有限公司
2 大峰野 台州大峰野金属有限公司
3 阜阳大峰野再生资源有限公司
①格林美
深圳市格林美高新技术股份有限公司系深圳证券交易所上市公司（股票代码：002340.SZ），旗下4家企业江西格林美资源循环有限公司、荆门市格林美新材料有限公司、格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司、河南格林美中钢再生资源有限公司分批次入选废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。此外，格林美 2014年 7月披露，拟收购扬州宁达贵金属有限公司60%股权。扬州宁达贵金属有限公司亦在废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单之列。格林美2013年年报显示，格林美 2013年废旧家电的拆解总量突破 200万台。
②格力电器
珠海格力电器股份有限公司系深圳证券交易所上市公司（股票代码：000651.SZ）。自 2010年开始，格力电器开始对废弃电器电子产品回收处理业务进行布局，先后成立了郑州格力绿色再生资源有限公司、石家庄绿色再生资源有限公司、芜湖绿色再生资源有限公司、湖南绿色再生资源有限公司等子公司从事废弃电器电子产品回收处理业务。
③东江环保
东江环保股份有限公司是一家从事废物管理和环境服务的环保企业，系香港联合交易所上市公司（股票代码：0895.HK）、深圳证券交易所上市公司（股票代码：002672.SZ），旗下清远市东江环保技术有限公司、2014年 6月收购的厦门绿洲环保产业股份有限公司分批次入选废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
东江环保2013年年报显示，2013年清远市东江环保技术有限公司的拆解量约39万台。
④桑德环境
桑德环境资源股份有限公司主营固废处理处置工程系统集成和特定地区市政供水、污水处理项目的投资及运营服务，系深圳证券交易所上市公司（股票代码：000826.SZ）。桑德环境分别于 2014年 3月和 7月披露收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权和河北万忠废旧材料回收有限公司75%股权，进入废弃电器电子产品回收处理行业。河南恒昌贵金属有限公司、河北万忠废旧材料回收有限公司以入选废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
⑤同和集团
日本同和控股（集团）有限公司是日本有色金属企业之一，股票在日本东京证券交易所上市（股票代码：TYO:5714），从事冶炼、环境再生、电子材料、金属加工、热处理等五大行业。
旗下天津同和绿天使顶峰资源再生有限公司、苏州同和资源综合利用有限公司、江西同和资源综合利用有限公司、杭州松下大地同和顶峰资源循环有限公司分批次入选废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
⑥伟翔集团
集团总部位于新加坡的伟翔集团专业从事电子废弃物以及废弃电子设备的环保回收处理，伟翔（中国）在上海、北京、苏州设有电子废弃物处理厂，在广州、香港、台湾设有服务中心。旗下伟翔环保科技发展（上海）有限公司、苏州伟翔电子废弃物处理技术有限公司、伟翔联合环保科技发展（北京）有限公司分批次入选废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
（2）拟购买资产的市场份额
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司2011年至2013年实际拆解量如下表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
单位：台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现有核定拆解|2014年一季||||
|公司名称|||2013年|2012年|2011年|
||产能|度||||

黑龙江公司 1,500,000 180,563 1,250,041 630,874 538,000江西公司 2,703,000 390,252 1,316,753 327,623 408,983山东公司 2,000,000 445,855 1,446,182 516,398 2,569,300洛阳公司 1,950,000 277,790 1,557,887 922,444 618,620蕲春公司 1,040,000 208,969 638,832 360,936 454,098唐山公司 1,560,000 68,855 - - -四川公司 1,600,000 364,809 1,418,872 692,676 581,440广东公司 1,500,000 - - - -合计 13,853,000 1,937,093 7,628,567 3,450,951 5,170,441本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司2013年的拆解量为762.86万台，占当年全国实际拆解量的18.78%。
1、拟购买资产竞争优势与劣势
（1）优势
①布局优势
废弃电器电子产品的回收有一定的回收半径限制，一般回收辐射半径在400-600公里。8家标的公司同属中再生系统，分处黑龙江、河北、山东、湖北、江西、河南、四川、广东8省，废弃电器电子产品回收处理的全国性区域布局已初步完成。8家标的公司选址布局如下图：
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广东公司废弃电器电子产品的回收范围主要集中于广东省内的广州、深圳、湛江、清远、韶关、梅州、汕头等地，并适度辐射广东周边省区；
四川公司废弃电器电子产品的回收范围主要集中于四川省内的内江、泸州、宜宾、达州、南充、资阳、乐山、巴中、成都、西昌、广安等地，同时辐射重庆、新疆、宁夏、甘肃、陕西、云南、贵州、广西等周边省区；
江西公司废弃电器电子产品的回收范围主要集中于江西省南昌、九江、上饶、丰城、赣州等地，湖南省衡阳、邵阳、怀化等地，广西省柳州、百色、南宁、桂林等地，福建省福州、泉州、厦门、龙岩等地；
蕲春公司废弃电器电子产品的回收范围主要集中于湖北省黄石、鄂州、黄冈、武汉、孝感、荆州、荆门、咸宁、汉阳，核心回收区域辐射半径320公里，同时辐射湖北省外的江西九江地区、安徽省六安、光武等地；
洛阳公司废弃电器电子产品的回收范围主要集中于陕西省大部分区域，山西省太原以南区域，山东省济南以西部分区域，安徽省阜阳、亳州以西区域，河南省全省；
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山东公司废弃电器电子产品的回收范围主要集中于山东省的临沂、济南、潍坊、淄博、莱芜、济宁、枣庄、莱芜、东营、日照、滨州、聊城、德州、济宁等 15个地市，青岛数量较少，以及江苏北部、河南南部、河北南部、安徽北部等与山东交接区域；
唐山公司废弃电器电子产品的采购供给半径以玉田为中心点辐射周边 400公里地区，其中京津唐地区与承德、秦皇岛为供给核心，河北省内的张家口、廊坊、保定、邯郸与辽宁省为辅助；
黑龙江公司废弃电器电子产品的回收范围在黑龙江省内涵盖海尔滨、齐齐哈尔、牡丹江、佳木斯、大庆、绥化、伊春等地，并辐射临近省界的吉林省、内蒙古自治区的部分地区，回收辐射半径约500公里，辐射面积约50万平方公里。
②回收渠道优势
ⅰ.网点布局广泛合理
标的公司在处理基地周边均设有布局合理、覆盖广泛的网点。
其中，山东公司在济宁、济南、潍坊、淄博四个区域设置办事处，自设回收网点 36家，在四个地级市设置仓库，派驻人员，对所辖区域废弃电器电子产品进行整合。
唐山公司货场布局主要为北京地区（通州、延庆）、承德地区、秦皇岛地区。
其中，通州货场回收区域主要覆盖北京南部地区及燕郊；延庆货场回收区域主要覆盖北京北部地区、张家口、内蒙地区；承德货场回收区域主要覆盖承德地区和内蒙古地区；秦皇岛货场回收区主要覆盖秦皇岛地区和辽宁地区。
广东公司位于华清循环经济示范基地，基地内有4家废家电回收经营户。广东公司已与这几家废家电回收经营户达成长期合作意向。广东公司计划在广东省主要地级市及广东周边省区建立8至10办事处增设收购网点。
黑龙江公司与130余个回收网点、5处县级以上回收货场建立了紧密合作关系，分别位于哈尔滨、绥化、大庆、佳木斯、齐齐哈尔。
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江西公司与南昌市各区县再生资源回收 249家网点、16家站点建立了紧密合作关系，网点、站点遍布东湖区、西湖区、青山湖区、青云谱区、红谷滩、湾里区、桑海经济开发区、安义县。
洛阳公司利用位于连霍高速和二广高速交汇处的有利条件，采用自建、合作等经营模式，先后在郑州、太原、襄汾以及新疆、甘肃、宁夏等西北区域建立了收购网点。
广泛合理的网点布局，保证了8家标的公司的废弃电器电子产品回收渠道分散多元，为标的公司的回收处理量提供了有力保障。
ⅱ.与废弃资源回收大户保持着长期良好的合作关系
废旧物资回收行业的从业者很多来自于供销系统，由于行业的天然联系和人脉资源关系，8家标的公司相对较容易地与废弃资源回收大户保持着长期良好的合作关系。
另一方面，除深耕废弃电器电子产品回收处理业务外，中再生体系内其他公司还经营有废塑料、废钢、废纸、废汽车等其他废弃资源回收处理业务。凭借着中再生多年来多种业务领域所积累的企业信用，8家标的公司能够更便捷的与废弃资源回收大户建立起互信的合作关系。
ⅲ.入选公共机构回收体系中标单位
基于标的公司进入废弃电器电子产品回收处理行业时间较长，以及在合规拆解、处理技术、环境保护方面稳定表现，已有部分标的公司入选公共机构回收体系中标单位，这将成为回收处理企业稳定货源的有力保障。
山东公司已成为山东省公共机构回收体系中标单位，当地政府机关、国有企业等部门的废弃电器电子产品必须交由山东公司等中标企业处理。另外，2012年 11月开始，江西公司成为独家承接江西省 103个厅局废弃办公用品的回收指定单位。
③质量控制及产品优势
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标的公司的合规拆解率持续保持行业领先水平。环保部按季度对废弃电器电子产品回收处理企业的处理量进行核查认定，对于不规范的拆解行为所对应的拆解量不予认定，上述拆解量亦无法获得基金补贴。因此，合规拆解率是一个直接关系到废弃电器电子产品回收处理企业经济效益的指标。
中再生长期从事废旧物资回收处理，本次拟注入上市公司的标的公司是国内较早介入废弃电器电子产品回收处理业务的企业，已经培养了一大批熟练的技术工人和管理人员，8家标的公司对于“四机一脑”拆解验收标准的掌握程度及拆解技术的熟练程度相对较高，合规拆解率高于同行业的平均水平，如下表所示：
各期合规拆解率比较
|||||
|-|-|-|-|
|考察期|2012年下半年|2013年上半年|2013年下半年|

8家标的公司的合规拆解率 98.91% 99.49% 99.95%
全国行业平均合规拆解率 84.16% 97.44% 98.61%
数据来源：环保部“废弃电器电子产品处理信息系统”
（2）劣势
①资金紧张
废弃电器电子产品回收处理企业在生产经营过程中，一方面面对的上游回收大户普遍乐于接受“现款现货”的结算方式，一方面公司的主要收入来源——基金补贴收入由于需要环保部审核认定存在一定的支付账期，造成该行业对营运资金的规模有一定需求。该行业特性对标的公司的资金占用形成叠加压力，致使标的公司整体资金面较为紧张。
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 10月 31日，拟购买标的公司整体资产负债率分别为72.78%、82.22%、74.28%和61.97%，资产负债率一直处于较高水平。详见：本报告书本节之“三、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”。
②深加工程度有待提升
由于我国废弃电器电子产品的回收处理行业仍处于发展阶段，下游最终客户
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对再生材料的应用尚未形成消费习惯，应用规模也远低于原生材料。
截至本报告书签署日，8家标的公司对废弃电器电子产品的拆解仍停留在简单拆解环节，对电子元器件金属部分的分离、提炼，对废弃电器电子产品塑料外壳的改性等深加工环节尚未大面积开展，致使现阶段标的公司拆解物销售价格偏低。
废家电拆解之后对线路板进行初级处理，是8家标的公司目前主要涉及的深加工业务之一。在8家标的公司中只有黑龙江公司、山东公司、洛阳公司拥有针对线路板处理的《危险废物经营许可证》。
未来，随着再生材料的应用领域及应用规模的扩大，8家标的公司将在现阶段精细化分拣的基础上，进一步对废弃电器电子产品拆解物进行深加工，深加工方向包括但不限于线路板深加工、电子元器件金属的提炼回收、废旧塑料外壳的改性造粒等。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产负债构成
（1）资产构成
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014/10/31||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

流动资产：
货币资金 8,710.44 4.58% 13,915.53 7.36% 7,506.01 5.54% 7,655.05 10.66%应收票据 421.02 0.22% 752.8 0.40% 5 0.00% 574.98 0.80%应收账款 92,697.37 48.73% 74,278.04 39.27% 23,874.45 17.63% 3,478.03 4.84%预付款项 1,166.16 0.61% 3,576.08 1.89% 3,333.72 2.46% 6,243.54 8.69%应收利息 1.65 0.00% - - - - - -其他应收款 1,500.31 0.79% 6,844.90 3.62% 4,330.45 3.20% 13,313.21 18.53%存货 25,572.48 13.44% 36,484.58 19.29% 51,697.79 38.17% 11,041.50 15.37%其他流动资产 - - - - - - 118.22 0.16%流动资产合计 130,069.43 68.38% 135,851.93 71.81% 90,747.42 67.00% 42,424.53 59.06%非流动资产：
可供出售金融资产 741.82 0.39% - - - - - -长期股权投资 - - 741.82 0.39% 500 0.37% 500 0.70%投资性房地产 2,828.13 1.49% - 0.00% - 0.00% - 0.00%固定资产 42,830.08 22.52% 40,185.21 21.24% 32,445.62 23.96% 14,046.00 19.55%在建工程 409.84 0.22% 118.79 0.06% 2,862.70 2.11% 7,246.38 10.09%工程物资 4.12 0.00% - - - - 10.33 0.01%固定资产清理 4.99 0.00% - - - - - -无形资产 9,470.00 4.98% 9,702.89 5.13% 7,043.58 5.20% 7,501.97 10.44%长期待摊费用 48.55 0.03% 59.42 0.03% 71.29 0.05% 11.52 0.02%递延所得税资产 3,821.49 2.01% 2,511.01 1.33% 1,765.42 1.30% 92.32 0.13%非流动资产合计 60,159.01 31.62% 53,319.14 28.19% 44,688.60 33.00% 29,408.53 40.94%
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①货币现金
截至2011、2012、2013年末及 2014年 10月末，拟购买标的资产的货币现金余额分别是7,655.05万元、7,506.01万元、13,915.53万元和8,710.44万元。货币现金主要包括库存现金、银行存款和其他货币现金，以银行存款为主。2013年货币资金较 2012年增加 6318.44万元，增幅83.17%，主要是因为四川公司收到的应收票据贴现款、唐山公司从关联方的借款增加、蕲春公司 2013年股东增资3,500万元、洛阳公司经营活动现金净流入增加所致。
②应收账款
截至2011、2012、2013年末及 2014年 10月末，拟购买标的资产的应收账款账面价值分别是 3,478.03万元、23,874.45万元、74,278.04万元和 92,697.37万元。应收账款逐年增加，主要原因系公司拆解量较大，应收政府部门的家电基金规模不断扩大所致。
③预付款项
截至2011、2012、2013年末及 2014年 10月末，拟购买标的资产的预付款项账面价值分别是6,243.54万元、3,333.72万元、3,576.08万元和1,166.16万元。
预付账款逐年减少，主要原因为蕲春公司、山东公司、黑龙江公司 2011年预付的废旧家电、废钢和废纸的采购款以及 2011年洛阳公司、四川公司、江西公司预付的工程款和设备款金额较大，随着产品到货、工程进展、设备到货而结清或结转，使得预付账款逐年减少。
④其他应收款
截至2011、2012、2013年末及2014年6月末，拟购买标的资产的其他应收款账面价值分别是13,313.21万元、4,330.45万元、6,844.90万元和1,500.31万元。
2012年较 2011年减少主要是因为 2011年各公司代垫的以旧换新期间的运输补贴款在 2012年收回。2013年较 2012年增加主要是黑龙江公司股东黑龙江中再生向黑龙江公司借款 3,188.44万元以及江西公司将与废钢业务相关资产出售给江西环保当期未收到的款项 1,277.73万元所致。
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⑤存货
截至2011、2012、2013年末及 2014年 10月末，拟购买标的资产的存货账面价值分别是11,041.50万元、51,697.79万元、36,484.58万元和25,572.48万元。
公司存货种类主要是储备的废旧家电和拆解物。2013年末存货账面价值较 2012年末减少了 15,213.19万元，主要是因为实行家电基金政策后，各公司在 2013年拆解量增大所致。2014年10月31日原材料原值较2013年减少了10,912.1万元，是因为各公司拆解量增大，及2014年3月20日，山东公司与山东临沂中再生联合发展有限公司签订《再生资源供货合同补充协议（2012100101-2）》，协议约定对于联合公司未能配齐电脑主机，但已经交付的显示器，以及退出扶持范围的小黑白电视机按照原购入价格退还，退货不含税金额为 1,714.12万元，公司相应减少原材料。
⑥在建工程
截至2011、2012、2013年末及 2014年 10月末，拟购买标的资产的在建工程账面价值分别是7246.38、2862.70、118.79和409.84万元。2014年10月末较 2013年末在建工程增加主要是由于生产车间给水、污水系统管道改造、粉碎室室内结构加固及除尘系统的安装建设。
⑦无形资产
截至2011、2012、2013年末及 2014年 10月末，拟购买标的资产的无形资产账面价值分别是7,501.97、7,043.58、9,702.89和 9,470.00万元。2013年无形资产较2012年增加主要为唐山公司在2013年增加的土地使用权。无形资产2014年1-10月份减少主要是江西公司重分类至投资性房地产的土地使用权。
（2）负债构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014/10/31||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

流动负债：
短期借款 31,210.00 26.48% 41,488.11 29.53% 30,299.81 27.21% 8,515.20 16.29%
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应付票据 6,000.00 5.09% 3,730.00 2.65% - - - -应付账款 14,240.87 12.08% 13,751.32 9.79% 18,473.20 16.59% 7,297.30 13.96%预收款项 982.18 0.83% 1,250.26 0.89% 1,136.51 1.02% 478.91 0.92%应付职工薪酬 899.08 0.76% 1,050.93 0.75% 1,295.19 1.16% 1,764.92 3.38%应交税费 2007.16 1.70% -759.77 -0.54% -998.7 -0.90% 356.78 0.68%应付利息 83.94 0.07% - - 426.36 0.38% 273.6 0.52%应付股利 - - - - 1,311.40 1.18% 841.4 1.61%其他应付款 39,756.85 33.73% 52,761.27 37.55% 33,501.60 30.09% 21,909.41 41.91%一年内到期的
1,858.82 1.58% 6,102.90 4.34% 5,112.90 4.59% 2,202.45 4.21%非流动负债
流动负债合计 97,038.91 82.32% 119,375.03 84.95% 90,558.26 81.32% 43,639.96 83.47%非流动负债：
长期借款 12,000.00 10.18% 12,000.00 8.54% 13,000.00 11.67% 6,200.00 11.86%预计负债 40.8725 0.03% - - - - - -递延所得税负
459.46 0.39% 959.46 0.68% - - - -债
其他非流动负
8,342.51 7.08% 8,181.22 5.82% 7,797.74 7.00% 2,440.78 4.67%债
非流动负债合
20,842.84 17.68% 21,140.68 15.05% 20,797.74 18.68% 8,640.78 16.53%计
负债合计 117,881.75 100.00% 140,515.71 100.00% 111,356.00 100.00% 52,280.74 100.00%①短期借款
截至2011、2012、2013年末及 2014年 10月末，拟购买标的资产的短期借款余额分别是8,515.20万元、30,299.81万元、41,488.11万元和31,210万元。截至2014年10月31日，无已到期未偿还短期借款。
②应付账款
截至2011、2012、2013年末及 2014年 10月末，拟购买标的资产的应付账款账面价值分别是 7,297.30万元、18,473.20万元、13,751.32万元和 14,240.87万元。应付账款主要为应付废旧家电采购款、工程款。2012年底应付账款较大，主要原因为黑龙江公司应支付的废钢采购款、家电采购款以及工程项目相关的款项7,289.86万元及山东公司从关联方临沂联合购入废旧家电约121万台，应付未付款 8,596.27万元。应付款自 2012年开始逐年减少，主要原因为本集团剥离非废旧家电业务以及工程款项结清所致。
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③其他应付款
截至2011、2012、2013年末及 2014年 10月末，拟购买标的资产的其他应付款账面价值分别是 21,909.41万元、33,501.60万元、52,761.27万元和39,756.85万元。截至 2014年 10月 31日的其他应付款主要为各公司的关联方借款。2014年10月末的其他应付款较 2013年减少，主要原因为山东公司与唐山公司、江西公司、广东公司归还关联方借款以及山东公司与中再生、山东临沂中再生联合发展有限公司抹账所致。
④其他非流动负债
截至2011、2012、2013年末及 2014年 10月末，拟购买标的资产的其他非流动负债分别是2,440.78万元、7,797.74万元、8,181.22万元和8,342.51万元。
2、偿债能力分析
报告期内，拟购买标的资产模拟合并报表的主要偿债能力指标润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产负债率|64.41%|74.28%|82.22%|72.78%|
|流动比率|1.29|1.14|1|0.97|
|速动比率|1.01|0.83|0.43|0.72|
|已获利息倍数（EBIT／利息费用）|4.51|3.98|2.27|8.83|

报告期内，拟购买标的资产的资产负债率一直处于较高水平，流动比率稳步提升，2012年速动比率较低，主要是当期储备较多的废旧家电导致存货水平较高所致。2012年以来已获利息倍数较低主要是2012年起借款增加导致后续年度利息费用大幅增加所致。
在 A股上市公司中，没有与拟购买标的资产业务基本一致的公司，东江环保（002672.SZ）、格林美（002340.SZ）和桑德环境（000826.SZ）均有相关业务与拟购买标的资产现有业务相类似。2013年末，东江环保、格林美、桑德环境与拟购买标的资产的偿债能力相关指标比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|拟购买标的资产|东江环保|格林美|桑德环境|
|资产负债率|74.28%|25.02%|65.72%|40.91%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|1.14|2.69|1.10|2.04|
|速动比率|0.83|2.28|0.57|2.01|
|已获利息倍数（EBIT／利息|||||
||3.98|735.10|1.92|12.50|
|费用）|||||

拟购买标的资产的资产负债率较可比公司高，流动比率和速动比率、已获利息倍数优于格林美；东江环保由于废旧电器电子拆解业务占比较低，桑德环境由于 2013年尚未开展废弃电器电子产品处理业务，两家公司偿债指标优于拟购买标的资产。
3、营运能力分析
报告期内，拟购买标的资产的营运能力相关指标情况如下：
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|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|存货周转率(次)|1.09|1.79|1.02|
|应收账款周转率(次)|0.83|2.32|3.65|
|总资产周转率(次)|0.35|0.70|0.48|

 2012年以来，拟购买标的资产的营运能力有所提高，但均较2011年末有所降低，主要是因为 2012年是废弃电器电子产品回收处理政策转变的关键一年， 2012年储备较多的废旧电器电子原料导致存货大幅增加，以及应收基金补贴收入款大幅增加导致应收账款大幅增加，导致存货和应收账款周转水平有所下降。
2013年度，拟购买标的资产的营运能力指标与同行业上市公司相关指标比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|拟购买标的资产|东江环保|格林美|桑德环境|
|存货周转率(次)|1.79|4.38|2.06|31.93|
|应收账款周转率(次)|2.32|8.18|10.15|1.49|
|总资产周转率(次)|0.70|0.50|0.49|0.39|

拟购买标的资产的存货周转率有待加强；应收账款周转率优于桑德环境，较东江环保和格林美低；总资产周转率优于可比公司。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，拟购买标的资产的利润表主要数据如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|||||
|营业收入|||||
|二、营业总成本|||||
|营业成本|||||
|营业税金及附加|||||
|销售费用|||||
|管理费用|||||
|财务费用|||||
|资产减值损失|||||
|投资收益|||||
|三、营业利润|||||
|营业外收入|||||
|营业外支出|||||
|四、利润总额|||||
|五、净利润|||||
|归属于发行对象的净利润|||||
|归属于其他股东的净利润|||||

1、主营业务收入分析
（1）主营业务收入概况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|

废弃电器电子产品拆
122,338.17 99.15% 94,759.59 83.10% 34,999.25 70.09% 23,117.56 55.61%解收入
其中：拆解物销售 40,337.55 32.69% 30,493.65 26.74% 12,993.86 26.02% 15,848.27 38.12%拆解基金补贴收入 82,000.62 66.46% 64,265.94 56.36% 22,005.39 44.07% 7,269.29 17.49%废钢废纸及贸易收入 1,051.96 0.85% 19,266.32 16.90% 14,937.68 29.91% 18,454.72 44.39%合计 123,390.13100.00% 114,025.91100.00% 49,936.93100.00% 41,572.28100.00%拟购买标的资产主要业务为废弃电器电子产品的拆解和废钢废纸及贸易业务。2011、2012、2013年，拟购买标的资产的主营业务收入分别为41,572.28、 49,936.93和114,025.91万元。2014年1-10月，实现主营业务收入122,338.17万
元。自 2014年起，拟购买标的资产剥离了废钢废纸及贸易业务，但由于剩余存
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货的销售，2014年1-10月，该业务仍实现了1,051.96万元的收入。
废弃电器电子产品拆解业务是公司的核心业务，2011、2012、2013年和2014年 1-10月，收入比重分别为55.61%、70.09%、83.10%和99.15%。近年来该业务收入保持了快速增加的态势。废弃电器电子产品拆解业务收入包括拆解基金补贴收入和拆解物销售收入，自 2012年废弃电器电子产品拆解补贴政策调整后，拆解基金补贴收入占比一直保持较高比例，2012、2013和 2014年 1-6月，拆解基金补贴收入占总营业收入比重分别为44.07%、56.36%和66.46%。
（2）拟购买资产2013年度基金补贴收入高于中央政府性基金中补贴处理企业金额的原因
拟购买资产涉及的 8家标的公司针对基金补贴收入的会计政策为：“本公司将废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核算。本公司按季度依据环保部门审核确定的拆解量确认基金补贴收入，如果在会计报表报出日尚未取得环保部门审核确定的拆解量，本公司以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确认基金补贴收入”，即其确认的 2013年度基金补贴收入并非其当年实际收到的基金补贴，而是其遵循权责发生制原则根据环保部门核定的拆解量确认的基金补贴收入。
财政部2014年中央政府性基金收入和支出预算表中显示的2013年向处理企业支付的6.29亿元，为财政部拨付的环保部审核确认的拆解处理企业2012年度三、四季度应拨付的基金补贴。
因标的公司基于权责发生制原则确认基金补贴收入的时点与收到基金补贴的时点不一致，导致拟购买资产 2013年度确认的基金补贴收入高于中央政府性基金中补贴处理企业金额。
（3）拟购买资产2013年营业收入增长较快的原因
拟收购资产 2013年度营业收入为 11.40亿元，较 2012年度增长128.34%，相关数据及结构如下：
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
||||2013年度与2012年||
|项目名称|2013年度|2012年度||增长率|
||||度收入差额||

废旧家电拆解业务
拆解物销售 304,936,511.45 129,938,581.60 174,997,929.85 134.68%家电基金补贴 642,659,414.60 220,053,904.20 422,605,510.40 192.05%其他业务
废钢废纸及贸易
192,663,193.68 149,376,837.67 43,286,356.01
收入 28.98%合计 1,140,259,119.73 499,369,323.47 640,889,796.26 128.34%拟购买资产 2013年营业收入增长较快的主要原因为受国家补贴政策变化和拆解量不同所致，具体如下：
废弃电器电子产品回收拆解在 2012年 7月以前实行“以旧换新”政策，在该政策下，拆解公司拆解废弃电器电子产品可获得如下补贴：电视机15元/台、电冰箱 20元/台、洗衣机 5元/台、电脑 15元/台，空调不予补贴；2012年 5月 21日，财政部颁布《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，根据该办法，自 2012年 7月 1日起，纳入《基金补贴企业名单》的企业拆解废弃电器电子产品可获得如下补贴：电视机 85元/台、电冰箱 80元/台、洗衣机 35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机85元/台。
受到上述政策变化的刺激，拟收购资产 2013年度的废弃电器电子产品拆解量较 2012年度增长了116.26%，带动拆解物的收入增加；同时由于补贴标准的提高，使得补贴收入大幅度提高。
上市公司中，业务涵盖废弃电器电子产品拆解的有桑德环境、东江环保和格林美，其中桑德环境 2014年前尚未开展废弃电器电子产品拆解业务，故其无历史数据可供参考；东江环保未对其废弃电器电子产品拆解业务的财务数据进行单独披露，故无法进行比较；现将格林美和拟购买资产的废弃电器电子产品拆解业务2013年和2012年的营业收入数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|可比公司|2013年|2012年|增长率|

格林美 45,225.08 18,908.26 139.18%
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拟购买资产 94,759.59 34,999.25 170.75%从上述数据可以看出，拟购买资产和格林美 2013年营业收入均出现了较快的增长，行业政策面变化导致拆解量快速上升和单位拆解补贴收入提高是主要原因。
2、主营业务毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，拟购买标的资产的主营业务毛利构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|

废弃电器电子产
28,780.87 99.97% 25,841.79101.38% 14,118.57101.55% 9,518.62102.08%品拆解业务
废钢废纸及贸易
9.72 0.03% -352.09 -1.38% -215.52 -1.55% -193.54 -2.08%业务
合计 28,790.59100.00% 25,489.70100.00% 13,903.05100.00% 9,325.08100.00%废弃电器电子产品拆解收入为核心毛利来源，近年来其毛利额一直保持高速增长。2011-2013年度，废弃电器电子产品拆解业务毛利占比均超过100%，2014年1-10月，其毛利占比亦达到99.97%。
（2）毛利率分析
①拟收购资产的历年毛利率水平及波动原因
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|2011年度|

废弃电器电子产品拆解业务收入
拆解物销售收入 403,375,479.59 304,936,511.45 129,938,581.60 158,482,696.26家电基金或以旧
820,006,202.55 642,659,414.60 220,053,904.20 72,692,881.00换新补贴
合计 1,223,381,682.14 947,595,926.05 349,992,485.80 231,175,577.26废弃电器电子产品拆解业务成本
拆解物销售成本 609,383,964.61 591,815,862.48 167,810,653.30 135,989,405.31
拆解物跌价准备 326,189,058.11 97,362,132.90 40,996,155.89
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合计 935,573,022.72 689,177,995.38 208,806,809.19 135,989,405.31毛利 287,808,659.42 258,417,930.67 141,185,676.61 95,186,171.95毛利率 23.53% 27.27% 40.34% 41.17%注1：2012年、2013年资产减值损失中包括非废旧家电拆解物产生的，此处已经做了相应的扣除。
废弃电器电子产品拆解业务收入包括两部分，一是对拆解物销售的收入，该部分收入按照各公司实际销售拆解物的情况确认，二是国家财政部门应拨付的基金补贴（2012年7月后）或以旧换新的拆解补贴（2012年7月前），该部分按照各公司合格拆解台数确认。
废弃电器电子产品拆解业务成本包括两部分，一是各公司按照实际销售情况应结转的成本，该部分成本按照实际采购和加工成本确认、结转，二是剩余拆解物的减值，执行家电基金政策后，单台采购及加工成本远大于拆解物售价，形成倒挂，对于期末剩余拆解物按照市场价值计提存货跌价准备，成为废弃电器电子产品处理基金对应成本的一部分。
拟收购资产毛利率从 2011年的41.17%下降至2012年的40.34%、2013年的27.27%，主要原因如下：废弃电器电子产品拆解在2012年7月以前实行“以旧换新”政策；2012年 7月开始执行《基金管理办法》，补贴标准大幅度提高。受补贴标准提高的影响，废弃电器电子产品的收购成本大幅上升。受采购价格的影响，在执行“以旧换新”政策时，单台拆解成本（含采购和加工成本）一般小于单台拆解物销售收入，而在执行基金补贴政策时，受原材料价格大幅上涨的影响，单台拆解成本（含采购和加工成本）远远大于单台拆解物销售收入，这是拟收购资产毛利率下降的最重要原因。
②同行业可比上市公司的毛利数据及对比分析
我们查阅了格林美（002340）、桑德环境（000826）、东江环保（002672）相关财务报告，除了格林美（002340）外，其他公司均未单独披露电器电子拆解业务相关收入。拟购买资产和格林美废弃电器电子产品回收处理业务的毛利率及其变化情况如下：
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|

格林美（002340）
电子废弃物收入 319,380,315.44 452,250,785.59 189,082,571.01 60,751,895.17电子废弃物成本 232,493,655.87 330,422,438.17 141,218,253.92 33,011,520.71毛利 86,886,659.57 121,828,347.42 47,864,317.09 27,740,374.46毛利率 27.20% 26.94% 25.31% 45.66%拟收购资产毛利率 26.16% 27.27% 40.34% 41.17%注：为便于可比，拟收购资产毛利率数据以其2014年1-6月数据计算。
从上表所列示的毛利率数据来看，除了 2012年拟收购资产毛利率大于格林美外，其他年度基本趋于一致。拟购买资产 2012年度的毛利率高于格林美的主要原因是拟购买资产在 2012年的不合格拆解量远远低于格林美，导致拟购买资产的平均单台补贴收入大大高于格林美。
基金补贴政策自2012年7月开始执行，拟购买资产中于2012年7月第一批被纳入《基金补贴企业名单》的公司共五家，分别为黑龙江公司、四川公司、洛阳公司、江西公司、蕲春公司；格林美于 2012年 7月第一批被纳入《基金补贴企业名单》的公司共2家，分别为江西格林美资源循环有限公司和荆门市格林美新材料有限公司。根据环保部的公示，上述七家公司 2012年第三、第四季度的不合格拆解情况如下：
单位：台
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|申报拆解量|确认拆解量|不合格量|不合格拆解率|

黑龙江公司 463,245 453,215 10,030 2.165%江西公司 286,272 280,338 5,934 2.073%洛阳公司 816,696 807,447 9,249 1.132%蕲春公司 256,038 255,824 214 0.084%四川公司 504,929 504,906 23 0.005%拟购买资产合计 2,327,180 2,301,730 25,450 1.094%江西格林美资源循环
569,750 550,497 19,253 3.379%有限公司
荆门市格林美新材料
575,053 401,737 173,316 30.139%有限公司
格林美合计 1,144,803 952,234 192,569 16.821%
根据基金补贴政策，经环保部确定的规范拆解电视机按 85元/台进行补贴。
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按实际拆台数计算，拟购买资产2012年三、四季度单台最终获得基金补贴 84.07元，而格林美 2012年三、四季度单台最终获得基金补贴 70.70元，两者单台净收入相差13.37元。
（3）费用率分析
再生资源行业的A股上市公司有东江环保（002672.SZ）、格林美（002340.SZ）和桑德环境（000826.SZ）。2013年度和 2014年 1-6月，废弃电器电子产品拆解业务占上述三家公司及拟购买资产营业收入的比重如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|

桑德环境 低于1% 低于1.09%东江环保 低于3.38% 低于3.23%格林美 17.08% 12.97%拟购买资产 98.49% 83.09%因业务结构的巨大差异，导致拟购买资产与上述同行业上市公司在管理费用率、销售费用率方面不具有可比性。
拟购买资产最近三年一期的销售费用率和管理费用率变化情况如下：
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|期间|项目|拟购买标的资产|

销售费用/营业收入 0.28%2014年1-10月
管理费用/营业收入 3.37%销售费用/营业收入 0.66%2013年度
管理费用/营业收入 5.32%销售费用/营业收入 1.46%2012年度
管理费用/营业收入 10.39%销售费用/营业收入 2.98%2011年度
管理费用/营业收入 7.99%拟收购资产2012年管理费用率较高的原因是2012年3月31日，“以旧换新”政策正式终止，2012年 7月，“基金补贴”政策才开始执行。两项政策的切换导致出现了政策空窗期，在空窗期内，标的公司均暂停了废弃电器电子产品回收拆解业务，停工期间产生的736.26万元损失计入管理费用，导致2012年度拟购买
资产的管理费用率偏高。
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拟收购资产管理费用率、销售费用率呈下降趋势，主要原因为拟收购资产2011年至2013年间除了废弃电器电子产品回收拆解业务外，还有废钢废纸等业务，至 2013年底，拟购买资产通过分立、出售、终止等方式停止了废钢废纸业务，管理费用率、销售费用率呈现较低的水平。
（三）标的公司财务安全性分析
1、拟购买资产资产负债率分析
（1）拟购买标的资产的行业特点
拟购买资产的主营业务为废弃电器电子产品的拆解业务，具体为采购废弃电器电子产品，经过规范拆解后，直接出售拆解物或对拆解物进行深加工后出售，并根据环保部认可的规范拆解量领取基金补贴。该行业的特点为，采购环节主要采用“现款现货”的结算方式，导致应付账款的规模较小且账期较短，同时重要收入来源——基金补贴的下发有一定周期，导致应收账款规模较大。上述两个因素的叠加废弃电器电子产品拆解行业的资产负债率偏高。
2013年底及 2014年 10月底拟购买资产的应收账款及应收基金补贴情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|2014年10月31日|2013年12月31日|

总资产(元) 1,902,284,454.43 1,891,710,721.33应收账款（元） 926,973,681.72 742,780,421.70其中：应收基金补贴（元） 890,159,733.47 650,603,324.61应收账款占总资产的比重 48.73% 39.27%应收基金补贴占总资产的比重 46.79% 34.39%资产负债率 61.97% 70.85%（2）拟购买资产的资产负债率与同行业上市公司的对比
再生资源行业的A股上市公司有东江环保（002672.SZ）、格林美（002340.SZ）和桑德环境（000826.SZ）。2013年度和 2014年 1-6月，废弃电器电子产品拆解
业务占上述三家公司及拟购买资产营业收入的比重如下：
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|项目|2014年 1-6月|2013年度|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
桑德环境 低于1% 低于1.09%东江环保 低于3.38% 低于3.23%格林美 17.08% 12.97%拟购买资产 98.49% 83.09%东江环保、格林美、桑德环境的资产负债率情况如下：
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|项目|2014年 9月 30日|2013 年 12月 31日|

桑德环境 46.32% 40.91%东江环保 35.78% 25.02%格林美 54.15% 65.73%2014年10月31日 2013年12月31日
拟购买资产 61.97% 70.85%桑德环境和东江环保的废弃电器电子产品拆解业务占其营业收入的比重太低，而废弃电器电子产品拆解业务具有很强的特殊性，导致拟购买资产与东江环保和桑德环境无可比性。
格林美的废弃电器电子产品拆解业务占其营业收入的比重较高，与拟购买资产有一定的可比性。拟购买资产的资产负债率略高于格林美，主要原因是拟购买资产的废弃电器电子产品拆解业务占其营业收入的比重更高。
根据上述拟购买资产的行业特点、实际经营情况及同行业公司对比，拟购买资产的资产负债率处于合理水平。
根据财政部、环境保护部、国家发改委、工业和信息化部、海关总署、国家税务总局2012年5月21日印发的《基金管理办法》中有关废弃电器电子产品处理基金的发放政策的规定，在每个季度废弃电器电子产品拆解完毕后，一个月内就应将情况表上报环境保护部，环境保护部在收到各省材料后汇总报送财政部，财政部收到环境保护部提供的资料后，核定对每个处理企业补贴金额并支付资金。
由于家电拆解基金补贴实施时间不长，企业和各政府部门都需要适应的时间，导致目前家电拆解补贴基金回收期较长。随着基金补贴发放的逐步规范，预计未来家电拆解基金补贴下发节奏将不断加快，拟购买资产的资产负债率会随之降低。
2、拟购买资产的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
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（1）拟购买资产的现金流情况
拟购买资产2014年1-10月合并现金流量状况如下所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|

经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,066,458,434收到的税费返还 10,817,968收到其他与经营活动有关的现金 53,917,907经营活动现金流入小计 1,131,194,310购买商品、接受劳务支付的现金 632,221,197支付给职工以及为职工支付的现金 74,038,166支付的各项税费 96,297,668支付其他与经营活动有关的现金 40,959,743经营活动现金流出小计 843,516,774经营活动产生的现金流量净额 287,677,536 2014年1-10月，拟购买资产经营活动现金流量净额为 287,677,536元，报告
期内拟购买资产实现净利润 161,913,348元，净利润现金比率为1.78，显示拟购买资产盈利质量较高。
（2）拟购买资产的授信额度
截至2014年12月31日，拟购买资产获得的合计银行授信额度为90,390万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|授信银行|授信额度（万元）|

平安银行北京分行 10,000山东公司 工商银行临沂分行 3,990青岛银行 1,000工商银行孟津县支行 2,000洛阳公司
平安银行北京分行 5,600
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|-|-|
|交通银行新建支行|5,000|
|平安银行北京分行|10,000|

农业银行内江分行 15,500四川公司 工商银行内江分行 5,000平安银行北京分行 5,000平安银行北京分行 10,000工商银行绥化分行 4,000
黑龙江公司 兴业银行哈尔滨分行 2,000
中国银行绥化分行 1,500
交通银行黑龙江分行 5,000
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河北银行唐山分行 3,000唐山公司
唐山市玉田县信用联社 1,800合计 90,390（3）拟购买资产可利用的其他融资渠道
截至 2014年 10月 31日，拟购买资产应收基金补贴总额为 8.9亿元，该应收账款由财政部专款拨付，无坏账风险，属优质的抵押品。若拟购买资产未来需要短期流动资金周转，可将该应收账款抵押给银行以获得融资，目前已有多家银行表示希望向拟购买标的公司发放应收基金补贴抵押贷款。
（4）家电拆解基金补贴的回收情况
截至2014年10月31日，拟购买资产已收到2013年度全年的基金补贴。根据目前的审核进度，预计在2015年4月30日前，拟购买资产将收到2014年1-6月基金补贴，金额为 4.18亿元。届时拟购买资产的资产负债率将进一步降低，流动性将进一步改善。
综上所述，因拟购买资产的主要收入来源——基金补贴收入的获得时间有一定的滞后性，且因基金补贴政策实施时间较短，导致滞后期较长。为解决这一问题，拟购买资产需要通过银行贷款和委托贷款以解决阶段性的流动性问题，从而导致拟购买资产的资产负债率偏高。但以年度计算，公司的经营性现金流为正值，同时基金补贴为财政部专款拨付，无坏账风险，银行愿意向拟购买标的公司发放应收基金补贴抵押贷款，使得拟购买标的公司的融资渠道畅通。同时随着基金补贴政策在实施环节越来越完善，基金补贴收入的滞后期将不断缩短，公司的流动性将越来越宽裕。因此，拟购买标的公司目前财务状况健康，其后续财务状况将不断优化，其日常经营不会因流动性问题受到影响。
（四）拟购买资产应收账款坏账准备计提的充分性分析
1、拟购买资产应收款项及计提坏账准备的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年10月31|占应收款|2013年12月31|占应收款项|
|项目|||||
||日|项比重|日|比重|

应收账款
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
应收政府部门的家电拆解
890,159,733.47 95.97% 650,603,324.61 87.44%基金
控股股东可以控制的子公
28,423,836.42 3.06% 69,830,824.16 9.39%司（不含合营、联营企业）
对除此以外的应收款项按
9,016,394.65 0.97% 23,619,975.39 3.17%照账龄进行组合
合计 927,599,964.54 100.00% 744,054,124.16 100.00%按照会计政策，拟收购资产对“应收政府部门的家电拆解基金”、“控股股东可以控制的子公司（不含合营、联营企业）”不确认坏账准备；对“对除此以外的应收款项按照账龄进行组合”，2014年10月底共确认626,282.82元，占该类应收款项原值的6.95%。
2、应收账款的期后回款情况
（1）截至2015年1月31日，报告期末（即2014年10月31日）拟购买资产应收的家电拆解基金 890,159,733.47元尚未收回。该应收家电拆解基金为拟购买资产2014年1-10月的拆解业务产生的。
2012-2013年度的基金补贴回款期情况如下：
拆解时间 基金补贴拨付时间 基金补贴回款期
2012年第三季度 2013年10月22日 12个月22天
2012年第四季度 2013年10月22日 9个月22天
2013年第一季度 2014年4月18日 12个月18天
2013年第二季度 2014年4月18日 9个月18天
2013年第三季度 2014年9月28日 11个月28天
2013年第四季度 2014年9月28日 8个月28天
拟购买资产预计在2015年 4月收到2014年1-6月发生的基金补贴，预计在2015年第三季度收到2014年7-12月份发生的基金补贴。
（2）截至2015年1月31日，报告期末（即2014年10月31日）拟购买资产除家电拆解基金外的应收账款已收回 19,082,038元，占其 2014年 10月 31日同类应收账款余额的50.97%。
3、对拟购买资产应收款项计提坏账准备充分性的分析
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（1）对应收财政部门的家电拆解基金不确认坏账准备的分析
应收财政部门的家电拆解基金在应收款项中占有极高的比重，2013年底达到87.44%，到2014年10月底达到95.97%，该基金根据《基金管理办法》确认，是根据废弃电器电子产品拆解处理种类、数量和基金补贴标准计算得出。根据《企业会计准则》，对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，故拟购买标的公司对应收基金补贴的坏账准备采用单项测试。同行业上市公司东江环保（002672.SZ）、格林美（002340.SZ）和桑德环境（000826.SZ）因应收基金补贴金额较小，未对应收基金补贴采用单项测试。
拟购买资产均按照环保部门对合格拆解量的认定确认应收账款，该基金由财政部负责拨付，资金支付按照国库集中支付制度有关规定执行。根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》（国务院令第 551号）和废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》（财综[2012]34号）的相关规定，基金补贴没有回收风险，故在期末未计提减值准备。
审计机构信永中和认为拟购买资产对基金补贴进行单项计提且期末未对应收基金补贴计提减值准备的会计处理符合《企业会计准则》。
2014年 10月及 2013年应收家电拆解基金款较大的原因为废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法执行初期，各个部门还在磨合，至 2014年 10月， 2013年度及以前的废弃电器电子产品处理基金已全部收回。根据目前的审核进度，预计在 2015年 4月 30日前，拟购买资产将收到 2014年 1-6月基金补贴，金额为4.18亿元。
（2）对应收控股股东可以控制的子公司（不含合营、联营企业）款项不确认坏账准备的分析
应收控股股东可以控制的子公司（不含合营、联营企业）款项在应收款项中所占比重相对较高，2013年为15.6%，2014年降低到3.41%，对于该部分款项，拟收购资产的控股股东已经承诺，如果其子企业出现偿付问题，由其负责代偿。
拟收购资产控股股东资产规模相对较大，流动性较好，且有便利的融资通道，因
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此其出现偿付风险的可能性很小，因此拟收购资产未对该部分应收款项确认坏账准备。
（3）对其他类型应收款项确认坏账准备充分性的分析
（i）同行业公司的坏账政策
拟收购资产的账龄组合对应的坏账准备计提比例与同行业其他公司基本保持一致。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||拟收购资产|格林美|东江环保|桑德环境|
|项目|||||
||应收款项坏账比例||||

1年以内 5 5 1.5-5 5
1-2年 10 10 20 10
2-3年 50 50 50 50
3年以上 100 100 100 90
（ii）拟收购资产的信用政策及应收账款坏账准备覆盖率分析
拟收购资产在拆解物销售方面采取了相对严格的赊销政策，除了控股股东可以控制的子企业外，绝大部分销售采用“先收款再发货”的方式，较低比例的对资信较好客户的销售经各公司总经理或主管副总经理批准后在信用额度内发货，拟收购资产在信用控制方面执行较好。
拟购买资产的应收账款在拆解物销售收入中所占比重较小，2013年为7.75%，2014年1-10月为2.24%。截至2014年10月31日，账龄在1年以上的应收帐款金额仅为586,690.59元。2014年10月底共确认坏账准备626,282.82元，占账龄在1年以上的应收帐款金额的106.75%。总体上来讲，拟收购资产应收帐款质量较高，发生损失的可能性较低。
经过对拟收购资产应收款项的核查与分析，本公司董事会认为拟收购资产坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的相关规定，与拟收购资产实际经营情况相匹配，而且所计提的坏账准备是充分的。
（五）拟购买资产非经常性损益的构成情况说明
拟购买资产在2011年至2014年10月间的非经常性损益情况如下：
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单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|2011年度|

非流动资产处置损
17,590.37 26,620.43 28,057.26益
越权审批或无正式
批准文件或偶发性 10,817,968.38 19,537,229.02 7,920,818.36 11,465,792.35的税收返还、减免
计入当期损益的政
5,276,802.83 23,910,664.84 5,639,564.60 15,498,466.39府补助
计入当期损益的对
非金融企业收取的 722,260.62 591,294.59资金占用费
以旧换新期间的运
- 546,623.72 2,490,737.46 10,843,697.59费补贴
除上述各项之外的
其他营业外收入和 -535,799.63 -573,783.76 69,565.17 -18,169.28支出
其他符合非经常性
损益定义的损益项 811,307.22 -145,985.82 -7,750.00 -30,360.39目
合计 17,110,129.79 43,301,368.43 16,112,935.59 38,378,778.51所得税影响额 3,506,570.15 10,485,159.98 3,714,448.38 9,549,889.64扣减所得税影响后
13,603,559.64 32,816,208.45 12,398,487.22 28,828,888.87的非经常性损益
其中：归属于拟出
售资产方的非经常 13,801,494.06 32,797,191.84 11,059,051.12 25,833,127.14性损益
归属于其他股东的
-197,934.42 19,016.61 1,339,436.10 2,995,761.73非经常性损益
拟购买资产的非经常性损益主要为越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免、计入当期损益的政府补助，2011年、2012年以旧换新期间的运费补贴所占比重相对较高。
其中：越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免主要为山东公司、黑龙江公司、江西公司、蕲春公司、四川公司产生，税收返还项目主要是各公司与当地政府签有协议，在一定期间内，将各公司缴纳的税金中归属于当地政府的部分中返还一定比例给当地公司。
计入当期损益的政府补助主要是黑龙江公司、四川公司、江西公司、唐山公
司、洛阳公司、山东公司产生，政府补助项目主要是各公司收到的与资产相关的
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政府补助摊销或与收益相关的政府补助。
以旧换新期间的运费补贴主要是山东公司、黑龙江公司、江西公司、蕲春公司、洛阳公司产生，根据以旧换新政策规定，运费补贴主要支付承担废旧电器从收购的商贸公司运至电器拆解公司的运输企业，而本部分运费补贴是各公司与运输企业双方协商约定产生。
非经常性损益中税收返还及政府补助主要依据的政策文件如下：
||||
|-|-|-|
|公司|政策文号/下发日期|补贴及税收返还政策文件|

内东发改【2009】130 内江市东兴区发展和改革委员会关于转下达《四川省号 2009年预算内基本建设投资（第一批）计划》的通知内江市财政局关于下达国有土地使用权出让金支出预内财综【2009】36号
算的通知
财政部关于下达2009年促进服务业发展有关资金的
财建【2009】945号
通知
四川 内江市人民政府中国再生资源开发有限公司西南再生2009年4月23日
公司 资源产业基地项目投资合同书
关于下达2010年度循环经济发展专项资金预算指标
内财投【2010】104号
的通知
发改环资【2010】1735国家发展改革委、财政部关于天津子牙循环经济产业号 区等7个“城市矿产”示范基地实施方案的复函
内江市人民政府四川中再生资源开发有限公司西南再2011年3月9日
生资源产业基地深加工园区项目投资合同书
黑龙江省绥化市人民政府黑龙江省中再生资源开发有2011年2月10日 限公司黑龙江省再生资源回收利用网络体系绥化项目合作协议
财政部关于下达2009年促进服务业发展有关资金的
财建【2009】945号
通知
绥开管委发【2010】178
关于申请专项资金用于企业周边基础设施建设的报告
号
黑龙
黑财指（经）【2010】黑龙江省财政厅关于下达2010年省级新农村现代物
江公
699号 流服务网络工程专项资金的通知
司
黑财指（经）【2011】黑龙江省财政厅关于下达2011年再生资源回收利用
506号 体系建设项目补助资金的通知
财政部关于下达2012年度新农村现代流通服务网络
财建【2012】33号
工程专项资金的通知
关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示
黑发改投资【2012】
范项目及重点工业污染治理工程2012年中央预算内
1003号
投资计划（第三批）的通知
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
黑财指（企）【2013】黑龙江省财政厅关于下达2012年工业稳增长专项资
226号 金指标的通知
黑财指（建）【2013】黑龙江省财政厅关于下达2013年重金属污染防治专
172号 项资金预算的通知
财政部关于印发《家电以旧换新运费补贴办法》的通财建【2009】498号
知
山东
财建【2010】44号 关于家电以旧换新运费补贴的补充通知
公司
临沂河东工业园区管委会鼓励山东中绿资源再生有限2011年1月1日
公司投资的协议书
江西省芦溪县人民政府与江西中再生资源开发有限公2011年3月30日 司关于投资兴建“赣西再生资源示范基地”项目补充协议书
江西奉新工业园区管理委员会与江西中再生资源开发2011年4月8日
有限公司签订的招商引资协议书
江西省新建县人民政府与中国再生资源开发有限公司江西2012年4月27日 关于投资兴建“江西再生资源示范基地”项目补充协议公司 书
江西省财政厅关于下达2012年节能重点循环经济和
赣财建【2012】123号资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第一批）中央基建投资预算（拨款）的通知
南昌市财政局关于下达2013年县域经济发展二十条
洪财预【2013】52号
政策第一批奖补资金的通知
2014年2月26日 奉新县人民政府对县内再生资源企业奖励扶持政策
关于拨付再生资源循环利用科技产业园国家城市矿产唐山唐财建【2012】86号
示范基地2012年补助资金的通知
公司
玉财建【2013】91号 玉田县财政局关于拨付修路及土坑平整等费用的通知河南省洛阳市孟津县政府中国再生资源开发有限公司2008年12月29日 关于建设中国（洛阳）再生资源回收利用示范工程合作协议
财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品财税【2011】115号
及劳务增值税政策的通知
河南省财政厅关于下达2011年区域性大型再生资源
豫财贸【2011】188号
回收利用基地项目资金的通知
洛阳 洛阳市发展和改革委员会关于转发下达节能重点工
公司洛发改投资【2013】27程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污号 染治理工程2013年中央预算内投资计划（第二批）的通知
洛阳市财政局关于下达2013年节能重点工程循环经
洛财预【2013】225号济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第二批）中央基建投资预算（拨款）的通知
发改办环资【2013】275国家发展改革委办公厅关于2013年第六批资源节约
号 和环境保护项目的复函
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
广东 《关于做好2013年全国普通高等学校毕业生就业工
清人社﹝2013﹞468号
公司 作的实施方案》
四、本次重组完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
（一）本次重组完成后上市公司财务状况分析
1、本次重组完成后资产、负债结构
根据上市公司 2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日的资产负债表及按本次重组完成后架构编制的上市公司 2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日备考合并资产负债表，本次重组完成后上市公司主要财务状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014/6/30||2013/12/31||
|项目|||||
||重组前|重组后|重组前|重组后|

流动资产合计 30,476.68 128,431.20 30,829.78 138,796.93非流动资产合计 185,514.47 58,629.45 192,378.54 53,319.14资产总计 215,991.15 187,060.66 223,208.32 192,116.07流动负债合计 79,898.88 97,262.93 45,956.94 119,375.03非流动负债合计 145,962.77 21,329.94 173,509.10 21,140.68负债合计 225,861.64 118,592.88 219,466.04 140,515.71归属于母公司股东权益合计 -9,563.35 64,946.97 4,049.54 48,620.57少数股东权益 -307.1494 3,520.81 -307.25 2,979.79股东权益合计 -9,870.49 68,467.78 3,742.28 51,600.36负债和股东权益总计 215,991.15 187,060.66 223,208.32 192,116.07本次重组完成后，2013年末，上市公司归属于母公司股东权益由 4,049.54万元增至 48,620.57万元，增长1,100.64%；2014年 6月末，上市公司归属于母公司股东权益由-9,563.35万元增至 64,946.97万元，扭转资不抵债局面。上市公司的净资产大幅增加，抗风险能力得以大大强化。
本次重组完成前后，上市公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014/6/30||||2013/12/31||||
|项目|重组前||重组后||重组前||重组后||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
流动资产：
货币资金 5,491.67 2.54% 12,720.46 6.80% 2,946.23 1.32% 16,860.53 8.78%应收票据 5,857.32 2.71% 919.19 0.49% 13,028.67 5.84% 752.8 0.39%应收账款 6,965.54 3.22% 85,431.78 45.67% 1,237.58 0.55% 74,278.04 38.66%预付款项 1,289.06 0.60% 1,156.04 0.62% 1,098.93 0.49% 3,576.08 1.86%其他应收款 156.54 0.07% 1,154.78 0.62% 51.33 0.02% 6,844.90 3.56%存货 10,495.47 4.86% 27,011.58 14.44% 12,300.30 5.51% 36,484.58 18.99%其他流动资产 221.07 0.10% 37.37 0.02% 166.73 0.07% - -流动资产合计 30,476.68 14.11% 128,431.20 68.66% 30,829.78 13.81% 138,796.93 72.25%非流动资产：
长期股权投资 189.00 0.09% 741.82 0.40% 189 0.08% 741.82 0.39%投资性房地产 - - 2,871.28 1.53% - - - -固定资产 155,946.07 72.20% 41,508.81 22.19% 162,335.70 72.73% 40,185.21 20.92%在建工程 3,722.36 1.72% 1,394.11 0.75% 3,651.36 1.64% 118.79 0.06%工程物资 297.43 0.14% 4.12 0.00% 463.19 0.21% - 0.00%无形资产 25,359.61 11.74% 9,551.74 5.11% 25,739.30 11.53% 9,702.89 5.05%长期待摊费用 - - 59.12 0.03% - - 59.42 0.03%递延所得税资产 - - 2,493.46 1.33% - - 2,511.01 1.31%非流动资产合计 185,514.47 85.89% 58,629.45 31.34% 192,378.54 86.19% 53,319.14 27.75%资产总计 215,991.15100.00% 187,060.66100.00% 223,208.32100.00% 192,116.07100.00%本次重组完成后，2013年末，上市公司流动资产占比由13.81%大幅提升至72.25%，其中货币资金由 2,946.23万元大幅提升至 16,860.53万元；相应地，非流动资产占比大幅降低，其中固定资产由 162,335.70万元降至 40,185.21万元。
2014年6月末，上市公司流动资产占比由14.11%大幅提升至68.66%，其中货币资金由5,491.67万元提升至12,720.46万元；相应地，非流动资产占比大幅降低，其中固定资产由 155,946.07万元降至 41,508.81万元。本次重组完成后，将大大降低上市公司的流动性风险。
本次重组完成前后，上市公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014/6/30||||2013/12/31||||
|项目|重组前||重组后||重组前||重组后||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

流动负债：
短期借款 5,000.00 2.21% 39,900.00 33.64% 5,000.00 2.28% 41,488.11 29.53%
应付票据 5,130.00 2.27% 3,000.00 2.53% 1,860.30 0.85% 3,730.00 2.65%
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应付账款 17,959.62 7.95% 9,940.91 8.38% 17,992.49 8.20% 13,751.32 9.79%预收款项 3,506.79 1.55% 589.03 0.50% 1,685.19 0.77% 1,250.26 0.89%应付职工薪酬 12,776.79 5.66% 875.01 0.74% 12,903.42 5.88% 1,050.93 0.75%应交税费 18.77 0.01% 839.21 0.71% 386.41 0.18% -759.77 -0.54%应付利息 - - 19.89 0.02% - 0.00% - 0.00%其他应付款 7,431.30 3.29% 36,522.42 30.80% 6,043.07 2.75% 52,761.27 37.55%一年内到期的非
28,022.95 12.41% 5,576.45 4.70% 33.4 0.02% 6,102.90 4.34%流动负债
其他流动负债 52.67 0.02% - 0.00% 52.67 0.02% - 0.00%流动负债合计 79,898.88 35.38% 97,262.93 82.01% 45,956.94 20.94% 119,375.03 84.95%非流动负债：
长期借款 145,000.00 64.20% 12,000.00 10.12% 173,000.00 78.83% 12,000.00 8.54%预计负债 - - 27.97 0.02% - - - -递延所得税负债 - - 959.46 0.81% - - 959.46 0.68%其他非流动负债 962.77 0.43% 8,342.51 7.03% 509.1 0.23% 8,181.22 5.82%非流动负债合计 145,962.77 64.62% 21,329.94 17.99% 173,509.10 79.06% 21,140.68 15.05%负债合计 225,861.64100.00% 118,592.88100.00% 219,466.04100.00% 140,515.71100.00%本次重组完成后，上市公司债务水平将明显下降，财务结构更加稳健。
2、本次重组完成后偿债能力分析
本次重组完成前后上市公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014/6/30||2013/12/31||
|项目|||||
||重组前|重组后|重组前|重组后|

流动比率 0.38 1.32 0.67 1.16速动比率 0.25 1.04 0.4 0.86资产负债率 104.57% 63.40% 98.32% 73.14%本次重组前，2013年末和2014年6月末，上市公司资产负债率分别为98.32%和104.57%，基本处于资不抵债的境况；本次重组完成后，上市公司资产负债率有明显的下降，且流动性大幅改善。因此，重组完成后能大幅提升上市公司的偿债能力。
3、本次重组完成后营运能力分析
本次重组完成前后上市公司主要营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
||2014/6/30||
|项目|||
||重组前|重组后|

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存货周转率 2.89 1.09应收账款周转率 8.55 0.83总资产周转率 0.16 0.35由于拟购买标的资产所处行业特性，其存货储备较多，应收基金补贴额较大，因此本次重组完成后，上市公司存货周转率和应收账款周转率有所下降；但总资产周转率则由0.16大幅提升至0.35，显示综合营运能力仍有明显提高。
（二）本次重组完成后上市公司盈利能力分析
根据上市公司2013年度及2014年1-6月的利润表及按本次重组完成后架构编制的上市公司2013年度及2014年1-6月备考合并利润表，本次重组完成前后上市公司经营情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014/6/30||2013/12/31||
|项目|||||
||重组前|重组后|重组前|重组后|

营业收入（万元） 35,085.73 65,943.66 79,753.97 114,049.64营业成本（万元） 47,601.83 55,129.56 65,576.09 78,799.99营业利润（万元） -12,516.09 10,814.11 -12,751.68 12,901.12利润总额（万元） -13,612.78 12,073.76 -11,724.18 17,231.26净利润（万元） -13,612.78 9,367.42 -11,724.18 13,389.89归属于母公司股东的净利润（万元） -13,612.88 8,826.39 -11,703.05 12,454.68基本每股收益（元） -0.21 0.07 -0.18 0.093本次重组完成后，上市公司将实现大幅扭亏为盈，2013年归属于母公司股东的净利润由亏损 11,703.05万元扭转为盈利 12,454.68万元，基本每股收益由 -0.18元扭转为 0.093元；2014年 1-6月归属于母公司股东的净利润由亏损13,612.88万元扭转为盈利8,826.39万元，基本每股收益由-0.21元扭转为0.07元。
因此重组完成后，上市公司盈利能力将大幅提升。
（三）未来盈利能力分析
本次重组完成后，根据备考盈利预测，上市公司2014年和2015年预测归属于母公司所有者的净利润预计分别是17,652.68万元、18,687.86万元，净利润增
速分别为41.67%和5.92%，上市公司盈利能力不足问题彻底扭转，经营状况明
显改善，综合实力也获得长足提高。
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五、上市公司业务发展目标
（一）公司发展战略和主要目标
本次重组拟购买标的公司均属于废弃资源综合利用业中的废弃电器电子产品回收处理行业，因此重组完成后上市公司未来的长期发展战略为：本着“环保、安全、节能”的理念，以“建立现代再生资源回收利用网络体系”为使命，通过完善加工网点布局、拓展现有加工网点产能、深化资源深加工链条等方法，提升公司在废弃电器电子产品回收处理行业的品牌影响力，巩固公司行业领导者的地位。
重组完成后，上市公司的远期愿景是成为全国废弃电器电子产品回收处理和深加工行业的领导者，废弃资源回收再利用领域先进理念的倡导者和引领者。
（二）实现发展目标的具体计划
1、完善网点布局
由于废旧电器电子产品回收处理行业存在一定的运输半径问题，加工网点的合理布局成为公司能否优化资源配置、降低生产成本、提升市场占有率的关键，也成为公司未来发展的重要战略之一。目前八家标的公司基本可以覆盖东北、华北、华中、华东、华南区域，但西北和西南尚未建立加工网点。随着制造业加速向我国中西部地区转移，以及中西部地区收入水平的提升，未来西北和西南区域电器电子产品的保有量将有望得到快速提升，其报废量也将相应增加，我国西部地区废弃电器电子产品回收处理市场将迎来良好的市场机遇，加快建立西北和西南区域的加工网点成为公司发展的必然选择。
公司将通过合理的方式，选择在西北和西南较为核心的区域，希望在2-3年的时间内，建立健全能够覆盖大部分人口集中区域的加工网络，同时更好地与现有网络实现有效补充。
2、提升现有网点处理能力，拓展处理品类
2013年12月，发改委开始对废弃电器电子产品处理目录的调整向全社会公开征求意见。根据《废弃电器电子产品处理目录调整重点（征求意见稿）》，纳入
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基金补贴的废弃电器电子产品品种大幅扩容，从目前的“四机一脑”5个品类扩展到 6大类 28种。未来随着现有“四机一脑”的报废进入高峰期，废弃电器处理比例提升，以及废弃电器电子品类大幅扩张，公司现有加工网点的产能将不能满足未来处理需要。
公司将根据市场变化情况，及时提升现有“四机一脑”的处理产能。同时，根据政策变动情况，适时更换资质证书，增加新增品种的产能。
3、深化废弃资源深加工产业链
在废弃电器电子产品加工行业中，最终拆解物的形态直接影响到废物资源化的效率和产品的销售价格。目前行业内对废弃电器电子产品的加工，普遍停留在较为初级的废塑料（ABS+PS、PP+PE、PVC+其他）、废金属（铜、铝、不锈钢）、废玻璃（锥管玻璃、面板玻璃）等大宗拆解物的阶段，这类产品由于分类不够精细、杂质总类繁多等原因，无法直接应用于下游行业进行再生产，影响废物资源化的效率；同时产品售价也普遍较低且容易随着大宗商品价格出现较大幅度波动，影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。因此，对初级拆解物进行精细化分类和深度加工将有效提升废物资源化效率，增厚企业利润，成为行业发展的必然选择。
公司将利用3-5年的时间，通过适当的方式延伸当前产业链，加大对现有拆解物的精细化分类和深度加工力度，形成能够覆盖自身拆解能力的深加工产能。
深加工产业链主要包括在精细分类的基础上，对各类废塑料进行改性加工造粒、对各类废金属进行提纯回收、对各类废玻璃通过适当形式进行再处理等。公司将努力开发一批下游应用领域的企业客户，形成稳定的双赢的战略合作关系，使拆解物销售成为公司未来的重要利润增长点。
扩充人力资源
基于企业发展的需要，公司将从以下方面着手，努力实现人力资源的优化配置：（1）建立与高校对接机制，完善人才引进机制的建设，大力引进营销、管理等专业人才队伍，完善人才结构；（2）通过入职培训、在职培训、内部交流、外
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部考察交流等方式，强化内部人员培训机制，提升员工技能水平及综合素质；（3）完善薪酬和激励制度，激发员工的创造性和主动性。
（三）实施上述计划依据的假设条件和面临的主要困难
实施上述计划所依据的假设条件包括：（1）国际、国内经济情况持续稳定发展；（2）与现有业务相关的现行法律、法规和政策无重大变化；（3）本次重大资产重组能够如期完成；（4）无其它不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利因素。
实施上述计划所面临的主要困难包括：（1）加工网点的扩张、产能的扩大及深加工产业链的延伸均需一定资金投入；（2）公司规模的扩张，对公司管理能力提出更高的要求。如果公司资金供给和各方面的管理能力无法跟上公司发展速度，将可能影响公司发展规划的实施。
（四）上述业务发展计划与现有业务的关系
公司的上述业务发展计划是基于公司现有业务的发展状况作出的。现有业务所处行业的竞争格局、发展趋势以及公司目前的业务发展现状要求公司未来能够在网点扩张、产能拓展和产业链深加工方面进行进一步的强化，在人才储备和公司管理能力方面有进一步的提升。因此现有业务是制定发展计划的重要依据，是发展计划顺利实现的重要基础。而公司业务发展计划的顺利实施，将有力推动现有业务的良性发展。
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第十二节财务会计信息
一、拟出售资产的财务会计信息
根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司——冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
根据信永中和出具的 XYZH/2014XAA3024号审计报告，上市公司 2013年度及2014年前三季度合并财务报表如下：
（一）资产负债表（合并报表）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 9月 30日|2013 年 12月 31日|

货币资金 49,172,059.21 29,462,343.15应收票据 35,163,768.40 130,286,664.04应收账款 60,843,849.49 12,375,833.45预付款项 7,429,958.64 10,989,331.65其他应收款 1,992,866.20 513,291.55存货 88,562,604.35 123,003,028.26其他流动资产 5,279,172.03 1,667,335.81流动资产合计 248,444,278.32 308,297,827.91可供出售金融资产 1,890,000.00 1,890,000.00固定资产 1,526,375,292.31 1,623,356,967.04在建工程 38,871,687.48 36,513,562.76工程物资 2,793,061.15 4,631,907.34无形资产 251,665,101.06 257,392,954.82非流动资产合计 1,821,595,142.00 1,923,785,391.96资产总计 2,070,039,420.32 2,232,083,219.87短期借款 140,000,000.00 50,000,000.00应付票据 30,900,000.00 18,603,000.00应付账款 142,194,873.19 179,924,915.46
预收款项 30,357,609.72 16,851,884.90
应付职工薪酬 99,969,465.81 129,034,157.25
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应交税费 1,811,631.07 3,864,051.02其他应付款 60,222,002.96 60,430,728.73一年内到期的非流动负债 430,000,000.00 334,038.76其他流动负债 526,653.02 526,653.02流动负债合计 935,982,235.77 459,569,429.14长期借款 1,300,000,000.00 1,730,000,000.00其他非流动负债 12,495,989.41 5,090,979.16非流动负债合计 1,312,495,989.41 1,735,090,979.16负债合计 2,248,478,225.18 2,194,660,408.30股本 660,800,000.00 660,800,000.00资本公积 285,042,013.61 285,042,013.61盈余公积 68,433,631.15 68,433,631.15未分配利润 -1,189,578,520.08 -973,780,287.63归属于母公司股东权益合计 -175,302,875.32 40,495,357.13少数股东权益 -3,135,929.54 -3,072,545.56股东权益合计 -178,438,804.86 37,422,811.57负债和股东权益总计 2,070,039,420.32 2,232,083,219.87（二）利润表（合并报表）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 1-9月|2013年度|

一、营业总收入 521,312,443.83 797,539,698.41其中:营业收入 521,312,443.83 797,539,698.41二、营业总成本 727,164,555.84 927,396,121.65其中：营业成本 492,289,660.03 655,760,864.73营业税金及附加 2,457,700.23 4,862,434.64销售费用 15,076,577.72 32,826,001.27管理费用 117,157,264.92 126,911,512.15财务费用 90,553,701.32 98,602,783.50资产减值损失 9,629,651.62 8,432,525.36投资收益（损失以“－”号填列） - 2,339,617.16三、营业利润（亏损以“－”号填列） -205,852,112.01 -127,516,806.08加：营业外收入 4,353,318.77 10,460,961.84减：营业外支出 14,362,823.19 185,911.67其中：非流动资产处置损失 936,558.34 21,668.98四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -215,861,616.43 -117,241,755.91五、净利润（净亏损以“－”号填列） -215,861,616.43 -117,241,755.91
归属于母公司股东的净利润 -215,798,232.45 -117,030,465.71
少数股东损益 -63,383.98 -211,290.20
六、每股收益：
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（一）基本每股收益 -0.33 -0.18（二）稀释每股收益 -0.33 -0.18七、其他综合收益 -八、综合收益总额 -215,861,616.43 -117,241,755.91归属于母公司股东的综合收益总额 -215,798,232.45 -117,030,465.71归属于少数股东的综合收益总额 -63,383.98 -211,290.20（三）现金流量表（合并）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 1-9月|2013年度|

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 386,747,013.54 489,397,734.00收到的税费返还 2,379,600.00 4,751,537.77收到其他与经营活动有关的现金 16,971,972.43 60,475,198.80经营活动现金流入小计 406,098,585.97 554,624,470.57购买商品、接受劳务支付的现金 205,085,994.77 392,979,716.81支付给职工以及为职工支付的现金 102,989,763.58 117,360,669.97支付的各项税费 39,681,047.61 59,248,336.85支付其他与经营活动有关的现金 48,443,443.07 58,821,608.60经营活动现金流出小计 396,200,249.03 628,410,332.23经营活动产生的现金流量净额 9,898,336.94 -73,785,861.66二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 27,430.65处置固定资产、无形资产和其他长期资产
84,672.00 302,083.20收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- 334,445.64额
收到其他与投资活动有关的现金 7,800,000.00
投资活动现金流入小计 7,884,672.00 663,959.49购建固定资产、无形资产和其他长期资产
15,124,342.55 28,339,109.70支付的现金
投资活动现金流出小计 15,124,342.55 28,339,109.70投资活动产生的现金流量净额 -7,239,670.55 -27,675,150.21三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 140,000,000.00 750,000,000.00筹资活动现金流入小计 140,000,000.00 750,000,000.00偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 570,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 75,881,408.33 93,155,445.19
支付其他与筹资活动有关的现金 796,642.00 1,040,411.33
筹资活动现金流出小计 126,678,050.33 664,195,856.52
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筹资活动产生的现金流量净额 13,321,949.67 85,804,143.48四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -五、现金及现金等价物净增加额 15,980,616.06 -15,656,868.39加：期初现金及现金等价物余额 22,881,443.15 38,538,311.54六、期末现金及现金等价物余额 38,862,059.21 22,881,443.15二、拟购买资产的财务会计信息
（一）拟购买标的资产的财务报表编制基础
考虑到洛阳公司、唐山公司以 2013年 12月 26日进行了分立，四川公司以 2013年 12月 27日进行了分立，该分立之目的在于将非废弃电器电子产品回收处理业务剥离。在分立过程中，本着“人、资产、负债随业务走”的原则进行。
本次拟购买标的资产的财务报表系以山东公司、广东公司、黑龙江公司、蕲春公司、江西公司2011年至2014年10月31日的财务报表，洛阳公司、唐山公司、四川公司2014年1月1日至2014年10月31日的财务报表，以及上述三家公司假设在 2011年 1月 1日起即已完成非废弃电器电子产品回收处理业务的剥离制作的2011年至2013年模拟财务报表为基础编制而成。
本次拟购买标的公司之间并无控股关系，本次拟购买标的资产的财务报表仅汇总以上各家公司的财务数据，并抵销相互之间的关联往来和交易。
信永中和对本次拟购买标的资产在报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的XYZH/2013A3023-26号专项《审计报告》。
（二）拟购买标的资产的财务报表具体汇总范围
本次拟购买标的资产的财务报表包括各家企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|汇总年限|数据类型|

山东公司 2011年1月-2014年10月 以法人为主体的财务报表
广东公司 2011年1月-2014年10月 以法人为主体的财务报表
黑龙江公司2011年1月-2014年10月 以法人为主体的财务报表
2011年-2013年为废旧家电拆解业务
四川公司 2011年1月-2014年10月模拟财务报表、2014年1-6月为以法
人为主体的财务报表
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
江西公司 2011年1月-2014年10月 以法人为主体的财务报表
2011年-2013年为废旧家电拆解业务唐山公司 2011年1月-2014年10月模拟财务报表、2014年1-6月为以法人为主体的财务报表
蕲春公司 2011年1月-2014年10月 以法人为主体的财务报表
2011年-2013年为废旧家电拆解业务洛阳公司 2011年1月-2014年10月模拟财务报表、2014年1-6月为以法人为主体的财务报表
其中，2014年前，江西公司拥有两家子公司，具体情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股|表决权|是否|
|公司|公司类|业务|注册||期末实际||||
|||||经营范围||比例|比例|合并|
|名称|型|性质|资本||出资额||||
|||||||（%）|（%）|报表|

环保有限责 生产 1000 废旧物资
1,000万元 100 100 是公司任公司 加工 万元 经营
萍乡有限责 1000 废旧物资
贸易 1,000万元 100 100 是公司任公司 万元 经营
环保公司系江西公司于 2010年 12月 10日独资设立。2013年 12月 31日，江西公司将持有环保公司100%的股权出售给中再资源再生开发有限公司。萍乡公司系江西公司于2011年4月28日出资设立，江西公司出资350万元，持股比例70%。2012年 11月 30日，江西公司出资 330万元收购少数股权，收购完成后江西公司持股比例达到100%。2013年 4月 15日，江西公司对萍乡公司增资 500万元。2013年12月 31日，江西公司将持有萍乡公司100%的股权出售给环保公司。
环保公司、萍乡公司自成立后一直纳入江西公司合并报表范围，至 2013年12月，根据股东会决议，公司将公司持有环保公司100%股权出售给中再资源再生开发有限公司，将持有萍乡公司100%股权出售给环保公司。详见：本报告书“第五节拟购买资产情况”之“三、江西公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况”。
（三）拟购买资产财务报表
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1、拟购买资产之资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年 10月 31日|2013 年 12月 31日|2012年 12月 31日|2011年 12 月 31日|

流动资产：
货币资金 87,104,430.24 139,155,340.22 75,060,149.95 76,550,542.15应收票据 4,210,219.04 7,527,985.29 50,000.00 5,749,846.19应收账款 926,973,681.72 742,780,421.70 238,744,503.16 34,780,322.99预付款项 11,661,578.20 35,760,755.35 33,337,171.73 62,435,351.59应收利息 16,500.00 - - -其他应收款 15,003,149.92 68,448,987.27 43,304,496.20 133,132,066.19存货 255,724,772.14 364,845,826.25 516,977,859.10 110,415,003.63其他流动资产 - - - 1,182,216.10流动资产合计 1,300,694,331.26 1,358,519,316.08 907,474,180.14 424,245,348.84非流动资产：
可供出售金融资产 7418200 - - -长期股权投资 - 7,418,200.00 5,000,000.00 5,000,000.00投资性房地产 28,281,302.67 - - -固定资产 428,300,781.14 401,852,074.31 324,456,157.25 140,460,029.69在建工程 4,098,430.26 1,187,920.90 28,626,956.40 72,463,806.30工程物资 41,241.50 - - 103,320.00固定资产清理 49,863.93 - - -无形资产 94,699,961.71 97,028,907.91 70,435,772.13 75,019,681.67长期待摊费用 485,455.00 594,233.00 712,869.50 115,246.00
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递延所得税资产 38,214,886.96 25,110,069.13 17,654,227.74 923,196.66非流动资产合计 601,590,123.17 533,191,405.25 446,885,983.02 294,085,280.32资产总计 1,902,284,454.43 1,891,710,721.33 1,354,360,163.16 718,330,629.16流动负债：
短期借款 312,100,000.00 414,881,127.03 302,998,069.28 85,152,045.05应付票据 60,000,000.00 37,300,000.00 - -应付账款 142,408,737.21 137,513,234.16 184,731,950.37 72,972,971.62预收款项 9,821,844.43 12,502,592.15 11,365,129.03 4,789,112.32应付职工薪酬 8,990,804.09 10,509,308.38 12,951,897.48 17,649,177.16应交税费 20,071,588.38 -7,597,681.47 -9,986,975.89 3,567,750.84应付利息 839,423.73 - 4,263,644.72 2,735,962.49应付股利 - - 13,113,950.76 8,413,950.76其他应付款 397,568,501.62 527,612,735.19 335,015,985.97 219,094,087.77一年内到期的非流动负债 18,588,162.92 61,028,977.53 51,128,977.62 22,024,535.82流动负债合计 970,389,062.38 1,193,750,292.97 905,582,629.34 436,399,593.83非流动负债：
长期借款 120,000,000.00 120,000,000.00 130,000,000.00 62,000,000.00预计负债 408,725.00 - - -递延所得税负债 4,594,600.00 9,594,600.00 - -其他非流动负债 83,425,106.65 81,812,216.03 77,977,417.56 24,407,803.84非流动负债合计 208,428,431.65 211,406,816.03 207,977,417.56 86,407,803.84负债合计 1,178,817,494.03 1,405,157,109.00 1,113,560,046.90 522,807,397.67归属于发行对象的权益 684,168,590.67 456,755,749.51 216,130,303.29 165,390,578.24归属于其他股东的权益 39,298,369.73 29,797,862.82 24,669,812.97 30,132,653.25 405
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所有者权益合计 723,466,960.40 486,553,612.33 240,800,116.26 195,523,231.49负债和所有者权益总计 1,902,284,454.43 1,891,710,721.33 1,354,360,163.16 718,330,629.16 406
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2、拟购买资产之利润表
单位：元
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|项目|2014年 1-10 月|2013年度|2012年度|2011 年度|

一、营业总收入 1,242,156,299.60 1,140,496,365.90 499,437,336.90 415,860,666.42其中:营业收入 1,242,156,299.60 1,140,496,365.90 499,437,336.90 415,860,666.42二、营业总成本 1,056,232,197.40 1,016,024,795.80 469,603,652.00 387,733,069.15其中：营业成本 623,407,207.31 787,999,924.34 319,342,715.35 322,472,007.93营业税金及附加 3,453,247.77 4,047,179.88 3,951,575.77 4,566,305.74销售费用 3,419,601.32 7,520,765.41 7,305,829.78 12,409,179.52管理费用 41,613,953.59 60,623,050.11 51,872,080.83 33,223,850.43财务费用 58,450,679.42 59,622,495.79 37,430,030.22 9,578,256.18资产减值损失 325,887,507.99 96,211,380.27 49,701,420.05 5,483,469.35投资收益（损失以“－”号填列） - 4,539,659.39 - -三、营业利润（亏损以“－”号填列） 185,924,102.20 129,011,229.49 29,833,684.90 28,127,597.27加：营业外收入 17,093,742.31 44,089,261.64 16,684,926.93 37,933,030.34减：营业外支出 725,873.14 787,893.21 80,726.34 145,546.42四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 202,291,971.37 172,312,597.92 46,437,885.49 65,915,081.19减：所得税费用 40,378,623.30 38,413,725.15 11,074,754.78 16,291,310.33五、净利润（净亏损以“－”号填列） 161,913,348.07 133,898,872.77 35,363,130.71 49,623,770.86归属于发行对象的净利润 152,412,841.16 124,546,822.92 40,202,871.56 42,657,603.98
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归属于其他股东的净利润 9,500,506.91 9,352,049.85 -4,839,740.85 6,966,166.88六、综合收益总额 161,913,348.07 133,898,872.77 35,363,130.71 49,623,770.86归属于发行对象的其他综合收益 152,412,841.16 124,546,822.92 40,202,871.56 42,657,603.98归属于其他股东的其他综合收益 9,500,506.91 9,352,049.85 -4,839,740.85 6,966,166.88 408
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（三）重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果等有关信息。
2、会计期间
会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。
按照规定的会计计量属性进行计量，确定相关金额。计量属性主要包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值等。公司对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，特殊个别资产或负债采用其他计量属性的，确保所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
5、现金及现金等价物的确认标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务核算方法
（1）外币交易在初始确认时，采用交易日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
（2）资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债日即期汇率折算为期末余额，其与初始确认时或前一资产负债日因汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期汇兑损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变记账本位币金额。
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7、金融工具的确认和计量
（1）金融资产和金融负债的分类
①金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
企业成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：在初始计量时以公允价值计量，相关交易费用计入当期损益；后续计量时仍以公允价值计量，其变动计入当期损益。
②持有至到期投资、贷款和应收款项：在初始计量时以公允价值计量，交易费用计入初始确认金额，构成成本的组成部分；后续计量时以摊余成本计量。
以摊余成本计量的金融资产，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
③可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。企业在持有可出售金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将可出售金融资产的公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。公司处置可出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
④其他金融负债：在初始计量时以公允价值计量，交易费用计入初始确认金额，构成成本的组成部分；后续计量时以摊余成本或其他基础计量。
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（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。
①以摊余成本进行后续计量的金融资产（持有至到期投资、贷款和应收款项）期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于存在大量性质类似且以摊余成本进行后续计量的金融资产的企业，先对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；对单独测试未发生
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减值的金融资产，应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
③在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）坏账的确认标准
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资不抵债、现金流严重不足等，经公司董事会批准后，作为坏账损失处理，并冲销原已计提的坏账准备。
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（2）坏账准备的计提方法
公司采用备抵法核算坏账损失。
资产负债表日，对于单项金额超过100万元的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄进行组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。
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|-|-|-|
|||组合依据|
||坏账准备提||
|组合类型|||
||取方法||

组合1：应收政府部门的家电拆 以款项形成原因及交易对象的特不提取
解基金、经常性补贴 点为风险特征划分组合
组合2：合并报表范围内的关联 以与交易对象关系为信用风险特不提取
方 征划分组合
本公司之控股股东承诺如果其子组合3：控股股东可以控制的子
不提取 企业出现偿付问题，由其负责代公司（不含合营、联营企业）
偿
组合4：对除此以外的应收款项按照相应的以款项形成原因为信用风险特征按照账龄进行组合 计提比例 划分组合
公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|

1年（含1年）以内 5 51～2年（含2年） 10 102～3年（含3年） 50 503年以上 100 100
9、存货的核算方法
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（1）存货的分类
存货分为：原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等五类。
（2）存货取得和发出时的计价方法
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。
包装物、低值易耗品在领用时一次摊销。
（3）生产成本核算方法
本公司将在生产（拆解）过程中归集的料、工、费等生产成本以产出物的公允价值为基础在不同的产出物之间进行分配。产出物的公允价值按照实际产出数量和产出物在当地市场或公开市场的当月月底的售价确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）存货跌价准备的计提方法
产成品、库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
需要经过加工的材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价（含拆解物售价和废弃电子产品处理基金）减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
对本年度内收购的原材料中不符合领取废弃电子产品处理基金的废旧家电，以拆解物的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
对于直接出售的原材料，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值
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以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
10、长期股权投资
（1）长期股权投资的初始计量
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
ⅰ.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。
ⅱ.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上为进行企业合并发生的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
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ⅰ.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
ⅱ.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
ⅲ.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
ⅳ.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，若交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量时，按照公允价值和应支付的相关税费作为长期股权投资成本；否则按换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权投资成本。
ⅴ.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按受让资产的公允价值入账。
企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。
（2）长期股权投资的后续计量
①对下列长期股权投资，采用成本法核算：
ⅰ.能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时需按照权益法进行调整。
ⅱ.对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
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②企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。被投资企业分配股票股利，投资企业不做账务处理。
投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，应在被投资单位账面净利润的基础上，考虑以下因素并进行调整：
ⅰ.被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
ⅱ.以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以投资企业取得投资时公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。
ⅲ.对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵消。投资企业对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间
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发生的内部交易损益，也比照上述原则执行。
ⅳ.投资企业对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
③长期股权投资核算方法的转换
ⅰ.权益法转换为成本法
企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。
继后期间，自被投资单位分得的现金股利或利润未超过转换时被投资单位账面留存收益中本企业享有份额的，分得的现金股利或利润应冲减长期股权投资的成本，不作为投资收益。自被投资单位取得的现金股利或利润超过转换时被投资单位账面留存收益中本企业享有份额的部分，确认为当期损益。
ⅱ.成本法转换为权益法
一是企业因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。
原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，属于通过投资作价体现的商誉部分（即原取得投资时投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的部分），不调整长期股权投资的账面价值；属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。
对于新取得的股权部分，应比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其中投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的成本；投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应调整增加长期股权投资的
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成本，同时计入取得当期的营业外收人。
上述与原持股比例相对应的商誉或是应计人留存收益的金额与新取得投资过程中体现的商誉及计人当期损益的金额应综合考虑，在此基础上确定与整体投资相关的商誉或是因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额应计入留存收益或是损益的金额。
对于原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于在此期间被投资单位实现净损益中应享有份额的，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益；
属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计人“资本公积——其他资本公积”。
二是因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。
在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益。
对于原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计人“资本公积——其他资本公积”。
长期股权投资自成本法转为权益法后，未来期间应当按照准则规定计算确认应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变动的份额。
④长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变
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动而计入所有者权益的，处置该项投资时需将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。长期股权投资已计提减值准备的，处置时结转相应的减值准备。
（3）长期股权投资的减值
资产负债表日，企业及其子公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，需估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
11、投资性房地产的核算方法
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。
（1）投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，成本按以下方法确定：
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产的确认条件的，应当计入投资性房地产成本；不满足的应当在发生时计入当期损益。
（3）后续计量
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企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，不采用公允价值计量模式。对投资性房地产按照企业固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
有确凿证据表明房地产用途发生改变，应当将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换为投资性房地产，并将转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
（4）投资性房地产的减值
企业在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。投资性房地产存在减值迹象的，需估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。
投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
12、固定资产的核算方法
（1）固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足与该固定资产有关的经营利益很可能流入企业、该固定资产的成本能够可靠计量时确认为固定资产。
（2）固定资产按购建时发生的实际成本进行初始计量，可直接归属于符合资本化条件的固定资产购建发生的借款费用计入初始成本。
（3）除已提足折旧继续使用的固定资产外，其余固定资产全部计提折旧，折旧采用“年限平均法”，折旧年限按固定资产的性质和使用情况确定。
固定资产预计净残值率为5%，按性质和使用情况确定的折旧年限和年折旧率分别如下：
||||
|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限（年）|年折旧率（%）|

房屋建筑物 20-25 3.8-4.75
运输工具 5-6 15.83-19
机器设备 5-10 9.5-19
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电子设备 3 31.67办公设备 5 19已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
13、在建工程的核算方法
在建工程按照实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，转入固定资产并于次月始计提折旧。
在资产负债表日，企业对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备，并计入当期损益。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、无形资产的核算方法
（1）无形资产的确认
①无形资产同时满足下列条件的，予以确认：
ⅰ.与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
ⅱ.该无形资产的成本能够可靠地计量。
无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。
②企业内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
ⅰ.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
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ⅱ.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
ⅲ.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
ⅳ.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
ⅴ.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
企业取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出按照上述规定进行处理。
（2）无形资产按成本进行初始及后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，如无形资产的取得源自合同性权利或其他法定权利，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限，如果本公司使用资产的预期期限短于合同性权利或其他法定权利的期限，则按照预期使用的期限确定使用寿命。如果无法合理确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限，将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，在其使用期限内，采用直线法摊销；于年度终了，对其使用寿命进行复核，如与前期估计不同的，需改变其摊销期限。
对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。
（3）无形资产的减值
企业在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。无形资产存在减值迹象的，进行减值测试，估计无形资产的可收回金额。无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
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无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销需在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
15、长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。
16、商誉
非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。
非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了按照《企业会计准则第 8号-资产减值》进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值准备一经计提，在以后会计期间不得转回。
17、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用是指企业因借款或发行债券而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归
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属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化期间
①当同时满足下列条件时，开始资本化
ⅰ.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
ⅱ.借款费用已经发生；
ⅲ.为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
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③借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
④在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际发生的利息金额。
（4）借款辅助费用资本化金额的确定
①专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
②一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
18、职工薪酬的核算方法
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
公司根据职工为其提供服务的会计期间，按职工提供服务的受益对象，将职工薪酬计入相关资产成本或当期损益：
（1）由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
（2）由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；
（3）因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用；
除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。
19、预计负债
（1）当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，企业将其确认为预计负债：
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①该义务是企业承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
（3）企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有确凿证据表明预计负债账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
20、收入的核算方法
收入仅在经济利益能够流入企业且相关的收入和成本能够可靠计量，并同时满足下列条件时才确认。
（1）销售商品收入
销售商品的收入，在同时满足下列条件时，才能予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④交易相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生的成本或将要发生的成本能够可靠地计量。
企业销售商品满足收入确认条件的，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
企业已经确认收入的售出商品发生销售退回的，冲减退回当期的收入，但资
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产负债表日及以前售出的商品在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，冲减报告年度的收入。
（2）提供劳务收入
①企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供的劳务收入。
②企业在资产负债表日，提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计能够不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③提供劳务的总收入应按企业与接受劳务方签订的已收或应收的合同或协议价款确定，但合同或协议价款不公允的除外。
本公司将收到环保部门拨付的废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核算。该基金是环保部门向家电公司收取一部分，财政拨款一部分，并由环保部门保管，根据其审核认定的拆解量向公司拨付，是公司拆解劳务的对价。本公司按季度依据环保部门审核确定的拆解量确认收入，如果在会计报表报出日尚未取得环保部门审核确定的拆解量，本公司以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确认收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入等。在同时满足以下条件时，才能予以确认收入：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量；
21、政府补助的核算方法
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（1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
①企业能够满足政府补助所附条件；
②企业能够收到政府补助。
（2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
22、租赁的核算方法
（1）实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（2）经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。
出租人对经营租赁提供激励措施的，承租人应当分别下列情况进行处理：
①出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用；
②出租人承担了承租人某些费用的，承租人应将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
（3）融资租赁在租赁期开始日，按租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的
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入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
23、所得税费用的核算方法
（1）所得税费用的确认和计量
公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两者之和确认为所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。即：
所得税费用或收益＝当期所得税＋递延所得税费用－递延所得税收益。
（2）递延所得税资产或递延所得税负债的确认
①公司在取得资产、负债时确定其计税基础
公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下，公司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所得税资产。
②递延所得税资产的确认依据
ⅰ.公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。
ⅱ.对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
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ⅲ.资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）递延所得税资产或递延所得税负债的计量
①资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
②适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。
③公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。
（4）公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。
24、合并会计报表
（1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或企业对被投资单位满足以下条件之一的，均将其纳入合并财务报表的合并范围：
①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
（2）合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相
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互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制。合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。
子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。
子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表，使子公司的会计期间与母公司保持一致。
企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
（3）子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理：公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益，该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
（4）报告期内因企业合并增加的子公司的合并财务报表编制
①母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司合并当
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期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并方在最终控制方开始实施时即以目前状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项目的资本公积（资本溢价或股本溢价）。
②因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制合并利润表时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（5）在报告期内处置子公司的合并财务报表编制
母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（四）税项
本拟购买标的公司适用的主要税种及税率如下：
1、企业所得税
拟购买标的公司中，蕲春公司、江西公司、广东公司适用的企业所得税率为25%，且不享受其他税收优惠；黑龙江公司、唐山公司、洛阳公司、山东公司适用的企业所得税率为25%，享受资源综合利用企业所得税优惠：拆解物的销售收入在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额；四川公司符合财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）中税收优惠条件，自 2011年至 2020年，适用的企业所得税率为15%，2021年开始所得税税率为25%。
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2、增值税
本拟购买标的公司商品销售收入适用增值税，销项税率为17%。
购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。
增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3、营业税
本拟购买标的公司租赁收入、销售不动产取得的收入适用营业税，适用税率5%。
4、城建税及教育费附加
本拟购买标的公司城建税、教育费附加、地方教育费附加加均以应纳流转税额为计税依据，其中，山东公司、黑龙江公司、蕲春公司城建税税率为7%；清远公司、江西公司、洛阳公司、唐山公司城建税税率为5%；四川公司城建税税率为1%。各公司教育费附加、地方教育费附加税率均为3%、2%。
5、房产税
本拟购买标的公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。
（五）或有事项、期后事项及其他重大事项
1、期后事项
唐山公司增资事宜
2014年 3月 31日，中再生将 1,275万元增资款划转至唐山公司账户，唐山再生将500万元增资款划转至唐山公司账户，君诚投资将 325万元增资款划转至唐山公司账户。2014年 4月 1日，唐山再生将剩余 400万元增资款划转至唐山公司账户。
2、其他重大事项
（1）利息资本化
①江西公司
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单位：元
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|-|-|-|-|
|利息资本化项目|累计资本化金额|2012年度|2011年度|

江西中再生循环经济示范基地一
3,307,887.63 1,927,984.16 1,321,340.29期工程
江西公司江西中再生循环经济示范基地一期工程项目，按照项目实际占用资金金额，将一般借款的借款费用在固定资产达到预定可使用状态前进行资本化，资本化率为6.90%至7.05%。
②四川公司
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利息资本化项目|累计资本化金额|2012年度|2011年度|

西南再生资源产业基地一期工程
5,144,096.56 2,478,128.85 2,665,974.71项目
四川公司西南再生资源产业基地一期工程项目，与中国农业银行内江分行签订 20,000.00万元固定资产专门借款，借款利率为借款提款日总借款金额对应的同期同档次基准利率，资本化率为6.90%至7.05%。本公司在固定资产达到预定可使用状态前，将专项借款发生的利息费用进行了资本化。
（2）江西公司经营租赁租出资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|经营租赁租出资产类别|2014年 3月 31日|2013 年 12月 31日|

房屋、建筑物 23,773,351.06 -土地使用权 5,586,804.69 -合计 29,360,155.75 -（3）其他事项
唐山公司在2013年11月13日为废钢业务开出的国内信用证保证金信用证，开证银行为交通银行股份有限公司唐山分行，对方单位为河北弗莱贸易有限公司，业务金额26,984,400.00元，支付信用证保证金5,396,880.00元。废钢业务已剥离到新设唐山环保，由于信用证保证金申请人为唐山公司，因此将此款项留于中再生，与唐山环保共同承担风险，此款项已在2014年5月份收回。
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（六）关于抵账事项的说明
1、山东公司
截至2014年3月31日，关联公司对山东公司的非经营性资金占用余额如下：
||||
|-|-|-|
|占用方|核算科目|余额|

山东临沂中再生联合发展有限公司 预付账款 13,039,210.37山东临沂中再生联合发展有限公司 其他应收款 3,867,500.00小计 16,906,710.37截至2014年3月31日，山东公司对关联公司的非经营性资金占用余额如下：
||||
|-|-|-|
|被占用方|核算科目|余额|

中国再生资源开发有限公司 其他应付款 145,000,000.00山东临沂中再生联合发展有限公司 其他应付款 1,026,000.00小计 146,026 ,000.00为解决关联方对山东公司的非经营性资金占用，2014年3月31日，山东公司与中国再生资源开发有限公司、山东临沂中再生联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）签订三方《债权债务转让协议》。
截至2014年3月31日，三方原债权债务关系：（1）公司与中国再生资源开发有限公司于2013年12月签订的《借款协议》，公司尚欠借款本金145,000,000.00元（其他应付款）；（2）公司与联合公司 2012年 10月 1日签订的《再生资源供货合同》及其相关补充协议，与联合公司2011年10月-12月签订的《租赁合同》等其他业务往来中形成的债权债务关系：应付联合公司货款 6,662,800.17元（应付账款），租赁款 1,026,000.00元（其他应付款），联合公司应退回本公司 13,039,210.37元（预付账款），及其他应收联合公司 3,867,500.00元（其他应收款），各账款相互冲抵后，联合公司尚欠本公司债务 9,217,910.20元。
协议约定：山东公司将联合公司欠付山东公司的 9,217,910.20元的债权转让给中国再生资源开发有限公司，并与山东公司对中国再生资源开发有限公司 145,000,000.00元的借款本金进行冲抵，冲抵后，公司对中国再生资源开发有限公司借款本金为 135,782,089.80元（其他应付款）。
上述债权债务关系以及抵消金额如下表所示：
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单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关||核算||||经营性/|
||对方单位||抵消前金额|抵消金额|抵消后金额||
|系||科目||||非经营性|

山东临沂中再
预付
生联合发展有 13,039,210.37 -13,039,210.37 0 经营性账款
限公司
债
山东临沂中再其他
权
生联合发展有应收 3,867,500.00 -3,867,500.00 0非经营性限公司 款
小计 16,906,710.37 -16,906,710.37 0
其他
中国再生资源
应付 145,000,000.00 -9,217,910.20 135,782,089.80非经营性开发有限公司
款
山东临沂中再
应付
债生联合发展有 6,662,800.17 -6,662,800.17 0 经营性账款
务限公司
山东临沂中再其他
生联合发展有应付 1,026,000.00 -1,026,000.00 0非经营性限公司 款
小计 152,688,800.17 -16,906,710.37 135,782,089.80
2014年3月31日，上述交易已经执行完毕，关联公司对山东公司的非经营性资金占用问题已全部解决。
2、广东公司
截至2014年3月31日，关联公司对广东公司的非经营性资金占用余额如下：
||||
|-|-|-|
|占用方|核算科目|余额|

清远天恒金属有限公司 其他应收款 4,500,000.00截至2014年3月31日，广东公司对关联公司的非经营性资金占用余额如下：
||||
|-|-|-|
|被占用方|核算科目|余额|

广东华清再生资源有限公司 其他应付款 5,000,000.00为解决关联方对广东公司的非经营性资金占用，2014年2月18日，广东公司与关联方清远天恒金属有限公司、广东华清再生资源有限公司签订《债权债务转让协议》。协议约定：广东公司将清远天恒金属有限公司欠付本公司的 450万债权转让给广东华清再生资源有限公司，并与广东公司对广东华清再生资源有限
公司500万的借款（本金）进行冲抵，抵销后，广东公司对广东华清再生资源有
限公司的借款本金（其他应付款）为50万元。
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上述债权债务关系以及抵消金额如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关||||||经营性/非|
||对方单位|核算科目|抵消前金额|抵消金额|抵消后金额||
|系||||||经营性|

清远天恒金属
债 其他应收款 4,500,000.00 -4,500,000.00 非经营性有限公司
权
小计 4,500,000.00 -4,500,000.00
广东华清再生
债 其他应付款 5,000,000.00 -4,500,000.00 500,000.00非经营性资源有限公司
务
小计 5,000,000.00 -4,500,000.00 500,000.00
至2014年3月31日，上述交易已经执行完毕，关联公司对广东公司的非经营性资金占用问题已全部解决。
3、黑龙江公司
截至2014年3月31日，关联公司对黑龙江公司的非经营性资金占用余额如下：
||||
|-|-|-|
|占用方|核算科目|余额|

黑龙江省中再生资源开发有限公司 其他应收款 50,198,338.19截至2014年3月31日，黑龙江公司因历史上从事废钢废纸业务产生了如下经营性应收应付：
||||
|-|-|-|
|对方名称|核算科目|余额|

孟庆祥 预付账款 2,012,548.90张守伟 预付账款 595,334.02小计 2,607,882.92李强 应付账款 824,011.34林永峰 应付账款 4,644,686.82刘光松 应付账款 5,692,427.13刘泉官 应付账款 8,000,000.00孟庆祥 应付账款 21,586,397.35张守伟 应付账款 9,578.00郑炎乐 应付账款 3,843,083.15黑龙江省中再生资源开发有限公司齐齐哈尔分公司应付账款 2,940,834.03黑龙江省中再生资源开发有限公司大庆分公司 应付账款 277,482.02小计 47,818,499.84
为解决与中再生及其关联方的同业竞争，黑龙江公司自 2014年其已停止废
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钢、废纸业务。为清理黑龙江公司因历史上从事废钢、废纸业务而产生的经常性应收应付，同时解决关联方对黑龙江公司的非经营性资金占用，2014年 3月 31日，黑龙江公司与供应商李强、林永峰、刘光松、刘泉官、孟庆祥、张守伟、郑炎乐，以及黑龙江公司之母公司黑龙江省中再生资源开发有限公司分别签订三方《债权债务转让协议》。
截至2014年3月31日，三方原债权债务关系：（1）黑龙江公司欠付供应商李强原材料采购款项 824,011.34元（应付账款）和借款5,000,000.00元（其他应付款）；（2）黑龙江公司欠付供应商林永峰原材料采购款项 4,644,686.82元（应付账款）；（3）黑龙江公司欠付供应商刘光松原材料采购款项 5,692,427.13元（应付账款）；（4）黑龙江公司欠付供应商刘泉官原材料采购款项 8,000,000.00元（应付账款）；（5）黑龙江公司欠付供应商孟庆祥原材料采购款项 21,586,397.35元（应付账款），同时应收供应商孟庆祥原材料采购预付款项 2,012,548.90元（预付账款）；（6）黑龙江公司欠付供应商张守伟原材料采购款项 9,578.00元（应付账款）、收购押金 2,000.00元（其他应付款）和借款 1,054,541.50元（其他应付款），同时应收供应商张守伟原材料采购预付款项 595,334.02元（预付账款）；（7）黑龙江公司欠付供应商郑炎乐原材料采购款项 3,843,083.15元（应付账款）；（8）黑龙江公司欠付供应商黑龙江省中再生资源开发有限公司齐齐哈尔分公司原材料采购款项 2,940,834.03元（应付账款）；（9）黑龙江公司欠付供应商黑龙江省中再生资源开发有限公司大庆分公司原材料采购款项 277,482.02元（应付账款）；
（10）2013年和2014年公司向黑龙江公司之母公司黑龙江省中再生资源开发有限公司拆借资金，截止到2014年3月31日，应收本金及利息金额为50,198,338.19元（其他应收款）。
协议约定：黑龙江公司将欠付供应商李强的 5,824,011.34元，欠付供应商林永峰的 4,644,686.82元，欠付供应商刘光松的 5,692,427.13元，欠付供应商刘泉官的 8,000,000.00元，欠付供应商孟庆祥 19,573,848.45元，应收供应商张守伟 583,756.02元，欠付供应商郑炎乐 3,843,083.15元，欠付供应商黑龙江省中再生资源开发有限公司齐齐哈尔分公司2,940,834.03元，欠付供应商黑龙江省中再生资源开发有限公司大庆分公司 277,482.02元，共 50,212,616.92元债务转移给黑龙江公司之母公司黑龙江省中再生资源开发有限公司，并与拆借给母公司黑龙江
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省中再生资源开发有限公司的借款本金及利息进行冲抵，冲抵后，黑龙江公司欠付黑龙江省中再生资源开发有限公司14,278.73元（其他应付款）。
上述债权债务关系以及抵消金额如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关||||||经营性/非|
||对方单位|核算科目|抵消前金额|抵消金额|抵消后金额||
|系||||||经营性|

孟庆祥 预付账款 2,012,548.90 -2,012,548.90 经营性张守伟 预付账款 595,334.02 -595,334.02 经营性债黑龙江省中再
权生资源开发有其他应收款 50,198,338.19 -50,212,616.92 -14,278.73 非经营性限公司
小计 52,806,221.11 -52,820,499.84 -14,278.73
李强 应付账款 824,011.34 -824,011.34 经营性李强 其他应付款 5,000,000.00 -5,000,000.00 非经营性林永峰 应付账款 4,644,686.82 -4,644,686.82 经营性刘光松 应付账款 5,692,427.13 -5,692,427.13 经营性刘泉官 应付账款 8,000,000.00 -8,000,000.00 经营性孟庆祥 应付账款 21,586,397.35 -21,586,397.35 经营性张守伟 应付账款 9,578.00 -9,578.00 经营性张守伟 其他应付款 2,000.00 -2,000.00 非经营性张守伟 其他应付款 1,054,541.50 1,054,541.50 非经营性债
郑炎乐 应付账款 3,843,083.15 -3,843,083.15 经营性务
黑龙江省中再
生资源开发有
应付账款 2,940,834.03 -2,940,834.03 经营性限公司齐齐哈
尔分公司
黑龙江省中再
生资源开发有
应付账款 277,482.02 -277,482.02 经营性限公司大庆分
公司
小计 53,875,041.34 -52,820,499.84 1,054,541.50
注：抵消后，公司应收黑龙江省中再生资源开发有限公司金额为-14,278.73元，即为欠付债务14,278.73元。
至2014年3月31日，上述交易已经执行完毕，黑龙江公司因历史上从事废钢、废纸业务而产生的经常性应收应付已清理完毕，关联公司对黑龙江公司的非经营性资金占用问题也已全部解决。
4、唐山公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
截至2014年3月31日，关联公司对唐山公司的非经营性资金占用余额如下：
||||
|-|-|-|
|占用方|核算科目|余额|

唐山中再生环保科技服务有限公司 其他应收款 50,099,730.49截至2014年3月31日，唐山公司对关联公司的非经营性资金占用余额如下：
||||
|-|-|-|
|被占用方|核算科目|余额|

中国再生资源开发有限公司 其他应付款 103,689,340.30为解决关联方对唐山公司的非经营性资金占用，2014年6月30日，唐山中再生资源开发有限公司与中国再生资源开发有限公司、新设公司唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“新公司”）签订三方《债权债务转让协议》。
截止 2014年 6月 30日三方债权债务关系：（1）唐山公司截止 2014年 6月30日尚欠中国再生资源开发有限公司103,689,340.30元。(2)截止2014年6月30日新公司尚欠唐山公司 50,099,730.49元，形成原因主要为贵公司代替环保科技还交行借款2500万，信用证到期代替环保科技付款 21,590,087.00元。
协议约定：唐山公司将新公司欠付唐山公司的 50,099,730.49元的债权转让给中国再生资源开发有限公司，并与唐山公司对中国再生资源开发有限公司 103,689,340.30元的借款本金进行冲抵，冲抵后，唐山公司对中国再生资源开发有限公司借款本金为 53,589,609.81元（其他应付款）。
上述债权债务关系以及抵消金额如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关||核算||||经营性/非|
||对方单位||抵消前金额|抵消金额|抵消后金额||
|系||科目||||经营性|

其他
唐山中再生环保科
债 应收 50,099,730.49 -50,099,730.49 非经营性技服务有限公司
权 款
小计 50,099,730.49 -50,099,730.49
其他
中国再生资源开发
债 应付 103,689,340.30 -50,099,730.49 53,589,609.81非经营性有限公司
务 款
小计 103,689,340.30 -50,099,730.49 53,589,609.81
至2014年6月30日，上述交易已经执行完毕，关联公司对唐山公司的非经
营性资金占用问题也已全部解决。
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5、江西公司
截至2014年3月31日，关联公司对江西公司的非经营性资金占用余额如下：
||||
|-|-|-|
|占用方|核算科目|余额|

中再资源再生开发有限公司 其他应收款 9,981,381.97截至2014年3月31日，江西公司对关联公司的非经营性资金占用余额如下：
||||
|-|-|-|
|被占用方|核算科目|余额|

中再资源再生开发有限公司 其他应付款 153,481,002.77为解决关联方对江西公司的非经营性资金占用，2013年 12月 31日，公司与中再资源再生开发有限公司签订《股权转让款支付补充协议》。
截至 2013年 12月 31日，三方原债权债务关系：（1）中再资源再生开发有限公司欠本公司向其转让江西环保的股权转让款 9,981,381.97元（其他应收款）；
（2）本公司欠中再资源再生开发有限公司的拆借本金及利息余额 153,481,002.77元（其他应付款）；
协议约定：公司将应收中再资源再生开发有限公司的股权转让款 9,981,381.97元，与拆借给本公司的借款本金及利息余额进行冲抵，冲抵后，公司对中再资源再生开发有限公司的拆借本金及利息余额为 143,499,620.80元（其他应付款）。
上述债权债务关系以及抵消金额如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关||核算||||经营性/非|
||对方单位||抵消前金额|抵消金额|抵消后金额||
|系||科目||||经营性|

中再资源再其他
债生开发有限应收 9,981,381.97 -9,981,381.97 非经营性权公司 款
小计 9,981,381.97 -9,981,381.97
中再资源再其他
债生开发有限应付 153,481,002.77 -9,981,381.97 143,499,620.80非经营性务公司 款
小计 153,481,002.77 -9,981,381.97 143,499,620.80
至2014年3月31日，上述交易已经执行完毕，关联公司对江西公司的非经
营性资金占用问题也已全部解决。
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6、洛阳公司
截至2014年6月30日，关联公司对洛阳公司的非经营性资金占用余额如下：
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|占用方|核算科目|余额|

中再生洛阳再生资源开发有限公司其他应收款 16,685,812.67洛阳宏润塑业有限公司 其他应收款 15,022.22小计 16,700,834.89截至2014年6月30日，洛阳公司对关联公司的非经营性资金占用余额如下：
||||
|-|-|-|
|被占用方|核算科目|余额|

中国再生资源开发有限公司 其他应付款 88,865,127.04为解决关联方对洛阳公司的非经营性资金占用，2014年6月30日，公司与中再生洛阳再生资源开发有限公司、中国再生资源开发有限公司、洛阳宏润塑业有限公司签订《债权债务转让协议》。
截至2014年6月30日，四方原债权债务关系：（1）中再生洛阳再生资源开发有限公司欠付本公司本金及利息 16,685,812.67元；（2）洛阳宏润塑业有限公司欠付本公司借款利息 15,022.22元；（3）本公司欠付中国再生资源开发有限公司借款本金及利息 88,865,127.04元。
协议约定：公司将应收中再生洛阳再生资源开发有限公司 16,685,812.67元（其他应收款）、应收洛阳宏润塑业有限公司15,022.22元（其他应收款）债权转让给中国再生资源开发有限公司，并与欠付中国再生资源开发有限公司借款本金及利息 88,865,127.04元进行冲抵。冲抵后，公司欠付中国再生资源开发有限公司借款本金及利息 72,164,292.15元。
上述债权债务关系以及抵消金额如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关||核算科||||经营性/非|
||对方单位||抵消前金额|抵消金额|抵消后金额||
|系||目||||经营性|

中再生洛阳
其他应
再生资源开 16,685,812.67 -16,685,812.67 非经营性收款
债发有限公司
权洛阳宏润塑其他应
15,022.22 -15,022.22 非经营性
业有限公司 收款
小计 16,700,834.89 -16,700,834.89
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中国再生资
其他应
债源开发有限 88,865,127.04 -16,700,834.89 72,164,292.15非经营性付款
务公司
小计 88,865,127.04 -16,700,834.89 72,164,292.15
至2014年6月30日，上述交易已经执行完毕，关联公司对洛阳公司的非经营性资金占用问题也已全部解决。
7、抵账协议是否存在后续风险及控制措施
上述抵账协议的签署主体中，除黑龙江公司存在自然人外，其他均为拟购买资产的关联方，签署主体中涉及的自然人均由其本人签署抵账协议。全部抵账协议均约定，协议一经签署即生效，抵账各方均不得向原债务人追索债务。
三、上市公司备考财务会计信息
（一）上市公司2013年度及2014年1-10月备考合并财务报告的编制基础上市公司最近一年一期备考合并财务报表假设上市公司本次重组相关议案的决议已获通过上市公司股东大会批准，并获得中国证监会的核准，且本次重组在备考财务报表期初（2013年 1月1日）已经实施完毕。
（二）上市公司2013年度及2014年1-10月备考合并财务报告的审计意见信永中和审计了上市公司2013年度及2014年1-10月备考合并财务报告，并出具了XYZH/2013A3023-24号《审计报告》，其审计意见如下：
“我们认为，秦岭水泥公司备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了秦岭水泥公司2013年12月31日、2014年10月31日的备考财务状况及2013年度、2014年1-10月的备考经营成果。”
（三）上市公司2013年度及2014年1-10月备考合并财务报表
1、上市公司备考资产负债表
单位：元
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|项目|2014年 10月 31日|2013年 12月 31日|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
流动资产：
货币资金 116,554,430.24 168,605,340.22应收票据 4,210,219.04 7,527,985.29应收账款 926,973,681.72 742,780,421.70预付款项 11,661,578.20 35,760,755.35应收利息 16,500.00 -其他应收款 15,003,149.92 68,448,987.27存货 255,724,772.14 364,845,826.25流动资产合计 1,330,144,331.26 1,387,969,316.08非流动资产：
可供出售金融资产 7,418,200.00
长期股权投资 - 7,418,200.00投资性房地产 28,281,302.67 -固定资产 428,300,781.14 401,852,074.31在建工程 4,098,430.26 1,187,920.90工程物资 41,241.50 -固定资产清理 49,863.93 -无形资产 94,699,961.71 97,028,907.91长期待摊费用 485,455.00 594,233.00递延所得税资产 38,214,886.96 25,110,069.13其他非流动资产 - 25,110,069.13非流动资产合计 601,590,123.17 533,191,405.25资产总计 1,931,734,454.43 1,921,160,721.33流动负债：
短期借款 312,100,000.00 414,881,127.03应付票据 60,000,000.00 37,300,000.00应付账款 142,408,737.21 137,513,234.16预收款项 9,821,844.43 12,502,592.15应付职工薪酬 8,990,804.09 10,509,308.38应交税费 20,071,588.38 -7,597,681.47应付利息 839,423.73 -其他应付款 397,568,501.62 527,612,735.19一年内到期的非流动负债 18,588,162.92 61,028,977.53其他流动负债 - 61,028,977.53流动负债合计 970,389,062.38 1,193,750,292.97非流动负债：
长期借款 120,000,000.00 120,000,000.00预计负债 408,725.00 -递延所得税负债 4,594,600.00 9,594,600.00其他非流动负债 83,425,106.65 81,812,216.03非流动负债合计 208,428,431.65 211,406,816.03负债合计 1,178,817,494.03 1,405,157,109.00归属于母公司股东权益 713,618,590.67 486,205,749.51
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少数股东权益 39,298,369.73 29,797,862.82股东权益合计 752,916,960.40 516,003,612.33负债和股东权益总计 1,931,734,454.43 1,921,160,721.332、上市公司备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 1-10月|2013年度|

一、营业总收入 1,242,156,299.60 1,140,496,365.90其中:营业收入 1,242,156,299.60 1,140,496,365.90二、营业总成本 1,056,232,197.40 1,016,024,795.80其中：营业成本 623,407,207.31 787,999,924.34营业税金及附加 3,453,247.77 4,047,179.88销售费用 3,419,601.32 7,520,765.41管理费用 41,613,953.59 60,623,050.11财务费用 58,450,679.42 59,622,495.79资产减值损失 325,887,507.99 96,211,380.27投资收益（损失以“－”号
- 4,539,659.39填列）
三、营业利润（亏损以“－”
185,924,102.20 129,011,229.49号填列）
加：营业外收入 17,093,742.31 44,089,261.64减：营业外支出 725,873.14 787,893.21四、利润总额（亏损总额
202,291,971.37 172,312,597.92以“－”号填列）
减：所得税费用 40,378,623.30 38,413,725.15五、净利润（净亏损以“－”
161,913,348.07 133,898,872.77号填列）
归属于母公司股东的净利
152,412,841.16 124,546,822.92润
少数股东损益 9,500,506.91 9,352,049.85四、拟购买资产盈利预测情况
（一）拟购买标的资产盈利预测报告的编制基础
1、拟购买标的资产的盈利预测以经信永中和审计的拟购买标的资产2013年度和2014年1月1日至6月30日实际经营成果为基础，结合拟购买标的资产2014年度、2015年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文
所述之盈利预测的基本假设为前提，编制了拟购买标的资产2014年度、2015年度
的盈利预测。
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2、编制拟购买标的资产盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与拟购买标的资产编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
（二）拟购买标的资产盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了拟购买标的资产2014年度、2015年度的合并盈利预测报告，并出具了XYZH/2013A3023-27号《盈利预测审核报告》，其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”
（三）拟购买标的资产盈利预测编制的基本假设
1、与拟购买标的资产生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；
2、与拟购买标的资产经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；
3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
4、与拟购买标的资产所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、拟购买标的资产适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
6、拟购买标的资产的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现；
7、于预测期间，拟购买标的资产生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、除列示于本盈利预测的固定资产开支外，拟购买标的资产没有其他重大资产购置；
9、金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
10、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
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11、拟购买标的资产并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。
（四）拟购买标的资产盈利预测表
单位：元
||||||||
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|||2014年度||||2015年度预测数|
|项目|2013年度实现数||||||
||||1-10月实现数|11-12月预测数|合计||

一、营业总收入 1,140,496,365.90 1,242,156,299.60 257,814,899.29 1,499,971,198.89 1,543,785,832.36其中：营业收入 1,140,496,365.90 1,242,156,299.60 257,814,899.29 1,499,971,198.89 1,543,785,832.36二、营业总成本 1,016,024,795.80 1,056,232,197.41 226,091,806.23 1,282,324,003.64 1,301,553,855.70其中：营业成本 787,999,924.34 623,407,207.31 124,979,672.64 748,386,879.95 1,123,276,976.48营业税金及附加 4,047,179.88 3,453,247.77 646,054.63 4,099,302.40 8,829,239.11销售费用 7,520,765.41 3,419,601.32 1,121,454.19 4,541,055.51 5,394,268.38管理费用 60,623,050.11 41,613,953.59 11,269,872.54 52,883,826.13 57,183,787.80财务费用 59,622,495.79 58,450,679.42 10,665,695.58 69,116,375.00 59,797,532.09资产减值损失 96,211,380.27 325,887,507.99 77,409,056.66 403,296,564.65 47,072,051.84加：公允价值变动
收益(损失以"-"号
填列)
投资收益(损失以
4,539,659.39
"-"号填列)
三、营业利润(亏损
129,011,229.49 185,924,102.19 31,723,093.05 217,647,195.25 242,231,976.66以"-"号填列)
加：营业外收入 44,089,261.64 17,093,742.31 6,789,980.16 23,883,722.47 7,114,560.68减：营业外支出 787,893.21 725,873.14 152,001.24 877,874.38
四、利润总额(亏损
172,312,597.92 202,291,971.36 38,361,071.98 240,653,043.34 249,346,537.34总额以"-"号填列)
减：所得税费用 38,413,725.15 40,378,623.29 5,352,046.22 45,730,669.51 51,140,900.02五、净利润(净亏损
133,898,872.77 161,913,348.07 33,009,025.75 194,922,373.83 198,205,637.32以"-"号填列)
归属于拟出售资产
124,546,822.92 152,412,841.16 32,276,448.38 184,689,289.54 186,775,473.43方的净利润
归属于其他股东净
9,352,049.85 9,500,506.91 732,577.37 10,233,084.29 11,430,163.89利润
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（五）盈利预测补偿净利润、评估净利润及盈利预测报告净利润差异事项的说明
根据《业绩补偿协议》，发行对象承诺的盈利预测补偿净利润完全依据于评估报告中列示的标的公司2014-2017年度预计实现归属母公司股东的净利润（扣除非经常损益），因此盈利预测补偿净利润与评估净利润无差异。评估净利润与盈利预测报告净利润存在一定差异，主要原因如下：
1、四川公司
2014年盈利预测报告预测的净利润为3586万元，评估报告预测净利润为3528万元，差异原因是由于盈利预测报告4-12月预测了758万元的营业外收入，而评估只考虑了截至评估报告出具日（2014年8月31日），四川公司实际收到的689万元政府补贴。2015年盈利预测报告预测的净利润为3245万元，评估报告预测净利润为3167万元，差异原因是由于盈利预测报告2015年预测了92万元的营业外收入，而评估未考虑。而由于除国家有明确政策补贴以外营业外收入金额较小，且未来为非确定事项，本次评估统一不考虑预测其他营业外收入，导致二者产生差异。
除非常规性营业外收入外，其他数据盈利预测报告与评估报告均一致。
2、洛阳公司
2014年盈利预测报告预测的净利润为2778万元，评估报告预测净利润为2729万元，差异原因是由于盈利预测报告4-12月预测了208万元的营业外收入，而评估只考虑了依据国家政策政府将收到的142万元补贴。2015年盈利预测报告预测的净利润为2849万元，评估报告预测净利润为2801万元，差异原因是由于盈利预测报告2015年预测了174万元的营业外收入，而评估只考虑了依据国家政策企业将收到的109万元政府补贴。而由于除国家有明确政策补贴以外营业外收入金额较小，且未来为非确定事项，本次评估统一不考虑预测其他营业外收入，导致二者产生差异。除非常规性营业外收入外，其他数据盈利预测报告与评估报告均一致。
3、江西公司
2014年盈利预测报告预测的净利润为2769万元，评估报告预测净利润为2692
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万元，差异原因是由于盈利预测报告4-12月预测了102万元的营业外收入。2015年盈利预测报告预测的净利润为3079万元，评估报告预测净利润为2977万元，差异原因是由于盈利预测报告2015年预测了136万元的营业外收入。而由于营业外收入金额较小，且未来为非确定事项，本次评估统一不考虑预测营业外收入，导致二者产生差异。除营业外收入外，其他数据盈利预测报告与评估报告均一致。
4、蕲春公司
盈利预测报告预测的2014、2015年净利润与评估报告预测净利润完全一致。
5、山东公司
2014年盈利预测报告预测的净利润为2453万元，评估报告预测净利润为2452万元，差异原因尾数差异。2015年盈利预测报告预测的净利润为2602万元，评估报告预测净利润为2601万元，差异原因尾数差异。
6、黑龙江公司
2014年盈利预测报告预测的净利润为2157万元，评估报告预测净利润为2114万元，差异原因是由于盈利预测报告4-12月预测了172万元的营业外收入。2015年盈利预测报告预测的净利润为2639万元，评估报告预测净利润为2381万元，差异原因是由于盈利预测报告2015年预测了229万元的营业外收入。而由于营业外收入金额较小，且未来为非确定事项，本次评估统一不考虑预测营业外收入，导致二者产生差异。除营业外收入外，其他数据盈利预测报告与评估报告均一致。
7、唐山公司
2014年盈利预测报告预测的净利润为1896万元，评估报告预测净利润为1850万元，差异原因是由于盈利预测报告4-12月预测了60.50万元的营业外收入。2015年盈利预测报告预测的净利润为2116万元，评估报告预测净利润为2055万元，差异原因是由于盈利预测报告2015年预测了80.67万元的营业外收入。而由于营业外收入金额较小，且未来为非确定事项，本次评估统一不考虑预测营业外收入，导致二者产生差异。除营业外收入外，其他数据盈利预测报告与评估报告均一致。
8、广东公司
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盈利预测报告预测的2014、2015年净利润与评估报告预测净利润完全一致。
五、上市公司备考盈利预测情况
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
1、上市公司备考合并盈利预测假设于2013年初上市公司已完成对洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权的收购，故备考合并报表预测数据即为上市公司合并上述拟购买标的资产后的数据。
2、上市公司盈利预测以业经信永中和审计的上市公司和拟购买标的资产2013年度和2014年1月1日至10月30日实际经营成果为基础，结合上市公司2014年度、2015年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提，编制了上市公司2014年度、2015年度的盈利预测。
3、编制上市公司盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与上市公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了上市公司2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告，并出具了XYZH/2013A3023-25号《盈利预测审核报告》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、与上市公司生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；
2、与上市公司经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；
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3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
4、与上市公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、上市公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
6、上市公司的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现；
7、于预测期间，上市公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、除列示于本盈利预测的固定资产开支外，上市公司没有其他重大资产购置；
9、金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
10、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
11、上市公司并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2015年度预测数|
|项目|2013年度实现数||||||
||||1-10月实现数|11-12月预测数|合计||

一、营业总收入 1,140,496,365.90 1,242,156,299.60 257,814,899.29 1,499,971,198.89 1,543,785,832.36其中：营业收入 1,140,496,365.90 1,242,156,299.60 257,814,899.29 1,499,971,198.89 1,543,785,832.36二、营业总成本 1,016,024,795.80 1,056,232,197.41 226,091,806.23 1,282,324,003.64 1,301,553,855.70其中：营业成本 787,999,924.34 623,407,207.31 124,979,672.64 748,386,879.95 1,123,276,976.48营业税金及附加 4,047,179.88 3,453,247.77 646,054.63 4,099,302.40 8,829,239.11销售费用 7,520,765.41 3,419,601.32 1,121,454.19 4,541,055.51 5,394,268.38管理费用 60,623,050.11 41,613,953.59 11,269,872.54 52,883,826.13 57,183,787.80财务费用 59,622,495.79 58,450,679.42 10,665,695.58 69,116,375.00 59,797,532.09资产减值损失 96,211,380.27 325,887,507.99 77,409,056.66 403,296,564.65 47,072,051.84
加：公允价值变
动收益(损失以
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"-"号填列)
投资收益(损失
4,539,659.39
以"-"号填列)
三、营业利润(亏
129,011,229.49 185,924,102.19 31,723,093.05 217,647,195.25 242,231,976.66损以"-"号填列)
加：营业外收入 44,089,261.64 17,093,742.31 6,789,980.16 23,883,722.47 7,114,560.68减：营业外支出 787,893.21 725,873.14 152,001.24 877,874.38
四、利润总额(亏
损总额以"-"号 172,312,597.92 202,291,971.36 38,361,071.98 240,653,043.34 249,346,537.34填列)
减：所得税费用 38,413,725.15 40,378,623.29 5,352,046.22 45,730,669.51 51,140,900.02五、净利润(净亏
133,898,872.77 161,913,348.07 33,009,025.75 194,922,373.83 198,205,637.32损以"-"号填列)
归属于母公司股
124,546,822.92 152,412,841.16 32,276,448.38 184,689,289.54 186,775,473.43东的净利润
少数股东损益 9,352,049.85 9,500,506.91 732,577.37 10,233,084.29 11,430,163.89
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第十三节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次重组前的同业竞争情况
1、本次重组前秦岭水泥与控股股东冀东水泥存在同业竞争
本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭水泥之间存在直接的同业竞争。
（二）本次重组后的同业竞争情况
本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为中再生，实际控制人将变更为供销总社，上市公司的主营业务将变更为废弃电器电子产品回收处理业务。
除本次重组拟注入上市公司的8家标的公司之外，在已经公布的三批《基金补贴企业名单》中无供销总社控制的其他企业。
中再资源控制的宁夏达源再生资源开发有限公司未来也拟从事废弃电器电子产品回收处理业务，但其尚未被列入《基金补贴企业名单》，且未来能否被纳入《基金补贴企业名单》存在不确定性，本次暂不注入上市公司。
除宁夏达源再生资源开发有限公司外，供销总社、中再资源及其控制的其他企业未直接或间接从事、参与或进行与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争或可能构成同业竞争的任何业务及活动。
（三）进一步避免同业竞争的措施
宁夏再生、中再资源、中再生、供销集团关于避免同业竞争的承诺函
1、宁夏再生关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，宁夏
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再生出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：“一、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次重组完成后，一旦宁夏达源再生资源开发有限公司（下称“宁夏达源”）被纳入财政部、环境保护部、国家发展改革委、工业和信息化部等四部委共同公布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：
1、本公司将持有的宁夏达源100%股权转让给上市公司或其下属子公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司或其下属子公司完成工商变更登记等相关手续。
2、如上市公司不同意受让宁夏达源100%股权，则本公司承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之后 12个月内将上述股权转让给与本公司无关联关系的第三方。
在本次重组完成前，若宁夏达源被纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》且具备生产条件，则本公司同意，由中再生或中再资源指定一家本次拟注入上市公司的标的公司自宁夏达源开始生产至宁夏达源注入上市公司期间对宁夏达源进行托管，托管费为宁夏达源当年营业收入的1%。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
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法承担全部赔偿责任。”
2、中再资源关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，中再资源出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：“一、本公司将督促宁夏供销社再生资源有限公司履行承诺，解决宁夏达源再生资源开发有限公司未来与秦岭水泥之间可能存在的潜在同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
3、中再生关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，中再生出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控
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制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
4、供销集团关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，供销集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：“一、本公司将督促中再资源履行承诺，解决宁夏达源未来与秦岭水泥之间可能存在的同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次重组前的关联方及关联交易情况
1、本次重组前的关联方
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
本次重组完成前，上市公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展，
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以及受冀东水泥、冀东发展控制的其他企业。
（2）有重大影响的投资方
本次重组前，陕西省耀县水泥生产技术服务公司持有上市公司5.34%的股权，陕西省耀县水泥厂持有上市公司4.48%的股权。
（3）其他关联方
冀东水泥的联营、合营公司，及陕西省耀县水泥生产技术服务公司、陕西省耀县水泥厂投资的其他企业
2、本次重组前关联交易情况
（1）购买商品
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2014年1-6月|||
||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|采购外加剂|5,060,170.95|100.00|3,108,755.58|
|提供培训劳务|2,415.00|5.00|46,016.00|
|采购备件|||69,929.24|
|接受劳务|||99,056.59|
|采购产品|||333,333.33|
|采购备件|||54,558.95|
|采购备件|||525,914.50|
|采购备件|||2,307.70|
|接受工程劳务|||82,837,132.72|

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|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2014年1-6月|||
||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|采购备件|166,979.54|2.13|218,565.09|
|接受工程劳务|5,974,288.52|30.46|13,825,987.42|
|采购设备|379,962.38|4.86|4,406,086.35|
|采购材料|39,487.18|0.10|118,976.37|
|接受其他劳务|664,150.94|28.89|3,205,450.76|
|采购备件|||978,843.06|
|采购材料|5,415,446.95|13.72|1,260,388.05|
|采购备件|335,823.94|4.29|230,722.21|
|接受维修劳务|1,012,820.51|5.16||
|运费|4,111,374.01|69.47|1,549,565.36|
|采购材料|||14,120.00|
|采购备件|||180,925.37|
|采购材料|||38,037.53|
|采购备件|16,837.61|0.22|9,145.30|
|采购材料|||149,794.89|
|采购备件|1,324.79|0.02|30,802.56|
|采购包装袋|6,914,654.56|100.00|9,799,400.33|
|工程维修|3,959,020.22|20.18|3,267,808.41|
||34,054,757.10||126,361,623.67|

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注：本公司关联交易的定价政策为以市场价为基础，采用招投标定价或协议定价。
（2）销售商品
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2014年1-6月|||
||金额|占同类交易比例(%)|金额|
|销售水泥|3,305,261.37|0.95|15,923,826.33|
|销售水电|||186,020.92|
|销售水电|||749,962.29|
|销售石子|||34,529.91|
|销售水电|11,177.49|1.01|9,575.20|
|固定资产出租|50,000.00|45.45|55,000.00|
|销售水泥|11,128,217.17|3.19|15,511,474.86|
|让售电机|||287,179.49|
|销售水电|31,290.90|2.82|50,605.60|
|销售水电|36,425.08|3.29|92,370.58|
|销售水电|7,920.24|0.71|17,139.61|
|销售水电|869,444.82|78.47|1,424,178.20|
|销售材料款|||115,324.10|
||15,439,737.07||34,457,187.09|

注：本公司关联交易的定价政策为以市场价为基础，采用招投标定价或协议定价。
（3）承租情况
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||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|本公司|土地|2014-1-1|2014-12-31|市场价|
|本公司|土地|2010-1-1|2029-12-31|市场价|

（4）关联方资金拆借
||||
|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额|起始日|
|拆入|40,000,000.00|2012-4-23|
|拆入|50,000,000.00|2012-5-2|
|拆入|20,000,000.00|2012-6-8|
|拆入|120,000,000.00|2012-6-18|
|拆入|50,000,000.00|2012-6-18|
|拆入|50,000,000.00|2012-7-17|
|拆入|50,000,000.00|2012-8-21|
|拆入|50,000,000.00|2012-9-21|
|拆入|320,000,000.00|2012-10-10|
|拆入|50,000,000.00|2012-11-6|
|拆入|80,000,000.00|2012-11-9|
|拆入|30,000,000.00|2012-11-30|
|拆入|50,000,000.00|2012-12-11|
|拆入|50,000,000.00|2012-12-25|
|拆入|20,000,000.00|2012-12-26|
|拆入|85,000,000.00|2013-1-24|
|拆入|15,000,000.00|2013-1-24|
|拆入|30,000,000.00|2013-1-28|
|拆入|70,000,000.00|2013-1-28|
|拆入|20,000,000.00|2013-2-18|
|拆入|30,000,000.00|2013-2-18|
|拆入|25,000,000.00|2013-3-13|
|拆入|25,000,000.00|2013-3-13|
|拆入|50,000,000.00|2013-4-11|
|拆入|10,000,000.00|2013-4-12|
|拆入|140,000,000.00|2013-4-12|
|拆入|35,000,000.00|2013-6-19|
|拆入|10,000,000.00|2013-7-31|

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||||
|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额|起始日|
|拆入|28,000,000.00|2013-9-2|
|拆入|20,000,000.00|2013-9-17|
|拆入|80,000,000.00|2013-9-17|
|拆入|27,000,000.00|2013-12-19|
||1,730,000,000.00||

本公司本期支付唐山冀东水泥股份有限公司资金拆借利息48,409,725.00元、上年支付89,800,445.19元。
（5）关联方商标无偿使用
根据本公司 2012年 2月 22日与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》，冀东水泥同意本公司无偿使用其拥有的1363248号“盾石®”商标，该合同规定许可使用的期限自2012年1月1日起至2021年12月31日止。在该合同使用期限届满前30日内，双方如同意延长使用期，可以续签合同。
（6）其他关联交易
为彻底解决因向本公司股东陕西省耀县水泥厂控股子公司陕西耀县水泥厂置业有限公司供应水电引起的关联交易，保障本公司职工正常的生活秩序，本公司拟向陕西省耀县水泥厂及其关联方支付1,300万元，用于本公司员工居住的陕西省耀县水泥厂工人村的供水供电改造和社区经费补助以及公司项目建设时对陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂的拆迁补偿。此后，本公司不再分担耀县水泥厂社区经费，工人村供水供电系统改造完成后，本公司不再向陕西省耀县水泥厂工人村转供水电。2014年7月21日，本公司已经支付此1,300万元。
（7）关联方往来余额
①关联方应收账款
||||
|-|-|-|
|期末金额|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|4,020,014.09|201,000.70||
|29,155.22|29,155.22|29,155.22|

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||||
|-|-|-|
|期末金额|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|3,116,316.05|3,116,316.05|3,116,316.05|
|19,066,833.04|19,066,833.04|19,066,833.04|
|26,232,318.40|22,413,305.01|22,212,304.31|

②关联方其他应收款
||||
|-|-|-|
|期末金额|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|7,990,582.58|7,990,582.58|7,990,582.58|
|7,990,582.58|7,990,582.58|7,990,582.58|

③关联方应付账款
||
|-|
|期末金额|
|1,049,320.00|
|5,297,724.60|
|4,465,300.00|
|114,524.64|
|645.00|
|4,457,644.00|
|6,700,000.00|
|6,128,156.00|
|15,585,453.40|
|229,048.00|
|998,720.20|
|4,179,272.63|
|3,685,142.68|
|71,712.22|
|19,700.00|
|1,550.00|
|52,983,913.37|

④关联方预收款项
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
||
|-|
|期末金额|
|1,145,941.83|
|1,145,941.83|

⑤关联方其他应付款
||
|-|
|期末金额|
|16,489.00|
|4,762,382.56|
|4,778,871.56|

（二）拟购买资产的关联交易情况
1、关联交易的内容
拟购买资产在申报期与关联公司发生了一定量的原材料采购、拆解物和其他废旧材料的销售；同时为了整合废弃电器电子产品回收拆解业务，对江西公司的非废弃电器电子产品回收拆解业务相关资产进行了关联转让，另外，四川公司、清远公司、洛阳公司、蕲春公司、唐山公司等存在租入办公场地和经营场地的情况；江西公司、洛阳公司存在对外出租多余办公、经营场地的情况。
2、关联交易的必要性
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
拟购买资产关联采购交易对象均为中再生（含中再资源，以下合称“中再生”下同）下属控股企业。中再生是全国性再生资源回收利用企业，在全国 23个省（区、直辖市）初步建立起环渤海、东北、华东、中南、华南、西南和西北等 7大区域回收网络，拥有5,000多个回收网点，回收品类涉及废钢铁、废纸、废有色金属、废弃电器电子产品等，可以向拟购买资产提供一定量的废弃电器电子产品。
（2）销售商品、提供劳务等关联交易
拟购买资产关联销售交易对象均为中再生下属控股企业。回收加工板块是中
再生公司经营性业务的重要组成部分，业务涉及废钢加工、废塑料加工、有色金
属冶炼等；家电拆解厂的产出物中包括了废塑料、废钢铁、废铜、废铝等，本次
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拟购买的部分标的公司与中再生部分加工企业距离较近，比如洛阳公司与洛阳汉鼎金属回收有限公司、洛阳宏润塑业有限公司相邻，比如广东公司与广东亿捷科技发展有限公司、清远天恒金属有限公司相邻，比如四川公司与四川塑金科技有限公司、四川中再生环保科技服务有限公司相邻；中再生部分下属加工企业有原料采购需求，而家电拆解厂有销售需求，两者在地域上有运距优势，故产生了一定量的关联销售行为。
（3）资产转让交易
2014年度以前，拟收购资产相关公司除经营废弃电器电子产品回收拆解业务外，还经营一定量的废钢、废纸及其他废旧金属等业务。2013年底，拟收购资产将除了废弃电器电子产品回收拆解业务以外的其他业务进行剥离、出售或停止，其中江西公司将持有的与废弃电器电子产品回收拆解业务无关的资产对外出售。上述交易完成后，自 2014年 1月 1日开始，拟收购资产专注于废弃电器电子产品回收拆解业务的经营。
（4）租赁等关联交易
①关于洛阳公司出租办公楼给关联公司洛阳资源公司，主要是洛阳资源公司邻近洛阳公司办公楼，洛阳公司办公楼目前有部分面积可以出租，将上述部分办公楼按市场价格出租有利于盘活资源，提高效益。
②关于唐山公司租赁华京源公司摊位、湖北公司租赁蕲春中再货场、中绿公司租赁临沂联合货场，主要原因是唐山公司、湖北公司、中绿公司业务经营需在工厂以外建设货场，用于收购废家电，完善回收网络，而中再生公司经营网点较多，华京源、蕲春中再、临沂联合的货场位于上述三公司规划布局内，所以以市场价格租赁给上述三家企业，有利于资源共享，协同发展。
③关于广东公司租赁华清场地、湖北公司租赁鄂东公司公司场地，主要是广东公司、湖北公司设立时注册资本相对较小，资本金相对紧张，主要投放在采购设备、流动资金等，土地及厂房等以租赁为主；随着股东 2013年底增资资金的到位，湖北公司已经购买了全部在使用的经营场地及厂房，广东公司也购买了部分在用场地的产权。
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④关于四川公司、唐山公司、洛阳公司分别租入四川中再生环保科技服务有限公司、租入唐山中再生环保科技服务有限公司、租入中再生洛阳再生资源开发有限公司食堂、宿舍等，主要是上述3个公司分别位于内江基地、唐山基地、洛阳基地，这三个基地都是大型产业园区，食堂、宿舍等设施可以以租赁形式共享。
⑤关于江西公司出租厂房和土地给江西环保主要原因是江西公司所占用的工业用地为一个完整的土地使用权证，在将废钢、废纸相关经营性资产剥离给江西环保时，上述业务占用的土地和厂房难以分割转让出去，，因此，相应土地和厂房由江西环保按照市场价格向江西公司租赁使用。
3、关联交易作价
（1）关联采购定价
考虑到关联采购项目多且杂，对于拟收购资产8家所属企业，本次从其关联采购中选取了交易额前五名的采购项目分别列示其交易价格。2011年至2014年 10月，拟收购资产共发生关联采购交易 33,713.53万元，选取各家企业采购前 5名项目的交易金额为 29,621.99万元，占全部关联采购交易的87.86%。
在关联采购价格对比表中列示的非关联方采购价格以该家企业在当月或临近时间点发生的与非关联方的实际交易价格为准；可比市场价格为在当月或临时时间点没有与非关联方发生交易时，从公开交易市场的市场询价或该公司追踪到的实际成交价。
关联采购定价对比如下表所示：
单位：元/台（吨）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||价格|||
|公司|年份|品种||||
||||关联方价格|非关联方价格|可比市场价格|

电视机18寸 14.68 14.51
2011年电视机21寸 14.49 14.56
黑龙
1月 电视机25寸 35.00 35.00
江公 电视机29寸 40.00 39.68
司
电视机17寸 9.14 9.15
2011年
电视机18寸 14.45 15.00
2月
电视机21寸 13.27 13.48
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
电视机25寸 34.16 34.52
电视机29寸 37.09 36.69
电视机17寸 9.46 9.64
电视机18寸 14.26 13.83
2011年
电视机21寸 13.83 13.81
3月
电视机25寸 34.62 35.00
电视机29寸 38.92 40.00
电视机17寸 8.93 8.63
电视机18寸 13.07 13.42
2011年
电视机21寸 13.38 13.20
4月
电视机25寸 35.00 35.00
电视机29寸 31.52 30.15
电视机17寸 8.51 8.34
电视机18寸 13.65 13.46
2011年
电视机21寸 13.03 13.38
5月
电视机25寸 34.29 33.90
电视机29寸 40.00 40.00
电视机17寸 10.00 10.00
电视机18寸 13.96 13.57
2011年
电视机21寸 14.21 13.87
6月
电视机25寸 33.41 34.03
电视机29寸 38.79 37.25
电视机17寸 8.16 8.55
电视机18寸 13.89 13.42
2011年
电视机21寸 13.43 13.00
7月
电视机25寸 31.51 32.78
电视机29寸 37.00 37.16
电视机17寸 9.82 9.94
电视机18寸 14.74 14.60
2011年
电视机21寸 13.98 14.06
8月
电视机25寸 33.38 33.54
电视机29寸 38.78 38.35
电视机17寸 10.00 10.00
电视机18寸 14.76 14.68
2011年
电视机21寸 13.88 14.02
9月
电视机25寸 35.00 33.65
电视机29寸 39.18 40.00
2011年电视机17寸 10.10 9.91
10月 电视机18寸 14.92 14.38
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
电视机21寸 14.45 15.00
电视机25寸 33.39 33.66
电视机29寸 38.92 37.30
电视机17寸 10.00 10.00
电视机18寸 15.00 14.84
2011年
电视机21寸 14.81 15.00
11月
电视机25寸 34.47 34.20
电视机29寸 36.07 35.36
电视机17寸 9.93 9.66
电视机18寸 13.74 13.68
2011年
电视机21寸 14.74 15.00
12月
电视机25寸 33.73 33.57
电视机29寸 39.38 40.00
电视机迷你 5.00 5.00
2012年
电视机彩电17寸 10.00 9.68
1月
电视机彩电21寸 15.00 15.00
电视机迷你 5.00 5.00
2012年
电视机彩电17寸 7.29
2月
电视机彩电21寸 15.00 15.00
电视机迷你 5.00 5.00
2012年
电视机彩电17寸 10.00 10.00
3月
电视机彩电21寸 15.00 15.00
2012年电视机迷你 105.00
11月 电视机彩电21寸 86.14 85.00
电视机迷你 100.93
2012年
电视机彩电17寸 87.29 90.00
12月
电视机彩电21寸 80.17 80.48
电视机彩电18寸 75.99 78.81
2013年
电视机彩电21寸 84.03 86.26
1月
电视机25寸 85.08 85.00
电视机彩电18寸 70.00 70.24
2013年
电视机彩电21寸 74.43 75.13
8月
电视机25寸 85.00 86.02
电视机彩电18寸 70.00 70.84
2013年电视机彩电21寸 74.40 77.03
9月 电视机25寸 85.00 87.43
废钢 2,051.28 2,051.282013年电视机彩电18寸 70.00 70.94
10月 电视机彩电21寸 74.17 76.97
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
电视机25寸 85.00 87.56
2013年电视机彩电18寸 69.74 71.88
11月 电视机彩电21寸 73.56 77.38
电视机25寸 96.71 95.00
电视机29寸 106.29 105.00
2014年
电视机彩电21寸 87.54 90.00
7月
电视机彩电18寸 75.29 79.00
电视机黑白14寸 73.75 70.00
电视机25寸 98.47 95.00
电视机29寸 108.23 108.00
2014年
电视机彩电21寸 89.20 90.00
8月
电视机彩电18寸 77.62 79.00
电视机黑白14寸 76.22 76.00
电视机25寸 97.50 95.00
电视机29寸 107.83 108.00
2014年
电视机彩电21寸 89.34 88.46
9月
电视机彩电18寸 78.10 79.00
电视机黑白14寸 75.37 77.00
电视机14寸及以下 6.00 6.00电视机15-24寸 12.00 12.002011年
电视机25寸及以上 36.00 36.001月
冰箱120L-220L 54.00 54.00洗衣机全自动 18.00 18.00电视机14寸及以下 6.00 6.00
电视机15-24寸 12.00 12.00
2011年
电视机25寸及以上 36.00 36.00
2月
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 18.00
湖北
电视机14寸及以下 6.00 6.00
公司
电视机15-24寸 12.00 12.00
2011年
电视机25寸及以上 36.00 36.00
3月
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 18.00
电视机14寸及以下 6.00 6.00
电视机15-24寸 12.00 11.83
2011年
电视机25寸及以上 36.00 35.89
4月
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 18.00
2011年电视机14寸及以下 6.00 6.00
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
5月 电视机15-24寸 12.00 12.00
电视机25寸及以上 36.00 35.98
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 18.00
电视机14寸及以下 6.00 6.00
电视机15-24寸 12.00 12.00
2011年
电视机25寸及以上 36.00 36.00
6月
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 21.81
电视机14寸及以下 6.00 6.00
电视机15-24寸 12.00 12.00
2011年
电视机25寸及以上 36.00 36.00
7月
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 18.00
电视机14寸及以下 6.00 6.00
电视机15-24寸 12.00 12.00
2011年
电视机25寸及以上 36.00 36.00
8月
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 18.00
电视机14寸及以下 6.00 6.00
电视机15-24寸 12.00 12.00
2011年
电视机25寸及以上 36.00 36.00
9月
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 18.00
电视机14寸及以下 6.00 6.00
电视机15-24寸 12.00 12.00
2011年
电视机25寸及以上 36.00 36.00
10月
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 18.00
电视机14寸及以下 6.00 6.00
电视机15-24寸 12.00 12.00
2011年
电视机25寸及以上 36.00 36.00
11月
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 18.00
电视机14寸及以下 6.00 6.00
电视机15-24寸 12.00 12.00
2011年
电视机25寸及以上 36.00 36.00
12月
冰箱120L-220L 54.00 54.00
洗衣机全自动 18.00 18.00
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
电视机黑白14寸 65.00 65.00
2012年电视机彩色25寸 36.00 35.98
1月 电视机彩色21寸 65.00 65.00
电视机彩色18寸 65.00 65.00
电视机彩色25寸 80.00 80.12
2012年
电视机彩色21寸 75.00 75.63
2月
电视机彩色18寸 74.00 74.19
电视机黑白17寸 55.00 56.00
电视机黑白14寸 54.00 55.00
2012年
电视机彩色25寸 80.00 83.00
9月
电视机彩色21寸 70.00 71.15
电视机彩色18寸 68.00 68.36
电视机黑白17寸 74.88 76.00
电视机黑白14寸 74.84 75.00
2012年
电视机彩色25寸 98.14 98.14
11月
电视机彩色21寸 81.68 81.00
电视机彩色18寸 81.40 81.40电视机黑白17寸 74.99 74.99电视机黑白14寸 74.97 74.972012年
电视机彩色25寸 98.60 93.63
12月
电视机彩色21寸 81.00 77.45
电视机彩色18寸 80.83 76.93
电视机彩色21寸 81.00 81.00
2013年
电视机彩色14寸 72.00 74.00
1月
电视机彩色25寸 98.00 98.95
电视机彩色21寸 82.57 82.57电视机彩色14寸 72.88 72.882013年
电视机彩色25寸 99.18 99.182月
电视机彩色17寸 74.98 74.98电视机黑白14寸 74.75 74.75电视机彩色21寸 83.69 82.00
电视机彩色14寸 70.05 69.00
2013年
电视机彩色25寸 98.00 101.00
3月
电视机彩色17寸 77.30 79.88
电视机黑白14寸 74.79 71.77
电视机彩色21寸 82.43 79.00
2013年电视机彩色14寸 66.70 65.37
4月 电视机彩色25寸 99.21 96.30
电视机彩色17寸 74.89 72.00
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
电视机黑白14寸 74.49 71.66
电视机彩色21寸 84.00 85.00
电视机彩色14寸 75.00 78.00
2013年
电视机彩色25寸 100.00 102.00
5月
电视机彩色17寸 78.00 79.00
电视机黑白14寸 75.00 76.00
电视机彩色21寸 84.00 85.00
电视机彩色14寸 75.00 78.00
2013年
电视机彩色25寸 84.00 85.00
6月
电视机彩色17寸 78.00 79.00
电视机黑白14寸 75.00 77.00
电视机彩色21寸 84.00 85.00
电视机彩色14寸 75.00 74.00
2013年
电视机彩色25寸 100.00 96.51
7月
电视机彩色17寸 78.00 79.00
电视机黑白14寸 75.00 78.00
电视机彩色21寸 77.00 75.28
电视机彩色14寸 79.00 78.00
2013年
电视机彩色25寸 81.00 82.00
8月
电视机彩色17寸 79.00 80.00
电视机黑白14寸 65.00 65.66
电视机彩色21寸 89.00 88.00
电视机彩色14寸 80.00 80.00
2013年
电视机彩色25寸 105.00 101.00
10月
电视机彩色17寸 83.00 80.00
电视机黑白14寸 80.00 78.00
电视机彩色21寸 83.92 83.92
电视机彩色14寸 76.96 76.96
2013年
电视机彩色25寸 99.24 100.24
11月
电视机彩色17寸 78.00 78.00
电视机黑白14寸 65.00 65.00
电视机彩色21寸 85.03 86.00
电视机彩色14寸 76.06 77.00
2013年
电视机彩色25寸 103.57 108.39
12月
电视机彩色17寸 82.64 80.70
电视机黑白14寸 75.38 74.00
电视机彩色21寸 85.00 83.91
2014年
电视机彩色17寸 81.00 81.00
1月
电视机彩色25寸 106.00 105.00
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
电视机彩色14寸 77.00 75.00
电视机彩色29寸 109.00 105.65
电视机彩色21寸 88.58 87.00
电视机彩色17寸 93.42 95.00
2014年
电视机彩色25寸 107.63 105.00
2月
电视机彩色14寸 77.77 78.00
电视机彩色29寸 116.17 115.00
电视机彩色21寸 84.62 82.00
电视机彩色17寸 80.34 78.00
2014年
电视机彩色25寸 96.73 95.00
3月
电视机彩色14寸 76.58 75.00
电视机彩色29寸 108.13 105.00
电视机彩色21寸 87.39 89.55
电视机彩色17寸 79.75 79.75
2014年
电视机彩色25寸 103.39 104.63
4月
电视机彩色14寸 76.11 78.00
电视机彩色29寸 116.51 114.32
电视机彩色21寸 84.71 87.81
电视机彩色17寸 80.20 80.43
2014年
电视机彩色25寸 97.19 100.76
5月
电视机彩色14寸 73.23 76.36
电视机彩色29寸 113.78 110.00
电视机彩色21寸 79.98 80.00
电视机彩色17寸 70.84 74.00
2014年
电视机彩色25寸 93.43 90.00
6月
电视机彩色14寸 60.51 62.00
电视机彩色29寸 103.03 105.00
电视机彩色21寸 83.17 85.00
电视机彩色17寸 70.22 73.00
2014年
电视机彩色25寸 95.88 98.00
7月
电视机彩色14寸 70.75 72.00
电视机彩色29寸 105.88 106.00
电视机彩色21寸 99.26 98.00
电视机彩色17寸 72.31 75.00
2014年
电视机彩色25寸 116.56 115.00
8月
电视机彩色14寸 61.00 60.60
电视机彩色29寸 119.22 122.94
2014年电视机彩色21寸 87.28 88.00
9月 电视机彩色17寸 86.36 87.12
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
电视机彩色25寸 106.38 110.00
电视机彩色14寸 77.81 78.00
电视机彩色29寸 118.75 121.90
电视机彩色21寸 100.80 97.26
电视机彩色17寸 82.75 85.39
2014年
电视机彩色25寸 102.00 105.00
10月
电视机彩色14寸 78.93 79.00
电视机彩色29寸 112.86 112.50
2012年
氧化铁皮 706.24 706.00江西 5月
公司 2012年
废钢（轻薄料） 1,187.86 1,185.006月
彩色旧电视20-22寸 81.49 85.00
黑白旧电视17-18寸 84.99 82.74
洛阳 2014年
彩色旧电视机18寸 94.35 90.96
公司 7月
黑白旧电视14寸 84.83 82.38
彩色旧电视25寸 98.30 101.23
2011年
废铁 1,965.81 1,965.814月
2011年
废铁 2,008.55 2,008.555月
2011年
废铁 2,518.39 2,564.10
6月
2011年
废铁 1,880.34 1,880.34广东 8月
公司 2011年
废铁 1,837.61 1,837.6110月
2011年
废铁 1,709.40 1,709.4011月
2011年废铁 1,771.79 1,771.7912月 废塑料 4,311.21 6,531.46
2014年
废铝 10,811.97 10,811.972月
彩电18-21寸 38.12 39.10
2011年
彩电29寸 74.58 73.92
1月
黑白电视机17寸及以下 26.40 25.40
山东 彩电18-21寸 38.78 39.23
公司 2011年彩电29寸 74.58 74.41
2月 黑白电视机17寸 23.32 22.70
黑白电视机17寸及以下 20.95 21.24
2011年彩电18-21寸 37.21 38.30
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
3月 彩电29寸 74.18 73.25
黑白电视机17寸 22.74 21.99
彩电18-21寸 36.07 37.63
2011年彩电29寸 69.14 71.23
4月 黑白电视机14寸 14.02 14.41
黑白电视机17寸 20.81 20.95
彩电18-21寸 36.16 37.25
2011年
彩电29寸 74.31 74.70
5月
黑白电视机17寸 22.63 21.72
彩电18-21寸 33.97 35.67
2011年
彩电29寸 73.30 74.33
6月
黑白电视机17寸 21.88 21.95
彩电18-21寸 33.25 34.79
2011年
彩电29寸 71.62 74.22
7月
黑白电视机17寸 22.41 22.09
彩电18-21寸 34.41 35.36
2011年
彩电29寸 74.42 74.78
8月
黑白电视机17寸 21.96 22.17
彩电18-21寸 35.54 34.86
2011年彩电29寸 73.18 74.75
9月 黑白电视机14寸 23.04 22.58
黑白电视机17寸 22.20 22.36
彩电18-21寸 34.03 35.11
2011年彩电29寸 71.83 73.33
10月 黑白电视机14寸 22.71 23.08
黑白电视机17寸 23.45 23.32
彩电18-21寸 35.92 34.42
2011年彩电29寸 71.33 73.17
11月 黑白电视机14寸 23.04 23.08
黑白电视机17寸 23.28 24.20
彩电18-21寸 33.92 35.30
2011年彩电29寸 73.51 74.16
12月 黑白电视机14寸 23.15 24.10
黑白电视机17寸 21.85 22.50
彩电18-21寸 34.47 33.42
彩电25寸 47.05 48.10
2012年
彩电29寸 69.66 73.01
1月
黑白电视机14寸 22.34 22.90
黑白电视机17寸 23.26 23.59
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
彩电18-21寸 36.97 35.80
彩电25寸 50.00 48.98
2012年
彩电29寸 74.73 74.27
2月
黑白电视机14寸 23.37 24.00
黑白电视机17寸 24.22 24.43
彩电18-21寸 37.19 37.97
彩电25寸 50.00 51.16
2012年
彩电29寸 75.00 74.64
3月
黑白电视机14寸 24.03 23.64
黑白电视机17寸 24.34 24.01
彩电17-18寸 72.00 72.00黑白电视机17-18寸 72.00 72.002013年
黑白电视机14寸 72.00 72.001月
彩电14寸 72.00 72.00彩电21寸 80.64 80.642013年黑白电视机14寸 72.21 72.212月 黑白电视机17-18寸 72.21 72.21黑白电视机14寸 71.95 69.69
2013年
黑白电视机17-18寸 72.06 71.14
3月
彩电21寸 74.02 77.33
黑白电视机14寸 71.83 68.94
2013年
黑白电视机17-18寸 71.59 70.83
4月
彩电14寸 71.91 68.97
黑白电视机14寸 71.85 69.69
2013年黑白电视机17-18寸 71.73 71.59
5月 彩电14寸 71.64 69.69
彩电17-18寸 71.83 71.61
黑白电视机14寸 72.69 72.82
黑白电视机17-18寸 72.50 72.92
2014年
彩电21寸 83.11 82.31
4月
彩电14寸 61.96 61.03
彩电17-18寸 65.47 64.01
黑白电视机14寸 71.96 73.64
黑白电视机17-18寸 72.17 73.37
2014年
彩电21寸 81.64 83.19
5月
彩电14寸 59.30 68.72
彩电17-18寸 59.82 71.80
2014年黑白电视机14寸 77.56 77.35
6月 黑白电视机17-18寸 77.47 76.95
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
彩电21寸 86.57 85.94
彩电14寸 74.30 73.70
彩电17-18寸 74.34 75.21
黑白电视机14寸 76.75 77.92
黑白电视机17-18寸 77.69 78.09
2014年
彩电21寸 85.95 87.19
7月
彩电14寸 77.63 76.93
彩电17-18寸 74.96 78.55
冰箱220升及以上 33.00 33.00
单门电冰箱 27.50 27.49
2011年
电视22-28寸 16.50 16.50
5月
电视298寸及以上 33.00 33.00
洗衣机5公斤以下 33.00 32.82
冰箱220升及以上 33.01 33.00
单门电冰箱 27.50 27.50
2011年
电视22-28寸 16.50 16.50
7月
电视298寸及以上 33.00 33.00
洗衣机5公斤以下 33.00 33.00
冰箱220升及以上 33.01 33.00
单门电冰箱 27.50 27.50
2011年
电视22-28寸 16.50 16.50
8月
电视298寸及以上 33.00 33.00
洗衣机5公斤以下 33.00 33.00
四川
冰箱220升及以上 33.01 33.00
公司
单门电冰箱 27.50 27.50
2011年
电视22-28寸 16.50 16.50
9月
电视298寸及以上 33.00 33.00
洗衣机5公斤以下 33.00 33.00
冰箱220升及以上 33.01 33.00
单门电冰箱 27.50 29.00
2011年
电视22-28寸 16.50 16.84
11月
电视298寸及以上 33.00 33.00
洗衣机5公斤以下 33.00 33.00
冰箱220升及以上 33.01 33.00
单门电冰箱 27.50 27.50
2011年
电视22-28寸 16.50 16.46
12月
电视298寸及以上 33.00 33.00
洗衣机5公斤以下 33.00 33.00
2012年彩色电视14寸 68.00 67.40
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
8月 彩色电视17寸 66.69 67.19
彩色电视21寸 76.06 77.03
彩色电视25寸 89.40 91.38
彩色电视29寸 100.00 102.66
彩色电视14寸 70.38 67.73
彩色电视17寸 70.19 67.71
2012年
彩色电视21寸 80.08 77.19
9月
彩色电视25寸 95.38 92.25
彩色电视29寸 107.32 104.54
彩色电视14寸 69.18 67.73
彩色电视17寸 70.00 67.71
2012年
彩色电视21寸 80.00 77.19
10月
彩色电视25寸 88.88 92.25
彩色电视29寸 100.00 104.54
彩色电视14寸 77.91 75.79
彩色电视17寸 77.23 74.69
2012年
彩色电视21寸 87.61 84.94
11月
彩色电视25寸 102.94 103.64
彩色电视29寸 117.38 117.72
彩色电视21寸 88.00 86.89
2012年
彩色电视25寸 106.00 104.31
12月
彩色电视29寸 120.00 115.91
彩色电视17-18寸 82.82 88.002013年彩色电视21寸 82.86 81.03
1月 彩色电视25寸 100.39 96.20
洗衣机全自动 115.00 111.43
彩色电视17-18寸 87.44 88.00
彩色电视21寸 92.73 91.99
2013年
彩色电视25寸 109.93 107.69
2月
彩色电视29寸 120.80 118.45
洗衣机全自动 125.00 120.00
彩色电视21寸 96.40 92.44
2013年彩色电视25寸 109.93 109.19
3月 彩色电视29寸 120.80 121.71
洗衣机全自动 125.00 120.00
彩色电视17-18寸 90.31 88.74
2013年彩色电视21寸 89.77 89.83
4月 彩色电视25寸 109.93 111.00
彩色电视29寸 120.80 122.64
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
洗衣机全自动 125.00 120.00
彩色电视17-18寸 87.44 83.70
2013年彩色电视21寸 90.97 89.835月 彩色电视25寸 107.92 104.41
彩色电视29寸 115.36 119.31
彩色电视17-18寸 82.82 81.83
2013年彩色电视21寸 88.28 89.70
6月 彩色电视25寸 108.32 103.56
彩色电视29寸 120.80 115.10
彩色电视17-18寸 85.36 83.55
2013年彩色电视21寸 92.14 91.23
7月 彩色电视25寸 103.61 101.98
彩色电视29寸 116.55 119.16
彩色电视17-18寸 89.07 85.06
2013年彩色电视21寸 88.28 85.82
8月 彩色电视25寸 109.08 104.41彩色电视29寸 120.80 119.31彩色电视17-18寸 84.63 82.56
2013年彩色电视21寸 93.91 89.839月 彩色电视25寸 104.44 101.00
彩色电视29寸 116.94 114.84
彩色电视17-18寸 90.16 88.002013年彩色电视21寸 90.00 87.00
10月 彩色电视25寸 106.81 104.41彩色电视29寸 120.80 119.31彩色电视17-18寸 91.00 88.002013年彩色电视21寸 90.86 87.0011月 彩色电视25寸 105.67 102.02
彩色电视29寸 121.59 117.00
彩色电视17-18寸 85.20 84.20
彩色电视21寸 85.38 83.84
2013年
彩色电视25寸 109.52 104.4112月
彩色电视29寸 122.00 117.83
洗衣机全自动 115.00 114.12
彩色电视18-19寸 85.17 82.73
2014年彩色电视21寸 86.97 87.001月 彩色电视25寸 106.49 103.78
彩色电视29寸 122.00 118.66
2014年彩色电视18-19寸 81.33 82.61
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
2月 彩色电视21寸 90.97 87.00
彩色电视25寸 103.61 99.02
彩色电视29寸 115.36 113.45
彩色电视18-19寸 81.33 84.41
2014年彩色电视21寸 90.97 89.70
3月 彩色电视25寸 103.61 98.53
彩色电视29寸 115.36 112.70
通过以上对比，未发现明显的关联采购定价不公允的情况。
（2）关联销售定价
考虑到关联销售项目多且杂，对于拟收购资产8家所属企业，从其关联销售中选取交易额前五名的销售项目分别列示其交易价格。2011年至2014年10月，拟收购资产共发生关联销售交易 26,714.14万元，选取各家企业销售前 5名项目的交易金额为23,126.92万元，占全部关联销售交易的86.57%。
在关联销售价格对比表中列示的非关联方销售价格以该家企业在当月或临近时间点发生的与非关联方的实际交易价格为准；可比市场价格为在当月或临时时间点没有与非关联方发生交易时，从公开交易市场的市场询价或该公司追踪到的实际成交价。
关联销售定价对比如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||价格|||
|公司|年份|品种||||
||||关联方|非关联方|可比市场价格|

2011年3月废纸 1,706.25 1,742.57
2011年4月废纸 1,661.92 1,674.13
2011年7月洗衣机铁 2,400.00 2,400.00
冰箱（铁） 2,400.00 2,400.00
2011年8月
洗衣机铁 2,400.00 2,400.00
黑龙
冰箱（铁） 2,400.00 2,400.00
江公 2011年11月
电脑铁（机箱） 2,400.00 2,400.00
司
2012年6月废钢 2,613.21 2,636.87
电冰箱铁 1,850.00 1,850.00
2012年10月
电视机防爆带（铁） 1,850.00 1,850.00
电冰箱铁 1,850.00 1,850.00
2012年12月
电视机防爆带（铁） 1,850.00 1,850.00
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
2013年4月电冰箱铁 1,800.00 1,800.00
2013年6月电冰箱铁 1,800.00 1,800.00
2013年7月电冰箱铁 1,800.00 1,800.00
2013年8月电视机塑料 6,410.26 6,482.91
冰箱（铁） 1,800.00 1,800.00
2013年9月电冰箱铁 1,800.00 1,800.00
电视机塑料 6,410.26 6,482.91
电冰箱铁 1,800.00 1,800.00
2013年10月
电视机塑料 6,410.26 6,410.26
废钢 2,020.00 2,020.00
2013年11月
废纸 850.00 850.00
2013年12月电冰箱铁 1,800.00 1,800.00
2014年1月电视机塑料 7,179.49 7,179.49
2014年2月电视机塑料 6,666.67 6,666.67
2014年3月电视机塑料 7,176.83 7,176.83
2014年10月电视机塑料 6,850.00 6,850.00
2011年7月塑料外壳 7,600.00 7,600.00
2011年9月塑料外壳 7,000.00 7,000.00
塑料外壳 7,350.00 7,400.00
2012年5月
废铝 12,000.00 12,000.00
2012年7月废铁 2,600.00 2,600.00
2013年5月塑料外壳 7,560.00 7,600.00
2013年7月塑料外壳 6,450.00 6,450.00
蕲春 2013年8月塑料外壳 6,800.00 6,800.00
公司 2013年9月塑料外壳 7,100.00 7,100.00
2013年10月塑料外壳 7,400.00 7,400.00
2013年11月塑料外壳 7,900.00 7,900.00
2014年3月塑料外壳 7,250.00 7,300.00
2014年7月废铁 1,650.00 1,650.00
2014年9月塑料外壳 7,050.00 7,100.00
塑料外壳 7,050.00 7,100.00
2014年10月
废铁 1,450.00 1,450.00
2012年9月废纸 1,276.64 1,270.00
2012年10月废纸 1,116.20 1,110.00
2012年12月废纸 1,275.03 1,275.00
2013年1月废纸 1,027.35 1,027.00
江西 2013年4月废纸 1,220.45 1,220.00
公司 2013年5月废纸 947.15 940.00
2014年4月防爆带 1,623.93 1,625.00
2014年5月防爆带 1,623.93 1,625.00
2014年6月防爆带 1,623.93 1,625.00
2014年7月防爆带 1,623.93 1,625.00
洛阳 2011年4月电视机-变压器 8,833.98 8,833.98
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
公司 电冰箱-压缩机 8,833.98 8,833.98
空调-风扇电机 8,833.98 8,833.98
空调-压缩机 8,833.98 8,833.98
洗衣机-铁电机 8,833.98 8,833.98
洗衣机-塑料PP白 3,075.00 3,075.00
电视机-机壳塑料 3,078.95 3,078.95
洗衣机-塑料PP灰 6,213.68 6,213.68
2012年12月洗衣机-塑料PP花 6,213.68 6,213.68
显示器-机壳塑料 4,727.54 4,727.54
电视机-机壳塑料 3,904.92 3,904.92
电视机-机壳塑料 5,478.66 5,478.66
2013年9月旧电视机-机壳塑料 3,953.31 3,953.31
2013年12月旧电视机-机壳塑料 6,937.41 6,937.41
彩色电路板-塑料 5,604.48 5,604.48
黑白电路板-塑料 6,371.80 6,371.80
2014年1月显示器电路板-塑料 6,371.79 6,371.79
洗衣机电路板-塑料 6,371.86 6,371.86
冰箱电路板-塑料 6,371.94 6,371.94
旧电视机-机壳塑料 6,503.78 6,503.78
旧电视机-机壳塑料 6,997.56 6,997.56
2014年3月旧电视机-机壳塑料 8,506.26 8,506.26
旧彩色电路板-铁 1,880.34 1,880.34
旧黑白电路板-铁 1,880.34 1,880.34
旧电视机-机壳塑料 6,662.42 6,662.42
旧电视机-保护带（含杂铁） 1,485.24 1,485.24
旧电视机-镍罩（铁） 1,734.82 1,734.82
2014年4月
旧电视机-镍罩（铁） 1,485.24 1,485.24
旧电视机-保护带（含杂铁） 1,734.82 1,734.82
旧电冰箱-铁 1,485.24 1,485.24
旧电视机-机壳塑料 6,862.85 6,862.85
旧电视机-镍罩（铁） 2,001.47 2,001.47
旧电视机-保护带（含杂铁） 2,001.47 2,001.47
2014年5月
旧主机-外壳（铁） 2,001.47 2,001.47
辅料-废旧电机 15,007.63 15,007.63
旧彩色电路板-铁 2,001.47 2,001.47
旧电视机-机壳塑料 6,890.82 6,890.82
旧显示器-机壳塑料 5,585.15 5,585.15
2014年6月旧主机-外壳（铁） 1,483.03 1,483.03
旧电视机-喇叭（铁） 1,483.03 1,483.03
旧主机-塑料 5,555.56 5,555.56
旧电视机-机壳塑料 6,717.51 6,717.51
2014年7月旧显示器-机壳塑料 5,940.28 5,940.28
旧电视机-镍罩（铁） 2,048.76 2,048.76
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
旧主机-外壳（铁） 2,048.76 2,048.76
旧电视机-保护带（含杂铁） 2,048.76 2,048.76
旧电视机-机壳塑料 6,610.28 6,610.28
旧显示器-机壳塑料 6,575.00 6,575.00
2014年8月旧主机-外壳（铁） 1,755.51 1,755.51
旧电视机-保护带（含杂铁） 1,755.51 1,755.51
旧电视机-镍罩（铁） 1,755.51 1,755.51
旧电视机-机壳塑料 6,770.29 6,770.29
旧电视机-镍罩（铁） 1,442.91 1,442.91
2014年9月旧电视机-保护带（含杂铁） 1,442.91 1,442.91
旧主机-外壳（铁） 1,442.91 1,442.91
旧电视机-喇叭（铁） 1,442.91 1,442.91
旧电视机-机壳塑料 6,381.28 6,381.28
旧电视机-镍罩（铁） 1,653.05 1,653.05
2014年10月旧电视机-保护带（含杂铁） 1,653.05 1,653.05
旧彩色电路板-塑料 5,397.44 5,397.44
电源盒产出物-铁 1,653.05 1,653.05
废塑料 4,948.72 4,948.72
2011年12月废钢 2,179.49 2,179.49
废铁 2,179.49 2,179.49
广东 废塑料 7,324.79 7,324.79
2012年3月
公司 废塑料 2,042.73 2,042.73
废铜 42,307.69 42,307.69
2013年12月废钢 2,393.16 2,393.16
废铁 2,136.75 2,136.75
2011年1月变压器 7,692.31 7,692.31
2011年2月后壳 4,691.72 3,893.11
2011年3月铜丝 51,282.05 42,781.76
2011年12月后壳 4,957.26 4,957.26
2013年1月废电器元件 6,495.73 6,495.73
PS塑料 5,641.03 5,641.03
2013年3月
塑料 5,914.37 5,914.37
ABS塑料（黑） 6,239.32 6,239.32
山东 2013年4月PS塑料 6,350.05 6,350.05
公司 塑料 5,897.44 5,897.44
ABS塑料（黑） 6,239.32 6,239.32
2013年5月PS塑料 6,239.32 6,239.32
塑料 5,279.33 5,279.33
ABS塑料（黑） 6,239.32 6,239.32
2013年6月PS塑料 6,239.32 6,239.32
塑料 5,691.96 5,691.96
ABS塑料（黑） 6,239.32 6,239.32
2013年7月
PS塑料 6,239.32 6,239.32
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
塑料 5,292.31 5,292.31
ABS塑料（黑） 6,230.61 6,230.61
2013年8月PS塑料 5,942.02 5,942.02
塑料 4,682.62 4,682.62
ABS塑料（黑） 6,666.67 6,666.67
PS塑料 5,555.56 5,555.56
2013年9月
彩电偏向线圈 13,247.86 13,247.86
塑料 5,543.31 5,543.31
ABS塑料（黑） 6,666.67 6,666.67
PS塑料 5,555.56 5,555.56
2013年10月
彩电偏向线圈 13,247.86 13,247.86
塑料 5,641.03 5,641.03
ABS塑料（黑） 6,666.67 6,666.67
PS塑料 5,555.56 5,555.56
2013年11月
彩电偏向线圈 13,068.07 13,068.07
塑料 5,641.03 5,641.03
ABS塑料（黑） 6,239.32 6,239.32
PS塑料 5,329.36 5,329.36
2013年12月
彩电偏向线圈 12,393.16 12,393.16
塑料 5,218.13 5,218.13
PS塑料 5,213.68 5,213.68
彩电偏向线圈 12,393.16 12,393.16
2014年1月
外壳 5,982.91 5,982.91
PS塑料 5,213.68 5,213.68
2014年3月PS塑料 5,213.68 5,512.82
2013年5月HIPS后壳黑色 6,266.32 6,266.32
2013年6月ABS黑色 7,094.02 7,094.02
HIPS后壳黑色 6,082.41 6,082.41
2013年7月ABS灰色 7,264.96 7,264.96
ABS黑色 7,094.02 7,094.02
2013年8月ABS黑色 7,094.02 7,094.02
ABS黑色 7,094.02 7,094.02
2013年9月HIPS后壳黑色 6,150.61 6,150.61 6,150.61
四川 ABS灰色 7,264.96 7,264.96
公司 2013年10月ABS黑色 7,094.02 7,094.02
ABS黑色 7,094.02 7,094.02
2013年11月ABS灰色 7,264.96 7,264.96
HIPS后壳黑色 6,153.85 6,153.85
2013年12月HIPS后壳黑色 1,082.06 1,082.06
2014年3月ABS黑色 7,094.02 7,094.02
2014年4月HIPS后壳黑色 6,153.85 6,153.85
2014年5月ABS黑色 7,094.02 7,094.02
2014年6月ABS黑色 6,363.22 6,363.22
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
ABS黑色 6,363.22 6,363.22
HIPS后壳黑色 6,126.09 6,126.09
2014年7月ABS黑色 7,094.02 7,094.02
ABS黑色 7,094.02 7,094.02
2014年8月
HIPS后壳黑色 6,153.85 6,153.85
HIPS后壳黑色 6,153.85 6,153.85
2014年9月
ABS黑色 7,094.02 7,094.02
HIPS后壳黑色 6,153.85 6,153.85
2014年10月
ABS黑色 7,094.02 7,094.02
唐山 2014年6月ABS塑料 7,190.00 7,008.00
公司 2014年7月ABS塑料 7,256.00 7,034.00
通过以上对比，未发现明显的关联采购定价不公允的情况。
（3）资产转让交易定价
报告期内，拟购买资产的关联资产转让主要是江西公司向中再资源和江西环保出售股权和资产，具体如下：
①2013年12月31日，江西公司与其控股股东中再资源签订股权转让协议，江西公司将其持有的江西环保100%股权转让给中再资源转让价格依据江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《江西中再生环保产业有限公司资产评估报告书（赣中富评报字[2013]236号）》评估值确定，评估值和转让价格均为 998.14万元。
②2013年 12月 31日，江西公司与江西环保签订股权转让协议，江西公司将其持有的萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司100%股权转让给江西环保，转让价格依据江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司资产评估报告书（赣中富评报字[2013]237号）》确定，评估值和转让价格均为1,098.33万元。
③江西公司 2013年 12月 31日将与废钢、废纸业务相关的固定资产以账面净值1,277.73万元出售给江西环保。
除此以外，2013年12月蕲春公司从其关联公司湖北省再生资源有限公司受让土地使用权、房屋所有权等相关资产，作价 3,000万元，该价格根据以 2013年 12月 18日为基准日的鄂中衡信评报字【2013】第 P006号资产评估报告为基
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
础确定。
2013年12月，广东公司从其关联方清远华清再生资源投资开发有限公司以账面净值受让机器设备等资产，作价1,751.33万元。上述资产经广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司以 2013年 12月 31日为基准日进行评估，并出具的粤正诚资评[2013]第 001号《资产评估报告书》，评估值为 1,835.19万元，考虑到评估值和账面值差异不大，双方认可机器设备的价值为 1,751.33万元。
（4）租赁定价
拟出售资产报告期内的租赁情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2011年-2014|
||租赁资产||租赁||租赁|||||
|出租方名称||面积|||||单价|可比市场价|年10月累计|
||种类|||起始日||终止日|||租赁费（元）|

租入
四川中再生环
办公楼等 8元/平方8.5元/平方
保科技服务有 160 2014.1.1 2014.12.31 12,800.00公共设施 米/月 米/月
限公司
北京市华京源
10元/平 10元/平方
再生资源回收 摊位 300 2013.4.1 2013.12.31 27,000.00方米/月 米/月
市场有限公司
唐山中再生环
办公楼等 18元/平 18元/平方
保科技服务有 1092 2014.1.1 2014.12.31 120,000.00公共设施 方米/月 米/月
限公司
中国再生资源
办公楼等 6.9元/平7元/平方米
开发有限公司 20648 2010.4.25 2014.3.31 3,756,000.00公共设施 方米/月 /月
鄂东分公司
湖北蕲春中再
3.29元/平3.59元/平
再生资源有限 货场 14600 2014.1.1 2014.12.31 466,667.00方米/月 方米/月
公司
3000元/
货场 16667 2012.12.1 2014.6.30 3000元/月
月
5000元/
货场 20000 2012.12.1 2013.12.31 5000元/月
月
15000元/
货场 20000 2012.12.1 2013.12.31 15000元/月
月
3000元/
货场 3333 2012.12.1 2013.12.31 3000元/月
月
山东临沂中再
3000元/
生联合发展有 货场 5333 2013.1.1 2014.1.31 3000元/月 1,125,000.00月
限公司
20000元/
货场 10000 2013.1.1 2014.5.31 20000元/月
月
15000元/
货场 66667 2012.11.1 2014.6.30 15000元/月
月
5000元/
货场 9700 2012.11.1 2014.5.31 5000元/月
月
总计 151700
中再生洛阳再 1760元/ 1760元/年/
货场 100000 2014．1.1 2014.12.31 220,000.00
生资源开发有 年/亩 亩
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限公司 10元/平 10元/平方
员工宿舍 740 2014．1.1 2014.12.31 74,000.00方米/月 米/月
清远华清再生
5元/平方5元/平方米
资源投资开发 货场 22000 2012.10.1 2014.12.31
米/年 /年
有限公司
清远华清再生
办公楼等 16.6元/平16.6元/平
资源投资开发 96 2012.7.1 2013.7.31
公共设施 方米/月 方米/月
有限公司
1,444,548.50清远华清再生
299万元/ 23000元/
资源投资开发生产设备 2013.8.1 2013.12.31 23000元/月
原值 月
有限公司
清远华清再生
厂房（车 50元/平 54元/平方
资源投资开发 7868 2013.8.1 2014.12.31
间） 方米/年 米/年
有限公司
合计 7,279,015.50租出
14元/平 14元/平方
成品库 28575 2014/1/1 2014/12/31
方米/月 米/月
14元/平 14元/平方
加工厂房 4629 2014.1.1 2014.12.31
方米/月 米/月
江西中再生环 废钢破碎 14元/平 14元/平方
4629 2014/1/1 2014/12/31 6,323,000.00保产业公司 厂房 方米/月 米/月
办公楼及
25元/平 25元/平方
宿舍楼及 3441 2014.1.1 2014.12.31
方米/月 米/月
附属设施
合计 41274
中再生洛阳再
办公楼等 8.35元/平8.35元/平/
生资源开发有 2610.8 2014/1/1 2014/12/31 218,000.00公共设施 /月 月
限公司
合计 6,541,000.00拟收购资产主要承租货场、办公设施、生产设施等，由于所处位置、设施本身条件有较大差别，上表所列示的市场价格基本取自相同区位，设施条件最为接近的基本可比的市场报价。
（三）本次重组后的关联方及关联交易情况
1、本次重组后的关联方
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
本次重组完成后，上市公司控股股东为中再生，实际控制人为供销总社。
因此，供销集团、中再生、中再资源系上市公司关联法人，中再生、中再资源所控制的除上市公司及其控股子公司以外企业亦为上市公司关联法人。
（2）持有上市公司5%以上股份的其他股东及其控制的企业
本次重组完成后，除中再生及其控股子公司黑龙江中再生、中再资源外，其
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他持有上市公司5%以上股份的股东有冀东水泥。
本次重组前，冀东水泥持有上市公司28.05%股份，为上市公司控股股东。
过去十二个月内，冀东发展通过持有冀东水泥38.63%股份曾间接控制上市公司。
根据《上市规则》10.1.6之规定，冀东发展、冀东水泥控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为上市公司关联法人。
（3）上市公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员
上市公司现任董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员；及本次重组完成后，秦岭水泥根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规范运作规定相应调整的董事、监事及高级管理人员与其关系密切的家庭成员。
（4）上市公司控股股东、实际控制的董事、监事和高级管理人员
供销集团、中再生董事、监事、高级管理人员；根据《上市规则》10.1.6之规定，由于本次重组前十二个月内，冀东发展、冀东水泥曾直接或者间接控制上市公司，因此其董事、监事、高级管理人员亦为重组完成后的关联方。
（5）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
上市公司现任董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
本次重组完成后，秦岭水泥根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规范运作规定相应调整的董事及高级管理人员与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
冀东发展、冀东水泥、供销集团、中再生董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
2、本次重组完成后的备考关联交易
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（1）购买商品、接受劳务等关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-10月|||
|金额|比例（%）|金额|
|119,580.34|0.01|17,526,807.50|
|86,940.00|0.01|5,106,420.07|
|25,592,284.62|2.82|-|
|13,876,808.52|1.53|20,425,948.57|
|7,579,125.45|0.83||
|6,216,877.25|0.68|3,445,999.68|
|3,986,414.33|0.44|4,045,608.44|
|531,792.08|0.06|-|
|5,669,028.59|0.62|-|
|1,824,709.35|0.20|6,445,998.61|
|2,707,252.29|0.30|22,173,079.99|
|68,190,812.82|7.50|79,169,862.86|

（2）销售商品、提供劳务等关联交易
||||
|-|-|-|
|2014年1-10月|||
|金额|比例（%）|金额|
|587,958.97|0.05|199,042.74|
|-|-|20,938,455.57|
|1,332,789.74|0.11|2,300,641.03|
|-|-|2,361,558.74|
|798,794.13|0.06|120,500.00|
|6,920,476.96|0.56|-|
|-|-|31,362,629.75|
|-|-|5,476,392.47|
|1,943,380.21|0.16|38,989,853.39|
|4,134,021.48|0.33|-|
|695,304.27|0.06|19,000,780.46|
|1,202,058.50|0.10|-|
|-|-|2,952,249.57|
|-|-|855,779.64|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
||||
|-|-|-|
|2014年1-10月|||
|金额|比例（%）|金额|
|-|-|1,070,918.99|
|-|-|341,355.39|
|1,108,463.25|0.09|-|
|610,830.77|0.05|-|
|31,766,361.20|2.56|-|
|11,589,288.16|0.93|-|
|22,777,630.75|1.83|-|
|640,823.75|0.05|-|
|86,108,182.14|6.94|125,970,157.74|

（3）出租情况
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|租赁|租赁|
||起始日|终止日|
|房屋、土地|2013-1-1|2013-12-31|
|房屋、土地|2013-3-18|2015-3-17|
|房屋、土地|2014-1-1|2014-12-31|
|房屋、建筑物|2014-1-1|2014-12-31|

确认的租赁收益
||
|-|
|2014年1-10月|
|-|
|-|
|6,323,000.00|
|218,000.00|

注：四川公司 2013年 12月 27日进行了分立，将非家电业务剥离到四川中再生环保科技服务有限公司，其中出租给四川塑金科技有限公司、四川华环再生资源有限公司的房屋、土地均已被剥离。
（4）承租情况
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|租赁|租赁终止日|
||起始日||
|办公楼等|2014.1.1|2014.12.31|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|租赁|租赁|
||起始日|终止日|
|公共设施|||
|摊位|2013.4.1|2013.12.31|
|房屋|2014.3.1|2014.12.31|
|房产|2010.4.25|2014.3.31|
|货场|2014.1.1|2014.12.31|
|货场|2012.10.1|2014.6.30|
|房屋建筑物|2014.1.1|2014.12.31|
|货场|2012.10.1|2014.12.31|
|房屋|2012.7.1|2013.7.31|
|生产设备|2013.8.1|2013.12.31|
|厂房|2013.8.1|2013.12.31|

确认的租赁费用
||
|-|
|2014年1-10月|
|12,800.00|
|-|
|120,000.00|
|426,000.00|
|466,667.00|
|231,000.00|
|327,000.00|
|483,136.00|
|2,066,603.00|

（5）关联方资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额（元）|起始日|到期日|
|拆入|3,000,000.00|2011.11.18|2013.3.27|
|拆入|10,001,850.60|2011.12.7|2013.3.27|
|拆入|10,000,000.00|2011.12.9|2013.3.27|
|拆入|10,000,000.00|2012.2.2|2013.3.27|
|拆入|1,000,000.00|2012.3.30|2013.3.27|
|拆入|3,998,149.40|2012.6.27|2013.3.27|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
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|-|-|-|-|
|拆入|1,001,850.60|2012.6.27|2013.10.22|
|拆入|10,000,000.00|2012.7.11|2013.10.22|
|拆入|2,802,469.40|2012.7.31|2013.10.22|
|拆入|1,000,000.00|2012.7.31|2014.1.24|
|拆入|1,000,000.00|2012.7.31|2014.2.17|
|拆入|197,530.60|2012.7.31|2014.3.3|
|拆入|3,800,000.00|2012.4.16|2014.3.3|
|拆入|8,000,000.00|2012.11.22|2014.3.3|
|拆入|2,000,000.00|2012.12.12|2014.3.3|
|拆入|9,000,000.00|2012.12.27|2014.3.3|
|拆入|2,002,469.40|2013.2.7|2014.3.3|
|拆入|1,500,000.00|2013.2.7|2014.3.4|
|拆入|2,000,000.00|2013.2.7|2014.3.11|
|拆入|2,500,000.00|2013.2.7|2014.3.19|
|拆入|1,997,530.60|2013.2.7|2014.3.26|
|拆入|2,469.40|2013.4.1|2014.3.26|
|拆入|9,997,530.60|2013.4.1|2014.3.26|
|拆入|5,000,000.00|2013.6.5|2014.3.26|
|拆入|13,000,000.00|2013.6.6|2014.4.29|
|拆入|5,000,000.00|2013.9.27|2014.4.29|
|拆入|53,312,035.49|2013.11.12|2014.4.29|
|拆入|5,000,000.00|2013.12.2|2014.5.15|
|拆入|5,000,000.00|2013.12.9||
|拆入|10,000,000.00|2013.12.23||
|拆入|5,000,000.00|2014.1.6||
|拆入|5,000,000.00|2014.1.10||
|拆入|5,000,000.00|2014.1.14||
|拆入|16,000,000.00|2014.2.21|2014.9.29|
|拆入|14,000,000.00|2014.2.21||
|拆入|5,000,000.00|2014.3.7||
|拆入|3,400,000.00|2014.5.30||
|拆入|10,000,000.00|2014.6.12||
|拆入|5,000,000.00|2012.12.25|2013.6.9|
|拆入|158,161,817.93|2013.1.1|2013.12.31|
|拆出|88,341,300.77|2013.1.1|2013.12.31|
|拆出|97,897,993.02|2014.1.1|2014.3.31|
|拆入|2,000,000.00|2014.4.2|2014.6.25|
|拆入|9,600,000.00|2014.4.16|2014.6.25|
|拆入|45,000,000.00|2014.4.28|2014.6.25|
|拆入|4,293,146.90|2014.5.23|2014.6.25|
|拆入|1,340,224.00|2014.7.10|2014.7.25|
|拆入|21,763,609.16|2014.9.18|2014.9.26|
|拆入|26,236,390.84|2014.9.18||

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||
|-|-|-|-|
|拆入|5,000,000.00|2014.10.20||
|拆入|20,000,000.00|2014.3.24|2014.4.8|
|拆入|6,000,000.00|2014.9.23|2014.9.29|
|拆入|5,000,000.00|2012.5.31|2014.2.18|
|拆入|500,000.00|2012.5.31||
|拆入|2,000,000.00|2012.4.23|2013.12.30|
|拆入|2,000,000.00|2012.3.19|2013.12.30|
|拆入|2,000,000.00|2012.4.16|2013.12.30|
|拆入|2,100,000.00|2012.5.9|2013.12.31|
|拆入|2,000,000.00|2012.5.15|2013.12.31|
|拆入|900,000.00|2012.5.22|2013.12.31|
|拆入|1,100,000.00|2012.5.22|2014.1.3|
|拆入|2,000,000.00|2012.5.28|2014.1.3|
|拆入|20,000.00|2012.6.13|2014.1.3|
|拆入|100,000.00|2012.6.15|2014.1.3|
|拆入|100,000.00|2012.6.19|2014.1.3|
|拆入|2,000,000.00|2012.7.11|2014.1.3|
|拆入|100,000.00|2012.7.16|2014.1.3|
|拆入|1,000,000.00|2012.8.15|2014.1.3|
|拆入|1,420,364.06|2012.9.10|2014.1.3|
|拆入|2,388,721.86|2012.9.25|2014.1.3|
|拆入|611,278.14|2012.9.25||
|拆入|2,000,000.00|2012.9.27||
|拆入|2,000,000.00|2012.10.10||
|拆入|1,000,000.00|2012.10.16||
|拆入|1,000,000.00|2012.10.18||
|拆入|1,000,000.00|2012.10.22||
|拆入|2,000,000.00|2012.10.23||
|拆入|1,000,000.00|2012.10.26||
|拆入|100,000.00|2013.3.13||
|拆入|100,000.00|2013.4.16||
|拆入|100,000.00|2013.6.7||
|拆入|100,000.00|2013.6.13||
|拆入|100,000.00|2013.7.19||
|拆入|200,000.00|2013.8.15||
|拆入|200,000.00|2013.9.3||
|拆入|300,000.00|2014.3.5||
|拆入|400,000.00|2014.3.12||
|拆入|300,000.00|2014.3.14||
|拆入|600,000.00|2014.3.27||
|拆入|100,000.00|2014.3.28||
|拆入|4,500,000.00|2014.4.29|2014.9.3|
|拆入|5,000,000.00|2014.10.22||

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||
|-|-|-|-|
|拆入|6,000,000.00|2013.12.17|2014.3.19|
|拆入|1,000,000.00|2013.12.5|2014.4.2|
|拆入|21,000,000.00|2013.7.17|2013.7.29|
|拆入|3,000,000.00|2014.3.26|2014.3.31|
|拆入|10,000,000.00|2013.12.14|2014.3.29|
|拆入|9,217,910.20|2013.12.14|2014.3.31|
|拆入|42,148,870.00|2013.12.14|2014.4.29|
|拆入|40,000,000.00|2013.12.14|2014.6.29|
|拆入|53,633,219.80|2013.12.14||
|拆入|5,000,000.00|2014.6.25|2014.6.29|
|拆入|10,000,000.00|2014.6.26|2014.6.29|
|拆入|10,000,000.00|2014.2.27|2014.3.19|
|拆入|5,000,000.00|2014.7.8||
|拆入|20,000,000.00|2014.7.8|2014.9.28|
|拆入|10,000,000.00|2014.7.23|2014.7.24|
|拆入|10,000,000.00|2014.7.23|2014.7.25|
|拆入|5,000,000.00|2014.9.2|2014.9.22|
|拆入|5,000,000.00|2014.9.19|2014.9.22|
|拆入|4,000,000.00|2012.7.7|2013.10.25|
|拆入|3,000,000.00|2012.10.25|2013.10.25|
|拆入|1,000,000.00|2012.8.15|2013.10.25|
|拆入|3,000,000.00|2012.9.17|2013.10.25|
|拆入|2,000,000.00|2013.7.15|2013.10.25|
|拆入|800,000.00|2013.10.10|2013.10.25|
|拆入|13,000,000.00|2013.10.28|2014.1.9|
|拆入|5,000,000.00|2014.2.11||
|拆入|6,000,000.00|2014.3.31||
|拆入|6,000,000.00|2014.4.1||
|拆入|6,000,000.00|2014.5.9||
|拆入|3,000,000.00|2014.6.5||
|拆入|14,000,000.00|2014.6.1||
|拆入|30,000,000.00|2014.4.17|2014.4.17|
|拆入|12,000,000.00|2014.4.16|2014.9.25|
|拆入|60,000,000.00|2014.6.5||
|拆出|43,000,000.00|2014.4.29|2014.5.4|
|拆出|12,000,000.00|2014.5.5|2014.6.9|
|拆出|4,000,000.00|2014.6.11|2014.6.12|
|拆出|6,000,000.00|2014.6.11|2014.6.12|
|拆出|2,600,000.00|2014.4.3|2014.4.28|
|拆入|30,000,000.00|2014.4.17|2014.4.17|
|拆入|19,000,000.00|2014.6.25|2014.6.26|
|拆出|608,709.10|2014.4.29|2014.5.28|
|拆出|7,176,404.05|2014.4.29|2014.6.30|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||
|-|-|-|-|
|拆出|9,539,217.47|2014.5.5|2014.6.30|
|拆入|16,000,000.00|2014.7.28||
|拆入|19,000,000.00|2014.8.20||
|拆入|10,000,000.00|2014.9.1||
|拆入|10,000,000.00|2014.9.14||
|拆入|4,000,000.00|2014.9.23||
|拆入|4,000,000.00|2014.9.25||
|拆入|3,000,000.00|2014.9.28||
|拆入|164,292.15|2014.7.1||
|拆出|8,000,000.00|2014.9.25||
|拆入|10,000,000.00|2014.9.29||
|拆出|333,668.08|2014.10.31||
|拆入|1,300,000.00|2014.7.25||
|拆入|1,500,000.00|2014.8.19||
|拆入|3,000,000.00|2014.9.15||
|拆入|1,000,000.00|2014.9.2||
|拆出|1,401,805.23|2014.10.31|2014.10.31|
|拆入|37,300,000.00|2012.3.20|2012.12.31|
|拆入|88,472,340.30|2013.2.26|2013.12.31|
|拆入|50,090,087.00|2013.9.9|2014.6.30|
|拆入|48,109,609.80|2014.5.14|2014.8.7|
|拆入|5,480,000.00|2014.5.14||
|拆出|50,090,087.00|2014.4.18|2014.6.30|
|拆入|25,000,000.00|2014.7.2||
|拆出|8,000,000.00|2014.8.4|2014.9.30|
|拆入|5,000,000.00|2014.10.17||

（6）关联方担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额（元）|起始日|到期日|
|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司|10,000,000.00|2012.08.13|2013.08.12|
|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司|5,000,000.00|2013.01.30|2014.01.29|
|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司|50,000,000.00|2013.05.03|2014.04.29|
|黑龙江省中再生废旧|12,000,000.00|2013.09.24|2014.09.23|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额（元）|起始日|到期日|
|家电拆解有限公司||||
|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司|48,000,000.00|2014.4.11|2015.4.10|
|四川中再生资源开发有限公司|20,000,000.00|2014.3.24|2014.5.9|
|四川中再生资源开发有限公司|10,000,000.00|2013.7.4|2014.6.16|
|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司|15,000,000.00|2014.10.23|2015.10.24|
|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司|40,000,000.00|2014.7.31|2015.6.19|
|山东中绿资源再生有限公司|10,000,000.00|2014.9.11|2015.9.11|

（7）关联方抵押情况
||||
|-|-|-|
|担保物|担保金额（万元）|起始日|
|房屋建筑物及对应的土地使用权|6,100.00|2012.11.28|
|土地使用权|19,900.00|2012.11.28|

（8）关联方资产转让情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易类型|2014年1-10月|||
||金额|比例（%）|金额|
|资产转让|3,156,692.38|9.52|12,777,302.14|
|资产转让|30,000,000.00|90.48||
|资产受让|||17,513,307.50|
||33,156,692.38|100.00|30,290,609.64|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
注：江西公司关联方资产情况转让详见本报告书“第五节拟购买资产情况”之“三、江西公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况”；蕲春公司关联方资产转让情况详见本报告书“第五节拟购买资产情况”之“六、蕲春公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况”；广东公司关联方资产转让情况详见本报告书“第五节拟购买资产情况”之“九、广东公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况”。
（9）关联方往来余额
单位：元
||
|-|
|2014年10月31日|
|10,716,968.70|
|15,240,953.66|
|1,952,960.56|
|512,953.50|
|28,423,836.42|
|3,738,273.76|
|2,000.00|
|3,740,273.76|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
||
|-|
|2014年10月31日|
|500,000.00|
|2,000,000.00|
|2,500,000.00|
|4,667,444.60|
|5,876,808.52|
|1,998,520.02|
|3,146,751.43|
|118,926.90|
|1,608,742.74|
|28,287,436.00|
|2,221,221.08|
|47,925,851.29|
|66,100,172.45|
|5,398,194.77|
|192,265,417.28|
|138,465.74|
|18,694,414.14|
|1,138,867.85|
|50,329.80|
|38,927,309.32|
|32,109,430.21|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
||
|-|
|2014年10月31日|
|466,664.00|
|24,662,479.94|
|9,739.96|
|15,111.11|
|542,097.88|
|6,666.67|
|2,957,583.34|
|383,482,944.46|
|27,432.00|
|27,432.00|

（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，供销集团、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生均分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量避免与秦岭水泥及其控股子公司之间发生关联交易。在关联采购方面，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业正在通过将采购客户和采购人员转移至标的公司的方式降低关联采购金额。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及秦岭水泥章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，
并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
确保关联交易的公允性，切实维护秦岭水泥及其中小股东的利益。
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三、本公司保证不利用在秦岭水泥中的地位和影响，通过关联交易损害秦岭水泥及其中小股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在秦岭水泥中的地位和影响，违规占用或转移秦岭水泥的资金、资产及其他资源，或要求秦岭水泥违规提供担保。
四、本承诺函自签署之日即行生效，并在秦岭水泥存续且依照中国证券监督管理委员会或上交所相关规定本公司或本公司控制的其他企业被认定为秦岭水泥关联方期间持续有效且不可撤销。
五、如违反上述承诺与秦岭水泥及其控股子公司进行交易而给秦岭水泥及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担相关的赔偿责任。”
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第十四节本次重组对上市公司治理结构的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构。本次重组完成后，本公司将在维持现有制度稳定性和持续性的基础上不断对公司治理机制予以完善。
一、本次重组完成后上市公司完善公司治理结构的措施
（一）股东大会
本次重组完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。本公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（二）董事会
根据本公司的《公司章程》，公司董事会由9名董事构成，应当至少包括 1/3独立董事。目前，公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3。本次重组完成后，本公司将对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
（三）监事会
根据本公司的《公司章程》，本公司监事会由 3名监事组成。目前，公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。本次重组完成后，公司将继续严格按照《公司章程》
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的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（四）董事会秘书与信息披露
本次重组前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次重组完成后，公司将继续依照有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、交易对方对本公司独立性的承诺
本次重组完成后，中再生将成为公司控股股东，供销总社将成为本公司的实际控制人。为了不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，供销集团、中再生、中再资源均向秦岭水泥及其股东做出承诺：
本公司及本公司直接或间接控制的除秦岭水泥及其控股子公司以外的公司不会因本次重组而损害秦岭水泥的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与秦岭水泥保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用秦岭水泥提供担保，不违规占用秦岭水泥资金，保持并维护秦岭水泥的独立性，维护秦岭水泥其他股东的合法权益。
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第十五节本次重组相关风险
一、本次重组相关的风险
（一）拟购买资产估值风险
以 2014年 3月 31日为基准日，本次拟购买标的资产的评估价值合计为 187,216.57万元，与拟购买资产的净资产账面值 54,680.36万元相比，评估增值 132,536.21万元，增值率为242.38%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（二）盈利预测实现风险
根据信永中和出具的 XYZH/2013A3023-25号备考盈利预测审核报告，上市公司 2014年度、2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 18,468.93万元、18,677.55万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次重组的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至 2014年 12月 31日，秦岭水泥已经完成转移或已支付的负债为 215,256万元，占拟出售资产基准日 2014年3月31日负债总额的97.58%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。冀东水泥承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同意函的债权人若在资产交割日后向秦岭水泥主张权利的，冀东水泥将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，冀东水泥在接到秦岭水泥书面通知及相关承担
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责任凭证之日起十五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”
二、本次重组后的上市公司面临的风险
（一）重组后上市公司长期无法分红的风险
根据信永中和出具的 XYZH/2014XAA3024审计报告，上市公司截至 2014年 9月 30日的未分配利润为-11.90亿元。本次重组完成后，公司将全额承继该累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
（二）产业政策变化的风险
2009年国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，首次明确国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴，废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理。
国际上处理废弃电器电子产品可分为消费者责任制、生产者责任制和政府责任制，而生产者责任制是目前国际上实施较为顺畅的方式，我国对废弃电器电子产品回收处理实行“生产者责任制”，即电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义务。国内废弃电器电子产品处理基金的设计运行符合国际惯例。
根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于 2012年 5月21日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子生产者根据不同产品每件须缴纳处理基金，处理基金专项用于补贴纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业。
废弃电器电子产品处理基金补贴是本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理工艺的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将对本次拟购买的标的公司的生产经营带来一定影响。
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（三）市场风险
1、原材料价格变动风险
废弃电器电子产品是废弃电器电子产品回收处理企业的主要原材料。截至本报告书签署日，共有106家企业被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
其中，2013年12月9日公布的第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单中共涉及 28家企业，2014年 6月 12日公布的第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单中共涉及 15家企业。随着上述企业的陆续投入生产，可能将造成废弃电器电子产品回收价格的提升，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。
根据财政部2013年12月2日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》的要求，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加。因此，前述因竞争对手增加可能导致的原材料价格上涨影响将得到一定程度上的抑制。
2、拆解物销售价格变动风险
拆解物销售是废弃电器电子产品回收处理企业的主要收入来源之一，废弃电器电子产品的主要拆解物包括：塑料（外壳）、铜（偏向线圈、消磁线圈）、锡、电子元器件（印刷线路板）、变压器、压缩机及其他贵金属。塑料、金属等大宗商品价格的变动将影响上述拆解物的价格，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。
（四）本次重组完成后的整合和管理风险
本次重组完成后，本次拟购买标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司的主业将变更成为废弃电器电子产品回收处理业务，公司的整体运营面临整合的考验。本次拟购买标的公司与秦岭水泥需在管理制度、组织结构等方面进行融合，本次重组完成后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响上市公司的经营业绩，上市公司存在一定的整合和管理风险。
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（五）应收账款损失风险
截至2014年10月末，拟购买资产的应收账款账面价值达到92,697.37万元。
拟购买资产的应收账款主要为应收财政部门的家电拆解基金，占2014年10月末应收账款总额的95.96%。鉴于家电拆解基金由财政部负责拨付，资金支付按照国库集中支付制度有关规定执行；且截至 2014年 10月末，2013年度及以前的废弃电器电子产品处理基金已全部收回，应收财政部门的家电拆解基金没有回收风险。
截至 2014年 10月末，拟购买资产对中再生可以控制的子公司（不含合营、联营企业）的应收账款账面价值为2,842.38万元，对此部分应收账款，中再生承诺，如果其子企业出现偿付问题，由其负责代偿，由于中再生资产规模相对较大，流动性较好，且有便利的融资通道，故此部分应收账款出现偿付风险的可能性很小。
截至 2014年 10月末，拟购买资产对其他公司的应收账款账面价值 901.64万元，尽管拟收购资产在拆解物销售方面采取了相对严格的信用政策，该部分应收款质量较高，发生损失的可能性较低，且已对该部分应收账款计提了充分的坏账准备，但仍存在因客观原因而导致的应收账款损失风险。
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第十六节其他重大事项
一、本次重组完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次重组完成后，公司将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次重组完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次重组完成后，公司将不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
三、本次重组对公司负债结构的影响
本次重组完成后，上市公司资产负债率较本次重组完成前大幅下降，流动比率、速动比率均比才重组前有大幅度的提高。公司的负债结构合理，偿债能力增强。详见：本报告书“第十一节董事会关于本次重组对上市公司影响的讨论与分析”。
四、最近十二个月内的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，除本次重组外，上市公司最近十二个月内未发生其他的重大资产购买、出售、置换等交易行为。
五、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及买卖上市公司股票的自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次重组的其他各方也开展了相应的自查工作。
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本次自查范围包括：冀东水泥、秦岭水泥及其现任董事、监事、高级管理人员；发行对象中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资及其现任董事、监事、高级管理人员，自然人刘永彬、郇庆明；标的公司黑龙江公司、唐山公司、山东公司、蕲春公司、四川公司、江西公司、洛阳公司、广东公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及其经办人员；以及前述自然人的父母、配偶、子女。
根据本次重组各相关方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，公司股票停牌之日（即：2013年12月6日）的前六个月至本报告书签署日（2014年9月5日），除以下情形外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至2014年|
||||交易|成交数|成交价||
|名称|关系|交易日期||||9月5日股票|
||||类别|量（股）|（元/股）||
|||||||余额（股）|

 2013-08-29 买入 5,000 4.41
唐山再生总经理
王芳英 2013-08-30 卖出 1,700 4.5 0吴春元之配偶
2013-08-30 卖出 3,300 4.51
四川公司副总经 2013-08-26 买入 500 4.51
陈宗碧 0理宋成友之母亲 2013-09-11 卖出 500 4.72
2014-04-30 买入 13,000 5.32
中再生副总经理
马文良 2014-05-05 买入 7,000 5.29 0苏辛之配偶
2014-06-18 卖出 20,000 5.93
蕲春公司副总经 2014-06-25 买入 4,900 6.07
丁晓伍 0理李家勇之配偶 2014-06-26 卖出 4,900 6.29
2014-06-25 买入 2,000 6.15
2014-07-17 卖出 500 6.43
2014-07-23 卖出 500 6.55
山东公司董事唐
薛国声 2014-07-25 卖出 500 6.81 1,000爱军之配偶
2014-08-20 卖出 500 7.44
2014-08-25 买入 500 7.70
2014-08-27 买入 500 7.50
四川公司副总经 2014-05-05 买入 100 5.66
宋旭伟 0理宋成友之父亲 2014-07-16 卖出 100 6.14
广东公司副总经 买入 100 6.70
李宏艳 2014-07-28 9,900理王久军之配偶 买入 9,800 6.75
华清再生财务中
唐千钧 2014-08-26 买入 2,400 8.08 2,400
心主任
唐山再生总经理吴春元声明：“本人在秦岭水泥停牌日前，没有参与秦岭水
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泥拟进行的重大资产重组的任何工作，对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情，本人配偶王芳英买卖秦岭水泥股票行为系根据市场信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”吴春元之配偶王芳英声明：“在本人买卖秦岭水泥股票之前或当时，并不知悉重组信息，买卖秦岭水泥股票情况完全是基于市场信息和个人独立判断进行的操作。”
四川公司副总经理宋成友声明：“本人没有参与秦岭水泥拟进行的重大资产重组的任何工作，对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情，本人父亲宋旭伟、母亲陈宗碧买卖秦岭水泥股票行为系根据市场信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
宋成友母亲陈宗碧声明：“在本人买卖秦岭水泥股票之前或当时，并不知悉重组信息，买卖秦岭水泥股票情况完全是基于市场信息和个人独立判断进行的操作。”
宋成友父亲宋旭伟声明：“本人是根据秦岭水泥 2014年 4月 30日公告的重组预案及个人判断作出买卖秦岭水泥股票的决定，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
蕲春公司副总经理李家勇声明：“本人没有参与秦岭水泥拟进行的重大资产重组的任何工作，对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情，本人之配偶丁晓伍买卖秦岭水泥股票行为系根据市场信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
李家勇之配偶丁晓伍声明：“本人是根据秦岭水泥 2014年 4月 30日公告的重组预案及个人判断作出买卖秦岭水泥股票的决定，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
中再生副总经理苏辛声明：“本人对涉及秦岭水泥本次重大资产重组的相关信息一直严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息。本人配偶马文良买卖秦岭水泥股票行为系根据秦岭水泥2014年4月30日公告的重组预案和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
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苏辛之配偶马文良声明：“本人是根据秦岭水泥 2014年 4月 30日公告的重组预案及个人判断作出买卖秦岭水泥股票的决定，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
山东公司董事唐爱军声明：“本人没有参与秦岭水泥拟进行的重大资产重组的任何工作，对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情，本人配偶薛国声买卖秦岭水泥股票行为系根据秦岭水泥2014年4月30日公告的重组预案和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
唐爱军之配偶薛国声声明：“本人是根据秦岭水泥 2014年 4月 30日公告的重组预案及个人判断作出买卖秦岭水泥股票的决定，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
广东公司副总经理王久军声明：“本人没有参与秦岭水泥拟进行的重大资产重组的任何工作，对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情，本人配偶李宏艳买卖秦岭水泥股票行为系根据秦岭水泥 2014年 4月 30日公告的重组预案和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
王久军之配偶李宏艳声明：“本人是根据秦岭水泥 2014年 4月 30日公告的重组预案及个人判断作出买卖秦岭水泥股票的决定，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
华清再生财务中心主任唐千钧声明：“本人没有参与秦岭水泥拟进行的重大资产重组的任何工作，对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情，本人买卖秦岭水泥股票行为系根据秦岭水泥 2014年 4月 30日公告的重组预案和个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
上述人员在重组预案公告前买卖秦岭水泥股票时不了解本次重组的内幕信息，重组预案公告后买卖秦岭水泥股票是根据公开披露信息做出的判断，本次重组相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在利用内幕信息进行股票交易行为。
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六、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
本公司股票自2013年12月9日起连续停牌，因此其本次重大资产重组的第一次董事会前20个交易日的时间段为自2013年11月11日至2013年12月6日，该时间段内本公司股票价格累计上涨15.79%，未达到20%。
自 2013年 11月 11日至 2013年 12月 6日，上证指数累计上涨5.73%，剔除大盘因素，本公司股票在该时间段内累计上涨10.06%，未达到20%。
自 2013年 11月 11日至 2013年 12月 6日，大智慧建材板块指数累计上涨11.99%，剔除建材板块因素，本公司股票在该时间段内累计上涨3.80%，未达到20%。
综上所述，本公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次重组对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次重组时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）关联方回避表决
本次重组构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次重组方案在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次重组出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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（三）股份锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象刘永彬自2009年 1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明 2012年 5月至 2014年 6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
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若本次重组对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中再生同时承诺：本公司所受让的冀东水泥持有的1亿股秦岭水泥股份自登记在本公司名下之日起12个月内不上市交易或转让。
（四）业绩补偿
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书《评估报告书》，拟购买资产 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、 20,500.95万元。
本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润的，则发行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见：本报告书“第八节本次重组合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
（五）滚存未分配利润和过渡期损益归属
1、滚存未分配利润的归属
根据秦岭水泥与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥滚存的未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享；拟购买资产截至评估基准日的滚存未分配利润，作为其估值的不可分割的组成部分，在本次发行股份购买资产完成后由秦岭水泥享有。
2、过渡期损益的归属
根据秦岭水泥与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，拟购买资产截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为拟购买资产估值的不可分割的组成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥依据其持有拟购买资产的股权比例享有。
拟购买资产在过渡期内产生的收益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按
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其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
根据秦岭水泥与冀东水泥签订的《重大资产出售协议》，拟出售资产在过渡期内产生的损益由冀东水泥享有和承担，秦岭水泥因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费及信息披露费除外。本次交易的审计评估基准日为 2014年 3月31日，2014年4月1日至2014年9月30日，秦岭水泥已亏损约1.31亿元，预计至资产交割日拟出售资产的亏损金额将进一步扩大
3、滚存未分配利润和过渡期损益归属有利于保护上市公司及中小股东的权益
此次秦岭水泥拟出售资产过渡期损益均由冀东水泥享有或承担，未损害秦岭水泥及秦岭水泥其他中小股东的权益，主要理由如下：
（1）2014年 4月 29日，秦岭水泥与现控股股东冀东水泥签署《重大资产出售协议》约定：在秦岭水泥本次重大资产重组获准实施时，秦岭水泥将承接其现有全部资产（含负债）、业务和全部人员的全资子公司的股权，连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥；秦岭水泥向冀东水泥出售资产的具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准，由交易双方协商确定；拟出售资产过渡期损益均由冀东水泥享有或承担。
（2）2014年 4月 29日召开的秦岭水泥第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》。审议该议案时，在冀东水泥任职的三位关联董事进行了回避表决。公司全体独立董事共同就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。
（3）本次秦岭水泥拟出售资产经具有证券期货从业资格的评估机构中和资产评估有限公司评估，并出具了中和评报字（2014）第 BJV1023号评估报告。
评估价值为2,788.09万元。
（4）冀东水泥于2014年9月3日召开第六届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于受让陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全部资产、负债的议案》。
同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售协议之补充协议》，约定上述
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资产出售价格为2,945万元。
（5）秦岭水泥于 2014年 9月 5日发出《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，并于 2014年 9月 22日如期以现场投票与网络投票相结合的方式召开了公司 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》。关联股东冀东水泥在审议该议案时进行了回避表决；该议案经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过；本次股东大会对中小股东的表决结果进行了单独计票。
（6）本次交易的审计评估基准日为2014年3月31日，2014年4月1日至2014年9月30日，秦岭水泥已亏损约1.31亿元，预计至资产交割日拟出售资产的亏损金额将进一步扩大。
（7）本次重大资产出售的交易双方分别为秦岭水泥和冀东水泥，两者均为上市公司，双方约定拟出售资产过渡期损益均由冀东水泥享有或承担符合商业逻辑，未损害上市公司及其中小股东的权益。
（六）提供网络投票平台
上市公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以进行现场投票，也可以通过网络进行投票表决。
上市公司还针对除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（七）非经营性资金占用的防范措施和相关制度安排
截至本报告书出具之日，拟购买资产不存在交易对方及其关联方非经营性资金占用的情况。
作为上市公司，秦岭水泥为防范股东对秦岭水泥资金的非经营性占用，有明确的制度安排：
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《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程》（2014年 6月 30日经公司 2014年第一次临时股东大会审议批准）明确禁止控股股东及实际控制人占用行为，该章程规定：控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任；公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
为防范股东及关联方非经营性占用行为，中再生出具了《承诺函》，承诺本次重大资产完成后，将严格遵守上市公司及监管机构相关制度，承诺进一步建立健全上市公司法人治理，为持续推动上市公司独立性等事项规范运作，保证不发生股东及关联方非经营占用上市公司资金（资产）的情形。
（八）现金分红政策
1、秦岭水泥在《公司章程》中明确的现金分红政策
秦岭水泥 2014年 7月最新修订的《公司章程》之“第十章财务会计制度、利润分配和审计”之“第二节利润分配”已明确了现金分红政策，该《公司章程》已于2014年6月30日经公司 2014年第一次临时股东大会审议批准，并于 2014年7月1日披露。现将现金分红政策完整摘录如下：
“第二百七十二条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。
第二百七十三条公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数
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额的百分之三十。
公司可以进行年度中期现金分红。
第二百七十四条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
（3）年末经审计资产负债率（母公司）超过65%；
（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
（5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。”
2、本次重组完成后上市公司的现金分红政策
本次重组完成后，上市公司控股股东变更为中再生，实际控制人变更为供销总社。中再生和供销总社承诺重组后的上市公司将延续上述的现金分红政策。
（九）中小投资者权益保护
本次重组对中小投资者权益保护进行了充分安排，具体情况如下：
1、股东大会表决情况
（1）秦岭水泥于2014年9月5日发出审议本次重大资产重组相关事项的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，就采取现场投票与网络投票相结合召开本次股东大会的基本信息进行了披露。并于2014年9月13日在上海证券交易所网站刊登了公司《2014年第二次临时股东大会会议资料》，就此次股东大会召开的时间、地点、表决方式、拟审议案、议程、投资者参加网络投票的操作流程等进行了充分披露。
（2）为保护全体投资者的利益，在提交董事会审议前，公司就本次重大资产重组方案与全体独立董事进行了充分沟通，并获得全体独立董事的认可。本次
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股东大会召开前，秦岭水泥全体独立董事共同就重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（3）2014年 9月 22日，秦岭水泥以现场投票与网络投票相结合方式如期召开了 2014年度第二次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。
①在审议关联交易时，与相关议案有利害关系的关联股东冀东水泥均回避表决。
②鉴于本次会议审议的议案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据中国证监会 2014年 5月 28日发布施行的《上市公司股东大会规则》第 31条第二款规定要求，公司对中小投资者的表决进行了单独计票。
③公司于 2014年 9月 23日发布了公司《2014年第二次临时股东大会决议公告》，及时、充分地对本次股东大会决议情况进行了如实披露。
2、网络投票的落实情况
为使公司股东尤其是中小股东充分知晓和了解公司股东大会召开相关事宜，在2014年9月5日发出审议本次重大资产重组相关事项的2014年第二次临时股东大会通知后，秦岭水泥董事会先后于 2014年 9月 13日和 9月 18日连续两次在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上发布召开该次股东大会的提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。
秦岭水泥根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以进行现场投票，也可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。现场会议于 2014年 9月 22日下午14：00在陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼会议室召开，网络投票时间为2014年9月22日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00。
通过网络投票的方式出席本次股东大会的股东及股东代理人供给227名，合计持有表决权的股份总数为73,969,298股，占公司有表决权股份总数的11.19%。
通过现场和网络参加本次会议的中小股东230名，合计持有表决权的股份总数为
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135,413,114股，占公司有表决权股份总数的20.49%。出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 231人，所持有表决权的股份总数为 320,793,114股，占公司有表决权股份总数的48.55%。
公司已充分落实中国证监会网络投票的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，并通过网络投票平台充分维护中小股东的权益。
3、资产定价公允性
本次重组涉及的标的资产的定价以具有证券从业资质的评估机构评估的评估值为基础，经交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上市公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次重组方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次重组发表了独立意见，对本次重组的公允性给予认可。
对本次重组涉及的标的资产的定价公允性，具体分析如下：
（1）拟购买资产定价市盈率、市净率合理
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值合计为 187,216.57万元。
根据信永中和出具的XYZH/2013A3023-2号审计报告，截至2014年3月31日，本次重组拟购买资产的净资产账面值为54,680.36万元；2013年度归属于发行对象的净利润合计为 12,454.68万元。
根据同花顺 iFind数据，拟购买资产同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||市盈率（PE）|市净率（PB）|
|证券名称|证券代码|2013年 12月 31|2014年 3月 31|
|||日|日|

格林美 002340.SZ 57.36 3.47
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东江环保 002672.SZ 29.35 3.74桑德环境 000826.SZ 52.32 5.86平均值 46.34 4.36拟购买资产 15.03 3.42由上表可知，拟购买资产的市盈率、市净率均低于可比上市公司，其定价公允、合理。
综上分析，本次交易定价公允，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东权益的情况。
4、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
秦岭水泥2013年实现归属于母公司股东的净利润为-11,703.05万元，实现基本每股收益-0.18元；根据公司备考合并利润表，假设本次交易已在2012年底完成，秦岭水泥备考的2013年归属母公司股东的净利润为 12,454.68万元，对应基本每股收益0.093元。故本次重大资产重组不会摊薄上市公司当期每股收益，有利于维护中小股东权益。
（十）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十七节对本次重组的结论性意见
一、独立董事意见
鉴于秦岭水泥拟进行重大资产重组，包括发行股份购买资产和重大资产出售。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组之行为和方案内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定。
2、本次重大资产重组涉及向公司现有控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）出售资产和向未来控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）及其关联方发行股份购买资产，因而构成关联交易。本次重大资产重组方案已在提交董事会审议之前取得我们的事先认可。我们将督促董事会和控股股东严格履行关联交易程序。
3、本次重大资产重组旨在于落实重整计划，提高公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对出售资产及购买资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定出售资产和购买资产的价格，交易定价方式合理。
5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章
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程》的规定。
6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
7、同意公司与中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及《盈利预测补偿协议》；同意公司与冀东水泥签署附生效条件的《重大资产出售协议》及其补充协议。
8、同意《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请长城证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，长城证券有限责任公司对本次重组发表如下结论性意见：
1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组不影响上市公司的上市地位。
3、本次重组的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次重组完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次重组符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次重组标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次重组涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，供销集团、中再生、中再资源均向秦岭水泥及其股东做出承诺将与上市公司在业务、资产、
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财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同。本次重组所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次重组相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形，违约责任切实有效。
7、发行对象与上市公司就未来注入资产实际盈利数低于盈利预测数情况的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次重组不会损害非关联股东的利益。
三、法律顾问意见
本公司聘请北京市中伦文德律师事务所担任本次重组的法律顾问，北京市中伦文德律师事务所对本次重组发表如下结论性意见：
“（一）本次重大资产重组方案合法有效，符合相关法律法规条件。
（二）参与本次重大资产重组的各方均具备相应的合法的主体法律资格。
（三）本次重大资产重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的授权和批准程序，待尚需取得的批准完成后，本次重大资产重组可依法实施。
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（五）本次重大资产重组涉及的相关协议签署主体适格、内容合法有效，已履行必要内部决策程序，在约定的相关条件全部成就时生效。
（六）本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入秦岭水泥不存在实质性法律障碍和风险。
（七）发行人就本次重大资产重组已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）参与本次重大资产重组的证券服务机构及人员均具备相应合法有效的
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资质。
本次重大资产重组还需获得中国证监会的核准；本次重大资产重组涉及的中再生要约收购义务的豁免尚需中国证监会的批准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十八节中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市深南大道 6008号深圳特区报业大厦16、17楼
联系电话：021-61680353
传真：021-61680336
经办人员：黄玲雨、孙昉、李若馨
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦文德律师事务所
负责人：陈文
住所：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
电话：010-64402232
传真：010-64402925
经办人员：朱登凯、刘晓琴
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人员：詹军、田阡、崔西福、陈川宏
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四、评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：在北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座１１层
电话：010-65542288
传真：010-65542288
经办人员：郑峰、安海风
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第十九节上市公司董事及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
_________________ _________________ _________________于九洲 刘宗山 安学辰
_________________ _________________ _________________龚天林 李海宝 郭西平
_________________ _________________ _________________陈贵春 孙红梅 李敏
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独立财务顾问声明
本公司同意陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司在《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
黄耀华
财务顾问主办人：_____________ _______________
黄玲雨 孙昉
协办人：_____________
李若馨
长城证券有限责任公司2015年1月26日
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律师声明
本所及本所经办律师同意《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表人）：_________________
陈文
经办律师：_______________ ________________
朱登凯 刘晓琴
北京市中伦文德律师事务所2015年1月26日
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审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表人）：_________________
叶韶勋
经办注册会计师：_________________ _________________
詹军 崔西福
_________________ _________________
田阡 陈川宏
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2015年1月26日
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评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
杨志明
经办注册资产评估师：_________________
王青华
__________________ __________________
郑峰 安海风
中和资产评估有限公司2015年1月26日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
第二十节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、秦岭水泥独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
2、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、秦岭水泥 2013年度审计报告（XYZH/2013XAA3023号）、2014年一季度审计报告（XYZH/2013XAA3068号）；
4、秦岭水泥拟出售资产评估报告书及说明（中和评报字（2014）第BJV1023号）；
3、秦岭水泥拟购买资产的审计报告（XYZH/2013A3023-2号）、拟购买资产盈利预测审核报告报告（XYZH/2013A3023-3）；
4、上市公司备考财务报表审计报告（XYZH/2013A3023号）、备考盈利预测审核报告报告（XYZH/2013A3023-1）；
5、拟购买资产评估报告及评估说明（中和评报字（2014）第BJV5001-1号、中和评报字（2014）第 BJV5001-2号、中和评报字（2014）第 BJV5001-3号、中和评报字（2014）第 BJV5001-4号、中和评报字（2014）第 BJV5001-5号、中和评报字（2014）第 BJV5001-6号、中和评报字（2014）第 BJV5001-7号、中和评报字（2014）第BJV5001-8号）；
5、长城证券关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
6、中伦文德关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书；
7、本次重组交易对方出具的相关承诺函及声明函。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
二、备查地点
（一）陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
办公地址：陕西省铜川市耀州区东郊
法定代表人：于九洲
联系人：刘福生、樊吉社
电话：0919-6231630
传真：0919-6233344
（二）长城证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区民生路1399号3楼
法定代表人：黄耀华
联系人：黄玲雨
电话：021-61680349
传真：021-61680336
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)
（本页无正文，为《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会签署日期：2015年3月31日