证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-079深圳市兆驰股份有限公司
关于募集资金投资项目节余资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月13日，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过
了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，鉴于原募投项目和超
募资金项目均已达到预定可使用状态，如果公司成功竞得北京风行在线技术有
限公司（以下简称“风行在线”或“标的公司”）63%股权，公司拟用原募集资
金项目和超募资金项目节余资金 53,650.98万元支付股权交易价款。本议案不
构成关联交易，尚须提交股东大会审议。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648号文核准，本公司由主
承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金
申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票
5,600万股，发行价为每股人民币30元，共计募集资金168,000万元，扣除承
销和保荐费用及其他发行费用4,664.07万元后的募集资金为163,335.93万元，较原 50,000万元的募集资金计划超额募集 113,335.93万元。上述募集资金到
位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕208号）。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
（一）招股说明书承诺的募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资
金投资项目如下：
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|-|-|-|
|序号|募集资金金额|拟投资额（万元）|
|1|高清数字液晶电视机建设项目|22,470|
|2|数字机顶盒建设项目|14,500|
|3|蓝光视盘机建设项目|8,980|
|4|技术中心建设项目|4,050|
|合计||50,000|

（二）公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况
经2012年9月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将
全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更
至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本
公司。同时项目整体达到预定可使用状态的日期由 2012年 12月 31日调整到
2014年3月31日。
（三）公司募集资金实际使用情况
截至2015年8月7日，公司所有募投项目已达到预定可使用状态，募集资
金使用及节余情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资项目|募集资金金额|实际投资金额|节余金额(含利息收入、理财收益)|
|募投项目：|50,000.00|50,125.30|5,846.70|
|高清数字液晶电视机建设项目|30,185.83|30,192.35|2,315.41|
|数字机顶盒建设项目|14,500.00|14,623.94|1,889.86|
|蓝光视盘机建设项目|1,264.17|1,264.17|-|
|技术中心建设项目|4,050.00|4,044.84|1,641.43|
|超募资金：|113,335.93|76,051.00|47,804.28|
|补充投资兆驰创新产业园|/|6,858.65|47,804.28|
|购买工业用地|/|14,192.35||
|永久性补充流动资金|/|55,000.00||
|合计|163,335.93|126,176.30|53,650.98|

注：1、节余资金为募集资金本金及利息余额，节余资金以资金转出当日银行结息余额
为准；2、节余资金中包含部分尚未到期的银行理财产品。
2010年 6月 28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募
集资金5,146.26万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买
位于南昌市青山湖区昌东工业区C-17-4地块、用地面积128,348.8平方米的国
有建设用地使用权。变更募集资金投资项目实施主体和实施地点后，公司将以
自有资金归还原募投项目已使用募集资金5,146.26万元。
2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币
15,000万元永久补充日常经营所需流动资金。
2011年 7月 11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使
用不超过 15,000万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过
15,000万元超募资金购买工业用地。公司使用超募资金 14,192.35万元竞拍取
得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积共14.9万平方米。
2012年 7月 17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金
人民币40,000万元永久补充日常经营所需流动资金。
2012年 8月 31日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
使用超募资金和自有资金补充投资“兆驰创新产业园”的议案》，同意公司利
用超额募集资金人民币44,100万元及其银行存款利息补充投资“兆驰创新产业
园”。
2013年 2月 28日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用最高
额度不超过 6亿元（每次使用不超过 2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现
金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额
度内，资金可以滚动使用。
2014年 2月 25日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 6亿
元（每次使用不超过 2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于
安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以
滚动使用，并授权管理层具体办理。
2014年 2月 25日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金
投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到地形地貌、
天气因素、施工方人员紧缺等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视
机建设项目达到预定可使用状态的日期调整到 2014年 7月 31日，数字机顶盒
建设项目调整至2014年12月31日，蓝光视盘机建设项目和技术中心建设项目
调整至2015年2月28日。
2014年 4月 11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更
募集资金用途的议案》，同意公司终止蓝光视盘机建设项目，将剩余募集资金
7,715.83万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视机建设项
目投资额调整为30,185.83万元。
2014年 7月 17日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑
到天气因素、施工方人员紧缺等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电
视机建设项目达到预定可使用状态的日期由 2014年 7月 31日延期至 2014年
12月 31日，技术中心建设项目达到预定可使用状态的日期由 2015年 2月 28
日延期至2015年6月30日。
2014年 9月 23日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银
行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使
用效率，降低资金使用成本，公司计划在募集资金投资项目实施期间，使用不
超过人民币 5,000万元的银行票据(信用证、银行承兑汇票等)支付募集资金投
资项目中的部分应付工程款、设备购置款及材料采购款，然后从募集资金专户
划转等额资金补充流动资金。
2014年12月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，由于市政道路、排水排污系统等因素对本
项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期
由2014年12月31日延期至2015年2月28日，数字机顶盒建设项目达到预定
可使用状态的日期由2014年12月31日延期至2015年2月28日。
2015年 2月 12日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超
过5.9亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，
投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资
金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。
（四）募投项目资金节余的情况
截至 2015年 8月 7日，公司募投项目节余资金（含利息收入、理财收益）5,846.70万元，超募资金节余47,804.28万元（含利息收入、理财收益），共
计节余53,650.98万元（含利息收入、理财收益），具体情况如下：
1、募投项目
截至2015年8月7日，公司募投项目已全部达到预定可使用状态，其中高
清数字液晶电视机建设项目已于 2015年 2月 28日达到预定可使用状态，数字
机顶盒建设项目于 2015年 2月 28日达到预定可使用状态，技术中心建设项目
已于2015年6月30日达到预定可使用状态。
截至2015年8月7日，公司剩余未计划使用的募集资金金额为0万元，公
司募投项目节余金额为5,846.70万元（含利息收入、理财收益）。
2、超募资金项目
根据《深圳市兆驰股份有限公司创新产业园可行性报告》，超募资金用于
“兆驰创新产业园项目”第一期工程建设，截至2015年8月7日，兆驰创新产
业园项目”第一期已达到预定可使用状态。
截至2015年8月7日，公司剩余未计划使用的超募资金金额为0万元，公
司超募资金节余金额为47,804.28万元（含利息收入、理财收益）。
（五）募投项目节余资金使用计划
公司于 2015年 8月 13日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，鉴于原募投项目和超募资
金项目均已达到预定可使用状态，如果公司成功竞得风行在线63%股权，公司
拟使用募投项目节余资金（含期间利息）共计 53,650.98万元支付股权交易价
款（因专户余额可能因利息等原因有变动，具体金额以实施时专户实际余额为
准）。
三、公司使用募投项目节余资金收购风行在线63%股权的情况
（一）标的公司基本情况
1、标的公司的基本信息
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|公司名称|北京风行在线技术有限公司|
|注册地址|北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A|

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|法定代表人|凌钢|
|注册资本|2,828.70043万元|
|成立日期|2005年09月28日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年01月22日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），艺术品，演出剧（节）目，表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至 2015 年 08月 13 日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016 年 07 月 18 日）；第二类互联网视听节目服务中的第四项：网络剧（片）类视听节目的制作、播出服务；第五项：电影、电视剧累视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务（视听网络视听节目许可证有效期至2018年02月13日）。|

2、标的公司的股权结构
单位：万元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|上海东方明珠新媒体股份有限公司|2,341.016754|82.7594%|
|罗江春|321.923733|11.3806%|
|唐柯|165.759943|5.8600%|
|合计|2,828.70043|100.00%|

3、标的公司的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|21,713.05|20,330.55|21,661.79|
|非流动资产合计|5,795.45|6,299.57|2,645.64|
|资产总额|27,508.50|26,630.13|24,307.42|
|流动负债合计|13,403.63|8,455.21|8,167.44|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总额|13,403.63|8,455.21|8,167.44|
|所有者权益|14,104.87|18,174.92|16,139.99|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,800.98|32,713.63|29,155.25|
|营业利润|-4,070.61|-8,974.70|-3,025.01|
|利润总额|-4,070.61|-8,598.02|-2,528.30|
|净利润|-4,070.61|-8,598.02|-2,523.64|

注：
1、风行在线2013年1月1日至2014年12月31日财务数据经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计；
2、风行在线2015年1月1日至2015年3月31日财务数据未经审计。
（二）收购风行在线63%股权可行性分析
请查阅8月14日披露的《关于收购北京风行在线技术有限公司63%股权的
可行性研究报告》。
四、独立董事、监事会、保荐机构关于本次募集资金投资项目节余资金使
用计划的意见
（一）独立董事意见
经核查，鉴于原募集资金项目和超募资金项目均已达到预定可使用状态，
如果公司成功竞得风行在线63%股权，公司拟用原募集资金项目和超募资金项
目节余资金 53,650.98万元支付股权交易价款。公司本次变更募集资金用途用
于参与竞拍风行在线63%股权，是公司实现资源互补与整合、业务转型及战略
扩张的重要措施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的整体利益及未
来发展战略，不构成关联交易，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权
益的情况。我们同意公司本次募集资金投资项目节余资金使用计划，并提交股
东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，鉴于原募集资金项目和超募资金项目均已达到预定可使用状态，
如果公司成功竞得风行在线63%股权，公司拟用原募集资金项目和超募资金项
目节余资金 53,650.98万元支付股权交易价款。公司本次变更募集资金用途用
于参与竞拍风行在线63%股权，是公司实现资源互补与整合、业务转型及战略
扩张的重要措施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的整体利益及未
来发展战略，不构成关联交易，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权
益的情况。我们同意公司本次募集资金投资项目节余资金使用计划，并提交股
东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目节余资金的使用计划已经公司第三届董事会第二十三次会
议、第三届监事会第二十次会议审议批准，独立董事发表了明确同意意见，公
司已对该事项履行了必要的程序，尚需通过公司股东大会审议批准，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次募投项目节余资金的使用计划围绕公司的主营业务展开，未用于开
展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财
务资助等；使用募投项目节余资金收购风行在线63%股权，符合公司发展战略，
有利于进一步提升公司的综合竞争力；
3、本次募投项目节余资金的使用计划不与原招股说明书募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害
股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
4、保荐机构对兆驰股份本次募投项目节余资金的使用计划事宜无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券关于深圳市兆驰股份有限公司变更募集资金投资项目节余资金使用计划的核查意见；
5、《关于收购北京风行在线技术有限公司63%股权的可行性研究报告》。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一五年八月十四日