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关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
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关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年4月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2016年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。本次股东大会现场会议于2017年5月 5日下午 14:30在烟台市牟平区水道金政街 11号 1号办公楼三楼第一会议室召开；网络投票时间为2017年5月4日—2017年5月5日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2017年5月4日15：00至2017年5月5日15：00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6名，代表有表决权股份417,654,466股，所持有表决权股份数占公司股份总数的45.8759%；其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份404,903,866股，占公司股份总数的44.4754%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行有效表决的股东及股东代理人共 3名，代表有表决权的股份 12,750,600股，占公司股份总数的1.4005%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 3名，代表有表决权股份12,750,600股，占公司有表决权股份总数的1.4005%。
中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东;公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他
高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司邀请的其他人员，该等人员均具备
出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下:
1、审议通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：
同意 417,651,966股，占与会有表决权股份总数的99.9994%；反对 2,500股，占与会有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意12,748,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9804%；
反对2,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：
同意 417,651,966股，占与会有表决权股份总数的99.9994%；反对 2,500股，占与会有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意12,748,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9804%；
反对2,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、审议通过《2016年度报告及摘要》
表决结果：
同意 417,651,966股，占与会有表决权股份总数的99.9994%；反对 2,500股，占与会有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意12,748,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9804%；
反对2,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。。
4、审议通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：
同意 417,651,966股，占与会有表决权股份总数的99.9994%；反对 2,500股，占与会有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意12,748,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9804%；
反对2,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司 2016年度利润分配及公积金转增的议案》
表决结果：
同意 417,651,966股，占与会有表决权股份总数的99.9994%；反对 2,500股，占与会有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意12,748,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9804%；
反对2,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案》
表决结果：
同意 417,651,966股，占与会有表决权股份总数的99.9994%；反对 2,500股，占与会有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意12,748,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9804%；
反对2,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：
同意12,748,100股，占与会有表决权股份总数的99.9804%；反对2,500股，占与会有表决权股份总数的0.0196%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩、王家好回避表决。
中小股东的表决情况：
同意12,748,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9804%；
反对2,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》
表决结果：
同意 417,651,966股，占与会有表决权股份总数的99.9994%；反对 2,500
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占与会有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意12,748,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9804%；
反对2,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0196%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于申请 2017年度授信额度的议案》
表决结果：
同意 417,648,866股，占与会有表决权股份总数的99.9987%；反对 5,600股，占与会有表决权股份总数的0.0013%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意12,745,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9561%；
反对5,600股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0439%；弃权0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人：
吴明德 高倩
2017年5月5日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编:200120
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