证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-147厦门三维丝环保股份有限公司
关于拟与陈荣、张炳国、廖育华
签署《盈利预测补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署《盈利预测补偿协议》不构成重大资产重组
2、本次签署《盈利预测补偿协议》构成关联交易
3、本事项尚需提交股东大会审议表决
2019年8月22日，厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“三维丝”、“公司”〕召开第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》、《关于与陈荣、张炳国、廖育华签署〈盈利预测补偿协议〉的提案》。
公司现将相关情况公告如下：
一、交易事项概述
㈠交易概述
公司〔甲方〕拟以持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司〔简称“厦门珀挺”〕100﹪的股权置换陈荣、张炳国、廖育华〔合称“乙方”〕持有的江西祥盛环保科技有限公司〔简称“江西祥盛”或“祥盛环保”〕51﹪的股权。
为保障公司利益，陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出现金补偿；陈荣、张炳国、廖育华承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过祥盛环保51﹪股权的交易价格，即现金补偿总计不应超过 4.6亿元。陈荣应就张炳国、廖育华的补偿义务向公司承担连带清偿责任。
公司拟就前述补偿事宜与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》主要内容摘录如下：
鉴于：
1、甲方已与乙方等相关主体签署《资产置换协议》(以下简称为“《资产置换协议》”)，甲方以其持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪的股权置换取得乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司(以下简称为“祥盛环保”)51﹪的股权(以下简称为“标的资产”)。
2、乙方同意对祥盛环保在2020、2021、2022三个会计年度(以下简称为“业绩补偿期”或“业绩承诺期”)净利润的实现情况作出承诺，并按照本协议的约定就相关承诺期实际实现利润数不足承诺净利润数的情况对甲方进行补偿。
为此，各方遵循平等、自愿、诚实信用原则，经友好协商，就具体事宜达成如下约定，以资各方共同遵守：
第一条祥盛环保的估值
根据具有证券业务资质的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评
报字(2019)第 1042号评估报告，于评估基准日 2019年 5月 31日，祥盛环保 100﹪股权评估值为 90,450.00万元；参照前述评估值并经公司与乙方协商确定，祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元。
第二条业绩承诺情况
2.1各方同意，乙方对祥盛环保在业绩承诺期的净利润作出如下承诺(以下简称为“承诺净利润数”)：
(1)祥盛环保2020年度实现净利润数不低于8,000万元人民币；
(2)祥盛环保2021年度实现净利润数不低于9,600万元人民币；
(3)祥盛环保2022年度实现净利润数不低于10,400万元人民币。
2.2本协议中所述“净利润数”，均以由甲方委任的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准，且满足以下要求：
(1)祥盛环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》以及其他法律、法规及其他规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
(2)除非法律、法规及其他规范性文件规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经甲方事先书面同意，不得改变祥盛环保的会计政策、会计估计。
2.3如祥盛环保在本协议约定的业绩补偿期实现的实际净利润数低于本协议第 2.1条约定的承诺净利润数(暨祥盛环保 2020年度实现净利润数低于 8,000万元人民币、或祥盛环保2021年度实现净利润数低于9,600万元人民币、或祥盛环保2022年度实现净利润数低于10,400万元人民币)，则乙方应依据本协议第四条约定的方式对甲方进行补偿。
第三条盈利预测差异的确定
在业绩补偿期内，甲方进行年度审计时应对祥盛环保当年实现净利润数与本协议第 2.1条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，由甲方委任的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对祥盛环保当年实现净利润数出具专项核查意见(以下简称为“专项核查意见”)，并按规定对外披露；乙方
应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
第四条利润补偿方式
4.1本次承担补偿义务的主体(以下简称为“补偿义务主体”)为本协议乙方。
本次利润补偿的考核对象为祥盛环保 2020年度、2021年度、2022年度实际实现净利润。
4.2本协议第三条规定的专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应按照本协议的补偿约定确定乙方当年应补偿的现金金额(以下简称为“应补偿现金”)，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。各补偿义务主体应在接到书面通知之日起 5个工作日内，将应补偿现金汇入甲方指定账户。
4.3乙方在相应年度应补偿现金的计算公式如下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数之和－已补偿现金金额
4.4乙方累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额；当年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4.5各补偿义务主体按照其向甲方转让祥盛环保51﹪股权的相对占比分担确定应承担的补偿义务；但乙方一应就乙方二、乙方三在本协议项下的补偿义务向甲方承担连带担保补偿责任。
第五条整体减值测试补偿
5.1业绩承诺期限届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对祥盛环保进行减值测试，在出具年度财务报告时出具专项审核意见，并按规定对外披露。经减值测试，如：标的资产期末减值额>业绩补偿期限内已补偿现金额，乙方应在接到甲方要求补偿的书面通知之日起 5个工作日内，将应当补偿的现金汇入甲方指定账户。
5.2乙方另需补偿的现金金额=期末减值额－补偿期限内乙方已支付的补偿
现金总额
5.3各补偿义务主体按照其向甲方转让祥盛环保51﹪股权的相对占比分担确定应承担的补偿义务；但乙方一应就乙方二、乙方三在本协议项下的补偿义务向甲方承担连带担保补偿责任。
5.4各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即乙方向甲方支付的现金补偿总计不应超过标的资产交易价格。
第六条违约责任
一方未履行或拖延履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。如乙方未能按照本协议第四条、第五条的约定向甲方支付现金补偿，则乙方每逾期一日，应当按应付未付现金补偿金额的万分之二向甲方支付违约金。
第七条附则
9.1本协议由各方自然人签字、法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并在甲方股东大会审议通过《资产置换协议》项下交易及本协议之日起生效。
9.2《资产置换协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
9.3各方履行本协议所产生的税费由各方根据法律规定各自自行承担。
9.4本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
9.5凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
9.6除非另有说明或文义另有所指，本协议相关用语和释义与《资产置换协议》保持一致。
9.7本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议。
9.8除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经其余各方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议项下的任何权利、利益或义务。
9.9本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济。
9.10本协议正本一式六份，每一方各执一份，剩余的由甲方存档或报备使用，各份具有同等法律效力。
㈡关联交易概述
根据《资产置换协议》的约定，陈荣拟在一年内取得公司10﹪以上的股份，陈荣属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成重大资产重组。
二、交易相对方基本情况
乙方一：陈荣，身份证号码：3303231973********，系江西祥盛老股东
乙方二：张炳国，身份证号码：3326241960********，系江西祥盛老股东
乙方三：廖育华，身份证号码：4403011954********，系江西祥盛老股东
三、关联交易的主要内容和定价原则
㈠《盈利预测补偿协议》主要内容
详见“一、交易事项概述”之“㈠交易概述”《盈利预测补偿协议》内容。
㈡定价原则
根据具有证券业务资质的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第 1042号评估报告，于评估基准日 2019年 5月 31日，祥盛环保 100﹪股权评估值为 90,450.00万元；参照前述评估值并经公司与乙方协商确定，祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元。
为保障公司利益，陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出现金补偿；陈荣、张炳国、廖育华承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过祥盛环保51﹪股权的交易价格，即现金补偿总计不应超过4.6亿元。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》，有助于保障公司权益，在相当程度上确保公司资产置换尤其是受让祥盛环保51﹪股权交易目的的实现，方案合理，具备可行性，符合公司及全体股东的利益，且不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初至披露日与相关交易方累计已发生各类关联交易的总金额
除本公告所述外，自2019年1月1日至本公告披露日，公司与陈荣、张炳国、廖育华均未曾发生过其他关联交易。
六、本次交易已经履行的审议和决策程序
本次与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》的相关提案已经公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕审议通过；本次交易相关提案尚需提交股东大会审议表决。
七、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事发表关于关联交易的事前认可意见，认为：与陈荣等交易相对方签署《盈利预测补偿协议》有助于保障公司交易权益。在保证所获得的资料真实、
准确、完整的基础上，基于独立判断，独立董事对本次关联交易表示事前认可，同意将与陈荣等交易相对方签署《盈利预测补偿协议》的相关提案提交董事会会议、股东大会审议表决。
八、独立董事关于相关事项的独立意见
独立董事发表关于相关事项的独立意见，认为：与陈荣等交易相对方签署《盈利预测补偿协议》有助于保障公司交易权益。独立董事同意将与陈荣等交易相对方签署《盈利预测补偿协议》的相关提案提交董事会会议、股东大会审议表决。
九、董事会意见
董事会认为，本次与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》，有助于保障公司权益，在相当程度上确保公司资产置换尤其是受让祥盛环保51﹪股权交易目的的实现，方案合理，具备可行性，符合公司及全体股东的利益，且不会对公司的经营业绩产生不利影响。
鉴于盈利预测补偿系《资产置换协议》项下交易的组成部分，董事会会议审议本提案时，叶守斌先生(交易方之一；厦门坤拿提名当选的董事)、许新新女士(厦门坤拿提名当选的董事)作为关联董事回避表决。关于本次关联交易的提案已经半数以上无关联董事同意通过。
十、监事会意见
监事会认为，本次与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》有助于保障公司交易权益。本次交易相关提案已经监事会会议审议通过；监事会同意将与陈荣等交易相对方签署《盈利预测补偿协议》的相关提案提交股东大会审议表决。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年八月二十三日