中国科健股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国科健股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中科健
股票代码：000035
收购人（一）姓名：严圣军
住所：江苏省海安县城东镇黄海大道东9号
通讯地址：江苏省南通市海安县黄海大道西268号
收购人（二）名称：南通乾创投资有限公司
住所：海安县海安镇桥港路89号
通讯地址：海安县海安镇桥港路89号
收购人（三）名称：南通坤德投资有限公司
住所：海安县海安镇桥港路89号
通讯地址：海安县海安镇桥港路89号
财务顾问
签署日期：二○一四年五月
中国科健股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本次收购人为严圣军先生及其一致行动人南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司（以下简称“收购人”），严圣军先生负责统一编制和报送收购报告书及其摘要，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》（以下简称“《16号准则》”）的规定披露相关信息。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在中国科健股份有限公司（以下简称“中科健”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中科健拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经中科健董事会及股东大会批准，并已取得中国证监会核准。
本次收购触发了收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中国科健股份有限公司收购报告书目录
第一节释义....................................................................................................................................... 5第二节收购人介绍 ........................................................................................................................... 7一、收购人基本情况 ....................................................................................................................... 7二、严圣军先生 ............................................................................................................................... 7（一）基本情况 ............................................................................................................................... 7（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系 ................................................................... 7（三）控制和持有的企业股权基本情况 ....................................................................................... 7（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ........................................................................... 9（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况 ........................................................................... 9三、南通乾创投资有限公司 ........................................................................................................... 9（一）基本情况 ............................................................................................................................... 9（二）南通乾创产权及控制关系 ................................................................................................. 10（三）南通乾创主营业务及设立至今简要财务情况 ................................................................. 10（四）南通乾创设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ......................................................... 11（五）南通乾创董事、监事及高级管理人员介绍 ..................................................................... 11（六）南通乾创及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况 ..................................................................................................................... 11四、南通坤德投资有限公司 ......................................................................................................... 11（一）基本情况 ............................................................................................................................. 11（二）南通坤德产权及控制关系 ................................................................................................. 12（三）南通坤德主营业务及设立至今简要财务情况 ................................................................. 12（四）南通坤德设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ......................................................... 13（五）南通坤德董事、监事及高级管理人员介绍 ..................................................................... 13（六）南通坤德及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况 ..................................................................................................................... 13五、一致行动关系 ......................................................................................................................... 13第三节收购目的及收购决定 ......................................................................................................... 14一、收购目的 ................................................................................................................................. 14二、后续持股计划 ......................................................................................................................... 14三、收购所履行的程序及时间 ..................................................................................................... 14第四节收购方式 ............................................................................................................................. 16一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 ............................................................. 16二、本次收购方案 ......................................................................................................................... 16（一）本次交易方案简介 ............................................................................................................. 16（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ................................................... 17（三）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ........................................................... 20三、标的资产的基本情况 ............................................................................................................. 22（一）天楹环保的基本情况 ......................................................................................................... 22（二）产权控制关系 ..................................................................................................................... 23（三）控股子公司情况 ................................................................................................................. 23（四）主营业务发展情况 ............................................................................................................. 23（五）天楹环保的近三年的财务状况 ......................................................................................... 24
中国科健股份有限公司收购报告书四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ..................................................... 28第五节资金来源 ............................................................................................................................. 29第六节后续计划 ............................................................................................................................. 30一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划 ........................... 30二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划 ........................... 30三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划 ......................... 30四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划 ................................................. 30五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ..................... 30六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ..................................... 31七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划 ................. 31第七节对上市公司的影响分析 ..................................................................................................... 32一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 32二、收购人与上市公司之间的关联交易 ..................................................................................... 33（一）本次收购完成后新增关联方情况 ..................................................................................... 33（二）注入资产关联交易情况 ..................................................................................................... 35（三）本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 40（四）减少和规范关联交易的承诺 ............................................................................................. 40三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ..................................................................................... 41（一）本次收购后收购人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情况 ......................... 41（二）收购人关于避免同业竞争的承诺函 ................................................................................. 41第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 43一、收购人与上市公司在报告日前24个月内的重大关联交易 ............................................... 43二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 43三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 43四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ................................................................. 43第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................................. 44一、收购人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况 ......... 44二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者执行事务合伙人）以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况 ............................. 44第十节收购人的财务资料 ............................................................................................................. 45一、南通乾创的财务资料 ............................................................................................................. 45（一）南通乾创财务会计报表审计情况 ..................................................................................... 45（二）南通乾创最近三年财务会计报表 ..................................................................................... 45二、南通坤德的财务资料 ............................................................................................................. 61（一）南通坤德财务会计报表审计情况 ..................................................................................... 61（二）南通坤德最近三年财务会计报表 ..................................................................................... 62第十一节其他重要事项 ................................................................................................................. 79收购人声明..................................................................................................................................... 80财务顾问声明 ................................................................................................................................. 81法律顾问声明 ................................................................................................................................. 82第十二节备查文件 ......................................................................................................................... 83一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 83二、备查文件的置备地点 ............................................................................................................. 83附表 ................................................................................................................................................ 85
中国科健股份有限公司收购报告书第一节释义
||||
|-|-|-|
|收购人/收购方|指|严圣军先生及其一致行动人南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司|
|收购报告书/本报告书|指|《中国科健股份有限公司收购报告书》|
|南通乾创|指|南通乾创投资有限公司|
|南通坤德|指|南通坤德投资有限公司|
|上市公司/中科健/中科健|指|中国科健股份有限公司|
|天楹环保|指|江苏天楹环保能源股份有限公司|
|天楹集团|指|江苏天楹赛特环保能源集团有限公司|
|南通坤厚|指|南通坤厚商贸有限公司|
|天楹水务|指|江苏天楹水务发展有限公司|
|天楹环保科技|指|江苏天楹环保科技有限公司|
|江苏佛来特|指|江苏佛来特机电成套设备有限公司|
|海安佛来特|指|海安佛来特设备制造有限公司|
|海安中小企业担保|指|海安县中小企业信用担保有限责任公司|
|平安创新|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|上海复新|指|上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|万丰锦源|指|上海万丰锦源投资有限公司|
|上海裕复|指|上海裕复企业管理咨询有限公司|
|太海联江阴|指|太海联股权投资江阴有限公司|
|江阴闽海|指|江阴闽海仓储有限公司|
|成都加速器|指|成都创业加速器投资有限公司|
|宁波亚商|指|宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）|
|天盛昌达|指|深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|盛世楹金|指|深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江弘银|指|浙江弘银投资有限公司|
|柏智方德|指|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|
|金灿金道|指|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆建信|指|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|
|南通天蓝|指|南通天蓝环保能源成套设备有限公司|
|如东天楹|指|如东天楹环保能源有限公司|
|海安天楹|指|海安天楹环保能源有限公司|
|福州天楹|指|福州天楹环保能源有限公司|

中国科健股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|辽源天楹|指|辽源天楹环保能源有限公司|
|滨州天楹|指|滨州天楹环保能源有限公司|
|延吉天楹|指|延吉天楹环保能源有限公司|
|牡丹江天楹|指|牡丹江天楹环保能源有限公司|
|BOO|指|Build–Operate–Own即建设–经营–拥有|
|BOT|指|Build–Operate–Transfer即建设–运营–移交|
|本次重组/本次重大资产重组|指|中国科健股份有限公司发行股份购买资产的行为|
|配套融资|指|募集配套资金，中科健向不超过十名（含十名）的特定对象非公开发行股份|
|本次交易|指|本次重大资产重组及配套融资|
|交易基准日|指|交易标的的审计、评估基准日，2013年9月30日|
|配套融资定价基准日|指|中科健审议本次重大资产重组事项的股东大会决议公告之日|
|置入资产/交易标的/标的资产|指|交易对方持有的天楹环保100%的股份|
|第一次董事会|指|公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会议|
|第二次董事会|指|有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或期后，公司就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议|
|深圳中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问|指|信达证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

中国科健股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为严圣军先生及其一致行动人南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司。
截至本报告书签署之日，收购人的股权关系示意图如下：
严圣军
90% 90%
南通乾创投资有限公司 南通坤德投资有限公司
注：严圣军之妻茅洪菊持有南通乾创、南通坤德剩余10%股权，因其未直接持有天楹环保股权且未直接参与本次收购，故未将其认定为信息披露义务人。
二、严圣军先生
（一）基本情况
姓名 严圣军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32090219681127****
住所 江苏省海安县城东镇黄海大道东9号
通讯地址 江苏省南通市海安县黄海大道西268号
是否取得其他国家或地
否
区居留权
（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年以来担任天楹环保的董事长，并在其实际控制的江苏天楹之光光电科技有限公司等公司担任董事长及总经理等职务。严圣军先生与天楹环保、江苏天楹之光光电科技均具有产权关系。
（三）控制和持有的企业股权基本情况
中国科健股份有限公司收购报告书截至本报告书签署之日，严圣军先生除控制天楹环保56.452%的股权以外，还控制和持有其他23家企业的股权，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本||
|||公司名称||所持权益|||主营业务|
|号||||||（万元）||
||南通乾创投资有限公司||严圣军持股90%、茅洪菊持股10%||5,680|||
||南通坤德投资有限公司||严圣军持股90%、茅洪菊持股10%||3,378.75|||
||江苏天楹水务发展有限公司||严圣军持股81.82%、茅洪菊持股18.18%||2,200|||
||江苏天楹赛特环保能源集团有限公司||天楹水务持股80.5%、茅洪菊持股19.5%||10,000|||
||江苏天楹环保科技有限公司||天楹集团持股75%、天楹水务持股25%||30,000|||
||江苏佛来特机电成套设备有限公司||天楹集团持股52%、茅洪菊持股48%||2,000|||
||海安曲塘污水处理有限公司||天楹水务持股100%||200|||
||海安李堡污水处理有限公司||天楹水务持股100%||200|||
||洪泽天楹污水处理有限责任公司||天楹集团持股60.12%、天楹水务持股14.88%||1,680|||
||江苏菱安光电科技有限公司||天楹环保科技持股51%||2,000|||
||江苏天楹置业有限公司||天楹集团持股100%||800|||
||海安天宝物业有限公司||江苏天楹置业有限公司持股100%||50|||
||江苏鑫钻新材料科技有限公司||天楹环保科技持股51%||1,000|||
||南通坤厚商贸有限公司||天楹集团持股100%||500|||
||江苏天楹节能服务有限公司||天楹环保科技持股98%、南通坤厚持股2%||2,000|||
||上海赛日环境保护有限公司||天楹集团持有 60%股权||25万美元|||
||江苏天勤投资有限公司||严圣军持股90%、茅洪菊持股10%||6,800|||

中国科健股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|江苏天楹之光光电科技有限公司|江苏天勤投资有限公司持股85%、严圣军持股15%|10,080|
|深圳天楹光电科技有限公司|天楹环保科技持股100%|100|
|天楹（上海）光电科技有限公司|天楹环保科技持股98%、天楹集团持股2%|3,000|
|上海天栋信息科技有限公司|江苏天楹之光光电科技有限公司持股98%、严圣军持股2%|5,000|
|海安佛来特设备制造有限公司|江苏佛来特持股100%|1,600|
|海安县中小企业信用担保有限公司|天楹集团持股9.67%|31,008|

注：茅洪菊为严圣军之妻。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，严圣军先生未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，严圣军先生未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
三、南通乾创投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：南通乾创投资有限公司
注册地：海安县海安镇桥港路89号
法定代表人：严圣军
注册资本：5,680万元
实收资本：5,680万元
营业执照注册号：320621000230573
组织机构代码：57038326-9
企业类型：有限公司
中国科健股份有限公司收购报告书经营范围：实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务
经营期限：2011年3月15日至2061年3月14日
税务登记证号码：苏地税字 320621570383269
股东名称：严圣军持股90%，茅洪菊持股10%
通讯地址：海安县海安镇桥港路89号
联系电话：0513-80685151
传真：0513-88917858
（二）南通乾创产权及控制关系
1、股权结构及实际控制人
严圣军 茅洪菊
90% 10%
南通乾创投资有限公司
茅洪菊女士，生于1968年3月16日，江苏省海安县人。为严圣军先生之妻。
严圣军、茅洪菊夫妻控制的其他企业及关联企业的情况参见本报告书“第二节收购人介绍”之“二、严圣军先生”之“（三）控制和持有的企业股权基本情况”。
2、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，除持有交易标的天楹环保34.868%股权外，南通乾创无其他下属企业。
（三）南通乾创主营业务及设立至今简要财务情况
1、主营业务
南通乾创自 2011年 3月成立以来，主要从事股权投资业务。成立以来除对天楹环保进行投资及对其持有的股权进行管理外，未开展其他业务。
2、南通乾创报告期内的简要财务情况
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|318,449,656.19|202,005,270.19|
|8,897,945.15|8,898,527.27|
|29,199,991.70|17,500,000.00|
|29,199,991.70|17,500,000.00|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|289,249,664.49|184,505,270.19|
|—|—|
|104,744,394.30|26,446,978.03|
|44.22%|15.44%|
|9.17%|8.66%|

注：南通乾创上述财务数据均经立信会计师事务所审计。
（四）南通乾创设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况
南通乾创设立至今未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）南通乾创董事、监事及高级管理人员介绍
南通乾创董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|
|32090219681127****|执行董事兼总经理|中国|江苏海安|
|32062119710728****|监事|中国|江苏海安|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）南通乾创及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
南通乾创及其控股股东、实际控制人未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
四、南通坤德投资有限公司
（一）基本情况
收购人名称：南通坤德投资有限公司
注册地：海安县海安镇桥港路89号
法定代表人：严圣军
注册资本：3,378.75万元
实收资本：3,378.75万元
营业执照注册号：320621000230565
中国科健股份有限公司收购报告书组织机构代码：57038314-6
企业类型：有限公司
经营范围：实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务
经营期限：2011年3月15日至2061年3月14日
税务登记证号码：苏地税字 320621570383146
股东名称：严圣军持股90%，茅洪菊持股10%
通讯地址：海安县海安镇桥港路89号
联系电话：0513-80685151
传真：0513-88917858
（二）南通坤德产权及控制关系
1、股权结构及实际控制人
严圣军 茅洪菊
90% 10%
南通坤德投资有限公司
茅洪菊女士，生于1968年3月16日，江苏省海安县人，为严圣军先生之妻。
严圣军、茅洪菊夫妇控制的其他企业及关联企业的情况参见本报告书“第二节收购人介绍”之“二、严圣军先生”之“（三）控制和持有的企业股权基本情况”。
2、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，除持有交易标的天楹环保9.962%股权外，南通坤德无其他下属企业。
（三）南通坤德主营业务及设立至今简要财务情况
1、主营业务
南通坤德自 2011年 3月成立以来，主要从事股权投资业务。成立以来除对天楹环保进行投资及对其持有的股权进行管理外，未开展其他业务。
2、南通坤德设立至今简要财务情况
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|56,407,327.74|56,424,554.55|
|20,273.19|20,361.34|
|32,499,994.69|32,500,000.00|
|32,499,994.69|32,500,000.00|
|23,907,333.05|23,924,554.55|
|—|—|
|-17,221.50|—|
|-0.07%|—|
|57.6%|57.6%|

注：南通坤德上述财务数据经立信会计师事务所审计。
（四）南通坤德设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况
南通坤德设立至今未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）南通坤德董事、监事及高级管理人员介绍
南通坤德董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|
|32090219681127****|执行董事兼总经理|中国|江苏海安|
|32062119710728****|监事|中国|江苏海安|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）南通坤德及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
南通坤德及其控股股东、实际控制人未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
五、一致行动关系
南通乾创与南通坤德均成立于2011年3月15日。截至本报告书签署之日，严圣军分别持有南通乾创、南通坤德90%股权，根据《收购办法》的规定，严圣
军与南通乾创、南通坤德为一致行动人。
中国科健股份有限公司收购报告书第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务转
型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益为原则。
本次收购前，上市公司已完成破产重整，无经营业务。本次收购完成后，上市公司将拥有天楹环保100%的股权，主营业务将变更为以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备等，公司资产质量改善，持续经营能力将大幅提升，充分保障中小股东的利益。
二、后续持股计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
三、收购所履行的程序及时间
2013年8月28日，南通乾创召开股东大会，同意其参与中科健向天楹环保的全体股东发行股份购买其持有的天楹环保100%股权并募集配套资金；同意南通乾创以其持有的全部天楹环保之股份认购中科健向其非公开发行的股份。
2013年8月28日，南通坤德召开股东大会，同意其参与中科健向天楹环保的全体股东发行股份购买其持有的天楹环保100%股权并募集配套资金；同意南通坤德以其持有的全部天楹环保之股份认购中科健向其非公开发行的股份。
2013年 9月 9日，中科健召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案》的相关议案。
中国科健股份有限公司收购报告书 2013年 11月 21日，中科健召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案。
2013年12月19日，中科健召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案的相关议案及同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案。
2014年4月30日，中国证监会核准中科健的本次重大资产重组并批准豁免收购人的要约收购义务。
中国科健股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
在未考虑配套融资的情况下，本次收购前后，收购人在中科健拥有权益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次收购前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|0|0|43,950,614|
|0|0|131,854,689|
|0|0|37,672,767|
|0|0|213,478,070|

二、本次收购方案
（一）本次交易方案简介
本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两个部分组成。
1、发行股份购买资产
中科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计 17名股东发行股份购买其持有的天楹环保100%股权。
根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 679号评估报告书，以 2013年 9月 30为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产天楹环保100%股权在评估基准日的评估值为 181,100.00万元。根据《发行股份购买资产协议》的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保100%股权作价 180,000万元。本次发行价格经相关各方协商确定为 4.76元/股，发行股份总量为378,151,252股。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后中科健持续经营能力，中科健拟通过
中国科健股份有限公司收购报告书询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。
其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
中国科健股份有限公司（甲方）、严圣军等 17名股东（乙方）于 2013年 9月9日签署了《发行股份购买资产协议》，并于2013年11月21日双方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、发行股份购买资产
《发行股份购买资产协议》各方在协议第 14条规定的先决条件全部获得满足的前提下，由甲方以非公开发行股份的方式向严圣军等 17名天楹环保的股东购买其各自持有的天楹环保的全部股份，具体发行情况如下：
（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行价格：根据相关规定，在兼顾各方利益的基础上，本次重大资产重组非公开发行股份的价格由交易各方协商确定为 4.76元/股。该发行价格尚须提交甲方股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东应当回避表决。
（4）发行数量：
本次应发行股份数量按以下公式计算：
向各交易对方发行股份的数量=交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持股比例÷本次发行股份价格（4.76元/股）
本次发行股份购买资产的发行股份总量=向各交易对方发行股份数量之和
发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入，经测算，各股东获得的发行股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称||获得发行股份数（股）|占发行后股本总额的比例|
||43,950,614|||

中国科健股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称||获得发行股份数（股）|占发行后股本总额的比例|
||131,854,689|||
||37,672,767|||
||87,904,074|||
||18,301,236|||
||4,575,308|||
||7,164,934|||
||6,862,963|||
||11,438,272|||
||4,575,308|||
||2,287,655|||
||4,255,037|||
||2,287,655|||
||6,862,963|||
||3,582,467|||
||2,287,655|||
||2,287,655|||
||378,151,252|||

若本次重大资产重组完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。
（5）发行方式：向特定对象非公开发行
（6）发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为天楹环保全体股东（即乙方）
（7）锁定期：严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不得转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（8）上市地点：本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
3、本次交易实施的先决条件
本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：
中国科健股份有限公司收购报告书（1）甲方召开董事会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）甲方召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德免于以要约方式收购甲方股份的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）中国证监会豁免严圣军及其一致行动人南通乾创、南通坤德因本次发行而应履行的要约收购义务。
4、资产交割
为确保本次重大资产重组顺利完成交割，甲方及乙方同意，在交割时，乙方将置入资产交割至甲方及其新设立的全资子公司名下，或者将天楹环保改制为有限公司后将其100%的股权交割至甲方名下。于甲方及乙方共同确定的交割日，乙方应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方及其新设的全资子公司（若涉及）应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
5、期间损益的归属
自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利归上市公司享有，产生的亏损由严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
6、债权债务处理与人员安置
（1）债权债务的处理
本次重大资产重组完成后，甲方将控制天楹环保100%的股权，天楹环保将成为甲方的子公司，但甲方与天楹环保仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。
（2）人员安置
本次重大资产重组的置入资产为天楹环保100%的股份，不涉及置入资产的职工安置事项。
中国科健股份有限公司收购报告书7、违约责任条款
（1）本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（2）本协议任何一方未履行本协议第十条约定的承诺与保证，除需承担违约责任外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。
（三）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
1、合同签订主体及签订时间
中国科健股份有限公司（甲方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（统称―乙方‖）于2013年09月09日签订《盈利预测补偿协议》，并于2013年11月21日签署其补充协议。
2、补偿期及补偿期净利润预测数
（1）本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年，若本次重组未能在 2014年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资产实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。
（2）甲乙双方确定的补偿期扣除非经常性损益后的净利润预测数为银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告所列明的净利润，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2014年||2015年|2016年|
||13,665.57||17,556.58|||

3、补偿的实施
（1）本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（2）若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润
预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，严圣军、南
中国科健股份有限公司收购报告书通乾创、南通坤德将按各自原持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。
（3）乙方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由甲方以 1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿股份的数量=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×天楹环保全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿股份数量
（4）乙方同意，如果具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明实际净利润数不足净利润预测数，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由甲方董事会计算确定股份回购数量，向甲方股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。在甲方股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手续。
（5）若乙方以按照本协议第 3.3条计算的股份回购数超过乙方认购股份总数，则乙方同意就超出部分由乙方以现金方式补偿。乙方当年应补偿现金数量按以下公式计算：
补偿期内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×天楹环保100%股份交易作价÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－乙方已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
（6）如在补偿期限内需进行现金补偿，甲方应当在具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产盈利情况出具专项审核意见之日起 10个交易日内书面通知乙方。乙方在收到甲方通知后的 30日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
（7）此外，在补偿期限届满时，甲方对置入资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金数，则乙方将另行补偿。另需补偿时应先以乙方认购股份数进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数=期末减值额/每股发行价格-补偿期内已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×每股发行价格-已补偿现金总数
中国科健股份有限公司收购报告书前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。
（8）按照本协议计算补偿股份数量及现金数时，遵照下列原则：
①前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
②补偿股份数量不超过乙方认购股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送股等情况，而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限为：乙方认购股份总数/[1+转增或送股比例]。
③股份补偿及现金补偿的总额不超过天楹环保100%股份交易作价。
④在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
4、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定
除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于 17,050.00万元，如本次重组完成当年置入资产或上市公司的实际净利润数不足 17,050.00万元，乙方承诺另以现金形式对当年净利润低于17,050.00万元的差额部分予以补足。
上述现金补偿金额按以下公式一与公式二计算值的孰高者确定：
公式一：17,050.00万元-置入资产本次重组实施当年实际净利润与当年净利润预测数孰高者。
公式二：17,050.00万元-上市公司在本次重组实施当年实际净利润与置入资产当年净利润预测数孰高者。
三、标的资产的基本情况
（一）天楹环保的基本情况
名称 江苏天楹环保能源股份有限公司
注册资本 23,750.1233万元
法定代表人 严圣军
成立日期 2006年12月20日
整体变更日期 2011年5月18日
中国科健股份有限公司收购报告书公司住所 江苏省海安县城黄海大道（西）268号
经营范围 生活垃圾焚烧发电及蒸气生产，销售自产产品（限分公司经营），生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售（国家有专项规定的从其规定）
邮政编码 226600
联系电话 0513-80688810
传真号码 0513-80688820
互联网网址 http://www.tyhbny.com
电子信箱 tyhb@tyhbny.com
（二）产权控制关系
截至本报告书签署之日，天楹环保的产权控制关系如下：
严圣军直接持有天楹环保11.622%的股份，同时与其配偶茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接控制天楹环保44.830%的股份。严圣军与茅洪菊夫妇合计持有天楹环保56.452%的股份，为天楹环保实际控制人。
（三）控股子公司情况
截至本报告书签署日，天楹环保共有 8家子公司。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产权关系||企业名称||注册资本（万元|）|持股比例|
||全资子公司||如东天楹||10,000||||
||全资子公司||海安天楹||8,500||||
||全资子公司||福州天楹||7,068||||
||全资子公司||辽源天楹||10,000||||
||全资子公司||滨州天楹||13,600||||
||全资子公司||延吉天楹||12,000||||
||全资子公司||牡丹江天楹||12,000||||
||全资子公司||南通天蓝||1,000||||

注1：海安天楹持有辽源天楹另外2%股份。
注2：海安天楹持有延吉天楹另外2%股份。
注3：海安天楹持有牡丹江天楹另外2%股份。
（四）主营业务发展情况
江苏天楹环保能源股份有限公司主营业务是以BOO、BOT方式投资、建设
和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套
中国科健股份有限公司收购报告书设备。自 2006年设立以来，天楹环保专注于城市生活垃圾焚烧发电项目以及环保设备的研发和制造，是江苏省十二五环保产业发展重点培育的龙头企业之一。
天楹环保依托先进的垃圾焚烧发电设备及自主研发创新的、主要适合中国县、市级区域城市生活垃圾焚烧发电处理工艺流程，利用本身丰富的垃圾焚烧发电项目全产业链运作经验及技术人才优势，为签约方政府提供全面、专业的垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营服务。
（五）天楹环保的近三年的财务状况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，天楹环保最近三年的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|265,000,603.32|72,382,327.67|
|45,421,495.19|50,770,662.30|
|69,279,530.93|44,473,929.04|
|1,737,351.42|681,472.67|
|58,658,412.08|45,019,616.44|
|440,097,392.90|213,328,008.12|
|12,120,000.00|-|
|649,918,713.59|566,095,735.85|
|176,263,477.66|323,681,505.92|
|678,736,734.00|337,060,498.80|
|179,166.62|544,561.98|
|214,767.95|262,956.16|
|30,000,000.00|30,000,000.00|
|1,547,432,859.82|1,257,645,258.71|
|1,987,530,252.76|1,470,973,266.83|
|121,500,000.00|108,000,000.00|
|67,270,000.00|84,884,600.00|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|154,051,088.96|143,245,267.90|
|6,728,600.00||
|148,163.92|549,749.73|
|-43,321,013.84|-27,879,725.95|
|6,006,510.80|5,695,332.55|
|4,918,111.46|1,811,016.74|
|317,301,461.30|316,306,240.97|
|471,000,000.00|388,000,000.00|
|277,313,792.88|276,187,020.66|
|34,133,333.32|19,933,333.33|
|782,447,126.20|684,120,353.99|
|1,099,748,587.50|1,000,426,594.96|
|237,501,233.00|189,285,714.00|
|503,149,148.07|215,784,667.07|
|12,613,217.76|8,730,574.83|
|134,518,066.43|56,745,715.97|
|887,781,665.26|470,546,671.87|
|887,781,665.26|470,546,671.87|
|1,987,530,252.76|1,470,973,266.83|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|249,815,144.28|136,394,853.03|
|249,815,144.28|136,394,853.03|
|173,252,796.23|84,351,002.82|
|92,036,905.51|43,011,476.55|
|1,285,018.52|375,582.00|
|523,059.39||

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|31,861,575.57|17,901,372.98|
|48,462,900.81|22,291,900.50|
|-916,663.57|770,670.79|
|76,562,348.05|52,043,850.21|
|10,119,787.88|9,175,845.31|
|89,884.73|31,935.64|
|86,592,251.20|61,187,759.88|
|4,937,257.81|737,524.38|
|81,654,993.39|60,450,235.50|
|81,654,993.39|60,450,235.50|
|72,889,992.71|59,803,520.56|
|0.37|0.32|
|0.37|0.32|
|-|-|
|81,654,993.39|60,450,235.50|
|81,654,993.39|60,450,235.50|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|272,398,515.32|127,681,287.71|
|5,720,711.40|8,305,178.64|
|9,380,908.10|2,902,418.34|
|287,500,134.82|138,888,884.69|
|34,769,559.41|18,855,824.91|
|33,184,219.09|23,690,198.56|
|27,806,434.39|12,722,675.46|
|16,554,598.75|8,258,997.97|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|112,314,811.64|63,527,696.90|
|175,185,323.18|75,361,187.79|
|826,496,515.83|329,820,000.00|
|826,496,515.83|329,820,000.00|
|361,578,219.69|318,474,737.29|
|805,299,437.34|323,970,000.00|
|1,166,877,657.03|642,444,737.29|
|-340,381,141.20|-312,624,737.29|
|335,580,000.00||
|299,500,000.00|108,000,000.00|
||275,974,000.00|
|297,214,563.15|517,654,710.07|
|932,294,563.15|901,628,710.07|
|203,000,000.00|98,000,000.00|
|56,601,306.33|80,016,667.63|
|274,523,790.33|472,217,737.89|
|534,125,096.66|650,234,405.52|
|398,169,466.49|251,394,304.55|
|232,973,648.47|14,130,755.05|
|16,946,954.85|2,816,199.80|
|249,920,603.32|16,946,954.85|

中国科健股份有限公司收购报告书（六）天楹环保的评估情况
银信评估系具有证券业务资格的评估机构，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在 2013年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了银信资评报（2013）沪第679号《中国科健股份有限公司发行股票购买资产所涉及的江苏天楹环保能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。
在评估基准日2013年9月30日，江苏天楹环保能源股份有限公司账面总资产价值155,213.35万元，总负债73,895.69万元，净资产81,317.68万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 226,845.57万元，总负债 73,895.69万元，净资产为152,949.89万元，净资产增值71,632.21万元，评估增值率88.09%。收益法的评估值为181,100.00万元。本次评估最终采用收益法评估结果 181,100.00万元作为天楹环保100%股权的评估值。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、证券交易所的规定、规则和要求办理。
中国科健股份有限公司收购报告书第五节资金来源
2013年9月9日，中科健与严圣军、南通乾创、南通坤德等 17名交易对方签署了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》，2013年 11月 21日，双方签订《补充协议》，约定严圣军先生及其一致行动人以其持有的天楹环保56.452%的股份（天楹环保100%股权评估值人民币 181,100.00万元，作价180,000万元），按照4.76元/股的价格认购中科健本次非公开发行中的213,478,070股股份（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。收购方认购上述新增股份，不涉及现金支付。
中国科健股份有限公司收购报告书第六节后续计划
一、收购人关于本次收购完成后 12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，天楹环保将成为上市公司的控股子公司，中科健主营业务将变更为以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。
二、收购人关于本次收购完成后 12个月内对上市公司主要资产重组计划
除本次收购外，收购人在未来 12个月内没有其他对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重组计划。
三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划
本次交易完成后，严圣军、茅洪菊夫妇成为上市公司实际控制人，收购人将根据实际经营需要对上市公司的董事会及高级管理人员作出调整，目前尚无详细变更计划，收购人将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事会及高级管理人员变更的程序，并严格履行相应的信息披露义务。
四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划
本次交易标的为天楹环保100%股权，未涉及职工安置事项。
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
本次收购不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条
中国科健股份有限公司收购报告书款进行修改的情况。
六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划
上市公司及严圣军、茅洪菊承诺：随着证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的发布，公司将于 2014年度上半年按照法律、法规的相关规定及时调整上市公司利润分配政策，并履行相应的决策程序。
七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人暂时没有其他对上市公司有重大影响的调整计划。
中国科健股份有限公司收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，中科健将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理与规范运作的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。同时，潜在实际控制人严圣军、茅洪菊出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立与本人/本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本人/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司
中国科健股份有限公司收购报告书及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。
（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人/本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（4）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
二、收购人与上市公司之间的关联交易
（一）本次收购完成后新增关联方情况
1、实际控制人
本次交易完成后，上市公司实际控制人为严圣军、茅洪菊。
2、实际控制人控制或参股企业
中国科健股份有限公司收购报告书截止本报告书签署之日，实际控制人严圣军、茅洪菊控制和参股的企业包括：
||||
|-|-|-|
|公司名称|所持权益|注册资本（万元）|
|南通乾创|严圣军持股90%、茅洪菊持股10%|5,680|
|南通坤德|严圣军持股90%、茅洪菊持股10%|3,378.75|
|天楹水务|严圣军持股81.82%、茅洪菊持股18.18%|2,200|
|天楹集团|天楹水务持股80.5%、茅洪菊持股19.5%|10,000|
|天楹环保科技|天楹集团持股75%、天楹水务持股25%|30,000|
|江苏佛来特|天楹集团持股52%、茅洪菊持股48%|2,000|
|海安曲塘污水处理有限公司|天楹水务持股100%|200|
|海安李堡污水处理有限公司|天楹水务持股100%|200|
|洪泽天楹污水处理有限责任公司|天楹集团持股60.12%、天楹水务持股14.88%|1,680|
|江苏菱安光电科技有限公司|天楹环保科技持股51%|2,000|
|江苏天楹置业有限公司|天楹集团持股100%|800|
|海安天宝物业有限公司|江苏天楹置业有限公司持股100%|50|
|江苏鑫钻新材料科技有限公司|天楹环保科技持股51%|1,000|
|南通坤厚|天楹集团持股100%|500|
|江苏天楹节能服务有限公司|天楹环保科技持股98%、南通坤厚持股2%|2,000|
|上海赛日环境保护有限公司|天楹集团持有 60%股权|25万美元|
|江苏天勤投资有限公司|严圣军持股90%、茅洪菊持股10%|6,800|
|江苏天楹之光光电科技有限公司|江苏天勤投资有限公司持股85%、严圣军持股15%|10,080|

中国科健股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|公司名称|所持权益|注册资本（万元）|
|深圳天楹光电科技有限公司|天楹环保科技持股100%|100|
|天楹（上海）光电科技有限公司|天楹环保科技持股98%、天楹集团持股2%|3,000|
|上海天栋信息科技有限公司|江苏天楹之光光电科技有限公司持股98%、严圣军持股2%|5,000|
|海安佛来特|江苏佛来特100%股权|1,600|
|海安中小企业担保公司|天楹集团持股9.67%|31,008|

3、新增直接或间接持有上市公司5%以上股份的关联方
①本次重组完成后，平安创新将持有上市公司15.50%的股份，为上市公司关联方。
②本次重组完成后，南通乾创将持有上市公司23.25%的股份，为本公司关联方。
③本次重组完成后，南通坤德将持有上市公司6.64%的股份，为本公司关联方。
4、上市公司新任董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的其他企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业
重组完成后，上市公司新任的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的其他企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业会成为上市公司新增的关联方。
（二）注入资产关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字（2013）第114044号和（2014）第110353号审计报告，天楹环保2011年度、2012年度及2013年度关联交易情况如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）关联采购
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2013年度金额|2012年度金额|
|设备采购|-|-|

中国科健股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|代付技术使用费|293.54|-|
|电费|135.63|36.00|
|生产耗材采购|300.97|354.63|
|工程材料采购|396.35|-|
||1,126.49|390.63|

上述关联交易系天楹环保及其子公司向关联方采购生产设备、原材料、生产所需电费以及办公楼建设材料而形成，具体内容如下：
①向佛来特设备采购
天楹环保向江苏佛来特采购的设备及物资主要用于如东项目的建设，采购设备及物资主要包括：烟气净化装置、风机、垃圾吊、网架、轻钢屋面材料等。
前述采购发生背景主要是由于天楹环保承担设备制造及采购的子公司南通天蓝于2010年12月底成立，因此当时在建如东项目所需集成的设备由江苏佛来特统一对外采购并销售给如东天楹。
目前天楹环保的设备采购都由其子公司南通天蓝实施，江苏佛来特不再从事相关业务，天楹环保也不再从江苏佛来特采购设备。
②佛来特代收代付业务
WATERLUEAU GroupN.V（比利时WATERLEAU集团）向天楹环保子公司海安天楹许可使用其技术的部分费用先前由江苏佛来特代为支付，海安天楹遂向江苏佛来特支付上述代付的专有技术使用费。
③天楹环保向南通坤厚采购工程材料物资用于新办公楼的建设，采购物资具体包括石材、水泥、LED灯具；及垃圾焚烧发电项目运营过程中所需的部分消石灰、活性炭等，该部分物资采购价格均经天楹环保董事会及股东大会确认。未来天楹环保运营垃圾焚烧发电项目所需的消石灰、活性炭等将直接对外采购。
④环保科技与天楹环保两家公司分别安装了电表独立核算各自用电量及电费，但因电网公司管理原因两家公司的电费需由环保科技统一向电网公司支付，而后由天楹环保向环保科技支付其所应承担的电费。
上述关联交易中，除天楹环保与环保科技的电费结算会持续发生以外，其他关联交易在本次交易完成后不会持续发生，不会导致上市公司关联交易大幅增
加。
（2）物业服务
中国科健股份有限公司收购报告书南通天蓝与天宝物业签署物业服务合同，自 2013年 4月 1日起天宝物业为天楹环保提供物业管理服务，2013年度共发生物业管理费90.00万元。上述物业管理服务费定价已经天楹环保董事会、股东大会确认。本次重组完成后，天楹环保仍将持续上述物业服务交易，但该等关联交易不涉及上市公司主要业务，也未影响公司经营独立性，本次交易完成后，不会导致上市公司关联交易大幅增加。
2、土地使用权转让
因为海安项目所用土地使用权人原为天楹集团，为解决海安天楹的资产完整性和独立性问题，2013年度，天楹集团完成向海安天楹转让位于海安县胡集镇东庙村一组的土地使用证号为苏海国用（2009）第X403037号和苏海国用（2009）第 X403033号土地使用权及地上建筑物、附着物，交易价格按银信评估出具的沪银信评字[2012]第086号评估报告评估值确定，含税交易金额为 467.12万元。
天楹环保董事会、股东大会对上述交易价格进行了确认。
3、专利权及商标转让
报告期内关联方向本公司及子公司转让注册商标权及专利权情况如下：
（1）专利权转让
2012年 7月江苏佛来特、天楹水务向天楹环保及子公司南通天蓝转让专利权，根据转让双方签署的专利转让协议，专利转让费为0元。专利权情况如下表所示：
|||
|-|-|
|专利名称|专利号|
|二次增湿内循环脱酸反应塔|ZL201020115473.3|
|垃圾焚烧炉排炉导轮装置|ZL201020115487.5|
|垃圾焚烧炉排炉进料斗括板装置|ZL201020115488.X|
|垃圾焚烧炉排炉溜槽挡板及破拱装置|ZL201020115490.7|
|一种气密封阀|ZL201020115498.3|
|阻旋式料位开关防卡堵安装筒|ZL201020115506.4|
|一种垃圾焚烧炉|ZL201020121836.4|
|生活垃圾焚烧厂渗滤液处理系统|ZL201020115472.9|
|一种生活垃圾焚烧厂渗|ZL201020115467.8|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|专利名称|专利号|
|滤液处理系统||

（2）注册商标转让
2013年 6月天楹集团完成向天楹环保转让注册商标，根据转让双方签署的商标转让协议，商标转让费为0元，转让商标的注册号分别为8408622、8408649、8408667和8408686，类别均为40，到期日2021年8月13日。
4、关联方担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|南通天蓝|450.00|2013年1月25日|2014年1月25日|
|如东天楹|5,300.00|2013年2月5日|2016年1月28日|
|滨州天楹|2,000.00|2013年12月27日|2025年12月26日|
|天楹环保|2,000.00|2013年4月9日|2014年4月9日|
|如东天楹|10,000.00|2010年7月7日|2017年1月6日|
|如东天楹|8,000.00|2013年7月10日|2016年7月5日|
|海安天楹|13,000.00|2011年6月13日|2018年6月12日|
|天楹环保|8,800.00|2008年7月17日|2015年7月16日|
|天楹环保|1,400.00|2013年8月1日|2014年8月1日|
|南通天蓝|2,000.00|2013年11月6日|2014年11月5日|
||52,950.00|||

此外，根据天楹环保私募债募集说明书及担保协议的约定，环保科技为 2012年天楹环保中小企业私募债券的本金及利息、以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，截至2013年12月31日，该担保尚未履行完毕。
由于垃圾焚烧发电项目建设周期长的特点，为提高公司运营增加流动性，天楹环保需向银行申请借款，严圣军、茅洪菊、天楹集团为天楹环保及其子公司的银行借款无偿提供担保，为公司获得足够的建设及营运资金提供了保障。该等关
联担保已经天楹环保董事会、股东大会确认。本次重组完成后，关联担保仍有可
能继续发生，但该等关联担保有利于公司的持续快速发展，未损害公司及股东的
中国科健股份有限公司收购报告书合法权益。
5、关联方资金往来
（1）关联方往来账面余额如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|
|海安中小企业担保公司|-|-|
|海安佛来特|-|-|
|环保科技|-|14.97|
|江苏佛来特|-|-|
|南通坤厚|-|-|

截至2013年12月31日，关联方往来无余额。
（2）关联方资金拆借
2011年度、2012年度、2013年度关联方资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2010年12月31日余额|借方发生额|贷方发生额|
|-1,404.82|14,746.59|12,056.77|
|2011年12月31日余额|借方发生额|贷方发生额|
|1,285.00|72,795.47|74,080.47|
|2012年12月31日余额|借方发生额|贷方发生额|
|-|98,282.32|98,282.32|

2013年9月30日前双方已结清上述往来款项，上述关联资金往来以及资金使用所形成的利息费用已通过协议确定，根据协议，上述资金使用的利息费用在天楹环保发行中小企业私募债之前参考同期银行贷款利率确定，在发行中小企业私募债之后，利率参考私募债债券利率确定为9.85%。据此确认上述资金往来产生的天楹环保及其子公司应收取利息净额为619.71万元，该款项于2013年9月底前结算完毕。上述资金往来及利息费用已经天楹环保董事会、股东大会确认。
针对上述资金拆借所形成的关联方往来，天楹环保实际控制人严圣军、茅洪
菊声明如下：
中国科健股份有限公司收购报告书“截至2013年9月30日，本人及本人控制的企业对天楹环保及其下属公司的往来款项已全部结清、余额为零；本人保证天楹环保及控股子公司资产的独立完整，不违规占用天楹环保资产、资金及其他资源。”
天楹环保已建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。
天楹环保董事会、股东大会对上述关联交易进行了确认，且独立董事对上述交易发表独立意见。根据独立董事发表的意见，上述关联交易定价公允，接受关联方担保不存在损害公司及其股东利益的情形，关联方资金往来收取了资金占用费并已经全部结清，未损害公司及其股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司已与各交易对方就本次交易签订了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》，本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为本公司实际控制人，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后控股股东及实际控制人与上市公司之间可能的关联交易，严圣军、茅洪菊出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关
中国科健股份有限公司收购报告书联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”三、收购人与上市公司之间的同业竞争
（一）本次收购后收购人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。上市公司实际控制人变更为严圣军、茅洪菊夫妇。严圣军、茅洪菊除控股天楹环保及其子公司外，不再建设和运营其他生活垃圾焚烧发电业务及垃圾焚烧发电及环保成套设备的研发、生产及销售。未来上市公司与严圣军、茅洪菊及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
（二）收购人关于避免同业竞争的承诺函
严圣军、茅洪菊作为公司实际控制人签署了关于避免同业竞争的承诺函，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的天楹环保及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述业务的情形；
2、本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业将不以直接或间接的方式（包括但不限于投资、
中国科健股份有限公司收购报告书收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人/本公司和本人/本公司控制的除天楹环保及其下属子公司之外的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
中国科健股份有限公司收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司在报告日前 24个月内的重大关联交易
2013年12月30日，上市公司召开第五届董事会第三十一次（临时）会议，审议并通过接受南通乾创向上市公司无偿捐赠人民币 1000万元资金的议案。本次捐赠构成关联交易，上市公司公司独立董事已对上述议案进行事前认可并发表独立意见，认为中科健本次接受南通乾创人民币 1000万元现金捐赠系南通乾创无偿赠与，上市公司无须支付对价，未损害公司及广大股东的利益，同意上市公司无偿接受南通乾创的前述现金捐赠，并用于中科健日常运营费用。本次关联交易决策程序符合公司章程及相关法规规定。
除上述交易外，本次交易前，上市公司和天楹环保实际控制人严圣军、茅洪菊及其关联公司未发生其他任何关联交易。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具日，收购人未存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
收购人未存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
中国科健股份有限公司收购报告书第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，收购人及其一致行动人在中科健停牌之日前6个月内，没有通过证券交易所的集中交易买卖中科健股票的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者执行事务合伙人）以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在中科健停牌之日前6个月内，没有通过证券交易所的集中交易买卖中科健股票的行为。
中国科健股份有限公司收购报告书第十节收购人的财务资料
一、南通乾创的财务资料
（一）南通乾创财务会计报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南通乾创2012、2013年的财务状况和经营成果进行审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第151205号、信会师报字[2014]第110493号）。
（二）南通乾创最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|22,945.15|23,527.27|
||0.00|
||0.00|
|8,875,000.00|8,875,000.00|
||0.00|
||0.00|
|8,897,945.15|8,898,527.27|
|—|—|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|309,551,711.04|193,051,668.94|
||0.00|
||0.00|
||0.00|
||0.00|
||0.00|
||0.00|
||55,073.98|
|309,551,711.04|193,106,742.92|
|318,449,656.19|202,005,270.19|
|—|—|
||0.00|
||0.00|
|-8.30|0.00|
|-8.30|0.00|
||0.00|
|29,200,000.00|17,500,000.00|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|29,199,991.70|17,500,000.00|
|—|—|
||0.00|
||0.00|
|29,199,991.70|17,500,000.00|
|—|—|
|56,800,000.00|56,800,000.00|
|56,800,000.00|56,800,000.00|
|56,800,000.00|56,800,000.00|
|83,922,132.98|83,922,132.98|
||0.00|
||0.00|
|148,527,531.51|43,783,137.21|
|289,249,664.49|184,505,270.19|
|289,249,664.49|184,505,270.19|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|318,449,656.19|202,005,270.19|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,755,642.29||
|1,755,353.98||
|288.31||
|63.69||
|116,500,042.10|26,446,978.03|
|114,744,399.81|26,446,978.03|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|10,000,005.51||
|104,744,394.30|26,446,978.03|
|104,744,394.30|26,446,978.03|
|104,744,394.30|26,446,978.03|
|——||
|104,744,394.30|26,446,978.03|
|104,744,394.30|26,446,978.03|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|——|——|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|63.69||
|63.69||
|8.30||
|437.51|30,750,000.00|
|445.81|30,750,000.00|
|-382.12|-30,750,000.00|
|——|——|
||30,750,000.00|
||30,750,000.00|
|200.00|358.79|
|200.00|358.79|
|-200.00|30,749,641.21|
|——|——|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|-582.12|-358.79|
|23,527.27|23,886.06|
|22,945.15|23,527.27|

（三）南通乾创采用的主要会计政策
报告期内，南通乾创的会计政策未发生变化。
1、会计年度
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
2、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
4、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备计提
单项金额重大的判断依据或金额标准：
占应收款项余额10%以上的款项之和。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
中国科健股份有限公司收购报告书（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合1 同一控制下的关联方应收款项
组合2 扣除组合1以外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于组合1 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
组合2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，按组合计提坏帐准备。
5、存货
（1）存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
中国科健股份有限公司收购报告书产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法；
2）包装物采用一次转销法。
6、长期股权投资
（1）投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合
中国科健股份有限公司收购报告书并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
中国科健股份有限公司收购报告书初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
中国科健股份有限公司收购报告书共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|30-36|5|
|10-25|5|
|5|5|
|5|5|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
8、无形资产
（1）无形资产的计价方法
1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
中国科健股份有限公司收购报告书可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
||
|-|
|预计使用寿命|
|50年|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产
组的可收回金额。
中国科健股份有限公司收购报告书可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
9、长期待摊费用核算方法
（1）开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
（2）其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
10、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
中国科健股份有限公司收购报告书在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
11、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
12、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
中国科健股份有限公司收购报告书当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
13、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
二、南通坤德的财务资料
（一）南通坤德财务会计报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南通坤德2012、2013年的财务状况和经营成果进行审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第
中国科健股份有限公司收购报告书151206号、信会师报字[2014]第110494号）。
（二）南通坤德最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|—|—|
|20,273.19|20,361.34|
||0.00|
||0.00|
||0.00|
||0.00|
||0.00|
|20,273.19|20,361.34|
|—|—|
|56,387,054.55|56,387,054.55|
||0.00|
||0.00|
||0.00|
||0.00|
||0.00|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
||0.00|
||17,138.66|
|56,387,054.55|56,404,193.21|
|56,407,327.74|56,424,554.55|
|—|—|
||0.00|
||0.00|
|-5.31|0.00|
|-5.31|0.00|
||0.00|
|32,500,000.00|32,500,000.00|
|32,499,994.69|32,500,000.00|
|—|—|
||0.00|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
||0.00|
|32,499,994.69|32,500,000.00|
|—|—|
|33,787,500.00|33,787,500.00|
||33,787,500.00|
|33,787,500.00||
|33,787,500.00|33,787,500.00|
|-9,862,945.45|-9,862,945.45|
||0.00|
||0.00|
|-17,221.50|0.00|
|23,907,333.05|23,924,554.55|
|23,907,333.05|23,924,554.55|
|56,407,327.74|56,424,554.55|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|

中国科健股份有限公司收购报告书
||
|-|
|17,221.50|
|17,168.66|
|52.84|
|-47.16|
|-17,221.50|

中国科健股份有限公司收购报告书
||
|-|
|-17,221.50|
|-17,221.50|
|-17,221.50|
|-17,221.50|
|-17,221.50|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|—|—|
|47.16||
|47.16||

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|35.31||
|100.00||
|135.31||
|-88.15||
|—|—|
||349.06|
||349.06|
||-349.06|
|—|—|

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|-88.15|-349.06|
|20,361.34|20,710.40|
|20,273.19|20,361.34|

（三）南通坤德采用的主要会计政策
报告期内，南通坤德的会计政策未发生变化。
1、会计年度
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
2、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
4、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备计提
单项金额重大的判断依据或金额标准：
占应收款项余额10%以上的款项之和。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合1 同一控制下的关联方应收款项
组合2 扣除组合1以外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于组合1 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未
发现减值的，则不计提坏账准备。
组合2 账龄分析法
中国科健股份有限公司收购报告书组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，按组合计提坏帐准备。
5、存货
（1）存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
中国科健股份有限公司收购报告书具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法；
2）包装物采用一次转销法。
6、长期股权投资
（1）投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
中国科健股份有限公司收购报告书以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
2）损益确认
中国科健股份有限公司收购报告书成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
中国科健股份有限公司收购报告书权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|30-36|5|
|10-25|5|
|5|5|
|5|5|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
中国科健股份有限公司收购报告书较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
8、无形资产
（1）无形资产的计价方法
1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
中国科健股份有限公司收购报告书务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
||
|-|
|预计使用寿命|
|50年|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
中国科健股份有限公司收购报告书无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
9、长期待摊费用核算方法
（1）开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
（2）其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
10、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
中国科健股份有限公司收购报告书1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
11、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
12、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
中国科健股份有限公司收购报告书13、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
中国科健股份有限公司收购报告书第十一节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
中国科健股份有限公司收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 收购人：南通乾创投资有限公司（公章）严圣军
2014年5月5日 法定代表人：
严圣军
2014年5月5日
收购人：南通坤德投资有限公司（公章）法定代表人：
严圣军
2014年5月5日
中国科健股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
金黎明
项目主办人：
翟文兴 王豪
信达证券股份有限公司 2014年 5月5日
中国科健股份有限公司收购报告书法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
黄平
2014年 5月 5日
中国科健股份有限公司收购报告书第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）严圣军先生身份证复印件。
（二）南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司工商营业执照、税务登记证。
（三）南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。
（四）南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司股东会决议。
（五）发行股份购买资产协议及其补充协议。
（六）南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明。
（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明。
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况。
（九）相关承诺。
（十）南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司2012年、2013年审计报告。
（十一）财务顾问意见。
（十二）法律意见书。
二、备查文件的置备地点
中国科健股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区蛇口南海大道1063号招商局发展中心五楼
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
中国科健股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《中国科健股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人： 收购人：南通乾创投资有限公司（公章）严圣军
2014年5月 5日 法定代表人：
严圣军
2014年 5月 5日
收购人：南通坤德投资有限公司（公章）法定代表人：
严圣军
2014年 5月 5日
中国科健股份有限公司收购报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|中国科健股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|中中科健|股票代码|000035|
|收购人名称|严圣军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司|收购人注册地|江苏省南通市|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■无□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是□否■本次收购完成后，收购人成为第一大股东|收购人是否为上市公司实际控制人|是□否■本次收购完成后，严圣军夫妇成为上市公司实际控制人|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否■回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否■回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：213,478,070变动比例：37.64%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否■|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|||
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|||

中国科健股份有限公司收购报告书
|||
|-|-|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是■否□|
|是否已充分披露资金来源；|是■否□|
|是否披露后续计划|是■否□|
|是否聘请财务顾问|是■否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是■否□|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否■|

收购人： 收购人：南通乾创投资有限公司（公章）严圣军
2014年5月 5日 法定代表人：
严圣军
2014年 5月 5日
收购人：南通坤德投资有限公司（公章）法定代表人：
严圣军
2014年 5月 5日