第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2016－009北京合康亿盛变频科技股份有限公司
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年1月30日在浙江乐清金鼎大酒店5楼会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2016年1月27日以邮件、电话方式送达。
会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘锦成先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，经公司董事会提名，决定选举刘锦成先生为第三届董事会董事长，叶进吾先生为副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。相关人员简历详见附件。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》
公司战略委员会实施细则“第三条战略委员会由四名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”修改为：“第三条战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
三、审议《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
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公司提名委员会实施细则“第三条提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。”修改为：“第三条提名委员会委员由四名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
公司薪酬与考核委员会实施细则“第四条薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数。”修改为：“第四条薪酬与考核委员会由五名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。”
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会委员选举如下：
选举刘锦成、叶进吾、王俊峰、王震坡和王世海担任战略委员会委员，其中刘锦成担任主任委员；
选举宋进军、王世海、王俊峰担任审计委员会委员，其中宋进军担任主任委员；
选举王世海、宋进军、叶进吾、刘锦成担任提名委员会委员，其中王世海担任主任委员，宋进军担任副主任委员；
选举王世海、王震坡、宋进军，刘锦成、叶进吾担任薪酬与考核委员会委员，其中王震坡担任主任委员。
上述各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。相关人员简历详见附件。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
董事会拟聘任叶进吾为公司总经理；经公司董事长提名，拟聘任刘瑞霞为公
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司董事会秘书。
根据公司生产经营管理需要，经公司总经理提名，拟聘任刘瑞霞（兼任董事会秘书、财务总监）、陈秋泉、罗若平、杨转筱为公司副总经理，方茂成为公司总工程师。
上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。相关人员简历详见附件。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议《关于补选董事的议案》
公司董事陈瑜先生和姜向龙先生因工作原因，于近日向董事会提交书面辞职报告，辞职后，陈瑜先生仍担任全资子公司合康变频科技（武汉）有限公司总经理，姜向龙先生仍担任全资子公司合康变频科技（武汉）有限公司副总经理、总工程师。公司及公司董事会对陈瑜先生和姜向龙先生历年来为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
经公司股东刘锦成、叶进吾推荐，董事会提名委员会进行资格审核后，拟补选何天涛先生、叶纶先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日。何天涛先生、叶纶先生的简历请见附件。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》
随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加，同时公司独立董事在公司治理、战略规划及经营管理工作中承担着重要职责，结合行业及地区的经济发展水平，公司拟对独立董事津贴进行调整，由税前每位独立董事每年8万元调整为9.6万元。
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公司董事会审核后，认为本次调整将有利于独立董事充分发挥独立董事的专业特长和优势，进一步提升公司科学决策、规范管理的水平；同时有利于公司长远发展，且不存在损害中小股东利益的行为，同意本次调整独立董事津贴的议案。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，公司拟使用不超过 20,000万元（包含利息，最终将以资金转出当日银行结息余额为准）暂时闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在十二个月内滚动使用，且公司在任一时点募集资金购买银行理财产品或结构性存款总额不超过20,000万元。
为控制风险，暂时闲置的募集资金仅用于短期商业银行保本理财产品或者结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品，单个理财产品或者结构性存款的投资期限不超过12个月。
公司授权总经理在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关合同文件。
公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。
具体内容请详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
公司于2015年累计对滦平慧通光伏发电有限公司（以下简称“滦平慧通”）提供财务资助金额 8,000万元，资金使用费按贷款利率8%结算，使用期限为一年。截止目前，不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
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目前，上述财务资助已无法满足滦平慧通农业光伏发电项目的建设需求。因此，公司本次使用自有资金向滦平慧通提供财务资助不超过8,000万元，资金使用费按贷款利率8%结算，定价公允，不存在损害其他股东利益的情形。
滦平慧通属于公司的控股子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有充分的控制力。上述财务资助延期的风险处于可控制范围内。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
具体内容请详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议《关于注册资本增加的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2724号）及公司于2016年1月11日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：购买资产发行的股份数量为31,034,482股股票，募集配套资金发行的股份数量为24,464,060股股票。合计新增55,498,542股股份。
因此，公司股本由 338,144,800股增加至 393,643,342股，公司注册资本由338,144,800元增加至393,643,342元。
本议案需提交股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议《关于修订<公司章程>的议案》
公司股本由 338,144,800股增加至 393,643,342股，注册资本由 338,144,800元增加至393,643,342元；公司对《公司章程》相应条款做出修订，具体修改内容对照如下：
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||《公司章程》修订前||《公司章程》修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币33,814.48 万元。||第六条 公司注册资本为人民币393,643,342元。||

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|第十九条 公 司 股 份 总 数 为33,814.48 万股，均为普通股。|第十九条 公 司 股 份 总 数 为393,643,342股，均为普通股。|

具体内容请详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告《公司章程修订对照表》。
本议案需提交股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议《召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016年 2月 19日下午15：00在北京市经济技术开发区博兴二路3号五楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。
具体内容请详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
董事会
2016年1月30日
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附件：
一、公司补选董事简历
何天涛先生，1954年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。1999年毕业于中央党校，高级经济师，至今已有二十一年公司管理资历，现任北京华泰润达节能科技有限公司董事长，兼任北京华川卓越投资有限公司董事长，达州商会会长。何天涛先生历任中煤深圳公司副总经理；2002年任北京东方苑艺园林绿化工程有限公司董事长；2006年至今，任北京华川卓越投资有限公司董事长，2011年至今，任北京华泰润达节能科技有限公司董事长。
截至本公告日，何天涛先生持有公司股份18,620,690股，与其他持有本公司5%以上股份的股东或本公司实际控制人及其关联方之间无关联关系，未受过相关监管部门的处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和各项规章制度的任职要求。
叶纶先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，系大学本科学历，质量工程师、会计师，至今已有二十多年的企业管理资历，现任上海上丰集团有限公司总经理，兼任浙江省乐清市农村商业银行股份有限公司监事。叶纶先生于1993-1998年任温州赛特电器实业公司总经理，1999-2001年任环宇集团有限公司销售经理，2002年至今任上海上丰集团有限公司总经理，2013年任浙江省乐清市农村商业银行股份有限公司监事。
截至本公告日，叶纶先生未持有公司股份。
叶纶先生现任职的上海上丰集团有限公司是公司实际控制人叶进吾先生控股的子公司。
除上述外，叶纶先生与其他持有本公司5%以上股份的股东或本公司实际控制人及其关联方之间无关联关系，未受过相关监管部门的处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和各项规章制度的任职要求。
上述人员不存在以下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
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（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（6）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形。
二、公司董事长及副董事长简历
刘锦成先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事长，兼任广州市明珠星投资有限公司董事长。刘先生系清华大学EMBA、中山大学MBA、高级经济师，广州市第十二届人大代表、第十届政协委员。刘先生自1988年至1992年在广州万宝集团电器进出口公司工作；1992年10月创办珠江钟厂，1992年至1996年在该厂任厂长职务；1996年创办番禺明珠星钟厂，1996年至2000年任总经理职务；2000年至2003年6月任广州明珠星公司董事长、总裁。2003年 6月与张涛先生、杜心林先生、陈秋泉先生一起创办北京合康亿盛科技有限公司（合康变频前身），至今一直担任董事长职务。刘先生曾先后被评为广州市番禺区第五届十大杰出青年、团中央全国优秀青年兴业领头人、中国西部大开发经济顾问、广州市第八届十大杰出青年、广州市优秀中国特色社会主义事业建设者、广州市抗灾救灾先进个人、广州市番禺区劳动模范，广州市民营企业抗灾救灾先进个人，现任中国钟表协会常务理事、广东省钟表协会副会长、广州市工商联常委、广州市番禺区工商联副会长、广州市番禺区厂商会副主席、广州市番禺区大石商会副会长等社会职务。
截至本公告日，刘锦成先生直接持有公司24,889,300股股份，通过广州市明珠星投资有限公司间接持有公司2,898万股股份。刘锦成先生系公司实际控制人之一，其与广州市明珠星投资有限公司、叶进吾先生及上海上丰集团有限公司签署有《合作协议》，承诺在公司治理、日常运营及公司相关事项的表决中，将严格遵守《合作协议》的约定，在公司重大事项决策上均保持一致行动。
叶进吾先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司副董事长、总经理，兼任上海上丰集团有限公司董事长。叶先生 1989年至 1994年在乐清人民电器设备厂任销售经理，1994年至 2002年在乐清市日普电力电子有限公司任销售总监；2002年至今任上海上丰集团有限公司董事长；2007年4月至今担任公司副董事长及总经理。
截至本公告日，叶进吾先生直接持有公司5,050,351股股份，通过上海上丰集团有限公司间持持有公司27,773,499股股份。叶进吾先生系公司实际控制人之一，其与广州市明珠星投资有限公司、刘锦成先生及上海上丰集团有限公司签署有《合作协议》，承诺在公司治理、日常运营及公司相关事项的表决中，将严格遵守《合作协议》的约定，在公司重大事项决策上均保持一致行动。
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三、公司董事会各专门委员会成员简历
刘锦成先生，请参见附件中“二、公司董事长及副董事长简历”部分。
叶进吾先生，请参见附件中“二、公司董事长及副董事长简历”部分。
王俊峰先生，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司董事，兼任联想投资有限公司董事总经理、中国阳光纸业控股有限公司非执行董事。王俊峰先生在加拿大 MacMasterUniversity获MBA学位，曾被《创业邦》杂志评选为“2008最具潜力的年轻VC”。
王俊峰先生1995年8月至1997年2月在北京建材集团工作，任化学工程师；1997年 3月至 2001年 5月期间任联想集团大客户部助理总经理；2001年 5月至 11月期间离职学习；2001年 11月至 2002年 5月在长城宽带有线公司任市场部经理；2002年 5月至 2004年5月期间在MacMasterUniversity学习；2004年5月至今任联想投资有限公司董事总经理；
2009年3月起至今担任本公司董事；2009年5月起至今担任中国阳光纸业控股有限公司非执行董事。
截至本公告日，王俊峰先生未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
宋进军先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师，毕业于英国诺森比亚大学国际工商管理专业并获硕士学位，至今已有十多年审计专业资历。宋先生1996年至2002年在山东汇德会计师事务所任审计助理、项目经理，2004年至2009年在山东天华会计师事务所先后担任部门经理、副总经理、总经理等职务，2009年起在信永中和会计师事务所任合伙人、副总经理。宋先生系山东省注册会计师协会理事、中国注册会计师协会青年专家组专家。2012年10月起至今担任本公司独立董事。宋进军先生现任公司独立董事，兼任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理。
截至本公告日，宋进军先生未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王震坡先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，获北京理工大学车辆工程专业博士学位。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师。王震坡先生从事研究车辆工程专业，新能源汽车方向多年，先后参加和负责多个国家和省市科研项目，多次获得省部级科技技术进步奖励。
王震坡先生于2005年3月至2007年6月在北京理工大学机械与车辆学院任讲师；2007年6月至2013年6月在北京理工大学机械与车辆学院任副教授；2011年2月至2012年3月作为访问学者在英国南安普顿大学工程学院工作；2013年 7月至今在北京理工大学机械
第三届董事会第二次会议决议公告
与车辆学院系工作，任教授。2015年12月起至今担任本公司独立董事。
截至本公告日，王震坡先生未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王世海先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，拥有山东财经大学学士学位和上海交通大学硕士学位。现任国投创新投资管理有限公司董事总经理，兼任常州星宇车灯股份有限公司（SH.601799）监事、金能科技股份有限公司董事、国投新能源投资有限公司监事职务。王先生具有15年私募投资、投资银行、并购重组以及商业银行融资的丰富从业经验。王世海先生 1999年至 2003年先后在华夏银行股份有限公司的公司金融部、个人金融部和理财中心，担任项目经理职务；2006年至2008年，在华欧国际证券有限责任公司历任投资银行部项目经理、高级经理和联席董事职务；2008年至2010年，先后在中信证券股份有限公司投资银行业务线的原材料和装备制造行业组、金融行业组工作，担任副总裁职务；2010年 6月至今在国家开发投资公司旗下的国投创新投资管理有限公司历任副总裁、执行董事、董事总经理职务，是创始团队成员之一。2015年12月起至今担任本公司独立董事。
截至本公告日，王世海先生未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
四、公司高级管理人员简历
叶进吾先生，请参见附件中“二、公司董事长及副董事长简历”部分。
刘瑞霞女士，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学金融学专业，经济学硕士，高级会计师，具备丰富的企业财务管理经验。刘瑞霞女士自1996年7月至2002年9月在洛阳春都食品股份有限公司财务部工作。自2002年10月至2003年6月在广州明珠星钟表厂有限公司财务部任会计主管职位。自2003年7月至2011年3月在本公司财务部任财务经理一职。2011年3月29日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过聘任刘瑞霞女士为公司财务总监。2013年9月24日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，聘任刘瑞霞女士担任公司副总经理职务。2014年4月3日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，聘任刘瑞霞女士担任公司董事会秘书职务。现任本公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
截至本公告日，刘瑞霞女士未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
陈秋泉先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，系重庆大学电机学硕士研究生。
陈秋泉先生从事高压变频器相关技术研究工作多年。1991年至1995年，任首钢电机研究所
第三届董事会第二次会议决议公告
电机设计工程师，曾参与西门子、通用电气公司联合设计工作；1995年至1997年，在北京欧华联科技有限公司从事德国METRONIX交流伺服控制系统的应用推广工作；1997年至1999年，在北京科禹龙科技有限公司从事水电站改造和建设工作；1999年至2000年，在北京利德华福技术有限公司从事高压变频器研发工作；2000年至2002年，在深圳康必达通用电气有限公司从事高压变频器研发、生产工作；2003年6月至2012年3月，担任公司监事。2003年6月至2014年3月，担任公司副总工程师；2014年4月至2016年1月担任公司总工程师。经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，聘任陈秋泉先生为公司的副总经理。现任本公司副总经理。
截至本公告日，陈秋泉先生持有公司股份 2,000股，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
罗若平先生，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于重庆大学计算机技术与应用专业。2003年 6月加入本公司任单元模块结构设计工程师，2007年 1月至 2007年12月任本公司采购部副经理；2008年1月至2008年12月任生产部经理；2009年1月至2010年11月任生产系统副总监兼生产部经理；2010年11月至2014年7月，担任生产系统总监。2014年8月22日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，聘任罗若平先生为公司副总经理。现任本公司副总经理。
截至本公告日，罗若平先生未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
杨转筱女士，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于阜新矿业学院工业电气自动化专业。现任本公司技术部总监。杨转筱女士自2000年起历任北京通力环电气股份有限公司工程部部长、电源三部部长、质量部部长、市场总监等职务。2007年至今，先后在本公司市场部、重大项目部、技术部工作。2016年1月30日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，聘任杨转筱女士为公司副总经理。现任本公司副总经理。
截至本公告日，杨转筱女士持有公司股份 1,000股，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
方茂成先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，系中国科学院电工所硕士研究生，电力电子与电力传动专业，在电机驱动领域具备丰富的研发经验。
2009年至2011年任职北京索德电气有限公司，参与船用无刷双馈电机控制系统研发；
2011年至2012年任职国电四维清洁能源技术有限公司，负责异步电机矢量控制项目； 2012年6月加入公司任项目经理，负责永磁同步电机无速度传感器矢量控制、电机参数静态辨识、
第三届董事会第二次会议决议公告
高压变频器矢量控制等项目；2014年9月任产品开发部经理，负责公司高压变频器研发工作；2015年5月被任命为公司副总工程师；2016年1月30日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，聘任方茂成先生为公司总工程师。现任公司总工程师。
截至本公告日，方茂成先生未持有公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。