中兵红箭股份有限公司重大事项内部报告和保密制度（于2018年12月4日经公司第十届董事会第十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，便于公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。
第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生
或即将发生的对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已
经产生较大影响的情形或事件时，本制度规定的负有报告义务的有关人员(以下简称“报告义务人”)，应及时将相关信息通过向董事长、董事会秘书、证券事务部（以下简称“证券部”）、董事会报告的制度。
第三条本制度适用于公司各部门、各子公司。
第四条本制度所称重大事项“报告义务人”包括：
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（三）各子公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司各部门、各子公司指定的日常联系人。
第五条 公司董事会统一领导和管理重大事项内部报
告工作，董事长全面负责重大事项内部报告工作，董事会秘书负责公司重大事项日常管理工作，证券部是公司重大事项的日常管理部门。
第六条公司各部门、各子公司负责人应指定熟悉相关
业务和法规的人员担任重大事项内部报告的日常联系人，不指定日常联系人的由单位负责人直接负责日常联络工作，并向证券部备案。
第七条 单位负责人为重大事项内部报告的第一责任
人，全面负责本部门或本公司的重大事项报告工作，并对所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
日常联系人具体负责组织、协调和实施本部门或本公司的重大事项报告工作，根据本制度的规定及时向证券部报告
有关重大事项。
其主要职责包括：
（一）对重大事项的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大事项内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好与公司重大事项内部报告相关的保密工作。
第八条信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负
有保密义务，不得以任何形式对外披露。
第二章重大事项的范围
第九条公司重大事项发生时，信息报告义务人应及时
向证券部报告。公司重大事项包括但不限于下列事项及其持续进展情况：
（一）需提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）所属子公司召开董事会、监事会并作出决议；
（三）公司及子公司发生或即将发生的重大交易、重大关联交易、其他重大事项等。
第十条应报告的重大交易事项
（一）本制度所述的“交易”包括：
1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）本条第一项所述交易事项达到或在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应及时报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条应报告的关联交易
（一）关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1.第十条规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二）上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币
以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
的关联交易；
3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。
上述关联人的认定，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
第十二条公司及子公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉
及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元，应当及时报告。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应及时报告。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计
达到前述标准的，适用本条规定。
第十三条公司及子公司出现下列使公司面临重大风险
情形之一的，应及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或被依法强制解散；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到
重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十条规定标准。
第十四条公司及子公司出现下列重大变更事项及其他
重大事项之一的，应及时报告：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（二）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见。
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者
三分之一以上监事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九）订立重要合同、意向性协议（框架协议），可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十二）变更募集资金投资项目；
（十三）预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
1.净利润为负值；
2.净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
3.与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
4.期末净资产为负；
（十四）预计年度、半年度、前三季度业绩预告与报告
后发生较大差异的，也应及时报告；
（十五）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十六）股票交易异常波动和澄清事项；
（十七）回购股份；
（十八）股权激励计划；
（十九）深圳证券交易所或公司认定的其他情况。
第十五条公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以
上股份的股东出现下列情形的，应及时、主动报告：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（四）拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）进入破产、清算等状态；
（六）对公司股票价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应持续履行及时告知义务。
第三章重大信息内部报告流程
第十六条 公司重大信息内部报告的流程为：报告义务人→证券部→董事会秘书→董事长→董事会。必要时，可以同时向监事会汇报。
第十七条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重
大信息后的第一时间立即以面谈、电话、短信息等方式履行信息报告义务，并在24小时内将与重大信息有关的文件、资料，以直接递交或发送电子邮件等方式报告证券部。
再根据证券部的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
第十八条 证券部接到报告后，应根据相关规定进行判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，证券部应当及时向公司董事会秘书、董事长汇报。对涉及信息披露义务的事项，应及时提出信息披露预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿；其中需要履行相关审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或及股东大会审批的拟披露
事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。
第十九条 报告义务人要定期自查本单位重大事项报
送情况，相关责任人暂时无法履行职责时，应委托具有相关能力的人员代为履行职责，在此期间，不免除相关责任人对重大事项内部报告所负有的责任。
第二十条报告义务人应在重大事项最先触及下列任一
时点，第一时间履行报告义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）公司及相关部门、子公司（含董事、监事和高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第二十一条公司各部门、各子公司应按照以下规定向
证券部报告本单位负责范围内重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成时间，并在此后每个三十日报告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地配合，说明情况，回答有关问题。
第二十三条证券部负责建立重大事项内部报告档案，
对上报的信息予以整理及妥善保管。
第四章保密义务
第二十四条 公司信息报告义务人及具有保密义务的
人员对重大事项具有保密义务。
公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不
限于以下人员：
（一）公司及子公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司及子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；
（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。
第二十五条报告人及其他因工作关系接触到信息的工
作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十六条在信息公开披露前，董事会应将信息知情
者尽量控制在最小范围内，证券部应做好对知情者的记录工作。
董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第五章重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十七条重大信息的内部报告、保密管理及对外披
露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；
（三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各子公司主要负责人是履行内部信息报告和保密义务的第一责
任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
第二十八条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交证券部、董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第二十九条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体
职责为：
（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告
义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事
会和监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；
（五）证券部负协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露发布。
第三十条内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长、董事会秘书、证券部报告、并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第三十一条内部信息报告义务人，应根据其任职单位
或部门的实际情况，制订相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与董事会秘书、证券部的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告
义务人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长、董事会秘书和证券部。
第三十二条公司各部门、各子公司应时常敦促本部门
义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。
第三十三条公司监事会成员在按照本制度要求报告重
大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第三十四条公司向控股股东、实际控制人进行调查、
问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第六章责任追究
第三十五条不履行信息报告义务包括但不限于下列情
形：
（一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书和证券部对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十六条报告人未按本制度的规定履行信息报告
及保密义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司重大信息的；
（五）利用职权强制他人违反本规定的。
第七章附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及本公司《公司章程》的规定执行；如有不一致的情况，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。