西安旅游股份有限公司
二〇一五年度独立董事述职报告
我们作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在 2015年度的工作中，履行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我们在 2015年度履行独立董事职责情况向公司各位董事述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况：
2015年度，我们积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2015年度出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|马晓辉|12|11|1|0|
|金博|12|12|0|0|
|陶克俭|9|9|0|0|

二、发表独立意见的情况：
2015年度，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益
相关者负责的态度，发表独立意见如下：
（一）2015年 1月 9日，我们就公司第七届董事会 2015年第一次临时会议审议通过的《关于聘任 2014年度财务及内控审计机构的议案》发表独立意见如下：
经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，能够满足公司年度审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘任天健会计师事务所为公司2014年度审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
（二）2015年2月27日，我们就公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于会计政策变更的意见
经审核，本次会计政策变更不会对公司 2014年度财务报告的资产总额、负债总额、所有者权益、净利润产生影响，调整后对公司的利润反映也没有实质性影响。变更后的会计政策能更好的与收入进行配比，是符合《企业会计准则》的要求，使财务报表更有可比性，能为财务报表的使用者提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,因此,公司独立董事同意本次会计政策变更。
2、关于审议公司利用自有资金进行委托理财的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会 2015年第三次临时会议审议的《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》，发表如下独立意见：
公司独立董事认为:公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司应依照相关制度依法管理，在不影响公司的正常经营的前提下，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自有资金进行银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不存在损害中小股东利益的行为。
3、关于补选公司独立董事的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为西安旅游股份有限公司的独立董事，我们对公司第七届董事会 2015年第三次临时会议《关于补选公司独立董事的议案》，发表如下独立意见：
经审核，公司独立董事候选人陶克俭先生的提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
4、关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》的意见
我们作为西安旅游股份有限公司独立董事,根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件,
通过审阅相关资料,了解相关情况,对公司第七届董事会 2015年第三次会议审议的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》进行了审核，发表如下独立意见:
我们认为公司董事会提出变更公司注册资本、增加公司经营范围及修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定,符合公司的实际需要,有利于公司的生产经营管理,有利于公司的长远可持续发展,可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。
（三）2015年 3月 11日，我们就公司第七届董事会 2015年第四次临时会议审议通过的《关于收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权的议案》发表独立意见如下：
我们认真审阅了拟收购的西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司股权的《评估报告书》，我们认为：本次股权收购交易的定价依据符合有关规定，转让进行的方式对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。同时，本次交易可使公司产业链延长，丰富产品结构，提高公司盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司战略规划。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。
（四）2015年 3月 25日，我们就公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立意见
1、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
2、公司对外担保专项情况的意见
作为公司的独立董事我们对公司2014年度对外担保情况进行了认真核查，我们认为，除了公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的《关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》为西旅国际中心751户购房者提供总额为15,744.40万元的住房按揭贷款担保外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保，不存在损害股东利益的违规担保。
截至2014年12月31日已为其中750户办理了房产证，剩余1户已交清全部房款，担保已经全部解除，担保账户撤销事宜正在进一步办理当中。
二、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所审计， 2014年公司实现净利润 -20,861,817.54元，加上以前年度未分配利润 135,623,096.64元，减去分配的 2013年度利润 5,902,437.03元，公司可供股东分配的利润 108,858,842.07元。
根据公司《章程》第一百五十五条第 3款规定：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的30%”，自 2012年至 2014年，公司发放现金红利最低限额为 883,074.68元，实际已发放现金红利 9,837,395.05元，另公司章程第一百五十七条规定：年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发时，可以不实施现金分红。故公司董事会提议 2014年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
三、关于公司2015年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2015年度，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
四、对公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司内控的各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，保证了公司的经营工作规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。
五、关于会计政策变更的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次会计政策变更事项发表如下意见：
经审核，本次会计政策变更是基于 2014年 1月 26日起，财政部修订并陆续颁布了第 2号、第 9号、第 30号、第 33号、第 39号、第 40号、第 41号等七项准则，2014年 6月 20日，发布修订了第 37号准则， 2014年 7月 23日发布修订了《企业会计准则——基本准则》，根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次会计政策变更不会对公司 2014年度财务报告的资产总额、负债总额、所有者权益、净利润产生影响，调整后对公司的利润反映也没有实质性影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,因此,公司独立董事同意本次会计政策变更。
(五) 2015年 3月 17日，我们就公司第七届董事会 2015年第五次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于置换募集资金投资项目前期投入资金的独立意见
公司本次使用募集资金置换募集资金投资项目前期投入资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求，符合公司非公开发行股票预案所披露的内容，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目前期投入资金 445.87万元。
二、关于使用闲置募集资金用于现金管理的意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币30，000万元闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。
（六）2015年 4月 21日，我们就公司第七届董事会 2015年第六次会议审议通过的《关于清算并注销关中客栈分公司的议案》发表如下独立意见：
1、清算注销关中客栈分公司有利于优化公司产业经营结构，符合公司的长远发展战略，未发现有损害公司及股东利益的情形。
2、董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。
（七）2015年8月6日，我们就公司第七届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为西安旅游股份有限公司的独立董事，对公司的关联方占用资金和对外担保情况发表独立意见如下：
1、2015年半年度，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
2、根据西安旅游股份有限公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》（相关内容见2007年10月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。截止2015年6月30日公司已为其中750户办理了房产证，剩余1户已交清全部房款，担保已经全部解除，担保账户撤销事宜正在进一步办理当中。
3、经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担保。
公司提供的担保形式为保证担保。我们认为：该担保事项出于正常业
务需要，决策程序合法，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
除以上担保外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保，不存在损害股东利益的违规担保。
二、独立董事关于公司会计政策修订的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次会计政策修订事项发表如下意见：
经审核，本次会计政策修订不会对公司 2014年度财务报告的资产总额、负债总额、所有者权益、净利润产生影响，调整后对公司的利润反映也没有实质性影响。修订后的会计政策能更好的与收入进行配比，是符合《企业会计准则》的要求，使财务报表更有可比性，能为财务报表的使用者提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策修订的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，因此，公司独立董事同意本次会计政策修订。
三、独立董事关于公司签订《胜利饭店建设项目代建服务合同》的独立意见
我们作为西安旅游股份有限公司的独立董事，现根据有关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就西安旅游股份有限公司《关于签署<胜利饭店建设项目代建服务合同>的议案》，发表独立意见如下：
因公司无专业的房地产建设及管理团队，对胜利饭店建设项目决
定实行代建。经公开招标投标程序，陕西和基房地产开发有限公司中标，由和基地产按照代建合同的约定完成饭庄重建项目的建设任务。
本次合同约定的价格是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。本次交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司与和基地产签署《胜利饭店建设项目代建服务合同》。
（八）2015年 11月 6日，我们就公司第七届董事会 2015年第七次临时会议审议相关事项发表的独立意见如下：
一、关于签订拆迁安置补偿协议的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会 2015年第七次临时会议审议的《关于签订东大街拆迁安置补偿协议的议案》，发表如下独立意见：
本次拆迁是根据西安市东大街综合整治Ｎ-6项目，我们认为符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意签订货币安置补偿协议。
二、关于修订《经营者年薪暂行规定》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的独立意见
本次对《经营者年薪暂行规定》、《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》的修订，将完善公司法人治理制度，提高公司经营水平，我们认为符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意对相关内容的修订。
（九）2015年 12月 8日，我们就公司第七届董事会 2015年第八次临时会议审议相关事项发表的独立意见如下：
一、关于聘任二〇一五年度财务及内控审计机构的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对《关于聘任公司2015年度财务及内控审计机构的议案》发表如下独立意
见：
经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，能够满足公司年度审计的需要，同意聘任天健会计师事务所为公司二〇一五年度审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
二、关于解除房屋租赁合同并清算注销西安旅游股份有限公司长乐未央分公司的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，对《关于解除房屋租赁合同并清算注销西安旅游股份有限公司长乐未央分公司的议案》发表如下独立意见：
1、清算注销长乐未央分公司有利于优化公司产业经营结构，符
合公司的长远发展战略，未发现有损害公司及股东利益的情形。
2、董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。
三、关于收购控股子公司西安中旅国际旅行社部分股权的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对《关于收购西安中旅国际旅行社部分股权的议案》，发表如下独立意见：本次股权收购事项有利于公司做大做强旅行社业务，有利于西安中旅国际旅行社提高其市场竞争力，符合公司的长远发展战略。我们认为符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于收购控股子公司西安中旅国际旅行社有限责任公司部分股权的议案》。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）2015年我们作为公司第七届董事会独立董事，能够亲自参加董事会、股东大会审议决策的重大事项，能够认真审核公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。
（二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并进行认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者
的权益。
四、在董事会各委员会的任职情况
我们作为公司第七届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员在 2015年主要履行了以下职责：
（一）战略委员会工作情况
作为公司第七届董事会战略委员会委员，我们与其他委员一起就公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出了建议，并对公司的投资项目和战略部署等工作进行了论证，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
（二）审计委员会工作情况
作为公司第七届董事会审计委员会委员，根据中国证监会、深交所对上市公司定期报告编制工作的要求，与公司财务部门、会计事务所在定期报告的编制期间进行了充分沟通，对公司编制的 2014年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告、2015年第三季度报告的内容进行了认真的审核，及时提出了反馈意见，较好的履行了职责，维护了广大股东的权益。
（三）提名委员会工作情况
作为公司第七届董事会提名委员会委员，根据公司《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，履行职责如下：
2015年 2月 17日，公司召开了第七届董事会 2014年第一次临时会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，作为董事会
提名委员会委员，我们在事前认真审核了被提名的独立董事任职资格，提出了反馈意见，协助公司完成了独立董事的补选工作，较好的履行了责任。
（四）薪酬与考核委员会工作情况
作为第七届董事会薪酬与考核委员会委员,按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，我们与其他委员一起对 2015年公司董事及和高级管理人员业绩进行考核，确认公司董事及和高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司的激励机制，公司董事会披露的董事及高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
2015年 11月 6日，公司召开了第七届董事会 2015年第七次临时会议，审议通过了《关于修订<经营者年薪暂行规定>的议案》及《关于修订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》，作为董事会薪酬与考核委员会委员，我们在事前认真审核了修订内容，修订董事会薪酬与考核委员会实施细则、经营者年薪暂行规定，我们协助公司健全公司法人治理制度，提升公司法人治理水平，较好的履行了责任。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年，我们将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有
建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一份应尽的责任和义务。
最后，我们对公司相关工作人员在 2015年度工作中给予我的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。
西安旅游股份有限公司
独立董事：马晓辉金博陶克俭
二〇一六年三月二十一日