证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2014-041北京北陆药业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年9月22日上午在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知以直接、邮件、传真方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王代雪先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》关联董事王代雪、段贤柱和李弘回避了本项议案的表决；其他非关联董事
对本议案进行逐项表决。
1、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过19,290,122股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为王代雪、常州京湖资本管理有限公司、李晓祥和刘宁，公司已于2014年9月22日与上述认购对象分别签订附条件生效的股票认购合同。根据股份认购合同，各发行对象认购金额如下表所示：
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|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|王代雪|6,750.00|5,208,333|
|2|常州京湖资本管理有限公司|10,000.00|7,716,049|
|3|李晓祥|6,750.00|5,208,333|
|4|刘宁|1,500.00|1,157,407|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|合计||25,000.00|19,290,122|

本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为12.96元/股。
说明：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过25,000万元，扣除发行费用后用于
补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提请公司二○一四年第三次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《2014年非公开发行股票预案》
关联董事王代雪、段贤柱和李弘回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的论证分析报告
的议案》
关联董事王代雪、段贤柱和李弘回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息
披露网站相关公告。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》关联董事王代雪、段贤柱和李弘回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行逐项表决。
公司本次总计向四名特定对象非公开发行股票，其中王代雪为公司控股股东、实际控制人、董事长；刘宁为公司副总经理、董事会秘书，二人均属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。董事会认为：该关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息
披露网站相关公告。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于与认购对象签署<2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书>的议案》
关联董事王代雪、段贤柱和李弘回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次非公开发行的股份由王代雪、常州京湖资本管理有限公司、李晓祥和刘宁认购，公司已分别与王代雪、常州京湖资本管理有限公司、李晓祥和刘宁签署了《2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》。
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为了进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司董事会对原《公司章程》相关条款进行了修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司董事会对原《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。
《股东大会议事规则修正案》及修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于制定未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》
董事会认为，《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺函>的议案》
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加
快技术创新、提高资金使用效率等措施来提高公司竞争能力和持续盈利能力，进而增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
关联董事王代雪、段贤柱和李弘回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件；
4、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排和实施进行细化和
调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营的需要，董事会同意公司向北京银行中关村科技园区支行申请不超过3亿元的综合授信额度，效期两年，担保方式：信用担保。
本项议案需提请公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开二○一四年第三次临时股东大会通知的议案》
董事会同意公司于2014年10月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开二○一四年第三次临时股东大会。
《关于召开二○一四年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司董事会二○一四年九月二十四日