证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-022视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十三次会议于 2016年 4月 1日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年3月31日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事7人，实际到会董事7人，参与表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于设立天津易美跃动信息技术有限公司的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司拟投资设立天津易美跃动信息技术有限公司（以下简称“易美跃动”），注册资金人民币100万元，北京汉华易美图片有限公司持股比例100%。易美跃动经营范围为：电子信息开发、计算机软件技术开发、咨询、转让，计算机软件及辅助设备批发兼零售，投资咨询，企业管理咨询。新设公司名称及经营范围以最终工商注册为准。
易美跃动将基于公司“互联网＋文化创意＋行业”的发展战略，拟注册设立独立运作的网络科技全资子公司，专注于影像数据库、搜索引擎、图像识别以及人工智能领域技术研发，以适应新媒体、移动互联网的高速发展。
本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
在确保资金安全、风险可控且不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟使用自有闲置资金投资低风险与收益相对固定的理财产品，有利于充分盘
活闲置资金，提高资金使用效率，为公司与股东创造更大收益。本次委托理财资金主要用于投资银行发行的短期保本型理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
连续 12个月使用自有闲置资金不超过 1亿元人民币，在该额度内，资金可在董事会审议通过之日起 12个月内滚动使用。本次委托理财的期限为自董事会决议通过之日起 12个月内，授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司将按照相关规定进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保资金安全。本次公告前十二个月不存在自有资金理财情况。
本项议案不构成关联交易，独立董事发表了独立意见，该议案未达提交股东大会审议标准。
三、审议通过了《关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）拟使用募集资金 3500万元为其全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司（以下简称“视觉娱乐”）注资。公司于 2015年 10月 28日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司投资设立江苏视觉娱乐新科技有限公司的议案》，视觉娱乐注册资金人民币5000万元，经营范围为：室内主题乐园方案策划、设计；智能控制人机交互软件的技术开发；
机电一体化，动态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；动漫设计、计算机软硬件的技术开发与销售，建筑装饰工程的设计与施工，大型游乐设施的安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。艾特凡斯原计划使用自有资金5000万元对视觉娱乐注资，现拟使用募集资金3500万元及自有资金1500万元为视觉娱乐注资。
视觉娱乐的主要业务为室内主题乐园方案策划、设计和实施，视觉娱乐科技和设备的研发，销售；室内主题乐园系统集成方案的研发和实施。视觉娱乐的设立是以视觉中国业务板块中“视觉娱乐战略发展规划”的理念为依据，目的在于加快开拓数字娱乐市场，满足艾特凡斯业务发展的需要；同时为艾特凡斯传统业务由“提供室内娱乐项目、特种影视项目一站式解决方案供应商”拓展至“著名
知识产权或自有知识产权的IP运营与服务商”提供经营主体。
本议案在董事会审议范围内，不涉及募集资金用途、投向的变更，不需提交股东大会审议。独立董事发表了独立意见。
四、审议通过了《关于全资孙公司设立募集资金专项账户的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在本次董事会审议通过《关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》后一个月内，公司、全资孙公司江苏视觉娱乐新科技有限公司、上海银行股份有限公司常州分行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。
本项议案未达提交股东大会审议标准。
五、审议通过了《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审所”）成立于1987年，为全国第一批具有证券、期货及相关业务审计资格、金融审计资格、国有大型企业审计资格的事务所。中审所熟悉文化科技行业，具有丰富的企业收并购业务经验。公司董事会认为中审所具备为公司提供年度审计及专项审计服务的经验和能力，为了更好的适应公司未来业务发展需要，建议聘请中审所作为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。
独立董事发表了事前认可及独立意见，该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司发展需要，拟对《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行如下修订：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第十一条||战略委员会根据工作需要举行||战略委员会根据工作需要举行||

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|不定期会议。会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。。|不定期会议。会议召开前三天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮件等方式在会议前一天通知。|

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司发展需要，拟对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行如下修订：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第十一条||审计委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。||审计委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前三天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮件等方式在会议前一天通知。||

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司发展需要，拟对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行如下修订：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第十三条||薪酬与考核委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会||薪酬与考核委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前三天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||议通知的同时送达全体委员。||议通知的同时送达全体委员。如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮件等方式在会议前一天通知。||
|2||第二十一条||本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。||本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的规定为准。||

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司发展需要，拟对《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行如下修订：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第十条||提名委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。||提名委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前三天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮件等方式在会议前一天通知。||
|2||第十八条||本制度未尽事宜，依照国家有关||本制度未尽事宜，依照国家有关||

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|序号|条款||修改前|修改后|
|||法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。||法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的规定为准。|

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司发展需要，拟对《重大信息内部报告制度》部分条款进行如下修订：
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||序||条款||修改前|修改后|
||号||||||
|1.||第一条||为加强公司信息披露管理，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》规定，特制定本制度。||为加强公司信息披露管理，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《视觉（中|

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||序||条款||修改前||修改后|
||号|||||||
|||||||国）文化发展股份有限公司信息披露管理制度》规定，特制定本制度。||
|2.||第二条||本制度适用于公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东、各部门和控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。||本制度适用于公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东、各部门、分公司或分支机构负责人及各控股子公司董事长和总经理，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。||
|3.||第七条||报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司董事会办公室报告。包括（但不限于）：（一） 经营活动重大事项（1） 经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；（2） 公司主营业务发生重大变化；（3） 订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；||报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司董事会办公室报告。包括（但不限于）：（一） 经营活动重大事项（1） 经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司主营业务发生重大变化；||

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|序|条款||修改前||修改后|
|号||||||
|||（4） 公司获得大额补贴或税收优惠；（5） 发生重大经营性或者非经营性亏损；（6） 主要或者全部业务陷入停顿；（7） 发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；（8） 公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；（9） 公司月度财务报告以及定期报告；（二） 常规交易重大事项（1） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款和股票、债券、基金以及分红型保险投资等）及公司内部重大投资行为；（3） 提供财务资助；（4） 债权或债务重组；（5） 租入或租出资产；（6） 签订管理方面的合同（含||（4） 订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；产生显著影响；（5） 公司获得大额补贴、税收优惠及其他可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（6） 发生重大经营性或者非经营性亏损或重大损失；（7） 主要或者全部业务陷入停顿；（8） 发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；（9） 公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；（10） 公司月度财务报告以及定期报告；（二） 常规交易重大事项（1） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；（2） 对外投资（含委托理财、||

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|序|条款||修改前||修改后|
|号||||||
|||委托经营、受托经营等）；（7） 研究或者开发项目转移；（8） 签订许可协议；（9） 赠与或受赠资产；（三） 关联交易重大事项（1） 购销商品；（2） 买卖有形或无形资产；（3） 赠与或受赠资产；（4） 兼并或合并法人；（5） 出让或受让股权；（6） 提供或接受劳务；（7） 代理；（8） 租赁；（9） 各种采取合同或非合同形式进行的委托经营；（10） 提供资金或资源；（11） 协议或非协议许可；（12） 提供担保；（13） 合作研究与开发或技术项目的转移；（14） 向关联方人士支付报酬；（15） 合作投资企业；（16） 合作开发项目；（17） 其他对发行人有重大影响的重大交易；以上关联交易是指与关联方交易金额达到 300 万元以上且占||委托贷款和股票、债券、基金以及分红型保险投资、对子公司投资等）及公司内部重大投资行为；（3） 提供财务资助；（4）提供担保；（5） 债权或债务重组；（6） 租入或租出资产；（7） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（8） 研究或者开发项目转移；（9） 签订许可协议；（10） 赠与或受赠资产；（三） 关联交易重大事项（1） 购销商品；（2） 买卖有形或无形资产；（3） 赠与或受赠资产；（4） 兼并或合并法人；（5） 出让或受让股权；（6） 提供或接受劳务；（7） 代理；（8） 租赁；（9） 各种采取合同或非合同形式进行的委托经营；（10） 提供资金或资源；（11） 协议或非协议许可；（12） 提供担保；||

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|序|条款||修改前||修改后|
|号||||||
|||公司最近经审计净资产值的0.5%以上的事项。（四） 其他重大事项（1） 发生的诉讼和仲裁；（2） 募投资金投向发生重大变化；（3） 公司管理层发生重大变化；（4） 发生重大债务；（5） 提供对外担保或担保变更（反担保除外）；（6） 合并或者分立；（7） 公司收购或者兼并；（8） 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；（9） 计提大额减值准备；（10） 重大或有事项；（11） 资产遭受重大损失；（12） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（13） 业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；（14） 对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；（15） 未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；（16） 因无力支付而发生相当||（13） 合作研究与开发或技术项目的转移；（14） 向关联方人士支付报酬；（15） 合作投资企业；（16） 合作开发项目；（17） 其他对发行人有重大影响的重大交易；以上关联交易是指与关联方交易金额达到300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的事项。（四） 其他重大事项（1） 发生的诉讼和仲裁；（2） 募投资金投向发生重大变化；（3）公司的董事、1／3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；；（5） 提供对外担保或担保变更（反担保除外）；（6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关||

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|序|条款||修改前||修改后|
|号||||||
|||于被退票人流动资金 5%以上的大额银行退票；（17） 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；（18） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（19） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏帐准备；（20） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（21） 因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（22） 公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查；（23） 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形；||闭；（7） 公司收购或者兼并；（8）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（9） 计提大额减值准备；（10） 重大或有事项；（11） 资产遭受重大损失；（12） 公司被有权机关依法责令关闭；（13） 业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；（14） 对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；（15） 因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；（16） 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；（17） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（18） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏帐准备；（19） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；||

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||序||条款||修改前||修改后|
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|||||||（20） 因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（21） 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（22） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形；||
|4.||第十七条||本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。||本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。||

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
为适应公司发展需要，拟对《信息披露管理制度》部分条款进行如下修订：
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||序||条款||修改前||修改后|
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|5.||第一条||为加强对远东实业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股||为加强对视觉（中国）文化发展股份有限公司 (以下简称“公司”)信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，||

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||序||条款||修改前||修改后|
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|||||东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理办法》) 、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《远东实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，特制定本制度。||保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”) 、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。||
|6.||第二条||本制度适用于公司(包括公司董事、监事、高级管理人员及各子公司、分公司负责人)及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。||本制度适用于公司(包括公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及各控股子公司、分公司或分支机构负责人)及其股东、公司的关联人、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。||
|7.||第三条||公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；持有公司 5%||公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；持有、控制公||

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||序||条款||修改前||修改后|
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|||||以上股份的股东和公司的关联人亦应承担信息披露义务。||司 5%以上股份的股东及其关联人、公司的关联人和其他根据证券监督管理部门和交易所的要求应当承担信息披露义务的人士亦应履行信息披露义务。||
|8.||第六条||本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：(一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转赠股本等；(二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；||本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：(一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及资本公积金转赠股本等；(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；(五)与公司重大诉讼和仲裁事||

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|||||(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；(六)有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。||项有关的信息；(六)《信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。||
|9.||第十一条||公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。所有公告信息文稿和相关备查文件均须在本公司董事会秘书办公室留存备案。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得在公司网站论坛上以留言等任何形式发布任何未经公告的信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。||公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体发布。所有公告信息文稿和相关备查文件均须在本公司董事会秘书办公室留存备案。前述文稿及文件的范围包括：公告文稿、信息披露公告审核呈批表；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；相关媒体刊载的公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录等。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得在公司网站论坛上以留言等任何形式发布任何未经公告的信息，不得以新||

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|||||||闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。||
|10.||第十二条||信息披露义务人应当将深交所准予披露的信息披露公告文稿和相关备查文件于披露后二日内报送中国证监会江苏监管局，并置备于本公司住所供社会公众查阅。||信息披露义务人应当将深圳证券交易所准予披露的信息披露公告文稿和相关备查文件于披露后二日内报送中国证监会江苏监管局，并置备于本公司住所供社会公众查阅。||
|11.||第十三条||公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。||公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。||
|12.||第二十三条||公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据||删除本条||

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|||||此发行股票。||||
|13.||原第四十七条，现第四十六条||信息披露的时间和格式，按《上市规则》、《信息披露管理办法》和《上市公司临时公告格式指引》等规定执行。||信息披露的时间和格式，按《上市规则》、《信息披露管理办法》等规则和深圳证券交易所关于上市公司临时公告的格式指引执行。||
|14.||原第四十八条，现第四十七条||重大信息的报告程序董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。||重大信息的报告程序董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、各控股子公司、分公司或分支机构负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。||

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||序||条款||修改前||修改后|
||号|||||||
|15.||原第六十二条，先第六十一条||公司的股东(持有公司 5％以上股份)、实际控制人发生以下事件时，应当主动、及时、准确告知公司董事会及董事会秘书，配合公司履行信息披露义务，并保证在正式公告前不得对外泄漏相关信息。(一)其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(三)拟发生的股权转让、拟对公司进行重大资产或者业务重组及其他重大事件；(四)自身经营状况发生重大变化；(五)与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易；(六)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易||公司的股东(持有公司 5％以上股份)、实际控制人发生以下事件时，应当主动、及时、准确告知公司董事会及董事会秘书，配合公司履行信息披露义务，并保证在正式公告前不得对外泄漏相关信息。(一)其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化(包括但不限于质押、买卖）；(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(三)拟发生的股权转让、拟对公司进行重大资产或者业务重组及其他重大事件；(四)自身经营状况发生重大变化；(五)与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易；(六)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公||

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||序||条款||修改前||修改后|
||号|||||||
|||||异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。||司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。||
|16.||原第七十条，现第六十九条||公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。||公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。||
|17.||原第七十一条，现第七十条||公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息或留言时，董事会秘书有权制止并采取相关措施进行补救。||公司各部门和各控股子公司、分公司或分支机构在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门、控股子公司、分公司或分支机构负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息或留言时，董事会秘书有权制止并采取相关措施进行补救。||
|18.||原第八十条，现第七十九条||公司及其他信息披露义务人应当及时、如是回复中国证监会、深圳证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监||公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、深圳证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监||

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||序||条款||修改前||修改后|
||号|||||||
|||||会、深圳证券交易所的检查、调查。||会、深圳证券交易所的检查、调查。||
|19.||原第八十四条，现第八十三条||本制度未定义的用语含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上市规则》等相关业务规则确定。||本制度未定义的用语含义，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《上市规则》等相关业务规则确定。||
|20.||原第八十六条，现第八十五条||本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。||本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和/或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。||
|21.||原无附表，现增加附表||无||增加附表:视觉（中国）文化发展股份有限公司信息披露公告审核呈批表||

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司发展需要，拟对《关联交易制度》部分条款进行如下修订：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第一条||为保证远东实业股份有限公司||为保证视觉（中国）文化发展股||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。||份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度||
|2||第四条||具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交||具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。||（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。||
|3||第九条||关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买或销售原材料、燃料、动力；（二）购买或销售产品、商品；（三）提供或提供劳务；（四）委托或受托购买、销售；（五）代理；（六）租赁；（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；（八）担保；（九）管理方面的合同；（十）研究与开发项目的转移；（十一）许可协议；（十二）赠与；（十三）债务重组；（十四）与关联方共同投资；（十五）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。||关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买或销售原材料、燃料、动力；（二）购买或销售产品、商品；（三）提供或提供劳务；（四）委托或受托购买、销售；（五）购买或者出售资产；（六）对外投资（含委托理财、委托贷款）（七）代理；（八）租赁；（九）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；（十）担保；（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）研究与开发项目的转移；（十三）许可协议；（十四）赠与；（十五）债务重组；（十六）与关联方共同投资；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||||（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。||
|4||第十四条||公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影||公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、或者该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||响的人士。（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。||其独立的商业判断可能受到影响的人士。（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。||
|5||第十七条||公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30万元）至300万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。||公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。||
|6||第十八条||公司与关联法人发生的金额在300 万元（含300万元）至3000万元（含3000万元）之间，或占||公司与关联法人发生的金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易由董事会批准。||0.5%）以上的关联交易由董事会批准。||
|7||第十九条||公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（不含3000万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。||公司与关联人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由公司股东大会批准。||
|8||第三十一条||公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。||公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上（含300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。||
|9||第三十二条||公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。||公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上（含300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||||（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（五）交易涉及的政府批文（如适用）；（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；（七）深圳证券交易所要求的其他文件。||
|10||第三十四条||关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十条、第三十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。||关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。||
|11||第三十五条||公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第三十条、第三十一条的规定。已经按照第三十条、第三十一条||公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条、||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。||第三十条、第三十一条的规定。已经按照第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。||
|12||第三十六条||公司与关联人首次进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第三十条、第三十一条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第三十条、第三十一条规定标准的，应当在预计后及时披露。||公司与关联人首次进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条规定标准的，应当在预计后及时披露。||
|13||第三十七条||对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其||对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|||||定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第三十条、第三十一条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。||定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。||
|14||第三十八条||公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（四）深圳证券交易所认定的其他交易。||公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）深圳证券交易所认定的其他交易。||

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||序号||条款||修改前||修改后|
|15||第三十九条||由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第三十条、第三十一条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十条、第三十一条规定。||由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第十七条、第十八条、第十九条、第三十条、第三十一条规定。||

该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一六年四月一日