证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-054内蒙古远兴能源股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“远兴能源”）于2018年7月2日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留部分限制性股票授予日为2018年7月2日，授予价格为1.63元/股，授予股份总数为948万股。现将有关事项说明如下：一、限制性股票激励计划简述
1、2017年 9月 25日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年 10月 10日，公司监事会对公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
3、2017年 10月 16日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。
4、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017年 11月 22日，同意公司向 75名激励对象首次授予 6,640万股限制性股票，首次授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表独立意见。
5、2017年12月1日，公司公布了《关于 2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的授予工作。确定股份上市日为 2017年 12月 4日。公司总股本由3,900,772,992股增加至3,967,172,992股。
6、2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会
第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。计划向 19名激励对象授予限制性股票激励计划预留部分股份 948万股，预留股份授予日为 2018年 7月 2日。独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。现在公司预留部分股份授予条件已成就，计划对预留部分948万股进行授予。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据公司限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留部分限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为
激励对象的情形，同意向符合授予条件的 19名激励对象授予 948万股限制性股票。
三、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明
截至首次授予日（2017年 11月 22日），公司激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，根据公司 2017年第六次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第七次会议对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司首次激励对象人数由79名调整为75名，拟授予激励对象的限制性股票总数由8,725万股调整为8,300万股，其中首次授予限制性股票数量由6,980万股调整为6,640万股，预留授予限制性股票数量由1,745万股调整为1,660万股，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
公司2017年限制性股票激励计划首次授予对象实际为 75人，实际授予数量为6,640万股，预留授予限制性股票数量为1,660万股。
公司本次激励计划预留限制性股票的 19名激励对象符合激励计划规定的范围；授予数量为948万股，在预留限制性股票数量范围内。
本次预留限制性股票授予完成后，公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象将由75人调整至94人。
除上述调整事项之外与公司 2017年第六次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》不存在其他差异。
四、预留限制性股票的授予情况
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、授予日：2018年7月2日。
3、授予激励对象数量和授予限制股票数量：本次预留部分限制性股票激励对象共19人，授予限制性股票数量为948万股。
4、授予价格：每股1.63元。
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.77元的50%，为每股1.385元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股 2.85元的50%，为每股1.425元。
5、授予的预留限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本次授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|刘宝龙|副董事长|198.00|20.89%|0.05%|
|2|管理人员、核心技术（业务）人员（18人）||750.00|79.11%|0.19%|
|合计（19人）|||948.00|100.00%|0.24%|

6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、本次预留部分限制性股票解锁限售期及各期解锁限售时间安排如下：
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|预留授予限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

8、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：
（1）公司层面的业绩考核要求
预留部分各年业绩考核目标如下表所示：
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|首次授予限制性股票的解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2018年度归属上市公司股东的净利润增长率不低于15%。|
|第二个解除限售期|以2017年度归属上市公司股东的净利润6.5亿元为基数，2019年度归属上市公司股东的净利润增长率不低于30%。|

以上“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作
为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|绩效评定|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|解除限售比例|100%|100%|80%|0|

根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具于本次预留限制性股票授予日 2018年 7月 2日对授予的948万股限制性股票进行测算，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为829.5万元，该等公允价值总额作为公司本次限制性股票激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|授予预留限制性股票份额（万股）|限制性股票成本（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|948|829.5|311.06|414.75|103.69|

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象所需资金来源及募集资金使用计划
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的募集资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。
八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
公司独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见如下：
1、根据公司 2017年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2018年 7月 2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司预留限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决通过。
综上，公司全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划预留部分的授予日为2018年7月2日，并同意以1.63元/股向符合授予条件的19名激励对象授予948万股预留的限制性股票。
九、监事会的审核意见
公司监事会对公司 2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单及授予安排进行了核查，发表核查意见如下：
1、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
综上，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合 2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2018年 7月2日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予948万股预留的限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京市众天律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
1、公司本次授予已获得必要的批准和授权；
2、公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
3、公司本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；
4、公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件；
5、本次授予尚需根据法律法规、行政规章、规范性文件及交易所的相关规定继续履行相关信息披露义务及办理登记等事宜。
十一、备查文件
1、公司七届十九次董事会决议；
2、公司七届十七次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、北京市众天律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二○一八年七月二日