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之之
证证券券发发行行保保荐荐工工作作报报告告
二〇一五年四月
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“发行人”）申请首次公开发行股票并上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交发行申请文件。万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“公司”、“本保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，李鸿和张宣扬作为具体负责推荐的保荐代表人，为发行人申请本次发行上市之事宜出具了《发行保荐书》，在此，特向贵会出具本发行保荐工作报告作为《发行保荐书》的辅助性文件。保荐机构万联证券、保荐代表人李鸿和张宣扬承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部审核流程简介
（一）内部审核的环节及机构设置
1、项目审核涉及的主要环节
万联证券在以往投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量与风险控制主要通过立项审核、日常质量与风险控制、向证监会上报发行申请文件前的内核三个环节实现。
项目立项：证券发行上市保荐项目，在承做前应履行内部立项审核程序。经立项审核通过的项目，方能签订有关服务协议，并开展实质性工作；经立项审核未通过的项目，
公司将不签订任何明确或有条件承诺由万联证券担任任何业务角色的协议。
日常质量与风险控制：在保荐项目执行过程中，质量控制部负责对项目进行日常跟踪、适时监控和管理，了解项目尽职调查执行情况，查阅项目工作底稿，参加业务协调会，进行现场调查，与项目人员沟通讨论项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。
通过对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量，防范风险。
项目内核：证券发行上市保荐项目，在公司为其向证监会出具发行保荐书之前，应履行内核程序。内核通过后，公司正式向证监会推荐其发行证券的申请；内核委员会审核决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核查完毕后重新提交内核委员会审核；被内核委员会否决的项目，公司将拒绝推荐其证券发行申请。
2、公司内部项目审核机构及职能
公司设立的风险控制委员会：属非常设机构，负责对一级市场发行承销业务进行风险评估和决策，其中，在项目立项环节，需对上市公司公开增发、发行公司债券等类型的项目进行最终审核决策；
公司设立的投资银行业务内核委员会：属非常设机构，主要负责项目申报前的内核决策；
投资银行部设立的项目审核委员会：属非常设机构，主要负责项目的立项审核、项目实施过程中重大问题的讨论与审核；
投资银行部下设的质量控制部，是投资银行部常设的内部核查部门，负责项目的流程管理，包括立项和内核的初审、项目执行的日常监控与核查等。
（二）立项审核流程说明
1、审核权限
公司证券发行上市保荐项目立项审核，根据项目类型的不同而分别由投资银行部项目审核委员会或公司风险控制委员会审核决定：
（1）拟上市公司首次公开发行股票项目、上市公司非公开发行股票、配股等项目的立项，直接由投资银行部项目审核委员会审核决定；
（2）上市公司公开增发、发行可转债、公司债券等项目的立项，经投资银行部项目审核委员会审核通过后，还应提交公司风险控制委员会审核决定。
2、具体立项审核流程
（1）申请人提出立项申请
项目立项申请人在对项目进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件等做出初步判断，经分管董事总经理同意后，可以向质量控制部提出立项申请。提出立项申请时，申请人应提交立项申请报告和立项申请表等有关立项申请文件。
（2）质量控制部进行立项初审
质量控制部对项目立项申请材料的完备性、合规性进行初步审核，申请人应提供相应的协助，包括提供口头或者书面说明；对立项申请材料进行必要的补充完善；针对立项申请材料所反映的内容，提供必要的旁证材料，如：企业原始资料、行业标准、行业性法规、行业性数据等；配合质量控制部、投资银行部总经理或经公司分管领导委派的其他责任人进行调查等。
（3）项目审核委员会立项会议审核
质量控制部完成项目立项初审后，提交项目审核委员会审核。
项目审核委员会通过项目审核委员会工作会议履行项目立项审核职责。项目审核会议必须有项目审核委员会全体委员的 2/3及以上（包括委托人）出席，方能召开。根据需要，会议可以采用视频等方式召开。
项目审核委员会工作会议召开过程中，立项申请人应侧重就项目前景、主要问题及对策、可能妨害项目进程的不确定因素等方面对项目情况进行简要介绍或分析；与会委员可就具体问题向立项申请人提问，听取其进一步解释说明，并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见。参会的项目审核委员会委员一人一票，立项申请获项目审核委员会委员有表决权票数的 1/2以上（含1/2）同意者，视为通过；否则，视为未通过立项审核。
（4）风险控制委员会审核
项目审核委员会工作会议审议通过的立项项目，如属于公司风险控制委员会审核权限内的项目，还应进一步提交公司风险控制委员会审议。
（三）日常质量与风险控制
质量控制部负责对项目进行日常跟踪、实时监控和管理，以了解项目尽职调查执行情况，通过对项目进行事中的管理和控制，以保证和提高项目质量，防范风险。
（四）内核流程说明
1、审核机构及人员组成
万联证券的内部核查由投资银行部下设的质量控制部和公司投资银行业务内核委员会共同完成。质量控制部负责内核初审工作，现有5名专职工作人员。内核委员会是非常设机构，以召开内核会议的形式对公司保荐的证券发行项目进行申报前的内部核查，对项目质量和保荐承销风险进行实质性、综合性的评估和判断，并就是否同意申报材料上报中国证监会形成最终的审核意见。公司内核委员会由投资银行部业务骨干及其他部门相关人员组成，现有成员9人。
2、具体内核流程
（1）项目组提出内核申请
项目组在提出内核申请前，应完成主要申报材料的制作，并由质量控制部对项目进行了现场考察。现场考察工作内容包括检查项目尽职调查执行情况、项目工作底稿建立情况，并就检查中发现的问题与项目组进行充分交流。
项目组在提出内核申请时，应向质量控制部提交招股说明书（募集说明书）、财务报表及审计报告、律师工作报告等文件。
（2）质量控制部内核初审
质量控制部受理项目组提出的内核申请后，应结合项目现场考察情况，对项目内核申请材料的完备性、合规性进行审核，对项目质量进行初步评判，并出具书面初审意见。
在初审过程中，项目组应提供相应的配合工作，包括针对内核申请材料所反映的问题，提供口头或书面说明以及必要的旁证材料等；项目在收到初审意见后，应对初审意见涉
及的有关问题进行核查，修改、补充和完善内核申请材料，并对初审意见作出专项书面回复；如果项目组对初审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至公司内核会议讨论。
申报项目在内核初审过程中，质量控制部如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，可退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
项目经质量控制部初审通过后，经投资银行部总经理同意，可提请内核委员会主任召集内核会议，进入内核评审程序。内核会议召开的具体时间由内核委员会主任确定。
在内核会议召开前，质量控制部应将各项内核会议文件送达内核委员，并发出书面会议通知。
（3）内核委员会审核
内核会议在内核委员会三分之二及以上成员出席时方可召开。内核会议由内核委员会主任或其授权的副主任主持，会议流程如下：
①内核会议开始，首先由项目负责人和项目组介绍项目和申报材料的基本情况，重点说明其本次证券发行申请的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题等。随后，由质量控制部介绍初审情况、提请内核委员重点关注的问题。
②内核会议讨论阶段，内核委员逐个根据会前对项目的审核情况，分别发表意见并提问，项目组做出回答；随后，项目组成员及应该回避的有关人员退场，全体内核委员对项目及申报材料进行集体讨论。
③在内核委员与项目组进行了充分交流，并集体讨论后，各内核委员对申报材料是否报送中国证监会进行投票表决，填写内核委员审核意见表。内核会议实行封闭式记名投票，一人一票，不允许弃权。投票意见可以为同意、有条件同意、反对或暂缓。根据内核委员的投票情况，内核会议的表决结果分为：通过（包括无条件通过和有条件通过）、否决和暂缓表决三种情况。如果同意票数（包括有条件同意）达到出席会议全部票数的三分之二以上，即为通过。如果认为材料尚需补充、修改和完善，则为有条件通过；如无意见，则为无条件通过。如果暂缓表决票数达到出席会议全部票数的三分之二以上，即为暂缓表决，项目待解决问题后重新提交内核会审核。其他情况，即为否决。
（4）内核意见及落实
经内核会议有条件通过的项目，内核会议后形成内核委员会意见。项目组应根据内核意见，进行补充尽职调查或修改申报文件，并作出意见答复；项目修改后的申报材料应经质量控制部审核通过后，报投资银行部总经理和公司分管领导审核，并由公司分管领导决定是否报送中国证监会；质量控制部在审核过程中，根据需要可将相关文件再次提交内核委员审核。
二、立项审核过程说明
项目人员在对蓝黛传动进行初步尽职调查的基础上，制作了蓝黛传动立项申请文件，经分管董事总经理同意后，于 2011年 2月 9日向质量控制部提出立项申请；质量控制部在对立项申请文件的合规性和完备性进行审查后，于2011年2月11日向项目审核委员会发出了召开项目审核委员会立项会议的书面通知，并将立项申请文件发给了各项目审核委员会成员。
2011年 2月 14日，万联证券在上海召开投资银行部项目审核委员会工作会议，审核蓝黛传动IPO项目的立项申请。参加本次会议的项目审核委员会委员包括宋涛、陶海华、郑榕萍、卢宇林、王晓东、陈亮、穆宝敏共7人，质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
会议过程中，项目组成员对行业状况进行了说明；参会的项目审核委员会委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写审核意见表。
经质量控制部人员汇总审核意见，7名参会委员中，6人同意立项，1人回避，同意票超过参加会议有表决权票数的1/2，蓝黛传动IPO项目的立项申请获得通过。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员构成
蓝黛传动IPO项目执行成员如下：
1、保荐代表人：李鸿、张宣扬
2、项目协办人：李扬
3、项目经办人：穆宝敏、梁攀
（二）进场工作的时间
2011年1月14日，本保荐机构项目组进场，开始尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
为保证蓝黛传动发行并上市工作的合法性，本保荐机构恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地对发行人进行尽职调查。具体情况如下：
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|核查要点|核查内容|

一、立项前的尽职调查
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|了解发行人的基本情况|项目组向发行人提交数份尽职调查文件清单，该等清单的内容包括撰写立项申请报告所需各方面详细资料的清单及提供文件的指引。项目组成员对发行人进行准备尽职调查文件的培训，解释了尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项回答各被调查方对清单提出的问题。此间，项目组收集、查阅了发行人提供的文件资料，对发行人的基本情况全面考察和了解。|
|查验、审阅文件资料|项目组对发行人所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将各类重要文件资料归类成册，以作为制作立项申请文件和申报文件的工作底稿。|
|出具立项申请文件|保荐机构对发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的上市条件做出审慎判断，认为发行人具备发行上市的基本条件，项目组制作完成立项申请材料，并经保荐代表人认真查验。|

二、申请文件制作过程中的尽职调查
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|发行人基本情况调查|通过查阅发行人及其子公司、合营企业历年营业执照、公司章程、工商登记资料、设立时的政府批准文件、各发起人的营业执照、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及审计报告、股权转让协议、增资协议等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、|

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||年度财务报告等资料，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构等方法，保荐机构对发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、发起人和股东出资情况、重大股权变动情况、主要股东情况、员工情况、“五独立情况”、商业信用情况等进行了审慎核查|
|业务与技术调查|通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业杂志、行业分析报告、行业协会意见等方法，本保荐机构核查了发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动、行业的技术水平及技术特点等情况|
||通过与发行人生产部门、采购部门、销售部门人员沟通、调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况、取得发行人生产流程资料、调查发行人产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况等资料，核查了发行人生产经营模式，以及发行人的产、供、销情况|
||通过取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等资料，核查了 核心技术人员、技术与研发情况|
|同业竞争与关联交易调查|通过取得发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据、上述单位相关生产、库存、销售等资料、调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，核查了发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况|
||通过与发行人高管人员谈话、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、关联方的工商登记资料、发行人重要会议记录和重要合同等方法，核查了发行人的关联方、关联方关系及关联交易情况|
|高管人员调查|通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，核查了高管人员任职情况及任职资格|
||通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、与中介机构和发行人员工谈话等方法，核查了 高管人员的经历及行为操守|

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||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，核查了高管人员胜任能力和勤勉尽责情况、高管人员薪酬及兼职情况、持股及其它对外投资情况|
||通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告期高管人员的变动情况|
|组织结构与内部控制调查|通过查阅发行人公司章程、三会文件、工商登记资料等文件、咨询发行人律师等方法，核查了发行人的公司章程及其规范运行情况|
||通过取得发行人组织结构图、实地考察发行人、董事会、专门委员会、总部职能部门、取得发行人公司治理制度规定，包括“三会”议事规则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料、与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话等方式，核查了发行人的组织结构和“三会”运作情况|
||通过取得发行人独立董事方面的资料、与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查了发行人独立董事制度的建立及执行情况|
||通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，核查了发行人的内部控制环境|
||通过与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，核查了发行人各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施|
||通过与发行人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，核查了发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度|
||通过收集发行人会计管理的相关资料，核查了发行人会计管理控制情况以及发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性|
||通过与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈、采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析、取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见等方法，核查了发行人内部控制的监督情况|

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|财务与会计调查|对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，重点关注了发行人会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，并了解发行人实际业务情况，核查了发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩等情况|
||通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性|
||取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效|
||通过收集同行业上市公司的财务数据，计算分析主要财务指标，并与发行人对比，核查并判断了发行人盈利能力的持续性、偿债能力和偿债风险、经营风险和持续经营能力等，综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题|
||通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目，查阅发行人销售合同等方法、取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，核查了发行人行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准、发行人销售收入的区域性、季节性等特点|
||通过搜集生产流程相应业务管理文件、主要产品的成本明细表、工艺流程、生产周期和在产品历史数据等资料，核查了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等情况|
||通过取得发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表的资料，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求，核查了发行人期间费用的完整性、合理性|
||取得经注册会计师验证的发行人报告期非经常性损益明细表，通过调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证等方法，核查了发行人非经常性损益情况|

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||通过取得发行人银行账户资料、向银行函证、银行对账单、货币资金明细账等方式，核查了发行人货币资金情况|
||通过取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、相应的单证和合同等资料，核查了发行人应收款项情况，并逐笔核查了大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划，重点核查了是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况|
||通过取得存货明细表，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货等方法，核查了发行人存货情况|
||通过取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表、无形资产的有关协议、资料，通过询问设备管理部门以及实地观察等方法，核查了发行人固定资产、无形资产情况|
||通过取得土地、房产的租赁合同，核查了发行人投资性房地产情况|
||通过查阅发行人主要银行借款合同、银行对账单等、主要借款银行的资信评级等资料，核查了发行人银行借款情况|
||通过取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，核查了发行人经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量情况|
||通过与发行人、律师等沟通，核查了发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项|
||通过查阅发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料，核查了发行人所执行的税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况|
|业务发展目标调查|通过取得发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要等相关文件、与发行人高级管理人员沟通等方法，核查了发行人未来的发展|

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||战略制定及实施措施情况|
||通过取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，与发起人、高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人的经营理念和经营模式|
||通过取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了发行人各年计划的执行和实现情况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力|
||通过取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，与高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人未来发展目标与发行人发展战略的一致性、实施的可能性等|
||通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、“三会”讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标的一致性|
|募集资金运用调查|通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合产品市场容量情况，核查了发行人本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性、与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配性等|
||结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，核查了发行人投资项目的市场前景|
||通过取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件|
|风险因素及其他重要事项调查|通过网站、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相|

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|关资料，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，核查了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，并通过定性或定量的方式，核查了各因素对发行人的影响以及发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况|
|通过取得相关业务合同、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同情况|
|通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查了发行人对外担保情况、发行人高管人员和核心技术人员涉及重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼的情况|
|通过与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，核查了发行人信息披露制度的建立和执行情况|
|通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，核查了本次发行有关中介机构具有相应的执业资格、被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平等情况|

（四）与盈利能力相关信息的尽职调查情况
为保证发行人披露与盈利能力相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性，本保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案。具体情况如下：
1、收入方面
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|核查内容|核查方法|
|发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。|通过查阅同行业上市公司公开资料和第三方行业研究报告、访谈客户等方式，分析发行人收入构成、价格、销量变化情况。|

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|发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。|分析报告期内发行人各年度分季度的营业收入，并与同行业上市公司进行对比。|
|不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。|对报告期内经销商销售情况核实最终销售情况和收入的真实性。对照会计准则和销售合同分析发行人收入确认政策的合理性，并与同行业上市公司进行比较；对重大销售合同的进行抽查并执行销售截止测试。|
|发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。|分析报告期内发行人主要客户的销售收入及其变动情况，查阅发行人期后销售退回情况；核查重大销售合同及其履行情况；查阅报告期各期末应收账款主要客户名单，重大新增客户应收账款余额与其销售收入的匹配性；分析应收账款期后回款情况。|
|发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。|核查实际控制人、董监高及其密切家庭成员的对外投资情况；结合客户走访，核查其是否与发行人存在关联关系；核查报告期内关联交易金额下降的原因和合理性。|

2、成本方面
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|核查内容|核查方法|
|发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。|查阅报告期内发行人主要原材料和能源的市场价格及其变动；核查主要原材料的耗用及产量之间的匹配关系；分析发行人料、工、费的波动情况及其合理性。|
|发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。|对报告期内发行人成本核算流程进行测试，根据企业会计准则和公司实际经营情况分析发行人成本核算方法，复核成本核算数据。|
|发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。|分析发行人主要供应商名单及其采购金额的变化情况；核查重大采购合同及其履行情况；分析外协生产方式对营业成本的影响。|
|发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序|对报告期内发行人成本核算流程进行测试；查阅发行人存货清单并参与存货监盘；查阅包括异地库房的发行人存货盘点记录；查阅会计师发出商品函证。|

3、费用方面
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|核查内容|核查方法|
|发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。|查阅发行人销售费用、管理费用和财务费用明细，分析构成项目及其变动的合理性。|

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|发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。|将发行人销售费用率与同行业上市公司进行对比分析；分析发行人销售费用与营业收入的变动趋势，销售费用项目和金额与发行人销售行为的匹配性；结合关联方调查和客户供应商走访，核查是否存在其他利益相关方代发行人支付费用的情况。|
|发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。|分析发行人管理人员薪酬及其变动情况；分析研发费用变化情况与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。|
|发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。|查阅发行人银行借款合同并复算利息支出；查阅发行人关联方往来余额表。|
|报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。|分析发行人员工工资总额、平均工资及其变动趋势，并与与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司进行对比。|

4、净利润方面
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|核查内容|核查方法|
|发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。|对照企业会计准则分析发行人政府补助会计政策；查阅主要政府补助项目的批准文件，分析会计处理的合规性。|
|发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。|查阅发行人各项税收优惠的批准文件，分析相关会计处理的合规性。|

（五）财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况进行了核查，具体情况如下：
1、发行人经营模式的核查
本保荐机构访谈了发行人高管及相关人员，实地查看了发行人主要经营场所，发行人经营模式在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人采购情况的核查
本保荐机构访谈了发行人高管及采购部相关人员，查阅了发行人主要原材料采购统计表，查询了齿轮钢、铝锭价格走势等公开市场信息，对比发行人主要供应商构成情况及原材料采购价格。经核查，发行人在财务报告审计截止日后主要原材料的采购价格稳定，采购规模与生产销售相匹配，主要供应商未发生重大变化。
3、发行人生产和销售情况的核查
本保荐机构访谈了发行人高管及生产制造部、销售部、对外贸易部相关人员，核查了主要产品价格变动及销售情况，实地查看发行人生产车间，查看设备的运转情况，取得发行人销售收入明细账，对比主要客户的构成情况。经核查，发行人在财务报告审计截止日后主要产品产量、主要客户构成、产品结构、销售价格、销售量保持稳定，未发生重大变化。
4、发行人税收政策的核查
经访谈发行人高管及相关人员，查看发行人所得税纳税申报表和增值税纳税申报表，经核查，发行人在财务报告审计截止日后税收政策未发生变化。
综上，保荐机构认为，审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要供应商构成，主要产品的生产规模、销售规模、销售价格，主要客户构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等不存在重大变化。
（六）问核的实施情况
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|核查事项|核查方式|核查过程、手段及方式|
|发行人行业排名和行业数据|核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求|招股说明书中引用的行业排名和行业数据包括：（1）独立第三方咨询机构出具的行业报告，保荐机构认真核实了其专业机构资质及客观公正性，对其相关数据与其他资料进行了交叉相互验证；（2）行业协会行业或监管部门的文件，保荐机构通过核实资料来源的可靠性、核查出版单位的权威性、利用公开网络查询验证，以及对企业管理层进行访谈等方式进行了核查工作。（3）发行人占主要客户的采购份额，保荐机构核实了发行人相关产品销售数据明细，根据中国汽车工业协会公布的数据核实了上述主要客户的年产量，并通过访谈请上述客户确认了上述配套比例数据的准确性。|
|发行人主要 供 应商、经销商情况|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|（1）对主要供应商关联关系的核查，调取这次核查对象的工商简档资料；对核查对象进行访谈；通过网络信息搜索调查核查对象情况；对公司采购负责人进行访谈。（2）对主要客户关联关系的核查，调取这次核查对象的工商简档资料；对核查对象进行访谈；对三家上市客户查询其公开资料；通过网络信息搜索调查核查对象的基本情况；对公司内销、外销负责人进行访谈。|
|发行人环保情况|是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|查阅发行人所处行业环境保护的相关法律法规；走访发行人现场生产环境，实地查看相关环保设施运行情况并作记录；走访环保部门并作记录并取得环保部门出具的证明文件；取得相应环保部门对发行人募投项目的环保批文与对发行人整体环保核查的意见函；对发行人的环保负责人进行访谈；查询发行人环保设备明细并取得发行人的环保支出明细账及相关凭证；通过互联网络搜索有关发行人环保方面的媒体报道。|
|发行人拥有或使用专利情况|是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|查阅发行人专利授权文件；查询国家知识产权局网站取得发行人专利汇总表；走访国家知识产权局取得发行人专利登记簿副本等相关材料；查阅发行人签订的专利许可合同等相关文件。|

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|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|查阅发行人商标注册申请书、商标注册证书等文件材料；走访国家工商行政管理总局商标局取得发行人拥有或使用的商标的相关材料。|
|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|不适用|
|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|不适用|
|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|不适用|
|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|不适用|
|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|走访发行人当地安监局、质监局等政府相关资质审批机构，通过调查并核实，确认发行人取得的与生产经营相关的资质为发行人及其子公司进出口资质文件。|

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|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|（1）走访发行人当地工商、国税局、地税局、土地、环保、公积金中心、社保局、质监局、重庆市股权转让中心、安监局等有关部门，对相关部分负责人进行访谈，做出走访记录并让相关部门负责人签字；（2）取得发行人当地工商、土地、环保、海关、公积金中心、社保局、质监局、重庆外经贸委、安监局、国税局、地税局等有关部门出具的对发行人无违法违规事项的证明文件。|
|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|要求发行人董监高认真填写关联方核查表；取得发行人股权结构图、组织结构图判断其是否存在潜在关联方；取得发行人三会会议记录资料，重点了解关于关联交易制度的制定方案；调取查阅公司相关关联交易的重大合同，判断其关联交易是否公允；通过走访当地工商局，调取关联方法人的工商简档资料；通过工商部门查询系统，查询控股股东、实际控制人投资的其他企业、董监高投资的企业、实际控制人、董监高兼职的企业；对关联方进行走访；通过走访各地公安机关，取得关于公司董监高人员无违法记录的证明文件。|
|发行人与本次发行有关的中介机构及其 负 责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|要求发行人，发行人主要股东，发行人董监高，保荐机构负责人、高管、经办人，会计师事务所负责人、高管、经办人，律师事务所负责人、高管、经办人分别出具相关承诺表明发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关系情况。|
|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|走访发行人所在地的工商局对发行人股权质押或争议情况；走访发行人主要办理业务的银行，对股权质押或争议情况进行访谈。|
|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|（1）针对发行人报告期内的重大采购合同，保荐机构走访了发行人供应商，要求相关负责人进行确认；（2）针对发行人报告期内的重大销售合同，保荐机构走访了发行人客户，要求相关负责人进行确|

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|||认；（3）针对发行人报告期内的重大厂房施工建设合同，保荐机构走访了璧山县第三建筑公司，要求相关负责人进行确认；（4）针对发行人报告期内的借款、授信合同，保荐机构走访了发行人进行借款的银行；并通过银行函证对尚在履行的借款、授信合同进行了核查。|
|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|走访发行人主要办理业务的银行，对发行人对外担保情况进行访谈；向银行发出询证函对发行人是否存在对外担保情况进行函证确认；要求发行人出具《关于对外担保的说明》；查询银行间征信系统，调查发行人是否存在对外担保的情况。|
|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|不适用|
|发行人曾存 在 工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|不适用|
|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|走访发行人当地人民法院了解发行人涉及诉讼、仲裁的情况；走访发行人当地仲裁委员会了解发行人涉及诉讼、仲裁的情况。|
|发行人实际 控 制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉 及 诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|走访发行人当地人民法院了解发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁的情况；走访发行人当地仲裁委员会了解发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁的情况；要求发行人董监高对其自身涉及诉讼、仲裁情况作出说明。|
|发行人董事、监事、高管遭受行 政 处|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互|要求发行人董监高对其自身涉及诉讼、仲裁情况作出说明并让其签字确认；查询监管机构网站并做出网络搜索记录；走访董监高户口所在地的公安机关调查资料并取得其出具的证明文件。|

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|罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|联网搜索方式进行核查||
|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|（1）发行人会计师事务所出具的相关报告，包括财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表等。对于上述会计师事务所出具的报告，保荐机构认真核实了其专业机构资质及客观公正性，并对其工作流程及意见内容的真实性和完整性进行了核查验证；（2）发行人律师事务所出具的相关报告，包括法律意见书和律师工作报告等。对于上述律师事务所出具的报告，保荐机构认真核实了其专业机构资质及客观公正性，并对其工作流程及意见内容的真实性和完整性进行了核查验证。|
|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|不适用|
|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|实地走访公司报告期内前十大客户，了解发行人对该客户历年销售量、销售金额、进货价格等信息，并对相关负责人进行访谈确认；针对报告期内应收账款余额和销售额数据对公司前十大客户进行函证并取得客户公司的回函。|
||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|由于公司产品为针对不同客户的专用零部件，其各种产品价格由发行人与客户基于材料与加工成本逐一协商确定，产品本身无统一的市场价格，因而缺乏可以直接参照的市场价格信息。对发行人产品价格变化进行了核查。|

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|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|对报告期内公司前二十大供应商进行走访和访谈，了解发行人对该供应商的采购产品或加工种类、采购量、采购金额、单价等信息，要求相关负责人进行确认。|
||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|通过互联网信息查询公司主要原材料钢材、铝锭的市场价格，对报告期内发行人主要原材料采购单价进行比较。|
|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|查阅发行人 ERP 系统中公司期间费用明细账目和相应凭证，核查公司期间费用的真实性和合理性；对于变动较大的费用项目，详细了解费用发生的背景和原因，核查原始凭证。|
|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|对发行人银行存款账户，保荐机构调查了发行人开户银行的相关基本资料；就发行人银行存款金额情况进行银行函证；调取银行期末对账单；走访发行人各开户银行并要求相关负责人对走访记录签字确认；从银行取得的征信系统贷款查询报告、银行颁发的资信评级证明。|
||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|对发行人货币资金，保荐机构查阅了发行人报告期内大额货币资金流入、流出清单，并抽查了相关业务凭证了解其业务背景。|
|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名|对发行人大额应收账款明细情况，保荐机构查阅了发行人主要债务人的名单，并对主要债务人进行走访；针对报告期内应收账款余额对公司前十大客户进行函证并取得客户公司的回函。|

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||单，了解债务人状况和还款计划||
||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|对发行人应收款项的收回情况，保荐机构取得了气候相关发行人大额应收款项回款的相关凭证，核查了汇款速度，并核实了回款资金汇款方与客户对一致性。|
|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|查阅报告期末发行人的存货明细表和存货盘点表；对发行人存放在己方仓库和第三方仓库的存货进行实地盘点并制作差异调节表；对发行人仓库进行现场考察并做记录；通过会计师对在途存货向客户进行函证。|
|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|对发行人生产现场的进行走访，了解发行人固定资产实际生产运行情况并做现场考察记录；查阅发行人 ERP 系统中的固定资产台账；通过发行人 ERP系统查阅报告期内发行人新增固定资产明细，核查会计凭证中的资产购买合同、购买合同、发票等资料。|
|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|查阅报告期内发行人借款明细表；查阅公司重大借款合同；查阅公司重大授信合同；走访相关贷款银行并要求其负责人对访谈记录签字确认；就公司贷款情况进行银行函证。|
||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|查询银行征信系统查阅发行人的征信系统贷款查询报告；走访银行时取得银行颁发的资信评级证明文件。|
|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|查阅报告期内发行人应付票据台账；对报告期内各期间进行抽样，针对样本查阅该次付款对应的采购合同、入库单、挂账记录，期后付款凭证等文件。|

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|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|走访发行人当地国家税务局、地方税务局，了解报告期内发行人依法纳税情况，并请相关负责人签字确认；取得当地国税、地税局对发行人报告期内税收缴纳情况的合法证明文件。|
|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|审核报告期内关联交易清单；查阅相关关联采购/销售的合同、发票及相关凭证；走访关联方，了解报告期内关联交易的金额及定价情况，并要求其相关负责人进行确认。|
|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况||不适用|
|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民||不适用|
|发行人是否存在关联交易非关联化的情况||查阅报告期内发行人与关联方之间股权与资产转让情况；走访关联方，了解相关关联交易的背景与执行情况，确认交易后是否存在关联交易非关联化的情形，并要求其相关负责人进行确认。|

二重点核查事项
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|发行人出口业务的真实性|走访主要客户赛帕汽车驻中国办事处并对其负责人进行访谈；对赛帕汽车在伊朗的生产经营场所进行实地走访，了解其生产运营，及其采购、装配发行人产品情况；对主要客户卡斯科和迪夫奇的负责人进行访谈，了解报告期内发行人对其销售数量、|

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|金额、价格等情况；对发行人所有出口客户报告期内的销售金额与应收账款余额进行函证并取得客户的回函；对发行人银行收汇情况进行函证；取得发行人报告期内出口金额的海关数据；核查客户订单、发货单、提单、二程提单，确认发行人出口产品的真实性和最终客户。|

（七）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、立项前的尽职调查
2011年 1月 14日－2月 6日，保荐代表人参与了蓝黛传动 IPO项目立项前的尽职调查工作。主要工作内容有：
（1）查阅了发行人的营业执照、工商登记资料、最近三年的财务会计资料等；
（2）与发行人高级管理人员、相关业务人员沟通，了解发行人的业务情况，分析发行人所处行业、行业地位、竞争优势、竞争劣势等；
（3）与发行人管理人员及相关行业专家，共同讨论募集资金投资项目的可行性和必要性；
（4）召开中介机构协调会，与会计师、律师等共同讨论尽职调查过程中发现的问题，并形成发行上市的初步方案；
（5）组织项目组完成立项前的尽职调查工作，制作完成立项申请文件，并就项目情况与本保荐机构质量控制部沟通；保荐代表人审核完成整套立项申请文件后，项目组正式提出立项申请。
2、申请材料制作过程中的尽职调查
蓝黛传动IPO项目通过本保荐机构项目审核委员会立项审核后，2011年2月28日，本保荐机构与蓝黛传动签订《财务顾问协议》，2011年 12月 19日，本保荐机构与蓝黛传动签订《辅导协议》，保荐代表人在立项前尽职调查工作的基础上，继续参与尽职调查工作。自 2011年 12月 22日辅导备案起，公司委派白树锋、穆宝敏、陈亮、李鸿、张宣扬和李扬组成蓝黛传动辅导工作小组。自2011年12月22日辅导备案起至2012年
3月26日辅导验收止，本保荐机构对蓝黛传动进行辅导，其间保荐代表人及项目组成员
对蓝黛传动进行了全面的尽职调查；并向中国证监会重庆监管局分别报送了《财务与内控专题汇报》、《经营和规范运作专题汇报》、《公司治理与独立性专题汇报》、《募集资金投向专题汇报》和《辅导工作总结报告》。
在展开辅导的同时，保荐代表人参与了发行申报材料的编写与制作，补充和完善了《尽职调查工作底稿》，期间项目组成员穆宝敏、李扬、梁攀协助保荐代表人开展尽职调查。
保荐代表人参与尽职调查的过程同前述项目组的尽职调查过程。
四、内部核查部门审核过程说明
质量控制部负责对项目进行日常跟踪、适时监控和管理，包括：
1、通过公司信息系统进行实时跟踪，及时掌握项目进展；
2、与保荐代表人、项目协办人、其他项目组人员定期或不定期进行沟通；
3、检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；
4、参加项目组的协调会和讨论会；
5、进行现场调研；
6、针对重大问题，召开项目审核委员会会议，进行讨论并制订解决方案。
通过上述对项目进行事中的管理和控制，从而保证和提高项目质量，防范风险。
五、内核小组审核过程说明
（一）内部核查部门审核过程
1、内核申请
2012年3月8日，项目组向质量控制部提出了内核申请，并将招股说明书等内核申请文件提交质量控制部。
2、内核初审
2012年 3月 8日－3月 13日，质量控制部人员审阅了蓝黛传动 IPO的内核申请文
件，结合现场检查情况提出了初审意见。项目组根据质量控制部的初审意见，对招股说明书等文件进行了修改和补充，并对初审意见做出专项回复。
2012年 3月 14日，经投资银行部总经理同意，质量控制部向内核委员会主任提出召开蓝黛传动IPO项目内核会议申请；在内核委员会主任确定内核会议召开的时间后，质量控制部于2012年3月14日将会议通知、内核申请文件等送达各个内核委员会委员。
3、内核会议审核
2012年 3月 19日，万联证券在上海、广州两地的公司办公所在地会议室以视频会议的形式召开内核会议，审核蓝黛传动IPO项目的内核申请。本次会议，应参加会议的内核委员 11人，实际参加会议的内核委员会委员 8人，委托代为出席的委员 2人，出席会议的内核委员人数达到内核委员总数2/3以上。
参会的内核委员在充分发表意见并讨论后，在审核意见表上填写了审核意见，经表决，内核委员10票同意，同意票数达到出席会议表决总票数的2/3以上，会议表决同意推荐蓝黛传动首次公开发行股票申请。
4、内核意见落实
内核会议后，质量控制部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核委员会意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
2012年3月19日－3月22日，项目组依据内核委员会意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，并对内核意见做出回复。质量控制部在核查内核委员会意见提及的内容已落实后，报投资银行部总经理和公司分管领导审核批准，公司为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
（二）内核意见
出席会议的内核委员认为：蓝黛传动已具备了首次公开发行股票的基本条件，首次公开发行股票申请文件没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；经表决，同意推荐蓝黛传动首次公开发行股票申请。
六、问核程序履行情况说明
根据中国证监会发行监管部《关于实施〈关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉的通知》（发行监管函[2011]75号）的规定，本保荐机构蓝黛传动 IPO项目签字保荐代表人与保荐业务负责人于2012年6月25日在中国证监会履行了尽职调查情况问核程序。
在问核程序中，项目签字保荐代表人与保荐业务负责人向中国证监会发行监管部审核一处和二处审核人员说明了项目尽职调查工作情况；项目签字保荐代表人当场填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认；公司保荐业务负责人也当场签字确认。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2011年2月14日，投资银行部召开项目审核委员会工作会议审核蓝黛传动IPO立项申请。
经交流和讨论，立项会议形成的最终意见为：蓝黛传动所属行业属于国家鼓励发展的行业，发行人主营业务突出，具有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，发行人内部管理和经营运作规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件。同意立项。
项目审核委员会讨论的主要问题有：
1、关注蓝黛传动股权全部由朱堂福夫妇持有的问题；
2、关注蓝黛传动实际控制人控制的其他企业与蓝黛传动存在的同业竞争问题。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题
经过审慎的尽职调查，项目执行成员发现和关注的主要问题包括：
1、蓝黛传动股权全部由朱堂福夫妇持有问题；
2、蓝黛传动存在同业竞争和关联交易问题；
3、蓝黛传动历史沿革中存在股东出资不规范问题。
（二）主要问题的研究、分析和处理情况
1、蓝黛传动股权全部由朱堂福夫妇持有问题
自蓝黛传动前身重庆市蓝黛实业有限公司（以下简称为“蓝黛实业”）设立至 2011年 8月股权转让，朱堂福、熊敏夫妇合计持有蓝黛实业100%股权，对公司规范化的法人治理要求形成不利影响。基于优化股权结构、激励公司管理团队的考虑，2011年 8月朱堂福将其持有的蓝黛实业20%股权转让给部分公司管理员工及外部投资者。同时，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，减少实际控制人控制的风险。
2、蓝黛传动存在的同业竞争和关联交易问题
在尽职调查中项目组发现，发行人实际控制人朱堂福、熊敏控股的重庆蓝黛科博传动技术有限公司（以下简称为“科博传动”）与发行人从事相同的业务且存在关联交易，为了避免同业竞争和减少关联交易，2011年 8月 19日，朱堂福、熊敏分别与发行人签署《股权转让协议》，朱堂福、熊敏分别将其持有的科博传动50%股权转让给发行人，股权转让价格为 100万元。该次股权转让完成后，发行人持有科博传动100%的股权，科博传动成为发行人的全资子公司。
在尽职调查中项目组还发现，发行人实际控制人朱堂福四哥朱堂贵和嫂子傅如芳控制的重庆马意机械制造有限责任公司（以下简称为“马意机械”）作为公司毛坯件供应商，从事乘用车变速器齿轮毛坯件生产加工业务，且与发行人存在关联购销、委托加工等关联交易。为避免同业竞争和减少关联交易，2011年7月，发行人与马意机械签订《资产转让协议书》，收购马意机械乘用车变速器齿轮毛坯件生产相关的机器设备。本次收购完成后，马意机械不再从事变速器齿轮生产相关业务，且与发行人之间不再发生关联交易。
3、蓝黛传动历史沿革中存在的股东出资不规范问题
项目组发现蓝黛实业1996年5月成立及2001年增资时，存在股东朱堂福、熊敏用于出资的实物资产未履行资产评估手续、股东以现金缴存出资方式不符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》要求的情形，同时，蓝黛实业 2004年增资时，股东朱堂福用于出资的土地使用权中有一宗位于璧城镇牛角湾的土地使用权系工业划拨用地且实际为蓝黛实业出资购买。2011年 7月 18日，经蓝黛实业股东会决议，朱堂福、熊敏以银行存款的方式对上述出资行为予以规范。2012年 2月 18日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信专（2012）032号《验资复核专项报告》，对蓝黛实业出资情况进行了复核，确认“截止2011年7月18日，蓝黛传动改制成为股份有限公司前累计注册资本50,000,000.00元实际已经全部到位”。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经查阅发行申请文件、工作底稿、与相关人员进行交流，万联证券质量控制部出具了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 IPO内核初审意见》，其中关注的主要问题有：1、发行人客户相对集中，且近年境外销售占比增长迅速，建议作为风险因素予以披露；
2、发行人 2011年营业收入快速增长，而同期销售费用与 2010年基本持平，请核查并补充披露2011年销售费用未同比例增长的原因。
（二）项目组对上述问题的落实情况
1、关于对“发行人客户相对集中，且近年境外销售占比增长迅速，建议作为风险因素予以披露”问题的落实情况
在招股说明书“第四节风险因素”中“二客户风险”对客户集中和国外客户风险披露如下：
（一）客户相对集中导致公司营业利润存在大幅波动风险
2014年、2013年、2012年，公司前五名客户（受同一实际控制人控制的销售客户合并计算）的销售金额占当期营业收入的比例分别为84.86%、82.74%、77.70%。公司的下游客户主要包括吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车、赛帕汽车等国内外知名企业。
受到伊朗核问题的影响，2012年、2013年公司伊朗客户赛帕汽车对公司产品采购额大幅度减少，2013年、2012年和2011年公司对伊朗市场的销售额分别为622.60万元、6,261.88万元和18,088.45万元（以最终销售口径计算），对赛帕汽车出口业务的持续下滑导致公司营业利润出现较大幅度的下降，2013年、2012年和2011年公司的营业利润分别为5,900.06万元、8,354.45万元和11,879.89万元。
虽然 2014年随着伊朗核问题的缓解，公司对赛帕汽车的销售业务出现明显复苏迹象，2014年公司对伊朗市场的销售额达到7,488.39万元，但若其他主要客户因宏观调控、行业景气周期或政治经济环境等因素导致其生产经营状况发生重大不利变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。
（二）国外客户风险
随着国际政治经济形势的变化，公司国外销售业务也出现一定程度的波动，2014年、2013年和2012年公司国外销售收入在主营业务收入中的比例分别为10.69%、2.19%和11.99%。
如果由于政治经济等因素影响导致外销业务的销售或者结算受到影响，公司业绩可能因为国外销售业务的波动而受到影响。公司与国外客户的交易一旦由于政治风险出现中断，则已经签订的订单项下的存货可能存在减值的风险。
2、关于对“发行人
2011
年发行人营业收入快速增长，而同期销售费用与
2010年基本持平，请核查并补充披露
2011
年销售费用未同比例增长的原因。”问题的落实情况
2009年度、2010年度和 2011年度发行人销售费用的支出分别为 1,729.76万元、 1,892.24万元和 1,922.03万元，整体随着营业收入的增长而增长，但增长幅度低于营业收入的增长幅度。主要原因为：
（1）2009年至2010年，受行业刺激政策带动，国内汽车市场火爆，产销量增长较快，但发行人产能却明显不足，而新厂区搬迁计划又延缓了发行人扩张产能的进程，导致发行人生产进度赶不上客户的采购计划，因而在供货上较为吃力。为保障产品的按时供应，发行人不得不时常采用紧急空运的方式，由此产生了较高的运输费用。新厂区搬迁完成后，发行人及时扩张了生产能力，为发行人供货的及时性提供了保障，而另一方面，2011年国内汽车市场增长放缓，发行人国内客户需求增长幅度亦较小。综合供需两方面的情况，2011年，发行人供货紧张程度大为缓解，因此采用航空运输的比例减少。
另外，报告期内发行人逐步提高了生产管理水平，能够根据客户采购计划更有针对性的安排生产计划与库存水平，提高了供货的及时性，从而也降低了采用空运等方式紧急供货的比例。基于上述原因，报告期内发行人运输费用并未与主营业务收入保持同步增长。
（2）报告期内，发行人通过改进生产管理水平、持续引进先进生产设备等方式，逐步提高了产品质量的稳定性和可靠性，降低了产品发生质量问题的概率。因此，报告
期内发行人产品三包维修费并未与主营业务收入保持同步增长。
项目组对蓝黛传动 IPO招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”中“二、盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”对上述原因进行了补充披露。
四、内核委员会讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核委员会讨论的主要问题和审核意见
2012年3月19日，万联证券召开了内核会议审核蓝黛传动首次公开发行股票项目。
内核委员会讨论的主要问题包括：
1、请结合发行人报告期内各产品产能利用率、客户订单或合作意向等情况，补充
披露发行人各募投项目实施的可行性、必要性及扩产产能消化的具体措施。
2、请进一步核查并披露发行人的竞争优势。
出席会议的内核委员认为：蓝黛传动已具备了首次公开发行股票的基本条件，首次公开发行股票申请文件没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；经表决，同意推荐蓝黛传动首次公开发行股票申请。
（二）内核委员会关注问题的落实情况
2012年3月19日－3月22日，项目组对内核委员会提出的问题逐项进行了答复，并根据答复情况对发行人IPO招股说明书进行了相应的修改。
主要问题的落实情况如下：
1、请结合发行人报告期内各产品产能利用率、客户订单或合作意向等情况，补充披露发行人各募投项目实施的可行性、必要性及扩产产能消化的具体措施。
答复：根据内核意见，项目组对蓝黛传动 IPO招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二、项目的必要性与可行性分析”中，对我国汽车零部件行业发展趋势及募投项目实施的原因及可行性和新增产能的具体消化措施进行了更详细的阐述。
2、请进一步核查并披露发行人的竞争优势。
答复：经过项目组讨论后，对蓝黛传动 IPO招股说明书“第六节业务与技术”中“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（三）发行人竞争优势”的相关部分进行了补充修改，对发行人客户优势、区位及成本优势进行了详细分析。
五、中国证监会反馈意见及落实情况
2012年8月27日，公司收到中国证监会关于蓝黛传动首发申请文件反馈意见的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120259号）。收到本次反馈意见后，项目组向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人也参与了补充尽职调查工作。在补充尽职调查的基础上，公司会同发行人及其他中介机构对反馈意见所提出的问题逐项进行了落实并对申报材料进行了更新，于 2012年 12月 31日对中国证监会反馈意见进行了回复，并于2014年8月29日根据2014年中报对回复进行了更新，于2015年3月
24日根据2014年年报对回复进行了更新。
2012年12月中国证监会下发了《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号），项目组根据文件要求，由保荐代表人作为自查工作组组长，与项目组其他成员及公司质量控制部人员一道开展全面自查工作，并形成了自查报告，于2013年3月27日向中国证监会报送了相关文件。
2013年12月17日，公司收到中国证监会《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“《告知函》”）。收到《告知函》后，项目组向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人也参与了补充尽职调查工作。在补充尽职调查的基础上，公司会同发行人及其他中介机构对《告知函》所提出的问题逐项进行了落实，于2014年3月13日对《告知函》进行了回复，并于2014年6月23日根据2013年年报对回复进行了更新。
2014年9月，中国证监会发行部预审员向公司传达了蓝黛传动首发申请文件口头反馈意见。收到本次口头反馈意见后，项目组向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人也参与了补充尽职调查工作。在补充尽职调查的基础上，公司会同发行人及其他中介机构对口头反馈意见所提出的问题逐项进行了落实，于 2014年 10月 14日对口头反馈意见进行了回复，并于2015年3月24日根据2014年年报对回复进行了更新。
2015年3月，中国证监会发行部预审员向公司传达了蓝黛传动首发申请文件第二次口头反馈意见。收到本次口头反馈意见后，项目组向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人也参与了补充尽职调查工作。在补充尽职调查的基础上，公司会同发行人及其他中介机构对第二次口头反馈意见所提出的问题逐项进行了落实，于 2015年 4月12日对第二次口头反馈意见进行了回复。
2015年4月，中国证监会发行部下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发审会准备工作函》”）。收到《发审会准备工作函》后，项目组向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人也参与了补充尽职调查工作。在补充尽职调查的基础上，公司会同发行人及其他中介机构对《发审会准备工作函》所提出的问题逐项进行了落实，于2015年4月12日对《发审会准备工作函》进行了回复。
六、发行人利润分配政策完善情况说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）等法律、法规、规范性文件的要求，并经发行人第一届董事会第六次会议和2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十一次会议和2014年第二次临时股东大会分别审议通过，发行人先后两次对利润分配政策进行了完善，修订了首次公开发行并上市后的《公司章程（草案）》，制订了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司股东未来分红回报规划》，明确了本次发行后对新老股东权益分红的合理回报，进一步细化了《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加了利润分配决策透明度和可操作性，并对股东回报规划的合理性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为，发行人完善利润分配政策的决策机制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人经完善后的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
七、发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的说明
根据中国证监会发行部《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，本保荐机构对发行人三个法人股股东是否存在以非公开方式向投资者募集资金以及是否存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情况进行了全面核查，核查手段包括对相关主体进行访谈，查阅相关股东财务报表，核查相关声明文件等。
鑫澳创投和黛岑投资均系利用自有资金从事投资业务，不存在以非公开方式向投资者募集资金或者资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情况；友合利华存在资产由普通合伙人管理的情况，属于私募投资基金，友合利华已经按规定向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记和基金备案。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
本保荐机构认真核查了北京市竞天公诚律师事务所就蓝黛传动IPO项目出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《补充法律意见书之五》、《补充法律意见书之六》、《补充法律意见书之七》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于蓝黛传动的最近三年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益专项鉴证报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》、《申报财务报表与原始财务报表差异情况专项审核报告》等文件，确信证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
（本页无正文，为《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
李扬 年 月 日
保荐代表人：
李鸿 张宣扬
年 月 日
其他项目组成员：
穆宝敏 梁攀
年 月 日
保荐业务部门负责人：
刘世验
年 月 日
内核负责人：
张建军
年 月 日
保荐业务负责人：
白树锋
年 月 日
保荐机构法定代表人：
张建军
年 月 日
保荐机构公章：
年 月 日