股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临 2014-010
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分
红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年 1月修订）的相关规定，经公司五届五次董事会会议审议
通过，董事会拟对原《公司章程》的部分条款作相应修订如下：
原第一百六十八条公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于
公司股东可分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于股东的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见
的审计报告；或公司在未来十二个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资或有重大现金支出是指累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过 5,000万元人民币。
（三）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
修改后第一百六十八条公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东可分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于股东的年均可分配利润的30%。实施现
金分红后不影响公司后续持续经营。
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
2、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司财务报告被审计机构出具非标准意见；
（4）公司未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到 10,000万元人民币以上的。
（三）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每
年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
原第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十八条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
修改后第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比
低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（四）公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果，利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
原第一百七十一条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
修改后第一百七十一条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
增加第一百七十二条利润分配的监督：
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
以后条款序号顺延，原《公司章程》共二百二十三条，现增加为二百二十四条。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2014年4月22日