公司名称：河南清水源科技股份有限公司 股票简称：清水源
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300437
河南清水源科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一七年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7一、本次交易方案慨况 ........................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9四、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市 ................................... 9五、本次交易资金来源 ......................................................................................................... 10六、本次交易的交割步骤 ..................................................................................................... 10七、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 11第二节本次交易的实施过程 ..................................................................................................... 13一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 13二、资产交付及过户、相关债权债务等处理情况 ............................................................. 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 15五、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 16六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 17八、中介机构的结论性意见 ................................................................................................. 17第三节持续督导 .......................................................................................................................... 19
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 19二、持续督导方式 ................................................................................................................. 19三、持续督导内容 ................................................................................................................. 19第四节备查文件 .......................................................................................................................... 20
释 义
除非另有说明，以下简称在本上市报告书中的含义如下：
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|清水源、上市公司、公司、本公司|指|河南清水源科技股份有限公司|
|中旭建设、标的公司|指|安徽中旭建设股份有限公司|
|中旭环境|指|安徽中旭环境建设有限责任公司|
|交易对方|指|李万双、胡先保、安徽聚群|
|交易标的、标的资产|指|安徽中旭建设股份有限公司55%股权|
|交易价格、交易对价|指|河南清水源科技股份有限公司购买安徽中旭建设股份有限公司55%股权的价格|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|河南清水源科技股份有限公司以通过支付现金的方式购买安徽中旭建设股份有限公司55%股权|
|《支付现金购买资产协议》|指|河南清水源科技股份有限公司与李万双、胡先保、安徽聚群签订的《支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|河南清水源科技股份有限公司与李万双、胡先保签订的《业绩补偿协议》|
|重组报告书|指|《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书》|
|本报告书|指|《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|《资产评估报告》|指|沃克森评估出具的沃克森评报字[2017]第1392号《河南清水源科技股份有限公司拟收购股权涉及的安徽中旭建设股份有限公司股东全部权益资产评估报告》|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计基准日和评估基准日，即2017年9月30日|
|交割日|指|交易对方所持有的中旭建设55%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|盈利承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度|
|会计师、审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森评估、评估师、资产评估机构|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|律师、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|
|股|指|人民币普通股A股|
|股东大会|指|河南清水源科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河南清水源科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|河南清水源科技股份有限公司监事会|
|报告期、最近两年一期|指|2015年度、2016年度、2017年1-9月|

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案慨况
本公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设55%股权，根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2017]第1392号），经交易双方协商后确定交易价格为36,874.75万元（折合2.30元/股）。本次交易完成后，清水源将持有标的公司55%股权，中旭建设成为清水源的控股子公司。
（一）交易对方通过本次交易取得的现金对价情况
交易对方通过本次交易取得的现金对价的具体情况如下：
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|交易对方|直接持股比例|本次交易转让的股权比例|本次交易转让的股权数额（万股）|交易对价总金额（万元）|
|李万双|72.88%|30.80%|8,978.50|20,650.55|
|胡先保|12.88%|12.88%|3,754.00|8,634.20|
|安徽聚群|11.32%|11.32%|3,300.00|7,590.00|
|合计|97.08%|55.00%|16,032.50|36,874.75|

（二）本次交易前后中旭建设股权结构变化
本次交易前后中旭建设的股权结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|直接持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|李万双|21,246.00|72.88%|12,267.50|42.08%|
|胡先保|3,754.00|12.88%|-|-|
|安徽聚群|3,300.00|11.32%|-|-|
|于国瑞|850.00|2.92%|850.00|2.92%|
|清水源|-|-|16,032.50|55.00%|
|合计|29,150.00|100.00%|29,150.00|100.00%|

本次交易完成后，清水源持有中旭建设55%的股权，为其控股股东，李万双、
于国瑞合计持有中旭建设45%的股权。清水源及其控股股东、实际控制人王志清、
李万双、于国瑞对中旭建设剩余45%股权自本次交易完成之日起12个月内无其他安排。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组的说明
本次重大资产重组的标的为中旭建设55%股权，根据上市公司、中旭建设经审计的2016年度财务数据及标的资产交易作价情况，本次交易按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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|项目|中旭建设|清水源|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|计算比例|
|资产总额|108,717.55|149,329.29|36,874.75|108,717.55|72.80%|
|资产净额注|40,308.86|117,893.61||40,308.86|34.19%|
|收入|73,824.55|47,877.42|-|73,824.55|154.19%|

注：资产净额为截至2016年12月31日的归属于中旭建设母公司所有者权益合计
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易前12个月内收购相关资产情况
本次交易前十二个月内，上市公司资产交易情况如下：
1、购买陕西安得科技股份有限公司股权
2016年11月4日，清水源第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金
51%的股份。2017年1月办理了相关工商登记手续。
2017年7月12日，清水源第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资金12,985万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司49%的股份，交易完成后陕西安得科技股份有限公司成为公司全资子公司。2017年8月，陕西安得科技股份有限公司已完成了本次股权收购的工商变更登记手续并取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、受让清水源（北京）投资有限公司其他股东股权
清水源（北京）投资有限公司100%股权主要从事项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。
公司基于自身发展要求，于2016年12月28日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分认缴出资权的议案》，受让北京鼎奥资本管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司400万元认缴出资权；又于2017年4月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分股权及认缴出资权的议案》，同意公司收购北京创鑫恒富投资基金管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司由其实缴出资的60万元注册资本及尚未实缴的240万元认缴出资权。上述交易完成后，公司所认缴的清水源（北京）投资有限公司出资额为 1,000万元，出资比例为100%。
上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此，上市公司最近 12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中旭建设股东李万双、胡先保、安徽聚群。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况，不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易资金来源
本次重组交易对价为36,874.75万元，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
六、本次交易的交割步骤
（一）资产交割
鉴于中旭建设为在新三板挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，故本次交易涉及的股份应在清水源股东大会审议通过本次交易、标的公司股东大会审议通过本次交易、标的公司在新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。
（二）对价支付
本次交易的双方一致同意，清水源将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
1、第一期交易对价：标的资产交割完成之日起10个工作日内，清水源向交易对方支付交易对价的首期转让款，即40%的交易对价。
2、第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
3、第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019年）关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10工作日内，如标的公司完成当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
5、如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在交易对方未就亏损金额按照《支付现金购买资产协议》第七条的约定以现金方式向清水源补偿的情况下，清水源向交易对方支付的现金对价金额可扣减标的资产相应亏损金额。
6、若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》的约定，按照转让比例承担现金补偿义务，届时清水源有权扣除李万双、胡先保当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于李万双、胡先保当期应补偿金额的，李万双、胡先保应将差额部分支付给上市公司。李万双、胡先保应在收到上市公司现金补偿通知之日起一个月内按《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。
7、清水源已于2017年11月向乙方支付1,000万元保证金，李万双、胡先保、安徽聚群已收到上述保证金，该保证金应于甲方支付第一笔交易对价时抵扣。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）利润承诺
李万双、胡先保承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润数”）分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。
如标的公司在利润补偿期间内每年实现的净利润数（指标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额）未达到同期承诺净利润数，则李万双、胡先保需根据约定对清水源进行补偿。
（二）利润补偿
清水源、李万双、胡先保确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于李万双、胡先保承诺的同期净利润数，否则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》约定对清水源予以补偿：
（1）李万双、胡先保应以现金补偿；
（2）利润补偿期内李万双、胡先保应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×本次交易对价÷（截至当期期末累积承诺净利润数÷截至当期期末的补偿年度数量）-截至当期期末前累积已补偿金额。
（3）上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（4）现金补偿金额累计不超过清水源为本次交易支付的现金总额。
2、资产减值补偿
在李万双、胡先保承诺的利润补偿期间届满时，清水源将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则李万双、胡先保应当按照本次交易的转让比例向清水源以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内清水源对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第二节 本次交易的实施过程
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司已履行的审批决策程序
1、因筹划重大事项，经深圳证券交易所批准，清水源股票自2015年12月25日起停牌。
2、2017年11月3日，清水源召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案；
3、2017年11月3日，清水源召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案；
4、2017年11月24日，清水源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于<河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案；
5、2017年11月24日，清水源召开第三届监事会第二十次会议，审议通过本次重组正式方案；
6、2017年12月12日，清水源召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。
（二）交易对方相关的审批决策程序
1、2017年11月3日，中旭建设召开第一届董事会第十一次会议，同意本次重大资产购买预案相关事项；
2、2017年11月3日，中旭建设召开第一届监事会第四次会议，同意本次重大资产购买预案相关事项；
4、2017年10月30日，安徽聚群内部决策程序审议通过本次重大资产购买相关事项。
（三）全国中小企业股份转让系统批准
2017年12月14日，全国中小企业股份转让系统出具“股转系统函[2017]7113号”《关于同意安徽中旭建设股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意标的公司自2017年12月18日起终止挂牌。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
二、资产交付及过户、相关债权债务等处理情况
（一）资产交付及过户情况
中旭建设已依法就公司组织形式变更事宜履行了工商变更登记手续，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局于2017年12月20日核准了中旭建设的名称由“中旭建设股份有限公司”变更为“安徽中旭环境建设有限责任公司”并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91340300758506806B）。
中旭环境依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局于2017年12月22日核准了中旭建设的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91340300758506806B），交易双方已完成了中旭建设55%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，清水源已持有中旭建设55%的股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易涉及的标的资产均为中旭建设55%股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向清水源派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向清水源派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本实施情况公告之日，清水源的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。
鉴于公司第三届董事会董事任期已满，2017年12月12日公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，提名王志清、赵卫东、刘永辉、宋颖标、郑柏梁、敬元元作为公司第四届董事会非独立董事候选人；审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名杜文聪、尹振涛、陈琪为公司第四届董事会独立董事候选人，上述获得提名的董事与本次重大资产购买的交易对方和标的公司无关联关系。
鉴于公司第三届监事会监事任期已满，2017年12月12日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名钟国奇、蔡斌为第四届监事会非职工代表监事候选人，上述获得提名的监事与本次重大资产购买的交易对方和标的公司无关联关系。
上述获得提名的董事、监事变动尚需经公司2017年度第四次临时股东大会审议通过。
（二）交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据本次交易相关协议约定：本次交易完成后，中旭建设董事会将由5名董事组成，其中清水源委派3名董事，交易对方委派2名董事，董事长由清水源委派的董事担任。监事会由3名监事组成，监事会主席由清水源委派的监事担任；经
理层由董事会任命，财务总监由清水源委派。
2017年12月20日，根据本次重组相关协议安排，中旭建设召开了股东会、董事会选举产生了新一届董事会、监事会及高级管理人员，董事会成员为刘永辉、王洁琳、李万双、胡先保、李太平，其中刘永辉、王洁琳、李太平由清水源委派，刘永辉为董事长；监事会成员为蔡斌、顾春善、于国瑞，其中蔡斌为监事会主席，由清水源委派；总经理为郑怀琪，副总经理为胡先保、陈道保、张城、王其领、陈飞，财务负责人为朱玉萍，朱玉萍由清水源委派。
截至本报告书出具之日起，中旭环境已经按照协议约定更换了董事、监事、高级管理人员。
五、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
清水源与交易对方李万双、胡先保、安徽聚群签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承
诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
上市公司就本次重大资产购买事宜已办理完毕标的资产过户手续，标的公司章程已变更，清水源尚需在后续完成根据双方签订的协议确定标的资产过渡期间损益、支付各期现金对价等事项。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关后续事项的风险已在重组报告
书中充分披露。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问结论意见
中原证券认为：
“综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了必要的决策、批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
3、在重组期间，清水源的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。中旭建设已经根据本次交易相关协议更换了董事、监事、高级管理人员，上述变动不会对本次交易造成不利影响；
4、上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了标的资产的交割及过户，标的公司已经完成相应的工商变更；
5、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
7、本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形；
8、本次交易后续的相关事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。”
（二）律师结论意见
嘉源律所认为：
1、本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害清水源及其股东合法利益的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交易。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的过户已经完成，清水源已合法持有中旭建设55%股权；本次交易的实施符合本次交易的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、清水源已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
5、清水源及中旭建设在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动不会对本次重组构成重大不利影响，不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍。
6、在本次交易实施过程中，未发生清水源的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生清水源为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
第三节持续督导
一、持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，清水源聘请中原证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。
持续督导期间为清水源自本次重大资产重组实施完毕之日起一个完整会计年度，即2017年12月22日至2018年12月31日，期满可视情况续签协议。
二、持续督导方式
独立财务顾问中原证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中原证券结合本公司本次重大资产购买当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
第四节备查文件
1、《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
2、标的资产权属转移证明。
3、中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》。
（本页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页。）
河南清水源科技股份有限公司年月日