募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
大连智云自动化装备股份有限公司
会专字[2016]0886号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
大连智云自动化装备股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云公司）管理层编制的《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供智云公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为智云公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是智云公司管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对智云公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，智云公司管理层编制的《关于 2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了智云公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 二○一六年四月七日
附表1：
2015年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股份募集资金的实际使用情况
首次公开发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位：大连智云自动化装备股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||26442.16|||报告期投入募集资金总额|10,719.79||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||3,500.00|||已累计投入募集资金总额|24,691.91||||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,500.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||12.48%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 报 告 期实 现 的 效益|是 否 达到 预 计效益|项 目 可 行性 是 否 发生 重 大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.大连智云技术中心及配套建设项目|是|8,700.00|5,200.00|519.37|1119.18|21.60||不适用|否|否|
|2.大连智云自动化生产建设项目|否|3,300.00|3,300.00||3,300.00|100.00|2012年7月31日||否|否|
|3.剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金|是||4746.27|4746.27|4746.27|-|-|不适用|否|否|

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|承诺投资项目小计|-|12,000.00|13,246.27|5,265.64|9,165.45|-|-|||-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|1.补充永久性流动资金|否|5,640.16|5,640.16|40.16|5,640.16|100.00|不适用|不适用|不适用||否|
|2.对外共同投资设立公司|否|1,484.34|1,484.34||1,484.34|100.00|不适用|不适用|不适用||否|
|3.实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目|否|3,350.00|3,350.00|129.70|3,117.67|93.10|不适用|不适用|不适用||否|
|4.收购吉阳科技股权并增资|否|5284.29|5284.29|5284.29|5284.29|100.00|不适用|不适用|不适用||否|
|超募资金投向小计||15,758.79|15,758.79|5454.15|15,526.46|-|-|-|-||-|
|合计||27,758.79|29,005.06|10719.79|24,691.91|-|-|-|-||-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）承诺募投项目之“技术中心建设项目”由于本项目拟新征土地的地上物搬迁问题迟迟未能解决，项目土建工程部分已停滞。经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，以及公司2015年第二次临时股东大会审议通过，将该项目的实施方式由自建变更为租赁，相关工作已展开。此外，由于技术中心项目经济效益通过强化技术研发、拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能间接体现，故无法核算已实现的经济效益。（2）承诺募投项目之“自动化生产建设项目”主体及厂区综合管网，厂区围墙、道路、硬覆盖等工程均已完工，目前，公司正在办理竣工验收等各项事宜。该项目已投入使用，进入试生产阶段，有助于进一步加大公司生产产能，提升产品交付能力。（3）超募资金投资设立，以及收购增资的各控股子公司正处在前期资源整合、管理升级、市场开拓的发展阶段。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（1）2011年1月5日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金2000万元用于临时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2011年7月4日，公司将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。（2）2011年7月11日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用的2800万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。（3）2011年10月24日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》|||||||||||

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||的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积23178㎡，工业用地）出资650万元及超募资金600万元与中国汽车工业工程公司及其他 4 名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。（4）2012年11月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目》的议案，同意使用超募资金3350万元实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。主要为综合楼工程、厂区附属用房工程、室外综合管网工程、供水工程、供电工程、通信网络监控工程、道路工程，预计竣工时间为2014年12月。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。（5）2013年10月28日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。（6）2013年12月25日，公司二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资控股子公司大连捷云自动化有限公司的议案》，董事会同意本次公司使用超募资金 8,843,444.69 元人民币向控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）增资，捷云公司股东郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰依照各自在捷云公司所持股权比例进行同比例增资。本次增资完成后，捷云公司注册资本由1,595,947.42元人民币增加至1,200 万元人民币，公司仍将持有捷云公司85%的股权。该超募资金使用事项已实施完毕。（7）2014年10月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,800万元永久补充业务发展所需的流动资金。该超募资金使用事项已实施完毕。（8）2015年2月4日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》、《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 40,078,105.31 元及部分超募资金利息 12,764,794.69 元，共计 52,842,900.00 元收购吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资，从而使公司对吉阳科技持股比例达到53.5948%，成为其控股股东。同时，公司计划将剩余的超募资金利息永久性补充公司流动资金。上述事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于报告期内实施完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司于2013年2月6日召开的第二届董事会第十四次会议，将“技术中心建设项目”实施地点由西岗区东北路与鞍山路交汇处变更为大连生态科技城。相关公告已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。目前，公司已将该项目的实施方式由自建变更为租赁。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司于2015年6月5日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，并于2015年7月1日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由 8700 万元调整为5200万元（含实际已投入募集资金624.52万元）。|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年8月26日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，使用募集资金19,123,720.00元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金（均为对募投项目之“技术中心建设项目”的投入）。决议公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年1月5日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。该笔资金已于2011年7月4日归还至募集资金账户。2013年10月28日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司于2015年6月5日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，并于2015年7月1日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由 8700 万元调整为 5200 万元（含实际已投入募集资金 624.52 万元）。并将本项目剩余募集资金 4,746.27 万元（其中募集资金专户利息1,246.27万元，含预计利息，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2015年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|

（二）非公开发行股份募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，公司非公开发行股份募集资金，已于2015年12月16日在代扣个人所得税后支付给师利全、胡争光、李小根及张丕森4名交易对方第一期现金对价款23,275.00万元（代扣个人所得税合计5,775.00万元已于本报告期后代缴完毕），并先后支付财务顾问费400.00万元、审计费124.00万元、评估费60.00万元、律师费30.00万元等本次股票发行费用合计614.00万元（剩余271.88万元发行费用已于本报告期后支付完毕），2015年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.49万元，该募集资金专户余额为人民币15,430.49万元。