大连智云自动化装备股份有限公司证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2016-022大连智云自动化装备股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）第三届监事会第十六次会议于2016年4月26日上午11:00在公司三楼第一会议室召开。会议通知于2016年4月15日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体监事发出。会议采取现场投票的方式召开，公司3名监事全体出席了本次会议。会议召集程序和出席人员符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次监事会会议由监事会主席史爽先生主持。
经公司全体监事认真审议并表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《大连智云自动化装备股份有限公司2016年第一季度报告》；
经审核，监事会认为，董事会编制和审核《大连智云自动化装备股份有限公司 2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意《大连智云自动化装备股份有限公司 2016年第一季度报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
大连智云自动化装备股份有限公司（一）发行对象及其认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定投资者。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（三）定价原则
本次发行定价基准日为公司非公开发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将做相应调整。
在上述范围内，具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为不超过 4,000万股（含本数）。若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。在上述范围内，具体发行
大连智云自动化装备股份有限公司数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（六）发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
大连智云自动化装备股份有限公司表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
（十）本次募集资金的数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||3C智能制造装备产能建设项目||25,217.00||25,217.00||
|2||锂电池智能制造装备产能建设项目||23,189.00||23,189.00||
|3||南方智能制造研发中心建设项目||27,329.00||27,329.00||
|4||补充流动资金||24,265.00||24,265.00||
|合 计||||100,000.00||100,000.00||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
以上事项需提交公司 2016年第一次临时股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
大连智云自动化装备股份有限公司五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于非公开发行
大连智云自动化装备股份有限公司股票摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《公司实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，作出了承诺。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司监事会
2016年4月26日