广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案广西梧州中恒集团股份有限公司
2018年年度股东大会议案
2019年 4月 29日
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案议案目录
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|序号|议案名称|页码|
|议案 1|《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》|3|
|议案 2|《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》|10|
|议案 3|《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告》|12|
|议案 4|《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度利润分配预案》|19|
|议案 5|《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年年度报告（全文及摘要）》|20|
|议案 6|《广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》|21|
|议案 7|《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》|23|
|议案 8|《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》|26|

广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案议案 1广西梧州中恒集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）董事会严格遵照法律法规和《公司章程》的规定，围绕公司总体发展目标，规范审议程序，认真履行董事会的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，有序推进公司各项重点工作，保障公司实现稳健发展。
中恒集团在报告期内，虽然面对着国家在医保控费、严控药占比、药品零加成、一致性评价、两票制、新医保目录等政策调整及药品标准和监管政策调整等众多挑战，特别是对中药注射剂的政策趋紧，新医保限制使用、重点监控、临床路径、取消门诊输液等限制下，中药注射剂销售压力倍增。但是中恒集团员工在公司第八届董事会成员的领导下，围绕“产融投”协同发展战略，坚持稳中求进，通过科技创新、品牌引领，带动企业的转型升级和高质量发展。全体员工勠力同心、攻坚克难，积极应对国家政策变化和行业市场带来的生存发展压力，较好地完成了 2018年任务。
报告期内，中恒集团实现营业收入 32.99亿元，同比增长61.10%，归属于上市公司股东的净利润 6.13亿元，同比增长1.39%。其中：制药板块实现营业收入 31.58亿元，同比增长65.93%，实现净利润 5.98亿元，同比减少0.44%；双钱公司实现营业收入 1.15亿元，同比增加8.58%，归属于上市公司股东的净利润 677.75万元，与去年相比实现扭亏为盈，取得较大突破。中恒集团先后荣登“2017年度中国医药工业百强”榜单、荣获“2018广西企业 100强”、“2016～2017年度广西优秀企业”、“2018
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案最具社会责任医药上市企业”等荣誉。子公司制药公司、双钱公司，主打药品注射用血栓通（冻干）和双钱牌龟苓膏也屡获奖项。特别是，注射用血栓通（冻干）因安全性高、疗效好等特点，连续三次进入国家基本药物目录，切实满足广大患者的用药需求方面有着重要作用。
现将公司董事会 2018年工作情况汇报如下：
一、公司规范化运作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，勤勉尽责,不断健全和完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,同时公司还不断修订和完善了各项治理制度，使制度体系更加规范、健全。切实维护公司整体利益,维护全体股东特别是中小股东的利益,保证公司可持续发展。
（一）本年度召开董事会情况
2018年度，公司共召开 7次董事会会议，审议通过了 39项议案。
历次会议的召集、召开、表决、决议均符合有关规定。董事会认真行使了各项职责及权利，对股东大会负责。董事会主要审议了定期报告、股东大会通知、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公司100%股权的议案》《拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒双钱实业有限100%股权的议案》《关于回购公司股份预案的议案》、修改《公司章程》、《2017年利润分配预案》等议案。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2018年，公司董事会共提请组织召开了 4次股东大会，审议通过 15个议案。股东大会采用现场与网络投票相结合，保障了中小投资者的参与权与监督权。股东大会主要通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《财务决算报告》《2017年年度报告》《2017年利润分配预案》《拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公100%股权的议
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案案》、《提名非独立董事候选人的议案》《提名监事候选人的议案》《2018年捐赠事项的议案》、修改《公司章程》等与公司及中小股东权益紧密相关的事项，对于股东大会的决议，公司董事会先后逐项进行了落实。
（三）董事会下设的各委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。各专业委员会向董事会提供专业意见，对董事会授权就专业事项进行决策。各委员会分工明确、职责清晰。2018年，提名委员会共召开 2次会议，审议通过 2项议案，经过对拟提名的候选人进行资格审查，中恒集团董事会成员及领导成员的增补为公司的发展带来更多的活力。
审计委员会共召开 4次会议，审议通过 9项议案，详细了解公司财务状况和经营情况，认真审议公司的定期报告、内控报告及聘请中介机构等议案。薪酬与考核委员会共召开 2次会议，审议通过 5项议案，对董事、高管的绩效及薪酬发放进行监督，将薪酬与绩效的进行有效连接，提高薪酬的激励作用。战略委员会关注公司的经营策略、实施方案是否与公司“十三五”规划一致，战略委员会共召开 3次会议，审议通过 6项议案，保证“十三五”战略规划的尽快落地，逐步推进。
（四）独立董事履职情况
2018年，独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，充分利用自身的专业优势，提出独到见解及中肯意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的沟通，关注公司的重要事项及进展，对公司的事务做出独立的判断，确保公司安全稳健运行，本年度，独立董事对公司审计报告、利润分配、董监高的资格审查、公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公司、肇庆中恒双钱实业有限公司100%股权的议案、双钱公司拟引进战略投资者的议案、回购等事项发表意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（五）信息披露履行情况
公司根据法律、法规和《公司章程》的相关要求，顺利完成了公司
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案定期报告编写及披露。同时做好 49份临时公告的信息披露工作，将公司全年的重要事项真实、准确、完整、及时地公告广大投资者，有效保证了全体股东的知情权。
（六）投资者关系管理情况
公司构建投资者互动平台，借助上市公司投资者关系上证 e互动平台、公司邮箱、投资者接待日及投资者热线，多渠道多时点全覆盖，耐心解答每一个投资者的问题，加强与投资者的沟通交流，认真听取投资者建议，树立投资者对公司的信心，形成良性互动的信任关系。
二、董事会工作回顾
2018年，在董事会的正确决策及领导下，公司扎实地推进了以下工作：
（一）多措并举，开辟营销新局面
制药公司建立重点产品学术支持体系；继续实行学术驱动营销策略，不断补充产品的证据链，延长产品生命周期；基本完成两票制商业渠道搭建；聚焦产品适应症，建立药店体验推广模式；与三大上市连锁医药企业以及 26个省级药店联盟达成深度互联合作，加速整体战略目标的实现。
双钱公司推出了新品乐吸吸龟苓膏；利用新媒体助力品牌建设及营销；将直供渠道与传统渠道有效组合，并新增 2家形象门店，在发展形象力、促销力、视觉力的同时，产品力、传播力及渠道力方面取得较大突破。
（二）强化研发和专利管理，科技创新引领发展
公司坚持科技创新、品牌引领，带动企业的转型升级与高质量发展。
制药公司扎实开展多项血栓通注射剂质量再评价工作、安全性研究以及有效性研究工作，完善临床有效性证据链；不断深入推动药品创新研究和药品二次开发，作为 2018年国家重点研发计划“中医药现代化研究专项”项目“十种中成药大品种和经典名方上市后治疗重大疾病的循证评
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案价及其效应机制的示范研究”申报，并获得立项。新产品开发布局方面，治疗自身免疫性疾病一类新药开发已完成原料药中试放大工艺参数研究，可满足中试需要；有效保护公司的关键技术和商业价值，获得国内外专利授权 31件（发明专利 25件，外观设计专利 6件），其中，发明专利“4位有取代的吡唑并嘧啶衍生物及其在药物制备中的用途”通过 PCT申请获得欧洲授权，完成 38个国家生效手续的办理。制药公司希望借助研发平台，把国家的药物研究和药物创新的人才吸引过来，带动制药公司现代中药领域和创新药领域的发展。
双钱公司紧随市场变化，积极拓展“医食同源”文化的产品开发，适时推出了乐吸吸龟苓膏，在传承原有产品的同时，改进工艺，提升产品口感品质，提升消费者的食用感受。
（三）向智能化制造迈进，严把安全生产质量关
公司以强化技术创新和质量管控为重点，推进生产升级，实现质量增效。制药公司顺利完成药原料药、口服制剂、无菌制剂的 GMP到期再认证工作，引入新型 GMP管理工作模式。双钱公司为提高生产效率，公司积极整合生产设备，深挖设备生产潜力，对设备进行整改后，既提高了生产效率也降低了能耗等生产成本。
公司正在积极推进变更后的募投项目建设。其中，“制药新基地三期（粉针剂车间„三期‟”车间根据公司智能化精益生产的发展规划设计建设，现进入试生产阶段，同时开展 GMP认证的相关准备工作，争取尽快全面投产。
（四）以资本运作为抓手，推进产业发展
公司借助第三方资源以及大股东区域优势，全年对 160余个医药大健康项目进行收集分析并对重点项目进行分析与研判。两只基金（南宁恒鹏投资基金和广发信德投资基金）先后完成基金注册和出资。广发信德投资基金已进入投资阶段。
（五）加快闲臵资产处臵工作，提高资产利用率
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案公司加快闲臵资产的处臵工作，其中肇庆基地股权整体转让事项已在北部湾股权转让交易所挂牌公告，南宁基地的闲臵资产处臵也通过出租、合作、成立创谷基金引进优秀企业等多方途径，盘活资产。
（六）财务管控水平稳步提升，多渠道开展风险防控
公司进一步深化业财融合度，稳步推进财务信息化建设，加强资产负债率控制及两金压降工作，积极做好各项资金理财活动，不断加强财务风险管理，确保企业各项财务管理活动安全。严格按照制度及流程防控风险，不断提高公司的风险防范和控制能力。
（七）开展品牌公益活动，汇聚干事创业的广泛合力
“中恒乡村医生培训项目”已在 8个省份举办了 25场健康知识讲座、专家义诊、免费体检等活动，共培训乡村医生 4000多名，首批选拔 52名优秀乡村医生学员到北京大学医学部集中进修，为健康扶贫和健康中国建设做出了积极贡献。
（八）形成人才储备闭环，构建企业和谐发展
公司在人力资源管理方面，秉承“树正气、聚人才、干事业”的理念，致力于为公司打造一支结构合理、素质优良、创新能力强的高绩效人才队伍。公司形成了人才储备闭环，统一招募储备干部并进行重点培养，择优提拔部门中层及主管，防止关键岗位出现人才断层；持续运维中恒大学，并与政府部门取得关键合作，发挥区域医药龙头的辐射作用。
举办首期“梧州制药-中山大学”基层管理培训班、中层管理人员培训班，学习机会覆盖至基层一线岗位，中层管理人员的管理理念和技能得到明显加强；完善员工福利制度，增建篮球场、足球场，完善了关心关爱员工的机制，构建企业和谐发展。
三、2019年经营计划
2019年，中恒集团将根据自治区关于实施广西生物医药产业跨越发展，以“强龙头、补链条、聚集群”为思路，围绕广西投资集团“产融投”协同发展战略，以打造国内领先的医药健康产业集群为目标，积极
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案开展医药健康产品质量标准和规范的现代化、生产技术的现代化建设，继续加强科技创新，加大科技人才的引进和培养，加强产融投结合和产业链的补充，加快推进传统产品的转型升级，推动公司的高质量发展。
（一）加强产融投结合。通过产融投结合，在主营业务相关的供应链业务上有选择的布局，整合资源，寻求产业经营发展的主动权。
（二）推进医学、学术与专家平台建设，促进产品营销升级。
（三）全面实施智能制造，促进高质量发展。争取注射用血栓通新生产线尽快全面投产，并带动公司各生产环节的工艺升级和技术改造。
（四）加大品种开发和学术创新力度，助推企业高质量发展。
（五）加快闲臵资产处臵与盘活工作。加大南宁基地和肇庆基地等低效资产的处臵和盘活力度，促进企业轻装上阵。
（六）推进公司人才体系建设。结合中恒集团发展史与现阶段战略规划，推进中恒集团在人才体系方面的更进一步全面、深入的变革，为企业发展奠定坚实的人才基础。
（七）持续开展公益活动。进一步开展“乡村 e康工程——中恒乡村医生培训”项目活动，打造项目公益品牌，使集团大健康产业的发展战略在各地基层更好地向纵深推进。
2019年，公司董事会将恪尽职守，专业地完成每次决策程序，严谨地完成股东大会的决议，带领公司全体员工不断提升公司的运行质量和效率，以创新为引领、以国内市场为带动、以产业协同为基础，加快公司“大医疗”板块的专业化、现代化、国际化进程。
以上报告已于2019年4月1日经公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2019年 4月 29日
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案议案 2广西梧州中恒集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，中恒集团监事会严格遵守《公司法》《证券法》及中恒集团《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。2018年度，监事会成员列席了公司股东大会和董事会会议，并召开了五次监事会会议。现将 2018年度监事会工作报告如下：
（一）监事会工作情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2018 年 3 月 28 日召开中恒集团第八届监事会第六次会议|1.《中恒集团 2017年度监事会工作报告》；2.《中恒集团 2017年度内部控制评价报告》；3.《中恒集团关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；4.《中恒集团关于会计政策变更的议案》；5.《中恒集团 2017年年度报告（全文及摘要）》；6.《中恒集团关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。|
|2018 年 4 月 25 日召开中恒集团第八届监事会第七次会议|1.《中恒集团 2018年第一季度报告（全文及正文）》；2. 《中恒集团关于提名潘强先生为公司第八届监事会监事候选人的议案》。|
|2018 年 7 月 25 日召开中恒集团第八届监事会第八次会议|《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》。|
|2018 年 8 月 22 日召开中恒集团第八届监事会第九次会议|1.《中恒集团 2018年半年度报告（全文及摘要）》2.《中恒集团关于 2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3.《中恒集团关于修改<监事会议事规则>的议案》|
|2018年10月24日召开中恒集团第八届监事会第十次会议|《中恒集团2018 年第三季度报告（全文及正文）》。|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案公司监事会列席了公司的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规及中恒集团《公司章程》对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》等有关法律和法规和《公司章程》的要求规范运作，其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认为公司财务报告真实地反映了公司 2018年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司 2018年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司不存在利润实现与预测较大差异的情形。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《中恒集团 2018年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上报告已于2019年4月1日经公司召开的第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会 2019年 4月 29日
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案议案 3广西梧州中恒集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018年，在公司董事会的正确领导下，集团领导班子带领全体员工勤勉工作，夯实管理，积极开拓市场，克服了宏观环境、行业政策等不利因素的影响，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，公司实现营业收入32.99亿元，同比增长61.10%，利润总额7.05亿元，同比减少5.31%,净利润 6.13亿元，同比增长1.39%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.14亿元，同比下降14.88%。每股收益 0.18元，同比增长5.88%。现将 2018年度的财务决算情况向公司董事会汇报如下：公司 2018年度财务会计报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计后的主要财务数据如下：
一、2018年度主要会计数据
单位：元
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|2018年末|2017年末|
|3,298,765,283.60|2,047,709,276.64|
|707,401,086.22|773,745,944.91|
|704,930,404.85|744,449,217.14|
|613,351,971.95|604,914,988.18|
|513,816,585.15|603,656,507.28|
|853,399,912.07|893,214,443.23|
|2018年末|2017年末|

广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案
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|5,926,294,876.28|5,592,976,988.94|
|7,239,743,402.09|6,863,591,619.73|
|1,309,583,896.11|1,266,872,706.70|
|3,475,107,147.00|3,475,107,147.00|

1、2018年度，公司实现营业收入 32.99亿元，同比增长61.10%，利润总额7.05亿元，同比减少5.31%，归属于上市公司股东的净利润6.13亿元，同比增长1.39%。其中：制药板块实现营业收入 31.58亿元，占公司营业收入95.73%，同比增长65.93%，完成利润总额 6.89亿元，同比减少7.09%，实现净利润 5.98亿元，同比减少0.44%。
2、2018年度，面对新常态下复杂多变的经济形势和医药市场竞争加剧的环境，在公司领导班子的正确带领下，企业创新管理能力得到提升，生产经营发展态势平稳，通过多渠道开源节流，增创公司效益，在主营产品销量受国家政策影响较大的情况下。归属于上市公司股东净利润、每股收益仍保持增长趋势。
3、公司本期末资产规模达 72.40亿元，比年初增长5.48%；负债相比年初增加3.37%，资产负债率只有18.09%，偿债风险较低；股东权益 59.26亿元，较年初增长5.96%，较好的实现资产保值增值。
二、2018年度财务状况、现金流量和经营情况
（一）报告期资产情况
单位：元
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||||比年初增长|
|项 目|2018年末|2017年末||
||||（%）|
|流动资产合计|3,912,558,764.36|3,538,823,134.88|10.56|
|非流动资产合计|3,327,184,637.73|3,324,768,484.85|0.07|
|资产总计|7,239,743,402.09|6,863,591,619.73|5.48|
|其中：货币资金|2,360,329,107.80|1,700,640,621.85|38.79|
|应收票据及应收账款|216,412,940.44|115,774,579.25|86.93|
|其中: 应收票据|26,154,406.27|8,344,206.82|213.44|
|应收账款|190,258,534.17|107,430,372.43|77.10|
|预付款项|11,238,027.87|5,549,902.08|102.49|
|其他应收款|28,608,773.50|36,406,530.18|-21.42|
|存货|461,577,049.94|581,987,046.04|-20.69|
|其他流动资产|834,392,864.81|1,098,464,455.48|-24.04|

广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案
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|可供出售金融资产|948,388,563.43|929,451,672.05|2.04|
|投资性房地产|1,807,053.10|1,889,619.58|-4.37|
|固定资产|1,291,413,491.19|1,161,273,691.99|11.21|
|在建工程|645,926,946.16|654,280,421.18|-1.28|
|无形资产|357,606,174.15|404,161,761.27|-11.52|
|长期待摊费用|6,650,427.75|8,578,398.46|-22.47|
|递延所得税资产|27,132,975.58|68,568,304.70|-60.43|
|其他非流动资产|48,259,006.37|96,564,615.62|-50.02|

 2018年期末，公司总资产 72.40亿元，比年初增长5.48%，其中：流动资产 39.12亿元，比年初增长10.56%；非流动资产 33.27亿元，比年初增长0.07%。主要资产项目变动情况如下：
1、货币资金期末余额比年初增长38.79%,主要是本期营业收入增加影响所致。
2、应收票据及应收账款期末余额比年初增长86.96%，主要是两票制的全面推开，药品销售的货款实行分期结算收款影响及客户用银行汇票结算增加影响所致。
3、预付款项期末余额比年初增加102.49%，主要是购买材料按合同执行的预付款增加影响。
4、递延所得税资产期末余额比年初减少60.43%，主要是对本期发生的部分成本费用确认递延税费同比减少影响所致。
5、其他非流动资产期末余额比年初减少50.02%，主要是南宁项目的工程款在本期结算影响所致。
（二）报告期负债情况
单位：元
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|项 目|2018年末|2017年末|比年初增长（%）|
|流动负债合计|1,133,162,858.22|1,069,359,548.09|5.97|
|非流动负债合计|176,421,037.89|197,513,158.61|-10.68|
|负债合计|1,309,583,896.11|1,266,872,706.70|3.37|
|应付票据及应付账款|625,894,209.29|372,702,732.20|67.93|
|其中：应付账款|625,894,209.29|372,702,732.20|67.93|
|预收款项|75,669,983.78|188,783,068.83|-59.92|
|应付职工薪酬|38,483,404.26|62,602,113.18|-38.53|
|应交税费|96,620,209.32|122,524,840.48|-21.14|

广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案
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|应付股利|1,430,780.45|1,421,780.45|0.63|
|其他应付款|289,729,783.33|315,981,525.16|-8.31|
|其中：应付股利|1,430,780.45|1,421,780.45|0.63|
|其他流动负债|6,765,268.24|6,765,268.24|-|
|递延收益|150,276,151.52|153,541,419.76|-2.13|
|递延所得税负债|26,144,886.37|43,971,738.85|-40.54|

2018年期末，公司总负债 13.10亿元，比年初增长3.37%，其中：流动负债 11.33亿元，比年初增加5.97%；非流动负债 1.76亿元，比年初减少10.68%。主要负债项目变动情况如下：
1、应付票据及应付账款期末余额比年初增加67.93%，主要是本公司与客商的结算款未到期支付影响所致。
2、预收账款期末余额比年初减少59.92%，主要是上年年末的预收货款在本期发货结算影响。
3、应付职工薪酬期末余额比年初减少38.53%，主要是期末计提的绩效工资同比减少影响所致。
4、递延所得税负债期末余额比年初减少40.54%，主要是期末按公允价值计量的可供出售金融资产本期股价变动确认的递延所得税负债比期初减少影响所致。
（三）报告期股东权益情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||比年初增长|
|项 目|2018年末|2017年末||
||||（%）|
|归属于母公司所有者权益合计|5,926,294,876.28|5,592,976,988.94|5.96|
|少数股东权益|3,864,629.70|3,741,924.09|3.28|
|所有者权益合计|5,930,159,505.98|5,596,718,913.03|5.96|
|其中：股本|3,475,107,147.00|3,475,107,147.00|-|
|资本公积|85,729,315.40|85,729,315.40|-|
|其他综合收益|64,453,224.36|135,980,880.15|-52.60|
|盈余公积|499,722,349.56|474,656,920.20|5.28|
|未分配利润|1,801,282,839.96|1,421,502,726.19|26.72|

2018年期末，公司所有者权益合计 59.30亿元，较年初增长5.96%，其中：母公司所有者权益 59.26亿元，比年初增长5.96%；少数股东权
益 386.46万元，比年初增加3.28%。主要权益项目变动情况如下：
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案其他综合收益比年初减少52.60%，主要是期末按公允价值计量的可供出售金融资产本期股价变动确认的综合收益比期初减少影响所致。截止2018年12月31日，公司共计持有国海证券股票120,756,361股， 2018年 12月 28日国海股票收盘价为 4.36元，较 2017年 12月 29日收盘价 4.90元下跌 0.54元。其他综合收益变动 0.49亿元。
（四）报告期利润情况
单位：元
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|3,298,765,283.60|2,047,709,276.64|
|343,405,459.71|380,757,870.56|
|72,269,509.74|51,331,181.38|
|2,119,039,983.46|710,079,302.77|
|170,094,737.09|177,864,828.15|
|44,744,887.77|46,941,914.25|
|-59,228,407.77|-64,826,135.49|
|24,030,937.63|14,223,864.92|
|89,946,401.25|18,767,872.19|
|26,565,403.98|23,641,622.62|
|6,481,105.02||
|882,368.61|1,282,700.97|
|3,353,049.98|30,579,428.74|
|704,930,404.85|744,449,217.14|
|91,565,890.27|139,539,737.00|
|613,364,514.58|604,909,480.14|
|613,351,971.95|604,914,988.18|
|12,542.63|-5,508.04|
|0.18|0.17|
|0.15|0.17|

 2018年度，公司实现净利润合计 6.13亿元，同比增长1.40%，其中：归属母公司所有者的净利润合计 6.13亿元，同比增长1.39%；少数股东损益 1.25万元，亏损下降327.71%。主要损益项目变动情况如下：
1、营业收入同比增长61.10%,国家“两票制”政策实施,减少了流
通环节，因此收入大幅增加。
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案2、税金及附加同比增加40.79%，主要是本期增值税同比增加及随征的城建税、教育附加费等相应增加影响所致。
3、销售费用同比增长198.42%，主要是“两票制”政策实施，原来由代理商负责的市场推广工作需要由公司与代理商共同负责推广，因此市场推广费用同比大幅增加影响本期销售费用增加。
4、资产减值损失同比增加68.95%，主要是期末应收账款增加按账龄计提的坏账准备增加及计提境外投资的金融资产减值准备增加影响所致。
5、其他收益同比增长379.26%,主要是本期收到财政补助同比增加影响所致。
6、资产处臵收益同比增加100%,主要是本期政府收储南宁基地部份地块产生的收益。
7、营业外收入同比减少31.21%，主要是本期收到的货损赔付比去年同期减少影响所致。
8、营业外支出同比减少89.03%，主要是本期捐赠支出同比下降影响所致。
9、所得税费用同比减少34.38%，主要是上期确认的递延所得税费用在本期冲回及本期利润同比减少影响所致。
10、少数股东损益亏损下降327.71%，主要是双钱保健公司本期亏损同比减少影响所致。
（五）报告期现金流量
单位：元
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|3,748,833,550.85|2,445,487,667.16|
|2,895,433,638.78|1,552,273,223.93|
|853,399,912.07|893,214,443.23|
|1,133,472,023.98|2,528,657,844.62|
|1,118,629,564.33|3,870,933,393.25|
|14,842,459.65|-1,342,275,548.63|
|120,000.00||

广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案
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|-|-|
|208,666,569.81|156,742,946.91|
|-208,546,569.81|-156,742,946.91|
|659,688,485.95|-605,816,025.15|

1、经营活动现金流量
2018年度经营活动产生的现金流量净额同比减少4.46%，主要是本期支付上年确认的应付账款影响所致。
2、投资活动现金流量
2018度投资活动产生的现金流量净额流出同比下降101.11%，主要是本期购买理财产品及资管计划产品同比减少影响所致。
3、筹资活动现金流量
2018年度筹资活动产生的现金流量净额流出同比增长33.05%，主要是本期发放现金股利同比增长影响所致。
三、2018年度主要财务指标
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|0.18|0.17|
|0.18|0.17|
|0.15|0.17|
|10.65|11.08|
|8.92|11.06|
|0.25|0.26|
|1.71|1.61|
|18.09|18.46|

 2018年度，公司的生产经营情况良好，现金流量充裕，基本每股收益为 0.18元，同比增加5.88%。公司的资产负债率仅为18.09%，处于较低负债水平，整体财务状况稳健。
以上报告已于2019年4月1日经公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2019年 4月 29日
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案议案 4广西梧州中恒集团股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西梧州中恒集团股份有限公司(合并报表，以下简称公司)2018年度实现净利润 613,364,514.58元，其中归属上市公司股东的净利润 613,351,971.95元，提取盈余公积金 25,065,429.36元，加年初未分配利润 1,421,502,726.19元，减本期对 2017年利润分配 208,506,428.82元,2018年度公司实际可供分配利润 1,801,282,839.96元，公司母公司实际可供分配利润为 310,206,746.44元。
2018年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2018年度公司拟以 2018年 12月 31日总股本 3,475,107,147股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.60元（含税），共分配利润总额为 208,506,428.82元。
二、资本公积转增股本预案
2018年度不进行资本公积金转增股本。
2018年度利润分配预案需经公司股东大会通过方可实施。
以上预案已于2019年4月1日经公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2019年 4月 29日
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案议案 5广西梧州中恒集团股份有限公司
2018年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018年年度报告全文》及《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018年年度报告摘要》登载于上海证券交易所网站，同时刊登于 2019年 4月 3日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本年度报告（全文及摘要）已于 2019年 4月 1日经公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2019年 4月 29日
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案议案 6广西梧州中恒集团股份有限公司
关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，确保生产经营过程中的资金需求及新增并购项目资金需求，2019年公司拟继续在各金融机构申请一定的融资授信额度。
一、金融机构综合授信额度计划
公司及纳入合并范围子公司 2019年度拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过 30亿元（含 30亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。
二、担保方式
（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供连带责任担保。
（二）广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）为中恒集团贷款提供连带责任担保、制药公司为其下属子公司贷款提供连带责任担保。
（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保。
（四）制药公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、制药公司以其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保。
具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在股东大会决议通过的授信额度范围内办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于贷款提取、信用
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案证、保函、票据等业务）的相关手续，并按规定履行向董事会、监事会报告的义务。
本议案已于2019年4月1日经公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2019年 4月 29日
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案议案 7广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》规定、2019年 1月 11日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款作如下修改：
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|-|-|
|修改前|修改后|
|第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|

广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案
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|-|-|
|第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会作出决议可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，股东大会可以根据情况授权董事会进行决策，并经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。公司依照第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（七）拟订公司重大收购、收购本公司|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（七）拟订公司重大收购、公司因本|

广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案
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|股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……|章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，对公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……|

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修改后，公司章程相关条款的序号顺延。
董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准、报备事宜及工商登记变更等事宜。
上述《公司章程》修改内容需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。
本议案已于2019年4月1日经公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2019年 4月 29日
广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案议案 8广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》规定、2019年 1月 11日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的相关条款作如下修改：
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|修改前|修改后|
|第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项及关联交易等事项；……|第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（七）拟订公司重大收购、公司因减少注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，对公司因员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券和维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份作出决议；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项及关联交易等事项；……|

广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度股东大会 会议议案本次修订后，相关董事会议事规则条款的序号顺延。除修改上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。
上述《董事会议事规则》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。
本议案已于2019年4月1日经公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2019年 4月 29日