福建青松股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对 2018年度公司各方面情况进行了监督。监事会对公司主要经营活动、财务状况、重大决策情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督，保障公司规范运作。现将 2018年度监事会工作情况报告如下：
一、2018年度监事会工作情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了 10次监事会会议，具体情况如下：
（一）2018年1月15日，公司第三届监事会第十四次会议在公司三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（二）2018年4月12日，公司第三届监事会第十五次会议在公司三楼会议室召开，本次会议应到监事 3人，实到监事3人，会议审议通过如下事项：
1、《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
3、《关于2017年年度报告及其摘要的议案》；
4、《关于<2017年度利润分配预案>的议案》；
5、《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
6、《关于公司 2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的议案》；
7、《关于2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
8、《关于<公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬与年终绩效奖励方案>的议案》；
9、《关于制定<董事、监事薪酬制度>的议案》；
10、《关于制定<高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》；
11、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（三）2018年4月25日，公司第三届监事会第十六次会议在公司三楼会议室召开，本次会议应到监事 3人，实到监事3人，会议审议通过如下事项：
1、《关于公司核销资产的议案》；
2、《2018年第一季度报告》。
（四）2018年 5月 9日，公司第三届监事会第十七次会议在公司三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
（五）2018年 6月 7日，公司第三届监事会第十八次会议在公司三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（六）2018年8月21日，公司第三届监事会第十九次会议在公司三楼会议室召开，本次会议应到监事 3人，实到监事3人，会议审议通过如下事项：
1、《关于核销资产的议案》；
2、《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》。
（七）2018年8月30日，公司第三届监事会第二十次会议在公司三楼会议室召开，本次会议应到监事 3人，实到监事3人，会议审议通过如下事项：
1、《关于制订<风险投资管理制度>的议案》；
2、《关于调整现金管理额度及范围的议案》；
3、《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》。
（八）2018年9月18日，公司第三届监事会第二十一次会议在公司三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《关于调整向全资子公司划转资产方案的议案》。
（九）2018年 10月 24日，公司第三届监事会第二十二次会议在公司三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过如下事项：1、《关于会计政策变更的议案》；
2、《关于2018年第三季度报告的议案》。
（十）2018年11月8日，公司第三届监事会第二十三次会议在公司三楼会议室召开，本次会议应到监事 3人，实到监事3人，会议审议通过如下事项：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、《关于<福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
5、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润补偿协议>的议案》；
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
9、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
10、《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
11、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
12、《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
14、《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
15、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
16、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务状况、财务管理和经营成果等情况进行了认真的监督和核查。
监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。公司董事会编制的定期报告真实的反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计报告客观、公允，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金管理和使用情况
2010年度公开发行的募集资金已于2016年度使用完毕。报告期内不存在募集资金使用情况。
（四）公司收购、出售资产交易情况
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 19名交易对方合计持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股份，同时向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金，募集资
金规模不超过 70,000万元。公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（五）公司关联交易情况
上述交易事项完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方中诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司持有公司股份将超过5%，因此，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不存在损害公司和股东利益的行为。
报告期内，公司其他关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。
报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格地遵守、执行。
（八）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，
并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。《2018年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2019年度工作计划
2019年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规章制度，恪尽职守，督促公司规范运作，做好如下工作：
1、认真学习相关法律法规及各项规章制度，不断提升监事会履职能力。
2、继续忠实勤勉地履行职责，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效性。
3、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。
4、对公司财务状况、内部控制、股东大会的决议执行情况等实施有效的监督、检查。
福建青松股份有限公司
监事会
二〇一九年二月二十五日