莱绅通灵珠宝股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
（股票代码：603900）
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2018年年度股东大会
会议安排
一、 现场会议时间：2019年5月13日下午14:00
二、 网络投票时间：2019年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
三、 现场会议地点：南京市雨花台区花神大道19号公司总部会议室
四、 会议联络方式：公司证券事务部，电话：025-52486808
五、 会议议程：
(一) 宣布会议开始并报告会议出席情况
(二) 推举现场投票计票人和监票人
(三) 议案审议
1、 2018年年度报告及摘要
2、 2018年度财务决算报告
3、 2018年度利润分配预案
4、 2018年度董事会工作报告
5、 2018年度监事会工作报告
6、 关于2018年度董监高薪酬的议案
7、 2019年度财务预算报告
8、 关于聘请2019年度审计机构的议案
9、 关于修改《监事会议事规则》的议案
10、关于选举董事的议案
(四) 独立董事述职
(五) 现场投票表决，进行计票和监票
(六) 宣布现场投票表决结果
(七) 统计现场和网络合并表决结果
(八) 宣读本次股东大会决议
(九) 见证律师宣读法律意见书
(十) 会议结束
议案一：
2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
详情请见公司于2019年4月19日披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
请审议！
莱绅通灵珠宝股份有限公司2019年5月13日
议案二：
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务决算主要数据如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|变动|
|总资产|27.81|28.31|-1.75%|
|归属于上市公司股东的净资产|24.01|22.85|5.03%|
||2018年|2017年|变动（%）|
|营业收入|16.63|19.64|-15.29%|
|归属于上市公司股东的净利润|2.10|3.09|-32.21%|
|经营活动产生的现金流量净额|1.68|1.61|4.33%|

更详细的2018年度财务数据请见《2018年年度报告》。
请审议！
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议案三：
2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年实现归属于母公司所有者的净利润209,607,191.10元；截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为674,166,777.34元。
根据法律法规和《公司章程》等规定，为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合 2018年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，公司拟以 2018年 12月 31日总股本 340,473,840股为基数，每 10股派发现金红利 6.00元（含税），共计派发现金红利 204,284,304.00元（含税），占公司2018年归属于母公司所有者的净利润的97.46%；不进行以资本公积金转增股本。
请审议！
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议案四：
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
详情请见公司于2019年4月19日披露的《2018年度董事会工作报告》。
请审议！
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议案五：
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
详情请见公司于2019年4月19日披露的《2018年度监事会工作报告》。
请审议！
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议案六：
关于2018年度董监高薪酬的议案
各位股东及股东代表：
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司 2018年度董监高薪酬情况如下：
公司 2018年度董事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定；高级管理人员的报酬由董事会审议决定，董事、监事的报酬经董事会审议后报股东大会批准。
董事、监事、高级管理人员报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则确定报酬。
在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪资标准按其在本公司实际任职情况，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合考评，参照公司薪资制度确定；公司独立董事、不兼任公司高级管理人员的非独立董事，每年根据董事会薪酬与考核委员会审议研究确定，并报董事会和股东大会进行审议。
报告期内全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 814.58万元。
详情请见《2018年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
请审议！
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议案七：
2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务预算主要指标如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2019年预计|2018年实际|变动|
|销售收入|18.15|16.63|9.14%|
|销售毛利|10.27|9.23|11.27%|
|期间费用|6.71|6.48|3.55%|
|利润总额|3.27|2.84|15.14%|
|净利润|2.45|2.10|16.67%|

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议案八：
关于聘请2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告和内控报告的审计机构，并提请授权公司管理层根据审计机构的工作量和市场价格决定其相关费用。
请审议！
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议案九：
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司治理水平，根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《公司章程》等规定，对公司《监事会议事规则》进行了修订，制度全文请见附件。
请审议！
莱绅通灵珠宝股份有限公司2019年5月13日附：监事会议事规则（2018年年度股东大会审议稿）
议案十：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，提名王峥女士、陈传明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至2021年1月7日。
王峥女士、陈传明先生均具备良好的职业道德和个人品质，未持有公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
请审议！
莱绅通灵珠宝股份有限公司2019年5月13日候选人简历：
王峥，女，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，瑞士欧洲大学商学院在读博士，2014年至2016年12月任维真珠宝（上海）有限公司董事、总经理，2017年1月至今任维真珠宝（上海）有限公司董事长、总经理，2018年至今兼任中国珠宝玉石首饰行业协会理事、上海宝玉石行业协会副会长。
陈传明，男，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士学历。
1981年任职于中国社会科学院世界经济与政治研究所，1982年12月至今任教于南京大学，现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。陈传明先生2008年起历任华泰证券股份有限公司、长江润发机械股份有限公司、南京钢铁股份有限公司、江苏今世缘酒业股份有限公司、国睿科技股份有限公司、南京证券股份有限公司、南京港股份有限公司、金陵饭店股份有限公司、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事；现兼任华泰证券股份有限公司、协鑫集成科技股份有限公司、南京钢铁股份有限公司独立董事。
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监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监事会议事示范规则》等有关规定，制订本规则。
第二条监事会日常事务
证券事务代表协助监事会主席，负责处理监事会日常事务。
第三条监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第六条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
第十条会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条会议记录
证券事务代表应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，按照公司档案管理相关制度执行，保存期限为十年以上。
第十九条附则
本规则未尽事宜，参照《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。