华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2014年上半年现场检查报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司|被保荐公司简称：佳讯飞鸿||||
|保荐代表人姓名：滕建华|联系电话：010-56839311||||
|保荐代表人姓名：王锋|联系电话：010-56839300||||
|现场检查人员姓名：王锋、丁丁|||||
|现场检查对应期间：□上半年 √ □下半年|||||
|现场检查时间：2014年6月18日至2014年 6月30日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：（1）核查《公司章程》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、三会议事规则等文件的相关条款；（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等文件；（3）对相关人员进行访谈，了解公司治理情况、实际控制人对外投资情况等；（4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程序文件、信息披露文件；（5）核对公司期初期末的股东名册，确定控股股东、实际控制人未发生变动|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||∨|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||∨|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||∨|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||∨|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||∨|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||∨|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||∨|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||∨|||

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|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|∨||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段：（1）核查公司最新修订的《内部审计制度》及内审人员、审计委员会成员名单；（2）核查审计委员会的会议记录和决议；（3）核查内审部门的审计计划和审计报告|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|∨||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||∨|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|∨||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|∨||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|∨||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|∨||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|∨||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|∨||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|∨||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|∨||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||∨|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：（1）核查公司信息披露事务管理制度的相关条款；（2）审阅公司信息披露公告，核查信息披露依据的相关文件；（3）了解公司信息披露的信息传递、审核等工作流程；|||

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|（4）查阅公司的内幕信息知情人登记表；（5）查阅公司的投资者关系活动记录表|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|∨||
|2.公司已披露的内容是否完整|∨||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|∨||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|∨||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|∨||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|∨||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：（1）查阅《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规则的相关条款；（2）查阅对外担保的相关协议，查阅对外担保履行审批程序的文件及信息披露公告；（3）将重大交易的交易对方资料与关联方清单进行对照，核查是否存在未披露的关联交易|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|∨||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|∨||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|∨||
|4.关联交易价格是否公允|∨||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|∨||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|∨||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|∨||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||∨|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：（1）查阅募集资金三方监管协议；（2）审阅募集资金账户的对账单、大额募集资金支出通知、大额募集资金转账凭证；|||

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|（3）实地查看募集资金项目实施情况；（4）审阅2013年年度报告中募集资金使用情况的披露内容|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|∨||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|∨||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|∨||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|∨||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|∨||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||∨|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|∨||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：（1）分析公司财务报表数据；（2）查询同行业上市公司的财务数据|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|∨||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|∨||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|∨||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：（1）查阅公司公开披露文件，确认做出的承诺的内容；（2）核查相关股东承诺锁定股份的变动情况；（3）审阅公司2013 年年度的财务报告，确认是否发生影响股东追偿的或有损失；（4）分析公司财务报表，核查在承诺期间是否有进行风险投资的迹象|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|∨||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|∨||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：（1）查阅公司2013 年年度现金分红的决议；（2）核查公司资金往来账户明细记录，并抽查大额资金往来相关会计凭证|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|∨||

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|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||∨|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|∨||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|∨||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|∨||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在问题是否已按相关要求予以整改|∨||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|（一）公司制度的建立和执行问题1、存在问题：公司《募集资金使用管理办法》未明确规定责任追究的条款，未明确约定募集资金使用的风险控制措施，保荐机构前次现场核查中已发现公司此项制度问题，建议尽快修改完善。2、持续督导措施：与公司沟通并提交书面检查结果通知，敦促公司尽快完成整改。（二）内部控制的执行问题1、存在问题：与 2013年度现场核查时点相比，公司已完善审计人员配备，内审工作流程和工作底稿，不过，审计委员会和独立董事的执行工作有待进一步完善，存在工作记录不健全、底稿不完善等问题。2、持续督导措施：与公司沟通并提交书面检查结果通知，要求尽快整改。（三）募投资金使用问题佳讯飞鸿前次募集资金的使用情况与其年度报告、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》等披露的情况一致。截至 2014 年 3 月 31 日，“铁路防灾安全监控系统项目”未达到预计效益。该项目未达到预计收益的主要原因为部分项目截至2014年3月31 日仍处于实施过程中，尚未满足收入确认条件。公司拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能 100%股份，交易总额为 20,800 万元。其中，以现金方式支付交易对价的 42.31%，总计 8,800万元，公司拟使用超募资金 8,800万元支付。本次使用超募资金对外投资的事项|||

已经董事会审议和公司股东大会审议通过。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2014年上半年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
滕建华 王锋
华泰联合证券有限责任公司2014年7月11日