证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2017-18
南风化工集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2017年4月19日在公司总部会议室召开。会前公司证券部以传真、电话等方式通知了全体董事，会议应到董事8人，实到董事6人。董事张平江先生因工作原因不能出席本次会议，委托董事王川增先生代其行使表决权。董事狄永红先生因工作原因不能出席本次会议，委托董事黄振山先生代其行使表决权。会议由董事长李堂锁先生主持。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度董事会工作报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2016年度董事会工作报告》）二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度总经理工作报告》；
三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2016年度述职报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2016年度述职报告》）
四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年年度报告全文及摘要》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2016年年度报告全文》、在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2016年年度报告摘要》）
五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度财务决算
报告》；
截至 2016年 12月 31日，公司总资产 279,648.62万元，比年初减少21,663.90万元，其中流动资产减少18,123.11万元，非流动资产减少3,540.79万元。归属于母公司所有者权益合计 16,986.10万元，比年初增加 2,187.61万元。
2016年公司完成营业收入 213,519.73万元，比上年同期减少 1,659.84万元；实现归属于母公司所有者的净利润 2,094.23万元，比上年同期增加 24,156.55万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,007.84万元，比上年同期增加15,855.02万元。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所审计，公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润20,942,261.05元。因尚有未弥补亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积金，2016年末可供股东分配的利润 -1,093,674,033.26元。董事会提议 2016年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度内部控制评价报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2016年度内部控制评价报告》）
八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度内部审计工作报告》；
九、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》；关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》）
十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司董事会非独立董事候选人的议案》；
控股股东提名张国红先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，经公司董事会提名委员会审查，建议提交董事会审议。本次提名前已征得其本人的同意。
非独立董事候选人简历如下：
张国红先生：1970年出生，本科，工程师。曾任运城盐化局第十二厂七镁车间副主任、主任、副厂长、厂长，南风化工集团股份有限公司元明粉分公司经理助理兼第八厂厂长，四川同庆南风有限责任公司总经理，衡阳南风化工有限公司总经理。现任南风化工集团股份有限公司副总经理。
张国红先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格，不存在不得提名为董事的情形，不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2016年度财务报告审计和内部控制审计机构，立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，圆满地完成了公司2016年度的审计工作。审计委员会提请董事会继续聘请立信会计师事务所为公司2017年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用120万元/年，公司不承担其差旅费和其它费用。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修正案》）
十三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于追加确认2016年度日常关联交易的议案》；关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决；（内容
详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于追加确认2016年度日常关联交易的公告》）
十四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》；关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》）
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年第一季度报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2017年第一季度报告全文》、在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2017年第一季度报告正文》）
十六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》；关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决；
（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司及子公司对外担保的公告》）
十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；
十八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；
十九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》；
二十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；
二十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；
二十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；
二十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子
公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；（第十七项至第二十三项议案内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供担保的公告》）
二十四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》）
独立董事对第六项、第七项、第十项、第十一项、第十三项、第十四项和第十六项议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
本次会议第一项、第四项、第五项、第六项、第十项至第十四项、第十六项至第二十三项议案需提交公司股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事2016年度述职报告。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二O一七年四月二十一日