南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
发行股份购买资产交易对方
三胞集团有限公司
配套融资投资者
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
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交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
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以前，本次重大资产重组的交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次南京新百发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（南京）事务所、审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
交易各方声明 ...................................................................................................................... 1目录 ..................................................................................................................................... 3重大事项提示 ..................................................................................................................... 6重大风险提示 ................................................................................................................... 33释义 ................................................................................................................................... 48第一节本次交易概况 ....................................................................................................... 53一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 53二、本次交易的决策过程和审批情况 ..................................................................... 56三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 57四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ................. 73五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................. 75六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 75第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 79一、公司基本信息 ..................................................................................................... 79二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................... 79三、上市公司最近60个月控制权变动情况 ........................................................... 86四、控股股东及实际控制人 ..................................................................................... 86五、主营业务概况 ..................................................................................................... 90六、最近两年一期主要财务指标 ............................................................................. 92七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 93八、上市公司遵纪守法情况 ..................................................................................... 96第三节交易对方基本情况 ............................................................................................... 97一、基本情况 ............................................................................................................. 97二、历史沿革 ............................................................................................................. 97三、股权控制关系 ................................................................................................... 112四、下属企业状况 ................................................................................................... 113五、主营业务发展状况 ........................................................................................... 118六、最近两年一期简要财务数据 ........................................................................... 119七、其他事项说明 ................................................................................................... 119第四节交易标的基本情况 ............................................................................................. 121一、基本信息 ........................................................................................................... 121二、历史沿革 ........................................................................................................... 121三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 122四、子公司情况 ....................................................................................................... 123五、标的资产的主营业务情况 ............................................................................... 131六、标的资产的员工情况 ....................................................................................... 185七、最近两年一期财务数据与财务指标 ............................................................... 199八、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ............................................... 201九、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................................................... 219十、最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ................................................... 225十一、其他重要事项 ............................................................................................... 226第五节交易标的评估情况 ............................................................................................. 233一、标的资产的评估情况 ....................................................................................... 233二、董事会对本次评估事项的意见 ....................................................................... 299三、独立董事对本次评估事项的意见 ................................................................... 310第六节发行股份情况 ..................................................................................................... 311
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一、本次交易方案概况 ........................................................................................... 311二、发行股份价格及其依据 ................................................................................... 311三、本次发行股份购买资产的股份发行情况 ....................................................... 312四、募集配套资金的股份发行情况 ....................................................................... 315五、募集配套资金具体方案 ................................................................................... 317六、本次发行前后主要财务数据和财务指标比较 ............................................... 373七、本次发行股份前后上市公司的股权结构比较 ............................................... 374第七节本次交易主要合同 ............................................................................................. 376一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................................... 376二、《承诺利润补偿协议》及其补充协议主要内容 ........................................... 381第八节交易的合规性分析 ............................................................................................. 386一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 ........... 386二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ....................................... 392三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 ....... 393四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ................................................................................................................................... 398五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ............................................................................................... 399第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 401一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ............................... 401二、标的公司行业特点分析 ................................................................................... 410三、标的资产在行业中的竞争地位及竞争优势 ................................................... 431四、标的公司财务状况及盈利能力的分析 .............................
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ........................................... 466第十节财务会计信息 ..................................................................................................... 491一、标的公司财务报表编制说明 .............................................
二、标的公司最近两年一期财务报表 .....................................
三、上市公司备考合并财务数据 .............................................
第十一节同业竞争与关联交易 ..................................................................................... 492一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................... 508二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 520第十二节本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................. 539一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 ....................................... 539二、本次交易的风险提示 ....................................................................................... 540第十三节其他重要事项 ................................................................................................. 555一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 555二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ................................... 555三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 ....... 556四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 558五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................... 562六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 565七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................... 567八、关于南京新百本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ....................... 567九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 567第十四节独立董事及相关中介机构的意见 ................................................................. 582一、独立董事意见 ................................................................................................... 582二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 584
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三、法律顾问意见 ................................................................................................... 585第十五节本次有关中介机构情况 ................................................................................. 587一、独立财务顾问 ................................................................................................... 587二、法律顾问 ........................................................................................................... 587三、审计机构 ........................................................................................................... 587四、评估机构 ........................................................................................................... 588第十六节上市公司董事及有关中介机构声明 ............................................................. 589一、董事声明 ........................................................................................................... 589二、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 590三、律师声明 ........................................................................................................... 591四、审计机构声明 ................................................................................................... 592五、评估机构声明 ................................................................................................... 593第十七节备查文件及备查地点 ..................................................................................... 594一、备查文件目录 ................................................................................................... 594二、备查文件地点 ................................................................................................... 594三、查阅网址 ........................................................................................................... 595
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638号《评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为 970,292千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为643,973万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资产||交易作价||发股数|
||标的资产||交易对方|||||||
||||||股权比例||（万元）||（股）|
|世鼎香港||三胞集团||100%||596,800||180,247,659||

本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%的股权。
本次募集配套资金总额不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、 PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638号《评估报告》，评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价
值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，
即世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美
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元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为 643,973万元人民币），评估增值117,413千美元，增值率为13.77%。
经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港100%股权的交易作价为 596,800万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|前20个交易日均价||38.03||34.23||
|前60个交易日均价||37.55||33.79||
|前120个交易日均价||36.79||33.11||

通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
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资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
四、股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
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本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、承诺利润补偿安排
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018年度完成，则承诺年度为 2018年、2019年及 2020年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000万元、60,000万元、66,000万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：
承诺期内，针对本次募集配套资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响；
上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。
如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。
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在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。
南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批
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准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
如三胞集团根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则三胞集团应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后且经南京新百股东大会审议后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行冻结的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等冻结的指令；如三胞集团已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据协议约定三胞集团不负补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向三胞集团出具确认文件。
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若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东）。三胞集团将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。
六、配套融资安排
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
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首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资主要用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
（六）锁定期
本次交易募集的配套融资向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
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本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
2017年 11月 27日及 11月 28日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年 11月 27日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年 11月 28日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。
2017年 11月 29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年12月，本公司先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700623号），以及美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。
2018年 1月 18日及 1月 19日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。
2018年1月22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年2月7日，南京新百召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
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2018年2月，南京新百已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]73号）。本次交易已经取得发改委项目备案。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需取得的境内审批
除已披露审批外，本次交易尚需取得中国证监会的核准
2、本次交易尚需取得的境外审批
根据境外律师的意见，除已披露审批外，本次交易无需经过其他境外有权机构的前臵审批。
在上述批准完成前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，根据上市公司 2017年度经审计的财务数据和标的公司 2017年度经审计的财务数据，并结合本次交易定价情况，计算相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||南京新百2017年|||
||项目||标的公司||||财务指标占比|
||||||度年报数据|||
|资产总额与交易对价孰高||601,683.15||2,452,805.88||24.53%||
|资产净额与交易对价孰高||596,800.00||800,917.33||74.51%||
|营业收入||233,930.26||1,796,035.54||13.02%||

注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表；
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自2017年经审计的资产
负债表数据与本次交易金额孰高者，营业收入取自2017年经审计的利润表数。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东已在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。
十、本次交易不构成重组上市
2011年 5月 30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本报告书签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.50%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司 548,268,677股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的变化
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根据上市公司2017年和2016年经苏亚金诚审计的财务数据，以及标的公司 2017年和 2016年经审计财务数据以及上市公司经审阅的一年一期备考财务数据，本次发行前公司与标的公司主要财务数据以及上市公司同时期备考财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||备考数与实际数|||
||项目||南京新百||南京新百备考||||增长率|
||||||||变动|||
|2017年12月31日/2017年度||||||||||
|总资产||2,452,805.88||3,087,336.83||634,530.95||25.87%||
|归属于母公司所有者权益||800,917.33||1,397,717.33||596,800.00||74.51%||
|营业收入||1,796,035.54||2,029,965.81||233,930.27||13.02%||
|利润总额||109,367.58||179,173.62||69,806.04||63.83%||
|归属于母公司所有者的净利润||73,623.22||118,252.07||44,628.85||60.62%||
|每股收益||0.68||0.93||0.25||36.83%||
|2016年12月31日/2016年度||||||||||
|总资产||1,963,706.04||2,801,076.52||837,370.49||42.64%||
|归属于母公司所有者权益||313,851.62||1,116,582.90||802,731.28||255.77%||
|营业收入||1,699,503.09||1,906,612.96||207,109.87||12.19%||
|利润总额||60,722.55||129,428.42||68,705.87||113.15%||
|归属于母公司所有者的净利润||46,426.44||88,949.97||42,523.53||91.59%||
|每股收益||0.52||0.82||0.30||57.69%||

（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,111,974,472股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 180,247,659股，同时拟向不超
过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
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不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团有限公司||303,743,775||27.32%||483,991,434||37.45%||
|银丰生物工程集团有限公司||96,722,192||8.70%||96,722,192||7.48%||
|新余创立恒远投资管理有限公司||72,541,644||6.52%||72,541,644||5.61%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956||5.33%||59,311,956||4.59%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||4.02%||44,658,856||3.46%||
|南京旅游集团有限责任公司||41,320,000||3.72%||41,320,000||3.20%||
|南京加大投资管理有限公司||35,584,964||3.20%||35,584,964||2.75%||
|南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||3.15%||35,000,000||2.71%||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·奇益7号证券投资信托||17,102,995||1.54%||17,102,995||1.32%||
|兴业信托——兴运扶摇7号集合资金信托计划||16,503,773||1.48%||16,503,773||1.28%||
|其他中小股东||389,484,317||35.03%||389,484,317||30.14%||
|总计||1,111,974,472||100.00%||1,292,222,131||100.00%||

注：1、三胞集团及其一致行动人交易完成后持股数量合计为548,268,677.股，持股比例合计为42.43%。
十二、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）关于信息披露真实性的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复||

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|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|||印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|袁亚非||承诺人承诺：（一）承诺人就本次交易向本项目的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。（三）承诺人为本次项目所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）承诺人提交的与本次项目相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。（五）承诺人保证本次项目的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（六）如本次项目因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在南京新百拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南京新百董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（七）如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。||
|南京新百||承诺人承诺：（一）承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；（五）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|南京新百董事、监事和高级管理人员||1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一||

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|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|||致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|世鼎香港、世鼎香港董事||承诺人承诺：（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||

（二）关于标的资产无权利限制的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：本承诺方持有的世鼎香港的股权过户或权属转移不存在法律障碍。该标的股权上不存在质押等权利限制，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。||

（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺人||承诺内容|
||出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：1、在承诺人为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；2、如承诺人及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。||

（四）关于减少并规范关联交易的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（二）承诺人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。（三）承诺人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给承诺人及承诺人控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。（四）如承诺人违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，承诺人将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。||

（五）关于交易对方合法合规性的承诺
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|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|三胞集团||承诺人承诺：（一）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（二）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（三）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|袁亚非||承诺人承诺：（一）本人承诺具有民事行为能力。（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（四）本人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）本人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。||
|三胞集团董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺人承诺具有民事行为能力。（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。||

（六）关于股份锁定期的承诺
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|-|-|-|-|
||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：（一）承诺人承诺本次认购的南京新街口百货商店股份有限公司股份（以下简称“南京新百股份”），上交所发行上市之日起36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低||

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||于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。（二）承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。（三）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|三胞集团及其一致行动人|承诺人承诺：（一）承诺人承诺，在本次南京新街口百货股份有限公司重大资产重组前持有的南京新百的股份，自本次交易完成日起12个月内不得转让。（二）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|

（七）关于保持上市公司独立性的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、袁亚非||承诺人承诺：承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。||

（八）关于符合非公开发行股份条件的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|南京新百||承诺人承诺：（一）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；（四）董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||

（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||承诺人||承诺内容|
|南京新百董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺公布公司股权激励的行权条件。||
|南京新百控股股东、实际控制人||承诺人承诺：（一）不越权干预南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）的经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。||

（十）关于业绩承诺补偿的补充承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团||鉴于本承诺方已向中信信托出具承诺：在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后12个月内（以较早者为准），将标的公司股权或以标的公司股权认购取得的上市公司发行的股份质押给中信信托。上述质押将对本承诺方履行业绩承诺补偿义务产生影响。为了进一步保障上市公司利益，完善本承诺方的业绩补偿能力，确保其业绩补偿责任的履行和实施，本承诺方就上述事项作出如下承诺：当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或限制。||

（十一）关于《承诺利润补偿协议》的补充承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团||南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）与三胞集团||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|有限公司（以下简称“三胞集团”）签署的《承诺利润补偿协议》第4.2.4项约定：“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。”就上述事项承诺人补充承诺如下：（一）若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。（二）若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。|

（十二）关于其他重要事项的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员、袁亚非||承诺人承诺：（一）除非事先得到南京新街口百货商店股份有限公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向南京新街口百货商店股份有限公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。（二）承诺人保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。（三）承诺人系南京新街口百货商店股份有限公司持股5%以上的股东，与上市公司存在关联关系，承诺人承诺，除前述关系之外，不存在其他关联关系。||
|南京新百||承诺人承诺：（一）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（二）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（三）承诺人及承诺人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（四）承诺人最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。||
|南京新百董事、监事和高级管理人员||承诺人承诺：（一）承诺人承诺具有民事行为能力。（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业||

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||承诺人||承诺内容|
|||的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|世鼎香港||承诺人承诺：（一）承诺人承诺不存在任何未披露对外担保的情形；（二）承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；（三）承诺人承诺最近三年内无未披露的股权转让情形；（四）承诺人承诺最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。（五）承诺人承诺除已披露未完结的诉讼案件外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。||

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东三胞集团，及其一致行动人中森泰富、广州金鹏以及上市公司实际控制人袁亚非已出具《关于对南京新街口百货商店股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。本次拟收购的世鼎香港间接全资拥有的Dendreon。Dendreon的前身为 DendreonCorporation，于 1992年由斯坦福大学的免疫学家 SamStrober博士和 EdgarG.Engleman博士创立。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，其研发的 PROVENGE于 2010年通过 FDA批准，是第一个获 FDA批准的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为mCRPC。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和
符合美国 FDAcGMP标准的生产流程，结合 Dendreon的研发经验、生产能力和
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多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。因此，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东三胞集团有限公司，及其一致行动人中森泰富、广州金鹏以及上市公司实际控制人袁亚非同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本单位持有南京新街口百货商店股份有限公司股份的，本人/本单位承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/本单位无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2017年9月15日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2017年9月14日）收盘价格为38.55元/股，连续停牌前第 21个交易日（2017年 8月 17日）收盘价为 39.27元/股，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 8月 17日至 2017年 9月 14日期间），本公司股票收盘价格累计跌幅为1.83%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨3.15%。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于 F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
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定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案及报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易。
因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回
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避表决。
（五）承诺利润补偿安排
根据本公司与三胞集团签订的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团对标的资产的未来承诺利润补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（四）承诺利润补偿安排”。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
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根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问报告。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三节其他重要事项/九、保护投资者合法权益的相关安排/（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
1、上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
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2、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺公布公司股权激励的行权条件。”3、公司的控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（一）不越权干预南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）的经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。
（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺
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或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：
1、卖方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内，目标公司均正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3、过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经双方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；
4、卖方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、卖方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有条件及承诺；
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6、卖方已经签署并向买方提供完成标的资产权属变更登记的必要文件，包括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他工商登记部门要求提供的文件；
7、卖方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/或豁免（如有），并向买方提供了相应证明；
8、买方和卖方就本次交易履行了所有政府主管部门的批准或备案，包括但不限于：
（1）本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案，
（2）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案，
（3）美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；
9、本协议第 7.2条约定的生效条件均已成就。《发行股份购买资产协议》第7.2条约定的生效条件包括：
（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
截至目前，上述部分交割条件已经成就。倘若中国证监会的核准等剩余交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批和政策风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否取得中国证监会核准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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此外，本公司为中国注册成立的 A股上市公司；标的公司世鼎香港在香港注册，系国外独立法人实体；世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon，Dendreon是美国生物医药公司，其日常经营活动受美国食品药品监督管理局（Food and DrugAdministration,以下简称“FDA”）等美国政府机构监管。
本公司的海外投资行为受美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in theU.S.,以下简称“CFIUS”）监管。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据《发行股份购买资产协议》的约定，因目标公司（含子公司）交割涉及所在国各项审查导致本次交易未能完成的，买方有权解除本合同，并有权要求卖方赔偿产生的一切损失。
（三）本次交易配套融资存在未能通过审批、未能全部成功实施或实施效益不达预期、最终发行融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 255,000万元，主要用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。本次募集配套资金方案需要取得中国证监会核准后方可实施，是否通过审批具有不确定性。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于现在的市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目将经过慎重、充分的可行性研究论证，但不排除市场环境发生变化、新药临床试验不能取得满意结果、新药不能按期取得监管机构的上市许可的风险。目前，募投项目实施尚处于前期阶段，如果不能按照预期完成相关规定要求的临床试验而无法取得生产批件或上市批复，将会使公司募集资金投资建设的生产线闲置，募集资金效益低于预期。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。特别是近期出台了一系列新的监管规
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定，对资本市场的投资者预期及偏好产生了重要影响。具体而言，一方面，根据 2017年 2月修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，配套融资的定价基准日定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。另一方面，根据证监会 2017年5月27日发布实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和上海证券交易所 2017年5月27日发布实施的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号），本次交易配套融资的投资人将受到更为严格的减持规定约束；
因此投资者的投资偏好及投资预期发生了变化。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足标的公司的资本开支需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的募集配套资金项目无法完成中国行业审批的风险
本次募集配套资金项目抗原 PA2024国产化项目和 PROVENGE中国上市项目涉及在中国实施相关项目。由于药品的特殊性，各个国家均对药品的上市和及其原辅料的生产进行严格监管，我国的行业主管部门的监管政策与美国的相关政策不同，PROVENGE中国上市前需要按照《药品注册管理办法（修订稿）》（2016年 7月修订）、《药品注册管理办法（修订稿）》（2016年 7月修订）、《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》及其他相关规定获得行业主管部门的批复。如果抗原PA2024在中国上市，则在上市前需要按照中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》完成药品原辅料的关联审批。上述审批事项存在一定的不确定性。如果上述审批不能按时完成或不能审批通过，将会给募集配套资金项目的实施带来较大的实施风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若本次交易的标的公司世鼎香港实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可能导致上市公司每股收益被摊薄的风险。
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本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采用相关措施填补即期回报，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（六）本次交易业务整合和新增业务的风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于美国境内，主要营业地点均在美国，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将进入肿瘤细胞免疫治疗行业。肿瘤细胞免疫治疗是 21世纪生物制药领域的热门方向和技术前沿。考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，本次收购完成后不仅需保留 Dendreon原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在肿瘤细胞免疫治疗行业积累的深厚经验，还要投入资源与 Dendreon进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进上市公司医疗养老板块旗下各项业务的发展，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在肿瘤细胞免疫治疗领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果本次交易完成后公司不能进行顺利整合、以及建立专业的管理队伍进行战略指导和业务管控，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（七）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为世鼎香港100%的股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638号《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评
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估方法对世鼎香港的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，世鼎香港在评估基准日2017年9月30日总资产账面价值为926,941千美元，总负债账面价值为74,062千美元，净资产账面价值为852,879千美元。世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为643,973万元人民币），评估增值117,413千美元，增值率为13.77%本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（八）商誉发生大额减值的风险
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2018]890号《备考审计报告》，截至2017年12月 31日，标的公司账面商誉达到 215,579.15万元，约占总资产的36%。根据苏亚金诚出具的苏亚阅[2018]4号《备考审阅报告》，截至 2017年 12月 31日，假设上市公司已经合并标的公司，账面商誉达到 965,349.72万元，约占总资产的31%。虽然本次交易评估增值幅度较小，但是由于前次交易三胞集团下属子公司世鼎香港收购 Dendreon确认了较大金额的商誉，导致本次交易上市公司因世鼎香港被纳入合并报表范围从而使商誉余额明显增加。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
（九）无形资产发生大额减值的风险
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根据苏亚金诚出具的苏亚审[2018]890号《备考审计报告》，截至2017年12月 31月，标的公司无形资产余额为 241,765.40万元，约占总资产的40%。其中品牌为 135,257.94万元，专有技术为 106,507.46万元。由于 Dendreon品牌和与生产PROVENGE相关的专有技术非来源于合同性权利或者其他法定权利，标的公司管理层及其会计师认为使用寿命不确定，因此在持有期间内不进行摊销，但于每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在品牌和专有技术减值的风险，从而同样会对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
二、标的资产的经营风险
（一）标的资产主营业务单一的风险
目前，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE的生产和销售，用于治疗无症状或轻微症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症（早期mCRPC）。迄今为止，PROVENGE仅在美国和欧盟获批，目前的全部业务收入均来自美国境内前列腺癌症患者的筛查和治疗。虽然标的公司同时进行肿瘤细胞免疫疗法在其他癌症治疗方面的研发，但在可以预见的未来数年期间，标的公司仍将主要通过扩大 PROVENGE产品的销售实现主营业务收入的提高。
PROVENGE的销售取决于诸多方面的因素，包括：目标领域（包括患者和医生）对肿瘤细胞免疫疗法的接受程度、目标领域的监管体制（包括新药审批体制和药品生产质量控制）、PROVENGE产品延长 mCRPC患者生存年限的有效性和安全性、患者医保支付水平和速度、竞争药品的有效性和上市速度等。倘若 PROVENGE产品销售出现不利因素，则标的公司主营业务发展面临风险。
报告期内，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE的生产和销售，生产的药品单一，若 PROVENGE的市场需求情况发生重大变化、标的公司 PROVENGE生产情况发生重大问题或 mCRPC治疗领域出现更有竞争力的竞争对手，将对标的公司的持续盈利能力稳定性造成
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重大不利影响。
（二）行业监管体制和政策发生变化的风险
1、美国药品生产销售监管制度发生变化的风险
标的公司所在的肿瘤细胞免疫治疗行业受到美国药品监督管理机构 FDA的严格监管。在新药取得FDA审批上市之后，Dendreon自有的两个免疫疗法细胞加工工厂、抗原 PA2024的外协工厂、其他供应商均需严格遵循 FDA的动态药品生产管理规范（cGMP）。FDA会根据市场的状况和食品、药片的监管形势修订和补充药品生产管理规范、对 Dendreon的自有工厂和合作工厂进行检查和审计，一旦发现问题 FDA可能要求制药企业采取弥补措施，包括但不限于停产自检、产品召回、退出市场、甚至关闭工厂等。截至本报告书签署之日，标的公司未发生 FDA对 PROVENGE生产过程检查发现的重大问题。但是，如果标的公司未能保持有效的生产管理内控制度，或者 FDA新增了药品生产的规范要求，都将对标的公司开展主营业务产生影响，从而可能产生额外的经营成本。
2、美国医保支付制度发生变化的风险
PROVENGE主要的目标患者群体大部分被美国公共和商业医疗保险所覆盖，包括Medicare、Medicaid和商业保险。其中，美国针对退休人群及残障人士的公立保险 Medicare是 PROVENGE最主要的保险支付方。根据标的公司的介绍，大多数美国mCRPC患者因Medicare等完善的医保计划，接受 PROVENGE治疗仅需支付很少的自付费用，并且医生在较短期间内即可收到保险公司赔付。
因此，Medicare等医保体系的顺利运行对 PROVENGE保证在美国的销售至关重要。如果美国医保支付制度因立法等原因发生变化，将对标的公司业务收入产生影响。
（三）前列腺癌治疗领域竞争激烈的风险
在前列腺癌治疗领域，传统的治疗方法为多西他赛为主的化疗方案，但是化疗副作用大，对患者的生活质量影响较大，且未能针对前列腺癌的不同阶段进行
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精准治疗。随着对前列腺癌症发展阶段的细化和治疗选择的增多，医生逐渐根据患者情况推荐适用的疗法，PROVENGE作为目前已上市的唯一一种前列腺癌免疫疗法成为 NCCN指南的一线推荐治疗方案，适用于早期无症状或轻微症状的 mCRPC患者。
在治疗mCRPC的领域仍有多个竞争性药品可供医生选择，包括强生公司研发的激素类药物 Zytiga以及安斯泰来和辉瑞联合研发的 Xtandi分别于 2011年 2012年上市，拜耳研发的放疗用药二氯化镭注射剂（Xofigo）于 2013年上市。
此外，生物制药公司SotioA.S.和 Advantagene,Inc正在开发与 PROVENGE相似的细胞免疫疗法。与 PROVENGE相比，部分竞争对手可能作为跨国制药企业在肿瘤治疗领域的重点布局，拥有更多研发、生产、药物推广、销售渠道等资源， PROVENGE的竞争产品可能拥有更好的接受度和生存获益，因此标的公司面临市场竞争激烈的风险。
（四）产品质量和安全生产的风险
与 Zytiga和 Xtandi等小分子激素类药物相比，作为细胞免疫疗法的 PROVENGE其制备过程更加复杂，对生产环境、生产工艺、供应链等各方面均有较高的要求。其生产过程涉及患者的血液采集及细胞分离，并且产品从制备完成开始仅有18个小时的有效期。
Dendreon的员工在正式工作前均需接受 3-6个月的培训，并且 Dendreon对所有合同生产的供应商进行产品质量检查和定期审计。截至目前未发现Dendreon公司因产品质量问题出现患者起诉或者产品召回等不良事件。但是一旦 PROVENGE产品出现质量问题，则会影响医生和患者对标的公司产品甚至是整个免疫疗法的信任，从而对标的公司声誉造成严重不利影响。为此，标的公司将积极按照 FDA监管要求和行业标准，努力加强从血液采集到成品注回全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。
（五）销售半径受限的风险
PROVENGE的生产过程有很强的时限要求，美国境内血液采集中心采集的
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患者白细胞需要在 18个小时内转运至 Dendreon的生产基地，PROVENGE成品又需要在 18小时内被递送至相关医疗机构由医生对患者进行静脉注射。因此，Dendreon的生产基地选址直接决定了标的公司的销售半径。目前 Dendreon位于加利福尼亚州的 SB工厂距离洛杉矶国际机场约 45公里，位于佐治亚州的 UC工厂距离亚特兰大国际机场约 15公里，地理上可以有效覆盖美国东西部的绝大多数州。但是如果出现严重自然灾害、恐怖袭击等因素导致交通受阻，则标的公司的盈利能力将受到不利影响。另外，如果标的公司有意拓展美国以外的市场，则需要考虑自建新的 PROVENGE制备工厂或者选择合适的外协厂商生产。
（六）经营管理团队出现变化的风险
核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于 Dendreon现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《发行股份购买资产协议》，卖方及其关联方均未直接或间接地：（1）在目标公司业务区域内从事任何与目标公司产生竞争关系的业务，或向从事与竞争业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是合同方式），但购买或持有在任何证券市场（柜台市场除外）挂牌交易的上市公司（无论是否涉及前述竞争业务）具有流通权的证券、权证等的除外，但不包括能够取得对该等上市公司的经营决策施加影响的收购；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受竞争企业聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或（3）就竞争业务或竞争企业提供咨询、协助或资助。根据 Dendreon与管理层签署的保密协议，管理层在离职一年以内不得在竞争性企业从事与在原公司相同或相近的业务，管理层在Dendreon工作期间的研发成果归公司享有。
尽管标的公司通过相关协议尽可能减轻经营管理团队出现变化对公司正常经营活动的不利影响，但是仍然存在核心管理人员流失的风险。本次交易完成后，上市公司将积极建立与市场水平相适应、与经营业绩挂钩的高管薪酬体制，培育知人善任广纳人才的用人文化，激发管理层团结全体员工达成经营目标，尽可能将核心管理人员流失的风险减至最低。
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（七）部分供应商过于集中的风险
Dendreon生产PROVENGE所需的成本主要为抗原PA2024的外包生产成本、细胞采集中心的服务成本、以及运输机构的运输服务成本。其中抗原PA2024的唯一供应商为Fujifilm Diosynth BiotechnologiesU.S.A.（Fujifilm），抗原 PA2024的生产技术由Dendreon进行授权，Dendreon与Fujifilm的协议合同期限为5年，同时维持约36个月的抗原存货。由于 PROVENGE上市时Dendreon希望把更多的精力花在PROVENGE的营销和销售上，Dendreon将抗原的生产外包给Fujifilm进行代工生产。同时由于抗原PA2024是PROVENGE的产成品的活性成分之一，选择Fujifilm进行独家合作有利于实现规模经济，同时降低技术外泄和质量管理不严的风险。但另一方面，如果 Fujifilm供应的抗原PA2024产品出现质量问题，或者产能出现不足，短期内寻找替代 Fujifilm的抗原生产商难度较大，标的公司产品生产将受到不利影响。
此外，Dendreon采集患者血液和免疫细胞的环节同样采用外包的形式。
American Red Cross和 Blood Centers Of America,Inc.两家机构的采集中心约占标的公司所有采集渠道的80%左右。如果后续标的公司业务需求扩大，倘若 American Red Cross和 Blood Centers Of America,Inc.两家机构缺乏足够的人员、设备、站点实施血液采集和细胞分离，标的公司的业务增长则会受到产能限制。
因此，存在供应商过于集中的风险。
（八）客户集中于美国三大医药流通企业的风险
报告期内，标的公司下游客户十分稳定， CardinalHealthInc.、 McKessonCorporation和AmerisourceBergenCorporation（纽约证券交易所上市公司，以下简称AmerisourceBergen，OncologySupply、BesseMedical、ASD Specialty均为 AmerisourceBergen子公司）三家销售基本占标的公司的全部收入。由于美国法律的规定，Dendreon不能将PROVENGE直接销售给泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、综合医院或 mCRPC患者，而需要通过合适的经销商进行结算。因此，标的公司直接结算客户并非能够决策是否采购 PROVENGE产品的最终客户，最终客户是 mCRPC患者以及医疗机构/医生。另一方面，美国的医药流通企业已
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经形成高度寡头垄断的格局，根据广证恒生的相关研究报告，2016年美国三大医药流通巨头McKesson、CardinalHealth、AmerisourceBergen已经合计占有约96%的市场份额。因此，标的公司作为一家美国制药企业，其结算客户过于集中是整个行业集中度提高的结果。
虽然PROVENGE产品的销售采用代理模式，Dendreon的最终客户分散在全美各州的泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心以及综合医院。但是医药流通企业作为结算客户，其结算效率和服务水平对于提升医生用药积极性也有很大作用。标的公司努力维护与美国三大医药流通企业的合作，努力减少下游行业集中度过高带来的不利影响。
（九）标的资产可能受到监管机构行政处罚的风险
根据律师核查，Dendreon的前股东Valeant收到美国司法部的调查传票，针对其医药产品所涉特别资助计划可能违反《美国反回扣法》展开调查，调查范围包含 2012年 1月 1日起的相关信息，涉及 PROVENGE产品。截至本报告书签署之日，该调查仍在进行中，且美国司法部并未公布任何调查结果。
尽管根据 Dendreon的说明，病患援助计划的活动主要发生在破产收购程序之前，目前 Dendreon不再承继破产前的法律责任。破产收购程序交割之后，仅在 Valeant持有 Dendreon股权期间，Dendreon新发生的涉及病患援助计划的金额仅限于50万美元。但美国司法部仍有可能认为该项病患援助计划涉嫌违反《美国反回扣法》，而被处罚政府损失额的三倍金额作为罚金。
目前此项调查仍在进行中，美国司法部没有公布最新的调查情况及调查结果。美国司法部可能不进行任何公告并终止此项调查，或者认定标的资产前股东或/和 Dendreon违反《美国反回扣法》，并处以罚金。虽然目前此项调查尚未认定Dendreon违反《美国反回扣法》，且并未对标的资产产生任何不利影响，但如美国司法部调查公布最终结果且该事项被认定为违法，可能存在标的资产需要支付政府罚金而对标的公司的当期财务情况产生不利的影响。为此，三胞集团在收购 Dendreon交易时进行了特定赔偿的条款安排。根据前次交易股权收购协议中 Valeant的保证，前次交易交割后三年之内，Valeant同意赔偿前次交易交割前因
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包含该事项在内的因违背医疗健康类法规而产生的全部损失。
针对标的资产可能受到监管机构行政处罚的事项，三胞集团已经出具承诺函，承诺（1）若因上述事项将来导致Dendreon有任何损失的，由三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失；（2）若因上述事项对本次重大资产重组项目构成实质性障碍的，三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失。
（十）标的资产部分专利保护即将到期的风险
目前，公司拥有的硅烷化硅胶体制作流程、前列腺肿瘤多聚核苷酸及抗原的组成、用于产生针对肿瘤相关抗原的免疫反应的组合物和方法及树脂衍生方法及其用途这四项专利于 2018年内到期。尽管 PROVENGE的生产流程较为复杂，涉及到的环节较多，个别专利到期后整体的生产流程仍然受到其他专利的保护，而且PROVENGE的生产销售需要拥有全面的辅助网络支持，但是仍然存在部分专利保护到期后其他医药公司投入大量资金重新开展临床研究，生产 PROVENGE的生物仿制品的风险。
三、与业绩承诺相关的风险
（一）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险
根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对本次交易完成后连续三个会计年度标的公司的业绩作出承诺：如本次交易在 2018年完成，2018会计年度、2019会计年度、2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 53,000万元、60,000万元、66,000万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策、美元汇率等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的进一步约定，就标的资产
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业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。
（二）交易对方新增股票被质押从而影响履行业绩承诺义务的风险
三胞集团向中信信托承诺在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后12个月内（以较早者为准），标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份质押给中信信托。鉴于三胞集团对中信信托的上述承诺，本次交易完成后，三胞集团存在股票被质押处置从而影响履行业绩承诺补偿义务的风险。
四、其他风险
（一）汇率风险
本次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。世鼎香港日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披
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露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词释义|||
|本公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|标的公司/世鼎香港|指|世鼎生物技术（香港）有限公司，Shiding ShengwuBiotechnology(HongKong) Trading Limited|
|标 的 资 产/Dendreon|指|Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港）有限公司间接全资拥有的主要经营性资产|
|Valeant Inc|指|Valeant Pharmaceuticals International,Inc.，注册于加拿大的公司，于美国纽约证券交易所上市[NYSE:VRX]，是加拿大最大的医药企业之一|
|Valeant|指|Valeant Pharmaceuticals International，注册于美国特拉华州的公司，是Valeant Pharmaceuticals International,Inc.的子公司|
|Drone|指|Drone Acquisition Sub, Inc.，由Valeant PharmaceuticalsInternational,Inc.设立，是 Dendreon设立时公司名称|
|Dendreon Inc|指|Dendreon Pharmaceuticals, Inc.，是 Drone AcquisitionSub,Inc.更名后的名称|
|中信信托|指|中信信托有限责任公司|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|盈利补偿义务人|指|三胞集团|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买世鼎香港 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金|
|重组报告书/报告书/本报告书|指|南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|《承诺利润补偿协议》及其补充协议|指|南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7月7日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据2016年9月 8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《信息披露及停复牌指引》|指|关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知（上证发〔2015〕5号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委||国家发展与改革委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|境内法律顾问/国浩|指|国浩律师（南京）事务所|
|境外法律顾问/欧华|指|DLA Piper LLP (US)，英国欧华律师事务所|
|审计机构/苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/北方亚事|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co., Ltd|

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|齐鲁干细胞|指|齐鲁干细胞工程有限公司|
|Natali|指|Natali Seculife Holdings Ltd.|
|HOF|指|House of Fraser|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|二、专业名词或术语释义|||
|mCRPC|指|转移去势抵抗型前列腺癌（Metastatic Castration-resistantprostate cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类|
|nmCRPC|指|非 转 移 去 势 抵 抗 型 前 列 腺 癌 （ Non-metastaticCastration-resistant prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类|
|mHSPC|指|转移激素敏感型前列腺癌（Metastatic Hormone-sensitiveprostate cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类|
|nmHSPC|指|非 转 移 激 素 敏 感 型 前 列 腺 癌 （ Non-metastaticHormone-sensitive prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类|
|ADPC||早期雄激素依赖性前列腺癌（Androgen-independentProstate Cancer）|
|美 国 FDA/FDA|指|Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局|
|国 家 药 监 局/CFDA|指|中华人民共和国食品药品监督管理总局|
|CDE|指|药品审评中心（Centre for Drug Evaluation, China Foodand Drug Administration）|
|PROVENGE|指|通用名为 sipulecuel-T，由美国生物医药公司 Dendreon研制，用于治疗无症状或轻微症状的转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC），2010年获得FDA批准上市|
|PAP|指|前列腺酸性磷酸酶（Prostatic acid phosphatase），是一种在前列腺癌症中表达的蛋白质|
|GM-CSF|指|粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子（Granulocyte-macrophagecolony - stimulating factor），是一种免疫细胞刺激因子。|
|PA2024|指|PROVENGE 产品的抗原，是 PROVENGE 的活性成分之一，由PAP 和GM-CSF组成|
|Fujifilm|指|Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.，目前 PA2024的唯一委托生产商|
|ECOG|指|Eastern Cooperative Oncology Group 评分系统，体力状况|

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|||评价标准，将患者的活动状态分为 0~5 共 6 级，分数越低健康情况越良好|
|IMS/昆泰艾美仕|指|QuintilesIMS 公司，一家专注于为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的专业咨询公司|
|IMS 行业报告|指|QuintilesIMS有关美国生物制药公司Dendreon的商业尽职调查报告|
|IMS 中国行业报告|指|QuintilesIMS 就 PROVENGE 中国上市编制的有关中国细胞疗法市场环境与发展潜力的项目报告|
|NCCN|指|美国国家综合癌症网络，是由 27家世界顶级癌症中心组成的非营利性学术联盟，其宗旨是在全球范围内提高癌症服务水平，造福癌症患者|
|NCCN指南|指|由NCCN每年发布的癌症临床实践决策指南，得到了全球临床医师的认可和遵循|
|PHS|指|Public Health Service，美国公共卫生署|
|GPO|指|Group Purchasing Organization，团体购买组织，美国的泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心会参与到团队购买组织中，由团队购买组织与药品生产商商定一个统一的药品购买价格|
|PSA|指|Prostate Specific Antigen，血清前列腺特异抗原存在于人前列腺腺泡及导管上皮细胞胞浆中，前列腺炎、良性前列腺增生和前列腺癌均可导致总 PSA水平升高|
|Docetaxel/多西他赛|指|化疗药物，主要治疗晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺癌，对头颈部癌、小细胞肺癌；对胃癌、胰腺癌、黑色素瘤等也有一定疗效|
|Zytiga|指|强生公司醋酸阿比特龙口服片|
|Xtandi|指|辉瑞（安斯泰来）恩杂鲁胺口服片|
|Xofigio|指|拜耳公司二氯化镭注射剂|
|Medicare|指|美国联邦医疗保险，覆盖美国 65岁以上退休老人及残障人士|
|Medicaid|指|联邦医疗救助，覆盖低收入人群|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序|
|cGMP|指|Current Good Manufacturing Practices，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP|
|QC|指|质量控制部门|
|QA|指|质量保证部门|
|SB工厂|指|Dendreon位于加利福尼亚州 Seal Beach 的生产工厂|

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|UC 工厂|指|Dendreon位于佐治亚州 Union City的生产工厂|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2017年9月30日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合人民币6.6369元。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司确立专注于医疗养老领域的发展战略
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，本公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。
为了落实在医疗养老领域的发展，本公司的本次收购旨在生物医药行业进行积极的尝试和布局。通过投资标的公司，本公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备。
2、我国前列腺癌发病率呈快速增长趋势
前列腺癌高发于老年男性患者，绝大多数患者年龄为 65周岁以上。根据国家统计局发布的《2016年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015年末，我国60周岁及以上老人2.31亿人，占总人口的16.7%；其中，65周岁及以上人口1.50亿人，占总人口的10.8%。
同时，高脂高蛋白饮食是诱发前列腺癌重要的因素。随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断提升，西式的高脂高蛋白的饮食习惯在中国逐渐普及，从而提高了中国前列腺癌的发病率。
受到人口老龄化和西化生活及饮食习惯影响，中国前列腺癌发病率呈快速增长趋势。根据 IMS中国行业报告，我国 2016年前列腺癌新发患者 12万人；预计2030年，我国前列腺癌新发患者数量将达到23.7万人，新发患者数量的年复
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合增长率为5%。其中，我国 2016年新发无症状或轻微症状 mCRPC患者约 3.3万人，新发无症状或轻微症状 mCRPC患者数量将在未来以3.3%的增速持续增长，预计2030年将达到5.2万人。
在美国，NCCN根据肿瘤细胞对荷尔蒙的敏感程度和癌症转移情况进行分类，在不同的疾病进展阶段推荐不同的针对性治疗方案。目前，NCCN指南明确细分 mCRPC患者，PROVENGE（sipuleucel-T）被 NCCN指南列为无症状或轻微症状mCRPC的一线推荐用药，在临床实践中反映出了较好的治疗效果和安全性。我国尚没有针对 mCRPC患者的细胞免疫疗法，目前的治疗手段多以口服激素类小分子药和化疗为主。
3、肿瘤细胞免疫疗法是目前热门的生物制药研发领域，拥有广阔前景
肿瘤免疫治疗被称为继手术、放疗、化疗后第四种疗法。肿瘤细胞免疫疗法是将完整的自体或者异体免疫活细胞注入患者体内，完成取样、分离、激活、输回一系列操作，从而帮助人体获得对癌细胞的免疫。肿瘤免疫治疗能够激活特异性、重要的免疫细胞，直接靶向性攻击癌症细胞，提高了疗效和安全性，改变了肿瘤治疗的传统观念，受到生物制药研发领域的广泛关注。
目前常见细胞免疫疗法类型有树突细胞疗法、CAR-T细胞疗法、肿瘤细胞特异性疫苗和T细胞特异性疫苗。其中，树突细胞肿瘤免疫疗法产品PROVENGE上市多年，其产品性质的稳定性和安全性受到了一定的验证，也吸引了生物医疗领域的广泛关注。
目前，CDE已同数家中国及海外细胞疗法研发企业进行约谈，积极了解最新研发进展、生产标准并开展调研，以制定参考政策。CFDA于 2017年 12月 22日发布的《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》，进一步规范了细胞治疗产品的研发，提高了其安全性、有效性和质量可控性水平，从而推动和促进了我国细胞治疗领域的健康发展。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，加快医疗养老领域的发展
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上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。本次拟收购的世鼎香港间接全资拥有的 Dendreon前身为 DendreonCorporation，于 1992年由斯坦福大学的免疫学家SamStrober博士和 EdgarG.Engleman博士创立，是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，其研发的PROVENGE于2010年通过FDA批准，是第一个获FDA批准的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为mCRPC。
通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDAcGMP标准的生产流程，结合 Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
2、进行资源整合，实现产业协同
2017年 2月，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，公司向医疗及养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。
三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行 PSA筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入PROVENGE产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司 Dendreon是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。
另外，通过本次收购，上市公司可借助 PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。
3、增强盈利水平，提高股东回报
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本次交易中，本公司拟收购世鼎香港100%股权。本次交易完成后，南京新百将直接拥有世鼎香港100%股权。
根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议，本次交易的交易对方对标的公司重组完成后三年的业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在 2018年完成，盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则 2018年至 2020年，世鼎香港将实现净利润分别不低于 53,000万元、60,000万元、66,000万元；根据苏亚金诚《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的2016年度净利润从48,511.76万元上升至91,035.29万元，2017年度净利润从 84,603.80万元上升至 129,232.65万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，全体股东回报将得到进一步提高。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
2017年 11月 27日及 11月 28日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年 11月 27日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年 11月 28日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。
2017年 11月 29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年12月，本公司先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700623号），以及美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。
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2018年 1月 18日及 1月 19日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。
2018年1月22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年2月7日，南京新百召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年 2月 7日，南京新百已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]73号）。本次交易已经取得发改委项目备案。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需取得的境内审批
除已披露审批外，本次交易尚需取得中国证监会的核准
2、本次交易尚需取得的境外审批
经境外律师核查，除已披露审批外，本次交易无需经过其他境外有权机构的前臵审批。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报
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字[2017]第 01-638号《评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为 970,292千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为643,973万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资产||交易作价||发股数|
||标的资产||交易对方|||||||
||||||股权比例||（万元）||（股）|
|世鼎香港||三胞集团||100%||596,800||180,247,659||

本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%的股权。
本次募集配套资金总额不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、 PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638号《评估报告》，评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为 643,973万元人民币），评估增值117,413千美元，增值率为13.77%。
经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 596,800万元，本次交易中，世鼎香港100%股权的交易作价低于其评估值。
（三）本次交易中的股票发行
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1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
（3）发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|前20个交易日均价||38.03||34.23||
|前60个交易日均价||37.55||33.79||
|前120个交易日均价||36.79||33.11||

通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前 120个交易日
公司股票交易均价的90%）。
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在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（5）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
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期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（6）期间损益安排
交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后 10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
上市公司承诺并同意，在过渡期内上市公司及其关联方不发生任何导致对此次交易产生实质性障碍的变化或行为，上市公司股东大会、上交所、证监会等有权管理部门对交易方案做出的调整除外。
（7）上市公司及标的公司滚存未分配利润的安排
目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。
上市公司于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。
（8）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2、配套融资
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（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
（5）募集资金投向
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本次交易募集的配套融资拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
（6）锁定期
本次交易募集的配套融资向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（四）承诺利润补偿安排
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018年度完成，则承诺年度为 2018年、2019年及 2020年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000万元、60,000万元、66,000万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：
承诺期内，针对本次募集配套资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有
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的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响；
上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。
如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。
在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。
南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
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承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
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如三胞集团根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则三胞集团应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后且经南京新百股东大会审议后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行冻结的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等冻结的指令；如三胞集团已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据协议约定三胞集团不负补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向三胞集团出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东）。三胞集团将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。
（五）中信信托融资安排对业绩补偿承诺履行情况的影响
1、三胞集团与中信信托约定的融资偿还安排
根据三胞集团与中信信托 2017年 6月 13日签署的《并购借款合同》，三胞集团向中信信托贷款金额为 3,422,403,324元，贷款期限为自 2017年 6月 15日
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至2024年6月15日，贷款偿还方式为按季付息，分期付本。付息日为每自然季度末月（即3月、6月、9月、12月）21日。三胞集团应按下列计划偿还本金：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序次||还款日期||还款比例||其他|
|1||贷款存续满6个月||1%||第一年10%||
|2||贷款存续满12个月||9%||||
|3||贷款存续满18个月||1%||第二年10%||
|4||贷款存续满24个月||9%||||
|5||贷款存续满30个月||5%||第三年15%||
|6||贷款存续满36个月||10%||||
|7||贷款存续满42个月||5%||第四年15%||
|8||贷款存续满48个月||10%||||
|9||贷款存续满54个月||5%||第五年15%||
|10||贷款存续满60个月||10%||||
|11||贷款存续满66个月||5%||第六年15%||
|12||贷款存续满72个月||10%||||
|13||贷款存续满78个月||5%||第七年20%||
|14||贷款存续满84个月||15%||||

三胞集团所偿还或支付的款项不足以偿还或支付该期所应偿还或支付的款项总额的，其偿还的款项按下列顺序进行处理：（1）支付依据本合同约定和有关法律规定的各项应付违约金、赔偿金；（2）支付应付罚息、复利；（3）支付应付利息；（4）支付应付本金。三胞集团所偿还或支付的款项不足以偿还或支付同一顺序的全部款项的，按该款项发生的先后顺序予以清偿。三胞集团若未按约定偿还本合同项下贷款本息及其它应付款项，或未履行本合同项下任何其它义务，或违背在本合同项下任何陈述、保证或承诺的则构成违约。
同时，根据三胞集团与中信信托2017年8月25日签署的《股份抵押契约》作为中信信托根据贷款合同为三胞集团提供贷款的对价，三胞集团作为标的公司
股份实益拥有人以第一顺位将标的公司股份抵押给中信信托，作为三胞集团到期
准时偿还被担保债务和三胞集团到期准时履行和遵守贷款合同或其为一方的任
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何融资文件所载的一切其他义务的持续担保；在全部清偿所有被担保债务致令中信信托满意或在贷款被撤消后，中信信托应按三胞集团的要求以及中信信托批准的形式，解除根据《股份抵押契约》契约设定的担保。
2、《有关日期为2017年8月25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》中与本次交易相关的约定。
2017年 6月 13日，三胞集团与中信信托签署《并购借款合同》，2017年 8月 25日，三胞集团与中信信托签署《股份抵押契约》。2017年 11月 13日，中信信托出具书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前无条件和不可撤销地解除股权质押上的一切质押权限制。中信信托为履行上述承诺，于 2018年2月9日，与三胞集团签署了《解押契约》，约定解除2017年8月25日之股份抵押契约，终止及解除三胞集团依股份抵押契约授予中信信托的所有担保。
《解押契约》与本次交易相关的相关约定如下：
《解押契约》之“1.4.借款人承诺”：“(b)借款人将以最大努力取得中国证券监督管理委员会对于上市公司股份发行的批准。”
《解押契约》之“2.解押”：“贷款人特此(a)终止及解除借款人在股份抵押契约项下对贷款人的所有现在及将来的义务及责任及借款人依股份抵押契约授予贷款人的所有担保；(b)终止及/或解除及/或重新转让（如适用）予借款人其按照股份抵押契约按揭、抵押及/或转让给贷款人的有关股份及任何其他标的事项，使借款人得以全部赎回有关股份及该等任何其他标的。”
《解押契约》之“3.置换股权质押”：“于不迟于以下较早的日期：(a)本契约签订后的十二个月内；及(b)上市公司股份发行后的一个月内；借款人应确保替代股权质押协议已完全生效及据此设立的担保已有效完成，并且应向贷款人提供相应的证明（该证明应以替代股权质押协议约定的形式和内容作出）。”
《解押契约》之“4.不对已解除财产进行处置”：“(a)在无担保期间内，借款人不得在已解除财产上设立或允许存在任何担保。(b)在无担保期间内，无论自愿或非自愿，借款人不得基于下列目的从事或同意从事任何与已解除财产或其
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权益有关的单一或系列交易（无论是否相关)：(i)对其任何部分进行出售、转让或部分占有；(ⅱ)在全部或部分已解除财产上设立任何法定或衡平的所有权或其他权益；(ⅲ)在其之上授予或准许被授予任何许可、权利（无论是优先购买权还是其他）或利益；或(ⅳ)对其全部或部分处置或放弃。(c)在无担保期间内，借款人应当在知悉任何第三方发起或威胁发起的，关于扣押、附加、质押、占有、取消或处置全部或部分已解除财产的主张、通知和诉讼后，马上以书面方式通知贷款人。(d)本条上述第(a), (b),(c)项不适用于为上市公司股份发行目的，依据借款人与上市公司与 2017年 11月29日签订的《发行股份购买资产协议》而进行的向上市公司转让已解除财产。”
3、截至目前质押给中信信托的世鼎香港的股份是否已全部解除权利限制。
2017年6月 13日，为支付收购 Dendreon的价款，三胞集团与中信信托签订《并购借款合同》（P2017M11SSBJT0002-TR01），向中信信托申请3,422,403,324.00元并购贷款；基于此并购贷款，三胞集团与中信信托于2017年 8月 25日签订《股份抵押契约》（P2017M11SSBJT0002-TR05），将三胞集团持有的世鼎香港的100%的股权质押给中信信托。2018年 2月 9日，中信信托与三胞集团签订《有关日期为 2017年 8月 25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》，约定终止及解除三胞集团依《股份抵押契约》授予中信信托的所有担保，签订当日，合同生效，受质股权已解除质押限制，并于 2018年 2月 27日在香港公司注册处办理了NM2表格备案。
根据三胞集团提供的材料及律师核查，三胞集团质押给中信信托的世鼎香港的股份已经解除全部权利限制。
4、三胞集团有否将世鼎香港股份质押给其他主体，股份之上的权利限制是否全部解除。
根据三胞集团提供的材料及律师核查，三胞集团不存在将世鼎香港股份质押给其他主体，股份之上不存在其它权利限制。
截至本报告书出具之日，三胞集团已经出具承诺，世鼎香港股权上不存在
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权利负担，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。
5、关于重组完成后一个月内或解除标的公司股权质押后 12个月内再次向中信信托质押担保的约定，对承诺方履行业绩承诺补偿义务的影响、应对措施以及可行性。
（1）对承诺方履行业绩承诺补偿义务的影响
根据2017年 11月29日三胞集团与南京新百签订的《承诺利润补偿协议》，三胞集团对本次交易负担业绩承诺补偿义务：“4.1如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺利润数，即当期差额值为负时，则三胞集团应当在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿”。
补偿方式为：“4.2根据前款规定如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团以现金补偿。”
因此，关于重组完成后一个月内或解除标的公司股权质押后 12个月内再次向中信信托质押担保的约定对三胞集团履行业绩承诺补偿义务具有潜在影响。
（2）应对措施
为此，三胞集团出具《关于业绩承诺补偿的补充承诺》：“为了进一步保障上市公司利益，完善本承诺方的业绩补偿能力，确保其业绩补偿责任的履行和实施，本承诺方就上述事项作出如下承诺：当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或限制。”
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同时，《承诺利润补偿协议》中也对补偿方式约定为：“先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团以现金补偿。”针对重组完成后一个月内或解除标的公司股权质押后12个月内再次向中信信托质押担保的约定对三胞集团履行业绩承诺补偿义务的潜在影响，三胞集团已经承诺采取提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权、或者质押以标的资产认购取得的南京新百定向发行股份等方式，及以现金补足以所认购股份履行业绩承诺补偿义务的不足部分予以应对。
（3）应对措施的可行性
1）业绩补偿承诺的履行
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》，三胞集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018年度完成，则承诺年度为 2018年、2019年及 2020年。对应标的公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于53,000万元、60,000万元、66,000万元。标的公司2015年度、2016年度、2017年度净利润分别为29,261.49万元、42,523.53万元、44,628.85万元，净利润年均复合增长率达到24%。报告期内，标的公司产品表现出较强的竞争能力，标的公司净利润逐年保持较高的增长幅度，预计标的公司完成承诺业绩具有较高的可实现性，三胞集团因标的公司未完成承诺而进行补偿的可能性较小。
2）并购贷款偿还能力
根据三胞集团与中信信托2017年6月13日签署的《并购借款合同》，三胞集团向中信信托贷款金额为 3,422,403,324元，贷款期限为自 2017年 6月 15日至 2024年 6月 15日，贷款偿还方式为按季付息，分期付本。截至 2017年 12月 31日，三胞集团总资产 880.10亿元，净资产 269.31亿元。2017年度营业收入559.75亿元，净利润12.93亿元，经营活动产生的现金净流量为 23.39亿元。
拥有尚未提取的信贷额度656,653.11万元，拥有现金及现金等价物 160.09亿元。
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三胞集团拥有 A股上市公司南京新百（600682.SH）及 A股上市公司宏图高科（600122.SH）。南京新百2017年末账面现金44.12亿元，宏图高科 2017年末账面现金 64.44亿元，扣除两家 A股上市公司账面现金，三胞集团账面现金 51.53亿元。截至2017年12月31日，三胞集团资产负债率为69.40%。三胞集团还直接或间接拥有 A股上市公司王府井（600859.SH）、香港上市公司万威国际（0167.HK）、美股上市公司 Global Cord BloodCorporation（NYSE.CO）、新加坡上市公司 Cordlife GroupLimited（P8A.SG）等多家上市公司控股或参股股权。此外，三胞集团直接或间接还拥有移动通信零售企业乐语通讯、美国“新奇乐”产品连锁企业Brookstone、生物医疗技术企业上海凡迪基因等非上市公司控股股权。
因此，无论从资产规模还是业务收入利润水平来看，三胞集团均具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力。三胞集团未能按约定偿还借款合同项下贷款本息及其它应付款项而构成违约，导致中信信托处置三胞集团抵押的标的公司股权或者处置三胞集团以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份的可能性较小，且触发业绩承诺补偿义务时，存在提前偿还贷款的可行性。同时，三胞集团也拥有足够的可质押资产进行质押/抵押，从而释放出标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份，确保其履行对上市公司的业绩承诺义务。此外，根据《承诺利润补偿协议》，三胞集团有足够现金补足以所认购股份履行业绩承诺补偿义务的不足部分。
6、三胞集团业绩补偿承诺的履行
根据2017年11月29日，南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及 2018年 1月 22日南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议之补充协议》：
“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给
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南京新百其他股东。
若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。”
若届时，股份补偿或股份赠送无法顺利实施，三胞集团将以现金进行补偿。
根据前述分析，无论从资产规模还是业务收入利润水平来看，三胞集团均具有较强的资金实力和履约能力。
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
综上，本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商达成的相关业绩补偿安排，上市公司已经与三胞集团就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，相关补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，根据上市公司 2017年度经审计的财务数据和标的
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公司 2017年经审计的财务数据，并结合本次交易定价情况，计算相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||南京新百2017年|||
||项目||标的公司||||财务指标占比|
||||||度年报数据|||
|资产总额与交易对价孰高||601,683.15||2,452,805.88||24.53%||
|资产净额与交易对价孰高||596,800.00||800,917.33||74.51%||
|营业收入||233,930.26||1,796,035.54||13.02%||

注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表；
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自2017年经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者，营业收入取自2017年经审计的利润表数。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东已在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2011年 5月 30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本报告书签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 368,021,018股股份，
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占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.50%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司 548,268,677股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易标的公司100%股权的评估值为 970,292千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为643,973万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，以发行股份180,247,659股计算，本次交易完成后，本公司的总股本将由 1,111,974,472股变更为1,292,222,131股（不考虑募集配套资金对公司股本的影响），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、巩固上市公司在医疗养老领域的发展
近年来，上市公司加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDAcGMP标准的生产流程，结合 Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
2、整合上市公司资源，实现产业协同
2017年 2月，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血
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库及养老资产的注入。三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行 PSA筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入 PROVENGE产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司 Dendreon是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。
本次交易后，上市公司可借助PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的变化
根据上市公司2017年和2016年经苏亚金诚审计的财务数据，以及标的公司 2017年和 2016年经审计财务数据以及上市公司经审阅的一年一期备考财务数据，本次发行前公司与标的公司主要财务数据以及上市公司同时期备考财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||备考数与实际数|||
||项目||南京新百||南京新百备考||||增长率|
||||||||变动|||
|2017年12月31日/2017年度||||||||||
|总资产||2,452,805.88||3,087,336.83||634,530.95||25.87%||
|归属于母公司所有者权益||800,917.33||1,397,717.33||596,800.00||74.51%||
|营业收入||1,796,035.54||2,029,965.81||233,930.27||13.02%||
|利润总额||109,367.58||179,173.62||69,806.04||63.83%||
|归属于母公司所有者的净利润||73,623.22||118,252.07||44,628.85||60.62%||
|每股收益||0.68||0.93||0.25||36.83%||
|2016年12月31日/2016年度||||||||||

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总资产 1,963,706.04 2,801,076.52 837,370.49 42.64%
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|313,851.62|1,116,582.90|802,731.28|255.77%|
|营业收入|1,699,503.09|1,906,612.96|207,109.87|12.19%|
|利润总额|60,722.55|129,428.42|68,705.87|113.15%|
|归属于母公司所有者的净利润|46,426.44|88,949.97|42,523.53|91.59%|
|每股收益|0.52|0.82|0.30|57.69%|

（三）本次交易对上市公司的股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,111,974,472股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 180,247,659股，同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团有限公司||303,743,775||27.32%||483,991,434||37.45%||
|银丰生物工程集团有限公司||96,722,192||8.70%||96,722,192||7.48%||
|新余创立恒远投资管理有限公司||72,541,644||6.52%||72,541,644||5.61%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956||5.33%||59,311,956||4.59%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||4.02%||44,658,856||3.46%||
|南京旅游集团有限责任公司||41,320,000||3.72%||41,320,000||3.20%||
|南京加大投资管理有限公司||35,584,964||3.20%||35,584,964||2.75%||
|南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||3.15%||35,000,000||2.71%||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·奇益7号||17,102,995||1.54%||17,102,995||1.32%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次交易前|||本次交易后||
|证券投资信托||||||||
|兴业信托——兴运扶摇7号集合资金信托计划||16,503,773||1.48%|16,503,773||1.28%|
|其他中小股东||389,484,317||35.03%|389,484,317||30.14%|
|总计||1,111,974,472||100.00%|1,292,222,131||100.00%|

注：1、三胞集团及其一致行动人交易完成后持股数量合计为548,268,677股，持股比例合计为
42.43%。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|公司英文名称|NanjingXinjiekouDepartmentStoreCo.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600682|
|证券简称|南京新百|
|注册地址|南京市秦淮区中山南路1号|
|办公地址|南京市秦淮区中山南路1号|
|注册资本|1,111,974,472元|
|法定代表人|杨怀珍|
|营业执照注册号|91320100134896447M|
|邮政编码|210005|
|联系电话|(025)84717494|
|传真|(025)84761696|
|公司网站|www.njxb.com|
|经营范围|预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外)；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
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南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||6,887.38||69.66||
|国家持有股份||5,150.84||52.09||
|募集法人股份||1,336.54||13.52||
|内部职工股||400.00||4.05||
|已上市流通股份||3,000.00||30.34||
|股份总数||9,887.38||100.00||

（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||4,949.38||62.26||
|国家持有股份||3,212.84||40.42||
|募集法人股份||1,336.54||16.81||
|内部职工股||400.00||5.03||
|已上市流通A股||3,000.00||37.74||

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||||
|-|-|-|
|股份总数|7,949.38|100.00|

1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,424.07||62.26||
|国家持有股份||4,819.26||40.42||
|募集法人股份||2,004.80||16.81||
|内部职工股||600.00||5.03||
|已上市流通A股||4,500.00||37.74||
|股份总数||11,924.07||100.00||

1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元。配股后，本公司总股变更为15,494.07万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||8,864.07||57.12||
|国家持有股份||4,819.26||31.10||
|募集法人股份||2,004.81||12.94||
|转配股||2,040.00||13.17||
|已上市流通A股||6,630.00||42.79||
|股份总数||15,494.07||100.00||

1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||10,498.63||54.92||
|国家持有股份||5,319.26||27.83||
|募集法人股份||2,038.38||10.66||
|转配股||3,140.99||16.43||
|已上市流通A股||8,619.00||45.08||
|股份总数||19,117.63||100.00||

2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,732.82||33.59||
|国家持有股份||5,638.26||24.49||
|募集法人股份||2,094.56||9.10||
|已上市流通A股||15,288.00||66.41||
|股份总数||23,020.82||100.00||

2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革方
案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||7,732.82||21.58||
|国家持有股份||5,638.26||15.74||
|其它境内法人持有股份||2,094.56||5.85||
|无限售条件的流通股份||28,099.34||78.42||
|A股||28,099.34||78.42||
|股份总数||35,832.17||100.00||

2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2014年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配预案经2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。以资本公积每10股转增10股实施后公司总股本为71,664.34万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||72.30||0.10||
|其它境内法人持有股份||72.30||0.10||
|无限售条件的流通股份||71,592.04||99.90||
|A股||71,592.04||99.90||
|股份总数||71,664.34||100.00||

2015年2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2015年7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，相关
资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的相关资产全
部股权实际缴纳的出资额580,000,000元，其中新增注册资本101,754,385元，认购
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||10,226.74||12.50||
|其它境内法人持有股份||10,226.74||12.50||
|无限售条件的流通股份||71,613.04||87.50||
|A股||71,613.04||87.50||
|股份总数||81,839.78||100.00||

根据本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号）的批准，本公司于2015年10月完成了募集配套资金的发行工作。
2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上市公司已收到认缴股款189,466,632.20元，已扣除发行费3,866,665.00元后，计入股本9,618,572.00元，计入资本公积179,848,060.20元。本次发行完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||11,188.60||13.51||
|其它境内法人持有股份||11,188.60||13.51||
|无限售条件的流通股份||71,613.04||86.49||
|A股||71,613.04||86.49||
|股份总数||82,801.64||100.00||

2016年8月31日，本公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2017年1
月13日，公司取得了中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向
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广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017年2月4日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2017]5号），经其审验认为：截至2017年1月20日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到广州金鹏集团有限公司、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）、三胞集团、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司、上海衡丹创业投资中心（有限合伙）、银丰生物工程有限公司、新余创立恒远投资管理有限公司、王伟、王山、沈柏均以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额508,600万元，其中新增注册资本273,293,916元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||37,547.13||34.09||
|其它境内法人持有股份||36,096.30||32.78||
|其它境内自然人持股||1,450.83||1.32||
|无限售条件的流通股份||72,583.89||65.91||
|A股||72,583.89||65.91||
|股份总数||110,131.02||100.00||

根据本公司2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号）的批准，本公司于2017年6月完成了募集配套资金的发行工作。
2017年5月31日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2017]26号《验资报告》。根
据该验资报告，截至2017年5月26日止，上市公司已收到认缴股款349,999,995.78
元，已扣除发行费3,499,999.96元后，计入股本10,664,229.00元，计入资本公积
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335,835,766.82元。本次发行完成后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||38,613.55||34.73||
|其它境内法人持有股份||37,162.72||33.42||
|其它境内自然人持股||1,450.83||1.30||
|无限售条件的流通股份||72,583.89||65.27||
|A股||72,583.89||65.27||
|股份总数||111,197.45||100.00||

三、上市公司最近60个月控制权变动情况
上市公司最近60个月控股权未发生变更，控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，三胞集团及其一致行动人中森泰富、广州金鹏分别持有上市公司303,743,775股、35,000,000股和12,773,470股，占上市公司已发行股份总数的27.32%、3.15%和1.15%；另外，三胞集团通过兴业信托——兴运扶摇7号集合资金信托计划（以下简称“兴业信托计划”）持有上市公司16,503,773股，占上市公司已发行股份总数的1.48%。截至本报告书签署之日，袁亚非先生及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股，占本公司股本总数的33.10%。本公司的股权控制关系如下图所示：
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袁亚非
一致行动人
97.50%
三胞集团 中森泰富
||
|-|
|100%|
|广东金鹏控股有限公司|

100%
兴业信托计划
广州金鹏集团有限公司
|||
|-|-|
|27.32%|1.15%|

||
|-|
|3.15%|

南京新百
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
本公司控股股东三胞集团的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人中森泰富、广州金鹏分别持有上市公司 303,743,775股、35,000,000股和 12,773,470股，占上市公司已发行股份总数的27.32%、3.15%和1.15%；另外，三胞集团通过兴业信托计划持有上市公司16,503,773股，占上市公司已发行股份总数的1.48%。袁亚非先生持有三胞集团97.50%的股权，袁亚非先生及其一致行动人合计持有上市公司368,021,018股，占上市公司股本总数的33.10%，为本公司实际控制人。
袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团
董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁
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亚非除持有三胞集团97.50%的股权外，无其他对外投资情况。
3、三胞集团及一致行动人（如有）所持上市公司股票质押情况及对控制权的影响
（1）三胞集团及一致行动人所持上市公司股票质押情况
三胞集团持有南京新百股份总数 303,743,775股，占本公司总股本27.32%，累计质押总股数为 293,381,291股，占其所持公司股份总数96.59%，占本公司总股本26.38%。中森泰富持有南京新百股份35,000,000股，占本公司总股本3.15%,累计质押总股数为 35,000,000股，占其所持公司股份总数的100.00%，占本公司总股本3.15%。
（2）股票质押对控制权稳定性的影响
1）三胞集团具有较强的资金实力和还款能力
根据三胞集团与中信信托2017年6月13日签署的《并购借款合同》，三胞集团向中信信托贷款金额为 3,422,403,324元，贷款期限为自 2017年 6月 15日至 2024年 6月 15日，贷款偿还方式为按季付息，分期付本。截至 2017年 12月 31日，三胞集团总资产 880.10亿元，净资产 269.31亿元。2017年度营业收入559.75亿元，净利润12.93亿元，经营活动产生的现金净流量为 23.39亿元。
拥有尚未提取的信贷额度656,653.11万元，拥有现金及现金等价物 160.09亿元。
三胞集团拥有 A股上市公司南京新百（600682.SH）及 A股上市公司宏图高科（600122.SH）。南京新百2017年末账面现金44.12亿元，宏图高科 2017年末账面现金 64.44亿元，扣除两家 A股上市公司账面现金，三胞集团账面现金 51.53亿元。截至2017年12月31日，三胞集团资产负债率为69.40%。三胞集团还直接或间接拥有 A股上市公司王府井（600859.SH）、香港上市公司万威国际（0167.HK）、美股上市公司 Global Cord BloodCorporation（NYSE.CO）、新加坡上市公司 Cordlife GroupLimited（P8A.SG）等多家上市公司控股或参股股权。此外，三胞集团直接或间接还拥有移动通信零售企业乐语通讯、美国“新奇乐”产品连锁企业Brookstone、生物医疗技术企业上海凡迪基因等非上市公司控
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股股权。
因此，从资产规模、盈利能力及经营活动现金流情况来看，三胞集团均具有较强的资金实力和还款能力。
2）本次交易完成后控股股东持股比例会得到提升，进一步稳固其控制权
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团有限公司||303,743,775||27.32%||483,991,434||37.45%||
|银丰生物工程集团有限公司||96,722,192||8.70%||96,722,192||7.48%||
|新余创立恒远投资管理有限公司||72,541,644||6.52%||72,541,644||5.61%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956||5.33%||59,311,956||4.59%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||4.02%||44,658,856||3.46%||
|南京旅游集团有限责任公司||41,320,000||3.72%||41,320,000||3.20%||
|南京加大投资管理有限公司||35,584,964||3.20%||35,584,964||2.75%||
|南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||3.15%||35,000,000||2.71%||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·奇益 7 号证券投资信托||17,102,995||1.54%||17,102,995||1.32%||
|兴业信托——兴运扶摇 7号集合资金信托计划||16,503,773||1.48%||16,503,773||1.28%||
|其他中小股东||389,484,317||35.03%||389,484,317||30.14%||
|总计||1,111,974,472||100.00%||1,292,222,131||100.00%||

假设不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，三胞集团及一致行动
人对南京新百的持股数量为548,268,677.股，持股比例由33.10%增加为42.43%，
进一步巩固了对南京新百的控制权。同时第二大股东的持股比例仅为7.48%，
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股比差较大。
3）三胞集团及袁亚非先生出具承诺
三胞集团及其实际控制人袁亚非先生出具承诺，声明三胞集团因股票质押产生的债务目前处于正常履约状态，承诺会在质押股票对应债务履行期限届满之前，主动履行还款义务，按期还款，确保不会出现逾期还款等违约情形；若债务履行期限届满之前，出现不能按期偿债及其他违约情形的，将优先通过处臵三胞集团所持上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保三胞集团所持上市公司股份不成为被执行的标的，从而确保不影响袁亚非及一致行动人对南京新百的控制地位。
综合上述因素，三胞集团及一致行动人所持南京新百的股票质押情况不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
五、主营业务概况
本公司是南京市第一家商业企业股票上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为著名服务商标，被国家工商管理总局认定为全国驰名商标。本公司未来将大力布局医疗养老产业，实现上市公司转型升级。
百货零售板块中，2014年上市公司通过海外收购实现业务规模扩张，在境外拥有英国历史悠久的百货公司HouseofFraser89%股权。HouseofFraser是英国的精品连锁百货公司，汇聚了全球名牌产品，在英国和爱尔兰有超过 60家店铺。
在境内，上市公司拥有新百中心店、芜湖新百大厦、南京东方福来德购物中心三家门店。其中，新百中心店坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。
新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑。南京东方福来德购物中心为南京新百英国子公司 HouseofFraser的中国首家旗舰店，于 2016年 12月21日正式营业，该购物中心秉承英国百年老店HouseofFraser的经营理念，以特色购物中心模式进入中国市场，提供具有英伦血统和英伦风格的品牌、商品及
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服务。
房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约 30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。
本公司 2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百大厦和新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
医疗养老业务是本公司大力发展的战略板块。根据国务院颁发的《健康中国2030规划纲要》，我国医疗养老行业即将步入快速发展的宝贵机遇期。本公司适时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而为全体股东创造更大价值。2015年，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让投资框架协议引入战略投资者，本公司向高特佳出售所持有南京新百药业有限公司100%股权，同时以相当于10%的交易对价作价出资上海高特佳懿康投资合伙企业。上海高特佳懿康投资合伙企业是一家专注于为客户提供投资管理业务，将健康医疗行业作为重点投资领域。高特佳健康医疗领域的股权投资将为公司提供丰富的项目资源，助力公司转型医疗养老行业。2016年，公司先后出资40,000万元和2,068万元人民币，参与认购成立生物医疗产业并购基金和医疗服务产业并购基金，生物医疗产业并购基金主要投资目标为收购中国脐带血库企业集团不低于65.4%的股份，医疗服务产业并购基金主要投资目标为收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。
2017年以来，公司在医疗养老领域完成多项直接股权投资，包括完成收购以色列 领先的养老服务公司 NataliSeculifeHoldingsLtd 和A.SNursingandWelfareLtd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司76%的股权。随着三胞国际、安康通、齐鲁干细胞养老医疗资产的注入，上市公司向医疗养老的战略布局迈出了坚实的一步。
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2018年5月2日，本公司与香港上市公司千百度国际控股有限公司（C.banner International HoldingsLimited）签署《股权购买协议》及《增资协议》，拟通过股权转让和交易标的接受增资的方式，实现千百度国际控股有限公司持有 House of Fraser Group51%的股权。交易完成后本公司的百货零售板块调整为境内持有新百中心店、芜湖新百大厦两家门店，境外通过参股 House of Fraser Group投资英国百货公司House of Fraser以及House of Fraser中国门店。通过该次交易，公司拟将部分商业板块资产进行处置，优化公司存量资产结构，进一步布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。
六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||2,452,805.88||1,963,706.04||1,759,455.59||
|负债合计||1,638,300.56||1,653,218.41||1,542,738.83||
|所有者权益合计||814,505.31||310,487.63||216,716.76||
|归属于母公司所有者权益||800,917.33||313,851.62||237,939.08||

注：数据来源于南京新百2015年年报、2016年年报和2017年年报。
（二）合并利润表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,796,035.54||1,699,503.09||1,585,294.52||
|利润总额||109,367.58||60,722.55||50,731.50||
|净利润||84,603.8||48,511.76||35,908.57||
|归属于母公司所有者的净利润||73,623.22||46,426.44||36,650.41||

注：数据来源于南京新百2015年年报、2016年年报和2017年年报。
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（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|基本每股收益（元/股）||0.68||0.52||0.45||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.69||3.21||2.95||
|加权平均净资产收益率（%）||10.41||15.56||19.02||
|销售毛利率(%)||37.75||35.70||35.00||
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|每股净资产（元/股）||7.20||3.79||2.87||
|资产负债率（%）||66.79||84.19||87.68||

注：数据来源于WIND资讯
七、最近三年重大资产重组情况
（一）向千百度国际控股有限公司（C.bannerInternationalHoldingsLimited）出售间接持有的HouseofFraserGroup51%股权的行为
2018年 5月 2日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及相关议案。南京新百通过 CenbestHongKong持有HouseofFraserGroup100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 HouseofFraserGroup的控制权，HouseofFraserGroup100%股权对应的交易作价为 18亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，CenbestHongKong首先拟以约 6.12亿元人民币的转让作价将HouseofFraserGroup34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约 6.24亿元对 HouseofFraserGroup进行增资，增资完成后，千百度持有HouseofFraserGroup51%的股权，CenbestHongKong将成为 HouseofFraserGroup的参股股东，南京新百不再持有 HouseofFraserGroup的控制权。
截至目前，HouseofFraserGroup的审计、评估工作正在进行中，评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。此次重组的最终交易价格
将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估/估值报告所确定的
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
HouseofFraserGroup评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
（二）发行股份购买安康通、三胞国际和齐鲁干细胞
2016年8月31日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，审议通过发行股份购买广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的安康通84%股权，三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均持有的齐鲁干细胞76%股权。
2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2017年6月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
根据会计师专项审核报告，安康通、三胞国际和齐鲁干细胞业绩承诺期间内承诺利润实现情况具体如下：
1、安康通
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安康通控股有限公司2016年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2017]39号）》和《关于安康通控股有限公司 2017年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2018]36号）》，安康通2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与利润承诺的对比情况如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||扣除非经常性损益后归属于||是否完成|
||标的资产||承诺盈利数|||||
||||||母公司股东所有的净利润||业绩承诺|
|安康通控股有限公司（2016||17,000,000.00||17,151,709.32||是||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||扣除非经常性损益后归属于||是否完成|
||标的资产||承诺盈利数|||||
||||||母公司股东所有的净利润||业绩承诺|
|年）||||||||
|安康通控股有限公司（2017年）||21,000,000.00||21,909,709.00||是||

2、三胞国际
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三胞国际医疗有限公司 2016年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2017]40号）》和《关于三胞国际医疗有限公司2017年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2018]38号）》，三胞国际2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与利润承诺的对比情况如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否|
||||||扣除非经常性损益后归属于|||
||||||||完成|
||标的资产||承诺盈利数|||||
||||||母公司股东所有的净利润||业绩|
||||||||承诺|
|三胞国际医疗有限公司（2016年）||63,000,000.00||63,252,744.40||是||
|三胞国际医疗有限公司（2017年）||83,000,000.00||83,858,032.96||是||

3、齐鲁干细胞
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司 2016年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2017]41号）》和《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司 2017年度业绩承诺实现情况审核报告
（苏亚核[2018]37号）》，齐鲁干细胞2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与利润承诺的对比情况如下所示：
单位：元
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否完|
||||||扣除非经常性损益后归属于|||
||标的资产||承诺盈利数|||||
||||||||成业绩|
||||||母公司股东所有的净利润|||
||||||||承诺|
|山东省齐鲁干细胞工程有限公司（2016年）||210,000,000.00||357,624,466.91||是||
|山东省齐鲁干细胞工程有限公司（2017年）||273,000,000.00||533,487,413.59||是||

（三）发行股份购买兴宁实业和瑞和商贸
2015年 2月 26日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年 7月 23日，上市公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2015年11月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
南京新百本次收购的兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积15,373.52平方米的物业资产，收购完成后经营规模扩大带来的协同效应、自有物业潜在升值收益等指标较难量化，本次交易中标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 36个月内未受到证监会行政处罚，最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节交易对方基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|三胞集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|公司住所|南京市雨花台区软件大道68号01幢|
|办公地址|南京市雨花台区软件大道68号|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|200,000万元|
|实收资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|913201002496667805|
|经营范围|房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1995年4月28日|
|营业期限|1995年4月28日至2045年4月28日|

二、历史沿革
（一）1995年4月，公司成立
三胞集团前身系南京三胞高科技发展中心（以下简称“三胞高科”）。1995年3月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意成立南京三胞高科技发展中心的批复》（宁体改字（1995）60号）批准，三胞高科由袁亚非和胡强共同出资设立。
袁亚非认缴出资90万元，其中，以货币资金认缴11.5万元，以实物认缴78.5万元；胡强以实物认缴出资 78万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1995）
第084号《验资报告》对上述出资予以验证。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1995年 4月 28日，江苏省工商行政管理局向三胞高科核发了注册号为320100000105241号的《企业法人营业执照》。
三胞高科设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||11.50||78.50||90.00||53.57%||
|胡强||-||78.00||78.00||46.43%||
|合计||11.50||156.50||168.00||100.00%||

（二）1996年2月，第一次增资
1996年 2月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 168万元增加至600万元，新增资本432万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资232.5万元，以实物认缴增资 37.5万元；胡强以实物认缴增资 102万元；姚昀以实物认缴增资 60万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1996）第 003号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||244.00||116.00||360.00||60.00%||
|胡强||-||180.00||180.00||30.00%||
|姚昀||-||60.00||60.00||10.00%||
|合计||244.00||356.00||600.00||100.00%||

（三）1997年7月，第二次增资
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1997年 7月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 600万元增加至2,200万元，新增注册资本1,600万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,600万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1997）第007号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||1,844.00||116.00||1,960.00||89.10%||
|胡强||-||180.00||180.00||8.20%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.70%||
|合计||1,844.00||356.00||2,200.00||100.00%||

（四）1999年6月，第一次股权转让
1999年6月18日，经三胞高科股东会决议通过，袁亚非将其持有的三胞高科89.1%股权转让给袁亚莉。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚莉||1,844.00||116.00||1,960.00||89.10%||
|胡强||-||180.00||180.00||8.20%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.70%||
|合计||1,844.00||356.00||2,200.00||100.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）2000年12月，第三次增资
2000年 12月 8日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,200万元增加至2,800万元，新增注册资本600万元。其中，袁亚非1以货币资金认缴增资 600万元。南京天宏会计师事务所出具宁天宏会验字（2000）第 76号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||2,444.00||116.00||2,560.00||91.43%||
|胡强||-||180.00||180.00||6.43%||
|姚昀||-||60.00||60.00||2.14%||
|合计||1,844.00||356.00||2,800.00||100.00%||

（六）2001年12月，第四次增资
2001年 12月 26日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,800万元增加至 4,200万元，新增注册资本 1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,400万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2001）第821号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
1经查询工商底档，袁亚莉将其持有的三胞高科股权转让给袁亚非的工商登记文件缺失，袁亚莉已经
出具书面声明，确认其已将所持三胞高科1,960.00万元出资额转让给袁亚非，并对袁亚非目前所持三胞集
团股权权属没有异议。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||3,844.00||116.00||3,960.00||94.28%||
|胡强||-||180.00||180.00||4.29%||
|姚昀||-||60.00||60.00||1.43%||
|合计||3,844.00||356.00||4,200.00||100.00%||

（七）2002年11月，第五次增资
2002年11月15日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由4,200万元增加至 7,200万元，新增注册资本 3,000万元。其中，袁亚非以其它资产（债权）认缴增资3,000万元。北京中洲光华会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第166号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式|||||||
||股东姓名||||||出资额||出资比例|
||||货币||实物|||||
|袁亚非||3,844.00||3,116.00||6,960.00||96.67%||
|胡强||-||180.00||180.00||2.50%||
|姚昀||-||60.00||60.00||0.83%||
|合计||3,844.00||3,356.00||7,200.00||100.00%||

（八）2002年11月，公司改制、第二次股权转让
2002年11月21日，袁亚非将其持有的三胞科技6.67%股权转让予李桂凤，双方签订了《股权转让协议》。经南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字（2002）4号）批准，三胞高科由股
份合作制企业改制为有限责任公司，公司更名为江苏三胞科技实业有限公司（以
下简称“三胞科技”），三胞高科原股东以三胞高科经评估确认的净资产
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
71,986,555.83元折价入股。其中，袁亚非以净资产 6,478.66万元以及货币 1.34万元出资入股、胡强以净资产 180万元出资入股、姚昀以净资产 60万元出资入股、李桂凤以净资产480万元出资入股。北京中洲会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第175号《验资报告》对上述出资予以验证。三胞科技已就上述股权转让及公司改制事宜办理了工商变更登记手续。
本次公司改制及股权转让后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额|出资比例|
|袁亚非||6,480.00||90.00%|
|李桂凤||480.00||6.67%|
|胡强||180.00||2.50%|
|姚昀||60.00||0.83%|
|合计||7,200.00||100.00%|

（九）2002年12月，第六次增资
2002年 12月 10日，经三胞科技股东会决议通过，公司注册资本由 7,200万元增加至 8,988万元，新增注册资本 1,788万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,788万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2002）第1687号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||8,268.00||91.99%||
|李桂凤||480.00||5.34%||
|胡强||180.00||2.00%||
|姚昀||60.00||0.67%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|8,988.00|100.00%|

（十）2002年12月，第三次股权转让
2002年 12月 13日，经三胞科技股东会决议通过，李桂凤将其持有的三胞科技2%股权转让予胡强，将其持有的三胞科技3%股权转让李越，将其持有的三胞科技0.34%股权转让予段栋；姚昀将其持有的三胞科技0.67%股权转让予段栋；袁亚非将其持有的三胞科技1.99%股权转让予段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||8,089.20||90.00%||
|胡强||359.52||4.00%||
|李越||269.64||3.00%||
|段栋||269.64||3.00%||
|合计||8,988.00||100.00%||

（十一）2003年2月，第七次增资
2003年2月10日，经江苏三胞集团有限公司2（以下简称“江苏三胞”）股东会决议通过，公司注册资本由8,988万元增加至10,000万元，新增注册资本 1,012万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,012万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1121号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
22002年12月25日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司更名为江苏三胞集团
有限公司。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||9,101.20||91.01%||
|胡强||359.52||3.59%||
|李越||269.64||2.70%||
|段栋||269.64||2.70%||
|合计||10,000.00||100.00%||

（十二）2003年4月，第八次增资
2003年 4月 15日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 10,000万元增加至12,100万元，新增注册资本2,100万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,911.21万元，胡强以货币资金认缴增资75.39万元，李越以货币资金认缴增资 56.70万元，段栋以货币资金认缴增资 56.70万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1432号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||11,012.41||91.01%||
|胡强||434.91||3.59%||
|李越||326.34||2.70%||
|段栋||326.34||2.70%||
|合计||12,100.00||100.00%||

（十三）2003年5月，第九次增资
2003年 5月 7日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 12,100万
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元增加至13,600万元，新增注册资本1,500万元。其中，朱雷以货币资金认缴增资 1,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1494号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||11,012.41||80.97%||
|朱雷||1,500.00||11.03%||
|胡强||434.91||3.20%||
|李越||326.34||2.40%||
|段栋||326.34||2.40%||
|合计||13,600.00||100.00%||

（十四）2003年5月，第十次增资
2003年5月23日，经江苏三胞股东会决议，公司注册资本由 13,600万元增加至15,000万元，新增注册资本1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 987.59万元，胡强以货币资金认缴增资 165.09万元，李越以货币资金认缴增资 123.66万元，段栋以货币资金认缴增资 123.66万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1516号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||12,000.00||80.00%||
|朱雷||1,500.00||10.00%||
|胡强||600.00||4.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|李越|450.00|3.00%|
|段栋|450.00|3.00%|
|合计|15,000.00|100.00%|

（十五）2003年6月，第十一次增资
2003年 6月 23日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 15,000万元增加至21,500万元，新增注册资本 6,500万元。其中，南京鸿国实业集团有限公司（后更名为“鸿国实业集团有限公司”，以下简称“鸿国集团”）以货币资金认缴增资 6,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1550号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||12,000.00||55.81%||
|鸿国集团||6,500.00||30.23%||
|朱雷||1,500.00||6.98%||
|胡强||600.00||2.79%||
|李越||450.00||2.09%||
|段栋||450.00||2.09%||
|合计||21,500.00||100.00%||

（十六）2003年9月，第四次股权转让
2003年9月10日，经江苏三胞股东会决议通过，鸿国集团将其持有的江苏三胞24.18%股权转让袁亚非，将其持有的江苏三胞3.02%股权转让朱雷，将其持有的江苏三胞1.21%股权转让胡强，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让李越，
将其持有的江苏三胞0.91%股权转让段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转
让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||172,000.00||80.00%||
|朱雷||2,150.00||10.00%||
|胡强||860.00||4.00%||
|李越||645.00||3.00%||
|段栋||645.00||3.00%||
|合计||21,500.00||100.00%||

（十七）2003年12月，第十二次增资
2003年 12月 2日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 21,500万元增加至 38,800万元，新增注册资本 17,300万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资13,840万元，朱雷以货币资金认缴增资1,730万元，胡强以货币资金认缴增资692万元，李越以货币资金认缴增资519万元，段栋以货币资金认缴增资519万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1812号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,040.00||80.00%||
|朱雷||3,880.00||10.00%||
|胡强||1,552.00||4.00%||
|李越||1,164.00||3.00%||
|段栋||1,164.00||3.00%||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|38,800.00|100.00%|

（十八）2003年12月，第十三次增资
2003年 12月 25日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 38,800万元增加至 50,000万元，新增注册资本 11,200万元。其中，南京翔锐科技投资有限公司（以下简称“翔锐科技”）以货币资金认缴增资7,000万元，龚翔以货币资金认缴增资 2,000万元，宋健以货币资金认缴增资 1,600万元，何健以货币资金认缴增资600万元。南京中诚信联合会计师事务所出具宁中诚信会验字（2003）第260号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,040.00||62.08%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||
|龚翔||2,000.00||4.00%||
|宋健||1,600.00||3.20%||
|胡强||1,552.00||3.10%||
|李越||1,164.00||2.33%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|何健||600.00||1.20%||
|合计||50,000.00||100.00%||

（十九）2004年4月，第五次股权转让
2004年 4月 2日，经江苏三胞股东会决议通过，胡强将其持有的江苏三胞
2%股权转让给汪浩，将其持有的江苏三胞1.1%股权转让给袁亚非。上述股权转
让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||31,592.00||62.18%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||
|龚翔||2,000.00||4.00%||
|宋健||1,600.00||3.20%||
|李越||1,164.00||2.33%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|汪浩||1,000.00||2.00%||
|何健||600.00||1.20%||
|合计||50,000.00||100.00%||

（二十）2010年6月，第六次股权转让
2010年 4月 2
日，经三胞集团有限公司3（以下简称“三胞集团”）股东会决议通过，龚翔将其持有的三胞集团4%股权转让给袁亚非；何健将其持有的三胞集团1.2%股权转让给袁亚非；李越将其持有的三胞集团2.33%转让给袁亚非；
宋健将其持有的三胞集团3.2%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团有限公司已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
32005年3月24日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏三胞集团有限公司名称变更为三胞集团有限
公司。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||36,956.00||73.91%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|朱雷||3,880.00||7.76%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|汪浩||1,000.00||2.00%||
|合计||50,000.00||100.00%||

（二十一）2010年7月，第七次股权转让
2010年 7月 3日，经三胞集团股东会决议通过，朱雷将其持有的三胞集团7.76%股权转让给袁亚非。股权转让双方签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||40,836.00||81.67%||
|翔锐科技||7,000.00||14.00%||
|段栋||1,164.00||2.33%||
|王浩||1,000.00||2.00%||
|合计||50,000.00||100.00%||

（二十二）2010年9月，第八次股权转让
2010年 9月 8日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞集团11%股权转让给袁亚非；王浩将其持有的三胞集团2%股权转让给袁亚非；
段栋将其持有的三胞集团2.33%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了
变更登记手续。
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||48,500.00||97.00%||
|翔锐科技||1,500.00||3.00%||
|合计||50,000.00||100.00%||

（二十三）2010年11月，第十四次增资
2010年 11月 12日，经三胞集团股东会决议通过，公司注册资本由 50,000万元增加至100,000万元，新增注册资本50,000万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资6,500万元，翔锐科技以货币资金认缴增资43,500万元。江苏利安达兴业会计师事务所出具苏利安达验字（2010）第 0089号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||55,000.00||55.00%||
|翔锐科技||45,000.00||45.00%||
|合计||100,000.00||100.00%||

（二十四）2015年7月，第九次股权转让
2015年7月14日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞集团40%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||95,000.00||95.00%||
|翔锐科技||5,000.00||5.00%||
|合计||100,000.00||100.00%||

（二十五）2016年12月，第十五次增资
2016年 12月 23日，经三胞集团股东会议决定，公司注册资本由 100,000万元增加至 200,000万元，新增注册资本 100,000万元。袁亚非以货币资金认缴增资100,000万元。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额||出资比例|
|袁亚非||195,000.00||97.50%||
|翔锐科技||5,000.00||2.50%||
|合计||200,000.00||100.00%||

三、股权控制关系
截至本报告书签署之日，三胞集团的实际控制人为袁亚非，其股权控制关系如下图所示：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
毛静
100%
袁亚非 翔锐科技
97.50% 2.50%
三胞集团
四、下属企业状况
截至本报告书签署之日，三胞集团除持有上市公司27.32%的股权以外，其主要的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||被投资企业名||||持股情况（%）|||
||||||（万元，除非||||主营业务|
||号||称|||||||
||||||另有指明）|||||
|1||江苏宏图高科技股份有限公司||114,997.34||21.53||计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，贵金属投资和销售，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、照明电器的开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务||
|2||江苏宏图高科房地产开发有限公司||2,000.00||90.00||房地产开发、经营。建筑工程设计,室内外装饰,建筑材料销售。物业管理,房屋、道路维修,停车场收费。工程管理服务,企业管理服务,房地产管理咨询,房地产中介服务。||
|3||三胞集团南京实业投资有限公司||3,000.00||99.00||房地产开发。一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||被投资企业名||||持股情|||
||||||（万元，除非||||主营业务|
||号||称||||况（%）|||
||||||另有指明）|||||
|4||商圈网电子商务有限公司||34,237.30||30.00||网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让设计、制作、代理、发布国内各类广告百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品、生鲜食用农产品销售(含网上销售)票务服务增值电信业务。||
|5||江苏汇通担保投资有限公司||12,000.00||58.22||信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询。金属材料、建材、电子产品销售；仓储；企业管理服务。||
|6||南京盈腾信息产业发展有限公司||6,200.00||100.00||电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务；电子计算机及零部件、打印机、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、视听产品、汽车电子音响开发、销售、服务；计算机应用软件研发；文教用品、文化办公用品、摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、汽车零部件、百货、针纺织品销售；生物医药技术研发、转让及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储（危险货物除外）；项目及实业投资与管理。||
|7||三胞集团南京投资管理有限公司||3,000.00||100.00||企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。||
|8||三胞集团南京科技发展有限公司||3,000.00||100.00||系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。||
|9||南京万商商务服务有限公司||5,000.00||100.00||商务咨询服务；股权众筹中介服务；商业投资；企业管理咨询服务；承办会议电子商务服务；承办会议展览服务；网络工程；网络信息咨询服务；为企业、个人支付转账等业务提供技术服务；软件开发和相关专业服务；数据处理及相关业务处理服务；智能卡、百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商务代理服务；预包装食品销售；信息系统集成服务。||
|10||海南昂立投资有限公司||10,000.00||100.00||房地产开发，旅游项目开发，机械设备、仪器仪表、汽车配件、日用百货、建筑材料的销售。||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||被投资企业名||||持股情|||
||||||（万元，除非||||主营业务|
||号||称||||况（%）|||
||||||另有指明）|||||
|11||南京久豪置业有限公司||1,000.00||95.00||房地产开发（凭许可证经营）；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务；房地产经营及售后服务。||
|12||江苏省电子器材有限公司||400.00||66.36||电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。||
|13||江苏明善科技发展有限公司||500.00||80.00||计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。||
|14||三胞国际医疗管理有限公司||20,000.00||100.00||企业管理,实业投资,投资管理,资产管理,自有设备租赁(除金融租赁),商务信息咨询(除经纪),物业管理,从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。||
|15||南京三胞医疗管理有限公司||14,900.00||100.00||医院管理；医疗投资管理；企业管理；实业投资；投资管理；资产管理；自有设备租赁；商务信息咨询；物业管理；医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|16||广东金鹏控股有限公司||15,939.04||100.00||企业自有资金投资;投资管理服务;房地产开发经营;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子工程设计服务;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;铜压延加工;通信系统设备制造;计算机应用电子设备制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|17||深圳市国采数码有限公司||1,050.00||89.00||计算机软件的技术开发与销售；计算机软硬件及周边设备的销售；国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。||
|18||北京乐语世纪科技集团有限公司||250,000.00||100.00||从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||被投资企业名||||持股情|||
||||||（万元，除非||||主营业务|
||号||称||||况（%）|||
||||||另有指明）|||||
|||||||||理），通讯技术的开发、咨询、技术许可、技术转让；计算机软硬件的研发、生产、销售及售后服务。||
|19||天下金服控股有限公司||79,000.00||78.90||金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；企业管理咨询。||
|20||南京市天下捷融互联网科技小额贷款有限公司||30,000.00||74.00||面向电子商务平台的成员和客户发放贷款；开展创业投资；提供融资性担保；代理金融机构业务及省金融办批准的其他业务。||
|21||徐州市肿瘤医院有限公司||3,655.25||80.00||中、西医诊疗服务（凭许可证核定内容经营）；健康管理服务；非金融性资产授托管理服务；企业管理服务；医疗设备租赁；商务信息咨询服务；物业管理；医疗领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|22||MecoxLaneLimited（麦考林）||5.00万美元||72.60||从事计算机软硬件、通讯器材、服装服饰、鞋帽、办公用品及器材、家具、工艺礼品、玩具、宠物用品、化妆品、日用百货、汽车零配件、金银饰品、珠宝首饰的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，酒类、预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务。||
|23||南京新健康企业管理有限公司||35,000.00||100.00||企业管理；自有设备租赁；商务信息咨询；从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|24||南京新健康生物科技有限公司||10,000.00||100.00||生物科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品、实验室仪器、机械设备、电子产品、仪器仪表的销售；商务咨询；基因技术研究、服务；基因产品研发；生物试剂、生物实验仪器批发、零售；研究体外诊断试||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||被投资企业名||||持股情|||
||||||（万元，除非||||主营业务|
||号||称||||况（%）|||
||||||另有指明）|||||
|||||||||剂及生物制品；保健食品、医疗设备的研究、开发；体外诊断试剂生产及销售；实验室检测、校准；医学检验；病理检查；自营和代理各类商品及技术的进出口；数据采集、存储、开发、处理、服务；信息系统集成服务；数据服务平台建设；计算机软硬件、信息系统的研发及销售；信息咨询服务||
|25||南京新健康细胞基因工程有限公司||5,000.00||100.00||干细胞基因工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物医疗技术、生物细胞技术、生命科学技术、生物芯片技术研发；一类医疗器械、生物试剂（除医用诊断试剂及药品外）的销售；生物工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物制品、专用仪器、塑料制品、金属制品、玻璃制品销售。||
|26||南京新健康尚医院管理有限公司||25,000.00||100.00||医院管理；销售医疗器械；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。||
|27||南京三胞城市新产业建设发展有限公司||50,000.00||100.00||城市规划建设；土木工程、建筑工程施工；工程勘察设计；电气安装；工程管理服务；建筑物拆除活动；房地产开发；房地产管理咨询，房地产中介服务；建筑工程设计；室内外装饰；建筑材料销售；物业管理；办公服务；场地租赁；房屋、道路维修；停车场管理服务；工程管理服务；企业管理服务；养老服务；医院建设管理；医疗技术推广；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；医疗设备销售、租赁。||
|28||三胞文化娱乐有限公司||5,000.00||100.00||室内娱乐活动；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作与影视策划；日用品、文化用品、体育用品、电子产品、玩具、交通设施、游乐设备销售；电影发行；电子出版物零售；演出经纪；房地产开发。||
|29||三胞新零售有限公司||50,000.00||100.00||电子计算机及配件、通信设备的销售及售后服务；电子产品研发、制造、销售；摄影器材、电器设备、机械设备、汽车用品及配件、百货、针纺织品、灯具、文化用品、教学设备、办公用品的销售及网上销售；网络工程设计、施工；网页设计、制作；网站建设、维护；供应链管理；仓储服务；财务咨询；知识产||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||序||被投资企业名||||持股情|||
||||||（万元，除非||||主营业务|
||号||称||||况（%）|||
||||||另有指明）|||||
|||||||||权代理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查；公共关系服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|30||三胞集团上海国际贸易有限公司||40,000.00||100.00||从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，机电设备，水电安装（除特种设备）、从事计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）、日用百货、化妆品、服装鞋帽、办公用品、酒店用品、电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、环保设备、机电设备、家用电器、汽车、木材、钢材、建材的销售，室内装潢设计；会务服务、展览展示服务、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。||
|31||Meici HoldingInc||1100.00万美元||52.99||百货用品、服装饰品、鞋帽、皮革制品、办公用品批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术 1 转让、技术咨询、技术服务；会务、会展类服务||
|32||ShidingShengwuBiotechnology(HongKong)TradingLimited（世鼎生物技术（香港）有限公司）||568,745.74||100.00||股权投资，持有Shiding ShengwuBiotechnology(UK) Trading Limited公司100%股权||
|33||Dendreon HKLimited||1.00万港币||100.00||生物技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生物技术推广服务、药品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

五、主营业务发展状况
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，连续第 14年入围“中国企业 500强”（第 124名），并被全国工商联评为“中国民
营企业500强”第21名、“中国民营服务业企业100强”第12名。
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六、最近三年简要财务数据
三胞集团最近三年未经审计的简要财务数据如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||8,801,041.31||7,706,750.67||6,763,603.47||
|负债总额||6,107,979.46||5,642,364.27||5,214,051.42||
|所有者权益合计||2,693,061.85||2,064,386.39||1,549,552.05||

（二）利润表简要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||5,597,470.69||5,448,361.92||4,900,730.04||
|利润总额||199,753.14||105,100.34||110,231.15||
|净利润||129,319.62||75,708.96||73,004.33||

七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方三胞集团系上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，三胞集团作为上市公司的控股股东，向本公司推荐的董事及高级管理人员包括：董事长杨怀珍女士、董事仪垂林先生、董事卜江勇先生和董事张居洋先生。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
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者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology(HongKong) Trading Limited（世鼎生物技术（香港）有限公司）|
|注册编号|2522007|
|商业登记证号|67619119-000-04-17-6|
|总部所在地|Flat/Rm813, Lucky Centre, 165-171 Wan Chai Road, Hong Kong|
|公司类型|有限公司|
|在册董事|陈静|
|成立日期|2017年4月5日|
|注册资本情况|每股金额：1.00美元注册资本总额：831,900,000.00美元|

二、历史沿革
（一）世鼎香港的设立
2017年4月5日，三胞集团为收购 Dendreon之目的，通过其全资子公司南京世鼎生物科技有限公司在香港设立世鼎香港。初设注册资本金为 50,000美元。
设立时世鼎香港的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股本（美元）||股份数（股）||持股比例（%）|
|世鼎南京||50,000.00||50,000||100.00||
|合计||50,000.00||50,000||100.00||

（二）2017年4月，股权转让
2017年 4月 11日，世鼎南京与三胞集团签署《股权转让协议》，约定世鼎南京将其持有的世鼎香港100%股权以50,000.00美元的价格转让给三胞集团。
本次变更后，世鼎香港的股权结构如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股本（美元）||股份数（股）||持股比例（%）|
|三胞集团||50,000.00||50,000||100.00||
|合计||50,000.00||50,000||100.00||

（三）2017年6月，增资
2017年6月18日，经唯一股东同意，世鼎香港向三胞集团发行831,850,000.00股，每股1.00美元。本次增资完成后，世鼎香港的注册资本变更为831,900,000.00美元。
本次转让后，世鼎香港的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股本（美元）||股份数（股）||持股比例（%）|
|三胞集团||831,900,000.00||831,900,000||100.00||
|合计||831,900,000.00||831,900,000||100.00||

本次增资后的股权结构即为世鼎香港现行的股权结构。
（四）2017年6月，股权质押
2017年 6月 13日，为支付收购 Dendreon的价款，三胞集团与中信信托签订《并购借款合同》（ P2017M11SSBJT0002-TR01），向中信信托申请3,422,403,324.00元并购贷款；基于此并购贷款，三胞集团与中信信托于2017年8月25日签订《股份抵押契约》（P2017M11SSBJT0002-TR05），将三胞集团持有的世鼎香港的100%的股权质押给中信信托。2017年11月13日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押。2018年2月9日，三胞集团和中信信托有限责任公司已经签署了《有关日期为2017年8月25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》且该契约已经生效。截至本报告书出具之日，受质资产已经完成解质押。
三、股权结构及控制关系情况
根据南京新百与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资
产重组的标的资产为世鼎香港100%股权及其子公司。截至本报告书签署之日，
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标的公司的唯一股东为三胞集团，其实际控制人为袁亚非。标的公司的股权结构及其子公司情况如下：
四、子公司情况
（一）世鼎英国
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology (UK) Trading Limited|
|注册编号|10731624|
|总部所在地|75 Farringdon Road, Lower Ground Floor, London EC1M3JY, UnitedKingdom|
|公司类型|有限公司|
|在册董事|陈静|
|成立日期|2017年4月20日|
|注册资本情况|每股金额：1.30美元注册资本总额：831,900,000.00美元|

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2、历史沿革
（1）世鼎英国的设立
2017年 4月 20日，三胞集团为收购 Dendreon之目的，通过其全资子公司世鼎香港在英国设立世鼎英国。初设注册资本金为1,000英镑。
设立时世鼎英国的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股本（英镑）||股份数（股）||持股比例（%）|
|世鼎香港||1,000.00||1,000||100.00||
|合计||1,000.00||1,000||100.00||

（2）2017年8月，增资
2017年 8月 8日，世鼎英国董事会决议，以美元替代英镑作为注册资本的单位，重新表述注册资本，即注册资本总额变更为1,300美元；同时，世鼎英国向世鼎香港发行 639,922,077股。本次增资完成后，世鼎英国的注册资本变更为831,900,000.00美元。
本次增资后后，世鼎英国的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股本（美元）||股份数（股）||持股比例（%）|
|世鼎香港||831,900,000.00||639,923,077||100.00||
|合计||831,900,000.00||639,923,077||100.00||

本次增资后的股权结构即为世鼎英国现行的股权结构。
（3）2017年6月，股权质押
2017年 6月 13日，为支付收购 Dendreon的价款，三胞集团与中信信托签订《并购借款合同》（ P2017M11SSBJT0002-TR01），向中信信托申请3,422,403,324.00元并购贷款；基于此并购贷款，世鼎香港与中信信托于2017年
8月25日签订《股权质押合同》（P2017M11SSBJT0002-TR06），将世鼎香港持有
的世鼎英国的100%的股权质押给中信信托。2017年11月13日，中信信托已经
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出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押。2018年 2月 9日，中信信托与三胞集团签订《有关日期为 2017年 8月 25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》，约定终止及解除三胞集团依《股份抵押契约》授予中信信托的所有担保，签订当日，合同生效，受质股权已解除质押限制，并于2018年2月27日在香港公司注册处办理了 NM2表格备案。
3、股权结构及控制关系情况
世鼎英国由世鼎香港全资控股，其股权控制关系情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/三、股权结构及控制关系情况”。
4、子公司情况
截至本报告书签署之日，世鼎英国下属子公司为世鼎美国。
（二）世鼎美国
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Shiding Shengwu Biotechnology Inc.|
|注册编号|6415802|
|总部所在地|Trolley Square, Suite 20C, in the City of Wilmington, 19806, County of NewCastle, Delaware, United States|
|公司类型|Incorporation|
|在册董事|YuzhouWang|
|成立日期|2017年5月18日|

2、历史沿革
（1）世鼎美国的设立
2017年 5月 18日，三胞集团为收购 Dendreon之目的，通过其全资子公司世鼎英国在美国特拉华州设立世鼎美国。初设法定股本为 1,000股，实际发行 1
股。
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设立时世鼎美国的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||法定股本（股）||已发行股份（股）||持股比例（%）|
|世鼎英国||1,000||1||100.00||
|合计||1,000||1||100.00||

（2）2017年6月，股东贷款
2017年 6月 1日，世鼎英国与世鼎美国签订贷款协议，约定世鼎英国向世鼎美国提供共计500,000,000美元贷款，贷款期限为十年，年利率为7%。
（3）2017年8月，增资
2017年 8月 4日，世鼎美国董事会决议，向世鼎英国发行 480股，并在特拉华州进行了登记。
本次增资后，世鼎美国的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||法定股本（股）||已发行股份（股）||持股比例（%）|
|世鼎英国||1,000||481||100.00||
|合计||1,000||481||100.00||

（4）2017年8月，股权质押
2017年 6月 13日，为支付收购 Dendreon的价款，三胞集团与中信信托签订《并购借款合同》（ P2017M11SSBJT0002-TR01），向中信信托申请3,422,403,324.00元并购贷款；基于此并购贷款，世鼎英国与中信信托于2017年8月25日签订《股权质押合同》（P2017M11SSBJT0002-TR07），将世鼎英国持有的世鼎美国的100%的股权质押给中信信托。2017年11月13日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押。2018年 2月 9日，中信信托与三胞集团签订《有关日期为 2017年 8月 25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》，约定终止及解除三胞集团依《股份抵押契约》授予中信信托的所有担保，签订当日，合同生效，受质股权已
解除质押限制，并于2018年2月27日在香港公司注册处办理了 NM2表格备案。
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3、股权结构及控制关系情况
世鼎美国由世鼎英国全资控股，其股权控制关系情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/三、股权结构及控制关系情况”。
4、子公司情况
截至本报告书签署之日，世鼎美国下属子公司为Dendreon。
（三）Dendreon
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Dendreon Pharmaceuticals LLC|
|公司档案号|5692386|
|注册地|美国特拉华州|
|注册地址|Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware19801|
|总部所在地|1700 Saturn Way, Seal Beach,California 90740|
|公司类型|Limited Liability Company|
|成立日期|2015年2月17日|

2、历史沿革
（1）Dendreon的设立
Drone（Dendreon设立时公司名称）由 ValeantInc（注册于加拿大的公司）于2015年2月17日设立，并于2015年2月18日在美国特拉华州注册登记，法定股本为1,000股。
设立时Drone的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||法定股本（股）||已发行股份（股）|
|Valeant Inc||1,000||0||
|合计||1,000||0||

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根据 Valeant在前次交易股权收购协议的陈述和境外律师核查，Drone的设立符合美国特拉华州法律。
（2）资产收购
根据标的公司提供的资料、特拉华区域破产法院的批准文件及境内外律师的核查，2015年2月19日，Drone董事会作出决议，决定收购破产程序中的Dendreon Corporation的资产；同日，Drone与Valeant Inc作为买方，和处于破产程序中的 Dendreon Corporation签订破产收购协议，按照美国破产法规定的收购程序，以44,550万美元现金和价值4,950万美元的ValeantInc股票的对价，收购破产程序中的Dendreon Corporation的资产，并于2月20日获得了美国特拉华区域破产法院的许可和确认（破产法院令编号：14-14-12515）。
根据境外律师核查，依照破产法院令之规定，根据资产收购协议将该资产转让给标的公司，构成合法、有效且生效的转让；同时既得资产的权利、所有权和利益均归标的公司所有，不含任何附加权益负担。破产法院令已经明确强调，标的公司不是Dendreon Corporation的继任者。
（3）2015年4月，第一次名称变更
2015年 4月 23日，Drone董事会作出决议，将公司名称变更为 Dendreon Pharmaceuticals,Inc.，并于2015年4月29日在特拉华州进行了变更登记。
（4）2015年7月，股份发行
2015年7月16日，DendreonInc董事会作出决议，向 Valeant Inc发行110股。其中100股的票面价值为0.01美元，自公司设立之日生效；10股基于 ValeantInc的495,000,000.00美元的出资（实际向Dendreon Corporation支付收购其资产的对价）作价。
本次发行后，DendreonInc的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|法定股本（股）|已发行股份（股）|持股比例（%）|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||法定股本（股）||已发行股份（股）||持股比例（%）|
|Valeant Inc||1,000||110||100.00||
|合计||1,000||110||100.00||

（5）2015年8月，第一次股权转让
2015年8月21日，ValeantInc通过其子公司之间的逐级股权出资，将其持有的 Dendreon Inc的100%股权出资至其子公司Valeant。Valeant Inc与 Valeant共同发出《股权转让声明》，声明 DendreonInc的100%股权的所有权已经发生变更
本次变更后，DendreonInc.的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||法定股本（股）||已发行股份（股）||持股比例（%）|
|Valeant||1,000||110||100.00||
|合计||1,000||110||100.00||

（6）2017年4月，转换成 LLC类型的公司
2017年4月12日，经唯一股东Valeant同意，DendreonInc董事会作出决议，将公司类型由Inc.变更为 LLC类型的公司，相应将公司名称变更为 Dendreon PharmaceuticalsLLC，并于2017年4月12日在特拉华州进行了登记。
本次变更后，Dendreon的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
||LLC类型公司股东|股东权利（%）|
|Valeant||100.00|
|合计||100.00|

（7）2017年6月，第二次股权转让
2017年 1月 9日，三胞集团与 Valeant签署《股权转让协议》，约定 Valeant将其持有的 Dendreon Inc的100%股权以 819,900,000.00美元的基础交易对价转
让给三胞集团；2017年6月27日，三胞集团、Valeant、世鼎美国签订《合同权
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利义务转让和担保协议》，经 Valeant同意，三胞集团将前述《股权转让协议》的权利义务概括转让给世鼎美国，并为其提供担保4。
2017年 6月 28日世鼎美国完成了股权收购，并于 8月 16日在特拉华州进行了登记。
本次变更后，Dendreon的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||LLC类型公司股东||股本（美元）||股东权利（%）|
|世鼎美国||819,900,000.00||100.00||
|合计||819,900,000.00||100.00||

（8）2017年6月，股权质押
2017年 6月 13日，为支付收购 Dendreon的价款，三胞集团与中信信托签订《并购借款合同》（ P2017M11SSBJT0002-TR01），向中信信托申请3,422,403,324.00元并购贷款；基于此并购贷款，世鼎美国与中信信托于2017年8月25日签订《股权质押合同》（P2017M11SSBJT0002-TR08），将世鼎美国持有的 Dendreon的100%的股权质押给中信信托。2017年 11月 13日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押。2018年2月9日，中信信托与三胞集团签订《有关日期为2017年8月25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》，约定终止及解除三胞集团依《股份抵押契约》授予中信信托的所有担保，签订当日，合同生效，受质股权已解除质押限制，并于2018年2月27日在香港公司注册处办理了 NM2表格备案。
3、股权结构及控制关系情况
Dendreon由世鼎美国全资控股，其股权控制关系情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/三、股权结构及控制关系情况”。
42017年12月28日，根据三胞集团与Valeant的《股权转让协议》，三胞集团与Valeant就补充营运资金调整金额达成一致，三胞集团向Valeant支付2,700万美元补充交易作价，因此最终交易作价为8.469
亿美元
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4、子公司情况
截至本报告书签署之日，Dendreon无下属子公司。
（四）世鼎美国二
世鼎美国二系三胞集团在前次收购中，于 2017年 5月 3日通过世鼎英国在美国设立的子公司。
世鼎美国二设立时基本信息如下：
|||
|-|-|
||Shiding Shengwu Biotechnology (US) Trading LLC|
|公司名称||
||6399678|
|注册编号||
||Trolley Square, Suite 20C,Wilmington, Delaware, 19801|
|注册地址||
||Limited Liability Company|
|公司类型||
||2017年5月3日|
|成立日期||

世鼎美国二已经于2017年10月26日注销，并在特拉华州进行了登记。
五、标的资产的主营业务情况
（一）主营业务发展情况简述
1、主营业务发展情况
本次交易标的公司世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。Dendreon目前的主要产品为前列腺癌细胞免疫治疗产品PROVENGE（sipuleucel-T），其适用症为无症状或轻微症状mCRPC。
Dendreon的前身为 DendreonCorporation，Dendreon及Dendreon Corporation的具体发展历程如下：
|||
|-|-|
|时间|主要事件|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|1992.08|Dendreon Corporation成立|
|2000.06|Dendreon Corporation于美国NASDAQ 上市|
|2010.04|PROVENGE通过FDA批准|
|2010.05|PROVENGE开始进行商业销售|
|2014.10|NCCN指南明确细分mCRPC患者，将PROVENGE（sipuleucel-T）列为早期mCRPC的一线推荐用药|
|2014.11|Dendreon Corporation申请破产|
|2015.02|Valeant Pharmaceuticals International,Inc.及其子公司 Drone 收购 DendreonCorporation清算后的主要资产|
|2015.04|Drone名称变更为Dendreon Pharmaceuticals, Inc.|
|2017.04|Dendreon 公司类型变更为有限责任公司 LLC，Dendreon Pharmaceuticals,Inc.名称变更为Dendreon Pharmaceuticals, LLC|
|2017.06|三胞集团完成收购Dendreon|

1992年，斯坦福大学的免疫学家 SamStrober博士和 EdgarG.Engleman博士创立DendreonCorporation。
2000年 6月，Dendreon Corporation在美国 NASDAQ上市，股票代码为NASDAQ:DNDN；该次上市 Dendreon Corporation共发行 450万股，每股价格10美元，募集资金合计4,500万美元。
2010年4月，Dendreon Corporation旗下产品 PROVENGE的安全性和有效性通过 FDA的验证，PROVENGE获得 FDA的上市批准。当年，PROVENGE开始在美国商业化销售。
PROVENGE上市之后 Dendreon Corporation进行了大规模的可转债融资，用于细胞生产基地建设、全球主要市场的上市申请和新药研发。但由于经营策略失误导致销售数据不及预期，股价出现下行，进而可转债投资人拒绝转股，股价进一步大幅度下挫。可转债融资导致 Dendreon Corporation面临流动性危机。2014年11月，Dendreon Corporation根据《美国法典》（United StatesCode）第11篇第11章的相关规定，向美国特拉华地区破产法庭申请破产。
2015年 2月，处于破产程序中的 Dendreon Corporation的资产被 Valeant
Pharmaceuticals International,Inc.（注册于加拿大的公司，于美国纽约证券交易所
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上市[NYSE:VRX]，是加拿大最大的医药企业之一，以下简称“ValeantInc”）及其子公司 Drone收购。2015年 4月 23日，经过 Drone全体董事同意，Drone将名称变更为Dendreon Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“DendreonInc”）。收购完成后 Valeant将Dendreon Corporation作为肿瘤治疗事业部纳入集团统一管控，大幅度精简人员，暂停了非必要的研发活动，调整了销售战略，在学术界和临床上对细胞免疫疗法进行更详细的介绍，并且在收购时未承接 Dendreon Corporation在被收购前制定的股权激励计划，当年实现盈利。
2017年4月12日，经过DendreonInc的董事会同意，Dendreon Inc将公司类型由Inc.变更为LLC类型的公司，相应将名称变更为Dendreon PharmaceuticalsLLC。
2017年6月28日，依据三胞集团与Valeant签署《股权转让协议》，Valeant将其持有的DendreonLLC的100%股权以819,900,000.00美元的基础交易对价转让给三胞集团，并完成交割。
2017年 12月 28日，根据三胞集团与 Valeant的《股权转让协议》，三胞集团与 Valeant就补充营运资金调整金额达成一致，三胞集团向 Valeant支付 2,700万美元补充交易作价。三胞集团的累计投资金额为 8.469亿美元，折合人民币56.21亿元。
2、Valeant收购 Dendreon Corporation后的整合措施及对 Dendreon业务核心竞争力影响的分析
（1）Dendreon2014年度的破产原因分析
1）2014年 Dendreon Corporation申请破产的直接原因
公司2014年的破产直接原因如下：Dendreon Corporation大规模可转债即将到期，而2012年以来 Dendreon Corporation股价的持续低迷导致可转债投资人无转股意愿，Dendreon Corporation预计无法有效偿付可转债的本金和利息，故 Dendreon Corporation于2014年11月申请破产。
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① Dendreon Corporation于 PROVENGE上市后发行了大规模的可转债
随着 PROVENGE通过FDA的审批并逐渐开始商业销售，美国的股票市场对 Dendreon反响良好，Dendreon Corporation于2010年 3月股价达到历史最高点55.43美元，对应市值达到74.4亿美元。同时，PROVENGE推出后管理层对 PROVENGE的销售前景非常看好，采取了非常激进的扩张策略。除了 2007发行的8,530万美元可转债外（以下简称“2007转债”），Dendreon Corporation于2011年发放了一笔2016年到期、总金额为6.2亿美元的优先可转债（以下简称“2011转债”），以扩大对 PROVENGE的生产及推广销售，转股价定为 51.24美元。截至2014年第一季度，公司的可转债债务情况如下表示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金额|到期日|未偿债务|转股价|利率|
|2011转债|62,000万美元|2016年1月|62,000万美元|51.24美元|2.875%|
|2007转债|8,530万美元|2014年6月|2,770万美元|9.69美元|4.750%|

数据来源：Thomson Reuters Eikon, Capital IQ, Dendreon Corporation6-K公告
② Dendreon Corporation销售战略失误，偿债能力不断下降
由于公司的销售战略失误等原因（具体原因见报告书“第四节交易标的基本情况/五、标的资产的主营业务情况/（一）主营业务发展情况简述/2、Valeant收购DendreonCorporation后的整合措施及对Dendreon业务核心竞争力影响的分析/2）2014年 Dendreon Corporation申请破产的根本原因”），致使公司的短期偿债能力不断下降。2014二季度，Dendreon Corporation偿付了 2007转债的本金，Dendreon Corporation账面现金进一步减少，Dendreon Corporation管理层认为未来现金流将无法满足可转债的偿还需求。
③ Dendreon Corporation股价低迷，可转债投资人无转股意愿
Dendreon Corporation自2000年上市以来，其股价如下图所示：
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2010年 Dendreon Corporation管理层对于 PROVENGE的销量过于乐观，在部分场合作出大胆预期。但事实上由于经营策略等方面的原因，Dendreon Corporation的销量不如预期，Dendreon Corporation的股价在 2011年 8月二季报披露后缩水近60%。此后，Dendreon Corporation股价整体持续走弱，2014年前 3季度的加权平均价格仅为 2.46美元，远低于 2011转债 51.24美元的转股价，可转债投资人在此时无转股意愿。
因此，在 Dendreon Corporation盈利能力未达预期、可转债投资人持续不转股的情况下，Dendreon Corporation的偿债压力越来越大。DendreonCorporation预计其将在2011转债到期后无法支付其利息及偿还其本金，于2014年11月申请破产。
2）2014年 Dendreon Corporation申请破产的根本原因
Dendreon Corporation申请破产的根本原因主要有如下两方面：
一方面，Dendreon Corporation在破产前对于 PROVENGE的销量过于乐观的预计。在 2010年刚获得 FDA批准上市时，市场预测这是一款全球销售额
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可达到数十亿美元的重磅抗癌疗法。基于销售达到数十亿美元这一极为乐观的预测目标，Dendreon Corporation在固定资产建设、研发及临床试验项目、员工队伍等方面均大力扩张，在被 Valeant收购之前的 Dendreon Corporation经营效率十分低下并且产生了严重的债务问题。
第一，破产前激进的营销增加了当时 Dendreon Corporation的人力成本。
细胞免疫疗法需要非常专业的营销队伍，在 PROVENGE上市之初，Dendreon Corporation与著名的医药保健公司 GSK共同推广PROVENGE。但由于 Dendreon Corporation内部团队对于 PROVENGE过于乐观的估计，Dendreon Corporation停止与 GSK合作，改为独自推广PROVENGE。为此，公司雇佣了庞大的营销队伍，增加了人力资源成本。第二，在被Valeant收购之前，过于激进的战略增加了 Dendreon Corporation的固定资产购置成本。例如，Dendreon Corporation成立之初便建立了三个生产基地，分别位于加州（SB工厂）、佐治亚州（UC工厂）和新泽西州（NJ工厂）。由于建工厂时对销售业绩的过于乐观，导致了工厂建成后产能利用率低下。其中，NJ工厂已于2014年12月被出售给著名医药公司诺华（Novartis PharmaceuticalsCorporation），Dendreon的设备产能利用率有所提高。第三，在被 Valeant收购前过于激进的战略增加了 Dendreon Corporation的运营成本。由于 Dendreon Corporation对于销售有过于乐观的预计，除了希望在美国运营外，还设立了欧洲的分公司，申报了欧洲的监管审批，并计划把 PROVENGE在欧洲上市。此外，当时的研发部门对欧洲上市事宜投入了较多的时间和精力。
另一方面，Dendreon Corporation在破产前的销售方向出现失误，其过于关注肿瘤诊疗中心，而非拥有更大患者数量的泌尿诊疗中心。根据 IMS行业报告，从 2012年开始，mCRPC的治疗开始从肿瘤科向泌尿科转移，泌尿诊疗中心的患者比例不断上升，肿瘤诊疗中心的患者比例相应下降。但在 2015年之前， Dendreon Corporation主要将重点放在肿瘤诊疗中心的推广及销售，对于泌尿诊疗中心的营销及销售未引起足够的重视。综上所述，Dendreon Corporation破产的根本原因，一方面为过于乐观的预计导致了过于激进的扩张战略，进而大幅增加了企业的运营成本；另一方面为 Dendreon Corporation在破产前的销
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售方向出现失误。
2015年2月，处于破产程序中的 Dendreon Corporation的资产被 Valeant Inc及其子公司Drone收购。Valeant在收购Dendreon Corporation后及时调整了销售策略，并采取了一系列的整合行为将 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平。Valeant采取的整合措施包括：①大幅度精简人员，最主要的是销售人员的精简；②暂停了非必要的研发活动；③Valeant在收购Dendreon Corporation时采用的方式为从破产法庭中进行资产收购，在该次收购中所收购的资产和负债范围不包括 Dendreon Corporation在被收购前制定的股权激励计划；④Dendreon调整了销售战略，从侧重肿瘤诊疗中心到重点关注泌尿诊疗中心；⑤在学术界和临床上对细胞免疫疗法进行更详细的介绍，普及细胞免疫疗法知识，让医生和患者更加了解该种疗法。上述整合措施使得 Dendreon在销售费用、研发费用有较大幅度的降低，销售效率、研发效率有较大提高。总体而言，上述整合措施提高了 Dendreon的经营效率，使得 Dendreon在 2015年扭亏为盈。
2017年6月，三胞集团完成收购Dendreon。根据Dendreon良好的发展态势，三胞集团在收购完成后适当加大了研发投入，同时增加了员工人数。
（2）Dendreon公司停止的主要研发项目和减少的研发投入、精简的人员构成和薪酬金额，取消股权激励计划的金额和导致的人员流失情况
1）Dendreon公司停止的主要研发项目和减少的研发投入
在被 Valeant收购之前，Dendreon Corporation对前列腺癌的市场容量和 PROVENGE的产品销量有过于乐观的预计。在2010年刚获得FDA批准上市时，市场预测这是一款全球销售额可达到数十亿美元的重磅抗癌疗法。基于这样的乐观销售目标，Dendreon Corporation在固定资产建设、研发及临床试验项目、员工队伍等方面均大力扩张。除了希望在美国运营外，Dendreon Corporation还设立了欧洲的分公司，计划将 PROVENGE在欧洲上市。相应地，当时的 Dendreon Corporation研发部门对欧洲上市事宜投入了较多的时间和精力。
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Valeant在收购Dendreon Corporation后为提高企业研发效率，聚焦美国市场和前列腺癌治疗领域，暂停了Dendreon部分非核心的研发项目，其中2015年主要暂停的研发项目主要有针对 PROVENGE产品欧洲上市相关研究、数控机床生产的无菌给药流程中加入细胞自动处理器的相关研究和细胞免疫疗法治疗其他表达HER2/neu的实体癌的相关研究。
首先，暂停进行的与欧洲上市相关研究主要包括：PROVENGE对早期雄激素依赖性前列腺癌(Androgen-independent ProstateCancer，简称ADPC)作用的研究及其后续研究、患者接受 PROVENGE的免疫反应评估的开放研究、欧洲药物管理局（European MedicinesAgency，简称EMA）注册相关问题研究以及抗原浓度对PROVENGE产品影响的研究等。由于在欧洲地区实现上市还需要与保险公司进行谈判、选择合作生产商以及满足EMA的一系列监管要求，Valeant认为后续投资成本过高，计划最大化发挥其在美国的区位优势、聚焦美国本土市场，短期内放弃了欧洲市场的开发计划。
其次，Valeant暂停了 Dendreon Corporation数控机床生产的无菌给药流程中加入细胞自动处理器的相关研究。一方面，由于 PROVENGE的生产过程需要经过 FDA审批，Valeant认为该项目改变了 Dendreon Corporation的生产流程，存在因FDA要求进行临床试验而大幅增加该项目投入金额风险；另一方面，Valeant在收购DendreonCorporation后为提高其生产效率，准备为其上线新的ERP系统。
根据Valeant的研究，新 ERP系统的上线有很大风险将延迟该研发项目的实施。
因此，Valeant在短期内暂停了该项目。
再次，Valeant暂停了 Dendreon Corporation针对细胞免疫疗法治疗其他表达HER2/neu的实体癌的相关研究。该项研究于2010年12月Dendreon Corporation向FDA提交的一项临床研究申请。Valeant认为该项研究的临床试验结果具有较高不确定性，短期内放弃了相关研究，以便有更多精力聚焦于核心产品PROVENGE的研发项目。
由于上述三项主要研究项目以及其他零星研发项目的暂停，Dendreon的2015年研发费用相较于2014年研发费用有较大幅度的下降，具体如下表所示：
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单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|
|研发费用|2,882.00||4,920.00||

注：管理层报表数据，2014年数据根据DendreonCorporation申请破产前在NASDAQ公开市场披露的2014年三季报数据年化计算得出。
2）Dendreon公司精简的人员构成和薪酬金额
如前所述，在2010年刚获得FDA批准上市时，市场预测这是一款全球销售额可达到数十亿美元的重磅抗癌疗法。基于这样的乐观销售目标，在被 Valeant收购之前，Dendreon Corporation在固定资产建设、研发及临床试验项目、员工队伍等方面均大力扩张。Valeant在收购Dendreon Corporation后对于标的资产的员工队伍进行了优化和精简，将销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平。
2015年1月1日至2015年12月31日期间，Dendreon离职291人。其中，离职人数最多的部门为销售部门，离职 171人，占 2015年全部离职人数的58.76%。销售人员的大幅调整，主要由于 Valeant推动了销售策略的改革：Valeant根据销售数据的统计，对销售部门进行了重新改组，并对其销售人员的工作效率提出了新的要求。其他离职人员还包括生产运营部门、研发部门以及财务部门等员工。根据标的公司管理层统计，2015年由于 Valeant精简人员计划实现节省的职工薪酬支出约为 2,509.45万美元，Dendreon的销售效率、生产效率和经营管理效率有较大提高。
3）Dendreon公司取消股权激励计划的金额和导致的人员流失情况
①Dendreon公司取消股权激励计划的金额
Valeant在收购DendreonCorporation时采用的方式为从破产法庭中进行资产收购。根据Valeant及其子公司Drone与当时 Dendreon Corporation股东所签订的资产购买协议，在该次收购中所收购的资产和负债范围不包括 Dendreon
Corporation在被收购前制定的股权激励计划。
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Dendreon Corporation的股权激励计划包括股票期权（Incentive StockOptions）和限制性股票（RestrictedStock）。根据 Dendreon Corporation披露的 2014年第三季度报告，截至2014年9月30日，Dendreon Corporation有70万美元的未行权期权（预计平均行权时间为 1.3年），和 610万美元的未支付限制性股票（预计平均行权时间为1.2年）。
根据 Dendreon Corporation在 2013年年报中披露的数据显示，在 Dendreon Corporation申请破产前的三年，Dendreon Corporation的股权激励成本的具体明细如下表所示：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||2011年|
|生产成本|15.50||657.10||566.00||
|研发费用|389.00||710.30||727.80||
|销售及管理费用|994.00||5,598.40||4,230.10||
|重组费用|18.40||201.50||502.20||
|股权激励成本合计|1,416.90||7,167.30||6,026.10||

注：数据来源为DendreonCorporation披露的2013年年报，其中重组费用为人员离职时，部分期权加速行权所产生的费用。
②Dendreon公司取消股权激励计划导致的人员流失情况
Valeant在收购 Dendreon Corporation后对于标的资产的人员，特别是销售人员进行了精简，以达到控制成本、提高企业经营效率的目的。2015年 1月 1日至2015年12月31日期间，Dendreon离职 291人。
自Dendreon Corporation2014年11月申请破产以后股价直线下降；从 2014年11月10日至2015年6月退市之日，其股价未超过0.21美元，具体 Dendreon Corporation公司的股价走势图如下：
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资料来源：ThomsonReutersEikon
从上图可以看出，Dendreon Corporation申请破产后股价跌至低点，其股权激励的价值随着股价的下降而迅速下降至接近为 0的水平。因此在 Valeant收购 Dendreon Corporation的时点，将股权激励计划排除在 Valeant收购资产之外不会必然导致Dendreon的人员流失。
（3）上述措施对 Dendreon公司短期业绩、长期研发和持续盈利能力的具体影响
1）上述措施对 Dendreon公司短期业绩的具体影响
标的公司世鼎香港的主要经营资产Dendreon在2015年暂停了非必要的研发活动和大幅度精简人员，减少了 Dendreon相应的研发支出和职工薪酬。Valeant在收购 Dendreon Corporation时未承接 Dendreon Corporation公司的股权激励计划，降低了股权激励成本。因此，上述措施提高了企业的经营效率，对 Dendreon短期业绩有明显的提升作用。
如前所述，基于销售达到数十亿美元这一极为乐观的预测目标，Dendreon Corporation在固定资产建设、研发及临床试验项目、员工队伍等方面均大力扩张，在被Valeant收购之前的DendreonCorporation经营效率十分低下并且产生了严重的债务问题。
在Valeant收购 Dendreon Corporation后，改变了销售战略，调整了人员结构，削减了不必要的研发支出，使得 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平，提升了 Dendreon的运作效率，对Dendreon短期业绩
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有明显的提升作用。
2）上述措施对 Dendreon公司长期研发和持续盈利能力的具体影响
目前的 Dendreon虽然经历了破产程序，但其旗下的 PROVENGE产品仍然保持 mCRPC患者治疗领域唯一细胞免疫疗法产品的独家地位。Valeant在收购 Dendreon Corporation后及时调整了销售策略，并采取了一系列的整合行为将 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平，其提高了Dendreon的经营效率，对Dendreon长期研发和持续盈利能力未产生重大不利影响。
第一，目前Dendreon拥有成熟的药品和一整套经过FDA认证的严格完整的工艺流程。Dendreon自成立以来始终致力于肿瘤细胞免疫治疗的技术研发，在针对 mCRPC患者群体的细胞疗法方面已有 15余年的研发经验，形成了整套相关的生产技术和工艺流程。目前的 Dendreon拥有领先的生产技术和严格完整的工艺流程，形成了不同于竞争产品或潜在竞争产品的竞争优势。
第二，Dendreon采购、生产、销售、营销、质量以及研发等核心队伍齐备；
同时，三胞集团收购后进行了一系列整合措施，建立了完善高效的后勤及总部职能部门（具体员工部门构成信息参见本节“六、标的资产的员工情况/（一）员工情况/1、员工部门构成”）。其中，Dendreon质量、研发部门人数分别为159人和24人，分别占Dendreon员工总数的29.07%和4.39%。
三胞集团拥有丰富的境外公司运营管理经验。三胞集团于 2014年 9月完成收购英国Highland Group Holdings Limited的股权，2017年2月，上市公司完成了对以色列养老资产三胞国际的注入。通过对上述境外公司的运营，三胞集团培养了境外公司运营管理能力。收购 Dendreon后，三胞集团进行了一系列整合措施，建立了完善高效的后勤及总部职能部门。例如，Dendreon目前公司使用的财务管理系统是ERPLX system8.3.3和Peoplesoft两个系统，Dendreon运营中发生了一笔交易两个系统都要进行记录之后再进行匹配，环节较为复杂繁琐。三胞集团拟对 Dendreon的系统进行更新，拟采用新系统 ERPLX system 8.3.5替代 ERPLX system 8.3.3和 Peoplesoft两个系统；系统更新完成后，新系统可以实现
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将两个旧系统的工作予以结合，使用更加便利。
第三，Dendreon目前保持了合理规模的研发投入，后续有待开发的市场仍有增长空间。目前，Dendreon的主要在研项目包括：PROVENGE和放射疗法联用、PROVENGE与Atezolizumab（PD-L1抑制剂）序贯联用研究以及 PROVENGE（sipuleucel-T）对 mCRPC的生物组织影响等。Dendreon的未来研发计划包括 PROVENGE治疗前列腺癌患者的适应症扩展。Dendreon目前的研发团队有足够资源和能力执行在研项目，且若 Dendreon的未来研发计划开发成功，Dendreon将进入广阔的早期前列腺癌患者治疗市场。
第四，Dendreon目前产品 PROVENGE专心经营美国市场，未来计划进入中国大陆和香港市场。根据 IMS中国行业报告数据，中国2016年早期 mCRPC的患者约 3.3万人，早期 mCRPC患者数量将在未来 15年中以3.3%的增速持续增长，预计 2030年将达到 5.2万人。三胞集团已先行于香港设立 DendreonHK，用于布局PROVENGE产品在港上市的公司。目前DendreonHK已经就收购香港黄竹坑GMP实验室签署了股份收购协议，拟在收购完成后将以此为基础，向香港药剂业及毒药管理局提交新药审批申请。目前，DendreonHK尚未开展实质性业务，针对Dendreon HK的同业竞争问题，三胞集团已出具承诺如下：
“一、南京新百为本承诺方在发展和整合医疗健康产业相关资产的唯一上市平台。截至本承诺函出具之日，本承诺方与上市公司存在以下潜在同业竞争：本承诺方先行在香港设立的、用于布局 PROVENGE产品在港上市的募投项目子公司Dendreon HKLimited（以下简称“DendreonHK”），设立后未开展任何实质性业务。除此之外，本承诺方与上市公司之间不存在实质性的同业竞争或潜在同业竞争。
二、鉴于 Dendreon HK设立至今未开展实质性业务，且难以实现盈利，为了不增加上市公司负担，切实保护中小投资者利益，本承诺方暂不将 DendreonHK注入上市公司。
三、本承诺方将在本次重组项目完成后三个会计年度之内，在 Dendreon HK实现盈利、南京新百股东大会表决通过，且符合国家法规、监管机构规定时，将
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DendreonHK注入上市公司。转让的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。”
Valeant对Dendreon的精简冗余人员、削减了不必要的研发支出的措施，不会对于 Dendreon目前在美国市场的运营、进入中国和香港市场的计划产生重大不利影响。
综上所述，Valeant采取的上述措施，提高了 Dendreon的经营效率，对Dendreon长期研发和持续盈利能力未产生重大不利影响。
（4）标的资产目前的核心竞争力和未来持续盈利能力分析
作为一家生物医药公司，其根本的核心竞争力在于其生产、研发和销售的产品是否具有广阔的市场，是否相对于其他竞争产品有竞争优势。从长期看，其核心竞争力在于其是否具备长期合规运营的能力，是否具备利用自身现有的技术和专利继续研发创新产品的能力。
目前的 Dendreon虽然经历了破产程序，但其旗下的 PROVENGE产品仍然保持 mCRPC患者治疗领域唯一细胞免疫疗法产品的独家地位。Valeant在收购 Dendreon Corporation后及时调整了销售策略，并采取了一系列的整合行为将 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平，其提高了 Dendreon的经营效率。mCRPC患者治疗市场的情况及 Dendreon的核心竞争力情况具体如下：
1）美国mCRPC患者治疗市场竞争格局
2010年以来，新型作用机制药物如小分子口服药和细胞免疫疗法的上市，丰富了以多西他赛化疗为主的传统 mCRPC治疗方案。2010-2016年期间，多家公司推出多个新作用机制药物上市，包括 Dendreon公司的免疫疗法PROVENGE、赛诺菲公司的化疗药Jevtana、强生公司的激素类药物Zytiga、安斯泰来和辉瑞公司的激素类药物Xtandi、拜耳公司的放疗药Xofigo。这些新型机制药物的上市丰富了以多西他赛化疗为主的传统 mCRPC治疗方案，给诊疗情况
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和市场带来巨大变化。
NCCN每年发布的癌症临床实践决策指南，其中 NCCN前列腺癌指南列示了mCRPC治疗行业的主要疗法和药物。随着多个新机制药物的上市，NCCN指南在2009-2017年期间进行了多次更新，将市场中的新产品及时纳入指南，不断细化mCRPC的诊疗方案。2004年，多西他赛获批 mCRPC适应症，成为一线化疗用药，形成了以多西他赛为主的传统 mCRPC治疗方案。2012-2013年小分子激素类药物 Zytiga和 Xtandi上市后也被 NCCN列为 mCRPC的一线用药。2015年开始，NCCN指南明确细分 mCRPC患者，将PROVENGE（sipuleucel-T）列为早期mCRPC的一线推荐用药。
相应的，美国医生的诊疗理念随着新药上市及指南更新在发生变化。2010年前，治疗主体为以多西他赛为主的化疗药物。2010年细胞免疫疗法药物 PROVENGE上市后尽管受到广泛关注，但由于医生缺乏对肿瘤免疫产品的全面认识，细胞免疫疗法未能进一步扩大其影响力。2012年小分子口服药物上市后，由于其操作简便、副作用比化疗小，改变了医生以化疗为主的诊疗理念，迅速成为医生首选药。2015年，随着指南进一步细分 mCRPC患者，医生也开始有意识地细分 mCRPC患者所适用的疗法。根据 IMS行业报告显示，对于确认处于早期mCRPC的患者，医生的主流推荐疗法为细胞免疫疗法。同时，随着肿瘤免疫产品的不断上市，医生对其有效性、安全性及临床地位有了深刻的认识，并愿意在临床实践中使用肿瘤免疫产品。
2）Dendreon的行业竞争地位
Dendreon作为细胞免疫领域的先行者，在生产、研发和运输方面等均处于行业领先地位。第一，Dendreon目前的产品 PROVENGE作为首个成功上市的肿瘤细胞免疫疗法，未来可以在多个层面发挥行业顶端优势。第二，其生产基地在生物医疗行业享有极高的声誉，SB和 UC两个生产基地的生产过程严格遵循动态药品生产管理规范（cGMP），每一个生产步骤均按照FDA批准的生产过程执行。第三，复杂的 FDA批准流程，给其他想进入 mCRPC细胞免疫疗法领域的企业制造了较高的商业壁垒，标的资产旗下 PROVENGE作为mCRPC细胞免疫
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疗法领域获批的第一个产品，考虑到FDA较长的审批时长，PROVENGE具有先行者优势。第四，在 PROVENGE的研发过程中有多篇临床及前瞻性研究发表，在学术界相关领域产生了一定影响，并逐渐获得更多的临床医生认可。
3）Dendreon核心竞争力
Dendreon拥有美国 FDA批准的首个肿瘤细胞免疫治疗产品，其产品 PROVENGE具有首个上市产品先行者优势和 NCCN一线推荐地位。同时， Dendroen拥有的丰富的市场经验、完善严格的产品质量管理、领先的生产技术和严格完整的工艺等核心竞争力（具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的资产在行业中的竞争地位及竞争优势/（二）竞争优势”）。
综上所述，目前的 Dendreon虽然经历了破产程序，被 Valeant收购后也经历了一系列人员、研发项目以及其他方面的调整，但其旗下的 PROVENGE产品始终mCRPC患者治疗领域的唯一细胞免疫疗法产品，其核心竞争力和持续盈利能力未因为其历史上的调整而发生变化。标的资产在 mCRPC治疗行业处于领先地位，具有较强的核心竞争力，标的资产在首个上市产品先行者优势和 NCCN一线推荐地位、丰富的市场经验、完善严格的产品质量管理及领先的生产技术和严格完整的工艺保证了其在未来具有持续的盈利能力。在 Valeant和三胞集团收购 Dendreon后，均对其采取了一系列的整合措施，进一步提高了其企业的经营效率，从而提升了Dendreon的核心竞争力和长期盈利能力。
3、Valeant出售 Dendreon的原因分析
在收购Dendreon后不久，Valeant由于涉嫌利用由其控制的专门药房网络保障其高价药品的销售、造成账面营收虚高，且其医药产品所涉特别资助计划涉嫌违反《美国反回扣法》等原因，被美国做空机构Citron Research做空。Valeant股价自2015年下半年以来一路下跌，2015年以来Valeant股价如下图所示：
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截至2016年三季度末，深陷困境的 Valeant共负有负债约300亿美元。为了减轻债务负担，Valeant决定出售包括Dendreon和其他皮肤养护产品线（CeraVe、AcneFree和AMBI）等资产。
综上所述，Valeant收购Dendreon短期持有后又将其出售，主要是因为 Valeant为偿还债务所作出的决定。
（二）所属行业情况
1、中国行业主管部门及监管体制
标的资产主要从事肿瘤细胞免疫治疗，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），标的资产所属行业为“C制造业”大类下的“C27医药制造业”；
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所属行业为“C27医药制造业”。
医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
|||||
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||国家部门||主要监管职能|
|国家食品药品监督管理总局||起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规，并组织实施和监督检查；负责食品药品安全事故应急体系建设；指导地方食品药品监督管理工作，规范行政执法行为||
|国家卫生和计划生育委员会||推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策；起草卫生、食品安全、药品医疗器械相关法律法规草案，制定相关规章、有关标准和技术规范；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录，组织制定国家药物政策；统筹规划与协调全国卫生资源配置；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划；负||

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||责医疗机构医疗服务的全行业监督管理|
|国家发改委|负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理；对药品的价格进行监督管理；负责制订麻醉、第一类精神药品最高出厂价格和最高零售价格|
|人力资源和社会保障部|统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》|

2、中国行业主要法律法规及政策
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||法律法规名称||发布单位||实施日期|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》||国务院||2002年9月15日||
|《药品经营许可证管理办法》||国家药监局||2004年4月1日||
|《药品生产监督管理办法》||国家药监局||2004年8月5日||
|《药品流通监督管理办法》||国家药监局||2007年5月1日||
|《药品注册管理办法》||国家药监局||2007年10月1日||
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》||国家药监局||2011年3月1日||
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》||国家药监局||2011年8月2日||
|《国家基本药物目录》（2012年版）||国家卫生和计划生育委员会||2013年5月1日||
|《中华人民共和国药品管理法（2015年修订）》||全国人大常委会||2015年4月24日||
|《推进药品价格改革的意见》||国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局||2015年6月1日||
|《中华人民共和国药典（2015年版）》||国家药监局||2015年6月5日||
|《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》||国务院办公厅||2016年2月6日||
|《药品经营质量管理规范》||国家药监局||2016年6月30日||
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）||人力资源和社会保障部||2017年2月21日||

上述法规的核心内容如下：
（1）生产和经营许可证管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定：在我国开办药品生产企业，须经
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企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，无《药品生产许可证》的不得生产药品。开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，无《药品经营许可证》的不得经营药品。
（2）药品质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品生产企业或经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）或《药品经营质量管理规范》（GSP）组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。2011年 1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。
新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。
（3）药品注册管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。药品生产企业生产药品需要向国家食品药品监督管理局提出注册申请；新药需经过临床前研究，临床试验及相关生产审批程序后取得药品批准文号进行生产；国家对批准生产的新药可按照相关规定设立5年以内的监测期，监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。药品生产批准文件的有效期五年，有效期届满，需要继续生产或者进口的，需要在有效期届满前6个月申请再注册。
（4）药品标准管理
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药
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典》、药品注册标准和其他药品标准。
（5）药品定价管理
我国医疗机构主要参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购，药品集中采购工作主要以省、自治区、直辖市为单位组织开展。属于政府定价范围的药品，中标零售价格不得超过价格主管部门制定公布的最高零售价格。2015年5月4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局联合印发了《推进药品价格改革的意见》，自 2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（一）医保基金支付的药品，通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；（二）专利药品、独家生产药品，通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（三）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品，继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（6）处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。目前，我国的处方药主要通过医院销售给患者。
3、美国行业主管部门及监管体制
标的资产主要从事肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。美国医药行业的监管机构主要包括美国健康福利部下属的食品和药品管理局（FDA）及其他相关政府部门。根据 FDA的分类，标的资产属于“疫苗、血液和生物制品（Vaccines，Blood&Biologics）”中的“细胞和基因治疗产品（Cellular& Gene
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TherapyProducts）”。
目前标的资产的主要监管部门为 FDA下设立的生物制品评审与研究中心（Center for Biologics EvaluationandResearch，以下简称“CBER”），其主要职能为保护和促进公众健康并向公众提供信息，以保证生物制品的安全有效和适当使用。
4、美国行业主要法律法规及政策
美国医疗行业相关的法律法规主要包括：《联邦食品、药品和化妆品法》（《Food，Drug，and CosmeticAct》）、《联邦管理法》（《Code of FederalRegister》）第21主题“食品与药品”、FDA发布的行业指导（《Guidance ForIndustry》）。
美国颁布的有关“细胞与基因治疗”行业的主要法律、法规如下所示：
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||法律法规名称||实施日期|
|《行业指导：细胞治疗和基因治疗指南》(Guidance for Industry: Guidance for Human Somatic Cell Therapy and GeneTherapy)||1998年3月||
|《行业指导：基于逆转录病毒载体的基因治疗中的有复制能力的逆转录病毒的检测和对患者使用逆转录病毒载体追踪临床试验期间的补充指导》(Guidance for Industry: Supplemental Guidance on Testing for ReplicationCompetent Retrovirus in Retroviral Vector Based Gene Therapy Products andDuring Follow-up of Patients in Clinical Trials Using Retroviral Vectors)||2006年11月||
|《行业指导：基因治疗临床试验-观察延迟不良反应》(Guidance for Industry: Gene Therapy Clinical Trials - Observing Subjects forDelayed Adverse Events)||2006年11月||
|《人类细胞，组织，细胞和组织基产品捐赠者的资格确定；行业指引》(Eligibility Determination for Donors of Human Cells, Tissues, and Cellularand Tissue-Based Products; Guidance for Industry)||2007年8月||
|《FDA审查人员和赞助人的指导：对人体细胞治疗申请新药临床研究的化学，制造和控制（CMC）的内容和审查》(Guidance for FDA Reviewers and Sponsors: Content and Review ofChemistry, Manufacturing, and Control (CMC) Information for HumanSomatic Cell Therapy Investigational New Drug Applications (INDs))||2008年4月||
|《行业指导：同种异体胰岛细胞产品的注意事项》(Guidance for Industry: Considerations for Allogeneic Pancreatic Islet CellProducts )||2009年9月||
|《行业指导：微量操作，用于特定适应症造血重建的不相关的同种异体胎盘/脐带血》(Guidance for Industry - Minimally Manipulated, Unrelated AllogeneicPlacental/Umbilical Cord Blood Intended for Hematopoietic Reconstitution forSpecified Indications)||2011年8月||

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||法律法规名称||实施日期|
|《行业指导草案：治疗性蛋白质免疫测试的实验研究》(Draft Guidance for Industry: Assay Development for Immunogenicity Testingof Therapeutic Proteins)||2009年12月||
|《行业指导：心脏病细胞疗法》(Guidance for Industry: Cellular Therapy for Cardiac Disease)||2010年10月||
|《行业指导：细胞和基因治疗产品的效能测试》(Guidance for Industry: Potency Tests for Cellular and Gene Therapy Products)||2011年1月||
|《行业和FDA工作人员指南：微操作，针对特定适应症造血重建的不相关的同种异体胎盘/脐带血的申请新药临床研究》(Guidance for Industry and FDA Staff: Investigational New Drug Applicationsfor Minimally Manipulated, Unrelated Allogeneic Placental/Umbilical CordBlood Intended for Hematopoietic Reconstitution for Specified Indications.)||2011年6月||
|《行业指导：治疗性癌症疫苗的临床注意事项》(Guidance for Industry: Clinical Considerations for Therapeutic CancerVaccines)||2011年10月||
|《行业指导：用于膝盖软骨修复或更换的产品的器械临床研究豁免和新药临床研究》(Guidance for Industry: Preparation of IDEs and INDs for Products Intended toRepair or Replace Knee Cartilage)||2011年12月||
|《行业指导：研究性细胞和基因疗法产品的临床前评估》(Guidance for Industry: Preclinical Assessment of Investigational Cellular andGene Therapy Products)||2013年11月||
|《行业和FDA工作人员指南：微操作，用于造血系统紊乱患者的造血系统和免疫系统重组的不相关的同种异体胎盘/脐带血的新药临床研究》（Guidance for Industry and FDA Staff: IND Applications for MinimallyManipulated, Unrelated Allogeneic Placental/Umbilical Cord Blood Intendedfor Hematopoietic and Immunologic Reconstitution in Patients with DisordersAffecting the Hematopoietic System）||2014年3月||
|《行业和FDA工作人员指南：微操作，用于造血系统紊乱患者的造血系统和免疫系统重组的不相关的同种异体胎盘/脐带血的生物制剂许可申请》（Guidance for Industry: BLA for Minimally Manipulated, UnrelatedAllogeneic Placental/Umbilical Cord Blood Intended for Hematopoietic andImmunologic Reconstitution in Patients with Disorders Affecting theHematopoietic System）||2014年3月||
|《行业指导草案：与21 CFR 1271.15（b）相同的外科手术例外：关于例外范围的问题和解答》（Draft Guidance for Industry: Same Surgical Procedure Exception under 21CFR 1271.15(b): Questions and Answers Regarding the Scope of theException）||2014年10月||
|《人体细胞，组织和细胞和组织基产品的微操作：行业和FDA工作人员指南》（ Minimal Manipulation of Human Cells, Tissues, and Cellular andTissue-Based Products: Draft Guidance for Industry and Food and DrugAdministration Staff）||2014年12月||
|《来自脂肪组织的人体细胞，组织，细胞和组织基产品（HCT / Ps）：监管意见；行业指导》（Human Cells, Tissues, and Cellular and Tissue-Based Products (HCT/Ps)from Adipose Tissue: Regulatory Considerations; Draft Guidance for Industry）||2014年12月||
|《基因治疗，病毒疫苗和相关重组病毒或微生物产品的环境评估需要和内容：行业指导》||2015年3月||

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||法律法规名称||实施日期|
|（Determining the Need for and Content of Environmental Assessments forGene Therapies, Vectored Vaccines, and Related Recombinant Viral orMicrobial Products; Guidance for Industry）||||
|《细胞和基因疗法产品早期临床试验设计的考虑因素：行业指导》(Considerations for the Design of Early-Phase Clinical Trials of Cellular andGene Therapy Products; Guidance for Industry)||2015年6月||
|《基于病毒或基于细菌的基因治疗和溶瘤产品研究的设计与分析：行业指导》（Design and Analysis of Shedding Studies for Virus or Bacteria-Based GeneTherapy and Oncolytic Products; Guidance for Industry）||2015年8月||
|《人类细胞，组织，细胞和组织基产品的同源使用：行业和FDA工作人员指南》（Homologous Use of Human Cells, Tissue, and Cellular and Tissue-BasedProducts; Draft guidance for Industry and FDA Staff）||2015年10月||
|《用于基因治疗的微生物载体的建议：行业指导》（Recommendations for Microbial Vectors Used for Gene Therapy; Guidancefor Industry）||2016年9月||
|《人类细胞，组织和细胞和组织基产品的偏差报告，受“公共卫生服务法”第361条和“和“生服务法”第1271部分监管：行业指导》（ Deviation Reporting for Human Cells, Tissues, and Cellular andTissue-Based Products Regulated Solely Under Section 361 of the PublicHealth Service Act and 21 CFR Part 1271; Guidance for Industry）||2017年9月||

（三）产品及用途
1、产品活性成分介绍
PROVENGE利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，其活性成分为患者自体的抗原提呈细胞（Antigen- presentingcell，以下简称“APC”）和抗原PA2024。
PA2024由前列腺酸性磷酸酶（Prostatic acidphosphatase，以下简称“PAP”）和粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子（Granulocyte-macrophage colony- stimulatingfactor，以下简称“GM-CSF”）组成。PAP是一种在前列腺癌症中表达的蛋白质，GM-CSF是一种免疫细胞刺激因子。
2、产品治疗机理及用途介绍
前列腺癌是一种入侵人体免疫系统的疾病，前列腺癌细胞可以躲避或抑制人体正常的免疫过程，使人体自身的 T细胞无法作用于癌细胞，因此癌细胞可以
在未经察觉的情况下快速繁殖。PROVENGE的机理主要是通过唤起患者自身 T
细胞的免疫应答对抗前列腺肿瘤。携带 PA2024的 APC能激活 T细胞，使 T细
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胞大量增殖，从而识别并攻击前列腺癌细胞。
对于肿瘤所处的阶段，目前临床上最常用的分期法为TNM系统分类法。针对前列腺癌，根据肿瘤发生扩散程度，前列腺癌患者所处阶段可分为转移前阶段和转移后阶段；根据肿瘤对激素应答程度，前列腺癌患者患者可被分为激素敏感型（即对激素治疗敏感的患者）和去势抵抗型（即激素治疗基本无效的患者）。
因此前列腺癌患者可以被分为如下四类：①非转移激素敏感型前列腺癌（Non-metastatic Hormone-sensitive prostatecancer，以下简称“nmHSPC”），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类；②非转移去势抵抗型前列腺癌（Non-metastatic Castration-resistant prostatecancer，以下简称“nmCRPC”），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类；③转移激素敏感型前列腺癌（Metastatic Hormone-sensitive prostatecancer，以下简称“mHSPC”），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类；④转移去势抵抗型前列腺癌（Metastatic Castration-resistant prostatecancer，以下简称“mCRPC”），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类。上述四种前列腺癌患者的进展情况如下图：
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NCCN指南中，对不同的疾病进展阶段推荐不同的针对性治疗方案。根据 NCCN指南的描述，PROVENGE针对的目标患者群即为无症状或轻微症状 mCRPC患者。NCCN指南中PROVENGE疗法使用的条件定义如下：1、患者无症状或有轻微症状；2、癌症未发生肝转移；3、患者预期寿命大于 6个月；4、ECOG表现在0-1分之间（ECOG是指Eastern Cooperative Oncology Group评分系统，是一种体力状况评价标准，将患者的活动状态分为0~5共6级，分数越低健康情况越良好）。
（四）产品的主要工艺流程
PROVENGE利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，其生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。产品的主要工艺流程如下图所示：
第一步为患者血液采集及细胞分离。截至2017年12月31日，PROVENGE与142家美国国内批准的细胞采集中心合作，用于采集患者的血液并提取患者白细胞。患者在采集中心的当天，细胞采集中心在采集患者血液后，细胞采集中心将患者的白细胞从红细胞中分离。患者的血液采集及细胞分离整个过程持续 3-4小时完成。
第二步为抗原融合。在第一步采集出的患者白细胞，将在 18个小时内经运输公司的全国运输网络被转运至Dendreon的生产基地（Dendreon目前拥有两处生产基地，分别为位于加利福尼亚州SB工厂和佐治亚州的 UC工厂）。Dendreon运用专利技术将抗原提呈细胞（APC）从白细胞中分离。分离后的 APC与抗原PA2024在抗原递送盒中融合约36-44小时，形成 PROVENGE成品。
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第三步为成品注回。PROVENGE成品在18小时内被递送至相关医疗机构，医生对患者进行静脉注射将成品注回患者体内，该过程约60分钟完成。
以上过程为针对一位患者的一次注射 PROVENGE的生产过程。对一位患者而言，完整疗程需要三次注射，约每两周进行一次注射。针对不同的患者，因每个个体患者在细胞采集过程中采集的细胞各不相同，PROVENGE产品中最终包含的细胞组成也各不相同。
（五）主要盈利模式、主要经营模式及结算模式
1、盈利模式
PROVENGE利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，主要用于治疗无症状或轻微症状mCRPC患者。根据NCCN的描述，PROVENGE临床三期试验中对 512名 mCRPC患者进行的随机、双盲、有安慰剂对照组存在的多中心实验，发现治疗组的平均生存周期为 25.9个月，对照组的平均周期为 21.7个月。其结果表明接受了PROVENGE治疗的患者较对照组有平均四个月的生存收益期。
处方药物在美国的定价是市场主体的自主行为，美国市场允许医药公司采取差异化的定价方案。PROVENGE在不同销售渠道的售价不尽相同。目前，根据各个渠道加权平均计算的 PROVENGE单次注射销售价格约为 34,580美元。对一位患者而言，完整疗程需要三次注射，根据各个渠道加权平均计算的 PROVENGE全部费用约为 103,740美元。由于通货膨胀等原因，PROVENGE的销售价格每年均会有一定比例的上升；该类价格上升符合美国处方药市场的惯例。根据 IMS行业报告，美国整体处方药市场及 mCRPC的主要产品的价格都有不同程度的升高。
2、主要经营模式
（1）生产模式
PROVENGE产品的生产模式为订单式生产。由于每一剂 PROVENGE的生产都需要对患者进行白细胞分离，在体外刺激成为具有活性的 APC之后再输回
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患者体内，因此患者的个体差异导致了每一剂 PROVENGE所包含的细胞数量和细胞组分并不完全相同。Dendreon根据每个患者的不同情况，在患者注册后开展对每个患者的针对治疗，建立患者专属的身份认证链（Chain ofIdentity）进行个人项目管理，定制化地生产 PROVENGE产品。
生产过程第一步（患者血液采集及细胞分离）在 Dendreon选择的细胞采集中心，由经过FDA审批通过细胞采集设备完成。该过程严格遵守《联邦管理法》（《Code of FederalRegister》）第21主题“食品与药品”的规定。
生产过程第二步（抗原融合）在 Dendreon的生产基地中完成。Dendreon在美国加利福尼亚和佐治亚州各有一处生产基地。PROVENGE产品的生产遵循动态药品生产管理规范（cGMP），在所有与产品产生接触的步骤中均使用一次性无菌器具，无菌生产过程在通过ISO认证的生物安全室中进行。此外，Dendreon对原材料、中间体和生产步骤有严格的质量控制标准，对生产过程和最终产品的免疫活性、细胞数量和无菌性有相应的质量测试。
生产过程的第三步（成品注回）在医疗机构中完成。PROVENGE成品在 18小时内被递送至相关医疗机构，泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、或综合医院的医生对患者进行静脉注射将成品注回患者体内。
细胞采集中心及医生的工作时间有限，患者血液采集及细胞分离和成品注回的时间仅为工作日的白天。此外，PROVENGE有从产品细胞采集到开始生产不得超过 18个小时和从生产完毕到注射不超过 18个小时的要求，Dendreon生产工作人员均为夜间作业。由于 PROVENGE生产的抗原融合过程需要36-44个小时，因此 Dendreon一周内共有三天可以对患者进行细胞采集，分别为周一（抗原融合后周四注射）、周二（抗原融合生产后周五注射）以及周五（抗原融合后下一个周一注射）。
（2）采购模式
Dendreon在公开及竞争市场中采购材料和服务，以保证采购的价格及质量公平合理。采购团队负责购买存货类材料，行政部门负责购买非存货类物品。存
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货的采购需要遵循联邦和州政府的政策及流程，受到政府监管，且监管要求交易记录文件和财务分责。Dendreon运用 ERP系统实施采购到付款的财务和流程管理。对不同金额等级的采购订单，财会部门及管理层通过 ERP系统进行审核批准，具体的订单金额与审批人如下表所示：
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||采购订单金额||审批人|
|$0.00-$20,000.00||财务、会计部门||
|$20,000.01-$100,000.00||首席运营官||
|$100,000.01-$500,000.00||首席商务官||
|$500,000.01+||首席财务官,首席商务官和首席执行官||

在Dendreon所需采购的产品和服务中，抗原PA2024、细胞采集中心的服务、以及运输公司的服务是最主要的采购部分。Dendreon对生产商的选择进行严格把控，按照cGMP标准选择第三方生产商。以保证PA2024的持续供应以及控制采购的成本，Dendreon与 PA2024的供应商签订 5年长期合约，同时维持约 36个月的抗原存货。对于细胞采集中心的服务、以及运输公司的服务，Dendreon基于其细胞采集到开始生产不超过18个小时和生产完毕到注射不超过18个小时的要求，在遵守Dednreon采购制度的条件下对于供应商进行选择。
（3）销售模式
1）整体销售模式概述：
PROVENGE产品的销售采用代理模式。按照美国的法律规定，Dendreon与医疗机构、医生之间需要通过经销商进行销售行为。Dendreon通过其选择的经销商，将PROVENGE产品销售给医生，医生将 PROVENGE产品回注给前列腺癌患者。由于 PROVENGE产品对运输时间有特殊要求，因此 Dendreon在销售过程中直接委托运输公司将 PROVENGE运送给医生，无需经销商代为运输。
Dendreon与经销商签订合同，约定经销商以 PROVENGE每一次注射收入的
一定比例，收取其管理费用。经销商负责向医生或医疗机构收款，医生或医疗机
构向患者（自费部分）和保险公司（保险覆盖部分）收款。Dendreon具体的销
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售模式如下：
2）目标客户及渠道
PROVENGE针对的目标患者群即为无症状或轻微症状 mCRPC患者。一般而言，美国mCRPC患者会选择在泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、或综合医院进行治疗。美国前列腺相关疾病患者的检查和治疗的情况如下：
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美国的家庭保健医生会对其负责的对象进行例行检查，如果怀疑其有前列腺病变，则家庭保健医生一般会推荐其到泌尿诊疗中心进行进一步诊断。
患者被推荐至泌尿诊疗中心后，早期患者的诊断需要进行一系列检测，各科室分析结果汇总至泌尿诊疗中心医生，进行诊断。泌尿诊疗中心的医生根据诊断，确定治疗方案，并开始处方。在这个阶段，医生推荐的主要治疗方式有激素疗法、外科手术、细胞疗法、小分子药物、以及放射疗法。
当患者需要进行化疗时，患者将被推荐至肿瘤诊疗中心或者综合性医院进行治疗；同时，当患者病情严重时，将转诊至综合性医院住院治疗。在肿瘤诊疗中心及综合医院中的轻症患者也会推荐使用细胞疗法。
根据 IMS行业报告，从 2012年开始，mCRPC的治疗开始从肿瘤科向泌尿科转移；目前，泌尿诊疗中心的患者比例不断上升，肿瘤诊疗中心的患者比例相应下降，综合医院中 mCRPC患者比例相对持平。
2015年开始，由于 Dendreon调整了其业务策略，从之前关注肿瘤诊疗中心到现在关注泌尿诊疗中心，泌尿诊疗中心逐渐成为 Dendreon注册患者增长的主
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要来源。报告期内，Dendreon的各个渠道的患者注册人数如下：
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||渠道对应注册人数||2017年||2016年||2015年|
|泌尿诊疗中心||2,330||1,999||1,617||
|肿瘤诊疗中心||830||843||948||
|综合医院（PHS）||811||765||675||
|综合医院（非PHS）||304||390||374||
|总计||4,275||3,997||3,614||

注：对于综合医院而言，根据其是否获得美国公共卫生署（Public HealthService，以下简称“PHS”）医院药品折扣项目的资格，综合医院可被分为PHS类和非PHS类。
3）产品推广模式
目前，Dendreon已建立起有效的市场宣传手段，配合 PROVENGE产品在NCCN的一线推荐地位，强化了医生和患者对于 PROVENGE产品的认知，增加了PROVENGE在临床上的应用。
Dendreon建立了销售团队和运营团队，分别负责 PROVENGE产品的推广和运营管理。其中销售团队由免疫疗法销售专家和区域销售经理组成，其主要职责是为处方医生提供专业产品介绍、进行医生教育、以及提供治疗窗口期目标患者诊断协助。运营团队由机构业务经理和大客户经理组成，其主要职责是为医疗机构及医生提供运营管理协助，以及帮助医院管理者及处方医生了解免疫治疗“先购买，后结算”的报销流程。
为加强医生和患者对 PROVENGE产品的认识，增加 PROVENGE在临床上的应用，Dendreon针对医生和患者进行了如下的一系列推广活动：
学术研究和推广：一方面，Dendreon的研发团队成员持续发表PROVENGE的临床研究，其主体覆盖PROVENGE的临床使用及超适应症早期使用的可行性。
另一方面，Dendreon积极邀请泌尿专科领域主要专家参加会议，进行PROVENGE的使用分享。
处方医生交流：Dendreon经常邀请临床专家分享前列腺癌治疗前沿观点，
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讨论PROVENGE使用对疾病治疗的获益。高频率的处方医生交流活动促进处方医生交流，提高了医生对 PROVENGE的熟悉度。
患者代表分享：患者通过与已接受 PROVENGE治疗患者的交流，了解这一新疗法的治疗流程及体验。该过程可以给 PROVENGE的潜在使用者提供有针对性的治疗信息，增强患者对肿瘤细胞免疫疗法的信心。
4）保险支付制度
美国医疗服务的主要支付方为保险公司。根据 IMS行业报告，绝大部分人口被商业或公共医疗保险覆盖，未保险人口仅占美国总人口约10%。美国政府提供的Medicare和Medicaid覆盖已退休、身体残疾及贫困人口。
PROVENGE上市后获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆盖。因绝大多数 mCRPC患者年龄为 65周岁以上，美国针对退休人群及残障人士的公立保险Medicare是PROVENGE最主要的保险支付方。Medicare的保险分为四个部分：部分 A是基本住院保险，覆盖所有住院期间的基本医疗花销。部分 B是基本医疗保险，覆盖部分 A不包括的门诊、住院药物等；其中患者支付不高于20%的自付费用，自付费用可通过商业保险报销。部分 C是附加私立医疗机构和服务保险，又叫做“联邦保险优惠计划”，提供额外的医疗保障，如私立医院医护服务，参保人自行选择是否参加。部分 D是附加药品保险，提供额外的门诊及药房药物报销，参保人自行选择是否参加。作为免疫疗法，PROVENGE在部分B中获得报销。另外，一些慈善组织有相应的保险计划，为包括 PROVENGE在内的患者提供治疗自费部分援助。
在美国，根据保险公司的议价能力及药品的临床地位，药企会作出不同程度的价格折让。Dendreon对于不同的渠道，在药品零售价格基础上给予不同程度的优惠。目前 Dendreon的销售渠道可分为泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、和综合医院。
对于泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心而言，美国有专门的团体购买组织（Group PurchasingOrganization，以下简称“GPO”）对泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心的采
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购与药企进行价格协定。Dendreon会与GPO签订团体购买协议（Group PurchasingAgreement），将PROVENGE以一个统一的折扣价格出售给泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心。当 GPO中某个泌尿诊疗中心或肿瘤诊疗中心购买 PROVENGE的数量达到一定程度时，Dendreon会给相应的泌尿诊疗中心或肿瘤诊疗中心更低的折扣。
对于综合医院而言，根据其是否获得美国公共卫生署（PHS）药品折扣项目的资格，综合医院可被分为 PHS类和非 PHS类。Dendreon给予 PHS类医院一定的折扣，而非PHS类医院无法享受该折扣。
3、结算模式
PROVENGE产品的销售采用代理模式，因此Dendreon与经销商之间进行结算，经销商与医生进行结算，医生与患者及保险公司进行结算。
在PROVENGE注射当天，患者需要直接向医生支付保险不覆盖的费用部分。
在注射完成后，医生向保险公司提出报销，30-44天内医生将收到保险公司的付款。在注射后75天之内，医生需向经销商付款。在注射后60天内，经销商需向Dendreon付款（根据 Dendreon与各个经销商签署的协议，部分经销商需在注射后30天或45天内向Dendreon付款）。
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Dendreon的结算模式不会对医生产生现金垫付压力，在第一次注射之前医生无需支付任何费用，对患者实施注射后医生可立即提出报销。一般而言，医生从保险公司获得报销所需时间短于经销商准予的付款期限，因此医生无需为患者垫付注射费用。同时Dendreon的结算模式也有利于Dendreon的及时回款；一般而言，即使医生的款项尚未支付给经销商，经销商也需在注射后 60天内将款项支付给Dendreon。
（六）标的资产主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能和产能利用率情况
报告期内Dendreon的主要产品为PROVENGE。PROVENGE的生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。其中，患者血液采集及细胞分离由细胞采集中心负责，抗原融合由 Dendreon负责，成品注回由医生负责。
PROVENGE的抗原融合在位于加利福尼亚州 SB工厂和佐治亚州的 UC工厂中进行。抗原融合的产能按照 Dendreon目前工作台设备和人员数量具体分为设备产能和人员产能。一方面，Dendreon生产 PROVENGE产品的产能取决于生产设备的台数（设备产能）。目前SB工厂有36个工作台，UC工厂有40个工作台，每个工作台每周有3天可以接受患者细胞，每天每个工作台可以对3个病人采集的细胞进行操作。另一方面，由于 PROVENGE生产过程中对生产部门员工有严格的要求，新员工在入职前需进行 3-6个月的培训，因此在短时间内 PROVENGE产品的产能受到生产部门员工数量的影响（人员产能）。
结合 PROVENGE在报告期内的销量，PROVENGE的设备产能、人员产能及产能利用率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年||2015年|
|总注射数量（剂）|10,043||9,280||9,109||
|设备产能（剂）|33,060||22,040||22,192||
|设备产能利用率（%）|30.38%||42.11%||41.05%||

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|||||
|-|-|-|-|
|人员产能（剂）|10,863|12,047|10,149|
|人员产能利用率（%）|92.44%|77.03%|89.75%|

注：1、设备产能利用率=总注射数量/设备产能；2、人员产能利用率=总注射数量/人员产能
从上表统计可以看出，Dendreon的工作台设备产能保持在50%以下的低水平，产能设备可以满足预测期业绩增长的需求；Dendreon的人员产能已经达到92.44%，提升空间已经不大。但是 Dendreon可以通过招聘更多生产部门员工的方式提高人员产能。Dendreon有成熟的生产部门员工培训体系，从市场上招聘合格的PROVENGE产品制备工人不存在明显障碍。
2、主要产品的销量情况
PROVENGE的销售过程为：患者选择使用 PROVENGE产品，则该患者成为PROVENGE的注册患者；在注册后，患者需要预约才能安排后续注射；预约成功后，患者需预约细胞采集，并在细胞采集及抗原融合完成后，进行第一次注射；注射过程共有三次，当三次注射过程完成后，患者方完成 PROVENGE的整个疗程。
报告期内PROVENGE产品的注册人数、预约数量、总注射数量的变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年||2015年|
|注册人数（人）|4,275||3,997||3,614||
|较上一期间变化率%|6.96%||10.60%||-||
|预约数量（剂）|3,639||3,467||3,291||
|较上一期间变化率%|4.96%||5.35%||-||
|总注射数量（剂）|10,043||9,280||9,109||
|较上一期间变化率%|8.22%||1.88%||-||

报告期内，PROVENGE的注册人数、预约数量、以及总注射数量均有一定
幅度的上升。
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3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
PROVENGE的主要用户为泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心和综合医院的 mCRPC患者，PROVENGE的主要销售渠道为泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心和综合医院。处方药物在美国的定价是市场主体的自主行为，美国市场允许医药公司采取差异化的定价方案。PROVENGE在不同销售渠道的售价不尽相同。目前，根据各个渠道加权平均计算的 PROVENGE单次注射销售价格约为34,580美元。
对一位患者而言，完整疗程需要三次注射，根据各个渠道加权平均计算的 PROVENGE全部费用约为103,740美元。由于通货膨胀等原因，PROVENGE的销售价格每年均会有一定比例的上升；该类价格上升符合美国处方药市场的惯例（根据 IMS行业报告，美国整体处方药市场及 mCRPC的主要产品的价格都有不同程度的升高）。
对于泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心而言，美国有专门的团体购买组织（Group PurchasingOrganization，GPO）对泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心的采购与药企进行价格协定。Dendreon会与 GPO签订团体购买协议（Group PurchasingAgreement），将PROVENGE以一个统一的价格出售给泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心。对于综合医院而言，根据其是否通过美国公共卫生署（Public HealthService）医院获得药品折扣项目的资格，确定 PROVENGE的不同的售价。PHS项目于 1992年创立，要求制药商以低于平均售价的价格向符合条件的组织提供门诊药物。PROVENGE向获取了PHS折扣资格的综合医院提供一定比例的销售折扣。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分渠道价格||2017年||2016年||2015年|
|加权平均售价（千美元/剂）||34.58||33.63||32.07||

 PROVENGE的加权平均销售单价在报告期内小幅上升，没有出现大幅度的波动。
4、报告期前五名客户情况
PROVENGE产品的销售采用代理模式。按照美国的法律规定，Dendreon与
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医疗机构、医生之间需要通过经销商进行销售行为。Dendreon通过其选择的经销商，将PROVENGE产品销售给医生，医生将PROVENGE产品回注给前列腺癌患者。由于 PROVENGE产品对运输时间有特殊要求，因此 Dendreon在销售过程中直接委托运输公司将 PROVENGE运送给医生，无需经销商代为运输。
PROVENGE的主要用户为泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心和综合医院的 mCRPC患者，PROVENGE的主要销售渠道为泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心和综合医院。但由于美国法律的规定，Dendreon不能将PROVENGE直接销售给泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、综合医院或 mCRPC患者，而需要通过合适的经销商。美国专注于肿瘤、泌尿渠道的经销商数量有限，Dendreon目前主要通过Cardinal、McKesson、OncologySupply、Besse Medical和ASDSpecialty五家经销商5销售PROVENGE。
报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占主营业务收入的比例情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||销售收入||占主营业务|
||年度||序号||客户名称|||||
||||||||（万元）||收入比例|
|2017年||1||Cardinal||116,609.58||49.85%||
|||2||McKesson||84,207.16||36.00%||
|||3||Oncology Supply||21,656.51||9.26%||
|||4||ASD Specialty||7,233.93||3.09%||
|||5||Besse Medical||4,223.08||1.81%||
|||合计||||233,930.26||100.00%||
|2016年||1||Cardinal||97,492.87||47.07%||
|||2||McKesson||75,377.16||36.39%||
|||3||Oncology Supply||24,304.79||11.74%||
|||4||ASD Specialty||6,644.05||3.21%||
|||5||Besse Medical||3,267.61||1.58%||

5 OncologySupply、BesseMedical、ASDSpecialty均为AmerisourceBergen子公司
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||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||207,086.48|99.99%|
|2015年|1|Cardinal|86,907.79|47.76%|
||2|McKesson|65,311.47|35.89%|
||3|Oncology Supply|20,240.50|11.12%|
||4|ASD Specialty|5,597.28|3.08%|
||5|Besse Medical|3,852.62|2.12%|
||合计||181,909.66|99.96%|

标的公司董事、监事、高级管理人员或持有标的公司5%以上股份的股东无在上述客户中持有股权的情况。
（七）标的资产主要运输情况
1、PROVENGE的生产模式及运输要求
PROVENGE生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。产品的运输路径主要如下图所示：
因为 PROVENGE的疗法较为特殊，有产品细胞采集到开始生产不得超过 18个小时和从生产完毕到注射不超过 18个小时的要求。因此，Dendroen采用了如下三个措施来保证运输的及时性：
第一，患者的细胞采集需要专业的细胞采集中心完成。Dendreon已经与
140个细胞采集中心合作建立了便利的细胞采集网络，主要合作机构为American
Red Cross和 Blood Centers Of America,Inc.，这两家机构的采集中心约占标的
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公司所有采集渠道的80%左右。公司具体合作的细胞采集中心分布如下图（蓝色为合作时间超过 2年细胞采集中心，桔黄色为 2年内新建立联系的细胞采集中心）：
第二、Dendreon分别在美国西部的加利福尼亚州的 Seal Beach和美国东部的佐治亚州 Union City设立生产工厂，以保证 PROVENGE产品的覆盖半径尽可能大。具体两个工厂负责的区域如下图所示（桔黄色区域为 SB工厂负责，绿色区域为UC工厂负责，紫色区域两个工厂均可负责）：
第三，Dendreon与 Sterling Courier Systems和 World Courier Inc两家专
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业运输服务商建立了长期稳定的合作关系。
2、报告期内注射患者的地域分布情况及人员数量情况
注射患者在美国各州的分布与美国各州的人口数量有较强的正相关性，报告期内，按照 2015年、2016年和 2017年注射患者合计数计算，PROVENGE注射患者数最多的前十个州的注射量及其负责工厂、运输机构信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注射量（剂）||||||
||州名|负责运输机构||||||||
|||||2015年||2016年||2017年|三年合计|
|加利福尼亚州（CA）||World Courier|789||902||827||2,518|
|纽约州（NY）||Sterling Courier|687||513||706||1,906|
|得克萨斯州（TX）||World Courier|674||618||572||1,864|
|佛罗里达州（FL）||World Courier|477||432||538||1,447|
|宾夕法尼亚州（PA）||Sterling Courier|322||592||471||1,385|
|俄亥俄州（OH）||Sterling Courier|469||413||498||1,380|
|北卡罗来纳州（NC）||World Courier|385||373||492||1,250|
|伊利诺斯州（IL）||Sterling Courier|348||455||444||1,247|
|田纳西州（TN）||World Courier|410||399||428||1,237|
|新泽西州（NJ）||Sterling Courier|315||434||457||1,206|
|总计|||4,876||5,131||5,433||15,440|

报告期内，按照 2015年、2016年和 2017年注射患者合计数计算， PROVENGE注射患者数最多的前十个医疗机构（包括泌尿诊疗中心/肿瘤诊疗中心/综合医院）的注射量及其所在州、负责工厂、运输机构信息如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注射量（剂）||||||
||医疗机构|所在州|负责运输机构||||||||
||||||2015年||2016年||2017年|三年合计|
|ChesapeakeUrology Towson||MD,DC,VA|SterlingCourier|204||187||186||577|
|Duke Univ MedicalCtr||NC,SC,VA,TN,FL|WorldCourier,|167||157||239||563|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||SterlingCourier|||||
|Central OhioUroGroupMorrison|OH|SterlingCourier|150|107|99|356|
|The Urology Group|OH|SterlingCourier|140|104|96|340|
|Michigan Inst ofUrology|MI|SterlingCourier|91|115|119|325|
|Dana FarberCancer Inst|MA|SterlingCourier|90|105|120|315|
|Assoc MedProfessionals of NY|NY|SterlingCourier|76|84|147|307|
|ComprehensiveCancer Ctrs NV|NV|WorldCourier|134|91|69|294|
|UroPartners Ctr atthe Glen|IL|SterlingCourier|54|121|111|286|
|Ctr Cncr BloodArlington W I20|TX|WorldCourier|68|121|90|279|
|总计|||1,174|1,192|1,276|3,642|

报告期内，按照 2015年、2016年和 2017年注射患者合计数计算， PROVENGE注射患者数最多的前十个细胞采集中心的注射量及其所在州、负责工厂、运输机构信息如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注射量（剂）||||||
||细胞采集中心|所在州|负责运输机构||||||||
||||||2015年||2016年||2017年|三年合计|
|ITxMHemapheresisRosemont||IL|SterlingCourier|191||331||213||735|
|ARC ColumbiaDonor Ctr||MD|SterlingCourier|274||248||181||703|
|NYBC LongIsland||NY|SterlingCourier|291||189||208||688|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|ARC StoneridgeDonor Ctr|OH|SterlingCourier|185|182|189|556|
|ARCPhiladelphiaDonor Ctr|PA|SterlingCourier|140|276|121|537|
|New York BloodCtr|NY|SterlingCourier|187|123|213|523|
|John TheurerCancer Ctr|NJ|SterlingCourier|117|176|194|487|
|Indiana BloodCtr|IN|SterlingCourier|152|166|166|484|
|Bonfils BloodCtr Lowry|CO|WorldCourier|145|120|205|470|
|Gulf CoastRegional BloodCtr|TX|WorldCourier|165|141|110|416|
|总计|||1,847|1,952|1,800|5,599|

3、标的资产的主要运输路线、运输设备规模及运输费用水平
PROVENGE产品的生产运输情况如下图所示：
细胞采集机构将患者的细胞采集完毕后，于18个小时内通过第三方专业运输机构送到 Dendreon的SB或UC工厂进行抗原融合；抗原融合完毕后18个小时内通过第三方专业运输机构将 PROVENGE成品运送到医疗机构供其注射到
患者体内。
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由于标的资产自身不拥有运输设备，其产品 PROVENGE的运输外包给第三方专业运输机构进行执行。目前与 Dendreon合作的第三方专业运输机构 WorldCourier和 SterlingCourier，对于 PROVENGE产品的运输提供专业的定制化运输路线。两家第三方专业运输机构在运输 PROVENGE时无固定线路，其均可根据 Dendreon的需求，依据定制化的路线将患者的细胞从细胞采集中心运往工厂（以下简称“入厂运输”），再由工厂运往医疗机构（以下简称“出厂运输”）。标的公司为每个患者提供的定制化运输路线，能够将不同地区的患者细胞送往工厂并将工厂融合后的 PROVENGE产品送往各医疗机构，满足 Dendreon的运输需求。
PROVENGE的运输设备主要为空运运输设备、陆运运输设备或两者的结合，在部分紧急情况下，如遇到民航无法起降或者延误的时候，运输机构会调度专机运输 PROVENGE产品。Dendreon有一个针对运输路线的数据库，当 Dendreon接到某医疗机构发出的订购单后，会科学设计运输路径和运输交通工具。随后 Dendreon将运输过程委托给第三方专业运输机构运输 PROVENGE产品。在运输过程中，无论是入厂还是出厂运输，标的资产均采用经FDA认证的包装物，以确保运输环节产品的安全。
4、运输费用、运输设备规模等主要指标与患者地域分布情况和患者数量的匹配性
（1）运输设备规模与患者地域分布情况和患者数量的匹配性
就运输设备而言，标的资产自身不拥有运输设备，其产品 PROVENGE的运输外包给第三方专业运输机构进行执行。目前与 Dendreon合作的第三方专业运输机构 World Courier和 Sterling Courier具有非常悠久的医疗运输历史和先进的运输设备，标的资产也已向FDA报备两家运输机构的情况。World Courier于 1969年开始提供专业的运输服务，在全球 50多个国家共拥有 140多个办公室及运输团队；在 2016年期间，World Courier为全世界的客户共执行了超过30万个订单，并成功在一定标准的温度下，无延迟运输了99.90%的订单。Sterling Courier自 1981年便开始提供航空运输服务，其专业的运输团队可以做到美国
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当天递送和全球大部分地区的隔日递送。凭借覆盖全球的网络，Sterling Courier能够主动管理全球的航空物流，在检查天气状况、监视突发事件的基础上选择最佳路线。
WorldCourier和 SterlingCourier将基于 Dendreon对路线的初步选择，在全美国范围内选择合适的航班和车队执行运输订单。同时，Dendreon对于整个运输环节严格监控，标的资产拥有完备的路线选择数据库和先进的追踪技术，可以根据细胞采集中心和医疗机构的地点，选择合适的运输路线；同时标的资产和各地医院、交通管理部门拥有良好的关系（在紧急情况下能够请求医院派出救护车和请求交通管理部门调度交通等），以确保即使在距离 SB工厂最远的蒙大拿州（距离 1,600km以上），或者距离 UC工厂最远的北达科他州（距离 2,000km以上），每一个订单中采集的患者细胞和 PROVENGE成品能在 18个小时内顺利送达指定地点。
（2）运输费用与患者地域分布情况和患者数量的匹配性
WorldCourier和SterlingCourier运送PROVENGE的收费计算公式如下：每个订单运输费用=基础费用+保险费用+航空燃油费+个例费用
根据 Dendreon与 WorldCourier签订的合同，美国国内运送（除阿拉斯加和夏威夷外）白天接收的基本费用为 180美元，夜晚接收的基本费用为 200美元；阿拉斯加和夏威夷白天接收的基本费用为 240元，夜晚接收的基本费用为260美元。根据 Dendreon与 SterlingCourier签订的合同，美国国内运送（除阿拉斯加和夏威夷外）的基本费用为 133美元；阿拉斯加和夏威夷的基本费用为250美元。除了上述基础费用外，运输机构还会收取保险费用、航空燃油费和个例费用。其中个例费用包括因运输公司等待时间过长、运输地区过于偏远、天气恶劣需要包机，时间紧急时更换航班、紧急动用其他交通工具等原因而增加的费用。
入厂运输需要从细胞采集中心将采集到的细胞运输到工厂，出厂运输需要将 PROVENGE成品运输到各医疗机构，由于细胞采集中心的数量少于医疗采
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集机构，因此入工厂运输相对于出工厂运输的路线相对固定、简单，因此标的资产出工厂运输费用高于入工厂运输费用。报告期内，对于 PROVENGE注射患者数最多的前十个州，SterlingCourier和 WorldCourier两家第三方专业运输机构的大致的运输收费如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||运输费用（美元/剂）||||
||州名||||||
||||入厂运输运费||出厂运输运费|合计运费|
|加利福尼亚州（CA）||220||240||460|
|纽约州（NY）||300||330||630|
|得克萨斯州（TX）||310||400||710|
|佛罗里达州（FL）||310||400||710|
|宾夕法尼亚州（PA）||250||270||520|
|俄亥俄州（OH）||180||220||400|
|北卡罗来纳州（NC）||320||370||690|
|伊利诺斯州（IL）||200||220||420|
|田纳西州（TN）||330||500||830|
|新泽西州（NJ）||190||240||430|
|平均值||261||319||580|

根据上表数据计算的标的资产平均入工厂运输费用为 261美元/剂，平均出工厂运输费用为319美元/剂，平均总共运输费用为580美元/剂。结合报告期内 PROVENGE的总共注射数量，按照平均运输费用匡算的运输费用如下：
单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年||2015年|
|总注射数量|10,043||9,280||9,109||
|按平均运输费用匡算的运费|5,824,940.00||5,382,400.00||5,283,220.00||

报告期内，公司实际的运输费用如下：
单位：美元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年||2015年|
|入厂运输运费|2,794,998.54||2,615,132.92||2,401,861.12||
|出厂运输运费|3,241,212.76||2,712,005.65||2,873,475.00||
|总运输费用|6,036,211.30||5,327,138.57||5,275,336.12||

根据上述匡算和分析，标的资产目前将其产品 PROVENGE的运输外包给第三方专业运输机构进行执行，标的公司与及第三方专业运输机构能调动和利用的运输设备可以满足不同区域患者的运输需求；同时，标的资产的运输费用、运输设备规模与患者分布、患者数量相匹配。
（八）标的资产主要产品的成本和供应商情况
1、原材料供应情况
Dendreon生产所需的成本主要为抗原PA2024的外包生产成本、细胞采集中心的服务成本、以及运输机构的运输服务成本；PROVENGE生产使用的能源主要为电。Dendreon的主要供应商如下：
|||||
|-|-|-|-|
||供应商名称||提供产品/服务|
|Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.||抗原PA2024的生产||
|American Red Cross||细胞采集中心的细胞采集服务||
|Blood Centers Of America, Inc.||细胞采集中心的细胞采集服务||
|Sterling Courier Systems||运输服务||
|World CourierInc||运输服务||

其中，标的公司的主要原材料为抗原PA2024。报告期内主要原材料 PA2024的采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年||2015年|
|抗原PA2024|6,076.60||24,151.51||5,825.46||
|细胞采集中心|9,191.96||7,145.24||7,752.00||

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2、报告期前五名供应商情况
报告期内标的公司向前五名供应商采购额及占当期采购总额的比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购金额||占总采购金|
||年度||序号||供应商名称|||||
||||||||（万元）||额收入比例|
|2017年||1||Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.||6,076.60||13.68%||
|||2||American Red Cross||5,845.33||13.17%||
|||3||Blood Centers Of America, Inc.||3,346.63||7.54%||
|||4||Sterling Courier Systems||2,244.46||5.06%||
|||5||Infor (U.S.),Inc||2,137.63||4.82%||
|||合计||||44,392.58||44.27%||
|2016年||1||Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.||24,151.51||43.99%||
|||2||American Red Cross||4,821.03||8.78%||
|||3||Blood Centers Of America, Inc.||2,324.21||4.23%||
|||4||Kelly SERVICES, Inc||1,823.45||3.32%||
|||5||Sterling Courier Systems||1,756.43||3.20%||
|||合计||||34,876.62||63.53%||
|2015年||1||Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.||5,825.46||17.51%||
|||2||American Red Cross||4,866.34||14.63%||
|||3||SavvisCommunicationsCorporation||3,973.90||11.94%||
|||4||Blood Centers Of America, Inc.||2,885.66||8.67%||
|||5||World CourierInc||1,867.97||5.61%||
|||合计||||19,419.33||58.37%||

标的公司董事、监事、高级管理人员或持有标的公司5%以上股份的股东无在上述供应商中持有股权的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
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PROVENGE的生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。其中，患者血液采集及细胞分离由细胞采集中心负责，抗原融合由Dendreon负责，成品注回由医生负责。
Dendreon生产过程中需要使用到患者的细胞作为 PROVENGE的原料之一，因患者细胞中可能携带某些传染性疾病，Dendreon生产中面临的主要安全生产风险为员工接触到患者细胞。为避免发生安全生产事故，Dendreon建立了完善的安全生产管理制度体系。第一，Dendreon高度重视安全生产管理，Dendreon的生产过程严格遵循动态药品生产管理规范（cGMP），每一个生产步骤均按照 FDA批准的生产过程执行；第二，Dendreon建立了包括生物安全室、急救箱等安全生产措施；第三，Dendreon严格规范员工的穿着，要求员工在生产过程中穿戴防护服、口罩、防护帽、鞋套、袖套等安全生产装备；第四，Dendreon的员工在正式工作前均需接受3-6个月的培训，培训内容包括对员工进行安全知识培训。
通过落实制度和规范管理，Dendreon报告期内未发生过安全生产方面的事故。
2、环境保护情况
Dendreon的主营业务不属于重污染的行业。Dendreon在生产过程中严格遵守如下与环境保护相关的准则：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||准则||准则内容||制定机构|
|GuidanceforIndustry||行业准则||FDA||
|SOP-10089||环境检测计划||Dendreon||
|SOP-10953||环境检测通知及调查流程||Dendreon||
|SOP-11146||生产分类记录及最终产品安排的质量保证守则||Dendreon||
|ISO14644-1||洁净室及相关控制环境——空气清洁的部分分类||Dendreon||
|USP37<1116>||微生物控制和无菌处理环境的监测||Dendreon||

Dendreon环境保护工作的主要目标为保持厂区的生产环境的洁净，保护员
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工的身体健康，并确保生产过程中排放的大气和水环境污染物达标排放。
Dendreon也会在产品年度报告中定期向 FDA报告环境保护情况。
Dendreon生产过程中产生的废物分为生物危险废物（例如患者细胞的遗弃物等）和一般废物。生物危险废物在 Dendreon生产的过程中分类收集、分类运输、分类存放，并由有生物废物处理资质的专门第三方机构来负责处理。
由于Dendreon在生产运营过程中采取了有效的环保措施，Dendreon报告期内不存在重大环保违规的情形。
（十）产品质量管理
1、质量管理体系
Dendreon建立了完善严格的质量管理体系，包括对采购的产品、采购的服务、生产过程、以及产成品一系列的质量控制，遵守《联邦管理法》（《Code of FederalRegister》）第21主题“食品与药品”规定，由质量控制部门（QC）和质量保证部门（QA）共同负责产品的质量保证，由专门的实验室对设备进行质量管理。
Dendreon对采购的产品（如抗原PA2024）进行来源控制、对供应商资格进行认定和质量测试，Dendreon的质量控制部门（QC）负责抗原生产的质量控制。
对采购的服务（如血液采集中心），Dendreon要求其满足Dendreon制定的标准，通过场地资格认证、人员培训和持续监测等。此外，Dendreon对生产所用辅料也有相应的质量控制标准。
针对能够影响产成品质量的抗原融合过程，Dendreon实施严格的质量控制，通过对细胞活性、细胞数量、无菌等指标的测试，筛除无法满足要求的产品。在完成产成品的生产后，还需进行批量分析以确定其临床安全性和有效性，由质量保证部门（QA）负责对最终产成品及生产之后的质量进行管理。由于 PROVENGE产品对于运输时间有严格的要求，PROVENGE抗原融合过程完毕后，Dendreon会提取产品的一部分交由质量保证部门（QA）检测和管理。
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截至2017年12月31日，Dendreon共有员工547人，其中质量部门员工 159人，占所有员工数29.07%。通过对采购的产品和服务、生产过程控制、成品检验等关键环节实施风险控制措施，Dendreon有效地保证了产品质量。
2、质量管理培训
Dendreon在员工入职前，将会对员工进行 3-6个月的入职前技术与安全培训。在员工入职后，Dendreon会定期对员工进行生物制品政策、cGMP管理要求、生产工艺、卫生和安全等综合知识与技能的培训。
3、质量管理认证
PROVENGE产品的生产遵循动态药品生产管理规范（cGMP）。目前，FDA每两年将对 Dendreon的工厂展开检查以确保其符合 GMP规范，Dendreon每年向FDA书面汇报其符合 cGMP规范运行情况。
（十一）核心技术人员及变动情况
1、核心技术人员情况
截至2017年12月31日，Dendreon质量部门、研发部门和医学事务部门人员分为157人、24人、8人，分别占员工总数的29.07%、4.39%、1.46%。其中，部分核心技术人员的简历如下：
Bruce A.Brown，目前是Dendreon公司副总裁，主管研发部门和合规部门。
Brown博士在斯坦福大学获得学士学位，并在 University of Illinois获得M.D.学位，在泌尿诊疗和肿瘤诊疗领域有23年的从业经验。在加入 Dendreon前，Brown博士在Astellas担任医学事务高级总监。
Nadeem A.Sheikh，获得Westminster大学生物学学士学位和伦敦大学免疫学博士学位，目前是Dendreon副总裁，负责研发部门中临床研究和医学事务。Sheikh博士自2004年加入 Dendreon从事临床免疫相关研究，在疫苗研发、临床试验和生物转化领域富有经验，并十分熟悉与美国FDA和欧洲EMEA相关的法规事务，
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之前曾在华盛顿大学研究中心从事艾滋病相关研究。
HeatherRamsay，获得 University of Oregon学士学位和 Seattle Pacific UniversityMBA学位，在生物技术行业有 17年的经验，擅长肿瘤治疗。2011年起在 Dendreon工作，历任医疗事务部经理，现任商业发展和研发业务部主管。
2012-2014年曾在Astellas公司任职。
StevenD.Hughes，获得AustinCollege化学专业学士学位和University of Texas Southwestern生物化学和分子生物学博士学位。在多种治疗领域，如肿瘤、自身免疫性和血栓性疾病等有 18年工作经验。2010年加入 Dendreon公司，曾任主要项目经理、过程科学部主管，现任过程科学部高级主管，1998-2009年于 Zymogenetics,Inc.任临床前发展部副主管、首席科学家，1993-1998年于 Lawrence Berkeley National Laboratory任生命科学部和人类基因组中心博士后研究员，1987-1993年于University of TexasSouthwestern医学中心任生物化学和糖尿病研究中心博士后研究员，曾发表多篇学术论文。
StephenApone，获得 University of Massachusetts生物化学学士学位， UniversityofWashington生物化学博士学位。专注于抗肿瘤蛋白质药物的过程开发、细胞疗法的方法开发和技术转移等。2004年加入Dendreon，现任研发部执行董事，曾任分析科学部高级主管、分析发展部董事。1993-2003年于 Ostex InternationalInc.任发展部高级科学家。
TimothyJ.VanMouwerik，获得University of Southern California药学院博士学位，拥有肿瘤学药剂师资格认证和Washington、NorthCarolina、Nevada、California四个州的药剂师资格。曾在 UniversityofHouston药学院、University of SouthCarolina药学院、University of Washington药学院等大学担任副教授并发表多篇论文。1996-2002年于Amgen公司任专业服务高级经理，2002-2007年于拜耳医药保健公司任肿瘤医学通讯部总监。2007年加入Dendreon,曾任专业服务部主管、医疗通讯部高级主管，现任医疗事务部执行董事。
Mark W.Gauthier获得 Northeastern IllinoisUniversity生物学学士学位。在法规事务方面有15年工作经验，富有与 FDA和EMA部门的沟通经验。2001-2010
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年于Zymo Genetics,Inc.任法规事务部主管，2010-2012年于Acucela,Inc.任法规事务与质量控制部主管，2012-2016年于Cell Therapeutics,Inc.任法规事务部副总裁，2016-2017年于 Nohla Therapeutics任法规事务与质量部副总裁，2017年加入Dendreon，现担任法规事务部高级主管。
Timothy J.Largen，获得 University of North Texas生物学学士学位和经营管理 MBA学位。2015年加入Dendreon，现任法规事务部主管，曾任质量控制部经理、技术服务部主管。2014-2015年于ArgosTherapeutics任生产主管，2009-2010年于 Largen& Associates Consulting任首席咨询师，2007-2009年于 Molecular Insight Pharmaceuticals,Inc.任生产副主管。
2、核心技术人员变动情况
自2015年至今，标的资产核心研发人员除原研发副总裁JamesTrager于2016年从Dendreon辞职外，其余核心研发人员均继续在Dendreon任职。JamesTrager先生目前在一家免疫治疗的创业公司任职，该创业公司业务不涉及与前列腺癌治疗的相关业务。标的资产目前核心研发团队拥有必要的科学技术能力以满足Dendreon未来的研发需求，核心研发团队维持稳定。
即使未来有核心研发人员离职，离职人员也较难进行竞争性产品或专利技术的研究，原因如下：
首先，根据标的公司提供的员工商业行为准则承诺（Standards of Business ConducAcknowledgement），雇员在任职期间及离职后，都不能将在雇佣期间接触到的客户、供应商、定价原则、工艺流程等标的公司所有的保密信息及/或商业机密用于工作之外的目的。因此，即使核心研发人员离职，也不能将在Dendreon期间的研发成果带离标的公司。
其次，Dendreon的核心竞争力不局限于其拥有的 PROVENGE产品，与产品相关的生产流程，内控制度，运输网络以及同细胞采集中心的合作网络形成了较高的商业壁垒。研发人员的离职不足以满足研发竞争性产品或专利技术的条件。
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综上所述，标的资产核心研发团队长期保持稳定，截至目前核心研发团队离职人员较少。即使未来出现个别核心研发人员离职，按照员工签署的商业行为准则承诺，研发成果归标的公司所有，研发人员不得将研发成果带离标的公司。同时，PROVENGE产品的工艺流程复杂，少量人员流失不足以复制整个生产流程。
因此，离职研发人员研发竞争性产品或专利技术的难度较大。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
DendreonCorporation成立于1992年8月，其生产、研发、销售的PROVENGE于2010年4月通过FDA批准。2010年5月，PROVENGE开始进行商业销售。
2015年开始，NCCN指南明确细分mCRPC患者，将PROVENGE（sipuleucel-T）列为早期mCRPC的一线推荐用药。Dendreon生产的PROVENGE目前属于成熟的商业化生产阶段，产品技术成熟，能够稳定的进行生产。
（十三）目前在研项目及未来研发计划
1、标的资产目前的在研项目
目前，标的资产研发部门的主要工作为项目研发、临床研究数据分析、临床研究报告撰写等。标的资产的重点在研项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||项目描述|
|重点研发项目||（1）PROVENGE和放射疗法联用（2）PROVENGE与Atezolizumab（PD-L1抑制剂）序贯联用研究（3）PROVENGE（sipuleucel-T）对mCRPC的生物组织影响||
|用于2018年发表刊物的数据分析||（1）PROVENGE总体生存率和安全性的主要手稿（2）基线前列腺特异抗原与总体生存率的关系（3）非裔美国人与高加索人总体生存差异||
|用于2018年发表刊物的临床研究案例免疫应答分析||（1）PROVENGE与Zytiga联用的研究（2）对参加实验的受试者进行免疫反应的研究（3）PROVENGE与Xtandi联用的研究||
|临床研究报告||（1）评估DN24-02，Her2/Neu针对细胞免疫疗法治疗膀胱癌的研究（2）三种不同的抗原PA2024浓度生产PROVENGE的研究（3）患者接受PROVENGE的免疫反应评估的开放研究（4）PROVENGE与去势疗法联用的研究（5）PROVENGE与Zytiga联用的研究||

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||||
|-|-|-|
|类别||项目描述|
||（6）对参加实验的受试者进行免疫反应的研究（7）PROVENGE与Xtandi联用的研究||

2、标的资产未来研发计划
标的资产未来最主要的研发计划为PROVENGE治疗前列腺癌患者的适应症扩展。
对于肿瘤所处的阶段，目前临床上最常用的分期法为TNM系统分类法。针对前列腺癌，根据肿瘤发生扩散程度，前列腺癌患者所处阶段可分为转移前阶段和转移后阶段；根据肿瘤对激素应答程度，前列腺癌患者患者可被分为激素敏感型（即对激素治疗敏感的患者）和去势抵抗型（即激素治疗基本无效的患者）。
因此前列腺癌患者可以被分为如下四类：①非转移激素敏感型前列腺癌（nmHSPC）；②非转移去势抵抗型前列腺癌（nmCRPC）；③转移激素敏感型前列腺癌（mHSPC）；④转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC）。根据 IMS的数据统计，2016年，美国上述四种前列腺癌患者的人数情况如下图：
资料来源：IMS行业报告
根据 IMS行业报告数据显示，2016年美国前列腺癌新发患者为180,890人，非转移激素敏感型前列腺癌（nmHSPC）患者88,670人，非转移去势抵抗型前列腺癌（nmCRPC）患者52,720人，转移激素敏感型前列腺癌（mHSPC）患者 11,750
人，早期转移去势抵抗型前列腺癌（早期mCRPC）患者42,649人，进展后转移
去势抵抗型前列腺癌（进展后mCRPC）患者38,085人。
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目前，PROVENGE主要针对的是早期 mCRPC患者群体。Dendreon正在对 PROVENGE的适应症拓展进行积极的尝试，争取用于更早期的前列腺癌患者。
（十四）产品的实际治疗情况及与竞品相比的核心竞争力说明
1、报告期内注射 PROVENGE的患者的实际治疗情况
（1）报告期内 PROVENGE患者的治疗情况
PROVENGE利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，主要用于治疗无症状或轻微症状 mCRPC患者。PROVENGE的销售过程为：mCPRC患者选择使用 PROVENGE产品，则该患者成为 PROVENGE的注册患者；在注册后，患者需要预约才能安排后续注射；预约成功后，患者需预约细胞采集，并在细胞采集及抗原融合完成后，进行第一次注射；注射过程共有三次，当三次注射过程完成后，患者方完成 PROVENGE的整个疗程。
报告期内 PROVENGE产品的注册人数、预约数量、首次注射数量、第三剂注射数量以及总注射数量的变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年||2015年|
|注册人数|4,275||3,997||3,614||
|较上一期间变化率%|7.0%||10.6%||-||
|预约数量|3,639||3,467||3,291||
|较上一期间变化率%|4.0%||5.3%||-||
|首次注射数量|3,445||3,163||3,078||
|较上一期间变化率%|8.9%||2.8%||||
|第三剂注射数量|3,239||3,017||2,982||
|较上一期间变化率%|7.3%||1.2%||||
|总注射数量|10,043||9,280||9,109||
|较上一期间变化率%|8.2%||1.9%||-||

报告期内，PROVENGE的注册人数、预约数量、首次注射数量、第三剂注
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射数量以及总注射数量均有一定幅度的上升。
2、PROVENGE患者的实际治疗效果
（1）临床试验中 PROVENGE的实际治疗效果
在2010年 PROVENGE上市前，其临床三期试验对512名 mCRPC患者进行的随机、双盲、有安慰剂对照组存在的多中心实验，发现治疗组的平均生存周期为25.9个月，对照组的平均周期为 21.7个月。
在上市后，在 2011年至2017年期间，PROVENGE进行了临床四期试验；
Dendreon对现实中接受 PROVENGE产品的超过 1,900名患者的治疗情况进行了跟踪。临床四期试验的结果表明，发现被追踪的患者的生存周期的中位值为30.7个月，相对于上市前三期试验中治疗组的平均生存周期25.9个月增加了 4.8个月，比上市前三期试验中对照组的平均生存周期 21.7个月增加了 9个月。关于 PROVENGE临床四期试验中生存收益的数据及相关研究结果，Dendreon已形成报告“Cerebrovascular event (CVE) outcome and overall survival (OS) in patients (pts) treated with sipuleucel-T (sip-T) for metastatic castration-resistant prostate cancer (mCRPC): results from the PROCEEDregistry”并于2018年 2月将该报告递交给美国临床肿瘤学会（American Society of ClinicalOncology）。
临床四期的结果表明，PROVENGE在上市后能够在实验室外的临床治疗中取得很好的治疗效果。
（2）FDA及知名学术期刊对 PROVENGE有效性的描述
FDA官网中明确写明了 PROVENGE产品的有效性已得到其验证。另外， Journal ofUrology、Urology等多家知名泌尿和肿瘤领域知名期刊中，均有发表 PROVENGE对于 mCRPC患者的治疗效果情况，其中均对 PROVENGE的治疗效果给予了肯定。
（3）NCCN指南中 PROVENGE的一线推荐地位
NCCN是由 27家世界顶级癌症中心组成的非营利性学术联盟，其宗旨是在
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全球范围内提高癌症服务水平，造福癌症患者；由 NCCN每年发布的癌症临床实践决策指南，得到了全球临床医师的认可和遵循。2018年2月的 NCCN指南继续将 PROVENGE列为早期mCRPC的一线推荐用药。
（4）受访医生与患者的对于疗法的认同
包括《联邦管理法》（《Code of FederalRegister》）第21主题“食品与药品”、《Health Information Technology for Economic and Clinical HealthAct》在内的众多美国联邦和州的法律对于保护患者的个人和敏感信息（以下简称“受保护的健康信息”）有严格的规定。受保护的健康信息包括患者的姓名、住址、电话、涉及患者身体和心理健康的信息、诊断结果及治疗等等。该些保护患者隐私的法律法规禁止制药企业使用、获取或擅自披露患者受保护的健康信息。因此根据美国法律，Dendreon无法擅自联系使用 PROVENGE产品的患者，或披露个体患者的治疗情况。
出于谨慎性考虑，独立财务顾问和会计师对 8位曾经购买 PROVENGE产品的医生和 1位愿意公开信息的患者进行了访谈，上述受访医生对于 PROVENGE的治疗理念、治疗效果以及病人的反馈均予以了肯定，受访患者对于治疗效果和治疗过程表示了满意。
2、PROVENGE与竞品相比的核心竞争力说明
针对转移后的前列腺癌，传统疗法以赛诺菲公司的 Taxotere化疗法为主。
近年来，多家公司推出多个新作用机制药物上市，包括 Dendreon公司的免疫疗法PROVENGE、强生公司的激素类药物Zytiga、安斯泰来和辉瑞公司的激素类药物Xtandi、赛诺菲公司的化疗药Jevtana、拜耳公司的放疗药Xofigo。下表显示了从公开渠道搜集而来的上述各药品的售价水平、治疗效果和市场销售情况等信息。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用||总治疗||
|||||疗程||平均生||消费额是|
||||||剂量||费用||
|产品名|公司名|疗法|剂型|时间||存收益||否超过|
||||||（剂/||（千美||
|||||（月）||（月）||10亿美元|
||||||片）||元）||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|PROVENGE(sipuleucel-T)|Dendreon|免疫疗法|每2周1次注射|1.5|3|4.2|102|否|
|Zytiga(abiraterone)|强生|激素抑制疗法|每天4次口服|13.8|1,565|5.3|113|是|
|Xtandi(enzalutamide)|安斯泰来/辉瑞|激素抑制疗法|每天4次口服|17.5|2,100|4.4|155|是|
|Jevtana(cabazitaxel)|赛诺菲|化疗|每3周1次注射|5|7|2.4|75|否|
|Taxotere(docetaxel)|赛诺菲|化疗|每3周1次注射|8|10|2.4|15|是|
|Xofigo(radium Ra 223dichloride)|拜耳|放疗|每4周1次注射|6|6|3.6|95|否|

数据来源：FDA网站、产品说明书、IMS行业报告、NCCN指南、公开渠道数据等
从售价水平上看，为完成全部疗程所需要的总治疗费用最低的为传统的化疗药Taxotere，其次为化疗药 Jevtana和拜耳公司的放疗药Xofigo。但由于化疗和放疗均为高副作用疗法，会对患者的生活质量造成很大影响，因此在小分子口服药Zytiga、Xtandi以及免疫疗法产品 PROVENGE产品上市后，医生改变了以化疗为主的诊疗理念，推荐选用抑制激素疗法和免疫疗法等新型疗法为主。
从治疗效果上来看，抑制激素疗法药物 Zytiga的生存收益最高，为 5.3个月；其次为抑制激素疗法药物 Xtandi和免疫疗法产品PROVENGE，生存收益分别为 4.4和 4.2个月；再次为放疗药，其生存收益为 3.6个月；最后为放疗药 Jevtana和Taxotere，生存收益仅2.4个月。
从操作方法上来看，免疫疗法产品 PROVENGE的操作最为简单直接，每两周 1次注射，共 3次注射，患者通常可以在 2个月内完成全部治疗；其次为化疗药和放疗药，可以在 5-8个月内完成治疗；小分子口服药 Zytiga和 Xtandi虽然为口服，但患者需要在每天口服 4片，完成整个治疗的时间超过 1年，患者累计服药数超过 1,500片。
从消费额的情况来看，小分子口服药Zytiga、Xtandi以及化疗药 Taxotere
由于较为到位的市场推广行为、有效的患者和医生教育及正确的销售战略，具
有较高的市场渗透率。
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综上所述，尽管近年来多个大型药企推出了前列腺癌治疗产品，但 PROVENGE作为市场上唯一一款前列腺癌细胞免疫疗法产品，具有极高的不可替代性，其操作简单、疗程短、副作用小、价格不显著高于激素抑制疗法的特征，也使其具有较大的市场竞争优势。除此之外，Dendreon作为首个推出上市的肿瘤细胞免疫疗法的公司，与竞争对手相比具有先行者优势、行业经验优势、产品质量优势、生产工艺和技术研发优势以及生产区位优势等不可比拟的竞争优势。
3、标的资产资源储备等相关情况的说明
（1）PROVENGE产品的上市时间、以前年度市场推广和实际应用情况、以前年度实际经营未达预测的原因
2010年，PROVENGE通过 FDA的审批。作为全球首个获 FDA批准的肿瘤细胞免疫治疗产品，PROVENGE产品的经营本应取得更好的成绩，但由于破产前 Dendreon Corporation对于 PROVENGE过于乐观导致了其采取了过于激进的战略，同时其销售方向也出现了较大的失误（具体见报告书“第四节交易标的基本情况/五、标的资产的主营业务情况/（一）主营业务发展情况简述/2、Valeant收购 Dendreon Corporation后的整合措施及对 Dendreon业务核心竞争力影响的分析/2）2014年 Dendreon Corporation申请破产的根本原因”）， Dendreon经历了破产的程序；但是尽管如此，由于 PROVENGE产品本身的疗效及竞争优势未发生变化，标的公司的核心竞争力及持续运营能力未发生改变。
就 PROVENGE产品在上市后的实际应用情况及疗效情况而言， PROVENGE为美国的mCRPC患者带来了较好的治疗效果。在 2011年至 2017年期间，PROVENGE进行了临床四期试验，其临床四期试验的结果表明，被追踪的 1,976名患者的生存周期的中位值为 30.7个月，相对于上市前三期试验中治疗组的平均生存周期 25.9个月增加了 4.8个月，比上市前三期试验中对照组的平均生存周期21.7个月增加了9个月。
（2）本次评估预测情况
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本次评估综合考虑了报告期内前列腺病患市场、PROVENGE产品的渗透率、PROVENGE产品的首次注射率、每名患者注册次数以及药品价格等因素，对标的资产未来年度的销售额作出了合理的评估。本次评估预测中， PROVENGE产品的未来销售额计算依据以下公式：
销售额=出售药品数量×药品价格
=注射人数×每名患者注射次数×药品价格
=市场容量×渗透率×首次注射率×每名患者注射次数×药品价格
其中，资产评估师对于上述指标作出预测的依据分别为：
1）前列腺病患市场的分析：根据 IMS行业报告所提供的资料显示，在 2016年 PROVENGE目标患者人数为 42,649人，评估人员预计未来年度将以2%左右的年度复合增长率递增。
2）产品渗透率：根据 Dendreon管理层的数据，在历史年度 PROVENGE产品渗透率在9%左右，结合 Dendreon2016年的注册患者数与当年目标患者容量得出在 2016年其渗透率为9.4%，预期 2017年全年能实现注册病患数 4,275人，渗透率预期达到9.8%。对未来年度标的公司 PROVENGE产品渗透率的预测如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|PROVENGE治疗病患渗透率%||9.4%||9.8%||10.0%||10.2%||10.5%||10.8%||11.0%||

3）首次注射率：产品在2015年、2016年及2017年的首次注射率分别为85%、79%及81%。考虑到首次注射率受到患者个人意愿等差异因素较大，且历史年度首次注射率变动幅度不大，评估人员对首次注射率的预测按历史年度平均水平进行预测。
4）每名患者注射次数：Dendreon历史年度每名患者注册次数小于3次。其
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中2015年注册次数为2.96次，2016年注册次数为2.93次，预计 2017年全年实现销售 PROVENGE产品 10,043针剂，预期 2017年全年每名病患注册次数为 2.92次。考虑到患者治疗周期为 5周，其患者跨年治疗及个体患者对免疫药物的反应也有一定差异，评估人员对2018及后续年度注射次数按历史年度实现平均每名患者注射次数的均值2.94次进行预测。
5）药品价格：标的公司2016年药品价格环比上涨4.9%，2017年环比上涨2.4%，评估人员结合产品的定价机制、同类产品的价格比较分析及药品历史年度的价格变动，基于谨慎性考虑以后续每年销售单价上涨2.4%进行预测，且价格增长幅度逐步收窄。
（3）报告期内销售战略和研发战略调整情况、Dendreon的主要产品的市场价值预期
报告期内，标的资产采取了一系列措施，以促进 PROVENGE产品的业绩的增长，同时标的资产也对研发战略进行调整，以保证标的资产长期持续盈利能力。
2015年开始，由于 Dendreon调整了其销售战略，从之前关注肿瘤诊疗中心到现在关注泌尿诊疗中心，泌尿诊疗中心逐渐成为 Dendreon注册患者增长的主要来源。调整销售策略后，Dendreon在泌尿诊疗中心拥有了大量的注册人数且注册人数保持较快的增长，具体报告期内各个渠道的患者注册人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||渠道对应注册人数||2017年||2016年||2015年|
|泌尿诊疗中心||2,330||1,999||1,617||
|肿瘤诊疗中心||830||843||948||
|综合医院（PHS）||811||765||675||
|综合医院（非PHS）||304||390||374||
|总计||4,275||3,997||3,614||

报告期内，Dendreon的研发战略也作出了调整。一方面，为提高企业研发
效率，Dendreon暂停了部分非核心的研发项目，其中主要暂停的研发项目主要
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有针对 PROVENGE产品欧洲上市相关研究、数控机床生产的无菌给药流程中加入细胞自动处理器的相关研究和细胞免疫疗法治疗其他表达 HER2/neu的实体癌的相关研究。另一方面，为提高标的资产的持续盈利能力，Dendreon不仅积极探索 PROVENGE产品适应症拓展（拓展到前列腺癌前期），而且对于 PROVENGE和放射疗法联用、PROVENGE与Atezolizumab（PD-L1抑制剂）序贯联用研究以及PROVENGE（sipuleucel-T）对 mCRPC的生物组织影响等领域进行了重点研究。
（4）标的资产资源储备及持续盈利能力相关说明
Dendreon通过 PROVENGE产品适应症拓展（拓展到前列腺癌前期）、利用细胞免疫疗法的优势研发针对其他类型肿瘤的药品、对 PROVENGE和其他疗法研究等积累了丰富的资源储备，为标的公司后续持续盈利能力打下了坚实的基础。
除了前文中叙述的适应症拓展和重点研发领域将为Dendreon提供保持持续盈利的资源储备外，Dendreon的持续盈利能力还体现在如下方面：
第一，目前 Dendreon拥有成熟的药品和一整套经过 FDA认证的严格完整的工艺流程。Dendreon自成立以来始终致力于肿瘤细胞免疫治疗的技术研发，在针对mCRPC患者群体的细胞疗法方面已有15余年的研发经验，形成了整套相关的生产技术和工艺流程。目前的 Dendreon拥有领先的生产技术和严格完整的工艺流程，形成了不同于竞争产品或潜在竞争产品的竞争优势。
第二，Dendreon采购、生产、销售、营销、质量以及研发等核心队伍齐备；
同时，三胞集团收购后进行了一系列整合措施，建立了完善高效的后勤及总部职能部门。其中，Dendreon质量、研发部门人数分别为159人和24人，分别占 Dendreon员工总数的29.07%和4.39%。
第三，目前 Dendreon仅在美国运营 PROVENGE产品，其他国家和地区的 mCRPC患者尚无使用 PROVENGE产品的渠道，但在其他国家 PROVENGE具有广阔的市场空间。根据IMS数据显示，2017年年全球前列腺癌患者人数达
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968万人，预计到2022年前列腺癌患者将超过1,100万人。2012年、2017年以及2022年全球主要国家的前列腺癌患病人数如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||全球前列腺癌患病人数|||||||||
||国家||2012||2017||2022||2012-2022CAGR|
|美国||2,419,600||2,808,055||3,072,480||2.42%||
|英国||408,444||473,498||511,858||2.28%||
|法国||773,526||896,729||971,275||2.30%||
|德国||788,740||914,366||988,566||2.28%||
|日本||600,052||695,624||753,561||2.30%||
|巴西||711,002||1,068,771||1,313,974||6.33%||
|中国||829,103||1,212,653||1,574,337||6.62%||
|全球||7,836,561||9,683,636||11,023,262||3.47%||

其中，我国对前列腺癌的早期诊断率较低，患者 5年生存率为50%，较美国98%以上的5年生存率相比，患者死亡率较高，有很多尚未满足的治疗需求。
因此，PROVENGE产品能够进入除美国以外的其他国家（例如中国），将非常有利于 Dendreon业务的发展。
尽管近年来多个大型药企推出了前列腺癌治疗产品，但 PROVENGE作为市场上唯一一款前列腺癌细胞免疫疗法产品，具有极高的不可替代性。相对于其他前列腺癌治疗手段（如化疗、放疗、激素疗法等），PROVENGE操作简单、疗程短、副作用小、价格不显著高于激素抑制疗法的特征，使其具有较大的市场竞争优势。
综上所述，虽然Dendreon由于过于激进和销售方向的失误经历了破产程序， PROVENGE产品本身仍然保持 mCRPC患者治疗领域唯一细胞免疫疗法产品的地位。报告期内，Dendreon及时调整了销售策略和研发战略，并采取了一系列的整合行为将 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的
合理水平，其提高了 Dendreon的经营效率，提升了 Dendreon的持续盈利能力。
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（十五）单一产品依赖风险及应对措施
1、标的资产单一产品依赖风险
本次交易标的公司世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE的生产和销售，生产的药品单一，若 PROVENGE的市场需求情况发生重大变化、标的公司 PROVENGE生产情况发生重大问题或 mCRPC治疗领域出现更有竞争力的竞争对手，将对标的公司的持续盈利能力稳定性造成重大不利影响。第一，mCRPC治疗行业具有稳定增长的市场容量。mCRPC患者治疗市场与 mCRPC患者的数量密切相关。美国是全世界前列腺癌患者最多的国家，前列腺癌发病率也位居美国男性恶性肿瘤发病率的第一位。2016年美国早期 mCRPC新发患者 42,649人，根据 IMS行业报告预测，美国早期 mCRPC新发患者将以2%的年增长率稳定增长，在2026年超过50,000人。受到人口老龄化和西化生活及饮食习惯影响，中国前列腺癌发病率呈快速增长趋势。根据 IMS中国行业报告数据，中国2016年早期 mCRPC的患者约3.3万人，早期mCRPC患者数量将在未来15年中以3.3%的增速持续增长，预计2030年将达到5.2万人。mCRPC患者的持续稳定增长，为 mCRPC患者治疗行业提供了增长的市场容量。
第二，Dendreon多年来从事 PROVENGE产品的研发、生产和销售，目前拥有成熟的药品和一整套经过 FDA认证的严格完整的工艺流程。Dendreon的前身 Dendreon Corportion自1992年成立始终致力于肿瘤细胞免疫治疗的技术研发，在针对 mCRPC患者群体的细胞疗法方面已有15余年的研发经验，形成了整套相关的生产技术和工艺流程。目前的 Dendreon拥有领先的生产技术和严格完整的工艺流程，形成了不同于竞争产品或潜在竞争产品的竞争优势。
第三，就细分领域的竞争产品而言，前列腺免疫疗法市场短期内不存在竞争药品，技术上也难以被复制模仿。根据 IMS行业报告显示，近期主要有两项针对前列腺癌的细胞免疫疗法在研，分别为 Bavarian Nordic,Inc.研制的
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Prostvac和 Sotioa.s.研制的Dcvac。2017年9月，基于Prostvac在 III期临床研究中期无法取得满意的分析结果，Bavarian Nordic,Inc.已经宣告终止研发Prostvac。Dcvac虽与 PROVENGE适应症相同，但仍处在临床实验 III期，上市时间未知，且其生存收益仅为2个月，对 PROVENGE可能造成的影响很小。
3、标的资产拟采取的应对单一产品依赖风险的措施
为降低标的公司对 PROVENGE的单一产品依赖，进一步促进标的公司的发展、提高核心竞争力、增强持续盈利能力的稳定性，标的公司将在未来采取的措施包括：
（1）加强 PROVENGE产品在美国的推广，巩固先发优势
尽管 Dendreon已建立起有效的市场宣传手段，配合 PROVENGE产品在 NCCN的一线推荐地位，强化了医生和患者对于 PROVENGE产品的认知，增加了 PROVENGE在临床上的应用。但是由于细胞免疫疗法相对于传统的化疗、放疗而言仍然是较为新颖的癌症治疗手段，部分医生和 mCRPC患者由于对于该疗法的认知不足等原因未选择 PROVENGE产品作为主要的治疗手段。未来， Dendreon将继续加强 PROVENGE的商业推广，建立专业的销售队伍，关注泌尿诊疗中心渠道，为医生提供产品使用协助及诊断协助。同时，建立运营及客户关系团队，建立并巩固 PROVENGE与医疗机构及处方医生的关系，协调报销事务。学术研究推广方面将积极进行医学事务推广，提高 PROVENGE的临床诊疗地位，寻求泌尿专家及处方医生支持。此外，Dendreon还将继续推动患者教育，通过“患者大使”帮助目标患者熟悉并选择 PROVENGE治疗。上述措施均有利于巩固标的公司在美国的 mCRPC治疗领域取得的先行者优势优势，并构成市场新进入者的进入壁垒，有利于提高标的公司的核心竞争力。
（2）积极推动 PROVENGE在中国上市的进程
受到人口老龄化和西化生活及饮食习惯影响，中国前列腺癌发病率呈快速增长趋势。前列腺癌高发于老年男性患者，绝大多数患者年龄为65周岁以上。
根据国家统计局发布的《2016年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015年
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末，我国 60周岁及以上老人 2.31亿人，占总人口的16.7%；其中，65周岁及以上人口 1.50亿人，占总人口的10.8%。同时，高脂高蛋白饮食是诱发前列腺癌重要的因素。随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断提升，西式的高脂高蛋白的饮食习惯在中国逐渐普及，从而提高了中国前列腺癌的发病率。
目前标的公司拟在中国建立 Dendreon公司，包括建立工厂、上市产品以及在中国的运营，将 PROVENGE的近年来细胞治疗领域在中国发展迅猛，未来前景可观；而 PROVENGE作为全球首个细胞治疗产品，有望成为CFDA（China Food and DrugAdministration，国家食品药品监督管理总局）管理细胞免疫疗法的标准。随着细胞治疗逐渐受到中国政府政策扶持和规范，该领域的产业开始加速发展。2015年2月，科技部启动“干细胞与转化医学”重点专项试点；2015年7月，卫计委公布“干细胞临床研究管理办法”；2016年10月，将精准医疗纳入十三五战略规划，加大扶持；2017年 12月 22日发布《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》。
（3）积极进行 PROVENGE的适应症拓展
PROVENGE目前的适应症为无症状或轻微症状mCRPC。标的公司在未来将积极将 PROVENGE与前列腺癌主动检测方案相结合，使 PROVENGE的适应症拓展到前列腺癌前期，扩大目标患者群。
目前，许多低风险的癌症如果没有被监测到，并不会表现出临床的损伤，这些癌症会保持着无痛状态，最终不会进一步恶化。而大部分伴随低风险疾病的男性患者，虽然接受了保守治疗，实际上最后往往死于其他疾病。因此，许多患者和医生都会选择主动监控疾病，并有选择的延缓过早干预，而不是马上采取治疗。在主动监测下，只有在疾病进一步恶化时，医生才会决定进一步的治疗方案（比如手术或放疗）。主动监测方案可以降低对于无临床治疗需要的前列腺癌患者的过度医疗，将治疗延缓到患者真正需要的阶段。同时，很大一部分患者在进入治疗方案后生活质量显著下降，而两种潜在治疗方案（手术和放疗）都会有大概20%-30%的复发率，而且会有非常显著的副作用。而
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PROVENGE可以用来延缓或者避免使用这两种治疗方案，将对治疗带来非常大的影响。对于被诊断为中高风险的人群来说，PROVENGE可被应用于延长患者从患病到放疗的时间，而且在一定情况下有可以治愈疾病的可能性。
（4）立足于癌症细胞免疫疗法扩大其他产品品类
Dendreon目前正在执行评估DN24-02，Her2/Neu针对细胞免疫疗法治疗膀胱癌的研究。根据 Dendreon的研究，PROVENGE的抗原盒专利未来有可能会用于治疗患者膀胱癌及其他表达Her2/Neu的恶性肿瘤。2010年12月，Dendreon Corporation向 FDA提交了一项临床研究申请（Investigational NewDrug，简称IND），包括使用包括 DN24-02治疗膀胱癌的计划。并于 2011年 9月招收了这项试验的第一位病人。
2015年，该项研究被 Valeant暂停。目前，由于 Dendreon现金流良好， Dendreon计划重新启动该项目，利用 PROVENGE的抗原盒专利，研发膀胱癌适应症的新的细胞免疫疗法产品。立足于癌症细胞免疫疗法，积极进行其他癌症免疫疗法的研制，有利于降低标的公司单一产品依赖的风险。
标的公司对 PROVENGE的适应症进行拓展的相关研究和措施，也有利于进一步降低 PROVENGE的单一产品依赖的风险。
六、标的资产的员工情况
（一）员工情况
报告期末，员工人数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|员工人数|547||464*||603*||
|变化率%|18%||-23%||||

注：因2015年末和2016年末，Dendreon隶属于Valeant，Dendreon的部分后台支持部门由Valeant
提供，因此表格中列式的2015年末和2016年末员工数中有部分员工同时在Valeant有其他兼职。
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截至2017年12月31日，标的资产总员工数为547人，员工构成如下：
1、员工部门构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||部门||人数||占比|
|管理层||3||0.55%||
|生产||196||35.83%||
|质量||159||29.07%||
|销售||87||15.90%||
|研发||24||4.39%||
|信息技术||14||2.56%||
|财务||11||2.01%||
|医学事务||8||1.46%||
|人力资源||7||1.28%||
|采购||4||0.73%||
|其他||34||6.22%||
|总计||547||100.0%||

2、员工年龄构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||员工数量||占比|
|20岁以下||0||0.00%||
|20~29岁||97||17.73%||
|30~39岁||140||25.59%||
|40~49岁||171||31.26%||
|50岁及以上||139||25.41%||
|总计||547||100.00%||

3、员工教育背景构成
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||教育背景||员工数量||占比|
|博士及以上||26||4.75%||
|硕士||78||14.26%||
|本科||304||55.58%||
|大专||34||6.22%||
|高中及以下||105||19.20%||
|总计||547||100.00%||

（二）核心管理人员简介
Jim Caggiano担任 Dendreon首席执行官（CEO），曾任 Dendreon销售和市场营销副总裁，在 Dendreon任职 7年。Caggiano先生曾在Allergan、Abbott和 TAP多家制药公司工作，有超过 20年的从业经验，深通心脏疾病、肥胖症、肿瘤等领域，有丰富的组织构建、产品推出和领导团队经验。Caggiano先生拥有 CornellUniversity农业经济学学士学位和 Kellogg School of Management的MBA学位。
M.ChristinaYi担任Dendreon首席运营官（COO），负责提高患者PROVENGE的注射完成率，她建立了全新的运营模式并对组织结构进行了优化。Yi女士于 2009年加入Dendreon，在推出创新产品的运营方面富有经验。她曾在生物科技公司AmgenInc.担任质量控制专家，拥有 University of Washington细胞和分子生物学学士学位。
Matthew S. Kemp担任Dendreon的首席商务官（CCO），负责销售和市场营销，在战略营销和销售规划领域富有经验。Kemp先生所带领的销售团队有超过80名专业销售人员，自2015年加入Dendreon以来，他将Dendreon原来的目标客户从肿瘤科患者调整为泌尿科患者，实现了 PROVENGE产品销售额的稳定增长。
七、最近三年财务数据与财务指标
世鼎香港最近三年经审计的模拟合并主要财务数据及财务指标如下：
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（一）资产负债表简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计||110,192.88|268,796.56|180,179.12|
|非流动资产合计||491,490.28|533,701.23|531,015.37|
|资产合计||601,683.15|802,497.79|711,194.50|
|流动负债合计||26,350.04|13,846.10|19,882.08|
|非流动负债合计||11,380.92|20,793.11|14,114.43|
|负债合计||37,730.95|34,639.21|33,996.51|
|归属于母公司所有者权益合计||563,952.20|767,858.58|677,197.99|
|所有者权益合计||563,952.20|767,858.58|677,197.99|

（二）利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|营业收入||233,930.26||207,109.87||181,977.20|
|利润总额||69,806.04||68,705.87||46,982.49|
|净利润||44,628.85||42,523.53||29,261.49|
|归属于母公司股东的净利润||44,628.85||42,523.53||29,261.49|

（三）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
||项目|||||
||||/2017-12-31|||
|流动比率||4.18||19.41|9.06|
|速动比率||2.59||15.69|7.41|
|资产负债率||6.27%||4.32%|4.78%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||44,742.22||42,524.18|29,261.49|

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（四）非经常性损益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|非经常性损益合计（影响利润总额）||-1,523,936.08||-10,599.06||-||
|减：所得税影响数||-390,280.03||-4,111.38||-||
|非经常性损益净额（影响净利润）||-1,133,656.05||-6,487.68||-||
|其中：影响少数股东损益||||||-||
|影响归属于母公司普通股股东净利润合计||-1,133,656.05||-6,487.68||||

2016、2017年度世鼎香港的非经常性损益主要由非流动资产报废损失。
八、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2018]890号标的公司最近三年《备考审计报告》，截至2017年12月31日，世鼎香港的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|-|-|-|
|货币资金|22,525.54|-|3,577.34|
|应收账款|28,867.05|25,755.37|23,220.50|
|预付款项|9,806.84|1,496.54|14,386.54|
|应收利息|4.12|||
|其他应收款|7,144.91|189,925.51|106,074.11|
|存货|41,844.42|51,619.14|32,920.63|
|流动资产合计|110,192.88|268,796.56|180,179.12|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|24,107.57|29,231.48|32,957.96|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|在建工程|4,755.29|1,163.99|349.25|
|无形资产|241,765.40|263,467.26|252,990.66|
|商誉|215,579.15|228,868.50|214,239.66|
|递延所得税资产|5,077.44|10,710.10|29,897.89|
|其他非流动资产|205.43|259.91|579.95|
|非流动资产合计|491,490.28|533,701.23|531,015.37|
|资产总计|601,683.15|802,497.79|711,194.50|

1、固定资产情况
（1）土地使用权
根据 Dendreon提供的文件资料和说明及境内外律师的核查，截至本报告书签署之日，Dendreon不存在土地所有权资产。
（2）房屋
1）自有房屋
根据 Dendreon提供的文件资料和说明及境内外律师的核查，截至本报告书签署之日，Dendreon不存在房屋所有权资产。
2）房屋租赁
根据 Dendreon提供的文件资料和说明及境内外律师的核查，截至本报告书签署之日，Dendreon主要租赁生产经营场所情况如下：
①位于华盛顿州Seattle的研发分析中心
2011年2月28日，Dendreon Corporation与 Zymogenetics,Inc签订转租赁协议，租赁后者承租的 ARE-1208 Eastlake Avenue, LLC所有的位于1208 Eastlake
Avenue East, Seattle, Washington的房屋（以下简称“Seattle租赁”）。房屋面积为
97,365平方英尺，租赁期限为至 2019年 5月 9日。租金为基本年租金为
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3,091,338.75美元，按月分期支付，且租金每年增加3.5%。承租人需承担不动产税和资产管理费等费用，并已缴纳 1,000,000美元的押金。2011年 4月 15日，该转租赁已经获得所有权方 ARE-1208 Eastlake Avenue, LLC的书面同意。Seattle租赁协议不包含因本次交易而需获得出租人同意的条款。
②位于加利福尼亚州 Seal Beach的制造工厂
2009年8月6日，Dendreon Corporation与Knickerbocker Properties,Inc签订工业用不动产标准租赁协议，租赁其位于 1700 Saturn Way, Building#5,Seal Beach,California的厂房用于工厂（以下简称“Seal Beach租赁”）。房屋面积为 184,000平方英尺，租赁期限为 2010年 1月 1日至 2019年 12月 31日。租金为每两年递增制，目前适用的租金为 126,357.75美元/月。
根据境外律师核查，Seal Beach租赁协议存在 Dendreon股份出售百分比一旦触及控股比例底限的（至少为流通股总股数的50%或者流通股总股数超过50%的投票权），即视为自愿转让，需要所有权人许可的条款。Dendreon已经获得所有权人对本次交易的书面同意。
④位于佐治亚州 UnionCity的制造工厂
2009年7月17日，Dendreon Corporation与Airport Center III at Oakley Park LLC签订工业用不动产标准租赁协议，租赁其位于 6715 Oakley Industrial Blvd.Union City,Georgia的厂房用于工厂（以下简称“UnionCity租赁”）。面积约为 13.1英亩，租赁期限至 2020年 8月 31日。租金为浮动制，第 1至 6个月无租金，第 7至 66个月为 52,908.76美元/月，第 67至 126个月租金为 59,392.68美元/月。UnionCity租赁协议不包含因本次交易而需获得出租人同意的条款。
同一地址上，2010年11月1日，Dendreon Corporation参与对该租赁场所装修工作的工业开发项目，并与 Fulton郡发展署签订协议。双方在当地银行共同设立信托基金。Fulton郡发展署向 Dendreon Corporation发行不超过 75,000,000美元的应税债券，年利率为7%，并将 Dendreon Corporation所分期支付的债券认购款全部存入该信托基金。债券到期日为2025年1月1日。
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该郡发展署以信托基金的资金收购 Dendreon Corporation在该工厂上购买、建设和安装的相关机器设备，再将前述机器设备租赁给 DendreonCorporation。
总租金等于债券本金与累计利息之和，并与债券到期偿还款协议抵消。双方约定，债券到期偿还完毕后，Dendreon Corporation有权以10美元的债券面值从郡发展署受让前述机器设备。该协议的权利义务在破产收购程序中由 Dendreon继承，该协议不包含因本次交易而需获得出租人同意的条款。根据标的公司的说明，标的公司仍在继续履行该协议，不存在违约事项。
根据标的公司提供的文件资料和说明、律师的核查、实地走访，Dendreon已取得所有租赁房屋相应的使用权，正在履行上述租赁协议，不存在因房屋租赁而产生的诉讼的情形。
2、主要无形资产
（1）商标
根据 Dendreon提供的文件和说明，及境内外律师核查，标的公司及其子公司拥有的主要有效商标如下：
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||||||||||||||||核定||权利|||
||||注册|||||||||||||||||
||序号||||商标||申请号||申请日期||注册号||注册日期||使用||人名||状态|
||||地|||||||||||||||||
||||||||||||||||类别||称|||
|1||美国||||78/733522||2005.10.14||3726707||2009.12.15||42||Dendreon||已注册||
|2||美国||||78/395102||2004.4.1||3581625||2009.2.24||42||Dendreon||已注册||
|3||美国||||77/463424||2008.5.1||4158044||2012.6.12||05||Dendreon||已注册||
|4||美国||DACS||74/681428||1995.5.30||2188041||1998.9.8||01、05||Dendreon||已注册||
|5||美国||DENDREON||75/282526||1997.4.29||2530065||2002.1.15||42||Dendreon||已注册||

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||||||||||||||||核定||权利|||
||||注册|||||||||||||||||
||序号||||商标||申请号||申请日期||注册号||注册日期||使用||人名||状态|
||||地|||||||||||||||||
||||||||||||||||类别||称|||
|6||美国||DENDREON||75/283623||1997.4.29||2465920||2001.7.3||05||Dendreon||已注册||
|7||美国||DENDREON||76/165904||2000.11.9||3616391||2009.5.5||05||Dendreon||已注册||
|8||美国||||78/395105||2004.4.1||3581626||2009.2.24||42||Dendreon||已注册||
|9||美国||||77/463413||2008.5.1||4099276||2012.2.14||05||Dendreon||已注册||
|10||美国||||78/733533||2005.10.14||3982430||2011.6.21||05||Dendreon||已注册||
|11||美国||PROVENGE||75/927064||2000.2.23||2545242||2002.3.5||05||Dendreon||已注册||

另外还有2个实际使用但未注册的普通法标志。上述所有注册商标均注册于标的公司名下且在有效期内。
根据 Dendreon提供的说明，Dendreon将含有 DENDREON专用商标、 DENDREON& Design标识以及 PROVENGE相关的标识列为其核心商标，Dendreon的业务仅限于美国。
根据律师核查，列表中的 “DENDREON TARGETING CANCER, TRANSFORMINGLIVES”商标使用权上存在商标使用和解协议限制。2008年， Dendreon Corporation与注册类似商标的德国 MerckKGaA公司达成商标使用和解协议。根据该协议，Dendreon Corporation承诺该商标内的所有元素必须于同一页内同时出现，并且字体大小和醒目程度应统一；同时，该商标的注册类别仅限于第 5和第 42类，商业使用范围仅限于北美地区。目前该和解协议的义务由Dendreon继续履行。
根据律师核查，截至报告书出具之日 Dendreon拥有的所有注册商标均注册
于标的公司名下，均在有效期内，且不存在质押等权利负担。
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（2）专利
1）核心专利情况
根据 Dendreon提供的文件和说明、欧华在美国专利及商标局（USPTO）网站通过专利申请信息检索、专利转让信息检索、快速检索等途径进行的检索和境内外律师核查，Dendreon拥有的核心专利的具体情况如下：
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||序||||||||||||专利状|
||||专利名称||专利号||申请日||授权日||过期日|||
||号||||||||||||态|
|1||基于抗原提呈细胞的疫苗的功效测定方法||7413869||2002-04-05||2008-08-19||2022-04-05||已授权||
|2||硅烷化硅胶体制作流程||6015843||1998-01-14||2000-01-18||2018-01-14||已授权||
|3||基于树突状细胞的免疫疗法的组成及方法||7060279||2001-03-30||2006-06-13||2021-03-30||已授权||
|4||基于树突状细胞的免疫疗法的组成及方法||7659117||2005-06-03||2010-02-09||2021-03-30||已授权||
|5||前列腺肿瘤多聚核苷酸及抗原的组成||6194152||1998-07-09||2001-02-27||2018-07-09||已授权||
|6||TRP-P8活性的小分子调节剂||7741355||2007-02-15||2010-06-22||2027-02-15||已授权||
|7||TRP-P8活性的小分子调节剂||7772266||2007-11-19||2010-08-10||2027-02-15||已授权||
|8||TRP-P8活性的小分子调节剂||8614243||2010-06-08||2013-12-24||2027-02-15||已授权||
|9||TRP-P8活性的小分子调节剂||8618155B2||2010-08-09||2013-12-31||2027-02-15||已授权||
|10||TRP-P8表达相关疾病的疗法其组成与方法||8362264||2004-08-20||2013-01-29||2024-08-20||已授权||
|11||TRP-P8表达相关疾病的疗法其组成与方法||8389730B2||2011-05-25||2013-03-05||2024-08-20||已授权||
|12||TRP-P8表达相关疾病的疗法其组成与方法||US20150266810||2015-01-23||-||2024-08-20||已公布||
|13||用于预测采用SIPULEUCEL-T治疗的受试者的总体生存期的基因表达标记||US20170107580||2016-09-16||-||2036-09-16||已公布||
|14||采用癌症抗原特异性主动免疫疗法进行治疗后||US20150064210||2014-09-05||-||2034-09-05||审核中||

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||序||||||||||||专利状|
||||专利名称||专利号||申请日||授权日||过期日|||
||号||||||||||||态|
|||针对肿瘤抗原的体液免疫反应及其与临床结果改善的关联||||||||||||
|15||通用型HER-2/NEUCD4T细胞表位||7972602||2007-08-09||2011-07-05||2027-08-09||已授权||
|16||通用型HER-2/NEUCD4T细胞表位||8263757B2||2011-05-31||2012-09-11||2027-08-09||已授权||
|17||通用型HER-2/NEUCD4T细胞表位||8658177||2012-08-16||2014-02-25||2027-08-09||已授权||
|18||通用型PAPCD4T细胞表位||8361479B2||2007-08-09||2013-01-29||2027-08-09||已授权||
|19||通用型PAPCD4T细胞表位||8647865B2||2013-01-04||2014-02-11||2027-08-09||已授权||
|20||用于产生针对肿瘤相关抗原的免疫反应的组合物和方法||7414108||2004-02-04||2008-08-19||2018-04-10||已授权||
|21||用于增强主要组织相容性复合体I类限制性抗原提呈的组合物和方法||7148324||1999-12-14||2006-12-12||2019-12-14||已授权||
|22||用于增强主要组织相容性复合体I类限制性抗原提呈的组合物和方法||7560104||2006-06-16||2009-07-14||2019-12-14||已授权||
|23||采用可变阅读框架多肽来治疗癌症和感染性疾病的组合物和方法||7597894||2004-03-05||2009-10-06||2024-03-05||已授权||
|24||采用可变阅读框架多肽来治疗癌症和感染性疾病的组合物和方法||9051385||2009-10-05||2015-06-09||2024-03-05||已授权||
|25||采用可变阅读框架多肽来治疗癌症和感染性疾病的组合物和方法||US20150344543||2015-05-29||-||2024-03-05||已公布||
|26||蛋白裂解酶抑制剂及其使用方法||7019019||2003-12-18||2006-03-28||2023-12-18||已授权||
|27||用于诱导自然杀伤（NK）细胞介导免疫反应以及增强NK细胞活性的方||8153120||2008-03-21||2012-04-10||2028-03-21||已授权||

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||序||||||||||||专利状|
||||专利名称||专利号||申请日||授权日||过期日|||
||号||||||||||||态|
|||法||||||||||||
|28||用于诱导自然杀伤（NK）细胞介导免疫反应以及增强NK细胞活性的方法||8540982||2012-04-10||2013-09-24||2028-03-21||已授权||
|29||裂解酶的丝氨酸蛋白酶活性抑制剂（MTSP1）||6797504||2000-09-08||2004-09-28||2020-09-08||已授权||
|30||裂解酶的丝氨酸蛋白酶活性抑制剂（MTSP1）||7157596||2002-03-05||2007-01-02||2020-09-08||已授权||
|31||HLA-DR特异性单克隆抗体引发的肿瘤细胞的选择性细胞凋亡||6416958||2001-08-13||2002-07-09||2019-08-26||已授权||
|32||HLA-DR特异性抗体、组合物和方法||8354507||2004-12-15||2013-01-15||2024-12-15||已授权||
|33||采用采用凝血因子VII或组织凝血因子治疗失血性疾病的方法||7132398||2003-05-06||2006-11-07||2023-05-06||已授权||
|34||采用采用凝血因子VII或组织凝血因子治疗失血性疾病的方法||7329640||2006-09-12||2008-02-12||2023-05-06||已授权||
|35||基于线虫提取抗凝血蛋白（NAP）的生产流程||7279309||2005-12-20||2007-10-09||2023-05-15||已授权||
|36||尿激酶芳香杂环非供价抑制剂及血管生成||7262211||2002-12-04||2007-08-28||2022-12-04||已授权||
|37||非共价凝血酶抑制剂||6777431||2001-07-13||2004-08-17||2021-07-13||已授权||
|38||编码跨膜丝氨酸蛋白酶10的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法||7112430||2002-05-14||2006-09-26||2022-05-14||已授权||
|39||编码丝氨酸蛋白酶CVSP14的核酸分子、已编码多肽及以其为基础的方法||7172892||2002-03-20||2007-02-06||2022-03-20||已授权||
|40||编码跨膜丝氨酸蛋白酶9的核酸分子、已编码多肽及以其为基础的方法||7105333||2002-03-27||2006-09-12||2022-03-27||已授权||
|41||编码跨膜丝氨酸蛋白酶的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法||7700341||2001-02-02||2010-04-20||2021-02-02||已授权||

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||序||||||||||||专利状|
||||专利名称||专利号||申请日||授权日||过期日|||
||号||||||||||||态|
|42||编码跨膜丝氨酸蛋白酶的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法||7888092||2009-10-30||2011-02-15||2021-02-02||已授权||
|43||编码跨膜丝氨酸蛋白酶的核酸分子、已编码蛋白质及以其为基础的方法（MTSP7）||7125703||2002-03-13||2006-10-24||2022-03-13||已授权||
|44||编码内皮的核酸及以其为基础的方法||7276364||2000-11-20||2007-10-02||2020-11-20||已授权||
|45||纤溶酶原激活物抑制剂拮抗剂||6677473||2000-11-17||2004-01-13||2019-11-19||已授权||
|46||树脂衍生方法及其用途||6787612||1998-07-24||2004-09-07||2018-07-24||已授权||

列表中所有已授权的专利，均为自 2015年破产收购程序中从 Dendreon Corporation处受让。根据境外律师核查，依照破产法院令之规定、资产收购协议及相关协议将该资产转让给标的公司，构成合法、有效且生效的转让；同时既得资产的权利、所有权和利益均归标的公司所有，不含任何附加权益负担。
根据Dendreon提供的文件和说明及律师的核查，Dendreon的前述专利均注册于标的公司名下，除前述情况外，没有担保负担和诉讼。标的资产的核心专利技术没有所有权和使用权争议。
2）核心专利对标的公司生产经营活动的影响
由于PROVENGE具有特殊性，即使相关专利到期，对标的的生产经营活动产生的影响较小，原因如下：
首先，PROVENGE的生产过程涉及到多项专利的应用，而专利过期将是一个逐步渐进的过程。目前，标的公司拥有的硅烷化硅胶体制作流程、前列腺肿瘤多聚核苷酸及抗原的组成、用于产生针对肿瘤相关抗原的免疫反应的组合物和方法及树脂衍生方法及其用途这四项专利于 2018年内到期，但 PROVENGE的生产流程较为复杂，涉及到的环节较多，个别专利到期，整体的生产流程仍然受到
其他专利的保护，对标的的常规生产影响较小。同时，根据美国生物制品价格竞
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争和创新法案2009（BPCIAct6），生物原研药生产商有
12年的产品保护期，在保护期内 FDA将不会批准其他仿制药上市，有利于原研生物制品巩固和加强市场的独占地位。
其次，PROVENGE的生产工艺非常复杂，各个生产环节难以仿制。FDA针对细胞疗法的生产工艺和媒介的审批流程非常严格。Dendreon建立了完善的安全生产管理制度体系，Dendreon位于加州和佐治亚州的两个生产基地均严格遵循动态药品生产管理规范（cGMP），每一个生产步骤均按照FDA批准的生产过程执行。Dendreon生产基地在生物医疗行业享有极高的声誉，Dendreon的加州基地在过去 3年承接了 4个 FDA培训项目。因此，标的公司已在 PROVENGE的生产流程方面建立了较高的技术壁垒。
另外，PROVENGE的生产销售需要拥有全面的辅助网络支持。PROVENGE产品是有时效性的，患者的血液需要在 18小时内到达生产基地；产品生产完成后，需要在18小时内为患者回输，否则产品将会失效，因此，PROVENGE的生产对运输的要求很高。Dendreon同Sterling CourierSystems、WorldCourierInc等运输服务商建立了长期稳定的合作关系，保证患者的血液或生产完成的 PROVENGE产品可以在 18个小时内到达全美 50个州。同时，PROVENGE在全美同 142家细胞采集中心合作，方便患者在最近的地点进行细胞采集。
Dendreon的核心竞争力不仅限于 PROVENGE产品的独特性，也在于其与众多供应商的长期良好合作。
最后，PROVENGE产品属于生物类大分子药。根据美国生物制品价格竞争和创新法案2009，生物药仿制药需要与原研药达到生物类似物（biosimilar），即除无活性组分存在有小的差异外，生物仿制药需要同原研药达到高度类似；同时，生物仿制药在临床上的安全性、纯度与效力方面也需要同原研药没有显著差异。
如果竞争厂商希望专利到期后仿制，即生物类似物，都需要重新进行I，II，III期临床研究以证明同原研药的高度类似，不存在仿制药一致性评价等类似的简易 6 BPCIAct：Biologics Price Competition and Innovation Act of 2009
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程序。因此，即使PROVENGE产品核心专利过期使得仿制在理论上具有可操作性，仿制厂商仍需投入较长的临床试验时间和持续资金投入。Dendreon的前身 Dendreon Corportion自 1992年成立以来即开展了对 PROVENGE产品的研发工作，2000年Dendreon上市时，PROVENGE产品进入III期临床试验阶段，直至2010年，PROVENGE才通过了FDA的审批上市。2015年开始，NCCN指南明确细分 mCRPC患者，将PROVENGE（sipuleucel-T）列为早期 mCRPC的一线推荐用药。目前PROVENGE已经处于成熟的商业化生产阶段，获得了市场的认可。因此，即使专利过期，较高的研发成本和审批壁垒使得仿制者仍将面临长期的高成本投资。
综上所述，在专利过期后，Dendreon的生产工艺仍较难被其他人模仿，其拥有的运输及合作医疗机构网络庞大，PROVENGE产品技术成熟，并且率先占据有利的市场地位，而其他人仿制 PROVENGE产品需要投入的资金大，时间周期长，因此 Dendreon拥有较高的商业准入壁垒，专利过期对其生产经营活动不会构成较大影响。
专利过期后，标的公司仍将严格遵循现有的质量管理体系，包括对采购的产品、采购的服务、生产过程、以及产成品一系列的质量控制，遵守《联邦管理法》（《Codeof FederalRegister》）第21主题“食品与药品”规定，由质量控制部门（QC）和质量保证部门（QA）共同负责产品的质量保证，由专门的实验室对设备进行质量管理。Dendreon严格的质量保障体系保证了 PROVENGE的产品质量。
同时，Dendreon将继续完善和提升员工制度，维护员工权益，保证核心研发团队、管理团队的稳定性。报告期内，标的公司大部分核心管理层及核心技术人员一直保持稳定。
此外，Dendreon将继续加强 PROVENGE的商业推广，建立专业的销售队伍，关注泌尿诊疗中心渠道，为医生提供产品使用协助及诊断协助；建立运营及客户关系团队，建立并巩固 PROVENGE与医疗机构及处方医生的关系，协调报销事务；积极进行医学事务推广，提高 PROVENGE的临床诊疗地位，寻求泌尿专家及处方医生支持；推动患者教育，通过“患者大使”帮助目标患者熟悉并选择
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PROVENGE治疗。以上商业推广活动将进一步巩固 PROVENGE的市场地位，提高产品的市场渗透率，提高市场准入门槛。
（3）域名
根据Dendreon提供的文件和说明、境内外律师的核查，Dendreon拥有的域名具体情况如下：
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||序号||域名||权利人||到期日|
|1||aboutPROVENGE.com||Dendreon||2022-05-13||
|2||activecellularimmunotherapy.com||Dendreon||2018-11-15||
|3||advancedprostatecancerhcp.com||Dendreon||2019-02-15||
|4||advancedprostatecancerinfo.com||Dendreon||2019-03-03||
|5||dendreon.com||Dendreon||2018-07-27||
|6||dendreonmedaffairs.com||Dendreon||2018-08-13||
|7||dendreonmedicalaffairs.com||Dendreon||2018-08-13||
|8||dendreonmedicalinformation.com||Dendreon||2018-08-13||
|9||dendreonmedinfo.com||Dendreon||2018-08-13||
|10||dendreononcall.com||Dendreon||2018-03-22||
|11||dndnpartnerportal.com||Dendreon||2018-09-23||
|12||fightcancerwithimmunotherapy.com||Dendreon||2018-12-12||
|13||getPROVENGE.com||Dendreon||2022-05-13||
|14||intellivenge.com||Dendreon||2018-09-29||
|15||mylovenge.com||Dendreon||2019-05-10||
|16||myPROVENGE.com||Dendreon||2019-09-26||
|17||neuvenge.com||Dendreon||2019-02-17||
|18||pcawarenessmonth.com||Dendreon||2018-05-22||
|19||prostatecancertrial.com||Dendreon||2018-10-09||
|20||prostatetrialinfo.com||Dendreon||2018-10-09||
|21||PROVENGE.com||Dendreon||2019-05-10||
|22||PROVENGE4u.com||Dendreon||2022-05-13||

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||序号||域名||权利人||到期日|
|23||PROVENGEanswers.com||Dendreon||2022-05-13||
|24||PROVENGEcare.com||Dendreon||2019-10-06||
|25||PROVENGEdenver.com||Dendreon||2019-07-15||
|26||PROVENGEfacts.com||Dendreon||2022-05-13||
|27||PROVENGEhcp.com||Dendreon||2018-11-29||
|28||PROVENGEhelp.com||Dendreon||2019-07-15||
|29||PROVENGEinfo.com||Dendreon||2022-05-13||
|30||PROVENGEphoenix.com||Dendreon||2019-07-15||
|31||PROVENGEpro.com||Dendreon||2018-09-23||
|32||PROVENGEreimbursement.com||Dendreon||2022-10-13||
|33||PROVENGEresources.com||Dendreon||2022-05-13||
|34||PROVENGEsf.com||Dendreon||2019-07-15||
|35||PROVENGEspark.com||Dendreon||2018-08-20||
|36||PROVENGEsupport.com||Dendreon||2019-07-15||
|37||PROVENGEtucson.com||Dendreon||2019-07-15||
|38||PROVENGEvegas.com||Dendreon||2019-07-15||
|39||prvghcp.com||Dendreon||2019-06-25||
|40||yourprostatecanceroptions.com||Dendreon||2018-07-20||
|41||onedendreon.com||Invision/DonBabcock7||2019/9/22||
|42||dendreonmarketing.com||Dendreon （ 通 过GoDaddy）||2018/1/13||

1）通过GoDaddy平台持有的域名
Dendreon拥有的域名中存在一项域名 dendreonmarketing.com通过中介机构GoDaddy持有。
2）通过DonBabcock持有的域名
7由Don
Babcock代表公司取得
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Dendreon拥有的域名中存在一项域名 onedendreon.com由中介机构 DonBabcock于 2017年 9月 22日代表标的公司取得，仅被允许并即将于登记日 60日后转让给Dendreon。根据 Dendreon的说明，一旦该域名允许转让，DonBabcock将立即向Dendreon完成转让。
根据 Dendreon提供的文件和说明境内外律师核查，以上列表中的注册域名均由Dendreon所有或通过第三方持有，且处于有效期内。
（4）资质和许可
1）FDA生物制品许可证
根据Dendreon提供的文件资料及说明律师核查，Dendreon的主营业务领域为生物医药产业，主要产品为Sipuleucel-T（即PROVENGE），美国联邦层面其主要经营资质为FDA授予的生物制品许可证（BiologicsLicense）。
经核查，2010年，FDA向 Dendreon Corporation授予了Sipuleucel-T（即PROVENGE）的生物制品许可证（第1749号），允许PROVENGE的生产制造。
根据 Dendreon提供的材料及说明及律师核查，截至本草案签署之日，Dendreon没有更改许可证所许可的 PROVENGE制造工艺、设备、流程和核心人员；Dendreon已经按照FDA管理规范，于2017年7月向FDA提交了被许可人变更申请，并于 2017年 12月 5日被授予了被许可人为 Dendreon的生物制品许可证。根据生物制品许可证，经过 FDA审查，被许可人的变更申请及其它信息与目前标准相符；该许可证许可Dendreon制造和在美国市场销售PROVENGE。
2）各州生产、经营、销售许可
根据Dendreon提供的文件资料和说明及律师核查，Dendreon的主营业务领域为生物医药产业，主要产品为Sipuleucel-T（即PROVENGE），美国各州层面其主要经营资质为各州相关部门授予的医药产品生产、制造、销售许可。
Dendreon主要经营场所分别为位于位于佐治亚州 Union City和加利福尼亚
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州Seal Beach的工厂，其各自拥有的生产经营资质情况如下：
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||序号||场所||所在州||执照类型||证书号||到期日|
|1||Union City||阿拉巴马州||制造商||195014||2018/12/31||
|2||Seal Beach||阿拉巴马州||制造商||194977||2018/12/31||
|3||Union City||亚利桑那州||制造商||M001062||2018/10/31||
|4||Seal Beach||亚利桑那州||制造商||M001061||2019/10/31||
|5||Union City||阿肯色州||批发经销商||WD04018||2018/12/31||
|6||Seal Beach||阿肯色州||批发经销商||WD04019||2018/12/31||
|7||Seal Beach||加利福尼亚州||药品制造商||97174||2018/7/14||
|8||Seal Beach||科罗拉多州||外州批发商||WHO.0007860||2018/10/31||
|9||Union City||科罗拉多州||外州批发商||WHO.0007831||2018/10/31||
|10||Union City||康涅狄格州||制造商||CSM.0000358-OOS||无固定期限||
|11||Seal Beach||康涅狄格州||制造商||CSM.0000967-OOS||无固定期限||
|12||Union City||特拉华州||批发商||A4-0002454||2018/9/30||
|13||Seal Beach||特拉华州||批发商||A4-0002445||2018/9/30||
|14||Union City||哥伦比亚特区||制造商||DM1700221||2018/9/30||
|15||Seal Beach||哥伦比亚特区||制造商||DM1700215||2018/11/30||
|16||Seal Beach||佛罗里达州||制造商||||2018/4/30（更新中）||
|17||Union City||佛罗里达州||制造商||261903||2019/9/30||
|18||Union City||乔治亚州||制药业||PHMA000510||2019/6/30||
|19||Seal Beach||乔治亚州||制药业||PHMA000523||2019/6/30||
|20||Seal Beach||乔治亚州||批发制药业||PHWH004252||2019/6/30||
|21||Union City||爱达荷州||制造商||M46206||2018/6/30||
|22||Seal Beach||爱达荷州||制造商||M46089||2018/6/30||
|23||Seal Beach||伊利诺斯州||药品批发经销商||004004490||2018/12/31||
|24||Union City||伊利诺斯州||药品批发经销商||004004502||2018/12/31||
|25||Union City||爱荷华州||批发商||7254||2018/12/31||
|26||Seal Beach||爱荷华州||批发商||7243||2018/12/31||
|27||Union City||堪萨斯州||经销商||5-104112||2018/6/30||
|28||Seal Beach||堪萨斯州||经销商||5-103975||2018/6/30||
|29||Union City||肯塔基州||批发商||W03976||2018/9/30||
|30||Seal Beach||肯塔基州||批发商||W03971||2018/9/30||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||场所||所在州||执照类型||证书号||到期日|
|31||Union City||路易斯安那州||经销商||9055||2018/12/31||
|32||Seal Beach||路易斯安那州||经销商||9047||2018/12/31||
|33||Seal Beach||缅因州||制药业||MF30001672||2018/12/31||
|34||Union City||缅因州||制药业||MF30001654||2018/12/31||
|35||Union City||马里兰州||经销商||D06206||2019/5/31||
|36||Seal Beach||马里兰州||经销商||D06202||2019/5/31||
|37||Union City||密歇根州||制造商和批发商||5306004666||2019/6/30||
|38||Seal Beach||密歇根州||制造商和批发商||5306004665||2019/6/30||
|39||Union City||明尼苏达州||制造商||461301||2018/5/31||
|40||Seal Beach||明尼苏达州||制造商||461299||2018/5/31||
|41||Union City||密西西比州||制造商||16505/16.1a||2018/12/31（更新中）||
|42||Seal Beach||密西西比州||制造商||16320/16.1a||2018/12/31||
|43||Union City||密苏里州||药品经销商||2017033901||2019/10/31||
|44||Seal Beach||密苏里州||药品经销商||2017035194||2019/10/31||
|45||Seal Beach||蒙大纳州||药品批发经销商||PHA-WDD-LIC-49923||2018/11/30||
|46||Union City||蒙大纳州||||||2018/11/30（更新中）||
|47||Seal Beach||内华达州||批发商||WH01737||2018/10/31（更新中）||
|48||Union City||内华达州||||||2018/10/31（更新中）||
|49||Seal Beach||新罕布什尔州||制造商/批发商/经销商/经纪人||5369||2018/6/30||
|50||Union City||新罕布什尔州||制造商/批发商/经销商/经纪人||5384||2018/6/30||
|51||Union City||新泽西州||制造商和批发商||5005287||2018/1/31||
|52||Seal Beach||新泽西州||制造商和批发商||5005287||2018/1/31||
|53||Union City||新墨西哥州||批发商||WD00012295||2019/12/31||
|54||Seal Beach||新墨西哥州||批发商||WD00012297||2019/12/31||
|55||Union City||纽约州||制造商||035953||2020/10/31||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||场所||所在州||执照类型||证书号||到期日|
|56||Seal Beach||纽约州||制造商||035791||2020/8/31||
|57||Union City||北卡罗来纳州||制造商||1109||2018/12/31||
|58||Seal Beach||北卡罗来纳州||制造商||1103||2018/12/31||
|59||Seal Beach||北达科他州||制造商||Whol1999||2018/6/30||
|60||Union City||北达科他州||制造商||Whol2005||2018/6/30||
|61||Union City||俄亥俄州||制造商||||2018/6/30（更新中）||
|62||Seal Beach||俄亥俄州||制造商||WHS.012564400-02||2018/6/30||
|63||Union City||俄克拉荷马州||制造商||88-M-5274||2018/9/30||
|64||Seal Beach||俄克拉荷马州||制造商||88-M-5246||2018/8/31||
|65||Union City||俄勒冈州||制造商||M-0002251||2018/9/30||
|66||Seal Beach||俄勒冈州||制造商||M-0002252||2018/9/30||
|67||Union City||宾夕法尼亚州||制造商||1000003876||2018/10/31||
|68||Seal Beach||宾夕法尼亚州||制造商||1000003859||2018/9/30||
|69||Union City||罗德岛州||药品外州制造商||DIS03087||2018/9/30||
|70||Seal Beach||罗德岛州||药品外州制造商||DIS03077||2018/9/30||
|71||Union City||南卡罗来纳州||批发商/经销商/制造商||17490||2018/6/30||
|72||Seal Beach||南卡罗来纳州||批发制造商||17489||2018/6/30||
|73||Union City||南达科塔州||批发商||600-1908||2017/12/31||
|74||Seal Beach||南达科塔州||批发商||600-2511||2017/12/31||
|75||Seal Beach||田纳西州||制造商/批发商/经销商||0000003555||2019/8/31||
|76||Union City||田纳西州||制造商/批发商/经销商||0000003578||2019/11/30||
|77||Seal Beach||德克萨斯州||批发经销商||1002295||2019/8/13||
|78||Union City||德克萨斯州||批发经销商||1002312||2019/9/4||
|79||Union City||犹他州||制药业||10521472-1710||2019/9/30||
|80||Seal Beach||犹他州||制药业||10484499-1710||2019/9/30||
|81||Union City||佛蒙特州||药品批发商||039.0133684||2019/7/31||
|82||Seal Beach||佛蒙特州||药品批发商||039.0133683||2019/7/31||

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||序号||场所||所在州||执照类型||证书号||到期日|
|83||Seal Beach||弗吉尼亚州||制造商||0238000013||2018/2/28||
|84||Seattle||华盛顿州||商用低辐射废物处置的场地使用许可||G1108||2018/2/28||
|85||Union City||华盛顿州||批发商||PHWH.FX.60794551||2018/9/30||
|86||Seal Beach||华盛顿州||批发商||PHWH.FX.60791823||2018/9/30||
|87||Union City||西佛吉尼亚州||药品制造商||MR0551066||2018/6/30||
|88||Seal Beach||西佛吉尼亚州||药品制造商||MR0551353||2018/6/30||
|89||Seal Beach||怀俄明州||批发经销商||WD2023||2018/6/30||
|90||Union City||怀俄明州||批发经销商||WD2024||2018/6/30||

（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，世鼎香港的各项主要经营性资产不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2017年12月31日，世鼎香港的负债构成情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||
||项目|||||||||||||||
||||金额||占比（%|）||金额||占比（%）||金额||占比（%|）|
|应付账款||7,108.54||18.84|||6,347.25||18.32||4,193.20||12.33|||
|应付职工薪酬||6,426.08||17.03|||2,498.80||7.21||4,378.40||12.88|||
|应交税费||5,536.11||14.67|||154.39||0.45||392.33||1.15|||
|其他应付款||7,279.31||19.29|||4,845.66||13.99||10,918.15||32.12|||
|流动负债合计||26,350.04||69.84|||13,846.10||39.97||19,882.08||58.48|||
|长期应付款||4,434.56||11.75|||5,330.60||15.39||5,547.11||16.32|||

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||项目||2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日||
|预计负债||4,443.70||11.78|4,450.23||12.85|3,984.97||11.72|
|递延所得税负债||2,502.65||6.63|11,012.28||31.79|4,582.34||13.48|
|非流动负债合计||11,380.92||30.16|20,793.11||60.03|14,114.43||41.52|
|负债总计||37,730.95||100.00|34,639.21||100.00|33,996.51||100.00|

2、或有负债情况
截至2017年12月31日，世鼎香港不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，世鼎香港的各项主要经营性资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，世鼎香港及其下属公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，世鼎香港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
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金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入标的公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
Dendreon的主营业务收入全部为 PROVENGE销售收入，具体确认原则为：商品被安全运送至注射点且医生已签收时，确认销售实入的实现。
2、提供劳务
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则标的公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结果能够可靠地估计。
（2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则标的公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务收入：
1）如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
2）如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
3）如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
标的公司在与交易相关的经济利益很可能流入标的公司，收入的金额能够可
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靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
4、坏账计提政策
1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
单项金额重大的应收款项，是指期末余额在等值 100.00万美元以上的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
资产负债表日，标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备。
应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：（1）债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据
账龄组合：单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合。
其他组合：备考财务报表中，标的公司对应收关联方资金不计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备的计提方法
标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|90天以内||0.00||0.00||
|91-180天||25.00||25.00||
|181-364天||50.00||50.00||
|1年以上(含1年)||100.00||100.00||

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大的应收款项是指单项金额在等值 100.00万美元以下的应收款项。
标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等），可以单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
同时，公司将扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合计提坏账准备。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，世鼎香港的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、模拟合并财务报表的编制基础
（1）按照证监会会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的规定，世鼎香港为南京新百申请发行股份购买资产向证监会进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表，备考合并利润表，备考合并现金流量表和备考财务报表附
注。前次交易完成后的本集团在本备考合并财务报表中合称“本备考主体”，即本
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备考合并财务报表主体。
（2）本备考合并财务报表系假设前次交易已于2015年1月1日完成，依据前次交易完成后的股权架构，以世鼎香港和 Dendreon LLC的财务报表为基础，并按照下述备考假设和《备考审计报告》所述的主要会计政策和会计估计进行调整后编制。主要假设包括：
1）世鼎香港因前次交易于 2017年度发生收购 Dendreon事项假设已于本备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）完成。
2）股权交割日2017年6月28日前，Dendreon的股权收购款并未实际支付。
对于交割日前 Dendreon的净资产，本备考合并财务报表作如下处理，在所有者权益项下增设“其他净资产”项目进行反映。
3）由于Dendreon在前次交易与世鼎香港不受同一最终方控制，因此对于前次交易遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于 2015年 1月 1日将Dendreon的可辩认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。Dendreon于2015年1月1日可辩认净资产的公允价值以2017年6月28日经评估后各项可辩认资产和负债的公允价值为基础，经过适当调整后得出，并在此基础上模拟备考合并财务报表期间进行摊销。
鉴于截至 2017年 6月 28日，本公司已完成对 Dendreon的收购，2015年 1月1日备考报表之商誉，以本公司已支付的对价846,900,000.00美元，与Dendreon 2017年 6月 28日可辩认净资产公允价值 516,975,680.00美元之间的差额 329,924,320.00美元，即实际商誉确定。上述商誉，加上 Dendreon于 2015年 1月1日的可辩认净资产的公允价值比账面值增值168,024,755.00美元（全部为无形资产增值），合计497,949,075.00美元，增加备考合并财务报表“其他净资产”
4）截至 2017年 6月 28日，“其他净资产”余额 846,900,000.00美元（其中Dendreon于交割日的可辨认净资产公允价值516,975,680.00美元，商誉计入其他净资产的金额329,924,320.00美元），由于世鼎香港已完成 Dendreon股权的交割手续，上述其他净资产在本合并财务报表中减记为零。
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5）基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财务报表期间本备考主体的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量，未列示备考公司报表及相关附注。世鼎香港管理层认为，相关期间的备考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大实质意义，因此本备考合并财务报表未编制备考合并股东权益变动表。
（3）备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并报表范围
（1）合并报表范围概述
备考合并财务报表纳入合并范围的子公司包括世鼎英国、世鼎美国、Shiding Shengwu Biotechnology (US) Trading
LLC（以下简称“世鼎美国二”）8和Dendreon。
（2）合并范围的变更
1）本期发生的非同一控制下企业合并
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|||股权取得|股权取||||||
|被购买方|股权取得|||股权取|购买|购买日的确|末被购买方|末被购买方|
|||成本|得比例||||||
|名称|时点|||得方式|日|定依据|的收入|的净利润|
|||（万美元）|（%）||||||
||||||||（万元）|（万元）|
|DendreonPharma-ceuticalsLLC|2017年6月28日|84,690|100.00|非同一控制下现金购买|2017年6月28日|股权交割手续办理完毕，公司取得实际控制权|117,428.04|22,402.00|

2）其他原因的合并范围变动
2017年，本公司新设全资子公司世鼎英国、世鼎美国和世鼎美国二，于2017年将上述子公司纳入合并范围。
8 Shiding Shengwu Biotechnology (US) TradingLLC是标的公司曾经控制的公司，于2017年5月3日设
立，2017年10月13日注销
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（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，世鼎香港不存在资产剥离的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
世鼎香港与上市公司不存在重大会计政策或估计差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，世鼎香港所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十、最近三年进行的增资或者交易的情况说明
1、2017年1月9日，三胞集团与 Valeant签署《股权转让协议》，约定 Valeant将其持有的DendreonInc的100%股权转让给三胞集团。
2017年4月12日，经过DendreonInc的股东 Valeant同意，Dendreon Inc将公司类型由Inc.变更为 LLC类型的公司，相应将名称变更为 Dendreon PharmaceuticalsLLC，并于2017年4月12日在特拉华州进行了登记。
2017年6月27日，三胞集团、Valeant、世鼎美国签订《合同权利义务转让和担保协议》，经Valeant同意，三胞集团将前述《股权转让协议》的权利义务概括转让给世鼎美国，并为其提供担保。本次股权转让 Dendreon LLC的100%股权基础交易对价为819,900,000.00美元，且于2017年6月28日完成交割，并于8月16日在特拉华州进行了登记。
2017年 12月 28日，根据三胞集团与 Valeant的《股权转让协议》，三胞集团与 Valeant就补充营运资金调整金额达成一致，三胞集团向 Valeant支付 2,700万美元补充交易作价。前次交易中，三胞集团的累计投资金额为 8.469亿美元，折合人民币56.21亿元，两次交易作价相差 3.47亿元人民币，溢价幅度为6.18%。
两次交易作价差额主要来源于三胞集团就该次交易向银行申请了并购贷款34.22亿元人民币，根据本次重组进展情况，合理假设本次重组 2018年第二季度
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完成，相关并购贷款一年的财务费用预计约为 2.32亿元人民币。此外三胞集团为完成该次交易聘请了多家中介机构，相关中介机构成本约为1.15亿元人民币。
并购贷款财务费用及中介机构成本，两项费用合计3.47亿元人民币。
因此三胞集团就本次交易的作价充分考虑了收购 Dendreon公司的累计投资金额、相关借款利息和中介机构成本。与本次交易作价的差价具有合理性。
2、2017年6月17日，为支付收购Dendreon的交易对价，经股东大会同意，三胞集团向世鼎香港增资831,850,000.00美元。本次增资完成后，世鼎香港的注册资本变更为831,900,000.00美元。本次转让符合相关法律法规及公司章程的规定，没有违反限制或禁止性规定的情形。
十一、其他重要事项
（一）标的公司不存在关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，世鼎香港不存在关联方资金占用的情况。
（二）安全生产和污染治理情况
根据Dendreon提供的文件资料和说明、境外律师对Dendreon已取得的环境许可证的核查以及 Dendreon涉及州或地区法院涉及环境保护诉讼的公开信息的检索，以及境内律师的现场走访及核查，截至本报告书签署之日，Dendreon取得了环境保护类相关文件如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||
||||许可证名称||持证人||签发机关||签发日期||换证日期|
||号|||||||||||
|1||加工业活动相关的废水许可：无泄露证明（NEC）||Dendreon Inc||加利福尼亚州水资源监管委员会||2016年7月6日||无固定期限||
|2||医疗废物产生登记证明||Dendreon Inc||奥兰治郡医疗署||-||2018年6月30日||
|3.||消防署许可证||DendreonPharmaceuticals||奥兰治郡医疗署||2017年10月18日（申请）||-||
|4.||南海岸空气质量管理分||Dendreon||南海岸空气||-||2018年10||

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|||||
|-|-|-|-|
|局签发的经营许可证（编号：G47127、G40072、G40071、G40070、G40069）|Pharmaceuticals|质量管理分局|月16日|

同时，根据 Dendreon提供的资料，并经律师核查，Dendreon与废物处理机构签订服务协议，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||服务内容|||
|||废物处理机构||服务协议名称||||有效期限|
||号||||||||
|1||Waste ManagementHealthcare Solutions, Inc.|常规医疗废物处理协议||医疗废物收集、管理、运输、处置服务||2017年8月22日起12个月||
|2||USA Waste of CaliforniaDBA Environserv., Inc.|工业废物处理服务协议||工业废物（含有害物质）收集、管理、运输、处置、回收服务||2017年8月21日起12个月||

根据Dendreon提供的资料，并经律师核查，针对环保事项，Dendreon制定了包含有害物质流通和防化制度（Hazardous Communication and Chemical HygieneProgram）、有害物质管理制度（Hazardous MaterialsManagement）、医疗废物管理制度（Medical Waste ManagementPlan）等在内的环境保护和安全生产制度。
根据Dendreon提供的文件资料及说明及境内外律师的核查，Dendreon报告
期内的经营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到起诉的情形。
（三）涉及到的许可他人的资产的情况
截至本报告书签署之日，世鼎香港不涉及到的许可他人的资产的情况
（四）涉及债权债务转移的情况
世鼎香港不存在包含有限制性条款的融资合同或担保合同，不涉及就本次交
易提前通知相关债权人并取得该等债权人同意的义务。标的公司原有的债权债务
仍由其继续享有或承担。
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（五）重大诉讼及行政处罚
1、重大诉讼
根据标的公司的说明和境外律师对 Dendreon涉及州或地区法院公开信息的检索，截至2017年12月31日，Dendreon不存在正在进行的重大诉讼。
2、行政处罚
根据Dendreon提供的文件资料和说明、律师核查及对 Dendreon法务人员的访谈，Dendreon的前股东 Valeant收到美国司法部的调查传票，针对其医药产品所涉特别资助计划可能违反《美国反回扣法》展开调查，调查范围包含 2012年1月1日起的相关信息，涉及 PROVENGE产品。截至本报告书签署之日，该调查仍在进行中，且美国司法部并未公布任何调查结果。
根据境外律师核查、美国特拉华区域破产法院令，Drone在破产程序中收购的资产不包含发生于交割前或破产程序中的，基于合同、诉请、作为或不作为的行为的，所有针对Dendreon Corporation的已知或未知、或有或常规的，因合同、约定、法定责任、股权等产生的任何性质的责任和义务。详情见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“四、子公司情况”之“（三）Dendreon”之“2.历史沿革”。
根据 Dendreon提供的资料和说明，病患援助计划的活动主要发生在破产收购程序之前；破产收购程序交割之后，Dendreon新发生的涉及病患援助计划的金额为50万美元；前次交易后，Dendreon再无发生任何病患援助计划。根据境外律师核查，假如美国司法部经过调查认为该项违法行为成立，此类处罚惯常以谈判和解结案，处罚结果预计约为政府损失额的三倍。同时，根据前次交易股权收购协议中Valeant的保证，前次交易交割后三年之内，Valeant同意赔偿前次交易交割前因包含该事项在内的因违背医疗健康类法规而产生的全部损失。
针对标的资产可能受到监管机构行政处罚的事项，三胞集团已经出具承诺函，承诺（1）若因上述事项将来导致 Dendreon有任何损失的，由三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失；（2）若因上述事项对本次重大资产
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重组项目构成实质性障碍的，三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失。
（1）该调查对标的公司的当期财务情况的影响。
根据 Dendreon提供的文件资料和说明，截至本报告书出具之日，美国司法部并未公布任何调查结果。根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的审计报告， 2017年度，标的公司营业收入 233,930.26万元，同比增长12.95%，净利润44,628.85万元，同比增长4.95%。报告期内，Dendreon未因司法部调查而支付任何罚金，2017年度公司营业收入及净利润都保持稳定增长，该调查对标的公司的当期财务未产生影响。
（2）该调查是否会对本次交易构成实质性障碍。
根据 Dendreon提供的文件资料和说明，截至本报告书出具之日，美国司法部并未公布任何调查结果，也未出具任何的书面材料或给予公司反馈。
经同标的公司管理层确认，本次政府针对病患援助计划的调查是面向全行业的调查。病患援助计划是帮助因缺少保险或保险不能覆盖医药支出，而患者无力支付自担部分的医疗慈善捐助项目，在美国较为普遍。病患援助计划接受制药企业的捐赠。美国司法部调查涉及到的企业包括强生、辉瑞等众多大型制药企业，涉及的药品种类也比较多。本次调查并非仅针对Valeant或PROVENGE产品。
病患援助计划仅为标的公司市场营销的一种补充手段，目前 Dendreon已经停止了所有的病患援助计划，此计划对公司业务运营的影响极小。
根据 Dendreon提供的资料和说明，本次调查可能涉及的病患援助计划主要发生在破产收购程序之前。根据境外律师核查、美国特拉华区域破产法院令， Drone在破产程序中收购的资产不包含发生于交割前或破产程序中的，基于合同、诉请、作为或不作为的行为的，所有针对 Dendreon Corporation的已知或未知、或有或常规的，因合同、约定、法定责任、股权等产生的任何性质的责
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任和义务。
根据 Dendreon提供的资料和说明，破产收购程序交割之后至三胞集团收购 Dendreon期间，Dendreon新发生的涉及病患援助计划的金额为 50万美元；前次交易后，Dendreon再无发生任何病患援助计划。为此，三胞集团在收购 Dendreon交易时进行了特定赔偿的条款安排。根据前次交易股权收购协议中Valeant的保证，前次交易交割后三年之内，Valeant同意赔偿前次交易交割前因包含该事项在内的因违背医疗健康类法规而产生的全部损失。
同时，针对上述调查的事项，本次交易中三胞集团已经出具承诺函，承诺（1）若因上述事项将来导致 Dendreon有任何损失的，由三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失；（2）若因上述事项对本次重大资产重组项目构成实质性障碍的，三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失。
综上所述，截至本报告书出具之日，该调查对本次交易不构成实质性障碍，且三胞集团已经采取相应措施，避免该调查可能对上市公司造成的损失。
3、未决诉讼
2018年3月16日，Dendreon前雇员GloriaPoplar向佐治亚州法院提起劳动诉讼。GloriaPoplar曾任职于Dendreon位于 UnionCity工厂的质量检测部门，并于 2017年 6月（前次交易之前）被 Dendreon解雇。GloriaPoplar提出解雇及相关事项违背《美国残疾人保护法》。根据前次收购相关协议，如果前次交易交割前事项诉讼给 Dendreon带来损失，Dendreon有权向 Valeant提出提出相应赔偿请求。
（六）交易对手关于世鼎香港的合规性的说明
截至本报告书签署之日，针对持有世鼎香港股权的权属情况，三胞集团已出具承诺，承诺三胞集团直接或间接持有 Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) TradingLimited（世鼎生物技術（香港）有限公司）（以下简称“世鼎香港”）
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及其子公司股权均系三胞集团真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本承诺方持有世鼎香港股权的情形。世鼎香港为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
三胞集团持有的世鼎香港及其子公司 Shiding Shengwu Biotechnology (UK) TradingLimited、Shiding Shengwu BiotechnologyInc.及Dendreon Pharmaceuticals LLC的股权已经于 2017年 8月 25日被质押给中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”），三胞集团已经取得了中信信托的书面承诺，中信信托将在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。该质押解除后，股权过户或权属转移不存在法律障碍。除此之外，标的股权上不存在其他权利负担，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。
2018年 2月 9日，中信信托与三胞集团签订《有关日期为 2017年 8月 25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》，约定终止及解除三胞集团依《股份抵押契约》授予中信信托的所有担保，签订当日，合同生效，受质股权已解除质押限制，并于2018年2月27日在香港公司注册处办理了NM2表格备案。
截至本报告书签署之日，三胞集团质押给中信信托的世鼎香港的股份已经解除全部权利限制。三胞集团不存在将世鼎香港股份质押给其他主体，股份之上不存在其它权利限制。具体情况参见“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（五）中信信托融资安排对业绩补偿承诺履行情况的影响”。
（七）劳动用工的合规情况的说明
根据标的公司提供的文件资料及说明、境外律师对 Dendreon涉及州或地区法院涉及劳动用工诉讼的公开信息的检索，截至 2017年 12月 31日，Dendreon一共 547名员工；Dendreon没有重大违背美国劳动用工法律规定而被起诉的情形。
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（八）反垄断审查情况
根据标的公司及交易对方提供的文件资料及说明、境外律师核查，本次交易美国《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》项下适用的等待期已经于 2017年 12月 22日由美国联邦贸易委员会通知提前终止（交易编码：20180456），即本次交易已经通过美国反垄断调查。
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第五节交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638号《评估报告》，评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为 643,973万元人民币），评估增值117,413千美元，增值率为13.77%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为596,800万元。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预
见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
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（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变
化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（6）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（7）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用
期内，不发生重大变化。资产原地续用假设，假设处于使用中的被评估资产在
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产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用
下去。
（9）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（11）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（12）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（13）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（14）在可预见经营期内，未考虑标的公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（15）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（16）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（17）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（18）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（三）收益法评估说明
1、被评估单位的资产状况与财务分析
（1）财务状况与经营业绩
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标的公司2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日合并资产负债表如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2016年||2017年|
||项目/年份|||||||
||||12月31日||12月31日||9月30日|
|流动资产||-||-||-||
|货币资金||5,509||-||40,061||
|应收账款||35,759||37,128||49,476||
|预付款项||22,155||2,157||20,639||
|其他应收款||-||-||11,613||
|存货||50,697||74,411||59,499||
|应收关联公司款||163,352||273,786||-||
|流动资产合计||277,472||387,482||181,288||
|非流动资产||-||-||-||
|固定资产||50,755||42,138||36,969||
|在建工程||538||1,678||3,530||
|无形资产||389,600||379,800||372,450||
|商誉||329,924||329,924||329,924||
|递延所得税资产||46,042||15,439||2,560||
|其他非流动资产||893||375||221||
|非流动资产合计||817,752||769,355||745,653||
|资产总计||1,095,224||1,156,837||926,941||
|流动负债||-||-||-||
|应付账款||6,457||9,150||5,610||
|应付职工薪酬||6,743||3,602||7,086||
|应交税费||604||223||10,643||
|其他应付款||16,814||6,985||8,481||
|应付关联公司往来款||-||-||27,000||
|流动负债合计||30,618||19,960||58,821||

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|长期应付款|8,542|7,684|7,013|
|递延所得税负债|7,057|15,875|1,579|
|其他非流动负债|6,137|6,415|6,650|
|非流动负债合计|21,736|29,974|15,242|
|负债合计|52,354|49,934|74,062|
|所有者权益|-|-|-|
|实收资本|495,000|495,000|831,900|
|资本公积|497,949|497,949|-|
|未分配利润|49,921|113,954|20,979|
|所有者权益合计|1,042,870|1,106,903|852,879|
|负债和所有者权益总计|1,095,224|1,156,837|926,941|

标的公司2015年、2016年及2017年1-9月合并利润表如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份||2015年||2016年||2017年1-9月|
|一、营业收入||292,160||312,101||260,843||
|减：营业成本||101,651||102,067||83,489||
|税金及附加||1,154||1,652||1,434||
|销售费用||54,375||56,988||51,257||
|管理费用||59,413||47,218||37,352||
|财务费用||482||253||286||
|资产减值损失||-||466||579||
|投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||75,086||103,457||86,447||
|加：营业外收入||-||-||-||
|减：营业外支出||-||2||-||
|三、利润总额||75,086||103,456||86,447||
|减：所得税费用||28,314||39,422||30,700||

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|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润|46,771|64,033|55,747|

注：以上财务数据均经苏亚金诚审计。
（2）主要财务指标
标的公司2015年度、2016年度主要财务指标分析简要如下：（采用历史年度扣除非经营性往来款项进行分析）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年1-9月||前两年平均|
|财务效益状况||||||||||
|净资产收益率（%）||4.48||5.96||5.69||5.22||
|总资产报酬率（%）||4.27||5.69||5.35||4.98||
|主营业务利润率（%）||64.81||66.77||67.44||65.79||
|资产运营状况||||||||||
|总资产周转率（次）||0.27||0.28||0.25||0.27||
|流动资产周转率（次）||1.05||0.94||0.92||1.00||
|存货周转率（次）||2.01||1.63||1.25||1.82||
|应收款项周转率（次）||8.17||8.56||5.31||8.37||
|偿债能力状况||||||||||
|资产负债率（%）||5.02||4.51||8.68||4.77||
|已获利息倍数||159.17||416.45||308.28||287.81||
|速动比率（%）||740.66||1,568.49||207.05||1,154.58||
|发展能力状况||||||||||
|销售（营业）增长率（%）||-||6.83||-16.42||6.83||
|资本积累率（%）||-||6.14||-22.95||6.14||
|应付款项周转率（次）||91.09||13.52||22.47||52.30||

2、评估计算及分析过程
（1）收益法具体方法和模型的选择
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采用收益法对标的公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全
部权益价值。
1）评估模型：
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
3）预测期的确定
根据Dendreon的实际状况及企业经营规模，预计在未来几年标的公司业绩会逐步趋于稳定，据此本次预测期选择为2017年10月至2022年末，以后年度收益状况保持在2022年水平不变。
4）收益期的确定
根据对 Dendreon所从事的经营业务的特点及标的公司未来发展潜力、前景的判断，考虑到标的公司当地资源优势，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，整体考虑过程如下：
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①在分析了PROVENGE的竞争产品Zytiga和 Xtandi后，PROVENGE产品处于早期系统疗法唯一一线推荐用药，且潜在竞品Prostvac面临三期临床困境，未来一段时间没有潜在竞品出现，产品处于前沿地位。
②专利到期对药品的影响，仿制药出现困难。受制于 PROVENGE医疗的特性，仿制药问世不仅要面临技术上的拷贝，还面临生产、物流、销售网络的整体构建。
③企业虽已推出 PROVENGE产品多年时间，但仍保持着较强的研发实力，在多领域拥有较深入的基础研究，以保持医药产品的技术领先地位。
综上，本次评估收益期按永续确定。
5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
预测期内每年自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7）折现期的考虑
考虑到自由现金流量均匀流入，均匀流出，因此自由现金流量折现时间均
按年中折现考虑。
8）折现率的确定
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+Rs
Rf：无风险收益率
β：企业风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：企业特定风险溢价
9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。
10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
11）有息债务价值的确定
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有息债务主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相
关利息。
（2）预测期的收益预测
对Dendreon的未来财务数据预测是以企业2015年度－2017年9月的经营业绩为基础，遵循所在国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及
地区的宏观经济状况，医药产业行业状况及美国当地前列腺癌病患状况，并结合企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临
的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业对未来的财务数据进行预
测，其中主要数据预测说明如下：
1）营业收入的预测
就标的公司主营业务收入来看，其均源自 Dendreon向mCRPC阶段前列腺患者提供静脉注射免疫疗法。每一剂 PROVENGE的生产都需要采集患者自提的外周血单个核细胞（PBMC）在体外刺激成为具有活性的抗原递呈细胞之后再回输回患者体内。PROVENGE治疗通常包含3次回输，每次间隔2周时间。
①前列腺病患市场的分析
前列腺癌是指发生在前列腺的上皮性恶性肿瘤，前列腺癌是在美国男性中最常见的癌种之一，转移患者人数在逐年升高。美国是全世界前列腺癌患者最多
的国家之一，患者多为中老年男性。
美国是全世界前列腺癌患者最多的国家，前列腺癌发病率也位居美国男性恶性肿瘤发病率的第一位。美国前列腺癌发病率较为稳定，目前美国前列腺癌发
病率约为104/100,000。但由于在美国前列腺癌诊断时间较早，患者生存时间较长，大量早期患者长期患病继而发生转移，美国前列腺癌转移患者逐年增加。
美国转移型前列腺癌患病人数如下图所示：
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数据来源：IMS行业报告
前列腺癌患者可以被分为如下四类：nmHSPC、nmCRPC、mHSPC和mCRPC。
根据IMS的数据统计，2016年，美国上述四种前列腺癌患者的人数情况如下图：资料来源：IMS行业报告
根据IMS行业报告数据显示，2016年美国前列腺癌新发患者为180,890人，非转移激素敏感型前列腺癌（nmHSPC）患者 88,670人，非转移去势抵抗型前列腺癌（nmCRPC）患者52,720人，转移激素敏感型前列腺癌（mHSPC）患者 11,750人，早期转移去势抵抗型前列腺癌（早期mCRPC）患者 42,649人，进
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展后转移去势抵抗型前列腺癌（进展后mCRPC）患者38,085人。
PROVENGE主要针对的是早期 mCRPC患者群体，mCRPC患者可由nmCRPC和 mHSPC进展而来。2016年美国早期mCRPC新发患者42,649人，根据 IMS行业报告预测，美国早期 mCRPC新发患者将以2%的年增长率稳定增长，在2026年超过50,000人。具体的mCRPC患者来源如下图所示：
资料来源：IMS行业报告
目前，80%左右的早期nmCRPC患者是由nmCRPC进展而来的。nmCRPC患者由于疾病特点，生存时间较长，累积患者量逐年上升，从而带来 mCRPC患者数量稳定增长。评估师根据昆泰艾美仕咨询所提供的资料及对行业专业人员的访谈确认，预计未来年度将以2%左右的年度复合增长率递增，预测未来年度新增mCRPC病患人数状况如下表：
单位：人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|PROVENGE目标病患（mCRPC）||42,649||43,566||44,504||45,118||45,743||46,516||47,301||
|增长率（%）||||2.2%||2.2%||1.4%||1.4%||1.7%||1.7%||

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在本次预测中，鉴于昆泰艾美仕咨询是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司。其市场研究公司在全世界的 100多个国家开展市场研究服务，在亚太区的18个国家都设有分支机构，是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商。因此本次评估工作中借助了昆泰艾美仕对全美前列腺癌病患市场的专业调研报告，引用其对 mCRPC患者专业的预测数据，作为本次评估中市场容量估计的重要依据。
综上所述，美国前列腺癌治疗领域，特别是美国 mCRPC治疗领域在未来将保持增长的态势。随着标的资产对 PROVENGE的推广以及医生和患者对于细胞免疫疗法逐渐的接受，综合考虑市场容量的增长和市场 PROVENGE产品市场渗透率的提升，本次评估对于标的资产的估值具有合理性。
②渗透率
渗透率是指登记注册使用 PROVENGE产品占整体目标市场的比率。根据Dendreon管理层的数据，在历史年度 PROVENGE产品渗透率在9%左右，结合 Dendreon2016年的注册患者数与当年目标患者容量得出在 2016年其渗透率为9.4%，预期2017年全年能实现注册病患数4275人，渗透率预期达到9.8%。
对未来年度渗透率的预测，评估人员通过与企业管理层了解，标的公司在未来年度会通过加强对患者的引导及加大宣传力度等方法逐步提高PROVENGE产品的渗透率。
对未来年度标的公司PROVENGE产品渗透率的预测如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|PROVENGE治疗病患渗透率%||9.4%||9.8%||10.0%||10.2%||10.5%||10.8%||11.0%||

③首次注射率
首次注射率为实际使用 PROVENGE产品的人数占登记注册使用
PROVENGE产品人数的比率。产品在 2015年、2016年及 2017年的首次注射
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率分别为85%、79%及81%。首次注射率的变动一部分原因源自近年来患者援助计划因政府调查缩减了对患者的援助，一些已登记的患者因为自负费用而放弃了治疗，但 PROVENGE适用的病人基本都被医疗保险覆盖并拥有自己的商业医疗保险。另一部分原因受到患者个人意愿的因素，经了解 Dendreon会逐步加强对患者的引导及宣传，以使得更多的患者能够使用 PROVENGE产品。对未来年度首次注射率的预测如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|首次注射率%||79%||81%||81%||82%||82%||82%||82%||

④每名患者注射次数
在接受PROVENGE产品治疗过程中，通常每名需要3次血液回输。但受到输液后的个体反应等影响，如有1.5%左右的病患在首次注射 PROVENGE产品后由于药物反应而放弃后续治疗。Dendreon历史年度每名患者注册次数小于 3次。其中2015年注册次数为2.96次，2016年注册次数为2.93次，预计2017年全年实现销售PROVENGE产品10,043针剂，预期2017年全年每名病患注册次数为2.92次。
考虑到患者治疗周期为5周，其患者跨年治疗及个体患者对免疫药物的反应也有一定差异，对2018及后续年度注射次数按历史年度实现平均每名患者注射次数的均值2.94次进行预测。
⑤药品价格
在 PROVENEGE上市前，其针对 mCRPC患者治疗的有效性和安全性得到了FDA的验证。在 PROVENGE上市后，其进行的临床四期试验结果也证明了其在目标患者治疗过程中发挥了有效的、显著的作用；同时，FDA及知名学术期刊对 PROVENGE的认可、NCCN指南中 PROVENGE的一线推荐地位、受访医生与患者的对于疗法的认同等，均证明了 PROVENGE在实际治疗中的效果（具体参考本报告书“五、标的资产的主营业务情况/（十四）产品的实际治疗
情况及与竞品相比的核心竞争力说明/1、报告期内注射 PROVENGE的患者的实
际治疗情况/（2）PROVENGE患者的实际治疗效果”）。
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综上所述，尽管近年来多个大型药企推出了前列腺癌治疗产品，但 PROVENGE作为市场上唯一一款前列腺癌细胞免疫疗法产品，具有极高的不可替代性，其操作简单、疗程短、副作用小、价格不显著高于激素抑制疗法的特征，也使其具有较大的市场竞争优势。除此之外，Dendreon作为首个推出上市的肿瘤细胞免疫疗法的公司，与竞争对手相比具有先行者优势、行业经验优势、产品质量优势、生产工艺和技术研发优势以及生产区位优势等不可比拟的竞争优势，因此，标的公司 PROVENGE产品的渗透率上升具有一定的合理性。
关于美国药品价格的定价政策及竞争产品的售价状况，评估人员进行了如下核实：
美国医疗市场与中国有较大不同，是一个商业保险主导的报销市场。美国针对退休人群及残障人士的公立保险 Medicare分为四个部分，其中 PROVENGE被纳入部分B，极大提高了其保险覆盖率。PROVENGE上市后获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆盖，显示出保险支付方对其治疗效果的认可。美国处方药价格基本不受监管，价格完全由市场竞争所决定。美国整体处方药市场及 mCRPC的主要产品价格都有不同程度的升高。Zytiga和 Xtandi是转移性去势抵抗前列腺癌，其两个常用药物，报销情况与 PROVENGE类似。
该两款药品及 PROVENGE产品上市后调价走势如下表：
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011||2011||2012||2012||2013||2013||2014||2014||2015||2015||2016||2016||2017|
|||-1H||-2H||-1H||-2H||-1H||-2H||-1H||-2H||-1H||-2H||-1H||-2H||-1H|
|Zytiga|-||9.9%||5.9%||-||9.9%||6.9%||-||7.9%||8.4%||-||7.9%||-||-||
|Xtandi|-||-||-||-||-||5.9%||-||5.9%||5.9%||-||5.9%||-||5.9%||
|PROVENGE|-||-||-||1.9%||-||3.1%||2.9%||3.9%||3.9%||5.9%||-||5.9%||3.0%||

就抗癌药品价格走势来看，其价格普遍均有不同幅度的上涨，其中 Xtandi药品价格2013年至2017年连续5个年度年上涨5.9%，Zytiga药品价格更是持续较高的增长态势，每年调价一至两次，且每次价格上浮均维持在6%到10%的水平。相对而言，PROVENGE药品价格就 2010年上市以来起初价格变动不
大，但在2014年至2015年间，每年价格调整两次，每次上涨3%至6%左右，
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在2016年价格上涨5.9%，且在本次评估基准日后，PROVENGE药品价格再次上调5.9%。
对 PROVENGE药品价格的预测，首先分析其竞争产品及自身历史年度的变动状况，而后经与标的公司管理层访谈标的公司未来预计每年4月份及10月份分两次对产品价格进行调整，调整过程中主要参考整体行业产业状况及竞品
的价格走势。昆泰艾美仕咨询所提供的预测资料显示未来 PROVENGE每年有3%至5%的价格上涨空间。标的公司2016年药品价格环比上涨4.9%，2017年环比上涨2.4%，本次评估人员结合产品的定价机制、同类产品的价格比较分析及药品历史年度的价格变动，基于谨慎性考虑以后续每年销售单价上涨2.4%进行预测，且价格增长幅度逐步收窄。经预测的产品销售单价如下表：
单位：千美元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|每一注射针剂价格（净）||33.63||34.43||35.26||36.11||36.98||37.72||38.47|
|价格增长幅度||4.9%||2.4%||2.4%||2.4%||2.4%||2.0%||2.0%|

 PROVENGE产品的未来销售额计算依据以下公式：
销售额=出售药品数量×药品价格
=注射人数×每名患者注射次数×药品价格
=市场容量×渗透率×首次注射率×每名患者注射次数×药品价格
由此得出，未来年度 PROVENGE产品销售价格（即Dendreon营业收入）如下表：
单位：剂（除另有指明外）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来数据预测|||||||||
|序|||2017年||||||||
||业务项目||||||||||
|号|||||||||||
||||10-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
||||月||||||||

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1前列腺癌年度病患市场量 - 43,566 44,504 45,118 45,743 46,516 47,301 47,301
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|增长率%|-|2.2%|2.2%|1.4%|1.4%|1.7%|1.7%|-|
|3|PROVENGE治疗病患渗透率%|-|9.8%|10.0%|10.2%|10.5%|10.8%|11.0%|11.0%|
|4|PROVENGE注册病患数|995|4,275|4,450|4,602|4,803|5,024|5,203|5,203|
|5|增长率%|-|7.0%|4.1%|3.4%|4.4%|4.6%|3.6%|-|
|6|首次注射率%|-|81%|81%|82%|82%|82%|82%|82%|
|7|PROVENGE治疗病患数|768|3,445|3,605|3,774|3,938|4,120|4,266|4,266|
|8|每病人注射次数|-|2.92|2.94|2.94|2.94|2.94|2.94|2.94|
|9|注射针剂销售数量|2,453|10,043|10,599|11,096|11,578|12,113|12,542|12,542|
|10|每一注射针剂价格（净）（千美元）|34.64|34.43|35.26|36.11|36.98|37.72|38.47|38.47|
|11|增长率(%)|0.8%|2.4%|2.4%|2.4%|2.4%|2.0%|2.0%|-|
|12|收入（K$）|84,961|345,804|373,721|400,677|428,154|456,902|482,491|482,491|
||收入合计（K$）|84,961|345,804|373,721|400,677|428,154|456,902|482,491|482,491|
||增长率（%）|-|10.80%|8.07%|7.21%|6.86%|6.71%|5.60%|-|

2）营业成本的预测
标的公司的营业成本主要分为原料 BOM成本、人员工资、间接费用、折旧等内容。其中原料BOM中，主要为抗原及采血成本，其余为产品生产过程中所涉及的辅料等。FujiFilm是抗原的唯一供货商，负责抗原PA2024的生产。标的公司的采血成本为在各个医疗采血点所支出的费用，采血服务中主要涉及美国红十字会（ARC）及美国血液中心（BCA）等数百家遍布美国全境的采血网点。
人工费用中包括直接人员成本及间接人员成本，直接人员为直接生产及质量控制人员，间接人员包括采购、设备、质管等部门分摊的人员费用。间接费用包括设备支出、维护保养费、电话费、培训费及所分摊的差旅费等。标的公司历史年度的营业成本如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品明细项|||||
||||历史数据|||
|序号||产品明细项||||
||||2015年|2016年|2017年|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||1-9月|
|（一）|原材料|39,715|41,482|33,958||
||均价|4.36|4.47|4.47||
||数量|9,109|9,280|7,590||
|（二）|人工费用|36,555|36,704|29,348||
||直接人工费用|10,739|10,989|9,357||
||间接人工费用|25,816|25,715|19,991||
|（三）|间接费用|20,900|19,214|16,385||
||固定费用|13,347|11,706|9,641||
||设施费用|4,567|4,185|3,453||
||维修费用|1,994|2,409|2,013||
||通讯费用|700|663|554||
||其他（培训、教育、会费）|6,086|4,449|3,621||
||其他|7,553|7,508|6,744||
|（四）|折旧|4,481|4,667|3,798||
|合计||101,651|102,067|83,489||
|营业成本/营业收入（%）||34.8%|32.7%|32.0%||

从历史年度标的公司经营业绩来看，标的公司的成本率整体呈下降趋势，但成本率稳定在32%至34%左右，对 2017年 10-12月份数据的预测，评估人员结合企业实际发生状况进行考虑，对未来年度营业成本的预测按照标的公司未来预计支出的成本项目，并结合产品销量的提升、人员工资的上涨、应计入成本的折旧额等因素综合预测。经预测后被评估单位未来年度营业成本如下表：
单位：千美元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未来数据预测||||||||||||||
||序号||产品明细项||2017年|||||||||||||
||||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||终值|
||||||10-12月|||||||||||||
|（一）||原材料||11,873||51,299||55,813||59,395||63,351||66,222||66,222||
|||均价||4.84||4.84||5.03||5.13||5.23||5.28||5.28||
|||数量||2,453||10,599||11,096||11,578||12,113||12,542||12,542||

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（二）人工费用 9,658 45,224 47,481 50,956 53,623 55,914 55,914
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）|间接费用|6,764|25,234|26,921|28,370|29,756|30,819|30,819|
||固定费用|3,891|14,845|15,782|16,467|17,054|17,406|17,406|
||设施费用|1,151|5,064|5,368|5,636|5,861|5,978|5,978|
||维修费用|600|2,979|3,217|3,410|3,546|3,617|3,617|
||通讯费用|140|900|1,000|1,100|1,200|1,300|1,300|
||其他（培训、教育、会费）|2,000|5,902|6,197|6,321|6,447|6,511|6,511|
||其他|2,873|10,389|11,139|11,903|12,702|13,413|13,413|
|（四）|折旧|1,018|4,440|4,440|4,440|4,440|4,440|4,440|
||合计|29,313|126,197|134,655|143,161|151,170|157,395|157,395|
||营业成本/营业收入（%）|34.5%|33.8%|33.6%|33.4%|33.1%|32.6%|32.6%|

3）税金及附加的预测
税金及附加为房产税，是与标的公司房产价值相关的且按照地方税务认定而收取的税收。该项税收涉及房产的市场价值、评估价值、税率等多因素影响。对该项税率的预测，其中 2017年预计全年开销 1,615千美元，考虑到标的公司未来年度资产量变动不大，且美国新颁布的减税法案对标的公司未来年度交纳房产税额影响不大，因此对后续年度税金及附加按照标的公司整体现有水平进行预测。
4）销售费用的预测
Dendreon历史年度的销售费用主要包括销售人员工资、专业服务费、运费、通信费、折旧、维修费用、广告推广费用等内容。标的公司历史年度的销售费用如下表：
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史数据|||||
||序号||费用明细项|||||||
||||||2015年||2016年||2017年1-9月|
|1||职工薪酬||24,778||22,429||21,177||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|差旅费用|3,833|3,860|3,495|
|3|专业服务费|3,180|2,835|2,533|
|4|运费|2,873|3,130|2,549|
|5|折旧费用|3|19|10|
|6|维修费用|-|-|171|
|7|广告和推销费用|9,076|12,476|9,817|
|8|推广费用|9,008|9,363|8,812|
|9|过渡期服务费|-|-|40|
|10|其他|1,624|2,876|2,653|
||合计|54,375|56,988|51,257|
|销售费用/营业收入（%）||18.61%|18.26%|19.65%|

在评估基准日销售人员共计95人，从事泌尿科及肿瘤科等渠道的推广销售工作。专业服务费主要是 customer managementsystem及 LASH所提供的测算相应销售返款的专业服务，据管理层介绍后续还会引入D&T运行该项业务。运费主要是Dendreon所生产的PROVENGE产品自医药工厂快递至病患手中所支出的运费，由于该项运输服务与普通货运不同，不能通过UPS、联邦快递等进行配送，通常 Dendreon通过 World Carrier等专业医药产业配送链进行。广告推广费用主要是公司通过承办各类医院及高校的学术讲座、宣讲及文案等对公司 PROVENGE产品进行推广。销售折让为公司缴纳给经销商和渠道的管理费等。在历史年度公司的销售费用率较为稳定，2015年、2016年及 2017年1-9月销售费用率分别为18.61%、18.26%及19.65%。
在对公司各项销售费用的内容进行了解后，对职工薪酬依据企业在独立核算以后所需的人员数量增长状况及各岗位的薪金标准进行预测；对运费则考虑历史年度单一产品所承担的运费金额并结合未来年度产品数量进行预测；对广告及推销按照该部分费用占到历史年度销售收入的平均比率进行预测；对推广费用考虑到其占销售收入的比率略有变化，以最近一年度的比率并结合未来年度的销售收入进行预测；对专业服务费、维修费等与收入等指标不呈线性关系
的科目按照历史年度发生金额适度预测。对未来年度公司销售费用预测如下表：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：千美元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未来预测数据|||||||||||||
||序||||||||||||||||
||||费用明细项||2017年||||||||||||
||号||||||||||||||||
||||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|终值|
||||||10-12月||||||||||||
|1||职工薪酬||8,419||30,553||31,966||33,458||35,001||36,633||36,633|
|2||差旅费用||1,102||4,846||5,195||5,552||5,924||6,256||6,256|
|3||专业服务费||600||3,258||3,388||3,490||3,560||3,560||3,560|
|4||运费||760||3,492||3,656||3,815||3,991||4,133||4,133|
|5||折旧费用||20||30||30||30||30||30||30|
|6||维修费用||50||250||280||300||320||330||330|
|7||广告和推销费用||3,020||13,479||14,451||15,442||16,479||17,402||17,402|
|8||推广费用||2,898||12,669||13,583||14,514||15,489||16,356||16,356|
|9||过渡期服务费||40||80||-||-||-||-||-|
|10||其他||2,300||5,100||5,150||5,200||5,250||5,300||5,300|
|||合计||19,209||73,757||77,699||81,801||86,044||90,000||90,000|
|||销售费用/营业收入（%）||22.61%||19.74%||19.39%||19.11%||18.83%||18.65%||18.65%|

5）管理费用的预测
Dendreon管理费用主要包括管理人员工资、专业服务费、外部服务费、医疗事业费、保险费、研发费用、折旧摊销等内容。标的公司历史年度的管理费
用如下表：
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史数据|||||
||序号||费用明细项|||||||
||||||2015年||2016年||2017年1-9月|
|1||人工||4,030||2,011||2,884||
|2||专业服务费||938||285||289||
|3||外部服务费||4,781||1,392||366||
|4||医疗专业费||3,642||4,641||3,441||
|5||执照费||517||110||40||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|保险|1,678|1,678|1,145|
|7|维修费用|1,903|497|344|
|8|折旧|1,960|1,738|1,393|
|9|过渡期服务费|-|-|1,698|
|10|其他|1,342|220|123|
|11|研发费用|28,822|24,847|18,279|
|12|摊销|9,800|9,800|7,350|
||合计|59,413|47,218|37,352|
||管理费用/销售收入（%）|20.34%|15.13%|14.32%|

在2017年7月以前 Dendreon公司的管理由总部负责，由 Dendreon向总部分摊相应管理费用。在此后 Dendreon公司业务拆分，独立进行公司内部运营。
因此由于雇佣相应人员负责财务、IT等工作，使得相应人员成本有较大幅度提升。专业服务费主要是聘请律师、审计等机构提供专业服务。医疗专业费是根据美国联邦政府征收，美国所有医药类公司均有缴费义务，该项费用缴费金额基于医药公司在其特定领域所占有的市场份额确定。保险费包括公司为各类资产所购置的保险。研发费用包括研发人员工资、临床试验研究费、外部服务费、折旧、租金等内容，公司研发总部位于西雅图，对现有 PROVENGE产品 FDA认证后进行四期试验，后续预计开展周边相关领域研究。摊销预测中主要是针对专利进行摊销，每年摊销额为9,800千美元，预计3年摊销结束，此外还包括公司预计2018年搭建新的ERP管理系统，由此所产生的软件投入部分的摊销。
在对公司各项管理费用的内容进行了解后，对管理人员工资依据企业在独立核算以后所需的管理人员数量增长状况及各岗位的薪金标准进行预测；对 2017年 10-12月的摊销按照企业应实际摊销的专利无形资产进行预测，对后续年度的摊销按照企业购置无形资产投资所应承担的每年摊销额进行预测；对过渡期服务费按照双方签订的过渡期服务年限并结合2017年7-12月发生水平进行预测；对折旧结合企业固定资产金额及折旧会计政策所的出应分摊至管理费用中的金额进行预测；对研发费用的预测评估人员首先对其拆分为研发人员工资、
临床试验研究费、外部服务费、折旧、租金等内容，而后结合公司所进行的各
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类研发项目内容及其研发费用占销售收入的比率，对各类研发费用明细分别预测；对专业服务费、外部服务费、保险费等与收入等指标不呈线性关系的科目按照历史年度发生金额适度预测。
对标的公司未来年度管理费用预测如下表：
单位：千美元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未来预测数据||||||||||||||
||序号||费用明细项||2017年|||||||||||||
||||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||终值|
||||||10-12月|||||||||||||
|1||人工||3,313||11,932||12,489||13,067||13,673||14,313||14,313||
|2||专业服务费||200||800||1,000||1,050||1,100||1,150||1,150||
|3||外部服务费||300||3,600||3,700||3,750||3,800||3,850||3,850||
|4||医疗专业费||1,120||5,712||5,912||6,112||6,313||6,513||6,513||
|5||执照费||50||120||150||180||210||240||240||
|6||保险||680||1,916||2,012||2,052||2,093||2,093||2,093||
|7||维修费用||100||1,000||1,400||1,500||1,600||1,700||1,700||
|8||折旧||393||1,714||1,714||1,714||1,714||1,714||1,714||
|9||过渡期服务费||1,400||3,098||-||-||-||-||-||
|10||其他||2,918||3,100||3,200||3,250||3,300||3,350||3,350||
|11||研发费用||6,689||31,098||34,182||36,158||37,768||39,175||39,175||
|12||摊销||2,450||1,200||1,200||1,200||1,200||1,200||1,200||
|||合计||19,613||65,290||66,959||70,033||72,771||75,298||75,298||
|||管理费用/销售收入（%）||23.08%||17.47%||16.71%||16.36%||15.93%||15.61%||15.61%||

6）财务费用的预测
标的公司历史年度财务费用每年发生金额不大，主要为汇兑损益及融资租赁利息支出。其中融资租赁涉及标的公司在两处生产地所租赁的房产。对未来年度融资租赁利息的预测参照每年应承担的财务费用测算表进行预测。对标的公司未
来年度财务费用预测如下表：
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单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||利息支出小计|2017年10-12月|||||||||
|||||2018年|2019年|2020年|2021年||2022年||终值|
|1|融资租赁利息支出||48|179|158|135|110|84||84||
|2|汇兑损益||-|-|-|-|-|-||-||
|3|利息收入||-|-|-|-|-|-||-||
||合计||48|179|158|135|110|84||84||

7）营业外收支的预测
标的公司历史年度仅于 2016年发生营业外支出 2千美元，其为处置固定资产损失。考虑到营业外收支为与营业非相关的内容，且该部分业务内容有一定不确定性，属于非经常性损益，因此在本次评估中不另预测。
8）未来年度折旧、摊销的预测
标的公司摊销的无形资产为新购置的ERP软件系统，以统一原有生产及财务两个单一的子系统；折旧为标的公司拥有的房屋、租赁改良（装饰装潢）、家具、实验设备、电子设备等资产所对应的折旧部分。
根据标的公司固定资产计提折旧方式及无形资产摊销政策，评估人员对存
量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额、摊销进行了测算。折旧及摊销的预测数据详见下表：
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年10-12月|||||||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年||2022年||终值|
|无形资产摊销合计|2,450|1,200|1,200|1,200|1,200|1,200||1,200||
|固定资产折旧合计|1,569|6,787|6,787|6,787|6,787|6,787||6,787||
|合计|4,019|7,987|7,987|7,987|7,987|7,987||7,987||

9）所得税的预测
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①Dendreon经营所在地所得税
美国是世界上公司税率最高的发达国家。美国的公司所得税率较高（包括
35%的联邦税率和约4%的平均州税率）。标的公司的所得税税收包括联邦税及州税，其中联邦税税率为35%。标的公司两家工厂分别坐落于乔治亚州及加利福尼亚州，标的公司研发中心坐落在华盛顿州，所取得的收入遍及美国各个州。根据标的公司所提供的统计数据，其各类经营活动所对应的州税税率加权平均为
5.84%，则以上公司所得税率为40.84%。此外根据标的公司所研发支出抵减项等因素的影响，标的公司有效所得税税率为38.79%，本次评估按此税率预测标的公司2017年10-12月应承担的所得税。
2017年12月20日，美国参议院已经以51票赞成、48票反对的结果，通过了《减税和就业法案》。在随后的2017年12月20日中午，美国众议院以 224票对201票，通过了该法案。美国总统特朗普2017年12月22日签署了自 1986年以来美国最大规模的减税法案。法案于 2018年1月开始实施。根据这份法案，美国联邦企业所得税率将从现在的35%降至21%。由此计算出标的公司2018年及后续年度所承担的有效所得税税率为25.61%，本次评估按此税率预测标的公司2018年及以后年度应承担的所得税。对标的公司未来年度所得税税率及所得税费用预测如下表：
单位：千美元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||||||||||||
|||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||终值|
|||10-12月|||||||||||||
|所得税税率（%）|38.79%||25.61%||25.61%||25.61%||25.61%||25.61%||25.61%||
|所得税费用|6,438||27,300||30,605||33,632||37,162||40,467||40,467||

②世鼎香港的股权架构设计、未来年度分红安排对世鼎香港所得税的影响
目前，标的公司世鼎香港的股权架构如下：
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标的公司世鼎香港的主要经营性资产为Dendreon，根据收购架构设计，世鼎香港持有世鼎英国100%股权，世鼎英国持有世鼎美国100%，世鼎美国持有 Dendreon100%股权。世鼎英国和世鼎美国是为收购设立的特殊目的公司。
为了充分考虑分红事项预提税对世鼎香港的估值影响，独立财务顾问和评估人员对未来年度分红可能导致的股息预提所得税进行了分析。如果 Dendreon决定对世鼎美国进行分红，世鼎美国决定对世鼎英国进行分红，世鼎英国决定对世鼎香港进行分红，则其股息涉及双方主体所在国之间的预提所得税。根据美国的税法、英国-美国双边税收协定以及香港-英国双边税收协定，从 Dendreon分红到世鼎香港的预提所得税如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||分红路径||预提所得税|
|Dendreon至世鼎美国||美国境内公司间分红，无需预提所得税||
|世鼎美国至世鼎英国||0%||
|世鼎英国至世鼎香港||0%||

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因此根据上述股权架构和世鼎香港的分红安排，预测期内标的资产适用的所得税税率应当为依据美国 2017年 12月通过的《减税和就业法案》确定的25.61%的税率，相关预测具有合理性。
标的资产未来年度业务拓展包括 PROVENGE在中国的上市以及在其他可行的国家上市。但在资产评估中，根据谨慎性原则，评估师通常不考虑收购后未来年度由于潜在的业务拓展和配套募集资金的实施而带来的税率变化；按照评估师目前的假设，标的资产在未来年度的主要市场仍然为美国，标的的业务不发生重大变化，评估师预计由于美国刚经历税改立法，在短期内再次进行大的税务政策调整的可能性较小，因此对于标的资产适用所得税税率的预测具有合理性。
10）资本性支出的预测
①资本性支出的预测依据
截至2017年12月31日，标的公司现有固定资产构成及成新率情况如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租入固定资产改|||||||||
||项目||||房屋及建筑物||机器设备||其他||合计|
||||良支出|||||||||
|账面原值||19,884.73||8,317.26||4,544.23||4,120.69||36,866.92||
|账面净值||14,300.08||6,746.22||2,239.86||821.41||24,107.57||
|成新率||71.91%||81.11%||49.29%||19.93%||65.39%||

综上所述，标的公司大额固定资产（租入固定资产改良支出、房屋及建筑物）的成新率均较高，其他类的固定资产总体金额较小，成新率相对较低。总体而言，标的公司的固定资产成新率达65.39%，说明成新率较高，在业务保持稳定的情况下，未来进行固定资产的投入需求相对较小。
根据标的公司确认及中介机构实地查看，上述固定资产保持在较好的可使用状态，同时评估人员已经根据标的公司固定资产的折旧预计了未来的资本性
支出，可以实现固定资产的正常更替。
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②资本性支出的预测依据及合理性
在具体预测中，资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化的数额相当。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。本次评估中其固定资产用于现有能力的支出按其折旧额的一定折现值进行考虑，企业未来新增投资类的资本性支出主要为公司投入建设的ERP生产财务管理软件系统。具体预测的固定资产支出情况如下：
单位：千美元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年份|||17年10-12月||2018|2019||2020|2021||2022|
|用于现有生产设备的维护方面的支出||固定资产购建/更新/改造|1,016||4,471||4,471|4,471||4,471|4,471||
|||无形资产购置/开发|0||707||707|707||707|707||
|用于新增生产能力方面的支出||固定资产购建/更新/改造|25||||||||||
|||无形资产购置/开发|||10,997||||||||
|合 计|||1,041||16,175||5,178|5,178||5,178|5,178||

注：无形资产购置/开发对应的10,997千美元的预测明细如下：对未来年度资本性支出的预测中，考虑了标的公司现有的在建工程。其中固定资产支出为尤宁城制造设施建设工程及西尔滩制造设施建设工程，于评估基准日已经基本完工建成，尚需投资共计25千美金完成后期转固。
标的公司预计总共投入12,000千美金投入以实现整合后的财务、生产IT系统，于评估基准日已投入ERP LX软件系统工程1004千美金，预计在2018年尚需投入10,997千美金。
同时，PROVENGE在报告期内的销量，PROVENGE的设备产能对应的产能利用率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|2015年|
|总注射数量（剂）|10,043||9,280||9,109|
|设备产能（剂）|33,060||22,040||22,192|
|设备产能利用率（%）|30.38%||42.11%||41.05%|

注：1、设备产能利用率=总注射数量 /设备产能；2、人员产能利用率=总注射数量 /人员产能
从上表统计可以看出，Dendreon的工作台设备产能保持在50%以下的低水
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平，标的公司进行未来的收入和业绩预测时，总体上预测较为谨慎，收入的增长率在6%-10%之间，因此设备的产能可以满足预测期业绩增长的需求，目前的资本性支出预测较为谨慎，具有合理性。
11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。预测时假定其保持基准日余额持续稳
定，所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、存
货、应付账款等几个因素。
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非经营性
资产、非经营性负债后确定。
①最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通
过对标的公司2015年至2016年各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，标的公司营运资金中现金的持有量约为1个半月的付现成本费用。
②营运资金增加额的测算
2017年10-12月营运资金增加额=2017年需要的营运资金-基准日账面营运资金
以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资
金
营运资金增加额详见下表：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入合计|345,804|373,721|400,677|428,154|456,902|482,491|482,491|
|销售成本合计|112,802|126,197|134,655|143,161|151,170|157,395|157,395|
|期间费用|129,380|140,926|146,516|153,669|160,625|167,082|167,082|
|税金及附加|1,615|1,700|1,700|1,700|1,700|1,700|1,700|
|销售费用|70,466|73,757|77,699|81,801|86,044|90,000|90,000|
|管理费用|56,965|65,290|66,959|70,033|72,771|75,298|75,298|
|财务费用|334|179|158|135|110|84|84|
|完全成本|242,182|267,123|281,171|296,830|311,795|324,477|324,477|
|非付现成本|17,052|7,987|7,987|7,987|7,987|7,987|7,987|
|折旧/摊销|17,052|7,987|7,987|7,987|7,987|7,987|7,987|
|付现成本|225,130|259,136|273,184|288,843|303,808|316,490|316,490|
|最低现金保有量|18,761|21,595|22,765|24,070|25,317|26,374|26,374|
|存货|68,365|76,483|81,609|86,764|91,618|95,391|95,391|
|应收款项|44,220|47,790|51,237|54,751|58,427|61,700|61,700|
|应付款项|5,189|5,805|6,194|6,585|6,954|7,240|7,240|
|营运资本|126,157|140,063|149,417|159,000|168,408|176,225|176,225|
|营运资本增加额|-18,844|13,906|9,354|9,583|9,408|7,817|-|

12）未来年度企业自由现金流的预测
因收益期按永续确定，预测期后的经营按稳定预测，永续期年自由现金
流，按预测末年自由现金流调整确定。
根据上述分析，标的公司未来年度的经营性现金流量如下表所示：
单位：千美元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测|||||||||||||
||||2017年|||||||||||||
||项目名称|||||||||||||||
||||10-12||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||终值|
||||月|||||||||||||
|营业收入||84,961||373,721||400,677||428,154||456,902||482,491||482,491||
|营业成本||29,313||126,197||134,655||143,161||151,170||157,395||157,395||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|181|1,700|1,700|1,700|1,700|1,700|1,700|
|营业毛利|55,467|245,824|264,322|283,293|304,032|323,396|323,396|
|销售费用|19,209|73,757|77,699|81,801|86,044|90,000|90,000|
|管理费用|19,613|65,290|66,959|70,033|72,771|75,298|75,298|
|财务费用|48|179|158|135|110|84|84|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|16,597|106,598|119,506|131,324|145,107|158,014|158,014|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|16,597|106,598|119,506|131,324|145,107|158,014|158,014|
|加：利息支出|29|133|118|100|82|62|62|
|所得税|6,438|27,300|30,605|33,632|37,162|40,467|40,467|
|净利润|10,159|79,298|88,901|97,692|107,945|117,547|117,547|
|加：折旧/摊销|4,019|7,987|7,987|7,987|7,987|7,987|7,987|
|经营性现金流|14,207|87,418|97,006|105,779|116,014|125,596|125,596|

13）标的资产 2017年10-12月预测营业收入和净利润的实现情况
2017年 10-12月，标的资产主要产品 PROVENGE注册人数 995人，新增预约数量918次，新增总注射数量2,453次。
评估师对 2017年 10-12月标的资产的收入和盈利预测状况及标的企业实际业绩达成状况如下表：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年10-12月||企业实际数据|
|营业收入||84,961||85,526||
|营业利润||16,597||16,881||
|利润总额||16,597||16,650||
|净利润||10,159||10,199||

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评估师对 2017年 10-12月标的资产的预测营业收入为美元 84,961千元，标的资产2017年10-12月实现营业收入为美元85,526千元。评估师对2017年10-12月标的资产的预测净利润为美元10,159千元，标的资产2017年 10-12月实现净利润为美元10,199千元。
根据与标的资产实际的收入和盈利情况的比对，标的资产已实现 2017年10-12月的收入和盈利预测数据。
14）员工薪酬预测及其合理性
①各个报告期内，标的资产生产人员、销售人员和管理人员人数、薪酬总额及人均薪酬水平情况
报告期内，标的资产生产人员、销售人员和管理人员人数、薪酬总额及人均薪酬水平情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||员工人数||薪酬合计||平均薪酬|
|||类别|||||||
|||||（人）||（千美元）||（千美元）|
|2017|管理及研发人员||86||13,819||213||
||销售人员||114||29,596||260||
||生产人员||347||39,006||112||
|2016|管理及研发人员||48||10,672||222||
||销售人员||93||22,429||241||
||生产人员||323||36,704||114||
|2015|管理及研发人员||66||13,113||199||
||销售人员||88||24,778||282||
||生产人员||427||36,555||86||

注：由于2017年6月，三胞集团在收购标的资产后，开始组建部分如IT、财务等后台部门，因此按成本费用口径管理人员中，有42位员工为2017年6月左右加入标的资产，因此在计算平均薪酬时，该42位员工按照21位员工计算。
②预测期内员工薪酬水平的合理性
本次评估中，评估师对于标的资产员工薪酬的预测如下：
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单位：千美元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||终值|
|管理人员|4,030||2,011||6,197||11,932||12,489||13,067||13,673||14,313||14,313||
|销售人员|24,778||22,429||29,596||30,553||31,966||33,458||35,001||36,633||36,633||
|生产人员|36,555||36,704||39,006||45,224||47,481||50,956||53,623||55,914||55,914||

对管理人员和销售人员工资依据标的公司后续所需的管理及研发人员数量增长状况及销售人员的薪金标准进行预测。首先评估人员了解公司部门的组织结构设置、各部门主要岗位、人员数量编制状况及人员工资薪酬及各项福利标准。而后根据其费用核算所纳入的管理部门、研发部门及销售部门进行拆分，从而分别预测未来年度的各科目的工资薪酬。根据目前标的公司的销售增长状况，销售员工数量会保持较为平稳的状态，评估人员对于销售费用中的职工薪酬预计也较为平稳。由于三胞集团在 2017年收购 Dendreon后开始组建部分后台部门，评估人员预计管理人员将随着时间推移逐渐与公司规模相匹配，每年保持4%~5%左右的稳定增长。
对营业成本中人员工资的预测，评估人员首先了解历史年度生产人员构成
状况、并统计出生产单位产品所耗费的平均人员工资状况。考虑到公司随着生
产的波动会招聘相应的实习生或临时雇员，进行短期培训后取得上岗资质，评
估人员认为营业成本中所涉及的工资与所预测的产品销量呈一定的线性关系，
且历史年度生产单位产品所耗费的平均人员工资差异不大，因此按照所预测的
产量（注射次数）乘以单位产品所耗费的平均人员工资预测生产人员的工资。
根据对标的资产所在地类似工种员工的薪酬水平调查，以及高科技及生命科学
行业薪酬管理公司 Radford的统计，标的公司所在地对于各类员工平均薪酬如下表所示：
单位：千美元/年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||2017年标的公司平均薪酬||当地平均薪酬*|
|管理人员||213||168-226||
|销售人员||260||242-282||

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||||
|-|-|-|
|生产人员|112|75-105|

注：当地平均薪酬的统计系结合Radford发布的当地平均基本工资及平均奖金综合计算得出
对标 Radford统计的当地高科技及生命科学行业平均基本工资及奖金的水平，标的公司目前的薪酬水平符合当地平均薪酬范围。
就标的公司内部而言，标的公司销售人员与管理人员的平均薪酬高于生产人员的平均薪酬。目前，由于标的资产目前已建立完整的销售队伍，能够满足未来一定时期内的销售战略需要。生产部门员工的技能要求可以通过入职前培训满足，可替代性较高。标的公司两个工厂所在的加州和乔治亚州拥有发达完善的劳动力市场，标的公司可在需要员工时及时地在当地劳动力市场找到合适的员工。根据标的公司的介绍，标的公司历史上未曾出现过用工短缺的情况。
综上所述，评估师已经合理预计未来年度营业成本、销售费用和管理费用中的员工工资；通过对比标的资产所在地薪酬水平，预测期内评估人员对标的公司员工薪酬水平的预测较为合理。
（3）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司在美国证券交易市场发行股票；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为医药产品或相关领域。
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根据上述四项原则，我们选取了如下上市公司作为对比公司，该4家上市公司简要内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||经营范围||公司简介|
|CTLT.N||CATALENTINC||致力于提供先进的传输技术和药物、生物制品和健康产品的开发解决方案。||Catalent,Inc.是全球领先的先进传输技术和开发解决方案的药物公司，致力于提供先进的传输技术和药物、生物制品和健康产品的开发解决方案。该公司的口服、注射以及呼吸传送技术解决医药行业包括小分子全分集、大分子生物和消费者健康的产品。通过其广泛的产品开发能力和深厚的专业知识，该公司将有易于客户的产品更快地推向市场，在过去十年中，近一半的新的药物被美国食品药品管理局批准。公司旗下设有 3 个业务部门，分别为口腔技术部门、给药解决方案部门及开发与临床服务部门。||
|EBS.N||EMERGENTBIOSOLUTIONSINC||专注于制造和开发疫苗和抗体疗法||EmergentBiosolutionsInc是一家生物制药公司。该公司专注于制造和开发疫苗和抗体疗法。该公司经营生物防御及生物科学两个部门。||
|CBM.N||凯姆布雷克斯||提供加速开发及商业化一般疗法的产品及服务。||凯姆布雷克斯公司是一家生命科学公司，提供加速开发及商业化一般疗法的产品及服务。该公司透过旗下子公司的四个部门向全球药企供应其产品与服务,这四个部门包括：人身健康部、生物科技部、动植物健康部以及特用化学部。人身健康部提供活性药剂原料、药剂触媒、表象化学、个人护理材料、生物药剂、触媒剂和营养剂等。生物科技部包含活细胞培殖、细胞培殖媒介物与补充品、追踪病原内毒素的产品、电气泳动与色板分析产品。动植物健康部包括三种产品用于饲料添加与兽医产品的维他命 B-3；用于预防疾病的动物健康产品；以及预防谷类病虫害的媒介物。特用化学部提供增进化学效用的化学品与||

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|||||
|-|-|-|-|
||||聚合物系统。|
|RDY.N|如瑞迪博士|Dr.Reddy'sLaboratoriesLimited(DRL)是一家全球性质的综合制药公司。|Dr.Reddy'sLaboratoriesLimited(DRL)是一家全球性质的综合制药公司。该公司设有三个部门：全球仿制药领域，其中包括了处方药和非处方(OTC)药物产品；药学服务和活性成分(PSAI)部门，其中包括它的活性药物成分(API)的业务和定制医药服务(CPS)业务，以及专有产品部门，其中包括DRL的新化学实体药物(NCEs)。2012年3月27日，DRL推出富马酸喹硫平片。于2012年 3月 2 日，它推出盐酸齐拉西酮胶囊。2011年10月24日，DRL推出奥氮平片。2011年7月25日，又推出磺达肝癸钠注射液。|

2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，需要利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re—股权回报率
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Rf—无风险收益率
β—企业风险系数
ERP—市场风险溢价
Rs—公司特有风险溢价
确定CAPM采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
对无风险报酬率的确定，通常认为美国多年期的国债收益率是无风险的，本次评估过程中根据 Damodaran所测算的长期美国国债利率2.33%作为无风险报酬率。
第二步：确定市场风险超额回报率 ERP
本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
A.成熟股票市场的选择：成熟的股票市场通常是指股票市场是成熟的。即具备理性的投资者和规范的市场规则，股票有足够多的样本，且是充分分散的，同时应该具有足够长的可靠的历史数据。国际资本市场上，对于欧洲股票市场，尽管象德国、意大利和法国等国的经济是成熟的，但它们的股票市场却并不具备这种特征，原因是它们的股票市场通常为少数大公司主导，股市交易并不频繁。通常认为美国是一个成熟的市场而且具备足够长的可靠的历史数据。
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B.成熟股票市场的基本补偿额：根据 DamodaranOnline在2017年10月的最新研究成果，成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.16%。
C.国家风险补偿额：根据国际权威评级机构美国穆迪投资服务公司公布的债务评级美国的债务评级为Aaa，且本次被评估单位其业务实体均源自美国本土，且其上下游产业链也未脱离其美国市场，因此本次取国家风险补偿额为0.00%。
根据上述测算思路和公式，计算确定其市场风险溢价 RPm为6.16%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
Ⅰ.β值的确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
本次评估我们选取Bloomberg公布的可比上市公司β值。
单位：百万美元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股权公|||||||
||序||股票||||付息负||债权||||股权价||含资本结||剔除资本结|
||||||上市公司名称||||||平市场|||||||
||号||代码||||债(D)||比例||||值比例||构因素的β||构因素的β|
||||||||||||价值(E)|||||||
|1||RDY||Dr.Reddy's Laboratories Limited||758.30||10.88%||6,211.80||89.12%||0.9140||0.8309||
|2||CTLT||Catalent,Inc.||2,079.70||27.35%||5,524.80||72.65%||1.1810||0.9051||
|3||EBS||Emergent Bio Solutions Inc.||248.10||13.07%||1,650.50||86.93%||1.4050||1.2715||
|4||CBM||Cambrex Corporation||39.00||2.67%||1,423.70||97.33%||1.2300||1.2064||

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)=1.0535
Ⅱ.确定被评估企业的资本结构比率
采用被评估单位的资本结构，经计算：
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E/(E+D)=100%
D/(E+D)=0%
Ⅲ.估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业 LeveredBeta：
LeveredBeta=UnLeveredBeta×[1+（1-T）D/E]
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取25.61%）；
经计算，Dendreon含资本结构因素的 Levered Beta等于1.0535。
第四步：估算标的公司特有风险溢价Rs
在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。在对被评估单位的分析中评估人员认为 Dendreon在其企业经营规模、原料供应等方面构成了标的公司特有风险。
A.规模风险
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系，如美国的 IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。经查询《2017 Valuation Handbook -U.S. Guide to Cost ofCapital》，标的公司的规模风险系数为2.08%。具体选取数据如下：
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B.其他特有风险
在对被评估单位的经营管理分析过程中，评估人员了解到首先标的公司对原材料抗原产品采购的依赖性很强，近年度均仅依赖于 Fujifilm公司单一供应商供应，且 Dendreon未开发相关替代供应商，在原材料的采购上处于较被动地位。
其次公司在 2017年 6月底进行股权转让，由三胞集团搭设 SPV架构接管Dendreon业务，Dendreon公司业务脱离原有股东 Valeant公司，在财务人员、管理团队、IT人员等方面均由Dendreon重新单独构建，因此评估人员认为其在管理团队的建设且处于磨合过程上存在些许管理风险。最后，被评估单位医药技术相关主要专利受法律保护的期限临近，虽然公司建立的完整的生产、物流、分销、诊疗等作业流程以使得该种免疫前列腺癌疗法不易被复制，但 Dendreon公司仍存在技术上的风险。经分析确认，Dendreon公司的其他特有风险如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||风险|
||||风险名称||简述|||
||号||||||系数|
|1||产品及供应风险||单一产品，抗风险能力较弱；主要材料单一供应商供应，无替代产品，在原材料的采购上处于较被动地位。||0.2%||
|2||管理风险||重新构建管理架构，团队尚处磨合阶段。||0.1%||
|3||技术风险||医药技术相关主要专利受法律保护的期限临近，存在潜在的替代风险。||0.1%||
|合计||||||0.4%||

综上，标的公司特有风险收益率Rs=2.08%+0.4%=2.48%。
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第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs=2.33%+1.0535×6.16%+2.48%=11.30%
②债权回报率的确定
经查询美国于评估基准日银行贷款利率为4.13%，本次评估中我们采用该贷款利率作为我们的债权回报率。
③总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
Re Rd (1T)
ED ED
WACC=
其中：
WACC=加权平均总资本回报率；
E=股权价值；
Re=期望股本回报率；
D=付息债权价值；
Rd=债权期望回报率；
T=企业所得税率；
④被评估企业折现率的确定
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WACC=11.30%×100%+4.13%×0%×(1-25.61%)=11.30%
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为11.30%，故我们以11.30%作为被评估公司的折现率。
（4）股东全部权益价值的评估计算
1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
A：企业第i年的权益自由现金流；
i
A：永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
计算结果详见下表：
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||未来预测|||||||
|||2017年10-12月||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|经营性现金流||14,207||87,418|97,006|105,779|116,014|125,596|125,596|
|减：资本性支出||1,041||16,175|5,178|5,178|5,178|5,178|7,987|
|营运资金增加（减少）||-18,844||13,906|9,354|9,583|9,408|7,817|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流|32,010|57,337|82,474|91,018|101,428|112,601|117,609|
|折现年限|0.13|0.76|1.76|2.76|3.76|4.76|-|
|折现系数|0.9862|0.9219|0.8283|0.7442|0.6686|0.6007|5.3159|
|净现金流量现值|31,568|52,859|68,313|67,736|67,815|67,639|625,198|
|现金流现值和|981,128|||||||

2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。
本次评估中，通过现场核查，标的公司拥有溢余现金，其金额按照评估基准日企业拥有的超过最低现金保有量的货币资金进行确定。其溢余资产金额为
22,196千美元。
3）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债。
非经营性资产中递延所得税资产为2,560千美元，被认定为非经营性资产。
非经营性负债中长期应付款7,013千美元，具体为标的公司融资租赁所应支付的位于UC及SB工厂的长期应付款项；递延所得税负债为1,579千美元；其他应付款中与关联公司的往来款共计 27,000千美元。以上合计为35,592千美元被认定为非经营性负债。
非经营性资产和负债评估值合计为-33,032千美元。
4）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
=981,128+22,196-33,032
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=970,292（千美元）
5）付息债务价值的确定
截至评估基准日，被评估单位无付息债务。
6）股东全部权益的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=970,292-0.00
=970,292（千美元）
（四）市场法评估说明
1、市场法应用简介
（1）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
美国本土医药产业并购案例有限，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因
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此并购案例比较法较难操作。而上市公司比较法更多的是借鉴证券资本市场的公开交易信息，在资料获取和操作上更加简便，因此本次采用上市公司比较法。
（2）技术思路
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。
运用上市公司比较法通过下列步骤进行：
1）搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司。
2）价值比率的确定。
3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值比率。
6）得出的修正价值指标与被评估单位对应的价值比率参数相乘，得出被评估单位的企业价值，而后考虑非经营性资产及负债、付息债务及流动性等因素，最终确定被评估单位股权价值。
（3）价值比率
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定。
1）盈利价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率。
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①息税前利润（EBIT）价值比率=企业整体价值（EV）/EBIT
其中：企业整体价值（EV）=股权价值+债权价值
息税前利润（EBIT）=净利润+所得税+利息
②息税折旧及摊销前利润（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
息税折旧及摊销前利润（EBITDA）=息税前利润（EBIT）+折旧及摊销
③税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
税后现金流NOIAT=EBIT*(1-所得税率)+折旧及摊销
④市盈率（P/E）=股权价值/税后利润
⑤市盈率与盈利增长率比值（PEG）=P/E/盈利增长率
上市公司EBIT、EBITDA、股权价值、债权价值及企业整体价值均可通过Bloomberg软件查询得到。
2）收入价值比率
收入价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
①销售收入价值比率=EV/销售收入
②P/S（市销率）=股权价值/销售收入
3）资产基础价值比率
资产价值比率是在资产价值与资产规模之间建立的价值比率。
①总资产价值比率=EV/总资产价值
②长期资产价值比率=EV/长期资产价值
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③市净率（P/B）=股权价值/每股净资产
4）其他特殊类价值比率
其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，这类价值比率包括：
①仓储量价值比率=（股权价值+债权价值）/仓库储量
②装卸量、吞吐量价值比率=（股权价值+债权价值）/装卸量、吞吐量
③专业人员数量价值比率=（股权价值+债权价值）/专业人员数量价值比率2、市场法假设条件
（1）假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。
（2）假设被评估单位现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设被评估单位未来经营中涉及的相关汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设从证券交易所及相关资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可
比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值。
（5）假定被评估单位能够保持现有的经营资源和优势，保持并提高市场化服务水平，提高市场竞争力。
（6）假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
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（7）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）对比上市公司除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生。
3、市场法取价依据
（1）标的公司提供的以2017年9月30日为审计截止日的审计报告；
（2）WIND资讯、Bloomberg系统数据、Yahoo财经频道数据；
（3）上市公司定期报告及交易行情数据；
（4）Dendreon提供的前几年经营收益分析、未来收益预测以及相关行业调查分析资料；
（5）评估人员收集整理的各类与评估相关的佐证资料。
4、市场法估算过程
（1）可比上市公司的选取
评估人员采用在美国上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
1）可比公司近年为盈利公司；
2）可比公司具有两年以上上市历史；
3）可比公司发行美国股票；
4）可比公司所从事的行业或其主营业务为医药产业；
5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。
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在上述原则指导下，考虑到被评估企业属于美国生物制药行业，经雅虎财经、彭博资讯、万得资讯选取医疗健康领域上市公司共二百余家，而后选取药品生产企业、通用药品及生物技术类别，所获取的上市公司共一百余家。对上市公司财务数据获取后，选取与被评估单位市场价值相当的企业。再剔除异常财务数据、 PE指标、以及股票市场会受到无效性因素的干扰影响，个别股票价格可能会有一些非正常的异动等，最终选取了4家美国上市公司作为此次评估的可比公司。
具体可比公司资料如下：
A、如瑞迪博士（Dr Reddys LaboratoriesLtd）
Dr.Reddy'sLaboratoriesLimited(DRL)成立于 1984年2月，是一家全球性质的综合制药公司。该公司设有三个部门：全球仿制药领域，其中包括了处方药和非处方(OTC)药物产品；药学服务和活性成分(PSAI)部门，其中包括它的活性药物成分(API)的业务和定制医药服务(CPS)业务，以及专有产品部门，其中包括 DRL的新化学实体药物(NCEs)。2012年 3月 27日，DRL推出富马酸喹硫平片。于2012年3月2日，它推出盐酸齐拉西酮胶囊。2011年10月24日，DRL推出奥氮平片。2011年7月25日，又推出磺达肝癸钠注射液。近年财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-03-31||2016-03-31||2015-03-31||2014-03-31|
|资产总额||3,389.00||3,081.60||3,125.70||2,842.20||
|负债总额||1,476.60||1,181.30||1,339.50||1,326.10||
|净资产||1,912.40||1,900.30||1,786.20||1,516.10||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||2,100.40||2,331.40||2,424.40||2,189.10||
|营业成本||1,168.80||-||1,397.20||1,255.40||
|净利润||179.60||325.80||362.90||356.30||

B、CTLT.N（CATALENTINC）
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Catalent,Inc.成立于 2007年4月，是全球领先的先进传输技术和开发解决方案的药物公司，致力于提供先进的传输技术和药物、生物制品和健康产品的开发解决方案。该公司的口服、注射以及呼吸传送技术解决医药行业包括小分子全分集、大分子生物和消费者健康的产品。通过其广泛的产品开发能力和深厚的专业知识，该公司将有益于客户的产品更快地推向市场，在过去十年中，近一半的新的药物被美国食品药品管理局批准。公司旗下设有3个业务部门，分别为口腔技术部门、给药解决方案部门及开发与临床服务部门。近几年财务数据如下：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-06-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总额||3,454.30||3,091.10||3,145.40||3,090.20||
|负债总额||2,730.80||2,455.20||2,505.60||3,457.50||
|净资产||723.50||635.90||639.80||-367.30||
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||2,075.40||1,848.10||1,830.80||1,827.70||
|营业成本||1,823.40||1,630.30||1,552.80||1,563.90||
|净利润||109.80||111.50||212.20||16.20||

C、EBS.N（EMERGENT BIOSOLUTIONSINC）
Emergent BiosolutionsInc成立于1998年5月，是一家生物制药公司。该公司专注于制造和开发疫苗和抗体疗法。该公司经营生物防御及生物科学两个部门。近几年财务数据如下：
单位：百万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-06-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总额||970.48||970.11||1,043.59||945.26||
|负债总额||349.88||373.91||383.58||392.06||
|净资产||620.60||596.21||660.02||553.20||
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||217.63||488.78||522.79||450.14||

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|-|-|-|-|-|
|营业成本|194.19|383.26|426.75|392.08|
|净利润|15.10|51.78|62.87|36.74|

D、CBM.N（凯姆布雷克斯）
凯姆布雷克斯公司成立于1981年12月，是一家生命科学公司，提供加速开发及商业化一般疗法的产品及服务。该公司透过旗下子公司的四个部门向全球药企供应其产品与服务,这四个部门包括：人身健康部、生物科技部、动植物健康部以及特用化学部。人身健康部提供活性药剂原料、药剂触媒、表象化学、个人护理材料、生物药剂、触媒剂和营养剂等。生物科技部包含活细胞培殖、细胞培殖媒介物与补充品、追踪病原内毒素的产品、电气泳动与色板分析产品。动植物健康部包括三种产品用于饲料添加与兽医产品的维他命B-3；用于预防疾病的动物健康产品；以及预防谷类病虫害的媒介物。特用化学部提供增进化学效用的化学品与聚合物系统。近几年财务数据如下：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017-06-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总额||673.08|611.87||505.54||487.07||
|负债总额||202.52|206.44||194.70||235.85||
|净资产||470.56|405.43||310.84||251.23||
||项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||239.56|490.64||433.33||374.61||
|营业成本||177.82|361.13||326.77||316.38||
|净利润||44.90|81.68||57.22||57.30||

（2）价值比率的确定
本次评估对象产品 PROVENGE产品推向市场多年，且公司具有稳定的业务及良好的盈利水平，因此选取盈利价值比率进行评估更能站在公司盈利的角度体现其股权价值。在对盈利价值比率的选取中，评估人员选取了以下指标：
息税前利润（EBIT）价值比率=EV/EBIT
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息税折旧及摊销前利润（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
市盈率与盈利增长率比值（PEG）=P/E/盈利增长率
经Bloomberg查询各上市公司相应价值比率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||EV/EBIT||EV/EBITDA||PEG|
|RDY.N||33.03||17.38||89.43||
|CTLT.N||31.24||19.22||270.39||
|EBS.N||14.01||12.18||626.52||
|CBM.N||9.31||8.03||103.87||

（3）选取比较参数
本次评估从偿债能力、营运能力、盈利能力及成长能力四个方面来评价企业的绩效。其中：
1）偿债能力：流动比率、资产负债率；
流动比率=流动资产合计/流动负债合计×100%
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2）营运能力：应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率；
应收账款周转率=营业收入／[(期初应收帐款净额+期末应收帐款净额)/2]
存货周转率=营业成本／[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
流动资产周转率=营业收入/[(流动资产年初数+流动资产年末数)/2]
3）盈利能力：销售毛利率、净资产收益率、总资产报酬率；
销售毛利率＝毛利润/营业收入×100%
净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
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总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额×100%
4）成长能力：营业收入增长率、总资产增长率。
营业收入增长率=(营业收入增长额/上年营业收入总额)×100%
其中：营业收入增长额=营业收入总额-上年营业收入总额
总资产增长率=本年总资产增长额/年初资产总额×100%
经比较后，被评估单位与可比上市公司相关参数如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||比较参数||被评估单位||RDY.N||CTLT.N||EBS.N||CBM.N|
|成长能力||营业收入增长率（%)||6.83||2.32||5.47||2.42||12.27||
|||总资产增长率（%）||5.63||9.98||9.82||-7.04||21.03||
|盈利能力||销售毛利率（%）||65.79||57.74||29.38||62.81||43.55||
|||净资产收益率（%）||5.22||11.14||1.50||4.46||16.08||
|||总资产报酬率（%）||4.98||6.71||4.91||4.77||19.26||
|营运能力||应收帐款周转率（次）||8.37||1.11||2.37||1.81||2.19||
|||存货周转率（次）||1.82||1.62||4.03||1.12||0.97||
|||总资产周转率（次）||0.27||5.62||0.30||0.22||0.37||
|偿债能力||流动比率（%）||14.24||1.18||2.64||6.99||4.15||
|||资产负债率（%）||4.77||43.57||81.36||36.05||30.09||

（4）比较参数修正
在对各项比较参数进行修正的过程中，首先以被评估单位的相应参数设定为100，可比上市公司的比较参数与之进行比较，具体内容如下：
1）营业收入增长率是指企业本年营业收入增加额对上年营业收入总额的比率。主营业务增长率表示与上年相比，主营业务收入的增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。其指标越高说明企业成长性越好。
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2）总资产增长率又名总资产扩张率，是企业本年总资产增长额同年初资产总额的比率，反映企业本期资产规模的增长情况。其指标越高说明企业扩张越为迅速。
3）销售毛利率是毛利占销售净值的百分比，通常称为毛利率。其中毛利是销售净收入与产品成本的差。其毛利率水平越高，说明产品的盈利状况越好。
4）净资产收益率是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。
5）总资产报酬率又称资产所得率。是指企业一定时期内获得的报酬总额与资产平均总额的比率。它表示企业包括净资产和负债在内的全部资产的总体获利能力，用以评价企业运用全部资产的总体获利能力。
6）应收账款周转率中应收账款在流动资产中具有举足轻重的地位。公司的应收账款如能及时收回，公司的资金使用效率便能大幅提高。应收账款周转率就是反映公司应收账款周转速度的比率。它说明一定期间内公司应收账款转为现金的平均次数。
7）存货周转率是企业一定时期销货成本与平均存货余额的比率。用于反映存货的周转速度，即存货的流动性及存货资金占用量是否合理，促使企业在保证生产经营连续性的同时，提高资金的使用效率，增强企业的短期偿债能力。
8）总资产周转率是指企业在一定时期业务收入净额同平均资产总额的比率。
总资产周转率是综合评价企业全部资产的经营质量和利用效率的重要指标。周转率越大，说明总资产周转越快，反映出销售能力越强。企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对额的增加。
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9）流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。
10）资产负债率表示公司总资产中有多少是通过负债筹集的，该指标是评价公司负债水平的综合指标。同时也是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能力的指标，也反映债权人发放贷款的安全程度。
通过分析各指标并对指标进行比较后，得出的调整因素表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|比较参数|被评估单位||RDY.N||CTLT.N||EBS.N||CBM.N|
|成长能力||营业收入增长率（%)|100|98||99||98||102||
|||总资产增长率（%）|100|102||102||98||104||
|盈利能力||销售毛利率（%）|100|97||95||98||96||
|||净资产收益率（%）|100|102||97||99||104||
|||总资产报酬率（%）|100|101||100||100||104||
|营运能力||应收帐款周转率（次）|100|96||98||97||98||
|||存货周转率（次）|100|99||104||98||97||
|||总资产周转率（次）|100|104||100||100||100||
|偿债能力||流动比率（%）|100|97||97||99||98||
|||资产负债率（%）|100|96||94||96||96||

得出修正指标如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|比较参数|RDY.N||CTLT.N||EBS.N||CBM.N|
|成长能力||营业收入增长率（%)|100/98|100/99||100/98||100/102||
|||总资产增长率（%）|100/102|100/102||100/98||100/104||
|盈利能力||销售毛利率（%）|100/97|100/95||100/98||100/96||
|||净资产收益率（%）|100/102|100/97||100/99||100/104||
|||总资产报酬率（%）|100/101|100/100||100/100||100/104||
|营运||应收帐款周转率（次）|100/96|100/98||100/97||100/98||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|能力|存货周转率（次）|100/99|100/104|100/98|100/97|
||总资产周转率（次）|100/104|100/100|100/100|100/100|
|偿债能力|流动比率（%）|100/97|100/97|100/99|100/98|
||资产负债率（%）|100/96|100/94|100/96|100/96|
|修正指标||1.0877|1.1564|1.1879|1.0152|

（5）修正价值比率
通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值比率。内容如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||EV/EBIT||EV/EBITDA||PEG|
|RDY.N|35.93||18.90||97.27||
|CTLT.N|36.13||22.23||312.68||
|EBS.N|16.64||14.47||744.25||
|CBM.N|9.45||8.15||105.45||
|修正后价值比率平均数|24.54||15.94||314.91||
|修正后价值比率中位数|26.28||16.69||209.07||

在所得出的数据中，修正后的价值比率平均值与中位数略有差异，考虑到中位数是以它在所有值中所处的位置确定的全体单位值的代表值，不受分布数列的极大或极小值影响，从而在一定程度上提高了中位数对分布数列的代表性，因此最终选取其中位数作为修正价值比率。
（6）确定被评估单位股权价值
1）修正价值指标与被评估单位对应的价值比率参数相乘，得出被评估单位的企业价值。
2）对企业拥有的非经营性资产及负债、付息债务等参照收益法评估过程分析确定。
3）流动性折扣的确定
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当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应该属于具有流动性的价格，但被评估单位为非上市公司，其股权是缺少流动性的。本次评估中，因上述所选可比公司均为美国证券交易所上市的公司，而Dendreon现为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。评估人员通过 Wind系统收集 WIND分类标准的制药、生物科技和生命科学行业，2012年到评估基准日美国的新股，剔除了其中在新股发行后30日均价、60日均价、90日均价、120日均价与新股发行价相比连续下跌的情况后，选出了137家上市公司分别计算上市后30日均价、60日均价、90日均价和120日均价，求出对应流动性折扣具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||30日流动性||60日流动性||90日流动性||120日流动性|
|折扣率|25%||28%||29%||30%||
|流动性折扣|28%||||||||

最终所确定的流动性折扣率为28%。
4）股权价值的确定
最终经分析比较，所得出来的三项指标对应的市场法评估值存在一定差异，考虑到标的公司作为医药生产企业，其产品在未来市场上拥有一定的增长空间，且考虑该利润增长率能够更好的突出企业在可比上市公司中利润增长水平差异，因此本次评估人员选取PEG指标作为市场法的评估值，具体计算过程如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||EV/EBIT||EV/EBITDA||PEG|
|修正后价值比率平均数|26.28||16.69||209.07||
|被评估公司价值比率对应参数|103,354||120,406||65,905||
|企业价值（具有上市公司流通性）|2,716,575||2,009,121||-||

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|||||
|-|-|-|-|
|减：被评估公司付息负债|-|-|-|
|具有上市交易流通性的股权公允价值|2,716,575|2,009,121|1,492,213|
|减：缺少流通折扣率|28.00%|28.00%|28.00%|
|缺少流通性的全部股权公允价值|1,955,934|1,446,567|1,074,393|
|加：非经营性资产净值|-33,032|-33,032|-33,032|
|加：溢余资产价值|22,196|22,196|22,196|
|减：少数股东权益|-|-|-|
|不同价值比率计算的股东全部权益价值|1,945,098|1,435,731|1,063,557|
|市场法最终计算的股东全部权益价值|1,063,557|||

5、市场法评估结论
在企业持续经营假设前提下，Dendreon于评估基准日2017年9月30日账面净资产为852,879千美元，经采用市场法评估，Dendreon于估值基准日股东全部权益价值的评估值为1,063,557千美元。
市场法评估结论没有考虑控股权溢价对评估对象价值的影响。
（五）评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、收益法评估结果
世鼎生物技术（香港）有限公司评估基准日总资产账面价值为926,941千美元，总负债账面价值为74,062千美元，净资产账面价值为852,879千美元。收益法评估后的世鼎香港的股东权益价值为 970,292千美元，评估增值 117,413千美元，增值率为13.77%。
2、市场法评估结果
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世鼎生物技术（香港）有限公司评估基准日总资产账面价值为 926,941千美元，总负债账面价值为74,062千美元，净资产账面价值为852,879千美元。市场法评估后的世鼎香港的股东权益价值为 1,063,557千美元，评估增值 210,678千美元，增值率为24.70%。
3、不同评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 970,292千美元，市场法评估后的股东全部权益价值为1,063,557千美元，两者相差93,265千美元，差异率为8.77%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的股权价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的股权价值，两者之间是相辅相成的。市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到世鼎生物技术（香港）有限公司主要从事前列腺癌PROVENGE产品的生产和销售，收益法评估中结合被评估企业实际业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。而市场法受到上市公司于被评估单位之间诸多差异化因素的影响，在比较调整中存在失真等因素而使其结果与实际股权价值之间存在偏差。因此本次评估选用收益法的评估结果作为南京新街口百货商店股份有限公司拟发行股份购买世鼎生物技术（香港）有限公司股权之经济行为的价值参考依据。
4、评估值较高的原因分析
（1）首个上市产品先行者优势和 NCCN一线推荐地位
Dendreon研发、生产、销售的PROVENGE于2010年通过FDA批准，是首个获 FDA批准的肿瘤细胞免疫治疗产品。2015年开始，NCCN指南明确细分 mCRPC患者，将PROVENGE（sipuleucel-T）列为早期 mCRPC的一线推荐用药。
在美国医药市场，第一个上市的产品往往具有较为明显的先行者优势。
Dendreon已建立起有效的市场宣传手段，配合 PROVENGE产品在 NCCN的一线推荐地位，强化了医生和患者对于 PROVENGE产品的认知，增加了
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PROVENGE在临床上的应用。另外，因 PROVENGE是 mCPRC患者治疗领域最早上市的细胞免疫产品，其在治疗mCPRC病人时积累下的数据，也为其提供了比其他潜在竞品更多的临床数据，使得 PROVENGE在适应症拓展方面更具有优势。
（2）丰富的市场经验
Dendreon的研发经验，生产能力和多年上市的市场经验，是研发下一代细胞疗法的坚实基础。
第一，Dendreon积累了丰富的FDA注册、合规运营和与监管部门沟通的经验。根据FDA的分类，标的公司属于“疫苗、血液和生物制品（Vaccines，Blood&Biologics）”中的“细胞和基因治疗产品（Cellular& Gene TherapyProducts）”。
针对“细胞与基因治疗”行业，美国 FDA已颁布多项指南对该细分行业发展进行引导并建立起完善的审批申请流程和监管体系。目前标的公司的主要监管部门为FDA下设立的生物制品评审与研究中心（CBER），其主要职能为保护和促进公众健康并向公众提供信息，以保证生物制品的安全有效和适当使用。Dendreon及其工厂已在FDA的监管下合规运营多年，对于美国FDA注册流程、运营标准等非常熟悉，为其研发下一代细胞疗法打下了坚实的基础。
第二，Dendreon与保险支付方建立了良好的关系。处方药物在美国的定价是市场主体的自主行为，美国市场允许医药公司与保险公司协商定价。目前， PROVENGE主要的目标患者群体大部分被美国公共和商业医疗保险所覆盖，包括Medicare、Medicaid和商业保险。多年上市运营的经验，也让 Dendreon与包括Medicare和Medicaid在内的保险支付方建立了良好的联系。
第三，Dendreon与细胞采集中心等供应商建立了稳定的供应关系，保障了 PROVENGE原材料的供应。截至2017年12月31日，PROVENGE与142家美国国内批准的细胞采集中心合作，用于采集患者的血液并提取患者白细胞。同样，对于 PA2024供应商Fujifilm，以及专业的医疗运输机构，Dendreon均与之建立了稳定的供应合作关系，能够保障 PROVENGE产品的生产和销售。
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第四，细胞免疫疗法用药途径复杂，在一个阶段均需要很专业的护理和操作。
PROVENGE上市至今，通过在权威期刊发表文章、邀请泌尿专科领域主要专家参加会议、和患者代表分享等活动，强化了医生和患者对于 PROVENGE产品的认知，增加了PROVENGE在临床上的应用。
（3）完善严格的产品质量管理
细胞免疫产品对生产工艺标准化对生产基地的要求非常严格。Dendreon建立了完善严格的质量管理体系，包括对采购的产品、采购的服务、生产过程以及产成品一系列的质量控制，遵守《联邦管理法》（《Code of FederalRegister》）第 21主题“食品与药品”规定，由质量控制部门（QC）和质量保证部门（QA）共同负责产品的质量保证，由专门的实验室对设备进行质量管理。
同时，Dendreon对采购的产品（如抗原PA2024）进行来源控制、对供应商资格进行认定和质量测试，Dendreon的质量控制部门（QC）负责抗原生产的质量控制。对采购的服务（如血液采集中心），Dendreon要求其满足 Dendreon制定的标准，通过场地资格认证、人员培训和持续监测等。此外，Dendreon对生产所用辅料也有相应的质量控制标准。
针对能够影响产成品质量的抗原融合过程，Dendreon实施严格的质量控制，通过对细胞活性、细胞数量、无菌等指标的测试，筛除无法满足要求的产品。在完成产成品的生产后，还需进行批量分析以确定其临床安全性和有效性，由质量保证部门（QA）负责对最终产成品及生产之后的质量进行管理。由于 PROVENGE产品对于运输时间有严格的要求，PROVENGE抗原融合过程完毕后，Dendreon会提取产品的一部分交由质量保证部门（QA）检测和管理。
（4）领先的生产技术和严格完整的工艺
Dendreon是一家美国的生物科技公司，自成立以来始终致力于肿瘤细胞免疫治疗的技术研发，在针对 mCRPC患者群体的细胞疗法方面已有 15余年的研发经验，形成了整套相关的生产技术和工艺流程，并拥有多项专利注册。作为生物类大分子药，全套生产过程通过了 FDA审核认证的困难较大；如之前潜在竞
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品Prostvac在2017年10月份宣布III期临床研究失败。另一家潜在竞品Dcvac，虽与PROVENGE适应症相同，但该产品尚未在美国获得专利许可，具体生存收益和上市时间未知，与 PROVENGE的产品效果存在一定的差异。
PROVENGE的生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。Dendreon严格按照FDA审批的生产过程进行生产。由于每一剂 PROVENGE的生产都需要对患者进行白细胞分离，在体外刺激成为具有活性的 APC之后再输回患者体内，因此患者的个体差异导致了每一剂 PROVENGE所包含的细胞数量和细胞组分并不完全相同。Dendreon根据每个患者的不同情况，采用建立患者专属的身份认证链（Chain ofIdentity）的方式对整个生产流程进行管理，并定制化地生产 PROVENGE产品。其领先的生产技术和严格完整的工艺流程也使其形成不同于竞争产品或潜在竞争产品的竞争优势。
综上所述，标的公司在首个上市产品先行者优势和 NCCN一线推荐地位、丰富的市场经验、完善严格的产品质量管理优势、优秀的生产工艺和技术研发和完善高效的产品运输网络保证了其在未来具有持续的盈利能力。
5、本次评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对世鼎生物技术（香港）有限公司的股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行了评估，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为 643,973万元人民币），评估增值 117,413千美元，增值率为13.77%。
（六）评估合理性分析
1、世鼎香港未来年度业务发展预期的情况
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世鼎香港未来业务发展不仅依靠强化现有产品 PROVENGE在美国mCRPC治疗领域中的地位，还依靠包括向其他地区、其他前列腺癌细分领域以及其他肿瘤治疗领域进军的计划。世鼎香港未来年度发展预期良好，具体计划如下：
第一，世鼎香港未来将通过加强 PROVENGE产品在美国的推广，巩固其作为首个成功上市的肿瘤细胞免疫疗法的先发优势。未来，Dendreon将继续加强 PROVENGE的商业推广，建立专业的销售队伍，关注泌尿诊疗中心渠道，为医生提供产品使用协助及诊断协助。同时，建立运营及客户关系团队，建立并巩固 PROVENGE与医疗机构及处方医生的关系，协调报销事务。学术研究推广方面将积极进行医学事务推广，提高 PROVENGE的临床诊疗地位，寻求泌尿专家及处方医生支持。此外，Dendreon还将继续推动患者教育，通过“患者大使”帮助目标患者熟悉并选择 PROVENGE治疗。上述措施均有利于巩固标的公司在美国的 mCRPC治疗领域取得的先行者优势优势，并构成市场新进入者的进入壁垒，有利于提高标的公司的核心竞争力。
第二，世鼎香港未来将立足于癌症细胞免疫疗法，使得 PROVENGE带来的细胞免疫疗法经验能够帮助标的公司研发应用于其他种类肿瘤的治疗药物。
Dendreon目前正在执行评估DN24-02，Her2/Neu针对细胞免疫疗法治疗膀胱癌的研究。根据 Dendreon的研究，PROVENGE的抗原盒专利未来有可能会用于治疗患者膀胱癌及其他表达 Her2/Neu的恶性肿瘤。2010年 12月，Dendreon Corporation向 FDA提交了一项临床研究申请（InvestigationalNewDrug，简称IND），包括使用包括 DN24-02治疗膀胱癌的计划。并于 2011年 9月招收了这项试验的第一位病人。2015年，该项研究被Valeant暂停。目前，由于 Dendreon现金流良好，Dendreon计划重新启动该项目，利用 PROVENGE的抗原盒专利，研发膀胱癌适应症的新的细胞免疫疗法产品。
第三，世鼎香港将积极推动 PROVENGE产品的适应症拓展，争取让更早期的前列腺癌患者也可以选择细胞免疫疗法。PROVENGE目前的适应症为无症状或轻微症状mCRPC。标的公司在未来将积极将 PROVENGE与前列腺癌主动检测方案相结合，使 PROVENGE的适应症拓展到前列腺癌前期，扩大目标
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患者群。目前，许多低风险的癌症如果没有被监测到，并不会表现出临床的损伤，这些癌症会保持着无痛状态，最终不会进一步恶化。而大部分伴随低风险疾病的男性患者，虽然接受了保守治疗，实际上最后往往死于其他疾病。因此，许多患者和医生都会选择主动监控疾病，并有选择的延缓过早干预，而不是马上采取治疗。在主动监测下，只有在疾病进一步恶化时，医生才会决定进一步的治疗方案（比如手术或放疗）。主动监测方案可以降低对于无临床治疗需要的前列腺癌患者的过度医疗，将治疗延缓到患者真正需要的阶段。同时，很大一部分患者在进入治疗方案后生活质量显著下降，而两种潜在治疗方案（手术和放疗）都会有大概20%-30%的复发率，而且会有非常显著的副作用。而 PROVENGE可以用来延缓或者避免使用这两种治疗方案，将对治疗带来非常大的影响。对于被诊断为中高风险的人群来说，PROVENGE可被应用于延长患者从患病到放疗的时间，而且在一定情况下有可以治愈疾病的可能性。
综上所述，评估师认为标的公司未来发展可期，预期标的公司的收入和盈利在未来年年度将取得较快的发展，因此，评估师本次对于标的公司交易评估作价较为谨慎合理。
2、世鼎香港无形资产的构成及确认依据、商誉情况
截至报告期末，世鼎香港的无形资产包括商标（品牌）、专有技术和专利权。
根据德正信国际资产评估有限公司德正信咨报字[2017]第 002号《Dendreon Pharmaceuticals LLC财务报告目的所涉及的相关无形资产价值估值报告》， Dendreon Pharmaceuticals LLC所拥有的“Dendreon”商标（品牌）于合并购买日2017年6月28日的公允价值为20,700万美元。世鼎香港于购买日2017年 6月28日确认无形资产“Dendreon”商标（品牌）价值20,700万美元。为了全面体现标的资产的经营状况，标的公司管理层编制了备考财务报表，假设 2015年 1月1日即已完成收购交易，Dendreon于 2015年1月1日可辩认净资产的公允价值以2017年6月28日经评估核实后各项可辩认资产和负债的公允价值为基础，经过适当调整后得出，将Dendreon”商标（品牌）价值20,700万美元前推至 2015年 1月 1日。根据德正信国际资产评估有限公司德正信咨报字[2017]第 002号《Dendreon Pharmaceuticals LLC财务报告目的所涉及的相关无形资产价值估
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值报告》，Dendreon Pharmaceuticals LLC所拥有的 PROVENGE产品专有技术于合并购买日 2017年 6月 28日的公允价值为 16,300万美元。世鼎香港编制前次交易合并财务报表时，确认无形资产-专有技术价值16,300万美元。根据德正信国际资产评估有限公司德正信咨报字[2017]第 002号《Dendreon Pharmaceuticals LLC财务报告目的所涉及的相关无形资产价值估值报告》， Dendreon Pharmaceuticals LLC于合并购买日2017年6月28日的公允价值为490万美元。
截至2017年9月30月，标的公司无形资产余额为247,191.34万元，约占总资产的40%。公司无形资产包括商标（品牌）、专利及专有技术，该三项无形资产于评估基准日合计为247,191.34万元，其构成如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||账面价值（万元）||摊销年限|
|1||商标（品牌）||137,383.83||不摊销||
|2||专利||1,626.04||3年||
|3||专有技术||108,181.47||不摊销||

商誉于评估基准日账面价值为 218,967.47万元，为被投资单位所形成的商誉。基于对商标、专利、专有技术的充分识别，本次交易的备考报表编制中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
在本次评估作价过程中对无形资产的构成及摊销的预测以及对商誉的形成及减值准备的预测与报告期内企业所遵循的会计政策保持一致。
3、本次交易可比交易案例情况
在全球范围内选取自2010年以来5笔前列腺癌药物和免疫治疗药物行业的先例交易，对比其企业价值/EBITDA指标，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易||
||||||企业价|
|公||||金额||
||||||值/|
|告|目标公司|收购方|卖方|（百||
||||||EBITD|
|日||||万美||
||||||A|
|||||元）||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8月22日|Medivation,Inc.|PfizerInc.|HBMHealthcareInvestmentsAG|14,330.9|30.7x|
|2013年6月23日|ClalIndustriesLtd.|AccessIndustries,Inc.|MenoraMivtachimHoldingsLtd|2,285.9|8.9x|
|2012年5月20日|ClalIndustriesLtd.|AccessIndustries,Inc.|IDBDevelopmentCorporationLimited|332.3|6.7x|
|2011年9月5日|SAMSUNGPHARM.Co.,LTD.|-|WooridulPharmaceuticalLimited|0.9|13.9x|
|2010年3月24日|IpsenS.A.|-|MayroySA|185.5|14.7x|
||||均值|3,427.1|15.0x|
||||中值|332.3|13.9x|

根据上表数据显示，可比交易中企业价值/EBITDA倍数的平均值为15.0x，中位值为13.9x，本次交易中，标的公司的企业价值/EBITDA倍数为8.06x，评估师本次对于标的公司交易评估作价较为谨慎合理。
本次交易评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即世鼎香港于评估基准日2017年 9月 30日的股东全部权益价值为 970,292千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为 643,973万元人民币），评估增值 117,413千美元，增值率为13.77%。收益法评估中，评估师已结合世鼎香港未来年度业务发展预期，对世鼎香港的未来收入进行谨慎评估。在评估过程中，评估师对于无形资产的构成及摊销的预测以及对商誉的形成及减值准备的预测与报告期内企业所遵循的会计政策保持一致，具备一定的合理性。通过可比案例的分析，
本次交易的评估值亦处于合理水平。
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二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及世鼎香港除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对世鼎香港股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。
世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。Dendreon目前的主要产品为前列腺癌细胞免疫治疗产品PROVENGE（sipuleucel-T），其适用症为无症状或轻微症状mCRPC，属于 C27医药制造业。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源
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优势、客户资源优势、技术服务优势、经验丰富且稳定的管理团队优势以及品牌优势等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为南京新百拟收购世鼎香港100%股权项目所涉及的世鼎香港股东权益价值的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
世鼎香港间接全资拥有的 Dendreon前身为 DendreonCorporation，于 1992年由斯坦福大学的免疫学家SamStrober博士和 EdgarG.Engleman博士创立，是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，其研发的 PROVENGE于2010
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年通过FDA批准，是第一个获批的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为mCRPC。
受到人口老龄化和西化生活及饮食习惯影响，中国前列腺癌发病率呈快速增长趋势。我国2016年新发无症状或轻微症状 mCRPC患者约3.3万人，新发无症状或轻微症状mCRPC患者数量将在未来以3.3%的增速持续增长，预计2030年将达到 5.2万人。而美国 NCCN指南明确细分 mCRPC患者，PROVENGE（sipuleucel-T）被NCCN指南列为无症状或轻微症状 mCRPC的一线推荐用药，在临床实践中反映出了较好的治疗效果和安全性。我国尚没有针对 mCRPC患者的细胞免疫疗法，目前的治疗手段多以口服激素类小分子药和化疗为主。此外，肿瘤免疫治疗能够激活特异性、重要的免疫细胞，直接靶向性攻击癌症细胞，提高了疗效和安全性，改变了肿瘤治疗的传统观念，树突细胞肿瘤免疫疗法产品 PROVENGE上市多年，其产品性质的稳定性和安全性受到了一定的验证，也吸引了生物医疗领域的广泛关注。
我国国家食品药品监督管理总局药品审评中心已同数家中国及海外细胞疗法研发企业进行约谈，积极了解最新研发进展、生产标准并开展调研，以制定参考政策。CFDA于 2017年 12月 22日发布的《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》，进一步规范了细胞治疗产品的研发，提高了其安全性、有效性和质量可控性水平，从而推动和促进了我国细胞治疗领域的健康发展。
PROVENGE在我国拥有庞大的适用人群，短期难以打破的技术壁垒，并在未来将得到国家政策倾斜，发展前景广阔。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDAcGMP标准的生产流程。上市公司可借助PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百在 2017年 2月，完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，公司可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。结合 Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
交易对方对标的公司重组完成后三年的业绩（扣除非经常性损益后归属于母
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公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在 2018年完成，盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则2018年至2020年，世鼎香港将实现净利润分别不低于 53,000万元、60,000万元、66,000万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，全体股东回报将得到进一步提高。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2017年9月30日|||||
||原始评估值（万元）||643,973|||||
||收入变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||724,238||80,265||12.46%||
|2%||675,620||31,647||4.91%||
|1%||660,139||16,166||2.51%||
|0%||643,973||-||0.00%||

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|||||
|-|-|-|-|
|-1%|627,605|-16,368|-2.54%|
|-2%|611,535|-32,438|-5.04%|
|-5%|562,363|-81,610|-12.67%|

2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2017年9月30日|||||
||原始评估值（万元）||643,973|||||
||毛利率变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||681,416||37,443||5.81%||
|2%||658,947||14,974||2.33%||
|1%||651,463||7,490||1.16%||
|0%||643,973||-||0.00%||
|-1%||636,483||-7,490||-1.16%||
|-2%||628,994||-14,979||-2.33%||
|-5%||606,526||-37,447||-5.81%||

3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2017年9月30日|||||
||原始评估值（万元）||643,973|||||
||折现率变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|0.9%||638,077||-5,896||-0.92%||
|0.6%||639,791||-4,182||-0.65%||
|0.3%||642,230||-1,743||-0.27%||
|0%||643,973||-||0.00%||
|-0.3%||645,799||1,826||0.28%||
|-0.6%||648,200||4,227||0.66%||
|-0.9%||650,045||6,072||0.94%||

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
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2017年 2月，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入。
三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行 PSA筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入PROVENGE产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。
本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司 Dendreon是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。另外，通过本次收购，上市公司可借助 PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
标的公司的主要经营资产 Dendreon是国外领先的生物医药公司，主营领域为以细胞免疫疗法治疗前列腺癌。根据 Dendreon业务情况，通过对A股上市公司主营业务进行梳理，选择恒瑞医药、复星医药、天士力、安科生物、北陆药业、科伦药业6家业务较为相近的同行业上市公司，以2018年1月19日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
与Dendreon较为可比的上市公司平均市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|

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||||
|-|-|-|
|600276.SH|恒瑞医药|80.91|
|600196.SH|复星医药|38.07|
|600535.SH|天士力|33.57|
|300009.SZ|安科生物|87.68|
|300016.SZ|北陆药业|261.12|
|002422.SZ|科伦药业|63.62|
|平均值||94.16|
|世鼎香港||14.03|

数据来源：Wind资讯
注：同行业上市公司市盈率=2018年1月19日市值/2016年度归属于母公司股东净利润。
由上表可见，Dendreon业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 94.16倍。根据本次交易标的 2016年净利润，本次交易对价对应的静态市盈率 14.03倍，远低于行业市盈率平均值，因此标的公司评估值具有公允性。
报告期内，医药行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购||对价||静态市盈率||动态市盈率|
||公司名称||标的名称||收购时间|||||||||
||||||||比例||（万元）||（倍）||（倍）|
|东诚药业||云克药业||2015年||52%||75,032.81||19.46||14.5||
|众生药业||先强药业||2015年||97.69%||126,997.00||21.57||16.25||
|红日药业||展望药业||2015年||100%||60,000.00||50.26||19.35||
|华润双鹤||华润赛科||2015年||100%||353,898.06||18.08||17.37||
|振东制药||康远制药||2016年||100%||264,590.00||32.17||18.33||
|平均值||||||||||28.31||17.16||
|南京新百||世鼎香港||2017年||100%||596,800.00||14.03||13.37||

数据来源：Wind资讯
注：世鼎香港动态市盈率=本次交易交易作价/2017年度预测净利润
世鼎香港预测净利润=2017年1-9月净利润+2017年10-12月预测净利润
世鼎香港 2017年 10-12月预测净利润单位为美元，折算为人民币采用的汇率为 2017年 9
月30日中国银行美元对人民币汇率中行折算价。
由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的行业平
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均静态市盈率为 28.31倍、动态市盈率为 17.16倍。本次交易对价对应的静态市盈率14.03倍、动态市盈率13.37倍。本次交易中，标的资产100%股权交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率均低于可比交易平均值。此外，考虑到 Dendreon在生物医药领域发展较快，且其在细胞免疫疗法治疗前列腺癌领域具有独创性和垄断性，在同行业中具有较强竞争力，因此标的公司评估值具有合理性。
（七）结合未来年度业务发展预期、无形资产的构成及确认依据、商誉情
况、可比交易案例情况等，分析交易定价的公允性
1、世鼎香港未来年度业务发展预期的情况
世鼎香港未来业务发展不仅依靠强化现有产品PROVENGE在美国mCRPC治疗领域中的地位，还依靠包括向其他地区、其他前列腺癌细分领域以及其他肿瘤治疗领域进军的计划。世鼎香港未来年度发展预期良好，具体计划如下：
第一，世鼎香港未来将通过加强 PROVENGE产品在美国的推广，巩固其作为首个成功上市的肿瘤细胞免疫疗法的先发优势。未来，Dendreon将继续加强 PROVENGE的商业推广，建立专业的销售队伍，关注泌尿诊疗中心渠道，为医生提供产品使用协助及诊断协助。同时，建立运营及客户关系团队，建立并巩固 PROVENGE与医疗机构及处方医生的关系，协调报销事务。学术研究推广方面将积极进行医学事务推广，提高 PROVENGE的临床诊疗地位，寻求泌尿专家及处方医生支持。此外，Dendreon还将继续推动患者教育，通过“患者大使”帮助目标患者熟悉并选择 PROVENGE治疗。上述措施均有利于巩固标的公司在美国的 mCRPC治疗领域取得的先行者优势，并构成市场新进入者的进入壁垒，有利于提高标的公司的核心竞争力。
第二，世鼎香港未来将立足于癌症细胞免疫疗法，使得 PROVENGE带来的细胞免疫疗法经验能够帮助标的公司研发应用于其他种类肿瘤的治疗药物。
Dendreon目前正在执行评估DN24-02，Her2/Neu针对细胞免疫疗法治疗膀胱癌的研究。根据 Dendreon的研究，PROVENGE的抗原盒专利未来有可能会用于治疗患者膀胱癌及其他表达 Her2/Neu的恶性肿瘤。2010年 12月，Dendreon
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Corporation向 FDA提交了一项临床研究申请（Investigational NewDrug，简称IND），包括使用包括 DN24-02治疗膀胱癌的计划。并于 2011年 9月招收了这项试验的第一位病人。2015年，该项研究被Valeant暂停。目前，由于 Dendreon现金流良好，Dendreon计划重新启动该项目，利用 PROVENGE的抗原盒专利，研发膀胱癌适应症的新的细胞免疫疗法产品。
第三，世鼎香港将积极推动 PROVENGE产品的适应症拓展，争取让更早期的前列腺癌患者也可以选择细胞免疫疗法。PROVENGE目前的适应症为无症状或轻微症状mCRPC。标的公司在未来将积极将 PROVENGE与前列腺癌主动检测方案相结合，使 PROVENGE的适应症拓展到前列腺癌前期，扩大目标患者群。主动监测方案可以降低对于无临床治疗需要的前列腺癌患者的过度医疗，将治疗延缓到患者真正需要的阶段。同时，很大一部分患者在进入治疗方案后生活质量显著下降，而两种潜在治疗方案（手术和放疗）都会有大概20%-30%的复发率，而且会有非常显著的副作用。而 PROVENGE可以用来延缓或者避免使用这两种治疗方案，将对治疗带来非常大的影响。对于被诊断为中高风险的人群来说，PROVENGE可被应用于延长患者从患病到放疗的时间，而且在一定情况下有可以治愈疾病的可能性。
综上所述，评估师认为标的公司未来发展可期，预期标的公司的收入和盈利在未来年年度将取得较快的发展，因此，评估师本次对于标的公司交易评估作价较为谨慎合理。
2、世鼎香港无形资产的构成及确认依据、商誉情况
截至报告期末，世鼎香港的无形资产包括商标（品牌）、专有技术和专利权。
根据德正信国际资产评估有限公司德正信咨报字[2017]第 002号《Dendreon Pharmaceuticals LLC财务报告目的所涉及的相关无形资产价值估值报告》， Dendreon Pharmaceuticals LLC所拥有的“Dendreon”商标（品牌）于合并购买日2017年6月28日的公允价值为20,700万美元。世鼎香港于购买日2017年 6月 28日确认无形资产“Dendreon”商标（品牌）价值 20,700万美元（人民币137,383.83万元），确认 PROVENGE产品专有技术价值为16,300万美元（人民币108,181.47万元），确认专利的公允价值为490万美元（人民币 3,252.08万元）。
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截至2017年9月30月，标的公司无形资产余额为247,191.34万元，约占总资产的40%，与上述估值报告的主要差异在于专利摊销 245万美元。公司无形资产包括商标（品牌）、专利及专有技术，该三项无形资产于评估基准日合计为247,191.34万元，其构成如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||账面价值（万元）||摊销年限|
|1||商标（品牌）||137,383.83||不摊销||
|2||专利||1,626.04||3年||
|3||专有技术||108,181.47||不摊销||
|合计||||247,191.34||||

商誉于评估基准日账面价值为 218,967.47万元，为被投资单位所形成的商誉。基于对商标、专利、专有技术的充分识别，本次交易的备考报表编制中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
本次交易确认的无形资产（商标（品牌）和专有技术）、商誉不进行摊销，在资产负债表日进行减值测试。本次评估作价过程中对无形资产的构成及摊销的预测以及对商誉的形成及减值准备的预测与报告期内企业所遵循的会计政策保持一致。
3、本次交易可比交易案例情况
在全球范围内选取自2010年以来5笔前列腺癌药物和免疫治疗药物行业的先例交易，对比其企业价值/EBITDA指标，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易金额|企业价值/|
|公告日|目标公司|收购方|卖方|||
|||||（百万美元）|EBITDA|
|2016年8月22日|Medivation, Inc.|Pfizer Inc.|HBM HealthcareInvestments AG|14,330.9|30.7x|
|2013年6月23日|Clal IndustriesLtd.|Access Industries,Inc.|MenoraMivtachimHoldings Ltd|2,285.9|8.9x|
|2012年5月20日|Clal IndustriesLtd.|Access Industries,Inc.|IDB DevelopmentCorporationLimited|332.3|6.7x|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年9月5日|SAMSUNGPHARM. Co.,LTD.|-|WooridulPharmaceuticalLimited|0.9|13.9x|
|2010年3月24日|Ipsen S.A.|-|Mayroy SA|185.5|14.7x|
||||均值|3,427.1|15.0x|
||||中值|332.3|13.9x|

根据上表数据显示，可比交易中企业价值/EBITDA倍数的平均值为15.0x，中位值为13.9x，本次交易中，标的公司的企业价值/EBITDA倍数为8.06x，评估师本次对于标的公司交易评估作价较为谨慎合理。
本次交易评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即世鼎香港于评估基准日2017年 9月 30日的股东全部权益价值为 970,292千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为 643,973万元人民币），评估增值 117,413千美元，增值率为13.77%。收益法评估中，评估师已结合世鼎香港未来年度业务发展预期，对世鼎香港的未来收入进行谨慎评估。在评估过程中，评估师对于无形资产的构成及摊销的预测以及对商誉的形成及减值准备的预测与报告期内企业所遵循的会计政策保持一致，具备一定的合理性。通过可比案例的分析，本次交易的评估值亦处于合理水平。
（八）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事
宜。
（九）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构北方亚事出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638号《资产评估报告》，
截至评估基准日，本次交易资产的评估值为970,292千美元，根据评估基准日汇
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率折合成的评估值为643,973万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为596,800万元。
综上所述，本次交易定价以评估结果为基础，整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，特此发表独立意见如下：
1、公司已依法聘请了具有法定资格的审计、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据确定本次发行股份购买资产并配套募集资金相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议。
2、本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
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第六节发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-638号《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为970,292千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为643,973万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资产||交易作价||发股数|
||标的资产||交易对方|||||||
||||||股权比例||（万元）||（股）|
|世鼎香港||三胞集团||100%||596,800||180,247,659||

本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%的股权。
本次募集配套资金总额不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、 PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份价格及其依据
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市
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公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|前20个交易日均价||38.03||34.23||
|前60个交易日均价||37.55||33.79||
|前120个交易日均价||36.79||33.11||

通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。
（二）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三、本次发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
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（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。
2、发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为33.11元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）拟发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。
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依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）期间损益安排
交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日
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的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
上市公司承诺并同意，在过渡期内上市公司及其关联方不发生任何导致对此次交易产生实质性障碍的变化或行为，上市公司股东大会、上交所、证监会等有权管理部门对交易方案做出的调整除外。
（七）上市公司及标的公司滚存未分配利润的安排
目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。
上市公司于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
四、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
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（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）拟发行股份的数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
（六）锁定期
本次交易募集的配套融资向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
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遵守上述约定。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
五、募集配套资金具体方案
南京新百本次交易拟募集配套资金 255,000万元，扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市，PROVENGE在早期前列腺癌的应用以及PA2024抗原国产化等三个项目的建设运营。本次交易的募集配套资金有利于促进标的资产的经营效益，提高上市公司并购重组的整合绩效，降低上市公司的财务风险，具有必要性和合理性。具体分析如下：
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的使用明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用募集资|||
||序号||项目名称||投资概算||||实施主体|
||||||||金投资金额|||
|1||PROVENGE中国上市||51,506||50,000||Dendreon子公司||
|2||PROVENGE在早期前列腺癌的应用||174,724||150,000||Dendreon子公司||
|3||抗原PA2024国产化项目||51,059||50,000||Dendreon子公司||
|4||支付本次交易的中介费用||5,000||5,000||南京新百||
|合计||||282,289||255,000||||

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（二）募集配套资金的必要性
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1、PROVENGE中国上市项目
（1）项目概况
本项目拟投入募集资金 50,000万元用于 PROVENGE在中国上市，包括Dendreon公司在中国建厂、PROVENGE的注册申报以及上市前准入方面的投入。
Dendreon公司成立于 1992年，由斯坦福大学免疫学家 EdgarEngleman和SamuelStrober教授组建，在经历了接近20年、投入十几亿美金之后，旗下核心产品PROVENGE于2010年4月获得FDA批准，治疗无症状或轻微症状转移去势抵抗型前列腺癌。PROVENGE是全球第一个批准上市的肿瘤细胞免疫药物，也是目前唯一针对晚期前列腺癌的自体细胞免疫疗法，是美国市场前列腺癌主要治疗药物之一。目前标的公司拟在中国建立 Dendreon公司，包括建立工厂、上市产品以及在中国的运营。
（2）项目必要性
近年来，随着人口老龄化和人们生活习惯的改变，我国男性前列腺癌的发病率快速上升。2012年，我国肿瘤登记地区的前列腺癌发病率为 9.92人/10万人,列全国男性恶性肿瘤发病率第6位；在北上广深等一线城市，前列腺癌的发病率已经进入前五，约为20人/10万人（北京、上海、广州的发病率分别为32.23人 /10万人、19.3人/10万人和17.57人/10万人。抽样调查显示：20年间，我国男性前列腺癌的发病率增长了 10余倍，且目前早期诊断率较低，死亡率远远高于发达国家。在美国，患病5年的患者生存率在98%以上，而同样的患者在中国生存率仅为50%。目前临床上，确诊为早期局灶性前列腺癌的患者通常是能够治愈的，但确诊为无症状或轻微症状转移去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）的患者，在临床上尚无较好的治疗选择，因此该领域存在极大治疗需求。
近年来细胞治疗领域在中国发展迅猛，未来前景可观；而 PROVENGE作为全球首个细胞治疗产品，有望成为CFDA（ChinaFoodandDrugAdministration，国家食品药品监督管理总局）管理细胞免疫疗法的标准。随着细胞治疗逐渐受到中国政府政策扶持和规范，该领域的产业开始加速发展。2015年 2月，科技部启
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动“干细胞与转化医学”重点专项试点；2015年 7月，卫计委公布“干细胞临床研究管理办法”；2016年10月，将精准医疗纳入十三五战略规划，加大扶持；2017年12月22日发布《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》。各项政策利好陆续落实，有利于推进 PROVENGE进入中国市场。
（3）PROVENGE中国上市项目面临的相关行业审批政策、可能面临的障碍及在中国上市前所需的相关审批事项的时间
根据我国的相关法律法规及行业监管政策，PROVENGE在中国上市面临的相关行业审批政策如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||审批事||审批政策的法规|||||
||||||||主要审批内容||相关审批重点|
||号||项||来源|||||
|1||临床试验批件申请||2016年7月《药品注册管理办法（修订稿）》第三章|||根据非临床试验和体外安全性|药品的有效性和安全性，临床试验方案的科学性||
||||||||数据与动物实验数据，产品安全|||
||||||||性可满足临床试验要求。提交的|||
||||||||临床试验方案能够在中国患者|||
||||||||中验证 PROVENGE 与美国|||
||||||||FDA 审批时一致的疗效、安全|||
||||||||性。药品生产质量符合 CFDA|||
||||||||的要求|||
|1.1||药品注册形式审查||2005年8月《药品注册形式审查的一般要求》第一部分第一章第一节||对药品申报类别、申请条件、药品参数、非临床数据等进行材料审核||药品具备申请条件、资料充分||
|1.2||药品注册检验资源现场核查||2008年5月《药品注册现场核查管理规定》第二章第一节||药物临床前试验现场检查||需要具备药学研究、药理毒理研究方案和数据||
|2||生物制品上市许可申请||2016年7月《药品注册管理办法（修订稿）》第四章||临床试验数据证明 PROVENGE在中国患者身上疗效、安全性符合 CFDA 的要求。产品质量达标并通过中检院检验。具备药品生产许可||临床试验结果，药品检验结果，生产质量管理||
|2.1||药品注册形式审查||2005年8月《药品注册形式审查的一般要求》第||对申请表、申报资料、申请资格、原临床试验批件等进行资料审核||注册分类不得更改、临床试验数据和资料充分||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||审批事||审批政策的法规|||||
||||||||主要审批内容||相关审批重点|
||号||项||来源|||||
|||||一部分第一章第二节||||||
|2.2||申报生产研制现场检查||2008年5月《药品注册现场核查管理规定》第三章第一节||根据核定的生产工艺对样品批量生产过程等进行生产现场检查||样品抽检||

根据我国的相关法律法规及行业监管政策，PROVENGE在中国上市前所需的相关审批事项的时间说明如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||PROVENGE中国上市项目进|
||序号||相关批复事项||相关批复预计耗时||行相关审批事项的预计时间区|
||||||||间|
|1||临床试验批件||3个月||2018.8-2018.11||
|2||临床试验||2年||2018.12-2020.12||
|3||生物制品上市许可||7个月||2020.12-2021.7||

2010年4月，Dendreon Corporation旗下产品 PROVENGE的安全性和有效性已通过美国FDA的验证，PROVENGE获得FDA的上市批准。2013年9月， PROVENGE获得EMA批准。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（以下简称“《深化改革意见》”）：“在境外多中心取得的临床试验数据，符合中国药品医疗器械注册相关要求的，可用于在中国申报注册申请。对在中国首次申请上市的药品医疗器械，注册申请人应提供是否存在人种差异的临床试验数据。”
根据CFDA于2017年12月22日发布的《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则》（试行）相关问题解读（以下简称“《问题解读》”）：“由于细胞治疗产品的特殊性，传统的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究分期设计不能完全适用于细胞治疗产品开展临床研究。申请人可根据拟申请产品的具体特性自行拟定临床研究分期和
研究设计，一般按研究进度可分为早期临床试验阶段和确证性临床试验阶段两部
分。早期临床试验阶段的研究内容原则上应包括初步的安全性评价、药代动力学
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研究、初步的药效学研究和剂量探索研究。建议在早期临床试验阶段尽可能获得较为充分的研究证据以支持后续确证性临床试验，必要时鼓励与药品审评机构沟通交流，以确保确证性临床试验方案设计的合理性，有利于研究结果的研判和拟申报产品的注册上市。”
如果按照正常的药品注册及上市程序，预计I、III期临床试验可同时入组，需要3.5年左右时间完成全部临床试验。但是，根据《深化改革意见》和《问题解读》的相关精神，目前Dendreon正在尝试与CFDA下属的药品审评中心（CDE）进行积极的沟通，拟在中国申报时开展确证性临床试验，在中国进行 50-100例 mCRPC受试者、6个月的安全性和生物指标的评价，以证明 PROVENGE无种族差异，能确保PROVENGE针对中国患者使用的有效性、安全性以及产品质量的可控性。预计该项确证性临床试验完成时间为2年，预计获取生物制品上市许可时间为7个月。以上时间是标的公司管理层基于注册政策所作出的预计。截至目前，按照《深化改革意见》和《问题解读》的相关精神拟定的确证性临床试验方案正在汇报和沟通之中，尚未取得相关监管机构的确认性意见。
（4）募投项目与南京新百现有业务之间的关系情况
该项目建设完成后，我国细胞治疗前列腺癌领域的空白将得到填补。预计 PROVENGE将在上市第一年覆盖全国20家医院，随后逐年递增，于 2027年覆盖国内120家医院后保持稳定，覆盖约50%的mCPRC患者。因北京、上海、广州、杭州、南京五个具有区域核心地位、较高的高价肿瘤药物集中度和前列腺癌发病率，PROVENGE将通过覆盖区域核心城市为起点，逐渐拓展至中国各个城市。随着对医生教育程度的提高及 PROVENGE商业化的逐渐成熟，医生对细胞疗法的接受和认可程度逐渐提高，医生推荐度预计在2030年将达到40%。
该项目与南京新百现有业务不重叠，为独立开展的业务，实施主体为Dendreon公司在中国设立的子公司。
（5）投资收益测算：
经初步测算，该项目的投资收益情况如下：
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||项目||2017||2018||2019||2020||2021||2022||2023||2024|
|销售收入||-||-||-||-||5,000||15,000||28,000||40,000||
|营业成本||-||-||-||-||2,500||7,500||14,000||20,000||
|运营成本||2,795||5,333||10,697||6,159||7,969||7,273||8,286||9,055||
|利润总额||-2,795||-5,333||-10,697||-6,159||-5,469||227||5,714||10,945||
|所得税费用||-||-||-||-||-||-||-||-||
|净利润||-2,795||-5,333||-10,697||-6,159||-5,469||227||5,714||10,945||
|现值||-2,541||-2,250||-6,076||-2,423||-1,775||1,602||4,272||6,324||
||项目||2025||2026||2027||2028||2029||2030||2031||-|
|销售收入||57,000||75,000||90,000||105,000||121,000||135,000||146,000||-||
|营业成本||28,500||35,000||39,000||42,000||48,400||54,000||58,400||-||
|运营成本||11,111||12,262||13,411||11,598||12,441||13,258||14,025||-||
|利润总额||17,389||27,738||37,589||51,402||60,159||67,742||73,575||-||
|所得税费用||-||4,161||5,638||7,710||9,024||10,161||11,036||-||
|净利润||17,389||23,577||31,950||43,692||51,135||57,581||62,539||-||
|现值||8,482||10,096||12,113||13,922||14,812||15,163||14,971||-||

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|净现值|86,692|
|内部收益率（IRR）|38%|

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2、PROVENGE治疗早期前列腺癌项目
（1）项目概况
本项目拟投入募集资金 150,000万元用于 PROVENGE在早期前列腺癌的应用，包括适应症拓展的前期临床研究和注册申报。此项目旨在将 PROVENGE与前列腺癌主动检测方案相结合，将 PROVENGE的适应症拓展到前列腺癌前期，扩大目标患者群，让更多的患者受益。
（2）项目必要性
目前，许多低风险的癌症如果没有被监测到，并不会表现出临床的损伤，这些癌症会保持着无痛状态，最终不会进一步恶化。而大部分伴随低风险疾病的男性患者，虽然接受了保守治疗，实际上最后往往死于其他疾病。因此，许多患者和医生都会选择主动监控疾病，并有选择的延缓过早干预，而不是马上采取治疗。在主动监测下，只有在疾病进一步恶化时，医生才会决定进一步的治疗方案（比如手术或放疗）。主动监测的主要目的是为了推迟或避免放疗，防止因此带来的副作用。
对于低风险的前列腺癌患者来说，约有30%的新诊断患者开始选择主动监测方案，此方案目前正在被快速的接受。主动监测方案可以降低对于无临床治疗需要的前列腺癌患者的过度医疗，将治疗延缓到患者真正需要的阶段。同时，很大一部分患者在进入治疗方案后生活质量显著下降，而两种潜在治疗方案（手术和放疗）都会有大概20%-30%的复发率，而且会有非常显著的副作用。而 PROVENGE可以用来延缓或者避免使用这两种治疗方案，将对治疗带来非常大的影响。对于被诊断为中高风险的人群来说，PROVENGE可被应用于延长患者从患病到放疗的时间，而且在一定情况下有可以治愈疾病的可能性。
新诊断患者中，进入到主动监测的患者群数量巨大。以 2017年为例，新诊断的前列腺癌患者161,360人，其中未转移的患者每年约有138,000人，按照市场目前进入到主动监测方案的患者为30%来看，PROVENGE的患者群约有每年41,400例。比现有市场扩大4倍。
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（3）项目投资概算
此项目主要投入为研发和上市前市场准入，如下表所示：
单位：万元
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||项目||2017||2018||2019||2020||2021||2022||总计|
|人员花费||25||25||25||25||25||10||135||
|研发||-||50,180||10,140||6,740||6,420||8,900||82,380||
|上市后临床||-||-||-||-||-||27,871||27,871||
|营销和市场准入||-||-||-||5,000||10,000||30,000||45,000||
|销售||-||-||-||-||-||19,338||19,338||
|总计||25||50,205||10,165||11,765||16,445||86,119||174,724||

（4）募投项目与南京新百现有业务之间的关系情况
Dendreon公司计划完成 II/III期的双盲控制临床试验来验证 PROVENGE在主动检测期的应用，因 PROVENGE已上市7年，安全性和在晚期前列腺癌的疗效已得到公认，可以在中期数据发布后启动和保险公司的谈判，争取在2022年在主动检测期开始医保覆盖并且商业上市；在达到主要终点后申报 FDA并在2023年获批。
该项目与南京新百现有业务不重叠，为独立开展的业务，实施主体为Dendreon美国公司。
3、抗原 PA2024国产化项目
（1）项目概况
抗原 PA2024是制备 PROVENGE非常关键的组分，为了降低 PROVENGE的生产成本，提高标的公司的盈利能力，上市公司拟在本次收购完成后推动抗原PA2024国产化项目，本项目拟投入募集资金50,000万元用于抗原PA2024国
产化项目，包括厂房建设、技术开发、购买设备等方面的投入。
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根据Dendreon公司计划，从开始调研工厂到试生产，抗原国产化项目的建设周期如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||第五季度|
|具体事项|调研工厂||设计方案||建设工厂||设备及工厂检验||正式使用||
||-||-||购买设备||安装调试||试生产||
||-||-||招聘人员||培训人员||-||

（2）项目必要性
抗原PA2024是制备PROVENGE非常关键的组分。GM-CSF具有刺激APC，加强 APC分化和存活，甚至处理抗原的强大能力。它是一种重组 DNA生成的融合蛋白，由人前列腺酸性磷酸酶（PAP）以及人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（GM-CSF）组成。它由昆虫杆状病毒载体系统（BEVS）生产而成，其所需的 Sf21宿主细胞取自草地贪夜蛾（伪粘虫）的蛹卵巢组织。利用含有构造 PAP-GM-CSF互补 DNA的杆状病毒颗粒瞬时感染 Sf21细胞，即可通过该宿主细胞的生物合成路径，将利用病毒导入的 DNA转录并翻译成PA2024。随后PA2024被分泌入培养基并被进一步纯化。
由于 PROVENGE上市之初 Dendreon希望把更多精力花在 PROVENGE的营销和销售上，且由于当时能够提供大规模生产抗原PA2024的选择并不多，因此 Dendreon选择了 Fujifilm作为 PA2024的供应商。根据 Dendreon与 Fujifilm的合同约定，合同为每5年自动更新，在合同到期24个月前，双方可以书面通知对方合同予以终止。最新一期合同的期间为 2013年 12月 31日至 2018年 12月 31日，且在 2016年 12月 31日前，Dendreon与 Fujifilm没有相互通知合同终止，因此根据约定，合同已经自动完成续期，目前合同到期日已经延长至为2023年12月31日。根据Dendreon与Fujifilm的合同约定，协议不局限于Dendreon自身和其他第三方生产辅助产品且 Dendreon与 Fujifilm的授权协议不具有任何排他性的安排。Dendreon的公司可以根据商业条款安排授权其将来的子公司生
产抗原。因此Dendreon与Fujifilm的授权协议不会影响抗原国产化项目实施。
目前 Fujifilm公司的报价为每 124克 3,800万美元，相当于每克 306,500美
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元，价格相对较高。一方面由于目前 Fujifilm提供的PA2024成本居高不下，另一方面为了标的公司提高对重要原料的掌控，亟需自行生产PA2024。因此本项目具有实施的必要性。
（3）抗原 PA2024国产化项目面临的相关行业审批政策、可能面临的障碍及在中国上市前所需的相关审批事项的时间
根据我国的相关法律法规及行业监管政策，如果抗原PA2024在中国上市，在中国上市前的相关行业审批政策如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|审批事项||审批政策的法规来源||主要审批内容||相关审批重点|
|1||原辅料关联审批|中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》||用于制备药品的原辅料的生产企业资质、物料来源、生产工艺、质量指标和检验方法符合CFDA要求||国家新政要求原辅料在药品注册申请时一并审评审批，目前关键是药品本身注册审批||

根据我国的相关法律法规及行业监管政策，抗原PA2024在中国上市前所需的相关审批事项的时间说明如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||抗原PA2024国产化项目的预|
||序号|相关批复事项||相关批复预计耗时|||
|||||||计时间区间|
|1||原辅料关联审批|已包含在新药审批过程中，不需单独审批||2020.12-2021.7||

Dendreon公司拥有 PROVENGE和抗原 PA2024生产的核心专利技术，未来 Dendreon公司的子公司在中国实施相关项目时，Dendreon公司可对其进行专利授权或转让，因此PROVENGE和抗原PA2024生产上市不存在专利技术障碍。
（3）募投项目的与南京新百现有业务之间的关系情况
该项目与南京新百现有业务不重叠，为独立开展的业务，实施主体为Dendreon公司在中国设立的子公司。
（4）投资收益测算：
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假定从 2021年开始，所有的 PA2024的生产从 Fujifilm转移到 Dendreon自行生产，具体的投资收益如下：
单位：万元
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||项目（万人民币）||2018||2019||2020||2021||2022||2023||2024||2025|
|PA2024需求量预估（克）||-||-||-||138||152||167||184||202||
|国产化成本||-||-34,825||-16,240||11,882||13,087||14,379||15,842||17,392||
|Fujifilm 成本||-||-||-||29,608||32,612||35,830||39,477||43,339||
|节省成本||-||-34,825||-16,240||17,726||19,524||21,451||23,635||25,947||
|固定资产摊销||-||-||-||3,700||3,700||3,700||3,700||3,700||
|净节省||-||-34,825||-16,240||21,426||23,224||25,151||27,335||29,647||
|现值||-||-31,659||-13,421||16,098||15,863||15,617||15,430||15,214||
||项目||2026||2027||2028||2029||2030||2031||2032||-|
|PA2024需求量预估（克）||222||244||269||295||325||358||393||-||
|国产化成本||19,114||21,026||23,128||25,441||27,985||30,784||33,862||-||
|Fujifilm 成本||47,630||52,393||57,632||63,396||69,735||76,709||84,380||-||
|节省成本||28,516||31,367||34,504||37,955||41,750||45,925||50,518||-||
|固定资产摊销||3,700||3,700||3,700||3,700||3,700||-||-||-||
|净节省||32,216||35,067||38,204||41,655||45,450||45,925||50,518||-||
|现值||15,029||14,872||14,729||14,600||14,482||13,303||13,303||-||

（三）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
1、上市公司并购完成后，从财务状况及资产负债率的角度说明募投资金的必要性
根据上市公司的财务报告和经苏亚金诚审阅的上市公司备考合并财务报
表，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
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||||2017年度||||||2016年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||增长比例||交易前||交易后||增长比例|
|流动资产||869,700.59||979,893.47||12.67%||859,132.48||1,127,929.04||31.29%||
|非流动资产||1,583,105.28||2,107,443.36||33.12%||1,104,573.56||1,673,147.48||51.47%||
|资产总计||2,452,805.87||3,087,336.83||25.87%||1,963,706.04||2,801,076.52||42.64%||
|流动负债||1,159,327.57||1,185,677.61||2.27%||1,200,295.63||1,214,141.72||1.15%||
|非流动负债||478,973.00||490,353.91||2.38%||452,922.78||473,715.89||4.59%||
|负债总计||1,638,300.57||1,676,031.52||2.30%||1,653,218.41||1,687,857.62||2.10%||
|所有者权益||814,505.31||1,411,305.31||73.27%||310,487.63||1,113,218.91||258.54%||
|归属于母公司所有者的权益||800,917.33||1,397,717.33||74.51%||313,851.62||1,116,582.90||255.77%||
|资产负债率||66.79%||54.29%||||84.19%||60.26%||||

（1）资产情况
本次交易完成后，2016年末的资产总额从 1,963,706.04万元增加至 2,801,076.52万元，增长42.64%；2017年末的资产总额从 2,452,805.87万元增加至 3,087,336.83万元，增长25.87%，资产规模显著增加。本次交易拟募集配套资金不超过 255,000万元，占交易完成后 2017年末总资产的8.26%，与上市公司完成并购后的资产规模相匹配。
（2）负债情况
本次交易完成后，公司 2016年 12月 31日的负债总额从交易前的1,653,218.41万元增加至1,687,857.62万元，增长率为2.10%；2017年末的负债总额从交易前的 1,638,300.57万元增加至1,676,031.52万元，增长率为2.30%。
（3）资产负债率情况
根据证监会公告的《2017年4季度上市公司行业分类结果》，南京新百属于批发和零售业(F)中的零售业。选取行业中截止 2018年 4月底已经披露2017年
年报的上市公司的资产负债率对比如下：
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||证券代码||证券简称||2017年末的资产负债率||2017年3季度末的资产负债率|
|600306.SH||商业城||90.81%||88.66%||
|600713.SH||南京医药||79.99%||81.03%||
|600857.SH||宁波中百||79.85%||22.50%||
|600697.SH||欧亚集团||76.36%||75.81%||
|600858.SH||银座股份||72.46%||72.22%||
|600361.SH||华联综超||71.87%||72.10%||
|002556.SZ||辉隆股份||68.11%||66.36%||
|600297.SH||广汇汽车||67.29%||72.09%||
|002336.SZ||人人乐||66.30%||62.31%||
|600828.SH||茂业商业||65.44%||70.89%||
|600693.SH||东百集团||63.49%||65.23%||
|600738.SH||兰州民百||63.35%||62.61%||
|603031.SH||安德利||61.54%||61.41%||
|600729.SH||重庆百货||61.13%||60.17%||
|002419.SZ||天虹股份||60.88%||61.47%||
|603708.SH||家家悦||60.42%||61.37%||
|002251.SZ||步步高||59.54%||57.73%||
|600774.SH||汉商集团||59.22%||59.07%||
|000759.SZ||中百集团||58.14%||57.91%||
|002607.SZ||亚夏汽车||58.12%||55.75%||
|600785.SH||新华百货||57.97%||54.95%||
|601607.SH||上海医药||57.95%||57.69%||
|000851.SZ||高鸿股份||57.65%||59.55%||
|000417.SZ||合肥百货||57.23%||55.77%||
|600122.SH||宏图高科||55.53%||59.54%||
|000753.SZ||漳州发展||55.41%||56.45%||
|000785.SZ||武汉中商||54.50%||65.22%||
|603883.SH||老百姓||53.71%||60.79%||

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||证券代码||证券简称||2017年末的资产负债率||2017年3季度末的资产负债率|
|600655.SH||豫园股份||52.76%||52.59%||
|600712.SH||南宁百货||52.47%||50.05%||
|600272.SH||开开实业||51.80%||52.31%||
|900943.SH||开开B股||51.80%||52.31%||
|600386.SH||北巴传媒||47.97%||44.15%||
|000419.SZ||通程控股||47.07%||46.05%||
|002024.SZ||苏宁易购||46.83%||45.79%||
|600859.SH||王府井||46.56%||48.97%||
|000963.SZ||华东医药||44.90%||46.11%||
|600327.SH||大东方||44.06%||43.51%||
|600976.SH||健民集团||42.45%||40.60%||
|601366.SH||利群股份||41.98%||45.02%||
|601116.SH||三江购物||40.81%||41.47%||
|603123.SH||翠微股份||40.71%||42.17%||
|000715.SZ||中兴商业||40.65%||42.93%||
|600723.SH||首商股份||39.45%||39.11%||
|600861.SH||北京城乡||39.44%||41.71%||
|600814.SH||杭州解百||38.76%||37.17%||
|002187.SZ||广百股份||38.46%||38.04%||
|601933.SH||永辉超市||37.91%||34.35%||
|000516.SZ||国际医学||37.75%||33.46%||
|600833.SH||第一医药||37.14%||36.49%||
|603777.SH||来伊份||36.48%||31.49%||
|601086.SH||国芳集团||33.52%||36.52%||
|603939.SH||益丰药房||33.52%||31.79%||
|601010.SH||文峰股份||33.18%||33.78%||
|000026.SZ||飞亚达A||31.06%||33.26%||
|200026.SZ||飞亚达B||31.06%||33.26%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2017年末的资产负债率||2017年3季度末的资产负债率|
|600337.SH||美克家居||28.78%||31.34%||
|600628.SH||新世界||25.78%||23.56%||
|300413.SZ||快乐购||24.40%||27.19%||
|600824.SH||益民集团||23.64%||28.46%||
|002867.SZ||周大生||22.81%||19.49%||
|600865.SH||百大集团||21.44%||13.77%||
|603900.SH||莱绅通灵||19.24%||17.06%||
|002561.SZ||徐家汇||18.09%||16.51%||
|300622.SZ||博士眼镜||13.50%||16.09%||
|600838.SH||上海九百||11.77%||12.02%||
|均值||||48.22%||47.53%||
|中值||||47.97%||46.11%||
|600682.SH||南京新百||66.79%||68.20%||

通过上述对比发现，无论是本次交易前后，南京新百的资产资产负债率均处于行业较高水平，进行股权融资，从而降低财务风险具有必要性。
2、上市公司并购完成后，从经营现金流的角度说明募投资金的必要性
根据上市公司 2017年经审计的财务报告、2016年经审计的财务报告以及经苏亚金诚审计的标的公司财务报表，上市公司和标的公司 2017年和 2016年度的经营现金流量情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||||
|||上市公司||标的公司||合计|
|经营活动现金流入小计|1,899,795.85||204,575.00||2,104,370.85||
|经营活动现金流出小计|1,822,820.64||122,364.00||1,945,184.64||
|经营活动产生的现金流量净额|76,975.20||82,211.01||159,186.21||
|现金及现金等价物净增加额|-21,325.84||21,741.44||415.60||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
|||上市公司||标的公司||合计|
|经营活动现金流入小计|2,168,057.42||204,575.00||2,372,632.42||
|经营活动现金流出小计|1,902,477.17||122,364.00||2,024,841.17||
|经营活动产生的现金流量净额|265,580.26||82,211.01||347,791.27||
|现金及现金等价物净增加额|-17,552.50||-3,577.34||-21,129.84||

从上表来看，2017年上市公司和标的公司的合计经营性现金流有一定规模，但距离本次募投项目的资金需求仍有一定差距，同时，标的公司和上市公司有投资或归还借款事项，每年的现金及现金等价物净增加额均较小甚至为负。近期国家从监管层面要求防范化解重大风险，重点是防控金融风险。由此实体经济降杠杆、金融行业去除层层嵌套成为监管重点。企业的融资成本有所上升，为了增加盈利水平、增加上市公司的抗风险能力，本次配套募集资金具有必要性。
3、上市公司并购完成后，从货币资金未来支出计划的角度说明募投资金的必要性
截至 2017年 12月31日，上市公司约有账面现金 44.12亿元，上市公司已确定的未来货币资金支出计划主要包括：
（1）偿还银行短期借款和一年内到期的非流动负债24.4亿元；
（2）上市公司子公司 HOF拥有大量的自营品牌，因此，需要用于支付货款的资金约9亿元；
（3）新百地产业务尚未支付的工程款约3亿元；
（4）上市公司范围内应缴各项税金未到税款申报期，未来拟支出税金约 2亿元；
（5）上市公司受限货币资金2.11亿元；
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（6）安康通和三胞国际的募集资金项目实施主体预计未来项目支出约5亿元；
（7）齐鲁干细胞对外业务拓展支出约1亿元。
如上统计所示，本次交易完成后，上市公司的账面资金均有较为明确的用途，因而在本次交易中公司计划进行募集配套资金并用于标的公司募投项目建设及支付中介机构费用。
截至 2017年 12月31日，标的公司约有账面现金约 3,573万美元，标的公司已确定的未来货币资金支出计划主要包括：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||项目明细||金额|
|日常运营||采购抗原PA2024、血袋等||10,341,000||
|中国香港业务拓展||实验室收购及租金||4,015,748||
|||实验室装修、设备采购||2,645,669||
|||工艺验证||1,574,803||
|中国大陆业务拓展||实验室租金||1,259,843||
|||实验室装修、设备采购||5,007,874||
|||注册临床试验||2,929,134||
|||工艺验证||2,834,646||
|PROVENGE早期适应症拓展费用9||临床试验||4,000,000||
|抗原国产化项目前期费用||市场调查||400,000||
|其他项目前期市场调研||新项目考察||440,945||
|||尽调||283,465||
|合计||||35,733,126||

9为了开拓标的公司的业务，标的公司安排了相关PROVENGE早期适应症拓展费用等相关支出，标
的公司将根据实际支付金额的大小，是否符合资本化条件和监管规定的情况，在募集资金到位后予以置
换或不置换
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如上所示，本次交易完成后，上市公司和标的公司的账面现金均有较为具体的支出计划，针对额外的大额资本性支出，需进行股权融资，因此本次配套募集资金有必要性。
4、上市公司并购完成后，从授信额度和融资渠道的角度说明募投资金的必要性
报告期内，上市公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至本报告书出具之日，上市公司取得银行授信额度为 428,530万元，已使用授信 398,533.47万元，尚未使用授信29,996.53万元。剩余金额较小。另外，近期我国加强了金融业的监管，金融机构的授信额度及能够使用的额度减少，国债利率整体走高（参见如下的 10年期国债利率走势），使得企业的融资难度普遍提升，融资成本提高。因此采用股权融资具有必要性。
数据来源：Wind资讯，单位：%
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司
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并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
就标的公司来说，其为“轻资产”公司，资产以无形资产和商誉为主，因而本次交易完成后，在不考虑无形资产和商誉的情况下，其无法提供更多大额抵押资产，预计本次交易完成后上市公司的授信额度不会获得大幅增加。为了提高本次并购重组的整合绩效，进行股权融资，促进标的公司和上市公司的业绩提升具有必要性。
5、从前次募集资金使用情况的角度说明募投资金的必要性
根据《关于2017年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴【2018】9号）的披露情况，上市公司的前次募集资金使用情况如下：
（1）2015年度非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会 2015年 7月 20日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1703号）核准，2015年公司非公开发行人民币普通股（A股）9,618,572股，发行价格为人民币20.10元/股，募集资金总额 19,333.33万元，扣除发行费用 386.67万元后，本次发行股票募集资金净额 18,946.66万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：0774 2410 0010324）的人民币账户中。上述资金于 2015年11月3日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字[2015]第 320ZA0022号《验资报告》。截止 2017年 12月 31日，上市公司累计已使用募集资金 18,964.82万元，用于国贸中心物业装修改造项目及其他与主营业务相关的营运资金。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币0.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
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（2）2017年度非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会 2017年 1月 11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，2017年公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股（实际发行 10,664,229股），实际发行价格人民币 32.82元/股，募集资金总额 35,000万元，扣除承销费用后的实际募集资金净额 34,650.00万元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号： 9304 0154 7000 00179）的人民币账户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号《验资报告》。截止2017年12月31日，累计已使用募集资金 20,049.00万元，均为根据协议预付募投项目的款项，其中：预付上海五花马装饰设计工程有限公司 8,349.00万元，预付无锡市托米电子产品有限公司 5,200.00万元，预付无锡雨霏日用百货贸易有限公司 3,500.00万元，预付南京东岸电子产品有限公司3,000.00万元。截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 14,619.95万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
由前次募集资金使用情况可知，上市公司前次募集资金的项目基本符合发展预期，剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，因此，南京新百的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。
综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获得足够的资金实施本次募投项目；上市公司目前资产负债率相比同行业来说较高，若通过债务融资实施本次募投项目，将会导致上市公司的资产负债率进一步上升，增加上市公司的财务风险；上市公司货币资金余额均有较为明确的支出计划，缺少足够剩余资金实施本次募投项目；除股权融资外，上市公司主要的融资渠道为银行贷款等债务融资，但截至目前尚未提取使用的授信额度不大，难以满足公司募投项目的资金需求；截至2017年12月31日，上市公司的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。因此，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募集配套资金具有必要性。
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（四）补充披露上市公司最近一期期末是否存在委托理财情况。
上市公司最近一期期末不存在委托理财的情形，根据上市公司公告的 2017年度报告，具体说明如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||金额||具体内容说明|
|持有待售资产||3,525.69||为上市公司子公司山东齐鲁干细胞办公楼 5-10 层，该房产过户转让手续正在办理中||
|其他流动资产||16,045.08||待抵扣增值税和预交税金以及上市公司子公司hof一年内到期的租赁资产权||
|可供出售金融资产||86,556.58||其中少部分为以前年度持有的股票投资；其余为按成本计量的权益工具，全部为对被投资单位不具有控制亦无重大影响的股权投资（具体明细见下）||
|长期应收款||7,960.05||为 2017 年已转让子公司淮南新街口百货有限公司的借款和上市公司子公司hof对Tandem Bank Limited的往来||
|长期股权投资||42,981.15||全部为对联营企业的股权投资||
|长期待摊费用||14,692.60||主要为装修改造费以及齐鲁干细胞储户保险费||
|其他非流动资产||84,814.11||为hof设定受益计划净资产、山东齐鲁干细胞公共库脐带血资产、以及预付的工程款和设备款||

可供出售金融资产一部分为以公允价值计量的金融资产，为持有百联股份 608,736股，持有宁沪高速 100,000股，期末公允价值以其在 2017年 12月最后一个交易日的收盘价确定，具体金额为 919.68万元。另外一部分为期末按成本计量的可供出售金融资产85,636.91万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位||金额||说明|
|南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）||40,000.00||公司参与组成基金收购中国脐带血库集团股权||
|南京证券有限责任公司||16,667.20||股权投资||
|上海勋创投资管理中心（有限合伙）||10,000.00||公司组成基金收购江北医院||
|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）||6,500.00||公司组成基金收购新百医药||
|商圈网电子商务有限公司||5,135.60||股权投资||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位||金额||说明|
|南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业（有限合伙）||4,440.00||公司参与组成基金收购徐州市肿瘤医院||
|南京盈鹏蕙莲医疗产业投资合伙企业（有限合伙）||2,068.00||公司参与组成基金收购凡迪生物||
|美西控股有限公司||573.41||股权投资||
|南京安康通居家养老服务中心||100.00||设立该中心从事养老业务||
|太原市安康通社区养老服务中心||100.00||设立该中心从事养老业务||
|泉州市禾康智慧养老服务中心||20.00||设立该中心从事养老业务||
|江苏高能时代在线股份有限公司（原炎黄在线）||15.00||股权投资||
|太原五一百货大楼股份有限公司||7.70||股权投资||
|宁波国家高新区安康通健康护养服务中心||3.00||设立该中心从事养老业务||
|南宁市安康通养老服务中心||3.00||设立该中心从事养老业务||
|上海心安康身通达为老服务发展中心||3.00||设立该中心从事养老业务||
|上海宝山庙行镇安康通老年服务中心||1.00||设立该中心从事养老业务||
|合计||85,636.91||||

（五）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。
1、PROVENGE中国上市项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况及项目实施时间计划表
根据我国的相关法律法规及行业监管政策，PROVENGE在中国上市面临的相关行业审批政策如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||审批政策|||||||
||序||审批事||||||相关审批||相关备案及审查进展|
||||||||主要审批内容|||||
||||||的法规来|||||||
||号||项||||||重点||情况|
||||||源|||||||
|1||项目立项||江苏省企业投资项目核准和备案管理||江苏省企业投资项目核准和备案管理||投资项目备案||已经获得编号为泰高新发改备[2018]32号的江苏省投资项目备||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||办法|||案证|
|2|项目实施环评批复|《泰州市建设项目环境影响评价文件审批操作规程》|投资项目对当地环境影响的评价|项目的环境影响|已经获得了泰州医药高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于对泰州丹瑞生物科技有限公司普列威生产项目环境影响报告表的批复》（泰高新审批[2018]24004号）|
|3|土地/房产||已经完成了相关租赁协议||已完成|
|4|临床试验批件申请|2016年7月《药品注册管理办法（修订稿）》第三章|根据非临床试验和体外安全性数据与动物实验数据，产品安全性可满足临床试验要求。提交的临床试验方案能够在中国患者中验证PROVENGE与美国FDA审批时一致的疗效、安全性。药品生产质量符合CFDA的要求|药品的有效性和安全性，临床试验方案的科学性|已召开Pre-IND 会议|
|4.1|药品注册形式审查|2005年8月《药品注册形式审查的一般要求》第一部分第一章第一节|对药品申报类别、申请条件、药品参数、非临床数据等进行材料审核|药品具备申请条件、资料充分|尚未完成|
|4.2|药品注册检验资源现场核查|2008年5月《药品注册现场核查管理规定》第二章第一节|药物临床前试验现场检查|需要具备药学研究、药理毒理研究方案和数据||
|5|生物制品上市许可申请|2016年7月《药品注册管理办法（修订|临床试验数据证明PROVENGE在中国患者身上疗效、安全性符合CFDA的要求。产品质量|临床试验结果，药品检验结果，生产质量||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||稿）》第四章|达标并通过中检院检验。具备药品生产许可|管理|
|5.1|药品注册形式审查|2005年8月《药品注册形式审查的一般要求》第一部分第一章第二节|对申请表、申报资料、申请资格、原临床试验批件等进行资料审核|注册分类不得更改、临床试验数据和资料充分|
|5.2|申报生产研制现场检查|2008年5月《药品注册现场核查管理规定》第三章第一节|根据核定的生产工艺对样品批量生产过程等进行生产现场检查|样品抽检|

根据项目实施规划，PROVENGE在中国上市募投项目的实施计划表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||预计完成或已完|
||||任务名称||预计开始|||
||号||||||成时间|
|1||Pre-IND（临床研究申请前沟通会）资料转移、翻译、组织||2017/9/8||2017/12/21||
|2||Pre-IND（临床研究申请前沟通会）会议申请、准备、召开||2017/12/22||2018/2/7||
|3||细胞工厂租赁签约，建设||2018/1/16||2018/7/31||
|4||仪器设备购置+试剂耗材进口||2018/3/1||2018/7/20||
|5||CMC （ Chemical Manufacturing andControl 化学生产工艺控制）可比性研究||2018/8/1||2018/10/31||
|6||临床批件IND申请准备||2018/3/1||2018/6/1||
|7||临床批件IND申请和获得||2018/6/1||2018/10/31||
|8||临床研究准备||2018/7/1||2018/10/31||
|9||临床试验||2018/11/1||2019/10/31||
|10||BLA申请和获得||2019/9/1||2019/12/31||

2、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目相关备案及审查进展情况、所
需资质获得情况及项目实施时间计划表
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根据美国的相关法律法规及行业监管政策，PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目不需进行特定的行政审批，但为了最终实现商业应用，需要进行如下步骤，相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||事项||完成情况|
|一期临床试验||尚未完成||
|二期临床试验，||||
|三期临床试验||||
|如果三期临床试验结果较好,则寻求FDA进行说明书适应症的变更。同时在重要期刊上发表文章说明试验结果||||
|江苏省发改委境外投资的备案||已经完成，获得了编号为苏发改外资发【2018】212号备案||
|江苏省商务厅境外投资的备案||尚未完成||
|对标的公司增资涉及的境外投资外汇登记||||

根据项目实施规划，PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目的实施计划表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计完成时间或已完成|
||序号||任务名称||预计开始|||
||||||||时间|
|1||第一次指导委员会会议||2017年11月||2017年12月||
|2||实验设计||2018年3月||2018年3月||
|3||CRO 公司选择||2018年4月||2018年4月||
|4||67个实验中心选择||2018年4月||2018年5月||
|5||草案终稿||2018年5月||2018年5月||
|6||CRO 启动会议||2018年5月||2018年5月||
|7||第二次指导委员会会议 （在美国泌尿学会年会召开）||2018年5月||2018年6月||
|8||FDA会议||2018年5月29日||2018年6月||
|9||FDA同意我们的实验设计||2018年6月||2018年7月||
|10||进行临床 ProVent研究||2018年10月||2022年6月||

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|||||
|-|-|-|-|
|11|ProVent研究结束后，结果将公布在顶级医学杂志|2022年12月|2022年12月|
|12|公布后，将促进美国指南（NCCN）更改指南，加入PROVENGE的早期适应症|2023年3月|2023年3月|
|13|指南更改后，将促进医疗保险的更改|2023年6月|2023年6月|

3、抗原 PA2024国产化项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况及项目实施时间计划表
根据我国的相关法律法规及行业监管政策，抗原PA2024在中国生产的相关行业审批政策如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||审批事||审批政策的法规||||||相关备案及审查|
||序号||||||主要审批内容||相关事项重点|||
||||项||来源||||||进展情况|
|1||项目立项||江苏省政府关于印发江苏省企业投资项目核准和备案管理办法的通知||江苏省政府关于印发江苏省企业投资项目核准和备案管理办法的通知||投资项目备案||已经获得编号为泰高新发改备[2018]34号的江苏省投资项目备案证||
|2||项目实施环评批复||《泰州市建设项目环境影响评价文件审批操作规程》||投资项目对当地环境影响的评价||项目的环境影响||环评已经向泰州市环境保护局上报，目前为公示期，公示期为2018年4月11日－2018年4月22日||
|3||土地/房产||||||已经完成土地租赁||||
|4||原辅料关联审批||中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》||用于制备药品的原辅料的生产企业资质、物料来源、生产工艺、质量指标和检验方法符合CFDA要求||国家新政要求原辅料在药品注册申请时一并审评审批，因此主要审批节点为使用原辅料对应的药品注册审批（注）||||

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PROVENGE的抗原使用），如果只美国PROVENGE使用，则该产品不需要相关的药品注册审批事项。未来另外一个募投项目PROVENGE中国上市项目落地实施后，根据产能分配，抗原 PA2024国产化项目也很有可能向 PROVENGE中国上市项目供货，我国要求原辅料在药品注册申请时一并审批，因此谨慎起见，主要审批节点里面也加上了我国使用原辅料对应的药品注册审批。
根据项目实施规划，抗原PA2024募投项目的实施计划表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年Q1||2018年Q2||2018年Q3||2018年Q4||2019年Q1|
|可行性研究|调研工厂||||||||||
|初步设计|||设计方案||||||||
|建安工程|||||建设工厂||检验||试生产||
|设备采购及安装|||||购买设备||安装调试||正式使用||
|人员招聘及培训|||||招聘人员||培训||试生产||

（六）结合世鼎香港收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。
在本次收益法评估的世鼎香港股权价值中，具体采用的是企业自由现金流量折现的评估方法。其中对自由现金流的预测是依据预测企业未来年度的收入、成本、各项费用的水平，得出净利润后加折旧摊销及税后利息，再扣减资本性支出及营运资金的增加额确定的。考虑到本次评估所选取的是市场价值，在预测过程中仅考虑了世鼎香港（实体经营公司为Dendreon）在美国当地市场所占有的市场状况及目标消费群体，从而得出在美国当地所形成的收益预测。在新增资本性支出中，也仅考虑了公司位于两家工厂尤宁城制造设施建设工程及西尔滩制造设施建设工程尾期应支出的资本投入，以及公司在2017年中期并购过程中实现整合所需投入的财务、生产 ERP LX软件系统工程，由此产生的对被评估单位的资产结构变动不大，且相关支出均由标的公司自身资金负担。综上，本次收益法评估中未考虑募投项目和配套募集资金的投入，同时收益法评估中
预测现金流亦未包含本次募集配套资金投入所产生的收益。
在本次募投项目具体实施过程中，首先将由世鼎香港或其全资子公司新设
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或收购一家公司作为募投项目实施主体，待募集资金到达南京新百的募集资金账户后，南京新百将向该等募投实施主体增资，南京新百将和世鼎香港按照资金投入的比例在募投实施主体上享有对应的权益。相应地，在财务报表层面形成了按照股权比例（也即为资金投入比例）享有对应的募投项目业绩的情形。
如此区分募投项目的收益较为方便，减少了核算成本，也具有可行性。
（七）募投项目产生的收益对世鼎香港业绩承诺实现情况的影响。
PROVENGE中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目和抗原PA2024国产化项目推动之后，如上所述，按照上市公司和标的公司的持股比例（也即为资金投入比例）进行收益或亏损分配之后，相应的募投项目收益或亏损将会并入标的公司的业绩。
（八）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
本公司自2014年开始迈出了全球范围内实施战略并购的步伐，先后成功收购了英国百货公司Highland Group HoldingsLimited、以色列领先的养老服务公司NataliSeculifeHoldingsLtd和A.SNursingandWelfareLtd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司76%股权等，公司各项主要财务指标取得明显增长。资产总额自2013年底的44.19亿提高到2016年底的185.10亿元，增长了319%；收入规模自2013年度的 33.53亿提高到 2016年度的 162.76亿，增长了385%。未来公司将大力布局医疗养老产业，实现上市公司转型升级。本次交易拟募集配套资金255,000万元，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资
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金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
公司形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金储存、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。该《募集资金管理办法》经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并在2015年第一次临时股东大会中获得公司股东大会表决通过。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金储存管理
（1）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户储存三方监管协议。
2、募集资金使用管理相关规定
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
A.公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守公司章程、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》及“本办法”等上市公司有关制度外，还必须遵守公司内控管理制度。
B.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；募集资金须在经批准的募集资金适用范围和进度内使用。具体使用部门（单位）按月提出资金计划申请，依次经投资发展部、财务部审核，上报公司财务总监
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及总裁审批。资金计划经公司批准后下达执行，付款审批权限同公司财务相关具体规定。控股子公司、分公司使用募集资金的审批权限参照公司重大事项权限。
C.出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司投资发展部组织初步调查并报公司，由公司董事会秘书处及时报告上海证券交易所并公告；
D.募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
a.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
b.募投项目搁置时间超过1年；
c.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
d.募投项目出现其他异常情形。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
A．募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
B.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
C.将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
D.违反募集资金管理规定的其他行为。
（3）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师
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事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：A.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
B.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（5）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
D.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
E.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：A.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
B.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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C.单次补充流动资金时间不得超过12个月；
D.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（8）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（9）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
D.在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
E.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
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F.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（10）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（13）公司募投项目的立项、实施与募集资金的拨付审批
A.募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，并按公司制定的有关立项审批程序，经论证立项后启动。
B.募投项目的组织实施采用项目经理负责制。
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C.募投项目实施前，应由项目实施部门按照可行性研究报告组织编制项目进度实施计划、资金使用计划及使用说明，由公司统一组织审查。
D.募投项目严格预算管理，公司财务部根据投资发展部提供的完善审批手续的拨款单，从募集资金专户提取并拨付项目使用资金。拨付项目资金的审批程序按照公司章程和公司有关制度执行。
E.募投项目应逐项单独核算，真实反映各项目实际使用资金情况。
F.在募投项目实施的不同阶段均应形成可复查的存档文件，以便于审计机构核查确认投资额。
G.公司应当在每个会计年度结束后全面检查募投项目的进展情况。公司财务部负责对募投项目各承担部门是否按照本办法规定使用募集资金进行检查；
投资发展部负责对募投项目按计划实施、实施进度和质量进行检查，对项目实施进度和项目计划进行对比，找出产生差异的原因。由投资发展部提出募投项目年度进展报告，报公司总裁。
H.募投项目完工后，承担部门应及时组织编制总结报告和财务决算报告，投资发展部及时组织对项目进行验收，形成验收报告，报送总裁批准后，上报董事会。
3、关于募集资金用途变更的相关规定
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
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公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
上海证券交易所本所并公告。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、关于募集资金使用情况的检查与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（3）《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
（4）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（5）保荐机构应当至少每半年度对本公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对本公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于本公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在其网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（十）结合 Dendreon2014年破产的原因、近年来 Dendreon产品的市场推广及普及情况，患者实际治疗效果情况等，补充披露本次募投项目是否具有必要性。
1、结合 Dendreon2014年破产的原因和患者实际治疗效果，说明本次募投项目的必要性
破产制度对于实现资源的优化配置具有较大的意义。进入破产程序，可以及时厘清债务人应负担的债务范围，使各债权人通过破产清算程序及时得到公平有序受偿，优先清偿职工债权，防止引发社会矛盾，使公司出资人、股东依法解除因企业经营不善而承受的社会负担，理清各种债权债务关系，帮助企业
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轻装上阵。同时，破产程序中设立了破产重整和破产和解制度，通过破产司法程序，还可能使陷入困境的企业实现再生，重新恢复生产经营和偿债能力。美国是目前世界上破产法制度最为发达的国家之一，如果企业存在流动性困难等事项时，较易进入破产程序。
Dendreon的前身 Dendreon Corporation于 1992年创立。2010年 4月， DendreonCorporation旗下产品PROVENGE的安全性和有效性通过FDA的验证，PROVENGE获得FDA的上市批准。因销售策略失误，大量招聘销售人员和扩建厂房，导致了不合理的成本结构和高昂的费用，最终致使 Dendreon的流动性紧张，2014年 11月，Dendreon Corporation向美国特拉华地区破产法庭申请破产。
2015年 2月，处于破产程序中的 Dendreon Corporation的资产被 ValeantInc及其子公司Drone收购。Valeant在收购 Dendreon Corporation后及时调整了销售策略，并采取了一系列的整合行为将 Dendreon销售、生产、研发等队伍保持在与销售收入相匹配的合理水平。相关整合措施使得 Dendreon在销售费用、研发费用有较大幅度的降低，销售效率、研发效率有较大提高。总体而言，上述整合措施提高了 Dendreon的经营效率，使得 Dendreon在 2015年扭亏为盈。
综上所述，Dendreon公司 2014年破产的原因主要是经营策略，而不是其产品的治疗效果的原因。目前，NCCN指南明确细分mCRPC患者，PROVENGE（sipuleucel-T）被NCCN指南列为无症状或轻微症状mCRPC的一线推荐用药，在临床实践中反映出了较好的治疗效果和安全性。
PROVENGE利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，主要用于治疗无症状或轻微症状 mCRPC患者。根据NCCN的描述，PROVENGE临床三期试验中对 512名 mCRPC患者进行的随机、双盲、有安慰剂对照组存在的多中心实验，发现治疗组的平均生存周期为25.9个月，对照组的平均周期为21.7个月。
其结果表明接受了 PROVENGE治疗的患者较对照组有平均四个月的生存收益
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期。
综上所述，Dendreon2014年破产主要缘于其经营策略偏差，PROVENGE仍然具有较好的治疗效果，本次募投项目实施之后，将会进一步促进 PROVENGE的市场占有率和知名度，从而提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此本次募集配套资金具有合理性和必要性。
2、结合近年来 Dendreon产品的市场推广及普及情况，说明本次募投项目的必要性
Dendreon目前主要的产品为mCRPC细胞免疫疗法产品PROVENGE。报告期内，美国 mCPRC患者及 POVENGE产品的注册人数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|2015年|
|美国mCRPC患者数|43,502||42,649||41,813|
|PROVENGE注册人数|4,275||3,997||3,614|
|市场渗透率%|9.83%||9.37%||8.64%|

注：2016年美国mCRPC患者数来源于IMS行业报告，2015年及2017年数据假设2016、2017年增长率均为2%计算而得
如上表所示，2015年、2016年以及2017年美国mCRPC患者数分别为41,813人、42,649人及 43,502人，所对应的 PROVENGE注册人数分别为 3,614人、 3,997人及 4,275人。最近三年，PROVENGE产品的市场渗透率逐步提高，其主要原因为 2015年开始，由于 Dendreon调整了其业务策略，从之前关注肿瘤诊疗中心到现在关注泌尿诊疗中心。报告期内，Dendreon的各个渠道的患者注册人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||渠道对应注册人数||2017年||2016年||2015年|
|泌尿诊疗中心||2,330||1,999||1,617||
|肿瘤诊疗中心||830||843||948||
|综合医院（PHS）||811||765||675||
|综合医院（非PHS）||304||390||374||

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|-|-|-|-|
|总计|4,275|3,997|3,614|

在未来，Dendreon将通过继续强化 PROVENGE作为mCRPC患者一线疗法的产品定位，通过关注泌尿中心的渠道营销策略获得更多的注册患者，以及持续改善生产物流，为注册患者提供便利的治疗体验的方式来保证其注册人数。
PROVENGE的市场渗透率有足够的增长空间。在美国 mCRPC患者人数稳定上升的情况下，PROVENGE的市场渗透率有望进一步提升。
（十一）结合 PROVENGE的售价水平、作用疗效、我国国民收入水平、医疗费用支付方式、医保制度发展情况等，补充披露 PROVENGE在中国上市项目和抗原 PA2024国产化项目的可行性、预期收益水平的预测依据及合理性。
1、PROVENGE在中国上市项目的可行性、预期收益水平的预测依据和合理性
根据 Dendreon2014年破产的原因、近年来 Dendreon产品的市场推广及普及情况，患者实际治疗效果情况，PROVENGE在美国市场有较为良好的疗效，因此将 PROVENGE在中国上市具有医学上的可行性。结合 PROVENGE在中国的售价水平、我国国民收入水平、医疗费用支付方式、医保制度发展情况等，说明 PROVENGE在中国上市项目的商业可行性和预期收益水平的预测依据如下：
根据相关假设，预计 PROVENGE在中国上市的预期收入情况如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2021||2022||2023||2024||2025||2026||2027||2028||2029|2030||2031|
|医院数量|5||25||45||70||90||100||100||100||100||100|100||
|医院患者总数|833||2500||4667||6667||9500||12500||15000||17500||20167||22500|24333||
|市场占有率|20%||20%||20%||20%||20%||20%||20%||20%||20%||20%|20%||
|PROVENGE患者数|167||500||933||1333||1900||2500||3000||3500||4033||4500|4867||
|单价（万元）|30||30||30||30||30||30||30||30||30||30|30||
|总销售额（万|5000||15000||28000||40000||57000||75000||90000||105000||121000||135000|146000||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2021|2022|2023|2024|2025|2026|2027|2028|2029|2030|2031|
|元）||||||||||||

（1）关于医院数量、医院患者总量、PROVENGE患者数的预测说明
根据标的公司的说明，标的公司目前已经基本确定与7-10家医院合作开展临床研究，根据标的公司预估，PROVENGE在中国上市项目的产品在2021年首次上市时，将优先安排在这些合作医院中 5家上市，这些医院拥有大约 833名患者。在以后的年度逐步推动到其他医院，考虑到 PROVENGE的治疗技术较为成熟，预计可以较为容易的增加覆盖的医院数量。由于 mCRPC治疗方案较复杂，在一般的三级医院中难以诊治，患者有更强向三甲及肿瘤医院转诊的需求，因此当重点医院覆盖数量达到 100个时，基本可以达到较高的患者覆盖率。上述的患者覆盖率相比我国的前列腺癌的总体患者数量来说比例较低，具体而言，2022年，预计使用 PROVENGE的患者为500人，仅占预测患者数量（患者预测情况见下文说明）的0.278%。
国际医药行业的权威咨询公司艾美仕公司（IQVIA）对中国的 mCRPC患者数量进行了预估。此预估结合了中国市场 mCRPC的流行病学数据（包括历史发病率，增长率，发病数量等），并结合疾病的相关诊疗进展，临床专家的意见，以及国家医保的相关政策等信息作为参考变量，形成了相关结论。根据艾美仕公司（IQVIA）的预估，前列腺癌患者此后15年的复合增长率为6%，2030年达到27万人。具体情况如下：
单位:万人
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016|2018|2020||2022||2024||2026|2028|2030|
|前列腺癌新发病人数量|12|13.5|15.3|18||21.1||23.7||25.3|27|

预计我国前列腺癌新发病人数量较多，主要原因是A、我国老龄化人口大
量增加，根据国外经验，前列腺癌患者绝大数病人年龄超过 65岁以上。B、随
着我国居民收入水平的提高，西式生活方式日益普及，而高脂高蛋白是前列腺
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癌重要的危险因素。C、随着PSA（前列腺特异抗原）筛查的普及之后，老年人更易发现前列腺癌。目前我国大城市中 PSA筛查较普及，55岁以上男性筛查率持续增高，使得患者更易被提前诊断。
（2）关于 PROVENGE中国上市的单价的预测说明
艾美仕公司（IQVIA）通过以往项目经验及分析家庭可支配年收入，认为年收入在12万以上的家庭可以承受30万的产品价格，而年收入12万以上的家庭在一线、二线城市的占比约为30%。经过世鼎香港对重点医院医生的调研访谈，大部分受访医生认为 PROVENGE如果定价在 30万，20~30%的患者可以接受其作为一线治疗方案。因此在该项预测中，假定 PROVENGE在中国的定价为30万元。
为了保证预测的谨慎性，假定 PROVENGE的所有费用均为自费，不进入国家医保保险范围。在上述收入预测的基础上，PROVENGE未来收益的预测情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017||2018||2019||2020||2021||2022||2023||2024|
|销售收入||-||-||-||-||5,000||15,000||28,000||40,000||
|营业成本||-||-||-||-||2,500||7,500||14,000||20,000||
|运营成本||2,795||5,333||10,697||6,159||7,969||7,273||8,286||9,055||
|利润总额||-2,795||-5,333||-10,697||-6,159||-5,469||227||5,714||10,945||
|所得税费用||-||-||-||-||-||-||-||-||
|净利润||-2,795||-5,333||-10,697||-6,159||-5,469||227||5,714||10,945||
|现值||-2,541||-2,250||-6,076||-2,423||-1,775||1,602||4,272||6,324||
|项目||2025||2026||2027||2028||2029||2030||2031||-||
|销售收入||57,000||75,000||90,000||105,000||121,000||135,000||146,000||-||
|营业成本||28,500||35,000||39,000||42,000||48,400||54,000||58,400||-||
|运营成本||11,111||12,262||13,411||11,598||12,441||13,258||14,025||-||
|利润总额||17,389||27,738||37,589||51,402||60,159||67,742||73,575||-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017||2018||2019||2020||2021||2022||2023||2024|
|所得税费用||-||4,161||5,638||7,710||9,024||10,161||11,036||-||
|净利润||17,389||23,577||31,950||43,692||51,135||57,581||62,539||-||
|现值||8,482||10,096||12,113||13,922||14,812||15,163||14,971||-||

（1）营业成本的预估说明。根据 PROVENGE在美国上市7年的数据，营业成本大概为销售收入的32%，即大约19.2万元，营业成本主要构成为原材料、运输成本和人力成本三项可变成本，其中原材料、人力成本、运输成本大概各占30%，其他成本大约为10%。经初步测算，中国的原材料成本是美国的80%，人力成本是70%，运输成本是70%，假定其他成本与美国一致为 2万元，则 PROVENGE在中国的成本大概是15万元。因此中国的营业成本大概是销售额的50%。
（2）运营成本的预估说明。运营成本的主要包含人员经费、销售费用、固定资产摊销。首先是人员经费。根据标的公司的招聘人员数量和职位，对照业界平均薪资标准，标的公司预估了 2019-2021年的人员经费。产品上市后，随着销量的提升，人均生产力会相应增加，同时招聘的基层销售人员的平均工资比上市前高管的平均工资略低，所以按照医疗行业成熟产品的人均生产力预估，将人员费用从 2021年占销售收入的37%逐年降低至 10年后的7%左右。其次是销售费用，产品上市初期需要大量营销费用，按照行业一般情况，初期销售费用占销售额的40%左右。PROVENGE在中国上市项目预计初期销售费用占公司的42%左右，以后逐年递减。最后是固定资产摊销，固定资产摊销为固定资产投资按照10年金额进行摊销预测。
（3）由于 PROVENGE作为生物医疗产品的研发属性，募投实施主体有较大可能获得高新技术企业的认证，因此按照15%的所得税进行预估。考虑到行业的一般预测情况，折现率按照10%进行折现。
综上所述，PROVENGE具有较好的疗效，考虑到我国居民的支付能力的
基础上，假定不进入社保全部自费的情况下，预计未来仍有一定的销量，
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PROVENGE在中国上市项目具有可行性，其预期收益水平的预测依据具有合理性。
2、抗原 PA2024国产化的可行性、预期收益水平的预测依据和合理性
抗原 PA2024是制备 PROVENGE非常关键的组分。GM-CSF具有刺激APC，加强 APC分化和存活，甚至处理抗原的强大能力。它是一种重组 DNA生成的融合蛋白，由人前列腺酸性磷酸酶（PAP）以及人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（GM-CSF）组成。它由昆虫杆状病毒载体系统（BEVS）生产而成，其所需的Sf21宿主细胞取自草地贪夜蛾（伪粘虫）的蛹卵巢组织。利用含有构造PAP-GM-CSF互补DNA的杆状病毒颗粒瞬时感染Sf21细胞，即可通过该宿主细胞的生物合成路径，将利用病毒导入的 DNA转录并翻译成PA2024。随后PA2024被分泌入培养基并被进一步纯化。
由于 PROVENGE上市之初 Dendreon希望把更多精力花在 PROVENGE的营销和销售上，且由于当时能够提供大规模生产抗原PA2024的选择并不多，因此 Dendreon选择了Fujifilm作为 PA2024的供应商。目前Fujifilm公司的报价为每124克3,800万美元，相当于每克 306,500美元，价格相对较高。一方面由于目前Fujifilm提供的PA2024成本居高不下，另一方面为了标的公司提高对重要原料的掌控，亟需自行生产PA2024。因此本项目具有实施的必要性。
由于抗原 PA2024产品直接用于 Dendreon公司，因此不存在销售压力。同时Fujifilm制造PA2024的技术来自于Dendreon公司的授权，不存在技术壁垒，因此抗原PA2024国产化项目具有较强的技术可行性和商业可行性。
抗原PA2024国产化项目的预期收益水平的预测依据说明如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（万人民|||||||||||||||||
||||2018||2019||2020||2021||2022||2023||2024||2025|
||币）|||||||||||||||||
|PA2024 需求量预估（克）||-||-||-||138||152||167||184||202||

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|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（万人民|||||||||||||||||
||||2018||2019||2020||2021||2022||2023||2024||2025|
||币）|||||||||||||||||
|国产化成本||-||-34,825||-16,240||11,882||13,087||14,379||15,842||17,392||
|Fujifilm 目前外购成本||-||-||-||29,608||32,612||35,830||39,477||43,339||
|节省成本||-||-34,825||-16,240||17,726||19,524||21,451||23,635||25,947||
|固定资产摊销||-||-||-||3,700||3,700||3,700||3,700||3,700||
|净节省||-||-34,825||-16,240||21,426||23,224||25,151||27,335||29,647||
|现值||-||-31,659||-13,421||16,098||15,863||15,617||15,430||15,214||
|项目||2026||2027||2028||2029||2030||2031||2032||-||
|PA2024 需求量预估（克）||222||244||269||295||325||358||393||-||
|国产化成本||19,114||21,026||23,128||25,441||27,985||30,784||33,862||-||
|Fujifilm 目前外购成本||47,630||52,393||57,632||63,396||69,735||76,709||84,380||-||
|节省成本||28,516||31,367||34,504||37,955||41,750||45,925||50,518||-||
|固定资产摊销||3,700||3,700||3,700||3,700||3,700||-||-||-||
|净节省||32,216||35,067||38,204||41,655||45,450||45,925||50,518||-||
|现值||15,029||14,872||14,729||14,600||14,482||13,303||13,303||-||

（1）PA2024需求量，是根据未来10年 PROVENGE产品销量预估所得。
（2）国产化成本，2019和 2020是前期投入的费用，后期是国产化生产的成本，经测算，国产化成本约为Fujifilm成本的40%。
（3）Fujifilm成本即为目前购买Fujifilm生产抗原的实际成本。
（4）在折现率测算过程中，采用10%的折现率。
（十二）补充披露本次募投项目所需资金的详细测算依据和合理性。
1、PROVENGE在中国上市项目所需资金的测算依据和合理性
根据对 PROVENGE在中国上市项目的预估，公司所需资金的详细测算依
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据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||投资金额|
|医药研发外包服务（CRO）||13,980.00||
|研发、生产人员费用||6,120.00||
|市场、销售、市场准入||5,000.00||
|厂房建设、租赁、仪器设备购置等||26,106.00||
|注册申报||300.00||
|合计||51,506.00||

（1）医药研发外包服务（CRO）。本项医药研发外包服务共计 13,980万元，预测的支出明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||投资金额|
|项目启动费用||350.00||
|临床前准备||306.00||
|临床机构、人员准备||65.00||
|研究管理||2,606.00||
|临床机构监管审核||287.00||
|临床机构日常管理||228.00||
|安全性维护||59.00||
|数据处理、管理||372.00||
|统计分析||233.00||
|汇报整理||37.00||
|杂费||304.00||
|机构审查、研究者费||1,536.00||
|第三方服务费（含SMO）||2,216.00||
|药费||5,382.00||
|合计||13,980.00||

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2）研发、生产技术人员投入：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗位||人数||2018年～2021年预计投入|
|研发总监||1||320||
|研发经理||2||320||
|生产总监||1||240||
|生产主管||3||360||
|生产工人||30||1,440||
|质控总监||1||240||
|QA经理||2||240||
|QC经理||2||240||
|QA主管||6||720||
|QC主管||6||720||
|设备经理||1||160||
|注册总监||1||400||
|注册经理||1||200||
|医学总监||1||320||
|医学经理||1||200||
|合计||59||6,120||

3）市场、销售、市场准入投入
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||子项目||项目描述||数量/次数||单次费用||金额|
|肿 瘤 免疫 治 疗中心||中心建设||在前十大医院创建符合标准病人筛选、诊治、采血中心管理等标准化流程，经培训及评估合格后授予“中心”资质||10||340||3,400||
|||骨扫描仪购置||每个中心一台，用于确诊前列腺癌早期转移||10||160||1,600||

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||||
|-|-|-|
||患者||
|合计||5,000|

4）厂房建设、租赁、仪器设备购置等
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|厂房租赁（2017年～2021年）||3,164||
|厂房建设（2019年～2021年）||14,306||
|生产车间建设||2,395||
|生产设备||3,600||
|微生物质控设备||988||
|细胞质控设备||853||
|检验、审查费用||400||
|试剂耗材费用||400||
|合计||26,106||

2、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目所需资金的测算依据和合理性 PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目上主要投入为研发和上市前市场准入，如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017||2018||2019||2020||2021||2022||总计|
|人员花费||25||25||25||25||25||10||135||
|研发支出（明细见下）||-||50,180||10,140||6,740||6,420||8,900||82,380||
|上市后临床支出（明细见下）||-||-||-||-||-||27,871||27,871||
|营销和市场准入支出（明细见下）||-||-||-||5,000||10,000||30,000||45,000||
|销售支出||-||-||-||-||-||19,338||19,338||
|合计||25||50,205||10,165||11,765||16,445||86,119||174,72||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017|2018|2019|2020|2021|2022||总计|
||||||||4||

上述研发支出的明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018||2019||2020|2021||2022||总计|
|PROVENGE以及安慰剂（用于对照组）||26,000|||||||||26,000||
|主要研究员场地费||3,800||2,000|||||||5,800||
|学科评估||1,500||1,700||200||400|||3,800||
|中心过手费||400||400||400||400|400||2,000||
|中心安全实验室||600||1,000||800||600|||3,000||
|中心病理实验室||1,000||800||800||800|||3,400||
|伦理委员会（IRB）||420||200||200||200|200||1,220||
|研究者会议||1,400||-||300||-|300||2,000||
|承包商/顾问||60||40||40||20|||160||
|合同研究组织||15,000||4,000||4,000||4,000|8,000||35,000||
|合计||50,180||10,140||6,740||6,420|8,900||82,380||

上述上市后临床支出如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|总计|
|PROVENGE以及安慰剂（用于对照组）||15,000|
|主要研究员场地费||2,000|
|学科评估||800|
|中心过手费||200|
|中心安全实验室||300|
|中心病理实验室||600|
|伦理委员会（IRB）||200|

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|||
|-|-|
|会议|800|
|承包商/顾问|40|
|合同研究组织|7,931|
|合计|27,871|

上述营销和市场准入支出如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||子项目||项目描述||数量/次数|金额|
|早期适应症||前列腺癌主动监测患者数据库||数据库建设及维护，包括服务器购置、软件设计、数据管理、定期维护等，面向前三十大医院||主服务器1台，软件设计1套，各中心相关设备一套，数据传输、维护、数据分析报告等||28,500|
|||前列腺癌早期防治中心||在前三十大医院创建标准的早期病人筛查、主动监测、诊治、患者随访管理等标准化流程，设置展厅、编纂早期防治教育培训教材、成立专家委员会等，经培训及评估合格后授予早期防治中心资质||30||16,500|
|合计||||||||45,000|

3、抗原 PA2024国产化项目所需资金的测算依据和合理性
抗原PA2024国产化项目主要投资明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资本投入||其他资本投入|总计|
|抗原生产||||||
|厂房建设改造|17,955||-||17,955|
|生产设备（具体明细请参见下文）|7,770||-||7,770|
|项目运营开销|-||9,100||9,100|
|小计|25,725||9,100||34,825|
|装瓶||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||资本投入||其他资本投入||总计|
|厂房建设改造|3,150||-||3,150||
|生产设备（具体明细请参见下文）|8,120||-||8,120||
|项目运营开销|-||4,970||4,970||
|小计|11,270||4,970||16,240||
|总计|36,995||14,070||51,065||

抗原生产和装瓶生产设备的具体开支明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||设备描述||金额|
||接种准备区环节|||
|生物安全柜||344,000||
|冷冻柜||258,000||
|水浴箱||4,300||
|培养器||110,000||
|培养器||110,000||
|冰箱||150,000||
|离心机平台||200,000||
|250 mL 离心机||51,000||
|3000 mL 离心机||100,000||
|POU 冷却装置||180,000||
||接种准备区环节小计||1,507,300|
||病毒生产||-|
|250 mL 离心机||34,000||
|3000 mL 离心机||100,000||
|离心机平台||100,000||
|培养器||100,000||
|水浴箱||4,200||
||病毒生产环节小计||338,200|

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|||||
|-|-|-|-|
||设备描述||金额|
||发酵环节||-|
|10L 一次性生物反应系统||2,800,000||
|50L 一次性生物反应系统||3,000,000||
|200L 一次性生物反应系统||4,260,000||
|1000L 一次性生物反应系统||7,100,000||
|离心机||12,425,000||
|收集容器1000L 单次使用系统||1,500,000||
|便携式 CIP Skid 用于清洁离心机||1,100,000||
|蠕动泵 0-210 LPM||85,000||
|系统控制器; AKTA Ready||2,928,000||
|流体染色器||7,100,000||
|支持容器; 200L 独立系统||950,000||
|蠕动泵||85,000||
|定位保护||500,000||
|冰箱 -70 deg C, 23 ft3,保存洗出液||450,000||
|系统控制;||2,928,000||
|压力计||123,000||
|支持容器; 200L 混合系统||950,000||
|碎片系统控制器; AKTA Ready||2,928,000||
|队列压力计||107,000||
|支持容器; 200L 混合系统||950,000||
|系统控制;||2,928,000||
|队列压力计||106,000||
|支持容器; 50L 独立系统||864,000||
|地磅 -600kg||60,000||
|病毒清除设备||1,265,000||
|UF Skid, TF-2, 一次性用品接触表面||3,557,200||
|生物安全柜 100级||339,000||

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|||||
|-|-|-|-|
||设备描述||金额|
|台秤 34 kg||42,300||
|蠕动泵 0-2-LPM||85,000||
||发酵环节小计||61,515,500|
||缓冲区环节||-|
|支持容器; 200L 混合系统||1,224,000||
|支持容器; 200L 混合系统||1,352,000||
|POU 冷却装置||118,000||
||缓冲区环节小计||2,694,000|
||填充仪器环节||-|
|填充表面处理机||29,484,000||
|清洗机||13,513,000||
|去离子灶||13,186,000||
||填充仪器环节小计||56,183,000|
||处理器环节||-|
|层流净化器||1,965,000||
||处理器环节小计||1,965,000|
||流程工具环节||-|
|GMP 高压灭菌器||6,200,000||
|零件洗涤器||2,700,000||
|洁净蒸汽发生器||4,200,000||
|冷凝器||2,000,000||
|注射用水循环热交换器||102,000||
|水域处理器||13,485,000||
|注射用水储罐||1,588,000||
|PW 罐||1,580,000||
|PW 泵||655,000||
|注射用水泵||655,000||
|灭活系统||1,123,000||

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||设备描述||金额|
|灭活系统罐||409,000||
||流程工具环节小计||34,697,000|
|总计||158,900,000||

综上所述，根据标的公司的说明，世鼎香港根据募投项目的具体计划，合理预计了募投项目所需资金的详细测算依据，上述资金安排和预计具有合理性。
（十三）补充披露募集资金中 5,000万元主要用于 PROVENGE在中国上市项目的市场、销售和市场准入费用，45,000万元用于 PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目的营销和市场准入费用的详细测算依据，上述资金用途是否符合我会关于募集资金用途的相关规定。
根据标的公司的募投项目的预计，5,000万元用于 PROVENGE在中国上市项目的市场、销售和市场准入费用，相关明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||子项目||项目描述||数量/次数||单次费用||金额|
|肿瘤免疫治疗中心||中心建设||在前十大医院创建符合标准病人筛选、诊治、采血中心管理等标准化流程，经培训及评估合格后授予“中心”资质||10||340||3,400||
|||骨扫描仪购置||每个中心一台，用于确诊前列腺癌早期转移患者||10||160||1,600||
|合计||||||||||5,000||

根据标的公司的预计，45,000万元用于 PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目的营销和市场准入费用，主要用于前列腺癌主动监测患者数据库和前列腺癌早期防治中心，相关明细如下：
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||子项目||项目描述||数量/次数||金额|
|早期适应症||前列腺癌主动监测患者数据库||数据库建设及维护，包括服务器购置、软件设计、数据管理、定期维护等，面向前三十大医院||主服务器1台，软件设计1套，各中心相关设备一套，数据传输、维护、数据分析报告等||28,500||
|||前列腺癌早期防治中心||在前三十大医院创建标准的早期病人筛查、主动监测、诊治、患者随访管理等标准化流程，设置展厅、编纂早期防治教育培训教材、成立专家委员会等，经培训及评估合格后授予早期防治中心资质||30||16,500||
|合计||||||||45,000||

综上所述，上述支出均用于相关资本性支出，符合证监会关于募集资金用途的规定。
（十四）本次募集配套资金的合规性分析
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
本次拟募集配套资金总额不超过255,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合该项规定，将提交并购重组审核委员会予以审核。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构
成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控
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制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组公司拟募集配套资金255,000万元，用于标的公司支付本次交易的中介费用后，拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市，PROVENGE在早期前列腺癌的应用以及PA2024抗原国产化等三个项目的建设运营，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募募集配套资金的相关问题与解答》之规定。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》根据证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%，因此本次募集配套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
（十五）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金数额少于项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司经营的影响，控制公司财务风险，提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金对上市公司的发展更为有利。
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六、本次发行前后主要财务数据和财务指标比较
（一）本次发行前后上市公司主要财务数据的变化
根据上市公司 2017年和 2016年经苏亚金诚审计的财务数据，以及标的公司 2017年和 2016年经审计财务数据以及上市公司经审阅的一年一期备考财务数据，本次发行前公司与标的公司主要财务数据以及上市公司同时期备考财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||备考数与实际|||
||项目||南京新百||南京新百备考||||增长率|
||||||||数变动|||
|2017年12月31日/2017年度||||||||||
|总资产||2,452,805.88||3,087,336.83||634,530.95||25.87%||
|归属于母公司所有者权益||800,917.33||1,397,717.33||596,800.00||74.51%||
|营业收入||1,796,035.54||2,029,965.81||233,930.27||13.02%||
|利润总额||109,367.58||179,173.62||69,806.04||63.83%||
|归属于母公司所有者的净利润||73,623.22||118,252.07||44,628.85||60.62%||
|每股收益||0.68||0.93||0.25||36.83%||
|2016年12月31日/2016年度||||||||||
|总资产||1,963,706.04||2,801,076.52||837,370.49||42.64%||
|归属于母公司所有者权益||261,446.29||1,116,582.90||855,136.60||327.08%||
|营业收入||1,699,503.09||1,906,612.96||207,109.87||12.19%||
|利润总额||60,722.55||129,428.42||68,705.87||113.15%||
|归属于母公司所有者的净利润||46,426.44||88,949.97||42,523.53||91.59%||
|每股收益||0.52||0.82||0.30||57.69%||

（二）本次发行前后上市公司总资产规模的变化
2016年12月31日和2017年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完
成后的备考合并报表之间的总资产规模对比情况如下所示：
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动资产||869,700.59||979,893.47||859,132.48||1,127,929.04||
|非流动资产||1,583,105.28||2,107,443.36||1,104,573.56||1,673,147.48||
|总资产||2,452,805.88||3,087,336.83||1,963,706.04||2,801,076.52||

（三）本次发行前后上市公司收入规模的变化
2016年度和2017年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||1,796,035.54||2,029,965.81||1,699,503.09||1,906,612.96||
|营业成本||1,118,078.62||1,194,127.19||1,092,814.55||1,160,518.65||
|营业利润||111,536.24||181,494.67||60,188.07||128,895.00||
|利润总额||109,367.58||179,173.62||60,722.55||129,428.42||
|净利润||84,603.80||129,232.65||48,511.76||91,035.29||
|归属于母公司所有者的净利润||73,623.22||118,252.07||46,426.44||88,949.97||

七、本次发行股份前后上市公司的股权结构比较
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,111,974,472股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为180,247,659股，同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||本次交易前||||本次交易后|||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|三胞集团有限公司||303,743,775||27.32%||483,991,434||37.45%||
|银丰生物工程集团有限公司||96,722,192||8.70%||96,722,192||7.48%||
|新余创立恒远投资管理有限公司||72,541,644||6.52%||72,541,644||5.61%||
|上海金新实业有限公司||59,311,956||5.33%||59,311,956||4.59%||
|南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||4.02%||44,658,856||3.46%||
|南京旅游集团有限责任公司||41,320,000||3.72%||41,320,000||3.20%||
|南京加大投资管理有限公司||35,584,964||3.20%||35,584,964||2.75%||
|南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||3.15%||35,000,000||2.71%||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·奇益7号证券投资信托||17,102,995||1.54%||17,102,995||1.32%||
|兴业信托——兴运扶摇7号集合资金信托计划||16,503,773||1.48%||16,503,773||1.28%||
|其他中小股东||389,484,317||35.03%||389,484,317||30.14%||
|总计||1,111,974,472||100.00%||1,292,222,131||100.00%||

注：1、三胞集团及其一致行动人交易完成后持股数量合计为548,268,677.股，持股比例合计为
42.43%。
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第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年11月29日，上市公司与三胞集团签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据；
依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-638号《评估报告》，评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为643,973万元人民币），评估增值117,413千美元，增值率为13.77%。
经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港100%股权的交易作价为596,800万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第十九次会议
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决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即 33.11元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起
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36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）交割安排
除非协议双方另行协商确定，资产交割日为交割先决条件满足之日起的 10个工作日内进行资产交割。
在资产交割日，三胞集团将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至买方名下，上市公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
上市公司应当于资产交割日起10工作日内全面完成本次发行的相关程序，包括但不限于完成验资并由上市公司聘请的会计师事务所出具验资报告、履行信息披露程序、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续。
（六）交割条件
1、卖方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内，目标公司均正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3、过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经双方确认的系目标公司正常经
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营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；
4、卖方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、卖方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有条件及承诺；
6、卖方已经签署并向买方提供完成标的资产权属变更登记的必要文件，包括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他工商登记部门要求提供的文件；
7、卖方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/或豁免（如有），并向买方提供了相应证明；
8、买方和卖方就本次交易履行了所有政府主管部门的批准或备案，包括但不限于：
（1）本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案，
（2）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案，
（3）美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；
9、本协议第7.2条约定的生效条件均已成就。《发行股份购买资产协议》第7.2条约定的生效条件包括：
（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（七）过渡期间损益归属
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交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后 10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
上市公司承诺并同意，在过渡期内上市公司及其关联方不发生任何导致对此次交易产生实质性障碍的变化或行为，上市公司股东大会、上交所、证监会等有权管理部门对交易方案做出的调整除外。
（八）合同的第七条成立、生效和终止
1、成立
协议自双方签署之日起成立。
2、生效
协议自双方签署之日双方即达成交易意向并生效，具体交易条款自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
3、终止情形
（1）双方一致书面同意解除协议；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成协议项下拟议转让的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，双方均有权
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以书面通知方式终止协议；一方通知终止的，协议以通知中约定的终止日为终止日，通知中未约定终止的以通知发出之日终止；
（3）发生不可抗力的情形终止协议；
（4）如果因为任何一方严重违反协议约定，影响协议的实际履行的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（5）因目标公司交割涉及所在国各项审查而导致主要资产未能交割的；
（九）违约责任条款。
如果协议一方违反其陈述、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他双方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的损害赔偿。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除合同，违约方给其他双方造成损失的，应足额进行损害赔偿。
因目标公司（含子公司）交割因涉及所在国各项审查导致次交易未能完成的，买方有权解除合同，并有权要求卖方赔偿产生的一切损失。
非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
二、《承诺利润补偿协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年11月29日，上市公司与三胞集团签订了《承诺利润补偿协议》。
2018年1月22日，上市公司与三胞集团签订了《承诺利润补偿协议之补充协
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议》。
（二）业绩承诺以及承诺利润补偿的计算标准
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018年度完成，则承诺年度为2018年、2019年及2020年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000万元、60,000万元、66,000万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：
承诺期内，针对本次募集配套资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响。
上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。
如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。
在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股
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份数的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
（三）业绩承诺期内的承诺利润补偿安排
如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。
南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部
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批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。
（四）减值测试及补偿安排
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》，如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
协议经各方适当签署即成立。自《发行股份购买资产协议》及其补充协议
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（如有）生效后即时生效。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
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第八节交易的合规性分析
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式，购买三胞集团持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon的全部股权。交易完成后，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDAcGMP标准的生产流程，结合 Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
Dendreon主要从事肿瘤细胞免疫治疗，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），标的资产所属行业为“C制造业”大类下的“C27医药制造业”；
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所属行业为“C27医药制造业”。
近年来，国家陆续发布的《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《生物产业发展规划》、《关于改革医疗服务价格管理的意见》等政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。2016年11月，工信部发布《医药工业发展规划指南》，提出“十三五”期间，医药工业主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高；到 2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。Dendreon所处的医药制造行业市场前景十分广阔。本次交易标的资产符合国家产业政策。
因此本次交易符合国家的产业政策。
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2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和交易标的均不属于重污染的行业，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
世鼎香港不存在违反土地管理法律和行政法规有关规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南京新百本次购买世鼎香港100%股权的行为不构成行业垄断行为。
因此，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产的收益法评估后的世鼎香港的股东权益价值为 970,292千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为 643,973万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，以发行股份 180,247,659股计算，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,111,974,472股变更为 1,292,222,131股（不考虑募集配套资金对公司股本的影响），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，
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标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即世鼎香港于评估基准日 2017年9月30日的评估值为970,292千美元，评估增值117,413千美元，增值率为13.77%。
根据评估基准日汇率折合成的评估值为 643,973万元，评估增值 77,926万元，增值率为13.77%。经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港100%股权的交易作价为596,800万元。
2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|前20个交易日均价||38.03||34.23||
|前60个交易日均价||37.55||33.79||
|前120个交易日均价||36.79||33.11||

通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等
协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采
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用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 33.11元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
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因此，本次交易涉及的资产以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为世鼎香港100%的股权。交易对方持有的世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及Dendreon的股权已经于2017年8月25日被质押给中信信托有限责任公司。2017年11月13日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押。2018年2月9日，三胞集团和中信信托有限责任公司已经签署了《有关日期为2017年8月25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》且该契约已经生效。截至本报告书出具之日，受质资产已经完成解质押。
截至本报告书签署之日，针对持有世鼎香港及其子公司股权的权属情况，交易对方三胞集团及其实际控制人袁亚非已出具承诺，承诺其直接或间接持有世鼎香港及其子公司股权均系承诺人真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有世鼎香港及其子公司股权的情形；世鼎香港及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易前，公司已经完成了对山东齐鲁干细胞、安康通、Natali以及A.S.Nursing等医疗养老公司的并购，业务范围延展至生物医疗及健康养老行业。
同时，上市公司参与设立了生物医疗产业并购基金和医疗服务产业等并购基金。
公司多元化发展战略初步实现，公司加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展。
本次交易进一步增强了上市公司在医疗养老板块，特别是生物医药领域的整体实力。标的公司的主要经营性资产Dendreon，是国际领先的，专注于细胞治疗的美国生物科技公司。Dendreon旗下拥有的PROVENGE，是美国首个获得 FDA批准上市，用于治疗无症状或轻微症状转移去势抵抗型前列腺癌的肿瘤细胞免疫治疗产品。
本次交易将是上市公司在布局干细胞库之后，在生物医药领域更为深入的战略布局。上市公司对齐鲁干细胞库的收购，使得上市公司在脐带血造血干细胞的制备、存储与提供领域初步参与到生物医药行业，而本次对生物原研药生产商的收购，将更为深度的参与到生物医药行业的核心领域。肿瘤细胞免疫治疗是目前最热门的生物制药研发领域之一，Dendreon作为行业的领军企业，拥有众多专利技术以及符合美国 FDAcGMP标准的生产流程，结合其多年在细胞免疫领域的研发经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台。本次交易完成后，公司将接触到生物医药行业的前沿技术，拥有美国首个被批准的细胞免疫疗治疗产品PROVENGE，吸收深耕于细胞免疫领域的研发和管理人才，从而巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
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次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本报告书签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.50%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司548,268,677股股份，占总股本（不含募集配套资金的
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发股数量）比例将变更为42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。
综上所述，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。Dendreon目前的主要产品为前列腺癌细胞免疫治疗产品PROVENGE（sipuleucel-T），其适用症为无症状或轻微症状mCRPC。
本次交易完成后，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国FDAcGMP标准的生产流程，结合 Dendreon的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。另外，通过本次收购，上市公司可借助 PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域；同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。
根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议，本次交易的交易对方对标的公司重组完成后三年的业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在2018年完成，盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则 2018年至 2020年，世鼎香港将实现净利润分别不低于 53,000万元、60,000万元、66,000万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，全体股东回报将得到进一步提高。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，根据上市公司的测算，若本次交易的
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标的公司世鼎香港实现业绩承诺，上市公司扣非后基本每股收益将从0.39元/股上升至0.61元/股，扣非后稀释每股收益将从0.39元/股上升至0.64元/股（具体见本报告书“第十三节其他重要事项/九、保护投资者合法权益的相关安排/（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”）。根据苏亚金诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前，2016年上市公司每股收益为0.48元/股；
交易完成后为0.82元/股。本次交易完成前，2017年1-9月上市公司每股收益为0.35元/股；交易完成后达到0.60元/股。
本次交易预期将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
1、本次交易有利于避免同业竞争
本次交易前，三胞集团与上市公司不存在实质性同业竞争。本次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于避免上市公司与控股股东之间的同业竞争。
本次交易后，上市公司将进一步加大医疗养老业务的比重。本次交易的交易对方三胞集团为了从根本上避免和消除其直接或间接控制的其他方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
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（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。”
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进
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行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。
对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东三胞集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利
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用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方本承诺方控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”3、本次交易有利于继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
苏亚金诚对南京新百2017年财务报告出具了苏亚审[2018]443号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的为世鼎香港100%的股权。交易对方持有的世鼎香港及其子
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公司世鼎英国、世鼎美国及Dendreon的股权已经于2017年8月25日被质押给中信信托有限责任公司。2017年11月13日，中信信托已经出具了书面承诺，将在南京新百就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押。2018年2月9日，三胞集团和中信信托有限责任公司已经签署了《有关日期为2017年8月25日之股份抵押契约的解除和持续保证契约》且该契约已经生效。截至本报告书出具之日，受质资产已经完成解质押。
截至本报告书签署之日，针对持有世鼎香港及其子公司股权的权属情况，交易对方三胞集团及其实际控制人袁亚非已出具承诺，承诺其直接或间接持有世鼎香港及其子公司股权均系承诺人真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有世鼎香港及其子公司股权的情形；世鼎香港及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
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现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元。本次交易募集配套资金总额不超过255,000万元，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原
PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解
答要求的说明。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
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影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本次交易前，南京新百有商业百货和生物医疗业务。公司的百货门店分布在中国境内的南京、安徽以及英国和爱尔兰地区。国内百货的主要经营模式为联营模式和租赁模式为主，辅以部分热销品类的自营销售模式；国外百货的主要经营模式为自有品牌、采购品牌和特约品牌以及线上平台的销售模式。2017年 2月，公司完成对齐鲁干细胞、安康通、三胞国际的收购，其主营业务为生物医疗和健康养老。上市公司最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总计||2,452,805.88||1,963,706.04||1,759,455.59||
|负债合计||1,638,300.56||1,653,218.41||1,542,738.83||
|股东权益||814,505.31||310,487.63||216,716.76||
|归属母公司股东的权益||800,917.33||313,851.62||237,939.08||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,796,035.54||1,699,503.09||1,585,294.52||
|营业成本||1,118,078.62||1,092,814.55||1,030,408.64||
|营业利润||111,536.24||60,188.07||56,363.47||
|利润总额||109,367.58||60,722.55||50,731.50||
|净利润||84,603.8||48,511.76||35,908.57||
|归属母公司股东的净利润||73,623.22||46,426.44||36,650.41||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||76,975.20||265,580.26||244,094.41||
|投资活动产生的现金流量净额||-55,322.95||-182,426.84||-11,159.34||
|筹资活动产生的现金流量净额||-44,100.77||-87,615.23||9,355.96||
|现金及现金等价物净增加额||-21,325.84||-17,552.50||242,676.41||
|每股收益-基本（元）||0.68||0.52||0.45||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||7.20||3.79||2.87||

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||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.69||3.21||2.95||

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2017年12月31日，本公司的主要资产如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目||||||||占比||||占比|
||||金额||占比(%)||金额||||金额|||
||||||||||(%)||||(%)|
|货币资金||441,185.38||17.99||441,645.62||22.49||425,286.75||24.17||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||-||323.08||0.02||525.64||0.03||
|应收账款||87,788.04||3.58||20,023.07||1.02||12,355.98||0.70||
|预付款项||36,922.26||1.51||16,131.91||0.82||24,260.31||1.38||
|应收利息||54.33||0.00||1,084.85||0.06||386.29||0.02||
|其他应收款||10,866.63||0.44||11,465.05||0.58||13,086.59||0.74||
|存货||273,313.18||11.14||339,697.42||17.30||301,619.72||17.14||
|划分为持有待售的资产||3,525.69||0.14||||0.00||-||-||
|其他流动资产||16,045.08||0.65||28,761.48||1.46||18,300.45||1.04||
|流动资产合计||869,700.59||35.46||859,132.48||43.75||795,821.74||45.23||
|可供出售金融资产||86,556.58||3.53||89,505.18||4.56||31,564.40||1.79||
|长期应收款||7,960.05||0.32||||0.00||-||-||
|长期股权投资||42,981.15||1.75||42,965.57||2.19||979.13||0.06||
|投资性房地产||38,392.13||1.57||39,595.16||2.02||48,023.96||2.73||
|固定资产||339,085.04||13.82||307,390.89||15.65||285,492.00||16.23||
|在建工程||2,796.52||0.11||2,304.17||0.12||5,471.15||0.31||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|198,421.87|8.09|171,697.40|8.74|181,971.09|10.34|
|商誉|716,922.78|29.23|393,734.66|20.05|371,095.44|21.09|
|长期待摊费用|14,692.60|0.60|7,142.84|0.36|7,810.45|0.44|
|递延所得税资产|50,482.45|2.06|38,455.65|1.96|31,226.22|1.77|
|其他非流动资产|84,814.11|3.46|11,782.03|0.60|-|-|
|非流动资产合计|1,583,105.28|64.54|1,104,573.56|56.25|963,633.85|54.77|
|资产总计|2,452,805.88|100.00|1,963,706.04|100.00|1,759,455.59|100.00|

 2015年末、2016年末、2017年末，上市公司的总资产分别为 1,759,455.59万元、1,963,706.04万元、2,452,805.88万元。其中，2016年末总资产较之期初增长 204,250.45万元，增长幅度为11.61%；2017年末总资产较之期初增加了 489,099.84万元，增长幅度为24.91%。2017年末增加较多主要是因为合并范围的变化，本期南京新百新增子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司、安康通控股有限公司和SanpowerInternationalHealthcareGroupCo.LTD。
2015年末、2016年末、2017年末，上市公司流动资产分别为 795,821.74万元、859,132.48万元、869,700.59万元，占总资产的比例分别为45.23%、43.75%、35.46%；非流动资产分别为 963,633.85万元、1,104,573.56万元、1,583,105.28万元，占总资产比例分别为54.77%、56.25%、64.54%。
（1）流动资产
报告期内，上市公司流动资产主要由货币资金、存货和应收帐款构成。
2017年末，上市公司流动资产合计为 869,700.59万元，占总资产的比例为35.46%，较之期初增加 10,568.11万元，增长幅度为1.23%。其中货币资金较之2016年末减少460.24万元，下降幅度为0.10%；存货较之2016年末减少66,384.24万元，下降幅度为19.54%；应收账款较之 2016年末增加 67,764.97万元，上升幅度为338.43%，主要是当期新增合并范围内子公司的影响；预付款项较之2016年末增加 20,790.35万元，增长幅度为128.88%，主要是子公司当期预付项目款
项的影响。
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2016年年末，上市公司流动资产合计为 859,132.48万元，占公司总资产的43.75%，较之期初增加63,310.74万元，增长幅度为7.96%。流动资产总额与 2015年末金额较为接近。具体而言，变化较大的科目情况为，存货相比 2015年末增加38,077.70万元，上升幅度12.62%；其他流动资产相比2015年末增加10,461.03万元，上升幅度57.16%，主要是增值税和土地增值税的预交税款的增加。
（2）非流动资产
报告期内，上市公司的非流动资产主要由商誉、固定资产、无形资产、可供出售金融资产等构成。
2017年末，上市公司非流动资产合计为 1,583,105.28万元，占总资产的比例为64.54%，较之期初增加478,531.72万元，增长幅度为43.32%。其中，无形资产较之期初增加26,724.47万元；商誉较之期初增加323,188.12万元；固定资产较之期初增加 31,694.15万元，该部分增加的主要原因在于 2017年 2月，上市公司完成了收购齐鲁干细胞、安康通和三胞国际。
2016年末，上市公司非流动资产合计为 1,104,573.56万元，较之期初增加140,939.71万元，增加幅度为14.63%。其中，可供出售金融资产较之2015年末增长57,940.78万元，其主要原因系上市公司投资基金的投资增加造成的；长期股权投资较之期初增长 41,986.44万元，其主要原因系上市公司 2016年 6月向 CordlifeGroupLtd的投资；商誉较期初增加 22,639.22万元，主要原因系 HoF项目的商誉在期末因汇率变动形成的商誉变动。
2、负债结构分析
最近三年，本公司负债的主要财务数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|短期借款||214,768.77||13.11||244,140.31||14.77||271,071.77||17.57||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融负债|2,125.14|0.13|-|-|-|-|
|应付票据|13,691.42|0.84|4,019.13|0.24|3,952.15|0.26|
|应付账款|275,941.92|16.84|277,562.35|16.79|263,916.22|17.11|
|预收款项|406,537.63|24.81|472,511.28|28.58|291,200.90|18.88|
|应付职工薪酬|24,741.82|1.51|15,155.41|0.92|8,350.34|0.54|
|应交税费|35,899.34|2.19|33,614.83|2.03|29,420.91|1.91|
|应付利息|433.78|0.03|438.10|0.03|420.24|0.03|
|其他应付款|153,996.25|9.40|121,805.07|7.37|105,157.86|6.82|
|一年内到期的非流动负债|31,191.49|1.90|31,049.15|1.88|21,115.75|1.37|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|1,159,327.57|70.76|1,200,295.63|72.60|994,606.15|64.47|
|长期借款|163,689.71|9.99|158,384.85|9.58|174,342.03|11.30|
|应付债券|141,336.58|8.63|135,189.03|8.18|161,843.04|10.49|
|长期应付款|112,329.73|6.86|107,645.49|6.51|137,059.30|8.88|
|长期应付职工薪酬|15,827.53|0.97|10,753.22|0.65|16,922.66|1.10|
|预计负债|9,428.71|0.58|14,515.76|0.88|30,114.93|1.95|
|递延所得税负债|35,024.00|2.14|25,934.42|1.57|27,850.73|1.81|
|递延收益-非流动负债|1,336.72|0.08|-|-|-|-|
|非流动负债合计|478,973.00|29.24|452,922.78|27.40|548,132.68|35.53|
|负债合计|1,638,300.56|100.00|1,653,218.41|100.00|1,542,738.83|100.00|

2015年末、2016年末、2017年末，上市公司的负债合计分别 1,542,738.83万元、1,653,218.41万元、1,638,300.56万元。其中，2017年末上市公司负债较之期初减少14,917.85万元，下降幅度为0.90%。2016年末上市公司负债较之期初增加110,479.58万元，增加幅度为7.16%。
2015年末、2016年末、2017年末，上市公司流动负债分别为 994,606.15万元、1,200,295.63万元、1,159,327.57万元，占总负债的比例分别为64.47%、
72.60%、70.76%；非流动负债分别为 548,132.68万元、452,922.78万元、478,873.00万元，占总负债的比例分别为35.53%、27.40%、29.24%。
（1）流动负债
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报告期内，上市公司的流动负债主要由短期借款、预收款项、应付账款、
其他应付款构成。
2017年末，上市公司流动负债为 1,159,327.57万元，较之2016年末减少
3.41%，流动负债的变动幅度不大，具体在变动较大的科目情况如下，短期借款减少29,371.54万元，下降幅度为12.03%；应付票据增加9,672.29万元，增长幅度为240.66%；预收账款下降65,973.65万元，下降幅度13.96%；应付职工薪酬增加9,586.41万元，增长幅度为63.25%；应交税费增加2,284.51万元，增长幅度为6.80%；其他应付款增加32,191.18万元，增加幅度26.43%。
2016年末，上市公司流动负债为1,200,295.63万元，较之期初增加205,689.48万元，增加幅度为20.68%。其中具体在变动较大的科目情况如下，短期借款减少26,931.46万元，下降幅度9.94%；因房地产项目预售，增加预收账款181,310.38万元，增幅62.26%；其他应付款增加16,647.21万元，增幅15.83%，主要是子
公司计提的土地增值税清算准备金。
（2）非流动负债
报告期内，上市公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付
款等构成。
2017年末，上市公司非流动负债为 478,973.00万元，较之2016年末增加
26,050.22万元，增加5.75%。其中，长期借款为163,689.71万元，较之期初增
加5,304.86万元，增长幅度为3.35%；应付债券为141,336.58万元，较之期初增加6,147.55万元，增长幅度为4.55%；长期应付款为112,329.73万元，较之期初增加4,684.24万元，增长幅度为4.35%；长期应付职工薪酬为 15,827.53万元，较之期初增加5,074.31万元，增长幅度为47.19%。
2016年末，上市公司非流动负债为452,922.78万元，较之期初减少95,209.90万元，减少幅度为17.37%。其中，长期借款为158,384.85万元，较之期初减少15,957.18万元，减少幅度为9.15%；应付债券为135,189.03万元，较之期初减
少26,654.01万元，减少幅度为16.47%；长期应付款为107,645.49万元，较之期
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初减少29,413.81万元，减少幅度为21.46%；长期应付职工薪酬为 10,753.22万元，较之期初减少6,169.44万元，减少幅度为36.46%，主要是HOF离职后福利-设定受益计划净负债变动。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率||66.79%||84.19%||87.68%||
|流动资产/总资产||35.46%||43.75%||45.23%||
|非流动资产/总资产||64.54%||56.25%||54.77%||
|流动负债/负债合计||70.76%||72.60%||64.47%||
|非流动负债/负债合计||29.24%||27.40%||35.53%||
|流动比率||0.75||0.72||0.80||
|速动比率||0.51||0.43||0.50||

 2017年，由于上市公司完成了对安康通、三胞国际和齐鲁干细胞的收购，无形资产和商誉的增加，非流动资产较期初增加43.32%，总资产较之期初增加24.91%，资产负债率有较大幅度的下降。
2016年，由于存货和其他流动资产的增加，流动资产占总资产的比重小幅增加。但从整体来看，该阶段公司的以上指标均保持相对平稳，没有较大变动。
2015年子公司增加的预收房款使得公司货币资金出现大幅增加，故2015年年末流动资产相较期初增长68.03%，流动资产/总资产、流动比率，速动比率均出现大幅提高，反映出公司偿债能力的提高。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
最近三年，本公司的利润表的主要项目的数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|2015年|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2017年||2016年||2015年|
|一、营业总收入||1,796,035.54||1,699,503.09||1,585,294.52||
|营业收入||1,796,035.54||1,699,503.09||1,585,294.52||
|二、营业总成本||1,693,785.07||1,639,370.89||1,572,585.48||
|营业成本||1,118,078.62||1,092,814.55||1,030,408.64||
|营业税金及附加||34,414.37||21,683.18||8,313.90||
|销售费用||364,861.68||382,602.31||387,984.18||
|管理费用||136,246.56||113,521.02||110,330.42||
|财务费用||30,420.88||27,669.83||34,818.92||
|三、营业利润||111,536.24||60,188.07||56,363.47||
|四、利润总额||109,367.58||60,722.55||50,731.50||
|减：所得税||24,763.78||12,210.79||14,822.94||
|五、净利润||84,603.80||48,511.76||35,908.57||
|归属于母公司所有者的净利润||73,623.22||46,426.44||36,650.41||

本公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。本公司未来将大力布局医疗养老产业，实现上市公司转型升级。
2017年度，上市公司营业收入为 1,796,035.54万元，较之上年同期增加5.68%，归属于母公司所有者的净利润为 73,623.22万元，上年同期为 46,426.44万元，较之上年同期增加58.58%。归属于上市公司股东的净利润的发生额与上年同期相比大幅增加主要是由于公司发行股份购买股权后的合并范围的变化和子公司南京新百房地产本期确认收入并结转成本。
2016年度，上市公司营业收入为 1,699,503.09万元，同比增长7.20%，其中房地产业务结转收入151,758.89万元，同比增长599.49%，主要是新百地产一期A地块南区房屋交付确认收入。
2016年度，公司归属于上市公司股东的净利润本期比上年同期增加26.67%，
但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本期比上年同期增加
272.05%，主要原因是：
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（1）公司上期处置子公司南京新百药业的股权产生投资收益 3.14亿元（已扣除所得税影响）。
（2）公司的子公司南京新百房地产本期确认收入并结转成本，净利润 2.63亿元。
2015年度，上市公司营业收入比上年同期增加102.59%，主要原因是口径差异：HOF公司于2014年10月1日纳入本公司合并范围，故2014年度只合并了 HOF公司当年第四个季度营业收入 43.83亿元。HOF公司 2015年全年营业收入126.02亿元，占总收入的79.49%。
2015年度，上市公司归属于母公司的净利润为36,650.41万元，较上年同期减少7.95%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 112,320,712.39元，比上年同期减少74.92%，主要原因是：
（1）本期处置新百药业的股权产生投资收益 3.14亿元（已扣除所得税影响），新百药业于2015年5月退出合并范围。
（2）口径差异，HOF公司2014年的第四个季度净利润是3.19亿元，2015年全年的净利润为-0.14亿元。
（3）本公司子公司的新百房地产 2015年处于预售期，广告费等期间费用增长较大。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|加权平均净资产收益率9||10.41%||15.56%||19.02%||
|总资产报酬率10||6.31%||4.28%||5.28%||
|销售净利率||4.71%||2.85%||2.27%||

 10数据来源为万德资讯
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2017年||2016年||2015年|
|销售毛利率||37.75%||35.70%||35.00%||

从上表可以看出，报告期内，上市公司的加权平均净资产收益率下降。在2016年主要系上市公司留存收益带来的净资产增加所导致，2017年主要是因为 2017年 2月上市公司新发行股份，净资产大幅增加所致。报告期内，上市公司的销售毛利率、销售净利率基本稳定。
二、标的公司行业特点分析
标的资产主要从事肿瘤细胞免疫治疗，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），标的资产所属行业为“C制造业”大类下的“C27医药制造业”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所属行业为“C27医药制造业”。
（一）行业发展概况
1、全球医药行业整体发展情况
（1）全球医药行业发展概况
医药行业发展与社会整体健康水平密切相关，是全球经济的重要组成部分，目前也是最具发展前景的产业之一。同时，医药产品需求是人类安全需求的一部分；近年来，受到全球人口基数的持续增加、人口老龄化加剧等因素促进，全球医药市场快速发展并持续增长。根据 IMS在《OutlookforGlobalMedicinesthrough2021》报告中的数据显示，2007年全球药品支出为7,395亿美元，2016年全球药品支出达到11,100亿美元，2007-2016全球药品支出的年复合增长率为5%。2007年至 2016年全球药品支出增长情况如下图所示：
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资料来源：IMS
根据 IMS的预测，未来 5年全球药品支出将保持6%的年复合增长率，至2021年将达到15,000亿美元的规模。
就药品支出区域而言，美国 2016年药品支出合计 4,617亿美元，是全球药品支出最多的国家；中国是全球第二大药品支出市场，2016年药品支出合计1,167亿美元，预计到2021年药品支出将接近1,400-1,700亿美元水平。
就药品类别而言，肿瘤类药物、自身免疫类药物以及糖尿病类药物支出占比最高。近年来肿瘤药物的广泛创新使得肿瘤药物成为全球药品支出的主力， 2016年，肿瘤药物支出约为 7,530亿美元，是全球药物支出占比最高的类别。
2016年至 2021年，肿瘤药物将保持9%-12%的年均复合增长率，预计到 2021年，针对抗癌药的支出将到达1,200-1,350亿美元11。
（2）全球医药市场分布情况
全球医药市场集中度较高，呈现集聚发展态势，主要集中于北美、欧盟地区。进入21世纪以来，北美、欧洲、日本等发达国家医药市场增长速度虽然逐步放缓，目前仍为全球医药市场主要构成部分。其中，美国生物医药产业已在11数据来源：Outlook for Global Medicines through 2021, IMS.
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世界上取得了代际优势，研发实力和产业发展全球领先，生物药品已被广泛应用到癌症、糖尿病、慢性疾病的治疗之中。欧洲凭借其坚实的产业基础和技术优势使其生物医药产业紧随美国走在了世界前端，同时人口老龄化的加深使生物药物在欧洲拥有广阔的市场前景。日本生物医药领域的发展起步虽晚于欧美国家，但发展非常迅猛，成为亚洲领先。根据2016年药品销售额统计，全球前十大制药公司如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||公司名称||所在地||2016年药品部门销售额|
|1||PfizerInc.||美国||52,824||
|2||F.Hoffmann-LaRocheAG||瑞士||39,494||
|3||Sanofi||法国||35,850||
|4||Merck&Co.Inc.||美国||35,151||
|5||Johnson&Johnson||美国||33,464||
|6||NovartisAG||瑞士||32,562||
|7||GileadSciences,Inc.||美国||29,953||
|8||AbbVieInc.||美国||25,638||
|9||AstraZenecaplc||英国||23,002||
|10||AmgenInc.||美国||22,991||

数据来源：https://igeahub.com
2、mCRPC治疗市场情况
（1）全球前列腺癌患者治疗市场整体概况
前列腺癌是指发生在前列腺的上皮性恶性肿瘤，其发病率在世界范围内位居恶性肿瘤第二位（仅次于乳腺癌）。2004年WHO《泌尿系统及男性生殖器官肿瘤病理学和遗传学》中前列腺癌病理类型上包括腺癌（腺泡腺癌）、导管腺癌、尿路上皮癌、鳞状细胞癌、腺鳞癌。前列腺癌症在全球范围内均属于高发疾病，
新增患者人数有每年持续增长趋势，形成越来越庞大的患者群体。目前，
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根据 IMS数据显示，2017年年全球前列腺癌患者人数达 968万人，预计到 2022年前列腺癌患者将超过 1,100万人。2012年、2017年以及 2022年全球主要国家的前列腺癌患病人数如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||全球前列腺癌患病人数|||||||||
||国家||2012||2017||2022||2012-2022CAGR|
|美国||2,419,600||2,808,055||3,072,480||3.02%||
|英国||408,444||473,498||511,858||2.28%||
|法国||773,526||896,729||971,275||2.30%||
|德国||788,740||914,366||988,566||2.28%||
|日本||600,052||695,624||753,561||2.30%||
|巴西||711,002||1,068,771||1,313,974||6.33%||
|中国||829,103||1,212,653||1,574,337||6.62%||
|全球||7,836,561||9,683,636||11,023,262||3.47%||

资料来源：IMS行业报告
由于基因和种族的差异，前列腺癌高发于发达国家，目前美国、英国、法国、德国和日本的前列腺癌患者占据患者总数的一半以上。前列腺癌的特点为多诊断于早期，若在癌症早期发现可以进行有效诊疗和控制，未转移的前列腺癌患者有较长的生存时间和死亡率。我国对前列腺癌的早期诊断率较低，患者 5年生存率为50%，较美国98%以上的 5年生存率相比，患者死亡率较高，有很多尚未满足的治疗需求。
（2）美国mCRPC患者治疗市场情况
美国是全世界前列腺癌患者最多的国家，前列腺癌发病率也位居美国男性恶性肿瘤发病率的第一位。美国前列腺癌发病率较为稳定，目前美国前列腺爱发病率约为104/100,000。但由于在美国前列腺癌诊断时间较早，患者生存时间较长，大量早期患者长期患病继而发生转移，美国前列腺癌转移患者逐年增加。
美国转移型前列腺癌患病人数如下图所示：
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数据来源：IMS行业报告
前列腺癌患者可以被分为如下四类：nmHSPC、nmCRPC、mHSPC和mCRPC。根据IMS的数据统计，2016年，美国上述四种前列腺癌患者的人数情况如下图：
资料来源：IMS行业报告
根据 IMS行业报告数据显示，2016年美国前列腺癌新发患者为 180,890人，非转移激素敏感型前列腺癌（nmHSPC）患者 88,670人，非转移去势抵抗型前列腺癌（nmCRPC）患者 52,720人，转移激素敏感型前列腺癌（mHSPC）患者11,750人，早期转移去势抵抗型前列腺癌（早期mCRPC）患者42,649人，进展
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后转移去势抵抗型前列腺癌（进展后mCRPC）患者38,085人。
PROVENGE主要针对的是早期 mCRPC患者群体，mCRPC患者可由 nmCRPC和 mHSPC进展而来。2016年美国早期 mCRPC新发患者 42,649人，根据 IMS行业报告预测，美国早期mCRPC新发患者将以2%的年增长率稳定增长，在2026年超过50,000人。具体的mCRPC患者来源如下图所示：
资料来源：IMS行业报告
目前，80%左右的早期 nmCRPC患者是由 nmCRPC进展而来的。nmCRPC患者由于疾病特点，生存时间较长，累积患者量逐年上升，从而带来 mCRPC患者数量稳定增长。
一般而言，美国 mCRPC患者会选择在泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、或综合医院进行治疗。美国前列腺相关疾病患者的检查和治疗的情况如下：
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资料来源：IMS行业报告
美国的家庭保健医生会对其负责的对象进行例行检查，如果怀疑其有前列腺病变，则家庭保健医生一般会推荐其到泌尿诊疗中心进行进一步诊断。
患者被推荐至泌尿诊疗中心后，早期患者的诊断需要进行一系列检测，各科室分析结果汇总至泌尿诊疗中心医生，进行诊断。泌尿诊疗中心的医生根据诊断，确定治疗方案，并开始处方。在这个阶段，医生推荐的主要治疗方式有激素疗法、外科手术、细胞疗法、小分子药物、以及放射疗法。
当患者需要进行化疗时，患者将被推荐至肿瘤诊疗中心或者综合性医院进行治疗；同时，当患者病情严重时，将转诊至综合性医院住院治疗。在肿瘤诊疗中心及综合医院中的轻症患者也会推荐使用细胞疗法。
（3）中国mCRPC患者治疗市场情况
受到人口老龄化和西化生活及饮食习惯影响，中国前列腺癌发病率呈快速增长趋势。前列腺癌高发于老年男性患者，绝大多数患者年龄为65周岁以上。根据国家统计局发布的《2016年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015年末，
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我国60周岁及以上老人2.31亿人，占总人口的16.7%；其中，65周岁及以上人口 1.50亿人，占总人口的10.8%。同时，高脂高蛋白饮食是诱发前列腺癌重要的因素。随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断提升，西式的高脂高蛋白的饮食习惯在中国逐渐普及，从而提高了中国前列腺癌的发病率。
2016年，我国前列腺癌新发病人12万人；根据 IMS中国行业报告，预计到 2030年我国前列腺癌新发病人数量将达到 23.7万人，2016年至 2030年间新发病人数量的年复合增长率为5%。具体的中国前列腺癌新发病人数量情况如下图：
资料来源：IMS中国行业报告
对于肿瘤所处的阶段，中国前列腺癌患者的人数类别分布情况如下图：
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资料来源：IMS中国行业报告
根据 IMS中国行业报告数据显示，2017年中国前列腺癌新发患者为 127,592人，非转移激素敏感型前列腺癌（nmHSPC）患者 81,659人，非转移去势抵抗型前列腺癌（nmCRPC）患者 22,048人，转移激素敏感型前列腺癌（mHSPC）患者45,933人，早期转移去势抵抗型前列腺癌（早期mCRPC）患者34,315人。
PROVENGE主要针对的是早期 mCRPC患者群体，根据 IMS中国行业报告
数据，中国2016年早期 mCRPC的患者约3.3万人，早期mCRPC患者数量将在未来15年中以3.3%的增速持续增长，预计2030年将达到5.2万人。早期mCRPC目前主要由新发转移患者发生去势抵抗进展，未来随着早期诊断率上升，预计 nmCRPC患者中有超过95%的患者会进展至无症状或轻微症状的mCRPC。中国具体mCRPC患者人数预测如下图：
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资料来源：IMS中国行业报告
在中国，目前前列腺癌患者集中度较高。科室方面，泌尿外科在前列腺的诊疗中起核心作用，约有95%的患者在泌尿外科进行癌症诊断。医院方面，患者多在三级综合性医院中进行治疗。中国前列腺相关疾病患者的检查和治疗的情况如下图所示：
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资料来源：IMS中国行业报告
根据 IMS中国行业报告的分析，mCRPC患者的集中度较前列腺癌患者更加集中。科室方面，mCRPC患者治疗科室仍以泌尿外科为主，占全部 mCRPC患者的55%，在肿瘤内科治疗的患者比例约35%，另外10%的患者在放疗科及其他科室治疗。医院方面，mCRPC患者更加集中于大型三级甲等医院和肿瘤医院，由于mCRPC治疗方案较复杂，约75%的前列腺癌患者在发生去势抵抗后转诊到三甲及肿瘤医院进行下一步治疗。
3、mCRPC治疗行业市场化程度及竞争格局
（1）市场化程度
mCRPC治疗行业属于市场化程度较高的行业，医生和患者可以自主选择在当地注册上市的疗法或药品。目前 mCRPC治疗主要的手段有细胞免疫疗法、小分子药物治疗、化疗、放疗，医生可以根据患者的身体情况、经济状况、保险覆盖情况、NCCN指南相关推荐等情况进行疗法和具体的药品选择。
处方药物在美国的定价是市场主体的自主行为，mCRPC治疗药品若为医保覆盖，其价格由医药公司根据市场供需情况和自身成本情况等与保险公司协商确定。
（2）美国mCRPC治疗竞争格局
2010年以来，新型作用机制药物如小分子口服药和细胞免疫疗法的上市，丰富了以多西他赛化疗为主的传统 mCRPC治疗方案。2010-2016年期间，多家公司推出多个新作用机制药物上市，包括 Dendreon公司的免疫疗法PROVENGE、赛诺菲公司的化疗药Jevtana、强生公司的激素类药物Zytiga、安斯泰来和辉瑞公司的激素类药物Xtandi、拜耳公司的放疗药Xofigo。这些新型机制药物的上市丰富了以多西他赛化疗为主的传统 mCRPC治疗方案，给诊疗情况和市场带来巨大变化。
NCCN每年发布的癌症临床实践决策指南，其中 NCCN前列腺癌指南列示
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了mCRPC治疗行业的主要疗法和药物。随着多个新机制药物的上市，NCCN指南在2009-2017年期间进行了多次更新，将市场中的新产品及时纳入指南，不断细化mCRPC的诊疗方案。2004年，多西他赛获批 mCRPC适应症，成为一线化疗用药，形成了以多西他赛为主的传统 mCRPC治疗方案。2011年 NCCN指南推荐细胞免疫疗法 PROVENGE为一线用药。2012-2013年小分子激素类药物 Zytiga和 Xtandi上市后也被 NCCN列为 mCRPC的一线用药。2015年，NCCN指南明确将mCRPC患者细分为早期mCRPC患者和进展后mCRPC患者。
相应的，美国医生的诊疗理念随着新药上市及指南更新在发生变化。2010年前，治疗主体为以多西他赛为主的化疗药物。2010年细胞免疫疗法药物 PROVENGE上市后尽管受到广泛关注，但由于医生缺乏对肿瘤免疫产品的全面认识，细胞免疫疗法未能进一步扩大其影响力。2012年小分子口服药物上市后，由于其操作简便、副作用比化疗小，改变了医生以化疗为主的诊疗理念，迅速成为医生首选药。2015年，随着指南进一步细分 mCRPC患者，医生也开始有意识地细分 mCRPC患者所适用的疗法。根据 IMS行业报告显示，对于确认处于早期mCRPC的患者，医生的主流推荐疗法为细胞免疫疗法。同时，随着肿瘤免疫产品的不断上市，医生对其有效性、安全性及临床地位有了深刻的认识，并愿意在临床实践中使用肿瘤免疫产品。
（3）中国mCRPC治疗竞争格局
由于细胞免疫疗法尚未进入中国，中国 mCPRC患者可以选择的方式为小分子药物治疗、化疗和放疗。目前，中国 mCPRC患者主要通过化疗和小分子口服药进行治疗。根据 IMS的统计，中国 mCRPC患者中约45%的患者接受多西他赛化疗，30%的患者接受 Zytiga治疗，剩余25%的患者因为经济能力和身体耐受性的缘故不接受任何治疗。
（4）mCRPC患者治疗主要企业
1）赛诺菲（Sanofi）
Sanofi成立于 1973年，总部位于法国巴黎，由法国两家最大的制药公司赛
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诺菲（Sanofi-synthelabous）与安万特（Aventis）于2004年合并成立。其生产的Taxotere（多西他赛）和Jevtana（卡巴他赛）是治疗 mCRPC适应症的常用化疗药物。
2）强生（Johnson&Johnson）
Johnson&Johnson成立于1886年，是全球第六大制药公司，总部位于美国新泽西州。2016年销售收入为 317亿美元，其中口服小分子前列腺癌治疗药物Zytiga销售收入22.6亿美元。Zytiga于2011年上市之后销售额一直处于市场领先地位。
3）辉瑞（Pfizer）
Pfizer成立于 1849年，是全球最大的制药公司，总部位于美国纽约。2016年 8月，Pfizer以 143亿美元收购 Medivation获得了与安斯泰来（Astellas）对前列腺癌药物Xtandi的合作开发。
Xtandi是一种雄激素受体抑制剂，于 2012年 8月获 FDA批准。2014年 9月和 12月，FDA和欧盟进一步批准 Xtandi用于雄激素剥夺疗法（ADT）治疗失败但尚未接受化疗（即化疗初治）的 mCRPC的治疗，现为全球畅销药。
4）安斯泰来（Astellas）
Astellas成立于 1923年，是日本最大的制药公司，总部位于日本东京。安斯泰来（Astellas）与辉瑞（Pfizer）共同开发的 Xtandi为全球畅销前列腺癌治疗药物。
5）拜耳（Bayer）
Bayer创立于1863年，是德国最大的制药公司，总部位于德国勒沃库森。其研发的Xofigo（二氯化镭注射剂）是首个获FDA批准的α-粒子辐射放射性治疗药物，用于治疗mCPRC适用症。
（二）市场供求状况
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1、市场需求情况
对于医药行业整体而言，医药行业发展与社会整体经济水平及卫生医疗水平密切相关。全球人口基数的持续增加、人口老龄化加剧、全球经济的持续发展尤其是新兴市场的快速发展带动全球医疗支出持续增加，促进全球医药市场持续增长。
对于 mCRPC患者治疗行业而言，mCRPC患者治疗市场与 mCRPC患者的数量密切相关。美国是全世界前列腺癌患者最多的国家，前列腺癌发病率也位居美国男性恶性肿瘤发病率的第一位。2016年美国早期mCRPC新发患者42,649人，根据 IMS行业报告预测，美国早期 mCRPC新发患者将以2%的年增长率稳定增长，在2026年超过50,000人。受到人口老龄化和西化生活及饮食习惯影响，中国前列腺癌发病率呈快速增长趋势。根据 IMS中国行业报告数据，中国2016年早期 mCRPC的患者约 3.3万人，早期 mCRPC患者数量将在未来 15年中以3.3%的增速持续增长，预计2030年将达到5.2万人。mCRPC患者的持续稳定增长，为mCRPC患者治疗行业提供了增长的市场容量。
2、市场供给情况
目前mCRPC患者治疗市场主要的疗法有细胞免疫疗法、小分子药物治疗、化疗、放疗，医生可以根据患者的身体情况、经济状况、保险覆盖情况、NCCN指南相关推荐等情况进行疗法和具体的药品选择。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
从全球范围内看，未来 mCRPC治疗市场的利润水平将保持较高的年均复合增加率。较高增速的主要原因是 mCRPC患者人数上升。此外，包括人口老龄化和政策的推动都对收入规模的上升起到了推动作用。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
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（1）mCRPC患者群体增长稳定促进全球市场需求稳定增长
前列腺癌在全球范围内都是高发疾病，患者人数有每年持续增长趋势。IMS数据显示，目前全球前列腺癌患者人数达 968万人，预计到2022年前列腺癌患者将超过 1,100万人。其中 mCRPC新发患者也在稳定增长。2016年美国早期 mCRPC新发患者4.3万人，根据 IMS行业报告预测，美国早期 mCRPC新发患者将以2%的年增长率稳定增长，在2026年超过5万人。中国2016年早期mCRPC的患者约3.3万人，早期 mCRPC患者数量将在未来15年中以3.3%的增速持续增长，预计2030年将达到5.2万人。mCRPC新发患者持续稳定增长的趋势，在未来能形成较大的诊疗市场规模。
（2）较高的商业进入壁垒
世界各国对药品生产经营均实施较为严格的审批流程和监管要求。国内药企在生产药品前必须取得CFDA颁发的《药品生产许可证》并获得药品批准文号，所有药品的生产需要符合 GMP要求。美国药品企业的生产行为受准入控制，生产的药品通过美国 FDA下设的药物审评及研究中心（ CenterforDrugEvaluationandResearch）或生物制品评审与研究中心（CenterforBiologicsEvaluationandResearch）的新药申报或简化新药申报审评。
此外，美国药品企业生产行为需接受FDA的 cGMP管理，且随着mCRPC治疗产品质量标准不断提高，相关审批及质量管理水平亦将不断提高。行业新进入者必须履行药品监管部分严格的审批认证手续，大大提高了行业准入标准。
为达到药品上市的条件，药企首先要通过长时间的研发和临床试验，在药品的安全性和有效性得到监管部门的认可后，生产工厂也需要通过认证才能投入生产。因此，大量的资金和时间投入使得该行业的进入壁垒变高，行业盈利能力不会轻易受到新进入者的影响。
（3）欧美经济复苏促进市场需求增长
近年来，欧洲地区国家逐渐走出 2009年欧洲爆发债务危机及金融危机的阴影并企稳，美国经济也显示强势复苏态势，经济持续增长。根据 IMF的预测，
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2017年美国经济增长率为2.20%，较2016年提升0.62个百分点。作为全球医药尤其是专利药品的主要市场区域，欧美地区经济复苏及增长将直接带动欧美地区医疗支出并提升社会医疗水平，提升 mCRPC治疗药物市场需求，促进 mCRPC治疗药物行业发展。
（4）中国强有力的政策扶持
随着我国经济持续高速发展，人们生活水平与收入不断提高，人民群众对医疗产品需求和质量要求也不断提高。医药产业作为国家重点支持的民生产业，我国在连续几个五年规划中都表达了对医药产业发展的高度重视。近年来，国家陆续发布的《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《生物产业发展规划》、《关于改革医疗服务价格管理的意见》等政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。2016年11月，工信部发布《医药工业发展规划指南》，提出“十三五”期间，医药工业主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高；到2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。Dendreon所处的医药制造行业市场前景十分广阔。
（5）中国居民人均收入的持续较快增长促进支付能力的提升
根据 IMS报告显示，就药品支出区域而言，美国2016年药品支出合计 4,617亿美元，是全球药品支出最多的国家；中国是全球第二大药品支出市场，2016年药品支出合计1,167亿美元。考虑到人口因素，中国人均药品支出与发到国家仍然存有较大差距，我国未来药品需求空间还有较大的提升空间。
根据国家统计局数据显示，我国城镇居民人均可支配收入分别由 2010年的19,109元增至2016年的33,616元。受此影响，中国 mCRPC患者对于用于治疗 mCRPC的支付能力不断增长。
（6）中国PSA筛查的普及有利于mCRPC患者及时被发现
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中国前列腺癌数量逐渐提升，并且趋向于在更早期被发现。根据 IMS中国行业报告显示，目前在大城市中PSA筛查较普及，55岁以上男性筛查率持续增高。另外，目前泌尿外科门诊都已经可以进行 PSA筛查项目。中国前列腺癌新发病人数量分布情况如下图：
资料来源：IMS中国行业报告
PSA筛查使大量前列腺癌患者更早被发现，有助于帮助 mCRPC行业的医药公司更准确发现进入其窗口期的患者。
2、不利因素
（1）行业内竞争激烈
mCRPC治疗行业拥有较大的行业内竞争。2010年以来，新型作用机制药物如小分子口服药和细胞免疫疗法的上市，丰富了以多西他赛化疗为主的传统 mCRPC治疗方案。2010-2016年期间，多家公司推出多个新作用机制药物上市，包括 Dendreon公司的免疫疗法PROVENGE、赛诺菲公司的化疗药Jevtana、强生公司的激素类药物Zytiga、安斯泰来和辉瑞公司的激素类药物Xtandi、拜耳公司的放疗药Xofigo。这些新型机制药物的上市丰富了以多西他赛化疗为主的传统mCRPC治疗方案，给诊疗情况和市场带来巨大变化。
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（2）治疗费用较高，且无法彻底治愈癌症
尽管目前治疗mCRPC的细胞免疫疗法、小分子药物治疗、化疗、放疗四种疗法已被证明是有效的，可以提高患者的生存收益。但一方面，在当前的技术水平下，对于一些新兴国家的使用者而言，mCRPC治疗的成本仍然比较高；另一方面，目前的疗法更多针对提高患者的生存收益，而非彻底治愈前列腺癌。
由于癌症治疗市场需求高度取决于目标市场的人均可支配收入、公共医保水平、商业保险普及率等经济因素，在一些收入水平较低的地区，高昂的癌症治疗费用和无法彻底治愈癌症的事实在一定程度上会打击患者治疗 mCRPC的热情，阻碍mCRPC治疗行业的进一步发展。
（五）行业主要进入壁垒
1、生产经营审批制度
世界各国对药品生产经营均实施较为严格的审批流程和监管要求。国内药企在生产药品前必须取得 CFDA颁发的《药品生产许可证》并获得药品批准文号，所有药品的生产需要符合 GMP要求。
美国药企的药品生产需通过美国 FDA下设立的生物制品评审与研究中心（CBER）或药物审评及研究中心（CDER）的新药申报或简化新药申报审评。
此外，美国药企的生产过程需符合FDA的 cGMP要求。另外，随着 mCRPC治疗药品质量标准不断提高，相关审批及质量管理水平亦将不断提高。行业新进入者必须履行药品监管部分严格的审批认证手续，面临高标准的行业准入门槛。
2、技术人才壁垒
药品质量的重要性决定了其生产具有较高的技术要求。在美国，药品生产除了需要满足cGMP要求之外，生产药品的过程和质量还需要满足FDA发布的行业指导（《GuidanceForIndustry》等法律法规的要求。在中国，药品生产除了需要满足GMP认证要求之外，生产药品的质量还需要满足《中华人民共和国药典》的要求，为保证药品有效成份的活性和质量的稳定性则需要设计出适宜的
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工艺路线，这些都需要企业耗费长时间进行技术积累。药品研发和生产工艺的创新，对制药企业的技术开发能力提出更高的要求，缺乏技术储备的企业难以在短时间内具备适应行业发展要求的技术水平。
特别的，对于mCRPC患者治疗行业中的生物类大分子药而言，其相对小分子化学药具有更高的进入壁垒。根据美国生物制品价格竞争和创新法案2009，生物药仿制药需要与原研药达到生物类似物（biosimilar），即除无活性组分存在有小的差异外，生物仿制药需要同原研药达到高度类似；同时，生物仿制药在临床上的安全性、纯度与效力方面也需要同原研药没有显著差异。如果竞争厂商希望专利到期后仿制，即生物类似物，都需要重新进行I，II，III期临床研究以证明同原研药的高度类似，不存在仿制药一致性评价等类似的简易程序。因此，即使PROVENGE产品核心专利过期使得仿制在理论上具有可操作性，仿制厂商仍需投入较长的临床试验时间和持续资金投入。
另外，医药行业对专业人才素质要求较高，无论新药品研发和注册、质量标准制定、生产供应管理，还是在市场研究、市场策略制定和销售管理等方面，都需要技术专业和经验丰富的人才。专业人才的壁垒为行业新进入者设置了较大的障碍。
3、资金实力要求较高
医药行业属于资本密集型，具有高投入、长周期、高风险的特点。药品开发从前期的临床前研究、临床试验、中试生产到产业化生产，平均需要8~10年，且要投入大量的人力物力，投资回收期较长。
就mCRPC治疗行业而言，若其为生物药，则其在上市前需要通过美国药企的药品生产需通过美国 FDA下设立的生物制品评审与研究中心（CBER）的新药申报或简化新药申报审评；若其为小分子化学药，则其需要通过药物审评及研究中心（CDER）的新药申报或简化新药申报审评。
医药企业后期建设销售网络、运输网络的建设也需要大量资金支持。例如该行业细胞免疫疗法 PROVENGE产品，有从产品细胞采集到开始生产不得超过
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18个小时和从生产完毕到注射不超过18个小时的要求，对产品的运输提出了非常高的要求。医药企业在技术、设备、人才、环保、销售网络等方面的投入都越来越大，大量的资金需求提高了该行业的进入壁垒。
4、运营壁垒
若mCPRC治疗行业新进入者有意于采用细胞免疫疗法，还额外面临更加严格的运营壁垒。如何采集细胞、运输时间控制、整个上市场过程中的合规、病人细胞的处理、产品的质量检测、产品供应商的质量检测等，都对医药公司提出了非常高的合规和质量控制要求。
细胞免疫疗法公司的运营还涉及与监管机构的沟通。美国FDA会定期或不定期对医药企业的工厂展开检查，医药企业每年需向 FDA书面汇报其符合 cGMP规范运行情况。该行业的运营除了需与监管机构建立良好的关系外，与药品的供应商、美国的保险公司、相关领域的诊疗中心及医生、医药行业的运输机构等都要建立良好的合作关系，以便业务的顺利开展。
对新进入者来说，由于缺少标准规范化的运营经验和运营记录，所以对进入市场构成了很大挑战。
（六）行业技术水平、经营模式、周期性或季节性特征
1、行业技术水平
医药行业属于技术密集型产业，各类药品开发具有成本高、风险大、周期长的特点，药品生产对设备及工艺要求较高。
进入21世纪以来，北美、欧洲、日本等发达国家医药市场增长速度虽然逐步放缓，目前仍为全球医药市场主要构成部分。其中，美国生物医药产业已在世界上取得了代际优势，研发实力和产业发展全球领先，生物药品已被广泛应用到癌症、糖尿病、慢性疾病的治疗之中。
我国是医药产品生产大国，各类医药产品年产量居全球前列，但由于行业
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标准和制度建设滞后、医药人才培养体系不健全、业内部分企业规模较小、企业管理不规范等原因，导致我国各类医药产品行业在药品初期研发、生产工艺和药品质量稳定性控制等方面均落后于欧美发达国家。
近年来，随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，医疗保障和医药创新投入力度加强，我国医药行业技术水平、创新水平得到了显著提高。然而，我国医药行业目前仍存在着技术创新能力弱、企业研发投入低、高素质人才不足、新产品新技术开发应用不足等问题。
就mCRPC患者治疗行业而言，目前主要的手段有细胞免疫疗法、小分子药物治疗、化疗、放疗。由于细胞免疫疗法尚未进入中国，中国 mCPRC患者可以选择的方式为小分子药物治疗、化疗和放疗。目前，中国 mCPRC患者主要通过化疗和小分子口服药进行治疗。
2、经营模式
中国医药企业经营需要获得国家、地方医药管理部门颁发的相关证书。如，药品生产企业需要取得《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》、《药品注册证》后方可生产；药品经营企业需要取得《药品经营许可证》、《药品 GSP证书》后方可经营。
3、周期性或季节性特征
mCPRC患者治疗行业需求刚性特征较为明显，不存在明显的周期性、季节性和区域性特征。
（七）标的公司所处细分行业与上、下游行业的关联性
1、与上游行业的关联性
mCRPC患者治疗行业，除细胞免疫疗法外的其他疗法的上游包括药品原材料的提供商。药品原材料本身质量直接影响所属细分药品的质量，药品原材料价格的波动也直接影响医药产品的生产成本和利润水平。目前，我国是全球最
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大的化学原料药生产国之一，目前可生产原料药1,500种，且多个药物品种产量位居世界第一。与国外企业相比，我国化学原料药生产企业在生产成本、人力资源成本等方面具有明显的优势，我国化学原料药已成为医药产业中最具国际竞争力的领域之一。
对于mCRPC患者治疗行业中的细胞免疫疗法而言，其上游主要为抗原外包生产商和细胞采集中心，抗原外包生产质量直接影响其产品的质量，抗原外包生产成本和细胞采集成本直接影响其产品的成本。
2、与下游行业的关联性
mCRPC患者治疗行业的下游主要涉及到医药商业及渠道网络。制药企业建立完善的商业渠道网络，不断提高医疗终端临床医生对本企业产品的认知，将决定产品发展的速度和规模。
mCRPC患者治疗行业的终端消费者为 mCRPC患者。在市场需求方面，随着 mCRPC患者的增长和诊疗水平（包括 PSA筛查的普及）和病情监测质量的提升，mCRPC患者治疗市场增长稳定。
三、标的资产在行业中的竞争地位及竞争优势
（一）行业竞争地位
Dendreon作为细胞免疫领域的先行者，在生产、研发和运输方面等均处于行业领先地位。第一，Dendreon目前的产品 PROVENGE作为首个成功上市的肿瘤细胞免疫疗法，未来可以在多个层面发挥行业顶端优势。第二，其生产基地在生物医疗行业享有极高的声誉，SB和 UC两个生产基地的生产过程严格遵循动态药品生产管理规范（cGMP），每一个生产步骤均按照FDA批准的生产过程执行。第三，复杂的 FDA批准流程，给其他想进入 mCRPC细胞免疫疗法领域的企业制造了较高的商业壁垒，标的资产旗下 PROVENGE作为mCRPC细胞免疫疗法领域获批的第一个产品，具有先行者优势。第四，在 PROVENGE的研发过程中有多篇临床及前瞻性研究发表，在学术界相关领域产生了一定影响，并逐渐获得更多的临床医生认可。
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（二）竞争优势
1、首个上市产品的先行者优势
Dendreon研发、生产、销售的 PROVENGE于 2010年通过 FDA批准，是首个获FDA批准的肿瘤细胞免疫治疗产品。2015年开始，NCCN指南明确细分 mCRPC患者，将PROVENGE（sipuleucel-T）列为早期 mCRPC的一线推荐用药。
在美国医药市场，第一个上市的产品往往具有较为明显的先行者优势。， Dendreon已建立起有效的市场宣传手段，配合 PROVENGE产品在 NCCN的一线推荐地位，强化了医生和患者对于 PROVENGE产品的认知，增加了 PROVENGE在临床上的应用。另外，因 PROVENGE是 mCPRC患者治疗领域最早上市的细胞免疫产品，其在治疗 mCPRC病人时积累下的数据，也为其提供了比其他潜在竞品更多的临床数据，使得 PROVENGE在适应症拓展方面更具有优势。
2、行业经验优势
Dendreon的研发经验，生产能力和多年上市的市场经验，是研发下一代细胞疗法的坚实基础。
第一，Dendreon积累了丰富的FDA注册、合规运营和与监管部门沟通的经验。根据 FDA的分类，标的资产属于“疫苗、血液和生物制品（Vaccines，Blood&Biologics）”中的“细胞和基因治疗产品（Cellular&GeneTherapyProducts）”。
针对“细胞与基因治疗”行业，美国 FDA已颁布多项指南对该细分行业发展进行引导并建立起完善的审批申请流程和监管体系。目前标的资产的主要监管部门为FDA下设立的生物制品评审与研究中心（CBER），其主要职能为保护和促进公众健康并向公众提供信息，以保证生物制品的安全有效和适当使用。Dendreon及其工厂已在 FDA的监管下合规运营多年，对于美国 FDA注册流程、运营标准等非常熟悉，为其研发下一代细胞疗法打下了坚实的基础。
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第二，Dendreon与保险支付方建立了良好的关系。处方药物在美国的定价是市场主体的自主行为，美国市场允许医药公司与保险公司协商定价。目前， PROVENGE主要的目标患者群体大部分被美国公共和商业医疗保险所覆盖，包括Medicare、Medicaid和商业保险。多年上市运营的经验，也让 Dendreon与包括Medicare和Medicaid在内的保险支付方建立了良好的联系。
第三，Dendreon与细胞采集中心等供应商建立了稳定的供应关系，保障了 PROVENGE原材料的供应。截至2017年12月31日，PROVENGE与142家美国国内批准的细胞采集中心合作，用于采集患者的血液并提取患者白细胞。同样，对于 PA2024供应商Fujifilm，以及专业的医疗运输机构，Dendreon均与之建立了稳定的供应合作关系，能够保障 PROVENGE产品的生产和销售。
第四，细胞免疫疗法用药途径复杂，在一个阶段均需要很专业的护理和操作。PROVENGE上市至今，通过在权威期刊发表文章、邀请泌尿专科领域主要专家参加会议、和患者代表分享等活动，强化了医生和患者对于 PROVENGE产品的认知，增加了PROVENGE在临床上的应用。
3、产品质量管理优势
细胞免疫产品对生产工艺标准化对生产基地的要求非常严格。Dendreon建立了完善严格的质量管理体系，包括对采购的产品、采购的服务、生产过程、以及产成品一系列的质量控制，遵守《联邦管理法》（《Code of FederalRegister》）第 21主题“食品与药品”规定，由质量控制部门（QC）和质量保证部门（QA）共同负责产品的质量保证，由专门的实验室对设备进行质量管理。
同时，Dendreon对采购的产品（如抗原PA2024）进行来源控制、对供应商资格进行认定和质量测试，Dendreon的质量控制部门（QC）负责抗原生产的质量控制。对采购的服务（如血液采集中心），Dendreon要求其满足 Dendreon制定的标准，通过场地资格认证、人员培训和持续监测等。此外，Dendreon对生产所用辅料也有相应的质量控制标准。
针对能够影响产成品质量的抗原融合过程，Dendreon实施严格的质量控制，
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通过对细胞活性、细胞数量、无菌等指标的测试，筛除无法满足要求的产品。
在完成产成品的生产后，还需进行批量分析以确定其临床安全性和有效性，由质量保证部门（QA）负责对最终产成品及生产之后的质量进行管理。由于 PROVENGE产品对于运输时间有严格的要求，PROVENGE抗原融合过程完毕后，Dendreon会提取产品的一部分交由质量保证部门（QA）检测和管理。
4、生产工艺和技术研发优势
Dendreon是一家美国的生物科技公司，自成立以来始终致力于肿瘤细胞免疫治疗的技术研发，在针对 mCRPC患者群体的细胞疗法方面已有 15余年的研发经验，形成了整套相关的生产技术和工艺流程，并拥有多项专利注册。作为生物类大分子药，全套生产过程通过了FDA审核认证的困难较大；如之前潜在竞品 Prostvac在 2017年 10月份宣布 III期临床研究失败。另一家潜在竞品Dcvac，虽与 PROVENGE适应症相同，但该产品尚未在美国获得专利许可，具体生存收益和上市时间未知，与 PROVENGE的产品效果存在一定的差异。
PROVENGE的生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。Dendreon严格按照FDA审批的生产过程进行生产。由于每一剂 PROVENGE的生产都需要对患者进行白细胞分离，在体外刺激成为具有活性的 APC之后再输回患者体内，因此患者的个体差异导致了每一剂 PROVENGE所包含的细胞数量和细胞组分并不完全相同。Dendreon根据每个患者的不同情况，采用建立患者专属的身份认证链（Chain ofIdentity）的方式对整个生产流程进行管理，并定制化地生产 PROVENGE产品。其领先的生产技术和严格完整的工艺流程也使其形成不同于竞争产品或潜在竞争产品的竞争优势。
5、生产区位优势
美国医药商业流通高度集中，Dendreon已经与 140个细胞采集中心合作建立了便利的细胞采集网络，并与两家主要医药流通运营商合作建立了
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PROVENGE快速物流体系，可以在18个小时内到达全美50个州，保证了患者可以在最短的时间内接受最优质的细胞免疫治疗。
（三）产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势简要情况
Dendreon目前主要的产品为 mCRPC细胞免疫疗法产品PROVENGE。报告
期内，美国mCPRC患者及POVENGE产品的注册人数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年||2015年|
|美国mCRPC患者数|43,502|42,649|41,813||
|PROVENGE注册人数|4,275|3,997|3,614||
|市场渗透率%|9.83%|9.37%|8.64%||

注：2016年美国mCRPC患者数来源于IMS行业报告，2015年及2017年截至9月30日数据假设2016、2017年增长率均为2%计算而得
如上表所示，2015年、2016年以及2017年美国mCRPC患者数分别为41,813人、42,649人及43,502人，所对应的PROVENGE注册人数分别为3,614人、3,997人及 4,275人。最近三年，PROVENGE产品的市场渗透率逐步提高，其主要原因为2015年开始，由于Dendreon调整了其业务策略，从之前关注肿瘤诊疗中心到现在关注泌尿诊疗中心。报告期内，Dendreon的各个渠道的患者注册人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||渠道对应注册人数|2017年|2016年||2015年|
|泌尿诊疗中心||2,330|1,999|1,617||
|肿瘤诊疗中心||830|843|948||
|综合医院（PHS）||811|765|675||
|综合医院（非PHS）||304|390|374||
|总计||4,275|3,997|3,614||

在未来，Dendreon将通过继续强化 PROVENGE作为mCRPC患者一线疗法的产品定位，通过关注泌尿中心的渠道营销策略获得更多的注册患者，以及持
续改善生产物流，为注册患者提供便利的治疗体验的方式来保证其注册人数。
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PROVENGE的市场渗透率有足够的增长空间。在美国 mCRPC患者人数稳定上升的情况下，PROVENGE的市场渗透率有望进一步提升。
四、标的公司财务状况及盈利能力的分析
（一）标的资产的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据苏亚金诚按照中国企业会计准则对世鼎香港编制的最近三年的《备考审计报告》（苏亚审[2018]890号），世鼎香港2015年末、2016年末及2017年末资产情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|货币资金||22,525.54||3.74||-||-||3,577.34||0.50||
|应收账款||28,867.05||4.80||25,755.37||3.21||23,220.50||3.26||
|预付款项||9,806.84||1.63||1,496.54||0.19||14,386.54||2.02||
|应收利息||4.12||0.00||-||-||-||-||
|其他应收款||7,144.91||1.19||189,925.51||23.67||106,074.11||14.91||
|存货||41,844.42||6.95||51,619.14||6.43||32,920.63||4.63||
|流动资产合计||110,192.88||18.31||268,796.56||33.49||180,179.12||25.33||
|固定资产||24,107.57||4.01||29,231.48||3.64||32,957.96||4.63||
|在建工程||4,755.29||0.79||1,163.99||0.15||349.25||0.05||
|无形资产||241,765.40||40.18||263,467.26||32.83||252,990.66||35.57||
|商誉||215,579.15||35.83||228,868.50||28.52||214,239.66||30.12||
|递延所得税资产||5,077.44||0.84||10,710.10||1.33||29,897.89||4.20||
|其他非流动资产||205.43||0.03||259.91||0.03||579.95||0.08||
|非流动资产合计||491,490.28||81.69||533,701.23||66.51||531,015.37||74.67||
|资产总计||601,683.15||100.00||802,497.79||100.00||711,194.50||100.00||

报告期内，2015年至2016年随着业务和经营规模逐步稳定发展，标的公司
资产总额保持稳定增长。而受到前次交易的影响，截至2017年末，标的公司其
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他应收款大幅下降导致资产总额的下降。2015年末、2016年末和 2017年末，世鼎香港总资产分别为711,194.50万元、802,497.79万元和601,683.15万元，主要由其他应收款、无形资产和商誉构成。
从资产结构来看，世鼎香港的主要资产为非流动资产，2015年末、2016年末和 2017年末世鼎香港非流动资产分别为 531,015.37万元、533,701.23万元和 491,490.28万元，占总资产比重分别为74.67%、66.51%和81.69%，2015年至2016年非流动资产账面余额维持稳定，但2016年非流动资产占总资产比例下降，主要由于2016年其他应收款和存货的增加导致流动资产上升，非流动资产占总资产的比例下降。
2016年至2017年，非流动资产的金额下降，主要由于标的公司无形资产和商誉的下降，非流动资产总额比 2016年末减少了 42,210.95万元人民币。截至2017年末，非流动资产占总资产的比例较 2016年末有所上升，主要由于受到前次收购的影响，标的公司其他应收款大幅下降导致流动资产的比例由2016年的33.49%下降至18.31%。
（1）货币资金
世鼎香港货币资金为银行存款。2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港货币资金余额分别为3,577.34万元、0元和22,525.54万元。2015年2月，Valeant从破产法庭收购Dendreon的主要经营资产，并将其纳入集团的统一管理。2015年末，Valeant尚未完成全部系统的对接，因此Dendreon仍然使用自己的系统进行业务款项收付，独立的银行账户也未在年末关闭，仍有部分日常应急金额。
2016年起，Dendreon的业务资金收付转入Valeant的财务系统，Dendreon关闭
了独立的银行账户。因此，2016年末，Dendreon的货币资金被原母公司 Valeant统筹管理，导致账面无现金。2017年6月，三胞集团收购 Dendreon时，三胞集团向收购主体世鼎美国汇款83,190万美元。而世鼎美国向交易对方 Valeant支付交易对价81,990万美元，因此截至2017年底，世鼎美国账面仍留有1,200万美
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元信用保证金，折合人民币7,841.04万元12，其余14,684.50万元为Dendreon的账面留存银行存款。
（2）应收账款
2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港应收账款余额分别为 23,220.50万元、25,755.37万元和28,867.05万元，分别占资产总额的3.26%、3.21%和4.80%。
2017年标的公司的应收账款有所增加，主要由于随着标的公司营收的增长，对 McKesson应收账款增加3,305.38万元。应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备。
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||||2016年12月30日|||||
||账龄||||||计提比例||||||计提比|
||||应收账款||坏账准备||||应收账款||坏账准备|||
||||||||(%)||||||例(%)|
|90天以内||28,020.27||-||-||25,172.81||||||
|91-180天||759.88||189.97||25.00||673.05||168.26||25.00||
|181-364天||553.72||276.86||50.00||155.54||77.77||50.00||
|1年以上(含1年)||378.75||378.75||100.00||17.75||17.75||100.00||

（3）预付款项
2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港预付款项余额分别为 14,386.54万元、1,496.54万元和9,806.84万元，分别占资产总额的2.02%、0.19%和1.63%。
世鼎香港预付款项主要为预付的购货款。2015年末、2016年末和 2017年末，标的公司预付款项加上存货的总金额分别为 47,307.17万元、53,115.68万元和51,651.25万元，基本维持稳定。根据 Fujifilm和Dendreon的合同，在生产开始 122017年12月31日折算汇率为1美元=6.5342元人民币
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时需先支付50%的货款，待收货后再支付剩余50%的货款，因此2015预付的抗原货款在2016年收到货物，从而大幅减少预付，增加存货。2017年，标的公司预付款较2016年增加了8,310.30万元。
（4）应收利息
2017年末，世鼎香港应收利息4.12万元，来源于信用保证金所产生的利息。
（5）其他应收款
2015年末、2016年末和 2017年末，世鼎香港其他应收款余额分别为106,074.11万元、189,925.51万元和7,144.91万元，分别占资产总额的14.91%、23.67%和1.19%。其他应收款主要为Dendreon出借原股东Valeant的资金余额13。
其他应收款的大幅度变化主要是与标的公司财务报表的编制基础有关。由于标的公司是本次交易的交易对方三胞集团用于收购 Dendreon Pharmaceuticals LLC交易的收购主体，成立于2017年4月。为了全面体现标的资产的经营状况，标的公司管理层编制了备考财务报表，假设2015年1月1日即已完成三胞集团收购 Dendreon公司的交易，因此 2015年、2016年标的公司备考财务报表所有者权益科目同样反映的是世鼎香港而非 Dendreon公司的净资产水平。
2015年、2016年，标的公司其他应收账款来源于三胞集团收购前，标的公司出借原股东 Valeant的资金余额。为体现标的公司在报告期连续的经营情况，本次交易编制了备考报告。2015年初，Valeant从破产法庭收购 Dendron时，账面现金为 8,018.90万美元，2015年度，净现金流 8,867.18万美元。因此 Dendreon2015年期末现金余额16,886.08万美元。Valeant在收购后对 Dendreon进行统一的资金管理，因此2015年Dendreon除保留账面现金550.90万美元外，全部由原股东 Valeant统一资金集中管理。根据备考假设，记为其他应收款共计 1.63亿美金，折合人民币 106,074.11
万元14。2016年度 Dendron不再保留银行 13截至本报告书出具之日，该项其他应收款余额已从Valeant处收回。
142015年12月31日，人民币对美元汇率为1美元=6.4936人民币
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账户，全部由 Valeant统筹支配，2016年底其他应收账款账面余额 2.74亿美元，折合人民币189,925.51万元15。2017年6月，三胞集团收购 Dendreon公司时，其他应收款不包含在收购范围内，因此截至2017年12月31日，上述其他应收款不再报表中体现。
因此，标的公司其他应收款账面余额的大幅降低，主要是由于标的公司历史上资金被原股东集中管理所致。根据备考假设，模拟标的公司在报告期初独立经营业务，因此三胞集团收购前其他应收款主要是标的公司对原股东的往来款项。
（6）存货
2015年末、2016年末和 2017年末，世鼎香港存货余额分别为 32,920.63万元、51,619.14万元和41,844.42万元，分别占资产总额的4.63%、6.43%、6.95%。
世鼎香港的主要存货为原材料和在产品。2016年存货的增加系2015年预付的购货款于 2016年转为存货。2017年存货减少 9,774.72万元，主要由于 2017年预付给供应商 Fujifilm公司的采购原材料的货款相比 2016年增加 7,098.58万元，但截至2017年末实际抗原到货较少，生产使用仍是前期购买的抗原，所以各期间存货变动主要是由于抗原特殊的采购周期，以及到货时间的不均衡所致。
1）结合标的资产的采购模式、采购周期、各个报告期末存货的性质及账龄情况等，各个报告期末世鼎香港存货账龄的合理性分析
标的公司各个报告期末存货的类别、跌价准备、账龄列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货类||2017年12月31日||||||账龄|||||
||别||账面余额||跌价准备||账面净值||1年以内||1-2年||2年以上|
|原材料||41,185.20||160.63||41,024.58||12,275.36||25,498.96||3,250.26||
|在产品||819.84||-||819.84||819.84||-||-||
|合计||42,005.04||160.63||41,844.42||13,095.20||25,498.96||3,250.26||

152016年12月31日，人民币对美元汇率为1美元=6.9370人民币
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货类别|2017年9月30日|||||账龄|||||
|||账面余额||跌价准备|账面净值||1年以内||1-2年||2年以上|
|原材料||38,766.76|74.00||38,692.76|9,853.27||27,516.01||1,323.48||
|在产品||796.44|-||796.44|796.44||-||||
|合计||39,563.20|74.00||39,489.20|10,649.71||27,516.01||1,323.48||

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货类别|2016年12月30日|||||账龄||||
|||账面余额|跌价准备||账面净值||1年以内||1-2年|2年以上|
|原材料||51,678.55|59.41|51,619.14||31,891.23||6,492.11||13,235.80|
|在产品||-|-|-||-||-||-|
|合计||51,678.55|59.41|51,619.14||31,891.23||6,492.11||13,235.80|

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货类别|2015年12月31日|||||账龄||||
|||账面余额|跌价准备||账面净值||1年以内||1-2年|2年以上|
|原材料||32,920.63||32,920.63||7,517.80||15,476.89||9,925.94|
|在产品||||||-||-||-|
|合计||32,920.63||32,920.63||7,517.80||15,476.89||9,925.94|

在Dendreon所需采购的产品和服务中，抗原PA2024是最主要的采购部分， Dendreon各报告期超过90%的存货是抗原PA2024。标的公司对生产商的选择进行严格把控，按照 cGMP标准选择第三方生产商。抗原 PA2024的唯一供应商为 Fujifilm Diosynth BiotechnologiesU.S.A.（Fujifilm）。为保证 PA2024的持续供应以及控制采购的成本，Dendreon与PA2024的供应商签订5年长期合约。
由于抗原生产工艺的复杂性，Fujifilm需要较长时间才能生产出抗原存货，并且每年只有一定期间才会开工生产，所以 Dendreon会提前较长时间备货，每一次采购周期为2年，总采购数量168克。根据采购合同规定，Dendreon会在采购周期开始前一年预付25%抗原金额和50%的其他耗材，在Fujifilm正式进入生产时支付另外25%抗原金额和剩余50%的其他耗材，在实际收到抗原后支付剩余50%的抗原采购金额。
抗原的生产是分批进行并发出，每个采购周期的采购量为 168克，2015年
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实际到货35g，由于存货到货较少，生产使用的仍是前期购买的抗原，因此 1年以上存货占比77%；2016年到货 133克，同时在生产消耗的情况下，2016年末一年以上存货占比大幅减少至38%；相比 2016年，2017年第一至第三季度存货未有实际到货入库，生产仍在耗用前期购买的抗原，因此一年以上存货占比增加至73%。2017年第四季度有部分存货入库，1年内存货增加，因此 1年以上存货比例略有下降至69%。综上所述，各期间存货一年以上账龄占比的变化主要是由于抗原特殊的采购周期，以及到货时间的不均衡所致。
存储温度是决定抗原有效期的关键因素，公司采购的抗原有效期为 2年，但在分装后由于抗原的存贮温度要求由零下 23度变为零下 73度，运输温度要求由零下 15度变为零下 65度，因此自分装日起抗原将再获得 5年有效期。公司每年均接受美国FDA关于原材料状况和存储情况的检查，从未出现违反 FDA标准的情况。因此，尽管标的公司的抗原一年以上存货占比较高，但并不存在减值迹象，无需计提跌价准备。同时，标的公司的毛利率较高，进一步说明存货减值的可能性较小。
其他非抗原存货是否需要计提跌价准备的基于存货是否过期或者是否在未来期间内废弃或滞销。对已经过期，无法向客户（外部或内部）发出所有的存货，按照成本价100%计提减值准备；对未来期间可能废弃或滞销的存货，标的公司根据历史销售记录、未来销售预测与现有剩余存货数量,按照以下标注进行减值测试：一，如果该存货量超过 24个月的销售需求，按照成本100%计提跌价准备；二，如果该存货量超过 12个月的销售需求，按照成本50%计提跌价准备；三，任何无法在到期日前发货给客户的产品，按照成本100%计提跌价准备。因此，标的公司各期间存货跌价准备计提充分。因此，世鼎香港各个报告期末存货账龄的合理，除已计提减值准备部分的原材料，其他原材料不存在废弃或过期的情况，相关存货跌价准备计提充分。
2）2015年末和2016年末在产品余额为0的原因及合理性。
报告期末，标的公司的在产品余额为 0是由公司唯一产品 PROVENGE的生产特点决定的。PROVENGE生产的主要原料为抗原PA2024，从供应商采购抗原运用专有的装箱技术罐装运输至公司后，再分装成 1mL的小瓶进行超低温
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存储，这个分装过程，原料并无实质性变化，公司对分装后的抗原仍作为原材料核算。
PROVENGE利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，其生产流程有三个步骤：①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。第一步为患者血液采集及细胞分离。患者在采集中心的当天，细胞采集中心在采集患者血液后，细胞采集中心将患者的白细胞从红细胞中分离。患者的血液采集及细胞分离整个过程持续 3-4小时完成。第二步为抗原融合，在第一步采集出的患者白细胞将在 18个小时内经运输公司的全国运输网络被转运至 Dendreon的生产基地。
Dendreon运用专利技术将抗原提呈细胞（APC）从白细胞中分离。分离后的 APC与抗原 PA2024在抗原递送盒中融合约 36-44小时，该部分物资在在产品名下进行核算，每项在产品核算的时长约为36-44小时。第三步为成品注回。
根据上述生产技术和产品的特殊性，Dendreon认为已领用进入生产流程的原材料以及生产完成但尚未注射的产品均为在产品，其存货核算不设产成品类别（PROVENGE成品需要在 18个小时内注射进入患者身体）。公司在产品通常保持在120万美元左右的水平，由于 Dendreon原母公司Valeant会在每年的圣诞至新年期间安排 10天左右的假期，在此期间不进行抗原融合工作，因此2015、2016年年底均无在产品。三胞集团收购了 Dendreon后，取消了该假期，在此期间正常服务患者，因此在2017年12月31日形成在产品的余额。结合上述产品生产流程和公司假期安排，世鼎香港2015、2016年年末没有在产品具有合理性。
3）对比同行业可比公司存货周转率水平、标的资产自身业务和产品特点等，标的资产报告期内存货周转率的合理性分析
我们选取了如下上市公司作为对比公司，该4家上市公司简要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代|||||||
||||证券简称||经营范围||公司简介|
||码|||||||
|CTLT.N||CATALENTINC||致力于提供先进的传输技术和药物、生物制品和健康产||Catalent,Inc.是全球领先的先进传输技术和开发解决方案的药物公司，致力于提供先进的传输技术和药物、生物制品和健康产品的开发解决方案。该公司的口服、注射以及呼吸传送技术解决医药行业包括小分||

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|-|-|-|-|
|||品的开发解决方案。|子全分集、大分子生物和消费者健康的产品。通过其广泛的产品开发能力和深厚的专业知识，该公司将有易于客户的产品更快地推向市场，在过去十年中，近一半的新的药物被美国食品药品管理局批准。公司旗下设有 3 个业务部门，分别为口腔技术部门、给药解决方案部门及开发与临床服务部门。|
|EBS.N|EMERGENTBIOSOLUTIONSINC|专注于制造和开发疫苗和抗体疗法|Emergent Biosolutions Inc是一家生物制药公司。该公司专注于制造和开发疫苗和抗体疗法。该公司经营生物防御及生物科学两个部门。|
|CBM.N|凯姆布雷克斯|提供加速开发及商业化一般疗法的产品及服务。|凯姆布雷克斯公司是一家生命科学公司，提供加速开发及商业化一般疗法的产品及服务。该公司透过旗下子公司的四个部门向全球药企供应其产品与服务,这四个部门包括：人身健康部、生物科技部、动植物健康部以及特用化学部。人身健康部提供活性药剂原料、药剂触媒、表象化学、个人护理材料、生物药剂、触媒剂和营养剂等。生物科技部包含活细胞培殖、细胞培殖媒介物与补充品、追踪病原内毒素的产品、电气泳动与色板分析产品。动植物健康部包括三种产品用于饲料添加与兽医产品的维他命 B-3；用于预防疾病的动物健康产品；以及预防谷类病虫害的媒介物。特用化学部提供增进化学效用的化学品与聚合物系统。|
|RDY.N|如瑞迪博士|Dr.Reddy'sLaboratoriesLimited(DRL)是一家全球性质的综合制药公司。|Dr.Reddy's Laboratories Limited(DRL)是一家全球性质的综合制药公司。该公司设有三个部门：全球仿制药领域，其中包括了处方药和非处方(OTC)药物产品；药学服务和活性成分(PSAI)部门，其中包括它的活性药物成分(API)的业务和定制医药服务(CPS)业务，以及专有产品部门，其中包括DRL的新化学实体药物(NCEs)。2012年3月27日，DRL推出富马酸喹硫平片。于2012年3月2日，它推出盐酸齐拉西酮胶囊。2011 年 10 月 24 日，DRL 推出奥氮平片。2011年7月25日，又推出磺达肝癸钠注射液。|

同行业四家公司的存货周转率现列示如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||RDY.N||CTLT.N||EBS.N||CBM.N|
|存货周转率||1.62||4.03||1.12||0.97||

标的公司的存货周转率如下：
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单位：万元
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||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|存货||41,844.42||51,619.14||32,920.63||
|营业成本||76,048.57||67,704.10||63,274.25||
|存货周转率（次/年）||1.82||1.31||1.92||

标的公司的产品 PROVENGE是属于“疫苗、血液和生物制品中”的“细胞和基因治疗产品”,产品性质特殊，其特有的生产流程使得公司的存货周转水平与同行业其他公司的可比性较低。标的资产销售稳定，报告期内存货周转率的主要受抗原采购实际到货时间影响，标的公司采购的抗原单价极高，数量较少（每一次采购周期为2年，总采购数量168克），为了保证生产的稳定性，备货较多，标的公司现有的存货周转率体现了标的公司的业务实质，具有合理性。
（7）固定资产
世鼎香港的固定资产主要包括房屋及建筑物、租入固定资产改良支出、机器设备及其他，报告期内世鼎香港各项固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||||2015年12月31日||||
||项目|||||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%|）||金额||比例（%|）|
|房屋及建筑物||8,317.26||22.56%||8,829.98||23.17%|||8,265.58||22.28%|||
|租入固定资产改良支出||19,884.73||53.94%||20,900.93||54.85%|||19,564.98||52.74%|||
|机器设备||4,544.23||12.33%||4,388.89||11.52%|||4,049.63||10.92%|||
|其他||4,120.69||11.18%||3,989.26||10.47%|||5,217.33||14.06%|||
|合计||36,866.92||100.00%||38,109.06||100.00%|||37,097.52||100.00%|||
|累积折旧||12,759.35||||8,877.58|||||4,139.56|||||
|固定资产净值||24,107.57||||29,231.48|||||32,957.96|||||

2015年末、2016年末和 2017年末，世鼎香港固定资产账面净值分别为32,957.96万元、29,231.48万元和24,107.57万元，占总资产的比例分别为
4.63%、3.64%和4.01%。报告期内，世鼎香港的固定资产基本维持稳定，主要
固定资产为租入固定资产改良投入。Dendreon位于加州和佐治亚州的两处生产
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基地均为租赁生产经营场所，标的资产根据生产要求对两处融资租赁的生产基地进行的改造计为经营租入固定资产改良投入。2015年末、2016年末和 2017年末，租入固定资产改良支出占固定资产的比例为52.74%、54.85%和53.94%。
（8）在建工程
2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港在建工程分别为 349.25万元、1,163.99万元和4,755.29万元，占总资产的比例分别为0.05%、0.15%和0.79%。
（9）无形资产
世鼎香港的无形资产主要为 Dendreon品牌、专利及专有技术，其中品牌和专有技术两项无形资产的寿命不确定，因此不进行摊销，于每年年度终了进行减值测试。
2015年末、2016年末和2017年末，无形资产账面价值分别为 252,990.66万元、263,467.26万元和241,765.40万元，占总资产的比例分别为35.57%、32.83%和40.18%，总体保持稳定。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017/12/31||||2016/12/31|||
||项目|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|品牌-原值||135,257.94||-||143,595.90||-||
|品牌-摊销||-||-||-||-||
|品牌-账面价值||135,257.94||55.95%||143,595.90||54.50%||
|专利-原值||19,210.55||||20,394.78||-||
|专利-摊销||19,210.55||||13,596.52||-||
|专利-净值||-||0.00%||6,798.26||2.58%||
|专有技术-原值||106,507.46||||113,073.10||-||
|专有技术-摊销||-||||-||-||
|专有技术-净值||106,507.46||44.05%||113,073.10||42.92%||
|合计-净值||241,765.40||100.00%||263,467.26||100.00%||

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1）世鼎香港 Dendreon品牌账面原值的确认时间和确认依据、将品牌确认为无形资产的原因
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》“第十四条被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”。《企业会计准则第6号--无形资产》“第三条无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”。“第四条无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量”。“第十六条企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产”。“第十九条使用寿命不确定的无形资产不应摊销”。
Dendreon品牌实际为 Dendreon所持有的公司专有商标。商标被定义为“制造商或商家采用和使用来识别他的商品并将其与他人制造的商品分开来的任何单词、名称，符号或装臵或其任何组合”。商标的专有权是持续的使用，当该用途受贸易管制时，商标可能由地方政府机构注册。有些商标的盈利潜力是巨大的。成功的商标可以在意识和潜意识层面工作，并跨越文化和语言的障碍。许多商标被大家所熟悉的，并在全世界得到认可。在市场上能够被潜在客户识别的商标可能是一项宝贵的资产。在所有其他条件相同的情况下，买方将愿意从知名的制造商或卖方购买产品或服务。有价值的商标提供可识别性，盈利性，多功能性并具有积极性的影响。
Dendreon成立于1992年8月，由斯坦福大学的免疫学家 Sam Strober博士和 Edgar G. Engleman博士创立，2000年6月，Dendreon在美国纳斯达克上市。
2010年 4月，该公司旗下产品 PROVENGE的安全性和有效性通过 FDA的验证并获得上市批准。经过多年的发展，虽然历经曲折，但公司目前仍然保持
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mCRPC患者治疗领域唯一细胞免疫疗法产品的独家地位。公司名称“Dendreon PharmaceuticalsLLC”或者是商标“Dendreon”在生物科技行业具有一定的知名度，是可以识别的，并且在未来的企业运营中发挥至关重要的作用。经过与 Dendreon管理层讨论分析，未来目标企业仍然会继续使用该商标。
根据德正信国际资产评估有限公司德正信咨报字[2017]第002号《Dendreon Pharmaceuticals LLC财务报告目的所涉及的相关无形资产价值估值报告》，评估师采用收益法中的特许使用费节省法对 Dendreon的无形资产中的商标进行了估值，评估步骤如下：
1）预测公司在未来产生的预期收入；
2）选定相关无形资产合理的许可费率（表示为收入的百分比）；
3）设定目标无形资产的使用年限，计算未来每年可节省的特许权使用费；
4）计算因减免支付无形资产使用费产生的增量利润的所得税；
5）利用风险调整后的折现率将税后无形资产节省收入折现为现值；
6）计算因该无形资产在未来年度摊销而为企业产生的未来减税收益。
Dendreon Pharmaceuticals LLC所拥有的“Dendreon”商标（品牌）于合并购买日2017年6月28日的公允价值为 20,700万美元。世鼎香港于购买日 2017年 6月 28日确认无形资产- “Dendreon”商标（品牌）价值 20,700万美元。为了全面体现标的资产的经营状况，标的公司管理层编制了备考财务报表，假设 2015年 1月 1日即已完成收购交易，Dendreon于 2015年 1月 1日可辩认净资产的公允价值以 2017年 6月 28日经评估核实后各项可辩认资产和负债的公允价值为基础，经过适当调整后得出，将Dendreon”商标（品牌）价值 20,700万美元前推至2015年1月1日。
结合《企业会计准则》的相关规定，世鼎香港于前次交易并购 Dendreon Pharmaceuticals LLC取得的“Dendreon”商标（品牌），经评估其公允价值能够
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可靠地计量；能够从企业中分离或者划分出来，符合无形资产定义中的可辨认性标准；在目标企业未来的运营中，将发挥巨大的盈利潜力，符合与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业这一条件，并且成本能够可靠地计量；未来公司将一直使用“Dendreon”商标，使用寿命无法预计，将其归属于不确定使用年期的无形资产，持有期间内不进行摊销，在资产负债表日进行减值测试。
综上所述，世鼎香港将 Dendreon商标（品牌）确认为无形资产及其相关会计处理，符合谨慎性原则，符合我国企业会计准则的相关规定。
2）世鼎香港专有技术账面价值的确认依据
专有技术，是有一定价值，可利用、未被公众所知，可以转让或传授而未取得专利权的技术知识、技术情报、经验、方法或其组合。Dendreon公司的 PROVENGE产品专有技术，是指所有有关制造、管理、运输和配送 PROVENGE所需的流程和程序，其中包括了运输途中所采用的运输抗原的装箱技术，也是属于 Dendreon的专有技术。PROVENGE是首个被美国 FDA批准上市的前前列腺癌自体细胞免疫疗法，作为细胞免疫领域的先行者，公司在 PROVENGE产品生产、研发和运输方面等均处于行业领先，拥有的丰富的市场经验、完善严格的产品质量管理、领先的生产技术和严格完整的工艺等核心竞争力。经过与 Dendreon管理层讨论分析，在未来的生产经营中，公司将持续使用 PROVENGE这项核心技术，产生更大的经济效益和社会效益。
根据德正信国际资产评估有限公司德正信咨报字[2017]第002号《Dendreon Pharmaceuticals LLC财务报告目的所涉及的相关无形资产价值估值报告》，评估师采用超额收益法进行估值，评估步骤包括：
1）基于 Dendreon提供的未来销售预测，确定专有技术产品预期销售收入
2）计算与预期销售收入对应的成本、经营费用
3）扣减相应的企业所得税
4）计算其他资产对技术产品获取的现金流的贡献率并计算相应的费用
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5）按适当的折现率将技术产品带来的预期超额收益折现为现值
6）计算技术因摊销而为企业带来的未来减税收益
Dendreon Pharmaceuticals LLC所拥有的 PROVENGE产品专有技术于合并购买日 2017年 6月28日的公允价值为 16,300万美元。世鼎香港编制前次交易合并财务报表时，确认无形资产-专有技术价值16,300万美元。
结合《企业会计准则》的相关规定，世鼎香港于前次交易并购 Dendreon Pharmaceuticals LLC取得的 PROVENGE专有技术，经评估其公允价值能够可靠地计量；未来公司将持续使用这一核心技术，且这一核心技术也在持续不断的研究改进中，法律层面也没有强制其公开，并且在资产的使用和产生效益的方式上，经济环境以及法律环境上均未出现相反或者不利的证明，与专有技术相关的 PROVENGE产品也无确定寿命。基于以上考虑，所以将其认定为使用寿命不确定的无形资产，持有期间内不进行摊销，在资产负债表日进行减值测试。
综上所述，世鼎香港专有技术账面价值的确认及后续计量符合我国企业会计准则的相关规定。
3）结合 Dendreon以前年度市场预期及实际经营情况，补充披露 Dendreon品牌及专有技术以前年度减值准备的具体测试过程，并说明 Dendreon品牌及专有技术减值准备是否充分，以及对上市公司未来盈利能力的影响。
根据德正信国际资产评估有限公司德正信咨报字[2017]第 002号《Dendreon Pharmaceuticals LLC财务报告目的所涉及的相关无形资产价值估值报告》， Dendreon Pharmaceuticals LLC所拥有的“Dendreon”商标（品牌）与 PROVENGE产品专有技术于合并购买日 2017年 6月 28日的公允价值分别为 20,700万美元、16,300万美元。为了全面体现标的资产的经营状况，标的公司管理层编制了备考财务报表，假设2015年1月1日即已完成收购交易，将上述两项无形资产的公允价值前推至2015年1月1日，以反映世鼎香港的净资产水平。因上述两项无形资产在报告期间内由于备考报表假设形成，故无需进行减
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值测试。
根据企业会计准则的相关规定，对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，以后每年末都应当进行减值测试。如果相关标的资产未来经营状况未达预期，则存在无形资产减值的风险，资产减值将直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩造成影响。
（10）商誉
世鼎香港的商誉主要为前次收购 Dendreon而形成的商誉。2015年末、2016年末和 2017年末，商誉账面价值分别为 214,239.66万元、228,868.50万元和215,579.15万元，占总资产的比例分别为30.12%、28.52%和35.83%。世鼎香港的报表编制假设于2017年度发生的收购Dendreon的前次交易已于合并财务报表最早期初，即2015年1月1日完成。股权交割日2017年6月28日前，Dendreon的股权收购款并未实际支付，合并报表中在所有者权益下设“其他净资产”项目进行反映。商誉具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（美元）|
|合并成本||-||
|现金||819,900,000.00||
|营运资金调整的对价||27,000,000.00||
|合并成本合计||846,900,000.00||
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额||516,975,680.00||
|商誉||329,924,320.00||

截至2017年6月28日，三胞集团已完成对Dendreon的收购，2015年1月1日合并报表之商誉，以三胞集团已支付的基础交易对价 819,900,000.00美元，加上营运资金调整的对价 27,000,000.00
美元16，合计
846,900,000.00美元，与 Dendreon2017年6月28日可辩认净资产公允价值516,975,680.00美元之间的差16目前，三胞集团已经补充支付了2,700万美元补充营运资金调整金额。在此情形下，三胞集团的累
计投资净额为56.21亿元人民币，相比本次交易作价相差3.47亿元人民币，溢价幅度为6.18%。
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额329,924,320.00美元，即实际商誉确定。报告期内商誉变动，主要是由于汇率变动的影响。
（11）递延所得税资产
2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港的递延所得税资产为 29,897.89万元、10,710.10万元及5,077.44万元，占总资产的比例分别为4.20%、1.33%和0.84%，递延所得税资产呈逐年下降的趋势，主要原因为2015年初Valeant收购时带来的累计亏损形成的递延所得税资产被用于抵扣2015年度盈利产生的所得税费用。而截至2017年6月28日三胞集团完成对 Dendreon的收购时，因企业性质变更，导致递延所得税资产不再体现。2017年末的递延所得税资产主要由于未抵扣利息。
Dendreon公司的所得税包括联邦税及州税，其中联邦税税率为35%。公司两家工厂分别坐落于乔治亚州及加利福尼亚州，公司研发中心坐落在华盛顿州，所取的收入遍及美国各个州。根据公司所提供的统计数据，其各类经营活动所对应的州税税率加权平均为5.84%，则以上公司所得税率为40.84%。此外根据公司研发人员薪金支出抵减等因素的影响，公司于报告期内的有效所得税税率约为38.79%。根据美国新税改法案，自 2018年 1月起，美国联邦企业所得税率从35%降至21%，由此计算出 Dendreon公司2018年后所承担的有效所得税税率约为25.61%。
1）2015年度递延所得税资产增减变化
Valeant Pharmaceuticals International于2015年1月23日以4.95亿美元的价格收购了破产程序中的 Dendreon Corporation的资产，收购的资产中包含未来可抵扣的亏损而确认的递延所得税资产 6,729.91万美元，2015年度 Dendreon公司实现了盈利，当年应纳税所得额 5,480万美元，相应的所得税费用为2,125.7万美元，冲减期初递延所得税资产后的余额为 4,604.21万美元，折成人民币金额 29,897.89万元。2）2016年度递延所得税资产的增减变化
单位：万美元
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||||||
||递延所得|||||||||
||||可抵扣亏||||||说明|
||税资产||||资产减值准备||合计|||
||||损|||||||
|期初金额||4,604.21||||4,604.21||||
|本期增加||||18.07||18.07||本期计提坏账准备和存货跌价准备，相应增加递延所得税资产||
|本期减少||3,078.37||||3,078.37||本期实现应纳税所得额相应减少递延所得税资产||
|期末金额||1,525.84||18.07||1,543.91||||

截至2016年12月31日，递延所得税资产余额1,543.91万美元，折成人民币金额10,710.10万元。
3）2017年 1-9月递延所得税资产的增减变化
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月|||||||
||递延所得|||||||||
||||可抵扣亏||||||说明|
||税资产||||资产减值准备||合计|||
||||损|||||||
|期初金额||1,525.84||18.07||1,543.91||||
|本期增加||229.22||8.71||237.93||本期世鼎美国承担世鼎英国的借款利息支出而形成亏损895.04万美元，按未来年度适用税率25.61%确认递延所得税资产229.22万美元。||
|本期减少||1,525.84||||1,525.84||Dendreon2017 年 1 月 1 日至 6月 28 日实现净利润，期初留抵的亏损已全部被抵扣。||
|期末金额||229.22||26.78||256.00||根据美国新税改法案，自 2018年1月起，美国联邦企业所得税率从 35%降至 21%，因此标的公司 2018 年后所承担的有效所得税税率为 25.61%。期末递延所得税资产的计算税率已调整为25.61%。||

截至 2017年 9月 30日，递延所得税资产余额 256万美元，折成人民币金
额1,698.99万元。
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2、负债的主要构成
根据苏亚金诚按照中国企业会计准则对世鼎香港编制的最近三年的《备考审计报告》（苏亚审[2018]890号），世鼎香港2015年末、2016年末及2017年末负债情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||
||项目||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|应付账款||7,108.54||18.84||6,347.25||18.32||4,193.20||12.33||
|应付职工薪酬||6,426.08||17.03||2,498.80||7.21||4,378.40||12.88||
|应交税费||5,536.11||14.67||154.39||0.45||392.33||1.15||
|其他应付款||7,279.31||19.29||4,845.66||13.99||10,918.15||32.12||
|流动负债合计||26,350.04||69.84||13,846.10||39.97||19,882.08||58.48||
|长期应付款||4,434.56||11.75||5,330.60||15.39||5,547.11||16.32||
|预计负债||4,443.70||11.78||4,450.23||12.85||3,984.97||11.72||
|递延所得税负债||2,502.65||6.63||11,012.28||31.79||4,582.34||13.48||
|非流动负债合计||11,380.92||30.16||20,793.11||60.03||14,114.43||41.52||
|负债总计||37,730.95||100.00||34,639.21||100.00||33,996.51||100.00||

 2015年末、2016年末和 2017年末，世鼎香港负债总额分别为 33,996.51万元、34,639.21万元和37,730.95万元，2015年至2017年负债总额呈上升趋势，2017年末负债总额上升幅度高于前两年，主要源于2017年末其他应付款和应交税费的上升。
从负债结构来看，世鼎香港负债结构有较大的变化，2015年及2017年的主要负债为流动负债，2016年主要负债为非流动负债。2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港流动负债分别为 19,882.08万元，13,846.10万元和 26,350.04万元，占总负债比重分别为58.48%，39.97%和69.48%。2016年流动负债的减
少主要由于其他应付款的大幅度减少，2017年流动负债的增加，主要由于应付
职工薪酬、其他应付款和应交税费的上升。
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2015年末、2016年末和 2017年末，世鼎香港非流动负债分别为 14,114.43万元、20,793.11万元和 11,380.92万元，非流动负债占总负债的比例分别为41.52%、60.03%和30.16%。2016年非流动负债较高的主要原因为递延所得税负债的增加，2017年非流动负债下降主要由于递延所得税负债的减少。
（1）应付账款
2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港应付账款余额分别为 4,193.20万元、6,347.25万元和7,108.54万元，占负债总额的比例分别为12.33%、18.32%和18.84%。2016年应付账款余额增加主要由于2016年末收到的Fujifilm抗原，有部分因为尚未通过质量检测，货款尚未支付，导致增加约 300万美元应付账款，2017年该笔应付账款已经结清。2017年前三季度未收到 Fujifilm的抗原，第四季度收到的抗原部分仍在进行质检尚未入库，待支付货款约 230万美元。
此外，2017年末新增VcoreTechnologyPartnersIT服务费用，尚未支付金额约 200万美金。
（2）应付职工薪酬
2015年末、2016年末和 2017年末，世鼎香港应付职工薪酬余额分别为4,378.40万元、2,498.80万元和6,426.08万元，占负债总额的比例分别为12.88%、7.21%和17.03%。2016年应付职工薪酬减少主要由于2015年，Dendreon被原股东 Valeant收购后，后台系统尚未并入 Valeant的系统中，自 2016年起， Dendreon并入 Valeant的后台系统，财务IT等后台部门被整合，中层管理人员统一由 Valeant管理，Dendreon账上的应付职工薪酬余额主要为应付工人工资及奖金。2017年三胞集团收购 Dendreon公司后，重新组建财务IT等后台职能团队，聘请了多名中高层管理人员，且较 2016年新招员工人数约 70人。此外，2017年，公司新增医疗保险支出105.41万元及离职福利计提计划 108.80万元。
（3）应交税费
2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港应交税费分别为 392.33万元、154.39万元和5,536.11万元，占负债总额的比例分别为1.15%、0.45%和14.67%。
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并且，2015年初Valeant收购Dendreon时，承继了因Dendreon亏损而确认的递延所得税资产。2015年与2016年期末，Valeant控制Dendreon时，其所得税费用均从递延所得税资产中抵扣，因此无额外产生应交企业所得税费用，应交税费为全部为应交房产税余额。
2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港应交税费分别为 392.33万元、154.39万元和5,536.11万元，占负债总额的比例分别为1.15%、0.45%和14.67%。
2015年初 Valeant收购 Dendreon时，承继了因 Dendreon亏损而确认的递延所得税资产。2015年与 2016年期末，Valeant控制 Dendreon时，其所得税费用均从递延所得税资产中抵扣，因此无额外产生应交企业所得税费用，应交税费为全部为应交房产税余额。
2017年 6月 28日三胞集团收购 Dendreon时，Dendreon的公司性质变为LLC。根据美国税法，LLC仅是法律主体，不是报税实体，企业所得税由母公司负责即Dendreon的企业所得税由其股东世鼎美国支付。同时也因为Dendreon企业性质的变更，之前的递延所得税资产不能继续沿用。Dendreon历史累计亏损不可再用于未来抵扣，且当日所有应交税费转移至原股东Valeant由其承担收购前的应交税费，因此收购日应交税费余额为0，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|房产税||502.67||453.29||154.39||392.33||
|企业所得税||5,033.44||6,610.46||||||
|合计||5,536.11||7,063.75||154.39||392.33||

（4）其他应付款
2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港其他应付余额分别为 10,918.15万元、4,845.66万元和7,279.31万元，占负债总额的比例分别为32.12%、13.99%和19.29%。2016年其他应付减少主要由于大部分费用由 Valeant统一管理，因
此计提的应付费用并未放在其他应付款里，而是冲减了 Valeant的应收款项，导
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致账面上其他应付款有所减少。2017年末，其他应付款增加主要是应计退款及应计专业医疗费用的增加。由于标的公司采用经销商模式销售，标的公司会根据经销商的销量给予一定比例的折扣。应计退款按照营业收入比例计提，2017年收入增加导致应计退款相应增加；应计专业医疗费用在 2015年和 2016年，由Valeant代付。2017年Dendreon被三胞集团收购后，由 Dendreon自行计提该项费用。
按款项性质列示的其他应付款如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应计返利款||2,119.39||1,660.35||
|应计广告宣传费||1,226.48||919.68||
|融资租赁递延租金||817.95||1,048.09||
|应计研发费用||799.57||807.45||
|应计专业医疗费用||1,463.52||-||
|其他应计费用||852.40||410.08||
|合计||7,279.31||4,845.66||

（5）长期应付款
2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港长期应付款余额分别为 5,547.11万元、5,330.60万元和4,434.56万元，占负债总额的比例分别为16.32%、15.39%和11.75%。世鼎香港的长期应付款为标的资产位于 UnionCity和Seal Beach两个生产基地的厂房融资租赁款。报告期内，长期应付款金额基本保持稳定。
（6）预计负债
2015年末、2016年末和2017年末，世鼎香港预计负债主要为预提SealBeach、 UnionCity厂房固定资产弃置费用，余额分别为3,984.97万元、4,450.23万元和
4,443.70万元，占负债总额的比例分别为11.72%、12.85%和11.78%。报告期内，
预计负债基本保持稳定。
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（7）递延所得税负债
2015年末、2016年末和2017年末，标的公司递延所得税负债分别为4,582.34万元、11,012.28万元和2,502.65万元，占负债总额的比例分别为13.48%、31.79%和6.63%。Dendreon公司无形资产中品牌和专有技术这两项无形资产的使用寿命不确定，因此在持有期间内不进行摊销，仅在资产负债表日进行减值测试。
而根据美国相关税法的规定，上述无形资产可按15年摊销在所得税前扣除，因而形成应纳税暂时性差异，从而形成了 Dendreon的递延所得税负债。此外，2017年固定资产会计和税法上折旧政策也不同，也导致递延所得税负债增加约433.97万元。
报告期递延所得税负债确认的原因有两个。第一是与标的公司财务报表的编制基础有关。为合理反映标的公司报告期的利润情况，标的公司管理层编制了备考财务报表，对并购日前专利权的摊销进行了模拟，形成备考意义上的时间性差异。专利权于2017年6月28日的估值为490万美元，剩余摊销期限 0.5年，以上述估值和剩余摊销期限为基础，模拟标的公司于2015年、2016年、2017年 1月 1日至 6月 28日专利权的摊销值分别为 980万美元、980万美元、490万美元，由此备考确定专利权于 2015年1月 1日的公允价值为 2,940万美元。
另外，Dendreon公司 2015年 1月 23日由 Valeant并购而确认的无形资产估值 23,137.50万美元于报告期不进行摊销。第二是与标的公司无形资产的会计政策有关。由于标的公司的商标（品牌）与专有技术为使用寿命不确定的无形资产，公司对这两项无形资产于持有期间不进行摊销，在资产负债表日进行减值测试，而根据美国税法的有关规定，上述无形资产可按一定年限摊销在所得税前扣除,因而无形资产的计税基础低于其账面价值形成应纳税时间性差异。
1）2015年末递延所得税负债
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||计税基础||应纳税暂时性差异|
|Dendreon历史计价的商标||727.80||659.20||68.60||
|Dendreon历史计价的专利权||4,191.50||3,006.40||1,185.10||

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|||||
|-|-|-|-|
|Dendreon历史计价的专有技术|18,218.20|16,672.70|1,545.50|
|小计|23,137.50|20,338.30|2,799.20|
|2017年6月28日（收购日）估值的专利权并于收购日前的报告期进行模拟摊销|1,960.00|2,940.00|-980.00|
|合计|25,097.50|23,278.30|1,819.20|

截至2015年12月31日，应纳税时间性差异1,819.20万美元，按有效所得税税率计算的递延所得税负债为705.67万美元，折成人民币金额 4,582.34万元。
2）2016年末递延所得税负债
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||应纳税暂时性差异|
||项目||账面价值|计税基础||
|Dendreon历史计价的商标||727.80||578.30|149.50|
|Dendreon历史计价的专利权||4,191.50||1,609.20|2,582.30|
|Dendreon历史计价的专有技术||18,218.20||14,850.90|3,367.30|
|小计||23,137.50||17,038.40|6,099.10|
|2017年6月28日（收购日）估值的专利权并于收购日前的报告期进行模拟摊销||980.00||2,940.00|-1,960.00|
|合计||24,117.50||19,978.40|4,139.10|

截至2016年12月31日，应纳税时间性差异4,139.10万美元，按有效所得税税率计算的递延所得税负债为1,587.47万美元，折成人民币金额 11,012.28万元。
3）2017年9月30日递延所得税负债
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||计税基础|应纳税暂时性差异|
|2017年6月28日估值的商标（品牌）||20,700.00||20,355.00||345.00|
|2017年6月28日估值的专有技术||16,300.00||16,028.33||271.67|
|合计||37,000.00||36,383.33||616.67|

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截至 2019年 9月30日，应纳税时间性差异 616.67万美元，按有效所得税税率计算的递延所得税负债为157.93万美元，折成人民币金额 1,048.15万元。
3、2017年以来的所有者权益变动情况
标的资产 2016年期末所有者权益为 76.78亿元，2017年期末所有者权益为56.40亿元。其中所有者权益变动项目主要包括：（1）本期归属于母公司所有者的净利润2.07亿元（仅限于三胞集团收购 Dendreon公司6月份完成交割之后）；
（2）其他综合收益项下的外币财务报表折算差额-2.55亿元；（3）三胞集团收购Dendreon公司6月份完成交割时扣除的应收 Valeant往来款20.06亿元。标的公司世鼎香港自成立以来，未发生增资、减资、或利润分配的行为。
4、财务指标分析
（1）偿债能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|4.18|19.41|9.06|
|速动比率|2.59|15.69|7.41|
|资产负债率|6.27%|4.32%|4.78%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
长期偿债指标方面，报告期内世鼎香港资产负债率维持在较低水平，2015年、2016年基本维持稳定，2017年末有所上升，主要由于前次收购中，标的公司支付Valeant的往来款的减少导致其他应收款的明显减少，2017年末标的公司总资产减少。
短期偿债指标方面，2016年世鼎香港流动比率、速动比率较 2015年有大幅上升主要由于 2016年标的公司往来款由 Valeant统一管理，其他应付款大额减
少，同时其他应收款的明显增加。2017年末，标的公司流动比率、速动比率都
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有明显的下降。主要由于标的公司应交税费及其他应付款的上升，导致流动负债上升。世鼎香港备考财务报表中 2016年末 Dendreon账面存在 27,000万美元应收 Valeant款项于 2017年收购日后不再体现，导致流动资产水平的减少。因此截至2017年末，标的公司流动比率、速动比率均有明显的下降。
（2）运营能力分析
标的公司报告期内主要运营能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|8.10|8.04|7.84|
|存货周转率（次/年）|1.82|1.31|1.92|
|总资产周转率|38.88%|25.81%|25.59%|

注：应收账款周转率＝当期营业收入/期末应收账款账面余额；
存货周转率=当期营业成本/期末存货账面余额；
总资产周转率=当期营业收入/期末总资产；
标的公司 2015年至 2017年应收账款周转率基本维持稳定。2016年，标的公司存货周转率略有下降，主要是由于 2015年标的公司的预付款项与 2016年转为存货，因此存货水平的上升。2015年、2016年标的公司总资产周转率维持稳定，2017年末总资产周转率有所上升，主要由于2017年末，标的公司其他应收款的大幅下降，导致期末总资产较2016年下降25.02%。
（二）标的资产盈利能力分析
世鼎香港最近三年的利润表如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业收入|233,930.26||207,109.87||181,977.20||
|减：营业成本|76,048.57||67,704.10||63,274.25||
|营业税金及附加|1,168.70||1,091.23||718.04||
|销售费用|47,331.26||37,821.55||33,758.78||
|管理费用|38,481.11||31,308.94||36,943.37||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|财务费用||221.79||168.02||300.27||
|资产减值损失||720.41||309.10||-||
|二、营业利润||69,958.43||68,706.93||46,982.49||
|加：营业外收入||-||-||-||
|减：营业外支出||152.39||1.06||-||
|三、利润总额||69,806.04||68,705.87||46,982.49||
|减：所得税费用||25,177.19||26,182.35||17,721.00||
|四、净利润||44,628.85||42,523.53||29,261.49||
|归属于母公司股东的净利润||44,628.85||42,523.53||29,261.49||
|五、其他综合收益的税后净额||-25,536.54||-||-||
|归属于母公司所有者的他综合收益的税后净额||-25,536.54||-||-||
|以后将重分类进损益的其他综合收益||-25,536.54||-||-||
|外币财务报表折算差额||-25,536.54||-||-||
|六、综合收益总额||19,092.32||42,523.53||29,261.49||

1.、营业收入分析
2015年、2016年和 2017年，世鼎香港营业收入分别为 181,977.20万元、 207,109.87万元和 233,930.26万元，2017年比 2016年增长了 26,820.39万元，增长幅度为12.95%。世鼎香港营业收入呈上升趋势，主营业务收入全部为 PROVENGE销售收入。世鼎香港主营业务和其他业务收入如下表。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||2017年度||2016年度||2015年度|
|主营业务||233,930.26||207,078.70||181,951.18||
|其他业务||-||31.17||26.01||
|合计||233,930.26||207,109.87||181,977.20||

2、营业成本与毛利率分析
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报告期内主营业务成本按业务类型构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业成本||2017年度||2016年度||2015年度|
|直接材料||31,965.95||27,516.00||24,721.40||
|占营业成本%||42.03%||40.64%||39.07%||
|直接人工||26,395.34||24,346.88||22,754.26||
|占营业成本%||34.71%||35.96%||35.96%||
|制造费用||17,687.28||15,841.22||15,798.60||
|占营业成本%||23.26%||23.40%||24.97%||
|合计||76,048.57||67,704.10||63,274.25||

标的公司的营业成本主要包括直接材料、直接人工及制造费用。2015年末、 2016年末、2017年末，香港世鼎营业成本分别为 63,274.25万元、67,704.10万元和76,050.37万元，占营业收入总额的比例分别为34.77%、32.69%和32.51%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||233,930.26||207,109.87||181,977.20||
|营业成本||76,048.57||67,704.10||63,274.25||
|营业税金及附加||1,168.70||1,091.23||718.04||
|毛利润||156,713.00||138,314.54||117,984.91||
|毛利率||66.99%||66.78%||64.83%||

扣除营业成本和营业税金及附加后，2015年、2016年、2017年，香港世鼎毛利润分别为117,984.91万元、138,314.54万元和156,713.00万元，毛利率比例分别为64.83%、66.78%、66.99%。世鼎香港毛利率水平略有上升，标的资产的原股东Valeant在完成收购后开展了一系列的成本精简计划，直接人工成本和制造费用占营业收入的比重有所下降，因此标的公司从2016年起毛利率水平有所
提升。
3、销售费用与管理费用的分析
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世鼎香港最近三年销售费用与管理费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||||2015年度||||
||项目||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||入的比例||||入的比例||||入的比例|
|销售费用||47,331.26||20.23%||37,821.55||18.26%||33,758.78||18.55%||
|管理费用||38,481.11||16.45%||31,308.94||15.12%||36,943.37||20.30%||
|合计||85,812.37||36.68%||69,130.49||33.38%||70,702.15||38.85%||

报告期内，2015年度、2016年度、2017年度，世鼎香港销售费用分别为 33,758.78万元、37,821.55万元和 47,331.26万元，销售费用占同期营业收入的比例分别为18.55%、18.26%、20.23%。报告期内，标的公司销售费用主要由人力及相关费用、销售折扣及广告和推销费用构成。2016年销售费用中人力费用由8.45%下降至7.19%主要因为在 Valeant管理下销售人员有所减少，同时因为 Valeant整体业绩不佳导致人员奖金和福利大幅下降。2017年，标的公司销售费用略有上升，其中人力及相关费用由 2016年度占营业收入的7.19%提升至8.21%。主要系三胞集团完成收购后，扩充了销售团队，同时奖金和福利也恢复到正常水平，导致人力及相关费用略有上升。
世鼎香港管理费用呈现波动趋势，2015年度、2016年度、2017年度，世鼎香港管理费用分别为 36,943.37万元、31,308.94万元和 38,481.11万元，管理费用占同期营业收入的比例分别为20.30%、15.12%、16.45%。世鼎香港的管理费用主要由研发费用和无形资产摊销构成。
2016年，标的公司的研发费用和外部服务费用有所下降导致了标的公司管理费用的下降。外部服务费主要为一些第三方服务公司（无特殊行业执照要求）为Dendreon提供服务而产生的，主要包括 IT支持和帮助客户确认医保系统等客户维护和服务机构。标的资产原股东 Valeant在 2015年 2月完成收购后，对 Dendreon进行了一系列的整合措施，包括停止非核心的研发项目及减少外部服
务费用等，整合措施在 2016年度基本完成，因此标的公司 2016年度的管理费
用较2015年有所下降。
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2017年，三胞集团收购Dendreon后，与 Dendreon原股东Valeant签订过渡期协议，约定在过渡期间 Dendreon的后台系统尚未完全建立期间，履按照公平市场价格提供财务结算等过渡期服务，预计过渡期为一年。因此2017年产生了 342.52万美元过渡期服务费。此外，三胞集团在收购完成后，重新聘用了中高级管理人员，导致 2017年人工费用的上升，以上两点导致 2017年标的公司管理费用的上升。
4、财务费用的分析
世鼎香港最近三年财务费用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|融资租赁利息支出||211.56||157.92||244.56||
|减：金融存款利息收入||7.78||-||7.54||
|加：汇兑损益||17.62||10.10||63.25||
|加：手续费||0.39||||||
|合计||221.79||168.02||300.27||
|财务费用占营业收入比例||0.09%||0.08%||0.17%||

报告期内，世鼎香港财务费用占营业收入比例基本维持稳定，2015年末、 2016年末、2017年末，财务费用分别为 300.27万元、168.02万元和 221.79万元，占同期营业收入的比例分别为0.17%、0.08%、0.09%。财务费用最主要为融资租赁的利息支出。
5、利润情况分析
世鼎香港最近三年利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年度||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||233,930.26||207,109.87||181,977.20||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|毛利润||156,713.00||138,314.54||117,984.91||
|营业毛利率||66.99%||66.78%||64.83%||
|营业利润||69,958.43||68,706.93||46,982.49||
|营业利润率||29.91%||33.17%||25.82%||
|利润总额||69,806.04||68,705.87||46,982.49||
|税前利润率||29.84%||33.17%||25.82%||
|净利润||44,628.85||42,523.53||29,261.49||
|净利润率||19.08%||20.53%||16.08%||

2015年度标的公司世鼎香港的毛利率、营业利润率、税前利润率及净利润率较低，主要由于营业成本及费用较高。2015年2月，Valeant从破产法庭收购 Dendreon Corporation的主要经营资产，随后便开展了一系列的成本结构调整。
具体包括：①大幅度精简人员，最主要的是销售人员的精简；②暂停了非必要的研发活动；③Valeant在收购Dendreon Corporation时采用的方式为从破产法庭中进行资产收购，在该次收购中所收购的资产和负债范围不包括 Dendreon Corporation在被收购前制定的股权激励计划；④Dendreon调整了销售战略，从侧重肿瘤诊疗中心到重点关注泌尿诊疗中心；⑤在学术界和临床上对细胞免疫疗法进行更详细的介绍，普及细胞免疫疗法知识，让医生和患者更加了解该种疗法。具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/五、标的资产的主营业务情况/（一）主营业务发展情况简述”。
2016年度，Valeant基本完成了对Dendreon的各项整合工作，标的公司毛利率、营业利润率、税前利润率及净利润率较2015年度有明显上升。2017年度，世鼎香港各项盈利指标均维持稳定，营业利润率略有下降，主要源于三胞集团收购后，恢复了Dendreon的后台管理部门并扩充销售团队导致销售费用和管理费用的小幅上升。
总体来看，世鼎香港经营情况稳定，业绩良好，盈利具有可持续性。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
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（一）本次交易对上市公司持续经营能力的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
（1）上市公司加强医疗养老板块投入，实现转型升级
近年来，实体零售行业受到宏观经济低速增长的不利影响，行业整体面临增速放缓，渠道竞争加剧，各项综合经营成本上升，毛利率不断收窄，利润下降。面对电商的冲击及自身行业发展的挑战，上市公司积极推动现代商业板块的战略转型，积极推动百货三年战略规划落地，启动自营管理，推进品牌结构的优化和调整。同时，上市公司积极推进会员电子化项目，开展各类线上活动，用线上引流线下，助推销售快速增长。
本次交易前，公司已经完成了对山东齐鲁干细胞、安康通、Natali以及 A.S.Nursing等医疗养老公司的并购，业务范围延展至生物医疗及健康养老行业。同时，上市公司参与设立了生物医疗产业并购基金和医疗服务产业等并购基金。公司多元化发展战略初步实现，公司加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展。
本次交易进一步增强了上市公司在医疗养老板块，特别是生物医药领域的整体实力。标的公司的主要经营性资产Dendreon，是国际领先的专注于细胞治疗的美国生物科技公司。Dendreon旗下拥有的PROVENGE，是美国首个获得 FDA批准上市，用于治疗无症状或轻微症状转移去势抵抗型前列腺癌的肿瘤细胞免疫治疗产品。
本次交易将是上市公司在布局脐带血造血干细胞库之后在生物医药领域更为深入的战略布局。上市公司对齐鲁干细胞库的收购，使得上市公司在脐带血造血干细胞的制备、存储与提供领域涉足生物医药行业的上游，而本次对生物原研药生产商的收购，则是对生物医药行业下游应用领域更为深入的布局。肿瘤细胞免疫治疗是目前最热门的生物制药研发领域之一，Dendreon作为行业的领军企业，拥有众多专利技术以及符合美国FDAcGMP标准的生产流程，结合其多年在细胞免疫领域的研发经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平
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台。本次交易完成后，公司将接触到生物医药行业的前沿技术，拥有美国首个被批准的细胞免疫疗治疗产品PROVENGE，吸收深耕于细胞免疫领域的研发和管理人才，从而巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
(2)业务管理模式提升
本次交易将是上市公司在布局脐带血造血干细胞库之后在生物医药领域更为深入的战略布局。本次交易完成后，上市公司的主营业务中养老医疗行业占比进一步提升，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。本次交易完成后，公司将继续保持不同主业的独立运营。在促进现代商业和医疗养老业务各项协同效应的基础上，上市公司将继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，南京新百控股股东仍为三胞集团，控股股东未发生变更。
上市公司将协助标的公司完善符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守南京新百股票上市地的法律、法规、规章等规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在上市公司整体的战略规划和经营目标下，上市公司将依据相关公司治理准则，将标的公司纳入医疗养老板块整体统筹，对上市公司的医疗养老业务和标的公司的管理架构进行梳理、整合，利用上市公司对中国市场的了解和不断积累的行业及运营经验，逐步对上市公司体内的医疗养老资产进行整合，充分发挥医疗养老板块的协同效应，提高上市公司的经营效率和效益。
（3）整合上市公司全球资源，实现产业协同
本次交易的标的资产世鼎香港是三胞集团的全资子公司，三胞集团是南京新百的控股股东。通过本次交易，标的公司将被注入至上市公司体内，成为上市公司的子公司，从而在管理上产生协同效果。
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2017年 2月，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，公司向医疗及养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行PSA筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入 PROVENGE产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司 Dendreon是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。
另外，通过本次收购，上市公司可借助 PROVENGE的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE在中国的推广过程更加顺利。
2、上市公司未来发展的优势及劣势
（1）优势
1）技术优势
本次交易的标的资产为美国生物医疗公司Dendreon。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。Dendreon目前的主要产品为美国第一个通过FDA审批的前列腺癌细胞免疫治疗产品PROVENGE（sipuleucel-T），其适用症为无症状或轻微症状mCRPC。
本次交易完成后，上市公司将获得全球领先的细胞免疫治疗的生产与研发技术。Dendreon是 PROVENGE产品的发明者和所有者，受到专利技术及美国政府对原研药生产商的保护。同时，PROVENGE的生产工艺复杂，生产流程涉及细胞分离、抗原结合等多项，此外，由于 PROVENGE产品为个体定制化生产，
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整个生产流程需要建立患者专属的身份认证链（Chain ofIdentity）的方式对整个生产流程进行管理。Dendreon的生产工艺、流程管理、质量控制等多方面技术均处于竞争优势。未来上市公司可以在此基础上进行技术拓展，打造细胞免疫治疗平台。
2）品牌优势
PROVENGE作为 FDA第一个批准上市的前列腺癌细胞免疫治疗产品，拥有明显的品牌优势。自2010年产品上市，到2014年作为NCCN指南早期mCRPC的一线推荐用药，PROVENGE已经处于成熟的商业化生产阶段，获得了市场的认可。在美国医药市场，第一个上市的产品往往具有较为明显的先行者优势。
Dendreon已建立起有效的市场宣传手段，配合 PROVENGE产品在 NCCN的一线推荐地位，强化了医生和患者对于 PROVENGE产品的认知，增加了 PROVENGE在临床上的应用。另外，因 PROVENGE是 mCPRC患者治疗领域最早上市的细胞免疫产品，其在治疗mCPRC病人时积累下的数据，也为其提供了比其他潜在竞品更多的临床数据，使得 PROVENGE在适应症拓展方面更具有优势。
未来，上市公司可利用 PROVENGE的品牌优势继续巩固其在美国市场上的发展，同时不断拓展中国及欧洲市场。
3）人力资源优势
标的公司拥有具有丰富行业经验的管理团队和致力于细胞免疫领域研究的研发团队。公司核心管理层从业经验丰富，长期专注于肿瘤相关领域的运营管理。核心研发团队在生物技术、肿瘤治疗领域平均从业年限超过15年。
本次交易完成后，公司将继续完善和提升员工制度，维护员工权益，研究并推行合理考核和奖励制度，激发员工主观能动性，保证核心研发团队、管理团队的稳定性。同时，公司正在完善和优化销售和产品推广团队，保证提升公司的营销能力，提高市场渗透率。此外，公司还将搭建人力资源共享平台，吸引全球顶尖的生物医药管理及研发人员加入公司，形成持续稳定的人才供给渠
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道。
4）业务网络优势
目前，上市公司业务已经覆盖中国、以色列、英国、东南亚等地区。Dendreon长期根植于美国生物医药市场，不仅对美国医药领域的竞争态势、发展方式、监动态有着深刻的理解，同时其与美国医疗机构、保险机构、运输机构有着长期密切的合作关系。本次交易完成后，将加快上市公司在美国市场的布局，可借助Dendreon在美国生物医药市场的业务网络优势，快速进入美国医药市场。
同时也可以充分利用上市公司现有的业务网络，加快 Dendreon的 PROVENGE产品在中国、东南亚等地获批上市。
5）融资优势
本次交易完成后，标的公司未来可依托上市公司的融资渠道，保证充足的资金发展公司业务。标的公司作为生物医药企业，核心技术的研发将是公司核心竞争力。未来，上市公司将充分利用全球资本市场降低融资成本，有利于标的公司拓展业务，保证医药研发的投入，从而保证上市公司在医疗板块的长期持续发展。
（2）劣势
1）监管政策存在不确定性
细胞免疫治疗作为生物医药领域的前沿技术，目前尚未进入中国市场。
CFDA于2017年12月22日发布的《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》，进一步规范了细胞治疗产品的研发，提高了其安全性、有效性和质量可控性水平，从而推动和促进了我国细胞治疗领域的健康发展。同时，国家食品药品监督管理总局药品评审中心（CDE）正在积极进行调研并为监管政策制定做准备。CDE已经同几家中国及海外细胞疗法研发企业如药明巨诺、复星凯特、诺华等进行约谈，积极了解细胞疗法的最新研发进展、生产标准和安全性等信息用于政策制定参考。但是目前尚未有明确的官方注册路径及审批细则出台。
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PROVENGE进入中国市场，仍面临监管政策不确定的影响。
2）管理难度增大
虽然上市公司已于2017年初收购了齐鲁干细胞库，对生物医药领域有所涉及。但是本次收购的标的资产同齐鲁干细胞库在细分领域上有着明显的差异，上市公司进入细胞免疫治疗这一细分领域的时间尚短，需保留标的公司原有管理团队及有效延续其运营战略，利用原有管理团队在细胞免疫治疗行业的深厚经验，共同促进Dendreon的业务和医疗养老板块下其他业务的发展，以及不同医疗细分业务的融合交流。此外，Dendreon涉及的业务领域对专业要求较高，从而对公司的运营管理能力、专业人员配置、医疗养老板块的整体布局都提出了更高的要求。
3、本次交易完成后的整合风险及相应的管理控制措施
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于美国境内，主要营业地点均在美国，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将进入肿瘤细胞免疫治疗行业。肿瘤细胞免疫治疗是21世纪生物制药领域的热门方向和技术前沿。考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，本次收购完成后不仅需保留 Dendreon原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在肿瘤细胞免疫治疗行业积累的深厚经验，还要投入资源与 Dendreon进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进上市公司医疗养老板块旗下各项业务的发展，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果本次交易完成后公司不能进行顺利整合、以及建立专业的管理队伍进行战略指导和业务管控，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合
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效果不能达到预期的风险。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、将标的公司纳入上市公司统一的后台管理体系，实现管理机制上的整合。
上市公司目前已经形成较为完善的管理体系和管理文化，本次交易完成后，上市公司将标的公司的业务经营、财务管理、战略管理、风险控制等方面纳入上市公司统一的管理系统中，实现对标的公司有效地管理和考核。
2、加强双方业务整合交流，逐步实现业务协同。上市公司通过收购山东脐带血库、安康通及Natali，完成了医疗养老板块的初步布局。本次交易完成后，上市公司将更为深入的参与到医疗养老领域，在业务上与标的公司具有一定的共通性。未来双方将会在市场开发、运营推广等方面，保持持续深度沟通交流，充分发掘业务方面的协同效应，提升整体业绩水平。
3、保障标的公司人员稳定性，为标的公司未来发展提供人才支持。上市公司将加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机制，市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，确保 Dendreon现有高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，实现重组后人员的平稳过渡；同时充分利用上市公司平台优势，为标的公司不断吸引优秀人才提供支持。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析：
1.本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据公司的发展战略，按照相关公司治理准则，在保持标的公司的资产、业务及人员独立和稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。上市公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
本次收购前，上市公司通过收购山东脐带血库、安康通及Natali，完成了
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医疗养老板块的初步布局。本次交易完成后，上市公司将更为深入的参与到医疗养老领域。由于本次收购的标的资产为美国领先的生物医药科技公司，业务发展需要较为专业的行业经验和长期对前列腺癌治疗市场的深度理解。上市公司虽对生物医药行业有所涉及，但对细分领域的经营管理仍处于起步阶段，因此上市公司将保持标的资产的独立运营。同时挖掘标的公司同已有医疗养老板块的协同效应，利用上市公司对中国市场的了解和不断积累的行业及运营经验，逐步对上市公司体内的医疗养老资产进行整合，促进各个子公司间的共同发展。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将被注入至上市公司体内，成为上市公司的子公司。上市公司将借助自身的平台优势、资金优势和市场影响力，继续拓展标的公司在大中华地区的业务发展。未来，标的公司的资产管理、资本开支将统一由上市公司进行管理和整合，上市公司也将支持标的公司进行必要的资本开支投入，如在中国建立生产工厂、抗原工厂等，支持标的公司的业务拓展。此外，上市公司还将利用全球化的业务平台，寻找收购优秀标的进行并购和业务整合，将上市公司医疗养老板块做大做强。
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序，提升标的公司的资产管理水平。
（3）后台职能整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一的后台管理系统，财务管理体系和风险内控体系，统一掌控标的公司的财务管理和风险内控管理。标的公司主要资产在被三胞集团收购前，为 Valeant的子公司。Valeant为进行集团的统一管理，取消了 Dendreon的所有后台职能。三胞集团完成收购后进行了一系列整合措施，建立了完善高效的后勤及总部职能部门。例如，Dendreon目前公司使用的财务管理系统是 ERP LX system .8.3.3和Peoplesoft两个系统，公司运营中发生了一笔交易两个系统都要进行记录之后再进行匹配，环节较为复杂繁琐。三胞集团拟对 Dendreon的系统进行更新，拟采用新系统 ERP LX system
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8.3.5替代 ERP LX system 8.3.3和 Peoplesoft两个系统；系统更新完成后，新系统可以实现将两个旧系统的工作予以结合，使用更加便利。
鉴于三胞集团完成对 Dendreon的收购时间较短，各项整合计划仍在进行中。本次交易完成后，上市公司将继续落实各项整合计划，并进一步将标的公司的财务、内控等后台支持系统融合至上市公司现有管理体系，保证上市公司旗下整体医疗养老板块的统一管理和控制，保护上市公司财产的安全、完整，充分提升标的公司的抗风险能力。
上市公司将统一运用资本市场平台进行股权及/或债务融资；在符合相关资本市场证券监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。
（4）人力资源整合
本次收购的标的资产 Dendreon拥有一支经验丰富、专业水平高且从业时间长的管理团队和研发团队。Dendreon的核心管理团队长期致力于生物医药领域，曾在全球知名生物医药企业担任关键岗位。标的公司核心研发团队拥有专业的知识储备，长期从事癌症细胞治疗相关领域的研究，且核心团队成员在公司的任职时间较长，对 PROVENGE产品的发展历程有深入的了解，本次交易完成后，上市公司在生物医疗领域的人员水平将有较大程度的提升。
未来，上市公司将加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机制，市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，确保 Dendreon现有高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，实现重组后人员的平稳过渡。同时，上市公司将进一步增强医疗养老板块的人员沟通与交流，相互借鉴经验，共同提升上市公司在医疗养老板块整体的人力资源实力。此外，上市公司还将依托资本市场的平台优势，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强人员储备，保证上市公司未来的持续发展。
2.交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）PROVENGE产品的拓展应用
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目前，标的资产研发部门的主要工作为项目研发、临床研究数据分析、临床研究报告撰写等。标的资产的重点在研项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||项目描述|
|重点研发项目||（1）PROVENGE和放射疗法联用（2）PROVENGE与Atezolizumab（PD-L1抑制剂）序贯联用研究（3）PROVENGE（sipuleucel-T）对mCRPC的生物组织影响||
|用于2018年发表刊物的数据分析||（1）PROVENGE总体生存率和安全性的主要手稿（2）基线前列腺特异抗原与总体生存率的关系（3）非裔美国人与高加索人总体生存差异||
|用于2018年发表刊物的临床研究案例免疫应答分析||（1）PROVENGE与Zytiga联用的研究（2）对参加实验的受试者进行免疫反应的研究（3）PROVENGE与Xtandi联用的研究||
|临床研究报告||（1）评估DN24-02，Her2/Neu针对细胞免疫疗法治疗膀胱癌的研究（2）三种不同的抗原PA2024浓度生产PROVENGE的研究（3）患者接受PROVENGE的免疫反应评估的开放研究（4）PROVENGE与去势疗法联用的研究（5）PROVENGE与Zytiga联用的研究（6）对参加实验的受试者进行免疫反应的研究（7）PROVENGE与Xtandi联用的研究||

Dendreon正在进行 PROVENGE与其他前列腺癌药物的联用研究，以提升整体治疗方案对患者的效用。
同时，Dendreon还在着手研究 PROVENGE产品对更为早期的前列腺癌的治疗成效。根据临床上最常用的分期法为TNM系统分类法，前列腺癌分为4个阶段：①非转移激素敏感型前列腺癌（nmHSPC）；②非转移去势抵抗型前列腺癌（nmCRPC）；③转移激素敏感型前列腺癌（mHSPC）；④转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC）。目前，PORVENGE只针对于早期转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC），而对于前列腺癌更为早期的非转移阶段以及转移激素敏感型的治疗疗效正有待研究。本次交易拟募集资金150,000万元用于PROVENGE在早期前列腺癌的应用，包括适应症拓展的前期临床研究和注册申报。此项目旨在将 PROVENGE与前列腺癌主动监测方案相结合，将 PROVENGE的适应症拓展到前列腺癌前期，扩大目标患者群，让更多的患者受益。
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（2）销售拓展
根据 IMS行业报告及标的公司提供的资料，2015年、2016年及 2017年前三季度PROVENGE产品的渗透率约为8.64%、9.37%和10.05%，虽然随着医生和患者对于细胞免疫治疗的认识逐步加深，产品渗透率近几年有所提升，但仍有增长空间。自2015年起，Dendreon就开始调整了业务策略，从之前关注肿瘤诊疗中心到现在关注泌尿诊疗中心。目前，销售策略的调整成果已经显现。
未来，Dendreon将继续加强 PROVENGE的商业推广，建立专业的销售队伍，关注泌尿诊疗中心渠道，为医生提供产品使用协助及诊断协助。同时，建立运营及客户关系团队，建立并巩固 PROVENGE与医疗机构及处方医生的关系，协调报销事务。学术研究推广方面将积极进行医学事务推广，提高 PROVENGE的临床诊疗地位，寻求泌尿专家及处方医生支持。此外，Dendreon还将继续推动患者教育，通过“患者大使”帮助目标患者熟悉并选择 PROVENGE治疗。以上商业推广活动将进一步巩固 PROVENGE的市场地位，提高产品的市场渗透率。
（3）市场拓展
目前，PROVENGE产品仅在美国市场上市，本次交易完成后，上市公司计划进行大中华区的市场拓展计划。本次交易募集配套资金的用途之一，即为 PROVENGE产品在中国上市，拟投入募集资金50,000万元，用途包括 Dendreon公司在中国建厂、PROVENGE的注册申报以及上市前准入方面的投入。
同时，三胞集团已先行于香港设立 DendreonHK，用于布局PROVENGE产品在港上市的公司。目前DendreonHK已经就收购香港黄竹坑 GMP实验室签署了股份收购协议，拟在收购完成后将以此为基础，向香港药剂业及毒药管理局提交新药审批申请。目前，DendreonHK尚未开展实质性业务，针对Dendreon HK的同业竞争问题，三胞集团已出具承诺如下：
“一、南京新百为本承诺方在发展和整合医疗健康产业相关资产的唯一上市平台。截至本承诺函出具之日，本承诺方与上市公司存在以下潜在同业竞争：
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本承诺方先行在香港设立的、用于布局 PROVENGE产品在港上市的募投项目子公司Dendreon HKLimited（以下简称“DendreonHK”），设立后未开展任何实质性业务。除此之外，本承诺方与上市公司之间不存在实质性的同业竞争或潜在同业竞争。
二、鉴于 Dendreon HK设立至今未开展实质性业务，且难以实现盈利，为了不增加上市公司负担，切实保护中小投资者利益，本承诺方暂不将 DendreonHK注入上市公司。
三、本承诺方将在本次重组项目完成后三个会计年度之内，在 Dendreon HK实现盈利、南京新百股东大会表决通过，且符合国家法规、监管机构规定时，将 Dendreon HK注入上市公司。转让的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。”
（4）供应商拓展
抗原PA2024是制备PROVENGE非常关键的组分，目前Fujifilm是Dendreon在美国的唯一的抗原供应商，为了降低 PROVENGE的生产成本，提高标的公司的盈利能力，上市公司拟推动抗原PA2024国产化项目，本次交易募集配套资金拟投入募集资金50,000万元用于抗原PA2024国产化项目，包括厂房建设、技术开发、购买设备等方面的投入。
（三）本次交易完成后财务状况及经营成果分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前
后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|441,185.38|17.99%|463,710.93|15.02%|22,525.55|5.11%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||
|应收账款|87,788.04|3.58%|116,655.09|3.78%|28,867.05|32.88%|
|预付款项|36,922.26|1.51%|46,729.09|1.51%|9,806.83|26.56%|
|应收利息|54.33|0.00%|58.45|0.00%|4.12|7.59%|
|其他应收款|10,866.63|0.44%|18,011.54|0.58%|7,144.91|65.75%|
|存货|273,313.18|11.14%|315,157.60|10.21%|41,844.42|15.31%|
|划分为持有待售的资产|3,525.69|0.14%|3,525.69|0.11%|0.00|0.00%|
|其他流动资产|16,045.08|0.65%|16,045.08|0.52%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|869,700.59|35.46%|979,893.47|31.74%|110,192.88|12.67%|
|可供出售金融资产|86,556.58|3.53%|86,556.58|2.80%|0.00|0.00%|
|长期应收款|7,960.05|0.32%|7,960.05|0.26%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|42,981.15|1.75%|42,981.15|1.39%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|38,392.13|1.57%|38,392.13|1.24%|0.00|0.00%|
|固定资产|339,085.04|13.82%|363,192.61|11.76%|24,107.57|7.11%|
|在建工程|2,796.52|0.11%|7,551.81|0.24%|4,755.29|170.04%|
|无形资产|198,421.87|8.09%|440,187.27|14.26%|241,765.40|121.84%|
|商誉|716,922.78|29.23%|965,349.72|31.27%|248,426.94|34.65%|
|长期待摊费用|14,692.60|0.60%|14,692.60|0.48%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|50,482.45|2.06%|55,559.89|1.80%|5,077.44|10.06%|
|其他非流动资产|84,814.11|3.46%|85,019.54|2.75%|205.43|0.24%|
|非流动资产合计|1,583,105.28|64.54%|2,107,443.36|68.26%|524,338.08|33.12%|
|资产总计|2,452,805.88|100.00%|3,087,336.83|100.00%|634,530.95|25.87%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||
|项目||||
||交易前|交易后|变化情况|

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|货币资金|441,645.62||22.49%||441,645.62||15.77%||-||0.00%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|323.08||0.02%||323.08||0.01%||-||0.00%||
|应收账款|20,023.07||1.02%||45,778.43||1.63%||25,755.37||128.63%||
|预付款项|16,131.91||0.82%||17,628.45||0.63%||1,496.54||9.28%||
|应收利息|1,084.85||0.06%||1,084.85||0.04%||-||0.00%||
|其他应收款|11,465.05||0.58%||201,390.56||7.19%||189,925.51||1656.56%||
|存货|339,697.42||17.30%||391,316.56||13.97%||51,619.14||15.20%||
|划分为持有待售的资产|||||-||||||||
|其他流动资产|28,761.48||1.46%||28,761.48||1.03%||-||0.00%||
|流动资产合计|859,132.48||43.75%||1,127,929.04||40.27%||268,796.56||31.29%||
|可供出售金融资产|89,505.18||4.56%||89,505.18||3.20%||-||0.00%||
|长期应收款|||||||||||||
|长期股权投资|42,965.57||2.19%||42,965.57||1.53%||-||0.00%||
|投资性房地产|39,595.16||2.02%||39,595.16||1.41%||-||0.00%||
|固定资产|307,390.89||15.65%||336,622.37||12.02%||29,231.48||9.51%||
|在建工程|2,304.17||0.12%||3,468.15||0.12%||1,163.99||50.52%||
|无形资产|171,697.40||8.74%||435,164.66||15.54%||263,467.26||153.45%||
|商誉|393,734.66||20.05%||657,475.86||23.47%||263,741.20||66.98%||
|长期待摊费用|7,142.84||0.36%||7,142.84||0.26%||-||0.00%||
|递延所得税资产|38,455.65||1.96%||49,165.75||1.76%||10,710.10||27.85%||
|其他非流动资产|11,782.03||0.60%||12,041.94||0.43%||259.91||2.21%||
|非流动资产合计|1,104,573.56||56.25%||1,673,147.48||59.73%||568,573.93||51.47%||
|资产总计|1,963,706.04||100.00%||2,801,076.52||100.00%||837,370.49||42.64%||

根据2017年12月31日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：本次交易完成后，上市公司资产总额为 3,087,336.83万元，增加
634,530.95万元，增幅为25.87%。主要是世鼎香港的无形资产和商誉增加所致。
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（1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。本次交易中，虽然南京新百与世鼎生物技术（香港）有限公司的最终控制方均为三胞集团有限公司，但世鼎香港成立于 2017年 4月 5日，前次交易并购 Dendreon Pharmaceuticals LLC完成交割的日期为 2017年 6月 28日，距本备考财务报表截至日 2017年 12月31日不足1年。本次备考合并，不满足“参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年）”这一同一控制处理原则。所以，本公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则-企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。鉴于发行股份购买资产协议约定：自评估基准日 2017年9月30日起至交割日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由买方享有，本次备考根据世鼎香港 2017年12月31日的可辨认净资产公允价值重新计算商誉。
本次交易遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于 2016年 1月 1日将世鼎香港的可辩认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。鉴于世鼎香港的财务报表可辩认资产和负债已按公允价值进行了计量，本次备考直接以世鼎香港财务报表为基础进行模拟编制。备考合并对价扣除商誉 248,426.94万元后，与世鼎香港2016年1月1日可辩认净资产公允价值的差额记入资本公积。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||世鼎生物技术（香港）有限公司||
||项目|||
|||2017年12月31日公允价值|2017年12月31日账面价值|
|资产：||||

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||||
|-|-|-|
|货币资金|22,525.54|22,525.54|
|应收账款|28,867.05|28,867.05|
|预付款项|9,806.84|9,806.84|
|应收利息|4.12|4.12|
|其他应收款|7,144.91|7,144.91|
|存货|41,844.42|41,844.42|
|固定资产|24,107.57|24,107.57|
|在建工程|4,755.29|4,755.29|
|无形资产|241,765.40|241,765.40|
|商誉||215,579.15|
|递延所得税资产|5,077.44|5,077.44|
|其他非流动资产|205.43|205.43|
|负债：|||
|应付款项|7,108.54|7,108.54|
|应付职工薪酬|6,426.08|6,426.08|
|应交税费|5,536.11|5,536.11|
|其他应付款|7,279.31|7,279.31|
|长期应付款|4,434.56|4,434.56|
|预计负债|4,443.70|4,443.70|
|递延所得税负债|2,502.65|2,502.65|
|净资产|348,373.05||
|减：少数股东权益|||
|取得的净资产|348,373.05||

本次备考合并成本为交易作价 596,800.00万元，世鼎香港 2017年 12月 31日可辩认净资产公允价值348,373.05万元，本次备考合并形成的商誉 248,426.94万元，较三胞集团收购 Dendreon时确认的商誉增加 23,903.54万元17，主要原
172017年6月28日，人民币对美元汇率为1美元=6.8053人民币。2017年6月28日，三胞集团收
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因是本次重组的交易作价较前次有所增加所致。
综上所述，由于前次交易完成股权交割的日期距本次交易备考合并财务报表截至日期的时间间隔，不满足“该控制并非暂时性的”同一控制企业合并的认定条件，本次交易的备考合并按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理；
经过评估、核实程序，交易标的可辨认净资产已按公允价值进行了计量，相应确认了商誉。上述会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
（2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。
备考报表编制中，已按深圳德正信国际资产评估有限公司德正信咨评报字[2017]第002号估值报告的估值结果，确认了无形资产247,191.34万元，其中：专有技术 108,181.47万元，商标权（品牌）137,383.83万元，专利权 1,626.04万元。
Dendreon自 1992年起开始致力于 PROVENGE的研究开发，在2010年 4月获得美国食品及药物管理局（FDA）批准并进行商业销售，迄今为止 PROVENGE是唯一一个在美国被批准用于治疗前列腺癌的细胞免疫疗法。截止评估基准日，在市场上已有 7年的时间，产品较为成熟，目前仍然是目标公司唯一的销售产品。
通过对企业产品特点、研发情况和市场销售情况的分析，Dendreon最有价值的是它的研发、生产平台、质管标准、配送团队和人才技术，以及目前市场上销售已经成熟的 PROVENGE产品，即企业的商标“Dendreon”在生物科技行业具有一定的知名度。对此，已经进行了估值。
Dendreon在销售自己的产品时，必须获得美国食品及药物管理局（FDA）购Dendreon时确认商誉329,924,320.00美元，折合人民币224,523.40万元
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批准，并且按照当地的规定，必须通过相应的药品代理商也只能通过代理商将其产品销售至各大医疗机构包括社区医院肿瘤科，社区医院泌尿外科，私人医疗服务医院和福利保健措施医院。代理商基本只负责监督及确认 PROVENGE的销售及配送，并不负责对其产品的推广和推销。相反，公司本身需要对其产品进行推广和各大医疗机构维护关系。代理商均属于全美排名靠前的大型经销商，同时也代理众多其他药厂的药品。因此，虽然 Dendreon和代理商有业务关系，基于以上原因，Dendreon的客户关系没有单独可辨认的价值。
Dendreon通过代理商将产品销售到医院和患者，但并不存在将企业的任何资源许可代理商使用并收取费用的形式，只是药品销售本身的业务管理和渠道与一般商品不同，所以，Dendreon公司不存在特许经营权。
Dendreon的产品终端用户是患者，当患者在医院就诊，需要并选择使用肿瘤疫苗这种治疗方式时，就产生了销售行为， PROVENGE的治疗疗程包含三次总体注射，时间为 1至 2个月。PROVENGE是通过采集病人的血液中的白细胞，通过专有技术制作成 PROVENGE激活 T细胞，再注射回患者体内后，使其攻击前列腺癌细胞，实现治疗过程。所以不存在相关的已签署的合同权益。
（3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
上市公司的本次并购交易作价较标的资产的可辨认净资产有较大增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉。因此在上市公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，相关商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2015、2016、2017年末世鼎香港实现营业收入181,977.20万元、207,109.87万元、233,930.26万元，实现归属于母公司净利润 29,261.49万元、42,523.53万元、44,628.85万元，目前盈利情况良好，业绩持续增长，且2018、2019、2020年承诺的扣除非经常性损益的净利润分别不低于53,000万元、60,000万元、66,000万元。如果相关标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩造成影响。
2、交易前后负债结构及其变化分析
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根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年1月1日完成，上市公司本次交易完成前后的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|短期借款||214,768.77||13.11%||214,768.77||12.81%||0.00||0.00%||
|交易性金融负债||2,125.14||0.13%||2,125.14||0.13%||0.00||0.00%||
|应付票据||13,691.42||0.84%||13,691.42||0.82%||-0.00||0.00%||
|应付账款||275,941.92||16.84%||283,050.46||16.89%||7,108.54||2.58%||
|预收款项||406,537.63||24.81%||406,537.63||24.26%||0.00||0.00%||
|应付职工薪酬||24,741.82||1.51%||31,167.90||1.86%||6,426.08||25.97%||
|应交税费||35,899.34||2.19%||41,435.46||2.47%||5,536.12||15.42%||
|应付利息||433.78||0.03%||433.78||0.03%||-0.00||0.00%||
|其他应付款||153,996.25||9.40%||161,275.56||9.62%||7,279.31||4.73%||
|一年内到期的非流动负债||31,191.49||1.90%||31,191.49||1.86%||0.00||0.00%||
|流动负债合计||1,159,327.57||70.76%||1,185,677.61||70.74%||26,350.04||2.27%||
|长期借款||163,689.71||9.99%||163,689.71||9.77%||0.00||0.00%||
|应付债券||141,336.58||8.63%||141,336.58||8.43%||0.00||0.00%||
|长期应付款||112,329.73||6.86%||116,764.29||6.97%||4,434.56||3.95%||
|长期应付职工薪酬||15,827.53||0.97%||15,827.53||0.94%||0.00||0.00%||
|预计负债||9,428.71||0.58%||13,872.42||0.83%||4,443.71||47.13%||
|递延收益-非流动负债||1,336.72||0.08%||1,336.72||0.08%||0.00||0.00%||
|递延所得税负债||35,024.00||2.14%||37,526.65||2.24%||2,502.65||7.15%||
|其他非流动负债||||||||0.00%||-||||
|非流动负债合计||478,973.00||29.24%||490,353.91||29.26%||11,380.91||2.38%||
|负债合计||1,638,300.56||100.00%||1,676,031.52||100.00%||37,730.96||2.30%||

单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|短期借款||244,140.31||14.77%||244,140.31||14.46%||-||0.00%||
|交易性金融负债||||0.00||-||0.00%||-||||
|应付票据||4,019.13||0.24%||4,019.13||0.24%||-||0.00%||
|应付账款||277,562.35||16.79%||283,909.60||16.82%||6,347.25||2.29%||
|预收款项||472,511.28||28.58%||472,511.28||27.99%||-||0.00%||
|应付职工薪酬||15,155.41||0.92%||17,654.21||1.05%||2,498.80||16.49%||
|应交税费||33,614.83||2.03%||33,769.22||2.00%||154.39||0.46%||
|应付利息||438.10||0.03%||438.10||0.03%||-||0.00%||
|其他应付款||121,805.07||7.37%||126,650.73||7.50%||4,845.66||3.98%||
|一年内到期的非流动负债||31,049.15||1.88%||31,049.15||1.84%||-||0.00%||
|流动负债合计||1,200,295.63||72.60%||1,214,141.72||71.93%||13,846.10||1.15%||
|长期借款||158,384.85||9.58%||158,384.85||9.38%||-||0.00%||
|应付债券||135,189.03||8.18%||135,189.03||8.01%||-||0.00%||
|长期应付款||107,645.49||6.51%||112,976.09||6.69%||5,330.60||4.95%||
|长期应付职工薪酬||10,753.22||0.65%||10,753.22||0.64%||-||0.00%||
|预计负债||14,515.76||0.88%||18,966.00||1.12%||4,450.23||30.66%||
|递延收益||||0.00%||-||0.00%||-||||
|递延所得税负债||25,934.42||1.57%||36,946.70||2.19%||11,012.28||42.46%||
|其他非流动负债||500.00||0.03%||500.00||||||||
|非流动负债合计||452,922.78||27.40%||473,715.89||28.07%||20,793.11||4.59%||
|负债合计||1,653,218.41||100.00%||1,687,857.62||100.00%||34,639.21||2.10%||

本次交易完成后，根据2017年12月31日的备考审阅报表，上市公司的总负债由交易前的 1,638,300.56万元增长至 1,676,031.52万元，增长2.30%，主要是世鼎香港的流动负债增加所致。
3、本公司财务安全性分析
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截至2017年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||66.79%||54.29%||
|流动比率||0.75||0.83||
|速动比率||0.51||0.56||

注：上述指标的计算公式：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前，上市公司的资产负债率略高，流动比率、速动比率等偿
债能力指标均处于较低水平。本次交易完成后，上市公司的资本结构与偿债能
力均有所提升，上市公司资产负债水平下降，并增强了上市公司的偿债能力和
抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
综上所述，本次收购不会对本公司的财务安全性产生重大影响。
4、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||1,796,035.54||2,029,965.81||1,699,503.09||1,906,612.96||
|营业成本||1,118,078.62||1,194,127.19||1,092,814.55||1,160,518.65||
|营业利润||111,536.24||181,494.67||60,188.07||128,895.00||
|利润总额||109,367.58||179,173.62||60,722.55||129,428.42||
|净利润||84,603.80||129,232.65||48,511.76||91,035.29||
|归属于母公司所有者的净利润||73,623.22||118,252.07||46,426.44||88,949.97||

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根据苏亚金诚《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的各项业绩
指标均有所提高，主要系世鼎香港营业收入及较好的盈利能力提高了上市公司
的业绩指标。
5、交易前后盈利能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标
对比情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|销售毛利率||37.75%||41.18%||35.70%||39.13%||
|营业利润率||6.21%||8.94%||3.54%||6.76%||
|销售净利率||4.71%||6.37%||2.85%||4.77%||
|每股收益（元）||0.68||0.93||0.52||0.82||

本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标预计有所上升，主要系标的公司良好的盈利能力对上市公司的贡献。
每股收益指标方面：本次交易完成前，2017年度上市公司每股收益为 0.68元每股；交易完成后达到0.93元每股。本次交易完成前，2016年上市公司每股收益为0.52元每股；交易完成后为0.82元每股。由于标的公司的利润保持稳定增长，本次收益完成后，上市公司每股收益有望增厚，有利于股东利益。
6、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年备考主营业务||占比||2016年备考主营业务||占比|
||行业|||||||||
||||收入||（%）||收入||（%）|
|商业||1,320,765.15||66.11||1,443,748.55||76.89||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年备考主营业务||占比||2016年备考主营业务||占比|
||行业|||||||||
||||收入||（%）||收入||（%）|
|医疗养老行业||454,093.54||22.73||278,990.45||14.86||
|房地产业||219,115.28||10.97||151,758.89||8.08||
|宾馆餐饮业||3,761.39||0.19||3,241.72||0.17||
|合计||1,997,735.36||100.00||1,877,739.61||100.00||

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，根据上市公司的测算，若本次交易的标的公司世鼎香港实现业绩承诺，上市公司扣非后基本每股收益将从0.39元/股上升至0.61元/股，扣非后稀释每股收益将从0.39元/股上升至0.64元/股（具体见本报告书“第十三节其他重要事项/九、保护投资者合法权益的相关安排/（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”）。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易拟计划募集配套资金 255,000万元，用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。如果本次交易募集配套资金能够成功募集，将有力推动标的公司在中国的业务发展。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易全部完成后，上市公司将拥有世鼎香港100%的股权，世鼎香港将
成为上市公司下属独立运营的全资子公司，原由世鼎香港及其子公聘任的员工
在资产交割日后仍然由其继续履行已经签署的劳动合同。因此，本次交易不涉
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及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。由于本次交易结构复杂且涉及跨境收购，本次交易后上市公司可能需支付较高额的中介机构费用，上述交易成本可能会对上市公司交易当期的盈利造成一定影响。
（五）上市公司对标的资产跨境经营的具体管控措施、内部控制的有效性
1、具体管控措施
具体管控措施参见本节“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划”。
2、内部控制的有效性
南京新百已建立了较为完备的跨境管理制度，且具有较为丰富的跨境管理经验。上市公司于 2017年通过向交易对方非公开发行股份的方式购买了三胞国际100%的股权，三胞国际主要在以色列从事养老护理行业，其中子公司 Natali主要从事养老业务，子公司 A.S. Nursing主要从事护理业务。凭借南京新百的业务整合和跨境管理能力，2016年、2017年三胞国际均超额实现了业绩承诺。
此外，本次交易完成后，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的培训，并根据跨国经营的新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，保证跨境经营管控措施及内控的持续有效。
3、是否存在跨境管控的风险
虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但仍不排除本次交易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将进一步扩张，同时对人员和管理提出了更高的要
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求。如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系
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第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表编制说明
下述财务信息摘自世鼎香港依据中国会计准则编制的2015年度、2016年度及2017年度合并财务报表，苏亚金诚对世鼎香港2015年度、2016年度及 2017年度按照中国准则编制的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、标的公司最近三年财务报表
（一）模拟合并财务报表的编制基础
根据苏亚金诚出具的《备考审计报告》，本次交易标的公司财务报表的编制基础节选如下：
“（1）按照证监会颁布的《格式准则 26号》的规定，世鼎香港为南京新百申请发行股份购买资产向证监会进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表，备考合并利润表，备考合并现金流量表和备考财务报表附注。前次交易完成后的本集团在本备考合并财务报表中合称“本备考主体”，即本备考合并财务报表主体。
（2）本备考合并财务报表系假设前次交易已于 2015年 1月 1日完成，依据前次交易完成后的股权架构，以世鼎香港和DendreonLLC的财务报表为基础，并按照下述备考假设和附注四所述的主要会计政策和会计估计进行调整后编制。主要假设包括：
1）2017年度发生的本公司收购 Dendreon事项假设已于本备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）完成。
2）股权交割日2017年6月28日前，Dendreon的股权收购款并未实际支付。
对于交割日前Dendreon的净资产，本备考合并财务报表作如下处理，在所有者权益项下增设“其他净资产”项目进行反映。
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3）由于Dendreon在前次交易与本公司不受同一最终方控制，因此对于前次交易遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于 2015年 1月 1日将Dendreon的可辩认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。Dendreon于2015年 1月 1日可辩认净资产的公允价值以 2017年 6月 28日经评估后各项可辩认资产和负债的公允价值为基础，经过适当调整后得出，并在此基础上模拟备考合并财务报表。
鉴于截至2017年6月28日，本公司已完成对Dendreon的收购，2015年1月 1日备考报表之商誉，以本公司已支付的对价 846,900,000.00美元，与 Dendreon2017年6月28日可辩认净资产公允价值516,975,680.00美元之间的差额329,924,320.00美元，即实际商誉确定。上述商誉，加上 Dendreon于2015年1月1日的可辩认净资产的公允价值比账面值增值168,024,755.00美元（全部为无形资产增值），合计497,949,075.00美元，增加备考合并财务报表“其他净资产”4）截至 2017年 6月 28日，“其他净资产”余额 846,900,000.00美元（其中Dendreon于交割日的净营运资本公允价值 516,975,680.00美元，商誉计入其他净资产的金额329,924,320.00美元）。截至2017年12月31日，由于本公司已完成Dendreon股权的交割手续，上述其他净资产在本合并财务报表中减记为零。
5）基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财务报表期间本备考主体的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量，未列示备考公司（母公司）报表及相关附注。本公司管理层认为，相关期间的备考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大实质意义，因此本备考合并财务报表未编制备考合并股东权益变动表。
3、本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。”
（二）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||

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|-|-|-|-|
|货币资金|22,525.54|-|3,577.34|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产||||
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|28,867.05|25,755.37|23,220.50|
|预付款项|9,806.84|1,496.54|14,386.54|
|应收利息|4.12|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|7,144.91|189,925.51|106,074.11|
|存货|41,844.42|51,619.14|32,920.63|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|110,192.88|268,796.56|180,179.12|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|24,107.57|29,231.48|32,957.96|
|在建工程|4,755.29|1,163.99|349.25|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|241,765.40|263,467.26|252,990.66|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|215,579.15|228,868.50|214,239.66|
|长期待摊费用|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|递延所得税资产|5,077.44|10,710.10|29,897.89|
|其他非流动资产|205.43|259.91|579.95|
|非流动资产合计|491,490.28|533,701.23|531,015.37|
|资产总计|601,683.15|802,497.79|711,194.50|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|7,108.54|6,347.25|4,193.20|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|6,426.08|2,498.80|4,378.40|
|应交税费|5,536.11|154.39|392.33|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|7,279.31|4,845.66|10,918.15|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|26,350.04|13,846.10|19,882.08|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|4,434.56|5,330.60|5,547.11|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|4,443.70|4,450.23|3,984.97|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|2,502.65|11,012.28|4,582.34|
|其他非流动负债|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|11,380.92|20,793.11|14,114.43|
|负债合计|37,730.95|34,639.21|33,996.51|
|所有者权益：|-|-|-|
|其他净资产|-|767,858.58|677,197.99|
|实收资本|568,745.75|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-25,536.54|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|20,742.99|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|563,952.20|767,858.58|677,197.99|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|563,952.20|767,858.58|677,197.99|
|负债及所有者权益总计|601,683.15|802,497.79|711,194.50|

（三）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|233,930.26|207,109.87|181,977.20|
|减：营业成本|76,048.57|67,704.10|63,274.25|
|税金及附加|1,168.70|1,091.23|718.04|
|销售费用|47,331.26|37,821.55|33,758.78|
|管理费用|38,481.11|31,308.94|36,943.37|
|财务费用|221.79|168.02|300.27|
|资产减值损失|720.41|309.10|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业及合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|69,958.43|68,706.93|46,982.49|

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|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|152.39|1.06|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|69,806.04|68,705.87|46,982.49|
|减：所得税费用|25,177.19|26,182.35|17,721.00|
|四、净利润|44,628.85|42,523.53|29,261.49|
|归属于母公司股东的净利润|44,628.85|42,523.53|29,261.49|
|少数股东损益|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-25,536.54|-|-|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-25,536.54|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-25,536.54|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-25,536.54|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|19,092.32|42,523.53|29,261.49|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|19,092.32|42,523.53|29,261.49|

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|-|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（四）现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|230,818.58|204,575.00|181,969.66|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3.66|-|7.54|
|经营活动现金流流入小计|230,822.24|204,575.00|181,977.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|107,497.65|76,638.52|75,512.06|
|支付给职工及为职工支付的现金|47,762.82|44,634.25|42,734.52|
|支付的各项税费|8,879.48|1,091.23|718.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|0.39|-|-|
|经营活动现金流流出小计|164,140.33|122,364.00|118,964.62|
|经营活动产生的现金流量净额|66,681.91|82,211.01|63,012.57|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,016.54|855.86|1,568.89|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|575,627.11|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|31,344.45|83,851.40|106,074.11|
|投资活动资金流出小计|611,988.10|84,707.26|107,642.99|

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|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-611,988.10|-84,707.26|-107,642.99|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|568,745.75|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|568,745.75|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,698.12|1,081.09|859.89|
|筹资活动现金流出小计|1,698.12|1,081.09|859.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|567,047.63|-1,081.09|-859.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|21,741.44|-3,577.34|-45,490.31|
|加：起初现金及现金等价物余额|-|3,577.34|49,067.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|21,741.44|0.00|3,577.34|

三、上市公司备考合并财务数据
苏亚金诚对南京新百编制的2016年、2017年的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（苏亚阅[2018]4号），苏亚金诚认为：根据苏亚金诚的审阅，没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表在所有重大方面没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能公允反映南京新百 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日的备考财务状况以及 2017年度、2016年度的备考经营成果和现金流量。
（一）备考财务报表编制基础
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根据苏亚金诚出具的《备考审阅报告》，本次交易备考财务报表的编制基础节选如下：
“（一）本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
（二）本备考合并财务报表系假设本次交易已于2016年1月1日完成，依据本次交易完成后的股权架构，以本公司和世鼎生物技术（香港）有限公司的财务报表为基础，并按照下述备考假设和附注四所述的主要会计政策和会计估计编制。主要假设包括：
1、本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并报表最初（2016年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2016年1月1日已经存在。
2、本备考合并财务报表系以业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的世鼎生物技术（香港）有限公司 2016年度及 2017年度备考合并财务报表（审计报告文号苏亚审[2018]890号）、业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2016年度财务报表（审计报告文号苏亚审[2017]402号）和业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2017年度财务报表（审计报告文号苏亚审[2018]443号）为基础，按以下方法编制。
（1）购买成本及商誉。虽然三胞集团同为本公司与世鼎生物技术（香港）有限公司的母公司，但鉴于世鼎生物技术（香港）有限公司成立于 2017年4月5日，前次交易完成交割的日期为2017年6月28日，距本备考财务报表截至日2017年12月31日不足1年。本次备考合并，不满足“参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年）”这一同一控制处理原则。所以，本公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则-企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。鉴于发行股份购买资产协议约定：自评估基准日 2017年 9月 30日起至交割日止的期间，标的资产因盈利或其他任何
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原因造成的权益增加由买方享有，本次备考根据世鼎香港2017年12月31日的可辨认净资产公允价值重新计算商誉。本次备考合并成本为交易作价 5,968,000,000.00元，世鼎香港 2017年 12月 31日可辩认净资产公允价值3,483,730,507.38元（已剔除前次交易产生的商誉329,924,320.00美元），本次备考合并形成的商誉 2,484,269,492.62元，按 2017年 12月 31日汇率，折 380,194,896.49美元。因假设重大资产重组交易完成后的架构在 2016年 1月 1日已经存在，故2016年1月1日的商誉亦为380,194,896.49美元。
（2）本次交易遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于2016年1月 1日将世鼎香港的可辩认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。鉴于世鼎香港的财务报表可辩认资产和负债已按公允价值进行了计量，本次备考直接以世鼎香港备考财务报表为基础，进行模拟编制。备考合并对价扣除商誉 380,194,896.49美元后，与世鼎香港 2016年 1月 1日可辩认净资产公允价值的差额记入资本公积。
（3）基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财务报表期间本备考主体的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量，未列示备考公司（母公司）报表及相关附注。本公司管理层认为，相关期间的备考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大实质意义，因此本备考合并财务报表未编制备考合并股东权益变动表。
（4）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（三）本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。”
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||463,710.93||441,645.62||

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以公允价值计量且其变动计入
- 323.08
当期损益的金融资产
||||
|-|-|-|
|应收票据|-|-|
|应收账款|116,655.09|45,778.43|
|预付款项|46,729.09|17,628.45|
|应收利息|58.45|1,084.85|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|18,011.54|201,390.56|
|存货|315,157.60|391,316.56|
|划分为持有待售的资产|3,525.69|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|16,045.08|28,761.48|
|流动资产合计|979,893.47|1,127,929.04|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|86,556.58|89,505.18|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|7,960.05|-|
|长期股权投资|42,981.15|42,965.57|
|投资性房地产|38,392.13|39,595.16|
|固定资产|363,192.61|336,622.37|
|在建工程|7,551.81|3,468.15|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|440,187.27|435,164.66|
|开发支出|-|-|
|商誉|965,349.72|657,475.86|
|长期待摊费用|14,692.60|7,142.84|
|递延所得税资产|55,559.89|49,165.75|

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其他非流动资产 85,019.54 12,041.94
||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|2,107,443.36|1,673,147.48|
|资产合计|3,087,336.83|2,801,076.52|
|流动负债：|||
|短期借款|214,768.77|244,140.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|2,125.14|-|
|应付票据|13,691.42|4,019.13|
|应付账款|283,050.46|283,909.60|
|预收款项|406,537.63|472,511.28|
|应付职工薪酬|31,167.90|17,654.21|
|应交税费|41,435.46|33,769.22|
|应付利息|433.78|438.10|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|161,275.56|126,650.73|
|一年内到期的非流动负债|31,191.49|31,049.15|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|1,185,677.61|1,214,141.72|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|163,689.71|158,384.85|
|应付债券|141,336.58|135,189.03|
|长期应付款|116,764.29|112,976.09|
|长期应付职工薪酬|15,827.53|10,753.22|
|预计负债|13,872.42|18,966.00|
|递延收益|1,336.72|-|
|递延所得税负债|37,526.65|36,946.70|
|其他非流动负债|-|500.00|
|非流动负债合计|490,353.91|473,715.89|
|负债合计|1,676,031.52|1,687,857.62|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|

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||||
|-|-|-|
|实收资本|129,222.21|100,826.40|
|资本公积|915,708.72|766,405.38|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|23,672.93|28,577.92|
|盈余公积|43,892.17|33,408.21|
|未分配利润|285,221.30|187,364.99|
|归属于母公司所有者权益合计|1,397,717.33|1,116,582.90|
|少数股东权益|13,587.98|-3,363.99|
|所有者权益合计|1,411,305.31|1,113,218.91|
|负债及所有者权益总计|3,087,336.83|2,801,076.52|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度||2016年度|
|一、营业收入||2,029,965.81|1,906,612.96||
|减：营业成本||1,194,127.19|1,160,518.65||
|税金及附加||35,583.07|22,774.42||
|销售费用||412,192.95|420,423.86||
|管理费用||174,727.67|144,829.96||
|财务费用||30,642.67|27,837.85||
|资产减值损失||10,483.35|1,389.09||
|加：公允价值变动收益||-|-||
|投资收益||7,067.61|505.95||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||135.90|-220.20||
|资产处置收益||1,484.09|-450.07||
|其他收益||734.06|-||
|二、营业利润||181,494.67|128,895.00||
|加：营业外收入||99.83|839.36||
|其中：非流动资产处置利得||-|-||

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||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|2,420.88|305.94|
|其中：非流动资产处置损失|152.39|1.06|
|三、利润总额|179,173.62|129,428.42|
|减：所得税费用|49,940.97|38,393.14|
|四、净利润|129,232.65|91,035.29|
|归属于母公司所有者的净利润|118,252.07|88,949.97|
|少数股东损益|10,980.59|2,085.31|
|五、其他综合收益的税后净额|-2,210.69|46,738.38|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-4,904.99|42,417.27|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|28,228.23|9,704.13|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|28,228.23|9,704.13|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-33,133.22|32,713.13|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|6.37|-38.91|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-29.97|-161.75|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-1,813.71|-108.50|
|5.外币财务报表折算差额|-31,295.90|33,022.30|
|6.其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|2,694.30|4,321.11|
|六、综合收益总额|127,021.96|137,773.66|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|113,347.08|131,367.24|
|归属于少数股东的综合收益总额|13,674.88|6,406.42|
|七、每股收益|-|-|
|（一）基本每股收益(元/股)|0.93|0.82|

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||||
|-|-|-|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.93|0.82|

（四）备考合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,087,541.55|2,341,344.57|
|收到的税费返还|15.69|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|43,060.85|31,287.86|
|经营活动现金流流入小计|2,130,618.09|2,372,632.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,584,159.45|1,648,965.48|
|支付给职工及为职工支付的现金|270,071.30|234,022.01|
|支付的各项税费|90,283.71|110,671.09|
|支付其他与经营活动有关的现金|42,446.52|31,182.58|
|经营活动现金流流出小计|1,986,960.98|2,024,841.16|
|经营活动产生的现金流量净额|143,657.11|347,791.26|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|614.61|726.15|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|473.58|48.77|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|47.03|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|55,388.58|386.33|
|投资活动现金流入小计|56,523.80|1,161.25|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|106,628.54|58,927.70|
|投资支付的现金|2,614.92|102,929.27|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|581,013.04|18,481.57|
|支付其他与投资活动有关的现金|33,578.34|87,956.80|
|投资活动资金流出小计|723,834.84|268,295.35|

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||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-667,311.05|-267,134.10|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|
|吸收投资收到的现金|603,395.75|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|272,684.82|304,316.96|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|3,671.73|
|筹资活动现金流入小计|876,080.56|307,988.69|
|偿还债务支付的现金|295,973.72|355,288.86|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|40,331.01|37,992.56|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|16,828.96|3,403.58|
|筹资活动现金流出小计|353,133.70|396,685.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|522,946.86|-88,696.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,122.67|-13,090.69|
|五、现金及现金等价物净增加额|415.60|-21,129.85|
|加：起初现金及现金等价物余额|441,367.43|462,497.28|
|六、期末现金及现金等价物余额|441,783.03|441,367.43|

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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非。
截至本报告书签署之日，三胞集团除持有上市公司27.32%的股权以外，其主要的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||||被投资企业名||||持股情况|||
||序号||||（万元，除非另||||主营业务|
||||称||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|1||江苏宏图高科技股份有限公司||114,997.34||21.53||计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，贵金属投资和销售，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、照明电器的开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务||
|2||江苏宏图高科房地产开发有限公司||2,000.00||90.00||房地产开发、经营。建筑工程设计,室内外装饰,建筑材料销售。物业管理,房屋、道路维修,停车场收费。工程管理服务,企业管理服务,房地产管理咨询,房地产中介服务。||
|3||三胞集团南京实业投资有限公司||3,000.00||99.00||房地产开发。一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。||
|4||商圈网电子商务有限公司||34,237.30||30.00||网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让设计、制作、代理、发布国内各类广告百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品、生鲜食用农产品销售||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||||被投资企业名||||持股情况|||
||序号||||（万元，除非另||||主营业务|
||||称||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||||||||(含网上销售)票务服务增值电信业务。||
|5||江苏汇通担保投资有限公司||12,000.00||58.22||信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询。金属材料、建材、电子产品销售；仓储；企业管理服务。||
|6||南京盈腾信息产业发展有限公司||6,200.00||100.00||电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务；电子计算机及零部件、打印机、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、视听产品、汽车电子音响开发、销售、服务；计算机应用软件研发；文教用品、文化办公用品、摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、汽车零部件、百货、针纺织品销售；生物医药技术研发、转让及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储（危险货物除外）；项目及实业投资与管理。||
|7||三胞集团南京投资管理有限公司||3,000.00||100.00||企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。||
|8||三胞集团南京科技发展有限公司||3,000.00||100.00||系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。||
|9||南京万商商务服务有限公司||5,000.00||100.00||商务咨询服务；股权众筹中介服务；商业投资；企业管理咨询服务；承办会议电子商务服务；承办会议展览服务；网络工程；网络信息咨询服务；为企业、个人支付转账等业务提供技术服务；软件开发和相关专业服务；数据处理及相关业务处理服务；智能卡、百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商务代理服务；预包装食品销售；信息系统集成服务。||
|10||海南昂立投资有限公司||10,000.00||100.00||房地产开发，旅游项目开发，机械设备、仪器仪表、汽车配件、日用百货、建筑材料的销售。||
|11||南京久豪置业有限公司||1,000.00||95.00||房地产开发（凭许可证经营）；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/股本|||||
||||被投资企业名||||持股情况|||
||序号||||（万元，除非另||||主营业务|
||||称||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||||||||研制、生产、销售及售后服务；房地产经营及售后服务。||
|12||江苏省电子器材有限公司||400.00||66.36||电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。||
|13||江苏明善科技发展有限公司||500.00||80.00||计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。||
|14||三胞国际医疗管理有限公司||20,000.00||100.00||企业管理,实业投资,投资管理,资产管理,自有设备租赁(除金融租赁),商务信息咨询(除经纪),物业管理,从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。||
|15||南京三胞医疗管理有限公司||14,900.00||100.00||医院管理；医疗投资管理；企业管理；实业投资；投资管理；资产管理；自有设备租赁；商务信息咨询；物业管理；医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|16||广东金鹏控股有限公司||15,939.04||100.00||企业自有资金投资;投资管理服务;房地产开发经营;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子工程设计服务;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;铜压延加工;通信系统设备制造;计算机应用电子设备制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|17||深圳市国采数码有限公司||1,050.00||89.00||计算机软件的技术开发与销售；计算机软硬件及周边设备的销售；国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。||

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||||被投资企业名||||持股情况|||
||序号||||（万元，除非另||||主营业务|
||||称||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|18||北京乐语世纪科技集团有限公司||250,000.00||100.00||从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理），通讯技术的开发、咨询、技术许可、技术转让；计算机软硬件的研发、生产、销售及售后服务。||
|19||天下金服控股有限公司||79,000.00||78.90||金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；企业管理咨询。||
|20||南京市天下捷融互联网科技小额贷款有限公司||30,000.00||74.00||面向电子商务平台的成员和客户发放贷款；开展创业投资；提供融资性担保；代理金融机构业务及省金融办批准的其他业务。||
|21||徐州市肿瘤医院有限公司||3,655.25||80.00||中、西医诊疗服务（凭许可证核定内容经营）；健康管理服务；非金融性资产授托管理服务；企业管理服务；医疗设备租赁；商务信息咨询服务；物业管理；医疗领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|22||MecoxLaneLimited（麦考林）||5.00万美元||72.60||从事计算机软硬件、通讯器材、服装服饰、鞋帽、办公用品及器材、家具、工艺礼品、玩具、宠物用品、化妆品、日用百货、汽车零配件、金银饰品、珠宝首饰的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，酒类、预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提||

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||||||注册资本/股本|||||
||||被投资企业名||||持股情况|||
||序号||||（万元，除非另||||主营业务|
||||称||||（%）|||
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|||||||||供相关配套服务。||
|23||南京新健康企业管理有限公司||35,000.00||100.00||企业管理；自有设备租赁；商务信息咨询；从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。||
|24||南京新健康生物科技有限公司||10,000.00||100.00||生物科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品、实验室仪器、机械设备、电子产品、仪器仪表的销售；商务咨询；基因技术研究、服务；基因产品研发；生物试剂、生物实验仪器批发、零售；研究体外诊断试剂及生物制品；保健食品、医疗设备的研究、开发；体外诊断试剂生产及销售；实验室检测、校准；医学检验；病理检查；自营和代理各类商品及技术的进出口；数据采集、存储、开发、处理、服务；信息系统集成服务；数据服务平台建设；计算机软硬件、信息系统的研发及销售；信息咨询服务||
|25||南京新健康细胞基因工程有限公司||5,000.00||100.00||干细胞基因工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物医疗技术、生物细胞技术、生命科学技术、生物芯片技术研发；一类医疗器械、生物试剂（除医用诊断试剂及药品外）的销售；生物工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物制品、专用仪器、塑料制品、金属制品、玻璃制品销售。||
|26||南京新健康尚医院管理有限公司||25,000.00||100.00||医院管理；销售医疗器械；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。||
|27||南京三胞城市新产业建设发展有限公司||50,000.00||100.00||城市规划建设；土木工程、建筑工程施工；工程勘察设计；电气安装；工程管理服务；建筑物拆除活动；房地产开发；房地产管理咨询，房地产中介服务；建筑工程设计；室内外装饰；建筑材料销售；物业管理；办公服务；场地租赁；房屋、道路维修；停车场管理服务；工程管理服务；企业管理服务；养老服||

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||||||注册资本/股本|||||
||||被投资企业名||||持股情况|||
||序号||||（万元，除非另||||主营业务|
||||称||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||||||||务；医院建设管理；医疗技术推广；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；医疗设备销售、租赁。||
|28||三胞文化娱乐有限公司||5,000.00||100.00||室内娱乐活动；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作与影视策划；日用品、文化用品、体育用品、电子产品、玩具、交通设施、游乐设备销售；电影发行；电子出版物零售；演出经纪；房地产开发。||
|29||三胞新零售有限公司||50,000.00||100.00||电子计算机及配件、通信设备的销售及售后服务；电子产品研发、制造、销售；摄影器材、电器设备、机械设备、汽车用品及配件、百货、针纺织品、灯具、文化用品、教学设备、办公用品的销售及网上销售；网络工程设计、施工；网页设计、制作；网站建设、维护；供应链管理；仓储服务；财务咨询；知识产权代理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查；公共关系服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|30||三胞集团上海国际贸易有限公司||40,000.00||100.00||从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，机电设备，水电安装（除特种设备）、从事计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）、日用百货、化妆品、服装鞋帽、办公用品、酒店用品、电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、环保设备、机电设备、家用电器、汽车、木材、钢材、建材的销售，室内装潢设计；会务服务、展览展示服务、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。||
|31||MeiciHoldingInc||1100.00万美元||52.99||百货用品、服装饰品、鞋帽、皮革制品、办公用品批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、在计算机科技专业领域内从事技||

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||||||注册资本/股本|||||
||||被投资企业名||||持股情况|||
||序号||||（万元，除非另||||主营业务|
||||称||||（%）|||
||||||有指明）|||||
|||||||||术开发、技术1转让、技术咨询、技术服务；会务、会展类服务||
|32||ShidingShengwuBiotechnology(HongKong)TradingLimited（世鼎生物技术（香港）有限公司）||568,745.74||100.00||股权投资，持有 Shiding ShengwuBiotechnology (UK) TradingLimited公司100%股权||
|33||Dendreon HKLimited||1.00万港币||100.00||生物技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生物技术推广服务、药品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

1、潜在同业竞争概况
根据三胞集团控股子公司营业执照上记载的经营范围，南京新百与三胞集团的潜在同业竞争情况如下：
江苏宏图高科技股份有限公司、江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂立投资有限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、广东金鹏控股有限公司、南京三胞城市新产业建设发展有限公司、南京久豪置业有限公司、三胞文化娱乐有限公司的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，与南京新百的房地产业务存在潜在同业竞争。商圈网电子商务有限公司、南京万商商务服务有限公司、三胞新零售有限公司、三胞集团上海国际贸易有限公司、MeiciHoldingInc.、广东金鹏控股有限公司、MecoxLaneLimited的业务经营范围中含有百货业，与南京新百的零售百货业务存在潜在同业竞争。
三胞国际医疗管理有限公司、南京三胞医疗管理有限公司、徐州市肿瘤医院有限公司、南京新健康企业管理有限公司、南京新健康生物科技有限公司、南京新健康细胞基因工程有限公司、南京新健康尚医院管理有限公司、南京三胞城市新产业建设发展有限公司的业务经营范围中含有医疗健康产业，与南京
新百的医疗健康业务存在潜在同业竞争。
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2、潜在同业竞争情况分析
（1）房地产业务
1）三胞集团控股的另外一家上市公司江苏宏图高科技股份有限公司（证券代码：600122，证券简称：宏图高科）主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发业务，2016年、2015年、2014年宏图高科分别实现地产业务收入 20,909.70万元，35,965.00万元、50,907.14万元。宏图高科目前在售的地产项目仅为宏图上水园，余少量下沉商铺和车位。根据宏图高科2016年年度报告披露，宏图高科的房地产业务于上水园项目销售完成后退出；
2）江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称“宏图地产”）拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业暂定资质证书（证书编号：省直KF06073），按二级标准从事房地产开发业务。根据宏图地产网站信息，宏图地产开发的住宅项目包括宏图上福园、宏图上逸园、宏图上水园、宏图上水庭院，截至目前除宏图上水园余少量下沉商铺和车位外都已经销售完毕。经查询南京网上房地产（主办单位：南京市住房和城乡建设委员会，网址：http://www.njhouse.com.cn/），宏图上福园的开发商为宏图地产的子公司，即南京宏图金鼎置业有限责任公司，最近的开盘日期为2006年4月；宏图上逸园的开发商为江苏欣美置业投资有限公司，最近的开盘日期为2013年1月；宏图上水园的开发商为宏图高科的控股子公司，即南京源久房地产开发有限公司，最近的开盘日期为2014年5月；宏图上水庭院系宏图上水园的别墅项目。截至目前宏图上水庭院已销售完毕；
3）海南昂立投资有限公司只在海南省进行房地产项目开发及建设，目前开发的主要项目位于海南省文昌市高隆湾；
4）三胞集团南京实业投资有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
5）南京久豪置业有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资
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质，亦无任何土地储备及开发项目；
6）广东金鹏控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目。
7）南京三胞城市新产业建设发展有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
8）三胞文化娱乐有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
根据上市公司目前的战略规划和公开披露文件，上市公司未来拟不再从事房地产开发业务。对于现有的存量房地产项目，南京新百在开发销售完毕后即不再承接新的房地产开发业务。
（2）百货零售业务
1）商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商厦股东，协同政府创投共同参与设立的，为实体商场提供完整的“互联网+数字化运营”整体解决方案的独立第三方服务机构，不参与实体销售；
2）广东金鹏控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，不参与百货零售的经营；
3）MecoxLaneLimited主要经营定位是健康美容产品的网络销售平台，不参与百货零售的实体经营；目前主推“麦考林微商城”，所销售产品与南京新百的销售商品的种类和渠道不存在重合；
4）南京万商商务服务有限公司的作用是持有集团支付牌照，不从事百货零售的经营。
5）MeiciHoldingInc美西时尚主要面向国内二三线城市销售国外高端奢侈品，使具有一定经济实力的消费人群通过其网络代购满足其对奢侈品消费的需
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求。其主要采用自采和代销两种商业模式，不参与百货零售的实体经营。
6）三胞新零售有限公司系集团成立的投资公司，不开展具体业务。
7）三胞集团上海国际贸易有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
（3）医疗健康产业
1）三胞国际医疗管理有限公司主要从事企业管理、实业投资、投资管理、资产管理等业务，未实际开展业务经营；
2）南京三胞医疗管理有限公司主要从事医院管理、医疗投资管理、企业管理，未实际开展业务经营；
3）徐州市肿瘤医院有限公司是徐州市肿瘤医院的举办机构，具体负责徐州市肿瘤医院的日常运营管理。徐州市肿瘤医院有限公司为徐州市肿瘤医院的设置机构，公司目前主要负责徐州市肿瘤医院的日常运营管理工作，处于产业链的终端，不涉及具体研发和生产。本次交易标的为前列腺癌等治疗手段的生产和制造，与其行程产业链上纵向的协同关系，不存在横向竞争关系。
4）南京新健康企业管理有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；
5）南京新健康生物科技有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；
6）南京新健康细胞基因工程有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；
7）南京新健康尚医院管理有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销。
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8）南京三胞城市新产业建设发展有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
此外，DendreonHK系三胞集团先行于香港设立，用于布局 PROVENGE产品在港上市的公司。目前 DendreonHK已经就收购香港黄竹坑 GMP实验室签署了股份收购协议，拟在收购完成后将以此为基础，向香港药剂业及毒药管理局提交新药审批申请。目前，DendreonHK尚未开展实质性业务，针对Dendreon HK的同业竞争问题，三胞集团已出具承诺如下：
“一、南京新百为本承诺方在发展和整合医疗健康产业相关资产的唯一上市平台。截至本承诺函出具之日，本承诺方与上市公司存在以下潜在同业竞争：本承诺方先行在香港设立的、用于布局 PROVENGE产品在港上市的募投项目子公司Dendreon HKLimited（以下简称“DendreonHK”），设立后未开展任何实质性业务。除此之外，本承诺方与上市公司之间不存在实质性的同业竞争或潜在同业竞争。
二、鉴于 Dendreon HK设立至今未开展实质性业务，且难以实现盈利，为了不增加上市公司负担，切实保护中小投资者利益，本承诺方暂不将 DendreonHK注入上市公司。
三、本承诺方将在本次重组项目完成后三个会计年度之内，在 Dendreon HK实现盈利、南京新百股东大会表决通过，且符合国家法规、监管机构规定时，将 Dendreon HK注入上市公司。转让的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。”
（二）交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易后，上市公司将进一步加大医疗养老业务的比重。除上述潜在同业竞争外，本次交易完成后，本公司的实际控制人袁亚非先生以及其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
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（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易的交易对方三胞集团为了从根本上避免和消除其直接或间接控制的其他方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
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3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
截至2018年12月31日，南京新百的关联方清单如下：
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||分类||名称||关联关系|
|控股公司||三胞集团有限公司||控股公司||
|下属子公司||南京新百房地产开发有限公司||全资子公司||
|下属子公司||盐城新国房地产开发有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京继航贸易有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京东方商城有限责任公司||全资子公司||
|下属子公司||南京新百物业资产管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||芜湖南京新百大厦有限公司||控股子公司||
|下属子公司||芜湖新百物业管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||新百（香港）有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京兴宁实业有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京瑞和商贸有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京东方福来德百货有限公司||全资子公司||
|下属子公司||徐州东方福来德百货有限公司||全资子公司||

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||分类||名称||关联关系|
|下属子公司||House of Fraser(HongKong) Company Limited||控股子公司||
|下属子公司||House of Fraser Group Limited||全资子公司||
|下属子公司||House of Fraser Global Retail Limited||全资子公司||
|下属子公司||House of Fraser(UK&Ireland)Limited||控股子公司||
|下属子公司||山东省齐鲁干细胞工程有限公司||控股子公司||
|下属子公司||安康通控股有限公司||全资子公司||
|下属子公司||上海互联远程医学网络系统有限公司||全资子公司||
|下属子公司||上海安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京金康通信息技术服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||无锡安康通信息技术服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||北京通安康信息技术服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||无锡鸿鹄科技有限公司||全资子公司||
|下属子公司||山西安康通健康科技有限公司||全资子公司||
|下属子公司||山东安康通健康服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||河南安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||江西安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||四川金秋安康通健康管理有限公司||控股子公司||
|下属子公司||杭州宜康科技服务有限公司||全资子公司||
|下属子公司||徐州安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||安徽安康通健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||苏州互联金秋健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||广西金康健康管理有限公司||全资子公司||
|下属子公司||南京禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||重庆禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||漳州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||泉州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||莆田禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||许昌禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||

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||分类||名称||关联关系|
|下属子公司||苏州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||三明禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||沭阳禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||滁州禾康智慧养老产业有限公司||控股子公司||
|下属子公司||龙岩禾康智慧养老服务有限公司||控股子公司||
|下属子公司||Sanpower International Healthcare Group Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Natali(Company for Emergency Medical ServicesIn Israel) Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Sanpower Singapore PTE Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Sanpower Lifecare Company Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Natali Seculife Holdings Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife International Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife (04) Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife (08) Ltd||全资子公司||
|下属子公司||Seculife Israel Ltd||全资子公司||
|下属子公司||广州纳塔力健康管理有限公司||控股子公司||
|下属子公司||上海纳塔力健康管理咨询有限公司||全资子公司||
|下属子公司||四川纳塔力健康管理有限公司||控股子公司||
|下属子公司||Security & Private SVCS in Communities andOrganizations Ltd||控股子公司||
|下属子公司||A.S. Nursing and Welfare Ltd.||全资子公司||
|下属子公司||A.S One||全资子公司||
|合营及联营||Cordlife Group Ltd.||联营公司||
|其他关联公司||金鹰商贸集团有限公司||本公司第四大股东的关联企业||
|其他关联公司||南京金鹰工程建设有限公司||本公司第四大股东的关联企业||
|其他关联公司||南京金鹰国际酒店管理有限公司||本公司第四大股东的关联企业||
|其他关联公司||安徽宏图三胞科技发展有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||江苏明善科技发展有限公司||控股股东控制的公司||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||分类||名称||关联关系|
|其他关联公司||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||江苏宏图高科房地产开发有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京万商商务服务有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京商业网点开发有限责任公司||子公司芜湖南京新百大厦有限公司的少数股东||
|其他关联公司||南京中森泰富科技发展有限公司||控股股东的一致行动人||
|其他关联公司||南京未来物业有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京鸿国实业集团有限公司||最终控制方亲属控制的公司||
|其他关联公司||南京森益资产管理有限公司||新百持有其39%的股权||
|其他关联公司||南京宏图物业管理有限公司南京三胞广场分公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||南京宏图物业管理有限公司||控股股东控制的公司||
|其他关联公司||麦考林电子商务（上海）有限公司||受同一控股股东及其最终控制方控制的企业||
|其他关联公司||海南昂立投资有限公司||受同一控股股东及其最终控制方控制的企业||
|其他关联公司||银丰生物工程集团有限公司||本公司第二大股东||
|其他关联公司||银丰工程有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||银丰基因科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东银丰物业管理有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||银丰低温医学科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东丰柏医疗科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||

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||分类||名称||关联关系|
|其他关联公司||海南博鳌银丰康养医院||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||河北银丰鼎诚生物技术有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银丰财富酒店有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银丰唐冶房地产开发有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银青置业有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东国健银丰健康科技股份有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东伊莱尔细胞工程技术有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||山东银丰文创谷房地产有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||银丰基因科技有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||海南博鳌银丰康养国际医院有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||安徽省新安干细胞工程有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||福建省银丰干细胞工程有限公司||本公司第二大股东及其最终控制方控制的其他企业||
|其他关联公司||济南银丰鸿福置业有限公司||本公司第二大股东及||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||名称||关联关系|
|||||其最终控制方控制的其他企业||
|其他||公司董事及管理层成员||其他||

1、采购商品及接受劳务
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度|
|安徽宏图三胞科技发展有限公司||电器商品||102,348,671.95||97,946,852.96||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||电器商品/固定资产||697,442.00||5,112,597.96||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||装机外包服务||60,000.00||||
|江苏宏图物业管理有限公司||物业管理||9,482,751.85||2,365,959.85||
|南京万商商务服务有限公司||其他服务||155,450.00||1,612,800.00||
|江苏金鹏信息系统有限公司||工程建设||4,058,537.45||||
|上海勋创投资管理中心（有限合伙）||管理服务费||3,773,584.90||||
|鸿国实业集团有限公司||销售商品||1,394,872.64||||
|江苏宏图高科技股份有限公司||工程建设||106,724.35||||
|北京妙医佳信息技术有限公司||APP开发合作||283,018.86||||
|北京妙医佳信息技术有限公司||固定资产||434,140.00||||
|上海宏图三胞电脑发展有限公司||采购商品||33,305.10||||
|南京万商商务服务有限公司||采购商品||11,000.00||||
|三胞集团有限公司||固定资产||||28,047.00||
|银丰工程有限公司||工程建设||4,231,097.34||||
|北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司||技术服务||1,499,999.96||||
|济南银丰财富酒店有限公司||其他服务||1,291,373.87||||
|山东丰柏医疗科技有限公司||材料采购||12,066.67||||
|山东丰柏医疗科技有限公司||技术服务||6,603.77||||
|山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||技术服务||1,559,999.96||||
|山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||其他服务||50,100.00||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度|2016年度|
|山东银丰物业管理有限公司||其他服务||1,425,891.65|||
|银丰低温医学科技有限公司||技术服务||676,509.43|||
|银丰工程有限公司||办公家具||87,622.22|||
|银丰基因科技有限公司||技术服务||45,975,826.00|||
|银丰生物工程集团有限公司||办公家具||161,155.41|||
|银丰生物工程集团有限公司||其他服务||2,456.40|||

2、出售商品及提供劳务
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度|
|江苏宏图物业管理有限公司||物业管理||767,892.44||816,055.38||
|江苏宏图物业管理有限公司||体检服务||60,896.23||||
|淮南新街口百货有限公司||销售商品||436,059.15||||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||物业管理||423,217.77||44,207.56||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||销售商品||119,463.70||||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||体检服务||71,132.07||||
|三胞集团有限公司||销售商品||195,040.00||||
|三胞集团有限公司||体检服务||||616,427.82||
|鸿国实业集团有限公司||销售商品||123,843.20||||
|湖北宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||13,188.68||||
|宏图三胞高科技术有限公司||体检服务||120,339.62||||
|南京三胞品牌管理有限公司||体检服务||309,650.94||||
|苏州宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||20,188.69||||
|上海宏图三胞电脑发展有限公司||体检服务||12,075.48||||
|浙江宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||13,962.26||||
|安徽宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||25,094.34||||
|南京宏图商业管理有限公司||体检服务||10,339.62||||
|北京宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||20,377.36||||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度|
|山东宏图三胞科技发展有限公司||体检服务||28,113.21||||
|江苏宏图高科技股份有限公司||体检服务||28,622.64||||
|江苏宏图高科房地产开发有限公司||体检服务||48,773.58||||
|江苏明善科技发展有限公司||体检服务||18,820.75||||
|麦考林电子商务（上海）有限公司||体检服务||165,381.13||||
|海南昂立投资有限公司||平台建设及运营||573,117.23||1,567,295.59||
|苏州市相城区乐相邻老龄服务中心||提供劳务||600,000.00||1,093,396.15||
|太原市安康通社区养老服务中心||提供劳务||943,396.22||||
|沭阳县禾康智慧养老服务中心||提供劳务||150,000.00||||
|泉州市禾康智慧养老服务中心||提供劳务||2,600,000.00||||
|泉州市禾康智慧养老服务中心||销售商品||374,220.00||||
|安徽省新安干细胞工程有限公司||提供劳务||90,754.72||||
|安徽省新安干细胞工程有限公司||销售商品||23,170.46||||
|北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司||提供劳务||712.00||||
|北京银丰天木生物工程技术有限公司||提供劳务||4,060.38||||
|北京银丰天木生物工程技术有限公司||销售商品||32,409.74||||
|福建省银丰干细胞工程有限公司||提供劳务||17,594.34||||
|福建省银丰干细胞工程有限公司||销售商品||22,345.30||||
|海南博鳌银丰康养国际医院有限公司||销售商品||316.24||||
|海南博鳌银丰康养国际医院有限公司||提供劳务||56,880.08||||
|海南银泉实业投资有限公司定安分公司||提供劳务||713.21||||
|河北银丰鼎诚生物技术有限公司||提供劳务||14,463.78||||
|河北银丰鼎诚生物技术有限公司||销售商品||8,935.90||||
|河南省银丰生物工程技术有限公司||提供劳务||11,132.08||||
|黑龙江省恒生干细胞工程有限公司||提供劳务||141,839.63||||
|湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司||提供劳务||37,971.02||||
|湖南省生宝生物科技有限公司||提供劳务||7,861.17||||
|吉林省银丰生物工程技术有限公司||提供劳务||4,056.60||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度|2016年度|
|济南银丰财富酒店有限公司||销售商品||5,743.59|||
|济南银丰唐冶房地产开发有限公司||销售商品||63,983.58|||
|济南银青置业有限公司||销售商品||31,618.47|||
|江苏银丰鼎诚生物工程有限公司||销售商品||3,628.72|||
|江西省银丰鼎诚生物工程有限公司||销售商品||21,644.44|||
|山东丰柏医疗科技有限公司||提供劳务||24,275.84|||
|山东国健银丰健康科技股份有限公司||提供劳务||49,390.15|||
|山东伊莱尔细胞工程技术有限公司||提供劳务||70,617.86|||
|山东银丰文创谷房地产有限公司||销售商品||63,350.42|||
|江苏银丰鼎诚生物工程有限公司||提供劳务||5,471.70|||
|江西省银丰鼎诚生物工程有限公司||提供劳务||11,192.46|||
|山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司||提供劳务||473,707.67|||
|陕西干细胞工程有限公司||提供劳务||317,547.16|||
|银丰低温医学科技有限公司||提供劳务||152,918.51|||
|银丰低温医学科技有限公司||销售商品||4,016.41|||
|银丰低温医学科技有限公司||固定资产出售||991,538.48|||
|银丰工程有限公司||提供劳务||1,110.00|||
|银丰基因科技有限公司||固定资产出售||854,999.97|||
|银丰基因科技有限公司||提供劳务||595,128.45|||
|银丰基因科技有限公司||销售商品||3,931.64|||
|银丰生物工程集团有限公司||提供劳务||231,443.45|||
|银丰生物工程集团有限公司||销售商品||1,486,911.46|||

3、关联租赁
（1）公司作为出租方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年度确认的租|2016年度确认的租|
|承租方名称|承租方名称|||
|||赁收入|赁收入|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度确认的租||2016年度确认的租|
||承租方名称||承租方名称|||||
||||||赁收入||赁收入|
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||中山南路1号本公司中心店7楼||368,342.08||228,934.73||
|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||中山南路2号东方福来德2楼||1,055,242.37||||
|银丰基因科技有限公司||设备||50,100.00||||

（2）公司作为承租方
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期确认的租||上期确认的租|
||出租方名称||租赁资产种类|||||
||||||赁费||赁费|
|天津金麒麟置业有限公司||房屋、车位||1,079,982.72||1,560,405.12||
|济南银青置业有限公司||房屋||3,650,679.00||||

4、其他关联交易
（1）关联担保
根据上市公司2017年年度报告的披露，公司的关联担保如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否|
||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日||已经履行|
||||||||||完毕|
|南京东方福来德百货有限公司||50,000,000.00||2017/9/19||2018/9/19||否||
|南京东方福来德百货有限公司||50,000,000.00||2017/9/29||2018/3/1||否||
|南京东方福来德百货有限公司||180,000,000.00||2017/12/30||2020/12/29||否||

2017年9月，公司与苏州银行股份有限公司南京分行（以下简称“苏州银行”）签订最高额保证合同，合同约定为确保本公司之全资子公司南京 HoF全面、及时履行主合同项下的各项义务，保障苏州银行债权的实现，本公司自愿为东方福来德提供担保责任，所担保的主债权最高限额为人民币 50,000,000.00元。
2017年9月，公司与南京银行股份有限公司城南支行（以下简称“南京银行”）
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签订最高额保证合同，合同约定为确保南京银行与南京 HoF签订的《最高债权额合同》及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书的履行，本公司为东方福来德提高最高额连带保证担保，担保最高限额为人民币 50,000,000.00元。
2017年 12月，公司与远东国际租赁有限公司签订《保证担保合同》，合同约定本公司为南京 HoF与远东国际租赁有限公司借款事项提供连带责任保证担保，担保金额为180,000,000.00元，担保期限三年。
根据上市公司年度报告的披露，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否已履|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||行完毕|
|三胞集团有限公司、袁亚非||185,930,000.00||2016/9/26||2017/3/27||是||三胞集团有限公司、袁亚非||
|三胞集团有限公司、袁亚非||137,643,560.00||2016/9/29||2017/3/29||是||三胞集团有限公司、袁亚非||
|三胞集团有限公司、袁亚非||400,000,000.00||2017/4/18||2019/4/17||否||三胞集团有限公司、袁亚非||

2017年 4月，南京新百与光大兴陇信托有限责任公司签订信托贷款合同，合同约定该项合同项下贷款总额预计为人民币肆亿元整，实际贷款金额以贷款借（贷）款凭证实际记载金额为准，贷款利率为8.1%/年。该项合同下借款的担保方式为：三胞集团有限公司、袁亚非为南京新百在本合同项下的借款分别提供不可撤销的连带责任保证担保。
（2）关联方往来款项
根据上市公司2017年年度报告的披露，公司应收项目如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名|||2017年12月31日账面||2016年12月31日账面|
||||关联方||||
||称|||余额||余额|
|应收账款||南京未来物业有限公司|||500,000.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名||||2017年12月31日账面||2016年12月31日账面|
||||关联方|||||
||称||||余额||余额|
|应收账款||江苏宏图物业管理有限公司||67,487.54||131,432.42||
|应收账款||鸿国实业集团有限公司||6,443.20||||
|应收账款||宏图三胞高科技术有限公司||5,328.08||||
|应收账款||苏州市相城区乐相邻老龄服务中心||449,000.00||1,459,000.00||
|应收账款||莆田市禾康智慧居家养老服务中心||422,400.00||||
|应收账款||沭阳县禾康智慧养老服务中心||495,727.43||||
|应收账款||海南昂立投资有限公司||||360,000.00||
|预付款项||鸿国实业集团有限公司||1,368,860.15||||
|预付款项||南京宏图商业管理有限公司||10,000,000.00||||
|预付款项||江苏宏图物业管理有限公司||2,644.80||||
|预付款项||海南昂立投资有限公司||||27,000.00||
|预付款项||北京妙医佳信息技术有限公司||52,000.00||226,200.00||
|预付款项||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||2,980.00||||
|预付款项||上海宏图三胞电脑发展有限公司||||2,982.10||
|预付账款||济南银丰财富酒店有限公司||3,780,000.00||||
|预付账款||济南银青置业有限公司||600,112.00||||
|其他应收款||南京万商商务服务有限公司||2,136,266.47||1,362,272.60||
|其他应收款||金鹰商贸集团有限公司||||13,366,477.42||
|其他应收款||江苏明善科技发展有限公司||3,300.00||730,000.00||
|其他应收款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||5,876.00||1,070.00||
|其他应收款||淮南新街口百货有限公司||26,107,214.33||||
|其他应收款||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||985,123.20||0.01||
|其他应收款||鸿国实业集团有限公司||23,600.00||1,140,000.00||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名||||2017年12月31日账面||2016年12月31日账面|
||||关联方|||||
||称||||余额||余额|
|其他应收款||江苏宏图物业管理有限公司||7,722.00||||
|其他应收款||宏图三胞高科技术有限公司||10,000.00||||
|其他应收款||上海心安康身通达为老服务发展中心||144,158.30||||
|其他应收款||南京安康通居家养老服务中心||2,024.81||||
|其他应收款||沭阳县禾康智慧养老服务中心||47,000.00||||
|其他应收款||天津金麒麟置业有限公司||215,818.46||215,818.46||
|长期应收款||淮南新街口百货有限公司||64,037,443.26||||

根据上市公司2017年年度报告的披露，公司应付项目如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名||||2017年12月31日账面||2016年12月31日账面|
||||关联方|||||
||称||||余额||余额|
|应收账款||南京未来物业有限公司||||500,000.00||
|应付账款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||148,048.62||715,609.34||
|应付账款||南京金鹰国际酒店管理有限公司||2,000.00||2,000.00||
|应付账款||三胞集团有限公司||13,182.87||13,182.87||
|应付账款||江苏宏图物业管理有限公司||409,659.54||||
|应付账款||江苏金鹏信息系统有限公司||290,596.59||||
|应付账款||鸿国实业集团有限公司||78,459.05||||
|应付账款||上海宏图三胞电脑发展有限公司||429.00||||
|应付账款||银丰工程有限公司||87,177.13||||
|预收款项||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||60,416.13||||
|预收款项||海南昂立投资有限公司||77,934.01||489,308.13||
|预收账款||银丰生物工程集团有限公司||39,664,704.58||||

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名||||2017年12月31日账面||2016年12月31日账面|
||||关联方|||||
||称||||余额||余额|
|其他应付款||鸿国实业集团有限公司||48,026,696.29||48,026,696.29||
|其他应付款||三胞集团有限公司||282,427,634.89||26,902,543.50||
|其他应付款||南京三胞百货贸易有限公司||900,000.00||||
|其他应付款||三胞商业管理有限公司||19,030,000.00||||
|其他应付款||南京金鹰工程建设有限公司||170,000.00||170,000.00||
|其他应付款||江苏明善科技发展有限公司||622,950.08||622,950.08||
|其他应付款||南京森益资产管理有限公司||2,730,000.00||2,730,000.00||
|其他应付款||安徽宏图三胞科技发展有限公司||25,000.00||25,000.00||
|其他应付款||南京万商商务服务有限公司||200,000.00||100,000.00||
|其他应付款||江苏宏图三胞高科技术投资有限公司||338,468.74||93,580.17||
|其他应付款||江苏金鹏信息系统有限公司||6,243,220.13||3,487,985.13||
|其他应付款||宏图三胞高科技术有限公司||68,093.11||68,093.11||
|其他应付款||江苏宏图高科技股份有限公司||106,724.35||8,802.21||
|其他应付款||江苏宏图物业管理有限公司||6,681,332.36||||
|其他应付款||麦考林科技（中国）有限公司||17,600,000.00||||
|其他应付款||银丰工程有限公司||1,159,093.74||||
|长期应付款||南京商业网点开发有限责任公司||18,520,000.00||18,160,000.00||

本次交易前，上市公司存在持续性日常关联交易，但关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且关联交易遵循公开、公平，公正原则，关联交易价格公允，且经董事会和股东大会表决通过，程序完备、合法，无损害公司利益、股东利益特别是中小股东利益的行为，对公司独立性没有影响。关联交易产生的原因主要源于日常经营活动中与上市公司及关联公司之间发生相互提供采购商品及接受劳务、出售商品及提供劳务、租赁、
担保等日常经营行为。
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（3）关联方资金拆借
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||说明|
|拆入||||||||||
|南京商业网点开发有限责任公司||16,000,000.00||2005年1月||未约定||年利率2.25%||
|鸿国实业集团有限公司||48,026,696.29||||未约定||未收取利息||
|三胞集团有限公司||75,944,213.50||2012年||未约定||未收取利息||
|三胞集团有限公司||206,483,421.39||2017年1月||未约定||未收取利息||
|南京三胞百货贸易有限公司||2,900,000.00||2017年9月||未约定||期末已还200万||
|三胞商业管理有限公司||26,710,000.00||2017年9月||未约定||期末已还768万||
|三胞文化娱乐有限公司||12,000,000.00||2017年9月||2017年9月||期末已还清||
|麦考林科技（中国）有限公司||17,600,000.00||2017年9月||未约定||未收取利息||
|银丰生物工程集团有限公司||100,000,000.00||2017年10月||2018年11月||年利率8%||
|拆出||||||||||
|南京宏图商业管理有限公司||200,000.00||2017年9月||2017年12月||期末已还清||
|泉州市禾康智慧养老服务中心||620,000.00||2017年3月||2017年10月||期末已还清||

（4）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2014年 8月，公司与江苏宏图高科房地产开发有限公司签订《南京新百河西项目委托代管合同》，公司将所属子公司南京新百房地产开发有限公司的河西项目委托江苏宏图高科房地产开发有限公司代管。协议约定：代管人全面负责项目的全程管理，从土地证取得、项目规划报批、方案设计、施工图设计、工程建设、竣工和交付、房屋营销推广及前期物业服务之全过程的专业管理；代管酬金的确定及支付：以工程成本管理目标的1.6%共计约 2,800.00万元，最终以审计后实际工程成本为基数计算，最高上限不超过 2,800.00万元，代管酬金
按开发周期分期支付；代管期限：项目销售率达可售面积95%或项目全部竣工
备案后三个月（以时间后到者为准）。2016年 4月 28日，公司第七届董事会第
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四十二次会议审议通过了《河西项目追加投资概算的议案》。经与会董事充分审议，董事会同意在保持原 2,800.00万元代管酬金不变的情况下，对河西项目追加投资46,316.00万元，投资额调整到约人民币41.4亿元。本期尚未支付代管酬金。
（5）其他
公司与南京万商商务服务有限公司（以下简称“万商商务”）签订玺卡合作协议，就在南京新百经营门店（中心店、东方福来德店）接受万商商务“玺卡”作为消费结算方式的事宜达成一致，双方约定按照玺卡在前述门店的消费金额，万商商务于回款时向本公司收入0.5%手续费。2017年度，玺卡在本公司经营门店共消费6,248.78万元，本公司向其支付手续费31.24万元。
经2017年1月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，以中联资产评估集团有限公司对安康通控股有限公司于基准日 2016年 3月 31日采用收益法评估所确认价值为基础，安康通84%股东权益的交易作价为41,600万元，于2017年1月底完成并购，其中：向广州金鹏集团有限公司发行 12,773,470股股份、向常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）发行4,257,823股股份。
经2017年1月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，以中联资产评估集团有限公司对三胞国际医疗有限公司于基准日 2016年 3月 31日采用收益法评估所确认价值为基础，三胞国际100%股东权益的交易作价为 125,000万元，于 2017年 1月底完成并购，其中：向三胞集团有限公司发行 44,492,208股股份，向常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）发行9,242,342股股份。
（二）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、标的公司的主要关联方
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根据苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2018]890号《备考审计报告》，报告期内标的公司主要关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称或姓名||与标的公司的关联关系|
|三胞集团有限公司||标的公司母公司||
|Shiding Shengwu Biotechnology (UK) TradingLimited（“世鼎英国”）||标的公司控制的企业||
|Shiding Shengwu Biotechnology Inc.（“世鼎美国”）||标的公司控制的企业||
|ShidingShengwuBiotechnology(US)TradingLLC（“世鼎美国二”）||标的公司控制的企业||
|Dendreon Pharmaceuticals LLC||标的公司控制的企业||
|Valeant Pharmaceuticals International||Dendreon Pharmaceuticals LLC于2017年6月28日前100%控股股东||

2、报告期内标的公司的关联交易
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2018]890号《备考审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况下：
（1）关联商品和劳务交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||2017年||2016年||2015年|
|Valeant PharmaceuticalsInternational||总部分摊费用||3,289.19||7,037.69||-||
|Valeant PharmaceuticalsInternational||TSA费用||2,305.80||-||-||

1）Dendreon对原股东 Valeant的总部分摊费用
2017年6月28日前，原股东Valeant作为集团母公司，对 Dendreon的资金纳入集团集中管理，部分费用包括外部服务费、保险费用、修理费、专业服务费等由集团统一办理对外支付，同时由集团人员承担了 Dendreon的部分工作事
务。Valeant以实际相关为原则，分摊总部费用给Dendreon，其中 2016年分摊
10,613,767.49美元，2017年1-6月分摊4,839,299.00美元。
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2）Dendreon对原股东 Valeant的TSA费用
2017年6月，Dendreon与ValeantPharmaceuticalsNorthAmericaLLC签订《过渡期服务协议》，由 ValeantPharmaceuticalsNorthAmericaLLC在交割后提供相关过渡期服务，服务期限为交割后12个月或具体服务项目截止期，服务费按月支付。协议约定的服务费用主要分为两个部分：（1）提供过渡期服务的相关人员费用，依据每个人的工作时间和平均工资来计算；（2）IT、财务系统使用、支持服务，依据第三方合同价款及使用率来确定。2017年 7-12月，Dendreon应付 Valeant过渡期服务费 342.52万美元。
（2）关联应收款项
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||
||项目|||||||||||||||
||||关联方||||坏账||||坏账||||坏账|
||名称|||||||||||||||
||||||账面余额||||账面余额||||账面余额|||
||||||||准备||||准备||||准备|
|其他应收款||ValeantPharmaceuticals International||7,144.91||-||189,925.51||-||106,074.11||-||

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。
对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有
效的协议进行；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
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为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东三胞集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方本承诺方控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
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第十二节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
根据南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》及其补充协议，该协议于交易各方签署并加盖公章之日后成立，经南京新百董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后立即生效。
（一）已经获得的批准程序
2017年 11月 27日及 11月 28日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年 11月 27日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年 11月 28日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。
2017年 11月 29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年12月，本公司先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700623号），以及美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。
2018年 1月 18日及 1月 19日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。
2018年1月22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
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资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年2月7日，南京新百召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年2月，南京新百已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]73号）。本次交易已经取得发改委项目备案。
（二）本次交易尚需呈报的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需取得的境内审批
除已披露审批外，本次交易尚需取得中国证监会的核准
2、本次交易尚需取得的境外审批
根据境外律师的意见，除已披露审批外，本次交易无需经过其他境外有权机构的前臵审批。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
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根据《发行股份购买资产协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：
1、卖方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内，目标公司均正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3、过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经双方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；
4、卖方在本协议项下的陈述、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、卖方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有条件及承诺；
6、卖方已经签署并向买方提供完成标的资产权属变更登记的必要文件，包括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他工商登记部门要求提供的文件；
7、卖方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/或豁免（如有），并向买方提供了相应证明；
8、买方和卖方就本次交易履行了所有政府主管部门的批准或备案，包括但不限于：
（1）本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案，
（2）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案，
（3）美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）根据《哈特-斯科特-
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罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；
9、本协议第7.2条约定的生效条件均已成就。《发行股份购买资产协议》第7.2条约定的生效条件包括：
（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
截至目前，上述部分交割条件已经成就。倘若中国证监会的核准等剩余交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批和政策风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否取得中国证监会核准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
此外，本公司为中国注册成立的 A股上市公司；标的公司世鼎香港在香港注册，系国外独立法人实体；世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon，Dendreon是美国生物医药公司，其日常经营活动受美国食品药品监督管理局（FoodandDrugAdministration,以下简称“FDA”）等美国政府机构监管。
本公司的海外投资行为受美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in theU.S.,以下简称“CFIUS”）监管。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据《发行股份购买资产协议》的约定，因目标公司（含子公司）交割涉及所在国各项审查导致本次交易未能完成的，买方有权解除本合同，并有权要求卖方赔偿产生的一切损失。
（三）本次交易配套融资存在未能通过审批、未能全部成功实施或实施效益不达预期、最终发行融资金额低于预期的风险
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作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 255,000万元，主要用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。本次募集配套资金方案需要取得中国证监会核准后方可实施，是否通过审批具有不确定性。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于现在的市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目将经过慎重、充分的可行性研究论证，但不排除市场环境发生变化、新药临床试验不能取得满意结果、新药不能按期取得监管机构的上市许可的风险。目前，募投项目实施尚处于前期阶段，如果不能按照预期完成相关规定要求的临床试验而无法取得生产批件或上市批复，将会使公司募集资金投资建设的生产线闲置，募集资金效益低于预期。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。特别是近期出台了一系列新的监管规定，对资本市场的投资者预期及偏好产生了重要影响。具体而言，一方面，根据2017年2月修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，配套融资的定价基准日定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。另一方面，根据证监会2017年5月27日发布实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和上海证券交易所 2017年5月27日发布实施的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号），本次交易配套融资的投资人将受到更为严格的减持规定约束；因此投资者的投资偏好及投资预期发生了变化。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足标的公司的资本开支需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的募集配套资金项目无法完成中国行业审批的风险
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本次募集配套资金项目抗原PA2024国产化项目和PROVENGE中国上市项目涉及在中国实施相关项目。由于药品的特殊性，各个国家均对药品的上市和及其原辅料的生产进行严格监管，我国的行业主管部门的监管政策与美国的相关政策不同，PROVENGE中国上市前需要按照《药品注册管理办法（修订稿）》（2016年7月修订）、《药品注册管理办法（修订稿）》（2016年7月修订）、《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》及其他相关规定获得行业主管部门的批复。如果抗原PA2024在中国上市，则在上市前需要按照中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》完成药品原辅料的关联审批。上述审批事项存在一定的不确定性。如果上述审批不能按时完成或不能审批通过，将会给募集配套资金项目的实施带来较大的实施风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
若本次交易的标的公司世鼎香港实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可能导致上市公司每股收益被摊薄的风险。
本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采用相关措施填补即期回报，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（六）本次交易业务整合和新增业务的风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于美国境内，主要营业地点均在美国，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的
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整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将进入肿瘤细胞免疫治疗行业。肿瘤细胞免疫治疗是21世纪生物制药领域的热门方向和技术前沿。考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，本次收购完成后不仅需保留 Dendreon原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在肿瘤细胞免疫治疗行业积累的深厚经验，还要投入资源与Dendreon进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进上市公司医疗养老板块旗下各项业务的发展，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在肿瘤细胞免疫治疗领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果本次交易完成后公司不能进行顺利整合、以及建立专业的管理队伍进行战略指导和业务管控，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（七）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为世鼎香港100%的股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-638号《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对世鼎香港的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，世鼎香港在评估基准日 2017年 9月 30日总资产账面价值为 926,941千美元，总负债账面价值为 74,062千美元，净资产账面价值为852,879千美元。世鼎香港于评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为970,292千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为 643,973万元人民币），评估增值 117,413千美元，增值率为13.77%
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履
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行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（八）商誉发生大额减值的风险
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2018]890号《备考审计报告》，截至2017年12月31日，标的公司账面商誉达到 215,579.15万元，约占总资产的36%。根据苏亚金诚出具的苏亚阅[2018]4号《备考审阅报告》，截至 2017年12月31日，假设上市公司已经合并标的公司，账面商誉达到 965,349.72万元，约占总资产的31%。虽然本次交易评估增值幅度较小，但是由于前次交易三胞集团下属子公司世鼎香港收购Dendreon确认了较大金额的商誉，导致本次交易上市公司因世鼎香港被纳入合并报表范围从而使商誉余额明显增加。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
（九）无形资产发生大额减值的风险
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2018]890号《备考审计报告》，截至2017年12月31月，标的公司无形资产余额为 241,765.40万元，约占总资产的40%。其中品牌为135,257.94万元，专有技术为106,507.46万元。由于Dendreon品牌和与生产PROVENGE相关的专有技术非来源于合同性权利或者其他法定权利，标的公司管理层及其会计师认为使用寿命不确定，因此在持有期间内不进行摊销，但于每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在品牌和专有技术减值的风险，从而同样会对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。
（十）标的资产主营业务单一的风险
目前，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品
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PROVENGE的生产和销售，用于治疗无症状或轻微症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症（早期mCRPC）。迄今为止，PROVENGE仅在美国和欧盟获批，目前的全部业务收入均来自美国境内前列腺癌症患者的筛查和治疗。虽然标的公司同时进行肿瘤细胞免疫疗法在其他癌症治疗方面的研发，但在可以预见的未来数年期间，标的公司仍将主要通过扩大 PROVENGE产品的销售实现主营业务收入的提高。
PROVENGE的销售取决于诸多方面的因素，包括：目标领域（包括患者和医生）对肿瘤细胞免疫疗法的接受程度、目标领域的监管体制（包括新药审批体制和药品生产质量控制）、PROVENGE产品延长 mCRPC患者生存年限的有效性和安全性、患者医保支付水平和速度、竞争药品的有效性和上市速度等。倘若PROVENGE产品销售出现不利因素，则标的公司主营业务发展面临风险。
报告期内，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE的生产和销售，生产的药品单一，若 PROVENGE的市场需求情况发生重大变化、标的公司 PROVENGE生产情况发生重大问题或 mCRPC治疗领域出现更有竞争力的竞争对手，将对标的公司的持续盈利能力稳定性造成重大不利影响。
（十一）行业监管体制和政策发生变化的风险
1、美国药品生产销售监管制度发生变化的风险
标的公司所在的肿瘤细胞免疫治疗行业受到美国药品监督管理机构FDA的严格监管。在新药取得FDA审批上市之后，Dendreon自有的两个免疫疗法细胞加工工厂、抗原 PA2024的外协工厂、其他供应商均需严格遵循 FDA的动态药品生产管理规范（cGMP）。FDA会根据市场的状况和食品、药片的监管形势修订和补充药品生产管理规范、对 Dendreon的自有工厂和合作工厂进行检查和审计，一旦发现问题FDA可能要求制药企业采取弥补措施，包括但不限于停产自检、产品召回、退出市场、甚至关闭工厂等。截至本报告书签署之日，标的公司未发生 FDA对 PROVENGE生产过程检查发现的重大问题。但是，如果标的公司未能保持有效的生产管理内控制度，或者FDA新增了药品生产的规范要求，
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都将对标的公司开展主营业务产生影响，从而可能产生额外的经营成本。
2、美国医保支付制度发生变化的风险
PROVENGE主要的目标患者群体大部分被美国公共和商业医疗保险所覆盖，包括Medicare、Medicaid和商业保险。其中，美国针对退休人群及残障人士的公立保险 Medicare是 PROVENGE最主要的保险支付方。根据标的公司的介绍，大多数美国mCRPC患者因Medicare等完善的医保计划，接受PROVENGE治疗仅需支付很少的自付费用，并且医生在较短期间内即可收到保险公司赔付。
因此，Medicare等医保体系的顺利运行对 PROVENGE保证在美国的销售至关重要。如果美国医保支付制度因立法等原因发生变化，将对标的公司业务收入产生影响。
（十二）前列腺癌治疗领域竞争激烈的风险
在前列腺癌治疗领域，传统的治疗方法为多西他赛为主的化疗方案，但是化疗副作用大，对患者的生活质量影响较大，且未能针对前列腺癌的不同阶段进行精准治疗。随着对前列腺癌症发展阶段的细化和治疗选择的增多，医生逐渐根据患者情况推荐适用的疗法，PROVENGE作为目前已上市的唯一一种前列腺癌免疫疗法成为 NCCN指南的一线推荐治疗方案，适用于早期无症状或轻微症状的mCRPC患者。
在治疗mCRPC的领域仍有多个竞争性药品可供医生选择，包括强生公司研发的激素类药物 Zytiga以及安斯泰来和辉瑞联合研发的 Xtandi分别于 2011年2012年上市，拜耳研发的放疗用药二氯化镭注射剂（Xofigo）于2013年上市。
此外，生物制药公司SotioA.S.和 Advantagene,Inc正在开发与 PROVENGE相似的细胞免疫疗法。与 PROVENGE相比，部分竞争对手可能作为跨国制药企业在肿瘤治疗领域的重点布局，拥有更多研发、生产、药物推广、销售渠道等资源， PROVENGE的竞争产品可能拥有更好的接受度和生存获益，因此标的公司面临市场竞争激烈的风险。
（十三）产品质量和安全生产的风险
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与 Zytiga和 Xtandi等小分子激素类药物相比，作为细胞免疫疗法的 PROVENGE其制备过程更加复杂，对生产环境、生产工艺、供应链等各方面均有较高的要求。其生产过程涉及患者的血液采集及细胞分离，并且产品从制备完成开始仅有18个小时的有效期。
Dendreon的员工在正式工作前均需接受3-6个月的培训，并且Dendreon对所有合同生产的供应商进行产品质量检查和定期审计。截至目前未发现 Dendreon公司因产品质量问题出现患者起诉或者产品召回等不良事件。但是一旦PROVENGE产品出现质量问题，则会影响医生和患者对标的公司产品甚至是整个免疫疗法的信任，从而对标的公司声誉造成严重不利影响。为此，标的公司将积极按照FDA监管要求和行业标准，努力加强从血液采集到成品注回全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。
（十四）销售半径受限的风险
PROVENGE的生产过程有很强的时限要求，美国境内血液采集中心采集的患者白细胞需要在18个小时内转运至Dendreon的生产基地，PROVENGE成品又需要在18小时内被递送至相关医疗机构由医生对患者进行静脉注射。因此，Dendreon的生产基地选址直接决定了标的公司的销售半径。目前 Dendreon位于加利福尼亚州的 SB工厂距离洛杉矶国际机场约 45公里，位于佐治亚州的 UC工厂距离亚特兰大国际机场约15公里，地理上可以有效覆盖美国东西部的绝大多数州。但是如果出现严重自然灾害、恐怖袭击等因素导致交通受阻，则标的公司的盈利能力将受到不利影响。另外，如果标的公司有意拓展美国以外的市场，则需要考虑自建新的 PROVENGE制备工厂或者选择合适的外协厂商生产。
（十五）经营管理团队出现变化的风险
核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于Dendreon现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《发行股份购买资产协议》，卖方及其关联方均未直接或间接地：（1）在目标公司业务区域内从事任何与目标公司产生竞争关系的业务，或向从事与竞争业务的任
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何企业进行投资（无论是通过股权还是合同方式），但购买或持有在任何证券市场（柜台市场除外）挂牌交易的上市公司（无论是否涉及前述竞争业务）具有流通权的证券、权证等的除外，但不包括能够取得对该等上市公司的经营决策施加影响的收购；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受竞争企业聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或（3）就竞争业务或竞争企业提供咨询、协助或资助。根据 Dendreon与管理层签署的保密协议，管理层在离职一年以内不得在竞争性企业从事与在原公司相同或相近的业务，管理层在Dendreon工作期间的研发成果归公司享有。
尽管标的公司通过相关协议尽可能减轻经营管理团队出现变化对公司正常经营活动的不利影响，但是仍然存在核心管理人员流失的风险。本次交易完成后，上市公司将积极建立与市场水平相适应、与经营业绩挂钩的高管薪酬体制，培育知人善任广纳人才的用人文化，激发管理层团结全体员工达成经营目标，尽可能将核心管理人员流失的风险减至最低。
（十六）部分供应商过于集中的风险
Dendreon生产 PROVENGE所需的成本主要为抗原 PA2024的外包生产成本、细胞采集中心的服务成本、以及运输机构的运输服务成本。其中抗原 PA2024的唯一供应商为Fujifilm Diosynth BiotechnologiesU.S.A（.Fujifilm），抗原 PA2024的生产技术由Dendreon进行授权，Dendreon与Fujifilm的协议合同期限为5年，同时维持约36个月的抗原存货。由于 PROVENGE上市时Dendreon希望把更多的精力花在 PROVENGE的营销和销售上，Dendreon将抗原的生产外包给 Fujifilm进行代工生产。同时由于抗原 PA2024是 PROVENGE的产成品的活性成分之一，选择Fujifilm进行独家合作有利于实现规模经济，同时降低技术外泄和质量管理不严的风险。但另一方面，如果 Fujifilm供应的抗原PA2024产品出现质量问题，或者产能出现不足，短期内寻找替代 Fujifilm的抗原生产商难度较大，标的公司产品生产将受到不利影响。
此外，Dendreon采集患者血液和免疫细胞的环节同样采用外包的形式。
American RedCross和Blood Centers Of America,Inc.两家机构的采集中心约占标
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的公司所有采集渠道的80%左右。如果后续标的公司业务需求扩大，倘若 American Red Cross和 Blood Centers Of America,Inc.两家机构缺乏足够的人员、设备、站点实施血液采集和细胞分离，标的公司的业务增长则会受到产能限制。
因此，存在供应商过于集中的风险。
（十七）客户集中于美国三大医药流通企业的风险
报告期内，标的公司下游客户十分稳定， CardinalHealthInc.、 McKessonCorporation和AmerisourceBergenCorporation（纽约证券交易所上市公司，以下简称AmerisourceBergen，OncologySupply、BesseMedical、ASD Specialty均为AmerisourceBergen子公司）三家销售基本占标的公司的全部收入。由于美国法律的规定，Dendreon不能将 PROVENGE直接销售给泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、综合医院或 mCRPC患者，而需要通过合适的经销商进行结算。因此，标的公司直接结算客户并非能够决策是否采购 PROVENGE产品的最终客户，最终客户是 mCRPC患者以及医疗机构/医生。另一方面，美国的医药流通企业已经形成高度寡头垄断的格局，根据广证恒生的相关研究报告，2016年美国三大医药流通巨头McKesson、CardinalHealth、AmerisourceBergen已经合计占有约96%的市场份额。因此，标的公司作为一家美国制药企业，其结算客户过于集中是整个行业集中度提高的结果。
虽然 PROVENGE产品的销售采用代理模式，Dendreon的最终客户分散在全美各州的泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心以及综合医院。但是医药流通企业作为结算客户，其结算效率和服务水平对于提升医生用药积极性也有很大作用。
标的公司努力维护与美国三大医药流通企业的合作，努力减少下游行业集中度过高带来的不利影响。
（十八）标的资产可能受到监管机构行政处罚的风险
根据律师核查，Dendreon的前股东Valeant收到美国司法部的调查传票，针对其医药产品所涉特别资助计划可能违反《美国反回扣法》展开调查，调查范围包含 2012年 1月 1日起的相关信息，涉及 PROVENGE产品。截至本报告书签署之日，该调查仍在进行中，且美国司法部并未公布任何调查结果。
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尽管根据Dendreon的说明，病患援助计划的活动主要发生在破产收购程序之前，目前Dendreon不再承继破产前的法律责任。破产收购程序交割之后，仅在 Valeant持有 Dendreon股权期间，Dendreon新发生的涉及病患援助计划的金额仅限于50万美元。但美国司法部仍有可能认为该项病患援助计划涉嫌违反《美国反回扣法》，而被处罚政府损失额的三倍金额作为罚金。
目前此项调查仍在进行中，美国司法部没有公布最新的调查情况及调查结果。美国司法部可能不进行任何公告并终止此项调查，或者认定标的资产前股东或/和 Dendreon违反《美国反回扣法》，并处以罚金。虽然目前此项调查尚未认定Dendreon违反《美国反回扣法》，且并未对标的资产产生任何不利影响，但如美国司法部调查公布最终结果且该事项被认定为违法，可能存在标的资产需要支付政府罚金而对标的公司的当期财务情况产生不利的影响。为此，三胞集团在收购Dendreon交易时进行了特定赔偿的条款安排。根据前次交易股权收购协议中Valeant的保证，前次交易交割后三年之内，Valeant同意赔偿前次交易交割前因包含该事项在内的因违背医疗健康类法规而产生的全部损失。
针对标的资产可能受到监管机构行政处罚的事项，三胞集团已经出具承诺函，承诺（1）若因上述事项将来导致Dendreon有任何损失的，由三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失；（2）若因上述事项对本次重大资产重组项目构成实质性障碍的，三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失。
（十九）标的资产部分专利保护即将到期的风险
目前，公司拥有的硅烷化硅胶体制作流程、前列腺肿瘤多聚核苷酸及抗原的组成、用于产生针对肿瘤相关抗原的免疫反应的组合物和方法及树脂衍生方法及其用途这四项专利于 2018年内到期。尽管 PROVENGE的生产流程较为复杂，涉及到的环节较多，个别专利到期后整体的生产流程仍然受到其他专利的保护，而且PROVENGE的生产销售需要拥有全面的辅助网络支持，但是仍然存在部分专利保护到期后其他医药公司投入大量资金重新开展临床研究，生产 PROVENGE的生物仿制品的风险。
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（二十）标的资产单一产品依赖风险
本次交易标的公司世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE的生产和销售，生产的药品单一，若 PROVENGE的市场需求情况发生重大变化、标的公司 PROVENGE生产情况发生重大问题或 mCRPC治疗领域出现更有竞争力的竞争对手，将对标的公司的持续盈利能力稳定性造成重大不利影响。
（二十一）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险
根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对本次交易完成后连续三个会计年度标的公司的业绩作出承诺：如本次交易在 2018年完成，2018会计年度、2019会计年度、 2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 53,000万元、60,000万元、66,000万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策、美元汇率等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的进一步约定，就标的资产业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。
（二十二）交易对方新增股票被质押从而影响履行业绩承诺义务的风险
三胞集团向中信信托承诺在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后 12个月内（以较早者为准），标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份质押给中信信托。鉴于三胞集团对中信信托的上述承诺，本次交易完成后，三胞集团存在股票被质押处置从而影响履行业绩承诺补偿义务的风险。
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（二十三）汇率风险
本次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。世鼎香港日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
（二十四）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二十五）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据苏亚金诚按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和上市公司2017年三季度季报，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
|负债总额||1,638,300.56||1,676,031.52||
|流动负债||1,159,327.57||1,185,677.61||
|非流动负债||478,973.00||490,353.91||
|资产负债率||66.79%||54.29%||
|流动比率||0.75||0.83||
|速动比率||0.51||0.56||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较高水平，流动比率、速动
比率等偿债能力指标均处于较低水平。本次交易完成后，上市公司的资产负债
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率有所下降，流动比率和速动比率指标有所上升，上市公司的资本结构与偿债能力将显著增强，获得良好的资产负债水平及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
截至 2017年 12月 31日，上市公司负债总额 1,638,300.56万元，其中短期借款和长期借款合计 378,458.48万元，资产负债率66.79%；世鼎香港负债总额 37,730.95万元，资产负债率6.27%。本次交易完成后，根据苏亚金诚会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，2017年 12月 31日，上市公司负债总额为1,676,031.52万元，其中短期借款和长期借款合计378,458.48万元，资产负债率为54.29%，所以上市公司不会因为持有世鼎香港100%股权而大量增加上市公司负债。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系
（一）上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内发生的资产交易情况如下：
2018年5月2日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及相关议案。南京新百通过CenbestHongKong持有HouseofFraserGroup100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 HouseofFraserGroup的控制权，HouseofFraserGroup100%股权对应的交易作价为18亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，CenbestHongKong首先拟以约6.12亿元人民币的转让作价将HouseofFraserGroup34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约6.24亿元对HouseofFraserGroup进行增资，增资完成后，千百度持有HouseofFraserGroup51%的股权，CenbestHongKong将成为HouseofFraserGroup的参股股东，南京新百不再持有HouseofFraserGroup的控制权。
截至目前，HouseofFraserGroup的审计、评估工作正在进行中，评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。此次重组的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估/估值报告所确定的
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HouseofFraserGroup评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
2016年8月31日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，审议通过发行股份购买广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的安康通84%股权，三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均持有的齐鲁干细胞76%股权。
2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2017年6月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
（二）上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系
《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
上市公司最近十二个月内的资产交易中，上述交易所涉及资产与本次交易的资产存在属于同一交易方所有或者控制的情形，但由于上述交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此上述交易无需纳入累计计算的范围。
上述交易与本次交易均是公司为实现“医疗养老”领域的战略布局而进行的资产交易。上述交易完成后，上市公司向医疗养老领域布局的战略构想坚实地
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向前推进了一大步。本次交易完成后，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
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本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本公司控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为三胞集团，实际控制人依然为袁亚非。本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
目前公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
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公司监事会设监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
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7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
2、资产独立情况
上市公司资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的所有权或使用权。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、人员独立情况
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级
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管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
4、财务独立情况
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
5、机构独立情况
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）公司现行章程中的股利分配政策
本公司的公司章程第一百五十五条对股利分配政策作出规定：
公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
1、利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
2、利润分配方式
（1）公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合的方式。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（2）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（3）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；公司在实际分红时具体所处
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阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司利润分配决策程序和机制
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（5）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（6）公司严格执行确定的现金分红政策。如有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）最近三年利润分配情况
2015年5月27日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了2014年
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年度权益分派方案，以公司 2014年 12月 31日总股本 358,321,685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计派发现金 3,583.22万元人民币（含税），同时向全体股东每 10股转增10股，转增358,321,685股，实施后公司总股本为716,643,370股。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为2015年6月11日，除权除息日为2015年6月12日。
2016年5月12日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，以公司 2015年 12月 31日总股本 828,016,327股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利约7,452.15万元（含税）。
上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为2016年7月8日，除权除息日为2016年7月11日。
2017年4月26日，公司2016年度股东大会审议通过了2016度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本1,101,310,243股为基数，每股派发现金红利 0.09元（含税），共计派发现金红利 99,117,921.87元。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为2017年5月16日，除权除息日为2017年5月17日。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2017年 9月 15日因筹划重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次交易事项首次作出决议前 6个月内至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易首次决议公告日止，本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、
关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在查验
期间，除国浩律师冯辕于2017年5月22日、2017年5月24日累计买入南京新百股
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票30,000股，于2017年6月22日卖出南京新百股票30,000股，除此之外，其他自
查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
冯辕在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2017.5.22||买入||35.09||400||
|2017.5.22||买入||35.09||300||
|2017.5.22||买入||35.09||2,700||
|2017.5.22||买入||35.22||4,100||
|2017.5.22||买入||35.23||3,600||
|2017.5.22||买入||35.24||1,000||
|2017.5.22||买入||35.25||2,100||
|2017.5.22||买入||35.26||3,900||
|2017.5.22||买入||35.28||100||
|2017.5.22||买入||35.28||2,400||
|2017.5.22||买入||35.28||4,900||
|2017.5.22||买入||35.28||1,300||
|2017.5.22||买入||35.28||500||
|2017.5.22||买入||35.28||100||
|2017.5.24||买入||34.08||2,200||
|2017.5.24||买入||34.25||400||
|2017.6.22||卖出||37.17||30,000||

针对上述情况，冯辕作出相关说明与承诺如下：
“本人于2017年9月后方才介入本次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、未曾参与本次重大资产重组谈判工作；本人上
述买卖南京新百股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不
存在利用内幕信息进行交易；截至2017年6月22日本人已经卖出全部南京新百的
股票，并未再进行南京新百股票的买卖行为。本人上述买卖南京新百股票产生
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收益为61,005元。直至本次重组成功实施或南京新百宣布终止本次重组期间，本人及本人的近亲属不会买卖南京新百的股票。”
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2017年 9月 15日起开始停牌。
本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2017年 9月 14日）收盘价格为 38.55元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年8月17日）收盘价为39.27元/股，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前20个交易日内（即2017年8月 17日至2017年9月14日期间），本公司股票收盘价格累计跌幅为1.83%。
本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计上涨3.15%。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于 F类批发和零售贸易业中的 F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。
本公司股票停牌前 20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
八、关于南京新百本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
根据三胞集团出具的声明，截至本报告书签署日，三胞集团及其关联企业目前直接或间接持有华泰证券股份有限公司的股份为1.92%，持有股份比例合计未达到或超过5%。三胞集团及其关联方没有选派代表担任华泰证券股份有限公司的董事。华泰联合证券有限责任公司与三胞集团及/或上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券有限责任公司为南京新百本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
九、保护投资者合法权益的相关安排
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在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案及报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易。
因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
（五）承诺利润补偿安排
根据本公司与三胞集团签订的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团对标的资产的未来承诺利润补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报
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告书“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（四）承诺利润补偿安排”。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问报告。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
1、本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势
（1）主要假设条件
1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
2）假设上市公司于 2018年4月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为180,247,659股股份，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次总发行股份数量假设为180,247,659股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），本次拟购买标的资产的交易作价为596,800万元；
5）上市公司2017年前三季度归属于母公司股东净利润为 374,782,922元，
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按照年化计算上市公司2017年全年实现归属于母公司股东净利润为436,044,417元；上市公司2017年前三季度非经常性损益为47,749,610元，按照年化计算上市公司2017年全年非经常性损益为 63,666,147元；
6）假设重组完成前，上市公司 2018年度扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上市公司 2017年度的扣除非经常损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；
7）三胞集团承诺如本次交易在2018年完成，世鼎香港2018会计年度、2019会计年度、2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于53,000万元、60,000万元、66,000万元；假设世鼎香港2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为53,000万元；
8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（2）基于上述假设，上市公司本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|本次拟购买资产交易作价（元）||5,968,000,000||||
|本次发行股份数量（股）||180,247,659||||
|2017年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||499,710,563||||
|2017年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||436,044,416||||
||假设标的公司完成2018年业绩承诺，上市公司本身2018年净利润与2017年持平|||||
||项目||2017年||2018年|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||1,111,974,472||1,292,222,131||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）||499,710,563||853,043,896||
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）||436,044,416||789,377,749||

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||||
|-|-|-|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.4494|0.6601|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.4494|0.6923|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3921|0.6109|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.3921|0.6407|

注：2017年扣非前归属于母公司股东净利润由以下公式估算而来：2017年扣非前归属于母公司股东净利润=上市公司 2017年前三季度归属于母公司股东净利润*4/3；2017年扣非后归属于母公司股东净利润由以下公司估算而来：2017年扣非后归属于母公司股东净利润=2017年扣非前归属于母公司股东净利润-2017年前三季度非经常性损益*4/3；基本每股收益和稀释每股收益是根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求编制。
本次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，若本次交易的标的公司世鼎香港实现业绩承诺，本次交易预期将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。但若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低，提醒投资者关注该项风险。
2、上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
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取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺公布公司股权激励的行权条件。”4、公司的控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（一）不越权干预南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）的经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。
（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应
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义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
十、兴运扶摇 7号集合资金信托计划情况及资金来源
根据中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监会发（2015）51号）的相关规定，公司实际控制人袁亚非先生于 2016年 2月 1日通过“申万菱信—汇成 3号资管计划”增持南京新百股票16,503,773股，占公司现有总股本的1.48%。由于该资管计划到期，袁亚非先生控制的三胞集团基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，于2018年2月1日通过兴业信托—兴运扶摇7号集合资金信托计划以大宗交易方式承接原资管计划所持有本公司的股份 16,503,773股，占公司总股份的1.48%。
兴业信托—兴运扶摇 7号集合资金信托计划设立的募集规模不超过人民币8亿元，其中优先委托人为鑫沅资产管理有限公司，一般委托人为三胞集团，受托人为兴业国际信托有限公司。本信托计划由一般委托人承担所有的风险和收益，专项投资于南京新百流通股，有效期限为12个月，自本信托计划2018年 1月30日签署起算。本信托计划在承诺期满后的存续期间，将根据市场情况通过二级市场（大宗交易、集中竞价）等法律法规许可的方式出售本计划持有的全部公司股份。在本信托计划清算完成后，扣除信托计划中约定的相关费用，向优先受益人优先分配收益，剩余资产分配给一般委托人。
根据三胞集团出具的说明，三胞集团出资2.588亿元，资金最终来源为三胞集团自有资金，鑫沅资产管理有限公司出资 3.97亿元，资金最终来源为银行理财资金。
十一、上市公司商誉形成原因及减值准备情况
（一）上市公司商誉的形成原因、商誉余额、减值准备计提情况。
截至 2017年 9月 30日，南京新百合并财务报表商誉的形成原因、商誉余
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额、减值准备计提情况见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9|2017年9|||||||
||被投资单位||||||||||
||||月30日商|月30日减||外币金额||合并购买日||形成原因|
||名称||||||||||
||||誉余额|值准备|||||||
|南京继航贸易有限公司||78.20|||||2010年6月1日||非同一控制并购其 50%股权||
|House OfFraser(UK&Ireland) Limited||344,359.74|||385,837,242.18 英镑||2014年10月1日||非 同 一 控 制 并 购 其88.89%股权||
|上海安康通健康管理有限公司||474.07|||||2017年2月1日||2017 年 2 月南京新百同一控制下购买安康通控股84%股权安康通控股 2012 年 11月非同一控制并购该公司51%股权形成||
|无锡鸿鹄科技有限公司||1,131.82|||||2017年2月1日||2017 年 2 月南京新百同一控制下购买安康通控股84%股权安康通控股2016年8月非同一控制并购该公司100%股权形成||
|南京禾康智慧养老产业有限公司||6,848.46|||||2017 年 6 月19日||非同一控制并购其 51%股权||
|NataliSeculifeHoldings||44,796.10|||232,060,000谢克尔||2017年2月1日||2017 年 2 月南京新百同一 控 制 下 购 买Sanpower InternationalHealthcare GroupCo.,Ltd.（以下简称“三胞国际”）100%股权三胞国际 2014 年 11 月非同一控制并购该公司100%股权形成||
|AS.NursingWelfare||22,856.71|||118,406,000谢克尔||2017年2月1日||2017 年 2 月南京新百同一控制下购买 三胞国际100%股权三胞国际2016年3月非同一控制并购该公司100%股权形成||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|AS One|402.67|2,086,000谢克尔|2017年2月1日|2017 年 2 月南京新百同一控制下购买三胞国际100%股权三胞国际 2016 年 12 月非同一控制并购该公司100%股权形成|
|山东省齐鲁干细胞工程有限公司|301,436.87||2017年2月1日|非同一控制并购其 76%股权|
|合计|722,384.63||||

注：Natali Seculife Holdings、AS.Nursing Welfare和ASOne为Sanpower
International Healthcare GroupCo.LTD（三胞国际）下属公司
（二）上市公司商誉减值准备的具体测试过程，商誉减值对上市公司未来盈利能力的影响
1、南京继航贸易有限公司（南京继航）对应商誉78.02万元
南京继航，主要从事自有房屋的租赁及物业管理行业，共 8,621.6平方米。
房产坐落于南京市柏果树53号，西接河西新城区，东距城市中心新街口仅2公里，地理位臵优越。2017年南京继航管理层报表显示收入202.67万元，净利润 -58.34万元。预计 2018年，南京继航可以实现收入 200万元，净利润-68.37万元。南京继航有约 4,871.3平方米钢混的7层房产之前由于政府对该区域实施高架改隧道工程等原因（已完工）目前处于闲臵状态，前述预计2018年收入时未考虑该部分非经营性资产将产生的收益；其整体房产于 2015年 10月进行了一次评估，在该估价时点的市场价值为 11,600万元，较目前账面价值高出 5,500余万元，因此会计师认为南京继航对应的商誉不存在减值。
2、House Of Fraser(UK&Ireland)Limited（HOFUKI）对应商誉 344,359.74万元
HOFUKI主要从事百货零售业，是一家拥有近两百年历史的国际知名百货公司集团，旗下经营实体为 House ofFraser（HOF）。HOF长期在伦敦证券交
易所主板上市，并且是 FTSE100成分股公司。2006年 House of Fraser被国际
财团组成的 Highland Group私有化并退市，House of Fraser成为 Highland
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Group的全资子公司。2014年 10月，上市公司通过 House of Fraser Group Limited完成收购 Highland Group88.89%的股权，之后将其更名为 House Of Fraser(UK&Ireland)Limited（HOFUKI）。股权结构变更后，新的管理团队采取了一系列措施加强公司的营运效率。通过与特约品牌商建立良好的合作关系、加强供应链管理削减成本、重视客户体验及网上销售、翻新现有门店并开设新店、组织结构扁平化等多项措施，HOF维持了作为英国中高档百货知名品牌的行业地位，市场份额稳居英国百货行业前列，拥有的核心竞争能力主要包括：管理团队经验丰富，拥有优质商圈的门店组合，开发盈利能力优秀的自有品牌，并且重视网上销售渠道的发展。以上的竞争优势，在未来期间能够为企业经营带来较高的潜在经济价值。
House of Fraser GroupLimited是南京新百为持有HOFUKI88.89%股权设立的控股公司，其合并报表层面商誉完全由收购 HOFUKI形成，因此上市公司每年在 House of Fraser Group Limited层面进行商誉减值测试，将 House of Fraser Group Limited作为资产组组合，确认其可回收金额并与所有者账面价值进行比较确认是否减值。2017年House of Fraser GroupLimited收入1,082,541.7万元，净利润-31,944.51万元。根据北方亚事评估基准日为 2017年 12月 31日的咨评字[2018]第01-047号报告，经评估后的 House of Fraser Group Limited资产组组合股东权益价值为 212,372.84万元人民币，2017年 12月 31日其归属于母公司的所有者权益为 198,685.25万元人民币。在合并被投资对象 HOFUKI并已确认商誉的 House of Fraser Group Limited层面，经评估后的资产组组合股东权益价值高于该资产组账面价值，因此会计师认为收购 HOFUKI形成的商誉不存在减值。
3、上海安康通健康管理有限公司对应商誉474.07万元
上海安康通主要从事健康养老业，线上信息服务、线下援助服务、健康管理及平台建设运营服务；目前我国养老行业正面临巨大的市场潜力，未来30年内将具备美好的发展前景；上海安康通拥有专业的服务团队和忠实的客户群，通过与政府合作的 B2G2C模式，实现用户规模的迅速拓展；实现了由硬件提供商到服务提供商的转型，逐步构建了居家养老和健康管理的服务体系，转变为
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销售居家养老和健康管理服务为主的服务提供商，并明确了进一步朝养老服务大平台转型的战略定位。整体来看，上海安康通业务拓展模式有效，规模增长迅速，战略定位领先，布局能力强，在行业中处于优势的竞争地位。2017年上海安康通管理层报表显示收入 4,006.03万元、净利润 929.46万元。预计 2018年上海安康通可以实现收入4,202.2万元、利润767.01万元，综上所述，上海安康通业务发展情况较好。同时，根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报[2018]第0095号），上海安康通（原名为“上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司”）于评估基准日 2017年 12月 31日的股东全部权益价值为 3,510万人民币，2017年 12月 31日上海安康通所有者权益账面值合计为2,220.48万人民币，因此会计师认为上海安康通对应的商誉不存在减值。
4、无锡鸿鹄科技有限公司对应商誉 1,131.82万元
无锡鸿鹄主要从事健康养老业，线上信息服务及线下援助服务；借助安康通品牌及管理团队优势，不断拓展业务规模。2017年，无锡鸿鹄管理层报表显示收入1,570.24万元、净利润-72.46万元。预计2018年，无锡鸿鹄可以实现收入1,683.07万元、利润380.42万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报[2018]第 0094号），无锡鸿鹄于评估基准日 2017年 12月31日的股东全部权益价值为1,560万人民币，2017年12月31日无锡鸿鹄所有者权益账面值合计为 184.39万人民币，因此会计师认为无锡鸿鹄对应的商誉不存在减值。
5、南京禾康智慧养老产业有限公司对应商誉6,848.46万元
南京禾康主要从事健康养老业，线下援助服务、线上信息服务及平台建设运营服务；公司具备优秀的管理团队、研发人员团队、专业服务人员团队，目前主要布局于苏州、泉州、重庆、三明、莆田、漳州等地，与政府民政部门通过B2G2C模式开展业务，结合政府养老优惠政策及老龄化人口的客观需求，实现用户规模的迅速拓展；与安康通主要布局于上海、江苏、安徽、山东、山西等地形成区域互补；双方共享先进的养老管理经验，一并迈向养老服务大平台的战略目标。2017年，南京禾康养老产业管理层报表显示收入 7,191.85万元、
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净利润 1,646.28万元。预计 2018年，南京禾康可以实现收入 8,630万元、利润1,865.57万元，综上所述，南京禾康业务发展情况较好。根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报[2018]第 0093号），南京禾康于评估基准日 2017年 12月 31日的股东全部权益价值为 23,900万人民币，2017年12月31日南京禾康所有者权益账面值合计为9,808.74万人民币，考虑到上市公司51%的持股比例（23,900-9,808.74）*51%=7,186.54万元，因此会计师认为南京禾康对应的商誉不存在减值。
6、AS.Nursing Welfare对应商誉 22,856.71万元
AS.Nursing Welfare主要从事健康养老业。A.S.Nursing成立于1984年，总部在特拉维夫，是以色列一线护理服务公司，已经拥有30多年的服务经验，在以色列拥有 245家分支机构，雇有约 6000名护理专业人士，为约 7000名老人提供护理服务。A.S.的服务分为三种，主要为上门护理服务，兼带少量短暂性院内护理和养老院安臵服务。2017年，AS.Nursing Welfare管理层报表显示收入 54,190.26万元、净利润 4,999.69万元。预计 2018年，AS.Nursing Welfare可以实现收入59,609.29万元、利润3,582.35万元，综上所述，AS.Nursing Welfare业务发展情况较好。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《估值报告》（苏华估报字[2018]第 025号），AS.Nursing Welfare的股东全部权益价值于评估基准日 2017年 12月 31日时的市场价值为人民币 31,160.74万元，2017年 12月 31日 AS.Nursing Welfare所有者权益账面值合计为5,691.74万元，因此会计师认为 AS.Nursing Welfare对应的商誉不存在减值。
7、Natali Seculife Holdings对应商誉 44,796.10万元
Natali Seculife Holdings系2017年2月1日收购，Natali Seculife Holdings主要从事健康养老，是一家以色列最大的民营医疗护理服务公司。目前依托五大运营平台（医疗呼叫中心、紧急呼叫中心、专业医生团队、急救车团队、客户服务中心），为以色列家庭或机构提供远程医疗和远程照护、紧急按钮和家庭护理、团体健康服务及居家养老等四类医疗健康服务。公司致力于为老年人提供全方位的居家生活安心护航服务；为了在中国推广 Natali的先进经验，2015
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年6月，Natali和南京新百在中国设立了 NataliChina，其中Natali占股65%，2015年末至2016年，Natali China开始全面拓展业务，主要分三条线进行，一是B2B的健康管理业务；二是B2C的高端居家养老解决方案；三是远程医疗服务。目前 Natali China已经签约了部分世界 500强外企、金融服务机构等优质 B2B客户。2017年，Natali Seculife Holdings管理层报表显示收入 33,107.81万元、净利润 4,178.81万元。预计2018年，Natali Seculife Holdings可以实现收入38,199.7万元、利润4,759.19万元，综上所述，Natali SeculifeHoldings业务发展情况较好。，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《估值报告》（苏华估报字[2018]第025号），Natali Seculife Holdings的股东全部权益价值于评估基准日 2017年 12月 31日时的市场价值为人民币 77,143.08万元，2017年 12月 31日 Natali Seculife Holdings所有者权益账面值合计为28,869.31万元，因此，会计师认为 Natali Seculife Holdings对应的商誉不存在减值。
8、ASOne对应商誉402.67万元
ASOne系 2017年2月1日收购，ASOne主要从事健康养老业。A.S.One原为 A.S. Nursing外籍护工申请和注册雇佣执照的部门，后独立为单独的子公司，因为以色列政策要求，雇佣外籍护工必须申请相关执照，A.S.One为 A.S. Nursing外籍护工提供雇佣执照申请和注册服务。2017年，ASOne管理层报表显示收入444.72万元、净利润-200.61万元。预计2018年，ASOne可以实现收入511.43万元、利润-138.83万元。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《估值报告》（苏华估报字[2018]第025号），ASOne的股东全部权益价值于评估基准日2017年12月31日时的市场价值为人民币19.21万元，2017年12月31日 ASOne所有者权益账面值合计为-689.22万元。因此会计师认为 ASOne对应的商誉不存在减值。
9、山东省齐鲁干细胞工程有限公司对应商誉301,436.87万元
山东省齐鲁干细胞工程主要从事专业技术服务和科研服务，是一家以脐带血造血干细胞检测及存储为主营业务的高新技术企业，是经国家卫生部批准的国内首批脐带血干细胞库之一（目前全国有 7家合法运营的脐带血造血干细胞
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库），是山东省内唯一合法的脐带血保存机构。该公司的主营业务脐带血造血干细胞库，市场前景广阔，具有广阔的潜在应用空间。经过多年的发展，公司已具备完整的脐血库建设、管理、运营的经验，拥有职业化管理团队和经验丰富的专家团队，以及成熟的营销团队和完善的营销策略。近年来，公司的业务量及经营效益增长较快。随着未来渗透率，医院覆盖率的提高，国内中产阶级扩大、消费者购买力提升、健康意识不断增强、“二胎”政策落地及干细胞科研、临床应用技术进步，脐血造血干细胞市场具有巨大发展潜力。2017年，山东省齐鲁干细胞工程管理层报表显示收入 122,970.29万元、净利润 52,911.53万元。
预计 2018年，山东省齐鲁干细胞工程可以实现收入 135,393.91万元、利润 62,024.77万元，综上所述，山东省齐鲁干细胞工程业务发展情况较好。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《估值报告》（苏华估报字[2018]第024号），山东省齐鲁干细胞工程的股东全部权益价值于评估基准日2017年12月31日时的市场价值为人民币 580,219.51万元，2017年 12月 31日山东省齐鲁干细胞工程所有者权益账面价值为 98,828.68万元，考虑到上市公司76%的持股比例（580,219.51-98828.68）*76%=365,857.03万元。因此，会计师认为山东省齐鲁干细胞工程对应的商誉不存在减值。
上市公司的历次并购中交易作价较标的资产的可辨认净资产有较大增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉。因此在上市公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，相关商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果相关标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩造成影响。
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第十四节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》（下称“公司章程”），南京新街口百货商店股份有限公司（下称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：
1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易的方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案在提交公司第八届董事会第二十一会议审议前已经我们事先认可。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的相关规定。
3、根据本次重大资产重组方案，公司本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。公司本次董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的规定。
4、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和
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全体股东的利益。
5、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具备可行性和可操作性。
6、公司已依法聘请了具有法定资格的审计、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据确定本次发行股份购买资产并配套募集资金相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议。
7、本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
8、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
9、本次交易事宜尚需获得中国证监会的核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合
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公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券作为南京新百的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与南京新百及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请国浩律师（南京）事务所作为本次交易的专项法律顾问。根据国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书，国浩律师认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
2、南京新百为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
3、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
4、南京新百与交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
5、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
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6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
7、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次交易构成关联交易；控股股东及实际控制人已就减少关联交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少关联方与南京新百及其子公司之间发生不必要的关联交易；本次交易及相关避免同业竞争的措施能够进一步提高上市公司独立性，避免上市公司与实际控制人控制的其他下属公司产生同业竞争。
9、南京新百已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
10、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
11、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖南京新百股票的情形，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
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第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：吴铭基、张涛
二、法律顾问
国浩律师（南京）事务所
地址：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街309号7-8层
律师事务所负责人：马国强
电话：025-89660900
传真：025-89660966
联系人：朱东
三、审计机构
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路105-6号中环国际广场商务楼22层
执行事务合伙人：詹从才
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电话：025-83231630
传真：025-83235046
联系人：陈玉生、祁成兵
四、评估机构
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼
负责人：闫全山
电话：0519-86982881
传真：010-83543089
经办注册评估师：王本楠、蒋东勇
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第十六节上市公司董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字
杨怀珍仪垂林卜江勇
傅敦汛朱爱华张居洋
胡晓明杨春福陈枫
南京新街口百货商店股份有限公司年月日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审
阅，确定《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人(或授权代表)：
江禹
财务顾问主办人：
吴铭基 张涛
项目协办人：
方同舟苑艺刘雪
华泰联合证券有限责任公司年月日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《南京
新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：___________________
马国强
经办律师：_____________________________________
冯辕朱东
国浩律师（南京）事务所年月日
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四、审计机构声明
本所及经办注册会计师已同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的专业报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
詹从才
经办注册会计师：
陈玉生 祁成兵
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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五、评估机构声明
本所及经办资产评估师已同意《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本所及本所经办资产评估师审阅，确认《南京新街
口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
执行事务合伙人：
闫全山
经办资产评估师：
王本楠 蒋东勇
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）年月日
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第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、南京新百第八届董事会第二十一次会议、监事会第八届第五次会议决议；
2、南京新百独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见函；
3、南京新百独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函；
4、南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》；
5、南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议；
6、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
7、国浩律师（南京）事务所出具的《法律意见书》；
8、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2018]980号标的公司最近三年《备考审计报告》；
9、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京新街口百货商店股份有限公司2016年度、2017年度《备考审阅报告》
10、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-638号《资产评估报告》；
11、本次重组交易对方出具的相关承诺
二、备查文件地点
1、南京新街口百货商店股份有限公司
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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