法律意见书
广东信达律师事务所
关于
深圳市全新好股份有限公司
投资深圳德福联合金融控股有限公司的
重大资产重组方案调整之
补充法律意见书（一）
中国广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017电话（Tel）：（86755）88265288 传真（Fax）：（86755）88265537
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN
ROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA
电话（Tel.）:(0755)88265288 88265549传真（Fax.）:(0755)83243108
电子邮件（E-mail）:info@shujin.cn
网站(Website):www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市全新好股份有限公司投资
深圳德福联合金融控股有限公司
的重大资产重组方案调整之
补充法律意见书（一）
信达重购字【2017】第004-1号致：深圳市全新好股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，广东信达律师事务所接受深圳市全新好股份有限公司的委托，本所作为全新好本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，已于 2015年 9月 7日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市零七股份有限公司投资深圳德福联合金融控股有限公司的重大资产重组的法律意见书》，并于 2016年 7月 27日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司投资深圳德福联合金融控股有限公司的重大资产重组实施情况的法律意见书》；2017年 11月 8日，本所就全新好重大资产重组方案调整出具了《广东信达律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司投资深圳德福联合金融控股有限公司的重大资产重组方案调整
法律意见书
之法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
根据2017年11月9日深圳证券交易所下发的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》，本所律师在进一步查验的基础上，就全新好本次重大资产重组方案调整相关事项出具本《补充法律意见书（一）》，对原法律意见书的相关内容进行进一步说明。
本所仅就全新好因交易标的德福金控减少注册资本而调整本次重组方案相关事宜发表补充意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表意见。
本所律师同意本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其它材料一同上报中国证监会、深交所及其它证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其它任何用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有注明，本《补充法律意见书（一）》中的有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事实出具补充法律意见如下：
一、你公司于2015年筹划增资深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）构成重大资产重组事项，目前仍处于实施过程中。《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》中，拟对该次重组的实施情况予以调整，减少联合金控注册资本至首期出资额度即 5600万元。请你公司对该次重组实施情况的调整是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条、第三十六条规定，并请你公司该次重组过程中聘请的独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重大资产重组方案调整是否符合《重组办法》第三十四条规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定：上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；
法律意见书
该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。
如本所出具的《广东信达律师事务所关于深圳市全新好股份有限公司投资深圳德福联合金融控股有限公司的重大资产重组方案调整之法律意见书》第五项所述，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次方案调整后，相关减少的标的资产的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原交易标的相应指标总量的比例均超过20%，构成对本次重大资产重组方案的重大调整，属于《证券法》第七十六条、《重组办法》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条及第三十三条要求的应当履行信息披露义务的重大事项，但不属于《重组办法》第十三条规定的需要提交证监会审核的情形。
经核查，全新好就本次重大资产重组调整方案所履行信息披露的具体情况如下：
（1）2017年 11月 4日，公司发布了《深圳市全新好股份有限公司关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的公告》（公告编号：2017-153），公告内容包括本次重大资产重组实施情况、交易标的德福金控的基本情况、重大资产重组方案调整情况及德福金控减资方案、重大资产重组方案调整的原因、目的及对公司的影响、需履行的审批程序及独立董事意见；
（2）同日，公司发布了《深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第三十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-152），审议通过了相关议案《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》、《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》；
（3）同日，公司发布了《关于召开2017年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-155），公司将于 2017年 11月 20日召开 2017年第九次临时股东大会，审议《关于减少深圳德福联合金融控股有限公司注册资本暨调整重大资产重组方案的议案》等。
综上，全新好本次重大资产重组方案调整已及时作出公告，并已发出召开临时股东大会通知，将导致本次重大资产重组发生实质性变动的事项重新提交股东大会审议，符合《重组办法》第三十四条规定。本次重大资产重组方案尚待取得
法律意见书
全新好股东大会审议通过；鉴于股东大会就本次重大资产重组方案调整的审议结果存在不确定性，若上述相关议案未能获得股东大会审议批准，则全新好不得执行本次重大资产重组方案调整，并仍将按照原附条件生效的《增资协议》的约定继续履行向德福金控实缴出资的义务。
（二）本次重大资产重组方案调整是否符合《重组办法》第三十六条规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定：上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；
（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
本次重大资产重组方案调整属于上述“在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的”情形。2017年 11月 8日，五矿证券针对本次重大资产重组方案调整出具了《五矿证券有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产购买方案调整之核查意见》，就方案调整具体情况、方案调整原因、方案调整需履行的程序等事项均发表了明确意见；2017年11月9日，公司于指定信息披露平台公告了上述报告。
综上所述，全新好本次重大资产重组方案调整符合《重组办法》第三十四条、第三十六条的规定；但本次重大资产重组方案尚待取得全新好股东大会审议通过；
鉴于股东大会就本次重大资产重组方案调整的审议结果存在不确定性，若上述相关议案未能获得股东大会审议批准，则全新好不得执行本次重大资产重组方案调整，并仍将按照原附条件生效的《增资协议》的约定继续履行向德福金控实缴出资的义务。
（以下无正文）