证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号：2014-092
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A股股票129,459,145股，本次非公开发行股票的价格为定价基准日（公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，即2014年8月8日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）的90%，即34.76元/股。乐视控股（北京）有限公司（以下简称“乐视控股”）以及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝巨投资”）、宁波久元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波久元”）、北京金泰众和投资有限公司（以下简称“金泰众和”）拟以现金认购。
公司于2014年8月7日与乐视控股以及中信证券、蓝巨投资、宁波久元、金泰众和分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行股票的发行对象乐视控股系公司控股股东、实际控制人贾跃亭控制的其他企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2014年8月7日公司召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司分别与乐视控股（北京）有限公司等五名发行对象
签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事贾跃亭先生、邓伟先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避对相关议案的表决。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第三十七次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）乐视控股基本情况
乐视控股成立于2011年9月8日，北京市工商行政管理局朝阳分局向乐视控股颁发了注册号为110105014249493号的《营业执照》，该营业执照记载的基本信息如下：
名称：乐视控股（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区汤立路218号8层925
法定代表人：贾跃亭
注册资本：21,428.571428万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。
营业期限：2011年9月8日至2031年9月7日
乐视控股的股权结构如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（％）|
|1||贾跃亭||13,500||63||
|2||贾跃芳||1,500||7||
|3||汇鑫资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）||3,214.285714||15||
|4||晨曦资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）||3,214.285714||15||
|合计||||21,428.571428||100||

（二）关联方关系
乐视控股目前持有公司0.65%的股份，系公司控股股东、实际控制人贾跃亭控制的其他企业。
三、关联交易标的
乐视控股以现金方式认购公司本次非公开发行的股票28,768,699股，认购价格为34.76元/股，认购总金额为人民币100,000.00万元。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告
日（2014年8月8日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即34.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、非公开发行A股股票股份认购协议的主要内容
2014年8月7日，公司与乐视控股签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购主体和签订时间
认购人（甲方）：乐视控股（北京）有限公司
发行人（乙方）：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
签订日期：2014年8月7日
（二）认购价格、认购方式、支付方式
1、认购价格及定价方式
认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股34.76元。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除
息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后认购价格为P1。
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行A股股票数量合计129,459,145股，其中乐视控股以现金100,000.00万元认购28,768,699股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
3、支付方式
在《股份认购协议》生效后，甲方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
乙方应指定中国注册会计师对上述认购款项支付进行验资并出具验资报告
（“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按本节第二条第（三）款的规定到达乙方账户之日后的第十个工作日。
验资报告出具以后，乙方应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将甲方登记为本次发行股份持有人的书面申请。
（三）限售期
甲方根据《股份认购协议》认购的股份自发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
除协议双方所做的声明、保证、承诺以及保密义务应自协议签署日起生效之外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议已经甲、乙双方适当签署。
2、乙方非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。
3、乙方非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。
4、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（五）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。乐视控股以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人贾跃亭对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施；同时，有利于增强公司核心管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与关联人已发生的日常性关联交易的总金额为
额为5,414.79万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
“本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为……1、公司本次向乐视控股（北京）有限公司等5名特定对象非公开发行股票构成关联交易；2、乐视控股（北京）有限公司等5名特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；3、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；4、附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的认购
协议公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。”
独立董事认为：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
九、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行
情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
十、备查文件
1、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议》
2、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》
3、《乐视控股（北京）有限公司与乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》4、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司独立董事关于关联交易等相关事项的事前认可意见》
5、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的独立意见》
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会二〇一四年八月八日