证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2017-121山东国瓷功能材料股份有限公司
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的填补回报措施及相关承诺情况说明如下：
一、本次资产重组基本情况
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“爱尔创股份”）75%股权；并同时向不超过 5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过48,500万元。
二、本次资产重组对公司即期回报财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZC50186号）和《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZC50184号），假设上市公司于 2016
年1月1日完成对爱尔创股份75%股权的收购，即上市公司自 2016年1月1日起将爱尔创股份纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对上市公司 2016年度及 2017年 1-9月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月|||||
|交易完成前|交易完成后|增幅|交易完成前|交易完成后|
|17,332.24|19,147.96|10.48%|13,039.66|16,952.30|
|0.29|0.30|3.45%|0.22|0.27|
|3.06|4.48|46.41%|2.82|3.96|

本次交易前，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.22元/股，2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.29元/股，根据立信会计师出具的国瓷材料《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本每股收益为 0.27元/股，2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.30元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、本次资产重组的必要性及合理性分析
（一）通过向氧化锆义齿材料的延伸，实现产品链垂直一体化，进一步拓展公司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深发展
报告期内，公司与爱尔创股份的交易金额分别为3,262.93万元、4,949.91万元和 5,851.05万元，爱尔创股份为公司齿科氧化锆产品的重要客户。本次交易完成后，爱尔创股份将成为公司的全资子公司。
通过本次交易，公司将实现相关产品链的延伸，公司将掌握“纳米级氧化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条，公司的氧化锆产业链得以进一步延伸。
一方面，公司能够通过延伸产业链，介入更多的细分市场，拓展盈利空间；另
一方面，公司能够实现新材料平台的纵深化发展，进一步提高公司的市场地
位。
（二）介入快速发展的口腔医疗市场，提升公司盈利能力
随着我国居民可支配收入的不断提高，口腔健康意识的加强，未来我国口腔医疗服务市场将迎来较快的发展。齿科材料作为口腔医疗服务的重要环节，也将迎来良好的发展机遇。氧化锆凭借其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美学效果，开始逐步成为主流的义齿材料之一。未来随着口腔市场的增长，以及氧化锆占齿科材料比重的增加，氧化锆齿科材料将实现更为快速的发展。
爱尔创股份作为国内氧化锆齿科材料的领先生产企业之一，能够借助未来口腔市场的良好发展机遇，实现业绩的快速增长。根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
通过本次交易，公司将收购优质的齿科材料生产企业，取得行业领先优势，并进一步提升公司的盈利能力，更好的维护公司股东利益。
（三）布局数字化口腔市场领域，构建公司未来业绩的增长点
数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。数字化口腔技术已经深刻改变现有的口腔医疗体系，并将进一步改变口腔医疗行业的发展。通过数字化口腔技术，义齿制作已经由纯手工研磨实现向 CAD/CAM系统数控生产的转变，未来随着口腔数字化技术、医疗设备的改进，以及与互联网应用的深度结合，口腔医疗服务将发生更多的变化。口腔数字化已成为未来口腔医疗发展的重要趋势。
近年来，根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股份已经开始布局数字化口腔相关领域，并具备一定的市场影响力。通过本次交易，公司将实现在数字化口腔相关领域的布局，未来随着上述产业的发展，公司将产生新的利润增长点，保证公司具有较强的持续增长能力。
四、公司应对本次重大资产重组填补回报采取的措施
为防范公司本次资产重组后标的公司经营业绩不达预期而导致公司即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。
（二）加强经营管理及内部控制，提升经营效率及业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金的管理，确保募集资金合理规范使用
本次资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
五、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
上市公司的全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就本次重组填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、独立财务顾问的核查意见
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，认为公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，填补即期回报措施及相关主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会2017年12月26日