证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2019-038
深圳华大基因股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳华大基因股份有限公司(以下简称“华大基因”、“公司”或“上市公司”)第二届董事会第八次会议于2019年4月12日通过电子邮件形式送达至全体董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2019年4月23日在公司会议室召开，以现场与通讯相结合的方式进行表决(其中董事王洪涛、陈鹏辉、徐爱民以通讯方式参加会议)。
3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4、本次董事会由董事长汪建先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事审议认为，2018年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《2018年年度报告》与《2018年年度报告摘要》同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2018年年度报告及2019年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》
与会董事审议认为，2019年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《2019年第一季度报告全文》同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2018年年度报告及2019年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”相应内容。
公司独立董事蒋昌建先生、徐爱民先生、吴育辉先生以及报告期内曾担任公司独立董事的谢宏先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。述职报告详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
公司董事会听取了总经理尹烨先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2018年度公司整体经营情况，管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于 2018年度财务决算报告与 2019年度财务预算报告的议案》
公司 2018年度实现营业收入 253,640.61万元，同比增长21.04%；实现归属于上市公司股东的净利润 38,664.55万元，同比下降2.88%。2018年度，公司继续加大研发投入力度，合并口径的研发费用为 26,092.04万元，同比增长49.68%。
公司 2018年度具体财务数据详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》。
公司在总结2018年度的经营情况以及2019年度市场形势的基础上，结合公司战略规划、市场开拓能力及公司的生产能力，编制了 2019年度财务预算，确定公司2019年营业收入预算数较2018年实际数增长区间为25%-30%，2019年营业成本预算数较 2018年实际数增长区间为26%-31%，2019年期间费用预算数较2018年实际数增长区间为26%-31%，其中2019年研发费用预算数较2018年实际数增长区间为25%-30%。2019年净利润预算数较 2018年实际数增长区间为5%-10%。
特别提示：上述财务预算仅为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，公司2018年度母公司实现净利润282,191,957.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润为基数提取10%的法定盈余公积金28,219,195.75元后，加上母公司年初未分配利润120,524,882.04元，减去2017年分红120,030,000.00元和2018年半年度分红80,020,000.00元，截至2018年12月31日，母公司实际可供股东分配的利润为174,447,643.81元。
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以截至2018年12月31日公司总股本400,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金股利40,010,000.00元（含税），剩余未分配利润134,437,643.81元结转以后年度分配。2018年度公司不实施以资本公积转增股本，不送红股。
在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
与会董事认为：公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况，预案内容与公司业绩、财务状况相匹配，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关现金分红的有关规定，符合公司对股东的分红回报规划以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，符合全体股东利益，具备合法性、合规性与合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券业务资格，公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计完成工作情况及其执业质量进行了核查和评价，2018年度遵照独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计职责。与会董事同意公司续聘安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务报告审计机构，聘期一年，并授权总经理具体办理与其签订相关协议事宜。同时，提请股东大会授权董事会在不超过人民币350万元范围内结合行业标准、市场价格和公司审计工作的实际情况决定公司2019年度财务审计费用相关事项。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2018年度，公司依法合规地存放并使用募集资金，并对募集资金的存放与实际使用情况进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
公司董事会出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司独立董事、保荐机构对该事项分别发表的独立意见、核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
与会董事认为：公司2018年度根据经营管理的需要进一步完善了内部控制制度体系，建立健全并有效实施内部控制，保证公司稳健运营并有效控制经营风险。
公司董事会出具了《2018年度内部控制评价报告》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了独立意见、核查意见，具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于2018年度社会责任报告的议案》
《2018年度社会责任报告》同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
随着公司业务的发展，公司治理结构和规范运作要求不断提高，独立董事履职责任更加重大，结合行业、地区的薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的津贴水平，公司拟将独立董事津贴标准从每人8,000元/月（税前）调整至12,000元/月（税前），按月发放。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
根据相关法律法规的规定，公司高级管理人员的薪酬方案通过考核公司高级管理人员履行职责情况，结合公司所处行业整体薪酬水平，公司实际经营情况与个人年终绩效考评情况等综合指标来制定。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
12.1担任董事的高级管理人员2019年度薪酬方案
表决结果：7票赞成、0票反对，0票弃权。关联董事尹烨、杜玉涛回避表决。
12.2未担任董事的高级管理人员2019年度薪酬方案
表决结果：9票赞成、0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
与会董事审议认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则规定进行的合理变更，执行该会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当期和会计政策变更之前的各项财务指标不存在重大影响，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
与会董事审议认为，本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，符合公司的实际情况，公允、客观地反映了公司2018年末的财务状况和资产价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2018年度计提资产减值准备及核销资产事项。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于2019年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司的经营发展需要，保障公司稳健运营，与会董事同意公司及下属子公司2019年度向银行申请不超过人民币31亿元或等值外币的综合授信额度。本次综合授信的有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。公司授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信与贷款等具体事宜，并签
署上述授信额度内的一切授信及用信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
《关于2019年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，与会董事同意公司及子公司在保证资金流动性及安全性前提下，使用额度不超过人民币14亿元（含等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行低风险理财产品，上述额度在董事会审议通过之日起一年的有效期限内可循环滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》与保荐机构核查意见具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
结合募投项目实施进度与募集资金的使用情况，与会董事同意使用额度不超过人民币8,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》与保荐机构核查意见具体内容详见同日发布在中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
结合公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，经审慎研究与审议，与会董事同意对部分募集资金投资项目之“信息系统建设项目”达到预定可使用状态时间从2019年7月1日调整至2020年7月1日前。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》与保荐机构核查意见具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于受让高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》
为了充分借助外部专业投资机构的优势资源，帮助公司获取新的投资机会，整合产业链资源，进一步加快公司的业务升级与战略布局，经审议，与会董事同意公司以自有资金1元人民币受让关联方高林（深圳）资本管理有限公司（以下简称“深圳高林”）持有的高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的企业”）7.5%的财产份额，即对应人民币3,000万元的财产份额。转让完成后，公司将承担标的企业7.5%财产份额对应的3,000万元认缴出资义务。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见，《关于受让高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的公告》、独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见与保荐机构核查意见具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
王洪涛董事已对此议案回避表决。
20、审议通过《关于拟参与投资设立产业投资基金的议案》
为了借助专业投资机构的优势资源，推动公司整合产业资源，实现业务结构的优化升级，经审议，与会董事同意公司以自有资金出资人民币1,500万元参与发起投资设立苏州工业园区薄荷天使二期创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《关于拟参与投资设立产业投资基金的公告》具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》具体内容详见同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月21日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第二届董事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会2019年4月25日