上海金桥信息股份有限公司
（603918）
2017年第二次临时股东大会会议资料
二〇一七年三月
金桥信息2017年第二次临时股东大会会议资料目录
股东大会会议须知.................................................... 2 2017年第二次临时股东大会表决办法 ................................... 4 2017年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 6议案一 关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 . 7议案二 关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案.................................................................. 8议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案.............................................................. 9
金桥信息2017年第二次临时股东大会会议资料股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场参会股东或股东代理人应在 2017年3月8日17:00以前办理参会登记，登记时提供下列文件：
拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书办理参会登记。
（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。
3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等原件于3月10日上午9:30前到上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼
金桥信息2017年第二次临时股东大会会议资料大会秘书处办理签到登记，未在上午 9:30前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数股东；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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2017年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|√|
|2|《关于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|√|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》|√|

其中：
特别决议议案：1、2、3
对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
二、投票与表决
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的议案均为特别决议议案，特别决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
金桥信息2017年第二次临时股东大会会议资料三、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
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2017年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年3月10日上午9:30
会议地点：上海市徐汇区田林路 487号宝石园 25号楼4楼会议室
会议主持人：董事长金国培
会议议程：
一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司 2017年第二次临时股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
金桥信息2017年第二次临时股东大会会议资料议案一
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关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体系，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术（业务）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，最终实现公司健康、可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。具体内容详见公司于 2017年 2月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2017-006）。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议批准。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会2017年3月10日
金桥信息2017年第二次临时股东大会会议资料议案二
上海金桥信息股份有限公司
关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2017年2月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议批准。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会2017年3月10日
金桥信息2017年第二次临时股东大会会议资料议案三
上海金桥信息股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2017年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购、补偿和继承事宜，终
金桥信息2017年第二次临时股东大会会议资料止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议批准。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会2017年3月10日