人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2014—009人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金使用效率，提升公司竞争力和盈利能力，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定将《首次公开发行股票招股说明书》中披露的陕西地区西安龙首店、济源恒泰商业广场店、汉中虎头桥店等3家超市发展项目用西安和平村店、洪庆广场店、世纪大道店等3家门店替代。本次变更部分募集资金投资项目事项已经由公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，公司于 2010年1月4日首次公开发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格人民币26.98元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币257,418.45万元，其中超募资金
105,178.45万元。上述款项已于2010年1月7日全部到位，公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，上述募集资金将分别投向“68家连锁超市发展项目、新建配送中心项目、物业产权购置项目”。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|备案号|
|1|广东地区21家连锁超市发展项目|36,476|080300650029002|
|2|陕西地区17家连锁超市发展项目|31,574|陕发改经贸[2008]707号|
|3|四川地区12家连锁超市发展项目|19,484|川投资备[5100000805221]0678号|

人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
|||||
|-|-|-|-|
|4|广西地区8家连锁超市发展项目|12,024|桂发改备案字[2008]16号|
|5|天津市6家连锁超市发展项目|11,465|《关于同意天津市人人乐商业有限公司在天津新开设6家超市的函》|
|6|湖南地区4家连锁超市发展项目|8,584|湘发改财贸[2008]587号|
|7|广州新建配送中心项目|18,505|080100589029007|
|8|西安赛高店物业产权购置项目|14,128|陕发改经贸[2008]707号|
|小计||152,240||

（2）变更募集资金项目情况
本次公司拟将陕西地区西安龙首店、济源恒泰商业广场店、汉中虎头桥店等3家超市发展项目对应用西安和平村店、洪庆广场店、世纪大道店等3家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加 8,330.25平方米，投资规模较原计划增加 3,818.34万元。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
2014年 3月 3日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
变更所涉及的原募集资金投资项目的基本情况详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-301页至302页。
2012年4月9日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将《首次公开发行股票招股说明书》第 1-1-302页列明的第38店西安盐东店，以济源恒泰商业广场店替代。原募投项目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|门店|地址|面积（平方米）|拟投资额（万元）|累计投入募集资金（万元）|项目进度|
|陕西地区|西安龙首店|西安龙首路西段66号|9,340.00|1,644.00|0|已解约|

人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||济源恒泰商业广场店（注1）|济源天坛路肿瘤医院南侧53号的房产|13,000.00|1,430.00|0|已解约|
||汉中虎头桥店（注2）|汉中虎头桥广场|10,775.00|1,896.00|0|已解约|
|合计|||33,115.00|4,970.00|0||

注1：项目面积和拟投资额是指替代前《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-302页列明的第38店西安盐东店的面积和拟投资额。
注2：汉中虎头桥店在新店开业筹备过程中因物业方解约，造成项目无法继续实施，物业方对公司前期投入的装修和开办费用等给予了赔偿，筹备期间累计投入的募集资金9,675,399.38元已全额转回募集资金专户。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
需变更的西安龙首店、济源恒泰商业广场店、汉中虎头桥店等 3家募集资金超市发展项目的租赁合同均已解除，为避免影响募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率，公司决定以西安和平村店、洪庆广场店、世纪大道店 3
家超市项目替代上述3家超市发展项目。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
本次变更陕西地区3家募集资金超市发展项目实行同一地区门店替代，具体替代方案为：
1、《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-301页列明的第30店西安龙首店，超市面积9,340平方米，拟投资额为1,644万元，现以西安和平村店替代。
和平村店位于西安市天台大道与红光路十字西南角，租赁面积15，819平方米，租赁期限二十年。由于租赁房产面积扩大，拟投资额增加至 3,796.56万元，超出原募集资金使用计划2,152.56万元，超出部分将使用自有资金解决。
和平村店的开业时间初步拟定在2014年7月。
2、2012年4月9日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于变更募集
资金投资项目的议案》，将《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-302页列明
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告的第38店西安盐东店，以济源恒泰商业广场店替代。济源恒泰商业广场店拟替代的西安盐东店，超市面积13,000平方米，拟投资额为1,430万元，现因济源恒泰商业广场店已解约，不能继续实施原来的门店替代方案，故现以洪庆广场店替代。
洪庆广场店位于西安市灞桥区田洪正街800号，租赁面积10,540.25平方米，租赁期限二十年，拟投资额增加至2,487.50万元，超出原募集资金使用计划
1,057.50万元，超出部分将使用自有资金解决。
洪庆广场店的开业时间初步拟定在 2014年7月。
3、《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-301页列明的第31店汉中虎头桥店，超市面积10,775平方米，拟投资额为1,896万元，现以世纪大道店替代。
世纪大道店位于咸阳世纪大道中段，租赁面积15,086平方米，租赁期限二十年。由于租赁房产面积扩大，拟投资额增加至2,504.28万元，超出原募集资金使用计划608.28万元，超出部分将使用自有资金解决。
世纪大道店的开业时间初步拟定在 2014年11月。
（二）项目可行性及财务分析
1、位于陕西地区的和平村店连锁超市发展项目:
（1）项目实施的必要性
目前，公司在西安市开业的大型综合零售超市遍布于西安市各区商业中心和主要居民区，该项目的实施，将进一步巩固西安市的市场地位，提升竞争实力。
（2）项目投资估算
本项目建设期投资总额为3,796.56万元。
（3）项目实施的可行性与效益性分析
经测算，项目培育期结束后正常经营期间年可新增销售收入 1.34亿元，年销售税金及附加103万元，年新增利润687万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所得税后）为10.16%，财务净现值（所得税后）为 449万元，全部投资回收期为5.75年（税后含建设期）。项目正常经营期间年利润总额687万元，
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告以经营能力利用率表示的盈亏平衡点为73%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。
从财务计算结果分析，该项目是可行的。
（4）本项目不涉及关联交易。
2、位于陕西地区的洪庆广场店连锁超市发展项目:
（1）项目实施的必要性
目前，公司在西安市开业的大型综合零售超市遍布于西安市各区商业中心和主要居民区，该项目的实施，将进一步巩固西安市的市场地位，提升竞争实力。
（2）项目投资估算
本项目建设期投资总额为2,487.50万元。
（3）项目实施的可行性与效益性分析
经测算，项目培育期结束后正常经营期间年可新增销售收入 0.89亿元，年销售税金及附加68万元，年新增利润472万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所得税后）为11.12%，财务净现值（所得税后）为 407万元，全部投资回收期为5.65年（税后含建设期）。项目正常经营期间年利润总额472万元，以经营能力利用率表示的盈亏平衡点为72%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。
从财务计算结果分析，该项目是可行的。
（4）本项目不涉及关联交易。
3、位于陕西地区的世纪大道店连锁超市发展项目:
（1）项目实施的必要性
目前，公司在西安市开业的大型综合零售超市遍布于西安市各区商业中心和主要居民区，该项目的实施，将进一步巩固西安市的市场地位，提升竞争实力。
（2）项目投资估算
本项目建设期投资总额为2,504.28万元。
（3）项目实施的可行性与效益性分析
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告经测算，项目培育期结束后正常经营期间年可新增销售收入 1.21亿元，年销售税金及附加92万元，年新增利润581万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所得税后）为16.29%，财务净现值（所得税后）为 1,035万元，全部投资回收期为4.80年（税后含建设期）。项目正常经营期间年利润总额 581
万元，以经营能力利用率表示的盈亏平衡点为74%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。
从财务计算结果分析，该项目是可行的。
（4）本项目不涉及关联交易。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经审议认为：公司以西安和平村店、洪庆广场店、世纪大道店等三家门店来替代西安龙首店、济源恒泰商业广场店、汉中虎头桥店等三家超市发展项目，没有改变募集资金的实际用途，有利于推进募集资金项目实施进度，符合公司的发展战略。变更募集资金项目的决策程序符合有关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。因此，我们同意本次募集资金投资项目变更事项。
（二）监事会意见
公司监事会经审议认为：公司以西安和平村店、洪庆广场店、世纪大道店等3家门店来替代西安龙首店、济源恒泰商业广场店、汉中虎头桥店等3家超市发展项目，没有改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金使用效益，符合战略发展需要，符合相关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意本次募集资金投资项目变更事项。
（三）保荐机构意见
经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，监事会、全体独立董事均发表了同意意见。
安信证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，未改变募集资金投资
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。但本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、经签字的独立董事的意见；
4、安信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二○一四年三月五日