冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
福建冠福现代家用股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
实施阶段法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二零一六年七月
冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所目录
冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
福建冠福现代家用股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的实施阶段法律意见书
致：福建冠福现代家用股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受福建冠福现代家用股份有限公司的聘请，系其本次重大资产出售的特聘专项法律顾问。
本所律师于2015年12月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就福建冠福现代家用股份有限公司本次重大资产出售的实施情况出具法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|上市公司、冠福股份|指|福建冠福现代家用股份有限公司|
|上海五天|指|上海五天实业有限公司|
|标的资产受让方、交易对方、同孚实业|指|福建同孚实业有限公司|
|标的公司|指|泉州冠杰陶瓷有限公司、福建冠福实业有限公司、福建省德化华鹏花纸有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、深圳市五天日|

冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|||用器皿有限公司、武汉五天贸易有限公司、沈阳五天贸易有限公司、成都五天日用器皿配货有限公司、天津五天日用器皿配货中心有限公司、重庆市五天贸易有限公司、西安五天贸易有限公司、南宁市五天日用器皿配货有限公司、上海五天文化传播有限公司、上海五天供应链服务有限公司等 15 家公司及广州五天日用器皿配货中心|
|《资产交易协议》|指|冠福股份、上海五天与同孚实业于2015年12月8日签署的《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司之资产交易协议》|
|万隆评报字〔2015〕第1688号《评估报告》|指|万隆（上海）资产评估有限公司于2015年12月8日出具的万隆评报字〔2015〕第1688号《福建冠福现代家用股份有限公司拟出售资产组涉及的18家子公司的资产与负债评估报告》|
|中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海五天出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》|
|《资产出售报告书（草案）》|指|《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司章程》|指|《福建冠福现代家用股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元|指|人民币元|

二、律师及律师事务所简介
本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为杭
州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主营业务范围包括：证券、
公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本次签字律师
为王侃律师和钱晓波律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的
冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：杭
州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）。
三、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本
法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律
有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律
意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大
遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与
事实一致。
本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判
断。
本所律师仅就与本次重大资产出售有关的法律问题发表法律意见。本所律
师并不对本次重大资产出售相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按
照有关中介机构出具的报告或冠福股份的文件所引述。
本所律师同意公司在本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供冠福股份本次重大资产出售之目的专项使用，未经本所
冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资
产出售所必备的法律文件，随同其他材料一起提交冠福股份股东大会审议，依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，现发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次重大资产出售的整体方案
根据《资产交易协议》及冠福股份第五届董事会第八次会议决议、2015年第五次临时股东大会决议审议通过的《资产出售报告书（草案）》等文件，本次交易的整体方案为：
冠福股份、上海五天以万隆评报字〔2015〕第 1688号《评估报告》、中兴财光华审会字〔2015〕第 07847号《审计报告》为依据，将：（1）冠福股份所持有的泉州冠杰陶瓷有限公司、福建冠福实业有限公司、福建省德化华鹏花纸有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、广州五天日用器皿配货中心、武汉五天贸易有限公司、沈阳五天贸易有限公司、成都五天日用器皿配货有限公司、天津五天日用器皿配货中心有限公司、重庆市五天贸易有限公司、西安五天贸易有限公司、南宁市五天日用器皿配货有限公司、上海五天供应链服务有限公司的股权；（2）上海五天所持有的上海五天文化传播有限公司的股权；（3）上海五天享有的对福建冠林竹木家用品有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司债权（其他应收款）出售给同孚实业；同孚实业以现金方式购买前述标的公司股权及其他应收款债权。
本所律师认为，本次重大资产出售方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，其内容合法、有效。
二、本次重大资产出售实施的批准和授权
（一）冠福股份的批准和授权
冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所有限公司资产交易协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》等涉及本次交易的议案。冠福股份独立董事于2015年12月1日发表了《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》，对本次交易的相关内容表示认可。
2、冠福股份独立董事于 2015年 12月 8日出具《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易出具了肯定性意见。
3、2015年 12月 8日，冠福股份召开第五届监事会第四次会议，审议通过了本次交易相关的《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
4、2015年 12月 24日，冠福股份召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、等与本次重大资产出售相关的议案。
（二）上海五天的批准和授权
2015年12月8日，上海五天召开股东会审议同意将其所持有的上海五天文化传播有限公司75％的股权、对福建冠林竹木家用品有限公司和泉州冠杰陶瓷有限公司的其他应收款债权转让给同孚实业。
（三）同孚实业的批准和授权
2015年12月8日，同孚实业召开股东会审议同意以现金方式认购标的资产。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要的批
冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易已具备实施的条件。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）标的资产对价支付情况
根据《资产交易协议》、《资产出售报告书（草案）》，本次重大资产出售的标的资产的总价为43000.00万元，支付周期为：
1、《资产交易协议》签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10％；
2、《资产交易协议》签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记（除广州五天日用器皿配货中心外）后，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的41％；
3、余款由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司（除广州五天日用器皿配货中心外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。
根据《资产交易协议》的约定，上海五天在《资产交易协议》项下的交易对价由冠福股份代收。
根据冠福股份提供的资料并经本所律师核查，截至2016年1月25日，同孚实业向冠福股份支付了交易总价的10％，计4300.00万元；截至2016年6月23日，同孚实业向冠福股份支付了交易总价的41％，计17630.00万元。据此，截至目前，同孚实业已向冠福股份支付了交易总价的51％，计21930.00万元。根据《资产交易协议》的约定，同孚实业尚需向冠福股份支付交易总价的剩余部分，计21070.00万元。
本所律师认为，同孚实业已完成现阶段本次重大资产出售涉及的与标的资产对价支付相关的法律义务，同孚实业尚需按照《资产交易协议》的约定继续履行标的资产对价的支付义务。
（二）标的资产过户情况
根据冠福股份提供的各标的资产相关的工商登记资料并经本所律师核查，标的资产的过户情况如下：
1、2015年12月29日，拟出售的泉州冠杰陶瓷有限公司75％的股权已变更登记至同孚实业名下。
冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、2015年12月30日，拟出售的福建省德化华鹏花纸有限公司60％的股权已变更登记至同孚实业名下。
4、2015年12月29日，拟出售的福建冠林竹木家用品有限公司98％的股权已变更登记至同孚实业名下。
5、2015年 12月 30日，拟出售的上海五天供应链服务有限公司93.21％的股权已变更登记至同孚实业名下。
6、2015年 12月 28日，拟出售的北京冠福五天商贸有限公司100％的股权已变更登记至同孚实业名下。
7、2016年 1月 6日，拟出售的深圳市五天日用器皿有限公司100％的股权已变更登记至同孚实业名下。
8、2015年 12月 30日，拟出售的武汉五天贸易有限公司100％的股权已变更登记至同孚实业名下。
9、2015年 12月 21日，拟出售的沈阳五天贸易有限公司100％的股权已变更登记至同孚实业名下。
10、2015年 12月 30日，拟出售的成都五天日用器皿配货有限公司95％的股权已变更登记至同孚实业名下。
11、2015年12月25日，拟出售的天津五天日用器皿配货中心有限公司100％的股权已变更登记至同孚实业名下。
12、2015年12月28日，拟出售的重庆市五天贸易有限公司100％的股权已变更登记至同孚实业名下。
13、2015年12月25日，拟出售的西安五天贸易有限公司100％的股权已变更登记至同孚实业名下。
14、2015年12月28日，拟出售的南宁市五天日用器皿配货有限公司100％的股权已变更登记至同孚实业名下。
15、2015年 12月 30日，拟出售的上海五天文化传播有限公司75％的股权已变更登记至同孚实业名下。
经本所律师核查：（1）广州五天日用器皿配货中心因原股东失联无法办理权益转让的工商变更登记手续，但《资产交易协议》已经明确约定广州五天日用器皿配货中心的工商变更登记与否不影响标的资产的交割；（2）深圳市五天日用器皿有限公司系于 2016年 1月初完成过户变更登记手续，但同孚实业已出具《关于受让资产实施过程的确认函》确认，其于 2016年 1月 1日起已就《资产交易协议》中涉及的16价标的公司的标的资产拥有实际控制权。同时，截至2015
冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所年12月31日，冠福股份已不再实际控制标的公司的生产经营，有关经营、财务及人事等决策权已移交给同孚实业，冠福股份已实际完成对标的公司的剥离工作；上海五天亦已完成将其对泉州冠杰陶瓷有限公司和福建冠林竹木家用品有限公司合计21995.00万元的其他应收款债权转移至同孚实业。
本所律师认为，本次交易标的资产已过户至同孚实业，过户情况符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《资产交易协议》的约定，同孚实业合法、有效地持有标的资产。
（三）相关债权债务的处理情况
本次交易导致福建冠福实业有限公司等对冠福股份存在资金占用情况的剥离企业的关系由控股（全资）子公司变更为关联企业。根据中兴财光华审专字〔2016〕第 304019号《关于福建冠福现代家用股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、冠福股份与福建冠福实业有限公司于 2016年4月17日签署的《协议书》、冠福股份第五届董事会第十次会议审议通过的《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》：（1）截至 2015年12月31日、2016年3月31日，福建冠福实业有限公司对冠福股份的资金占用余额为 338,656,317.46元、282,639,329.78元；（2）福建冠福实业有限公司将于 2016年 5月 31日以前将所欠款项全部归还至冠福股份；（3）因冠福股份已通过《资产交易协议》将所持福建冠福实业有限公司的股权转让给同孚实业，因此对于资产出售标的交割日后，即 2016年 1月 1日起至福建冠福实业有限公司全数清偿欠款前，福建冠福实业有限公司应将此期间内的资金占用费支付给冠福股份。
根据冠福股份提供的资料并经本所律师核查，截至2016年5月16日，福建冠福实业有限公司已将上述资金占用款 338,656,317.46元及资金占用费5,191,782.39元全部还清至冠福股份。
本所律师认为，上述对冠福股份的资金占用系上市公司重大资产出售实施过程中正常履行《资产交易协议》形成，截至本法律意见书出具日，上述资金占用情况已经清理完毕，不会对本次交易的后续实施造成重大障碍。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产已过户至同孚实业，同孚实业现合法、有效地持有标的资产；同孚实业尚需按照《资产交易协议》的约定完成标的资产受让价款尾款的支付等后续事项，上述事项不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不存在实质性影响；标的资产涉及的相关债权、债务处理符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次重大资产出售的信息披露
根据冠福股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，冠福股份已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所五、本次重大资产出售的后续事项
根据《资产交易协议》、标的资产对价支付凭证，截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售的后续事项主要如下：（一）同孚实业尚需履行标的资产对价的49％的支付工作；（二）冠福股份、上海五天、同孚实业及相关方尚需履行本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，交易各方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义务和承诺的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为:
（一）本次重大资产出售已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已经全部得到满足，本次重大资产出售具备实施的法定条件；
（二）本次重大资产出售涉及的标的资产已经办理完成标的资产过户相关的工商变更登记手续，同孚实业合法拥有标的资产的所有权；
（三）同孚实业已经支付本次重大资产出售标的资产对价的51％，尚需继续履行标的资产对价49％的支付工作；
（四）本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（五）冠福股份已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；
（六）冠福股份、上海五天、同孚实业按照本次重大资产出售相关协议约定履行各自法律义务情况下，本次重大资产出售后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
冠福股份重大资产出售暨关联交易实施阶段法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分 结 尾
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃__________
负责人：沈田丰__________ 钱晓波__________