北京国枫（深圳）律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2019] C0121号
致：云南沃森生物技术股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2018年年度股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司分别于 2019年 4月 26日、2019年 5月 15日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体的《云南沃森生物技术股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》及《云南沃森生物技术股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》；
2.贵公司于2019年4月 26日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《云南沃森生物技术股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告》；
3.贵公司于2019年5月 15日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《云南沃森生物技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2019年5月13日召开的云南沃森生物技术股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决定召开。贵公司董事会于 2019年5月15日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《股东大会通知》。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议投票方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2019年 6月 4日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为2019年6月3日15:00至2019年6月4日15:00的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长李云春先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议会议的股东与截至2019年5月28日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17人，代表贵公司有表决权股份297,273,588股，占贵公司有表决权股份总数的19.3357%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计10人，代表贵公司有表决权股份 110,657,694股，占贵公司有表决权股份总数的7.1975%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
本次股东大会具体议案及表决结果如下：
1.《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 407,900,582股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9925%；反对 30,700股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 129,483,988股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9763%；反对 30,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意 407,889,582股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9898%；反对 41,700股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 129,472,988股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9678%；反对 41,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.《2018年度经审计的财务报告》
表决结果：同意 407,889,582股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9898%；反对 41,700股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 129,472,988股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9678%；反对 41,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4.《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意 407,889,582股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9898%；反对 41,700股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 129,472,988股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9678%；反对 41,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5.《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
表决结果：同意 407,889,582股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9898%；反对 41,700股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 129,472,988股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9678%；反对 41,700股，占出席本次股东
大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6.《关于2018年度利润分配的预案》
本议案以特别决议通过。
表决结果：同意 407,910,582股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9949%；反对 20,700股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0051%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 129,493,988股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9840%；反对 20,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0160%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
7.《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意 407,889,582股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9898%；反对 41,700股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 129,472,988股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9678%；反对 41,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8.《关于使用自有资金归还已终止募投项目募集资金的议案》
表决结果：同意 407,889,582股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9898%；反对 41,700股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数
的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 129,472,988股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的99.9678%；反对 41,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。会议主持人当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2018年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议通过的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
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