证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 上市地点：深圳证券交易所广东群兴玩具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|标的公司|发行股份购买资产之交易对方||
|浙江时空能源技术有限公司|时空电动汽车股份有限公司|杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）|
||西藏壹米网络科技有限公司|刘亚琳|
||上海汇银投资有限公司|张媛媛|
||上海趵虎投资管理中心（有限合伙）|宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）|
|配套募集资金之交易对方|||
|不超过10名符合条件的特定投资者|||

独立财务顾问
二零一七年三月
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的真实性、准确定和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛均已出具承诺函：
一、本次重组期间，本公司/本企业/本人向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实、有效的，该等文件的签署人也经合法授权并有权签署；本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司/本企业/本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。主要如下：
1、公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计100%股权，标的资产的预估值为人民币290,000万元；
2、上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。在扣除支付中介机构费用和其他税费后，拟用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2017年3月31日，公司与时空汽车等时空能源全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；2017年3月31日，公司与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。
本次交易完成后，公司将持有时空能源100%股权，并将以此快速切入新能源汽车锂离子动力电池系统领域，从而形成公司在新能源汽车核心零部件板块的业务布局；同时，通过双主业模式齐头并进分散经营风险，也可进一步提升公司未来的持续盈利能力及整体价值。
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二、本次交易标的定价
本次发行股份购买资产的交易将聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对截至评估基准日（2016年12月31日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币290,000万元。截至本预案公告日，标的资产的审计、评估工作正在进行之中。上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价格之间可能会存在一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
三、发行股份购买资产方案
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为时空能源全体股东，即时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳和张媛媛。
（二）交易标的
本次交易标的为时空能源100%的股权。
（三）交易价格及对价支付方式
本次发行股份购买资产的交易将聘请资产评估机构中联资产评估对截至评估基准日（2016年12月31日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币290,000万元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易价款。
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（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）定价方式与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%确定，即每股发行价格为11.00元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行对象及发行数量
本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币 290,000万元，以发行价格11.00元/股计算，向各交易对象发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有时空能源的股||||
|发行对象||||股份对价（万元）|发行数量（股）|
|||权比例||||
||60.000%||174,000.00|||
||5.578%||16,176.20|||
||13.950%||40,455.00|||
||11.630%||33,727.00|||
||6.977%||20,233.30|||
||0.465%||1,348.50|||
||0.700%||2,030.00|||
||0.700%||2,030.00|||

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|||
|-|-|
|100.000%|290,000.00|

上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，向交易对方发行的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易中，时空汽车、壹米网络因本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起 24个月内，不得转让或委托他人管理，并根据承诺业绩实现情况分步解除锁定；汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳和张媛媛因本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起 12个月内，不得转让或委托他人管理；若其取得公司股份时，持续拥有时空能源股权的时间不足12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺。
（八）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
时空能源在评估基准日至实际交割日之间的过渡期内产生的收益归上市公司享有；时空能源在上述过渡期内产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日在时空能源的持股比例进行承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构，对标的资产在过渡
期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
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（十）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及补偿义务的主体
本次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为时空汽车和壹米网络，其他交易对方不参与业绩承诺，不承担补偿义务。
2、业绩承诺安排
时空汽车和壹米网络应当按照相关法律、法规规定对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准），下同]作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
时空汽车和壹米网络承诺标的公司在2017年至2019年期间每年的净利润数分别不低于20,200万元、30,100万元、40,200万元。
如标的资产在约定的业绩补偿期实现的累计净利润数低于各方约定的承诺净利润数，则时空汽车和壹米网络应按照约定的补偿方式对公司进行补偿。
3、标的资产盈利承诺差异的确定
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时，应对时空能源当年实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具《专项审核报告》，时空汽车和壹米网络应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
4、利润补偿方式
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要时空汽车和壹米网络进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则公司董事会应按照规定的公式计算并确定时空汽车和壹米网络当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向时空汽车和壹米网络就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
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若公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知利润补偿责任主体，利润补偿责任主体应在接到通知后的30日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
自利润补偿责任主体需补偿的股份数量确定之日（董事会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）业绩补偿期内的每个会计年度内，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产的交易价格÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额。
时空汽车和壹米网络应当按照其在标的公司的相对持股比例确定应承担的补偿义务（包括减值补偿），承担利润补偿义务的比例分别为91.5%和8.5%。
其中，时空汽车和壹米网络应优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，如持有的股份数量不足，则不足部分应当以现金进行补偿。
时空汽车和壹米网络每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
时空汽车和壹米网络用以业绩补偿的股份数量以其在本次收购中获得的股份总数为限。
时空汽车和壹米网络向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如时空汽车和壹米网络现金补偿及股份补偿均不足以支付上述应补偿金额的，对于差额部分，公司有权要求其自行筹措资金履行补偿义务。
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（4）时空汽车和壹米网络对上述利润补偿义务承担连带责任。
4、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具相应的减值测试审核报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则时空汽车和壹米网络应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额。
补偿义务发生时，时空汽车和壹米网络应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；时空汽车和壹米网络应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格，如持有的股份数量不足，则不足部分以现金进行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
5、补偿股份的调整
若公司在补偿期限内有现金分红的，时空汽车和壹米网络按上述补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如因《发行股份购买资产协议》第十四条约定的不可抗力导致业绩补偿期内标的公司实现的累积实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，各方可根据公平原则，经协商一致，以书面形式对约定的应补偿股份数予以调整，并报经上市公司股东大会、中国证监会或其他有权机关（如需要）审批。
6、补偿义务人的锁定期
时空汽车和壹米网络在标的公司已达到当期业绩承诺数的情况下，按各方承担补偿义务比例分步解除股份锁定：
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（1）自其获得的上市公司股份上市之日起24个月后1日、业绩补偿期的第二个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后 7日（以两者孰晚为准）起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中获得上市公司股份的32%；
（2）业绩补偿期的第三个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告
公告后7日起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中履行补偿义务（包括但不限于业绩补偿义务及减值补偿义务）后获得上市公司股份的剩余全部股份。
时空汽车和壹米网络基于本次交易所取得群兴玩具非公开发行的股份在股份锁定期内，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，时空汽车和壹米网络承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、交易对方应在本次收购获得中国证监会核准批复之日起30个工作日内向标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续，上市公司应当提供必要的协助。
2、《发行股份购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
3、因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》，或者因任何一方主动实施的行为（依据相关法律、法规或政策规定确需实施的除外）致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）标的资产不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
4、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
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5、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
6、如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止该《发行股份购买资产协议》的通知之日终止。《发行股份购买资产协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（十二）本次发行前滚存的未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按照届时持有的股份比例共同享有。标的公司在本次股权交割完成前的滚存未分配利润，将由股权交割完成后标的公司的新老股东共同享有。
（十三）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
四、发行股份募集配套资金方案
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后拟用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
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募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式进行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名。
（四）发行价格及定价方式
上市公司本次拟向不超过 10名特定投资者询价发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000股的20%，即117,744,000股。
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具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用 3,500万元后，拟将 70,000万元用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目、26,500万元用于伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。
如果本次发行实际募集资金金额相对于拟投入募投项目金额存在不足，则上市公司可通过自筹资金方式予以补足。若本次发行募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，则募投项目实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（七）本次发行股份锁定期安排
特定投资者所认购的本次配套募集资金发行的股票自发行上市之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存的未分配利润将由新老股东按照届时持有的股份比例共享。
（十）决议的有效期
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为时空能源100%股权。时空能源的资产总额、资产净额、营业收入及其100%股权的预估值情况与公司相应项目的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|标的公司|||
|2016-12-31|2016-12-31|标的资产预估成交金额|选取指标|
|92,507.35|98,416.74|290,000.00|290,000.00|
|90,760.71|15,396.91||290,000.00|
|2016年|2016年|||
|25,070.31|52,040.46|-|52,040.46|

注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自2016年经审计财务报告，时空能源财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司将取得时空能源的100%股权。由于交易各方初步确定的标的资产交易金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币；标的资产所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
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（二）本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，时空能源的资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次为购买资产发行的股份情况与公司相应指标的对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|标的公司|||
|2016-12-31|2016-12-31|标的资产预估成交金额|选取指标|
|92,507.35|98,416.74|290,000.00|290,000.00|
|90,760.71|15,396.91||290,000.00|
|2016年|2016年|||
|25,070.31|52,040.46|-|52,040.46|
|1,276.43|7,970.70|-|7,970.70|
|总股本|为购买资产发行的股份|||
|588,720,000|263,636,361|||

注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自2016年经审计财务报告，时空能源财务数据未经审计。
由上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润占上市公司相应指标的比例均超过了100%。但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，由于本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市，具体分析如下：
1、本次交易方案实施后，上市公司第一大股东未发生变化，实际控制人未发生变更
本次交易前，群兴投资通过直接、间接持股，合计持有公司47.65%的表决权，系公司的控股股东；林伟章、黄仕群合计持有群兴投资70%的股权，系公司的实际控制人。
假设在不考虑募集配套资金的情况下，发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|||发行股份购买资产后（不考虑|
|股东名称|交易实施前||
|||配套融资影响）|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
|264,053,000|||44.85%||264,053,000|||
|16,469,973|||2.80%||16,469,973|||
|308,197,027|||52.35%||308,197,027|||
|0|||0||158,181,818|||
|0|||0||14,705,636|||
|0|||0||36,777,272|||
|0|||0||30,660,909|||
|0|||0||18,393,909|||
|0|||0||1,225,909|||
|0|||0||1,845,454|||
|0|||0||1,845,454|||
||588,720,000|||100.00%||852,356,361||
|-|||47.65%||-|||
||||||||12.62%|

由上表可见，若不考虑本次募集配套资金，则发行股份购买资产完成后，群兴投资及群兴资管计划合计将持有公司32.91%股份；时空汽车、壹米网络合计将持有上市公司20.29%股份，双方股比差距为12.62%。
假设募集配套资金发行股票数量为 117,744,000股，上述交易完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易实施前||||本次重组完成后||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||264,053,000||44.85%||264,053,000|||
||16,469,973||2.80%||16,469,973|||
||308,197,027||52.35%||308,197,027|||
||0||0||158,181,818|||
||0||0||14,705,636|||
||0||0||36,777,272|||
||0||0||30,660,909|||
||0||0||18,393,909|||
||0||0||1,225,909|||
||0||0||1,845,454|||

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易实施前||||本次重组完成后||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||0||0||1,845,454|||
||0||0||117,744,000|||
|||588,720,000||100.00%||970,100,361|100.00%|
||-||47.65%||-|||
||||||||11.09%|

由上表可见，如考虑本次募集配套资金最大发行股份数，则重组完成后，群兴投资及群兴资管计划将合计持有上市公司28.92%的股份，时空汽车、壹米网络将合计持有上市公司17.83%股份，届时双方的控制的表决权比例差为11.09%。
同时，本次交易的交易对方汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳、张媛媛均已出具书面承诺，承诺“与时空能源不存在除股权关系以外的其他任何关联关系或一致行动关系，与时空能源的实际控制人、控股股东、其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为”（其中，圣业投资和江之澜缘已声明互为一致行动人）。
因此，本次交易方案实施后，群兴投资依然是公司第一大股东，林伟章、黄仕群仍然是公司的实际控制人，未发生变化。
2、本次收购主要基于上市公司业务转型升级的内在需求，交易前后上市公司形成双主业经营模式
基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，业务升级转型将继续聚焦玩具产业，开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过B2B+O2O玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实施，最终完成公司业务的升级转型。
同时为进一步增强持续盈利能力和企业核心竞争力，公司积极拓展第二主业，在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求商业模式更加清晰、发展方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资机会和资产收购机会，争取实现“双引
擎”业绩驱动、“双主业”持续发展。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，作为整车提供动力来源的核心部件，新能源动力电池系统未来市场发展潜力可期。
在此背景下，公司通过收购时空能源100%股权，可快速切入新能源动力电池系统的设计、研发与生产领域，从而能更好地抓住新能源汽车产业发展的历史机遇，布局这一具有发展潜力的朝阳行业。
因此，本次交易是公司顺应产业发展趋势，主动实施第二主业拓展、实现“双主业”发展规划的内在需要和重要举措。本次交易完成后，公司玩具业务未发生根本变化，通过收购时空能源100%股权引入第二主业，公司开启了“双主业”业绩驱动的业务发展模式。通过本次交易，公司可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
综上所述，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，群兴投资依然为公司的控股股东，林伟章、黄仕群为公司实际控制人，同时，上市公司主营业务之一也未发生根本变化，因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司董事陈永阳在趵虎投资的执行事务合伙人趵朴投资中任职；交易对方之一刘亚琳与陈永阳系夫妻关系。另外，根据本次交易整体方案并经初步测算，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，其将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已通过内部决策程序；
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、2017年 3月 31日，时空能源股东会会议审议并通过《关于广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产的议案》；
3、2017年 3月 31日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》；
4、2017年 3月 31日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对上市公司的股权结构、主营业务、财务状况、盈利能力等方面产生影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案公告日，上市公司总股本为 588,720,000股。根据本次交易标的预估值及相应发行价格，初步测算本次交易向发行股份购买资产的交易对方发行股份 263,636,361股，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。据此测算，本次交易完成后上市公司的股本结构变化如下表所示：
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易实施前||||本次重组完成后||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||264,053,000||44.85%||264,053,000|||
||16,469,973||2.80%||16,469,973|||
||308,197,027||52.35%||308,197,027|||
||0||0||158,181,818|||
||0||0||14,705,636|||
||0||0||36,777,272|||
||0||0||30,660,909|||
||0||0||18,393,909|||
||0||0||1,225,909|||
||0||0||1,845,454|||
||0||0||1,845,454|||
||0||0||117,744,000|||
|||588,720,000||100.00%||970,100,361|100.00%|
||-||47.65%||-|||
||||||||11.09%|

本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东仍为群兴投资，实际控制人仍为林伟章、黄仕群。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016年 12月 31日，时空能源总资产为 98,416.74万元，净资产为 15,396.91万元，2015年和 2016年，时空能源营业收入分别为 66,986.36万元、 52,040.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,437.05万元和 7,970.70万元（上述财务数据未经审计）。本次交易完成后，时空能源将会被纳入到上市公司合并报表范围，届时上市公司合并报表的总资产、净资产、营业收入和净利润等财务指标将有较大幅度的提升，每股收益将明显增厚，从而有助于丰富上市公司的盈利增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
根据公司与时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，时空能源在2017年至2019年期间，每年度实现的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）]应分别不低于20,200万元、30,100万元和40,200万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的相关财务指标、业务数据、评估结果尚未最终确定，尚无法对交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本预案公告日，时空能源与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
同时，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其将成为上市公司的关联方。截至本预案公告日，除本次交易外，上市公司与时空汽车不存在业务往来，故不存在其他关联交易的情形。
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能动力电池有限公司的股权在2016年11月已经转让给德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和上海德朗能动力电池有限公司之间的电池电芯采购交易将被视同为关联交易。上述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的实际状况，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、财务状况，增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他交易对方也出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、陈峰已在《关于本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司治理和内部控制相关制度，保证了上市公司治理的规范性。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关条款。
公司亦将根据公司业务及组织架构，进一步完善法人治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的上市公司关于提供法律责任。
信息真实、准确、 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中完整的承诺 国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本公司保证不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
4、如本次重组所披露的信息与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一系列法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是上市公司董事、监真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提事及高级管理人员供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重关于提供信息真大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责实、准确、完整的任。
承诺 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本人保证不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
4、如本次重组所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监
事及高级管理人员 本公司及董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次重组相关于不存在《关于关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在加强与上市公司重因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法大资产重组相关股机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加票异常交易监管的强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条暂行规定》第13之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承诺
本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
上市公司董事、监
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
事及高级管理人员
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的关于不存在违反
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
《上市公司证券发
5、上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司行管理办法》第39
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
条规定的承诺
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺内容
1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问控股股东、实际控专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文制人关于提供信息件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本真实、准确、完整人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等的承诺 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、本公司/本人保证不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、如本次重组所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及控股股东、实际控
其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/制人关于避免同业
本人将立即通知上市公司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他竞争的承诺
企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。
1、人员独立
（1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本单位及本单位/本人控制的其控股股东、实际控
他企业领薪；保证群兴玩具的财务人员不在本单位及本单位/本人控制的制人关于保持上市
其他企业中兼职、领薪。
公司独立性的承诺
（2）保证本单位及本单位/本人控制的其他企业完全独立于群兴玩具的劳动、人事及薪酬管理体系。
（3）保证本单位/本人提名出任群兴玩具董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本单位/本人不干预群兴玩具董事会和
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股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处于群兴玩具的控制之下，并为群兴玩具独立拥有和运营。
（2）保证群兴玩具与本单位/本人之间产权关系明确，群兴玩具对所属资产拥有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式违规占有群兴玩具的资金、资产；不以群兴玩具的资产为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不与群兴玩具及下属子公司共用一个银行账户。
（3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度。
（4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证本单位及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具之间不产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。
（2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉群兴玩具的业务活动，本单位/本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策和经营。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式从事与群兴玩具具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具的关联交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。
控股股东、实际控
本公司/本人均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调制人不存在《关于
查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关加强与上市公司重
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任大资产重组相关股
的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产票异常交易监管的
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资暂行规定》第13
产重组的情形。
条情形的承诺函
控股股东关于合法 1、本公司将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本
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合规的承诺 次重组信息公开前，本公司保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
2、本公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。
截至本承诺函签署之日，本公司已知晓中国证监会、证券交易所、控股股东关于不存
《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，本公司与时空能源不存在关联关系、一致
在任何关联关系或一致行动关系，与时空能源的实际控制人、控股股东、行动关系和股份代
持股5%以上股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、持行为的承诺
不存在代持股份行为。
本次重组前，本公司及本公司控制的企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或控股股东关于减少有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司和规范关联交易的依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性承诺 文件以及上市公司章程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会违反任何对本公司有约束力的法律文件（包括但不限于公司章程、已经签订的其他协议等），也不会导致本公司违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或审批。
控股股东的其他承 3、本公司确认，本次重组出具的声明与承诺所载的每一项承诺均为诺 可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。各项声明与承诺一经作出将持续有效且不可被撤销或变更。
4、截至本承诺函签署之日，上市公司不存在为本公司及其他关联方提供担保的情形；本公司及其他关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移上市公司资金或资产的情形；本公司不存在应履行而未履行的向上市公司、上市公司股东、中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出具的任何承诺。
（三）发行股份购买资产交易对方的承诺
承诺名称 承诺人 承诺内容
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|全体发行股份购买资产交易对方|
|时空汽车、壹米网络、汇银投资|
|趵虎投资、圣业投资、江之澜缘|

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|刘亚琳、张媛媛|
|时空汽车、壹米网络|
|汇银投资、张媛媛|
|趵虎投资|

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|圣业投资/江之澜缘|
|刘亚琳|
|时空汽车、壹米网络|
|汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳、|

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|张媛媛|
|时空汽车、壹米网络|
|时空汽车、壹米网络|

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|汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳、张媛媛|
|时空汽车、壹米网络|
|汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳、张媛媛|
|时空汽车、壹米网络|
|汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳、张媛媛|
|时空汽车、壹米网络、汇银投资、圣业投资、趵虎投资、刘亚琳、张媛媛、江之澜缘|
|时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘|
|时空汽车、壹|

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米网络 责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会违反任何对本公司有约束力的法律文件（包括但不限于公司章程、已经签订的其他协议等），也不会导致本公司违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或审批。
3、本公司已依法对时空能源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为时空能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
4、本公司对持有的时空能源股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有时空能源股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有时空能源股权；本公司所持有的时空能源股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的时空能源股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
5、本公司在上市公司与交易对方签署的本次重组相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司所持时空能源股权，并将促使时空能源保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
6、若时空能源及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定，被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本公司将无条件按照本公司与西藏壹米网络科技有限公司/时空电动汽车股份有限公司持有的时空能源股权的相对比例无偿代时空能源补缴，补缴金额以主管部门核定的金额为准。
7、交易标的时空能源（1）已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可；（2）时空能源在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况；（3）截至本承诺函签署之日，时空能源不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业非经营性资金占用的情形；（4）时空能源成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件；（5）时空能源成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形；（6）如时空能源实际情况与上述承诺内容不一致，并导致时空能源或上市公司遭受重大损失，本公司将承担由此给时空能源和/或上市公司造成的损失。
8、本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公
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|汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘|

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|刘亚琳、张媛媛|

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6、本人同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及时空能源公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让的时空能源股权的权利。
7、在本人作为时空能源股东期间，时空能源、时空能源的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在损害本人作为股东应享有的合法权益的情形。
8、截至本承诺函出具日，本人与时空能源、时空能源的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间，不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷。
9、本人与上市公司本次重组中介机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其负责人、经办人员均不存在关联关系。
10、本人确认，本次重组出具的声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。各项声明与承诺一经作出将持续有效且不可被撤销或变更。
（四）标的公司实际控制人陈峰的承诺
承诺名称 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
关于避免同业竞争
3、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下的承诺
属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会依法批准依法设立，具备保荐机构资格。
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十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2017年2月3日起因筹划重大事项停牌。经公司确认，本次资产收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年2月17日（星期五）起转入重大资产重组程序并继续停牌。此后的停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
2017年3月31日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。
后续上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
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重大风险提示
一、本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案仅披露标的资产未经审计的财务数据和预估值等相关数据。待有关本次交易的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果及经审阅的上市公司备考财务数据将于《重组报告书》中予以披露。届时，《重组报告书》中披露的财务数据以及最终评估结果可能与本预案披露的数据不一致，本预案中标的资产的财务数据及预估值存在被调整的风险。
二、本次交易标的资产预估值增值较高和商誉减值的风险
截至 2016年 12月 31日，时空能源未经审计的合并报表账面净资产为15,396.91万元。交易标的的预估值为人民币290,000万元，较账面净资产的增幅达1,783.49%。公司购买时空能源100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的时空能源可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若时空能源未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购时空能源所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
本次交易标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要因为标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。虽然本次交易标的资产的预估值不是本次交易资产评估值的最终结果，亦不成为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较相对应的净资产增值较高，提请广大投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与补偿义务人时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，
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补偿义务人已与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽然按照《盈利承诺补偿协议》中约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性相较于股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
四、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道电商业务的基础上新增新能源电动汽车动力业务，有助于上市公司在新能源汽车产业的快速进入及渗透。公司将根据自身与时空能源的实际情况对双方的业务分工、管理团队、资金运用等进行优化整合，整合过程中若公司未能及时制定与时空能源相适应的企业文化、组织模式、管理制度及业务合作等方面的具体措施，可能将难以达到预期的整合效果，影响公司和时空能源的经营发展。
五、产业政策发生变化的风险
（一）新能源汽车补贴政策逐步退坡，未来政策支持力度不及预期的风险
时空能源生产并销售作为新能源汽车核心部件的动力电池系统产品，受新能源汽车行业政策影响较大。2009年-2013年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009年 3月和 2012年 6月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策，2014年和2015年我国新能源汽车市场销量的快速增长，也是各项政策配套作用的结果。
上述有关新能源汽车行业一系列推广政策的实施，对我国新能源汽车动力电
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池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策的力度和持续时间具有一定的不确定性。2015年 4月，国家财政部、科技部、工信部、发改委四部委发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡，其中 2017-2018年补助标准在 2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。此外，2016年 12月 29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》进一步明确：2017-2018年新能源乘用车国补额度在 2016年标准上退坡20%，地补额度不能超过中央补贴的50%；2017年起，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外）。在国家补贴明确逐步退坡的情况下，地方补贴亦发生相应变化，从而影响新能源汽车消费者的购车价格，并最终可能影响新能源汽车的销量和新能源汽车动力电池的销量。因此，新能源汽车产业存在未来政策支持力度不及预期的风险。
（二）市场准入政策发生变化的风险
为了引导和规范汽车动力蓄电池行业健康发展，建立产品生产规范和质量保证体系，加强技术和管理创新，提高产品研发和制造水平，提升产品性能和质量，满足新能源汽车产业发展的需求，2015年 3月以来工信部先后发布了四批符合《汽车动力蓄电池行业规范条件》的企业目录，目前仅有57家企业进入该目录。
电芯是时空能源生产新能源汽车锂离子动力电池包的主要原材料，一般电芯成本占营业成本的比例超过70%。截至本预案公告日，时空能源的主要电芯供应商德朗能及天津力神均进入了《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录。2016年12月，工信部出台了《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）。
如新版《规范条件》一旦正式发布，之前已经上《汽车动力电池目录》的企业，必须再重新申请。因此，若未来时空能源的主要电芯供应商或时空能源自身未被列入目录，会对其经营发展带来较大的不利影响。从中长期看，未来《汽车动力蓄电池行业规范条件》及《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）的颁布，有利于动力电池行业的健康发展，研发及工艺技术薄弱的电芯企业将逐步退出市场，减少动力电池行业的无序竞争，有利于推动动力电池行业乃至
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新能源汽车行业的良性发展。
六、整车制造客户较为集中的风险
时空能源生产的新能源汽车动力电池系统产品主要用户为整车制造企业。由于近年来我国新能源汽车产业发展处于起步阶段，大规模开发客户需要一定的时间，因此报告期内，时空能源动力电池系统的整车制造客户集中度相对较高，且主要为东风汽车。
随着我国鼓励新能源汽车推广应用政策的持续出台，未来新能源汽车产业发展前景较为明朗。为了满足下游客户日益增长的动力电池需求，时空能源坚持扩大产能和开拓客户并举的方针，努力提升产销规模，降低对大客户的依赖程度。
截至本预案公告日，除东风汽车外，大运汽车、南京南汽使用时空能源提供动力电池的车型已经进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》和《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，未来将有望为其提供动力电池系统产品；从而时空能源在未来一定程度上有利于降低对单一客户的依赖。但如果未来时空能源新客户开拓进展较为缓慢，或新增客户订单规模较小，则仍然存在整车制造终端客户较为集中的风险。
七、技术革新的风险
新能源汽车对电池的要求很高，必须具有高比能量、高比功率、快速充电和深度放电的性能，而且要求尽量降低成本，尽量延长使用寿命。目前，新能源汽车动力电池的发展方向有三个：锂离子电池、燃料电池和超级电容电池，其中超级电容电池还处于理想化阶段。
锂离子电池大致可分为磷酸铁锂电池、钴酸锂电池和三元锂电池，其中市场的共识是三元锂电池能量密度较高，但安全性相对磷酸铁锂电池较低。目前，时空能源生产的锂离子动力电池组采用的是三元锂电池，其针对三元锂电池的特点，通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系统设计、热管理系统设计等多管齐下来解决三元锂电池在安全性上略差的问题。随着三元锂电池性能不断提高，其在安全性能和循环性能上与磷酸铁锂电池的差距逐渐减小，受益于三元材料的高比容量可以满足续航里程要求，越来越多的国内电动车型开始采用三元电池体系。但是，
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若未来其他性能更优的锂离子正极材料推出市场，并且因专利、专有技术、产能不足等限制，时空能源及其电芯供应商无法及时获得该等优质材料的有效供应，其有可能在市场竞争中处于不利地位。
燃料电池也是各大汽车制造商重点投资的领域，欧美日等国家在政府大力扶持下，在氢燃料汽车研发方面均取得了一定成就。氢燃料作为能源的突出特点是无污染、效率高、可循环利用，但其生产成本高，加氢站的建设比锂电池充电站更难，且氢气来源渠道有限。目前，燃料电池技术离规模化生产还有相当的距离，预计难以在短期内得到解决，但若未来燃料电池因技术或商业模式取得突破而成为动力电池的主流路线，现有锂电池生产企业可能面临技术储备不足、难以快速应对市场需求，进而导致盈利能力下降的风险。
因此，随着新能源汽车行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步加快，若时空能源的研发能力无法跟上行业技术路线的变化，将影响到时空能源的竞争地位、经营状况和持续发展能力。
八、产品质量安全的风险
时空能源始终将质量安全放在首要位置，一贯秉承“高技术、严选材、精制造、诚服务”的质量方针，对产品的设计、生产均采取了严格的质量控制体系。
首先，针对三元锂电池的特点，时空能源通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系统设计、热管理系统设计等方面多管齐下来解决三元电池在安全性上略差的问题；
其次，时空能源严格执行 ISO9001:2008和 ISO/TS16949:2009等质量管理体系，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理；此外，时空能源通过制定质量控制相关制度及程序文件，如《车间管理制度》、《制造过程控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《浙江时空能源技术有限公司企业标准——SK系列电动汽车动力电池》等，并严格按照相关制度规范运作，进一步加强了产品质量控制。
报告期内，时空能源生产的动力电池系统产品未发生任何重大质量事故或投诉，未发生任何重大生产安全事故与纠纷。
虽然时空能源通过采取以上质量控制措施，最大程度保障了其产品质量及安
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全性，但如原材料采购、生产过程、产品存储和运输、质量控制等过程发生失误，均可能对产品质量产生不利影响。未来一旦发生产品质量问题，将对时空能源的生产经营和市场声誉造成不利影响，存在产品质量安全的风险。
九、股价波动风险
群兴玩具股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，群兴玩具股票的价格会偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，群兴玩具将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 4重大风险提示 ......................................................................................................................... 41目录 ......................................................................................................................................... 47释义 ......................................................................................................................................... 50一、一般名词 ..................................................................................................................... 50二、专业名词 ..................................................................................................................... 53第一节本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 55一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 55二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 59第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 62一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 62二、本次交易标的定价 ..................................................................................................... 63三、发行股份购买资产方案 ............................................................................................. 63四、发行股份募集配套资金方案 ..................................................................................... 70五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市 ............. 73六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................... 77七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................................... 77第三节上市公司基本情况 ................................................................................................. 79一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 79二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 80三、公司前十大股东持股情况 ......................................................................................... 81四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 82五、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 82六、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 82七、公司主要财务数据 ..................................................................................................... 84八、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 86
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九、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ............................. 88第四节交易对方基本情况 ................................................................................................. 89一、发行股份购买资产交易对方情况 ............................................................................. 89二、募集配套资金的交易对方情况 ............................................................................... 136三、其他事项说明 ........................................................................................................... 136第五节交易标的基本情况 ............................................................................................... 138一、基本信息 ................................................................................................................... 138二、设立及历史沿革 ....................................................................................................... 138三、股权和组织结构图 ................................................................................................... 140四、下属公司的情况 ....................................................................................................... 143五、最近两年主要财务数据 ........................................................................................... 145六、时空能源主要资产权属状况 ................................................................................... 145七、标的公司行业特点和经营情况 ............................................................................... 152八、主营业务发展情况 ................................................................................................... 175九、时空能源及子公司所获资质及认证 ....................................................................... 200十、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ................................................... 201十一、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ....................................... 201十二、时空能源100%股权的初步定价情况 ................................................................. 203十三、对交易标的的其它情况说明 ............................................................................... 207第六节非现金支付方式及募集配套资金情况 ............................................................... 209一、发行股份购买资产的发行股份定价及依据 ........................................................... 209二、募集配套资金情况 ................................................................................................... 209第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 215一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 215二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 216三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................... 216四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 217五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 218六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 220
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第八节本次交易涉及的报批事项 ................................................................................... 221一、本次交易已履行的决策程序及报批程序 ............................................................... 221二、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................... 221第九节风险因素 ............................................................................................................... 222一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 222二、产业政策发生变化的风险 ....................................................................................... 225三、标的公司的经营性风险 ........................................................................................... 226第十节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 231一、新增股份限售期 ....................................................................................................... 231二、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 231三、盈利承诺补偿安排 ................................................................................................... 231四、资产定价的公允性 ................................................................................................... 231五、严格履行相关程序 ................................................................................................... 232六、股东大会表决安排 ................................................................................................... 232七、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 232第十一节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 234一、交易对方近亲属买卖公司股票情况 ....................................................................... 234二、其他自查对象买卖公司股票情况 ........................................................................... 235第十二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 236第十三节其他重要事项 ................................................................................................... 237一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 237二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ........................................................... 237三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 237四、交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................................................... 240五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ................................................... 243六、独立董事对本次交易的独立意见 ........................................................................... 243七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ............................................................................................................... 245第十四节上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 246
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般名词
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二、专业名词
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）转变经济发展方式、培育和发展战略性新兴产业既是国家战略抉择，也为企业转型升级指明了方向
以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系我国发展全局的战略抉择；培育和发展战略性新兴产业，打造经济社会发展新引擎，已成为各级政府推动经济转型升级的广泛共识。
在2016年11月29日国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（以下简称《“十三五”新兴产业规划》）中指出，战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。“十三五”时期，要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，大力构建现代产业新体系，推动经济社会持续健康发展。并明确将“新一代信息技术产业、生物产业、高端装备与新材料产业、数字创意产业和绿色低碳（新能源汽车、新能源、节能环保）产业”作为重点加快发展的五大领域。
其中，针对“绿色低碳产业”，《“十三五”新兴产业规划》提出要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式。到2020年，产值规模达到 10万亿元以上。要建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，实现电池材料技术突破性发展。加快推进高性能、高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，提升动力电池工程化和产业化能力。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。推进动力电池梯次利用，建立上下游企业联动的动力电池回收利用体系。到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。
与此同时，伴随着新兴产业的不断壮大，传统产业特别是传统制造业成本上升、竞争加剧，导致相关企业发展遭遇瓶颈。因此，转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业既是国家战略抉择，也为包括群兴玩具在内的企业转型升级指明了方向。
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（二）汽车产业转型升级给新能源汽车行业发展带来空前机遇
2015年，我国新能源汽车产销 34.05万辆和 33.11万辆，同比分别增长 3.3倍和3.4倍。其中，纯电动汽车产销25.46万辆和24.75万辆，同比分别增长 4.2倍和 4.5倍。2016年，新能源汽车生产 51.7万辆，销售 50.7万辆，比上年同期又分别增长了51.84%和53.13%，随着销量超过 50万大关，产销量增速虽然有所放缓，但业内普遍认为这是动态中发展的市场的正常现象。
2012年以来，我国新能源汽车年度产销量及其增长情况如下图所示：
2012-2016年我国新能源汽车产销量情况
60.00 4
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|-|
|51.705 0.70|
|34.053 3.11|
|7.85 7.48|
|1.26 1.28 1.75 1.76|

2012 2013 2014 2015 2016
产量（万辆） 销量（万辆） 产量增速 销量增速
数据来源：中国汽车工业协会
国家“十三五”规划纲要中明确提出，要实施制造强国战略，其中两个重要的内容就是推动传统产业改造升级和支持战略新兴产业发展。随着新能源汽车被明确列为战略性新兴产业之一，为实现“到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆”的目标，预计未来4年新能源汽车产销量复合增长率超过40%。国家仍将通过重点突破关键技术、建设统一标准、完善政策支持体系等方式来持续推广和发展新能源汽车。因此，汽车产业转型升级给新能源汽车行业发展带来了空前机遇。
（三）新能源汽车行业的快速发展，推动了动力电池市场的快速扩容
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电池、电机和电控是新能源汽车的三大核心部件，是电动汽车与燃油车相比的最大差别。其中电池是电动汽车的心脏，电池的性能优劣极大的决定了汽车的续航能力、驾驶体验和安全性能。
新能源汽车行业的快速发展推动了动力电池市场的快速扩容。根据高工锂电的统计数据，我国动力电池出货量从 2014年的 3.7GWh攀升至 2015年的15.7GWh，同比增长近 3倍。2016年年动力电池出货量达25.6Gwh，同比 2015年增长了63.06%。由于近年来新能源汽车的快速发展，动力电池系统甚至出现过短暂的供不应求局面。
2010-2016年动力电池出货量情况
30,000 400%
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|-|-|-|
|368.35% 25,600|||
|324.32%|||
|15,700|||
|88.57%3,700|||
|350 660 79019.70%|63.06|%|

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
出货量（MWH) 同比增长
数据来源：高工锂电
根据《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》预测，2020年我国新能源汽车动力电池需求有望超过190.5GWh。动力电池系统作为新能源汽车的核心零部件，具有广阔的发展前景，也成为了锂电池行业发展的核心驱动力。
（四）“双引擎相互驱动、双主业良性发展”是公司未来经营战略的现实选择
报告期内，公司主营电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，产品主要
包含童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。受行业集中
度低、资金技术门槛低、知识产权保护弱、价格竞争激烈、同质化现象严重等因
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素影响，公司产品利润率极低，近3年主营业务收入和利润一直呈下降趋势。2016年全年实现营业收入2.51亿元，同比下降21.50%；实现利润总额1,412.66万元，同比下降30.57%；实现归属于上市公司净利润1,276.43万元，同比下降29.81%。
经公司2017年1月第三届董事会第七次会议审议通过，公司明确了玩具业务经营将由玩具生产销售向玩具渠道经营转变。公司将通过“B2B+O2O玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统”两个阶段的梯次推进、分步实施，同时淘汰低附加值的玩具产品。
与此同时，公司坚定并加快了“双主业”战略的实施步伐。结合国家宏观政策，重点将布局放在具有广阔前景的战略性新兴产业。时空能源作为一家专注于动力电池系统产品的研发与生产，致力于为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业，具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术，属于战略性新兴产业中新能源汽车领域的中游企业。收购时空能源，开拓具有高成长性的新能源汽车零部件市场，推动“双引擎相互驱动、双主业良性发展”，是公司未来经营战略的现实选择。
（五）政府在政策层面积极支持上市公司利用资本市场实施兼并重组，优化资源配置，从而为本次交易创造了良好的条件
随着近年来《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（“国发（2010）27号”）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（“国发（2014）14号”）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（“国发〔2014〕17号”）和《关于加快推进工业强基的指导意见》（“工信部规〔2014〕67号”）等文件的相继出台，在“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道”的政策引导下，我国资本市场并购重组日趋活跃，大量上市公司通过并购重组的方式进行外延式扩张，从而优化了市场资源的配置，强化了上市公司自身的的竞争优势，集聚了优质的客户资源和人才资源，实现了全产业或多元化的业务布局。国家政策的支持和我国资本市场的发展，给上市公司并购重组的开展创造了良好的外部条件。
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自2011年4月在深圳证券交易所上市以来，公司在继续维护在玩具行业市场地位和份额的同时，也多次积极推动并购重组计划，以期借助资本市场的力量，优化公司业务结构，丰富公司产品类型，积极拓展第二主业，提升公司盈利能力和抗风险能力。虽然前次重组事宜因为种种客观原因并不如意，但公司在国家鼓励直接融资和市场化并购重组的政策指引下，通过资产并购等外延式方式进行主业拓展的思路更加清晰与明确。实施兼并重组不仅是公司实现快速成长的有效途径，也是业务发展壮大、提升核心竞争力的现实需求。
二、本次交易的目的
（一）通过本次交易，有利于构建并实施公司“双主业模式”的业务转型蓝图
近几年，受人工成本和原材料价格上涨、出口门槛提高等因素困扰，国内玩具产业的利润水平呈下降趋势。上市公司近三年营业收入分别为40,416.31万元、 31,938.39万元和 25,070.31万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1,486.59万元、1,818.64万元和1,276.43万元，传统业务盈利能力不佳。
2017年起，公司一方面计划将由原有低端玩具制造业，逐步转向玩具渠道经营，通过玩具渠道电商系统和电商客户生态系统两个阶段的梯次推进。另一方面，围绕互联网时代的“衣食玩学行”等高频场景，打造以智能化行车和互联网化管车为核心内容的智能交通产业生态系统，双主业模式的业务构想已基本明确。
因此，公司在本次重组标的中亦选择了与智能交通相关联的新能源动力电池行业中的时空能源。
时空能源作为电车人联合会评选的“中国电动汽车零部件百强企业”中仅有的“电池组和BMS类”八家公司之一，通过本次交易将会成为公司的全资子公司，公司将正式进入具有广阔市场前景的新能源汽车零部件行业，进而开启布局战略新兴产业和智能交通产业的大门，有利于构建并实施公司“双主业模式”的业务转型蓝图。
（二）通过本次交易，有利于增强公司未来的抗风险能力和可持续发展能力
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公司目前主营的玩具产业从全球范围看，产业链条成熟、市场定位明晰，美欧日等发达国家玩具企业，例如美泰、孩之宝、多美、万代、乐高等，依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，主导全球玩具的高端市场。而我国虽然是玩具生产大国，但仍主要依靠以贴牌、代工、出口、仿制方式经营中低端市场，且企业普遍生产规模偏小，品牌影响较弱，加之价格竞争激烈，行业利润不断萎缩。特别是随着消费水平的提升以及科学技术的进步，高科技含量玩具产品越来越受到消费者喜欢，产品更新换代速度越来越高，市场逐渐向具有品牌影响力的欧日企业集中，导致上市公司玩具业务的经营风险不断提升。
而在标的公司所处的行业，随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，新能源动力电池系统产品作为为新能源整车提供动力来源的核心部件，发展前景愈发光明。通过本次交易，公司将收购时空能源100%股权，同时快速切入新能源动力电池系统的设计、研发与生产领域，从而为更好地抓住新能源汽车产业快速发展的历史机遇，布局新兴行业奠定坚实的基础。因此，通过本次交易布局发展前景更为广阔的新能源汽车领域，可在一定程度上分散公司的经营风险，增强公司的抗风险能力和未来的可持续发展能力。
（三）通过本次交易，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报水平
根据上市公司与交易对方时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，本次交易中，标的公司时空能源2017年至2019年期间每年实现的承诺净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）]分别为20,200万元、30,100万元和40,200万元。
本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，持续盈利能力和未来盈利空间将得到提升，从而有利于提高对股东的回报水平，符合全体股东的长远利益。
（四）通过本次交易，有利于标的公司利用资本市场平台完善治理并加快发展
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本次交易完成后，时空能源将成为群兴玩具的全资子公司，时空能源将比照上市公司运营标准和规则，进一步完善公司治理结构、内控制度、财务制度及业务制度。
交易完成后，时空能源将成为上市公司实现“双主业模式”下的重要组成部分及核心子公司，时空能源将借助上市公司资本市场平台，提升企业和产品知名度，拓宽融资渠道，在经营业绩稳步增长的同时，通过资本运作实现更快发展。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。主要如下：
1、公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计100%股权，标的资产的预估值为人民币290,000万元；
2、上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。在扣除支付中介机构费用和其他税费后，拟用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2017年3月31日，公司与时空汽车等时空能源全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；2017年3月31日，公司与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。
本次交易完成后，公司将持有时空能源100%股权，并将以此快速切入新能源汽车锂离子动力电池系统领域，从而形成公司在新能源汽车核心零部件板块的业务布局；同时，通过双主业模式齐头并进分散经营风险，也可进一步提升公司未来的持续盈利能力及整体价值。
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二、本次交易标的定价
本次发行股份购买资产的交易将聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对截至评估基准日（2016年12月31日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币290,000万元。截至本预案公告日，标的资产的审计、评估工作正在进行之中。上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价格之间可能会存在一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
三、发行股份购买资产方案
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为时空能源全体股东，即时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳和张媛媛。
（二）交易标的
本次交易标的为时空能源100%的股权。
（三）交易价格及对价支付方式
本次发行股份购买资产的交易将聘请资产评估机构中联资产评估对截至评估基准日（2016年12月31日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币290,000万元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易价款。
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（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）定价方式与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%确定，即每股发行价格为11.00元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行对象及发行数量
本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币 290,000万元，以发行价格11.00元/股计算，向各交易对象发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有时空能源的股||||
|发行对象||||股份对价（万元）|发行数量（股）|
|||权比例||||
||60.000%||174,000.00|||
||5.578%||16,176.20|||
||13.950%||40,455.00|||
||11.630%||33,727.00|||
||6.977%||20,233.30|||
||0.465%||1,348.50|||
||0.700%||2,030.00|||
||0.700%||2,030.00|||

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|100.000%|290,000.00|

上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，向交易对方发行的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易中，时空汽车、壹米网络因本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起 24个月内，不得转让或委托他人管理，并根据承诺业绩实现情况分步解除锁定；汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳和张媛媛因本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起 12个月内，不得转让或委托他人管理；若其取得公司股份时，持续拥有时空能源股权的时间不足12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺。
（八）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
时空能源在评估基准日至实际交割日之间的过渡期内产生的收益归上市公司享有；时空能源在上述过渡期内产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日在时空能源的持股比例进行承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构，对标的资产在过渡
期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
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（十）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及补偿义务的主体
本次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为时空汽车和壹米网络，其他交易对方不参与业绩承诺，不承担补偿义务。
2、业绩承诺安排
时空汽车和壹米网络应当按照相关法律、法规规定对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准），下同]作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
时空汽车和壹米网络承诺标的公司在2017年至2019年期间每年的净利润数分别不低于20,200万元、30,100万元、40,200万元。
如标的资产在约定的业绩补偿期实现的累计净利润数低于各方约定的承诺净利润数，则时空汽车和壹米网络应按照约定的补偿方式对公司进行补偿。
3、标的资产盈利承诺差异的确定
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时，应对时空能源当年实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具《专项审核报告》，时空汽车和壹米网络应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
4、利润补偿方式
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要时空汽车和壹米网络进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则公司董事会应按照规定的公式计算并确定时空汽车和壹米网络当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向时空汽车和壹米网络就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
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若公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知利润补偿责任主体，利润补偿责任主体应在接到通知后的30日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
自利润补偿责任主体需补偿的股份数量确定之日（董事会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）业绩补偿期内的每个会计年度内，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产的交易价格÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额。
时空汽车和壹米网络应当按照其在标的公司的相对持股比例确定应承担的补偿义务（包括减值补偿），承担利润补偿义务的比例分别为91.5%和8.5%。
其中，时空汽车和壹米网络应优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，如持有的股份数量不足，则不足部分应当以现金进行补偿。
时空汽车和壹米网络每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
时空汽车和壹米网络用以业绩补偿的股份数量以其在本次收购中获得的股份总数为限。
时空汽车和壹米网络向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如时空汽车和壹米网络现金补偿及股份补偿均不足以支付上述应补偿金额的，对于差额部分，公司有权要求其自行筹措资金履行补偿义务。
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（4）时空汽车和壹米网络对上述利润补偿义务承担连带责任。
4、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具相应的减值测试审核报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则时空汽车和壹米网络应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额。
补偿义务发生时，时空汽车和壹米网络应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；时空汽车和壹米网络应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格，如持有的股份数量不足，则不足部分以现金进行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
5、补偿股份的调整
若公司在补偿期限内有现金分红的，时空汽车和壹米网络按上述补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如因《发行股份购买资产协议》第十四条约定的不可抗力导致业绩补偿期内标的公司实现的累积实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，各方可根据公平原则，经协商一致，以书面形式对约定的应补偿股份数予以调整，并报经上市公司股东大会、中国证监会或其他有权机关（如需要）审批。
6、补偿义务人的锁定期
时空汽车和壹米网络在标的公司已达到当期业绩承诺数的情况下，按各方承担补偿义务比例分步解除股份锁定：
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（1）自其获得的上市公司股份上市之日起24个月后1日、业绩补偿期的第二个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后 7日（以两者孰晚为准）起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中获得上市公司股份的32%；
（2）业绩补偿期的第三个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告
公告后7日起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中履行补偿义务（包括但不限于业绩补偿义务及减值补偿义务）后获得上市公司股份的剩余全部股份。
时空汽车和壹米网络基于本次交易所取得群兴玩具非公开发行的股份在股份锁定期内，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，时空汽车和壹米网络承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、交易对方应在本次收购获得中国证监会核准批复之日起30个工作日内向标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续，上市公司应当提供必要的协助。
2、《发行股份购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
3、因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》，或者因任何一方主动实施的行为（依据相关法律、法规或政策规定确需实施的除外）致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）标的资产不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
4、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
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5、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
6、如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止该《发行股份购买资产协议》的通知之日终止。《发行股份购买资产协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（十二）本次发行前滚存的未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按照届时持有的股份比例共同享有。标的公司在本次股权交割完成前的滚存未分配利润，将由股权交割完成后标的公司的新老股东共同享有。
（十三）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
四、发行股份募集配套资金方案
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后拟用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
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募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式进行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名。
（四）发行价格及定价方式
上市公司本次拟向不超过 10名特定投资者询价发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000股的20%，即117,744,000股。
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具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用 3,500万元后，拟将 70,000万元用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目、26,500万元用于伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。
如果本次发行实际募集资金金额相对于拟投入募投项目金额存在不足，则上市公司可通过自筹资金方式予以补足。若本次发行募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，则募投项目实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（七）本次发行股份锁定期安排
特定投资者所认购的本次配套募集资金发行的股票自发行上市之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存的未分配利润将由新老股东按照届时持有的股份比例共享。
（十）决议的有效期
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与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为时空能源100%股权。时空能源的资产总额、资产净额、营业收入及其100%股权的预估值情况与公司相应项目的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|标的公司|||
|2016-12-31|2016-12-31|标的资产预估成交金额|选取指标|
|92,507.35|98,416.74|290,000.00|290,000.00|
|90,760.71|15,396.91||290,000.00|
|2016年|2016年|||
|25,070.31|52,040.46|-|52,040.46|

注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自2016年经审计财务报告，时空能源财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司将取得时空能源的100%股权。由于交易各方初步确定的标的资产交易金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币；标的资产所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
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（二）本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，时空能源的资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次为购买资产发行的股份情况与公司相应指标的对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|标的公司|||
|2016-12-31|2016-12-31|标的资产预估成交金额|选取指标|
|92,507.35|98,416.74|290,000.00|290,000.00|
|90,760.71|15,396.91||290,000.00|
|2016年|2016年|||
|25,070.31|52,040.46|-|52,040.46|
|1,276.43|7,970.70|-|7,970.70|
|总股本|为购买资产发行的股份|||
|588,720,000|263,636,361|||

注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自2016年经审计财务报告，时空能源财务数据未经审计。
由上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润占上市公司相应指标的比例均超过了100%。但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，由于本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市，具体分析如下：
1、本次交易方案实施后，上市公司第一大股东未发生变化，实际控制人未发生变更
本次交易前，群兴投资通过直接、间接持股，合计持有公司47.65%的表决权，系公司的控股股东；林伟章、黄仕群合计持有群兴投资70%的股权，系公司的实际控制人。
假设在不考虑募集配套资金的情况下，发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|||发行股份购买资产后（不考虑|
|股东名称|交易实施前||
|||配套融资影响）|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数（股|）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
|264,053,000|||44.85%||264,053,000|||
|16,469,973|||2.80%||16,469,973|||
|308,197,027|||52.35%||308,197,027|||
|0|||0||158,181,818|||
|0|||0||14,705,636|||
|0|||0||36,777,272|||
|0|||0||30,660,909|||
|0|||0||18,393,909|||
|0|||0||1,225,909|||
|0|||0||1,845,454|||
|0|||0||1,845,454|||
||588,720,000|||100.00%||852,356,361||
|-|||47.65%||-|||
||||||||12.62%|

由上表可见，若不考虑本次募集配套资金，则发行股份购买资产完成后，群兴投资及群兴资管计划合计将持有公司32.91%股份；时空汽车、壹米网络合计将持有上市公司20.29%股份，双方股比差距为12.62%。
假设募集配套资金发行股票数量为 117,744,000股，上述交易完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易实施前||||本次重组完成后||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||264,053,000||44.85%||264,053,000|||
||16,469,973||2.80%||16,469,973|||
||308,197,027||52.35%||308,197,027|||
||0||0||158,181,818|||
||0||0||14,705,636|||
||0||0||36,777,272|||
||0||0||30,660,909|||
||0||0||18,393,909|||
||0||0||1,225,909|||
||0||0||1,845,454|||

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易实施前||||本次重组完成后||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||0||0||1,845,454|||
||0||0||117,744,000|||
|||588,720,000||100.00%||970,100,361|100.00%|
||-||47.65%||-|||
||||||||11.09%|

由上表可见，如考虑本次募集配套资金最大发行股份数，则重组完成后，群兴投资及群兴资管计划将合计持有上市公司28.92%的股份，时空汽车、壹米网络将合计持有上市公司17.83%股份，届时双方的控制的表决权比例差为11.09%。
同时，本次交易的交易对方汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳、张媛媛均已出具书面承诺，承诺“与时空能源的实际控制人、控股股东、其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为”（其中，圣业投资和江之澜缘已声明互为一致行动人）。
因此，本次交易方案实施后，群兴投资依然是公司第一大股东，林伟章、黄仕群仍然是公司的实际控制人，未发生变化。
2、本次收购主要基于上市公司业务转型升级的内在需求，交易前后上市公司形成双主业经营模式
基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，业务升级转型将继续聚焦玩具产业，开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过B2B+O2O玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实施，最终完成公司业务的升级转型。
同时为进一步增强持续盈利能力和企业核心竞争力，公司积极拓展第二主业，在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求商业模式更加清晰、发展方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资机会和资产收购机会，争取实现“双引擎”业绩驱动、“双主业”持续发展。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，作为整车提供动力来源的核心部件，新能源动力电池系统未来市场发展潜力可期。
在此背景下，公司通过收购时空能源100%股权，可快速切入新能源动力电池系统的设计、研发与生产领域，从而能更好地抓住新能源汽车产业发展的历史机遇，布局这一具有发展潜力的朝阳行业。
因此，本次交易是公司顺应产业发展趋势，主动实施第二主业拓展、实现“双主业”发展规划的内在需要和重要举措。本次交易完成后，公司玩具业务未发生根本变化，通过收购时空能源100%股权引入第二主业，公司开启了“双主业”业绩驱动的业务发展模式。通过本次交易，公司可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
综上所述，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，群兴投资依然为公司的控股股东，林伟章、黄仕群为公司实际控制人，同时，上市公司主营业务之一也未发生根本变化，因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司董事陈永阳在趵虎投资的执行事务合伙人趵朴投资中任职；交易对方之一刘亚琳与陈永阳系夫妻关系。另外，根据本次交易整体方案并经初步测算，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，其将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已通过内部决策程序；
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、2017年 3月 31日，时空能源股东会会议审议并通过《关于广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产的议案》；
3、2017年 3月 31日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》；
4、2017年 3月 31日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：广东群兴玩具股份有限公司
英文名称：Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司
注册资本：58,872万元人民币
法定代表人：纪晓文
成立日期：1996年9月2日
上市日期：2011年4月22日
注册地址：汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园2栋1楼
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002575
股票简称：群兴玩具
统一社会信用代码：91440500193166057G
联系电话：0755-86520802
传真号码：0755-86520803
公司网址：www.qunxingtoys.com
电子信箱：info@qunxingtoys.com
经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；软
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件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2010年2月设立
公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2010年1月8日，经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意，广东群兴玩具实业有限公司以2009年11月30日为基准日整体变更设立广东群兴玩具股份有限公司。截至2009年11月30日，公司经广东大华德律会计师事务所审计的净资产值为128,939,663.01元，按照1：0.7756的比例折成的股本为10,000万股，每股面值1元。2010年1月18日，立信大华会计事务所出具“立信大华验字[2010]009号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
2010年2月3日，公司在汕头市工商行政管理局办理工商登记变更手续，并领取了注册号为440583000000290的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|群兴投资|8,000.00|
|陈明光|450.00|
|梁健锋|450.00|
|林少明|400.00|
|林桂升|400.00|
|李新岗|300.00|
||10,000.00|

（二）2011年4月首次公开发行股票并上市
2011年4月22日，经中国证监会《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2011］486号）核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A股）3,380万股，每股面值1.00元，发行价格20.00元/
股。本次发行完成后，公司注册资本为13,380万元。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|群兴投资|8,000.00|
|陈明光|450.00|
|梁健锋|450.00|
|林少明|400.00|
|林桂升|400.00|
|李新岗|300.00|
|社会公众股|3,380.00|
||13,380.00|

（三）2013年4月资本公积转增股本
2013年4月23日，根据公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年12月31日股本13,380万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，共转增13,380万股。本次转增完成后，公司注册资本为 26,760万元。
（四）2015年3月资本公积转增股本
2015年3月6日，根据公司2014年年度股东大会决议，公司以2013年12月31日股本26,760万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增12股，共转增32,112万股。本次转增完成后，公司注册资本为 58,872万元。
三、公司前十大股东持股情况
截至2017年1月26日（公司股票停牌前1个交易日），公司总股本58,872万股，前十名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|占公司总股本比例|
||广东群兴投资有限公司|264,053,000||
||招商证券股份有限公司|21,770,166||
||北京星恒动影文化传播有限公司|20,000,000||
||朱光祥|18,534,220||
||光大证券资管－浦发银行－光证资管－浦发银行－群兴1号集合资产管理计划|16,469,973||
||邱良深|13,700,000||
||刁云景|4,770,000||

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|肖翠芬|3,298,863|
|朱淑粧|3,043,800|
|申万宏源证券有限公司约定购回专用账户|2,696,000|
||368,336,022|

公司前十名股东中，光大证券资管－浦发银行－光证资管－浦发银行－群兴1号集合资产管理计划由广东群兴投资有限公司发起并100%控制。除此以外，截至2017年1月26日，公司前十名股东中不存在其他已知的关联关系。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行过重大资产重组。
五、最近三年控股权变动情况
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
六、主营业务发展情况
2016年 11月以前，公司作为国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用业内最先进的电脑加工技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列，集情感性、竞技性、趣味性、益智性、教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内涵，符合国内外有关质量要求。公司产品主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内各大中城市。
但随着行业发展，玩具产业逐渐成为一个非新兴产业。从全球范围看，产业链条成熟、市场定位明晰，美欧日等发达国家玩具企业，例如美泰、孩之宝、多美、万代、乐高等，依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，而中低端市场以中国玩具企业为主。由于行业集中度低、资金技术门槛无、知识产权保护弱，中国2万余家玩具企业主要以贴牌、代工、出口、仿制
方式进行运营，生产规模偏小，品牌影响较弱，价格竞争激烈，行业利润率极低。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与行业整体经营状况一致，公司近3年主营业务收入和主营业务利润一直呈下降趋势，为了扭转经营困境，提升盈利能力，公司实施业务升级转型势在必行。
公司所在的广东省汕头市是中国玩具企业数量最多的城市，沪深交易所 A股 7家涉及玩具制造业的上市公司中有 6家（奥飞娱乐、骅威文化、星辉娱乐、群兴玩具、邦宝益智、实丰文化）位于汕头市。根据公司2017年1月10日第三届董事会第七次会议通过的《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，与其他玩具制造业上市公司业务升级转型的方式不同，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，业务开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过B2B+O2O玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实施，完成公司玩具业务的升级转型；同时，公司多渠道多角度寻求、探索第二主业，并结合国家宏观政策，重点布局如本次交易标的所处的新能源汽车行业等具有广阔前景的战略性新兴产业，力求“双引擎相互驱动、双主业良性发展”。
截至本预案出具日，公司已做出了一系列业务战略部署：
1、对外转让子公司股权，优化资产结构
2016年12月，基于原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，为盘活存量资产、优化资产结构，公司董事会审议决定将全资子公司广东万丰润文化有限公司100%股权以2,206.79万元的交易对价转让给汕头市毅博玩具科技实业有限公司。截至2017年2月28日，交易双方本次股权转让事宜的工商变更登记手续已完成。
2、设立子公司投资建立B2B+O2O玩具渠道电商系统
2017年1月10日，第三届董事会第七次会议通过了《关于投资1亿元建立B2B+O2O玩具渠道电商系统的议案》：使用公司15万平方米厂房建立玩具生产商线下展示体验实体店，出资建立线上玩具采购交易电商平台，建成国内玩具生产企业数量最多、玩具品种最全的实体商场和专业电商平台；公司使用厂房建立创客园、创业园，为高校学生、玩具创业团队、玩具研发技术人员提供研发创业与技术实践的平台。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
至此，公司的玩具业务开始逐步实现从低端制造转向为电商渠道经营，走出业务转型升级重要的一步。
3、设立子公司推动智能交通产业构建
2017年2月15日经总经理（总裁）办公会议决定，公司拟投资 5,000万元设立全资子公司，全资子公司的经营范围将围绕互联网时代的“衣食玩学行”等高频场景，打造以智能化行车（基于大数据的约车、租车、车辆出行资源共享等）和互联网化管车（基于大数据的车位管理、车辆保险、车辆养护、车辆金融等）为核心内容的智能交通产业生态系统；全资子公司成立后，如果条件成熟，公司将依托该全资子公司发起和设立产业基金，推动公司智能交通产业的构建。
公司最近三年的主营业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|10,910.41|8,485.58|14,017.98|10,989.43|15,392.77|
|7,568.09|5,909.36|9,706.76|7,615.81|12,273.93|
|5,520.22|4,109.83|7,086.30|5,445.70|10,675.05|
|561.21|429.95|702.00|562.17|1,164.52|
|179.78|133.08|279.67|222.05|792.79|
|330.60|289.44|145.68|110.07|117.25|
|25,070.31|19,357.25|31,938.39|24,945.23|40,416.31|

七、公司主要财务数据
本公司2014年、2015年、2016年财务报告已经分别由立信会计师事务所、大华会计师事务所、立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第310070号、大华审字[2016]001775号、信会师报字[2017]第ZI10080号），群兴玩具最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
||34,122.43|30,999.61||

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|58,384.92|65,182.76|
|92,507.35|96,182.37|
|1,173.40|6,108.92|
|573.25|596.14|
|1,746.64|6,705.06|
|90,760.71|89,477.31|
|90,760.71|89,477.31|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年度|2014年度|
||25,070.31|31,938.39||
||13.96|1,720.08||
||1,412.66|2,034.74||
||1,276.43|1,818.64||
||1,276.43|1,818.64||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||5,323.23|10,064.07||
||-540.20|-1,242.98||
||-3,087.87|-4,285.82||
||9.56|14.20||
||1,704.71|4,549.45||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2015年度|2014年度|
|项目||||
||/2016-12-31|/2015-12-31|/2014-12-31|
||0.02|0.03||
||0.02|0.03||
||1.89%|6.97%||
||22.79%|21.90%||

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|1.42%|2.04%|

八、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东的基本情况
截至本预案公告日，群兴投资直接持有公司股份264,053,000股，占公司总股本的44.85%，并通过群兴资管计划间接持有群兴玩具2.80%的股权，故群兴投资合计控制群兴玩具47.65%的表决权，为公司的控股股东。群兴投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东群兴投资有限公司|

注册资本 8,000万元
法定代表人 林伟章
成立日期 2009年8月4日
注册地 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和经营范围 娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、群兴投资股权结构及实际控制人
群兴投资股权结构如下：
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
林伟章 黄仕群 林少洁 林伟亮
|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|10|%|

广东群兴投资有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|44.|85%|

|||
|-|-|
|2.8|0%|

广东群兴玩具股份有限公司
截至本预案公告日，林伟章、黄仕群分别持有群兴投资40%、30%的股权，通过群兴投资及群兴资管计划间接持有群兴玩具47.65%的表决权，为公司的实际控制人。
（二）实际控制人的基本情况
实际控制人林伟章、黄仕群的基本情况如下：
林伟章，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在职本科学历。林伟章是上市公司的主要创立者之一、实际控制人，担任中国玩具协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、潮安县政协委员等职务。林伟章担任公司第一、第二届董事会董事及董事长。
黄仕群，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京地质大学。黄仕群是上市公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，担任群兴玩具（香港）有限公司执行董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职务。黄仕群担任公司第一、第二届董事会董事并兼任总经理。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产交易对方为时空能源的全体股东，分别为时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、刘亚琳、张媛媛、江之澜缘；募集配套资金的认购对象分别为不超过10名符合条件的特定投资者。
一、发行股份购买资产交易对方情况
截至本预案公告日，上市公司已与时空能源全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。时空能源的股权结构情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|时空汽车|600.00|
|壹米网络|55.78|
|汇银投资|139.50|
|趵虎投资|116.30|
|圣业投资|69.77|
|刘亚琳|7.00|
|张媛媛|7.00|
|江之澜缘|4.65|
||1,000|

（一）时空汽车
1、基本信息
名称 时空电动汽车股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市）
住所 杭州市下城区环城北路303号501室
主要办公地点 杭州市西湖区西溪路152号北山大厦11层
法定代表人 陈峰
注册资本 94,500万元整
统一社会信用代码 91330103079308349D
服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租
经营范围
赁；批发、零售：汽车、汽车配件；其他无需报经审批的一切合法项
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2013年9月25日
2、历史沿革
（1）时空有限设立
浙江时空电动汽车有限公司成立于2013年9月25日，系由浙江亚丁投资管理有限公司与杭州创廷信息技术有限公司以货币出资方式投资设立，注册号为330103000189199，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，注册地址为杭州市下城区环城北路303号501室，法定代表人为陈峰，经营范围为：服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：商用车及九座以上乘用车；其他无需报经审批的一切合法项目。
根据2013年9月25日浙江正信永浩联合会计师事务所出具的正信永浩验字（2013）第1284号《验资报告》，截至2013年9月25日止，时空有限已收到股东浙江亚丁投资管理有限公司和杭州创廷信息技术有限公司以货币缴纳的注册资本人民币1,000万元，实收资本占注册资本的100%。
设立时，时空有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江亚丁投资管理有限公司|850.0000|85.0000%|
|杭州创廷信息技术有限公司|150.0000|15.0000%|
||1,000.0000|100.0000%|

（2）2013年10月，时空有限第一次增资
2013年9月30日，时空有限召开股东会并作出决议：同意将公司注册资本由 1,000万元增加到 1,666.66万元；其中，苏州义云创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资 533.33万元，占增资后注册资本的32%；上海和聚恒园创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资133.33万元，占增资后注册资本的8%。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据浙江正信永浩联合会计师事务所于 2013年 10月 16日出具的正信永浩验字（2013）第 1300号《验资报告》，截至 2013年 10月 16日止，时空有限已收到新增股东以货币方式缴纳的新增注册资本人民币666.66万元。
2013年 10月 21日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，时空有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江亚丁投资管理有限公司|850.0000|51.0000%|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|533.3300|32.0000%|
|杭州创廷信息技术有限公司|150.0000|9.0000%|
|上海和聚恒园创业投资中心（有限合伙）|133.3300|8.0000%|
||1,666.6600|100.0000%|

（3）2014年1月，时空有限第一次股权转让
2014年1月20日，时空有限召开股东会并作出决议：同意上海和聚恒园创业投资中心（有限合伙）将其所持有的时空有限4%股权转让给杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）；将其所持有的公司另外4%股权转让给杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）。同日，和聚恒园分别与鼎聚茂华、鼎聚坤华签订了《股权转让协议》。
2014年1月20日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，时空有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江亚丁投资管理有限公司|850.0000|51.0000%|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|533.3300|32.0000%|
|杭州创廷信息技术有限公司|150.0000|9.0000%|
|杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）|66.6650|4.0000%|
|杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）|66.6650|4.0000%|
||1,666.6600|100.0000%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）2014年9月，时空有限变更经营范围
2014年9月2日，时空有限召开股东会并作出决议，将经营范围由“服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：商用车及九座以上乘用车；其他无需经审批的一切合法项目（以公司登记机关核定的经营范围为准）”变更为“服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：商用车及九座以上乘用车；汽车配件；其他无需经审批的一切合法项目（以公司登记机关核定的经营范围为准）”
2014年9月2日，时空有限完成本次变更经营范围的工商变更登记。
（5）2014年11月，时空有限第二次增资
2014年 11月 12日，时空有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本106.3826万元。其中：吴泳铭以货币形式出资70.9218万元，占增资后注册资本的4%；麻长炜以货币形式出资17.7304万元，占增资后注册资本的1%；李治国以货币形式出资17.7304万元，占增资后注册资本1%。
2014年 11月 13日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江亚丁投资管理有限公司|850.0000|47.9402%|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|533.3300|30.0799%|
|杭州创廷信息技术有限公司|150.0000|8.4600%|
|吴泳铭|70.9218|4.0000%|
|杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）|66.6650|3.7599%|
|杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）|66.6650|3.7599%|
|麻长炜|17.7304|1.0000%|
|李治国|17.7304|1.0000%|
||1,773.0426|100.0000%|

（6）2015年4月，时空有限第二次股权转让
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年4月20日，时空有限召开股东会并作出决议，同意吴泳铭将所持有时空有限0.67%股权转让给曾玉；同意杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有时空有限1%股权转让给刘波。同日，吴泳铭与曾玉、鼎聚坤华与刘波分别签订了《股权转让协议》。
2015年4月20日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江亚丁投资管理有限公司|850.0000|47.9402%|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|533.3300|30.0799%|
|杭州创廷信息技术有限公司|150.0000|8.4600%|
|杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）|66.6650|3.7599%|
|吴泳铭|59.1015|3.3333%|
|杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）|48.9346|2.7599%|
|麻长炜|17.7304|1.0000%|
|李治国|17.7304|1.0000%|
|刘波|17.7304|1.0000%|
|曾玉|11.8203|0.6667%|
||1,773.0426|100.0000%|

（7）2015年7月，时空有限第三次股权转让
2015年 7月 21日，时空有限召开股东会，同意曾玉将所持有时空有限的0.5833%股权转让给赵新宇。同日，曾玉与赵新宇签订了《股权转让协议》。
2015年 8月 4日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江亚丁投资管理有限公司|850.0000|47.9402%|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|533.3300|30.0799%|
|杭州创廷信息技术有限公司|150.0000|8.4600%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）|66.6650|3.7599%|
|吴泳铭|59.1015|3.3333%|
|杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）|48.9346|2.7599%|
|麻长炜|17.7304|1.0000%|
|李治国|17.7304|1.0000%|
|刘波|17.7304|1.0000%|
|赵新宇|10.3428|0.5833%|
|曾玉|1.4775|0.0833%|
||1,773.0426|100.0000%|

（8）2015年8月，时空有限第三次增资
2015年8月28日，时空有限召开股东会，同意注册资本由1,773.0426万元增加到1,886.2156万元。其中：上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）以货币形式出资56.5865万元，占增资后注册资本3%；上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙）以货币形式出资56.5865万元，占增资后注册资本3%。
2015年8月28日，时空有限完成本次增加注册资本的工商变更。本次增资完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江亚丁投资管理有限公司|850.0000|45.0638%|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|533.3300|28.2751%|
|杭州创廷信息技术有限公司|150.0000|7.9524%|
|杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）|66.6650|3.5343%|
|吴泳铭|59.1015|3.1333%|
|上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）|56.5865|3.0000%|
|上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙）|56.5865|3.0000%|
|杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）|48.9346|2.5943%|
|麻长炜|17.7304|0.9400%|
|李治国|17.7304|0.9400%|
|刘波|17.7304|0.9400%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|赵新宇|10.3428|0.5483%|
|曾玉|1.4775|0.0783%|
||1,886.2156|100.0000%|

（9）2015年11月，时空有限第四次股权转让
2015年 11月 18日，时空有限召开股东会，作出如下决议：同意杭州创廷信息技术有限公司、苏州义云创业投资中心（有限合伙）和杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）分别将其所持有的时空有限2.3200%、2.3200%和0.0659%股权转让给杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙）；同意杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有的时空有限0.2353%股权转让给章小婵；同意杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有的时空有限0.4889%股权转让给上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙）；同意杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有的时空有限0.4445%股权转让给宋洪胜。同日，各股权转让方及受让方签订了《股权转让协议》。
2015年 11月 19日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江亚丁投资管理有限公司|850.0000|45.0638%|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|489.5698|25.9551%|
|杭州创廷信息技术有限公司|106.2398|5.6324%|
|杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙）|88.7631|4.7059%|
|吴泳铭|59.1015|3.1333%|
|上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）|56.5865|3.0000%|
|上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙）|56.5865|3.0000%|
|杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）|49.0588|2.6009%|
|杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）|43.2537|2.2931%|
|麻长炜|17.7304|0.9400%|
|李治国|17.7304|0.9400%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|刘波|17.7304|0.9400%|
|赵新宇|10.3428|0.5483%|
|上海岸途企业关联咨询中心（普通合伙）|9.2225|0.4889%|
|宋洪胜|8.3837|0.4445%|
|章小婵|4.4382|0.2353%|
|曾玉|1.4775|0.0783%|
||1,886.2156|100.0000%|

（10）2015年11月，时空有限第四次增资
2015年 11月 18日，时空有限召开股东会，同意将时空有限注册资本由1,886.2156万元增加到2,188.0099万元，其中：杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴113.1729万元出资额；宋洪胜以货币方式认缴 15.0897万元出资额；上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙）以货币方式认缴 9.0538万元出资额；宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴 75.4486万元出资额；宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴 25.6525万元出资额；邱杰以货币方式认缴 11.3173万元出资额；上海欢缘新能源投资发展中心（有限合伙）以货币方式认缴 9.4311万元出资额；杭州赢轩股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴 9.4311万元出资额；北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）以货币方式认缴7.5449万元出资额；
赵敏以货币方式认缴 3.7724万元出资额；戴国强以货币方式认缴 4.5269万元出资额；许昙华以货币方式认缴 5.6586万元出资额；青域长兴创业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴11.6945万元出资额。
2015年 11月 19日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江亚丁投资管理有限公司|850.0000|38.8481%|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|489.5698|22.3751%|
|杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙）|201.9360|9.2292%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|杭州创廷信息技术有限公司|106.2398|4.8555%|
|宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）|75.4486|3.4483%|
|吴泳铭|59.1015|2.7012%|
|上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）|56.5865|2.5862%|
|上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙）|56.5865|2.5862%|
|杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）|49.0588|2.2422%|
|杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）|43.2537|1.9769%|
|宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙）|25.6525|1.1724%|
|宋洪胜|23.4734|1.0728%|
|上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙）|18.2763|0.8353%|
|麻长炜|17.7304|0.8103%|
|李治国|17.7304|0.8103%|
|刘波|17.7304|0.8103%|
|青域长兴创业投资合伙企业（有限合伙）|11.6945|0.5345%|
|邱杰|11.3173|0.5172%|
|赵新宇|10.3428|0.4727%|
|上海欢缘新能源投资发展中心（有限合伙）|9.4311|0.4310%|
|杭州赢轩股权投资合伙企业（有限合伙）|9.4311|0.4310%|
|北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）|7.5449|0.3448%|
|许昙华|5.6586|0.2586%|
|戴国强|4.5269|0.2069%|
|章小婵|4.4382|0.2028%|
|赵敏|3.7724|0.1724%|
|曾玉|1.4775|0.0675%|
||2,188.0099|100.0000%|

（11）2015年12月，时空有限第五次增资
2015年12月18日，时空有限召开股东会，同意以资本公积91,823.5066万元转增注册资本，转增完成后，时空有限注册资本增至 94,011.5165万元。
2015年12月18日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完
成后，时空有限股权结构如下：
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江亚丁投资管理有限公司|36,521.7976|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|21,035.2339|
|杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙）|8,676.5369|
|杭州创廷信息技术有限公司|4,564.7429|
|宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）|3,241.8088|
|吴泳铭|2,539.4467|
|上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）|2,431.3331|
|上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙）|2,431.3331|
|杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,107.9325|
|杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）|1,858.5193|
|宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙）|1,102.1943|
|宋洪胜|1,008.5585|
|上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙）|785.2806|
|麻长炜|761.7776|
|李治国|761.7776|
|刘波|761.7776|
|青域长兴创业投资合伙企业（有限合伙）|502.4931|
|邱杰|486.2291|
|赵新宇|444.3937|
|上海欢缘新能源投资发展中心（有限合伙）|405.1908|
|杭州赢轩股权投资合伙企业（有限合伙）|405.1908|
|北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）|324.1527|
|许昙华|243.1145|
|戴国强|194.5104|
|章小婵|190.6560|
|赵敏|162.0764|
|曾玉|63.4580|
||94,011.5165|

（12）2016年2月，时空有限第五次股权转让
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年2月16日，时空有限召开股东会，同意浙江亚丁投资管理有限公司将所持有的时空有限1.1400%股权转让给深圳市方德时空二号投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，浙江亚丁投资管理有限公司与深圳市方德时空二号投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》。
2016年 2月 17日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江亚丁投资管理有限公司|35,450.0663|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|21,035.2339|
|杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙）|8,676.5369|
|杭州创廷信息技术有限公司|4,564.7429|
|宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）|3,241.8088|
|吴泳铭|2,539.4467|
|上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）|2,431.3331|
|上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙）|2,431.3331|
|杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,107.9325|
|杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）|1,858.5193|
|宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙）|1,102.1943|
|深圳市方德时空二号投资管理合伙企业（有限合伙）|1,071.7313|
|宋洪胜|1,008.5585|
|上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙）|785.2806|
|麻长炜|761.7776|
|李治国|761.7776|
|刘波|761.7776|
|青域长兴创业投资合伙企业（有限合伙）|502.4931|
|邱杰|486.2291|
|赵新宇|444.3937|
|上海欢缘新能源投资发展中心（有限合伙）|405.1908|
|杭州赢轩股权投资合伙企业（有限合伙）|405.1908|
|北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）|324.1527|
|许昙华|243.1145|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|戴国强|194.5104|
|章小婵|190.6560|
|赵敏|162.0764|
|曾玉|63.4580|
||94,011.5165|

（13）2016年6月，时空有限整体变更为股份有限公司
2016年6月1日，时空有限召开股东会并作出决议：同意以2016年4月30日为审计、评估基准日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）于2016年6月13日出具[2016]京会兴审字第04010189号《审计报告》，截止2016年4月30日，时空有限总资产为 1,593,471,737.65元，总负债为 595,647,597.82元，净资产为 997,824,139.83元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2016年 6月 15日出具的中企华评报字（2016）第3517号《评估报告》，截止2016年4月30日时空有限经评估后的净资产为人民币136,148.00万元。
2016年6月16日，时空有限召开股东会并作出决议：同意以审计后的净资产 99,782.41万元为基准进行折股，其中 94,500万元折成 94,500万股，每股 1元，余下的52,824,139.83元计入资本公积。
2016年7月4日，时空汽车完成了本次股改的工商变更登记。本次股改完成后，时空汽车股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江亚丁投资管理有限公司|35,634.2647|
|苏州义云创业投资中心（有限合伙）|21,144.5329|
|杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙）|8,721.6202|
|杭州创廷信息技术有限公司|4,588.4613|
|宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）|3,258.6532|
|吴泳铭|2,552.6416|
|上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）|2,443.9663|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙）|2,443.9663|
|杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）|2,118.8853|
|杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）|1,868.1762|
|宁波宁峰一号投资管理合伙企业（有限合伙）|1,107.9213|
|深圳市方德时空二号投资管理合伙企业（有限合伙）|1,077.3000|
|宋洪胜|1,013.7990|
|上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙）|789.3609|
|麻长炜|765.7358|
|李治国|765.7358|
|刘波|765.7358|
|青域长兴创业投资合伙企业（有限合伙）|505.1041|
|邱杰|488.7555|
|赵新宇|446.7028|
|上海欢缘新能源投资发展中心（有限合伙）|407.2962|
|杭州赢轩股权投资合伙企业（有限合伙）|407.2962|
|北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）|325.8370|
|许昙华|244.3777|
|戴国强|195.5211|
|章小婵|191.6466|
|赵敏|162.9185|
|曾玉|63.7877|
||94,500.0000|

注：时空汽车原股东宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙）工商变更后改名为宁波宁峰一号投资管理合伙企业（有限合伙）。
3、主营业务发展状况
时空汽车主营业务包括新能源汽车研发、设计、销售及运营，电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：汽车、汽车配件。
近三年来，时空汽车主营业务未发生重大变化。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
||
|-|
|2016-12-31|
|237,677.43|
|112,191.86|
|125,485.57|
|2016年|
|95,615.68|
|20,227.79|
|15,854.40|

注：以上财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、产权控制关系
时空汽车的产权控制关系图如下：
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
孙水芝 陈峰
10.0000% 90.0000%
1.9769%
杭州鼎聚坤华创业投资
浙江亚丁投资管理有
37.7083%
合伙企业（有限合伙）
限公司
1.1724%
宁波宁峰一号股权投资
苏州义云创业投资中心 22.3752% 合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
1.1400%
深圳市方德时空二号投资
2.7012%
||
|-|
|杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州创廷信息技术有限公司|

||
|-|
|宋洪胜|
|李治国|
|刘波|

||
|-|
|青域长兴创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海欢缘新能源投资发展中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）||
||上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）|

||
|-|
|麻长炜|
|邱杰|
|赵新宇|
|许昙华|
|戴国强|
|章小婵|
|赵敏|
|曾玉|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案公告日，亚丁投资持有时空汽车37.71%股权，是时空汽车的控股股东；陈峰先生持有亚丁投资90%的股权，其岳母孙水芝女士持有亚丁投资10%的股权，陈峰先生为亚丁投资的实际控制人；此外，陈峰及其父亲陈芳泉还共同通过上海霞易间接持有时空汽车2.59%的股份。因此，陈峰先生通过亚丁投资和上海霞易合计控制时空汽车40.30%的表决权，且一直担任时空汽车的董事长兼总经理、法定代表人，是时空汽车的实际控制人。
（1）陈峰基本情况
项目 内容
姓名 陈峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330521197802******
住所 杭州市西湖区金祝花园3幢
通讯地址 杭州市西湖区西溪路152号北山大厦11层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|浙江移动通信有限责任公司|项目经理|
|杭州美都房地产开发有限公司|总经理|
|浙江亚丁投资管理有限公司|执行董事、总经理|
|杭州维品实业有限公司|总经理|
|时空电动汽车股份有限公司|董事长、总经理|
|杭州福牛投资管理有限公司|监事|
|浙江特拉瓦新能源科技有限公司|副董事长|
|上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）|执行事务合伙人|
|浙江亚丁房地产开发有限公司|执行董事、总经理|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|德清兴亚房地产开发有限公司|董事|
|杭州福风文化创意有限公司|执行董事、总经理|
|苏州福牛投资管理有限公司|执行董事|
|杭州新时空电动汽车有限公司|董事长|
|杭州耀顶自动化科技有限公司|董事长|
|湖南长高新能源汽车运营有限公司|董事|
|金华市时空新能源车辆有限公司|执行董事、经理|
|浙江高泰昊能科技有限公司|董事长|
|杭州滴时汽车服务有限公司|董事长|

注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
（3）控制的核心企业和关联企业
截至本预案公告日，除时空汽车及其下属公司、壹米网络外，陈峰直接或间接对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|对外投资|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/出资比例|
|浙江亚丁投资管理有限公司|700|陈峰持股90%|
|浙江亚丁房地产开发有限公司|2,000|亚丁投资持股90%；上海盖玺持股10%|
|杭州富特科技股份有限公司|5,700|亚丁投资持股4.9737%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|对外投资|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/出资比例|
|德清兴亚房地产开发有限公司|4,200|亚丁投资持股34%|
|浙江亚丁科技有限公司|300|亚丁投资持股87%|
|杭州路捷实业有限公司|1,000|亚丁科技持股49%|
|杭州维品实业有限公司|2,000|陈峰持股99%|
|杭州福风文化创意有限公司|500|维品实业持股60%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|对外投资|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/出资比例|
|杭州我福科技有限公司|500|杭州福风持股100%|
|苏州福日投资管理有限公司|100|杭州福风持股60%|
|湖州福源投资管理有限公司|100|杭州福风持股100%|
|苏州福牛投资管理有限公司|100|杭州福风持股60%|
|杭州湾西科技有限公司|20|杭州福风持股10%|
|杭州聚落文化创意有限公司|500|杭州福风持股65%|
|杭州维京科技有限公司|500|维品实业持股53%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对外投资||注册资本/认缴出资额（万元）||持股/出资比例|||
||上海德朗能动力电池有限公司||17,604||维京科技持股1.625%|||
||杭州福牛投资管理有限公司||100||陈峰持股10%；杭州福风持股57%|||
||||||||服务：餐饮管理，组织文化艺术交流活|
||||||||动（除演出及演出中介），计算机软硬|
|||杭州商桥餐饮||||杭州福牛持||
|3.1||||61|||件的技术开发、技术服务、技术咨询，|
|||管理有限公司||||股71%||
||||||||经济信息咨询（除商品中介）；其他无|
||||||||需报经审批的一切合法项目|
||中圣春秋影视文化（北京）有限公司||120||陈峰持股3.4%|||
||杭州米云科技有限公司||137.1113||陈峰持股0.8195%|||
||杭州时无诳语餐饮管理有限公司||5.8824||陈峰持股8%|||
||上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）||100||陈峰出资90%|||

6、时空汽车下属企业情况
截至本预案公告日，时空汽车除直接持有时空能源60.00%股权外，其他对外投资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|3,000|100%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|3,000|西藏奥通持股65%|
|1,000|20%|
|3,600|50%|
|5,000|49%|
|285.7143|12%|
|6,161.16|3.6704%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|1,000|100%|
|500|耀顶自动化持股100%|
|1,000|耀顶自动化持股100%|
|1,000|耀顶自动化持股100%|
|1,000|51%|
|1,000|杭州路捷持股100%|
|500|杭州路捷持股100%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|1,000|杭州路捷持股100%|
|1,000|杭州路捷持股100%|
|100|杭州路捷持股100%|
|500|杭州路捷持股61%|
|1,000|100%|
|1,000|70%，钧硕科技持股30%|
|1,000|杭州新时空持股100%|
|510|100%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|842.2223|26.73%|

（二）壹米网络
1、基本信息
壹米网络的前身为杭州乐跑网络科技有限公司，其基本信息如下：
名称 西藏壹米网络科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城A4栋2单元4楼2号
主要办公地点 拉萨市金珠西路158号阳光新城A4栋2单元4楼2号
法定代表人 徐景涛
注册资本 403万元整
统一社会信用代码 91330106397950054F
服务：计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、成果转让，汽车零部件及配件技术的技术咨询，汽车租赁；批发、零售：计经营范围
算机软硬件及配件【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
成立日期 2014年6月23日
2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
（1）乐跑网络设立
杭州乐跑网络科技有限公司成立于2014年6月23日，系由杭州维品实业有限公司、徐景涛、盛烨以货币方式共同投资设立，注册号为：330106000335274，注册资本为3万元，实收资本3万元，注册地址为：杭州市西湖区西溪街道文三路121号889室，法定代表人为徐景涛，经营范围为：一般经营项目：服务：计
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、成果转让，汽车零部件及配件技术的技术咨询，汽车租赁；批发、零售：计算机软硬件及配件。
设立时，乐跑网络的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|杭州维品实业有限公司|2.6100|87.0000%|
|徐景涛|0.1500|5.0000%|
|盛烨|0.2400|8.0000%|
||3.0000|100.0000%|

（2）2015年7月，乐跑网络第一次股权转让
2015年 7月 15日，乐跑网络召开股东会并作出决议：同意盛烨将持有的乐跑网络8%股权转让给杭州维品实业有限公司；同意徐景涛将持有的乐跑网络5%股权转让给杭州维品实业有限公司。同日，盛烨、徐景涛分别与杭州维品实业有限公司签订了《股权转让协议》。
2015年7月15日，乐跑网络完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，乐跑网络股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|杭州维品实业有限公司|3.0000|100.0000%|
||3.0000|100.0000%|

（3）2016年7月，乐跑网络第一次增资，同时变更企业名称和注册地址
2016年7月11日，乐跑网络作出股东决定，同意注册资本增加至403万元，由杭州维品实业有限公司全部认缴；同意名称变更为“西藏壹米网络科技有限公司”；注册地址变更至：拉萨市金珠西路158号阳光新城A4栋2单元4楼2号。
2016年 7月 28日，壹米网络完成了本次工商变更登记。本次增资完成后，壹米网络股权结构如下：
单位：万元
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|杭州维品实业有限公司|403.0000|100.0000%|
||403.0000|100.0000%|

3、主要业务发展状况
壹米网络目前主要用于陈峰持有时空能源股权。
4、主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
||
|-|
|2016-12-31|
|74,026.48|
|6,638.64|
|67,387.84|
|2016年|
|134.95|
|73,615.95|
|66,990.51|

注：以上财务数据未经审计
5、产权控制关系
陈峰 陈芳泉
99% 1%
杭州维品实业有限公司
100%
壹米网络
截至本预案公告日，壹米网络实际控制人为陈峰，其间接控制着壹米网络99%的股东权益。
6、按产业类别划分的下属企业
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案公告日，除持有时空能源5.5780%股权外，壹米网络未持有任何其他公司股权或控制任何其他公司。
（三）汇银投资
1、基本信息
名称 上海汇银投资有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 浦东新区杨高北路528号16幢170室
主要办公地点 上海市静安区南京西路1398号
法定代表人 孙红敏
注册资本 12,300.0000万元整
工商注册号 310115000423664
投资及经济信息咨询、服务，食用农产品、金属材料、普通机械、电器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织经营范围
品的销售，农产品种植。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1997年6月11日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）汇银投资设立
上海汇银投资有限公司成立于1997年6月11日，系由上海万荣工业贸易有限公司和沃伟东以货币方式共同投资设立，注册号为310115000423664，设立时注册资本为 5,000万元，实收资本为 5,000万元，注册地址为：上海市万航渡路686号，法定代表人为沃伟东，经营范围为：房地产开发，投资及经济信息咨询、服务，代理投资，批发；有色金属、黑色金属、原油、机电五金、化工原料（除危险品）、纺织原料及成品。
根据上海大诚会计师事务所于 1997年 6月 11日出具的 97诚会验字 741号《验资报告》，截至 1997年 6月 11日止，汇银投资已收到股东以货币缴纳的注册资本人民币5,000万元，实收资本占注册资本的100%。
设立时，汇银投资的股权结构如下：
单位：万元
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|上海万荣工业贸易有限公司|250.00|5.00%|
|沃伟东|4,750.00|95.00%|
||5,000.00|100.00%|

（2）1999年12月，汇银投资第一次增资
1999年12月8日，汇银投资召开股东会并作出决议：同意注册资本由 5,000万元增加至 22,000万元；同意沃伟东出资由 4,750万元增至 19,500万元，占增资后注册资本的88.6%；薛爱珍出资1,950万元，占增资后注册资本的8.9%；浙江立邦电器有限公司出资300万元，占增资后注册资本的1.4%。
1999年 12月 21日，上海兴中会计师事务所就本次增资事宜出具了兴验内字99-738号《验资报告》。
1999年12月21日，汇银投资完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，汇银投资股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|沃伟东|19,500.00|88.60%|
|薛爱珍|1,950.00|8.90%|
|浙江立邦电器有限公司|300.00|1.40%|
|上海万荣工贸有限公司|250.00|1.10%|
||22,000.00|100.00%|

（3）2000年12月，汇银投资第一次减资、第一次股权转让
2000年12月1日，汇银投资召开股东会并作出决议：注册资本由人民币 2.2亿元减少至1.23亿元；其中，沃伟东的出资额由19,500万元减少至9,800万元，占减资后注册资本的79.67%；浙江立邦电器有限公司所拥有的汇银投资 300万元出资额以300万元的价格转让给自然人庄华丽，，占减资后注册资本的2.44%。
2001年3月21日，上海兴中会计师事务所就本次减资事宜出具了兴验内字2001-0138号《验资报告》。
2001年 4月 23日，汇银投资完成了本次减资及股权转让工商变更登记。本
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次减资及股权转让完成后，汇银投资股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|沃伟东|9,800.00|79.67%|
|薛爱珍|1,950.00|15.85%|
|庄华丽|300.00|2.44%|
|上海万荣工贸有限公司|250.00|2.04%|
||12,300.00|100.00%|

（4）2003年8月，汇银投资第二次股权转让
2003年 8月 18日，汇银投资召开股东会并作出决议：同意上海万荣工业贸易有限公司将其所持的汇银投资2%的股权转让给薛爱珍。2003年 9月 18日，上海万荣工贸有限公司和薛爱珍签订了《产权交易合同》。
2004年 3月 29日，汇银投资完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，汇银投资股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|沃伟东|9,800.00|79.67%|
|薛爱珍|2,200.00|17.89%|
|庄华丽|300.00|2.44%|
||12,300.00|100.00%|

（5）2004年6月，汇银投资变更经营范围
2004年6月28日，汇银投资召开股东会并作出决议，经营范围增加“苗木、花卉、蔬菜等植被的种植和销售，初级农产品（除粮油外）的收购、生产和销售”内容。2004年7月9日，汇银投资完成了本次变更经营范围的工商登记。
（6）2005年12月，汇银投资变更住所
2005年 12月 15日，汇银投资召开股东会并作出决议，住所由“上海市万航渡路686号”变更为“浦东新区杨高北路528号16幢170室”。
2006年1月16日，汇银投资完成了本次变更住所的工商登记。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（7）2011年11月，汇银投资第三次股权转让
2011年11月22日，汇银投资召开股东会并作出决议：同意庄华丽将持有的汇银投资2.4%的股权转让给沃伟东；同意薛爱珍将持有的汇银投资17.9%的股权转让给孙红敏。
2011年 11月 23日，汇银投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，汇银投资股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|沃伟东|10,100.00|82.11%|
|孙红敏|2,200.00|17.89%|
||12,300.00|100.00%|

（8）2012年9月，汇银投资第四次股权转让、变更经营范围
2012年 9月 21日，汇银投资召开股东会作出决议：同意孙红敏将持有公司7.886%股权转让给沃伟东；取消经营范围中“房地产开发内容”。同日，孙红敏与沃伟东签订了《股权转让合同》。
2012年 10月 23日，汇银投资完成了本次股权转让和变更经营范围的工商变更登记。本次股权转让完成后，汇银投资股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|沃伟东|11,070.00|90.00%|
|孙红敏|1,230.00|10.00%|
||12,300.00|100.00%|

（9）2014年12月，汇银投资变更经营范围
2014年12月，汇银投资经营范围由“投资及经济信息咨询、服务，食用农产品、金属材料、普通机械、电器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织品的销售，农产品种植。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】”变更为“投资及经济信息咨询、服务，食用农产品、金属材料、普通
机械、电器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织品
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的销售，农产品种植。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。2014年12月11日，汇银投资完成了本次变更经营范围的工商登记。
3、主要业务发展状况
汇银投资的主营业务为投资及经济信息咨询、服务。
4、主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
||
|-|
|2016-12-31|
|325,279.58|
|109,146.28|
|216,133.30|
|2016年|
|0.00|
|56,048.12|
|52,478.76|

注：以上财务数据已经审计
5、产权关系图
沃伟东 孙红敏
90% 10%
汇银投资
截至本预案公告日，汇银投资的实际控制人为沃伟东，其直接持有汇银投资90%的股权。
6、按产业类别划分的下属企业
截至本预案公告日，除直接持有时空能源13.95%股权外，汇银投资对外投资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|3,500.00|28.57%|
|3,300.00|10.05%|
|3,080.00|10.00%|
|6,840.00|5.26%|
|12,000.00|2.48%|
|30,000.00|100.00%|
|30,000.00|100.00%|
|8,000.00|100.00%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|

（四）趵虎投资
1、基本信息
名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C413室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C413室
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：周皓）
认缴出资额 292,900.00万元整
统一社会信用代码 91310115350750899G
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2015年8月26日
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）趵虎投资设立
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）成立于2015年8月26日，系由周伟成、徐福敏以货币认缴方式共同投资设立，注册号310141000195522，认缴出资额100万元，注册地址为：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250号3幢四层C413室，执行事务合伙人为周伟成，企业经营项目：投资管理，资产管理，物业管理，实业投资，金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，财务咨询，法律咨询，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
设立时，趵虎投资的合伙人出资情况如下：
单位：万元
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|周伟成|普通合伙人|10.00|10.00%|
|徐福敏|有限合伙人|90.00|90.00%|
|||100.00|100.00%|

（2）2016年6月，趵虎投资第一次出资额变化
2016年6月27日，周伟成、徐福敏、趵朴投资、博威集团有限公司共同签署《入伙协议》及《变更决定书》，同意有限合伙人徐福敏将持有的趵虎投资90%出资份额转让给博威集团有限公司；周伟成将持有的趵虎投资10%出资份额转让给趵朴投资；博威集团有限公司作为有限合伙人入伙，趵朴投资作为普通合伙人入伙；原有限合伙人徐福敏退伙，原普通合伙人周伟成退伙；趵虎投资的出资额由100万元变更为30,100万元，其中，趵朴投资认缴的出资额由10万元增至100万元，博威集团有限公司认缴的出资额由90万元增至30,000万元。
2016年 7月 13日，趵虎投资完成了本次出资额变化的工商变更登记。本次出资额变化后，趵虎投资合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|上海趵朴投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.3333%|
|博威集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|99.6667%|
|||30,100.00|100.0000%|

（3）2016年7月，趵虎投资第二次出资额变化
2016年7月27日，博威集团有限公司、兴源控股有限公司、趵朴投资共同签署《入伙协议》及《变更决定书》，同意兴源控股有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额 30,000万元，趵虎投资合伙人认缴出资额由 30,100万元变更为60,100万元。
2016年 8月 11日，趵虎投资完成本次出资额变化的工商变更登记。本次出资额变化后，趵虎投资合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|上海趵朴投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.1664%|
|博威集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|49.9168%|
|兴源控股有限公司|有限合伙人|30,000.00|49.9168%|
|||60,100.00|100.0000%|

（4）2016年9月，趵虎投资第三次出资额变化
2016年9月14日，趵朴投资、博威集团有限公司、兴源控股有限公司、深圳乐丰投资管理有限公司、北京启创新能投资管理中心（有限合伙）、协鑫金控（上海）有限公司、李洁、新光控股集团有限公司、上海擎佑股权投资中心（有限合伙）、上海雍棠股权投资中心（有限合伙）共同签署《入伙协议》、《变更决定书》及新的《合伙协议》，决议普通合伙人趵朴投资认缴出资额由 100万元增至2,900万元，深圳乐丰投资管理有限公司、北京启创新能投资管理中心（有限合伙）、新光控股集团有限公司、李洁、上海雍棠股权投资中心（有限合伙）、协鑫金控（上海）有限公司、上海擎佑股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，分别认缴出资额 100,000万元、30,000万元、30,000万元、30,000万元、20,000万元、10,000万元、10,000万元，趵虎投资合伙人认缴的出资额由60,100万元增至292,900万元。
本次出资额变化后，趵虎投资合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|上海趵朴投资管理有限公司|普通合伙人|2,900.00|0.99%|
|兴源控股有限公司|有限合伙人|30,000.00|10.24%|
|博威集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|10.24%|
|深圳乐丰投资管理有限公司|有限合伙人|100,000.00|34.14%|
|新光控股集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|10.24%|
|北京启创新能投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|10.24%|
|李洁|有限合伙人|30,000.00|10.24%|
|上海雍棠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|6.83%|
|协鑫金控（上海）有限公司|有限合伙人|10,000.00|3.41%|
|上海擎佑股权投资中心（有|有限合伙人|10,000.00|3.41%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|限合伙）||||
|||292,900.00|100.00%|

3、主要业务发展状况
自成立之日起，趵虎投资主要从事投资管理和资产管理业务。
4、主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2016-12-31
资产总额 193,080.27
负债总额 0.06
所有者权益 193,080.21
项目 2016年
营业收入 0.00
利润总额 50.21
净利润 50.21
注：趵虎投资于2015年8月设立，2015年度无相关财务数据；以上财务数据未经审计5、产权关系图
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海融玺创
业投资管理
有限公司
100.00%
东富（北京） 中国东方资
贵 上海悦玺股 天津鑫茂科投资管理有 产管理股份
少 权投资管理 技股份有限限公司 有限公司 周皓 李刚
波 有限公司 公司50.00% 50.00%
99.00% 1.00% 0.99%99.01%0.002% 99.998%
北 兴 博 深 趵 新 雍 协 擎京 源 威 圳 朴 光 棠 鑫 李 佑启 控 集 乐 投 控 投 金 洁 投创 股 团 丰 资 股 资 控 资10.24% 10.24% 0.99% 6.83% 10.24%10.24% 34.14% 10.24% 3.41% 3.41%上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
（1）截至本预案公告日，上海趵朴投资管理有限公司为趵虎投资的普通合伙人及执行事务合伙人。趵朴投资基本情况如下：
名称 上海趵朴投资管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C483室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C483室
法定代表人 楼坚
注册资本 5,000万元整
统一社会信用代码 91310000MA1K317274
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2015年10月27日
（2）截至本预案公告日，周皓持有趵朴投资50%股权，李刚已将持有上海趵朴投资管理有限公司的1%股权对应表决权授权给周皓，故周皓为趵朴投资的实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|周皓|曾用名|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号 310106197302******
住所 上海市长宁区愚园路1155弄
通讯地址 上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
6、按产业类别划分的下属企业
截至本预案公告日，除直接持有时空能源11.6300%股权外，趵虎投资对外投资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|持股/出资比例|
|451,000.00|13.30%|
|80,100.00|62.42%|
|88,100.00|56.75%|
|40,100.00|99.75%|
|78,600.00|76.34%|

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7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
趵虎投资为私募投资基金，其已于2016年9月29日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了编号为 SM6214的《私募投资基金备案证明》，其管理人为上海趵朴投资管理有限公司。
2016年6月6日，上海趵朴投资管理有限公司已取得了编号为P1031604的《私募投资基金管理人登记证明》。
（五）圣业投资
1、基本信息
名称 杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1307室
主要办公地点 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1307室
执行事务合伙人 杭州暾澜投资管理有限公司（委派代表：杨琼琼）
认缴出资额 15,160万元整
统一社会信用代码 91330110MA27X0437A
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理经营范围
财等金融服务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年3月1日
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）圣业投资设立
杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 3月 1日，系由魏路敏
和范瑶瑶以货币认缴方式共同投资设立，注册号为330184000439514，设立时圣
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业投资认缴出资额为5,000万元，注册地址为：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1307室，执行事务合伙人为范瑶瑶，企业经营项目：一般经营项目：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
设立时，圣业投资的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|范瑶瑶|普通合伙人|2,500.00|50.00%|
|魏路敏|有限合伙人|2,500.00|50.00%|
|||5,000.00|100.00%|

（2）2016年7月，圣业投资第一次出资额变化
2016年 7月 19日，范瑶瑶、魏路敏、杭州暾澜投资管理有限公司、浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）、姚勇杰、浙江实欣贸易有限公司、黄伟明、杭州浩澜投资合伙企业（有限合伙）签订《全体合伙人决定书》，同意范瑶瑶、魏路敏退伙；同意杭州暾澜投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）、姚勇杰、浙江实欣贸易有限公司、黄伟明、杭州浩澜投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，分别认缴出资额 160万元、5,000万元、5,100万元、3,000万元、500万元、1,400万元，圣业投资合伙人认缴的出资额由5,000万元变更为15,160万元；同日，圣业投资全体合伙人重新签订了新的《合伙协议》。
2016年7月19日，圣业投资完成本次出资额变化的工商变更登记。本次出资额变化后，圣业投资合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|杭州暾澜投资管理有限公司|普通合伙人|160.00|1.0554%|
|浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|32.9815%|
|姚勇杰|有限合伙人|5,100.00|33.6412%|
|浙江实欣贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|19.7889%|
|黄伟明|有限合伙人|500.00|3.2982%|
|杭州浩澜投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400.00|9.2348%|

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|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|||15,160.00|100.0000%|

（3）2017年3月，圣业投资第二次出资额变化
2017年 3月 21日，杭州暾澜投资管理有限公司、浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）、姚勇杰、浙江实欣贸易有限公司、黄伟明、杭州浩澜投资合伙企业（有限合伙）、深圳市衍昌创新增值一号投资合伙企业（有限合伙）签订《全体合伙人决定书》和《入伙协议》，同意杭州浩澜投资合伙企业（有限合伙）退伙、深圳市衍昌创新增值一号投资合伙企业（有限合伙）入伙，各合伙人出资额进行调整：杭州浩澜投资合伙企业（有限合伙）原出资额1,400万元，减少至0万元；浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）原出资额5,000万元，减少至 2,500万元；姚勇杰原出资额 5,100万元，减少至 2,500万元；深圳市衍昌创新增值一号投资合伙企业（有限合伙）出资额6,500万元。同日，圣业投资全体合伙人重新签订了新的《合伙协议》。
2017年3月21日，圣业投资完成本次出资额变化的工商变更登记。本次出资额变化后，圣业投资合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|杭州暾澜投资管理有限公司|普通合伙人|160.00|1.0554%|
|浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,500.00|16.4908%|
|姚勇杰|有限合伙人|2,500.00|16.4908%|
|浙江实欣贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|19.7889%|
|黄伟明|有限合伙人|500.00|3.2982%|
|深圳市衍昌创新增值一号投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6,500.00|42.8760%|
|||15,160.00|100.0000%|

3、主要业务发展状况
圣业投资自成立之日起，主要从事投资管理和资产管理业务。
4、主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2016-12-31
资产总额 8,249.82
负债总额 4.25
所有者权益 8,245.57
项目 2016年
营业收入 0.00
利润总额 -254.43
净利润 -254.43
注：圣业投资于2016年3月设立，2015年度无相关财务数据；以上财务数据未经审计5、产权关系图
浙物暾澜（杭州）投资合16.4908% 深圳市衍昌创新增值
伙企业（有限合伙） 42.8760%一号投资合伙企业（有
限合伙）
1.0554%
杭州暾澜投资管理有限
19.7889%
公司
浙江实欣贸易有限公司
16.4908%
姚勇杰 3.2982%
黄伟明
杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）
（1）杭州暾澜投资管理有限公司是圣业投资的基金管理人，其基本情况如下：
公司名称 杭州暾澜投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢614室
主要办公地点 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢614室
法定代表人 姚勇杰
注册资本 1,077.5970万元
统一社会信用代码 91330110088895848K
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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成立日期 2014年1月24日
（2）姚勇杰直接或间接持有杭州暾澜投资管理有限公司52.44%的权益，为杭州暾澜的实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姚勇杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 330121197101******
住所 浙江省杭州市下城区安吉路
通讯地址 浙江省杭州市余杭区景兴路999号天使村
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
6、下属企业情况
截至本预案公告日，圣业投资除直接持有时空能源6.9770%股权外，不存在其他对外投资情况。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
圣业投资为私募投资基金，其已于2016年8月19日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了编号为 SL3869的《私募投资基金备案证明》，其管理人为杭州暾澜投资管理有限公司。
2015年1月7日，杭州暾澜投资管理有限公司已取得了编号为P1005874的《私募投资基金管理人登记证明》。
（六）刘亚琳
1、基本信息
|||
|-|-|
|刘亚琳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 510202197201******
住所 上海市浦东新区锦绣路300弄15号
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路300弄15号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘亚琳 2014年至 2016年 1月自由职业，2016年 1月至今担任上海宇谚投资咨询有限公司执行董事，并持有该公司100%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，刘亚琳除持有时空能源0.7000%股权外，持有上海宇谚投资咨询有限公司100%股份，其注册资本 200万元，经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、资产管理、法律信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（七）张媛媛
1、基本信息
|||
|-|-|
|张媛媛|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 650203198106******
住所 广东省深圳市南山区深湾一路3号红树西岸花园
通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区龙盛街898号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张媛媛 2014年至今担任新疆泰盛鑫融投资有限公司运营管理中心副总经理，截至本预案公告日，张媛媛与任职单位无产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告日，张媛媛除持有时空能源0.7000%股权外，不存在控制的核心企业和关联企业。
（八）江之澜缘
1、基本信息
名称 宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼492室
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主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼492室
执行事务合伙人 浙江江之缘投资管理有限公司（委派代表：俞春雨）
认缴出资额 10,100万元整
统一社会信用代码 91330206MA281TP365
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016年4月13日
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）江之澜缘设立
宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年4月13日，系由浙江江之缘投资管理有限公司和杨琼琼以货币认缴方式共同出资设立，企业注册号为330206000323925。设立时合伙人认缴的出资额为 24,300万元，注册地址为：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼492室，执行事务合伙人为浙江江之缘投资管理有限公司，企业经营项目为：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
设立时，江之澜缘的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|浙江江之缘投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.2346%|
|杨琼琼|有限合伙人|24,000.00|98.7654%|
|||24,300.00|100.0000%|

（2）2016年8月，江之澜缘第一次出资额变化
2016年8月18日，各相关方签订了《变更决定书》，同意长沙楚天投资有限公司、中腾鑫盛资产管理有限公司、杨玉婷、邱文奎、刘宇宙、姚勇杰、王延池、成燕作为有限合伙人入伙，认缴出资额分别为1,000万元、1,000万元、2,000万
元、1,000万元、1,000万元、2,000万元、1,000万元、1,000万元，杨琼琼退伙，
合伙企业出资额由 24,300万元变更至 10,100万元；同日，全体合伙人重新签订
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了新的《合伙协议》。
2016年 8月 24日，江之澜缘完成了本次出资额变化的工商变更登记。本次出资额变化后，江之澜缘合伙人出资额及出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|出资比例|
|浙江江之缘投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00%|
|长沙楚天投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|9.90%|
|中腾鑫盛资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|9.90%|
|杨玉婷|有限合伙人|2,000.00|19.80%|
|邱文奎|有限合伙人|1,000.00|9.90%|
|刘宇宙|有限合伙人|1,000.00|9.90%|
|姚勇杰|有限合伙人|2,000.00|19.80%|
|王延池|有限合伙人|1,000.00|9.90%|
|成燕|有限合伙人|1,000.00|9.90%|
|||10,100.00|100.00%|

3、主要业务发展状况
江之澜缘自成立之日起，主要从事投资管理和资产管理业务。
4、主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2016-12-31
资产总额 7,134.07
负债总额 3.55
所有者权益 7,130.52
项目 2016年
营业收入 0.00
利润总额 30.52
净利润 30.52
注：江之澜缘于2016年4月设立，2015年度无相关财务数据；以上财务数据未经审计
5、产权关系图
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
19.80%
姚勇杰
9.90%
中腾鑫盛资产管理有限公司
30%
9.90%
浙江江之缘投资管理有
1.00%
邱文奎
限公司
9.90%
刘宇宙
9.90%
长沙楚天投资有限公司
9.90%
王延池
19.80%
杨玉婷
9.90%
成燕
宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
（1）浙江江之缘投资管理有限公司为江之澜缘的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称 浙江江之缘投资管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 北仑区梅山大道商务中心五号办公室479室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心五号办公室479室
法定代表人 姚勇杰
注册资本 5,000.00万元整
统一社会信用代码 91330206MA281NYF59
投资管理，实业投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期 2016年3月25日
（2）姚勇杰直接持有浙江江之缘投资管理有限公司30%的股权，是浙江江之缘投资管理有限公司的控股股东、实际控制人，其基本情况详见本节“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（五）圣业投资”的相关内容。
（3）2016年 4月 15日，江之澜缘、浙江江之缘投资管理有限公司、杭州暾澜投资管理有限公司签订《江之澜缘基金委托管理协议书》，约定杭州暾澜投资管理有限公司为江之澜缘的基金管理人，提供投资管理服务，包括对外项目投资和投资回收事宜，但不包括被投资单位的股权所对应的权利进行委托管理的情
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
况。杭州暾澜投资管理有限公司基本情况详见本节“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（五）圣业投资”的相关内容。
6、下属企业情况
截至本预案公告日，除直接持有时空能源0.4650%股权外，江之澜缘不存在其他对外投资情况。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
江之澜缘为私募投资基金，其已于2016年6月24日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了编号为 SK2398的《私募投资基金备案证明》，江之澜缘的执行事务合伙人为浙江江之缘投资管理有限公司，基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司。
2015年1月7日，杭州暾澜投资管理有限公司已取得了编号为P1005874的《私募投资基金管理人登记证明》。
二、募集配套资金的交易对方情况
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案公告日，上市公司董事陈永阳在趵虎投资的执行事务合伙人趵朴投资中任职；交易对方之一刘亚琳与陈永阳系夫妻关系；本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），系上市公司之潜在关联方。除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
截至本预案公告日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（二）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
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根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（四）关于本次交易对方之间是否存在一致行动人关系的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者满足受同一主体控制的，如无相反证据，则为一致行动人。
本次交易的交易对方时空汽车和壹米网络的实际控制人均为陈峰，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，因此，时空汽车、壹米网络为一致行动人。
交易对方圣业投资的执行事务合伙人为杭州暾澜投资管理有限公司，基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司；交易对方江之澜缘的执行事务合伙人为浙江江之缘投资管理有限公司，基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司，且在《关于本次重组的承诺函》中承诺，将持有的时空能源股权所对应的权利委托杭州暾澜投资管理有限公司进行管理。圣业投资、江之澜缘均受杭州暾澜投资管理有限公司管理，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，因此，圣业投资、江之澜缘为一致行动人。
综上，本次交易中，时空汽车和壹米网络为一致行动人；圣业投资和江之澜缘为一致行动人；除此之外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
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第五节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称： 浙江时空能源技术有限公司
组织机构代码： 09704748-8
统一社会信用代码/
913301100970474880
注册号：
注册资本： 1,000万元
成立日期： 2014年4月4日
法定代表人： 沈鉴颖
注册地址： 杭州市余杭区五常街道高顺路8号金牛座B座1-2层
企业类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
组装、生产：汽车电池（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
在批准的有效期内方可经营）。能源技术的开发；汽车动力电池
经营范围：
的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；蓄电池、汽车动
力电池的租赁；批发、零售：汽车动力电池、蓄电池。
二、设立及历史沿革
（一）2014年4月，时空能源设立
时空能源系由时空汽车于 2014年 4月 4日在杭州市余杭区工商行政管理局注册成立，注册号为330184000287766。时空能源设立时的注册资本为 1,000万元，并已由时空汽车于2015年4月25日以货币方式缴足。时空能源注册地址为：杭州市余杭区五常街道五常大道168号2号楼三楼，法定代表人为沈鉴颖，经营范围为：能源技术的开发；汽车动力电池的技术开发、技术咨询、成果转让；蓄电池、汽车动力电池的租赁；批发、零售：汽车动力电池、蓄电池。
时空能源设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江时空电动汽车有限公司|1,000.00|100.00%|
||1,000.00|100.00%|

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（二）2014年7月，时空能源变更住所及经营范围
2014年 6月 18日，时空能源股东时空汽车作出股东决定，将时空能源住所由“杭州市余杭区五常街道五常大道168号2号楼三楼”变更至“杭州市余杭区五常街道联胜路 2-2号 4幢 241室”；将公司经营范围由“能源技术的开发；汽车动力电池的技术开发、技术咨询、成果转让；蓄电池、汽车动力电池的租赁；
批发、零售：汽车动力电池、蓄电池”变更为“能源技术的开发；汽车动力电子的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；蓄电池、汽车动力电池的租赁；
批发、零售：汽车动力电池、蓄电池。汽车电池组装生产。”
2014年7月1日，时空能源完成了本次变更住所与经营范围的工商变更登记。
（三）2015年4月，时空能源第一次股权转让
2015年 4月 1日，时空能源股东时空汽车作出股东决定，将其持有的时空能源40%股权转让给杭州乐跑网络科技有限公司。同日，时空汽车与乐跑网络签订了《股权转让协议》，上述股权转让价格为400万元人民币。
2015年 4月 2日，时空能源在杭州市余杭区市场监督管理局办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，时空能源股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江时空电动汽车有限公司|600.00|60.00%|
|杭州乐跑网络科技有限公司*|400.00|40.00%|
||1,000.00|100.00%|

*：2016年7月，杭州乐跑网络科技有限公司更名为西藏壹米网络科技有限公司。
（四）2015年10月，时空能源变更住所
2015年10月28日，时空能源召开股东会并做出决议，同意将公司住址由“杭州市余杭区五常街道联胜路2-2号4幢241室”变更至“杭州市余杭区五常街道高顺路8号金牛座B座1-2层。”
2015年11月10日，时空能源完成本次变更住所的工商变更登记。
（五）2016年8月，时空能源第二次股权转让
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年 8月 9日，时空能源召开股东会并作出决议：同意壹米网络将其持有的时空能源13.95%股权转让给汇银投资，转让价格为 30,000万元；将其持有的时空能源11.63%股权转让给趵虎投资，转让价格为 25,000万元；将其持有的时空能源6.9770%股权转让给圣业投资，转让价格为15,000万元；将其持有的时空能源0.7000%股权转让给刘亚琳，转让价格为 1,500万元；将其持有的时空能源0.7000%股权转让给张媛媛，转让价格为 1,500万元；将其持有的时空能源0.4650%股权转让给江之澜缘，转让价格为 1,000万元，时空汽车统一放弃优先受让权。同日，壹米网络与汇银投资、趵虎投资、圣业投资、刘亚琳、张媛媛、江之澜缘分别签订了《股权转让协议》。
2016年8月10日，时空能源完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，时空能源股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|时空电动汽车股份有限公司|600.00|60.0000%|
|西藏壹米网络科技有限公司|55.78|5.5780%|
|上海汇银投资有限公司|139.50|13.9500%|
|上海趵虎投资管理中心（有限合伙）|116.30|11.6300%|
|杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）|69.77|6.9770%|
|刘亚琳|7.00|0.7000%|
|张媛媛|7.00|0.7000%|
|宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）|4.65|0.4650%|
||1,000.00|100.00%|

三、股权和组织结构图
（一）时空能源股权结构图
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
60.0000%
时空汽车
6.9770%
圣业投资
5.5780%
壹米网络
0.7000%
张媛媛
13.9500%
汇银投资
0.7000%
刘亚琳
11.6300%
趵虎投资
0.4650%
江之澜缘
浙江时空能源技术有限公司
截至本预案公告日，时空汽车持有时空能源60%股权，是时空能源的控股股东，陈峰作为时空汽车的实际控制人，同时也是时空能源的实际控制人，其基本情况详见“第四节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（一）时空汽车”的相关内容。
（二）时空能源的组织结构
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事长
总经理
研发事业部 五常生产基地 综合事业部 销售事业部
德清生产基地
技术研发 计划部 总经办
销售一部
品管中心 物控部 售后部
采购部 行政部 销售二部
制造部 人事部
襄阳办事处 财务部 销售三部
商务部
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案公告日，时空能源现行有效的公司章程中，不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
时空能源目前的高级管理人员3名，分别为：沈鉴颖（总经理），田军昊（副总经理），骆志扬（董事长助理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，不存在影响时空能源独立性的协议或其他安排。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、下属公司的情况
截至本预案公告日，时空能源下属1家全资子公司，为浙江伊卡新能源汽车有限公司。
公司名称： 浙江伊卡新能源汽车有限公司
统一社会信用代码/
91330521355469043X
注册号：
注册资本： 1,000万元
成立日期： 2015年9月23日
法定代表人： 沈鉴颖
注册地址： 德清县阜溪街道长虹东街915号
企业类型： 一人有限责任公司（私营法人独资）
电动汽车及零部件的技术开发、技术服务（不含维修）、成果转让，
电动汽车用动力电池组的研发、生产、销售，汽车、蓄电池、汽
经营范围：
车动力电池的租赁，汽车及汽车零部件、蓄电池销售，房屋买卖、
租赁的居间代理、行纪。
（一）历史沿革及注册资本变动情况
1、伊卡新能源设立
伊卡新能源系由杭州新时空电动汽车有限公司于2015年9月23日在德清县工商行政管理局注册成立，注册号为330521000115655。伊卡新能源设立时的注册资本为 1,000万元，并已由杭州新时空电动汽车有限公司于 2015年 10月 19日、11月6日、11月20日和11月24日分四次以货币方式缴足。伊卡新能源注册地址为：浙江省湖州市德清县武康镇长虹东街 915号，法定代表人为沈鉴颖，经营范围为：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务（不含维修）、成果转让，电动汽车动力电池组的研发、生产、销售，汽车、蓄电池、汽车动力电池的租赁，汽车及汽车零部件、蓄电池销售，房屋买卖、租赁的居间代理、行纪。
设立时，伊卡新能源的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|杭州新时空电动汽车有限公司|1,000.00|100.00%|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
||1,000.00|100.00%|

2、2016年5月，第一次股权转让
2016年5月23日，伊卡新能源作出股东决定，同意杭州新时空电动汽车有限公司将其所持伊卡新能源100%股权转让给时空能源，转让价格为1,000万元。
同日，杭州新时空电动汽车有限公司与时空能源签订了《股权转让协议》。
2016年5月25日，伊卡新能源在德清县工商行政管理局办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，伊卡新能源的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|浙江时空能源技术有限公司|1,000.00|100.00%|
||1,000.00|100.00%|

（二）主要财务数据
1、最近两年简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016-12-31|
|48,355.82|
|40,860.46|
|7,495.35|

注：上述财务数据未经审计
2、最近两年简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|27,659.32|
|4,662.90|
|4,961.91|
|3,837.72|

注：上述财务数据未经审计
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、最近两年主要财务数据
（一）时空能源最近两年简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016-12-31|
|98,416.74|
|83,019.83|
|15,396.91|
|15,396.91|

注：上述财务数据未经审计
（二）时空能源最近两年简要合并利润表数据
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|52,040.46|
|9,377.69|
|10,306.73|
|7,970.70|
|7,970.70|

注：上述财务数据未经审计
六、时空能源主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、自有房屋建筑物和土地使用权
截至本预案公告日，伊卡新能源拥有目前生产经营所使用的土地、房产，并已取得所有权权属证书，情况如下：
权利人 浙江伊卡新能源汽车有限公司
共有情况 单独所有
坐落 阜溪街道长虹东街915号
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/自建房
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用途 工业用地/工业
面积 土地使用权面积106037.4平方米/房屋建筑面积35099.04平方米
不动产证 浙2016德清县不动产权第0003936号
2、注册商标
截至本预案公告日，时空能源及子公司无注册商标。
3、专利
截至本预案公告日，时空能源及其子公司已取得 61项专利，其中，1项为发明专利，30项为实用新型专利、30项为外观设计专利。此外，时空能源及伊卡新能源正在申请8项发明专利、11项实用新型专利、30项外观设计专利。
（1）时空能源的专利情况
截至本预案公告日，时空能源共取得了40项专利，其中，1项为发明专利、22项为实用新型专利、17项为外观设计专利，均处于有效状态。
|||||
|-|-|-|-|
|专利权名称|专利号|取得方式|授权公告日|
|通用性好的电动汽车锂离子电池箱|ZL 2015 2 0439048.2|原始取得|2015年11月11日|
|电动汽车锂离子电池包电阻焊焊接镍片|ZL 2015 2 0436149.4|原始取得|2015年11月11日|
|一种电池包汇流排激光焊多点焊接夹紧装置|ZL 2015 2 0459150.9|原始取得|2015年11月11日|
|电池包汇流排激光焊多点焊接夹具氮气下板|ZL 2015 2 0450874.7|原始取得|2015年11月11日|
|一种电动汽车电池连接插头|ZL 2015 2 0488295.1|原始取得|2015年11月11日|
|电池包汇流排激光焊多点焊接夹具氮气上板|ZL 2015 2 0458575.8|原始取得|2015年11月4日|
|电动汽车锂离子电池包电阻焊焊接检测工装|ZL 2015 2 0424445.2|原始取得|2015年10月28日|
|电池包电阻焊焊接检测装置|ZL 2015 2 0421474.3|原始取得|2015年10月28日|
|一种电动汽车电池连接插座|ZL 2015 2 0489310.4|原始取得|2016年1月20日|
|一种具有蜂窝状电池包的电动汽车电池箱|ZL 2014 2 0423592.3|受让取得|2015年1月7日|
|一种蜂窝状电动汽车电|ZL 2014 2 0423971.2|受让取得|2015年1月7日|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|专利权名称|专利号|取得方式|授权公告日|
|池包||||
|一种蜂窝状电动汽车电池包散热器|ZL 2014 2 0424934.3|受让取得|2015年1月7日|
|一种蜂窝状电动汽车电池包安装架|ZL 2014 2 0423957.2|受让取得|2015年1月7日|
|一种电动汽车电池箱|ZL 2014 2 0389941.4|受让取得|2015年1月7日|
|一种电动汽车电池包|ZL 2014 2 0391736.1|受让取得|2015年1月7日|
|一种电动汽车电池包安装架|ZL 2014 2 0391334.1|受让取得|2015年1月7日|
|电动汽车电池箱|ZL 2014 2 0390404.1|受让取得|2015年1月7日|
|电动汽车电池连接插头|ZL 2015 3 0176624.4|原始取得|2015年10月28日|
|电动汽车电池连接镍片|ZL2015 3 0233820.0|原始取得|2015年11月18日|
|电动汽车电池连接插头|ZL2015 3 0233749.6|原始取得|2015年11月18日|
|电动汽车电池连接插座|ZL2015 3 0209697.9|原始取得|2015年11月18日|
|激光焊多点焊接夹紧平台氮气下板|ZL2015 3 0176622.5|原始取得|2015年11月18日|
|激光焊多点焊接夹紧平台|ZL2015 3 0176660.0|原始取得|2015年11月18日|
|激光焊多点焊接夹紧平台氮气上板|ZL2015 3 0176659.8|原始取得|2015年11月18日|
|电池包（18650)|ZL 2014 3 0237579.4|受让取得|2015年1月7日|
|电池包（10ah)|ZL 2014 3 0237589.8|受让取得|2014年11月19日|
|电池包（20ah)|ZL 2014 3 0237581.1|受让取得|2015年1月7日|
|一种新型电池模组|ZL 201320549659.3|受让取得|2014年3月12日|
|一种安全智能电池组|ZL 201320338567.0|受让取得|2014年1月8日|
|电池箱（A型正排布）|ZL 201630287035.8|原始取得|2016年11月30日|
|电池箱（A型侧排布）|ZL 201630286713.9|原始取得|2016年11月30日|
|电池箱（B型侧排布）|ZL 201630286693.5|原始取得|2016年11月30日|
|电池箱（B型正排布）|ZL 201630286731.7|原始取得|2016年11月30日|
|电池包|ZL 201630286715.8|原始取得|2016年11月30日|
|电动汽车电池箱环氧板盒粘贴工装|ZL 201620737637.3|原始取得|2016年12月28日|
|电动汽车电池包电阻焊固定工装|ZL 201620732926.4|原始取得|2016年12月28日|
|电动汽车动力电池箱翻箱工装板|ZL 201620731950.6|原始取得|2016年12月28日|
|电池箱体塑料骨架|ZL 201630287030.5|原始取得|2016年12月21日|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|专利权名称|专利号|取得方式|授权公告日|
|电池包汇流排激光焊多点焊接夹紧装置|ZL 201510372654.1|原始取得|2017年1月25日|
|并联铜排|ZL 201630287029.2|原始取得|2017年1月18日|

截至本预案公告日，时空能源正在申请以下24项专利，具体如下：
||||
|-|-|-|
|专利申请权名称|专利申请号|专利类型|
|电池包电阻焊焊接检测装置及其检测方法|201510341119.X|发明|
|电动汽车电池连接插头|201510397011.2|发明|
|电动汽车电池连接插座|201510397036.2|发明|
|电池箱（正单插去台阶）|201630287027.3|外观设计|
|一种气动焊接平台|201621266966.0|实用新型|
|一种激光焊接工装|201621266965.6|实用新型|
|一种电阻焊接工装|201621266964.1|实用新型|
|一种单侧插电池转运架|201621266963.7|实用新型|
|一种半自动翻箱机|201621490516.X|实用新型|
|半自动翻箱机及其控制方法|201611270650.3|发明专利|
|环氧板粘帖工装|201730023088.3|外观设计|
|电阻焊夹具（88P）|201730023140.5|外观设计|
|激光焊接夹具（88P）|201730023042.1|外观设计|
|气动平台工装（88P）|201730023070.3|外观设计|
|电池转运架（侧单插）|201730023135.4|外观设计|
|电池固定工装板|201730023141.X|外观设计|
|电池串联铜排（1）|201730030128.7|外观设计|
|电池串联铜排（2）|201730030131.9|外观设计|
|电池连接并联铜排|201730030127.2|外观设计|
|电池箱内部排布|201730030126.8|外观设计|
|电池连接汇流排|201730030129.1|外观设计|
|电池模组|201730030130.4|外观设计|
|一种电阻焊焊接工装|201720095880.4|实用新型|
|一种电池激光焊接工装|201720095876.8|实用新型|

（2）伊卡新能源的专利情况
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案公告日，伊卡新能源共取得了 21项专利，其中，8项为实用新型专利、13项为外观设计专利，均处于有效状态。
|||||
|-|-|-|-|
|专利权名称|专利号|取得方式|授权公告日|
|电动汽车电池包汇流排激光焊焊接夹具|ZL201402633331.4|受让取得|2015年4月22日|
|电动汽车电池包电阻焊焊接夹具|ZL201420633458.6|受让取得|2015年4月22日|
|电动汽车电池包安装架|ZL201420392011.4|受让取得|2015年1月7日|
|电动汽车电池包|ZL201420389944.8|受让取得|2015年1月7日|
|插头|ZL201530517503.1|受让取得|2016年5月18日|
|电池包|ZL201530517532.8|受让取得|2016年5月18日|
|电池箱体（单插头有台阶）|ZL201530517269.2|受让取得|2016年5月18日|
|镍片|ZL201530517355.3|受让取得|2016年5月18日|
|铜排|ZL201530517575.6|受让取得|2016年5月18日|
|电池箱体（单插头）|ZL201630065651.9|原始取得|2016年8月24日|
|电池箱体（双插头）|ZL201630065602.5|原始取得|2016年8月10日|
|电动汽车电池箱灌胶系统|ZL201620227592.5|原始取得|2016年8月24日|
|电池包|ZL201630369345.4|原始取得|2016年12月28日|
|电池箱（A箱排布）|ZL201630410085.0|原始取得|2017年1月4日|
|电池箱（B箱排布）|ZL201630410476.2|原始取得|2017年1月4日|
|塑料骨架|ZL201630410465.4|原始取得|2016年12月28日|
|铜排|ZL201630410093.5|原始取得|2017年1月4日|
|防爆阀|ZL201630410091.6|原始取得|2017年1月4日|
|电池包电阻焊测试工装|ZL201620864082.9|原始取得|2017年2月8日|
|电池包汇流排激光焊接夹具|ZL201620882126.0|原始取得|2017年2月8日|
|电池包汇流排激光振镜焊台|ZL201620909675.2|原始取得|2017年2月8日|

截至本预案公告日，伊卡新能源正在申请以下25项专利，具体如下：
||||
|-|-|-|
|专利申请权名称|专利申请号|专利类型|
|电动汽车电池箱灌胶方法|201610168777.8|发明|
|电动汽车锂离子电池翻转机|201610130168.3|发明|
|电动汽车锂离子电池转运架|201610130148.6|发明|

群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|一种防爆阀|201621029474.X|实用新型|
|一种带防爆阀的电池箱|201621028535.0|实用新型|
|电池包（60P）|201630546248.8|外观设计|
|塑料骨架（60P）|201630546137.7|外观设计|
|电池箱（模组排布60P）|201630546239.9|外观设计|
|串联铜牌（60P）|201630546120.1|外观设计|
|并联铜牌（60P）|201630546410.6|外观设计|
|电池箱（双插15KWH排布）|201630546237.X|外观设计|
|电池箱（双插10KWH排布）|201630546406.X|外观设计|
|便于电池搬移入电池架的半自动升降装置及其控制方法|201611223888.0|发明|
|便于电池搬移入电池架的半自动升降装置|201621440898.5|实用新型|
|一种电池内阻测试工装|201720095866.4|实用新型|
|电池压板（1）|201730030113.0|外观设计|
|电池压板（2）|201730030111.1|外观设计|
|电池骨架（1）|201730030115.X|外观设计|
|电池骨架（2）|201730030112.6|外观设计|
|电池串联铜排（3）|201730030114.5|外观设计|
|电阻焊工装（58P）|201730051685.7|外观设计|
|激光焊接夹具（58P）|201730051739.X|外观设计|
|振镜焊台工装（58P）|201730051746.X|外观设计|
|电池测试工装|201730051686.1|外观设计|
|正插电池转运架|201730051684.2|外观设计|

4、房屋租赁情况
截至本预案公告日，时空能源无自有房产，向杭州余杭五常经济发展有限公司租赁9,000平方米的房产，租赁房屋情况如下：
承租方 浙江时空能源技术有限公司
出租方 杭州余杭五常经济发展有限公司
地址 余杭区五常街道高顺路8号金牛座B座1-2层整层
用途 办公，生产
面积 9,000平方米
租赁期限 2017.4.1-2023.3.31
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房产证 余房权证五字第15388001号
其中，时空能源将上述租赁房屋中 3,100.5平方米面积，以租入的相同平均租赁价格，在 2017.4.1-2018.3.31租赁期限内，转租给杭州新时空电动汽车有限公司，双方已签订《房屋租赁合同》。
此外，时空能源向湖北天中易商贸物流有限公司租赁 3,300平方米的厂房，该房屋系由襄阳市瑞富达机械有限公司委托湖北天中易商贸物流有限公司对第三方出租，本次租赁的情况如下：
承租方 浙江时空能源技术有限公司
出租方 湖北天中易商贸物流有限公司
地址 襄樊高新技术开发区新明路6号
用途 工业用房及办公、仓储、生产辅助用房
面积 3,300平方米
租赁期限 2016.11.1-2017.10.31
襄阳市高新区米庄镇米芾社区居民委员会已出具证明：襄樊高新技术开发区汽车工业园新明路6号征地40.35亩，建有九千多平方米的厂房及办公用房。同时，时空汽车已做出承诺：“在时空能源承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致时空能源被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致时空能源无法继续使用该租赁物业的，由本公司负责及时落实新的租赁物业，并全额承担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）”。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案公告日，时空能源及子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本预案签署之日，时空能源不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
时空能源存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“六、时空能源主要资产权属情况”之“（一）主要资产情况”的相关内容。
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）股权清晰情况
根据时空能源的工商登记文件，时空能源自成立以来，历次股权变更均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，时空能源主体资格合法、有效。杭州市余杭区市场监督管理局和德清县市场监督管理局已出具证明，报告期内时空能源和伊卡新能源没有违法、违规记录。
时空能源股权不存在质押、司法冻结等权利限制，不存在产权存在重大争议或者妨碍权属转移的情况。时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘，刘亚琳，张媛媛等八名时空能源股东已出具承诺：
“1、本公司/本合伙企业/本人已依法对时空能源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本合伙企业/本人作为时空能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本公司/本合伙企业/本人对持有的时空能源股权拥有合法、完整的所有权。
本公司/本合伙企业/本人不存在受他方委托代为持有时空能源股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有时空能源股权；本公司/本合伙企业/本人所持有的时空能源股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本合伙企业/本人持有的时空能源股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本公司/本合伙企业/本人在上市公司与交易对方签署的本次重组相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本合伙企业/本人所持时空能源股权，并将促使时空能源保持正常、有序、合法、持续的经营状态。”
七、标的公司行业特点和经营情况
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门
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时空能源专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售，致力于为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品。动力电池系统是指利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的方式连接起来，并考虑系统机械强度、热管理、BMS匹配等问题的电池总成。
动力电池系统是新能源汽车的关键部件，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“制造业”的“电气机械和器材制造业”，编码为“C38”。
2、行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门与监管体制
标的公司所处行业主管部门主要是国家发展和改革委员会、工业和信息化部。
发改委主要负责组织拟订相关行业的产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，工信部主要负责拟订相关的行业规划和产业政策，并负责制定行业准入制度。
行业性自律组织主要有中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会。
协会具有协助政府管理的职能，参与国家和行业标准的制定，协助编制、参与论证国家本行业和关联行业的发展规划，收集汇编行业发展信息等。
（2）行业主要法律法规及政策
动力电池系统为新能源汽车的核心零部件，属于国家鼓励发展的产业和战略新型产业。2009年国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，首次提出新能源汽车发展战略。2014年以来，我国新能源汽车产业政策开始进入密集发布期，在车辆购置补贴、车辆购置税减免以及充电设施建设等方面制定了一系列有利于新能源汽车发展的鼓励措施。2017年 1月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，政府从发展规划、消费补贴、税收政策、科研投入、政府采购、标准制定等方面，构建一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为新能源动力汽车的产业化奠定政策基础。随着产业政策的不断推动， 2014年下半年开始，新能源汽车产业从起步阶段逐步进入快速发展期，产销量均呈现出爆发性增长。对行业影响较大的主要的产业政策如下：
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|文件名|颁发单位|
|汽车产业调整和振兴规划|国务院|
|节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）|国务院|
|关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知|财政部、科技部、工信部、发改委|
|国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院|
|关于免征新能源汽车车辆购置税的公告|财政部、国家税务总局、工信部|
|汽车动力蓄电池行业规范条件|工信部|
|关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知|财政部、科技部、工信部、发改委|
|关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知|财政部、国家税务总局、工信部|
|锂离子电池行业规范条件|工信部|
|新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件；|工信部|

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|新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范公告管理暂行办法||
|锂离子电池综合标准化技术体系|工信部|
|汽车动力电池行业规范条件（2017年）（征求意见稿）|工信部|
|关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知|财政部、科技部、、工信部、发改委|

（二）行业概况及发展前景
1、行业概况
新能源汽车动力电池可以分为蓄电池和燃料电池两大类，蓄电池用于纯电动汽车（EV），混合动力电动汽车（HEV）及插电式混合动力电动汽车（PHEV）；
燃料电池专用于燃料电池汽车（FCV）。
目前市场上主要的蓄电池按照材料的不同分为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂离子电池，具体优缺点如下：
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|优点|缺点|
|电压平稳、安全性好、价格低廉、适用范围广、原材料丰富、回收技术相对成熟|循环寿命短、能量密度较低、自放电率较高、铅对环境有危害|
|价格低廉、使用寿命较长及可高倍率放电|镉化合物对环境有害、比能量较低|
|安全性高、高倍率充放电性能较好、基本无记忆效应、无污染|生产成本较高、自放电率高|
|工作电压高、能量密度|成本高、必须有特殊的|

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|高、循环寿命长|保护电路，以防止过充或过放|

动力电池是为电动汽车动力系统提供能量的蓄电池，如上表所示，作为动力电池使用的主要包括锂离子电池、镍氢电池和铅酸电池。其中，铅酸电池受其循环寿命短、能量密度较低的缺点的限制，主要应用于低速和城市短途电动车；镍氢电池在近几年内占据混合动力汽车的主流地位，但由于能量密度低，成本高，技术发展已非常成熟，性能进一步提高的余地不大。锂离子电池相比于镍氢电池和铅酸电池，其能量密度优势明显，性能优良，适用范围广，逐步占据新能源汽车市场的主流地位。
锂离子电池主要应用于三大领域：电动汽车、消费电子及储能电池。目前三大锂离子电池的需求端出现阶段性分化：消费锂电池受 3C景气拐点来临影响，占比逐步下滑，从 2012年的79%下滑到 2015年的61%；储能锂电池受制于价格因素及下游对成本较为敏感影响，市场尚未取得有效突破，2012-2015年占比保持在10-15%的范围内；动力锂电池受益新能源汽车产业爆发，占比从2012年的10%上升到2015年的25%，新能源汽车行业已逐渐成为锂离子电池重要的应用领域，占比增长势头迅猛。
2、行业发展趋势
（1）全球新能源汽车市场现状及前景
随着现代社会的发展，以传统化石燃料作为能源基础的汽车工业，作为我国国民经济发展的重要支柱产业之一，在为人们提供快捷、舒适的交通工具的同时，其排放的一氧化碳、氮氧化物、碳氢化合物、铅、硫化物等不仅将带来温室效应、臭氧层破坏，产生酸雨、黑雨等现象，也会对人体造成各种疾病困扰。
为了解决日益突出的能源和环保问题，各国对发展新能源汽车以替代传统汽车的意愿也逐步升高，全球新能源汽车发展将经历可行性探索、政策探索、快速发展、稳定增长等4个阶段，现在正处于快速发展阶段。
目前，各主要国家分别提出新能源汽车的规划和目标，在提出较为明确的新
能源汽车规划的国家中，除中国外，其他都是具有很强汽车工业基础的发达国家，
如美国、德国、日本、韩国、法国、英国等。从各国的新能源汽车规划时限来看，
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美国、中国、韩国和英国等国主管汽车工业的政府部门或协会提出了较为近期的产销目标—在5年内达到一定的产销总量或保有量。这在一定程度上体现了这些国家发展新能源车更为迫切的心态。
全球新能源汽车发展阶段
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|-|
|稳定增长阶段|

|||
|-|-|
|快速发展阶段||
||2014-2020|

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|-|-|
||政策探索阶段2007-2010|
|2007-2010|2007-2010|

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|-|
|可行性探索阶段|
|2006年前|

资料来源：高工产研电动车研究所（GGII）从全球新能源汽车产业的增长趋势来看，受各国新能源汽车相关政策的支持， 2016年新能源乘用车销量继续保持强劲的增长趋势，2016年全球新能源乘用车销量达到72.6万辆，同比增长32.24%。
2013-2020年全球新能源乘用车汽车销量（万辆）
400 380
350
300
250
250
200
170
150
100
100 72.6
54.9
50 21.1
31.8
0
2013 2014 2015 2016 2017E 2018F 2019F 2020F
注：此处全球新能源汽车只统计乘用车，不包括商用车数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
从全球新能源汽车的市场份额来分析，在新能源乘用车市场，2016年中国
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市场份额由2015年的38%上升至44%，继续保持着第一的位置，美国市场占有率为27%，位居第二。挪威、法国、英国、日本、德国位列其后，这7国的总销量达到 64.5万辆，占全球88.8%。预计至 2020年，中国新能源乘用车市场份额将占到全球的50%。
2016-2020年全球新能源乘用车市场格局
2016年 2020年
3%
5%
2% 2%
中国 中国
欧洲 欧洲
20%
22% 44%
美国 50% 美国
日本
25%
日本
27%
其他 其他
数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）（2）我国新能源汽车市场现状及前景
根据中国汽车工业协会数据，2016年汽车产销分别完成 2,811.9万辆和2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%。我国已成为世界第一大汽车产销国，但是由于我国汽车产业起步较晚，对于传统汽车相关的核心技术尚未完全掌握，传统汽车产业发展难以在短时间内赶超世界先进水平。但是在新能源汽车领域，特别是电动汽车领域，我国已经具备一定的上游行业发展优势，在动力电池系统等核心领域已经出现一批达到或者接近世界先进水平的企业。新能源汽车的发展将打破现有汽车体系和平衡，缩小中外技术水平差距，实现我国汽车行业对国外先进水平的赶超。因此，发展新能源汽车产业成为我国的国家战略，根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，到 2020年，我国新能源汽车保有量将达到 500万辆，期间累计产量将达到 454.3万辆以上。同时，新能源汽车产业也是《中国制造2025》重点发展行业之一，将成为中国未来经济发展的新引擎。
2016年，在新能源汽车政策调整的大背景下，中国新能源汽车产量仍保持着较高的增速，全年销量同比增长53.13%，达 50.7万辆。未来几年，随着新能
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源汽车市场政策逐渐明朗，市场将变得规范、有序。传统车企加速新能源汽车版块的布局，新能源汽车行业高速增长的势头不变。高工产研电动车研究所（GGII）预计，到 2020年中国新能源汽车产量将超 250万辆，中国新能源汽车保有量将达到500万辆的水平。
2013-2020年中国新能源汽车产量情况
300 400%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013|2014|2015|2016|2017F|2018F|2019F|2020F|
|产量|1.8|8.3|37.9|51.9|79.4|114.6|177.4|252.0|
|增长率||375.0%|355.6%|36.9%|53.0%|44.3%|54.8%|42.1%|

数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）（3）新能源动力电池市场发展情况
动力电池系统作为新能源汽车的核心零部件，占据新能源汽车约50%的成本，在新能源汽车整体成本中占比最高。同时，动力电池系统作为新能源汽车的动力系统，其产品性能直接影响了新能源汽车整车性能与市场推广，是新能源汽车产业链的重点发展环节。
伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，动力电池系统作为新能源汽车的关键部件，其需求量继续维持在较高水平。2016年，动力电池需求量达到25.6GWh。
高工产研电动车研究所（GGII）预计，未来四年，动力电池需求量将保持着48%的年复合增长速度，到2020年，中国新能源汽车动力电池需求量将突破120GWh。
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2015-2020年中国新能源汽车细分车型动力电池需求量
140.00
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015|2016|2017E|2018F|2019F|2020F|
|特种车（Gwh）|1.70|2.49|4.15|7.49|11.05|15.87|
|PHEV商用车（Gwh）|0.74|0.54|0.60|0.60|0.76|0.84|
|PHEV乘用车（Gwh）|1.04|1.16|1.72|2.12|2.81|2.92|
|EV12米以上商用车（Gwh）|0.01|0.11|0.14|0.23|0.31|0.49|
|EV10-12米商用车（Gwh）|3.10|6.11|6.76|8.23|9.46|11.21|
|EV8-10米商用车（Gwh）|1.20|6.25|6.48|8.81|13.16|19.09|
|EV6-8米商用车（Gwh）|3.79|1.33|1.23|1.44|1.77|2.08|
|EV乘用车（Gwh）|4.33|7.65|15.71|25.01|42.00|70.41|

数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）2013-2020年中国新能源动力电池需求量
140 400%
||||||||||
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||2013|2014|2015|2016|2017F|2018F|2019F|2020F|
|需求量（GWh）|0.9|3.5|15.9|25.6|36.8|53.9|81.3|122.9|
|增长率||272.9%|3 56.7%|60.6%|43.8%|46.5%|50.8%|51.2%|

数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）根据高工产研数据统计，2016年我国新能源动力电池市场为563.2亿元，如果未来几年，新能源汽车达到预期的产量目标，预计到 2020年动力电池市场规
模将突破千亿规模，达1,229亿元，未来市场前景可观。
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2015-2020年新能源动力电池PACK市场规模
1400 45%
||||||||
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||2015|2016|2017E|2018F|2019F|2020F|
|市场规模（亿元）|397.5|563.2|625.6|754.6|975.6|1229.0|
|增长率||41.7%|11.1%|20.6%|29.3%|26.0%|

数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）由于在 2015年，随着新能源汽车井喷式爆发，动力电池供不应求，各主要动力电池厂纷纷扩产。2017年 3月，工信部、发改委、科技部和财政部共同印发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》的通知，对国内锂电池行业提出多方面目标：（1）产品性能，到2020年动力锂电池单体能量密度超过300Wh/kg，系统能量密度达到260Wh/kg，成本降至 1元/Wh以下；（2）产业规模，到 2020年动力锂电池总产能超过100GWh，形成产销规模40GWh以上的龙头企业；（3）原材料和设备，到2020年正负极、隔膜、电解液等关键材料达到国际一流水平，动力电池制造、测试、回收等装备实现自动化和智能化。
因而，未来新能源动力电池需求将形成以下趋势：第一，300Wh/kg能量密度目标，有利于三元材料锂电池行业的技术提升和发展；第二，国内产能规模最大的企业不过12GWh，2016年销售规模最大的约7GWh，这种情况下，预计未来行业产能集中度仍将进一步提升，龙头企业将继续扩大产能，行业洗牌势在必行。第三，锂电池原材料方面大部分都已经实现国产化，未来原材料方面是技术创新和生产工艺提升的阶段，龙头还将进一步扩大产能，未来国产设备技术进步仍有较大的国产替代空间。
（三）行业竞争格局
时空能源主要从事新能源汽车锂离子动力电池系统的研发、生产和销售业务，
处于新能源汽车产业链中游。
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国内动力电池系统生产企业主要有三大类型：
（1）动力电池生产企业自主生产电池 PACK产品
部分动力电池企业自主生产电池PACK产品，主要是因为动力电池企业对其自身生产的产品的性能参数、特点把握得更为准确。动力电池企业通过对电池系统进行集成研发和生产，形成电池PACK产品提供给整车生产企业。
目前国内的生产电池PACK产品动力电池生产企业代表主要有宁德时代、天津力神、国轩高科、中航锂电等企业。
（2）整车生产企业自主生产电池PACK产品
另外，部分国内整车生产企业自主生产电池PACK产品，典型企业如比亚迪，所需动力电池电芯及电池PACK产品均为自身生产；江铃汽车、长安汽车、江淮汽车和长城汽车等亦是自行电池PACK组装。
（3）专业第三方企业提供电池PACK产品
市场上，还有部分第三方专业给整车制造企业提供电池 PACK产品的企业。
这些企业的PACK设计能力、系统集成能力、动力电池系统与整车性能匹配设计等方面均能获得整车生产企业的高度认可，从而获得订单。
代表企业 主要客户
普莱德 北京汽车、中通客车、北汽福田
爱思开 北京汽车
北京海博思创 南京金龙客车、东风汽车、中通客车
华霆动力 江淮汽车、长城汽车
时空能源 东风汽车
科易动力 南京金龙客车、扬州亚星客车
欧鹏巴赫 安徽安凯汽车、湖北新楚风汽车
索尔新能源 国宏汽车、扬子江汽车、金杯汽车
蓝微新源 一汽客车
欣旺达 五洲龙、奇瑞、吉利
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（四）行业利润水平变动趋势及原因
新能源汽车的前期推广对政府补贴依赖较大，通过财政补贴和政府购买的形式，政府为新能源汽车的前期市场推广提供了大力支持。2015年度，国家高额的新能源汽车补助带动了新能源汽车产销量的快速增长，而在此背景下，高质量动力电池系统的供需紧张使动力电池系统生产企业利润空间增大。
相较于 2015年的补贴政策，2016年新一轮补贴政策有所变化。根据 12月 30日财政部、科技部、工信部及发改委联合发布“关于调整新能源汽车推广运用财政补贴政策的通知”，已明确2017年起的新能源汽车推广应用补贴政策。新的补贴政策从技术、补贴标准上提出新的要求，打击骗补，加速新能源汽车产业链的优胜劣汰，电池市场集中度的提升。补贴新政提高了享受补贴的技术门槛，尤其突出了对整车搭载的电池能量密度的要求，电池组能量密度低于一定标准将无法享受补贴，而搭载高能量密度电池组的整车将获得更高的补贴。
（五）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）新能源汽车产业作为战略性新兴产业的确定
发展新能源汽车，实现汽车动力系统的新能源化，推动传统汽车产业的战略转型，在国际上已经形成广泛共识。美国、日本、欧洲等国家和地区都将新能源为代表的低碳产业作为国家战略，希望通过新能源产业与传统汽车产业的结合，破解汽车工业的能源环境制约，培育新型战略性产业，提升产业核心竞争力。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大重点发展领域，从国家战略层面再次重申发展新能源汽车的重要性。2017年 1月国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，政府从发展规划、消费补贴、税收政策、科研投入、政府采购、标准制定等方面，构建一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为新能源动力汽车的产业化奠定政策基础。
此外，在化石能源紧缺，环境污染愈加严重的今天，发展新能源汽车已成为降低化石能源消耗、减少环境污染的有效举措。而中国面临着严重的环境污染问
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题，原油对外依存度居高不下，因此，发展新能源汽车已成为我国解决能源紧缺、环境污染严重等问题的一项战略性选择。
（2）国家产业政策对新能源汽车产业的持续扶持
政策刺激将继续推动我国新能源汽车产销量的快速增长。2009年，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，首次提出新能源汽车发展战略。经过 7年的发展，我国新能源汽车在产业规划、补贴政策和技术规范等方面政策纷纷出台，大大促进了行业的快速发展，使我国新能源汽车产量从 2010年仅 1,633辆激增至 2016年的 51.7万辆。新能源汽车行业的发展带动了动力电池出货量的增长，2016年，动力电池出货量约25.6GWH，同比2015年增长了63.06%。
2015年 5月，工信部在对《中国制造2025》关于“推动节能与新能源汽车发展”进行解读时，进一步明确了推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标。
其中，在纯电动和插电式混合动力汽车领域，产业化要取得重大进展，到 2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破 100万辆，在国内市场占70%以上；到 2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300万辆，在国内市场占80%以上。同时，配套能力要求明显增强，到 2020年，动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率80%；到 2025年，动力电池、驱动电机等关键系统实现批量出口。
此外，围绕纯电动汽车和插电式混合动力汽车，将主要在以下重点领域开展工作：A、研发一体化纯电动平台。开发高集成度的电动一体化底盘产品技术，高度集成电池系统、高效高集成电驱动总成、主动悬架系统、线控转向/制动系统、集成控制系统，实现整车操纵稳定性、电池组安全防护、底盘系统的轻量化的研究应用。B、高性能插电式混合动力总成和增程式器发动机；C、下一代锂离子动力电池和新体系动力电池，高功率密度、高可靠性电驱动系统的研发和产业化，构建自主可控的产业链。建立和健全富锂层氧化物正极材料/硅基合金体系锂离子电池、全固态锂离子电池、金属空气电池、锂硫电池等下一代锂离动力电池和新体系动力电池的产业链，并推动高功率密度、高效化、轻量化、小型化的驱动电机的研发。D、基于大数据系统的智能化汽车产业链建设，突破车联网应用、信息融合、车辆集成控制、信息安全等关键技术。
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（3）消费者对新能源汽车需求日益增加的驱动
对于消费者来讲，在购置环节，新能源车型可减免购置税，在购买环节，上牌等额外费用明显低于传统汽车。此外，从使用成本上来看，新能源汽车每公里的行驶费用也大大低于传统汽车。在我国越来越多的大型城市对传统汽车上牌进行限制的背景下，新能源汽车因不限购、不限牌政策受到了越来越多消费者的青睐，未来新能源汽车的产销量有望继续保持高速增长态势。
（4）新能源汽车政策逐步完善、行业规范程度日益提升
2016年8月12日，工信部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（修订征求意见稿）》，对产品准入标准、检测标准、售后服务及产品安全保障等进行了修订，要求更加严格化和具体化。
在产品准入方面，该规定不仅要求企业具备生产新能源汽车产品所必需的设计开发能力、生产能力、产品生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能力，还要求新能源车企应掌握整车控制系统、车载能源系统、驱动系统等开发与制造方面的技术，同时具备整车、整车控制系统、车载能源系统、驱动系统及其他自制部件的试验验证能力。
在产品检测标准方面，要求新能源汽车除应当符合有关常规汽车产品的检验标准外，还应当符合《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》的要求。
此外，还要求新能源汽车生产企业应当建立新能源汽车产品运行状态监控平台，对已销售的全部新能源汽车产品的全生命周期运行和安全状态进行实时监控。
同时，企业的监控平台应当与地方和国家的监管平台对接。
（5）供给侧改革着力新能源汽车公共交通领域，动力电池需求持续可期
根据2017年2月27日交通运输部部长在新闻发布会上介绍的交通运输推进供给侧结构性改革有关情况，截至 2016年底，全国新能源公交车的总量已经超过了 16万辆，新能源出租汽车已经达到了 1.8万辆，新能源的城市物流配送车辆已经达到了 9.4万辆；并且 20余个城市都提出要更新出租车为新能源汽车，实现节能减排的同时做到行业转型升级。
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此外，在国务院《关于加快新能源汽车推广应用指导意见》印发以后，交通运输部及时制定了配套的有关文件，明确到2020年新能源城市的公交车达到 20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆要达到 10万辆的发展目标，并制定了一系列鼓励支持政策，这一系列公共交通领域的新能源供给侧改革势必将加强新能源汽车的推广，从而持续为新能源动力电池行业带来刚性需求。
2、不利因素
（1）行业产能迅速扩张，竞争加剧
据统计，2015年我国产业资本在动力电池的投入超过 600亿元，经过 2016年下半年产能的集中投放，低端产能严重过剩，行业竞争加剧，动力电池系统将面临产能结构性过剩与高品质材料供不应求的局面。此外，国外电池生产企业，如 LG化学和三星 SDI两大韩国巨头的动力电池工厂也已投产，与国际先进水平相比，我国锂离子电池行业的产业化程度及产品竞争力仍有差距，国内企业需要进一步提高产品生产工艺水平，并加强产业链协作，提高竞争优势。
（2）新能源汽车配套设施有待持续完善
相比传统汽车的基础配套设施，新能源汽车的配套设施尚不完善，对新能源汽车的快速推广造成很大影响。充电桩的规划、建设以及配电网改造工程的设计与铺设等均需要大量的人力、物力资源投入，且需要较长的建设周期。
2015年10月，国务院发布了《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，明确提出到 2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求的工作目标。新能源汽车行业的发展需要配套设施的不断完善，虽然该问题已经受到相关政府机构的不断重视，但推广力度和速度等仍存在较大不确定性，需要持续的投入。
（3）动力电池组生产企业的回收利用责任逐步加重
《电动汽车动力蓄电池回收利用技术政策（2015年版）》于2016年初发布，主要运用于锂离子动力蓄电池、金属氢化物镍动力蓄电池等电动汽车动力电池的回收分类、贮存、运输、梯级利用与再生利用，它明确了电动汽车及动力电池生产企业（含进口商）是动力电池回收利用的责任主体。其中，电动汽车整车生产
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企业应负责回收安装在整车上的电动汽车动力电池，动力电池生产企业（指系统生产企业）应负责回收其销售给独立电池经销商（整车生产企业售后体系之外）的动力电池。
另外，电动汽车及动力电池生产企业（含进口商）应负责建立废旧动力电池回收网络，在具有售后服务网点的设区市至少指定一家回收网点负责废旧动力电池的收集。
更重要的是，企业还要建立动力电池编码制度，建立可追溯体系，并鼓励企业进行废旧动力电池梯级利用，根据废旧动力电池的容量、充放电特性、使用安全性等实际情况判断可否进行梯级利用，电池组生产企业的责任逐步加重。
（六）行业壁垒
1、技术壁垒
动力电池成组和管理是一个综合性的系统工程，涉及的学科很广，变量很多，对技术和工艺要求极高，属于一个高端制造业。动力电池系统生产不仅涉及模具设计、结构工程、电子设计，还涉及软件开发等多个领域，因此，往往需要动力电池系统企业拥有自有的专利技术或者独特的工艺流程。不同整车企业的不同车型产品对电池系统产品的要求差异较大，企业只有具备与之相匹配的设计能力，并在综合大量实验数据及其他信息基础上去选择最合适的参数、材料、结构，才能设计出与不同车型相匹配电池产品，继而才能进入其合格供应商体系。以上因素对于新进入行业的企业造成了较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
动力电池系统生产企业除需购置较多的机器设备用于生产外，还需投入大量的资金开展科研及实验工作。动力电池系统由于需要将电芯进行科学的整合，并兼顾其能量密度及安全性，因而需要进行大量的研发和工程数据测试工作，以作为产品生产的依据和支撑，这需要前期较多的资金投入；同时，不断的实验还对时间消耗以及学习能力提出了较高的要求。只有投入足够的时间及资金，经过大量的测试积淀后，才能获得最优构造的工程数据，不断改良，生产出最优的产品。
3、客户壁垒
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动力电池系统产品下游客户主要为整车生产企业。为了保障新能源汽车的安全性，动力电池系统企业需要与整车企业共同设计与开发，以便解决动力电池系统与整车的适配性问题。另外，在新能源整车性能方面，主要关键性能指标取决于电池包及系统的参数，如加速性能对应电池包瞬态最大放电电流，最高车速对应电池包瞬态放电电流，续航里程对应电池系统总能量。另外，EV、HEV、PHEV不同技术路线对于动力电池系统的需求也不相同。
基于上述原因，新能源整车企业往往会选择与专业的电池及电池系统生产企业合作，利用动力电池企业的专业制造能力，结合自身整车的电控设计和系统集成能力共同开发。一旦开发成功，电池系统生产企业与整车企业的利益关系将较为稳定，对于双方来说转移成本都较为庞大。因此，对于新进入动力电池系统生产领域的企业来说，存在着较大的客户市场壁垒。
4、人才壁垒
锂离子动力电池系统产品在设计、研发、生产各个环节均需要不同类型经验丰富的高端技术人才，且由于产品设计、研发所涉及的学科领域较广，对不同类型专业人才的需求较为广泛。同时，在产品设计研发过程中，研发团队成员的组成及分工要求保持相对稳定，否则很难在较短的时间内研发出既符合客户要求、质量又较高的产品，这对企业吸纳专业性设计研发人才提出了更高的要求。因此，新进入企业要想在较短的时间内构建起一支完整稳定的设计研发团队，往往难度较大，从而形成了本行业较高的人才壁垒。
（七）行业的技术水平及其特点
1、动力电池技术及发展路径
动力电池是为电动汽车动力系统提供能量的蓄电池，主要包括锂离子电池、镍氢电池和铅酸电池等。
（1）不同电池类型技术路线
铅酸电池：由于安全性好，成本低，在微混和城市型纯电动汽车上具有一定优势。但由于能量密度低，无法在其它类型电动汽车上应用。
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镍氢电池：技术成熟、安全性好，在近几年内占据混合动力的主流地位，尤其是在轻混、中混和重混等车型上。但由于能量密度低，成本高，技术发展已接近极限，性能进一步提高的余地不大。
锂离子电池：性能优良，适用范围广，具有良好的应用前景，将逐步占据未来市场的主流地位。但由于安全性和成本问题，日前尚处于发展期。
（2）锂离子电池技术路线
锂离子动力电池的正极材料主要包括锰酸锂、三元材料和磷酸铁锂等。目前已进入商业化的正极材料包括钴酸锂（LCO）、三元材料（NCM）、锰酸锂（LMO）和磷酸铁锂（LFP）等。
正极材料的性能各有利弊，根据下游产品的需求，选择的正极材料品种不尽相同，动力电池正极材料的性能需求为高电压、高能量、高功率和宽温度范围。
在锂离子电池当中，由于正负极容量的差异，正极材料往往是影响电池能量密度的瓶颈所在。全球动力电池的生产厂商主要集中在中国、日本和韩国。各个国家乃至各个厂商对正极材料的选择不尽相同，日本和韩国主要开发锰酸锂（LMO）和镍钴锰酸锂三元材料（NCM），中国更偏向磷酸铁锂（LFP）的发展。
因此日韩的动力电池正极材料体系主要为三元系或三元和锰酸锂混合体系，代表厂商有松下、AESC、三星、LG。而目前国内动力电池主要为磷酸铁锂体系，并在逐步转向三元材料系锂离子电池。据统计，2015年全年磷酸铁锂动力电池用量达到10.7GWH，占比69%，三元锂电池用量在2015年4季度大幅增长，环比增加440%。虽然我国新能源汽车产品仍主要采用磷酸铁锂电池技术路线，但由于磷酸铁锂电池受能量密度限制，而三元锂电池性能不断提高，在安全性能和循环性能上与磷酸铁锂电池差距逐渐减小，受益于三元材料的高比容量可以满足续航里程要求，三元锂电池在乘用车领域的应用增长趋势明显。
另外一方面，从供给端看，中国动力锂电池产能急速增加，与此相对应的是，高端的动力锂电池产能却非常有限。未来能量密度、放电倍率方面优势突出，综合性能优异，更符合未来车辆出行需求的三元锂电池产品将更受到市场青睐。
2、动力电池系统技术特点
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动力电池系统业务，是指利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的方式连接起来，并考虑系统机械强度、热管理、BMS匹配等问题的电池总成。其主要的技术体现在整体结构设计、焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统等方面。综合成本和技术因素，目前国内大多数动力电池系统生产企业采用简单的风冷散热，并未有像特斯拉一样具备主动的液体冷却系统。
图：动力电池系统构成示意图
目前，由于不同整车企业的车型各不相同，从而导致动力电池系统生产企业的产品具有较强的定制属性，一般需根据整车企业对车型设计的需要，如空间尺寸、结构强度、热管理、系统接口、BMS匹配、IP等级和防护等，提供相应的动力电池系统定制化产品。
（八）行业特有的经营模式
新能源汽车行业在政策扶持推动下发展迅速，但行业上下游的各领域在发展初期仍需依靠整车厂主导，从而动力电池组定制化程度相对较高，针对不同整车厂商的不同车型，参数、接口等各有差异。随着目前行业治理、政策规范日益完善，新能源汽车逐步趋于精益化和模块化阶段，电动汽车动力电池组的制造也要求在精益化的基础上对平台构建进行模块化构建，即尽可能实现更多的模块在不同车型中的共享。模块化生产将有效减少动力电池组零部件种类、生产成本与固定投资，缩短工程时间，并支持更多车型，并进一步降低电动汽车研发周期和制
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造成本，使未来同一车身构造可以搭载多种动力传动系统（涡轮增压汽油机、高压共轨柴油增压发动机、天然气发动机、乙醇燃料发动机、双燃料发动机、插电混动系统、纯电动系统等）。
（九）行业的周期性、季节性和区域性特征
在周期性方面，短期来看，目前动力电池还处于行业发展的初期，周期性特征更多受到政府补贴政策的影响；但长远来看，动力电池的周期性特征并不明显。
在区域性方面，受限购、限牌政策、极端气温、经济基础等方面影响，动力电池的运用主要在长三角、珠三角等一线城市，区域上主要集中在我国东部沿海及经济发达地区，而在不发达地区及极其寒冷地区应用明显偏少。
在季节性方面，由于受政府补贴政策及资金的影响，新能源汽车的产销量下半年普遍高于上半年，四季度产销量会明显高于一、二、三季度，甚至可能高于前三季度的总量。此外，整车销售的季节性特征也会传导到动力电池领域，其也往往呈现出下半年比上半年销售相对更为旺盛的现象。
（十）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
锂电池（系统）的上下游产业链如图：
锂电池整体产业链：
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上游 原材料
锂等矿产资源
正极 负极 其他
电解液 隔膜
材料 材料 材料
锂电池材
料、电芯及
|||
|-|-|
|研发检测系统生产应锂电池用组装||
||锂电池组装|

下游 应用领域 新能源 电动工具/电
3C产品 储能
汽车 动自行车
锂电池材料占锂电池成本70%以上，决定着锂电池的性能。锂电池主要由五部分构成，即正极材料、负极材料、电解液、隔膜和包装材料。锂电池的核心材料是正极材料、电解液和隔膜，其中，正极材料是锂电池电化学性能的决定性因素，占锂电池成本比例约为40%，电解液和隔膜的成本占比分别约为10%和15%。
1、上游行业——锂电材料行业
（1）不利影响：锂原料价格强势，减小动力电池成本降低空间
从供给方面，全球锂资源丰富且集中，主要分布在南北美洲、亚洲、澳洲和非洲。国内受制于开采条件欠缺，锂资源生产一直未能放量，从产业结构特点来看，我国锂行业属于典型的加工型产业，资源端对外依赖程度高。而需求方面，新能源汽车的繁荣极大拉动了锂电池的消费，从而提升了对锂的需求。
由于国内外盐湖在二三季度进入生产旺季，2016年很多新增项目也在下半
年开始投产，下半年产能的集中投放将缓解原料紧张的情况，预测到 2017年整
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个行业供需可能逐渐恢复平衡。因此，碳酸锂原料在 2016年供给有限、需求增加的情况下，减小了电池成本降低的空间。
（2）有利影响：锂电材料供给增加，利于动力电池产能持续释放
锂电池主要由正极、负极、电解液和隔膜四大关键材料构成。正负极主要作用是通过电化学反应，形成定向的电流，实现充放电；电解液主要作用是提供离子传输的载体，提高产品出品率和一致性；隔膜主要作用是让离子穿过以及防止短路，保障电池安全性和环境适应性。
我国锂电正极材料质量正大幅提高，具备较强的成本优势，市场份额已占据全球的近一半；负极材料技术与市场均成熟；电解液的原料六氟磷酸锂景气度将持续；隔膜高端产品进口替代空间大，并由于其高毛利已吸引大量新进入者。因此电池材料的供给从数量、质量上都在持续上升，利于未来动力电池的产能持续释放，并生产出更高质量产品。
2、下游行业——整车行业
（1）有利影响
①新能源汽车产销量长期看好，带动动力电池景气发展
据中汽协统计，2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.84%和53.13%。预计未来几年新能源汽车的发展将按照国家规划的目标前进。按照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年新能源汽车累计销量500万辆。截止到2016年底，新能源存量已达100万辆，保持国家目标不变的前提下，未来4年的总体年化增长率将保持50%左右，从而带动动力电池行业景气发展。
②补贴持续退坡的背景下，碳配额制度为动力电池产业带来新活力
2016年 8月 2日，国家发展改革委员会办公厅发布《新能源汽车碳配额管理办法》征求意见稿，拟建立新能源汽车碳配额交易市场。此处的碳配额特指新能源汽车在使用过程中，与燃油汽车相比减少的二氧化碳排放量。企业可以通过生产、进口新能源汽车或从碳排放市场交易获取新能源汽车碳配额。该管理办法
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旨在未来以碳配额交易逐步替代现行退坡的补贴政策，使碳配额交易模式成为以市场化手段推动机动车产能的绿色化模式。碳排放的积分制度将借助市场的力量激励和倒逼企业，促进企业将更多的资本、资源投入到产品研发和技术创新方面，推动新能源汽车的生产，这将会导致行业内出现洗牌，为新能源汽车产业带来新的活力，动力电池系统的市场需求预期将持续增长。
③新能源汽车“骗补调查”结果公布，有利于行业正本清源
为整顿行业秩序，国务院办公厅组织了针对新能源汽车推广补贴的专项督查，财政部于2016年初组织力量，对90家主要的新能源汽车生产企业进行了专项检查，共涉及 2013-2015年已获得和已申报中央财政补助资金的新能源汽车 40.1万辆，抽查 13.3万辆已销售新能源汽车的运营状态。2016年 9月 8日，财政部发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，正式对外公布新能源汽车推广补贴核查结果，重点曝光了五大整车公司违反法律法规骗取和违规谋取财政补贴的行为。
总体来看，该次骗补核查对新能源整车生产行业的影响利大于弊，有利于正本清源，同时也对动力电池行业发展带来机会。
④新能源汽车积分办法即将出台，行业得到进一步规范
2016年9月22日，工信部发布《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理暂行办法》，强调了要建立企业履行燃料消耗量和新能源汽车积分管理失信企业“黑名单”制度，并在市场准入、享受财政补贴和税收优惠政策、货物通关等方面，对违规失信主体依法予以限制或禁入。该办法有效规范企业燃料消耗量，间接为高品质的新能源动力电池带来更广阔的市场空间。
（2）不利影响
由于新能源汽车和动力电池行业均属于较为新兴的产业，行业的发展和监管都处于摸索之中，政策频繁变动带来的不确定性，将给行业内的企业造成很大的经营风险。
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八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
时空能源是一家具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术，专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售，为新能源汽车制造企业提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业。
时空能源动力电池系统产品已广泛应用于多种类型的新能源汽车，包括纯电动乘用车、城市物流车等。时空能源动力电池系统产品主要适用车型包括东风俊风纯电动物流车、东风俊风ER30纯电动乘用车、东风8849（暂定名，车辆型号 EQ5041XXYACBEV等，后同）纯电动物流车、东风御风 A08纯电动客车，曾适用于康迪K10乘用车、康迪K11乘用车、众泰E20乘用车等。
（二）主要产品及用途
时空能源主要产品是模块化的新能源汽车动力电池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为主要诉求，通过多年自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品，其特点主要体现在：
1、高安全性
时空能源生产的三元锂动力电池系统产品将高安全性放在首位，针对三元锂电池的特点，通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系统设计、热管理系统设计等方面多管齐下来解决三元锂电池在安全性方面略差的问题。
（1）产品综合性能获各项权威测试及认证
根据国家标准GB/T31467.3-2015《电动汽车用锂离子动力蓄电池包和系统第三部分：安全性要求与测试方法》，汽车动力电池应在振动、机械冲击、跌落、翻转、碰撞、挤压、温度冲击、湿热循环、海水浸泡、外部火烧、盐雾、高海拔、过温保护、短路保护、过充电保护、过放电保护等10多项测试中符合标准要求。
时空能源的电池包产品已经通过了国家机动车产品质量监督检验中心（上海）、
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国家新能源机动车产品品质质量监督检验中心按此标准进行的强制性测试，各项测试数据完全符合标准要求，产品的高安全性已经达到国内领先水平。
（2）围绕动力电池系统产品质量控制各个重要环节所申请的专利技术，在确保时空能源技术处于行业领先水平的同时，大大增强了产品的安全性和稳定性时空能源及其子公司已取得 61项专利，其中，1项为发明专利，30项为实用新型专利、30项为外观设计专利。此外，时空能源及伊卡新能源正在申请 8项发明专利、11项实用新型专利、30项外观设计专利。这些专利从材料、工艺、结构和安全等方面组成一个专利池，较为全面的涵盖了动力电池系统生产以及外延设备各个环节的控制节点，形成了完整的技术保护体系，同时也确保了时空能源动力电池系统产品集成后具有高能量密度比、高安全性、高环境适应性等特点，各项性能和参数不仅达到行业领先水平，而且还通过了高速撞击、高空坠落、燃烧、水密性等极限测试。
（3）在不同环境下进行实验所积累的丰富实验数据，有效保障了时空能源动力电池系统产品的安全性
时空能源创始团队较早着力于新能源动力电池系统的研究，在电池组的防水性能、绝缘防护、均热散热、延长电池使用寿命等各个方面进行了系统钻研，积累了丰富的实验数据，较为全面的涵盖了动力电池系统生产以及外延设备等环节的控制节点，有效保障了产品的安全性。
（4）高强度材料的科学使用，进一步提升了时空能源动力电池系统产品的安全性
时空能源动力电池系统产品的内部及外壳多处使用了高强度材料。经过时空能源产品测试验证，通过对高强度材料的科学使用，产品通过了各种极限测试，可以承受约38吨车辆的碾压、50km/h正面撞击、10m高空坠落，并在意外短路时不燃烧、不爆炸，显著提高了动力电池系统产品的安全性。
2、高能量密度
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动力电池系统产品涉及的技术面较为广泛，时空能源经过多年研究积累，已经更新换代了三代代表性的三元材料动力电池产品，其相关技术涵盖动力电池生产及外延设备等各重要控制节点，具备领先的技术优势。
时空能源目前共有10KWH、12KWH、15KWH三种电池PACK产品。在保障动力电池高安全性、稳定性、一致性的前提下，时空能源 10KWh产品的能量密度可达到105wh/kg，12KWh产品能量密度可达到 120wh/kg以上，15KWh产品的能量密度将达到约145wh/kg以上，而同期的磷酸铁锂能量密度约100wh/kg。
三代产品主要参数比较如下：
动力电池组 电池参数及性能
名称：第一代高性能模块化电池包（三元系）
箱体尺寸：825*500*132MM
容量：120 Ah电压：81.4 V
电量：10KWH重量：120 KG
安全性：较高
抗压：约20吨
抗燃：1000℃，0.5小时无爆炸无明火
防护：全密封，达到IP67
抗冲击：专用胶体材料抗冲击结构，全体积防护
维护性：标准统一，快速拆卸更换，维护成本低
名称：第二代高性能模块化电池包（三元系）
箱体尺寸：825*500*132MM
容量：120 Ah电压：81.4 V
电量：10KWH重量：95 KG
安全性：极高
抗压：约38吨
抗燃：1000℃，2小时无爆炸无明火
防护：全密封，达到IP67
抗冲击：专用胶体材料抗冲击结构，全体积防护
经济性：每公里电池成本约为同类型汽油的7折
维护性：标准统一，快速拆卸更换，维护成本低
名称：第三代高性能模块化电池包（三元系）
箱体尺寸：825*500*132MM
容量：150.8 Ah电压：81.4 V
电量：12KWH重量：102 KG
安全性：极高
抗压：约38吨
抗燃：1000℃，2小时无爆炸无明火
防护：全密封，达到IP67
抗冲击：新一代专用胶体材料，新抗冲击结构，全体
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积防护
维护性：标准统一，快速拆卸更换，维护成本低
名称：第三代高性能模块化电池包（三元系）
箱体尺寸：825*500*132MM
容量：185.6 Ah电压：81.4 V
电量：15KWH重量：105 KG
安全性：极高
抗压：约38吨
抗燃：1000℃，2小时无爆炸无明火
防护：全密封，达到IP67
抗冲击：新一代专用胶体材料，新抗冲击结构，全体
积防护
维护性：标准统一，快速拆卸更换，维护成本低
3、模块化属性
目前电动汽车行业一般是由新能源电动汽车厂作为中游产品的需求端，在电池系统行业，也是由电动汽车厂定制为主。由于定制产品各种临时性、独特性的需求，导致电池包产品很难上规模，研发成本和制造成本就会居高不下。
时空能源则通过技术研发，将动力电池包的内部结构进行了模块化设计。由于动力电池包内部实现了模块化，对电池PACK技术的研发可以更加深入、精细，测试工作也可以进行地更加充分、全面。不仅如此，模块化的动力电池系统产品还可以适应不同整车企业的定制要求，在实际合作中明显缩短研发周期和难度，降低研发成本。在动力电池包的生产过程中，由于采用了模块化的设计，单条生产线可以在不做改动的情况下顺畅切换多个产品的大批量生产，这不仅降低了生产组织的难度，更提高了生产效率，使单个电池包生产成本大为下降。
在产品应用方面，时空能源可以将若干数量的动力电池包通过串并联方式进行组合，形成车辆的动力电池系统，以满足不同类型新能源汽车的需要。下表列示了不同车型产品使用的时空能源动力电池包情况，具体如下：
|||
|-|-|
|应用车型示例|图示|

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||
|-|
|东风俊风ER30纯电动乘用车10KWH|
|东风俊风ER30纯电动乘用车15KWH|
|东风俊风ER30纯电动乘用车15KWH|
|东风俊风纯电动物流车10KWH|
|东风8849纯电动物流车15KWH|

以下尚未量产（均已进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》）
||
|-|
|大运轻卡10KWH|
|南京南汽畅达牌物流车15KWH|

以下车型尚未进入新能源车推广目录
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||
|-|
|大运微面12KWH|
|东风E1715KWH|
|东风E1712KWH|
|郑州日产帅客15KWH|

（三）主要产品的工艺流程图
时空能源掌握了较为成熟的动力电池系统生产技术，如热管理技术、电流控制和检测技术、模组拼装设计技术等。时空能源主要产品为模块化、高能量、高安全性的新能源汽车动力电池系统产品。
动力电池系统生产工艺主要包含单体电芯通过串并联激光焊接、电芯模块组装、电阻焊接、模组测试及配组、铜排安装、线束安装整理、灌胶固化、底板安装、成品循环测试、产成品检测、包装入库，详细流程图如下：
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激光焊接
灌胶及固化
电芯组装
工装拆卸
电阻焊接
插头安装及线束
固定
模组测试
半成品测试
保险丝组件组装 （灌胶后）
环氧板盒粘贴
底板安装
模组配组
清理及上架
铜排安装
成品循环
线束安装
成品测试
线束整理
成品检验
螺丝紧定及打胶
成品包装
半成品测试
（灌胶前）
合理的产品设计是生产出高质量电池包产品的关键。如电芯之间的间隔，若间隙太小会增加发热，引起安全性问题；若间隙太大，占用空间太多，会增加填胶耗费和产品重量，能量密度就无法有效保证，因此，灌胶环节是影响电池组能量密度和安全性的重要环节。时空能源使用的胶体均由其自主研发并调配，可在确保其导热性的同时降低其密度，实现对电池包能量密度和安全性的兼顾。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
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时空能源经营模式涵盖了“设计-生产-销售”等多个环节，相较只有“生产-销售”环节的传统经营模式，时空能源拥有更高的设计研发水平和经验，并在研发阶段已经充分考虑生产管控，形成研发、生产的有机联动，从而具有巨大的技术优势、效率优势与成本控制优势。
1、采购模式
生产动力电池系统产品所需的主要原材料包括电芯、BMS、胶体、箱体等。
时空能源建立了完整的供应商准入和考核体系，产品生产所需原材料必须向合格供应商进行采购。原材料采购计划主要根据销售订单和市场预测来制定。
为保证生产计划如期执行，并控制原材料采购成本，公司制定了标准化的采购流程，具体如下图所示。
生产计划 确认采购数量 合格供应商确认
合同执行 签订合同 无
存档
确认框架协议
订单执行 下达订单 有
时空能源采购的核心原材料是电芯。时空能源所使用的电芯主要为 18650型号，是目前市场运用最普及、生产效率最高的电芯产品。随着我国新能源汽车产业的快速发展，电芯供应在近年出现了中低产能相对过剩，高端产能不足问题。
报告期内，时空能源所使用的电芯主要向力神和德朗能采购，上述两家供应商均已进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录。
时空能源最近两年的前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|上海德朗能动力电池有限公司|24,958.56|
|力神动力电池系统有限公司|12,344.21|

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|-|-|
|浙江物产电子商务有限公司|1,672.03|
|浙江高泰昊能科技有限公司|1,738.52|
|杭州海外海五金电器有限公司|1,510.50|
|合计|42,223.81|
|力神动力电池系统有限公司|23,717.67|
|杭州伯坦科技工程有限公司|7,787.43|
|硕维科技（杭州）有限公司|6,641.56|
|上海德朗能电池有限公司|4,888.89|
|浙江硕维新能源技术有限公司|4,358.44|
|合计|47,393.98|

注：（1）以上财务数据未经审计。
（2）报告期内，时空电动汽车股份有限公司、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能动力电池有限公司共计49.597%的股权，上述股权已于2016年11月转让；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海德朗能动力电池有限公司过去十二月内曾与时空能源同受时空汽车控制，视为时空能源关联方；详见“（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的说明”。截至本预案公告日，杭州维京科技有限公司持有上海德朗能动力电池有限公司1.625%股权，陈峰是杭州维京科技有限公司的实际控制人。
（3）截至本预案公告日，上海德朗能电池有限公司系上海德朗能动力电池有限公司主要股东之一，并非时空能源关联方。
（4）截至本预案公告日，时空汽车持有浙江高泰昊能科技有限公司26.73%股权，系为时空能源关联方。
2、生产模式
时空能源采取以销定产的生产模式，主要根据客户订单或客户排产计划等下游市场需求预测来安排生产。动力电池系统产品生产全过程均可实现自主生产，从电芯、BMS的集成、调试、检验，到各功能模块的组装，再到最终的成品测试和检验等核心生产环节均可由时空能源独立完成。
3、销售模式
（1）2016年6月之前时空能源的销售模式
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自 2009年国家出台《汽车产业调整和振兴规划》首次提出新能源汽车产业发展战略以来，我国新能源汽车行业总体仍处于发展初期阶段。随着 2014年、 2015年国家推动新能源汽车推广应用产业政策的密集出台，我国新能源汽车市场才初具规模，并围绕整条新能源汽车产业链吸引了大量的企业及资本进入。另一方面，相对于传统汽车，终端客户对新能源汽车经济性、安全性、续航里程等的认识仍然相对不足，仍需要通过市场宣传和推广来开拓市场。
在此背景下，时空汽车以新能源汽车动力电池系统产品为突破口，围绕动力电池系统的生产和销售，逐步向产业链上下游延伸，进而涉入到整车研发设计（解决更好地满足终端客户需求问题）、整车销售及运营（在终端客户缺乏对新能源汽车认可度的情况下，通过采购装有时空能源动力电池产品的整车对外进行销售和运营）、能量补充（即充换电站建设，以满足运营车辆对快速充换电的需求）领域。
因此，在时空能源成立时，作为时空汽车下属子公司，依托自身在动力电池系统结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术优势，主要承担动力电池系统产品的设计、研发及生产组装集成等工作；而动力电池系统产品对终端客户（整车制造企业）的销售职能、企业发展过程中的融资职能主要由时空汽车及其子公司承担，从而造成了报告期内时空能源的主要客户均为时空汽车及其下属子公司的情况。
2016年 6月开始，时空汽车将新能源汽车动力电池系统销售相关职能和人员注入到时空能源名下，进一步完善、规范其经营模式，实现其产品销售的独立性。
（2）2016年6月以后的销售模式
目前，时空能源的销售模式为：联合整车企业进行市场调研，了解客户需求，并配合整车企业完成样车动力电池系统部分的设计和开发，根据整车企业下达的合同或订单，生产出动力电池系统产品，并直接销售给整车生产企业或经过浙江物产等大型贸易型企业销售给整车生产企业，具体的销售流程如下图所示：
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整车企业新车
与整车厂联合调研 参与动力电池系统设计开发
型上公告
生产 计划下达 合同/订单评审 整车厂下订单
合同执行 台账/归档 不符合
①与整车企业联合进行市场调研
时空能源根据市场对新能源汽车的需求，联合有意向合作的整车厂商进行市场摸底和调研，通过对特定用车群体进行访谈、样本统计、市场评估等工作，重点了解客户对于新能源汽车动力电池系统部分及续航里程的需求，确定动力电池系统设计开发目标方向。
②参与整车企业新车型动力电池部分的设计开发
根据前期对市场需求的调研及资料收集，结合新能源汽车市场未来发展方向，时空能源主要基于整车企业现有燃油车模具，结合安全化、模块化、高能量化等设计原则，通过自有的专有技术，融合自有的电池箱概念，设计开发具有统一接口的动力电池系统，以一辆车配置若干电池包的设计理念满足整车企业对高效动力电池系统的需求。这一方面可以解决该车型与时空能源动力电池组产品的适配性问题，并可推广时空能源的电池接口标准；另一方面，也为时空能源未来产品销售提前锁定了整车客户。
③根据整车企业的订单需求组织生产
整车企业新车型定型并申请进入工信部发布的《道路机动车辆生产企业及产品》目录后，将会根据终端车辆用户的需求情况，向时空能源下达动力电池系统产品订单。时空能源根据客户对产品的技术要求及自身的产能供应情况进行进一步评审，符合要求的将下达生产任务，不符合要求的将重新与客户进行磋商，协商一致后再下达生产任务。
④向整车企业发出商品实现销售
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时空能源的电池包产品实施出厂检测，检测合格后再向客户发出商品；在通过客户检测以后，再由客户核对数量、品名、检测报告等要素无误后，签署入库接收单，从而实现销售。
时空能源最近两年的前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|浙江物产中大供应链服务有限公司|31,720.94|
|杭州新时空电动汽车有限公司|7,370.32|
|浙江物产电子商务有限公司|5,769.23|
|浙江物产电商供应链服务有限公司|4,307.69|
|时空电动汽车股份有限公司|1,464.62|
|合计|50,632.79|
|时空电动汽车股份有限公司|29,025.74|
|杭州新时空电动汽车有限公司|19,525.70|
|西藏新时空新能源技术有限公司|17,588.31|
|杭州耀顶自动化科技有限公司|745.57|
|浙江亚丁科技有限公司|82.54|
|合计|66,967.86|

注：（1）以上财务数据未经审计。
（2）截至本预案公告日，杭州耀顶自动化科技有限公司由时空汽车100%直接持股，杭州新时空电动汽车有限公司、西藏新时空新能源技术有限公司均由时空汽车100%间接持股，均系时空能源关联方。
（3）截至本预案公告日，时空能源实际控制人陈峰间接持有浙江亚丁科技有限公司超过70%的表决权，是浙江亚丁科技有限公司的实际控制人，浙江亚丁科技有限公司系时空能源关联方。
4、结算模式
（1）2016年6月以前的结算模式
2016年 6月以前，时空能源的主要客户为时空汽车及其子公司，独立对终
端客户（整车制造企业）的比重很小。时空能源主要销售给时空汽车下属其他企
业的原因是之前时空能源作为时空汽车的子公司，实质功能定位为生产职能，主
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要负责动力电池系统产品的设计、研发及生产组装集成。产品的对外销售职能则由时空汽车及其子公司进行承担。对于关联企业的销售，时空能源一般要求其在订单下达后三个工作日内预付30%的预付款，待货物生产完成后，支付总价的60%作为进度款，剩余10%的货款作为质保金在验收合格后一年支付。
（2）2016年6月以后的结算模式
2016年 6月以后，时空能源开始通过浙江物产等贸易企业间接销售给整车制造企业，或拟直接向整车生产企业销售新能源动力电池系统产品，不再向时空汽车及其子公司销售动力电池产品。
对于浙江物产等贸易企业，时空能源一般要求在签订合同后5个工作日内预付20%的预付款，在货到验收合格后 1个月内支付40%的货款，剩余40%左右货款在验收合格后6个月内支付。
5、售后服务模式及流程
时空能源建立了严格的售后服务体系，在产品最终交付整车制造企业后，时空能源与下游整车制造企业共同对产品质量进行监控，对在质保期出现质量问题的产品及时提供维修或更换服务，以确保产品的售后服务质量。自成立至今，时空能源提供的动力电池系统产品未发生重大质量事故或投诉，未发生重大安全生产事故。
对于质保期间合同义务所包含的售后服务，时空能源需要承担一定期间的质量保证及售后服务义务。时空能源按照权责发生制的会计原则，根据对质保费用的合理估计，按照销售收入1%的比例计提售后服务费用。上述售后服务费用，在质保期间实际发生时，冲减已计提的预计负债（售后服务费），不足冲减的计入当期损益。上述合同义务范围内的售后服务，不涉及服务收入确认。
（五）行业地位及核心竞争力
1、行业地位
时空能源是一家具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术，专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售，为新能源汽车制造厂商提
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供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业。经过多年的研发积累，时空能源具备了丰富的动力电池系统设计、生产经验，生产的锂离子动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、能量密度、循环次数、使用寿命等方面较同类型产品具有一定的领先优势，其动力电池系统产品的能量密度可达 140Wh/kg以上，电池100%深度循环次数可达1,000次以上。
截至本预案公告日，时空能源已与或者曾与康迪汽车、众泰汽车、东风汽车等客户的多款产品开展合作，为其提供动力电池系统产品，并已有1万余辆搭载时空能源动力电池系统的新能源汽车运行于杭州、广州、武汉、南京、大连等多个城市。另外，大运汽车、南京南汽使用时空能源提供动力电池的车型已经进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》和《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，未来将有望为其提供动力电池系统产品。
2016年9月29日，电车人联合会首次发布了电动汽车零部件100强企业名单，其中，时空能源入选为车载能源系统类中“电池组和BMS类”的8家企业之一。
2、核心竞争优势
时空能源通过多年自主研发，以“模块化、高能量、高安全性”为核心，采用三元锂电池为原材料，依托电池包结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术，形成了能够应用于电动汽车的动力电池系统产品。其核心竞争优势体现在以下几个方面：
（1）产品优势
时空能源PACK产品在保证安全性的前提下，具有高能量密度的特点，并在新能源补贴政策 2017年做出提高推荐车型目录门槛并动态调整的情况下，持续保持良好的产品性能。时空能源对电池 PACK的研发积累，使之具备较强的产品升级换代能力，以符合行业发展、市场需求。
时空能源PACK产品对应车型主要为乘用车和专用车，根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》之《新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求》，专用车以提供驱动动力的动力电池总储电量为依据，采取分段超额累退
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方式给予补贴；而纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于90Wh/kg，对高于 120Wh/kg的按 1.1倍给予补贴，对能量密度提出较高要求。以新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017年第 1批）为例，61款纯电动乘用车中仅 7款车型可享受1.1倍补贴，而时空能源 PACK产品搭载的车型占其中2款，产品能量密度优势处于领先地位。
截至本预案公告日，时空能源PACK产品所搭载的新能源汽车车型进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|产品型号|产品名称|车型|使用电池单体类型|
|东风牌|EQ5020XXYLBEV1|纯电动厢式运输车|东风俊风纯电动物流车|10kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|15kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV1|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|15kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV2|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|10kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV3|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|10kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV4|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|15kwh|
|东风牌|EQ5041XXYACBEV5|纯电动厢式运输车|东风8849纯电动物流车|15kwh|
|东风牌|DFA7000L2ABEV|纯电动轿车|东风俊风ER30纯电动乘用车|15kwh|
|东风牌|DFA7000L2ABEV1|纯电动轿车|东风俊风ER30纯电动乘用车|10kwh|
|东风牌|DFA7000L2ABEV2|纯电动轿车|东风俊风ER30纯电动乘用车|15kwh|
|大运牌|CGC5044XXYBEV1CBKLQAPK|纯电动厢式运输车|大运轻卡|10kWh|
|南汽畅达牌|NJ5038XXYEV1|纯电动厢式运输车|南京南汽畅达牌物流车|15kwh|

（2）先发优势
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时空能源尽管成立时间较短，但创始团队较早着力于新能源动力电池系统的研究，在电池组的防水性能、绝缘防护、均热散热、延长电池使用寿命等各个方面进行了系统钻研，积累了丰富的实验数据，基本涵盖了动力电池系统生产以及外延设备等的各个重要控制节点。
随着近两年新能源汽车推广应用相关产业政策的密集出台，我国新能源汽车产销量快速增长，时空能源利用其在动力电池系统领域的先发优势，较好地抓住了新能源汽车产业快速发展所带来的市场机遇，在 2015年实现了动力电池系统产品产销量的快速扩张。
（3）技术优势
时空能源通过多项技术研发成果及严谨的制造工艺多管齐下保证动力电池系统产品的高安全性及高性能。公司产品具有以下技术优势：
①产品设计及生产均采用高灵敏度电子设计
在开发环节，时空能源开发了基于智能仪器硬件框架的生产测试系统软件，实现产品和关键部件的自动化测试、数据记录和检索，从而实现了智能、安全的动力电池的研发和生产。
在生产环节，首先，时空能源锂离子动力电池包通常由1,000多个单体电芯通过合理的串并联构成，如果某个串联电芯的容量与其它电芯不匹配将会降低整个电池包的容量。为解决充电状态(SOC)失配和容量/能量(C/E)失配，通过采用电池均衡处理技术改进串联锂电池包的性能，保证电芯之间的压差≤20mV，可有效提高电池的寿命。
其次，时空能源动力电池包采用过充过压双重保护电路及超宽幅高压脉冲限幅保护电路，电池充电电压达到某一特定值时，继电器切断充电回路，如第一重保护失效而导致充电电压持续升高，系统会在达到某一特定值时彻底熔断充电回路，从而有效遏制持续的高电压冲击破坏，避免电池受损和更为严重的安全问题。
再次，时空能源动力电池包产品采用基于微处理器的节能控制方法来对锂离子电池进行节能控制，充放电电路没有充放电电流时将微处理器置于休眠模式；
充放电电路有充放电电流时微处理器保持或者自动唤醒进入工作模式。
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最后，动力电池系统在实际使用过程中，需要电池提供诸如电池电压、剩余电量、估计供电时间、温度等信号，使控制器全面掌握电池状态，决定控制策略，从而提高系统运行可靠性。为了解决电池电量变化对测量的影响，时空能源的动力电池系统产品增加了学习功能和自适应调整功能，使电路在每次电池放电后都会再学习，即每次放电都使用上一次放电所放出的电量作为本次放电的参考电量。
如果放电结束发生在电池不完全充电后，则将不进行再学习。这样大幅提高了电池的智能化水平，确保了电量预测的可靠性，保持准确的容量预测能力，保证用户在电池工作状态下的数据安全。
②通用型检测技术创新
时空能源实施通用型全过程锂离子电池包检测设备的工艺创新，以达到适应多品种、多规格电池在同一条生产线生产的自动测试目的。传统的智能电池自动测试装置是对不同的电池组需要采用不同测试软件，在遇到采用新型电池管理系统时，需重新编写软件，并且软件的编写时间较长，而时空能源在测试工艺上使用了一种控制技术，它可采用一种标准测试软件，通过调整软件的可显示参数栏目和变更使用对应的界面卡，就可以达到适应多品种、多规格电池在同一条生产线上生产的自动测试目的。
③高防水、防震快速联接技术
时空能源动力电池系统的输入输出接口采用自主研发的快速游动联接器，其性能特点有：抗震可靠性高；防水性能达到IP67；寿命长，可以插拔达 10,000次以上；采用镀层技术低接触电阻，具有高导电性、抗磨损和防氧化特征；采用自动锁紧装置，可使电池组接口与电池仓的母座锁紧，保持电池接口与母座接触良好，从而保持电池系统供电稳定。
④特殊高分子材料填充技术
时空能源动力电池系统产品所采用的特殊高分子材料填充技术，运用独特的一体化设计理念，解决了其他电池系统机构件复杂、空间利用率低、安全性低、可靠性低等诸多问题，具有简便、安全、可靠的特点。特殊高分子材料为时空能源自行研究与开发的材料，该材料可在-50-220℃环境条件下长期保持弹性和机
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械性能；当在高温下分解时，会产生阻燃气体延缓电池在极端环境时燃烧爆炸时间。同时特殊高分子材料技术具有吸收能量、减缓外部冲击力、阻燃、导热等功能，解决了车辆的振动对电池的损伤，降低了外部撞击对电池的冲击力，使得电池可长时间经受振动状态，有利于提高使用寿命。由于特殊高分子材料具有一定弹性，可吸收部分外部撞击的能量，使得电池系统可承受高速的撞击。另外，时空能源在特殊高分子材料中还添加了高阻燃成分，可以隔绝外部的火焰，并且可以使相邻的单体之间分隔，避免了危险的蔓延，进一步提高了电池的安全性。
⑤蜂窝状仿生成组技术
目前，由于大多数电池厂家使用 18650圆柱形电池作为原材料成组PACK，设计时出现大量空间浪费，因此如何提高单位体积内的电池数量，且设计的结构符合安全、抗震、防撞、导热等多项功能，成组的设计极为关键。时空能源通过借鉴蜂窝的仿生结构，使产品结构设计不但具有高空间利用率的特点，而且通过结构的可靠连接，进一步提升电池的整体安全性。
⑥高强度高分子阻燃壳体技术
通常来说，电动汽车动力电池系统采用铁或者铝等金属材料作为动力电池的防护外壳。而时空能源通过大量实验和数据分析，采用了高强度高分子材料来替代金属，不但增强了外壳的强度，而且减少了40%的外壳重量，也尽可能使车辆轻量化。经过时空能源产品测试验证，高强度材料外壳可以承受约 38吨车辆的碾压、50km/h正面撞击、10m高空坠落，显著提高了产品的安全性。
⑦热管理系统设计
锂离子动力电池的能量密度很高，由于电池在充放电过程中，必然会产生热量，如果热量无法顺利导出，会导致电池中心热量积聚，容易发生热失控，并导致不安全行为发生，甚至导致燃烧爆炸。因此，动力电池的热管理系统设计是非常关键的技术。
时空能源对动力电池的热管理进行系统设计，可以使电池的热量均匀，保证电池内部的温差不高于2℃，电池内的热量通过设计的导热回路，可以安全的导
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出，保证电池内部与外界环境温差不高于15℃。另外，时空能源的热管理系统设计采用物理的固定性导热方式，不但导热迅速，安全性和可靠性均较高。
（4）成本优势
时空能源的动力电池包产品统一尺寸、统一电压、统一接插件，适用于乘用车、物流车、轻型客车等多种车型。
由于时空能源的动力电池系统产品采用模块化生产，因此，在生产过程中，可以最大限度的减少原材料浪费现象；同时，也可弥补完全定制化生产所带来的巨额研发投入只能由单一类型产品来分摊的缺陷，从而可大大降低动力电池系统产品的单位生产成本。
此外，针对国产动力电池在高速发展的同时所暴露出的质量参差不齐、电池成组问题大、技术水平低等问题，工信部于 2015年 3月出台了《汽车动力蓄电池行业规范条件》、《锂离子电池行业规范公告管理办法》等文件，动力电池系统生产企业唯有通过新国标产品强检，并获得具有动力蓄电池检测资质机构出具的检测报告之后才可申报进入《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录。2016年 12月，又出台了《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）。
由于大多数动力电池生产企业的产品模块间差异较大，各类模块均需要通过强制检测，行业准入成本大幅增加；而时空能源产品具有标准模块化属性，能降低相应行业准入成本。
（5）便捷优势
由于时空能源的动力电池系统产品统一尺寸、统一电压、统一接插件，因此，除可通过正常的充电模式方式进行能量补充外，还可更换电池的模式来补充电池能量，后一种模式较好地满足了运营客户快速充换电的需求。
每次换电时，客户仅需根据电池仓内电池槽位数量替换并安装入对应电量型号、相应数量的电池包，即可在 3-5分钟左右的时间内更换成充足电量的电池，大幅减少了客户等待时间。同时，换电服务、旧电池再次储能服务均由专业技术人员提供，从而不存在因充电不恰当带来电量过充及受损等一系列安全隐患，能
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够做到更好地对电池进行维护。此外，在换电模式下，规格统一的动力电池包为未来产品的更新换代、二次利用、废品回收等均打下了良好的基础。
（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的说明
1、供应商
报告期内，时空能源前五大供应商中，德朗能、高泰昊能由时空汽车参股，而时空汽车是时空能源的控股股东，因此时空能源向德朗能采购电芯、向高泰昊能采购BMS构成关联交易。
截至2016年11月，美都能源发布公告，美都能源下属子公司浙江美都墨烯科技有限公司与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资 10,000万元成立德清美都新能源科技合伙企业，以 39,677.60万元收购时空电动汽车股份有限公司、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能动力电池有限公司共计49.597%的股权。该事项已经美都能源八届三十四次董事会审议通过并已完成工商变更手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和德朗能之间的电池电芯采购交易将视同为关联交易。上述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的实际状况，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、财务状况，增强持续盈利能力，是必要且合理的。
本次交易后，时空汽车不再对时空能源形成控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高泰昊能与时空能源将不再作为关联方。
2、客户
报告期内，时空能源作为时空汽车下属子公司，依托自身在动力电池系统结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术优势，主要承担动力电池系统产品的设计、研发及生产组装集成等工作；而动力电池系统产品对终端客户（整车制造企业）的销售职能、企业发展过程中的融资职能主要由时空汽车及
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其子公司承担，从而造成了报告期内时空能源的时空能源前五大客户均为时空汽车及其下属子公司，所占权益的具体情况参见“第四章交易对方基本情况”。
（七）境外进行生产经营情况
报告期内，时空能源不存在境外生产经营活动。
（八）安全生产和环境保护情况
时空能源制定了一系列安全生产措施和制度，包括《消防安全管理制度》、《安全生产教育制度》、《安全生产责任制》、《生产车间安全管理制度》、《应急准备和相应控制程序》等，有效保障员工的安全生产。
时空能源制定了一系列环境保护措施和制度，包括《环境因素识别与评价控制程序》、《废水控制过程》、《噪声控制过程》、《固体废弃物控制程序》等，生产中按照相关制度对废水、废气、废弃物进行合理处理，避免造成环境污染。
截至本预案公告日，时空能源动力电池包生产不存在高危险、重污染情况，废旧电芯、BMS模块等原材料集中收集后，由供应商统一进行回收处理。报告
期内，时空能源未发生安全生产事故，不存在污染环境的情况。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
在质量控制方面，时空能源一贯秉承“高技术、严选材、精制造、诚服务”的质量管理理念，并贯穿于设计研发、生产、销售直至售后服务全过程。时空能源及其子公司目前均已通过ISO9001、ISO14001、ISO18001、ISO/TS 16949等体系的认证，并取得了相关认证证书。时空能源动力电池系统产品执行的质量标准包括国家标准、行业标准和企业标准，具体情况如下：
||
|-|
|GBT31467.1-2015|
|GBT31467.2-2015|
|GBT31467.3-2015|

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|-|
|GBT31484-2015|
|GBT31485-2015|
|GBT31486-2015|
|GBT 18384.1-2015|
|QC T 417.1-2001|
|QC T 417.3-2001|
|QC 417.4-2001|
|QCT 897-2011|
|QSKNY 001-2014|
|DFACC169-2011|

2、质量控制措施
为确保产品质量满足用户和相应规范的要求，时空能源专门设立了品管中心，并建立了较为完善的产品质量管理和控制体系，对产品生产的全过程进行质量把控。同时，时空能源通过碰撞、跌落等一系列工程试验，积累了大量的工程试验数据，从而有效保障产品的安全性具备较高水平。
公司品管中心组织结构图如下图所示：
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各制造基地
FAE
现场技术支持
工程师
SQE
各制造基地IQC
供应商质量
来料检验员
工程师
QS体系主管 DCC文控专员
品管总监
TQE测试工程师
各制造基地
QE主管
QE品质工程师
IPQC制程检验员
各制造基地
QC主管
OQC出货检验员
测试中心主管
品管中心各部门、小组主要职责：
（1）各基地现场技术支持组：在现场就品质问题、不良状况等进行分析，查找原因进行改善；
（2）供应商质量管理组：参与管理供应商的审核、选择；策划公司原材料品质管理的体系；负责各基地原材料检验的工作；
（3）体系管理组：负责体系文件、外来文件的发放、回收、整理、归档工作；辅助品管总监开展品管中心的日常管理工作；
（4）各基地 QE管理组：策划产品检验规范体系；负责品质改善计划；负责客户稽核、改善计划；负责处理客户投诉等；
（5）各基地 QC管理组：负责产品过程检验、最终检验、出库检验等日常检验；负责记录、统计、分析现场的检验数据；
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（6）测试中心：完成各类测试任务；收集相关测试数据，进行统计分析，及时反馈测试异常；妥善管理各类测试设备。
时空能源在生产过程中，首先对供应商进行严格管理，对主要生产原料进行来料检测，从生产源头即开始进行质量控制。在后续产品质量控制过程中，制定质量控制计划，实行生产分解，并采取首件验证、过程巡检、半成品检查、数据检验等质控手段，执行全过程的质量控制。
3、质量纠纷情况
自时空能源成立至今，时空能源产品的核心质量控制指标均超出既定目标与要求，其中，来料批次合格率达96%以上，成品一次合格率达99%以上，未发生重大质量事故或投诉，未发生任何重大安全生产事故与纠纷，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标名称|2016年|2015年|
|来料批次合格率|96.3%|96.1%|
|成品一次合格率|99.2%|98.1%|
|重大投诉次数|0|0|
|质量事故次数|0|0|
|重大安全生产事故|0|0|

（十）主要产品生产技术所处的阶段
时空能源已成立了技术研发中心，拥有一个业内领先的核心技术团队。截至2016年12月31日，时空能源共有技术研发人员74人，占员工总数的比重约为25.34%。研发力量主要集中在工程设备、产品开发、技术工艺等方面。
时空能源技术团队在充分理解动力电池结构及性能特点的基础上，研发出模块化的动力电池系统，并通过大量工程试验数据的积累，有效提升了产品的机械可靠性和工艺可靠性，积累了一套业内领先的动力电池系统集成技术。
1、时空能源重要在研项目情况
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|-|
|研究方向|
|自动化生产线设计与生产匹配|
|非标电池系统的设计开发|

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非标电池系统的开发
2、其他研发项目及目前进展情况
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|科研项目|
|郑州日产-帅客车型电池系统开发|
|6KWH标准电池系统（圆柱形电芯）|
|东风直驱75KWH&72KWH电池系统|
|凯马75KWH非标电池（圆柱形电芯）系统|
|凯马42KWH非标电池（圆柱形电芯）系统|
|厦门金龙53KWH非标电池（圆柱形电芯）系统|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
时空能源核心技术人员与时空能源签订了保密协议。报告期内，核心技术人员未发生重大变动。核心技术人员主要情况如下：
沈鉴颖，女，1971年6月出生，身份证号330106197106******，中国国籍，无境外永久居留权，工程师职称。1992年毕业于电大杭州分校机械工程专业， 2013年毕业于北京理工大学工商管理专业。2002年 12月至 2014年 2月担任国美电器总监；现任时空能源董事长兼总经理、伊卡新能源执行董事兼总经理。任职期间，主导、参与设计、优化了时空能源现有的主要产品。曾获得专业领域多项实用新型、外观专利技术。
田军昊，男，1971年11月出生，身份证号330103197111******，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师职称。1993年毕业于华东理工大学精细化工专业，2003年于日本日华株式会社研修。1993年至2014年曾任浙江省化工研究院项目经理；现任时空能源副总经理。任职期间，总体协助开展时空能源动力电池系统产品的设计、优化工作。曾获得杭州市131人才第三层次认定、日本JAVADA证书等荣誉。
汪滨，男，1983年 2月出生，身份证号330183198302******，中国国籍，无境外居留权。2004年毕业于浙江工业大学。2004年至2006年曾任宁波科丰燃
机热点有限公司燃机主职、2006年至2010年曾任宁波拓普隔音系统有限公司产
品工程师、2010年至2014年曾任杭州大有科技发展有限公司的核心技术研发人
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员结构工程师。现任公司技术研发中心总监。任职期间，主持公司 10余项技术研发项目，帮助公司获得电池PACK技术相关专利30余项。
陈旭，男，1986年 11月出生，身份证号330282198611******，中国国籍，无境外居留权。2010年毕业于浙江工业大学应用化学专业。2010年至2011年曾任卧龙灯塔电源有限公司锂电池开发技术工程师、2011年至2014年曾任杭州大有科技发展有限公司电池研发工程师、2014年至2015年曾任时空能源品质主管。
现担任售后部技术经理。任职期间，全面负责公司产品在最终端用户的技术服务工作，组建电池售后技术服务团队，掌握新能源电动汽车最终用户的大量技术需求，并帮助公司获得电池PACK技术相关专利4项。
郭华，男，1982年 1月出生，身份证号33018419820109****，中国国籍，无境外居留权。郭华先生是新能源动力电池业内资深的技术专家，2016年度杭州劳动模范，毕业于北京外国语大学，曾任杭州电源技术研究所研发工程师、浙江东冠瑞宝科技有限公司工程部经理、杭州玄能科技有限公司产品部经理，在此期间主持多个军用电源产品、笔记本电源产品及动力电池产品的研发、量产项目。
于 2014年 4月加入时空能源，担任技术专家兼品管中心总监，主导多项新型电池 PACK产品的技术研发、检测项目，并帮助公司获得电池 PACK技术相关专利8项。
此外，时空能源非常注重员工的成长性，遵循“内部培养为主，外部招聘为辅”的原则，形成了一套完整的培训体制。根据公司的培训规划，各部门都根据学习需求制定合理的年度、月度培训计划并严格执行。通过一系列的培训，员工从初期“专业相关人员”成长为动力电池组行业里技术专精的人才、或能力全面的管理者。不断成长的团队为公司未来发展提供更多可能，公司的扩展也促进人才团队不断进步。
九、时空能源及子公司所获资质及认证
截至本预案公告日，时空能源及子公司所获得的资质及认证如下：
（一）商标、专利、软件著作权
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时空能源拥有的商标、专利、软件著作权等内容详见本节“六、时空能源主要资产权属状况”部分相应内容。
（二）其他
2015年7月，时空能源被浙江省科学技术厅认定为“浙江省科技型企业”。
十、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至 2014年 4月 25日，时空能源注册资本已经实缴出资到位，截至 2015年11月24日，伊卡新能源注册资本已经实缴出资到位；截至本预案出具日，时空能源和伊卡新能源不存在增资、减资事项，不存在出资瑕疵。
截至本预案公告日，时空能源及其子公司正常经营，不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请时空能源破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后将成为持股型公司的说明
本次重组后，群兴玩具不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2017年3月31日，时空能源股东会会议审议并通过《关于广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产的议案》，本次交易已取得交易标的其他股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件。
十一、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）时空能源最近三年的股权转让情况
最近三年，时空能源共计发生两次股权转让：
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2015年4月1日，时空汽车将其拥有的时空能源400万元出资额（对应40%股权）转让给乐跑网络，转让价款为人民币400万元。
2016年 8月 9日，壹米网络（前身为乐跑网络）将其持有的部分股权转让给汇银投资、趵虎投资、圣业投资、刘亚琳、张媛媛、江之澜缘。上述股权转让情况详见本节之“二、设立及历史沿革”。
上述两次股权转让价格差异较大，主要源于两方面原因：第一，第一次股权转让的转让方时空汽车及受让方乐跑网络（更名后为壹米网络）均受同一实际控制人控制，该股权转让实际为同一控制下的股权转让，且该次股权转让价值参考了时空能源 2014年度的经营业绩和盈利能力情况，故以注册资本为定价基础进行转让；第二，第二次股权转让属于非同一控制下股权转让，且该次股权转让价值参考了时空能源2015年度的经营业绩和盈利能力情况（相较于2014年，时空能源主营业务收入及净利润大幅上升），同时外部投资者看好时空能源在新能源汽车动力电池领域的发展前景，故以交易各方商定的价格进行股权转让。
本次交易预估值290,000万元与前次股权转让估值有一定差异，主要源于以下原因：（1）从 2016年 1月开始，工信部、发改委、财政部、科技部开始对新能源汽车财政补贴进行大范围核查后，新能源汽车补贴标准、扶持政策迟迟未出台，产业政策在 2016年下半年尚不明朗，导致大部分新能源汽车整车企业下调销量预期减少零部件采购。2016年12月19日，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》针对新能源汽车领域提出，到 2020年，实现当年产销新能源汽车200万辆以上，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业，再次明确了新能源汽车产业属于国家重点发展的战略性新兴产业。2016年12月29日，财政部、科技部、工信部、发改委四部委发出联合制定的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，工信部亦随后公告了新能源汽车推广应用推荐车型目录。随着上述规划、通知及推荐车型目录的陆续出台，2017年新能源汽车产业政策逐渐明朗化，发展新能源汽车产业是既定的国家战略预期没有改变，新能源汽车行业未来发展进一步明朗和可期；（2）随着新能源汽车推广目录的持续发布，搭载时空能源产品的新能源汽车车型逐步增多，增强了企业未来产品的订单获取能力及对业务发展
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的看好；2016年，时空能源 PACK产品所搭载的车型仅 2款进入了《新能源汽车推广应用推荐车型目录》；而截至本预案公告日，时空能源 PACK产品所搭载的车型已有12款进入《新能源汽车推广应用推荐车型目》（2017年）。
（二）时空能源最近三年的增减资情况
最近三年，时空能源不存在增减资情况。
（三）时空能源最近三年改制及评估情况
1、标的公司最近三年改制情况
时空能源成立于 2014年 4月。截至本预案公告日，时空能源不存在改制的情况。
2、标的公司最近三年评估情况
时空能源成立于 2014年 4月。截至本预案公告日，除本次交易外，时空能源未进行过资产评估。
本次交易将聘请中联资产评估对标的资产截至 2016年 12月 31日止的价值进行评估，目前资产评估工作尚未完成。交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币290,000万元，较截至2016年12月31日未经审计净资产15,396.91万元的增幅为1,783.49%。
十二、时空能源100%股权的初步定价情况
（一）标的资产预估值
截至2016年12月31日，时空能源未经审计的账面净资产为15,396.91万元，时空能源100%股权的预估值为 290,000万元，增值约 274,603.09万元，增值率约1,783.49%。
（二）预估定价的依据
本次交易标的拟采用收益法和资产基础法进行评估，最终预计拟以收益法评估结果作为预估值。
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（三）预估定价与账面净值差异较大的具体原因
本次标的资产的交易价格将以中联资产评估的评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估机构与上市公司、时空能源以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次评估将以 2016年 12月 31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，最终拟以收益法的评估结果作为评估结论。
标的资产预估值增值率较高的原因及预估定价的合理性如下：
1、新能源汽车产业的目标前景给时空能源未来发展带来了良好预期
根据 2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》）（以下简称“《规划》”），到 2020年，我国新能源汽车保有量将达到 500万辆，期间累计产量达到454.3万辆以上，比“十二五”期间增长十倍左右，新能源汽车产量的年复合增长率将达到34.79%。《规划》还提出，动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设动力电池产业聚集区域，加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业，力争形成2-3家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的龙头企业。同时，《中国制造2025》指出，提升动力电池等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。并在工信部《中国制造 2025路线图》中进一步明确了“中国自主新能源汽车年销量要突破 100万辆，市场份额达到70%以上，国产关键零部件份额分别达到70%（商用车）和50%（乘用车）；到 2025年，实现与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300万辆，市场份额达到80%以上，国产关键零部件份额则分别达到80%（商用车）和60%（乘用车）”的目标。
在2016年3月17日公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在“十三五”百大重点工程中，“全国新能源汽车累计产销量达到500万”排在第39位，体现国家对于新能源汽车产业发展的高度重视。此外，2016年12月19日国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中又再度重申“到 2020年，实现新能源车当年产销 200万辆以上和累计产销超过 500万辆”的战略目标，并将新能源汽车列入“十三五”国家战略性新兴产业。
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随着各种政策的逐步落地和完善，作为国家重点支持和发展的新兴产业，新能源电动汽车及其关键零部件将迎来快速发展。处于新能源汽车产业链中游的时空能源也必将从中受益。
2、公司所处经营发展阶段和经营模式的特点是时空能源资产规模较小的主因
新能源汽车行业产业链条较长，包括电池材料、动力电池电芯、动力电池包、整车应用等环节，其中电池材料、动力电池电芯、整车应用环节所需投资额较大、投资周期较长，属于典型的资本密集型产业。而时空能源成立于 2014年，截至目前仍处于快速成长初期。受制于发展初期的资金实力，其并不具备快速扩充资产规模的条件。因此，自成立伊始，时空能源便聚焦于动力电池系统的设计、研发、精益生产等提升其核心竞争力的领域，重点保证在动力电池系统方面核心技术领域的投入，导致时空能源固定资产和无形资产规模相对较小。
但同时作为技术密集型产业，动力电池系统涉及复杂的物理计算和多重调试，需要依赖该领域顶尖技术团队的大量人力投入方可完成。时空能源核心技术团队、研发技术实力、行业经验积累、新能源汽车客户资源等是其价值实现的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、整体研发实力、研发成果转化率高、客户关系稳定等方面，该等经营模式在公司初创期时具有“成本控制力强、企业负担轻”等优点，但客观上也造成了其净资产规模相对较小。
因此，公司所处经营发展阶段和经营模式的特点是时空能源净资产规模较小的主因，进而也反衬其评估增值率较高。
3、收益法评估结果更能反映时空能源未来盈利能力及企业价值
相较于资产基础法主要将现有单项资产价值简单加总的反映，收益法则将企业作为一个有机整体，以企业整体盈利能力来体现股东全部权益价值。它是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。由于技术研发、生产能力、产品品质、客户资源等方面的综合能力形成了无法在账面体现的企业价值，在资产基础法评估结
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果中亦未对上述非账面价值进行单独评估作价，因此收益法的评估结论具有更高的合理性，也符合企业整体并购中更加注重资产盈利能力和效用价值的交易初衷。
时空能源作为电车人联合会评选的“中国电动汽车零部件百强企业”中仅有的“电池组和 BMS类”八家公司之一，在动力电池轻量化及热管理能力研发、设计、生产、维护等方面拥有丰富的实践经验。经过多年研发积累，时空能源已形成了以模块化产品为主导的规模化动力电池系统生产线，并积累了丰富的动力电池系统设计、生产经验，生产的锂离子动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、能量密度、循环次数、保障寿命等方面较同行业产品具有明显的领先优势。而截至本预案公告日，时空能源PACK产品所搭载的车型已有12款进入《新能源汽车推广应用推荐车型目》（2017年），与2016年前度的2款相比，发展态势明显。
结合收益法评估特点、新能源汽车行业发展前景，以及时空能源研发成果产品化、商业化、规模化的进度和订单情况，以评价时空能源未来盈利能力为目的，收益法评估结果虽比时空能源评估基准日账面净资产具有较高幅度的增值，但更能够反映其未来的盈利能力及其企业价值。
4、从承诺利润看，时空能源定价具有合理性
时空能源100%股权的交易价格初步确定为 290,000万元，根据群兴玩具与时空汽车、壹米网络签订的《盈利承诺补偿协议》，时空能源2017年承诺净利润为20,200万元，对应市盈率为14.36倍。与锂电池板块同行业可比上市公司相比，本次交易标的资产的估值处于相对合理水平。
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|交易标的估值（万元）|第一年承诺利润（万元）|对应市盈率|第二年承诺利润（万元）|
|沃特玛100%股权|523,866.00|40,350|12.98|90,900|
|普莱德100%股权|475,000.00|25,000|19.00|32,500|
|福斯特集团100%股权|120,415.47|7,500|16.06|9,500|
|海四达电源100%股权|251,000.00|16,700|15.03|20,000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|比克动力75%股权|900,000.00|70,000|12.86|120,000|
|时空能源100%股权|290,000.00|20,200|14.36|30,100|

5、结合同行业上市公司市盈率或者市净率指标，本次交易预估定价保证了上市公司及全体股东的利益
时空能源专注于动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务，国内主要同行业上市公司包括国轩高科、坚瑞沃能、东方精工等，上述公司在2016年12月31日的市盈率及市净率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|市盈率（倍）|
|002190.SZ|82.9144|
|300068.SZ|48.9140|
|002580.SZ|87.5460|
|300014.SZ|57.6316|
|300088.SZ|61.2118|
|002074.SZ|27.4232|
|300116.SZ|213.0034|
|002611.SZ|107.0124|
|600869.SH|37.6360|
|002239.SZ|47.1329|
||77.04257|
||59.4217|

数据来源：wind资讯
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易标的公司时空能源市盈率指标低于选取样本的平均值与中位数，本次交易作价合理、公允，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
十三、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本预案公告日，时空能源不存在资金被关联方非经营性占用的情形。
（二）时空能源受到行政及刑事处罚情况
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报告期内，时空能源严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）时空能源涉及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，时空能源未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）时空能源涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本预案签署之日，本次交易标的为时空能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
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第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况
一、发行股份购买资产的发行股份定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%确定，即每股发行价格为11.00元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
因此，公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后拟用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新
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能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格及定价方式
上市公司本次拟向不超过 10名特定投资者询价发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
2、发行数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 100,000万元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000股的20%，即117,744,000股。
（三）募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用3,500万元后，拟将70,000万元用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目，26,500万元用于伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。
如果本次发行实际募集资金金额相对于拟投入募投项目金额存在不足，则上市公司可通过自筹资金方式予以补足。若本次发行募集资金到位时间与募投项目
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实施进度不一致，则募投项目实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月21日出具的信会师报字[2015]第310074号《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]486号文核准，并经深圳证券交易所同意，于2011年4月14日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,380万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 20元。截止 2011年 4月 19日，共募集资金净额为613,497,751.12元。截止2014年12月31日，公司已无尚未使用的募集资金。
除此以外，截至本预案公告日，公司不存在再融资事项，募集资金已全部使用完毕。公司目前处于拓展双主业发展的高速发展期，新能源汽车动力电池将成为公司发展的重要方向。自2016年12月以来，公司加大了对产业转型升级的投入力度，投资设立子公司建立B2B+O2O玩具渠道运营逐步退出玩具生产业务、设立子公司推动智能交通产业构建、多渠道多角度寻求、探索第二主业。因此，除支付中介机构费用和其他发行费用外，本次配套募集资金将投入对公司主营业务的发展有重大战略意义的项目，不存在过度融资、融资规模远超过实际需要量或募集资金用途脱离公司主业发展的问题，公司进行本次配套募集资金具有必要性。
2、募集配套资金控制财务风险
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买时空能源100%股权，交易预估值为290,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资本市场的融资功能支持公司业务更好更快地发展，本次交易中，公司拟向包不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，有利于上市公司保持相对合理的资本结构，控制财务风险。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配
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为了解决标的公司业务持续快速发展的产能瓶颈和资金需求，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用3,500万元后，拟将70,000万元用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目、26,500万元用于伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。
因此，本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司持续、稳定、健康发展。
4、项目的必要性
（1）基本情况
①年产3GWH动力电池生产线
建设主体 浙江伊卡新能源汽车有限公司
建设地点 浙江省德清县阜溪街道长虹东街915号
项目总投资 80,000万元
拟用募集资金投资金额 70,000万元
本建设项目建设主体伊卡新能源是专业从事锂离子动力电池组研发、生产和销售的创新型企业，注册资本1,000万元。伊卡新能源生产的电动汽车动力电池组产品凭借技术和质量优势，已实现了批量化生产，主要适用车型包括东风俊风纯电动物流车、东风俊风 ER30纯电动乘用车、东风 8849纯电动物流车、东风御风 A08纯电动客车，曾适用于康迪 K10乘用车、康迪 K11乘用车、众泰 E20乘用车等。
本建设项目的产品为新能源汽车用动力锂电池组，系新能源汽车关键零部件。
本项目通过引进先进的锂电池自动化生产设备，导入时空能源和伊卡新能源的技术研发成果，迅速扩大产品供给规模。在扩大销售规模的基础上，伊卡新能源将进一步提升市场份额与盈利能力，不断满足新能源汽车市场对动力锂电池的巨大需求，力争成为行业领先的动力锂电池供应商。
②电动车用动力电池组技术研发中心项目
建设主体 浙江伊卡新能源汽车有限公司
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建设地点 浙江省德清县阜溪街道长虹东街915号
项目总投资 26,500万元
拟用募集资金投资金额 26,500万元
未来随着整车制造企业对动力电池能量密度及安全性能要求的持续提高，时空能源的产品若要在市场上持续保持较强的竞争力，性能要在同类产品中保持领先地位，就需要在研发、生产工艺等方面不断地进行投入和改善。因此，研发中心的建立就显得尤为迫切，为后续时空能源在动力电池能量密度提高、安全性能提升、技术积累储备等方面做好铺垫基础。
（2）项目建设的必要性
首先，我国新能源汽车处于起步阶段，动力电池及系统技术处于培育期，未来几年，国家对新能源汽车产业发展进一步扶持的政策确定性较高，因此，募投项目的实施符合国家鼓励新能源汽车发展的产业政策。
其次，动力电池组是新能源汽车的核心零部件，其成本占整车成本的50%左右。而核心零部件则是我国新能源汽车产业突围的关键领域。未来新能源汽车行业的竞争主要体现在动力电池等领域，国内相关企业在核心环节上持续扩大产能、持续增加研发投入将成为行业发展趋势，上述项目的建设是顺应行业发展趋势、进行产业布局、抢占市场先机的必然选择。
再次，我国新能源汽车行业的迅速发展，带动了动力电池行业及管理系统行业的发展。但由于行业起步较晚，发展的相对滞后，出现的续航里程短、电池能量密度低、电池使用安全性保障度不足等问题已经成为制约我国新能源汽车持续高速发展的主要因素，只有通过技术创新，才能突破动力电池技术上的瓶颈，解决目前存在的问题。因此，增加动力电池技术研发投入、提升研发力度是我国新能源战略产业发展的迫切需求。
最后，随着新能源汽车市场的发展，未来乘用车、客车、专用车领域的产品类型将不断增加，对动力电池包的结构及系统性能需求也将更加多元化，本项目的投产及研发，将有利于标的公司更好地满足未来客户对产品的需求。目前，时空能源子公司伊卡新能源的主要产品是18650动力电池系统集成，本募投项目的
群兴玩具 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实施将有助于其进一步扩大现有产能，丰富产品结构，扩大业务规模，并使标的公司持续保持高速成长、不断增强市场竞争力具有积极地促进作用。
（3）项目备案及环评情况
年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目、伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目备案及环评尚在办理当中。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对上市公司的股权结构、主营业务、财务状况、盈利能力等方面产生影响。
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案公告日，上市公司总股本为 588,720,000股。根据本次交易标的预估值及相应发行价格，初步测算本次交易向发行股份购买资产的交易对方发行股份 263,636,361股，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。据此测算，本次交易完成后上市公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易实施前||||本次重组完成后||
|股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例|
||264,053,000||44.85%||264,053,000|||
||16,469,973||2.80%||16,469,973|||
||308,197,027||52.35%||308,197,027|||
||0||0||158,181,818|||
||0||0||14,705,636|||
||0||0||36,777,272|||
||0||0||30,660,909|||
||0||0||18,393,909|||
||0||0||1,225,909|||
||0||0||1,845,454|||
||0||0||1,845,454|||
||0||0||117,744,000|||
|||588,720,000||100.00%||970,100,361|100.00%|
||-||47.65%||-|||
||||||||11.09%|

本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股
东仍为群兴投资，实际控制人仍为林伟章、黄仕群。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
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10%，不会出现导致公司不符合股票上市条件的情形。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016年 12月 31日，时空能源总资产为 98,416.74万元，净资产为 15,396.91万元，2015年和 2016年，时空能源营业收入分别为 66,986.36万元、 52,040.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,437.05万元和 7,970.70万元（上述财务数据未经审计）。本次交易完成后，时空能源将会被纳入到上市公司合并报表范围，届时上市公司合并报表的总资产、净资产、营业收入和净利润等财务指标将有较大幅度的提升，每股收益将明显增厚，从而有助于丰富上市公司的盈利增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
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根据公司与时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，时空能源在2017年至2019年期间，每年度实现的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）]应分别不低于20,200万元、30,100万元和40,200万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的相关财务指标、业务数据、评估结果尚未最终确定，尚无法对交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本预案公告日，时空能源与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
同时，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其将成为上市公司的关联方。截至本预案公告日，除本次交易外，上市公司与时空汽车不存在业务往来，故不存在其他关联交易的情形。
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能动力电池有限公司的股权在2016年11月已经转让给德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和上海德朗能动力电池有限公司之间的电池电芯采购交易将被视同为关联交易。上述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的实际状况，不会对上市公
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司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、财务状况，增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
其他交易对方也出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
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本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上市公司的控股股东，林伟章、黄仕群仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、陈峰已在《关于本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业
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机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司治理和内部控制相关制度，保证了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关条款。
公司亦将根据公司业务及组织架构，进一步完善法人治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作。
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第八节 本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、交易对方已通过内部决策程序。
2、2017年 3月 31日，时空能源股东会议审议并通过《关于广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产的议案》；
3、2017年 3月 31日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》；
4、2017年 3月 31日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
二、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本预案公告日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记备案制度，在本次交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，以降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案公告日，本次交易已经时空能源内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于待有关本次交易的审计、评估完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项、股东大会审议通过本次交易相关事项、中国证监会核准本次交易等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案仅披露标的资产未经审计的财务数据和预估值等相关数据。待有关本次交易的
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审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果及经审阅的上市公司备考财务数据将于《重组报告书》中予以披露。届时，《重组报告书》中披露的财务数据以及最终评估结果可能与本预案披露的数据不一致，本预案中标的资产的财务数据及预估值存在被调整的风险。
（四）本次交易标的资产预估值增值较高和商誉减值的风险
截至 2016年 12月 31日，时空能源未经审计的合并报表账面净资产为15,396.91万元。交易标的的预估值为人民币290,000万元，较账面净资产的增幅达1,783.49%。公司购买时空能源100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的时空能源可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若时空能源未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购时空能源所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
本次交易标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要因为标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。虽然本次交易标的资产的预估值不是本次交易资产评估值的最终结果，亦不成为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较相对应的净资产增值较高，提请广大投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。
（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险
2015年、2016年，时空能源未经审计的净利润分别为5,437.05万元、 7,970.70万元。
综合考虑新能源汽车动力电池 PACK行业未来的广阔市场前景，以及时空能源的整车客户开拓、订单预测及产能建设规划的情况，本次交易的部分交易对方，即时空汽车、壹米网络承诺，在2017年至2019年的业绩承诺期间，标的公司时空能源 2017年至 2019年期间每年实现的承诺净利润[净利润以上市公司聘
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请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）]应分别不低于 20,200万元、30,100万元和40,200万元。
如果在业绩承诺期间，宏观经济、新能源汽车产业政策等外部环境发生不利变化或者时空能源在客户开发、产品质量管理、技术创新及产能建设等方面不能达到预期，标的公司实际净利润将可能达不到承诺净利润，提请投资者注意风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与补偿义务人时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，补偿义务人已与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽然按照《盈利承诺补偿协议》中约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性相较于股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道电商业务的基础上新增新能源电动汽车动力业务，有助于上市公司在新能源汽车产业的快速进入及渗透。公司将根据自身与时空能源的实际情况对双方的业务分工、管理团队、资金运用等进行优化整合，整合过程中若公司未能及时制定与时空能源相适应的企业文化、组织模式、管理制度及业务合作等方面的具体措施，可能将难以达到预期的整合效果，影响公司和时空能源的经营发展。
（八）募集配套资金不足或失败的风险
为确保本次募集配套资金的成功实施，本次交易采取以锁价方式募集配套资金不超过100,000万元。如果证券市场剧烈波动或受到监管法律法规调整等因素的影响，仍可能导致募集配套资金不足或失败。
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（九）股价波动风险
群兴玩具股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，群兴玩具股票的价格会偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，群兴玩具将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、产业政策发生变化的风险
（一）新能源汽车补贴政策逐步退坡，未来政策支持力度不及预期的风险
时空能源生产并销售作为新能源汽车核心部件的动力电池系统产品，受新能源汽车行业政策影响较大。2009年-2013年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009年 3月和 2012年 6月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策，2014年和2015年我国新能源汽车市场销量的快速增长，也是各项政策配套作用的结果。
上述有关新能源汽车行业一系列推广政策的实施，对我国新能源汽车动力电池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策的力度和持续时间具有一定的不确定性。2015年 4月，国家财政部、科技部、工信部、发改委四部委发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡，其中 2017-2018年补助标准在 2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。此外，2016年 12月 29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》进一步明
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确：2017-2018年新能源乘用车国补额度在 2016年标准上退坡20%，地补额度不能超过中央补贴的50%；2017年起，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外）。在国家补贴明确逐步退坡的情况下，地方补贴亦发生相应变化，从而影响新能源汽车消费者的购车价格，并最终可能影响新能源汽车的销量和新能源汽车动力电池的销量。因此，新能源汽车产业存在未来政策支持力度不及预期的风险。
（二）市场准入政策发生变化的风险
为了引导和规范汽车动力蓄电池行业健康发展，建立产品生产规范和质量保证体系，加强技术和管理创新，提高产品研发和制造水平，提升产品性能和质量，满足新能源汽车产业发展的需求，2015年 3月以来工信部先后发布了四批符合《汽车动力蓄电池行业规范条件》的企业目录，目前仅有57家企业进入该目录。
电芯是时空能源生产新能源汽车锂离子动力电池包的主要原材料，一般电芯成本占营业成本的比例超过70%。截至本预案公告日，时空能源的主要电芯供应商德朗能及天津力神均进入了《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录。2016年12月，工信部出台了《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）。
如新版《规范条件》一旦正式发布，之前已经上《汽车动力电池目录》的企业，必须再重新申请。因此，若未来时空能源的主要电芯供应商或时空能源自身未被列入目录，会对其经营发展带来较大的不利影响。从中长期看，未来《汽车动力蓄电池行业规范条件》及《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》（征求意见稿）的颁布，有利于动力电池行业的健康发展，研发及工艺技术薄弱的电芯企业将逐步退出市场，减少动力电池行业的无序竞争，有利于推动动力电池行业乃至新能源汽车行业的良性发展。
三、标的公司的经营性风险
（一）整车制造客户较为集中的风险
时空能源生产的新能源汽车动力电池系统产品主要用户为整车制造企业。由于近年来我国新能源汽车产业发展处于起步阶段，大规模开发客户需要一定的时间，因此报告期内，时空能源动力电池系统的整车制造客户集中度相对较高，且
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主要为东风汽车。
随着我国鼓励新能源汽车推广应用政策的持续出台，未来新能源汽车产业发展前景较为明朗。为了满足下游客户日益增长的动力电池需求，时空能源坚持扩大产能和开拓客户并举的方针，努力提升产销规模，降低对大客户的依赖程度。
截至本预案公告日，除东风汽车外，大运汽车、南京南汽使用时空能源提供动力电池的车型已经进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》和《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，未来将有望为其提供动力电池系统产品；从而时空能源在未来一定程度上有利于降低对单一客户的依赖。但如果未来时空能源新客户开拓进展较为缓慢，或新增客户订单规模较小，则仍然存在整车制造终端客户较为集中的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
时空能源处于新能源汽车产业链中游的动力电池制造业，主要从事新能源汽车锂离子动力电池系统的研发、生产和销售。作为独立第三方动力电池系统生产企业，时空能源通过与电芯厂商战略合作，稳定标准化电芯的采购源，并结合自身研发积累形成的结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术，以动力电池系统的模块化、高安全性、高能量密度及高性价比优势，形成了在新能源汽车行业中的持续核心竞争力。
但近年来，随着新能源汽车行业的迅速发展，新能源汽车动力电池行业不断扩张，市场的广阔前景已逐渐吸引越来越多的海内外参与者，使整个产业链形成了更为激烈的竞争局面。未来，动力锂电池可能会面临产能结构性过剩与高品质材料供不应求的局面，预计 2016年下半年开始将会是动力锂电池产能的集中释放期，低端产能将会出现过剩，行业竞争会进一步加剧。此外，随着未来市场对新能源汽车配件质量要求的提升，行业集中度很可能将进一步提升，大型动力电池企业订单充足，且拥有更强的议价能力和较高的毛利率。若时空能源未来不能正确把握客户的需求变化、行业的发展趋势和政策导向，并持续保持较强的研发能力和技术创新能力，时空能源将面临因市场竞争加剧而导致市场份额下降、毛利率下降的风险。因此，提请广大投资者注意市场竞争加剧的风险。
（四）技术革新的风险
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新能源汽车对电池的要求很高，必须具有高比能量、高比功率、快速充电和深度放电的性能，而且要求尽量降低成本，尽量延长使用寿命。目前，新能源汽车动力电池的发展方向有三个：锂离子电池、燃料电池和超级电容电池，其中超级电容电池还处于理想化阶段。
锂离子电池大致可分为磷酸铁锂电池、钴酸锂电池和三元锂电池，其中市场的共识是三元锂电池能量密度较高，但安全性相对磷酸铁锂电池较低。目前，时空能源生产的锂离子动力电池组采用的是三元锂电池，其针对三元锂电池的特点，通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系统设计、热管理系统设计等多管齐下来解决三元锂电池在安全性上略差的问题。随着三元锂电池性能不断提高，其在安全性能和循环性能上与磷酸铁锂电池的差距逐渐减小，受益于三元材料的高比容量可以满足续航里程要求，越来越多的国内电动车型开始采用三元电池体系。但是，若未来其他性能更优的锂离子正极材料推出市场，并且因专利、专有技术、产能不足等限制，时空能源及其电芯供应商无法及时获得该等优质材料的有效供应，其有可能在市场竞争中处于不利地位。
燃料电池也是各大汽车制造商重点投资的领域，欧美日等国家在政府大力扶持下，在氢燃料汽车研发方面均取得了一定成就。氢燃料作为能源的突出特点是无污染、效率高、可循环利用，但其生产成本高，加氢站的建设比锂电池充电站更难，且氢气来源渠道有限。目前，燃料电池技术离规模化生产还有相当的距离，预计难以在短期内得到解决，但若未来燃料电池因技术或商业模式取得突破而成为动力电池的主流路线，现有锂电池生产企业可能面临技术储备不足、难以快速应对市场需求，进而导致盈利能力下降的风险。
因此，随着新能源汽车行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步加快，若时空能源的研发能力无法跟上行业技术路线的变化，将影响到时空能源的竞争地位、经营状况和持续发展能力。
（五）人才不足或流失的风险
作为从事新能源汽车锂离子动力电池系统研发、生产和销售的专业公司，时空能源拥有一支稳定高水平的研发和销售团队。时空能源非常注重员工的成长性，遵循“内部培养为主，外部招聘为辅”的原则，形成了一套完整的培训体制。根
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据时空能源的培训规划，各部门都根据学习需求制定合理的年度、月度培训计划并严格执行。通过一系列的培训，员工从初期“专业相关人员”成长为动力电池组行业里技术专精的人才、或能力全面的管理者。不断成长的团队为时空能源未来发展提供了坚实保障，同时，时空能源的发展也促进了人才团队不断进步。
但由于当前国内新能源汽车行业发展迅速，新能源汽车产业链上的优秀人才资源相对稀缺，本次交易完成后，如时空能源不能在巩固现有人才团队的基础上，形成良好的人才引进和培养机制，或如时空能源的专业人才大量流失，则其综合竞争优势将无法有效保持，进而可能对其持续发展构成不利影响，存在公司人才不足或流失的风险。
（六）产品质量安全的风险
时空能源始终将质量安全放在首要位置，一贯秉承“高技术、严选材、精制造、诚服务”的质量方针，对产品的设计、生产均采取了严格的质量控制体系。
首先，针对三元锂电池的特点，时空能源通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系统设计、热管理系统设计等方面多管齐下来解决三元电池在安全性上略差的问题；
其次，时空能源严格执行 ISO9001:2008和 ISO/TS16949:2009等质量管理体系，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理；此外，时空能源通过制定质量控制相关制度及程序文件，如《车间管理制度》、《制造过程控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《浙江时空能源技术有限公司企业标准——SK系列电动汽车动力电池》等，并严格按照相关制度规范运作，进一步加强了产品质量控制。
报告期内，时空能源生产的动力电池系统产品未发生任何重大质量事故或投诉，未发生任何重大生产安全事故与纠纷。
虽然时空能源通过采取以上质量控制措施，最大程度保障了其产品质量及安全性，但如原材料采购、生产过程、产品存储和运输、质量控制等过程发生失误，均可能对产品质量产生不利影响。未来一旦发生产品质量问题，将对时空能源的生产经营和市场声誉造成不利影响，存在产品质量安全的风险。
（七）本次配套融资募投项目投产的风险
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截至本预案公告日，伊卡新能源“年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目”、伊卡新能源“电动车用动力电池组研发中心项目”相关备案、环评意见等手续正按照项目计划进度陆续办理中。
尽管伊卡新能源对年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和电动车用动力电池组研发中心项目的可行性进行了较全面的分析，并聘请高工产业研究院出具了详细的《可行性研究报告》，但是该募投项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力以及订单的预计取得情况等因素做出的，项目实施过程中，可能受到市场变化以及工程进度、工程管理、设备供应变化等因素的影响，导致项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增产能，将会对公司的业务经营造成不利影响，存在本次交易募投项目投产的风险。
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第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、新增股份限售期
根据上市公司与标的公司股东签署的《发行股份购买资产协议》，时空汽车、壹米网络等交易对方以其持有的时空能源的股权认购群兴玩具新发行的股份均按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，做了相应的锁定期安排。
特定投资者所认购的本次配套募集资金发行的股票自发行上市之日起 12个月内不得转让。
以上保护投资者合法权益的相关安排均符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的规定。
二、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易筹划及推进过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及深交所相关业务规则的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
三、盈利承诺补偿安排
上市公司与时空汽车、壹米网络签订的《盈利承诺补偿协议》中，明确约定了时空汽车及壹米网络在时空能源未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
四、资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、
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公平、合理。公司独立董事对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。
五、严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务股份具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务报告和法律意见书。
六、股东大会表决安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
在表决本次交易方案时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
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在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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第十一节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的
自查情况
公司在筹划本次交易过程中，采取了严格的保密措施，以尽可能缩小内幕信息知情人范围，并与相关各方签署了保密协议。同时，为避免信息泄露导致上市公司股价异常波动，公司及时向深圳证券交易所申请了股票停牌。在此过程中，公司及时履行信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次交易相关方及有关人员在公司股票停牌之日（2017年 2月 3日）前六个月至本预案出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，标的公司时空能源及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其项目人员，以及上述相关人员的直系亲属。
本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖群兴玩具股票的情况如下：
一、交易对方近亲属买卖公司股票情况
经自查，交易对方之一张媛媛的配偶段其军先生的证券账户 0600581722买卖“群兴玩具”股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易方向|交易数量（股）|
|买入|9,000|
|卖出|-9,000|

根据张媛媛出具的自查报告及说明，张媛媛及直系亲属系在 2017年 2月 3
日群兴玩具股票停牌后才获知本次重大资产重组的相关信息，上述买卖行为是根
据市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，不存在通过获取本次重大资产重
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组内幕信息进行股票交易的情形，也不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的情况。故段其军在群兴玩具就本次重大资产重组事项停牌前六个月（即自2016年8月2日至2017年2月3日）至本预案出具之日止的股票买卖行为不构成内幕交易。
二、其他自查对象买卖公司股票情况
此外，经自查，其他自查对象均不存在在自查期间买卖公司股票的情形。
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第十二节 独立财务顾问核查意见
受群兴玩具委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重大重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近12个月内未发生重大资产交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本预案公告日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、公司与控股股东、实际控制人
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本次交易完成后，本公司控股股东仍然为群兴投资，实际控制人仍然为林伟章、黄仕群。上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事7名，其中，独立董事3名，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、关于信息披露与透明度
本公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息
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披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
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本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
四、交易完成后上市公司的利润分配政策
除非法律、法规及规范性文件另有规定，本次发行前后，公司的股利分配政策不会发生重大变化。
2015年 7月 13日，公司召开 2015年第二次股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》所规定的利润分配政策进行了修订，具体如下：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
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3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
1、利润分配的原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
2、利润分配的形式及期间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润利润，分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
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或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、审议程序
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配的信息披露
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
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五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因控股股东筹划本次重组相关事宜，公司于2017年2月3日发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2017年2月3日上午开市起停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）和深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组事项（2016年9月修订）》的相关规定，公司对本次重组停牌前20个交易日内（即2016年12月29日至2017年1月26日）公司股价、深证综合指数（399106）、中小板综合指数（399101）及中国证监会行业分类下的制造指数（399233）波动情况进行了核查，具体核查情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016-12-29收盘|2017-1-26收盘|
|13.88|14.79|
|1966.24|1917.32|
|11474.60|11187.49|
|2069.49|2035.62|

数据来源：Wind资讯
由上表可见，本次重组停牌前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为
6.56%，深证综合指数累计跌幅为2.49%，中小板综合指数累计跌幅为2.50%，中国证监会行业分类下的制造指数累计跌幅为1.64%，因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在上述期间内的累计涨幅分别为9.05%、9.06%和8.20%，均未超过20%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
六、独立董事对本次交易的独立意见
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公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了包括《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关材料，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
1、公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值作为定价依据且最终以有权单位核准/备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定。我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、经核查，本次重组交易完成前，本公司董事陈永阳在交易对方上海趵虎投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司中任职，同时，陈永阳与交易对方刘亚琳系夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条和第 10.1.5条的规定，本次重组的交易对方上海趵虎投资管理中心（有限合伙）和刘亚琳为公司的关联方；本次交易完成后，时空电动汽车股份有限公司预计将持有公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条的规定，其将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易时，关联董事陈永阳对涉及关联交易的议案均回避表决。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。
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公司与其他方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、通过本次交易，公司将改善主营业务收入结构，实现转型升级和结构调整，大幅提升综合竞争能力和抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。我们认为，本次交易符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次交易的交易主体不存在《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
纪晓文 安鹏啸 陈永阳
朱小艳 顾旭芬 纪晓腾
邢伟
广东群兴玩具股份有限公司2017年3月31日
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（此页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
广东群兴玩具股份有限公司2017年3月31日