证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所南通富士通微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）修订稿
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|购买资产交易对方|住所|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室|

独立财务顾问
二〇一六年十一月
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意南通富士通微电子股份有限公司在《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次重组，南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以非公开发行A股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00万元人民币。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组前，为共同投资收购超威半导体技术（中国）有限公司（已改名为“苏州通富超威半导体有限公司”，以下简称“通富超威苏州”）和 Advanced Micro Devices ExportSDN.BHD（已改名为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd.”，以下简称“通富超威槟城”），上市公司与产业基金于2015年12月25日以及 2016年 1月 18日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，上述协议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达作为收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权的持股平台，其中通富微电和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达52.37%和47.63%的股权。2016年 4月 29日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD中国
85%
15%
100%
境内
通富超威苏州
100%
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（一）交易对方
上市公司本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业基金。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
1、富润达与通润达为本次交易的交易标的，其实质为收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权的持股平台
上市公司本次重组拟购买的标的资产为产业基金持有的富润达49.48%股权及通润达47.63%股权。
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富润达、通润达及钜天投资实质上为上市公司联合产业基金收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权（以下简称“前次收购”）的持股平台，无其他实际业务，无其他对外投资。
前次收购中的交易对方Advanced Micro Devices,Inc.（以下简称“AMD”）为美国纳斯达克（NASDAQ）证券交易所上市公司，在跨境收购的项目中，境外交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，经过上市公司与 AMD市场化商务谈判，在充分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付方式。
产业基金作为前次收购的战略投资者，与通富微电共同作为现金对价的出资人，通过对富润达、通润达增资，并以其作为持股平台的方式，最终完成对通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权的收购。
2、通富超威苏州及通富超威槟城为交易标的的经营实体
富润达与通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，钜天投资的业务通过通富超威槟城开展。通润达、富润达与钜天投资实质上为收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权的持股平台。
通富超威苏州及通富超威槟城分别成立于2004年3月26日、1978年8月3日，主要从事半导体封装和测试业务，为前次收购的标的公司以及本次交易标的的实际经营实体。
（三）交易方式
本次交易方式为上市公司发行股份向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
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本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|项目|富润达49.48%股权对应|通润达47.63%股权对应|标的公司合计|交易金额|上市公司|占比|
|资产总额指标|180,390.67|173,646.07|354,036.74|192,120.00|651,194.29|54.37%|
|资产净额指标|63,290.66|116,323.93|179,614.59|192,120.00|374,038.87|51.36%|
|营业收入指标|98,213.12|94,541.04|192,754.16|-|232,190.31|83.02%|

注：标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标取自富润达、通润达报告期内经审计的模拟合并财务报告。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为14.65%，为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09%股权，华达微电子持有公司31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，华达微电子持有上市公司26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，华达微电子持有
上市公司24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
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三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
富润达100%股权的评估值为 136,767.26万元；通润达100%股权的评估值为 261,280.16万元。在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为192,120.00万元人民币，各家标的公司的交易价格分别如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|
|富润达|产业基金|49.48%|67,672.00|
|通润达|产业基金|47.63%|124,448.00|
|合计|||192,120.00|

（二）支付方式及股份发行价格
根据通富微电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《股份购买协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行A股股票，交易对价为 192,120.00万元。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司A股股票交易均价的90%（即10.61元/股）。
（三）锁定期安排
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满12个月，该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股
份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已
满12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
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四、交易标的的评估作价情况
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
富润达100%股权的评估值为 136,767.26万元，评估增值率为6.22%；通润达100%股权的评估值为 261,280.16万元，评估增值率为5.48%。根据通富微电与交易对方签署的《股份购买协议》，通富微电分别向产业基金购买富润达49.48%股权、通润达47.63%股权。经交易双方友好协商，标的资产交易价格为192,120.00万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，本公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第五届董事会第二十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.74元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司A股股票交易
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均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量进行相应调整。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目建设。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致认购配融资金的投资者增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 972,630,114股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份购买资产之交易对方发行股份数量为 181,074,458股。本次交易前，产业基金不持有本公司股份。本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，产业基金持有本公司
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181,074,458股，占发行后总股本的比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有本公司181,074,458股，占发行后总股本的比例为14.65%；本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
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|类型|名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数|占比|持有上市公司股份数|占比|持有上市公司股份数|占比|
|控股股东|华达微电子|303,967,802|31.25%|303,967,802|26.35%|303,967,802|24.59%|
|主要股东|富士通（中国）|207,991,680|21.38%|207,991,680|18.03%|207,991,680|16.82%|
|交易对象|产业基金|-|-|181,074,458|15.70%|181,074,458|14.65%|
||配套资金认购对象|-|-|-|-|82,538,330|6.68%|
|其他股东||460,670,632|47.36%|460,670,632|39.93%|460,670,632|37.26%|
|合计||972,630,114|100.00%|1,153,704,572|100.00%|1,236,242,902|100.00%|

注：上表测算的募集配套资金后上市公司股东持有上市公司股份数及占比按募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次用于购买资产所发行的股份，若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 972,630,114股变更为 1,153,704,572股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，本次交易完成后，公司的股本将变更为1,236,242,902股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为集成电路封装测试；产业基金持有富润达49.48%股权、通润达47.63%股权。本次交易完成后，通富微电将直接和间接持有富润达100%股权、通润达100%股权，从而间接持有通富超威苏州85%股权、通富超威槟城85%股权。
本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
2016年 10月 18日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。
标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达49.48%的股权转让给上市公司。
标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达47.63%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事|提交信息及申报文件真实性、准确性、完整性|公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司的董事、高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的情形，则：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、自本承诺签署日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|交易对方|合法合规情况|一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司高级管理人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|
||保证上市公司独立性|本次重组前，富润达和通润达一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，富润达和通润达的业务、资产、人员、|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||财务和机构独立。本次重组完成后，本公司承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
||规范关联交易|在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《南通富士通微电子股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
||不存在内幕交易行为|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
||股份锁定期|如本公司通过本次重组获得上市公司的新增股份时，持有的标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本公司通过本次重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。|
||提供信息真实性、准确性和完整性|一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
||资产权属|一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有富润达49.48%的股权和通润达 47.63%的股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对富润达和通润达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富润达和通润达合法存续的情况。二、本公司持有的富润达和通润达的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本公司所持富润达和通润达股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。|

九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，其与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
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和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 A股股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权力。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司于 2016年 11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
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业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）本次重大资产重组拟以发行股份181,074,458股的方式收购标的公司股份。同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 96,900.00万元，发行股份数量不超过82,538,330股；
（4）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 972,630,114股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，不考虑本次配套融资及其他因素导致的股本变化；
（5）假设不考虑本次重组，上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平；
（6）对于标的公司 2016年 7-12月的利润假设，主要依据评估报告中对通润达2016年7-12月的盈利预测。
（7）上市公司于2016年4月22日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，以公司总股本 748,177,011股为基数，以资本公积金向全体股东每10股派0.30元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为2016年5月30日）。假设每股收益的测算考虑了 2015年度利润分配导致上市公司股本增加的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年||
|||重组后（不考虑配套融资）|重组后（考虑配套融资）|
|扣非后归母净利润（万元）|1,860.15|4,108.20|4,108.20|
|2016年期初发行在外的普通股注（股）|972,630,114|972,630,114|972,630,114|

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|-|-|-|-|
|2016年12月新增普通股（股）|-|181,074,458|263,612,788|
|2016年发行在外的普通股加权平均数（股）|972,630,114|987,719,652|994,597,846|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0191|0.0416|0.0413|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.0191|0.0416|0.0413|

注：考虑了2015年度利润分配的影响，2016年初发行在外的普通股股数调整为
972,630,114股。
从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度11月底完成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）进一步整合优质生产资源，提升盈利能力
通过本次重组，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟
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城各85%的股权，有利于上市公司增强对通富超威苏州及通富超威槟城的控制力，并加速上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在生产、销售、技术、管理等多方面的整合。在生产方面，上市公司将有效组织并利用通富超威苏州及通富超威槟城的大规模高端封测优质产能，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。在销售方面，上市公司销售部门统一对通富超威苏州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。上市公司凭借其 20年国际市场开发经验，为通富超威苏州及通富超威槟城引入具有高端封测需求的优质客户。在技术方面，通富超威苏州及通富超威槟城提高了上市公司在CPU、GPU、APU、游戏机芯片以及其他大尺寸、大规模集成电路的封装测试技术水平。在管理方面，上市公司将借鉴通富超威苏州及通富超威槟城的管理理念和人才培养方面的经验，提升上市公司的管理水平。上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城将继续相互借鉴在战略制定、研发、创新、客户资源、国际化等方面的有益积累，提升上市公司整体盈利能力。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司新的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，已经第五届董事会第二十一次会议审议通过并将提交股东大会审议，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
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司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的情形，则：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性，上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 96,900.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波
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动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（五）标的公司评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据京都中新出具的《评估报告》，交易标的评估值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|
|富润达|128,758.72|资产基础法|资产基础法|136,767.26|8,008.54|6.22%|
|通润达|246,972.34|市场法、收益法|收益法|261,280.16|14,307.82|5.48%|

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司核心资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业波动的风险
上市公司及标的公司核心资产的业务情况和盈利能力受集成电路行业发展趋势的影响较大，集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直
未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷，
传统PC业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联
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网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。
2015年全球集成电路销售额较2014年下降1.02%。
近年来我国集成电路产业发展速度较快，《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业 2013年、2014年和 2015年销售额较上年同比分别增长16.22%、20.21%和19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
虽然，与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的增长速度，但其未来是否能够保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司核心资产带来的经营风险。
（二）政策风险
标的公司核心资产通富超威苏州以及通富超威槟城所从事业务归属于集成电路产业中的封装与测试行业。近年来，我国政府陆续出台包括《中国制造2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等一系列有关集成电路产业的鼓励政策，为集成电路产业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前产业政策环境来说，标的公司核心资产所从事的集成电路封装与测试业务直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果国家产业政策发生不利变化，将对标的公司核心资产所从事的业务产生一定的影响。
（三）客户集中度高的风险
在前次收购完成前，上市公司本次收购标的公司的核心资产通富超威苏州及通富超威槟城系 AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接
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AMD内部的芯片封装与测试业务，不对其他客户开放生产。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已从AMD的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长，在短时间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以AMD为主。若今后AMD经营状况出现较大变动，导致AMD自身对于封装及测试的需求量减少，则标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。针对通富超威苏州及通富超威槟城客户集中度较高的风险，上市公司的具体应对措施如下：
1、在通富超威苏州和通富超威槟城原有技术和产品的基础上开拓新客户
通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cupillar、FC（FlipChip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT测试及 PT圆片测试服务。标的公司下属的通富超威苏州和通富超威槟城主要从事集成电路先进封装测试业务，可以满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大后期制造流程，具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。
前次收购完成后，上市公司将其多年累积的OSAT厂商运营经验、销售方法及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果，截至本报告书签署日，通富超威苏州与 ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
2、与上市公司的技术形成优势互补，促进新产品的研发和量产并开拓新客户
通富超威苏州和通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品
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应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与上市公司自主研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测的技术能力，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务；同时，通富超威苏州和通富超威槟城的技术可与公司已经在规模量产的Bumping（凸点制造）技术相配合，进一步提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的研发和量产。通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相互结合能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源，从而进一步降低对AMD的依赖风险。
（四）整合效果不及预期的风险
前次收购完成后，上市公司已经对标的公司的核心资产通富超威苏州和通富超威槟城在公司管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行了一定程度的整合。但是，由于通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司在企业文化、内部管理制度、生产工艺与流程等方面仍存在一定的差异，上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合效果的体现尚需要一定时间，整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性。
（五）市场竞争加剧的风险
封装测试作为集成电路产业链中的一环，具有技术进步快、产品更新率高的特点。目前，国际大型集成电路封装测试企业在技术水平、市场占有率上具有较强的竞争力。标的公司核心资产作为原AMD的内部封装测试企业在管理水平、生产规模、技术能力等方面具有一定的竞争优势。近年来，我国相继出台多项产业政策支持推进我国集成电路行业发展，本土大型封测企业获得较快发展，产品档次逐步由低端向中高端发展，逐渐加入封装测试企业全球市场竞争之中。封测市场竞争的加剧一方面使标的公司核心资产面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司核心资产未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致封装测试行业整体利润率下降。如标的公司核心资产在持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司核心资产市场竞争力下降、产品推广及盈利能
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力无法达到预期。
（六）外汇风险
前次收购完成后，AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，同时，通富超威苏州及通富超威槟城的业务模式将由仅满足AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT厂商。
截至本报告书签署日，通富超威苏州与 ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
上市公司作为业内知名的OSAT厂商，将充分发挥其积累的国际市场开发的经验，导入国际知名的半导体客户。标的公司核心资产的主要客户将分布在全球多个国家，同时，标的公司下属实际经营主体通富超威槟城注册在马来西亚，主要经营活动也在境外开展。
综上，通富超威苏州和通富超威槟城的经济活动涉及的货币涵盖美元、林吉特、人民币等，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
（七）商誉减值风险
公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2016年6月30日，公司确认的商誉金额为1,017,962,541.93元，占公司合并口径总资产的比例为9.75%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）未进行业绩补偿的风险
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根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。
为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015年12月25日签署了《共同投资协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威苏州和通富超威槟城的基本方案；2016年 4月 29日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作。
上市公司引入产业基金作为共同投资人，有利于提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源。本次交易完成前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范围，产业基金在前次收购中主要作为产业投资人参与；本次交易完成后，产业基金主要提供战略、产业等方面的支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的全面整合和日常经营管理。
同时，根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《利润目标协议》，AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。
基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与产业基金未签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ....................................... 7三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 ........................................................... 9四、交易标的的评估作价情况 ............................................................................................. 10五、配套融资安排 ................................................................................................................. 10六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 11七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 13八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ............................................................................. 13九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ..................................................................................................................... 16十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ............................. 16十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 16十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 16重大风险提示 ............................................................................................................. 22一、本次交易有关的风险 ..................................................................................................... 22二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 23三、其他风险 ......................................................................................................................... 28释义 ............................................................................................................................. 33第一节本次交易概况 ............................................................................................... 36一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 36二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 39三、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 44四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 49五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 49六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 49七、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 50第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 51一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 51二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 51三、最近三年的控制权变动情况 ......................................................................................... 54四、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 54五、主营业务情况 ................................................................................................................. 55六、最近两年一期主要财务指标 ......................................................................................... 56七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 57
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八、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ..................................................................... 57九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................................. 57十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................................... 58第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 59一、发行股份购买资产交易对方情况 ................................................................................. 59二、募集配套资金的交易对方具体情况 ............................................................................. 61第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 62一、富润达 ............................................................................................................................. 62二、通润达 ............................................................................................................................. 66三、富润达及通润达其他情况 ............................................................................................. 71四、标的公司主要子公司 ..................................................................................................... 76第五节发行股份购买资产情况 ............................................................................. 113一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ................... 113二、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 113三、发行股份的情况 ........................................................................................................... 114四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较 ....................................................... 114五、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 115六、未分配利润 ................................................................................................................... 115七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................................... 115第六节募集配套资金 ............................................................................................. 117一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ....................................................... 117二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 117三、募集配套资金应用及实施方式概要 ........................................................................... 118四、募集配套资金的必要性及合理性 ............................................................................... 124五、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 129六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 131七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明 ........................................................... 131第七节标的资产股权评估情况 ............................................................................. 133一、富润达评估情况 ........................................................................................................... 133二、通润达评估情况 ........................................................................................................... 137三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析 ........................... 164四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 170第八节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 172一、《股份购买协议》的主要内容 ..................................................................................... 172二、《售股权协议》的主要内容 ......................................................................................... 174第九节交易的合规性分析 ..................................................................................... 178
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一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ....................... 178二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 180三、本次交易不构成借壳 ................................................................................................... 182四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 183五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ....................... 183六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ............................... 184第十节财务会计信息 ............................................................................................. 186一、上市公司报告期的简要财务报表 ............................................................................... 186二、交易标的报告期的简要财务报表 ............................................................................... 189三、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表 ............................................... 198第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 201一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ............................................................... 201二、拟收购资产所属行业特点 ........................................................................................... 210三、交易标的经营情况的讨论与分析 ............................................................................... 228四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................................................................... 271第十二节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 278一、上市公司的同业竞争及关联交易情况 ....................................................................... 278二、交易标的在报告期的关联交易情况 ........................................................................... 288三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易 ........................................................... 294第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 296一、本次交易完成前上市公司的治理结构 ....................................................................... 296二、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 296第十四节风险因素 ................................................................................................. 299一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 299二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 300三、其他风险 ....................................................................................................................... 305第十五节其他重大事项 ......................................................................................... 306一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 306二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 306三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 306四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 307五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明307六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 308七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
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第五条相关标准 ................................................................................................................... 310八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 310九、标的公司核心资产存在与 AMD相互依赖的特点以及减少对 AMD依赖采取的措施 .............................................................................................................................................. 311十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与AMD的长期合作关系的法律协议安排 . 317十一、如AMD未来退出对通富超威苏州及通富超威槟城的影响 ................................. 325十二、标的公司编制报告期模拟合并财务报表 ............................................................... 327十三、通富超威苏州和通富超威槟城2015年及2016年1-6月主要产品的产能、产量及前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况 ............................................................... 328十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息329第十六节独立董事对本次交易的意见 ................................................................. 330第十七节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 332一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 332二、法律顾问 ....................................................................................................................... 332三、审计机构 ....................................................................................................................... 332四、资产评估机构 ............................................................................................................... 333第十八节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ..................................... 334董事、监事和高级管理人员声明--董事声明 .................................................................... 334董事、监事和高级管理人员声明--监事声明 .................................................................... 335董事、监事和高级管理人员声明--高级管理人员声明 .................................................... 336独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 337法律顾问声明 ....................................................................................................................... 338审计机构声明 ....................................................................................................................... 340评估机构声明 ....................................................................................................................... 341第十九节备查文件 ................................................................................................. 342一、备查文件 ....................................................................................................................... 343二、备查地点 ....................................................................................................................... 343
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释义
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|第一部分：常用词语|||
|通富微电、公司、本公司、上市公司、发行人|指|南通富士通微电子股份有限公司|
|华达微电子、华达微|指|南通华达微电子集团有限公司|
|交易对方、产业基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|超威半导体、AMD|指|Advanced Micro Devices, Inc.|
|通富超威苏州|指|苏州通富超威半导体有限公司；超威半导体技术（中国）有限公司（曾用名）|
|通富超威槟城|指|TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.；Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（曾用名）|
|富润达|指|南通富润达投资有限公司|
|通润达|指|南通通润达投资有限公司|
|标的公司|指|通润达、富润达|
|标的资产、标的股权|指|产业基金持有的富润达 49.48%股权、通润达47.63%股权。|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|公司拟以非公开发行A股股票的方式向产业基金购买其所持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%股权。同时，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万元人民币|
|前次收购|指|上市公司联合产业基金对 AMD 持有的通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权进行收购|
|AMD中国|指|超威半导体（中国）有限公司|
|AMD马来西亚|指|Advanced Micro Devices SDN.BERHAD|
|富润达|指|南通富润达投资有限公司|
|通润达|指|南通通润达投资有限公司|
|钜天投资|指|钜天投资有限公司，英文名称 Sky GiantInvestment Limited|
|ZTE|指|中兴通讯股份有限公司|
|UMC|指|United Microelectronics Corporation|
|博通|指|博通公司（Broadcom Corporation）|
|WSTS|指|世界半导体贸易统计协会（World SemiconductorTrade Statistics）|
|HSB|指|Hasjuara Sdn Bhd|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年6月30日|
|直接材料|指|通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD 签署的《制造服务协议》中被制定为直接材料的生产|

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||||材料|
|其他直接材料||指|通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD 签署的《制造服务协议》中被制定为其他直接材料的生产材料|
|本报告书、重组报告书||指|《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《股份购买协议》||指|南通富士通微电子股份有限公司与产业基金签署的《发行股份购买资产协议》|
|报告期||指|2014年、2015年及2016年1-6月份|
|《共同投资协议》||指|《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》|
|《售股权协议》||指|《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》|
|苏州工业园区管委会||指|苏州工业园区管理委员会|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|商务部||指|中华人民共和国商务部|
|财政部||指|中华人民共和国财政部|
|独立财务顾问、招商证券||指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律所||指|北京市金杜律师事务所|
|致同会计师||指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都中新||指|北京京都中新资产评估有限公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||第二部分：专业词语|||
|芯片||指|用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路|
|封装||指|将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用|
|晶圆||指|多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是|

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|||最常用的半导体材料，按其直径分为4 英寸、5英寸、6 英寸、8英寸等规格，近来发展出12 英寸甚至更大规格，目前以8 英寸为主流|
|OSAT|指|外包半导体封装测试（Outsouced SemiconductorAssembly and Test）|
|APU|指|加速处理器，系一系列由 AMD 公司推出，将中央处理器和独显核心集成在一个晶片上的芯片产品|
|CPU|指|中央处理器|
|PC|指|个人电脑|
|SiP（SIP）|指|系统级封装|
|SOP|指|小尺寸封装|
|QFP|指|四侧引脚扁平封装|
|TQFP|指|薄塑封四角扁平封装|
|MCM|指|多芯片组件封装技术|
|MEMS|指|微电子机械系统封装|
|BGA|指|球栅阵列封装|
|FCBGA|指|倒装芯片球栅阵列封装|
|PGA|指|插针网格阵列封装|
|LGA|指|栅格阵列封装|
|IDM|指|从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂直整合型公司|
|FC|指|Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术|
|WLCSP|指|Wafer level Chip size package 的缩写，晶圆级芯片尺寸封装|
|DIP|指|Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装|
|TO|指|Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装|
|TSV|指|晶圆级系统封装——硅通孔|
|PLCC|指|plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装型封装技术|
|QFN|指|Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引脚扁平封装|
|WLP|指|Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装|
|CSP|指|Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装|
|*报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国集成电路产业高速发展
我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010年至 2015年的 5年间，我国集成电路产业销售额从 1,440.2亿元增长到了3,609.8亿元，年均复合增长率为20.17%。随着我国集成电路产业的发展，IC设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2015年我国IC设计业销售规模为 1,325亿元，同比增长26.6%；晶圆制造业销售规模为 900.8亿元，同比增长26.5%；封装测试业销售规模为1,384亿元，同比增长10.2%。
除了销售规模的不断增长，一直以来掣肘我国集成电路产业发展的专利问题也正逐步得到解决，根据国际专利检索公司 QUESTEL报告显示，在过去的 18年里，全球集成电路专利数量增长了 6倍，我国专利增长了 23倍，在专利申请数量方面，我国已连续5年蝉联全球第一，我国集成电路产业的技术水平与销售规模同时步入了快速发展阶段。
2、国家政策支持集成电路产业发展
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，《纲要》明确了包括着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测
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试业发展水平、突破集成电路关键装备和材料在内的四大任务，并提出以设立国家产业投资基金的方式吸引大型企业、金融机构以及社会资金，采取市场化运作，重点支持集成电路等产业发展。目前，产业基金已设立，并积极支持我国集成电路企业的发展，对集成电路产业起着引导作用。
3、集成电路封装测试行业海外收购频发
2015年，在国内订单与海外订单双重带动下，我国集成电路封装测试业继续保持较快增长，销售规模达到1,384亿元，同比增速10.2%。从产品结构上看，封装测试领域的中高端产品占比的多寡，代表了一个国家或地区的封装测试业发展水平，根据中国半导体行业协会的数据，2015年我国封装测试企业在BGA、CSP、WLP(WLCSP)、FC、FCBGA、FCCSP、BUMP、SiP等中高端先进封装的销售额占比约为30%，部分重点封装测试企业先进封装的占比已经达到40-50%的水平。我国封装测试企业为提升其在高端封装测试领域的服务能力和竞争力开始走出国门并购境外先进封装测试企业，继长电科技收购星科金朋、天水华天收购美国FCI后，紫光集团认购台湾封装测试公司力成和南茂科技两家公司各25%股权。
作为国内领先的封装测试企业，为掌握更为先进的封装测试技术，进一步提升公司的盈利能力、国际影响力和行业地位，2016年4月29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作。为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，上市公司与产业基金于 2015年 12月 25日以及 2016年 1月 18日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，《售股权协议》约定产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
4、标的公司核心资产具有较强的综合优势和盈利能力
本次重组标的公司的核心资产为通富超威苏州及通富超威槟城，通富超威苏州和通富超威槟城的原母公司AMD专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器，其在高性能CPU、高性能独立显卡GPU芯片、主板芯片
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组领域拥有多年的生产、管理经验，具有领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。通富超威苏州和通富超威槟城在先进封测领域拥有先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队，有能力为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月 29日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。2016年上半年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为5,786.63万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、引入对公司发展具有重要作用的战略投资者
本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下产业基金持有上市公司股份比例为15.7%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为14.65%，为上市公司第三大股东。为贯彻国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，在工信部、财政部的指导下，产业基金由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动通信集团公司等股东共同设立，是以股权投资的市场化机制来体现国家产业发展战略的政策性基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入产业基金作为上市公司的主要股东有利于提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源，有利于公司应用并推广从通富超威苏州和通富超威槟城掌握的包括 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及LGA-coreless封装技术等世界主流的先进封装技术。
2、促进上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合
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通富超威苏州和通富超威槟城作为AMD主要的封测供应商，拥有先进的封测技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队。本次重组完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各85%的股权。本次重组有利于增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力，有利于促进上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、人才团队等方面的整合，并加速上市公司利用通富超威苏州和通富超威槟城作为成熟的大规模高端封装产品量产平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务的进程。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次重组，上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向产业基金购买其所持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00万元人民币。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组前，为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，上市公司与产业基金于2015年12月25日以及2016年1月18日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，上述协议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达作为收购通富超威苏州和通富超威槟城85%股权的持股平台，其中通富微电和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达52.37%和47.63%的股权。2016年 4月 29日，上市公司完成了与 AMD签署的《 EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD中国
85%
15%
100%
境内
通富超威苏州
100%
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（二）发行股份购买资产
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。富润达100%股权的评估值为 136,767.26万元；通润达100%股权的评估值为 261,280.16万元。上市公司拟通过发行股份购买资产的方式购买富润达49.48%股权、通润达47.63%股权。在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 192,120.00万元人民币，其中富润达49.48%股权交易对价为 67,672.00万元，通润达47.63%股权交易对价为124,448.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均
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价的90%，即10.61元/股。
上市公司支付给交易对方的股份对价为 192,120.00万元，合计发行股份181,074,458股。（公司向交易对方非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠予公司）
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为产业基金。
3、定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即10.61元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为10.61元/股。
4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向产业基金发行
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股份181,074,458股。
5、锁定期
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满12个月，该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已满12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承担。
8、上市公司滚存利润的分配
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括产业基金在内的上市公司新老股东共同享有。
9、标的公司滚存利润的分配
标的资产对应的标的公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（三）募集配套资金
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上市公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 96,900.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10名特定投资者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即11.74元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
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权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 96,900.00万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过82,538,330股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司本次重组标的公司的核心资产主要从事集成电路的封装测试，2014年6月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》指出，到2020年，我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封装测试技术达到国际领先
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水平，要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度，提升先进封装测试业发展水平，本次重组符合国家产业政策的规定。
标的公司及其核心资产的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司及其核心资产合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反所在国土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 181,074,458股，本次募集配套资金拟发行股份不超过82,538,330股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构京都中新出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0202号）以及通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0201号）的评估结果为依据，由双方协商后确定最终转让价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.61元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五
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届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.74元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的富润达及通润达的股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清晰。产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司及标的公司下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的主营业务均为集成电路封装测试。本次交易前，上市公司通过标的公司对通富超威苏州和通富超威槟城实施控制。本次交易后，公司主营业务不会发生变化，公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力增强。上市公司将进一步调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌与通富微电的技术及市场等资源进行整合，进一步深化利用通富超威苏州和通富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，上市公司持续经营能力将得到增强。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人及控股股东之间保持独立。本次交易不会导致上市公司实际控制人和控股股东发生变化，不会新增同业竞争和关联交易。本次交易后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各85%的股权，上市公司将加强对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力。
通富超威苏州和通富超威槟城掌握并应用 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及 LGA-coreless封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业领先的技术地位，本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。2016年上半年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 5,786.63万元。本次交
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易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，产业基金所持上市公司股份比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金所持上市公司股份比例为14.65%，产业基金将成为上市公司的关联方，产业基金与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。同时，产业基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过通富微电以外的主体投资、经营与通富微电相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字(2016)第110ZA2737号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
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期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的富润达49.48%股权和通润达47.63%股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清晰，完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|富润达49.48%股权对应|通润达47.63%股权对应|标的公司合计|交易金额|上市公司|占比|
|资产总额指标|180,390.67|173,646.07|354,036.74|192,120.00|651,194.29|54.37%|
|资产净额指标|63,290.66|116,323.93|179,614.59|192,120.00|374,038.87|51.36%|
|营业收入指标|98,213.12|94,541.04|192,754.16|-|232,190.31|83.02%|

注：标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标取自富润达、通润达报告期内经审计的模拟合并财务报告。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09%股权，华达微电子持有公司31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，不考虑募集配套资金的情况下，华达微电子持有上市公司26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，华达微电子持有上市公司24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为14.65%，为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
2016年 10月 18日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。
标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达49.48%的股权转让给上市公司。
标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达47.63%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|南通富士通微电子股份有限公司|
|英文名称：|NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD|
|法定代表人：|石明达|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|通富微电|
|股票代码：|002156|
|首发时间：|2007年8月16日|
|注册资本：|972,630,114元|
|统一社会信用代码：|91320000608319749X|
|经营范围：|研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。|
|注册地址：|南通市崇川路288号|
|办公地址：|南通市崇川路288号|
|邮政编码：|226006|
|电话号码：|0513-85058919|
|传真号码：|0513-85058929|
|电子信箱：|nfme_stock@fujitsu-nt.com|

二、公司设立及历史沿革
（一）通富微电设立、首次发行时的股本情况
1、通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。2002年 12月，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375号文批准并经国家工商行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至 2002年 6月 30日经审计的净资产 14,585万元按1：1的比例整体变更为股份公司，整体变更后通富微电股本总数为 14,585万股，注册资本为 14,585万元。江苏天衡会计师事务所有限公司 2002年 12月 17日对通富微电的整体变更出具了天衡验字[2002]75号《验资报告》。通富微电整体变更后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|南通华达微电子有限公司|84,140,865|57.69%|
|富士通（中国）有限公司|56,093,910|38.46%|
|南通万捷计算机系统有限责任公司|3,748,345|2.57%|
|江苏东洋之花化妆品有限责任公司|933,440|0.64%|
|江苏恒诚科技有限公司|933,440|0.64%|

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|-|-|-|
|合计|145,850,000|100.00%|

2、2006年 10月 12日，根据 2006年第二次临时股东大会决议，通富微电向现有股东派送股票股利5,415万元；2006年12月29日，国家商务部以商资批[2006]2514号文批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至 20,000万元，股本总数增加至 20,000万股；北京京都会计师事务所有限责任公司对此次增资出具北京京都验字[2006]第069号验资报告。通富微电增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|南通华达微电子集团有限公司|115,380,000|57.69%|
|富士通（中国）有限公司|76,920,000|38.46%|
|南通万捷计算机系统有限责任公司|5,140,000|2.57%|
|江苏东洋之花化妆品有限责任公司|1,280,000|0.64%|
|江苏恒诚科技有限公司|1,280,000|0.64%|
|合计|200,000,000|100%|

注：①2006年 12月 18日，南通华达微电子有限公司更名为南通华达微电子集团有限公司；②江苏东洋之花化妆品有限责任公司2014年已更名为“江苏东洋之花生物科技股份有限公司”。
3、2007年7月23日，经中国证监会以证监发行字[2007]192号文《关于核准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发行人向社会公众发行人民币普通股 6,700万股，发行价格 8.82元/股，股票发行成功后，通富微电股本增至 26,700万股，注册资本增加至 26,700万元。上述注册资本变更已经商务部以商资批[2007]2005号文作出批准。
4、2007年8月14日，经深圳证券交易所以深证上[2007]130号文批准，通富微电社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“通富微电”，股票代码为“002156”。
（二）首次公开发行后股本变动情况
公司首次公开发行后股本变动情况如下：
1、2009年4月，资本公积转增股本
经公司股东大会决定，2009年4月22日通富微电以总股本26,700万股为基
础，按照每 10股转增 3股的比例，将通富微电资本公积中的 8,010万元转增为
公司注册资本，通富微电注册资本增加至 34,710万元，总股本增加至 34,710万
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股。上述注册资本变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[2009]690号文作出批准。
2、2010年11月，公开增发A股
2010年11月9日，中国证监会证监许可[2010]1590号文件《关于核准南通富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行人民币普通股不超过10,000万股。公司于2010年11月16日以16.93元/股的发行价公开增发59,066,700股人民币普通股，并于2010年12月1日在深交所上市。上述公开增发的股份每股面值为人民币1元。股票发行成功后，通富微电股本增至40,616.67万股，注册资本增加至40,616.67万元。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资[2011]191号文作出批准。
3、2011年4月，资本公积转增股本
经公司 2010年度股东大会决定，2011年 4月 29日通富微电以总股本40,616.67万股为基础，按照每10股转增6股的比例，将通富微电资本公积中的24,370.002万元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至64,986.672万元，总股本增加至 64,986.672万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资[2011]625号文作出批准。
4、2015年4月，非公开发行A股
经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等7名特定投资者非公开发行A股股票98,310,291股，发行价格13.02元/股，并于2015年 4月 30日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第110ZA0161号《验资报告》，截至2015年4月17日止，公司已收到股东认缴股款人民币 1,252,839,989.07元（已扣除发行费用人民币27,159,999.75元），其中：股本98,310,291元，股东全部以货币出资。该次非公开发行后，公司总股本增加至748,177,011股。
该次发行对象及限售期：
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|序号|发行对象名称|获配数量（股）|限售期|
|1|财通基金管理有限公司|23,041,474|12个月|

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|-|-|-|-|
|2|山西证券股份有限公司|9,892,473|12个月|
|3|中国华电集团财务有限公司|9,831,029|12个月|
|4|华宝信托有限责任公司|16,359,447|12个月|
|5|国联安基金管理有限公司|16,897,081|12个月|
|6|华安基金管理有限公司|14,592,933|12个月|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|7,695,854|12个月|
|合计||98,310,291||

5、2016年4月，资本公积转增股本
经公司 2015年度股东大会决定，2016年 4月 22日通富微电以总股本748,177,011股为基础，按照每10股转增3股的比例，将通富微电资本公积中的224,453,103元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至972,630,114元，总股本增加至972,630,114股。2016年8月4日，南通市行政审批局以通行审批[2016]529号文批准了通富微电注册资本由748,177,011元增加至972,630,114元，新增部分由通富微电资本公积转增。2016年 8月 4日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字[2011]91016号《外商投资企业批准证书》。2016年8月 25日，通富微电取得江苏省工商局颁发的 91320000608319749X号《营业执照》。
三、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动，第一大股东为华达微电子，实际控制人为石明达先生。
截至本报告书签署日，上市公司股权结构图如下：
父子关系
石明达 石磊
39.09% 3.95%
43.04%（石明达先生可以控制或影响）
富士通（中国）有限公司 南通华达微电子集团有限公司 A股社会公众股
21.38% 31.25% 47.36%
南通富士通微电子股份有限公司
四、最近三年的重大资产重组情况
本公司 2016年 3月 23日召开的第五届董事会第十四次会议和 2016年 4月
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11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》及其他相关议案。本公司就此次交易在境内投资设立全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达100%的股权，产业基金向富润达和通润达增资，增资完成后，公司和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达52.37%和47.63%的股权。通润达作为主体，收购通富超威苏州85%的股权；同时，2015年 11月 17日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资作为主体，收购通富超威槟城的85%股权。2016年4月29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD中国
85%
15%
100%
境内
通富超威苏州
100%
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
五、主营业务情况
公司是由南通华达微电子集团有限公司和富士通(中国)有限公司共同投资、
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由中方控股的中外合资股份制企业。公司专业从事集成电路的封装和测试，是中国国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。公司主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cupillar、FC（FlipChip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT测试及 PT圆片测试服务。
最近三年公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|集成电路封装测试|173,718.64|99.70%|231,012.41|99.49%|208,052.21|99.51%|
|其他|525.69|0.30%|1,177.90|0.51%|1,016.37|0.49%|
|合计|174,244.33|100.00%|232,190.31|100.00%|209,068.58|100.00%|

六、最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|416,914.20|293,893.13|132,903.53|
|非流动资产合计|627,458.52|357,301.16|262,601.77|
|资产总计|1,044,372.72|651,194.29|395,505.30|
|流动负债合计|247,404.51|155,978.93|117,496.80|
|非流动负债合计|203,445.63|121,176.50|41,559.55|
|负债合计|450,850.14|277,155.43|159,056.35|
|归属于母公司所有者权益合计|379,970.32|374,038.87|236,448.95|
|股东权益合计|593,522.58|374,038.87|236,448.95|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|174,244.33|232,190.31|209,068.58|
|营业利润|4,724.30|2,683.79|4,959.01|
|利润总额|11,826.39|16,182.07|13,421.76|
|净利润|11,065.28|14,732.54|12,082.44|

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|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|8,548.83|14,732.54|12,082.44|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|67,243.56|23,140.28|41,507.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-303,757.18|-192,520.00|-65,747.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|318,014.40|246,426.65|5,297.95|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,249.95|1,507.86|60.79|
|现金及现金等价物净增加额|79,250.83|78,554.79|-18,881.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|121,986.34|43,431.56|62,312.74|
|期末现金及现金等价物余额|201,237.17|121,986.34|43,431.56|

七、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为华达微电子，持有公司31.25%的股份，系公司第一大股东；
石明达先生为华达微电子的控股股东，是本公司的实际控制人。
石明达先生，男，中国国籍，1945年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。1997年10月起至今就职于本公司，历任总经理，副董事长，董事长，现任公司董事长。石明达先生在半导体研究，生产及管理方面具有多年工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长，封装分会轮值理事长。
八、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
2016年 5月，由于工作人员疏忽，上市公司向南通市海关申报进口 X射线机时，误将1台X射线机总价163,000美元报为2台X射线机总价326,000美元，影响海关统计准确性。南通海关依法科处上市公司罚款人民币800元。截至本报告书签署日，上市公司已全额缴付上诉罚款。
除此之外，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑
事处罚的情况。
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十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方情况
（一）基本情况
1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|企业性质：|股份有限公司（非上市）|
|成立日期：|2014年9月26日|
|法定代表人：|王占甫|
|办公地点：|北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室|
|注册资本：|98,720,000,000元|
|统一社会信用代码：|911100007178440918|
|经营范围：|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年 9月 26日，产业基金注册成立，设立时注册资本为 583,180万元。
2014年12月17日，产业基金注册资本增加为9,872,000万元。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，产业基金持股5%以上的股东情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（亿股）|持股比例|
|1|中华人民共和国财政部|360|36.5%|
|2|国开金融有限责任公司|220|22.3%|
|3|中国烟草总公司|110|11.1%|
|4|北京亦庄国际投资发展有限公司|100|10.1%|
|5|中国移动通信集团公司|50|5.1%|
|6|上海国盛（集团）有限公司|50|5.1%|
|7|武汉经济发展投资（集团）有限公司|50|5.1%|

4、主要业务情况及主要财务指标
产业基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
产业基金自设立以来主营业务未发生变化。
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主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|1|2014年12月31日基金资产净值（万元）|632,259.34|
|2|2015年12月31日基金资产净值（万元）|3,532,015.21|
|3|2015年12月31日基金资产总值（万元）|3,556,670.92|
|4|2015年度基金利润（万元）|92,757.87|

5、下属企业及其他关联企业情况
截至本报告书签署日，产业基金通过鑫芯(香港)投资有限公司持有港交所上市公司中芯国际集成电路制造有限公司17.6%的股份，国威技术控股有限公司10.0%的股份，持有上交所上市公司三安光电股份有限公司11.3%的股份，持有深交所上市公司北京北斗星通导航技术股份有限公司11.6%的股份，北京七星华创电子股份有限公司7.5%股份，不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。
6、与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系
本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间无关联关系。
7、最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本报告书签署日，产业基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，产业基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
产业基金不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组
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信息进行内幕交易的情形。
10、私募投资基金备案情况
产业基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为不超过 10名特定投资者，发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
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第四节交易标的基本情况
一、富润达
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|南通富润达投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2887室|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|128,823.8805万元人民币|
|设立日期|2015年12月08日|
|统一社会信用代码|91320691MA1MCG1H39|
|经营范围|股权投资、项目投资、项目及投资管理（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2015年12月设立
通富微电于 2015年 12月 3日签署《南通富润达投资有限公司章程》。富润达注册资本3000万元，其中通富微电认缴出资3000万元，占注册资本的100%。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于2015年12月8日向富润达颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39）。
富润达设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|通富微电|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

2、2016年4月增资
通富微电于2016年2月26日作出股东决定，同意富润达的注册资本增加至128,823.8805万元；新增注册资本由通富微电和新增股东产业基金以货币形式认
缴，其中通富微电认缴62,079万元，产业基金认缴63,744.8805万元；本次增资
完成后，通富微电持有富润达50.52%的股权，出资额为 65,079万元，产业基金
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持有富润达49.48%的股权，出资额为63,744.8805万元。
江苏南通苏通科技产业园区财政局于2016年3月14日下发《关于同意南通富润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]15号），同意南通市经济技术开发区市场监督管理局为富润达办理营业执照信息变更登记，并从事原经营范围内指定的经营活动。
2016年3月28日，富润达召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2016年 4月 15日向富润达换发《营业执照》。
2016年9月2日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2016]12号），验资截至 2016年 4月 21日，富润达收到股东缴纳的实收资本合计人民币1,288,238,805元，股东以货币出资。
本次增资后，富润达股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|通富微电|65,079|50.52%|
|产业基金|63,744.8805|49.48%|
|合计|128,823.8805|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，富润达的产权控制结构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达
（四）主要资产和业务
富润达主要资产为通润达52.37%股权，通润达持有通富超威苏州85%股权并通过其全资子公司钜天投资持有通富超威槟城85%股权，富润达的业务通过通
富超威苏州及通富超威槟城开展，除此之外富润达无其他实际业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
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富润达为通富微电及产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权而共同出资的公司，截至本报告书签署日，富润达除持有通润达52.37%股权外无其他对外投资，无对外负债和对外担保。
（六）主要财务数据
富润达于2015年12月8日设立，设立后富润达合并报表经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年上半年|2015年12月31日/2015年度|
|流动资产|108,978.21|-|
|非流动资产|236,857.34|-|
|资产总额|345,835.55|-|
|流动负债|59,653.12|-|
|非流动负债|7,599.30|-|
|负债总额|67,252.42|-|
|所有者权益合计|278,583.13|-|
|营业收入|45,591.03|-|
|营业利润|3,375.49|-|
|利润总额|3,498.48|-|
|净利润|3,092.20|-|
|扣除非经常性损益后净利润|2,997.50||
|归属母公司股东净利润|1,311.15|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|1,230.66||
|经营活动产生的现金流量净额|43,370.96|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-278,313.61|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|285,327.38|-|
|现金及现金等价物净增加额|48,425.86|-|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|非流动性资产处置损益|13.73|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|107.86|-|

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||||
|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.39|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|非经常性损益总额|122.98|-|
|减：非经常性损益的所得税影响数|28.28|-|
|非经常性损益净额|94.70|-|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|14.21|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|80.49|-|

由于富润达设立于2015年12月8日，无法编制最近两年及一期财务报表，且 2016年 4月 29日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后富润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。富润达两年及一期模拟合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年上半年|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|108,978.21|146,516.37|155,095.65|
|非流动资产|240,976.40|218,056.54|216,048.52|
|资产总额|349,954.61|364,572.90|371,144.17|
|流动负债|59,653.12|86,186.57|86,494.28|
|非流动负债|5,319.76|5,903.73|7,449.01|
|负债总额|64,972.88|92,090.30|93,943.29|
|所有者权益合计|284,981.73|272,482.60|277,200.88|
|营业收入|108,708.94|198,490.54|263,816.75|
|营业利润|5,628.88|1,937.35|6,950.30|
|利润总额|6,451.90|4,626.73|7,550.90|
|净利润|6,830.74|4,452.13|7,035.00|
|扣除非经常性损益后净利润|5,637.11|1,133.35|4,318.05|
|归属母公司股东净利润|2,965.30|1,990.12|3,133.37|
|扣除非经常性损益后归|1,950.72|-830.84|823.96|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年上半年|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|属母公司股东净利润||||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|508.09|1,499.02|-39.62|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|306.90|1,158.43|3,129.56|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.03|31.91|48.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|618.98|1,520.41|84.08|
|非经常性损益总额|1,442.00|4,209.78|3,222.67|
|减：非经常性损益的所得税影响数|248.36|891.00|505.72|
|非经常性损益净额|1,193.63|3,318.78|2,716.95|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|179.05|497.82|407.54|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|1,014.58|2,820.96|2,309.41|

（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
二、通润达
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|南通通润达投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|245,966.0805万元人民币|
|设立日期|2015年10月10日|
|统一社会信用代码|91320691MA1M9A603H|
|经营范围|股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
1、2015年10月设立
通富微电于 2015年 10月 9日签署《南通通润达投资有限公司章程》。通润达注册资本3,000万元，其中通富微电认缴出资3,000万元，占注册资本的100%。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015年 10月 10日向通润达颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
通润达设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|通富微电|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

2、2015年12月股权转让
2015年 12月 23日，通润达的股东通富微电作出股东决定，同意将其持有的通润达100%的股权无偿转让予富润达。
2015年12月23日，通富微电与富润达签署《股权转让协议》，通富微电同意将其持有的通润达100%的股权转让予富润达；因未对通润达实际出资，通富微电同意无偿转让通润达100%的股权，转让后，由富润达履行出资义务。
2015年12月23日，富润达签署新的《南通通润达投资有限公司章程》。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015年 12月 30日向通润达换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
上述股权转让完成后通润达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|富润达|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

3、2016年4月增资
通润达的股东富润达于2016年4月15日作出股东决定，同意通润达的注册资本增加至245,966.0805万元；新增注册资本由富润达和新增股东产业基金以货币形式认缴，其中富润达认缴125,823.8805万元，产业基金认缴117,142.2万元；
本次增资完成后，富润达持有通润达52.37%的股权，出资额为 128,823.8805万
元，产业基金持有通润达47.63%的股权，出资额为117,142.2万元。
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2016年4月15日，通润达召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程。
江苏南通苏通科技产业园区财政局于2016年3月14日下发《关于同意南通通润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]14号），同意南通市经济技术开发区市场监督管理局为通润达办理营业执照信息变更登记，并从事原经营范围内指定的经营活动。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2016年 4月 15日向通润达换发《营业执照》。2016年 9月 2日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2016]13号），验资截至 2016年 4月 22日，通润达收到股东缴纳的实收资本合计人民币2,459,660,805元，股东以货币出资。
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|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|持股比例|
|富润达|128,823.8805|52.37%|
|产业基金|117,142.2000|47.63%|
|合计|245,966.0805|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，通润达的产权控制结构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
（四）主要资产和业务
通润达主要资产为其直接持有的通富超威苏州85%股权以及通过其全资子公司钜天投资持有的通富超威槟城85%股权，通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，除此之外通润达无其他实际业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
通润达为通富微电及产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%
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股权而共同出资的公司，截至本报告书签署日，通润达除持有通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权外无其他对外投资。
2016年 4月 29日，通润达与通富超威苏州签署了《借款协议》，通富超威苏州以其自有资金向通润达提供借款 39,361.30万元，借款期限自 2016年 4月29日至2017年4月28日，借款年利率3.48%。除此之外，通润达无对外负债和对外担保。
（六）主要财务数据
通润达于 2015年 10月 10日设立，设立后通润达合并报表经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年上半年|2015年12月31日/2015年度|
|流动资产|108,973.37|-|
|非流动资产|236,857.34|-|
|资产总额|345,830.71|-|
|流动负债|59,583.12|-|
|非流动负债|7,599.30|-|
|负债总额|67,182.42|-|
|所有者权益合计|278,648.29|-|
|营业收入|45,591.03|-|
|营业利润|3,440.57|-|
|利润总额|3,563.64|-|
|净利润|3,157.36|-|
|扣除非经常性损益后净利润|3,062.59||
|归属母公司股东净利润|2,628.06|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|2,547.51||
|经营活动产生的现金流量净额|43,366.12|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-278,313.61|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|285,327.38|-|
|现金及现金等价物净增加额|48,421.03|-|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|非流动性资产处置损益|13.73|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|107.86|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.47|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|非经常性损益总额|123.07|-|
|减：非经常性损益的所得税影响数|28.30|-|
|非经常性损益净额|94.77|-|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|14.21|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|80.55|-|

由于通润达设立于2015年10月10日，无法编制最近两年及一期财务报表，且 2016年 4月 29日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。通润达两年及一期模拟合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年上半年|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|108,973.37|146,516.37|155,095.65|
|非流动资产|240,976.40|218,056.54|216,048.52|
|资产总额|349,949.77|364,572.90|371,144.17|
|流动负债|59,583.12|86,186.57|86,494.28|
|非流动负债|5,319.76|5,903.73|7,449.01|
|负债总额|64,902.88|92,090.30|93,943.29|
|所有者权益合计|285,046.89|272,482.60|277,200.88|
|营业收入|108,708.94|198,490.54|263,816.75|
|营业利润|5,693.96|1,937.35|6,950.30|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年上半年|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|利润总额|6,517.06|4,626.73|7,550.90|
|净利润|6,895.90|4,452.13|7,035.00|
|扣除非经常性损益后净利润|5,702.20|1,133.35|4,318.05|
|归属母公司股东净利润|5,786.63|3,800.11|5,983.13|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润净利润|4,771.99|979.15|3,673.72|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|508.09|1,499.02|-39.62|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|306.90|1,158.43|3,129.56|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.11|31.91|48.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|618.98|1,520.41|84.08|
|非经常性损益总额|1,442.08|4,209.78|3,222.67|
|减：非经常性损益的所得税影响数|248.38|891.00|505.72|
|非经常性损益净额|1,193.70|3,318.78|2,716.95|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|179.05|497.82|407.54|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|1,014.64|2,820.96|2,309.41|

（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
三、富润达及通润达其他情况
（一）未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
截至本报告书签署日，除通富超威槟城外（详见本报告书“第四节交易标
的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（三）通富超威槟城”之“7
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未决诉讼、为关联方提供担保”）标的公司及其子公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
截至本报告签署日，标的公司不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形。
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在为关联方担保的情形。
（二）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
标的公司收入确认原则和计量方法如下：
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
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与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
集成电路封装、测试收入为本公司实现收入的主要模式，在遵守上述销售商品一般原则的情况下，收入确认的具体方法如下：
境内销售以商品发运并取得客户或承运人确认为时点确认收入；出口销售以完成出口报关为时点确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，通润达和富润达的下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧方法均为直线法，但对固定资产的折旧年限规定有所不同。整体而言，通富超威苏州和通富超威槟城的固定资产折旧年限短于上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧年限，固定资产摊销政策较为谨慎。
3、财务报表的编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
财务报表以持续经营为基础列报。
编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。划分为持有待售的非流动资产及划分为持有待售的处置中的资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
标的公司财务报表包括 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2015年度和 2016年 1-6月份的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
由于富润达设立于 2015年 12月 8日，通润达设立于 2015年 10月 10日，
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无法编制最近两年及一期财务报表，且 2016年 4月 29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后富润达、通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达、通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。
标的公司模拟合并财务报表包括2014年12月31日、2015年12月31日和 2016年 6月 30日的模拟合并资产负债表，2014年度、2015年度和 2016年 1-6月份的模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注。
模拟合并财务报告是按下述假设编制而成：
（1）假设为本次收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权目的设立的投资主体（包括富润达、通润达、钜天投资）已于2013年12月31日前设立完毕，相关实收资本已经全部到位。
（2）假设收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的交易价格为实际购买价格278,822.89万人民币及境外印花税500万港币（暂未考虑交割日营运资金对价款调整的影响及合并费用），且购买价款已于2013年12月31日前支付完毕。
（3）评估机构已完成对通富超威苏州和通富超威槟城以交割日为基准日、以PPA合并成本分摊目的的专项评估工作，假设已于2013年12月31日根据相关评估结果确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价值。收购价款及境外印花税作为合并成本，其与通富超威苏州、通富超威槟城购买日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
（4）假设报告期内通富超威苏州、通富超威槟城对 AMD的利润分配、未分配利润转增实收资本以及 AMD对通富超威苏州的现金出资等已于 2013年 12月 31日前完成，模拟报告期内不存在对 AMD的利润分配及通富超威苏州实收资本的变动。
（5）假设上述出资和收购价款涉及的美元以实际出资日即期汇率折算为人民币。
4、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
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报告期内，通润达和富润达的下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧方法均为直线法，但对固定资产的折旧年限规定有所不同。整体而言，通富超威苏州和通富超威槟城的固定资产折旧年限短于上市公司及可比公司的固定资产折旧年限，固定资产摊销政策较为谨慎。
（三）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
最近三年，富润达的增资情况如下：
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|增资时间|内容|认购增资方|增资价格|
|2016年4月增资|注册资本增加至128,823.8805万元，其中通富微电认缴62,079万元，产业基金认缴63,744.8805万元|通富微电产业基金|1元/每元注册资本|

最近三年，通润达增资情况如下：
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|-|-|-|-|
|增资时间|内容|认购增资方|增资价格|
|2016年4月增资|注册资本增加至245,966.0805万元，其中富润达认缴 125,823.8805 万元，产业基金认缴 117,142.2 万元|富润达产业基金|1元/每元注册资本|

富润达和通润达为通富微电和产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权而共同出资持有的持股公司，无其他实际业务，通润达及富润达的股东均以1元/每元注册资本平价现金增资，通润达实际投资金额为 245,966.0805万元，本次通润达的评估值为261,280.16万元，较实际投资资金增值率为6.23%。
增值原因主要如下：
1、前次收购完成之前，通富超威苏州及通富超威槟城作为AMD内部工厂，不对除AMD以外的客户开放生产。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商。
前次收购完成后，上市公司积极将其作为OSAT厂商多年累积的客户开发及导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城两个具有精细管理、先
进技术、稳定品质、成熟团队的大规模量产平台进行对接，开发国内外有高端封
测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果。通富超威苏州与 ZTE合
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作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。另外，上市公司积极开展与通富超威苏州、通富超威槟城在工厂管理、产品技术、原材料及设备采购、人员、财务等方面的融合，前次收购完成后整合效应已初步显现。
2、前次收购，上市公司与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》中，通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权主要以美元计价。
2015年12月25日，上市公司与产业基金针对前次收购签订了《共同投资协议》。
评估基准日与《共同投资协议》签署时相比，人民币对美元汇率已有一定幅度贬值，受美元升值影响，以美元计价的通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权亦有一定幅度的增值。
四、标的公司主要子公司
（一）钜天投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|SKY GIANT INVESTMENT LIMITED|
|中文名称|钜天投资有限公司|
|注册地|香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室|
|已发行股份数|1,764,720,000|
|注册编号|2298923|
|经营范围|股权投资、项目投资、项目及投资管理|
|成立日期|2015年10月23日|

2、历史沿革
（1）2015年10月，钜天投资设立
钜天投资于2015年10月于香港设立，公司编号为2298923，钜天投资成立时向GRL 15 Limited发行1股。
（2）2015年11月，股权转让
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通润达于2015年11月17日向GRL 15 Limited购入1股原始股，双方签署的股份转让书已完成所有法定程序包括但不限于缴付厘印费及加盖印花，通润达业已按规定记入钜天投资备存之成员登记册内。
（3）2015年11月，第一次增资
通润达于 2015年 11月向钜天投资增资，钜天投资于 2015年 11月 17日递交的股份配发申报书显示，通润达获分配999,999股。
（4）2016年4月，第二次增资
通润达于 2016年 4月向钜天投资增资，钜天投资 2016年 4月 22日递交的股份配发申报书显示，通润达获分配176,372万股。
3、产权控制关系
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
100%
钜天投资
4、主要资产和业务
钜天投资的主要资产为通富超威槟城85%股权，除此之外钜天投资无其他实际业务。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，钜天投资除持有通富超威槟城85%股权外，无其他对外投资，无对外负债和对外担保。
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6、主要财务数据
钜天投资于 2015年 10月 23日设立，设立后钜天投资合并报表经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|流动资产|65,345.00|-|
|非流动资产|131,387.75|-|
|资产总额|196,732.75|-|
|流动负债|32,043.09|-|
|非流动负债|5,237.91|-|
|负债总额|37,281.00|-|
|所有者权益合计|159,451.75|-|
|营业收入|30,128.31|-|
|营业利润|2,620.18|-|
|利润总额|2,729.52|-|
|净利润|2,471.16|-|
|扣除非经常性损益后净利润|2,388.06|-|
|归属母公司股东净利润|2,098.71|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|2,028.08||

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|非流动性资产处置损益|2.29|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|107.05|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|非经常性损益总额|109.34|-|
|减：非经常性损益的所得税影响数|26.24|-|
|非经常性损益净额|83.10|-|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
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|-|-|-|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|12.46|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|70.63|-|

由于钜天投资设立于 2015年 10月 23日，无法编制最近两年及一期财务报表，且 2016年 4月 29日，AMD马来西亚将其持有的通富超威槟城每股价值 1马来西亚林吉特的共 1,334,500股普通股转让予钜天投资，合并前后钜天投资主要资产负债、利润构成均发生了重大变化。钜天投资两年及一期经审计模拟合并的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|65,345.00|65,200.39|65,846.43|
|非流动资产|129,970.35|118,243.68|127,462.68|
|资产总额|195,315.35|183,444.07|193,309.11|
|流动负债|32,043.09|30,516.35|30,308.89|
|非流动负债|3,968.86|4,336.30|5,448.52|
|负债总额|36,011.96|34,852.65|35,757.41|
|所有者权益合计|159,303.39|148,591.42|157,551.70|
|营业收入|70,234.09|128,867.30|167,470.23|
|营业利润|3,970.69|-3,071.05|3,250.45|
|利润总额|4,327.02|-475.73|3,720.44|
|净利润|5,110.28|210.12|3,730.33|
|扣除非经常性损益后净利润|4,839.47|-1,736.37|3,541.86|
|归属母公司股东净利润|4,341.97|178.61|3,170.78|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|4,111.78|-1,475.90|3,010.58|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|50.25|1,561.76|47.69|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|306.09|1,033.56|200.29|

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|||||
|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益总额|356.33|2,595.32|247.98|
|减：非经常性损益的所得税影响数|85.52|648.83|59.52|
|非经常性损益净额|270.81|1,946.49|188.47|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|40.62|291.97|28.27|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|230.19|1,654.51|160.20|

7、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（二）通富超威苏州
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|苏州通富超威半导体有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|苏州工业园区苏桐路88号|
|法定代表人|石磊|
|注册资本|13,338万美元|
|设立日期|2004年3月26日|
|统一社会信用代码|91320594759661883L|
|经营范围|生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务；自有多余厂房出租。|

2、历史沿革
（1）通富超威苏州设立，设立时名称“超威半导体技术（中国）有限公司”2004年3月23日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企业“超威半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字[2004]52号），2004
年 3月 24日，江苏省人民政府向通富超威苏州核发《中华人民共和国外商投资
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企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]49789号）。
2004年3月26日，江苏省工商行政管理局向通富超威苏州核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第021473号）。根据该《企业法人营业执照》，通富超威苏州于2004年3月26日设立，注册资本为3,338万美元。
2004年 4月 27日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2004]0234号），验证截至 2004年 4月 12日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的货币资金合计 50万美元，占注册资本总额的1.5%；2004年 7月 14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2004]0368号），验证截至2004年6月17日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计500万美元，占注册资本的15%；2005年9月23日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2005]0382号），验证截至 2005年 8月 26日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 1,820万美元，占注册资本的54.5%；2005年11月29日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2005]0478号），验证截至2005年10月14日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计2,040万美元，占注册资本的61.11%；2006年 2月 24日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2006]0065号），验证截至2005年12月19日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计2,215万美元，占注册资本的66.36%；2006年9月14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2006]0302号），验证截至 2006年 9月 7日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计3,338万美元，占注册资本的100%。
2006年9月22日，通富超威苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473号）。根据该证记载，通富超威苏州的实收资本变更为3,338万美元。
通富超威苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|出资比例|
|AMD中国|3,338.00|货币|100%|

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（2）通富超威苏州 2010年增资
2010年 6月 29日，通富超威苏州股东会决议，通富超威苏州新增注册资本1亿美元，其中2,000万美元将在通富超威苏州获得新变更的营业执照前缴付。
2010年7月26日，苏州工业园区管理委员会签发《关于超威半导体技术（中国）有限公司增资的批复》（苏园管复字[2010]101号），同意通富超威苏州新增注册资本10,000万美元。
2010年7月30日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]49789号）。
2010年10月25日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2010]0260号），验证截至2010年10月19日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的货币资金合计5,338万美元，占注册总资本的40.02%；2010年12月 30日，通富超威苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320594400008574），根据该证记载，通富超威苏州的注册资本为13,338万美元，实收资本为5,338万美元。
2014年 2月 28日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0018号），验证截至 2014年 2月 27日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 7,738万美元，占注册总资本的58.01%；2014年 3月31日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0031号），验证截至 2014年 3月 28日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计9,338万美元，占注册总资本的70.01%，其中1,600万美元由通富超威苏州的累计未分配利润转增实收资本；2014年6月19日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0052号），验证截至2014年6月18日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 13,338万美元，占注册总资本的100%。13,338万美元注册资本中共有 2,750万美元由通富超威苏州的累计未分配利润转增实收资本。
2015年 12月 24日，苏州工业园区工商局核发统一社会信用代码为91320594759661883L的《营业执照》。
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增资完成后，通富超威苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）||出资比例|
||货币资金|未分配利润转增||
|AMD中国|10,588.00|2,750.00|100%|

（3）通富超威苏州 2016年股权转让
2016年 4月 11日，AMD中国和通润达签署《股权转让协议》，AMD中国将其拥有的通富超威苏州85%的股权以等价于 148,240,000美元的人民币加上人民币393,613,000元的价格转让予通润达。
2016年4月11日，通富超威苏州的股东签署《超威半导体技术（中国）有限公司修改及重述后的公司章程》，对相关条款作出相应修改。
2016年4月11日，AMD中国和通润达签署《合资合同》。
2016年4月14日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体技术（中国）有限公司股权转让的批复》（苏园管复部委资审[2016]27号），同意AMD中国将其持有的通富超威苏州85%的股权及相应的权利义务、债权债务转让予通润达；同意通富超威苏州性质由外商独资变更为中外合资。
2016年4月14日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789号），企业类型变更为“中外合资企业（外资比例小于25%）”，投资者变更为 AMD中国和通润达。
2016年4月26日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594759661883L）。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|出资比例|
|通润达|11,337.30|货币|85%|
|AMD中国|2,000.70|货币|15%|
|合计|13,338.00|货币|100%|

（4）2016年5月企业名称变更
2016年5月23日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789号），“超威半导体技术（中国）有限公
司”名称变更为“苏州通富超威半导体有限公司”。
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2016年5月23日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594759661883L），对企业名称作出相应变更。
3、产权控制结构
截至本报告书签署日，通富超威苏州的产权控制结构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD中国
85% 15%
境内
通富超威苏州
100%
境外
AMD
4、主营业务情况
（1）通富超威苏州所处行业行业特点
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”。
（2）主要产品及服务
通富超威苏州主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，通富超威苏州业务主要为台式机、笔记本、服务器的 CPU业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通富超威苏州的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富超威苏州业务结构如下：
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先进封装（AdvancedPackaging）：通富超威苏州目前主要的封装技术是 PGA封装技术, BGA-stiffener封装技术, BGA-coreless封装技术等高端封装技术。通富超威苏州的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。
测试（TestServices）：通富超威苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设备的测试方面实力突出。
（3）主要产品的工艺流程
①封装的主要工艺流程
通富超威苏州主要采用 BGA以及 PGA的封装工艺进行芯片封装，BGA、 PGA的主要封装流程包括基板准备（SubstratePreparation）、晶元准备（DiePreparation）、前道（Front ofLine）、后道（End ofLine），各主要流程的内容分别为：
A、基板准备
该步骤主要将基板从真空包装中取出，通过机械手臂，将基板从托盘转移至专用载具中，随后置入烘箱烘烤，从而去除基板中的湿气。
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B、晶圆准备
收到晶圆厂发出的晶圆后，通富超威苏州的工作人员在显微镜下进行来料目检以确保晶圆品质符合生产要求。目检完成后，为实施后续加工，晶圆需通过贴膜的方式被固定在晶圆载具上。对于超低介电常数的晶圆，需要采用激光开槽加机械切割切透的方式，将晶圆上的晶体分割开来，然后进行紫外光照射，去除膜的粘性，最后把晶体一粒粒拾取出来，放置到专用的晶体载具中。
C、前道
烘烤完成的基板，先进行锡膏印刷，然后在对应的位置放置包括电容、电阻等在内的被动元器件，完成被动元器件的贴装。
随后，在基板上喷涂助焊剂或在晶体的凸点阵列上蘸上助焊剂，并进行晶体的贴装。完成被动元器件和晶体的贴装后，将产品置入回流焊炉，晶体与载板的焊锡凸点融合，在1平方厘米的面积上，一次性实现上万个线路的连接，该方法提供了比传统的金线键合更稳定的电路连接、信号传输以及热传导。至此，产品的功能性器件全部完成。经过回流焊的产品，需经过清洗机清洗，将残余的助焊剂和挥发物冲洗干净。
D、后道
BGA产品后道工艺流程如下：
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经过清洗机的产品，需要进行烘干以去除残余的湿气。随后，对产品进行底胶填充，该步骤在几微米大小的底部填充颗粒，通过毛细作用，布满在焊接凸点与凸点之间，高温固化后形成对连接凸点和晶体的保护。
BGA产品是以球矩阵作为用户接口的产品，需在基板背面的锡球焊盘上均匀的蘸上助焊剂，然后用特定的工具将上万锡球一次性精确放置在焊盘上。经过回焊炉，锡球在助焊剂作用下融合固定在基板上。最后产品经过光学检查后，便可以进行打包出货。
PGA产品后道工艺流程如下：
对于 PGA产品来说，针脚在基板供应商处已经完成焊接，在经过与 BGA后道流程相同的底胶填充后，对于高性能高功耗的产品，需要在晶体上通过热传导材料连接散热片。首先，需要通过印刷的方式，把热传导材料涂布在晶体表面，然后在基板上划一圈黑胶，再将散热片粘贴在基板上进行烘烤。经过烘烤后，黑胶固化并对散热片进行了固定。而介于晶体和散热片之间的热传导材料，能及时将晶体上的热量传导到散热片上。最后，产品经过光学检查后，便可以进行打包出货。
②测试的主要工艺流程
通富超威苏州提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务。
A、老化测试（Burn-In）
模拟完成封装的产品在现实使用中因各种因素对产品产生老化的情况，通过
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进行相应的条件加强实验，对产品进行老化测试，把有潜在风险的产品剔除。
B、自动化测试（Automatic TestEquipment）
对产品电子性能进行测试，包括开路/短路、速度、功率、电压等方面。在测试中，技术人员会基于笔记本、台式机或服务器等不同终端产品的市场需求，对封装产品依据不同的测试流程和条件，就产品性能和功率等方面进行测试。
C、系统测试（System LevelTest）
通过多种操作系统，在特定的速度、电压及温度条件下对产品进行功能性的测试，并通过电脑终端性能呈现，保证产品能够符合性能规格要求。
D、激光打标（LaserMark）
利用高能量密度的激光对工件进行局部照射，使工件表层材料汽化或发生颜色变化的化学反应，从而在产品上留下所需的永久性标记。
E、品质保证系统级测试（Quality Assurance System LevelTest）
针对封装产品的质量特性进行系统化测试，以判断质量特性合格与否；同时，根据不同产品的要求进行抽样性测试，对不合格产品进行归因分析，并进行持续性改进。
SORT C4µPGA/BGA BI
Wafer Sort Assembly Burn-In
晶片级测试
封装 老化测试
Wafer Fabrication& testing Flip chip assembly
Infant Mortal
Stress
||
|-|
|Laser MARK激光打标|

QAKSLT/HST
VM Inspection&
BOXSTOCK
Quality Assurance
Pack / SHIP
System Level Test Visual Mechanical 包装出货
品质保证系统级测试 外观检查
Sample
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（4）主要经营模式
①销售模式
通富超威苏州原为AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，AMD系通富超威苏州主营业务的唯一客户。前次收购完成后，通富超威苏州一方面将继续作为 AMD的主要封测供应商，为 AMD提供高质量的先进封测服务，另一方面上市公司将利用通富超威苏州先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，通富超威苏州将从AMD的内部工厂转型成为OSAT厂商，上市公司销售部门将统一对通富超威苏州的产品销售进行市场推广及管理。
②生产模式
通富超威苏州具有完整的生产体系，根据客户订单制定生产计划，生产部门根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验合格后发送给客户。
③采购模式
前次收购完成前，通富超威苏州的采购模式为：由客户提出产品需求，通富超威苏州根据客户订单量依次确定生产计划、采购清单及备料计划、采购计划，通过AMD的全球供应链管理系统进行询价议价，并通过与供应商签订采购合同或订单，确定交货时间，按照技术标准将芯片封装、测试后发送给客户或客户指定的采购商。
前次收购完成后，通富超威苏州在为AMD提供封装、测试等后端服务时，根据通富超威苏州与 AMD签署的《制造服务协议》，应从经 AMD核准的供应商清单所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州可将在成本效益方面更具优势但未列入核准供应商清单的供应商提交 AMD考虑，如果AMD认为该等供应商符合AMD的资格标准及其他相关要求，则可将该等供应商添加到核准供应商清单中。具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验证及核准以保证产品质量系行业惯例。
通富超威苏州在为其新开发客户提供封装、测试等后端服务时，上市公司与
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通富超威苏州在原材料和设备采购方面将积极进行资源整合，将上市公司更有竞争力的资源分享给通富超威苏州，进行市场化的、符合通富微电及通富超威苏州利益的商务谈判。上市公司已完成对通富超威苏州原有各类封装测试设备的价格备案，双方对主要原材料及生产设备备品备件的供应商信息进行了信息与价格共享，对共同设备的采购开展了集团折扣价格谈判，对新客户方面部分材料价格的谈判采取联动支持，与各类原材料供应商进行集团采购价格谈判使其价格更符合中国市场竞争的特性,保证了通富超威苏州在原材料和设备采购方面能够为新客户提供有竞争力的产品与服务。
④盈利模式
前次收购完成前，通富超威苏州为AMD内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD为通富超威苏州主营业务的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，AMD与通富超威苏州按照约定的加成公式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（ServiceFee）。成本加成范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。
前次收购完成后，根据与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州对 AMD的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出。向AMD收取的后端服务费在标准成本上加成17.5%确定，标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关。
对于新开发的客户将根据与新客户的进行议价的情况收取服务费用。
⑤结算模式
前次收购完成前，通富超威苏州在每一个财政月度的前 10个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向AMD开具发票（Invoicing）。
每一财政季度末，通富超威苏州将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额调整期后出口价格，并开具有效发票。
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每一个财政年度结束后，通富超威苏州将计算实际收取的服务及补偿款与中国准则下相应数据的差异，如差异低过加成范围的，并根据差异金额调整期后出口价格，并开具有效发票。
收到发票后，AMD将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10个自然日之前向通富超威苏州付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10个自然日之前开具的发票，AMD将在发票开具后 60个自然日内向通富超威苏州付款。由于前次收购完成前，通富超威苏州是AMD全资持有的内部子公司，在实际操作过程中存在未按照上述结算条款按期结算的情形。
前次收购完成后，根据通富超威苏州与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州在产品的生产程序末端后向 AMD开具发票，AMD在开具发票下一个月的首日后75天内向通富超威苏州付款。
⑥主要产品的原材料和能源供应情况
A、主要原材料及其供应情况
通富超威苏州生产所需的主要原材料为基板（Substrate）、散热片（Lid）以及电容等元器件等。通富超威苏州与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，上述三类原材料的使用情况及单价如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||数量|单价（元）|数量|单价（元）|数量|单价（元）|
|基板|10,301,848|14.09|10,177,372|19.19|22,000,632|17.64|
|散热片|6,360,410|1.84|5,471,001|2.99|11,351,812|3.49|
|电容|420,085,000|0.0325|467,520,000|0.0331|834,860,000|0.0277|

B、主要能源供应情况和价格变动
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||||
||数量|单价（元）|数量|单价（元）|数量|||单价（元）|
|电（kwh）|27,998,360|0.76|56,113,814|0.76||63,368,480||0.75|
|氮气（Nm³）|2,361,712|1.02|2,840,437|1.02||3,755,928||1.02|
|水（吨）|88,235|3.5|176,517|3.5|||189,542|3.50|

最近两年一期，通富超威苏州消耗的主要能源为电、氮气和水，能源供应充
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足。整体上通富超威苏州的能源使用量和单价同比相对稳定。
⑦主要供应商及客户情况
报告期内，通富超威苏州向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|
|1|Shinko Electric America, Inc.|材料及服务|7,793.19|16.81%|
|2|Advantest America, Inc.|设备|3,517.79|7.59%|
|3|HON. TECHNOLOGIES, INC.|设备|3,508.76|7.57%|
|4|Ibiden Co., Ltd.|材料及服务|2,822.43|6.09%|
|5|Nan Ya Printed Circuit Board|材料及服务|2,118.16|4.57%|
|合计|||19,760.33|42.62%|
|采购总金额|||46,368.05|100.00%|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|
|1|Shinko Electric America, Inc.|材料及服务|14,431.21|24.22%|
|2|SZ Gongdianju Yuanqu Fenju|电费|4,197.46|7.04%|
|3|HON. TECHNOLOGIES, INC.|设备|3,639.17|6.11%|
|4|Advantest America, Inc.|设备|2,486.36|4.17%|
|5|Nan Ya Printed Circuit Board|材料及服务|2,062.63|3.46%|
|合计|||26,816.82|45.01%|
|采购总金额|||59,584.74|100.00%|
|2014年|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|
|1|Shinko Electric America, Inc.|材料及服务|21,930.52|30.07%|
|2|Nan Ya Printed Circuit Board|材料及服务|11,676.89|16.01%|
|3|SZ Gongdianju Yuanqu Fenju|电费|4,850.36|6.65%|
|4|NGK Spark Plug Co., Ltd|材料及服务|1,680.35|2.30%|
|5|Unimicron Technology Corp.|材料及服务|1,447.09|1.98%|
|合计|||41,585.21|57.02%|
|采购总金额|||72,926.73|100.00%|

报告期内，AMD为通富超威苏州主营业务的唯一客户。
（5）安全生产和环境保护情况
①安全生产情况
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通富超威苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的安全生产管理体系，通过对公司的活动、产品或服务伴随的危险源进行识别与评价，并通过评审来确定重大危险源，评审的结果作为设定公司级目标和制定运行控制程序的重要依据。
所有旨在降低安全风险的控制程序在满足合同、法律、法规要求的基础上，根据安全责任制的划分，由相关方不断改进完善，将安全风险控制在可接受范围内。
在安全培训方面，企业主要负责人、安全管理人员及生产线班组长持证上岗；
100%新入职员工接受过安全培训；定期对接触化学品，从事特种设备或危险作业的员工再培训并进行考核；定期组织提高安全生产意识的宣传活动。在日常监管工作中同时采用了安全防范技术手段（如摄录像系统）来辅助安全制度的顺利贯彻。通富超威苏州全方位系统化的安全管理体系，关注人员的健康和安全，建厂以来无重大安全事故发生，同时通过了 OHSAS18001健康安全管理体系认证。
报告期内，通富超威苏州未发生因为安全生产事故而受到安全监督或公安消防部门处罚的情形，也未出现因员工健康安全问题发生重大法律纠纷的情况。
②环境保护情况
通富超威苏州各项生产工艺符合国家和地方环境保护相关法律法规，生产活动中产生的废水、废气均经过专业处理后进行排放，并已取得苏州工业园区环保局签发的《排放污染物许可证》。同时，通富超威苏州已通过 ISO14001环境质量管理体系认证。
报告期内，通富超威苏州不存在受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（6）质量控制情况
通富超威苏州建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系。该管理体系的运行关注顾客的需求及满意度，鼓励全员参与，测重过程的方法和系统的方法，利用数据和信息的分析作为有效决策的依据，遵循 PDCA的原则持续改进组织的运营绩效。
通富超威苏州对全流程的质量控制定义了详尽全面的控制计划和挑战性的质量目标。公司100%员工接受质量体系和质量控制流程的相关培训；100%员
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工接受过个人能力发展培训；80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。
零错误材料管理以及自动配方系统保障了生产流程高效稳定。统一的设备验收和管理系统，以及实时工艺控制系统实现了对关键工艺参数的精确控制。自动化的实时环境控制系统可以时刻满足生产工艺和仓储的环境要求。同时，公司设立了持续改进项目/改善建议的管理机制使得质量水平持续提升，并定期组织提高人员质量意识的宣传活动。通过质量控制系统的有效运行和持续改进项目的实施，通富超威苏州成品率超过99.95%。同时，通富超威苏州已通过 ISO9001质量管理体系认证。
报告期内，通富超威苏州未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（7）员工情况
通富超威苏州共有800余名员工，其中350多名为技术人员和工程师，39%以上的工程师拥有学士及以上学位，43.2%的技术人员拥有大专及以上学历。
（8）核心技术人员特点分析及变动情况
通富超威苏州的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学历，其服务年限基本在5年以上，核心技术人员流失率低。
（9）主要产品生产技术所处的阶段
通富超威苏州所采用的主要技术为针对包括CPU、GPU、APU、游戏机芯片在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用于相关产品的大批量生产。
5、主要财务指标
通富超威苏州最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|77,045.61|85,615.63|91,047.65|
|非流动资产|60,285.94|47,671.06|33,530.61|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|137,331.55|133,286.69|124,578.26|
|流动负债|25,365.30|24,887.14|22,769.45|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|25,365.30|24,887.14|22,769.45|
|所有者权益合计|111,966.25|108,399.54|101,808.81|
|营业收入|38,474.85|69,697.18|96,346.52|
|营业利润|3,676.08|7,763.88|6,558.38|
|利润总额|4,142.85|7,857.93|6,688.99|
|净利润|3,500.02|6,590.73|5,736.15|
|扣除非经常性损益后净利润|2,577.14|5,218.44|3,207.67|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|457.84|-62.74|-87.31|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|0.82|124.88|2,929.27|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.11|31.91|48.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|618.98|1,520.41|84.08|
|非经常性损益总额|1,085.75|1,614.46|2,974.69|
|减：非经常性损益的所得税影响数|162.86|242.17|446.20|
|非经常性损益净额|922.88|1,372.29|2,528.48|

6、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，通富超威苏州未进行重大资产收购或出售。
7、未决诉讼、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，通富超威苏州不存在未决诉讼、为关联方提供担保的
情况。
8、主要资产、负债状况及对外担保情况
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（1）通富超威苏州的资产情况
截至2016年6月30日，通富超威苏州经审计的总资产为137,331.55万元，其中流动资产为 77,045.61万元，占比56.10%，非流动资产为 60,285.94万元，占比43.90%。具体组成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比|
|货币资金|9,751.13|7.10%|
|应收利息|228.92|0.17%|
|应收账款|12,738.23|9.28%|
|预付账款|0.44|0.00%|
|其他应收款|461.33|0.34%|
|存货|11,486.19|8.36%|
|其他流动资产|42,379.37|30.86%|
|流动资产合计|77,045.61|56.10%|
|固定资产|46,725.69|34.02%|
|在建工程|9,227.31|6.72%|
|无形资产|891.07|0.65%|
|递延所得税资产|3,441.87|2.51%|
|非流动资产合计|60,285.94|43.90%|
|资产总计|137,331.55|100.00%|

通富超威苏州资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大的为其他流动资产，其次为应收账款及存货。
①土地与房产权属情况
根据通富超威苏州提供的资料和说明，截至本报告书签署日，通富超威苏州共拥有1处土地使用权及其上物业的房屋所有权，具体情况如下：
通富超威苏州拥有位于苏州工业园区苏桐路 88号的《不动产权证书》（苏（2016）苏州工业园区不动产权第 0000147号），土地使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为2054年2月24日，房屋用途为非居住。
②专利、商标及软件著作权情况
前次收购完成前，通富超威苏州系AMD下属专门从事封装与测试业务的子
公司，主要用于承接AMD内部的芯片封装与测试的业务，不拥有商标与专利所
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有权。目前使用的主要商标与专利系AMD授予通富超威苏州使用。
根据AMD与通富超威苏州于2016年4月29日签署的《知识产权许可协议》， AMD同意许可通富超威苏州使用 AMD被许可知识产权和 AMD被许可技术。
此外，通富超威苏州可以根据业务需要或为AMD产品提供后道工艺服务之目的将AMD的授权再分许可给上市公司无偿使用。详情请参见本报告书“第十五节其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与AMD的长期合作关系的法律协议安排”之“（三）知识产权许可协议”。
前次收购完成后，通富超威苏州获得的专利所有权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利号|专利期限|申请日|授权公告日|
|1|制冷机液位监控系统|实用新型|ZL201521080319.6|10年|2015.12.23|2016.06.29|
|2|CPU插槽固定拉杆限位器|实用新型|ZL201521081809.8|10年|2015.12.23|2016.06.29|
|3|CPU测试单元自动送检机构|实用新型|ZL201521081857.7|10年|2015.12.23|2016.06.29|
|4|CPU温度测试头短路保护机构|实用新型|ZL201521081860.9|10年|2015.12.23|2016.06.22|
|5|CPU不良品在线提取装置|实用新型|ZL201521081856.2|10年|2015.12.23|2016.06.15|
|6|CPU插槽自动清洁装置|实用新型|ZL201521081810.0|10年|2015.12.23|2016.06.15|
|7|CPU测试头温度调节装置|实用新型|ZL201521080238.6|10年|2015.12.23|2016.06.15|

根据 AMD与通富超威苏州于 2016年 4月 29日签署的《商标许可协议》，
该协议生效后，以及通富超威苏州《合资合同》有效期以及AMD关联方持有通
富超威苏州不少于5%股权的期间内，AMD授权通富超威苏州根据业务需要并
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按照双方同意的形式使用特定的AMD商标。详情请参见本报告书“第十五节其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD的长期合作关系的法律协议安排”之“（四）商标许可协议”。
根据通富超威苏州提供的资料并经中国版权保护中心网站查询，截至本报告
签署日，通富超威苏州在中国境内拥有计算机软件著作权共计29项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1.|超威半导体产品测试质量跟踪软件|2015SR287921|/|2015-12-29|
|2.|超威半导体制冷剂监视系统软件|2015SR286023|/|2015-12-28|
|3.|超威半导体技术人员调度系统软件|2015SR278977|/|2015-12-25|
|4.|超威半导体异常管控系统软件|2015SR278970|/|2015-12-25|
|5.|超威半导体芯片测试温度监控软件|2015SR278939|/|2015-12-25|
|6.|超威半导体产品测试绩效看板管理软件|2015SR278936|/|2015-12-25|
|7.|图形芯片测试时间跟踪系统|2013SR045013|/|2013-05-15|
|8.|通用产线数据分析获取平台|2013SR045010|/|2013-05-15|
|9.|UBS Equipment Performance Real TimeMonitor 系统|2013SR044985|2013-01-01|2013-05-15|
|10.|半导体产品数据过期预警系统|2013SR044973|/|2013-05-15|
|11.|CPU测试系统监视和控制平台|2013SR044891|/|2013-05-15|
|12.|Shift Equipment req’t plan VS actual AutoReport 系统|2013SR044888|2013-01-01|2013-05-15|
|13.|Shift Tester Insertion Auto Report Tool系统|2013SR044870|2013-01-01|2013-05-15|
|14.|Bad Spare Management系统|2013SR044867|2013-01-01|2013-05-15|
|15.|ATE Equipment One Stop Service Center系统|2013SR044862|2013-01-01|2013-05-15|
|16.|半导体产品日产量分析和追踪管理系统|2013SR044856|/|2013-05-15|
|17.|UBS Query系统|2013SR044650|2013-01-01|2013-05-15|
|18.|AMD测试硬件/备件管理系统|2013SR044361|/|2013-05-14|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|19.|VM Report系统|2013SR044359|2013-01-01|2013-05-14|
|20.|半导体产品品质追踪与管理系统|2013SR044281|/|2013-05-14|
|21.|ATE Equipment Performance Real TimeMonitor 系统|2013SR044078|2013-01-01|2013-05-14|
|22.|产品生产过程信息控制系统|2010SR016116|/|2010-04-12|
|23.|HST测试机在线预定系统|2010SR016114|/|2010-04-12|
|24.|工程数据分析系统|2010SR016113|/|2010-04-12|
|25.|工厂指标可视化系统|2010SR016112|/|2010-04-12|
|26.|智能产品良率检测及分发系统|2010SR016111|/|2010-04-12|
|27.|用于相关性测试CPU的管理系统软件|2010SR015731|/|2010-04-10|
|28.|系统测试质量保证检测系统|2010SR015730|/|2010-04-10|
|29.|超威意见管理软件|2008SR09847|2008-02-18|2008-05-26|

（2）通富超威苏州的负债情况
截至 2016年 6月 30日，通富超威苏州经审计的总负债为人民币 25,365.30万元，其中流动负债为人民币25,365.30万元，占比100.00%。具体组成如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比|
|应付账款|22,437.54|88.46%|
|应付职工薪酬|360.50|1.42%|
|应交税费|808.08|3.19%|
|其他应付款|573.10|2.26%|
|其他非流动负债|1,186.07|4.68%|
|流动负债合计|25,365.30|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|25,365.30|100.00%|

报告期各期期末，通富超威苏州负债主要包括：应付账款、应付职工薪酬、
其他应付款、其他流动负债等。
（3）对外担保状况
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
截至本报告书签署日，通富超威苏州不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（4）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，通富超威苏州不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
2015年10月，通富微电与 AMD签订了《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》，该协议约定通富超威苏州及通富超威槟城85%股权的调整前交割价格为37,060万美元；2016年4月29日，通富微电与AMD完成了通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权收购的交割工作，AMD中国将其拥有的通富超威苏州85%的股权以等价于 148,240,000美元的人民币加上人民币 393,613,000元的价格转让予通润达，并将 5,000,000美元作为保留款缴付至由双方同意的托管行监管的独立的监管账户。
（三）通富超威槟城
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.|
|注册地址|No. 368-3-1 & 2 Bellisa Row Jalan Burma Georgetown Pulau Pinang|
|注册号|40990-W|
|注册资本|1,570,000马来西亚林吉特|
|设立日期|1978年8月3日|
|主营业务|半导体集成电路的封装与测试|

2、历史沿革
（1）通富超威槟城设立，设立时名为“ADVANCED MICRO DEVICES
EXPORT SDN.BERHAD”
通富超威槟城成立于 1978年 8月，股本总额为 2马来西亚林吉特，股东及持股情况为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股金额（马来西亚林吉特）|
|1|Raju Jayaraman Kerpaya|1|
|2|Charles Chye Lee|1|
|合计||2|

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（2）通富超威槟城股东变更、增资
1979年3月，Raju Jayaraman Kerpaya以及Charles Chye Lee分别将所持股份转让至AMD马来西亚名下，同时AMD马来西亚对通富超威槟城增资249,998马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为250,000马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股金额（马来西亚林吉特）|
|1|AMD马来西亚|250,000|
|合计||250,000|

（3）1987年3月，通富超威槟城增资
1987年 3月，AMD马来西亚对通富超威槟城增资 1,000,000马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为 1,250,000马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股金额（马来西亚林吉特）|
|1|AMD马来西亚|1,250,000|
|合计||1,250,000|

（4）1994年11月，通富超威槟城增资
1994年11月，AMD马来西亚对通富超威槟城增资320,000马来西亚林吉特，通富超威槟城的股本总额变更为 1,570,000马来西亚林吉特，股东及持股情况变更为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股金额（马来西亚林吉特）|
|1|AMD马来西亚|1,570,000|
|合计||1,570,000|

（5）2016年4月，股权转让
2016年 4月 29日，AMD马来西亚将其持有的通富超威槟城每股价值 1马来西亚林吉特的共1,334,500股普通股转让予钜天投资。
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股金额（马来西亚林吉特）|
|1|钜天投资|1,334,500|
|2|AMD马来西亚|235,500|
|合计||1,570,000|

（6）2016年7月，公司名称变更
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
2016年7月，“ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN. BERHAD”名称变更为“TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD.”。
3、产权控制结构
截至本报告书签署日，通富超威槟城的产权控制结构如下：
通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
境内
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD马来西亚
85% 15%
通富超威槟城
4、主营业务情况
（1）通富超威槟城所处行业行业特点
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”。
（2）主要产品及服务
通富超威槟城主要从事半导体封装和测试业务，业务按照产品类型主要分为先进封装和测试服务两块。从终端用户市场看，通富超威槟城业务主要为台式机、笔记本、服务器的 CPU业务，显卡产品以及游戏机产品。从地域分布来看，通富超威槟城的业务主要在中国、日本、美国、新加坡和欧洲等国家和地区。通富
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超威槟城业务结构如下：
先进封装（AdvancedPackaging）：通富超威槟城目前主要的封装技术是 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术、LGA-coreless封装技术以及MCM技术等高端封装技术。通富超威槟城的装配线能够实现顶尖的封装设计和制造，精准、快速地生产高质量的尖端产品；生产工艺能够提供成套的C4（可控塌陷芯片连接）装配服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。
测试（TestServices）：通富超威槟城提供包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务，特别是在游戏机等电子设备的测试方面实力突出。
（3）主要产品的工艺流程
通富超威槟城的主要工艺流程与通富超威苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”之“4、主营业务情况”之“（3）主要产品的工艺流程”。
（4）主要经营模式
①销售模式
通富超威槟城原为AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，AMD系通富超威槟城主营业务的唯一客户。前次收购完成后，通富超威槟城一方面将继续作为 AMD的主要封测供应商，为 AMD提供高质量的先进封测服务，另一方面上市公司将利用通富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队为有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，通富超威槟城将从AMD的内部工厂转型成为OSAT厂商，上市公司销售部门将统一对通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。
②生产模式
通富超威槟城具有完整的生产体系，根据客户订单制定生产计划，生产部门
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根据生产计划组织芯片的封装、测试，待加工完成、检验合格后发送给客户。
③采购模式
前次收购完成后，通富超威槟城的采购模式与通富超威苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”之“4、主营业务情况”之“（4）主要经营模式”之“③采购模式”。
④盈利模式
前次收购完成后，通富超威槟城的盈利模式与通富超威苏州一致，详见“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（二）通富超威苏州”之“4、主营业务情况”之“（4）主要经营模式”之“④盈利模式”。
⑤结算模式
前次收购完成前，通富超威槟城在每一个财政月度的前 10个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向AMD开具发票（Invoicing）。
每一财政季度末，通富超威槟城将计算该季度实际产生的服务及补偿款，与相应的财政月度数据进行比对，计算之间存在的差异，并根据差异金额调整期后出口价格，并开具有效发票。
每一个财政年度结束后，通富超威槟城将计算实际收取的服务及补偿款与马来西亚准则下相应数据的差异，如差异低过加成范围的，并根据差异金额调整期后出口价格，并开具有效发票。
收到发票后，AMD将在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10个自然日之前向通富超威槟城付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10个自然日之前开具的发票，AMD将在发票开具后 60个自然日内向通富超威槟城付款。由于前次收购完成前，通富超威槟城是AMD全资持有的内部子公司，在实际操作过程中存在未按照上述结算条款按期结算的情形。
前次收购完成后，根据通富超威槟城与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD开具发票，AMD在开具发票下一
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个月的首日后75天内向通富超威槟城付款。
⑥主要产品的原材料和能源供应情况
A、主要原材料及其供应情况
通富超威槟城生产所需的主要原材料为基板（Sbustrate）、散热片（Lid）以及电容电阻等元器件等。通富超威槟城与主要供应商保持了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，上述三类原材料的使用情况及单价如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月份||2015年||2014年||
||数量|单价（马币）|数量|单价（马币）|数量|单价（马币）|
|基板|17,786,107|10.67|38,299,230|10.25|41,091,248|11.47|
|散热片|3,415,248|2.47|6,423,314|2.21|12,244,290|2.26|
|电容|781,245,000|0.02|1,629,477,000|0.02|1,544,897,000|0.03|

B、主要能源供应情况和价格变动
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||数量|单价（马币）|数量|单价（马币）|数量|单价（马币）|
|电（kwh）|35,758,571|0.36|75,165,447|0.36|76,207,312|0.36|
|氮气（Nm³）|7,743,449|0.27|16,043,882|0.27|17,072,507|0.26|
|水（吨）|210,946|1.41|601,312|1.40|407,494|1.31|

⑦主要供应商及客户情况
报告期内，通富超威槟城向其前五大供应商采购的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|
|1|Shinko Electric America,Inc.|材料及服务|16,347.16|24.70%|
|2|Ibiden Co.,Ltd.|材料及服务|12,761.17|19.28%|
|3|Benchmark Electronics(Suzhou)|设备|3,218.82|4.86%|
|4|Fabtronic Sdn.Bhd.|加工劳务|2,102.85|3.18%|
|5|Tenaga Nasional Berhad|电费|2,058.10|3.11%|
|合计|||36,488.10|55.13%|
|采购总金额|||66,190.88|100.00%|
|2015年|||||

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占采购总金序号 供应商名称 采购项目 采购金额
额
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|Shinko Electric America,Inc.|材料及服务|37,095.97|28.74%|
|2|Ibiden Co.,Ltd.|材料及服务|18,596.40|14.41%|
|3|TOPPAN PRINTING CO.,LTD.|材料及服务|6,646.19|5.15%|
|4|NanYa Printed Circuit Board|材料及服务|6,370.56|4.94%|
|5|Tenaga Nasional Berhad|电费|4,395.42|3.41%|
|合计|||73,104.53|56.65%|
|采购总金额|||129,055.89|100.00%|
|2014年|||||
|序号|供应商名称|采购项目|采购金额|占采购总金额|
|1|Shinko Electric America,Inc.|材料及服务|51,957.73|33.15%|
|2|TOPPAN PRINTING CO.,LTD.|材料及服务|22,181.35|14.15%|
|3|NanYa Printed Circuit Board|材料及服务|12,509.05|7.98%|
|4|Tenaga Nasional Berhad|电费|5,089.26|3.25%|
|5|Fabtronic Sdn.Bhd.|加工劳务|4,672.65|2.98%|
|合计|||96,410.04|61.51%|
|采购总金额|||156,743.26|100.00%|

报告期内，AMD为通富超威槟城主营业务的唯一客户。
（5）安全生产和环境保护情况
①安全生产情况
通富超威槟城建立了完善的安全生产管理制度，并严格按照制度进行安全生产检查，通富超威槟城满足当地政府机关与生产安全的相关法律法规并取得了相应证书，同时通富超威槟城已通过 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
报告期内，通富超威槟城没有因为重大安全事故受到处罚的情形。
②环境保护情况
通富超威槟城各项生产工艺符合所在国环境保护相关法律法规，并获得了所在国环境保护部门签发的相关证书。同时，通富超威槟城已通过ISO14001环境质量管理体系认证。
报告期内，通富超威槟城不存在受到所在国环保部门重大行政处罚的情形。
（6）质量控制情况
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通富超威槟城建立了严格、完善、并能够持续改进的质量控制体系，80%的工程和制造员工接受过精益六西格玛培训。同时一体化的制造系统，能够实现实时工艺控制、零错误材料管理以及自动配方，成品率超过99.95%；同时，通富超威槟城已通过ISO19001产品质量管理体系认证。
通富超威槟城与通富超威苏州之间采用同样的标准化方法，以及精确匹配的工具。报告期内，通富超威槟城未发生因为产品质量问题而受到所在国质监部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（7）员工情况
通富超威槟城共有1,000余名员工，其中约400名为技术人员和工程师，工程师全部拥有学士及以上学位。
（8）核心技术人员特点分析及变动情况
通富超威槟城的核心技术人员均拥有本科以上学历，部分拥有硕士或博士学历，其服务年限基本在5年以上，核心技术人员流失率低。
（9）主要产品生产技术所处的阶段
通富超威槟城所采用的主要技术为针对包括CPU、GPU、APU、游戏机芯片在内的芯片封装及测试技术，相关技术在世界范围内处于领先水平，并能够用于相关产品的大批量生产。
5、主要财务数据
通富超威槟城最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|64,063.53|63,932.46|64,652.49|
|非流动资产|37,940.31|25,080.56|32,033.41|
|资产总额|102,003.84|89,013.03|96,685.90|
|流动负债|32,043.09|30,516.35|30,308.89|
|非流动负债|173.26|268.75|837.09|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|负债总额|32,216.35|30,785.10|31,145.99|
|所有者权益合计|69,787.49|58,227.92|65,539.91|
|营业收入|70,234.09|128,867.30|167,470.23|
|营业利润|5,115.60|-804.90|5,516.61|
|利润总额|5,471.93|1,790.42|5,986.59|
|净利润|5,983.25|1,932.40|5,452.61|
|扣除非经常性损益净利润|5,712.44|-14.09|5,264.14|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|50.25|1,561.76|47.69|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|306.09|1,033.56|200.29|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益总额|356.33|2,595.32|247.98|
|减：非经常性损益的所得税影响数|85.52|648.83|59.52|
|非经常性损益净额|270.81|1,946.49|188.47|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|40.62|291.97|28.27|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|230.19|1,654.51|160.20|

6、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，通富超威槟城未进行重大资产收购或出售。
7、未决诉讼、为关联方提供担保
诉讼双方为HSB和通富超威槟城，案号为Civil Suit No.22-763-1999。HSB
于 2000年 12月 15日获得赔偿总额为 450,643.89马来西亚林吉特及与其主张的
未结清金额相应年利率为13%的利息的简易判决。通富超威槟城于 2002年 6月
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27日向 HSB支付了 632,598.4马来西亚林吉特，且相关方就该简易判决向马来西亚上诉法院提起的上诉被驳回。同时，HSB标的额为 474,916.22马来西亚林吉特及其自2000年3月8日起每年8%的利息的剩余诉求和通富超威槟城标的额为545,100.97马来西亚林吉特及其自2000年3月8日起每年8%的利息的反诉被提起调解程序但未成功。2010年，HSB基于第三方请求启动清算程序，自此 HSB未就该案联系过通富超威槟城。根据AMD聘请的马来西亚律师出具的确认，基于上述情况，该事项可被认定为已完结。
除上述诉讼外，通富超威槟城不存在其他未决诉讼，以及为关联方提供担保的情形。
8、主要资产、负债状况及对外担保
（1）通富超威槟城的资产情况
截至2016年6月30日，通富超威槟城经审计的总资产为人民币 102,003.84万元，其中流动资产为人民币64,063.53万元，占比62.81%，非流动资产为人民币37,940.31万元，占比37.19%。具体组成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比|
|货币资金|30,213.46|29.62%|
|应收账款|18,221.56|17.86%|
|其他应收款|780.61|0.77%|
|存货|14,086.80|13.81%|
|其他流动资产|761.10|0.75%|
|流动资产合计|64,063.53|62.81%|
|固定资产|30,117.89|29.53%|
|在建工程|4,382.79|4.30%|
|无形资产|641.00|0.63%|
|递延所得税资产|2,798.63|2.74%|
|非流动资产合计|37,940.31|37.19%|
|资产总计|102,003.84|100.00%|

报告期内，通富超威槟城资产构成中以流动资产为主，流动资产中占比最大
的为货币资金，其次为应收账款和存货。
①土地与房产权属情况
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截至本报告签署日，通富超威槟城拥有如下表所示的4块租赁用地：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|类别|地址|面积（平方米）|租赁期限|租金|
|1|通富超威槟城|商业/工业|PN 2928 Lot5640 Mukim 12Barat Daya PulauPinang|10,334|60年（到期日：2046年1月28日）|RM12,015|
|2|通富超威槟城|商业/工业|PN 2751 Lot5639 Mukim 12Barat Daya PulauPinang|11,194|60年（到期日：2046年1月28日）|RM11,096|
|3|通富超威槟城|商业/工业|HSD 14856 Plot229 Mukim 12Barat Daya PulauPinang|6,867.5146|60年（到期日：2042年3月3日）|RM7,393|
|4|通富超威槟城|商业/工业|HSD 23726 Lot70087 Mukim 12Barat Daya PulauPinang|11,327|60年（到期日：2051年3月20日）|RM12,234|

根据马来西亚1966年1月1日起生效的国家土地法（The national Land Code1965），马来西亚境内的土地归属于国家所有。通富超威槟城所租用的土地系马来西亚政府授予的租赁用地，租用期限为 60年。租赁期满前，通富超威槟城可申请延期租用或重新申请租赁权。
除上述马来西亚政府授予的租赁用地外，通富超威槟城向第三方租赁物业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|类别|地址|面积（平方米）|租赁期限|租金|
|通富超威槟城|仓库|Plot 23 TingkatPerusahaan 6,Kawasan PerusahaanPrai, 13600 Prai|17,038|2011年4月25日至2013年4月24日（到期自动续期12个月，除非任一方提出终止）|RM34,076/月|

②商标与专利情况
根据AMD与通富超威槟城于2016年4月29日签署的《知识产权许可协议》， AMD同意许可通富超威槟城使用 AMD被许可知识产权和 AMD被许可技术。
此外，通富超威槟城可以根据业务需要或为AMD产品提供后道工艺服务之目的
将AMD的授权再分许可给上市公司无偿使用。详情请参见本报告书“第十五节
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其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与AMD的长期合作关系的法律协议安排”之“（三）知识产权许可协议”。
根据 AMD与通富超威槟城于 2016年 4月 29日签署的《商标许可协议》，该协议生效后，以及AMD的关联方与上市公司的关联方就通富超威槟城签署的《股东协议》有效期且AMD持有通富超威槟城不少于5%股权的期间内，AMD授权通富超威槟城根据业务需要并按照双方同意的形式使用特定的AMD商标。
详情请参见本报告书“第十五节其他重大事项”之“十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD的长期合作关系的法律协议安排”之“（四）商标许可协议”。
（2）通富超威槟城的负债情况
截至 2016年 6月 30日，通富超威槟城经审计的总负债为人民币 30,361.38元，其中流动负债为人民币32,043.09万元，占比99.46%。具体组成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额|占比|
|应付账款|30,361.38|94.24%|
|应付职工薪酬|476.24|1.48%|
|应交税费|10.33|0.03%|
|其他应付款|486.80|1.51%|
|一年内到期的非流动负债|278.52|0.86%|
|其他流动负债|429.82|1.33%|
|流动负债合计|32,043.09|99.46%|
|递延收益|34.04|0.11%|
|递延所得税负债|139.21|0.43%|
|非流动负债合计|173.26|0.54%|
|负债合计|32,216.35|100.00%|

通富超威槟城无正在履行的借款合同。
（3）对外担保状况
截至本报告书签署日，通富超威槟城不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（4）不存在妨碍权属转移的情况
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截至本报告书签署日，通富超威槟城不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
2015年10月，通富微电与 AMD签订了《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》，该协议约定通富超威苏州及通富超威槟城85%股权的调整前交割价格为37,060万美元；2016年4月29日，通富微电与AMD完成了通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权收购的交割工作，AMD马来西亚将其拥有的通富超威槟城85%的股权以222,360,000美元转让给钜天投资。
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第五节发行股份购买资产情况
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司A股股票交易价格|13.03|12.60|11.78|
|上市公司A股股票交易价格之90%|11.74|11.34|10.61|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%（即10.61元/股）。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
二、发行价格调整方案
根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
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三、发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量及占交易后总股本的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|本次交易前||发行股份购买资产后||配套资金全额募集后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|产业基金|0|0|181,074,458|15.70%|181,074,458|14.65%|

注：上表测算的募集配套资金后产业基金持有上市公司股份数及占比按募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算。
上述发行对象锁定期安排参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（二）发行股份购买资产”之“5、锁定期”。
四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较
根据公司2015年审计报告、2016年半年报及经致同会计师审阅的2015年、2016年半年备考合并财务报表，本次发行股份购买资产前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末/2016年1-6月|||2015年末/2015年|||
||交易前|交易后（备考）|增长幅度|交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|总资产|1,044,372.72|1,046,343.74|0.19%|651,194.29|1,013,946.73|55.71%|
|归属于母公司所有者的所有者权益|379,970.32|564,721.14|48.62%|374,038.87|549,772.74|46.98%|
|营业收入|174,244.33|237,257.38|36.16%|232,190.31|430,773.64|85.53%|
|营业成本|142,273.74|196,573.51|38.17%|181,565.99|375,639.32|106.89%|
|营业利润|4,724.30|7,109.21|50.48%|2,683.79|4,649.80|73.25%|
|利润总额|11,826.39|13,403.02|13.33%|16,182.07|20,837.45|28.77%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|8,548.83|12,379.99|44.82%|14,732.54|18,555.28|25.95%|

五、本次交易前后上市公司的股权结构
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|名称|本次交易前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数|占比|持有上市公司股份数|占比|持有上市公司股份数|占比|
|控股股东|华达微电子|303,967,802|31.25%|303,967,802|26.35%|303,967,802|24.59%|
|主要股东|富士通（中国）|207,991,680|21.38%|207,991,680|18.03%|207,991,680|16.82%|
|交易对象|产业基金|0|0|181,074,458|15.70%|181,074,458|14.65%|
|配套资金认购对象|不超过10名特定投资者|0|0|0|0|82,538,330|6.68%|
|其他股东||460,670,632|47.36%|460,670,632|39.93%|460,670,632|37.26%|
|合计||972,630,114|100.00%|1,153,704,572|100.00%|1,236,242,902|100.00%|

注：上表测算的募集配套资金后上市公司股东持有上市公司股份数及占比按募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生
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的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承担。
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第六节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
公司本次发行股份方式购买资产的交易价格为 192,120.00万元，公司本次募集配套资金的金额为96,900.00万元，符合证监会关于募集配套资金规模的规定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第五届董事会第二十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.74元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财
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务顾问协商确定。
在上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价与发行数量进行相应调整。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行数量及占发行后股份总数的比例
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 96,900.00万元。按照发行底价11.74元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过 82,538,330股，占发行后上市公司股份总数的6.68%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（四）锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
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外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
（二）募集配套资金使用概况
本次募集配套资金拟用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途|金额（万元）|实施主体|
|1|智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目|40,300.00|通富超威苏州|
|2|高性能中央处理器等集成电路封装测试项目|56,600.00|通富超威苏州|
||合计|96,900.00||

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次募集配套资金投资项目具体分析
1、项目建设背景
近年来，我国集成电路产业步入高速发展轨道。2015年受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动，以及外资企业加大在华投资影响，2015年中国集成电路产业保持高速增长。根据中国半导体行业协会统计，2015年中国集成电路产业销售额为3,609.8亿元，同比增长19.7%。
集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。我国政府为保障国家信息安全，提高产业核心竞争力，高度重视集成电路产业发展，强调加快推动我国集成电路产业跨越式发展。工信部等相关部委正在积极制定推动颁布新的集成电路产业发展政策。随着集成电路发展纲要及地方扶持政策的相继落地，将进一步完善集成电路产业发展政策体系，优化我国集成电路产业发展环境，对我国集成电路产业长期健康发展起到重要引领作用。
国内封测业近年来发展迅速，随着长电科技收购星科金朋，通富微电收购 AMD封装工厂等一系列整合，以及长电科技、通富微电、天水华天与晶圆代工
线的战略联盟，使得国内封测业无论是产业规模还是最新的封装技术都上了一个
台阶，2015年国内封测业销售额为1,384亿元，同比增长10.2%。
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2、项目实施的必要性及可行性
（1）集成电路市场前景良好，封装测试业务需求旺盛
作为全球电子产品制造大国，近年来中国电子信息产业的全球地位迅速提升，产业链日渐成熟，为我国集成电路产业发展提供了机遇。我国已经在集成电路高端装备、成套工艺、关键材料、封装测试等领域取得了部分突破。国内半导体封测环节大陆厂商在先进封装技术上与国际一流水平接轨，部分电子企业进入了国外一线厂商的供应链，并开始步入规模扩张阶段。一方面，我国集成电路封测行业全球化步伐加快。另一方面，台湾封测双雄日月光和矽品合并落地，也有望为大陆厂商带来转单和人才流动收益。
集成电路上游的设计、制造、应用领域的快速发展将带来大量的封测机遇和市场。在IC设计端，展讯、华为海思等多家设计公司进入全球前列；在制造端，中芯国际、武汉新芯、南京台积电、重庆万代（AOS）半导体、华力微电子、深圳紫光等10条12吋晶圆生产线陆续上马；在应用端，物联网、可穿戴、云计算、大数据、新能源汽车、无人机、自动驾驶、工业控制等新应用领域快速发展。鉴于此，我国集成电路行业将保持持续增长态势，并将直接带动公司从事的集成电路封装测试领域的订单需求。
（2）本次募投项目的实施，对于提升我国集成电路整体水平具有积极意义智能移动终端及图像处理、高性能中央处理器等集成电路产品在集成电路封装测试市场及技术发展中具有十分重要的地位。尤其是高性能中央处理器当前仍是国内高端集成电路的短板。
本募投项目的实施，有助于提升我国相关高端封测技术水平，有效填补了国家在这一产业领域的空白，能够更好地支持CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA等产品在封测产业链环节自主可控和国产化，对保障国家信息安全、促进我国高端芯片产业的发展，降低关键核心技术对外依赖度，具有积极的意义。
（3）通富超威苏州技术优势与通富微电市场优势互补，有助于提升上市公司的综合实力
通富超威苏州前身为超威半导体技术（中国）有限公司。是于 2004年 3月
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26日在苏州工业园区注册成立的外商独资企业，是AMD全球战略中的重要生产基地，专业从事包括中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）等在内的高端芯片的封装、测试业务，拥有世界领先的高端集成电路封测技术，2016年4月被通富微电所并购。
上市公司是业内知名的 OSAT厂商，积累了 20年国际市场开发的经验，成功导入了TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、Onsemi、Fujitsu、Toshiba、Renesas、Rohm等国际知名的半导体客户，同时，上市公司近年来大力开拓台湾及大陆市场，将导入 IC设计公司作为优化客户结构的重要举措，并取得了良好的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、展讯、联芯、锐迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。
被上市公司收购前，通富超威苏州虽然拥有世界领先的高端处理器集成电路封测技术，但其主要业务仅局限于AMD产品，产品客户单一。被上市公司收购后，通富超威苏州将借助通富微电国内外市场开拓经验和优质的客户群体，积极拓展AMD以外客户群体，为国内外高端集成电路产品封测提供优质服务。本次拟实施的募投项目是通富超威苏州和上市公司在客户及技术协同方面的具体体现，有利于提升上市公司的收入、利润水平及在行业内的综合实力。
（4）本次募投项目具备良好的市场前景
Yole Development预测，全球倒装芯片封装在 2010-2018年的复合年增长率达到9%；采用铜柱凸点和微凸点的晶圆规模快速发展，复合年增长率达到35%；
2018年全球Flip-chip的市值达到350亿美元。在产业政策的引导下，预计2016、2017年新建的晶圆厂在19座以上，其中有10座建于中国，总投资达千亿级别，全球半导体产能正加速向我国转移。
本次募集资金投资项目选取的封装形式产品所采用的封测技术主要为 FCBGA系列，产品主要应用于智能移动终端及图像处理、高性能中央处理器等集成电路产品，包括手机、Pad、独立显卡、CPU、网关服务器、基站处理器、游戏机等领域，本次募投项目的封装测试产品符合我国集成电路产业发展的方向，顺应目前市场的主流需求，具有良好市场前景。
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3、项目概况
（1）智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目
①项目实施内容
上市公司拟安排本次募集配套资金中的 40,300万元，用于通富超威苏州二期厂房预留的生产用房进行适应性改造，购置生产设备仪器 216台套，扩建FCBGA（21*21）的产品封装测试生产线，项目建成后将形成年封装 FCBGA（21*21）中高端集成电路封装测试产品4,576万块的生产能力。
②项目投资情况
本项目计划总投资 44,200万元，其中固定资产投资 40,300万元，铺底流动资金3,900万元。该项目的投资的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额合计（万元）|占项目总投资的比例|资金来源|
|封装测试设备购置及安装费|37,267|84.31%|募集配套资金|
|厂房适应性改造等其他费用|3,033|6.86%|募集配套资金|
|小计|40,300|91.18%||
|铺底流动资金|3,900|8.82%|自筹资金|
|合计|44,200|100.00%||

③项目经济效益分析
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标|
|1|生产能力|万块/年|4,576.00|
|2|正常年销售收入|万元|57,687.34|
|3|利税总额|万元|7,517.42|
|4|税后利润|万元|6,389.80|
|5|销售利润率||11.08%|
|6|投资利润率||14.46%|
|7|投资回收期（税后静态）|年|4.04|
|8|投资回收期（动态）|年|4.66|
|9|内部收益率（税后）||20.56%|

④项目建设地点
本项目建设地点位于苏州市工业园区苏桐路 88号的通富超威苏州现有厂区
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内，无需另行购建土地。
⑤项目立项、环保等审批情况
截至本报告书签署日，智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目已完成在苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604696。项目相关环保审批工作尚在进行过程中。
（2）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目
①项目实施内容
上市公司拟安排本次募集配套资金中的 56,600万元，将通富超威苏州现有三层二期厂房扩建为六层（原有主体结构在设计和施工时都是按照六层厂房的要求进行设计和施工），对第四层进行适应性改造，购置生产设备 270台套，扩建FCBGA（29*29）、FCBGA（35*35）产品封装测试生产线，项目建成后将形成年封装FCBGA（29*29）、FCBGA（35*35）中高端集成电路封装测试产品 4,420万块的生产能力。
②项目投资情况
本项目计划总投资 62,800万元，其中固定资产投资 56,600万元，铺底流动资金6,200万元。该项目的投资的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额合计（万元）|占项目总投资的比例|资金来源|
|封装测试设备购置及安装费|46,584|74.18%|募集配套资金|
|厂房适应性改造等其他费用|10,016|15.95%|募集配套资金|
|小计|56,600|90.13%||
|铺底流动资金|6,200|9.87%|自筹资金|
|合计|62,800|100.00%||

③项目经济效益分析
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标|
|1|生产能力|万块/年|4,420.00|
|2|正常年销售收入|万元|102,643.45|
|3|利税总额|万元|16,360.52|
|4|税后利润|万元|13,906.44|

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5 销售利润率 13.55%
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|-|-|-|-|
|6|投资利润率||22.14%|
|7|投资回收期（税后静态）|年|4.27|
|8|投资回收期（动态）|年|4.92|
|9|内部收益率（税后）||18.27%|

④项目建设地点
本项目建设地点位苏州市工业园区苏桐路 88号的通富超威苏州现有厂区内，无需另行购建土地。
⑤项目立项、环保等审批情况
截至本报告书签署日，高性能中央处理器等集成电路封装测试项目已完成在苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604695。项目相关环保审批工作尚在进行过程中。
四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划等方面已经有明确安排或相关计划，现有货币资金用途及未来使用计划如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额(万元)|
|截至2016年6月末资金余额||
|2016年6月末货币资金余额|241,035.99|
|截至2016年6月末资金需求（不包括本次交易相关的募投项目）||
|移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目|27,174.06|
|集成电路先进封装晶圆凸块项目|107,600.00|
|先进封装测试产业化基地项目|196,000.00|
|资金需求小计|330,774.06|
|资金缺口|89,738.07|

从上表可知，截至 2016年 6月末，上市公司的货币资金余额为 241,035.99
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万元。上述资金将用于以下用途：
1、移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目：经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股） 98,310,291股，发行价格为每股 13.02元，应募集资金总额为人民币 128,000万元，扣除承销费和保荐费后的募集资金为人民币125,284.00万元。该次募集资金及募投项目“移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目”尚在实施过程中，按照原计划仍需投入募集资金27,174.06万元。
2、集成电路先进封装晶圆凸块项目：上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意国开发展基金有限公司以人民币现金 1.56亿元对公司全资子公司南通通富微电子有限公司进行增资，资金将用于南通通富集成电路先进封装晶圆凸块（BUMPING）项目，截至2016年6月30日，国开发展基金有限公司已投入现金1.56亿元，该笔资金包含在上市公司期末货币资金余额中，上市公司拟投入资金9.2亿元进行集成电路先进封装晶圆凸块生产线技术线改造，该项目已经江苏南通苏通科技产业园区经济发展与科技局备案。
3、先进封装测试产业化基地项目：上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于与合肥城建投资控股有限公司合作的议案》，公司控股子公司合肥通富的合肥富士通先进封装测试产业化基地项目入选国家第二批、第四批专项建设基金项目，公司、合肥通富与合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城投”）拟签署协议，合肥城投作为国家专项建设基金项目的投资平台，拟以现金共计6.6亿元对合肥通富进行投资。截至2016年6月30日，合肥城投已投入 6.6亿元现金，该笔资金包含在上市公司期末货币资金余额中，上市公司拟投入 13亿元进行先进封装测试产业化基地项目建设，该项目已经合肥经济技术开发区经贸发展局备案。
综上，上市公司期末货币资金已有明确的用途和使用计划，以满足上市公司业务拓展的需要，为了提升上市公司对通富超威苏州收购完成后的整合绩效，公司需募集资金进行募投项目建设。
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2、建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，有利于提高整合绩效，增强上市公司竞争力
作为国内领先的封装测试企业，为掌握更为先进的封装测试技术，进一步提升公司的盈利能力、国际影响力和行业地位，通富微电联合产业基金于 2016年 4月 29日完成了对 AMD间接持有的通富超威苏州、通富超威槟城两家公司各85%股权收购的交割程序。通富超威苏州和通富超威槟城的原母公司AMD是世界领先的半导体芯片提供商，专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器，其在高性能CPU、高性能独立显卡GPU芯片、主板芯片组领域拥有多年的生产、管理经验，具有领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。通富超威苏州和通富超威槟城在先进封测领域拥有先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队，有能力为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。
前次收购完成后，上市公司即着手对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、人才团队等方面进行整合，将上市公司丰富的 OSAT经验与通富超威苏州和通富超威槟城针对大尺寸、大规模集成电路的封装与测试经验相结合，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。本次上市公司拟以募集资金建设的智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目有利于加快通富超威苏州从AMD内部工厂向OSAT厂商的转换进程，从而进一步提升上市公司的综合竞争力及市场地位。
3、结合上市公司资产负债率及银行授信情况，本次交易募集配套资金具备必要性
（1）上市公司资产负债率高于同行业平均水平
通富微电的 Wind行业分类为“信息技术-半导体与半导体生产设备-半导体产品与半导体设备-半导体产品”，根据该行业 2016年半年报数据的公司计算得出的资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|000670.SZ|*ST盈方|13.23|
|002079.SZ|苏州固锝|13.27|
|002129.SZ|中环股份|41.57|
|002180.SZ|艾派克|43.17|
|002185.SZ|华天科技|58.07|
|002218.SZ|拓日新能|25.67|
|002506.SZ|协鑫集成|45.36|
|002623.SZ|亚玛顿|78.48|
|002638.SZ|勤上光电|36.34|
|002654.SZ|万润科技|30.96|
|002724.SZ|海洋王|31.65|
|300046.SZ|台基股份|10.09|
|300053.SZ|欧比特|28.71|
|300077.SZ|国民技术|16.07|
|300102.SZ|乾照光电|8.43|
|300111.SZ|向日葵|27.79|
|300118.SZ|东方日升|55.53|
|300223.SZ|北京君正|64.86|
|300232.SZ|洲明科技|2.04|
|300241.SZ|瑞丰光电|43.85|
|300296.SZ|利亚德|42.84|
|300301.SZ|长方集团|56.51|
|300303.SZ|聚飞光电|36.63|
|300317.SZ|珈伟股份|30.09|
|300323.SZ|华灿光电|58.71|
|300346.SZ|南大光电|48.74|
|300389.SZ|艾比森|4.51|
|300393.SZ|中来股份|35.42|
|600151.SH|航天机电|52.54|
|600171.SH|上海贝岭|67.01|
|600184.SH|光电股份|9.63|
|600360.SH|华微电子|40.62|
|600401.SH|海润光伏|44.28|
|600460.SH|士兰微|70.25|
|600537.SH|亿晶光电|39.19|
|600584.SH|长电科技|55.78|
|600667.SH|太极实业|77.38|
|600817.SH|*ST宏盛|56.12|
|601012.SH|隆基股份|38.03|
|601908.SH|京运通|48.87|
|603806.SH|福斯特|37.43|
||平均值|39.02|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
||中位数|39.91|
|002156.SZ|通富微电|43.17|

通富微电截至2016年6月末的资产负债率为43.17%，高于同行业其他上市公司资产负债率的中值及平均值。若公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项目，则会新增负债96,900.00万元，以截至2016年6月末的资产负债情况测算，公司资产负债率将提升至47.99%，财务风险加大。
（2）上市公司银行授信额度使用情况
截至2016年6月末，上市公司可用授信额度为 88,501.94万元，该等授信用途为流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票及贸易融资等。上市公司本次拟以募集资金投入智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目的金额为 96,900.00万元，上市公司如不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式建设募投项目，按照4.75%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为 4,602.75万元，占上市公司 2015年净利润的31.24%，采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
（二）募集配套资金的合理性
上市公司本次募集配套资金 96,900.00万元，用于建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，与其现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至 2015年12月31日的总资产、净资产以及2013年-2015年经营活动现金流入平均值、筹资活动现金流入平均值的比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|融资金额占比|
|本次配套融资金额|96,900.00||
|截至2015年末的资产总额|651,194.29|14.88%|
|截至2015年末的净资产|374,038.87|25.91%|
|2013年至2015年筹资活动现金流入平均值|182,548.09|53.08%|
|2013年至2015年经营活动现金流入平均值|216,945.72|44.67%|

上市公司本次重组的募投项目智能移动终端及图像处理等集成电路封装测
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试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目投资金额较大，但有助于企业长期可持续发展，提升核心竞争力。通过募集配套资金能够一定程度弥补上市公司本次重组的资金缺口，以及满足未来业务发展需求，本次募集配套资金额与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
五、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）98,310,291股，发行价格为每股 13.02元，应募集资金总额为人民币 128,000万元，扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费 100万元）2,716万元后的募集资金为人民币 125,284.00万元，由主承销商招商证券股份有限公司于 2015年 4月 17日汇入本公司中国银行南通分行 491066628196账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行费用224.83万元后，上市公司2015年募集资金净额为人民币125,059.17万元。
上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZA0161号验资报告验证。
（二）前次募集资金使用情况
截至 2016年 6月 30日，上市公司募集资金累计投入募投项目 51,825.94万元，永久性补充流动资金 12,059.17万元,变更募集资金用途用于收购资金35,029.61万元（含该募集资金产生的利息和理财收益 1,029.61万元），累计投入 98,914.72万元。尚未使用的募集资金余额为 28,627.50万元（其中募集资金 27,174.06万元，募集资金专户理财收益 1,209.32万元，专户存储累计利息扣除手续费 244.12万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金 17,495.20万元、募集资金专户存储余额为 11,132.30万元。上市公司前次募集资金具体使用情况如下表所示：
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单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||125,059.17|||报告期内变更用途的募集资金总额|||35,029.61|||
|本年度投入募集资金总额||48,311.87|||累计变更用途的募集资金总额|||35,029.61|||
|已累计投入募集资金总额||98,914.72|||累计变更用途的募集资金总额比例|||28.01%|||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资 进 度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目|否|79,000|79,000|13,282.26|51,825.94|65.60%|2017年06月30日|1,718.44|-|否|
|智能电源芯片封装测试项目|是|34,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|--|--|--|是|
|南通富润达投资有限公司增资暨收购AMD苏州及AMD槟城各85%股权项目|是|0|34,000.00|35,029.61|35,029.61|103.03%|--|--|--|否|
|永久补充流动资金|否|15,000|12,059.17|0|12,059.17|100.00%|-|-|是|否|
|承诺投资项目小计|--|128,000|125,059.17|48,311.87|98,914.72|--|--|1,718.44|--|--|
|合计|--|128,000|125,059.17|48,311.87|98,914.72|--|--|1,718.44|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||

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（三）前次募集资金变更情况
由于市场原因，PDFN系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电源芯片封装测试项目”如按原计划投入，很难达到预期目标。经上市公司2016年3月23日第五届董事会第十四次会议决议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金变更为“南通富润达投资有限公司增资暨收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权项目”，将增资资金用于收购 Advanced Micro Devices,Inc.间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司及 Advanced Micro Devices ExportSDN.BHD各85%的股权,并经2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年 6月 23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于<使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金>的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 17,810.92万元，全部为移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目支出。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA2896号鉴证报告。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范南通富士通微电子股份有限公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明
（一）本次募集配套资金失败的影响
本次募集配套资金为了适应外部股市剧烈波动保持发行价格的灵活性而采用询价方式，本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，募集配
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套资金失败的影响如下：
1、本次交易方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分构成。其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用借款等方式支付募投项目所需的资金，采用该种方式可能加重公司的利息负担。
（二）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益
本次重组对标的公司通润达在评估时采用了市场法和收益法，并最终采用收益法的评估结果。由于富润达除持有通润达外无其他实际业务，因此对富润达在评估时采用了资产基础法。根据京都中新出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0201号），在对通润达的预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
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第七节标的资产股权评估情况
一、富润达评估情况
（一）富润达评估基本情况
1、评估方法及评估结论
（1）评估方法
本次对富润达评估的基本方法采用资产基础法，评估基准日为 2016年 6月30日。
（2）评估结果
截至评估基准日，富润达资产账面值 128,828.72万元，评估值 136,837.26万元，评估增值 8,008.54万元，增值率6.22%。负债账面值 70.00万元，评估值70.00万元，评估无增减值变化。净资产账面值128,758.72万元，评估值136,767.26万元，评估增值8,008.54万元，增值率6.22%。
本次采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在持续经营和其他假设前提下，富润达评估基准日股东全部权益的评估值为 136,767.26万元。
2、评估方法的选择及依据
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。根据《重大资产重组管理办法》的要求，对标的资产的评估原则上应采用两种以上的方法进行评估，由于富润达为控股型公司，作为对外投资主体，富润达仅通过控股子公司通润达及其全资子公司钜天投资间接持有通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权，除此之外，未持有其他投资，也未开展其他生产经营活动和产生管理费用，未来富润达的主要业务也以通富超威苏州及通富超威槟城的经营业务为主。
基于以上情况，本次对富润达的控股子公司通润达采用收益法和市场法进行评估，对富润达采用资产基础法，以通润达评估值乘以富润达持有通润达的股权
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比例，确定富润达的评估值。对标的资产的评估，本质上采用了两种评估方法。
（二）富润达资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下：
1、评估的主要假设
（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。
（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。
（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。
（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化。
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响。
（6）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
（7）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当责任。
（8）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设本次评估范围内的资产均处于公开市场条件下，可以正常上市交易。
（10）假设富润达的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化。
（11）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或
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行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
2、富润达各项目评估的具体情况
（1）富润达评估范围
评估范围为富润达于评估基准日审计后的全部资产及负债，其中资产账面价值1,288,287,197.28元，股东全部权益账面价值 1,287,587,197.28元。各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|48,392.28|
|货币资金|48,392.28|
|二、非流动资产合计|1,288,238,805.00|
|长期股权投资|1,288,238,805.00|
|三、资产总计|1,288,287,197.28|
|四、流动负债合计|700,000.00|
|其他应付款|700,000.00|
|五、非流动负债合计|-|
|六、负债总计|700,000.00|
|七、净资产（所有者权益）|1,287,587,197.28|

（2）各项目评估情况
①流动资产评估
流动资产全部为货币资金，为银行存款，账面价值 48,392.28元，为富润达公司在中国银行南通分行营业部开设的人民币基本账户。评估人员对银行账户进行了函证，查阅、审核了评估基准日银行对账单和余额调节表，再将银行存款日记账、余额调节表和对账单进行核对。在此基础上，以核实无误的账面值作为评估值。
②非流动资产评估
非流动资产为长期股权投资，为对通润达公司的股权投资，账面价值为
1,288,238,805.00元。
评估人员对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了核实，并查阅了
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投资协议、股东会决议、章程和审计报告等有关资料，以确定长期投资的真实性和完整性。在此基础上对通润达公司的股东全部权益价值进行评估，以富润达公司持有通润达公司的股权比例确定长期股权投资的评估值。
对通润达公司采用了收益法和市场法进行评估，具体内容详见南通富士通微电子股份有限公司拟发行股份收购通润达股权所涉及股东全部权益评估报告（京都中新评报字（2016）第0201号评估报告）。对通润达公司股东全部权益的评估采用了收益法和市场法，最终选取了收益法的评估结果作为通润达公司股东全部权益的评估结论，即评估基准日通润达公司股东全部权益的评估值为 2,612,801,600.00元，富润达公司持有通润达公司52.37%的股权的评估值=2,612,801,600.00×52.37%= 1,368,324,197.92元。
在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑流动性对评估结果的影响。
经过评估，非流动资产评估值为1,368,324,197.92元。
③负债评估
负债全部为流动负债，为其他应付款，账面价值 700,000.00元，为应付通富微电的往来款。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
经过评估，流动负债评估值为700,000.00元。
（三）评估的具体结论
富润达股东全部权益价值在评估基准日2016年6月30日的评估结论如下：富润达资产账面价值 128,828.72万元，评估值 136,837.26万元，增值额8,008.54万元，增值率6.22%。负债账面值70.00万元，评估值70.00万元，较账面值无增减值。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减值率%|
|流动资产|4.84|4.84|-|-|

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非流动资产 128,823.88 136,832.42 8,008.54 6.22
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|128,823.88|136,832.42|8,008.54|6.22|
|资产总计|128,828.72|136,837.26|8,008.54|6.22|
|流动负债|70.00|70.00|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|70.00|70.00|-|-|
|净资产（所有者权益）|128,758.72|136,767.26|8,008.54|6.22|

本次评估，富润达全部股东权益评估值为136,767.26万元，评估增值8,008.54万元，增值率6.22%，增值的主要原因为富润达公司对通润达公司的长期股权投资评估增值。
二、通润达评估情况
（一）通润达评估基本情况
1、评估方法及评估结论
（1）评估方法
本次对通润达的评估基本评估方法采用收益法和市场法，评估基准日为2016年6月30日。
（2）评估结果
采用收益法进行评估，通润达截至评估基准日，净资产账面值为 246,972.34万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）261,280.16万元，评估增值14,307.82万元，增值5.48%。
采用市场法进行评估，通润达截至评估基准日，净资产账面值为 246,972.34万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）267,400.00万元，评估增值20,427.66万元，增值率8.27%。
经过分析判断，采用收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营和其他假设前提下，通润达评估基准日股东全部权益的评估值为 261,280.16万元。本评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、评估方法的选择及其合理性
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本次评估对象为通润达公司股东全部权益，目前有收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和通润达公司的实际情况分析如下：
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；通润达公司合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。经评估人员市场调查，在市场上可以找到与通润达公司规模相当、业务同质、经营状况类同的上市公司，且上市公司的财务数据和其他公开信息可以获得，故本次适于用市场法进行企业价值评估，市场法具体方法选用上市公司比较法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查，资产基础法无法独立评估通润达公司商誉，故本次评估不适宜用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本评估方法采用收益法和市场法。
（二）收益法评估说明
1、收益法介绍
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额
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合并口径下归属于母公司的股东权益价值是根据被评估单位实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值扣除合并口径下归属于少数股东的权益价值确定的。计算公式：P＝P1＋P2-P3
公式中：P为被评估单位股东全部权益价值；
P1为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作营业资产价值）；计算公式为：
n
i
R
R(1r) n(1r)n
i
r
P1=i1
-付息债务
公式中：
Ri为第i年企业自由现金流量；
r为加权平均资金成本；
i为预测年度；
P2为可以单独估算的资产价值；
P3为归属于少数股东的权益。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=KeWe+KdWd
Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Kd：债务资本成本（税后）
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
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通润达公司合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。
2、收益预测的假设条件
盈利预测是采用收益法评估的基础，而任何预测都建立在一定假设条件下，并受到该假设条件的限制；同时盈利预测亦是建立在一定的基础之上的。对通润达公司要素资产未来盈利预测是建立在下列假设和限制条件，且在下列盈利预测基础下：
（1）假设和限制条件
对通润达公司要素资产未来盈利预测是建立在下列假设和限制条件：
①企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；
②企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
③企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
④有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响；
⑥企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
⑦假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
⑧假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑨除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营下去；
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⑩假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
⑪假设企业提供的历史经营数据真实。
（2）盈利预测基础
①本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益；
②本次评估的盈利预测是以企业现实存量资产为出发点，并适当考虑企业可预见的资本性支出及考虑存量资产的合理改进等因素对企业收益的影响；
③本次评估的盈利预测是建立在通润达公司审计结果的基础上，依据企业提供的盈利预测，结合评估人员调查搜集到的有关信息资料，对企业的盈利预测进行必要的分析、判断和调整；
④本次盈利预测是建立在企业提供的历史经营数据真实的基础上的；
⑤本次盈利预测是建立在通润达公司可以筹集到维持持续经营所需要的资金，并保持企业现有的资本结构不变；
⑥本次盈利预测是建立在通润达公司的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化；
⑦经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；
⑧假设通富超威苏州和通富超威槟城的所得税优惠政策均符合条件，并在未来的经营中能够持续保持下去
⑨依据的会计处理方法保持一贯性。
3、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程
（1）收益年限的确定
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本次评估选定的预测期为2016年7月到2021年。通润达公司每年投入一定量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持续经营的迹象。本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2016年7月至永续。
（2）净现金流量估算
通润达公司在近3年模拟合并口径下历史财务数据的基础上，考虑全球宏观经济状况和未来国家对集成电路封装测试行业的政策支持，结合通富超威苏州和通富超威槟城 2016年实际产能利用率情况、新客户的意向情况，可预见的后续资本性支出等情况，根据通富超威苏州及通富超威槟城的 3-5年规划，作出了通润达公司合并口径下2016年7月到2021年的盈利预测；评估人员在了解分析行业发展趋势及通润达公司模拟合并口径下通富超威苏州及通富超威槟城近几年的实际经营成果，对通润达公司2016年7月到2021年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通。测算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|至永续|
|一、营业收入|146,177.33|311,772.76|376,181.95|432,121.98|475,588.27|495,277.49|495,277.49|
|减：营业成本|135,027.68|285,812.54|338,514.42|380,622.26|414,302.22|426,616.76|425,459.08|
|营业税费及附加|137.44|429.56|782.56|829.00|770.30|504.94|504.94|
|销售费用|80.05|277.97|286.40|293.03|299.81|309.14|309.14|
|管理费用|5,922.35|13,519.92|14,644.68|15,180.50|15,612.96|15,455.74|15,236.54|
|财务费用|20.31|43.98|52.51|58.59|63.28|65.44|65.44|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|二、营业利润|4,989.50|11,688.79|21,901.38|35,138.60|44,539.70|52,325.47|53,702.35|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|三、利润总额|4,989.50|11,688.79|21,901.38|35,138.60|44,539.70|52,325.47|53,702.35|
|减：所得税|206.22|1,184.71|1,848.28|2,165.54|2,448.60|2,615.57|3,361.53|
|四、净利润|4,783.28|10,504.08|20,053.10|32,973.06|42,091.10|49,709.90|50,340.82|
|加：付息债务利息||||||||
|减：净投资|25,387.91|28,825.37|12,575.92|-16,187.85|-9,083.51|3,066.43|-|
|加：资本性支出|35,418.41|56,422.01|45,162.60|20,396.24|32,046.27|46,904.91|46,266.51|
|营运资金增加额|6,202.15|10,039.28|11,923.97|10,612.70|8,257.65|3,804.91|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|至永续|
|减：折旧及摊销|16,232.65|37,635.92|44,510.65|47,196.79|49,387.43|47,643.39|46,266.51|
|五、企业自由现金流|-20,604.63|-18,321.29|7,477.18|49,160.91|51,174.61|46,643.47|50,340.82|

（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=KeWe+KdWd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
①Ke的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑通润达公司个体风险获得，计算公式为：
K=R+β×Rpm+A
e f
Rf为无风险报酬率
Β为行业风险系数
Rpm为市场风险溢价
A为个别风险调整
A、无风险报酬率Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日
起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺iFinD，距
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到期日为5年以上的国债的到期收益率（复利）为3.64%。
B、市场风险溢价Rpm
根据同花顺iFinD查询，中国资本市场沪深300指数上市公司2011年至2015年加权净资产收益率的平均值约为12.81%，即社会平均报酬率为12.81%，扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.17%。
市场风险溢价Rpm=12.81%-3.64%=9.17%。
C、企业风险系数β
根据同花顺iFinD查询，选取交易日为2016年6月30日的同类上市公司调整后的β值。计算过程如下表：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|BEAT(剔除财务杠杆调整Beta）|
|002156.SZ|通富微电|0.9660|
|002185.SZ|华天科技|0.9945|
|603005.SH|晶方科技|0.9561|
|300327.SZ|中颖电子|0.8098|
|002049.SZ|紫光国芯|0.6965|
|平均值||0.8846|

含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]= 0.8846
T为有效的所得税率。
D、风险调整系数
通润达公司为上市公司子公司，故本次企业个别风险系数取0%，即A=0%E、权益资本报酬率
K=R+β×RPm+A=11.75%
e f
②Kd的确定
本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即Kd=0
③We、Wd的确定
按现有目标资本结构估算，We=100%，Wd=0%
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④折现率r的估算
根据WACC=KW+KW，按公司有效的所得税税率及上述指标估算： e e d d
r=11.75%。
（4）企业价值评估测算
考虑到通润达公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，评估人员在通润达公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至 2021年的盈利预测。在此基础上：
①计算2016年7月至2021年息前税后现金流量；
②预测期后至永续的息前税后现金流量；
③按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现
n
∑
［R×(1＋r)-t]+R/r×(1＋r)-n
=310,192.20（万元）
t n
t＝1
④扣减付息债务后的营业资产价值
P1=310,192.20–0=310,192.20（万元）
⑤估算单独评估资产现值
经我们调查、分析和估算，单独评估资产主要为在盈利预测中，对企业自由现金流不产生贡献的资产，对于单独评估资产按成本法确定评估值，经过评估，单独评估资产评估结果P2=-2,803.78（万元）
⑥归属于少数股东的权益
按评估基准日少数股东权益占所有者权益合计比例确定少数股东权益市场价值为P3=46,108.26万元。
⑦加总求和测算出通润达公司的企业价值
P=P1+P2-P3=310,192.20-2,803.78-46,108.26=261,280.16（万元）
（三）市场法评估说明
1、市场法介绍
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市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。具体评估方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法是企业价值市场法评估中较为常用的评估方法。
交易案例比较法会受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响。
经调查统计，与被评估单位同行业的集成电路业上市公司（简称“对比公司”）有一定的数量，通过分析筛选，可选择适当数量的对比公司。
对比公司是上市公司，交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析；可以直接计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的对比分析和计算价值比率乘数。
基于上述分析，本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、市场法假设及应用的前提条件
（1）市场法的假设
①市场法是基于替代性原则的前提，即一个审慎的买方不会愿意为购买一项具有类似功效的替代资产而支付更多；
②市场法是基于市场是合理有效的假设；评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
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③本次评估以本评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
④本次评估以持续经营为前提，持续经营是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
⑤本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
⑥本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策等政策以及金融政策，不考虑评估基准日后重大不利变化；
⑦本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（2）市场法的应用前提
运用市场法对企业价值进行评估，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
当存在一个较为活跃的资本、证券市场，通过调查、分析，可筛选出可比公司时，即可采用上市公司比较法进行评估；当市场交易案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化时，即可采用交易案例比较法进行评估。
3、上市公司比较法评估基本步骤
本次市场法评估采用上市公司比较法，上市公司比较法的评估的基本步骤如下：
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（1）调查了解被评估单位基本情况；
（2）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析；
（3）对被评估单位提供的财务状况进行分析、调整，确定被评估单位相关参数；
（4）分析、确定对比公司。
（5）获取对比公司财务报表数据并进行分析、调整；
（6）选择并计算各对比公司的价值比率乘数；
（7）调整、修正各对比公司的价值比率乘数，确定适用于被评估单位的价值比率乘数；
（8）确定相关折价/溢价调整，主要为流动性折扣调整；
（9）估算评估对象市场价值；
（10）进行评估结果分析，调整、修正评估结果，形成最在评估结论。
4、对比公司选择
由于集成电路行业发展特点，封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和中国），根据集成电路终端市场地区分布来看，中国地区所占市场份额比重逐步增加；同时，被评估单位为国内公司，未来业务、市场整合均由通富微电主导，从 2015年收购通富超威苏州和通富超威槟城交易条件及目前通富超威苏州和通富超威槟城运行情况看，通富微电通过通润达公司控制通富超威苏州和通富超威槟城，经营风险、财务风险及管理风险一致或类似，故在中国资本市场上选取可比上市公司。这些对比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素具有一定的一致性或相似性，可进行可比性修正。
经过调查、搜集、分析筛选出五家对比公司，其中主板 1家、中小板3家、创业板1家：
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|序号|对比公司|代码|所属行业|主营产品及类型|
|1|通富微电|002156.SZ|集成电路|集成电路封装测试|

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|2|中颖电子|300327.SZ|集成电路|集成电路产品（设计，晶圆制造、封装测试环节外包）|
|3|紫光国芯|002030.SZ|集成电路|智能芯片、特种集成电路产品、晶体|
|4|华天科技|002185.SZ|集成电路|集成电路半导体产品封装测试|
|5|晶方科技|603005.SH|集成电路|芯片封装|

（1）南通富士通微电子股份有限公司
以下信息来自《南通富士通微电子股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：南通富士通微电子股份有限公司（简称“通富微电”）
股票代码：002156
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
成立日期：1994-02-04
首发上市日期：2007-08-16
住所：江苏南通市崇川路288号
法定代表人：石明达
总股本：97,263.01万股
经营范围：研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。
公司简介：通富微电专业从事集成电路的封装和测试，拥有年封装 15亿块集成电路、测试6亿块集成电路的生产能力，是中国国内规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。公司现有DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TQFP、MCM等系列封装形式，多个产品填补国内空白。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014 年12月31日|2015 年12月31日|
|资产总额|368,618.81|395,505.30|651,194.29|
|负债总额|143,006.53|159,056.35|277,155.43|
|所有者权益合计|225,612.28|236,448.95|374,038.87|

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|项目||2013年12月31日||2014 年12月31日||2015 年12月31日||
||项目||2013 年度||2014 年度||2015 年度|
|营业收入||176,732.23||209,068.58||232,190.31||
|营业成本||147,422.89||169,185.22||181,565.99||
|营业利润||3,095.44||4,959.01||2,683.79||
|利润总额||7,061.48||13,421.76||16,182.07||
|净利润||6,066.03||12,082.44||14,732.54||

（2）中颖电子股份有限公司
以下信息来自《中颖电子股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：中颖电子股份有限公司（简称“中颖电子”）
股票代码：300327
设立日期：1994-07-13
首发上市日期：2012-06-13
住所：上海市金钟路767弄3号
法定代表人：傅启明
总股本：17,330.30万股
经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
公司简介：中颖电子是国内领先的集成电路(IntegratedCircuit,简称""IC"")设计企业，自设立以来一直从事IC产品的设计和销售,并提供相关的售后服务及技术服务。公司所设计和销售的 IC产品以 MCU为主。MCU是微控制器(MicroControlUnit)的英文简称，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口集成在一片芯片上,形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。
MCU产品划分为家用电器类、电脑数码类、节能应用类三个类别，具体有
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微波炉控制芯片、豆浆机控制芯片、电磁炉控制芯片、家用医疗电子控制芯片、 MP3主控芯片、键盘控制芯片、鼠标控制芯片、电表主控芯片、锂电池管理芯片、OLED驱动芯片等。
中颖电子于2008年11月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认证为国家级高新技术企业，为首批被中国工业和信息化部认定的IC设计企业。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||57,552.98||57,857.40||61,407.06||
|负债总额||5,918.87||5,833.57||12,615.81||
|所有者权益合计||57,552.98||57,857.40||61,407.06||
||项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||33,767.64||37,107.32||41,137.14||
|营业成本||21,197.26||23,597.15||23,725.07||
|营业利润||2,393.27||2,557.88||5,326.19||
|利润总额||3,037.15||3,019.50||5,407.62||
|净利润||2,639.93||3,120.42||4,978.32||

（3）紫光国芯股份有限公司
以下信息来自《紫光国芯股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：紫光国芯股份有限公司（原同方国芯电子股份有限公司）（简称“紫光国芯”）
股票代码：002049
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
设立日期：2001-09-17
首发上市日期：2005-06-06
住所：河北省玉田县无终西街3129号
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
法定代表人：赵伟国
总股本：60,681.80万股
经营范围：集成电路芯片设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二级管（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本公司自产产品和技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司简介：紫光国芯是一家主要从事高档元器件和电子芯片的开发、生产和销售的公司。自 1997年以来公司的产量和销售收入一直排名国内压电石英晶体行业第一，已连续七年进入中国电子元器件百强企业，属于国内压电石英晶体行业内的龙头企业。"JYEG牌"各类石英晶体元器件1998年被列为河北省名牌产品.截至 2005年，公司被河北省科技厅认定为高新技术企业，拥有 1项专利技术和多项专有技术，其中UM型高稳定度石英晶体谐振器和SMD型石英晶体振荡器分别于 1997年和 2003年获"国家重点新产品"认证，片式化 SMD石英晶体谐振器、SMD时钟振荡器 2002年被河北省科技厅列为"省级高新技术产品"。2010年公司被华为科技评为4A级供应商。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||307,801.31||348,998.66||412,944.56||
|负债总额||72,624.12||86,516.27||119,518.37||
|所有者权益合计||235,177.19||262,482.39||293,426.18||
||项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||91,998.76||108,656.19||124,979.50||
|营业成本||60,607.13||65,907.95||73,468.93||
|营业利润||21,921.85||27,372.89||29,335.61||
|利润总额||29,842.55||33,583.63||39,363.47||
|净利润||27,360.54||30,375.41||33,235.68||

（4）天水华天科技股份有限公司
以下信息来自《天水华天科技股份有限公司年度报告》等公开信息。
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
①基本情况
公司名称：天水华天科技股份有限公司（简称“华天科技”）
股票代码：002185
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
设立日期：2003-12-25
首发上市日期：2007-08-16
住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号
法定代表人：肖胜利
总股本：106,555.65万股
经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和 MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；
房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
公司简介：华天科技属于集成电路封装、测试行业，公司的主营业务是半导体集成电路的封装与测试，集成电路产品的封装能力从2004年的10亿块迅速增加到2007年6月末的30亿块，年封装能力居于内资专业封装企业的第三位。公司的集成电路封装产品已有DIP、SOP、SSOP(含TSSOP)、QFP(含LQFP)、SOT等五大系列 80多个品种，封装成品率稳定在99.7%以上。公司分别通过了 ISO9001质量管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证，TS16949质量管理体系正在建立之中。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||355,900.97||415,805.18||706,871.35||
|负债总额||158,602.43||163,318.32||178,249.14||
|所有者权益合计||197,298.54||252,486.87||528,622.21||
||项目||2013年度||2014年度||2015年度|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|营业收入|244,716.33|330,548.17|387,401.71|
|营业成本|192,018.90|258,194.70|307,896.23|
|营业利润|18,932.03|28,217.86|24,952.06|
|利润总额|18,984.94|31,439.30|33,877.54|
|净利润|16,396.73|27,192.39|28,994.43|

（5）苏州晶方半导体科技股份有限公司
以下信息来自《苏州晶方半导体科技股份有限公司年度报告》等公开信息。
①基本情况
公司名称：苏州晶方半导体科技股份有限公司（简称“晶方科技”）
股票代码：603005
设立日期：2005-06-10
首发上市日期：2014-02-10
住所：苏州工业园区汀兰巷29号
法定代表人：王蔚
总股本：22,669.70万股
经营范围：研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品，销售本公司所生产的产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司简介：晶方科技是一家主要从事集成电路的封装测试业务的企业。主要为影像传感芯片、环境光感应芯片、微机电系统(MEMS)、发光电子器件(LED)等提供晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)及测试服务。
公司是中国大陆首家、全球第二大能为影像传感芯片提供 WLCSP量产服务的专业封测服务商。
2008年 2月，公司被中国半导体行业协会、中国电子信息产业发展研究院
联合评为“2007年度中国最具成长性封装测试企业”。
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
2011年12月，公司产品“超薄晶圆级尺寸封装芯片”获江苏省科学技术厅高新技术产品认定证书，有效期五年。
公司先后承担多项国家及省级科研项目，其中:"晶圆级封装关键技术研究"被科技部列入国际科技合作与交流专项基金；"晶圆级芯片尺寸封装技术在影像传感芯片中的开发和应用"被科技部列入国家火炬计划项目；"晶圆级芯片尺寸封装技术在影像传感芯片及MEMS中的开发和应用"被列入江苏省重大科技成果转化专项。
②财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2014年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||106,131.89||204,848.87||199,845.15||
|负债总额||31,054.13||47,619.68||35,064.60||
|所有者权益合计||75,077.76||157,229.19||164,780.55||
||项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||45,043.32||61,581.03||57,571.83||
|营业成本||19,694.61||29,425.60||36,950.43||
|营业利润||17,152.76||19,556.37||10,715.72||
|利润总额||18,070.83||22,322.88||13,274.83||
|净利润||15,321.63||19,614.48||11,306.65||

5、可比性分析
通润达和对比公司2015年度资产规模和营业规模等情况列表如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|股票代码|上市首日（成立）|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|通润达公司|——|——|364,572.90|272,482.61|198,490.54|4,452.13|
|2|通富微电|002156.SZ|2007-08-16|651,194.29|374,038.87|232,190.31|14,732.54|
|3|中颖电子|300327.SZ|2012-06-13|74,022.87|61,407.06|41,137.14|4,978.32|
|4|紫光国芯|002030.SZ|2005-06-06|412,944.56|293,426.18|124,979.50|33,235.68|
|5|华天科技|002185.SZ|2007-11-20|706,871.35|528,622.21|387,401.71|28,994.43|
|6|晶方科技|603005.SH|2014-02-10|199,845.15|164,780.55|57,571.83|11,327.53|

通润达和对比公司的差异及可比性分析如下：
（1）国别差异：通富超威苏州位于中国内地；第一次收购前，是 AMD位
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于中国的全资子公司AMD中国的子公司；通富超威槟城位于马来西亚，为AMD在该国所设生产厂，是AMD位于马来西亚的全资子公司AMD马来西亚的子公司。通富微电就第一次收购交易在境内分别于2015年10月10日和12月8日投资设立了全资子公司富润达和通润达公司，并通过将其持有的通润达公司100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达公司100%的股权。产业基金根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向富润达和通润达公司增资，增资完成后，通富微电和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达公司52.37%和47.63%的股权，通润达公司作为收购通富超威苏州股权的主体；同时，2015年 11月 17日通润达公司在香港投资的全资子公司钜天投资作为收购通富超威槟城股权的主体。通富微电第一次购并后，通富超威苏州和通富超威槟城控制人同为通润达公司。集成电路行业国际化、市场化程度较高，经营风险类似，控制人同为中国内地公司通润达公司，财务风险、管理风险类似，估值水平关联度高；本次被评估单位均由中国注册会计师审计，均执行中国企业会计准则；本次对通富超威苏州和通富超威槟城的购并处于通富微电同一方案下，购并价格标准应一致，且国别风险可通过折现率修正。
（2）行业及经营风险：被评估单位与对比公司同处于集成电路行业，经营风险类似。
（3）规模差异：可以通过折现率修正。
（4）成长性差异：通润达下属核心资产通富超威苏州及通富超威槟城和对比公司成立时间均在五年以上，均属于发展比较稳定、持续盈利、预期增长基本一致的企业，且成长性差异可以通过增长率修正。
（5）流动性差异：可以通过流动性折扣修正流动性差异。
6、确定可比因素的方法和过程
（1）根据被评估单位具体情况，确定可比因素，包括国别、行业、主营业务、主要产品、经营规模、经营业绩、所处发展阶段等；
（2）了解被评估单位所处行业；
（3）根据被评估单位所处行业搜集同行业上市公司及相关信息，初选对比
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公司；
（4）通阅所能获得的相关信息，进一步甄别对比公司的适用性；剔除不适用的对比公司，如对盈利状况的了解，剔除经营亏损的对比公司；
（5）录入对比公司基础财务数据，形成对比公司全部参数，构建价值比率乘数；
（6）比较对比公司参数，分析行业参数的特点，解析参数结构差异的影响途径，及可能对价值比率乘数修正因子的影响；
（7）确定比较因素，及比较因素的定性、定量分析；
（8）根据比较因素，确定价值比率乘数，并对价值比率乘数进行修正。
7、价值比率乘数的确定
价值比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类价值比率乘数、资产类价值比率乘数和其他特殊类价值比率乘数：
企业整体价值/股权价值
盈利价值比率
盈利类参数
企业整体价值/股权价值
资产价值比率
资产类参数
企业整体价值/股权价值
其他特殊价值比率
特殊类参数
（1）盈利价值比率乘数包括：
企业股权价值债权价值
税息前收益（EBIT)比率乘数
EBIT
企业股权价值债权价值
税息折旧/摊销前（EBITDA）比率乘数
EBITDA
企业股权价值债权价值
税后现金流(NOIAT)比率乘数
EBIT(1T)折旧/摊销
企业股权价值 股价
P/E比率乘数 
利润 每股收益
企业股权价值债权价值
销售收入比率乘数
销售收入
（2）资产类价值比率乘数
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企业股权价值
净资产价值比率
净资产价值
企业股权价值债权价值
总资产价值比率
总资产价值
企业股权价值债权价值
长期资产价值比率
长期资产价值
（3）其他特殊类价值比率乘数
企业股权价值债权价值
矿山可开采储量价值比率
可开采储量
企业股权价值债权价值
仓库仓储容量价值比率
仓储容量
企业股权价值债权价值
专业人员数量价值比率
专业人员数量
通过数据测算和分析，对比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异，对比公司和被评估单位可能会支付不同的利息；其次，对比公司和被评估单位属于集成电路制造业，固定资产等在总资产中所占比重较大，折旧和摊销对收益类参数的影响较大；再次，对比公司和被评估单位有效所得税负存在差异。
鉴于上述特点，适宜采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益(EBIT)、税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)，上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响，选择其中税息折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT)还可以降低折旧摊销对收益的影响，选择税后现金流(NOIAT)还可以降低有效所得税负对收益的影响。
根据被评估单位的特点以及参考国际惯例，通过对多类、多个价值比率乘数分别进行计算，然后综合对比分析判断，我们选用收益类价值比率乘数，具体是税后现金流(NOIAT)比率乘数。
8、评估值的估算过程
（1）价值比率乘数的期限
本次评估根据数据的可采集性采用最近 12个月的比率乘数，其中收益数据采用最近 12个月的累计数据；考虑评估基准日资本市场的波动，对比公司股价选用前60日成交均价。
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（2）价值比率乘数的修正
由于被评估单位与对比公司之间存在特有风险的差异，如公司规模风险等，因此需要进行必要的修正。因此以折现率参数作为被评估单位与对比公司特有风险的反映因素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF(1 g)
FMV 0
r g
因此：
FMV (1 g)
（A）

DCF (r g)
0
实际上FMV
就是价值比率乘数，因此可以定义为：
DCF
0
价值比率乘数б
=FMV (1 g)

DCF (r g)
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
对于对比公司有
1 DCF(1 g) r g
 0 1 1 1
 FVM 1 g
1 1 1
对于被评估单位，有：
1 DCF(1 g) 1
 0 2 (r g)
 FVM 1 g 2 2
2 2 2
1
 (r g r r g g)
1 g 1 1 2 1 1 2
2
1 1 g
 [ 1(rr)(gg)]
1 g 
2 1 1 2
2 1
即： 1 g （B）
 2
2 1 g
1(rr)(g g)

2 1 1 2
1
式中：(r -r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
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g：为对比公司预期增长率；
1
：为对比公司的1g；
r g
r：为被评估单位规模风险；
2
g：为被评估单位预期增长率。
2
被评估单位市场价值为：
式(A)中r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF的资本化率。如果DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的 r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
MFCV 1 g
NOIATWACC g
①对比公司折现率，通过其加权资金成本估算，即:
E D
WACC R R(1T)
D E
e
D E
d
被评估单位的折现率，采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。
②预期长期增长率g的估算
根据对比公司评估基准日前 2年以上的扣除非主营业务收入后利润总额历史数据为基础分别分析预测其今后5年及之后利润总额的合理增长率，以及评估基准日前12个月的利息支出、折旧和摊销，套算同期 NOIAT的合理增长率，并得出上述增长率的年化增长率作为预期增长率g。
③NOIAT比率乘数σ的修正
根据式(B)，有：
1 g
|  2 |
2 NOIAT 1 g NOIAT
1(rr)(g g)

2 1 1 2
1
r1：为对比公司折现率WACC；
g1：为对比公司预期增长率；
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σ
：为对比公司的1 g
1
r g
r2：为被评估单位折现率WACC；
g2：为被评估单位预期增长率。
A、NOIAT价值比率乘数的估算
企业股权价值债权价值 企业整体价值,则：
NOIAT价值比率乘数 
NOIAT NOIAT
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|企业整体价值|NOIAT||
|TTM|通富微电|1,183,837.19|52,364.97|22.61|
||中颖电子|712,991.46|6,783.79|105.10|
||紫光国芯|2,396,858.50|35,696.64|67.15|
||华天科技|1,154,431.57|71,498.31|16.15|
||晶方科技|759,021.37|16,362.42|46.39|

B、NOIAT价值比率乘数的修正
按上述修正方法估算NOIAT价值比率乘数，采用对比公司 NOIAT价值比率乘数的平均值确定被评估单位的价值比率乘数。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|r1|r2|g1|g2|r -r2 1|g -g2 1|11||均值|
|TTM|通富微电|12.13%|12.79%|2.70%|2.05%|0.65%|0.65%|4.54%|17.47|15.26|
||中颖电子|13.32%|12.25%|9.02%|2.05%|-1.07%|6.97%|1.04%|14.71||
||紫光国芯|11.09%|11.24%|6.30%|2.05%|0.15%|4.25%|1.58%|17.06||
||华天科技|13.25%|13.76%|4.25%|2.05%|0.51%|2.19%|6.46%|11.14||
||晶方科技|14.02%|13.60%|6.58%|2.05%|-0.42%|4.53%|2.30%|15.93||

（3）确定被评估单位NOIAT参数
根据对被评估单位非主营业务收益进行剥离调整，估算的 NOIAT为31,160.52万元。
（4）确定债权价值
依据被评估单位评估基准日的付息债务账面值确定债权价值为0.00万元。
（5）本次评估缺乏流动性折扣率的选取
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非上市公司流动性折扣的测算通常包括上市和非上市公司并购定价差异、大宗交易折价、IPO前交易价格、限售股折价、首发及期后交易价差几种方式。
本次评估，查询了对比公司在股权分置改革折算为送股的对价算术平均值为33.67%；采用对比公司首发及期后交易价差的方式，以对比公司首发价格为基础，根据上市首日以及第10、20、60、120交易日的收盘价为基础，测算非上市公司流动性折扣的算术平均值35.78%。
鉴于对比公司样本量的多寡，最终选取对比公司首发及期后交易价差的方式统计估算本次评估缺乏流动性折扣率为35.78%。
（6）确定非核心资产及负债
经分析，剥离调整非核心资产及负债 114,016.64万元；经分析，与 NOIAT价值比率乘数评估价值内涵相关的需加回非核心资产及负债 9,228.48万元。
（7）确定少数股东权益市场价值
按评估基准日少数股东权益占所有者权益合计比例确定少数股东权益市场价值为47,190.00万元。
（8）估算评估值
经上述评估，通润达公司股东全部权益评估值为267,400.00万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|评估过程|
|1|被评估单位比率乘数取值|15.26|
|2|被评估单位对应参数|31,160.52|
|3|被评估单位全投资计算价值|475,549.24|
|4|被评估单位债权价值|-|
|5|被评估单位股权价值|475,549.24|
|6|缺少流通折扣率|35.78%|
|7|被评估单位经营性资产构成的股权价值|305,397.72|
|8|非核心性资产净值|9,228.48|
|9|被评估单位所有者权益合计（取整）|314,600.00|
|10|少数股东权益价值|47,190.00|
|11|归属于母公司股东全部权益市场价值(取整)|267,400.00|

9、评估结论及分析
经对通润达公司采用市场法评估，归属于母公司的股东全部权益（或所有者
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权益合计）评估价值267,400.00万元，比账面价值246,972.34万元增值20,427.66万元，增值率8.27%。
通润达公司合并账面值含有第一次收购的溢价（合并商誉），为收购时点企业市场价值的持续。本次评估与第一次收购时间较近，市场价值变化不大。
（四）评估结论
1、收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司股东全部权益评估值 261,280.16万元，较账面值 246,972.34万元，增值 14,307.82万元，增值率为5.48%。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、市场法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，通润达公司股东全部权益评估值 267,400.00万元，较账面值 246,972.34万元，增值 20,427.66万元，增值率为8.27%。
3、最终评估结论：
收益法评估值 261,280.16万元，较市场法评估值 267,400.00万元，差额-6,119.84万元，差异率-2.34%。
（五）不同评估方法对应评估值产生差异的原因
两种方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以企业基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与同业上市可比公司的财务数据，进行必要的调整修正得到的被评估单位价值的方法，本次评估所选取的对比公司虽然均属于封测行业，但在公司规模、风险、增长率等方面仍然存在一定的差异性，这些差异可能会对评估结果造成偏差。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。因此，此次选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
（六）评估增值的主要原因
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，通润达公司合并口径下归属于母公司的股东全部权益评估值261,280.16万元，较账面值246,972.34万元，
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增值 14,307.82万元，增值率为5.48%。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
通润达公司合并口径下的主要经营公司通富超威苏州和通富超威槟城经营封测业务多年，且长期为AMD提供生产服务。经过多年的发展，积累了一些经验丰富的产品研发人员、先进的生产技术和稳定的客户资源。2016年通富微电其控股子公司以通润达公司并购通富超威苏州和通富超威槟城公司后，未来年度通富超威苏州和通富超威槟城由单一的 AMD服务商向市场多客户服务发展，预计未来的盈利能力将进一步增强。
评估基准日通润达公司归属于母公司的股东全部权益中包含了 2016年通富微电并购通富超威苏州和通富超威槟城的并购溢价，故本次收益法评估结果故较企业账面价值增幅不大。
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
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4、评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年 6月 30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
5、本次重大资产重组将以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
本次对通润达及富润达股东全部权益价值的评估充分考虑了标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城所处的有利行业环境、相对竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景。标的公司未来年度的营业收入预测是在综合分析标的公司管理人员所提供的企业发展中长期规划的基础上，考虑行业总体发展趋势，并对比标的公司与行业内主要竞争对手的优劣势后综合确定的。
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城所属的集成电路封装测试行业为集成电路产业的重要组成部分，同时也是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励。截至本报告书签署日，标的公司及其核心资产通富超威苏州及通富超威槟城在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化；标的公司及其核心资产通富超威苏州及超威槟城不涉及经营许可、并以获得AMD对被许可知识产权和被许可技术的非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可，该技术许可在预测期内不会发生变化。
标的公司核心资产之一的通富超威苏州为高新技术企业，其高新企业证书在
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有效期内，且未来到期后继续享受税收优惠政策及获得延期的可能性较高。
从评估基准日至本报告书签署日，标的公司及其核心资产未新签署对评估值有重大影响的重大合作协议。
综上，董事会认为，标的公司及其核心资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑标的公司核心资产的主营业务模式和报告期内指标的影响程度，公司认为营业收入、毛利率、折现率对评估值的影响较大，因此报告书前述指标做了敏感性分析。
1、评估结果对营业收入变动的敏感性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|富润达|-3.39%|-1.70%|0.00%|1.70%|3.39%|
|通润达|-3.39%|-1.69%|0.00%|1.69%|3.39%|

2、评估结果对毛利率变动的敏感性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|富润达|-3.35%|-1.66%|0.00%|1.72%|3.41%|
|通润达|-3.35%|-1.66%|0.00%|1.72%|3.41%|

3、评估结果对折现率变动的敏感性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|富润达|2.68%|1.39%|0.00%|-1.36%|-2.69%|
|通润达|2.68%|1.39%|0.00%|-1.36%|-2.68%|

（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商，上市公司销售部门统一对通富超威苏州的产品销售进行市场推广及管理。同时，通富超威苏州及通富超威槟城正在实现与上市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合对接，通过合并后重叠职能的取
消，管理体系的精简，更高效地利用通富超威苏州、通富超威槟城和上市公司的
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制造产能，有利于产能扩张、资本节约、效率提高，充分发挥封装测试行业的规模经济效应。本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）本次交易定价的公允性
1、评估作价的市盈率、市净率、EV/EBITDA、市销率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|市盈率|市净率|EV/EBITDA|
|富润达49.48%股权|67,672.00|68.72|1.07|9.65|
|通润达47.63%股权|124,448.00|68.76|1.07|9.65|
|合计|192,120.00|68.74|1.07|9.65|

注：上表中所指净利润为2015年各标的公司经审计模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润与本次交易所收购标的公司股权比例之积；净资产为2015年12月31日各标的公司经审计模拟合并财务报表中归属于母公司所有者权益与本次交易所收购标的公司股权比例之积。因富润达核心资产为持有通润达控股权，并无其他对外投资和实际生产经营业务，因此测算EV/EBITDA指标时直接采用通润达的指标值
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的公司核心资产的主营业务为集成电路封装测试，属于半导体产品类（Wind行业分类），Wind行业分类中半导体产品业上市公司（并剔除市盈率大于100的公司及市盈率为负数的公司）的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|EV/EBITDA|
|002156.SZ|通富微电|93.09|3.00|33.42|
|002185.SZ|华天科技|42.59|2.70|17.93|
|002506.SZ|协鑫集成|54.69|8.43|59.78|
|300046.SZ|台基股份|86.97|3.27|75.9|
|300111.SZ|向日葵|62.61|4.16|18.13|
|300118.SZ|东方日升|39.46|3.19|19.46|
|300232.SZ|洲明科技|80.30|8.51|51.16|
|300296.SZ|利亚德|72.75|10.14|61.13|
|300301.SZ|长方集团|66.37|3.12|26.26|
|300303.SZ|聚飞光电|63.92|3.53|51.41|
|300389.SZ|艾比森|62.53|8.65|54.03|
|300393.SZ|中来股份|61.05|7.50|37.27|
|600151.SH|航天机电|81.84|3.82|41.89|
|600537.SH|亿晶光电|38.85|3.36|12.53|
|601012.SH|隆基股份|44.50|4.13|22.9|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|601908.SH|京运通|68.22|2.31|39.72|
|603806.SH|福斯特|32.41|4.33|27.47|
|平均值||61.89|4.95|38.26|
|中位数||62.61|3.82|37.27|
|富润达||68.72|1.07|9.65|
|通润达||68.76|1.07|9.65|

注：同行业可比上市公司市盈率= 2016年6月30日市值/2015年归属于上市公司股东净利润；同行业可比上市公司市净率=2016年6月30日市值/2016年6月30日归属于上市公司股东所有者权益；EV/EBITDA=2016年6月30日EV/2015年度EBITDA。
3、市场可比交易的交易定价
选取 A股上市公司近年来收购集成电路封测类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|收购比例|评估基准日|标的方作价|市盈率|市净率|
|1|长电科技|星科金朋股权|100%|2014年9月30日|78,000万美元|无意义|1.97|
|2|长电科技|长电先进股权|16.188%|2015年4月30日|32,877.828万元|11.79|2.82|
|3|方大化工|长沙韶光|100%|2016年5月31日|84,500万元|27.89|6.48|
|4|华天科技|FlipChipInternational,LLC公司及其子公司股权|100%|2014年8月31日|4,022.39万美元|98.31|3.56|
|平均值||||||45.99|3.71|
|中位数||||||27.89|3.19|
|富润达||||||68.72|1.07|
|通润达||||||68.76|1.07|

从市盈率的角度分析，上市公司收购富润达、通润达的市盈率相对同行业上市公司及可比交易案例较高，其主要原因如下：
1、2015年度富润达及通润达所持核心资产通富超威苏州、通富超威槟城为AMD内部工厂，其生产经营状况受AMD控制。而同行业上市公司均为 OSAT
厂商，两者间的盈利模式存在较大差异。
2、富润达及通润达为上市公司为完成前次收购设立的特殊目的公司，用于
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计算市盈率的净利润为其2015年模拟合并财务报表中归属于母公司股东净利
润，由于进行模拟合并时通富超威苏州及通富超威槟城的净资产账面价值应调整为公允价值，从而模拟合并报表层面资产的折价及摊销有所增加。因此相对于前次收购而言，收购市盈率有所上升。
从EV/EBITDA的角度看，本次交易的EV/EBITDA指标为9.65，显著低于同行业上市公司EV/EBITDA指标的平均值与中位数。（可比交易 EV/EBITDA指标无法从相关公司已披露的公开信息中获取）
从市净率的角度看，本次交易的市净率为1.07，显著低于同行业上市公司及可比交易的市净率平均值与中位数。
综上，上市公司本次交易评估作价较为合理。
（七）富润达和通润达选用不同评估方法的原因及合理性
根据本次重组项目交易方案，需要分别确定富润达和通润达的股权交易参考价格，故评估对象分别是富润达和通润达。本次评估在对富润达和通润达评估基准日账面资产和负债以及企业的经营情况进行充分分析和考虑的基础上，对富润达和通润达采用了不同的评估方法确定基准日股权价值。具体分析如下：
富润达和通润达的股权关系结构图如下图所示：
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
85%
境内
通富超威苏州
100%
境外
钜天投资
85%
通富超威槟城
对通润达股权的评估，考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城同为AMD下属专门从事封装和测试的内部工厂，其生产经营受到 AMD统一的
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安排调配，两者生产经营具有一定整体性；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同作为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端封装产品量产平台，上市公司为富润达控股股东，富润达为通润达控股股东，通润达直接持有通富超威苏州和通过其全资子公司持有通富超威槟城的控股权，通富超威苏州及通富超威槟城的生产经营具有一定整体性。基于经营整体性考虑，对通润达的评估分别采用收益法和市场法进行评估。
富润达的核心资产是对通润达的长期股权投资。对通润达的评估采用收益法和市场法，最终采用收益法评估结果确定通润达股东全部权益市场价值，以此为基础，对富润达采用资产基础法进行评估；其中，以通润达评估值乘以富润达持有通润达的股权比例确定长期股权投资的评估值。
因此，从评估途径上，富润达和通润达的核心资产均采用了收益法和市场法两种方法。故评估途径与富润达和通润达的股权架构对企业价值的贡献途径一
致，对富润达和通润达评估选用的评估方法是合理的。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、公司聘请的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
2、评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
综上，公司独立董事认为，本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
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第八节本次交易合同的主要内容
一、《股份购买协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年10月18日，上市公司与产业基金签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及支付方式
1、购买价格与定价依据
根据京都中新于2016年10月18日出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0202号）以及通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0201号），截至2016年6月30日30，富润达100%股权的评估值为 136,767.26万元，通润达100%股权的评估值为 261,280.16万元。经协商，双方一致同意本次交易标的资产即富润达49.48%股权及通润达47.63%股权的交易价格确定为192,120.00万元。
2、支付方式
双方同意，上市公司以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计192,120.00万元（以下简称“本次发行”）。具体情况如下：
（1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向产业基金发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元。
（2）发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议公告日。
本次新增股份的发行价格为10.61元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
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或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次交易新增股份的发行数量为 181,074,458股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满12个月，该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已满12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
若产业基金上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，产业基金因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
（四）标的资产的交割及股份过户
产业基金应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，配合上市公司及标的公司向主管工商行政管理部门提交将产业基金所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料。
双方自股权交割日后 10个工作日内应当委托双方共同确认的具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割审计并自 30个工作日内出具审计报告。
上市公司应当于《股份购买协议》约定的股权过户手续办理完毕后 15个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等等，产业基金应当予以必要的配合。本次发行的股份登记手续办理完成后 10个工作日内，上市公司应当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具
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验资报告。
（五）过渡期损益
标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承担。
（六）违约责任
《股份购买协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或补偿守约方的直接经济损失，包括为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若因协议一方或双方未能取得关于本次交易所需的必要的批准和授权，致使本次交易无法正常履行或未在约定时限内履行完毕的，协议该方不承担违约责任，但因故意或严重过失导致的除外。
（七）协议生效、变更及终止
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
除《股份购买协议》另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
二、《售股权协议》的主要内容
（一）售股权
产业基金享有选择权（“售股权”），有权要求通富微电按《售股权协议》和
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《共同投资协议》条款的规定，向产业基金收购全部或部分标的股权（产业基金拟认购的富润达49.48%的股权称为“标的股权A”，产业基金拟认购的通润达 47.63%的股权称为“标的股权B”，两者单独或合计称为“标的股权”），通富微电有义务按《售股权协议》和《共同投资协议》条款的规定收购产业基金拟转让的标的股权。
（二）售股权行使时间
产业基金有权在本次交易交割后的任何时点，就其持有的全部或部分标的股权行使售股权。
（三）收购对价支付方式
产业基金在行使售股权时有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。在不影响产业基金选择标的股权收购对价支付方式的前提下，产业基金愿意优先考虑发行证券方式收购，并在双方确定该方式的可行性后尽快启动实施。为避免疑问，通富微电支付的标的股权收购对价是通富微电受让标的股权以及所有随附权益的全部对价，包括但不限于对富润达和/或通润达任何未分配利润的权益。
（四）发行证券方式收购
如产业基金要求发行证券方式收购，则双方应按照如下要求操作：
1、双方确定的通富微电收购标的股权的对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。
2、通富微电和产业基金应就收购对价进行协商，在符合国有资产评估要求并在综合考虑境内外同行业公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 60日内签订标的股权收购协议。
3、通富微电应尽最大努力履行发行证券方式收购必要的内部议事程序及审批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会及中国证券监管部门批准（如适用）。
（五）支付现金方式收购
如产业基金要求支付现金方式收购，则双方应按照如下要求操作：
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1、通富微电和产业基金按《售股权协议》的规定确定标的股权公允价值。
双方确定的通富微电的收购对价应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求。
2、通富微电和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后60日内签订标的股权收购协议。
3、通富微电应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批手续，包括但不限于获得通富微电董事会、股东大会（如需）批准。
（六）约定回报价格收购
1、在如下情形发生时，产业基金有权要求通富微电按照《售股权协议》约定的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：
（1）产业基金要求发行证券方式收购后18个月内，发行证券方式收购未能获得通富微电股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间；或（2）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90日内，产业基金与通富微电未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后60日内签署标的股权收购协议。
2、回报价格为按照拟转让标的股权对应的出资额*（1+R）n计算的固定价格减去该等标的股权对应的股权转让交割日前产业基金已因持有该等标的股权分得的现金红利
其中：R=10%；
n表示产业基金将拟转让标的股权对应的出资额汇入相应富润达或通润达账户之日（含当日）至该等标的股权对应的股权转让交割日（含当日）之间的天数除以365天。
（七）产业基金行使售股权的方式
1、产业基金向通富微电发出售股权通知行使售股权。售股权通知中应载明拟转让标的股权的份额、收购对价的支付方式。
2、在通富微电收到售股权通知后，通富微电与产业基金将按《售股权协议》约定就标的股权公允价值达成一致并签署标的股权收购协议，但《售股权协议》另有约定的除外。
3、双方应尽最大努力履行收购标的股权必要的内部议事程序、审批手续及
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登记备案手续。
4、产业基金承诺，标的股权转让予通富微电时不存在质押等任何权利负担或查封、冻结等任何司法强制措施。
（八）股权转让交割日
通富微电按照《售股权协议》收购标的股权的交割日（“股权转让交割日”）为产业基金取得通富微电为收购标的股权发行的股份之日或收到通富微电支付
的现金收购对价之日，前述日期不应晚于产业基金发出售股权通知后18个月（适用于产业基金要求发行证券方式收购的情形）或12个月（适用于产业基金要求支付现金方式收购或约定回报价格收购的情形）。
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第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司本次重组标的公司的核心资产主要从事集成电路的封装测试，符合国家相关产业政策。2014年 6月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》指出，到 2020年，我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封装测试技术达到国际领先水平，要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度，提升先进封装测试业发展水平。本次重组符合国家产业政策的规定。
标的公司及其核心资产的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司及其核心资产合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 181,074,458股，本次募集配套资金拟发行股份不超过82,538,330股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构京都中新出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0200号）以及通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0201号）的评估结果为依据，由双方协商后确定最终转让价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即10.61元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.74元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的富润达及通润达的股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清晰。产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达47.63%股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理情形。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司及标的公司下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的主营业务均为集成电路封装测试。本次交易前，上市公司通过标的公司对通富超威苏州
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和通富超威槟城实施控制。本次交易后，公司主营业务不会发生变化，公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力增强。上市公司将进一步调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌与通富微电的技术及市场等资源进行整合，进一步深化利用通富超威苏州和通富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，上市公司持续经营能力将得到增强。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人及控股股东之间保持独立。本次交易不会导致上市公司实际控制人和控股股东发生变化，不会新增同业竞争和关联交易。本次交易后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
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本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各85%的股权，上市公司将加强对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力。
通富超威苏州和通富超威槟城掌握并应用 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及 LGA-coreless封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业领先的技术地位，本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。2016年上半年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 5,786.63万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，产业基金所持上市公司股份比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金所持上市公司股份比例为14.65%，产业基金将成为上市公司的关联方，产业基金与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。同时，产业基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东
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及实际控制人未通过通富微电以外的主体投资、经营与通富微电相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字(2016)第110ZA2737号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的富润达49.48%股权和通润达47.63%股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清晰，完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前石明达先生持有华达微电子39.09%股权，华达微电子持有公司31.25%股权，为公司第一大股东，石明达先生为公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微电子股权比例不发生变化，不考虑募集配套资金的情况下，华达微电子持有上市公司26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，华达微电子持有上市公司24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
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四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对通富微电重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
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2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易双方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方产业基金在交易完成后将成为上市公司5%以上股东，为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本次交易相关的
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批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
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第十节财务会计信息
一、上市公司报告期的简要财务报表
上市公司2014-2016年6月末的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|流动资产：||||
|货币资金|241,035.99|143,797.01|56,114.12|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|53.79|
|应收票据|4,087.03|2,710.76|1,653.70|
|应收账款|90,831.15|49,228.67|40,095.63|
|预付款项|1,498.69|1,041.39|1,635.49|
|其他应收款|589.22|266.43|432.35|
|存货|64,710.17|31,759.14|27,429.68|
|其他流动资产|14,161.95|65,089.73|5,488.77|
|流动资产合计|416,914.20|293,893.13|132,903.53|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,823.03|2,796.88|1,500.00|
|长期应收款|880.00|-|-|
|长期股权投资|983.35|1,083.71|1,295.54|
|固定资产|390,725.58|271,480.71|231,829.24|
|在建工程|90,708.02|61,139.24|16,165.46|
|无形资产|26,118.99|12,479.01|9,463.86|
|商誉|101,796.25|-|-|
|递延所得税资产|7,492.74|982.80|647.94|
|其他非流动资产|5,930.55|7,338.79|1,699.71|
|非流动资产合计|627,458.52|357,301.16|262,601.77|
|资产总计|1,044,372.72|651,194.29|395,505.30|
|流动负债：||||
|短期借款|97,386.48|82,305.91|47,079.11|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|7.98|-|
|应付票据|2,672.00|2,562.00|7,981.00|
|应付账款|104,571.71|50,182.62|46,075.92|
|预收款项|1,417.04|1,338.06|1,566.08|
|应付职工薪酬|3,105.57|1,747.97|1,895.46|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|应交税费|1,535.71|665.03|230.77|
|应付利息|1,257.95|327.28|196.34|
|其他应付款|4,407.70|746.82|370.92|
|一年内到期的非流动负债|29,475.86|15,974.04|11,990.00|
|其他流动负债|1,574.50|121.21|111.21|
|流动负债合计|247,404.51|155,978.93|117,496.80|
|非流动负债：||||
|长期借款|53,900.00|47,600.00|15,235.70|
|长期应付款|25,483.07|-|-|
|递延收益|15,546.54|18,092.35|26,048.22|
|递延所得税负债|7,716.01|284.15|275.64|
|其他非流动负债|100,800.00|55,200.00|-|
|非流动负债合计|203,445.63|121,176.50|41,559.55|
|负债合计|450,850.14|277,155.43|159,056.35|
|实收资本（或股本）|97,263.01|74,817.70|64,986.67|
|资本公积|202,619.96|225,065.27|109,837.13|
|其他综合收益|-276.86|70.35|27.60|
|盈余公积|9,716.04|9,716.04|8,242.21|
|未分配利润|70,648.16|64,369.51|53,355.33|
|归属于母公司股东权益合计|379,970.32|374,038.87|236,448.95|
|少数股东权益|213,552.26|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|593,522.58|374,038.87|236,448.95|
|负债和股东权益总计|1,044,372.72|651,194.29|395,505.30|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|174,244.33|232,190.31|209,068.58|
|减：营业成本|142,273.74|181,565.99|169,185.22|
|营业税金及附加|34.97|2.66|502.32|
|销售费用|1,124.63|1,719.21|883.20|
|管理费用|23,993.45|42,388.49|28,321.02|
|财务费用|2,435.14|3,735.31|3,356.22|
|资产减值损失|-327.93|1,435.81|1,579.34|
|加：公允价值变动收益|7.98|-61.77|53.79|
|投资收益|5.98|1,402.72|-336.03|
|二、营业利润|4,724.30|2,683.79|4,959.01|
|加：营业外收入|7,304.82|13,726.42|8,950.65|
|减：营业外支出|202.73|228.14|487.90|
|三、利润总额|11,826.39|16,182.07|13,421.76|
|减：所得税费用|761.10|1,449.53|1,339.32|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|四、净利润|11,065.28|14,732.54|12,082.44|
|归属于母公司股东的净利润|8,548.83|14,732.54|12,082.44|
|少数股东损益|2,516.45|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-347.20|42.75|4.28|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-347.20|42.75|4.28|
|六、综合收益总额|10,718.08|14,775.28|12,086.72|
|归属于母公司股东的综合收益总额|8,201.63|14,775.28|12,086.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,516.45|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|178,142.53|231,8 46.99|178,589.14|
|收到的税费返还|11,554.30|18,968.31|15,443.38|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,975.59|7,147.76|10,543.80|
|经营活动现金流入小计|194,672.42|257,963.06|204,576.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|90,624.13|161,830.05|111,211.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|28,970.93|41,030.98|30,185.70|
|支付的各项税费|1,490.77|3,839.99|4,918.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,343.03|28,121.76|16,753.74|
|经营活动现金流出小计|127,428.86|234,822.78|163,068.90|
|经营活动产生的现金流量净额|67,243.56|23,140.28|41,507.43|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|571.55|1,614.55|74.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|77.52|117.28|25.70|
|收到其他与投资活动有关的现金|171,644.67|307,261.68|42,222.59|
|投资活动现金流入小计|172,293.74|308,993.51|42,322.85|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|74,417.88|125,113.38|66,368.61|
|投资支付的现金|-|1,246.11|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|268,151.16|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|133,481.87|375,154.02|41,701.60|
|投资活动现金流出小计|476,050.91|501,513.51|108,070.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-303,757.18|-192,520.00|-65,747.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|190,487.08|125,284.00|-|
|取得借款收到的现金|109,020.00|220,280.20|108,663.46|
|收到其他与筹资活动有关的现金|62,504.68|34,376.30|3,540.80|
|筹资活动现金流入小计|362,011.76|379,940.50|112,204.26|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|偿还债务支付的现金|36,139.48|123,505.05|97,657.82|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,335.94|6,809.07|4,685.90|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,521.94|3,199.72|4,562.58|
|筹资活动现金流出小计|43,997.37|133,513.84|106,906.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|318,014.40|246,426.65|5,297.95|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,249.95|1,507.86|60.79|
|五、现金及现金等价物净增加额|79,250.83|78,554.79|-18,881.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|121,986.34|43,431.56|62,312.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|201,237.17|121,986.34|43,431.56|

二、交易标的报告期的简要财务报表
本次交易的标的资产为产业基金持有的富润达49.48%股权和通润达47.63%股权。其中，富润达持有通润达52.37%的股权，通润达直接持有通富超威苏州85%股权，并通过全资子公司钜天投资持有通富超威槟城85%股权。
以下主要列示的简要财务报表包括：
1、富润达：
合并财务报表：2015年末和2016年6月末合并资产负债表，2015年和2016年1-6月份合并利润表，2015年和2016年1-6月份合并现金流量表；
模拟合并报表：2014年末、2015年末和2016年6月末模拟合并资产负债表，2014年、2015年和2016年1-6月份模拟合并利润表。
2、通润达：
合并财务报表：2015年末和2016年6月末合并资产负债表，2015年和2016年1-6月份合并利润表，2015年和2016年1-6月份合并现金流量表；
模拟合并报表：2014年末、2015年末和2016年6月末模拟合并资产负债表，2014年、2015年和2016年1-6月份模拟合并利润表。
（一）富润达主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|
|流动资产：|||
|货币资金|48,425.86|-|
|应收账款|30,959.79|-|
|预付款项|0.44|-|
|其他应收款|239.96|-|
|存货|25,572.99|-|
|其他流动资产|3,779.17|-|
|流动资产合计|108,978.21|-|
|非流动资产：|||
|固定资产|101,010.43|-|
|在建工程|13,610.10|-|
|无形资产|14,210.53|-|
|商誉|101,796.25|-|
|递延所得税资产|6,230.03|-|
|非流动资产合计|236,857.34|-|
|资产总计|345,835.55|-|
|流动负债：|||
|应付账款|52,798.92|-|
|应付职工薪酬|836.74|-|
|应交税费|818.41|-|
|其他应付款|3,304.63|-|
|一年内到期的非流动负债|278.52|-|
|其他流动负债|1,615.89|-|
|流动负债合计|59,653.12|-|
|非流动负债：|||
|递延收益|34.04|-|
|递延所得税负债|7,565.25|-|
|非流动负债合计|7,599.30|-|
|负债合计|67,252.42|-|
|所有者权益：|||
|实收资本|128,823.88|-|
|其他综合收益|-849.34|-|
|未分配利润|1,311.15|-|
|归属于母公司所有者权益合计|129,285.70|-|
|少数股东权益|149,297.43|-|
|所有者权益合计|278,583.13|-|
|负债和所有者权益总计|345,835.55|-|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|一、营业收入|45,591.03|-|
|减：营业成本|42,544.43|-|
|营业税金及附加|34.61|-|
|管理费用|1,844.26|-|
|财务费用|-1,139.14|-|
|资产减值损失|-1,068.63|-|
|二、营业利润|3,375.49|-|
|加：营业外收入|123.07|-|
|其中：非流动资产处置利得|13.73|-|
|减：营业外支出|0.08|-|
|三、利润总额|3,498.48|-|
|减：所得税费用|406.28|-|
|四、净利润|3,092.20|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,311.15|-|
|少数股东损益|1,781.05|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-1,715.14|-|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-849.34|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-865.81|-|
|六、综合收益总额|1,377.06|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|461.82|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|915.24|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|70,172.36|-|
|收到的税费返还|1,445.02|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|97.85|-|
|经营活动现金流入小计|71,715.24|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,577.86|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,998.27|-|
|支付的各项税费|354.42|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,413.72|-|
|经营活动现金流出小计|28,344.67|-|
|经营活动产生的现金流量净额|43,370.96|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.29|-|
|投资活动现金流入小计|2.29|-|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,164.74|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|268,151.16|-|
|投资活动现金流出小计|278,315.91|-|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-278,313.61|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|245,966.08|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|180,887.08|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|39,361.30|-|
|筹资活动现金流入小计|285,327.38|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|285,327.38|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,958.86|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|48,425.86|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|48,425.86|-|

4、模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|流动资产：||||
|货币资金|48,425.86|15,783.44|8,620.16|
|应收账款|30,959.79|57,671.86|59,764.51|
|预付款项|0.44|59.70|156.75|
|应收利息|-|1,367.82|-|
|其他应收款|239.96|2,121.63|17,527.29|
|存货|25,572.99|21,056.81|18,756.32|
|其他流动资产|3,779.17|48,455.11|50,270.62|
|流动资产合计|108,978.21|146,516.37|155,095.65|
|非流动资产：||||
|固定资产|91,126.21|67,515.84|73,338.51|
|在建工程|13,610.10|14,739.56|5,488.81|
|无形资产|12,070.45|12,483.35|13,552.77|
|商誉|117,939.61|117,939.61|117,939.61|
|递延所得税资产|6,230.03|5,378.17|5,728.82|
|非流动资产合计|240,976.40|218,056.54|216,048.52|
|资产总计|349,954.61|364,572.90|371,144.17|
|流动负债：||||
|应付账款|52,798.92|46,847.89|43,378.39|
|应付职工薪酬|836.74|831.35|908.10|
|应交税费|818.41|721.40|676.11|
|应付股利|-|-|2,723.04|
|其他应付款|3,304.63|35,124.60|35,828.72|
|一年内到期的非流动负债|278.52|537.44|917.76|
|其他流动负债|1,615.89|2,123.88|2,062.15|
|流动负债合计|59,653.12|86,186.57|86,494.28|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|非流动负债：||||
|递延收益|34.04|46.03|476.53|
|递延所得税负债|5,285.72|5,857.70|6,972.49|
|非流动负债合计|5,319.76|5,903.73|7,449.01|
|负债合计|64,972.88|92,090.30|93,943.29|
|所有者权益：||||
|实收资本|128,823.88|128,823.88|128,823.88|
|资本公积|171.83|119.26|57.13|
|其他综合收益|-3,682.35|-6,155.03|-2,016.55|
|未分配利润|8,088.79|5,123.49|3,133.37|
|归属于母公司所有者权益合计|133,402.14|127,911.60|129,997.83|
|少数股东权益|151,579.58|144,571.01|147,203.05|
|所有者权益合计|284,981.73|272,482.60|277,200.88|
|负债和所有者权益总计|349,954.61|364,572.90|371,144.17|

5、模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|108,708.94|198,490.54|263,816.75|
|减：营业成本|95,925.77|191,608.85|242,081.46|
|营业税金及附加|69.27|605.76|881.71|
|管理费用|4,750.55|10,306.04|10,806.23|
|财务费用|2,838.21|-5,834.83|2,051.37|
|资产减值损失|115.23|1,387.78|1,129.75|
|投资收益|618.98|1,520.41|84.08|
|二、营业利润|5,628.88|1,937.35|6,950.30|
|加：营业外收入|896.96|2,888.14|1,482.27|
|其中：非流动资产处置利得|580.02|1,688.32|448.00|
|减：营业外支出|73.94|198.77|881.68|
|其中：非流动资产处置损失|71.94|189.30|879.42|
|三、利润总额|6,451.90|4,626.73|7,550.90|
|减：所得税费用|-378.84|174.59|515.90|
|四、净利润|6,830.74|4,452.13|7,035.00|
|归属于母公司股东的净利润|2,965.30|1,990.12|3,133.37|
|少数股东损益|3,865.44|2,462.02|3,901.63|
|五、其他综合收益的税后净额|5,550.29|-9,309.99|830.21|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|2,472.68|-4,138.48|3,133.37|
|外币财务报表折算差额|2,472.68|-4,138.48|3,133.37|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|3,077.61|-5,171.51|-2,303.16|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|12,381.03|-4,857.86|7,865.21|
|归属于母公司股东的综合收益总额|5,437.98|-2,148.36|6,266.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,943.06|-2,709.49|1,598.48|

（二）通润达主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|
|流动资产：|||
|货币资金|48,421.03|-|
|应收账款|30,959.79|-|
|预付款项|0.44|-|
|其他应收款|239.96|-|
|存货|25,572.99|-|
|其他流动资产|3,779.17|-|
|流动资产合计|108,973.37|-|
|非流动资产：|||
|固定资产|101,010.43|-|
|在建工程|13,610.10|-|
|无形资产|14,210.53|-|
|商誉|101,796.25|-|
|递延所得税资产|6,230.03|-|
|非流动资产合计|236,857.34|-|
|资产总计|345,830.71|-|
|流动负债：|||
|应付账款|52,798.92|-|
|应付职工薪酬|836.74|-|
|应交税费|818.41|-|
|其他应付款|3,234.63|-|
|一年内到期的非流动负债|278.52|-|
|其他流动负债|1,615.89|-|
|流动负债合计|59,583.12|-|
|非流动负债：|||
|递延收益|34.04|-|
|递延所得税负债|7,565.25|-|
|非流动负债合计|7,599.30|-|
|负债合计|67,182.42|-|
|所有者权益：|||
|实收资本|245,966.08|-|
|其他综合收益|-1,621.80|-|
|未分配利润|2,628.06|-|
|归属于母公司所有者权益合计|246,972.34|-|

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||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|
|少数股东权益|31,675.95|-|
|所有者权益合计|278,648.29|-|
|负债和所有者权益总计|345,830.71|-|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|一、营业收入|45,591.03|-|
|减：营业成本|42,544.43|-|
|营业税金及附加|34.61|-|
|管理费用|1,778.31|-|
|财务费用|-1,138.27|-|
|资产减值损失|-1,068.63|-|
|二、营业利润|3,440.57|-|
|加：营业外收入|123.07|-|
|其中：非流动资产处置利得|13.73|-|
|三、利润总额|3,563.64|-|
|减：所得税费用|406.28|-|
|四、净利润|3,157.36|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,628.06|-|
|少数股东损益|529.30|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-1,715.14|-|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-1,621.80|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-93.34|-|
|六、综合收益总额|1,442.22|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,006.26|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|435.96|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|70,172.36||
|收到的税费返还|1,445.02||
|收到其他与经营活动有关的现金|26.97||
|经营活动现金流入小计|71,644.35|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,577.86||
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,998.27||
|支付的各项税费|288.51||
|支付其他与经营活动有关的现金|1,413.59||

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||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|28,278.23|-|
|经营活动产生的现金流量净额|43,366.12|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.29|-|
|投资活动现金流入小计|2.29|-|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,164.74||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|268,151.16|-|
|投资活动现金流出小计|278,315.91||
|投资活动产生的现金流量净额|-278,313.61|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|245,966.08||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|117,142.20||
|收到其他与筹资活动有关的现金|39,361.30||
|筹资活动现金流入小计|285,327.38|-|
|筹资活动现金流出小计|-||
|筹资活动产生的现金流量净额|285,327.38|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,958.86||
|五、现金及现金等价物净增加额|48,421.03||
|加：期初现金及现金等价物余额|-||
|六、期末现金及现金等价物余额|48,421.03|-|

4、模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|流动资产：||||
|货币资金|48,421.03|15,783.44|8,620.16|
|应收账款|30,959.79|57,671.86|59,764.51|
|预付款项|0.44|59.70|156.75|
|应收利息|-|1,367.82|-|
|其他应收款|239.96|2,121.63|17,527.29|
|存货|25,572.99|21,056.81|18,756.32|
|其他流动资产|3,779.17|48,455.11|50,270.62|
|流动资产合计|108,973.37|146,516.37|155,095.65|
|非流动资产：||||
|固定资产|91,126.21|67,515.84|73,338.51|
|在建工程|13,610.10|14,739.56|5,488.81|
|无形资产|12,070.45|12,483.35|13,552.77|
|商誉|117,939.61|117,939.61|117,939.61|
|递延所得税资产|6,230.03|5,378.17|5,728.82|
|非流动资产合计|240,976.40|218,056.54|216,048.52|
|资产总计|349,949.77|364,572.90|371,144.17|

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|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|应付账款|52,798.92|46,847.89|43,378.39|
|应付职工薪酬|836.74|831.35|908.10|
|应交税费|818.41|721.40|676.11|
|应付股利|-|-|2,723.04|
|其他应付款|3,234.63|35,124.60|35,828.72|
|一年内到期的非流动负债|278.52|537.44|917.76|
|其他流动负债|1,615.89|2,123.88|2,062.15|
|流动负债合计|59,583.12|86,186.57|86,494.28|
|非流动负债：||||
|递延收益|34.04|46.03|476.53|
|递延所得税负债|5,285.72|5,857.70|6,972.49|
|非流动负债合计|5,319.76|5,903.73|7,449.01|
|负债合计|64,902.88|92,090.30|93,943.29|
|所有者权益：||||
|实收资本|245,966.08|245,966.08|245,966.08|
|资本公积|328.11|227.73|109.09|
|其他综合收益|-7,031.42|-11,752.97|-3,850.58|
|未分配利润|15,569.88|9,783.25|5,983.13|
|归属于母公司所有者权益合计|254,832.65|244,224.08|248,207.72|
|少数股东权益|30,214.24|28,258.52|28,993.16|
|所有者权益合计|285,046.89|272,482.60|277,200.88|
|负债和所有者权益总计|349,949.77|364,572.90|371,144.17|

5、模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|108,708.94|198,490.54|263,816.75|
|减：营业成本|95,925.77|191,608.85|242,081.46|
|营业税金及附加|69.27|605.76|881.71|
|管理费用|4,684.60|10,306.04|10,806.23|
|财务费用|2,839.09|-5,834.83|2,051.37|
|资产减值损失|115.23|1,387.78|1,129.75|
|加：投资收益|618.98|1,520.41|84.08|
|二、营业利润|5,693.96|1,937.35|6,950.30|
|加：营业外收入|896.96|2,888.14|1,482.27|
|其中：非流动资产处置利得|580.02|1,688.32|448.00|
|减：营业外支出|73.86|198.77|881.68|
|其中：非流动资产处置损失|71.94|189.30|879.42|
|三、利润总额|6,517.06|4,626.73|7,550.90|
|减：所得税费用|-378.84|174.59|515.90|
|四、净利润|6,895.90|4,452.13|7,035.00|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|5,786.63|3,800.11|5,983.13|
|少数股东损益|1,109.27|652.02|1,051.87|
|五、其他综合收益的税后净额|5,550.29|-9,309.99|5,514.01|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|4,721.56|-7,902.40|5,983.13|
|外币财务报表折算差额|4,721.56|-7,902.40|5,983.13|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|828.74|-1,407.60|-469.13|
|六、综合收益总额|12,446.19|-4,857.86|12,549.00|
|归属于母公司股东的综合收益总额|10,508.19|-4,102.28|11,966.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,938.00|-755.57|582.74|

三、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|
|流动资产：|||
|货币资金|241,035.99|159,580.45|
|应收票据|4,087.03|2,710.76|
|应收账款|90,007.37|106,900.60|
|预付款项|1,683.32|1,101.09|
|应收利息|-|1,367.82|
|其他应收款|522.72|2,388.06|
|存货|65,104.63|52,815.95|
|其他流动资产|14,364.37|113,532.19|
|流动资产合计|416,805.43|440,396.92|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|2,823.03|2,796.88|
|长期应收款|1,480.00|-|
|长期股权投资|983.35|1,083.71|
|固定资产|384,268.01|343,232.65|
|在建工程|90,708.02|75,878.80|
|无形资产|24,895.71|25,879.54|
|商誉|110,978.45|110,978.45|
|递延所得税资产|7,471.18|6,360.98|
|其他非流动资产|5,930.55|7,338.79|
|非流动资产合计|629,538.31|573,549.81|
|资产总计|1,046,343.74|1,013,946.73|
|流动负债：|||
|短期借款|97,386.48|82,305.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负|-|7.98|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|
|债|||
|应付票据|2,672.00|2,562.00|
|应付账款|104,571.71|97,030.51|
|预收款项|1,417.04|1,338.06|
|应付职工薪酬|2,545.62|2,579.32|
|应交税费|1,515.40|1,386.44|
|应付利息|1,257.95|327.28|
|其他应付款|3,800.82|100,937.77|
|一年内到期的非流动负债|35,762.07|16,511.48|
|其他流动负债|1,869.08|2,245.10|
|流动负债合计|252,798.16|307,231.85|
|非流动负债：|||
|长期借款|53,900.00|47,600.00|
|长期应付款|19,676.01|-|
|递延收益|17,055.21|18,138.38|
|递延所得税负债|6,552.54|7,118.79|
|其他非流动负债|100,800.00|55,200.00|
|非流动负债合计|197,983.75|128,057.18|
|负债合计|450,781.91|435,289.02|
|所有者权益：|||
|股本|115,370.46|92,925.15|
|资本公积|365,618.62|387,963.55|
|其他综合收益|-4,286.04|-9,024.25|
|盈余公积|9,717.42|9,717.42|
|未分配利润|78,300.69|68,190.88|
|归属于母公司股东权益合计|564,721.14|549,772.74|
|少数股东权益|30,840.69|28,884.97|
|所有者权益合计|595,561.83|578,657.71|
|负债和所有者权益总计|1,046,343.74|1,013,946.73|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|一、营业收入|237,257.38|430,773.64|
|减：营业成本|196,573.51|375,639.32|
|营业税金及附加|69.64|608.42|
|销售费用|1,124.63|1,719.21|
|管理费用|25,843.45|50,303.99|
|财务费用|6,378.61|-2,080.74|
|资产减值损失|791.28|2,795.01|
|加：公允价值变动收益|7.98|-61.77|
|投资收益|624.96|2,923.13|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|二、营业利润|7,109.21|4,649.80|
|加：营业外收入|6,573.03|16,614.56|
|其中：非流动资产处置利得|580.02|1,693.15|
|减：营业外支出|279.22|426.90|
|其中：非流动资产处置损失|75.38|290.03|
|三、利润总额|13,403.02|20,837.45|
|减：所得税费用|-86.23|1,630.15|
|四、净利润|13,489.26|19,207.30|
|归属于母公司所有者的净利润|12,379.99|18,555.28|
|少数股东损益|1,109.27|652.02|
|五、其他综合收益的税后净额|5,574.37|-10,616.76|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|4,738.21|-9,024.25|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|836.16|-1,592.51|
|六、综合收益总额|19,063.63|8,590.54|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|17,118.20|9,531.03|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,945.42|-940.49|

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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司2014年、 2015年经审计的财务报告、2016年半年度财务报告；标的公司 2014年、2015年、2016年1-6月经审计的模拟合并财务报告；上市公司2015年和2016年1-6月备考合并财务报表审阅报告。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资者在阅读本节时，同时阅读本报告书“第十节财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
（一）资产负债结构分析
1、资产构成分析
上市公司截至2014年末、2015年末、2016年6月末的资产情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|241,035.99|23.08%|143,797.01|22.08%|56,114.12|14.19%|
|交易性金融资产|-|-|-|-|53.79|0.01%|
|应收票据|4,087.03|0.39%|2,710.76|0.42%|1,653.70|0.42%|
|应收账款|90,831.15|8.70%|49,228.67|7.56%|40,095.63|10.14%|
|预付款项|1,498.69|0.14%|1,041.39|0.16%|1,635.49|0.41%|
|其他应收款|589.22|0.06%|266.43|0.04%|432.35|0.11%|
|存货|64,710.17|6.20%|31,759.14|4.88%|27,429.68|6.94%|
|其他流动资产|14,161.95|1.36%|65,089.73|10.00%|5,488.77|1.39%|
|流动资产合计|416,914.20|39.92%|293,893.13|45.13%|132,903.53|33.60%|
|可供出售金融资产|2,823.03|0.27%|2,796.88|0.43%|1,500.00|0.38%|
|长期应收款|880.00|0.08%|-|-|-|-|
|长期股权投资|983.35|0.09%|1,083.71|0.17%|1,295.54|0.33%|
|固定资产|390,725.59|37.41%|271,480.71|41.69%|231,829.24|58.62%|
|在建工程|90,708.02|8.69%|61,139.24|9.39%|16,165.46|4.09%|
|无形资产|26,118.99|2.50%|12,479.01|1.92%|9,463.86|2.39%|
|商誉|101,796.25|9.75%|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|7,492.74|0.72%|982.80|0.15%|647.94|0.16%|
|其他非流动资产|5,930.55|0.57%|7,338.79|1.13%|1,699.71|0.43%|
|非流动资产合计|627,458.52|60.08%|357,301.16|54.87%|262,601.77|66.40%|
|资产总计|1,044,372.72|100.00%|651,194.29|100.00%|395,505.30|100.00%|

报告期内，上市公司的资产规模逐年增加。2015年末，上市公司资产总计651,194.29万元，较上年末增加64.65%，主要原因系货币资金、其他流动资产增加所致；2016年6月末，公司资产总计1,044,372.72万元，较上年末增加60.38%，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加，以及合肥通富投资建设所致。
2014年末、2015年末和2016年6月末，公司资产结构中流动资产占比分别为33.60%、45.13%和39.92%。上市公司流动资产中占比最大的资产为货币资金。
2015年末，上市公司货币资金余额为143,797.01万元，较2014年末增长156.26%，系因2015年上市公司实施非公开发行股票获得募集资金所致；2016年6月末货币资金余额为241,035.99万元，较2015年末增长67.62%，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致，以及通富超威苏州和通富超威槟城集中结算与AMD的应收账款所致。
随着上市公司报告期内销售收入的增加，应收账款呈逐期增长的趋势，2014年末、2015年末和 2016年 6月末应收账款账面价值分别为 40,095.63万元、 49,228.67万元和 90,831.15万元。2016年 6月末应收账款账面价值较 2015年末增加84.51%，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致。应收账款占总资产的比例呈现稳中有降的趋势，2014年末、2015年末和 2016年 6月末应收账款占资产总额的比例分别为10.14%、7.56%和8.70%，且账龄一年以内的应收账款占比各期均在90%以上，应收账款质量较好。
存货账面余额也呈逐期增长的趋势，2014年末、2015年末和2016年6月末存货金额分别为 27,429.68万元、31,759.14万元和 64,710.17万元，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致。报告期各期末，其他流动资产主要包括理财产品、待抵扣进项税、预缴
所得税、待抵扣商品及服务税等，2016年 6月末其他流动资产较上年末下降了
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78.24%，主要系报告期募集资金使用，利用募集资金委托银行理财资金减少所致；
2015年末，其他流动资产较去年同期增长1085.87%，占比达到10%，系上市公司自中国银行、中国农业银行购买了57,000万元保本理财产品所致。
2016年 6月末可供出售金融资产较上年末增加0.94%，2015年末可供出售金融资产较2014年末增加86.46%，主要系本期公司全资子公司海耀实业向Cista System Corp投资 200万美元（占比3.2%），公司为该公司的有限合伙人，对其经营决策不具有表决权，仅享有收益分配权，报告期内可供出售金融资产不存在减值情况。
长期股权投资为上市公司对华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的投资，对华进半导体经营具有重大影响，采用权益法核算，2016年 6月末长期股权投资余额为 983.35万元，较上年末减少 100.36万元，主要原因系权益法下确认对华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的投资损益为-100.36万元所致。
2016年 6月末固定资产较上年末增加43.92%，主要原因公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加，以及南通通富、合肥通富投资建设所致；2015年末固定资产较2014年增加17.10%，系公司进一步扩大生产规模，当期加大设备投资、上一年度在建工程转入固定资产所致。
2016年 6月末在建工程较上年末增加48.36%，主要系完成收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加，以及南通通富、合肥通富投资建设所致；2015年末，在建工程期末余额较上年末增加较多，系本期上市公司对控股子公司南通通富、合肥通富投资建设所致。
公司报告期内无形资产主要包括土地使用权、生产管理软件、专用设计软件、技术许可使用权等，2016年6月末无形资产较上年末增加109.30%，主要原因系完成收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致；2015年末无形资产较 2014年增加31.86%，主要系 2015年公司获得合肥项目土地所有权所致。2016年 6月末商誉账面金额为 101,796.25万元，主要包括收购通富超威苏州形成的商誉 29,451.54万元和通富超威槟城形成的商誉
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72,344.71元。
2、负债构成分析
上市公司截至2014年末、2015年末、2016年6月末的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|97,386.48|21.60%|82,305.91|29.70%|47,079.11|29.60%|
|交易性金融负债|-|-|7.98|0.00%|-|-|
|应付票据|2,672.00|0.59%|2,562.00|0.92%|7,981.00|5.02%|
|应付账款|104,571.71|23.19%|50,182.62|18.11%|46,075.92|28.97%|
|预收款项|1,417.014|0.31%|1,338.06|0.48%|1,566.08|0.98%|
|应付职工薪酬|3,105.57|0.69%|1,747.97|0.63%|1,895.46|1.19%|
|应交税费|1,535.71|0.34%|665.03|0.24%|230.77|0.15%|
|应付利息|1,257.95|0.28%|327.28|0.12%|196.34|0.12%|
|其他应付款|4,407.70|0.98%|746.82|0.27%|370.92|0.23%|
|一年内到期的非流动负债|29,475.86|6.54%|15,974.04|5.76%|11,990.00|7.54%|
|其他流动负债|1,574.50|0.35%|121.21|0.04%|111.21|0.07%|
|流动负债合计|247,404.51|54.88%|155,978.92|56.28%|117,496.80|73.87%|
|长期借款|53,900.00|11.96%|47,600.00|17.17%|15,235.70|9.58%|
|长期应付款|25,483.07|5.65%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|7,716.01|1.71%|284.15|0.10%|275.64|0.17%|
|递延收益|15,546.54|3.45%|18,092.35|6.53%|26,048.22|16.38%|
|其他非流动负债|100,800.00|22.36%|55,200.00|19.92%|-|0.00%|
|非流动负债合计|203,445.63|45.12%|121,176.50|43.72%|41,559.55|26.13%|
|负债合计|450,850.14|100.00%|277,155.43|100.00%|159,056.35|100.00%|

2016年6月末，上市公司的负债合计为450,850.14万元，较期初增长62.67%。
2015年末，上市公司的负债合计为277,155.43万元，较2014年末增长74.25%。
2016年 6月末短期借款较上年末增加18.32%，主要原因系信用借款增加所致；
2015年末，短期借款余额较2014年增加74.82%，系本期为扩大生产规模，流动资金需求增加所致。2016年6月末应付账款较上年末增加108.38%，应付职工薪酬较上年末增加了77.67%，应交税费较上年末增加了130.92%，其他应付款较上年末增加了490.20%，主要系公司完成了收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权交割工作，合并报表范围增加所致。2016年6月末上市公司一年内到期的非流动负债较上年末增加了84.52%，2015年末一年内到期的非流动负债较上
年增加了33.23%，主要原因系公司规模扩大，银行借款增加所致。
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2016年末长期借款较上年末增加了13.24%，2015年末长期借款较 2014年增加212.42%，系公司为扩大规模，增加银行借款所致，且增加额的主要来源是由本公司控股股东华达微提供质押及保证借款。2016年 6月末长期应付款主要为融资租赁款，金额为 25,483.07万元。报告期内递延收益主要系上市公司承担“集成电路关键设备与材料量产应用工程”、“先进封装工艺开发及产业化经费”等科技重大专项而收取的科技经费，该部分经费收款转入递延收益，每期根据项目投入进度结转营业外收入。2016年6月末其他非流动负债为100,800.00万元，较上年末增加了82.61%，主要系合肥海恒集团、合肥产业基金、合肥城建代本公司垫付合肥通富股权收购投资款增加所致；2015年末其他非流动负债为55,200.00万元，系国家开发基金有限公司代公司垫付南通通富股权收购投资款、合肥海恒投资控股集团公司和合肥产业投资引导基金代公司垫付合肥通富股权收购投资款，以及合肥城建投资控股有限公司投资合肥通富封测产业项目投资款。
（二）经营成果分析
公司2014年、2015年和2016年1-6月的利润表情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|
|营业收入|174,244.33|100.00%|232,190.31|100.00%|209,068.58|100.00%|
|营业总成本|169,533.99|97.30%|230,847.47|99.42%|203,827.32|97.49%|
|营业成本|142,273.74|81.65%|181,565.99|78.20%|169,185.22|80.92%|
|营业税金及附加|34.97|0.02%|2.66|0.00%|502.32|0.24%|
|销售费用|1,124.63|0.65%|1,719.21|0.74%|883.20|0.42%|
|管理费用|23,993.45|13.77%|42,388.49|18.26%|28,321.02|13.55%|
|财务费用|2,435.14|1.40%|3,735.31|1.61%|3,356.22|1.61%|
|资产减值损失|-327.93|-0.19%|1,435.81|0.62%|1,579.34|0.76%|
|公允价值变动损益|7.98|0.00%|-61.77|-0.03%|53.79|0.03%|
|投资收益|5.98|0.00%|1,402.72|0.60%|-336.03|-0.16%|
|营业利润|4,724.30|2.71%|2,683.79|1.16%|4,959.01|2.37%|
|营业外收入|7,304.82|4.19%|13,726.42|5.91%|8,950.65|4.28%|
|营业外支出|202.73|0.12%|228.14|0.10%|487.90|0.23%|
|利润总额|11,826.39|6.79%|16,182.07|6.97%|13,421.76|6.42%|
|所得税|761.10|0.44%|1,449.53|0.62%|1,339.32|0.64%|
|净利润|11,065.28|6.35%|14,732.54|6.35%|12,082.44|5.78%|

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1、收入构成分析
（1）营业收入基本情况分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|174,244.33|232,190.31|209,068.58|
|其中：主营业务收入|173,718.64|231,012.41|208,052.21|
|其他业务收入|525.69|1,177.90|1,016.37|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月份，上市公司营业收入分别为 209,068.58万元、232,190.31万元和 174,244.33万元。2014年、2015年和 2016年 1-6月份来自集成电路封装测试的主营业务收入分别为208,052.21万元、231,012.41万元、和73,718.64万元，占比99.51%、99.49%和99.70%。
报告期内，公司总体经营情况良好，客户、产品结构不断优化，新产品研发及市场开拓进入收获期。上市公司 2016年 1-6月份实现营业收入 174,244.33万元，较上年同期增长56.95%；2015年实现营业收入 232,190.31万元，较上年同期增长11.06%。2015年度上市公司前五大客户销售收入比重达到46.87%，较 2014年度前五大客户销售收入占比41.79%有所提升，表明报告期内上市公司客户集中度有所加强。
（2）主营业务收入构成（分产品）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|集成电路封装测试|173,718.64|100.00%|231,012.41|100.00%|208,052.21|100.00%|
|合计|173,718.64|100.00%|231,012.41|100.00%|208,052.21|100.00%|

上市公司主营业务为集成电路封装测试。报告期内，上市公司主要收入均为集成电路封装测试产品的销售收入。2016年1-6月份，集成电路封装测试营业收入为 173,718.64万元，较上年同期增长57.38%；2015年，集成电路封装测试产
品营业收入为 231,012.41万元，较上年同期增加11.04%。报告期内，按照公司
的产品策略，重点推进了BGA，WLCSP，FC，QFN等系列的产品，BGA、QFN、
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FC等先进封装的比例有所上升；12英寸 28纳米 Bumping的技术突破并成功量产后，在通讯领域的高端封装订单成长迅猛；PA、指纹识别、IPM模块、DTV等产品应用领域打开市场，带来销售收入提升。
（3）主营业务收入构成（分地区）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|中国境外|138,938.52|79.98%|165,152.52|71.49%|152,021.23|73.07%|
|中国境内|34,780.12|20.02%|65,859.89|28.51%|56,030.98|26.93%|
|合计|173,718.64|100.00%|231,012.41|100.00%|208,052.21|100.00%|

报告期内，公司客户主要集中在欧美市场、亚太市场以及国内市场。报告期内，上市公司境外收入占比维持在70%以上。
2、整体盈利情况分析
报告期内， 2014年、2015年、2016年 1-6月份上市公司毛利率分别为19.08%、21.80%和18.35%。2015年毛利率上升主要系上市公司生产经营规模增加的规模效应所致；2016年1-6月份毛利率有所下降，主要原因系营业成本增加所致。
报告期内，上市公司财务费用率基本稳定，销售费用率略有上升，2014年、2015年和2016年1-6月份销售费用率分别为0.42%、0.74%和0.65%，主要系公司加大市场开拓力度，导致职工薪酬、差旅费增加所致。报告期内管理费用率的上升主要系期内完成重大科技专项而发生的相关研发投入，以 2015年度为例，上市公司 2015年度的研发投入为 2.66亿元，较上年同期的 1.62亿元增加了64.20%。报告期内的资产减值损失主要包括应收账款、存货、固定资产的减值损失。营业外收入则主要由重大科技专项的政府科研补助收入构成。
报告期内，上市公司的净利率水平呈逐期增加的趋势，2014年、2015年和 2016年 1-6月份净利率分别为5.78%、6.35%和6.35%，净利率上升的重要原因系报告期内上市公司政府科研补助收入所致。2014年、2015年和2016年1-6月
份营业利润率分别为2.37%、1.16%和2.71%，2015年营业利润率有所下降，主
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要系公司为扩大生产规模，从而加大资本以及研发投入，期间费用增加所致。
3、按产品与业务分类的盈利情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|集成电路封装测试|173,718.64|142,174.83|231,012.41|181,557.93|208,052.21|169,098.20|
|其他|525.69|98.92|1,177.90|8.06|1,016.37|87.02|
|合计|174,244.33|142,273.75|232,190.31|181,565.99|209,068.58|169,185.22|

报告期内，集成电路封装测试产品的毛利率由2014年的18.72%上升至2015年的21.41%，上市公司主营产品的盈利水平逐渐增加，客户、产品结构不断优化，新产品研发及市场开拓的成效逐步显现。
4、净利润分析
2014年、2015年和 2016年 1-6月份，公司实现净利润分别为 12,082.44万元、14,732.54万元和 11,065.28万元，2015年度和 2016年 1-6月份净利润分别较上年同期增长21.93%和31.53%。上市公司的净利润增加主要系报告期内上市公司政府科研补助收入增加所致，而同期的营业利润率则呈下降的趋势，主要系公司为扩大生产规模，从而加大资本以及研发投入，期间费用增加所致。
（三）现金流量分析
公司2016年1-6月份、2015年及2014年现金流量情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动现金流入小计|194,672.42|257,963.06|204,576.33|
|经营活动现金流出小计|127,428.86|234,822.78|163,068.90|
|经营活动产生的现金流量净额|67,243.56|23,140.28|41,507.43|
|投资活动现金流入小计|172,293.74|308,993.51|42,322.85|
|投资活动现金流出小计|476,050.91|501,513.51|108,070.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-303,757.18|-192,520.00|-65,747.35|
|筹资活动现金流入小计|362,011.76|379,940.50|112,204.26|
|筹资活动现金流出小计|43,997.37|133,513.84|106,906.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|318,014.40|246,426.66|5,297.95|

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流入主要由销售产品及收到的税收
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返还构成；上市公司 2016年 1-6月份经营活动现金流出小计较上年同期增加31.90%，2015年经营活动现金流出小计较 2014年同比增长44.00%，主要原因系公司生产规模扩大所致；上市公司 2016年 1-6月份经营活动现金流量净额较上年同期增长591.41%，主要原因系销售商品收到的现金增加较多所致；2015年度的经营活动现金流量净额较2014年度减少44.25%，2015年度经营活动产生的现金流量净额减少主要系因报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
上市公司2016年1-6月份投资活动现金流入小计较上年同期增长85.22%，主要原因系收到其他与投资活动有关的现金增加所致；2015年度投资活动现金流入小计较 2014年同比增长630.09%，主要系赎回银行理财产品所致。2016年 1-6月份投资活动现金流出小计较上年同期增加106.26%，主要原因系支付收购款增加所致；2015年度投资活动现金流出小计较 2014年同比增长364.06%，主要系购买银行理财产品所致。
2016年 1-6月份筹资活动现金流入小计较上年同期增长96.99%，主要原因系吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金增加所致；2015年度筹资活动现金流入小计较 2014年同比增长238.62%，主要系本期非公开发行股票获得筹资及银行借款增加所致。
整体而言，报告期内，上市公司经营活动产生的现金净流入量有所增加，而同时期投资活动产生的净现金流出量呈现逐期增加的趋势，表明公司处于快速发展时期，为开拓市场，不断增加投资，扩大生产规模。报告期内，主营业务始终维持盈利，并呈增长态势，表明上市公司在扩大生产经营规模，增加财务杠杆进行经营的同时，生产经营情况较为稳定。
（四）偿债能力分析
报告期内，上市公司各期期末资本结构及偿债能力情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|资本结构||||
|资产负债率|43.17%|42.56%|40.22%|
|流动资产/总资产|39.92%|45.13%|33.60%|
|流动负债/负债合计|54.88%|56.28%|73.87%|
|偿债能力||||

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|-|-|-|-|
|流动比率|1.69|1.88|1.13|
|速动比率|1.42|1.68|0.90|

报告期内，上市公司资产负债率呈现逐期增加的趋势，系公司增加财务杠杆，扩大生产规模所致。报告期内，上市公司流动资产占资产总额比重稳中有升，流动负债占负债总额的比重稳中有降，主要系合肥城建投资控股有限公司投资上市公司的封测产业项目，国家开发基金有限公司及合肥海恒投资控股集团公司、合肥产业投资引导基金代垫收购投资款，从而导致其他非流动负债占比大幅增加所致。但从报告期内上市公司相关偿债能力指标来看，流动比率、速动比率呈现较大程度上升，表明上市公司资产的短期流动性较强，短期出现债务承兑风险的可能性较小。
（五）营运能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|资产周转率|2015年|2014年|
|存货周转率|6.14|6.46|
|应收账款周转率|5.20|5.66|
|流动资产周转率|1.09|1.53|

报告期内，上市公司主要营运能力指标，均呈现下降的趋势。应收账款周转率在 2015年较 2014年有所下降，下降原因是受 2015年半导体行业内地市场成长趋缓、计算机系统产业出现较大幅度衰退以及智能型手机成长动能趋缓等因素的影响，全行业的市场需求增长速度出现回落，导致产品销售的回款周期有所延长。同样，受此影响，存货周转率较 2014年也略微下降。除上述原因外，上市公司报告期内流动资产周转率下降的原因主要系 2015年非公开发行股票募集资金有大量未使用余额所致。
二、拟收购资产所属行业特点
本次重组标的公司下属经营主体为通富超威苏州和通富超威槟城，二者主要从事集成电路封装测试业务，可以满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大CPU后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理
器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），通富超威苏州和通富超威槟城
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的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
半导体主要包括半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支，各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，分化为芯片设计业、芯片制造业及芯片封装测试业三个子产业群。通富超威苏州和通富超威槟城从事的集成电路封装测试业务属于半导体集成电路制造业的一个细分行业。
（一）行业管理体制
1、行业主管部门
国内集成电路制造业的产业行政主管部门是国家工业和信息化部，并由国家工业和信息化部下属的电子信息司具体负责。国家工业和信息化部电子信息司主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
中国半导体行业协会是中国集成电路制造业的行业自律管理机构，主要职能是贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议，做好信息咨询工作，调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作，广泛开展经济技术交流和学术交流活动，受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织举办本行业国内外新产品、新技术研讨会和展览会，为企业开拓国内外两个市场服务，开展国际交流与合作，发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化等。
行业主管部门国家工业和信息化部和行业自律管理机构中国半导体行业协会构成了集成电路制造业的行业管理体系，各集成电路制造企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
（三）行业发展概况
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1、集成电路行业发展状况及未来趋势
集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷，传统PC业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。2015年，全球集成电路销售额下降1.02%。
数据来源：WSTS
与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的增长速度。2015年是中国集成电路发展承上启下的一年，《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业2013年、2014年和2015年销售额较上年同比分别增长16.22%、20.21%和19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
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数据来源：中国半导体行业协会
展望未来，随着发达国家走出低谷，发展中国家经济增长提速，全球经济回暖，消费市场重展活力，将为全球和我国集成电路产业带来新的增长。同时，伴随整体销售额在全球的份额不断提升，中国集成电路产业将在全球市场中获得更有影响力的地位。
数据来源：中国半导体产业发展状况报告
2、集成电路封装测试行业概况
在细分行业方面，集成电路行业可细分为集成电路设计行业、晶圆制造行业以及封装测试行业。从国外集成电路产业发展经验看，集成电路设计、晶圆制造、
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集成电路封装测试三个子行业的投资比例一般为1：100：10，封装测试行业相对来说，投入资金适中，建设快，较利于再发展，许多发展中国家和地区都是先发展封装测试业，积累资金、市场和技术后再逐步发展集成电路设计业和集成电路制造业。
我国在集成电路领域首先发展的即是封装测试业。我国在封装测试行业具备成本和地缘优势，我国内陆已经成为全球第二大的封装测试基地（第一为中国台湾地区），集成电路封装测试业在我国集成电路产业结构中一直占有较高的比例。
虽然近几年因集成电路设计业的迅速发展，集成电路封装测试业在国内集成电路产业中所占的比例不断下降，但作为集成电路产业的重要组成部分，集成电路封装测试业销售增速会随着集成电路产业同步发展。目前，我国已经成为全球主要封装基地之一，封装测试业已成为中国半导体产业的主体，在技术上也开始向国际先进水平靠拢。根据中国半导体行业协会统计数据，2015年我国集成电路封装测试业销售收入规模为1,384.00亿元，占集成电路产业销售收入的38.34%。
2004年-2015年，我国大陆集成电路设计业、制造业、封装测试业销售额情况如下表所示，封装测试销售额总体增速较快，2004年至2015年间封装测试企行业销售收入年均复合增长率为15.54%：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|年度|封装测试销售收入|增长率|
|2004年|282.60||
|2005年|344.90|22.05%|
|2006年|511.60|48.33%|
|2007年|627.70|22.69%|
|2008年|618.91|-1.40%|
|2009年|498.16|-19.51%|
|2010年|629.18|26.30%|
|2011年|975.70|55.07%|
|2012年|1,035.67|6.15%|
|2013年|1,098.85|6.10%|
|2014年|1,255.90|14.29%|
|2015年|1,384.00|10.20%|

数据来源：中国半导体行业协会
2015年在国内设计订单与海外订单双双大幅增长的带动下，国内封装测试
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业继续保持较快增长。随着封装测试行业的快速发展，前十大封装测试企业的准入门槛提升到了27.7亿元人民币。
2015年底，国内具有一定规模的封装测试企业达到87家。从区域分布方面看，封测企业主要集中在长江三角洲、珠江三角洲和京津环渤海湾地区，企业数量占比分别为55.2%、12.6%和14.9%；中西部地区，特别是西安、武汉等地的区位优势在不断凸显，封测产业得到持续快速发展，2015年占比提升到12.6%。
封测领域的中高端产品占比的多寡，代表了一个国家或地区的封测行业发展水平。根据中国半导体行业协会封测分会不完全统计，至 2015年，国内封装测试企业在BGA、CSP、WLP（WLCSP）、FC、FCBGA、FCCSP、BUMP、SiP等中高端先进封装的销售额占比约为30%，国内部分重点的封测企业的集成电路产品中，先进封装的占比已经达到40%-50%的水平。
随着行业整体水平的不断提高，国内封装测试行业龙头企业纷纷通过收购外资封测资产的方式，进一步提高技术水平，缩小与国际顶尖企业的技术差距。继长电科技收购星科金朋，天水华天收购美国 FCI公司后，2015年通富微电收购AMD两家工厂85%的股权，显著提升其在高端封测领域的服务能力和竞争力。
紫光集团认购台湾两家芯片封装和测试公司——力成和南茂科技两家公司各25%股份，为完善集成电路产业链创造了有利条件，进一步提升了公司行业竞争力。
（二）主要产业政策
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，国家相继出台了若干支持、鼓励集成电路产业发展的政策。与集成电路产业相关的政策如下：
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|-|-|-|-|
|发布单位|发布时间|文件名称|文件要点|
|国务院|2009年4月|《电子信息产业调整和振兴规划》|确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长；突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术；通过新应用带动新增长。同时继续完善集成电路产业体系，支持骨干制造企业整合优质资源，加大创新投入，推进工艺升级，支持集成电路重大项目建设与科技重大专项攻关相结合。|

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|-|-|-|-|
|发布单位|发布时间|文件名称|文件要点|
|国务院|2010年10月|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）|文件要求将新一代信息技术等七大战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业，着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。|
|国务院|2011年1月|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）|为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，在财税、投融资、研究开发、进出口等各方面制定了许多优惠政策。在投融资方面，积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。|
|财政部、国务院|2012年4月|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|再次强调了对软件产业和集成电路产业发展的企业财税支持，并清晰定义了集成电路生产企业、集成电路设计企业、符合条件的软件企业。|
|国务院|2014年6月|《国家集成电路产业发展推进纲要》|《纲要》提出“到 2015 年，全行业销售收入超过 3500 亿元。到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展。“在封装测试业方面，“提升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。”《纲要》同时提出了八项保障措施以推进集成电路产业发展。|
|国家发改委|2015年5月|《关于做好制定“互联网+”行动计划有关工作的通知》|加快网络基础设施建设，着力提高互联网应用支撑能力。推进国家新一代信息基础设施建设工程，大幅提升宽带网络速率，努力实现泛在普惠、人人共享、安全可信的信息网络。提升移动互联网、云计算、物联网应用水平，加强与工业、交通、能源等基础设施的融合对接，夯实“互联网+”发展基础。|
|国务院|2015年5月|《中国制造2025》|着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。|
|国务院|2016年3月|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三|实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆|

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|发布单位|发布时间|文件名称|文件要点|
|||个五年规划纲要》|全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。支持专业化中小企业发展。|

（四）行业的市场竞争格局及主要企业
1、竞争格局
在劳动力、成本、税收优惠等因素促进下，国际上较大的集成电路制造商如英特尔（Intel）、AMD、三星电子及摩托罗拉等，以及封装测试代工类厂商如日月光等纷纷将其封装测试业务转移至我国大陆，形成了国内封装测试企业以外资为主的局面。外资封装测试企业在市场销售、生产规模、技术水平上都有明显的竞争优势，国内本土封装测试企业与外资企业存在一定的差距，但近年来本土大型封装测试企业如本公司、长电科技、华天科技等已获得较快发展，其产品档次逐步由低端向中高端发展，在BGA、CSP、MCM、MEMS、FC和SiP等先进封装形式的开发和应用方面取得了显著成果。不少国际先进封装形式和先进封装技术已被国内封装测试企业突破，并迅速转向规模化生产。
2、行业内的主要企业
我国台湾地区集成电路封装测试领域具有很强竞争优势，2015年全球前 13大集成电路封装企业中台湾封装公司排名领先，行业龙头企业规模优势明显。从全球来看，主要的竞争对手有日月光、安靠、矽品；从国内来看，长电科技、华天科技、通富微电是行业内规模较大的企业。
国内集成电路封装测试厂商主要分布于长三角、环渤海及珠三角等地区，其中长三角最为集中。按照规模和实力划分，现阶段国内具有规模的封装测试厂家可以分为三大类：第一类是国际大型整合组件制造商（IDM）独资或合资的封装测试厂；第二类是台资封装测试厂；第三类是内地本土封装测试厂。各类型的封装测试厂家在技术水平、生产规模、市场开发等方面都存在竞争差异。
2015年全球前13大集成电路封装企业销售额
单位：百万美元
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|-|-|-|
|排名|公司名称|销售额|
|1|日月光|4900|
|2|安靠|2852|
|3|矽品精密|2611|
|4|星科金朋|1436|
|5|江苏长电科技|1372|
|6|力成|1241|
|7|J-Devices|1318|
|8|联合科技|675|
|9|天水华天|666|
|10|南茂科技|594|
|11|欣邦科技|540|
|12|STS|484|
|13|南通富士通|472|

注：1.2015年日月光入股矽品，安靠兼并J-Decices，江苏长电科技完成收购星科金朋，而此处各企业销售额仍分别列出；2.力成销售额包括超丰电子子公司的部分。
数据来源：Tech Search 2016
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）集成电路封装测试业产能向中国转移，国内集成电路行业配套日益完善
近年来，我国在初级劳动力、技术研发人才、土地、资本等生产要素成本方面的优势依然存在，加之在垂直化专业分工模式发展等因素驱动下，全球主要的 IT跨国厂商均将其集成电路产业链中的封装测试环节转移至我国，带动了中国封装测试行业的高速发展。此外，随着笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品的生产基地也都大规模向中国转移，中国已经成为世界电子信息产品的生产基地。作为终端应用领域的上游行业，集成电路行业在我国沿海地区，尤其是长三角地区已经逐步形成了完整的生产和配套产业链，区域协作优势在全球范围内也日益突出明显。集成电路封装测试所需的引线框架、塑封料和键合丝等原材料的国内供应商都已具规模，基本能够满足国内封装测试企业的需求，原材料价格容易保持稳定。因此，从中长期角度来看，全球集成电路封装测试产业向中国转移的趋势仍将持续，并将不断提高我国集成电路封装测试行业的整体水平，带动行
业的快速增长。
（2）进口替代的逐渐加强
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以前大量进口高端产品是因为国内自身高端产品生产能力有限，难以从国内下游市场增长中受益（国内下游需求增长以高端为主）。作为计算机系统最核心部件，自主可控服务器CPU是国家安全的保障。我国自主产品的缺失会对国防、信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来隐患。CPU既是安全的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生产 CPU的市场占有率虽然不到1%，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发展，我国半导体产品的自给率在逐年提升，国内企业因此能更多地从国内需求增长中受益。
（3）国家产业政策的大力支持
基于集成电路对于国民经济和国家安全的高度重要性，政府对集成电路产业的发展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠政策及措施，这些政策促进了国内电子信息产业及集成电路产业的快速发展。根据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠政策，这将有力推动我国集成电路产业的健康稳步发展。
（4）行业技术水平不断提高
为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现，并推动了整个半导体封装测试行业的发展。半导体封装测试厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，从而可以保持较高的利润率水平，获得优势地位；同时，技术含量的提升，也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。
（5）集成电路市场前景广阔
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，已成为全球半导体制造增速最快的市场。在以 3G/4G为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度，进而拉动我国集成电路封装行业的发展。
2、不利因素
（1）同业竞争激烈
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近年来，封装测试产业呈现强者更强的局面。封装测试产业技术发展迅速，需要投入大量资金来进行工艺技术的研究和开发，而行业内的强者拥有庞大的产能来降低成本，有足够的利润来提高技术研发投入，最终形成更强的竞争力。从国内封装测试厂家的竞争格局看，外资封装测试企业在生产规模、技术水平等方面存在明显的优势，国内封装测试业市场竞争激烈。
（2）国内技术水平与国际技术水平仍存在差距
目前，在半导体封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由行业国际巨头占据，如台湾日月光、美国Amkor、台湾矽品精密、新加坡星科金朋、台湾POWERTECH等世界五大封装企业。目前，内地厂商则仍然以中低端为主，高端产品未形成规模效应，发达国家在技术水平上占有优势。提升内地集成电路企业的实力，促进其技术升级是做强内地集成电路企业的必由之路。
（六）行业壁垒
集成电路封装测试业具有较强的规模经济效应，较大规模的封装企业在资金、技术和客户认可度上比小规模和新进入企业有明显优势，体现出强者恒强的“马太效应”，从而使行业进入具备一定的壁垒，具体表现为：
1、技术水平要求较高
集成电路封装测试行业属于技术密集型行业，行业的进入需要丰富的生产加工经验的积累，技术水平要求较高。集成电路行业属于高度标准化的行业，表现在产品上，各种形式的封装产品是标准化的，行业的创新主要体现为产品生产工艺上的创新，技术水平主要体现为产品加工的工艺水平。受芯片设计和制造业技术进步影响，各种封装技术和工艺水平的更新进步周期较快，需要企业在长时间、大规模的生产实践和研究开发经验积累的基础上，不断进行创新和改进技术水平，从而形成了一定的市场壁垒。
2、资金投入量较大
集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，封装测试所用的机器设备主要来自于进口，资金投入量较大。同时集成电路产业具有技术开发、更新换代快的特点，要求集成电路封装企业紧随产业链上下游的技术步伐，投入大量资金用于
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开发先进的封装技术。
3、人才要求高
集成电路行业属于高科技行业，专业技术归根结底都掌握在人才的手中，企业的人才供应主要有两个来源，一是靠自己培养，二是从外部引进。目前，国内高校研究教学等人才培养体系与企业对人才的需求和技术支持的需求仍有相当距离，人才培养满足不了封装测试产业的发展步伐，人才缺乏已成为国内封装测试行业发展的一大障碍。
（七）行业技术水平及技术特点
按照著名的摩尔定律：“芯片上的晶体管密度，每十八个月到二十四个月，在价格不变情况下，会增加一倍”。集成电路制造业的科技进步速度非常快，封装测试作为产业链中的一环，同样具有技术进步快、产品更新率高的特点。
从封装技术的发展历程看，半导体封装技术发展包括 5个发展阶段，沿 3个趋势发展：尺寸缩小、功能转换与性能提高、技术融合。最早出现的封装形态DIP正在快速萎缩。目前，全球半导体封装的主流技术正处在第三阶段的成熟期，以CSP和BGA等主要封装形式进行大规模生产，同时也在向第四、第五阶段发展。
世界半导体封装技术经历的五个发展阶段
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|-|-|-|-|
|项目|时间|封装形式|具体典型的封装形式|
|第一阶段|20世纪70年代以前|通孔插装型封装|晶体管封装（TO）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、塑料双列直插封装（PDIP）、SIP（单列直插式封装）|
|第二阶段|20世纪80年代以后|表面贴装型封装|塑料有引线片式载体封装（PLCC）、塑料四边引线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装（SOP）、无引线四边扁平封装（PQFN）、小外形晶体管封装（SOT）、DFN（双边扁平无引脚封装）|
|第三阶段|20世纪90年代以后|球栅阵列封装（BGA）|塑料焊球阵列封装（PBGA）、陶瓷焊球阵列封装（CBGA）、带散热器焊球阵列封装（EBGA）、倒装芯片焊球阵列封装（FC-BGA）|
|||晶圆级封装（WLP）||
|||芯片级封装（CSP）|引线框架型CSP封装、柔性插入板CSP封装、刚性插入板CSP封装、圆片级CSP封装|
|第四阶段|20世纪末开始|多芯片组装（MCM）|多层陶瓷基板（MCM-C）、多层薄膜基板（MCM-D）、多层印制板（MCM-L）|

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||||
|-|-|-|
|||系统级封装（SiP）|
|||三维立体封装（3D）|
|第五阶段|21世纪前10年开始|系统级单芯片封装（SoC）|
|||微电子机械系统封装（MEMS）|
|||晶圆级系统封装—硅通孔（TSV）|
|||倒装焊封装（Bumping）|
|||表面活化室温连接（SAB）|

资料来源：《中国半导体封装业的发展》，毕克允
我国大陆半导体封装测试业整体水平和全球主流技术还存在较大的差距。随着我国集成电路封测产业技术创新步伐加快，附加值较高的第三代、第四代高端封装产品，如高速宽带网络芯片、多种数模混合芯片、专用电路芯片、信息安全芯片等一批系统级芯片产品实现批量化生产，BGA、WLP、SiP、TSV、3D等先进集成电路封装测试应运而生并实现了批量化生产，但是生产规模很小，尚不能满足国内高端市场日益增长的需求。而外资封装测试厂已经实现在全球生产资源配置，多采用主流BGA、CSP、MCM、MEMS等封装形式，技术水平高于本土企业。
集成电路封装技术的演进主要是为了符合终端系统产品的需求，由于系统产品具有多任务、小体积的趋势，集成电路封装技术也向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，由单芯片转为多芯片封装，由有引脚向无引脚封装发展。
（八）行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
1、行业经营模式
在20世纪70年代以前，集成电路产业尚未完全独立，基本是附属于大型系统厂商的一个业务部门，大型系统厂商从事所有的设计制造业务和产品系统的开发制造。随着大型系统厂商规模的增长导致机构臃肿，难以适应半导体产业技术变化快、创新活跃的特点，独立的半导体 IDM企业开始壮大发展起来，产业进入了垂直整合时代。随着 IC技术的发展，资本密集与技术密集的产业特性越来越突出，IDM企业越来越难以承受多领域研发和生产线升级带来的压力，向更为专业化技术领域转变，同时将制造、封装测试等产能外包出去的意愿增强，促进了晶圆代工、专业化封装测试产业的崛起，而制造和封装测试环节分化独立出
来，使专业设计厂商得以快速发展，垂直分工的产业组织模式确立。
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集成电路行业模式演进图
目前，内地从事集成电路封装测试业务的企业主要分两类，一类是国际 IDM公司设立的全资或控股的封装测试厂，另一类是专业从事封装测试的企业，二者的经营模式有显著差异。IDM设立的封装测试厂只是作为集团的一个生产环节，其产品主要返销回母公司，实行内部结算；而专业的集成电路封装测试企业则独立对外经营，采用客供料进料加工经营模式，接受集成电路芯片设计或制造企业的订单，为其提供封装测试服务，按封装测试量收取加工费。目前，随着全球 IC行业专业化分工的趋势不断加强，专业封装测试企业的市场份额将不断扩大。
2、行业周期性及季节性特征
受国际芯片发展准则——摩尔定律的制约，集成电路产业的发展必然会有技术、时间和价格的波动，经过一段长时间的高速增长以后，增速趋缓也属于产业的正常调整，具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。
随着半导体制造工艺发展到比较成熟的阶段，以及下游终端应用产品市场增长也趋于稳定，半导体产业将与全球经济增长的联动性增强，行业自身的周期性波动将有所减弱，未来增长率也将相较以前有所放缓，半导体产业正处于由成长期进入成熟期的过渡阶段。
从行业季节性特征来看，集成电路行业季节性特征通常表现在上半年略显淡季，下半年略显旺季。但近年来行业的季节性特征有所减弱，全年的生产及销售呈逐渐平滑的趋势。
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3、行业区域特征
从全球区域分布来看，半导体产品的主要生产地区为美国、日本、德国、韩国、中国台湾与大陆。全球集成电路封装产业主要集中在亚太地区，包括中国台湾、中国内地、新加坡、韩国、马来西亚和菲律宾。
从国内区域分布来看，中国大陆集成电路封装测试企业主要分布于长江三角洲地区、京津环渤海湾地区、珠江三角洲地区，企业数量占比分别为55.17%、14.94%、12.64%。近年来，中西部地区的西安、成都、重庆、武汉等中心城市地区，依托市场、技术、人才等优势，在国家及地方优惠政策和资金支持下，也逐渐形成了各自的产业集群。
2015年中国封装测试企业数量地域分布
数据来源：中国半导体行业协会
目前，长江三角洲地区已初步形成了包括研究开发、设计、芯片制造、封装测试及相关产业在内的较为完整的集成电路产业链，并已经初步形成了集成电路产业集群的基础，显现出了很强的综合实力和集群效应。通富微电地处长三角地区，临近上海、苏州等集成电路企业密集的城市，地理位置优越，产业配套设施齐全，这为公司未来的进一步发展带来了较好的便利。
（九）上下游关联性及对行业的影响
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集成电路产业链主要分为芯片设计、芯片制造、芯片封装测试三个环节，并各自已经发展成为独立的子行业，另外还形成了生产封装材料的集成电路支撑业，产业链图示如下：
集成电路产业链是以电路设计为主导，由集成电路设计公司设计出集成电路，然后委托芯片制造厂生产晶圆，再委托封装厂进行集成电路封装、测试，最后销售给电子整机产品生产企业。对标的公司下属经营主体而言，上游为向公司提供封装用的原材料供应商，下游为委托公司进行芯片封装测试的芯片设计和制造厂商。
标的公司上游封装材料制造业为本行业提供引线框架（主要含量为铜）、键合丝（主要包括金丝、铜线）、塑封料等原材料，上述原材料的供应变化影响本行业的生产，原材料的价格变动影响本行业的成本。
标的公司下游行业主要为集成电路设计业，集成电路设计的需求变化导致本行业的工艺变化和技术更新。
（十）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、所处行业具有较强增长性
标的公司下属核心资产通富超威苏州及通富超威槟城属于集成电路封装测试行业，具有较强增长性。随着物联网、云计算、大数据、智能制造、智能交通、医疗电子以及可穿戴电子产品等新兴应用市场的扩展和普及，世界半导体产业在未来几年将得到有力推动，集成电路芯片需求将进一步增长；同时我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展，2013年、2014年和2015年我国集成电路产业销售额较上年同比分别增长16.22%、20.21%和19.71%。通富超威苏州及通富超威槟城拥有世界领先的封装测试技术，有望从不断增长的集成电路封装测试需
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求中获益。
2、行业领先的高端封装测试技术
在封装方面，通富超威苏州及通富超威槟城掌握了包括 PGA封装技术、 BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及LGA-coreless封装技术等世界主流的先进封装技术，在大尺寸、大规模集成电路的先进封装方面具有较强的技术优势。通富超威苏州及通富超威槟城凭借其成熟的生产工艺，能够为客户提供完整的芯片封装服务，包括激光开槽、芯片分割、芯片分选装置、贴片机、倒装芯片焊接、底部填充、球型贴装和光学检测。此外，通富超威苏州及通富超威槟城有针对性地开发了对金属散热材料的封装技术，该技术专门服务于高性能及大功率器件等对散热有较高要求的产品。
在测试方面，通富超威苏州及通富超威槟城提供了包括老化测试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内的服务。通富超威苏州及通富超威槟城在游戏机处理芯片方面的测试能力比较突出，处于行业领先水平。
行业内包括UMC、ZTE、三星、博通在内具有高端封测需求的客户已初步认可了通富超威苏州及通富超威槟城在高端封装测试方面的技术、生产、管理能力，并开始与通富超威苏州及通富超威槟城建立业务合作关系。
3、持续的独立自主研发能力
通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，具有完整的高端集成电路封装测试生产技术，两家工厂具有独立自主的封装测试生产技术以及研发能力，同时通富超威苏州获得我国高新技术企业认证。目前，两家工厂拥有规模约130人的技术研发团队，人才梯队建设比较成熟。
4、重要客户稳定性维护
当前以及未来一定时间内，AMD为通富超威苏州及通富超威槟城最为重要的客户之一。为保持长期稳定的合作关系，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日签署了《制造服务协议》，对产品订单、产品定价、核准供应商、首选供应商等多方面进行了协议约定，为维持重要客户的稳定性提供了
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有力保障。
未来，针对除AMD以外的客户，通富超威苏州及通富超威槟城也将组织技术人员专职负责工程产品与封装测试生产服务的对接，为客户开发具有针对性的生产技术，保持工厂与客户之间的良性互动，有效绑定重要客户。
5、领先的行业地位
通富超威苏州及通富超威槟城是集成电路封装测试外包行业国际领先企业，其先进的技术，优秀的管理能力为通富超威苏州及通富超威槟城保持行业领先地位提供了有力保障。在产品生产技术方面，通富超威苏州及通富超威槟城拥有针对大尺寸、大规模集成电路的高端先进封装测试技术。在生产管理方面，通富超威苏州及通富超威槟城通过整体管理及现场管理两个层次，建立了精细高效的管理体系，在产能利用率较高的情况下保证产品良品率，不断优化生产成本。同时，通富超威苏州及通富超威槟城通过持续的固定资产配置，更新扩大产品线，保持产能稳定增长，有效发挥规模经济效应，提高对客户及供应商的议价能力。在成为上市公司子公司之后，通富超威苏州及通富超威槟城作为国际一流封装测试企业的地位将进一步得到巩固。
6、信息化管理系统先进的优势
通富超威苏州及通富超威槟城在多年的生产经营中积累了丰富的生产管理经验，两家工厂建立了严格、完善、并能够持续改进的安全生产管理体系。得益于先进的管理体系与 IT支持，通富超威苏州及通富超威槟城能够缩短新产品从导入到大规模生产的时间间隔，通过快速提升良品率及生产效率的方式不断优化生产成本，增强持续盈利能力。
7、与上市公司的预期整合效应与协同效应
上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城同为封装测试行业重要企业，在封装技术、客户开发、管理体系等方面各具优势，通富微电收购通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权后，将对其进行深度整合。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商，
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上市公司销售部门统一对通富超威苏州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。目前，通富超威苏州与 ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施，并正积极与博通就相关项目开展后续合作。在上市公司的支持下，通富超威苏州及通富超威槟城将通过新增固定资产投资进一步扩张产能，在积极承接AMD持续增长的订单的同时为承接新客户订单做好准备。通富超威苏州及通富超威槟城正在实现与上市公司在采购、生产、销售、管理等方面的整合对接，通过合并后重叠职能的取消，管理体系的精简，更高效地利用通富超威苏州、通富超威槟城和上市公司的制造产能，有利于产能扩张、资本节约、效率提高，充分发挥集成电路封装测试行业的规模经济效应。
三、交易标的经营情况的讨论与分析
考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城同为AMD下属专门从事封装和测试的内部工厂，其生产经营受到AMD统一的安排调配，两者生产经营具有一定整体性；同时考虑到前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同作为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端封装产品量产平台，上市公司为富润达控股股东，富润达为通润达控股股东，通润达为通富超威苏州和通富超威槟城控股股东，两者生产经营仍具有一定整体性，上市公司管理层认为两者的合并分析将更能够完整、准确地展现报告期内整体生产经营情况。因此，本节交易标的经营情况的讨论与分析以通润达和富润达模拟合并财务数据为基础。
本次交易的标的公司富润达、通润达系上市公司与产业基金为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城专门设立的持股公司，富润达持有通润达52.37%股权，并合并其财务报表。除直接持有通富超威苏州85%股权并通过下属子公司钜天投资持有通富超威槟城85%股权之外，通润达无其他实际业务，富润达除持有通润达52.37%股权外无其他实际业务。
由于富润达设立于 2015年 12月 8日，通润达设立于 2015年 10月 10日，
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无法编制最近两年及一期财务报表，且 2016年 4月 29日，上市公司完成了与AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后富润达、通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达、通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。
模拟合并财务报告是按下述假设编制而成：
（1）假设为本次收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权目的设立的投资主体（包括富润达、通润达、钜天投资）已于2013年12月31日前设立完毕，相关实收资本已经全部到位。
（2）假设收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的交易价格为实际购买价格278,822.89万人民币及境外印花税500万港币（暂未考虑交割日营运资金对价款调整的影响及合并费用），且实际于2016年4月支付的购买价款已于2013年12月31日前支付。
（3）评估机构已完成对通富超威苏州和通富超威槟城以交割日为基准日、以PPA合并成本分摊目的的专项评估工作，假设已于2013年12月31日根据相关评估结果确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价值。收购价款及境外印花税作为合并成本，其与通富超威苏州、通富超威槟城购买日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
（4）假设报告期内通富超威苏州、通富超威槟城对 AMD的利润分配、未分配利润转增实收资本以及 AMD对通富超威苏州的现金出资等已于 2013年 12月 31日前完成，模拟报告期内不存在对 AMD的利润分配及通富超威苏州实收资本的变动。
（5）假设上述出资和收购价款涉及的美元以实际出资日即期汇率折算为人民币。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对富润达、通润达基于上述编制基础编制的最近两年及一期模拟合并财务报告进行了审计，并分别出具了《南通通润达投资有限公司2014年度、2015年度、2016年1-6月模拟合并财务报表审计报告》
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（致同审字(2016)第 110ZA5868号）和《南通富润达投资有限公司 2014年度、 2015年度、2016年 1-6月模拟合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第110ZA5871号）。
如无特别说明，本节有关财务数据均为模拟合并口径，与富润达、通润达实际财务状况及经营成果有一定的差异；模拟合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，提醒广大投资者注意。富润达、通润达最近两年及一期模拟合并财务状况及经营成果如下
（一）通润达
1、模拟合并报表资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|48,421.03|13.84%|15,783.44|4.33%|8,620.16|2.32%|
|应收账款|30,959.79|8.85%|57,671.86|15.82%|59,764.51|16.10%|
|预付款项|0.44|0.01%|59.70|0.02%|156.75|0.04%|
|应收利息|-|-|1,367.82|0.38%|-|-|
|其他应收款|239.96|0.07%|2,121.63|0.58%|17,527.29|4.72%|
|存货|25,572.99|7.31%|21,056.81|5.78%|18,756.32|5.05%|
|其他流动资产|3,779.17|1.08%|48,455.11|13.29%|50,270.62|13.54%|
|流动资产合计|108,973.37|31.15%|146,516.37|40.19%|155,095.65|41.79%|
|固定资产|91,126.21|26.05%|67,515.84|18.52%|73,338.51|19.76%|
|在建工程|13,610.10|3.89%|14,739.56|4.04%|5,488.81|1.48%|
|无形资产|12,070.45|3.45%|12,483.35|3.42%|13,552.77|3.65%|
|商誉|117,939.61|33.70%|117,939.61|32.35%|117,939.61|31.78%|
|递延所得税资产|6,230.03|1.78%|5,378.17|1.48%|5,728.82|1.54%|
|非流动资产合计|240,976.40|68.85%|218,056.54|59.81%|216,048.52|58.21%|
|资产总计|349,949.77|100.00%|364,572.90|100.00%|371,144.17|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达资产总额分别为 371,144.17万元、364,572.90万元和349,949.77万元。
通润达的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉和递延所
得税资产。报告期内，通润达的资产主要由非流动资产构成，流动资产的比重相
对较低。2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达非流动资产占总资产的
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比重分别是58.21%、59.81%和68.85%。通润达最近两年及一期模拟合并财务报表主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达货币资金余额分别为8,620.16万元、15,783.44万元和48,421.03万元，占资产总额的比重分别为2.32%、4.33%和13.84%。
报告期内，通润达货币资金构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||外币|折算率|人民币|外币|折算率|人民币|外币|折算率|人民币|
|人民币|7,519.15|-|7,519.15|6,593.67|-|6,593.67|145.02|-|145.02|
|美元|5,667.95|6.6312|37,783.04|1,232.16|6.4936|8,018.10|1,254.98|6.1419|7,707.89|
|港元|1,499.37|0.8547|1,281.47|-|-|-|-|-|-|
|林吉特|1,111.73|1.6527|1,837.36|773.89|1.514|1,171.67|435.32|1.7625|767.25|
|合计|||48,421.03|||15,783.44|||8,620.16|

2016年6月末货币资金较2015年末增加206.78%，主要原因系2016年1-6月AMD集中结算与通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城的应收账款，导致货币资金有较大上升所致；2015年末货币资金较2014年末增加83.10%，主要原因系 2015年通富超威苏州和通富超威槟城收回与 AMD的关联单位资金往来所致。
（2）应收账款
2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达应收账款净额分别为59,764.51万元、57,671.86万元和30,959.79万元，占资产总额的比重分别为16.10%、15.82%和8.85%。
○1应收账款余额变动分析
报告期内，通润达的应收账款全部为应收AMD货款。前次收购完成前，通
富超威苏州和通富超威槟城采取成本加成的方式确认营业收入，同时由于前次收
购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城系AMD的内部工厂，存在部分应收账
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款到期未及时回收的情形。前次收购完成后，根据 AMD与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服务协议》，通富超威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向AMD开具发票，AMD将遵循在开具发票下一个月的首日后75天内向通富超威苏州和通富超威槟城付款的条款。
2015年末通润达应收账款的余额为60,707.22万元，较上年末减少了3.50%；
2016年6月末应收账款余额为32,589.25万元，较上年末减少了46.32%，主要原因系 2016年 1-6月通富超威苏州和通富超威槟城集中结算与 AMD的应收账款所致。
○2应收账款周转分析
最近两年及一期，通润达应收账款周转率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.38|4.46|

表中指标计算公式：
应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2。
2014年度和2015年度，通润达应收账款的周转率分别为4.46和3.38，应收账款周转率有所下降。
报告期内，通润达应收账款全部为应收AMD货款。前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城系AMD的内部工厂，因此通润达的应收账款周转情况直接受AMD对其款项支付时点的影响，且与AMD自身经营情况密切相关。在半导体行业整体较为低迷的情况下，报告期内行业整体订单量有所下降，AMD的销售疲软情况明显，AMD公司货款账期有所延长，故 2015年应收账款周转率较2014年有所下降。
前次收购完成后，根据AMD与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服务协议》，通富超威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD开具发票，AMD将遵循在开具发票下一个月的首日后75天内向通富超威苏州和通富超威槟城付款的条款，因此应收账款周转率受到 AMD对其款项支付情况的影
响将有所减少。
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○3应收账款账龄分析
报告期内，通润达应收账款余额按照账龄分析情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|32,589.25|100.00%|60,707.22|100.00%|62,910.01|100.00%|
|1-2年|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|32,589.25|100.00%|60,707.22|100.00%|62,910.01|100.00%|

报告期各期末，账龄在一年内的应收账款余额占应收账款余额总额的比例均为100.00%，应收账款账龄较短，质量较高。
○4主要应收账款客户
报告期内，通润达应收账款前5名客户情况列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关系|期末余额|账龄|占应收账款总额的比例|
|2016年6月末应收账款前五名||||||
|1|AMD|关联方|32,589.25|一年以内|100.00%|
||小计||32,589.25||100.00%|
|2015年末应收账款前五名||||||
|1|AMD|关联方|60,707.22|一年以内|100.00%|
||小计||60,707.22||100.00%|
|2014年末应收账款前五名||||||
|1|AMD|关联方|62,910.01|一年以内|100.00%|
||小计||62,910.01||100.00%|

前次收购完成前，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城作为
AMD主要封装测试工厂，2014年末和 2015年末通润达应收账款对应客户均为
AMD，占比100%；前次收购完成后，为丰富客户种类、提高盈利能力和业务规
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模，上市公司积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、引入了包括三星、UMC、ZTE、博通公司、eSilicon Corporation等封装测试新客户以减少对 AMD业务的依赖程度，增强了通润达的业务独立性。但截至 2016年 6月末，通富超威苏州及通富超威槟城对除AMD以外的其他客户尚未实现收入以及与之对应的应收账款。
总体而言，与通润达保持长期稳定合作的应收账款客户资信状况和财务状况较好，通润达应收账款不存在重大回收问题，发生坏账风险较小。
○5坏账准备计提情况
报告期内，通润达制订了较稳定的坏账准备计提政策，具体如下所示：
a、对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准为应收账款的期末余额达到 500万元（含500万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
b、对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的标准为涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项，主要根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
c、对按组合计提坏账准备应收款项
对经单独测试后未减值的应收款项以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，主要按以下账龄组合计提坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|
|1年以内（含1年）|5|
|1-2年|15|
|2-3年|50|
|3年以上|100|

报告期内，通润达应收账款中仅包括按账龄组合计提坏账准备的应收账款，
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不包括单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
通过选取执行相同会计准则的国内同行业上市公司作比较，可以发现通润达应收账款坏账计提政策相对稳健，如下表所示：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|华天科技|5|10|30|50|80|100|
|通富微电|5|15|50|100|100|100|
|长电科技|5|10|20|50|50|50|
|平均值|5|12|34|67|77|84|
|通润达|5|15|50|100|100|100|

数据来源：上市公司年报
通润达最近两年及一期的应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内（含1年）|32,589.25|1,629.46|60,707.22|3,035.36|62,910.01|3,145.50|
|1-2年|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|32,589.25|1,629.46|60,707.22|3,035.36|62,910.01|3,145.50|

2016年1-6月，通润达下属经营主体通富超威苏州与通富超威槟城与AMD集中结算应收账款，当期转回坏账准备 1,548.33万元，汇率变动影响金额为 142.43万元。2015年度，通润达计提坏账准备 220.40万元，汇率变动影响金额为-330.54万元；2014年度，通润达转回坏账准备617.18万元。汇率变动影响金额为-119.17万元。
（3）应收利息
2015年末，通润达的应收利息为1,367.82万元，占当期资产总额的0.38%，
主要为对超威半导体（中国）有限公司委托贷款的应收利息，并于 2016年上半
年收到相应款项，2014年末和2016年6月末应收利息余额均为0万元。
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（4）其他应收款
报告期内，通润达的其他应收款主要包括代收材料款、关联单位资金往来、备用金和保证金等，关联单位资金往来占比较高。2014年末、2015年末、2016年6月末，通润达的其他应收款金额分别为17,527.29万元、2,121.63万元和239.96万元，占资产总额的比例分别为4.72%、0.58%和0.07%。截至2015年末和2016年6月末，其他应收款分别较上年末降低87.90%和88.69%，主要原因系通润达的相关关联单位AMD偿还了大部分二者之间的资金往来所致。
截至 2016年 6月末，1年以内的其他应收款余额占比为96.78%，3年以上的其他应收款占比为3.22%，账龄较长的其他应收款项金额较小，对此通润达已经计提了全额坏账准备，不存在资产安全方面的风险。
（5）存货
2014年末、2015年末、2016年 6月末，通润达的存货分别为 18,756.32万元、21,056.81万元和 25,572.99万元，占资产总额的比例分别为5.05%、5.78%和7.31%。
报告期内，通润达的存货具体情况列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|原材料|6,863.49|26.84%|7,406.05|35.17%|6,359.90|33.91%|
|在产品|8,669.40|33.90%|6,485.63|30.80%|6,429.64|34.28%|
|库存商品|10,040.10|39.26%|7,165.13|34.03%|5,966.78|31.81%|
|合计|25,572.99|100.00%|21,056.81|100.00%|18,756.32|100.00%|

截至2015年末和2016年6月末，通润达的存货分别较上年末上升了12.27%和21.45%。报告期内，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD的主要封装测试工厂，其生产、采购和销售等管理活动均根据 AMD对其产品的需求订单而确定：当收到AMD的系统指令时，通富超威苏州和通富超威
槟城才进行发货并确认成本的结转，故其存货期末余额与AMD经营情况密切相
关。
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报告期内，通润达的存货余额逐年增长的原因主要系：
○1集成电路行业是周期性较强行业，受到全球整机需求低迷、传统PC业务萎缩和移动智能终端市场增长放缓的影响，云计算、大数据、物联网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，报告期内行业整体订单量有所下降，通富超威苏州和通富超威槟城所获 AMD产品订单量亦有所下降，AMD的预计产品需求高于实际市场需求，AMD的销售疲软的情况较为显著，因此报告期各期末通润达的库存商品有所上升。
○2根据上市公司与 AMD签订的协议书，AMD承诺为通富超威苏州和通富超威槟城提供商业计划支持以达成收入和利润目标，因此通富超威苏州和通富超威槟城的封装和测试产量在 2016年上半年有较大的提高，进而导致 2016年 6月末在产品金额较上年末有所提高。
受周期性影响行业整体订单量的下降以及AMD的销售疲软影响，通富超威苏州和通富超威槟城前期部分所采购原材料无法全部消耗，由此计提了部分存货跌价准备。报告期内存货跌价准备具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||余额|跌价准备|余额|跌价准备|余额|跌价准备|
|原材料|10,111.67|3,248.18|10,424.65|3,018.60|7,887.97|1,528.07|
|在产品|8,669.40|-|6,485.63|-|6,429.64|-|
|库存商品|10,040.10|-|7,165.13|-|5,966.78|-|
|合计|28,821.17|3,248.18|24,075.41|3,018.60|20,284.39|1,528.07|

（6）其他流动资产
2014年末、2015年末、2016年 6月末，通润达的其他流动资产分别为 50,270.62万元、48,455.11万元和 3,779.17万元，占资产总额的比例分别为13.54%、13.29%和1.08%。
报告期内，通润达的其他流动资产如下所示：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|

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|||||
|-|-|-|-|
|委托贷款及利息|-|45,686.42|49,024.75|
|待抵扣进项税|3,451.79|2,529.53|1,245.87|
|其他|327.37|239.15|-|
|合计|3,779.17|48,455.11|50,270.62|

2012年8月，通富超威苏州联合其他关联方超威半导体（中国）有限公司、超威半导体技术开发（北京）有限公司、超威半导体产品（中国）有限公司与美国银行有限公司签订委托贷款协议，主账户为超威半导体（中国）有限公司，通富超威苏州根据资金需求向主账户存入资金或借出资金，该贷款视资金需求随借随还，无需担保、抵押，年利率为0.35%。通富超威苏州借款的信用额度为 5,000万元。通富超威苏州于2015年9月终止该委托贷款协议。
2015年1月，通富超威苏州与美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）有限公司签订委托贷款协议，委托美国银行有限公司上海分行向超威半导体（中国）有限公司发放贷款43,000万元，年利率3.92%。超威半导体（中国）有限公司于2015年6月提前偿还委托贷款本金9,313.58万元，于2016年4月提前偿还全部贷款本息。
2015年9月，通富超威苏州与美国银行有限公司上海分行、超威半导体（中国）有限公司签订委托贷款协议，委托美国银行有限公司上海分行向超威半导体（中国）有限公司发放贷款12,000万元，年利率3.92%。超威半导体（中国）有限公司已于2016年4月提前偿还全部贷款本息。
截至 2016年 6月末，通润达其他流动资产中尚有 3,451.79万元待抵扣增值税进项税额以及327.37万元的待摊费用。
（7）固定资产
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，通润达固定资产账面金额分别为 73,338.51万元、67,515.84万元和 91,126.21万元，占资产总额的比例分别为19.76%、18.52%和26.05%。报告期内，通润达固定资产占比较高，主要原因系通润达下属通富超威苏州和槟城工程所处的集成电路封装测试行业的先进封装
业务，技术、规模和产能范围是满足客户需求的重要优势，因此固定资产占资产
总额比例较高符合该行业的特点。
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○1固定资产构成情况
报告期内，通润达固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|1）账面原值||||
|房屋及建筑物|44,205.76|42,318.29|45,932.24|
|机器设备|262,531.11|223,879.56|210,665.46|
|运输设备|94.22|90.49|97.18|
|电子设备及其他|6,457.77|5,900.25|21,085.23|
|合计|313,288.86|272,188.59|277,780.11|
|2）累计折旧||||
|房屋及建筑物|21,146.89|19,221.26|19,687.24|
|机器设备|195,247.92|180,039.55|166,904.71|
|运输设备|94.22|86.19|84.27|
|电子设备及其他|5,348.64|5,000.77|17,299.24|
|合计|221,837.67|204,347.77|203,975.45|
|3）减值准备||||
|房屋及建筑物|-|-|-|
|机器设备|324.98|324.98|466.15|
|运输设备|-|-|-|
|电子设备及其他|-|-|-|
|合计|324.98|324.98|466.15|
|4）账面价值||||
|房屋及建筑物|23,058.86|23,097.03|26,245.00|
|机器设备|66,958.22|43,515.03|43,294.60|
|运输设备|-|4.30|12.91|
|电子设备及其他|1,109.14|899.48|3,785.99|
|合计|91,126.21|67,515.84|73,338.51|

 2015年末通润达固定资产账面价值较上年末减少了7.94%，主要系 2015年
处置和转出部分机器设备所致；2016年 6月末固定资产账面价值较上年末增加
了34.97%，主要原因系2016年上半年在建工程中设备安装工程完工转入所致。
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截至2016年6月末，通润达固定资产整体运行较好。除部分机器设备之外，不存在固定资产可收回金额低于其账面价值而需计提固定资产减值准备的情形。
○2固定资产折旧情况
报告期内，通润达采用年限平均法计提折旧。通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城的折旧年限如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限（年）|残值率%|年折旧率%|
|房屋及建筑物|5–47|-|2.13-20.00|
|机器设备|2–5|-|20.00-50.00|
|运输设备|5|-|20.00|
|电子设备及其他设备|2–5|-|20.00-50.00|

同行业可比上市公司的折旧年限如下所示（均采用为年限平均法计提折旧）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|长电科技|类别|折旧年限|残值率|年折旧率|
||房屋及建筑物|3-40年|0-4%|2.4-33.3%|
||机器设备|5-12年|0-4%|8-20%|
||电子设备|5年|0-4%|19.2-20%|
||运输工具|5-8年|0-4%|12-20%|
||其他设备|3-8年|0-4%|12-33.3%|
|华天科技|类别|折旧年限|残值率|年折旧率|
||房屋建筑物|10-25年|3-5%|9.70-3.80%|
||专用设备|8-10年|3-10%|12.13-9.00%|
||运输设备|5-10年|3-10%|19.40-9.00%|
||通用设备|8-10年|3-10%|12.13-9.00%|
||其他设备|3-5年|3-10%|32.33-18.00%|
|通富微电|类别|折旧年限|残值率|年折旧率|
||房屋及建筑物|25年|10%|3.60%|
||机器设备|8年|10%|11.25%|
||电子设备|5-8年|10%|11.25-18.00%|
||运输工具|5年|10%|18.00%|

由于不同公司对固定资产分类的标准不完全相同，通润达分固定资产类别计提折旧所使用的折旧年限与同行业可比上市公司不具备直接可比性。整体而言，通润达的折旧年限短于国内同行业上市公司折旧计提年限。
○3暂时闲置的固定资产情况
截至 2016年 6月末，通润达账面存在暂时闲置的固定资产，具体情况如下
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所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|机器设备|2,459.25|2,201.18|-|258.07|
|电子设备及其他设备|3.26|3.26|-|-|
|合计|2,462.51|2,204.44|-|258.07|

（8）在建工程
报告期内，通润达的在建工程主要包括在安装设备。2014年末、2015年末和 2016年 6月末，通润达的在建工程分别为 5,488.81万元、14,739.56万元和 13,610.10万元，占资产总额的比例分别为1.48%、4.04%和3.89%。其中，2015年末通润达的在建工程较上年末增加168.54%，主要系用于扩大生产经营规模的在建设备安装工程增加所致；2016年 6月末通润达的在建工程较上年末减少7.66%，主要原因系在建工程中的部分设备安装工程完工转入固定资产所致。
（9）无形资产
2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达的无形资产分别为 13,552.77万元、12,483.35万元和12,070.45万元，占资产总额的比例分别为3.65%、3.42%和3.45%。
报告期内，通润达无形资产主要由土地使用权、生产管理软件和技术许可使用权构成。其中，技术许可使用权系AMD授权通富超威苏州和通富超威槟城使用的AMD被许可知识产权、被许可技术和商标许可等。
报告期内，通润达的无形资产摊销方法明细如下：
||||
|-|-|-|
|类别|使用寿命|摊销方法|
|土地使用权|46-60年|直线法|
|技术许可使用权|5-10年|直线法|
|计算机软件|3-5年|直线法|

报告期各期末，无形资产构成具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|1）账面原值||||
|土地使用权|7,410.76|7,342.48|7,464.80|
|生产管理软件|108.77|99.51|331.43|
|技术许可使用权|7,337.31|7,337.31|7,337.31|
|合计|14,856.84|14,779.31|15,133.54|
|2）累计摊销||||
|土地使用权|852.95|728.98|532.66|
|生产管理软件|99.11|99.51|314.38|
|技术许可使用权|1,834.33|1,467.46|733.73|
|合计|2,786.39|2,295.96|1,580.78|
|3）账面价值||||
|土地使用权|6,557.81|6,613.50|6,932.14|
|生产管理软件|9.66|-|17.05|
|技术许可使用权|5,502.98|5,869.85|6,603.58|
|合计|12,070.45|12,483.35|13,552.77|

截至 2016年 6月末和 2015年末，无形资产分别较上年末减少了3.31%和7.89%，主要原因系无形资产正常摊销所致。
（10）商誉
2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达的商誉金额均为 117,939.61万元，占资产总额的比例分别为31.78%、32.35%和33.70%。商誉的具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|商誉|金额|
|通富超威苏州|41,724.60|
|通富超威槟城|76,215.01|
|合计|117,939.61|

报告期内商誉金额的确认假设已于 2013年 12月 31日根据相关评估结果确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价值。收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权的交易价格为实际购买价格 278,822.89万人民币
及境外印花税500万港币（暂未考虑交割日营运资金对价款调整的影响及合并费
用）作为合并成本，其与通富超威苏州、通富超威槟城购买日可辨认净资产账面
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价值份额的差额确认为商誉。
根据减值测试的结果，2016年6月末商誉未发生减值。
（10）递延所得税资产
报告期内，通润达的递延所得税资产主要包括资产减值准备、预提费用、固定资产折旧形成的递延所得税资产。
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，通润达的递延所得税资产分别为5,728.82万元、5,378.17万元和6,230.03万元，占资产总额的比例分别为1.54%、1.48%和1.78%。
报告期内，通润达的固定资产折旧年限较短，递延所得税资产主要来源于固定资产折旧差异导致的账面价值与计税基础之间的差异。由固定资产折旧差异产生的递延所得税资产 2014年末、2015年末和 2016年 6月末在递延所得税资产中的占比分别为78.16%、69.49%和79.16%。除此之外，资产减值损失和预提费用亦构成了报告期内的所得税可抵扣暂时性差异。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资 产 减值准备|5,223.64|1,120.41|6,498.29|1,403.33|6,246.09|1,286.79|
|预 提 费用|1,186.07|177.91|1,585.12|237.77|1,641.80|246.27|
|固 定 资产折旧|28,144.32|4,931.71|22,387.00|3,737.08|24,244.28|4,195.77|
|合计|34,554.04|6,230.03|30,470.41|5,378.18|32,132.17|5,728.82|

2、模拟合并报表负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|52,798.92|81.35%|46,847.89|50.87%|43,378.39|46.18%|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付职工薪酬|836.74|1.29%|831.35|0.90%|908.10|0.97%|
|应交税费|818.41|1.26%|721.40|0.78%|676.11|0.72%|
|应付股利|-|-|-|-|2,723.04|2.90%|
|其他应付款|3,234.63|4.98%|35,124.60|38.14%|35,828.72|38.14%|
|一年内到期的非流动负债|278.52|0.43%|537.44|0.58%|917.76|0.98%|
|其他流动负债|1,615.89|2.49%|2,123.88|2.31%|2,062.15|2.20%|
|流动负债合计|59,583.12|91.80%|86,186.57|93.59%|86,494.28|92.07%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|34.04|0.05%|46.03|0.05%|476.53|0.51%|
|递延所得税负债|5,285.72|8.14%|5,857.70|6.36%|6,972.49|7.42%|
|非流动负债合计|5,319.76|8.20%|5,903.73|6.41%|7,449.01|7.93%|
|负债合计|64,902.88|100.00%|92,090.30|100.00%|93,943.29|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 6月末，通润达负债总额分别为 93,943.29万元、92,090.30万元和64,902.88万元。其中，2015年末负债总额较上年期末下降1.97%；2016年 6月末负债总额较上年期末下降了29.52%，主要原因系其他应付款下降所致。
通润达的流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债等；非流动负债主要包括递延所得税负债和递延所得税负债。报告期内，通润达的负债主要由流动负债构成，非流动负债的比重相对较低。2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达流动负债占负债总额的比重分别是92.07%、93.59%和91.81%。通润达最近两年及一期模拟合并财务报表主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
（1）应付账款
2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达应付账款余额分别为43,378.39万元、46,847.89万元和52,798.92万元，占资产总额的比重分别为46.18%、50.87%和81.35%。截至 2015年末和 2016年 6月末，通润达的应付账款分别较上年末
增长了8.00%和12.70%。
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报告期各期末，通润达应付账款构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料款|45,709.38|86.57%|37,818.29|80.73%|43,378.39|100.00%|
|设备、软件及备件款|7,067.18|13.39%|8,085.23|17.26%|-|-|
|其他|22.36|0.04%|944.37|2.02%|-|-|
|合计|52,798.92|100.00%|46,847.89|100.00%|43,378.39|100.00%|

报告期各期末，通润达应付账款按照账龄分类明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|52,798.92|100.00%|46,847.89|100.00%|42,971.83|99.06%|
|1-2年|-|-|-|-|19.17|0.04%|
|2-3年|-|-|-|-|387.40|0.89%|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|52,798.92|100.00%|46,847.89|100.00%|43,378.39|100.00%|

报告期内，通润达不存在账龄超过1年的重要应付账款，1年以内应付账款占应付账款总额的比例均为99%以上，占比较大。
报告期内，通润达应付账款前5名供应商情况列示如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|期末余额|采购内容|占应付账款总额的比例|
|2016年6月末供应商前五名|||||
|1|Shinko Electric America, Inc.|13,609.05|材料及服务|25.78%|
|2|Ibiden Co., Ltd.|9,226.70|材料及服务|17.48%|
|3|HON. TECHNOLOGIES, INC.|3,706.56|设备|7.02%|
|4|Advantest America, Inc.|1,671.56|设备|3.17%|
|5|Fabtronic Sdn. Bhd.|1,198.28|加工劳务|2.27%|
||小计|29,412.15||55.71%|
|2015年末供应商前五名|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|期末余额|采购内容|占应付账款总额的比例|
|1|Shinko Electric America, Inc.|12,138.69|材料及服务|25.91%|
|2|Ibiden Co., Ltd.|6,112.48|材料及服务|13.05%|
|3|HON. TECHNOLOGIES, INC.|3,124.21|设备|6.67%|
|4|Advantest America, Inc.|1,603.31|设备|3.42%|
|5|Unimicron Technology Corp.|1,466.34|材料及服务|3.13%|
||小计|24,445.03||52.18%|
|2014年末供应商前五名|||||
|1|Shinko Electric America, Inc.|13,889.42|材料及服务|32.02%|
|2|TOPPAN PRINTING CO., LTD.|5,535.37|材料及服务|12.76%|
|3|Nan Ya Printed Circuit Board|2,167.95|材料及服务|5.00%|
|4|Fabtronic Sdn Bhd|937.65|加工劳务|2.16%|
|5|Unimicron Technology Corp.|802.56|材料及服务|1.85%|
||小计|23,332.95||53.79%|

（2）应付职工薪酬
2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达的应付职工薪酬分别为908.10万元、831.35万元和 836.74万元，占负债总额的比例分别为0.97%、0.90%和1.29%。
报告期各期末，通润达应付职工薪酬构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期薪酬|764.37|91.35%|826.70|99.44%|908.10|100.00%|
|离职后福利-设定提存计划|29.85|3.57%|4.65|0.56%|-|-|
|其他（汇率折算影响）|42.52|5.08%|-|-|-|-|
|合计|836.74|100.00%|831.35|100.00%|908.10|100.00%|

报告期内，应付职工薪酬主要由短期薪酬、离职后福利和其他组成，报告期内各项构成基本稳定。2015年末，应付职工薪酬较上年末下降8.45%，主要原因
系2014年末通富超威槟城为满足业务发展所需进行管理人员的缩减所致。
（3）应交税费
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2014年末、2015年末和 2016年 6月末，通润达的应交税费分别为 676.11万元、721.40万元和 818.41万元，占负债总额的比例分别为0.72%、0.78%和1.26%。
报告期内，通润达应交所得税主要由企业所得税、城市维护建设税、房产税等构成。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|企业所得税|690.83|84.41%|470.17|65.17%|201.87|29.86%|
|个人所得税|7.08|0.87%|64.47|8.94%|-|-|
|城市维护建设税|38.32|4.68%|76.06|10.54%|250.38|37.03%|
|教育费附加|15.78|1.93%|32.60|4.52%|107.30|15.87%|
|地方教育费附加|10.52|1.29%|21.73|3.01%|71.54|10.58%|
|房产税|37.65|4.60%|37.63|5.22%|41.07|6.07%|
|土地使用税|7.90|0.97%|7.90|1.10%|3.95|0.58%|
|代扣代缴税金|10.33|1.26%|9.74|1.35%|-|-|
|营业税|-|-|1.11|0.15%|-|-|
|合计|818.41|100.00%|721.40|100.00%|676.11|100.00%|

截至2015年末和2016年6月末，通润达应交税费分别较上年末增长6.70%和13.45%，主要系应交企业所得税增加所致。
（4）其他应付款
截至 2014年末、2015年末和 2016年 6月末，通润达的其他应付款分别为 35,828.72万元、35,124.60万元和 3,234.63万元，占负债总额的比例分别为38.14%、38.14%和4.98%。
报告期内，通润达其他应付款主要由待支付股权款和关联方资金往来构成。
具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|待支付投资款|3,229.45|99.84%|3,229.45|9.19%|3,229.45|9.01%|
|代收代付款|5.18|0.16%|-|-|-|-|
|资金往来|-|-|31,895.15|90.81%|32,599.27|90.99%|
|合计|3,234.63|100.00%|35,124.60|1 00.00%|35,828.72|100.00%|

报告期内，待支付投资款主要为前次收购的应付预估价款的部分价款，金额为 500万美元。2014年末、2015年末资金往来主要为因模拟合并、合并成本超出实收资本的金额 30,758.23万元，以及部分通润达与 AMD之间的关联资金往来。
截至 2015年末，通润达其他应付款为 35,124.60万元，较上年末减少了1.97%；截至 2016年 6月末，通润达其他应付款较上年末减少了90.79%，主要系 2016年 1-6月份前次收购实际交割完成、偿还对 AMD的关联资金从而结清资金往来所致。
（5）一年内到期的非流动负债
2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达的一年内到期的非流动负债分别为917.76万元、537.44万元和278.52万元，占负债总额的比例分别为0.98%、0.58%和0.43%，主要为一年内到期的递延收益。
（6）递延收益
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，通润达的递延收益分别为 476.53万元、46.03万元和34.04万元，占负债总额的比例分别为0.51%、0.05%和0.05%。
报告期内，通润达递延收益情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|政府补助|312.56|583.47|1,394.29|
|减：一年内到期的政府补助|278.52|537.44|917.76|
|合计|34.04|46.03|476.53|

其中，政府补助情况如下表所示：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|
|NCIA自动化补助|312.56|583.47|1,062.40|
|NCIA测试设备补助|-|-|331.89|
|合计|312.56|583.47|1,394.29|

 NCIA自动化补助系根据 NORTH CORRIDOR IMPLEMENTATION与通富超威槟城于2013年5月15日就开发自动化设备工程项目所签订的政府补贴款协议，约定在协议签订日起五年内给予其不超过10,000,000.00林吉特的财务支持，用于开发自动化设备工程项目的政府补贴款。此部分补贴款按照用途分别计入了损益和递延收益，其中，计入递延收益的部分系与采购设备相关的款项，按照其所属固定资产类别的折旧年限进行摊销，摊销期为二至五年，一年内到期的递延收益归入一年内到期的非流动负债科目，其余则直接归入通富超威槟城的递延收益科目。
（7）递延所得税负债
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，通润达的递延所得税负债分别为6,972.49万元、5,857.70万元和5,285.72万元，占负债总额的比例分别为7.42%、6.36%和8.14%，主要系前次收购中购买通富超威苏州和通富超威槟城的可辨认净资产公允价值与账面价值差异以及未实现汇兑损益的影响，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|未实现汇兑损益|580.05|139.21|928.02|222.72|1,502.36|360.57|
|购买子公司可辨认净资产公允价值与账面价值差异|24,821.01|5,146.50|27,397.64|5,634.98|32,550.91|6,611.92|
|合计|25,401.06|5,285.72|28,325.66|5,857.70|34,053.27|6,972.49|

3、模拟合并报表偿债能力分析
（1）通润达偿债能力分析
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报告期内，通润达主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率（倍）|1.83|1.70|1.79|
|速动比率（倍）|1.40|1.46|1.58|
|资产负债率|18.55%|25.26%|25.31%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,307.08|6,122.92|9,071.43|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,786.63|3,800.11|5,983.13|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比例=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧摊销；
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用。
2015年末通润达的流动比率较 2014年末有所下降，主要原因系 2015年度结算部分与AMD的资金往来导致其他应收款下降较多所致；2016年6月末通润达的流动比率较2015年末有所上升，主要原因系2016年上半年通润达清算与通富微电的资金往来导致其他应付款下降较多所致。报告期内，通润达的速动比率稳中有降，主要系报告期内其他应收款和其他应付款均有所下降所致。
报告期内，通润达不存在有息负债，因此整体资产负债率较低。截至 2014年末、2015年末和2016年6月末，通润达的资产负债率稳中有降，分别为25.31%、25.26%和18.51%，显示通润达报告期内资产的快速变现能力逐期增强，企业偿债能力有所增加。
2014年、2015年和 2016年 1-6月，通润达的息税折旧摊销前利润分别是 9,071.43万元、6,122.92万元和 7,307.08万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,983.13万元、3,800.11万元和5,786.63万元。其中，2015年息税折旧摊销前利润和归属于母公司所有者的净利润均较上年末有所下降，主要原因系 2015年营业毛利较2014年有所下降所致。2016年上半年，由于汇兑损益引起成本加
成确认收入的变动以及应收账款的集中收回从而确认资产减值损失的转回等原
因，通润达盈利水平有所上升，2016年1-6月份的息税折旧摊销前利润和归属于
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母公司所有者的净利润已高于2015年全年水平，接近2014年度全年水平。
由于通润达在报告期内不存在有息负债，故未发生利息费用，利息保障倍数不适用。
（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析
根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2015年报）财务数据整理的偿债能力指标对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|股票代码|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|
|华天科技|002185.SZ|3.00|2.58|25.22%|
|通富微电|002156.SZ|1.88|1.68|42.56%|
|长电科技|600584.SH|0.66|0.53|73.83%|
|平均值||1.85|1.60|47.20%|
|通润达|2015年|1.70|1.46|25.26%|
||2014年|1.79|1.58|25.31%|

数据来源：WIND资讯及上市公司年报
根据同行业竞争对手比较数据可知，通润达的资产负债率低于同行业可比上市公司的平均水平，显示通润达资产的快速变现能力较强，企业偿债能力较强；
流动比率和速动比率与行业水平相差不大，符合通润达所处的集成电路封装测试行业的一般特征。
4、模拟合并报表资产周转能力分析
（1）通润达资产周转能力主要财务指标分析
报告期内，通润达主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|3.38|4.46|
|应收账款周转天数（天）|106.50|80.77|
|存货周转率（次）|9.63|13.49|
|存货周转天数（天）|37.40|26.69|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2
应收账款周转天数=360/应收账款周转率
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存货周转率=营业成本/(期初存货账面价值+期末存货账面价值)*2
存货周转天数=360/存货周转率
2014年和 2015年，通润达的应收账款周转率分别为 4.46次和 3.38次，应收账款周转率有所下降。报告期内，通润达应收账款全部为应收AMD货款。通富超威苏州和通富超威槟城的营业收入系与AMD采用成本加成的结算方式，且 AMD为通富超威苏州和通富超威槟城主营业务的主要客户，因此通润达的应收账款周转情况直接受AMD对其款项支付情况的影响，且与AMD自身经营情况密切相关。在报告期内半导体行业整体较为低迷的情况下，行业整体订单量有所下降，AMD的销售疲软情况明显，AMD公司货款账期有所延长，故2015年通润达的应收账款周转率较2014年有所下降。
2014年和2015年度通润达的存货周转率为13.49次和9.63次，存货周转率有所下降，主要原因系报告期内存货有所上升，而营业收入规模有所下滑所致。
报告期内，通润达下属子公司通富超威苏州和通富超威槟城作为AMD的主要封装测试工厂，其生产、采购和销售等均根据AMD对其产品的需求订单而确定，故通润达存货期末余额和营业收入水平与AMD生产经营情况密切相关。在报告
期内半导体行业整体较为低迷的情况下，行业整体订单量有所下降，AMD的预计产品需求高于实际市场需求，AMD的销售疲软情况显著，因此报告期内通润达的存货量有所上升，收入规模有所下降，故 2015年通润达的存货周转率有所下降。
（2）与同行业上市公司的资产周转能力对比分析
根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2015年报和2014年报）财务数据整理的资产周转能力指标对比分析如下：
单位：次/年
|||||
|-|-|-|-|
|名称|股票代码|应收账款周转率|存货周转率|
|华天科技|002185.SZ|7.28|7.14|
|通富微电|002156.SZ|5.20|6.14|
|长电科技|600584.SH|8.48|8.52|
|平均值||6.99|7.27|
|通润达|2015年|3.38|9.08|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|名称|股票代码|应收账款周转率|存货周转率|
||2014年|4.46|12.91|

通润达的存货周转率与行业平均水平基本一致。
通润达的应收账款周转率低于同行业可比公司的平均水平，主要原因系通润达应收账款周转情况直接受其应收账款主要客户AMD对其款项支付情况的影响所致。AMD与通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城保持长期而稳定良好合作关系，资信状况和财务状况较好，总体而言，通润达应收账款不存在重大回收问题，发生坏账风险较小。
5、模拟合并报表经营成果分析
通润达最近两年模拟合并报表经营成果情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月份|占营业总收入|2015年度|占营业总收入|2014年度|占营业总收入|
|一、营业总收入|108,708.94|100.00%|198,490.54|100.00%|263,816.75|100.00%|
|减去：营业成本|95,925.77|88.24%|191,608.85|96.53%|242,081.46|91.76%|
|营业税金及附加|69.27|0.06%|605.76|0.31%|881.71|0.33%|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,684.60|4.31%|10,306.04|5.19%|10,806.23|4.10%|
|财务费用|2,839.09|2.61%|-5,834.83|-2.94%|2,051.37|0.78%|
|资产减值损失|115.23|0.11%|1,387.78|0.70%|1,129.75|0.43%|
|加：投资收益|618.98|0.57%|1,520.41|0.77%|84.08|0.03%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|5,693.96|5.24%|1,937.35|0.98%|6,950.30|2.63%|
|加：营业外收入|896.96|0.83%|2,888.14|1.46%|1,482.27|0.56%|
|减：营业外支出|73.86|0.07%|198.77|0.10%|881.68|0.33%|
|三、利润总额|6,517.06|5.99%|4,626.73|2.33%|7,550.90|2.86%|
|减：所得税费用|-378.84|-0.35%|174.59|0.09%|515.90|0.20%|
|四、净利润|6,895.90|6.34%|4,452.13|2.33%|7,035.00|2.67%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,786.63|5.32%|3,800.11|1.91%|5,983.13|2.27%|
|少数股东损益|1,109.27|1.02%|652.02|0.33%|1,051.87|0.40%|

2014年度、2015年度和2016年1-6月份，通润达实现净利润分别为 7,035.00万元、4,452.13万元和6,895.90万元。报告期内，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城所处集成电路封装测试行业属于技术密集型行业，特别是先进封装测试业务，因此机器设备折旧等开支金额和占比较高。受汇率波动的影响，报告期内其他综合收益和财务费用变动较大。
（1）营业收入和营业成本情况
报告期内，通润达营业收入和营业成本明细如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|108,708.94|95,925.77|198,445.97|191,572.04|263,801.29|242,081.46|
|其他业务|-|-|44.57|36.82|15.45|-|
|合计|108,708.94|95,925.77|198,490.54|191,608.85|263,816.75|242,081.46|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月份，通润达分别实现营业收入总额 263,816.75万元、198,490.54万元和 108,708.94万元。从收入结构上来看，通润达主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入总额的比例均为99%以上。
报告期内，通润达营业收入和营业成本按业务划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|集成电路封装测试|108,708.94|95,925.77|198,445.97|191,572.04|263,801.29|242,081.46|
|其他|-|-|44.57|36.82|15.45|-|
|合 计|108,708.94|95,925.77|198,490.54|191,608.85|263,816.75|242,081.46|

报告期内，通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城专门从事集成
电路封装与测试业务，主要承接 AMD内部的芯片封装与测试业务。2016年 4
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月通富微电联合产业基金对通富超威苏州85%股权和通富超威槟城85%股权完成收购前，AMD系通富超威苏州和通富超威槟城主营业务的主要客户。收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城一方面将继续作为AMD的主要封测供应商，为AMD提供高质量的先进封测服务，另一方面上市公司将利用通富超威苏州先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，通富超威苏州和通富超威槟城将从AMD的内部工厂转型成为OSAT厂商，上市公司销售部门将统一对通富超威苏州和通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。
报告期内，通润达实现营业收入均来自中国境外。通润达主营业务收入和主营业务成本按地区细分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|中国境外|108,708.94|95,925.77|198,445.97|191,572.04|263,801.29|242,081.46|
|合计|108,708.94|95,925.77|198,445.97|191,572.04|263,801.29|242,081.46|

2015年度，通润达实现营业收入总额198,490.54万元，较2014年度下降了24.76%。2015年通润达营业收入有较大下降的原因主要为：
一方面，集成电路行业是周期性较强行业，受到全球整机需求低迷、传统 PC业务萎缩和移动智能终端市场增长放缓的影响，云计算、大数据、物联网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，2015年度通富超威苏州和通富超威槟城所获 AMD产品订单量亦有所下降，导致 2015年度通润达的销售收入有一定程度的下降。
另一方面，前次收购完成前通富超威苏州和通富超威槟城收入的金额是依据成本加成的方法确定，成本加成范围中包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。AMD为通富超威槟城和通富超威苏州的主要客户，收入以美元结算，而通富超威槟城当地成本是按林吉特记账，通富超威苏州当地成本是按照人民币记账，2015年度美元兑林吉
特和兑人民币的汇率均有较大升值，产生的巨额汇兑收益导致其他成本费用的实
际支出被抵减，对收入总额产生较大的影响。因此，成本加成公式确认的收入总
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额有较大程度下降。
（2）毛利及毛利率分析
最近两年及一期，通润达模拟合并报表主营业务毛利及毛利率如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2016年1-6月份|2015年|2014年|
|营业收入|108,708.94|198,490.54|263,816.75|
|营业成本|95,925.77|191,608.85|242,081.46|
|毛利|12,783.17|6,881.69|21,735.29|
|毛利率|11.76%|3.47%|8.24%|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月份，通润达实现毛利分别为 21,735.29万元、6,881.69万元和12,783.17万元，毛利率分别为8.24%、3.47%和11.76%。前次收购完成前，通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城实际为 AMD及其子公司的代工厂，而AMD对通富超威苏州和通富超威槟城采用固定的成本加成结算方式，因此前次收购完成前通润达的盈利水平能够得以保证；前次收购完成后，对于向 AMD提供的封测服务单价系在双方约定的标准成本上加成17.5%确定，对于新开发的客户将根据与新客户的进行议价的情况收取服务费用。
2015年度，通润达毛利和毛利率水平有较大程度下降。报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城收入的金额是依据成本加成的方法确定，成本加成范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。AMD为通富超威槟城和通富超威苏州的主要客户，收入以美元结算，而通富超威槟城当地成本是按林吉特记账，通富超威苏州当地成本是按照人民币记账，2015年度美元兑林吉特和兑人民币的汇率均有较大升值，产生的较大汇兑收益导致其他成本费用的实际支出被抵减，由此成本加成公式确认的收入总额有较大程度下降。由于上述原因造成 2015年度通润达营业收入水平有较大程度下降，而营业成本并未有明显下降，因此毛利率水平有较大程度下降。
2016年1-6月份通润达毛利率水平有所上升，主要原因系:一方面,2016年上
半年美元较林吉特的汇率有较大下降，产生的较大汇兑损失导致其他成本费用的
实际支出增加，由此对收入总额产生较大的影响，2016年上半年通富超威槟城
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的营业收入有较大上升，通润达的营业收入亦有较大上升,而营业成本并未有明显上升，因此毛利率水平有较大程度提高；另一方面，由于前次收购完成前的成本加成范围中包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目，当销量较低时，营业成本之外的包括管理费用、财务费用等其他计入成本加成基础的支出照常发生，导致此部分售出的产品对应的加成营业收入较高，而对应的营业成本未发生明显变化，故相应的毛利率水平较高。由于季节性的原因，2016年1-4月通润达的销量水平较低，且前次收购完成后即 2016年 5-6月份毛利率水平较高，因此 2016年 1-6月份的毛利率有所上升。
同行业可比上市公司最近两年一期的毛利率数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|股票代码|2016年1-6月份|2015年度|2014年度|
|华天科技|002185.SZ|16.4%|20.52%|21.89%|
|通富微电|002156.SZ|18.35%|21.8%|19.08%|
|长电科技|600584.SH|11.35%|17.83%|21.13%|
|平均值||15.37%|20.05%|20.70%|
|通润达||11.76%|3.47%|8.24%|

（3）营业税金及附加
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，通润达的营业税金及附加分别为881.71万元、605.76万元和69.27万元，占负债总额的比例分别为0.33%、0.31%和0.06%，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税|30.95|44.68%|77.76|12.84%|3.76|0.43%|
|城市维护建设税|20.51|29.61%|308.00|50.85%|512.13|58.08%|
|教育费附加|8.79|12.69%|132.00|21.79%|219.49|24.89%|
|地方教育费附加|5.86|8.46%|88.00|14.53%|146.32|16.60%|
|其他|3.16|4.56%|-|-|-|-|
|合计|69.27|100.00%|605.76|100.00%|881.71|100.00%|

（4）期间费用分析
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最近两年及一期，通润达模拟合并报表期间费用情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,684.60|4.31%|10,306.04|5.19%|10,806.23|4.10%|
|财务费用|2,839.09|2.61%|-5,834.83|-2.94%|2,051.37|0.78%|
|合计|7,523.69|6.92%|4,471.20|2.25%|12,857.60|4.88%|

○1销售费用
报告期内，通润达未发生销售费用。
通富超威苏州和通富超威槟城原为AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接AMD内部的芯片封装与测试的业务。前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城未设置销售人员，通富超威苏州和通富超威苏州不发生销售费用。
前次收购完成后，上市公司内部针对通富超威苏州和通富超威槟城的销售团队已经成立，上市公司将统一对通富超威苏州和通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理，通富超威苏州和通富超威槟城亦不发生销售费用。
○2管理费用
通润达管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、研究开发费、物料消耗等构成。报告期内，除2015年管理费用占营业收入的比例较高之外，2014年度和2016年1-6月份管理费用占营业收入的比例均稳定在4%左右。2015年管理费用占营业收入的比例较高，主要原因系受市场需求疲软的影响导致 2015年营业收入有所下降，而管理费用没有明显下降所致。报告期内，管理费用明细各项目的组成基本稳定。2014年、2015年及2016年1-6月，通润达管理费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|研究开发费|1,624.62|34.68%|4,608.56|44.72%|4,367.01|40.41%|
|职工薪酬|1,100.05|23.48%|2,633.00|25.55%|3,584.10|33.17%|
|折旧及摊销|790.02|16.86%|1,496.20|14.52%|1,520.53|14.07%|
|税费|548.80|11.72%|392.98|3.81%|239.74|2.22%|
|劳务费|159.42|3.40%|191.72|1.86%|119.17|1.10%|
|办公费|61.67|1.32%|400.59|3.89%|321.13|2.97%|
|物料消耗|65.27|1.39%|216.28|2.10%|23.59|0.22%|
|差旅费|45.12|0.96%|146.86|1.42%|95.59|0.88%|
|材料报废|30.50|0.65%|129.64|1.26%|-|-|
|股份支付|12.41|0.26%|59.05|0.57%|60.79|0.56%|
|外籍员工费|-|-|-|-|388.79|3.60%|
|其他|246.70|5.27%|31.16|0.30%|85.78|0.79%|
|合计|4,684.60|100.00%|10,306.04|100.00%|10,806.23|100.00%|

 2015年度，管理费用内的职工薪酬较 2014年有所下降，主要原因系 2014年末通富超威槟城发生裁员，因此导致2015年度和2016年上半年计提职工薪酬有所下降。
○3财务费用
2014年、2015年和2016年1-6月份，通润达财务费用分别为2,051.37万元、-5,834.83万元和2,839.09万元。财务费用波动的主要原因在于汇兑损益的变动。
通润达下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的营业收入主要采用美元核算，槟城的主要经营地点为马来西亚，主要以林吉特记账，因此人民币、美元和林吉特货币汇率的波动导致汇兑损益波动的出现。报告期内财务费用情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|27.57|78.87|22.07|
|汇兑损益|2,838.72|-5,804.24|2,026.32|
|手续费支出|27.94|48.28|47.12|
|合计|2,839.09|-5,834.83|2,051.37|

○4与同行业上市公司期间费用占比分析
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同行业上市公司最近一期经审计（2015年）的期间费用占当期营业收入比重如下：
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|-|-|-|-|
|名称||股票代码|期间费用率|
|华天科技||002185.SZ|13.86%|
|通富微电||002156.SZ|20.61%|
|长电科技||600584.SH|18.97%|
|平均值|||17.81%|
|通润达|2015年||2.25%|

数据来源：根据Wind数据库与各上市公司年报整理
通润达 2015年期间费用率比同行业上市公司的水平低，主要原因是：前次收购完成前，通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城通过AMD进行产品销售，故未发生销售费用相关支出；另一方面，由于AMD为通富超威槟城的唯一客户，收入以美元结算，而通富超威槟城当地成本是按林吉特记账，2015年度美元较林吉特的汇率有较大上升，产生的巨额汇兑收益，导致财务费用较低。
（5）资产减值损失
2014年、2015年和 2016年 1-6月份，通润达资产减值损失分别为 1,129.75万元、1,387.78万元和115.23万元。报告期内，通润达资产减值损失主要包括坏账损失和存货跌价损失，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|-1,660.48|-607.21|264.93|
|存货跌价损失|1,775.71|1,994.98|864.82|
|合计|115.23|1,387.78|1,129.75|

报告期内，通润达应收账款主要为应收 AMD货款，前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为AMD的内部工厂，存在部分应收账款到期未及时回收的情形。2016年1-6月份，通润达下属子公司通富超威苏州与通富超威槟城集中结算与AMD应收款项，其中包括部分以前年度计提了坏账准备的应收款项，故转回坏账准备并确认坏账损失-1,660.48万元；2015年度，通润达转回坏账准
备并确认坏账损失-607.21万元；2014年度，通润达确认坏账损失264.93万元。
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报告期内，通润达主要对存货中的原材料计提存货跌价准备。通润达下属子公司通富超威苏州和通富超威槟城作为AMD的主要封装和测试工厂，其生产及采购根据AMD对其产品的需求订单而确定。报告期内，受周期性影响行业整体订单量下降，AMD的预计产品需求高于实际市场需求，因此通富超威苏州和通富超威槟城前期部分所采购原材料预计无法全部消耗，分别在 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月份计提了 864.82万元、1,994.98万元和 1,775.71万元的存货跌价准备。
（6）投资收益
2014年、2015年和 2016年 1-6月份，通润达投资收益分别为84.08万元、1,520.41万元和618.98万元，占营业收入比例较小。报告期内，通润达的投资收益主要为委托贷款的投资收益。
（7）营业外收入
2014年、2015年和2016年1-6月份，通润达营业外收入分别为1,482.27万元、2,888.14万元和896.96万元。报告期内，通润达营业外收入主要由固定资产处置利得和政府补助构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得合计|580.02|1,688.32|448.00|
|其中：固定资产处置利得|580.02|1,688.32|448.00|
|政府补助|306.90|1,158.43|983.36|
|其他|10.03|41.38|50.90|
|合计|896.96|2,888.14|1,482.27|

其中，报告期内通润达政府补助主要来源于 NCIA测试设备补助和 NCIA自动化补助，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|NCIA测试设备补助|-|306.58|541.04|
|NCIA自动化补助|306.09|726.97|273.06|

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|-|-|-|-|
|其他|0.82|124.88|169.27|
|合计|306.90|1,158.43|983.36|

 NCIA测试设备补助系 NORTH CORRIDOR IMPLEMENTATION与通富超威槟城于 2010年 3月 5日签订的用于为实施微处理器测试设备运行计划而提供的项目补助；系根据NORTH CORRIDOR IMPLEMENTATION与通富超威槟城于2013年5月15日就开发自动化设备工程项目所签订的政府补贴款协议。
（8）营业外支出
2014年、2015年和2016年1-6月份，通润达营业外支出分别为881.68万元、198.77万元和73.86万元。报告期内，通润达营业外收入主要由固定资产处置损失构成，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失合计|71.94|189.30|879.42|
|其中：固定资产处置损失|71.94|189.30|879.42|
|对外捐赠|1.92|9.47|2.15|
|其他|-|-|0.11|
|合计|73.86|198.77|881.68|

（9）所得税费用
2014年、2015年及2016年1-6月，通润达所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|849.96|1,247.57|951.14|
|递延所得税费用|-1,228.80|-1,072.98|-435.24|
|合计|-378.84|174.59|515.90|

报告期内，通润达适用的企业所得税税率为25%，通润达注册在香港的子公司钜天投资适用的企业所得税税率为16.5%。
通富超威苏州于2013年12月取得编号GF201332000613的高新技术企业证
书，有效期三年。通富超威苏州2014年度、2015年度和2016年1-6月适用的是
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15%的企业所得税率。
通富超威槟城2014年度和2015年度适用的所得税税率为25%，2016年1-6月份为24%。根据马来西亚1967年所得税法2006年法案PU（A）112所得税（豁免）第 11号（P.U (A) 112 Perintah Cukai Pendapatan (Pengecualian)(No.11)2006Akta）和马来西亚投资发展局在2014年4月19日的补充文件的相关规定，通富超威槟城已取得自 2013年 3月 1日起为期五年的免税优惠，并根据相关规定于2016年5月30日向马来西亚投资发展局重新提交了为期五年免税的税收优惠申请，截至本报告签署日尚未得到回复。因此，对2014年度、015年度及2016年 1-6月应缴税款的计算系建立在假设其自 2013年 3月 1日起即享有之后五年免税期的基础上进行。
（10）非经常性损益分析
2014年、2015年及2016年1-6月，通润达模拟合并非经常性损益情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|508.09|1,499.02|-39.62|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|306.90|1,158.43|3,129.56|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.11|31.91|48.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|618.98|1,520.41|84.08|
|非经常性损益总额|1,442.08|4,209.78|3,222.67|
|减：非经常性损益的所得税影响数|248.38|891.00|505.72|
|非经常性损益净额|1,193.70|3,318.78|2,716.95|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|179.05|497.82|407.54|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|1,014.64|2,820.96|2,309.41|

2014年、2015年和 2016年 1-6月份，通润达的非经常性损益净额分别是
2,716.95万元、3,318.78万元和1,193.70万元，最主要为非流动性资产处置损益、
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计入当期损益的政府补助和委托贷款的投资收益。
（二）富润达
由于通润达系富润达持股52.37%的控股子公司，且富润达除持有通润达股权外无其他实际业务。因此，2014年末、2015年末和2016年6月末富润达模拟合并资产负债表科目与通润达模拟合并资产负债表表科目基本相同，仅货币资金、其他应付款两个科目存在差异；2014年度、2015年度和2016年1-6月份富润达模拟合并利润表科目与通润达模拟合并利润表科目基本相同，仅管理费用和财务费用科目存在差异。
1、模拟合并报表资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|48,425.86|13.84%|15,783.44|4.33%|8,620.16|2.32%|
|应收账款|30,959.79|8.85%|57,671.86|15.82%|59,764.51|16.10%|
|预付款项|0.44|0.00%|59.70|0.02%|156.75|0.04%|
|应收利息|-||1,367.82|0.38%|-||
|其他应收款|239.96|0.07%|2,121.63|0.58%|17,527.29|4.72%|
|存货|25,572.99|7.31%|21,056.81|5.78%|18,756.32|5.05%|
|其他流动资产|3,779.17|1.08%|48,455.11|13.29%|50,270.62|13.54%|
|流动资产合计|108,978.21|31.14%|146,516.37|40.19%|155,095.65|41.79%|
|固定资产|91,126.21|26.04%|67,515.84|18.52%|73,338.51|19.76%|
|在建工程|13,610.10|3.89%|14,739.56|4.04%|5,488.81|1.48%|
|无形资产|12,070.45|3.45%|12,483.35|3.42%|13,552.77|3.65%|
|商誉|117,939.61|33.70%|117,939.61|32.35%|117,939.61|31.78%|
|递延所得税资产|6,230.03|1.78%|5,378.17|1.48%|5,728.82|1.54%|
|非流动资产合计|240,976.40|68.86%|218,056.54|59.81%|216,048.52|58.21%|
|资产总计|349,954.61|100.00%|364,572.90|100.00%|371,144.17|100.00%|

2016年6月末和2015年末富润达模拟合并资产科目与通润达模拟合并资产科目基本相同，只有 2016年 6月末货币资金存在差异，为富润达保有的货币资金4.83万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年6月末||2016年6月末||差异金额|
||富润达||通润达|||
||金额|占比|金额|占比||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|48,425.86|13.84%|48,421.03|13.84%|4.83|

2、模拟合并报表负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|52,798.92|81.26%|46,847.89|50.87%|43,378.39|46.18%|
|应付职工薪酬|836.74|1.29%|831.35|0.90%|908.10|0.97%|
|应交税费|818.41|1.26%|721.40|0.78%|676.11|0.72%|
|应付股利|-|-|-|-|2,723.04|2.90%|
|其他应付款|3,304.63|5.09%|35,124.60|38.14%|35,828.72|38.14%|
|一年内到期的非流动负债|278.52|0.43%|537.44|0.58%|917.76|0.98%|
|其他流动负债|1,615.89|2.49%|2,123.88|2.31%|2,062.15|2.20%|
|流动负债合计|59,653.12|91.81%|86,186.57|93.59%|86,494.28|92.07%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|34.04|0.05%|46.03|0.05%|476.53|0.51%|
|递延所得税负债|5,285.72|8.14%|5,857.70|6.36%|6,972.49|7.42%|
|非流动负债合计|5,319.76|8.19%|5,903.73|6.41%|7,449.01|7.93%|
|负债合计|64,972.88|100.00%|92,090.30|100.00%|93,943.29|100.00%|

2016年6月末和2015年末富润达模拟合并负债科目与通润达模拟合并负债科目基本相同，只有2016年6月末其他应付款存在差异，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016年6月末||2016年6月末||差异金额|
||富润达||通润达|||
||金额|占比|金额|占比||
|其他应付款|3,304.63|5.09%|3,234.63|4.99%|70.00|

其中，富润达 2016年 6月末其他应付款较通润达高 70.00万元，主要原因系富润达与通富微电形成的资金往来。
3、模拟合并报表偿债能力分析
（1）富润达偿债能力分析
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最近两年及一期，富润达偿债能力相关指标及变化趋势与通润达基本一致，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率（倍）|1.83|1.70|1.79|
|速动比率（倍）|1.40|1.46|1.58|
|资产负债率|18.57%|25.26%|25.31%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,241.92|6,122.92|9,071.43|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,965.30|1,990.12|3,133.37|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比例=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧摊销；
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用。
富润达模拟合并偿债能力相关指标的分析与通润达相关部分基本一致，请参见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“3、模拟合并报表偿债能力分析”之“（1）通润达偿债能力分析”。
（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析
根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2015年报）财务数据整理的偿债能力指标对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|股票代码|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|
|华天科技|002185.SZ|3.00|2.58|25.22%|
|通富微电|002156.SZ|1.88|1.68|42.56%|
|长电科技|600584.SH|0.66|0.53|73.83%|
|平均值||1.85|1.60|47.20%|
|富润达|2015年|1.70|1.46|25.26%|
||2014年|1.79|1.58|25.31%|

数据来源：WIND资讯及上市公司年报
富润达同行业可比上市公司偿债能力指标分析与通润达相关部分基本一致，
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请参见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“3、模拟合并报表偿债能力分析”之“（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析”。
4、模拟合并报表资产周转能力分析
（1）富润达资产周转能力主要财务指标分析
报告期内，富润达主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|3.38|4.46|
|应收账款周转天数（天）|106.50|80.77|
|存货周转率（次）|9.63|13.49|
|存货周转天数（天）|37.40|26.69|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2
应收账款周转天数=360/应收账款周转率
存货周转率=营业成本/(期初存货账面价值+期末存货账面价值)*2
存货周转天数=360/存货周转率
富润达模拟合并资产周转能力相关指标的分析与通润达相关部分基本一致，请参见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达”之“4、模拟合并报表资产周转能力分析”之“（1）通润达资产周转能力主要财务指标分析”。
（2）与同行业上市公司的资产周转能力对比分析
根据同行业可比上市公司最近一个会计年度经审计（2015年报和2014年报）财务数据整理的资产周转能力指标对比分析如下：
单位：次/年
|||||
|-|-|-|-|
|名称|股票代码|应收账款周转率|存货周转率|
|华天科技|002185.SZ|7.28|7.14|
|通富微电|002156.SZ|5.20|6.14|
|长电科技|600584.SH|8.48|8.52|
|平均值||6.99|7.27|
|富润达|2015年|3.38|9.63|

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|||||
|-|-|-|-|
|名称|股票代码|应收账款周转率|存货周转率|
||2014年|4.46|13.49|

富润达同行业可比上市公司资产周转能力指标分析与通润达相关部分基本一致，请参见本节“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（一）通润达模拟合并财务状况分析”之“4、模拟合并报表资产周转能力分析”之“（2）与同行业上市公司的资产周转能力对比分析”。
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5、模拟合并报表经营成果分析
富润达最近两年及一期模拟合并报表经营成果与通润达对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|富润达|||通润达|||差异金额|||
||2016年1-6月份|2015年度|2014年度|2016年1-6月份|2015年度|2014年度|2016年1-6月份|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|108,708.94|198,490.54|263,816.75|108,708.94|198,490.54|263,816.75|-|-|-|
|减：营业成本|95,925.77|191,608.85|242,081.46|95,925.77|191,608.85|242,081.46|-|-|-|
|营业税金及附加|69.27|605.76|881.71|69.27|605.76|881.71|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,750.55|10,306.04|10,806.23|4,684.60|10,306.04|10,806.23|65.95|-|-|
|财务费用|2,838.21|-5,834.83|2,051.37|2,839.09|-5,834.83|2,051.37|-0.88|-|-|
|资产减值损失|115.23|1,387.78|1,129.75|115.23|1,387.78|1,129.75|-|-|-|
|加：投资收益|618.98|1,520.41|84.08|618.98|1,520.41|84.08|-|-|-|
|二、营业利润|5,628.88|1,937.35|6,950.30|5,693.96|1,937.35|6,950.30|-65.08|-|-|
|加：营业外收入|896.96|2,888.14|1,482.27|896.96|2,888.14|1,482.27|-|-|-|
|减：营业外支出|73.94|198.77|881.68|73.86|198.77|881.68|0.08|-|-|
|三、利润总额|6,451.90|4,626.73|7,550.90|6,517.06|4,626.73|7,550.90|-65.16|-|-|
|减：所得税费用|-378.84|174.59|515.90|-378.84|174.59|515.90|-|-|-|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|6,830.74|4,452.13|7,035.00|6,895.90|4,452.13|7,035.00|-65.16|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,965.30|1,990.12|3,133.37|5,786.63|3,800.11|5,983.13|-2,821.33|-1,809.99|-2,849.77|
|少数股东损益|3,865.44|2,462.02|3,901.63|1,109.27|652.02|1,051.87|2,756.17|1,809.99|2,849.77|

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由于通润达为富润达持股52.37%的控股子公司，且富润达除持有通润达股权外无其他实际业务，因此，除净利润、其他综合收益和综合收益总额中归属于母公司股东净利润和少数股东利润因通润达存在占比47.63%的少数股东权益而有明显差异外，2014年、2015年和2016年1-6月份富润达模拟合并利润表科目与通润达模拟合并利润表科目基本相同，主要差异为2016年1-6月的管理费用，差异原因主要为富润达2016年4月和5月所承担的税费费用。
2014年、2015年及2016年1-6月，富润达模拟合并非经常性损益表如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|508.09|1,499.02|-39.62|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|306.90|1,158.43|3,129.56|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.03|31.91|48.64|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|618.98|1,520.41|84.08|
|非经常性损益总额|1,442.00|4,209.78|3,222.67|
|减：非经常性损益的所得税影响数|248.36|891.00|505.72|
|非经常性损益净额|1,193.63|3,318.78|2,716.95|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|179.05|497.82|407.54|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|1,014.58|2,820.96|2,309.41|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月份，富润达的非经常性损益净额分别是2,716.95万元、3,318.78万元和1,193.63万元，最主要为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助和委托贷款的投资收益
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响分析
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（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
标的公司富润达及通润达系上市公司联合产业基金为收购通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权而专门设立的持股公司，除持有通富超威苏州85%股权以及通过全资子公司钜天投资持有通富超威槟城85%股权外，富润达和通润达无其他业务。上市公司本次重组的标的资产为富润达49.48%股权以及通润达47.63%股权，交易完成后上市公司将持有富润达和通润达100%股权，从而间接持有通富超威苏州和通富超威槟城各85%股权。本次交易系公司收购控股子公司少数股权，未改变公司现有业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。
根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。2016年 1-6月，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为5,786.63万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、偿债能力和财务安全性分析
本此交易中，上市公司编制了备考财务报表，即假设为收购通富超威苏州、通富超威槟城85%股权目的设立的投资主体已于 2015年1月 1日设立完毕，相关实收资本已经全部到位，通富超威苏州、通富超威槟城自 2015年 1月 1日起即已成为由上市公司控制的子公司。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通富士通微电子股份有限公司2015年度、2016年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2016)第110ZA4211号），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|货币资金|241,035.99|241,035.99|143,797.01|159,580.45|
|应收票据|4,087.03|4,087.03|2,710.76|2,710.76|
|应收账款|90,831.15|90,007.37|49,228.67|106,900.60|
|预付款项|1,498.69|1,683.32|1,041.39|1,101.09|
|应收利息|-|-|-|1,367.82|
|其他应收款|589.22|522.72|266.43|2,388.06|
|存货|64,710.17|65,104.63|31,759.14|52,815.95|
|其他流动资产|14,161.95|14,364.37|65,089.73|113,532.19|
|流动资产合计|416,914.20|416,805.43|293,893.13|440,396.92|
|可供出售金融资产|2,823.03|2,823.03|2,796.88|2,796.88|
|长期应收款|880.00|1,480.00|-|-|
|长期股权投资|983.35|983.35|1,083.71|1,083.71|
|固定资产|390,725.59|384,268.01|271,480.71|343,232.65|
|在建工程|90,708.02|90,708.02|61,139.24|75,878.80|
|无形资产|26,118.99|24,895.71|12,479.01|25,879.54|
|商誉|101,796.25|110,978.45|-|110,978.45|
|递延所得税资产|7,492.74|7,471.18|982.80|6,360.98|
|其他非流动资产|5,930.55|5,930.55|7,338.79|7,338.79|
|非流动资产合计|627,458.52|629,538.31|357,301.16|573,549.81|
|资产总计|1,044,372.72|1,046,343.74|651,194.29|1,013,946.73|
|短期借款|97,386.48|97,386.48|82,305.91|82,305.91|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|7.98|
|应付票据|2,672.00|2,672.00|2,562.00|2,562.00|
|应付账款|104,571.71|104,571.71|50,182.62|97,030.51|
|预收款项|1,417.04|1,417.04|1,338.06|1,338.06|
|应付职工薪酬|3,105.57|2,545.62|1,747.97|2,579.32|
|应交税费|1,535.71|1,515.40|665.03|1,386.44|
|应付利息|1,257.95|1,257.95|327.28|327.28|
|其他应付款|4,407.70|3,800.82|746.82|100,937.77|
|一年内到期的非流动负债|29,475.86|35,762.07|15,974.04|16,511.48|
|其他流动负债|1,574.50|1,869.08|121.21|2,245.10|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|流动负债合计|247,404.51|252,798.16|155,978.92|307,231.85|
|长期借款|53,900.00|53,900.00|47,600.00|47,600.00|
|长期应付款|25,483.07|19,676.01|-|-|
|递延收益|15,546.54|17,055.21|18,092.35|18,138.38|
|递延所得税负债|7,716.01|6,552.54|284.15|7,118.79|
|其他非流动资产|100,800.00|100,800.00|55,200.00|55,200.00|
|非流动负债合计|203,445.63|197,983.75|121,176.50|128,057.18|
|负债合计|450,850.14|450,781.91|277,155.42|435,289.02|
|股本|97,263.01|115,370.46|74,817.70|92,925.15|
|资本公积|202,619.96|365,618.62|225,065.27|387,963.55|
|其他综合收益|-276.86|-4,286.04|70.35|-9,024.25|
|盈余公积|9,716.04|9,717.42|9,716.04|9,717.42|
|未分配利润|70,648.16|78,300.69|64,369.51|68,190.88|
|归属于母公司股东权益合计|379,970.32|564,721.14|374,038.87|549,772.74|
|少数股东权益|213,552.26|30,840.69|-|28,884.97|
|所有者权益合计|593,522.58|595,561.83|374,038.87|578,657.71|
|负债和所有者权益合计|1,044,372.72|1,046,343.74|651,194.29|1,013,946.73|

本次交易为上市公司收购其所控制的下属公司富润达和通润达的少数股东权益。本次交易完成后，富润达及通润达将成为上市公司全资子公司，富润达和通润达净资产将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益。
本次交易完成后，上市公司偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|43.17%|43.08%|42.56%|42.93%|
|流动比率|1.69|1.65|1.88|1.43|
|速动比率|1.42|1.39|1.68|1.26|

上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的
盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
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（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
通富超威苏州和通富超威并拥有国际先进的封测技术及生产管理经验，本次交易完成后，上市公司将通过全资公司持有通富超威苏州和通富超威并各85%股权。本次交易有利于增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力，提升上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、人才团队等方面的整合效率，并加速上市公司利用通富超威苏州和通富超威槟城作为成熟的大规模高端封装产品量产平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务的进程。
通过本次交易，产业基金将由为上市公司收购通富超威苏州、通富超威槟城提供资金支持的合作伙伴成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，并将在收购完成后参与和指引上市公司的战略发展及产业升级。产业基金系相关各方为贯彻国务院印发的《国家集成电路发展推进纲要》，在工信部、财政部的指导下，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动通信集团公司等股东共同设立的，以股权投资的市场化机制来体现国家产业发展战略的政策性基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。产业基金自设立以来对包括集成电路设计、制造、封装测试、设备材料在内的全产业链的优质企业进行了投资，同时支持我国优质的集成电路企业并购境外优质资产。通富微电作为我国集成电路封装测试行业领先的企业，通过引入产业基金作为公司的主要股东有利于公司在国家产业政策的指引下进行企业和产品的战略升级。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据致同会计师出具的《南通富士通微电子股份有限公司 2015年度、2016年 1-6月备考合并财务报表审阅报告》以及上市公司 2015年度审计报告、2016年半年度财务报告，本次交易模拟实施前后，上市公司 2015年度和 2016年 1-6月主要财务指标比较如下：
1、本此交易后上市公司盈利能力分析
（1）交易前后盈利规模比较分析
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|174,244.33|237,257.38|232,190.31|430,773.64|
|营业成本|142,273.74|196,573.51|181,565.99|375,639.32|
|营业利润|4,724.30|7,109.21|2,683.79|4,649.80|
|利润总额|11,826.39|13,403.02|16,182.07|20,837.45|
|净利润|11,065.28|13,489.26|14,732.54|192,07.30|
|归属于母公司所有者的净利润|8,548.83|12,379.99|14,732.54|18,555.28|

本次交易完成后，2015年度公司营业收入、营业利润、利润总额及归属母公司股东的净利润均有所提升，营业收入由 232,190.31万元增加至 430,773.64万元，增幅85.53%；营业利润由2,683.79万元增加至4,649.80万元，增幅73.25%；
利润总额由 16,182.07万元增加至 20,837.45万元，增幅28.77%；归属于母公司所有者的净利润由14,732.54万元增加至18,555.28万元，增幅25.95%。
本次交易完成后，2016年1-6月公司营业收入、营业利润、利润总额及归属母公司股东的净利润均有所提升，营业收入由174,244.33万元增加至 237,257.38万元，增幅36.16%；营业利润由4,724.30万元增加至7,109.21万元，增幅50.48%；
利润总额由 11,826.39万元增加至 13,403.02万元，增幅13.33%；归属于母公司所有者的净利润由8,548.83万元增加至12,379.99万元，增幅44.82%。
本次交易完成后，富润达和通润达将成为上市公司全资子公司，富润达和通润达的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者净利润，因此2015年度和2016年1-6月份上市公司主要盈利水平均有较大提升。
（2）每股指标分析
本次交易完成前后，公司的主要盈利指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.09|0.11|0.21|0.21|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益|0.04|0.06|0.03|0.03|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|2.26%|2.23%|4.50%|3.71%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|0.92%|1.19%|0.57%|0.57%|
|项目|2016年6月末||2015年末||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|每股净资产|3.89|4.82|3.85|5.57|

2、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十二节同业竞争和关联交易
一、上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本报告书签署日，本公司的控股股东为华达微电子，实际控制人为石明达。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
在本次交易前，上市公司主要从事半导体封装测试业务，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务，因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
上市公司本次重组为收购其控股子公司的少数股东权益，上市公司的主营业务不发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。
公司实际控制人石明达先生于 2007年 1月出具《关于避免同业竞争的非竞争承诺函》，承诺不从事与发行人相同的经营业务，与发行人不进行直接或间接的同业竞争，不损害公司利益。
报告期内，上述承诺被严格履行和遵守。
（二）关联交易
1、关联方
2014年至2016年6月末，上市公司的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司关系|
|石明达|实际控制人|
|南通华达微电子集团有限公司|母公司|
|海耀实业有限公司|全资子公司|
|南通金润微电子有限公司|全资子公司|
|南通通富微电子有限公司|控股子公司|
|合肥通富微电子有限公司|控股子公司|
|上海森凯微电子有限公司|全资子公司|

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|||
|-|-|
|南通富润达投资有限公司|控股子公司|
|南通通润达投资有限公司|控股子公司|
|钜天投资有限公司|控股子公司|
|苏州通富超威半导体有限公司|控股子公司|
|TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD|控股子公司|
|日本富士通株式会社及其子公司|外资股东的控股股东及其子公司|
|南通金泰科技有限公司|相同的控股股东|
|南通金茂电子科技有限公司|相同的控股股东|
|北京达博有色金属焊料有限责任公司|控股股东的联营企业|
|南通尚明精密模具有限公司|控股股东的联营企业|
|宁波华龙电子股份有限公司|控股股东的联营企业|
|天津金海通自动化设备制造有限公司|母公司的参股公司|
|江苏中鹏新材料股份有限公司|母公司的参股公司|
|华进半导体封装先导技术研发中心有限公司|上市公司的联营企业|
|董事、经理、财务总监及董事会秘书|关键管理人员|

2、关联交易
（1）2016年1-6月份
①采购商品、接受劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月（万元）|
|北京达博|采购材料|1,335.54|
|宁波华龙|采购材料|1,229.88|
|尚明模具|采购材料、备件|527.69|
|金泰科技|采购材料、备件|383.25|

②出售商品、提供劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月（万元）|
|华进半导体|集成电路封装测试|24.65|
|富士通|集成电路封装测试|737.90|

③关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|富士通|本集团|机器设备|无偿|无偿|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
2010年5月28日，公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测试业务向本集团的整体转移，富士通半导体无偿向本集团出租其部分封装测试用机器设备及模具，期限为8年。
④关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|华达微|本公司|9,946.80|2015/7/30|2016/7/29|否|
|华达微|本公司|2,000.00|2015/1/8|2017/1/6|否|
|华达微|本公司|6,631.20|2015/11/23|2016/7/4|否|
|华达微|本公司|13,262.40|2015/12/30|2016/11/5|否|
|华达微|本公司|15,000.00|2015/6/26|2016/8/26|否|
|华达微|本公司|1,000.00|2014/5/9|2017/5/9|否|
|华达微|本公司|1,000.00|2014/6/10|2017/5/9|否|
|华达微|本公司|4,000.00|2014/10/11|2017/10/10|否|
|华达微|本公司|2,000.00|2014/11/11|2017/11/2|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2014/12/2|2017/12/1|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2015/11/11|2018/11/10|否|
|华达微|本公司|10,000.00|2015/11/25|2020/1/6|否|
|华达微|本公司|5,000.00|2016/1/20|2019/12/20|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2016/2/1|2019/12/20|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2016/2/3|2019/12/20|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2016/3/3|2019/12/20|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2016/4/14|2019/12/20|否|

其中，华达微为公司 87,840.04万元借款提供保证担保。经本公司第三届董事会第二十次会议审议，本公司以担保合同金额为基础，按1%比例向华达微支付担保费。报告期内，公司支付华达微担保费347.82万元。
⑤向关联方提供其他服务的情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月（万元）|
|华达微|提供公用电、水|94.14|

⑥商标、商号许可费
2003年9月1日，本公司与富士通株式会社签订《FUJITSU TRADE NAME
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LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商标：
富士通 FUJITSU
上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003年 9月 1日）起 3年，使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必要时经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。
2005年 3月 31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从2005年3月31日起延续3年。
2007年3月26日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限从2007年1月1日起延续5年，并自2007年1月1日起，按本公司销售给富士通以外任何实体的净营业收入的0.1%支付许可费。
2010年 7月 31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限延续至2013年7月30日。
2013年8月1日，本公司与富士通株式会社签订补充协议《FUJITSU TRADE NAME and TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），将许可使用年限延续至2016年12月31日。
2016年1-6月份，公司计付商号和商标使用许可费 131.97万元。
⑦关联方应收应付款项
A、应收关联方款项
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|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月末（万元）||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|华进半导体|28.84|1.44|
||富士通|1,202.58|60.13|

B、应付关联方款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月末（万元）|
|预收账款|富士通|4.71|
|应付账款|北京达博|1,112.18|
||宁波华龙|433.98|
||尚明模具|234.55|
||金泰科技|33.40|
|其他流动负债|富士通|253.19|

（2）2015年
①采购商品、接受劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年（万元）|
|北京达博|采购材料|4,222.71|
|宁波华龙|采购材料|2,342.81|
|尚明模具|采购材料、备件|1,130.76|
|金泰科技|采购材料、备件|1,569.04|
|天津金海|采购设备|317.95|
|江苏中鹏|采购材料|13.97|

②出售商品、提供劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年（万元）|
|华进半导体|集成电路封装测试|1,524.16|
|富士通|集成电路封装测试|11,499.50|

③关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|富士通|本集团|机器设备|无偿|无偿|

2010年5月28日，公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测
试业务向本集团的整体转移，富士通半导体无偿向本集团出租其部分封装测试用
机器设备及模具，期限为8年。
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④关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|华达微|本公司|4,000.00|2015/1/27|2016/1/27|否|
|华达微|本公司|4,000.00|2015/2/27|2016/2/26|否|
|华达微|本公司|12,987.20|2015/7/30|2016/7/29|否|
|华达微|本公司|2,000.00|2015/1/8|2017/1/6|否|
|华达微|本公司|6,493.60|2015/11/23|2016/7/4|否|
|华达微|本公司|12,987.20|2015/12/30|2016/11/5|否|
|华达微|本公司|1,298.72|2015/2/3|2016/2/13|否|
|华达微|本公司|2,000.00|2015/2/28|2016/1/26|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2015/3/17|2016/2/15|否|
|华达微|本公司|2,000.00|2015/6/15|2016/5/11|否|
|华达微|本公司|15,000.00|2015/6/26|2016/8/26|否|
|华达微|本公司|1,000.00|2014/5/9|2017/5/9|否|
|华达微|本公司|1,000.00|2014/6/10|2017/5/9|否|
|华达微|本公司|4,000.00|2014/10/11|2017/10/10|否|
|华达微|本公司|2,000.00|2014/11/11|2017/11/2|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2014/12/2|2017/12/1|否|
|华达微|本公司|3,000.00|2015/11/11|2018/11/10|否|
|华达微|本公司|10,000.00|2015/11/25|2020/1/6|否|

其中，华达微为公司 89,766.72万元借款提供保证担保。经本公司第三届董事会第二十次会议审议，本公司以担保合同金额为基础，按1%比例向华达微支付担保费。报告期内，公司支付华达微担保费225.93万元。
⑤向关联方提供其他服务的情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年（万元）|
|华达微|提供公用电、水|172.95|

⑥关键管理人员薪酬
公司2015年度关键管理人员8人，支付薪酬情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|本期发生额（万元）|
|关键管理人员薪酬|616.54|

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⑦商标、商号许可费
2003年9月1日，本公司与富士通株式会社签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商标：
富士通 FUJITSU
上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003年 9月 1日）起 3年，使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必要时经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。
2005年 3月 31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从2005年3月31日起延续3年。
2007年3月26日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限从2007年1月1日起延续5年，并自2007年1月1日起，按本公司销售给富士通以外任何实体的净营业收入的0.1%支付许可费。
2010年 7月 31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限延续至2013年7月30日。
2013年8月1日，本公司与富士通株式会社签订补充协议《FUJITSU TRADE NAME and TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），将许可使用年限延续至2016年12月31日。
2015年，公司计付商号和商标使用许可费229.64万元。
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⑧关联方应收应付款项
A、应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年末（万元）||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|华进半导体|734.04|36.70|
||富士通|1,615.19|80.76|

B、应付关联方款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年末（万元）|
|预收账款|富士通|27.94|
|应付账款|北京达博|1,014.13|
||宁波华龙|401.64|
||尚明模具|168.35|
||金泰科技|314.48|
||富士通|4.49|
||江苏中鹏|0.41|
|其他流动负债|富士通|121.21|

（3）2014年
①采购商品、接受劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年（万元）|
|北京达博|采购材料|5,278.31|
|宁波华龙|采购材料|4,170.45|
|尚明模具|采购材料、备件|1,200.68|
|金泰科技|采购材料、备件|1,655.10|
|天津金海|采购设备|803.00|
|江苏中鹏|采购材料|52.43|
|富士通|采购材料、备件|413.60|

②出售商品、提供劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年（万元）|
|金茂电子|集成电路封装测试|1.94|
|华进半导体|集成电路封装测试|602.45|
|富士通|集成电路封装测试|10,418.96|

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③关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|富士通|本集团|机器设备|无偿|无偿|

2010年5月28日，公司与富士通半导体签订协议，为实施集成电路封装测试业务向本集团的整体转移，富士通半导体无偿向本集团出租其部分封装测试用机器设备及模具，期限为8年。
④关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|华达微|本公司*注1|390.00|2012/2/29|2015/2/28|否|
|华达微|本公司*注1|2,000.00|2012/2/29|2015/2/28|否|
|华达微|本公司*注1|1,000.00|2012/8/10|2015/2/28|否|
|华达微|本公司*注1|2,000.00|2012/10/18|2015/2/28|否|
|华达微|本公司*注1|2,000.00|2014/6/30|2015/2/28|否|
|华达微|本公司*注2|2,600.00|2012/11/8|2015/11/7|否|
|华达微|本公司*注2|1,000.00|2014/5/9|2017/5/9|否|
|华达微|本公司*注2|1,000.00|2014/6/10|2017/5/9|否|
|华达微|本公司*注2|4,000.00|2014/10/11|2017/10/10|否|
|华达微|本公司*注2|2,000.00|2014/11/11|2017/11/12|否|
|华达微|本公司*注2|3,000.00|2014/12/2|2017/12/1|否|
|华达微|本公司*注2|2,000.00|2014/10/27|2015/10/20|否|

注1，公司以部分土地使用权、部分机器设备和电子设备为本集团7,390万元借款提供担保，同时由华达微为该等借款提供保证担保。
注2，华达微为公司15,600万元借款提供保证担保。
经公司第三届董事会第二十次会议审议，公司以担保合同金额为基础，按1%比例向华达微支付担保费。报告期内，公司支付华达微担保费85.36万元。
⑤向关联方提供其他服务的情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年（万元）|
|华达微|提供公用电、水|204.78|

⑥关键管理人员薪酬
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公司2014年度关键管理人员9人，支付薪酬情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|本期发生额（万元）|
|关键管理人员薪酬|540.80|

⑦商标、商号许可费
2003年9月1日，本公司与富士通株式会社签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》）。根据该协议，本公司获许可在公司名称中无偿使用“富士通”（中文）和“Fujitsu”（英文）商号，无偿使用下列商标：
富士通 FUJITSU
上述商号、商标许可使用期限为合同生效日（2003年 9月 1日）起 3年，使用区域限定于中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）。必要时经本公司特别书面请求，富士通株式会社可书面同意本公司可以在中国以外业务扩展到的特定地域使用上述商号、商标。
2005年 3月 31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号许可协议》）和《FUJITSU TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商标许可协议》），获许可使用年限从2005年3月31日起延续3年。
2007年3月26日，富士通株式会社与本公司签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限从2007年1月1日起延续5年，并自2007年1月1日起，按本公司销售给富士通以外任何实体的净营业收入的0.1%支付许可费。
2010年 7月 31日，本公司与富士通株式会社重新签订《FUJITSU TRADE NAME AND TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许可协议》），许可使用年限延续至2013年7月30日。
2013年8月1日，本公司与富士通株式会社签订补充协议《FUJITSU TRADE
NAME and TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》（《富士通商号和商标许
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可协议》），将许可使用年限延续至2016年12月31日。
2014年，公司计付商号和商标使用许可费209.79万元。
⑧关联方应收应付款项
A、应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年末（万元）||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|华进半导体|548.96|27.45|
||富士通|2,004.13|100.21|

B、应付关联方款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年末（万元）|
|预收账款|富士通|4.02|
|应付账款|北京达博|1,074.54|
||宁波华龙|601.55|
||尚明模具|404.68|
||金泰科技|314.24|
||富士通|147.03|
||天津金海|183.00|
||江苏中鹏|9.99|
|其他流动负债|富士通|111.21|

二、交易标的在报告期的关联交易情况
（一）通润达
1、关联方情况
2014年至2016年6月末，通润达的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|与企业的关系|
|南通富润达投资有限公司|母公司|
|石明达|实际控制人|
|钜天投资有限公司|全资子公司|
|通富超威苏州|控股子公司|
|通富超威槟城|控股子公司|

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|||
|-|-|
|AMD及其子公司|重要子公司的少数股东及其子公司|

2、关联交易情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通通润达投资有限公司2014年度、2015年度、2016年1-6月模拟合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第110ZA5868号），通润达报告期内的关联交易情况如下：
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|AMD|采购材料|-|0.06|76.86|

②出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|AMD|封装、测试服务|108,708.94|198,445.97|263,801.29|
|AMD|提供维修服务|-|44.57|-|

通润达向关联方提供封装、测试服务、维修服务，价格由交易双方协商确定，其中，2016年 5月以前的封装、测试服务按实际成本为基础进行加成确定，5月之后按标准成本为基础进行加成确定。
除上述劳务服务和维修服务外，AMD及其下属子公司之间存在无偿相互提供公共服务、代为采购及代垫费用的情形。
③购置、出售设备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|AMD|购置设备|2,444.12|72.63|2,672.89|
|AMD|出售设备|326.74|185.90|241.07|

（2）关联方资金拆借
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|拆借金额|起始日|到期日|利率|
|拆出：||||||
|AMD|委托贷款（资金池）|11,246.10|--|--|0.35%|
||委托贷款（资金池）|49,024.75|--|--|0.35%|
||委托贷款|43,000.00|2015-1-26|2016-1-26|3.92%|
||委托贷款|12,000.00|2015-9-10|2016-9-9|3.92%|

委托贷款（资金池）拆借金额系滚动形成，相关协议于 2015年 9月终止，通润达收回全部拆借金额； AMD于 2015年 6月提前偿还 4.3亿元委托贷款部分本金93,135,753.85元，剩余委托贷款及利息、以及1.2亿元委托贷款及利息于2016年4月已全部清偿。
（3）股份支付
报告期内，AMD以其股份对通富超威苏州和通富超威槟城的员工进行股权激励，通润达按照授予日AMD股票的公允价值确认各期间股权激励成本、费用。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|AMD|股权激励|100.38|118.64|109.09|

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|AMD|32,589.25|1,629.46|60,707.22|3,035.36|62,910.01|3,145.50|
|其他应收款|AMD|127.70|6.39|2,090.48|104.52|17,051.35|852.57|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31|

南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|AMD|--|--|497.57|
|其他应付款|AMD|3,229.45|4,366.37|5,070.49|
|其他应付款|通富微电|--|30,758.23|30,758.23|

4、关联交易的必要性和公允性分析
（1）标的公司向关联方销售产品的必要性和公允性分析
①关联方销售的必要性
前次收购完成前，通富超威苏州与通富超威槟城是AMD全资持有的内部封装测试子公司，主要承接 AMD内部的芯片封装与测试业务。AMD为通富超威苏州和通富超威槟城主营业务的唯一客户，其对AMD具有天然的依赖性，其产品的定价采用实际成本加成模式，AMD与通富超威苏州和通富超威槟城按照约定的加成公式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用（ServiceFee）。
成本加成范围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目。
前次收购完成后，对于通富超威苏州及通富超威槟城而言，已从AMD的内部封装测试子公司转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的高端封测OSAT厂商，在上市公司、AMD、通富超威苏州及通富超威槟城的共同努力下已有部分高端客户与通富超威苏州和通富超威槟城开展实质性的合作。同时，由于客户在选择封测厂商时，对稳定性的要求较高，对新进入的封测厂商进行验证的时间较长，因此从短期看AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户。
综上所述，从短期看AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，关联销售有利于保持并促进标的公司核心资产的生产与销售能力，并不断增强其产品开发水平与持续盈利能力。
②关联方销售的公允性
前次收购完成后，根据与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及通富超威槟城对AMD的收入包括在标准成本的基础上加成计算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出。向AMD收取的后端服
务费在标准成本上加成17.5%确定，标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季
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度该等单位产品数量的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直接相关。
该种定价模式下，通富超威苏州和通富超威槟城与AMD关联销售的产品单价较为确定。上述定价模式的合理性如下所示：
A、风险报酬方面
根据前次收购完成后AMD与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服务协议》，AMD同意，对于通富超威苏州和通富超威槟城依AMD的书面指示订购的、且直接由于（a）AMD要求的、对届时有效的生产制造计划或已下达的采购订单进行的修改或（b）《制造服务协议》终止或到期（如适用）而未被使用的、以及在受影响的直接材料和其他直接材料的标准技术淘汰期届满前，在AMD或其他客户将来下达的订单中无法使用的任何直接材料和其他直接材料支付的实际购买价款，AMD将向通富超威苏州和通富超威槟城作出偿付。
同时，根据通富超威苏州及通富超威槟城与AMD签订的《利润目标协议》，AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。
综上所述：在通富超威苏州和通富超威槟城与AMD的关联交易中，通富超威苏州和通富超威槟城不承担直接材料和其他直接材料因特定原因废弃而损失的风险，且AMD同意承诺支持通富超威苏州和通富超威槟城一定的利润目标。
从风险收益的角度，通富超威苏州和通富超威槟城与AMD的关联交易定价符合双方的利益需求，有利于增强通富超威苏州和通富超威槟城的持续盈利能力和持续经营能力。
B．客户稳定性方面
前次收购完成后，对于AMD而言，其CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试环节大部分仍将由通富超威苏州和通富超威槟城完成，通富超威苏州及通富超威槟城对AMD产品从前期导入到大规模生产的一系列管理及生产流程拥有较高的对接效率，从新产品的开发到面世所需耗费的时间较短，产品
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质量较高。同时，对于AMD所生产的CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品而言，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险。因此，AMD在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大的依赖性，将继续维持与其保持长期且稳定的合作关系。
C、知识产权和技术方面
前次收购完成后，AMD给予标的公司下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城以非排他的、全球性的、已全部付讫的、免许可费的、不可转让的、永久且不可撤销的知识产权和技术授权，用于使用、制造、销售、允诺销售、进口和分配AMD产品及服务，即通富超威苏州及通富超威槟城可以永久地无偿使用其在前次收购前使用的AMD相关的所有技术。
前次收购中，根据 AMD出具的《规范关联交易的承诺函》，作为承诺人，AMD承诺：“其与通富微电、通富超威苏州、通富超威槟城之间的关联交易，将在所有重大方面遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的合法程序。上述承诺自承诺人持有通富超威苏州、通富超威槟城股份期间不可撤销。”
综合考虑，通富超威苏州及通富超威槟城向AMD销售产品和提供服务与市场同类产品和服务在芯片运用的设备终端、性能参数、工艺难度、技术复杂性等方面存在一定的差异，同时，通富超威苏州及通富超威槟城曾为AMD的内部封装测试工厂、不掌握独占性的知识产权和技术，且AMD作为通富超威苏州及通富超威槟城的大客户能够长期保持稳定。基于上述分析，通富超威苏州及通富超威槟城向AMD销售产品和提供服务的定价具有一定的合理性。
（2）标的公司的材料及设备采购具有独立性
前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城与AMD发生的关联采购交易金额较小，其中在 2014年度发生采购材料金额 76.86万元，2015年度发生采购材料金额0.06万元。
前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城不通过AMD进行材料及设
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备采购，但根据通富超威苏州和通富超威槟城与AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及通富超威槟城在为 AMD提供封装、测试等后端服务时应从经 AMD核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州及通富超威槟城可将在成本效益方面更具优势但未列入核准供应商清单的供应商提交 AMD考虑，如果 AMD认为该等供应商符合 AMD的资格标准及其他相关要求，则可将该等供应商添加到核准供应商清单中。
具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验证及核准以保证产品质量系行业惯例，AMD要求通富超威苏州及通富超威槟城从其核准供应商清单中进行材料和设备采购不存在有意侵害通富超威苏州及通富超威槟城利益的情形。
前次收购完成后，上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在原材料和设备采购方面积极进行资源整合。上市公司完成了对通富超威苏州及通富超威槟城各类封装测试设备的价格备案，三方对主要原材料及生产设备备品备件的供应商信息进行了信息与价格共享。三方对共同设备的采购开展了集团折扣价格谈判，对新客户方面材料价格的谈判采取联动支持，增强了对原材料及设备供应商的议价能力。通富超威苏州和通富超威槟城将通过市场化的定价原则，对外进行材料和设备的采购，不存在对AMD的依赖。
（二）富润达
富润达除持有通润达控股权外无其他实际业务，除上述关联交易外不涉及其他关联交易。
三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东华达微电子、实际控制人石明达先生在公司上市前即做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，华达微电子及石明达先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东华达微电子、实际控制人石明达先生仍将遵守其于上市前即做出的避免同业竞争的承诺。
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（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下产业基金持有上市公司股份比例为15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为14.65%，为公司持股5%以上的股东，产业基金将成为上市公司的关联方，产业基金与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。同时，产业基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
在本次重组完成后，产业基金及产业基金控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，产业基金及产业基金控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《南通富士通微电子股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，产业基金将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
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第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规章制度建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不涉及本公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将继续在以下主要方面不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为自然人石明达。公司实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立
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于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会有 11名董事，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
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本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
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第十四节风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性，上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 96,900.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波
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动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（五）标的公司评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据京都中新出具的《评估报告》，交易标的评估值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|
|富润达|128,758.72|资产基础法|资产基础法|136,767.26|8,008.54|6.22%|
|通润达|246,972.34|市场法、收益法|收益法|261,280.16|14,307.82|5.48%|

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司核心资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业波动的风险
上市公司及标的公司核心资产的业务情况和盈利能力受集成电路行业发展趋势的影响较大，集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直
未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷，
传统PC业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联
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网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。
2015年全球集成电路销售额较2014年下降1.02%。
近年来我国集成电路产业发展速度较快，《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业 2013年、2014年和 2015年销售额较上年同比分别增长16.22%、20.21%和19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
虽然，与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的增长速度，但其未来是否能够保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司核心资产带来的经营风险。
（二）政策风险
标的公司核心资产通富超威苏州以及通富超威槟城所从事业务归属于集成电路产业中的封装与测试行业。近年来，我国政府陆续出台包括《中国制造2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等一系列有关集成电路产业的鼓励政策，为集成电路产业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前产业政策环境来说，标的公司核心资产所从事的集成电路封装与测试业务直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果国家产业政策发生不利变化，将对标的公司核心资产所从事的业务产生一定的影响。
（三）客户集中度高的风险
在前次收购完成前，上市公司本次收购标的公司的核心资产通富超威苏州及通富超威槟城系 AMD下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接
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AMD内部的芯片封装与测试业务，不对其他客户开放生产。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已从AMD的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长，在短时间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以AMD为主。若今后AMD经营状况出现较大变动，导致AMD自身对于封装及测试的需求量减少，则标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。针对通富超威苏州及通富超威槟城客户集中度较高的风险，上市公司的具体应对措施如下：
1、在通富超威苏州和通富超威槟城原有技术和产品的基础上开拓新客户
通富微电专业从事集成电路的封装和测试，主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cupillar、FC（FlipChip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT测试及 PT圆片测试服务。标的公司下属的通富超威苏州和通富超威槟城主要从事集成电路先进封装测试业务，可以满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大后期制造流程，具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。
前次收购完成后，上市公司将其多年累积的OSAT厂商运营经验、销售方法及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果，截至本报告书签署日，通富超威苏州与 ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
2、与上市公司的技术形成优势互补，促进新产品的研发和量产并开拓新客户
通富超威苏州和通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品
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应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与上市公司自主研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测的技术能力，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务；同时，通富超威苏州和通富超威槟城的技术可与公司已经在规模量产的Bumping（凸点制造）技术相配合，进一步提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的研发和量产。通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相互结合能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源，从而进一步降低对AMD的依赖风险。
（四）整合效果不及预期的风险
前次收购完成后，上市公司已经对标的公司的核心资产通富超威苏州和通富超威槟城在公司管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行了一定程度的整合。但是，由于通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司在企业文化、内部管理制度、生产工艺与流程等方面仍存在一定的差异，上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合效果的体现尚需要一定时间，整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性。
（五）市场竞争加剧的风险
封装测试作为集成电路产业链中的一环，具有技术进步快、产品更新率高的特点。目前，国际大型集成电路封装测试企业在技术水平、市场占有率上具有较强的竞争力。标的公司核心资产作为原AMD的内部封装测试企业在管理水平、生产规模、技术能力等方面具有一定的竞争优势。近年来，我国相继出台多项产业政策支持推进我国集成电路行业发展，本土大型封测企业获得较快发展，产品档次逐步由低端向中高端发展，逐渐加入封装测试企业全球市场竞争之中。封测市场竞争的加剧一方面使标的公司核心资产面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司核心资产未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致封装测试行业整体利润率下降。如标的公司核心资产在持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司核心资产市场竞争力下降、产品推广及盈利能
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力无法达到预期。
（六）外汇风险
前次收购完成后，AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，同时，通富超威苏州及通富超威槟城的业务模式将由仅满足AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT厂商。
截至本报告书签署日，通富超威苏州与 ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对UMC的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
上市公司作为业内知名的OSAT厂商，将充分发挥其积累的国际市场开发的经验，导入国际知名的半导体客户。标的公司核心资产的主要客户将分布在全球多个国家，同时，标的公司下属实际经营主体通富超威槟城注册在马来西亚，主要经营活动也在境外开展。
综上，通富超威苏州和通富超威槟城的经济活动涉及的货币涵盖美元、林吉特、人民币等，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
（七）商誉减值风险
公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2016年6月30日，公司确认的商誉金额为1,017,962,541.93元，占公司合并口径总资产的比例为9.75%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）未进行业绩补偿的风险
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根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。
为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015年12月25日签署了《共同投资协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威苏州和通富超威槟城的基本方案；2016年 4月 29日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作。
上市公司引入产业基金作为共同投资人，有利于提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源。本次交易完成前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范围，产业基金在前次收购中主要作为产业投资人参与；本次交易完成后，产业基金主要提供战略、产业等方面的支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的全面整合和日常经营管理。
同时，根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署的《利润目标协议》，AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。
基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与产业基金未签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十五节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以2016年6月30日为基准日，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通富士通微电子股份有限公司 2015年度、2016年 1-6月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末/2016年1-6月||2015年末/2015年||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产（万元）|1,044,372.72|1,046,343.74|651,194.29|1,013,946.73|
|总负债（万元）|450,850.14|450,781.91|277,155.42|435,289.02|
|资产负债率（%）|43.17%|43.08%|42.56%|42.93%|

从上表可以看到，本次交易前，2016年6月末和2015年末的上市公司的资产负债率为43.17%和42.56%；本次交易后，2016年 6月末和 2015年末上市公司备考报表资产负债率43.08%和42.93%。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
相关情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年
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的重大资产重组情况”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，石明达仍为上市公司的实际控制人，公司将继续积极督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益。同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，2016年 10月 18日，公司董事会审议了《南通富士通微电子股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（尚需股东大会审议通过），具体如下：
（一）公司未来三年股东回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足《公司章程》规定条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进行中期利润分配。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司未来三年（2017-2019年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
采用股利进行利润分配的，应充分考虑股票股利分配后的总股本是否与公司目前
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的经营规模、盈利增长速度相适应。
3、由于国内半导体行业正处于发展及转型期，为了抓住半导体行业发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要进一步调整产品结构，持续投入较大资金进行设备改造、扩产以及技术开发。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
4、公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因未满足《公司章程》规定的现金分红条件达不到上述利润分配比例，或不进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（二）股东回报规划的决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见进行修订，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。新的股东回报规划应符合相关法律法规等的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
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公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月至本报告书签署日的前一日之间买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方相关人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产重组停牌（2016年8月 12日）前 6个月至自查报告的签署日，本次交易的内幕信息知情人存在买卖通富微电股票的情况，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|关联关系|日期|交易数量（股）|买卖情况|
|华达微电子|通富微电控股股东|2016-03-01|1,186,986|买入|
|石磊|通富微电总经理、董事，华达微电子董事|2016-02-29|30,000|买入|
|章小平|通富微电副总经理，华达微电子董事|2016-06-27|-6,500|卖出|
|仲美玲|华达微电子监事|2016-06-27|-390|卖出|
|||2016-08-08|300|买入|
|招商证券|相关证券服务机构|2016-05-31|-429,000|卖出|

根据华达微电子在《自查报告》中的说明，上述购买股票的行为，系依据通富微电于2015年7月10日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-043），在增持股份计划范围内，购买了通富微电股票，并未利用相关内幕信息。
根据石磊在《自查报告》中的说明，上述购买通富微电股票的行为系依据公司于 2015年 7月 10日披露的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-043），在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份计划范围内，通过二级市场购买了通富微电股票，并未利用相关内幕信息。
根据章小平、仲美玲在《自查报告》中的说明，上述买卖股权的行为，系根
据自身判断做出的独立自主操作，未利用相关内幕信息。
根据招商证券在《自查报告》中的说明，为控制敏感信息在相互存在利益冲
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突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，招商证券采取了各项信息隔离墙管理措施。招商证券股票投资部买卖通富微电股票的行为属于主动方向性投资交易，投资决策和投资操作符合内外规要求，基于独立判断，不属于获知内幕信息而进行的交易。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
通富微电于2016年8月11日向深圳证券交易所申请重大事项停牌，根据相关规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日即股票停牌前 20个交易日内（2016年 7月 15日至 2016年 8月 11日），上市公司股票价格累积下跌10.19%，跌幅未超过20%。
在上述期间，中小板综指（399101.SZ）收盘点位从 11948.91点下跌至11386.12点，累计跌幅为4.71%，剔除大盘指数因素，公司股票下跌5.48%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业。公司股票连续停牌前 20个交易日内，证监会电子设备（883136.WI）从2697.27点下降到2553.44点，累计跌幅为5.33%，剔除同行业板块因素，公司股票下跌4.86%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内中小板综指（399101.SZ）和证监会电子设备（883136.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累积涨跌幅未超过20%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%。
因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
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本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员），均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、标的公司核心资产存在与 AMD相互依赖的特点以及减少对 AMD依赖采取的措施
（一）通富超威苏州及通富超威槟城与 AMD存在相互依赖的特点
1、通富超威苏州及通富超威槟城对AMD的依赖性
上市公司本次重组收购标的公司的核心资产为通富超威苏州及通富超威槟城各85%股权。前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为AMD下属专门从事封装与测试业务的全资子公司，主要承接AMD内部的芯片封装与测试业务。前次收购完成前，AMD为通富超威苏州及通富超威槟城的唯一客户，其对AMD具有天然的依赖性。
通富超威苏州及通富超威槟城对AMD的依赖性分析如下：
（1）产品销售
前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为AMD的全资子公司，生产订单全部来自于AMD，不对除AMD外的客户开放生产。
前次收购完成后，上市公司将其多年累积的OSAT厂商运营经验、销售方法及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封
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测需求的客户。在上市公司、AMD、通富超威苏州及通富超威槟城的共同努力下已有部分高端客户与通富超威苏州和通富超威槟城开展实质性的合作。同时，由于客户在选择封测厂时，对稳定性的要求较高，对新进入的封测厂商进行验证的时间较长，因此从短期看AMD仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，但从长期看，随着其他客户的逐步引入，通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD在产品销售方面的依赖性会逐步降低。
（2）材料及设备采购
通富超威苏州和通富超威槟城不通过AMD进行材料及设备采购，但根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD签署的《制造服务协议》，通富超威苏州及通富超威槟城在为AMD提供封装、测试等后端服务时应从经 AMD核准的《供应商清单》所列的供应商处采购相关的材料及设备。通富超威苏州及通富超威槟城可将在成本效益方面更具优势但未列入核准供应商清单的供应商提交AMD考虑，如果AMD认为该等供应商符合AMD的资格标准及其他相关要求，则可将该等供应商添加到核准供应商清单中。具有高端封测需求的品牌客户对其封测厂商的原材料及设备供应商进行验证及核准以保证产品质量系行业惯例。
前次收购完成后，上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在原材料和设备采购方面积极进行资源整合。上市公司完成了对通富超威苏州及通富超威槟城各类封装测试设备的价格备案，三方对主要原材料及生产设备备品备件的供应商信息进行了信息与价格共享。三方对共同设备的采购开展了集团折扣价格谈判，对新客户方面材料价格的谈判采取联动支持，增强了对原材料及设备供应商的议价能力。通富超威苏州和通富超威槟城将通过市场化的定价原则，对外进行材料和设备的采购，不存在对AMD的依赖。
（3）技术方面
通富超威苏州及通富超威槟城掌握了包括 PGA封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless封装技术以及 LGA-coreless封装技术等世界主流的先进封装技术。前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城是AMD旗下仅有的封装测试工厂，AMD在封装测试方面的生产技术主要形成并应用于通富超威苏州和通富超威槟城。根据AMD与通富超威苏州及通富超威槟城签署的《知识产权
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许可协议》，AMD对通富超威苏州及通富超威槟城在工厂运营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务的过程中实际使用的技术授予非独占、全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销的许可，即通富超威苏州及通富超威槟城可以永久地无偿使用其在前次收购前使用的AMD相关的所有技术。同时，通富超威苏州及通富超威槟城拥有经验丰富的技术团队，能够及时根据客户的封装测试需求开发新技术及新产品。通富超威苏州及通富超威槟城对AMD的技术依赖程度，相对于一般OSAT与其客户之间的技术合作关系并无差异。
2、AMD对标的公司的依赖性
AMD的CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试环节大部分由通富超威苏州和通富超威槟城完成，且由于前次收购完成前通富超威苏州及通富超威槟城为AMD内部仅有的专业从事封装测试业务的子公司，通富超威苏州及通富超威槟城对AMD产品从前期导入到大规模生产的一系列管理及生产流程中拥有较高的对接效率，从新产品的开发到面世所需耗费的时间较短，产品质量较高。同时，对于AMD所生产的CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品而言，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险。因此，AMD在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有较大的依赖性。
另外，通富超威苏州和通富超威槟城已分别与AMD就保障未来获利签署了《利润目标协议》，《利润目标协议》约定，AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润）。
为了完成此目标，预计AMD将增加对通富超威苏州及通富超威槟城的封装测试生产订单，通富超威苏州及通富超威槟城占AMD封测产品订单的比例将有所上升，AMD对通富超威苏州及通富超威槟城的依赖性将有所加强。
综上，通富超威苏州及通富超威槟城与AMD之间存在互相依赖、长期合作的伙伴关系。
（二）减少通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD依赖的措施及其独立于
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AMD经营能力的分析
1、产品销售方面减少对 AMD依赖的措施及独立于 AMD进行产品销售能力的分析
前次收购完成之前，通富超威苏州及通富超威槟城作为AMD内部工厂，没有独立的销售部门。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足AMD封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的OSAT厂商，上市公司销售部门统一对通富超威苏州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。
上市公司是业内知名的 OSAT厂商，积累了 20年国际市场开发的经验，成功导入了TI、ST、Infineon、NXP、Freescale、Fairchild、Micronas、Onsemi、Fujitsu、Toshiba、Renesas、Rohm等国际知名的半导体客户，同时，上市公司近年来大力开拓台湾及大陆市场，将导入 IC设计公司作为优化客户结构的重要举措，并取得了良好的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、展讯、联芯、锐迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。
前次收购的完成填补了上市公司在CPU、GPU、APU、游戏机芯片以及其他大尺寸、大规模集成电路封装测试方面管理、技术、人才、设备、经验、品牌等方面的不足。前次收购完成后，上市公司积极将其作为OSAT厂商多年累积的客户开发及导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城两个具有精细管理、先进技术、稳定品质、成熟团队的大规模量产平台进行对接，开发国内外有高端封测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果。通富超威苏州与 ZTE合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其FCBGA向中国大陆转移的主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
通富超威苏州及通富超威槟城目前的新客户开发情况表明，其由AMD的内部封测工厂转型成为 OSAT厂商后，在较短的时间内获得了高端封测客户的认可，上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城在产品销售方面减少对AMD依赖采取的措施已经产生了积极的效果。
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2、技术方面相对于AMD的独立性分析
（1）通富超威苏州及通富超威槟城已从AMD获得目前所生产相关产品的技术授权
根据 AMD与通富超威苏州及通富超威槟城签署的《知识产权许可协议》， AMD对通富超威苏州及通富超威槟城在工厂运营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务的过程中实际使用的技术授予非独占、全球的、已全部付清、免费的、不可转让、永久和不可撤销的许可，即通富超威苏州及通富超威槟城可以永久地无偿使用其在前次收购前使用的所有技术。
（2）通富超威苏州及通富超威槟城具有独立自主技术研发的实力
截至本报告书签署日，两家工厂拥有规模约130人的技术研发团队，人才梯队建设比较成熟。通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司子公司，具有完整的高端集成电路封装测试生产技术，两家工厂具有独立自主的封装测试生产技术以及研发能力。
（3）上市公司可与通富超威苏州及通富超威槟城在技术方面形成互补
上市公司在针对客户需求进行新技术和新生产制程开发方面拥有丰富的经验，能够与通富超威苏州及通富超威槟城先进的封测技术及成熟的人才团队优势互补，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。
（三）从AMD出让通富超威苏州及通富超威槟城的出发点来看，不存在损害其持续经营能力的主观意图
全球集成电路行业有两种商业模式：一种是 IDM模式，另一种是垂直分工模式。近 30年来，集成电路产业跨入了以竞争为导向的高级阶段，国际竞争由原来的资源竞争、价格竞争转向人才知识竞争、密集资本竞争。越来越庞大的集成电路产业体系并不有利于整个集成电路产业发展，集成电路产业结构向高度专业化转化成为一种趋势。同时，由于集成电路制造行业具有规模经济效应，适合大规模生产，企业扩大生产规模会降低产品的成本，提高企业竞争力，集成电路行业最终形成了IC设计业、制造业、封装测试业独立分工的局面。AMD顺应集成电路市场主流发展趋势，出于战略考虑，决定出让通富超威苏州及通富超威槟
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城。
一直以来，通富超威苏州及通富超威槟城都为AMD旗下高端产品提供封装测试业务，在AMD出让通富超威苏州及通富超威槟城的同时，双方做出了协议约定：在通富超威苏州及通富超威槟城分别与AMD签署的《制造服务协议》、《利润目标协议》以及《知识产权许可协议》等文件中，AMD未来将从产品订单、生产技术等各方面支持通富超威苏州及通富超威槟城的发展，AMD对通富超威苏州及通富超威槟城的依赖性预计将有所增加。
从集成电路行业特点考虑，封装测试工厂通常需要和上游集成电路设计企业保持同步的设备投入与生产技术的研究开发，同时设计企业会对封装测试工厂的原料采购、生产流程、产品质量等多个方面进行审定验证，通过验证后封装测试工厂才会得到生产订单。在与通富超威苏州及通富超威槟城良好合作多年的情况下，AMD作为集成电路设计企业更换封装测试服务提供商的成本较高。
综上，从AMD出让通富超威苏州及通富超威槟城的出发点来看，不存在损害其持续经营能力的主观意图。
（四）从前次收购完成后的整合效应看，上市公司已开始对通富超威苏州及通富超威槟城提供相关支持，以实现其稳定、可持续发展
上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城属于同一行业，在集成电路封装测试的研发、生产上积累了多年经验。与通富超威苏州及通富超威槟城相比，上市公司在面对市场化的客户需求、开发导入新客户方面更具有经验。目前，上市公司正积极帮助通富超威苏州及通富超威槟城转变生产经营模式，从销售、人员、管理、技术、财务等各个方面支持两家工厂完成由AMD内部工厂向市场化开放工厂的过渡。
通富微电已针对通富超威苏州及通富超威槟城的产品和服务建立了销售团队，并已开始客户拓展工作。在上市公司的帮助下，通富超威苏州及通富超威槟城有效组织生产线产能，并在保证产品质量的情况下利用上市公司的供应商渠道及生产流程管理体系，积极降低成本。
同时，通富超威苏州及通富超威槟城拥有先进的技术、稳定的品质、富有经
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验的团队，以及成熟的、大规模量产的平台，上述优势亦有利于其吸引更多优质高端客户与订单。
前次收购完成后上市公司对通富超威苏州及通富超威槟城的整合已获得了良好的效果。本次重组完成后，上市公司将进一步支持通富超威苏州及通富超威槟城释放产能、扩大生产、降低成本，增强上市公司在封装测试领域的竞争力，有利于上市公司、通富超威苏州及通富超威槟城的稳定、可持续发展。
十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD的长期合作关系的法律协议安排
（一）合资合同
通润达与 AMD中国于 2016年 4月 11日签署了《合资合同》、钜天投资与AMD马来西亚及通富超威槟城于2016年4月29日签署了《股东协议》，上述《合资合同》与《股东协议》的主要条款如下：
1、董事会人数，通富超威苏州及通富超威槟城董事会由 6名董事构成，且在 AMD持有通富超威苏州和通富超威槟城股权少于5%以前或合同生效三年内（以较晚者为准），董事人数不得修改；只要 AMD持有通富超威苏州及通富超威槟城股份不少于10%，则AMD有权任命2名董事，其余4名董事应由持多数股权的股东任命；当AMD持有通富超威苏州及通富超威槟城的股权在0至10%之间时，AMD有权任命1名董事，剩余5名董事由持有多数股权的股东任命。
2、董事会行为：
根据通润达与AMD中国签署的《合资合同》，三分之二届时在任董事应构成处理事务的法定人数，但前提是，至少有1名AMD任命的董事在场，假设出席人数构成法定人数，除《中华人民共和国中外合资经营企业法》另有明确规定或要求董事会一致批准方可执行的重大事项外，出席会议的持有多数表决权之董事的行为应该为董事会的行为。每一董事应有1票表决权。根据钜天投资与AMD马来西亚及通富超威槟城签署的《股东协议》，在董事会所有会议上，届时在任董事的多数应构成处理事务的法定人数，但前提是，至少有1名AMD股东任命的董事在场，假设出席人数构成法定人数，除非合资企业法另有明确规定或要求董事会一致批准方可执行的重大事项外，出席会
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议的持有多数表决权之董事的行为应为董事会的行为。每一董事应有1票表决权。
3、要求董事会一致批准的重大行动：
在 AMD持有合资公司股权低于5%之日或协议生效期满 3年（以较晚者为准）之前，以下事项需要AMD所任命董事表示赞成的书面同意（就《合资合同》而言）或AMD股东表示赞成的书面同意（就《股东协议》而言）：
（1）对合资公司或其子公司的章程或其他公司规制文件的任何修订、重述、补充或修改（为纠正任何无争议的书写错误，或为反映仅与合资公司或其任何子公司的名称、注册地址或其他行政信息有关的变更除外）；
（2）对合资公司或其子公司的性质或业务经营的任何重大变动；
（3）合资公司或其子公司的解散、清算或停业；
（4）除商业协议（指《制造服务协议》、《知识产权许可协议》、《过渡期服务协议》、《商标许可协议》）以外，达成或修改与任何股东或其任何关联方的任何交易；
（5）就《合资合同》而言：增加合资公司的注册资本或发行任何其他权益性证券（除根据本合同由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本合同进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的IPO或公开募股；合资公司减资；
就《股东协议》而言：发行任何新股份其他权益性证券（除根据本协议由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本协议进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的IPO或公开募股；
（6）分派合资公司或其任何附属公司证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括股份）的非现金股息或不按比例的分红、赎回或回购合资公司的证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括普通股份）；
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（7）将导致合资公司融资债务总额超过两亿美元的债权融资；合资公司或其子公司就任何资产被抵押、质押或授予担保权益，但与正常业务经营中任何第三方融资有关的除外；
（8）与AMD或其附属企业的直接竞争者（指英特尔公司（IntelCorporation）、英伟达公司（NvidiaCorporation）、高通公司（QualcommInc.）、博通公司（BroadcomCorporation）、安华高科技（AvagoTechnologies））形成战略合伙关系（就《合资合同》而言，任何供应商-客户关系相关的交易或商业安排无需 AMD任命的董事表示赞成的书面同意；就《股东协议》而言，任何供应商-客户关系相关的交易或商业安排无需AMD股东表示赞成的书面同意）；重大交易，即（i）出售或以其他方式处置公司及其附属公司实质上全部资产；（ii）公司已发行证券表决权的持有者在交易后所拥有表决不足半数的交易；（iii）任何人士取得股东所持投票权至少百分之五十（50%）实益所有权或控制权的交易；
（9）对任何预期可能带来超过50万美元赔偿或与欺诈、重大监管违规、犯罪行为相关的诉讼的提起或和解。
在 AMD持有合资公司股权低于5%之日或协议生效期满 3年（以较晚者为准）之后，以下事项需要AMD所任命董事表示赞成的书面同意（就《合资合同》而言）或AMD股东表示赞成的书面同意（就《股东协议》而言）：
（1）对合资公司或其子公司的章程或其他公司规制文件的任何修订、重述、补充或修改（为纠正任何无争议的书写错误，或为反映仅与合资公司或其任何子公司的名称、注册地址或其他行政信息有关的变更除外）；
（2）对合资公司或其子公司的性质或业务经营的任何重大变动；
（3）合资公司或其子公司的解散、清算或停业；
（4）就《合资合同》而言：增加合资公司的注册资本或发行任何其他权益性证券（除根据本合同由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本合同进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的IPO或公开募股；合资公司减资；
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就《股东协议》而言：发行任何新股份其他权益性证券（除根据本协议由股东额外出资引起的普通股发行）；修改或改变股份或任何其他证券的权利或条款，或创设任何新类别或系列的股份；重组、再融资或类似的股权资本重组（除任何依本协议进行的增资）；合资公司或其任何附属公司的IPO或公开募股；
（5）分派合资公司或其任何附属公司证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括股份）的非现金股息或不按比例的分红、赎回或回购合资公司的证券（就《合资合同》而言，包括股权；就《股东协议》而言，包括普通股份）；
（6）重大交易，即（i）出售或以其他方式处置公司及其附属公司实质上全部资产；（ii）公司已发行证券表决权的持有者在交易后所拥有表决不足半数的交易；（iii）任何人士取得股东所持投票权至少百分之五十（50%）实益所有权或控制权的交易；
4、转让限制：自生效日起，股东不得以任何形式转让其全部或部分股份，除非（i）向其关联方转让，（ii）自生效日起五（5）年后进行转让，（iii）自生效日起三年后，AMD根据 AMD的出售期权进行转让，或（iv）该等转让得到其他全体股东的一致书面同意。
5、AMD售股权：自生效日的第三（3）个周年日起，以及此后的每一个周年日（“行权日”），AMD及其关联方应享有向通润达、钜天投资及其关联方分别出售通富超威苏州及通富超威槟城股权的权利，每次出售不能超过其于本协议生效日所持通富超威苏州或通富超威槟城股权的20%（例如：在AMD行使5次售股权后，AMD应已将合资公司所有股权出售给通润达、钜天投资及其关联方）；AMD出售股份的公允市场价值应当由通润达、钜天投资和AMD共同决定。如通润达、钜天投资和 AMD无法达成一致，则市场公允价值应当由经通润达、钜天投资和 AMD按约定选择的同一家“四大会计师事务所”（指“普华永道、德勤、安永和毕马威中的任何一家”）决定估值。
（二）制造服务协议
AMD为通富超威苏州及通富超威槟城当前以及未来一定时间内最为重要的客户之一，同时，通富超威苏州及通富超威槟城是 AMD在当前以及未来一定时
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间最为重要的封测服务供应商之一。为了保持长期稳定的合作关系，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日分别签署了《制造服务协议》，协议主要条款包括：
1、对AMD采购现有产品的约定：《制造服务协议》将通富超威苏州及通富超威槟城的现有产品分为独家产品及双源产品两类，并对独家产品及双源产品的具体内容做出了约定。对于独家产品，AMD向通富超威苏州及通富超威槟城购买其所需的全部后端服务；对于双源产品，协议生效前AMD已从通富超威苏州、通富超威槟城及第三方加工场所购买后端加工服务，协议生效后，AMD仍可继续不受限制地从其他第三方加工场所购买针对双源产品的后端加工服务。
2、对AMD采购未来产品的约定：《制造服务协议》将未来产品分为路线图产品及新产品两类，并对路线图产品的具体内容做出了约定。对于路线图产品，在其经考核合格可进行商业化生产后自动添加成为现有产品，并由AMD指定其作为独家产品或双源产品；对于新产品，通富超威苏州及通富超威槟城有机会按照与现有产品相同或更低的定价条款向 AMD投标，AMD接受报价并在该等新产品经考核合格后，并由AMD指定其作为独家产品或双源产品。
3、产品定价：通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD某一产品提供后端服务的服务费按照该产品的标准成本加成17.5%计算（“后端服务费”）。后端服务费的计算不包括直接材料及其他直接材料，该等材料及事先约定的销售总务管理支出应在不加成的情况由AMD支付给通富超威苏州及通富超威槟城，并计入销售收入。
标准成本包括基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品数量下，与该等产品生产直接相关的人工费用、间接材料及耗材、修理和维护费用、厂房费用、动力及电费开支、折旧和摊销。
4、核准供应商清单：除非 AMD另行书面同意，通富超威苏州及通富超威槟城仅可从AMD列明的“核准供应商清单”中所列的供应商处采购直接材料、其他直接材料、其他材料及测试设备为 AMD提供后端服务。
5、首选供应商：AMD同意，如果通富超威苏州及通富超威槟城就后端服务
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提供给AMD的价格、费用、许可及其他收费、条款和条件与其他供应商提供给 AMD的相等同或更为优惠，且如果通富超威苏州及通富超威槟城就相关产品提供的交付周期、质量和技术就绪程度与其他潜在后端服务提供商向 AMD提供的类似条款相等同或更有利于AMD，则AMD应首先考虑由通富超威苏州或通富超威槟城作为其就相关产品提供后端服务的供应商。前述规定不应适用于 AMD应其客户请求或要求就其产品使用不同的后端服务提供商的情形。AMD将尽其商业上合理的努力使未来产品能够经考核合格在通富超威苏州及通富超威槟城的操作场所投入商业生产。
（三）知识产权许可协议
由于通富超威苏州及通富超威槟城在前次收购完成后仍将为AMD提供包括组装、测试、标记、包装和封装在内的服务，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于2016年4月29日签署了《知识产权许可协议》，协议的主要条款如下：1、协议中对相关被许可知识产的定义，依照《知识产权许可协议》中的定义，“知识产权”是指专利权、著作权、商业秘密以及类似的其他知识产权的权利，但不包括对商标、商号、服务标识、服务名称、产品包装、徽标、掩膜作品的权利或任何其他与之相关的权利；“AMD被许可技术”是指 AMD于协议生效日享有并由AMD在通富超威苏州及通富超威槟城运营设施进行组装、测试、标记、包装和封装服务过程中实际使用的技术；“AMD被许可知识产权”是指 AMD对AMD被许可技术享有的，于生效日存在的知识产权；“公司被许可知识产权”是在通富超威苏州及通富超威槟城在协议期限内创造的对AMD被许可技术的任何改进的所有知识产权。
2、AMD向通富超威苏州和通富超威槟城的授权许可，AMD向通富超威苏州和通富超威槟城授予对AMD被许可知识产权和 AMD被许可技术的非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销且无权再许可的许可（协议约定的有限再许可权除外），许可其仅可用于在通富超威苏州和通富超威槟城的运营设施经营业务使用任何AMD被许可知识产权，包括仅为在运营设施经营业务之需要而使用、复制、改进以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播AMD被许可技术的权利。
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3、通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD的许可，通富超威苏州及通富超威槟城向AMD及其关联方授予非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销的许可，许可其使用、复制、改进、以及依据有限的再许可权向再被许可人传输和传播公司被许可知识产权和使用、制造、委托制造、销售、允诺销售、进口和分销AMD的产品和服务。
4、通富超威苏州及通富超威槟城有限的再许可权，通富超威苏州及通富超威槟城可以在获得所有适用的政府批准的前提下向经AMD事先批准的，包括通富超威苏州及通富超威槟城关联方以及第三方供应商、承包商和顾问进行再许可（许可仅限于该等第三方代表通富超威苏州或通富超威槟城在经营设施内为经营所需或由AMD事先允许的其他设施内代表通富超威苏州或通富超威槟城为经营设施内的业务所需）；向上市公司进行再许可（仅在上市公司为通富超威苏州及通富超威槟城经营业务或为AMD产品提供后道工艺服务之目的）；
5、AMD有限的再许可权，AMD可以向其关联公司、第三方供应商、承包商和咨询顾问就公司授权知识产权进行再许可，但仅限于该等第三方为AMD提供与AMD产品和服务相关的服务所需范围内，且该第三方须书面同意遵守相关的许可限制。
（四）商标许可协议
通富超威苏州及通富超威槟城与AMD于2016年4月29日签署的《商标许可协议》的主要条款如下：
1、商标授权许可，AMD向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个全球性的、有限制的、非独占的、不可转让的、免费的许可（但不具有再许可的权利），该等授权仅与经营业务相关，在遵守商标使用指南的条件下使用、复制、展示及以其他方式使用清单中列明的被许可商标。
2、有限的产品商标许可，AMD向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制的、非独占的、不可转让的、免费、无权再许可的许可，许可通富超威苏州及通富超威槟城根据 AMD的要求复制 AMD产品商标并将其标注于 AMD的产品上。
3、有限的宣传许可，AMD向通富超威苏州及通富超威槟城授予一个有限制、
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非独占、不可转让、免费、无权再许可的许可，以便其仅为宣传 AMD是通富超威苏州或通富超威槟城的客户以及通富超威苏州或通富超威槟城的合资方之目的而复制被许可商标。
4、被许可商标，根据《商标许可协议》附件中的清单，被许可使用的商标如下：
（1）通富超威苏州被许可使用的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|种类|申请日|到期日|
|1||1522107|9|1999.07.28|2021.02.13|
|2||1400954|42|1995.12.25|2020.05.20|
|3|AMD|676508|9|1992.12.01|2024.02.06|
|4||1505934|9|1999.07.28|2021.01.13|
|5||1043638|42|1995.12.25|2017.06.27|
|6||1558464|9|1999.12.17|2021.04.20|
|7|超威|3662986|37|2003.08.06|2025.11.20|
|8|超威|3516567|9|2003.04.07|2024.10.20|
|9|超威|3516568|42|2003.04.07|2025.03.27|
|10|超威|3516569|40|2003.04.07|2024.12.06|

（2）通富超威槟城被许可使用的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|种类|申请日|到期日|
|1|AMD|96000377|9|1996.1.11|2023.01.11|
|2|AMD|95011095|9|1995.10.18|2022.10.18|
|3|AMD AND AMD ARROW|96001108|9|1996.01.30|2023.01.30|
|4|AMD ARROW LOGO|M/087018|9|1980.07.01|2021.07.01|

5、商标使用指南，《商标许可协议》附件中的商标使用指南的主要条款如下：
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（1）遵守AMD品牌使用指南；
（2）仅能为表明 AMD作为通富超威苏州及通富超威槟城的合营方的目的而使用被许可商标；
（3）仅能为宣传与通富超威苏州及通富超威槟城的产品和服务相关的广告词而使用被许可商标，并且通富超威苏州及通富超威槟城应有充分的事先证明以证明该等广告词符合所有适用于广告的法律法规；
（4）不得给予通富超威苏州及通富超威槟城提供的任何产品或服务即为 AMD的产品或服务的错觉；
（5）应始终以文化上适当的方式使用被许可商标，并且密切关注当地民情，以便不会导致冒犯被许可商标或损害被许可商标的商誉；
（6）不得通过使用被许可商标产生背书或赞助的效果，或与 AMD或任何AMD产品产生错误联系的效果；
（7）不得通过使用被许可商标以错误或贬损的方式展示 AMD或其产品。
（五）利润目标协议
AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日分别签署了《协议书》（或称《利润目标协议》），协议约定：
AMD同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成其中双方均可接受的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与AMD相关的息税前利润），利润目标为，自生效日起36个月内，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共2,000万美元。
十一、如 AMD未来退出对通富超威苏州及通富超威槟城的影响
AMD大部分产品的封装及测试工作在通富超威苏州及通富超威槟城完成，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城存在相互依赖的特点。在此背景下，AMD及其关联方与通富超威苏州、通富超威槟城、通润达、钜天投资签署了包括《合资合同》、《股东协议》、《制造服务协议》、《知识产权许可协议》、《商标许可协议》、《利润目标协议》在内的一系列协议，以保障前次收购完成后 AMD与通富超威
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苏州及通富超威槟城合作的长期稳定性。
根据通富超威苏州的《合资合同》以及通富超威槟城的《股东协议》，AMD关联方三年内不得转让其所持有的通富超威苏州及通富超威槟城股权，三年后可以每年向通润达或钜天投资及其关联方出售其于《合资合同》、《股东协议》生效日所持通富超威苏州或通富超威槟城股份的20%，5年后方可向第三方转让其所持有的通富超威苏州及通富超威槟城股权。即使出于某种原因，5年后 AMD关联方出售其所持有的通富超威苏州及通富超威槟城全部股权，其对通富超威苏州及通富超威槟城的影响也较为有限，具体分析如下：
（一）对通富超威苏州及通富超威槟城产品销售的影响
AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日签署的《利润目标协议》，约定在协议签署后的36个月内每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000万美元的利润目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。另外，AMD与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016年 4月 29日签署了《制造服务协议》，在协议 5年的有效期内，如果通富超威苏州及通富超威槟城提供给AMD的后端封测服务的价格、费用、许可及其他收费、条款和条件，与其他供应商提供给AMD的上述条件相等同或更为优惠，且就相关产品提供的交付周期、质量和技术就绪程度与其他潜在后端服务提供商向 AMD提供的类似条款相等同或更有利于 AMD时，AMD需首先考虑由通富超威苏州及通富超威槟城作为其就相关产品提供后端服务的供应商。
上述协议中所约定的内容稳定并强化了AMD与通富超威苏州及通富超威槟城在产品销售方面的长期合作关系，同时，由于通富超威苏州及通富超威槟城在前次收购完成前为AMD内部专业从事封装、测试的子公司，且集成电路设计厂商选定新的封测供应商需要较长的验证时间，并需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的风险，AMD在产品的封装测试环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有天然的依赖性，AMD将与其保持长期而稳定的合作关系，未来即使在 AMD不再持有通富超威苏州及通富超威槟城的股权，AMD仍有较大可能性继续通过通富超威苏州及通富超威槟城进行封装测试。
另外，前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT厂商运营经验、销
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售方法及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模先进封装集成电路方面的先进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果。未来，通富超威苏州及通富超威槟城预计AMD相关业务带来的收入比例呈下降趋势，通富超威苏州及通富超威槟城将作为在大尺寸、大规模集成电路先进封装测试领域成熟的量产平台为市场上具有高端封测需求的客户提供开放性服务。
综上，即使5年后AMD不再作为通富超威苏州及通富超威槟城的股东，通富超威苏州及通富超威槟城一方面仍有较大可能继续作为主要的供应商为 AMD提供封测服务，另一方面通富超威苏州及通富超威槟城的客户结构将更为多元化，AMD退出对通富超威苏州及通富超威槟城在产品销售方面的影响较为有限。
（二）对通富超威苏州和通富超威槟城技术研发的影响
通富超威苏州及通富超威槟城拥有专门的技术研发团队，截至本报告书签署日，两家工厂拥有规模约130人的技术研发团队，人才梯队建设比较成熟。核心技术研发人员均拥有十年以上封装测试从业经验。前次收购完成前通富超威苏州及通富超威槟城所使用的全部技术已获得AMD非独占、全球的、已付清的、免费的、不可转让、永久和不可撤销的使用许可。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城可自主进行核心封装测试技术的研发。AMD退出对通富超威苏州及通富超威槟城在技术研发方面的影响较为有限。
十二、标的公司编制报告期模拟合并财务报表
由于标的公司富润达、通润达分别设立于2015年12月8日、2015年10月10日，设立时间均不足两年，无法编制最近两年一期财务报告；2016年4月29日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASEAGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后富润达、通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达、通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。
模拟合并财务报表并非是富润达、通润达实际经营情况的反映，与富润达、通润达实际财务状况及经营成果存在一定的差异。模拟合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，提醒广大投资者注意。
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十三、通富超威苏州和通富超威槟城2015年及2016年1-6月主要产品的产能、产量及前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
（一）、通富超威苏州2015年及2016年1-6月的产能产量数据
||
|-|
|通富超威苏州2015年、2016 年1-6月份封装及测试产品的产能、产量情况|
|分别如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|主要产品名称|产能|产量|产能利用率|
|2015年|封装（万颗）|3,328.00|1,002.53|30.12%|
||测试（万颗）|3,862.50|2,542.17|65.82%|
|2016年1-6月|封装（万颗）|1,665.00|904.68|54.34%|
||测试（万颗）|2,273.60|1,609.30|70.78%|

（二）、通富超威槟城2015年及2016年1-6月的产能产量数据
||
|-|
|通富超威槟城2015年、2016 年1-6月份封装及测试产品的产能、产量情况|
|分别如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|主要产品名称|产能|产量|产能利用率|
||封装（万颗）|3,519.90|2,932.71|83.32%|
|2015年|||||
||测试（万颗）|4,329.37|2,809.92|64.90%|
||封装（万颗）|1,855.30|1,346.99|72.60%|
|2016年1-6月|||||
||测试（万颗）|2,121.82|1,083.46|51.06%|

（三）、前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况
||
|-|
|2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST|
|PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，2016年5-6月，标的公司核|
|心资产通富超威苏州及通富超威槟城封装、测试产品总产量以及与去年同期对比|
|情况如下：|
|单位：万颗|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5-6月|2015年5-6月|同比增幅|
|通富超威苏州及通富超威槟城封装产量合计|1,022.03|810.70|26.07%|
|通富超威苏州及通富超威槟城测试产量合计|1,301.69|1,133.37|14.85%|

||
|-|
|前次收购完成后，一方面，上市公司在保持通富超威苏州和通富超威槟城原|
|有内部生产及管理体系基本不变的基础上，加强对通富超威苏州和通富超威槟城|
|在生产、销售、技术、管理等多方面的整合；另一方面，AMD 2016 年二季度经|
|营情况较去年同期明显提升，由于市场对其半定制及图形产品的需求增加，AMD|
|2016年二季度实现营业收入10.27 亿美元，环比增加23.44%，同比增加 9.02%，|
|AMD经营状况的增强带动了通富超威苏州及通富超威槟城订单量的增加，同时，|
|AMD为达到《利润目标协议》中约定的为期36个月，每个财政年度通富超威苏|
|州及通富超威槟城合计共2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计|
|准则计算、与 AMD 相关的息税前利润），AMD 在前次收购完成后即开始增加|
|其在通富超威苏州及通富超威槟城的订单。因此，通富超威苏州及通富超威槟城|
|产量在前次收购完成后增速较快。2016 年 5-6 月，通富超威苏州的营业收入为|
|15,462.72万元，净利润为1,454.69 万元，通富超威槟城营业收入为 30,128.31万|
|元，净利润为2,770.04万元，前次收购完成后标的公司核心资产运营情况良好。|

十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
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第十六节独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、公司聘请的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
4、《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法
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律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
5、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人员已对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，我们同意上述措施及承诺，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
6、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
7、同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会。
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第十七节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人：王苏望、韩汾泉、何淼、谭笑、吴杨佳君、吴柏寒、王奇超、王嘉成、李玥瑶
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785599
项目经办人：莫海波、徐辉
三、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
住所：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
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电话：010-85665588
传真：010-85665120
项目经办人：梁卫丽、刘永学
四、资产评估机构
名称：北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
住所：北京市建国门外大街赛特大厦6层
电话：010-85665100
传真：010-85665330
项目经办人：李小利、潘仕文
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第十八节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
董事、监事和高级管理人员声明--董事声明
本公司全体董事承诺保证本《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
石明达 石磊 高峰 夏鑫
曲渕景昌 福井明人 八重樫郁雄
陈贤 张 卫 陈学斌 刘志耕
南通富士通微电子股份有限公司2016年11月2日
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董事、监事和高级管理人员声明--监事声明
本公司全体监事承诺保证本《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
张洞 戴玉峰 花岡夀公
南通富士通微电子股份有限公司2016年11月2日
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董事、监事和高级管理人员声明--高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
章小平 朱红超 蒋澍
李奕聪 黄坤煌 胡文龙 庄振铭
南通富士通微电子股份有限公司2016年11月2日
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独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意南通富士通微电子股份有限公司在《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
吴杨佳君 谭笑
财务顾问协办人：
吴柏寒
招商证券股份有限公司2016年11月2日
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
莫海波 徐辉
北京市金杜律师事务所2016年11月2日
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北京市金杜律师事务所
对南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
申报文件勤勉尽责的承诺书
本所接受委托，担任南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律顾问。本所承诺：如本次重组申请文件中引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所 2016年11月2日
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
审计机构声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意南通富士通微电子股份有限公司在《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审计或审阅，确认《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依法承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
徐华
经办注册会计师：
梁卫丽 刘永学
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月2日
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评估机构声明
北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“本公司”）同意南通富士通微电子股份有限公司在《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蒋建英
经办评估师：
李小利 潘仕文
北京京都中新资产评估有限公司2016年11月2日
南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
北京京都中新资产评估有限公司
对南通富士通微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申报文件勤勉尽责的承诺书
本公司接受委托，担任南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之评估机构。本公司承诺：如本次重组申报文件引用本公司出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
北京京都中新资产评估有限公司2016年11月2日
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第十九节备查文件
一、备查文件
1、通富微电关于本次交易的第五届董事会第二十一次会议决议；
2、通富微电独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、通富微电与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
4、富润达、通润达最近两年一期模拟合并财务报表审计报告以及2015年、2016年1-6月份合并财务报表审计报告；
5、致同会计师对上市公司出具的最近一年一期备考合并财务报表《审阅报告》；
6、京都中新出具的富润达、通润达资产评估报告及评估说明；
7、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
南通富士通微电子股份有限公司
联系地址：江苏省南通市崇川开发区崇川路288号
电话：0513-85058919
传真：0513-85058929
联系人：蒋澍、丁燕
2、指定信息披露报刊：证券时报
3．指定信息披露网址：http:// www.szse.com.cn
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（本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之盖章页）
南通富士通微电子股份有限公司2016年11月2日