证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018201深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于对全资子公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、减资主体名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）。
2、减资金额：人民币1,079,643,665.76元（实际减资金额以转出日银行结息后余额为准，含部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币90,000.00万元）。减资完成后，公司仍持有南昌科陆100%股权，合并报表范围未发生变化。
3、本次减资事项已经公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次减资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、减资概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开的第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，同意对公司全资子公司南昌科陆减少注册资本人民币1,079,643,665.76元（实际减资金额以转出日银行结息后余额为准，含部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币90,000.00万元）。本次减资后，公司仍持有南昌科陆100%股权。
本次减资事项尚需提交公司股东大会进行审议。本次减资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资主体基本情况
企业名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司
成立日期：2011年09月19日
注册资本：人民币166,467.13万元
法定代表人：鄢爱华
企业地址：江西省南昌市高新技术产业开发区创新二路以东,艾溪湖四路以南,创新三路以西
经营范围：力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；
技术咨询、技术服务；项目投资及管理；物业管理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。(以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司持有94.34%股权，公司全资子公司成都市科陆洲电子有限公司持有5.66%股权，即公司间接持有南昌科陆100%股权。
财务状况：
截至2017年12月31日，南昌科陆总资产为2,857,386,297.68元，总负债为1,236,975,257.09元，净资产为1,620,411,040.59元；2017年度实现营业收入604,772,713.48元，营业利润-32,504,795.68元，净利润-33,573,859.91元（已经审计）。
截至2018年9月30日，南昌科陆总资产为2,907,123,007.73元，总负债为1,273,940,676.71元，净资产为1,633,182,331.02元；2018年1-9月实现营业收入750,070,716.78元，营业利润6,255,547.19元，净利润12,771,290.43元（未经审计）。
三、本次减资的原因
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，公司 2017年非公开发行人民币普通股（A股）募集的资金在扣除相关发行费用后将用于“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”、“110MW地面光伏发电项目”。其中，经第六届董事会第二十八次（临时）会议审议，“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”实施主体由南昌科陆调整为南昌科陆全资子公司南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司共同实施。经第六届董事会第四十二次（临时）会议和2018年第五次临时股东大会审议，“110MW地面光伏发电项目”终止实施并将该项目剩余募集资金人民币 331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户
资金余额为准）永久补充流动资金。“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”和“智慧能源系统平台项目”的实施主体为南昌科陆。
2018年11月12日召开的公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”的实施主体全部调整为公司。公司将开设新的募集资金专项账户，并签署募集资金监管协议，对募集资金采取专户存储管理。公司拟通过减资的方式，将募集资金从募集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户中。
四、本次全资子公司减资方案
截止2018年10月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
浙商银行股份有限公司 活期0.00 5840000010120100338781 280,014,400.00 --
深圳分行 定期0.00上海银行股份有限公司 活期57,460,072.27 0039031803003600229 --- 57,460,072.27
深圳福莲支行 定期0.00中国建设银行股份有限 活期87,202,677.25 44250100000500000683 459,274,400.00 87,202,677.25
公司深圳南山支行 定期0.00中国建设银行股份有限 活期22,290.95 44250100000500000907 --- 22,290.95
公司深圳南山支行 定期0.00浙商银行股份有限公司 活期0.00 5840000010120100338519 697,312,000.00 --
深圳分行 定期0.00上海银行股份有限公司 活期34,980,916.24 0039293403003593947 --- 34,980,916.24
深圳科技园支行 定期0.00浙商银行股份有限公司 活期0.00 5840000010120100347118 368,199,684.69 --
深圳分行 定期0.00活期179,665,956.71合计 --- 1,804,800,484.69 179,665,956.71
定期0.001、本次减资事项经公司2018年第十次临时股东大会审议通过后，公司将对上述南昌科陆设立的募集资金专户余额进行减资，减少注册资本人民币179,643,665.76元（实际减资金额以转出日银行结息后余额为准），将募集资金从募集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户中。
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。2018年6月1日公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018年6月19日已经公司2018年第七次临时股东大会审议通过。
公司将根据上述闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况，通过减资的方式，将上述用于暂时补充流动资金的募集资金从募集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户中。
五、相关审核及批准程序
2018年11月12日，公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、本次减资对公司的影响
本次减资事项系依照公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于对全资子公司减资的议案》执行。对南昌科陆进行减资有利于避免资金闲置，有效提高公司的资金使用效率，不影响公司、南昌科陆正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次减资事项不改变南昌科陆的股权结构，减资后南昌科陆仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响。
七、备查文件
公司第六届董事会第五十次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一八年十一月十二日