股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-047浙江三花智能控制股份有限公司
关于2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就、
调整行权价格、数量及注销部分股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 24日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足，董事会将根据 2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，调整 2018年股票增值权行权价格及数量、注销部分股票增值权并办理符合行权条件部分的股票增值权行权事宜。现将相关事项公告如下：
一、股票增值权激励计划概述
1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2018年股票增值权激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2018年股票增值权激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对 2018年股票增值权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018年8月 21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年 9月 7日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年 9月 18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整 2018年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2019年 10月 24日，公司分别召开第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，董事会将根据 2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，为 19名符合行权条件的激励对象办理 9.555万股股票增值权行权事宜。鉴于公司2019年 5月10日实施了 2018年度权益分派，公司对 2018年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整，调整后的行权价格为6.2462元/股，数量46.15万股。由于 2名激励对象因离职不再具备激励资格，另有1名激励对象因第一个行权期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件，经董事会审议同意注销对应的股票增值权数量 11.57万股；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的调整
1、调整事由
2019年 5月 10日，公司实施了 2018年度权益分派：以公司现有总股本 2,130,646,835股扣减回购专户持有股份13,943,289股后的2,116,703,546股为基数，向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。因而需对股票增值权的行权价格、数量进行调整。
根据 2018年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票行权价格、数量进行相应的调整。
2、股票增值权行权价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，行权价格的调整方法为：P＝P/（1＋n）其中：P为调整后的每股股票增值权行权价格，P 0 0为调整前的每股股票增值权行权价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息，行权价格的调整方法为：P＝P-V。其中： 0
P为调整后的每股股票增值权行权价格；V为每股的派息额；P为调整前的每 0
股股票增值权行权价格；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的 2018年股票增值权激励计划的行权价格P=（8.37-0.25）/(1+0.3)≈6.2462元/股
3、股票增值权数量的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，股票增值权数量的调整方法为：Q＝Q×（1＋n）。其中：Q为调整前的股票增值权数量；
0 0
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
调整后的2018年股票增值权激励计划的数量Q=35.5×（1+0.3）=46.15万股。
三、注销部分股票增值权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 10.40万股。1名激励对象因第一个行权期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第一期股票增值权1.17万股。
综上，公司拟对 2018年股票增值权激励计划合计11.57万股股票增值权进行注销。
四、2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、2018年股票增值权激励计划第一个等待期届满
根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》相关规定，授予股票增值权第一个行权期为自股票增值权授予登记完成之日（以下简称“授予完成登记之日”）起 12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的30%。公司股票增值权授予完成登记日为2018年11月 5日，授予的股票增值权第一个等待期将于2019年11月 5日届满。
2、2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
公司授予激励对象的股票增值权第一个行权期行权符合《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》规定的各项行权条件。
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|-|-|-|
|序号|行权条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足第一个行权期的行权条件。|

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|-|-|-|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足第一个行权期的行权条件。|
|3|公司业绩考核要求：2018年加权平均净资产收益率不低于17%。[注]|2018年加权平均净资产收益率为17.44%。|
|4|个人业绩考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。激励对象个人2018年考核为A、B、C，个人行权比例为100%；激励对象个人2018年考核为D、E，个人行权比例为0%。|根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评：1、19名激励对象的个人业绩考核结果为A、B、C， 满足第一个行权期的行权条件。2、1 名激励对象的个人业绩考核结果为D，不满足第一个行权期的行权条件。3、2 名激励对象因离职取消激励资格。|
|注：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及本|||
|计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利|||
|润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲|||
|置募集资金按月计算的加权平均数。|||

综上所述，董事会认为公司 2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。
五、2018年股票增值权激励计划第一个行权期可行权的激励对象及可行权份额
本次符合行权条件的激励对象共计 19人，可行权数量为 9.555万股。具体
如下：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的股票|本期可行权数量(万股)|剩余未行权数量|
|姓名|职务|增值权数量（万股）||(万股)|
|公司外籍核心人才（合计 19 人）||31.85|9.555|22.295|

六、董事会薪酬与考核委员会对 2018年股票增值权激励计划激励对象第
一个行权期行权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2018年股票增值权激励计划第一个
行权期行权条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，1名激励对象因第一个行权期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件；19
名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权事宜。
七、独立董事发表相关事项的独立意见
1、关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司2019年 5月10日实施了 2018年度权益分派：以公司现有总股本 2,130,646,835股扣减回购专户持有股份 13,943,289股后的 2,116,703,546股为基数，向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2018年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。本次调整后2018年股票增值权激励计划行权价格为6.2462元/股，数量为
46.15万股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量事项。
2、关于注销部分股票增值权的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权10.4万股。1名激励对象因第一个行权期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第一个行权期股票增值权1.17万股。综上，公司拟对 2018年股票增值权激励计划合计11.57万股股票增值权进行注销。我们认为上述注销部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。
3、关于 2018年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：公司符合《浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》规定的实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权计划的主体资格，未发生《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
公司2018年股票增值权激励计划第一个行权期的19名激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象主体资格合格、有效。综上所述，我们一致同意公司为19名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为9.555万股。
八、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的核查意见
公司监事会认为：公司已于 2019年5月 10日实施了公司 2018年度权益分派、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为 6.2462元/股，数量为 46.15万股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》的有
关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于注销部分股票增值权的核查意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 10.4万股。1名激励对象因个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个行权期的行权条件，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第一期股票增值权 1.17万股。综上，公司拟对 2018年股票增值权激励计划合计11.57万股股票增值权进行注销。本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。
3、关于 2018年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权条件成就的核查意见
公司监事会认为：公司 2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为19名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为9.555万股。
九、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次行权、本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年股票增值权激励计划》等相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的股票增值权的第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的相关规定；
3、本次调整符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的相关规定；
4、本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的规定。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整行权价格、数量并注销部分股票增值权的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董事会
2019年 10月25日