北京市君致律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
君致法字2014235号致：福建漳州发展股份有限公司
根据本所与福建漳州发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“漳州发展”）签订的《福建漳州发展股份有限公司 2014年非公开发行上市 A股股票的法律服务合同》，本所律师作为发行人非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行现场见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发行人已经提供出具本法律意见书所必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，所有文件及所述事实均为真实、准确和完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
3、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人将本法律意见书作为本次非公开发行所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和核准
（一）2014年 1月 24日，发行人召开第六届董事会 2014年第一次临时会议，审议通过本次非公开发行相关事项的议案。
（二）2014年3月10日，福建省国资委作出《关于同意福建漳州发展股份有限公司非公开发行A股股票的函》（闽国资函产权〔2014〕61号）批复，同意发行人向不超过 10名特定投资者发行不超过 17,200万股（含 17,200万股）股票，募集资金不超过 60,000万元，以及福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）以现金形式参与认购不低于本次非公开发行股份总数的30%等事宜。
（三）2014年 3月 27日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与福建漳龙实业有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东福建漳龙实业有限公司要约收购义务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<未来三年股东分红规划（2014年-2016年）>的议案》和《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等议案。
（四）2014年 7月 15日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于变更股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（五）2014年9月11日，发行人收到中国证监会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕909号），该批复核准发行人非公开发行不超过17,200万股新股。
（六）2014年 9月 12日，根据 2014年第二次临时股东大会授权，因 2013年年度权益分派方案实施完毕，发行人董事会将本次非公开发行价格调整为不低于3.45元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的发行数量、发行方式、发行对象、发行价格及授权事项
根据发行人2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票的发行数量、发行方式、发行对象、发行价格及授权事项等如下:
（一）股票类型及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
发行方式采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 17,200万股（含 17,200万股），最终发行数量由股东大会授权董事会视发行时市场情况及实际认购情况与主承销商协
商确定。若发行人 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会 2014年第一次临时会议决议公告日（即2014年1月25日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%，即不低于 3.50元/股。因 2013年年度权益分派方案实施完毕，发行人董事会将本次非公开发行价格调整为不低于 3.45元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求及发行对象申购报价情况协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括控股股东福建漳龙及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。
福建漳龙不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次非公开发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行所募集资金将不超过 60,000万元（含 60,000万元），在扣
除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|1|漳州市第二自来水厂扩建工程项目|34,646.90|34,500|
|2|诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目|11,768.23|11,500|
|3|补充流动资金|13,000|13,000|
|合 计||59,415.13|59,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由发行人以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
（七）发行股份限售期
根据相关规定要求，福建漳龙作为发行人控股股东，认购发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定投资者认购发行人本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（十）决议有效期限
本次非公开发行的决议自发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
（十一）股东大会对董事会的授权事项
股东大会授权董事会全权负责办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、认购比例以及本次非公开发行定价方式有关的其他事项；
2、聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，办理本次非公开发行的申报事宜；
3、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金的投入顺序、进度和金额进行适当调整；
4、授权董事会决定并办理本次非公开发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；
5、本次非公开发行募集资金到位之前，董事会可根据项目进度的实际情况安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；
6、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
8、若证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜；
上述授权自发行人2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内持续有效。
三、本次非公开发行的询价及配售过程
（一）询价及配售的组织工作
1、本次非公开发行的保荐机构和主承销商为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）；
2、发行人与国海证券已就本次非公开发行制定了《福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（二）《认购邀请书》的发出
经本所律师见证，发行人于 2014年 9月 16日以电子邮件、邮递方式向 84名特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，其他投资者 32名，以及截至 2014年 9月 11日收市后漳州发展前 20名股东中的 17名股东。其中发行人控股股东福建漳龙及其关联方漳州公路交通实业有限公司、漳州市国有资产投资经营有限公司不进行询价；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，漳州发展前 20名股东中，1名股东林新琴电话号码为空号，无法取得联系，通过特快专递邮寄《认购邀请书》至该股东在登记公司的邮寄地址。
（三）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止 2014年 9月 19日上午12：00时，国海证券以传真方式共收到 20份《申购报价单》及其附件。根据《发行方案》及《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以外，认购对象参与本次认购需缴纳保证金。经核查，需缴纳保证金的认购对象均在2014年9月19日上午12：00前（资金到账截止时间）将认购保证金足额汇入国海证券指定的专用账户，20份《申购报价单》全部有效。
（四）确定发行结果
经本所律师见证，2014年 9月 19日上午12：00时申购结束后，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，除福建漳龙外，本次非公开发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。发行人和国海证券确定本次非公开发行股票的发行价格为5.51元/股，报价在5.51元以上的6家机构，按照认购数量排序，
5家机构获配，其中 4家机构均全额获配，1家机构诺安基金管理有限公司将拟认购的1,850万股调配为1,248.03万股。以上5家机构合计获配7,078.03万股。
根据发行方案，发行人控股股东福建漳龙承诺按照竞价结果，以 5.51元/股的价格认购发行人本次非公开发行股份总数的35%，即认购3,811.25万股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 5.51元/股，发行数量为10,889.28万股，募集资金总额为 599,999,328.00元（含发行费用），获配机构为6家，具体配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象|配售价格（元/股）|获配股数（万股）|获配金额（万元）|
|1|福建漳龙实业有限公司|5.51|3,811.25|20,999.9875|
|2|上海证大投资管理有限公司|5.51|1,000|5,510|
|3|兴证证券资产管理有限公司|5.51|1,100|6,061|
|4|宝盈基金管理有限公司|5.51|1,870|10,303.7|
|5|华宝信托有限责任公司|5.51|1,860|10,248.6|
|6|诺安基金管理有限公司|5.51|1,248.03|6,876.6453|
|合计||-|10,889.28|59,999.9328|

参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象及最终认购方中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。并承诺配合保荐机构对认购方的身份进行核查。
经本所律师核查，本次非公开发行相关认购对象及认购产品信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|福建漳龙实业有限公司|不适用|
|2|上海证大投资管理有限公司|上海证大投资管理有限公司-长安天地定增1号基金|
|||上海证大投资管理有限公司|
|3|兴证证券资产管理有限公司|鑫成20号资产管理计划|
|4|宝盈基金管理有限公司|宝盈基金-平安信托35号特定客户资产管理计划|
|||宝盈定增12号特定客户资产管理计划|
|5|华宝信托有限责任公司|不适用|

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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|6|诺安基金管理有限公司|诺安金狮12号资产管理计划|

经本所律师核查，认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先，数量优先、时间优先”等原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 10名，符合股东大会决议规定条件。本次非公开发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股款认缴情况
国海证券已于2014年9月23日向最终确定的全体获配对象发出了《缴款通知书》，通知其按规定于 2014年 9月 26日 12:00前将认购款划至国海证券指定的收款帐户。
截至2014年9月26日12:00，获配投资者向国海证券指定账户缴纳了认购款项。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000406号《福建漳州发展股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（以下简称“《验证报告》”），根据《验证报告》,截至2014年9月26日12：00时止，国海证券指定的收款银行账户已收到6家配售对象缴纳的认购漳州发展本次非公开发行人民币 A股股票的资金人民币599,999,328.00元（大写：伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟叁佰贰拾捌元整）。
2014年9月26日，国海证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2014)
验字B-007号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），根据《验资报告》，
截至 2014年 9月 26日止，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)
108,892,800股，发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元 ,扣除各项发行费用 10,343,868.02元后 ,实际募集资金净额为 589,655,459.98元,其中增加注册资本(股本)108,892,800.00元,(大写:人民币壹亿零捌佰捌拾玖万贰仟捌佰元整),增加资本公积 480,762,659.98元。
本所律师认为，本次非公开发行股款认缴程序合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，发行结果公平、公正，合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，接本法律意见书之签署页）