浙江天册律师事务所
关于
万马科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 补充法律意见书（四）浙江天册律师事务所
关于万马科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2017H0766号第一部分引言
致：万马科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受万马科技股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“万马科技”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2016H0439号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2016H0449号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2016H0845号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2017H0256号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及“TCYJS2017H0351号”《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的补充反馈意见（以下简称“《反馈意见》”），本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就《反馈意见》提出的有关事项进行了核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充
天册律师事务所 补充法律意见书（四）法律意见书”）。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分正文
1.2015年5月，发行人第一大股东发生变更。请发行人律师结合控股股东
股权结构和实际控制人持股比例，说明是否存在申报前24个月实际控制人发生
变更的情形。
2015年5月18日，万马电子医疗有限公司（即发行人前身，以下简称“万马电子医疗”）做出股东会决议，同意浙江万马电气电缆集团有限公司（于2017年1月22日更名为“浙江万马投资集团有限公司”，以下简称“电气电缆集团”）将其所持有的万马电子医疗41%的股权转让给张德生。本次股权转让完成后，万马电子医疗的第一大股东发生变化，张德生直接持有万马电子医疗41%的股权，同时电气电缆集团仍持有万马电子医疗2%的股权。
本次股权转让发生时，电气电缆集团的股权结构如下：
基于上述，鉴于万马联合控股集团有限公司（以下简称“万马集团”）持有电气电缆集团100%的股权，张德生直接持有万马集团66.67%的股权，并通过浙
天册律师事务所 补充法律意见书（四）江天屹信息房地产开发有限公司（以下简称“天屹信息”，张德生持有该公司61.625%的股权）间接控制万马集团33.33%的股权。因此，张德生为万马集团及电气电缆集团的实际控制人，在前述股权转让前，张德生通过万马集团及电气电缆集团间接控制万马电子医疗；在前述股权转让完成后，张德生直接持有万马电子医疗41%的股权，（间接）通过电气电缆集团控制万马电子医疗2%的股权，因此张德生自身并通过电气电缆集团直接及间接控制万马电子医疗43%的股权（表决权）。即前述股权转让完成前后，万马电子医疗的实际控制人均为张德生，前述股权转让并未导致发行人实际控制人发生变化，发行人在申报前24个月内不存在实际控制人变更的情形。
2.请发行人律师对历次自然人是否履行股权转让、未分配利润转增等事项涉及的纳税义务，是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚发表核查意
见。
发行人自然人股东历次股权转让、未分配利润转增等事项的纳税义务履行情况具体如下：
1.2002年7月第二次股权转让
1.1.股权转让基本情况
2002年7月8日，浙江万马集团电子有限公司（发行人前身，以下简称“万马电子”）召开股东会，同意股东徐长鑫将其持有的万马电子20万元出资以1:1的价格分别转让给方盛莲10万元、周民放10万元。
1.2.自然人股东转让股权纳税义务履行情况
鉴于本次股权转让系平价转让，因此徐长鑫不存在纳税义务。
2.2003年7月第三次股权转让
2.1.股权转让基本情况
2003年7月18日，万马电子召开股东会，全体股东一致决议同意滕青、方忠华、叶伟、蒋志高、方盛莲、陈山青分别将其持有的万马电子2%、2%、1.33%、1.33%、0.67%、2%的股权（分别对应30万元、30万元、20万元、20万元、10万元、30万元出资）以1：1的价格转让给浙江万马发展有限公司（以下简称“万
天册律师事务所 补充法律意见书（四）马发展”），转让总价款为 140万元；同意钱俊毅将其持有的万马电子0.33%的股权（对应5万元出资）转让给万马发展，转让价款为5万元；同意钱俊毅将其持有的万马电子1.67%的股权（对应 25万元出资）转让给顾春序，转让价款为25万元；同意蒋纯校、张华、周民放分别将其持有的万马电子2%、1.33%、0.67%的股权（分别对应30万元、20万元、10万元出资）转让给顾春序，转让总价款为60万元。
2.2.自然人股东转让股权纳税义务履行情况
鉴于本次股权转让系平价转让，因此各自然人转让方不存在纳税义务。
3.2005年第七次股权转让
3.1.股权转让基本情况
2005年4月18日，万马电子召开股东会，同意股东顾春序将其持有的万马电子5.67%的股权（对应 85万元出资）转让给电气电缆集团，同意股东陈微德将其持有的万马电子2.67%的股权（对应40万元出资）转让给万马集团。
3.2.自然人股东转让股权纳税义务履行情况
鉴于本次股权转让系平价转让，因此各自然人转让方不存在纳税义务。
4.2007年8月第九次股权转让
4.1.股权转让基本情况
2007年8月18日，万马电子召开股东会，全体股东一致同意陈微德将其持有的万马电子1.5%的股权（对应45万元出资）转让给电气电缆集团，同意张禾阳将其持有的万马电子13.5%的股权（对应405万元出资）转让给电气电缆集团。
4.2.自然人股东转让股权纳税义务履行情况
鉴于本次股权转让系平价转让，因此各自然人转让方不存在纳税义务。
5.2008年4月第十次股权转让
5.1.股权转让基本情况
2008年4月12日，万马电子做出股东会决议，同意股东盛涛将其持有的万马电子49%的股权（对应1,470万元出资）转让给电气电缆集团。
5.2.自然人股东转让股权纳税义务履行情况
鉴于本次股权转让系平价转让，因此自然人转让方不存在纳税义务。
天册律师事务所 补充法律意见书（四） 6.2011年12月第十二次股权转让
6.1.股权转让基本情况
2011年 12月 20日，万马电子做出股东会决议，同意股东盛涛将其持有的万马电子2.72%（对应81.6万元出资）、10.04%（对应301.2万元出资）、0.5%（对应15万元出资）、0.5%（对应15万元出资）、0.5%（对应15万元出资）、0.17%（对应5万元出资）、0.17%（对应5万元出资）、0.17%（对应5万元出资）、0.17%（对应5万元出资）、0.05%（对应1.5万元出资）、0.05%（对应1.5万元出资）、0.05%（对应1.5万元出资）、0.05%（对应1.5万元出资）、0.05%（对应1.5万元出资）、0.05%（对应1.5万元出资）、0.03%（对应1万元出资）、0.03%（对应1万元出资）的股权分别转让给电气电缆集团、黄卓天、赵红华、徐亚国、王向亭、姜燕军、徐长鑫、江国强、邵国江、钱军、臧向阳、乔爱军、翁林炜、余美娟、裘吉华、岳志田、陈鲤上。
2011年12月20日，盛涛与上述各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格为1：3.05。
6.2.自然人股东转让股权纳税义务履行情况
经本所律师核查盛涛本次股权转让的缴税凭证，盛涛已履行完毕相应的纳税义务。
7.2012年5月第三次增资（未分配利润转增股本）
7.1.本次增资基本情况
2012年5月31日，万马电子做出股东会决议，同意公司以未分配利润2,020万元按各股东持股比例转增股本。
7.2.自然人股东纳税义务履行情况
经本所律师核查发行人为该等自然人股东代扣代缴个人所得税的相关凭证，发行人自然人股东已就本次未分配利润转增公司股本事宜履行完毕相应的纳税义务。
8.2013年4月第十三次股权转让
8.1.股权转让基本情况
2013年 4月 17日，电气电缆集团与陈鲤上签署了《股权转让协议》，陈鲤
天册律师事务所 补充法律意见书（四）上将其持有的万马电子0.03%的股权（对应1.6733万元出资）转让给电气电缆集团，转让价格为3.815228万元。
8.2.自然人股东转让股权纳税义务履行情况
根据电气电缆集团提供的代扣代缴个人所得税相关凭证，电气电缆集团已为陈鲤上本次股权转让所涉及的个人所得税进行了代扣代缴。
9.2014年1月第十四次股权转让
9.1.股权转让基本情况
2014年 1月 20日，电气电缆集团与王向亭签署了《股权转让协议》，王向亭将其持有的万马电子0.5%的股权（对应25.1万元出资）转让给电气电缆集团，转让价格为53.043528万元。
9.2.自然人股东转让股权纳税义务履行情况
考虑到王向亭取得转让股权的成本为 45.75万元，且鉴于万马电子于 2012年5月以未分配利润向全体股东转增股本，并已就该次转增事宜履行代扣代缴个人所得税的纳税义务，经本所律师测算并根据电气电缆集团代扣代缴个人所得税的记录，王向亭本次股权转让无需缴纳个人所得税。
10.2014年12月第十五次股权转让
10.1.股权转让基本情况
2014年12月16日，电气电缆集团与臧向阳签署了《股权转让协议》，臧向阳将其持有的万马电子医疗0.05%的股权（对应5.025万元出资，含已实缴出资 2.51万元，未实缴出资 2.515万元）转让给电气电缆集团，转让价格为 4.80207万元。
10.2.自然人股东转让股权纳税义务履行情况
鉴于万马电子于 2012年 5月以未分配利润向全体股东转增股本，且已就该次转增事宜履行代扣代缴个人所得税的纳税义务，经本所律师测算，并根据临安市地方税务局直属分局于 2014年 12月 23日出具的“临地税直[2014]1071号”《纳税（费）证明》，臧向阳无须就本次股权转让缴纳个人所得税。
11.2015年3月实缴注册资本
11.1.实缴注册资本情况
天册律师事务所 补充法律意见书（四）2015年3月28日，万马电子医疗做出股东会决议，同意公司以未分配利润2,560万元按各股东持股比例转增股本。
11.2.自然人股东纳税义务履行情况
经本所律师核查发行人为该等自然人股东代扣代缴个人所得税的相关凭证，发行人自然人股东已就本次未分配利润转增公司股本事宜履行完毕相应的纳税义务。
12.2015年5月第十六次股权转让
12.1.股权转让基本情况
2015年5月18日，万马电子医疗做出股东会决议，同意黄卓天将其所持有的万马电子医疗7.23%（对应 726.9060万元出资，含已实缴出资额 548.2532万元和未实缴出资额178.6528万元）、0.40%（对应40.0398万元出资，含已实缴出资额30.1992万元和未实缴出资额9.8406万元）、0.23%（对应23.2898万元出资，含已实缴出资额17.5658万元和未实缴出资额5.724万元）、0.23%（对应23.2898万元出资，含已实缴出资额17.5658万元和未实缴出资额5.724万元）、0.12%（对应11.725万元出资，含已实缴出资额8.8434万元和未实缴出资额2.8816万元）、0.55%（对应 55.0348万元出资，含已实缴出资额 41.5088万元和未实缴出资额13.526万元）、0.14%（对应13.4万元出资，含已实缴出资额10.107万元和未实缴出资额3.293万元）、0.60%（对应60.0598万元出资，含已实缴出资额45.2988万元和未实缴出资额14.761万元）、0.50%（对应50.25万元出资，含已实缴出资额37.9万元和未实缴出资额12.35万元）、0.05%（对应5.025万元出资，含已实缴出资额3.79万元和未实缴出资额1.235万元）的股权分别转让给杨义谦、白剑、姜燕军、邵国江、乔爱军、翁林炜、岳志田、胡英明、马雅军、郭峰。
12.2.自然人股东转让股权纳税义务履行情况
根据临安市地方税务局直属分局于 2015年 5月 20日出具的“临地税直[2015]1057号”《纳税（费）证明》，黄卓天无须就本次股权转让缴纳个人所得税。
本所律师综合采用了如下核查手段：（1）书面核查了发行人历次股权转让的
天册律师事务所 补充法律意见书（四）相关书面文件；（2）与发行人、万马集团、电气电缆集团及其相关负责人员进行访谈并取得相关方出具的书面说明文件；（3）对历次股权转让的转让方及受让方进行访谈（鉴于个别人员无法联系或已去世，本所律师未对该等人员进行访谈）；
（4）取得现有股东出具的书面承诺（或访谈记录）。经本所律师核查，本所律师认为发行人自然人股东历次股权转让、未分配利润转增等事项已根据相关法律法规的规定履行纳税义务，不存在违法违规情况，且未遭受行政处罚。
3.请发行人律师核查万马融资租赁（上海）有限公司主要资产构成情况，主营业务模式及主要客户情况，报告期内营业收入情况，经营业务是否取得资
质的要求，是否存在违规经营的情况。
1.万马融资租赁（上海）有限公司主要资产构成情况
截至2016年12月31日，万马融资租赁（上海）有限公司（以下简称“万马融资租赁”）总资产1.86亿元，其中货币资金7,954万元，应收委托贷款7,000万元，融资租赁业务形成的长期应收款3,722万元。
委托贷款7,000万元的具体情况为：委托人为万马融资租赁，贷款银行为招商银行股份有限公司上海豫园支行，借款人为杭州祥华实业有限公司，借款期限为12个月，利率为8%。
长期应收款为融资租赁业务形成的万马融资租赁对福建天喔实业有限公司的长期应收款。
2.主营业务模式及主要客户情况
万马融资租赁的主营业务模式为融资租赁。
主要客户情况：万马融资租赁设立以来，仅有福建天喔实业有限公司一个客户。
3.报告期内营业收入情况
万马融资租赁2015年营业收入为0，2016年营业收入为290.06万元。
4.经营业务是否取得资质的要求
根据万马融资租赁设立时适用的《外商投资租赁业管理办法》第十一条第一款第（一）项：“设立有限责任公司形式的外商投资租赁公司，应由投资者向拟
天册律师事务所 补充法律意见书（四）设立企业所在地的省级商务主管部门报送本办法第十条规定的全部材料，省级商务主管部门应自收到全部申请材料之日起45个工作日内做出是否批准的决定，批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，不予批准的，应书面说明原因。省级商务主管部门应当在批准外商投资租赁公司设立后7个工作日内将批准文件报送商务部备案。股份有限公司形式的外商投资租赁公司的设立按照有关规定办理。”万马融资租赁已于2015年5月15日取得上海市人民政府核发的批准号为“商外资中（沪）自贸合资字[2015]0464号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，其中载明的经营范围为“融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主管业务相关的商业保理业务”。
基于上述，万马融资租赁具备经营融资租赁的业务资格。
5.是否存在违规经营的情况
万马融资租赁不存在违规经营的情况。
本所律师取得并查阅了万马融资租赁的财务报表，访谈了万马融资租赁的法定代表人，查阅了万马融资租赁的相关业务资质，查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中华人民共和国商务部网站（ http://www.mofcom.gov.cn/）、中国银行业监督管理委员会网站（ http://www.cbrc.gov.cn/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海市国家税务局及上海市地方税务局网站（http://www.tax.sh.gov.cn/pub/），并取得了万马融资租赁关于不存在违规经营情况的说明。经核查，本所律师认为：万马融资租赁具备经营融资租赁的业务资格，且不存在违规经营的情况。
4.请发行人律师核查报告期内注销或转让关联方存续期间是否存在重大
违法违规行为，是否受到相关行政处罚，注销程序是否合法合规，是否存在法
律纠纷，核查转让浙江万马药业有限公司的交易价格及定价依据，交易价款支
付情况，受让方的具体情况。
天册律师事务所 补充法律意见书（四）1、注销或转让的关联方存续期间合法合规经营情况以及注销程序合法合规情况
本所律师对发行人实际控制人、其他持股5%以上股东及其他重要股东、发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人实际控制人控制的万马集团、电气电缆集团 2012年度合并报表中对外投资明细，书面核查了相关关联方的工商档案资料并查询全国企业信用信息公示系统，经核查，本所律师认为发行人在报告期内存在如下注销或转让的关联方：（1）浙江天屹实业有限公司（以下简称“天屹实业”）、（2）浙江资通实业有限公司（以下简称“资通实业”）、（3）浙江万马药业有限公司（以下简称“万马药业”）、（4）浙江万马医药销售有限公司（以下简称“万马医药销售”）、（5）北京南北联合信息科技有限公司（已更名为“南北联合信息科技有限公司”，以下简称“南北公司”）。就上述关联方存续期间是否存在重大违法违规行为、是否受到相关行政处罚、注销程序是否合法合规以及是否存在法律纠纷事宜，本所律师具体核查如下：
（1）天屹实业
本所律师检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、浙江省国家税务局网站（ http://www.zjtax.gov.cn/pub/zjgs/）、浙江省地方税务局网站（http://www.zj-l-tax.gov.cn）、杭州市财税网站（http://www.hzft.gov.cn）、浙江省工商行政管理局网站（http://gsj.zj.gov.cn）、杭州市市场监督管理局网站（ http://www.hzscjg.gov.cn/index/index.htm）、浙江临安门户网站（ http://www.linan.gov.cn）、浙江省环境保护厅网站（ http://www.zjepb.gov.cn/hbtmhwz/index.htm）、杭州市环境保护局网站（ http://www.hzepb.gov.cn）、浙江省质量技术监督局网站（ http://www.zjbts.gov.cn）、杭州市质量技术监督局网站（http://www.hzqts.gov.cn/index/index.htm）、杭州市安全生产监督管理局网站（http://www.hzsafety.gov.cn），并取得天屹实业注销时的控股股东电气电缆集团（持有天屹实业90%的股权）出具的《承诺函》，自天屹实业设立之日起至完成
天册律师事务所 补充法律意见书（四）注销登记之日期间，天屹实业未发生重大违法违规行为、未遭受行政处罚；此外，天屹实业已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规规定的法定程序，履行成立清算组、编制资产负债表及财产清单、制定清算方案、通知及公告债权人、接收债权人申报债权并清理债权债务（包括相关税款及员工费用）、制作清算报告、召开股东会确认、税务清算及注销、申请工商注销登记并完成工商注销等法定程序，其注销程序合法合规，不存在法律纠纷事宜。
基于上述核查，本所律师认为天屹实业存续期间不存在重大违法违规行为、未受到相关行政处罚，其注销程序合法合规且不存在法律纠纷事宜。
（2）资通实业
本所律师检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、浙江省国家税务局网站（ http://www.zjtax.gov.cn/pub/zjgs/）、浙江省地方税务局网站（http://www.zj-l-tax.gov.cn）、杭州市财税网站（http://www.hzft.gov.cn）、浙江省工商行政管理局网站（http://gsj.zj.gov.cn）、杭州市市场监督管理局网站（ http://www.hzscjg.gov.cn/index/index.htm）、浙江临安门户网站（ http://www.linan.gov.cn）、浙江省环境保护厅网站（ http://www.zjepb.gov.cn/hbtmhwz/index.htm）、杭州市环境保护局网站（ http://www.hzepb.gov.cn）、浙江省质量技术监督局网站（ http://www.zjbts.gov.cn）、杭州市质量技术监督局网站（http://www.hzqts.gov.cn/index/index.htm）、杭州市安全生产监督管理局网站（http://www.hzsafety.gov.cn），并取得资通实业注销时的控股股东电气电缆集团（持有资通实业90%的股权）出具的《承诺函》，自资通实业设立之日起至完成注销登记之日期间，资通实业未发生重大违法违规行为、未遭受行政处罚；此外，资通实业已根据《公司法》等相关法律法规规定的法定程序，履行成立清算组、编制资产负债表及财产清单、制定清算方案、通知及公告债权人、接收债权人申报债权并清理债权债务（包括相关税款及员工费用）、制作清算报告、召开股东
天册律师事务所 补充法律意见书（四）会确认、税务清算及注销、申请工商注销登记并完成工商注销等法定程序，其注销程序合法合规，不存在法律纠纷事宜。
基于上述核查，本所律师认为资通实业存续期间不存在重大违法违规行为、未受到相关行政处罚，其注销程序合法合规且不存在法律纠纷事宜。
（3）万马药业
本所律师检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、浙江省国家税务局网站（ http://www.zjtax.gov.cn/pub/zjgs/）、浙江省地方税务局网站（http://www.zj-l-tax.gov.cn）、杭州市财税网站（http://www.hzft.gov.cn）、浙江省工商行政管理局网站（http://gsj.zj.gov.cn）、杭州市市场监督管理局网站（ http://www.hzscjg.gov.cn/index/index.htm）、浙江临安门户网站（ http://www.linan.gov.cn）、浙江省环境保护厅网站（ http://www.zjepb.gov.cn/hbtmhwz/index.htm）、杭州市环境保护局网站（ http://www.hzepb.gov.cn）、浙江省质量技术监督局网站（ http://www.zjbts.gov.cn）、杭州市质量技术监督局网站（http://www.hzqts.gov.cn/index/index.htm）、杭州市安全生产监督管理局网站（http://www.hzsafety.gov.cn），并取得万马药业转让前的控股股东浙江万马房地产集团有限公司（持有万马药业50%的股权）出具的《承诺函》，自万马药业设立之日起至股权转让完成之日期间，万马药业未发生重大违法违规行为、未遭受行政处罚。
基于上述核查，本所律师认为万马药业存续期间不存在重大违法违规行为、未受到相关行政处罚。
（4）万马医药销售
本所律师检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、浙江省国家税务局网站（ http://www.zjtax.gov.cn/pub/zjgs/）、浙江省地方税务局网站
天册律师事务所 补充法律意见书（四）（http://www.zj-l-tax.gov.cn）、杭州市财税网站（http://www.hzft.gov.cn）、浙江省工商行政管理局网站（http://gsj.zj.gov.cn）、杭州市市场监督管理局网站（ http://www.hzscjg.gov.cn/index/index.htm）、浙江省环境保护厅网站（ http://www.zjepb.gov.cn/hbtmhwz/index.htm）、杭州市环境保护局网站（ http://www.hzepb.gov.cn）、浙江省质量技术监督局网站（ http://www.zjbts.gov.cn）、杭州市质量技术监督局网站（http://www.hzqts.gov.cn/index/index.htm）、杭州市安全生产监督管理局网站（http://www.hzsafety.gov.cn），并取得万马医药销售注销时的间接控股股东浙江万马房地产集团有限公司（持有万马药业50%的股权，万马药业持有万马医药销售100%的股权）出具的《承诺函》，自万马医药销售设立之日起至完成注销登记之日期间，万马医药销售未发生重大违法违规行为、未遭受行政处罚。
在 2014年 4月万马药业转让完成后，万马医药销售由万马药业新股东予以实际控制，并于2015年10月完成万马医药销售的注销。经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，万马医药销售已完成法定注销程序，本所律师认为万马医药销售已根据《公司法》等相关法律法规规定的法定程序，履行了成立清算组、编制资产负债表及财产清单、制定清算方案、通知及公告债权人、接收债权人申报债权并清理债权债务（包括相关税款及员工费用）、制作清算报告、召开股东会确认、税务清算及注销、申请工商注销登记并完成工商注销等法定程序。
基于上述核查，本所律师认为万马医药销售存续期间不存在重大违法违规行为、未受到相关行政处罚，其注销程序合法合规且不存在法律纠纷事宜。
（5）南北公司
本所律师检索了国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、北京市企业信用信息网（http://qyxy.baic.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、北京市国家税务局网站（ http://www.bjsat.gov.cn/bjsat/）、北京市地方税务局网站（ http://www.tax861.gov.cn）、北京市工商行政管理局网站
天册律师事务所 补充法律意见书（四）（http://www.hd315.gov.cn）、北京市环境保护局网站（http://www.bjepb.gov.cn）、北京市朝阳区环境保护局网站（http://hb.bjchy.gov.cn）、北京市质量技术监督局（ http://www.bjtsb.gov.cn）、北京市安全生产监督管理局（http://www.bjsafety.gov.cn），书面核查了南北公司自设立以来的营业外支出明细等财务资料，并取得南北公司出具的《承诺函》，自南北公司设立之日起至本补充法律意见书出具之日期间，南北公司未发生重大违法违规行为、未遭受行政处罚，其经营合法合规。
基于上述核查，本所律师认为南北公司存续期间不存在重大违法违规行为、未受到相关行政处罚。
2、万马药业转让相关事项
本所律师核查了中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）、上海镕预投资管理中心（有限合伙）及浙江万马电气电缆集团有限公司、天屹信息、浙江万马房地产集团有限公司、杭州民生医药控股集团有限公司、游玉华签署的《关于浙江万马药业有限公司之股权购买协议》以及《关于浙江万马药业有限公司之股权购买协议的补充协议》（以下合称为“交易文件”），中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）及上海镕预投资管理中心（有限合伙）合计受让万马药业100%的股权，股权收购价款合计为人民币45,000万元。根据万马药业转让前控股股东浙江万马房地产集团有限公司出具的说明，前述交易价格的定价依据系由买卖各方协商确定。
根据交易文件约定的交易价款支付安排以及浙江万马电气电缆集团有限公司、天屹信息、浙江万马房地产集团有限公司提供的收款凭证，截至本补充法律意见书出具之日，前述交易价款均已支付完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，受让方中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）及上海镕预投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
（1）中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310000582057073B|
|企业类型|有限合伙企业|

天册律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
||主要营业场所|中国（上海）自由贸易试验区张家浜路37弄4-5号248室||
||执行事务合伙人|上海宥德股权投资中心（有限合伙）||
|合伙人出资结构||合伙人姓名|出资额（万元）|
|||青岛卓翱投资有限公司|40,000|
|||上海镕睿投资管理中心（有限合伙）|10,000|
|||陈晨|6,000|
|||上海荷花股权投资基金有限公司|5,000|
|||中国北方工业公司|5,000|
|||雅戈尔投资有限公司|10,000|
|||上海宥德股权投资中心（有限合伙）|1|
|||北京江河源控股有限公司|10,000|
|||李星星|5,000|
|||四川公路桥梁建设集团有限公司|5,000|
|||北京华彬文化基金会|5,000|
|||北京天合联冠投资有限公司|20,000|
|||新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）|5,000|
|||广州佰鑫网络科技有限公司|5,000|
|||中弘控股股份有限公司|10,000|
|||上海宥德集英股权投资管理中心（有限合伙）|4,999|

天册律师事务所 补充法律意见书（四）
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|北京华商盈通投资有限公司|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000|
|中国东方资产管理公司|10,000|
|中信产业投资基金管理有限公司|50,000|
|上海泰坦体育用品有限公司|30,000|
|方大特钢科技股份有限公司|10,000|
|张瑞强|5,000|
|林来嵘|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|5,000|
|清华大学教育基金会|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|5,000|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|10,000|
|石社会|10,000|
|山西金晖能源集团有限公司|5,000|
|生命人寿保险股份有限公司|55,000|
|刘玉泉|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|5,000|
|杨绍鹏|5,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|10,000|
|北京富华永利实业有限公司|5,000|
|安煜芳|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|5,000|

天册律师事务所 补充法律意见书（四）
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|||中国太平洋人寿保险股份有限公司|100,000|
|||喀什天富国际贸易有限公司|10,000|
|经营范围||股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||成立日期|2011年8月25日||
||经营期限|至2021年8月24日||
||登记机关|上海市工商行政管理局||

（2）上海镕预投资管理中心（有限合伙）
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||企业名称|上海镕预投资管理中心（有限合伙）||
||统一社会信用代码|91310115093794443N||
||企业类型|有限合伙企业||
||主要营业场所|上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢763室||
||执行事务合伙人|上海磐信夹层投资管理有限公司||
|合伙人出资结构||合伙人姓名|出资额（万元）|
|||上海磐信夹层投资管理有限公司|0.01|
|||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|99.99|
|经营范围||投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||成立日期|2014年3月28日||
||经营期限|至2024年3月27日||
||登记机关|浦东新区市场监督管理局||

经核查，本所律师认为，发行人关联方转让万马药业的交易价格系根据买卖各方协商确定，该等交易价格公允，截至本补充法律意见书出具之日交易价款已支付完毕；本次交易的受让方均系依法设立并有效存续的有限合伙企业。
天册律师事务所 补充法律意见书（四） 5.请发行人律师核查万马集团内通过商标许可方式取得使用权的其他关
联企业及其产品情况，相关产品销售收入情况，请核查发行人是否仍然使用万
马集团许可使用的商标，商标许可协议是否仍然有效。
1.万马集团内通过商标许可方式取得使用权的其他关联企业及其产品情况，相关产品销售收入情况
万马集团内通过商标许可方式取得使用权的其他关联企业及其产品情况为：浙江万马股份有限公司的电力产品、浙江万马高分子材料有限公司的高分子材料产品和浙江万马新能源有限公司的充电桩产品。
相关产品在2016年度的销售收入情况为：浙江万马股份有限公司销售电力产品322,789.06万元、浙江万马高分子材料有限公司销售高分子材料144,843.28万元和浙江万马新能源有限公司销售充电桩4,886.04万元。
2.核查发行人是否仍然使用万马集团许可使用的商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再在自产产品上使用万马集团许可使用的商标。
3.商标许可协议是否仍然有效
2017年6月21日，发行人与万马集团签订《关于终止商标使用许可的协议》，根据该协议的约定，发行人与万马集团签订的《商标使用许可合同》及《<商标使用许可合同>之补充合同》均自《关于终止商标使用许可的协议》签署之日起终止。
本所律师访谈了万马集团法律事务负责人，访谈了浙江万马股份有限公司、浙江万马高分子材料有限公司和浙江万马新能源有限公司的负责人，查阅了浙江万马股份有限公司2016年年报（浙江万马高分子材料有限公司和浙江万马新能源有限公司均为浙江万马股份有限公司的子公司），取得了万马集团与万马科技签署的《关于终止商标使用许可的协议》，访谈了万马科技财务负责人。经核查，本所律师认为：浙江万马股份有限公司、浙江万马高分子材料有限公司和浙江万马新能源有限公司均通过商标许可方式取得万马集团的商标使用权，万马集团已经与万马科技签署《关于终止商标使用许可的协议》，原《商标使用许可合同》及《<商标使用许可合同>之补充合同》均已终止，万马科技已经不再在自产产
天册律师事务所 补充法律意见书（四）品上使用万马集团的商标。
6.2008年浙江省人民政府办公厅出具的关于万马集团股权变动和产权界
定事项确认的函，请发行人律师核查该函确认的内容与发行人的关系，进一步
说明万马集团以集体企业资产及负债对发行人出资的合法性。
2000年 4月 25日，临安钱王资产评估有限公司出具《资产评估报告》（临钱资评[2000]第 12号）对浙江万马集团公司通讯设备厂以 2000年 3月 31日为基准日进行了整体评估。
2001年 1月 16日，临安市财政局出具“临财企[2001]14号”《关于对浙江万马集团公司资产界定的批复》：依据临安钱王资产评估有限公司《资产评估报告》（临钱资评[2000]第 10-13号），批复如下：同意将浙江万马集团公司截至2000年3月31日止的公司净资产254,620,831.61元减除“国家扶持基金”6,909,882.81元后的 247,710,948.80元产权界定为张德生同志所有。“国家扶持基金”6,909,882.80元仍留作企业用于发展。
2008年，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江万马集团有限公司历次股权变动和产权界定有关事项确认的函》（浙政办函[2008]30号），该函明确以及确认：万马集团在2000年、2001年的产权界定及改制符合当时的法律法规及政策，已依法履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。除留用的6,909,882.80元的‘国家扶持基金’外，万马集团不存在集体或国有资产成份。
万马集团在为前述产权界定而进行的资产评估中，已将浙江万马集团公司通信设备厂包含在万马集团的资产范围以及评估范围内，评估基准日为 2000年 3月31日。2000年7月，万马集团将浙江万马集团公司通信设备厂的资产经评估后作价1,185万元（作为出资）投入到了万马电子并完成万马电子注册资本的实缴。
基于上述，根据当时相关的法律、法规、规章以及规范性文件的规定，以及临安县锦城镇经济委员会与张德生之间的有关协议，万马集团系由张德生个人投资的企业；万马集团在历史上曾为挂靠集体企业，但其资产权属已按法定程序经有权部门界定。根据浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江万马集团有限公司历
天册律师事务所 补充法律意见书（四）次股权变动和产权界定有关事项确认的函》（浙政办函[2008]30号）的确认，浙江万马集团公司通信设备厂作为万马集团资产的一部分，实质上也并非集体企业资产，而系挂靠集体企业，且浙江万马集团公司通信设备厂的资产（及负债）作为万马集团资产（及负债）的一部分，也已经通过前述产权界定而确认归属于张德生（“国家扶持基金”除外）。因此，本所律师认为，万马集团以浙江万马集团公司通信设备厂资产及负债对发行人进行出资不存在违反相关法律法规的情形，系合法、合规、有效的。
本补充法律意见书出具日期为2017年6月30日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 补充法律意见书（四）
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|（本页无正文，为“TCYJS2017H0766 号”《万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》签署页）|
|浙江天册律师事务所负责人：章靖忠|
|签署：承办律师：吕崇华|
|签署：承办律师：沈海强|
|签署：承办律师：于 野|
|签署：|