广东太安堂药业股份有限公司
（广东省汕头市金园工业区 11R2-2片区第1、2座）
非公开发行股票预案
（修订稿）
证券代码：002433
证券简称：太安堂
二零一六年八月
发行人声明
一、广东太安堂药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的授权，2016年8月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的租赁费用、人员费用、营销推广费用，对拟投入募集资金金额和发行数量进行相应调整。调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。发行对象均以现金进行认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，公司将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、本次非公开发行股票的数量不超过 27,027.03万股（含 27,027.03万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
四、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二次会议决议公告日
（即2016年6月3日）。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.27元/股。2016年 6月，公司 2015年利润分配预案实施完毕，因此根据利润分配情况对发行价格进行调整，调整后价格为9.25元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00万元，在扣除发行费用后全部用于投资“互联网健康云平台建设项目”和“生殖健康系统化升级建设项目”，以及补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
六、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》（该议案尚需公司股东大会审议通过），对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
七、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，如果 2016年公司现有业务产生的净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。未来随着公司“互联网健康云平台建设项目”和“生殖健康系统化升级建设项目”等效益逐渐体现出来，公司的每股收益和加权净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体是：加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规；募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。
本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者予以关注。
八、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
发行人声明 ..................................................................................................................... 2特别提示 ......................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................. 6释义 ................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案 .................................................................................. 9一、公司基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 9三、本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 12四、发行方案概要 ............................................................................................................. 14五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 15七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................. 16八、发行审批程序 ............................................................................................................. 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 17一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 17二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................................. 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 28一、本次发行后上市后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响 ................................................................................................................. 28二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 29三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 29四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 29五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 30第四节本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 31一、互联网健康云平台建设项目风险 ............................................................................. 31二、产品质量管控风险 ..................................................................................................... 31
三、研发失败风险 ............................................................................................................. 31四、经营管理风险 ............................................................................................................. 32五、人力资源风险 ............................................................................................................. 32六、产业政策风险 ............................................................................................................. 32七、审批风险 ..................................................................................................................... 33八、二级市场股价波动风险 ............................................................................................. 33九、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 33十、发行风险 ..................................................................................................................... 33第五节董事会关于公司分红情况的说明 ..................................................................... 34一、公司现行股利分配政策 ............................................................................................. 34二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 37三、公司未来分红规划 ..................................................................................................... 38第六节非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 .................................... 40一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 40二、摊薄即期回报的风险提示 ......................................................................................... 41三、本次发行的必要性与合理性 ..................................................................................... 42四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。 ..................................................................................... 43五、填补即期回报的具体措施 ......................................................................................... 45六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ................................................................................................................. 48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|太安堂、本公司、公司|指|广东太安堂药业股份有限公司|
|董事会|指|广东太安堂药业股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东太安堂药业股份有限公司监事会|
|股东大会|指|广东太安堂药业股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|广东太安堂药业股份有限公司非公开发行 A 股股票|
|本预案|指|广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|控股股东、太安堂集团|指|太安堂集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《广东太安堂药业股份有限公司章程》|

第一节本次非公开发行股票方案
一、公司基本情况
中文名称：广东太安堂药业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：柯少彬
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：太安堂
股票代码：002433
注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
联系地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
邮政编码：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
电子邮箱：t-a-t@163.com
互联网网址：http://www.pibao.cn/
二、本次非公开发行的背景
（一）行业发展背景
1、国家政策推动医药行业转型升级，行业发展前景广阔
近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业发展前景广阔。医药行业作为关系亿万人民生命健康的重要民生行业，长期以来一直是国
家关注及政策支持的重点。为加快结构调整和转型升级，促进医药行业由大变强，国家出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》、《关于 2016年深化经济体制改革重点工作的意见》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》等一系列的鼓励政策。政策提倡开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。
随着大数据、云计算、物联网等多领域技术与互联网的跨界融合，新技术与新商业模式快速渗透到预防、诊断、治疗、健康管理、购药等医疗各个细分领域。
医药行业面临前所未有的发展机遇，市场格局正在进行重塑，“互联网+”的医药发展新业态正逐步形成，同时，国内外资金和人才的不断涌入也进一步促进传统医药企业向“互联网+”方向全面升级改造。基于医药行业广阔的市场需求和发展前景，公司本次非公开发行股票募集资金用于“互联网健康云平台建设项目”和“生殖健康系统升级建设项目”，并及时增强资本实力，是提升公司核心竞争力的必然要求，也是抢占未来医药市场发展制高点的战略选择。
2、依托新技术推进健康管理平台的建设和分级诊疗制度实施
《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》（国发〔2015〕50号）提出，构建电子健康档案、电子病历数据库，建设覆盖公共卫生、医疗服务、医疗保障、药品供应、计划生育和综合管理业务的医疗健康管理和服务大数据应用体系。探索预约挂号、分级诊疗、远程医疗、检查检验结果共享、防治结合、医养结合、健康咨询等服务，优化形成规范、共享、互信的诊疗流程。鼓励和规范有关企事业单位开展医疗健康大数据创新应用研究，构建综合健康服务应用。
在大数据的时代背景下，医药企业依托新技术推进健康管理平台的建设，通过有效收集处理用户的日常健康体征数据、体检数据、病例数据、处方数据、用药情况数据、基因数据等诸多与人体健康指标、健康行为相关的数据，实现对传染病、慢性病、地方病、职业病的预防管理工作。通过大数据健康管理体系，为患者建立健康档案，长期对患者进行动态管理，在专家团队的指导下，通过检测、
评估、指导、实施等环节向患者提供包括药物治疗、饮食处方、运动处方、心理处方等方式，向患者提供全面的生活方式指导，并且当患者病情发生变化时通过会诊、转诊的方式向患者提供及时的合理治疗。按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，从而推动基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗制度实施。
3、生殖健康产业面临新发展机遇
由于现代人生活节奏加快，工作压力增大以及环境污染加剧等不利因素的存在，现代人的生殖健康遭受很大威胁，不孕不育的现象也更为常见。据《中国不孕不育现状调研报告》显示，我国育龄人群中不孕不育率已经高达12.5%，尤其是北京、上海等经济相对发达的地区，不孕不育的发病率甚至已经达到15%以上。
在就诊的男性不育和女性不孕患者中，25岁至30岁人数最多，呈年轻化趋势。
生殖健康是基于人类繁衍刚性需求，生殖健康产业的规模随着时代的变迁而快速发展。在国家放开二胎政策的背景下，生殖健康产业迎来新的发展机遇。近年来，生殖健康产业发展迅速，市场规模不断上升。据 CMH HealthData Ltd统计，2008年我国不孕不育药物市场的需求已达到 30亿元以上。如果按照10%的治疗率和人均2,000元的费用来测算，目前国内不孕不育药物潜在市场达到 100亿元。巨大的市场前景和有力的政府政策支持将使得各路资金、人才不断流入生殖健康领域，生殖健康领域的竞争格局也在潜移默化地改变，未来行业的竞争加剧不可避免。
（二）公司经营背景
成立以来，公司始终专注于太安堂中医药产业，凭借着良好的产品疗效赢得了市场的广泛认可，逐渐形成皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕不育症药品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合等形式不断扩充产品线，充实公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品种，进一步完善公司中药特色药物品种格局，拓展市场份额，为公司在中国医药领域奠定较高的市场地位。
2014年，公司收购医药电商企业康爱多，康爱多作为医药电商的龙头企业，拥有着庞大的用户数量和丰富的电商运作经验，自建的交易网络平台“康爱多网
上药店”到目前为止注册用户已超过 1000万，累计交易用户 800万，活跃用户超500万，日均访问量接近5万；研发、运营团队超100人，拥有超过250人的专业客服团队，超过 100人的研发团队，并自建网络交易平台“康爱多网上药店”涵盖 PC网站、手机 WAP网站、APP应用软件，还入驻第三方网络交易平台（天猫、京东等平台），具有完善的物流配送体系和会员服务体系，能够将厂商、用户的流量有效整合，实现用户信息的产业在线化。
公司已经建立强大的营销网络，在华南、华东、西南、华中和华北等地区的全国十余个省和直辖市有分支机构，依靠公司产品质量优势和诚信的服务态度，该全国性的营销网络已为太安堂树立优秀的企业形象及产品形象。2015年，公司实现销售收入 23.72亿元，近 3年收入年均复合增长率达到66.06%。公司紧紧抓住医药行业“互联网+”的发展契机，进一步扩大公司的竞争优势，巩固并提高其行业地位，全面进军大健康产业，将其打造成为世界一流的现代化综合医药企业，实现其由“医药产品”向“健康服务”的升级改革。
三、本次非公开发行的目的
1、构建互联网健康云平台，实现向大健康服务业的战略转型升级
本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“互联网健康云平台”建设项目，在现有康爱多医药电商服务能力的基础上，依托互联网大数据、云计算等多领域技术与公司现有的医药电商平台优势，以慢病管理为切入口，打造互联网健康云平台，形成服务于医疗机构、生产型药企和全民健康的现代化智慧健康云服务体系。
依托“互联网健康云平台”建设项目的实施，公司将实现对现有电商业务的升级扩容，通过加大软硬件设备以及研发营销人员的投入，以应对日益扩大的交易规模，进一步优化消费体验和提高响应速度，巩固康爱多在医药电商行业的龙头地位；建立用户健康档案数据，与用户进行直接互动，及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，如轻问诊，用药提醒、用药后反馈等深度贴合用户需求的服务，从而提高用户的活跃度及重复购买率；有效归集用户的日常用药习惯、健康体征、体检、病例、处方、用药情况、基因等诸多
与人体健康相关的数据，建立多品种的专科医药大数据库；通过信息互换与上游的医药生产厂家及CRO企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率；建立药事服务团队，采用与外部医生集团合作的方式，为长期慢病患者建立移动端的轻问诊服务平台，提高用户粘性。以此整合行业上下游资源，实现与“健康中国云服务计划”的战略对接，将公司由传统的中医药企业战略转型升级为现代大健康服务企业。
2、推进公司生殖健康系统化升级，提升市场影响力
本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“生殖健康系统化升级”建设项目，对公司生殖健康产品进行二次升级拓展，利用公司的科研平台，发挥科研人员的创新能力推进麒麟丸、调经白带丸、乌金止痛丸、十二太保丸、参茸保胎丸、产后补丸、长春宝丸、参茸白凤丸等一些列产品的整体性提升，研发一批具有确切作用、能有效呵护生殖健康的保健食品和特殊功能食品，以占领更广泛的中医药治未病市场。同时，在经济水平较为发达、人口数量较多的地级市及县级市建立百余个办事处，从而建立以上海、广州为两大营销中心，以省会城市为主要据点，覆盖重要地级市及关键县级市的生殖健康营销网络体系，并实现营销网络渠道下沉，满足公司有效控制营销网络终端的管理需求。此外，本项目将以办事处为载体，利用公司在上海、广州等一线城市的资源优势，广泛参与地、县级医院的供应链服务，使得公司的生殖健康产品能够被更多地级市及县级市的医生和患者接受并熟悉，进而快速打开市场。
依托“生殖健康系统化升级”建设项目的实施，公司生殖健康产品将得到整体性的提升，产品的安全性、优效性、药物经济学评价以及临床研究应用等得到进一步论证，而生殖健康服务网点下沉至各地、县级市场，将进一步增强公司生殖健康网络的广度和深度，与各地、县级医疗机构、终端消费者的沟通合作将更为紧密，有效避免产品终端销售情况偏离预期，市场信息反馈不及时，终端维护不到位等情况，有效提升公司的综合服务能力、市场运营能力以及产品销售效率。
通过生殖领域多品种的研发和市场推广，打造优势产品集群，形成在中药特色生殖健康领域的综合性产品生态系统，提升公司的市场影响力。此外，公司还将通过开展麒麟丸等产品美国FDA认证的临床研究工作，打造出能够在国际生殖健康领域广泛使用的一线用药，为公司进入国际市场寻求更大的发展机会。
3、为公司加快推进向现代大健康服务企业的战略转型升级，提供营运资金支持
近几年我国医药行业政策变化较大，医药产业结构调整和转型升级形势加剧，公司面临发展的挑战及机遇。随着公司经营规模的扩大，公司后续流动资金需求日趋增长，同时为应对产业政策的变化，加快推进向现代大健康服务企业的战略转型升级，实现跨越式发展，也要求企业具备一定的资金实力基础。本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，提高公司资金实力，促进公司营业收入增长；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。
综上所述，本次非公开发行A股股票将拓展公司的业务模式，丰富公司的盈利渠道，提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，契合公司的发展战略，有利于公司抓住行业发展的有利时机，迅速提升综合实力，实现做大做强，从而更好地回报广大投资者。
四、发行方案概要
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
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|股票类型：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|
|发行方式和发行时间：|本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。|
|发行对象：|本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。|
|发行数量：|本次非公开发行股票的数量不超过27,027.03 万股（含27,027.03 万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。|
|定价基准日：|公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2016年6月3日）。|

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|发行价格：|股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.27元/股。2016年6月，公司2015年利润分配预案实施完毕，因此根据利润分配情况对发行价格进行调整，调整后价格为9.25元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。|
|募集资金数额|本次非公开发行募集资金总额不超过250,000.00万元。|
|认购方式|发行对象以现金方式认购本次发行的股票。|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|锁定期安排：|投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。|
|本次募集资金用途：|本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于投资“互联网健康云平台建设项目”和“生殖健康系统化升级建设项目”以及补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。|
|未分配利润的安排：|为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。|
|本次发行决议的有效期：|本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。|

五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，太安堂集团持有公司股份251,589,701股，占公司总股
本的比例为32.63%，为公司控股股东。公司实际控制人为柯树泉先生。柯树泉先生及其子柯少彬先生分别持有太安堂集团69.35%和30.65%的股权，通过太安堂集团持有公司32.63%的股权。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，太安堂集团持有的股份共占公司股本总额的比例不低于24.67%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
八、发行审批程序
依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得 2016年 6月 3日召开的公司第四届董事会第二次会议和公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的授权，2016年8月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的租赁费用、人员费用、营销推广费用，对拟投入募集资金金额和发行数量进行相应调整。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票相关事项需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 250,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资额|拟投入募集资金|
|1|互联网健康云平台建设项目|广东太安堂药业股份有限公司|150,000.00|150,000.00|
|2|生殖健康系统化升级建设项目|广东太安堂药业股份有限公司|80,000.00|50,000.00|
|3|补充流动资金|广东太安堂药业股份有限公司|50,000.00|50,000.00|
|合计|||280,000.00|250,000.00|

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）互联网健康云平台项目
1、项目建设内容
项目具体建设实施内容如下：
（1）慢病管理平台研究开发
基于康爱多目前在医药电商领域的平台优势，利用其流量为入口，系统化布局慢性病领域。本项目拟购置服务器等硬件设备及专业应用软件，打造专业技术团队，研究开发常见慢病用户的管理服务平台。该平台通过建立用户健康档案数据，与用户进行直接互动，及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，如轻问诊、用药提醒、用药后反馈等深度贴合用户需求的服务，从而提高用户的活跃度及重复购买率。
（2）互联网健康云平台研究开发
基于康爱多庞大的电商交易数据，公司拟购置服务器等硬件设备及专业应用软件，打造专业技术人员，研究开发互联网健康云平台。该平台通过有效收集处理用户的日常用药习惯、健康体征、体检、病例、处方、用药情况、基因等诸多与人体健康相关的数据，建立多品种的专科医药大数据库。该平台一方面与上游的医药生产厂家及CRO企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率，另一方面可与广告商合作开展精准营销。此外，公司还建立药事服务团队，采用与外部医生集团合作的方式，为长期慢病患者建立移动端的轻问诊服务平台，提高用户粘性。
（3）线下医药门店布局
在医药电商处方药市场尚未正式开放的情况下，公司有必要通过线下药店的布局，承接医药分离政策下医院外流的处方药订单市场。本项目拟选择在靠近各个医疗机构的位置租赁营业店铺，并配备药师等专业用药咨询人员及营业人员，以进一步完善公司线下门店布局，并与线上电商业务形成良好补充和互动，为用户提供便捷用药服务。
（4）现有医药电商服务能力升级
面对公司现有电商业务日益扩大的交易规模，项目拟通过购置先进的软硬件设备、加大研发、营销人员的投入，实现对现有电商业务的升级扩容，进一步优化消费体验和提高响应速度，巩固康爱多在医药电商行业的龙头地位。
（5）现有仓储物流体系升级改造
基于电商系统的升级和互联网医疗云平台的打造，未来专业化的仓储物流配送系统面临升级改造的需求。本项目拟通过升级信息系统、投入专业设备、改造场地构造、增加仓储空间和提高物流运转效率，使公司的仓储物流系统能够大力和高效的支撑线上线下业务。
2、项目实施的必要性
（1）公司由传统的中医药企业转型为现代大健康服务企业的重要举措
公司在中医药产业深耕多年，已成为国内知名的中医药生产销售企业，近年来，在原有中药皮肤药的基础上，通过完善产品结构，进行主业战略调整，初步形成了皮肤类、心脑血管类、生殖健康类三大优势系列药品格局。未来，公司明确了以太安堂中医药产业和大健康产业为发展方向，通过上下游的整合，逐步构建公司中药产业价值链；通过电子商务和物流市场的拓展，构建线上线下的销售网络体系。总之，公司将充分利用质量优势、产品优势和产业优势，实现公司的健康和持续发展。
该项目通过对电商服务能力的升级及仓储物流等配套体系的完善，公司销售产品品类得以丰富、用户群体得以扩大，亦会获取更多用户数据。慢病管理
平台的建立更能及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，如轻问诊、用药提醒、用药后反馈等深度贴合用户需求的服务，从而提高用户的活跃度及重复购买率。基于上述条件建立的互联网健康云平台掌握多品种的专科医药大数据库，一方面与上游的医药生产厂家及 CRO企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率，另一方面可与广告商合作开展精准营销。此外，平台累积的用户流量可与医生集团、专业体检机构等医疗服务机构进行流量互换或形成直接收益。
因此，随着项目的实施，公司将与上游医药生产商、下游用户以及相关医疗服务机构形成统一的行业生态体系，产业链上下游企业相互依存，共同发展，公司也将实现由传统的中医药企业升级为现代大健康服务企业的战略转型。
（2）以慢病管理服务为核心，打造个人及家庭健康管理平台以助力分级诊疗制度实施
在人口老龄化日趋严重的情况下，居民慢性病发病率呈现上升趋势,常见慢病患病人群数量逐渐增多,潜在患病人群众多。为此，十八届五中全会公报中，面向全民健康的“健康中国”上升为国家战略，2015年 9月，国家卫生计生委全面启动的《健康中国建设规划（2016-2020年）》提到，要坚持以预防为主，加强传染病、慢性病、地方病、职业病的防治工作，并且进一步开展好分级诊疗，强基层、补短板，提高医疗服务质量。在逐步建立基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗制度的情况下，优质的医疗资源将下沉至基层社区医疗服务机构，使得已诊断明确且病情稳定的慢性病患者能直接享受到基层社区优良的医疗服务。
然而，在目前基层社区医疗资源紧缺的情况下，借助于互联网技术而建立的以慢病管理为核心的健康管理服务体系，实现对慢性病高危人群、患者的远程监控、及时防治，是有效的解决方法。通过互联网健康管理体系，可以为患者个人乃至患者家庭建立健康档案，长期对患者进行动态管理，在专家团队的指导下，通过检测、评估、指导、实施等环节向患者提供包括药物治疗、康复咨询、养生处方、饮食处方、运动处方、心理处方等方式，向患者提供全面的生活方式指导以及用药咨询服务，并且当患者病情发生变化时通过会诊患者提供及时的合理治
疗，或者甚至将患者转诊的至专业的诊疗医院。因此，从上述角度来看，慢病管理服务是实现分级诊疗下基层诊疗的必要举措。
（3）发挥医药电商大数据价值，着力布局大健康产业
近年来，全国大力发展医药大数据建设，一方面，政府及相关部门不断出台相关政策，强调发展大数据医疗的重要性，如 2015年 8月，国务院在其发布的《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》中明确提出，要鼓励和规范有关企、事业单位开展医疗健康大数据创新应用研究，构建综合健康服务应用；另一方面，众多企业积极布局智慧服务领域，如百度与北京市政府联合推出了北京健康云平台等。由此可见，依托互联网大数据技术，以用户医疗信息为核心的智慧医疗大健康产业已经成为医药行业重要的发展方向。
通过本项目的实施，公司在互联网、大数据及云计算方面的研发实力和运营能力得到极大提升，通过充分挖掘电商交易后积累的用户个人健康档案数据，及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务。另外，电商平台通过有效收集处理用户的日常用药习惯、健康体征、体检、病例、处方、用药情况、基因等诸多与人体健康相关的数据，建立多品种的专科医药大数据库。
该平台一方面与上游的医药生产厂家及 CRO企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率，另一方面可与广告商合作开展精准营销。此外，平台累积的用户流量可与医生集团、专业体检机构等医疗服务机构进行流量互换或形成直接收益。最后，该平台面向大众健康，提供防治结合、医养结合、健康咨询等服务，更好地服务于全民大健康。
3、项目实施的可行性分析
(1)医改逐步深化推行，为项目成功实施创造契机
医药行业作为关系亿万人民生命健康的重要民生行业，长期以来一直是国家关注及政策支持的重点。2015年 5月，国务院办公厅出台《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，号召多种有效方式改革以药补医机制，提倡在试点城市所有公立医院推进医药分开；2016年3月，国务院发布的《关于2016年深化经济体制改革重点工作的意见》中也提出在部分综合医改试点省推广医药分开的有效措施。具体实施范围不仅包括市属医院，还包括中央、部队以及企业的所
有医院，通过实行药品零加成，逐步统一公立医院和社区卫生服务机构药品采购目录，最终实现各级医疗机构的用药衔接。更为重要的是，在取消零差率、实行两票制、降低药占比和加强辅助用药监控、药品招标降价、医生多点执业等产业大趋势下，处方从医疗机构向零售终端外流已成定局，这对于医药生产企业开拓零售终端市场具有重大的引导意义。综上，随着新医改的不断深化，医药分开在全国各地全面普及，互联网大健康产业将迎来巨大的发展契机。
(2)借助有利的政策条件，互联网与医疗行业融合发展为项目成功实施创造条件
近年来，国务院便出台了一系列针对医药互联网的扶持意见，2015年 7月发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》在医药大健康领域提出了多项指导意见：1.支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。2.积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。3.引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。4.鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。5.积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。6.鼓励有资质的医学检验机构、医疗服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。7.加强互联网食品药品市场监测监管体系建设，积极探索处方药电子商务销售和监管模式创新。在以上政策的引导下，医药行业企业将得以在更为有利的条件下借助互联网大数据、云计算等多领域技术，实现慢病管理平台和大健康云服务平台的顺利建设实施。
(3)深耕医药行业多年，丰富的行业经验及资源整合能力为项目成功提供强大的后盾支持
首先，公司已布局医药电商行业，子公司康爱多作为医药电商的龙头企业，目前已经建立了“全平台布局、全渠道经营”的完善医药互联网体系。其中，公司自建网络交易平台“康爱多网上药店”涵盖 PC网站、手机 WAP网站、APP应用软件，还入驻第三方网络交易平台（天猫、京东等平台）开设旗舰店，并在线
下开设了O2O体验店。截至目前，公司注册用户已超过2,000万，累计交易用户1,700万，活跃用户超800万。其次，康爱多拥有超千人的专业医药互联网运营和服务团队，专业客服团队近400坐席，具有高效、大数据推动的仓储物流配送体系，以及专业完善的会员管理和服务体系，能够将厂商、用户的流量有效整合，推动医药产业在线化转型。康爱多能够提供技术开发、营销推广、商品管理、执业药师、客户服务、物流储运、大数据研究等八大核心方面的技术支持，基本覆盖项目建设的各个重要环节。再次，通过各项业务活动开展，康爱多具备了丰富的行业资源和出色的整合能力，不仅与国内近2,000家医药上游企业建立了稳固的合作关系，还跟国内大部分主流医药生产企业在产品直供、品牌推广等方面达成了战略合作。
综上所述，公司在医药电商行业的领先技术，丰富的资源和强大的整合能力，将为项目的顺利实施提供强大的后盾支持。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为150,000.00万元，其中建设投资 142,091.16万元，铺底流动资金7,908.84万元。
5、项目实施的效益分析
经测算，项目财务内部收益率为22.02%（税后），投资回收期 8.78年（含建设期）。
6、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目已获得广州市白云区发展和改革局颁发的投资项目备案证（备案编号2016-440111-74-03-006609）。
（二）生殖健康系统升级建设项目
1、项目建设内容
根据公司的发展战略规划，为进一步巩固公司在生殖健康产品领域的特色优势，本项目拟系统化升级生殖健康产品，具体措施包括：加大科研投入进行产品升级、针对性加强生殖健康学术推广以及升级改造营销网络等三项，具体情况如
下：
（1）科研投入助力产品升级
本次项目将通过资金投入、引进专业研发人才以及联合专业研究机构等方式，展开各项科研投入，大力推进产品的二次研发以及国际化认证工作，实现公司生殖领域产品系列的系统化升级。
（2）加强产品学术推广
在通过科研投入取得扎实的理论基础和权威的临床数据报告后，本项目拟通过举办医学学术会议、支持对口专业学会和奖项评定以及设立专项学术基金等方式，获取生殖健康领域治疗专家在产品疗效、安全性及可靠性方面的广泛认可和话语，为产品后续的临床营销推广提升砝码。
（3）营销网络升级改造
本项目通过在经济水平较为发达、人口数量较多的地级市及县级市建立百余个办事处，从而建立以上海、广州为两大营销中心，以省会城市为主要据点，覆盖重要地级市及关键县级市的生殖健康营销网络体系，并实现营销网络渠道下沉，满足公司有效控制营销网络终端的管理需求。此外，本项目将以办事处为载体，利用公司在上海、广州等一线城市的资源优势，广泛参与地、县级医院的供应链服务，使得公司的生殖健康产品能够被更多地级市及县级市的医生和患者接受并熟悉，进而快速打开市场。
2、项目的必要性分析
(1)加速生殖健康系统化升级，打造优势产品集群，形成在中药特色生殖健康领域的综合性产品生态系统
生殖健康是基于人类繁衍刚性需求、也是巨大的蓝海市场。目前，生殖健康市场主要是高互联网化的新生代父母，传统的孕育模式开始发生变化，线上平台与线下资源相互结合，医疗属性与消费属性相互融合，共同加快产业成长。不孕不育治疗市场是生殖健康市场重要组成部分，一切从“娃娃”抓起开始走向一切从“孕育”抓起。
公司聚焦生殖健康领域的细分市场，在生产、营销、产品等多个方面加大投入力度，形成了生育健康类药系列品种，贯穿孕育全周期，包括麒麟丸（主打产品，适应症治疗男女不孕不育，独家，制作技艺入选国家级非物质文化遗产代表目录）、调经白带丸（独家）、乌金止痛丸（独家）、十二太保丸（生产厂家 2家）、参茸保胎丸（生产厂家3家）、产后补丸（独家）、长春宝丸、参茸白凤丸等一些列产品。
该项目一方面以麒麟丸为主打，系统整合公司现有生殖领域产品，进行包括多适应症开发在内的二次研发、质量升级、开展麒麟丸等产品美国 FDA认证的临床研究工作；另一方面，结合市场情况，大力推进除麒麟丸以外的生殖健康储备品种的市场开发。通过该项目的实施，公司必将加速生殖健康系统化升级，打造优势产品集群，形成在中药特色生殖健康领域的综合性产品生态系统。
(2)拓展营销网络的广度和深度，满足销售运营渠道下沉需要
公司自成立以来，始终把营销网络建设作为公司发展的重要内容，特别是上市以来，通过营销网点扩张，使得公司的麒麟丸、参茸保胎丸等生殖健康产品实现销售数量和利润的快速增长。目前，公司已经建立起以“上海、广州”为中心，遍布全国各主要省会城市的生殖健康营销网络体系，但公司在各地级市及县级市的营销网络建设还处于初级阶段。因此，公司有必要通过本次项目的实施，拓展生殖健康营销网络的广度和深度，实现销售运营渠道的下沉，从而能有效管理营销网络终端。一方面，随着项目的开展，公司能够更加直接有效执行相关的市场营销战略，及时掌握市场反应、用户情况等信息；另一方面，地级市及县级市的消费者对于公司生殖健康产品的认知也将不断加深，进而使得公司在该区域的产品销量能够呈现高速增长的局面，最终增强公司在市场上的影响力。
(3)提升研发能力，应对行业竞争加剧局面
为了应对市场竞争加剧环境下带来的挑战，公司在充分利用各类营销资源，组建强大的营销服务网络，提升营销服务能力的同时，更应该加大科研投入，持续研发新产品，保持核心竞争力。因此，公司有必要通过本项目的实施，以麒麟丸为主打，系统整合公司现有生殖健康产品，进行包括多适应症开发在内的二次研发和质量升级；积极开展麒麟丸等产品美国FDA认证的临床研究工作，推进公
司“大品种国际化”战略，积极开拓国际市场；开展临床入境研究、性腺功能研究，优化产品品质，推进产品入选《妇科中医医疗技术及中成药用药指导》，进而影响医生用药选择，提高产品销售，最终使得公司在行业竞争加剧的情况下能够保持核心竞争优势。
3、项目的可行性分析
(1)生殖健康市场巨大，产品应用领域广泛
自党的五中全会公报指出要全面实施二胎政策以来，生殖健康领域持续吸引各路资本、人才关注。根据方正证券发布的《全面二孩政策影响简要分析》报告，在放开二孩后的未来4年内将新增加5,212万左右新生婴儿，二孩婴儿潮每年所蕴含的消费红利在1,600亿元以上。此外，不孕不育作为生殖健康领域的主要病症，根据世界卫生组织（WHO）预测，其将成为仅次于肿瘤和心脑血管病的第三大疾病。二胎政策的实行以及不孕不育发病率的持续上升，为生殖健康行业的发展带来了新的历史机遇，未来发展潜力无限，细分市场亟待开发。而公司自成立以来，根据自身优势和战略要求，积极拓展生殖建康市场，目前生殖健康产品覆盖孕前（麒麟丸）、孕中（调经白带丸和参茸保胎丸）、孕后（产后补丸）；同时，核心产品麒麟丸适用人群较多、应用领域广泛，除适用男科以外，在妇科、生殖中心、泌尿科、计生中心、保健科等生殖健康领域都有一定的作用与功效。
总之，在行业快速发展的背景下，公司能够加速产品在不同应用领域的渗透，快速占领细分市场，因而本次项目具备成功实施的市场环境。
(2)多项资源优势为整体性产品升级提供助力
首先，本次项目的建设符合《中医药发展战略规划》中关于中医药科研创新、海外发展的产业要求，有着良好的政策环境。其次，公司研发团队在麒麟丸等生殖健康产品的生产研发、药用功效等方面有着全面、客观、准确的认识，能够顺利推进麒麟丸FDA认证、性腺功能退化研究以及临床入境指南研究等研发项目；
最后，公司将通过麒麟丸的二次研发，改良配方，从而加快麒麟丸在美国 FDA的认证工作，加速推进临床二期试验。
(3)丰富的营销网络建设经验为项目的顺利开展提供了有力保障
公司自成立以来，始终把营销网络建设作为公司发展的重要内容，特别是上市以来，通过扩充营销人员队伍，增加办事处数量，使得公司的麒麟丸、参茸保胎丸等生殖健康产品实现销售数量和利润的快速增长。同时，公司近年来准确把握行业发展契机，逐渐突破了中成药制造企业销售的区域性限制，开始在国内其他市场区域进行战略性布局，并与众多优质医院、医师建立了良好的合作关系。
为该项目的顺利实施提供了有力保障。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为80,000.00万元，其中网点建设投资45,278.68万元，生殖健康药品整体升级26,050.00万元，铺底流动资金8,671.32万元。
5、项目实施的效益分析
经测算，项目财务内部收益率（税后）为18.58%，投资回收期6.22年（含建设期）。
6、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目已获得广东省发展和改革委员会颁发的《广东省企业投资项目备案证》（备案编号2016-440500-52-03-006656）。
（三）补充流动资金项目
随着公司经营规模的快速增大，其各领域所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，促进公司加快实现由传统的中医药企业升级为现代大健康服务企业的战略转型，使其更好地应对产业改革所带来的发展挑战及机遇，提升行业地位和市场影响力，保持主营收入持续较快增长。
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策的规定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金补充流动资金的规模系根据公司现有的资金情况、实际营运资金需求量，以及公司未来一段时期战略发展、研发投入和日常生产升级改造方面的资金需求，整体规模适当。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 27,027.03万股的有限售条件流通股份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，太安堂集团持有的股份共占公司股本总额的比例不低于24.67%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东太安堂集团仍然保持控股地位。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务，本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金投资项目实施后，对公司
业务结构不构成重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，公司的负债率和财务风险将进一步降低，公司的资本结构得到优化，资本实力得到增强，公司融资能力得到提升。
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司市场份额得到巩固和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于募投项目需要建设期，互联网健康云平台建设项目、生殖健康系统化升级建设项目等建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。因此，本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。
公司目前与控股股东太安堂集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提
供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间和持续经营能力。
第四节本次股票发行相关的风险说明
一、互联网健康云平台建设项目风险
互联网健康云平台的建设是一个庞大的体系与工程，需要企业投入大量的资金与人力，且开放式的大数据运营平台需要各类领域的子平台接入，对平台进行内容的丰富与完善，依托移动互联网、云计算、物联网等新技术手段推动全面健康信息服务和智慧医疗服务，这些领域的发展均需要倚靠政府进行顶层设计和市场开拓，同时后台计算机系统的稳定和数据的安全，以及对用户数据隐私的保护均面临一定的挑战。在互联网健康云平台项目的建设与运营的过程中，如公司未能适应医药互联网发展创新盈利模式，在盈利和用户体验方面做好平衡，则会对用户体验和访问流量造成影响，进而影响公司业务发展，如公司的健康服务无法达到预期的效果，也可能面临市场接受度不高的风险。
二、产品质量管控风险
公司互联网业务涉及经营的药品品种众多，虽然公司严格按照 GSP的规定,在经营活动中对各环节进行严格质量控制，主要在产品采购资质审核、产品质量验收、产品在库储存养护、产品出库复核、产品销售、产品售后服务等环节严格控制,杜绝任何质量事故的发生。但公司在产品采购或者销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司医药代运营业务带来风险。
三、研发失败风险
本次非公开发行拟使用部分募集资金投入产品研发项目，包括麒麟丸美国FDA认证、麒麟丸多适应症临床研究、茸坤丸及乌金止痛丸等产品改良升级等项目。由于美国FDA认证要求严苛、过程繁琐、时间跨度长、临床试验标准高，公司完成麒麟丸FDA认证的临床研究工作有一定的难度和风险。同时，国内对药品研发、生产、注册的监管政策趋严，麒麟丸多适应症临床研究、茸坤丸及乌金止痛丸等产品改良升级等研发工作也存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行科研投入项目存在研发失败风险。
四、经营管理风险
本次非公开发行之后，公司资产规模将在现有的基础上进一步增长，经营规模及经营领域将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平、业务能力、风管控制和持续经营能力等诸多方面提出更高要求。虽然公司对药厂经营具有较丰富的经验，但由于规模的扩张和业务类型的增加，公司未来仍存在一定的管理风险，将面临着企业内部管理、技术管理、市场管理等多方面的挑战。如果公司相关组织、机制和制度未能及时调整和完善，可能最终会对公司生产和销售造成不利影响。
五、人力资源风险
医药互联网运营过程中依赖于积累与掌握计算机技术、电子商务思维与医药流通行业特点相结合的技术人员、运营人员和关键管理人员，人才的缺失将会对行业的持续发展造成重大影响。但是，从目前我国医药电商发展过程来看,现有核心技术人员、运营人员和关键管理人员较为稀缺，新系统、新平台开发缺乏动力，行业发展效率有待提高。目前该行业许多规模较大的企业已经开始注重人才的培养与研发的投入,但从整个行业看,医药电商发展过程中仍然存在技术与人才缺失的风险。
六、产业政策风险
本次非公开发行拟使用募集资金投资互联网健康云平台项目。互联网健康产业现处于市场启动阶段，产品形态和应用模式不断创新。互联网健康的各种新兴应用在促进信息互通共享、带来便捷就医服务新体验的同时，也随之带来了许多新生问题亟待关注、跟踪研究和逐步解决。而目前正值我国医疗体系深化改革时期，与互联网健康相关医药流通、医疗保险等制度也在不断改革过程中。医师多点执业、电子病历和电子处方的法律效力、居民个人健康信息隐私保护、互联网健康信息的标准和信息安全等相关行业标准、立法、政策尚需进一步明确。相关产业政策的改革方向、实施进度将影响公司募集资金投资项目的实施，相关政策不达预期将可能对募集资金投资项目的实施进度和效益产生不利影响。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
八、二级市场股价波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的影响，其变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
九、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司净资产将较大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
十、发行风险
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二次会议决议公告日。若在中国证监会核准发行之日起的六个月内，二级市场显著波动，则本次发行存在发行失败的风险，并进而影响募集资金投资项目的实施进度。
第五节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规及证券监管部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司可结合实际情况进行中期现金分红。
监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序还需
接受监事会的监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
2013年度公司利润分配方案：以 2013年 12月 31日公司股本总数 278,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派 0.75元（含税），合计派发现金 20,850,000.00元（含税）；以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股份 278,000,000股。转增股份后公司总股本将增加至556,000,000股。
公司 2014年度利润分配方案：以 2015年 3月 10日公司股本总数726,657,000股为基数，以母公司本年度实现的可供股东分配利润向全体股东每10股派0.26元（含税），合计派发现金 18,893,082.00元（含税）。
公司 2015年度利润分配预案：以 2016年 3月 29日公司股本总数772,625,200股为基数，以母公司本年度实现的可供股东分配利润向全体股东每10股派0.25元（含税），合计派发现金 19,315,630.00元（含税）。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.38%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2015年|19,315,630.00|190,123,517.99|169,775,680.16|
|2014年|18,893,082.00|186,306,922.85||
|2013年|20,850,000.00|132,896,599.63||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||34.79%||

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：2013年度
实现归属于上市公司净利润 13,289.66万元，当年现金分红 2,085.00万元，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金；2014年度实现归属于上市公司净利润 18,630.69万元，当年现金分红 1,889.31万元，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金；2015年度实现归属于上市公司净利润 19,012.35万元，当年现金分红 1,931.56万元，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金；
三、公司未来分红规划
2016年6月3日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）股东回报规划〉的议案》（该议案尚需公司股东大会审议通过）。未来三年股东回报规划的具体内容如下：
（一）未来三年股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2017-2019）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%；
3、公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配；
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后方实施。
3、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
第六节非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、本次发行价格为底价9.25元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为250,000万元；
3、假设本次预计发行数量为27,027.03万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
7、公司2015年年度股东大会审议通过2015年利润分配预案已于6月份顺利实施完毕，即2016年6月完成现金分红19,315,630.00元。
8、预测2016年末归属母公司普通股股东净资产时，仅考虑募集资金总额、归属母公司普通股股东的净利润与现金分红情况的影响。
9、太安堂于2016年6月28日发布了《关于首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，根据该公告，太安堂回购了156.06万股限制性股票。
10、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末||
|||发行前|发行后|
|股本（万股）|77,207.02|77,106.46|101,917.68|
|情形1:2016年净利润与2015年持平||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）|19,012.35|19,012.35|19,012.35|
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）|18,562.54|18,562.54|18,562.54|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.25|0.23|
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.26|0.24|0.22|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.25|0.23|
|稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.25|0.24|0.22|
|加权平均净资产收益率(%)|4.94%|4.23%|3.75%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.83%|4.13%|3.66%|
|情形2:2016年净利润较2015年增长5%||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）|19,012.35|19,962.97|19,962.97|
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）|18,562.54|19,490.67|19,490.67|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.24|
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.26|0.25|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.24|
|稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.25|0.25|0.23|

加权平均净资产收益率(%) 4.94% 4.43% 3.93%
|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.83%|4.33%|3.84%|
|情形2:2016年净利润较2015年增长15%||||
|归属母公司普通股股东净利润(万元）|19,012.35|21,864.20|21,864.20|
|归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）(万元）|18,562.54|21,346.92|21,346.92|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.28|0.26|
|基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.26|0.28|0.25|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.28|0.26|
|稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）|0.25|0.28|0.25|
|加权平均净资产收益率(%)|4.94%|4.84%|4.30%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.83%|4.73%|4.19%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12-回购股份数×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数
÷12）；
5、2015年度股本、2016年股本，根据2015年度资本公积转增股本除权事项，进行调整。
二、摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于优化公司财务结构，增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性与合理性
（一）适应产业发展趋势，实现公司发展战略
随着“云计算”、“移动技算”、“大数据”、“物联网”等新技术在医疗卫生行
业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，通过收集处理用户的日常健
康体征数据、体检数据、病例数据、处方数据、用药情况数据、基因数据等诸多与人体健康指标、健康行为相关的数据，制定更为贴合市场需求的药品研发战略，降低试错成本，提高综合医疗效率；通过建立用户个人健康档案，及时把握用户需求，与用户进行直接互动，为其提供更为专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，并提供用药提醒及用药后信息反馈等深度贴合用户需求的服务功能，从而提高用户的活跃度及重复购买率；通过可穿戴智能医疗设备、大数据分析与移动互联网相连：所有与疾病相关的信息不再被限定在医院里和纸面上，而是可以自由流动、上传、分享，使跨国家、跨城市之间的医生会诊轻松实现。在互联网推动下，优质医疗资源可以突破区域分布限制，以网络数据形式重新配置，看病的繁、难、慢现状得到大大缓解，按照病情轻重缓急科学分诊即将成为现实，互联网医疗很可能成为下一步医改突破口。
最先采取“互联网+”发展战略并成功实现“现代化智慧健康服务“全面升级改造的医药企业，在行业面临重新洗牌之际，其行业地位将得以进一步提升和巩固，市场竞争力亦将进一步增强，从而获得长足的发展空间。公司紧紧抓住医药行业“互联网+”的发展契机，进一步扩大公司的竞争优势，巩固并提高其行业地位，全面进军大健康产业，将其打造成为世界一流的现代化综合医药企业，实现其由“医药产品”向“健康服务”的升级改革。“互联网健康云平台建设项目”和“生殖健康系统化升级建设项目”等建设项目正是实现公司发展战略的重点项目。
（二）增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司在医药产品业务基础
上，进入健康服务业务领域。公司的综合竞争力、综合盈利能力得到提升。同时，公司的资本实力得到进一步加强，财务风险有所降低，实现股东利益最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、互联网健康云平台建设项目与公司现有业务的关系
互联网健康云平台建设项目系在提升现有康爱多医药电商服务能力的基础上，依托互联网大数据、云计算等多领域技术与公司现有的医药电商平台优势，以慢病管理为切入口，打造互联网健康云平台，形成服务于医疗机构、生产型药企和全民健康的现代化智慧健康云服务体系。
互联网健康云平台建设项目实施后，公司将实现对现有电商业务的升级扩容，通过加大软硬件设备以及研发营销人员的投入，以应对日益扩大的交易规模，进一步优化消费体验和提高响应速度，巩固康爱多在医药电商行业的龙头地位；
建立用户健康档案数据，与用户进行直接互动，及时把握用户需求，为其提供专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，如轻问诊，用药提醒、用药后反馈等深度贴合用户需求的服务，从而提高用户的活跃度及重复购买率；有效归集用户的日常用药习惯、健康体征、体检、病例、处方、用药情况、基因等诸多与人体健康相关的数据，建立多品种的专科医药大数据库；通过信息互换与上游的医药生产厂家及CRO企业在药品研发方面合作，以提高其研发效率；建立药事服务团队，采用与外部医生集团合作的方式，为长期慢病患者建立移动端的轻问诊服务平台，提高用户粘性。以此整合行业上下游资源，实现与“健康中国云服务计划”的战略对接，将公司由传统的中医药企业战略转型升级为现代大健康服务企业。
综上，互联网健康云平台建设项目是现有医药电商主营业务的重要拓展和延伸，深化与客户之间的合作关系，符合公司“建成世界一流的以太安堂中医药、大健康高科技为特色的中型企业”的战略目标。
2、生殖健康系统化升级建设项目与公司现有业务的关系
现代生活工作压力以及环境污染加大，使得不育不孕病症呈现高发病率和年轻化的特点，而这为生殖健康产品的发展提供了一个良好的市场环境。生殖健康系统化升级建设项目系以麒麟丸为主打，系统整合公司现有生殖健康产品，进行包括多适应症开发在内的二次研发和质量升级；积极开展麒麟丸等产品美国 FDA认证的临床研究工作，推进公司“大品种国际化”战略，积极开拓国际市场；开展临床入境研究、性腺功能研究，优化产品品质，推进产品入选《妇科中医医疗技术及中成药用药指导》。同时，通过本次项目的实施，拓展公司生殖健康营销网络的广度和深度，实现销售运营渠道的下沉，从而能有效管理营销网络终端。
（二）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、互联网健康云平台建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况
公司在医药行业深耕细作多年，凭借着良好的产品疗效赢得了市场的广泛认可，其子公司康爱多作为医药电商的龙头企业，拥有着庞大的用户数量和丰富的电商运作经验，自建的交易网络平台“康爱多网上药店”到目前为止注册用户已超过1000万，累计交易用户800万，活跃用户超500万，日均访问量接近5万；
研发、运营团队超100人，专业客服团队超250位坐席，具有完善的物流配送体系和会员服务体系，能够将厂商、用户的流量有效整合，实现用户信息的产业在线化。康爱多能够提供技术开发、营销推广、商品管理、执业药师、客户服务、物流储运、大数据研究等八大核心方面的技术支持，基本覆盖项目建设的各个重要环节。
2、生殖健康系统化升级建设项目在人员、技术、市场等方面储备情况
公司在医药行业精耕细做多年，管理层对于医药市场环境、政策环境有着较为透彻的理解和认识，能够前瞻性预见行业的发展局面以及市场格局。在本次项目的建设上，公司将充分利用所积累的资源展开多项科研活动，以麒麟丸为主打，系统整合公司现有生殖领域产品包括调经白带丸、乌金止痛丸、十二太保丸、参茸保胎丸、产后补丸、长春宝丸、参茸白凤丸等，进行包括多适应症开发在内的二次研发、质量升级、开展麒麟丸等产品美国FDA认证的临床研究工作。
目前公司已经建立起以“上海、广州”为中心，遍布全国各主要省会城市的生殖健康营销网络体系。本项目的实施是基于公司现有业务基础上的横纵向拓展，公司以往的营销网络建设为本次项目的开展积累下大量宝贵的实践经验，营销方式、管理制度，通过公司以往的招聘渠道、人才标准将使得项目的营销队伍扩充建设得以快速展开，最终使得公司在行业竞争加剧的情况下能够保持核心竞争优势。
五、填补即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司长期以来主要从事医药产品的研发、生产及销售及服务。目前公司拥有包括乳膏剂、软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶液剂（外用）等多个剂型，拥有药品批准文号近四百个，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心宝丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸、消炎癣湿药膏等多个国内独家品种和特色品种，形成太安堂药业特色品种大格局体系。近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业进入快速发展期。2015年，公司实现销售收入23.72亿元，近3年收入年均复合增长率达到66.06%，发展态势良好。
2、面临的主要风险及改进措施
公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变，若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。
面对上述风险及挑战，公司将通过加快发展“互联网+”医药运营创新模式，分析用户健康云数据，制定更为贴合市场需求的药品研发战略，降低试错成本，提高综合医疗效率；通过建立用户个人健康档案，及时把握用户需求，与用户进行直接互动，为其提供更为专业、安全、有效的个性化智慧医疗服务，并提供用药提醒及用药后信息反馈等深度贴合用户需求的服务功能，从而提高用户的活跃度及重复购买率，打造医药电商发展的良性生态体系；通过为传统医药生产企业提供医药代运营服务，整合行业上下游各方资源，最终实现公司向“健康服务”的升级转型，从而获得长足的发展空间。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目投入后，公司在互联网医药运营、健康服务、物流仓储、营销网络等方面得到加强，服务链条得到延伸，公司的综合竞争力得到提升，公司市场份额有望提升。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，2016年 6月 1日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于制订〈广东太安堂药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）股东回报规划〉的议案》（该议案尚需公司股东大会审议通过），
该规划明确了公司2017年至2019年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，广东太安堂药业股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东太安堂集团，实际控制人柯树泉先生、柯杏銮女士、柯少彬先生及柯少芳女士承诺：
1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
广东太安堂药业股份有限公司董事会二零一六年八月十五日