南京证券股份有限公司
关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的核查意见
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“大烨智能”）拟以发行股份及支付现金方式购买苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）全体股东持有的苏州国宇70.00%股权（以下简称“本次交易”）。
大烨智能第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》。
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本独立财务顾问”）作为大烨智能本次交易的独立财务顾问，根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就上市公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重大资产重组后对即期回报的影响
根据上市公司经审计的2018年度财务报表和天衡会计师为本次交易出具的“天衡专字（2019）00976号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益比较如下：
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||||2019年1-5月||||2018年度||
||项目||||||||
||||交易前||交易后||交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.07||0.18||0.20|
|稀释每股收益（元/股）||0.04||0.07||0.18||0.20|

本次交易完成后，基本每股收益和稀释每股收益均有所增加，本次交易预计不会导致上市公司本年度出现每股收益被摊薄的情形。
本次交易实施后，苏州国宇将成为大烨智能的控股子公司，上市公司总股本
规模将扩大，同时苏州国宇的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的
所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司战略布局，提高上市公司中
长期市场竞争力和盈利能力。
二、公司对即期回报摊薄的影响的填补措施
虽然根据预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司将采取以下保障措施：
（一）巩固并拓展公司业务、提升持续盈利能力
上市公司主要业务为智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，而标的公司主要产品则为电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。上市公司和标的公司均生产电气成套设备，在原材料构成、制造工艺等方面存在较多共同点。上市公司产品与标的公司产品均应用于电力领域。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构。
同时，标的公司持续盈利能力较强，拥有优秀的管理和技术人才、先进的研发技术水平和优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间较大。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）加强经营管理和内部控制、提升经营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺
为了保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护上市公司及其股东的合法权益，公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资或消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
四、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人陈杰根据证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占其利益。
2、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、履行的相关程序
上市公司于 2018年 10月 9日召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整定价基准日及股票发行价格、发行时机、发行数量等；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
……
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。”
2019年7月25日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》，根据 2018年第一次临时股东大会的授权，该议案经上市公司董事会审议通过即可，无需另行提交股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的可能性较低的情况符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报
的措施积极有效，公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
孔玉飞 胡传宝
南京证券股份有限公司年 月 日