证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2015-019
北京光环新网科技股份有限公司
第二届董事会 2015年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2015年第二次会议（以下简称“本次会议”）于2015年4月20日10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于 2015年 4月 9日以电子邮件方式发出。会议应到董事 7名，实到董事7名，其中现场出席会议的董事6人，董事曹毅先生以通讯方式参加。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2014年度财务决算报告》；
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2014年度财务决算报告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议通过《2014年度报告》及其摘要；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2014年度报告》及其摘要，《关于披露2014年度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
3、审议通过《2014年度总裁工作报告》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
4、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2014年度报告》之第四节《董事会工作报告》。
公司独立董事韩旭先生、税军先生、王淑芳女士向董事会分别提交了《独立董事 2014年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网站），并将在公司 2014年度股东大会上进行述职。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
同意公司 2014年度利润分配方案：以截至 2014年 12月 31日公司总股本10,916万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币(含税)；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 10,916万股为基数，向全体股东每 10股转增15股，转增后公司总股本将增加至27,290万股。本方案实施后留存未分配利润202,621,931.22元，结转以后年度。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于 2014年度
利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
6、审议通过《2015年第一季度报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2015年第一季度报告》和《关于披露2015年第一季度报告的提示性公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
7、审议通过《关于变更注册地址的议案》；
因公司原注册地址租约到期，基于公司发展需要，同意公司将原注册地址“北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号院 1号楼 13层 1单元 1301室”变更为“北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼二层202室”，并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
8、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
因公司注册地址变更以及实施资本公积金转增股本，需对《公司章程》相应条款进行修订；同时，因《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》进行了修订，需对《公司章程》相应条款进行修订。同意公司根据上述规定结合公司实际情况拟订的《公司章程修正案》。
修改后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。另提请股东大会授权董事会根据本次修订的公司章程办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司章程修正案》及修改后的《公司章程》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
9、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
独立董事发表了独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查报告，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司 2014年度募集资金存与使用情况的专项核查报告》和《关于北京光环新网科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
10、审议通过《关于公司董事、监事2015年度薪酬激励制度的议案》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《董事、监事 2015年度薪酬激励制度》。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬激励制度的议案》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《高级管理人员2015年度薪酬激励制度》。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
12、审议通过《2014年度内部控制评价报告》；
独立董事发表了独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2014年度内部控制评价报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司 2014年度内部控制评价报告的核查意见》和《关于北京光环新网科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
13、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司财务审计的稳定性、连续性，同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的审计机构，并提请股东大会授权董事会与中兴华会计师事务所协商确定审计报酬。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
公司按照财政部 2014年 1月 26日修订和颁布的《企业会计准则第 2号－长期股权投资》、《企业会计准则第 9号－职工薪酬》、《企业会计准则第 30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第 37号－金融工具列报》、《企业会计准则第 39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》、《企业会计准则第41号－在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则－基本准则》等具体准则规定的起始日期执行了相关会计政策，其余未变更部分仍执行财政部于2006年 2月 15日颁布的相关准则及其他有关规定。
本次会计政策的变更符合财政部新修订的相关会计准则的要求，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
15、审议通过《关于股东大会授权董事会决定小额快速定向增发事宜的议案》；
同意提请公司股东大会授权董事会决定公司小额快速定向增发股票事宜，即非公开发行融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该授权自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司与控股股东共同投资的议案》；
同意公司与控股股东北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）共同投资北京科信盛彩置业有限公司（以下简称“科信盛彩”），其中公司投资人民币6,870万元持有其15%的股权，百汇达投资人民币 16,488万元持有其36%的股权。本次增资扩股完成后，科信盛彩拥有的厂房及楼宇将被建设为云计算基地，为广大商企用户提供云计算等互联网一体化解决方案服务。本次投资属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。
为避免控股股东百汇达与公司产生同业竞争，百汇达与公司签署了《一致行动协议》，并做出相关承诺。在百汇达采取前述保障措施的前提下，公司董事会提请股东大会同意百汇达与公司共同投资标的公司并取得标的公司36%的股权。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》、《北京光环新网科技股份有限公司与北京百汇达投
资管理有限公司共同投资北京科信盛彩置业有限公司的可行性研究报告》、《亦庄绿色云计算基地项目建设可行性研究报告》、《北京科信盛彩置业有限公司 2014年度财务报表审计报告》、《北京光环新网科技股份有限公司拟增资入股事宜涉及的北京科信盛彩置业有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司与控股股东共同投资暨关联交易的核查意见》。
表决情况：关联董事耿殿根先生回避表决，其他6名董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司拟收购贸易通电子贸易有限公司持有国富瑞数据系统有限公司全部股权的议案》；
为了实现公司战略发展布局，整合优质资源，实现强强联合，进一步扩大公司市场占有率及业务规模，提升公司的综合竞争实力，同意公司以不超过人民币 8,500万元收购贸易通电子贸易有限公司持有的国富瑞数据系统有限公司25.17%股权，并授权董事长就上述收购事宜签订相关收购意向。公司将根据中介机构提供的审计、评估等相关报告决定是否继续实施收购。本次拟投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于拟收购贸易通电子贸易有限公司持有国富瑞数据系统有限公司全部股权的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
18、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
同意公司于 2015年 5月 12日召开 2014年度股东大会，会期半天，并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开2014年度股东大会的通知。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
独立董事在本次会议上对相关事项发表的独立意见详见公司披露在中国证
监会指定信息披露网站的《独立董事对第二届董事会 2015年第二次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第二届董事会2015年第二次会议决议；
2、《2014年度财务决算报告》；
3、《2014年度报告》及其摘要；
4、《2014年度董事会工作报告》；
5、《独立董事韩旭先生 2014年度述职报告》、《独立董事税军先生 2014年度述职报告》、《独立董事王淑芳女士2014年度述职报告》；
6、《2014年度总裁工作报告》；
7、《2015年第一季度报告》；
8、《公司章程修正案》；
9、修改后的《公司章程》；
10、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
11、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科技股份有限公司2014年度募集资金存与使用情况专项审核报告》；
12、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
13、《董事、监事2015年度薪酬激励制度》；
14、《高级管理人员2015年度薪酬激励制度》；
15、《2014年度内部控制评价报告》；
16、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》；
17、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科技股份有限公司内部控制鉴证报告》；
18、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度审计报告》；
19、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科技股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
20、独立董事关于第二届董事会2015年第二次会议相关事项的独立意见；
21、独立董事关于公司与关联方共同投资暨关联交易的事前认可意见；
22、《北京光环新网科技股份有限公司与北京百汇达投资管理有限公司共同投资北京科信盛彩置业有限公司的可行性研究报告》；
23、公司与控股股东签订的《一致行动人协议》；
24、《亦庄绿色云计算基地项目建设可行性研究报告》；
25、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司与控股股东共同投资暨关联交易的核查意见》；
26、《北京科信盛彩置业有限公司2014年度财务报表审计报告》；
27、《北京光环新网科技股份有限公司拟增资入股事宜涉及的北京科信盛彩置业有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会2015年4月20日