启迪桑德环境资源股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
（周琪）
各位董事：
本人作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2017年任职期间，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司 2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益，现将本人在 2017年度的履职情况报告
如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况
1、出席董事会会议的情况
2017年度，公司共召开了11次董事会，本人履职期间出席会议11次，出席会议的具体情况如下：
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|报告期应参加董事会次数|现场方式出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|11|1|10|0|0|否|

2、出席股东大会的情况
2017年度，公司共召开了5次股东大会，本人履职期间出席会议4次，出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|报告期应参加股东大会次数|现场方式出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|4|3|1|0|0|否|

3、会议审议及表决情况
2017年度，本人坚持勤勉的履职态度，专业、高效地履行职责，积极出席公司董事会和股东大会。为充分履行独立董事职责，认真审阅了相关会议材料，
并对所需的背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专
业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上
行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，在本人 2017年度履职期内，根据相关规定对以下重大事项发表独立意见，具体如下：
1、2017年 3月 13日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，对公司总经理辞职及聘任新任总经理事项发表了同意的独立意见。
2、2017年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，对关于公司2016年度利润分配方案、关于公司关联方资金往来及对外担保情况、关于续聘公司2017年度审计机构及相关事项、关于公司2017年度提供担保额度并提请股东大会授权、关于公司2016年度内部控制评价报告、关于公司拟与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易、关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案、关于公司预计2017年日常关联交易、关于公司聘任高级管理人员、关于延长非公司发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期等事项发表了同意的独立意见。
3、2017年4月27日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，对关于对参股公司桑顿新能源科技有限公司进行增资暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
4、2017年8月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，对关于公司为关联方提供担保、关于公司拟为控股子公司向相关金融机构申请借款提供担保事项发表了同意的独立意见。
5、2017年9月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，对关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金、关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项发表了同意的独立意见。
6、2017年10月22日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，对关于公司境外全资子公司拟发行境外美元债券暨提供担保、关于推选孙娟女士为公司第八届董事会董事候选人事项发表了同意的独立意见。
7、2017年11月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，对关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
8、在2017年11月30日，公司召开第八届董事会第三十次会议，对关于公司拟为控股子公司提供总额不超过2.35亿元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案、关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项发表了同意的独立意见。
9、2017年12月13日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，对关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为薪酬与考核委员会委员的工作情况
为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，公司于2016年修订了《高级管理人员激励和绩效管理办法》。本人按照此办法对对高级管理人员2016年度的履职情况进行了考核，认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
2、作为提名委员会委员的工作情况
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|（1）2017年度期间，本人对公司董事长提名张仲华先生为总经理的任职条|
|件和资格进行了审查，认为聘任张仲华先生为公司总经理的提名、聘任程序符合|
|《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；张仲华先生未受过中国证券监|
|督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》等|
|法律、法规、规范性文件意见及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理|
|人员的情形，其任职资格合法；张仲华先生专业知识、工作经历能够胜任所聘任|
|岗位的职责要求，具备担任公司总经理的任职条件。同意董事会聘任张仲华先生|
|为公司总经理，并由董事会履行相应聘任程序。|
|（2）本人对公司总经理提名聘任张新建先生公司副总经理的任职条件和资|
|格进行了审查，认为公司本次拟聘任高级管理人员的任职资格和标准进行了审|
|查，同意提名并聘任上述人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员的任职资|
|格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任张新建先生为公司总副经理，并由|
|董事会履行相应聘任程序。|

（3）本人对关于推选孙娟女士为公司第八届董事会董事候选人的任职条件和资格进行了审查，认为其任职资格符合《公司法》有关董事任职资格的要求，符合有关法律、法规及公司章程相关规定，任职资格合法。孙娟女士增补非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。鉴于上述推荐董事候选人推荐程序合法，候选人任职资格符合有关规定，同意孙娟女士为公司增补非独立董事候选人。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作，督促公司及时、准确披露定期报告
及其他对公司产生重大影响的事项，公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2017年度履职内，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与本人沟通，帮助我了解具体情况。深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、自身学习情况
本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、2017年度履职期内，工作开展中未发生以下情况
1、未有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、未有提议召开董事会情况发生；
3、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价和建议
2017年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程、独立董事工作制度等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年度，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金使用及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
特此报告。
独立董事：
周琪
二零一八年四月八日