证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-122众应互联科技股份有限公司
关于公司资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示说明
1、本次交易有关的风险
1）估值溢价风险
本次收购资产主要是因为综合考虑了深圳瀚德企业信用服务有限公司（以下简称“瀚德信用”或“标的公司”）作为轻资产的金融科技互联网服务平台企业，具有较高的潜在盈利能力，所在行业正处于高速发展阶段，拥有资深的技术、管理团队和丰富的行业客户资源等价值因素。同时，标的公司根据自身的业务发展，对未来三年业绩进行了保底承诺。但本次收购资产的估值较账面净资产增值较高，存在一定的估值溢价风险。
2）标的资产盈利不达预期的风险
本次收购资产瀚德信用主营业务是为小企业主、小微及中大企业等提供一站式融资及理财服务的互联网服务平台企业。通过中小企业融资信息网平台，瀚德信用连通金融机构和中小企业，提供融资产品、O2O信用产品、理财产品和聚合支付等服务。
随着国内个人及小微企业融资需求的增加，为这些目标群体提供金融科技服务的市场也在快速增长，标的公司正处于业务高速发展起步阶段，瀚德信用对2019年-2021年三年净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）作出不低于3.1亿元的保底承诺。但金融科技领域正在受到国家法律、法规严格的监管，同时也面临更激烈的行业竞争，以及可能出现更先进的技术变革等情况，这些因素可
能导致瀚德信用盈利能力出现波动，盈利承诺不达预期的风险。
2、交易完成后公司可能面临的风险
1）市场风险
本次交易中置入资产瀚德信用主要从事金融科技领域业务，根据《艾瑞咨询： 2018年中国金融科技发展现状研究的报告》，我国金融科技产业正在快速发展中，2017年，我国金融科技企业的营收总规模达到 6,541.4亿元，艾瑞预计 2020年金融科技企业的营收总规模将达到 19,704.9亿元,市场空间较大。但同时我国金融科技仍处于发展初期，国内的金融市场也尚未十分成熟，而且参与者众多，竞争十分激烈，行业龙头主导企业（如阿里巴巴、腾讯、京东等）占据了绝大多数市场份额，龙头公司在行业市场内的战略部署、创新发展、标准制定等举措等将对公司开展金融科技业务产生潜在的市场影响。
2）经营风险
瀚德信用一方面作为创新型信息技术IT企业，需要前期不断的较长时期的研发投入及维持运营高水平高人力成本的金融科技复合人才团队，这些投入支出可能在短期内对上市公司的整体业绩产生一定影响；另一方面，由于金融科技的各个细分业务市场未来的发展变化情况，与整个宏观经济环境、各行业的发展趋势以及银行的相应信贷政策都紧密相关，瀚德信用需要跟随市场的变化，及时设计、研发、运营、调整相应的业务模式、业务策略、业务开展及布局情况，例如包括风控服务业务、ABS云业务、快速融资产品业务等。受以上因素的影响，未来瀚德信用的主营业务运营及发展会具有一定的不确定性，提请投资者注意其经营风险。
3）技术风险
金融科技本身存在一定的技术风险，主要包括数据安全风险、隐私保护风险、交易安全风险、身份认证风险等。瀚德信用的金融科技服务业务重点围绕为中小企业及个人消费者提供服务，以风控为切入点，以场景对接为落地方案，为银行等金融机构提供风控服务和资产对接服务。因发生信贷交易将会在个人信息数据库中形成新的公民个人隐私信息，瀚德信用结合人行征信和互联网大数据，依靠数据挖掘模型和专家风控经验，综合银行信贷经典经验和互联网金融最新事件，实行客户、商户、交易三位一体的监控框架，为中小银行和小贷公司提供高度安全保密的风控服务。但也不能排除在极端情况下存在被极少数黑客攻击等事件而引发的客户信息泄露的技术风险。
4）政策风险
近年来，国家行业主管部门出台了一系列金融科技的监管政策，如：2017年，各项监管细则密集出台，“监管合规”成为金融科技行业的首要工作任务。2017年5月，中国人民银行成立了金融科技委员会，提出要强化监管科技，识别和防范新型金融风险。2018年，人民银行要着力建立完善互联网金融监管和风险防范长效机制，并将互联网金融纳入宏观审慎管理框架。行业政策的制定和变化对金融科技产业的发展影响较大，若未来国家政策继续发生变化和调整，可能对瀚德信用的业务产生相应影响。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众应互联”）为了培育公司新的业务增长点，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力，公司拟与深圳瀚德金融科技控股有限公司（以下简称“瀚德金融”）进行资产置换。
各方同意，公司拟受让瀚德信用的股权价值由各方根据财务、法律及业务尽调后的结果协商确定为3.69亿元，占标的公司总股本比例为45%。公司持有的香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”或“香港摩伽”）截至2017年12月31日100%股权估值为23.677亿元，公司拟以MMOGA12.34%股权作为股权对价，作价 292,154,379.04元转让给瀚德金融；同时公司从标的公司处受让标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的债权作为债务对价，债务对价以截至 2018年9月30日的账面余额作价76,845,620.96元。瀚德金融可以自行或指定其子公司或关联方承接香港摩伽12.34%股权作为对价。
（二）关联方关系
由于瀚德金融与公司股东石亚君先生签署了《股份转让协议》、《股份转让协议的补充协议》以及《股份转让协议的补充协议》（一），瀚德金融拟于2019年 3月 31日之前，受让石亚君先生所持有的 16,307,000股（占公司总股本的5.00%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第一款的规定，瀚德金融视同为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）决策情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
公司拟以MMOGA12.34%股权作为股权对价，作价292,154,379.04元转让给瀚德金融；同时，公司从标的公司处受让标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的债权作为债务对价，债务对价以截至2018年9月30日的账面余额作价76,845,620.96元。瀚德金融同意用其持有的标的公司45%的股权与公司进行置换。
1、本次资产置入不构成重大资产购买
标的公司经审计的2017年占比45%的主要财务数据（模拟）、交易作价与公司的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|归属于母公司的净资产额|营业收入|
|众应互联|299,905.82|137,218.86|50,492.80|
|标的公司（置入45%股权对应财务数据）|53,727.79|6,728.85|2,787.61|
|交易金额|36,900|36,900|-|
|孰高金额占比|17.91%|26.89%|5.52%|

2、公司本次置出资产交易不构成重大资产出售
MMOGA经审计的2017年占比12.34%的主要财务数据与公司的财务数据比较如下：单位：万元
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|项目|资产总额|归属于母公司的净资产额|营业收入|
|众应互联|299,905.82|137,218.86|50,492.80|
|MMOGA（置出12.34%股权对应财务数据）|9,456.58|9,257.19|4,291.47|
|占比|3.15%|6.75%|8.50%|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会等监管部门的审核或核准。
二、交易相关方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：深圳瀚德金融科技控股有限公司
统一社会信用代码：9144030035999569XQ
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年02月01日
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：马劲松
经营范围：金融信息咨询；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；商务经济信息咨询；
保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发；从事工程担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；国内贸易，经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）控股股东：深圳瀚羽梵德投资管理有限公司
实际控制人：实际控制人：曹彤、刘婷婷，曹彤与刘婷婷为夫妻关系
瀚德金融一年及一期主要财务数据如下，其中2017年财务数据已审计，2018年财务数据未审计。 单位：元
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|项目|2018-9-30|2017-12-31|
|资产合计|162,551,615.12|52,032,784.80|
|负债合计|52,484,917.55|51,971,765.68|
|所有者权益合计|110,066,697.57|61,019.12|

单位：元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|97,459.43|5,703,269.79|
|净利润|-2,815,788.82|50,615.04|

（二）失信被执行人情况
经查询，瀚德金融未列入全国失信被执行人名单。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上市公司前十名股东与瀚德金融在资产、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系及相关利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）置入资产基本情况
1、基本信息
公司名称：深圳瀚德企业信用服务有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F0JWR6L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年02月24日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道科园路1001号深圳湾创业投资大厦22楼
法定代表人：朱从双
经营范围：信用产品应用咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资；计算机软件开发、销售、技术服务；计算机硬件开发、销售；经济信息咨询;商务信息咨询；在网上从事商贸活动；网络技术、信息技术研发；信息技术咨询服务；
企业管理咨询；市场营销策划；信息系统集成服务；国内贸易；风险管理咨询业务；
经营进出口业务；大数据信息分析处理、产品开发及技术应用咨询服务；大数据信息存储服务；人工智能技术开发；从事广告业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的；依法取得相关审批文件后方可经营)。
股东：深圳瀚德金融科技控股有限公司持股100%
实际控制人：实际控制人：曹彤、刘婷婷，曹彤与刘婷婷为夫妻关系
本次收购前的股权结构为：
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|股东名称/姓名|认缴出资额（元人民币）|持股比例|
|瀚德金融|100,000,000|100%|
|合计|100,000,000|100%|

本次收购后的股权结构为：
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|股东名称|认缴出资金额（元人民币）|持股比例|

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|瀚德金融|55,000,000|55%|
|众应互联|45,000,000|45%|

本次交易资产类别：股权投资。
资产权属情况：此次收购的瀚德信用不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、标的公司对外投资架构
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||对外投资情况||一级||二级||三级|
|标的公司||深圳小马青青财富管理有限公司(80%)||深圳小微金服数据科技有限公司(51%)||深圳瀚德中小企业服务有限公司(15%)||
|||||数银科技(深圳)有限公司(80%)||--||
|||||融数科技（深圳）有限公司(55.04%)||山西大夏乡邦金融服务外包有限公司(60%)||
|||||||深圳佰达商业保理有限公司(100%)||
|||||||深圳中邦商业保理有限公司(100%)||
|||||||友乾金融服务外包(北京)有限公司(80%)||
|||||北京泽同科技发展有限公司(100%)||贵阳青青互联网科技有限公司(30%)||
|||||前海小马青青投资管理(深圳)有限公司(60%)||--||
|||||深圳同泽投资管理中心(有限合伙)(20%)||前海小马青青投资管理(深圳)有限公司(40%)||
|||保定信歌中小企业管理服务有限公司 (70%)||--||||
|||易霖国际信用评价 有 限 公 司(30%)||||||
|||厦门国际金融技术有限公司(34.97%)||杭州厦圆永金投资管理合伙企业(有限合伙) (49.95%)||--||

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|对外投资情况|一级||二级||三级|
|||杭州厦圆资产管理有限公司(40%)||--||
|||北京国金数智科技有限公司(60%)||上海丰稻信息科技有限公司(45%)||
|||厦门国际金融资产交易中心有限公司(16%)||杭州厦金资产管理有限公司(100%)；||
|||||杭州厦圆资产管理有限公司(20%)||
|||深圳厦金投资管理有限公司(100%)||深圳正源汽车科技有限公司(20%)||

3、标的公司主营业务情况
（1）主营业务及主体业务子公司
标的公司的主营业务为金融科技领域业务，为控股型企业，具体业务主要为下属投资公司开展，主要包括针对不同用户类型的风控系统平台、“国金ABS云”系统、厦门国际金融资产交易中心及其他快速融资产品。其投资架构下实际开展经营业务的主体情况具体如下：
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||序|||||||
||||公司名称||设立时间||主要业务和产品|
||号|||||||
|1||深圳小微金服数据科技有限公司（以下简称“小微金服”）||2017-06-16||“中小微企业信用风险管理系统平台”系统运营主体。该平台已于 2018年7月12日开始运营。||
|2||融数科技（深圳）有限公司（以下简称“融数科技”）||2016-10-08||金融IT系统业务、理财产品、消费金融、资管业务、咨询业务。||
|3||厦门国际金融技术有限公司（以下简称“厦门国金”）||2015-08-14||“国金ABS云”系统，快速融资产品||
|4||厦门国际金融资产交易中心有限公司（以下简称“厦金中心”）||2016-05-05||厦门国际金融资产交易中心运营主体||

1）小微金服
深圳小微金服数据科技有限公司成立于2017年6月，注册资本1000万元人民币，
公司由国内商业银行资深风险管理专家打造的银企信用共享平台。小微金服在充分挖掘国内长期积累的银行对公风险管理经验的基础上，借助于大数据、人工智能、机器学习等现代金融科技的最新成就，为各类金融机构提供事前、事中和事后信用风险管理产品，并通过深度了解和掌握国内中小微企业经营状况的实时、连续信息，助力中小微企业普惠金融新实践。
2）融数科技
融数科技是全国首家VBO虚拟银行运营商，为中小银行提供金融IT服务、风控服务和业务流服务；金融IT服务包括IT技术和风控系统技术，风控服务既包括为中小银行输出纯风控系统技术，也包括在资管业务和咨询服务中为中小银行输出风控能力，业务流服务包括为银行提供理财产品和消费信贷资产。具体包括金融IT、理财产品、消费金融、资管业务、咨询服务。未来致力于成为虚拟金融机构服务商。
3）厦门国金
厦门国金定位于资产证券化专业服务商，以ABS云平台为支撑，致力于在
资产评估、模型研发、信用评级、风险定价、信息披露等方面推动 ABS业务流程化、电子化、标准化，同时提供承揽、承做、承销、承管等资产证券化相关服务。
厦门国金公司股东包括腾讯、国家中小企业发展基金、大公评级、金圆集团（厦门市政府直属综合类国有资本投资运营平台）、永安金控等。核心管理团队董事长曹彤（中国人民大学财经学本科、金融学硕士东北财经大学金融学博士，师从银行家陈小宪美国亚利桑那州立大学管理学博士（DBA），师从 2004年诺贝尔经济学获奖得者 EdwardPrescott，曾任中信银行副行长，中国进出口银行副行长，深圳前海微众银行行长，中国中小企业协会金融科技协会会长）；副董事长陈雷（于 1986年赴美留学与工作，美国华尔街资深资产证券化专家，参与和主导了近百亿美元的各类资产证券化投融资项目。回国后先后在中金公司和花旗集团担任管理职务，历任苏格兰皇家银行董事总经理、巴克莱银行的董事总经理、新华信托副董事长）、总经理朱从双（历任中信银行深圳分行零售银行部总经理、中信银行总行私人银行上海分中心总经理）。
4）厦金中心
厦金中心于2016年4月经福建省人民政府批准设立，注册资本 1.25亿元人民币，先后荣获自贸区厦门片区金融创新重点案例及福建自贸区十大金融创新项目，致力于通过金融科技手段，推动多层级资本市场建设，以发展“债三板”市场为
宗旨，以构建资产证券化产品全在线交易平台为特色，围绕商业银行、各类非银行金融机构、各类资产管理机构、各类财富顾问机构、各类中介服务机构、各类研究咨询机构等推动债权类全金融生态系统建设，为企业和政府平台的基础资产提供直接融资解决方案、为银行及各类金融机构的资产提供再融资及流动性解决方案、为各类金融及专业投资机构提供投资组合方案，降低全社会债权类融资成本，提高交易效率，服务于我国实体经济的转型发展需要。
（2）经营模式
瀚德信用整体的商业模式如下：
目前瀚德信用整体业务框架主要是围绕“中小企业融资信息网”网站提供的五类主要产品开展。针对网站提供的五类产品，瀚德信用的下属机构提供了三类风控管理服务：1）融数科技针对O2O信贷提供C端风控服务；2）厦门国金为部分快速融资产品及“国金ABS云”产品的主要运营主体；3）小微金服通过“中小微企业信用风险管理系统平台”为各类金融机构提供B端信用风险管理服务。各个主体的具体业务模式如下：
①融数科技
融数科技以风控为切入点，为中小银行等金融机构提供风控服务和资产对接服
务，未来拟通过其全资子公司深圳佰达商业保理有限公司、深圳中邦商业保理有限公司开展应收账款保理业务。
②小微金服
小微金服核心产品为“中小微企业信用风险管理系统平台”系统，对金融机构传统风险管理系统进行功能性的弥补。该系统通过对企业的信息数据整合，为商业银行、融资租赁、理财机构、汽车金融、基金公司、证券公司、P2P机构(企业法人类)、其他融资机构(企业法人类)、审计师和会计师事务所、政府机构提供一定的信息参考依据。中小微企业信用风险管理系统平台PC版已在2018年2月底上线，微信公众号同步运营，微信小程序已基本开发完成。中小微企业信用风险管理系统平台已于2018年7月12日正式发布。
③厦门国金
A、“国金ABS云”平台
该平台旨在通过大数据收集整合，为资产证券化业务参与人员提供资产证券化产品设计、企业数据查询及相关业务专题研究服务。
B、快速融资产品
厦门国金主要从事的快速融资产品包括企车贷、企房贷等产品，具体情况如下：（a）企车贷
厦门国金通过向关联方驿晟达提供借款的方式，由驿晟达代车辆经销商等客户向一骑轻尘购买车辆进行垫资，车辆经销商向驿晟达支付不低于20%的车辆购买价款的保证金及相关利息、服务费用等。
（b）企房贷
厦门国金首先与房抵贷平台等渠道方合作，由渠道方提供借款方及其具体需求。
厦门国金根据借款方的借款金额，通过厦金中心的合作机构并依托瀚德信用实际控制人曹彤的银行职业背景，取得合作机构的低息贷款(或部分自有资金)，并通过设立信托计划，将其取得的资金财产委托给信托计划向借款方提供资金，通过赚取借款利率差实现盈利。目前厦门国金正在与有关银行商谈上述业务模式涉及资金的取得，企房贷业务尚未实际开展。
C、厦门国际金融资产交易中心
厦门国际金融资产交易中心主要从事资产证券化产品、应收账款债权及其收益权、企业债权及其收益权、信托类资产收益权、企业股权收益权的登记、托管、交
易、结算等服务及金融产品的研究、组合设计、咨询服务。
4、主要财务情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2018）第010349号，标的公司一年及一期模拟合并财务报表（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表 单位：元
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|项目|2018-9-30|2017-12-31|
|应收票据及应收账款|25,497,580.25|23,651,877.11|
|流动资产|345,414,657.35|1,180,537,086.84|
|非流动资产|24,855,842.08|13,413,900.89|
|资产合计|370,270,499.43|1,193,950,987.73|
|流动负债|172,198,804.19|1,044,420,954.25|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|172,198,804.19|1,044,420,954.25|
|归属于母公司所有者权益|115,584,034.15|26,095,403.01|
|少数股东权益|82,487,661.09|123,434,630.47|
|所有者权益合计|198,071,695.24|149,530,033.48|

（2）简要利润表 单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|47,840,221.32|61,946,973.11|
|营业利润|-50,909,879.49|-45,345,200.63|
|利润总额|-51,343,079.39|-46,345,200.89|
|净利润|-51,458,338.24|-46,345,200.89|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,511,368.86|-3,154,893.37|

瀚德信用系深圳瀚德金融科技控股有限公司于2018年2月24日成立，注册资本10,000万元。其中，深圳瀚德金融科技控股有限公司认缴出资10,000万元，持股100%。瀚德信用股权情况如下：
单位：万元
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|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例（%）|出资方式|
|1|深圳瀚德金融科技控股有限公司|10,000.00|10,000.00|100.00|货币|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00||

5、置入资产债权情况
公司从标的公司处受让标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的非经营性债权，标的公司截至2018年9月30日的账面余额作价 76,845,620.96元，明细如下：
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|序号||债务人||金额（元）|
|1|深圳瀚羽梵德投资管理有限公司||33,000,000.00||
|2|深圳瀚德金融科技控股有限公司||26,243,111.80||
|3|深圳瀚德区块链科技有限公司||10,000,000.00||
||深圳前海瀚德互联网金融研究院有限公司||5,000,000.00||
|4|||||
|5|深圳静月荷湾餐饮管理有限公司||1,602,509.16||
|6|深圳瀚德中小企业服务有限公司||1,000,000.00||
|合 计|||76,845,620.96||

根据交易协议的约定，在公司依法承担债务对价后，公司应与标的公司另行签订书面协议约定债务的具体清偿事宜，包括债务的偿还进度、金额及比例等，但债务最晚不得晚于标的公司 2019年审计报告出具日后 30个工作日开始归还，且应当在不晚于标的公司2021年审计报告出具日后30个工作日内清偿完毕。
（二）置出资产情况
1、基本信息
公司名称：香港摩伽科技有限公司
英文名称：MMOGA LIMITED
注册地址：16/FKowloonBuilding,555NathanRoad,Mongkok,HongKong
注册资本：100港元
董事：HongJianqing
设立日期：2007年 2月 27日
公司编号：1112091
企业类型：有限责任公司
主要业务：经营网络游戏产品，主要产品为游戏授权/注册码和游戏虚拟物品
股东：霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司持有MMOGA100%股份；公司持有霍
尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司100%股份。
实际控制人：郭昌玮
MMOGA不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。
2、置出公司主要业务情况
2015年，公司实施重大资产重组，将原有主营业务剥离，收购MMOGA100%股权，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。
MMOGA是欧洲地区最大的互联网B2C游戏垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。2015年MMOGA实现净利润190,115,033.67元，2016年MMOGA实现净利润252,846,637.32元。
3、主要财务情况
MMOGA一年及一期主要财务数据（合并口径）如下，其中2017年财务数据已审计，2018年财务数据未审计。
（1）简要资产负债表 单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|
|应收账款|65,715,200.36|86,535,734.53|
|流动资产|1,000,462,076.48|763,692,974.56|
|非流动资产|2,369,161.87|2,642,344.02|
|资产合计|1,002,831,238.35|766,335,318.58|
|流动负债|29,309,370.48|16,157,610.20|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|29,309,370.48|16,157,610.20|
|归属于母公司所有者权益|973,521,867.87|750,177,708.38|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|所有者权益合计|973,521,867.87|750,177,708.38|

（2）简要利润表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|302,442,278.59|347,768,806.25|
|营业利润|197,651,829.65|253,058,001.81|
|利润总额|197,651,829.65|253,068,001.81|
|净利润|197,562,176.58|252,744,287.21|
|归属于母公司所有者的净利润|197,562,176.58|252,744,287.21|

（3）简要现金流量表 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,318,005.60|-21,801,608.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,588.00|-213,543.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-37,106,186.68|-18,106,770.26|

四、交易协议的主要内容
甲方：众应互联科技股份有限公司
乙方：深圳瀚德金融科技控股有限公司
丙方：深圳瀚德企业信用服务有限公司
（一）整体交易方案
本次交易总体方案为：
（1）甲方向乙方支付股权对价，并承担乙方或其关联方对丙方的债务作为债务对价；甲方以股权对价与债务对价作为支付手段，购买乙方持有的标的股权。
（2）乙方将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意受让标的股权，各方应当配合办理标的股权的工商变更登记。工商变更登记完成后，标的公司成为甲方参股子公司。
在本协议签订后至本次交易完成后 1年内，甲方有权通过认购丙方新增注册资
本或受让乙方股权的方式进一步获得丙方股权，从而使丙方成为甲方的控股子公司。
具体交易价格及交割方式另行商定
根据实际情况，甲方可以自行或通过其下设的并购投资基金或其他指定主体实施本次交易，乙方对此不持异议。
（二）标的股权定价及对价支付方式
1、标的股权定价及支付方式
各方同意，标的股权的价值由各方根据财务、法律及业务尽调后的结果协商确定为 3.69亿元，占标的公司总股本比例为45%，甲方以股权对价并承担债务的形式支付。
2、股权和债务对价的定价及支付方式
根据北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，甲方持有的香港摩伽科技有限公司（以下简称“香港摩伽”）评估值为 23.677亿元，甲方将香港摩伽12.34%股权作为股权对价，作价 292,154,379.04元转让给乙方；同时，甲方从丙方处受让丙方对乙方及乙方关联方的债权作为债务对价，债务对价以截至 2018年 9月 30日的账面余额作价 76,845,620.96元，具体债务明细见本协议附件。
3、股权对价支付的约定
乙方可以自行或指定其子公司或关联方承接香港摩伽12.34%股权的对价，甲方与乙方应当及时办理新设或变更境外投资的各项手续，股权对价支付的完成时间以境外投资变更登记手续办理完毕之日止。
各方同意，若因政策限制，办理境外投资手续需较长时间的，甲方同意先行授予乙方一项认股权，可认购的香港摩伽科技有限公司的股权数量依据标的股权的对应价值计算（按协议约定计算），认购价格为零元，双方也可另行协商其他可行的替代方法。在甲方授予乙方认购权当日，双方同意股权对价的支付义务视为履行完毕，后续甲方有义务配合乙方完成过户登记等手续。
同时，在本协议签订后至股价对价支付完毕之日，若香港摩伽科技有限公司进行了分红派息的，甲方应当将获得的该部分股息或红利一并支付给乙方作为股权对价的一部分。
4、债务对价支付的约定
在本协议签订后，丙方应当向各债务人发送债务转让通知以获得其回执，并由甲方承担债务，本协议生效之日视为债务对价支付完毕之日。
在甲方依法承担债务对价后，甲方应与丙方另行签订书面协议约定债务的具体
清偿事宜，包括债务的偿还进度、金额及比例等，但甲方开始支付债务对价的时间不得晚于丙方2019年审计报告出具日后30个工作日，且应当在不晚于丙方2021年审计报告出具日后30个工作日内支付清偿完毕。
（三）盈利预测、股份回购与锁定期安排
1、乙方预计标的公司2019至2023年度每年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）将争取依次不低于4,000万元、9,000万元、1.8亿元、2.2亿元，2.7亿元。同时，乙方承诺2019-2021年三个会计年度（“业绩承诺期”）的累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于3.1亿元。
2、在每一个会计年度结束后，甲方聘请经各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润与预计净利润之差额以该专项审核结果确定。
3、如本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期内任一年的实际净利润低于预计净利润，甲方均有权要求乙方返还所有对价，并按对价金额以8%的年化收益率按天数计算甲方应获的收益（具体退还方式按协议约定执行）。甲方获得对价款及收益后需将标的股权退还给乙方。
4、若2021年会计年度审计报告出具后，标的公司3年的累计净利润低于3.1亿元，且甲方未要求回购标的股权，则乙方应当在 2021年度审计报告出具日起 30个工作日内以现金形式对甲方进行补偿，并应当按照如下公式计算补偿金额：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×甲方已支付的对价金额
5、若乙方未能在2021年度审计报告出具日起30个工作日内支付应承担的现金补偿（如需），或甲方在业绩承诺期内任一会计年度因标的公司的实际净利润低于预计净利润而要求乙方行使回购义务的，则甲方有权要求乙方退还所有已支付的对价并将标的股权退还给乙方，对价的退还具体按如下方式处理：
（1）股权对价部分：股权对价应当由乙方全部退还给甲方，并办理完毕变更登记；
1）若乙方已处分该部分股权，乙方应当将处分所得价款支付给甲方，但若乙方对外转让该部分股权的所得低于甲方转让时的股权对价，乙方应退还的股权对价应当为292,154,379.04元；
2）若该部分股权上已经设立质押或其他权利负担或查封等障碍无法退还给甲
方，乙方应当退还 292,154,379.04元现金价款作为代偿。后续待该部分股权解除权利负担或障碍后，甲方可以要求乙方将该部分股权退还给甲方，并将已收的前述现金代偿款退还给乙方；
（2）债务对价部分：甲方从乙方及其关联方处承担的债务应当继续由乙方承担。
若甲方已经向标的公司偿还债务的，甲方有权要求乙方向甲方返还该等已付债务并附加8%的年化收益率计算的收益（应从甲方支付对价之日起按实际天数计算收益，至乙方全额支付收益之日止）。
6、乙方承诺，本次交易完成后，标的公司将继续按商业惯例依法合规经营。若标的公司在业绩承诺期间发生重大违法违约行为（包括被监管机关吊销其主要经营资质，或被采取行政接管措施，丧失商业信誉），或发生标的公司转让、出售其核心资产或业务等情形，从而导致标的公司丧失持续经营能力的，乙方应当根据本协议的条款回购甲方持有的标的公司所有股权。
（四）持续经营
1、乙方承诺将充分发挥股东作用，确保标的公司及其子公司在本协议签订后遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
2、本协议签订后至交割完成期间，除经甲方事先书面认可的情况外，乙方应充分发挥股东作用，以确保不发生对标的公司（含标的公司子公司，下同）股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或标的公司股权价值的事件（为本次交易目的进行的变动除外），包括但不限于：
（1）标的公司重大变更：公司增资或减资、授予股票期权、合并、分立、变更经营范围、变更组织形式、修改章程、终止、清算、解散、破产、歇业或停业；
（2）分红：标的公司实际或宣布分红或者进行其他形式的分配；
（3）证照许可：与标的公司或其业务有关的任何许可、证照或批准失效或终止，或任何许可、证照或批准未得到续展；
（4）债务变更：标的公司在正常经营之外举借任何债务（包括借款、融资租赁或其他类似债务），提前偿还债务，免除任何债权；
（5）重大合同：标的公司签订任何日常业务经营活动外的重大合同，或对其做出不利于公司的重大修改，或签订任何对标的公司可能存在重大不利影响的合同；
（6）重大资产变动：标的公司非出于正常生产经营需要购买或处置任何超过净资产金额1%的重大资产，或在其上设定任何权利负担，或对外提供任何担保（对子公司担保除外）；
（7）关联交易：标的公司与关联方签订任何超出净资产10%以上的的重大合同或进行重大交易；
（8）员工：改变标的公司董事及高级管理人员；大幅度增加、减少员工工资、福利或其他报酬、订立员工离职补偿计划（此处的大规模指在原有基础上变动50%）；；
（9）财务变更：标的公司改变会计标准，或就会计估计及会计核算方式做出任何实质性改变，或对税务申报事宜做出重大改变，但法律规定、相关政府机构要求或中国会计准则要求的变更除外；
（10）诉讼仲裁：发生任何与标的公司、其董事及高级管理人员的诉讼、仲裁、行政或司法调查（例行的行政检查除外），或进行和解，只要该等诉讼、仲裁、行政或司法调查之中的某一项单独或者合并可能会导致公司承担超过人民币超出净资产1%以上的的赔偿责任；
（11）其他任何将会导致标的公司发生重大不利变更的行动或承诺。
3、各方一致同意，过渡期内标的公司的亏损由乙方承担，盈利归标的公司所有。
(五)税费
1、除非在本协议中另有约定，与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。
2、各方中任何一方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金，彼此并无代扣代缴业务。
（六）标的公司的公司治理
1、标的公司的董事会将由3人组成，甲方有权委派1名董事。董事每人一票，做出决议以简单多数通过。
2、下列事项属于董事会特别决议事项，应当由董事会多数决议且需要包含甲方委派董事投赞成票方能通过：
（1）经营计划：批准及修订公司的年度经营计划、财务预算方案、投资方案、中长期战略发展规划以及任何对该等文件的重大修订。
（2）超财务预算：如果公司经营支出已经超出全年度财务预算的30%，则对在此之后公司在当年经营中每一笔金额超出人民币100万元的支出予以批准。
（3）会计制度：对公司或其子公司目前的会计制度进行重大修订（法律法规要求的除外）。
（4）关联交易：决定公司的重大关联交易（即单笔合同金额超过净资产金额10%的协议或在任何十二个月期间内的多个同类合同的总价值超过净资产金额的15%）。
（5）重大资产：购买、出售、租赁或以其他方式处置重大资产（包括固定资产与无形资产），只要该等资产的价值超过了公司净资产的10%。
（6）重大合同：批准公司签订任何单笔合同金额超过净资产金额的10%的协议或在任何十二个月期间内的多个同类合同的总价值超过净资产金额的15%。
（7）重大债务：批准任何单笔金额超过净资产金额10%的对外借款或对外提供担保或在公司资产上设定权利负担。
（8）股权投资：任何超过净资产金额的10%的对外股权投资。
（9）知识产权：出售、购买任何金额超过净资产金额10%的知识产权或与其有关的许可或其他利益。
（10）子公司权益及重大事项：批准出售、处置公司直接或间接持有的价值超过标的公司净资产金额10%以上的子公司的股权。
3、标的公司的股东会将行使《公司法》及上市公司治理准则等法律规定其应当享有的职权。
（七）协议的生效、终止、解除
1、本协议经各方合法签署，在本次交易获得甲方董事会、股东大会（如需）会议审议通过之日起生效。
2、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
3、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的投资项目咨询报告的估值结果作为定价参考，根据标的资产尽职调查结果、标的资产业务发展前景、团队技术力量以及交易双方协商结果确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
董事会认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。
六、其他说明
本次交易前，瀚德信用主要从事金融科技。本次交易后，公司增加金融科技，交易完成后，公司与交易对方、标的公司不会产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）对公司持续经营能力和未来发展的影响
本次交易完成后，公司仍持有香港摩伽科技有限公司87.66%股权，其仍为公司控股孙子公司，不会导致公司现有业务持续经营能力发生变化。
本次收购瀚德信用45%股权系公司在金融科技互联网服务领域的重大战略布局。
瀚德信用主营业务是为小企业主、小微及中大企业等提供一站式融资及理财服务的互联网平台。通过中小企业融资信息网平台，瀚德信用连通金融机构和中小企业，提供融资产品、O2O信用产品、理财产品和聚合支付等服务。瀚德信用成立至今，已获得普惠金融优秀解决方案金惠奖、金融科技年度品牌引领奖、中国金融科技创客大赛第一赛季铜奖、中国最佳雇主等多项荣誉以及荣登中国金融科技创意榜，持有30余项软著和6项专利。
瀚德信用平台注册用户逾56万，为11家机构提供大数据风控服务，ABS云管理资产规模逾1300亿元，合作金融机构逾400家。瀚德信用积极响应国家解决中小企业融资难的各项政策及号召，致力瀚德信用平台的应用推广，建立具有区域特色的综合金融服务平台。至今已在江苏省落地，海南省、吉林省等加速推进中。
近年来，随着金融科技领域新技术的成功突破、模式的不断创新、行业相关利好政策的相继出台，国内金融科技行业迎来快速发展期，吸引了越来越多的企业和投资方的关注。与此同时，该行业也面临着业务标准尚不明晰，配套设施尚不齐全等问题。在此背景下，投资一家在金融科技业内具有优势地位的企业，既能充分分享新兴行业和公司的快速成长，增厚公司业绩，而且同时还可由此获得高额的投资回报。本次交易的巨大价值还在于其将成为企业投融资的流量入口，未来成长空间和盈利空间巨大。
公司自2015年实施重大资产重组，收购欧洲知名游戏电商平台摩伽，由传统制造业成功转型互联网以来，制定了切合上市公司自身发展的战略目标，即：大数据、大流量、大交易相互融合的协同战略方向。根据此战略目标，公司于2017年收购了北京新彩量科技有限公司，专注于游戏流量分发的互联网服务商，是公司在大流量领域的一大突破。瀚德信用从业务形态实质上，属于大数据在金融科技服务领域的
创新应用服务商，公司看重其在金融科技服务领域的地位、价值和发展空间，同时也切合公司在大数据领域的战略方向目标，将极大的增强公司在大数据领域的实力，并将对公司现有的电商交易、流量分发等业务提供全方位的协同补充效应。
鉴于上市公司短期流动性紧张和业务拓展需求并存的现状，本次交易采用少数股权置换和承接交易对手及其关联方对标的公司部分债务的形式，符合全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
经公司财务测算，转让MMOGA12.34%的股权，对公司2018年度财务状况无影响。如以目前MMOGA评估价值作价测算，本次转让MMOGA12.34%股权公司将获得约7,000万元的营业外收入，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日与交易对方未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
作为众应互联科技股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，对公司第四届董事会第四十二次会议有关文件进行了事前审核，对公司本次资产置换暨关联交易发表如下事前认可意见：
1、本次交易项下的资产置换的交易对方为深圳瀚德金融科技控股有限公司（以下简称“瀚德金融”）。由于瀚德金融与公司股东石亚君先生签署了《股份转让协议》、《股份转让协议的补充协议》以及《股份转让协议的补充协议》（一），瀚德金融拟于 2019年 3月 31日之前，受让石亚君先生所持有的 16,307,000股（占公司总股本的5.00%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第一款的规定，瀚德金融视同为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、本次交易有利于增强公司持续盈利能力和可持续发展能力，有利于公司增强抗风险能力和提升公司市场竞争力。
3、本次资产置换暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在损
害上市公司及中小股东权益的情况。
（二）独立董事独立意见
作为众应互联科技股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，认真审阅了公司第四届董事会第四十二次会议有关文件，对公司本次资产置换暨关联交易发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组的相关事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司与深圳瀚德金融科技控股有限公司、深圳瀚德企业信用服务有限公司签署的《众应互联科技股份有限公司对深圳瀚德企业信用服务有限公司之收购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，但本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
4、交易对方合法拥有置入资产的完整所有权，置入资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。深圳瀚德企业信用服务有限公司为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
5、本次交易置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的投资项目咨询报告资产估值结果为参考。北京中企华资产评估有限责任公司与上市公司及交易对方不存在任何关联关系，具有独立性。
6、本次交易完成后，公司将在资产、人员、财务、机构、业务等方面继续保持独立。
7、本次交易有利于增强公司持续盈利能力和可持续发展能力，有利于公司增强抗风险能力和提升公司市场竞争力。
8、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、《第四届董事会第四十二次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司资产置换暨关联交易的事前认可和独立意见》；
4、《众应互联科技股份有限公司对深圳瀚德企业信用服务有限公司之收购协议》；
5、《深圳瀚德企业信用服务有限公司2018年1-9月、2017年度模拟财务报表专项审计报告书》；
6、《霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司拟转让股权涉及的香港摩伽科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一八年十二月十三日