证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2015-028
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 12月 23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（下称“报告书”或“重组报告
书”）。现根据中国证券监督管理委员会的审核要求及披露事项的最新情况，对报告
书进行了相应补充、修订和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，因此在重组报告书中删除并修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，在“重大事项提示”删除了“本次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险提示。
2、公司已根据标的公司 2014年度审计报告、上市公司 2014年度备考合并审阅报告对本报告书的有关财务数据进行了更新。
3、在报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况”中补充披露了截至2014年12月31日上市公司前十大股东情况；“五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了经审计的上市公司 2014年度主要财务数据。
充披露了“七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明”，对谢伟东、吕涛和张威不存在一致行动关系进行了说明，并披露了相关中介机构的核查意见。
5、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“十一、会计政策及相关会计处理”中增加了海斯福 2012年、2013年安全生产费实际提取及使用情况的说明及相关中介机构的核查意见。
6、在报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“6、交易定价的公允性分析”中结合新宙邦、海斯福 2014年度财务数据对相关分析进行了补充披露。
7、在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况”中结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露了交易完成后海西联合、泓澄实业、明溪海阔、本素医药及交易对方控制或施加重大影响的企业未从事与新宙邦构成竞争的业务的说明及相关中介机构的核查意见。
8、在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况”中补充披露了海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠的情况说明及相关中介机构的核查意见。
9、在报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后关联交易情况”之“（二）报告期内海斯福关联交易情况”中补充披露了关联方资金拆借情况的说明及相关中介机构的核查意见。
11、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）海斯福子公司、分公司情况”之“1、海斯福上海”之“（2）主营业务及财务状况”补充披露了海斯福上海2014年度主要财务数据。
12、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、组织架构与人员构成情况”之“（二）海斯福的人员构成情况”补充披露了截至2014年12月31日海斯福员工总人数及人员构成情况。
13、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“六、合法合规情况”之“（一）生产经营合法合规情况”补充披露了截至2015年4月2日海斯福已经取得的工商、税务、安监、环保、国土、住建、海关、外汇管理、劳动和社保、住房公积金等主管部门出具的守法证明。
14、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”补充披露了截至 2014年 12月 31日海斯福主要资产、主要负债、对外担保及或有负债情况。
15、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“八、报告期内经审计的主要财务数据及海思福 2014年度预测收入和净利润实现情况”中补充披露了 2014年度/2014年 12月31日海斯福主要财务数据；补充了“（二）、海斯福2014年预测营业收入和净利润的实现情况、原因及合理性”及相关中介机构核查意见。
16、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“4、结算模式”补充披露了2014年8-12月新增的海斯福对部分海外客户的产品销售采取预收款方式进行结算的新模式。
18、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料、能源供应情况”补充披露了2014年度各主要原材料的采购量、采购单价以及在海斯福采购总额中的占比、2014年海斯福主要原材料和能源占生产成本的比重以及2014年度海斯福前五名供应商名称、采购内容、采购金额及所占比例情况。
19、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（七）安全生产和环保情况”中补充披露 2014年度、更正了 2013年度和 2012年度海斯福安全生产投资支出、环保投资支出情况。
20、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（八）海斯福的技术与研发情况”补充披露了 2014年度海斯福研发投入及占营业收入的比例情况。
21、在报告书“第四章标的公司基本情况”之“十、生产经营资质及认证情况”之“（二）主要税收优惠”中补充披露了“2、关于海斯福高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律或政策调整风险、不能享受税收优惠时对本次交易的影响及应对措施的说明”及相关中介机构的核查意见。
22、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定及海斯福 2014年度经审计的财务报表，对报告书“第四章标的公司基本情况”之“十一、会计政策及相关会计处理”之“（二）主要会计政策和会计估计”中的相关内容进行了更新。
23、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及核心竞争力”之“（二）标的资产的竞争优势和劣势”之“2、海斯福竞争劣势”更新了截至2014年12月31日海斯福总资产和净资产情况以及2014年度海斯福营业收入情况。
25、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（二）偿债能力分析”补充披露了 2014年度海斯福偿债能力情况。
26、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”补充披露了 2014年度海斯福资产周转能力情况。
27、在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“四、盈利能力分析”补充披露了海斯福2014年度营业收入及其构成情况、分产品主营业务收入构成情况、主营业务毛利率情况、毛利构成情况以及利润表各项目情况。
28、在报告书“第十章财务会计信息”之“标的公司财务会计报表”中补充披露了标的资产2014年12月31日合并资产负债表、2014年度合并利润表及2014年度合并现金流量表相关明细数据。
29、在报告书“重大事项提示”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”以及“第十章财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息”中补充披露了上市公司2014年末、2014年1-12月的主要财务数据及备考财务信息，并对相关财务指标进行了比较分析；
30、在报告书“第七章本次交易的合规性分析”之“四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定”、“七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定”以及“八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定”中补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十五条、第十六条相关规定；
必要性；
32、在报告书“重大事项提示”之“八、超额完成奖励安排”中结合生产经营、资金募集和使用情况，补充披露了业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响。
33、在报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“一、本次评估情况说明”之“（五）收益法评估情况说明”之“2.净现金流量预测”中增加了关于各产品营业收入的预测依据、2015年1-2月的情况以及中介机构发表的意见；
34、在报告书“第五章标的公司评估及定价情况”之“一、本次评估情况说明”之“（五）收益法评估情况说明”之“3.权益资本价值的预测”中增加了本次评估折现率样本的选取和比较的过程以及中介机构发表的意见；
35、在报告书“第十三章风险因素”之“一、本次重大资产重组的交易风险”之“（三）标的资产估值风险”中增加了主要原材料波动对于标的资产估值的敏感性分析；
36、在报告书“第十三章风险因素”之“一、本次重大资产重组的交易风险”之“（三）标的资产估值风险”中增加了汇率波动对于标的资产估值的敏感性分析；
37、公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年 12月 24日修订）的相关要求对本报告书的内容与格式进行修订和完善。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司
董事会
二〇一五年五月十二日