北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一九年十月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
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法律意见书目录
一、本次发行方案及基本情况概述 ............................................................................- 3 -二、本次发行的批准和授权 ........................................................................................- 4 -三、本次发行的发行过程 ............................................................................................- 5 -四、本次发行的认购对象 ............................................................................................- 8 -五、结论性意见 ............................................................................................................- 9 -
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北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中国天楹股份有限公司
根据中国天楹股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“中国天楹”）与本所签署的专项法律服务合同，本所接受中国天楹的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。
本所已于2017年 12月 25日就中国天楹本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、于 2018年 6月 19日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、于 2018年 7月4日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、于 2018年7月 18日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、于 2018年7月 23日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》、于 2018年 9月6日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》、于 2018年 9月 26日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》、于2018年 10月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）》（以上合称“《法律意见书》”）、于 2019年1月 11日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》、于 2019年 1月 31日出具了《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》就中国天楹本次交易之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除特别说明，《法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为中国天楹本次交易所必备的法律文件进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中国天楹本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书一、本次发行方案及基本情况概述
根据中国天楹第七届董事会第六次会议决议、第七届董事会第十次会议决议、第七届董事会第十一次会议决议、第七届董事会第十四次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议和《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，中国天楹拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 260,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过270,304,284股。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。根据发行人和 26名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，即 2019年9月 11日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由发行人和本次发行的主承销商国金证券（以下简称“主承销商”）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优
法律意见书先原则确定。根据询价簿记结果，经中国天楹和国金证券协商，本次募集配套资金非公开发行股票发行价格为5.23元/股。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额为 444,764,074.36元，按照发行价格 5.23元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数量合计为85,040,932股人民币普通股（A股）。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象通过本次交易所认购的股份，自该股份上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次发行的批准和授权
（一）中国天楹的批准和授权
1. 2017年 12月 25日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署〈中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次交易。
2. 2018年6月 19日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
3. 2018年7月 18日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（补充 2018年 1-4月财务数据）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，批准相关审计报告、备考审阅报告。
4. 2018年 7月 23日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通
法律意见书过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次交易。
5. 2018年 9月 6日，上市公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，董事会在股东大会授权范围内同意对本次交易募集配套资金方案进行调整。
（二）中国证监会的核准
2018年 11月1日，中国天楹收到中国证监会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），中国证监会已核准中国天楹非公开发行股份募集配套资金不超过2,608,287,500元。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准、授权和核准，具备实施的法定条件。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行的询价和申购
1.首轮询价和申购情况
2019年 9月 10日，发行人与本次发行的主承销商国金证券共向 66家投资者以发送邮件或邮寄快递形式发出了《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），包括已向发行人提交认购意向书的 9名投资者、截至 2019年 8月 30日发行人登记在册的前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不包括本次重组交易对方），以及其他符合中国证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者及2家其他机构投资者）。
法律意见书经本所律师见证，主承销商在《认购邀请书》规定的申购时间（2019年 9月16日上午9:00-12:00）内共收到1家投资者的申购报价，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价。认购对象申购报价具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||报价机构名称||申购价格（元/股）||申购金额（元）||保证金（元）|
|1||财通基金管理有限公司||5.23||210,000,000.00||0||

2.首轮追加认购情况
本次发行的首轮询价和申购工作于 2019年 9月16日 12:00时结束。根据首轮申购报价情况，中国天楹和主承销商确定本次发行的发行价格为 5.23元/股。
由于首轮认购后获配投资者认购资金合计为 21,000万元，认购股数合计为 40,152,963股，尚未达到本次募集资金上限 260,828.75万元或发行股数上限 270,304,284股。中国天楹和主承销商以确定的价格，即5.23元/股向投资者继续征询认购意向。发行人与主承销商向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者和主承销商根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件文件。
主承销商在《追加认购邀请书》规定的追加认购截止时间（2019年9月 27日上午 12:00时）前共收到1家投资者的追加认购，符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加认购。追加认购对象报价具体情况如下所示：
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||序号||报价机构名称||申购价格（元/股）||申购金额（元）||保证金（元）|
|1||财通基金管理有限公司||5.23||34,764,083.20||0||

3.第二轮追加认购情况
首轮追加认购截至 2019年9月 27日 12:00点，首轮申购报价及首轮追加认购后获配投资者认购资金合计为 244,764,083.20元，认购股数合计为 46,800,015股，尚未达到本次募集资金上限 260,828.75万元或发行股数上限270,304,284股。
中国天楹和主承销商以确定的价格，即 5.23元/股向投资者进行第二轮征询认购
意向。发行人与主承销商向首轮追加认购已发送《追加认购邀请书》的所有投资
者和主承销商根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式
法律意见书发送《追加认购邀请书》及其附件文件。
主承销商在《追加认购邀请书》规定的申购截止时间（2019年9月 30日18:00时）前共收到1家投资者的追加认购，符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加认购。追加认购对象报价具体情况如下所示：
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||序号||报价机构名称||申购价格（元/股）||申购金额（元）||保证金（元）|
|1||中国华融资产管理股份有限公司||5.23||200,000,000.00||3,000,000.00||

（二）认购对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商最终确定的本次发行价格为 5.23元/股，最终确定财通基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司为认购对象。认购对象在本次发行中的具体获配数量如下：
|||||||||||
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||序号||认购对象名称||产品名称||获配金额（元）||获配股数（股）|
|1||财通基金管理有限公司||财通基金君享佳禾单一资产管理计划||129,999,997.08||24,856,596||
|||||财通基金涵金定增 1 号单一资产管理计划||114,764,081.37||21,943,419||
|2||中国华融资产管理股份有限公司||中国华融资产管理股份有限公司||199,999,995.91||38,240,917||
|合计||||||444,764,074.36||85,040,932||

（三）缴款与验资
在上述发行结果确定后，发行人与主承销商于2019年 10月8日向上述认购对象发出《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与认购对象分别签订了《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》，明确约定了认购对象的股份认购的数量、价格、方式及锁定期安排等事项。
2019年 10月 11日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“川华信验（2019）47号”《验资报告》，截至2019年10月 10日止，主承
销商指定的收款银行账户已收到认购款人民币444,764,074.36元。
法律意见书 2019年 10月 11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第 ZA15661号”《验资报告》，截至2019年 10月11日止，发行人本次非公开发行股份85,040,932股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股 5.23元，共计募集资金人民币 444,764,074.36元。扣除财务顾问费人民币 70,000,000.00元及中国天楹为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币66,720,351.02元，实际募集资金为人民币 308,043,723.34元，其中计入股本人民币85,040,932.00元，加上发行费用可抵扣增值税人民币7,721,621.30元后，资本溢价人民币230,724,412.64元计入资本公积。经本次发行后，公司变更后的累计股本为人民币2,523,777,297.00元，占变更后注册资本的100%。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；
本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
四、本次发行的认购对象
根据发行人 2018年第一次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定对象。
根据认购对象提供的《申购报价单》、《认购产品信息表》、营业执照及备案证明等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的认购对象中，财通基金管理有限公司参与本次认购的“财通基金君享佳禾单一资产管理计划”和“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”两项产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案；中国华融资产管理股份有限公司认购本次发行的资金来源于其自有资金，不涉及私募基金备案。
根据发行人、发行人的控股股东及认购对象出具的文件，并经本所律师核查，参与本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
法律意见书人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不包括本次发行股份及支付现金购买资产的 26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定、中国证监会许可核准文件以及发行人股东大会决议内容。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次发行已取得必要的批准、授权和核准，具备实施的法定条件。
2.本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
3.本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定、中国证监会许可核准文件以及发行人股东大会决议内容。
4.发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 何植松
经办律师：
唐周俊
经办律师：
张静