中国国际金融股份有限公司
关于
宝山钢铁股份有限公司
换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问持续督导意见
（2017年度）
独立财务顾问
二零一八年四月
声明
受宝山钢铁股份有限公司委托，中国国际金融股份有限公司担任本次宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对宝山钢铁股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：宝山钢铁股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。宝山钢铁股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|

一、本次合并相关资产过户或交付等相关事宜办理情况
（一）交易概述
宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。
宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方。
宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股
吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考
价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为 4.60元/股；
武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告
日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团。
为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。
（二）相关资产的交付、过户情况
《合并协议》约定，作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。
武钢股份已于 2016年12月19日设立武钢有限。武钢股份以 2016年12月31日作为基准日，将其现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至武钢有限。本次合并的交割日为换股实施日次月的第一日，即2017年3月1日。于交割日，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
截至本持续督导意见出具之日，相关资产过户及交付情况如下：
1、长期股权投资
本次合并后，武钢有限的100%股权已转移至宝钢股份。
武钢股份直接持股的21项股权因本次合并而转移至武钢有限，其中全资及控股子公司股权15项，参股公司股权6项。
武钢股份拥有全资及控股一级子公司15家，该等企业的简要情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例||
||||直接（%）|间接（%）|
|1|武钢集团国际经济贸易有限公司|380,000|100.00|-|
|2|天津武钢华北销售有限公司|3,000|100.00|-|
|3|武汉武钢钢材销售有限公司|3,000|100.00|-|
|4|长沙武钢华中销售有限公司|3,000|100.00|-|
|5|上海武钢华东销售有限公司|3,000|100.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例||
||||直接（%）|间接（%）|
|6|广州武钢华南销售有限公司|3,000|100.00|-|
|7|重庆武钢西南销售有限公司|3,000|100.00|-|
|8|重庆武钢钢材配送有限公司|6,700|100.00|-|
|9|天津武钢钢材加工有限公司|10,000|100.00|-|
|10|武钢（广州）钢材加工有限公司|2,000万美元|51.00|通过武钢国贸公司下属全资子公司武港贸易有限公司间接持有49.00|
|11|武汉武钢钢材加工有限公司|17,350|100.00|-|
|12|武汉钢铁集团气体有限责任公司|186,194.06|100.00|-|
|13|武汉钢铁集团金属资源有限责任公司|11,825|100.00|-|
|14|湖北省冶金材料分析测试中心有限公司|820|100.00|-|
|15|武汉威仕科钢材加工配送有限公司|2,690|100.00|-|

武钢股份拥有参股一级子公司6家，该等企业的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司|180,000|50.00|
|2|武汉钢铁集团财务有限责任公司|200,000|21.65|
|3|长信基金管理有限责任公司|15,000|16.67|
|4|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|1,943,209|11.62|
|5|大连嘉翔科技有限公司|10,000|30.00|
|6|武汉华工创业投资有限责任公司|13,660|9.88|

目前，武钢有限的股权已经完成工商变更登记，其股东已变更为宝钢股份。
除长信基金管理有限责任公司的股权转移尚待证监会的核准外，武钢股份上述全
资及一级子公司和参股一级子公司已全部完成工商变更登记，其股东已经变更为
武钢有限。其中，鉴于武钢（广州）钢材加工有限公司系由武钢股份与武钢国贸
公司下属全资子公司武港贸易有限公司共同持股的外商投资企业，在本次合并中涉及到的该公司股东由武钢股份变更为武钢有限事宜，需要取得外商投资主管部门的批准或备案，目前该等手续已经办理完毕。
2、土地使用权
武钢股份本部未拥有任何土地使用权，因此不涉及土地使用权证的过户。
3、房屋所有权
武钢股份本部共拥有376处房屋，合计证载面积为 1,635,381.27平方米，实际使用面积（扣除部分拆除面积）合计 1,486,602.11平方米。截至本持续督导意见出具之日，上述房产的相关过户手续仍在办理过程中。
4、商标
武钢股份本部名下未持有任何仍在使用的商标，因此不涉及商标的过户。
5、专利
武钢股份本部名下未持有任何专利，因此不涉及专利的过户。
（三）武钢股份注销法人资格情况
截至本持续督导意见出具之日，武钢股份工商注销登记手续已办理完毕。
（四）本次合并涉及的对价支付情况
1、现金选择权申报和实施情况
宝钢股份和武钢股份已于2017年1月25日分别刊登《宝山钢铁股份有限公司关于本次合并异议股东现金选择权申报结果的公告》和《武汉钢铁股份有限公司关于本次合并异议股东现金选择权申报结果的公告》，在现金选择权申报期内，并无宝钢股份异议股东、武钢股份异议股东申报行使现金选择权。
2、换股实施情况
上交所于 2017年 2月 14日对武钢股份 A股股票予以摘牌，武钢股份股票终止上市。本次合并的换股实施股权登记日为2017年2月14日，换股实施股权
登记日收市后武钢股份股东持有的武钢股份股票已按照 1:0.56的比例转换为宝钢股份股票，即每 1股武钢股份股票换取 0.56股宝钢股份股票。本次合并涉及的宝钢股份新增股份登记手续已于2017年2月17日完成。宝钢股份因本次合并新增发行 A股 5,652,516,701股。该等新增股份的性质为无限售条件流通股，并于2017年2月27日上市流通。本次合并换股实施完毕后，宝钢股份的总股本为 22,102,656,925股。
（五）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，宝钢股份本次交易新增A股股份已办理完毕登记手续并已在上交所上市。宝钢股份和武钢股份本次合并所涉及之现金选择权已予以实施。武钢股份已完成相关注销工作，其资产涉及的过户手续尚在办理过程中。
二、本次合并相关协议及承诺的履行情况
（一）本次合并涉及的相关协议及履行情况
就本次换股吸收合并，宝钢股份与武钢股份于2016年9月22日签署了《合并协议》。截至本持续督导意见出具之日，合并协议已生效，合并双方已经或正在按照《合并协议》的约定履行协议内容，未发生违反协议约定的行为。
（二）本次合并涉及的各方承诺及履行情况
1、关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺
（1）承诺内容
为保证本次换股吸收合并后填补回报措施得以切实履行，宝钢股份全体董事及高级管理人员出具《关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”（2）承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，宝钢股份全体董事及高级管理人员未出现违反上述承诺的情形。
2、关于保持宝钢股份独立性的承诺
（1）承诺内容
为保持宝钢股份独立性，宝钢集团和武钢集团出具《关于保持宝山钢铁股份有限公司独立性的承诺函》如下：
“一、保持宝钢股份人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持人员独立，宝钢股份的总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司其他下属企业领薪。宝钢股份的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证宝钢股份资产独立完整
1、保证宝钢股份具有独立完整的资产。
2、保证宝钢股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3、保证宝钢股份的住所独立于股东。
三、保证宝钢股份的财务独立
1、保证宝钢股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证宝钢股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证宝钢股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证宝钢股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
5、保证宝钢股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预宝钢股份的资金使用。
四、保证宝钢股份的机构独立
保证宝钢股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证宝钢股份的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
六、本公司承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不得侵占公司利益。”
（2）承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国宝武集团及武钢集团未出现违反上述承诺的情形。
3、关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函
（1）承诺内容
为避免与合并后新公司的同业竞争，宝钢集团出具《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》如下：
“1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基
础上确定的。
3、本次交易完成后，本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的关于同业竞争的相关承诺的履行。
4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”为避免与合并后新公司的同业竞争，武钢集团出具《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺，自本次交易完成之日起3年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营。
2、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
3、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基
础上确定的。
4、除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成后继续履行，并对宝钢股份有效。
5、本公司作为宝钢股份的股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”
（2）承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国宝武集团及武钢集团未出现违反上述承诺的情形。
4、关于规范关联交易的承诺函
（1）承诺内容
就规范关联交易事宜，宝钢集团承诺如下：
“1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易。
3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行
为。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。”
就规范关联交易事宜，武钢集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行
为。
3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。”
（2）承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国宝武集团及武钢集团未出现违反上述承诺的情形。
5、关于本次交易相关事项的说明及承诺函
（1）承诺内容
就本次交易相关事宜，武钢集团出具说明及承诺如下：
“一、关于土地租赁事宜的说明及承诺
1、对于39宗已取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营地，本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起3年内，就该等授权经营地在土地主管部门完成国有土地使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司使用事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不存在实质性障碍。
2、对于2宗尚未取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营租赁地，本公司将在本次吸收合并实施完成之日起3年内，取得该等2宗授权经营地的《国有土地使用权经营管理授权书》，并按照规定在土地主管部门完成国有土地使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司的事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不存在实质性障碍。
3、对于武新股份二期项目使用土地，在主管国土部门将相关用地公开招拍挂出让的前提下，本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起3年内取得该宗土地的土地使用权证书或确保由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书，办理并取得上述土地使用权证书不存在实质性障碍。如届时由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书，则本公司将与武新股份终止关于该宗地的《土地租赁协议》。
若因本公司或武新股份未取得该宗土地的土地使用权证书使武新股份无法继续
使用该等土地，则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承担武新股份因此遭受的相关损失。
4、本公司将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及其下属子公司可持续、稳定地继续使用包括上述租赁土地在内的土地；
如因租赁土地涉及的授权经营地未办理国有土地使用权登记手续或相关租赁未
办理登记手续而导致武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及其下属子公司无法继续使用该等土地，则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承担武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）或其下属子公司因此遭受的相关损失。
二、关于房产相关事宜的说明及承诺
1、对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子公司名下、但对应土地使用权人为本公司的房产，本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。对于该等房产，本公司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸收合并完成前过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收
方名下，办理上述过户手续不存在实质性障碍。
2、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的、但仍登记在本公司名下的房产，本公司确认武钢股份及相关下属子公司已为取得上述房产向本公司足额支付了相关对价或系由其自主出资建设，上述房产的实际所有权人应为武钢股份及相关下属子公司；本公司承诺在办理完毕过户手续前将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可长期、持
续、稳定地免费使用上述房产，并按照武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司的指示对该等房产进行利用和处置，如产生任何收益，由武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司享有。对于该等房产，本公司承诺将按照本次吸收合并方案在本次吸收合并完成后2年内过户至根据本次吸收合并方案确定的武钢股
份资产接收方名下或相关下属子公司名下，办理上述过户手续不存在实质性法律障碍，由此产生的过户等相关费用由本公司承担。
3、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥有的未办理《房屋所有权证》的房产，本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起3年内，协助武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司取得上述房产的《房屋所有权证》。
4、如因本公司违反上述承诺而给武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司造成任何损失，本公司承诺将予以赔偿。
三、关于武汉威仕科钢材加工配送有限公司用地情况的说明及承诺
本公司承诺将确保武汉威仕科在本次吸收合并完成后1年内取得上述地块
的土地使用权；若武汉威仕科因在取得《国有土地使用证》前实际使用前述地块而受到任何政府主管部门的行政处罚或责令拆除地上建筑物、责令搬迁等处理
的，或后续武汉威仕科将未能依照法定程序取得上述地块的《国有土地使用证》，本公司将赔偿武汉威仕科因此遭受的相关损失。
四、关于商标的说明及承诺
1、本说明及承诺函附件二所列注册商标（以下简称“该等商标”）为本公司申请注册，该等商标合法、有效，其专有权受到法律保护，不存在任何权属争议。
该等商标目前由武钢股份及其下属子公司无偿使用。
2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无偿的使用该等商标，本公司将继续维护该等商标的有效性，保障武钢股份的使用权。未经武钢股份同意，本公司不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进行转让。
3、本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接收方（以下简称“武钢股份资产接收方”）有权继续在该等商标有效期内长期无偿使用该等商标，且本公司承诺如任何法律、法规或经监管机构要求，本公司需向武钢股份资产接收方转让其使用的商标的，本公司将予以配合。未经武钢股份资产接收方同意，本公司不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向任何第三方进行转让。
五、关于专利的说明及承诺
1、本说明及承诺函附件三所列专利（以下简称“该等专利”）为本公司申请及维护，该等专利合法、有效，其专有权受到法律保护，不存在任何权属争议。
该等专利目前由武钢股份及其下属子公司无偿使用。
2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继续无偿的、排他使用该等专利，本公司将继续维护该等专利的有效性，保障武钢股份的使用权。未经武钢股份同意，本公司不会放弃对该等专利的维护，亦不会向任何第三方进行转让或许可任何第三方使用。
3、本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方案确定的武钢股份的资产接收方（以下简称“武钢股份资产接收方”）有权继续在该等专利有效期内长期无偿使用该等专利，且本公司承诺，一经合并后上市公司提出转让要求，本公司将予以配合，并在12个月内将合并后上市公司所要求转让的武钢股份资产接收方及其下属子公司在使用的相关专利转让予武钢股份资产接收方。
六、关于武钢集团国际经济贸易有限公司诉讼事项的说明及承诺
对于该项纠纷，本公司确认：武钢国贸公司与前述借款事宜无事实关联，系因第三方涉嫌伪造武钢国贸公司的相关印章，导致平安银行以武钢国贸公司为被告提起了诉讼。此外，本公司承诺，如武钢国贸公司因前述诉讼事项而最终承担
相关清偿责任，或武钢国贸公司因前述诉讼事项产生其他损失的，本公司将予以补偿。
七、关于其他事项的说明及承诺
本公司承诺，为维护合并后上市公司的利益，如因本次吸收合并前武钢股份存在的法律瑕疵，对合并后上市公司造成损失的，武钢集团将向合并后上市公司进行补偿，确保合并后上市公司不会受到实际损失。”
（2）承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，上述说明及承诺仍在承诺期内，武钢集团未出现违反上述承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在本督导期内：
1.除本持续督导意见另有披露事项外，承诺人严格按照承诺的约定切实履行其职责，未出现违背该等承诺的情形；
2.承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
2017年以来，我国供给侧结构性改革持续推进，钢铁行业去产能、取缔“地条钢”效果显著，优势产能加快释放，与此同时，国内宏观经济运行良好，为钢铁行业稳定运行提供了良好的支撑。
报告期内，公司作为全球领先的特大型钢铁联合企业和国际领先的世界级钢铁联合企业，主要专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关加工配送等业务。2017年 2月 27日，公司完成换股吸收合并武钢股份。至此，公司拥有上海宝山、武汉青山、南京梅山、湛江东山等主要生产基地，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。
公司把握国家供给侧结构改革、钢铁去产能的机遇，沉着应对市场波动，建立和持续优化多基地运营管控模式，聚焦“成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造和城市钢厂”五大核心能力，在宝武整合、成本削减、生产制造、产品研发、市场拓展等各方面取得了丰硕成果，2017年销售商品坯材 4617.0万吨，实现营业总收入 2,895.0亿元，利润总额 240.4亿元，保持了国内碳钢板材领导地位与国内行业最优业绩。公司换股吸收合并武钢股份后，公司硅钢产品销售规模已位居全球第一，汽车板销售规模也进入了全球前三。
（二）公司各主营业务经营情况
1、2017年度主营业务的构成情况
报告期内，公司主营业务分行业、分产品和分地区的情况如下：
单位：百万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况||||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）||
|钢铁制造|217,331|186,508|14.2|46.1|45.0|增加0.6个百分点||
|加工配送|271,311|264,226|2.6|27.5|27.8|减少0.2个百分点||
|其他|17,971|15,002|16.5|-64.7|-69.3|增加12.5个百分点||
|分部间抵销|-216,958|-217,132|-|-|-|-||
|合计|289,655|248,604|14.2|17.5|13.6|增加2.9个百分点||
|主营业务分产品情况||||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|冷轧碳钢板卷|87,721|73,512|16.2|35.4|35.5||减少0.04个百分点|
|热轧碳钢板卷|76,011|61,354|19.3|69.5|67.6||增加0.9个百分点|
|钢管产品|10,567|10,265|2.9|68.5|64.1||增加2.6个百分点|
|长材产品|7,274|6,151|15.4|23.6|25.9||减少1.6个百分点|
|其他钢铁产品|13,251|12,655|4.5|91.5|87.0||增加2.3个百分点|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|合计|194,824|163,936|15.9|51.4|50.7|增加0.4个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内市场|260,445|221,184|15.1|20.5|16.4|增加3.0个百分点|
|境外市场|29,210|27,420|6.1|-3.9|-4.7|增加0.7个百分点|

2、2017年度主要财务情况
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务数据|2017年|2016年||本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|营业收入|289,093|246,169|185,459|17.44|221,987|163,790|
|归属于上市公司股东的净利润|19,170|9,076|8,966|111.22|-6,570|944|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|17,986|8,994|8,994|99.98|1,085|1,085|
|经营活动产生的现金流量净额|33,077|22,403|16,373|47.64|18,477|21,177|
|主要财务数据|2017年末|2016年末||本期末比上年同期末增减（%）|2015年末||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|归属于上市公司股东的净资产|164,433|149,778|121,266|9.78|141,094|112,803|
|总资产|350,235|359,068|267,983|-2.46|328,561|234,123|
|主要财务指标|2017年|2016年||本期比上年同期增减(%)|2015年||
|||调整后|调整前||调整后|调整前|
|基本每股收益（元／股）|0.86|0.41|0.55|109.76|-0.30|0.06|
|稀释每股收益（元／股）|0.86|0.41|0.55|109.76|-0.30|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.81|0.55|0.55|47.27|0.07|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|12.24|6.25|7.68|增加5.99个百分点|-4.52|0.84|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.00|7.70|7.70|增加4.30个百分点|0.96|0.96|

（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易前后公司业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。根据宝钢股份换股吸收合并武钢股份后公司的实际情况，结合相关制度的变化，公司全面修订了《宝钢股份信息披露管理办法》和《宝钢股份投资者关系管理办法》等文件，从制度上保证了信息披露和投资者关系管理的规范性和可操作性。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范。2017年度，公司治理结构与运行情况基本良好。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问持续督导意见（2017年度）》之签章页）
项目主办人： __________________ __________________
孙莹 张淑健
中国国际金融股份有限公司年 月 日