证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：临 2018-042
宁波中百股份有限公司董事会
关于
宁波鹏渤投资有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：宁波中百股份有限公司
上市公司住所：浙江省宁波市江北区仓储路 218号（801商务园区）2号楼二层
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波中百
股票代码：600857
董事会报告签署日期：二〇一八年七月二十三日
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：宁波中百股份有限公司
上市公司办公地址：浙江省宁波市江北区仓储路 218号（801商务园区）2号楼二层
联系人：严鹏
联系电话：0574-87367060
收购人：宁波鹏渤投资有限公司
收购人办公地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路229号3-549室
联系人：张江平
联系电话：0574-56186803
独立财务顾问名称：联储证券有限责任公司
独立财务顾问办公地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9楼
联系人：朱文倩
联系电话：021-80295759
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
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目录
有关各方及联系方式 ................................................................................ 2董事会声明 ................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................. 6第一节序言.............................................................................................. 7第二节本公司基本情况 ......................................................................... 8一、公司概况 ...................................................................................... 8二、公司股本情况 ............................................................................ 11第三节利益冲突 ................................................................................... 13一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ......................................................................................................... 13二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 .................................................................................... 13三、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前 12个月内持有收购人股份的情况 .......................... 13四、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 .................................................................................... 13五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ................................................ 13六、董事会对其他情况的说明 ........................................................ 14
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、宁波中百、被收购人|指|宁波中百股份有限公司|
|收购人、宁波鹏渤|指|宁波鹏渤投资有限公司|
|太平鸟集团|指|太平鸟集团有限公司|
|沅润投资|指|宁波沅润五号投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波AMC|指|宁波金融资产管理股份有限公司|
|宁波沅润|指|宁波沅润投资管理有限公司|
|海曙国投|指|宁波市海曙区国有资本投资控股有限公司|
|汇力贸易|指|宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司，系收购人控股股东太平鸟集团有限公司控制的公司|
|鹏源资管|指|宁波鹏源资产管理有限公司，系收购人控股股东太平鸟集团有限公司控制的公司|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约收购价格向宁波中百除汇力贸易、鹏源资管、张江平以外全体股东发出的部分要约|
|《要约收购报告书》|指|《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》|
|《要约收购报告书摘要》|指|《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》|
|联储证券、独立财务顾问|指|联储证券有限责任公司|
|本报告书|指|宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书|
|要约收购价格|指|本次要约收购下的每股要约收购价格|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国|指|中华人民共和国，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节序言
2018年4月25日，公司公告了宁波鹏渤的《要约收购报告书摘要》。
2018年6月23日，公司公告了宁波鹏渤的《要约收购报告书摘要（修订稿）》。
2018年 7月 5日，公司公告了宁波鹏渤《要约收购报告书》、《中信证券股份有限公司关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购宁波中百股份有限公司之财务顾问报告》、《浙江和义观达律师事务所关于<宁波中百股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
联储证券接受宁波中百委托，担任本次要约收购的被收购人宁波中百的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：宁波中百股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波中百
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
注册地址：浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层
主要办公地址：浙江省宁波市江北区仓储路 218号（801商务园区）2号楼二层
联系人：严鹏
通讯方式：0574-87367060
（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年一期的发展情况
（1）公司主营业务
公司主要从事商业、房地产业、旅游饮食服务等行业的公司，其产品和提供的服务主要涵盖商品百货、物业管理、仓储、房地产等。公司拥有宁波本土的商业品牌“宁波二百”，具有较高的知名度。
（2）最近三年一期的经营情况
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2015年、2016年、2017年、2018年1-3月，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 43,092,612.88元、42,499,083.65元、-456,608,054.02元、11,224,354.54元，较上年同期分别增长4.14%、-1.38%、-1,174.40%、9.58%。其中 2017年归属于上市公司股东净利润较上年同期减少 499,107,137.67元，同比减少-1,174.40%，主要系公司受广州仲裁委裁定本公司就天津九策高科技产业园有限公司欠付的全部债务 526,525,027.50元向中建四局承担连带清偿责任所致，虽在报告期内中建四局未申请执行，但公司根据注册会计师的审计意见及建议综合考虑，计提了相应的预计负债，使归属于上市公司股东的净利润受非经常性损益影响大幅下降。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2015年—2017年审计报告及 2018年第一季度财务报表（未经审计），宁波中百简要财务数据如下：
1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年 3月 31日|2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31|
||项目|||||||
||||||||日|
|资产总计||811,490,633.47||824,113,699.36|822,348,397.19|777,774,358.09||
|负债总计||634,189,922.10||658,037,342.53|186,204,791.20|168,576,481.31||
|归属于上市公司所有者权益合计||177,300,711.37||166,076,356.83|636,143,605.99|609,197,876.78||

2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018 年 1-3 月|2017 年度|2016 年度||2015 年度|
|营业收入||270,949,785.84|977,821,340.83|906,030,085.51|1,078,209,485.69||
|营业成本||256,717,616.60|947,739,413.38|880,138,200.34|1,048,231,633.27||
|营业利润||14,906,017.95|48,580,345.83|52,379,312.46|51,046,129.06||
|归属于上市公司股东的净利润||11,224,354.54|-456,608,054.02|42,499,083.65|43,092,612.88||

宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年 1-3 月||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-30,613,421.17||12,215,056.16||37,806,569.74||28,241,007.45||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,935,515.33||-54,386,252.80||16,121,744.53||-151,616,001.72||
|筹资活动产生的现金流量净额||0||-13,459,195.14||-13,459,195.14||-13,459,195.14||

（2）主要财务指标
1）盈利能力指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017 年度||2016 年度||2015 年度|
|毛利率（%）||13.40%||12.57%||12.62%||11.79%||
|净利润率（%）||4.14%||-46.70%||4.69%||4.00%||
|加权平均净资产收益率（%）||6.54%||-113.84%||6.83%||7.27%||
|基本每股收益（元/股）||0.050||-2.040||0.189||0.192||

2）营运能力状况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31||2017年12月||2016年12月31||2015年12月|
||项目|||||||||
||||日||31日||日||31日|
|总资产周转率（次 /年）||0.33||1.19||1.13||1.40||
|应收账款周转率（次/年）||1.29||0.54||0.50||0.51||

3）偿债能力指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 3月||2017年12月||2016年 12月||2015年12月|
||项目|||||||||
||||31日||31日||31日||31 日|
|流动比率（倍）||3.36||2.92||2.49||2.35||
|速动比率（倍）||0.60||0.70||0.91||0.74||
|资产负债率（%）||78.15%||79.85%||22.64%||21.67%||

（四）在本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
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在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年第一季度）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东||持股数量（股）||持股比例（%）|
|有限售条件股东|0.00||0.00||
|无限售条件股东|224,319,919.00||100.00||
|股本总额|224,319,919.00||100.00||

（二）收购人持有、控制公司股份情况
根据《要约收购报告书》披露，截至本次要约收购前，收购人未持有宁波中百股份；收购人的一致行动人汇力贸易、鹏源资管、张江平分别持有宁波中百无限售条件流通股4,484,909股、4,230,069股、1,045,523股，合计持有宁波中百无限售条件流通股9,760,501股，占宁波中百目前已发行总股本的4.35%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至要约收购报告书摘要公告日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||质押或冻结情况|
||号||||||||
|1||西藏泽添投资发展有限公司|35,405,252||15.78||冻结：35,405,252股||
|2||竺仁宝|18,884,000||8.42||冻结：18,884,000股||
|3||刘志敏|8,973,679||4.00||||
|4||中信盈时资产管理有限公司－中信盈时龙盈3期资产管理计划|6,000,000||2.67||||
|5||宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司|4,484,909||2.00||||
|6||宁波鹏源资产管理有限公司|4,230,069||1.89||||
|7||中信盈时资产管理有限公司－中信盈时龙盈2期资产管理计划|3,945,319||1.76||||
|8||宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－盘古2号证券投资基金|3,480,000||1.55||||
|9||郑素娥|3,291,200||1.47||||
|10||张丽云|2,045,405||0.91||||

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（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告日签署日，公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
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第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
上市公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其控制的其他企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前 12个月内持有收购人股份的情况
本次要约收购报告书摘要公告之日前 12个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
四、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突的情况。
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
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上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告
书摘要公告之日持有宁波中百股份的情况如下：
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||姓名||担任职务||持股数量（股）||股份性质|
|黄炎水||董事、副总经理||58,227.00||无限售条件流通股||

除上述情况外，在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易宁波中百股票的情况
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
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第四节董事建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，依据目前所能获得的相关资料，具体调查情况如下：
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的《要约收购报告书》及《营业执照》，收购人的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波鹏渤投资有限公司|
|住所|浙江省宁波市海曙区灵桥路 229号3-549室|
|法定代表人|张江平|
|注册资本|20,000 万元|
|统一社会信用代码|91330203MA2AHNGT4P|
|设立日期|2018年3月23日|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|项目投资，实业投资，资产管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，新能源技术的研发，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，普通货物仓储，金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、初级食用农产品、化工产品及原料、矿产品的批发、零售，煤炭批发（无储存）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2018 年3月23日至长期|
|股东|太平鸟集团持有 87.50%股权；沅润投资持有 12.50%股权|
|通讯地址|浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826号|
|联系电话|0574-56186803|

（二）收购人股权控制关系
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根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||太平鸟集团||17,500.00||87.50||
|2||沅润投资||2,500.00||12.50||
|合计||||20,000.00||100.00||

收购人的股权控制关系图如下：
（三）收购人控股股东及实际控制人情况
1、太平鸟集团
根据《要约收购报告书》披露，太平鸟集团持有收购人87.50%的股权，为收购人控股股东。截至《要约收购报告书》签署日，太平鸟集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|太平鸟集团有限公司|
|住所|浙江省宁波市海曙环城西路南段 776号3幢|
|法定代表人|张江平|
|注册资本|15,870万元|
|统一社会信用代码|9133020025408198XJ|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居饰品、餐厨用具、卫浴用品、|

宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
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||工艺品、金属制品、办公用品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|经营期限|1995 年07月28日至长期|
|股东|鹏源环球控股有限公司持有 100%股权|

2、实际控制人的基本情况
根据《要约收购报告书》，张江平先生、张江波先生通过鹏源环球控股有限公司间接持有太平鸟集团100%的股权，系太平鸟集团的实际控制人。因此，收购人实际控制人为张江平、张江波二位自然人。
张江平先生，中国国籍，身份证号330227196705******，无永久境外居留权，住所为宁波市江北区环城北路西段。
张江波先生，中国国籍，身份证号330227196811******，拥有新加坡永久居留权，住所为宁波市海曙区环城西路南段。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
本报告书披露的收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业的依据为《要约收购报告书》披露的信息及公开渠道查询的信息。
1、收购人控制的核心企业
收购人成立于2018年3月23日，截至《要约收购报告书》签署日，收购人无控制的企业。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与主要业务情况如下：
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||序|||||
||||企业名称||核心业务|
||号|||||
|1||宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司||服饰设计、生产与销售||
|2||鹏源环球控股有限公司||投资管理||
|3||宜昌太平鸟创意投资有限公司||投资管理||
|4||池州太平鸟时尚创意发展有限公司||房产租赁||
|5||池州鹏源地产开发有限公司||房地产开发||
|6||宁波市海曙鹏源小额贷款股份有限公司||办理各项贷款；办理票据贴现||

宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
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||序|||||
||||企业名称||核心业务|
||号|||||
|7||宁波鹏源物产控股有限公司||实业投资；房地产开发||
|8||PeaceBird Holding（UK）Limited||贸易、投资||
|9||浙江鹏源供应链管理有限公司||供应链管理||
|10||途众好车网络科技有限公司||二手车经销、经纪||
|11||PeaceBird Huili International Trade（HK）Limited||贸易、投资||
|12||宁波鹏源资产管理有限公司||投资管理||

（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人未持有宁波中百股份；收购人的一致行动人汇力贸易、鹏源资管、张江平分别持有宁波中百无限售条件流通股4,484,909股、4,230,069股、1,045,523股，合计持有宁波中百无限售条件流通股 9,760,501股，占宁波中百股份目前已发行总股本的4.35%。
（四）收购人最近五年内所处罚及诉讼仲裁的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）要约收购的目的
根据《要约收购报告书》披露，收购人看好上市公司的发展潜力，拟通过本次要约收购战略持股上市公司，促进上市公司稳定发展。本次要约收购不以终止宁波中百上市地位为目的。
（六）要约收购的价格和数量
根据《要约收购报告书》披露：
1、要约收购价格
本次要约收购价格为12.77元/股。
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购的计算基础如下：
（1）经收购人自查及中登公司上海分公司查询，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6个月内，收购人一致行动人鹏源资管于 2017年 10月 26日至 2017年 12月 28日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为 9.070元/股至12.280元/股，截至要约收购报告书摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股 4,230,069股，占宁波中百目前已发行总股本的1.89%；收购人一致行动人汇力贸易于 2017年 11月 16日至 2017年 12月 5日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为10.746元/股至11.710元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股 4,484,909股，占宁波中百目前已发行总股本的2.00%；；收购人实际控制人张江平于2017年10月31日至2018年2月7日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为 8.590元/股至 12.090元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股 1,045,523股，占宁波中百目前已发行总股本的0.47%；合计持有宁波中百无限售条件流通股 9,760,501股，占宁波中百目前已发行总股本的4.35%，价格区间为 8.590元/股至 12.280元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人的一致行动人取得宁波中百股份的最高价格为12.28元/股。
（2）本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，宁波中百前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为 10.68元/股，本次要约收购价格不低于 10.68元/股。
本次要约收购价格为每股12.77元，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
3、要约收购数量、资金总额及支付方式
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购数量为 12,671,491股，基于要约价格 12.77元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为 161,814,940.07元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||要约价格|||||||||
||||要约股数（股）||支付方式||最高要约金额（元）||履约保证金金额（元）|
||（元/股）|||||||||
|12.77||12,671,491||现金支付||161,814,940.07||158,403,877.00||

（七）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 12.77元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为161,814,940.07元。
在宁波中百做出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将 158,403,877.00元存入中登公司上海分公司指定账户，高于本次收购所需资金总额的20%，作为本次要约收购的履约保证。收购人已出具中登公司开具的《履约保证资金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单及中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明》。
根据收购人提供的《宁波鹏渤关于要约收购资金来源的声明》，本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资支付本次收购资金的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（八）要约收购期限
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的期限共计 30个自然日，即2018年7月9日至2018年8月7日。本次要约期限内最后三个交易日，即 2018年8月3日、2018年8月6日和2018年8月7日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购的生效条件
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的生效条件为：在要约期限届满前最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的宁波中百股票申报数量不低于 12,671,491股（占宁波中百股份总数的5.65%）。若要约收购届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
（十）要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》披露，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12个月继续增持上市公司股份的计划。
此外，根据2018年6月22日宁波中百控股股东西藏泽添投资发展有限公司与收购人签订的《战略合作协议》，收购完成后，双方一致同意以宁波中百现有董事会人数维持不变的前提下，收购人有权提名一名合适人选担任宁波中百董事。
且收购人承诺在本次要约收购完成后的未来 12个月内，收购人不通过二级市场继续增持宁波中百股份。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
上市公司聘请联储证券作为本次要约收购的独立财务顾问。联储证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、宁波中百挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日宁波中百股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告
书》前一交易日宁波中百股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
本公司董事会建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
（二）董事会表决情况
2018年7月23日，上市公司召开了第九届董事会第三次会议，审议了《董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问联储证券有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：
“截至本报告书签署日，鉴于：
1、宁波中百挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日宁波中百股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告
书》前一交易日宁波中百股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
本公司董事会建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，联储证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前30个交易日宁波中百股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告
书》前一交易日宁波中百股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
本独立财务顾问建议，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据《要约收购报告书》披露，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不低于 12,671,491股（占宁波中百股份总数的5.65%），则收购人按照以下计算公式按比例收购预受要约的股份：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（12,671,491股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数），剩余部分由中登公司上海分公司解除临时保管，不予收购。
由于此次要约收购数量较少、要约收购价格存在一定溢价，若出现预受要约股份数量超过要约收购数量的情形，投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响，存在一定投资风险。提醒广大投资者注意。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
3、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险
除宁波中百及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》的全部内容进行核实，提请投资者注意。
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购人及收购人股份的情况说明
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
截至《要约收购报告书》公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖宁波中百或收购人的股份的情况。
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
第五节重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前 24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方未订立对公司收购重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24个月内，公司及关联方无对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24个月内，公司及其关联方未进行的其他与公司收购有关的谈判。
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
第六节其他重大事项
其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
本公司全体董事签字：
____________________ ____________________ ____________________应飞军 严鹏 黄炎水
____________________ ____________________ ____________________叶平 赵忆波 张冰
____________________ ____________________ ____________________周国华 赵秀芳 王年成
宁波中百股份有限公司2018年7月23日
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
独立董事声明
作为宁波中百股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
____________________ ____________________ ____________________周国华 赵秀芳 王年成
宁波中百股份有限公司2018年7月23日
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
第七节备查文件
1、《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、宁波鹏渤营业执照；
3、联储证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
4、宁波中百2015年度、2016年度、2017年度审计报告及 2018年一季度报告；
5、宁波中百第九届董事会第三次会议决议；
6、《宁波中百股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见》；
7、宁波中百股份有限公司章程；
8、中登公司上海分公司就宁波鹏渤将要约收购宁波中百的履约保证金汇入中登公司上海分公司银行账户出具的《履约保证金保管证明》；
9、宁波鹏渤不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函；
10、鹏源资管、汇力贸易以及张江平不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函；
11、宁波鹏渤关于避免同业竞争的承诺函；
12、宁波鹏渤关于关联交易的承诺函；
13、宁波鹏渤关于保持上市公司独立性的承诺函；
14、宁波鹏渤关于要约收购资金来源的声明；
15、收购方财务顾问中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
宁波中百股份有限公司董事会关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
本报告书全文及上述备查文件备置于宁波中百股份有限公司
联系地址：浙江省宁波市江北区仓储路 218号（801商务园区）2号楼二层
联系人：严鹏
联系方式：0574-87367060