上海会畅通讯股份有限公司
对外担保管理制度
二零一七年三月
上海会畅通讯股份有限公司 对外担保管理制度
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对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为规范上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据国家有关法律法规的规定以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司以及公司的控股子公司。
公司控股子公司应在其董事会或股东会（或股东大会）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单
位（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司依法对担保事务实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
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第九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的对象
第十条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件
之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司所属子公司。
第十一条公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。
第三章对外担保的审批权限
第十二条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
第十三条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列对外担保行为：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他担保情形。
第十四条除第十三条规定需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。
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第十五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的董事三分之二以上审议同意。
董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
第十七条股东大会审议第十三条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章对外担保的审查
第十八条公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
(一)企业基本资料；
(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(三)申请担保人提供反担保的条件；
(四)在主要开户银行有无不良贷款记录；
(五)与借款有关的主要合同的复印件；
(六)担保方式、期限、金额等；
(七)其他重要资料。
第十九条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
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财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第二十条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)提供虚假的财务报表和其他资料；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五)上半年亏损或预计本年度亏损的；
(六)不符合本制度第十条规定的；
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第五章担保合同订立
第二十二条 经董事会或股东大会审议通过的担保事项，其担保合同由公司董事长或授权代表代表公司与被担保方依法签订。
第二十三条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
第二十四条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十五条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(一)被担保的债权种类、金额；
(二)债务人履行债务的期限；
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(三)担保方式；
(四)担保范围；
(五)担保期限；
(六)各方的权利、义务和违约责任；
(七)各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，特别是办理抵押或质押登记的相关法律手续。
第二十七条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。
第六章 对外担保的风险管理
第二十八条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报监事会和董事会秘书。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。
第二十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十条董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第三十一条 指定责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
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在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，指定责任人应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
第三十二条 指定责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，指定责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第三十四条 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施，准备启动反担保追偿程序。
第三十五条 被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具体情况启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第三十六条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁以及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，指定责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任。
第三十九条 公司实际承担保证责任后，应当由指定责任人提请董事会采取包括实现反担保在内的一系列追偿措施。
第四十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
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第七章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管理工作。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第四十二条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：
（一）公司及子公司对外订立担保合同；
（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。
第四十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十五条 若被担保人在债务到期十五个工作日后未履行相关还款义
务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息。
第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第八章责任人责任
第四十七条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人相应的处分。
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第四十八条 公司董事、总经理以及其他管理人员未按本办法规定程序，擅自越权代表公司签订担保合同的，公司应依法追究相关当事人责任。
第四十九条 董事、高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，同意公司为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。
第五十条相关责任人违反法律法规或本办法规定，无视风险擅自代表公司对外担保并给公司造成损失的，须依法承担赔偿责任。
第五十一条 在对外担保过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十二条 国家相关法律法规规定保证人无须承担的责任，相关责任人未经公司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公司给予相应的处分。
第五十三条 公司对外担保过程中，相关责任人违反国家刑事法律规定
的，应依法承担其刑事责任。
第九章附则
第五十四条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。
第五十五条 本制度由公司股东大会审议通过。
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