证券代码：600117 股票简称：西宁特钢 编号：临 2019-038西宁特殊钢股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对西宁特殊钢股份有限公司
2018年度报告的事后审核问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年5月10日收到上海证券交易所上证公函【2019】0630号《关于对西宁特殊钢股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函》，根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下:
“西宁特殊钢股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于经营业绩及现金流
并且规模快速扩张。公司前期回复我部问询函时解释称，业绩转亏的主要原因包括钢材价格下降、销售成本上升，并列示了价格、成本、销量的变化情况。请公司补充披露：（1）结合自身业务模式、行业竞争格局及历史同期情况，依照特殊钢、普钢两大类别下各项具体产品类型，分项列示各项产品销售价格、销售成本、销售量等的分季度波动情况；（2）在前述基础上，测算各项产品分季度的销售收入及成本变化情况，进一步量化分析业绩转亏及亏损规模快速扩张的原因及合理性；（3）第四季度经营活动现金流量净额扭正，与当季归母净利润大额亏损显著背离，请公司结合相关业务开展情况、经营战略变化、销售结算及回款模式，说明形成上述不匹配的原因及合理性。
2、整体及主营业务毛利率显著低于行业平均水平。报告期内，公司实现营业收入67.87亿元，同比下滑8.71%，销售毛利率0.21%。分行业看，公司钢铁板块实现营业收入62.85亿元，同比增长22.56%，毛利率-2.60%，其中主要产品合结钢、碳结钢的毛利率分别为-3.05%、同比下滑8.07、9.42个百分点，公司煤炭板块实现营业收入9.67亿元，同比增长12.04%，毛利率11.86%，整体及主营业务毛利率均远低于行业平均水平。请公司补充披露：（1）结合同行业中与公司产品可比性较高的公司相关产品的毛利率水平及分项产品特点，量化说明公司整体及主营业务毛利率较低的原因及合理性；（2）报告期内钢铁行业整体业绩增长，请公司结合行业情况，说明在生产经营、销售、成本控制等方面存在何种特殊性，导致报告期内与行业整体业绩走势出现严重背离，公司后续有无业绩改善计划。
请公司从收入及成本端角度分析上述原因，及后续改善计划。
4、主营业务分项列示情况。年报显示，报告期内公司主营业务中“其他行业”类营业收入20.72亿元，营业成本20.64亿元。同时报告分部信息显示，公司“商贸及其他”分部主营业务收入、主营业务成本分别为20.90亿元、20.77亿元。请公司补充披露：（1）“其他行业”的具体所指，是否即为贸易业务。如是，请根据主要贸易产品予以拆分，并分项列示营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；（2）年报显示，报告期内公司主营业务中“内部抵消数”类营业收入-28.13亿元，占公司全年营业收入比重较高。请公司根据抵消数对应业务所属行业类别予以拆分，并分项列示营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；（3）年报显示，报告期内公司主营业务中“房地产板块”类营业收入1.52亿元，同时分产品情况中“销售房屋收入”、“物业服务收入”、“学前教育收入”合计0.88亿元，二者差异较大，请公司补充披说明房地产板块营业收入在分产品列示中的对应情况；（4）年报“钢铁行业经营性信息分析”部分中，按加工工艺、成品形态分类列示的钢材制销情况中，公司的分项均为空，请公司根据实际生产经营情况补充上述数据，或说明无法分项列示的理由。
格差异的基础上，说明上述原材料采购区域调整的合理性；（2）原材料供应来源变化是否与本期业绩下滑存在关联，如是，请说明该项变化在未来年度是否具备持续性，以及公司的应对措施。
6、业绩持续低迷，主业经营不善。本期及往期年报显示，公司扣非归母净利润连续七年为负，经营活动现金流量净额在过去七年中除2017年外均为负，公司主营业务经营持续面临困境，缺乏“造血”能力。请公司补充披露：（1）公司主营业务经营面临的困境是否已对公司持续生产经营能力造成重大影响，公司是否存在经营管理不善等问题，经营状况的持续恶化是否将使公司面临主营业务亏损加剧的情况；（2）深入分析导致公司近年来主营业绩表现持续低迷的主要原因，并针对上述原因逐项说明拟采取的应对措施，当前有无脱困计划及是否取得成效；（3）年报显示，公司在本报告期内开展产业结构调整，确定了普特结合的发展模式，同时公司在报告期内先后置出多项资产，请公司进一步补充说明后续生产的相应战略及计划安排。
7、管理费用变动趋势与业绩预告问询函回复不一致。年报显示，报告期内公司管理费用2.59亿元，同比下降19.57%。公司前期回复我部问询函时表示，业绩转亏的主要原因包括期间费用上升导致效益下滑，其中由于三四季度检修费用较高导致管理费用上升。请公司分项目说明设备检修情况及具体投入金额，并与去年同期对比，定量分析报告期内设备检修对公司管理费用的影响，并说明在此情况下管理费用实际同比下行的原因及合理性，设备检修是否为影响公司业绩的主要原因。
二、资产报废处置及计提减值损失
亿元跌价准备，远高于去年同期水平。上述计提金额对公司本年净利润影响较大，且被审计机构确认为关键审计事项。请公司补充披露：（1）存货减值的具体产品种类及金额；（2）上述存货减值的测算依据和过程，计提上述存货跌价准备相应的测试过程；（3）结合相关原材料价格季度波动情况及往期情况、冬储等对原材料库存量影响较大的事项，并对比同行业中与公司产品可比性较高的公司，说明本报告期内原材料价格变化程度是否足以导致本期出现针对原材料计提大额减值准备、且计提规模显著异于往期的情形，是否存在借助计提大额存货减值损失进行业绩操纵以及往期计提不充分的情形。
并说明上述分类减值测试的处理方式是否符合会计准则。
10、置出子公司相关情况。年报显示，公司于2018年9月14日经董事会审议通过，以公司资产划拨的方式，投资1亿元设立全资子公司青海西钢矿冶科技有限公司（下称矿冶公司），报告期末，母公司其他应收款中矿冶公司向公司借款余额共计14.01亿元，占母公司其他应收款的23.72%。同时，临时公告显示公司已于3月22日将矿冶公司51%股权以6.16亿元转让给西钢集团，并于同日将矿冶公司19.5%股权在青海省产权交易市场公开挂牌转让方式，以2.36亿元转让给关联法人西部矿业集团有限公司（下称西矿集团）。请公司补充披露：（1）在成立较短时间内即将矿冶公司置出的原因及合理性；（2）临时公告显示，截至12月31日，矿冶公司应付公司13.81亿元借款，其承诺在股权转让完成后半年内由矿冶公司以现金予以偿还，西钢集团提供担保。请公司补充说明当前上述借款的偿还进度，如矿冶公司尚未履行完毕相应还款义务，请说明后续具体还款安排，并说明上述应付款额度（13.81亿元）与年报数据（14.01亿元）存在差异的原因；（3）上述两次关联交易价格对应折算矿冶公司股东全部权益均为12.08亿元，即临时公告显示收益法评估结果，该评估值较账面净资产增值率17.26%，请公司补充说明上述两次关联交易定价的合理性，是否符合公平原则，并请评估机构发表意见；（4）年报显示，截至报告期末矿冶公司总资产33.81亿元、净资产10.30亿元，净利润-2.92万元。临时公告显示，截至2018年12月31日矿冶公司营业收入、利润总额为0万元。请公司补充说明矿冶公司自成立及资产划转以来3个月间未开展任何业务、未发生任何期间费用的原因及合理性，如存在财务数据列示错误，请修订。
有的它温查汉西85%股权、野马泉85%股权转让给西部矿业，将公司检修作业区部分固定资产、置业公司商混站部分资产转让给西钢集团下属全资子公司建安公司，将持有的西钢福利厂100%股权、子公司青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物业管理有限公司100%股权转让给西钢集团。请公司补充披露：（1）分项列示上述资产置出事项对公司本期财务数据的影响；（2）以表格形式，逐项列示公司置出上述资产的基本情况，包括但不限于评估价格、交易对价及溢价率、支付方式及当前支付进展、标的资产报告期内的营业收入、净利润等主要财务指标，并说明上述交易定价是否公允；（3）公司置出上述资产的主要考虑，是否为出于脱困目的，后续对于资产及业务整合有无相关计划。
三、债务结构与财务风险
12、资产负债率较高，财务负担较重。年报显示，报告期末公司总资产235.20亿元，总负债218.56亿元，资产负债率高达92.93%，远高于同行业水平。负债结构来看，报告期末公司短期借款82.04亿元，占货币资金总额的3.15倍、非受限货币资金总额的21.96倍，一年内到期的非流动负债5.04亿元，公司流动比率、速动比率分别低至0.43、0.23，短期偿债压力较大。报告期内公司财务费用9.39亿元，同比增长32.85%，其中利息支出7.02亿元，同比增长71.22%，整体偿债压力较大。请公司补充披露：（1）上述短期债务的还款安排、还款资金来源，是否存在无法及时偿还的情形，对公司生产经营是否构成重大不利影响；（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种措施降低财务杠杆、控制财务风险，针对因高负债结构造成的财务费用负担有无后续改善计划或安排。
四、财务会计信息
57.12亿元大幅降至31.16亿元，主要系小技改、十二五公司节能减排工程较大额度转固，近年来公司在建工程科目期末余额较大。请公司补充披露：（1）各项科目转入在建工程及转回固定资产的具体时点、转固依据，是否符合会计处理准则；（2）报告期内公司在建工程增加6.99亿元，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.30亿元，请补充说明上述两项数据存在较大差异的原因；（3）上述科目中涉及的技术升级改造进行期间，相应产线是否仍处于正常生产状态，若是，请补充披露技改期间产线按原折旧政策测算的固定资产折旧金额，并说明是否存在通过转入在建工程规避折旧的情形。
14、应付票据大额增长。年报显示，截至报告期末，公司应付票据7.70亿元，同比增长268.17%，其中商业承兑汇票3.44亿元，同比增长162.18%，银行承兑汇票4.26亿元，同比增长446.27%。请公司补充披露在营业收入同比下滑、营业成本同比基本持平的情况下，公司两类承兑汇票大额增长的原因及合理性。
15、年报显示，报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金8.97亿元，同比增长130.66%，主要为银行承兑保证金增加5.14亿元。同时报告期末公司银行承兑汇票4.26亿元。请公司补充披露：报告期内银行承兑保证金大额增加的原因，增加额与上述银行承兑汇票期末余额之间的比例关系是否合理。
的具体用途，并明确上述对象是否与公司存在关联关系。
17、应收账款、应收票据余额与公司营业收入变动趋势不一致。年报显示，报告期末公司应收票据0.74亿元，同比下滑76.75%，应收账款4.05亿元，同比下滑18.68%，请公司结合本期生产经营情况，补充披露报告期内销售政策及结算模式是否发生重大变化，说明在营业收入同比上行的情况下，应付票据、应付账款显著下降的原因。
19、与西矿集团的资金往来情况。年报“支付的其他与筹资活动有关的现金”部分显示，报告期内公司向西矿集团支付7亿元，同时“关联方应收应付款项”显示，报告期末公司其他应付款中西矿集团的余额由3亿元降至0.10亿元。请公司补充披露：（1）上述7亿元筹资现金流出的具体构成，其对应的财务科目；（2）公司当前是否存在其他与西矿集团相关的资金往来，如有，请逐项列示，并说明各笔资金往来的成因。
20、资产受限规模较大。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计69.20亿元，主要为货币资金（22.46亿元）、固定资产（35.39亿元），用途多为替贷款提供抵押担保。请公司补充披露：（1）上述受限资产用于贷款抵押担保的原因、对应贷款是否系出于支持公司主业发展需求；（2）公司针对当前流动性压力大、大额资产受限的问题后续有无应对或化解措施。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请公司年审会计师事务所对上述问题发表意见。
请你公司于2019年5月11日披露本问询函，并于2019年5月20日之前，以书面形式回复我部并对外披露。”
公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复并履行信息披露义务。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会