股票代码：300196股票简称：长海股份上市地：深圳证券交易所江苏长海复合材料股份有限公司
重大资产购买报告书
摘要
交易对方 住所及通讯地址
中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢
独立财务顾问
二〇一五年二月
声 明
0B0B
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《江苏长海复合材料股
份有限公司重大资产购买报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查
文件置于江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案 .................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 6三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 7四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 7五、本次交易支付方式 ............................................................................................ 7六、本次交易估值情况简介 .................................................................................... 7七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 7八、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................ 8九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 8十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 8十一、对天马集团剩余股权的安排或者计划 ...................................................... 10重大风险提示 ............................................................................................................. 11一、与本次交易相关风险因素 .............................................................................. 11二、标的公司业务经营相关的风险 ...................................................................... 12三、其他风险 .......................................................................................................... 13第一章本次交易概述 ............................................................................................. 14一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 14二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 17三、本次交易方案 .................................................................................................. 18四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18
释 义
1B1B
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
专业词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要重大事项提示
2B2B
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同涵义。
一、本次交易方案
本次交易方案为长海股份以现金 11,746.82万元购买中企新兴持有的天马集团28.05%的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团59.57%的股权，天马集团将成为公司的控股子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买中企新兴持有的天马集团28.05%的股权。
本次交易完成后，公司将持有天马集团59.57%的股权，天马集团将成为公司的控股子公司。
根据公司、天马集团经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|长海股份|天马集团|
|153,531.60|76,680.78|
|111,261.26|61,323.70|
|109,945.10|36,645.35|

注：长海股份与天马集团财务数据分别取自长海股份2014年度《审计报告》（天健审〔2015〕198号），天马集团2013-2014年度《审计报告》（天健审〔2015〕137号）；根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方，即中企新兴与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为长海股份以现金方式购买标的资产，上市公司实际控制人控股比例未发生变化，交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。根据《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成借壳。
五、本次交易支付方式
本次交易支付方式为现金支付。
六、本次交易估值情况简介
根据中信建投证券出具的《估值报告》，估值人员使用市场法对标的资产进行估值。截至估值基准日2014年12月31日，天马集团28.05%的股权价值为
12,114万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为
11,746.82万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的长海股份 2014年度《审计报告》（天健审〔2015〕198号）以及根据本次交易后的架构编制的2014年度备考财务报告《审阅报告》（天健审〔2015〕125号），本次交易前后长海股份主要财务指标如下表所示：项目 2014.12.31/2014年度
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要
||
|-|
|本次资产购买前|
|153,531.60|
|109,945.10|
|111,261.26|
|17,300.93|
|14,875.25|
|14,688.01|
|0.77|

八、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性。
本次交易无需通过中国证监会和相关部委的审批。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|主要承诺内容|
||中企新兴||

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由相关中介机构进行估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，尚待股东大会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，中信建投证券和环球律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见
书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请相关机构对标的资产进行估值，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要十一、对天马集团剩余股权的安排或者计划
公司将根据生产经营的需要及发展状况，择机继续扩大对天马集团的持股比例。
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要重大风险提示
3B3B
投资者在评价公司本次现金购买资产事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关风险因素
1、本次交易的审批风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性。
2、新业务扩张的相关风险
本次交易完成后，上市公司将在现有短切毡、薄毡、隔板、涂层毡及其他新产品基础上，进入玻纤复合材料行业的中的玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料等产品领域。
本次交易完成后上市公司能够迅速扩大经营规模，增加产品种类，完善产品结构，通过优化资源配置，充分发挥协同效应，实现人才技术优势互补，对客户渠道进行有效融合。另一方面，由于上市公司此前未涉足天马集团主要从事的玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料生产与销售业务，缺少相应的细分行业经验，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，上市公司将面临拓展新增业务效果不如预期的风险。
3、业务整合及企业文化融合风险
本次交易完成后，天马集团将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度来看，天马集团和上市公司需在管理制度、业务拓展等方面进行融合。此外，由于天马集团系国有企业改制而来，在经营风格、生产管理、企业文化等方面与长海股份存在一定的差异。长海股份能否有效整合天马集团，实现协同效应具有不确定性，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与天马集团在公司制
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化融合不顺带来的风险。
二、标的公司业务经营相关的风险
1、宏观经济波动风险
玻纤及玻纤制品是无机非金属材料中重要的一类，在建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域得到广泛应用，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。国家宏观经济发展、产业政策的变动及经济周期的变化对整个行业、上市公司以及标的公司经营生产都会造成重大影响。
与OC、PPG等跨国公司相比，天马集团经营规模相对较小，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。本次重组旨在通过一体化经营和管理，发挥协同效应，提高长海股份和天马集团在行业内的整体竞争力，并增强抗风险能力。
2、能源价格波动风险
作为国内主要玻纤及玻纤制品生产基地之一，天马集团在生产过程中需要消耗大量的硼钙石、叶腊石等各类矿石原料、各种化学品单体及化工辅料等以及天然气、电力等。国家能源政策变动导致的天然气、电力价格波动，以及上述其他原材料价格、运费价格波动均将会影响天马集团的生产成本。此外，上述变动亦可能增加天马集团流动资金的占用，加剧其资金周转压力，从而影响天马集团正常生产经营。
3、环保政策的风险
天马集团玻纤增强热固性树脂及辅料属于化工类产品，由于化工企业受日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给其业务经营和财务状况带来负面影响。
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要三、其他风险
1、股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
2、其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要第一章 本次交易概述
4B4B
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2012年1月4日，工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中明确提
出“发挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快培育一批具有一定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。”鼓励建立以优势企业为龙头，联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为主体、上下游紧密结合的产业体系。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购重组提供了政策支持。
2、本次重组符合行业发展趋势
玻纤行业保持集中度较高的竞争格局，新进入企业很难通过技术转让获取玻纤生产的核心技术。面对已有几十年发展历史的海外玻纤企业，中国玻纤企业不
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要断加大技术研发投入、增强自主创新能力。近年来，国内主要玻纤企业的生产工艺、技术水平已逐渐追上国外企业。凭借较高的产品性价比，国内企业抢占了大量的海外市场。“十一五”期间，中国的玻纤产能从160万吨增长到265万吨，年均复合增长率达到13.44%，而同期全球产能年均复合增长率仅为4.89%，国内
玻纤产能已超过全球玻纤总产能的50%以上。
2012年9月，《玻纤行业准入条件》（2012年修订）颁布实施，新修订的准入条件在企业生产布局、工艺与装备、能源消耗、环境保护和产品质量等方面提高了行业的准入门槛。这将有效遏制玻纤行业重复建设和盲目扩张，促进产业结构升级和节能减排，规范行业发展，维护市场竞争秩序。
根据国家《玻纤行业“十二五”发展规划》的发展目标，全行业将进行结构大调整，从以发展池窑为中心转移到完善池窑技术、重点发展玻纤制品加工业为主的方向上来；深化制品加工，大力开发产品应用领域，延伸产业链；强化自主创新能力，继续提高技术、工艺、装备水平，瞄准国际玻纤高端产品；实施走出去战略；全面提高企业管理水平和综合竞争力，力求全行业实现科学可持续发展。
同时《玻纤行业“十二五”发展规划》中已明确提出“推进产业结构调整，提倡适当专业分工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提倡企业重组、兼并、联合，提高行业整体竞争力。”
本次重组旨在通过重组、兼并，提高上市公司在行业内的综合竞争力，符合未来玻纤及玻纤制品行业发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业
长海股份于2011年3月29日在深交所创业板上市以来，始终保持高速发展势态。秉承着将公司打造成中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品上市公司的长期发展理念，立足于玻纤复合材料领域，充分利用现有技术优势、品牌优势、市场优势，以上市为契机优化资源配置，加大技术创新投入，整合上下游产业链，扩大生产能力，拓宽玻纤深加工制品应用领域，不断巩固增强公司核心竞争力。
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要上市以来，公司在原有生产基地布局的基础上，更新装备、提高质量、扩大核心业务生产规模，解决产能不足的瓶颈，实现营业收入的快速增长。2012年、2013年公司在玻纤制品及玻纤复合材料方面新增了多条生产线。公司通过进一步扩大玻纤制品及复合材料产能，实现产业链的延伸，有助于新增玻纤纱的自我消化。
长海股份和天马集团均为玻纤制品行业中具有相对优势的企业，且处于同一地区。通过本次重组，天马集团将成为长海股份控股子公司。借鉴公司多年的生产管理经验，成熟的管理模式，长海股份将从销售、采购、生产、财务等多个环节对上市公司及标的公司进行业务整合，优化资源配置；此外，上市公司将与标的公司一同梳理归纳各自的研发体系并实现技术共享，提升整体技术水平和研发能力，进一步确立公司在增强玻纤复合材料和相关领域的技术、市场、成本的领先地位。从而提升公司行业知名度及综合竞争力，保证了盈利能力的提升和未来业绩的增长。本次重组符合公司长期战略目标。
2、延伸产业链、完善上市公司主营业务结构
公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。公司主要产品包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。近年来，公司在不断提高产品工艺水平的基础上，逐步扩大了原有短切毡、湿法薄毡的产能，同时新增了PE隔板、电子薄毡、装饰板材等多个产品。在提高原有工艺水平及产品技术含量的基础上，大力研发新产品，提高产品附加值，完善产业链是公司始终秉承的重要经营理念。天马集团为目前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基地之一，主要产品为玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料。
本次交易前，长海股份和天马集团在原料、产品、设备、客户等各方面均存在极高的相关度。天马集团一直是长海股份的重要原料供应商之一，其生产的玻纤增强热固性树脂及辅料属于行业内较为高端的产品，是长海股份现有各类玻纤复合材料产品的重要原材料之一。天马集团玻纤增强材料产品则使用了长海股份生产的短切毡、薄毡等产品。
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要本次重组将有助于上市公司对重要原材料的控制，进一步拓展玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业链，改善上市公司主营业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发展。
3、发挥上市公司与标的公司协同效应
2012年8月，上市公司已经对天马集团实现参股，通过前一阶段的磨合适应，上市公司协助天马集团在销售、采购、财务等多个环节进行整合，并使其逐步扭亏为盈。本次交易完成后，上市公司即可将天马集团经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售团队的整合，上市公司将与天马集团在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与天马集团在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，公司股票自 2014年12月18日起停牌。
2015年2月1日，中企新兴做出决议，同意本次交易的具体方案。
2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购买（受让）中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的部分常州天马集团有限公司股权的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与中企新兴签订《股权转让协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、公司股东大会审议通过本次交易。
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要三、本次交易方案
本次交易方案为长海股份以现金 11,746.82万元购买中企新兴持有的天马集团28.05%的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团59.57%的股权，天马集团将成为公司的控股子公司。
本次交易定价方式为根据估值机构出具的估值报告协商定价。根据估值机构的估值报告，截止2014年12月31日，标的股权价值为 12,114万元。根据公司与标的资产出让方签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产作价为 11,746.82万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的长海股份 2014年度《审计报告》（天健审〔2015〕198号）以及根据本次交易后的架构编制的2014年度备考财务报告《审阅报告》（天健审〔2015〕125号），本次交易前后长海股份主要财务指标如下表所示：2014.12.31/2014年度
项目
||
|-|
|本次资产购买前|
|153,531.60|
|109,945.10|
|111,261.26|
|17,300.93|
|14,875.25|
|14,688.01|
|0.77|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模
最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。天马集团为目
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基地之一，主要产品为玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料。
本次交易将有助于上市公司进一步拓展玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业链，改善上市公司主营业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发展。
江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要（此页无正文，为《江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之签章页）
江苏长海复合材料股份有限公司年 月 日