证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2018-097
深圳市广和通无线股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知已于2018年10月12日以邮件的方式通知了全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2018年10月16日上午9:30
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场会议与通讯表决相结合
（4）主持人：张天瑜
（5）董事出席会议情况：应到5人，实到5人
（6）列席会议人员：监事及高级管理人员
本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查论证，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、议案二：关于公司 2018年创业板非公开发行股票方案的议案
公司拟向不超过 5名特定对象非公开发行股票，募集资金总额预计不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）。本次发行方案的具体情况如下：
2.1股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.2发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金方式认购。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.4发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为P。
1
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.5发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,400万股（含2,400万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.8本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.9本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
2.10募集资金用途
公司计划本次非公开发行募集资金总额预计不超过 70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目资金投入总额|
|总部基地建设项目|19,265.98|
|超高速无线通信模块产业化项目|6,940.66|

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|-|-|
|5G通信技术产业化项目|35,196.24|
|信息化建设项目|4,875.15|
|补充流动资金|19,909.98|
||86,188.00|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、议案三：关于《公司 2018年创业板非公开发行股票预案》的议案
董事会认为《公司 2018年创业板非公开发行股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的实际情况。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、议案四：关于《公司 2018年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》的议案
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制的《公司 2018年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、议案五：关于《公司 2018年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定编制的《公司 2018年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、议案六：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了《公司前次募集资金使用情况报告》。
同时，致同会计师及事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市广和通无线股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、议案七：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为落实本次非公开发行A股股票的具体工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整
或监管部门和交易所的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等与本次非公开发行有关的事项；
（2）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行 A股股票方案及募集资金投向、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
（3）授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
（4）授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
（5）办理本次非公开发行申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（6）根据本次非公开发行 A股股票的结果，授权董事会及其授权人士根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理商务审批、工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（7）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
（8）在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他事项。
（9）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、议案八：关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司编制了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》对本次非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析测算，并制定了填补本非公开发行摊薄即期回报的措施。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、议案九：相关主体关于公司 2018年创业板非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、议案十：关于召开 2018年第六次临时股东大会的议案
公司拟召开2018年第六次临时股东大会，审议公司2018年非公开发行股票相关议案。全体董事审议通过了关于召开2018年第六次临时股东大会的议案。
股东大会通知详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本议案。
三、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会二О一八年十月十八日