股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-019
传化智联股份有限公司
关于子公司对外投资暨完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与浙江畅通物流有限公司（以下简称“畅通物流”）及杭州翔化物流有限公司（以下简称“翔化物流”）签署了《合资经营合同》，三方拟共同投资设立嘉兴传化公路港物流有限公司（以下简称“嘉兴公路港”或“项目公司”），注册资本为人民币1,000万元，其中传化物流出资600万元，占比60%，畅通物流出资300万元，占比30%，翔化物流出资 100万元，占比10%，各方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产
品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：浙江畅通物流有限公司
成立时间：2015年1月29日
注册资本：5,000万元
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇富源路3号1号楼101室
法定代表人：刘括军
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：道路货物运输；货物运输代理；仓储服务。
股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
||名称||持股比例|
|刘括军||20%||
|唐先斌||5%||
|曾钦国||5%||
|浙江华清融通控股集团有限公司||70%||

上述股东与公司不存在关联关系。
3、公司名称：杭州翔化物流有限公司
成立时间：2002年11月15日
注册资本：1,000万元
注册地址：杭州大江东产业集聚区红十五路7777号A3016
法定代表人：许雅萍
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：货运:普通货运、货物专用运输（罐式）、大型物件运输（一类）：
站场：货运站（场）经营（货运代理、大型物件搬运装卸）**
股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
||名称||持股比例|
|许雅萍||10%||
|茅国利||90%||

上述股东与公司不存在关联关系。
三、项目公司工商登记信息如下
公司名称：嘉兴传化公路港物流有限公司
注册资本：1,000万
成立时间：2018年4月2日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇富源路3号1号楼107室
法定代表人：沈建康
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：普通货物运输；货运代理；装卸服务；货运站（场）服务；物流基地及其配套设施建设、开发；机动车维修及保养；汽车租赁；停车场管理服务；
物流信息咨询；供应链管理服务；物业管理服务；自有房屋租赁；从事进出口业务；化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、五金产品、纸制品、日用百货、汽车及配件、橡胶制品、纺织原料及辅料、皮革制品、服装；木制品、建筑材料、光伏设备、节能产品、机械设备及配件、通信设备、家用电器的销售；企业登记代理服务；代理记账服务；企业营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方：浙江畅通物流有限公司
丙方：杭州翔化物流有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙丙三方共同投资设立项目公司，项目公司名称：嘉兴传化公路港物流有限公司。
1.2项目公司注册资本为人民币壹仟万元（大写）整（小写：10,000,000元），
其中：甲方认缴出资 600万元，持有60%的公司股权，乙方认缴出资 300万元，持有30%的公司股权，丙方认缴出资 100万元，持有10%的公司股权。甲乙丙三方均以货币方式出资，在2022年12月31日之前缴足其认缴的出资额。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，由三名董事组成，甲方委派二名，乙方委派一名；
董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人。
2.3项目公司不设监事会，设一名监事，由乙方委派。监事行使《公司法》规定的监事职权。
2.4项目公司设总经理一名，副总经理一名和财务负责人一名。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙丙三方按照实缴出资比例分配利润和负担亏损。甲乙丙三方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50%，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若三方另有约定，从其约定。
第四条经营管理约定
4.1乙方委托项目公司管理其下属畅通物流园，受托管理后合作区域将命名为“嘉兴传化公路港南湖物流园”。
4.2甲方同意由项目公司将向乙方输出相应管理制度、品牌、园区管理 PMS系统。乙方在合作区域内制作门头、店招、车身广告、指示牌等需要使用甲方品牌及VI时，必须按照甲方的标准制作，制作费用由乙方承担。
4.3项目公司申报国家级、部级项目政策及相关资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司向甲方支付单项咨询服务费。
4.4业务范围
4.4.1供应链业务：开展集采、运输等供应链业务；
4.4.2织网业务：开发运营分拨中心、路港驿站，推进港港互通；
4.4.3信息及互联网业务：推广应用陆鲸、易货嘀、传化各类信息化产品；
4.4.4金融与支付：开展保理、保险（车险和寿险）、小贷、团购、传化支付及其他增值业务。
4.5乙方承诺：乙方如果开展 4.4条款类似业务的，在项目公司成立后，必须无条件转移到项目公司。合作协议签订后，乙方的实际控制人及乙方下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司已经开展4.4条款类似业务的，所服务的客户必须向甲方报备，并提供合作依据（合作协议、票据往来等），项目公司成立后，只能在报备客户范围内开展业务；报备范围以外的客户由项目公司统筹开发。
4.6丙方承诺：丙方、丙方的实际控制人及丙方下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司在嘉兴市范围内开展 4.4条款类似业务的，在项目公司成立后，必须无条件转移到项目公司。
第五条违约责任
5.1由于任意一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的方承担违约责任，过错方向无过错方支付五百万违约金；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.2除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
第六条协议生效
本合同自各方签字并加盖单位有效印章后生效。
五、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立嘉兴公路港，旨在完善传化网公路港城市物流中心在浙江地区的网络布局。项目公司将利用各方各自优势，以轻资产运营模式进行管理服务输出，提升当地物流服务及信息化水平，进一步降低该区域物流费用。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资传化物流将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2018年4月10日