北京中企华资产评估有限公司
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
重大资产重组申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年9月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152698]号已收悉，感谢对北京浩丰创源科技股份有限公司重大资产重组申请文件的审核。现将公司本次重组申请文件中需要评估机构核查并发表明确意见的问题回复如下，请审阅。
目录
三．申请材料显示，路安世纪的多媒体系统服务收入的结算模式为按照验收一次性确认。截至2015年3月31日，路安世纪服务已经覆盖了大陆地区3252家高端酒店。请你公司结合多媒体系统服务对主营业务的贡献度、收入确认原则及时点、结算模式、多媒体系统服务的市场占有率、竞争情况、未来市场空间、客户拓展等，补充披露多媒体系统服务业务的可持续性及其对路安世纪持续盈利能力及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 3四．申请材料显示，路安世纪已经获取了国内28家主流电视台或频道的覆盖推广授权书。
请你公司：1)补充披露路安世纪与电视台签订频道推广服务协议的情况，包括并不限于授权期限、是否具有排他性等。2）结合授权期限、授权到期后续期风险等，补充披露电视台授权期限对路安世纪经营稳定性的影响、本次交易评估是否充分考虑了上述因素。请独立财务顾问、律师和会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 6七．申请材料显示，路安世纪已经成功在海内外超过3000家高端酒店进行了频道推广业务。
请你公司：1)结合报告期主要供应商业务情况，补充披露路安世纪的营销模式及对高端酒店频道推广业务的影响。2）结合客户粘性、与供应商合作的稳定性、行业监管政策等，补充披露路安世纪未来经营的稳定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 8八．申请材料显示，收益法评估中，2015年大陆酒店一多媒体系统服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测。请你公司结合最新财务数据、合同签订及执行、业务拓展情况等，补充披露路安世纪2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 13九．请你公司结合未来行业发展趋势、合同续约可能性、同行业情况等，补充披露路安世纪收益法评估中，2016年及以后年度多媒体系统服务收入的具体测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 15十．申请材料显示，路安世纪收益法评估中，预测期毛利率高于报告期毛利率且呈逐年上升趋势。请你公司结合市场需求、竞争状况、市场地位、同行业情况等，补充披露收益法评估中，路安世纪预测期毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 19
三．申请材料显示，路安世纪的多媒体系统服务收入的结算模式为按照验收一次性确认。截至 2015年 3月 31日，路安世纪服务已经覆盖了大陆地区 3252家高端酒店。请你公司结合多媒体系统服务对主营业务的贡献度、收入确认原则及时点、结算模式、多媒体系统服务的市场占有率、竞争情况、未来市场空间、客户拓展等，补充披露多媒体系统服务业务的可持续性及其对路安世纪持续盈利能力及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）路安世纪收入结构
路安世纪报告期内主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|740.16|21.31%|2,415.90|44.46%|1,784.92|
|2,695.86|77.62%|2,880.29|53.00%|2,768.62|
|37.12|1.07%|138.23|2.54%|203.19|
|3,473.14|100%|5,434.41|100.00%|4,756.73|

报告期内，多媒体系统服务及频道收视服务是路安世纪的主要收入来源，报告期内各期占比合计均超过95%以上。其中，多媒体系统服务收入占比约35%，频道收视服务业务收入占比约60%。2015年上半年，受春节因素及电视台客户预算周期和项目执行周期的影响，竣工验收的项目较少，因此多媒体系统服务业务占比略有下降。
（二）多媒体系统服务业务具有持续性
1、多媒体系统服务业务概述
多媒体系统服务是指路安世纪为电视台客户提供在酒店的频道推广，包括酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的多媒体系统资源，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频道推广费。
该类业务的业务流程图如下：
酒店
路安世纪
电视台
电视频道推荐 提出频道推广方案 服务
期满
后续
签订频道推广协议
多媒体系统设计
约
取得频道推广授权
多媒体系统实施
完成酒店推广业务
多媒体系统测试
|||
|-|-|
|电视台|验收|

电视台频道开通 支付频道推广费
多媒体系统服务业务流程
2、多媒体系统服务的合约周期性
路安世纪与电视台签署的频道推广服务协议通常具有推广有效期，按照推广地域不同，划分为大陆酒店和海外酒店。
其中，大陆酒店-多媒体系统服务业务通常3年为一个合约周期，海外酒店-多媒体系统服务业务通常1年为一个合约周期。服务期满后，路安世纪与电视台重新进行谈判续约。
因此，多媒体系统服务业务并非简单的一次性业务，以3年或1年为一次合约周期，具有稳定性、可持续性，也确保了路安世纪持续盈利能力。
3、多媒体系统服务收入确认原则和结算模式
收入确认原则：多媒体系统服务业务在完成频道开通，并取得电视台的验收后，确认收入。
结算模式：电视台验收完成后，路安世纪收取电视台频道推广费。
4、多媒体系统服务业务市场空间情况
路安世纪所处市场是一个跨行业的细分市场，目前行业内没有较大规模的竞
争对手，行业内亦没有权威的市场占有率统计。路安世纪多媒体系统服务业务未来市场空间情况分析如下：
多媒体系统服务业务针对的市场主要是大陆和海外酒店。
（1）大陆酒店市场空间
目前，根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过 9100家；根据途牛旅游网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过11000家，预计今后市场规模将进一步扩大。
截至2015年6月30日，路安世纪在大陆地区已经进行推广的高端酒店数量为3510个，未来仍具有较大的增长空间；
（2）海外酒店市场空间
目前，对海外地区高端酒店数量还没有权威性统计；路安世纪进行频道推广的海外市场主要为香港地区、台湾地区及华人较多的东南亚地区。
截至2015年6月30日，路安世纪在海外地区已经进行推广的高端酒店数量为162个，全部为香港、台湾地区酒店，未来将重点在韩国、泰国、马来西亚等国家或地区拓展市场，未来仍具有较大的增长空间；
（3）单一酒店的频道数量增长空间
截至 2015年 6月 30日，路安世纪已经开展的频道推广业务涉及 28家电视台频道，合计推广的频道数量加总为8,759个，路安世纪推广的酒店数量合计为3,672家，平均每家酒店推广的节目数量2.39个，根据酒店多媒体系统带宽、客人的收视需求，以及电视台的推广需求，预计在未来五年内，单一酒店推广频道数量能够上升至平均7个，未来单一酒店推广的数量仍然具有较大的增长空间。
（三）核查意见
经核查，评估师认为：路安世纪多媒体系统服务业务并非一次性业务，推广服务具有周期性，未来大陆酒店和海外酒店具有较大的市场空间，对路安世纪持续盈利能力及本次交易评估值不存在重大不利影响。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值之二、董事会
对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析之（五）多媒体系统服务业务的可持续性”中进行披露。
四．申请材料显示，路安世纪已经获取了国内 28家主流电视台或频道的覆盖推广授权书。请你公司：1)补充披露路安世纪与电视台签订频道推广服务协议的情况，包括并不限于授权期限、是否具有排他性等。2）结合授权期限、授权到期后续期风险等，补充披露电视台授权期限对路安世纪经营稳定性的影响、本次交易评估是否充分考虑了上述因素。请独立财务顾问、律师和会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）路安世纪已经取得的授权（或合作协议）情况
路安世纪的客户主要是国内各省级卫视台，截至目前，路安世纪已经获取的国内28家电视台或频道的覆盖推广授权书或合作协议，该等授权不具有排他性，情况如下：
||
|-|
|卫视名称|
|北京卫视|
|上海东方卫视|
|广东卫视|
|深圳卫视|
|天津卫视|
|湖南卫视|
|山东卫视|
|贵州卫视|
|河南卫视|
|河北卫视|
|四川卫视|
|黑龙江卫视|
|甘肃卫视|
|浙江卫视|
|吉林卫视|
|江苏卫视|
|重庆卫视|
|辽宁卫视|
|山西卫视|
|宁夏卫视|

||
|-|
|青海卫视|
|云南卫视|
|高尔夫频道|
|旅游卫视|
|湖北卫视|
|江西卫视|
|安徽卫视|
|广西卫视|

上述电视台中，其中 1-24项向路安世纪颁发了业务授权书，第 25-28项签署了业务合作协议。
（二）授权期限对经营稳定性的影响
上述授权中，有部分为长期性授权，其余授权（或协议）有效期到为 2015年末至 2018年不等。路安世纪与电视台客户具有良好的业务合作关系，以及通过对路安世纪报告期内主要电视台客户的访谈，了解到电视台对路安世纪提供的频道推广和相应的技术服务业务满意度较高，预计未来仍将继续保持合作关系，并逐步扩大合作推广的酒店家数。本次评估亦是基于合作稳定的前提下进行的未来收益预测。
因此，在现有内外部环境不发生重大变化的前提下，路安世纪预计上述授权到期后，仍然能够持续维护与相关电视台的合作关系，对未来经营稳定性不会产生重大不利影响。
（三）电视台客户具有较强的合作需求
目前，路安世纪已经与海内外超过 3000家高端酒店建立了业务合作关系，并与其中部分酒店签订独家服务协议。路安世纪与酒店群体长期稳定的合作关系，是电视台进行频道推广业务必不可少的资源。路安世纪能够利用酒店资源，提出具有针对性的覆盖方案和实施计划，完成电视台的节目推广覆盖要求，路安世纪是电视台开展节目推广业务中必不可少的业务合作伙伴。
因此，预计未来到期后路安世纪仍然能够取得相关电视台授权，进行频道推广业务和相应技术服务，对未来经营稳定性不会产生重大影响，对本次评估不会
产生重大影响。
（四）经营风险提示
本次交易的《重组报告书》中，在风险因素一章已经对上述经营风险做了披露：
交易标的路安世纪所面向的客户以及所获取的收入主要集中于全国各省级电视台，客户群体集中度较高。如果未来全国各省级卫视台的频道推广策略或者经营模式发生重大变化，可能对路安世纪未来经营模式产生不利影响，存在一定的经营风险。
（五）核查意见
经核查，评估师认为：路安世纪已经取得了国内 28家电视台或频道的授权或合作协议，在现有内外部环境不发生重大变化的前提下，路安世纪预计上述授权到期后，仍然能够持续维护与相关电视台的合作关系，并进行频道推广业务和相应的技术服务，对未来经营稳定性不会产生重大不利影响，对本次评估不会产生重大不利影响。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第三节交易标的之二、路安世纪的业务情况之（十三）标的公司取得的客户授权情况”中进行披露。
七．申请材料显示，路安世纪已经成功在海内外超过 3000家高端酒店进行了频道推广业务。请你公司：1)结合报告期主要供应商业务情况，补充披露路安世纪的营销模式及对高端酒店频道推广业务的影响。2）结合客户粘性、与供应商合作的稳定性、行业监管政策等，补充披露路安世纪未来经营的稳定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）路安世纪的供应商及对业务的影响
1、路安世纪的主要供应商
（1）设备提供商：路安世纪向其采购酒店多媒体系统所需设备，主要包括有线电视前端设备（调制器、解码器、解调器、混合器、放大器等）、分配网络
设备（分配器、功分器）、终端设备（机顶盒）及线缆、机柜机箱等配件。
（2）服务提供商：路安世纪向其进行业务外包，主要包括安装服务外包、软件开发外包、广告宣传、版权买卖等；
（3）有线电视运营商：路安世纪为电视台提供在有线电视运营商的频道收视服务，向电视台收取频道收视服务费，并根据行业惯例，向有线电视运营商支付“入网费”（也叫频道落地费）。
2、路安世纪的主要客户
路安世纪客户类型比较集中：主要为全国各省级电视台，路安世纪为其开展频道推广服务，收取频道推广费（包括多媒体系统服务费、频道收视服务费）
还有部分其他类客户，路安世纪向其提供运维服务，收费频道服务以及其他类增值服务，这类业务在“其他”收入中核算，各年度占比均不超过5%，并非路安世纪目前主要业务。
3、高端酒店
路安世纪进行广泛业务合作的 3000多家大陆和海外酒店是其开展电视台频道推广业务的必不可少载体，路安世纪在开展频道推广业务时通常不向酒店收取费用，酒店亦不向路安世纪收取费用，因此难以简单归类为路安世纪客户或者供应商，但是酒店却是路安世纪开展频道推广业务的基础和资源。路安世纪与高端酒店的业务关系如下：
（1）高端酒店的收视需求和困境
有线电视是高端酒店客房的基本配置，但是酒店在建设初期，对于电视节目的通常要求相对简单，随着文化产业发展，客人多样化的节目收视需求愈发强烈，国内高端酒店也开始考虑如何接入更多的省级电视台节目，同时，华人数量较多地区的海外高端酒店也考虑接入国内的电视节目信号，增强对华裔客人的服务体验。酒店考虑接入省级电视台节目面临两个难点。首先是技术方案，其次是资金预算。
（2）路安世纪为高端酒店提供的服务
路安世纪根据酒店的基本情况，依托自身的专业技术能力和数据信息资源，为酒店提出了电视台频道接入的规划以及多媒体系统建设、升级、改造方案，达
成合作协议后，进行酒店多媒体系统的设备采购、实施、测试、开通等技术服务工作；其次，路安世纪考虑到酒店实际费用预算情况，向酒店免费提供相应的多媒体系统技术服务，同时作为对价换取酒店的频道带宽资源，用以接入路安世纪推广的电视台频道，并从电视台获取频道推广、收视服务费。路安世纪的方案满足了酒店的需求，同时也解决了酒店的困境。
因此，经过近10年的业务积累，路安世纪已经成功与海内外超过3000家高端酒店形成了稳定的业务合作关系，并利用酒店资源优势提升了对电视台频道推广的议价能力、扩大了推广范围，形成良性循环，路安世纪掌握的酒店资源价值已经逐步凸显。
4、路安世纪与供应商、客户的业务关系
综上，路安世纪与供应商、客户及酒店的业务关系如下：
供 有线电视
设备供应商 服务提供商
应 运营商
商
|||
|-|-|
|安装、开发|软件外包|

路安世纪
酒店
频道推广
频道推广服务 其他服务
客
其他
各省级电视台
户
客户
路安世纪主要面对的客户主要为国内各省级电视台，为其提供频道推广业务，收取频道推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是路安世纪开展电视频道推广业务中必不可少的载体（由于路安世纪向有线电视运营商支付入
网费，因此在供应商中核算）。设备供应商及服务提供商为路安世纪提供多媒体
系统的硬件产品或安装、开发等服务。
5、供应商对业务的影响
对于供应商中的设备提供商和服务提供商，路安世纪采购的均为市场化产品或服务，市场供应充足，竞争充分，路安世纪根据实际需求从供应商采购，设备或服务供应不存在技术垄断或贸易风险；
对于供应商中的有线电视商，路安世纪主要是向其支付频道“入网费”，随着文化传媒行业发展，有线电视收视用户对于丰富的节目具有观看需求，电视频道呈现多元化的特点，有线电视商也有接入更丰富的电视频道的需求，双方属于业务合作产生共赢，因此路安世纪对供应商不存在单方面依赖的风险。
因此，路安世纪的供应商不处于强势垄断地位，路安世纪对供应商不存在重大依赖，路安世纪与供应商属于业务合作关系，为路安世纪进行频道推广起到了保障作用；供应商对路安世纪的营销模式及对高端酒店频道推广业务不会产生重大不利影响。
（二）路安世纪未来经营的稳定性
1、客户粘性
（1）路安世纪与电视台具有较长合作历史
路安世纪自 2003年设立，设立之初主要从事广播电视类产品销售、项目咨询和实施服务，主要服务于广播电视台。自 2006年，路安世纪正式与电视台签约合作，开展在高端酒店市场的电视台频道推广服务业务。自 2006年至今近十年时间，路安世纪一直从事广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务。具有深厚的业务合作基础，和长期的业务合作关系
（2）路安世纪能够满足电视台需求
高端酒店及华人较多的香港、台湾和东南亚地区，是各省级电视台进行频道推广的重点领域。路安世纪依托多年的行业经验和酒店资源积累，能够依据电视台的覆盖要求，完成频道推广及相应的技术服务。未来，随着电视台覆盖需求的不断提升，以及新建、改扩建酒店数量的不断提升，路安世纪频道推广业务将继续保持快速增长。
（3）路安世纪没有明显的竞争对手
路安世纪从事频道推广及相关技术服务业务，所处的广电信息化市场是一个
跨行业的细分市场，本行业中的企业都仅在某个特定区域开展业务，且规模都非常有限，在对路安世纪不形成直接竞争。
截至目前，路安世纪已经成功在海内外3000多个高端酒店进行了频道推广业务，具有丰富的高端酒店业务基础，是电视台开展频道推广的优秀合作伙伴，因此，路安世纪与酒店的业务合作具有稳定性，与客户具有一定的业务合作粘性。
2、供应商合作的稳定性
依上所述，路安世纪的供应商主要是（1）设备提供商、（2）服务提供商、（3）有线电视商。
路安世纪各年度供应商依据业务需求，虽然有所变化，总体而言与供应商的合作基本稳定，路安世纪的供应商不处于强势垄断地位，对供应商不存在重大依赖，路安世纪与供应商属于业务合作关系，不存在重大经营风险。
3、行业监管政策
路安世纪所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业。
信息传输、软件和信息技术服务业的主管部门是工业与信息化部，由于路安世纪所从事广电信息化技术服务为跨行业业务，广电行业主管部门为新闻出版广电总局。
工业和信息化部主要监管系统集成及服务的技术规范和标准等；国家广电总局主要监管广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出，以及对外、对港澳台的交流与合作，对电视台宣传、发展、传输覆盖等重大事项进行指导、协调和管理，上述监管政策对路安世纪目前所从事的业务没有禁止性规定，路安世纪所从事的业务遵守监管政策。
4、对未来经营稳定性及评估的影响
由于路安世纪拥有大量的高端酒店及电视运营商资源，极大地满足了各卫视台的电视信号覆盖的需求，与各省级电视台形成了长期的、稳定的业务合作关系；
路安世纪与供应商合作关系稳定，为路安世纪进行频道推广起到了保障作用；行业监管政策对路安世纪目前所从事的业务没有禁止性规定，路安世纪遵守监管政策。
因此，路安世纪的业务稳定性较强，在强有力的资源和客户优势下，业务得以较快的发展，进而对估值起到了良好的支撑作用。
（三）核查意见
经核查，评估师认为：路安世纪对供应商不存在重大依赖，与供应商合作稳定，供应商对路安世纪的营销模式及对高端酒店频道推广业务不会产生重大不利影响；路安世纪与客户、供应商形成了长期的、稳定的业务合作关系，遵守行业监管政策，业务得以较快的发展，未来经营稳定，进而对估值起到了良好的支撑作用。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第三节交易标的之二、路安世纪的业务情况之（十四）标的公司业务及经营稳定性的补充说明”中进行披露。
八．申请材料显示，收益法评估中，2015年大陆酒店一多媒体系统服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测。请你公司结合最新财务数据、合同签订及执行、业务拓展情况等，补充披露路安世纪 2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）盈利预测可实现性
根据最新财务数据，2015年预测营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
2015年
项目
||||
|-|-|-|
|1-6月已审实现数|7-9月未审实现数|10-12预计数|
|3,473.14|1,072.38|3,306.11|
|1,422.74|589.52|934.80|

2015年1-9月路安世纪已累计实现营业收入4,545.52万元，累计实现净利润 2,012.26万元，根据 2015年度盈利预测，2015年 10-12月尚需实现营业收入3,306.11万元，尚需实现净利润934.80万元。
1、在手订单情况分析
截至2015年9月30日，根据路安世纪在手订单情况，按照未确认收入金额排名，其中前十大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同对方|合同金额|2015年9月30日前已确认收入金额（含税）|未确认收入金额（含税）|
|重庆电视台|787.80|324.88|462.92|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|865.37|498.81|366.56|
|甘肃省广播电影电视总台（集团）|542.00|197.92|344.08|
|深圳广播电影电视集团|838.20|512.23|325.97|
|北京大科世纪电子有限公司|510.00|255.00|255.00|
|湖北广播电视台|479.30|225.69|253.61|
|辽宁广播电视台|698.76|513.22|185.54|
|浙江广播电视集团节目覆盖办公室|612.15|426.67|185.48|
|天津广播电视台卫视频道|751.24|608.53|142.71|
|安徽家森家商贸有限公司|135.00|28.42|106.58|
|其他客户小计|5,216.63|3,887.47|1,329.16|
|合计|11,436.45|7,478.85|3,957.60|

如上表所示，截至2015年9月30日已签合同未完全确认收入的合同金额为11,436.45万元，已确认收入金额为7,478.85万元，尚未确认收入含税金额3,957.60万元，尚未确认收入不含税金额3,733.59万元。路安世纪在手订单情况充裕。
2、未来业务拓展情况分析
路安世纪在行业内经过 10余年的发展，具有良好的市场形象和行业声誉，路安世纪预期能够和电视台继续保持业务合作，预期相关业务合作关系能够延续；以及随着电视传媒产业不断发展，电视台的频道推广需求将不断增长。
路安世纪预计在2015年10-12月期间，有意向签约的预期合同收入如下：单位：万元
客户名称 合同金额
安徽卫视 150.00
天津卫视 100.00贵州卫视 200.00湖北卫视 198.00东方卫视 240.00山东卫视 160.00三沙卫视 90.00江苏卫视 200.00湖南卫视 144.50浙江卫视 275.00预估合计 1,757.50上述合同由于多为长期合作的客户，客户基础较好，预计多媒体系统服务业务执行周期较短，大部分合同能够在2015年度内得到客户验收确认。
3、净利润实现情况分析
2015年1-9月路安世纪已累计实现营业收入4,545.52万元，累计实现净利润2,012.26万元，净利润率为44.27%。根据前述分析，预计路安世纪能够实现 2015年10-12月尚需实现营业收入3,306.11万元，鉴于路安世纪经营情况未发生重大变化，预期能够保持稳定的净利率水平，能够实现净利润 934.80万元。
因此，路安世纪预计能够实现2015年盈利预测所预测的营业收入和净利润。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：根据路安世纪截至目前的合同签订及执行情况、业务拓展情况，路安世纪预计能够实现 2015年盈利预测所预测的营业收入以及净利润，盈利预测是合理的。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值之二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析之（七）结合标的公司在手合同、订单等信息分析盈利预测的合理性”中进行披露。
九．请你公司结合未来行业发展趋势、合同续约可能性、同行业情况等，补充披露路安世纪收益法评估中，2016年及以后年度多媒体系统服务收入的具体测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）多媒体系统服务收入测算情况
路安世纪成立于 2003年，是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。经过十余年的业务发展和客户资源积累，目前，路安世纪已经获取了国内 28家主流电视台或频道的覆盖推广授权书，并已经成功在海内外超过 3000家高端酒店，以及包括香港有线在内的多家有线电视运营商，开展电视台频道推广覆盖业务及相应的技术服务，能够持续获得电视台的频道推广和收视服务费。已经形成了丰富的业务积累和优质的客户基础。
1、未来行业发展趋势
路安世纪主要面对的客户主要为国内电视台，为其提供频道推广业务，收取频道推广费和收视服务费。
随着文化产业的迅速发展，使各省级电视台之间的竞争日益加剧，电视频道覆盖率正在成为衡量传播效率的重要行业标准。高端酒店是高价值人群差旅途中的重要下榻之所，这部分人群的消费力极强，同时也具有引导消费潮流的能力，对传播渠道的覆盖价值和广告投放价值非常重要，所以，对高端酒店的覆盖是各电视台每年的重要工作之一。
依照国家中宣部“走出去”文化的发展战略及“一路一带”的战略实施，各电视台对于华人数量较多的香港地区、台湾地区以及东南亚地区，也是覆盖的重点区域。
路安世纪现有的海内外高端酒店及电视运营商能够为各卫视电视台提供广阔的电视频道覆盖资源，未来各电视台的覆盖需求将会逐年加大，为路安世纪的业务发展提供稳定的支撑。
2、合同续约的可行性
截至目前，路安世纪与各电视台客户的合作情况，见下表：
|||
|-|-|
|名称|首次合作时间|
|深圳卫视|2006/10/30|
|天津卫视|2006/12/14|

|||
|-|-|
|江苏卫视|2006/12/31|
|广东卫视|2007/5/9|
|浙江卫视|2007/7/10|
|河北卫视|2007/8/9|
|云南卫视|2007/9/7|
|山东卫视|2008/6/25|
|安徽卫视|2008/7/1|
|吉林卫视|2009/1/8|
|湖南卫视|2009/7/24|
|重庆卫视|2009/7/30|
|辽宁卫视|2010/6/12|
|上海东方卫视|2010/7/26|
|北京卫视|2010/10/25|
|甘肃卫视|2010/12/21|
|黑龙江卫视|2011/1/13|
|高尔夫频道|2011/1/26|
|江西卫视|2011/4/3|
|四川卫视|2011/5/5|
|青海卫视|2011/6/27|
|宁夏卫视|2011/8/1|
|广西卫视|2011/9/20|
|贵州卫视|2011/10/24|
|湖北卫视|2012/3/13|
|河南卫视|2012/4/26|
|旅游卫视|2013/5/8|
|山西卫视|2014/3/1|

从上述数据可以看出，路安世纪与各电视台合作时间较长，合作基础稳定。
各电视台均有增加和续签的业务需求，路安世纪的未来业务稳定增长和合同续约是具有保障的。
3、同行业情况
目前国内没有与路安世纪从事相同或类似业务的可比上市公司或形成全国性规模化经营的同行业公司，同行业数据暂时无法取得。
4、多媒体系统服务收入测算
（1）大陆酒店-多媒体系统服务收入预测的合理性
未来年度大陆酒店-多媒体系统服务收入具体预测情况见下表：
市场及产品分类 计量 未来预测数
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|2,253.75|3,642.36|4,132.69|4,598.68|5,795.85|
|万元|1,552.21|1,890.07|1,984.71|2,083.77|2,188.13|
|万元|701.54|1,752.29|2,147.99|2,514.91|3,607.71|
|个|3,510.00|4,274.00|4,488.00|4,712.00|4,948.00|
|个|1,585.00|3,959.00|4,853.00|5,682.00|8,151.00|
|万元/个|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|
|万元/个|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|

路安世纪积累的高端酒店资源有 3000多家，并与各电视台合作时间较长，具有良好的口碑和信誉度，2014年、2015年大陆酒店-年新增频道数同比上涨为20%-25%，各电视台卫视频道覆盖率需求不断加大，为路安世纪未来业务提供了有力的支持和保证。出于谨慎的考虑，2016年以后年度按同比上涨5%预测以后年度大陆酒店-年新增频道数量；
由于路安世纪与各电视台具有深厚的业务合作基础，且业务合作符合未来客户需求，预测合同基本能够保证得以续签。因此，大陆酒店-年续约频道数考虑 3年服务周期到期后重新签约，并扣减由于高端酒店闭业或转行等因素的负影响，来预测未来年度数据；
销售单价，按照评估基准日的平均售价确定未来年度销售单价。
（2）海外酒店-多媒体系统服务收入预测的合理性
未来年度海外酒店-多媒体系统服务收入具体预测情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|550.94|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|
|个|584.00|648.00|968.00|1,288.00|1,608.00|
|万元/个|0.94|0.94|0.94|0.94|0.94|

考虑了“文化走出去”、“一路一带”战略对路安世纪未来业绩的促进作用，路安世纪已与柬埔寨、老挝、韩国签订合作框架协议，预计在 2017能够和当地电视运营商正式签约，同时各卫视台也会加强对上述国家的高端酒店推广业务，
故为海外酒店-多媒体系统服务频道数量带来较大比例增幅，同时香港、台湾和
老挝等地区也将有一定增量，2016以后年度增幅在300家左右可实现。
销售单价，按照评估基准日的平均售价确定未来年度销售单价。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：路安世纪具有丰富的业务积累和优质的客户基础，业务符合未来发展趋势，对路安世纪 2016年及以后年度多媒体系统服务收入的测算合理，路安世纪的收益法评估情况客观、合理。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值之二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析之（四）多媒体系统服务收入测算的补充分析”中进行披露。
十．申请材料显示，路安世纪收益法评估中，预测期毛利率高于报告期毛利率且呈逐年上升趋势。请你公司结合市场需求、竞争状况、市场地位、同行业情况等，补充披露收益法评估中，路安世纪预测期毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
路安世纪收益法评估中，预测期毛利率高于报告期毛利率且呈逐年上升趋势主要原因为路安世纪的海内外高端酒店及电视运营商积累完成后，规模效应展现成效所致。具体如下：
（一）毛利率测算考虑的因素
1、市场需求
路安世纪主要面对的客户为国内电视台，为其提供频道推广业务，收取频道推广费和收视服务费。海内外高端酒店及电视运营商是路安世纪开展电视频道推广业务中必不可少的载体。
随着文化产业的迅速发展，使各省级电视台之间的竞争日益加剧，电视频道覆盖率正在成为衡量传播效率的重要行业标准。高端酒店是高价值人群差旅途中的重要下榻之所，这部分人群的消费力极强，同时也具有引导消费潮流的能力，对传播渠道的覆盖价值和广告投放价值非常重要，所以，对高端酒店的覆盖是各
电视台每年的重要工作之一。
依照国家中宣部“走出去”文化的发展战略及“一路一带”的战略实施，各电视台对于华人数量较多的香港地区、台湾地区以及东南亚地区，也是覆盖的重点区域。
路安世纪现有的海内外高端酒店及电视运营商能够为各卫视电视台提供广阔的电视频道覆盖资源，未来各电视台的覆盖需求将会逐年加大，为路安世纪的业务发展提供稳定的支撑。
2、竞争状况
路安世纪从事频道推广及相关技术服务业务，所处的广电信息化市场是一个跨行业的细分市场，本行业中的企业都仅在某个特定区域开展业务，且规模都非常有限，在对路安世纪不形成直接竞争。
3、市场地位
（1）大陆酒店市场份额
目前，根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过9100家；根据途牛旅游网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过11000家，预计今后市场规模将进一步扩大。
截至2015年6月30日，路安世纪在大陆地区已经进行推广的高端酒店数量为3,510个，具有较高的市场份额。
（2）海外酒店市场份额
目前，对海外地区高端酒店数量还没有权威性统计；路安世纪主要进行频道推广的海外市场为香港地区、台湾地区及华人较多的东南亚地区。
截至2015年6月30日，路安世纪在海外地区已经进行推广的高端酒店数量为162个。
（3）有线电视运营商市场份额
路安世纪目前已经合作的电视运营商主要为香港有线网、老挝数字电视网、航天网及首都机场网、辽宁省有线电视网；根据当地法规政策，在一定区域内通常由一家有线网络运营商独家经营，路安世纪已经开拓的有线电视运营商市场还
较小。
路安世纪未来业务重点为海外有线电视运营商市场，拟开发泰国、韩国、新加坡、马来西亚、缅甸、印度尼西亚、台湾等国家或地区的有线电视运营商。
4、同行业情况
目前国内没有与路安世纪从事相同或类似业务的可比上市公司或形成全国性规模化经营的同行业公司，同行业数据暂时无法取得。
（二）毛利率测算过程
根据路安世纪经营模式，主营业务收入分为多媒体系统服务收入、频道收视服务收入、其他服务收入。
1、收入测算过程
（1）多媒体系统服务业务
多媒体系统服务收入根据服务对象的不同，分为大陆酒店-多媒体系统服务收入和海外酒店-多媒体系统服务收入。
1）大陆酒店-多媒体系统服务收入的预测
2015年大陆酒店-多媒体系统服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测，2015年以后大陆酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑历史年度增长比例及 3年服务周期到期后重新签约并扣减由于高端酒店闭业或转行等因素的影响后，预测未来大陆酒店-多媒体系统服务频道数量。
根据大陆酒店-多媒体系统服务频道数量乘以该频道历史年度单价预测未来年度大陆酒店-多媒体系统服务收入。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|2,253.75|3,642.36|4,132.69|4,598.68|5,795.85|
|万元|1,552.21|1,890.07|1,984.71|2,083.77|2,188.13|
|万元|701.54|1,752.29|2,147.99|2,514.91|3,607.71|
|个|3,510.00|4,274.00|4,488.00|4,712.00|4,948.00|
|个|1,585.00|3,959.00|4,853.00|5,682.00|8,151.00|
|万元/个|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万元/个|0.44|0.44|0.44|0.44|0.44|

2）海外酒店-多媒体系统服务收入的预测
2015年海外酒店-多媒体系统服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测，2015年以后海外酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑历史年度增长比例及1年服务周期到期后重新签约，预测未来海外酒店-多媒体系统服务频道数量。
根据海外酒店-多媒体系统服务频道数量乘以基准日合同单价预测未来年度大陆酒店-多媒体系统服务收入。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|550.94|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|
|个|584.00|648.00|968.00|1,288.00|1,608.00|
|万元/个|0.94|0.94|0.94|0.94|0.94|

（2）频道收视服务业务
频道收视服务收入根据服务对象的不同，分为大陆酒店-频道收视服务收入、国外酒店-频道收视服务收入、电视运营商-频道收视服务收入。
1）大陆酒店-频道收视服务收入的预测
对于大陆酒店-频道收视服务收入，根据合同中约定验收时点后应支付的合同金额，保证频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，服务期限多为 3年。2015年大陆酒店-频道收视服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测，2015年以后大陆酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑历史年度增长比例及 3年服务周期到期后重新签约并扣减由于高端酒店闭业或转行等因素的影响后，预测未来大陆酒店-频道收视服务收入频道数量。
根据频道收视服务频道数量乘以该频道历史年度单价预测未来年度数据。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|1,453.81|2,683.36|3,454.80|4,264.75|5,115.25|
|个|11,337.00|15,611.00|20,099.00|24,811.00|29,759.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万元/个|0.13|0.17|0.17|0.17|0.17|

2）海外酒店-频道收视服务收入的预测
对于海外酒店-频道收视服务收入，根据合同中约定验收时点后应支付的合同金额，保证频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，服务期限多为 1年。2015年海外酒店-频道收视服务频道数量主要根据企业现有执行合同预测，2015年以后海外酒店-频道收视服务频道数量是在考虑历史年度增长比例及1年服务周期到期后重新签约，预测未来海外酒店-频道收视服务频道数量。
根据海外酒店-频道收视服务频道数量乘以乘以基准日合同单价预测未来年度数据。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|555.69|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|
|个|648.00|648.00|968.00|1,288.00|1,608.00|
|万元/个|0.86|0.94|0.94|0.94|0.94|

3）电视运营商-频道收视服务收入的预测
对于电视运营商-频道收视服务收入，根据合同中约定验收时点后应支付的合同金额，保证频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，服务期限为1年，评估基准日路安世纪主要经营香港有线网、老挝数字电视网、航天网及首都机场网、辽宁锦州网、辽宁省网、柬埔寨数字电视网。正在洽谈中的有泰国、韩国、新加坡、马来西亚、缅甸、印度尼西亚、台湾等地区等。本次评估根据企业与电视台签的代理服务协议预测未来年度数据。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|1,405.94|2,342.83|2,521.89|2,941.51|3,342.45|

（3）其他服务业务
路安世纪通过为酒店多媒体系统提供技术改造升级、系统运营维护等技术服
务，实现酒店多媒体系统的稳定运行，由此向酒店收取系统服务费用；通过代理销售国内电视台的收费频道，向酒店等客户收取节目费；子公司销售软件款等。
由于其他服务业务收入属于非常态化的收入，本次评估对该部分收入不进行预测。
根据以上测算，路安世纪未来年度主营业务收入预测数据见下表：
未来年度主营业务收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品分类||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|多媒体系统服务收入|2,804.69|4,253.69|5,045.90|5,813.77|7,312.83|
|大陆酒店-多媒体系统服务收入|2,253.75|3,642.36|4,132.69|4,598.68|5,795.85|
|海外酒店-多媒体系统服务收入|550.94|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|
|频道收视服务收入|3,415.44|5,637.52|6,889.90|8,421.35|9,974.69|
|大陆酒店-频道收视服务收入|1,453.81|2,683.36|3,454.80|4,264.75|5,115.25|
|海外酒店-频道收视服务收入|555.69|611.32|913.21|1,215.09|1,516.98|
|电视运营商-频道收视服务收入|1,405.94|2,342.83|2,521.89|2,941.51|3,342.45|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||6,220.13|9,891.20|11,935.80|14,235.12|17,287.52|

2、主营业务成本的预测
根据路安世纪经营模式，主营业务成本分为多媒体系统服务成本、频道收视服务成本、其他服务成本。
（1）多媒体系统服务成本
根据服务对象的不同，分为大陆酒店-多媒体系统服务成本和海外酒店-多媒体系统服务成本。
1）大陆酒店-多媒体系统服务成本的预测
对于大陆酒店-多媒体系统服务成本，为完成电视台频道信号接入支付的成本。根据大陆酒店-多媒体系统服务收入对应的频道数量乘以历史年度的成本单
价预测未来年度数据。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|461.41|579.51|614.58|650.37|701.96|
|万元|447.61|545.03|572.32|600.89|630.99|
|万元|13.80|34.47|42.26|49.48|70.98|
|个|3,510.00|4,274.00|4,488.00|4,712.00|4,948.00|
|个|1,585.00|3,959.00|4,853.00|5,682.00|8,151.00|
|万元/个|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|万元/个|0.009|0.009|0.009|0.009|0.009|

2）海外酒店-多媒体系统服务成本的预测
对于海外酒店-多媒体系统服务成本，为完成电视台频道信号接入支付的成本，路安世纪对于海外酒店的服务主要采用代理服务模式，与海外相关公司签订代理合同，海外高端酒店的电视频道接入和日常运维管理由海外代理公司完成。
根据海外酒店-频道收视服务频道数量乘以历史年度的平均成本单价预测未来年度数据。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|163.65|181.58|271.25|360.93|450.60|
|个|584.00|648.00|968.00|1,288.00|1,608.00|
|万元/个|0.28|0.28|0.28|0.28|0.28|

（2）频道收视服务成本
根据服务对象的不同，大陆酒店-频道收视服务成本、海外酒店-频道收视服务成本、电视运营商-频道收视服务成本。
1）大陆酒店-频道收视服务成本的预测
对于大陆酒店-频道收视服务成本，为保证电视台频道信号在服务期内稳定播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为 3年。根据大陆酒店-频道收视服务收入对应的频道数量乘以历史年度的成本单价预测未来年度数据。具体情
况见下表：
市场及产品分类 计量 未来预测数
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|207.32|224.85|242.38|259.91|277.44|
|个|3,548.00|3,848.00|4,148.00|4,448.00|4,748.00|
|万元/个|0.06|0.06|0.06|0.06|0.06|

2）海外酒店-频道收视服务成本的预测
对于海外酒店-频道收视服务成本，为保证电视台频道信号在服务期内稳定播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为1年。
本次评估对海外酒店-多媒体系统服务成本在海外酒店-频道收视服务成本中合并考虑，不再单独预测。
3）电视运营商-频道收视服务成本的预测
对于电视运营商-频道收视服务成本，为保证电视台频道信号在服务期内稳定播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为1年。根据路安世纪历史年度与各电视运营商签订的的落地合同金额预测未来年度数据。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|计量单位||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|万元|787.16|1,114.67|1,208.56|1,415.85|1,608.31|

（3）其他服务成本
由于其他服务业务收入属于非常态化的收入，本次评估对该部分收入不进行预测，同时其他业务成本也不进行预测。
根据以上测算，路安世纪未来年度主营业务成本预测数据见下表：
未来年度主营业务成本的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品分类||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|多媒体系统服务成本|625.06|761.09|885.84|1,011.29|1,152.56|
|大陆酒店-多媒体系统服务成本|461.41|579.51|614.58|650.37|701.96|
|海外酒店-多媒体系统服务成本|163.65|181.58|271.25|360.93|450.60|
|频道收视服务成本|994.49|1,339.53|1,450.94|1,675.77|1,885.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大陆酒店-频道收视服务成本|207.32|224.85|242.38|259.91|277.44|
|海外酒店-频道收视服务成本|-|-|-|-|-|
|电视运营商-频道收视服务成本|787.16|1,114.67|1,208.56|1,415.85|1,608.31|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||1,619.54|2,100.62|2,336.78|2,687.06|3,038.31|

3、毛利率预测
经过以上测算，未来年度毛利率见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品分类||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|6,220.13|9,891.20|11,935.80|14,235.12|17,287.52|
|主营业务成本|1,619.54|2,100.62|2,336.78|2,687.06|3,038.31|
|毛利率|73.96%|78.76%|80.42%|81.12%|82.42%|

未来年度毛利率高于历史年度的主要以下原因：
（1）路安世纪路安世纪完成了客户资源的积累，大量的客户资源的规模效应带来的毛利率的提升；
（2）路安世纪内部管理趋于完善，在成本控制方面有了一定的效果，导致毛利率的提高；
（3）海外高收益业务的增加也对路安世纪毛利率的增加，起到了促进作用。
（三）核查意见
经核查，评估师认为：随着路安世纪核心资源的形成及各卫视台覆盖需求的加大，路安世纪核心资源的规模效应得以体现，导致毛利率有所提高，评估预测过程和评估结果合理。
【披露】
以上内容在《重组报告书》“第五节交易标的评估或估值之二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析之（六）毛利率测算的补充分析”
中进行披露。
（此页无正文，为《北京中企华资产评估有限公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见回复》签署页）
法定代表人：
权忠光
注册资产评估师：
石来月
注册资产评估师：
修忠楠
北京中企华资产评估有限公司 2015年11月12日