国浩律师（南京）事务所
关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
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地址：南京市汉中门大街303号D座5层邮编：210036
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二○一二年三月
目 录
第一部分引言 ........................................................................................................... 4第一节律师及律师事务所简介 ............................................................................. 4第二节律师制作《律师工作报告》的过程 ......................................................... 6第三节声明 .......................................................................................................... 8第四节释义 .......................................................................................................... 9第二部分正文 ......................................................................................................... 13第一节本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 13第二节发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 18第三节本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 19第四节发行人的设立 ........................................................................................... 28第五节发行人的独立性 ....................................................................................... 30第六节发起人和股东 ........................................................................................... 36第七节发行人的股本及其演变 ........................................................................... 54第八节发行人的业务 ........................................................................................... 59第九节关联交易及同业竞争 ............................................................................... 66第十节发行人的主要财产 ................................................................................. 104第十一节发行人的重大债权债务 ..................................................................... 124第十二节发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................. 130第十三节发行人章程的制定与修改 ................................................................. 141第十四节股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 143第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 154第十六节发行人的税务 ..................................................................................... 157第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 161第十八节发行人募集资金的运用 ..................................................................... 163第十九节发行人业务发展目标 ......................................................................... 164第二十节诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 165第二十一节国有股转持 ..................................................................................... 166第二十二节《招股说明书》法律风险的评价 ................................................. 168第二十三节结论意见 ......................................................................................... 168
国浩律师（南京）事务所
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国浩宁律证字[2012]第1-2号
致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所在中华人民共和国具有执业资格，可从事与中国法律有关之业务。本所依据与幸福蓝海影视文化集团股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所经办律师根据《证券法》、《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
第一部分 引言
第一节 律师及律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998年 6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年 3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、香港、西安、南京与巴黎等十四地设有分支机构，在北京设立的国浩锐思知识产权代理有限公司也已正式开业。
本所为国浩律师事务所成员之一，于2011年12月经江苏省司法厅批准设立。
本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
冯辕律师：国浩律师（南京）事务所管理合伙人，南京大学法学学士、法律硕士，修毕南京大学国际商学院国际贸易学研究生课程。冯辕律师具有证券律师资格、上市公司独立董事任职资格，精通公司、证券法律。冯辕律师现担任江苏省律师协会公司法业务委员会副主任、秘书长、民盟江苏省委法制工作委员会副
主任、江苏省系统科学研究会理事,并先后担任连云港田湾核电站、宜兴抽水蓄能电站、江苏丹化集团有限责任公司、南京南瑞继保电气有限公司、江苏省文化产业集团、江苏洋河酒厂股份有限公司(002304)、南京江宁经济技术开发总公司、扬州亚星客车股份有限公司(600213)、南京百事可乐饮料有限公司、海通证券股份有限公司公司南京业务总部等多家大型、涉外企业及上市公司的法律顾问。冯辕律师曾主持江苏洋河酒厂股份有限公司(002304)、灵宝黄金股份有限公司（香港 H股上市公司，股票编号03330）、扬州亚星客车股份有限公司(600213)、东华能源股份有限公司（002221）、河南瑞贝卡发制品股份有限公司(600439)、南京化纤股份有限公司(600889)、丹化化工科技股份有限公司（600844）、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（300029）、江苏三六五网络股份有限公司（300295）等公司的改制、融资、上市及其他证券法律服务工作。
联系电话：025-89660976；传真：025-89660966
联系邮箱：fengyuan@grandall.com.cn
朱东律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，南京大学法学学士、法律硕士。
朱东律师现担任江苏省律师协会金融证券业务委员会副主任、秘书长、无锡仲裁委仲裁员。先后为江苏省财政厅、江苏省体改办、江苏省劳动厅等政府部门、江苏丹化集团有限责任公司、南京南瑞继保电气有限公司、江苏省文化产业集团等多家大型企业提供法律服务、担任法律顾问，并为江苏洋河酒厂股份有限公司（002304）、灵宝黄金股份有限公司（香港H股上市公司，股票编号03330）、南京化纤股份有限公司(600889)、东华能源股份有限公司（002221）、丹化化工科技股份有限公司（600844）、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（300029）、江苏三六五网络股份有限公司（300295）等多家境内外上市公司提供改制、融资、上市及其他证券法律服务工作。
联系电话：025-89660928；传真：025-89660966
联系邮箱：zhudong@grandall.com.cn
第二节 律师制作《律师工作报告》的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，自 2011年12月起，根据发行人本次发行上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地核查验证。
本所经办律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及《法律意见书》和《律师工作报告》的制作，为出具《法律意见书》和《律师工作报告》之目的，按照《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规定的要求，对涉及发行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了核查验证，其中包括但不限于：本次发行上市的批准和授权；发行人本次发行上市的主体资格；本次发行上市的实质条件；发行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起人股东；
发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；
发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
本所经办律师据此开展了以下几个方面的工作：
（1）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述董事、监事、高级管理人员以及发行人各部门主管进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料。
（2）向发行人提供就本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所经办律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所经办律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。本所经办律师对不动产、知识产权等依法需要登记的财产权利证书原件进行了查验。
（3）向发行人发出询证函，了解公司经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东大会真实性等事项进行询证，并取得了相应的确认函。
本所经办律师并特别提示询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的
真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具《律师工作报告》以及《法律意见书》的支持文件。
（4）就发行人的主体资格以及业务经营资格，本所经办律师向该法人的登记机关进行了查证和确认；就发行人近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件；就发行人、发行人主要股东所持发行人股份、资产是否存在质押、抵押等权利限制，本所经办律师对有关财产质押、抵押登记证书原件进行了查验；就发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，本所经办律师对有关诉讼司法文书进行了查验，并取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认。
（5）依据发行人的经营情况，本所经办律师负责起草并修订了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。
（6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所经办律师参与发行人与中金公司、苏亚金诚等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题；并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
截至本所经办律师出具发行人申请本次发行的《律师工作报告》和《法律意见书》时，本所经办律师累计工作时间约为1,000个工作小时。
第三节 声 明
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规定及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师依据本《律师工作报告》以及《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
一、本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容。
二、对于本《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
三、本《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第四节 释 义
除非另有说明，本《律师工作报告》中相关词语具有以下特定含义：
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|报告期|指|2009年、2010年和 2011年|
|本次发行|指|发行人本次向社会首次公开发行 7,763万股人民币普通股（A股）的行为|
|本次发行上市|指|发行人本次向社会首次公开发行 7，763万股人民币普通股（A股）并在创业板上市的行为|
|本所|指|国浩律师（南京）事务所|
|发行人、幸福蓝海、公司|指|幸福蓝海影视文化集团股份有限公司，于 2011 年 6月29日整体变更为股份有限公司|
|传媒营销|指|发行人前身江苏蓝海传媒营销有限责任公司，由江苏省广播电视集团有限公司于2005年11月 18日设立，于2009年7月6日更名为幸福蓝海影视文化集团有限责任公司|
|幸福蓝海有限|指|发行人前身幸福蓝海影视文化集团有限责任公司|
|江苏广电、控股股东|指|江苏省广播电视集团有限公司|
|江苏广电总台|指|江苏省广播电视总台，江苏广电总台与江苏广电管理机构重合、内部统一管理，实行统一会计核算|
|广电创投|指|江苏广电创业投资有限公司|
|力天融金|指|天津力天融金投资有限公司|
|紫金文化|指|江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）|
|珠峰基石|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|凯鹏华盈（天津）|指|凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|凯鹏华盈鸿图（天津）|指|凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中影股份|指|中国电影股份有限公司|
|广传广播|指|江苏广传广播传媒有限公司|

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|上海国和|指|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海鼎和|指|上海鼎和国际经济贸易有限公司|
|建银文化|指|建银文化产业股权投资基金(天津）有限公司|
|创世多媒体|指|南京广电创世多媒体有限公司|
|广电无线|指|江苏省广电无线传播有限责任公司|
|北京咨询分公司|指|幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京咨询分公司|
|天地纵横|指|江苏天地纵横影视文化投资有限公司|
|盛世影视|指|江苏盛世影视文化有限公司|
|蓝海传媒|指|江苏幸福蓝海传媒有限责任公司|
|蓝海视佳|指|江苏蓝海视佳影视传媒有限责任公司，于 2009 年 5月6日由幸福蓝海有限和江苏省广播电视集团有限公司设立，于2009 年8月4日变更为蓝海传媒|
|蓝海中天龙|指|江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司|
|影业公司|指|江苏幸福蓝海影业有限责任公司|
|众望影视|指|江苏众望影视文化传媒有限公司，由江苏省广播电视集团有限公司于 2006年2月20日独家设立，于 2009年7月14日更名为江苏幸福蓝海影业有限责任公司|
|院线公司|指|江苏幸福蓝海院线有限责任公司|
|盛世蓝海亚细亚院线|指|江苏蓝海亚细亚院线有限责任公司，于 2011 年 8 月10日更名为江苏幸福蓝海院线有限责任公司|
|横店亚细亚院线|指|江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司，于 2009年4月10日更名为江苏蓝海亚细亚院线有限责任公司|
|影院发展公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司|
|影院南京分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京分公司|
|影院南京沿江分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京沿江分公司|
|影院仪征分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司仪征分公司|
|影院苏州分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州分公司|
|影院新苏分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州新苏分公司|

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|影院如皋分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司如皋分公司|
|影院盐城分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司盐城聚龙湖分公司|
|影院大冶分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司大冶分公司|
|影院六合分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京六合分公司|
|影院海安分公司|指|江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司海安分公司|
|江宁影城|指|南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司|
|西安影城|指|西安幸福蓝海影城有限责任公司|
|沭阳影城|指|沭阳幸福蓝海国际影城有限公司|
|成都影城|指|成都幸福蓝海影城有限责任公司|
|新街口影城|指|南京新街口影城有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《法律意见书》|指|《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于2012年2月15日召开的2011年度股东大会审议通过的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后正式生效成为发行人的公司章程|
|《公司章程》|指|发行人现行有效之《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|截至本《律师工作报告》出具之日最终经签署的作为申请文件上报，本次发行上市的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》|

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|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本《律师工作报告》的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商、保荐机构、中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司|

第二部分 正文
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、发行人股东大会已经依照法定程序做出批准发行上市的决议（一）事实及依据
1、2012年 2月 15日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议以逐项表决方式审议通过了发行人 A股股票发行、上市的各项议案，并提议发行人召开2011年度股东大会审议相关议案。
2、2012年2月15日，发行人召开了2011年度股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了发行人 A股股票发行、上市的各项议案，并授权董事会负责办理本次 A股股票发行、上市的具体事宜。经本所经办律师核查，股东大会由董事长周莉主持，出席会议的股东及股东代表所代表股份占发行人总股份的100％，出席会议的股东及股东代表一致同意，通过上述决议，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的100％。
（二）结论
经本所经办律师核查发行人上述董事会、股东大会的会议通知、签到册、决议、会议记录等材料，发行人本次股东大会的会议通知时限不足《公司章程》规定的通知时限，但发行人的会议决议均为一致表决通过，且发行人第一届董事会第三次会议以及 2011年度股东大会均审议通过了《关于提请股东大会批准豁免股东大会通知时间的议案》；同时，发行人全体股东签署声明，放弃《公司法》第二十二条中规定的因“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程”撤销相关决议的权利，因此，会议通知时限不足不会导致此次股东大会决议无效。
本所经办律师经核查认为，发行人 2011年度股东大会已依据法定程序作出批准发行人 A股股票发行、上市的决议，发行人此次股东大会的召集、召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
二、发行人上述股东大会决议的内容合法有效
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人 2011年度股东大会决议有关本次股票发行、上市的内容如下：
1、审议并逐项表决通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下：
（1）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
（2）发行数量：77,630,000股，占发行后总股本的比例为25.0011％。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
（3）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》在深圳证券交易所开立 A股股票交易账户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
（5）发行及定价方式：将根据中国证监会的规定与市场认可的方式发行，具体发行方式由公司与保荐机构协商确定。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的100％；0股反对；0股弃权。
（6）承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
（7）拟上市地：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
（8）本决议有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
2、审议通过《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市有关的具体事宜：
（1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；
（2）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决，或由董事会按发行人经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（3）签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
（4）办理与本次发行上市的相关手续；
（5）根据股票发行结果对发行人《公司章程》有关条款进行修改并办理发行人注册资本变更等相关工商登记事宜；
（6）在发行决议有效期内，若首次发行新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；
（7）全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
本项议案经股东大会通过之日起一年内有效。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总
数的100％；0股反对；0股弃权。
3、审议通过《关于制定〈幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）〉（股票公开发行并上市后适用）的议案》；
为满足发行人首次公开发行股票并上市的需要，根据《公司法》、《上市公司章程指引》及发行人《公司章程》的规定，制定《公司章程（草案）》，在发行人完成首次公开发行股票并上市后，按《公司章程（草案）》的内容对发行人《公司章程》进行修改。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
4、审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年关联交易的议案》；
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
5、审议通过《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
本次公开发行股票前滚存的未分配利润由公开发行股票并在创业板上市后的新老股东按其持有股份比例共同享有。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
6、审议并逐项表决通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
本次发行股票所募集的资金用于以下项目：
（1）补充影视剧业务营运资金项目，募集资金投资金额32,000.00万元。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
（2）影城投资项目，募集资金投资金额30,000.00万元。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项
目。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
7、审议通过《关于制定〈幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；
表决结果：232,876,712股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，此次股东大会决议的内容符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权
（一）事实及依据
1、根据本节上述第一、二项的内容，发行人2011年度股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市的相关事宜的程序合法、有效。
2、根据发行人2011年度股东大会审议通过的《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，决议授权董事会办理发行人本次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。（详见本《律师工作报告》正文第一节中“二、发行人上述股东大会决议的内容合法有效”）（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人 2011年度股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法、有效。
综上所述，发行人已具备了公开发行股票并在创业板上市所必需的批准与授权，尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
第二节 发行人本次发行上市的主体资格
一、发行人的设立
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，幸福蓝海有限以截至 2011年 3月 31日经审计的净资产 176,539,655.09元为基数，按 1:0.9630的比例折为170,000,000股（余下净资产6,539,655.09元计入资本公积），整体变更设立幸福蓝海；幸福蓝海有限股东江苏广电、广电创投作为幸福蓝海发起人；2011年 6月 29日，幸福蓝海在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册号为320000000021098，注册资本为170,000,000.00元。（详见本《律师工作报告》正文第四节“发行人的设立”）
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的有关规定，亦已履行了必要的法律手续，合法有效，发行人是依照法律程序设立的股份有限公司。
二、发行人的存续状况
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人自成立以来，依法有效存续。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人已通过公司登记
机关历年工商年检，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本《律师工作报告》正文第四节“发行人的设立”）4、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》和本所经办律师核查，发行人的经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行；一般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影院线和影城的经营及电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。
5、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》和本所经办律师的核查，发行人现行住所为南京市中山路348号中信大厦26楼。
（二）结论
综上所述，本所经办律师经核查认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。发行人符合《公司法》主体资格合法的相关规定，符合主体资格合法的相关发行上市条件。
第三节 本次发行上市的实质条件
一、事实与依据
（一）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
（二）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的实质条件。
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上市是发行人首次向社会公开发行股票，仅限于普通股的一种，符合同股同权、同股同
利以及同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《公司法》关于“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
3、根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127号）以及本所经办律师的核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“公司公开发行新股，应当符合下列条件：……（二）具有持续盈利能力，财务状况良好”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
4、根据税务部门出具的证明、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127号）和本所经办律师的核查，本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“公司公开发行新股，应当符合下列条件：……（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
5、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行前，其股本总额为232,876,712.00元，本次拟向社会公开发行A股不超过 77,630,000股，占发行后股本总额的25.0011％，符合发行后公司股本总额不少于3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25％以上的规定。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：……（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定，发行人
符合该条规定的发行上市条件。
（三）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件：
1、根据发行人提供的材料、苏亚金诚《审计报告》（苏亚审[2012]127号），发行人符合下列条件：
（1）2005年 11月 18日，江苏广电出资设立了传媒营销；2011年 6月 28日，发行人召开了创立大会，以幸福蓝海有限整体变更方式发起设立幸福蓝海，并于2011年6月29日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为320000000021098）。因此，发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上。（详见本《律师工作报告》正文第四节“发行人的设立”）本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
（2）发行人（合并报表）2009年度、2010年度、2011年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,114,360.53元、13,270,701.44元、76,160,390.13元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于发行人“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
（3）发行人（合并报表）截至 2011年末归属于母公司的净资产880,673,187.16元。发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
（4）发行人本次发行后的股本总额为310,506,712.00元。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行后股本总额
不少于人民币三千万元”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本《律师工作报告》正文第四节“发行人的设立”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
3、发行人主要经营一种业务，即电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务。最近两年内没有发生重大变化。发行人的经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（详见本《律师工作报告》正文第八节“发行人的业务”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
4、发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。（详见本《律师工作报告》正文第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
发行人的实际控制人为江苏省人民政府。最近两年内实际控制人没有发生变更。（详见本《律师工作报告》正文第六节“发起人和股东”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
5、发行人具有持续盈利能力，2009年、2010年及 2011年连续盈利，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。（详见本《律师工作报告》正文第十节“发行人的主要财产”)
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。（详见本《律师工作报告》正文第五节“发行人的独立性”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
6、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（详见本《律师工作报告》正文第十六节“发行人的税务”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（详见本《律师工作报告》正文第十一节“发行人的重大债权债务”和第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。（详见本《律师工作报告》正文第六节“发起人和股东”和第七节“发行人的股本及其演变”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（详见本《律师工作报告》正文第五节“发行人的独立性”）
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（详见本《律师工作报告》正文第九节“关联交易及同业竞争”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（详见本《律师工作报告》正文第十四节“股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
11、根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127号），发行人会计基础工作规范，经苏亚金诚审计的2009年12月31日、2010年12月31日、2011
年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2009年度、2010年度、2011年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
12、根据发行人《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部控制有效性的评价报告》、苏亚金诚出具的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（苏亚鉴[2012]12号），幸福蓝海按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的有关标准于 2011年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
13、根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127号）、发行人提供的资金管理制度及发行人出具的说明，并经本所经办律师核查，发行人具有严格的资金管理制度。发行人报告期内的资金占用情况详见本《律师工作报告》正文第九节“关联交易及同业竞争”。
除上述披露情况之外，发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
14、发行人《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”发行人还制定了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外担保管理制度》，在内部规章制度层面也明确了对外担保的审批权限和审议程序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
15、根据发行人的辅导材料、发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
16、根据发行人提供的材料、发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。（详见本《律师工作报告》正文第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
18、发行人募集资金用于补充影视剧业务营运资金项目、影城投资项目，均为主营业务，有明确的使用方向。募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人制订了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，专款专用。（详见本《律师工作报告》正文第十八节“发行人募集资金的运用”）
本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。
二、结论
本所经办律师经核查认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
第四节 发行人的设立
一、发行人设立的程序、资格、条件、方式
（一）事实及依据
1、经《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集团有限责任公司改制设立股份有限公司方案的批复》（苏财资[2011]83号）同意，并经2011年5月18日召开的 2011年第二次临时股东会议审议通过，幸福蓝海有限以发起方式变更设立为股份有限公司，主要内容如下：幸福蓝海有限以截至2011年3月31日经审计的净资产176,539,655.09元为基数，按1:0.9630的比例折为170,000,000股（余下净资产6,539,655.09元计入资本公积），整体变更设立幸福蓝海，每股面值1元，均为普通股。原幸福蓝海有限的全部债权、债务由变更设立后的幸福蓝海承继。幸福蓝海有限原股东出资比例与其在幸福蓝海的股份比例保持不变。折股溢价6,539,655.09元计入资本公积。
2、2011年 5月 18日，幸福蓝海有限全体股东作为幸福蓝海全体发起人，签署了《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的发起人协议书》。
3、2011年6月28日，发行人召开了创立大会，会议审议并一致通过了《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的议案》、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》和其他相关决议，并选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。
4、2011年 6月 29日，发行人在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号为320000000021098），注册资本、实收资本均为 17,000.00万元。经《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》同意，变更后的幸福蓝海各发起人的持股份额和持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|江苏广电（SS）|15,300.00|90.00|
|2|广电创投（SS）|1,700.00|10.00|
|合计||17,000.00|100.00|

（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
二、对发起人出资的审计、评估及验资
（一）事实及依据
1、2011年 4月 30日，苏亚金诚以 2011年 3月 31日为审计基准日对幸福蓝海有限进行审计，并出具了《审计报告》（苏亚专审[2011]122号）。经审计，幸福蓝海有限截至2011年3月31日的净资产为176,539,655.09元。
2、2011年 5月 15日，江苏华信资产评估有限公司出具了《幸福蓝海影视文化集团有限责任公司股改涉及股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（苏华评报字[2011]第 015号），经评估幸福蓝海有限净资产评估值为 22,588.41万元。
3、2011年6月27日，苏亚金诚出具了《验资报告》（苏亚验[2011]28号）验证确认：截至 2011年 6月 27日止，幸福蓝海（筹）已将幸福蓝海有限截止 2011年 3月 31日的净资产 176,539,655.09元按 1:0.9630的比例折合股份 170,000,000股，每股面值 1元，其中 170,000,000.00元作为实收资本，其余部分6,539,655.09元作为资本公积（股本溢价）。
4、本所经办律师经核查确认，江苏华信资产评估有限公司和苏亚金诚均取得财政部和中国证监会批准的证券相关从业资格。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人设立过程中的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
综上所述，本所经办律师经核查认为，发行人在设立过程中已按照《公司法》、
《公司登记条例》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的审计、评估、验资等程序，并办理了工商登记。发行人的设立符合《公司法》、《公司登记条例》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。
发行人创立大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
第五节 发行人的独立性
一、发行人的业务独立
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人主要从事电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（详见本《律师工作报告》正文第九节“关联交易及同业竞争”）
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人的业务完整、独立。
二、发行人资产独立完整
（一）事实及依据
1、发行人由幸福蓝海有限整体变更设立，承继了幸福蓝海有限的所有资产、负债及权益。
苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2011]28号）对发行人截至 2011年 6
月 27日的注册资本实收情况进行了审验：截至 2011年 6月 27日止，幸福蓝海（筹）已将幸福蓝海有限截止 2011年 3月 31日的净资产 176,539,655.09元按 1:0.9630的比例折合股份170,000,000股，每股面值1元，其中170,000,000.00元作为实收资本，其余部分 6,539,655.09元作为资本公积（股本溢价）。（详见本《律师工作报告》正文第四节“发行人的设立”）
2、根据本所经办律师对发行人相关资产权属状况及其证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、经营性设备等所作的审查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对其占有、使用的前述资产依法拥有独立于现有股东的所有权、使用权。（详见本《律师工作报告》正文第十节“发行人的主要财产”）
3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人设立至今合法拥有与经营有关的房产、经营设备、著作权等，拥有独立完整的经营性资产，与各股东实现了资产分开。
三、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人具备完整独立的影视剧制作及销售系统、影城发展体系及完整的影城经营业务，能够顺利组织开展相关业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
四、发行人的人员独立
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及其下属公司以外单位的任职情况如下：
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|姓 名|在发行人任职情况|其他任职单位名称|其他单位所任职务|任职单位与发行人关系|

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|姓 名|在发行人任职情况|其他任职单位名称|其他单位所任职务|任职单位与发行人关系|
|周 莉|董事长|江苏广电|董事长|控股股东|
|||江苏广电总台|台长|其他关联方|
|||江苏省电视艺术家协会|主席|无关联关系|
|||中国电视艺术家协会|副主席|无关联关系|
|黄 信|董事|江苏广电|总经理|控股股东|
|||江苏广电总台|副台长|其他关联方|
|||广电创投|总经理、执行董事|股东|
|||广传广播|董事长|股东|
|||上海激动网络股份有限公司|董事|控股股东之参股企业|
|||江苏省新闻工作者协会|副主席|无关联关系|
|||江苏省广播电影电视协会|副会长|无关联关系|
|景志刚|董事|江苏广电|副总经理|控股股东|
|||江苏广电总台|副台长兼卫视频道总监|其他关联方|
|||长江龙新媒体有限公司|董事长、总经理|其他关联方|
|||幸福教育文化江苏有限责任公司|董事|其他关联方|
|||江苏幸福文化发展有限公司|董事长|其他关联方|
|||蓝色天际国际传播有限公司（BVI）|董事|其他关联方|
|||江苏广电国际传播有限公司|执行董事|其他关联方|
|张 华|董事|江苏广电总台|投资管理部主任|其他关联方|
|||幸福创业投资有限公司（BVI）|董事|其他关联方|
|||好享购物股份有限公司|董事|其他关联方|
|||江苏省广播电视信息网络投资有限公司|董事|其他关联方|
|||江苏省广电有线信息网络股份有限公司|副董事长|控股股东之参股企业|
|||广电创投|监事|股东|
|||广电无线|监事会主席|控股股东之参股企业|
|||长江龙新媒体有限公司|董事|其他关联方|
|洪 涛|董事、总经理|江苏广电石湫影视基地有限公司|董事|其他关联方|
|陈宇键|董事|无|无|无|
|胡智锋|独立董事|中国传媒大学|教授、博士生导师、|无关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|在发行人任职情况|其他任职单位名称|其他单位所任职务|任职单位与发行人关系|
||||文科科研处长||
|||《现代传播》|主编|无关联关系|
|||中国高校影视学会|会长兼秘书长|无关联关系|
|||江苏省广电有线信息网络股份有限公司|独立董事|控股股东之参股企业|
|彭学军|独立董事|北京市竞天公诚律师事务所|管理委员会委员|无关联关系|
|陈冬华|独立董事|南京大学|商学院会计学系教授、博士生导师、会计与财务研究院副院长|无关联关系|
|||共青团江苏省委江苏省青年联合会|副秘书长|无关联关系|
|||江苏宁沪高速公路有限公司|独立董事|无关联关系|
|||南京港股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||江苏悦达投资股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|刘为民|监事会主席|江苏广电总台|监察室主任|其他关联方|
|||江苏广电移动新媒体有限公司|监事|其他关联方|
|王 宁|监事|江苏广电总台|投资管理部副主任|其他关联方|
|||上海激动网络股份有限公司|董事|控股股东之参股公司|
|||江苏幸福文化发展有限公司|董事|其他关联方|
|||蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司|董事|其他关联方|
|||江苏广电影视动漫传媒有限责任公司|董事|其他关联方|
|||江苏广电石湫影视基地有限公司|董事|其他关联方|
|||广电无线|董事|控股股东之参股公司|
|||南京广电移动电视发展有限公司|监事|其他关联方|
|||幸福创业投资有限公司（BVI）|总经理|其他关联方|
|||无锡哈皮动画有限公司|董事|其他关联方|
|黄 斌|职工监事|无|无|无|
|冯 力|职工监事|无|无|无|
|林 凌|监事|深圳市基石创业投资管理有限公司|董事总经理|股东|
|||中利科技集团股份有限公司|董事|无关联关系|
|||江苏三六五网络股份有限公司|副董事长|无关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|在发行人任职情况|其他任职单位名称|其他单位所任职务|任职单位与发行人关系|
|||北京磨铁图书有限公司|董事|无关联关系|
|||福建都市传媒股份有限公司|董事|无关联关系|
|||西安思坦仪器股份有限公司|董事|无关联关系|
|||凯莱英医药集团（天津）股份有限公司|董事|无关联关系|
|陈小杭|副总经理兼艺术总监|江苏省电视艺术家协会|副主席|无关联关系|
|麻丽丽|财务总监|无|无|无|
|赖业军|董事会秘书兼副总经理|无|无|无|

注：其他关联方与发行人的关联关系情况详见本《律师工作报告》正文第九节“关联交易及同业竞争”。
本所经办律师经核查认为，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业领薪，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的财务人员没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。
4、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人与员工签订了劳动合同，发行人设有包括人力资源部、财务资产部等劳动人事及工资管理的独立行政管理机构和完整系统的管理制度、规章。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人的人员具有独立性，符合法律、法规和规范性文件关于上市公司人员独立的规定。
五、发行人的机构独立
（一）事实及依据
经发行人确认并经本所经办律师核查：
1、发行人按照有关法律、法规及《公司章程》设立的董事会、监事会均分别对发行人股东大会负责。
2、发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
3、发行人建立了独立董事制度，使其在治理结构上更加独立、完善。
4、发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均系根据法律、法规和《公司章程》的规定由董事会聘任。
5、发行人的组织机构完整，设立有董事会办公室、财务资产部、总经理办公室、人力资源部、投资管理部等部门。
6、发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
7、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人上述每个部门都按发行人的管理制度，在发行人管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人上述组织机构均独立于各股东，发行人办公机构和经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形，发行人实现了机构独立。
六、发行人的财务独立
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人设有独立的财务
部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人独立在银行开立帐户，银行基本账户的开户银行为华夏银行股份有限公司南京玄武支行，账号为077780819100041736。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人独立纳税，持有独立的税务登记证，税务登记证号为玄国税税字320125780270537号和苏地税字320006780270537号。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人实现了财务独立。
综上所述，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及其关联方，具有独立完整的经营系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
第六节 发起人和股东
一、发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况如下：
1、发起人情况
（1）江苏省广播电视集团有限公司
江苏广电成立于 2002年 5月 13日，法定代表人为周莉，注册资本为50,000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为许可经营项目：报刊批发零售；一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务；会议展览服务；文艺活
动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；
设计、制作、代理、发布国内外各类广告。江苏广电持有注册号为 320000000017421的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至本《律师工作报告》出具之日，该公司为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司。
（2）江苏广电创业投资有限公司
广电创投成立于2011年3月14日，法定代表人为黄信，注册资本为5,000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。广电创投持有注册号为 320000000096565的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至本《律师工作报告》出具之日，该公司唯一股东为江苏广电。
2、发行人现时股东情况
发行人现时股东15名，具体情况如下：
（1）江苏省广播电视集团有限公司（股东情况详见本节上述“发起人情况”部分）
（2）天津力天融金投资有限公司
力天融金成立于 2009年 12月 18日，法定代表人为张翔，注册资本为10,000.00万元，住所为天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室209-8房间，经营范围为以自有资金对高科技产业、生物工程、基础设施建设项目进行投资、投资咨询，预包装食品的批发兼零售（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）。力天融金持有注册号为 120194000000287的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至本《律师工作报告》出具之日，该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|张 翔|5,000.00|50.00|
|2|刘永萍|5,000.00|50.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

刘永萍，中国公民，身份证号为15222319620902XXXX，无永久境外居留
权，住址为北京市宣武区中信城。
张翔，中国公民，身份证号为34040319831009XXXX，无永久境外居留权，
住址为北京市海淀区中关村南一条3号。经力天融金确认，其实际控制人为张翔。
（3）江苏广电创业投资有限公司（股东情况详见本节上述“发起人情况”部分）
（4）江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）
紫金文化成立于2010年3月15日，紫金文化的普通合伙人兼执行事务合伙人为江苏高投紫金文化投资管理有限公司（以下简称“高投紫金”），执行事务合伙人委派代表为徐锦荣，注册资本为200,000.00万元，住所为南京市山西路 128号，经营范围为对文化企业的投资，企业管理咨询服务。紫金文化持有注册号为 320000000086792的《合伙企业营业执照》。该企业已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至2011年12月31日，紫金文化的出资人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（亿元）|出资比例（％）|
|1|江苏省财政厅|10.00|50.00|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|2.90|14.50|
|3|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|2.50|12.50|
|4|江苏广电|2.00|10.00|
|5|江苏省广电有线信息网络股份有限公司|2.00|10.00|
|6|江苏新华日报报业集团有限公司|0.50|2.50|
|7|江苏高投紫金文化投资管理有限公司|0.10|0.50|
|合 计||20.00|100.00|

江苏高投紫金文化投资管理有限公司基本情况；
高投紫金设立于 2010年 2月 23日，注册资本为 1,000.00万元，经营范围为文化产业投资管理，为企业经营、购并、重组、管理、策划、投资提供信息咨询服务。截至2011年12月31日，高投紫金的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|860.00|86.00|
|2|董 梁|30.00|3.00|
|3|郜 翀|30.00|3.00|
|4|尤劲柏|30.00|3.00|
|5|周春芳|30.00|3.00|
|6|周礼文|20.00|2.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至 2011年 12月 31日，江苏高科技投资集团有限公司的出资人为江苏省
人民政府，由江苏省人民政府国有资产监督管理委员履行出资人职责。
（5）深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
珠峰基石成立于2011年7月27日，珠峰基石的普通合伙人兼执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（以下简称“凤凰基石”），执行事务合伙人委派代表为张维，注册资本为 137,726.00万元，住所为深圳市福田中心一区 26-3中国凤凰大厦 1栋17C-5，经营范围为股权投资（不含限制项目）。珠峰基石持有注册号为440304602275773的《合伙企业营业执照》。该企业已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011年 12月 31日，珠峰基石的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|64,020.00|46.4836|
|2|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|53,930.00|39.1575|
|3|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|19,766.00|14.3517|
|4|凤凰基石|10.00|0.0072|
|合 计||137,726.00|100.0000|

○1截至2011年12月31日，凤凰基石的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|深圳市基石创业投资管理有限公司|50.00|25.000|
|2|张 维|89.25|44.625|
|3|王启文|60.75|30.375|
|合计||200.00|100.000|

截至2011年12月31日，深圳市基石创业投资管理有限公司（以下简称“基石创投管理”）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|深圳市基石创业投资有限公司|250.00|50.00|
|2|王启文|62.50|12.50|
|3|林 凌|62.50|12.50|
|4|陶 涛|62.50|12.50|
|5|陈延立|62.50|12.50|
|合计||500.00|100.00|

截至2011年12月31日，深圳市基石创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|朱燕红|2,947.50|98.25|
|2|任绍军|52.50|1.75|
|合计||3,000.00|100.00|

珠峰基石确认其实际控制人为张维。张维，中国公民，身份证号为34010319681028XXXX，无永久境外居留权，住址为广东省深圳市福田区。
○2截至 2011年 12月 31日，昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|凤凰基石|50.00|0.0928|
|2|刘 一|1,000.00|1.8543|
|3|任战伟|500.00|0.9271|
|4|上海泓江创业投资有限公司|500.00|0.9271|
|5|张瑞兵|500.00|0.9271|
|6|汪郁卉|500.00|0.9271|
|7|深圳市晓阳科技投资有限公司|500.00|0.9271|
|8|王卫华|500.00|0.9271|
|9|赵文旗|600.00|1.1126|
|10|畅学军|700.00|1.2980|
|11|北京华商盈通投资有限公司|15,000.00|27.8138|
|12|罗建文|1,000.00|1.8543|
|13|张 健|500.00|0.9271|
|14|深圳市半岛基石创业投资有限公司|500.00|0.9271|
|15|陶 涛|1,100.00|2.0397|
|16|深圳市尊悦投资有限公司|1,000.00|1.8543|
|17|吉林凯利股权投资基金合伙企业|5,000.00|9.2713|
|18|付彩莲|500.00|0.9271|
|19|夏双贤|700.00|1.2980|
|20|戴奉祥|500.00|0.9271|
|21|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000.00|5.5628|
|22|林春姿|700.00|1.2980|
|23|陈丽杰|6,000.00|11.1255|
|24|恒讯投资控股有限公司|500.00|0.9271|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|25|东汇国际投资有限公司|1,000.00|1.8543|
|26|张延春|900.00|1.6688|
|27|温州功臣投资顾问有限公司|1,400.00|2.5960|
|28|何社民|500.00|0.9271|
|29|许良根|610.00|1.1311|
|30|王遵会|500.00|0.9271|
|31|漆峻泓|1,000.00|1.8543|
|32|江苏长顺集团有限公司|500.00|0.9271|
|33|丘 薇|630.00|1.1682|
|34|陈凌俊|700.00|1.2980|
|35|李志强|750.00|1.3970|
|36|陈振泰|500.00|0.9271|
|37|张瑜萍|500.00|0.9271|
|38|段 葵|500.00|0.9271|
|39|谢振湘|590.00|1.0940|
|40|张新朋|500.00|0.9271|
|41|刘春晓|500.00|0.9271|
|42|深圳市明花园实业发展有限公司|1,000.00|1.8543|
|合计||53,930.00|100.0000|

注：凤凰基石系昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
○3截至2011年12月31日，深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|凤凰基石|50.00|0.0767|
|2|北京华商盈通投资有限公司|15,000.00|23.0167|
|3|刘 一|1,000.00|1.5344|
|4|吴亚强|500.00|0.7672|
|5|闻松南|2,000.00|3.0689|
|6|陈雅菁|1,000.00|1.5344|
|7|郑 东|500.00|0.7672|
|8|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000.00|7.6722|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|9|南京澳永纺织有限公司|500.00|0.7672|
|10|深圳市世鑫投资管理有限公司|2,000.00|3.0689|
|11|深圳市晓阳科技有限公司|500.00|0.7672|
|12|陈延立|1,000.00|1.5344|
|13|张新程|500.00|0.7672|
|14|余伟斌|1,000.00|1.5344|
|15|任绍军|500.00|0.7672|
|16|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,000.00|9.2067|
|17|戴剑民|500.00|0.7672|
|18|深圳市半岛基石创业投资有限公司|4,550.00|6.9817|
|19|林 凌|2,000.00|3.0689|
|20|秦扬文|1,000.00|1.5344|
|21|王启文|1,570.00|2.4091|
|22|新疆源道隆股权投资有限公司|10,000.00|15.3445|
|23|上海泓江创业投资有限公司|1,500.00|2.3017|
|24|李 昂|500.00|0.7672|
|25|吕少勤|500.00|0.7672|
|26|汤玉祥|6,000.00|9.2067|
|合计||65,170.00|100.0000|

注：凤凰基石系深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
○4截至 2011年 12月 31日，绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|基石创投管理（普通合伙人）|500.00|2.20|
|2|常熟市邦杰塑料工业设备有限公司|800.00|3.52|
|3|陈晓明|600.00|2.64|
|4|陈杏辉|1,600.00|7.05|
|5|湖北万维投资有限公司|1,000.00|4.41|
|6|华玉娟|600.00|2.64|
|7|蒋忠伟|1,000.00|4.41|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|8|李新建|600.00|2.64|
|9|刘建明|800.00|3.52|
|10|骆丽群|1,000.00|4.41|
|11|钮群星|800.00|3.52|
|12|偶俊杰|800.00|3.52|
|13|戚立明|800.00|3.52|
|14|芮 云|1,000.00|4.41|
|15|邵 伟|800.00|3.52|
|16|石 锐|600.00|2.64|
|17|孙全清|800.00|3.52|
|18|汤政锋|800.00|3.52|
|19|王 浩|600.00|2.64|
|20|王鸣娟|600.00|2.64|
|21|王 平|800.00|3.52|
|22|徐国伟|600.00|2.64|
|23|徐秀兰|600.00|2.64|
|24|薛丽君|600.00|2.64|
|25|袁 烽|600.00|2.64|
|26|崔 军|1,200.00|5.29|
|27|詹 丞|800.00|3.52|
|28|赵岸望|800.00|3.52|
|29|朱新伟|600.00|2.64|
|合计||22,700.00|100.00|

注：基石创投管理系绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
（6）吴秀波
吴秀波，中国公民，身份证号码：11010519680906XXXX，无境外永久居留权，住址：北京市丰台区芳城园。
（7）凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凯鹏华盈（天津）成立于2010年9月6日，认缴出资总额为人民币32,522.00万元，凯鹏华盈（天津）的普通合伙人与执行事务合伙人为凯鹏华盈（天津）股
权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯鹏华盈管理”），执行事务合伙
人委派代表为孙岚，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层202-B163，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。凯鹏华盈（天津）持有注册号为120192000067875的《合伙企业营业执照》。该企业已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011年 12月31日，该企业出资情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|322.00|0.99|
|2|周英云|500.00|1.54|
|3|吕 军|500.00|1.54|
|4|陈永华|500.00|1.54|
|5|蔡顺利|500.00|1.54|
|6|李学东|500.00|1.54|
|7|许 勇|500.00|1.54|
|8|李培林|500.00|1.54|
|9|段 琛|500.00|1.54|
|10|郭 红|500.00|1.54|
|11|杨 斌|500.00|1.54|
|12|原晓虎|500.00|1.54|
|13|颜秋根|500.00|1.54|
|14|熊士江|3,200.00|9.84|
|15|何道伟|500.00|1.54|
|16|谢叙宁|1,000.00|3.07|
|17|周秋生|500.00|1.54|
|18|赵淑英|500.00|1.54|
|19|刘越胜|500.00|1.54|
|20|顾光辉|500.00|1.54|
|21|林利民|500.00|1.54|
|22|郭秋云|500.00|1.54|
|23|杨伯高|500.00|1.54|
|24|李智豪|1,000.00|3.07|
|25|刘华曦|500.00|1.54|
|26|荣亚川|500.00|1.54|
|27|罗勇江|500.00|1.54|
|28|罗文星|500.00|1.54|
|29|孙 林|1,000.00|3.07|
|30|吴宏雄|500.00|1.54|
|31|陈春生|1000.00|3.07|
|32|陈 剑|500.00|1.54|
|33|周 颖|1,000.00|3.07|

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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|34|管 柯|500.00|1.54|
|35|洪 铁|500.00|1.54|
|36|高凌风|1,500.00|4.61|
|37|曹 剑|500.00|1.54|
|38|李春晖|500.00|1.54|
|39|孙志静|500.00|1.54|
|40|匡 庆|500.00|1.54|
|41|张树宇|500.00|1.54|
|42|白 晨|500.00|1.54|
|43|朱小民|500.00|1.54|
|44|宫媛媛|500.00|1.54|
|45|汤 灿|1,000.00|3.07|
|46|王 辉|500.00|1.54|
|47|陈 英|1,000.00|3.07|
|48|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|2,000.00|6.15|
|合计||32,522.00|100.00|

凯鹏华盈管理为凯鹏华盈（天津）的普通合伙人，成立于 2010年 8月 26日，其主要经营场所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B141，普通合伙人及执行事务合伙人为孙岚，经营范围为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
截至2011年12月31日，凯鹏华盈管理的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|唐 欣|495.00|99.00|
|2|孙 岚|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

凯鹏华盈管理普通合伙人孙岚，中国公民，无永久境外居留权，身份证号码为：31010519751115XXXX，住址为上海市姚虹路。
（8）江苏广传广播传媒有限公司
广传广播成立于 2004年 7月 23日，法定代表人为曹勇，注册资本为11,000.00万元，住所为南京市白下区中山东路132号，经营范围为许可经营项目：制作、发行广播电视节目；一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告。广传广播持有注册号为320000000019618《企业法人营业执照》。该公司已
通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011年 12月 31日，该公司唯一
股东为江苏广电。
（9）中国电影股份有限公司
中影股份成立于 2010年 12月 9日，法定代表人为韩三平，注册资本为140,000.00万元，住所为北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号，经营范围为许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品（有效期自 2010年 12月 9日至 2012年 12月 8日），电影发行（有效期 2010年 12月 9日至 2012年 12月 8日），电视剧制作（有效期至 2013年04月01日）；一般经营项目：影院、院线的投资、经营、管理、影视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；
影视技术培训与服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；
进出口业务。中影股份持有注册号为100000000042926的《企业法人营业执照》。
该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011年 12月 31日，中影股份的股权结构如下：
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|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|中国电影集团公司|130,200.00|93.00|
|2|中国国际电视总公司|1,400.00|1.00|
|3|央广传媒发展总公司|1,400.00|1.00|
|4|长影集团有限责任公司|1,400.00|1.00|
|5|江苏广电|1,400.00|1.00|
|6|北京歌华有线电视网络股份有限公司|1,400.00|1.00|
|7|湖南电广传媒股份有限公司|1,400.00|1.00|
|8|中国联合网络通信集团有限公司|1,400.00|1.00|
|合计||140,000.00|100.00|

中影股份的控股股东、实际控制人为中国电影集团公司，注册资金为人民币 9.985亿元，住所为北京市海淀区新外大街 25号，经营场所为北京市宣武区白纸坊西街甲3号。经营范围为国内外影片的发行放映，与电影业有关项目的开发，影片及其载体的进出口，从事对外影片广告业务，承办国内外影片广告，影视制作，投资管理，兼营经批准的电影挂历销售。
（10）建银文化产业股权投资基金(天津）有限公司
建银文化成立于 2010年 12月 16日，法定代表人为王贵亚，注册资本为
156,405.00万元，住所为天津生态动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-65，
经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
关咨询服务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）。建银文化持有注册号为 120194000002341的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至2011年12月31日，该公司的股权结构如下：
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|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|建银国际财富管理（天津）有限公司|113,000.00|72.2483|
|2|承天创世（天津）文化投资有限公司|21,405.00|13.6856|
|3|祝义材|10,000.00|6.3937|
|4|北京元缘记投资有限责任公司|6,000.00|3.8362|
|5|武汉工贸有限公司|3,000.00|1.9181|
|6|陕西弘汇投资管理有限公司|3,000.00|1.9181|
|合 计||156,405.00|100.0000|

截至 2011年 12月 31日，建银文化的控股股东建银国际财富管理（天津）有限公司的唯一股东为建银国际产业基金管理有限公司，建银国际产业基金管理有限公司的唯一股东为建银国际（控股）有限公司。建银国际（控股）有限公司唯一股东为中国建设银行股份有限公司。
（11）上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国和成立于2011年6月27日，普通合伙人兼执行事务合伙人为上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人委派代表为Anna DezhenZhu，认缴出资总额为352,500.00万元，主要经营场所为上海市浦东新区浦东南路360号24楼A座，经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海国和持有注册号为310000000105675《合伙企业营业执照》。该企业已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011年12月31日，上海国和的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）|2,500.00|0.70|
|2|上海国际集团资产管理有限公司|120,000.00|34.04|
|3|上海陆家嘴金融发展有限公司|80,000.00|22.69|
|4|上海中房置业股份有限公司|90,000.00|25.53|
|5|上海通华投资控股有限公司|10,000.00|2.84|
|6|西藏新盟投资发展有限公司|10,000.00|2.84|
|7|内蒙古恒东投资有限公司|10,000.00|2.84|
|8|上海贯合投资有限公司|10,000.00|2.84|
|9|远东控股集团有限公司|10,000.00|2.84|

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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|10|上海红旌投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|2.84|
|合计||352,500.00|100.00|

上海国和的普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）设立于 2011年2月24日，主要经营场所为上海市虹口区飞虹路360弄9号3658室，执行事务合伙人为上海致晨投资管理有限公司，执行合伙人委派代表为 Anna DezhenZhu，经营范围为投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至 2011年 12月 31日，上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人如下表所示：
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海致晨投资管理有限公司|2.50|0.10|
|2|孙爱玲|1,872.50|74.90|
|3|李 莉|200.00|8.00|
|4|刘 斐|125.00|5.00|
|5|颜海波|100.00|4.00|
|6|葛亚磊|75.00|3.00|
|7|傅亚佳|75.00|3.0|
|8|陈 永|50.00|2.00|
|合计||2,500.00|100.00|

上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海致晨投资管理有限公司。截至 2011年 12月 31日，上海致晨投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|孙爱玲|825.00|75.00|
|2|李 莉|88.00|8.00|
|3|刘 斐|55.00|5.00|
|4|颜海波|44.00|4.00|
|5|葛亚磊|33.00|3.00|
|6|傅亚佳|33.00|3.00|
|7|陈 永|22.00|2.00|

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|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|合计||1,100.00|100.00|

根据上海国和的说明，上海国和的普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）委托授权上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司管理基金资产。截至 2011年 12月 31日，上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司的股权结构如下：
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|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海国际集团资产管理有限公司|4,000.00|50.00|
|2|通联支付网络服务股份有限公司|2,800.00|35.00|
|3|陆家嘴金融发展有限责任公司|1,200.00|15.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（12）南京广电创世多媒体有限公司
创世多媒体成立于 2010年 2月 10日，法定代表人为顾海兵，注册资本为 3,852.93万元，住所为南京市白下区白下路 358号广电大厦 4楼，经营范围为许可经营项目：广播电视节目制作、发行；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务：预包装食品、散装食品批发与零售；一般经营项目：多媒体软件开发；
设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；网站建设；网络工程设计、施工；电子计算机及配件、电子产品、服装鞋帽、日用百货、五金家电、建筑装潢材料、家具、自行车、摩托车、通讯器材及相关产品、文教体育用品、眼镜（不含角膜接触镜）、照像器材、床上用品、化妆品、玩具、工艺品、礼品、花卉销售；票务代理、会议展览、会务礼仪、企业管理咨询。创世多媒体持有注册号为 320100000146838的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011年 12月 31日，创世多媒体是南京广播电视集团（南京广播电视台）的全资子公司。
南京广播电视集团（南京广播电视台）系事业单位法人，开办资金为 135,090.00万元，持有第 132010000497号的《事业单位法人证书》。南京广播电视集团的宗旨和业务范围为广播电视节目制作、播出、宣传；广播电视产业经营；有线电视网络建设和维护；电视剧和专题片拍摄，电视剧购销。其法定代表
人为陈炜，经费来源为差额拨款，住所为南京市龙蟠中路338号。
（13）上海鼎和国际经济贸易有限公司
上海鼎和成立于2002年9月4日，法定代表人为陈立新，注册资本为3,000.00万元，住所为浦东新区曹路镇川沙路 389弄 43号，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，冶金产品及辅料、金属材料及制品、五金交电、装潢材料、电气设备、化工原料及产品（除危险品）、针纺织品、工艺饰品（除金银）、文化用品的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海鼎和持有注册号为 310115000703413的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至本《律师工作报告》出具之日，该公司的股权结构如下：
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|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈立新|1,750.00|58.3333|
|2|袁 野|1,000.00|33.3333|
|3|上海普和投资管理咨询有限公司|250.00|8.3334|
|合 计||3,000.00|100.0000|

上海鼎和的主要股东为自然人陈立新和袁野。
陈立新，中国公民，身份证号为11010119640507XXXX，无永久境外居留权，住址为北京市朝阳区。
袁野，中国公民，身份证号22010319730730XXXX，无永久境外居留权，住址为北京市西城区安德路。
（14）邹静之
邹静之先生，中国公民，身份证号为11010819520916XXXX，无永久境外居留权，住址为北京市海淀区大柳树路。
（15）凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凯鹏华盈鸿图（天津）成立于 2010年 10月 19日，普通合伙人兼执行事务合伙人为凯鹏华盈管理，执行事务合伙人委派代表为孙岚，出资总额为人民币 5,555.00万，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层201-B131，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。凯鹏华盈鸿图（天津）持有注册号为120192000069137的《合伙企业营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至2011年12月31日，该企业的具体出资情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|凯鹏华盈管理|55.00|0.9901|

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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|2|孙武平|500.00|9.0009|
|3|吴鹏程|500.00|9.0009|
|4|吴玉纯|500.00|9.0009|
|5|王继卿|500.00|9.0009|
|6|施皓天|1,000.00|18.0018|
|7|马 涛|500.00|9.0009|
|8|麦 弓|500.00|9.0009|
|9|蔡 华|500.00|9.0009|
|10|李朝阳|1,000.00|18.0018|
|总计||5,555.00|100.0000|

3、发行人现时股东对所持股份的出资到位、价款支付、权利受限制及权属纠纷情况
自然人股东吴秀波、邹静之持有发行人的股份均存在质押，具体质押情况详见本《律师工作报告》正文第七节“发行人的股本及其演变”。
根据发行人现时股东出具的声明，各股东均保证：所持股份的出资已全部足额到位或其转让价款已全部依约付清；除上述已披露的质押外，发行人股份未设置任何其他质押，未设置任何抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。
4、发行人股东之间的关联关系
（1）江苏广电为广电创投及广传广播的唯一股东。本次发行前，江苏广电、广电创投及广传广播合计持有发行人172,328,767股股份，占发行人发行前总股本的74％。
（2）江苏广电作为有限合伙人对紫金文化的出资占出资总额的10％。
（3）江苏广电持有中影股份1.00％的股份。
（4）凯鹏华盈（天津）和凯鹏华盈鸿图（天津）的普通合伙人均为凯鹏华盈管理。本次发行前，凯鹏华盈（天津）和凯鹏华盈鸿图（天津）合计持有发行人3,097,261股股份，占发行人发行前总股本的1.33％。
（二）结论
本所经办律师经核查认为：
1、发行人现时各法人股东均合法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格；现时各自然人股东均系具备完全民事行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，合法、有效；
2、发行人设立时，发起人为两家企业法人，且均在中国境内有住所；发起人或股东的人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行人的发起人或股东已投入发行人资产的产权关系
（一）事实及依据
根据苏亚金诚《验资报告》（苏亚验[2011]28号）和本所经办律师的核查，发行人发起设立时，发起人投入发行人资产的产权关系清晰。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人的发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
三、发行人的发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发起人所投入发行人的经营设备、车辆、著作权等资产均已办理了权属变更手续，所有权人为发行人。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发起人所投入到发行人的车辆、经营设备、著作权等资产已被发行人实际占有、使用。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发起人投入发行人的车辆、经营设备、著作权等主要资产已办理了权属变更手续，不存在法律风险。
四、发行人现时的股东人数、住所、出资比例的合法性
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人前身设立之后发生过两次增资和一次股权划拨行为、发行人设立之后发生过一次增资行为（详见本《律师工作报告》正文第七节“发行人的股本及其演变”）。发行人现时股东共 15名（股东具体情况详见本节上文）。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人现时的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍
（一）事实及依据
2011年，幸福蓝海有限整体变更设立幸福蓝海时，江苏广电、广电创投作为发起人，以幸福蓝海有限整体变更方式发起设立幸福蓝海。根据相关法律规定，幸福蓝海有限名下的房屋所有权证、各项经营证照应相应更名至幸福蓝海名下。
目前，发行人经营证照的名称变更手续已完成。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发起人或股东投入发行人的资产或权利权属证书的转移，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
六、经本所经办律师核查，发行人不存在发起人将其控股附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
七、经本所经办律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
第七节 发行人的股本及其演变
一、发行人前身设立时的股权设置
（一）事实及依据
发行人前身传媒营销的设立过程如下：
2005年 11月 18日，江苏广电以货币出资设立了发行人前身传媒营销，注册资本、实收资本均为200.00万元。
2005年11月8日，江苏天业会计师事务所有限公司对上述出资出具的《验资报告》（苏天业验[2005]1180号）验资确认：截至2005年11月4日止，已收到江苏广电缴纳的注册资本合计200.00万元，该股东以货币出资200.00万元。
2005年11月18日，江苏省工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，注册号为3200001106121。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人前身设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人前身的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
二、发行人前身的历次股权变动
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，2009年 7月 6日发行人前身公司名称为幸福蓝海影视文化集团有限公司，发行人前身在设立后的股本及股
权结构发生过以下变动：
（一）第一次变动（增加注册资本）
经 2007年 12月 19日江苏广电出具的《关于向江苏蓝海传媒营销有限责任公司增资的决定》（苏广集发[2007]23号）同意，将幸福蓝海前身注册资本由 200.00万元增加至 11,000.00万元，新增加的注册资本 10,800.00万元由江苏广电以货币、实物、股权认缴。其中，货币出资31,001,284.86元；实物出资（包括机器设备、车辆和电子设备）32,330,337.95元（苏中资评报字[2007]第 171号《评估报告》）；盛世影视100％股权21,314,827.88元（苏中资评报字[2007]第172号《评估报告》）；天地纵横100％股权22,807,200.46元（苏中资评报字[2007]第 173号《评估报告》）；众望影视100％股权 546,348.85元（苏中资评报字[2007]第174号《评估报告》）。
2007年12月24日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚审验[2007]37号）验证：截至 2007年 12月 24日止，传媒营销已收到江苏广电缴纳的新增注册资本10,800.00万元，江苏广电以货币方式出资31,001,284.86元；以实物方式出资32,330,337.95元，以股权方式出资44,668,377.19元。
本次增加注册资本完成后幸福蓝海前身的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资占比(％)|
|江苏广电|11,000.00|100.00|
|合计|11,000.00|100.00|

幸福蓝海前身的上述增资过程，已经于 2007年 12月 25日在江苏省工商行政管理局进行了备案登记。
（二）第二次变动（增加注册资本）
经2010年4月30日江苏广电出具的《股东决定》同意，将幸福蓝海前身注册资本由 11,000.00万元增加至 17,000.00万元，新增加的注册资本 6,000.00万元由江苏广电以货币认缴。
2010年 5月 10日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚审验[2010]20号）验证：截至 2010年 5月 7日止，传媒营销已收到江苏广电缴纳的新增注册资本 6,000.00万元，股东以货币出资。
本次增加注册资本完成后幸福蓝海前身的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资占比(％)|
|江苏广电|17,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|17,000.00|100.00|

幸福蓝海前身的上述增资过程，已经于2010年5月19日在江苏省工商行政管理局进行了备案登记。
（三）第三次变动（股权划拨）
经江苏广电2011年3月25日出具的《关于同意将集团持有的幸福蓝海10％股份划拨至江苏广电创投的批复》（苏广集发[2011]40号）和《股东决定》同意，将江苏广电持有的幸福蓝海前身10％的股权划拨给广电创投。
2011年 3月 25日，江苏广电与广电创投签订《股权划拨协议》，约定江苏广电将其持有的幸福蓝海前身10％的股权划拨给广电创投。
本次股权划拨完成后幸福蓝海前身的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资占比(％)|
|江苏广电|15,300.00|90.00|
|广电创投|1,700.00|10.00|
|合计|17,000.00|100.00|

幸福蓝海前身上述股权划拨过程，已经于2011年3月31日在江苏省工商行政管理局进行了备案登记。
三、发行人设立时的股权设置
2011年6月28日，幸福蓝海有限以截至2011年3月31日经审计的净资产176,539,655.09元为基数，按1:0.9630的比例折为170,000,000股（余下净资产6,539,655.09元记入资本公积），整体变更设立幸福蓝海。
苏亚金诚出具了《验资报告》（苏亚验[2011]28号）对拟设立的幸福蓝海截至2011年6月27日的注册资本实收情况进行了审验。
2011年6月29日，幸福蓝海在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册号为320000000021098，注册资本为 170,000,000.00元。变更设立幸福蓝海后，幸福蓝海的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资占比(％)|
|江苏广电|15,300.00|90.00|
|广电创投|1,700.00|10.00|
|合计|17,000.00|100.00|

四、发行人的历次股权变动
经江苏省财政厅于2011年12月20日下发的《江苏省财政厅关于同意幸福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者的批复》（苏财资[2011]162号）同意，并经2011年12月23日发行人2011年第一次临时股东大会决议通过，发行人将公司注册资本由170,000,000.00元增加至232,876,712.00元，新增注册资本62,876,712.00元由新股东认缴，本次新增股东十三家，增资价格为 9.67元/股，各新增股东认购金额及认购股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认购金额（元）|股份数（股）|
|1|力天融金|225,191,778.57|23,287,671|
|2|紫金文化|96,156,894.12|9,943,836|
|3|珠峰基石|67,557,530.67|6,986,301|
|4|吴秀波|45,038,353.78|4,657,534|
|5|凯鹏华盈（天津）|25,671,867.65|2,654,795|
|6|广传广播|22,519,176.89|2,328,767|
|7|中影股份|22,519,176.89|2,328,767|
|8|建银文化|22,519,176.89|2,328,767|
|9|上海国和|22,519,176.89|2,328,767|
|10|创世多媒体|22,519,176.89|2,328,767|
|11|上海鼎和|22,519,176.89|2,328,767|
|12|邹静之|9,007,672.69|931,507|
|13|凯鹏华盈鸿图（天津）|4,278,646.22|442,466|
|合计||608,017,805.04|62,876,712|

2011年12月28日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2011]71号）验证：截至 2011年 12月 28日止，发行人已收到力天融金、紫金文化、珠峰基石、吴秀波、凯鹏华盈（天津）、广传广播、中影股份、建银文化、上海国和、创世多
媒体、上海鼎和、邹静之、凯鹏华盈鸿图（天津）缴纳的新增注册资本（股本）
62,876,712.00元，各股东均以货币出资。
本次增加注册资本完成后，发行人的各股东股份数及股份比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|股份数量（股）|持股比例（％）|
|1|江苏广电|153,000,000|65.70|
|2|广电创投|17,000,000|7.30|
|3|力天融金|23,287,671|10.00|
|4|紫金文化|9,943,836|4.27|
|5|珠峰基石|6,986,301|3.00|
|6|吴秀波|4,657,534|2.00|
|7|凯鹏华盈（天津）|2,654,795|1.14|
|8|广传广播|2,328,767|1.00|
|9|中影股份|2,328,767|1.00|
|10|建银文化|2,328,767|1.00|
|11|上海国和|2,328,767|1.00|
|12|创世多媒体|2,328,767|1.00|
|13|上海鼎和|2,328,767|1.00|
|14|邹静之|931,507|0.40|
|15|凯鹏华盈鸿图（天津）|442,466|0.19|
|合计||232,876,712|100.00|

发行人的上述增资过程，已经于 2011年 12月 29日在江苏省工商行政管理局进行了备案登记。
2012年2月22日，江苏省财政厅出具了《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（苏财资[2012]7号），对发行人上述增资后的各股东所持股份的性质进行了界定。（详见本《律师工作报告》正文第二十一节“国有股转持”）
五、发行人设立的合法性
本所经办律师经核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险。
本所经办律师经核查认为，发行人历次股权变动均履行了法定手续，合法有效。
六、发行人股权质押情况
根据发行人股东就其所持股份质押的声明，并经本所经办律师核查发行人的工商登记资料及股东名册，发行人股东所持股份质押情况如下：
（一）吴秀波以人民币 45,038,353.78元认购发行人股份，其中5,038,353.78元为自有资金、40,000,000.00元为借款。
2011年 11月 29日，吴秀波与南京业图商贸有限公司签订了《股权出质合同》，吴秀波将其持有发行人2％的股份（465.7534万股）质押给南京业图商贸有限公司，担保的债权为南京业图商贸有限公司向吴秀波出借的总金额为40,000,000.00元的借款。该股份质押已于2012年1月17日在江苏省工商行政管理局办理了质押登记手续。南京业图商贸有限公司于2011年11月18日成立，股东为济南百亚商贸有限公司与自然人郑昕雨。
（二）邹静之用于认购幸福蓝海股份的人民币 9,007,672.69元来源于上海鼎和提供的借款。
2011年11月29日，邹静之与上海鼎和签订了《股权出质合同》，邹静之将其持有发行人0.4％的股份（93.1507万股）质押给上海鼎和，担保的债权为上海鼎和向邹静之出借的总金额为9,007,672.69元的借款。该股份质押已于 2012年1月12日在江苏省工商行政管理局办理了质押登记手续。
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，除上述质押外，发行人股东所持股份不存在其他质押的情形。
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围、经营方式
（一）事实及依据
1、发行人的经营范围的变化
（1）2005年11月18日发行人前身设立时的经营范围
2005年 11月 18日，传媒营销设立时，经江苏省工商行政管理局核准的经营范围为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外广告，影视投资，经济信息咨询，国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；
国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。
（2）2007年12月25日发行人前身变更的经营范围
2007年 12月 25日，经江苏省工商行政管理局核准，传媒营销的经营范围变更为：设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外广告，影视投资，个人经纪代理，经济信息咨询，国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。
（3）2007年12月28日发行人前身变更的经营范围
2007年 12月 28日，经江苏省工商行政管理局核准，传媒营销的经营范围变更为许可经营项目为：电视剧、电视专题、电视动画的制作、发行；一般经营项目为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外广告，影视投资，个人经纪代理，经济信息咨询，国内贸易。
（4）2011年6月29日发行人设立时的经营范围
2011年6月29日，发行人幸福蓝海设立时，经江苏省工商行政管理局核准的经营范围为许可经营项目为电视剧、电视专题、电视动画的制作、发行；一般经营项目为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外广告，影视投资，个人经纪代理，经济信息咨询，国内贸易。
（5）2011年12月29日发行人变更的经营范围
2011年 12月 29日，经江苏省工商行政管理局核准，幸福蓝海的经营范围变更为：许可经营项目为电视剧的制作、发行；一般经营项目为影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影院线和影城的经营及电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。
该次变更后的经营范围即为发行人现行有效的经营范围。
2、发行人取得的经营许可
（1）2012年2月21日，发行人取得了《广播电视节目制作经营许可证》，许可证编号为[苏]字第176号，有效期至2014年2月21日。
（2）2011年7月4日，盛世影视取得了《广播电视节目制作经营许可证》，许可证编号为[苏]字第081号，有效期至2013年7月4日。
（3）2011年 4月 7日，影业公司取得了《电影发行经营许可证》，编号为证发字（2010）第20号，有效期为两年。
（4）2012年1月2日，影业公司取得了《广播电视节目制作经营许可证》，许可证编号为[苏]字第096号，有效期至2014年1月2日。
（5）2011年9月20日，院线公司取得了《电影发行经营许可证》，编号为证发字（2011）第071号，有效期为两年。
（6）2011年3月16日，蓝海传媒取得了《广播电视节目制作经营许可证》，编号为（苏）字第250号，有效期至2013年3月16日。
（7）2011年 4月 1日，蓝海传媒取得了《电视剧制作许可证》，编号为甲第252号，有效期至2013年4月1日。
（8）2011年11月25日，影院发展公司取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为宁六公消安检许字[2011]第0030号。
（9）2011年 8月 26日，蓝海中天龙取得了《广播电视节目制作经营许可证》，编号为（苏）字第450号，有效期至2013年8月26日。
（10）2010年 6月 29日，江宁影城取得了《电影放映经营许可证》，编号为苏影放字第32011501号。
（11）2010年2月10日，江宁影城取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为宁江公消安检许字[2010]第0029号。
（12）2010年 2月 26日，江宁影城取得了《食品流通许可证》，编号为SP3201211010005651，有效期至2013年2月25日。
（13）2010年3月1日，江宁影城取得了《卫生许可证》，编号为江卫公字[2010]第 320115001901号。
（14）2011年 6月 28日，沭阳影城取得了《电影放映经营许可证》，编号为苏影放字第32132201号，有效期限为15年。
（15）2011年 1月 5日，沭阳影城取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为沭公消安检许字[2011]第0001号。
（16）2012年 3月 12日，沭阳影城取得了《食品流通许可证》，编号为SP3213221010007018，有效期至2013年6月22日。
（17）2010年 6月 21日，沭阳影城取得了《卫生许可证》，编号为沭卫公字[2010]第000291号，有效期至2012年6月20日。
（18）2011年4月18日，西安影城东二环分店取得了《电影放映许可证》，编号为西影管证放字第2011007号，有效期为3年。
（19）2006年 12月 17日，西安影城东二环分店取得了《西安市碑林区公安消防大队消防安全检查意见书》，编号为[碑]公消检字[2011]第163号。
（20）2011年6月28日，西安影城东二环分店取得了《食品流通许可证》，编号为SP6101031110028788，有效期至2014年6月27日。
（21）2011年 5月 26日，西安影城东二环分店取得了《卫生许可证》，编号为西安市卫监证字［2011］第0155号，有效期至2015年5月25日。
（22）2011年12月23日，成都影城取得了《电影放映经营许可证》，编号为放字第424号，有效期至2014年12月23日。
（23）2009年 12月 17日，成都影城取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为公消安检许字[2009]第46号。
（24）2011年 5月 31日，成都影城取得了《食品流通许可证》，编号为SP5101051110002525，有效期至2014年5月30日。
（25）2009年4月8日，成都影城取得了《卫生许可证》，编号为川卫证字[2009]第 510105000063号。
（26）2010年 12月 9日，影院苏州分公司取得了《食品流通许可证》，编号为SP3205031010011097，有效期至2013年12月8日。
（27）2010年12月23日，影院苏州分公司取得了《电影放映经营许可证》，编号为苏影放字第32050011号。
（28）2010年 12月 17日，影院苏州分公司取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为苏平公消安检许字[2010]第0096号。
（29）2011年 5月 16日，影院苏州分公司取得了《卫生许可证》，编号为
苏平卫公字（2011）第320503020469号。
（30）2011年 6月 9日，影院发展公司盐城聚龙湖分公司取得了《电影放映经营许可证》，编号为苏影放字第 32090103号，有效期为六年。
（31）2011年6月21日，影院发展公司盐城聚龙湖分公司取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为盐公消安检许字[2011]第0018号。
（32）2011年6月10日，影院发展公司盐城聚龙湖分公司取得了《食品流通许可证》，编号为SP3209281110003287，有效期至2014年6月9日。
（33）2011年 10月 18日，影院发展公司盐城聚龙湖分公司取得了《卫生许可证》，编号为都卫公字[2011]第110423号，有效期至2015年10月17日。
（34）2011年6月14日，影院仪征分公司取得了《电影放映经营许可证》，编号为苏影放字第32108103号，有效期为五年。
（35）2011年9月9日，影院仪征分公司取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为仪公消安检许字[2011]第0032号。
（36）2011年6月3日，影院仪征分公司取得了《食品流通许可证》，编号为SP3210811110005302，有效期至2014年6月2日。
（37）2011年 6月 15日，影院仪征分公司取得了《卫生许可证》，编号为仪卫环字[2011]第0114号，有效期至2015年6月14日。
（38）2010年11月4日，影院如皋分公司取得了《电影放映经营许可证》，编号为苏影放字第 32068204号，有效期至2015年12月31日。
（39）2010年11月3日，影院如皋分公司取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为皋公消安检许字[2010]第0083号。
（40）2010年 11月 3日，影院如皋分公司取得了《食品流通许可证》，编号为SP3206821010050103，有效期至2013年 11月2日。
（41）2010年 11月 3日，影院如皋分公司取得了《卫生许可证》，编号为皋卫环证字[2010]第2521号，有效期至2014年11月2日。
（42）2012年1月17日，影院海安分公司取得了《电影放映经营许可证》，编号为苏影放字第32062109号，有效期至2026年11月31日。
（43）2012年1月17日，影院海安分公司取得了《公众聚集场所投入使用、
营业前消防安全检查合格证》，编号为海公消安检许字[2012]第0004号。
（44）2011年 12月 5日，影院海安分公司取得了《食品流通许可证》，编号为SP3206211110027030，有效期至2014年12月4日。
（45）2012年 1月 16日，影院海安分公司取得了《卫生许可证》，编号为海卫公字[2012]第0001号。
（46）2011年11月14日，影院六合分公司取得了《电影放映经营许可证》，编号为苏影放字第32011602号，有效期限为六年。
（47）2011年 11月 25日，影院六合分公司取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为宁六公消安检许字[2011]第0030号。
（48）2011年10月25日，影院六合分公司取得了《食品流通许可证》，编号为SP3201231110012315，有效期至2014年10月24日。
（49）2011年10月24日，影院六合分公司取得了《卫生许可证》，编号为六卫公字[2011]第0074号，有效期至2015年10月23日。
（50）2011年11月14日，影院南京分公司取得了《电影放映经营许可证》，编号为苏影放字第32010203号，有效期限为六年。
（51）2011年 11月 18日，影院南京分公司所在地取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为宁玄公消安检许字[2011]第0070号。
（52）2011年10月21日，影院南京分公司取得了《食品流通许可证》，编号为SP3201021110010858，有效期至2014年10月20日。
（53）2011年12月23日，影院南京分公司取得了《卫生许可证》，编号为苏卫公证字[2011]第320102-000139号，有效期至2015年12月22日。
（54）2011年12月6日，影院新苏分公司取得了《电影放映经营许可证》，编号为苏影放字第32050015号。
（55）2011年12月2日，影院新苏分公司取得了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为苏阊公消安检许字[2011]第0053号。
（56）2011年 11月 4日，影院新苏分公司取得了《食品流通许可证》，编号为SP3205041110006753，有效期至2014年11月3日。
（57）2011年11月29日，影院新苏分公司取得了《卫生许可证》，编号为
苏金卫公字[2011]第301246号。
（58）2011年11月29日，影院新苏分公司取得了《餐饮服务许可证》，编号为苏餐证字2011320504402199，有效期至2014年11月28日。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人及其前身的经营范围和经营方式获得了必要的许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；且发行人及其前身对其经营范围的变更履行了必要的法律手续，不存在法律障碍，合法有效。
二、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人未在中国大陆以外经营。
三、发行人的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务。
2、根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127号）和本所经办律师的核查，发行人主营业务收入占其收入的绝大部分；发行人近三年来的主营业务没有发生重大变化。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人的主营业务没有发生重大变更，发行人的主营业务突出。
四、发行人的持续经营不存在法律障碍
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的主营业务不属于国家限制或禁止的产业。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现拥有的固定资产和经营设备均处于适用状况，不会影响其持续经营。
3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。
4、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
第九节 关联交易及同业竞争
一、发行人的关联方
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人关联方情况如下：
（一）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为江苏广电，实际控制人为江苏省人民政府。
（江苏广电情况详见本《律师工作报告》正文第六节“发起人和股东”。）
（二）江苏省广播电视总台
根据江苏省人民政府于2001年7月14日出具的《省政府关于同意组建江苏省广播电视集团有限公司》（苏政复[2001]118号）批复，江苏省人民政府授权江苏广电经营江苏广电总台及其所属单位的国有资产，江苏广电总台与江苏广电管理机构重合、内部统一管理，实行统一会计核算；且发行人的董事长周莉任江苏广电总台的台长、董事黄信和景志刚任江苏广电总台的副台长、关联自然人张
建平、徐敢峰、陈辉、李声任电视总台的副台长，因此，江苏广电总台及其所属单位为发行人的关联方。
江苏广电总台法定代表人为周莉，住所为南京市北京东路4号，宗旨和业务范围为制作播出广播电视节目，促进社会经济发展；新闻宣传，影视节目制作、传输发射，广电网络建设，广播影视产业开发。
（三）其他持有发行人5％以上股份的股东
（其他持有发行人5％以上股份的股东情况，详见本《律师工作报告》正文第六节“发起人和股东”。）
（四）江苏广电的子公司
1、江苏幸福文化发展有限公司
江苏幸福文化发展有限公司成立于2010年3月17日，注册资本为1,000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为少儿演艺活动的承办、组织、策划，舞台美术设计、平面设计、展览展示设计，少儿艺术培训，玩具、文具、儿童服装、鞋帽、日用百货的销售。
2、长江龙新媒体有限公司
长江龙新媒体有限公司成立于2004年9月6日，注册资本为5,000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画节目制作、发行，演出经纪；
一般经营项目：设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，自营和代理各类商品和技术的进出口，信息咨询。
长江龙新媒体有限公司的子公司情况如下：
幸福教育文化江苏有限责任公司成立于 2010年 5月 10日，注册资本为 1,000.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为许可经营项目：制作、发行广播电视节目；一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告；
举办各类教育文化活动，新媒体教育功能开发和教育衍生产业运营。
3、江苏广电数字传媒有限公司
江苏广电数字传媒有限公司成立于2004年2月18日，注册资本为3,490.00万元，住所为南京市玄武区北京东路 4号江苏广电城 1008房，经营范围为许可经营项目：电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画的制作和发行；一般经营项目：广播电视技术咨询，设计、制作、代理电视、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，会议服务，展览服务，服饰、珠宝、化妆品、五金、交电、电子产品及配件的销售。
4、江苏长江传媒有限责任公司
江苏长江传媒有限责任公司成立于 2006年 6月 1日，注册资本为 100.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为设计、制作路牌、灯箱、礼品广告。
5、江苏广电移动新媒体有限公司
江苏广电移动新媒体有限公司成立于 2007年 10月 12日，注册资本为 2,000.00万元，住所为南京市北京东路 4号，经营范围为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，人才培训，会展服务，信息咨询，广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施工及技术服务，电子产品及通信设备的销售。
江苏广电移动新媒体有限公司的子公司情况如下：
南京广电移动电视发展有限公司成立于 2004年 10月 20日，注册资本为 1,500.00万元，住所为南京市鼓楼区广州路5号2幢2205室，经营范围为数字移动电视多媒体接收、播放系统的建设、推广；电子产品的销售、推广；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电视、广播节目的宣传；信息咨询传输服务；
单频网发射、传输的经营管理；数字电视无线网络的建设、经营及产业模式咨询。
6、江苏蓝海科普产业有限公司
江苏蓝海科普产业有限公司成立于 2011年7月8日，注册资本为200.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为科普展览，科普展品研制，展览技术服务，科普展厅设计、维护保养，科普展教服务，科普实践活动，科技文化交流，科普讲座，科技信息咨询。
7、江苏广传广播传媒有限公司（详见本《律师工作报告》正文第六节“发起人和股东”）
该公司的子公司情况如下：
（1）江苏广行天下汽车销售服务有限公司
江苏广行天下汽车销售服务有限公司成立于 2010年 12月 31日，注册资本为 8,000.00万元，住所为南京市江宁区东山街道工业集中区，经营范围为汽车销售，二手车销售；设计、制作、代理、发布户外广告（许可证的经营项目除外）。
江苏广行天下汽车销售服务有限公司的子公司情况如下：
○1江苏骏通汽车销售服务有限公司
江苏骏通汽车销售服务有限公司成立于 2006年 4月 10日，注册资本为 500.00万元，住所为南京市雨花区宁南大道20号，经营范围为许可经营项目：二类汽车维修（小型车辆）；机动车辆保险代理（按《保险兼业代理业务许可证》经营）；一般经营项目：欧宝品牌汽车销售，汽车租赁，旧机动车销售、咨询，汽车配件、汽车用品销售，道路清障服务。
○2江苏华泽汽车销售服务有限公司
江苏华泽汽车销售服务有限公司成立于 2010年 4月 21日，注册资本为 500.00万元，住所为南京市江宁区东山街道工业集中区，经营范围为许可经营项目：机动车辆保险、意外伤害保险代理服务；一般经营项目：汽车、汽车配件销售，汽车租赁，二手车经纪。
○3江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司
江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司成立于2011年12月6日，实收资本为500.00万元，住所为南通市城港路 116号兴亿达商务楼0101室，经营范围为汽车销售；汽车租赁服务；二手车买卖咨询，中介。
江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司的子公司情况如下：
如皋市东方汽车摩托有限公司，成立于 2000年 10月 30日，注册资本为 1,200.00万元，住所为如皋市如城镇城西村二十组，经营范围为汽车（含小轿车）、摩托车销售及售后服务；汽车及摩托车配件、钢材、五金电器、日用百货销售；汽车、摩托车技术信息咨询服务。
（2）江苏东部文化传播有限公司
江苏东部文化传播有限公司成立于 2010年 2月 26日，注册资本为 500.00万元，住所为南京市中山东路132号，经营范围为许可经营项目：制作、发行广
播电视节目；承接国内外演出经营、演出经纪；一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告。
（3）江苏广传汽车俱乐部有限公司
江苏广传汽车俱乐部有限公司成立于2010年1月26日，注册资本为200.00万元，住所为南京市白下区中山东路132号，经营范围为许可经营项目：机动车辆保险代理；一般经营项目：汽车救援、租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（4）江苏交广科技信息发展有限公司
江苏交广科技信息发展有限公司成立于 2002年 7月 11日，注册资本为 200.00万元，住所为南京市白下区中山东路 132号 4楼 411室，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：电子产品、通讯设备、五金交电、办公用品、办公自动化设备、普通机械、摄影器材销售、维修；工艺美术品、服装、针织、鞋帽、皮具、装潢材料销售；装潢设计、施工；电子设备租赁；企业管理、投资咨询；营销策划；计算机软件开发、销售、推广；婚庆礼仪、文化交流服务；设计、制作、发布国内各类广告。
（5）南京誉卓贸易有限公司
南京誉卓贸易有限公司成立于2008年4月15日，注册资本为50.00万元，住所为南京市白下区中山东路132号，经营范围为许可经营项目：销售保健食品、预包装食品；一般经营项目：日用百货、针纺织品、五金交电、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备及无线电发射设备）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；经济信息咨询。
（6）江苏嘀嘀叭叭旅行社有限公司
江苏嘀嘀叭叭旅行社有限公司成立于2011年4月28日，注册资本为200.00万元，住所为南京市白下区中山东路132号江苏广播大厦4楼416室，经营范围为许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务。
（7）南京交广二手车经纪服务有限公司
南京交广二手车经纪服务有限公司成立于 2006年 3月 8日，注册资本为
50.00万元，住所为南京市白下区太平南路 1号新世纪广场B幢701室，经营范围为二手车经纪服务；汽车（不含九座以下乘用车）、汽车用品销售；汽车租赁；
设计、制作、代理、发布国内各广告。
8、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司
江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于2006年2月17日，注册资本为 500.00万元，住所为南京市北京东路 4号，经营范围为许可经营项目：电视动画节目制作、发行；一般经营项目：会议和展览服务，娱乐活动和文艺表演的策划和组织服务。
江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的子公司情况如下：
无锡哈皮动画有限公司成立于2007年6月25日，注册资本为300.00万元，住所为无锡市滨湖区震泽路 27号，经营范围为许可经营项目：电视动画制作、发行；一般经营项目：文具用品、服装、玩具、工艺品、日用品、家具的销售；
设计、制作、代理和发布国内广告业务。
9、蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司
蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司成立于 2008年 10月 27日，注册资本为 1,000.00万元，住所为南京市锁金村 8号，经营范围为许可经营项目：承接国内外演出经营、演出经纪；一般经营项目：文艺演出、晚会、艺术节、大赛等进行策划、组织活动，演艺咨询，舞台工程施工，舞美设计制作，灯光音响设计、租赁，舞台灯光、音响器材、体育用品销售。
10、江苏大江南传媒有限责任公司
江苏大江南传媒有限责任公司成立于2009年11月26日，注册资本为200.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为设计、制作、代理、发布电视、广播、平面、户外、多媒体广告。
11、江苏广电石湫影视基地有限公司
江苏广电石湫影视基地有限公司成立于 2007年 4月 23日，注册资本为10,000.00万元，住所为江苏省溧水县石湫镇，经营范围为影视场景租赁、道具、服装出租；制作、发布广告；动画制作；物业管理。
12、好享购物股份有限公司
好享购物股份有限公司成立于 2008年 7月 31日，注册资本为 23,200.00
万元，住所为南京市锁金村8号，经营范围为许可经营项目：预包装食品的批发与零售；一般经营项目：家用电器、电子产品、日用百货、日用化学品、针纺织品、服饰、五金交电、机电设备、珠宝首饰、工艺品、金属材料、装饰材料、家具、化工产品、汽车及汽车配件的销售，管理咨询，技术咨询服务，商品售后服务，商务服务，软件开发，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
好享购物股份有限公司的子公司情况如下：
安徽万家好享购物有限公司成立于 2011年 8月 25日，注册资本为 500.00万元，住所为芜湖市三山经济开发区管委会，经营范围为许可经营项目：汽车及汽车配件销售（芜商建[2011]51号）；一般经营范围：家用电器、电子商品、日用百货、日用化学品（非危险品），针纺织品，服饰，五金交电，机电设备，珠宝首饰，工艺品，金属材料，装饰材料，家具，化工产品（除危险品）销售及管理咨询；技术咨询服务；商品售后服务；商务服务；软件开发，设计制作；广告经营，广告代理。
13、江苏广电创业投资有限公司（详见本《律师工作报告》正文第六节“发起人和股东”）
江苏广电创业投资有限公司的子公司情况如下：
（1）江苏广电国际传播有限公司
江苏广电国际传播有限公司成立于 2011年10月18日，注册资本为 800.00万元，住所为南京市北京东路4号，经营范围为许可经营项目：广播电视节目制作、发行；一般经营项目：国内外文化艺术活动策划组织服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；会议及展览服务；电视节目进出口；影视投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；社会经济信息咨询；国内贸易。
（2）幸福创业投资有限公司（BVI）/JSBC Venture Capital Co.,Ltd.
幸福创业投资有限公司成立于2011年3月24日，住所为英属维尔京群岛，注册资本为10,000.00美元。
（3）蓝色天际国际传播有限公司（BVI）/Blue Horizon Global Media and Communications Limited
蓝色天际国际传播有限公司成立于2011年5月17日，住所为英属维京群岛，注册资本为10,000.00美元。
14、江苏广电时尚传媒有限公司
江苏广电时尚传媒有限公司成立于2007年10月18日，注册资本为1,000.00万元，住所为南京市秦淮区正学路1号，经营范围为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告；会议服务，展览服务，人才培训，经济信息咨询服务。
（五）江苏广电总台、江苏广电所属的其他单位
1、江苏省广播电视信息网络投资有限公司
江苏省广播电视信息网络投资有限公司成立于 2007年 2月 8日，注册资本为 167,000.00万元，住所为南京市北京东路 4号，经营范围为许可经营项目为房地产开发、经营；一般经营项目为投资与资产管理、企业管理与咨询。
2、江苏凌通通信技术有限公司
江苏凌通通信技术有限公司成立于 1995年 12月 5日，注册资本为 160.00万元，住所为南京市石头城路118号，经营范围为广播、电视、通信设备的研制开发生产，广播电视系统工程的设计施工安装和技术服务；电子产品、通信设备、电子计算机及配件的销售，监控系统设计、开发、生产及设备安装，代理国内各类广告。
3、江苏南京广播电视塔公司
江苏南京广播电视塔公司成立于 1992年 10月 9日，注册资本为 2,000.00万元，住所为南京市石头城路118号，经营范围为许可经营项目：卷烟、雪茄烟的零售；职工食堂；中餐制售（不含熟食卤菜）；一般经营项目：广播电视技术服务，设计、制作国内影视、报刊广告，设计、制作、发布户外、印刷品、礼品广告，代理自制影视、报刊广告，举办展览会，房屋出租，工艺美术品制造、销售，日用百货、办公用品的销售，婚庆礼仪服务，空调维修。
江苏南京广播电视塔公司的子公司情况如下：
（1）江苏好享旅游有限公司
江苏好享旅游有限公司成立于1997年7月30日，注册资本为30.00万元，住所为南京市鼓楼区石头城118号，经营范围为许可经营项目：国内旅游；一般经营项目：百货、工艺美术品的零售。
（2）江苏凌云广播电视系统公司
江苏凌云广播电视系统公司成立于 1994年 4月 20日，注册资本为 50.00万元，住所为南京市石头城路 118号，经营范围为广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施工，并提供与之相关的技术服务，设计、制作、发布、代理国内影视广告，电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、交电的销售及修理；视、音频技术服务，信息服务。
4、江苏人民广播电台音像技术开发中心
江苏人民广播电台音像技术开发中心成立于1990年12月6日，注册资本为 105.00万元，住所为南京市文昌巷 32号、延龄巷 80号、西祠堂巷 8号，经营范围为广播电视技术服务，电子节能产品研制，音频、电视系统工程、计算机控工程咨询、设计、安装，五金、交电、电子元器件、仪器仪表、文教用品、通讯设备、电子计算机及配件、日用百货、日用化学品、化工产品、针纺织品销售、商品信息服务，卫星地面接收设施安装、调试，咨询服务。
5、南京电影制片厂
南京电影制片厂成立于2009年12月31日，开办资金为1,926.360599万元，住所为南京市玄武区锁金村8号，经营范围为许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，电视剧制作。
6、东方文化周刊社
东方文化周刊社成立于1996年6月7日，开办资金为122.00万元，住所为南京市珠江路280号，宗旨和业务范围为刊载文化生活类文章，促进社会文化事业发展，发展、出版、发行《东方文化周刊》、《视听界》期刊；广告制作、发布。
东方文化周刊社的子公司情况如下：
南京海派传媒有限公司成立于2006年2月10日，注册资本为人民币 100.00万元，住所为南京市玄武区珠江路 280号珠江大厦 26楼，经营范围为设计、制作、发布、代理国内各类广告；演艺活动策划；百货销售；计算机软硬件开发、销售；经济信息咨询服务；投资管理咨询。
7、江苏广播电视学校
江苏广播电视学校成立于1992年11月29日，开办资金为3,208.20万元，住所为南京市雨花台养回红村156号，宗旨和业务范围为培养中专学历广播电视
技术人才，促进广播电视业发展；广播电视播控技术、广播电视发控技术、音像设备维修、微波技术、播音、广播电视节目制作学科中专学历教育。
8、江苏省科学技术馆
江苏省科学技术馆成立于2006年10月12日，开办资金为1,611.10万元，住所为南京市石头城118号，宗旨和业务范围为向社会宣传科学文化知识、提高群众科学文化素质；科普展览，科普巡展，科普讲座，科普培训、设计、制作、开发、展示科普展品，开展科普实践活动，科技文化交流和科普理论研究，提供科普技术、科普咨询、科普场馆服务。
9、江苏广播电视报社
江苏广播电视报社成立于2006年10月12日，开办资金为1,050.50万元，住所为南京市西祠堂巷8号，宗旨和业务范围为刊载广播电视类文章，丰富读者文化娱乐生活；编辑、出版、发行《江苏广播电视报》；广告制作、发布。
10、广告大观杂志社
广告大观杂志社成立于2004年9月16日，开办资金为94.70万元，住所为南京市珠江路280号，宗旨和业务范围为刊载介绍国内和国际广告的新趋势、新作品，为广告与营销传播服务；编辑、出版、发行《广告大观》；广告营销会展服务。
11、江苏广播电视印刷厂
江苏广播电视印刷厂成立于1991年12月30日，注册资本为401.00万元，住所为南京市西祠堂巷8号、中山东路132号、养回红村156号，经营范围为许可经营项目：书刊、报纸、信封、信笺、本、册、表格、名片的印刷；一般经营项目：纸张及印刷材料的销售。
12、江苏《视听界》杂志社
江苏《视听界》杂志社成立于 2005年 6月 8日，注册资本为 30.00万元，住所为南京市珠江路280号21层，经营范围为许可项目：出版《视听界》杂志；
一般经营项目：利用《视听界》杂志发布杂志广告，会务服务，演艺活动策划。
13、江苏广播电视物资总公司
江苏广播电视物资总公司成立于 1992年 12月 2日，注册资本为 191.20万元，住所为南京市中山东路132号、白下路233号，经营范围为广播电视设备、
通信设备、电子计算机及配件、五金、交电、化工、建筑材料、文娱用品、体育用品、文化办公机械、百货销售，家用电器维修，商品储存。
14、江苏音像出版社
江苏音像出版社成立于1988年3月5日，注册资本为625.30万元，住所为南京市白下路235号中楼，经营范围为许可经营项目：声像制品出版、复制、发行，磁带批发；一般经营项目：视频产品、音响设备批发。
15、江苏音像出版社飞莺传播制作中心
江苏音像出版社飞莺传播制作中心成立于 1993年 3月 24日，资金数额为 5.00万元，地址为南京市西祠堂 8号，经营范围为许可经营项目：音像制品制作；一般经营项目：美术设计，工艺美术品的设计、制作、装潢设计。
16、江苏广电总台影视文化中心
江苏广电总台影视文化中心成立于2010年5月18日，开办资金为50.00万元，住所为南京市白下路235号前楼，宗旨和业务范围为制作电影电视节目，促进社会经济文化发展，省广播电视总台电影、电视的生产、宣传推广和发行，平面媒体、新媒体的编辑与发行。
（六）发行人的子公司、分公司
1、发行人子公司
（1）江苏天地纵横影视文化投资有限公司
天地纵横成立于2004年6月4日，法定代表人为洪涛，注册资本为 2,000.00万元，实收资本为2,000.00万元，住所为南京市中山路348号1707室，经营范围为影视投资（动画片、纪录片、专题片除外）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
发行人持有该公司100％的股权。
天地纵横的子公司具体情况如下：
○1江苏兆艺影视文化传播有限责任公司
江苏兆艺影视文化传播有限责任公司成立于 2006年 8月 7日，法定代表人为李路，注册资本为200.00万元，实收资本为200.00万元，住所为南京市浦口区石桥工业开发区桥北路 20号，天地纵横持有其100％的股权。江苏兆艺影视
文化传播有限责任公司已于2011年9月15日注销。
○2江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司
江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司成立于 2006年 8月 7日，法定代表人为李路，注册资本为200.00万元，实收资本为200.00万元，住所为南京市浦口区石桥工业开发区桥北路18号，天地纵横持其51％的股权。江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司已于2011年9月20日注销。
（2）江苏盛世影视文化有限公司
盛世影视成立于 2005年 10月 17日，法定代表人为陈小杭，注册资本为 2,000.00万元，实收资本为2,000.00万元，住所为南京市丹凤新寓6幢六层，经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行；一般经营项目：影视投资，电影相关的广告经营。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
发行人持有该公司100％的股权。
（3）江苏幸福蓝海影业有限责任公司
影业公司成立于2006年2月20日，法定代表人为洪涛，注册资本为1,000.00万元，实收资本为1,000.00万元，住所为南京市中山路348号1709室，经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行，国产影片发行；一般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
发行人持有该公司100％的股权。
（4）江苏幸福蓝海传媒有限责任公司
蓝海传媒成立于2009年5月6日，法定代表人为洪涛，注册资本为2,000.00万元，实收资本为 2,000.00万元，住所为南京市中山路 348号，经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行；一般经营项目：电影相关的广告经营；影视投资（动画片、纪录片、专题片除外）；影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
发行人持有该公司100％的股权。
（5）江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司
影院发展公司成立于 2009年 10月 29日，法定代表人为洪涛，注册资本为 6,667.00万元，实收资本为6,667.00万元，住所为南京市中山路 348号12层，
经营范围为许可经营项目：以下经营项目限分支机构经营：电影放映，预包装食品零售，制售冷热饮；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
发行人持有该公司100％的股权。
影院发展公司的分公司具体情况如下：
○1影院盐城分公司成立于2011年5月24日，负责人为程云卫，营业场所为盐城市城南新区内港湖南侧盐城文化艺术中心东区2-5层，经营范围为许可经营项目：电影放映，预包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
○2影院苏州分公司成立于2010年8月24日，负责人为张晓刚，营业场所为苏州市人民路1755号，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；
冷热饮料（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；一般经营项目：电影院的建设、管理，社会经济咨询，非学历职业技能培训；工艺品、电子产品、通信设备（卫星地面接收设施除外）的销售；室内外装修；设计、制作、代理广告业务。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
○3影院仪征分公司成立于2011年5月27日，负责人为韩来臣，营业场所为仪征市工农北路 39-26号三层第 12轴向南，经营范围为许可经营项目：电影放映、预包装食品零售（按《食品流通许可审核情况表》所列项目经营，《食品流通许可证》有效期至 2014年 6月 2日；《卫生许可证》有效期至 2015年 6月14日；《电影放映经营许可证》有效期至 2013年2月23日）；一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营，会场租赁；影院设计及装修；影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
○4影院如皋分公司成立于2010年8月30日，负责人为曹恒俊，营业场所为如城镇中山路418号6楼，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售；
电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通
过登记机关历年工商年检，存续至今。
○5影院新苏分公司成立于2011年8月20日，负责人为葛海，营业场所为苏州市广济南路219号9层，经营范围为许可经营项目：电影放映；零售：预包装食品兼散装食品；制售：冷热饮品、爆米花；一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁，影院设计及装修；影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
○6影院南京分公司成立于2011年8月16日，负责人为包剑秋，营业场所为南京市玄武区龙蟠路1号，经营范围为许可经营项目：预包装食品兼散装食品的零售，电影放映；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。
该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
○7影院六合分公司成立于 2011年 7月 6日，负责人为钟慧勇，营业场所为南京市六合区雄州街道专诸巷路 28号 6号楼 6层，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
○8影院海安分公司成立于2011年7月29日，负责人为王峻，营业场所为海安县海安镇宁海南路8号，经营范围为许可经营项目：电影放映，预包装食品零售；饮品服务（按许可证核定的范围期限经营）；一般经营项目：电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁；为公司承接影院设计及装修服务；影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
○9影院大冶分公司成立于2011年9月14日，负责人为胡勇，营业场所为大冶市新冶大道雨润国际广场6楼，经营范围为电影院项目筹建。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
○10影院南京沿江分公司成立于2011年6月17日，负责人为钟慧勇，营业场所为南京市沿江工业开发区长冲街88号（苏宁电器五层），经营范围为社会经济咨询。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
影院发展公司的子公司具体情况如下：
○1南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司
江宁影城成立于2010年3月10日，法定代表人为王政，注册资本为1,100.00万元，实收资本为1,100.00万元，住所为南京市江宁区东山街道金箔路518号，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品、散装食品零售；一般经营项目：工艺品、玩具、服装、饰品销售；电影相关的广告经营（许可证的经营项目除外）；会场租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
影院发展公司持有该公司100％的股权。
○2西安幸福蓝海影城有限责任公司
西安影城成立于 2007年 9月 12日，法定代表人为王政，注册资本为12,510,929.57元，实收资本为12,510,929.57元，住所为西安市高新区科技路 20号A16-3，经营范围为电影的放映（限分支机构经营）；食品经营（限分支机构在取得许可证后方可经营）；广告发布，场地租赁，（限分支机构经营）；
工艺品、玩具的零售（限分支机构经营）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
影院发展公司持有该公司100％的股权。
西安影城当前设立了一家分公司，具体情况如下：
西安幸福蓝海影城有限责任公司东二环分店成立于 2007年 12月 27日，负责人为王政，住所为西安市碑林区金花南路6号立丰国际购物广场9楼，经营范围为许可经营项目：电影放映（许可证有效期至2012年5月30日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（许可证有效期限至2014年6月27日止）；一般经营项目：广告发布；场地租赁；工艺品、玩具的零售。（以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及专控、禁止项目）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
○3沭阳幸福蓝海国际影城有限公司
沭阳影城成立于2010年4月15日，法定代表人为王政，注册资本为 200.00万元，实收资本为 200.00万元，住所为沭阳县沭城镇人民路三匹马商业广场 1号楼五层，经营范围为许可经营项目：电影放映（电影放映经营许可证有效期至2025年6月17日）；预包装食品零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）（食品流通许可证有效期至2013年6月22日）（卫生许可证有效期至 2012
年 6月 20日）；一般经营项目：工艺品、玩具、饰品、服装销售；电影相关的广告经营；会场租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
影院发展公司持有该公司100％的股权。
○4成都幸福蓝海影城有限责任公司
成都影城成立于2009年11月4日，法定代表人为颜辉，注册资本为 500.00万元，实收资本为500.00万元，住所为成都市青羊区二环路西二段19号，经营范围为电影放映（凭许可证经营，有效期至2014年12月23日）；预包装食品零售（凭许可证经营，有效期至 2014年 5月 30日）；书刊零售（凭许可证经营，有效期至 2015年 5月 31日）；音像制品零售（凭许可证经营，有效期至 2018年2月13日）；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的资质证经营）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
影院发展公司持有该公司100％的股权。
（6）江苏幸福蓝海院线有限责任公司
院线公司成立于2002年7月9日，法定代表人为洪涛，注册资本为2,000.00万元，实收资本为 2,000.00万元，住所为南京市中山路 348号，经营范围为许可经营项目：影片发行、放映；一般经营项目：经营电影相关广告。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
截至本《律师工作报告》出具之日，该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|幸福蓝海|1,900.00|95.00|
|2|常州亚细亚影视城股份有限公司|100.00|5.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

（7）江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司
蓝海中天龙成立于2011年9月26日，法定代表人为洪涛，注册资本为500.00万元，实收资本为 500.00万元，住所为南京市中山路 348号，经营范围为许可经营项目：电视剧制作、发行；一般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
截至本《律师工作报告》出具之日，该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|幸福蓝海|255.00|51.00|
|2|江苏中天龙文化传媒有限公司|245.00|49.00|
|合 计||500.00|100.00|

2、发行人的分公司
北京咨询分公司成立于2008年2月19日，工商注册号为110105010809142，营业场所为北京市朝阳区曙光西里甲6号1号楼809室，负责人为洪涛，经营范围为经济贸易咨询；设计、代理、发布广告；销售机械设备、五金交电、电子产品。北京咨询分公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
（七）关联自然人
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|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|关联关系|
|||江苏广电总台台长|
|1|周 莉|江苏广电董事长|
|||发行人董事、董事长|
|||江苏广电总台副台长|
|2|黄 信|江苏广电总经理|
|||发行人董事|
|||江苏广电总台副台长|
|3|张建平||
|||江苏广电副总经理|
|||江苏广电总台副台长|
|4|徐敢峰||
|||江苏广电副总经理|
|||江苏广电总台副台长|
|5|陈 辉||
|||江苏广电副总经理|
|||江苏广电总台副台长|
|6|景志刚|江苏广电副总经理|
|||发行人董事|
|||江苏广电总台副台长|
|7|李 声||
|||江苏广电副总经理|
|8|张 华|发行人董事|
|9|洪 涛|发行人董事、总经理|
|10|陈宇键|发行人董事|
|11|胡智锋|发行人独立董事|
|12|彭学军|发行人独立董事|
|13|陈冬华|发行人独立董事|
|14|刘为民|发行人监事、监事会主席|
|15|王 宁|发行人监事|
|16|黄 斌|发行人监事|
|17|林 凌|发行人监事|
|18|冯 力|发行人监事|
|19|陈小杭|发行人副总经理|

||||
|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|关联关系|
|20|麻丽丽|发行人财务总监|
|21|赖业军|发行人副总经理兼董事会秘书|
|22|吴秀波|持有公司2.00％股份的股东|
|23|邹静之|持有公司0.40％股份的股东|
|||力天融金的实际控制人，持有力天融|
|24|张 翔|金50％股份的股东，为间接持有发行人|
|||5％以上股份的自然人|
|||2009年1月1日至2011年6月27日，|
|25|张红生||
|||任幸福蓝海有限总经理|

上述关联自然人中发行人的董事、监事、高级管理人员以及张翔之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母同为本公司的关联自然人。
（八）关联自然人直接或间接控制的除控股股东控制的其他企业或关联自然人担任董事、高管的除控股股东控制的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|||张华任该公司副董事长|
|1|江苏省广电有线信息网络股份有限公司||
|||胡智锋任该公司独立董事|
|2|上海激动网络股份有限公司|黄信、王宁任该公司董事|
|3|南京港股份有限公司||
|4|江苏宁沪高速公路股份有限公司|陈冬华任该公司独立董事|
|5|江苏悦达投资股份有限公司||
|6|江苏三六五网络股份有限公司|林凌任该公司副董事长、董事|
|7|中利科技集团股份有限公司||
|8|福建都市传媒股份有限公司||
|9|西安思坦仪器股份有限公司|林凌任该公司董事|
|10|凯莱英医药集团（天津）股份有限公司||
|11|北京磨铁图书有限公司||
|12|银视通信息科技有限公司|林凌之妻董红担任该公司副总经理|

（九）其他关联方
新街口影城成立于2006年5月19日，法定代表人为曾文雯，住所为南京市
玄武区中山路 18号 7层，经营范围为许可经营项目为电影放映，定型包装食品
零售，制售冷热饮；一般经营项目为工艺品零售，会场租赁，设计、制作、代理发布国内广告（凭登记证经营的除外）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。
截至本《律师工作报告》出具之日，该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|影院发展公司|1,470.00|49.00|
|2|德基广场有限公司|1,470.00|49.00|
|3|吴铁民|60.00|2.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

二、发行人的重大关联交易
根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127号）和本所经办律师的核查，发行人近三年内发生的关联交易如下：
（一）经常性关联交易情况
1、报告期内，发行人销售电视剧播映权、信息网络传播权发生的关联交易总体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|1|江苏广电|交易金额（万元）|4,920.00|2,753.26|2,025.10|
|||占当期营业收入的比重|14.29％|11.07％|14.94％|
|||占发行人同类交易的比例|24.68％|19.32％|39.61％|
|2|幸福教育文化江苏有限责任公司|交易金额（万元）|640.00|-|-|
|||占当期营业收入的比重|1.86％|-|-|
|||占发行人同类交易的比例|3.21％|-|-|
|3|上海激动网络股份有限公司|交易金额（万元）|-|160.00|-|
|||占当期营业收入的比重|-|0.64％|-|
|||占发行人同类交易的比例|-|1.12％|-|

（1）发行人与江苏广电关于电视剧播映权的关联交易
报告期内，江苏广电购买发行人独家摄制或作为主投方摄制并主要销售的电视剧的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入确认时间|剧目|累计客户数量（家数）|累计销售价格（万元/集）|总台购买价格（万元/集）|总台购买价格占累计销售价格比例|备注|
|1|2009|明德绣庄|26|44.02|12.00|27.26%|非首轮独家上星|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收入确认时间|剧目|累计客户数量（家数）|累计销售价格（万元/集）|总台购买价格（万元/集）|总台购买价格占累计销售价格比例|备注|
||年度||||||播映权|
|2||结发夫妻|19|42.47|12.19|28.71%|地面播映权、首轮非独家上星播映权、信息网络传播权|
|3||好想回家|5|37.00|1.30|3.51%|二轮独家上星播映权、信息网络传播权|
|4||人活一张脸注|15|144.60|40.20|27.80%|首轮独家上星播映权|
|5|2010年度|朋友一场|16|78.78|51.43|65.28%|首轮独家上星播映权及二轮独家上星播映权|
|6||无懈可击之美女如云|15|147.42|23.76|16.12%|首轮非独家上星播映权、海外销售权|
|7||老大的幸福|15|109.45|9.76|8.92%|二轮非独家上星播映权|
|8|2011年度|断刺|12|326.42|150.00|45.95%|首轮独家上星播映权|

注：《人活一张脸》总台购买中有7.00万元计入2010年的电视剧销售收入。
（2）发行人与幸福教育文化江苏有限责任公司关于电视剧播映权的关联交易
2011年9月19日，幸福教育文化江苏有限责任公司与公司签署协议，代理中国教育电视台一套购买发行人电视剧《断刺》的二轮黄金档上星播映权，单集购买价格为每集20万元，合同销售金额为640.00万元，与其他电视台二轮黄金档上星播映权购买价格一致。
（3）发行人与上海激动网络股份有限公司关于电视剧信息网络传播权关联交易的具体情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目|累计客户数量（家数）|销售时间|累计销售价格（万元/集）|上海激动网络股份有限公司购买价格（万元/集）|上海激动网络股份有限公司购买价格占累计销售价格比例|备注|
|《老大的幸福》|15|2010年|109.45|4.00|3.65％|独家信息网络传播权及其转授权|

2、接受房屋租赁服务
发行人整体变更设立股份公司以前，租赁江苏广电的办公场所。报告期内，
根据江苏广电与幸福蓝海有限签署的《房屋租赁协议》，发行人租赁江苏广电位于南京市北京东路4号江苏广电城1088房；租赁面积239.43平米，房屋租金为每年22.99万元。2011年末，上述租赁协议已终止。
3、与新街口影城的院线加盟协议
2010年2月1日，蓝海亚细亚院线与新街口影城签署《院线协议书》，协议约定：蓝海亚细亚院线与新街口影城建立供片关系，蓝海亚细亚院线的影片发行，不分进口、国产，不分胶片、数字，按新街口影城的票房收入（不含自购影片票房收入）扣除国家电影专项资金和国家相关的流转税后的5％向院线公司支付发行费用。协议有效期为十年。2009年至2011年，院线公司收到新街口影城电影放映分成款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|交易金额（万元）|2,317.19|2,137.22|1,773.99|
|占当期营业收入的比重|6.73％|8.59％|13.09％|
|占发行人同类交易的比例|23.65％|43.94％|66.07％|

4、与交易相关的应收应付款的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|项目|2011年度（万元）|2010年度（万元）|2009年度（万元）|
|1|江苏广电|应收账款金额|-|-|-|
|||应付账款金额|-|-|1.12|
|||预收账款金额|-|1,642.59|1,512.00|
|2|幸福教育文化江苏有限责任公司|应收账款金额|-|-|-|
|||应付账款金额|-|-|-|
|3|上海激动网络股份有限公司|应收账款金额|-|80.00|-|
|||应付账款金额|-|-|-|
|4|新街口影城|应收账款金额|238.77|215.86|-|
|||应付账款金额|-|-|-|

5、董事、监事、高级管理人员薪酬
2011年 1-6月发行人共有董事、监事、高级管理人员 9人，其中在发行人领取报酬的1人；2011年7-12月发行人共有董事、监事、高级管理人员9人，其中在发行人领取报酬的4人，全年税前报酬总额126.23万元。
（二）偶发性关联交易情况
1、同一控制下的业务整合
股份公司成立后，发行人确立了主营业务范围为影视剧（动画片、纪录片、
专题片除外）制作、发行与投资业务，电影院线和影城的经营业务。报告期内，发行人对子公司的股权进行了如下梳理工作：
（1）收购蓝海亚细亚院线55％的股权。
（2）收购江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权。
（3）收购蓝海传媒5％的股权。
（4）出售江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权。
（5）出售蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司的55％的股权。
（6）出售广电无线6.78％的股权转让。
（详见本《律师工作报告》正文第十二节“发行人的重大资产变化及收购兼并”）
2、江苏广电所拥有影视剧著作权的规范
由于版权采购、投资、自制等因素，江苏广电拥有部分影视剧的著作权，主要有以下三种情形：
第一，江苏广电购买影视剧播映权的同时，附带获取的一定期限内、一定播出范围内分销该影视剧播映权的权力，即所谓“再许可权”。
第二，为了确保获得部分优质影视剧的播映权，江苏广电在其开拍时签署《联合摄制协议》，“跟投”部分影视剧。通常情况下，江苏广电会直接拥有该等影视剧的共有著作权；但是某些情况下，江苏广电的投资款将在影视剧拍摄完毕全额转为对该等影视剧播映权的购买款，并不拥有影视剧的著作权，行业内称该种方式为“以投代购”。对“以投代购”模式，江苏广电最终仅拥有该等影视剧的播映权。
第三，自主拍摄部分影视剧。在这种情况下，江苏广电获得该等影视剧的全部著作权。
为了避免江苏广电及其下属单位与发行人之间同业竞争，确保发行人系江苏广电下属唯一经营“影视剧（动画片、纪录片、专题片除外）制作、发行与投资业务”的主体，经发行人2011年第一届董事会第二次临时会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，江苏广电将其拥有影视剧的除播映权以外的著作权或著作权相关权利转让给幸福蓝海，总计169部（含合集）。
○1购买江苏广电拥有的电视剧完整著作权类财产权
截至 2011年 12月 23日，江苏广电共拥有《人间正道是沧桑》等四部电视剧的完整著作权。2011年 12月 23日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将《人间正道是沧桑》等四部电视剧的除播映权以外的著作权类财产权转让至发行人。
《人间正道是沧桑》等四部剧转让明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|获得发行许可证日期|定价依据|账面价值（元）|转让价格（元）|
|1|《人间正道是沧桑》|2008-12-05|账面价值|0.00|1.00|
|2|《新玉观音》|2010-10-21|账面价值|0.00|1.00|
|3|《新永不瞑目》|2010-11-02|账面价值|0.00|1.00|
|4|《新拿什么拯救你，我的爱人》|2010-11-17|账面价值|0.00|1.00|
|合计||-|-|0.00|4.00|

截止2011年12月23日，《人间正道是沧桑》等四部剧已经完成首轮上星销售，账面价值为0元，很难合理预计未来收益，故转让价格确定为每部1元。
在实际操作中，江苏广电下发的《关于规范江苏广电下属单位版权经营行为的通知》中明确指出：“自 2011年 11月 17日起至相关事宜经幸福蓝海股东大会审议通过并正式签署相关协议之间的过渡期内，暂由幸福蓝海无偿代理江苏广电进行上述相关剧目的播映权等著作权销售业务，江苏广电与幸福蓝海签署《代理销售协议》，幸福蓝海对外与购买方签署《电视节目播映权有偿许可合同》。”过渡期后，幸福蓝海将直接拥有该等剧目的著作权。
上述销售均未确认为幸福蓝海收入，对发行人未产生损益。
○2购买江苏广电拥有共有著作权的影视剧的收益权
截至 2011年 12月 23日，江苏广电共拥有《碧血剑》等三部电视剧及《南京，南京》等四部电影的共有著作权。
2011年12月23日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将《碧血剑》等三部电视剧及《南京，南京》等四部电影的江苏广电所享部分著作权相关收益权转让至幸福蓝海。相关明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧目|定价依据|账面价值（元）|价格（元）|
|一、电视剧|||||
|1|碧血剑|账面价值|0.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧目|定价依据|账面价值（元）|价格（元）|
|2|我的丑娘|账面价值|0.00|1.00|
|3|真爱诺言|账面价值|0.00|1.00|
|小计||-|0.00|3.00|
|二、电影|||||
|1|建党伟业|账面价值|0.00|1.00|
|2|建国大业|账面价值|0.00|1.00|
|3|南京，南京|账面价值|0.00|1.00|
|4|辛亥革命|账面价值|0.00|1.00|
|小计||-|0.00|4.00|
|以上合计||-|0.00|7.00|

截止 2011年 12月 23日，上述剧目已经实现预计销售收入 2年以上，账面价值为0元，很难合理预计未来收益，故转让价格确定为每部1元。
○3购买江苏广电拥有的电视剧播映权再许可权
截止 2011年 12月 23日，江苏广电共拥有 158部（合集）影视剧的影视剧播映权再许可权。2011年 12月 23日，江苏广电与发行人签署《著作权转让协议》，将 158部（合集）影视剧的相关播映权再许可权转让至发行人，价格为每部（合集）1元。
江苏广电下发的《关于规范江苏广电下属单位版权经营行为的通知》中明确指出：“江苏广电下属除幸福蓝海以外的其他单位因播出需要，采购影视剧播映权时，若附带采购‘播映权转许可权’，应独家许可幸福蓝海在许可期限和许可区域范围内向他方许可被许可节目的播映权，除幸福蓝海以外的任何主体（包括采购单位在内）均不得在许可期限和许可区域范围内向他方转许可被许可节目的播映权。”
上述158部（合集）影视剧播映权再许可权转让明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|转让价格（元）|序号|剧目名称|转让价格（元）|
|1|电影10部（海上风暴等）|1.00|80|国色天香|1.00|
|2|电影8部（教头发威等）|1.00|81|我的美丽人生|1.00|
|3|断刺|1.00|82|锁定美军特使|1.00|
|4|不想回家|1.00|83|一个好汉两个帮|1.00|
|5|苏菲的供词|1.00|84|烟雨斜阳|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|转让价格（元）|序号|剧目名称|转让价格（元）|
|6|跟红顶白三大元|1.00|85|双子星|1.00|
|7|刁蛮娇妻苏小妹|1.00|86|双子星2|1.00|
|8|尖刀|1.00|87|姐妹新娘|1.00|
|9|鲜花朵朵|1.00|88|你是我兄弟|1.00|
|10|最熟悉的陌生人|1.00|89|我是真的|1.00|
|11|业余侦探|1.00|90|后宫甄嬛传|1.00|
|12|枪声背后|1.00|91|超级拍档|1.00|
|13|父爱如山|1.00|92|父子同心|1.00|
|14|一一之吻|1.00|93|烈火红岩|1.00|
|15|血脉|1.00|94|烈火雄心3|1.00|
|16|冰是睡着的水|1.00|95|将·军|1.00|
|17|谍变1939|1.00|96|秋香怒点唐伯虎|1.00|
|18|古灵精探B|1.00|97|我的父亲是板凳|1.00|
|19|马永贞之争霸上海滩|1.00|98|锄奸|1.00|
|20|陈真|1.00|99|兵临城下|1.00|
|21|真情错爱|1.00|100|天涯赤子心|1.00|
|22|外乡人|1.00|101|大唐女将—樊梨花|1.00|
|23|当爱已成往事|1.00|102|凝香劫|1.00|
|24|谁知女人心|1.00|103|十二生肖传奇|1.00|
|25|孽债2|1.00|104|蒲松林|1.00|
|26|聊斋3|1.00|105|民主之澜|1.00|
|27|追捕|1.00|106|怪侠一枝梅|1.00|
|28|新上海滩|1.00|107|毒刺|1.00|
|29|民国往事|1.00|108|傻春|1.00|
|30|铁梨花|1.00|109|王海涛今年四十一|1.00|
|31|春桃的战争|1.00|110|广府太极传奇|1.00|
|32|宫心计·心|1.00|111|谈情说爱|1.00|
|33|宫心计·宫|1.00|112|我在1949等你|1.00|
|34|婆婆来了|1.00|113|我在1949等你（下）|1.00|
|35|喋血钱塘江|1.00|114|幸福最晴天|1.00|
|36|生死迷局|1.00|115|双城生活|1.00|
|37|明天依然爱我|1.00|116|婚姻那些事儿|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|转让价格（元）|序号|剧目名称|转让价格（元）|
|38|明天依然爱你|1.00|117|老牛家的战争|1.00|
|39|巴不得爸爸|1.00|118|电影4部（角斗士等）|1.00|
|40|巴不得爸爸2|1.00|119|电影20部（恐龙帝国等）|1.00|
|41|电影10部（洪拳大师等）|1.00|120|铁血使命|1.00|
|42|恰同学少年|1.00|121|从军记|1.00|
|43|长征|1.00|122|肉中刺|1.00|
|44|新四军|1.00|123|房战|1.00|
|45|延安颂|1.00|124|遍地狼烟|1.00|
|46|任长霞|1.00|125|萤之光|1.00|
|47|洪湖赤卫队|1.00|126|黑狐|1.00|
|48|春光灿烂猪九妹|1.00|127|还看今朝|1.00|
|49|那些年，那些事|1.00|128|五味人生|1.00|
|50|吃亏是福|1.00|129|激战江南|1.00|
|51|永不磨灭的番号|1.00|130|爱神之影|1.00|
|52|郎心如铁|1.00|131|你是我的爱人|1.00|
|53|抗日奇侠|1.00|132|爱可以重来|1.00|
|54|天道人道|1.00|133|五湖四海|1.00|
|55|守候我们的幸福|1.00|134|谁来伺候妈|1.00|
|56|风车|1.00|135|强者风范|1.00|
|57|师傅|1.00|136|南国有佳人|1.00|
|58|血色恋情|1.00|137|人是铁饭是钢|1.00|
|59|军统枪口下的女人|1.00|138|风云传奇|1.00|
|60|新京城四少|1.00|139|虎符传奇|1.00|
|61|少林寺传奇之大漠英豪|1.00|140|深呼吸|1.00|
|62|满秋|1.00|141|铁嘴银牙|1.00|
|63|丛中笑|1.00|142|请你原谅我|1.00|
|64|草根王|1.00|143|血色恋情|1.00|
|65|匪娘|1.00|144|命定之爱|1.00|
|66|远去的飞鹰|1.00|145|女子军魂|1.00|
|67|刁蛮俏御医|1.00|146|青蛇外传|1.00|
|68|策反者|1.00|147|真实人生|1.00|
|69|浪漫向左婚姻往右|1.00|148|真是人生Ⅱ|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|转让价格（元）|序号|剧目名称|转让价格（元）|
|70|以母亲的名义|1.00|149|掩护|1.00|
|71|大捕房|1.00|150|极道鲜师|1.00|
|72|团圆|1.00|151|极道鲜师（二）|1.00|
|73|血战长空|1.00|152|告诉我你爱我|1.00|
|74|带刀女捕快|1.00|153|特战先锋|1.00|
|75|风和日丽|1.00|154|朋友一场|1.00|
|76|叶落长安|1.00|155|人活一张脸|1.00|
|77|刀尖上行走|1.00|156|五妹|1.00|
|78|后厨|1.00|157|无懈可击之美女如云|1.00|
|79|天生无才|1.00|158|我是传奇|1.00|
|合计|||||158.00|

○4关于《我们的法兰西岁月》著作权的确权工作
《我们的法兰西岁月》属于重大历史题材剧目，采用江苏广电的“甲字第016号”制作许可证拍摄，并由江苏广电与共青团中央网络影视中心、开明盛世（北京）国际文化发展有限公司签署《联合摄制协议》，约定自取得发行许可证两年内由江苏广电和共青团中央网络影视中心共同享有该剧版权；两年后且该剧版权完成二轮发行销售后，版权由江苏广电所有；自协议签订之日，江苏广电获得完整销售发行和开发该剧版权的相关权利。该剧实际由蓝海传媒作为“主投方”拍摄，成本均在蓝海传媒归结，剧组成立于 2011年 3月 1日，目前已经进入后期制作阶段，预计将于2012年内完成拍摄并开始销售。截至 2011年12月31日，《我们的法兰西岁月》发生成本6,160.36万元。
2011年12月23日，为明确该剧的著作权，发行人与江苏广电签署《协议》，达成意见如下：
“一、双方确认：《我们的法兰西岁月》虽由江苏广电申请制作，但实际制作的全部工作均由幸福蓝海及其子公司完成，实际制作的全部成本亦均由幸福蓝海及其子公司承担。二、基于上述第一项，该剧将由幸福蓝海申请《国产电视剧发行许可证》，江苏广电对此不存在任何异议。三、双方一致认定：标的电视剧的全部著作权相应由幸福蓝海及其子公司享有。”
上述事宜，已取得共有版权方共青团中央网络影视中心、开明盛世（北京）
国际文化发展有限公司书面确认。
○5江苏广电就以上著作权转让事宜出具的《承诺函》
2011年12月23日，江苏广电出具《承诺函》，承诺“江苏广电及其控制的单位通过受让或其他任何方式已经取得的电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权除保留播映权外，江苏广电及其控制的单位承诺不再行使或经营上述著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权。如果江苏广电及其控制的单位发现拥有其他著作权或其财产权（动画片、纪录片、专题片除外），应自发现或发生之日起30日内协议转让给幸福蓝海。”
○6幸福蓝海及其子公司影业公司向江苏广电转让纪录片、动画片的著作权
幸福蓝海及其子公司影业公司曾从事纪录片、动画片的拍摄工作，幸福蓝海于 2011年 12月 2日及 2011年 12月 23日召开第一届董事会第二次临时会议及 2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》及《关于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议案》，幸福蓝海不再经营纪录片、动画片的制作与发行业务，幸福蓝海及其子公司影业公司将该类剧目的著作权类转让给江苏广电。
截至 2011年 12月 23日，幸福蓝海及其子公司影业公司共有《吴国都城探密》等 17部纪录片及《东方神娃》等 2部动画片的相关著作权。2011年 12月23日，幸福蓝海及其子公司影业公司与江苏广电签署《著作权转让协议》，将上述纪录片、动画片的全部著作权转让至江苏广电。
根据截至 2011年 12月 23日的账面价值，幸福蓝海及其子公司影业公司拥有的纪录片及动画片著作权的账面价值均为0元，很难合理预计未来收益，故转让价格确定为每部1元。相关转让明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|定价依据|账面价值（元）|转让价格（元）|
|1|吴国都城探密|账面价值|0.00|1.00|
|2|雨花台|账面价值|0.00|1.00|
|3|汤若望|账面价值|0.00|1.00|
|4|文明的丝缕|账面价值|0.00|1.00|
|5|永远的青年|账面价值|0.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|定价依据|账面价值（元）|转让价格（元）|
|6|云南红|账面价值|0.00|1.00|
|7|金陵商海录|账面价值|0.00|1.00|
|8|老艺术家系列|账面价值|0.00|1.00|
|9|快乐走天涯|账面价值|0.00|1.00|
|10|梅兰芳|账面价值|0.00|1.00|
|11|徐光启|账面价值|0.00|1.00|
|12|昆曲六百年|账面价值|0.00|1.00|
|13|丝的旅行|账面价值|0.00|1.00|
|14|他与帝国同行|账面价值|0.00|1.00|
|15|西楚霸王|账面价值|0.00|1.00|
|16|百年南社|账面价值|0.00|1.00|
|17|小康中国|账面价值|0.00|1.00|
|18|东方神娃|账面价值|0.00|1.00|
|19|长江七号|账面价值|0.00|1.00|
|合计||-|0.00|19.00|

3、投资项目转移
（1）《断刺》项目转移
2011年 5月，为了避免同业竞争，江苏广电与幸福蓝海签署《投资项目转移协议》，将前期拨付一定资金并使用江苏广电“甲字第 016号”制作许可证进行备案的《断刺》项目交由幸福蓝海运作。协议约定“自协议生效之日起，《断刺》项目由幸福蓝海运作，幸福蓝海同意受让《断刺》项目相关的所有权利，承担相应义务；幸福蓝海应偿还江苏广电对《断刺》项目前期垫付的资金。”
2011年7月4日，《断刺》项目制作许可证变更为“乙第10281号”，报备机构为幸福蓝海；2011年7月27日，幸福蓝海作为制作机构为《断刺》项目申请“（苏）剧审字（2011）第011号”发行许可证，获得《断刺》剧目的发行权，全权处理一切发行事宜。幸福蓝海与江苏广电之间未因本次交易而发生损益，仅是一方退出制作、一方承接制作的过程，幸福蓝海偿还江苏广电前期为《断刺》项目预付的资金。2011年12月，幸福蓝海结转《断刺》项目全部成本 3,048.35万元。
（2）《建筑民国》项目转移
截止 2011年 12月 23日，幸福蓝海之子公司影业公司尚有一部纪录片《建筑民国》正在拍摄过程中，预收账款 110.00万元，预付账款 45.27万元，尚未归集生产成本。2011年 12月 23日，江苏广电、幸福蓝海之全资子公司影业公司与北京时代华龙影视文化传播有限公司共同签署《合作权益转让协议》，将幸福蓝海之全资子公司影业公司拥有的《建筑民国》的合作权益及义务转让给江苏广电。
4、委托贷款及内部借款
（1）江苏广电向发行人提供的委托贷款及借款
报告期内，江苏广电采用委托贷款、内部借款等方式为发行人及其子公司提供资金支持，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|借出单位|借款金额|借款时间|还款时间|利息|本息合计|
|影业公司|江苏广电|1,100.00|2010-12-10|2011-12-30|74.32|1,174.32|
||江苏广电|3,000.00|2009-11-17|2011-12-30|304.30|3,304.30|
|影院发展公司|江苏广电|1,000.00|2010-10-18|2011-12-26|75.06|1,075.06|
||江苏广电|2,000.00|2010-11-15|2011-12-26|141.45|2,141.45|
||江苏广电|3,000.00|2011-01-24|2011-10-28|146.72|3,146.72|
||交通银行股份有限公司江苏省分行|9,000.00|2011-06-10|2011-12-30|199.70|9,199.70|
|幸福蓝海|江苏广电|2,000.00|2011-08-17|2011-10-28|26.60|2,026.60|
||中信银行股份有限公司南京营业部|5,000.00|2011-10-27|2011-12-30|54.22|5,054.22|
||江苏广电|900.00|2009-09-18|2010-5-25|-|900.00|
||江苏广电|950.00|2009-12-01|2010-5-25|-|950.00|
||江苏广电|500.00|2010-04-29|2010-05-07|-|500.00|
|天地纵横|江苏广电|200.00|2007-01-01|2011-12-30|61.81|261.81|
|蓝海传媒|江苏广电|4,540.00|2010-01-19|2011-12-30|273.32|4,813.32|
|合计|-|33,190.00|-|-|1,357.52|34,547.52|

（2）偿还借款
发行人分别于 2011年 12月 2日及 2011年 12月 23日召开第一届董事会第二次临时会议及 2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于偿还江苏省广播电视集团有限公司借款及相关事宜的议案》。上述借款及利息已经于 2011年 12月 31日前全部偿还，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与江苏广电之
间无委托贷款及内部借款事项。
5、与新街口影城的偶发性关联交易
新街口影城作为发行人子公司影院发展公司的重要参股公司，报告期内均向影院发展公司进行年度现金分红。另外，发行人还向新街口影城提供宣传片制作，相关明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|事项|2011年度|2010年度|2009年度|
|年度现金分红|302.06|245.62|283.43|
|宣传片制作|12.00|30.50|12.00|

6、获得补贴
2009年度发行人及其子公司影业公司收到江苏广电电影研发专项补助资金90.00万元。2010年度发行人及其子公司收到江苏广电补助款 406.70万元。2011年度发行人及其子公司未收到江苏广电补助款项。根据《企业会计准则》，上述补助款分别于收到当期计入发行人资本公积项目，具体补贴明细如下：
（1）《人活一张脸》奖励
根据江苏广电对下属公司的奖励制度，《人活一张脸》2010年度获得奖励16.50万元和 115.50万元，总计132.00万元。奖励经费来自于江苏广电收到的文化产业引导资金。
（2）研发经费
江苏广电为了鼓励幸福蓝海下属子公司影业公司开展电影前期运作，分别于2009年、2010年向影业公司补贴50.00万元和274.70万元，总计324.70万元，该经费在江苏广电研发基金中列支。
（3）专题片摄制经费补贴
2009年，江苏广电为了鼓励幸福蓝海下属子公司影业公司摄制六集文献片《永远的青年》，给予奖励40.00万元。
7、出售资产
2009年1月，发行人前身传媒营销与江苏广电签署《固定资产转让协议》，向江苏广电出售部分与综艺内容设计制作相关的资产设备。经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的（苏中资评报字（2009）第165号）《评估报告》（评估基准日为 2008年 12月 31日），出售的固定资产原值为 3,233.03万元，账面净值为 2,823.59万元，评估价值为 2,774.51万元，增值率为-1.74％，交易价格为
评估价值2,774.51万元。
8、合作协议
2011年11月29日，关联自然人吴秀波与幸福蓝海签署《<签约制作人合作协议>之补充协议》，双方拟共同投资设立影视剧公司，该公司拟由幸福蓝海控股并由吴秀波担任公司的签约制作人。截至本《律师工作报告》出具之日，还未开展该影视剧公司设立的具体策划和实施工作。
9、其他关联交易
报告期内，发行人曾从事代理广告业务及演唱会经纪业务，该等业务存在与江苏广电的关联交易：
（1）代理广告经营业务
发行人前身传媒营销经营广告代理业务。2008年6月30日，传媒营销与江苏广电签署《广告代理经营合同》，约定传媒营销代理江苏广电江苏综艺频道、江苏影视频道全天的广告，代理费用依据市场通行价格为广告收入的2.00％，每年年初1月15日前进行结算。
自2010年1月1日起，公司不再经营广告代理业务，此项关联交易中止。
（2）演唱会经纪及宣传推广
发行人变更设立股份公司前，子公司蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司经营晚会策划、演艺咨询业务。2010年9月12月，蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司与江苏广电签署《演出协议书》，协议约定由蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司安排演出嘉宾参加江苏广电“卫视频道”于2010年12月31日举办之“2010江苏卫视跨年”演出事宜。江苏广电与蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司根据演出嘉宾不同，根据市场定价原则约定不同的演出酬金。
2010年度，发行人子公司蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司曾经协助江苏广电进行宣传推广工作，获得宣传推广收入，明细如下：
|||
|-|-|
|项目|2010年度（万元）|
|收入|280.00|
|成本|260.24|
|毛利|19.76|

2011年 3月，发行人将蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司转让
给江苏广电（详见本《律师工作报告》正文第十二节“发行人的重大资产变化及
收购兼并”），该关联交易中止。
（3）节目制作
报告期内，发行人子公司影业公司和蓝海传媒曾经协助江苏广电进行节目制作，获得制作费收入，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度（万元）|2010年度（万元）|2009年度（万元）|
|收入|9.83|-|83.25|
|成本|-|-|-|
|毛利|9.83|-|83.25|

注：上述项目未单独归集成本，列入费用项目。
截至本《律师工作报告》出具之日，公司已不再从事上述代理广告业务、演唱会经纪业务、节目制作及宣传推广业务，预计未来将不再与江苏广电就上述业务发生关联交易。
综上，本所经办律师经核查认为，上述关联交易已履行必要的内部决策程序，且发行人2012年第一届董事会第三次会议、2011年度股东大会及发行人独立董事对上述关联交易进行了确认，上述关联交易合法、合规、真实、有效。
三、关联交易是否公允以及是否损害发行人及其他股东权益
（一）独立董事对发行人报告期关联交易的合法性和公允性发表的意见
2012年 2月 15日，发行人 2012年第一届董事会第三次会议、2011年度股东大会，审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年关联交易的议案》，独立董事认为“上述关联交易是基于公司经营需要的实际情况，在公平、互利的基础上进行的，不会损害公司及中小股东的利益。”
（二）发行人董事会、股东大会对日常关联交易的审议程序
2012年2月15日，发行人2012年第一届董事会第三次会议以及 2011年度股东大会，审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012年度日常关联交易预计>的议案》，对 2012年度发行人及其子公司与江苏广电发生的总额不超过1亿元的影视剧播映权（包括信息网络传播权）销售业务进行授权。
独立董事就该议案发表独立意见：“一、为了公司发展和全体股东的利益，
同意将上述关联交易提交股东大会审议。二、关联董事在审议上述关联交易议案
时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。”
本所经办律师核查了发行人与关联方的重大关联交易合同，《审计报告》中近三年的关联交易额，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性后认为，上述重大关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致而达成的，并签署了相关的协议，且经发行人或其前身的董事会、股东会或股东大会审议通过，交易价格没有损害发行人及其他股东利益。发行人已采取了有效措施对其他股东的利益进行了合理保护，发行人的上述关联交易公允、合理，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。
四、发行人关于关联交易公允决策程序的制度
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序规定：
（1）《公司章程》的规定
○1第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
○2第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过
的其他决议具有同样法律效力。”
○3第八十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
○4第一百一十条规定：“公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上但不超过 300万的关联交易。2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上但不超过 3000万，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上但不超过5％的关联交易。3、上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司发生的交易标的超出上述范围的由股东大会审议决定。”
○5第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足5人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（2）《股东大会议事规则》的规定
○1第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
○2第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
（3）《董事会议事规则》的规定
第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
（4）《独立董事制度》的规定
○1第十二条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”
○2第十三条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；……”
（5）发行人《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的相关程序及相关权限做出了详细规定。
2、发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定的上述内容均已体现在发行人于 2012年2月15日召开的 2011年度股东大会上通过的将于本次发行上市后正式实施的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）》中。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，同时也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，合法、有效。
五、发行人与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人控股股东及其控制的其他企业所实际从事的业务与发行人不存在相同或类似的情况，发行人与其控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
六、发行人的关联方已采取有效的措施避免同业竞争
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查：
1、江苏广电出具书面承诺，承诺内容为：
“一、目前江苏广电及其控制的单位未经营与幸福蓝海相同或相近的业务。
二、在江苏广电持有幸福蓝海股份期间以及在转让所持股份之日起一年内，江苏广电及其控制的单位将不再从事以下经营业务：（一）电视剧的制作、发行；
（二）影视投资（动画片、纪录片和专题片除外）；（三）电影院线和影城的经营；
（四）电影相关广告的经营；（五）影视剧创作人员的经纪代理。
江苏广电及其控制的单位未拥有除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，不损害幸福蓝海的利益，也不在幸福蓝海谋取不正当的利益。
三、在因发展需要须新设上述业务时，江苏广电承诺由幸福蓝海优先取得这些业务的设立和经营权利。
四、在因国家法律或政策所限，只能由江苏广电及其控制的单位新设上述构成竞争关系之业务的情况下，江苏广电承诺将这些业务优先授权由幸福蓝海经营，并在适当的时机交由幸福蓝海收购。幸福蓝海对授权经营的业务应尽责经营，并公平保障江苏广电及其控制的单位的正当权益。
五、江苏广电愿意承担因违反上述承诺而给幸福蓝海造成的全部经济损失。
六、江苏广电承诺向幸福蓝海提供的所有材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、本承诺书自签署之日起生效，非经幸福蓝海同意，本承诺不得撤销。”2、持有发行人5％以上股份的股东已各自出具书面承诺，承诺内容为：
“1、本单位及本单位控股或实际控制的公司未经营与股份公司相同或相近的业务。在本单位持有股份公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内，本
单位及本单位控股或实际控制的公司将不从事与股份公司所从事业务相同或相近的业务，不损害股份公司的利益，也不在该公司谋取不正当的利益。2、在因发展需要须新设上述业务时，本单位承诺由股份公司优先取得这些业务的设立和经营权利。3、在因国家法律或政策所限，只能由本单位及本单位控股或实际控制的公司新设上述构成竞争关系之业务的情况下，本单位承诺将这些业务优先授权由股份公司经营，并在适当的时机交由股份公司收购。股份公司对授权经营的业务应尽责经营，并公平保障本单位的正当权益。4、如本单位违背上述承诺，股份公司有权要求其赔偿因此给股份公司造成的经济损失，并支付违约金 1000万元，同时有权要求以该业务项目的市场价格或设立成本价格（以二者孰低为原则）收购该业务项目。5、本承诺书自签署之日起生效，非经股份公司同意，不得撤销。”
3、2011年11月17日，江苏广电下发了《关于规范江苏广电下属单位版权经营行为的通知》，明确“幸福蓝海是江苏广电下属唯一经营‘电视剧的制作、发行业务及影视投资业务（动画片、纪录片、专题片除外）’的单位，是唯一经营‘影视剧（动画片、纪录片、专题片除外）版权销售业务’的单位，除幸福蓝海以外，江苏广电下属其他单位不得从事相同或近似的业务。”
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人的关联方已经采取了有效的措施避免同业竞争。
七、发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人本次公开发行《招股说明书》和其他有关申报材料中，已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了恰当披露，并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人已按照规定对关联交易和同业竞争情况进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
第十节 发行人的主要财产
一、土地使用权
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|面积（平方米）|土地座落位置|终止日期|地类|取得方式|他项权利|
|1|沭国用[2012]第00477号|1,390.60|沭阳县三匹马商业广场1幢501室|2047-06-28|批发零售用地|受让|无|
|2|沭国用[2012]第00797号|413.80|沭阳县三匹马商业广场1幢601室|2047-06-28|批发零售用地|受让|无|

注：上述土地使用权人均为影院发展公司。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人拥有上述土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。
二、房屋所有权
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人及其子公司拥有的房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落位置|面积（平方米）|登记日期|规划用途|他项权利|
|1|沭阳县房权证沭城字第0120986号|沭阳县三匹马商业广场1幢501室|2,911.60|2011-12-28|商业|无|
|2|沭阳县房权证沭城|沭阳县三匹马商|866.33|2011-12-28|商业|无|

|||
|-|-|
|字第0120985号|业广场1幢601室|

注1：上述房屋所有权人均为影院发展公司。
注2：上述房屋所有权人均为受让取得。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司拥有、使用上述房产合法、有效，不存在产权纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。
三、商标权
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司不存在已经取得证书的商标权。发行人及其子公司正在申请并已取得《注册申请受理通知书》的商标权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标类别|申请日期|申请号|注册地|申请人|
|1||43|2012-02-01|10453634|中国|发行人|
|2||41|2012-02-01|10453635|中国|发行人|
|3||38|2012-02-01|10453636|中国|发行人|
|4||36|2012-02-01|10453637|中国|发行人|
|5||35|2012-02-01|10453638|中国|发行人|
|6||16|2012-02-01|10453639|中国|发行人|
|7||9|2012-02-01|10453640|中国|发行人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8||43|2012-02-01|10453641|中国|发行人|
|9||41|2012-02-01|10453642|中国|发行人|
|10||38|2012-02-01|10453643|中国|发行人|
|11||36|2012-02-01|10453644|中国|发行人|
|12||35|2012-02-01|10453645|中国|发行人|
|13||16|2012-02-01|10453646|中国|发行人|
|14||9|2012-02-01|10453647|中国|发行人|
|15||43|2012-02-01|10453648|中国|发行人|
|16||41|2012-02-01|10453649|中国|发行人|
|17||38|2012-02-01|10453650|中国|发行人|
|18||36|2012-02-01|10453651|中国|发行人|
|19||35|2012-02-01|10453652|中国|发行人|
|20||16|2012-02-01|10453653|中国|发行人|
|21||9|2012-02-01|10453654|中国|发行人|
|22||28|2012-01-13|10420455|中国|影院发展公司|
|23||16|2012-01-13|10420456|中国|影院发展公司|
|24||9|2012-01-13|10420457|中国|影院发展公司|
|25|饮享|30|2011-07-21|9745295|中国|影院发展公司|
|26|饮享|32|2011-07-21|9745296|中国|影院发展公司|

（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司上述商标申请注册过程合法、
合规，不存在产权纠纷。
四、著作权
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司拥有的电视剧作品著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|发行许可证|著作权财产权享有情况|取得方式|
|1|《朋友一场》|（苏）剧审字（2010）第005号|独家享有|原始取得|
|2|《鲁冰花》|（苏）剧审字（2010）第012号|独家享有|原始取得|
|3|《人活一张脸》|（苏）剧审字（2009）第006号|独家享有|原始取得|
|4|《香草美人》|（苏）剧审字（2011）第003号|独家享有|原始取得|
|5|《明德绣庄》|（苏）剧审字（2007）第010号|独家享有|原始取得|
|6|《结发夫妻》|（苏）剧审字（2008）第009号|独家享有|原始取得|
|7|《谁懂女儿心》|（苏）剧审字（2009）第013号|共同享有|原始取得|
|8|《无懈可击之美女如云》|（苏）剧审字（2010）第008号|共同享有|原始取得|
|9|《无懈可击之高手如林》|（苏）剧审字（2011）第010号|共同享有|原始取得|
|10|《不谈爱情》|（京）剧审字（2006）第020号|共同享有|原始取得|
|11|《霓虹灯下的哨兵》|（军）剧审字（2007）第003号|共同享有|原始取得|
|12|《断刺》|（苏）剧审字（2011）第011号|独家享有|原始取得|
|13|《山楂树之恋》|（苏）剧审字（2011）第015号|共同享有|原始取得|
|14|《战地浪漫曲》|（苏）剧审字（2009）第007号|独家享有|原始取得|
|15|《梦里花落知多少》|（辽）剧审字（2007）第005号|共同享有|原始取得|
|16|《29天半》|（琼）剧审字（2006）第004号|共同享有|原始取得|
|17|《完美婚礼》|（苏）剧审字（2010）第016号|共同享有|原始取得|
|18|《不想回家》|（苏）剧审字（2006）第001号|独家享有|原始取得|
|19|《青城之恋》|（广剧）剧审字（2006）第098号|独家享有|原始取得|
|20|《好想回家》|（苏）剧审字（2008）第005号|独家享有|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|发行许可证|著作权财产权享有情况|取得方式|
|21|《老大的幸福》|（苏）剧审字（2009）第015号|独家享有|原始取得|
|22|《孔子春秋》|（广剧）剧审字（2011）第068号|共同享有|原始取得|
|23|《新拿什么拯救你我的爱人》|（广剧）剧审字（2010）第054号|独家享有|受让取得|
|24|《新永不瞑目》|（广剧）剧审字（2010）第049号|独家享有|受让取得|
|25|《新玉观音》|（广剧）剧审字（2010）第046号|独家享有|受让取得|
|26|《人间正道是沧桑》|（苏）剧审字（2008）第023号|独家享有|受让取得|

注：上述著作权均无他项权利。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人其子公司拥有的电影作品著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|公映许可证|版权持有情况|取得方式|
|1|《鸿门宴传奇》|电审数字[2011]第459号|共同享有|原始取得|
|2|《亲密敌人》|电审数字[2011]第494号|共同享有|原始取得|
|3|《秋之白华》|电审故字[2011]第027号|共同享有|原始取得|

注：上述著作权均无他项权利。
3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述影视剧中，除以下作品已经取得《作品著作权登记证》外，其余影视剧作品未办理著作权登记：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品登记证号|作品完成时间|登记时间|著作权人|
|1|《朋友一场》|10-2012-I-799|2010-04-01|2012-03-02|蓝海传媒|
|2|《人活一张脸》|10-2012-I-800|2009-04-29|2012-03-02|蓝海传媒|
|3|《鲁冰花》|10-2012-I-824|2010-04-01|2012-03-05|蓝海传媒|
|4|《香草美人》|10-2012-I-803|2011-01-26|2012-03-02|盛世影视|
|5|《明德绣庄》|10-2012-I-806|2007-05-17|2012-03-02|盛世影视|
|6|《好想回家》|10-2012-I-804|2007-09-30|2012-03-02|天地纵横|
|7|《老大的幸福》|10-2012-I-807|2009-11-23|2012-03-02|天地纵横|
|8|《新玉观音》|10-2012-I-798|2010-10-21|2012-03-02|幸福蓝海|
|9|《山楂树之恋》|10-2012-I-801|2011-09-27|2012-03-02|幸福蓝海|
|10|《断刺》|10-2012-I-802|2011-07-27|2012-03-02|幸福蓝海|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品登记证号|作品完成时间|登记时间|著作权人|
|11|《人间正道是沧桑》|10-2012-I-808|2008-12-05|2012-03-02|幸福蓝海|
|12|《新拿什么拯救你我的爱人》|10-2012-I-809|2010-11-17|2012-03-02|幸福蓝海|
|13|《新永不瞑目》|10-2012-I-810|2010-11-02|2012-03-02|幸福蓝海|

根据《中国人民共和国著作权法实施条例》第六条“著作权自作品创作完成之日起产生”，以及《作品自愿登记试行办法》第二条“作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”的规定，本所经办律师经核查认为，影视作品的著作权不以著作权登记为生效要件，发行人及其子公司对上述影视剧作品自作品创作完成之日或其协议取得之日起，即依法单独或与其他权利人共同拥有上述影视作品的著作权，不受是否进行著作权登记的影响。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述著作权合法、有效，不存在权属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。
五、网络域名
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司已申请登记取得的网络域名证书如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|有效期限至|
|1|Omnijoi.com|发行人|2021-08-30|
|2|Jsebo.cn|影院发展公司|2012-12-25|
|3|Xahyyc.com|西安影城|2012-09-17|
|4|Spmyc.com|沭阳影城|2012-05-24|
|5|Xflhyc.com|影院南京分公司|2012-10-25|
|6|天地纵横.中国|天地纵横|2015-12-20|
|7|Tdzh.net|天地纵横|2018-07-14|
|8|Xflhyx.com|院线公司|2012-09-30|
|9|Xaxflh.com|西安影城|2012-08-02|

注：上述网络域名不存在担保或其他第三方权利的情况，不存在其他权利受限制的情况。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述网络域名真实、合法、有效，不存在权属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。
六、主要经营设备
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人主要从事电视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务，发行人拥有的主要经营设备为车辆及日常办公设备。
2、经本所经办律师核查及发行人的确认，发行人依法拥有该等经营设备的所有权，发行人对该等经营设备的取得和使用合法、有效。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人所拥有的主要经营设备不存在产权纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
七、租赁的房产
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司、分公司共租赁房产60项，具体情况如下：
1、2011年 10月，发行人与中信银行股份有限南京分行签订了《中信大厦房屋租赁合同》，发行人向中信银行股份有限南京分行承租位于南京市中山路 348号的中信大厦第 26层的办公用房，租赁期限自 2011年 10月 1日起至 2013年 12月 31日止，每年租金为 650,000.00元。该租赁房屋所有权证号为宁房权
证玄转字第 282204号，房屋所有权人为中信银行股份有限公司南京分行。上述租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]字第[00283]号，有效期自2011年1月1日至2015年12月31日。
2、2009年9月9日，幸福蓝海有限与无锡金太湖房地产开发有限公司签订《金太湖国际城商铺租赁合同》，幸福蓝海有限向无锡金太湖房地产开发有限公司承租位于无锡市北塘区青石路 518号金太湖国际城东西商业步行街中位于地下一层和地上一层的房屋，租赁期限自 2012年11月1日起至2027年6月30日止，租赁费用按年度票房净收入提成与保底租金高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为锡北国用[2009]第118号，土地使用权人为无锡金太湖房地产开发有限公司。
3、2009年1月18日，发行人前身传媒营销与南京市江宁区体育局签订《合作协议》，传媒营销向南京市江宁区体育局承租位于南京市江宁区体育大厦一至负一楼的房屋，租赁期限为15年，采用票房净收入分成的形式缴纳租金。
2011年11月8日，发行人、江宁影城和南京市江宁区体育局签订了《补充协议》，约定发行人前身传媒营销与南京市江宁区体育局于 2009年 1月 18日签订的《合作协议》中的传媒营销的权利和义务转移江宁影城。
4、2011年,盛世影视与自然人张述权签订《房屋租赁合同》，盛世影视向张述权承租位于南京市玄武区丹凤新寓6幢六层的房屋，租赁期限自 2011年12月 30日起至 2014年 12月 30日止，年租金为 232,000.00元。该租赁房屋所有权证号为宁房权证玄转字第 222746号，房屋所有权人为张述权。上述房屋已取得《房屋租赁登记备案簿》，编号为宁房租[市]字第[080200]号，有效期自 2011年12月30日起至2014年12月29日止。
5、2011年3月10日，蓝海传媒与中信银行股份有限公司南京分行签订《中信大厦房屋租赁合同》，蓝海传媒向中信银行股份有限南京分行承租位于南京市中山路348号的中信大厦第17层的房屋，租赁期限自2011年1月1日起至2015年 12月 31日止，年租金基价为 650,000.00元。该租赁房屋所有权证号为宁房权玄转字第 282204号，房屋所有权人为中信银行股份有限公司南京分行。上述租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]字第[00283]号，有效期自2011年1月1日至2015年12月31日。
2012年1月，蓝海传媒与中信银行股份有限公司南京分行签订《补充协议》，中信银行股份有限公司南京分行同意蓝海传媒将其承租的南京市中山路 348号的中信大厦第17层办公用房部分转租给幸福蓝海的分、子公司使用。
6、2011年3月15日，天地纵横与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传媒将位于南京市中山路348号中信大厦17层1707室无偿提供给天地纵横作办公使用。
7、2011年 4月 1日，影业公司与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传媒将位于南京市中山路348号中信大厦17层1709室无偿提供给影业公司作办公使用。
8、2011年3月15日，蓝海中天龙与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传媒将位于南京市中山路348号中信大厦17层1705室的房屋无偿提供给影业公司作办公使用。
9、2011年3月15日，院线公司与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传媒将位于南京市中山路348号中信大厦17层1703室无偿提供给院线公司作办公使用。
10、2012年1月，北京分咨询公司与自然人游建鸣签订《房屋租赁合同》，北京咨询分公司向游建鸣承租位于北京市朝阳区曙光西里甲 6号 1号楼 2702室的房屋，租赁期限自 2012年 3月 1日起至 2013年 2月 28日止，每年租金为 270,590元。该租赁房屋所有权证号为 X京房权证朝私字第 530538号，房屋所有权人为游建鸣。
11、2012年2月，北京咨询分公司与游建鸣签订《房屋租赁合同》，北京咨询分公司向游建鸣承租位于北京市朝阳区曙光西里甲6号1号楼2703室的房屋，租赁期限自2012年3月1日起至2013年2月28日止，每年租金为 383,172.00元。该租赁房屋所有权证号为X京房权证朝私字第526166号，房屋所有权人为游建鸣。
12、2011年3月10日，影院发展公司与中信银行股份有限公司南京分行签订《中信大厦房屋租赁合同》，影院发展公司向中信银行股份有限公司南京分行承租位于南京市中山路348号中信大厦第12层的办公用房，租赁期限自 2011年4月1日至2015年12月31日止，年租金基价为650,000.00元。该租赁房屋所
有权证号为宁房权证玄转字第 282204号，房屋所有权人为中信银行股份有限公司南京分行。上述租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]字第[00283]号，有效期自2011年1月1日至2015年12月31日。
13、2011年5月10日，影院发展公司与成都青羊区仁和春天百货有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向成都青羊区仁和春天百货有限公司承租位于成都市青羊区二环路西二段 19号仁和春天百货（光华店）5楼的房屋，租赁期限自2011年4月26日起至2026年4月25日止，租赁费用按保底租赁费用和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋所有权证编号分别为：成房权证监证字第2357566号、成房权证监证字第2357567号、成房权证监证字第2357568号、成房权证监证字第2357569号、成房权证监证字第2357570号、成房权证监证字第2357576号、成房权证监证字第 2357577号、成房权证监证字第 2357581号、成房权证监证字第2357588号、成房权证监证字第2357589号，房屋所有权人均为成都青羊区仁和春天百货有限公司。
14、2010年4月22日，影院发展公司与苏州国锐创意企业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向苏州国锐创意企业管理有限公司承租位于苏州市人民路 1755号5号楼 1至 2层的房屋，租赁期限自 2010年4月 15日起至 2024年 4月 14日止。第一年租金为 1,089,041.00元，以后每年以2.5％递增。该租赁房屋所有权证号为苏房权证市区第 10029778号，房屋所有权人为苏州创元（集团）有限公司。
苏州创元（集团）有限公司出具《分租说明》，授权上海汽车信息产业投资有限公司对上述租赁房产进行经营管理。
上海汽车信息产业投资有限公司出具《委托苏州国锐创意企业管理有限公司租赁经营说明》，授权苏州国锐创意企业管理有限公司对上述租赁房产进行经营管理。
15、2011年 8月 3日，影院发展公司与盐城市文化艺术中心有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向盐城市文化艺术中心有限公司承租位于盐城市聚亨路内港湖南侧盐城市文化艺术中心东区2至5层的房屋，租赁期限自2011年7月1日至2025年12月8日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。
16、2010年6月29日，影院发展公司与仪征市真州房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向仪征市真州房地产开发有限公司承租位于江苏省仪征市工农北路 39-26号三层第 12轴向南的全部及一层最南面西南角 5×4米的房屋，租赁期限自 2010年 8月 1日起至 2026年 1月 31日止。2011年2月1日至2016年1月31日期间的每年租金为60.00万元；2016年2月1日至2021年1月31日期间的每年租金为70.00万元；2021年21月1日至2026年1月 31日期间的每年租金为 80.00万元。该租赁房屋土地使用权证号为仪国用[2003]第1332号，土地使用权人为仪征市真州房地产开发有限公司。
17、2009年11月17日，影院发展公司与如皋文峰大世界有限公司签订《如皋文峰租赁合同》，影院发展公司向如皋文峰大世界有限公司承租位于如皋市中山路文峰大世界 6楼的房屋，租赁期限自 2010年 6月 1日起至 2025年 5月 30日止。租赁费用按保底租赁费用与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋所有权证号为皋房权证字第 98481号，房屋所有权人为如皋文峰大世界有限公司。
18、2011年7月13日与2011年8月30日，影院发展公司与湖北大冶中央国际商业管理有限公司分别签订《房屋租赁合同》与《补充协议》，影院发展公司向湖北大冶中央国际商业管理有限公司承租位于湖北省大冶市新冶大道东侧、下黄东路南侧的房屋，租赁期限自2011年11月28日起至2026年11月27日止，租金按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为大冶国用[2010]第 020110312号，土地使用权人为湖北雨润地华置业有限公司。2011年6月7日，湖北雨润地华置业有限公司出具《授权书》，委托湖北大冶中央国际商业管理有限公司全权处理大冶雨润国际广场项目（除酒店外）商业部分的招商、经营管理等事宜。
19、2010年6月10日，影院发展公司与海安县文峰大世界有限公司签订《海安文峰租赁合同》，影院发展公司向海安县文峰大世界有限公司承租位于海安县宁海南路8号文峰大世界7楼的房屋，租赁期限自2011年8月1日起至2026年11月30日止。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为苏海国用[2010]第01039号，土地使用权人为海安县文峰大世界有限公司。
20、2010年，影院发展公司与南京东泰房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，影院发展公司向南京东泰房地产开发有限公司承租位于江苏省南京市六合区专诸巷路28号6号楼第6层的房屋，租赁期限自2011年1月1日至2026年4月30日。租赁费用和物业管理费合计为每年128万元，每五年递增10.00万元。该租赁房屋土地使用权证号为宁六国用（2009）第00051号，土地使用权人为南京东泰房地产开发有限公司。
21、2011年 5月 5日，影院发展公司与南京商厦股份有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向南京商厦股份有限公司承租位于南京市龙蟠路 1号5层至6层的房屋，租赁期限自 2011年9月28日起至2031年9月27日止。房租按照年度票房净收入分账方式计算。该租赁房屋所有权证号为宁房权证玄初字第001779号，房屋所有权人为南京商厦股份有限公司。
22、2010年8月25日，影院发展公司与苏州新苏天地商业发展有限公司签订《房屋租赁合同》，江苏幸福蓝海影院发展有限公司向苏州新苏天地商业发展有限公司承租位于江苏省苏州市广济南路 219号 9层的房屋，租赁期限自 2010年 9月 1日起至 2025年 12月 31日止。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。
2010年 9月 8日，上述租赁取得了中国人民解放军南京军区房产管理局出具的《军队房地产租赁许可证》（[南]军房租证字第 P09号）。
2011年 9月 2日，中国人民解放军南京军区第四房地产管理分局出具《证明》，证明上述租赁符合军队房地产租赁管理规定。
23、2009年 12月 25日，影院发展公司与常州钟旅房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向常州钟旅房地产开发有限公司承租位于常州市中吴大道1150号和平国际花苑商业街A区6幢四楼的房屋，租赁期限自2011年11月1日起至2031年11月31日止，租赁费用按保底租赁费用与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为常国用[2010]第 0366673号，土地使用权人为常州钟旅房地产开发有限公司。
2012年2月21日，常州钟旅房地产开发有限公司取得《商品房初始登记权属清册》，上述租赁房屋所有权人为常州钟旅房地产开发有限公司，所有权登记注册号为00534662。
24、2010年2月25日，影院发展公司与常熟市骏湖实业发展有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向常熟市骏湖实业发展有限公司承租常熟市骏湖实业发展有限公司位于江苏省常熟市县南路商业步行街3层（局部）的房屋，租赁期限自2012年1月1日起至2026年12月31日止。租赁期限内，前三年每年租赁费用为 140.00万元，每三年递增 20.00万元。该租赁房屋土地使用权证号为常国用（2010）第 04235号，土地使用权人为常熟市骏湖实业发展有限公司。
25、2010年，影院发展公司与南通新瑞置业有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向南通新瑞置业有限公司承租位于江苏省南通市通州区建设路 66号新海广场3层的房屋，租赁期限自2012年8月31日起至2027年8月30日止。
租赁费用按年度票房净收入分账计算。该租赁房屋土地使用权证号为通州国用（2010）第02020号，土地使用权人为南通新瑞置业有限公司。
26、2011年5月31日，影院发展公司与兴化市华远置业有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向兴化市华远置业有限公司承租位于江苏省兴化市英武中路海德国际11号地块四层的房屋，租赁期限自2011年5月1日起至2026年 9月 30日止。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为兴国用[2009]第 000888号，土地使用权人为兴化市华远置业有限公司。
27、2010年7月22日，影院发展公司与苏宁电器股份有限公司签订《场地租赁合同》，影院发展公司向苏宁电器股份有限公司承租位于南京市大厂区长冲街88号苏宁电器项目五层部分区域的经营场地，租赁期限自2011年3月1日起至2026年6月30日止。租赁费用按基本租金与提成租金高值者计算。该租赁房屋所有权证号为宁房权证六转字第 232104号，房屋所有权人为苏宁电器股份有限公司。
28、2010年10月8日，影院发展公司与安徽优德置业发展有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向安徽优德置业发展有限公司承租位于安徽省合肥市蜀山区望江路与潜山路交口合肥港汇大厦 A座七层的房屋，租赁期限自 2012年3月1日至2027年12月7日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为合国用（2010）第421号，土地使用权人为安徽优德置业发展有限公司。
29、2010年 10月 25日，影院发展公司与芜湖侨鸿国际实业有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向芜湖侨鸿国际实业有限公司承租位于安徽省芜湖市中山南路侨鸿滨江世纪城项目 B裙楼 4至 6层的房屋，租赁期限自 2013年8月1日至2028年7月31日。租赁费用按合同价款与年度票房净收入分账高值者计算。
30、2010年11月10日，影院发展公司与江苏华辰房地产开发有限公司（原泰州华辰房地产开发有限公司）签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向江苏华辰房地产开发有限公司承租位于江苏省泰州市迎春路泰茂城项目3层的房屋，租赁期限自 2014年 1月 1日至 2029年 5月 31日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为泰州国用（2007）第0279号，土地使用权人为泰州华辰房地产开发有限公司。
31、2011年1月20日，影院发展公司与宿迁中大商业房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向宿迁中大商业房地产开发有限公司承租位于江苏省泗阳县人民路曼哈 SHOPPING MALL5层的房屋，租赁期限自 2012年12月30日至2028年6月30日。租赁费用为第一年为30.00万元，第二、三年为60.00万元，第四至第六年65.00万元，第七年80.00万元，从第七年起每三年递增 10万元，至第十五年止，第十六年为 49.00万元。该租赁房屋土地使用权证号为泗国用（2010）第0616002-1号，土地使用权人为宿迁中大商业房地产开发有限公司。
32、2011年1月20日，影院发展公司与临沂久隆置业发展有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向临沂久隆置业发展有限公司承租位于山东省临沂市兰山区解放路122号久隆奥斯卡商业广场D馆1-4层的房屋，租赁期限自2012年7月1日至2032年6月30日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为临兰国用（2008）第 0131号，土地使用权人为临沂久隆置业发展有限公司。
33、2010年11月6日，影院发展公司与无锡市交通产业集团有限公司签订《房屋预约租赁合同书》，影院发展公司向无锡市交通产业集团有限公司承租位于江苏省无锡市综合交通枢纽项目B2地块商业楼六层的房屋，租赁期限自 2017年7月1日至2027年6月30日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高
值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为锡崇国用（2010）第004号，土地使用权人为无锡市交通产业集团有限公司。
34、2010年11月4日，影院发展公司与泰州润泰置业发展有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向泰州润泰置业发展有限公司承租位于江苏省泰州市高港区金港中路1号高港时代广场B栋6层的房屋，租赁期限自 2012年5月31日至2027年11月30日。第一年、第二年租赁费用为58.00万元，第三年为 59.00万元，从第三年起，每年递增 2.00万元，至 83.00万元止。该租赁房屋土地使用权证号为泰州国用（2011）第11750号，土地使用权人为泰州润泰置业发展有限公司。
35、2010年 11月 15日，影院发展公司与四川万佳实业有限责任公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向四川万佳实业有限公司承租位于四川省成都市新都区静安路16号“万千城”商住楼第四层部分区域的房屋，租赁期限自 2013年5月31日至2028年11月29日。租赁费用以保底租金和年度票房净收入分账两者取其高值计算。该租赁房屋土地使用权证号为新都国用（2011）第1471号，土地使用权人为四川万佳实业有限责任公司。
36、2010年 12月 31日，影院发展公司与成都市圣沅房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向成都市圣沅房地产开发有限公司承租位于四川省崇州市唐安东路唐人街项目3#地块大型品牌购物中心第 4层的房屋，租赁期限自2013年5月31日至2033年5月30日，租赁费用以保底租金和年度票房净收入分账两者取其高值计算。该租赁房屋土地使用权证号为崇国用（2007）第12637号，土地使用权人为成都市圣沅房地产开发有限公司。
37、2010年 12月 27日，影院发展公司与云南中天文化产业发展股份有限公司签订《房屋预约租赁合同》，影院发展公司向云南中天文化产业发展股份有限公司承租位于云南省昆明市新闻路 429号 4-5层的房屋，租赁期限自 2012年10月30日至2028年4月30日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为昆国用（2011）第00880号，土地使用权人为云南中天文化产业发展股份有限公司。
38、2011年1月14日，影院发展公司与河南新华都商业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向河南新华都商业管理有限公司承租位于河南
郑州市航海东路与银莺路交界处芦邢庄购物广场 4层全部的房屋，租赁期限自 2012年 1月 1日至 2030年 6月 30日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。
39、2011年3月22日，影院发展公司与石家庄市怀特国际商城有限公司签订《租赁意向书》，影院发展公司向石家庄市怀特国际商城有限公司承租位于石家庄市槐安路怀特国际商城二期建筑项目四层内的房屋，租赁房屋交付时间约为2012年6月，租赁期限15年零5个月，自房屋交付之日起计算。前三年租赁费用为每天每平方米2元，每三年递增约5％。
40、2011年5月10日，影院发展公司与成都市高新区仁和百货有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向成都高新区仁和百货有限公司承租位于四川省成都市府城大道与成汉南路交界处“仁和春天国际广场”仁和百货5层的房屋，租赁期限为 15年零 8个月，自交付之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为成高国用（2010）第 6030号，土地使用权人为成都高新区仁和春天置业有限公司、成都市高新区仁和百货有限公司。
41、2011年 5月 13日，影院发展公司、杭州业百百货有限公司（出租方）和杭州草庄实业有限公司（产权方）签订《房屋租赁合同》，影院发展公司承租位于浙江省杭州市机场路南都路口浙商国际中心 5层的房屋，房屋交付时间为 2015年 6月 30日，租赁期限自 2015年 6月 30日起至 2031年 12月 31日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。
42、2011年6月27日，影院发展公司与常州紫金房地产有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向常州紫金房地产有限公司承租位于江苏省常州市武进区武宣路“紫金城”北区商业项目第二层和第三层的房屋，房屋交付时间为2015年7月1日，租赁期限自2015年7月1日起至2035年6月30日。租赁费用以保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。上述租赁房屋的土地使用权证号为武国用[2010]第1201019号，土地使用权人为常州紫金房地产有限公司。
43、2011年6月16日，影院发展公司与南通圆融房地产开发有限公司签订《南通圆融广场租赁意向书》，影院发展公司向南通圆融房地产开发有限公司承租位于南通市工农路、青年路口的南通圆融广场的房屋，租赁期限自开业日开始
计 15年。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为苏国用（2011）第0106020号，土地使用权人为南通圆融房地产开发有限公司。
44、2011年9月26日，影院发展公司与苏州凤凰投资管理有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向苏州凤凰投资管理有限公司承租位于江苏省苏州市苏华路 158号 3至 4层的房屋，租赁期限自 2012年 5月 1日至 2027年 4月30日。租赁费用以年度票房净收入分账方式计算。
45、2011年 10月 17日，影院发展公司与淮安雨润中央新天地置业发展有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向淮安雨润中央新天地置业发展有限公司承租位于江苏省淮安市淮海东路雨润广场 6至 7层的房屋，租赁期限为 15年，自商场开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为淮国用（2012）第437号，土地使用权人为淮安雨润中央新天地置业发展有限公司。
46、2011年 10月 17日，影院发展公司与泗阳雨润中央新天地置业有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向泗阳雨润中央新天地置业有限公司承租位于江苏省宿迁市泗阳县人民路雨润广场5至6层的房屋，租赁期限为15年，自商场开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。
47、2011年 11月 17日，影院发展公司与宿迁中央国际购物广场有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向宿迁中央国际购物广场有限公司承租位于江苏省宿迁市幸福路雨润广场 6至 7层的房屋，租赁期限为 15年，自商场开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为宿国用（2010）第11254号，土地使用权人为宿迁中央国际购物广场有限公司。
48、2011年 11月 15日，影院发展公司与江苏宝宇置业集团有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向江苏宝宇置业集团有限公司承租位于江苏省扬州市宝应县白田中路时代国际3层的房屋，租赁期限自2013年7月1日至2028年11月30日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为宝国用（2011）第02785号，土地使用权人为江苏宝宇置
业集团有限公司。
49、2011年 11月 27日，影院发展公司与泽科集团有限公司签订《租赁意向书》，影院发展公司向泽科集团有限公司承租位于重庆市幸福蓝海（泽科港城国际）国际影城的房屋，租赁期限为 20年。租赁费用按保底租金和年度票房收入分账高值者计算。
50、2011年12月31日，影院发展公司与连云港瑞晗置业有限公司签订《租赁合同》，影院发展公司向连云港瑞晗置业有限公司承租位于江苏省连云港市灌南县影剧院改造项目 4层的房屋，租赁期限自 2013年 7月 1日至 2033年 6月30日。租赁期内前三年租赁费用为每年 35.00万元，之后每三年递增7.50万元。
51、2011年12月15日，影院发展公司、无锡中徳置业有限公司（出租方）、常工集团投资有限责任公司（担保方）签订《商业用房租赁合同》，影院发展公司向无锡中徳置业有限公司承租位于无锡市崇安区中山路“无锡市崇安天街商业中心”12楼整层的房屋，租赁期限为15年零6个月，自项目竣工交房之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为锡崇国用（2011）第17号，土地使用权人为无锡中徳置业有限公司。
52、2011年 12月 31日，影院发展公司与徐州中央国际广场置业有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向徐州中央国际广场置业有限公司承租位于江苏省徐州市中山南路 1号徐州中央国际广场的 7至 10层的房屋，租赁期限自2013年10月1日至2028年9月30日止。租赁费用按保底租金和年度票房收入分账高值者计算。
53、2011年 12月 31日，影院发展公司与湖南鑫盛房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向湖南鑫盛房地产开发有限公司承租位于长沙市万家丽中路一段华晨世纪广场 C区第二，三层的房屋，租赁期限为15年，自影院发展公司对外正式营业之日起计算。租赁费用为第一个租赁年度：315.90万元；第二至第三个租赁年度：680.40万元；第四至第五个租赁年度：729.00万元；第六至第七个租赁年度：777.60万元；第八至第九个租赁年度：865.08万元；第十至第十一个租赁年度：972.00万元；第十二至第十三个租赁年度： 1117.80万元；第十四至第十五个租赁年度：1234.44万元。该租赁房屋土地使用权证号为长国用（2012）第 006858号，土地使用权人为湖南鑫盛房地产开发
有限公司。
54、2011年12月9日，影院发展公司与成都北新知识城置业有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向成都北新知识城置业有限公司承租位于四川省成都市新都区云兴路 8号 4号楼裙楼第三层的房屋，租赁期限为 15年，自影院发展公司装修期满之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为新都国用（2010）第17783号，土地使用权人为成都北新知识城置业有限公司。
55、2011年 12月 25日，影院发展公司与德州天虹生活文化广场管理有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向德州天虹生活文化广场管理有限公司承租位于山东省德州市德城区湖滨北大道路 518号德州天虹文化广场的 4-5层C区的房屋，租赁期限为15年，自影院开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为德国用（2011）第191号，土地使用权人为德州天虹投资置业有限公司。德州天虹生活文化广场管理有限公司已获得租赁房屋所在土地的土地使用权人德州天虹投资置业有限公司关于租赁的授权。
56、2011年 12月 31日，影院发展公司与淮安兴业置业有限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向淮安兴业置业有限公司承租位于江苏省淮安市淮海南路兴业国际广场东楼三层的房屋，租赁期限为 15年，自影院开业之日起计算。租赁费用按保底租赁费用和年度票房净收入分账高值者计算。
57、2011年9月22日，影院发展公司与宿迁金鹰置业有限公司签订《租赁合同》，影院发展公司向宿迁金鹰置业有限公司承租位于江苏省宿迁市宿城区西湖路1号金鹰天地 C02号楼内的3-4层的房屋，租赁期限为10年，自商铺交付之日起计算。租赁费用按年度保底租金与年总净票房分成租金高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为宿国用（2010）第 7677号，土地使用权人为宿迁金鹰置业有限公司。
58、2011年 1月 19日，沭阳影城与影院发展公司签订《房屋租赁合同》，沭阳影城向影院发展公司承租位于江苏省沭阳县三匹马商业广场 1号楼五层的房屋，租赁期限为 15年，租金为每年 50.00万元。该租赁房屋所有权证号为沭阳县房权证沭城字第0120986号，房屋所有权人为影院发展公司。
59、2009年 9月 1日，西安开顿国际工程有限公司与西安影城（原西安红叶电影城有限责任公司）签订《商业用房租房合同》，西安红叶电影城有限责任公司向西安开顿国际工程有限公司承租位于西安市科技路 20号萨菲尔大厦A16-3的房屋，租赁期限自2009年9月15日至2012年9月14日止，每年总租金为24,000.00元。
60、2007年9月14日，西安红叶电影城有限责任公司与立丰（西安）房地产开发有限公司签订《立丰国际购物广场租赁合同》，西安红叶电影城有限责任公司向立丰（西安）房地产开发有限公司承租位于西安市立丰国际购物广场第 9层的房屋，租赁期限为 15年，租金按保底租金与分成租金高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为西碑国用（2003出）字第 847号，土地使用权人为立丰（西安）房地产开发有限公司。上述租赁房屋已取得《西安市房屋租赁登记备案证明》，编号为市房租登字第[1222200982]号，有效期自2011年1月1日至2015年12月31日。
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，前述租赁所涉及的部分出租方因工程在建、相关证书正在办理过程中等原因未能提供房屋权属证书。本所经办律师认为，对于未能提供出租房屋权属证书的租赁合同，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险；但由于发行人属文化服务企业，租赁前述房屋仅用作行政办公或影院使用，租赁合同出租权瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但发行人可以租赁其他替代场所，故前述出租权瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成实质性影响。
同时，本所经办律师发现，发行人承租的部分经营性用房房屋性质为住宅，《中华人民共和国物权法》第七十七条规定：“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”本所经办律师认为，对于未能提供住宅改变为经营性用房手续的租赁合同，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，不过，租赁合同出租权瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但发行人可以租赁其他替代场所。本所经办律师同时认为：《中华人民共和国物权法》上述规定并非禁止性规定。本所经办律师从工商登记部门调查获知，只要住宅业主出具《住宅改经营性用房承诺书》、获取利害关系业主的《住宅改
经营性用房证明》，并依此向工商部门提交《住宅（经营场所）登记表》，即可获准将住宅改变为经营性用房。因此，本所经办律师认为，将住宅改变为经营性用房不存在法律障碍，前述出租权瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成实质性影响。
此外，本所经办律师还注意到，除前述除部分房屋租赁合同办理了房屋租赁登记备案外，其它房屋租赁合同均未依法办理租赁登记备案手续；根据《中华人民共和国城市房地产管理法》(主席令第 72号)第五十四条及《城市房屋租赁管理办法》(中华人民共和国建设部于 1995年 4月 28日发布)第十三条规定，房屋租赁实行登记备案制度；签订、变更、终止租赁合同的，当事人应当向房屋所在地直辖市、市、县人民政府房地产管理部门登记备案。据此，本所经办律师认为，根据《合同法》的相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的效力，发行人或其子公司、分公司可依据租赁合同使用该等房产。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司租赁上述房产合法、有效，不存在法律障碍，部分房产的出租权瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成实质性影响。
第十一节 发行人的重大债权债务
一、发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同（标的金额在人民币500万元以上或虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
（一）业务合同
1、电视剧合同
（1）重大电视剧联合摄制合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未执行完毕且余额较大的电视剧联合摄制合同如下：
天地纵横与北京三石丽声影视文化有限公司共同签署《电视剧<山楂树之恋>合作合同书》，双方共同投资制作电视剧《山楂树之恋》。本剧版权归甲乙双方共同享有，未约定版权比例。
天地纵横与北京共和联动图书有限公司共同签署《<山楂树之恋>合约》与其《补充协议》，双方共同改编投资制作电视剧《山楂树之恋》。
2011年 5月 25日，北京凤凰联动文化传媒有限公司（甲方）、华视影视投资（北京）有限公司（乙方）、北京家驹家琪影视文化有限公司（丙方）、幸福蓝海有限（丁方）、天地纵横（戊方）与北京共和联动图书有限公司（己方）共同签署《电视剧<山楂树之恋>合作合同书之补充协议》，天地纵横将其对该剧合同中约定的权利义务转移给幸福蓝海有限；北京共和联动公司将其对该剧合同中约定的权利义务转移给北京凤凰联动公司；北京三石丽声影视文化有限公司将对其该剧的合同中约定的权利义务转移给北京家驹家琪影视文化有限公司；该剧由甲、乙、丙、丁四方共同投资拍摄制作，投资比例分别为40％、10％、15％、35％。
（2）播映权转让合同
○1剧目《无懈可击之高手如林》
A.深圳广播电影电视集团（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署《播映权许可合同书》，乙方授权甲方对电视剧《无懈可击之高手如林》享有广东省地区有线、无线电视播映权和中国大陆地区首轮黄金时段卫星电视播映权、甲方所属的数字电视和网络电视媒体播映权，授权期限为自2011年8月6日起3年。
B.蓝海传媒（甲方）与辽宁广播电视台（乙方）签署《播映权转让合同》，甲方授权乙方对电视剧《无懈可击之高手如林》享有辽宁地区电视播映权（有线、无线、卫视），授权期限为自2011年8月6日起2年。
C.福建省广播影视集团（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署《播映权购买合同》，乙方授权甲方对电视剧《无懈可击之高手如林》享有福建地区有线、无线、
海峡卫视以及东南卫视全国首轮上星播映权，授权期限为自 2011年 8月 6日起2年。
○2剧目《好想回家》
2008年 5月 8日，中央电视台文艺节目中心（甲方）与天地纵横（乙方）签署《电视剧版权购买合同》，乙方向甲方转让电视剧《好想回家》的特定范围版权，乙方授权甲方中国大陆地区电视媒体的独家首次播放权，授权中央电视台所有频道（不含海外频道）永久播放权，授权中央电视台所属网站永久信息网络传播权，并授权中国大陆地区付费数字电视、手机电视、IPTV独家播放权。
○3剧目《人活一张脸》
2011年6月16日，幸福蓝海（甲方）和江苏艺星影视文化传播公司（乙方）签署《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方授予乙方电视剧《人活一张脸》在中国大陆地区（不包括港、澳、台）的电视播映权，授权期限为自 2011年 7月1日起5年。
○4剧目《山楂树之恋》
A.2011年7月11日，乐视网（天津）信息技术有限公司（甲方）与幸福蓝海（乙方）签署《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，乙方授权甲方对电视剧《山楂树之恋》享有独占专有信息网络传播权，包括但不限于转播权、转授权及就上述权利向后续各层次第三方进行转授权之权利；乙方向甲方授权甲方所有或合作运营的网络平台及软件和硬件客户端中对该剧进行非独家的信息网络传播权。授权期限为自国内首播卫视或中央电视台首集首播之日起 8年。
B.2011年8月31日，中视传媒股份有限公司（甲方）与幸福蓝海（乙方）签署《节目代理发行协议》，乙方授权甲方使用电视剧《山楂树之恋》的电视台（含电视台自有网站）首次播映权及首次播映后的多轮播映权（包括但不限于通过有线、无线、卫星等方式予以播映）、数字电视播映权、除信息网络传播权以外的复制权、发行权等《著作权法》及相关法律法规所规定的一切权利；乙方授予甲方独家地、排他地代理中央电视台与甲方签署的《电视剧版权购买合同》中约定的所有各种权利。授权期限为自本协议生效之日起6年。
○5剧目《无懈可击之美女如云》
A.天津电视台节目购销中心（甲方）和蓝海传媒（乙方）签署了《播映权
合同书》，乙方授权甲方对电视剧《无懈可击之美女如云》在天津电视台（包括卫星频道、地面频道等相关所属播出平台）播映权。授权期限为 2010年 8月 1日起2年。
B.2010年1月15日，蓝海传媒（甲方）和安徽电视台（乙方）签署了《电视剧著作权许可使用合同书》，甲方许可乙方使用电视剧《无懈可击之美女如云》在互联网（安徽台网站）、卫星电视覆盖范围、安徽省范围内有线、无线电视、高清电视、数字电视、IP电视、移动电视广播覆盖范围的著作权。授权期限为2010年8月1日起2年。
C.2010年 1月 19日，蓝海传媒（甲方）和重庆广播电视集团（总台）（乙方）签署了《电视剧播映权许可使用合同书》，甲方授权乙方对电视剧《无懈可击之美女如云》在重庆地区（无线、卫视、有线）的电视播映权。授权期限为2010年8月1日起2年。
○6剧目《断刺》
A.2011年8月5日，上海全土豆网络科技有限公司（甲方）和幸福蓝海（乙方）签署了《信息网络传播权独家许可使用协议》，乙方授权甲方对电视剧《断刺》在中国境内（不包含港、澳、台地区）独家享有并有权全部或部分转让和分许可的信息网络传播、公开播映、销售和维权的权利。授权期限为自国内首播卫视首集首播之日起5年。
B.2011年9月23日，云南电视台（甲方）和幸福蓝海（乙方）签署了《影视作品播映许可合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在云南地区的无线、有线电视播映权及全国范围内四家卫视二轮黄金档上星播映权之一。授权期限为自甲方上星播出之日起3年。
C.2011年9月28日，河北电视台（甲方）和幸福蓝海（乙方）签署了《电视剧<断刺>播映许可合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在河北卫视频道（包括无线、有线和地面频道）的二轮黄金档上星播映权。授权期限为自甲方上星播出之日起3年。
D.2011年9月28日，广东电视台（甲方）和幸福蓝海（乙方）签署了《电视节目播映权合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在广东地区无线、有线电视播映权和二轮黄金档上星播映权。授权期限为自收到播出带起至上星播
出之日起3年。
○7剧目《老大的幸福》
2009年9月13日及2010年5月12日，中央电视台文艺节目中心（甲方）和天地纵横（乙方）签署了《电视剧版权预购合同》及《购买电视剧补充协议书》，乙方授权甲方中国大陆地区电视媒体的独家首次播放权、中央电视台所属网站永久信息网络传播权。
2、电影合同跟投合同
○12011年7月16日，北京星光国际传媒有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《<鸿门宴传奇>联合投资合同》，约定甲、乙双方共同投资拍摄影片《鸿门宴传奇》，甲乙双方共同享有该片版权。
○2 2011年 10月 21日，文津时代文化创意（北京）股份有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《电影<无问西东>合作投资拍摄合同》，甲、乙双方合作投资拍摄电影《无问西东》，甲乙双方按投资比例分享收益。
○3 2011年度，影业公司（甲方）与北京鲜花盛开影业有限公司（乙方）签署《合作投资拍摄电影<越界>合同》，约定甲乙双方合作投资拍摄影片《越界》（后改名《亲密敌人》），甲乙双方按投资比例共同享有版权，并按投资比例分享影片收益。
○42011年度，北京快乐新升文化传播有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《联合投资摄制影片<愤怒的小孩>合同书》，约定合作投资拍摄影片《愤怒的小孩》（暂定名），甲乙双方按投资比例共同享有版权，并按投资比例分享影片收益。
（二）租赁合同（详见本《律师工作报告》正文第十节“发行人的主要财产”）
（三）IMAX影院系统购买协议
2011年1月27日及2011年6月30日，影院发展公司（甲方）与加拿大IMAX公司（乙方）签署《关于IMAX影院系统购买和销售和维修及商标许可的协议》以及《修订协议一》，约定甲方向乙方购买数套IMAX系统。
（四）结论
本所经办律师经核查认为：
1、发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
2、由于发行人是由幸福蓝海有限整体变更设立，发行人整体承继了幸福蓝海有限的全部债权债务，因此该等合同不存在需要变更主体的情形，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
二、发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人关于其他应收、应付款的说明、苏亚金诚《审计报告》（苏亚审[2012]127号）和本所经办律师的核查，截至 2011年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款如下：
（一）事实与依据
1、其他应收款余额位列前五名情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|与本公司关系|金额（万元）|账龄|占其他应收款总额的比例（％）|性质|
|上海圣丹家具有限公司|非关联方|100.00|1年以内|32.64|道具押金|
|南京东泰房地产开发有限公司|非关联方|69.90|1年以内|22.81|保证金|
|影城见习高管培训部|内部部门|19.28|1年以内|6.29|备用金|
|民政部民间组织服务中心|非关联方|10.00|1年以内|3.26|代垫款|
|盐城电影院|非关联方|7.00|2-3年|2.28|代垫款|
|合计|-|206.19|-|67.28|-|

截至2011年12月31日，发行人其他应收款余额中无应收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东款项，亦无应收其他关联方的款项。
2、其他应付款余额位列前五名情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人名称|欠款金额（万元）|时间|占其他应付款总额的比例（％）|款项性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人名称|欠款金额（万元）|时间|占其他应付款总额的比例（％）|款项性质|
|北京世纪博英影视策划有限公司|882.89|1年以内|27.88|项目合作款|
|中央电视台|840.00|1年以内|26.53|代收款|
|《人活一张脸》|329.15|1至2年|10.39|预提费用|
|《无懈可击之高手如林》|100.73|1年以内|3.18|发行费|
|《无懈可击之美女如云》|99.70|1至2年|3.15|发行费|
|合计|2,252.46|-|71.13|-|

（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人金额较大的其他应收是因正常的经营活动发生，合法有效。
三、发行人的侵权之债
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
四、发行人与其股东等关联方之间的重大债权债务关系和相互提供担保
经核查，发行人与其股东等关联方之间不存在重大债权债务关系和相互提供担保的情形。
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、发行人设立至今的增资扩股
（一）事实与依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及发行人前身幸福蓝海有限共进行了三次增资扩股。（上述三次增资扩股情况，详见本《律师工作报告》正文第七节“发行人的股本及其演变”。）
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，除本《律师工作报告》正文第七节“发行人的股本及其演变”中所述的股权变动外，发行人自设立以来未发生其他股份变动。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人前身幸福蓝海有限以上增资扩股的行为，已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商登记手续，其程序和内容符合当时法律、法规的有关规定，不会构成发行人本次发行上市的障碍。
二、发行人前身的资产收购、出售行为
（一）资产收购
1、收购西安红叶电影城有限责任公司100％的股权
西安红叶电影城有限责任公司成立于 2007年9月12日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 1,251.092957万元，本次股权收购时该公司为张家港市方圆投资有限公司的全资子公司。
2010年 9月 12日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2010]131号），审计基准日为2010年7月31日，经审计净资产值为 13,937,326.44元。
2010年10月22日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏华评报字[2010]第 N115号），评估基准日为2010年7月31日，经评估净资产值为3,036.60万元。
2010年8月28日，江苏广电批复同意了《关于收购西安红叶影城的请示》。
2010年 10月 22日，江苏广电批复同意了《关于西安红叶影城收购价格的请示》。
2010年10月，影院发展公司、张家港市方圆投资有限公司及江苏红叶视听器材股份有限公司签署《西安红叶电影城有限责任公司股权转让协议》，张家港
市方圆投资有限公司将其持有的西安红叶电影城有限责任公司100％的股权全部转让给影院发展公司，价款为 2,844.131363万元，江苏红叶视听器材股份有限公司对张家港市方圆投资有限公司在该协议下承担的义务承担连带担保责任。
上述股权收购完成后，西安红叶电影城有限责任公司成为影院发展公司的全资子公司。
上述股权转让过程，已经于2010年11月2日在登记机关进行了工商备案登记。
2、收购沭阳三匹马国际电影城有限公司100％的股权
沭阳三匹马国际电影城有限公司成立于2010年4月15日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 200.00万元，本次股权收购时该公司为沭阳三匹马投资管理有限公司的全资子公司。
2010年11月24日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2010]179号），审计基准日为2010年10月31日，经审计净资产值为 1,257,933.78元。
2010年11月30日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏华评报字[2010]第 N141号），评估基准日为 2010年 10月 31日，经评估净资产值为693.21万元。
2010年 10月 31日，江苏广电批复同意了《关于收购沭阳三匹马国际影城股份和购买影院房屋物业的请示》。
2010年12月，影院发展公司与沭阳三匹马投资管理有限公司签署《沭阳三匹马国际电影城有限公司股权转让协议》，沭阳三匹马投资管理有限公司将其持有的沭阳三匹马国际电影城有限公司100％的股权全部转让给影院发展公司，转让价格为620.25万元。
上述股权收购完成后，沭阳三匹马国际电影城有限公司成为影院发展公司的全资子公司。
上述股权转让过程，已经于2011年1月13日在登记机关进行了工商备案登记。
3、收购成都仁和春天影业有限公司100％的股权
成都仁和春天影业有限公司成立于 2009年11月4日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 500.00万元，本次股权收购时该公司为成都仁和实
业（集团）有限公司的全资子公司。
2011年5月3日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2011]126号），审计基准日为2011年4月25日，经审计净资产值为4,278,264.54元。
2011年5月8日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏华评报字[2011]第 N043号），评估基准日为2011年4月25日，经评估净资产值为1,033.62万元。
2011年 5月 24日，经成都仁和春天影业有限公司《股东决定》，同意影院发展公司成为新股东。
2011年4月20日，经江苏广电出具的《江苏广电总台（集团）影院项目审批表》，批复同意了上述收购事宜。
2011年5月9日，影院发展公司与成都仁和实业（集团）有限公司签署《成都仁和春天影业有限公司股权转让协议》，成都仁和实业（集团）有限公司将其持有的成都仁和春天影业有限公司100％的股权全部转让给影院发展公司，转让价格为10,294,569.25元。
上述股权收购完成后，成都仁和春天影业有限公司成为影院发展公司的全资子公司。
上述股权转让过程，已经于 2011年 6月 1日在登记机关进行了工商备案登记。
4、收购江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权
江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于2006年2月17日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 500.00万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏广电|300.00|60.00|
|2|江苏天星建设集团有限公司|200.00|40.00|
|合 计||500.00|100.00|

2009年11月10日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2009]203号），审计基准日为2009年9月30日，经审计净资产值为 6,988,274.06元。
2009年12月4日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《评估报告》（苏
中资评报[2009]第 224号），评估基准日为 2009年 9月 30日，经评估净资产值
为697.07万元。
2009年 12月 21日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相关事宜的批复》（苏广集发[2009]10号），同意本次股权转让事宜。
2010年3月10日，江苏广电向江苏天星建设集团有限公司出具《股权转让通知书》，告知拟将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权全部转让给幸福蓝海有限的相关事宜。
2010年4月4日，江苏天星建设集团有限公司向江苏广电出具《关于<股权转让通知书>的复函》，同意江苏广电将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权全部转让给幸福蓝海有限，并放弃优先受让权。
2010年 4月 22日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让》，江苏广电将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权全部转让给幸福蓝海有限，转让价格为366.87万元。
上述股权收购完成后，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成为幸福蓝海有限的子公司。
上述股权转让过程，已经于2010年4月22日在登记机关进行了工商备案登记。
5、收购蓝海亚细亚院线55％的股权
蓝海亚细亚院线成立于2002年7月9日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为2,000.00万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏广电|1,100.00|55.00|
|2|幸福蓝海有限|800.00|40.00|
|3|常州亚细亚影视城股份有限公司|100.00|5.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

2009年10月20日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2009]216号），审计基准日为2009年9月30日，经审计净资产值为 20,799,889.46元。
2009年12月4日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《评估报告》（苏中资评报字[2009]第 223号），评估基准日为 2009年 9月 30日，经评估净资产值为2,296.98万元。
2009年 12月 21日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相
关事宜的批复》（苏广集发[2009]10号），同意本次股权转让事宜。
2010年1月7日，经蓝海亚细亚院线《股东会决定》，同意江苏广电将其持
有的蓝海亚细亚院线55％的股权转让给幸福蓝海有限。
2010年 1月 5日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《蓝海亚细亚院线股权转让协议》，江苏广电将其持有的蓝海亚细亚院线55％的股权转让给幸福蓝海有限，转让价格为11,439,939.20元。
上述股权收购完成后，蓝海亚细亚院线成为幸福蓝海有限的子公司，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|幸福蓝海有限|1,900.00|95.00|
|2|常州亚细亚影视城股份有限公司|100.00|5.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

上述股权转让过程，已经于 2010年 2月 5日在登记机关进行了工商备案登记。
6、收购江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司40％的股权
江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司成立于 2002年 7月 9日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为 2,000.00万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏广电|1,100.00|55.00|
|2|浙江横店影视娱乐有限公司|800.00|40.00|
|3|常州亚细亚影视城股份有限公司|100.00|5.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

2009年 3月 2日，经江苏盛世横店亚细亚院线有限公司《2009年度第二次股东大会决议》审议，同意浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司40％的股权全部转让给传媒营销。
2009年 3月 9日，传媒营销与浙江横店影视娱乐有限公司签署《股权转让协议书》，浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司40％的股权全部转让给传媒营销，转让价格为880.00万元。
上述股权收购完成后，江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司成为传媒营销的参股公司，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏广电|1,100.00|55.00|
|2|传媒营销|800.00|40.00|
|3|常州亚细亚影视城股份有限公司|100.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|合 计||2,000.00|100.00|

上述股权转让过程，已经于2009年3月11日在登记机关进行了工商备案登记。
7、收购新街口影城15.67％的股权。
新街口影城成立于2006年5月19日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为1,608.00万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江横店影视娱乐有限公司|536.00|33.3333|
|2|德基广场有限公司|536.00|33.3333|
|3|盛世影视|536.00|33.3333|
|合 计||1,608.00|100.0000|

2009年12月18日，经新街口影城《股东会决议》，同意浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城15.67％的股权转让给盛世影视；同意浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城15.67％的股权转让给德基广场有限公司；同意浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城2％的股权转让给吴铁民。
2009年 12月 18日，浙江横店影视娱乐有限公司与盛世影视、德基广场有限公司、吴铁民签署《股权转让协议》，浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城15.67％的股权转让给盛世影视；将其持有的新街口影城15.67％的股权转让给德基广场有限公司；将其持有的新街口影城2％的股权转让给吴铁民，转让价格分别为755.76万元、820.08万元、32.16万元。
上述股权收购完成后，新街口影城的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|盛世影视|787.92|49.00|
|2|德基广场有限公司|787.92|49.00|
|3|吴铁民|32.16|2.00|
|合 计||1,608|100.00|

上述股权转让过程，已经于 2010年 2月 4日在登记机关进行了工商备案登记。
2010年5月12日,经新街口影城《股东会决议》，同意盛世影视将其持有的
新街口影城49％的股权转让给影院发展公司。
2010年 5月 18日,盛世影视与影院发展公司签订《南京新街口影城有限责
任公司股权转让协议》，盛世影视将其持有的新街口影城49％的股权转让给影院发展公司，转让价格为1,500.00万元。
上述股权转让过程，已经于2010年5月31日在登记机关进行了工商备案登记。
8、收购影院发展公司25％的股权。
影院发展公司成立于2009年10月29日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为6,667.00万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|幸福蓝海有限|5,000.00|75.00|
|2|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|1,667.00|25.00|
|合 计||6,667.00|100.00|

2011年 5月 15日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估说明》（苏华评报字[2011]第 015-5号），评估基准日为 2011年 3月 31日，经评估净资产值为9,884.23万元。
2011年 5月 25日，经影院发展公司《股东会决议》，同意江苏凤凰出版传媒股份有限公司将其持有的影院发展公司25％的股权转让给幸福蓝海有限。
2011年5月26日，幸福蓝海有限与江苏凤凰出版传媒股份有限公司签署《股权转让合同》，江苏凤凰出版传媒股份有限公司将其持有的影院发展公司25％的股权转让给幸福蓝海有限，转让价格为2,470.00万元。
上述股权收购完成后，影院发展公司成为幸福蓝海有限的全资子公司。
上述股权转让过程，已经于 2011年 7月 1日在登记机关进行了工商备案登记。
9、收购蓝海传媒5％的股权。
蓝海传媒成立于 2009年 5月 6日，本次股权收购时该公司注册资本、实收资本均为2,000万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|幸福蓝海有限|1,900.00|95.00|
|2|江苏广电|100.00|5.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

2009年 12月 21日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相
关事宜的批复》（苏广集发[2009]10号），同意本次股权转让事宜。
2010年1月7日，经蓝海传媒《股东会决议》，同意江苏广电将其持有的蓝
海传媒5％的股权转让给幸福蓝海有限。
2010年1月5日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协议》，江苏广电将其持有的蓝海传媒5％的股权转让给幸福蓝海有限，转让价格为 978,313.64元。
上述股权收购完成后，蓝海传媒成为幸福蓝海有限的全资子公司。
上述股权转让过程，已经于 2010年 2月 5日在登记机关进行了工商备案登记。
（二）资产出售
1、出售广电无线6.78％的股权
广电无线成立于 2009年 1月 4日，本次股权出售时该公司注册资本为 5,900.00万元。本次股权收购时该公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|江苏广电移动新媒体有限公司|400.00|6.779|
|2|幸福蓝海|400.00|6.779|
|3|广传广播|400.00|6.779|
|4|南京遂达科技有限公司|400.00|6.779|
|5|江苏凌通通信技术有限公司|400.00|6.779|
|6|南京广播电视集团|300.00|5.085|
|7|无锡广播电视发展有限公司|300.00|5.085|
|8|苏州市广播电视总台|300.00|5.085|
|9|常州广播电视台|300.00|5.085|
|10|扬州电广文化产业发展有限公司|300.00|5.085|
|11|镇江文化广电产业发展有限公司|300.00|5.085|
|12|宿迁市广播电视总台|300.00|5.085|
|13|南通电视台|300.00|5.085|
|14|徐州市广播电视台|300.00|5.085|
|15|泰州市广播电视台|300.00|5.085|
|16|连云港市广播电视台|300.00|5.085|
|17|盐城市广播电视台|300.00|5.085|
|18|淮安市广播电视台|300.00|5.085|
|合 计||5,900.00|100.000|

2011年11月10日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏华评报字[2011]第 N143号），评估基准日为 2011年 9月 30日，经评估净资产
值为6,493.97万元。
2011年12月20日，江苏广电出具《关于同意转让广电无线股权的批复》（苏广集发[2011]39号），同意幸福蓝海将其持有的广电无线6.78％的股权全部转让给广电创投，转让价格参照评估值。
2011年12月23日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让广电无线股权的议案》,同意幸福蓝海将其持有的广电无线6.78％的股权全部转让给广电创投，转让价格参照评估值。
2011年12月26日，幸福蓝海与广电创投签订《股权转让协议》，幸福蓝海将其持有的广电无线6.78％的股权全部转让给广电创投，转让价格为440.23万元。
上述股权转让过程，已经于 2012年 3月 9日在登记机关进行了工商备案登记。
2、出售蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司55.00％的股权
江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于 2008年 10月 27日，本次股权出售时该公司注册资本为 1,000.00万元。本次股权收购时该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|幸福蓝海有限|550.00|55.00|
|2|华谊兄弟传媒股份有限公司|450.00|45.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

2011年1月26日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审[2011]11号），审计基准日为2010年12月31日，经审计净资产值为11,882,912.79元。
2011年 3月 15日，经蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司 2011年第一次临时股东会决议通过：同意幸福蓝海有限将其持有的蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司55％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为 653.56万元。股东华谊兄弟传媒股份有限公司放弃优先受让权。
2011年 3月 15日，幸福蓝海有限与江苏广电签订《股权转让协议》，幸福蓝海有限将其持有的蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司55％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为653.56万元。
上述股权转让过程，已经于2011年3月28日在登记机关进行了工商备案登
记。
3、出售江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60.00％的股权
江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于2006年2月17日，是幸福蓝海有限于 2010年 4月收购的子公司，本次股权出售时该公司注册资本、实收资本均为500万元。本次股权收购时该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|幸福蓝海有限|300.00|60.00|
|2|江苏天星建设集团有限公司|200.00|40.00|
|合 计||500.00|100.00|

2011年1月30日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审[2011]12号），审计基准日为2010年12月31日，经审计净资产值为7,356,465.56元。
2011年 3月 15日，经江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 2011年第一次临时股东会决议通过：同意幸福蓝海有限将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为441.39万元。股东江苏天星建设集团有限公司放弃优先受让权。
2011年，幸福蓝海有限与江苏广电签订《股权转让协议》，幸福蓝海有限将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司60％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为441.39万元。
上述股权转让过程，已经于2011年3月28日在登记机关进行了工商备案登记。
（三）结论
本所经办律师经核查认为，发行人前身幸福蓝海有限的上述收购、出售行为符合当时法律、法规和规范性法律文件的规定，已履行了必要的法律手续。
三、发行人的重大资产收购行为
根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人自设立至今无重大资产收购行为。
四、合并、分立、减少注册资本、资产置换或资产出售等行为
根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产置换或资产出售等行为。
五、发行人可预见的重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为根据发行人的承诺及本所经办律师的核查，在可预见的一段时间内，发行人将不会进行重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为。
第十三节 发行人章程的制定与修改
一、发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及自发行人成立以来公司章程修改所履行的程序
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》的制定及自发行人成立以来章程修改所履行的程序情况如下：
1、发行人前身设立时的章程制定
2005年11月8日，发行人前身召开了创立大会，审议通过了《江苏蓝海传媒营销有限责任公司章程》。
2、发行人前身章程的历次变更
（1）2007年12月19日，传媒营销的唯一股东江苏广电出具《关于向江苏蓝海传媒营销有限责任公司增资的决定》（苏广集发[2007]23号），同意修改传媒营销的注册资本、经营范围、董事会组成等事项，并对传媒营销章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。
（2）2007年 12月 28日，传媒营销通过《章程修正案》，同意修改传媒营销的经营范围，并对传媒营销章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。
（3）2009年6月30日，传媒营销的唯一股东江苏广电出具《股东决定》，同意将传媒营销名称变更为幸福蓝海影视文化集团有限责任公司，并对传媒营销章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。
（4）2009年7月15日，幸福蓝海有限唯一股东江苏广电出具《股东决定》，同意变更幸福蓝海有限的住所，并对幸福蓝海有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。
（5）2010年4月30日，幸福蓝海有限唯一股东江苏广电出具《股东决定》，同意增加幸福蓝海有限的注册资本至17,000.00万元，并对幸福蓝海有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。
（6）2011年3月25日，幸福蓝海有限唯一股东江苏广电出具《股东决定》，同意将江苏广电持有的幸福蓝海有限10％股权划拨给广电创投，并对幸福蓝海有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。
3、发行人设立时的章程制定
2011年6月28日，发行人召开了创立大会，审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》
4、发行人章程的历次变更
2011年12月23日，幸福蓝海通过《2011年第一次临时股东大会决议》，同意变更幸福蓝海的经营范围、住所、注册资本、董事会组成、监事会组成等事项，并对幸福蓝海章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。
本次变更后的章程即为发行人现行有效的《公司章程》。
5、发行人《公司章程（草案）》的制定
2012年2月15日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于〈幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）〉（股票公开发行并上市后适用）的议案》，该《公司章程（草案）》自发行人本次发行上市后，自股东大会通过之日起施行。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年公司章程的修改已经履行了法定的程序。
二、发行人《公司章程》内容的合法性
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现行《公司章程》符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人申请发行上市的《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定制定，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人的现行《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的调查与核实，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制定及其修改均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
其内容不违反法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引》的有关规定。
第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人是否具有健全的组织机构
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，根据现行《公司章程》及相关制度的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构：
（1）发行人股东大会为发行人的权力机构，发行人股东均有权参加股东大会，股东有权亲自出席或委托代理人出席。
（2）发行人董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据发行人《公司章程》的规定，董事会由 9名董事组成（其中独立董事 3名），由股东大会选举和更换；董事任期三年，可连选连任，但独立董事连任不得超过6年；董事会设董事长1名；董事无需持有发行人股份。
（3）发行人监事会负责监督检查发行人的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务进行监督，维护发行人和股东利益。监事列席董事会会议。监事会由5名监事组成，监事由股东代表和发行人职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举和更换；发行人职工担任的监事由发行人职工民主选举产生和更换，发行人职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；监事会设监事会主席一名。
（4）发行人设总经理 1名，对董事会负责，主持发行人的经营管理工作；
总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。发行人设副总经理若干名。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，2011年 6月 28日，发行人召开了创立大会，选举产生了发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员。
同日，发行人第一届董事会第一次会议选举了发行人董事长。第一届监事会第一次会议选举了发行人监事会主席。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
二、股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的情况如下：
1、2011年 6月 28日，发行人创立大会审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司股东大会议事规则》、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会议事规则》、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会议事规则》。
2、2011年12月23日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于建立<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事制度>的议案》。
3、2012年 2月 15日，发行人 2011年度股东大会审议通过了《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
三、发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会
（一）事实及依据
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会情况如下：
1、股东大会
（1）2011年6月28日，发行人召开创立大会，审议通过以下决议：
○1审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司筹办工作的报告》。
○2审议通过《关于确认发起人出资情况的议案》。
○3审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》。
○4审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的议案》。
○5审议通过《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年度财务审计机构的议案》。
○6审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司创立大会董事、监事选举办法》。
○7审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司股东大会议事规则》。
○8审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会议事规则》。
○9审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会议事规则》。
○10选举产生发行人第一届董事会，共 5名成员，分别是：周莉、黄信、景志刚、张华、洪涛。
○选举刘为民、王宁为监事，与职工代表监事黄斌共同组成发行人第一届监 11
事会。
○审议通过《关于创立大会授权幸福蓝海影视文化集团有限责任公司董事会 12
办理公司登记注册有关事宜的议案》。
（2）2011年 12月 23日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过以下决议：
○1审计《关于委托江苏省股权登记中心集中登记托管幸福蓝海影视文化集团股份有限公司全部股份的议案》。
○2审议《关于转让江苏省广电无线传播有限责任公司股权的议案》。
○3审议《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》。
○4审议《关于受让江苏省广播电视集团有限公司著作权及相关权益的议案》。
○5审议《关于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议案》。
○6审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者暨增加注册资本的议案》。
○7审议《关于偿还江苏省广播电视集团有限公司借款及相关事宜的议案》。
○8审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会增选董事的议案》。
○9审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会增选监事的议案》。
○审议《关于建立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事制度的议 10
案》。
○审议《关于修改幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程的议案》。
11
（3）2012年2月15日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过以下决议：
○1审议通过《关于提请股东大会批准豁免股东大会通知时间的议案》。
○2审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011年度财务决算报告的议案》。
○3审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012年度财务预算报告的议案》。
○4审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012年度投资项目计划的议案》。
○5审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届董事会 2011年度工作报告的议案》。
○6审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届监事会 2011年度工作报告的议案》。
○7审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011年度分红的议案》。
○8审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
A.发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
B.发行数量：77,630,000股，占发行后总股本的比例为25.0011％。
C.发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
D.发行对象：符合资格的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》在深圳证券交易所开立 A股股票交易账户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
E.发行及定价方式：将根据中国证监会的规定与市场认可的方式发行，具体发行方式由公司与保荐机构协商确定。
F.承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销。
G.拟上市地：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
H.本决议有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。
本次股票发行尚须经中国证监会核准。
○9审议通过《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
○10审议通过《公司章程（草案）》。
○11审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年关联交易的议案》。
○12审议通过《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
○13审议通过《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》。
A.补充影视剧业务营运资金项目，募集资金投资金额 32,000.00万元。
B.影城投资项目，募集资金投资金额30,000.00万元。
○14审议通过《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度财务审计机构的议案》。
○15审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度日常关联交易预计>的议案》。
○16审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
○17审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
○18审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
○19审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部审计制度>的议案》。
○20审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
○21审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
2、董事会
发行人自设立以来召开的董事会情况如下：
（1）2011年 6月 28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：
○1选举周莉为第一届董事会董事长，任期三年。
○2聘任洪涛为总经理，任期三年；
○3通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司总经理工作细则》。
（2）2011年 12月 2日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：
○1审议通过《关于聘任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会秘书的议案》。
○2审议通过《关于委托江苏省股权登记中心集中登记托管幸福蓝海影视文化集团股份有限公司全部股份的议案》。
○3审议通过《关于转让江苏省广电无线传播有限责任公司股权的议案》。
○4审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》。
○5审议通过《关于受让江苏省广播电视集团有限公司著作权及相关权益的议案》。
○6审议《关于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议案》。
○7审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者暨增加注册资本的议案》。
○8审议通过《关于偿还江苏省广播电视集团有限公司借款及相关事宜的议案》。
○9审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会增选董事的议案》。
○10审议通过《关于建立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事制度的
议案》。
○11审议通过《关于修改幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程的议案》。
○12审议通过《关于提请召开幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2012年 2月 15日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了以下议案：
○1审议通过《关于提请股东大会批准豁免股东大会通知时间的议案》。
○2审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年度财务决算报告
的议案》。
○3审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度财务预算报告的议案》。
○4审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度投资项目计划的议案》
○5审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届董事会 2011年度工作报告的议案》。
○6审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年度分红的议案》。
○7审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
○8审议通过《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
○9审议通过《公司章程（草案）》。
○10审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年关联交易的议案》。
○11审议通过《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
○12审议通过《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2012年度财务审计机构的议案》
○13审议通过《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》。
○14审议通过《关于聘任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司高级管理人员
的议案》。
○15审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会专门委员会的议案》。
○16审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部控制有效性的评价报告>的议案》。
○17审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012年度日常关联交易预计>的议案》。
○18审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
○19审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
○20审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
○21审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部审计制度>的议案》。
○22审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
○23审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
○24审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。
○25审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司分、子公司管理制度》。
○26审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司重大信息内部报告
制度>的议案》。
○27审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
○28审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范>的议案》。
○29审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司防范控股股东及关
联方资金占用管理制度>的议案》。
○30审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股管理制度>的议案》。
○31审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》。
○32审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度>的议案》。
○33审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》。
○34审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。
○35审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
○36审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》。
○37审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》。
3、监事会
发行人自设立以来召开的监事会情况如下：
（1）2011年 6月 28日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了选举刘为民为第一届监事会主席。
（2）2011年 12月 2日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会增选监事的议案》。
（3）2012年 2月 15日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过以下决议：
○1审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届监事会 2011年工作报告的议案》。
○2审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司2011年度分红的议案》。
（二）结论
本所经办律师经核查认为：发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
四、发行人董事会专门委员会的设置情况
（一）事实及依据
1、2012年2月15日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会专门委员会的议案》，具体内容为：“一、公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会。
二、经公司董事长提名，各专门委员会组成人员分别为：
（1）周莉、洪涛、胡智锋为公司董事会战略委员会委员，其中，周莉为公司董事会战略委员会召集人；
（2）彭学军、景志刚、陈冬华为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中，彭学军为公司董事会薪酬与考核委员会召集人；
（3）陈冬华、张华、彭学军为公司董事会审计委员会委员，其中，陈冬华为公司董事会审计委员会召集人；
（4）胡智锋、黄信、彭学军为公司董事会提名委员会委员，其中，胡智锋为公司董事会提名委员会召集人。”
2、2012年2月15日，发行人召开第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》，对各委员会人员构成、主要职责、议事程序等作出了规定。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，上述发行人董事会战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会的设置符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任董事 9名，为周莉、黄信、景志刚、张华、洪涛、陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华，其中：胡智锋、彭学军、陈冬华为独立董事，周莉为董事长，洪涛为总经理。
2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任监事 5名，分别为刘为民、王宁、黄斌、林凌、冯力，其中：刘为民为监事会主席，黄斌、冯力为职工代表选举的监事。
3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任高级管理人员4名，分别为洪涛、陈小杭、麻丽丽、赖业军，其中：洪涛为总经理，陈小杭、赖业军为副总经理，麻丽丽为财务总监，赖业军为董事会秘书。
（二）结论
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人董事、监事、高级管理人员任免及其变化
（一）事实及依据
1、董事任免及其变化
（1）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自2009年1月1日至2011年6月28日期间，发行人前身董事会由周莉、景志刚、陈辉、刘兵组成，
周莉任董事长。
（2）2011年6月28日，发行人召开创立大会，选举周莉、黄信、景志刚、张华、洪涛为发行人第一届董事会董事。
（3）2011年 6月 28日，发行人第一届董事会召开第一届董事会第一次会议，选举周莉为董事长。
（4）2011年 12月 23日，发行人召开了 2011年第一次临时股东大会，增选陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华为发行人董事，其中胡智锋、彭学军、陈冬华为公司独立董事。
2、监事任免及其变化
（1）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自2009年1月1日至2011年6月28日期间，发行人前身监事会由蒋冲、张应敬、王宁组成，蒋冲为监事会召集人。
（2）2011年 6月 28日，发行人召开创立大会，选举刘为民、王宁为发行人第一届监事会监事，与经职工民主选举的职工代表监事黄斌组成发行人第一届监事会。
（3）2011年 6月 28日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘为民为发行人第一届监事会主席。
（4）2011年 12月 23日，发行人召开了 2011年第一次临时股东大会，增选林凌为发行人监事，与经职工民主选举的新增职工代表监事冯力及原监事会成员刘为民、王宁、黄斌共同组成发行人第一届监事会。
3、高级管理人员任免及其变化
（1）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自2009年1月1日至2011年6月28日期间，发行人总经理为张红生，副总经理为洪涛任。
（2）2011年 6月 28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任洪涛为发行人总经理，任期三年。
（3）2011年 12月 2日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任赖业军为发行人董事会秘书。
（4）2012年 2月 15日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任陈小杭为发行人副总经理、艺术总监，麻丽丽为财务总监，赖业军为副总经理。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人历届董事会成员、监事会成员的更迭已履行了必要的法律程序。上述发行人董事会、监事会成员和高级管理人员的变化及其程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、发行人独立董事情况
（一）事实及依据
1、发行人设独立董事
2011年12月23日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会增选董事的议案》和《关于建立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事制度的议案》，增选陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华为发行人董事，其中胡智锋、彭学军、陈冬华为发行人独立董事。
2、发行人《独立董事制度》已对独立董事的任职资格、职权范围等做出了明确规定。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人选聘的独立董事任职资格符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求；其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
综上所述，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；近三年，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，合法、合规。
第十六节 发行人的税务
一、发行人执行的税种、税率
（一）事实及依据
根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127号）、发行人的《税务登记证》、税收征管部门关于发行人及其子公司的纳税证明、发行人及其子公司的纳税申报表、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明》、苏亚金诚《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》（苏亚鉴[2012]11号）和本所经办律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
1、营业税
按营业额的3％、5％计缴。
2、企业所得税
报告期内，发行人及其子公司执行的税率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|所得税税率|||
||2011年度|2010年度|2009年度|
|发行人|免征|免征|免征|
|天地纵横|免征|免征|免征|
|江苏兆业勤加缘影视文化传媒有限公司[注]|25％|25％|25％|
|江苏兆艺影视文化传播有限责任公司|免征|免征|免征|
|影业公司|免征|免征|免征|
|盛世影视|免征|免征|免征|
|蓝海传媒|免征|免征|免征|
|蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司|免征|免征|免征|
|江苏广电影视动漫传媒有限责任公司|免征|免征|免征|
|无锡哈皮动画有限公司|25％|25％|25％|

|||||
|-|-|-|-|
|院线公司|免征|免征|免征|
|蓝海中天龙|25％|-|-|
|影院发展公司|免征|免征|免征|
|江宁影城|免征|免征|-|
|西安影城|25％|25％|免征|
|成都影城|25％|25％|免征|
|沭阳影城|25％|25％|-|

注：江苏兆业勤加缘影视文化传媒有限公司按收入的10％核定应纳税所得额，按25％所得税率征收企业所得税。
3、城市维护建设税
发行人及其子公司（注：不含沭阳影城）城市维护建设税按照应纳流转税额的7％计算缴纳。
发行人子公司沭阳影城有城市维护建设税按照应纳流转税额的5％计算缴纳。
4、教育费附加
教育费附加按照应纳流转税额的3％计算缴纳。
5、地方教育附加
地方教育附加 2009年、2010年、2011年1月按照应纳流转税额的1％计算缴纳，2011年2月1日起按照应纳流转税额的2％计算缴纳。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
二、税收优惠、财政补贴
（一）事实及依据
根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127号）、发行人《税务登
记证》、税收征管部门关于发行人及其子公司的纳税证明、发行人及其子公司的
纳税申报表、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、
财政补贴情况的说明》、苏亚金诚《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》（苏亚鉴[2012]11号）和本所经办律师核查，报告期内，发行人税收优惠、财政补贴情况如下：
1、税收优惠政策
报告期内，发行人享受的所得税优惠政策为：财政部、国家税务总局发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34号），江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]1号），发行人及子公司蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司、蓝海传媒、天地纵横、兆艺影视、盛世影视、影院发展公司、影业公司、蓝海亚细亚院线、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司，自 2009年 1月 1日至 2013年12月31日，享受企业所得税免税政策。
根据江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第二批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]29号），发行人子公司的子公司江宁影城被认定为转制文化企业，自转制注册之日至 2013年12月31日，享受企业所得税免税政策。
2、财政补贴情况
报告期内，发行人及其子公司享受的政府补助政策为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助时间|文件|项目|公司|金额（万元）|
|1|2009年度|《关于下达2007年度文化产业引导资金项目补助经费的通知》（苏财教[2008]244号、苏文产办[2008]5号）|江苏省文化产业引导资金项目补助经费|江苏广电影视动漫传媒有限责任公司子公司无锡哈皮动画有限公司|101.40|
|2||《关于下达2009年度第二批动漫产业推进资金的通知》（锡财企[2009]100号、锡动漫[2009]06号）|无锡市财政局无锡市动漫基地办公室2009年度第二批动漫产业推进资金|无锡哈皮动画有限公司|40.56|
|3||《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达2009年度省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知》（苏财教[2009]192号）|补助经费|无锡哈皮动画有限公司|52.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助时间|文件|项目|公司|金额（万元）|
|4||《关于下达2008年第二批省宣传文化发展专项资金资助项目及资金的通知》（苏宣通[2008]41号、苏财教[2008]166号）|补助经费|无锡哈皮动画有限公司|13.50|
|5||《广电总局关于公布2008年度全国少儿节目精品及动画精品评审结果的通知》（国家广播电影电视总局广发[2009]41号）|全国少儿节目精品及国产动画发展专项资金|无锡哈皮动画有限公司|3.00|
|6||锡财企[2009]15号文件|无锡滨湖区财政局区财政《哈皮父子3》播出奖|无锡哈皮动画有限公司|4.00|
|7|2010年度|《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达2010年度省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知》（苏财教[2010]253号）|文化引导产业资金补助资金|公司|100.00|
|8||《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）|国家电影事业发展专项资金管理委员会电影专项资金返还款|西安影城|45.90|
|9||《江苏省文明办、江苏省财政厅关于下达2010年第八批省级未成年人思想道德建设专项资金的通知》（苏财教[2010]289号）|江苏省文明办、江苏省财政厅省级未成年人思想道德建设专项资金|江苏广电影视动漫传媒有限责任公司|12.00|
|10||精神文明建设“五个一工程”奖|江苏省财政厅省级五个一工程奖|江苏广电影视动漫传媒有限责任公司子公司无锡哈皮动画有限公司|5.00|
|11||《关于预下达2010年度第二批动漫产业推进资金的通知》（锡财工贸[2010]93号、锡动漫[2010]3号）|无锡市财政局无锡市动漫基地办公室2010年度第二批动漫产业推进资金|江苏广电影视动漫传媒有限责任公司子公司无锡哈皮动画有限公司|70.31|
|12||《关于下达2009年度第二批动漫产业推进资金的通知》（锡财企[2009]100号、锡动漫[2009]06号）|无锡市财政局无锡市动漫基地办公室2009年度第二批动漫产业推进资金|无锡哈皮动画有限公司|13.52|
|13||《关于下达2008年第二批省宣传文化发展专项资金资助项目及资金的通|第二批省宣传文化发展专项资金|影业公司|52.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助时间|文件|项目|公司|金额（万元）|
|||知》（苏宣通[2008]41号、苏财教[2008]166号）|资助项目资金|||
|14||《中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅关于下达2010年第一批省级宣传文化发展专项资金资助项目及资金的通知》（苏财教[2010]74号）|电视政论片《小康中国》补助款|影业公司|151.78|
|15|2011年度|《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达2011年度省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知》（苏财教[2011]194号）|补助经费|沭阳影城|80.00|
|16||《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于下达2009年度省级现代服务业（文化产业）发展专项引导资金项目补助经费的通知》（苏财教[2009]192号）|补助经费|院线公司|200.00|
|17||国家电影事业发展专项资金江苏省管理委员会《关于表彰国家电影专项资金收缴工作先进单位的决定》（苏影资字[2011]71号）|奖励|江宁影城|1.00|

（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人享受的上述税收优惠、财政补贴事项已经有权政府部门批准，其享受的税收优惠、财政补贴不存在被追回的风险，享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
三、发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形
根据税务主管部门针对发行人及其子公司出具的证明文件，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因欠缴税款或其他违反税收法律、法规而被税务部门处罚的情形。
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的环境保护情况
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现有业务不属于重污染行业，生产经营符合环保要求，严格执行国家及地方的有关环保标准和规定执行，有关环境保护部门已经对报告期内发行人及其子公司的经营行为开具合法合规证明，发行人及其子公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规。近三年来，发行人及其子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
2、发行人本次发行股票所募集的资金用于“补充影视剧业务营运资金项目”和“影城投资项目”，经发行人确认：“影城投资项目”的经营场所均系租赁，且为保证影城经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规的要求和标准，在项目正式开工前，发行人将向当地环保主管部门提交建设项目环境影响评价申请；在工程竣工后，发行人将聘请具有资质的环境影响评价单位出具环境评价报告，并经环保部门现场验收后，领取环保验收证书。上述募集资金投资项目均不存在高危险、重污染的情形。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件被处罚。
二、发行人的产品质量和技术监督标准情况
（一）事实及依据
1、根据《电影管理条例》第十六条、第十九条及第四十二条规定，电影摄制单位单独或合作摄制电影片，应经国务院广播电影电视行政部门批准后领取一次性《摄制电影片许可证(单片)》或一次性《中外合作摄制电影片许可证》；电影发行单位发行电影片，应当依法取得国务院广播电影电视行政部门发给的《电影片公映许可证》。根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人已依法取得其拥有著作权的电影的公映许可证及处在摄制期间的电影的摄制许可证。
2、根据《电视剧管理条例》第七条及第二十条规定，电视剧制作单位制作
电视剧必须持有《电视剧制作许可证》；电视剧发行单位发行、播放、进口、出口电视剧，须经电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》。根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人已依法取得其拥有著作权的电视剧的发行许可证及处在摄制期间的电视剧的制作许可证。
（二）结论
根据发行人的说明并经本所经办律师经核查，发行人自设立以来遵守有关质量监督管理法律、行政法规，产品质量符合国家有关产品质量标准；发行人在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
第十八节 发行人募集资金的运用
一、发行人募集资金投资项目情况
（一）事实及依据
1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行股票所募集的资金用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|
|1|补充影视剧业务营运资金项目|32,000.00万元|
|2|影城投资项目|30,000.00万元|

本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决，或由董事会按发行人经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目。发行人将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
2、上述募集资金投资项目的批准或授权
（1）南京市玄武区发展和改革委员局出具了《关于幸福蓝海影视文化集团
股份有限公司影城投资计划的备案通知书》（玄发改字[2012]28号），发行人募
集资金投向项目获准备案。
（2）上述项目中，补充影视剧业务运营资金项目，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》需要进行核准或者备案的项目，无须向有关部门申请核准或备案。
（3）2012年2月15日，发行人召开了2011年度股东大会，审议通过了发行人股票发行、上市的相关决议，并授权董事会负责办理本次股票发行、上市的具体事宜。（详见本《律师工作报告》正文第一节“本次发行上市的批准和授权”）（二）结论
本所经办律师经核查认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已经获得有关部门的批准，并经发行人股东大会通过，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
二、募集资金的投资项目是否涉及合作建设和同业竞争
根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，上述募集资金的投资项目中，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
第十九节 发行人业务发展目标
一、业务发展规划及发展目标
发行人的愿景是：“以发现幸福、创造幸福、分享幸福为使命，努力成为全国领先，全球知名的文化企业”。发行人的发展宗旨是：“以高品质的影视内容，弘扬社会主义核心价值观；以多类型的影视作品，满足观众日益提高的精神文化需求；以高标准的文化设施，丰富观众的文化生活，力争达到行业内的一流导向、一流规模、一流效益、一流影响力、一流品牌，实现股东价值和员工价值最优化”。
发行人将以本次发行上市为契机，强化电视剧制作优势地位，增强影片项目投资的专业性，出品更多社会效益经济效益俱佳、既有主旋律价值观又有较强市场需求的影视精品，引导大众精神文化消费，满足观众收视需求。同时做到院线
公司和影院发展公司协同发展，迅速提升公司在电影放映市场的市场份额，进一步实现公司打造电影产业完整产业链的发展战略。
发行人未来三年的发展目标是：影视剧制作方面，达到年投资制作 15-20部 500-600集精品电视剧，产量及影响力进入全国前三名；同时主投制作 2-3部以及跟投制作3-4部电影，成为在市场领先的影视剧制作标杆企业。院线和影城发展方面，在 2012年新增拥有影城 13家，收购影城 4-5家，进入全国前 15名、江苏第1名；到2015年底，公司力争拥有影城120-150家、银幕1,000块，成为全国排名前5名的影城投资运营商。
二、业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
三、业务发展目标的合规性
根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人和持有发行人5％以上股份的股东诉讼、仲裁或行政处罚
（一）事实及依据
1、根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人及其子公司尚未了结的诉讼情况如下：
2011年 12月 1日，淮安市清河区人民法院作出（2011）河商初字第 0258号民事判决书，判令被告淮安金马置业有限公司向发行人全资子公司影院发展公司退还定金60.00万元、工程改造款 100.00万元，合计160.00万元，并从 2011年8月1日起按同期银行贷款利率计算承担利息直至实际付款之日。
截至本《律师工作报告》出具之日，该案尚在执行过程中。
2、根据发行人所提供的材料、发行人和持有发行人5％以上股份的股东的声明以及本所经办律师核查，除上述已披露的诉讼外，发行人和持有发行人5％以上股份的股东不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）结论
本所经办律师经核查认为，上述诉讼不会对发行人正常生产经营活动造成影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
二、发行人董事长和总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人所提供的材料、发行人董事长和总经理的声明以及本所经办律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
第二十一节 国有股转持
（一）事实及依据
1、根据江苏省财政厅 2012年 2月 22日出具的《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（苏财资[2012]7号）确认：发行人当前共有股东 15名，江苏广电等 8名股东应界定为国有股东，发行人8名国有股东所持的股份均为国有股，国有股合计 191,587,671股，占发行人总股本的比例为82.27％；力天融金等7名股东为非国有股东，非国有股合计41,289,041股，占幸福蓝海总股本的比例为17.73％，其中：2名非国有股东所
持的股份为社会法人股，3名非国有股东所持的股份为合伙企业股，2名非国有股东所持的股份为自然人股。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例（％）|股份数（股）|股权性质|
|1|江苏广电（SS）|65.70|153,000,000|国有股|
|2|力天融金|10.00|23,287,671|社会法人股|
|3|广电创投（SS）|7.30|17,000,000|国有股|
|4|紫金文化（SS）|4.27|9,943,836|国有股|
|5|珠峰基石|3.00|6,986,301|合伙企业股|
|6|吴秀波|2.00|4,657,534|自然人股|
|7|凯鹏华盈（天津）|1.14|2,654,795|合伙企业股|
|8|广传广播（SS）|1.00|2,328,767|国有股|
|9|中影股份（SS）|1.00|2,328,767|国有股|
|10|建银文化（SS）|1.00|2,328,767|国有股|
|11|上海国和（SS）|1.00|2,328,767|国有股|
|12|创世多媒体（SS）|1.00|2,328,767|国有股|
|13|上海鼎和|1.00|2,328,767|社会法人股|
|14|邹静之|0.40|931,507|自然人股|
|15|凯鹏华盈鸿图（天津）|0.19|442,466|合伙企业股|
|合计||100.00|232,876,712|—|

2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和发行人全体国有股东承诺，并经江苏省财政厅《江苏省财政厅关于同意幸福蓝海影视文化集团股份有限公司国有股部分转持的函》（苏财资[2012]10号）批准，本次发行及上市时，发行人全体国有股东均同意采用划拨股份方式承担国有股转持义务，具体各国有股东持股比例及转持股份数如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|国有股东|股份数（股）|股权比例（％）|应转持的股份数（股）|
|1|江苏广电（SS）|153,000,000|65.70|6,199,455|
|2|广电创投（SS）|17,000,000|7.30|688,829|
|3|紫金文化（SS）|9,943,836|4.27|402,918|
|4|广传广播（SS）|2,328,767|1.00|94,361|
|5|中影股份（SS）|2,328,767|1.00|92,473|
|6|建银文化（SS）|2,328,767|1.00|68,176|
|7|上海国和（SS）|2,328,767|1.00|53,540|

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|-|-|-|-|-|
|序号|国有股东|股份数（股）|股权比例（％）|应转持的股份数（股）|
|8|创世多媒体（SS）|2,328,767|1.00|94,361|
|合计||191,587,671|82.27|7,694,113|

（二）结论
本所经办律师经核查认为，江苏省财政厅已同意了发行人的国有股权管理方案，确认江苏广电、广电创投、紫金文化、广传广播、中影股份、建银文化、上海国和、创世多媒体8名股东为发行人的国有股东，并同意上述8名股东在本次发行及上市时将其持有发行人的 7,694,113股股份转由全国社会保障基金理事会持有（具体数量按发行人实际发行股份数量确定），符合《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定。
第二十二节 《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
第二十三节 结论意见
本所经办律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，具备发行上市的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法律手续，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的规定。