广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点
以及变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目
的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规和规范性文件的规定，作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）对海格通信拟变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点以及变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次重组募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]574号）核准，公司向广州无线电集团有限公司、中航期货定增 1号资产管理计划、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）、广州证券股份有限公司等四名配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）67,446,546股，发行价为每股人民币 10.36元，本次重组募集配套资金总额为 698,746,216.56元，扣除股份发行费用 16,000,000.00元，承销费用 4,000,000.00后，独立财务顾问将募集资金余额678,746,216.56（其中剩余发行费用 4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司募集资金专户。上述募集资金已经于 2017年 6月 20日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2017]第 ZC10574号验资报告予以验证。
本次重组募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价及标的公司的在建项目情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|支付本次交易现金对价|12,855.00|
|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,156.00|
|本次交易中介机构相关费用|2,725.00|
||88,307.00|

公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点的情况
（一）变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点的基本情况
本次调整实施地点的募投项目为怡创科技区域营销中心建设项目。本次调整实施地点前，怡创科技拟在北京、上海、西安、成都建设区域营销中心，整合华北、东北、华东、西南、西北地区现有的事业部，提升各大区内部的统筹运营能力。
根据怡创科技市场行业的发展变化和其实际的经营情况，公司拟对怡创科技区域营销中心建设项目的实施地点进行变更，本次调整后，现拟将项目实施地点增加广州和南宁，变更为广州、南宁、北京、上海、西安和成都。除上述变更外，怡创科技区域营销中心建设项目的总计划投入金额等不发生变更。
（二）变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点的原因及影响
怡创科技目前在全国 20个省（直辖市）实现业务覆盖，总部设于广州。各
地事业部在运营过程中所涉的各类业务，均直接与广州总部对接。随着怡创科技
业务拓展所涉省市日益增多，广州总部所承载的管理任务日趋繁重，扁平化的全
国性运营管理模式开始显现出管理架构上的优化需求。同时，广西作为怡创科技在省外最大的事业部，具有统筹西南各省业务的作用。
因此，基于怡创科技业务拓展所产生的区域管理结构优化需求，以及客户采购集中化趋势下的区域布局引导，同时考虑同一区域内邻近省份的自然环境及网络环境相近，以原有事业部为依托，对于市场维系与开拓、培训、投标等方面进行统一管理，将大大提升工作效率。从市场潜力和经济、人才优势角度，根据怡创科技现有业务发展需要，有必要进一步加强广州总部的统筹运营能力，并在南宁、北京、上海、西安、成都五地设置区域运营中心，整合华北、东北、华东、西南、西北地区现有的事业部，形成集营销、管理、调度、监控于一体的区域性营销中心，以降低广州总部的管理压力，优化怡创科技整体的管理架构，提升各大区内部的统筹运营能力。
区域营销中心建设项目符合怡创科技业务发展的需要，有利于巩固和提升怡创科技在全国重点区域市场的企业形象与市场地位，抓住通信业务快速发展或极具潜力地区的区域市场机会，同时，能够依托区域运营中心为基地，进一步开拓周边省市的技术服务市场，以获取未来更大的市场份额，提升区域市场的占有率。
公司本次变更部分募投项目的实施地点经公司审慎分析、反复调研，除变更部分项目实施地点外，没有改变募集资金的使用方向，不会对上述项目产生实质性影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险不会因本次变更实施地点发生变化。公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
三、变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的情况
（一）变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的概述
本次拟进行变更的项目为优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，原项目的具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|投资总额|

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|-|-|-|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|优盛航空|14,156.00|
||-|14,156.00|

注：优盛航空为驰达飞机的全资子公司。
拟变更后项目的具体情况：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|投资总额|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|优盛航空|7,794.32|
|驰达飞机扩大产能|驰达飞机|6,382.02|
||-|14,176.34|

本次变更总金额为4,533.68万元，占本次重组募集配套资金总额的6.49%。
本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，由驰达飞机的全资子公司优盛航空在西安建设航空零部件生产及装配基地实施。项目总投资金额 14,156万元，其中建设投资12,944万元、建筑工程费5,226万元、设备购置及安装费用 7,102万元、基本预备费616万元、铺底流动资金1,212万元（基本预备费和铺底流动资金为自筹资金解决）。项目预计达产后年收入可达 16,660万元，净利润 4,865万元，项目内部收益率为23.57%，税后静态投资回收期为5.69年。
截至2018年3月31日，驰达飞机已使用募集资金15,625,109.73元，存息1,190,147.95元，募集资金余额为108,845,035.10元。
2、原项目变更的具体原因
优盛航空零部件生产及装配基地建设项目主要包括建设复合材料制件生产线、建设自动化装配线及拓展国际转包业务等，从传统材料向复合材料过渡需要
经过从设计、适用、定型等较长时间，几个关键型号机型的总体研制周期比计划
延后，导致复合材料加工业务的市场需求比预期的增速较慢。
同时，驰达飞机的飞机零部件加工业务的增速较快，对于引进新设备的需求较大。为了提高募集资金的使用效率，驰达飞机根据自身经营发展规划及客观实际情况，经反复慎重研究，计划减少优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的募集资金投入金额，并将部分募集资金用于飞机零部件加工业务生产设备的购置当中。
此外，随着国际转包业务的逐步提高和复合材料适用机型逐渐定型并完成相应认证，驰达飞机将继续保持一部分募集资金用于优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，以满足未来市场对复合材料制件的需求。
（三）募集资金变更后新投入项目的情况说明
1、新募集资金投资项目基本情况
新募集资金投资项目为驰达飞机扩大产能项目，拟投资总额为 6,382.02万元，其中包括设备购置费 6,264.78万元、装修费 75.00万元、厂房租金 42.24万元。其中，新募集资金投资项目拟使用募集资金 4,533.68万元、自筹资金1,848.34万元。
2、新募集资金投资项目的必要性分析
根据国家发展和改革委员会最新颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），本项目属于第一类鼓励类第十八项航空航天中第一条干线、支线、通用飞机及零部件开发制造。同时，根据《陕西省“十三五”战略性新兴产业发展规划》，将围绕大型飞机、航空发动机等国家重大专项，重点推进大中型运输机、新型涡桨支线飞机、通用飞机、民用无人机、航空发动机、机载系统、关键部件、专用设备等产品研制和产业化。因此，驰达飞机扩大产能项目符合上述产业鼓励政策。
同时，国内大型飞机主力加工制造商逐渐从研发加制造模式向平台化战略进行转型，未来将把业务集中在研发和总装环节，而飞机零部件制造环节逐渐向以驰达飞机为代表的民营企业进行转移，因此该部分新增业务将对飞机零部件制造企业市场提供较大市场机会，而驰达飞机在该领域具有较为完善的生产技术、成熟的工艺经验以及和主力加工制造商良好的交付记录。因此，驰达飞机扩大产能
项目可以较为顺应市场变化方向、稳固行业地位、扩大飞机零部件制造的规模化效应。
3、新募集资金投资项目经济效益分析
新募集资金投资项目为驰达飞机扩大产能项目，该项目建设期为6-7个月；
预计该项目达产后，年收入可达 4,500万元，净利润 1,468.30万元，项目内部收益率为30.59%，税后静态投资回收期为4.05年。
4、新募集资金投资项目的风险提示
上述项目是驰达飞机基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利等因素出现，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
（1）受国家宏观政策波动风险
驰达飞机业务主要集中于航天军工领域,以飞机零部件制造为主营业务,驰达飞机的销售订单与国家国防经费预算、航空航天发展规划等密切相关。近年来,随着我国经济持续快速发展,国家国防经费呈现稳步增长态势,但如果未来我国经济增长速度放缓、国防预算减少,将会导致航空航天设备采购量减少,进而影响驰达飞机的销售订单,对其经营业绩产生不良影响。
（2）运营及市场风险
驰达飞机扩产项目建设完成后，驰达飞机的飞机零部件制造运营规模将会进一步扩大，将对公司的管理、运营能力形成一定的挑战。驰达飞机如在扩大产能、提高销售的过程中，未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，将面临较大市场竞争风险。
四、公司已履行的程序
公司变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点以及变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，已经公司 2018年 5月 7日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，监事会、独立董事均同意
上述事项，该议案尚须提交公司 2018年第一次临时股东大会审议，待审议通过后方可实施。公司本次变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点以及变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金决策程序的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
公司本次变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点以及变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，决策程序合法、合规。
公司本次变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点以及变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目事项，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司提高经营效率，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本独立财务顾问将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促公司履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点以及变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
陈鑫 王纯然
广发证券股份有限公司年 月 日