国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
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二零一七年十二月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）致：深圳市凯中精密技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市凯中精密技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A3196/FY/2017-386引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市凯中精密技术股份有限公司的委托，担任其公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，于 2017年10月13日出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
因中国证监会于2017年11月14日签发的第172080号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见一》”），本所律师对《反馈意见一》所涉的内容进行了验证与核查，并出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
因中国证监会于 2017年 12月 21日签发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所律师对《告知函》所涉的内容进行了验证与核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）正文
7：本次募投项目之一动力电池组件及连接器生产线建设项目拟在德国新建生产线，生产动力电池管理系统组件、电池隔板等动力电池组件，新增产品主要应用于新能源汽车领域。请申请人披露：（1）该项目与公司现有产品的相关性，公司具备哪些竞争优势保证该项目收益的实现；（2）项目实施地点设在德国的原因，是否已经获得在当地开展业务所需全部行政性审批，包括环评等，未来经营管理是否存在重大障碍；虽然申请人已经提交样品给目标客户，但量产和最终客户的确定是否存在重大不确定性；（3）该境外投资项目的境内审批是否已经全部获得，投资汇出境外是否存在重大障碍；
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）发行人律师的核查过程
本所律师的主要核查过程如下：
1.获取并查阅了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、监事会、股东大会决议等会议文件。
2.获取并查阅了深圳大禾投资咨询有限公司出具的《凯中沃特有限责任公司动力电池组件及连接器生产线建设项目可行性研究报告》。
3.获取并查阅了德国Dr.Kroll&Partner律师事务所出具的《关于动力电池组件及连接器生产线建设项目法律尽职调查报告》。
4.获取并查阅了深圳市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（深发改函[2017]2487号）、深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201700323号）。
5.获取并查阅了德国Dr.Kroll&Partner律师事务所出具的《Kaizhong Hermann Vogt有限责任公司（德国罗伊特林根）法律尽职调查报告》。
6.获取并查阅了发行人与戴姆勒签署的动力电池组件样品订单资料及与德国采埃孚(ZF)集团签署的驱动电机连接器产品订单资料。
7.访谈了发行人控股股东、实际控制人、战略发展部负责人、财务部负责人及董事会秘书，向其了解动力电池组件及连接器生产线建设项目（以下简称“本次境外募投项目”）的竞争优势以及保证该项目收益的实现的措施、本次境外募投项目产品与现有产品的相关性、发行人竞争优势、与戴姆勒合作历史、新产品认证等情况。
8.登陆国家外汇管理局、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等官方网站，了解国家有关对外投资及外汇管理的相关政策。
9.访谈了凯中沃特董事了解德国经营环境、凯中沃特经营资质、经营团
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）队稳定性等。
（二）该项目与公司现有产品的相关性，公司具备哪些竞争优势保证该项目收益的实现
1.该项目与公司现有产品的相关性
本次境外募投项目是公司利用现有核心技术的横向拓展，能够优化产品结构，进而提高产品配套供给能力，提高客户满意度，增加新的利润增长点，最终提高公司的整体竞争能力，为股东创造价值。公司现有产品包括换向器及集电环、高强弹性零件、汽车电控零组件（连接器）、汽车轻量化零件以及其他类精密零组件产品。
本次境外募投项目与现有产品的相关性主要体现在以下几个方面：
（1）行业相关性
本次境外募投项目产品包括动力电池系统零组件和汽车电控零组件（连接器），与公司现有主营产品均属于汽车行业，本次境外募投项目是公司在汽车行业类别下进行的横向拓展。
（2）客户相关性
本次境外募投项目的目标客户包括戴姆勒和德国采埃孚(ZF)集团。公司子公司凯中沃特于 2016年 4月收购了德国公司 Sideo Vogt GmbH的相关资产，承接了其所有的客户资源，其中戴姆勒、德国采埃孚（ZF）集团作为 Sideo Vogt GmbH的客户，分别保持了长达 100余年、80余年的业务合作关系。目前发行人主要为戴姆勒供应高强弹性零件，本次募投项目的目标客户与公司现有客户存在部分重叠。
（3）技术相关性
本次境外募投项目产品拟使用的核心技术与公司现有产品应用技术相同，如精密冲压成型、精密塑胶成型、特种焊接、精密弯曲成型等。
2.公司具备哪些竞争优势保证该项目收益的实现
（1）技术优势
公司专注精密零组件研发和生产，瞄准国际知名企业，定位中高端市场，在精密零组件领域具备产品设计、研发和制造技术优势。
截至本补充法律意见书出具之日，公司共获得了 58项专利权，其中发明专利18项，实用新型专利40项。
公司获得了来自于国家工信部、中国电子元件行业协会以及广东省科学技术厅等十几家政府机构及行业协会关于公司在研发生产、产品创新方面的荣誉。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）公司是国内换向器行业的龙头企业，拥有行业领先的精密冲压模具、塑胶成型模具、定制化自动化生产及检测设备的设计、研发和制造能力，配置了行业顶尖的模具加工和检测设备，能够为客户提供核心精密零组件一体化解决方案。公司积累的技术优势能够为本次境外募投项目的实施提供有力的支撑。
本次境外募投项目拟使用的核心技术包括精密冲压技术、精密塑料成型技术、特种焊接技术、材料表面处理技术和精密弯曲成型技术等。本次境外募投项目拟使用的核心技术与公司现有技术重合。公司在多年的核心精密组件的研发生产中，已经熟练掌握了本次募投项目拟使用的技术。
（2）人员优势
公司注重对技术人才的培养，经过多年的发展，已经拥有了一支专业、稳定的技术研发团队，为产品的设计开发和技术创新提供了人才支持。截至本补充法律意见书出具之日，公司员工中硕士研究生及以上学历人数为 41人，从事研发相关的人员人数为 300余人，其中凯中沃特技术及研发人员 22人。公司核心技术及研发人员经验丰富，大部分具有多年的技术及研发经验，其中凯中沃特的绝大部分技术人员拥有超过二十年的技术及研发经验。
公司坚持以“科学的标准和条件”实行人才选拔，以“人尽其才，才尽其用”的原则实行人才配置，树立“公平、公正、公开、竞争择优”的竞争机制，规范、加强发行人人力资源的合理配备。为促进发行人可持续发展，适应公司战略要求，公司制订了覆盖通用能力培训、专业能力培训、战略和领导储备人才类培训的三级员工培训体系。
此外，为保障动力电池系统零组件产品顺利通过客户认证和投产，公司已经招聘了多名具有动力电池系统零组件行业经验的研发和生产人员。
（3）客户优势
公司是国内换向器行业的龙头企业，过去5年（2012年-2016年）换向器产品销量全国第一。公司以产品设计、精密模具设计和专用自动化生产及检测设备开发为核心，以精密模具制造、高速精密冲压及成型、专用设备制造等制造技术为支撑，凭借稳定的产品质量，进入了国际知名跨国企业的全球采购体系，截至本补充法律意见书出具之日，公司核心客户包括戴姆勒、博世集团、德昌电机、日本电产、法雷奥、万宝至、大陆集团和阿斯莫等全球知名客户。
公司在精密零组件行业深耕多年，在和上述核心大客户的多年合作中，公司不断提升服务质量，建立了快速响应客户需求的销售和售后服务体系，组建了高效率的营销队伍，形成了完善的营销网络。公司在日本新设销售子公司开拓日本市场，凯中沃特增加5名市场人员增强欧洲市场拓展。
公司依托自身的技术、人才优势，深挖主要客户精密组件配套产品需求，能够快速实现产品销售和提高经营业绩规模水平。
（4）中、德生产基地优势
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）公司及凯中沃特已经是戴姆勒的合格供应商，凯中沃特与戴姆勒有长久稳定的合作关系。本次境外募投项目新产品动力电池系统零组件项目为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发的项目。
戴姆勒为世界级的汽车品牌企业，在德国、中国都有整车生产基地。随着新能源汽车的快速发展，特别是中国作为新能源汽车的重要市场，新能源汽车和中国市场已经成为戴姆勒全球战略的重要组成部分。为实施其全球发展战略，戴姆勒在供应商的选择方面也十分注重就近配套原则，公司在德国和中国都有生产基地，与戴姆勒又有持久稳定的合作关系，自然成为戴姆勒优先考虑的新产品供应商的考察对象。凯中沃特是戴姆勒合格供应商，公司自身也已通过戴姆勒合格供应商认证，并已进入其供应商采购体系。
综上，公司在技术、人才、客户资源以及中、德生产基地优势能够保障产品的成功设计和生产，能够配套主要客户的战略布局，从而满足客户的需求，保障本次境外募投项目收益的实现。
（三）项目实施地点设在德国的原因，是否已经获得在当地开展业务所需全部行政性审批，包括环评等，未来经营管理是否存在重大障碍
1.项目实施地点设在德国的原因
（1）利用地域优势就近服务目标客户，节约物流成本
本次境外募投项目产品为动力电池系统零组件和汽车电控零组件（连接器），目标客户主要为以戴姆勒和德国采埃孚（ZF）集团为代表的国外传动系统产品制造商、整车厂商和汽车零部件供应商等。一方面，由于本次境外募投项目产品下游客户为汽车客户，按照汽车工业供应链的要求，零部件供应商需要就近提供产业配套。另一方面，动力电池系统零组件和汽车电控零组件（连接器）一般为不规则结构，占用空间较大，若在国内进行生产后再交付给国外客户，物流成本较高。公司将本次境外募投项目实施地点建立在德国，有利于公司快速响应目标客户的需求，为客户提供对应的产业配套服务。
（2）充分利用凯中沃特现有资产、技术和人力等资源
公司全资子公司凯中沃特拥有先进技术、优质客户、管理经验等优势资源。本次境外募投项目实施主体为凯中沃特，实施地点设于德国罗伊特林根市艾尔文塞茨大街 10号的凯中沃特现有工厂内，有利于公司充分利用凯中沃特现有的各项资源，同时节约公司海外扩张的成本，并减小募投项目实施过程中的技术、管理和政策等多种风险。
（3）德国拥有良好的汽车工业基础
本次境外募投项目产品主要用于新能源汽车领域。德国是汽车工业强国，汽车工业作为德国四大支柱产业之一和最为成熟的产业之一，通过多年的沉淀，已经拥有完善并且可靠的汽车工业产业配套产业链。同时，德国具
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）有数量众多且高质量的企业研发人员和技术人员。本次境外募投项目设立于德国，有利于公司招聘德国当地高质量的汽车技术人员和研发人员，加强与国际知名制造企业的协同开发能力和对零部件进行整合的系统开发能力，并利用德国汽车工业配套，推进募投项目的顺利实施和产能的消化。
（4）有利于快速形成能力，为在国内拓展相关产品奠定基础
如前文所述，公司将本次境外募投项目实施地点设于德国，使得公司能够利用地域优势就近服务目标客户，节约物流成本，并且有利于利用凯中沃特现有资产、技术和人力等资源，同时充分利用德国良好的汽车工业基础。
在此基础上，公司能够尽快形成境外募投项目对应产品从研发、生产、销售以及售后的综合配套服务能力，并且快速积累相关行业经验，为公司就本次境外募投项目产品在国内进行拓展打下基础。
2.在当地开展募投项目的审批情况
（1）凯中沃特现有主营业务及业务资质
凯中沃特目前的主营业务为高强弹性零件的研发、生产和销售。凯中沃特目前主营业务无需获得特别的经营资质或者当地政府关于产品行政许可。
本次境外募投项目对应产品为动力电池系统零组件，与凯中沃特现有主营业务均属于核心精密零组件业务，本次境外募投项目亦无需获得特别的经营资质或者当地政府关于产品行政许可。
2017年 7月 28日，Dr.Kroll& Partner律师事务所出具《Kai Zhong Vogt有限责任公司（德国罗伊特林根）法律尽职调查报告》，截至 2017年 6月 30日，凯中沃特在工商、税务、环保、用工、知识产权、产品品质、运营管理等方面不存在违法违规的情形。
（2）本次境外募投项目介绍
本次境外募投项目拟在公司全资子公司合法拥有的厂房内进行生产线的搭建，不涉及土地购置，亦不改变现有厂房的建筑结构。本次境外募投项目对应的产品为动力电池系统零组件和汽车电控零组件（连接器），这两类产品均用于汽车行业。其中动力电池系统零组件主要为动力电池的外壳以及引线，并非动力电池本身。汽车电控零组件（连接器）为精密零组件，用于连接两个有源器件的器件，传输电流或信号。
（3）境外律师出具的法律意见
2017年 9月 1日，Dr.Kroll& Partner律师事务所出具《关于动力电池组件及连接器生产线建设项目的法律尽职调查报告》，认为：“①该项目无需获得任何来自政府方面的事先批准；②只要现有生产车间没有出现建筑上的变动，该项目不需要建筑法或环保法规定的许可；③出租方合法拥有出租屋，租赁合同合法有效。”
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）本所律师认为，公司子公司凯中沃特实施本次境外募投项目无需获得其他新的行政性审批。
3.未来经营管理不存在重大障碍
本次境外募投项目的实施主体为凯中沃特，2017年 7月 28日，Dr.Kroll& Partner律师事务所出具《Kai Zhong Vogt有限责任公司（德国罗伊特林根）法律尽职调查报告》，截至 2017年 6月 30日，凯中沃特在工商、税务、环保、用工、知识产权、产品品质、运营管理等方面不存在违法违规的情形。
自 2016年 4月完成收购至今，凯中沃特经营管理团队稳定，经营业绩超预期完成，且具有较强的研究开发能力。凯中沃特整体经营情况良好。作为公司海外扩张的重要一环，持续为公司创造价值。
公司本次境外募投项目实施地点设于德国的原因之一即充分利用凯中沃特现有资产、技术和人力等资源，减少境外实施募投项目各类风险。为保证本次募投项目的实施，公司将在当地招聘相关行业的技术及管理人员，在依托凯中沃特现有的研发、生产、制造和管理经验和体系基础之上，本次募投项目未来经营管理不存在重大障碍。
（四）虽然申请人已经提交样品给目标客户，但量产和最终客户的确定是否存在重大不确定性
公司及凯中沃特已经是戴姆勒的合格供应商，凯中沃特与戴姆勒有长久稳定的合作关系，本次境外募投项目新产品是基于现有核心技术的横向拓展，且公司已经招聘相关产品技术和生产人员，产品最终通过试样并实现量产不存在重大不确定性。
本次境外募投项目产品为动力电池系统零组件为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发项目。根据汽车行业供应商开发一般程序，在项目启动后，整车企业根据采购需要，综合评价供应商技术水平、技术方案和报价，确定供应商，下达样品采购订单，供应商完成样品交付，样品交付后测试合格，客户进行设计冻结，进入试装流程，同时对供应商量产过程能力进行审核确认，生产件批准后进入批量供货阶段，完成供应商认证整个周期一般为 2年，其中样品测试合格至批量供货周期一般为 1年左右。
样品测试不合格，一般处理程序为双方评估讨论确定改善方案，供应商按改善方案提供改善后样品，进行再测试，项目主要风险为供应商须在要求的时间内完成改善样品，以满足整体项目要求，若不能按期交付，将导致项目整体延期，影响量产时间，汽车行业零部件同步开发项目一般不会中间更换供应商。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已将动力电池系统组件提交给戴姆勒，戴姆勒正在对产品进行测试。戴姆勒与凯中沃特保持了长达 100余年的业务合作关系，凯中沃特早已通过戴姆勒的供应商能力评估，进入戴姆勒
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）的供应链采购体系，且公司招聘了多名具有动力电池系统零组件行业经验的研发和生产人员，以保证和戴姆勒就产品进行实时沟通并顺利完成动力电池零组件的测试工作。公司将积极配合戴姆勒的试样程序，加快测试以及审批过程。
本所律师认为，本次境外募投项目产品量产和最终客户的确定不存在重大不确定性。
（五）该境外投资项目的境内审批是否已经全部获得，投资汇出境外是否存在重大障碍
1.本次境外投资项目的境内审批获得情况
（1）相关规定
①《境外投资项目核准和备案管理办法》
A.第二条规定，本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。
B.第三条规定，本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。
C.第七条规定，中方投资额 10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额 20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。
本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。
本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。
D.第八条规定，本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
②《境外投资管理办法》
A.第二条规定，本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
B.第六条规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
C.第七条规定，实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。
实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
③《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》第一条规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。
改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
（2）本次境外投资项目的境内审批获得情况
①本次境外募投项目涉及的发改部门的备案情况
深圳市发展和改革委员会于 2017年 9月 11日出具《项目备案通知书》（深发改函[2017]2487号），同意对发行人增资德国子公司凯中沃特 6,040.21万人民币建设动力电池组件及连接器生产线项目予以备案，发行人可凭本通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，本通知书有效期一年。
②本次境外募投项目涉及的商务部门批复情况
深圳市经济贸易和信息化委员会于 2017年 9月 19日出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201700323号），投资主体名称为发行人，投资主体股比为100%，境外企业名称为凯中沃特，国家/地区为德国，投资总额为 9,200.72979万元，核准或备案文号为深境外投资[2017]N00299号，证书载明公司自领取本证书之日起 2年内，未从事右页所列境外投资，证书自动失效。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）③发行人境外募投项目涉及的外汇管理情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因目前发行人尚未进行相应款项汇出，故尚未办理外汇登记等手续。
2.投资汇出境外是否存在重大障碍
（1）党的“十九大”明确提出“推动形成全面开放新格局”
党的“十九大”明确提出“推动形成全面开放新格局”。要以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作，形成陆海内外联动、东西双向互济的开放格局。创新对外投资方式，促进国际产能合作，形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势。
因此，形成全面开放的新格局是我国经济建设的重要途径，未来对外投资、贸易等将受益于国家战略的深入实施而快速发展，监管部门将妥善解决资金出境问题。
（2）关于当前外汇监管理念和监管政策
①2016年 11月 28日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就“对当前对外投资形势如何看？需要坚持什么样的对外投资方针政策？”问题的回答主要为：近年来我国对外投资保持较快发展，取得了显著成效，为深化我国与各国互利合作、促进国内经济转型升级发挥了重要作用。中国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，即坚持实施新一轮高水平对外开放，坚持实施“走出去”战略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实行以备案制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起来，规范市场秩序，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实，促进我国对外投资持续健康发展，实现互利共赢、共同发展。
②2016年12月2日，中华人民共和国商务部对外投资合作信息服务系统网站登载的《通知》，为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真实性审查工作，促进境外投资健康有序发展，商务部对外投资和经济合作司在《通知》中要求：“经审查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进行备案或核准”。根据《通知》，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料：1）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；2）相关董事会决议或出资决议；3）最新经审计的财务报表（全套）；4）前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；5）境外投资真实性承诺书；6）属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。
③2016年12月6日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管的回答主要内容为：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资“企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导”的原则没有变，推进对外投资管理“简政放权、放管结合、优化服务”改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一带一路”共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。对外投资管理机制是我国开放型经济体制的重要组成部分，我们将把完善中长期制度建设和短期相机调控结合起来，在推进对外投资便利化的同时防范对外投资风险，完善和规范市场秩序，促进对外投资健康有序发展，保持国际收支基本平衡。
④2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），同时公布《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》（以下统称“《3号文及其配套问答》”），要求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。”
⑤2017年 8月 4日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号），指导意见第三条规定，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。第六条第一款规定，对鼓励开展的境外投资，要在税收、外汇、保险、海关、信息等方面进一步提高服务水平，为企业创造更加良好的便利化条件。
⑥2017年12月6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联关于发布《民营企业境外投资经营行为规范》的通知（发改外资〔2017〕2050号），指导有关民营企业结合自身实际参照执行。第十条规定，民营企业境外投资应按照相关规定，主动申请备案或核准。境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，须获核准；其他情形的，须申请备案。不得以虚假境外投资非法获取外汇、转移资产和进行洗钱等活动。
因此，从当前资金出境的监管政策和监管理念来看，监管部门注重境外投资的真实性、合规性，要求境外投资符合国家整体发展战略。
（3）发行人满足上述监管部门关于资金汇出境外的政策要求
①结合发行人境外募投项目的具体情况来看，发行人拟募集资金投资于动力电池组件及连接器生产线建设项目，该项目拟通过公司子公司凯中沃特实施。同时，公司管理层已就本项目进行了充分论证，并聘请深圳大禾投资咨询有限公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）编制了可行性研究报告，公司董事会、股东大会在充分讨论的基础上表决通过了公开发行可转换公司债券及募投项目的相关议案。
因此，发行人境外募投项目满足《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》中关于真实性、合规性的要求，本次境外募投项目的投资目的明确、真实，具有真实的商业需求、可行性和必要性，不存在洗钱、虚假投资的情形。
②如本补充法律意见书之“反馈问题7”之“（四）1.（2）本次境外投资项目的境内审批获得情况”的内容，发行人境外募投项目已根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》等法规的相关规定履行境内有权政府主管部门的核准/备案手续。
因此，依据当前监管政策，发行人已满足在募集资金到位后办理资金汇出的前置条件，本次境外募投项目真实、合规，有明确的资金来源和资金用途，符合监管部门对境外投资的要求，且后续发行人将严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
③根据国家发展改革委于2013年2月公布《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（发展改革委令第21号）并重新发布修正后的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，其中“车体、转向架、齿轮箱及车内装饰材料轻量化应用、电动汽车电控集成”属于鼓励类项目。发行人境外募投项目属“鼓励类”项目，符合国家相关的产业政策。
④根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（以下简称《指导意见》），发行人境外募投项目属于《指导意见》中规定的鼓励开展的境外项目。
⑤本次境外募投项目系借与戴姆勒（奔驰）、德国采埃孚(ZF)集团等公司合作的良好机遇，完善公司在精密制造领域的产业化布局，主要从事动力电池组件、电池隔板等电池包组件产品及电池连接器的生产，与发行人现有业务紧密相关，是发行人响应国家“走出去”战略的举措，因此发行人本次对外投资依然投向于公司主营业务，有利于实现公司主营业务盈利能力的持续增长，不存在大额非主业投资的情形，亦不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资。
⑥本次境外募投项目由发行人全资子公司凯中沃特实施，该项目的投资回报期为 6.28年（含建设期 12个月，税后），因此前述募投项目不存在有限合伙企业对外投资的情况，亦不属于“快设快出”等类型的对外投资；同时，截至 2017年 9月 30日，发行人总资产 180,429.28万元，所有者权益为 114,072.03万元，上述投资项目总投资额为6,040.21万元，不属于“母小子大”等类型的对外投资。
本所律师认为：（1）截至本补充法律意见书出具之日，本次境外募投项目已根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》等法规的相关规定履行境内有权政府主管部门的核准/备案手续，除目前发行人因尚未进行相
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）应款项汇出而未办理外汇登记等手续外，该境外募投项目涉及的境内审批手续均已全部取得。后续发行人将严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序；（2）结合当前宏观政策、国家发展战略、外汇管理政策和理念以及本次募投项目的具体情况，除发生国家政策性变动因素外，发行人投资汇出境外不存在重大障碍。
（五）发行人律师的核查意见
综上，本所律师认为：
1.本次境外募投项目产品是现有产品的横向拓展，新产品动力电池系统零组件为在研项目，是发行人与戴姆勒共同合作开发的项目，在行业、客户、技术上均具备相关性；发行人在技术、人才、客户资源以及中、德生产基地等方面的竞争优势能够保证该项目收益的实现。
2.（1）本次境外募投项目建设地点设于德国有利于发行人整体目标的实现；
（2）本次境外募投项目在当地开展业务无需获得行政性审批；
（3）本次境外募投项目未来经营管理不存在重大不确定性；
（4）本次境外募投项目新产品最终量产和最终客户的确定不存在重大不确定性。
3.除目前发行人因尚未进行相应款项汇出而未办理外汇登记等手续外，该境外募投项目涉及的境内审批手续均已全部取得；结合当前宏观政策、国家发展战略、外汇管理政策和理念以及本次募投项目的具体情况，除发生国家政策性变动因素外，发行人投资汇出境外不存在重大障碍。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
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深圳市凯中精密技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
的
签署页
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马卓檀 余平
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