东方花旗证券有限公司
关于
东莞勤上光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年五月
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”或“主承销商”）接受东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“勤上光电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司向杨勇等发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易之交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，对勤上股份进行持续督导，并出具 2016年度独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易标的资产的交付与过户情况
（一）本次交易概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富凯”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）及北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权，交易作价为 200,000万元，其中，上市公司向杨勇支付现金对价 50,000万元，剩余差额 150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向 9名交易对方支付对价。同时，采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划（以下简称“华创勤上光电员工成长1号计划”）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元；发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
本次交易完成后，勤上股份将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上股份的全资子公司。
（二）相关资产交付与过户情况
经核查，2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401845697521949）。
广州龙文股东变更为勤上股份，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上股份名下，广州龙文变更为勤上股份的全资子公司。
（三）募集配套资金实施情况
2016年 11月 10日，发行人和主承销商向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划发出《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划按规定将认购资金划转至东方花旗指定的收款账户。截至 2016年 11月 14日 16:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
2016年 11月 15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
（信会师报字[2016]第 130727号）。截至2016年11月14日，东方花旗累计收到勤上股份非公开发行股票认购资金 1,799,999,980.38元。上述认购资金总额均已全部缴存于东方花旗在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户（账号：1001190729013330090）。
2016年 11月 15日，东方花旗在扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用后向发行人指定账户划转了认股款。2016年 11月 17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至 2016年 11月 17日止，杨勇等 9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币 1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用 28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。其中增加股本人民币582,010,574.00元。公司本次增资前的注册资本为人民币936,675,000.00元，股本为人民币936,675,000.00元。截至2016
年 11月 17日止，公司变更后已验证的累计注册资本为人民币 1,518,685,574.00元，股本为人民币1,518,685,574.00元。
（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况
勤上股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月23日向勤上股份出具了《股份登记申请受理确认书》。
2016年12月2日，本次新增股份在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组已实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺函
1、杨勇、朱松、曾勇、华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄
杨勇、朱松、曾勇、华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：
“本人/本公司/本企业通过本次交易取得的勤上光电新增股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如本人/本公司/本企业作为本次交易的业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
本人/本公司/本企业本次交易所认购勤上光电新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
2、张晶、信中利、深圳富凯
张晶、信中利、深圳富凯承诺：
“本人/本企业所认购的勤上光电新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如本人/本企业作为业绩补偿人的业绩补
偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
本人/本企业所认购的勤上光电新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）的85%，如截至取得本次发行的股份时，本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，如截至取得本次发行的股份时，本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本人/本企业本次交易所认购勤上光电新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
3、李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划承诺：
“本次认购的勤上光电非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。本次发行完成后，由于勤上光电送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，上市公司发行股份及支付现金购买广州龙文100%股权的交易对方及配套资金认购方均未违反股份锁定的承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄
杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：
“本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业现时与勤上光电、广州龙文之间不存在同业竞争的情况。
本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与勤上光电、广州龙文构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资
任何与勤上光电、广州龙文构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归广州龙文享有；同时，若造成勤上光电、广州龙文损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本人/本企业直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
2、李旭亮
李旭亮承诺：
“本人及本人控制的公司/企业现时与勤上光电及其子公司之间不存在同业竞争的情况。
本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与勤上光电及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与勤上光电及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归勤上光电享有；同时，若造成勤上光电及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，上述对象均未违反其关于避免同业竞争的承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄
杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、
北京龙舞九霄承诺：
“在本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与勤上光电发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业与勤上光电将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤上光电章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上光电及其他股东合法权益的情形发生。”
2、李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划承诺：
“认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人/本公司将尽量减少与勤上光电发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与勤上光电将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤上光电章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上光电及其他股东合法权益的情形发生。
本人/本公司直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，上述对象均未违反其关于减少和规范关联交易的承诺。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
1、杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄
杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、
北京龙舞九霄承诺：
“为了保护勤上光电的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司/本企业承诺：在本次交易完成后，本人/本公司/本企业保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与勤上光电在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上光电人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害勤上光电及其他股东的利益，切实保障勤上光电在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
2、李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划承诺：
“认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与勤上光电在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上光电人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害勤上光电及其他股东的利益，切实保障勤上光电在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，上述对象均未违反其关于保持上市公司独立性的承诺。
（五）关于上市公司规范运作的承诺
1、李旭亮、温琦
李旭亮、温琦承诺：
“一、不利用本人对勤上光电的实际控制人的地位及重大影响，谋求勤上光电及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用本人对勤上光电的实际控制人的地位及重大影响，谋求与勤上光电及下属子公司达成交易的优先权利。
三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用勤上光电及下属子公司资金、资产；在任何情况下，本人不要求勤上光电及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与勤上光电及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与勤上光电及下属子公司发生不可避免的关联交易，本人保证：1、督促勤上光电按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和勤上光电《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与勤上光电及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害勤上光电及下属子公司利益的行为。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和勤上光电《公司章程》的规定，督促勤上光电依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
五、在本次重大资产重组完成后，将维护勤上光电的独立性，保证勤上光电人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
六、原中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4号)、中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2015]4号)及2015年8月18日受到深圳证券交易所公开谴责所涉及的相关事项均已解决，相应罚款及应支付各方的款项已支付完毕。目前上市公司的各项治理情况均符合中国证监会、深圳证券交易所及其他法律法规对上市公司规范运作的要求。本次交易完成后，本人将继续维护上市公司治理规范、满足各项规范运作要求。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，上述对象均未违反其关于上市公司规范运作的承诺。
（六）关于杨勇质押股份情况
根据《东莞勤上光电股份有限公司关于公司股东股份质押的公告》（公告编
号：2017-029），杨勇存在股份质押的情况，其累计质押股份数为30,000,000股，占公司总股本的1.98%，占其所持公司股份的36.55%，质权人为广州证券股份有限公司，质押期限自2017年1月17日起至2018年1月17日。
根据交易对方与上市公司签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》第二条第4款约定，杨勇同意并确认，在本次交易补偿承诺履行完毕之前，以非现金资产认购取得的上市公司股份不得用于质押，不得转让。
经核查，独立财务顾问认为：杨勇质押股份的情况已违反其与上市公司签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》。上述股份质押行为可能影响其业绩补偿承诺的正常履行，上市公司与杨勇就《标的资产业绩承诺补偿协议》的履约情况正在积极沟通，本独立财务顾问亦将对杨勇质押股份事项予以持续关注。
三、募集配套资金使用情况
（一）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。
公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与本独立财务顾问分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金的存放情况
公司为本次募集配套资金分别在中信银行东莞常平支行、江苏银行深圳沙井支行开设了四个专项账户，其中公司中信银行东莞常平支行账户为：8114801013800106627、8114801013800106630、8114801013100106631；公司江苏银行深圳沙井支行账户为：19290188000023978。
根据瑞华会计师出具的瑞华核字【2017】48540011号《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|
|8114801013800106627|58,276.70|17.48|0|
|8114801013800106630|43,780.00|13.13|0|
|8114801013100106631|54,176.50|16.25|0|
|19290188000023978|21,166.80|7.41|0|
||177,400.00|54.27|0|

（二）募集配套资金使用情况
根据瑞华会计出具的瑞华核字【2017】48540011号《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至 2016年 12月31日止，上市公司募集配套资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||180,000.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||0|||||||
|||0||已累计投入募集资金总额|||||
|||0%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2016年投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|21,166.80|21,166.80|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|43,780.00|43,780.00|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|54,176.50|54,176.50|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|7,937.50|7,937.50|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|50,000.00|50,000.00|0|0|0%|-|不适用|否|
|-|177,060.80|177,060.80|0|0|0%|-|-|-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|177,060.80|177,060.80|0|0|-|-|-|-|

未达到计划进度或预期收益
无
的情况和原因
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使
公司2016年度非公开发行实际募集资金净额为177,110万元，超额募集资金为人民币49.20万元，现按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况 无
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。
去向
募集资金使用及披露中存在截至2016年12月31日，公司向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所支付的问题或其他情况 了中介费用共计290万元，截至2016年12月31日该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用情况合规，未发生变更募集资金的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概述
2016年1月15日，上市公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。
目前收购广州龙文尚处于业绩承诺期，承诺期满，若广州龙文未达到《标的资产业绩承诺补偿协议》中的盈利预期，公司有权根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中的约定做相应追偿，保证公司及股东的权益。
（二）标的公司的收益预测数及实现情况
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公
司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙文2016年度预测实现的利润总额13,379.64万元，预计实现净利润10,034.73万元，其中归属母公司股东的净利润10,034.73万元。
根据瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于子公司原股东业绩承诺2016年实现情况的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字【2017】
48540010号），广州龙文2016年度收益预测实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|实际数（万元）|预测数（万元）|差额|
|6,642.46|10,034.73|-3,392.27|

广州龙文2016年度未完成收益预测，完成率为66.19%。
（三）标的公司2016年度未实现收益预测的主要原因
标的公司2016年未实现收益预测的主要原因是：
1.2016年，标的公司延续了优化教学点的工作，淘汰经营状况落后的教学点，并对优势教学点进行软硬件标准化改造，提高课时单价，从而进一步提高单点教学点预收和课耗比例。但面对竞争激烈的课外辅导市场，标的公司未能弥补教学点数量减少的影响，受其影响2016年度营业收入整体上出现了一定幅度的下降。
2.标的公司在并入上市公司后仍存在一定磨合过程，未能在课外辅导行业的旺季充分发挥其管理人员、销售团队应有的潜力，业务开拓和网点布局均存在滞后的情况，导致收入下滑。
勤上股份及标的公司将针对2016年存在的问题，加强双方管理团队的整合，强化人员激励机制，调整市场拓展策略，采取切实有用的措施提升经营水平。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，《标的资
产业绩承诺补偿协议》持续有效，仍在履行过程中。杨勇质押上市公司股份行
为，可能影响其业绩补偿承诺的正常履行，上市公司与杨勇就《标的资产业绩
承诺补偿协议》的履约情况正在积极沟通。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展状况
报告期内，上市公司通过发行股份并支付现金的方式收购广州龙文100%股权，正式进入教育行业，形成了半导体照明和教育双主营的布局。报告期内，公司实现营业收入84,274.39万元，较上年同期下降0.81%；实现归属于母公司所有者的净利润-42,747.65万元，较上年同期下降2,160.66%。截至报告期末，公司的总资产规模为716,344.00万元，较上年同期增长121.04%；归属于母公司的净资产为507,860.06万元，较上年同期增长127.19%。报告期内，公司实现基本每股收益为-0.43元，加权平均净资产收益率为-8.42%。
报告期内，上市公司及其下属子公司对商誉、存货、应收款项、在建工程等资产进行了清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，具体明细如下：
单位：万元
资产名称 拟计提资产减值准备金额
商誉 46,392.50存货 5,048.51应收款项 3,765.62在建工程 302.20合计 55,508.83其中，由于广州龙文2016年度经营情况未达预期，公司对截至2016年12月31日收购广州龙文形成的商誉进行了减值测试，对收购广州龙文形成的商誉计提减值准备46,392.50万元；
（二）标的公司业务发展状况
根据瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于子公司原股东业绩承诺2016年实现情况的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48540010号），广州龙文经审计的2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净
利润为6,642.46万元，未完成收益预测，完成率为66.19%。
（三）2016年度上市公司主要经营成果
根据瑞华会计出具的审计报告，勤上股份2016年度主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|842,743,856.50|849,664,392.81|-0.81%|
|归属于上市公司股东的净利润||||
||-427,476,510.15|20,744,641.59|-2,160.66%|
|（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||
||-437,650,907.55|9,727,680.49|-4,599.03%|
|经常性损益后的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额||||
||131,797,597.97|-20,441,350.18|744.76%|
|（元）||||
|基本每股收益（元/股）|-0.43|0.06|-816.67%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.43|0.06|-816.67%|
|加权平均净资产收益率|-8.42%|0.93%|-9.35%|
|项目|2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|
|资产总额（元）|7,163,440,003.58|3,240,836,434.12|121.04%|
|归属于上市公司股东的净资产||||
||5,078,600,632.29|2,235,427,344.83|127.19%|
|（元）||||

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，勤上股份形成了半导体照明和教育双主业布局，公司业务正常开展。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，根据公司具体情况，及时建立和修订各项规章制度，不断完善公司的法人治理结构，加强和规范公司管理；通过建立健全公司内部控制体系，规范公司运作；不断完善信息披露管理制度，确保信息披露的及时和公平；加强投资者关系管理，切实维护全体股东利益。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、议案的审议和表决程序，会
议就通知所列明的议案依次逐项进行审议和表决，确保股东大会合法运作和科学
决策。股东大会平等对待所有股东，采用网络投票，设有小股东发言环节，小股东可表达自己的意见和建议，充分行使股东权利。公司邀请了律师见证会议，确保会议召集、召开和表决程序的合法有效，从而保障全体股东的合法权益。
2、公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。根据瑞华审字[2017]48540015号《审计报告》、瑞华核字[2017]48540009号《关于东莞勤上光电股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，2016年度公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
根据勤上股份2017年4月26日《停牌公告》（公告编号：2017-048），公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票已接近平仓线。截至2017年4月25日，公司控股股东勤上集团持有公司股份254,965,370股，占公司总股本的16.79%，质押公司股票总计252,500,000股，占其所持有公司股份的99.03%；公司实际控制人李旭亮持有公司股份88,183,421股，占公司总股本的5.81%，质押公司股票总计 88,183,421股，占其所持有公司股份的100%；实际控制人关联方李淑贤持有公司股份 70,546,737股，占公司总股本的4.65%，质押公司股票总计 70,546,737股，占其所持有公司股份的100%。上述相关股份质押已接近平仓线，存在实际控制人变更的风险。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事六名，其中非独立董事四名，独立董事两名，设董事长一名，董事会的人数及构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司已建立起《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关制度。董事会会议的召集、召开、提案的审议和表决均和符合程序。各位董事均能够根据相关法律法规和制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉法律法规，各独立董事能够不受影响地独立履行职责。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事三名，其中职工代表监事两名，监事会的人数和构成符合法律法规的要求。公司已建立起《监事会议事规则》等制度，监事会会议的召开、提案的审议和表决符合程序，监事能够按照法律法规和相关制度的要求，认真履行自已的职责，对公司的重大经营事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，从而维护公司及股东的合法权益。
5、关于公司高级管理人员
公司已制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等针对高级管理人员的制度，公司高级管理人员能够严格按照法律法规和相关制度的要求勤勉忠实地履行职责，能够对公司的日常生产经营实施有效的管理和控制，能够使公司全体人员上下一心，为实现公司的经营目标、促进公司的发展而努力，从而实现公司和全体股东的最大利益。公司已建立起高级管理人员绩效考核的激励与约束机制，将高级管理人员的薪酬与公司经营业绩直接挂钩，以更好地激发高级管理人员工作积极性。
6、关于信息披露和透明度
公司严格按照有关法律法规以及公司信息披露制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于公司内部控制
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，公司制定了内部控制制度，在生产经营、投资、人事、信息、质量及行政等方面逐步建立健全了有效的内部控制制度，对各管理层在内部控制系统的职责和地位明确化和标准化，以保证内部控制的有效性和公司经营目标的实现。
8、关于利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：勤上股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求不存在重大差异。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》签署页）
财务顾问主办人：
韩杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司2017年5月5日