普洛药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。
第三条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章募集资金的存放
第四条为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，募集资金专项账户（简称“专户”）不得存放非募集资金或用作其他用途。。
第五条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销该募集资金专户；
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案并公告新协议的主要内容。
第六条公司发行工作结束，公司应及时办理验资手续，按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第七条公司申请公开发行或非公开发行股票（包括配股、增发等）以及发行可转换公司债券时，应将专户的设立情况及有关协议与申请材料一并报中国证监会及其派出机构浙江证监局备案。
第八条公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展，结合投资项目的信贷安排以及与金融机构的长期合作关系，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
第三章募集资金的使用
第九条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市
公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十条公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。
第十一条募集资金投资项目应严格按照董事会承诺的计划进度实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。
第十二条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用管理办法履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司闲置募集资金
在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12个月。
禁止公司具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第四章募集资金用途变更
第十八条募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。
第十九条公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露以下内容：
一、原项目基本情况及变更的具体原因；
二、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
三、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
四、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
五、深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书的承诺相比，出
现以下变化，视作改变募集资金用途：
一、取消原募集资金项目，实施新项目；
二、变更募集资金投资项目实施主体；
三、变更募集资金投资项目实施方式；
四、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
第二十二条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四章募集资金使用情况的报告
第二十三条总经理应当至少每季度召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并应当于每季度结束后一个月内向董事会报告截止前一季度末募集资金使用及项目进展情况。
第二十四条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十五条募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，证券部组织实施。
第五章募集资金管理与监督
第二十六条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十七条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十一条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
公司如变更募集资金及投资项目等承诺事项的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构。
第六条附则
第三十二条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条本制度如与国家及监管部门日后颁布的法律法规或经修订后的《公司章程》相悖时，按国家及有权部门的法律法规和《公司章程》的规定办理。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释，修改时亦然。