信永中和会计师事务所
关于高伟达软件股份有限公司
重组问询函涉及相关问题的反馈意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：：
高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2016年6月17日直通披露了《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016年6月28日收到贵部下发的《关于对高伟达软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 52号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，本所的核查意见如下：
“5、报告期内标的公司来自民生银行的销售收入占2015年度、2016年1-3月整体营业收入的39.38%、37.10%，来自民生投资的销售收入占标的公司2015年度的19.86%。
请就民生银行与民生投资采购金额的合理性、定价公允性、是否为标的公司的关联方、对标的公司经营独立性与可持续性的影响等方面进行补充披露，并说明标的公司是否存在对民生银行与民生投资的重大依赖，如是，请在报告书重大事项提示部分进行提示。
请财务顾问、会计师发表独立核查意见。
回复：
（1）关联方核查
①民生银行构成上海睿民关联方
根据《<企业会计准则>第36号——关联方披露（2006）》的规定，下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是
指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据《企业会计准则第 36号-关联方披露》，结合民生银行与上海睿民控股股东民生电商的股权结构，由于股东存在一定的重合度和相关性，民生银行存在对上海睿民生产经营产生影响的条件和可能，故从谨慎性的角度，将民生银行认定为上海睿民关联方。
此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，有关上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
参考上述规定，上海睿民的控股股东民生电商股东刘永好、张宏伟等间接持有5%以上的民生电商股份，同时担任民生银行的副董事长或董事，符合《上市规则》对于关
书“第十一节同业竞争与关联交易”中披露如下：
“2、出售商品、提供劳务
报告期内，上海睿民从关联方民生银行取得的销售收入情况如下：
单位：元
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||客户名称||2016年1-3月||2015年度|
|中国民生银行股份有限公司及民生银行信用卡中心||11,560,377.35||19,137,092.34||

标的公司主要从事金融 IT行业解决方案开发及系统运维服务，核心交付团队在银行等金融机构支付、结算等相关业务的信息化应用领域具有突出的技术实力，在移动金融、互联网金融、商业智能等领域有着丰富的IT服务经验积累，对金融IT解决方案领域有着深刻理解，上海睿民自成立以后积极开展金融领域解决方案业务，已构建了覆盖金融贸易服务、融资租赁、合规管理、小微金融、资产交易、资金理财、市民卡、移动零售支付业务等为一体的业务交付体系。
民生银行作为中国第一家民营银行，在IT系统建设方面持续投入大量预算与成本，拥有有大量的账户管理系统建设、小微金融系统建设等软件开发需求。交易双方均是独立经营的法人实体，相关交易是基于双方公司正常的业务合作，履行了相关决策程序，遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。”
②民生投资不构成公司关联方
根据工商查询信息显示，中国民生投资股份有限公司（以下简称“民生投资”）成立于2014年5月9日，注册资本500.00亿元人民币，截至本回复出具日，民生投资共有59名股东，股东众多且股东持股比例最高不超过2%，股权结构较为分散，同时民生投资的董事、监事、高级管理人员及其他关联方与上海睿民不存在关联关系。因此，民生投资不存在需要按照《公司法》、《<企业会计准则>第 36号——关联方披露（2006）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》认定为上海睿民关联方的情况。
（2）采购金额合理性及定价公允性分析
①采购金额合理性分析
上海睿民主要为金融类机构提供 IT解决方案及软件开发运维服务，由于金融机构每年在 IT领域的需求及预算较为充足，特别是近年来国家相继出台一系列扶持政策，
使金融信息化建设进入黄金发展期，IDC预计2015到2019年我国银行业IT解决方案市
场的年复合增长率为24.37%，较银行业整体IT市场的增速高出14.07个百分点，到2019
年IT解决方案的市场规模将达到538.89亿元。
上海睿民凭借专业的金融行业产品研发资源优势，成立以来已与民生银行、民生投资等金融机构客户建立了较为稳定的合作关系。通过核查上海睿民与民生银行、民生投资相应业务合同并进行走访、函证，上海睿民作为 IT服务供应商，在第一大客户民生银行IT开发类采购额中占比10%左右，上海睿民子公司深圳瑞云作为IT系统集成服务商，在民生投资年采购额中占比20%-30%，交易金额占比均较为合理。经与民生银行及民生投资相关人员确认，报告期内相关合同的取得均严格按照客户内部的招投标政策及供应商筛选流程进行，相关业务合同真实、有效。
②定价公允性分析
1）上海睿民与民生银行交易定价的公允性分析
报告期内，上海睿民与民生银行的业务往来分为软件外包服务业务及解决方案业务两类：
同类上市公司软件外包服务业务毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||主营业务||2015年毛利率|
|二三四五||软件外包服务||34.09%||
|天玑科技||IT外包服务||40.07%||
|荣科科技||金融IT外包服务||29.51%||
|博彦科技||业务流程外包服务||26.45%||
|汉得信息||软件外包||43.68%||
|平均值||||34.76%||

同类上市公司解决方案类业务毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||主营业务||2015年毛利率|
|高伟达||IT解决方案||41.73%||
|荣科科技||行业信息化解决方案||70.28%||
|飞利信||智能会议系统整体解决方案||38.13%||
|长亮科技||软件开发业务||56.84%||
|太极股份||行业解决方案和服务||17.97%||
|东华软件||行业应用解决方案||35.02%||
|中科金财||智能银行解决方案||41.42%||
|平均值||||43.06%||

报告期内，2015年、2016年1-3月民生银行IT解决方案类业务毛利率分别为38.10%、
17.86%，软件服务开发类业务毛利率分别为39.63%、34.80%，不存在显著高于上市公司
同类业务的情况。
报告期内，2015年、2016年1-3月民生银行业务整体毛利率水平分别为39.16%、29.95%，同期扣除民生银行业务影响的毛利率分别为33.52%、31.09%，报告期内民生银行不存在显著高于其他客户整体水平的情况。
2）上海睿民与民生投资交易定价的公允性分析
报告期内，上海睿民子公司深圳瑞云主要向民生投资提供服务，业务类型包括系统集成服务、软件服务外包以及IT运维服务等。2015年民生投资总体业务毛利率32.04%。
同行业上市公司2015年毛利率水平如下：
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||上市公司||主营业务分类||2015年毛利率|
|长亮科技||软件开发、系统集成、维护服务||54.05%||
|天玑科技||IT支持与维护服务、IT软件服务、IT外包服务、软硬件销售等||40.00%||
|荣科科技||数据中心第三方服务、金融IT外包服务、行业信息化解决方案||31.23%||
|神州信息||系统集成、技术服务、应用软件开发与销售等||20.66%||
|华胜天成||系统集成设备、专业服务收入等||17.02%||
|安硕信息||软件开发及服务、系统集成设备等||42.32%||
|平均值||||34.21%||

同行业上市公司中系统集成、软件服务外包以及 IT运维服务业务规模占比有所差异，导致综合毛利率水平有所不同。整体来看，报告期内，民生投资整体业务毛利率不存在明显高于同行业上市公司毛利率水平的情况，定价公允。
上市公司已于重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）本次交易完成前，上海睿民的关联交易情况”补充披露上海睿民与民生银行关联交易的定价公允性分析如下：
“针对报告期内上述关联交易定价公允性分析如下：
上海睿民与民生银行的业务往来分为软件外包服务业务及解决方案业务两类，同类上市公司软件外包服务业务毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||主营业务||2015年毛利率|
|二三四五||软件外包服务||34.09%||
|天玑科技||IT外包服务||40.07%||
|荣科科技||金融IT外包服务||29.51%||
|博彦科技||业务流程外包服务||26.45%||
|汉得信息||软件外包||43.68%||
|平均值||||34.76%||

同类上市公司解决方案类业务毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||主营业务||2015年毛利率|
|高伟达||IT解决方案||41.73%||
|荣科科技||行业信息化解决方案||70.28%||
|飞利信||智能会议系统整体解决方案||38.13%||
|长亮科技||软件开发业务||56.84%||
|太极股份||行业解决方案和服务||17.97%||
|东华软件||行业应用解决方案||35.02%||
|中科金财||智能银行解决方案||41.42%||
|平均值||||43.06%||

报告期内，2015年、2016年1-3月民生银行IT解决方案类业务毛利率分别为38.10%、17.86%，软件服务开发类业务毛利率分别为39.63%、34.80%，不存在显著高于上市公司同类业务的情况。
报告期内，2015年、2016年1-3月民生银行业务整体毛利率水平分别为39.16%、29.95%，同期扣除民生银行业务影响的毛利率分别为33.52%、31.09%，报告期内民生银行不存在显著高于其他客户整体水平的情况。”
（3）对标的公司经营独立性与可持续性的影响
上海睿民自成立以来，凭借具有丰富解决方案开发经验的技术队伍以及扎实的专业技术积淀，逐步赢得了民生银行、民生投资等一批金融机构的认可，业务规模不断扩大。
报告期内，上海睿民与民生银行、民生投资的交易均系基于客户业务需要以及上海睿民自身服务能力所作出的经营决策，交易双方均是独立经营的法人实体，公司与民生银行及民生投资进行的相关交易系公司正常的业务合作，履行了相关决策程序，属于正常的市场行为，价格合理公允。标的公司在业务开展过程中保持充分的经营独立性，承接民生银行、民生投资项目可以为标的公司树立品牌和扩张知名度，增加公司项目经验，提高对新增客户的议价能力，不断增强标的公司的可持续经营能力。
由于标的公司成立时间较短，成立初期业务规模较小，对民生银行、民生投资等主要客户存在一定依赖，上市公司已在重大风险提示章节提示风险如下：
（五）客户集中度较高的风险
2015年及2016年1-3月，上海睿民来自前五大客户的营业收入总和占各期营业收入的比例分别为77.26%、64.05%，前五大客户在营业收入中占比较高，其中报告期内上海睿民来自民生银行的营业收入占各期营业收入的比例分别为39.38%、37.10%。标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品和优质的服务赢得了客户的认可，并形成了良好的合作
共赢关系。若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再
存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，报告期内上海睿民来自民生
银行的收入金额较大，占比较高，标的公司存在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。
提请广大投资者注意标的公司客户集中度较高、重大客户依赖风险。”
核查意见：
根据根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号-关联方披露》，民生银行构成上海睿民关联方，民生投资不构成上海睿民关联方，报告期内上述客户的采购金额合理、交易定价公允，上述交易不存在影响标的公司经营独立性及经营可持续性的情形。
“9、标的公司2015年研发费用发生金额1614万元，占公司营业收入的52%，2016年1-3月研发费用发生金额为0.请结合标的公司报告期内研发项目的投入及进展情况补充披露报告期内研发投入占比较高的原因，以及2016年1-3月未发生研发费用的原因。请财务顾问、会计师发表独立核查意见。此外，根据评估报告，标的公司2016年-2019年预计研发费用分别为769万元、1000万元、1242万元和1490万元，均低于2015年研发费用金额，请补充披露预测研发费用的基础及合理性。请财务顾问、评估师发表独立意见。
回复：
（1）报告期内研发费用波动较大的原因
2015年 4月上海睿民成立之初，为体现技术实力并确立行业地位，在市场和行业客户尚未完全清晰的情况下，公司在9个产品方向进行了研发投入，团队技术专家及核心骨干积极进行了产品及平台的研发，形成了据以参与市场竞争的知识产权，如下：
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|名称|研发费用金额（元）|
|睿雪项目管理平台软件V1.0|828,644.46|
|睿雪金融贸易服务平台软件V1.0|2,073,477.68|
|睿雪企业应用开发平台软件V1.0|1,580,145.93|
|睿雪合规管理服务平台软件V1.0|1,234,398.95|
|睿雪互联网零售金融作业平台软件V1.0|2,309,686.52|
|睿雪移动互联网金融支付平台软件V1.0|2,516,264.46|
|睿雪融资租赁服务平台软件V1.0|1,070,442.52|
|睿雪小微金融服务平台软件V1.0|2,605,946.92|
|睿雪互联网资产交易平台软件V1.0|1,916,295.61|
|合计|16,135,303.05|

上述知识产权在后续的业务开展过程中，逐步获得了市场的认可。2016年1-3月，由于上海睿民经营逐渐步入正轨，公司凭借核心团队丰富的行业交付经验及扎实的技术研发能
力，赢得了一批优质客户资源，已形成软件著作权产品及成功交付案例尚可以满足现有业务
正常开展。一季度公司在施项目较多，又适逢元旦、春节、端午节等假期，上海睿民以项目
实施为主，未开展实质性研发投入。
金融行业各类客户对解决方案类产品及相关技术服务的需求在快速变化和不断提升，第二季度起，上海睿民明确了“产品研发是公司的核心竞争力需要不断加强，同时产品研发需要更加贴合市场需求获得更高的经济回报”的产品研发战略，同时锁定了四个业务领域，分别是：
①互联网金融领域：依托浙江金融资产交易中心、杭州市民卡、银行间不良资产登记转让中心等核心客户，形成覆盖惠富金融，提供资金理财业务的完整解决方案。
②支付：依托2015已经形成的移动支付产品和已经获取的标志性客户（中投科信为代表的第三方支付公司、中石化财务为代表的B2B支付等），在支付清算领域形成完整的解决方案。成为公司在金融互联网和互联网金融业务方面基础类解决方案的载体。
③票据：依托已经获得的城市商业银行清算中心、河北银行等标志性客户，结合高端人才对区块链技术的理解，把握央行大力推广电子票据、建设票交所的契机，形成新一代的电子票据系统，成为这一领域的高端解决方案；
④租赁：在已经形成的零售租赁解决方案的基础上，强化项目租赁领域的版本升级，获取金融租赁业务系统的原始版本，形成行业领先地位。
金融行业各类客户对解决方案类产品及相关技术服务的需求在快速变化和不断提升，在一季度进行了市场需求分析及研发战略布局后，上海睿民管理层及技术骨干第2季度逐步展开了研发立项工作，目前公司筹备立项研发的项目情况如下：
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|项目编号|研发项目名称|起始日期|预计结束日期|2016年研发内容|研发预算人月|
|P16121069|睿雪互联网金融安全框架软件V1.0|2016-5-20|2016-11-30|通过对国内外先进、成熟、已知信息安全技术手段的了解、研究和掌握，利用睿民现有的安全产品，完善和优化整体的信息安全机制，构建全面、统一、组件化、一体化、可持续改进的企业级安全加固，以服务的形式统一提供必要的安全技术手段，通过合适的方式和手段来建设和完善一套先进的互联网金融安全框架平台，稳步提升公司在互联网金融的安全控制的能力，结合公司的解决方案，扩大在互联网安全服务领域的市场份额。|40.00|

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|项目编号|研发项目名称|起始日期|预计结束日期|2016年研发内容|研发预算人月|
|P16121066|睿雪睿雪移动开发框架Android版平台软件V1.0|2016-4-20|2016-12-31|主要构建Android的基础开发框架。该框架将作为睿民Android研发的基础平台，支撑后继的Android项目开发。框架将集成常用的第三方库，抽取目前为止完成项目的公共部分形成基础组件，并将一些常用的功能抽象出来了形成公共组件，此外，将会在业务层面对一些常见业务进行封装形成基础的业务组件。|30.00|
|P16121067|睿雪睿雪移动开发框架iOS版平台软件V1.0|2016-4-20|2016-12-31|本项目主要构建iOS的基础开发框架。该框架将作为睿民iOS研发的基础平台，支撑后继的iOS项目开发。框架将集成常用的第三方库，抽取目前为止完成项目的公共部分形成基础组件，并将一些常用的功能抽象出来了形成公共组件，此外，将会在业务层面对一些常见业务进行封装形成基础的业务组件。|30.00|
|P16121068|睿雪互联网分布式架构基础平台软件V1.0|2016-5-20|2016-11-30|建立面向服务、灵活的目标技术架构平台，实现数据、流程的标准化和规范化，外部采用xml报文，遵循ISO 20022《金融服务 金融业通用报文方案》标准；内部采用avro、json、PB等协议，实现快速序列化转换；实现数据字典，中英文对照，建立行业标准；实现流程化服务管理体系；统一身份认证及基于Zabbix、Logstash等自动化监控运维管理。|60.00|
|P16123077|睿雪互联网电子账户平台软件V1.0|2016-5-23|2016-9-22|通过整合客户手中的现有资源，简化铺垫流程，使用户体验快捷安全的一站式线上/线下支付流程。虚拟账户就是这样一种实现互联网移动支付的解决方案。通过APP端登录，绑定已有的银行卡，通过快捷支付（线上）、余额支付（线上线下）等方式实现方便安全的全网支付。|20.00|

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|项目编号|研发项目名称|起始日期|预计结束日期|2016年研发内容|研发预算人月|
|P16123078|睿雪互联网征信平台软件V1.0|2016-5-23|2016-9-22|基互联网业务模式设计开发，可以应用于互联网金融类加以的统一申报及管理平台。统一进行征信数据的提取，处理和数据分析处理机制，满足监管上报及风险控制要求。|30.00|

核查意见：
经核查，标的公司2015年度在9个产品方向进行了研发投入，形成知识产权，为参与市场竞争奠定基础；2016年第 1季度暂以项目实施为主未开展实质性研发工作，第 2季度起在明确了研发战略方向后，面向锁定的四大技术领域继续开展研发投入，具有合理性。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月29日
（此页无正文，为信永中和会计师事务所关于高伟达软件股份有限公司重组问询函涉及相关问题的反馈意见签字页）
信永中和会计师事务所2016年6月29日