证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016-045湘潭电化科技股份有限公司
关于拟与农银国际（湖南）投资管理有限公司
共同发起设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）发展战略，为推进公司投资及整合新能源电池材料产业，公司拟与农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”或“乙方”）共同发起设立农银裕动新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“并购基金”或“基金”）。并购基金采用有限合伙企业形式，总规模不超过人民币 10亿元，首期认缴出资规模不低于 3亿元，公司认缴出资额不低于并购基金首期认缴出资规模的20%。本次对外投资由公司以自有资金出资。
公司于2016年8月30日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟与农银国际（湖南）投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》。
根据有关法律法规及公司章程的规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。因农银国际是公司关联方，该事项构成关联交易，审议该事项时没有需回避表决的董事。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：农银国际（湖南）投资管理有限公司
营业执照注册号：431200000055015
法人代表：金平
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：怀化市鹤城区锦溪北路113号
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年1月24日
经营范围：投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务顾问；国家法律法规政策允许的投资。
控股股东：农银国际企业管理有限公司（持股比例为51%）
实际控制人：中央汇金投资有限责任公司
与公司的关系：截至本公告披露日，农银国际设立并管理的潇湘成长资产管理计划持有公司 15,650,000股股票，持股比例为7.25%，因此农银国际是公司关联方。上述股票系在公司 2015年非公开发行认购的，自上市之日(2016年 1月20日)起锁定36个月，未来12个月内没有增持和减持计划；农银国际与公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。
财务数据：截至 2015年 12月 31日，农银国际资产总额为 20,876,847.23元，净资产为14,966,989.97元，主营业务收入为14,661,119.73元，净利润为4,864,907.19元。（财务数据已经审计）
三、框架协议的主要内容
公司拟与农银国际签订《农银国际（湖南）投资管理有限公司与湘潭电化科技股份有限公司共同发起设立农银裕动新能源股权投资企业（有限合伙）框架合作协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》约定的并购基金相关情况如下：（一）合作模式
1、由甲方与乙方共同发起设立农银裕动新能源股权投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准），作为甲方的产业并购整合平台。
2、并购基金由乙方担任基金管理人（GP），甲方作为基石投资者，与其他投资者共同担任有限合伙人（LP）。
（二）并购基金设立规模及出资方式
1、并购基金认缴出资总规模不超过人民币10亿元，首期认缴出资规模不低于3亿元。
2、首期基金中，甲方认缴出资额不低于并购基金首期认缴出资规模的20%，乙方及其指定主体认缴出资额不低于并购基金首期认缴出资规模的10%，其余出资由乙方负责向其他投资者募集。
3、并购基金成立时全体合伙人实缴出资额不低于首期认缴出资规模的50%，且单个有限合伙人实缴出资额不低于100万元，其余实缴出资按项目进度缴付。
（三）存续期限
并购基金存续期为五年，其中投资期三年，管理及退出期两年，经合伙人会议同意可再延长期限。
（四）投资方向和目标
1、并购基金将根据甲方所处行业的发展，以上下游企业、服务和应用领域的相关企业为方向选择投资对象，重点关注新能源电池和电池材料等符合甲方需求的企业。
2、并购基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，为甲方储备并购项目池，降低甲方的并购风险，最终实现对优质资源的整合。
3、并购基金不得从事下列投资行为：
（1）不得开展可能导致甲方违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动；
（2）不得对外借款及担保；
（3）不得用于赞助、捐赠等支出。
（五）经营管理
1、日常管理。并购基金的普通合伙人（GP）作为并购基金的管理人，负责并购基金的日常经营事务，投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作，项目最终的投资及退出决策均通过投资委员会决定。甲方可协助乙方进行投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作，并负责投资项目的经营方案制定和投资项目的日常经营和管理。
2、投资决策。并购基金设立投资决策委员会作为最高权力机构，负责对项目投资与退出事项作出决策。投资决策委员会由5名评审委员组成，甲方及其关联方合计推荐2名委员，乙方推荐2名委员，其他有限合伙人推荐1名委员，甲
方推荐委员拥有一票否决权。在项目评审过程中，4名委员以上赞成方可通过。
3、并购基金托管。并购基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。并购基金托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对并购基金的投资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、托管人报酬的计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
（六）管理费用及业绩奖励
1、管理费用。基金管理人每年按基金实缴出资到位总额2%收取管理费，不足一年的按实际天数支付。
2、业绩奖励。业绩奖励按投资项目逐个提取，每个项目退出时，扣除基金成本和相关费用后，有限合伙人、普通合伙人依次获得每年10%的基准收益；超额收益部分，基金管理人提取20%的业绩奖励。单个项目退出时，如出现亏损，则后续项目应先弥补亏损，再按前述约定计算基金管理人超额业绩奖励。
（七）特别约定
1、并购基金应优先向甲方出售所投项目。甲方承诺在达到约定的条件后依照法律、法规和公司章程规定收购并购对象。在甲方放弃收购或经全体合伙人一致协商后，在基金收益最大化原则下，也可以选择出售给其他上市公司或独立上市等方式。
2、避免同业竞争。并购基金在投资过程中，应避免投资标的与甲方的同业竞争，如涉及可能构成同业竞争的项目，并购基金应承诺在符合条件时将投资的项目出售给甲方。
3、在并购基金投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利益方等情况，考虑是否需就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方或多方一致意见。
4、并购基金每年须聘请会计师事务所进行财务审计。
（八）本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲、乙双方公章且甲方股东大会通过后生效。
四、对外投资的目的和对公司的影响
公司与农银国际合作设立产业并购基金，可按照专业化管理和市场化运作搭建产业并购整合平台，通过参股、并购、孵化、培育等方式为公司储备新能源电池和电池材料优质资源，并以产业整合和并购重组的方式优化公司的产业布局，稳健地进行外延式扩张，推动公司加快实现战略目标并提升盈利能力，更好地维护公司和股东利益。
因并购基金投资周期较长，公司预计本次合作不会对公司短期的经营与业绩产生重大影响。
本次合作是双方充分发挥各自优势，实现共赢，经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况
并购基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。同时，由于该并购基金投资方向将重点关注新能源电池和电池材料等行业，不能排除所投资企业与公司产生同业竞争或关联交易的风险。
合作双方拟签订的《框架协议》中已明确约定，并购基金在投资过程中，应避免投资标的与上市公司的同业竞争，如涉及可能构成同业竞争的项目，并购基金应承诺在符合条件时将投资的项目出售给公司。
若并购基金或其投资的企业与公司产生关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
六、风险提示
1、审批和设立风险
合作的《框架协议》尚未签署，该事项尚需取得公司股东大会的批准、湘潭市国有资产监督管理机构的批准以及湘潭市人民政府的批准，并购基金的成立尚存在不确定性。
2、资金募集不到位的风险
由于本次产业基金规模较大，存在未能按时、足额募足出资额以满足投资需求的风险。
公司和农银国际将根据产业并购基金发展需求如实履行出资义务；同时，产
业并购基金对外募集资金时，将根据实际项目资金需求和募资要求灵活安排募资方式及结构，以确保所募集资金及时满足实际投资需求。
3、投资过程中的不确定性风险
产业并购基金在投资过程中可能存在因宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响导致不能实现预期效益、投资失败及亏损等风险。
公司将根据相关规定对并购基金的设立募集、重大投资或并购的进展情况履行持续的信息披露义务，请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
1、公司本次拟与农银国际合作设立产业并购基金暨关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，不存在关联董事回避表决的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司与农银国际合作设立产业并购基金，可借助农银国际丰富的投资资源和专业的投资管理经验，按照专业化管理和市场化运作搭建产业并购整合平台，通过参股、并购、孵化、培育等方式为公司储备新能源电池和电池材料优质资源，并以产业整合和并购重组的方式优化公司的产业布局，稳健地进行外延式扩张，推动公司加快实现战略目标并提升盈利能力，更好地维护公司和股东利益。
3、本次合作是双方充分发挥各自优势，实现共赢，经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意《关于拟与农银国际（湖南）投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司保荐机构，经核查，认为：
湘潭电化本次对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，无关联董事，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。本次对外投资暨关联交易事项尚需取得湘潭市国有资产监
督管理委员会的批准、湘潭市人民政府的批准及公司股东大会审议通过。
湘潭电化本次对外投资暨关联交易事项，符合公司的发展战略，有利于公司稳健地进行外延式扩张，整合新能源电池和电池材料行业的优质资源，优化产业布局。本次对外投资是本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，不存在向关联方输送利益及损害上市公司和全体股东利益的情形。
本保荐机构对本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；
2、《独立董事对第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于湘潭电化科技股份有限公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会二0一六年八月三十日