证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-005苏州科达科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于 2019年 3月 1日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于 2019年 3月 18日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席辛晨银女士主持，公司董事会秘书龙瑞女士列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《2018年度公司监事会工作报告》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《公司 2018年度财务决算报告》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
3.审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：公司的利润分配方案由经营管理层拟定，公司第三届董事会第五次会议已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议并提交公司2018年年度股东大会审议。公司2018年年度股东大会通过提供网络投票为股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。公司独立董事对本次利润分配方案发
表了明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。
4.审议通过了《公司 2018年年度报告及其摘要》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司 2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2018年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.审议通过了《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确的反应了公司募集资金使用情况。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证并出具了鉴证报告。符合募集资金使用及披露的相关规定。
6.审议通过了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
监事会认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，并对公司董事会出具的《内部控制评价报告》进行审核。经审议，监事会认为：该报告全面反映了我公司内部控制情况。根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，公司已建立了完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节。公司的内控制度遵循了《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，覆盖了公司经营的各个环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。同时，公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务，内部控制得到有效执行。
7.审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
经核查，公司监事会认为本次公司对外担保额度预计的决策程序符合国家有
关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。
8、审议通过了《关于日常关联交易的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为：本次公司拟向江苏本能采购设备是根据公司的业务需求开展的，有助于公司开展智能交通相关业务，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定，定价符合市场价格定价原则，董事会审议通过的程序合法有效；监事会同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能科技有限公司采购设备，累计发生金额不超过 500万元。
9、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经审议，监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
决议同意公司及子公司以自有资金进行现金管理，使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。任何时点使用自有资金的购买理财总额不超过5亿元，在该额度内可滚动使用。
10、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为：根据公司 2017年限制性股票激励计划相关规定：公司 17名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司董事会对本次回购注销174,020股限制性股票的事项进行了审议，公司独立董事发表了明确的同意意见。
12、审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》；
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次解除限售的774名激励对象不存在法律法规、规范性文件及 2017年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及2017年限制性股票激励计划的相关规定，其作为公司股权激励计划限制性股票第一期解除限售的主体资格合法、有效。
13、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司进行了逐项自查，认为：公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
14、审议通过了《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
公司编制的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续、稳定及积极的分红政策，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。独立董事发表了明确的同意意见。
15、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
监事会对公司的实际情况逐项自查，认为：公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。独立董事发表了明确的同意意见。
16、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，监事会逐项审议了方案内容，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 55,150.00万元（含 55,150.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
（三）债券期限
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（五）票面利率
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P=P÷(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A×k)÷(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)÷(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P–D+A×k)÷(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度的股利分配
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东
放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；
7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
（5）修订《债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行可转债计划募集资金总额不超过55,150.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|1|视频人工智能产业化项目|21,660.42|16,200.00|
|2|云视讯产业化项目|16,965.66|13,800.00|
|3|营销网络建设项目|10,150.00|10,150.00|
|4|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||63,776.08|55,150.00|

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（十八）担保事项
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债决议的有效期限
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议的有效期自动延长至核准文件有效期截止日。
本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。公司独立董事对公司公开发行可转换公司债券方案进行了核查，发表了明确的同意意见。
17、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金用于增强公司主营业务，有利于公司的长远发展，本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行。董事会审议决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司公开发行可转换公司债券预案的议案。
告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
19、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施。
20.审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为：执行新修订的新会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，审核程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、报备文件
第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
苏州科达科技股份有限公司监事会2019年3月20日