证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2018-025乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：“乐普医疗”或“公司”）第四届董事会第九次会议于 2018年 3月 12日（星期一）在北京市昌平区超前路 37号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于 2018年 3月1日以邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长蒲忠杰先生主持，公司监事会全体成员、部分高级管理人员列席了本次会议，出席会议的董事逐项审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议《关于公司2017年度董事会工作报告》的议案
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司独立董事陈磊、徐猛、付立家分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。述职报告详见证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议《关于公司2017年度财务决算报告》的议案
2017年度公司（含子公司，下同）实现营业收入 453,764.27万元，同比增长30.85%。实现营业利润115,570.92万元，同比增长33.29%。实现归属于上市公司股东的净利润89,908.53万元，同比增长32.36%，扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润85,299.67万元，同比增长28.60%。报告详见证监会指定信息披露网站《2017年度财务决算报告》（公告编号：2018-030）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
三、审议《关于公司2017年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZG10145号审计报告，公司 2017年度母公司实现净利润 405,841,028.79元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2017年母公司净利润的10%提取法定公积金40,584,102.88元，本次可供股东分配的利润为 365,256,925.91元。公司拟以截至 2017年 12月 31日的总股本 1,781,652,921股为基数，按每 10股派发现金红利1.27元（含税），共分配现金股利226,269,920.97元（含税）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
四、审议《2017年年度报告》及《2017年年报摘要》的议案
《2017年年度报告》及《2017年年报摘要》详见证监会指定信息披露网站。
年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本报告及其摘要尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、审议《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案
报告详见证监会指定信息披露网站《2017年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2018-031），公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2018]第ZG10143号《内部控制鉴证报
告》。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议《关于公司董事津贴》的议案
经审议，董事会拟定公司第四届董事会董事津贴为每人每年25万元人民币。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
七、审议《关于公司高级管理人员2017年绩效及2018年度基薪方案》的议案
会议逐一进行了单项表决：郭同军、魏战江、张霞、王泳、吕永辉、张冰峰、张志斌、林仪、隋滋野、蒲中勤、程凡、陈娟12人的表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议《关于公司续聘2018年度审计机构》的议案
经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机构，聘期一年。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
九、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计》的议案
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-033）。
同意7票，反对0票，弃权0票；获得通过。
十、审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司出具了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告号：2018-034），详见中国证监会指定信息披露网站。公司独立董事对上述专项报告发表了独立意见，立信会计师事务所对上述专项报告出具了信会师报字[2018]第ZG10142号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司对上述报告出具了专项核查意见。
同意7票，反对0票，弃权0票；获得通过。
十一、审议《关于会计政策变更》的议案
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》（公告号：2018-035）。
同意7票，反对0票，弃权0票；获得通过。
十二、审议《关于公司向银行申请综合授信额度》的议案
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告号：2018-037）。
同意7票，反对0票，弃权0票；获得通过。
十三、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件
满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十四、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案》的议案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券总额为不超过105,000万元人民币（含105,000万元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，且不低于33.88元/股。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送红股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。
（十八）募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过105,000万元（含发行费用），
扣除发行费用后全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|收购浙江新东港药业股份有限公司45%股权项目|105,000万元|105,000万元|

本次可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有和自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项帐户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
同意 6票，反对 1票，弃权 0票，获得通过。董事马玉璞先生对此议案投反对票，理由为：顾虑到本次公开发行可转债发行转股后会摊薄中国船舶重工集团公司第七二五研究所的股份占比。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十五、审议《关于<公开发行可转换公司债券预案>》的议案
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了公司《公开发行可转换公司债券预案》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2018-038）。
同意 6票，反对 1票，弃权 0票，获得通过。董事马玉璞先生对此议案投反对票，理由为：顾虑到本次公开发行可转债发行转股后会摊薄中国船舶重工集
团公司第七二五研究所的股份占比。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十六、审议《关于<可转换公司债券持有人会议规则>》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《可转换公司债券持有人会议规则》（公告编号：2018-039）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十七、审议《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》（公告编号：2018-040）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十八、审议《关于<本次募集资金使用的可行性报告>》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《本次募集资金使用的可行性报告》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《本次募集资金使用的可行性报告》（公告编号：2018-041）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十九、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信
息披露网站披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2018-042）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二十、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性》的议案
北京中企华资产评估有限责任公司对浙江新东港药业股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江物产化工集团有限公司拟转让股权涉及的浙江新东港药业股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第 4438号）（以下简称“评估报告”）。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细查阅了评估报告内容以后，现根据该评估报告内容，就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构及其项目人员与公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案
为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
（3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见。
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本次上述授权的事项，除第（2）项、第（5）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二十二、审议《关于制定<未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年 -2020年）》。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》（公告编号：2018-043）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二十三、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-044）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二十四、审议《关于召开公司2017年年度股东大会》的议案
公司拟于2018年4月26日上午10：00时在北京市昌平区超前路37号公司会议室召开2017年年度股东大会。会议通知详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开公司 2017年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2018-048）。
同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会
二○一八年三月十三日