证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2015-056
苏州纽威阀门股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）本届董事会任期将于2015年12月26日任期届满，公司拟开展相关换届选举工作。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：
一、公司董事会的基本情况
按照现行《公司章程》的规定，董事会由 11名董事组成（其中有 7名非独立董事、4名独立董事）。为进一步提高公司的运作效率，公司计划调整董事会的人数，董事会拟调整为9名董事组成（其中非独立董事由 7名减少为6名，独立董事由4名减少为3名），并计划在董事会审议换届选举事项的同时，修订《公司章程》中关于以上董事会构成的条款，并提交股东大会审议。
第三届董事会将由9名董事组成（其中有6名非独立董事、3名独立董事），董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
二、董事候选人的推荐
(一)、非独立董事候选人的推荐
本公告发出之日，公司董事会和单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，可以推荐董事会非独立董事候选人。
(二)、独立董事候选人的推荐
本公告发出之日，公司董事会和单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，可以推荐董事会独立董事候选人。
三、本次换届选举的方式
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选非董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人应在2015年12月08日12:00时之前，按本公告规定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件（详见附件）；
2、公司董事会提名委员会负责审核提名文件，对提名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见。提名委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和提名材料的真实性进行调查核实。
3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事亦应依法作出相关声明；
5、公司将按照证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人自被确认提名之日起 2个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行审核。
五、董事任职资格
（一）董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有以下述条款所述事实者不能担任本公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）、独立董事任职资格
本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件；
4、具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、法律规定或依据公司章程的有关规定认定的其他关系；
7、中国证监会认定的其他人员。
六、联系方式
联系人：张涛、严琳
联系部门：董事会办公室
联系电话：0512-66626468
联系传真：0512-66626478
联系地址：江苏省苏州高新区泰山路666号苏州纽威阀门股份有限公司董事会办公室
邮政编码：215000
七、附件
附件1、关于推荐人应提供的相关文件说明
附件2、第三届董事会董事候选人推荐书
附件3、独立董事提名人声明
附件4、独立董事候选人声明
附件5、独立董事履历表
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2015年12月04日
附件1：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：
（1）董事候选人推荐书（原件）；
（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4）如推荐独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；
（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；
（3）股票帐户卡复印件（原件备查）；
（4）本公告发出之日的持股凭证。
3、推荐人向本公司推荐董事候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2015年12月08日12:00前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在2015年12月08日12:00前将相关文件传真至0512－66626478，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在2015年12月08日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以邮局邮戳为准）。
4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。
附件2：
苏州纽威阀门股份有限公司
第三届董事会董事候选人推荐书
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|推荐人姓名|||联系电话||
|推荐董事侯选人类别（请在董事类别前打“√”|||□董事 □独立董事||
|推荐董事候选人基本信息|||||
|姓名|出生|年 月|性别|□男 □女|
|电话|传真||电子邮箱||
|任职资格是否符合规定的条件（请在条件类别前打“√”）|||□是 □否||
|推荐董事候选人个人简历（包括学历、职称、详细工作履历、兼职情况等）|||||
|其他说明（指与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。）推荐人：（签名/盖章）年 月 日|||||

附件3：
苏州纽威阀门股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人***，现提名***为苏州纽威阀门股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任苏州纽威阀门股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与苏州纽威阀门股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括苏州纽威阀门股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在苏州纽威阀门股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
年 月 日
附件4：
苏州纽威阀门股份有限公司
独立董事侯选人声明
本人***，已充分了解并同意由提名人***提名为第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任苏州纽威阀门股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括苏州纽威阀门股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，本人在苏州纽威阀门股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认
本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
附件5：
苏州纽威阀门股份有限公司
独立董事履历表
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|上市公司名称||||||||上市公司代码||||||
|一、个人情况||||||||||||||
|姓名||||||曾用名||||||||
|性别||||||民族||||||||
|出生时间||||||政治面貌||||||||
|身份证号||||||护照号码||||||||
|电子邮件||||||移动电话||||||||
|工作单位||||||||||||||
|单位邮编||||||单位电话||||||||
|通讯地址||||||邮政编码||||||||
|是否属会计专业人士||||||会计专业资格证书||||证书号码||||
|其他专业技术资格或者职称||||||资格或者职称证书||||证书号码||||
|本人专长||||||||||||||
|是否曾受处罚|||||||是否具有其他国家或者地区居留权|||||||
|二、社会关系||||||||||||||
|姓名|与本人关系|||身份证号码|||联系电话||工作单位||||持股情况|
||配偶|||||||||||||
||父亲|||||||||||||
||母亲|||||||||||||
||子/女|||||||||||||
||兄弟|||||||||||||
||姐妹|||||||||||||
|三、教育背景||||||||||||||
|学习期间||学校|||专业|||学历||||学位||
|四、工作经历||||||||||||||
|工作期间|||工作单位||||职位||||职业领域|||

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|五、专业培训||||||
|培训期间|培训单位||培训证书||培训内容|
|六、独立董事兼职情况||||||
|任职期间||公司名称||公司代码||
|七、其他情况||||||
|1、 本次担任公司独立董事的薪酬：2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）：3、 本人在该公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述 1、2 条以外的任何利益：4、 本人担任该公司的独立董事的提名人为：5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：||||||
|八、承诺||||||
|本人 （请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。公司董事会可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该公司的独立董事。签字：时间：||||||