证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2019-020深圳市瑞丰光电子股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）第三届董事会第三十五次会议通知于2019年4月14日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2019年4月24日上午10：00在深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事龚伟斌先生、吴强先生、胡建华先生、刘智先生、张会生先生、杨燕风先生，独立董事叶剑生先生、罗桃女士参加现场会议，独立董事刘召军先生以通讯方式参加会议，本次会议由董事长龚伟斌先生召集并主持，公司监事简小花女士、沈倩倩女士、丁中渠女士，高级管理人员庄继里先生、裴小明先生、葛志建先生、彭小玲女士列席本次会议。
会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议并通过《2018年总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理龚伟斌先生汇报的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层充分执行了董事会与股东大会的各项决议。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
2、审议并通过《2018年董事会工作报告》
《2018年董事会工作报告》详见公司同日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com）刊登的《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2019-020第三届董事会独立董事叶剑生先生、王东芹女士、罗桃女士、刘召军先生向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会述职。述职报告详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
3、审议并通过《2018年财务决算报告》
公司《2018年财务决算报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《2018年财务决算报告》的内容。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所审计，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（母公司）2018年度实现净利润43,681,566.83元，按《公司法》和《公司章程》规定，提取10％法定公积金，计4,368,156.68元人民币。2018年实现可供投资者分配的利润为39,313,410.15元人民币，加以前年度未分配利润189,262,144.20元人民币，至2018年末累计可供投资者分配利润为228,575,554.35元人民币。
为更好的回报股东，公司拟以2018年12月31日的股本总额552,579,221股为基数，每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），共计派发现金股利5,525,792.21元；实施上述分配方案分配股息5,525,792.21元人民币，剩余可供分配利润元结转到以后年度。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
5、审议并通过《关于审计委员会对 2018年外部审计工作的总结报告》
《审计委员会对2018年审计工作的总结报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2019-0206、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期 1年。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
7、审议并通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司 2019年第一季度报告的议案》
公司《2019年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2019年第一季度报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
9、审议并通过《关于公司董事 2019年薪酬的议案》
董事在公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领取董事职务薪酬2万元/年（含税），未在公司担任行政职务的只领取董事职务薪酬2万元/年（含税），公司独立董事2019年度的薪酬为6万/年（含税）。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2019-020独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
10、审议并通过《关于公司高级管理人员 2019年薪酬的议案》
公司高级管理人员报酬按其行政职务领取，采用月薪制，并单独领取高级管理人员职务薪酬1万元/年（含税）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
11、审议并通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。
《2018年度内部控制自我评价报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司内部控制鉴证报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于 2018年度独立董事履行职责情况报告》
《2018年度独立董事履行职责情况报告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
13、审议并通过《关于聘任王非先生为公司副总经理的议案》
经董事长龚伟斌先生提议，董事会研究决定，同意聘任王非先生为公司副总经理，任期与公司第三届董事会一致。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2019-020《关于聘任王非先生为公司副总经理的公告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的内容。
独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
14、审议并通过《关于公司及控股子公司 2019年度向金融机构借款规模的议案》董事会同意公司及控股子公司2019年因经营及投资、并购需要在额度范围内向银行及其他金融机构申请借款。内容详见公司同日披露的《关于公司及控股子公司 2019年度向金融机构借款规模的公告》。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
15、审议并通过《关于为全资子公司及控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》
《关于为全资子及控股子公司向银行申请授信提供担保的公告》详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的内容。
董事会同意本次公司为深圳市玲涛光电科技有限公司、浙江瑞丰光电有限公司、宁波市瑞康光电有限公司、深圳市中科创激光技术有限公司在银行办理综合授信提供连带责任担保。授权龚伟斌先生全权负责并签署相关法律文件。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
16、审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
《2019年日常关联交易预计的公告》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成8票；弃权0票；反对0票；回避1票。
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2019-020关联董事吴强回避表决。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
17、审议并通过《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司对本次资产减值准备的计提，详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日披露的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
18、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财务部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于会计政策变更的公告》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
19、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于激励计划第三个解锁期的业绩考核未达标及部分激励对象离职，根据激励计划的规定，公司拟以2.8094元/股的价格回购限制性股票第三个解锁期的115名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票15,009,073股及因个人原因辞职的5名激励对象裴朝辉、俞统文、刘慧敏、方旗光、植富强已获授尚未解锁的限制性股票180,148股并在回购后予以注销。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司同日披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的文件。
独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：赞成 9票；弃权 0票；反对 0票。
20、审议并通过《关于公司重大资产重组业绩补偿实施情况的议案》
证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2019-020《关于公司重大资产重组业绩补偿实施情况的公告》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
21、审议并通过《关于修订〈公司章程〉并授权董事会秘书负责决定和执行相关备案登记手续的议案》
修订后的《公司章程》请见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提请2018年年度股东大会审议。
22、审议并通过《关于公司 2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
23、审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年5月17日下午2点在公司六楼会议室（地址：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼），以现场会议结合网络投票方式召开公司2018年年度股东大会，会议通知详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：赞成9票；弃权0票；反对0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会
2019年4月26日