融捷股份有限公司独立董事制度
（2017年10月修订）
为进一步完善融捷股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，特制定本制度。
第一章总则
第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第四条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条公司聘任的独立董事最多只在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第二章独立董事的独立性及任职条件
第六条公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
9、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员或公司章程规定的其他人员。
第七条独立董事应符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
2、具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及规则；
3、具有 5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
4、独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
5、具有第六条所要求的独立性；
6、公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事候选人应无下列不良记录：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
6、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
7、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的。
第九条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位。
第十条公司独立董事在任职后出现不符合本制度第六条至第九条规定的独立董事任职资格情形之一的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在三十日期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送证券监管部门或深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券监管部门或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券监管部门或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事应该亲自出席董事会会议，因故无法出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第四章独立董事的职责
第十九条独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
第二十条独立董事还具有以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应当应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式征集。
第二十一条独立董事行使第二十条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十三条独立董事应当就第二十二条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事的权利和义务
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
独立董事应该核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应该积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，监督公司切实整改或公开澄清。
第二十六条独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。
第二十七条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当保持独立性，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第三十三条独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三十四条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十五条除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于独立董事。
第六章附则
第三十六条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”、“高于”都不含本数。
第三十八条本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
融捷股份有限公司
2017年10月13日