证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-082北京金一文化发展股份有限公司
关于深圳证券交易所对北京金一文化发展股份有限公司的
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日收到深圳证券交易所《关于对北京金一文化发展股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第189号），公司对相关问题进行了认真核查及分析，现对相关问题的回复披露如下：
1、广东乐源2015年末经审计净资产为13,213.46万元，本次交易对价8.67亿元，广东乐源100%股权估值为 17亿元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司对广东乐源权益价值（不含无形资产）的评估报告（以下简称“评估报告”），按照资产基础法的评估值为 1.37亿元，评估增值 1.02倍，按照收益法的评估值为15.43亿元，评估增值 21.78倍。请公司说明：
回复：
（1）评估报告中显示，本次评估范围未包括无形资产的最主要原因；
评估报告中表述不准确，应表述为在被评估单位的账面上未记录无形资产。
广东乐源共拥有19项专利权，23项软件著作权，21项注册商标权，出于谨慎性原则，广东乐源将取得的该部分无形资产成本全部费用化处理，因此账面上无形资产价值为零。本次评估范围为企业的全部资产和负债，收益法的评估结论中包含了企业全部的流动资产、非流动资产价值，其中非流动资产中包含了企业的全部无形资产，包括可辨认的无形资产、商誉等资产的价值。
（2）使用上述两种不同估值方法估值结果产生差异的原因以及最终确定估值结论的理由；
本次评估，我们分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，差异的原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，收益法是对企业未来的收入和销售成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
与成本法(资产基础法)相比，收益法评估增值的原因主要体现在收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了成本法评估中没有包括的人力资源、管理效率、客户关系、客户服务能力、研发技术团队、销售网络等商誉资产盈利能力的贡献。
具体体现在：
1）管理优势
企业建立了自有的研发中心、营销中心、制造中心，可以对产品研发销售生产全周期管理；可对各个环节的效率成本实现有效的控制；各个中心的高层管理人员均在同领域有超过10年的工作管理背景经验。
2）专业人才优势
近 10年自有研发团队积累，当前研发团队超过 100人，超过30%在可穿戴智能产品领域有超过3年的研发经验，在智能可穿戴产品的结构工艺设计方面有经验；自建基础研发团队，自主开发运动、睡眠、跌倒、手势识别等计算机算法，掌握了智能可穿戴产品核心、关键的技术；在软硬件功能和兼容性方面的技术优势，同类产品的功能优于市面产品，并且与Android，iOS，Windows Phone均兼容；可穿带产品在技术上具有成熟性、领先性和超前性，在核心技术和服务平台拥有自主知识产权，并有多项创新，如在运动手表上创新使用触摸屏、安卓智能手表手机、红外蓝牙心率手表、运动管理云服务、带通话功能的蓝牙手镯、表带USB等，具有较强的客户服务能力。
3）客户资源优势
公司一直专注海外市场超过 10年，在海外特别是欧美地区积累了大量优质ODM客户资源，并与重要的客户达成战略合作伙伴关系，共同开发目标市场，在
国内也树立了智能可穿戴整体解决方案与服务领导品牌的公司形象。
4）差异化产品和服务优势
公司是蓝牙技术联盟成员，并通过CE、3C、RoHS、ISO、CPSC、ETA、GS等国际标准认证，坚持提供差异化产品和服务的策略，坚持不打价格牌，由于为ODM客户提供了产品从设计到研发生产端到端的整体服务，除了硬件产品，还提供配套的服务器平台和移动应用APP的开发维护服务，所以在单价高于同行的基础上，还能获得ODM客户的广泛认同。
鉴于成本法中未反映企业上述无形资产价值，包括人力资源、管理效率、客户关系、客户服务能力、研发技术团队和销售网络等无形资产，所以我们认为收益法的结论应该更切合公司的实际情况。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，我们认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
（3）结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性。
本次收益法评估，根据企业的资本结构及历史经营模式的情况分析，采用选用股权自由现金流量折现模型，即经济收益流是公司股东全部权益产生的现金流作为依据，采用适当折现率折现后将各年折现值加总，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
采用收益法预测的关键指标主要有收入的增长率、毛利率水平和净利率水平、折现率等参数，现分别介绍如下：
1）对收入的增长率的确定
首先详细分析了企业经营业务的历史销售情况、增长原因。通过历史财务数据分析，该公司从 2011年陆续推出可穿戴产品以来，其销售增长迅速，2014年的销售增长率为292.65%，2015年的销售增长率为90.89%，呈现爆发式增长。
企业高速增长的原因首先得益于国内市场上日渐增多的智能可穿戴设备以及在消费者中的日渐普及，国内智能可穿戴设备市场在2014年的规模为22亿人民币；
在 2015年，伴随 Apple Watch的正式上市会极大的刺激整个智能可穿戴设备消费级市场规模的增加，国内智能可穿戴设备市场规模预计达到 135.6亿人民币。
企业经过多年研发，形成了面向 ODM客户提供智能可穿戴产品及云平台和
移动应用APP的全套解决方案，目前主要面向欧美客户提供智能手环、手表硬件产品的设计、软硬件研发、云平台开发及维护、iOS/Android/Windows移动应用APP的定制开发等服务，拥有从概念到设计、开发、量产、运维、售后服务，提供一站式智能穿戴整体解决方案的实力，集研发、生产、销售、服务一体化经营模式，产品全面推向市场，形成企业近2年收入的大幅度增长。
其次，分析未来可穿戴产品市场的增长情况，结合企业2016年的销售预算情况、在手订单情况、国内外市场推广计划、未来的发展规划等确定未来的增长率。从国内可穿戴产品市场未来的增长情况来看，2016年，随着主要的智能可穿戴计算系统平台及大数据服务平台搭建完毕，下游设备厂商洗牌，基于健康大数据的服务类产品逐步成熟，产品差异化加大。2016年，智能可穿戴设备市场规模虽然增速有所回落，但预计市场规模依然会增到228亿人民币以上，市场规模较大。随着智能可穿戴设备行业产业链的设备大量出现和广泛应用，基于人体保健和医疗、运动追踪方面和智能手机辅助类、运动及健身应用程序市场有望在接下来的几年迎来高速的增长，智能可穿戴设备的需求将会受到积极影响。
企业积极拓展国外市场，通过 B2B的 ODM销售方式，产品直接销售给海外ODM客户，在稳定已开发的欧洲市场基础上，复制现有成功的营销模式，拓展美国、韩国、日本等发达国家的可穿戴产品市场，企业已进入高速的增长期，预计 2016年销售收入将会有大幅度的增长。对各项产品的销售情况逐个进行分析判断，企业生产的蓝牙运动手环、智能手表、蓝牙心率手环等产品会维持上年的增长，新研发的智能腰带、智能鞋垫和智能头盔等产品将会有较大幅度的增长。经测算，企业预计2016年销售增长率将达到150%左右。以后年度的增长幅度主要考虑企业的随着市场竞争加剧，增长幅度会逐年降低，预计企业于2017年至2020年的销售增长率分别为50.08%、30.30%、13.38%、9.76%，2021年及以后各年度保持2020年的水平稳定不变。
2）销售毛利率预测
对销售毛利率的预测，首先分析公司的各项营业成本构成，包括材料费用、人工费用、相关折旧摊销费用的分摊成本及制造费用等。由于经过多年经验积累，企业在生产成本控制上较好，再加上掌握核心的制造技术，产品毛利较高，2014年和 2015年的平均销售毛利率达48.2%。对未来销售毛利率的预测，主要考虑
到市场竞争的加剧，产品毛利水平会呈现逐年下降的趋势，并趋近于行业平均水平。
3）净利率水平的预测
对净利率的预测，首先分析企业的历史经营财务数据，企业历史净利率水平较高，2014年净利率为18.45%，2015年的净利率为37.51%，呈现上升的趋势。
对未来净利率水平的预测主要考虑到随着企业经营规模的扩大，毛利率水平会逐年降低，管理费用占收入比会逐年降低，销售费用占收入比会有所增加，因此会造成净利率水平呈逐年下降的趋势，最终接近行业平均水平。
4）折现率的确定
对折现率的预测主要是按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本确定折现率，其中通过wind资讯查询的沪深300股票智能可穿戴设备行业的上市公司Beta计算确定，剔除杠杆调整βt为0.9520；根据wind资讯查询到期日距评估基准日10年期的国债平均收益率(复利)为3.18%，本次无风险回报率Rf取3.18%；根据企业的实际情况，确定企业特定风险调整系数Rc为2.00%。经计算得到折现率为12.67%。
2、请补充披露本次交易产生商誉的金额以及测算过程，给说明对公司的具体影响。
回复：
（1）本次交易产生商誉的金额以及测算过程：
根据《企业会计准则》相关规定，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。由于现阶段对广东乐源的收购进展情况尚不满足企业会计准则所规定的购买日条件，所以无法计算出最终的商誉金额。为测算收购该项目产生的商誉对公司的具体影响，现假设广东乐源项目的购买日为 2015年 12月 31日，以该时点的合并报表财务数据为基础测算商誉金额，过程如下：
1)本次收购对价为86,700万元
2) 广东乐源2015年12月31日资产公允价值明细如下：
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|-|-|-|-|
|项 目||账面价值(万元)|公允价值（万元）|
|1|流动资产|15,822.34|16,218.45|
|2|非流动资产|1,655.38|5,939.60|

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|-|-|-|-|
|3|其中：长期股权投资|220.00|220.00|
|4|固定资产|1,433.98|1,235.05|
|5|无形资产|-|4,483.15|
|6|长期待摊费用|1.40|1.40|
|7|资产总计|17,477.73|22,158.05|
|8|流动负债|4,264.27|4,264.27|
|9|非流动负债(评估增值产生的递延所得税负债)|0|1,170.08|
|9|负债合计|4,264.27|5,434.35|
|10|净资产（所有者权益）|13,213.46|16,723.70|

 3)商誉金额=86,700-16,723.70*51%=78,170.91万元
（2）本次交易产生商誉对公司的具体影响：
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中预计形成商誉 78,170.91万元（最终结果以实际购买日计算结果为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果广东乐源未来由于市场竞争加剧等原因不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。
3、2016年1月 28日，惠州中京电子科技股份有限公司对外披露，将其持有广东乐源20.45%的股权转让给原控股股东乐六平，交易金额 20,450万元，广东乐源100%股权对应估值为 10亿元。请补充披露广东乐源短期内估值增加7亿元的原因。
回复：
经双方协商，本次交易公司采取先增资1.87亿获得广东乐源11%的股权，后以 6.8亿的价格受让股东乐六平40%股权。即此次交易广东乐源的估值为 15.13亿，比惠州中京电子科技股份有限公司将其20.45%的股权转让给乐六平增值5.13亿。增值原因主要基于以下三点：
1）此次交易价格以评估值为依据经交易双方协商确定
中京民信（北京）资产评估有限公司以收益法对广东乐源未来的收入和销售成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出广东乐源数字技术有限公
司的股东全部权益价值在评估基准日 2015年 12月 31日的评估评估值为
154,316.64万元，并出具京信评报字(2016)第 111号《广东乐源数字技术有限
公司股东转让股权项目广东乐源数字技术有限公司股东全部股权价值资产评估报告》。在此基础上，经交易双方协商，收购广东乐源的价格以广东乐源的估值为15.13亿为依据。
2）此次收购有明显的正协同效应，符合公司的战略方向
此次收购广东乐源考虑了该笔交易将产生的正协同效应。
公司积极布局上下游业务，开拓供应链金融业务，探索智能可穿戴与珠宝的跨界融合，从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建，助力公司珠宝产业资源整合。
公司积极构建以客户为中心，以产业资源为支撑，以大数据和金融服务为驱动的黄金珠宝生态圈。
通过此次交易，公司获得广东乐源51%的股权，成为其控股股东。完成对广东乐源的控股后，公司在黄金珠宝领域设计及销售渠道的优势将和广东乐源在智能可穿戴领域的技术优势结合，打造国内领先的智能珠宝品牌。
3）业绩对赌及交易款支付方式对公司有利
此次收购广东乐源的价格确定还考虑到业绩对赌及交易款支付对公司带来的好处。
此次交易，公司与股东乐六平签订《盈利预测协议》约定，广东乐源在2016、2017、2018年分别完成不低于 1.5亿、2.25亿、3.375亿净利润，承诺净利润未达标，股东乐六平将以现金方式补偿公司。
根据此次交易签订的《增资及股权转让协议》收购款项将分期支付，具体如下：
a.在广东乐源完成增资涉及的工商登记之日起45个工作日内，公司向广东乐源支付 1亿元增资款，剩余款项 0.87亿元自完成本次交易工商登记之日起一年内支付完毕。
b.公司拟受让广东乐源股东乐六平持有的 2,665.8178万元广东乐源股权（占增资后广东乐源注册资本的40%），自广东乐源完成工商股权变更之日起 45个工作日内，公司向乐六平支付 3.74亿元，剩余款项 3.06亿元将在 2016年年度结束后根据广东乐源2016年对赌业绩的实现情况支付。
结合以上三个因素，广东乐源短期内增值5.13亿具有合理性。
4、广东乐源 2015年经审计净利润为 5,033.46万元，交易对手方乐六平承诺广东乐源 2016年度、2017年度和 2018年度净利润分别不低 15,000万元、 22,500万元和 33,750万元。请公司说明：
回复：
(1)请明确“净利润”的含义；
《盈利预测补偿协议》中提到的承诺净利润为账面净利润。
(2)从收入、成本等方面说明交易对手方承诺净利润的合理性及利润承诺的可实现性，补充披露利润承诺预测的具体过程；
目前，智能可穿戴行业正处于业绩增长爆发期，广东乐源在该领域的技术积累、客户渠道积累使其业绩在未来三年可达到较高的增速。此次公司的交易对手乐六平基于以上原因对公司作出广东乐源2016、2017、2018年分别不低于 1.5亿、2.25亿、3.375亿的利润承诺。
以下表格为承诺利润预测过程：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|收入预测|501,000,000|831,000,000|940,500,000|
|毛利预测|254,091,413|358,681,595|503,984,566|
|人力成本|30,100,000|32,593,750|42,437,500|
|费用|30,650,000|47,350,000|52,050,000|
|税前利润|185,041,413|268,852,845|398,359,566|
|税后利润|157,285,201|228,524,918|338,605,631|

(3)交易双方约定的补偿金额计算方式为现金补偿额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*10.08*51%－已支付现金补偿额，请说明确定“10.08”作为系数的确定依据及合理性。
补偿系数“10.08”的确定依据为：此次交易广东乐源 15.13亿估值与广东乐源2016年1.5亿承诺利润的比值。即，补偿系数=15.13/1.5。
该系数的确定参考了公司历次并购与交易对手确定补偿系数的惯例(金一并
购宝庆尚品的交易中，补偿系数为12，即，补偿系数=宝庆尚品的估值/宝庆尚
品15年的承诺利润)及标的公司实际情况。公司与乐六平通过友好协商，补偿系数确定为10.08。
5、根据广东乐源 2015年度审计报告，2015年末对乐六平等关联方的其他应收款余额 817.19万元，其中应收乐六平 784.45万元。请说明形成应收款项的原因、具体内容及性质，是否存在关联方资金占用等情况。
回复：2015年末乐六平 784.45万元其他应收款为乐六平向广东乐源借款，该事项形成资金占用。公司与广东乐源就该资金占用事项进行沟通达成一致意见，在双方正式协议签订前由乐六平归还。截止2016年4月22日，乐六平向广东乐源的所有借款均已还清。
6、2015年末公司资产负债率为67.68%，请说明公司收购资金来源及对公司资本结构的影响、是否可能对公司的流动性造成重大不利影响，并提示相关风险。
回复：
本次收购公司拟以人民币 1.87亿元认购广东乐源 733.0999万元的新增注册资本（占增资后广东乐源注册资本的11%），同时以人民币 6.8亿元受让乐六平持有的 2,665.8178万元广东乐源股权（占增资后广东乐源注册资本的40%），该项目涉及支付价款共计人民币 8.67亿元，公司拟申请并购贷款约 4亿元及自有资金约4.67亿元作为资金来源。
公司拟申请并购贷款约4亿元及自有资金约4.67亿元作为本次收购支付对价的资金来源，根据公司与广东乐源签订的《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》（下述简称“协议”），收购款项将分期支付，具体如下：
1）在广东乐源完成增资涉及的工商登记之日起 45个工作日内，公司向广东乐源支付 1亿元增资款，剩余款项 0.87亿元自完成本次交易工商登记之日起一年内支付完毕。
2）公司拟受让广东乐源股东乐六平持有的 2,665.8178万元广东乐源股权（占增资后广东乐源注册资本的40%），自广东乐源完成工商股权变更之日起 45个工作日内，公司向乐六平支付 3.74亿元，剩余款项 3.06亿元将在 2016年年度结束后根据广东乐源2016年对赌业绩的实现情况支付。
按上述资金来源所得支付收购价款会使公司资产负债率上升，截止至 2015年 12月 31日公司合并报表资产负债率为67.68%，假设并购贷款 4亿元于 2015年借入，资产负债率将上升至69.36%。由于上述款项支付涉及两个期间，公司每期会根据资金的运行情况来确定支付款项中自有资金与并购贷款各自的比重，因此对每期资产负债结构产生的影响均不相同。
本次收购支付价款中约 4亿元来源于并购贷款，并购贷款期限为一年以上长期借款，用该借款支付后不会对公司当期的流动性造成较大的影响；支付价款中约4.67亿元来源于自有资金，截止至2015年12月31日公司流动资产的余额为59.94亿元，支付价款占其余额的比例为7.84%，比重较小，且根据协议约定，本次收购价款分为两期支付，第一期约为总体款项的55%，第二期约为总体款项的45%，相对一次性支付而言，对公司造成的流动资金压力不大，后期公司将在提升销售的同时，加大应收账款的催收力度回笼资金，提高流动资产的流动性。
综上所述，按上述资金来源所得支付收购价款不会对公司的流动性造成重大不利影响。
风险提示：本次交易公司需支付的现金对价为8.67亿元，其中约4.67亿元来源于公司的自有资金，如果公司在支付价款当期由于业务发展需要投入大量的流动资金，且当期销售货款的回笼情况不理想，可能导致公司因延迟支付收购价款承担赔偿责任，或者因支付收购价款后公司未有足够的资金支持业务开展导致公司可能出现流动性风险。
7、广东乐源报告长期股权投资账面价值期初金额为 400.81万元，期末金额为 320.81万元，减少的原因为计提了80万元的减值准备。而评估报告显示，长期股权投资评估值为 7065.92万元，增值率2102.52%。请解释长期股权投资减值的原因、在标的公司长期股权投资出现减值的情形下，对其评估大幅增值的原因以及合理性。
回复：广东乐源的长期股权投资如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例%|投资成本|长期股权投资账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|惠州中京乐源有限公司|30|1,000,000.00|3,000,000.00|2,200,000.00|-800,000.00|-26.67|
|2|深圳市艾普世数字技术有限公司|100|1,000,000.00|1,000,000.00|68,459,176.40|67,459,176.40|6,745.92|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例%|投资成本|长期股权投资账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|3|香港艾普世国际有限公司|100|8,131.10|8,131.10|-|-8,131.10|-100.00|
|4|广东可穿戴数字技术有限公司|100|-|-|-|||
|5|广州市乐源数字技术有限公司|100|-|-|-|||
|合计||||4,008,131.10|70,659,176.40|66,651,045.30|1,662.90|
|减：长期股权投资减值准备||||800,000.00|-|-800,000.00|-100.00|
|合 计||||3,208,131.10|70,659,176.40|67,451,045.30|2,102.50|

其中：
1）对长期股权投资--深圳市艾普世数字技术有限公司的评估采用成本法评估，评估结果如下：净资产账面价值为 68,459,176.40元，评估值为68,459,176.40元，评估减值1,975.90元，评估减值率为0.003%。
广东乐源对深圳市艾普世公司的初始投资只有 100万元，账面价值也为 100万元，企业主要负责为广东乐源提供智能可穿戴设备的研发及技术服务。
2014年和 2015年深圳市艾普世公司经审计确认的收入分别为 1,951万元和 5,476.00万元，合计 7426.00万元，确认的净利润为 1749.91万元、5183.76万元，合计 6933.67万元。因此 2015年 12月 31日深圳市艾普世公司的净资产已达6,846.12万元，采用成本法评估后，净资产的评估值为 6,845.93万元。
由于持股比例为100%，则对深圳市艾普世公司长期股权投资的评估值为6,845.93万元，造成评估大幅增值。
2）对长期股权投资--惠州中京乐源有限公司的评估，主要考虑这家企业在评估基准日已协议转让，转让价款约定为220万元，故，以转让价为评估值，转让价款低于实际出资金额，造成评估减值。其中长期股权投资减值准备80万元，是审计时对这项交易的损失计提的减值准备金。
3）对长期股权投资--香港艾普世国际有限公司采用资产基础法评估，评估结果为：净资产账面价值为-575,807.21元，评估值为-575,807.21元，无增减值变化。由于评估值为负，故长期股权投资--香港艾普世国际有限公司的评估值为零。
4）对长期股权投资--广东可穿戴数字技术有限公司采用资产基础法评估，评估结果为：净资产账面价值为-301,273.40元，评估值为-301,273.40元，无
增减值变化。由于评估值为负，故长期股权投资--广东可穿戴数字技术有限公司
的评估值为零。
5）对长期股权投资--广州市乐源数字技术有限公司采用资产基础法评估，评估结果为：净资产账面价值为-2,192,137.53元，评估值为-2,192,137.53元，无增减值变化。由于评估值为负，故长期股权投资--广州市乐源数字技术有限公司的评估值为零。
综上，造成长期股权投资的评估增值67,451,045.30元，增值率为2,102.50%。
8、补充披露广东乐源对外投资情况，以及下属子公司经营状况。
回复：广东乐源对外投资情况如下：
1)广州乐源
根据广州乐源持有的广州市工商局经济技术开发区分局于 2013年 12月 12日核发的注册号为 91440116068692592P的《营业执照》及广州乐源现行有效的《公司章程》，广州乐源的基本情况如下：
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|名称|广州市乐源数字技术有限公司|||
|住所|广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大厦 C3 区第六层602单元|||
|法定代表人|乐六平|||
|注册资本|100万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|信息技术咨询服务；通信终端设备制造；计算机及通讯设备租赁；专用设备批发；技术进出口；企业管理咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；房屋租赁；医疗设备租赁服务；五金产品批发；体育用品及器材批发；电子产品批发；一类医疗器械批发；货物进出口（专营专控商品除外）|||
|成立日期|2013年12月12日|||
|营业期限|自2013年12月12日起至20322032年12月11日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||广东乐源|100|100%|
||合计|100|100%|

 2)广东可穿戴
根据广东可穿戴持有的广州市工商局于 2015年 8月 25日核发的注册号为
914401013557447545的《营业执照》及广东可穿戴现行有效的《公司章程》，广东可穿戴的基本情况如下：
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|名称|广东可穿戴数字技术有限公司|||
|住所|广州市高新技术产业开发区科学城开源大道11号C3栋第五层B单元|||
|法定代表人|乐六平|||
|注册资本|3,000万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|信息系统集成服务；技术进出口；通用机械设备销售；模具制造；集成电路设计；电子产品批发；房屋租赁；五金产品批发；软件批发；计算机批发；通信系统设备制造；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；通讯设备及配套设备批发；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业管理咨询服务；体育用品及器材批发|||
|成立日期|2015年8月25日|||
|营业期限|自2015年8月25日起至2025年8月24日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||广东乐源|3,000|100%|
||合计|3,000|100%|

 3)香港艾普世
根据广东乐源提供的材料，香港艾普世的基本情况如下：
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|名称|香港艾普世国际有限公司|||
|住所|香港香港湾仔轩尼诗道145号安康商业大厦18楼1801A|||
|董事|乐六平|||
|注册资本|10,000港币|||
|公司类型|有限公司|||
|成立日期|2012年11月6日|||
|股权结构|股东名称|出资额|持股比例|
||广东乐源|10,000港币|100%|
||合计|10,000港币|100%|

根据广东乐源的说明，截至本回复出具日，广东乐源正在办理香港艾普世的
注销手续，相关手续正在办理中。
4)深圳艾普世
根据深圳艾普世持有的广州市工商局于 2015年 9月 15日核发的注册号为91440300587900306X的《营业执照》及深圳艾普世现行有效的《公司章程》，深圳艾普世的基本情况如下：
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|名称|深圳市艾普世数字技术有限公司|||
|住所|深圳市南山区西丽街道科技园北区松坪山路5号嘉达研发大厦A座8层|||
|法定代表人|乐运衡|||
|注册资本|100万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|手表式移动电话的生产、设计、研发销售；计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口|||
|成立日期|2011年12月21日|||
|营业期限|自2011年12月21日起至2031年12月21日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||广东乐源|100|100%|
||合计|100|100%|

 5)中京乐源
根据中京乐源持有的广州市工商局于 2014年 9月 5日核发的注册号为 441300000290175的《营业执照》及中京乐源现行有效的《公司章程》，中京乐源的基本情况如下：
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|名称|惠州中京乐源智能科技有限公司|
|住所|惠州市惠城区陈江街道办事处陈江村大陂|
|法定代表人|杨林|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|研发、生产、销售：电子产品及通讯设备、计算机和智能终端软硬件，智慧城市管理系统、智能家居管理系统、物联网系统、养老管理系统、|

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||运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、大数据及云服务系统等项目的设计、开发。产品国内外销售，提供技术服务、咨询服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。)|||
|成立日期|2014年9月5日|||
|营业期限|自2014年9月5日起至2034年9月5日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||广东乐源|1,500|30%|
||中京电子|3,500|70%|
||合计|5,000|100%|

根据广东乐源提供的材料，广东乐源将持有的中京乐源30%的股权转让给中京电子。截至本回复出具日，惠州中京乐源正在办理工商变更登记。
下属子公司经营状况：
1)广东乐源子公司情况。
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|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例|2015年净利润（元）|
|深圳市艾普世数字技术有限公司|深圳市|软件行业|100%|51,752,114.26|
|广州市乐源数字技术有限公司|广州市|软件行业|100%|-1,382,303.09|
|广东可穿戴数字技术有限公司|广州市|制造|100%|-301,246.40|
|香港艾普世国际有限公司|香港|贸易|100%|-330,555.67|

2）广东乐源参股公司情况。
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|公司名称|注册地|业务性质|持股比例|2015经营情况|
|惠州中京乐源智能科技有限公司|惠州市|制造|30%|2016年1月27日已确定转让,且已计提 80 万元减值准备。|

9、广东乐源于2013年 7月 2日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，请说明证书到期后是否能够《高新技术企业证书》，并提示相关风险。
回复：根据2016年1月1日生效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的相关规定，广东乐源现有相关情况符合高新技术企业认定
标准，具体情况如下：
1)成立时间
截至本回复出具日，广东乐源成立时间超过一年，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2)自主知识产权
截至本回复出具日，广东乐源拥有19项专利权，23项软件著作权，21项注册商标权，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3)产品服务
广东乐源所属行业为电子信息技术行业，主要从事嵌入式软件技术的开发与应用，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的公司业务属于《国家重点支持的高新技术领域》“一、电子信息技术/（一）软件/2、嵌入式软件”领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4)人员
根据广东乐源提供的材料，截至2016年4月22日，广东乐源共有正式员工391人，其中研发人员123人，占员工总数的31.45%，广东乐源从事研发的人员占职工总数的比例不低于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5)研发投入
根据广东乐源提供的材料，广东乐源在2013年、2014年、2015年研发费用合计为 9,889,219.39元，销售收入合计为 215,858,787元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为4.58%，不低于4%，且研发费用全部发生在中国境内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定。
6)高新技术产品（服务）收入
根据广东乐源的《审计报告》，广东乐源最近一年的总收入为134,176,078.06元，高新技术产品（服务）收入 134,176,078.06元，高新技术产品（服务）收入占比100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。
综上所述，广东乐源在成立时间、自主知识产权、产品服务、人员、研发投入、高新技术产品（服务）收入方面均满足现行的高新技术企业认定标准，按照广东乐源的业务发展规划，结合在知识产权、人员、研发投入等相关方面的储备
和计划，高新技术企业资格到期后申请高新技术企业不存在实质法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。到期前广东乐源将按照国家科技部《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的相关规定进行申请。但如果因为国家政策调整变化、或广东乐源自身条件原因无法继续取得《高新技术企业证书》，将对广东乐源的净利润产生影响。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年4月26日