广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股票代码：300335 股票简称：迪森股份 上市地点：深圳证券交易所
广州迪森热能技术股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易报告书
（草案）
重大资产购买交易对方名称
Devotion Energy Group Limited
独立财务顾问
二〇一六年三月
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目录
释义 .................................................................................................................................................. 5声明 .................................................................................................................................................. 7一、董事会声明 ....................................................................................................................... 7二、交易对方声明 ................................................................................................................... 7重大事项提示 .................................................................................................................................. 8一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 8二、标的资产的评估及作价情况 ........................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................... 8四、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................... 9五、本次重组需要履行的审批程序 ..................................................................................... 15六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 16七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 17重大风险提示 ................................................................................................................................ 20一、审批风险 ......................................................................................................................... 20二、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 20三、收购整合风险 ................................................................................................................. 20四、业绩承诺不达标的风险 ................................................................................................. 20五、业绩承诺补偿风险 ......................................................................................................... 21六、行业竞争加剧的风险 ..................................................................................................... 21七、税收优惠风险 ................................................................................................................. 21第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 23一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 23二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29三、本次交易的决策和批准过程 ......................................................................................... 30四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 30五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 33第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 40一、公司概况 ......................................................................................................................... 40二、历史沿革情况 ................................................................................................................. 40三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 45四、主营业务情况 ................................................................................................................. 45五、最近三年的主要财务指标 ............................................................................................. 47六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 48七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ......................................... 48八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ......................................................... 48第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 50一、本次交易对方具体情况 ................................................................................................. 50二、交易对方其他事项说明 ................................................................................................. 52第四章标的资产基本情况 ......................................................................................................... 53一、基本情况 ......................................................................................................................... 53二、历史沿革 ......................................................................................................................... 53三、股权结构与实际控制人 ................................................................................................. 58四、下属控股子公司基本情况 ............................................................................................. 59五、主营业务情况 ................................................................................................................. 62六、主要财务指标 ................................................................................................................. 86七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................. 88八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ......................... 95
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................................. 96第五章交易标的评估情况 ....................................................................................................... 104一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 104二、本次评估的假设 ........................................................................................................... 105三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ........................................................... 108四、收益法评估情况 ........................................................................................................... 110五、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 133六、评估其他事项说明 ....................................................................................................... 145七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................................... 145八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见 ............................................................... 149第六章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 151一、《支付现金购买资产协议书》的主要内容 ............................................................... 151二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 154第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 157一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 157二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 159三、中介机构对本次交易发表的明确意见 ....................................................................... 160第八章管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 161一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 161二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 164三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响 ................................... 199第九章财务会计信息............................................................................................................... 207一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 207二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 210第十章同业竞争和关联交易 ................................................................................................... 213一、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 213二、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 217第十一章风险因素 .................................................................................................................. 220一、审批风险 ....................................................................................................................... 220二、标的资产估值风险 ....................................................................................................... 220三、收购整合风险 ............................................................................................................... 220四、业绩承诺不达标的风险 ............................................................................................... 220五、业绩承诺补偿风险 ....................................................................................................... 221六、行业竞争加剧的风险 ................................................................................................... 221七、税收优惠风险 ............................................................................................................... 221八、标的资产员工工资、社保及公积金相关隐形负债的风险 ....................................... 222九、交易标的及其主要资产的权属风险 ........................................................................... 222十、股票市场波动的风险 ................................................................................................... 223第十二章其他重要事项........................................................................................................... 224一、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 224二、本次交易对公司负债结构的影响 ............................................................................... 225三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................................................... 225四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................... 226五、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 ............................................................... 226六、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 ................................... 228七、上市公司股票停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 ......................... 230八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形....................................................................................................................................... 230
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十三章公司独立董事及相关中介机构对本次交易的结论性意见 ................................... 232一、独立董事意见 ............................................................................................................... 232二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 234三、律师意见 ....................................................................................................................... 235第十四章本次交易相关中介机构 ........................................................................................... 236一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 236二、律师事务所 ................................................................................................................... 236三、审计机构 ....................................................................................................................... 236四、评估机构 ....................................................................................................................... 236第十五章董事及相关中介机构的声明 ................................................................................... 237第十六章备查文件 .................................................................................................................. 242一、备查文件 ....................................................................................................................... 242二、备查地点 ....................................................................................................................... 242
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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鉴于本报告书中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告书阅读，特此说明。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）声明
一、董事会声明
本公司董事会及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买交易对方 Devotion承诺将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
迪森股份以支付现金的方式购买迪森家锅唯一股东Devotion持有的迪森家锅100%股权。本次交易完成后，迪森股份将直接持有迪森家锅100%的股权。
二、标的资产的评估及作价情况
根据中广信评报字【2016】第058号评估报告，按照资产基础法净资产评估价值为21,998.50万元，按照收益法净资产评估价值为73,527.56万元。
本次交易双方协商确定拟以标的资产截至2015年12月31日收益法评估结果作为主要定价参考依据，并综合考虑迪森家锅财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易的交易价格为73,500.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买迪森家锅100%股权。根据上市公司、迪森家锅经审计的2015年度财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|迪森股份|迪森家锅|
|193,810.19|73,500.00|
|154,883.50|73,500.00|
|50,891.60|33,651.93|

本次交易标的2015年度经审计的营业收入合计33,651.93万元，上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入合计50,891.60万元，标的公司在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例为66.12%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，常厚春、李祖芹、马革直接及间接合计持有上市公司39.07%的股权，是上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易对方Devotion为公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革所控制的企业，故为上市公司公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，公司一致行动人常厚春、李祖芹及马革合计持有本公司39.07%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司股权结构将不会发生变化，常厚春、李祖芹及马革仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
根据《重组办法》规定，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，公司主要从事生物质能供热供气业务。随着国内天然气价格改革步伐加快，公司在持续推进生物质能供热供气业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然气供热等工业端（E2B）的项目开发与布局。目前，上市公司的定位为“清洁能源综合服务商”。
本次收购将进一步完善公司天然气业务发展体系，快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端（E2C），打造包括家庭、商业、工业客户、工业园区、城市区域等在内的E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”，推动公司业务快速发展。本次交易完成后，公司将进入壁挂炉等室内健康/舒适环境产品领域，将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增壁挂炉等室内健康/舒适环境产
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）品领域，拓宽了产品/服务范围。
根据上市公司审计报告、备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司的收入、利润及主要盈利指标情况如下：
单位：万元
2015年
项目
||||
|-|-|-|
|实际|备考|变动额|
|50,891.60|84,313.55|33,421.95|
|3,137.87|8,323.59|5,185.72|
|4,645.70|9,917.83|5,272.13|
|4,212.53|8,734.40|4,521.87|
|4,332.03|8,805.24|4,473.21|

2015年
主要财务指标
||||
|-|-|-|
|实际|备考|变动额|
|29.91%|34.13%|4.22%|
|8.70%|10.61%|1.91%|

本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将大幅提升。2015年度，公司营业收入增加33,421.95万元，增长率为65.67%；公司的净利润增加4,521.87万元，增长率为107.34%；公司归属于母公司所有者的净利润增加4,473.21万元，增长率为103.26%。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①产业布局显著优化
本次交易完成后，在现有工业清洁能源服务业务基础上，上市公司将快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端，公司产业布局得到显著优化，形成了E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”。
②盈利能力大幅提升
壁挂炉供暖系统目前是迪森家锅主要产品，其小松鼠系列产品凭借过硬的产品质量、优秀的性价比、良好的售后服务体系，相比国内同类型产品在销售价格上享有一定的溢价。迪森家锅目前综合毛利率水平为40%左右，高于迪森股份综合毛利率水平，合并后将相应提升上市公司综合毛利率水平。
迪森家锅所处行业由于天然气大幅度降价，使得市场容量大幅度扩大，舒适
家居、健康环境领域的拓展，市场前景更加广阔，同时自身盈利能力较强，纳入
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司合并范围后，能够使上市公司的收入规模显著增加、盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，由于新增的业务与公司原主营业务在行业特点、经营模式、管理方法等方面存在一定差异，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。上市公司将保留迪森家锅现有的管理架构，以保持其稳定的运营。
4、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||
|实际||备考||
|金额|比例|金额|比例|
|95,756.36|49.41%|105,617.40|46.28%|
|7,480.10|3.86%|7,831.47|3.43%|
|11,194.72|5.78%|18,883.75|8.27%|
|2,905.32|1.50%|3,560.08|1.56%|
|1,343.69|0.69%|2,930.57|1.28%|
|4,478.63|2.31%|7,328.47|3.21%|
|1,134.61|0.59%|1,134.61|0.50%|
|1,163.93|0.60%|1,612.38|0.71%|
|125,457.35|64.73%|148,898.73|65.24%|
|2,578.53|1.33%|2,578.53|1.13%|
|-|-|1,440.96|0.63%|
|33,721.34|17.40%|38,145.63|16.71%|
|21,395.26|11.04%|21,408.62|9.38%|
|4,115.16|2.12%|4,438.20|1.94%|
|44.85|0.02%|44.85|0.02%|
|188.01|0.10%|448.55|0.20%|
|1,101.01|0.57%|1,598.88|0.70%|
|5,208.69|2.69%|9,224.46|4.04%|
|68,352.84|35.27%|79,328.68|34.76%|
|193,810.19|100.00%|228,227.42|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额由交易前的193,810.19万元增加至228,227.42万元，增长幅度为17.76%；其中流动资产由125,457.35万元增加至
148,898.73万元，增长幅度为18.68%；非流动资产由68,352.84万元增加至
79,328.68万元，增长幅度为16.06%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）程度的扩张，整体实力得到增强。面对经济形势持续下滑，本次交易可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||
|实际||备考||
|金额|比例|金额|比例|
|10,000.00|31.99%|16,240.00|29.85%|
|985.78|3.15%|985.78|1.81%|
|10,670.95|34.14%|16,746.08|30.78%|
|3,089.32|9.88%|4,355.12|8.00%|
|696.37|2.23%|1,280.77|2.35%|
|665.95|2.13%|1,522.40|2.80%|
|10.25|0.03%|10.25|0.02%|
|3,868.25|12.38%|6,960.84|12.79%|
|-|-|900|1.65%|
|29,986.87|95.93%|49,001.24|90.05%|
|-|-|3,150.00|5.79%|
|1,175.00|3.76%|2,166.59|3.98%|
|96.21|0.31%|96.21|0.18%|
|1,271.21|4.07%|5,412.80|9.95%|
|31,258.08|100.00%|54,414.04|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的31,258.08万元增加至54,414.04万元，增长幅度为74.08%。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，交易前后流动负债的占比分别为95.93%及90.05%。
（3）偿债能力分析
2015年12月31日
项目
||
|-|
|实际|
|16.13%|
|4.18|
|4.03|

本次交易完成后，由于标的公司行业特性，公司资产负债率小幅上升，流动比率及速动比率有所下降，但仍然在合理范围内，不存在较大的偿债风险。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强且市场前景广
阔，标的公司2014年、2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为5,237.48
万元和4,593.88万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
面对全球经济持续下滑，本次交易完成后，可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响
1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
目前，公司定位为“清洁能源综合服务商”，在持续推进生物质能供热供气业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然气供热等工业端的项目开发与布局。
本次交易完成后，公司将一方面增强现有业务，另一方面，公司将以本次收购迪森家锅为契机，积极切入商业及家庭清洁能源消费终端领域，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，不断拓宽公司清洁能源综合服务体系，最终提升整体盈利能力，实现公司可持续发展目标。
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司在保持现有业务和新增业务相对独立的运营及核算体系同时，也将充分利用两者的协同效应。迪森家锅将作为独立法人进行运营，其现有管理团队维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持。虽然迪森家锅曾为新加坡上市公司全资子公司，管理规范，财务严格，制度健全，但本次交易完成后，迪森股份将辅导、协助其适应国内上市公司的规范要求，加强公司治理与内部控制的规范运作。
2、上市公司的后续措施
本次交易完成后，鉴于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在一定差异，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司对人员、业务与资产、公司治理、财务等方面拟采取如下措施：
（1）人员
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，迪森家锅在职员工的劳动关系不变，原有业务、财务、管理团队将保持稳定，以避免目标公司日常经营活动因本次交易受到影响。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）业务与资产
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平台优势、资金优势、资源优势支持标的公司通过自主研发、并购重组等方式快速拓展舒适家居、健康环境市场领域，同时协助其提高资产使用效率。
（3）公司治理
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助迪森家锅加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（4）财务
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后主要财务指标分析
本次交易前后，上市公司最近一年主要财务指标变动如下：
2015年度
项目
||
|-|
|实际|
|50,891.60|
|4,645.70|
|4,212.53|
|4,332.03|
|0.14|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2015年度的营业收入、利润总
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅度的提升；上市公司2015年基本每股收益由本次交易前的0.14元/股增加到本次交易后的0.28元/股。
本次交易后，上市公司的盈利能力有所增强，当期基本每股收益显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易全部采用现金支付的方式进行。预计迪森家锅未来几年在新风系统、净水系统、智能控制系统等新领域将处于快速发展阶段，随着业务的不断发展，预计迪森家锅将在项目建设等方面存在一定的资本性支出，上市公司将根据整体业务规划统筹考虑并解决。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司股权比例的影响
本次交易方案为现金收购迪森家锅100%股权，不涉及发行股份，因此本次交易将不会影响上市公司的股权比例。
五、本次重组需要履行的审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2016年1月6日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016年3月21日，交易标的迪森家锅董事会及唯一股东Devotion公司同意将其持有迪森家锅100%的股权转让给迪森股份；
3、2016年3月21日，公司与交易对方Devotion签署附条件生效的《支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》；
4、2016年3月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过本次重大
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需公司股东大会以及有权外商投资审批机关的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|重大交易情况说明|
|减少和规范关联交易的承诺|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|避免同业竞争的承诺|
|关于资产权属的承诺|

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，以保护投资者的合法权益：
（一）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决。本次重组报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构中广信具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（五）业绩承诺补偿安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）标的资产过渡期损益归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《支付现金购买资产协议书》的主要内容”之“（四）过渡期内损益安排”。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.14元/股，根据正中珠江出具的备考财务报表审阅报告，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.28元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、审批风险
根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。本次交易标的为外商投资企业，本次交易需要获得有权外商投资审批机关的批准。
本次交易能否取得公司股东大会审议通过以及有权外商投资审批机关的批准尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产估值风险
以2015年12月31日为评估基准日，根据迪森家锅目前实际经营情况及市场发展状况，本次交易标的资产的评估值为73,527.56万元，根据经审计的迪森家锅财务报表，标的资产全部权益截至2015年12月31日的合并报表账面价值为12,500.55万元，评估增值61,027.01万元，增值率为488.19%。标的资产评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。
三、收购整合风险
本次交易完成后，迪森家锅将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
四、业绩承诺不达标的风险
为保障上市公司股东利益，根据上市公司与交易对方Devotion签署的《盈利预测补偿协议》，Devotion向上市公司承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于5,550万元、6,450万元和8,050万元，承诺期内净利润总和不低于20,050万元。
目前，标的公司营业收入主要来自于壁挂炉销售业务，并逐步拓展新风、净水、智能控制等新产品。目前标的公司已完成新产品的开发，在目前的家居环境
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）下，管理层预测新产品的推出将为公司带来较大的业绩增长，但由于新产品仍处于推广期间，未来对公司业绩的贡献仍存在不确定性。若未来国内经济环境和各种因素出现不利的影响，将直接影响到标的公司原有产品的销售及新兴产品的进一步推广，进而公司营业收入出现下滑，或产品销售增长放缓。
尽管《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩承诺补偿风险
尽管业绩承诺人已与本公司就标的资产实际盈利数低于承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，并对本次交易进行分期支付。同时，本次交易对方的实际控制人常厚春、李祖芹、马革为上市公司的实际控制人，资产状况和信用良好。但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
六、行业竞争加剧的风险
随着壁挂炉产品市场化程度的提高，行业客户不断提出个性化、多样化的需求，促进行业业务模式不断演变和创新。随着行业竞争加剧，未来只有产品经验丰富，技术领先的企业在竞争中才可能处于领先地位。经过十多年的发展，标的资产已在行业中逐渐形成了规模优势和品牌优势，并占有领导优势。未来如果标的资产在技术研发、产品质量、市场范围及售后服务等方面无法得到持续增强，将会在竞争中处于不利的地位。
七、税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。标的公司于2015年10月10日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201544000636”号《高新技术企业证书》，有效期三年。
标的公司的所得税税收优惠政策符合国家法律法规的规定，如国家调整税收
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）政策，或标的公司不能继续被认定为高新技术企业，则标的公司的所得税税率将被调整，标的公司存在因企业所得税税收优惠政策变化所导致的风险。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）集中供暖的局限性日渐凸显，构建经济、节能、环保型社会成为国家发展的主旋律，壁挂炉产业具备良好的行业发展环境
我国的城市居民采暖在建国后直至上世纪末主要是以政府主导的“南北划线”的福利制集中供暖方式进行。21世纪以来，一方面由于房地产行业的蓬勃发展，集中供热管网的建设速度远远跟不上新建社区的发展速度，大量新建住宅都配备独立采暖设施，使得壁挂炉行业得以快速发展；另一方面，集中供暖由于输送管道长，存在管网热损失及管路输送损耗，且初期建设成本较高，建成后还可能存在由于建设缺陷或运行管理水平不足等原因造成的供暖冷热不均的情况，影响居民的用户体验水平。
此外，对于集中供暖方式，由于用户不能自主控制，无论是否需要，暖气始终全天供热，导致运营成本较高，存在大量的能源浪费；加之长期以来集中供暖收费以供热面积计算，热用户的热能消耗未能如同煤气、水、电类能源可实现分户式精准计量，热能费用无法按照用户的实际消耗收取，也产生了一系列问题，影响热用户主动交费和主动节能的积极性，从而造成供热单位运营困难，以及大量的能源浪费。由于集中供暖的局限性在我国社会与经济的飞速发展中日渐显现，分户式独立采暖得到了越来越多的开发商及用户认可，壁挂炉作为可实现分户式采暖的清洁供热终端，在国内具备了良好的行业发展环境和发展契机。
同时，近年来，伴随着人民生活水平的不断提高，环境保护逐渐成为焦点，其中大气污染更是成为社会关注的热点问题，集中供暖多以燃煤为供热原料，在燃烧过程中排放大量有害气体和尘埃，是大气污染的主要构成，所以每到冬季，我国北方地区的空气质量就严重恶化；而我国广大传统非采暖区和农村所使用的自采暖方式普遍相对落后，在采暖季会进一步加重环境特别是大气环境的负担。
我国在“十二五”期间，坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，始终贯彻节约资源和保护环境的基本国策，坚定不移的走可持续发展之路；在未来的“十三五”规划中，国家将以环境质量改
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）善为核心，推进气、水、土三大环境战役的实施，开展环境质量改善和污染物总量的双目标控制。打造绿色经济，构建经济、节能、环保型社会已经成为我国发展的主旋律，社会采暖需求与环境保护之间的矛盾势必得到解决。
燃气壁挂炉使用的是清洁能源天然气，故而对大气造成的污染大大降低，有利于环境保护。从品质生活方面，在中国，采暖方式一直沿用集中式，但由于管道铺设等原因，各楼、各户、各房间之间的温度不均，加之低标准的供暖期和供暖温度，系统失调以及单一的供暖功能，已不能适应现代居住者日益提高的对供热、供暖舒适度的要求。参考欧美、日韩等发达国家的案例，解决采暖需求的主要方案为推广分布式采暖设备，居民家庭普及率达到90%以上，其中壁挂炉以其经济节能、低碳环保的产品优势越来越多的占领分布式采暖设备的主要市场。
综合目前我国的发展方向、政策指引及需求现状，随着燃煤锅炉被批量分步拆除、天然气降价趋势持续、人们对舒适采暖需求不断提升，家用壁挂炉分布式采暖模式迎来了巨大的发展机遇期，壁挂炉产业在国内开始逐步向发达国家看齐。
（二）气候变化、经济增长、居民生活改善需求使我国传统非采暖区对壁挂炉产品的市场需求量稳步增长
建国初期，由于面临严峻的能源短缺，我国以“秦岭——淮河”为界，划定南北分离的集中供暖的界限，对于“秦淮线”以北的地区，国家给予集中供暖的福利，集中供暖室温标准为18℃±2℃，而广大“秦淮线”以南的“夏热冬冷”地区的居民则需要忍受漫长的寒冬。据统计，按照人居生活舒适度的要求，我国约90%的国土面积需要配置供暖设施，但目前实际采暖设施覆盖地区尚不足20%。2008年以来，我国南方地区屡遇“冷冬”及各类极端天气。据不完全统计，我国南方大部分地区冬季平均气温低于16℃，出现雨雪天气时，长江流域气温一般不到10℃，极端最低气温在0℃以下。采暖已经成为我国包括长江流域、华东地区、华中地区和西南地区等在内的广大南方地区居民的刚性需求，并呈现日益增长的态势。相对于南方地区，我国北方同样存在大量集中供暖未覆盖的区域，大中型城市周边的郊区、卫星城镇、农村地区对于改善落后的自采暖状况的需求旺盛。居民采暖问题已经成为我国民生改善工作中的重要问题。
另外，近年来我国GDP增长率一直处于高水平，城镇化水平不断提高，城镇
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）居民人均可支配收入不断增长，并且随着新农村建设的启动，国家对农村经济大力扶持，农村劳动力收入逐年增加，农村消费者购买力大幅提高。随着城镇居民与农村人口收入水平、生活品位的提高和消费观念的转变，社会整体消费市场呈现稳定良好的增长态势，居民改善家居生活环境的意愿日渐强烈，打造舒适家居环境逐渐成为广大民众改善生活的方向。
根据南方部分地区夏热冬冷、供暖期相对北方较短、供暖负荷小且波动大的特点，目前在南方地区采用分户独立供暖及局部供暖基本成为共识。壁挂炉的产品特性使其可以充分满足我国南方地区分布式采暖的需求。此外，壁挂炉产品兼具采暖及热水功能，是打造舒适家居环境的优势产品。综合目前国内居民的刚性及改善性需求，壁挂炉行业在全国范围内呈现出良好的发展态势，居民福利采暖向市场化的转变，使得分布式采暖市场在原有市场基础上大幅度扩容，市场需求大幅度提升。
（三）国家天然气基础设施建设的增加以及天然气补贴政策的实施，促进壁挂炉行业的发展
“西气东输一线工程”的竣工投产、“川气东输”、“西气东输二线工程”的开工建设，以及城镇天然气管网建设水平不断提高，促进了城市燃气的发展，丰富了燃气能源的供应，带动了燃气采暖市场的扩大和发展，使得大范围利用家庭式壁挂炉进行分布式天然气采暖成为可能。
另外，基于大气污染防治等环境保护的需求，当前政府对于能源消费的基本态度可归结为“减煤、增气、控油”，天然气作为清洁能源屡获政策面支持。我国“十二五”期间，坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，深入贯彻节约资源和保护环境的基本国策，走可持续发展之路。由于燃气壁挂炉取暖良好的节能与污染物减排效果，各地政府纷纷出台“煤改气”工程相关支持和补贴政策，主要包括：
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|实施地区|扶持政策|
|北京|《2015-2016北京最新燃气锅炉供暖补贴政策及发放说明》|
|河北—邢台|《邢台市城区原煤散烧治理实施方案》|
|河北—邯郸|实施“煤改气”工程及补贴|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|河北—保定|实施“煤改气”工程及补贴|
|四川—成都|实施“煤改气”工程及补贴|
|辽宁—盘锦|《盘锦市大气污染防治行动计划实施方案》|
|新疆—乌鲁木齐|《2012 年乌鲁木齐市燃煤供热锅炉实施天然气改造相关优惠措施》|
|甘肃—兰州|《兰州市未供暖建筑供热设施配套建设实施方案》|

在国家天然气基础设施建设投入加大和各地天然气补贴政策的双重推动下，我国壁挂炉的市场销量在“十二五”期间由2011年的98万台扩大至2014年的164万台，市场规模快速增长。未来“十三五”期间，国家将更加重视环境保护和清洁能源的应用，进一步促进壁挂炉行业的发展。
（四）保障性住房建设、安居工程及棚户区改造的实施，为国内壁挂炉行业创造广阔的市场需求
根据中国壁挂炉网发布的数据，采用燃气壁挂炉分布式供暖模式初始投资约为60—80元/建筑平米，而采用集中供暖形式初始投资约为110-150元/建筑平米。相比集中供暖，天然气壁挂炉分布式供暖具有采暖成本低、热效率高等突出优点，是符合低碳、节能理念的先进供暖形式。根据中国壁挂炉网发布的《不同采暖方式经济性能指标综合对照表》的数据显示，分户燃气壁挂炉平均采暖费为12—30元/平方米，而集中供热平均采暖费为30元/平方米；在供热效率方面，家用燃气壁挂炉热效率能达到90%以上，且没有大规模管网输送热量损失，而效率较高的热电联产机组热效率约为90%，扣除10%左右的热力站至供热区域间主管网输送热量损失及5%左右的供热区域内支线管网输送热量损失，整体热
利用率仅有75%。另外，家用燃气壁挂炉配合自动化温控系统可以实现分时段
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）温度设定、独立空间温度设定等功能，能够有效降低单位面积供热成本。燃气壁挂炉分布式供暖初始投资成本优势明显，加之其较低的采暖运营成本以及更加优质的采暖效果，燃气壁挂炉分布式采暖性价比优势更加突出。
保障房建设提速是近年来我国房地产行业的突出特点。2014年人民银行对国家开发银行定向安排1万亿抵押补充贷款，专项支持国家开发银行棚改贷款发放。在2015年初政府工作报告中，李克强总理明确提出2015年将加大保障性住房建设力度，保障性安居工程安排740万套，棚户区改造580万套，农村危房改造366万套，2015年新增保障性住房同比增长5.7%。由于保障性住房直接盈利能力弱于商品房，性价比突出的燃气壁挂炉分布式采暖成为保障房项目的首选供热方式，为国内壁挂炉行业创造广阔的市场需求。
（五）迪森家锅是国内壁挂炉行业的开创者，国家强制标准的编制者迪森家锅是国内最早进入燃气壁挂炉生产领域的企业之一，也是引领国内行业发展的领军企业。2000年迪森家锅在广州建成我国第一条壁挂炉生产线；
2007年成功开发出具有自主知识产权的全预混燃烧冷凝壁挂炉，填补国内空白；2008年成立行业内首个“国家认可实验室”；2009年主导编制国内首个国家强制性标准《燃气采暖热水炉（GB25034-2010）》；2010年“小松鼠”燃气采暖热水炉获得住建部康居认证，迪森家锅成为行业内首个通过该认证的企业；“小松鼠”品牌连续两届（2013、2015届）获得全国壁挂炉行业最具影响力十大品牌第一名，行业唯一一家五星级品牌，售后服务五星级品牌。
作为行业领导企业，截至目前，迪森家锅公司作为主导者和主要参与者编写了目前国内与壁挂炉行业相关的所有19项国家及行业标准，其中三项国家强制性标准。
作为国内壁挂炉行业的领军企业，除不断推进核心产品技术研发外，迪森家锅还不断推进上游关键零部件配套能力以及下游应用模式创新。目前迪森家锅已经形成控制系统、温控设备、核心阀门、散热器等核心部件研发生产能力；下游应用模式方面，迪森家锅以壁挂炉为核心，有机结合太阳能、热泵等相关技术，打造综合型低碳节能供热系统。
（六）小松鼠壁挂炉连续 12年全国销量领先，国内市场占有率达10%经过多年的发展，迪森家锅销售渠道已经实现对国内、国外主要市场的全
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）面覆盖，形成以代理商网络、电商平台、房地产项目开发企业组成的多元化销售网络。目前迪森家锅拥有国内各级代理商近五百家，国外代理商近四十家，位居国内前列。
近年来国内电商网络发展迅速，迪森家锅积极应对行业变革，对国内主流电商平台实现产品全面进驻。针对壁挂炉等核心产品安装属性较强的特点，除综合型电商平台外，迪森家锅与专注家装、暖通等细分市场的电商平台积极合作；另外，迪森家锅与各级经销商紧密合作，保障线下物流和安装售后服务与线上订单的通畅衔接，提升用户体验。迪森家锅通过创新“线上+线下”渠道推广，连续12年始终保持行业领先地位。
（七）迪森家锅积极拓展新风、净水、智能控制等产品线，打造低碳宜居的室内健康环境平台
温度、空气、水是构成家居环境的三大核心因素，分别对应采暖/制冷、新风、净水三大系统。迪森家锅把握上述三大系统均具有较强安装属性的特点，依托在采暖领域的优势，横向拓展制冷、新风、净水等产品线，目前已经在技术储备、产品开发等方面具有一定的积累。另外，配合先进的互联网智能温控系统，迪森家锅还积极打造“温度、空气、水”综合型产品线，凭借为用户提供“一站式”采购服务能力的提升，不断提高迪森家锅作为低碳宜居室内健康环境平台的综合竞争力。
（八）迪森家锅试点性切入天然气供热运营及天然气分布式能源领域，为未来拓展业务领域及提升业务收入奠定基础
2014年10月24日，发改委、国家能源局、住建委联合颁发《天然气分布式能源示范项目实施细则》（发改能源[2014]2382号），明确提出“支持发展能源服务公司，鼓励由专业化公司从事天然气分布式能源项目的投资、开发、建设、经营、管理”。
政策出台后，迪森家锅积极响应国家号召，依托壁挂炉产品的优势，试点性的切入天然气供热运营领域，寻找中小型商业场所、公立机构、酒店及居民小区作为合作伙伴，以“投资+运营”的商业模式开展业务，有效的降低了客户采暖的初始投资成本，并集合了集中供热与分布式供暖的优势，采用单体楼宇、分布式供暖的方式降低了供热管网传输过程中的热能损耗，节约了社会资源，为未来
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）企业业务领域的拓展及业务收入的提升奠定良好的基础。
二、本次交易的目的
（一）构建平台，合理布局，支撑上市公司发展战略
目前，上市公司针对机构用户工业端以工业锅炉为依托，在生物质、天然气、清洁煤三个业务方向全面展开，通过供热、热/电联产、热/冷/电三联供分布式能源站等技术解决方案为机构用户提供能源服务（E2B模式）；迪森家锅以家用锅炉为依托，在舒适家居、健康环境、智能服务三个方面，为小型商业与家庭终端用户提供舒适、健康、智能的家居环境（E2C模式）。两种商务模式从工业用户需求到民生终端市场需要形成了全覆盖，形成 E2B与 E2C二位一体的“智慧能源运营平台”，有力支撑了上市公司“清洁能源综合服务商”的发展战略。
（二）抓住机遇，逆势而上，提升上市公司盈利能力
目前，经济形势持续下滑，但“危”中有“机”，天然气等大宗商品降价为智慧能源运营平台提供了难得的市场机遇。虽然工业能源领域消费疲软，但民生市场消费能力呈坚挺之势，舒适家居、健康环境成为人们对美好生活的追求目标，并且形成了巨大的市场。迪森家锅作为国内分户式供暖的领军者，可补充上市公司在小型商业和家庭清洁能源服务领域空白，并通过规划整合新风系统、净水系统、互联网温控等产品，抓住机遇，向舒适家居、健康环境市场领域全面拓展，上市公司的融资能力与资金通道可为迪森家锅提供资金保障。
同时，上市公司、迪森家锅双方通过协同效应，在经济下滑的背景下逆势而上、快速发展，为上市公司提供强劲的发展动力。壁挂炉供暖系统目前是迪森家锅的主要产品，小松鼠系列产品凭借过硬的产品质量、优秀的性价比、良好的售后服务体系，相比国内同类型产品在销售价格上享有一定的溢价。小松鼠系列产品目前综合毛利率水平为40%左右，高于上市公司综合毛利率水平。通过本次收购，上市公司的整体盈利能力将有望进一步提升。
（三）借助上市公司平台，加速迪森家锅发展
万和电器、万家乐等迪森家锅同行业公司均已拥有上市公司平台，通过本次收购，迪森家锅进入上市公司平台将对迪森家锅品牌认知度提升起到积极地
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）推动作用。
国内低碳宜居室内健康环境行业空间巨大，迪森家锅凭借多年来技术、产品、市场的积累具备较好的发展基础。未来迪森家锅在新产品推广、销售渠道提升、商业模式创新等方面需要较大的资金投入。通过本次收购，将在一定程度上解决迪森家锅未来发展资金来源瓶颈。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2016年1月6日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016年3月21日，交易标的迪森家锅董事会及唯一股东Devotion公司同意将其持有迪森家锅100%的股权转让给迪森股份；
3、2016年3月21日，公司与交易对方Devotion签署附条件生效的《支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》；
4、2016年3月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需公司股东大会以及有权外商投资审批机关的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为迪森家锅唯一股东，即Devotion。
（二）本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为迪森家锅100%股权，上市公司在本次交易完成后将直接持有迪森家锅100%股权。
（三）标的资产交易定价情况
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据中广信出具的中广信评报字【2016】第058号评估报告，本次交易标的资产以2015年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为73,527.56万元。根据经审计的迪森家锅财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|收益法评估结果|
|73,527.56|

关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第五章交易标的评估情况”。
（四）本次交易对价及支付方式
本次交易各方以中广信出具的中广信评报字【2016】第058号评估报告确认的评估价值作为本次交易标的的定价依据，经协商确定，本次交易标的最终的交易价格为73,500.00万元。
交易双方一致同意，本次股权转让价款分两笔支付：在《支付现金购买资产协议书》生效后30个工作日内，上市公司将本次股权转让价款第一笔价款36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion非居民企业所得税后支付至Devotion指定的银行账户。
交易双方一致同意，本次股权转让价款剩余部分36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion非居民企业所得税后，由上市公司于2019年6月30日前支付至Devotion指定的银行账户。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2016年、2017年及2018年，根据《盈利预测补偿协议》，Devotion承诺迪森家锅2016年、2017年及2018年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,550万元、6,450万元、8,050万元，承诺期内净利润总和不低于20,050万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，承诺方将以现金进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、
《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）过渡期内损益安排
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交易双方一致同意，标的股权在过渡期内产生的收益归上市公司享有，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由 Devotion承担，应以现金方式向上市公司补足。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买迪森家锅100%股权。根据上市公司、迪森家锅经审计的2015年度财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|迪森股份|迪森家锅|
|193,810.19|73,500.00|
|154,883.50|73,500.00|
|50,891.60|33,651.93|

本次交易标的2015年度经审计的营业收入合计33,651.93万元，上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入合计50,891.60万元，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为66.12%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，常厚春、李祖芹、马革直接及间接合计持有上市公司39.07%的股权，是上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易对方Devotion为公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革所控制的企业，故为上市公司公司关联方，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成借壳
本次交易前，公司一致行动人常厚春、李祖芹及马革合计持有本公司39.07%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司股权结构将不会发生变化，常厚春、李祖芹及马革仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
根据《重组办法》规定，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份且
不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，公司主要从事生物质能供热供气业务。随着国内天然气价格改革步伐加快，公司在持续推进生物质能供热供气业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然气供热等工业端（E2B）的项目开发与布局。目前，上市公司的定位为“清洁能源综合服务商”。
本次收购将进一步完善公司天然气业务发展体系，快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端（E2C），打造包括家庭、商业、工业客户、工业园区、城市区域等在内的E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”，推动公司业务快速发展。本次交易完成后，公司将进入壁挂炉等室内健康/舒适环境产品领域，将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增壁挂炉等室内健康/舒适环境产品领域，拓宽了产品/服务范围。
根据上市公司审计报告、备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司的收入、利润及主要盈利指标情况如下：
单位：万元
2015年
项目
||||
|-|-|-|
|实际|备考|变动额|
|50,891.60|84,313.55|33,421.95|
|3,137.87|8,323.59|5,185.72|
|4,645.70|9,917.83|5,272.13|
|4,212.53|8,734.40|4,521.87|
|4,332.03|8,805.24|4,473.21|

2015年
主要财务指标
||||
|-|-|-|
|实际|备考|变动额|
|29.91%|34.13%|4.22%|
|8.70%|10.61%|1.91%|

本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将大幅提升。2015年度，公司
营业收入增加33,421.95万元，增长率为65.67%；公司的净利润增加4,521.87万
元，增长率为107.34%；公司归属于母公司所有者的净利润增加4,473.21万元，增
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）长率为103.26%。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①产业布局显著优化
本次交易完成后，在现有工业清洁能源服务业务基础上，上市公司将快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端，公司产业布局得到显著优化，形成了E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”。
②盈利能力大幅提升
壁挂炉供暖系统目前是迪森家锅主要产品，其小松鼠系列产品凭借过硬的产品质量、优秀的性价比、良好的售后服务体系，相比国内同类型产品在销售价格上享有一定的溢价。迪森家锅目前综合毛利率水平为40%左右，高于迪森股份综合毛利率水平，合并后将相应提升上市公司综合毛利率水平。
迪森家锅所处行业由于天然气大幅度降价，使得市场容量大幅度扩大，舒适家居、健康环境领域的拓展，市场前景更加广阔，同时自身盈利能力较强，纳入上市公司合并范围后，能够使上市公司的收入规模显著增加、盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，由于新增的业务与公司原主营业务在行业特点、经营模式、管理方法等方面存在一定差异，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。上市公司将保留迪森家锅现有的管理架构，以保持其稳定的运营。
4、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||
|实际||备考||
|金额|比例|金额|比例|
|95,756.36|49.41%|105,617.40|46.28%|
|7,480.10|3.86%|7,831.47|3.43%|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11,194.72|5.78%|18,883.75|8.27%|
|2,905.32|1.50%|3,560.08|1.56%|
|1,343.69|0.69%|2,930.57|1.28%|
|4,478.63|2.31%|7,328.47|3.21%|
|1,134.61|0.59%|1,134.61|0.50%|
|1,163.93|0.60%|1,612.38|0.71%|
|125,457.35|64.73%|148,898.73|65.24%|
|2,578.53|1.33%|2,578.53|1.13%|
|-|-|1,440.96|0.63%|
|33,721.34|17.40%|38,145.63|16.71%|
|21,395.26|11.04%|21,408.62|9.38%|
|4,115.16|2.12%|4,438.20|1.94%|
|44.85|0.02%|44.85|0.02%|
|188.01|0.10%|448.55|0.20%|
|1,101.01|0.57%|1,598.88|0.70%|
|5,208.69|2.69%|9,224.46|4.04%|
|68,352.84|35.27%|79,328.68|34.76%|
|193,810.19|100.00%|228,227.42|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额由交易前的193,810.19万元增加至228,227.42万元，增长幅度为17.76%；其中流动资产由125,457.35万元增加至148,898.73万元，增长幅度为18.68%；非流动资产由68,352.84万元增加至79,328.68万元，增长幅度为16.06%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。面对经济形势持续下滑，本次交易可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||
|实际||备考||
|金额|比例|金额|比例|
|10,000.00|31.99%|16,240.00|29.85%|
|985.78|3.15%|985.78|1.81%|
|10,670.95|34.14%|16,746.08|30.78%|
|3,089.32|9.88%|4,355.12|8.00%|
|696.37|2.23%|1,280.77|2.35%|
|665.95|2.13%|1,522.40|2.80%|
|10.25|0.03%|10.25|0.02%|
|3,868.25|12.38%|6,960.84|12.79%|
|-|-|900|1.65%|
|29,986.87|95.93%|49,001.24|90.05%|
|-|-|3,150.00|5.79%|
|1,175.00|3.76%|2,166.59|3.98%|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|96.21|0.31%|96.21|0.18%|
|1,271.21|4.07%|5,412.80|9.95%|
|31,258.08|100.00%|54,414.04|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的31,258.08万元增加至54,414.04万元，增长幅度为74.08%。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，交易前后流动负债的占比分别为95.93%及90.05%。
（3）偿债能力分析
2015年12月31日
项目
||
|-|
|实际|
|16.13%|
|4.18|
|4.03|

本次交易完成后，由于标的公司行业特性，公司资产负债率小幅上升，流动比率及速动比率有所下降，但仍然在合理范围内，不存在较大的偿债风险。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强且市场前景广阔，标的公司2014年、2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为5,237.48万元和4,593.88万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。
此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
面对全球经济持续下滑，本次交易完成后，可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响
1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
目前，公司定位为“清洁能源综合服务商”，在持续推进生物质能供热供气业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然气供热等工业端的项目开发与布局。
本次交易完成后，公司将一方面增强现有业务，另一方面，公司将以本次收购迪森家锅为契机，积极切入商业及家庭清洁能源消费终端领域，充分发挥
上市公司的资金、管理方面的优势，不断拓宽公司清洁能源综合服务体系，最
终提升整体盈利能力，实现公司可持续发展目标。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司在保持现有业务和新增业务相对独立的运营及核算体系同时，也将充分利用两者的协同效应。迪森家锅将作为独立法人进行运营，其现有管理团队维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持。虽然迪森家锅曾为新加坡上市公司全资子公司，管理规范，财务严格，制度健全，但本次交易完成后，迪森股份将辅导、协助其适应国内上市公司的规范要求，加强公司治理与内部控制的规范运作。
2、上市公司的后续措施
本次交易完成后，鉴于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在一定差异，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司对人员、业务与资产、公司治理、财务等方面拟采取如下措施：
（1）人员
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，迪森家锅在职员工的劳动关系不变，原有业务、财务、管理团队将保持稳定，以避免目标公司日常经营活动因本次交易受到影响。
（2）业务与资产
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平台优势、资金优势、资源优势支持标的公司通过自主研发、并购重组等方式快速拓展舒适家居、健康环境市场领域，同时协助其提高资产使用效率。
（3）公司治理
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助迪森家锅加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（4）财务
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后主要财务指标分析
本次交易前后，上市公司最近一年主要财务指标变动如下：
2015年度
项目
||
|-|
|实际|
|50,891.60|
|4,645.70|
|4,212.53|
|4,332.03|
|0.14|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2015年度的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅度的提升；上市公司2015年基本每股收益由本次交易前的0.14元/股增加到本次交易后的0.28元/股。
本次交易后，上市公司的盈利能力有所增强，当期基本每股收益显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易全部采用现金支付的方式进行。预计迪森家锅未来几年在新风系统、净水系统、智能控制系统等新领域将处于快速发展阶段，随着业务的不断发展，预计迪森家锅将在项目建设等方面存在一定的资本性支出，上市公司将根据整体业务规划统筹考虑并解决。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司股权比例的影响
本次交易方案为现金收购迪森家锅100%股权，不涉及发行股份，因此本次交易将不会影响上市公司的股权比例。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广州迪森热能技术股份有限公司
英文名称 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd
股票简称 迪森股份
股票代码 300335
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 马革
注册资本 316,247,876元
住所 广东省广州市经济开发区东区东众路42号
办公地址 广东省广州市经济开发区东区东众路42号
电话 020-82199956
传真 020-82199901
电子邮件 huangbo@devotiongroup.com
营业执照注册号 440101000004823
成立时间 1996年7月16日
热力生产和供应；能源管理服务；能源技术研究、技术开发服务；
节能技术开发服务；生物质致密成型燃料制造；生物质致密成型燃料销售；燃料油销售（不含成品油）；机械设备租赁；锅炉及经营范围
辅助设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；收购农副产品；林业产品批发；其他经济作物种植；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
二、历史沿革情况
（一）迪森股份的设立及上市情况
1、公司系经广东省财政厅粤财企函[2001]2号文件、粤财企[2001]9号《关于广州迪森股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》及广州市经济体制改革委员会穗改股字[2000]26号《关于同意设立广州迪森热能技术股份有限公司的批复》、广州市人民政府穗府函[2001]23号《关于同意设立广州迪森热能技术股份有限公司的批复》批准，以常厚春、广州科技风险投资有限公司、海南滨港实业投资有限公司、梁洪涛、中山公用事业集团有限公司、李祖芹、马革和佘勇作
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2000年12月29日，公司在广州市工商局取得股份有限公司的《企业法人营业执照》。
2、2012年 5月 21日，公司首次公开发行股票事宜经中国证监会证监许可[2012]682号《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准；2012年7月，公司向社会首次公开发行3,488万股人民币普通股股票(A股)。
3、2012年 7月 6日，公司首次公开发行股票上市事宜经深交所深证上[2012]212号文件《关于广州迪森热能技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意；2012年7月10日，公司股票在深交所上市交易。
（二）迪森股份上市后的历次股本变动情况
1、2013年6月，利润分配及资本公积金转增股本
2013年 5月 10日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。根据该项议案，公司以 2012年 12月 31日公司总股本 139,488,834元为基数，向全体股东以每 10股派现金 2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增69,744,417股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至209,233,251元。
2013年6月14日，经广州市工商局核准，公司的注册资本变更为209,233,251元。
2、2014年7月，利润分配及资本公积金转增股本
2014年5月9日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配暨资本公积金转增股本的议案》。根据该项议案，公司以 2013年 12月 31日公司总股本 209,233,251元为基数，向全体股东以每 10股派现金 1.5元（含税），合计分配利润31,384,987.65元，剩余未分配利润结转至下一年度；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增104,616,625股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至313,849,876元。
2014年7月29日，经广州市工商局核准，公司的注册资本变更为313,849,876元。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、2015年1月，实施股权激励后增资
2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，决定授予41名激励对象545.00万份股权期权和272.50万股限制性股票，其中，首次授予股票期权485.00万份，首次授予限制性股票242.50万股。
2014年11月18日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的首次授予登记工作，公司总股本增至316,274,876元。
2015年1月12日，经广州市工商局核准，发行人的注册资本变更为316,274,876元。
4、2015年7月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，减少注册资本
鉴于公司原激励对象孙国家、金丽丽因个人原因已离职，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计 54,000份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 27,000股进行回购注销，回购价格为6.34元/股。回购前，公司总股本316,274,876股，此次回购注销的股份数量为27,000股，占回购前公司总股本的0.01%。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2015年 7月 9日完成，发行人总股本减至316,247,876元。
2015年7月29日，经广州市工商局核准，公司的注册资本变更为316,247,876元。
5、2015年8月，公司授予预留部分限制性股票，注册资本增加
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2015年7月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，决定向17名激励对象授予预留股票期权60万份、预留限制性股票30万股（每股授予价格为7.17元）。
2015年8月20日，正中珠江出具广会验字[2015]G14041940031号《验资报告》，确认：“贵公司已收到17名激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币贰佰壹拾伍万壹仟元整，其中：新增注册资本（实收资本）人民币叁拾万元整，其余人民币壹佰捌拾伍万壹仟元整作为资本公积”。
2015年8月28日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的授予登记工作，发行人总股本增至316,547,876元。
上述股本变更的工商变更登记手续正在办理过程中。
6、2016年1月，公司完成非公开发行股票，注册资本增加
公司于2015年1月19日召开第五届董事会第十九次会议及于2015年2月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关的议案，决定非公开发行A股股票数量不超过7,500万股（含7,500万股），募集资金总额不超过75,000万元。
2015年11月30日，迪森股份收到中国证监会出具《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2721号)，核准公司上述非公开发行事项。根据正中珠江于2015年12月30日出具的广会验字[2015]G15000950162《验资报告》，截至2015年12月30日止，公司本次非公开发行股票共募集资金749,999,984.70元，扣除承销费用及其他发行费用20,986,012.27元后，公司本次募集资金净额为729,013,972.43元，其中46,012,269.00元计入股本，剩余683,001,703.43元计入资本公积。本次非公开发行股票完成后，公司注册资本变更为362,560,145元。
2016年1月6日，公司在中登公司完成了本次非公开发行的股份登记事宜。
2016年1月13日，公司本次非公开发行的股票在深交所上市。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上述股本变更的工商变更登记手续正在办理过程中。
7、2016年2月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，减少注册资本
鉴于公司原激励对象汤燏、魏媛媛、杨红斌因个人原因已离职，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其已不符合股权激励条件，公司于2015年10月26日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，对其已获授但尚未获准行权的股票期权共计226,000份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,000股进行回购注销，回购价格为6.34元/股。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年2月2日完成，发行人总股本减至362,447,145元。
上述股本变更的工商变更登记手续正在办理过程中。
8、2016年3月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票与预留部分限制性股票，减少注册资本
鉴于公司股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，且公司首次授予的激励对象梁艳纯、谢林因被提名为监事候选人自愿放弃激励资格，预留激励对象罗志明、余健敏因个人原因已离职，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2016年3月3日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，注销34名激励对象所获授当期可行权份额86.72万份股票期权及回购注销激励对象所获授当期可解锁43.36万股限制性股票，回购价格为6.34元/股。对梁艳纯、谢林、罗志明及余健敏已获授但尚未获准行权的股票期权共计27.4万份进行注销，对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计13.7万股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为6.34元/股，预留授予部分回购价格 44
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为7.17元/股。
上述回购注销完成之后，公司注册资本将减少至 361,876,545元，上述限制性股票在中登公司的注销手续、相关股本变更的工商登记手续均正在办理过程中。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为常厚春、李祖芹、马革。最近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、主营业务情况
（一）公司的主要业务情况
公司的主营业务为利用生物质燃料、天然气、清洁煤等清洁能源为客户提供全面的能源解决方案。运营服务是公司经营业务的主要形式。
随着经济下行压力不断加大，大气治理继续深化，传统能源价格低位运行，以及国内非居民用天然气价格改革步伐加快，公司从行业发展现状及自身业务特点考虑，以充分利用清洁能源为出发点，以做大做强主营业务为落脚点作出了从“生物质能供热运营商”向“清洁能源综合服务商”战略调整的决定，对公司原有业务进一步提升与丰富，打造“综合型低碳清洁能源平台”。在能源选择方面，从单一的生物质能向包括生物质、天然气、清洁煤等在内的多种清洁能源扩展；在能源解决方案方面，从单一的供热运营向热电联产、热冷电三联供、分布式能源等综合能源服务升级。在业务调整与升级过程中，原有生物质能供热运营业务将继续加强，保持行业领先优势。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）生物质能供热业务是公司的传统业务，经过多年的持续发展，逐步确立了行业内的领先优势。目前，公司业务覆盖了生物质能源产品的固态、液态、气态等三种形态。通过多个行业热能服务项目的成功运行，公司已经在生物质锅炉非标设计、工程建设、运营服务、燃料保障以及商务推广等方面积累了丰富的经验。
未来公司将坚持“精品项目”和“大型化”路线，“一对一”单体项目与“一对多”工业园区项目并重，优化业务合作模式，加大对优质供热项目的开发与运营管理；同时，公司将持续推进生态油技术优化，建立项目的标准化、模块化工程体系，积极探索诸如供热服务、工程建设移交（BT）、产品销售等适用于生态油业务持续发展的盈利模式；此外，在生物质气化技术的应用上，公司将积极推进肇庆亚洲工业园项目的实施，进一步提高和完善气化技术水平，为公司未来进入窑炉市场打下坚实基础。
报告期内，公司围绕业务调整方向，加快了在天然气供热运营及天然气分布式能源领域的布局，通过收购上海老港工业园区分布式能源项目，快速切入到天然气业务领域。未来，公司将大力推进迪森设备从天然气锅炉制造业向天然气供热运营领域转型，并在合适的区域内，通过多种方式，积极推进天然气分布式能源项目的拓展。天然气供热、天然气分布式能源服务业务，将成为公司未来新的业务增长点。
此外，随着经济下行压力加大，企业用能成本敏感性增强，在城市非核心区域或禁燃区以外区域，环保政策许可情况下，煤炭清洁高效利用成为天然气、生物质能等清洁能源利用之外的又一重要市场。因此，公司将充分利用长期在热能 46
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）领域的优势，并强化外部合作，在清洁煤市场积极布局，推动清洁煤供热/热电联产项目的拓展与实施，形成公司新的业务板块。目前，公司已签订浙江板桥综合能源集中供热项目、湖北江陵热电联产项目、河南陕县产业集聚区热电联产项目等清洁煤项目。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|38,536.07|77.42%|39,621.83|70.40%|34,870.98|
|9,279.89|18.64%|13,075.58|23.23%|13,990.55|
|408.27|0.82%|1,952.46|3.47%|846.49|
|1,200.56|2.41%|1,630.30|2.90%|6,337.68|
|349.88|0.70%|-|-|-|
|49,774.67|100.00%|56,280.17|100.00%|56,045.70|

（二）公司主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，迪森股份重要控股子公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||注册资本（万元）|||
|公司名称||持股比例|营业范围|
||5,300|100%||
||6,000|85%||
||7,853|100%||
||18,000|63%||

五、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的合并口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|50,891.60|57,334.54|
|4,332.03|6,324.87|
|3,355.01|5,188.22|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|8,787.35|-91.51|
|0.14|0.20|
|0.14|0.20|
|5.42%|7.47%|
|2015年末|2014年末|
|193,810.19|103,512.95|
|154,883.50|78,443.04|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，常厚春、李祖芹、马革分别直接持有上市公司15.25%、11.49%、11.31%的股份，三人签有《一致行动协议》，是上市公司的控股股东和实际控制人；深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，为实际控制人的一致行动人，持有上市公司1.02%的股权；常厚春、李祖芹、马革直接及间接合计持有上市公司39.07%的股权。上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）|||
|||常厚春、李祖芹、马革|
||100%||

|||||
|-|-|-|-|
|15.25%|11.49%|1|1.31%|

||
|-|
|1.02%|

广州迪森热能技术股份有限公司
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，公司及其主要管理人员不存在行政处罚、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼或仲裁事项。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信行为，亦不存在被深交所公开谴责的情形。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
本次交易对方为迪森家锅全体股东，即Devotion Energy GroupLimited。
一、本次交易对方具体情况
（一）基本情况
公司名称 Devotion Energy Group Limited
企业性质 有限责任公司
注册资本 18,265,574（新加坡元）
注册地址及主要办公地点 80 Robinson Road#17-02 Singapore 068898
注册号 200208977M
成立时间 2002年10月15日
经营范围 其他投资控股公司类
（二）历史沿革
2002年10月15日，Devotion Eco-ThermalLtd于新加坡注册成立，并于2003年8月在新加坡交易所首次公开发行股票并上市，总股本为159,457,000股。上市后，公司通过两次定向增发及三次股票期权行权，总股本增至199,267,000股。
2007年2月，正式更名为Devotion Energy GroupLimited。
鉴于新加坡交易所流动性较差，Devotion股价不能反映其公司真实价值，常厚春先生，李祖芹先生，马革先生和LIJINGBIN先生共同设立特殊目的公司Climate，于2013年10月向Devotion全体股东提出收购要约。Devotion董事会聘请独立财务顾问、专业律师对收购发表独立意见，并向全体股东发出股东通函。
2014年1月8日，Devotion退市方案经股东大会审议通过，并于2014年3月完成私有化，从新加坡交易所退市。
（三）主要业务经营情况
Devotion成立于2002年10月，目前主要从事投资业务。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）主要财务指标
最近两年，Devotion的主要财务指标如下：
金额单位：新加坡元/千元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年度S$ ‘000|2014年12月31日/2014年度S$ ‘000|
|项目|||
||27,032.00||
||129.00||
||26,903.00||
||66.00||
||23,664.00||
||23,664.00||

注：上述财务数据未经审计
（五）产权控制关系及股东情况
截至本报告书签署日，Devotion产权控制关系结构图如下：
常厚春 李祖芹 马革 LI JINGBIN
||
|-|
|47.82%|

|||
|-|-|
|27.42%|21.72%|

Climate
100%
Devotion
根据新加坡会计与企业管理局（ACRA）查询的结果，Devotion依法成立并有效存续。
交易对方的唯一股东为Climate。Climate于2013年5月9日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为1773437，住址为263 Main Street Road Town Tortola, British VirginIslands。
（六）控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，Devotion除持有迪森家锅股权外，没有其他控股及
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）参股企业。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，常厚春、李祖芹、马革直接及间接合计持有公司39.07%的股权，是上市公司的控股股东和实际控制人；Devotion为公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革所控制的企业，故为本公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方Devotion不存在向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及其董事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据交易对方出具的声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称：广州迪森家用锅炉制造有限公司
成立日期：2000年11月15日
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：920万元（美元）
住所：广州经济技术开发区东区沧联二路5号
法定代表人：李祖芹
统一社会信用代码：914401167250437372
营业期限：自2000年11月15日至2050年11月15日
经营范围：能源技术研究、技术开发服务；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电气机械检测服务；商品信息咨询服务；建筑物采暖系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；节能技术开发服务；锅炉及辅助设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术开发服务；其他非电力家用器具制造；专用设备修理；供暖用散热器（暖气片）制造；暖气分布器及零件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；制冷、空调设备制造；水处理设备制造；电子元件及组件制造；水处理设备的研究、开发；建筑物自来水系统安装服务（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）
二、历史沿革
（一）2000年11月，迪森家锅成立
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2000年9月，广州迪森热能技术有限公司与意大利亚贝尔股份公司签订《关于设立中外合资经营企业广州迪森锅炉制造有限公司的合资经营合同》，约定：合资公司的投资总额为7,000,000美元，注册资本为4,380,000美元。其中，广州迪森热能技术有限公司出资数额占注册资本的75%，相当于3,285,000美元，包括：相当于1,327,000美元的现金人民币，价值为720,000美元的土地使用权，价值为438,000美元的销售网络及销售许可证，价值为800,000美元的地上建筑；意大利亚贝尔股份公司出资数额占注册资本的25%，相当于1,095,000美元，包括：现金87,170美元，价值为438,000美元的技术和技术诀窍，价值为569,830美元的设备和机器。
2000年9月，广州迪森热能技术有限公司与意大利亚贝尔股份公司共同签署了《广州迪森锅炉制造有限公司章程》。
2000年11月7日，广州经济技术开发区及广州高新技术产业开发区管理委员会下发《关于成立中外合资企业广州迪森锅炉制造有限公司的批复》（穗开管企[2000]279号），同意由广州迪森热能技术有限公司与意大利亚贝尔股份公司共同投资兴办中外合资企业广州迪森锅炉制造有限公司，公司投资总额为700万美元，注册资本为438万美元，其中广州迪森热能技术有限公司占75%，意大利亚贝尔股份公司占25%。
2000年11月7日，广州迪森锅炉制造有限公司获得广州市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗开合资证字[2000]8022号）。
2000年11月15日，国家工商行政管理总局核准广州迪森锅炉制造有限公司设立。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）销售网络及销售许可证以及技术和技术诀窍已投入使用。
（二）2001年11月，变更企业名称及投资方名称
鉴于意大利亚贝尔股份公司于2000年12月31日更名为“意大利利雅路股份公司”及广州迪森热能技术有限公司于2000年11月29日更名为“广州迪森热能技术股份有限公司”（即迪森股份），广州迪森锅炉制造有限公司于2001年6月26日召开董事会，决定变更公司名称为“广州迪森家用锅炉制造有限公司”、变更投资者双方名称，并修改双方《合资经营合同》及公司章程中相应的条款。
2001年9月23日，广州经济技术开发区及广州高新技术产业开发区管理委员会下发《关于广州迪森锅炉制造有限公司变更名称及变更投资方名称的批复》（穗开管企[2001]243号），同意企业名称及投资方名称变更事宜。
2001年9月30日，广州市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（穗名称预核（2001）第Z4105号2），核准公司名称变更为“广州迪森家用锅炉制造有限公司”。
2001年10月17日，广州迪森锅炉制造有限公司就上述变更事项获得了广州市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗开合资证字[2000]8022号）。
2001年11月23日，广州市工商局核准了上述变更事项。
（三）2002年1月，企业缴足注册资本
2001年12月19日，广州羊城会计师事务所出具《验资报告》（（2001）羊验字第[4420]号），验证：截至2001年11月15日止，公司已收到广州迪森热能技术股份有限公司和意大利利雅路股份公司第2期缴纳的注册资本合计美元2,696,830元。各股东以货币资金出资1,327,330.21美元，实物资产（厂房建筑物及机器设备）出资1,369,914美元，实际出资额合计2,697,244.21元，超出应缴注册资本414.21美元，计入资本公积。全部注册资本438万美元已全部缴足并经验资。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）全部注册资本438万美元已全部缴足并经广州羊城会计师事务所验资。
2002年1月18日，广州市工商局核准了上述实缴资本的变更。
（四）2004年9月，股权转让、由中外合资经营企业变更为外商独资企业
2004年4月5日，意大利利雅路股份公司与Devotion公司签订《股权转让协议》，将迪森家锅25%的股权以1,259,000美元的对价转让给Devotion公司（DEVOTION ECO-THERMALLIMITED）。
2004年4月6日，迪森股份与Devotion公司签订《股权转让协议》，将迪森家锅75%的股权以31,200,000元的对价转让给Devotion公司。
2004年4月8日，迪森家锅董事会做出《关于同意股东方转让出资的决议》，同意上述股权转让事宜。
2004年9月6日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会下发《关于广州迪森家用锅炉制造有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2004]403号），同意上述股权转让事宜，迪森家锅成为外资独资企业。
2004年9月8日，迪森家锅就上述变更事项获得了广州市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2004]0078号）。
2004年9月27日，广州市工商局核准了上述变更。
（五）2008年1月，投资方名称变更
鉴于Devotion公司通过特别决议将名称由“DEVOTION ECO-THERMALLIMITED”改为“DEVOTION ENERGY GROUPLIMITED”，2007年6月25日，迪森家锅董事会作出决议，修订公司章程，变更投资者名称。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资方名称变更的批复》（穗开管企[2007]459号），同意上述迪森家锅投资者名称变更的相关事宜。
2007年7月17日，迪森家锅就上述变更事项获得了广州市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2004]0078号）。
2008年1月10日，广州市工商局核准了上述变更。
（六）2012年12月，注册资本和实收资本增至680万美元
2012年10月30日，迪森家锅董事会作出决议，同意：修改公司章程，将标的公司注册资本变更为680万美元，新增资本全部以现金入资。标的公司新增注册资本由公司投资方以外汇现金投入，于营业执照变更前投入不少于20%，余额在两年内缴清。
2012年11月16日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会下发《关于广州迪森家用锅炉制造有限公司增资变更经营范围及变更地址的批复》（穗开管企[2012]604号），同意迪森家锅上述注册资本和实收资本的变更。
2012年11月21日，迪森家锅就上述变更事项获得了广州市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2004]0078号）。
2012年12月13日，广州明通会计师事务所有限公司出具《广州迪森家用锅炉制造有限公司2012年度验资报告》（明通会师验字（2012）B06028号），验证：截至2012年12月13日止，公司已收到投资者出资的美元242万元，投资者缴存于公司在广州银行开立的账户内（账号为800212991109037），本次出资后公司新增实收资本占新增注册资本总额100%，实收资本美元680万元，占注册资本总额的100%。
2012年12月26日，广州市工商局开发区分局核准了上述变更。
（七）2016年1月，注册资本增至920万美元
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2015年12月4日，迪森家锅董事会作出决议，同意：修改公司章程，将标的公司投资总额变更为2,000万美元，将注册资本变更为920万美元，新增资本全部以现金入资。标的公司新增注册资本240万美元全部以标的公司的盈余公积金转增注册资本的方式投入，于营业执照变更前一次性缴清。
2015年12月17日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会下发《关于广州迪森家用锅炉制造有限公司增资及变更经营范围及变更地址的批复》（穗开管企[2015]509号），同意迪森家锅上述注册资本的变更。
2015年12月18日，迪森家锅就上述变更事项获得了广州市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗开外资证字[2004]0078号）。
2016年1月5日，广州市工商局开发区分局核准了上述变更。
2016年1月25日，广州新中南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗中会验字（2015）第002号），验证：截至2015年12月4日止，迪森家锅已将盈余公积人民币15,324,240元折合美元240万元转增股本，变更后的累计注册资本为美元920万元，实收资本为美元920万元。
三、股权结构与实际控制人
截至本报告书签署之日，迪森家锅的股权结构如下图所示：
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）迪森家锅为迪森股份实际控制人所控制的企业，唯一股东为Devotion，实际控制人为常厚春、李祖芹、马革。
四、下属控股子公司基本情况
截至本报告书签署日，迪森家锅拥有3家控股子公司，基本情况如下：
（一）广州伊斯蔓电子科技有限公司
公司名称：广州伊斯蔓电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
法定代表人：岳艳
统一社会信用代码：440101000099805
注册资本：100万元
住所：广州市天河区广汕二路600号自编10栋四楼
成立日期：2010年5月21日
营业期限：2010年5月21日至2016年11月17日
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元器件批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；货物进出口（专营专控商品除 59
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）外）；技术进出口。
截止本报告书签署之日，广州伊斯蔓电子科技有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|60|60%|
|40|40%|
|100|100%|

（二）湖南索拓科技有限公司
公司名称：湖南索拓科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：廖炯
统一社会信用代码：9143010090454697H
注册资本：4,164,931元
住所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰C4栋N单元2层208号房
成立日期：2013年12月26日
营业期限：2013年12月26日至2063年12月25日
经营范围：计算机软硬件、建筑节能产品的开发、销售；中央空调及采暖控制系统、智能家居系统开发、生产、销售及相关技术转让、咨询服务。（设计行政许可的凭许可证经营）
截止本报告书签署之日，湖南索拓科技有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|212.4115|51.00%|
|114.0816|27.39%|
|72|17.29%|
|3.6735|0.88%|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|8.8164|2.12%|
|1.8367|0.44%|
|1.8367|0.44%|
|1.8367|0.44%|
|416.4931|100%|

（三）劳力特室内环境科技（上海）有限公司
名称：劳力特室内环境科技（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：殷硕
统一社会信用代码：91310115MA1H7HKU1R
注册资本：1,000万元
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号
成立日期：2016年3月8日
营业期限：2016年3月8日至2036年3月7日
经营范围：从事环境科技、建筑智能化与节能科技、物联网科技、环保设备、水处理设备。空气净化设备、自动化设备、制冷设备、机械设备及配件、智能家居系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，环保工程建设与施工，机电设备及配件、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本报告书签署之日，劳力特室内环境科技（上海）有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（注册资本，万元）|出资比例|
|650.00|65.00%|
|239.50|23.95%|
|38.50|3.85%|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|24.50|2.45%|
|20.00|2.00%|
|17.50|1.75%|
|10.00|1.00%|
|1,000.00|100.00%|

五、主营业务情况
（一）主营业务概述
迪森家锅成立于2000年，为国家级重点高新技术企业，是国内最早从事设计、开发、生产、销售、服务于一体的家用燃气壁挂炉的企业之一。经过十余年的发展，迪森家锅公司目前厂区占地面积3.5万平方米，厂区建筑面积近3万平方米，拥有设计产能为70万台/年的壁挂炉自动化生产线。多年来，迪森家锅的产品以稳定的质量、完善的服务赢得客户的一致赞誉，享有中国壁挂炉第一品牌的美誉。
从成立至今，迪森家锅公司作为主导者和主要参与者编写了目前国内与壁挂炉行业相关的所有19项国家及行业标准，构建了中国壁挂炉行业包括产品、安全、能效、检测、安装、售后以及核心零部件等在内的标准体系，使行业告别了“无标”生产的时代，全面进入标准化、规范化发展阶段。特别是由迪森家锅作为第一主编的GB25034-2010是第一本与欧盟标准体系接轨的燃气用具产品标准，该标准的出台扫平了行业技术壁垒障碍，为我国壁挂炉制造企业的全面技术提升和国内产品出口欧洲奠定了标准基础，对提升我国壁挂炉行业产品的整体技术水平和国际竞争力具有重要意义。同时，该标准的出台，也为壁挂炉产品检测提供了符合该产品要求的检验依据，使检测机构和生产厂家真正有适合的监督和质量保证依据，确保用户使用安全，保证了消费者利益。
迪森家锅自2001年起分别通过了质量体系认证（ISO9001：2000版）和环境体系认证（ISO14001：1996版）；旗下“小松鼠”品牌壁挂炉系列产品，于2003年获得了欧洲CE产品认证，是行业内首家通过欧洲CE认证的企业。2009年“小
松鼠”被中国暖通工程师年会组委专家评选为《推荐节能产品》；2010年11月，
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）迪森家锅公司通过中华人民共和国住建部康居认证现场审查，成为壁挂炉行业第一家通过康居认证的企业；2010年12月，迪森家锅公司被国家标准化管理委员会认定为“AAAA级标准化良好行为企业”（国家最高级别）；2013年获得了由中国壁挂炉网颁发的“壁挂炉市场保有量之最”、“壁挂炉行业发展最具贡献的企业”、“壁挂炉民族品牌影响力之最”等五项殊荣，2013、2015连续两届被中国燃气供热专业委员会评选为中国“壁挂炉行业十大品牌”之首，2015年更是成为行业内唯一一家通过国家《商品售后服务评价体系》评定获得“五星级服务认证”的企业，被评选为“全国售后服务行业十佳单位”，同时也是行业内唯一一家通过国家《商业企业品牌评价与企业文化建设指南》评定获得“五星级品牌认证”的企业；“小松鼠”品牌壁挂炉系列产品在中国建设报发布的《2015年中国地暖行业发展白皮书》中“最受尊敬的壁挂炉品牌”和“国内壁挂炉美誉度”均排名第一。
目前迪森家锅的主营业务为燃气壁挂炉整机产品制造与销售，同时企业还在暖通系统、新风系统等业务领域进行积极拓展。
1、燃气壁挂炉
壁挂炉，又称燃气采暖热水炉，是以天然气、人工煤气或液化气作为燃料，集机械、燃气燃烧、电子自动控制、流体力学、热工学等多学科于一体的小型终端供热设备。燃气壁挂炉一般具有两用功能，主要功能为为建筑物提供热源（供暖功能），并兼具热水功能（洗浴功能）。
壁挂炉作为家庭/商用独立采暖的热源，采暖热效率可达90%以上，可高效为散热片、地暖系统等采暖末端供热。另外，壁挂炉具备自主控制、灵活调节的优势，相对于集中供暖的输送热损和使用浪费，壁挂炉的分布式供热属性使其在节能环保方面具备良好的产品优势。除供暖功能以外，壁挂炉的热水功能也倍受消费者青睐，其应用于家庭日常热水洗浴，具备舒适、恒温、大水量的特点，可以为消费者提供优质的用户体验。目前，越来越多的消费者将壁挂炉作为舒适家居的产品选择。
图1：“小松鼠”壁挂炉产品应用示意图
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）“小松鼠”壁挂炉系列产品主要作为家庭及小型商业场所采暖与生活热水设施使用，配备自主研发的核心控制系统，负责控制壁挂炉的启动自检、安全保护、点火运行、工况改变等核心功能；在安全性方面，“小松鼠”壁挂炉系列产品具有36种安全保护，为壁挂炉的正常、安全燃烧运行提供有效保证。除最核心的安全技术和产品品质以外，“小松鼠”壁挂炉系列产品还运用独有的节能技术，节能效率可达30%以上；在环保方面，产品排放指标优于国家标准要求；另外产品运用行业领先的超静音技术和快速舒适稳定热水技术，为用户提供良好的使用体验。
2、暖通系统
暖通系统的主要组成部分包括采暖、通风、空气调节三大方面，是现代建筑中一项重要的功能组成，同时也是未来舒适家居必不可缺的部分。暖通系统集合了采暖、通风、空调三大功能，为迪森家锅“以壁挂炉为核心，打造低碳宜居室内健康环境”整合服务提供了有效的平台保障。
目前迪森家锅所销售的暖通系统，主要是以壁挂炉为核心的采暖及中央热 64
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）水配套系统，主要是以壁挂炉为核心的采暖系统方案服务，根据客户不同的需求，为客户提供设计、产品、安装、售后等一系列服务，其有别于单独销售产品，旨在根据客户的需求，为客户量身定制最合理、最经济、最科学、一体化整合式的采暖系统。
图2：采暖及中央热水配套系统应用场景示意图
迪森家锅旗下“劳力特”品牌，是“小松鼠”壁挂炉指定配套采暖系统工程产品，主要包括散热片及管件。劳力特品牌钢制板式散热器，采用全球先进的德国全自动化生产线生产，每一组散热器都经过严格的压力测试，可实现全自动静音排气，散热器表面严格制作涂层，经高温固化精制而成。劳力特品牌配套的管材主要包括铝塑复合管材及硅烷交联管材，具有优异的抗蠕变性能、持久的耐静压能力，耐冷热性能好，并具有较强的阻氧功能，同等通径下流体的流量较传统金属管材大，具备良好的使用性能。劳力特品牌产品以其优异的产品质量和美观的产品外形赢得了消费者的青睐与一致好评。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、新风系统
新风系统是由新风换气机及管道附件组成的一套独立空气处理系统，在送风的同时对进入室内的空气进过滤、灭毒、杀菌、增氧、恒温控制，在排风时进行热回收交换，回收大部分能量通过新风系统送回室内。新风系统为室内空气净化及能源节约提供了良好的解决方案。
图3：新风系统在健康家居环境平台中的应用示意图
迪森家锅于2014年开始研发新风系统，并于2015年下半年通过ODM、OEM模式进行生产销售，并预计于2016年开始投资建设新风系统生产厂房及生产线，于2017年开始自行生产并对外销售。
目前，迪森家锅正从采供暖领域向“打造低碳宜居室内健康环境”的舒适家居整合服务领域迈进。根据企业的战略规划，未来将以“小松鼠”为代表的壁挂炉产品为核心，逐步整合暖通系统、太阳能、热泵、新风系统、净水设备、互联网温控系统等系列产品，力争实现“从分户供暖领军者转向舒适家居 66
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）领先者”的转型。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），迪森家锅的主营业务生产及销售燃气壁挂炉属于“C制造业”项下的“38电气机械及器材制造业”；根据《新国民经济行业分类(GB_T4754-2011)》可进一步细分为“C制造业-38电气机械和器材制造业-386非电力家用器具制造-3861燃气、太阳能及类似能源家用器具制造”。
燃气壁挂炉等燃气具行业的行业管理部门是中国土木工程学会燃气分会燃气供热专业委员会和中国五金制品协会燃气用具分会，并由中国质量监督检验检疫总局、全国工业产品生产许可证办公室实行生产许可证制度的管理。
目前，与我国燃气壁挂炉行业相关的政策及壁挂炉生产企业所需要遵守的相关标准详情如下：
行业相关政策及法规
||
|-|
|《中华人民共和国环境保护法》|
|《中华人民共和国大气污染防治法》|
|《大气污染防治行动计划》|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|《节能低碳产品认证管理办法》|
|《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》|

行业标准
1 GB20665-2006《家用燃气快速热水器和燃气采暖热水炉能效限定值及能效等级》
2 行业推荐标准CJ/T228-2006《燃气采暖热水炉》
3 国家强制性标准GB25034-2010《燃气采暖热水炉》
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
报告期内，迪森家锅的主营业务为生产及销售燃气壁挂炉，主要作为采暖及热水供应设施应用于家庭及小型商业场所。未来迪森家锅将依托在采暖领域的优势，横向拓展新风、净水等产品线，并配合先进的智能温控系统，打造温度、空气、水综合型产品线，凭借为用户提供整合式服务能力的提升，不断提高迪森家锅作为低碳宜居室内环境平台公司的综合竞争力。
目前，迪森家锅的壁挂炉整机产品主要包括：
||
|-|
|产品名称|
|B12 超薄智能液晶型|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|B3plus豪华智能液晶型|
|C8豪华欧式旋钮型|
|L1豪华滑盖型|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|M2智能触摸按键型|
|M1二级冷凝炉|
|M3全预混冷凝|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|B2 项目配套智能系列|
|C4中式旋钮机|
|C9小户型专用机|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|T1落地冷凝炉|

（四）主要产品的工艺流程图
迪森家锅的燃气壁挂炉生产流程如下：
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 73
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五）主要经营模式
迪森家锅为自主经营，企业自创品牌，自主研发、生产与销售拥有自主品牌的产品，销售主要通过渠道分销实现。实行“全球采购、自主研发、世界市场”的经营模式，即在全球范围内选择优质原材料、元器件供应商，并针对海内外不同用户的使用环境和使用习惯，自主研发适应最终用户的优质产品。
在国内，迪森家锅以自有品牌小松鼠销售，已经建立起覆盖全国且涵盖专卖店、家电连锁、传统百货、电商、项目等全渠道销售通路系统，并与包括诸多百强企业在内的知名房地产企业长期合作。同时在行业中，率先开始布局互联网业务，实施线上线下同步运营的O2O战略，充分利用线下实体店体验的优势以及线上PC端和移动端空间的无限性特点，在线上与线下各个渠道均提供给用户“无差别”的购买体验，满足用户立体化消费需求。
在海外，迪森家锅在俄罗斯、伊朗、亚美尼亚、乌克兰、哈萨克斯坦、格鲁吉亚、以色列、阿根廷等国家和地区都建立了海外销售网络。
目前，迪森家锅正在大力推广舒适家居与健康环境整体解决方案，融合互联网技术，搭建智慧家居与能源管理平台，打造硬件+软件+数据服务的商业模式。同时迪森家锅积极探索在中小型商业场所、公立机构、酒店及居民小区开展供热服务、工程建设移交（BT）、工程建设运营移交（BOT）等天然气供热运营及天然气分布式能源领域的盈利模式。
1、生产模式
迪森家锅产品的研发、试验、组装、总装、调试、检验均自主完成，一般性零部件委托外协加工，详细生产过程请参见本节之“（四）主要产品的工艺流程图”。迪森家锅依据销售部门的市场预测及经销商订单按照精益生产的原则实行适度备货和按订单生产相结合的原则组织生产，并对生产全过程实施严格的计划管理和控制。
2、采购模式
迪森家锅设立独立的采购部，公司在全球范围内选择原材料、元器件供应 74
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）商，其中进口配件（燃气比例阀、水泵、冷凝换热器等）均为合作十年以上的稳定供应商；国产配件主要包括水路系统、燃烧器及控制器，由迪森家锅采购部统一进行集中招标采购。迪森家锅的采购流程如下：采购部通过招标的方式选择供应商，并综合考虑供应商的规模、研发能力、品质保证能力、采购价格、配套服务、供货准时性、市场反馈和评价、合法合规等方面的强制性产品认证要求，确定最终的供应商。
迪森家锅采购部会与供应商签订年度框架性采购协议，之后通过下达订单的方式进行采购。对于进口配件，迪森家锅会采取预付方式进行采购；对于国内的供应商，迪森家锅会根据采购部的谈判结果和签订的年度框架性采购协议的内容，采取30天或60天账期的采购结算方式。
3、销售模式
迪森家锅的国内销售模式主要分为经销商销售模式，以及工程项目销售模式。
（1）经销商销售模式
迪森家锅将产品销售给各经销商，再由经销商通过专卖店、建材市场、家装市场、家电卖场等各种形式的零售终端将产品销往全国市场。企业会与一级、二级经销商签订年度框架性协议，建立合作关系，并对经销商实施严格的管理与考核。
在经销商选择方面，迪森家锅会在全国范围划定销售区域，在各销售区域根据产品、业态等要素设定不同的经销商，企业在选择经销商时综合考虑以下因素：资金实力、分销渠道及销售网络、下级经销商数量、相关行业经营经验、对产品的理解和品牌忠诚度、市场推广能力、仓储物流及配送能力、安装施工能力、售后服务能力等。
在经销商管理与考核方面，迪森家锅对所有的经销商建立详细的客户档案，对经销商的季度、年度任务完成率、渠道覆盖率、提货进度、新品推广情况、价格执行情况等方面进行考核。另外，迪森家锅还制定了严格的市场秩序管理制度，一方面严厉处罚乱定价行为和串货行为，另一方面在自身调价时对 75
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经销商实施价格保护制度，合理保证经销商利益。
对于经销商销售模式的结算方式，迪森家锅一般采取全额预收，对于资质好、规模大、合作时间长、品牌忠诚度高的一级经销商，可以向迪森家锅申请一定的商业信用额度，申请的审批与额度的控制均由迪森家锅按照相应的管理制度管理，在商业信用额度内，经销商可以进行赊购，并在之后的不超过180天内进行付款。
（2）工程项目销售模式
主要针对房地产开发商及商业客户，采取招投标方式开展。迪森家锅在接收到客户的招标函后，会组织市场、技术、销售等部门人员撰写标书并参与应标，中标后会与客户签订销售合同，并根据合同约定提供产品销售、配送、安装、调试、测试等一系列标准化服务。
对于工程项目销售模式的结算，一般根据迪森家锅与客户签订的销售合同中约定的结算方式和期限进行。通常情况下，迪森家锅会在销售合同中约定一定比例的预收款，其余款项在产品安装竣工及客户验收完成后进行结算。
（六）主营业务收入情况
1、主营业务收入构成
报告期内，迪森家锅主营业务收入和毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||主营业务收入||毛利率|
|业务类型||||
||2015年度|2014年度|2015年度|
||30,364.25|30,968.00|41.34%|
||697.05|297.19|23.37%|
||2.46|-|28.46%|
||2,156.23|2,807.60|29.70%|
||33,219.99|34,072.79|40.21%|

注：“其他”主要包括配件销售收入。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）主要产品的产能、产量情况
单位：万台
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度|
|产品类型||||
||产能|产量|产能|
||70.00|11.46|70.00|
||-|-|-|
||-|-|-|

注：采暖系统方案服务除壁挂炉以外的产品及新风设备主要通过ODM和OEM的方式进行生产。
（2）主要产品销售情况
单位：万台、万件、万套
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度|
|产品类型||||
||销量|产销率|销量|
||11.53|100.61%|12.03|
||0.31|-|0.40|
||0.0013|-|-|

（3）主要产品销售价格情况
单位：元
|||
|-|-|
||销售单价均价|
|产品类型||
||2015年度|
||2,633.50|
||2,248.55|
||1,896.00|

2、前五名客户情况
报告期内，迪森家锅前五名客户合计销售金额及占当期主营业务收入比例如下：
单位：万元
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|占当期主营业务收入比例|金额|
|44.29%|11,880.00|

迪森家锅报告期内不存在单个客户销售占比超过50%或者严重依赖少数客户的情况。
（七）原材料采购及供应商情况
1、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，迪森家锅壁挂炉产品的直接核心配件主要包括水路系统、燃烧系统及控制系统，上述各项原材料对应的原料如下：
直接核心配件 核心配件所用原材料
水路系统 铜线圈、紫铜、铝皮、塑料
燃烧系统 铁、铝
控制系统 紫铜、铝/铸铝
由上述燃气壁挂炉核心配件所用原材料情况来看，壁挂炉行业的上游主产业主要为钢材、铜材、铝材等原材料供应商及专业化的外协生产企业，主要应用的能源为电力，上述各项原材料及能源供应充足。
（1）主要原材料采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度|
|产品类型||||
||采购金额|采购占比|采购金额|
||3,942.11|23.97%|4,852.46|
||1,633.50|9.94%|2,034.29|
||2,780.91|16.91%|2,967.61|

（2）原材料价格走势
近年来，大宗商品价格持续走低，对于壁挂炉行业上游各类直接核心配件
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）生产厂商未产生因原材料价格上涨而导致的不利影响，壁挂炉行业上游各类直接核心配件供应价格稳中有降。
近期大宗商品成交价格——铝
数据来源：东方财富网
近期大宗商品成交价格——铜
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）数据来源：东方财富网
近期大宗商品成交价格——热轧卷
数据来源：东方财富网
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（3）主要原材料采购平均价格
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度|
|产品类型||||
||单位采购均价|变动幅度|单位采购均价|
||410.19|-10.92%|460.47|
||150.03|-13.90%|174.26|
||83.53|-2.89%|86.02|

（4）主要能源供应及价格变化情况
单位：万千瓦时（万度），万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度||
|能源类型||||||
||用量|金额|平均单价|用量|金额|
||37.66|45.95|1.22|34.73|43.27|

2、前五名供应商情况
报告期内，迪森家锅前五名供应商合计采购金额及占当期原材料采购比例如下：
单位：万元
2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|占当期原材料采购的比例|金额|
|28.68%|6,704.78|

迪森家锅报告期内不存在单个供应商采购占比超过50%或者严重依赖少数供应商的情况。
（八）权益关系
报告期内，迪森家锅董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有迪森家锅5%以上股份的股东不存在在迪森家锅前五名客户、供应商占有权益的情况。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（九）境外经营情况
迪森家锅在境外无经营实体，但生产的壁挂炉整机产品存在海外销售的情况。迪森家锅在海外市场采取代理销售的模式，企业并不直接面对终端客户，而是通过国外代理商进行销售。目前迪森家锅海外市场的客户主要集中在俄罗斯、伊朗、亚美尼亚、格鲁吉亚、以色列、阿根廷等国家，报告期内境外业务收入占比分别为12.76%及10.13%，近两年迪森家锅境外经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|主营业务收入|收入占比|主营业务收入|
|29,853.99|89.87%|29,724.40|
|3,366.00|10.13%|4,348.39|
|33,219.99|100.00%|34,072.79|

（十）安全生产及环境保护情况
迪森家锅所从事的燃气壁挂炉生产主要是在室内（车间厂房）进行，生产过程中涉及使用的设备及原材料均属于市场中可正常采购的常规性物资，迪森家锅不存在高危险性生产环节，不涉及危险性场所和接触有害物质，并且生产过程中基本无污染环境的“三废”产生。
为保证安全生产，目前迪森家锅已建立了全面有效的安全生产管理制度，编写了《安全生产规章制度制度汇编》。迪森家锅坚持对职工进行岗前安全培训，并对安全生产管理工作实行逐级责任制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责。除此之外，在硬件方面，迪森家锅已安装了各项防火、防盗设备和设施。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等
1、质量控制标准
产品质量是消费者关注的核心要素，迪森家锅十分重视质量控制，专门设
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）有品质保证部，负责迪森家锅质量控制相关工作。迪森家锅生产的“小松鼠”燃气壁挂炉，在国内同行业中首家获得了欧洲CE质量认证，并率先通过了ISO9001质量认证体系，另外，迪森家锅建立的实验室被中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评定为国家认可实验室。
在确保产品高质量的同时，迪森家锅在产品开发和生产经营各项活动中充分考虑节约能源与保护生态环境的要求，遵守相关的国际标准、环保政策及规定，通过了ISO14001环境体系认证。
2、质量控制措施
迪森家锅设有品质保证部，专门负责迪森家锅质量管理体系以及环境管理体系的建立及运行监督、检查与控制，质量信息处理流程的建立及维护，并对产品生产过程进行监督，对产品质量监督抽查，对产品生产过程能力进行指数测算及问题反馈。迪森家锅按ISO9001标准所要求的过程方法建立质量管理体系，并形成了系统的质量管理体系文件。迪森家锅的质量控制措施主要包括如下方面：
（1）来料质量控制，依据抽样方案进行抽样检验，确保无不良品流入迪森家锅；
（2）过程质量控制，根据产品质量特性要求，设立关键质控点，各个关键质控点由专职检验员进行检验，另外迪森家锅自制零部件和半成品由过程巡检员进行检验，确保产品在生产的各个环节都处于质量监控状态；
（3）成品质量控制，根据产品质量特性要求，编制内部产品出厂抽样方案和出厂检验指导书，对每批产品进行抽检，确保每批出厂产品符合质量要求；
（4）质量数据分析，品质保证部每月定期举行一次质量分析会，将上月制定的各项质量目标进行统计分析，把未达标原因进行分解，并落实相关责任部门进行整改，由专人跟进整改情况和效果验证；
（5）质量知识培训，品质保证部对供应商和迪森家锅内部全体员工不定期举行质量知识培训，不断提高供应商和迪森家锅内部全体员工的质量知识和质量 83
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）意识，从而使产品质量不断提高；
（6）建立客户关怀中心，并建立客户关系管理系统（CRM），做到产品自生产之日起，到工厂的检测、仓储、发货、安装、调试、保养、维护等每一次与产品和消费者相关的活动都详细记录在CRM系统中并做永久性的保存。
3、出现的质量纠纷
迪森家锅实行ISA666国际标准化服务体系，100%解决用户的投诉，并设立了400客户服务呼叫中心，确保用户的每一次需求均能第一时间联系到厂家，同时迪森家锅拥有经过专业培训认证的售后服务人员，为客户提供7*24h无盲点的售后服务；除此之外，迪森家锅还施行高于国家三包法的保修政策，自消费者购买燃气壁挂炉产品整机之日起，提供最长5年的保修服务。另外，迪森家锅还投保了产品质量责任险，对于产品质量问题造成的损失，将由保险公司给予赔付，以维护消费者的权益。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
目前迪森家锅的主要产品包括壁挂炉整机、暖通配套设备、新风系统等，未来将逐步拓展净水系统、互联网温控系统等方面的产品。各类产品生产技术所处阶段情况如下：
产品类型 生产技术所处阶段
拥有多年研发、测试及生产历史，制造技术已成熟，目前产品处于壁挂炉整机
大批量生产阶段
主要包括散热片、管材及配件，制造技术已成熟，目前产品处于大暖通配套设备
批量生产阶段
新风系统 2014年开始研发，目前通过ODM、OEM模式进行生产销售
净水系统 目前处于研发测试及试生产阶段，尚未进行销售
通过增资湖南索拓科技有限公司扩充未来在互联网温控领域的技互联网温控系统
术实力
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
迪森家锅的核心技术人员包括李祖芹、楼英、史玉军、尹显录、韩耀华。迪森家锅核心技术人员的简历如下：
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）李祖芹先生，52岁，中华人民共和国国籍，大学本科学历，高级工程师，拥有新加坡永久居留权。1986年6月至1993年8月于西安科技大学担任教师职务，1993年8月至2002年10月于广州迪森暖通空调公司担任副总经理，2002年11月至2010年12月于广州迪森热能设备有限公司担任董事长，2000年11月至今担任广州家用锅炉制造有限公司董事长。李祖芹先生带领迪森家锅技术团队主编或参编了19项国家和行业标准，其中由迪森家锅主编的GB25034-2010《燃气采暖热水炉》荣获2013年中国标准创新贡献奖。同时，李祖芹先生还担任广东省给热供暖标准化委员会GD/TC27秘书处秘书长、广东省给热供暖标准联盟理事长、广东省壁挂炉商会会长、广东省国际商会副会长、中国建筑金属结构协会副会长、中国建筑金属结构协会舒适家居分会副会长等职。
楼英女士，53岁，中华人民共和国国籍，高级工程师，无境外永居权，西北工业大学材料工程系获学士学位。1983年至1991年间，于江西景德镇景波机械厂先后担任航空铸造技术文件翻译及技术情报管理、航空铸件工艺工程师等职务；1991年至2003年间，于万家乐从事燃气快速热水器等燃气具产品研发工作；2003年至2013年间，于广州迪森家用锅炉制造有限公司先后担任实验室主任、品质部经理、总经理助理、技术总监、副总经理，主持了包括省级科技项目在内的多项科技创新项目；2013年至今，于迪森集团科技中心任科技总监。
楼英女士曾经主导和主要参与制修定国家、行业标准十四项，并于1997年至2007年间在行业协会刊物中发表多篇论文。同时，楼英女士还兼任中国建筑金属结构协会辐射供暖供冷委员会副主任委员、中国住房和城乡建设部燃气标准化技术委员会委员、中国土木建筑学会燃气供热专业委员会技术专家、国家质量监督检验检疫总局中国标准化协会会员、广东省科技厅技术专家库专家、广东省标准化专家库专家、广东省科技项目评审专家库专家、广东省给热供暖标准化技术委员会秘书处技术委员、《壁挂炉月刊》杂志编委、广东省壁挂炉商会秘书长等职务。
史玉军先生，52岁，硕士研究生学历，高级工程师，中华人民共和国国籍，无境外永居权，现任迪森家锅总经理。具有10多年的供热、采暖、壁挂炉的研发、制造、销售经验。曾任万家乐股份有限公司副总经理，万家乐热能科技有 85
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）限公司执行董事、常务副总经理，中国建筑金属结构协会采暖散热器委员会副主任。
尹显录先生，50岁，中华人民共和国国籍，无境外永居权，湖南大学衡阳分校机械装备与工艺专业毕业，大专学历，工程师。1985年至1998年间，先后在衡阳锅炉厂担任工艺科长、技术部部长，1999年加入广州迪森热能设备有限公司，担任技术部长和总工程师，2013年加入迪森家锅，担任技术总监，主管研发工作。
韩耀华先生，45岁，本科，高级工程师，中华人民共和国国籍，无境外永居权。1991年7月至2003年6月间于银川煤气供热总公司工作，先后担任技术员、技术科长、副总经理等职务，从事燃气工程安全技术管理、工程施工，负责多项燃气工程的设计建设和压力容器管道的检验；2003年6月至今，于广州迪森集团公司工作，任燃气事业部副总经理、总经理，从事天然气管输设备成套工作，参与多项国家大型天然气管线的设备成套和安装工作，目前从事供热舒适家居系统和产品的开发管理。
报告期内，迪森家锅核心技术人员未发生变动。
截至2015年12月31日，迪森家锅聚集了国内一流的壁挂炉技术研发人员，其中2人获得标准创新贡献奖，1人被国家认定为省科技厅专家。
六、主要财务指标
（一）最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|
|2015年12月31日|
|35,642.71|
|23,155.96|
|12,500.55|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注：以上数据业经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|33,651.93|
|5,184.57|
|4,593.88|
|4,513.55|

注：以上数据业经审计
3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年发生额|2014年发生额|
||非流动资产处置损益|-63.30|162.77|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||||
|||188.01|122.74|
||处置交易性金融资产的投资收益|-55.29|-|
||除上述各项之外的其他营业外收入和支出|23.55|-15.90|
||减：少数股东权益影响额|1.18|9.60|
||减：所得税影响额|11.46|15.48|
||合计|80.33|244.53|

注：以上数据业经审计
迪森家锅最近两年的非经常性损益主要包括非流动资产处置损益及政府补助。
（二）最近三年增资及评估情况
2015年12月4日，迪森家锅董事会作出决议，同意以盈余公积金转增注册资本的方式增加注册资本240万美元，增资后注册资本为920万美元；2015年12月
17日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）州保税区管理委员会下发《关于广州迪森家用锅炉制造有限公司增资及变更经营范围及变更地址的批复》（穗开管企[2015]509号），同意迪森家锅上述注册资本的变更；2016年1月5日，广州市工商局开发区分局核准了上述变更。
最近三年，迪森家锅不涉及与交易、增资或改制相关的评估或估值等事项。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）土地使用权
迪森家锅拥有的已经取得国有土地使用证的土地使用权情况如下：
||||
|-|-|-|
|坐落|使用权面积（㎡）|地类（用途）|
|兴庆区太阳都市花园 46号楼9号营业房|13.76|商业用地|

迪森家锅合法拥有上述土地使用权。
（二）房屋
1、迪森家锅拥有的已经取得房屋所有权证的房屋情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋坐落|建筑面积（㎡）|房屋用途|土地的性质、用途|
|兴庆区太阳都市花园 46 号楼 9号营业房|建筑面积 151.35㎡，套内建筑面积146.58㎡|商品房|——|
|金凤区新城北街天成市场6号楼28号营业房|建筑面积 58.06㎡|营业|——|
|广州开发区沧联二路5号|建筑面积 15,205㎡；土地使用权面 积 6,733.32㎡|厂房|出让，工业用地|
|广州开发区沧联二路3号|建 筑 面 积 ；8,564.19 ㎡；土地使用权面积14,175.18㎡|厂房、办公楼、食堂|出让，工业用地|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|广州开发区宏明路2号|建 筑 面 积5,573.53 ㎡；土地使用权面积13,995㎡||出让，工业用途|
|贺兰县南环路南侧望都太阳城 B区2号楼8号房|建筑面积 223.78㎡；套内建筑面积214.78㎡|商业|——|

上述位于金凤区新城北街天成市场 6号楼 28号的营业房及位于贺兰县南环路南侧望都太阳城 B区 2号楼 8号的商业房未取得房产所对应的国有土地使用证。根据迪森家锅出具的相关说明，上述2项房产所对应的国有土地使用证正在办理过程中，该等房产由迪森家锅正常使用，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
就该等事项，交易对方 Devotion公司及其实际控制人常厚春、李祖芹、马革出具书面承诺函，承诺若因上述2项房产未取得相应国有土地使用证而给迪森家锅或上市公司造成任何损失的，其对该损失无条件承担连带赔偿责任。
2、尚未办妥房产证的房产
根据迪森家锅提供的相关资料及说明，宁夏亘元房地产开发有限公司为了偿还其应付迪森家锅的货款，将其2项商品房销售给迪森家锅，双方已签订了《银川市商品房买卖合同》。2项商品房的具体情况如下：
坐落于南环路南侧的望都·太阳城B区的幼儿园，建筑面积为2,538平方米，其所在土地的《国有土地使用证》为贺国用（2005）第479号，面积为2,947亩，性质为出让，用途为商住，土地使用年限由 2004年 12月 17日至 2054年 12月17日，建设商品房名称为望都·太阳城，规划用途为幼儿园。
坐落于贺兰县富兴南街东侧的望都·郡府二期的会所，建筑面积为 4,170.81平方米，其所在土地的《国有土地使用证》为贺国用（2005）第759号，面积为 306亩，性质为出让，用途为商住，土地使用年限由 2006年 3月 23日至 2046年3月22日止，建设商品房名称为望都·郡府二期，规划用途为会所。
上述2项商品房尚未办妥房屋所有权证书及相对应的国有土地使用证。根据迪森家锅出具的相关说明，该等商品房的产权证书正在办理过程中，幼儿园房产
由迪森家锅正常使用并对外出租，会所尚未交付使用，该等房产不存在产权纠纷
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）或其他潜在纠纷。就该等事项，交易对方 Devotion公司及其实际控制人常厚春、李祖芹、马革出具书面承诺函，承诺若因上述2项商品房未办妥相关产权证书而给迪森家锅或上市公司造成任何损失的，其对该等损失承担连带赔偿责任。
（三）专利
截至本报告书签署之日，迪森家锅拥有44项授权专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|用于燃气采暖热水炉的管带式主换热器及其制造方法|发明专利|ZL201110142510.9|2011-05-30|
|一种用于燃气采暖热水炉或燃气热水器的包装箱|实用新型|ZL201420641560. 0|2014-10-31|
|水流量传感器的涡轮组件|实用新型|ZL201420641668.X|2014-10-31|
|一种壁挂炉控制器后备电源|实用新型|ZL201420428151.2|2014-07-31|
|燃气采暖壁挂炉装配专用工作台|实用新型|ZL201420428154.6|2014-07-31|
|燃气采暖热水炉风压差开关总成|实用新型|ZL201420392298.0|2014-07-16|
|一种用于燃气采暖热水炉或热水器的排烟管|实用新型|ZL201420392564.x|2014-07-16|
|燃气采暖热水炉或热水器用的水流量传感装置|实用新型|ZL20140392670.8|2014-07-16|
|用于燃气采暖热水炉的板换集成水路的出水阀|实用新型|ZL201420352853.7|2014-06-30|
|基于分室控温地板采暖的壁挂炉恒温控制系统|实用新型|ZL201420353608.8|2014-06-30|
|一种用于燃气采暖热水炉或燃气快速热水器的换热翅片|实用新型|ZL201220022705.X|2012-01-18|
|燃气采暖热水炉燃烧系统的气密性检测工装|实用新型|ZL201320348557.5|2013-06-18|
|一种燃气热水炉烟气余热回收换热器|实用新型|ZL201320337582.3|2013-06-13|
|燃气采暖热水炉板换水路的工装夹具|实用新型|ZL201320256719.2|2013-05-13|
|一种用于燃气采暖热水炉或燃气热水器的包装箱|实用新型|ZL201320256720.5|2013-05-13|

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|燃气采暖热水炉自动化检测系统|实用新型|ZL201320219571.5|2013-04-26|
|一种壁挂式燃气采暖热水炉生产线工装板|实用新型|ZL201320162038.X|2013-04-03|
|一种用于燃气采暖热水炉或燃气热水器的包装箱|实用新型|ZL201220022754.3|2012-01-18|
|燃气采暖热水炉的板换集成水路|实用新型|ZL201220189176.2|2012-04-28|
|一种具有防干烧装置的燃气采暖热水炉|实用新型|ZL201220189204.0|2012-04-28|
|燃气采暖热水炉的风压差开关压力采集装置|实用新型|ZL201220189269.5|2012-04-28|
|燃气采暖热水炉的套管简化水路|实用新型|ZL201220189302.4|2012-04-28|
|用于燃气具烟管的空气限流装置|实用新型|ZL201220189307.7|2012-04-28|
|用于燃气具烟管的冷凝水收集装置|实用新型|ZL201220040090.3|2012-02-06|
|用于燃气采暖热水炉或燃气热水器的排烟管|实用新型|ZL201220040183.6|2012-02-06|
|用于冷凝式燃气热水炉的排烟管|实用新型|ZL201220040225.6|2012-02-06|
|冷凝式燃气采暖热水炉|实用新型|ZL201220040228.X|2012-02-06|
|燃气采暖热水炉的气路安全保护装置|实用新型|ZL201120342923.7|2011-09-14|
|高换热效率燃气采暖热水炉|实用新型|ZL201120190055.5|2011-06-08|
|用于燃气采暖热水炉的管带式主换热器|实用新型|ZL201120177454.8|2011-05-30|
|用于燃气采暖热水炉的翅管式主换热器|实用新型|ZL201120177459.0|2011-05-30|
|太阳能集中供热系统|实用新型|ZL201120111103.7|2011-04-15|
|舒适型太阳能热水采暖系统|实用新型|ZL201120100296.6|2011-04-08|
|节能型太阳能热水采暖系统|实用新型|ZL201120100358.3|2011-04-08|
|换热器|实用新型|ZL201120019785.9|2011-01-21|
|燃气采暖热水炉主换热器|实用新型|ZL200920053400.3|2009-03-26|

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|一种喷射式大气燃烧器|实用新型|ZL201420641561.5|2014-10-31|
|用于燃气采暖热水炉或燃气热水器的燃烧器|实用新型|ZL201520585836.2|2015-08-06|
|一种燃气壁挂炉风压差开关检测系统|实用新型|ZL201520588245.0|2015-08-06|
|燃气采暖热水炉|外观设计|ZL201430185264.X|2014-06-17|
|燃气采暖热水炉（C9）|外观设计|ZL201230239732.8|2012-06-11|
|燃气采暖热水炉（落地式）|外观设计|ZL201130101869.2|2011-05-03|
|操作面板（SD24-M1）|外观设计|ZL201130101871X|2011-05-03|
|操作面板（SD24-C8）|外观设计|ZL201130101874.3|2011-05-03|

截至本报告书签署之日，湖南索拓拥有2项授权专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|一种互联网智能温控装置|实用新型|ZL201520466402.0|2015-07-02|
|温控器|外观设计|ZL201430026709.X|2014-10-31|

（四）注册商标
截至本报告书签署之日，迪森家锅及其子公司在中国拥有17项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册人|商标名称|注册证号|核定服务项目|
|迪森家锅||5592565|（第11类）锅炉（非机器部件），燃气锅炉，加热用锅炉，加热装置，蒸汽锅炉（非机器部件），暖气装置，蒸汽浴装置；太阳能热水器；太阳能集热器；燃气采暖热水炉；家用锅炉；壁挂锅炉（截止）|
|迪森家锅||1483292|（第11类）锅炉（非机器部件），固体、液体、气体燃料加热器，水暖装置，燃气锅炉，加热用锅炉，加热装置，蒸汽锅炉（非机器部件），暖气装置，暖气锅炉给水设|

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|-|-|-|
|||备|
|迪森家锅|8706192|(第11类)燃气锅炉；锅炉（非机器部件）；加热用锅炉；暖气装置；壁挂锅炉；中心暖气散热器；蒸汽浴装置；太阳能热水器；太阳能集热器；燃气采暖热水炉（截止）|
|迪森家锅|9305619|(第 11 类)壁炉；锅炉（非机器部件），加热装置，燃气装置，中心暖气散热器，水暖装置，太阳能集热器，太阳能热水器，蒸气浴装置|
|迪森家锅|7688796|（第11类）中心暖气散热器|
|迪森家锅|12372114|（第 11 类）供暖装置，水供暖装置；中央供暖装置用散热器；散热器（供暖）；暖气片|
|迪森家锅|7688794|（第11类）壁挂炉（家用锅炉）；热气装置；锅炉（非机器部件）；锅炉散热器；散热箱盖；中心暖气散热器；加热装置；壁挂炉（家用锅炉）散热器|
|迪森家锅|7688797|（第11类）壁挂炉（家用锅炉）；热气装置；锅炉（非机器部件）；锅炉散热器；散热箱盖；中心暖气散热器；加热装置；壁挂炉（家用锅炉）散热器|
|迪森家锅|7688798|（第11类）壁挂炉(家用锅炉)；热气装置；锅炉(非机器部件)；锅炉散热器；散热箱盖；加热装置；壁挂炉(家用锅炉)散热器|
|迪森家锅|12372092|（第 11 类）水加热器；供暖装置用锅炉管道（管）；加热板；加热锅炉用管道；暖气锅炉给水设备；供暖装置；水供暖装置；中央供暖装置用散热器；散热器（供暖）暖气片|
|迪森家锅|7688799|中心暖气散热器|
|伊斯蔓电子|10832286|（第11类）点煤气用摩擦点火器|
|伊斯蔓电子|10832324|（第9类）锅炉控制仪器；测程仪（测量仪器）测压仪器；运载工具|

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|-|-|-|
|||用测速仪；变压器（电）传感器；遥控装置；热调节装置；工业用放射设备|
|湖南索拓|13975258|（第 11 类）灯；燃气炉；通风设备；水加热器；电加热器；暖气锅炉给水设备；供暖装置；太阳能集热器；电暖气|
|湖南索拓|13975154|（第9类）数据处理设备；计算机软件；内部通讯装置；无线电设备；空气分析仪器；恒温器；灯光调节器；插头、插座和其他接触器（电连接）|
|湖南索拓|8971047|（第9类）变压器、传感器、电动调节设备、电开关、自动定时开关、控制板（电）、螺线管阀（电磁开关）、集电器、遥控仪器、热调节装置|
|湖南索拓|8971047|（第 11 类）灯、烹调器、冷却设备和装置、空气调节设备、空气净化装置和机器、恒温阀（加热装置零件）、电加热装置、水暖装置、水净化装置|

（五）主要经营设备情况
标的公司拥有的主要经营设备为与生产有关的壁挂炉生产线、测试台、运输工具等设备，以及标的公司日常经营办公所需设备。各项主要经营设备的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|2,412.05|789.21|1,622.85|
|679.16|371.92|307.24|
|441.93|236.20|205.73|
|212.61|101.36|111.25|
|390.80|199.96|190.84|
|4,136.55|1,698.64|2,437.91|

（六）对外担保情况
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2015年5月28日，迪森家锅与广州银行东城支行签订编号为（2015）广银东城授字第002号的授信协议，授信期间从2015年5月20日至2018年5月20日，迪森家锅下游经销商可使用该授信协议项下的授信额度2000万元（敞口），授信品种包括流动资金贷款和银行承兑汇票；经销商每使用一笔授信额度，由迪森家锅出具承诺函，为该等授信提供连带责任保证担保。
（七）主要负债情况
根据正中珠江出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，迪森家锅的主要负债情况如下：
单位：万元
2015年12月31日
项目
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|-|
|金额|
|6,240.00|
|-|
|6,075.13|
|1,265.80|
|584.40|
|856.45|
|-|
|3,092.59|
|900.00|
|19,014.37|
|3,150.00|
|991.59|
|4,141.59|
|23,155.96|

八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
根据迪森家锅出具的承诺，迪森家锅经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得
相应的许可或者原则性批复文件。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
标的公司销售的产品在同时满足下列条件时，确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
3、让渡资产使用权
标的公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、标的公司业务类型及收入确认的具体方法
（1）客户或代理商买断式销售
根据合同，标的公司将货物发给客户指定地点并经客户签收或者客户自行上 96
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）门提货时确认收入。
（2）标的公司销售货物时需要附加安装的销售
销售货物时标的公司需要安装的，在安装完毕之后经调试验收或者安装验收合格之后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、应收款项
迪森家锅的应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|

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|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|

在“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”会计政策方面，迪森家锅与迪森股份保持一致；与同行业上市公司相比，迪森家锅采取了更加谨慎的判断标准，在坏账准备计提方法方面与同行业上市公司保持一致。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
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|-|
|组合名称|
|账龄组合|
|并表范围内公司间的应收款项组合|
|账龄组合|
|并表范围内公司间的应收款项组合|
|账龄组合|
|并表范围内公司间的应收款项组合|
|回款可能性组合|
|并表范围内公司间的应收款项组合|

在“按组合计提坏账准备的应收款项”会计政策方面，迪森家锅与迪森股份及同行业上市公司万和电气保持一致，万家乐不使用账龄分析法，而采用余额百分比法。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|
|1－2年|8.00%|
|2－3年|15.00%|
|3—5年|50.00%|
|5年以上|100.00%|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|
|1－2年|10.00%|
|2－3年|50.00%|
|3年以上|100.00%|
|1年以内（含1年）|5.00%|
|1－2年|8.00%|
|2－3年|15.00%|
|3—5年|50.00%|
|5年以上|100.00%|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|
|1－2年|15.00%|
|2－3年|30.00%|
|3年以上|100.00%|

在“按组合计提坏账准备的应收款项”会计估计方面，迪森家锅与迪森股份之子公司迪森设备保持一致。
2、固定资产
迪森家锅固定资产折旧按照资产类别采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率，在会计政策上与迪森股份、同行业上市公司万和电气、万家乐保持一致。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|
|房屋建筑物|年限平均法|20-30年|5.00|
|机器设备|年限平均法|10-15年|5.00|
|运输设备|年限平均法|5年|5.00|
|办公设备|年限平均法|5年|5.00|
|其他固定资产|年限平均法|5年|5.00|
|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|
|房屋建筑物|年限平均法|20-30年|5.00|
|机器设备|年限平均法|10-15年|5.00|
|运输设备|年限平均法|5年|5.00|
|办公设备|年限平均法|5年|5.00|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他固定资产|年限平均法|5年|5.00|
|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|
|房屋建筑物|年限平均法|20年|10.00|
|机器设备|年限平均法|10年|10.00|
|运输设备|年限平均法|5年|10.00|
|办公设备及其他|年限平均法|5年|10.00|
|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|
|房屋建筑物|年限平均法|20-35年|5.00|
|机器设备|年限平均法|6-15年|5.00|
|运输工具|年限平均法|5-8年|5.00|
|电子设备|年限平均法|5年|5.00|
|固定资产装修|年限平均法|5年|0.00|

在“折旧方法”会计估计方面，迪森家锅与迪森股份保持一致；与同行业上市公司万和电气、万家乐相比，迪森家锅对于同类固定资产计提折旧的会计估计并未有明显的实质性差异。
在其他方面，迪森家锅的会计政策和会计估计与迪森股份、同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
迪森家锅以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
迪森家锅自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
迪森家锅合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入
合并财务报表。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与迪森家锅一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按迪森家锅的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
迪森家锅与子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
在报告期内，若因企业合并增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期合并日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期合并日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，迪森家锅处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至2015年12月31日，迪森家锅合并财务报表范围内子公司如下：
|||
|-|-|
|公司名称|公司简称|
|广州伊斯蔓电子科技有限公司|伊斯蔓|

报告期内，迪森家锅因公司战略转型调整，于2014年10月转让了控股子公
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司成都科晟换热器有限责任公司51%的股权，于2015年8月转让了控股子公司中山市斯普特热能设备有限公司70%的股权，于2015年10月转让了控股子公司绍兴艾柯电气有限公司51%的股权。上述转让完成后，迪森家锅在以上3家公司内不存在剩余股权。
报告期内，迪森家锅合并报表变化情况如下：
|||
|-|-|
|被投资单位||
||2015年度|
|广州伊斯蔓电子科技有限公司|是|
|绍兴艾柯电气有限公司|部分纳入|
|中山市斯普特热能设备有限公司|部分纳入|
|成都科晟换热器有限责任公司|否|

（四）报告期内资产转移剥离调整及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，迪森家锅因公司战略转型调整需求，先后处置了3家控股子公司，详细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||丧|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资||丧失控制权之日|丧失控制权之日|按照公允价值重|丧失控制权之日剩余股权公允价|与原子公司股权投资相关的其他|
|||||股权处置方式||||||||||
||子|||||失||丧失控制权之日剩余股权的比例||||||
||||||丧失控制权的时点|||||||||
||公|股权处置价款|股权处置比例|||控||||||||
||司|||||制||||||||
||名|||||权||||||||
||称|||||时||||||||
|||||||点||||||||
|绍兴艾柯电气有限公司||||||的确|产份额的差额||剩余股权的|剩余股权的|新计量剩余|值的确定方法及主|综合收益转入投资损益|
|||||||定董||||||||
|||||||依事||||||||
||||||2015年10月|据会||||||||
|||||转让||||||||要假不适设用||
|||204.00|51%|||成|-94.41|0.00%|账-|公-|股-||的-金|
|||||||员|||面价值|允价值|权产生的利||额|
|||||||变||||||||
|||||||更||||||||

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中|||||||||||||
|山|||||||||||||
|市|||||||||||||
|斯|||||||||||||
||||||董||||||||
|普|||||||||||||
||||||事||||||||
|特|||||||||||||
|||||2015年8月|会||||||||
|热|||转让||||||||不适用||
||70.00|70%|||成|42.44|0.00%|-|-|-||-|
|能|||||||||||||
||||||员||||||||
|设|||||||||||||
||||||变||||||||
|备|||||||||||||
||||||更||||||||
|有|||||||||||||
|限|||||||||||||
|公|||||||||||||
|司|||||||||||||
|成|||||||||||||
|都|||||||||||||
|科|||||||||||||
|晟|||||董||||||||
|换|||||事||||||||
|热||||2014年10月|会||||||||
||||转让||||||||不适用||
|器|255.00|51%|||成|183.28|0.00%|-|-|-||-|
|有|||||员||||||||
|限|||||变||||||||
|责|||||更||||||||
|任|||||||||||||
|公|||||||||||||
|司|||||||||||||

上述资产转移剥离调整未对迪森家锅利润产生重大不利影响，除上述事项外，报告期内迪森家锅不存在其他资产转移剥离调整事项。
（五）会计政策和会计估计与上市公司的差异
迪森家锅的重要会计政策和会计估计与上市公司相比，不存在重大差异；
报告期内，迪森家锅的重要会计政策和会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
迪森家锅不存在行业特殊的会计处理政策。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第五章 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
依据正中珠江出具的广会专字[2016]G15043030025号审计报告，截至评估基准日2015年12月31日，迪森家锅经审计的资产账面价值为35,642.71万元，负债账面价值为23,155.96万元，归属于母公司净资产的账面价值为12,500.55万元。
依据广中广信出具的中广信评报字[2016]第058号评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对迪森家锅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，迪森家锅100%股权的评估价值为73,527.56万元，评估增值61,027.01万元，增值率为488.19%。
本次交易各方以中广信出具的中广信评报字[2016]第058号评估报告确认的评估价值作为本次交易标的定价依据，经协商确定本次交易标的最终的交易价格为73,500.00万元。
（二）评估结果的差异说明及结果的选取
1、关于评估结果的分析
本次运用收益法对企业股东权益价值评估，评估结果为73,527.56万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为21,998.50万元，两者之间的差额为51,529.06万元，相差234.24%，两种方法测算的结果存在差额原因大致如下：
资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。
企业资产运营的效率较高，盈利能力较强，因而产生一定程度的在有形资
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产项内无法核算的资产溢价。
企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：被评估企业拥有的营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。
2、关于评估结果的运用
本次评估目的是股权收购，拟收购股权的价格主要取决于其未来的投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，与收益法思路吻合。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，交易双方最终确定以收益法的评估结论作为本次评估的最终结论。
（三）评估增值原因分析
迪森家锅作为国内壁挂炉行业的龙头企业，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术团队、经营资质、研发能力、核心技术和品牌知名度等账面未记录无形资产是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中。
本次评估结论旨在体现迪森家锅股东全部权益价值，不仅是要包含账面记录的资产负债价值，而且要能反映其账面未记录的大量商标、专利、专有技术等可确指无形资产与其他如技术人才优势、管理能力、经营资质、研发能力、客户关系、销售网络、品牌知名度等不可确指的无形资产价值；本次收益法评估结果涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值，故较其账面价值存在较大增值。
二、本次评估的假设
（一）基本假设
1、交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用、转用续用、移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。
（二）一般性假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
（三）特殊性假设
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、企业经营假设
（1）根据企业的营业执照所注，其经营年限由2000年11月15日至2050年11月15日，本次评估，假设企业在经营年限届满前能顺利续期，并在正常经营条件下永续合法经营；
（2）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
（3）企业未来收入增长及收益变化趋势与企业预测吻合；
（4）企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
（5）企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；
（6）企业构成经营成本的生产资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；
（7）企业的营业收入、成本、费用匹配发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
（8）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
（9）企业现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（10）对于价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
（11）评估基准日后企业的新风系统产品生产项目能如期完成，满足企业转型对产品生产的需求；
（12）假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受15%的所得税优惠政策；
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（13）被评估单位现金流取得方式为期末取得。
2、企业资产状况假设
（1）企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
（2）委估的资产不考虑抵押、担保、诉讼查封等情况；
（3）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题；
（4）被评估单位购买或取得委估资产的款项已支付完毕，不存在因购买价款未完全交付而产生负债的情况；
（5）除在报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题；
（6）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
（一）资产基础法适用性分析
1、从企业历史资料齐备性分析
被评估单位已成立一段时间，其管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
2、资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（二）收益法适用性分析
从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。
1、评估目的判断
本次评估目的是为广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
2、收益法评估前提满足程度判断
根据对迪森家锅历史沿革、所处行业、目前经营情况等各方面综合分析以后，本次评估所涉及的迪森家锅整体资产具有以下特征：
（1）被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
（2）被评估企业是以生产销售壁挂炉产品为核心业务的经济实体，具备一定的经营管理经验，并形成了相对稳定的收入规模，因此企业整体资产的获利能
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）力所带来的预期收益能够用货币衡量；
（3）被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要包括政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
3、企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，历史财务数据均经合规独立审计，可为企业未来经营预测提供参照。
因此，通过对上述分析，本次评估项目适于采用收益法。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产基础法及收益法进行。
四、收益法评估情况
（一）收益法评估模型
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，按母公司口径预测预期收益，在假设企业持续经营条件下，评估对象价值计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
1、经营性资产价值的计算公式
t
m
R
P i
(1 r)i
it
1
其中各项参数分别为：
P 经营性资产价值
i 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） t 经营性资产存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
1
t 经营性资产存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
m
R 在距评估基准日i年的时点，预期收益估测值
i
r 与预期收益匹配的折现率
2、有息负债
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
3、溢余资产
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4、非经营性资产
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
5、长期股权投资
一般情况下，长期股权投资价值=∑（被投资企业净资产价值×被评估企业直接或间接持股比例）。
（二）收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2015年12月31日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）未来预期收益现金流预测
1、营业收入的预测
评估基准日迪森家锅的营业收入按产品或业务类型可分为壁挂炉销售收入、新风系统销售收入、采暖系统方案服务收入，以及配件、维修保养及其他等零星收入，其中壁挂炉收入包括国内市场销售收入和海外市场销售收入。
迪森家锅2014年至2015年的历史业务数据如下表所示：
项目 实际发生
||||
|-|-|-|
|类别|计量单位|2014年|
|平均单价|元/台|2,574.79|
|内销收入|万元|26,619.61|
|外销收入|万元|4,348.39|
|销售收入小计|万元|30,968.00|
|平均单价|元/台|-|
|销售收入|万元|-|
|销售收入|万元|297.19|
||万元|280.03|
||万元|31,545.23|

注：上表所示营业收入中，未包含迪森家锅对外出租投资性房地产的租金收入（本次收益法评估将该等房地产分类为溢余及非经营资产进行单独评估）。
从上表分析可知，迪森家锅2014年与2015年的收入基本持平。
（1）壁挂炉部分
其中，2015年壁挂炉产品国内市场销售量略有下降，下降比例为1.14%，而平均单价略有升幅，增长比例为2.59%，国内市场销售收入升幅1.42%；受世界经济增速放缓等影响，2015年壁挂炉产品海外市场销售有较大幅度减少，其中销售量下跌幅度达到17.54%，销售单价下跌6.13%，销售收入下跌22.59%。
尽管受房地产市场形势及国内外经济增速放缓等影响，2015年我国壁挂炉市场销售量较2014年有一定程度减少，但是从中国人民银行下调金融机构人民
币存款准备金率及存贷款利率、购房首付款比例下调、个人住房转让营业税免
征年限下调、住房转让手续费下降、公积金可异地贷款等一系列旨在恢复房地
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产市场的有利政策来看，预计未来我国房地产市场将会逐步得到复苏发展，进而为我国壁挂炉市场带来利好；其次，随着人们消费水平的提高以及对壁挂炉品牌的认识，壁挂炉消费市场及品牌集中度会随之增加，被评估企业作为国内壁挂炉行业的领军企业，其产品自2001年推向市场后一直得到消费者的认可，品牌知名度高，有利于企业在未来愈加激烈的竞争中占据先机；再次，壁挂炉的经济耐用年限约为10-12年，企业产品从2001年开始向市场销售，其第一批产品面临更新换代，企业凭借其品牌效应和适当的以旧换新优惠政策，预计原有客户的品牌忠诚度较高，将给企业带来新的销售市场；然后，随着天然气管道铺设的覆盖面越来越广，以及原有取暖设备和方式等存在能耗高污染大的弊端等，预计北方二三线城市和农村城市改造中将会陆续采用壁挂炉取代传统的取暖方式；最后，我国南方近年屡遇“冷冬”，加上生活条件和消费能力的提升，采暖已经成为南方区域，例如长江流域、华东地区、华中地区和西南地区等的刚性需求，根据南方夏热冬冷地区供暖期短、供暖负荷小且波动大的特点，目前在南方地区采用分户独立供暖及局部供暖基本成为共识，从而使壁挂炉市场从局限于北方市场转变到囊括南北方市场，为壁挂炉企业提供了新的广阔市场。
基于企业历史经营数据，以及上述有利因素分析，对于2016年至2020年企业壁挂炉产品在国内市场每年的销售量在上一年的基础上考虑3%-5%间的增长率进行预测；对于国内销售单价，考虑物价上涨，以及预计2018年企业壁挂炉产品类型逐渐从普通型产品为主逐渐过渡到普通型和节能型（冷凝式）产品并重，2016年至2020年的国内销售单价在上一年基础上考虑3%-6%的增长幅度。
对于海外市场，考虑世界经济的复苏，以及企业加大投资力度，用于产品研发，提升产品技术与产品质量，积累品质力量，吸引顾客、提高顾客忠诚度等，2016年至2020年的海外销售量在上一年基础上考虑3%的增长幅度，而海外销售单价考虑物价上涨及未来产品类型的变化对2016年至2020年海外销售单价在上一年基础上考虑3%-6%的增长幅度。
（2）新风系统部分
根据奥维云网（AVC）数据统计显示，2013-2015年我国新风系统产值规模
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）依次约为28亿元、35亿元、45亿元，增长比例依次为18%、25%、29%；
2013-2015年我国新风系统销售量依次为26万台、32万台、40万台，增长比例依次为26%、32%、40%。另外，根据奥维云网（AVC）《中国新风产业战略研究报告（2015）》，2016年中国新风系统产值规模将突破60亿元，到2020年产值规模将突破500亿元，2016-2020年的我国新风系统产值规模预计如下：
企业于2015年开始涉足新风系统产业，凭借其在壁挂炉行业的品牌知名度、销售渠道及市场占有率等，预计未来五年其在新风系统行业的市场占有率达到0.1%至0.17%间，预计2016年至2020年新风系统销售量依次为3,000台、6,000台、12,000台、15,000台、15,000台，销售单价在上一年的基础上每年按3%的幅度递增，保持在2,000元/台-2,250元/台的水平。
（3）采暖系统方案服务部分
采暖系统方案服务收入是指企业根据客户不同的需求，为客户提供设计、产品、安装、售后等一系列服务所带来的收入，其有别于单独销售产品，旨在根据客户的需求，为客户量身定制最合理、最经济、最科学的采暖系统。企业2014年至2015年采暖系统方案收入（含散热片销售收入）依次为297.19万元、697.05万元。
随着人们生活水平的提高和消费观念的转变，个性需求愈加明显，根据市场需求及企业在国内壁挂炉市场的占有率，以及其在暖通系统方案方面的服务能力等，预计2016年至2020年企业在暖通系统方面的收入依次可达到1,000万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元、1,800万元。
（4）零星收入部分
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）零星收入包括配件销售、维修保养及其他零星收入等，2014年至2015年企业零星收入依次为280.03万元、326.53万元。随着企业产品市场销售数量的增加，其配件销售服务、维修保养服务也将随之增加，对企业2016年至2020年的每年零星收入在上一年基础上每年以6%的幅度递增进行预测。
（5）营业收入预测结果
综上，企业于2016年至2020年的营业收入预测结果如下表所示：
项目 预测期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|计量单位|2016年|2017年|2018年|2019年|
|平均单价|元/台|2,713.17|2,796.49|2,966.96|3,058.87|
|国内收入|万元|28,781.42|30,980.24|34,482.19|37,295.33|
|海外收入|万元|3,571.81|3,788.55|4,136.02|4,388.80|
|销售收入|万元|32,353.22|34,768.79|38,618.20|41,684.13|
|销售收入|万元|600.00|1,236.00|2,544.00|3,270.00|
|销售收入|万元|1,000.00|1,200.00|1,500.00|1,800.00|
||万元|346.12|366.89|388.90|412.24|
||万元|34,299.34|37,571.68|43,051.11|47,166.36|
|||9%|10%|15%|10%|

2、营业成本的预测
通过对迪森家锅历史年度成本的构成进行分析，企业营业成本具体包括直接材料、直接人工、能源费及制造费用等，2014年至2015年各类产品营业成本及占当年各类产品的销售收入比例如下：
单位：万元
实际发生
项目
|||
|-|-|
||2014年|
|材料成本|16,635.30|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|人工成本|477.16|
|制造费用|616.03|
|其中：折旧费|196.89|
|其他制造费用|419.14|
||227.95|
||158.42|
||18,114.85|

注：上表所示营业成本中，未包含企业对外出租房地产收入对应的营业成本（本次收益法评估将该等出租房地产分类为非经营资产进行单独评估）。
营业成本占销售收入比例
产品名称
|||
|-|-|
||2014年|
|材料成本|53.72%|
|人工成本|1.54%|
|制造费用|1.99%|
|其中：折旧费|0.64%|
|其他制造费用|1.35%|
||77%|
||57%|

对于2016至2020年壁挂炉营业成本中的材料成本、人工成本和除折旧与摊销外的制造费用，以预测期当年的壁挂炉销售总收入，乘以2014年和2015年相应成本项目占壁挂炉总销售收入的比例进行预测，其中材料成本占壁挂炉总销售收入的比例为54.1%、人工成本占壁挂炉总销售收入的比例为1.54%，除折旧和摊销外的制造费用占壁挂炉总销售收入的比例为1.51%；2016年至2020年计入制造费用中的折旧与摊销根据预测的未来各期折旧与摊销额，乘以2015年计入壁挂炉制造费用中的折旧与摊销额占企业当年总折旧与摊销额的比例得出。
2015年迪森家锅新风系统产品刚开始起步，生产经营模式为ODM、OEM，其新风系统2015年成本占收入的比例为71%。随着企业新风系统产品品牌知名度的提高，和进一步对生产成本的合理控制，以及自行生产带来的利润空间提
升，预计未来其新风系统营业成本将有一定程度下降，参考企业壁挂炉产品的
毛利率水平，以及《企业绩效评价标准值》中公布的我国近年家用电器制造业主
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）营业务利润率水平，对新风系统产品2016年至2020年营业成本占收入的比例依次按65%、60%、58%、58%、58%进行预测。
迪森家锅2014年至2015年采暖系统方案服务营业成本占相应收入的比例均为77%，与新风系统产品营业成本预测相似，考虑随着企业采暖系统方案服务品牌知名度的提高，和进一步对生产成本的合理控制等，预计未来该项服务的营业成本将有所下降，参考企业壁挂炉产品的毛利率水平，以及《企业绩效评价标准值》中公布的我国近年家用电器制造业主营业务利润率水平，对采暖系统方案服务2016年至2020年营业成本占相应收入的比例逐年依次为70%、65%、60%、58%、58%。
对于零星收入对应的2016年至2020年的营业成本，则在每年收入预测的基础上，乘以2015年零星收入营业成本占相应收入的比例43%，得出预测期各年的零星收入相应的营业成本。
综上，预测期2016年至2020年迪森家锅每年的营业成本及占相应营业收入的比例预测结果如下：
单位：万元
预测期
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|材料成本|17,501.59|18,808.30|20,890.66|22,549.18|
|人工成本|499.73|537.04|596.50|643.86|
|制造费用|688.48|781.14|819.63|837.57|
|其中：折旧费|200.00|256.19|236.55|208.20|
|其他制造费用|488.48|524.95|583.07|629.36|
||390.00|741.60|1,475.52|1,896.60|
||700.00|780.00|900.00|1,044.00|
||150.01|159.01|168.55|178.66|
||67.99|87.09|80.41|70.78|
||19,929.82|21,807.10|24,850.86|27,149.87|

（续）
产品名称 预测期
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|材料成本|54.10%|54.10%|54.10%|54.10%|
|人工成本|1.54%|1.54%|1.54%|1.54%|
|制造费用|2.13%|2.25%|2.12%|2.01%|
||65%|60%|58%|58%|
||70%|65%|60%|58%|
||43%|43%|43%|43%|

3、主营业务税金及附加的预测
预测期中迪森家锅涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（3%）以及地方教育费附加（2%），分别按照流转税（主要为增值税，包括预测期当期应交增值税和当期免抵增值税）的相应比例予以预测。预测数据如下：
单位：万元
项目 预测期
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|计税基础|税率|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城建税|流转税|7%|194.71|213.55|246.16|270.50|
|教育费附加|流转税|3%|83.45|91.52|105.50|115.93|
|地方教育费附加|流转税|2%|55.63|61.01|70.33|77.29|
||||333.80|366.08|421.98|463.72|

4、销售费用的预测
迪森家锅销售费用包括工资及附加、职工教育经费、差旅费、办公费、业
务招待费、广告宣传费、运杂费、工程费、网点维修保养费等与产品销售相关
直接的费用。本次评估中对各类费用分别预测如下：
（1）工资及附加是企业营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金及福利
费、社保费和公积金等，评估人员根据历史的人员工资水平，结合企业的业务
发展规划和人事发展策略，以及考虑人员工资随物价上涨等因素，对2016年至
2020年的工资及附加，在上一年的基础上，依次以5%、8%、10%、10%、7%
的递增幅度进行预测；
（2）咨询费为非经常性发生费用，结合2014年至2015年咨询费发生金额水
平，本次评估对预测期每年以10.00万元进行预测；
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（3）对于广告宣传费，考虑到企业2016年开始加大力量对新风系统和采暖系统方案服务销售，同时在竞争日趋激烈的壁挂炉市场中保持市场占有率等，对
2016年至2020年的广告宣传费，在上一年基础上分别按10%、10%、10%、
10%、8%的递增幅度进行预测；
（4）对于出口报关商检费和其他零星费用，保持在2014年和2015年的平均水平；
（5）对于折旧费，根据预测的未来各期折旧与摊销额，乘以2015年计入销售费用中的折旧额占企业当年总折旧额的比例得出；
（6）对于职工教育经费、差旅费、办公费、通讯费、业务招待费、修理费、汽车使用费、低值易耗品摊销、运杂费、工程费、租赁费、会议费、销售检测
费、网点维修费、商业保险费等，结合企业的业务发展规划和物价上涨等因
素，均在上一年基础上，2016年至2020年依次以3%、5%、8%、8%、6%的递
增幅度进行预测。
5、管理费用
迪森家锅管理费用包括管理人员工资及附加、科研开发费、福利费、水费
及附加、低值易耗品摊销、差旅费、保安服务费、工会经费、汽车使用费、业
务招待费、通讯费、修理费等。评估人员对各类费用分别预测如下：
（1）工资及附加是企业营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合企业的业务发展规划和人事发展策略，以及考虑人员工资随物价上涨等因素，对2016年至2020年的工资及附加，在上一年的基础上，每年均以3%的递增幅度进行预测；
（2）福利费、低值易耗品摊销、差旅费、保安服务费、工会经费、汽车使用费、业务招待费、通讯费、修理费、办公费、诉讼费、绿化环保费、审计费、租赁费、职工教育经费、ERP维护费均考虑物价上涨及业务量增加等因素，在上一年的基础上每年均以3%的递增幅度进行预测；
（3）考虑到企业预计2016年开始加大力量对新风系统和采暖系统方案服务销售，2017年开始自行生产新风系统，同时为在竞争日趋激烈的壁挂炉市场中保
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）持市场占有率而加大产品研发力度等，对2016年的开发费预测为1,000.00万元，较2015年上涨53.27%，2017至2020年的科研开发费，在上一年基础上每年均以3%的递增幅度进行预测；
（4）计入管理费用中的税费及附加为企业出租房地产涉及的税费和附加，由于本次收益法评估中将评估基准日对外出租的房地产作为非经营性资产进行单独评估，故管理费用中不再预测对外出租该等房地产涉及的税费和附加；
（5）折旧和摊销（含长期待摊），根据预测的未来各期折旧与摊销额，乘以2015年计入管理费用中的折旧和摊销额占企业当年总折旧和摊销额的比例得出；
（6）咨询费为企业非经常性发生费用，结合2014年至2015年咨询费发生金额水平，对2016年至2020年的咨询费以每年15.00万元进行预测；
（7）残疾人就业保障金在上一年基础上，按预测的销售费用和管理费用中的工资及附加合计数变化幅度进行预测；
（8）结合企业业务规划及2014-2015年商业保险费发生金额水平，对2016年至2020年的商业保险费，依次以3%、5%、8%、8%、8%的递增比例进行预测；
（9）其他零星费用的预测，参考2014年至2015年的水平，以每年5.00万元进行预测。
6、财务费用
2014年至2015年迪森家锅财务费用中主要为利息收入、利息支出、汇兑损益及手续费支出。本次评估根据评估基准日时的有息负债情况计算利息支出。
由于利息收入与收入紧密相关，故以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的利息收入水平，预测未来年度的利息收入；银行手续费参考历史年度的平均水平进行预测；由于难以合理估计人民币汇率水平，故本次评估对汇兑损益不予预测。
7、所得税的预测
迪森家锅公司已取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201544000636”号《高新技术企业证书》，有效期三年。本次评估假设迪森家锅公司在预测期都能顺利通过当地高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。
另外，待估企业为高新技术企业，可享受高新技术企业研发费用加计扣除的优惠政策，即在当期利润总额的基础上将计入当期费用的研发费用按50%的比例加计扣除。
8、资本性支出
迪森家锅就其新风系统业务计划2016年保持与2015年一致的OEM、ODM生产经营方式，并预计于同年投入建设新风系统生产用厂房及购置生产设备，于2017年开始自行生产新风系统产品。企业根据其拟建新风系统生产线产能及预计的市场销售情况，预计2016年建设新风系统生产线就建筑物部分需投入金额为500.00万元，生产设备购置需投入300.00万元，检测设备需投入100.00万元。
结合预测的营业收入类型，预计以后年度不再有大额支出，仅为评估基准日存量建筑物和机器设备的补充投入。因此，对2016年至2020年评估基准日后新增建筑物和机器设备的资本性支出参照企业财务预算数据进行预测；对于2016年至2020年评估基准日存量建筑物和机器设备的更新资本性支出，从长期均衡性角度考虑以该等资产评估基准日当年的折旧额进行预测；2020年后资本性支出则是在不扩充规模、维持简单再生产的前提下，从长期均衡性角度考虑以当年折旧额进行预测。
9、折旧与摊销的预测
迪森家锅固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率；无形资产和长期待摊采用直线法摊销，残值率为0。
以评估基准日累计折旧及摊销为基础数据，根据其会计政策及参照资本性
支出预测数据核算折旧额及摊销额。
10、扣除税务影响后利息费用
根据前文所述利息费用预测结果和企业执行的所得税率，扣除税务影响后
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）利息费用预测结果如下：
单位：万元
预测期
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|493.03|493.03|493.03|493.03|

11、营运资金净增加
通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据公式“流动（营运)资金＝流动资产－流动负债”计算得出各年期末流动（营运)资金，该预测得出的流动（营运)资金比上一年的增量即为当年需补充的流动(营运)资金。
（1）营运资本追加的原因
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
（2）营运资本追加额的测算过程及结果
营运资金的追加需考虑流动资产中的应收帐款、预付账款、存货、经营性现金和流动负债中的应付帐款等因素的影响。其他应收款、其他应付款核算的内容为非主营业务收支；应付职工薪酬每月数额相对平稳、变动较小；应交税金等项目一般当月月末计提、下月初就要支付，周转较快；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。
通过迪森家锅对未来经营情况的预测，结合企业未来的采购、销售政策，通过对行业企业财务指标进行分析，对于未来营运资金需求预测如下：
单位：万元
预测期
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|17,959.59|18,132.66|18,736.45|19,489.95|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1,985.22|173.07|603.79|753.50|

12、企业未来现金流量预测结果
由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即2020年后，考虑预测的不确定性增加，根据谨慎原则，2020年以后的测算数据按2020年的计算，因为当企业规模保持不变时，营运资金不再需要追加，即2020年以后不再计算追加投入营运资金。
综上，迪森家锅未来现金流量预测结果如下：
单位：万元
预测期
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|34,299.34|37,571.68|43,051.11|47,166.36|49,840.82|
|19,929.82|21,807.10|24,850.86|27,149.87|28,688.37|
|333.80|366.08|421.98|463.72|490.03|
|4,903.89|5,307.64|5,807.47|6,354.71|6,813.77|
|2,162.72|2,170.94|2,180.43|2,228.71|2,298.40|
|487.09|473.46|450.62|433.47|422.33|
|6,482.03|7,446.46|9,339.75|10,535.88|11,127.92|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6,482.03|7,446.46|9,339.75|10,535.88|11,127.92|
|897.31|1,039.72|1,321.39|1,498.43|1,584.78|
|5,584.73|6,406.74|8,018.35|9,037.45|9,543.15|
|482.02|510.77|430.67|374.97|397.30|
|493.03|493.03|493.03|493.03|493.03|
|1,259.08|426.58|426.58|426.58|426.58|
|1,985.22|173.07|603.79|753.50|412.90|
|2,822.44|6,317.85|7,418.65|8,232.34|9,100.96|

（四）折现率确定方法
本项目折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体计算公式
为：
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） E D 1 1
r r (1t)r r (1t)r
w
DE
e
DE
d D e E d
1 1
E D
其中各项参数分别为：
r 企业自由现金流量对应折现率
w
r 权益资本成本
e
r 债务资本成本
d
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
t 被评估企业所得税率
其中，权益资本成本r采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型公 e
式为：
r r ERP Rc
e f
其中各项参数分别为：
r 权益资本成本（权益资本折现率）
e
r 无风险报酬率
f
β Beta系数
ERP股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价）
Rc 企业特定风险调整系数Rc
1、无风险报酬率 r的确定
f
本次评估采用评估基准日待偿期限为10年以上的长期国债年到期收益率的平均值为无风险报酬率r，经计算取值为r=4.08%（数据来源：Wind资讯）。
f f
2、股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）
股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
本次评估通过研究一段较长时期内中国A股市场长期期望回报率（E[Rm]）与中长期国债的到期收益率R的差额来确定ERP。
f2
本次评估借助Wind资讯的数据系统，采用几何平均方法，计算2009年12月
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）31日至2015年12月31日期间沪深300成份股年平均投资收益率为E[Rm]。同时，分别计算2009年至2015各年度年末距到期日10年以上的中长期国债到期收益率。以上述计算得出的每年的股权市场风险溢价的平均值作为股权市场风险溢价的最终取值，即ERP=7.55%。
3、β系数
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估所观察到的β值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，本次评估需要对所观察到的β值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险系数。具体调整方法如下：
1  D
 ，1(1t)
u e D e u


E

1(1t)
E
其中各项参数分别为：
β 无财务杠杆条件下的β值
u
β 有财务杠杆条件下的β值
e
D 债务市场价值
E 权益市场价值
t 企业所得税率
本次评估借助Wind资讯的数据系统，将加权剔除财务杠杆后（Un-leaved）家用电器行业β系数（β）0.7777作为评估对象涉及企业的β。
u u
债务的市场价值D取被评估企业评估基准日带息负债10,290.00万元，权益市场价值E取被评估企业经营性资产评估结果，通过迭代计算使D/E值达到稳定，最终D/E＝0.1421，长期企业所得税率t＝15%。
 D
故1(1t) =0.7777×[1＋(1－15%)×0.1512]＝0.8717
e u


E

4、企业特定风险调整系数 R的确定
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益，
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）对于单个企业的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个企业或股票的投资收益时应该考虑该企业的特有风险所产生的超额收益。通过分析被评估企业规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。
经下表所示分析，本次评估对Rc取值为1.8%：
|||
|-|-|
|叠加内容|说明|
|企业经营规模|企业经营规模与上市公司相比，仍存在一定差距，存在经营规模风险|
|企业业务类型|企业成立于2000年，自成立以来主要专注于壁挂炉产品，与上市公司相比，存在业务类型相对单一的风险。|
|企业财务风险|企业正从产品服务单一向产品服务多元化迈进，未来需加大资金投入，面临一定的财务风险|
|企业销售市场分布|企业销售市场主要在国内北方市场，在北方市场日趋饱和的前景下，面临如何拓展国内南方市场等的风险|
|企业其他经营风险|企业主要采取代理销售的模式，存在对经销商依赖性较强的风险；另外，企业所处行业属产品更新换代较快的行业，企业自成立以来处于行业内领先地位，为保持并增加市场占有率，面临着需不断研发符合消费者喜好的新产品的风险等|

合计 1.85、权益资本成本计算
r=r+β×ERP+R=4.08%＋0.8717×7.55%+1.8%=12.46%
e f c
6、债务资本成本 r的确定
d
债务资本成本r根据被评估企业于评估基准日承担的带息负债的税后加权 d
平均利率确定，经计算后取值为4.88%。
7、企业负债权益比D/E的确定
由前文可知，通过迭代计算后，D/E＝0.1421
8、企业所得税率 t的确定
迪森家锅执行15%的所得税率，即t＝15%。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）9、折现率r的确定
w
将上述各项参数代入公式计算得出企业自由现金流折现率为11.4%，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取11.4%作为预期收益适用的折现率，即r＝11.4%。
w
（五）企业整体价值计算表
按企业自由现金流模型，即预测期内企业自由现金流量的现值和加上年金本金化价格现值法计算，即可得出企业经营性资产整体价值的评估值。具体如下表：
单位：万元
预测期
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|34,299.34|37,571.68|43,051.11|47,166.36|49,840.82|
|19,929.82|21,807.10|24,850.86|27,149.87|28,688.37|
|333.80|366.08|421.98|463.72|490.03|
|4,903.89|5,307.64|5,807.47|6,354.71|6,813.77|
|2,162.72|2,170.94|2,180.43|2,228.71|2,298.40|
|487.09|473.46|450.62|433.47|422.33|
|6,482.03|7,446.46|9,339.75|10,535.88|11,127.92|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6,482.03|7,446.46|9,339.75|10,535.88|11,127.92|
|897.31|1,039.72|1,321.39|1,498.43|1,584.78|
|5,584.73|6,406.74|8,018.35|9,037.45|9,543.15|
|482.02|510.77|430.67|374.97|397.30|
|493.03|493.03|493.03|493.03|493.03|
|1,259.08|426.58|426.58|426.58|426.58|
|1,985.22|173.07|603.79|753.50|412.90|
|2,822.44|6,317.85|7,418.65|8,232.34|9,100.96|
|1|2|3|4|5|
|0.8977|0.8058|0.7233|0.6493|0.5829|
|2,533.61|5,090.95|5,366.23|5,345.43|5,304.71|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）七、自由现金流现值
72,430.00
合计
（六）单独评估的长期股权投资的分析与确认
迪森家锅长期股权投资共两项，为对广州伊斯蔓电子科技有限公司60%股权及对广州迪森工程安装有限公司40%股权投资。截止评估基准日，标的公司纳入评估范围内的长期股权投资单位基本情况、投资比例及账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|
|广州伊斯蔓电子科技有限公司|60%|
|广州迪森工程安装有限公司|40%|

1、被投资单位情况
（1）广州伊斯蔓电子科技有限公司
①公司简介
名称：广州伊斯蔓电子科技有限公司
住所：广州市天河区广汕二路600号自编10栋四楼
法定代表人姓名：岳艳
公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
注册资本：壹佰万元整
成立日期：2010年05月21日
营业期限：2010年05月21日至2016年11月17日
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子元器件批发;电气设
备批发;计算机、软件及辅助设备批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）出口。
迪森家锅公司所占的股权比例为60%，长期投资账面值600,000.00元。
②评估基准日时主要资产及负债概况
流动资产账面值2,708,529.26元，其中货币资金账面值492,047.44元，应收账款账面值930,911.80元，预付账款账面值116,926.30元，其他应收款账面值108,479.96元，存货账面值1,060,163.76元。
非流动资产账面值129,304.64元，其中固定资产账面值119,288.72元；递延所得税资产账面值10,015.92元。
流动负债账面值3,182,927.67元，其中应付账款账面值1,005,192.49元；预收账款账面值512,627.20元；应付职工薪酬账面值36,145.26元；应交税费账面值65,942.37元；其它应付款账面值1,563,020.35元。
根据广东诚丰信会计师事务所于2010年5月13日出具的《验资报告》(粤诚丰信（验）字[2010]第0575号)，截至2010年5月13日止，广州伊斯蔓电子科技有限公司已收到股东广州迪森家用锅炉制造有限公司、孔健缴纳的注册资本合计100万元，其中广州迪森家用锅炉制造有限公司以货币出资60万元，占注册资本60%；孔健以货币出资40万元，占注册资本40%。
③评估过程
为保持一致性，先对长期投资单位采用资产基础法进行整体资产评估，确定评估基准日时的净资产值，再以迪森家锅公司所占的股权比例确定该项投资权益。
④评估结果
经评估确认，伊斯蔓净资产评估值为-130,676.49元，考虑到伊斯蔓对迪森家锅净债权为-995,676.81元，本次评估认为伊斯蔓净资产评估值为负数主要是与迪森家锅内部往来所导致，因此伊斯蔓100%股权评估值确认为-130,676.49元，迪森家锅公司所占的股权比例为60%，则该项长期股权投资的评估值-78,405.89元，减值678,405.89元。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）广州迪森工程安装有限公司
①公司简介
名称：广州迪森工程安装有限公司
住所：广州市经济技术开发区东区沧联二路5号
法定代表人姓名：耿生斌
公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
注册资本：200万元人民币
实收资本：200万元人民币
成立日期：2005年11月21日
经营范围：安装、维护：制冷空调设备、燃气设备、热水器。
迪森家锅公司所占的股权比例为40%，长期投资账面值922,336.83元。
②评估基准日时主要资产及负债概况
流动资产账面值2,325,895.07元，内容为现金账面值246.01元，银行款项账面值2,325,010.14元，其他应收款账面值963.86元；
流动负债账面值20,053.00元，内容为应交税金账面值423.22元，其他应付款账面值1,602.78元，预提费用18,027.00元。
根据广州银粤会计师事务所有限公司于2005年10月19日出具的《验资报告》【银粤验字（2005）第077号】，截至2005年10月19日止，广州迪森工程安装有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，其中广州迪森家用锅炉制造有限公司以货币出资80万元，占注册资本40%；广州迪森热能设备有限公司以货币出资120万元，占注册资本60%。
截止评估基准日，全体股东以货币出资金额合计200万元。迪森家锅对广州迪森工程安装有限公司的长期投资经审计按权益法核算账面值为922,336.83元。
③评估过程
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为保持一致性，先对长期投资单位采用资产基础法进行整体资产评估，确定评估基准日时的净资产值，再以迪森家锅所占的股权比例确定该项投资权益。
④评估结果
迪森家锅对广州迪森工程安装有限公司的长期投资经审计按权益法核算确认账面值为922,336.83元。经评估确认，广州迪森工程安装有限公司净资产评估值为2,305,842.07元，则广州迪森工程安装有限公司股东全部权益评估值为2,305,842.07元，迪森家锅所占的股权比例为40%，则该项长期股权投资的评估值为922,336.83元。
⑤评估结论
经过上述评估分析及汇总，长期股权投资结论如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例%|账面价值|评估价值|
|广州伊斯蔓电子科技有限公司|60%|60.00|-7.84|
|广州迪森工程安装公司|40%|92.23|92.23|
|||152.23|84.39|
||||-|
|||152.23|84.39|

（七）溢余资产及非经营性资产评估结果的确定
本次评估所指的溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的、无涵盖在企业预测经营收益里的资产，一般包括非经营性资产及无效资产。经核实，在评估基准日2015年12月31日，评估对象账面存在部分资产（负债)的价值在本次估算的经营性资产净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余及非经营性资产，在估算评估对象价值时应予另行单独估算其价值。
（1）其他应收款
其他应收款中，存在与主营业务生产经营无关的款项账面净额合计为1,439.88万元，评估结果为1,439.88万元。
（2）其他流动资产
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其他流动资产中，存在与主营业务生产经营无关的资产账面净额合计为327.32万元，评估结果为327.32万元。
（3）投资性房地产
评估基准日，迪森家锅对外出租与主营业务生产经营无关的投资性房地产账面净值合计为4,853.55万元，评估结果为5,576.95万元。
（4）长期股权投资
迪森家锅长期投资中共有2项股权投资，本次收益预测以母公司业务收益为基础，未涵盖各被投资公司股权价值，该2项股权投资的评估结果为84.39万元。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产中，存在与主营业务生产经营无关的资产账面净额合计为4,015.77万元，评估结果为4,124.21万元。
（6）预收账款
预收账款中，存在与主营业务生产经营无关的负债账面值合计为16.45万元，评估结果为16.45万元。
（7）其他非流动负债
迪森家锅负债中存在递延收益，系政府补助，与企业主营业务生产经营无关，账面金额合计为991.59万元，评估结果为148.74万元。
（八）有息负债的确定
评估基准日迪森家锅有息负债包括短期借款、长期借款，以及一年内到期的非流动负债，合计金额为10,290.00万元。
（九）收益法评估结果
综上，本次评估采用收益法评估的结果如下：
股东全部权益价值＝企业价值－有息负债
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值－有息负债
＝72,430.00＋（1,439.88＋327.32＋5,576.95＋4,124.21-16.45-148.74）＋ 84.39-10,290.00
＝73,527.56（万元）
五、资产基础法评估情况
中广信采用资产基础法对迪森家锅的全部资产和负债以评估基准日2015年12月31日进行评估得出结论，评估的资产账面值为35,717.09万元，评估值44,291.48万元，增幅24.01%；负债账面值为23,135.83万元，评估值为22,292.98万元，降幅3.64%；净资产账面值为12,581.26万元，评估值为21,998.50万元，增幅74.85%。详细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C＝B-A|
|23,468.69|23,554.99|86.30|
|12,248.40|20,736.49|8,488.09|
|152.23|84.39|-67.84|
|4,853.55|5,576.95|723.40|
|2,425.99|5,045.78|2,619.79|
|13.36|13.36|-|
|30.09|5,173.22|5,143.13|
|260.54|221.71|-38.83|
|496.87|496.87|-|
|4,015.77|4,124.21|108.44|
|35,717.09|44,291.48|8,574.39|
|18,994.24|18,994.24|-|
|4,141.59|3,298.74|-842.85|
|23,135.83|22,292.98|-842.85|
|12,581.26|21,998.50|9,417.24|

（一）流动资产评估说明
1、货币资金
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。评估人员将现金清查明细表与现金日记账进行核对，并进行现金盘点，倒推至评估基准日时的库存数；银行存款清查明细表与日记账和银行存款对账单、余额调节表进行核对，其他货币资金清查其发生原因、相关合同及支存凭证。经评估确认，货币资金评估值为9,811.84万元。
2、应收票据
迪森家锅的应收票据为无息票据，评估中以清查核实无误账面值确认为评估值。经评估确认，应收票据评估值为351.37万元。
3、应收账款
本次评估根据每笔款项收回的可能性确定评估值，从两个方面进行：一是清查核实应收账款数额；二是判断估计可能产生的坏账损失。确定应收账款评估值的基本公式为：
应收账款评估值=应收账款账面价值－已确认坏账损失－坏账风险损失
本次评估选用账龄分析法计算坏账风险损失，即根据迪森家锅以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，按应收账款项组合拖欠时间的长短，分析判断可收回的金额和坏账。
本次坏账风险损失的计与跟审计坏账准备计提一致，计提应收账款评估风险损失542.69万元，本次评估通过清查核实，应收账款的账面原值为8,228.28万元，未发现已确定收不回的应收账款（即已确认坏账损失为零），故：
应收账款的评估值＝8,228.28－0.00－542.69＝7,685.59万元
其他应收账款评估方法同上。
经评估确认，评估基准日应收账款评估值为人民币7,685.59万元；评估基准日其他应收账款评估值为人民币1,784.54万元。
4、预付账款
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）预付账款账面值为643.07万元，评估时以清查核实无误后的账面值作为评估值。经评估确认，预付账款评估值为643.07万元。
5、存货
迪森家锅主要从事家用锅炉制造。至评估基准日迪森家锅的存货主要有原材料、待销售的产成品、在产品、发出商品等。依据企业提供的存货明细表，评估人员对存货进行抽查核实后，采用成本法进行评估。
（1）经评估确认，原材料账面余额1,876.33万元，计提存货跌价准备108.15万元，原材料账面净额1,768.18万元，原材料的评估值为1,768.18万元；在产品评估值为36.41万元。
（2）库存商品账面余额892.16万元，计提存货跌价准备18.46万元，库存商品账面净额为873.71万元。库存商品计算公式如下：
产成品评估单价＝销售单价－营业费用－销售税金－所得税－适当税后净利润
=产成品成本×销售成本比率×（1－营业费用率－销售税金率－所得税税负率-税后利润率×扣减比率）×（1-损耗率）
或=产品销售单价（不含税）×（1－营业费用率－销售税金率－所得税税负率-税后利润率×扣减比率）×（1-损耗率）
产成品评估值＝产成品的库存数量×产成品评估单价
销售单价：根据企业近期平均售价确定。
销售税金率：企业销售税金包括城建税、城市教育附加及地方教育费附加，分别按应缴增值税的7%、3%、2%核算，企业销售税金率计算如下：
企业2015年营业税金及附加
销售税金率＝ ×100%
企业2015年主营业务收入净额
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）企业2015年净利润
税后利润率＝ ×100%
企业2015年主营业务收入净额
企业2015年营业费用
营业费用率＝ ×100%
企业2015年主营业务收入净额
企业2015年所得税
所得税税负率＝ ×100%
企业2015年主营业务收入净额
企业2015年净利润
税后净利润率＝ ×100%
企业2015年主营业务收入净额
扣减比率按如下原则确定：
产品类型 扣减比率
十分畅销产品 30%
正常销售产品 50%
勉强销售产品 80%
滞销产品 100%
考虑库存商品大部分为正常销售产品，扣减比率按50%确定。
经评估测算确定，库存产成品评估值为920.35万元。
（3）发出商品账面值为65.54万元，各种费率按企业2015年历史数据确定，考虑到发出商品已发货，不再考虑销售费用，扣减比率考虑30%。经评估测算确定，发出商品评估值为105.19万元。
6、其他流动资产
截至评估基准日，迪森家锅的其他流动资产账面余额492.53万元，计提减值准备44.08万元，其他流动资产账面净额448.45万元，内容包括抵货款取得房产、理财产品、待认证进项税及预缴税款，具体情况如下：
（1）抵债房产
评估对象为营业（商业）用房，所在地市有类似案例成交，故适宜采用市场比较法，将评估对象房地产与在近期已经发生交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象房地产价格。市场法的基本计算公式为：
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数
经评估确认，抵债房产评估市值为157.32万元。
（2）其他非实物资产
对于其他流动资产中的理财产品、待认证进项税、预缴税费的评估，评估时以清查核实无误后的账面值作为评估值。
经评估确认，其他流动资产评估值为448.45万元。
（二）非流动资产评估说明
1、长期股权投资
迪森家锅长期股权投资共两项，为对广州伊斯蔓电子科技有限公司60%股权及对广州迪森工程安装公司40%股权投资。评估机构查阅了投资协议、出资证明、每年分红情况等资料，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位评估值后，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
经评估确认，伊斯蔓净资产评估值为-13.07万元，考虑到伊斯蔓对迪森家锅净债权为-99.57万元，本次评估认为伊斯蔓净资产评估值出现负数主要是因与迪森家锅的内部往来而产生的，因此伊斯蔓100%股权评估值确认为-13.07万元，迪森家锅所占的股权比例为60%，则该项长期股权投资的评估值为-7.84万元，减值67.84万元。
迪森家锅对广州迪森工程安装有限公司的长期投资经审计按权益法核算确认账面值为92.23万元。经评估确认，迪森工程净资产评估值为230.58万元，迪森家锅所占的股权比例为40%，则该项长期股权投资的评估值为92.23万元。
经过上述评估分析及汇总，长期股权投资的评估值最终为84.39万元。
2、投资性房地产评估
截至2015年12月31日，迪森家锅申报评估的投资性房地产账面原值为5,085.86万元，账面净值为4,853.55万元。评估范围为迪森家锅此次申报的投资性
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）房地产共7项，总建筑面积16675.7231平方米，主要为位于广州开发区沧联二路3号广州迪森家用锅炉制造有限公司的厂房。
在认真分析所掌握的资料并对评估对象进行实地勘察后，根据评估对象的特点及本身的实际情况，本次评估遵照国家标准《房地产估价规范》及《投资性房地产评估指导意见（试行）》，选取收益法作为评估方法，具体如下：
V=a/(r－g)[1－(1+g)n/(1+r)n]
式中：V——评估房地产价值
a——评估房地产年净收益
r——评估房地产资本化率
g——评估房地产年递增比率
n——评估房地产的收益年限
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对迪森家锅申报的投资性房地产于此次评估基准日的评估结果为5,576.95万元。
3、房屋建筑评估
截至2015年12月31日，迪森家锅申报评估的房屋建筑物账面原值为2,376.45万元，账面净值为1,610.36万元，此次申报的房屋建筑物共4项，总建筑面积15,414.41平方米，主要为位于广州开发区沧联二路5号迪森家锅的厂房。
评估人员在认真分析所掌握的资料并对评估对象进行实地勘察后，根据评估对象的特点及本身的实际情况，遵照国家标准《房地产估价规范》，对不同类型的房屋建筑物采用如下方法进行评估：
（1）广州开发区房产
评估对象为具有收益或潜在收益的房地产，采用收益法进行评估，并且考虑到评估对象为厂房及配套办公楼，建筑结构、层数及使用年限明晰，可参考新建房屋的市场价格确定为其重置单价并结合评估对象的实际情况确定其成新率，然后采用成本法的计算公式计算出评估对象房屋的现状价格，故选取重置成本法求
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）取评估对象价值。
收益法的计算公式与上文中投资性房地产评估过程中使用的计算公式一致，重置成本法的基本公式为：
建筑物市场价值=重置成本×成新率-功能性及经济性贬值额
重置成本=开发成本+管理费用+投资利息+开发利润+销售税费
（2）银川营业用房
评估对象为营业（商业）用房，银川市有类似案例成交，故适宜采用市场比较法。市场法的基本计算公式为：
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对迪森家锅申报的房屋建筑物于此次评估基准日的评估结果为4,081.37万元。
4、设备类资产评估
迪森家锅设备主要包括新车间壁挂炉生产线、生产线综合检测台、预组装工作台、琦威能效测试台等机器设备，奥迪A8小车WAURGB4H、梅赛德斯-奔驰3498CCS350L（WDDNG5HB）等运输设备，及电气安全测试仪、高温高湿试验箱、电脑、空调等电子办公设备等。
根据本次评估目的，设备类资产评估按持续使用原则，采用重置成本法评估，以全新设备现行市场价、取费为依据，确定机器设备的重置价格，并通过实际勘察确定的成新率，计算评估值。评估值计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
迪森家锅设备类资产评估基准日账面净值815.62万元，评估净值为964.41万元。
5、在建工程评估说明
在建工程为办公楼扩建前期费用，本次评估以清查核实后的账面值确定评估
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）值。经评估确认，在建工程评估值为13.36万元。
6、无形资产评估说明
（1）土地使用权评估说明
由于在房屋建筑物中，对房屋建筑物采用收益法进行评估，评估结果已包含土地使用权价值，故不再对土地使用权单独进行评估。
（2）其他无形资产评估说明
其他无形资产账面值30.09万元，为思普产品全生命周期管理软件的摊余账面值，评估师在核实有关成本发生真实性的基础上，核实其他无形资产的存续时间，对于在评估基准日后仍然存在的资产或权利所体现的价值，从谨慎原则出发，以核实后的摊余价值确认评估值。
经确认，其他无形资产评估值为30.09万元。
（3）其他无形资产——商标及专利技术评估说明
截止评估基准日，迪森家锅公司已获得注册商标11项，授权发明专利1项，授权实用新型38项，外观设计5项，以上商标应用于燃气壁挂炉、未来新风系统产品、采暖系统方案服务等所有产品，以上专利技术为生产燃气壁挂炉产品生产专利技术。结合本次评估的无形资产特点，采用收益途径的方法进行评估，具体方法为：
确定委估技术资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估技术应用产品的销售收入；
分析确定委估技术提成率（贡献率）；
分析确定委估技术占产品技术组合的比例；
计算委估技术对销售收入的贡献；
将经济寿命期内委估技术对销售收入的贡献的现值相加，确定委估技术资产的公平市场价值。
具体评估模型如下：
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） n kR
P t
(1 r)t
t1
式中：P——无形资产的评估价值
R——第t年对应产品收入
t
k——收入提成率
n——收益年限
r——折现率
经评估确认，委估技术资产组合于评估基准日的评估价值为5,143.13万元。
7、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值260.54万元，主要为员工报销总部玻璃幕墙维修费用、广州鑫飞仓库1楼地坪漆工程款、模具的摊余账面值，评估人员核实相关支出真实性后，考虑到房产物业的所有权已纳入企业固定资产建筑物评估，部分设备已纳入企业固定资产设备中评估，对已纳入企业固定资产评估的项目本次将其评估为0元，对于其他长期待摊费用，以核实后的账面价值确认评估值。
经确认，长期待摊费用评估值为221.71万元。
8、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值496.87万元，主要是企业提取资产减值、预提费用等形成的递延所得税资产，以核实后的账面价值确认评估值。
经确认，递延所得税资产评估值为496.87万元。
9、其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面余额4,524.61万元，计提减值准备508.84万元，账面净额4,015.77万元，内容为抵货款取得房产及定增认购款，具体评估说明如下：
（1）定增认购款
其他非流动资产中定增认购款账面值1,396.50万元，认购对象为江苏亚特尔
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）地源科技股份有限公司70万股股份，认购时间为2015年12月。
由于迪森家锅认购股票行为为近期发生，且根据江苏亚特尔地源科技股份有限公司股票发行认购公告，认购人可于2015年12月31日（含当日）进行股份认购，发行价格为每股人民币19.95元，因此：
该定增认购款评估值=19.95×700,000.00=13,965,000.00元
故本次非流动资产中认购款评估值为1,396.50万元。
（2）抵债房产
非流动资产中抵货款房产账面余额3,128.11万元，账面净额2,619.27万元，内容为1项房屋建筑物。
评估对象用途为会所，根据调查了解，其价格与商业用房相近，可参考商业用房进行评估，银川市有商业用房案例成交，故适宜采用市场比较法，基本计算公式为：
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数
经评估确认，抵债房产的评估值为2,727.71万元。
经以上分析及汇总，非流动资产评估净值为4,124.21万元。
（三）流动负债评估说明
本次评估范围所涉及的被评估单位申报的流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应收款及一年内到期的非流动负债等。
1、短期借款
短期借款为广州银行东城支行、中国银行股份有限工商银行开发区支行的银行借款，评估人员核实了有关账证、借款合同、抵押及保证担保合同，上述借款均为流动资金贷款，本次评估以账面值确定为评估值，为6,240.00万元。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、应付账款
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值，为6,117.98万元。
3、预收账款
预收账款账主要为预收货款，评估时以清查核实无误的账面值作为评估值，为1,214.54万元。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬内容为应付职工薪酬，评估人员经查核相关的计提标准，缴付凭证后，以清查核实无误的账面值作为评估值，为580.78万元。
5、应交税费
应交税费主要为国地税所征收的增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、印花税、城建税、房产税、教育费附加、地方教育附加等税费。评估人员核对企业各期的纳税申报资料及企业管辖国家及地方税务局开具的纳税证明，按照审计调整后金额确认应交税费的评估值，为849.85万元。
6、其他应付款
评估人员通过对资产负债表、总账、明细账和企业填制的清查明细表进行核对，并抽查凭证、调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对数额较大的款项，均通过发函形式进行询证，对各款项付出的必要性作出判断。
经评估确认，其他应付款评估值为3,091.08万元。
7、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为广州银行东城支行一年内到期的长期借款。评估人员核实了有关账证、借款合同、抵押及保证担保合同，以账面值确定为评估值，为900.00万元。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）非流动负债评估说明
1、长期借款
长期借款为广州银行东城支行的银行借款。评估人员核实了有关账证、借款合同、抵押及保证担保合同，本次评估以账面值确定为评估值，为3,150.00万元。
2、其他非流动负债
其他非流动负债系政府补助，评估人员核实了有关专项资金核发文件，因该递延收益系政府补助，不形成真实负债，故评估为0.00元。
3、递延所得税负债
递延所得税负债账面值为0.00元，因其他非流动负债系政府补助，不形成真实负债，实际仅需负担所得税的影响，故评估时仅考虑需负担的所得税，按企业所得税率15%考虑。因其他非流动负债账面值为991.59万元，故递延所得税负债评估值为148.74万元。
（五）评估结果与账面变动情况及主要原因分析
1、流动资产中存货评估值比账面值增加86.31万元，变动率3.15%，变动原因是迪森家锅存在产成品技术附加值，以现行市场价值标准进行评估后较成本价出现增值。
2、长期股权投资评估净值比账面净值减少67.84万元，变动率为-44.56%，主要系对伊斯蔓净资产评估价值变动造成。
3、投资性房地产评估净值比账面净值增加723.40万元，变动率为14.90%，主要系由于经济发展，近几年土地使用权价值有所增长所致。
4、固定资产中房屋建筑物类资产评估净值比账面净值增加2,471.01万元，变动率为153.45%，主要原因是：（1）由于经济发展，近几年土地使用权价值有大幅增长。（2）财务方面房屋账面价值不包含开发利润，但评估价值内包括开发利润。
5、固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加148.79万元，变动率为
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）18.24%，主要原因是：企业按较短的年限进行折旧，而企业生产设备的实际经济使用年限远高于折旧年限，引起增值。
6、纳入本次范围的无形资产—专利权、商标权是企业申报的账外资产，专利技术评估增值2,310.56万元、商标权评估增值2,832.57万元，主要是因存在专利技术、商标权对企业产生了超额收益形成的。
7、长期待摊费用账面价值为260.54万元，评估值为221.71万元，评估减值38.83万元，主要是部分长期待摊费用评估值已含于建筑物或设备评估中。
8、其他非流动资产账面净额4,015.77万元，评估值4,124.21万元，增值108.44万元，增值率2.70%，增值原因是市场上房产价格变动造成的。
六、评估其他事项说明
（一）引用其他评估机构或估值机构报告内容的相关情况
本次评估中不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
自评估基准日至重组报告书签署之日，交易标的不存在对评估结果可能产生重大影响的变化事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）师与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
依据中广信出具的中广信评报字[2016]第058号评估报告及评估说明，本次收益法评估对迪森家锅2016年至2020年期间的营业收入、毛利率等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本章节之“四、收益法评估情况”之“（三）未来预期收益现金流预测”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势分析
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注本报告书“第十一章风险因素”中列示的相关风险。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）评估结果敏感性分析
本次评估中，迪森家锅股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内主营收入成本率，故将主营收入成本率确定为敏感性因素。
主营收入成本率对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0%|1%|
|77,637.56|75,587.56|73,527.56|71,477.56|
|5.59%|2.80%|0.00%|-2.79%|

由上述分析可见，主营收入成本率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除主营收入成本率变动以外，其他条件不变，则主营收入成本率每波动1%，股东全部权益价值将反向变动约2.80%；主营收入成本率每波动2%，股东全部权益价值将反向变动约5.59%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司的主营业务为利用生物质燃料、天然气、清洁煤等清洁能源为客户提供全面的能源解决方案，运营服务是上市公司经营业务的主要形式。随着国内天然气价格改革步伐加快，公司在持续推进生物质能供热业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然气供热等工业端（E2B）的项目开发与布局。目前，上市公司的定位为“清洁能源综合服务商”。本次收购迪森家锅将进一步完善公司天然气业务发展体系，快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端（E2C），打造家庭、商业、工业客户、工业园区、城市区域等多位一体的“智慧能源运营平台”，推动公司业务快速发展。
本次交易完成后，公司将进入壁挂炉等室内健康环境产品领域，将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易定价以收益法评估值为基础，而收益法评估以迪森家锅本身的财务、业务状况及发展前景为基础，并未考虑上述协同效应的影响。
关于本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响，请参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。此外，提醒投资者关注本报告书“第十一章风险因素”中列示的本次交易的收购整合风险。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率测算
本次交易中，迪森家锅100%股权以2015年12月31日为评估基准日的评估价值为73,527.56万元。本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为73,500.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
项目 金额
迪森家锅2015年度归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,593.88交易价格（万元） 73,500.00市盈率（倍） 16.00注：市盈率=标的资产交易价格/迪森家锅2015年度归属于母公司所有者的净利润
本次交易中，迪森家锅在2016年、2017年、2018年的承诺净利润分别为5,550.00万元、6,450.00万元、8,050.00万元，据此计算的迪森家锅估值水平如下：
项目 数值
标的资产交易作价（万元） 73,500.00标的资产未来三年（2016、2017和2018年）平均净利润（万元） 6,683.33标的资产未来三年（2016、2015和2018年）平均预测市盈率（倍） 11.00注：标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产交易作价/标的资产2016年至2018年承诺净利润的平均值。
2、可比同行业上市公司市盈率
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易标的主营业务为壁挂炉整机生产及销售，选取从事壁挂炉整机生产业务的万和电气、万家乐作为同行业可比上市公司，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|证券代码|
|万和电气|002543|
|万家乐|000533|

平均值 30.70
数据来源：Wind资讯
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为30.70倍，本次交易作价对应的市盈率为16.00倍，显著低于行业平均水平。因此，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
迪森家锅100%股权以2015年12月31日为评估基准日的评估价值为73,527.56万元。
本次交易以上述评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为73,500.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估及交易定价的公允性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
根据交易双方拟签署的支付现金购买协议，本次交易涉及的标的资产定价是双方协商确定以标的资产截至 2015年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第六章 本次交易合同的主要内容
一、《支付现金购买资产协议书》的主要内容
《支付现金购买资产协议书》由上市公司与Devotion于2016年3月21日在广州市签署。主要内容如下：
（一）本次交易概要
上市公司拟通过支付现金的方式收购Devotion持有的迪森家锅100%的股权，Devotion亦同意按照本协议的约定向上市公司转让其所持迪森家锅的前述股权。
本次交易完成后，迪森家锅将会由外商独资企业变更为由上市公司全资持有的内资有限责任公司。
（二）本次交易对价的支付及本次发行
1、本次交易对价
截至2015年12月31日，标的公司的全部股东权益为12,500.55万元，根据《评估报告》，按照资产基础法评估价值为21,998.50万元，按照收益法评估价值为73,527.56万元。
经交易双方协商确定，拟以标的股权截至2015年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司100%股权的转让价款为73,500万元。
2、支付方式
交易双方一致同意，本次股权转让价款分两笔支付：在协议生效后30个工作日内，上市公司将本次股权转让价款第一笔价款36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion非居民企业所得税后支付至Devotion指定的银行账户。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）Devotion应在上市公司支付上述第一笔股权转让价款之日起60个工作日内完成标的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
本次交易所涉非居民企业所得税由上市公司依法代扣代缴交付至标的公司所在地税务主管机关。
上市公司、Devotion双方一致同意，本次股权转让价款剩余部分36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion非居民企业所得税后，由上市公司于2019年6月30日前支付至Devotion指定的银行账户。如上市公司延迟支付上述款项，每延期一日应向Devotion支付万分之一的违约金。
上市公司按照协议约定向Devotion支付上述股权转让价款或者代扣代缴上述税款后，如因情势变更、不可抗力、协议交易双方发生协议项下的违约或法律法规规定、有权司法机关、审批机构或法定监督管理机关作出的生效判决、裁定、命令等原因，导致后续交易无法履行的，Devotion应当将相关股权转让价款和税款按照同期银行贷款利率计算及时向上市公司返还本息。
（三）股权交割及相关安排
交易双方一致同意在本次交易事宜取得上市公司内部有权决策机构批准并在上市公司支付上述第一笔股权转让价款之日起 60个工作日内将标的股权过户至上市公司名下。Devotion应协助上市公司办理相应的股权变更登记及公司外资转内资等手续。
（四）过渡期内损益安排
交易双方一致同意，标的股权在过渡期内产生的收益归上市公司享有，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由 Devotion承担，应以现金方式向上市公司补足。
自交割日起，上市公司即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；Devotion不再享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但协议另有规定或上市公司、 Devotion双方另有书面约定的除外。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）自协议签署之日起至交割日，交易双方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的股权的合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，未经上市公司同意，不得对标的股权设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自本协议签署之日起至交割日，交易双方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。未经上市公司事先书面同意，Devotion应确保标的公司自协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
2、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；
3、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（五）合同的生效条件和生效时间
交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，协议成立，并自下述条件全部满足时生效：
1、上市公司对标的公司进行的有关尽职调查完成且结果令上市公司满意；
2、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
3、标的公司就上市公司、Devotion双方的股权转让取得有权外商投资审批机关的批准。
（六）违约责任
协议签署后，除不可抗力以外：
1、Devotion未按协议约定履行股权转让的工商变更登记义务，不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，上市公司可选择本合同继续履行或解除协议。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、上市公司未按协议约定支付股权转让价款，不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， Devotion可选择协议继续履行或解除协议。
协议项下约定的本次交易事宜如未获得上市公司股东大会审议通过或/和其他有权主管部门的核准，则协议未生效、双方均无需继续履行协议，双方亦无需对对方承担违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》由上市公司与Devotion于2016年3月21日在广州市签署。主要内容如下：
（一）业绩承诺期、承诺的净利润
Devotion的业绩承诺期为2016年、2017年、2018年。
Devotion向上市公司保证并承诺标的公司 2016年、2017年及 2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,550万元、6,450万元、8,050万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于20,050万元。
（二）实际净利润的确定
在本次支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与迪森股份相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。Devotion承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，迪森股份应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（三）补偿原则
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则 Devotion按照如下计算公式以现金方式向上市公司支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润）/承诺期内承诺利润总额×上市公司取得迪森家锅100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
在各年计算的当期补偿总金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的金额不退回。
业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则 Devotion应向上市公司另行补偿，补偿金额=标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
（四）补偿的实施
在业绩承诺期每年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及《减值测试报告》）出具之后的 30个工作日内，上市公司应当按照本协议第四条确定 Devotion需最终向上市公司支付的补偿金额，并将《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及《减值测试报告》）与补偿金额书面通知Devotion。Devotion应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内将补偿款支付至上市公司指定的账户。Devotion未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向上市公司支付逾期违约金。
Devotion承诺，如 Devotion发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知上市公司。
（五）违约责任
如果 Devotion违反其在协议中的任何义务，则该 Devotion应就其违约行为导致的上市公司的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）其他有权主管部门的核准及/或豁免，不构成双方违约。
（六）合同的生效条件和生效时间
经交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，协议成立。自协议成立之日起，上市公司、Devotion双方就本次交易签署的任何其他文件与协议有冲突的均以协议为准。
协议于下述条件全部满足时生效：
1、上市公司对标的公司进行的有关尽职调查完成且结果令上市公司满意；
2、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
3、标的公司就上市公司、Devotion双方之间的本次股权转让取得有权外商投资审批机关的批准。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为迪森家锅100%股权，目标公司迪森家锅主要从事壁挂炉生产及销售业务，不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据标的公司出具的相关承诺，标的公司最近三年内未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司合法拥有主要经营用地的土地使用权证，权属清晰、完整。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致公司股票不符合股票上市条件
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易为支付现金购买标的资产股权，不涉及发行股份行为，上市公司股份总数及社会公众持股比例不会因为本次交易发生变化，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易标的资产的交易价格参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2015年12月31日为评估基准日进行评估的评估结果确定。
根据《支付现金购买资产协议书》，各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及标的资产为迪森家锅100%股权。交易对方持有的迪森家锅100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，迪森家锅对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中公司拟收购资产为迪森家锅100%的股权。迪森家锅主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于改善本公司的资产质量和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。同时，本次交易完成后，公司主要资产构成中将增加对迪森家锅的长期股权投资，主营业务将增加壁挂炉、新风系统等
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）室内健康环境相关产品业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）市公司重大资产重组的情形。
迪森股份董事、监事、高级管理人员，迪森股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、中介机构对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的《独立财务顾问报告》，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；现金方式购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；现金方式购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）律师意见
本公司聘请了北京康达作为本次交易的法律顾问。根据北京康达出具的《法律意见书》，北京康达认为上市公司本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2014年和2015年财务报表经正中珠江审计，并出具了广会审字[2015]G15000950016号及广会审字[2016]G15043030035号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，有关上市公司的讨论与分析均以合并财务报表数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
上市公司最近两年资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|95,756.36|49.41%|21,576.23|
|7,480.10|3.86%|7,542.61|
|11,194.72|5.78%|12,344.33|
|2,905.32|1.50%|1,992.90|
|1,343.69|0.69%|3,034.48|
|4,478.63|2.31%|5,220.24|
|1,134.61|0.59%|-|
|1,163.93|0.60%|469.62|
|125,457.35|64.73%|52,204.95|
|2,578.53|1.33%|-|
|33,721.34|17.40%|32,883.10|
|21,395.26|11.04%|12,521.51|
|4,115.16|2.12%|3,457.44|
|44.85|0.02%||

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|188.01|0.10%|114.91|
|1,101.01|0.57%|463.64|
|5,208.69|2.69%|1,867.40|
|68,352.84|35.27%|51,308.00|
|193,810.19|100.00%|103,512.95|

2014年末及2015年末，公司流动资产占总资产比例分别为50.43%及64.73%，公司流动资产增加较多，主要系公司2015年非公开发行募集资金所致。
2014年末及2015年末，公司资产科目中，货币资金、固定资产及在建工程增幅较大。货币资金为公司非公开发行募集资金所致，固定资产及在建工程增加系由于公司热能运营装置投资增加所致。
2、负债结构及其变化
上市公司最近两年负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|10,000.00|31.99%|3,000.00|
|985.78|3.15%|-|
|10,670.95|34.14%|10,378.07|
|3,089.32|9.88%|2,706.86|
|696.37|2.23%|486.73|
|665.95|2.13%|243.86|
|10.25|0.03%|-|
|3,868.25|12.38%|5,883.79|
|29,986.87|95.93%|22,699.32|
||0.00%||
|1,175.00|3.76%|575.00|
|96.21|0.31%|1,522.69|
|1,271.21|4.07%|2,097.69|
|31,258.08|100.00%|24,797.01|

公司的负债构成以流动负债为主，2014年末及2015年末，公司流动负债占
负债总额的比重分别为91.54%及95.93%。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司的流动负债主要组成部分为短期借款、应付账款、预收账款及其它应付款。
3、资本结构与偿债能力分析
公司最近两年的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|16.13%|
|4.18|
|4.03|

报告期内，由于公司2015年完成非公开发行，导致资产负债率有所降低、流动比率及速动比率均大幅上升，公司偿债能力进一步加强。
（二）经营成果分析
上市公司最近两年的利润表数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|50,891.60|
|47,753.72|
|35,038.54|
|189.80|
|4,276.93|
|7,965.58|
|132.85|
|150.01|
|-|
|3,137.87|
|1,753.21|
|719.32|
|245.38|
|209.32|
|4,645.70|
|433.18|
|4,212.53|
|4,332.03|
|-119.50|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，公司营业收入主要来源于生物质能供热供气项目运营收入。
报告期内，公司生物质能供热运营业务保持稳定，受子公司迪森设备转型因素影响，公司实现营业收入50,891.60万元，较上年同期减少6,442.94万元，下降幅度为11.24%。2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润4,332.03万元，较上年同期减少1,992.84万元，下降幅度为31.51%，主要原因为：报告期内股权激励费用摊销影响净利润约为1,118万元；公司全资子公司迪森设备加快了其从传统制造业向制造服务业转型的过程，尝试进入天然气供热运营行业，转型带来的业务重心调整短期内对公司净利润产生一定程度的影响；为推动业务跨区域布局，公司先后在全国十几个省份设立了20多家合资公司，前期销售费用增长较多；同时，公司积极推动内部“专业平台”建设，引进了一批中高端专业人才，管理费用较上年同期有较大幅度增长；此外，迪森设备2014年处置一项房产贡献净利润约570万元，对上年同期基数影响较大。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
我国的燃气壁挂炉最早出现在1989年，在中法两国政府合作项目的框架内，引进了当时代表欧洲最高技术水平的富丽凯燃气壁挂炉，用于北京体育大学法国燃气技术示范小区。燃气壁挂炉在欧洲的通用名称为“wall-mounted gasboiler”；在我国的国家相关标准中，壁挂炉的标准名称为“燃气采暖热水炉”，壁挂炉是行业内及市场中约定俗成的简称。
壁挂炉行业在国内经历了二十多年的发展，先后历经了四个阶段：（1）二十世纪九十年代，外资壁挂炉登陆中国，国产品牌开始萌芽；其中，迪森做为国内最早生产商用燃油燃气锅炉的厂家之一，1994年开始与意大利利雅路公司合作，代理燃气壁挂炉，并于1998年在广州经济开发区建成工业园，从代理壁挂炉转向研发生产壁挂炉；同年，万家乐、万和等国内知名企业也开始研发燃气壁挂炉；（2）2000年至2005年期间，外资品牌主导国内壁挂炉市场的格局发生改变，国内壁挂炉产品上市初显成效；中国早期的本土企业在这一阶段先后
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）完成了产品研发和生产建设，产品陆续推向市场，小松鼠、万和、创尔特等国产品牌上市后，利用自身原有的销售渠道快速打入消费市场，以价格优势和良好的产品质量迅速得到市场的认可；（3）2006年至2010年期间，国产壁挂炉开始市场发力，外资品牌加速产品本土化进程；这一时期，中国房地产市场的井喷和天然气管网的不断完善为中国壁挂炉市场带来了一个辉煌的历史发展期；
早期的国内品牌，如小松鼠、万和、万家乐等分别完成了工厂或生产线的扩建改造，中国壁挂炉产品研发和配件国产化都取得了重大突破，一批中国自主知识产权的创新技术相继问世并获得成功应用，多款壁挂炉产品还相继取得国外权威认证；同时，外资品牌也加速了在国内的资本投入，大规模新设工厂及生产线，OEM、ODM品牌大幅增长；（4）自2011年起至今，壁挂炉行业进入到相对成熟和稳定上升的阶段，企业间竞争加剧，产业发展呈现出规范化的趋势明显增强；在中国壁挂炉市场中，真正具有影响力的品牌逐渐显示出来，小松鼠、万和、万家乐等一批国产品牌逐渐呈现出引领行业的趋向。
经过二十多年的发展，我国壁挂炉行业已经形成了一批专业的壁挂炉企业，如以小松鼠（迪森）为代表的全国性主流品牌；同时，由于壁挂炉相对家电产品利润率较高，除万和、万家乐之外，近年来一些综合家电品牌企业如海尔、美的等也纷纷进入壁挂炉领域；另外，国内市场需求的不断增长也吸引了大量海外知名壁挂炉企业如威能、菲斯曼、A.O.史密斯、博世等进入，国外厂商凭借技术和品质优势，推动了行业的升级和发展。
经过多年的发展和竞争，我国壁挂炉行业已经形成了由上述三类企业分级割据市场的局面，在行业中确立了优势地位。上述主流品牌型企业在一、二级市场和中、高端产品市场占据了大部分的市场份额。并且，随着市场竞争逐步有序化和规范化，以及消费需求层次的不断提升，各品牌间的竞争已逐渐从价格竞争转变为包含技术、质量、营销、服务等多方面因素的立足于差异化的综合性竞争。
除上述一、二级市场以外，在全国的低端市场中，目前还存在大量的小品牌产品，多由地方性的中小规模企业生产。由于生产企业数量众多，该部分市场的竞争较为激烈。从竞争发展趋势来看，由于小企业抵抗原材料价格波动、
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）人力成本上升等风险的能力较弱，而国家正在不断提升安全、质量、能效等方面的标准，并且家电下乡实施之后，中小企业赖以为生的三、四级市场也面临被大企业挤占市场份额的威胁，因此，预计未来国内壁挂炉市场中将有更多的小企业逐步被淘汰，而技术实力雄厚、营销和服务网络完善的主流品牌型企业将进一步扩大市场份额，行业的品牌集中度将进一步提升。
目前，国内壁挂炉行业主流品牌和企业包括（排名不分前后）：
|||
|-|-|
|品牌名称|企业名称|
|小松鼠（Squirrel）|广州迪森家用锅炉制造有限公司|
|威能（Vaillant）|威能（北京）供暖设备有限公司|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|博世（BOSCH）|博世热力技术（北京）有限公司|
|菲斯曼（Viessmann）|北京菲斯曼供热技术有限公司|
|A.O.史密斯（A.O.Smith）|艾欧史密斯（中国）热水器有限公司|
|万和|广东万和新电气股份有限公司(万和电气 002543）|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|万家乐|广东万家乐股份有限公司（万家乐 000533）|

根据中国土木工程学会燃气分会燃气供热专业委员会发布的年度统计数据来看，2008年至2014年间，中国壁挂炉行业整机销量由35万台增长至164万台，年均复合增长率达到24.69%，其中主要以国内产品为主，国内生产的壁挂炉（含外资品牌国内生产）产品销量与海外进口壁挂炉产品销量保持在3:1的水平上下小幅波动。
表1：2008年至2014年间中国壁挂炉行业整机销量数据
180 45.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42.86% 40.00% 40.00% 16415244120 35||||||
||||||44|
|||||35||
|982170|||29|26.67%||
|||21||||
||||22.45%|||
|503513113724|18|77|91|117|1207.89%|
||52|||||

||
|-|
|13|
|37|

||
|-|
|11|
|24|

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
国内（含海外品牌国内生产） 海外 年度综合增长率
数据来源：中国土木工程学会燃气分会燃气供热专业委员会
我国燃气壁挂炉行业虽然起步较晚，但发展迅速，目前已成为继燃气热水
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）器、燃气灶具之后的第三大燃气产品。
从市场环境来看，近年来，居民收入水平不断提高、城镇化进程持续推进，我国居民对于舒适家居的认知程度逐步提升、需求日渐增长；同时，国家启动“供给侧改革”，“扩内需促消费”政策不断深化，对环境保护及能源节约日益重视并在政策法规层面配套出台了一系列要求。上述各项外部有利因素为我国壁挂炉产品构建了良好的市场环境。在市场需求方面，按照目前我国采暖用品市场需求的总量以及天然气发展情况来看，壁挂炉在我国城镇居民家庭中的普及率仍有良好的增长空间，在农村居民家庭中拥有率很低、增长潜力巨大。
壁挂炉作为独立的家庭采暖设备的广泛应用已逐渐成为一种趋势，在我国的迅速发展与我国供热体制的改革直接相关，壁挂炉是由集中采暖模式向分户采暖模式发展的产物。另外，天然气的推广和国内房地产业的迅速发展也为燃气分户式采暖系统提供了良好的发展契机，为壁挂炉提供了巨大的市场发展空间。随着居民生活水平的不断改善和对舒适家居要求的持续提升，加之国家政策的导向与基础设施建设的支持，壁挂炉产品正日益发展为与厨卫家电相同的生活必需品，我国壁挂炉市场未来将保持良好、持续的增长态势。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
i）节能环保和消费升级促成产业升级机遇
节能环保问题如今已不仅仅是停留在专家学者口中的名词，它已经深刻影响到世界各国的经济发展并波及到每一个经济主体，面对日益突出的能源危机和环保问题，我国“十二五”期间，坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，走可持续发展之路，指明了我国节能环保的发展方向，进一步提出了“完善能效标识、节能产品认证和节能产品政府强制采购制度，推广先进节能技术和产品，加强节能能力建设，加大对高效节能家电产品的补贴推广力度，扩大实施范围”的要求。2015年中央经济工作会议将落实“十三五”规划建议
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）要求、推进结构性改革、推动经济持续健康发展作为2016年经济工作的首要任务，并且把推进供给侧改革作为适应和引领经济发展新常态的重大创新和必然要求；会议指出“保护生态环境，要更加注重促进形成绿色生产方式和消费方式”；另外“十三五”规划建议中明确，“十三五”期间将支持节能环保产业发展，支持传统产业优化升级，全面提高能效环保水平。
同时，2007年10月28日经修订的《中华人民共和国节约能源法》（简称《节约能源法》）颁布实施，从法律上明确了节约资源是我国的基本国策，并且明确国家实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略，实行有利于节能和环境保护的产业政策，限制发展高耗能、高污染行业，鼓励发展节能环保型产业，鼓励、支持开发和利用新能源、可再生能源。关于家用电器行业，《节约资源法》明确指出：对家用电器等使用面广、耗能量大的用能产品，实行能源效率标识管理。
在壁挂炉产品领域，随着《家用燃气快速热水器和燃气采暖热水炉能效限定值及能效等级》于2007年7月强制实施，燃气壁挂炉已经建立起能效标识制度；
2015年5月15日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会2015年第15号文联合批准发布《家用燃气快速热水器和燃气采暖热水炉能效限定值及能效等级》为强制性国家标准，新版标准将自2016年6月1日起实施；该标准的发布实施，对我国燃气采暖热水器具产品结构改革，燃气燃烧器具节能减排政策的贯彻执行起到促进作用。除以强制性标准、政策进行约束外，国家还加大了对于节能环保概念的宣传推广，提高消费者的节能意识。同时，近年来资源价格不断攀升、居民家庭能耗支出日渐增加等因素的影响也日益显现，消费者对节能型产品的偏好逐渐增加。在上述因素的共同推动下，包括壁挂炉行业在内的整个家电行业快速向节能环保产品制造转型，节能产品的市场份额迅速扩大。
另外，基于大气污染防治等环境保护的需求，政府近年来加大了对于天然气基础设施建设的力度，天然气作为清洁能源屡获政策面支持。由于燃气壁挂炉取暖具有良好的节能与污染物减排效果，各地政府纷纷出台“煤改气”工程相关支持和补贴政策，主要包括：
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|实施地区|扶持政策|
|北京|《2015-2016北京最新燃气锅炉供暖补贴政策及发放说明》|
|河北—邢台|《邢台市城区原煤散烧治理实施方案》|
|河北—邯郸|实施“煤改气”工程及补贴|
|河北—保定|实施“煤改气”工程及补贴|
|四川—成都|实施“煤改气”工程及补贴|
|辽宁—盘锦|《盘锦市大气污染防治行动计划实施方案》|
|新疆—乌鲁木齐|《2012 年乌鲁木齐市燃煤供热锅炉实施天然气改造相关优惠措施》|
|甘肃—兰州|《兰州市未供暖建筑供热设施配套建设实施方案》|

除了节能环保趋势外，对于壁挂炉行业而言，由于随着生活水平的不断提高，消费者在装修家居时越来越注重产品品质、智能家电和一体化的舒适家居解决方案，因此，市场对壁挂炉产品在美观度、个性化、智能化、操作便利性等方面的追求不断提升，产品更新换代加快，这在对竞争厂商提出更高要求的同时，也促成了行业整体的升级机遇，为行业的持续性发展提供了内生动力。
ii）国民经济持续快速增长和居民收入水平不断提高
近几年来，我国国民经济一直处于持续健康快速增长的良好发展态势，
GDP增长率一直处于高水平。与国民经济增长相对应，我国的城镇居民人均可
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）支配收入、社会消费品零售总额也一直处于增加态势。根据国家统计局数据显示，2010年至2014年间，我国城镇居民人均可支配收入由2010年度的19,109元上升至2014年度的29,381元，年均复合增长率达到8.35%，与此同时，社会消费品零售总额由2010年度的156,998亿元增长至2014年度的262,394亿元，年均复核增长率为20.31%。
表2：2010年至2014年间我国城镇居民人均可支配收入（元）
30,000
29,381
||
|-|
|26,95524,56521,81019,109|

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：中华人民共和国国家统计局
表3：2010年至2014年间我国社会消费品零售总额（亿元）
300,000
||
|-|
|262,394242,843210,307|
|183,919156,998|

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：中华人民共和国国家统计局
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）壁挂炉行业具有家电行业的特性，由于家电行业具有较高的收入消费弹性，因此居民收入水平的不断提高将推动家电产品需求的持续增长。尤其对于壁挂炉产品而言，由于其消费需求起步较晚，目前的社会拥有水平相对较低，收入消费弹性相对较高。并且，由于壁挂炉产品本身就是伴随人们对生活品质的更高追求而发展起来的，因此受到业已形成的消费理念和主流厂商消费引导的影响，居民收入水平的提升将不断推动消费者对壁挂炉等舒适家居类产品的消费升级，经济发展和收入增长对壁挂炉产品的市场需求的推动作用更为明显。
iii）城镇化进程持续加快
近年来，我国城镇化水平不断提高，城镇化率以每年超过一个百分点的速度提高，2010年至2014年期间，我国城镇化率由49.95%上升至54.77%。由城镇化带动的不断增长的城镇消费需求，构成我国内需快速扩大的主要来源，也是经济快速增长的强大动力。预计到2050年，我国城镇化率可能达到60%至70%。
表4：2010年至2014年间我国城镇化率
56.00%
||
|-|
|54.77%53.73%52.57%|
|51.27%49.95%|

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：中华人民共和国国家统计局
由于1个城镇居民的消费大体相当于3个农村居民的消费，因此，城镇化的
持续推进必将带来更多的消费需求。对于壁挂炉行业而言，由于农村居民的产
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）品拥有率远低于城市居民，因此城镇化大幅增加了行业的需求总量。并且，随着城镇居民收入水平、生活品位的提高和消费观念的转变，壁挂炉的消费趋向于品质消费，因此城镇化的推进也助推了壁挂炉行业产品结构的升级，具有品牌影响力的企业成为最大的受益者
iv）新农村建设启动广阔的农村市场需求
近年来，国家对农村经济大力扶持，大力开展新农村建设，农村劳动力收入逐年增加，农村消费者购买力大幅提高，县、镇、乡以及农村家电市场（三四级市场）的消费能力正在迅速增长，随着农村家电消费逐渐进入普及期，整体市场增长潜力巨大。未来持续增长的农村劳动力收入将带动农村人口改善家居生活环境的意愿，进一步刺激农村家电整体市场的消费需求，推动广大农村家电整体消费市场出现稳定良好的增长态势，包括对传统采暖方式改进或新增采暖设施的壁挂炉消费，从而为行业带来新的发展契机。
v）第一代壁挂炉产品更新换代需求刺激新产品消费
按照国家标准，壁挂炉的使用年限为8年，我国的壁挂炉产品主要从2001年开始成规模向市场销售，其第一批产品面临更新换代，预计原先使用壁挂炉的客户产品粘合度较高，将给壁挂炉行业带来新的消费市场。
（2）影响行业发展的不利因素
i）市场竞争激烈
由于壁挂炉市场稳步增长，吸引了更多有实力的企业进入，生产规模不断扩大，另外，在全球经济普遍低迷的情况下，中国经济的一枝独秀，以及由于历史原因造成的福利供热未覆盖地域广大、居民对于舒适家居的改善需求日益提升，使国际大型壁挂炉企业将战略重心转向中国市场，致使国内市场竞争更加激烈。自2011年起至今，壁挂炉行业进入到相对成熟和稳定上升的阶段，企业间竞争加剧，产业发展呈现出规范化的趋势明显增强，加之消费者对于产品的需求已经不再满足于基本的功能性、安全性和实用性，行业内产品升级换代速度加快，企业如果不能及时推出能够满足消费者需求变化的创新产品和解决方案，则可能会较快的被市场及消费者所淘汰。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）ii）原材料价格波动风险
壁挂炉产品的直接核心配件主要包括水路系统、燃烧系统及控制系统，对应的主要原材料为钢材、铜材、铝材等材料，近年来大宗商品价格持续走低，使得产品成本压力相对较小，对企业的议价能力和成本控制能力要求相对较低。
但未来存在上游原材料价格回升上涨的可能，将通过壁挂炉直接核心配件生产厂商不同程度的将原材料上涨的压力传递至行业内各企业，对壁挂炉整机生产企业的成本控制能力提出挑战。但同时，成本压力有利于加速行业整合，强势企业可以通过产能扩充和规模效应以降低单位成本，也可通过产品、技术等方面的差异化竞争和品牌溢价转嫁成本压力，通过竞争拓展市场份额。
3、进入该行业的主要障碍
（1）技术壁垒
随着消费者对改善家居环境日益重视，以及国家在产品安全、产品质量和节能等方面的标准不断提升，市场对壁挂炉产品在节能、环保、智能化、高端化等方面的要求不断提高，节能技术、自动控制技术等先进技术被主流厂商更多的采用，推动了壁挂炉产品技术含量的不断提升和持续的更新换代。因此，壁挂炉行业整体具有工艺技术更新快、产品更新换代快的特点。另外，对于壁挂炉产品而言，由于使用时涉及水、电、气三因素影响，技术含量通常高于一般家电行业，特别是电控部分，技术含量超出了空调。壁挂炉行业的上述发展特征要求企业建立起良好的技术跟踪及研发体系，把握产业发展趋势，不断应用新技术、推出新产品以适应市场，只有掌握能够适应市场需求的研发技术和人才、具有较强的自主创新能力、在行业中积累了丰富经验的主流企业，才可能在日趋激烈的市场竞争中生存下去，而对于低端企业和新进入者而言，在核心控制系统、产品制造工艺与检测、与配件厂商协同研发的能力、对基础技术（燃烧、换热、水力计算、风力计算等）的掌握能力等技术方面则具有较高的壁垒。
（2）销售网络与配套服务能力
壁挂炉产品是面向公众的终端消费品，渠道资源是决定企业竞争力的关键
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）因素之一，建立一个覆盖面广的销售网络对于壁挂炉企业而言至关重要。目前壁挂炉产品的销售渠道主要集中在建材超市、专卖店以及装饰装修公司等中间商。同时，优质经销商也是稀缺资源，需要企业在长期经营过程中逐步培育和积累，因此，壁挂炉行业在渠道层面形成了较高的准入门槛。
另外，国内消费者对于所购买的产品持续服务的需求越来越强，售后服务已成为衡量企业品牌优劣的主要标准之一。由于壁挂炉相对于其他厨卫家电在国内市场登陆的时间相对较短，消费者对于售后服务的依赖较大，因此要求壁挂炉企业在范围广大的销售区域内均配备相应的售后服务网点，从而对企业进入行业的实力提出了更高的要求。另外，对于壁挂炉产品而言，与普通家电产品不同，由于其具有“半成品”的性质，需要以专业的安装服务作配套，因此专业化的服务水平和具有相当广度和深度的服务网络对于新进入行业的企业构成更高的挑战。
（3）生产资质和产品认证限制
由于壁挂炉产品与公众生活密切相关，其直接操作者和使用者绝大部分是以居民为主的终端消费者，故壁挂炉产品性能的安全可靠至关重要，因此国家对壁挂炉产品制定了严格的安全、质量认证标准。另外，国家对于节能环保日益重视，陆续针对燃气壁挂炉、燃气热水器、电热水器等产品颁布实施了强制性能效标准，在能效方面大幅提高了入市门槛。目前我国燃气壁挂炉的相关标准有三个，分别是国家强制性标准GB25034-2010《燃气采暖热水炉》、GB20665-2006《家用燃气快速热水器和燃气采暖热水炉能效限定值及能效等级》、行业推荐标准CJ/T228-2006《燃气采暖热水炉》。上述三项标准为生产壁挂炉企业所必须遵守的相关标准。
此外，壁挂炉属于燃气具产品，对于燃气具产品，根据国家质监总局颁布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》和全国工业产品生产许可证办公室颁布的《燃气热水器生产许可证实施细则》、《燃气灶具生产许可证实施细则》，燃气热水器、燃气壁挂炉、燃气灶具等燃气具产品实行生产许可证管理制度，所有厂家必须拿到相关生产许可证后方具备生产的资格。国家质检总局、全国工业产品生产许可证办公室负责生产许可证的颁发和监督管理
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）工作，生产许可证有效期五年，到期后需重新申请办理。
安全、质量、节能等方面的国家强制性政策和标准，对于壁挂炉行业的新进入者构成了较高的资质壁垒。
4、行业技术水平及技术特点，经营模式，区域性及季节性特征
（1）行业技术水平及技术特点
我国壁挂炉行业经过20多年的发展，产品线不断丰富，技术不断成熟，行业技术水平的进步主要体现在不断满足消费者对生活品质与舒适家居的更高追求而带来的消费需求的不断提升。随着城镇居民收入水平、生活品位的提高和消费观念的转变，舒适家居及分户采暖被越来越多的认为是体现消费者追求优质生活的标准，因此，消费者对壁挂炉的消费需求从基本功能和安全性的满足，逐步扩展到对产品的美观度、实用性、产品品质以及节能环保、人性化、智能化等方面的更高要求。壁挂炉行业主要的技术水平和特点如下：
i）安全性关联技术
安全性始终是消费者对于家用产品最为关注的问题之一，尤其对于涉及水、电、气三类综合的壁挂炉产品而言，安全技术的发展直接推动了行业的进步，也对行业未来的发展具有重要引导作用。
对于壁挂炉产品，从自然给排气式到强制给排气式的转变，通过用风机强制将废气排到室外，实现了壁挂炉行业在安全方面的一次质的飞跃。另外，防冻保护、防干烧保护、意外熄火保护、温度过高保护、水泵防卡死保护等多重安全技术的应用，进一步提升了壁挂炉产品的安全系数。
ii）节能、环保相关技术
在能源紧缺、电气价格攀升以及居民家庭能耗支出日渐增加的背景下，减少家用电器产品的能耗，是顺应消费需求的重要发展方向之一。在国家对节能环保的大力倡导和能效政策的有力推动下，壁挂炉行业的节能、环保升级正在加速推进，研发节能和环保型产品已成为整个行业的发展重心之一。
相比集中供暖，壁挂炉分布式供暖具有采暖成本低、热效率高等突出优
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）点。燃气壁挂炉采暖成本约为12-30元/建筑平米，而天然气集中供热成本约为30元/建筑平米；在供热效率方面，家用燃气壁挂炉热效率能达到90%以上，而效率较高的热电联产机组热效率约为90%，扣除15%左右的管网输送热量损失，整体热效率仅有75%。另外，家用燃气壁挂炉配合自动化温控系统可以实现分时段温度设定、独立空间温度设定等功能，能够有效降低单位面积供热成本。
此外，壁挂炉行业在自身的发展过程中，不断改进和提升燃烧技术、换热技术等，进一步的满足我国对于节能、环保等方面的政策导向和要求。在节能方面最显著的进步是“冷凝技术”的诞生，冷凝技术通过二级换热，利用原本直接排出被浪费的高温烟气散失的热能，对进水管的冷水进行预热，从而提高热量利用率，达到节能效果，同时使排烟温度降低到露点以下，更加环保。另外，壁挂炉行业引入了“全预混燃烧技术”，利用强制混合装置让燃料和空气在燃烧之前达到完全燃烧配比，从而提高燃料的燃烧充分性，提高能源利用率，并降低氮氧化物及CO的产生和排放，达到节能环保的目的。冷凝式壁挂炉是目前世界上热效率最高的壁挂炉，正在世界各个国家被大力推广，同时也是目前唯一能够达到我国一级能效标准的燃气壁挂炉，是未来壁挂炉行业的发展趋势。
iii）舒适性和人性化关联技术
随着人们生活水平的不断提高，采暖正由地域性的福利供给转变为生活享受和舒适家居的代表。提高控制技术、设计更人性化的操作系统，增强消费者的舒适度，成为壁挂炉产品新的发展方向。通过壁挂炉产品，可实现中央热水供应和分户供暖，相较传统的集中供暖、空调供暖等方式，也在很大程度上提高了消费者享受分户供暖的舒适度。
（2）行业经营模式
我国壁挂炉行业的经营模式有自有品牌运营商、原始设计制造商（ODM）与原始设备制造商（OEM）三种模式，详情如下：
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释义 经营模式
自有品牌企业自创品牌，自主研发、生产与销售拥有自主品牌的产品；销售主要通过渠运营商 道分销实现，主要销售对象为经销商/代理商
原始设计企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后供品牌商选择制造商或根据其要求在设计上做出适当改动，企业根据品牌商选择后的订单情况进行（ODM） 生产，产品生产完成后以品牌商的品牌出售
原始设备
产品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，公司根据品牌商订单情况进行生产，制造商
产品生产完成后以品牌商的品牌出售。产品不以公司自身品牌进行生产
（OEM）
上述三种经营模式中，原始设备制造商（OEM）生产模式完全根据品牌商的设计进行生产，自身不具有品牌，易于受到品牌商的控制，经营风险较大；
原始设计制造商（ODM）生产模式具有一定的设计能力和品牌自主性，对于品牌商的依赖性较低；自有品牌运营商模式完全根据自身需要进行设计，拥有自主品牌，是三种生产模式中最先进的生产模式。
（3）行业区域性及季节性特征
我国壁挂炉行业具有较为明显的季节性特征，每年8月开始进入销售旺季，至次年1月，每年2月至7月是行业销售的淡季。为了适应这种周期性消费需求，经销商通常会根据历史销售情况与经验预期提前储备一定的产品，而生产商则根据订单、生产周期和送货周期提前一定时间进行生产制造。
我国壁挂炉行业同样具有较为明显的产业集群特征，大部分企业主要依托厨卫电器行业的产业集中优势，在“珠三角”、“长三角”两大产业集群地区谋求生存和发展。就已经形成的我国厨卫电器两大产业集群来看，具有明显的发展优势，表现在产品配套、原材料供应、技术人员招聘、资讯收集等各方面。
由于产业链配套完善，通过有效的资源整合、协作分工，企业可以有效降低其经营成本，增强市场竞争力。具体来看，以小松鼠、万和、万家乐等一系列国
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）内畅销主流品牌为代表，产品生产制造主要集中在“珠三角”中的广东地区，且产销和效益等主要指标的增幅均高于其他地区规模企业同类指标的增幅，产业集群已成为我国壁挂炉行业发展的重要特征。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
壁挂炉行业的上游行业主要包括钢材、铜材、铝材、塑料、电子元器件等原材料供应商及专业化的外协生产商，下游行业涉及到流通渠道和消费者。其产业链关系图如下：
壁挂炉与上游行业的关联性主要体现在采购成本的变化。壁挂炉产品的直接核心配件主要包括水路系统、燃烧系统、控制系统，主要原材料为钢材、铜材、铝材等材料。原材料价格的波动会向壁挂炉企业造成一定的成本压力，但具有规模优势和品牌优势的企业，可通过成本转嫁等方式适当减弱上游行业的影响。而对于低端产品制造企业和小规模企业而言，材料价格的变化则将直接影响企业利润水平和生存能力，加速了行业的优胜劣汰。近年来，受全球金融危机的影响，生产壁挂炉直接核心配件的钢材、铜材、铝材等大宗商品格持续走低，在一定程度上降低了全行业企业的成本压力，但未来若钢材、铜材、铝材等大宗商品价格回升走高，则会在不同程度上通过壁挂炉上游直接核心配件
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）生产企业将成本压力传递至行业内各家企业。
壁挂炉产品作为终端消费品，通过各类销售渠道进入终端用户，销售渠道的格局和发展态势直接影响壁挂炉产品的销售，而优质渠道资源的争夺和掌握也成为壁挂炉企业参与竞争的关键因素。目前，壁挂炉产品的销售渠道呈现专卖店、建材市场、家装市场、家电卖场、房地产楼盘等多种业态并存的局面。
壁挂炉生产企业一方面通过核心经销商自建渠道等方式加强对销售渠道的控制，增强自身向下游渠道的话语权；另一方面通过大型家电连锁卖场等超级终端提升品牌拉力，增强与消费者之间的互动及品牌粘性。
（二）核心竞争力及行业地位
1、对行业标准的理解和把握优势
迪森家锅作为中国壁挂炉的行业领导者，主编及参编了19项国家、行业及地方标准，主要包括：
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|标准类型|标准号|标准名称|参与程度|颁布年月|标准是否现行有效|
|行业标准|CJ/T228-2006|燃 气 采 暖热水炉|排名第一|2006/3/26|现行有效|
|国家标准|GB25034-2010|燃 气 采 暖热水炉|排名第一|2010/9/2|现行有效|
|行业标准|CJ/T395-2012|冷 凝 式 燃气 暖 浴 两用炉|排名第一|2012/2/29|现行有效|
|国家标准|GB17905-2008|家 用 燃 气燃 烧 器 具安 全 管 理规则|排名第三|2008/11/27|现行有效|
|国家标准|GB25503-2010|城 镇 燃 气燃 烧 器 具销 售 和 售后 服 务 要求|排名第三|2011/1/10|现行有效|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|国家标准|GB/T30597-2014|燃 气 燃 烧器 和 燃 烧器 具 用 安全 和 控 制装 置 通 用要求|排名第三|2014/6/9|现行有效|
|国家标准|GB/T10410-2008|人 工 煤 气和 液 化 石油 气 常 量组 份 气 相色 谱 分 析法|排名第三|2008/8/7|现行有效|
|国家标准|GB/T16411-2008|家 用 燃 气用 具 通 用试验方法|排名第三|2008/8/7|现行有效|
|国家标准|GB/T13611-2006|城 镇 燃 气分类|参与|2007/3/1|现行有效|
|国家标准|GB/T12208-2008|人 工 煤 气组 分 与 杂质 含 量 测定方法|参与|2008/11/4|现行有效|
|国家标准|GB20665-2015|家 用 燃 气快 速 热 水器 和 燃 气采 暖 热 水炉 能 效 限定 值 及 能效等级|参与|/|发布|
|行业标准|CECS 215：2006|燃 气 采 暖热 水 炉 应用 技 术 规程|参与|2007/4/1|现行有效|
|行业标准|CJ/T336-2010|冷 凝 式 燃气热水器|参与|2010/5/18|现行有效|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|行业标准|CJ/T450-2014|燃 气 燃 烧器 具 气 动式 燃 气 与空 气 比 例调节装置|参与|2014/4/9|现行有效|
|行业标准|CJ/T469-2015|燃 气 热 水器 及 采 暖炉 用 热 交换器|参与|/|初稿|
|行业标准|CJ/T479-2015|燃 气 燃 烧器 具 实 验室 技 术 通则|参与|/|初稿|
|联盟标准|/|用 于 燃 气采 暖 热 水炉 的 集 成水路系统|主导|/|发布|
|联盟标准|/|燃 气 采 暖热 水 炉 用温 度 传 感器|主导|/|发布|
|联盟标准|/|燃 气 采 暖热 水 炉 耐久 性 试 验方法|主导|/|发布|

迪森家锅是国内最早一批致力于研发、生产和销售壁挂炉的企业，在行业内的长期积淀为公司造就了较为深厚的行业认知能力。公司对行业标准的理解、把握和影响力，为公司的可持续性发展奠定了基础。
2、强大的技术研发优势
2008年，经中国国家认可委员会CNAS（国际实验室认可合作组织（ILAC）成员单位）批准，迪森家锅组建了行业内第一个“国家认可实验室”(注册批准号：CNASL3378)，该实验室填补了国内空白、代表国家最高水平、成为国际行业内多边互认机构。强大的技术研发实力有效的支撑了迪森家锅在产品方面不断的推陈出新，应用世界最先进的技术不断改良和完善产品功能，使旗下“小松鼠”系列壁挂炉产品在安全、功能、工艺、品质等方面均具备强大的市
场竞争力。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、销售网络及售后服务优势
目前迪森家锅已经建立了基本覆盖全国各省、直辖市、自治区的销售网络，并在俄罗斯、伊朗、亚美尼亚、格鲁吉亚、以色列、阿根廷、法国、德国、西班牙、乌克兰、希腊、匈牙利、智利、土耳其、巴基斯坦等几十个国家和地区建立了海外销售网络。
图4：迪森家锅国内销售网络
图5：迪森家锅海外销售网络
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）迪森家锅实行ISA666国际标准化服务体系，100%解决用户的投诉，并设立了400客户服务呼叫中心，确保用户的每一次需求均能第一时间联系到厂家。迪森家锅在全国建立了15个服务中心、140个服务站及配件中转库、投入近千辆售后专用服务车，为客户提供7*24h无盲点的服务网络和服务体系；除此之外，“小松鼠”品牌系列产品还施行高于国家三包法的保修政策。
图6：迪森家锅400客户服务呼叫中心
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）图7：迪森家锅售后专用服务车
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）全面覆盖的销售网络和全时覆盖的售后服务团队为迪森家锅品牌保驾护航，为用户提供全面的消费和使用保证。
4、人才优势
目前迪森家锅汇集了一批国内一流的热能技术开发人员，其中2人获得标准创新贡献奖，1人被国家认定为省科技厅专家；企业员工中，行业经验在十年以上的员工占比达到20%，并先后与天津大学、华中科技大学、华南理工大学、广东工业大学、西安科技大学等一批优质高校建立了校企研发平台。
人才是企业发展的源动力，强大的人才建设梯队及人力资源储备，保证了迪森家锅拥有行业内领先的科研、技术力量及国际化生产管理体系，人才战略促使迪森家锅在市场竞争中始终占据领先优势。
（三）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，迪森家锅资产构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|9,861.04|27.67%|15,931.50|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|351.37|0.99%|1,230.28|
|7,689.03|21.57%|3,468.90|
|654.76|1.84%|647.67|
|1,586.88|4.45%|1,805.33|
|2,849.85|8.00%|5,356.00|
|448.45|1.26%|1,591.00|
|23,441.38|65.77%|30,030.68|
|92.23|0.26%|100.23|
|4,853.55|13.62%|-|
|2,437.91|6.84%|6,390.14|
|13.36|0.04%|28.64|
|30.09|0.08%|68.10|
|260.54|0.73%|241.95|
|497.87|1.40%|426.91|
|4,015.77|11.27%|4,091.31|
|12,201.32|34.23%|11,347.28|
|35,642.70|100.00%|41,377.96|

报告期内，迪森家锅的资产总额趋于稳定。2014年末及2015年末，迪森家锅的资产总额分别为41,377.96万元和35,642.70万元。
在迪森家锅的资产结构中，流动资产占比较高。报告期各期末，流动资产在资产总额中的占比分别为72.58%和65.77%，保持稳定，符合迪森家锅所处行业的经营特点。
迪森家锅的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产及其他非流动资产构成。
（1）货币资金
2014年末及2015年末，迪森家锅货币资金分别为15,931.50万元和9,861.04万元，占资产总额比例分别为38.50%和27.67%。2015年末货币资金较2014年末减少6,070.46万元，降幅为38.10%，主要系2014年收回关联方迪森设备款项10,993.19万元。
（2）应收账款
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，迪森家锅的应收账款主要为应收取的已完成验收的合同款项。
迪森家锅的销售对象主要分为两类，一类为向经销商销售的商品，一般在经销商全额付款后发出商品，部分长期合作的大型经销商会根据其规模确定一定的信用期；另一类为直接销售给房地产企业的商品，这类商品一般由迪森家锅负责安装，在安装验收完成后，房地产企业在一定信用期内向迪森家锅支付货款。
报告期内的应收账款主要为应收房地产客户及大型经销商的款项。2014年末及2015年末，迪森家锅应收账款分别为3,468.90万元和7,689.03万元，占资产总额比例分别为8.38%和21.57%。2015年末应收账款较2014年末增加4,220.13万元，增幅为121.66%，主要系公司2015年确认的房地产企业的销售收入增加。
（3）其他应收款
报告期内，迪森家锅其他应收款主要为往来款及员工备用金。2014年末及2015年末，迪森家锅其他应收款分别为1,805.33万元和1,586.88万元，占资产总额比例分别为4.36%和4.45%。
（4）存货
报告期内，迪森家锅存货主要为原材料、库存商品及发出商品等构成。
2014年末及2015年末，迪森家锅存货金额分别为5,356.00万元和2,849.85万元，占资产总额比例分别为12.94%和8.00%。2015年末存货较2014年末减少2,506.15万元，降幅为46.79%，主要系公司2014年末发出商品余额为2,897.99万元，为已发送至房地产项目现场尚未完成安装验收的货物。
（5）其他流动资产
2014年末及2015年末，迪森家锅其他流动资产金额分别为1,591.00万元和448.45万元，占资产总额比例分别为3.85%和1.26%。报告期内，迪森家锅其他流动资产主要为保本型理财产品，其中2014年末保本型理财产品账面余额为1,590.00万元。
（6）投资性房地产
2015年末，投资性房地产主要为对外出租的厂房及抵债取得的幼儿园。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（7）固定资产
报告期内，迪森家锅固定资产主要为房屋建筑物及机器设备等。2014年末及2015年末，迪森家锅固定资产账面价值分别为6,390.14万元和2,437.91万元，占资产总额比例分别为15.44%和6.84%。2015年末固定资产较2014年末减少3,952.23万元，降幅为61.85%，主要系2015年部分厂房出租给迪森设备，因此转入投资性房地产计量。
（8）其他非流动资产
2014年末及2015年末，迪森家锅其他非流动资产账面价值分别为4,091.31万元和4,015.77万元，占资产总额比例分别为9.89%和11.27%。报告期内，迪森家锅其他非流动资产主要为定增认购款及以房抵债的款项，该以房抵债的款项为宁夏亘元房地产开发有限公司用于抵货款的房产，定增认购款主要系迪森家锅以1,396.50万元认购新三板挂牌公司地源科技定向增发，该款项于2015年12月29日缴款至地源科技银行账户，截止2015年12月31日，尚未办理相关手续。
2、负债构成分析
报告期各期末，迪森家锅负债构成情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|6,240.00|26.95%|9,350.00|
|-|0.00%|25.00|
|6,075.13|26.24%|3,832.63|
|1,265.80|5.47%|2,579.28|
|584.40|2.52%|528.30|
|856.45|3.70%|491.97|
|-|0.00%|581.39|
|3,092.59|13.36%|4,795.33|
|900.00|3.89%|-|
|19,014.37|82.11%|22,183.90|
|3,150.00|13.60%|-|
|991.59|4.28%|788.21|
|4,141.59|17.89%|788.21|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|23,155.96|100.00%|22,972.11|

2014年末及2015年末，迪森家锅的负债总额分别为22,972.11万元和23,155.96万元，相对保持稳定。
从负债结构来看，迪森家锅负债以流动负债为主，主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成。
（1）短期借款
2014年末及2015年末，迪森家锅短期借款分别为9,350.00万元和6,240.00万元，占负债总额比例分别为40.70%和26.95%。2015年末短期借款较2014年末减少3,110.00万元，降幅为33.26%，主要因为2015年偿还了部分银行借款。
（2）应付账款
报告期内，迪森家锅应付账款主要为应付供应商材料设备款等。2014年末及2015年末，迪森家锅应付账款余额分别为3,832.63万元和6,075.13万元，占负债总额比例分别为16.68%和26.24%。2015年末应付账款较2014年末增加2,242.50万元，增幅为58.51%，主要系材料设备供应商给予公司的信用期延长所致。
（3）预收款项
报告期内，迪森家锅预收款项主要包括：海外客户的预收款项、房地产企业的前期支付款项以及国内经销商客户的部分预付定金。2014年末及2015年末，迪森家锅预收账款余额分别为2,579.28万元和1,265.80万元，占负债总额比例分别为11.23%和5.47%。
（4）其他应付款
报告期内，迪森家锅的其他应付款主要为预提费用、保证金及关联方往来款项等。2014年末及2015年末，迪森家锅其他应付款余额分别为4,795.33万元和3,092.59万元，占负债总额比例分别为20.87%和13.36%。2014年其他应付款金
额较大，主要为应付关联方广州迪森热能设备有限公司购买厂房款项2,268.74万
元。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（5）一年内到期的非流动负债
迪森家锅于2015年末的一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款，共计900.00万元，占负债总额比例为3.89%。
3、主要资产减值准备计提和商誉减值的确认情况
（1）主要资产减值准备计提情况
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|363.06|
|73.94|
|-|
|44.08|
|481.08|

迪森家锅各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。报告期内，坏账损失系计提应收账款和其他应收款坏账准备所致，存货跌价损失系呆滞库存计提的跌价。
2014年度，迪森家锅其他非流动资产减值损失508.84万元，主要系抵债资产减值。该抵债资产为宁夏亘元房地产开发有限公司提供的抵货款房产，该房产入账价值为3,128.11万元，以2014年12月31日为基准日的评估价值为2,619.27万元，2014年度计提减值508.84万元。
（2）商誉减值的确认情况
迪森家锅的合并财务报表中并未确认商誉，不涉及商誉减值的确认。
4、主要财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
最近两年，迪森家锅的主要长、短期偿债能力指标如下：
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|1.23|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1.08|
|64.97%|
|6,823.94|
|9.82|

迪森家锅2015年末的流动比率及速动比率较2014年末保持稳定，资产负债率有所上升。
报告期内，迪森家锅的经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|6,674.07|

2014年度，迪森家锅经营活动产生的现金流量净额较大，主要系收到的其他与经营活动有关的现金为11,946.49万元，其中主要为关联方迪森设备偿还的往来款。
（2）资产周转能力指标分析
迪森家锅的资产周转能力指标如下表所示：
||
|-|
|2015年度|
|6.03|
|4.89|

迪森家锅2015年度的应收账款周转率较2014年度保持稳定，2015年度存货周转率较2014年度有所提高。
迪森家锅的应收账款周转率及存货周转率与同行业上市公司比较情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2015年度|
|万和电气|尚未披露|
|万家乐|尚未披露|
|均值|尚未披露|
|迪森家锅|6.03|
|万和电气|尚未披露|
|万家乐|尚未披露|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|均值|尚未披露|
|迪森家锅|4.89|

通过上表比较可知，迪森家锅应收账款周转率及存货周转率略低于行业上市公司平均水平。
（四）盈利能力分析
1、利润表主要科目分析
报告期内，迪森家锅利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|33,651.93|
|28,352.09|
|20,055.26|
|287.74|
|4,733.02|
|2,274.55|
|520.44|
|481.08|
|-115.26|
|5,184.57|
|215.53|
|15.30|
|11.33|
|5,384.81|
|750.26|
|4,634.55|
|4,593.88|
|40.67|

报告期内，迪森家锅营业收入保持稳定，2015年度实现的营业利润及归属于母公司所有者的净利润较2014年度有所下滑，主要因为：市场推广力度加大导致2015年度销售费用相比2014年增加401.60万元；2015年股权投资转让损失等原因导致2015年投资收益相比2014年减少290.40万元。
（1）主营业务收入构成情况分析
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）①主营业务收入按业务类别划分
报告期内，迪森家锅的主营业务收入按业务类别划分如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|比例|金额|
|30,364.25|91.40%|30,968.00|
|697.05|2.10%|297.19|
|2.46|0.01%|-|
|2,156.23|6.49%|2,807.60|
|33,219.99|100.00%|34,072.79|

报告期内，迪森家锅的主营业务收入主要来源于壁挂炉的销售收入，2014年和2015年，壁挂炉销售收入金额占主营业务收入的比例分别为90.89%和91.40%，销售收入保持稳定。
报告期内，迪森家锅逐步开拓采暖系统工程服务及新风系统产品，成为新的收入贡献产品。
②主营业务收入按区域划分
报告期内，迪森家锅的主营业务收入按区域划分如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|比例|金额|
|2,660.61|8.01%|4,396.86|
|6,274.20|18.89%|8,073.78|
|9,301.86|28.00%|4,428.57|
|3,366.01|10.13%|4,348.39|
|11,617.31|34.97%|12,825.19|
|33,219.99|100.00%|34,072.79|

报告期内，迪森家锅的主要产品为壁挂炉，主要系为家庭及商用建筑供暖，因此，迪森家锅的销售主要集中在北方及华中地区，境外地区主要包括俄罗斯、伊朗、格鲁吉亚、以色列、亚美尼亚。
（2）期间费用
报告期内，迪森家锅期间费用构成及其占营业收入比例如下：
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|4,733.02|14.06%|4,331.42|
|2,274.55|6.76%|2,259.33|
|520.44|1.55%|808.71|
|7,528.01|22.37%|7,399.46|

①销售费用
报告期内，迪森家锅的销售费用主要为广告推广费用以及销售人员薪酬，迪森家锅的主要产品壁挂炉是面对终端消费者，通过广告等手段建立一个良好的品牌形象对于公司产品的销售至关重要。2015年销售费用较2014年增加401.60万元，增幅9.27%，主要系迪森家锅为了提供更好的售后服务，相应增加售后服务人员所致。
②管理费用
报告期内，迪森家锅的管理费用主要为管理人员薪酬以及研发费用。面对不断更新的市场需求，随时保持产品的更新换代能力需要持续的研发投入。报告期内，迪森家锅管理费用保持稳定。
③财务费用
报告期内，迪森家锅财务费用的主要构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|610.43|
|147.95|
|51.93|
|6.02|
|520.44|

迪森家锅的财务费用主要为银行借款产生的利息支出，2014年产生的财务费用较2015年较高，主要系汇兑损益所致。
（3）公允价值变动收益、投资收益、营业外收支
报告期内，迪森家锅公允价值变动收益、投资收益、营业外收支的情况如
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|0.00|0.00%|0.00|
|-115.26|-0.34%|175.14|
|215.53|0.64%|185.70|
|15.30|0.05%|99.38|

①投资收益
报告期内，迪森家锅投资收益构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-8.00|
|-51.98|
|-55.29|
|-115.26|

其中，2014年股权投资转让损益为处置子公司成都科晟的收益183.28万元，2015年股权投资转让损益为处置子公司斯普特产生投资收益42.44万元，处置子公司绍兴艾柯产生投资损失94.41万元。2015年处置交易性金融资产取得的投资收益为期货投资（铜）产生的损益。
②营业外收入
报告期内，迪森家锅营业外收入构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|188.01|
|22.81|
|4.71|
|215.53|

报告期内，迪森家锅营业外收入主要来源于政府补助。
③营业外支出
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，迪森家锅营业外支出构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|11.33|
|-|
|3.97|
|15.30|

报告期内，迪森家锅营业外支出主要由非流动资产处置损失、对外捐赠支出和其他支出等构成。2014年，迪森家锅对外捐赠支出为捐赠给拉萨儿童福利院的支出。
2、报告期利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，迪森家锅利润的主要来源为壁挂炉产品销售。由于壁挂炉产品及新风系统产品等均具有较强安装属性的特点，迪森家锅依托在采暖领域的优势，横向拓展新风等产品，但目前处于产品服务推广阶段，尚未对迪森家锅的收入和净利润产生较大贡献。
影响迪森家锅未来盈利能力的持续性和稳定性的主要因素包括行业政策及行业竞争变化、技术研发更新能力、市场推广及售后服务能力等。上述各项因素的影响及其相关风险已于本报告书“第十一章风险因素”部分详细披露，提请投资者关注。
3、盈利能力的驱动要素及可持续性
报告期内，迪森家锅的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|5,184.58|
|215.53|
|15.30|
|5,384.81|
|750.26|
|4,634.55|

2014年及2015年，迪森家锅的营业利润分别为6,021.74万元和5,184.58万
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）元，占利润总额的比例分别为98.59%和96.28%。迪森家锅的利润主要来源于主营业务，对营业外收入的依赖性较低，未来具有可持续性。
4、毛利率分析
报告期内，迪森家锅主要业务及综合毛利率变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|收入结构|毛利率|收入结构|
|91.40%|41.34%|90.89%|
|2.10%|23.37%|0.87%|
|0.01%|28.46%|-|
|6.49%|29.70%|8.24%|
|100.00%|40.21%|100.00%|

迪森家锅为国内从事壁挂炉生产的龙头企业，其“小松鼠”牌壁挂炉为国内壁挂炉市场的明星产品，报告期内迪森家锅不断增强自身技术研发能力以及推出更贴合市场需求的产品，使得迪森家锅有能力保持较高的毛利率水平。
5、报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况
2014年度及2015年度，迪森家锅归属于母公司所有者的非经常性损益分别为244.53万元和80.33万元。关于迪森家锅非经常性损益的构成原因及对经营成果的影响，详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、主要财务指标”之“（一）最近两年主要财务数据”之“3、非经常性损益情况”。
报告期内，迪森家锅投资收益分别为175.14万元和-115.26万元。关于迪森家锅投资收益的构成原因及对经营成果的影响，详见本章节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、利润表主要科目分析”之“（4）公允价值变动收益、投资收益、营业外收支”。
报告期内，迪森家锅少数股东损益分别为-17.54万元和40.67万元，对迪森家锅的经营成果影响较小。
三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，公司主要从事生物质能供热供气业务。随着国内天然气价格改革步伐加快，公司在持续推进生物质能供热供气业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然气供热等工业端（E2B）的项目开发与布局。目前，上市公司的定位为“清洁能源综合服务商”。
本次收购将进一步完善公司天然气业务发展体系，快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端（E2C），打造包括家庭、商业、工业客户、工业园区、城市区域等在内的E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”，推动公司业务快速发展。本次交易完成后，公司将进入壁挂炉等室内健康/舒适环境产品领域，将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增壁挂炉等室内健康/舒适环境产品领域，拓宽了产品/服务范围。
根据上市公司审计报告、备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司的收入、利润及主要盈利指标情况如下：
单位：万元
2015年
项目
||||
|-|-|-|
|实际|备考|变动额|
|50,891.60|84,313.55|33,421.95|
|3,137.87|8,323.59|5,185.72|
|4,645.70|9,917.83|5,272.13|
|4,212.53|8,734.40|4,521.87|
|4,332.03|8,805.24|4,473.21|

2015年
主要财务指标
||||
|-|-|-|
|实际|备考|变动额|
|29.91%|34.13%|4.22%|
|8.70%|10.61%|1.91%|

本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将大幅提升。2015年度，公司
营业收入增加33,421.95万元，增长率为65.67%；公司的净利润增加4,521.87万
元，增长率为107.34%；公司归属于母公司所有者的净利润增加4,473.21万元，增
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）长率为103.26%。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①产业布局显著优化
本次交易完成后，在现有工业清洁能源服务业务基础上，上市公司将快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端，公司产业布局得到显著优化，形成了E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”。
②盈利能力大幅提升
壁挂炉供暖系统目前是迪森家锅主要产品，其小松鼠系列产品凭借过硬的产品质量、优秀的性价比、良好的售后服务体系，相比国内同类型产品在销售价格上享有一定的溢价。迪森家锅目前综合毛利率水平为40%左右，高于迪森股份综合毛利率水平，合并后将相应提升上市公司综合毛利率水平。
迪森家锅所处行业由于天然气大幅度降价，使得市场容量大幅度扩大，舒适家居、健康环境领域的拓展，市场前景更加广阔，同时自身盈利能力较强，纳入上市公司合并范围后，能够使上市公司的收入规模显著增加、盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，由于新增的业务与公司原主营业务在行业特点、经营模式、管理方法等方面存在一定差异，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。上市公司将保留迪森家锅现有的管理架构，以保持其稳定的运营。
4、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日||
|实际|备考|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|
|95,756.36|49.41%|105,617.40|46.28%|
|7,480.10|3.86%|7,831.47|3.43%|
|11,194.72|5.78%|18,883.75|8.27%|
|2,905.32|1.50%|3,560.08|1.56%|
|1,343.69|0.69%|2,930.57|1.28%|
|4,478.63|2.31%|7,328.47|3.21%|
|1,134.61|0.59%|1,134.61|0.50%|
|1,163.93|0.60%|1,612.38|0.71%|
|125,457.35|64.73%|148,898.73|65.24%|
|2,578.53|1.33%|2,578.53|1.13%|
|-|-|1,440.96|0.63%|
|33,721.34|17.40%|38,145.63|16.71%|
|21,395.26|11.04%|21,408.62|9.38%|
|4,115.16|2.12%|4,438.20|1.94%|
|44.85|0.02%|44.85|0.02%|
|188.01|0.10%|448.55|0.20%|
|1,101.01|0.57%|1,598.88|0.70%|
|5,208.69|2.69%|9,224.46|4.04%|
|68,352.84|35.27%|79,328.68|34.76%|
|193,810.19|100.00%|228,227.42|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额由交易前的193,810.19万元增加至228,227.42万元，增长幅度为17.76%；其中流动资产由125,457.35万元增加至148,898.73万元，增长幅度为18.68%；非流动资产由68,352.84万元增加至79,328.68万元，增长幅度为16.06%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。面对经济形势持续下滑，本次交易可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||
|实际||备考||
|金额|比例|金额|比例|
|10,000.00|31.99%|16,240.00|29.85%|
|985.78|3.15%|985.78|1.81%|
|10,670.95|34.14%|16,746.08|30.78%|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3,089.32|9.88%|4,355.12|8.00%|
|696.37|2.23%|1,280.77|2.35%|
|665.95|2.13%|1,522.40|2.80%|
|10.25|0.03%|10.25|0.02%|
|3,868.25|12.38%|6,960.84|12.79%|
|-|-|900|1.65%|
|29,986.87|95.93%|49,001.24|90.05%|
|-|-|3,150.00|5.79%|
|1,175.00|3.76%|2,166.59|3.98%|
|96.21|0.31%|96.21|0.18%|
|1,271.21|4.07%|5,412.80|9.95%|
|31,258.08|100.00%|54,414.04|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的31,258.08万元增加至54,414.04万元，增长幅度为74.08%。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，交易前后流动负债的占比分别为95.93%及90.05%。
（3）偿债能力分析
2015年12月31日
项目
||
|-|
|实际|
|16.13%|
|4.18|
|4.03|

本次交易完成后，由于标的公司行业特性，公司资产负债率小幅上升，流动比率及速动比率有所下降，但仍然在合理范围内，不存在较大的偿债风险。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强且市场前景广阔，标的公司2014年、2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为5,237.48万元和4,593.88万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。
此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
面对全球经济持续下滑，本次交易完成后，可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响
1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
目前，公司定位为“清洁能源综合服务商”，在持续推进生物质能供热供气业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然气供热等工业端的项目开发与布局。
本次交易完成后，公司将一方面增强现有业务，另一方面，公司将以本次收购迪森家锅为契机，积极切入商业及家庭清洁能源消费终端领域，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，不断拓宽公司清洁能源综合服务体系，最终提升整体盈利能力，实现公司可持续发展目标。
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司在保持现有业务和新增业务相对独立的运营及核算体系同时，也将充分利用两者的协同效应。迪森家锅将作为独立法人进行运营，其现有管理团队维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持。虽然迪森家锅曾为新加坡上市公司全资子公司，管理规范，财务严格，制度健全，但本次交易完成后，迪森股份将辅导、协助其适应国内上市公司的规范要求，加强公司治理与内部控制的规范运作。
2、上市公司的后续措施
本次交易完成后，鉴于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在一定差异，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司对人员、业务与资产、公司治理、财务等方面拟采取如下措施：
（1）人员
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，迪森家锅在职员工的劳动关系不变，原有业务、财务、管理团队将保持稳定，以避免目标公司日常经营活动因本次交易受到影响。
（2）业务与资产
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平台优势、资金优势、资源优势支持标的公司通过自主研发、并购重组等方式快速拓展舒适家居、健康环境市场领域，同时协助其提高资产使用效率。
（3）公司治理
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助迪森家锅加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（4）财务
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后主要财务指标分析
本次交易前后，上市公司最近一年主要财务指标变动如下：
2015年度
项目
||
|-|
|实际|
|50,891.60|
|4,645.70|
|4,212.53|
|4,332.03|
|0.14|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2015年度的营业收入、利润总
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅度的提升；上市公司2015年基本每股收益由本次交易前的0.14元/股增加到本次交易后的0.28元/股。
本次交易后，上市公司的盈利能力有所增强，当期基本每股收益显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易全部采用现金支付的方式进行。预计迪森家锅未来几年在新风系统、净水系统、智能控制系统等新领域将处于快速发展阶段，随着业务的不断发展，预计迪森家锅将在项目建设等方面存在一定的资本性支出，上市公司将根据整体业务规划统筹考虑并解决。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第九章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
正中珠江对迪森家锅2014年度、2015年度的财务报表进行了审计，并出具了“广会专字[2016]G15043030025号”审计报告。
迪森家锅经审计的最近两年的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
||货币资金|9,861.04|15,931.50|
||应收票据|351.37|1,230.28|
||应收账款|7,689.03|3,468.91|
||预付款项|654.76|647.67|
||其他应收款|1,586.88|1,805.33|
||存货|2,849.85|5,356.00|
||其他流动资产|448.45|1,591.00|
|流动资产合计||23,441.38|30,030.69|
|非流动资产：||||
||长期股权投资|92.23|100.23|
||投资性房地产|4,853.55|-|
||固定资产|2,437.91|6,390.14|
||在建工程|13.36|28.64|
||无形资产|30.09|68.10|
||长期待摊费用|260.54|241.95|
||递延所得税资产|497.87|426.91|
||其他非流动资产|4,015.77|4,091.31|
|非流动资产合计||12,201.33|11,347.29|
|资产总计||35,642.71|41,377.97|
|流动负债：||||
|短期借款||6,240.00|9,350.00|
|应付票据||-|25.00|
|应付账款||6,075.13|3,832.63|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预收款项|1,265.80|2,579.28|
|应付职工薪酬|584.40|528.30|
|应交税费|856.45|491.97|
|应付股利|-|581.39|
|其他应付款|3,092.59|4,795.33|
|一年内到期的非流动负债|900.00|-|
|流动负债合计|19,014.37|22,183.88|
|非流动负债：|||
|长期借款|3,150.00|-|
|递延收益|991.59|788.21|
|非流动负债合计|4,141.59|788.21|
|负债合计|23,155.96|22,972.09|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|6,680.40|5,147.97|
|资本公积|0.71|0.71|
|盈余公积|1,857.37|2,914.91|
|未分配利润|3,962.07|9,929.76|
|归属于母公司所有者权益合计|12,500.55|17,993.36|
|少数股东权益|-13.80|412.52|
|所有者权益合计|12,486.75|18,405.88|
|负债和所有者权益合计|35,642.71|41,377.97|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|33,651.93|
|28,352.09|
|20,055.26|
|287.74|
|4,733.02|
|2,274.55|
|520.44|
|481.08|
|-115.26|
|5,184.57|
|215.53|
|15.30|
|11.33|
|5,384.81|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|750.26|
|4,634.55|
|4,593.88|
|40.67|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|28,525.80|34,649.68|
|收到的税费返还|207.13|267.74|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,223.23|11,946.49|
|经营活动现金流入小计|30,956.17|46,863.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,423.51|20,062.07|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,369.09|3,308.58|
|支付的各项税费|3,419.00|3,427.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,070.50|3,991.19|
|经营活动现金流出小计|24,282.10|30,788.93|
|经营活动产生的现金流量净额|6,674.07|16,074.98|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净|||
||3.29|-|
|额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|251.20|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,858.38|148.65|
|投资活动现金流入小计|1,861.66|399.85|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,005.74|2,514.47|
|投资支付的现金|1,396.50|-|
|质押贷款净增加额|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|760.97|1,590.00|
|投资活动现金流出小计|4,163.21|4,104.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,301.55|-3,704.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|26,500.00|9,850.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|26,500.00|9,850.00|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|25,560.00|6,600.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|11,331.81|11,619.57|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|53.29|24.50|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|36,891.81|18,219.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,391.81|-8,369.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-51.17|-230.21|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,070.46|3,770.58|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,931.50|12,160.92|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,861.04|15,931.50|

二、上市公司备考财务报表
正中珠江对本次交易模拟实施后迪森股份2015年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“广会专字[2016]G15043030080”号审阅报告。
迪森股份经审阅的最近一年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产：
货币资金 105,617.40应收票据 7,831.47应收账款 18,883.75预付款项 3,560.08其他应收款 2,930.57存货 7,328.47一年内到期的非流动资产 1,134.61其他流动资产 1,612.38流动资产合计 148,898.73非流动资产： -长期应收款 2,578.53投资性房地产 1,440.96固定资产 38,145.63在建工程 21,408.62无形资产 4,438.20商誉 44.85
长期待摊费用 448.55
递延所得税资产 1,598.88
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其他非流动资产 9,224.46非流动资产合计 79,328.68资产总计 228,227.42流动负债：
||
|-|
|16,240.00|
|985.78|
|16,746.08|
|4,355.12|
|1,280.77|
|1,522.40|
|10.25|
|6,960.84|
|900.00|
|49,001.24|

非流动负债：
|||
|-|-|
||3,150.00|
||2,166.59|
||96.21|
||5,412.80|
||54,414.04|
|归属于母公司所有者权益合计|166,250.80|
|少数股东权益|7,562.57|
||173,813.37|

负债和所有者权益总计 228,227.42（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
一、营业总收入 84,313.55其中：营业收入 84,313.55二、营业总成本 75,882.69其中：营业成本 54,847.33营业税金及附加 477.54销售费用 9,009.95管理费用 10,263.48财务费用 653.29资产减值损失 631.10
投资收益 -107.27
三、营业利润 8,323.59
加：营业外收入 1,968.74
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其中：非流动资产处置利得 719.32减：营业外支出 374.50其中：非流动资产处置损失 334.48四、利润总额 9,917.83减：所得税费用 1,183.43五、净利润 8,734.40归属于母公司所有者的净利润 8,805.24少数股东损益 -70.84
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对关联交易的影响
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
根据正中珠江出具的广会审字[2016]G15043030025号《审计报告》，标的公司报告期内的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年发生额|2014年发生额|
|||5.85||
|广州迪森热能设备有限公司|加工费及配件货款|||
|||-||
|广州迪森能源技术有限公司|配件货款|||

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年发生额|2014年发生额|
|||-||
|广州迪森能源技术有限公司|货款|||

2、关联租赁情况
（1）作为出租方
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015确认的租赁费|2014年确认的租赁费|
|||224.13||
|广州迪森热能设备有限公司|房屋建筑物|||

2014年11月5日，标的公司与广州迪森热能设备有限公司签订《厂房租赁合
同》，标的公司将位于广州开发区东区宏明路2号的部分厂房、办公楼等（总建
筑面积12,451.77平方米）出租给迪森设备，月租金224,131.86元，从房产证变更
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）之日起次月起租。房产证变更手续已于2015年2月10日完成，从2015年3月开始收取租金。
（2）作为承租方
报告期无标的公司作为承租方的关联租赁情况。
3、关联担保情况
（1）作为担保方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行完毕|
||被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||广州迪森热能设||2013-3-22|2014-3-22||
|||2,200.00||||
||备有限公司|||||
|广州迪森热能设备有限公司|广州迪森热能设||2014-2-25|2015-2-5||
|||3,000.00||||

（2）作为被担保方
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕||
||担保方|担保金额||||备注|
||||2015-5-20|2018-5-20|否||
||李祖芹|8,000.00|||||
||||2015-7-17|2019-7-17|否||
||李祖芹|780.00|||||
||广州迪森热能设备有||2013-5-21|2015-4-4|是||
|||4,200.00|||||
||限公司||||||
|广州迪森热能设备有限公司|广州迪森热能设备有||2015-4-16|2015-5-26|是||
|||4,500.00|||||

注1：2015年5月20日，标的公司与广州银行股份有限公司东城支行签订授信协议，
授信金额为 8,000万元（敞口），李祖芹为该授信提供连带责任保证担保，截止 2015年
12月31日，该授信协议项下发生的尚未归还的借款金额为7,550万元。
注2：2015年7月16日，李祖芹与中国工商银行广州经济技术开发区支行签订最高额
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）保证合同，为标的公司提供780万元的最高额保证担保，截止2015年12月31日，该项担保对应的尚未归还的金额为590万元。
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年发生额|2014年发生额|
|||-||
|广州迪森热能设备有限公司|受让迪森设备厂房|||

5、关联方资金拆借情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|拆借利息|说明|
|拆入||||||
|本报告期无拆入情况||||||
|拆出||||||
||||2015-12-2|11.74||
|常厚春|450.00|2015-7-9||||
||||2015-12-11|18.31||
|李祖芹|654.00|2015-7-10||||
||||2015-12-3|14.51||
|马革|556.40|2015-7-10||||

注：常厚春、李祖芹、马革拆借的款项已分别于上述到期日归还，截止 2015年 12
月31日，常厚春、李祖芹、马革拆借的款项余额为0元。
6、关联方往来
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备||坏账准|
|||||账面余额||
||||||备|
||广州迪森热能设备有限公司|||||
|应收账款||-|-|5.31|-|
||Devotion Energy GroupLimited.|||||
|其他应收款||-|-|1,045.98|-|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|1,051.29|-|

（2）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|广州迪森热能设备有限公司|-|2,268.74|
|合计||-|2,268.74|

（二）本次交易导致的上市公司关联交易变化情况
本次交易完成后，迪森家锅将成为迪森股份的全资子公司，有利于减少关联交易。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹及马革间接控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
（四）减少关联交易的措施
本次交易前，上市公司与迪森家锅存在关联交易。本次交易未导致公司控股股东及实际控制人变更，本次交易完成后上市公司不会因本次交易增加日常性关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
1、迪森股份的实际控制人常厚春、李祖芹及马革就关联交易事项于2011年5月18日签署《减少和规范关联交易承诺函》，其承诺内容摘录如下：
“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”
2、交易对方Devotion就关联交易事项于2016年3月21出具承诺如下：
“一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司的利润。
三、如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失。
四、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”
二、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为常厚春、李祖芹及马革，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的措施
1、迪森股份的控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹及马革就同业竞争事项于2011年5月3日签署《避免同业竞争承诺函》，其承诺内容摘录如下：
“一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及与其相关事项的表决中做出否定的表决。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、Devotion就同业竞争事项于2016年3月21日出具承诺如下：
“一、本公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、如本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而产生的任何损失，并且本公司从事与上市公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十一章 风险因素
一、审批风险
根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。本次交易标的为外商投资企业，本次交易需要获得有权外商投资审批机关的批准。
本次交易能否取得公司股东大会审议通过以及有权外商投资审批机关的批准尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产估值风险
以2015年12月31日为评估基准日，根据迪森家锅目前实际经营情况及市场发展状况，本次交易标的资产的评估值为73,527.56万元，根据经审计的迪森家锅财务报表，标的资产全部权益截至2015年12月31日的合并报表账面价值为12,500.55万元，评估增值61,027.01万元，增值率为488.19%。标的资产评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。
三、收购整合风险
本次交易完成后，迪森家锅将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
四、业绩承诺不达标的风险
为保障上市公司股东利益，根据上市公司与交易对方Devotion签署的《盈利预测补偿协议》，Devotion向上市公司承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于5,550万元、6,450万元和8,050万元，承诺期内净利润总和不低于20,050万元。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目前，标的公司营业收入主要来自于壁挂炉销售业务，并逐步拓展新风、净水、智能控制等新产品。目前标的公司已完成新产品的开发，在目前的家居环境下，管理层预测新产品的推出将为公司带来较大的业绩增长，但由于新产品仍处于推广期间，未来对公司业绩的贡献仍存在不确定性。若未来国内经济环境和各种因素出现不利的影响，将直接影响到标的公司原有产品的销售及新兴产品的进一步推广，进而公司营业收入出现下滑，或产品销售增长放缓。
尽管《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩承诺补偿风险
尽管业绩承诺人已与本公司就标的资产实际盈利数低于承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，并对本次交易进行分期支付。同时，本次交易对方的实际控制人常厚春、李祖芹、马革为上市公司的实际控制人，资产状况和信用良好。但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
六、行业竞争加剧的风险
随着壁挂炉产品市场化程度的提高，行业客户不断提出个性化、多样化的需求，促进行业业务模式不断演变和创新。随着行业竞争加剧，未来只有产品经验丰富，技术领先的企业在竞争中才可能处于领先地位。经过十多年的发展，标的资产已在行业中逐渐形成了规模优势和品牌优势，并占有领导优势。未来如果标的资产在技术研发、产品质量、市场范围及售后服务等方面无法得到持续增强，将会在竞争中处于不利的地位。
七、税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。标的公司于2015年10月10日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201544000636”号《高新技术企业证书》，有效期三年。
标的公司的所得税税收优惠政策符合国家法律法规的规定，如国家调整税收政策，或标的公司不能继续被认定为高新技术企业，则标的公司的所得税税率将被调整，标的公司存在因企业所得税税收优惠政策变化所导致的风险。
八、标的资产员工工资、社保及公积金相关隐形负债的风险
本次交易的标的公司实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社会保险。标的公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。截至2015年12月底，除部分员工未按实际工资缴纳社保及部分员工自愿放弃缴纳住房公积金外，标的公司不存在拖欠员工工资、欠缴社保及公积金的情况。
对于该等风险，交易对方及迪森家锅实际控制人已承诺，若日后有关部门要求迪森家锅为员工补缴社保及住房公积金或因劳动用工、社会保障、公积金等方面事宜受到有关部门处罚导致迪森家锅或上市公司遭到损失的，其将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证迪森家锅或上市公司不因此遭受任何损失。
九、交易标的及其主要资产的权属风险
迪森家锅位于金凤区新城北街天成市场 6号楼 28号的营业房及位于贺兰县南环路南侧望都太阳城 B区 2号楼 8号的商业房未取得房产所对应的国有土地使用证。根据迪森家锅出具的相关说明，上述2项房产所对应的国有土地使用证正在办理过程中，该等房产由迪森家锅正常使用，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。就该等事项，交易对方 Devotion公司及其实际控制人常厚春、李祖芹、马革出具书面承诺函，承诺若因上述2项房产未取得相应国有土地使用证而给迪森家锅或上市公司造成任何损失的，其对该损失无条件承担连带赔偿责任。
根据迪森家锅提供的相关资料及说明，宁夏亘元房地产开发有限公司为了偿
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）还其应付迪森家锅的货款，将其2项商品房销售给迪森家锅，双方已签订了《银川市商品房买卖合同》。2项商品房的具体情况如下：
坐落于南环路南侧的望都·太阳城B区的幼儿园，建筑面积为2,538平方米，其所在土地的《国有土地使用证》为贺国用（2005）第479号，面积为2,947亩，性质为出让，用途为商住，土地使用年限由 2004年 12月 17日至 2054年 12月17日，建设商品房名称为望都·太阳城，规划用途为幼儿园。
坐落于贺兰县富兴南街东侧的望都·郡府二期的会所，建筑面积为 4,170.81平方米，其所在土地的《国有土地使用证》为贺国用（2005）第759号，面积为 306亩，性质为出让，用途为商住，土地使用年限由 2006年 3月 23日至 2046年3月22日止，建设商品房名称为望都·郡府二期，规划用途为会所。
上述2项商品房尚未办妥房屋所有权证书及相对应的国有土地使用证。根据迪森家锅出具的相关说明，该等商品房的产权证书正在办理过程中，幼儿园房产由迪森家锅正常使用并对外出租，会所尚未交付使用，该等房产不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。就该等事项，交易对方 Devotion公司及其实际控制人常厚春、李祖芹、马革出具书面承诺函，承诺若因上述2项商品房未办妥相关产权证书而给迪森家锅或上市公司造成任何损失的，其对该等损失承担连带赔偿责任。
十、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十二章 其他重要事项
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则、运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为常厚春、李祖芹、马革。控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，公司负债总额为31,258.08万元，资产负债率为16.13%；根据经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至 54,414.04万元，资产负债率将上升至23.84%。本次交易完成后，上市公司的资产负债结构仍处于合理的水平，本次交易对公司负债结构的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。
三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内未发生重大资产交易情况。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被常厚春、李祖芹、马革及其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为常厚春、李祖芹、马革及其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形。
五、关于本次重组后上市公司分红政策的安排
为完善和健全迪森股份的分红机制，维护股东、投资者尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司已于2015年1月制定了未来三年股东分红规划（2015-017年），公司未来三年（2015—2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
本次重组后，上市公司分红政策安排将继续执行该规划。根据公司未来三年股东分红规划（2015-2017年），本次重组后上市公司分红政策安排如下：
（一）利润分配方案的相关规定
1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配方案的决策机制
1、具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《准则第26号》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，本次重大资产购买暨关联交易对方及其主要负责人，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）自查结果如下：
1、2015年7月至8月期间，本公司控股股东、部分董事、高级管理人员、核心人员筹集人民币2,700万元委托给南华期货股份有限公司成立“南华期货-迪森共赢1号资产管理计划”，并与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订股票收益权互换协议，由广发证券通过收益互换交易建仓方式买入公司股票2,064,808股。具体内容详见公司于2015年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于控股股东及部分董事、高级管理人员、核心人员增持公司股份完成的公告》。
根据相关人员出具的说明，上述资产管理计划的设立及股票买入与迪森股份本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
2、2015年7月13日，迪森股份独立董事吴琪买入迪森股份股票2,000股，其中 400股以 14.25元/股购买，1,600股以 14.48元/股购买。其对此次购买迪森股份股票的行为，声明并承诺如下：
“本人上述股票购买情况，系基于市场信息作出的独立判断，与迪森股份本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。”
3、2015年7月6日至2015年12月8日期间，迪森股份员工谢林的配偶杨明共买入迪森股份股票 13,800股，共卖出迪森股份股票 18,300股。截至 2015年 12月 8日，不再持有迪森股份股票。其对上述买卖迪森股份股票的行为，声明并承诺如下：
“本人上述股票买卖情况，系基于市场信息作出的独立判断，与迪森股份本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。”
除上述情况外，相关机构和人员在自查期间不存在其他通过证券交易所买卖本公司股票的行为。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）七、上市公司股票停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年1月5日起停牌。公司本次停牌前一交易日（2016年1月4日）收盘价格为16.82元/股，停牌前第21个交易日（2015年12月4日）收盘价为15.42元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年12月7日至2016年1月4日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅9.08%，同期创业板指（代码：399006）累计跌幅7.46%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于电力热力生产和供应业，归属于证监会电热生产供应指数（代码：883149.WI）。公司股票停牌前20个交易日内，证监会电热生产供应指数（代码：883149.WI）累计跌幅为9.73%。
剔除创业板指和证监会电热生产供应指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为16.54%与18.81%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
迪森股份董事、监事、高级管理人员，迪森股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十三章 公司独立董事及相关中介机构对本次交易的结
论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事已于2016年3月21日发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第三十六次会议审议前已经我们事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会第三十六次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易的方案、公司与交易对方签署的附条件生效的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。本次交易遵循了公开、公平、公证的准则，有利于提高公司资产质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹及马革间接控制的公司，公司董事常厚春、马革分别担任交易对方的非执行董事，李祖芹担任交易对方的董事长，因此本次交易构成关联交易。本次交易的定价以标的公司100%股权经具有证券业务资格的评估机构评估之后的评估值为依据，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次交易已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，同时公司独立董事已就该等关联交易事项发表了事前认可意见，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）规范性文件及《公司章程》的相关规定。
5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司、本次交易对象及交易标的等相关当事方除正常的业务往来关系外，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，不存在其他关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、公司为本次交易所选聘的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有独立性，相关评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允；本次交易定价以评估值为依据，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。独立董事认为：
（1）评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）根据交易双方拟签署的支付现金购买协议，本次交易涉及的标的资产定价是双方协商确定以标的资产截至 2015年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。标的资产的评估价
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。
（5）自评估基准日之日起至今，标的公司未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。
7、本次交易完成之后新增的对外担保事项是公司本次重大资产重组所附带的事项，不属于关联担保，系标的公司为了维持其业务发展而对外提供，符合该公司的长远利益，且相关财务风险处于可有效控制的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事对本次对外担保事项无异议，同意新增担保事项。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议通过和有权外商投资审批机关的批准。
综上，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了中德证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中德证券出具的独立财务顾问报告，本次交易的结论性意见如下：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经迪森股份第五届董事会第三十六会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，迪森股份仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，迪森股份将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师意见
本公司聘请了北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京康达出具的法律意见书，本次交易的结论性意见如下：
“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易构成重大资产重组；本次交易构成关联交易；本次交易不构成借壳上市；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易双方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，经公司股东大会审议通过及有权外商投资审批机关批准后，其实施不存在法律障碍。”
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十四章 本次交易相关中介机构
一、独立财务顾问
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|机构名称|中德证券有限责任公司|

地址 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话 010-59026662
传真 010-59026670
法定代表人 侯巍
项目主办人 王洁、王僚俊
项目协办人 王嵩飏、汤其立
二、律师事务所
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|机构名称|北京市康达律师事务所|

地址 北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3五层
电话 010-50867666
传真 010-50867998
负责人 付洋
经办人员 鲍卉芳、连莲、陈玲娜
三、审计机构
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|机构名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|

地址 广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话 020-83939698
传真 020-83800977
负责人 蒋洪峰
经办人员 杨文蔚、关文源
四、评估机构
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|机构名称|广东中广信资产评估有限公司|

地址 广州市越秀区东风中路300号金安大厦11楼
电话 020-83637841
传真 020-83637840
法定代表人 汤锦东
经办人员 肖浩、林巧萍
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十五章 董事及相关中介机构的声明
上市公司董事声明
本公司全体董事承诺《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
常厚春 马革 耿生斌
陈燕芳 钱艳斌 沈正宁
容敏智 吴琪 黎文靖
广州迪森热能技术股份有限公司2016年3月21日
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意广州迪森热能技术股份有限公司在《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
侯巍
项目主办人：
王洁 王僚俊
项目协办人：
王嵩飏 汤其立
中德证券有限责任公司2016年3月21日
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）律师声明
本所及经办律师同意广州迪森热能技术股份有限公司在《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
付洋
经办律师：
鲍卉芳 连莲
北京市康达律师事务所2016年3月21日
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意广州迪森热能技术股份有限公司在《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
杨文蔚 关文源
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月21日
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意广州迪森热能技术股份有限公司在《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
汤锦东
经办评估师：
肖浩 林巧萍
广东中广信资产评估有限公司2016年3月21日
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十六章 备查文件
一、备查文件
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|1|迪森股份第五届董事会第三十六次会议决议|

2 公司独立董事关于本次交易的独立董事意见
3 迪森股份与交易对方签署的《支付重大资产购买协议书》、《盈利预测补偿协议》 4 中德证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》
5 北京康达为本次交易出具的《法律意见书》
6 正中珠江出具的迪森家锅《审计报告》
7 正中珠江出具的迪森股份《备考审阅报告》
8 中广信为本次交易出具的《评估报告》
9 本次交易各方出具的相关承诺函及声明函
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，于下列地点查阅上述文件：
1、广州迪森热能技术股份有限公司
地址：广东省广州市经济开发区东区东众路42号
电话：020-82199956
传真：020-82199901
联系人：赵超兰
2、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）联系人：王洁、王僚俊
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之签署页）
广州迪森热能技术股份有限公司2016年3月21日