证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-087号重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2016年8月22日以电话和传真方式发出关于召开公司第六届董事会第四次会议的通知，并于2016年8月24日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心 7号楼 36层公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2016年半年度报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》
同意公司为子公司武汉东原润丰房地产开发有限公司、武汉东原益丰房地产开发有限公司、武汉东原毅安房地产开发有限公司分别提供200,000万元、90,000万元、50,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等。
上述额度仅为最高担保额度，该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2016年度股东大会审议日。
上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告
中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相
关文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容详见《关于公司为子公司提供担保额度公告》（临2016-089号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于公司为其联营企业提供担保额度暨关联担保的议案》同意公司按出资比例为其联营企业上海东碧房地产开发有限公司（以下简
称：“上海东碧”）提供不高于6亿元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等形式，担保期限为3年。
该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与上海东碧等相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容详见《关于公司为其联营企业提供担保额度暨关联担保的公告》（临2016-090号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《公司债券信息披露管理办法》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
结合近期国内证券市场的变化情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，公司经
慎重考虑，拟对第五届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整公司非公开
发行A股股票方案的议案》之“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数
量”和“募集资金投向”进行调整，方案其他内容保持不变。涉及该议案有关
内容调整情况如下：
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行 A股股票的公司第六届
董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.99元/股。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底
价将作相应调整。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 107,255万元（含 107,255万元）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过 179,056,761股（含 179,056,761股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255
万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|新型军用特种车辆设备项目|102,847|
|外骨骼机器人项目|50,290|

总计 153,137 107,255
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告》（临2016-092号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《关于公司最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（临2016-093号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案二、议案三、议案五~九均尚需提请公司股东大会审议表决。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一六年八月二十四日
附件：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第四次会议，并审议了会议所拟定的议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
一、针对《关于公司为子公司提供担保额度的议案》中被担保对象为公司下属子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、针对《关于公司为其联营企业提供担保额度暨关联担保的议案》，公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发需要，目前联营公司项目开发正常，且按照出资比例提供担保金额，并根据出资比例承担担保责任，我们认为担保比例合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
三、关于议案中涉及非公开发行股票事项相关议案发表独立意见如下：
1、针对会议审议的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，我们认为：本次修订后的非公开发行股票方案以及预案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次修订后的非公开发行股票方案以及预案切实可行，综合考虑了公司现阶段非公开发行股票工作的实际进展情况等，符合公司发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。基于此，我们同意《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
2、本次《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的二次修订，符合本阶段公司非公开发行股票工作的实际进展情况，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展趋势，符合公司和全体股东的利益。基于此，我们同意《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
3、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票方案、预案及可行性分析报告的修订符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票方案方案、预案及可行性分析报告的修订，并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事：张忠继、宋德亮、乔赟
二○一六年八月二十四日