证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-014山东济宁如意毛纺织股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议会议通知于2015年3月 2日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达，并于 2015年 3月 12日在北京市以现场方式召开。本次会议应出席监事 5名，实际出席监事5名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席陈强先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案由监事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1元。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过23,000万股，募集资金不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象为包括公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）在内的不超过 10名（含 10名）特定对象。本次发行对象均以现金方式参与认购，其中如意科技承诺认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后的有效期内择机发行。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括如意科技在内的不超过10名特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购数量上限：除如意科技之外发行对象认购股份数量上限为3,800万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过3,800万股，一致行动人合计认购数量不得超过3,800万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动
人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过3,800万股，超过部分的认购为无效认购。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
如意科技通过本次非公开发行认购的股票自发行结束日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20.01亿元，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目投资总额|拟使用募集资金|

|||
|-|-|
|43,900.00|43,900.00|
|10,130.00|10,130.00|
|12,200.00|12,200.00|
|23,964.15|19,720.00|
|35,880.25|23,550.00|
|48,425.75|40,600.00|
|50,000.00|50,000.00|
|224,500.15|200,100.00|

注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得，最终金额将以评估结果为基准确定。
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的项目正在进行审计、评估，待相关审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《非公开发行股票预案》。
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行 A股股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
公司监事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次拟总计向不超过 10名特定对象非公开发行股票,其中认购对象如意科技属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次
非公开发行股票事项构成关联交易。经审核：该关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购关联企业如意科技拥有的服装相关资产、关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权及温州庄吉服饰有限公司51%股权。
上述拟收购资产及股权已聘请具备证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，基准日为2014年12月31日。待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。本次交易构成重大关联交易，公司将履行必要的关联交易决策程序。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与认购对象签署<非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》;
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司拟非公开发行不超过 23,000.00万股 A股股票，募集资金总额不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方如意科技拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。2015年 3月 12日，如意科技与公司签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于与认购对象签署非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买如意科技科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行A股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》；
经审核，监事会认为：公司使用本次非公开发行股票募集资金收购山东如意科技集团有限公司服装资产，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金收购如意科技服装资产并签署《非公开发行 A股股票之附条件生效资产购买协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
经审核，监事会认为：公司使用本次非公开发行股票募集资金收购济宁如意投资有限公司持有的泰安如意时尚产业有限公司100%股权，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金收购如意投资持有的泰安如意100%的股权并签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行 A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
经审核，监事会认为：公司使用本次非公开发行股票募集资金收购温州庄吉服饰有限公司51%股权，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金收购如意投资持有温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》；
《资产置换暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改公司章程中利润分配政策条款的议案》；
修订后的《公司章程》及《章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案。
经审核，监事会同意公司制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划充分考虑了公司的实际经营状况与发展规划，进一步完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的持续性、稳定性及可行性。
《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、备查文件
1、《第七届监事会第四次会议决议》。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司监事会2015年3月14日