招商证券股份有限公司
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2017〕161号”文核准，广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股 2,700万股发行工作已于2017年2月13日刊登招股意向书。尚品宅配已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。
作为本次发行上市的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）认为：尚品宅配申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：广州尚品宅配家居股份有限公司
英文名称：Guangzhou Shangpin Home Collection Co.,Ltd
注册资本：10,800.00万元（本次发行后）
法定代表人：李连柱
成立日期：2004年4月19日，于2012年10月8日整体变更为股份有限公司
住所：广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元
邮政编码：510623
电话号码：020-85027987
传真号码：020-85027985
互联网网址：http://www.spzp.com
电子信箱：securities@spzp.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书和证券部
联系人：何裕炳
电话号码：020-85027987
经营范围：家具零售；家具批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；厨房用具及日用杂品零售；家居饰品批发；家用电器批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；会议及展览服务；企业管理咨询服务；商业特许经营；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；联合运输代理服务；广告业；家具设计服务。
（二）业务情况
本公司主要从事全屋板式家具的个性化定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务。
本着为消费者提供个性化家具的理念，公司以圆方软件的信息化技术、云计算、大数据应用为驱动，依托新居网的 O2O互联网营销服务平台，以及佛山维尚大规模定制的柔性化生产工艺，实现了“尚品宅配”和“维意定制”全屋板式家具定制个性化设计、规模化生产的“C2B+O2O”商业模式。
公司主要产品及服务包括卧室、书房、儿童房、客厅、餐厅、厨房等家居空间所需的衣柜、橱柜、书柜、电视柜、床等全屋板式定制家具产品，沙发、床垫、饰品等配套家居产品，通过与消费者对家居方案的互动设计、上门量尺、柔性化生产、配送安装等服务实现消费者对家居产品的个性化定制需求；此外，公司还从事以及家居行业设计软件及信息化整体解决方案。
（三）主要财务数据
以下数据均摘自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的申报财务报表或根据申报财务报表计算。
1、资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||2,149,965,112.56||1,594,554,986.28|||
||1,215,813,888.74||899,166,633.51|||
||934,151,223.82||695,388,352.77|||
||1,315,623,751.35||983,724,417.32|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,315,285,834.68||982,961,300.65|||
||337,916.67||763,116.67|||
||834,341,361.21||610,830,568.96|||
||834,341,361.21||610,830,568.96|||
||-||-|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
||4,026,001,828.18||3,087,730,797.87||
||314,556,953.56||153,048,392.12||
||321,509,088.87||161,876,631.90||
||255,510,652.25||139,534,451.54||
||255,510,652.25||139,534,451.54||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||717,865,316.31||455,190,109.20|||
||-339,693,841.70||-360,294,857.15|||
||-31,999,860.00||-4,500,009.54|||
||346,171,614.61||90,395,242.50|||

4、主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|||||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||||||/2016年度||/2015年度|/2014年度|
||流动比率||||0.92||0.91|1.08|
||速动比率||||0.70||0.60|0.72|
||资产负债率（母公司）||||47.78%||45.15%|40.61%|
||应收账款周转率（次/年）||||1,544.99||934.25|473.39|
||存货周转率（次/年）||||7.11||6.15|4.89|
||息税折旧摊销前利润（万元）||||41,230.48||23,812.33|20,429.51|
||归属于母公司股东的净利润（万元||）||25,551.07||13,953.45|13,012.99|
||扣除非经常性损益后归属于母公司|||25,531.12||13,652.96||12,281.45|
||股东的净利润（万元）||||||||
||利息保障倍数||||-||-|-|
|每股经营活动现金净流量（元/股）||||8.86||5.62||5.14|
||每股净现金流量（元/股）||||4.27||1.12|2.09|
|基本每股||归属于母公司股东||3.15||1.72||1.61|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|收益（元）||扣除非经常性损益后|3.15||1.69||1.52||
|||归属于母公司股东|||||||
|稀释每股收益（元）||归属于母公司股东||3.15||1.72||1.61|
|||扣除非经常性损益后|3.15||1.69||1.52||
|||归属于母公司股东|||||||
||归属于母公司股东的每股净资产|||10.30||7.54||5.82|
||净资产收益率|||35.20%||25.79%||32.03%|
||无形资产（土地使用权、水面养殖||0.08%||0.15%||0.24%||
||权、采矿权等除外）占净资产的比||||||||
||例||||||||

5、承销方式：主承销商余额包销；
6、每股发行价格：54.35元/股；
7、标明计算基础和口径的市盈率：22.99倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；17.24倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
8、发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产 10.30元（以 2016年12月31日经审计的净资产值，除以本次发行前总股本计算）；发行后每股净资产 20.44元（以 2016年 12月 31日经审计的净资产值加上本次发行筹资净额之和，除以本次发行后总股本计算）；
9、标明计量基础和口径的市净率：2.66倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）；
10、募集资金总额和净额：本次募集资金总额为 146,745.00万元，扣除发行费用后的净额为137,330.30万元；
11、发行费用概算：本次发行费用合计人民币 9,414.70万元，其中：保荐承销费8,654.70万元，审计及验资费300.00万元，律师费90.00万元，本次发行信息披露费350.00万元，发行手续费等20.00万元。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人李连柱先生和周淑毅先生承诺：
（1）尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份，也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票。
在尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后，在本人担任尚品宅配董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让尚品宅配股份数量不超过本人所持有尚品宅配股份总数的25%；若本人申报不担任尚品宅配董事、监事、高级管理人员职务的，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的尚品宅配股份。
（2）本人所持尚品宅配股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价。如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）尚品宅配上市后6个月内如尚品宅配股票连续20个交易日的收盘价均低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价，本人持有尚品宅配股票的锁定期限自动延长至少6个月。如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
2、达晨财信、天津达晨等两家法人股东的承诺
达晨财信、天津达晨承诺如下：
尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份，也不由尚品宅配回购本公司/合伙企业直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票。
3、彭劲雄先生和付建平先生等2名自然人股东承诺：
（1）尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份，也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票。
在尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月以后，在本人担任尚品宅配董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让尚品宅配股份数量不超过本人所持有尚品宅配股份总数的25%。
若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的尚品宅配股份；若本人在尚品宅配首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让所持有的尚品宅配股份；若本人在尚品宅配首次公开发行股
票上市之日起第十二个月以后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的尚品宅配股份。
（2）本人所持尚品宅配股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价。如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）尚品宅配上市后6个月内如尚品宅配股票连续20个交易日的收盘价均低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价，本人持有尚品宅配股票的锁定期限自动延长至少6个月。如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
4、李钜波先生和吴璟先生等2名自然人股东承诺
尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份，也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票。
（三）持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
1、李连柱、周淑毅的持股意向及减持意向
（1）减持股份的条件
本人将按照尚品宅配《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持尚品宅配股票。
在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减持股份的决定。
（2）减持股份的方式
本人减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定。本人在尚品宅配首次公开发行股票前所持有的尚品宅配股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）减持股份的期限
本人在减持所持有的尚品宅配股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）李连柱、周淑毅将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
如本人在尚品宅配股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让尚品宅配股
票的，本人在此情形下转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配，且本人持有的其余部分尚品宅配股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。
2、达晨财信、天津达晨的持股意向及减持意向
达晨财信、天津达晨承诺如下：
（1）减持股份的条件
将按照尚品宅配《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持尚品宅配股票。
（2）减持股份的方式
减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律、法规的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合
相关法律、法规、规章的规定。
（4）减持股份的期限
若在其股份限售期满2年内减持其持有的尚品宅配股份，在减持前提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺，达晨财信、天津达晨将自愿将本公司转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配。
3、彭劲雄、付建平的持股意向及减持意向
（1）减持股份的条件
本人将按照尚品宅配《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持尚品宅配股票。
在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减持股份的决定。
（2）减持股份的方式
本人减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律、法规的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定。本人在尚品宅配首次公开发行股票前所持有的尚品宅配股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）减持股份的期限
本人在减持所持有的尚品宅配股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）彭劲雄、付建平两人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
如本人在尚品宅配股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让尚品宅配股
票的，本人在此情形下转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配。
4、李钜波的持股意向及减持意向
（1）减持股份的条件
本人将按照尚品宅配《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持尚品宅配股票。
在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人的财务状况等因素后作出减持股份的决定。
（2）减持股份的方式
本人减持所持有的尚品宅配股份应符合相关法律、法规的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有的尚品宅配股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规的规定。
（4）减持股份的期限
本人在减持所持有的尚品宅配股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺，李钜波在此情形下转让尚品宅配股票所获得的收益全部归属于尚品宅配。
上述承诺内容系李钜波的真实意思表示，李钜波自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，李钜波将依法承担相应责任。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
经核查，保荐机构确认：
尚品宅配股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
2、本次发行后尚品宅配股本总额为10,800万元，不少于人民币3,000万元；
3、本次公开发行的股份数额为 2,700万股，不进行老股转让。占尚品宅配发行后股份总数的25.00%；
4、本次发行后公司股东总人数不少于200人；
5、尚品宅配最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本报告签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|

在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股
1、督导发行人有效执行并完
东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
善防止控股股东、实际控制
（2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重
人、其他关联方违规占用发
大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息
行人资源的制度
披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人
善防止其董事、监事、高管员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
人员利用职务之便损害发行（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
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|事项|安排|

人利益的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关
3、督导发行人有效执行并完
联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，善保障关联交易公允性和合
履行有关关联交易的信息披露制度；
规性的制度，并对关联交易
（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
发表意见
易情况，并对关联交易发表意见。
（1）督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上
4、督导发行人履行信息披露
市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
的义务，审阅信息披露文件
息披露义务；
及向中国证监会、证券交易
（2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书
所提交的其他文件
面通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送
证监会、交易所的其他文件送本保荐机构查阅。
（1）本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情
况、项目进展情况；
（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达
5、持续关注发行人募集资金
产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资
的专户存储、投资项目的实
金投资项目的披露信息进行对照，如发生重大差异，将督
施等承诺事项
促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督
导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提
（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
供担保等事项，并发表意见
（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通
知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、持续督导期内，本保荐机构定期对发行人进行尽职调查、审慎核查，及时跟踪发行人运作情况；
（二）保荐协议对保荐机构2、本保荐机构为履行保荐职责发表的意见应及时告知甲
的权利、履行持续督导职责方，记录于保荐工作档案，并可依照相关规定公开发表声
的其他主要约定 明、向中国证监会或者证券交易所报告；
3、持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构
应当继续完成。
（三）发行人和其他中介机发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续
构配合保荐机构履行保荐职督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介也将对
责的相关约定 其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
联系电话：0755‐82943666
传真：0755‐82943121
保荐代表人：蒋伟森、江荣华
项目协办人：张寅博
项目组其他成员：杜文晖、林联儡、郑丽芳、杨宇威、伍飞宁、陈昌潍、罗虎
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构的结论性意见
保荐机构招商证券认为：尚品宅配符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意担任尚品宅配本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）