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北京懋德律师事务所
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北京懋德律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所马宏继律师、梁艳君律师列席了公司于 2018年 5月 17日（星期四）下午14：30在北京市西城区北三环中路 27号商房大厦 520室召开的 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《北京三夫户外用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第三届董事会第八次会议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第三届董事会第八次会议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2018年4月26日分别在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了关于召开本次股东大会的通知公告。该公告载明了本次股东大会的届次、会议召集人、现场会议地点、会议召开时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、会议表决方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票的具体操作流程及其他事项等，并说明了股东有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席和该股东代理人不必为公司股东等事项。
本次股东大会共9项议案，为《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于 2017年度监事会工作报告的议案》、《关于 2017年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于2017年年度报告全文及其<摘要>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司向控股股东、实际控制人张恒先生借款暨关联交易的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，其中最后两项议案为特别决议事项。
上述议案的主要内容已于2018年4月26日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表 6名（代表 6名股东），代表股份39,745,472股，占公司有表决权股份总数的35.3758%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.00%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
除股东代表外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会
议。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票及表决
本次股东大会现场投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了议案并进行了表决。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 5月 16日下午 15:00至 2018年 5月17日下午15:00期间的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果
现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。本次股东大会的全部议案包括普通决议事项和特别决议事项，均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过。其中在对《关于公司向控股股东、实际控制人张恒先生借款暨关联交易的议案》进行表决时，关联股东回避了表决。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京懋德律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
梁艳君
二〇一八年五月十七日
中国民族证券有限责任公司
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
董事会2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“金刚玻璃”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在对公司内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司董事会2013年度内部控制自我评价报告》（以下简称《内部控制自我评价报告》）出具核查意见如下：
一、公司内部控制基本情况
（一）公司章程及其规范运行情况
公司首次公开发行股票并在创业板上市后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了《公司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。
（二）组织结构和“三会”运作情况
1、公司内部控制的组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位,为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面发挥了至关重要作用。
2、“三会”运作情况
公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立
了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理层，并按照中国证监会2001年8月16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，完善了公司法人治理结构。同时，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层的职权范围、议事规则和决策机制。
（三）内部控制制度的建立情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律法规，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金专项储存及使用管理制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股股东内幕信息管理制度》、《子公司管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》、《分红管理制度》、《融资管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
二、公司对内部控制的自我评价
从整体上看，公司的法人治理结构日趋完善，建立的内部控制管理体系符合证券监管部门的有关法规要求，能较好地预防和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，能较好适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、完整性、真实性和及时性。
三、保荐机构的核查意见
在2013年持续督导期间，本保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录、内审报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，金刚玻璃出具的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司董事会2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字： 何继兵 姜勇
中国民族证券有限责任公司2014年4月16日
证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2016—022中通客车控股股份有限公司
2015年度利润分配和资本公积转增股本方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体情况
|||||
|-|-|-|-|
|提议人：公司董事会||||
|提议理由：|基于公司目前的股本结构状况、资本公积金情况，结合公司经营状况，根据相关法律、法规及公司章程的规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，让公司的股本规模满足企业未来发展的需求，公司董事会提出了本次利润分配和资本公积金转增股本的方案|||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|5|10|
|分配总额|以公司当前总股本 296,451,968 股为基数，向全体股东派发现金148,225,984.00元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增10股。|||
|提示|董事会审议利润分配方案后，若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配方案的合法性、合规性
本次利润分配和资本公积转增股本方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司的业务发展需要及行业特点等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》及公司章程等规定，相关议案符合公司确定的利润分配政策、
利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016JNA30124号《审计报告》，截至 2015年12月31日，公司资本公积为773,370,371.81元。因此，公司足以实施本次资本公积转增股本方案，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
2015年公司经营业绩同比大幅增长，并创历史新高。基于当前公司持续、稳健的盈利能力，并结合公司未来的发展前景、战略规划以及行业发展趋势，在保证公司正常经营的前提下，公司董事会提出的本次利润分配方案兼顾了股东的短期和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，方案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股变动情况及未来持股计划
1、提议人、5%以上股东及董、监、高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况
公司于 2015年 10月 26日完成非公开发行股票，发行对象山东省国有资产投资控股有限公司通过本次发行持有本公司股票41,390,728股。非公开发行股票完成后，该公司通过二级市场增持本公司股票13,070,018股，截止目前，该公司共持有本公司股票54,460,746股，占公司总股本的18.37%。
除此之外，其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员在利润分配方案披露前6个月内，持股未发生变动。
2、方案提议人、5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员在利润分配方案披露后6个月内无减持计划。
三、相关风险提示
利润及归属于上市公司股东净资产为基础，按照利润分配方案实施完成后的新股本计算，公司2015年度全面摊薄的每股收益为 0.67元，每股净资产为 3.60元。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司八届十八次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施，因此，上述方案最终能否实施仍存在不确定性。
四、其他说明
本次分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、公司八届十八次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
中通客车控股股份有限公司董事会
证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2017-036山东国瓷功能材料股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第八次会议于2017年5月5日在公司二楼会议室以现场会议的形式召开。会议通知已于2017年5月3日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体监事。公司应参会监事3名，实参会3名，会议有效表决票数为3票。本次监事会由监事会主席王忠先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于豁免公司第三届监事会第八次会议通知期限的议案》
经与会监事审议和表决，同意豁免公司第三届监事会第八次会议的通知提前3日通知各位监事的期限要求，并于2017年5月5日召开第三届监事会第八次会议。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产历时较长，公司与交易对手方 CHEN YI QIU就本次交易方案进行了重新商议，从公司战略发展考虑，双方决定:终止本次发行股份及支付现金购买资产交易事项,改为通过现金收购方式购买宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）100%股权。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票，获得通过。
三、审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产申请文件的议案》
由于公司本次发行股份及支付现金购买资产历时较长，公司与交易对手方 CHEN YI QIU女士就本次交易方案进行了重新商议，双方决定：终止本次发行股份及支付现金购买资产交易事项，并撤回相关申请文件。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过了《关于以现金收购宜兴王子制陶有限公司100%股权的议案》同意公司以现金68,800万元收购王子制陶100%股权。内容详见巨潮资讯网上披露的《关于以现金收购宜兴王子制陶有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-039）表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
山东国瓷功能材料股份有限公司监事会
证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2018-070吉峰三农科技服务股份有限公司
关于拟对公司业务板块战略性调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下称“吉峰科技”或“公司”）为进一步适应现代农业深入发展及国家乡村振兴战略规划深度实施的战略需要，做强做优各业务板块，提高公司科学管理和资本运营效率，打造中国综合实力最强的现代农业装备产业综合科技服务商，现结合公司现状和中长期发展规划，拟对公司业务板块及相应的组织与股权结构进行调整，具体内容如下：
一、调整情况
1、公司拟将全资子公司四川吉康农机水利水电工程建设有限责任公司（以下称“四川吉康”）更名为四川吉峰农机连锁有限公司（届时以工商核定为准，以下简称：吉峰农机有限），将吉峰科技下辖所有农机流通业务分区域置入吉峰农机有限，以吉峰农机有限为载体实施合伙人计划及引进战略投资者，最终形成吉峰科技旗下农机流通与服务业务板块的综合运营平台。
2、公司以控股子公司吉林省康达农业机械有限公司（以下简称：吉林康达）为核心，联合农业农村部南京农业机械化研究所（吉峰）协同创新示范中心，进行高端特色农机具的研发、创新、技术转化及行业优质产业链资源的进一步整合，最终形成吉峰科技旗下高端特色农机具及核心零部件业务板块综合运营平台；适当时机引入战略投资者对此板块进行股份制改造，并择机进入资本市场。
3、公司以控股子公司四川吉峰聚力实业发展有限公司（以下简称“聚力实业”）为基础，联合吉峰农机有限致力于在现代农业新业态与新形态下实现智慧化、科技化、互联网化的有效转型升级，本着开放、包容、共享的核心价值观和全面结盟的发展方针，通过引进战略投资者，深度融合吉峰农机有限网络、渠道、客户及产品资源优势，最终形成吉峰科技旗下乡村振兴与智慧农业整体解决方案
及现代农事服务+互联网板块的平台公司。
调整前的业务架构如下：
吉峰农机连锁股份有限公司
各区域农机流 高端特色农机 农吉汇农机
旗舰店建设业务
通服务业务 具制造业务 电商业务
调整后的业务架构如下：
吉峰科技
吉峰农机有限 吉林康达 聚力实业
农机流通与服务 高端特色农机具及 乡村振兴与智现代农事服务板块 核心零部件板块 慧农业板块 +互联网板块
二、调整后的股权架构图
吉峰三农科技服务股份有限公司
不低于51%（与
吉峰农机有限
100% 85%
合并持股）
四川吉峰农机连锁 吉林省康达农业 四川吉峰聚力实业
有限公司 机械有限公司 发展有限公司
三、其他事项
1、本次内部整合及股权划转均为公司合并报表范围之内的内部转让，有利于资源聚焦，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。
2、提请公司董事会授权公司管理层具体经办本次调整的所有事项，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。在不增加现金投资的情况下，公司管理层可以根据实际情况来确定整合到子公司的资产、负债的范围等事项。
3、根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司董事会2018年11月15日
证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2018-047号长沙开元仪器股份有限公司
2018年第一季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月25日，长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了公司2018年第一季度报告。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况，公司《2018年第一季度报告》于2018年4月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露。
巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn
请投资者注意查阅。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会
股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2017-106海洋王照明科技股份有限公司
第四届监事会 2017年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2017年第二次临时会议于2017年10月20日在海洋王照明科技股份有限公司会议室召开。
召开本次会议的通知已于2017年10月13日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位监事。应到监事3名，实到监事3名，分别是郑平、彭萍、卢志丹。会议以现场方式召开。
本次会议由监事会主席郑平先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经审议，本次监事会会议形成以下决议：
审议通过了《关于 2017年第三季度报告全文及正文的议案》
同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
与会监事一致认为：董事会编制和审核海洋王照明科技股份有限公司 2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2017年第三季度报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司 2017年第三季度报告正文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1.《海洋王照明科技股份有限公司第四届监事会2017年第二次临时会议决议》 2.深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
海洋王照明科技股份有限公司监事会2017年10月20日
北京国枫律师事务所
关于北京首钢股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0671号
致：北京首钢股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司六届八次董事会会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会分别于2018年12月8日、2018年12月15日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公开发布了《北京首钢股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通
知》《北京首钢股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于2018年12月27日下午14:30在贵公司会议室如期召开，由贵公司董事长主持。贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日的交易时间，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深交所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）共计23人，代表股份4,715,873,594股，占贵公司股份总数的89.1572%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，现场出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．《关于签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议>的提案》；
表决结果：同意515,605,923股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7086%；
反对1,506,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2914%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东首钢集团有限公司回避表决。
2．《关于向首钢京唐钢铁联合有限责任公司增资的提案》；
表决结果：同意515,605,923股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7086%；
反对1,506,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2914%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东首钢集团有限公司回避表决。
3．《关于修改<章程>及其附件的提案》；
表决结果：同意4,714,487,194股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9706%；反对1,386,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0294%；弃权
0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%
4．《关于控股股东首钢集团有限公司变更对北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的提案》；
表决结果：同意514,576,323股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.5095%；反对2,536,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.4905%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。首钢集团有限公司回避表决。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第一、二项议案均经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；前述第三项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二通过；前述第四项议案经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二通过。
综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京首钢股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
李洁
2018年12月27日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-099顺丰控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次会计政策的变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响。
顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体说明如下：
一、会计政策变更情况概述
1、变更原因
2019年4月30日财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会〔2019〕6号要求编制执行。
2、变更前采用的会计政策
财务报表格式按照财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行。
3、变更后采用的会计政策
财务报表格式按照财政部于2019年4月发布的《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），公司调整以下财务报表的列报：
1、原“应收票据及应收账款”项目分拆列示为“应收账款”和“应收票据”项目，并对可比期间的比较数据相应进行调整；
2、原计入“其他应收款”中的应收利息（基于实际利率法计提的部分）分拆计入“货币资金”、“应收保理款”、“发放贷款及垫款”等相应金融资产的账面余额中，未对可比期间的比较数据相应进行调整；
3、原计入“其他应付收款”中的应付利息（基于实际利率法计提的部分）分拆计入“短期借款”、“其他非流动负债”、“一年内到期的非流动负债”等相应金融负债的账面余额中，未对可比期间的比较数据相应进行调整。
以上报表项目列报的调整对公司净资产和净利润无影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的净资产和净利润无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、公司独立董事意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。
五、公司监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响,不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。
六、备查文件
1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董事会二〇一九年八月二十八日
关于江苏润邦重工股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告
瑞华核字【2016】01970008号
目 录
1、专项审核报告···································································· 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of china Overseas Property Plaza,Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road,Dongcheng District,Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10) 88095588 传真（Fax）：+86(10) 88091190
关于江苏润邦重工股份有限公司关联方
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
的专项审核报告
瑞华核字【2016】01970008号江苏润邦重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份公司”）2015年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是润邦股份公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计润邦股份公司2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解润邦股份公司2015年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
本审核报告仅供江苏润邦重工股份有限公司 2015年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘洪跃
中国·北京 中国注册会计师：王志伟
二○一六年四月十八日
附表
上市公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：江苏润邦重工股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年年初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生额|2015年年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|上市公司的子公司及其附属企业|江苏普腾停车设备有限公司|控股子公司及其控制的法人|其他应收款|10,082,755.55|8,755,713.86|15,784,311.05|3,054,158.36|资金拆借|非经营性往来|
||南通润邦海洋工程装备有限公司|控股子公司及其控制的法人|其他应收款||653,179,966.64||653,179,966.64|资金拆借|非经营性往来|
||南通润邦工程船舶技术有限公司|控股子公司及其控制的法人|其他应收款||3,054,562.51||3,054,562.51|资金拆借|非经营性往来|
|小 计|——|——|——|10,082,755.55|664,990,243.01|15,784,311.05|659,288,687.51|——|——|
|总 计|——|——|——|10,082,755.55|664,990,243.01|15,784,311.05|659,288,687.51|——|——|

法定代表人：吴建 主管会计工作的负责人：李晓琴 会计机构负责人：盛璐
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-77科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 19日以电话、电子邮件等方式发出第二届董事会第二十八次会议的通知，并于2018年10月 26日在公司办公楼 3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席 9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：一、审议通过《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》
董事会认为：公司编制《公司 2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会2018年10月26日
北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2019）第049号致：山东宏创铝业控股股份有限公司
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于 2019年 2月 13日在山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南 100米公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会 2019年第二次临时会议决议》、《山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会 2019年第二次临时会议相关事项的独立意见》、《山东宏创铝业控股股份有限公司第四届监事会 2019年第一次临时会议决议》、《山东宏创铝业控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现
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|北京北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层电话：010-5776-3888|上海上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室电话：021-5879-7066|深圳深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼9层电话：0755-8255-0700|成都成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层电话：028-6510-5777|香港香港中环德辅道中26号华懋中心二期7楼02室电话：+852-3626-9116|
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场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2019年 1月 28日召开第四届董事会 2019年第二次临时会议，做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年 2月 13日 14:30在山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南 100米公司会议室召开，由董事长赵前方主持。股东进行网络投票时间为 2019年 2月 12日至 2019年 2月 13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 2月 13日9：30-11：30，13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 2月 12日15：00至 2019年 2月 13日15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
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大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 46人，共计持有公司有表决权股份 278,274,353股，占公司股份总数的30.0383%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 7人，共计持有公司有表决权股份 261,725,805股，占公司股份总数的28.2519%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 39人，共计持有公司有表决权股份 16,548,548股，占公司股份总数的1.7863%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）45人，代表公司有表决权股份数 17,177,748股，占公司股份总数的1.8542%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所
`3
律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议《关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权的议案》
表决情况：同意272,767,853股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.0212%；反对5,506,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.9788%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意11,671,248股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.9440%；反对5,506,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.0560%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
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规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2019-171华灿光电股份有限公司
关于全资子公司获得政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获取补助的基本情况
华灿光电股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司华灿光电（浙江）有限公司于2019年12月30日收到义乌信息光电高新技术产业园区管理委员会《关于拨付华灿光电（浙江）有限公司2019年第四批贷款贴息补助的通知》（义高新[2019]48号）的文件，同意拨付华灿光电（浙江）有限公司2019年第四批贷款贴息2,123.13万元。
该笔补助款项系与收益相关的政府补助,公司将此项补助在收到拨付通知批文时确认为当期收益。上述政府补助与公司日常经营活动有关，具有可持续性。目前公司尚未收到上述补助款。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
1、公司将根据相关法律法规及相关政府部门要求，合理合规的使用政府补助资金，实现政府补助资金的高效使用；
2、公司根据《企业会计准则第16号—政府补助》的有关规定确认上述事项，并划分补助的类型。与收益相关的补贴款2,123.13万元，预计对公司2019年度税前利润产生的影响是2,123.13万元。最终的会计处理以及对公司2019年度利润产生的具体影响需以审计机构年度审计确认的结果为准。
三、风险提示和其他说明
2、政府补助的具体
会计处理需以审计机构年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、有关政府补助的批文；
2、深交所要求的相关文件。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会二零一九年十二月三十一日
安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加会议且认真审阅了《关于控股子公司向其股东借款的议案》，现发表独立意见如下：
曲阜天利与其股东孔维銮先生之间发生的借款事项是为了满足
经营与发展的资金需求，有利于公司的经营与发展。公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等的要求。本次交易不存在损害公司全体股东的利益的情形。
（本页无正文，为安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事关于相关的事项独立意见之签字页）
独立董事：
顾光： 安广实： 李健：
年 月 日
证券代码： 000533 证券简称：万家乐 公告编号：2018-013
广东万家乐股份有限公司
关于重大资产重组停牌期间进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（简称：万家乐、代码：000533）自2018年1月30日上午开市起开始停牌。
后经公司论证，预计上述筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2018年 2月 6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并预计在不超过 1个月的时间内披露本次重组方案，即在2018年2月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍需进一步协商确定，公司不能在首次停牌后1个月内，即2018年2月28日前披露本次重大资产重组信息，经向深交所申请，公司股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，公司争取在2018年3月31日前披露本次重大资产重组方案。公司已在2018年2月27日披露的《广东万家乐股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2018-008）中详细说明了本次重大资产重组的基本情况、聘请的中介机构及延期复牌的原因等内容。
截至本公告披露日，交易各方已签订了《收购股权意向性协议》，并初步确定了长城证券股份有限公司为独立财务顾问、北京德恒（杭州）律师事务所为法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估公司为评估机构；同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
目前，公司本次重大资产重组各项工作正在推进中：相关各方继续就方案的具体内容进行磋商、论证；各中介机构也在有序开展审计、评估、法律等相关工
作。
公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬请广大投资者关注公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会二0一八年三月十二日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2015-011宜宾天原集团股份有限公司
关于向关联方宜宾市商业银行股份有限公司
申请综合授信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司于 2015年 1月 22日召开的第 6届董事会第 20次会议在关联董事罗云回避表决的情况下，审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》。
公司的董事长罗云先生同时担任宜宾市商业银行股份有限公司（以下简称“宜宾市商业银行”）的董事，根据《股票上市规则》第 10.1.3条中第（三）款的规定，宜宾市商业银行与本公司形成关联关系。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
宜宾市商业银行：住所：宜宾市翠屏区女学街 1号；注册地：宜宾市；法定代人：胡岷；注册资本：603,945,661万元人民币；
税务登记证号：511502797856366；主营业务：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发行金融债券，代理发行，代理兑付，承销政府债券，买卖政府债券，金融债券，从事同业拆借等。
宜宾市商业银行成立于 2006年 12月 27日，是在原宜宾市城市信用社单一法人基础上改制设立起来的股份制商业银行。2014
年实现营业收入 78,414.11万元，净利润 28,023.36万元，截止 2014年 12月 31日净资产是 141,215.51万元(未经审计数)。
三、关联交易的基本情况
为确保本公司的控股子公司宜宾丰源盐化有限公司（以下简称“丰源盐化”）的生产经营对资金的需求，2015年度宜宾丰源盐化有限公司拟向宜宾市商业银行股份有限公司申请总额不超过 6000万元的综合授信，在银行同期利率的基础上经双方协商确定利率。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与宜宾市商业银行申请综合授信的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，交易价格公允，交易条件平等。
五、交易目的和对公司的影响
宜宾市商业银行是本地商业银行，公司根据生产经营和项目建设的资金需求，向宜宾市商业银行申请 6000万元的综合授信，有利于公司生产经营。
六、独立董事意见
通过对提交 6届 20次董事会审议的《关于向关联方宜宾市商业银行申请授信的议案》的相关资料事前审阅和核查。我们认为，向宜宾市商业银行申请授信的关联交易事项符合公司经营发展需要，同意该关联交易事项并提交股东大会审议。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十四日