红宇新材 反馈意见的回复湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
及东兴证券股份有限公司
关于 2016年创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零一六年十二月
红宇新材 反馈意见的回复湖南红宇耐磨新材料股份有限公司及东兴证券股份有限公司
关于 2016年创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162689号）的相关要求，东兴证券股份有限公司与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司及湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)等对反馈意见的相关问题进行了补充核查，对有关文件进行了修改与补充说明。
本回复中，下列字体具有如下特定含义:
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题之回复的修订与补充 楷体
本回复中，下列简称具有如下特定含义：
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红宇新材 反馈意见的回复
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红宇新材及东兴证券现将本次非公开发行股票申请文件反馈意见的落实情况向贵会回复如下：
第一部分重点问题
重点问题1：发行人本次董事会决议日为 2016年 7月 17日，认购对象为深圳市锐德创投股权投资基金（有限合伙），该有限合伙的普通合伙人为上元资本。同时，2016年 7月 17日，公司与上元资本签署《设立产业并购基金合作框架协议》，公司拟与上元资本及社会投资者或金融机构共同投资设立新材料并购基金，上元资本或其指定的管理机构为普通合伙人。请申请人说明：
（1）上元资本的股权结构，是否与申请人及其关联方存在关联关系，锐德创投股权投资基金成为申请人本次非公开发行认购对象的决定过程及其合法合规性，并购基金目前的经营状况，是否有明确的并购安排；结合认购申请人股份与共同成立并购基金之间的关系，是否存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形。
（2）关于有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：1.作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方法、核查结果进行说明；2.资管产品等参与
本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司
非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.委托人之间是否存在分级收益等
红宇新材 反馈意见的回复结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（3）关于资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同的必备条款请申请人补充说明，资管合同、条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会报备前，资管产品资金募集到位；③有限合伙无法有效募集成立的保证措施或违约责任；④在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露，要约收购等法定义务时，将合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业股票数量合并计算。合伙协议是否明确规定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（4）关于关联交易审批程序
针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙、认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（5）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
红宇新材 反馈意见的回复请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复如下：
一、上元资本的股权结构，是否与申请人及其关联方存在关联关系，锐德创投股权投资基金成为申请人本次非公开发行认购对象的决定过程及其合法合规性，并购基金目前的经营情况，是否有明确的并购安排；结合认购申请人股份与共同成立并购基金之间的关系，是否存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形
（一）上元资本的股权结构，是否与申请人及其关联方存在关联关系
截止本回复出具日，上元资本的股权结构如下：
上元资本及其股东，与红宇新材及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接的关联关系。
上元资本及其股东、深圳市昂迈互联网产业投资基金企业（有限合伙）全体合伙人，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人朱红玉及其一致行动人朱明楚、朱红专，已出具文件确认不存在关联关系。
（二）锐德创投股权投资基金成为申请人本次非公开发行认购对象的决定过程及其合法合规性
因筹划非公开发行事项，经申请，公司股票于2016年6月21日起停牌。
停牌期间，公司根据PIP产业化项目的资金需求规划，通过非公开的方式
红宇新材 反馈意见的回复与市场机构进行接触并选择本次发行的认购对象。锐德创投执行事务合伙人上元资本与公司进行过多次面谈，就PIP的技术水平、市场空间等进行沟通，并进行了实地考察，其对PIP产业化项目的实施可行性及市场前景给予肯定评价，并提出由锐德创投参与本次认购的明确意向。公司认可锐徳创投长期持有公司股票的战略意义，拟选择锐德创投作为本次非公开发行的认购对象。
2016年 7月 17日，锐德创投执行事务合伙人上元资本作出决议，同意锐德创投参与本次非公开发行，并与发行人签订认购协议。
2016年 7月 17日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了公司2016年非公开发行股票相关议案。
2016年 7月 17日，公司与锐德创投签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2016年9月1日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016年非公开发行股票相关议案。
综上，锐徳创投基于其对PIP产业化项目的认可而参与本次发行认购，公司亦认可其作为战略投资者的积极意义，锐德创投已履行其内部决策程序，公司履行了董事会、股东大会等决策程序，相关决定过程合法合规。
（三）并购基金目前的经营情况，是否有明确的并购安排
1、并购基金未实际展开经营，设立以来无明确的并购安排
2016年 7月 17日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》。
2016年 7月 17日，公司与上元资本签署《设立产业并购基金合作框架协议》，拟与上元资本及社会投资者或金融机构共同投资设立新材料并购基金，并购基金采用有限合伙企业形式，规模不超过100,000万元（最终规模以实际募集金额为准），其中，公司作为有限合伙人使用自有资金认缴出资不超过7,000万元，上元资本或其指定的管理机构为普通合伙人。
2016年 8月 25日，上元资本指定的第三方深圳市叁土创投股权投资基金
红宇新材 反馈意见的回复企业（有限合伙）（简称“叁土创投”）作为普通合伙人，与廖丹先期投资设立仙桃市红元新材料并购基金企业（有限合伙）（简称“红元基金”）。上元资本为叁土创投的普通合伙人，叁土创投为红元基金的普通合伙人。
红元基金设立后，无任何实缴出资，因无适宜的投资标的，红元基金未实际展开经营业务，亦无明确的并购安排。
2、公司已经通过董事会决议终止并购基金事项，并已签署终止协议
截至目前，公司未参与投资红元基金，亦未持有红元基金、叁土创投任何权益，鉴于红元基金尚未展开经营且无适宜的投资标的，并考虑到公司当前的发展情况及资金情况，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司决定终止参与红元基金的后续运作，未来亦不再认购红元基金的份额。
2016年11月,公司与上元资本签订了《<设立产业并购基金合作框架协议>之解除协议》，双方同意解除协议并终止并购基金合作事宜。
（四）结合认购申请人股份与共同成立并购基金之间的关系，是否存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形
2016年 6月 21日停牌后，经协商公司拟引入锐徳创投。锐德创投拟参与认购公司股份，是上元资本与锐徳创投基于其对PIP技术的未来盈利空间作出的独立判断。公司拟与上元资本共同成立产业并购基金，是希望借助上元资本作为专业投资机构的投资经验于新材料行业寻找并培育标的企业，停牌协商期间，双方未确定具体的投资标的。锐德创投拟认购公司股份，与公司拟与上元资本共同成立产业并购基金，系双方基于各自的独立判断，各自履行内部审批程序后达成的两个相互独立的交易事项。
公司已分别就本次非公开事宜与成立并购基金事宜履行了董事会决策程序，独立董事分别发表了独立意见，认购事宜与成立并购基金事宜不存在内幕交易或其他特殊利益安排，不存在侵害中小股东利益的情形。
2016年11月29日,公司与上元资本签订了《<设立产业并购基金合作框架协议>之解除协议》，双方同意解除协议并终止红元基金合作事宜。
红宇新材 反馈意见的回复综上，公司本次发行及并购基金事宜均已履行董事会等审议程序，相关决策程序合法合规；公司与上元资本拟成立并购基金事宜符合经营需要，且公司已终止参与，不存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形。
（五）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上元资本的《营业执照》、《公司章程》、工商登记档案，上元资本各自然人股东的身份证、法人股东的营业执照、工商登记资料；登录了全国企业信用信息系统进行检索；查阅了上元资本及其股东出具的《承诺函》，公司、公司实际控制人朱红玉及其一致行动人出具的《承诺函》。
保荐机构查阅了公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2016年第三次临时股东大会决议，《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并访谈了企业负责人朱红玉及锐德创投执行事务合伙人委派代表廖垚。
保荐机构查阅了仙桃市红元新材料并购基金（有限合伙）的营业执照、合伙协议，登录全国企业信用信息系统进行检索核实；查阅了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、第三届董事会第九次会议决议文件、独立董事对产业并购基金相关事项发表的独立意见；查阅了《设立产业并购基金合作框架协议》、《<设立产业并购基金合作框架协议>之解除协议》。
经核查，保荐机构认为：（1）上元资本与发行人及其关联方不存在关联关系；（2）锐德创投成为本次非公开发行认购对象事宜，发行人、锐德创投均已履行了内部决策程序，相关决定过程合法合规；（3）发行人已就锐德创投认购发行人股份事宜、发行人拟与上元资本共同投资成立产业并购基金事宜履行了内部决策程序及信息披露义务，独立董事对上述相关事项分别发表了独立意见，不存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形。发行人并未正式投资红元基金，亦未持有红元基金、叁土创投任何权益。截至目前，发行人已决议终止参与投资红元基金，并履行了董事会决策程序及信息披露义务，未来亦不存在潜在的内幕交易或侵害中小股东利益的情形。
2、律师核查意见
红宇新材 反馈意见的回复申请人律师认为：“（1）上元资本与发行人及其关联方不存在关联关系；（2）就锐德创投成为发行人本次非公开发行认购对象事宜，发行人、锐德创投均已履行相关内部决策程序，相关决定过程合法合规；（3）发行人已就锐德创投认购发行人股份事宜、发行人拟与上元资本共同投资成立产业并购基金事宜履行了内部决策程序及信息披露义务，独立董事对上述相关事项分别发表了独立意见，不存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形。发行人并未正式投资红元基金，亦未持有红元基金、叁土创投任何权益。截至本补充法律意见书出具日，发行人已决议终止参与投资红元基金，并履行了董事会决策程序及信息披露义务，未来亦不存在潜在的内幕交易或侵害中小股东利益的情形”。
二、关于有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
保荐机构查阅了公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2016年非公开发行股票方案>的议案》、公司与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、锐德创投及其合伙人的登记备案资料。
公司本次发行的发行对象为朱红玉、锐德创投，其中，朱红玉为具有完全民事行为能力的自然人，锐德创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
1、核查对象
本次非公开发行对象中，锐德创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
2、核查方式
保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规；查阅锐德创投的《营业执照》、《合伙协议》、工商登记档案，上
红宇新材 反馈意见的回复元资本的《营业执照》、《公司章程》、工商登记档案；登录全国企业信用信息公示系统查询工商公示信息；登录中国证券投资基金业协会官方网站，查阅锐德创投、上元资本的相关登记备案信息。
3、核查结果
（1）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，锐德创投属于私募基金，其已于 2016年 9月完成私募基金备案；保荐机构、律师已分别于《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（2）律师核查意见
申请人律师认为：“本次非公开发行的认购对象锐德创投属于私募基金，锐德创投已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理了私募基金备案手续。针对认购对象的核查对象、核查方式、核查结果，保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中进行了说明，本所在本补充法律意见书中进行了说明”。
（二）资管产品等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名”。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《上市公司证券发行管理办法》所称‘发行对象不超过十名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过十名”。
锐德创投认购本次非公开发行的股票已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。
公司本次非公开发行方案的发行对象共2名，分别为朱红玉、锐德创投，
红宇新材 反馈意见的回复发行对象不超过五名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经核查，保荐机构认为，红宇新材本次非公开的发行对象不超过五名，锐德创投参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
申请人律师认为：“发行人本次发行对象合计不超过五名，锐德创投参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定”。
（三）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
1、委托人之间不存在分级收益等机构化安排
锐德创投各合伙人于 2016年 6月签署了《合伙协议》，《合伙协议》不存在有关“各合伙人之间进行分级收益等结构化安排”的约定。
2016年11月，锐德创投出具了《承诺函》，承诺“本企业未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资”。锐德创投各合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人的投资者均出具了《承诺函》，承诺“本次认购资金不存在优先、劣后等分级收益结构化安排的情形”。
锐德创投与公司于 2016年 7月签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，锐德创投保证其全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充。
综上，锐徳创投各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，锐徳创投及其合伙人均已出具承诺。
2、中介机构核查意见
（1）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《深圳市锐德创投股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》、锐德创投与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、锐德创投及其全体合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的《承诺函》。
红宇新材 反馈意见的回复经核查，保荐机构认为，锐徳创投各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，锐德创投及其合伙人均已作出承诺且承诺具有法律约束力。
（2）律师核查意见
律师认为：“锐德创投及其合伙人均已作出承诺，其各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，该等承诺对锐德创投及其合伙人具有法律约束力”。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿1、基本情况
2016年 11月，公司、朱红玉及其一致行动人朱明楚、朱红专出具《承诺函》，承诺其未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等法规的规定，不会直接或间接向本次非公开发行股票的认购对象锐德创投及其合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者提供任何形式的财务资助或者补偿。
2016年 11月，锐德创投及其全体合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具《承诺函》，承诺其认购资金来源于自有资金或其他合法方式自筹的资金，认购资金不存在直接或间接来源于红宇新材及其董事、监事、高级管理人员、红宇新材控股股东、实际控制人以及其他关联方的情形，未接受红宇新材及其利益相关方直接或间接提供的任何财务资助或补偿。
公司于2016年12月在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网将上述有关承诺进行公告。
2、中介机构核查意见
（1）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司、朱红玉及其一致行动人出具的《承诺函》，查阅了锐德创投及其全体合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的《承诺函》，并访谈了朱红玉、锐德创投执行事务合伙人委派代表廖垚。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一
红宇新材 反馈意见的回复致行动人均已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，该等承诺对发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人具有法律约束力。
（2）律师核查意见
申请人律师认为：“发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人均已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，该等承诺对发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人具有法律约束力”。
三、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；③有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露，要约收购等法定义务时，将合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业股票数量合并计算。合伙协议是否明确规定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（一）请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定相关内容
1、资管合同、附条件生效的股份认购合同已明确约定相关内容
锐德创投合伙人共18名，其中，上元资本为普通合伙人。
红宇新材 反馈意见的回复 2016年 7月 17日，公司与锐德创投签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（简称“《认购协议》”）。
《认购协议》第六条第2款约定，锐德创投各合伙人身份、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|合伙人|身份|认缴出资|资产状况|认购资金来源|
|上元资本|普通合伙人|500.00|良好|自有/自筹资金|
|吴 新|有限合伙人|4,000.00|良好|自有/自筹资金|
|王琳雅|有限合伙人|3,340.00|良好|自有/自筹资金|
|管亚梅|有限合伙人|2,000.00|良好|自有/自筹资金|
|杜晋钧|有限合伙人|1,500.00|良好|自有/自筹资金|
|彭 磊|有限合伙人|1,500.00|良好|自有/自筹资金|
|邱家宝|有限合伙人|1,000.00|良好|自有/自筹资金|
|卢 峰|有限合伙人|1,000.00|良好|自有/自筹资金|
|林元正|有限合伙人|1,000.00|良好|自有/自筹资金|
|刘 石|有限合伙人|600.00|良好|自有/自筹资金|
|黄利锋|有限合伙人|600.00|良好|自有/自筹资金|
|深圳前海中投福泰资产管理有限公司|有限合伙人|500.00|良好|自有/自筹资金|
|郭铁男|有限合伙人|500.00|良好|自有/自筹资金|
|李 瑞|有限合伙人|500.00|良好|自有/自筹资金|
|张丽萍|有限合伙人|500.00|良好|自有/自筹资金|
|张婷艾|有限合伙人|500.00|良好|自有/自筹资金|
|廖 丹|有限合伙人|260.00|良好|自有/自筹资金|
|汪婧杰|有限合伙人|200.00|良好|自有/自筹资金|
|||20,000.00|--|--|

《认购协议》第六条第2款约定，锐德创投保证并承诺，锐德创投参与认购发行人本次非公开发行股票的认购资金将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前全部到位，如认购资金无法如期到位，锐德创投保证由其普通合伙人承担由此给发行人及发行人股东造成的损失；
《认购协议》第八条第2款约定，发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准后，如因锐德创投认购资金无法按时到位或锐德创投其他原因造成本协议实际无法履行，则发行人有权单方面书面通知解除本协议，并要求锐德创投
承担拟认购本次非公开发行股票总金额的5%的违约金作为赔偿。
红宇新材 反馈意见的回复《认购协议》第七条第2款约定，自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会相关规定，以及本协议约定的股票锁定期内，锐德创投不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票，亦不会出现锐德创投合伙人转让其所持有的合伙份额或退伙的情形。
2、深圳市锐德创投股权投资基金（有限合伙）的合伙人、追溯至该等合伙人的最终自然人投资者的身份信息、任职情况，是否存在委托出资的情形
经核查，锐徳创投穿透至最终出资人的投资者的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|身份证号|
|上元资本（GP）2.5%|深圳市昂迈互联网产业投资基金企业（有限合伙）14%|廖垚（GP）4.76%|44030119841026****|
|||王琳雅（LP）95.24%|14022419870105****|
||廖垚51%|-|44030119841026****|
||陈国香10%|-|14022419570918****|
||杜晋钧8%|-|42011119781003****|
||孙德玉17%|-|32070519470924****|
|深圳前海中投福泰资产管理有限公司（LP）2.5%|苏自然25%|-|43250219811010****|
||柯琼25%|-|42070019720719****|
||李琛25%|-|61010319710212****|
||张婉蓉25%|-|44030119720227****|
|吴新（LP）20.0%|-|-|32070519690613****|
|王琳雅（LP）16.7%|-|-|14022419870105****|
|管亚梅（LP）10.0%|-|-|51112219641114****|
|杜晋钧（LP）7.5%|-|-|42011119781003****|
|彭磊（LP）7.5%|-|-|44030119840728****|
|邱家宝（LP）5.0%|-|-|44022919681019****|
|卢峰（LP）5.0%|-|-|33012119701002****|
|林元正（LP）5.0%|-|-|44522219880428****|
|刘石（LP）3.0%|-|-|36010219700531****|

红宇新材 反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|黄利锋（LP）3.0%|-|-|33072619761125****|
|郭铁男（LP）2.5%|-|-|61040319780605****|
|李瑞（LP）2.5%|-|-|44162219731231****|
|张丽萍（LP）2.5%|-|-|44030119610407****|
|张婷艾（LP）2.5%|-|-|21030219820217****|
|廖丹（LP）1.3%|-|-|44162119891214****|
|汪婧杰（LP）1.0%|-|-|11010319831231****|

根据锐德创投的合伙人、追溯至该等合伙人的最终自然人投资者的调查表及其出具的《承诺函》，承诺其具备足够的财务能力认购锐德创投的合伙份额,其以自有资金及其他合法方式自筹的资金直接/间接认购锐德创投的合伙份额,该等资金不存在直接或间接来源于主承销商、红宇新材及其董事、监事、高级管理人员、红宇新材控股股东、实际控制人以及其他关联方，未接受红宇新材及其利益相关方直接或间接提供的任何财务资助或补偿，不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
3、中介机构核查意见
（1）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司与锐德创投签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、锐德创投的《合伙协议》、工商登记资料,锐德创投及其全体合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者的身份证复印件、调查表及其《承诺函》。
经核查，保荐机构认为，公司与锐德创投签署的《认购协议》已对合伙人身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系、募集资金到位情况、违约责任、锁定期转让限制等相关事项进行了约定，该等约定合法有效；
本次发行的认购对象锐德创投的合伙人、追溯至该等合伙人的最终自然人投资者不存在委托出资的情形。
（2）律师意见
申请人律师认为：“（1）发行人与锐德创投之间的《认购协议》已对合伙
人身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系、募集资金到
红宇新材 反馈意见的回复位情况、违约责任、锁定期转让限制等相关事项进行了约定，该等约定合法有效；（2）本次发行的认购对象深圳市锐德创投股权投资基金（有限合伙）的合伙人、追溯至该等合伙人的最终自然人投资者不存在委托出资的情形”。
（二）针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明相关情况
1、基本情况
锐德创投的合伙人为上元资本、深圳前海中投福泰资产管理有限公司及王琳雅等 16名自然人，锐德创投的合伙人不是红宇新材的董事、监事、高级管理人员。锐德创投及其合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者，与红宇新材及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方，不存在直接或间接的关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排。
本次发行对象之一朱红玉系公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。
2016年11月，朱红玉出具《承诺函》，承诺将遵守《证券法》等法规规定的有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定，履行相关义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等法规和公司章程的规定，在履行关联方重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将其本次认购的股票数量与其原直接或间接持有的股票数量合并计算。
若违反上述承诺由此给发行人造成损失的，朱红玉承担全部赔偿责任。
2、中介机构核查意见
（1）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了锐德创投的《合伙协议》、工商登记资料；公司、锐德创投及合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的书面声明，公司实际控制人朱红玉出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的认购对象锐德创投与发行人不存在关联关系，认购对象朱红玉系发行人的实际控制人，朱红玉已经就遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动等信息披露相关义务出具相关承诺，相关承
红宇新材 反馈意见的回复诺对朱红玉具有法律约束力。
（2）律师核查意见
申请人律师认为：“本次非公开发行的认购对象锐德创投与发行人不存在关联关系，认购对象朱红玉系发行人的实际控制人，朱红玉已经就遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动等信息披露相关义务出具相关承诺，相关承诺对朱红玉具有法律约束力”。
四、关于关联交易审批程序
针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（一）公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
本次非公开发行的认购对象共两名，分别为朱红玉、锐徳创投，其中，朱红玉系公司控股股东、实际控制人，朱红玉参与本次认购构成关联交易。
2016年7月17日，公司第三届董事会第四次会议审议了《关于公司<2016年非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<2016年非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》等议案，关联董事朱红玉、朱明楚回避表决；独立董事就上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。
2016年7月19日，公司在巨潮资讯网公告了相关文件。
2016年8月16日，公司第三届董事会第六次会议审议了《关于公司<2016年非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》等议案，关联董事朱红玉、朱明楚回避表决；独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2016年 8月 17日，
红宇新材 反馈意见的回复公司在巨潮资讯网公告了相关文件。
2016年9月1日，公司2016年第三次临时股东大会审议了《关于公司〈2016年非公开发行股票方案〉的议案》、《关于签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》等议案，关联股东朱红玉、朱明楚回避表决。本次会议对持股5%以下的中小股东进行单独计票，并在股东大会会议决议中进行了公告。
综上，公司已就本次非公开发行涉及的关联交易事项根据法律法规履行了关联交易审批程序和信息披露义务，在股东大会作出决议时，对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了中小股东的知情权和决策权。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
根据锐德创投及其合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的书面确认，锐德创投各合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者均不存在担任国有控股上市公司董监高或其他员工的情形。
因此，锐德创投参与本次非公开发行认购，无需取得主管部门的批准，不涉及国有控股企业高管或员工持有公司股份的情形。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、2016年第三次临时股东大会决议，《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，及公司在巨潮资讯网上的公告；查阅了锐德创投的《合伙协议》、工商登记资料，锐德创投及其合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：（1）公司实际控制人朱红玉参与本次认购构成关联交易，公司已履行了关联交易审批程序和信息披露义务，在股东大会作出决议时，对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了中小股东的知情权和决策权；（2）锐德创投各合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者均不存在
红宇新材 反馈意见的回复担任国有控股上市公司董监高或其他员工的情形，锐德创投认购公司股票无需取得主管部门的批准。
2、律师核查意见
申请人律师认为：“（1）发行人已就本次非公开发行涉及的关联交易情况依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，在股东大会作出决议时，对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了中小股东的知情权和决策权；（2）锐德创投各合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者均不存在担任国有控股上市公司董监高或其他员工的情形，锐德创投认购发行人股票无需取得主管部门的批准”。
五、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
2016年 12月，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公告了锐德创投合伙协议及相关承诺。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票认购对象已与发行人签署《认购协议》并出具承诺函，该等协议及承诺内容合法合规，能够有效维护发行人及中小股东权益。
申请人律师认为：“本次非公开发行股票认购对象已与发行人签署《认购协议》并出具承诺函，该等协议及承诺内容合法合规，能够有效维护发行人及中小股东权益”。
重点问题2：申请人本次募投实施主体湖南红宇智能制造有限公司是申请人与实际控制人控制的湖南金宇联创投资管理合伙企业（有限合伙）、红宇鸣楚、罗德福 2015年共同设立的公司，实施场地拟租赁红宇新材的厂房。红宇鸣楚是朱明楚、朱红玉等设立的公司。此外，申请人与红宇鸣楚还共同投资设立了中塔红宇新材料科技有限公司。
红宇新材 反馈意见的回复请申请人：（1）说明湖南金宇联创投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南红宇智能制造有限公司的历史沿革，与上元资本及其合伙人之间的关系；（2）说明红宇智能与中塔红宇新材料两家公司的设立背景、履行的程序及经营、分红情况，是否存在侵害中小股东利益的情形；结合实际控制人投资、控制企业的业务、资产、产品、客户和供应商情况，说明是否与上市公司存在同业竞争情形，是否符合上市公司管理的相关规定；（3）说明申请人选择设立红宇智能并租赁红宇新材厂房生产而非由母公司红宇新材直接实施募投的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
一、说明湖南金宇联创投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南红宇智能制造有限公司的历史沿革，与上元资本及其合伙人之间的关系
（一）湖南金宇联创投资管理合伙企业（有限合伙）
金宇联创的基本情况如下：
合伙企业名称 湖南金宇联创投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年12月15日
认缴出资额 500.00万元
执行事务合伙人 任立军
主要经营场所 湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路31号绿地时代广场6栋3115号
投资管理服务；投资咨询服务；以自有资产进行项目投资、风险投资、实业投资、创业投资；（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家经营范围
金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年 12月，李信与任立军签署《湖南金宇联创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立金宇联创，认缴出资额为500万元。
2015年12月15日，金宇联创完成设立登记。
金宇联创设立时，出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|有限合伙人|李信|125.00|0.00|
|普通合伙人|任立军|375.00|0.00|
||-|500.00|0.00|

金宇联创设立后，未发生份额转让、增资等情形。
红宇新材 反馈意见的回复（二）湖南红宇智能制造有限公司
红宇智能的基本情况如下：
公司名称 湖南红宇智能制造有限公司
成立日期 2015年12月28日
注册资本 2,000.00万元
法定代表人 朱红玉
住所与邮编 湖南省长沙市宁乡县金州新区金沙西路68号，410000
金属表面处理及热处理加工；专用设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属耐磨材料、耐磨经营范围
抗冲击材料、金属表面处理机械的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）2015年12月，红宇智能设立
2015年12月23日，红宇智能（筹）召开股东会，红宇新材、金宇联创、罗德福、红宇鸣楚决定共同出资2,000万元设立红宇智能。
2015年12月28日，红宇智能完成设立登记。
红宇智能设立时，出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|红宇新材|700.00|0.00|
|金宇联创|500.00|0.00|
|罗德福|400.00|0.00|
|红宇鸣楚|400.00|0.00|
||2,000.00|0.00|

（2）2016年8月，第一次股权转让
2016年8月，红宇智能召开股东会，会议决议同意如下股权转让：
||||
|-|-|-|
|股权受让方|||
||出资额（万元）|转股价格（万元）|
|红宇新材|400.00（实缴0万元)|0.00|
||400.00|0.00|

2016年8月，红宇新材、红宇鸣楚签署《股权转让协议书》。
2016年8月19日，红宇智能完成变更登记。
本次变更完成后，红宇智能的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|

红宇新材 反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|红宇新材|1,100.00|0.00|
|金宇联创|500.00|0.00|
|罗德福|400.00|0.00|
||2,000.00|0.00|

（3）2016年8月，第二次股权转让
2016年8月，红宇智能召开股东会，会议决议同意如下股权转让：
||||
|-|-|-|
|股权受让方|||
||出资额（万元）|转股价格（万元）|
|任立军|500.00（实缴0万元）|0.00|
||500.00|0.00|

2016年8月，任立军、金宇联创签署《股权转让协议书》。
2016年8月26日，红宇智能完成变更登记。
本次变更完成后，红宇智能的股权结构为:
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|
|红宇新材|1,100.00|0.00|
|任立军|500.00|0.00|
|罗德福|400.00|0.00|
||2,000.00|0.00|

（4）2016年8月，股东缴纳出资
2016年9月8日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]14987号），确认截至 2016年 8月 31日，红宇智能全体股东的出资款已足额缴纳。截止目前，红宇智能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|
|红宇新材|1,100.00|1,100.00|
|任立军|500.00|500.00|
|罗德福|400.00|400.00|
||2,000.00|2,000.00|

（三）金宇联创、红宇智能与上元资本及其股东之间的关系
金宇联创的普通合伙人任立军于 2016年 1月之前担任公司董事、总工程师职务，2016年1月辞职后，任立军不再担任公司任何职务。金宇联创原为红
宇智能股东，2016年8月，金宇联创将其持有红宇智能的全部股权转让给任立
军，转让完成后，金宇联创不再担任红宇智能股东。
红宇新材 反馈意见的回复经核查，金宇联创及其合伙人与上元资本及其股东之间不存在任何关联关系，红宇智能及其董事、监事、高级管理人员与上元资本及其股东之间不存在任何关联关系。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了金宇联创的合伙协议、营业执照、工商登记资料，红宇智能公司章程、营业执照、工商登记资料，上元资本及其股东的公司章程（合伙协议）、营业执照（身份证）等文件，金宇联创及其合伙人、红宇智能、上元资本及其股东出具的相关确认文件。
经核查，保荐机构认为，金宇联创、红宇智能与上元资本及其股东之间不存在关联关系。
2、律师核查意见
申请人律师认为：“金宇联创、红宇智能与上元资本及其股东之间不存在关联关系”。
二、说明红宇智能与中塔红宇新材料两家公司的设立背景、履行的程序及经营、分红情况，是否存在侵害中小股东利益的情形；结合实际控制人投资、控制企业的业务、资产、产品、客户和供应商情况，说明是否与上市公司存在同业竞争情形，是否符合上市公司管理的相关规定
（一）红宇智能与中塔红宇的设立背景、履行的程序及经营、分红情况，是否存在侵害中小股东利益的情形
1、湖南红宇智能制造有限公司
（1）红宇智能的设立背景
磨损、腐蚀和断裂是机械零部件、工程构件的三大主要破坏形式，由此所导致的经济损失十分巨大。面对日趋严重的能源、环境、资源等问题，通过材料表面改性技术来提高材料表面性能、延长机械零件使用寿命日趋重要。
红宇新材 反馈意见的回复传统的表面处理为电镀工艺，但其会带来较明显的环保问题，在发达国家遭到抵制，我国某些采用了电镀铬工艺的出口制造企业的销售受到影响，迫使这些制造企业采用更加高端的制造工艺来满足出口的需要。
罗德福教授是PIP技术的发明人，于20世纪90年代独立开发出了成套QPQ技术，成功代替进口，并获国家科技进步二等奖。此后 20年，罗德福教授不断升级研发并最终形成了PIP技术，技术指标高于欧美发达国家类似技术。
相对于传统的电镀铬工艺，PIP技术可以大幅提高材料的耐腐蚀性、耐磨性和耐疲劳性，对于满足国家高端制造业对高端零部件的需求意义重大，且可以减轻电镀铬产业对我国的环境压力，符合我国的环境保护政策。
公司基于国家战略和企业发展的需要，在继续完善和推广高效球磨综合节能技术的同时，拟决定参与投资设立红宇智能，充分利用PIP技术的优势，加快实现PIP技术产业化，助力国家表面强化技术的产业升级。
（2）红宇智能设立时履行的程序
2015年 12月公司与金宇联创、红宇鸣楚共同投资设立红宇智能时，金宇联创的普通合伙人任立军担任公司董事、总工程师，红宇鸣楚的股东为朱红玉、朱明楚。因此，公司与金宇联创、红宇鸣楚的共同投资构成关联交易。
2015年12月24日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，认为公司投资设立红宇智能有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2015年12月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于投资设立湖南红宇智能制造有限公司暨关联交易的议案》，关联董事朱红玉、任立军回避表决。同日，公司独立董事就《关于投资设立湖南红宇智能制造有限公司暨关联交易的议案》发表独立意见，认为公司董事会在审议该议案时，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，并一致同意本次关联交易事项。
2015年12月25日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于投
红宇新材 反馈意见的回复资设立湖南红宇智能制造有限公司暨关联交易的议案》。
2015年12月25日，保荐机构天风证券股份有限公司出具了《关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司对外投资涉及关联交易的核查意见》，认为公司此次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
2015年 12月 26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了上述会议决议、独立董事意见、保荐机构核查意见。
（3）红宇智能的经营及分红情况
红宇智能成立于 2015年 12月，建设了两条 PIP生产线，于 2016年 5月底达到试生产阶段，2016年9月正式投产并供货，目前处于投产初期。
截至2016年 11月末，红宇智能总资产 1,963.23万元、净资产 1,938.67万元，2016年1-11月营业收入 24.28万元、净利润-61.33万元（未经审计）。
截止目前，红宇智能处于投产初期，自设立以来未进行过利润分配。
（4）是否存在损害中小股东利益的情形
公司与关联方共同投资设立红宇智能事项，已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见、保荐机构发表核查意见。
经第三届董事会第五次会议审议通过，公司已于 2016年 8月受让红宇鸣楚持有红宇智能的20%出资额，本次转让后红宇鸣楚不再持有红宇智能股权。
综上，公司与关联方及第三方共同投资设立红宇智能，遵循公平、自愿、协商一致的原则，此举有利于集中资源，通过合作各方的优势互补，推动公司转型升级战略的实施，且红宇鸣楚已将其持有的红宇智能股权转让给红宇新材，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、中塔红宇新材料科技有限公司
（1）中塔红宇的设立背景
中亚与中国新疆接壤，中亚各国矿产资源十分丰富，但其矿山生产所需的
红宇新材 反馈意见的回复耐磨材料行业处于发展初期，当地仅能生产低端产品，中高端耐磨铸件的进口的需求量较大，但远距离采购的综合成本高、性价比低。
中塔红宇的股东之一为塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”，A股上市公司西藏珠峰的全资子公司），其在塔吉克斯坦共和国（简称“塔国”）拥有派-布拉克等三个铅锌矿矿权，是塔国第二大工业企业。塔中矿业生产经营中的耐磨铸件需求量较大，为其与公司的合作奠定了基础。
公司研发的高效球磨综合节能技术的节能减耗效果显著，在我国宏观经济低迷、下游行业整体需求受限的背景下，公司拟加强境外推广，与塔中矿业组建合资公司，并以此为基地，辐射中亚地区的矿山、水泥等下游行业。
（2）红宇新材针对设立中塔红宇所履行的程序
2016年4月公司与塔中矿业、红宇鸣楚共同投资设立中塔红宇时，红宇鸣楚的股东为朱红玉、朱明楚。公司与红宇鸣楚共同投资构成关联交易。
2015年12月24日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，认为公司投资设立中塔红宇有利于公司未来发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2015年12月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于投资设立中塔红宇新材料科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事朱红玉回避表决。同日，公司独立董事就《关于投资设立中塔红宇新材料科技有限公司暨关联交易的议案》发表独立意见，认为公司董事会在审议该议案时，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，一致同意本次关联交易事项，并将该事项提交 2016年第一次临时股东大会审议。2015年12月25日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于投资设立中塔红宇新材料科技有限公司暨关联交易的议案》。
2015年12月25日，保荐机构天风证券股份有限公司出具了《关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司对外投资涉及关联交易的核查意见》，认为公司此次关联交易未损害公司利益，不影响公司的独立性。
红宇新材 反馈意见的回复 2015年 12月 26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了上述会议决议、独立董事意见、保荐机构核查意见。
2016年1月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于投资设立中塔红宇新材料科技有限公司暨关联交易的议案》，关联股东朱红玉、朱明楚回避表决。
2016年1月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了上述股东大会决议。
（3）基本信息、经营及分红情况
①中塔红宇的基本信息
2016年4月，中塔红宇设立，注册资本800万美元，法定地址为：塔吉克斯坦索格德州中塔工业园内。公司设立中塔红宇时已取得由湖南省商务厅核发的《境外投资备案证》（备案号：湘境外投资[2016]N00003号）。
中塔红宇设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴注册资本（万美元）|
|红宇新材|288.00|0.00|
|红宇鸣楚|120.00|0.00|
|塔中矿业|392.00|0.00|
||800.00|0.00|

截至目前，中塔红宇股东各方尚未实际出资，实缴资本为零。
2016年 12月，公司第三届董事会第十次会议决议，同意公司将中塔红宇的6%股权转让给塔中矿业。塔中矿业拟同时受让红宇鸣楚所持中塔红宇的15%的股权，本次交易完成后，中塔红宇的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴注册资本（万美元）|
|塔中矿业|560.00|0.00|
|红宇新材|240.00|0.00|
||800.00|0.00|

截至目前，中塔红宇股权转让正处于履行程序的流程之中。
②经营情况
红宇新材 反馈意见的回复中塔红宇原拟以塔中矿业之需求为基础，通过本地化经营进一步辐射塔国的矿山、火电等行业需求。截止目前，中塔红宇尚未实质展开业务。
③分红情况
截至目前，中塔红宇尚未实质展开经营，自设立以来未进行过利润分配。
（4）是否存在损害中小股东利益的情形
公司投资中塔红宇事项，已经第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、股东回避表决，并经独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。
公司与关联方及第三方共同投资设立中塔红宇，遵循公平、自愿、协商一致的原则，此举有利于公司开拓海外市场，通过合作各方的优势互补，推动公司国际化战略的实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
截至目前，中塔红宇尚未实际展开经营，红宇鸣楚已决定退出且不再持有中塔红宇股权，本次退出后，中塔红宇不再是实际控制人投资的其他企业。
（二）结合实际控制人投资、控制企业的业务、资产、产品、客户和供应商情况，说明是否与上市公司存在同业竞争情形，是否符合上市公司管理的相关规定
截至目前，除发行人外，公司实际控制人朱红玉投资、控制的企业的股权结构和基本情况如下：
1、股权结构图
截至目前，除发行人外，朱红玉投资、控制的企业的股权结构情况如下：
红宇新材 反馈意见的回复朱红玉 朱明楚
|||
|-|-|
|20.55%|40%|

湖南臻泰 红宇惟楚 红宇新材 红宇鸣楚 塔中矿业
50% 5% 35% 10% 36% 15% 49%
红宇臻泰 中塔红宇
注1：朱红玉直接持有红宇惟楚、红宇新材、红宇鸣楚、红宇臻泰股权，并通过红宇惟楚、红宇新材间接持有红宇臻泰股权，通过红宇鸣楚、红宇新材间接持有中塔红宇股权。
注2：红宇新材拟将中塔红宇的6%股权转让给塔中矿业，红宇鸣楚拟将中塔红宇的15%股权转让给塔中矿业，股权转让尚处于履行程序的流程中。
2、基本情况
上述公司的基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|简称|注册资本|实缴资本|成立日期|股权/出资结构||主营业务|
|||||股东/合伙人姓名|比例||
|红宇鸣楚|5,000|0|2015.12|朱明楚|60%|股权投资,投资管理|
|||||朱红玉|40%||
|红宇惟楚|5,000|0|2014.12|朱明楚|60%|股权投资,投资管理|
|||||朱红玉|40%||
|中塔红宇|800万美元|0|2016.4|塔中矿业有限公司|49%|磨球、衬板产销业务|
|||||红宇新材|36%||
|||||红宇鸣楚|15%||
|红宇臻泰|600|0|2015.2|湖南臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)（LP）|50%|股权投资,投资管理|
|||||红宇新材（LP）|10%||
|||||红宇惟楚（LP）|35%||
|||||朱红玉（GP）|5%||

红宇鸣楚曾持有红宇智能20%股权，2016年 8月将其持有的红宇智能20%股权转让给红宇新材后不再持有红宇智能的股权。红宇智能主要从事PIP技术
产业化，红宇鸣楚曾持股红宇智能但不构成控制，不构成同业竞争。
红宇鸣楚现持有中塔红宇15%但未实际出资且不构成控制，红宇鸣楚已决
红宇新材 反馈意见的回复定退出并不再持有股权，中塔红宇成立以来未实际开展业务，不构成同业竞争。
除上述情况外，公司实际控制人朱红玉投资、控制的其他企业主要从事投资管理业务，均不与红宇新材存在同业竞争情形。
2016年11月，朱红玉及其一致行动人出具承诺，承诺其控制的其他企业，没有从事、将来亦不会从事与公司主营业务相竞争的业务。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了红宇智能、中塔红宇、红宇鸣楚等企业的公司章程/合伙协议、工商登记资料等文件，查阅了公司与关联方共同投资涉及的董事会、监事会、股东大会的决议文件、独立董事事前认可意见及独立意见，查阅了红宇智能等企业的财务报表、红宇新材历年的审计报告，就相关企业的设立、经营情况及现状访谈了企业负责人，核查了朱红玉及其一致行动人的承诺函。
经核查，保荐机构认为：（1）公司参与设立红宇智能是为了推进PIP技术产业化，红宇鸣楚曾持有红宇智能部分股权但已全部转让给红宇新材；公司参与设立中塔红宇是为了推进国际化战略的落地，红宇鸣楚持有中塔红宇股权但已决定退出并不再持股；公司投资设立红宇智能与中塔红宇时已履行董事会、监事会、股东大会的等审批程序，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，不存在损害中小股东利益的情形；（2）发行人实际控制人投资、控制的企业与发行人不存在同业竞争情形，符合上市公司管理的相关规定。
2、律师核查意见
律师认为：“（1）发行人投资设立红宇智能与中塔红宇时已履行董事会、监事会、股东大会的等审批程序，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，不存在损害中小股东利益的情形；（2）发行人实际控制人投资、控制的企业与发行人不存在同业竞争情形，符合上市公司管理的相关规定”。
三、申请人选择设立红宇智能并租赁红宇新材厂房生产而非由母公司红宇新材直接实施募投的原因
红宇新材 反馈意见的回复（一）设立红宇智能并租赁红宇新材厂房生产而非由母公司红宇新材直接实施募投的原因
2015年 12月公司参与设立红宇智能，以及本次拟由红宇智能实施募投项目的原因如下：
1、独立实施生产、管理的需要
截止目前，公司的主营业务为利用高效球磨综合节能技术等技术，为客户提供磨球、衬板等耐磨产品。为进军金属表面强化领域，公司引进了可控离子渗入PIP技术，需要建设产能以实现PIP技术产业化。
PIP技术是一种金属表面复合处理技术，与公司现有的高效球磨综合节能技术相比，PIP技术在产业化过程中需要独立的生产设施、机械设备和生产条件，公司现有生产条件无法满足PIP技术产业化的需要。
因此，公司有必要设立主体，独立购置设备形成产能并进行生产管理。
2、独立核算的需要
红宇智能作为红宇新材的子公司，按照上市公司的财务管理要求，设立了独立的财务核算体系，独立经营并计算盈亏。由红宇智能专门负责PIP技术产业化项目，有利于红宇新材独立对该项目的经营过程及其成果进行全面、系统、独立的核算，对项目的收益和支出作出及时的监控、分析与评价。
3、人才激励的需要
罗德福作为PIP技术的主要发明人，参与出资设立并持有红宇智能股权，未来，公司亦可通过红宇智能实施股权激励等适当的方式，对罗德福或其他核心员工进行激励，以稳定核心经营团队，并进一步吸引人才。
4、红宇智能已建成 PIP产能并积累了技术推广与运营经验，有利于实施本次募投项目
公司2015年12月参与投资设立合资公司红宇智能，由PIP技术发明人罗德福教授向红宇智能提供全面的技术支持。截止目前，红宇智能建设了两条 PIP生产线，2016年9月正式投产供货，已积累并具备推进 PIP技术产业化的产能
红宇新材 反馈意见的回复建设、客户引入、生产管理、技术实施等方面的经验与基础，因此，公司选择由红宇智能实施本次募投项目，有利于项目的顺利实施。
红宇智能在 PIP产业化实施方面的进展情况，详见本回复“第二部分一般问题·一般问题2”的详细说明。
5、红宇智能成立时间较短，租赁厂房展开经营，符合红宇智能的需要
红宇智能自设立以来，主要致力于PIP生产线的建设，项目建设前期资金投入较多，还不具备购买厂房的资金条件。为减轻资金压力，快速推进PIP技术产业化，红宇智能拟租赁红宇新材的自有厂房实施本次募投项目。
综上，公司选择设立红宇智能实施募投，主要是基于 PIP技术产业化项目与公司现有耐磨材料业务在技术、生产方面的差异性，有利于对PIP项目进行独立的核算与管理，并有利于引入人才。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司生产设备明细、红宇智能生产设备明细、本次PIP产业化项目的可行性研究报告，访谈了企业负责人及PIP技术负责人。
经核查，保荐机构认为,公司选择设立红宇智能实施募投与公司的业务模式以及发展需求相契合，有利于对PIP项目进行独立的核算与管理，有利于进一步引入人才，红宇智能租赁红宇新材厂房实施募投是为了减轻资金压力，符合红宇智能的发展阶段与实际情况，符合相关法律法规的要求。
2、律师核查意见
申请人律师认为：“发行人选择设立红宇智能实施募投项目，主要是基于 PIP技术产业化项目与发行人现有耐磨材料业务在技术、生产方面的差异性，有利于对PIP技术产业化项目进行独立的核算与管理，并有利于引入人才，为减轻红宇智能资金压力，红宇智能租赁发行人厂房实施本次募投项目”。
重点问题3：申请文件显示，公司募投项目 PIP技术的发明人系公司总工程师罗德福教授。罗德福教授公开资料显示，其曾是西华大学材料科学与工程
红宇新材 反馈意见的回复学院教授，博士生导师，享受政府特殊津贴。请申请人说明罗德福目前的任职情况，是否为申请人全职工作人员，如不是，是否符合国家相关法律法规规定，申请人PIP技术是否属于职务发明，是否存在技术纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
一、请申请人说明罗德福目前的任职情况，是否为申请人全职工作人员，如不是，是否符合国家相关法律法规规定
（一）罗德福的任职情况
罗德福教授自2007年11月起在西华大学工作，现任西华大学材料科学与工程学院教授、博士生导师。罗德福教授现担任公司董事与总工程师、红宇智能董事与总工程师，负责组织实施PIP技术产业化项目。
（二）国家政策鼓励和支持高校在编教师在企业任职并担任企业高管职务国务院办公厅《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》（国办发[1999]29号）规定：“国有科研机构、高等院校及其科技人员可以离岗创办高新技术企业或向其他高新技术企业转化科技成果”。
科技部、教育部颁布的《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》（国科发政字[2002]202号）规定：“鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系”。
国务院颁布的《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国发[2016]16号）规定：“国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过 3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动”。
综上，根据上述法律法规、规范性文件规定，国家政策鼓励和支持高校在编教师在企业任职并担任企业高管职务，而且，《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规并未明
红宇新材 反馈意见的回复确禁止上市公司董事、高级管理人员在高校任职。
（三）罗德福教授的任职已取得主管单位的同意，并已履行上市公司程序 2016年 11月，西华大学材料科学与工程学院出具《确认函》，确认：“本单位同意罗德福专职在红宇新材、红宇智能处工作，但其人事和组织关系仍保留在本单位。罗德福在红宇新材、红宇智能的任职符合国家政策、规章的相关规定，未违反本校相关的制度和规定”。
罗德福担任公司董事与总工程师事项、担任红宇智能董事与总工程师，已分别履行公司的内部决策程序。罗德福担任公司总工程师已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，担任公司董事已经 2016年第三次临时股东大会审议通过，担任红宇智能董事与总工程师已经红宇智能股东会、董事会审议通过。
综上，罗德福担任公司和红宇智能董事、高级管理人员事项，已取得罗德福教授的主管单位的同意，未违反主管单位的相关规定；且任职事项已履行了公司、红宇智能的内部决策程序，相关程序合法合规。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了罗德福教授确认其任职情况，查阅了罗德福教授的个人简历，罗德福担任红宇新材和红宇智能总工程师、董事相关的董事会、股东大会等内部决议文件；查阅并分析国发[2016]16号、国办发[1999]29号等政策文件；查阅了西华大学材料科学与工程学院出具的《确认函》。
经核查，保荐机构认为，国家政策鼓励和支持高校在编教师在企业任职并担任企业高管职务，罗德福的任职未违反法律法规的禁止性规定，并已履行发行人的内部审批程序；罗德福作为高校在编教师，在公司任职事项已取得其主管单位的同意，未违反主管单位的相关规定。综上，罗德福的任职符合国家相关法律法规规定。
2、律师核查意见
申请人律师认为：“罗德福的任职未违反相关法律法规的禁止性规定，其
红宇新材 反馈意见的回复任职已履行发行人及红宇智能的内部审批程序。罗德福作为高校在编教师，在发行人任职并担任发行人高管职务符合国家相关政策规定且已取得其主管单位的同意，未违反主管单位的相关规定。本所认为，罗德福的任职符合国家相关法律法规规定”。
二、申请人 PIP技术是否属于职务发明，是否存在技术纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、律师核查并发表意见
（一）基本情况
本次PIP技术产业化项目主要涉及的知识产权包括四项专利技术及部分非专利技术。红宇智能PIP项目已取得的专利技术情况如下：
|||
|-|-|
|专利号|专利权人|
|ZL201410113851.7|红宇智能|
|ZL201410113876.7|红宇智能|
|ZL201410115393.0|红宇智能|
|ZL201410238722.0|红宇智能|

上述 4项发明专利的原专利权人为公司子公司四川中物红宇科技有限公司，中物红宇于 2016年 8月将上述专利权转让给红宇智能，并已完成产权变更登记，红宇智能合法拥有上述发明专利的所有权。
上述4项发明专利的发明人中，李信、鲁伟员、王强、杨义乐、刘伟均为中物红宇的员工，罗德福为中物红宇技术顾问，漆世荣为罗德福之亲属。罗德福教授基于其对金属表面处理行业的深厚学术研究水平与技术实力，利用业余时间与中物红宇员工合作进行研发，相关专利并非罗德福的职务发明。
2016年 11月，西华大学材料科学与工程学院出具《证明》，确认：“罗德福参与发明创造的PIP相关的专利、非专利技术，均为其利用业余时间完成，并非执行本单位的任务，也未利用本单位的设备、资金、技术或人员等任何物质技术条件，不属于其在本单位的职务发明创造。本单位对红宇新材、红宇智能PIP相关的专利、非专利技术等全部知识产权权属不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷”。
2016年11月，罗德福教授承诺：“本人参与发明创造的PIP技术相关的专
红宇新材 反馈意见的回复利、非专利技术均为本人利用业余时间独立研发，并非执行西华大学或其他任何单位的任务，也均未利用西华大学的设备、资金、技术或人员等情况，不属于西华大学或其他任何单位的职务发明，也不存在侵害其他任何第三方知识产权的情形，本人参与发明创造的PIP技术不存在权利纠纷或潜在纠纷”。
经查询全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台及中国裁判文书网，截至本回复出具之日，未发现有关中物红宇或红宇智能涉及上述专利等知识产权的诉讼。
综上所述，红宇智能合法拥有上述PIP相关的专利权，发行人PIP技术不属于罗德福职务发明，不存在技术纠纷或潜在纠纷。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《一种输油管及其制备方法》等四项发明专利的证书，并于国家产权局网站查阅了专利基本信息；查阅了中物红宇、红宇智能的营业执照、《专利转让合同书》等文件；查阅了西华大学材料科学与工程学院、罗德福教授出具的说明文件；查询了全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站。
经核查，保荐机构认为，红宇智能合法拥有上述PIP相关的专利权，发行人PIP技术不属于罗德福职务发明，不存在技术纠纷或潜在纠纷。
2、律师核查意见
申请人律师认为：“红宇智能合法拥有上述PIP相关的专利权，发行人 PIP技术不属于罗德福职务发明，不存在技术纠纷或潜在纠纷”。
重点问题4：申请人实际控制人朱红玉为本次认购对象。请说明朱红玉最近6个月对申请人股份的交易情况，是否存在违反《证券法》短线交易相关规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
一、基本情况
红宇新材 反馈意见的回复根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次非公开发行董事会决议日（2016年 7月17日）前6个月至2016年11月28日，朱红玉之一致行动人朱明楚、朱红专不存在买卖公司股票的情况，朱红玉存在买入公司股票的情况，但不存在卖出公司股票的情况，如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|托管单元编码|交易方向|
|朱红玉|2016/02/26|002800|买入|
|朱红玉|2016/02/29|002800|买入|
|朱红玉|2016/03/10|051900|买入|
|朱红玉|2016/03/24|051900|买入|

2016年 11月，公司实际控制人朱红玉及其一致行动人朱明楚、朱红专出具《承诺函》，确认自本次非公开发行定价基准日（即 2016年 7月 17日）前六个月至承诺出具日，其不存在违反《证券法》短线交易相关规定的情形，并承诺将遵守《证券法》有关短线交易的相关规定。
综上，公司实际控制人及一致行动人不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形。
二、中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，朱红玉等人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人及一致行动人不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形。
2、律师核查意见
申请人律师认为：“发行人实际控制人及一致行动人不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形”。
重点问题5：申请人拟本次募集资金不超过 5亿元，主要用于 PIP可控离
子渗入技术产业化项目。请申请人披露：（1）本次募投项目的投资主体及股权
红宇新材 反馈意见的回复结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）本次募投项目的经营与盈利模式及具体构成，分析是否存在非资本性支出，并结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等，合理确定融资规模；（3）请将本次募投项目的非资本化支出视同补充流动资金，并根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款，预收账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。
申请人报告期内设立融资租赁公司和BVI公司，参与设立产业投资基金。
请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复如下：
一、本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
申请人回复：
（一）本次募投项目的投资主体及股权结构
1、本次募投项目的投资主体及股权结构
本次拟建设PIP可控离子渗入技术产业化项目，拟由控股子公司湖南红宇智能制造有限公司负责实施，红宇智能的基本情况如下：
公司名称 湖南红宇智能制造有限公司
成立日期 2015年12月28日
红宇新材 反馈意见的回复注册资本 2,000.00万元
法定代表人朱红玉
住所 湖南省长沙市宁乡县金州新区金沙西路68号
金属表面处理及热处理加工；专用设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属耐磨材料、耐磨抗冲击材
经营范围
料、金属表面处理机械的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截止本回复出具之日，红宇智能的股权结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|红宇新材|1,100.00|1,100.00|
|任立军|500.00|500.00|
|罗德福|400.00|400.00|
||2,000.00|2,000.00|

2、本次募集资金到位后，公司拟向红宇智能增资
募集资金到位后，公司拟以募集资金按注册资本作价向红宇智能增资。
2016年8月，红宇智能召开股东会，决议新增注册资本50,000万元。本次增资完成后，公司注册资本由 2,000万元变更为 52,000万元，本次新增注册资本由股东湖南红宇耐磨新材料股份有限公司出资 50,000万元认缴，增资价格为每1元注册资本作价 1元。
综上，本次募集资金投资项目拟由红宇智能实施，本次发行通过证监会审核后，公司将另行履行增资相关的内部决议程序，且红宇智能股东会已审议通过了关于同意红宇新材增资的决议。
3、公司参与合资设立红宇智能推动 PIP技术产业化的原因
PIP技术可提高材料的耐腐蚀性、耐磨性和耐疲劳性，且减轻电镀铬产业对我国的环境压力，符合我国的环境保护政策，是公司未来的发展方向之一。
公司参与合资设立红宇智能以实施 PIP技术产业化的原因如下：
（1）独立实施生产、管理的需要
公司的主营业务为磨球、衬板等耐磨产品产销业务。为进军金属表面强化
领域，公司引进了PIP技术，需要建设产能以实现 PIP技术产业化。
红宇新材 反馈意见的回复 PIP技术是一种金属表面复合处理技术，与公司现有的高效球磨综合节能技术相比，PIP技术在产业化过程中需要独立的生产设施、机械设备和生产条件，公司现有生产条件无法满足 PIP技术产业化的需要。
因此，公司有必要设立主体，独立购置设备形成产能并进行生产管理。
（2）独立核算的需要
红宇智能作为红宇新材的子公司，按照上市公司的财务管理要求，设立了独立的财务核算体系，独立经营并计算盈亏。由红宇智能专门负责 PIP技术产业化项目，有利于红宇新材独立对该项目的经营过程及其成果进行全面、系统、独立的核算，对项目的收益和支出作出及时的监控、分析与评价。
（3）人才激励的需要
罗德福作为 PIP技术的主要发明人，参与设立并持有红宇智能的股权，未来，公司亦可通过红宇智能实施股权激励等适当的方式，对罗德福或其他核心员工进行激励，以稳定核心经营团队，并进一步吸引人才。
（4）整合多方资源、促进 PIP快速产业化的需要
2015年 12月，红宇新材、罗德福、金宇联创、红宇鸣楚共同投资设立红宇智能，主要是为了充分整合、利用各方的资源优势，基本情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|红宇新材|
|金宇联创|
|罗德福|
|红宇鸣楚|

红宇新材 反馈意见的回复如上表所示，公司参与合资设立红宇智能，主要为了充分整合各方在资本平台、资金、技术、管理等各方面的资源，通过优势互补加快 PIP产业进程。
2016年8月，红宇鸣楚将其持有的股权转让给红宇新材，金宇联创将其持有的股权转让给任立军，本次股权转让后，红宇智能股东变更为红宇新材、罗德福、任立军。红宇智能的历史沿革情况，详见“第一部分·重点问题2·一·（二）湖南红宇智能制造有限公司”的说明。
（二）投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于实施“PIP可控离子渗入技术产业化项目”。
本次募集资金到位后，公司将以募集资金按注册资本作价向红宇智能增资，并由红宇智能负责实施本次PIP产业化项目。
本项目的建设期1年，募集资金到位后1年内完成产能建设。
募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照法定程序以募集资金置换自筹资金，置换资金限定于本次非公开发行股票董事会决议日（2016年7月17日）之后投入的资金。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了红宇智能的营业执照、公司章程、工商登记资料；查阅了本次非公开募投项目的可行性研究报告、非公开发行股票预案、董事会与股东大会决议等文件，访谈了企业负责人。
经核查，保荐机构认为，募集资金到位后，公司将以募集资金按注册资本作价向红宇智能增资，并由红宇智能实施本次募投项目；本项目建设期1年，预计募集资金到位后1年内完成产能建设；募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入并在募集资金到位按法定程序以募集资金置换，但不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日（2016年7月17日）之前投入的资金的情形。
二、本次募投项目的经营与盈利模式及具体构成，分析是否存在非资本性
红宇新材 反馈意见的回复支出，并结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等，合理确定融资规模；请将本次募投项目的非资本化支出视同补充流动资金，并根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款，预收账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见
公司回复：
（一）本次募投项目的经营与盈利模式及具体构成，分析是否存在非资本性支出，并结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等，合理确定融资规模；
1、本次募投项目的经营与盈利模式
公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于“PIP可控离子渗入技术产业化项目”。
本项目产能包括活塞杆、光轴等经PIP处理之产品的产能（简称PIP产品），以及客户来料的PIP加工产能（简称PIP加工）。
公司供应PIP产品或提供PIP加工服务，主要是根据客户产能设置、运输距离、产品单价等因素，与客户协商确定。例如，对于本身无活塞杆产能的油缸企业，公司根据其定制化需求，采购原料生产并提供经 PIP处理后的活塞杆成品；对于已有活塞杆产能的企业，公司可提供客户来料的PIP加工服务。
2、本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，并结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等，合理确定融资规模
（1）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，并结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等，合理确定融资规模
根据《可行性研究报告》，本项目总投资为 50,915.36万元，其中建设投资为45,290.00万元，铺底流动资金5,625.36万元，明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|名称|投资金额|

红宇新材 反馈意见的回复
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|-|-|
|建设投资|45,290.00|
|工程费用|2,400.00|
|建筑工程费|-|
|设备安装费|2,400.00|
|设备购置费|42,890.00|
|预备费|-|
|铺底流动资金|5,625.36|
|项目总投资|50,915.36|

公司本次募集资金投资项目的投资总额中，设备安装费与设备购置费支出属于资本性支出，铺底流动资金支出属于非资本性支出。
公司本次募集资金总额未超过拟投资项目的投资总额，融资规模合理，分析详见“重点问题5·二·（二）·3、结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等进行分析，公司本次发行的融资规模合理”的说明。
（2）募投项目支出之设备购置费的具体情况
根据《可行性研究报告》，本项目总投资为 50,915.36万元，其中，设备购置费 42,890.00万元，明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|投资金额|
|建设投资|45,290.00|
|工程费用|2,400.00|
|设备购置费|42,890.00|
|PIP商品精密加工设备|10,130.00|
|PIP工艺生产线|32,760.00|
|PIP工艺生产线整体设备|28,700.00|
|PIP工艺生产线前后处理设备|2,600.00|
|PIP工艺生产线辅助设备系统|1,120.00|
|检测设备|340.00|
|预备费|-|
|铺底流动资金|5,625.36|
|项目总投资|50,915.36|

本次募投项目中，设备购置费 42,890.00万元，具体组成明细如下：
①PIP商品精密加工设备（10,130.00万元）
PIP商品关键工序精密加工，由中央电脑对加工参数和生产效率进行调控，
全线通过送料系统完成上下料、装夹和自动检测，形成自动化生产线，如下：
红宇新材 反馈意见的回复单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）||单价|||
|高精度无心车床|3||50.00|||
|中型数控车床|6||80.00|||
|大型数控车床|4||120.00|||
|自动校直机|3||110.00|||
|高精度无心磨（粗磨）|6||110.00|||
|高精度无心磨（精磨）|3||600.00|||
|高精度外圆磨|2||500.00|||
|中型四轴铣床|6||150.00|||
|大型四轴铣床|4||200.00|||
|五轴加工中心|1||1,000.00|||
|自动抛光机|12||50.00|||
|自动焊接机|4||50.00|||
|摩擦焊机|4||50.00|||
|高速圆盘锯|6||80.00|||
|检测系统|3||100.00|||
|送料系统|3||250.00|||
|||70||-|10,130.00|

②PIP工艺生产线（32,760.00万元）
PIP技术生产线包括 PIP工艺生产线整体设备、前后处理设备和辅助设备系统，可实现全自动化控制，其设备及购置费用组成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（套）|单价|
|PIP工艺生产线整体设备|-|-|
|自动清洗机|40|70.00|
|预热设备|20|130.00|
|离子渗入设备|40|210.00|
|离子活化设备|20|160.00|
|离子稳定化设备|20|140.00|
|间歇式浸油设备|20|120.00|
|废渣无害化处理设备|10|90.00|
|工艺参数控制系统|20|70.00|
|工艺流程控制系统|20|60.00|
|工艺材料维护系统|40|30.00|
|上下料装置|40|45.00|
|PIP工艺生产线前后处理设备|-|-|

红宇新材 反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|全自动喷砂机|10|120.00|
|全自动光饰机|10|80.00|
|自动抛光机|12|50.00|
|PIP工艺生产线辅助设备系统|-|-|
|辅助设备系统|20|56.00|
||290|-|

（二）请将本次募投项目的非资本化支出视同补充流动资金，并根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款，预收账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见
公司本次募集资金部分投资于非资本性支出，公司将其视同于募集资金补充流动资金项目进行了相关测算。
在主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产和负债与销售收入的比例关系等因素，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。
1、假设前提及参数确定依据
（1）未来三年营业收入增长率的预测
报告期内，公司的营业收入及增长率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年||2013年|
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|25,055.74|17.51%|21,321.74|11.53%|19,117.73|

注：算数平均增长率，为2014年、2015年增长率的算数平均值。
报告期内，公司营业收入呈增长态势，对流动资金的需求逐渐增大。公司产品对于下游行业节能减排效果较好、本次募投产品亦对环境保护具有促进作用，均具有较好的前景，未来发展需要资金支持。
综合公司2013年至2015年的收入增长情况和未来的发展情况预计，本次选用14.52%作为未来三年营业收入的预测增长率。
上述14.52%的增长率假设仅为测算本次非公开发行募集资金的合理性，不
红宇新材 反馈意见的回复代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）对经营性资产、负债占营业收入比例的预测
流动资金占用金额主要来自公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算公司未来三年的的流动资金缺口。
综合考虑后，选取 2016年 11月末的经营性应收、应付及存货科目占 2016年预测收入的比例，预测 2017年至 2019年的各项经营性资产、负债的数额。
（3）新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用额-2016年11月末流动资金占用额。
2、本次补充流动资金金额的具体测算
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致的经营资产及经营负债的变动，需增加的流动资金的测算过程及具体计算公式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度或11月末||预测期|||
|金额|占营业收入比例|2017年度或年末|2018年度或年末|2019年度或年末|
|21,000.00|100.00%|24,049.20|27,541.14|31,540.12|
|1,305.85|6.22%|1,495.46|1,712.60|1,961.27|
|24,614.24|117.21%|28,188.22|32,281.15|36,968.38|
|1,113.17|5.30%|1,274.80|1,459.90|1,671.88|
|13,672.59|65.11%|15,657.84|17,931.36|20,535.00|
|40,705.84|193.84%|46,616.33|53,385.02|61,136.52|
|5,558.46|26.47%|6,365.54|7,289.82|8,348.30|
|283.16|1.35%|324.28|371.37|425.29|
|571.69|2.72%|654.70|749.76|858.63|
|6,413.31|30.54%|7,344.52|8,410.95|9,632.22|
|34,292.53|163.30%|39,271.81|44,974.07|51,504.31|
|-|-|4,979.28|10,681.54|17,211.78|

红宇新材 反馈意见的回复
注1：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
注2：2016年营业收入为基于2016年1-11月数据预测的全年营业收入，2017年至2019年营业收入为基于2016年营业收入和14.52%增长率的预测值；
注3：2016年的应收账款等科目为2016年11月末数值（未经审计），其中，2016年 11月末预付账款约 6,000万元，主要是上游原料价格上涨背景下公司为锁定采购价格而预付供应商货款余额较高，为合理预测未来的流动资金需求，本表将预付账款调整为1,113.17万元（2015年末数值），否则未来三年流动资金需求额异常增大。
根据测算，公司2017年、2018年、2019年因营业收入增加需要的营运资金额，较 2016年 11月末分别需要增加 4,979.28万元、10,681.54万元、 17,211.78万元，因此，公司经营存在较大的资金缺口。
3、结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等进行分析，公司本次发行的融资规模合理
本次募集资金的投资项目中含非资本性支出项目（5,625.36万元），将其视同于补充流动资金项目，据分析，本次发行募集资金投资于非资本性支出（视同补充流动资金）的金额，未超过公司未来三年的流动资金需求金额（至 2019年末流动资金缺口将达17,211.78万元），公司资金需求较大。
截止2016年 11月末，公司货币资金余额 18,944.36万元（含前次募集资金余额），但短期借款余额高达 14,000.00万元；子公司为提升资金使用效率根据资金使用计划适量购买了银行机构短期理财产品等财务投资，但不是持续性的投资行为，公司 2015年非公开发行募集资金余额根据业务需要即将使用完毕，从日常经营来看，公司具有很高的资金需求。
截止2016年 11月末，为提升资金使用效率，公司或子公司根据资金收支计划购买了 1,480万元银行理财产品，但不是持续性投资行为，如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|银行情况|金额|期限|年化收益率|
|金钥匙·安心得利·34天|农业银行|900|34天|3.35%|
|“安心快线步步高”法人专属开放式人民币理财产品|农业银行|30|随买随卖|2%-3.3%|
|“赢家”易精灵GKF12001期|上海银行|550|随买随卖|2.85%|

红宇新材 反馈意见的回复综上，公司本次发行募集资金投资于非资本性支出（视同补充流动资金）的金额，未超过公司未来三年的流动资金需求金额，结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等进行分析，公司融资规模合理。
（三）保荐机构意见
保荐机构查阅了本次非公开发行的董事会、股东大会相关的决议和公告文件、最近三年审计报告及2016年三季报、2016年1-11月报表、前次募集资金使用鉴证报告、PIP技术产业化项目之可行性研究报告等文件，复核了公司对流动资金需求的测算过程，就其假设条件、计算过程进行了分析。
经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金投资项目涉及非资本性支出，将非资本性支出视同补充流动资金项目进行测算，补充流动资金金额未超过公司未来三年的流动资金需求金额，流动资金需求测算的参数设置及测算过程有效，且综合货币资金余额等其他因素分析，公司的融资规模合理。
三、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
公司回复：
（一）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
1、重大投资或资产购买的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本回复所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
红宇新材 反馈意见的回复（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以经审计的2015年财务数据为基础，重大投资或资产购买的标准如下：单位：万元
||
|-|
|判定标准|
|2015年末资产总额的10%|
|2015年末净资产额的10%|
|2015年度营业收入的10%|
|2015年度净利润的10%|

2、基本情况
本次非公开发行之董事会决议日（2016年 7月 17日）前六个月起（2016年 1月 17日）至本回复出具之日，除本次募集资金拟投资项目、拟投资于上海唯楚融资租赁有限公司、拟投资于公司与上元资本拟设立的并购基金外，公司无其他已实施或拟实施的重大投资或资产购买项目。
（1）上海唯楚融资租赁有限公司的情况
经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟以自有资金与 BLUEBELL UNION TECHNOLOGYCO.,LIMITED（中文名称：蓝铃联合科技有限公
司，简称“蓝铃科技”）共同投资设立融资租赁公司。合资公司注册资本 30,000
万元，红宇新材拟认缴22,500万元、占注册资本的75%。
红宇新材 反馈意见的回复2016年3月，唯楚租赁于上海自贸区成立，基本情况如下：
企业名称 上海唯楚融资租赁有限公司
成立日期 2016年3月8日
注册资本 30,000万元
法定代表人 朱明楚
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2027室
融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租经营范围 赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截止本回复出具之日，唯楚租赁的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|红宇新材|22,500|3,010|
|蓝铃联合|7,500|-|
||30,000|3,010|

截至目前，公司已实缴注册资本3,010万元，资金来源为自有资金，未来，公司将根据唯楚租赁的实际业务展开进度，以自有资金缴纳出资。
（2）公司与上元资本设立并购基金的情况
公司原拟以自有资金与上元资本共同设立并购基金（即红元基金），经第三届董事会第九次会议审议通过，公司决定终止参与红元基金的后续运作，公司已与上元资本签署终止合作协议，详见本回复“重点问题1·一·（三）并购基金目前的经营情况，是否有明确的并购安排”的说明。
（二）请说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
公司在未来三个月内没有进行重大投资或资产购买的计划。
（三）结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
1、本次募集资金用途
公司本次募集资金净额将全部用于实施PIP技术产业化项目。
根据目前的信息和工作安排，未来三个月内，除本次募集资金投资项目以
外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。公司不存在变相通过本次募集资
红宇新材 反馈意见的回复金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，并经2014年4月第二届董事会第六次会议审议通过。
本次募集资金到位后，公司将严格按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定进行管理。公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构的检查和监督，以保证募集资金按照募集资金项目规范使用，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
3、公司保证和承诺
为确保本次募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司出具承诺：“本次募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、《募集资金管理办法》进行管理。公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构的检查和监督，以保证募集资金按照募集资金项目规范使用，不会变相用于实施重大投资或资产购买”。
（四）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，红宇新材 2015年度审计报告、2016年三季报、2016年 1-10月未审报表，并访谈了企业财务负责人；查阅了唯楚租赁的营业执照、公司章程、工商登记资料、出资证明文件；查阅了仙桃市红元新材料并购基金（有限合伙）的营业执照、合伙协议，查阅了《设立产业并购基金合作框架协议》、《<设立产业并购基金合作框架协议>之解除协议》；查阅了公司的《募集资金使用管理办法》。
经核查，保荐机构认为，除本次募集资金投资项目、公司参与设立唯楚租赁、拟参与设立并购基金（已终止）外，自本次非公开发行相关董事会决议公告日前六个月起至今，公司不存在其他重大投资或资产购买事项；预计未来三
红宇新材 反馈意见的回复个月，公司不存在拟进行重大投资或资产购买的计划。根据公司的承诺，本次募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务。公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题6：申请人自 2012年上市以来经营业绩呈下降趋势，2015年净利润同比增长，而经营活动产生的现金流量净额为负值。请申请人：（1）结合报告期内主要客户变化与应收账款匹配性、主要产品及原材料价格变化等，说明报告期内业绩波动的合理性，是否可能影响持续经营能力；（2）2015年净利润与经营活动生产的现金流量净额趋势相反的原因，市场环境、经营模式等是否发生重大不利变化。请保荐机构，会计师出具核查意见。
回复如下：
一、结合报告期内主要客户变化与应收账款匹配性、主要产品及原材料价格变化等，说明报告期内业绩波动的合理性，是否可能影响持续经营能力
（一）报告期内主要客户变化与应收账款匹配性
1、营业收入与应收账款情况
报告期内，公司营业收入与应收账款余额的基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度或年末|2014年度或年末|
|25,055.74|21,321.74|
|24,929.22|19,108.89|
|99.50%|89.62%|

2、前十大客户与期末应收账款情况
（1）公司2013年对前十大客户收入及其期末应收账款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|应收账款|
|贵州兴义电力发展有限公司|1,960.43|1,104.43|
|舞钢经山铁精粉加工有限公司|1,531.37|181.21|
|湖南誉诚信息科技有限公司|1,148.72|944.00|
|华能云南滇东能源有限责任公司|1,017.21|644.22|
|华能湖南岳阳发电有限责任公司|882.91|1,251.20|
|湖北大峪口化工有限责任公司|663.95|543.72|

红宇新材 反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|中电投山西铝业有限公司|609.59|516.65|
|北京华夏建龙矿业科技有限公司|527.26|616.90|
|山东宏桥新型材料有限公司|482.05|226.20|
|湖南益阳海螺水泥有限责任公司|456.99|493.98|
||9,280.47|6,522.51|

注：占比，为应收账款占营业收入的比重。部分客户应收账款余额占当期营业收入的比例较高，主要是全行业资金趋紧的背景下，客户回款速度较慢所致，后文同。
（2）公司2014年对前十大客户收入及其期末应收账款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|应收账款|
|承德天宝矿业集团有限公司|2,179.22|2,449.69|
|山东信发红宇科技有限公司|1,406.92|959.10|
|舞钢经山铁精粉加工有限公司|1,288.02|589.55|
|中电投山西铝业有限公司|1,041.41|239.49|
|四川龙蟒矿冶有限责任公司|578.06|676.32|
|华能重庆珞璜发电有限责任公司|549.20|1,337.32|
|湖南海螺水泥有限公司|536.14|65.02|
|贵州西电电力股份有限公司黔北发电厂|536.09|117.93|
|北流海螺水泥有限责任公司|530.67|62.82|
|云南滇东雨汪能源有限公司|494.28|619.77|
||9,139.99|7,117.02|

注：占比，为应收账款占营业收入的比重。
（3）公司2015年对前十大客户收入及其期末应收账款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|应收账款|
|攀枝花丰源矿业有限公司|2,990.10|3,498.42|
|滦平县伟源矿业有限责任公司|2,046.15|1,894.00|
|DATANG STEEL.SPRL|1,150.10|1,204.56|
|山东信发红宇科技有限公司|1,125.72|1,334.19|
|承德天宝矿业集团有限公司|1,083.78|1,658.62|
|ESCO CORPRATION|1,083.58|117.15|
|中电投山西铝业有限公司|727.70|285.03|
|贵州兴义电力发展有限公司|719.91|474.00|
|华能湖南岳阳发电有限责任公司|681.37|706.54|
|武乡西山发电有限责任公司|673.17|644.68|
||12,281.59|11,817.19|

注：占比，为应收账款占营业收入的比重。
（4）公司2016年 1-6月对前十大客户收入及其期末应收账款情况
单位：万元
红宇新材 反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|应收账款|
|攀枝花市东区迈泓物资有限责任公司|1,080.34|1,064.00|
|攀枝花杰迪矿业有限公司|1,056.90|1,156.57|
|承德县建龙矿业有限责任公司|1,041.41|1,224.57|
|ESCO CORPRATION|683.55|352.94|
|攀枝花丰源矿业有限公司|675.28|4,288.50|
|新疆塔城国际资源有限公司|538.75|617.16|
|承德天宝矿业集团有限公司|516.92|2,263.42|
|意大利PSP Italia|373.58|274.33|
|武乡西山发电有限责任公司|227.28|910.60|
|吉林省天茂特种水泥有限公司|222.22|147.91|
||6,416.24|12,300.00|

注：占比，为应收账款占营业收入的比重。
（5）公司2015年前十大客户的回款情况
截至2016年 11月末，公司 2015年前十大客户的回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年营业收入|2015年末应收账款|2016年1月-11月||
||||回款金额|新增营业收入金额|
|攀枝花丰源矿业有限公司|2,990.10|3,498.42|-|675.28|
|滦平县伟源矿业有限责任公司|2,046.15|1,894.00|800.00|-62.26|
|DATANGSTEEL.SPRL|1,150.10|1,204.56|100.00|-|
|山东信发红宇科技有限公司|1,125.72|1,334.19|1,243.30|-|
|承德天宝矿业集团有限公司|1,083.78|1,658.62|1,740.91|1,439.12|
|ESCOCORPRATION|1,083.58|117.15|772.50|1,003.42|
|中电投山西铝业有限公司|727.70|285.03|141.75|-|
|贵州兴义电力发展有限公司|719.91|474.00|352.31|17.53|
|华能湖南岳阳发电有限责任公司|681.37|706.54|494.67|174.43|
|武乡西山发电有限责任公司|673.17|644.68|-|227.28|
||12,281.58|11,817.19|5,645.44|3,474.80|

注：第二项伟源矿业2016年1月-11月营业收入为-62.26万元，是因为2016年发生了销售退回。
经济趋弱背景下，下游客户亦普遍面临较大的资金压力，公司结合下游行业情况、客户回款情况相应调整了销售策略，从总体上控制回款风险。截至目前，公司主要客户经营正常，未出现影响回款的重大不利因素。
3、报告期内主要客户变化及与应收账款情况
报告期内，公司的下游客户主要集中在水泥、火力发电、矿山、氧化铝行
业等传统行业，公司报告期内主要客户的变化及应收账款的基本情况，与国家
红宇新材 反馈意见的回复政策导向及下游行业发展趋势的变化基本一致。
2012年至 2013年，响应国家对火电行业节能减排的要求，公司大力开发火力发电行业客户，2013年火力发电行业客户贡献的收入占收入总额的比例达40%左右。2014年以来，钢铁行业纷纷进入去产能、去库存、降成本周期，公司利用高效球磨综合节能技术开发大型矿山企业集团客户并取得突破，2015年、2016年 1-6月矿山行业客户贡献的收入占收入总额的比例分别达到38.41%、53.84%，客户的行业结构发生变化是应收账款余额增加的原因之一。
公司下游行业主要为传统行业，且较多客户系投资高、规模大、管理严格规范的国企或民企集团，此类型客户付款流程多、结算周期较长，造成期末应收账款较大。同时，国内经济下行压力增大，下游传统产业进入调整周期，普遍具有较大的资金压力，回款速度较慢，部分客户未能按照合同约定及时支付货款，亦是公司期末应收账款较高的原因之一。
应收账款较大是本行业近年来的普遍现象，与行业属性相关，公司已针对不同客户采取相应的措施控制回款风险，未对持续经营能力形成重大影响。
（二）主要产品及原材料价格变化，说明报告期内业绩波动的合理性，是否可能影响持续经营能力
1、主要产品平均销售单价情况
报告期内，公司主要产品磨球的平均销售单价情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年||2015年|||
|金额|金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|11,137.28|9,815.45|-11.87%|10,406.92|6.03%|9,966.61|

注：2016年1-6月变动幅度，为相对2015年全年销售单价的变动幅度。
公司的球磨综合节能技术已入选《国家重点节能低碳技术推广目录》，根据不同行业、不同企业的设备与生产情况，公司提供差异化的级配方案，为客户提供的节能降耗效益亦有不同，因此，公司客户的行业结构分布、企业情况差异、区域分布对公司产品销售价格具有较重要影响。
报告期内，公司实施“高质高价”、“高价高附加值”的策略，未参与低端
红宇新材 反馈意见的回复市场价格竞争，磨球销售均价有一定波动，但小于原料市场的变动幅度。
2、主要原材料的平均采购单价情况
报告期内上游原料价格波动较大，其中，2013年至 2015年钢铁指数持续下跌，2016年以来出现反弹，2014年至2016年1-6月，钢铁指数平均数较上年全年的增长率分别为-10.96%、-27.99%、2.66%，基本情况如下：
中国大宗商品价格指数:钢铁类
注：数据源自WIND之“中国大宗商品价格指数:钢铁类”，钢铁指数反应全行业的整体趋势，与公司采购之废钢等原料的价格不完全一致。
报告期内，公司主要原材料的平均采购单价情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年||2015年|||
|金额|金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|2,520.00|2,333.91|-7.38%|1,580.10|-32.30%|1,490.00|
|7,250.00|6,950.00|-4.14%|6,840.00|-1.58%|6,150.00|
|156,360.00|158,137.49|1.14%|117,773.90|-25.52%|109,000.00|

注：2016年1-6月变动幅度，为相对2015年全年采购均价的变动幅度。
报告期内，公司主要原料采购价格变动与钢铁指数变动趋势基本一致，其中，2016年 1-6月采购均价增幅与钢铁指数增幅不一致，主要是因为 2015年末公司签署的较多采购合同于2016年执行并低于2016的市场时价，考虑采购时间点等因素后，报告期各期，公司原料采购均价与上游行业趋势相一致。
3、主要产品毛利率变动与业绩波动合理性，是否可能影响持续经营能力
报告期内，公司主要产品磨球占营业收入的比重合计为73.40%，磨球毛利
红宇新材 反馈意见的回复率及其盈利变动是公司业绩波动的最重要的原因之一。
报告期各期，公司磨球产品的毛利率分别为33.58%、29.82%、36.48%、43.27%，呈现一定的波动性，主要是受原料价格和下游行业波动的综合影响。
报告期内，公司主要原材料的采购均价主要呈逐年下降的趋势（以废钢为例，2014年以来各期采购均价较上年分别下降7.38%、32.30%、5.70%）。报告
期各期，公司磨球售价亦有波动，2014年磨球售价下降幅度高于原料价格下降幅度，导致2014年磨球毛利率下降3.76个百分点。2015年，公司大力发展矿山行业客户，销售价格略有上升，在原料采购均价大幅下降的背景下，2015年毛利率有较大幅度的上升，但上升幅度未及原料价格下降幅度明显，主要是因为2015年下半年原料备货较多摊低了当年采购均价。
2016年 1-6月公司磨球毛利率上升 6.79个百分点，毛利率上升较快，主要是由于原材料采购与期末结存、耗用、成本结转的时间点差异。2015年原料市场剧烈波动且整体呈下降趋势，公司于年底集中采购备货、签署部分合同于2016年执行并低于市场时价，使得公司2016年1-6月的单位生产成本较2015年全年更低，虽然单位售价仅上升1.54%，但毛利率增幅较大。
综上所述，报告期内业绩存在一定的波动，主要系是受原料价格与成品销售价格的综合影响，属于宏观经济波动背景下上游原料市场与下游行业调整过程中的正常现象。从主要产品毛利率变动角度分析，基于领先的技术优势，公司仍保持着较强的盈利能力，未发生可能影响持续经营能力的重大不利情况。
二、2015年净利润与经营活动生产的现金流量净额趋势相反的原因，市场环境、经营模式等是否发生重大不利变化
（一）2015年净利润与经营活动产生的现金流量净额趋势相反的原因
1、2015年净利润相对 2014年增长较快
公司 2015年净利润金额为 3,198.02万元，同比增长 2,019.72万元，主要是因为销售规模的扩大及毛利率的提升。
公司销售的主要产品为磨球，2015年磨球的销售额增加 1,173.79万元、
红宇新材 反馈意见的回复增幅6.92%，平均售价同比增加 591.47元/吨、涨幅为6.03%，2015年磨球的平均销售成本同比减少278.06元/吨、降幅为4.04%。
|||||
|-|-|-|-|
|销售数量（吨）|营业收入（万元）|单位售价（元/吨）|营业成本（万元）|
|17,291.00|16,971.89|9,815.45|11,911.54|
|17,436.17|18,145.68|10,406.92|11,526.72|

注：公司的核心技术之一为磨球级配设计，根据客户的设备、工艺、拟处理原料特征等因素，进行个性化磨球级配设计以降低总装球量，从而实现提产、节电。公司主要生产铬锰钨系磨球，直径 17-130mm不等，销售时按磨球级配设计进行大小规格混装。此外，公司销售铬锰钒系磨球，2015年度铬锰钒系磨球销售金额占营业收入总额比重为1.39%，占比很小，因此未单独分析。
2015年磨球单位销售成本较 2014年下降，主要是因为主要原材料采购价格降低、产量增加导致生产成本下降。其中，主要原材料废钢 2015年采购价格较2014年降低753.81元/吨，降幅32.30%；主要原材料钨铁，2015年采购价格较2014年降低40,363.59元/吨，降幅25.52%。
2、下游行业不景气及国企客户回款周期等原因导致应收账款增长较快，原料战略采购与存货储备增长导致现金支出较大，导致 2015年经营活动现金流量净额为负数
公司 2015年经营活动产生的现金流量净额为-1,939.99万元，2014年为 9,055.55万元，主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加，分析如下。
（1）结合“将净利润调节为经营活动现金流量”进行分析
结合“将净利润调节为经营活动现金流量”的过程，进一步分析如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年发生额|
|3,198.02|
|436.75|
|1,171.05|
|175.30|
|6.25|
|-0.16|
|769.08|
|-541.51|

红宇新材 反馈意见的回复
||
|-|
|-353.52|
|-4,529.08|
|-5,291.22|
|3,019.06|
|-1,939.99|

从上表分析可知，2015年净利润与经营活动生产的现金流量净额趋势相反主要是因为 2015年存货增加 4,529.08万元，经营性应收项目增加 5,291.22万元元、经营性应付项目增加 3,019.06元，主要体现为销售商品、提供劳务收到的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加。
（2）下游行业不景气及国企客户回款周期等原因导致应收账款增长较快公司 2015年销售商品、提供劳务收到的现金较 2014年减少 5,727.71万元，主要系公司下游企业经济不景气及大型国企回款周期等因素的影响。
①公司下游客户所处的行业结构发生变化
公司下游客户的行业结构处于调整之中，公司 2015年矿山行业客户贡献的收入占收入总额的比例分别为38.41%，主要客户由火电、水泥等行业转变为矿山、火电行业，受行业不景气影响矿山行业客户回款周期偏长，客户的行业结构发生变化是公司应收账款余额增加的原因之一。
②大型国企或优质民营集团企业客户的回款手续繁琐、周期较长
国内经济下行压力的持续加大，公司下游矿山、水泥、火电等传统产业纷纷进入“去产能”、“去库存”周期，出现了结构性的调整。为控制财务风险，公司在选择下游客户的时候更加谨慎，公司下游客户主要系大型国企或优质民营集团企业，这类型企业普遍具有回款手续繁琐、周期较长等特点。
③宏观经济低迷背景下，下游行业普遍面临资金趋紧的情况，公司对部分优质客户适当调整了信用政策
面对行业的激烈竞争，公司并未参与低端市场的价格战争，而是坚持走“高效球磨综合节能技术解决方案”的商业模式，继续实施“高质高价”、
“高价高附加值”的营销策略。为保持公司的市场竞争优势，针对长期合作客
户及新开发的优质客户，公司适当延长了应收账款的信用期。
红宇新材 反馈意见的回复公司按客户不同的情况通过对应收账款进行持续监控，并加强客户信用管理和应收账款催收力度等手段，将应收账款的回收任务纳入营销部门的关键考核指标，以实现应收账款的及时回收，降低财务风险。
（3）2015年购买商品、接受劳务支付的现金增大，是当年经营活动现金流净额为负的原因之一
公司 2015年购买商品、接受劳务支付的现金较 2014年增加 5,399.61万元，增幅29.65%，主要是因为：（1）主要原材料价格下降，公司增加了原材料废钢和铬铁的战略储备，2015年期末原材料金额较期初增加 1,551.64万元；
（2）公司为已签订的销售合同备货增加库存商品储备 2,941.64万元。
3、综合分析
综上所述，2015年公司净利润增长，主要得益于对矿山等下游行业销售的增长及废钢等原料采购价格的降低，但下游行业不景气及国企客户回款程序复杂等原因导致公司应收账款呈增长趋势，同时公司 2015年底进行原料备货导致支付的现金较多，致使 2015年公司经营活动现金流量净额为负值。公司营业利润及经营活动现金流量净额变动与行业发展背景一致。
（二）公司的市场环境、经营模式等未发生重大不利变化
自 2012年上市以来，随着国内经济下行压力的持续加大，下游水泥、火电等传统产业纷纷进入去产能、去库存周期，出现了结构性的调整。下游行业整体处于低位运行的状态，导致公司所处的耐磨铸件行业竞争加剧，同质化价格战日趋激烈，很多企业出现了亏损的情况。面对行业的激烈竞争，公司并未参与低端市场的低价竞争，而是坚持走“高效球磨综合节能技术解决方案”的商业模式，继续实施“高质高价”、“高价高附加值”的营销策略，以为客户提供的节能降耗价值定价，公司产品的高性价比也得到了下游客户的认可。
公司的“高效球磨综合节能技术”已入选《国家重点节能低碳技术推广目录》，为公司技术与产品的进一步推广带来了非常好的发展机遇。但由于下游企业经济不景气及大型国企回款手续繁琐、流程长等因素的影响，货款回款周期呈现出延长的趋势，公司应收账款余额相对增长，这与本行业近年来的实际
红宇新材 反馈意见的回复情况相符。针对上述情况，公司加强了客户信用管理，加大了应收账款催收力度，以实现应收账款的及时回收，降低财务风险。
公司确立了“聚焦目标，整合资源，合作共赢，快速发展”的战略，明确了定位于新材料和节能环保领域的发展思路。公司引入PIP技术，2016年5月红宇智能开始试生产，公司开始全力推进PIP技术产业化，下游市场空间进一步扩张到工程机械、高端汽车零部件、模具、军工等领域。
公司通过自身的努力积极转型，一方面巩固和提升现有技术和产品的竞争力，另一方面通过引入新技术打造新的盈利增长点、扩展未来发展空间。
综上所述，公司的市场环境、经营模式等未发生重大不利变化。
三、请保荐机构，会计师出具核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期的财务记录、审计报告和年度报告，通过全国企业信用信息系统核查各期前十大客户的工商登记信息，访谈销售部分负责人及财务负责人，并与会计师就审计情况及公司财务情况进行讨论；核查报告期公司销售政策变化情况、应收账款管理及坏账准备计提情况；核查公司主要下游行业的基本情况，核查主要原料市场的综合指数及其变化情况。
经核查，保荐机构认为：（1）近年来宏观经济低位运行，下游水泥、火电等行业进入去产能、去库存周期，市场竞争相对激烈，这是市场经济运行体制下正常的周期性波动；（2）报告期内业绩存在一定的波动，主要是受原料价格与成品销售价格的综合影响，其中，2015年公司净利润增长，主要得益于对矿山等下游行业销售的增长及废钢等原料采购价格的降低，但下游行业不景气及国企客户回款程序复杂等原因导致公司应收账款呈增长趋势，同时公司 2015年底进行原料备货导致支付的现金较多，致使 2015年公司经营活动现金流量净额为负值；（3）从主要产品毛利率变动角度分析，基于领先的技术优势，公司仍保持着较强的盈利能力，未发生影响持续经营能力的重大不利情况；（4）公司的市场环境、经营模式等未发生重大不利变化。
（二）申请人会计师核查意见
红宇新材 反馈意见的回复申请人会计师认为：“（1）公司下游行业基本为传统行业，且较多客户系投资高、规模大、管理严格规范的国企或民企集团，此类型客户付款流程多、结算周期较长，造成期末应收账款较大。同时，国内经济下行压力增大，下游传统产业进入调整周期，普遍具有较大的资金压力，回款速度较慢，亦是公司期末应收账款较高的原因之一。公司期末应收账款较大是本行业近年来的普遍现象，与行业属性相关，公司已针对不同客户采取相应的措施控制回款风险，未对持续经营能力形成重大影响；（2）报告期内业绩存在一定的波动，主要是受原料价格与成品销售价格的综合影响，属于宏观经济波动背景下上游原料市场与下游行业调整过程中的正常现象。从主要产品毛利率变动角度分析，基于领先的技术优势，公司仍保持着较强的盈利能力，未发生可能影响持续经营能力的重大不利情况；（3）2015年公司净利润增长，主要得益于对矿山等下游行业销售的增长及废钢等原料采购价格的降低，但下游行业不景气及国企客户回款程序复杂等原因导致公司应收账款呈增长趋势，同时公司 2015年底进行原料备货导致支付的现金较多，致使2015年公司经营活动现金流量净额为负值；
（4）综上所述，公司的市场环境、经营模式等未发生重大不利变化”。
重点问题7：请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论。
回复如下：
公司于2012年上市并于2015年非公开发行，存在两次募集资金行为，分别的情况说明如下：
一、2012年 IPO募集资金的情况
（一）前次募集资金的数额及资金到位时间，实际使用情况
公司 IPO募集资金总额 41,280.00万元，扣除发行费用 3,909.50万元，募集资金净额为37,370.50万元，募集资金到账时间为2012年7月27日。
截至 2016年 6月 30日，公司 2012年 IPO募集资金共使用 37,009.82万元（其中：募集资金投资项目共使用 21,958.32万元，永久性补充流动资金
红宇新材 反馈意见的回复8,934.50万元，变更的投资项目使用资金6,117.00万元），已使用金额占募集资金净额的比例为99.03%，募集资金已基本使用完毕。
（二）公司 IPO募集资金的使用进度、变更情况、超募资金使用情况
1、公司 IPO募集资金的使用进度情况
公司2012年首次公开发行募集资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||募投项目首次披露情况||募投项目实际情况||
||承诺投资总额|承诺达到预定可使用状态日期|实际投资总额|实际达到预定可使用状态日期|
|金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件|21,636.00|2015.08|15,519.00|2015.09|
|设立山东信发红宇科技有限公司|2,940.00|2015.05|2,940.00|2015.04|
|设立四川红宇白云新材料有限公司|1,530.00|2015.05|1,530.00|2015.05|
|永久补充流动资金|1,647.00|-|1,647.00|2015.02|
|河北红宇鼎基耐磨材料有限公司股权收购及增资|3,000.00|2012.11|3,000.00|2012.11|
|永久补充流动资金|8,934.50|-|8,934.50|2013.04|
|购置办公用房|3,800.00|-|3,800.00|-|

注1：根据《招股说明书》，“金洲新区二期年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目”投资总额为 21,636万元，其中 2万吨球磨机磨球工程投资总额为 17,645.41万元，0.5万吨球磨机衬板工程投资总额为 3,990.59万元。根据市场发展情况，公司对募集资金投资项目进行部分调整，通过收购红宇鼎基具备了年产5,000吨衬板的产能，取消了募投项目中的衬板投资，导致该项目投资总额下调至15,519万元。
根据《招股说明书》，该项目在建设资金落实的前提下，建设工期定为 3年。公司前次募集资金于2012年7月到账，据此确定承诺达到预定可使用状态日期为2015年8月。
注2：根据《公司与茌平信源铝业有限公司共同设立合资公司的可行性分析报告》，该项目分两期建设，其中 2015年 5月一期工程试运行并投产，2016年 12月二期工程投产。信发红宇项目于2015年4月下旬开始试投产。
注3：根据《共同投资设立四川红宇白云新材料有限公司的可行性分析报告》，红宇白云将在成立后通过租赁攀枝花白云铸造有限责任公司（以下简称“白云铸造”）及其关联公司攀枝花市南辉科技有限责任公司与生产经营相关的全部土地、厂房、设备、办公设施等资产开展生产经营，同时承接白云铸造和其关联公司攀枝花市南辉科技有限责任公司现有的全部人员、技术、业务、市场。红宇白云已于2015年5月起形成销售收入。
注4：根据《收购河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权及收购后对河北鼎基耐磨材料
有限公司增资的可行性研究报告》，公司和河北鼎基钢铁铸件制造有限公司（以下简称“鼎
红宇新材 反馈意见的回复基钢铁”）签署《关于收购河北鼎基耐磨材料有限公司股权之股权转让协议》之日起 5个工作日内，红宇新材向鼎基钢铁支付第一期股权转让款人民币1,700万元。鉴于收购红宇鼎基时其已具备生产能力，公司支付股权转让款后红宇鼎基能够达到预定可使用状态，该项目承诺达到预定可使用状态日期为公司支付股权转让款的时间，即2012年11月。
注5：根据《关于使用部分超募资金购置办公用房可行性分析报告》，该房产将于2014年5月31日前交付，未明确承诺达到预定可使用状态日期。2014年开发商如期交付房产，根据装修进度，公司于2015年3月、2016年6月分别将绿地中央广场办公写字楼的6栋31层和30层转出在建工程，分别转入固定资产科目、投资性房地产科目核算。
2、IPO募集资金之原定投资项目的变更情况及变更原因
（1）变更募集资金用于设立信发红宇
2014年 6月 11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司的议案》，同意公司变更2,940万元募集资金的用途，用于与茌平信源铝业有限公司合作设立山东红宇信源节能技术有限公司（实际注册名称为山东信发红宇科技有限公司）。2014年6月26日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2014年，公司变更部分募集资金用途设立信发红宇的目的具体如下:
①全国布局的需要
为了进一步提升竞争力，公司的发展思路是“总部+基地”模式，公司总部长沙将重点聚焦长期发展战略、技术研发创新，生产基地将贴近重点核心市场进行全国分区布局。公司产品主要覆盖矿山、煤电、水泥行业，山东地区是我国主要的工业基地，在山东进行布局符合公司发展战略。
②降低生产成本
在山东地区进行业务布局，可以利用当地比长沙总部更便宜的生产要素成本（比如电价）。同时，由于贴近本地客户，可以节省大量的物流成本，增强公司产品的竞争力。
③增强客户黏性
公司在当地与下游行业重点客户合资设立信发红宇，就近服务客户，可以及时响应与满足客户需求，由于公司采用的是“产品+技术服务”的差异化竞
红宇新材 反馈意见的回复争策略，技术服务人员利用基地为依托，可以更好地为客户解决产品的实际问题，从而与客户产生更强黏性。
（2）变更募集资金用于设立红宇白云
2015年 1月 30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司的议案》，同意变更1,530万元募集资金用途，用于设立四川红宇白云新材料有限公司。2015年2月16日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2015年，公司变更募集资金用途设立红宇白云的目的具体如下：
①低成本扩张的需要
攀枝花白云铸造有限责任公司（以下简称“白云铸造”）在耐磨铸件锤头等产品具有较强的竞争力，由于之前扩张过快，造成资金链紧张，给红宇新材带来机遇，红宇新材与白云铸造组建红宇白云，可以利用白云铸造的既有优势并与公司技术互补，有助于公司实现低成本扩张。
②丰富产品线，实现耐磨材料行业综合解决方案供应商的战略需要
白云铸造主营核心产品耐磨铸件锤头的加入，丰富了公司在耐磨材料的产品类别，为实现公司成为耐磨材料行业产品和服务解决方案供应商战略打下坚实基础，逐步完善公司在耐磨铸件材料领域多产品的布局。
③全国布局的需要，降低生产成本，增强客户黏性
与设立信发红宇的目的相同，在攀枝花组建红宇白云，符合公司在西南地区布局需要，可以降低公司产品成本（例如运输成本），增强产品竞争力。
攀枝花属于我国西部的资源重镇，在攀枝花当地锁定攀钢集团、丰源集团等大客户，就近组建红宇白云，可以及时响应与满足客户需求，符合公司“产品+技术服务”的差异化竞争策略，技术服务人员利用基地为依托，可以更好地为客户解决产品的实际问题，从而与客户产生更强黏性。
④产品国际化，打通高端海外客户
红宇新材 反馈意见的回复白云铸造的重点客户美国 ESCO公司是耐磨材料部件的国际领先企业，成立已有百年历史，在能源、矿山机械、核电行业中的耐磨材料领域市场占有率很高，成立红宇白云后，打通与国际巨头的对接，为公司产品国际化打下基础。
（3）变更募集资金用于永久补充流动资金
2015年 1月 30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意将剩余的募集资金 1,647万元和账户利息收入及银行手续费支出净额1,414万元永久性补充流动资金。
2015年2月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
上述变更后，公司IPO募投项目之金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目的投资金额变更为15,519万元。
综上，公司变更募集资金用途，是结合市场情况及经营需要而进行的战略性调整，有利于增强公司全国布局的战略落地，并提升对下游客户的服务能力。
3、2012年IPO募集资金之超募资金的最终使用情况及原因
公司IPO发行之超募资金总额为人民币15,734.50万元，实际投资金额为 15,648.61万元，剔除募集资金专用账户利息收入及银行手续费支出净额的影响，截至2016年6月30日，尚有85.89万元超募资金未投入使用，实际投资金额占超募资金总额的比例为99.45%，超募资金已基本使用完毕。
（1）使用超募资金用于收购红宇鼎基
2012年10月12日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以超募资金收购河北鼎基钢铁铸件有限公司所持河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权并向拟控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币 1,817.28万元收购河北鼎基耐磨材料有限公司（已更名河北红宇鼎基耐磨材料有限公司）70%股权，同时使用超募资金人民币1,182.72万元向红宇鼎基进行增资，合计金额3,000万元。2012年11月，红宇鼎基股权转让和增资完成。
2012年，公司收购并增资红宇鼎基的目的具体如下：
①丰富产品线，实现耐磨材料行业综合解决方案供应商的战略需要
红宇新材 反馈意见的回复衬板作为公司继磨球之后具有强大竞争力的产品，一直是公司重点发展的方向，受固定资产投资支出压力的限制，上市以前公司采用委外加工的方式生产，公司急需形成衬板的自主生产基地，并保护衬板产品的知识产权，以实现公司成为耐磨材料多产品综合解决方案供应商的战略。
②全国布局的需要，降低成本的需要
红宇鼎基位于河北邢台，是公司全国布局中在华北区的重要一环，其周边区域是我国钢铁、水泥、矿山、煤电的重要生产基地，也是公司产品所处行业重要客户的聚集地，有利于公司为客户提供就近服务，提升竞争力。
在河北邢台收购红宇鼎基可以降低公司产品成本，降低物流成本，提高公司产品的性价比，增强公司产品的竞争力。
（2）使用超募资金用于永久补充流动资金
2013年 5月 3日，公司 2012年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金 6,000万元的议案》，同意公司使用 6,000万元超募资金永久性补充流动资金。
（3）使用超募资金用于购置办公用房
2013年 8月 23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公用房的议案》，同意公司使用不超过 3,800万元的超募资金用于购置办公用房。公司购置办公用房是为了设立长沙运营中心。
公司于长沙购置办公用房设立营运中心的目的具体如下：
①推进发展战略落地的需要
为了进一步提升公司的竞争力，公司未来的发展思路是“总部+基地”模式，公司总部长沙将重点聚焦于长期发展战略、技术研发创新、资本运营、人才队伍培养，在长沙设立营运中心有利于引进优秀人才。
②对外信息交流的需要
在长沙设立营运中心，有利于公司接受外部的信息渠道、提高交流互动，
红宇新材 反馈意见的回复也有利于公司提升整体运营环境和运营效果。
（4）使用超募资金用于永久补充流动资金
2014年 5月 9日，公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的方案，同意公司使用 2,934.49万元的超募资金永久性补充流动资金。
综上所述，公司使用超募资金，符合市场情况及自身发展需求，有利于加快全国布局的战略落地，并提升公司对下游客户的服务能力。
（三）前次募集资金的使用效果
根据公司《金洲新区二期年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目可行性研究报告》等各项目之可行性研究报告，各募投项目的效益情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|项目|报告期实现效益情况||||截至2016年6月30日累计效益|
|||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月||
|金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目|承诺效益|-|-|1,736.50|3,473.00|5,209.50|
||实际效益|-|-|1,152.94|725.11|1,878.05|
|并购河北红宇鼎基耐磨材料有限公司|承诺效益|489.35|662.02|834.70|510.44|2,496.51|
||实际效益|73.65|71.11|-101.15|-69.95|-26.35|
|设立山东信发红宇科技有限公司|承诺效益|-|-|202.13|238.88|441.00|
||实际效益|-|182.47|488.13|-199.29|471.30|
|设立四川红宇白云新材料有限公司|承诺效益|-|-|1,031.73|754.80|1,786.53|
||实际效益|-|-|354.06|158.06|512.12|
|购置办公用房|承诺效益|-|-|-|-|-|
||实际效益|-|-|-|-|-|
|永久补充流动资金|承诺效益|-|-|-|-|-|
||实际效益|-|-|-|-|-|

注1：项目1的“承诺效益”源自 IPO招股说明书，本项目经变更后取消了“0.5万吨球磨机衬板工程”的投资，本表之承诺效益未相应调减金额。
注2：项目2、3、4的“承诺效益”分别源自红宇新材编制并公告的各项目的《可行性研究报告》之“财务评价”部分，交易对手方或合作方无明确的承诺效益。
注3：公司持有红宇白云51%的股份，但红宇白云部分股东尚未实际出资，因此公司实际享有96.32%的权益，红宇白云的当期实际效益按照96.32%的持股比例计算。
1、募集资金的使用进度与使用效果情况
（1）金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目
红宇新材 反馈意见的回复截至2016年6月30日，金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目变更后投资金额为 15,519万元，实际投资金额为 15,244.21万元，尚未投资金额为274.79万元，实际投资金额占变更后投资金额的比例为98.23%。
金洲新区二期工程年产 2.5万吨高合金耐磨铸件项目原定于 2015年 9月30日投产，由于项目进展顺利，该项目2014年12月开始部分生产线陆续投产，截至2016年6月30日，金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目仍有部分生产线暂未投产，2015年产生收益1,152.94万元；2016年1-6月产生收益868.64万元；预计该项目全部投产后，其效益将会逐步释放。
该项目募集资金使用进度与使用效果与披露情况一致。
（2）设立信发红宇项目
截至2016年6月30日，信发红宇项目实际投资金额为2,940万元，实际投资金额占承诺投资金额的比例为100%。
该项目于 2015年 4月开始试投产，截止 2016年 6月 30日，已累计实现效益661.22万元。
该项目募集资金使用进度与使用效果与披露情况一致。
（3）设立红宇白云项目
截至2016年6月30日，红宇白云项目实际投资金额为1,530万元，实际投资金额占承诺投资金额的比例为100%
该项目于 2015年 5月开始形成收入，截止 2016年 6月 30日，已累计实现效益299.96万元。
该项目募集资金使用进度与使用效果与披露情况一致。
2、超募资金的使用进度与使用效果情况
（1）使用超募资金暂时补充流动资金
2012年 9月 3日，公司 2012年度第一次临时股东大会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金
红宇新材 反馈意见的回复专户中5,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过六个月，到期后将及时归还到募集资金专用账户。2013年3月1日，公司将5,900万元全部归还至公司募集资金专户。
该项目募集资金使用进度与使用效果与披露情况一致。
（2）使用超募资金用于收购红宇鼎基
2012年10月12日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以超募资金收购河北鼎基钢铁铸件有限公司所持河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权并向拟控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币 1,817.28万元收购河北鼎基耐磨材料有限公司（已更名河北红宇鼎基耐磨材料有限公司）70%股权，同时使用超募资金人民币1,182.72万元向红宇鼎基进行增资，合计金额3,000万元。2012年11月，红宇鼎基股权转让和增资完成。
截至2016年6月30日，红宇鼎基已使用2,943.65万元。
该项目募集资金使用进度与使用效果与披露情况一致。
（3）使用超募资金用于永久补充流动资金
2013年 5月 3日，公司 2012年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金 6,000万元的议案》，同意公司使用 6,000万元超募资金永久性补充流动资金。
截至2016年6月30日，该部分超募资金已使用完毕。
该项目募集资金使用进度与使用效果与披露情况一致。
（4）使用超募资金用于购置办公用房
2013年 8月 23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公用房的议案》，同意公司使用不超过 3,800万元的超募资金用于购置办公用房。2014年12月2日，公司运营中心正式投入使用。
截至2016年6月30日，该部分募集资金已使用 3,770.46万元。
该项目募集资金使用进度与使用效果与披露情况一致。
红宇新材 反馈意见的回复（5）使用超募资金用于永久补充流动资金
2014年 5月 9日，公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的方案，同意公司使用 2,934.49万元的超募资金永久性补充流动资金。
截至2016年6月30日，该部分超募资金已使用完毕。
该项目募集资金使用进度与使用效果与披露情况一致。
综上所述，公司IPO募集资金已经基本使用完毕，已根据法规履行了募集资金变更的相应程序并披露，且使用进度和使用效果与披露情况基本一致。
（四）部分项目实现效益低于承诺效益的主要原因
1、金洲新区二期工程年产 2.5万吨高合金耐磨铸件项目的情况
本项目的实际效益未达预期，原因主要是产销量因素，包括：
（1）宏观经济低迷，影响下游市场需求且市场竞争日趋激烈
宏观经济低迷对下游矿山、水泥等行业的市场需求造成较大影响，并间接导致下游行业对公司产品的市场需求受到影响。同时，市场环境变化导致同行业的竞争程度日趋增强，对公司经营形成不利影响。
（2）宏观经济波动导致下游客户回款周期发生变化
宏观经济低迷背景下，下游客户的回款周期呈延长趋势，公司在总体控制风险的考虑下，对于市场扩展采取了相对谨慎的策略，因而，主要产品的产销量未随募投项目投产及产能增长而同比增长。
（3）公司变更部分募投未再生产衬板产品
根据公司IPO之《招股说明书》，“金洲新区二期年产 2.5万吨高合金耐磨铸件项目”投资总额为 21,636万元，其中 2万吨球磨机磨球工程投资总额为17,645.41万元，0.5万吨球磨机衬板工程投资总额为 3,990.59万元。
根据市场发展情况，公司对募集资金投资项目进行部分调整，通过收购红宇鼎基具备了年产5,000吨衬板的产能，取消了募投项目中的衬板投资，衬板
红宇新材 反馈意见的回复产品取消后“金洲新区二期年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目”无相应收益。
2、并购河北红宇鼎基耐磨材料有限公司的情况
本项目的实际效益未达预期，主要原因有两点：
（1）红宇鼎基项目建设进度放缓，销售数量不及预期
红宇鼎基被收购前，主要以矿山铸件为主，所经营的产品附加值低，客户结构单一，生产经营处于半停止状态。被公司并购后，红宇鼎基在设备、生产工艺、人员素质等方面均需要根据红宇新材的经营方针和标准进行调整，对生产销售造成了一定影响。
根据收购协议，公司收购红宇鼎基后将对其进行扩产，但由于市场环境的变化，公司放缓了红宇鼎基项目建设并对原有生产线进行了技术升级，致使产能未达到预期，并对生产销售造成了一定影响。
（2）红宇鼎基由销售型转为加工型
在收购红宇鼎基前，公司的衬板全部为外协加工，技术泄密风险高，生产质量和交货期无法得到保证。收购红宇鼎基后，公司调整了红宇鼎基的定位，将其由销售型转为加工型企业，为公司加工拥有核心技术的衬板和其它耐磨新材料铸件。目前，公司已将外协加工逐步取消，交由红宇鼎基生产。
宏观经济低迷对下游行业的市场需求造成较大影响，且下游客户的回款周期呈延长趋势，在总体控制风险的考虑下，公司采取了相对谨慎的销售策略，导致公司、红宇鼎基的销售量未达满产水平，因而盈利水平相对较低。
3、设立四川红宇白云新材料有限公司的情况
本项目的实际效益未达预期，主要原因包括：
（1）红宇白云设立时间较短，业务整合与市场拓展正逐步展开
公司 2015年合资设立红宇白云，主要是承接白云铸造的市场资源并以此为基地辐射西南区域。红宇白云设立以来，公司积极推动出口业务及区域市场开拓业务，并取得一定成效，但红宇白云成立时间较短，尤其是在宏观经济波
红宇新材 反馈意见的回复动的背景下，对白云铸造市场资源的整合与拓展需要一定时间。
（2）宏观经济波动导致下游市场变化
宏观经济低迷对下游矿山、水泥等行业的市场需求造成较大影响，且下游客户的回款周期呈延长趋势，公司在总体控制风险的考虑下，对于市场扩展采取了相对谨慎的策略，因而，产销量未随募投项目投产而同比增长。
（五）综合分析
自成立以来，公司一直致力于打造耐磨新材料行业的平台型企业，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案。
在既有业务方面，公司不断升级“球磨机高效球磨综合节能技术”，使之成为国内领先并成功入选《国家重点节能低碳技术推广目录（2015年本）》，公司在耐磨行行业的技术优势得到市场与政府主管部门的认可。
公司使用募集资金进行外延式扩张，以并购或合资方式，布局进入河北、山东、四川，充分整合合作方的技术与市场资源以形成优势互补，虽然宏观经济低迷背景下部分项目的实施效果未达预期，但这是市场经济的正常波动，从战略层面看，系列运作为长期向好发展奠定了坚实的技术与布局基础。
||
|-|
|投资目的与背景|
|1.以机械化、自动化生产线优化布局2.扩大产能，解决产能瓶颈限制|
|1.实现衬板产品自产，促进技术保密与经营稳定性2.布局河北、辐射我国重要的建材基地|
|1.深度合作，实现技术的优势互补2.布局山东，贴近市场，布局扩张|
|1.扩充产品线，并利用双方既有技术实现优势互补2.布局四川、辐射我国重要的能源基地3.布局外销渠道，增强企业发展的战略空间|

沿着节能、环保、耐磨、新材料之发展方向，公司引入了 3D喷焊技术和PIP技术（本次非公开拟投资于PIP技术产业化项目），可对机械行业广泛应用的活塞杆、销轴、光轴以及汽车零部件、军工产品等进行表面处理，提高其耐
磨、耐腐蚀、抗疲劳性能。新技术的引入，是公司在新材料领域的重要突破，
公司新材料平台型企业的雏形初步建立。
红宇新材 反馈意见的回复综上所述，自上市以来，公司使用IPO募集资金以并购、合资的方式丰富产品线并布局下游重点区域，以自有资金引入 3D喷焊技术和 PIP技术等金属表面处理技术，为公司的长期向好发展奠定了布局与技术基础。
二、2015年非公开募集资金的情况
（一）前次募集资金的数额及资金到位时间，实际使用情况
经《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383号）核准，公司非公开发行的人民币普通股股票41,935,483股，募集资金总额为人民币16,900.00万元，扣除本次发行费用人民币 950.94万元（不含可抵扣的进项税 9.06元），募集资金净额为人民币15,949.06万元，募集资金到账时间为2015年12月22日。
截至2016年6月30日，公司2015年非公开发行募集资金共使用11,217.00万元，其中：永久性补充流动资金11,217.00万元，公司前次募集资金使用额已达前次募集资金净额的70.33%，剩余资金将陆续投入使用。
（二）前次募集资金的使用进度、变更情况
2015年非公开发行募集资金不存在实际投资项目变更的情况。
2015年非公开募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资差额|
|15,949.06|11,217.00|-4,732.06|

（三）前次募集资金的使用效果
2015年非公开募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺效益|报告期实现效益||截止2016年6月30日累计实现效益|
||2015年度|2016年1-6月||
|不适用|-|-|不适用|

（四）募投项目实现效益低于承诺效益的主要原因
2015年非公开发行募集资金用于补充流动资金，无承诺效益，不存在实际
红宇新材 反馈意见的回复效益与承诺效益存在较大差异的情况。
综上所述，公司 2015年度非公开发行的募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和使用效果与披露情况基本一致。
三、保荐机构核查过程与结论
（一）核查过程
保荐机构查阅了公司《首次公开发行并上市之招股说明书》、《非公开发行股票预案》（2015年非公开）、报告期各期之《审计报告》与《年度报告》、《2016年半年度报告》、上市以来的《前次募集资金使用情况报告》、关于变更募投项目之董事会决议等相关三会文件等文件资料，核查IPO募投项目、2015年非公开募投项目的基本情况、履行的董事会决议等相关决议程序
保荐机构查阅了《金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目可行性研究报告》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与茌平信源铝业有限公司共同设立合资公司的可行性分析报告》、《关于使用部分超募资金购置办公用房可行性分析报告》、《收购河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权及收购后对河北鼎基耐磨材料有限公司增资的可行性研究报告》、《共同投资设立四川红宇白云新材料有限公司的可行性分析报告》等募集资金最终投资项目的可行性分析报告，核查各募投项目的规划、效益承诺等基本情况。
保荐机构查阅了募投项目实施涉及的红宇新材（母公司）、红宇白云、信发红宇、红宇鼎基等主体的财务报表、明细账，核查各募投项目的实际使用情况、实现效益情况等基本情况，并与《前次募集资金鉴证报告》进行分析。
保荐机构针对各募投项目的实施进度、效益实现情况、部分项目未实现承诺效益等情况访谈了企业负责人，核查公司下游火电、水泥、矿山等行业的市场变化情况、公司主要客户的变化情况等事项，结合第三方机构出具的行业分析报告、公司财务数据等内外部证据进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，公司历次募集资金投资项目的使用已及时履行了
红宇新材 反馈意见的回复决策程序和信息披露义务，公司 2012年IPO、2015年非公开发行的募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和使用效果与披露情况基本一致。
第二部分一般问题
一般问题1：报告期内，申请人重大资产重组较多，包括成立 BVI公司和融资租赁公司。请申请人说明，境外公司和融资租赁公司目前的经营情况及其运营的合法合规性，说明主要收购或增资控股公司的主营业务与申请人主营业务之间的关系，历史中是否与申请人存在关联关系。请保荐机构，律师核查并发表意见。
回复如下：
一、请申请人说明，境外公司和融资租赁公司目前的经营情况及其运营的合法合规性
（一）境外公司的经营情况及其运营的合法合规性
截至目前，公司直接或间接持有3家境外公司股权。
2015年 7月，香港红宇有限公司（HONGKONG HOHYUCO.，LIMITED，简称“香港红宇”）于香港注册成立，注册资本港币 1万元。红宇新材持股100%。
截至目前，香港红宇除投资设立红宇投资外，未实际展开经营活动。
2015年7月，红宇新材投资管理有限公司（HONYU MATERIALS INVESTMENT MANAGEMENGTCO.，LTD，简称“红宇投资”）于英属维尔京群岛注册成立，注册资本美元1万元。香港红宇持股100%。截至目前，红宇投资未展开经营。
2016年4月，公司与红宇鸣楚、塔中矿业于塔吉克斯坦合资设立中塔红宇新材料科技有限公司（简称“中塔红宇”），注册资本800万美元。红宇新材认缴288万元美元、占注册资本的36%。截至目前，中塔红宇未展开经营。
截至目前，红宇香港、红宇投资、中塔红宇的注册资金均未实际缴纳，除红宇香港投资设立红宇投资外，红宇香港、红宇投资、中塔红宇均未开展实际经营活动，不存在违反注册地和经营地的法律和监管的情形，未受到过其注册地和经营地的行政处罚。
红宇新材 反馈意见的回复（二）融资租赁公司的经营情况及其运营的合法合规性
2016年 3月 8日，唯楚租赁于上海自贸区注册成立，注册资本 30,000万元，其中，红宇新材认缴22,500万元、占注册资本的75%，蓝铃联合认缴 7,500万元、占注册资本的25%。截止目前，公司已实缴注册资本 3,010万元。唯楚租赁的基本情况，详见本回复之“重点问题5·三·（一）·2·（1）上海唯楚融资租赁有限公司的情况”的说明。
唯楚租赁已开始形成收入，根据未经审计报表，截至2016年10月末，唯楚租赁资产总额 3,240.11万元、净资产 3,037.84万元，2016年 1-10月实现营业收入38.56万元、净利润27.84万元。
截至目前，唯楚租赁处于业务开拓期，唯楚租赁自设立至今不存在违法违规行为，未受到过任何主管部门的行政处罚。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了香港红宇、红宇投资、中塔红宇、唯楚租赁的营业执照、公司章程、工商登记资料、财务报表，红宇新材报告期审计报告与 2016年三季报；查阅了红宇新材关于香港红宇、红宇投资、中塔红宇、唯楚租赁经营情况的说明文件，访谈了企业负责人朱红玉；通过全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台及中国裁判文书网等查询相关主体的涉诉情况；查阅了唯楚租赁取得的《外商投资企业批准证书》、工商部门出具的《证明》、所得税纳税申报表等文件。
经核查，保荐机构认为，公司境外子公司均未实际开展业务，唯楚租赁目前处于业务开拓期，境外子公司及唯楚租赁均不存在违法违规经营的情形。
2、律师核查意见
申请人律师认为：“发行人的境外子公司均未实际开展业务，唯楚租赁目前处于业务开拓期；境外子公司及唯楚租赁均不存在违法违规经营的情形”
二、说明主要收购或增资控股公司的主营业务与申请人主营业务之间的关
红宇新材 反馈意见的回复系，历史中是否与申请人存在关联关系。
（一）主要收购或增资控股公司的主营业务与申请人主营业务之间的关系2012年8月上市以来，公司通过收购或增资的方式的纳入合并报表的企业包括红宇鼎基、中物红宇，其与红宇新材主营业务的关系等情况如下：
|||
|-|-|
|公司|投资方式|
|红宇鼎基|受让股权并增资|
|中物红宇|增资扩股|

（二）发行人 2012年受让红宇鼎基股权并增资时，红宇鼎基与发行人是否存在关联关系
2012年，经2012年10月之第一届董事会第十三次会议审议，公司使用超募资金1,817.28万元收购鼎基耐磨（红宇鼎基原名称）70%股权、1,182.72万元向红宇鼎基进行增资，合计金额3,000万元，收购及增资后公司控股60%。
2012年 10月，公司受让河北鼎基钢铁铸件制造有限公司（简称“鼎基钢铁”）持有红宇鼎基的70%股权，其中，鼎基钢铁当时的股东为陈志勇、任丽霞夫妇，鼎基钢铁及其时任股东与公司均不存在关联关系。
2012年 11月，公司、陈志勇、吴波、刘海军、肖志军、王毅共同向红宇鼎基增资，增资后公司持股60%。其中，陈志勇、吴波、王毅与公司不存在关联关系，刘海军、肖志军为公司员工但未担任董事、监事或高级管理人员。
综上，公司 2012年收购红宇鼎基并增资时，鼎基钢铁、陈志勇和任丽霞夫妇、吴波、王毅与公司不存在关联关系，刘海军、肖志军为公司员工但未担任董事、监事或高级管理人员。
公司收购红宇鼎基的基本情况、交易对手方基本信息、交易定价依据等情况，详见本回复“一般问题3·一、上述交易的主要情况，包括但不限于交易
对手、交易价格及依据、标的资产经营情况等”的说明。
（三）发行人 2015年增资中物红宇时，中物红宇与发行人是否存在关联
红宇新材 反馈意见的回复关系
2015年 3月，经公司第二届董事会第十五次会议审议，公司以自有资金2,093.00万元向中物泰沃（中物红宇原名称）增资，增资后持股35%。2015年6月，公司与中物红宇第二大股东、董事李信签署《一致行动协议书》，李信持有中物红宇18.85%的股权。根据《一致行动协议书》及中物红宇董事会结构，公司对中物红宇具有实际控制权，并将其纳入合并范围。
本次增资时，中物红宇的股东为深圳力合金表面技术有限公司、四川中物环保科技有限公司、李信、鲁伟员、陈林华、张先、杨义乐，与公司不存在关联关系。本次增资后，公司与李信基于《一致行动协议书》构成一致行动关系。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了红宇鼎基的营业执照、公司章程、工商登记资料、财务报表、红宇新材审计报告，查阅了鼎基钢铁营业执照、公司章程，登陆全国企业信用信息系统查阅了工商公示信息；查阅了中物红宇的营业执照、公司章程、工商登记资料、财务报表、红宇新材审计报告；登陆全国企业信用信息系统查阅了深圳力合金表面技术有限公司、四川中物环保科技有限公司的工商公示信息；查阅了公司及其实际控制人朱红玉、其一致行动人朱明楚、朱红专、公司全体董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件。
经核查，保荐机构认为：（1）公司收购红宇鼎基、中物红宇是基于完善全国布局及提升主营业务能力的需要，红宇鼎基、中物红宇与公司的主营业务具有互补性；（2）公司收购红宇鼎基、增资中物红宇时，公司与红宇鼎基、中物红宇及其股东不存在关联关系。
2、律师核查意见
申请律师认为：“红宇鼎基、中物红宇与发行人的主营业务具有互补性；
发行人收购红宇鼎基、增资中物红宇时，发行人与红宇鼎基、中物红宇及其股东不存在关联关系”。
红宇新材 反馈意见的回复一般问题2：申请人本次募投拟从事 PIP可控离子渗入技术产业化项目。
请申请人结合目前的主营业务结构，说明PIP可控离子渗入技术产业化项目与申请人目前业务在技术、生产设备、人员、客户、供应商等方面的关系，是否已经从事相关项目的生产，是否具备开展相关主业的基础。请保荐机构核查并发表意见。
回复如下：
一、请申请人结合目前的主营业务结构，说明 PIP可控离子渗入技术产业化项目与申请人目前业务在技术、生产设备、人员、客户、供应商等方面的关系
（一）公司目前的主营业务结构、募投项目的产品情况
公司专业从事耐磨产品的研发与产销业务，为客户量身定制高效球磨综合节能技术解决方案，主要产品包括磨球、衬板等，应用于矿山、水泥等高能耗行业的破碎与研磨工序，为客户的球磨环节带来节能、减排、降耗、提产效果。
本次非公开募集资金建设 20条 PIP技术生产线，为客户直接供应 PIP处理后的产品或提供来料 PIP加工服务，对机械行业的活塞杆/销轴/光轴以及汽车零部件、军工产品等金属材料进行表面处理，以提升耐磨性、耐腐蚀性，具有环保、节能、降耗的特征。
（二）公司现有业务与 PIP可控离子渗入技术产业化项目的关系
1、在生产设备、人员、客户、供应商等方面的关系
报告期内，公司主要使用的技术为包括已入选《国家重点节能低碳技术推广目录》的“球磨机高效球磨综合节能技术”等技术，主要客户包括攀枝花丰源矿业有限公司等矿山、火电、水泥等高能耗行业客户，主要供应商包括安化县平口铁合金冶炼有限责任公司等废钢、钨铁供应商，主要生产设备为包括中频炉、砂型自动造型线、金属型自动造型线等在内的整套生产线。
本次PIP产业化，主要使用的技术为“PIP可控离子渗入技术”，主要客户为工程机械、汽车零部件、军工等金属材料应用行业客户，主要供应商包括 45
红宇新材 反馈意见的回复号钢等钢材供应商等，主要生产设备包括离子渗入设备等在内的整套生产线。
从经营层面分析，公司现有业务与PIP项目的供应商均主要为各类钢或铁产品供应商，下游客户具有一定的差异但销售模式基本相同，且公司已经积累的大型国企、重工企业客户的资源优势亦是PIP项目的有力保障之一。
2、在技术应用、节能降耗方面的关系
从技术层面而言，“球磨机高效球磨综合节能技术”、“PIP可控离子渗入技术”均属于节能环保技术，前者通过耐磨材料、级配技术等的综合应用以实现球磨环节的节能降耗，后者通过提升金属构件的耐磨性、耐腐蚀性以实现节能降耗，符合国家环保与节能政策，具有显著的社会效益与企业效益。
综上，公司现有业务与 PIP项目，在具体的技术、设备方面具有差异，但从上下游关系、经营模式方面具有相通之处，公司在耐磨行业的经营沉淀有利于本次PIP技术产业化项目的顺利实施。
二、是否已经从事相关项目的生产，是否具备开展相关主业的基础
（一）本次 PIP产业化项目已经履行备案环评等审批程序，已落实项目用地等前期准备工作
本次 PIP技术产业化项目，已于 2016年 7月取得宁乡县发展和改革局出具的《备案证》（宁（高）发改资[2016]13号），已于 2016年 8月取得长沙市环保局出具的《<环境影响报告书>的批复》（湘新环发[2016]72号）。
本项目由红宇智能实施，红宇智能拟租赁红宇新材自有厂房，红宇新材已取得《土地使用权证书》（宁(1)国用2014第420号），项目用地已落实。
（二）红宇智能正实施 PIP一期项目，为本项目的展开奠定了基础
1、红宇智能已建成两条 PIP生产线，正有序推进市场开发并取得成效
（1）PIP一期如期推进，已于 2016年 9月正式投产供货
红宇智能成立于2015年12月，根据《金洲新区企业投资项目备案证》（金发改备[2016]4号）的核准建设两条PIP生产线（简称为“PIP一期”）。PIP一
红宇新材 反馈意见的回复期于2016年 5月底达到试生产阶段，2016年 9月底正式投产。
PIP一期目前处于客户引入初期，已开始向三一重工等客户供货。
（2）PIP技术可行性通过市场验证，客户引入进度达到预期
2016年6月以来，红宇智能已陆续通过三一重工、柳工液压等企业的测试检验、PIP技术可行性得到行业龙头企业的验证，已通过约 30家客户的装机验证、约 20家客户开始小批量试制，已与三一重工、山河智能、星邦重工、楚天科技等企业签署供货协议，部分企业已开始供货。
截止目前，红宇智能的推广与客户引入进展符合预期，其中，红宇智能与部分客户的合作进展的简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||||||
||技术交流|打样送检|装机验证|小批试制|协议签订|
|三一帕尔菲格特种车辆装备有限公司|√|√|√|√|√|
|山河智能装备股份有限公司|√|√|√|√|√|
|湖南星邦重工有限公司|√|√|√|√|√|
|济南奥图自动化股份有限公司|√|√|√|√|√|
|楚天科技股份有限公司|√|√|√|√|√|
|泉州市金霞机械配件有限公司|√|√|√|√|√|
|东莞市泰锋五金有限公司|√|√|√|√|√|
|湖南铂固标准件制造有限公司|√|√|√|√|√|
|韶关液压件厂有限公司|√|√|√|√||
|柳州柳工液压件有限公司|√|√|√|√||
|郑州煤矿机械集团股份有限公司|√|√|√|√||
|株洲时代新材料科技股份有限公司|√|√|√|√||
|重庆长安离合器制造有限公司|√|√|√|√||
|长沙开元仪器股份有限公司|√|√|√|√||
|宁波海天集团股份有限公司|√|√|√|√||

2016年 11月，公司与中国人民解放军某研究所签署了《某新型武器可控离子渗入（PIP）技术应用研究意向协议》，截至目前，公司正有序推进武器装备科研生产单位二级或以上保密资格的申请工作，择机进入军工行业。
2、红宇智能已具备开展 PIP产业化的技术与团队基础
（1）管理与销售团队、研发团队情况
红宇新材 反馈意见的回复红宇智能已形成以罗德福教授为核心的管理与销售团队、研发团队，未来将根据本次募集资金投资项目的建设与投产进度，逐步扩大团队规模。
红宇智能的核心研发团队包括博士2人、硕士3人、本科2人，核心成员为金属表面处理行业的领军技术人才，并已建立培养专业技术人员、技术服务人员的机制，以确保PIP技术产业化具有充分的技术人员保障。
红宇智能的核心管理与销售团队包括博士1人、本科3人，核心成员具有工程机械或金属表面处理方向的复合教育背景与从业履历，符合企业发展需求，在PIP一期的管理与市场推广中取得了较好的成效。
（2）技术与业务情况
红宇智能拥有本次PIP技术产业化相关发明专利的所有权，核心团队成员具有丰富的金属表面处理行业经验与研究能力，已初步建成PIP一期项目实现产业化，并在客户引入方面取得成效，已正式向客户供货。
综上，公司拥有实施本项目相关的技术储备、人员储备、PIP一期建设与推广经验沉淀并逐步得到市场认可，已具备开展PIP技术产业化的基础。
（三）公司投资建设 PIP产业化项目的背景
1、金属表面处理和装备制造产业升级亟需高端零部件表面处理技术
磨损、腐蚀和断裂是机械零部件、工程构件的三大主要破坏形式，由此所导致的经济损失、资源浪费的总量巨大，通过材料表面改性技术来提高材料表面性能、延长机械零件使用寿命日趋重要。
传统工艺主要为电镀工艺，但其带来的环境问题已饱受诟病，欧美发达国家的环保政策尤为严格，电镀铬产品出口遭到抵制，使我国部分采用电镀铬工艺的出口制造企业受阻，迫使企业采用更加高端的制造工艺以满足出口需求。
2、环保形势日趋严峻，金属表面处理技术需要改革升级
电镀工艺是应用广泛的表面处理技术，据不完全统计，我国电镀企业（车间）约有 15,000家，其中上规模的电镀生产线超过 5,000条，每年排放大量的污染物，包括 8亿吨含重金属的废水、5万吨固体废弃物、3,000亿立方米
红宇新材 反馈意见的回复酸性废气，其带来的环境问题日益受到政府与社会的关注。
从电镀镀种所占比例来看，镀铜镀镍镀铬约占30%，每年消耗铬酸酐 35万吨以上、造成严重的重金属污染，因此，各国对电镀工艺的管制日益严格。
2010年以来，我国先后实施《重金属污染综合防治“十二五”规划》、《电镀行业规范条件》等法规，限制高污染电镀行业发展，并征收高额排污费，电镀铬行业急需绿色环保的替代工艺和技术。
3、PIP表面处理技术具有显著的社会效益与企业效益
（1）PIP技术的基本情况
可控离子渗入技术（PIP）是一种复合表面技术，其运用多种工艺方法将非金属元素和微量金属元素渗人到金属材料，在其表面形成由金属元素的氧化物、溶入氧的化合物晶格、金属元素的氮碳化合物以及氮在铁中的固溶体组成的可控的多层复合渗层，从而使产品整体内外同时形成防腐耐磨层。
PIP技术的简要原理为：（1）在控制温度下，盐浴中分解产生活性氮原子，渗入工件表面与铁原子结合生成化合物；（2）氮化时形成一定厚度的白亮层（氮化铁），白亮层具有极高的耐磨性和抗腐蚀性；（3）再进行氧化处理在表面形成致密的氧化层，从而进一步提高抗腐蚀能力。
PIP技术原理图
（2）PIP技术符合国家环保节能政策方向，且经济效益明显
PIP技术符合环保节能政策、社会效益显著，且于企业经营层面具有经济性，PIP工艺处理后的产品具有以下特点:
红宇新材 反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|特征|基本情况|社会效益|
|耐磨性|实验数据显示，经PIP处理后，40Cr钢的耐磨性达到离子氮化的2.8倍以上、镀硬铬的2.1倍以上，并且质量更稳定。|节约资源|
|抗蚀性|中性盐雾试验表明，PIP处理后40Cr钢达到912小时才出现锈点，而镀铬产品最多只能到120小时就开始生锈，且腐蚀速率较快||
|极微小的变形|PIP 处理前后工件尺寸的变化量大约为 0.01mm，工件尺寸变化极小，有助于提高零部件精密性、整体设备综合性能|产业升级|
|成本优势|PIP 技术可以同时替代多道热处理和防腐工序，缩短生产周期并降低成本，而且，PIP工艺可控制耐磨防腐层厚度以节约材料|节能降耗|
|环境友好|PIP 生产工艺可以实现清洁生产和绿色环保，符合我国的环境政策，符合资源节约型与环境友好型社会的建设要求|保护环境|

PIP技术的上述特点，对于改善机械设备性能、延长使用寿命、节约材料、减少能源耗损具有重要意义，可实现社会效益与企业利益的统一。
（四）建设 PIP项目的必要性、本次募集资金的必要性
1、公司高效球磨节能技术具有刚性需求，但宏观经济环境不佳、下游行业资金压力倒逼使得公司业绩呈现波动性，短期内现有业务难以实现突破
（1）公司现有业务具有刚性需求，存在向好发展的基础
公司高效球磨综合节能技术已入选《国家重点节能低碳技术推广目录（2015年本）》（国家发改委 2015年第 35号，简称《目录》），该目录是为了引导用能单位采用先进的节能新技术、新工艺，促进能源资源节约集约利用。
根据《目录》，公司球磨节能技术广泛适用于电力、钢铁、有色金属、石油石化等行业的各种类型的球磨机，未来 5年在行业内具有较大的推广潜力，且在节能能力、减排能力方面具有显著的社会效益，情况如下：
|||
|-|-|
|指标||
|主要技术内容||
|适用范围||
|适用技术条件||
|未来5年节能减碳潜力|4.1：目前的推广比例|
||4.2：该技术在行业内的推广潜力|
||4.3：预计节能能力|
||4.4：预计二氧化碳减排能力|

注1：资料摘录自发改委颁布的《国家重点节能低碳技术推广目录》(国家发改委2015年第35号)。
注2：据《目录》，以公司技术“目前的推广比例”和“该技术在行业内的推广潜力”计算，在未来
红宇新材 反馈意见的回复五年内，公司现有业务还有2倍以上的销售规模增长潜力，球磨节能技术的刚性需求特征明显。
（2）市场倒逼使得公司业绩波动，预计短期内现有业务难以实现突破
2008年金融危机及其后的欧债危机以来，受全球经济疲软、出口受限、内需不振的影响，我国火电、钢铁、有色、石化等传统行业面临订单不足的暂时性困境，进入去产能、去库存、降成本周期，且普遍资金周转困难。
2006年“十一五规划”首次提出节能减排以来，系列政策对下游行业的节能、降耗、减排、产业升级改造提出了明确的时间与指标性要求，下游行业基于政策压力与经营需要，对高效球磨综合节能技术具有刚性需求。
但是，暂时性的需求不足与资金链压力，倒逼下游行业延长供应商账期或被迫采购低端耐磨材料，导致耐磨材料行业竞争趋于激烈。公司从整体上控制销售规模以控制应收账款回款风险，且未参与低端市场竞争，在宏观经济未显著改善的背景下，预计短期内公司现有业务难以实现大幅的业绩突破。
2、公司以环保节能为方向，基于球磨节能技术和 PIP技术，打造“多轮驱动型发展”的模式，以提升盈利能力与业绩稳定性
公司不断球磨节能技术使之成为行业领先且得到发改委文件推广，并引进了 PIP技术和高能离子束 3D喷焊技术两项先进的金属表面处理技术。公司将持续推动高效球磨综合节能技术、PIP技术的推广与运用，构建以环保节能为核心的新材料平台，扩大下游辐射行业、降低业绩波动性。
公司拟投资重点推广的 PIP技术具有显著的社会效益与企业效益，技术可行性已得到行业龙头企业的检测验证与订单认可，客户引入工作顺利推进。本项目有助于公司实现“多轮驱动型发展”的模式，提升业绩稳定性。
3、市场情况导致公司的资金压力较大，自有资金不足以推进 PIP项目
如前文所述，宏观经济未发生显著改善的背景下，预计短期内公司现有业务难以实现大幅的业绩突破，且耐磨材料行业具有下游账期延长的趋势，市场倒逼使得公司面临较为严峻的资金压力，投资性资金的支出能力不足。
本项目总投资为 50,915.36万元，截止2016年 11月末公司货币资金余额
红宇新材 反馈意见的回复仅 18,944.36万元（含前次募集资金余额），但短期借款余额高达 14,000.00万元，公司 2015年非公开发行募集资金余额亦即将使用完毕。因此，公司自有资金不足以推进PIP技术产业化项目，本次再融资具有经营发展的必要性。
（六）综合分析
综上所述：（1）PIP表面处理技术具有显著的社会效益与企业效益，符合国家政策与下游行业升级的需要；（2）公司现有球磨节能技术具有刚性需求，但宏观经济与货币市场环境倒逼，使得现有业务短期难以实现大幅的业绩突破，自有资金资金不足以推进PIP项目的如期实施；（3）公司以环保节能为方向，基于球磨节能技术和 PIP技术打造“多轮驱动型发展”的模式，有利于提升盈利能力与业绩稳定性，符合经营需要与股东利益诉求；（4）因此，公司建设 PIP产业化项目符合经营战略需要，本次募集资金与企业资金现状和未来发展战略相匹配，均具有合理性与必要性。
三、请保荐机构核查并发表意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司现有业务与PIP项目均致力于提升耐磨性等性能以实现节能降耗，在技术、设备方面具有差异性，但在供应商、客户方面具有一定的相似性，现有业务可在一定程度上助力于 PIP项目的顺利实施与推广；（2）红宇智能已建成两条 PIP生产线，已开始向客户正式供货，PIP技术正陆续得到市场认可，为本次 PIP产业化项目的实施奠定了良好的基础；
（3）公司投资建设 PIP产业化项目符合国家节能环保政策与下游行业升级的需要，有助于打造“多轮驱动型发展”的模式以提升盈利能力与业绩稳定性；
（4）公司自有资金不足、本次非公开发行募集资金具有必要性。
一般问题3：申请人使用募集资金并购河北红宇鼎基耐磨材料有限公司。
请申请人说明：（1）上述交易的主要情况，包括但不限于交易对手、交易价格及依据、标的资产经营情况等；（2）交易对手是否存在业绩承诺及其履行情况；
（3）报告期内是否存在其他类似股权交易，是否存在其他业绩承诺及其履行情况。请保荐机构核查是否存在严重损害投资者合法权益的情形。
回复如下：
红宇新材 反馈意见的回复一、上述交易的主要情况，包括但不限于交易对手、交易价格及依据、标的资产经营情况等
（一）交易的背景与目的
公司的发展思路是“总部+基地”模式，公司总部长沙将重点聚焦发展战略、技术研发和部分生产，生产基地将贴近重点核心市场进行全国分区布局。
河北邢台（红宇鼎基所在地）是公司全国布局中在华北区的重要一环，其周边区域是我国钢铁、水泥、矿山、煤电的重要生产基地，也是公司产品所处行业重要客户的聚集地，有利于公司为客户提供就近服务，提升竞争力。
为尽快在华北地区形成基地，公司拟与鼎基钢铁合作建设产能。
（二）交易的基本情况
2012年10月12日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于以超募资金收购河北鼎基钢铁铸件有限公司所持河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权并向拟控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币1,817.28万元收购河北鼎基耐磨材料有限公司（红宇鼎基更名前名称）70%股权，并使用1,182.72万元向红宇鼎基进行增资，合计金额3,000万元。
2012年 10月，公司与河北鼎基钢铁铸件制造有限公司共同签署了《股权转让协议》，以1,817.28万元收购其持有红宇鼎基的70%股权。
2012年 10月，公司与陈志勇、刘海军、吴波、肖志军、王毅签署了《河北鼎基耐磨材料有限公司增资协议》，共同向红宇鼎基增资2,100万元，其中，公司以超募资金1,182.72万元向红宇鼎基增资。
2012年11月，红宇鼎基完成变更登记，注册资本2,600万元。
（三）交易对手方的基本情况
本次交易（包括受让股权和增资）之各方的基本情况如下：
1、河北鼎基钢铁铸件制造有限公司（简称“鼎基钢铁”）
于2012年10月公司收购红宇鼎基前，鼎基钢铁的基本情况如下：
红宇新材 反馈意见的回复公司名称 河北鼎基钢铁铸件制造有限公司
成立日期 2007年 8月 21日
注册资本 300万元
法定代表人陈志勇
住所 内丘县官庄镇大都城村北
股权结构 陈志勇持有93.33%的股权，任丽霞持有6.67%的股权，陈志勇与任丽霞为夫妻关系
经营范围 衬板、锤头、钢球、挂片的加工
2014年6月，陈志勇、任丽霞夫妇已向第三方转让鼎基钢铁的全部股权。
2、陈志勇，男，1972年出生，曾任河北金能水泥厂部门经理，2006年创办鼎基钢铁并担任执行董事、法定代表人和总经理（2014年转让股权后，未再担任任何职务），现任红宇鼎基法定代表人、董事、总经理。
3、吴波，男，1975年出生，1998年至 2003年就职于中南大学机电工程学院 CAD/CAE教研中心；2003年至 2009年就职于中南大学机电工程学院工程图学教研中心；2010年至今，就职于中南大学机电工程学院机械设计系。
4、刘海军，男，1977年出生，从事营销管理工作多年，2008年入职红宇新材，为公司的营销骨干，现任公司西南地区市场区域经理。
5、肖志军，男，1982年出生，从事耐磨材料研究工作，2007年入职红宇新材，为公司的技术骨干，现任公司技术支持部副部长。
6、王毅，男，1963年出生，曾创建长沙佳亨钢厂和长沙欣和建材贸易有限公司，2007年至今任长沙欣和建材贸易有限公司董事长。
刘海军和肖志军为公司员工但未担任董事、监事或高级管理人员，交易对方与公司、公司董监高、公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。
（四）交易价格及依据
1、收购红宇鼎基70%股权的作价依据
（1）2012年9月，红宇鼎基设立，及分两期出资
2012年 9月 12日，红宇鼎基成立，注册资本 500万元，陈志勇认缴 150万元、鼎基钢铁认缴 350万元。2012年 9月 11日，红宇鼎基收到陈志勇第一期出资 150万元，邢台同和会计师事务所审验并出具《验资报告》（邢同会验
红宇新材 反馈意见的回复字（2012）第108号）。公司设立时，红宇鼎基的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|鼎基钢铁|350.00|-|
|陈志勇|150.00|150.00|
||500.00|150.00|

2012年 9月 21日，鼎基钢铁以存货等资产缴纳第二期出资 350万元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟出资之资产出具《资产评估报告》（沃克森评报字[2012]第 0259号），资产评估值 2,455.81万元，与 350万元之差额 2,105.81万元计入资本公积。邢台同和会计师事务所审验并出具了《验资报告》（邢同会验字（2012）第116号）。本次出资后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|鼎基钢铁|350.00|350.00|
|陈志勇|150.00|150.00|
||500.00|500.00|

（2）2012年10月，红宇新材收购70%股权，交易价格及定价依据
2012年 10月，红宇鼎基通过股东会决议，同意鼎基钢铁将其持有的 350万元出资额转让给红宇新材。
本次收购以红宇鼎基经审计的净资产为定价依据。根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职湘SJ[2012]T63号），红宇鼎基 2012年 9月末净资产为2,596.12万元，由此确定70%股权的转让价格为1,817.28万元。
本次收购完成后，红宇鼎基的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|红宇新材|350.00|350.00|
|陈志勇|150.00|150.00|
||500.00|500.00|

（3）2012年10月，资本公积转增资本
2012年 10月，红宇鼎基通过股东会决议，全体股东以资本公积同比例增资，注册资本增加至1,000万元。邢台同和会计师事务所审验并出具了《验资报告》（邢同会验字（2012）第125号）。本次增资后，红宇鼎基股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|红宇新材|700.00|700.00|

红宇新材 反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|陈志勇|300.00|300.00|
||1,000|1,000|

（4）2012年10月，红宇鼎基增资，增资价格及其定价依据
2012年 10月，红宇鼎基通过股东会决议，注册资本由 1,000万元增加至 2,600万元。邢台同和会计师事务所审验并出具了《验资报告》（邢同会验字（2012）第126号）。本次增资后，红宇鼎基股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|红宇新材|1,560.00|1,560.00|
|陈志勇|577.20|577.20|
|刘海军|156.00|156.00|
|吴波|135.20|135.20|
|肖志军|114.40|114.40|
|王毅|57.20|57.20|
||2,600.00|2,600.00|

本次增资为基于《审计报告》（天职湘SJ[2012]T63号）的协商价格。红宇鼎基的设立及其股权变动为一揽子安排，综合考虑各方的现金/实物资产价值出资金额，本次增资完成后，各方的出资价格基本一致，如下：
金额单位：万元；单位出资额价格单位：元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司设立||股权转让||增资|||
|现金出资金额|实物出资价值|支付或收到的现金金额||支付现金金额|实际现金支出|实缴出资额|
|-|-|1,817.28|-|1,182.72|3,000.00|1,560.00|
|150.00|2,455.81|-|-1,817.28|331.17|1,119.69|577.20|
|-|-|-|-|260.00|260.00|156.00|
|-|-|-|-|300.00|300.00|135.20|
|-|-|-|-|220.00|220.00|114.40|
|-|-|-|-|110.00|110.00|57.20|

注：2012年 10月公司受让鼎基钢铁持有红宇鼎基的70%股权时，陈志勇、任丽霞夫妇持有鼎基钢铁100%股权，本表视同陈志勇收到公司支付的1,817.28万元股权转让款。
红宇鼎基设立至本次增资完成之日，根据各位股东实际支付的现金和实物资产价值计算，本次增资完成后，陈志勇的持股价格为 1.94元/单位出资额，红宇新材等5名股东的持股价格为1.92元/单位出资额，基本一致。
本次合作秉持共同投资、风险共担的原则，各股东的出资价格基本相同。
（5）综合分析
红宇新材 反馈意见的回复综上所述，本次收购中，鼎基钢铁的实物出资、公司受让股权并增资等事项已履行评估、审计、验资等法定程序，各方股东秉持共同投资、风险共担的原则，实际出资价格基本相同，定价公允，不存在损害上市公司权益的情形。
（五）红宇鼎基的经营情况
自2012年9月设立以来，红宇鼎基各期的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-10月|2015年|2014年|2013年|
|1,245.19|2,004.95|2,860.17|2,378.22|
|-229.25|-183.61|193.96|178.72|
|-225.91|-168.58|118.51|122.75|

注：2016年1-10月数据未经审计。
红宇鼎基 2015年以来处于亏损状态，主要是因为下游行业需求波动导致营业规模下降等因素所致，原因详见“重点问题7·一·（四）·2、并购河北红宇鼎基耐磨材料有限公司的情况”的说明。
二、交易对手是否存在业绩承诺及其履行情况
公司本次收购为市场化并购，各方秉持共同投资、风险共担的原则进行合作，交易对手方未承诺业绩，亦不存在违背业绩承诺的情况。
三、报告期内是否存在其他类似股权交易，是否存在其他业绩承诺及其履行情况。
报告期内，公司参与投资、并购之企业的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
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|全称|注册资本|认缴比例|认缴出资|实缴出资金额|设立日期|交易方式|定价依据|合作方是否承诺业绩|与主营业务关系|
|信发红宇|6,000|49%|2,940|2,940|2014.10|合资新设|按注册资本入股|否|与公司主营业务相同|
|红宇白云|3,000|51%|1,530|1,530|2015.03|合资新设|按注册资本入股|否|衬板、锤头等产品|
|红宇智能|2,000|55%|1,100|1,100|2015.12|合资新设|按注册资本入股|否|PIP表面处理技术|
|中物红宇|1,769.23|35%|619|2,093|2015.03（增资日期）|增资扩股|基于审计净资产协商定价|否|3D喷焊技术，可加强公司业务|

红宇新材 反馈意见的回复
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|绵阳科雷特机电科技有限公司（中物红宇参股20%）|782|20%|156|156|2016.02（增资日期）|增资扩股|基于审计净资产协商定价|否|金属近净成形技术，与中物红宇业务互补|
|唯楚融资|30,000|75%|22,500|3,010|2016.03|合资新设|按注册资本入股|否|融资租赁业务|
|中塔红宇|800万美元|36%|288万美元|0|2015.12|合资新设|按注册资本入股|否|与公司主营业务相同|
|湖南红宇臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)|600|10%|60|0|2015.02|合资新设|按注册资本入股|否|股权投资管理|

报告期内，上述投资构成公司与第三方的合作经营，与公司收购红宇鼎基之交易的情况具有相似性，基本情况如下：
1、第1项、第2项为公司2012年IPO募集资金的投资项目，详见本回复“重点问题7”的说明，交易对手方不存在业绩承诺。
2、第3项为本次非公开募集资金拟投资项目，详见“重点问题2·一·（二）湖南红宇智能制造有限公司”的说明，交易对手方不存在业绩承诺。
3、第4项、第5项为公司引入中物红宇3D喷焊技术等技术、中物红宇引入绵阳科雷特近净成形技术的投资。中物红宇参股绵阳科雷的金额较小。公司投资中物红宇的情况，详见“一般问题1·二·（三）收购中物红宇的基本情况、关联关系情况”的说明，第4项、第5项的交易对手方不存在业绩承诺。
4、第6项是开拓融资租赁业务的投资，详见“重点问题5·三·（一）·2·（1）上海唯楚融资租赁有限公司的情况”的说明，交易对手方不存在业绩承诺。
5、第7项是拟开拓塔吉克斯坦业务的投资，详见“重点问题2·二·（一）·2、中塔红宇新材料科技有限公司”的说明，交易对手方不存在业绩承诺。
6、第 8项为公司拟参与股权投资而参股的公司，截止目前未实际开展业务，交易对手方不存在业绩承诺。
综上所述，报告期内，公司曾参与投资设立信发红宇等企业，公司与合作
方基于市场化原则进行合作，共同投资、共担风险，交易对手方未就标的公司
红宇新材 反馈意见的回复未来业绩进行承诺，亦不存在违背业绩承诺的情况。
四、请保荐机构核查是否存在严重损害投资者合法权益的情形
保荐机构查阅了红宇鼎基、红宇白云、信发红宇、红宇智能、唯楚租赁、中物红宇等公司的营业执照、公司章程、工商登记资料，鼎基钢铁的营业执照、公司章程，并登陆全国企业信用信息网查阅工商公示信息；查阅了陈志勇与任丽霞夫妇、吴波、刘海军、肖志军、王毅出具的确认文件；查阅了IPO募投项目实施的相关文件，访谈了企业负责人；查阅了公司的各年审计报告、2016年三季报、各期财务明细，访谈了企业财务负责人。
经核查，保荐机构认为：（1）公司收购红宇鼎基是基于“总部+基地”之经营模式落地的需要，交易对手方与公司不存在关联关系，且相关交易基于市场化定价原则，定价公允；红宇鼎基自 2015年以来处于亏损状态，主要是受下游行业的影响，为正常的经营波动；（2）公司收购红宇鼎基的交易对手方未进行业绩承诺，不存在违背业绩承诺的情况；（3）除收购红宇鼎基外，公司还投资了红宇白云、信发红宇等项目，各方均是基于共同经营、共担风险的原则进行合作，合作对手方未承诺效益，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
一般问题4：《发行保荐书》第三节“（三）发行人本次证券发行符合《创业板管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定”部分，保荐机构具体表述是均为依据会计师事务所提供的报告、发行人董事和高级管理人员出具的文件等，确认申请人符合相关条件。请保荐机构说明是否独立对申请人是否符合发行条件履行核查程序，并说明核查程序与结论，取得的核查证件，核查证件是否足以支撑核查结论。
回复如下：
一、关于发行人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的核查
（一）核查程序及核查证据
为核查发行人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“创业板管理办法”）的相关规定，保荐机构进行了如下核查程序并取得
红宇新材 反馈意见的回复了相关的核查证件。
1、获取了天职国际出具的天职业字[2016]58号《审计报告》、天职业字[2015]1581号《审计报告》、天职业字[2014]5679号《审计报告》，以及发行人和发行人董事、高级管理人员出具的承诺、确认等相关文件，审阅了以上资料的准确性、真实性和适用性。
2、对发行人采购与收款系统、销售与收款系统、货币资金管理制度等主要内部控制系统的有效性进行了核查，核查方式包括：访谈核心部门的负责人，查阅部门管理规章并形成访谈记录；对主要业务流程进行穿行测试，检查内部控制制度是否健全且得到有效执行，是否能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、获取了发行人财务相关制度，检查公司的财务管理制度的设计是否完善；查阅和分析了主要会计政策文件，确认其是否符合《企业会计准则》等相关要求；检查了发行人财务报告、财务电算化系统、会计账簿，确认其会计科目的设置是否符合经营需要，会计基础工作是否规范。
4、获取了《公司章程》、董事会决议、股东大会决议等文件，并检查了公司利润分配决议是否符合《公司章程》中利润分配的相关规定。
5、关注业务性质，获取了其他应收款等主要科目的明细账；访谈了企业财务部门，核查上市公司最近十二个月内是否存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、获取了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面承诺，并审阅承诺的有效性、适用性和真实性。通过检索中国证监会、深交所、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公示系统等网站公开信息，查询发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在《创业板管理办法》第十条所列违法违规情形。
7、保荐机构查阅了公司IPO之《首次公开发行并上市之招股说明书》、《非公开发行股票预案》（2015年非公开）、报告期各期之《审计报告》与《年度报
红宇新材 反馈意见的回复告》、《2016年半年度报告》、上市以来的《前次募集资金使用情况报告》、关于变更募投项目之董事会决议等相关三会文件等文件资料，核查IPO募投项目、2015年非公开募投项目的基本情况、履行的董事会决议等相关决议程序
保荐机构查阅了《金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目可行性研究报告》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与茌平信源铝业有限公司共同设立合资公司的可行性分析报告》、《关于使用部分超募资金购置办公用房可行性分析报告》、《收购河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权及收购后对河北鼎基耐磨材料有限公司增资的可行性研究报告》、《共同投资设立四川红宇白云新材料有限公司的可行性分析报告》等募集资金最终投资项目的可行性分析报告，核查各募投项目的规划、效益承诺等基本情况。
保荐机构查阅了募投项目实施涉及的红宇新材（母公司）、红玉白云、信发红宇、红宇鼎基等主体的财务报表、明细账，核查各募投项目的实际使用情况、实现效益情况等基本情况，并与《前次募集资金鉴证报告》进行分析。
保荐机构针对各募投项目的实施进度、效益实现情况、部分项目未实现承诺效益等情况访谈了企业负责人，核查公司下游火电、水泥、矿山等行业的市场变化情况、公司主要客户的变化情况等事项，结合第三方机构出具的行业分析报告、公司财务数据等内外部证据进行对比分析。
保荐机构查阅并审阅了上述文件的有效性、适用性和真实性。核查前次募集资金的使用进度和效果是否与披露情况基本一致。
8、获取了发行人本次募集资金运用的相关资料，包括本次募投的可行性研究报告，相关的董事会、股东大会议案和决议、有关部门核准或备案文件和相关部门批复等，查阅并审议了资料的有效性、适用性和真实性，核查本次募投是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集资金使用是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；是否与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
9、获取了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2016年创业板非公开发行
红宇新材 反馈意见的回复股票预案（修订稿）》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2016年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》、获取了董事会相关决议文件，检查本次非公开发行特定对象是否符合股东大会决议规定的条件和相关的法律法规要求。对本次非公开发行股票确定发行价格和持股期限是否中国证监会相关规定，依据法规逐项进行了复核。
（二）核查情况与核查结论
本次核查的具体情况与结论如下：
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||核查情况|
|上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；|经核查，2015年及2014年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为3,021.84万元和1,130.89万元。连续两年盈利。|
|（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。|经核查，1、红宇新材会计基础工作规范，报告期内，年度报告均由天职国际出具了标准的无保留意见审计报告。2、红宇新材内部控制制度健全且有效执行，红宇新材按照《企业内部控制基本规范》标准的与财务报表相关的内部控制于报告期末在所有重大方面是有效的。|
|（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。|经核查，1、红宇新材现执行的现金分红条件和比例为：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。2、最近两年红宇新材现金分红的金额分别为1,646.57万元及480万元，分别占当年可供分配利润的54.49%及42.44%，符合公司章程规定的标准。|
|（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。|经核查，红宇新材会计基础工作规范。最近三年，均由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告。|
|（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外。|不适用。|
|（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|经核查，1、红宇新材与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营。2、红宇新材最近12个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|
|上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|经核查，本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；|经核查，公司最近十二个月内，不存在未履行向投资者做出公开承诺的情形。|
|（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|经核查，公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；|经核查，上市公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。|
|（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|经核查，现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|经核查，红宇新材不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上市公司募集资金使用应当符合下列规定：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；|经核查，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为前次募集资金使用情况出具了相关鉴证报告。|
|本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；|经核查，本次募集资金投资项目为PIP可控离子渗入技术产业化项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|
|除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；|经核查，本次募集资金使用不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|经核查，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|
|上市公司非公开发行股票除符合本章第一节规定外，还应当符合本节的规定。前款所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。|经核查，红宇新材本次非公开发行符合本节规定。|
|非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。|经核查，红宇新材本次非公开发行对象不超过五名，朱红玉、锐德创投作为本次非公开发行的特定对象符合股东大会决议的规定，符合本节规定。|
|上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日|经核查，红宇新材本次非公开发行股票的发行价格及锁定期限约定如下：1、发行价格：公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），除权除息后，本次非公开发行的发行价格为9.08元/股。2、锁定期：本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。符合本条第（三）项规定内容。|

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|起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。|

（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司符合《创业板管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十四条、第十五条及第十六条规定的发行条件。
二、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定的核查
（一）核查程序与核查证据
为核查发行人是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）的相关规定，保荐机构进行了如下核查程序并取得了相关的核查证据：
1、获取了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）》、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2016年创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》等申报文件及本次非公开发行的历次董事会、股东大会的议案和决议文件。
2、复核了上述文件内容的合规性和准确性，并将文件与《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定逐条进行比对，
（二）核查情况与核查结论
本次核查的具体情况与结论如下：
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||核查情况|
|《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票；《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。|公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），除权除息后，本次非公开发行的发行价格为9.08元/股。|
|发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束|朱红玉、锐德创投此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。|

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|之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。|发行人本次非公开发行股票的限售期符合《实施细则》第九条的规定。|
|发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。|不适用。|
|上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。|本次非公开发行履行了董事会、股东大会的审议程序，并及时对董事会决议、临时股东大会决议作出了公告。|
|董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。|公司与认购对象于2016年7月17日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，合同载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。|
|上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。|1、红宇新材董事会作出的非公开发行股票决议确定了具体的发行对象朱红玉和锐德创投，决议明确了了具体的发行对象及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。2、红宇新材董事会作出的非公开发行股票决议明确了上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价作出相应调整。3、董事会决议明确本次募集资金数量的上限50,000万元，拟投入项目的资金需要总数量50,195万元、本次募集资金投入数量50,000万元、其余资金的筹措渠道为自筹资金。|
|董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。|1、红宇新材第三届董事会第四次决议及非公开发行股票预案已于2016年7月17日公告；2、红宇新材第三届董事会第六次决议及非公开发行股票预案（修订稿）已于2016年8月17日公告.|
|上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。|1、经核查，红宇新材已依据《管理办法》和《实施细则》的规定，就本次非公开发行的相关事项提交了股东大会；2、红宇新材“特定的股东及其关联人”均已回避股东大会表决。|

（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行股票符合《实施细则》第九
红宇新材 反馈意见的回复条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十七条的规定。
一般问题5：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复如下：
一、红宇新材已按规定履行审批程序和信息披露义务
2016年 7月 17日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；2016年7月19日，公司在巨潮资讯网进行了公告。
2016年 9月 1日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
2016年9月2日，公司巨潮资讯网进行了公告。
二、红宇新材已制定明确可行的填补回报措施和承诺
红宇新材已在《红宇新材股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》等公告文件中披露了明确可行的填补回报措施，如下：
“四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、现有业务运营状况及发展态势
（1）引进和整合了两项优质技术资源，公司技术实力得到巩固和提升
公司于2015年先后引进了具有国内领先水平的高能离子束3D智能喷焊技术和PIP技术。这两项技术的引进，使公司的市场空间从单一的球磨机节能降耗领域，扩张到工程机械、高端汽车零部件、航空航天、海工装备、核电风电、石油石化等领域。通过整合这两项核心技术，巩固和提升了公司现有技术和产
红宇新材 反馈意见的回复品的竞争力，进一步提升了耐磨新材料的竞争门槛。目前，高能离子束 3D智能喷焊技术已经应用于台阶型专利衬板上，也在红宇白云的出口耐磨铸件上批量应用，提高了红宇白云的海外竞争能力。
（2）“节能分享”创新市场营销模式，扩大了公司收入规模
面对下游客户对节能减排、降本增效的迫切需求，公司在矿业客户中采用“节能分享”的模式，即以公司独有的高效球磨综合节能技术，从客户节能增效所创造的价值中分享收益，有效促进公司技术的应用推广。公司帮助客户获得了良好的经济社会效益，众多客户纷纷向政府申报并获得节能降耗补助和奖励。2015年 12月，公司该项技术正式入选国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录》（国家发改委 2015年第 35号）。入选《国家重点节能低碳技术推广目录》，将加快公司高效球磨综合节能技术的推广应用，为火电、水泥、矿山等行业的节能减排作出重大贡献。
（3）机制创新，“合伙人模式”放大协同效应
公司聚焦新材料领域，先后投资新设红宇白云、增资入股中物红宇。红宇白云和中物红宇两家子公司的合作采用“合伙人模式”，公司充分尊重合作方在技术及市场上发挥积极作用，实现了公司当年投资，当年收益的良好局面，这样的合作模式不仅有效降低了管理风险，还充分放大了协同效应。
综上所述，公司现有业务板块运营稳定，呈良好发展态势。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）管理水平与公司快速发展不匹配的风险
随着公司不断加大在新材料产业上下游的整合力度，外延式投资并购项目不断增多，子公司数量逐年增加，公司的规模将快速扩大，这对公司在经营管理、技术应用研发、市场开拓和资本运作方面提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，但是由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如不能通过科学的制度设计、先进的经营理念和管理手段调动其积极性和创造性，将影响子公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。
红宇新材 反馈意见的回复针对该风险，公司将通过建设相互融合的企业文化，制订有效的激励手段，促进各子公司之间协同作战，优势互补，降低管理风险。
（2）核心技术人才流失与短缺风险
作为一家致力于新材料技术开发与应用创新的高新技术企业，目前掌握公司三大核心技术的优秀专业技术人才是公司保持技术领先优势的保证。随着人才竞争的日益激烈，尽管公司建立了较为完善的人才激励机制，综合运用企业愿景与文化认同、薪酬福利、任职资格评定等措施，吸引、培养和留住人才，但仍然存在人才流失风险。未来，随着公司的快速发展，还会面临上述人才短缺的现象。
针对该风险，公司将进一步完善人才培养和激励机制，通过合理的制度设计，激发核心技术人员的工作热情和归属感，为公司发展创造更多价值。
（3）应收账款风险
随着公司业务规模的扩大，同时受下游行业不景气影响，导致公司应收账款逐步增加。尽管目前公司下游客户多为规模大、管理严格规范的国企或大型集团公司，支付能力强，信誉高，公司应收账款回收风险低，应收账款发生坏账的可能性较小。但若应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同约定及时支付，将有可能给公司的应收账款带来坏账风险。
针对该风险，公司将通过对应收账款情况进行持续监控，加强客户信用管理和应收账款催收力度等手段，将应收账款的回收任务纳入营销部门的关键考核指标，以实现应收账款的及时回收，降低财务风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强市场开拓力度，促进公司核心业务发展
公司拥有高效球磨综合节能技术、高能离子束 3D智能喷焊技术、可控离子渗入技术等三大核心技术，这三项技术既属于新材料产业领域，又属于节能环保服务领域，它们在各自的细分领域目前均处于国内领先水平，三大核心技
红宇新材 反馈意见的回复术将带领公司进入一片蓝海，成为支撑公司未来快速发展的坚强基石。未来公司将采取多种营销方式，加大新技术的推广和应用，利用现有资源挖掘更多市场空间；重点关注工程机械、高端装备制造业等相关领域的应用，进一步构建基于环保、节能等自有核心业务生态圈。
2、提升公司运营效率，降低运营成本
随着公司分、子公司的增多和业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持四大平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
3、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司 2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
红宇新材 反馈意见的回复（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
朱红玉作为公司控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，针对公司2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：‘承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益’。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了第三届董事会第四次会议、2016年第三次临时股东大会决议及相关议案；查阅了公司的非公开发行预案；查阅了公司于 2016年 7月19日、2016年9月2日在指定媒体上进行的公告。
经核查，保荐机构认为，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
（以下无正文）
红宇新材 反馈意见的回复（本页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司及东兴证券股份有限公司关于2016年创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》）法定代表人： ____________
朱红玉
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司年 月日
红宇新材 反馈意见的回复（本页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司及东兴证券股份有限公司关于 2016年创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
彭丹 魏赛
东兴证券股份有限公司年 月日