证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2016-030四川东材科技集团股份有限公司
股票期权激励计划第二个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东材科技”）股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，经公司2016年9月08日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，111名激励对象在第二个行权期可行权数量 11,127,000份。
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将另行公告。
一、股权激励计划的批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、授予日：2013年11月08日
2、授予数量：4,000万份股票期权
3、授予人数：121人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在相应的行权期间内以6.42元/股的价格购买 1股公司股票；
6、激励计划的有效期和行权安排情况
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起 63个月。授予的股票期权激励计划分四期行权：
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|行权期|行权条件|行权期限|可行权数量|
|第一个行权期|2013年度净利润相比2012年度增长不低于20%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于5.50%。|自授予日起 15 个月后的首个交易日起至授予日起27 个月内的最后一个交易日当日止|获授期权总量的10%|
|第二个行权期|2014年度净利润相比2012年度增长不低于50%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.80%。|自授予日起 27 个月后的首个交易日起至授予日起39 个月内的最后一个交易日当日止|获授期权总量的30%|
|第三个行权期|2015年度净利润相比2012年度增长不低于90%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8.40%。|自授予日起 39 个月后的首个交易日起至授予日起51 个月内的最后一个交易日当日止|获授期权总量的30%|
|第四个行权期|2016年度净利润相比2012年度增长不低于150%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.60%。|自授予日起 51 个月后的首个交易日起至授予日起63 个月内的最后一个交易日当日止|获授期权总量的30%|

7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|激励人员姓名|职务|授予股票期权的数量(万份)|占本次授予股票期权总数的比例|占授予时公司总股本的比例|
|1|于少波|董事长|200|5.00%|0.32%|
|2|唐安斌|副董事长|175|4.38%|0.28%|
|3|曹 学|总经理|160|4.00%|0.26%|
|4|尹 胜|副总经理(已辞任)|132|3.30%|0.21%|
|5|周 乔|财务负责人兼董事会秘书（已辞职）|132|3.30%|0.21%|

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|6|李 刚|副总经理|100|2.50%|0.16%|
|7|王小权|副总经理|130|3.25%|0.21%|
|8|陈 杰|财务负责人兼董事会秘书|30|0.75%|0.05%|
|9|核心管理、技术、业务人员113人||2,941|73.53%|4.78%|
|合计|||4,000|100.00%|6.50%|

（二）、股票期权激励计划的审议和实施情况
1、2013年7月17日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案，根据中国证监会的反馈意见，公司对该激励计划草案进行了修订，经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月25日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”），并经公司2013年10月14日召开的2013年第一次临时股东大会分项审议通过。
（详见公司临2013-033、059、072号公告）
2、经公司股东大会授权，公司于2013年11月08日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2013年 11月 08日，同意公司向 121名激励对象授予4,000.00万份股票期权，股票期权行权价格为：6.42元。（详见公司临2013-075、077号公告）
（三）历次股票期权行权情况
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|行权期次|行权期|可行权数量（份）|已行权数量|行权价格|行权人数|
|第一个行权期（2013年）|2015年2月9日-2016年2月5日|4,000,000|0|||

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|第二个行权期（2014年）|2016年2月15日-2017年2月8日|11,127,000|待行权|6.16元|111人|

（四）取消行权数量及原因、因分红送转导致行权价格及数量的调整情况
1、2014年 8月 22日，公司召开第三届董事会第六次会议审议过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2013年度利润分配方案(每股派息额 0.10元)，根据《公司股票期权激励计划》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由 6.42元调整为6.32元。（详见公司临2014-029、032号公告）
2、2014年 8月 22日，公司召开第三届监事会第五次会议审议过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划》的规定，同意公司调整股票期权激励计划的行权价格。（详见公司临2014-030、032号公告）
3、2015年8月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的议案》，对授予股票期权的期权数量、激励对象及行权价格进行调整。由于公司股票期权激励计划第一个行权期 2013年度业绩指标未达行权条件；第一个行权期相应的可行权数量（400万份股票期权）由公司注销。由于激励对象吕广均等6人离职，董事会决定将其已获授但尚未获准行权的第二期及后续各期的股票期权共计 828,000份做作废处理。调整后，公司授予股票期权总数由40,000,000份调整至 35,172,000份，获授股票期权的激励对象从 121人调整为 115人。因公司实施 2014年度利
润分配方案(每股派息额0.10元)，股票期权的行权价格由6.32元调整为6.22元。
（详见公司临2015-039、042号公告）
4、2015年 8月 20日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的议案》。认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划》的规定，同意公司调整股票期权激励计划的期权数量、激励对象和行权价格。（详见公司临2015-040、042号公告）
5、2016年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的议案》，对授予股票期权的期权数量、激励对象及行权价格进行调整。由于公司股票期权激励计划第三个行权期 2015年度业绩指标未达行权条件；第三个行权期相应的可行权数量（11,724,000份股票期权）由公司注销。由于激励对象周乔等4人离职，董事会决定将其已获授但尚未获准行权的第二期和第四期的股票期权共计 1,194,000份做作废处理。因此，公司股票期权的激励对象调整为111人，授予且有效的股票期权数量调整为22,254,000份。（详见公司临2016-025、027号公告）
6、2016年8月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的议案》。认为本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划》的规定，同意公司调整股票期权激励计划的期权数量、激励对象和行权价格。（详见公司临2016-026、027号公告）
①、股票期权激励计划期权数量、激励对象的历次调整情况表
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|董事会审议调整日期|注销未行权期权|||调整后未行权期权||
||数量（万份）|人数|调整原因|数量（万份）|人数|
|2015-08-20|-400.00||第一个行权期2013年度业绩指标|3,600.00|121|

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||||未达行权条件|||
|2015-08-20|-82.80|-6|激励对象离职|3,517.20|115|
|2016-08-26|-1,172.40||第三个行权期2015年度业绩指标未达行权条件|2,344.80|115|
|2016-08-26|-119.40|-4|激励对象离职|2,225.40|111|

②、股票期权激励计划行权价格的历次调整情况表
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|董事会审议调整日期|调整后价格|调整原因|
|2014-08-22|6.32元|2013年度利润分配，每10股派发现金红利1元|
|2015-08-20|6.22元|2014年度利润分配，每10股派发现金红利1元|
|2016-08-26|6.16元|2015年度利润分配，每10股派发现金红利0.6元|

二、公司首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件说明
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|第二个行权期可行权条件|是否满足可行权条件的说明|
|东材科技未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|东材科技未发生前述情形，满足行权条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、激励对象如为董事、高级管理人员的具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|东材科技的行权业绩指标：1、2014年度净利润相比2012年度增长不低于 50%；2、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.80%。|1、2014 年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 155,430,292.14元，较2012年度净利润101,787,306.57元增长52.70%。2、2014年度，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.68%。东材科技的业绩考核达到行权条件|
|激励对象的个人考核条件：激励对象 2014 年度绩效考核为“不可接受”以上（不含“不可接受”）。|111名激励对象的2014年度绩效考核均为“合格”以上（含“合格”），满足行权条件。|

三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2013年11月08日
（二）行权数量：11,127,000份
（三）行权人数：111人
（四）行权价格：6.16元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
（七）行权安排：本次行权是第二个行权期的第一次行权，行权期为 2016年2月15日-2017年2月8日
（八）激励对象名单及行权情况：
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|姓 名|职 务|可行权数量(万份)|占股权激励计划总量的比例|占授予时总股本的比例|
|于少波|董事长|60.00|1.50%|0.10%|
|唐安斌|副董事长|52.50|1.31%|0.09%|
|曹 学|总经理|48.00|1.20%|0.08%|
|王小权|副总经理|39.00|0.98%|0.06%|
|李 刚|副总经理|30.00|0.75%|0.05%|

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|陈 杰|||||
|小 计|董事及高级管理人员|238.50|5.96%|0.39%|
|其他激励对象|核心管理、技术、业务人员105人|874.20|21.86%|1.42%|
|总计（激励人员111人）||1,112.70|27.82%|1.81%|

四、独立董事意见
经审阅《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《公司股票期权激励计划》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予期权第二期行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有利于促进公司的长期稳定发展。独立董事同意激励对象在《公司股票期权激励计划》规定的第二个行权期内行权。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已符合,
根据《公司股票期权激励计划》相关规定，本次行权的111名激励对象的2014年
度考核结果符合《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效，公司对股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意111名激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
（一）董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。参与股权激励的人员将严格遵守买卖公司股票的相关规定。
（二）截至公告日前 6个月，参与激励的公司董事、高级管理人员除于少波先生外在二级市场上不存在买卖本公司股票的情形。
于少波买卖本公司股票的情况如下：
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元）|减持股数（股）|减持比例|减持后持有公司股份数量（股）|
|于少波|大宗交易|2016年7月12日|7.76|1,170,000|0.19%|30,733,200|
|于少波|大宗交易|2016年7月20日|7.61|6,500,000|1.06%|24,233,200|
|合计||||7,670,000|1.25%||

参与本次行权的董事、高级管理人员于少波、唐安斌、曹学、王小权、李刚、陈杰将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他规范性文件关于董事、高级管理人员减持股份的相关规定。
于少波先生可行权的日期为自2017年1月23日起至2017年2月8日止。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
（一）根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因本次行权增加68,542,320元，其中：总股本增加11,127,000股，计11,127,000元，资本公积增加57,415,320元。
由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率影响较小。
（二）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
八、法律意见书的结论性意见
泰和泰律师事务所就公司股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具法律意见书，律师认为：公司及经调整后的激励对象均满足行权条件，本次可行权的行权条件已经满足。公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《激励计划》、《公司章程》、《管理办法》的规定，公司就第二个行权期股票期权行权事宜，已经获得了必要批准。公司可根据相关规定向上海证券交易所提出行权申请，并办理
本期行权的相关后续手续。
九、上网公告附件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权相关事项的独立意见；
4、泰和泰律师事务所关于公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会