众会字(2018)第5794号中潜股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”）截至 2018年 6月 30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中潜股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，中潜股份的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，反映了中潜股份截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中潜股份向中国证券监督管理委员会申请发行新股使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中潜股份向中国证券监督管理委员会申请发行新股的必备条件，随其他申报材料一起上报。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国·上海 2018年9月28日
中潜股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至 2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]1301号）核准，公司于 2016年 7月 21日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票 2,125万股，每股面值人民币 1.00元，发行价为每股人民币 10.50元，募集资金总额为人民币 22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用224.56万元后，募集资金净额为18,712.50万元。该项募集资金已于2016年7月27日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众会验字[2016]第5452号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
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|募集资金存放银行|银行帐号|截止日余额(元)|储存形式|
|中信银行股份有限公司惠州仲恺支行|8110901013100272065|3,849,771.89|活期|
||8110901013100272101|0|17-12-28已注销|
|中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行|2008024029100125831|0|17-12-28已注销|
||2008024029100125955|0|17-12-28已注销|
|合计|-|3,849,771.89||

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年 8月 19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金 7,012.10万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第 5669号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。
（四）用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2016年 11月 16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年 9月 7日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-057），归还 2,000.00万元；2017年 11月 14日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-077），归还 6,000.00万元，全部暂时补充流动资金 8,000.00万元已全部归还至募集资金专户。
（2）2017年 11月 21日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-082），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 4,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。
2018年 3月 31日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-014），归还人民币 1,000万元；2018年 5月 19日，公司披露了
公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还3,000.00万元，全部暂时补充流动资金4,000.00万元已全部归还至募集资金专户。
（3）2018年 5月 21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 3,000万元（含 3,000万元），补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过七个月，到期将归还至募集资金专户。2018年6月9日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-052），归还人民币 500万元，剩余暂时补充流动资金的 2,500万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。
（五）募集资金的金额、用途及使用进展情况
“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购成本。截止2018年6月30日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”已达到预定可使用状态，公司已披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项目结项后结余利息1.39万元永久性补充流动资金。
（六）尚未使用的前次募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金 2,870万元,占前次募集资金总额的15.34%。未使用完毕的原因是按照工程进度支付，截至报告日工程尚未完工。剩余募集资金将用于募投项目后续资金支付，其中 2,500万元暂时作上市公司补充流动资金其余募集资金存放于公司在中信银行股份有限公司惠州仲恺支行设立的募集资金专用账户。
（七）前次募集资金投资项目未达到计划进度的说明
潜水装备生产线建设项目：该项目位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，因项目前期规划所需时间较长，土建施工进度滞后。公司于2017年4月25日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据实际情况，公司对工程项目建设预定可使用状态时间进行延期调整，将“潜水装备生产建设项目”达到预定可使用状态日期由 2016年 12月 31日调整至 2018年 12月 31日。2017年7月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与泸州富泰建筑安装有限公司签署建设施工合同的议案》。截止2017年8月28日，公司已重新对该项目进行规划实施，该项目主体建筑安装工程招标已完成。目前，该项目工程进度按照既定的计划正常进行中。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“研发中心建设项目”和“补充流动资金”项目无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明前次募集资金投资项目累计实现收益不存在低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中潜股份有限公司2018年9月29日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位：中潜股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额:18,712.50 已累计使用募集资金总额: 15,843.13
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2016年：9,012.10
2017年：4,565.91
2018年1-6月：2,265.12
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|潜水装备生产线建设项目|潜水装备生产线建设项目|10,616.45|10,616.45|7,745.69|10,616.45|10,616.45|7,745.69|-2,870.76|
|营销网络建设项目|营销网络建设项目|3,094.85|3,094.85|3,094.85|3,094.85|3,094.85|3,094.85|-|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|3,001.20|3,001.20|3,001.20|3,001.20|3,001.20|3,001.20|-|
|补充流动资金|补充流动资金|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|-|
|永久性补充流动资金|补充流动资金|||1.39|||1.39||
|||18,712.50|18,712.50|15,843.13|18,712.50|18,712.50|15,843.13|-2,870.76|
|||-|-|-|-|-|-|-|
|||18,712.50|18,712.50|15,843.13|18,712.50|18,712.50|15,843.13|-2,870.76|

注1：潜水装备生产线建设项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。
注2：“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约
的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出。截止2018年6月30日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”已达到预定可使用状态，公司已披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项目结项后结余利息1.39万元与尚未扣除的发行费用0.61万元，合计2.00万元永久性补充流动资金。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年6月30日
编制单位：中潜股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||最近三年一期实现效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月||
|潜水装备生产线建设项目|-（注1）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营销网络建设项目|80%|-|140.05|413.98|396.96|-|213.61|422.36|299.03||
|研发中心建设项目|-（注2）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|140.05|413.98|396.96|-|213.61|422.36|299.03||
||-|-|-|-|-|-||-|-|-|
||-|-|140.05|413.98|396.96|-|213.61|422.36|299.03||

注1：潜水装备生产线建设项目预定可使用状态日期由2016年12月31日期限延长至2018年12月31日，尚未投产。
注2：公司“研发中心建设项目”非生产性项目，不进行单独财务评价。
注3：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露“潜水装备生产线建设项目”将于募集资金到位后第12个月建成并于第18个月竣工验收，并在建成后次年下半年投产，当年达产30%，投产第二年达产80%，投产第三年全部达产。
注4：根据公司关于《营销网络建设项目的可行性研究报告》作出的预测，投产第一年产生预计效益为140.05万元，投产第二年预计效益为413.98万元，投产第三年（上半年预计效益为396.96万元，投产第三年达到承诺效益。根据公司单独核算的项目业绩实现情况显示截至2018年6月30日累计实现效益935万元，未达到预计累计实现的效益950.99万元。