中德证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司
2018年度持续督导定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：新天药业（002873）||||
|保荐代表人姓名：高立金|联系电话：13311038121||||
|保荐代表人姓名：梁炜|联系电话：18910899037||||
|现场检查人员姓名：高立金、庞宇舒|||||
|现场检查对应期间：2018 年度|||||
|现场检查时间：2019年1月9-11日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会的材料；|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||

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|现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计报告等；（2）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等；||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；（3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|

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|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在证券交易所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则及中小企业板上市公司规范运作指引关于关联交易、对外担保的规定；（2）查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度；（2）查阅募集资金三方监管协议；（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；（4）查阅公司定期报告及募集资金存放与使用情况的报告，现场查看募投项目的进展情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情|是||

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|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（1）查阅公司定期报告，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及应对措施；（2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|||

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|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了同意公司募投项目“研发中心建设项目”延期的独立意见。公司募投项目“研发中心建设项目”在实施过程中，因受到项目建设规划许可、施工方选定、施工许可等环节均有延后的影响，预计无法按原计划在2019年6月完成项目建设。公司拟在对募集资金投资项目主体、实施地点、募集资金用途及投资规模均不发生改变的前提下，结合项目当前实施进度，将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年延期至2020年12月。经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。公司终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，基于公司未来发展规划及现实股东利益最大化考虑，能够使公司在未来获得一定的项目投资收益，有利于进一步提高募集资金使用效率。公司变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施地点，为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要。||

（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司
2018年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人(签名)：
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高立金 梁炜
中德证券有限责任公司
年月日