信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2013CDA5015-1四川富临运业集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的四川富临运业集团股份有限公司(以下简称富临运业公司)关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
富临运业公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，富临运业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了富临运业公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供富临运业公司2013年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一四年二月二十七日
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四川富临运业集团股份有限公司
董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]75号”文核准，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）通过主承销商东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）公开发行人民币普通股股票2,100.00万股，每股发行价为14.97元，共募集资金总额人民币314,370,000.00元，扣除承销保荐费用、路演费等发行相关费用27,751,382.11元后，募集资金净额为286,618,617.89元。上述募集资金已于2010年2月4日全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的XYZH/2009CDA4036号《验资报告》审验。
根据2010年12月28日财政部颁布财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》，本公司将发行权益性证券过程中发生的路演费5,089,744.34元调整计入当期损益。此事项导致本公司因发行权益增加的资本公积—股本溢价增加5,089,744.34元，募集资金净额增加5,089,744.34元，调整后的募集资金净额为 291,708,362.23元。本公司已于 2011年 3月 7日将调增的募集资金净额5,089,744.34元转入募集资金专户中。
（二）募集资金以前年度使用金额
2010至2012年度募集资金使用
2010年2月4 2012年12月利息收入
日余额 募集资金投资 超募资金项 银行手续 31日余额
项目使用 目使用 费
291,708,362.23 46,154,812.74 86,818,362.23 3,367.12 13,555,911.85 172,287,731.99（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2013年度募集资金使用
2012年12月 2013年12月31利息收入
31日余额 募集资金投资项 超募资金项 日余额
银行手续费
目使用 目使用
172,287,731.99 7,165,087.09 -2,380,000.00 475.04 3,722,819.98 171,224,989.84注1：2010年4月2日，江油公司与江油市国土资源局签订《协议》，据江油市城乡规划委员会会议纪要 2010年（第一次）精神，江油公司原取得的募投项目用地由太平镇会昌村七组、红庙村三组境内的交通建设出让净用地51.73亩调整至太平镇新华村七、八组境内。江油公司于2010年暂按20万元每亩的差价，以闲置募集资金预付江油市国土局1000万元人民币。本公司2010年12月8日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更江油市旅游汽车客运中心站建设项目实施主体的议案》，江油客运站项目的实施主体由本公司全资子公司江油公司，变更为江油公司新注册成立的全资子公司“江油市富临汽车客运站有限公司”（简称江油客运站公司），由江油客运站公司专门负责募投项目的建设。
本年度，江油客运站公司与江油市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，江油客运站公司取得位于太平镇新华村七、八组境内的募投项目用地42.74亩，共计应支付土地使用权出让价款1,296.83万元。
2013年7月16日，江油市土地收购储备中心与江油公司签订《国有土地使用权（地面建构筑物）收购合同》，以 535万元的价格收购了江油公司位于太平镇会昌村七组、红庙村三组境内的原募投项目用地51.73亩。江油市国土局将应支付给江油公司的535.00万元土地收储款和江油公司原以超募资金预付的土地价款1,000.00万元之和1,535.00万元与江油客运站公司应支付的土地出让价款1,296.83万元的差额238万元（238.17万元取整）支付给江油公司。江油公司在收到江油市国土局退回的238万元土地款后，将其视作超募资金预付土地款的收回，于2013年11月26日转至募集资金专户73070154800001326账号中。
注2：本年增加的利息收入主要包括：①根据本公司第二届董事会第三十八次会议决议，以募集资金购买理财产品取得投资收益1,293,750.00元，详细情况见二（二）注2；
②以闲置募集资金在上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行募投户开立定期存单，取得定期存款利息2,145,000.00元，详细情况见二（二）注3。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司制定了《四川富临运业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金
管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2010年3月9日，本公司与保荐人东北证券、上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行开设募集资金专户，账号为73070154800001326，该专户仅用于本公司汽车客运站新建、重建和改扩建项目募集资金的存储和使用。
本公司2010年12月8日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更江油市旅游汽车客运中心站建设项目实施主体的议案》，江油市旅游汽车客运中心站项目的实施主体由本公司全资子公司江油公司，变更为江油公司新注册成立的全资子公司江油客运站公司，由江油客运站公司专门负责募投项目的建设。在江油客运站公司设立前，为规范江油客运站项目资金的管理和使用，由江油公司开设过渡账户（账号：248301040005260）专款用于江油募投项目的相关支出。江油客运站公司2011年4月正式成立后，江油公司注销了过渡账户，并将过渡账户资金转入江油客运站公司于2011年5月在中国农业银行江油直属支行开设的账户（账号：248301040005369）中，并明确该账户专门用于短期存放、支付建设江油市旅游汽车客运中心站的相关款项。
北川公司于2010年10月在中国农业银行北川支行曲山分理处开设专户账户（账号：266201040007489）并明确该账户专门用于短期存放、支付建设北川汽车客运站的相关款项，并于2010年12月8日报深交所备案。
（二）募集资金具体存储情况
截至2013年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
浦发银行成都锦都支
73070154800001326 1,218,171.34 17,238,931.96 18,457,103.30行
中国农业银行北川支
266201040007489 865,662.90 15,399.24 881,062.14行曲山分理处
中国农业银行江油直
248301040005369 1,862,423.77 24,400.63 1,886,824.40属支行
浦发银行利多多对公
结构性存款 2013年 150,000,000.00 150,000,000.00JG268期理财产品
合计 153,946,258.01 17,278,731.83 171,224,989.84
注1：本公司下属子公司北川公司、江油公司根据与车站工程相关建设方签订的合同、本公司工程部确认的工程进度编制请款计划，经本公司分管负责人审查、总会计师审查，并经本公司董事长审批同意后，将请款计划中所请款项从募集资金专户划至北川公司、江油公司账户。待车站工程相关建设单位出具完备的收款依据后，北川公司、江油公司将相关款项划至对方单位。
为便于本公司对北川公司、江油公司收到的募集资金进行管理，北川公司、江油公司分别开设的中国农业银行北川支行曲山分理处、中国农业银行江油直属支行账户专项用于募投项目所需资金的短期存放及支付募投项目的相关支出。在上述专项账户开立前，本公司根据募投项目所需请款计划，将募投项目需要支付的募集资金划入北川公司、江油公司的其他银行账户并支付给收款方。
注2：本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用不超过1.5亿元人民币闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2013年6月5日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称浦发银行）签订协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买理财产品《浦发银行利多多对公结构性存款2013年JG152期》，该产品的起止期限为2013年6月7日至2013年9月6日。根据协议，本公司购买的理财产品无提前赎回权，该产品为固定利率的对公结构性存款。2013年9月6日，浦发银行将本息金额合计151,293,750.00元全部转入本公司募集资金账户。本公司将收到的1,293,750.00元投资收益列示在上表的利息收入中。
2013年9月10日，本公司与浦发银行签订协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买理财产品《浦发银行利多多对公结构性存款2013年JG268期》，该产品的起止期限为2013年9月11日至2014年3月11日。
注3：2012年11月30日，本公司在浦发银行募投专户开立金额共计为1.5亿元的定期存单，存单号分别为73070167010000568、73070167010000584、73070167010000576，存款期限为三个月。2013年2月28日，前述定期存单到期销户，本公司共收到本金1.5亿元，利息1,072,500.00元。
2013年3月5日，本公司在浦发银行募投专户开立金额共计为1.5亿元的定期存单，存单号分别为73070167010000605、73070167010000613、73070167010000621的的定期存单，存款期限为三个月。2013年6月5日，前述定期存单到期销户，本公司共收到本金1.5亿元，利息1,072,500.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||29,170.84||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||478.51|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||||已累计投入募集资金总额|||13,775.83|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更|募集资金||本年度|截至期末|截至期末投|项目达到预|本年度||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金|||调整后投||||||是否达到||
||项目（含部|承诺投资||投入金|累计投入|资进度 (3)＝|定可使用状|实现的||是否发生重|
|投向|||资总额（1）||||||预计效益||
||分变更）|总额||额|金额(2)|(2)/(1)|态日期|效益||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|北川汽车客运站重建项目|||||||||||
|江油市旅游汽车客运中心|||||||||||
|站建设项目[注1]|||||||||||
|成都市城北客运中心改扩|||||||||||
|建项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|支付开元增资及收购股权|||||||||||
|款|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|江油市旅游汽车客运中心|||||||||||
|站建设项目土地价差款|||||||||||
|永久性补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||||||||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
||
|-|
|成都市城北客运中心改扩建项目|
|北川汽车客运站重建项目|
|江油市旅游汽车客运中心站建设项目|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|

||
|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|
|尚未使用的募集资金用途及去向|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|

注1：上表中，承诺投资项目小计中，江油市旅游汽车客运中心站总投资4,000.00万元全部为固定资产投资。
注2：北川汽车客运站重建项目、江油市旅游汽车客运中心站建设项目的截止期末投资进度计算比例是以实际支付的募集资金占预计投资总额进行计算。而上述两项目均已建设完成并投入运营。
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十七日