广发证券股份有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票
会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“奥飞娱乐”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2017年6月6日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”、“贵会”）发行审核委员会审核通过，并于2017年8月17日收到证监会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“主承销商”、“保荐机构”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，对发行人自领取本次发行核准批文之日（2017年8月17日）至本核查意见签署日期间所发生的本次非公开发行会后事项有关情况进行了核查，具体情况如下：
一、发行人 2017年 1-6月经营业绩下滑情况说明
（一）发行人 2017年 1-6月经营业绩情况
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|变动金额|变动比例|
|营业收入|177,867.45|151,760.08|26,107.37|17.20%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,511.90|29,248.59|-15,736.69|-53.80%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|9,549.97|17,715.81|-8,165.84|-46.09%|

2017年1-6月，发行人实现营业收入177,867.45万元，较上年同期增长17.20%；
归属于上市公司股东的净利润为13,511.90万元，较上年同期减少53.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,549.97万元，较上年同期减少46.09%。
（二）发行人 2017年 1-6月经营业绩下滑的原因
公司2017年1-6月利润表主要数据与上年同期相比的变动情况如下表所示：单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|同比增减|
|营业收入|177,867.45|151,760.08|17.20%|
|营业成本|89,279.97|75,406.41|18.40%|
|营业税金及附加|1,413.21|1,244.74|13.54%|
|销售费用|31,489.07|24,301.70|29.58%|
|管理费用|36,214.04|25,773.37|40.51%|
|财务费用|4,838.93|3,216.09|50.46%|
|投资收益|3,323.99|11,869.96|-72.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,511.90|29,248.59|-53.80%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|9,549.97|17,715.81|-46.09%|

公司 2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润较上年同期大幅下滑的主要原因如下：1、公司进一步布局海外市场，扩大了海外市场的销售渠道和宣传推广，前期投入的销售费用也相应增加；2、公司继续深入布局泛娱乐行业，推动业务战略升级，由原有玩具业务，逐步转型成为拥有影视、游戏、婴童用品等业务的泛娱乐公司，因此公司研发的投入力度有所加大及职工薪酬有所上升，使得公司的管理费用在本期增加显著；3、公司持续推进战略布局，各项新业务快
速发展，资金需求较大，债务性融资规模增加导致财务费用增加较快；4、公司
万元，投资收益较去年同期下降了72.00%，同时由于上半年游戏业务未达预期及部分游戏产品上线延期，以致公司的净利润有所下滑。
（三）信息披露情况
发行人于2017年6月6日通过了发行审核委员会的审核，在发审会之前，发行人尚未完成2017年半年度报告的编制。发行人在2017年4月22日公告第一季度报告时，已对2017年1-6月经营业绩进行预计。2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。
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|2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度|-30.00%至0.00%|
|2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|20,474.01至 29,248.59|
|2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元）|29,248.59|
|业绩变动的原因说明|营业收入较上年同期增长，投资收益较上年同期减少。|

2017年7月15日，由于受投资收益大幅减少、游戏业务未达预期及部分游戏产品上线延期的影响，发行人对2017年半年度业绩预告进行了修正：归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降幅度预计为60%至30%，预计净利润为盈利11,699.44万元至20,474.01万元。
此外，发行人在本次发行发审会前相关公告文件中对上述业绩变动情况及相关风险进行了如下披露：
公司在公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》及《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》第五节之“五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施”之“（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施”中对公司面临的主要风险进行了披露：
“1.泛娱乐市场竞争加剧的风险
中国泛娱乐近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有行业参与者外，
行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入泛娱乐市场。行业新进入者不断涌入且市场集中度低加剧了泛娱乐市场的竞争性，也提升了作为目前泛娱乐市场核心的IP资源的价格。一方面，伴随行业参与的增长，公司可能存在部分用户分散流失风险；另一方面，随着市场上优质IP的不断涌现以及优质IP价格的不断提升，公司现有IP吸引力可能下降，而购入新的优质IP的成本将提升，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。
2.财务风险
由于公司处于快速发展期，且所在行业为资本密集型行业，资金需求较大，仅依靠经营活动内生增长的资金难以满足业务快速增长的要求。公司目前资产负债率相对同行业公司较高，一定程度上影响了公司盈利能力。若未来无法进一步扩大融资渠道，将可能影响公司的财务稳健性。
3.管理风险
公司近年来借助内生增长与外延发展“双轮驱动”，业务规模不断扩大，运营管理的跨度和幅度不断增加，对公司的管理效率提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理体系进行系统性规划，进一步优化管理系统，提高管理效率。如果公司在业务流程、管理系统等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响公司的战略发展规划的顺利实施。”
综上，发行人期间费用增加、投资收益下降、游戏收入减少导致2017年1-6月业绩下滑的情形已合理预计，并已披露了相关风险。
（四）公司未来经营不存在较大风险
泛娱乐产业已经成为我国新经济的重要组成部分和拉动力量，2017年泛娱乐核心产业总产值预计将达到4,800亿元以上，增速预计15%以上1。随着娱乐消费体验持续升级，市场空间将进一步扩大。经过 20多年的发展，公司已经形成了以 IP为核心，集动画片、电影、媒体、游戏、玩具等衍生品、教育、主题乐
园等为一体的泛娱乐生态产业链。丰富优质的 IP资源储备，优秀的内容产品制作能力，多样化的媒体传播资源，广泛的品牌影响力和覆盖面，铸造了公司作为国内娱乐文化全产业链经营的领先者地位。
本次非公开发行股票完成后，发行人的资产规模及净资产规模将相应增加，资产负债率将有一定幅度的下降，资本结构将进一步的完善和优化，从而降低财务费用并增加公司的盈利能力。
虽然 2017年 1-6月盈利水平有所下滑，但发行人所处经营环境并未发生重大不利变化。发行人目前经营状况正常，各项业务正在有序推进中，发展态势良好，短期的业绩下滑不会对公司的持续经营能力造成重大影响。公司2017年1-6月业绩下滑不会构成公司本次非公开发行的实质性障碍。
（五）2017年 1-6月业绩下滑，未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响本次非公开发行募集资金总额不超过 235,100.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|IP资源建设项目|139,918.50|130,018.50|
|2|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|51,074.10|
|3|补充流动资金|54,007.40|54,007.40|
|合计||263,418.71|235,100.00|

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司现有发展战略的需求，公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展，提升公司实力，保障公司战略目标的实现；发行人的资产规模及净资产规模将相应增加，资产负债率将有一定幅度的下降，资本结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。在募集资金投资项目完成并投产后，发行人的竞争能力得到进一步的增强，发行人的经营业绩将会改善。本次非公开发行也将减轻发行人财务费用压力，发行人未来整体的盈利能力将得到提升。
综上所述，公司 2017年 1-6月业绩下滑不会对公司非公开发行股票和持续盈利能力产生重大不利影响，不会影响发行人未来整体发展战略，未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
二、保荐机构关于发行人业绩变动是否构成本次非公开发行的实质性障碍的核查意见
根据中国证监会相关规定的要求，保荐机构对发行人2017年1-6月财务报告
期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。
经核查，保荐机构认为：发行人经营情况正常，营业收入稳步增长。受期间费用增长、投资收益下降和游戏业务收入下降的影响，2017年1-6月公司业绩有所下滑。但发行人目前生产经营、财务情况正常。相关不利因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
同时，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情况|发行人实际情况|
|1|本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|发行人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责|发行人不存在董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意|发行人2016年度的财务报表由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，发行人的审计机构对最近一期的财务|

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||见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|报表未出具审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

经核查，发行人目前生产经营情况正常，各项业务发展态势良好，基本面没有发生重大变化，基于目前情况预计发行人未来经营不存在较大不确定性；2017年1-6月业绩下滑不会影响发行人的持续经营，也不会影响发行人未来整体发展战略，也未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响；发行人业绩变动情况可以合理预计，并已充分披露了相关风险；发行人2017年1-6月业绩下滑不影响本次非公开发行股票。根据上市公司实际情况与《上市公司证券发行管理办法》中禁止非公开发行股票的情形的对照，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的非公开发行条件。
保荐机构认为，上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人继续符合非公开发行相关法定条件。
三、保荐机构对非公开发行股票会后事项的核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》及
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，对发行人自领取本次发行核准批文之日（2017年8月17日）至本核查意见签署日期间所发生的本次非公开发行会后事项有关情况进行了逐项核查，保荐机构发表核查意见如下：
1.注册会计师对发行人2014年、2015年、2016年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告。核查期间内，发行人的审计机构未对发行人出具审计报告。
2.经核查，核查期间内，发行人没有出现影响发行新股的情况。（广发证
券股份有限公司作为主承销商出具的核查意见、北京大成律师事务所出具的补充
法律意见书（三）中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。）
3.发行人无重大违法违规行为。
4.除本核查意见“一、发行人2017年1-6月经营业绩下滑情况说明”外，发行人不存在其他重大异常情况，财务状况正常，报表项目无其他异常变化。发行人2017年1-6月的业绩变动不影响发行人本次非公开发行股票事宜。
5.发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6.发行人的主营业务没有发生变更。
7.发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8.发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易。
9.核查期间内，经办本次发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所及其经办人员未受到有关部门的处罚，且未发生人员更换情形。
10.发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测。
11.发行人及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12.发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13.发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
2017年4月21日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日1,307,889,679股总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.4元人民币现金（含税），共计派发现金红利 52,315,587.16元。
不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。2017年 6月13日，公司实施了上述利润分配方案并已除权除息。
除上述事项外，本次非公开发行 A股股票的其他事项均无变化。
综上所述，发行人自领取本次发行核准批文之日（2017年8月17日）至本核查意见签署日，未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）中所述的可能影响本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林焕伟 王楚媚
广发证券股份有限公司年 月 日