东吴证券股份有限公司
关于
国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5号）
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“发行人”、“公司”、“申请人”）委托，担任其非公开发行股票项目的保荐机构（主承销商），并指定冯颂先生、肖凤荣先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构于2018年2月9日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172619号），立即组织国美通讯、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，现将反馈意见有关情况回复提交贵会，敬请贵会审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽调报告中相同。
目录
一、重点问题................................................................................................................ 4问题1： ..................................................................................................................... 4问题2： ..................................................................................................................... 8问题3： ................................................................................................................... 25问题4： ................................................................................................................... 39问题5： ................................................................................................................... 42问题6： ................................................................................................................... 45问题7： ................................................................................................................... 53问题8： ................................................................................................................... 56问题9： ................................................................................................................... 56问题10： ................................................................................................................. 58问题11： ................................................................................................................. 68问题12： ................................................................................................................. 78问题13： ................................................................................................................. 85问题14： ............................................................................................................... 147问题15： ............................................................................................................... 151问题16： ............................................................................................................... 152二、一般问题............................................................................................................ 154问题17： ............................................................................................................... 154问题18： ............................................................................................................... 159
一、重点问题
问题1：
2016年至 2017年，申请人先后进行了现金收购德景电子100%股权以及置出全部家电零售业务等资产交易，导致上市公司主营业务发生根本性变化；2016年 10月，作价 8亿元现金收购德景电子100%股权，双方约定其中 3亿元用于购买上市公司股权，第一期 4亿元支付价款为控股股东山东龙脊岛借款提供；
同时，上市公司2015年归属于母公司所有者权益为3.67亿元，收购德景电子成交金额超过上市公司 2015年净资产额100%。请申请人，（1）核实并说明控股股东山东龙脊岛借款的资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形；（2）说明交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫通过二级市场购买股权的进展、合计持股比例，是否还存在代持等情形，是否影响公司控制权稳定性；（3）结合上述情况，说明收购德景电子股权相关方案是否属于规避重组上市。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、核实并说明控股股东山东龙脊岛借款的资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形
（一）山东龙脊岛借款的资金来源
山东龙脊岛向发行人提供的5亿元借款，系向国美电器借款所得。国美电器与山东龙脊岛均为黄光裕控制的企业，为发行人关联方，但不属于发行人控制的企业。
（二）是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形
2018年3月，山东龙脊岛出具确认函，确认其于2016年向发行人提供的借款不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者使用直接、间接来自于发行人及其附属公司的资金向发行人提供借款的情形；同时，确认其所持有的发行人全部股份均为其真实持有，该等股份不存在任何形式的信托安排、代持股权的情形。
2018年3月，国美电器出具确认函，确认其于2016年向山东龙脊岛提供的借款为自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接、间接使用发行人及其附属公司资金的情形。
国美电器主营业务为家电零售，经营状况良好，资金实力较强。国美电器向山东龙脊岛提供借款当年（2016年）经审计的主要财务指标如下：
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|项目|2016年度|
|期末总资产（亿元）|405.41|
|货币资金（亿元）|137.77|
|期末净资产（亿元）|145.75|
|期末资产负债率（%）|64.05|
|营业收入（亿元）|509.66|
|净利润（亿元）|8.29|

（三）保荐机构、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、访谈山东龙脊岛财务主管，了解山东龙脊岛向发行人提供借款的资金来源情况；
2、取得山东龙脊岛、国美电器就资金来源情况出具的确认函，并取得国美电器向山东龙脊岛提供借款的转账记录和入账凭证；
3、查阅国美电器的审计报告，了解其财务状况；
4、查阅山东龙脊岛与兴业银行签署的《委托贷款借款合同》。
经核查，保荐机构认为：山东龙脊岛向发行人提供的借款，系其向国美电器借款所得，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用发行人及其下属企业资金的情形。
发行人律师核实后认为：山东龙脊岛向发行人提供的5亿元委托贷款的资金来源为国美电器向其提供的借款，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者
直接间接使用上市公司及其附属企业资金的情形。
二、说明交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫通过二级市场购买股权的进展、合计持股比例，是否还存在代持等情形，是否影响公司控制权稳定性
（一）沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫购买股权进展及持股比例，是否存在代持等情形
根据发行人 2016年收购德景电子100%的股权时与交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫签署的《购买资产协议》，第一期股权转让价款 4亿元自交割日起 5个工作日内支付（其中 2亿元支付至发行人与转让方共同设立的共管账户）；自交割日起 12个月内，发行人向共管账户支付第二期价款 1亿元。自第一期股权转让价款支付之日起的 18个月内，转让方应当将共管账户中的 3亿元（含第二期价款）全部用于在二级市场购入发行人股票。
截至2018年3月26日，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫在二级市场购入上市公司股票进展如下：
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|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|购股金额（万元）|
|沙翔|854.58|3.38|11,988.17|
|于正刚|109.06|0.43|1,875.79|
|嘉兴久禄鑫|309.25|1.22|4,438.03|
|合计|1,272.89|5.03|18,302.00|

沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫分别于 2018年 3月出具承诺函，承诺其各自所持有的发行人的股票为其真实持有，不存在委托持股、受托持股的情形。
（二）沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫关于不谋求上市公司控制权的承诺
2016年 9月，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容如下：
“在本次交易完成后36个月内，本人/本企业不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。
本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，
本人/本企业将保证由山东龙脊岛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上
市公司董事会中占多数席位。
在本次交易完成后 36个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，如因本人/本企业在持有三联商社股份期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本企业承诺将放弃行使上述董事提名权。”
（三）山东龙脊岛及其一致行动人持股比例情况
截至2018年3月27日，山东龙脊岛持有发行人股份数量为4,250.61万股，占发行人股权比重为16.83%，其一致行动人战圣投资持有发行人股份数量为 2,276.56万股，占发行人股权比重为9.02%，合计为25.85%。
本次发行完成后，按照发行股数上限 50,504,764股测算，假设募集资金总额为7.5亿元，并假设山东龙脊岛认购4亿元，则山东龙脊岛及战圣投资合计持有的公司股份将上升至30.43%（注：以上募集资金额、发行股数等数据是为测算而作出的假设，实际募集资金额和发行股数等以最终发行情况为准）。同时，根据发行人 2018年 2月 10日公告的《详式权益变动报告书》，山东龙脊岛及其一致行动人未来拟继续增持上市公司股票，进一步稳固控制权地位。
综上，截至本回复出具日，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持股比例均低于山东龙脊岛及其一致行动人目前的持股比例，且沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫已承诺不谋求上市公司控制权。因此，发行人控制权结构清晰、稳定，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫在二级市场购买发行人股票不会影响公司控制权稳定性。
（四）保荐机构、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、取得发行人截至 2018年 2月 28日的股东名册，核查沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫持有发行人股份情况；
2、查阅发行人2016年收购德景电子相关文件，核查交易各方关于德景电子原股东沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫取得股权对价款后在二级市场购买发行人股份的相关约定；
3、取得了沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫出具的关于不存在代持的承诺；
4、取得了沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
经核查，保荐机构认为，沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫目前持股比例较低，并且承诺在重组完成后 36个月内不谋求上市公司控制权，且不存在委托持股、受托持股情况；本次发行完成后山东龙脊岛持股比例将进一步提高，因此沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫在二级市场购买发行人股票不会影响上市公司控制权稳定性。
发行人律师认为：截至补充法律意见书出具之日，沙翔、于正刚、久禄鑫所持有的发行人的股份为其真实所有，不存在股权代持的情况，沙翔、于正刚、久禄鑫以其自德景电子收购交易中收到的部分交易价款购入上市公司股票的安排不会影响发行人控制权的稳定性。
三、结合上述情况，说明收购德景电子股权相关方案是否属于规避重组上市
根据上述回复内容，发行人 2016年收购德景电子后，控制权未发生变更，且德景电子原股东已经出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》；本次非公开发行完成后，发行人控股股东持股比例将进一步上升，收购德景电子股权相关方案不属于规避重组上市情形。
经核查，保荐机构认为：收购德景电子股权相关方案不属于规避重组上市情形。
发行人律师认为：收购德景电子股权相关方案不属于规避重组上市情形。
问题2：
2016年2月 24日，申请人拟以发行股份及支付现金购买资产方式收购德景电子100%股权，交易构成重大资产重组，5月 18日，并购重组委认为标的资产德景电子持续盈利能力存在较大不确定性，否决公司发行股份购买资产申请；
2016年 9月 5日，申请人继续推进德景电子收购相关事项，将方案调整为支付
现金方式买德景电子100%股权，交易价款分三期支付，在完成一期4亿元价款支付后，标的资产于 2016年 10月 26日完成交割；德景电子 2016年、2017年 1-6月归母净利润分别为 6,793万元和 1,708万元，2017年业绩存在明显下滑；
申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过7.5亿元，其中4亿元用于支付购买德景电子第二、三期股权转让价款，保荐机构认为，本次非公开发行仅为后续价款支付提供资金支持，无需另行按照重大资产收购的规定编制、披露相关文件。请申请人结合上述情况，（1）说明标的资产德景电子持续盈利能力不确定性问题是否已经解决，其盈利能力是否已发生改变；本次非公开发行股票是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；（2）若标的资产持续盈利能力仍存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，在被并购重组委否决后，申请人将重组方案拆做现金收购和非公开发行股份支付现金对价，说明是否存在规避重大资产重组审核，进行监管制度套利的情形；（3）说明收购德景电子相关方案是否审慎、是否损害中小投资者利益、本次非公开发行股票是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明标的资产德景电子持续盈利能力不确定性问题是否已经解决，其盈利能力是否已发生改变
（一）德景电子拥有良好的业务基础，经营业绩持续增长，盈利能力较强
1、德景电子主营业务与产品
德景电子专注于移动通讯业务领域，专业从事智能移动通讯终端的研发、生产和销售，是行业内少数具备“涵盖从智能通讯主板设计、整机方案设计、辅助软件开发至硬件生产等”全产业链服务能力的企业之一，中国移动评价德景电子的产品“整机稳定性、天线性能方面表现良好”。
经过多年发展，德景电子在技术研发实力、产品品质等方面均得到市场和客户的认可。目前，德景电子是中国（中关村）智能终端操作系统产业联盟监事长
单位、嘉兴市工业设计协会理事单位，2014年被嘉兴市政府评为“工业设计示范企业”，多次被嘉兴市南湖区政府评为“科技进步先进企业”和“十强企业”，2017年被展讯通信评为“优秀合作伙伴”。
2016年10月
被国美通讯收购
2017~未来融入国美战略布局体系2013~2016年： 力争智能移动终端全面服务商与品牌商加深合作 德景电子在收购后将融入国美2011~2013年：发展壮大阶段
行业安全手机问世 在安全手机-智能硬件-智能生德景电子业务范围扩大，具德景电子2013年开始与国内知名品牌活-智能生态的战略布局体备从智能通讯主板设计、整厂商和通讯运营商开展深入合作，为系，成为布局的重要环节；
2009~2011年:起步阶段机方案设计、辅助软件开 其提供定制化手机解决方案； 此外，德景电子陆续推出智能2009年德景电子成立， 发、硬件生产全产业链服务2015年开始与展讯通信、中科虹霸、POS机、对讲机、扫码器等设主要从事手机主板的生产能力，成为行业内少数具备元心科技形成战略同盟，研制的紫备，努力成为智能移动终端领和销售。 该能力的企业之一。 潭安全手机问世。 域内的全面服务提供商德景电子围绕智能移动通讯终端领域，以“多元化产品”为业务开展模式，接受手机品牌厂商、运营商及其他行业客户委托，完成主板或整机研发、设计、生产与交付，主要产品包括手机主板及整机产品、行业智能移动通讯终端两大类。
手机是指可以在较广范围内使用的便携式电话终端，一般指面向普通消费者的消费类电子产品；行业智能移动通讯终端是指区别于面向普通消费者的手机外，在特定行业如军事、银行、物流、电力、科研院所等领域中，满足行业需求且具备特定功能的智能终端，如行业安全手机、银联POS机和数据采集终端等。多元化的产品布局保证了德景电子主营业务的可持续性及抗风险能力。
2、德景电子研发体系与技术储备
德景电子为高新技术企业，致力于手机及行业智能移动通讯终端在操作系
统、数据安全及整机结构等方面的开发，通过技术创新、自主研发和深入挖掘用户的需求，获得了较深的技术积累及良好的客户口碑。
德景电子组建了综合高效的研发体系，通过持续的技术创新，保证其快速响应及满足市场需求。研发团队由270多名研发人员组成，核心技术人员具有多年智能移动终端行业研发经验，形成了包括创意设计中心、项目中心、结构中心、硬件中心、驱动软件中心、应用软件中心、品质中心、工程中心、软件测试中心、硬件测试中心在内的研发体系。德景电子与展讯通信、元心科技、卫士通、中科虹霸、海格通信等各细分领域领军企业，分别在通信芯片安全、操作系统安全、数据通信安全、生物特征安全、自组网通信安全等领域展开深入合作。
通过多年技术积累，德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面取得多项研发成果，并围绕智能通讯移动构建了丰富的技术体系。截至本回复出具日，德景电子共拥有4项发明专利、11项实用新型专利、9项外观设计和软件著作权74项，并拥有“活体虹膜识别的算法”、“低电压高电流快速安全充电技术”等多项专有技术。
3、德景电子市场基础
德景电子的客户范围覆盖国内、国外多个手机品牌商、移动通讯运营商及多个行业客户，主要包括中兴、联想、TCL、海信、海尔、康佳、天宇、德赛、小辣椒、CherryMobile（菲律宾）等国内外众多知名手机品牌商；中国移动、中国电信、Reliance RetailLimited（印度）、Dtac（泰国）、Smartfren（印度尼西亚）等国内外知名移动通讯运营商；呷哺呷哺、得力文具、北京京东方健康科技公司等多个行业客户。
移动通讯终端行业客户为保证产品品质以及供货渠道稳定，通常会寻求长期稳定的合作供应商。德景电子依托较强的研发能力，以及全产业链综合服务能力，与前述客户保持了稳定的合作关系。与核心客户稳定的合作关系保证了德景电子报告期内经营业绩持续增长，为未来业绩持续增长提供了可靠基础。
4、德景电子生产与质量控制体系
德景电子具备多年移动通讯设备生产经验，拥有嘉兴及惠州两大生产基地，并组建了完善的质量体系，覆盖立项、研发、采购、生产、检测、售后服务等整个产品生命周期，包括：以主动预防设计缺陷为宗旨的研发质量管理团队，以追求稳定、减少异常物料为目标的物料质量管理团队，以满足市场和客户要求、全面精确为目标的产品测试团队，以持续高效生产、保质保量为目标的生产质量管理团队，以收集售后信息、满足客户需求、及时处理市场异常的售后服务团队。
5、行业市场规模稳步增长，移动通讯终端行业发展前景广阔
（1）智能手机出货量保持较高水平，未来市场容量较大
智能手机作为最具代表性的移动通讯终端设备，以其智能化和便携性特点，不断改变人们的生活方式和生产方式，为移动通讯新业务的发展提供了一个高效
的平台，也将成为未来通讯发展的主要方向。根据中国信息通信研究院发布的《2017年国内手机市场运行情况及发展趋势分析》，虽然 2017年我国智能手机出货量4.61亿部，较2016年有所下滑，但仍然保持较高水平；从全球市场来看，智能手机市场规模稳步增长，根据市场调研公司 Counterpoint Research最新统计数据显示，2017年全球智能手机出货量为 15.50亿部，比 2016年增长2.23%，未来还有较大市场空间。
（2）智能移动通讯终端需求旺盛，行业发展前景广阔
除面向普通消费者的智能手机外，特定行业领域的移动通讯终端设备如行业安全手机等市场需求量也在增加。根据国家信息中心信息与网络安全部发布的《2017年上半年中国网络安全报告》显示，移动互联网的安全性问题日益突出，手机 web浏览器攻击倍增，物联网危机也不断加深，支持物联网系统的底层数据架安全性备受质疑。与此同时，中国有数千万公务人员及银行、物流、科研院所、电力等行业的从业人员，随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载大量个人隐私甚至涉及涉密信息，对信息安全要求严格的政府部门和相关行业将更倾向于使用国产安全手机，行业安全手机的市场容量在今后几年会呈现快速增长的态势。
除上述手机领域的发展外，移动互联网正驱动着整个全球互联网和新兴技术的创新与变革，未来发展的主要方向是和物联网结合，即通过移动终端设备影响着健康、教育、金融、商务、娱乐等诸多领域，智能移动通讯终端如智能可穿戴设备、银联 POS机、车载后视镜等产品的市场需求将会日益增加，智能移动通讯终端行业未来发展前景广阔。
德景电子于2014年开始从事行业安全手机方面的研发制造，在安全手机领域与展讯通信、中科虹霸、元心科技的合作过程中，积累了一定的技术优势和丰富的行业经验，具备提供完整解决方案的能力。除此之外，德景电子还积极布局如银联POS机、数据采集终端等领域，行业智能移动通讯终端业务将成为其新的业务增长点。
6、德景电子业绩情况
（1）德景电子业绩快速增长
单位：万元
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|项目|2018年1-2月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|56,902.00|213,824.68|175,935.80|134,810.96|
|营业利润|2,108.63|9,200.63|7,859.78|4,132.68|
|利润总额|2,150.47|9,221.04|8,190.79|4,812.78|
|净利润|1,819.08|7,507.91|6,697.71|3,901.95|

注：2018年1-2月数据未经审计，2015年至2017年净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
报告期内德景电子经营业绩快速增长，2015年至2017年营业收入复合增长率为25.94%，盈利水平逐步提升，营业利润复合增长率达到49.21%，利润总额复合增长率达到38.42%，扣非后净利润复合增长率达到38.71%。
德景电子 2018年1-2月营业收入为56,902万元，实现净利润1,819.08万元，较 2017年同期增长较快，发展势头良好。基于在手订单及中标项目情况，并结合对行业市场的预判，德景电子管理层对 2018年经营业绩的预期较为良好。
（2）德景电子各业务板块收入持续增长
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|2015年|复合增长率|
|ODM|181,065.24|147,161.44|126,006.91|19.87%|
|OEM|11,842.04|11,057.32|8,427.70|18.54%|
|行业终端|20,613.12|17,410.53|137.73|1,123.37%|
|合计|213,520.40|175,629.29|134,572.34|25.96%|

报告期内，德景电子各项业务收入均保持增长。
行业终端业务从2015年开始实现收入，2015年-2017年，销售收入由 137.73万元增至 20,613.12万元，复合增长率较高，为德景电子业务发展带来新的增长点，进一步保证了德景电子的可持续盈利能力不断增强。
（二）依托良好的ODM业务基础，在行业智能移动终端与国美品牌业务快速发展的带动下，德景电子业务可持续盈利能力逐步增强
1、继续保持ODM业务优势
德景电子作为智能移动通讯设备解决方案的提供商，始终专注于为客户提供
研发、设计、生产的全产业链服务，以其较强的研发能力、高效的生产效率、良
好的质量管理体系、优良的产品质量，在智能移动通讯研发与制造领域已具备较
高的知名度，并形成了一定的竞争优势，在行业内拥有稳定的客户资源，报告期内经营业务保持了良好发展态势。
未来，德景电子将继续巩固在 ODM业务领域的优势，积极发展 ODM存量业务，不断增强研发实力，扩充生产能力，提升生产效率及产品质量，积极开拓海内外市场，进一步巩固核心竞争力同时提高持续盈利能力。
2、推进行业智能通讯终端业务快速发展
2014年，德景电子开始布局行业智能移动通讯终端业务，并开始研发工作，2015年进入小批量生产阶段，2016年、2017年，该业务产品线得到丰富，销售收入快速增长。2017年11月，德景电子通过中国银联的现场测评，目前正在申请银联卡受理终端产品企业和产品资质，取得上述资质后，将进一步推动银联产品的市场拓展；行业终端业务上，与相关单位共同研发的北斗终端、卫星通讯终端2017年已完成从研发到初步量产交付阶段。
未来，德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以实现该等技术的有效应用转化，以推进我国高性能、高品质安全智能移动通讯终端的自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动通讯终端领域的核心竞争能力，抓住行业智能移动通讯终端市场快速发展的机
遇，进一步提升盈利能力。
3、发行人积极布局自有品牌业务，进一步带动德景电子业务发展
2017年，发行人推出自有品牌手机，陆续推出了4款自有品牌手机，其中
“GOMEU7”手机凭借“双高边设计”获得了设计界三大奖之一的“iF设计奖”（iF Industrie ForumDesign，德国历史最悠久的工业设计机构——汉诺威工业设计论坛）。2017年自有品牌手机销量为24.69万台，实现销售收入11,049.96万元。
2018年，发行人规划了7-8款新产品上市，目前“国美”品牌已经加入央视国家品牌计划，并成为中国航天事业合作伙伴。根据业务发展规划，2018年，发行人将进一步加大投入，全面布局自有品牌手机业务，该业务将进入快速成长阶段，为德景电子带来稳定增长的业务空间，德景电子盈利能力将得到进一步提升。
4、德景电子目前在手订单与中标项目情况
经历多年发展与积累，德景电子获得良好的市场认可度，业务规模逐步扩大，主营业务成长性良好，截至本回复出具日，德景电子在手订单和中标项目情况为：（1）与中国移动于2017年11月签署《项目合作合同》，拟在框架协议内分批采购总量不超 200万台手机，截至报告出具之日，德景电子已经收到 50万台手机订单，计划于2018年完成交付；
（2）中标TCL公司约190万台手机的物料供应项目，截至报告出具之日，德景电子已经接收到部分物料订单，计划 2018年3月末开始量产；
此外，通过对德景电子总经理的访谈以及 Reliance公司的实地走访了解， 2017年与印度运营商 Reliance建立了良好的合作关系，目前，双方正在就未来的合作进行接洽，拟协商签订正式合同，2018年将继续开展合作。
5、本次非公开发行将进一步提升德景电子可持续盈利能力
本次非公开发行募投项目主要包括智能终端制造中心项目、研发中心项目、营销网络建设项目等，紧密围绕发行人主营业务的“研、产、供、销”等各个环节，上述项目的实施将有力保障发行人发展战略的实现，进而进一步带动德景电子业务发展，德景电子核心竞争力与盈利能力将得到进一步提升。
（三）保荐机构、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、访谈德景电子总经理，了解德景电子业务开展情况；
2、取得了德景电子审计报告，核查德景电子实际业绩与承诺业绩的差异情况；
3、访谈发行人总经理、董事会秘书，了解发行人未来业务发展规划；
4、核查了德景电子在手订单情况，了解德景电子2018年发展预期。
经核查，保荐机构认为：德景电子报告期内盈利能力及成长性良好，拥有良好的业务发展基础，具备较强的可持续盈利能力。
发行人律师认为：德景电子报告期内盈利状况和业务发展良好，具备较强的
持续盈利能力。
二、本次非公开发行股票是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
本次非公开发行股票拟募集资金7.5亿元，各项目投资规模及主要目的如下：单位：万元
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|序号|募投项目|募集资金投入额|主要目的|
|1|智能终端制造中心项目|10,000.00|提升产能、提升制造水平|
|2|研发中心项目|5,500.00|完善研发团队，提升研发能力|
|3|营销网络建设项目|5,731.10|建设销售渠道，提升业绩|
|4|信息化平台建设项目|2,166.95|提高内控、规范水平|
|5|补充营运资金|11,601.95|补充营运资金|
|6|支付购买德景电子第二、三期股权转让价款|40,000.00|减少财务费用支出|

本次非公开发行募投项目紧密围绕发行人主营业务的“研、产、供、销”等各个环节，本次非公开发行募投项目的实施有利于发行人提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升核心竞争力。
（一）智能终端制造中心项目
项目实施主体为德景电子，该制造中心采用国际先进水平生产线，建成后不仅能提高ODM整机与自有品牌手机生产效率、生产水平以及产品质量，也能为未来即将上线的5G手机打下坚实的基础，能增强发行人对市场形势的应变能力。
因而，本项目能提高发行人整体资产质量与生产水平，提高产品质量，增强未来持续盈利能力。
（二）研发中心项目
2017年，发行人推出了自有品牌手机业务，当年自有品牌手机销量为 24.69万台，实现了 11,049.96万元收入，依托国美电器覆盖全国的销售渠道以及借助“国美”品牌效应，该业务将进入快速成长阶段。
为适应自有品牌手机业务发展规划的要求，发行人整合现有研发资源，建设
配备更专业的实验仪器的研发中心，将提升自主创新能力，为自有品牌手机业务
提供技术支持和技术储备，实现该业务在细分领域的技术领先，保障发行人的可持续发展。在硬件方面，发行人将进一步提升手机的硬件性能，以性价比作为自有品牌手机业务的发展基础；在软件方面，发行人将以GOME OS手机操作系统为依托，提升用户的人机交互体验。
研发中心项目有助于发行人提升产品核心竞争力，增强持续盈利能力。
（三）营销网络建设项目
自有品牌手机直接面向终端消费者，在产品质量可靠的基础上，该业务的发展需要广布的销售网络和灵活的销售体系。
发行人拟建设300家线下销售网点，负责自有品牌手机的宣传、推广和销售，同时深入了解市场行情，挖掘消费者需求。项目旨在完善自有品牌手机的销售渠道，提升品牌知名度，提高智能手机售前、售后服务水平，增加发行人智能手机市场份额，促进发行人未来销售收入增长，增强持续盈利能力。
（四）信息化平台建设项目
近年来发行人经营业绩持续增长，经营区域持续扩大，目前合并范围内全资及控股子公司共 11家，拥有嘉兴及惠州两个生产基地，并在上海、南京、深圳设有研发中心，且自有品牌手机业务拟在全国范围内搭建广布的销售网络。未来管理的复杂程度将大幅提高，发行人亟需构建一个可视化、统一规范和可持续发展的信息化平台体系，实现横向的资源管理和纵向的业务管理，将有助于实现发行人下属各分支机构的流程化、一体化、标准化管理，为业务成长和发展战略的成功实施提供坚实的技术支持，侧面提高发行人资产质量，增强持续盈利能力。
（五）补充营运资金以及支付购买德景电子第二、三期股权转让价款
发行人为支付购买德景电子100%股权价款向控股股东山东龙脊岛借款 5亿元，借款期限为 3年，年利率6%，每年产生利息支出 3,000万元，一定程度上影响了盈利水平。另外，自有品牌手机业务与行业智能移动通讯终端业务处于快速发展期，营运资金需求量增加，发行人拟继续加大研发与市场开拓投入，保障持续盈利能力不断增强。此两项募投项目能够缓解发行人资金压力，避免大额款项支出对发行人日常经营产生不利影响。
因而，补充营运资金以及支付购买德景电子第二、三期股权转让价款项目能够缓解公司资金压力，改善财务状况。
（六）保荐机构、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序为：查阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告；访谈发行人总经理、董事会秘书，了解发行人未来业务发展规划等。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
发行人律师认为：本次非公开发行股票有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
三、若标的资产持续盈利能力仍存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，在被并购重组委否决后，申请人将重组方案拆做现金收购和非公开发行股份支付现金对价，说明是否存在规避重大资产重组审核，进行监管制度套利的情形；
根据上述问题的回复内容，德景电子拥有良好的业务基础，经营业绩持续增长，盈利能力较强，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的相关规定。
经核查，保荐机构认为，德景电子持续盈利能力较好，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，发行人不存在规避重大资产重组审核，进行监管制度套利的情形。
发行人律师认为：发行人不存在规避重大资产重组审核，进行监管制度套利的情形。
四、说明收购德景电子相关方案是否审慎、是否损害中小投资者利益、本次非公开发行股票是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）收购德景电子的相关方案
1、前次重组方案：发行股份并支付现金方式购买德景电子100%股权并募集配套资金
2015年 12月 28日，发行人第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并经发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过。根据上述相关议案及公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，发行人收购德景电子的方案为：
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|方案核心要素|方案具体内容|
|1、发行股份及支付现金购买资产|-|
|（1）交易对方|德景电子的股东沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫|
|（2）标的资产|德景电子100%的股权|
|（3）交易价格|9亿元|
|（4）对价支付|发行股份支付8亿元，支付现金1亿元|
|（5）现金对价支付安排|标的资产完成交割之日起十五日内向交易对方支付全部现金对价|
|（6）发行股份的种类和面值|境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元|
|（7）发行方式|向特定对象非公开发行|
|（8）发行对象和认购方式|发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫；交易对方以其持有的德景电子合计88.89%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份|
|（9）发行股份定价依据和发行价格|定价基准日为第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为市场参考价的90%，即13.11元/股|
|（10）发行数量|预计向交易对方发行总计约61,022,120股股票|
|（11）盈利预测承诺及补偿|2016年、2017年、2018年德景电子合并报表口径实际净利润数不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元|
|2、发行股份募集配套资金|-|
|（1）发行股份的种类和面值|境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元|

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|（2）发行方式|采取定价发行的方式向特定对象非公开发行|
|（3）发行对象|国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司|
|（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为13.11元/股|
|（5）发行数量|本次募集配套资金不超过拟购买的标的资产金额的100%，预计不超过9亿元，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过68,649,885股|
|（6）募集配套资金用途|嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价、补充流动资金|

2016年5月18日，经中国证监会上市公司并购重组委2016年第35次工作会议审核，发行人前述重组方案未获得通过。
2、调整后重组方案：支付现金方式购买德景电子100%股权
2016年6月2日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，拟根据并购重组委的审核意见，修改相关重组方案后，继续推进相关重组事项。
2016年 9月 5日，发行人第九届董事会第二十次会议审议通过了调整重组方案的相关议案，根据上述议案及公告的重大资产购买报告书等文件，收购德景电子的方案调整为：
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|方案核心要素|方案具体内容|
|1、交易对方|德景电子的股东沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫|
|2、标的资产|德景电子100%的股权|
|3、交易价格|8亿元|
|4、交易对价的支付方式|第一期股权转让价款：自交割日起5个工作日内，公司向交易对方支付人民币4亿元；第二期股权转让价款：自交割日起12个月内，公司向交易对方支付人民币1亿元；第三期股权转让价款：自交割日起36个月内，但最晚不迟于交易对方利润承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后10个工作日，公司向交易对方支付人民币3亿元。|
|5、共管及增持安排|自公司将第一期股权转让价款中的2亿元支付至共管账户后的18个月内（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的3亿元的资金（包括第二期股权转让价款）全部用于在二级市场购入|

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|-|-|
||上市公司股票。如交易对方未能在购入期内将3亿元的资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的20个交易日内将不足3亿元的部分全额购入上市公司股票。|
|6、盈利预测承诺及补偿|2016年、2017年、2018年德景电子合并报表口径实际净利润数不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。业绩补偿责任由交易对方按照其在本协议签署之日各自持有的德景电子的股权比例承担，同时，交易对方中各方对其他方的补偿义务承担连带责任。|

在上述方案调整后，2016年 10月 26日，沙翔、于正刚、久禄鑫所合计持有的德景电子100%的股权已经过户到发行人名下，相关工商变更登记已经办理完成，德景电子变更为发行人的全资子公司。
3、收购德景电子方案的审慎性
在并购重组委否决前次重组方案后，发行人对重组方案进行调整的原因为：交易各方有意愿继续推动重组交易；同时，实施重组有利于发行人开发新的主营业务，推进公司战略转型，符合发行人和全体股东的利益。
（1）本次收购是发行人业务转型的需要
发行人原主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。伴随着中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，国内社会消费品零售总额增速逐步放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。在前述零售行业的大背景下，近年来家电零售业务市场整体表现平淡，家电线下销售持续回落。
自2014年以来，发行人的净利润处于逐年下降的趋势。
本次交易有助于提高发行人的可持续经营能力，从而更好地保护中小股东的利益。
（2）解决同业竞争问题
本次交易前，国美电器在山东市场与发行人构成同业竞争关系。国美电器已于2011年6月28日作出承诺，承诺在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题。本次交易完成后，发行人的主营业务增加
了盈利能力较好的智能移动通讯终端研发和制造，同时，发行人于 2017年 1月
剥离业务发展放缓的家电零售资产。发行人已彻底解决国美电器有限公司与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护中小投资者的利益。
（3）发行人在本次交易的《购买资产协议》中设置了严格的条款约定，以保证上市公司以及中小投资者的利益
公司在调整重组方案时，结合并购重组委的审核意见，采用支付现金的方式收购，并对德景电子的收购后的业绩考核与交易对方的利益相互挂钩，具有合理性和审慎性，具体方式包括：
①共管及增持安排。公司与交易对方约定，交易转让价款会先支付至共管账户，交易对方应用共管账户的部分资金购入公司的股票，通过持有上市公司股票的方式将交易对方的利益与未来的经营业绩相关联。
②盈利预测承诺及补偿。业绩补偿责任由交易对方按照各自持有的德景电子的股权比例承担，同时，交易对方中各方对其他方的补偿义务承担连带责任，即如交易对方中任意一方的现金补偿金额不足以对公司进行补偿，公司均有权要求从公司应当向其他两方支付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市公司补偿。
③竞业禁止安排。本次交易对手中的沙翔、于正刚做出了严格的竞业禁止安排，包括自本次交易的交割日起六年内，非经发行人同意，其不会自行辞去在发行人的职务；自本次交易的交割日起十年内，无论其是否在发行人任职，亦无论其是否直接或间接持有发行人股份，其不会直接或间接从事任何与发行人经营的业务相同或相似的业务等。
（二）本次非公开发行股票募集资金使用的相关方案
1、本次非公开发行方案设计
本次非公开发行是在公司重大资产购买完成后启动的，募集资金投资项目中涉及德景电子收购的内容为：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资额|募集资金投入额|
|支付购买德景电子第二、三期股权转让价款|40,000.00|40,000.00|

公司购买德景电子100%股权共需支付现金 8亿元，其中第一、二期股权转让价款5亿元已支付，拟使用募集资金4亿元用于支付第二、三期股权转让价款。
2、本次非公开发行股票方案设计的合理性及审慎性
2016年10月，公司完成对德景电子的收购。2017年9月，公司董事会审议通过非公开发行股票相关事项。本次非公开发行是在德景电子成为公司全资子公司后运行一定时期后启动的，其方案设计的合理性和审慎性在于：
（1）德景电子持续盈利能力不存在较大不确定性
在发行人设计和审议非公开发行股票方案前，德景电子 2016年扣非后归母净利润6,697.71万元，超过业绩承诺金额。同时，2017年上半年德景电子 ODM和OEM业务运行情况良好，新增自有品牌手机业务初步实现营收。在此背景下，发行人从推动业务转型和持续发展考虑，结合德景电子的盈利能力，决定通过非公开发行股票的方式进行融资，以促进业务发展和增强发行人竞争力。
（2）本次募集资金投资项目有助于提升发行人盈利能力
本次非公开发行募投项目中，除用于支付收购德景电子的股权转让价款外，智能终端制造中心项目、研发中心项目、营销网络建设项目均为了增强发行人的自有品牌手机业务的生产、研发和销售能力。此外，本次非公开发行募集资金还将用于信息化平台建设项目，该项目的实施可以有效提升发行人及其子公司的办公效率，进一步提升管理水平。
（3）本次发行的认购对象为包括山东龙脊岛在内的不特定对象
与前次重组方案不同，本次非公开发行采用询价发行的方式，其中，山东龙脊岛出于对公司未来发展的信心，本次将认购不低于4亿元。通过本次认购，公司的控制权结构更加清晰、稳定。
（三）收购德景电子的相关方案不存在损害中小投资者利益的情形，本次非公开发行股票不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益的情形
经核查，保荐机构认为：德景电子持续盈利能力较好。本次非公开发行不是
前次重组方案的简单分拆，亦不是发行人在并购重组委否决前次重组方案后所实施的监管套利行为，系发行人基于对德景电子持续盈利能力和自身战略转型的综合考虑所做出的审慎设计。因此，收购德景电子的相关方案不存在损害中小投资者利益的情形，本次非公开发行股票不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益的情形。
发行人律师认为：发行人 2016年收购德景电子的方案与本次非公开发行相互独立，不是2015年发行股份及支付现金购买德景电子100%的股权方案的简单分拆，发行人 2016年收购德景电子的方案、本次非公开发行的方案均综合考虑了中小股东以及上市公司的利益，履行了相应的内部决策程序，方案较为谨慎，发行人已采取相应措施保证公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形，本次非公开发行股票不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益的情形。
问题3：
德景电子100%股权根据收益法评估，估值9.32亿元，评估增值率825.53%；
前次发行股份购买资产时，申请人与交易对方协商确定交易价格为 9亿元；后又经协商确定现金收购交易价格为 8亿元；根据德景电子原股东的业绩承诺，德景电子 2016年至 2018年度扣非后净利润分别不低于 6,000万元、8,000万元和1亿元；根据申请人前期信息披露，2016年德景电子业绩完成率为111.55％，但自有品牌手机业务实现收入1.74亿元，较预测数减少1.04亿元，同时，还存在研发支出资本化不审慎、应收账款大幅增厚业绩等激进会计处理方式；2017年1-9月自有品牌手机业务实现收入 5,554.32万元，与年预测数3.8亿元差距进一步扩大；2017年 1-6月德景电子归母净利润仅为 1,708万元，与业绩承诺数8,000万元存在较大差异。请申请人，（1）结合2016年、2017年业绩实现情况，以及相关会计处理情况，说明德景电子估值是否合理、审慎；（2）说明在标的资产未发生明显变化的情况下，短期内将交易价格由 9亿元调整为 8亿元的合理性，标的资产实际价值是否难以确定；（3）说明自有品牌手机业务收入实现情况与前期披露存在较大差异的原因，德景电子的评估假设是否与事实存在较
大差异。请保荐机构、申请人会计师及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合2016年、2017年业绩实现情况，以及相关会计处理情况，说明德景电子估值是否合理、审慎
（一）相关会计处理情况
1、应收账款
（1）应收账款与收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年||2016年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|0-6个月|29,728.65|99.54%|44,531.89|97.66%|86,021.79|99.27%|
|7-12个月|138.66|0.46%|742.59|1.63%|399.40|0.46%|
|1-2年|-|-|324.96|0.71%|31.63|0.04%|
|2-3年|-||||199.47|0.23%|
|合计|29,867.31|100.00%|45,599.44|100.00%|86,652.29|100.00%|
|营业收入|134,810.96||175,935.80||213,824.68||
|应收账款占营业收入比例|22.15%||25.92%||40.52%||

报告期内德景电子营业收入持续增长，应收账款余额随之增长，2017年末应收账款占营业收入比例上升的主要原因为：部分手机品牌厂商在第三和第四季度集中推出新机型，对德景电子订货量增加；其次，受国际政治局势影响，印度市场客户将订单交付推迟到了第三、四季度，如 Reliance RetailLimited。上述原因造成德景电子 2017年下半年订单执行较为集中，年末应收账款较高。德景电子应收账款主要集中在6个月以内，回收风险较小。
（2）收入确认原则及收入核查程序
德景电子收入确认原则为：通讯设备制造业务在产品交付客户验收后确认收入；技术服务收入在技术服务成果转移且客户验收后确认。
保荐机构及会计师针对收入执行的主要核查程序有：
①执行收入穿行测试，验证德景电子收入相关内控执行的有效性；
②走访前十大客户，验证主要客户及收入真实性；
③对包括前十大客户在内的主要客户进行函证，验证收入准确性与真实性；
④执行收入截止性测试，检查是否存在提前确认收入的情况。
经保荐机构核查与会计师审计，德景电子收入相关会计政策合理审慎，收入金额真实准确。
（3）应收账款的信用政策及回款情况
德景电子主要客户为国内、国外手机品牌商，移动通讯运营商以及政府、银行、部队等大型行业客户，上述客户一般规模较大，资信状况良好，德景电子应收账款信用政策如下：
|||
|-|-|
|客户类型|信用政策|
|新合作客户|30天|
|一般稳定合作客户|60-90天|
|行业终端合作客户|90-120天|
|按订单招投标客户|预付20%以上货款，尾款月结30天|

行业终端合作客户主要为政府、银行、部队等，信誉良好，资金实力雄厚，具备良好的履约能力，账期较新客户和一般客户稍长。
德景电子重视应收账款的回收，与客户结算方式确定后，不轻易变更，且严格执行，2016年与2017年应收账款前十名客户如下：
2016年末应收账款前十名客户回款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|信用政策|期末应收账款|占应收账款比例|账龄|2017年回款|2017年回款比例|
|1|TCL COMMUNICATIONLIMITED|月结90天|16,864.17|36.98%|1-6个月|16,864.17|100.00%|
|2|深圳市联合利丰供应链管理有限公司|月结90天|10,780.48|23.64%|1-6个月|10,780.48|100.00%|
|3|深圳市年富供应链有限公司|收到发票后60天|8,280.61|18.16%|1-6个月|8,280.61|100.00%|
|4|北京元心科技有限公司|月结120天|2,690.16|5.90%|1-6个月|2,690.16|100.00%|
|5|惠州 TCL 移动通信有限公司|70%预付，尾款月结30天|1,837.53|4.03%|1-6个月|1,837.53|100.00%|
|6|惠州海弘科技有限公司|月结60天|992.25|2.14%|1-6个月|992.25|100.00%|
|7|浙江大华科技有限公司|月结90天|749.35|1.61%|1-6个月|749.35|100.00%|
|8|深圳同兴达科技股份有限公司|月结60天|581.53|1.25%|1-6个月|581.53|100.00%|
|9|重庆红辣椒科技有限责任公司|20%订金+月结30天78%+2%售后质保金|305.92|0.66%|1年以内|274.78|89.82%|
|10|中兴通讯（杭州）有限责任公司|月结30天|288.85|0.62%|1-6个月|288.85|100.00%|
|合计||-|43,370.86|95.00%|-|43,339.72|-|

2017年末应收账款前十名客户回款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|信用政策|期末应收账款|占应收账款比例|账龄|2018年1-3月回款|2018年1-3月回款比例|
|1|深圳市年富供应链有限公司|收到发票后60天|12,006.91|13.72%|120天内|5,607.83|46.71%|
|2|锐伟通讯技术有限公司|月结60天|11,980.01|13.69%|60天内|4,753.73|39.68%|
|3|深圳市联合利丰供应链管理有限公司|月结90天|8,596.00|9.83%|90天内|5,708.93|66.41%|
|4|郑州市富瑞通科技有限公司|月结90天|7,288.54|8.33%|90天内|7,288.54|100.00%|
|5|新石器龙码（北京）科技有限公司|月结60天|7,037.96|8.04%|120天内|2,535.86|36.03%|
|6|Reliance Retail Limited|货到后15天|6,532.10|7.47%|15天内|6,532.10|100.00%|
|7|WORLD FAIR INTERNATIONALHOLDINGS LIMITED|月结60天|5,512.80|6.30%|60天内|5,512.80|100.00%|
|8|GREAT LONG CORPORATIONLIMITED|月结60天|4,432.00|5.07%|60天内|4,432.07|100.00%|
|9|VICTORY LAND INTERNATIONALTRADING LIMITED|月结60天|4,424.96|5.06%|60天内|4,424.96|100.00%|
|10|青岛海尔通信有限公司|月结90天|4,139.04|4.73%|120天内|-|-|
|合计||-|71,950.32|82.24%|-|46,796.82|65.04%|

如上表所示，德景电子主要客户信用政策未发生变更，应收账款回收情况良好，不存在应收账款大幅增厚业绩情况。
（4）应收账款坏账政策
德景电子应收账款坏账计提比例及与同行业公司对比如下：
单位：%
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|账龄|闻泰科技|实达集团|航天通信|德景电子|
|0-6个月|-|-|2.00|1.00|
|7-12个月|10.00|15.00|2.00|5.00|
|1-2年|20.00|-|15.00|20.00|
|12-18个月|-|50.00|-||
|18-24个月|-|75.00|-||
|2-3年|50.00|100.00|50.00|50.00|
|3-4年|100.00|100.00|100.00|100.00|
|4年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|

由上表可以看出，德景电子坏账计提比例处于同行业计提比例之内，坏账计提充分，未发现应收账款可收回性存在重大风险，计提的坏账准备足以覆盖可能发生的坏账损失。
综上所述，德景电子收入真实准确、应收账款信用政策执行有效、回收情况良好，坏账计提充分，不存在应收账款大幅增厚业绩的情况。
2、开发支出资本化情况
德景电子2016年、2017年研发投入费用化及资本化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|费用化|3,592.52|74.47%|3,414.23|74.76%|
|资本化（开发支出）|1,231.81|25.53%|1,152.91|25.24%|
|合计|4,824.33|100.00%|4,567.14|100.00%|

德景电子研发投入较高，费用化与资本化比例结构稳定。
德景电子研发投入具体会计处理为：
（1）传统 ODM通讯终端业务更新换代较快，技术更迭频繁，此类业务产
生的研发投入直接费用化；
（2）行业智能移动通讯终端产品依据客户特殊需求定制，不面向终端消费者，有较强的功能性以及较高的技术含量，如数据加密终端以及北斗通讯终端，其研发成果具有延续性。因而，行业终端产品业务研究阶段全部计入当期损益，开发阶段计入开发支出，满足资本化5个条件且取得专利权证时转为无形资产。
德景电子开发支出形成的专利权在受益期内进行摊销，与同行业对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实达集团|闻泰科技|德景电子|
|摊销依据|应综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限|预计受益期间|受益期|
|摊销年限或方法||2-5年|3-5年|

德景电子开发支出形成的无形资产摊销依据与同行业一致，均为依据受益期，摊销年限相近，未发现重大差异。
（3）开发支出项目明细构成
德景电子2016年、2017年开发支出主要项目明细构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|职工薪酬|测试费|材料费|其他|合计|研究内容|应用产品|已合作客户|
|1|52.78||0.97|3.71|57.46|数据加密相关技术|G08A|青岛海信等|
|2|17.57|0.77|0.66|5.32|24.32|警用行业通讯终端|GXXA|广州海格等|
|3|280.83|178.20|16.15|19.15|494.33|银联POS终端|G05|擎亚国际等|
|4|46.45||14.50|2.58|63.53|石墨烯相关技术|L93F|重庆墨希等|
|5|118.83|78.71|29.20|10.08|236.82|北斗通讯终端|GXX|广州海格等|
|6|7.52|85.85|7.27|162.76|263.40|医疗信息终端|G07|莹浦通科技等|
|7|242.69|91.91|160.84|70.70|566.13|安全手机相关技术|A02|元心科技等|
|8|50.67|45.75|88.15|32.56|217.13|操作系统相关技术|A05|光年科技等|
|9|124.49|202.39|84.12|37.56|448.56|公网集群相关技术|G01|昊畅通讯等|
|合计|941.83|683.58|401.86|344.42|2,371.68||||

上述项目主要研究内容为银联、北斗通讯、公网集群、数据加密等，研究成
果具有延续性，能够应用于多款产品，因而结项且取得专利权证后转无形资产具
有合理性。
德景电子开发支出资本化会计政策及核查情况如下：
|||
|-|-|
|资本化条件|核查结果|
|完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性|上述研发项目均基于与客户的合作意向进行，立项前已经过与客户的谈判与充分的技术论证，完成后将直接应用于对应产品。因而完成该项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性|
|具有完成该无形资产并使用或出售的意图|德景电子研发项目均基于与客户的合作意向，依据客户的需求进行研发。因而具有完成该项目应用至对应产品并出售的意图|
|无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性|上述项目均有合作客户，因而能够将技术应用至产品出售给客户产生持续的经济利益流入|
|有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产|德景电子重视研发，有独立的研发团队，较为雄厚的技术基础，自公司成立以来获得多项专利技术，能够支持研发项目的顺利完成|
|归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量|德景电子对开发支出进行了精细化管理，各研发项目产生的成本费用能够可靠计量|

因而，德景电子研发资本化较为谨慎，符合实际情况及会计准则规定。
综上所述，德景电子相关会计处理较为审慎，不存在激进会计政策增厚业绩行为。
（二）德景电子业绩实现情况
德景电子2016年、2017年业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年||2017年||合计||
||实际数|预测数|实际数|预测数|实际数|预测数|
|营业收入|175,935.80|158,517.09|213,824.68|168,758.23|389,760.48|327,275.32|
|营业利润|7,859.78|6,324.57|9,200.63|9,039.34|17,060.41|15,363.91|
|利润总额|8,190.79|6,756.62|9,221.04|9,039.34|17,411.83|15,795.96|
|净利润|7,240.08|6,053.82|7,879.98|8,019.47|15,120.06|14,073.29|

 2016年，德景电子营业收入、营业利润、利润总额、净利润等指标实际数
均超过预测数；2017年德景电子营业收入、营业利润、利润总额等指标实际数
均超过预测数，净利润实际数略低于预测数，金额为 139.49万元。两年合计各
项指标均超额完成。
总体看来，2016年、2017年，德景电子业绩实现情况良好，持续盈利能力较强，其估值是合理、审慎的。
（二）保荐机构、会计师、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、取得德景电子审计报告，对比查阅 2016年、2017年业绩实现情况；
2、访谈德景电子总经理、财务负责人，了解德景电子各项会计政策；
3、访谈德景电子总经理，了解客户信用政策；
4、取得德景电子评估报告，查阅评估假设、评估方法与评估结论；
经核查，保荐机构认为：德景电子会计处理较为审慎，2016年、2017年业绩优于评估预测数，因此德景电子估值合理、审慎。
发行人会计师认为：德景电子收入及应收账款相关会计政策合理审慎，收入金额真实准确，德景电子应收账款信用政策执行有效、应收账款期后回收情况良好，坏账计提充分，不存在应收账款大幅增厚业绩的情况；德景电子研发资本化较为谨慎，符合实际情况及会计准则规定。从德景电子近两年业绩实际实现情况来看，2016年、2017年，德景电子业绩实现情况良好，持续盈利能力较强，其估值是合理、审慎的。
发行人律师认为：德景电子2016年、2017年业绩实现情况良好，发行人 2016年收购德景电子时的估值较为合理、审慎。
二、说明在标的资产未发生明显变化的情况下，短期内将交易价格由 9亿元调整为8亿元的合理性，标的资产实际价值是否难以确定
（一）短期内将交易价格由9亿元调整为8亿元的合理性
2016年2月20日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具“北方亚事评报字[2016]第01-058号”《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，收益法下德景电子的股东全部权益价值为人民币 93,261.00万元。发行人即与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫达成协议，协商确定德景电子100%股权交易价格为 9亿元，其中 8亿元为发行股份购买，现金对价为 1亿元。2016年 5月 18
日，发行人收到中国证监会通知，本次重大重组事项未获得通过。
交易各方将交易价格从9亿元调整至8亿元，主要基于下述因素：
1、鉴于家电零售行业市场竞争逐步加剧，盈利空间持续压缩，同时为及时、充分把握智能移动终端快速发展变化的时机，推进发行人业务战略转型，保护上市公司及中小股东利益，经友好协商，重组各方有意愿继续推动本次重组的快速、顺利进行；
2、资金筹集及成本压力
前次交易方案中，双方约定交易价格为 9亿元，其中8亿元为发行股份购买，1亿元为配套募集资金支付，此交易方式下，发行人无资金筹集及成本压力。
本次交易方案中，发行人需全部以现金支付，面临一定的资金筹集压力，为避免支付大额股权价款影响正常经营运作，发行人向山东龙脊岛借入5亿元，期限 3年，年利率6%。同时，因借款而产生的每年 3,000万元利息支出对发行人盈利水平造成了一定影响。
3、对价流动性差异
前次发行股份交易方案中，交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫获得的股份具有 36个月锁定期，流动性较弱，相比而言，现金具备良好的流动性，对交易对方更有利。
（二）保荐机构、会计师、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、取得了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》，了解其评估假设、评估方法；
2、访谈发行人董事会秘书、财务总监，及德景电子原股东沙翔、于正刚，了解标的资产价格变化原因。
经核查，保荐机构认为：标的资产交易价格短期内由9亿元调整到8亿元，主要是交易各方考虑到发行人资金筹集及成本压力和对价流动性差异，经友好协商确定，不存在标的资产实际价值难以确定的情形。
发行人会计师认为：标的资产交易价格短期内由9亿元调整到8亿元，主要是基于交易对价流动性差异以及发行人资金成本压力考虑，由交易双方经友好协商确定，不存在标的资产实际价值难以确定的情形。
发行人律师认为：标的资产交易价格由9亿元调整到8亿元，主要是交易各方考虑到交易对价流动性差异以及发行人资金成本压力而友好协商确定，不存在标的资产实际价值难以确定的情形。
三、说明自有品牌手机业务收入实现情况与前期披露存在较大差异的原因，德景电子的评估假设是否与事实存在较大差异
（一）行业手机与自有品牌手机的区别
行业手机与自有品牌手机属于不同性质的“智能移动通讯终端产品”。
自有品牌手机是发行人的“国美”品牌手机，即供大众终端消费者使用的便携式移动电话，与市面上苹果、华为、小米手机性质相同。发行人 2017年开始推出自有品牌手机业务，共推出“GOMEU1”，“GOMEK1”，“GOMES1”以及全面屏“GOMEU7”四个型号产品。
行业手机属于行业智能移动通讯终端产品，指区别于面向普通消费者的手机外，在特定行业如军事、银行、物流、电力、科研院所等领域中，满足行业需求且具备特定功能的智能终端，如行业安全手机、银联 POS机、数据采集终端、物流行业快递员使用的寄、收件终端、部队与政府部门等使用的信息加密安全手机等。德景电子以“安全智能”为切入点，随着业务逐步发展，产品逐步覆盖各行业用户，如银联支付、北斗通讯等领域。
（二）行业手机收入实现情况与前期披露的差异及原因
发行人前次重组报告书对行业手机进行了预测，未对自有品牌手机收入进行预测。
德景电子2016年、2017年收入实现数与前次重组报告书预测数对比如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年|||2016年|||
||实现数|预测数|差异|实现数|预测数|差异|
|ODM|181,065.24|119,706.56|61,358.68|147,161.44|119,706.56|27,454.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|OEM|11,842.04|6,752.56|5,089.48|11,057.32|6,752.56|4,304.76|
|行业手机|20,613.12|38,099.15|-17,486.03|17,410.53|27,832.48|-10,421.95|
|合计|213,520.40|164,558.27|48,962.13|175,629.29|154,291.60|21,337.69|

 2016年、2017年，德景电子整体收入实现数高于评估预测数。其中 ODM及OEM业务收入占比较高，且收入实现数超过预测数；行业手机业务属德景电子2015年新推出的业务，2017年收入实现数虽未达预测，但其收入占比较低，对德景电子业绩影响较小。
德景电子于2014年开始布局行业手机研制工作，2015年末进入小批量生产阶段并实现销售，销售收入为137.73万元，2016年、2017年销售收入增长较快，分别为17,410.53万元和20,613.12万元，2015年-2017年销售收入复合增长率为1,123.37%，成为其重要的营业收入增长点。该业务收入虽然增速较快但仍未达到预期，主要受产品开发周期较长及部分客户决策过程较长所致：
如问题 2回复“一、（一）5、行业市场规模稳步增长，移动通讯终端行业发展前景广阔”所述，随着移动互联网的发展及新兴技术的创新的推动，移动互联网的安全性问题、移动办公一体化等需求催生行业智能移动通讯终端产业，包括德景电子在内的业内厂商于 2015年前后开始在该业务领域进行布局，该细分行业目前尚属于新兴行业，虽然市场需求较为旺盛，但仍处于发展初期。
与传统手机业务发展时间较长、技术相对成熟等情况不同，行业智能移动通讯终端产品需要根据不同行业客户需求进行定制化开发，并且产品开发周期相对民用市场产品更长。同时，一方面，在新业务领域，客户对产品的具体需求在合作初期尚未完全明确，在产品开发过程中经与德景电子研发人员沟通和探讨，客户会追加新的需求；另一方面，市场中芯片等硬件产品升级换代速度较快，客户会对产品的性能及硬件提出更新要求。受上述因素影响，产品开发周期进一步拉长，进而影响了业务的落地节奏和交付时间。
另外，与公开市场业务相比，部队、政府等大型行业客户决策层级较多，决策过程较为复杂，决策流程较长，也在一定程度上影响了业务的落地节奏及交付时间。
德景电子通过前期的布局和投入，目前和多家客户形成了积极、稳固的合作
关系，已经在行业手机市场打下了基础，积累了一定的技术优势和丰富的行业经验，具备提供完整解决方案的能力，占据行业手机市场的优势地位。除此之外，德景电子还积极布局如银联 POS机、数据采集终端等领域，行业智能移动通讯终端业务将成为其新的业务增长点。
（三）对前期评估假设是否合理、审慎的说明
德景电子收益法评估预测2016年、2017年ODM、OEM收入保持不变，行业手机收入达2.78亿元、3.81亿元，基于以下考虑：
1、德景电子的历史主要业务收入来源于OEM和ODM，虽然德景电子已经稳居国内移动通讯终端设备 ODM厂商的一线阵营，并随着国家对移动通信产业的大力投入，德景电子相关业务也得到了飞速的发展，但移动通信设备制造领域竞争激烈，相关ODM、OEM厂商众多，彼此之间竞争与合作并存，因此在信息安全被政府和社会各界越来越关注的背景下，德景电子重点发展安全智能手机业务，把满足行业用户需求作为企业未来发展战略的着力点，而 ODM和 OEM业务的策略是维持现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率。因此未来业务预测中2016年及以后年度德景电子ODM和OEM业务的营业收入保持不变是审慎、合理的。
2、自斯诺登事件后，国家对信息安全高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级。2014年 2月我国成立了中央网络安全和信息化领导小组，并明确了建设网络安全强国，促进我国自主可控信息化产业发展的方向。2015年 2月，财政部印发的《2015年政府采购工作要点》明确，要求完善政府采购云计算服务、大数据及保障国家信息安全等方面的配套政策，支持相关产业发展。根据独立的市场调研机构 Counter point的预计，2016年中国智能手机市场规模预计超过 4.5亿台；消费者市场约占95%，而商业市场约占剩下的5%，即约 2,300万部的市场容量，其中军方、政企和公安总量约为1,350万台。按照平均单价1,200元人民币计算，Counterpoint估算军方、政企和公安系统的行业手机市场规模在160亿人民币以上。随着市场发展和客户对特殊商用市场的需求不断增长，预期行业市场在未来几年保持高速增长，年增长率20-30%。
德景电子通过前期的布局和投入，目前和多家客户形成了积极、稳固的合作
关系，已经在行业手机市场打下了基础，占据行业手机市场的优势地位。目前在进展中的行业手机相关业务包括北斗智能手持机项目、卫星通信手持终端项目、部队通信主板项目、北斗墨烯手机项目、展讯模块项目、移动办公终端、智能集群对讲手机、智能扫码手机等，合作的客户有广州海格、海信、三零瑞通、海尔、展讯、元心、中兴等。这些项目如果顺利开展，将会有利地推动德景电子在行业市场的业务发展。
基于以上信息并结合德景电子行业手机已有的框架协议及意向客户情况，预测2016年、2017年行业手机收入是合理、审慎的。
（二）保荐机构、会计师、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、取得德景电子盈利预测审核报告与评估报告，了解行业手机实际销售金额与盈利预测数差异；
2、访谈德景电子总经理，了解行业手机 2016年、2017年实际生产与销售情况以及与盈利预测数差异原因。
经核查，保荐机构认为：德景电子2016、2017年行业手机增长迅速、订单充足，其依据客户特殊需求定制，不同产品价格差异较大，且市场对产品的要求较高，开发周期相对民用市场产品更长，决策流程相对公开市场产品更长，一定程度上影响了业务的落地时间及交付节奏，以上原因造成了行业手机销售额不及预期。作为 ODM的一大类别，德景电子2016、2017年整体收入保持了良好增长势头，均优于预测数。因而，德景电子的评估假设与事实不存在较大差异。
发行人会计师认为：德景电子行业手机主要依据客户特殊需求定制，客户对产品的要求较高，开发周期相对民用市场产品更长，决策流程相对公开市场产品周期更长，影响了行业手机业务的实施开展，造成了行业手机销售额不及预期。
行业手机为德景电子ODM业务中的一项，从德景电子整体ODM业务发展来看，2016、2017年整体收入保持了良好增长势头，均高于预测数。因而，德景电子的评估假设与事实不存在较大差异。
发行人律师认为：德景电子的评估假设与事实不存在较大差异。
问题4：
前次重大资产购买方案及其问询回复中，申请人对其自有品牌手机业务收入实现及预测毛利率为30%的合理性进行了论证；根据本次申请文件，自有品牌手机业务收入远不及预期，毛利率仅为2.01%。请申请人结合上述情况，（1）说明前后信息披露是否存在重大不一致及其原因；（2）相关中介机构是否勤勉尽责，是否存在误导性陈述。请保荐机构、申请人会计师及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明前后信息披露是否存在重大不一致及其原因
（一）行业手机与自有品牌手机的区别
请参见本反馈问题 3回复“三、（一）行业手机与自有品牌手机的区别”相关内容。
（二）行业手机收入实现情况与前期披露的差异及原因
请参见本反馈问题3回复“三、行业手机收入实现情况与前期披露的差异及原因”相关内容。
（三）行业手机毛利率情况与前期披露的差异及原因
发行人在前次重大资产购买方案及其问询回复中对行业手机业务收入以及毛利率进行了预测；自有品牌手机业务于 2017年开始实现销售，晚于重大资产资产购买事项实施时间，发行人未在前次重大资产购买方案中对自有品牌手机收入及毛利率进行预测。
德景电子2016年、2017年行业手机收入以及毛利率分类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2016年||
|||预测数|实际数|预测数|实际数|
|收入（万元）|低端类|16,656.41|9,873.82|13,162.39|13,844.03|
||中端类|11,870.09|7,662.90|8,400.00|1,959.23|
||高端类|9,572.65|3,076.40|6,270.09|1,607.27|
||合计|38,099.15|20,613.12|27,832.48|17,410.53|
|毛利率|低端类|24.53%|20.00%|24.40%|19.82%|
||中端类|32.96%|11.47%|32.79%|17.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|高端类|38.23%|31.65%|38.19%|40.01%|
|综合|30.60%|18.57%|30.04%|21.44%|

注：低、中、高端类产品按照价格分类。
德景电子行业手机产品按价格分为高端类、中端类、低端类，其中：高端类产品毛利率处于较高水平，2016年毛利率为40.01%，达到预期值，2017年毛利率为31.65%，低于预期值，但仍处于高于30%的水平；中端类产品2016年、2017年毛利率均低于预期值，差异较大；低端类产品2016年、2017年毛利率保持在20%左右，略低于预期值。
德景电子行业手机综合毛利率低于预测数，主要原因为高端类产品、中端类产品实现收入较预期值差异较大，以及中端类产品实际毛利率较预期值差异较大，具体原因如下：
1、高端类产品、中端类收入未达预期的原因
如本反馈回复问题4“三、（二）行业手机收入实现情况与前期披露的差异及原因”所述，收入实现未达预期主要受产品开发周期较长及部分客户决策过程较长所致。高端类产品及部分中端类产品主要应用于部队、政府机构等领域，自斯诺登事件后，国家对信息安全高度重视，对信息安全级别的要求较高，相关产品开发周期较长，并且该领域客户决策层级较多，决策过程较为复杂，决策流程较长，一定程度上影响了业务的落地时间及交付节奏。
2、中端类与产品实际毛利率较预期值差异较大的原因
除部分产品应用于部队、政府等领域外，其他中端类产品主要应用于物流、电力等行业客户，该部分客户受对安全级别要求相对较低、资金实力限制等因素影响，所采购的产品配置相对较低，毛利率水平相对高配置产品偏低。另外，2016年德景电子与成都三零瑞通移动通信有限公司合作，开拓政府领域客户，2017年与新石器龙码（北京）科技有限公司以及扬州万事通通讯电子发展有限公司合作，开拓邮政与银联领域客户，德景电子通过让利给上述渠道商的方式开拓市场，对毛利率水平也产生一定影响。2017年11月，德景电子通过中国银联的现场测评，目前正在申请银联卡受理终端产品企业和产品资质，取得上述资质后，将进
一步推动银联产品的市场拓展。未来，随着该领域客户对安全需求的逐步提升，
以及产品逐步量产，中端类产品毛利率水平将逐步提升。
未来，德景电子将继续深入开发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以实现该等技术的有效应用转化，以推进我国高性能、高品质安全智能移动通讯终端的自主研发和制造为核心目标，提升德景电子在安全智能移动通讯终端领域的核心竞争能力，抓住行业智能移动通讯终端市场快速发展的机遇，进一步提升盈利能力。
二、相关中介机构是否勤勉尽责，是否存在误导性陈述
如本反馈回复问题4“三、（二）行业手机收入实现情况与前期披露的差异及原因”发行人行业手机业务收入虽未达预期，但是在报告期内仍保持较快增长速度，收入实现未达预期主要受产品开发周期较长及部分客户决策过程较长所致，与前次重大资产购买方案及问询回复中披露数据不存在重大不一致的情况。
如本问题“一、（三）行业手机毛利率情况与前期披露的差异及原因”所述，高端类产品、低端类产品毛利率与预测数不存在重大差异；中端类产品毛利率与预期值差异较大主要因；低端类产品2016年、2017年毛利率保持在20%左右，略低于预期值，主要受毛利率较高产品开发周期较长及部分客户决策过程较长所致，以及市场推广策略等因素导致。总体来说，毛利率数据与前次重大资产购买方案及问询回复中披露数据不存在重大不一致的情况。
随着国家对信息安全高度重视，各行业、各领域不断加大对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级，行业智能通讯终端市场在未来几年将保持高速增长。德景电子通过前期的布局和投入，目前和多家客户形成了积极、稳固的合作关系，已经在行业手机市场打下了基础，占据行业手机市场的优势地位。
综上所述，发行人及中介机构在前次重大资产购买方案及问询回复文件中不存在误导性陈述的情况，相关中介机构勤勉尽责。
三、保荐机构、会计师、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、核查前次重大资产购买方案及其问询回复中申请人对其业务收入实现及毛利率的预测情况；
2、取得发行人经审计的 2016年、2017年行业手机收入、成本、毛利率等财务数据；
经核查，保荐机构认为：德景电子业绩实现数据与在前次重大资产购买方案及问询回复披露不存重大不一致情况；相关中介机构勤勉尽责，前次重大资产购买方案及问询回复文件不存在误导性陈述。
发行人会计师认为：德景电子业绩实现数据与在前次重大资产购买方案及问询回复披露不存重大不一致情况；本所在前次重大资产购买方案及问询回复文件中勤勉尽责，不存在误导性陈述的情况。
发行人律师认为：德景电子的业绩实现数据与发行人 2016年收购德景电子的重大资产购买方案及其问询回复中披露的信息不存在重大不一致的情况，相关中介机构不存在误导性陈述。
问题5：
根据申请人前期信息披露及申请文件，德景电子目前的生产能力尚未得到完全释放，自有品牌手机已通过国美零售渠道进行销售，但业务收入实现远不及预期；本次募投项目包括智能终端制造中心项目、研发中心项目以及营销网络建设项目等。请申请人结合上述情况，（1）说明本次募集资金的必要性；（2）补充说明新增产能的具体消化措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募集资金的必要性
（一）德景电子产能利用率情况
单位：万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|整机|||主板|||
|项目|自产|委外|合计|自产|委外|合计|
|产量合计|588.50|150.27|738.77|1,014.62|1,359.88|2,374.50|
|年产能|960.00|-|960.00|1,800.00|-|1,800.00|
|产能利用率|61.30%|-|76.96%|56.37%|-|131.92%|

注：整机与主板分为智能机与功能机，智能机与功能机共用生产线，平均一台智能机产能能生产3台功能机，在计算产量时，已将自产功能机折算成智能机。
德景电子依据客户订单安排生产，不同订单对产品性能需求不同，且单个订
单数量较多，因而年内各月订单有一定的不均衡性，存在产能利率用在年内各月
波动的情况。德景电子即便在自有产能存在空余的情况下也会采取部分委外的方式，主要目的在于维护供应商关系，保证订单高峰期时，生产及供货能够及时满足客户需要。
智能终端制造中心项目于2018年开始建造，预计2019年完工。结合德景电子2016年、2017年的产量以及增长率预测2019年产量为：
单位：万台
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|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|生产方式|2016年|2017年|增长率|2019年预测产量|
|整机|自产|607.05|588.50|-|-|
||委外|22.59|150.27|-|-|
||小计|629.64|738.77|17.33%|1,017.05|
|主板|自产|979.96|1,014.62|-|-|
||委外|606.59|1,359.88|-|-|
||小计|1,586.55|2,374.50|49.66%|5,318.74|

从上表可知，随着德景电子业绩增长，以现有增长率测算，2019年德景电子自有产能将无法满足产量的增长需求。智能终端制造中心项目包括 SMT车间和总装车间的建设，分别用于主板和整机的生产制造，项目建成后，将在原有的基础上新增多条生产线，满足业务增长而新增的产能需求，保证德景电子原有业务及自有品牌手机业务的发展和未来的生产经营；同时，智能终端制造中心项目将配备高质量、高技术水平的生产设备，一定程度上能提升产品质量，满足客户对产品品质的较高要求。
如本反馈回复问题2“一、（一）、5、行业市场规模稳步增长，移动通讯终端行业发展前景广阔”，全球智能手机市场规模稳步增长，根据市场调研公司 Counterpoint Research最新统计数据显示，2017年全球智能手机出货量为 15.50亿部，比 2016年增长2.23%。根据中国信息通信研究院发布的《2017年国内手机市场运行情况及发展趋势分析》，2017年我国智能手机出货量达到4.61亿部，保持较高水平，其中国产品牌手机出货量 4.36亿部，占比88%，在市场份额上占据较大优势，未来还有较大市场空间。
（二）德景电子业务及自有品牌手机业务发展情况
1、德景电子各业务板块收入持续增长
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|2015年|复合增长率|
|ODM|181,065.24|147,161.44|126,006.91|19.87%|
|OEM|11,842.04|11,057.32|8,427.70|18.54%|
|行业终端|20,613.12|17,410.53|137.73|1,123.37%|
|合计|213,520.40|175,629.29|134,572.34|25.96%|

报告期内，德景电子各项业务收入均保持增长。
有关德景电子经营具体情况请参见本反馈回复问题2“一、说明标的资产德景电子持续盈利能力不确定性问题是否已经解决，其盈利能力是否已发生改变”相关内容。
2、行业智能通讯终端业务发展情况
行业手机与自有品牌手机属于不同性质的“智能移动通讯终端产品”，请参见本反馈回复问题3“三、（一）行业手机与自有品牌手机的区别”相关内容。
该业务从 2015年开始实现收入，2015年-2017年，销售收入由 137.73万元增至 20,613.12万元，复合增长率较高，为德景电子业务发展带来新的增长点，进一步保证了德景电子的可持续盈利能力不断增强。
该业务收入实现情况与前期披露的差异及原因，请参见本反馈问题 3回复“三、行业手机收入实现情况与前期披露的差异及原因”相关内容。
3、自有品牌手机业务发展情况
2017年，发行人推出自有品牌手机，陆续推出了4款自有品牌手机，其中
“GOMEU7”手机凭借“双高边设计”获得设计界三大奖之一的“iF设计奖”。
2017年自有品牌手机销量为24.69万台，实现销售收入11,049.96万元。
2018年，发行人规划了7-8款新产品上市，并已中标了中国电信的2018年千元精品机计划，“国美”品牌已经加入央视国家品牌计划，并成为中国航天合作伙伴。根据业务发展规划，2018年，发行人将进一步加大投入，全面布局自有品牌手机业务，该业务将进入快速成长阶段。
（三）本次募集资金必要性
综上所述，依托德景电子良好的ODM业务基础，借助行业智能移动终端业
务与国美品牌业务快速发展的机遇，发行人本次非公开发行围绕“研、产、供、销”等各个环节，投资拟建研发中心、设智能终端制造中心、营销网络建设等项目，将有力保障发行人发展战略的实现，进一步提升核心竞争力与盈利能力。
二、补充说明新增产能的具体消化措施
结合目前德景电子基本情况，预计 2018年、2019年，ODM及OEM业务仍将保持快速增长趋势。智能终端制造中心建设期为 1年，预计将于 2019年完成建设。该项目包含SMT车间以及总装车间，SMT车间用于生产主板，总装车间生产整机。由上述德景电子产能利用率情况以及未来业务发展状况可知，德景电子整机与主板产能已趋于饱和，未来发展业务良好，为使产能不成为业绩发展的制约因素，智能终端制造中心的建成具有极为重要的战略意义。
如本问题回复“一、（二）德景电子业务及自有品牌手机业务发展情况”所述，行业智能移动终端业务及自有品牌手机业务将保持快速增长趋势，届时新增产能将完全得到消化。
三、保荐机构、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：核查本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告；并结合报告访谈发行人总经理募投项目新增产能的具体消化措施。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目中智能终端制造中心、研发中心以及营销网络建设项目与自有品牌手机相关，符合发行人业务发展战略，募投项目具有必要性；发行人消化新增产能的措施具体、有效。
发行人律师认为：本次募投项目具有必要性；发行人消化新增产能的措施具备可行性。
问题6：
2017年1月 10日，为解决同业竞争问题，申请人将家电零售业务置出，但置出该资产后，上市公司净利润出现大幅下滑，2017年 1-9月实现归母净利润-2,093万元；同时，2017年1-9月，申请人家电零售业务仍实现收入8,050万元。
请申请人，（1）说明 2017年开展家电零售业务的实施主体和业务的具体构成；
（2）结合公司业绩变化情况，说明上述解决同业竞争的方式是否合理，是否损害股东利益；（3）说明是否已经妥善解决同业竞争问题；（4）说明控股股东和实际控制人是否违背前期避免同业竞争的承诺，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）及第（七）项相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明2017年开展家电零售业务的实施主体和业务的具体构成
发行人 2017年家电零售业务实施主体为发行人自身。家电零售业务收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|家电零售业务构成（2017年度）|金额|
|1|家电零售业务置出前（2017年1月1-10日）实现的零售收入|1,007.27|
|2|家电零售业务置出时向关联方山东大中出售资产中的剩余库存形成的收入|4,061.48|
|3|家电零售业务置出后处理相关预付款形成的收入|3,580.12|
|家电零售收入合计||8,648.87|

由上表可知，一方面，发行人在家电零售业务置出前即2017年1月1-10日期间，因正常销售家电产生零售收入 1,007.27万元；另一方面，发行人为解决同业竞争将家电零售业务剩余库存出售，形成收入4,061.48万元，处理家电零售业务相关预付款形成收入 3,580.12万元。截至 2017年 12月 31日，发行人母公司口径预付款余额为937.31万元。
二、结合公司业绩变化情况，说明上述解决同业竞争的方式是否合理，是否损害股东利益
（一）发行人业绩变化情况及变化原因
2016年10月收购德景电子之前，发行人主要从事家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。伴随着中国实体经济面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，国内社会消费品零售总额增速逐步放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。
在前述零售行业的大背景下，近年来家电零售业务市场整体表现平淡，家电线下
销售持续回落。自2014年以来，发行人盈利水平呈现逐年下降的趋势，2014年至2016年，发行人家电业务毛利由7,880.40下降至5,924.58万元，降幅24.82%，毛利率由10.21%下降至7.94%。
收购德景电子后，发行人新增移动智能终端业务。自 2017年 1月将家电零售业务相关资产出售完成后，发行人不再从事家电零售业务，主营业务变更为智能移动通讯终端产品的研发、生产与销售，主要包括 ODM业务、OEM业务和自有品牌手机业务。2016年和2017年，德景电子营业收入分别为175,935.80万元和 213,824.68万元，增幅为21.54%，净利润分别为 7,240.08万元和 7,879.98万元，增幅为8.84%，德景电子营业收入和净利润保持了良好的增长态势。
由上可知，发行人置出的家电零售业务盈利水平处于下滑阶段，而置入的德景电子业绩处于上升阶段，通过上述重组的方式解决同业竞争，有利于发行人实现业务的战略转型，提升自身盈利能力。
发行人2016年度、2017年度归属于母公司所有者净利润分别为1,731.53万元和 1,244.67万元，导致 2017年度归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：
1、发行人为支付购买德景电子股权价款向山东龙脊岛借款 5亿元，年利率为6%，2017年产生利息支出3,000万元；
2、发行人为终止家电零售业务产生了 970.74万元职工安置费；
3、发行人将自有品牌“国美”手机作为发展重点，2017年分别推出了“GOMEU1”，“GOMEK1”，“GOMES1”以及全面屏“GOMEU7”手机。为了开拓市场，增强产品核心竞争力，在发展自有品牌手机的同时兼顾ODM业务和行业智能移动通讯终端业务的稳步增长，发行人加大了研发投入，2017年费用化研发投入4,091.60万元，较2016年德景电子高499.08万元；
4、为推广自有品牌手机，2017年促销费以及广告费较去年增加 713.50万元；
（二）通过出售资产的方式解决同业竞争问题的合理性
根据国美电器于 2011作出的关于解决同业竞争的承诺，其将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于吸收合并、资产置
换或证监会认可的其他方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务。
由于国美零售的香港上市公司地位以及国美零售的实际控制人的特殊性，国美零售通过与发行人进行吸收合并、资产置换的方式解决同业竞争问题在法律法规以及实践操作方面存在一定难度，因此，综合考虑各种解决方式的可行性，国美电器采取了通过山东大中购买发行人与家电零售业务相关资产的方式解决同业竞争问题。
（三）出售家电零售业务相关资产的过程中，交易价格公允，不存在明显折价而导致上市公司业绩下滑的情况
在资产出售的交易定价方面，由于发行人前身三联商社不拥有“三联”商标的所有权和合法的使用权，发行人与家电零售业务相关的资产无法按照完整的家电零售业务进行估值，因此，发行人采取了对与家电零售业务相关的存货和非流动资产进行评估，并根据评估价值协商确定最终的资产交易价格。
2016年12月28日，经2016年第四次临时股东大会审议通过，发行人决定终止家电零售业务，具体方式为向关联方山东大中出售与家电零售业务相关资产，交易价格参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-724号”《资产评估报告》来确定，截至评估基准日（2016年9月30日），标的资产按照成本法评估的结果合计为13,756.43万元。
根据双方的约定以及披露的《关于出售部分资产暨关联交易的公告》等相关公告，资产交割的实际价格以《资产评估报告》为依据，同时按照如下方式进行实际交割：
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|-|-|
|资产项目|交割价格的确定依据|
|低值易耗品|评估价值|
|库存商品|鉴于本次资产出售尚须得到股东大会的审议通过方可正式实施，在这段时期内，公司将正常经营其主营业务——家电零售，由此可能导致此次拟出售资产中的库存商品出现较大的变动，因此双方协商以以下公式确定交易价格：库存商品的评估价值+自评估基准日至实际交割日期间库存商品价值变动的净额（其中，库存商品价值指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净供价是指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购价格）|

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|-|-|
|固定资产、长期待摊费用|评估价值扣除自评估基准日至实际交割日期间折旧后的净值|

交割日确定后，交易双方共同对过渡期间内出售方的存货变动情况进行确认，确认过渡期内公司存货的变动数量，并在此基础上确认过渡期内库存商品价值变动的净额；对于标的资产中的非流动资产，按照公司现有的会计准则计提并确认其在过渡期内的折旧和摊销。双方确认完毕过渡期间内存货的变动情况以及非流动资产的折旧和摊销后，确定最终的成交价格。
（四）出售家电零售业务相关资产的决策程序合法，相关议案获多数股东同意
2016年 12月 12日，发行人第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过《关于终止经营家电零售业务的议案》、《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》、《关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案》等相关议案。独立董事就发行人出售家电零售业务资产相关事宜出具了独立意见，认为不存在损害中小投资者利益的情形。
2016年12月20日，发行人召开2016年第二次职工代表大会，审议通过了《家电零售业务资产处置涉及的员工劳动关系处理方案》；2016年12月28日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过出售家电零售业务相关资产的方案。在股东大会对相关议案进行表决时，发行人控股股东及其一致行动人均回避表决，相关议案的表决通过率包括中小股东的同意票比例均在90%以上，获得多数股东同意。
（五）保荐机构、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、查阅了发行人2016年、2017年审计报告，了解发行人业绩变化情况；
2、访谈发行人财务总监、董事会秘书，了解发行人业绩变化的原因；
3、取得了发行人控股股东出具的解决同业竞争问题承诺函，了解承诺履行情况；
4、取得出售资产的评估报告，了解资产出售定价情况，是否存在损害上市
公司股东利益的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人 2017年业绩有所下滑主要受利息支出、研发投入以及职工安置等费用增加所致，出售家电零售业务相关资产的交易价格遵循市场公允定价，不存在明显折价而导致上市公司业绩下滑的情况。因此，通过出售家电零售业务相关资产的方式解决同业竞争，具有合理性，交易过程价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
发行人律师认为：发行人 2017年业绩下滑主要受利息支出、研发投入以及职工安置等费用增加所致，发行人通过出售家电零售业务相关资产的方式解决同业竞争具有合理性，不存在严重损害上市公司及股东利益的情形。
三、说明是否已经妥善解决同业竞争问题
在经营范围方面，在家电零售业务终止后，发行人于2017年6月12日已经将家电零售相关经营业务范围变更为移动通讯终端设备的销售等相关经营业务。
在原家电门店物业的处置方面，家电业务相关资产出售后，发行人对原家电门店物业进行了清理，将原有家电门店关闭，将相关物业通过出租或转租的方式租赁给关联方，自身不再从事家电零售，上述关联交易经第九届董事会第二十六次会议、2016年年度股东大会审议通过。
在业务构成方面，根据上述回复内容，除2017年1月10日之前因正常销售而实现的收入外，发行人 2017年度的家电销售业务的收入均系为了解决同业竞争而产生。
综上，发行人已再从事家电零售业务的情况，主营业务已经变更为智能移动通讯终端的研发、生产与销售，同业竞争问题已经得到妥善解决。
四、说明控股股东和实际控制人是否违背前期避免同业竞争的承诺，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）及第（七）项相关规定。
（一）控股股东和实际控制人前期作出的关于避免同业竞争的承诺
为彻底解决与公司之间存在的同业竞争问题，国美电器作为发行人间接控股股东，在发行人合法有效存续并保持上市资格的前提下，于2011年6月28日作出如下承诺：
“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：
1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或
3）中国证监会认可的其他方式。”
（二）控股股东和实际控制人解决同业竞争的措施及执行情况
根据发行人间接控股股东国美电器于 2016年7月22日出具的《关于解决同业竞争承诺履行情况的回复函》，自解决同业竞争的承诺作出以来，国美电器及其控制的国美零售积极寻找解决与上市公司同业竞争的有效途径。
2015年 9月，在国美电器及国美零售的推动下，发行人启动了重大资产重组程序，拟以发行股份及支付现金的方式购买德景电子100%的股权同时募集配套资金，并于 2015年 12月 29日公告了《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2016年5月，上述重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，未获通过。
2016年 6月 2日，经国美电器、国美零售及重组各方的讨论与研究，上述重大资产重组有利于上市公司开发新的主营业务，推进上市公司战略转型，经发行人第九届董事会第十六次会议审议通过，决定继续推进上述重大资产重组，将重组方案调整为以支付现金方式购买德景电子100%股权，公司于2016年9月7日公告了《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
2016年10月，发行人完成重大资产购买涉及的股权交割。
2016年 12月 22日，发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过了终止家电零售业务、出售家电零售业务相关资产暨关联交易的议案，并于 2017年 1月完成了资产出售相关的交割程序。至此，发行人与控股股东和实际控制人之间的同业竞争问题得到彻底解决。
（三）控股股东和实际控制人已经履行前期关于避免同业竞争的承诺，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）及第（七）项相关规定
根据上述回复内容，截至2017年1月10日，发行人已将家电零售业务相关资产均出售给山东大中，家电零售业务已经终止，主营业务已经变更为智能移动通讯终端的研发、生产与销售，主要包括自有品牌手机制造业务和 ODM业务，控股股东和实际控制人未违反避免同业竞争的承诺。
（四）保荐机构、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、查阅了国美电器于2011年6月28日作出的关于解决同业竞争承诺；
2、查阅了国美电器及国美零售于 2016年 7月 22日出具的《关于解决同业竞争承诺履行情况的回复函》，了解承诺履行情况；
3、查阅了《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等重组文件，了解发行人进行的重组情况；
经核查，保荐机构认为：尽管发行人的控股股东和实际控制人未能在 2016年7月25日前解决其与上市公司的同业竞争问题，但在2016年12月28日，发行人股东大会同意发行人不再从事家电零售业务，并同意将发行人将家电零售业务相关资产出售给山东大中，发行人在 2017年 1月解决了上述同业竞争问题。
截至本回复出具日，发行人不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）及第（七）项的相关规定。
发行人律师认为：尽管发行人的控股股东和实际控制人未能在 2016年 7月25日前解决其与上市公司的同业竞争问题，但在2016年12月28日，发行人股东大会决议同意发行人不再从事家电零售业务，并同意发行人将家电零售业务相关资产出售给山东大中，发行人在 2017年 1月解决了上述同业竞争问题，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）及第（七）项相关规定。
问题7：
根据申请文件，申请人控股股东的一致行动人战圣投资有限公司累计质押国美通讯股份数量 22,765,600股，占其持股总数的99.99%，占公司总股本比例的9.02％。请申请人结合上述情形，说明公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）战圣投资股权质押具体情况
战圣投资（以下称“出质人”）以其持有的国美通讯股份为国美控股集团（以下称“借款人”）分别向河北银行保定分行（以下称“贷款人A或质权人A”）、河北银行保定阳光大街支行（以下称“贷款人 B或质权人B”）贷款提供质押担保，具体情况如下：
2017年 8月 16日，借款人与贷款人 A签署《流动资金借款合同》（合同编号：DK170815000058），借款金额5,000万元，借款期限自2017年8月16日至 2018年 8月 16日。同日，出质人与质权人 A签署《质押合同》（合同编号：ZY170815000266），出质人以其持有的国美通讯 1,000万股股票（即标的股票）为前述借款提供质押担保。各方同意对标的股权设置预警线和平仓线，其中预警线对应股票价格为7.5元/股，平仓线对应股票价格为6.5元/股。
2018年 1月 18日，借款人与贷款人 B签署《流动资金借款合同》（合同编号：DK180117000286），借款金额6,468万元，借款期限自2018年1月18日至 2019年 1月 18日。同日，出质人与质权人 B签署《质押合同》（合同编号：ZY180117000984），出质人以其持有的国美通讯1,276.56万股股票（即标的股票）为前述借款提供质押担保。各方约定对标的股权设置预警线和平仓线，其中预警线对应股票价格为7.61元/股，平仓线对应股票价格为6.59元/股。
上述两笔质押的股份数占战圣投资持有的国美通讯股份的99.99%，占国美通讯总股份的9.02%。
（二）战圣投资履约情况及质押平仓风险分析
截至本回复出具日，上述国美控股集团的借款合同尚在履行期内，执行情况良好，不存在其他违约情形。
根据上述质押合同约定，战圣投资质押的 1,000万股票、1,276.56万股股票对应的平仓线价格分别为6.5元、6.59元，截至2018年3月26日，国美通讯股票收盘价为11.02元，前述两笔股权质押可承担的股价下跌空间分别为41.02%、40.20%，安全空间较大，违约风险较低，出现质权人行权的概率较低，且根据上述质押合同约定，当所质押股票价格低于预警线时，战圣投资可以现金或股票形式补仓。
（三）国美控股集团财务状况良好，违约可能较低及出具的承诺
国美控股集团主营业务为股权和项目的投资与管理，2016年经审计的主要财务指标如下：
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|项目|2016年度|
|期末总资产（亿元）|112.63|
|货币资金（亿元）|17.69|
|期末净资产（亿元）|34.65|
|期末资产负债率（%）|69.24|
|营业收入（亿元）|20.78|
|净利润（亿元）|1.06|

注：2017年数据正在审计中。
根据上表可知，国美控股财务状况良好，资产负债率适中，具备偿还贷款能力，违约风险较低。
中国人民银行征信中心于 2018年 3月出具了关于国美控股集团的《企业信用报告》，国美控股集团信用状况良好，不存在违约和不良类贷款记录。
为防止因战圣投资股份质押影响发行人控制权，国美控股集团出具了书面承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，国美控股集团以战圣投资所持上市公司股份
提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；
2、国美控股集团将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致战圣投资所持公司股份被质权人行使质押权；
3、如有需要，国美控股集团将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现战圣投资所持有公司股份被处置，避免国美通讯的实际控制人发生变更。”
（四）本次发行后，山东龙脊岛及一致行动人持股比例增加
截至2018年3月27日，山东龙脊岛持有发行人股份数量为 4,250.61万股，占发行人股权比重为16.83%，其一致行动人战圣投资持有发行人股份数量为2,276.56万股，占发行人股权比重为9.02%，合计为25.85%。
本次发行完成后，按照发行股数上限50,504,764股测算，假设募集资金总额为7.5亿元，并假设山东龙脊岛认购4亿元，则山东龙脊岛及战圣投资合计持有的公司股份将上升至30.43%（注：以上募集资金额、发行股数等数据是为测算而作出的假设，实际募集资金额和发行股数等以最终发行情况为准）。同时，根据发行人 2018年 2月 10日公告的《详式权益变动报告书》，山东龙脊岛及其一致行动人未来拟继续增持上市公司股票，进一步稳固控制权地位。
综上所述，战圣投资报告期内债务履约情况良好，股权质押违约风险较低，且国美控股集团已出具相应承诺；本次非公开发行后，山东龙脊岛与战圣投资合计持股比例将进一步提升，因此发行人实际控制权变更风险较低。
（五）保荐机构、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、取得了战圣投资股权质押协议，核查战圣投资股权质押价格、预警线、平仓线情况和战圣投资履约情况；
2、取得国美控股集团2017年财务报表，了解其经营状况；
3、取得了国美控股集团出具的承诺；
4、取得了中国人民银行征信中心出具的关于国美控股集团的《企业信用报告》，核查国美控股集团信用记录。
经核查，保荐机构认为：战圣投资报告期内债务履约情况良好，股权质押违约风险较低，且国美控股集团已出具相应承诺；本次非公开发行后，山东龙脊岛与战圣投资合计持股比例将进一步提升，因此发行人实际控制权变更风险较低。
发行人律师认为：因战圣投资高比例质押发行人股份导致发行人控制权变更的风险较小。
问题8：
控股股东山东龙脊岛参与本次认购，请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份承诺并公开披露。
回复：
发行人控股股东山东龙脊岛已出具《关于不存在减持情况和减持计划的承诺》，做出如下承诺：
“1、本公司承诺，自国美通讯本次非公开发行定价基准日前六个月至国美通讯本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持国美通讯股份的行为，亦无减持国美通讯股份的计划；
2、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合国美通讯履行信息披露义务；
3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归国美通讯所有；
4、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
发行人已在证监会指定网站上公告了《关于控股股东出具不减持公司股份承诺函的公告》（公告编号：临2018－20），对上述承诺事项进行了披露。
问题9：
请申请人结合发行对象山东龙脊岛的财务状况说明其认购本次发行股票资
金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）山东龙脊岛财务状况
山东龙脊岛主要从事股权投资、投资建设管理等业务，2015年至2017年财务状况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|130,837.70|129,901.94|73,707.64|
|净资产|3,371.40|1,136.60|1,053.94|
|资产负债率|97.42|99.13|98.57|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|2,192.27|127.61|49.94|
|净资产收益率|65.03|11.23|4.74|

注：上表为母公司口径财务数据。其中，2015年、2016年已经审计，2017年未经审计。
（二）山东龙脊岛资金来源
山东龙脊岛认购本次发行股票资金来源为向国美电器借款，国美电器承诺：“在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后至发行人及/或保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》期间，本公司将通过借款的方式向山东龙脊岛建设有限公司支付其履行本次非公开发行认购义务所需要的资金，确保山东龙脊岛建设有限公司按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将应缴付的认购资金支付至指定账户，参与本次非公开发行的认购。”
（三）国美电器资金来源
国美电器主营业务为家电零售，其向山东龙脊岛提供资金为自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其附属公司资
金用于本次认购等情形。国美电器财务状况参见本反馈意见问题 1相关回复内
容。
（四）保荐机构、律师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、取得了山东龙脊岛2015年至2017年财务报表，核查其财务状况；
2、取得了国美电器向山东龙脊岛提供借款的承诺；
3、取得了国美电器审计报告并核查其财务状况。
经核查，保荐机构认为：山东龙脊岛本次认购资金来源为控股股东国美零售控股子公司国美电器提供借款，国美电器提供借款资金来源为其自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其附属公司资金用于本次认购等情形。
发行人律师认为：山东龙脊岛认购本次发行股票资金来源为其间接控股股东国美零售在中国境内的附属公司国美电器提供的借款，山东龙脊岛认购本次发行不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其附属公司资金用于本次认购等情形。
问题10：
请申请人说明 2016年未现金分红的原因及合理性，是否符合《公司章程》的规定。请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见。同时，核查说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
回复：
一、请申请人说明2016年未现金分红的原因及合理性，是否符合《公司章程》的规定，请保荐机构对上述事项进行核查
（一）发行人2016年未现金分红的原因及合理性，是否符合《公司章程》的规定
发行人2016年未现金分红的原因及合理性如下：
2016年10月收购德景电子后，发行人逐步终止经营原有家电零售业务，主营业务转变为智能移动通讯终端的设计、研发、制造和销售。为推进主营业务的转型，拓展市场份额，发行人需要在项目投资、研究开发及市场拓展方面进行大额支出。
《公司章程》第一百五十八条规定：“每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。”
第一百五十七条规定：“公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：．．．．．．公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过3,000万元人民币。”
根据上述规定，由于 2017年发行人处于主营业务转型时期，未来存在重大现金支出，发行人董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素的基础上，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，2016年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、取得发行人《公司章程》并查阅现金分红相关规定；
2、查阅发行人《2016年年度报告》中关于现金分红和未来业务发展规划的相关内容；
3、取得并查阅2016年现金分红事宜决策程序文件（包括董事会、股东大会会议文件及独立董事专项意见等）。
经核查，保荐机构认为：发行人 2016年度未进行现金分红具有合理性，符合《公司章程》的规定。
二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）的规定，公司于2014年9月26日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，修改后的《公司章程》中关于利润分配的内容如下：
“第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
（二）利润分配的顺序：公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的条件和额度：公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民币1,000万元；
2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1,000万元；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过3,000万元人民币。
在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利的分配条件和比例：在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
（六）差异化的现金分红政策和比例：公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本款重大资金支出标准可参照本条第四款“重大投资计划或重大现金支出标准”下浮50%执行。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。
公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
“第一百五十九条公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分配政策进行调整。
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
（二）最近三年利润分配及现金分红政策执行情况
公司2015年至2017年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每 10 股送红股数（股）|每 10 股转增数（股）|每 10 股派息数（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2017年|-|-|-|-|12,446,708.31|-|
|2016年|-|-|-|-|17,315,307.97|-|
|2015年|-|-|0.50|12,626,191.00|24,876,986.61|50.75|

1、2015年度利润分配情况
2016年2月24日，发行人第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2015年度利润分配的议案》，具体方案为：以 2015年 12月 31日的总股本 252,523,820股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），共计分配现金红利12,626,191.00元。
独立董事秦学昌、韩辉、董国云针对议案发表认可意见并同意提交股东大会审议。2016年2月24日，发行人第九届监事会第十次会议审议通过了上述议案。
2016年5月17日，发行人2015年年度股东大会审议通过了上述议案。
2、2016年度利润分配情况
2017年3月11日，发行人第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，具体方案为：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度已达到利润分配条件，但综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事秦学昌、韩辉、董国云针对议案发表认可意见并同意提交股东大会审议。2017年3月11日，发行人第九届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。2017年 5月 24日，发行人召开了 2016年度利润分配网上投资者说明会，就利润分配方案和制定依据向投资者进行了解释和说明。2017年 6月 6日，发行人2016年年度股东大会审议通过了上述议案。
3、2017年度利润分配情况
2018年3月17日，发行人第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
2017年度利润分配的议案》，具体方案为：综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，
为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对议案发表认可意见并同意提交股东大会审议。2018年3月17日，发行人第十届监事会第五次会议审议通过了上述议案。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
根据《通知》的相关要求，发行人已对照《通知》第一条至第五条和第七条的相关规定（本次发行不适用第六条、第八条）进行了落实，具体情况如下：
1、发行人已根据《通知》要求制定、完善《公司章程》和《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制。发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，制定了明确的回报规划，完善了董事会、股东大会对利润分配事项的决策和机制，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，符合《通知》第一条的相关规定。
2、报告期内，发行人股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道听取了独立董事和中小股东的意见，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对 2015年度、 2016年度、2017年度现金分红的情况进行了信息披露。发行人修订后的《公司章程》包括利润分配的基本原则、具体内容和方案的审议、变更程序，符合《通知》第二条的相关规定。
3、发行人已召开第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第二十六次会议，第十届董事会第六次会议，结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了 2015年度、2016年度和 2017年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。发行人 2015年度股东大会和 2016年度股东大会现场会议对公司 2015年度和 2016年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。上述情况符合《通知》第三条和第四条的相关规定。
4、发行人2015年、2016年和2017年累计现金分红1,262.62万元，占最近三年平均净利润（归属于母公司所有者）的69.33%。发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。发行人《2015年年度报告》、《2016年年度报告》和《2017年年度报告》已按照通知要求详细披露了公司现金分红政策制定及执行的情况，符合《通知》第五条的相关规定。
5、发行人于 2016年 2月 24日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，并经 2016年 3月22日召开2016年第一次临时股东大会审议通过，明确了未来三年公司的分红计划，并制定了可持续的股东回报规划建设机制。发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中做“重大事项提示”。
保荐机构在本次非公开发行的《保荐工作报告》中发表意见如下：“发行人建立了一个对投资者持续、稳定、科学的回报机制，严格履行了公开作出的现金分红承诺，发行人制定了科学合理的利润分配决策制度，历次利润分配决策过程合法合规，严格落实了中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求”。上述情况符合《通知》第七条的相关规定。
（四）关于发行人是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定的核查
根据《监管指引第3号》的相关要求，发行人已对照《监管指引第3号》第二条至第九条和第十一条的相关规定进行了落实，具体情况如下：
发行人于 2014年 8月 7日召开了第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并于2014年9月26日召开2014年第二次临时股东大会审议通过。发行人于2016年2月24日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，并于 2016年 3月 22日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过。进一步明确和
完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，并明确了未来三年公司的分红计划，制定了可持续的股东回报规划建设机制。
1、发行人已严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全了现金分红制度，符合《监管指引第3号》第二条的相关规定。
2、发行人制定的利润分配政策时履行公司章程规定的决策程序，公司章程中载明利润分配及现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策及现金分红政策的具体内容，符合《监管指引第3号》第三条的相关规定。
3、公司章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，符合《监管指引第3号》第四条的相关规定。
4、公司章程中明确了差异化的现金分红政策，符合《监管指引第 3号》第五条的相关规定。
5、发行人制定的利润分配方案，经过董事会认真研究和论证，严格执行公司章程确定的现金分红政策，并且经过了股东大会审议批准，履行了相应的决策程序，符合《监管指引第3号》第六条和第七条的相关规定。
6、发行人已在 2015年、2016年、2017年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《监管指引第 3号》中第八条的相关规定。
7、发行人在本次非公开发行预案中增加披露了上市公司的现金分红政策及相应的安排等信息，符合《监管指引第3号》第九条的相关规定。
8、公司章程中明确了与中小股东的沟通机制，并提供网络投票等方式鼓励中小股东参与利润分配事项的表决，符合《监管指引第3号》第十一条的相关规定。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、取得发行人《公司章程》并查阅现金分红相关规定；
2、查阅发行人《2015年年度报告》、《2016年年度报告》和《2017年年度
报告》中关于现金分红的相关内容；
3、取得并查阅最近三年现金分红事宜决策程序文件（包括董事会、股东大会会议文件及独立董事专项意见等）。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定。
三、请保荐机构核查说明申请人最近三年的现金分红符合其《公司章程》的规定
（一）最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定
1、2017年现金分红情况
2017年发行人未进行现金分红。根据《公司章程》第一百五十七条规定：“公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民币 1000万元．．．．．．。”发行 2017年扣除非经常性损益后净利润低于人民币 1,000万元，满足公司章程规定的可以不进行现金分红的条件，因此 2017年发行人未进行现金分红符合《公司章程》的规定。
2、2016年现金分红情况
2016年度现金分红符合公司章程规定，详细内容见本问题第 2问之回复内容。
3、2015年现金分红情况
2015年，发行人现金分红 12,62.62万元，占归属于上市公司股东的净利润的50.75%，符合《公司章程》的相关规定。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年的现金分红符合其《公司章程》的规定。
问题11：
申请人 2016年收购德景电子100%股权，交易对方对德景电子 2016-2018年的经营业绩作出了业绩承诺及补偿安排。本次募投项目中的实施主体包括德景电子。请申请人说明：（1）截至目前标的资产业绩实现情况是否符合预期；（2）标的资产的业绩是否能独立核算，自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益。
请会计师：（1）核查前次重大资产收购的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（3）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对以下事项发表核查意见：（1）被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；
（2）此次标的资产承诺事项是否按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行程序和披露义务。
回复：
一、截至目前标的资产业绩实现情况是否符合预期
（一）业绩承诺及补偿安排约定
根据发行人与德景电子原股东签订的《购买资产协议》，德景电子原股东承诺 2016年至 2018年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 6,000万元，8,000万元和 10,000万元，并同意在实际净利润未达到承诺数时，按照下述约定对上市公司进行补偿，具体补偿金额计算方式为：
每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
（二）德景电子业绩实现情况
德景电子2016年与2017年业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||合计||
||实现数|承诺数|实现数|承诺数|实现数|承诺数|
|归母净利润|7,809.90|-|6,973.52|-|-|-|
|非经常性损益|301.99|-|275.81|-|-|-|
|扣非后净利润|7,507.91|8,000.00|6,697.71|6,000.00|14,205.62|14,000.00|

德景电子2016年扣非后净利润超过6,000万元，无需进行补偿。
截止2017年末德景电子累计实现净利润为14,205.62万元，超过累计利润承诺205.62万元，未触发补偿条款。因此德景电子原股东无需对2017年业绩进行补偿。
综上所述，德景电子2016年完成了业绩承诺数，2017年扣非后净利润未达到承诺数，但是2016年、2017年两年扣非后净利润合计超过两年累计承诺净利润数，因而无需对 2017年进行补偿。标的资产 2016年和 2017年累计业绩达到预期。
二、标的资产业绩是否能独立核算
标的公司是一家独立开展生产经营的有限责任公司，被发行人收购后，仍保持原来的组织机构，除需要发行人董事会、股东大会决策的事项外，拥有较为独立的经营决策权；具备独立的生产、采购、销售、研发系统，主营业务产品的研发、生产和销售均独立进行；具备独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。发行人原主营业务为家电零售业（现已终止），德景电子主营业务为智能移动通讯终端研发与销售，二者主营业务不同，供应商与客户均不重叠。
综上所述，德景电子在业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，自主独立经营，业绩能够独立核算。
三、自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益。
发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过7.5亿元，主要投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投入额|

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|1|智能终端制造中心项目|15,028.59|10,000.00|
|2|研发中心项目|5,930.23|5,500.00|
|3|营销网络建设项目|5,731.10|5,731.10|
|4|信息化平台建设项目|2,166.95|2,166.95|
|5|补充营运资金|11,688.10|11,601.95|
|6|支付购买德景电子第二、三期股权转让价款|40,000.00|40,000.00|
|合计||80,544.97|75,000.00|

其中智能终端制造中心项目实施主体为德景电子。
本次募集资金不会直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，不会损害上市公司股东利益，主要原因如下：
1、智能终端制造中心项目募集资金到位后，发行人将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定及《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，对募集资金将进行集中管理。德景电子将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中，产生的利息收入或其他潜在收益都将通过募集资金专户进行集中管理，并在计算业绩承诺时予以核减。
2、根据智能终端制造中心项目最新的进展情况，发行人对本项目的经济效益进行了审慎预测：本项目的建设期为1年，建成后第1年投产40%，第2年投产80%，第 3年达产。德景电子业绩承诺剩余期间为 2018年，在剩余业绩承诺期间内，智能终端制造中心项目尚处于建设期尚未投产，不会产生经营收入，不会增厚德景电子实际效益。
3、德景电子将进一步完善内部控制管理体系，针对智能终端制造中心项目建设专门的车间和生产线，与德景电子现有生产线保持相对独立，并对项目建立单独账套进行核算，对相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，以确保项目的收入、成本、费用可以独立与德景电子原有生产线进行核算。
4、为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金使用合规，不用于增厚德景电子的承诺效益，公司与德景电子的业绩承诺方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具《承诺函》，具体如下：
“（1）智能终端制造中心项目募集资金到位后，单独开立募集资金专项账户，
募集资金将存放于专户进行集中管理。德景电子将根据项目进度逐步投入募集资
金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中，产生的利息收入或其他潜在收益都将通过募集资金专户进行集中管理，并在计算业绩承诺主体业绩承诺时予以核减。
（2）德景电子将进一步完善内部控制管理体系，针对智能终端制造中心项目建设专门的车间和生产线，与德景电子现有生产线保持相对独立，并对项目建立单独账套进行核算，对相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，以确保项目的收入、成本、费用可以独立与德景电子原有生产线进行核算。
（3）各方一致同意，本次募集资金投资项目实现的经济效益将不计入收购德景电子时承诺方承诺业绩，即在计算德景电子当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚前次收购承诺方的承诺效益。会计师将对本次募集资金投资项目的资金使用情况进行单独审核。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告为准。
（4）各方一致同意，募集的补充营运资金原则上不给德景电子使用，若确有需要，则以借款形式进行，德景电子按照不低于各期银行贷款基准利率向国美通讯支付利息。”
四、请会计师：（1）核查前次重大资产收购的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（3）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
（一）核查前次重大资产收购的会计处理是否符合企业会计准则的规定
发行人于2016年10月26日完成收购德景电子100%股权，交易双方办理股权过户以及完成工商变更登记，根据企业会计准则规定，该项收购属于非同一控制下企业合并，股权收购的合并日确认为 2016年11月1日；同时按照企业会计准则规定，非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。由于该项资产购买，发行人与德景电子原有股东确定的最终确定的交易价格为 80,000.00万元，因此确认长期
股权投资成本为80,000.00万元。
发行人在编制合并日合并报表时，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；德景电子经评估的收购时点可辨认净资产公允价值为 18,230.57万元，双方确认的收购交易对价为80,000.00万元，差额61,769.43万元确认为商誉。
（二）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；
发行人本次募集资金投入项目涉及德景电子主要为智能终端制造中心项目，针对该项业务核算，德景电子将建立募投项目财务核算内控制度，对该项目实施独立核算；设置独立的专职财务人员及独立的财务帐套核算，对于资金方面设立专项资金账户，核算募投项目资金收支，设置募投项目采购、销售台账，对销售收入、成本、费用进行单独核算。
若上述募投项目实施时，德景电子在业绩承诺期限内，则公司计划将上述募投项目资金以借款形式投入德景电子，并由德景电子承担相应资金成本利息，德景电子对募投项目资金设置专门账户管理，同时后续募投项目也通过专门账户进行收支核算，在计算德景电子业绩承诺时，将募投项目收益剔除，同时将相应借款利息支出扣除，核算德景电子业绩承诺完成情况。
基于以上财务核算制度安排以及业绩承诺核算口径的调整，标的资产实现业绩能区分后续投入资金单独核算。
（三）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算
会计师拟未来实施如下审计程序，保证被收购主体未来经营业绩能够独立核算：
1、了解和测试发行人募投项目管理相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和控制执行的有效性；判断德景电子是否严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，财务系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细
数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、费用等方面的区分。
2、取得发行人与德景电子相关的银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细账等财务资料，检查发行人向德景电子投入自有资金的情况。获取德景电子对于上述专项资金设置账户的银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细账，检查该项资金投入使用情况。
3、取得双方对于该项资金投入的借款协议，将协议中约定的贷款利率与银行同期贷款利率进行比较，核实资金成本是否不低于银行贷款利率，并根据实际使用资金金额、使用天数和同期银行贷款利率计算占用资金成本、核实发行人计提利息是否真实准确，检查该利息费用是否抵减当期购买资产的经营业绩；
4、核查发行人及德景电子的关联交易，并对交易的合理性及交易价格的公允性进行分析，判断德景电子是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
基于以上所述，发行人会计师认为：
（1）标的资产实现业绩能够区分后续投入资金单独核算，标的资产业绩独立核算的保障措施充分，不会存在导致“自有资金或本次募集资金直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，损害上市公司股东利益”的情形。
（2）德景电子对于募投项目进行单独管理核算，设置独立的财务系统，能够独立开展业务并计量募投项目单独产生的损益；会计师设计了可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算的措施充分，不会导致承诺业绩实现情况无法衡量的情况。
五、被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形
保荐机构查阅发行人和德景电子审计报告、实地检查了德景电子组织架构设置与经营管理状况，经核查，被收购主体未来经营业绩能够单独核算。具体情况如下：
德景电子被收购后仍保持了原来的组织机构，除需要上市公司董事会、股东大会决策的事项外，拥有较为独立的经营决策权，具备独立的生产、采购、销售、
研发系统，主营业务产品的研发、生产和销售均独立进行，具备独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。
本次募投项目中智能终端制造中心项目由德景电子实施，德景电子将针对智能终端制造中心项目建设专门的车间和生产线，与德景电子现有生产线保持相对独立，并对项目建立单独账套进行核算，对相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，在业绩承诺期内计算德景电子当年度所实现净利润数时，将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除。
经核查，保荐机构认为，被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
六、此次标的资产承诺事项是否按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行程序和披露义务。
（一）《上市公司监管指引第4号》的有关监管要求
《上市公司监管指引第4号》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
（二）标的资产原股东承诺履行和信息披露情况
标的资产原股东出具的承诺事项及履行情况如下：
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺期限|是否履行|
|1|关于德景电子 无 证 房产相关事宜的承诺|沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫|截至本承诺函出具之日，德景电子位于嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052 号土地上的传达室尚未办理产权证，就该等事宜，本人/嘉兴久禄鑫（“承诺人”）特此承诺如下：将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完成后因德景电子的无证房产被政府相关部门责令拆除或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。|2016 年9月5日作出|是|
|2|关于德景电子租赁房产事宜的承诺|沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫|截至本承诺函出具之日，德景电子下属子公司及分支机构的部分租赁物业的出租方未能向德景电子提供所出租房屋的产权证，且德景电子的全部租赁物业未办理租赁备案/登记，为避免三联商社股份有限公司因本次交易而遭受损失，本人/嘉兴久禄鑫（以下简称“承诺人”）特此承诺如下：1、德景电子（含其下属子公司、分支机构，以下同）未因承租其目前所租赁的物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响德景电子实际使用该等物业。2、为避免德景电子的租赁物业的瑕疵给三联商社、德景电子造成任何损害，承诺人就德景电子该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因德景电子的租赁物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政机关处以罚款，或者被任何第三方主张任何权利，或者造成三联商社或德景电子其他经济损失的，承诺人将根据三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。|2016 年9月5日作出，长期有效|是|
|3|关于本次交易完成后在上市公司任职等相关事宜的承诺|沙翔、于正刚|为促成本次交易，且在本次交易完成后双方能够达成交易目的，就本次交易完成后声明人在上市公司（指上市公司及/或其下属子公司，本次交易完成后还包括德景电子，下同）任职、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜，声明人承诺如下：一、任职期限 1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建立稳定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明人的职务的具体职责规定履行其职责。2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在上市公司的职务。二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声明人是否在上市公司任职，亦无论声明人是否直接或间接持有上市公司股份：1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产|2016 年9月5日作出|是|

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|品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同）；2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。三、不诱使声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到者为准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行为：1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表终止其与公司的关系。2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满 12 个月的前员工）、顾问、销售代表。3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接受投资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系之前，上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。四、保密 1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或保存的与上市公司或其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信息。2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完成后其在上市公司任职期间所获得的上市公司的保密信息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关系解除或终止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：（1）向上市公司的任何其他与使用保密信息的工作无关的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手；（3）为本次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何保密信息的全部或部分；除非该等披露是法律所要求的，在这种情况下，披露应在该等法律所明确要求的范围内进行，并应及时通知上市公司。4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上市公司的任何（口头或书面的）负面声明及/或言论，包括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息非因声明人的原因而成为公众所知悉的信息。五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以及双方实现本次交易的目的而作出上述承诺，声明人将严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就本承诺函所列各项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上市公司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。六、声明人未能履行上述承诺的约束措施 1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市公司的公众股东造成无法弥补的损害，并且通过任何救济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该等损害。声明人同|

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||||意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止声明人对本承诺函的违反。2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，声明人将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的50%或不低于人民币1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。|||
|4|关于不谋求上市公司控制权的承诺|沙翔|1、本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后 36 个月内的一致行动安排。2、在本次交易完成后 36 个月内，本人不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。3、本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，本人将保证由山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。4、在本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，如因本人在持有三联商社股份期间行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。|2016 年9月5日作 出 ，2019 年10 月 26到期|是|
|5|关于不谋求上市公司控制权的承诺|于正刚、嘉兴久禄鑫|1、除本人/本企业与嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）/于正刚存在的一致行动关系、关联关系外，本人/本企业与参与本次交易的其他各方之间不存在任何一致行动关系、关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后36个月内的一致行动安排。2、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业不主动谋求三联商社控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求三联商社实际控制人地位。3、本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，本人/本企业将保证由山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。4、在本次交易完成后36个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，如因本人/本企业行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人丧失或可能丧失对三联商社董事会控制权的，本人/本企业承诺将放弃行使上述董事提名权。|2016 年9月5日作 出 ，2019 年10 月 26到期|是|

发行人已在相关定期报告中对上述承诺事项进行了披露。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、查阅了大华会计师事务所出具的《浙江德景电子科技有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2016]003408号）；
2、查阅了大华会计师事务所出具的 2016年度、2017年度德景电子业绩实现情况的审核报告；
3、取得并查阅了大华会计师事务所关于本次非公开发行反馈意见的相关回复；
4、取得了沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具关于遵守募集资金管理及保证募投项目独立核算相关事项的承诺函；
5、查阅了沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具的重组相关事项的承诺函，并查阅了发行人的相关公告，了解沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫承诺的履行程序及披露情况。
经核查，保荐机构认为：（1）截至目前标的资产业绩实现情况符合预期；（2）标的资产的业绩能独立核算，自有资金或本次募集资金不会直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，不会损害上市公司股东利益；（3）被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（4）此次标的资产承诺事项已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行程序和披露义务。
问题12：
本次募投项目之一为支付购买德景电子第二、三期股权转让价款 4亿元。
请申请人说明收购德景电子的支付价款一部分采用自有现金，另一部分采用本次募集资金的原因及合理性，支付价款的安排及德景电子截止目前的运营情况
和经营业绩与 2016年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致，截至目前标的公司基本情况是否发生重大变化，是否发生影响原购买协议履行的情形。是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、收购德景电子的支付款一部分采用自有现金、另一部分采用本次募集资金的原因及合理性。
发行人为解决同业竞争及推进业务转型，于2016年10月以现金方式收购德景电子，为支付第一期并购款4亿元，发行人向控股股东山东龙脊岛融入5亿元，利率为6%，每年产生利息支出 3,000万元，该项支出对发行人总体盈利水平产生一定影响。2017年，依托德景电子业务基础，发行人积极布局自有品牌手机业务，自有品牌手机研发投入共计7,428.32万元，依托国美电器覆盖全国的销售渠道，同时借助“国美”的品牌效应，该业务将进入快速成长阶段。未来，发行人将持续加大对自有品牌手机的研发投入，积极布局手机新技术，实现发行人自有品牌手机在细分领域的技术领先，因此仍需要较大的资金投入。
发行人通过本次非公开发行，将募集资金中 4亿元用于支付购买德景电子100%股权第二、三期价款，有利于缓解发行人资金压力，改善发行人财务结构，保证并购款项及时支付，同时避免大额款项支出对发行人日常经营产生不利影响。
保荐机构对上述事项进行核查，核查程序如下：
1、取得并查阅了《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》；
2、取得并查阅了发行人2017年审计报告。
经核查，保荐机构认为：发行人收购德景电子的支付款一部分采用自有现金、另一部分采用本次募集资金具有合理性。
二、支付价款的安排及德景电子截止目前的运营情况和经营业绩与2016年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致，截至目前标的公司基本情况是否发生重大变化，是否发生影响原购买协议履行的情形。
（一）支付价款的安排与2016年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致
1、重大资产购买报告书对支付价款安排的披露情况
2016年重大资产购买报告书对收购德景电子的价款支付安排进行了相应披露，具体如下：
发行人以现金 8亿元购买德景电子100%股权，德景电子成为发行人的全资子公司。上述交易价款采取分期支付的方式进行，具体支付安排为：
第一期股权转让价款：自交割日起5个工作日内，上市公司向交易对方支付人民币 4亿元；第二期股权转让价款：自交割日起 12个月内，上市公司向交易对方支付人民币 1亿元；第三期股权转让价款：自交割日起 36个月内，但最晚不迟于《购买资产协议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后10个工作日，上市公司向交易对方支付人民币3亿元。
2、支付价款的执行情况及是否与披露情况存在重大不一致
2016年10月26日，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫所合计持有的德景电子100%的股权已经过户到发行人名下，相关工商变更登记已办理完成，股权交割完成。
2016年11月2日，发行人向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付 4亿元，第一期股权转让价款支付完毕。支付金额、支付时间均符合重大资产购买报告书披露的情况。
2018年2月9日至3月16日期间，发行人陆续向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付第二期股权转让价款，共计1亿元，与重大资产购买报告书披露情况一致。
发行人支付时间晚于协议约定时间（即交割日起 12个月内），主要原因是截至 2017年 10月 26日，德景电子的业绩实现情况尚未确定，为了充分保护上市公司及中小股东的利益，经发行人与交易对方协商，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出
具了承诺函，同意发行人迟延支付第二期价款。截至2018年3月16日，发行人已支付完毕第二期价款，与重大资产购买报告书披露情况不存在重大不一致。
（二）德景电子截止目前的运营情况和经营业绩与2016年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致
1、德景电子截止目前的运营情况与 2016年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致
（1）主营业务
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|重大资产购买报告书的披露情况|目前的情况|
|德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能力。|德景电子专注于移动通讯业务领域，专业从事智能移动通讯终端的研发、生产和销售，是行业内少数具备“涵盖从智能通讯主板设计、整机方案设计、辅助软件开发至硬件生产等”全产业链服务能力的企业之一。|

根据上述对比情况，德景电子主营业务始终围绕移动通讯设备的研发、生产和销售，且具备“涵盖从智能通讯主板设计、整机方案设计、辅助软件开发至硬件生产等”全产业链服务能力。因此，德景电子截止目前的主营业务情况与 2016年重大资产购买报告书的披露情况不存在重大不一致。
（2）主要产品
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|重大资产购买报告书的披露情况|目前的情况|
|主要产品||
|1、移动通讯整机：5.5寸WCDMA智能手机、5.5寸八核LTE智能机、5寸TD-LTE 4G智能手机、5寸4G智能手机、4 寸 4G 智能手机、3 寸 3G 智能手机等。2、移动通讯设备主板：5.5寸WCDMA智能手机主板、5寸TD-LTE4G 智能手机主板、5 寸 3G 智能手机、4 寸3G智能机主板、3寸3G智能手机主板等。3、行业移动通讯终端行业安全手机|1、移动通讯整机：5.5寸智能手机、5.5寸VOLTE八核智能机、5.0寸WCDMA智能手机、5寸四核LTE智能手机、4.5寸GSM、WCDMA智能手机、4寸SC7731智能机等。2、移动通讯设备主板：5.5寸WCDMA智能手机主板、3寸3G智能手机主板、5寸TD-LTE 4G智能手机主板、4寸3G智能机主板、4寸3G智能机主板等。3、行业移动通讯终端（1）行业安全手机|

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|（2）数据采集终端（3）银联POS机|

根据上述对比情况，截至目前，德景电子在原有产品上新增数据采集终端、银联 POS机等产品，产品线有所扩大；但主要产品仍为移动通讯整机和移动通讯设备主板，目前无重大变化。因此，德景电子截止目前的主要产品与 2016年重大资产购买报告书的披露情况不存在重大不一致。
（3）收入构成
根据 2016年重大资产购买报告书的披露，德景电子 2014年和 2015年的营业收入构成如下：
单位：万元
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|产品类别|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|ODM|126,144.64|93.74%|123,110.89|94.79%|
|整机|76,713.01|57.01%|90,006.11|69.30%|
|主板|41,192.14|30.61%|29.257.73|22.53%|
|其他|8,239.49|6.12%|3,847.04|2.96%|
|OEM|8,427.70|6.26%|6,760.49|5.21%|
|合计|134,572.34|100.00%|129,871.37|100.00%|

截至本回复出具日，德景电子2016年和2017年营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|ODM|201,678.36|94.45%|164,571.98|93.70%|
|整机|132,299.75|61.96%|121,477.00|69.17%|
|主板|49,147.43|23.02%|30,916.46|17.60%|
|其他|20,231.18|9.48%|12,178.52|6.93%|
|OEM|11,842.04|5.55%|11,057.32|6.30%|
|合计|213,520.40|100.00%|175,629.29|100.00%|

根据上述对比情况，德景电子 2014年、2015年主营业务收入为 129,871.37
万元、134,572.34万元，其中 ODM业务占主营业务收入的94%左右，为业务的
主要构成部分。德景电子 2016年、2017年主营业务收入 175,629.29万元、213,520.40万元，相较于2015年呈增长趋势，其中 ODM业务占主营业务收入的94%，与 2014年、2015年相差不大。因此，德景电子截止目前的主营业务收入及构成情况与2016年重大资产购买报告书的披露情况不存在重大不一致。
2、德景电子截止目前的经营业绩与 2016年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|重大资产购买报告书披露情况||目前情况||
||2014年|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|129,889.33|134,810.96|175,935.80|213,824.68|
|营业成本|115.456.76|118.824.63|155,340.16|194,753.72|
|营业利润|3,202.31|4,132.68|7,859.78|9,200.63|
|利润总额|4,497.45|4,812.78|8,190.79|9,221.04|
|净利润|4,408.44|4,484.91|7,240.08|7,879.98|
|归属于母公司所有者的净利润|4.421.32|4,491.69|6,973.52|7,809.90|

根据上述对比情况，德景电子 2014年、2015年净利润为 4,408.44万元、4,484.91万元，呈稳步增长的趋势。2016年重大资产购买报告书中，德景电子原股东预测2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润分别为人民币 6,000万元、8,000万元、10,000万元。截至目前，德景电子 2016年、2017年净利润分别为7,240.0万元和7,879.98万元，与2016年重大资产购买报告书中预测金额基本一致，具体预测数据与实现数据的对比情况见本反馈意见问题 3的相关回复内容。
因此，德景电子截止目前的经营业绩与 2016年重大资产购买报告书的披露情况不存在重大不一致。
（三）截至目前标的公司基本情况是否发生重大变化，是否发生影响原购买协议履行的情形
||||
|-|-|-|
|基本情况|重大资产购买报告书的披露情况|目前的情况|
|注册名称|浙江德景电子科技有限公司|无变化|
|法定代表人|于正刚|无变化|

||||
|-|-|-|
|注册资本|7,000万元|15,000万元|
|注册地址|嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）|无变化|
|经营范围|移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|无变化|
|分支机构及下属企业|分支机构共2家：上海德誉分公司、惠州分公司；下属企业共5家：惠州德垦电子科技有限公司、深圳市荣创泰科电子有限公司、香港德景对外贸易有限公司、Trasco GlobalLimited、上海鸿蓓通信科技有限公司|除2017年6月新设立全资子公司惠州德创电子科技有 限 公 司 以 及 TrascoGlobal Limited（该公司2017 年未实际开展业务）正在注销外，分支机构及下属企业无其他变化|
|主营业务|无重大变化（具体内容见上述回复）||
|主要产品及客户|无重大变化（具体内容见上述回复）||
|收入及构成|无重大变化（具体内容见上述回复）||

2017年11月，经德景电子股东会决议通过，公司将未分配利润8,000.00万转增实收资本，上述增资完成后，公司实收资本变为 15,000.00万元。因而根据上述对比情况，截至目前德景电子基本情况无重大变化，尚未发生影响原购买协议履行的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构对上述事项进行核查，核查程序如下：
1、查阅了《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告；
2、取得并查阅了《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》；
3、取得了发行人向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付第一期、第二期股权转
让价款的凭证；
4、访谈了发行人财务总监、董事会秘书，了解关于延迟支付第二期股权转
让价款的情况；
5、取得并查阅了沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫出具的《关于同意国美通讯设备股份有限公司延期至2018年3月16日支付第二期股权转让价款的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：支付价款的安排及德景电子截止目前的运营情况和经营业绩与 2016年重大资产购买报告书的披露情况不存在重大不一致；截至目前德景电子基本情况无重大变化，尚未发生影响原购买协议履行的情形。
三、是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。请保荐机构核查并发表意见
2016年 11月 2日，发行人向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付第一期价款 4亿元。2017年9月11日，发行人第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行相关议案。其中，本次发行拟用募集资金中的4亿元支付购买德景电子的第二、三期股权转让价款，不包括置换董事会决议前已经支付的第一期价款。因此，发行人不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
保荐机构对上述事项进行核查，核查程序如下：查阅了发行人本次非公开发行董事会决议有关材料。
经核查，保荐机构认为：发行人将不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前前投入的资金。
问题13：
关于智能终端制造中心项目、研发中心项目、营销网络建设项目、信息化平台建设项目和补充流动资金项目。请申请人补充说明：
（1）各募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
结合同行业上市公司可比项目的毛利率情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
募投项目的具体项目内容、服务对象、经营模式和盈利模式。募投项目和主营业务的关系、建设的原因和必要性，申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。
请保荐机构对上述事项核查并逐条发表意见，同时，核查项目可行性分析是否具体，项目是否具备可操作性，申请人是否具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商业模式是否清晰，并发表意见。
（2）营销网络建设项目拟建设300家线下自有专卖店，请明确专卖店的具体建设地址，结合现有专卖店的规模，说明大规模线下专卖店建设的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（3）研发中心项目的具体地址是否已确定。请保荐机构核查并发表意见。
（4）请说明本次募集资金是否用于购置房产，若有，说明购置房产的具体地点、土地性质、作价依据。请保荐机构核查并发表意见。
（5）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（6）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时问。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（7）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、各募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
结合同行业上市公司可比项目的毛利率情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。募投项目的具体项目内容、服务对象、经营模式和盈利模式。募投项目和主营业务的关系、建设的原因和必要性，申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。
请保荐机构对上述事项核查并逐条发表意见，同时，核查项目可行性分析是否具体，项目是否具备可操作性，申请人是否具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商业模式是否清晰，并发表意见。
（一）智能终端制造中心项目
1、募投项目投资构成明细
本项目拟扩大 SMT生产线和总装车间的生产能力，以满足生产规模不断增长的需要。项目投资总金额为 15,028.59万元，其中建筑工程费 4,710.00万元，设备采购和安装费用10,318.59万元，投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|比例（%）|
|一|建筑工程费||4,710.00|31.34|
|1|新建标准厂房概算||4,116.00|27.39|
|2|标准厂房内部规划和建设||594|3.95|
|二|设备采购和安装费用||10,318.59|68.66|
|1|SMT设备|SMT线体设备|6,162.72|41.01|
|||SMT周边设备|734.3|4.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||测试仪器|1,616.40|10.76|
|||其他设备|222.34|1.48|
|||小计|8,735.76|58.13|
|2|总装设备|组装线体设备清单（12条线）|941.75|6.27|
|||包装线体设备清单|145.72|0.97|
|||点胶框贴房设备清单|99.16|0.66|
|||IQC设备清单|71.22|0.47|
|||其他设备仪器清单|324.99|2.16|
|||小计|1582.84|10.53|
|投资总额|||15,028.59|100.00|
|拟用募集资金投入额|||10,000.00|-|

2、投资数额的测算依据及合理性
（1）建筑工程费
本项目房屋建筑总额4,710万元，主要包括原材料仓库、SMT工厂、总装工厂、成品仓库四个部分。测算的依据是政府规划、项目具体设计方案要求和不同建筑物的建筑结构特点，参照相关供应商报价信息及当地同类建筑物的造价水平，结合项目实际需求进行估算。
建筑工程费构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|新建标准厂房概算|4,116.00|
|2|标准厂房内部规划和建设|594.00|
|建筑工程费合计||4,710.00|

其中，新建标准厂房明细如下：
新建标准厂房概算（2万㎡）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单方造价|项目总价|
|1|设计费|13|26|
|2|监理费|10|20|
|3|政府规费|110|220|

|||||
|-|-|-|-|
|4|土建|850|1,700|
|5|安装|170|350|
|6|配电|50|100|
|7|电梯|25|50|
|8|空调|225|450|
|9|装修|600|1,200|
|合计|||4,116|

标准厂房内部规划和建设
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|分项目名称|要求|项目总价|
|1|一楼仓库（总面积5,000㎡）|电池仓|面积 400 ㎡，轻质耐火砖隔墙|5|
|||SMT电子仓|贵材仓 200 ㎡，普通电子仓400㎡|10|
|||整机贵材仓|面积400㎡|5|
|||整机材料仓|面积3000㎡|40|
|||资材办公室|面积150㎡|2|
|||IQC室|面积150㎡|2|
|||其他区域|面积300㎡|5|
|2|二楼 SMT 工厂（总面积 5,000㎡）|贴片车间|38*34=1300㎡|40|
|||板测车间|38*34=1300㎡|40|
|||PCBA半成品周转区|38*30=1140㎡|30|
|||车间办公室|面积150㎡|5|
|||品质管理办公室|面积80㎡|3|
|||会议室1|面积80㎡|3|
|||会议室2|面积20㎡|1|
|||客户办公室|面积20㎡|1|
|||厂长办公室|面积20㎡|1|
|||设备库|面积200㎡|6|
|||辅料库|面积40㎡|2|
|||分板车间|面积100㎡|3|
|||X-ray室|面积16㎡|1|
|||校准室|面积16㎡|1|
|||机房|面积16㎡|1|
|||配电房|面积16㎡|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||其他区域|面积400㎡|15|
|3|三楼总装工厂（总面积 5000㎡）|点胶车间|面积40*10=400㎡|5|
|||框贴车间|面积10*10=100㎡|40|
|||老化房|面积60㎡|35|
|||隔音房|面积20㎡|20|
|||组装车间|面积2,340㎡|35|
|||包装车间|面积1,260㎡|20|
|||物料库|面积100㎡|3|
|||机头库|面积100㎡|3|
|||机房|面积60㎡|2|
|||厂长办公室|面积20㎡|1|
|||综合办公室|面积150㎡|4|
|||品质管理办公室|面积100㎡|3|
|||客户办公室1|面积20㎡|1|
|||客户办公室2|面积20㎡|1|
|||会议室1|面积80㎡|2|
|||会议室2|面积20㎡|1|
|||其他区域|面积150㎡|4|
|4|四楼总办+成品仓库（总面积5000㎡）|总台+接待区域|面积150㎡|10|
|||综合办公室|面积1000㎡|100|
|||总经理室|面积40㎡|5|
|||副总经理室|面积30㎡|5|
|||财务室|面积35㎡|5|
|||会议室1|面积20㎡|2|
|||会议室2|面积40㎡|4|
|||会议室3|面积120㎡|10|
|||成品仓|面积3,200㎡|40|
|||其他区域|面积300㎡|10|
|合计||||594|

（2）设备采购和安装费用
设备购置金额按照项目所需设备的投资规划及相关设备的当前市场价格估算。其中，所需设备类型及设备数量由发行人根据德景电子生产部门和采购部门
当前生产效率和未来发展规划确定，主要设备采购单价系向设备厂商询价，并辅
以网络查询、电话询价等方式确定。设备分为 SMT设备和总装设备两种。
SMT设备分为 SMT线体设备、SMT周边设备、测试仪器和其他设备四类。
如下：
SMT线体设备
单位：台，万元/台，万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量||单价|金额|
|||1条线|7条线|||
|1|送板机|1|7|2.06|14.42|
|2|锡膏印刷机|1|7|50.00|350.00|
|3|接驳台|1|7|0.30|2.10|
|4|SPI|1|7|80.00|560.00|
|5|全自动NG筛选机|1|7|1.40|9.80|
|6|高速贴片模组|8|56|540.00|3780.00|
|7|多功能贴片机|1|7|||
|8|接驳台|1|7|0.30|2.10|
|9|多功能贴片机|1|7|69.30|485.10|
|10|接驳台|1|7|0.30|2.10|
|11|AOI|1|7|40.00|280.00|
|12|全自动NG筛选机|1|7|1.40|9.80|
|13|接驳台|1|7|0.30|2.10|
|14|OVEN|1|7|45.00|315.00|
|15|全自动料架存板机|1|7|3.86|27.03|
|16|AOI|1|7|40.00|280.00|
|17|全自动平移NG识别收板机|1|7|5.15|36.04|
|18|变压器|1|7|0.66|4.62|
|19|稳压器|1|7|0.36|2.52|
|合计|||||6,162.72|

 SMT周边设备
单位：台或个，万元/台或个，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|金额|
|1|空压机|1|4.25|4.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|空气干燥机|1|3.20|3.20|
|3|储气罐|1|2.50|2.50|
|4|变压器|1|33.00|33.00|
|5|稳压器|1|0.63|0.63|
|6|X-RAY（3D）|1|33.00|33.00|
|7|BGA返修台|1|32.17|32.17|
|8|冰箱|2|0.28|0.56|
|9|电子放大镜|10|0.78|7.80|
|10|元件计数器|4|0.48|1.92|
|11|真空包装机|4|0.92|3.68|
|12|干燥箱|4|0.48|1.92|
|13|分板机|9|20.00|180.00|
|14|超声波清洗机|1|0.18|0.18|
|15|钢网清洗机|2|1.95|3.90|
|16|工业吸尘器|1|0.17|0.17|
|17|SMT上下料架|200|0.026|5.20|
|18|钢网放置柜|3|0.40|1.20|
|19|锡膏搅拌机|1|0.44|0.44|
|20|烘烤箱|2|0.80|1.60|
|21|热风枪|20|0.11|2.20|
|22|电烙铁|40|0.08|3.20|
|23|预热台|20|0.103|2.06|
|24|料架（FEEDER）|800|0.40|320.00|
|25|吸嘴|100|0.01|1.00|
|26|吸嘴放置盒|20|0.10|2.00|
|27|吸嘴清洗机|2|10.00|20.00|
|28|贴片头维护保养装置|1|20.00|20.00|
|29|FEED料架车|32|0.36|11.52|
|30|氮气发生装置|1|35.00|35.00|
|合计||||734.30|

测试仪器
单位：台或个，万元/台或个，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|金额|
|1|综测仪|75|20.00|1,500.00|
|2|智能电源|144|0.52|74.88|
|3|GPIB卡|144|0.12|17.28|
|4|GPIB线|288|0.013|3.744|
|5|普通直流电源|10|0.039|0.39|
|6|编程电脑|1|0.39|0.39|
|7|炉温测试仪|1|3.00|3.00|
|8|FEED校准仪|1|5.00|5.00|
|9|烙铁温度测试仪|10|0.07|0.70|
|10|照度测试仪|1|0.12|0.12|
|11|ESD手腕带测试仪|6|0.03|0.18|
|12|表面阻抗测试仪|1|0.26|0.26|
|13|空气洁净度测试仪|1|2.50|2.50|
|14|LCR测试仪|1|5.40|5.40|
|15|万用表|10|0.06|0.58|
|16|电容表|5|0.02|0.10|
|17|钢网张力测试仪|1|0.07|0.07|
|18|风速测试仪|1|0.04|0.04|
|19|噪音测试仪|1|0.04|0.04|
|20|电子称|2|0.26|0.52|
|21|电子称|5|0.19|0.95|
|22|电子称|2|0.13|0.26|
|合计||||1,616.40|

其他设备
单位：台或个，万元/台或个，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|金额|
|1|测试工作台|50|0.28|14.00|
|2|维修工作台|6|0.28|1.68|
|3|QC检查工作台|12|0.28|3.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|下载工作台|4|0.28|1.12|
|5|SMT发料推车|5|0.14|0.70|
|6|手动叉车|10|0.18|1.80|
|7|平板车|20|0.044|0.88|
|8|工控机|20|0.69|13.80|
|9|电脑|200|0.45|90.00|
|10|打印机|3|0.15|0.45|
|11|打印机|1|0.49|0.49|
|12|复印机|2|2.27|4.54|
|13|条码打印机|10|3.18|31.80|
|14|条码打印机|10|1.05|10.50|
|15|无线扫描枪|4|0.19|0.76|
|16|扫描枪|24|0.077|1.85|
|17|二维扫描枪|24|0.18|4.32|
|18|影像投影仪|2|0.30|0.60|
|19|电话会议终端|2|0.34|0.68|
|20|仓库货架|20|0.52|10.40|
|21|物料柜|30|0.15|4.50|
|22|周转箱|300|0.0058|1.74|
|23|物料箱|1000|0.0029|2.90|
|24|安检门|4|1.65|6.60|
|25|监控系统|1|12.87|12.87|
|合计||||222.34|

总装设备主要包括组装线体设备、包装线体设备、点胶框贴房设备、IQC设备和其他设备仪器五类。如下：
组装线体设备清单（12条线）
单位：台或个，万元/台或个，万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量||单价|金额|
|||1条线|12条线|||
|1|生产线|1|12|8.20|98.40|
|2|转弯机|1|12|2.32|27.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|修理电脑|1|12|0.45|5.40|
|4|修理电批|2|24|0.26|6.24|
|5|修理焊台|2|24|0.08|1.92|
|6|直流电源|1|12|0.04|0.47|
|7|扫描枪|1|12|0.08|0.92|
|8|生产焊台|6|72|0.08|5.76|
|9|综测仪|2|24|20.00|480.00|
|10|耦合板|4|48|0.11|5.28|
|11|智能电源|2|24|1.40|33.60|
|12|GPIB卡|6|72|0.12|8.64|
|13|GPIB线|12|144|0.01|1.87|
|14|耦合电脑|4|48|0.45|21.60|
|15|待机电流电脑|2|24|0.45|10.80|
|16|自动螺丝机|3|36|5.80|208.80|
|17|生产电批|4|48|0.26|12.48|
|18|QC电脑|1|12|0.45|5.40|
|19|QC扫描枪|1|12|0.08|0.92|
|20|MES电脑|1|12|0.45|5.40|
|合计|||||941.75|

包装线体设备清单
单位：台或个，万元/台或个，万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量||单价|金额|
|||1条线|6条线|||
|1|扫描枪|11|66|0.077|5.08|
|2|扫描枪|3|18|0.18|3.24|
|3|电脑|14|84|0.45|37.8|
|4|打印机|3|18|1.05|18.9|
|5|打印机|2|12|3.18|38.16|
|6|电子称|1|6|0.19|1.14|
|7|流水线|1|6|4.50|27.00|
|8|转弯机|1|6|2.32|13.92|
|9|报警音箱|8|48|0.01|0.48|
|合计|||||145.72|

点胶框贴房设备清单
单位：台或个，万元/台或个，万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量||单价|金额|
|||1组|6组|||
|1|点胶机|2|12|6.50|78.00|
|2|预压机|2|12|0.32|3.84|
|3|拆解机|2|12|0.32|3.84|
|4|工作台|2|12|0.28|3.36|
|5|周转车|2|12|0.19|2.32|
|6|保压盒|1600|9600|0.0001|9.60|
|7|加工工作台|1|6|0.28|1.68|
|8|电脑|1|2|0.45|0.90|
|9|无尘工作台|2|12|0.48|5.76|
|10|加湿器|1|6|0.013|0.078|
|11|微电脑加热平台|1|1|0.80|0.80|
|合计|||||99.16|

 IQC设备清单
单位：台或个，万元/台或个，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|金额|
|1|二次元|1|45.00|45.00|
|2|投影机|1|8.00|8.00|
|3|耐高压测试机|1|6.00|6.00|
|4|LCR测试仪|1|5.40|5.40|
|5|电子显微镜|1|0.78|0.78|
|6|电声器件测试仪|1|5.00|5.00|
|7|音频扫描仪|1|0.28|0.28|
|8|微电机检测仪|1|0.45|0.45|
|9|电池综合测试仪|1|0.48|0.48|
|10|RCA耐磨仪|1|4.50|4.50|
|11|大理石平台|1|0.24|0.24|
|12|焊台|2|0.08|0.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|电批|2|0.26|0.52|
|14|直流电源|2|0.04|0.08|
|15|工作电脑|5|0.45|2.25|
|合计||||71.22|

其他设备仪器清单
单位：台或个，万元/台或个，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价|金额|
|1|办公电脑|100|0.45|45.00|
|2|热缩电脑|24|0.45|10.80|
|3|离线打印电脑|4|0.45|1.80|
|4|条码打印机|2|2.27|4.54|
|5|条码打印机|2|3.18|6.36|
|6|手动叉车|10|0.18|1.80|
|7|平板车|10|0.044|0.44|
|8|自动热缩机|6|11.50|69.00|
|9|自动捆带机|2|0.83|1.66|
|10|电子称叉车|2|0.85|1.70|
|11|无线扫描枪|4|0.19|0.76|
|12|电子称|2|0.26|0.52|
|13|电子称|3|0.19|0.57|
|14|电子称|2|0.13|0.26|
|15|安全监控系统|1|30.00|30.00|
|16|影像投影仪|2|0.30|0.60|
|17|电话会议终端|2|0.34|0.68|
|18|货仓货架|40|0.26|10.40|
|19|货仓货架|40|0.39|15.60|
|20|货仓货架|40|0.52|20.80|
|21|货仓货架|40|0.65|26.00|
|22|干式灭火器|200|0.026|5.20|
|23|干式灭火器|50|0.21|10.50|
|24|隔音房|1|25.00|25.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|老化房|1|35.00|35.00|
|合计||||324.99|

3、各项投资构成是否属于资本性支出
根据上述项目具体投资构成分析，本项目总投资额 15,028.59万元，其中建筑工程费 4,710.00万元，设备采购和安装费用 10,318.59万元，两者皆为资本性支出，无非资本性支出。
4、募投项目投资进度安排情况
本项目计划建设期为1年。根据规划，建成后第一年投产40%，第二年投产80%，第三年达产。项目建设期的主要工作包括：前期筹备、可行性研究、设备洽谈、订购、内部装修、人员招聘培训、工艺布置、设备安装、试生产、投产等。
项目实施进度表情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工作内容|M1|M2~M3|M4~M10|M11|M12|
|可行分析||||||
|立项、规划、设计、确定方案||||||
|建筑工程||||||
|开发设备、模拟、测试硬件和软件采购||||||
|员工招聘、培训||||||
|试运行||||||

5、结合同行业上市公司可比项目的毛利率情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性
（1）同行业上市公司可比项目的净利率情况
本项目主要内容为智能终端的生产和制造。根据同行业上市公司所披露公告，相应可比项目净利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司|可比项目|项目内容|净利率|
|卫士通|安全智能移动终端及应用服务产业化项目|研制移动信息安全设备和应用系统，面向行业应用定制市场及大众商用和特种安全市场。|18.65%|
|凯乐科技|增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目|智能指控终端及平台的研发、推广和销售|19.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|航天通信|智能终端生产建设项目|智能终端生产基地以及智慧海派信息化建设，以满足智慧海派未来的智能终端订单增长|3.80%|
|净利率均值|||13.99%|
|发行人|智能终端制造中心项目|手机整机和主板的生产制造|15.51%|

注1：上述数据均根据对应公司公告所披露的数据测算所得，由于可比项目所披露的数据无法算得毛利率，故上表选取净利率进行对比。
注2：根据卫士通的公告，其“安全智能移动终端及应用服务产业化项目”建设期为2年，第2年进入经营期（即开始产生收入），计算期内，平均销售利润率18.65%；
根据凯乐科技的公告，其“增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目”的生产经营期按8年计算，建设完成后年均营业收入为约39,890.33万元，年均净利润约为7,794.31万元，因此上表中净利率以7,794.31万元/39,890.33万元计算得到；
根据航天通信的公告，其“智能终端生产建设项目”建设周期18个月，智能终端生产建设项目达产期预计每年可实现营业收入 270,000万元，净利润 10,266.10万元，因此上表中净利率以10,266.10万元/270,000万元计算得到。
（2）本项目的效益测算过程及依据
本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目主要经济指标|数值|
|1|项目总投资（万元）|15,028.59|
|2|建设投资（万元）|10,517.00|
|3|达产年营业收入（万元）|15,155.56|
|4|达产年利润总额（万元）|2,766.28|
|5|达产年所得税（万元）|414.94|
|6|达产年净利润（万元）|2,351.34|
|7|计算期税前净现值（万元）|11,922.48|
|8|计算期税后净现值（万元）|10,507.83|
|9|计算期税前内部收益率|24.66%|
|10|计算期税后内部收益率|23.13%|
|11|项目建设期（年）|1|
|12|税后动态投资回收期（年）|5.83|

①项目收入的测算过程及依据
产品单价以最近平均价格及未来公司产品市场定位的销售价格作为预测依
据。预计项目建成后第一年达产率为40%，建成后第二年达产80%，第三年完
全达产。
SMT日产能规模
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|1条线|7条线|日产值|备注|
|贴片点数|560万点|3920万点|-|产值：7元/PCS|
|PCBA块数|8000PCS|56000PCS|39.2万元|按700点折算|

总装工厂日产能规模
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|1条线|12条线|日产值|备注|
|点胶|3000台|36000台|5.4万|1.5元/台|
|总装|3000台|36000台|36万|10元/台|

项目合计产能、产值规模
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|月产能|年产能|月产值|年产值|备注|
|SMT|123.2|1232|862.4|8624|10个月计算|
|总装|79.2|792|910.8|9108|10个月计算|

项目的销售收入
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||计算期|||||||
||项目||||||||
|类别||T0|T1|T2|T3|T4|T5|T6|
||加工量||||||||
|SMT||-|3,449.60|6,899.20|8,624.00|8,624.00|8,624.00|8,624.00|
||（万台）||||||||
||加工量||||||||
|总装||-|3,643.20|7,286.40|9,108.00|9,108.00|9,108.00|9,108.00|
||（万台）||||||||
||销售收入（万元）|-|7,092.80|14,185.60|17,732.00|17,732.00|17,732.00|17,732.00|
|合计|||||||||
||增长率|-|-|100.00%|25.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

②原材料采购的测算过程及依据
原材料用量和单价参考德景电子历史数据并结合行业发展趋势估测。如下：项目原材料用量、单价估测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|单位|数量|单价(元)|总价(万元)|
|1|锡膏|公斤|10,000|500|500|
|2|红胶|支|4,000|320|128|
|3|锡丝|公斤|1,200|130|15.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|包装箱|个|17,500|10|17.5|
|5|钢网|张|800|1,000|80|
|6|治具|个|800|1,500|120|
|7|防静电周转器具|套|4,000|200|80|
|8|其他辅料、包材、工具等|-|-|-|600|
|合计|||||1,541|

③营业成本的测算过程及依据
按照德景电子历史经营数据预计单位产品直接原材料消耗金额及其他制造费用。工资及福利费根据项目新增劳动定员460人，并参考嘉兴薪资水平，管理人员按人均工资约 8万元/年计算；生产人员按人均工资约 4万元/年计算；行政人员按人均工资约4万元/年计算；市场人员按人均工资约12万元/年计算。固定资产按直线折旧法计提折旧，其中，房屋建筑物按直线折旧法分 20年折旧，残值率5%；机器设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%。
④销售费用的测算过程及依据
参考德景电子历史经营数据，结合智能终端行业基本情况，本项目销售费用按销售收入17%计取。
⑤管理费用的测算过程及依据
参考德景电子历史经营数据，结合智能终端行业基本情况，除人工、折旧外的其他管理费用按销售收入10%计取。
⑥财务费用的测算过程及依据
本项目投资拟使用募集资金及自有资金，未使用债务融资，故不涉及财务费用。
综上，根据上述测算以及同行业可比上市公司的可比项目对比情况，本项目的效益是根据德景电子实际情况进行测算，其结果与市场可比项目相近，效益测算具有谨慎性。
6、是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金
本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日后投入的资
金，不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
7、募投项目的具体项目内容、服务对象、经营模式和盈利模式
本项目为建设项目，实施主体为德景电子，项目资金将用于新建厂房和设备采购，具体用于扩大 SMT生产线和总装车间的生产能力。项目建成后，将通过生产自有品牌手机整机等产品并对外销售实现盈利。对于自有品牌手机，发行人将通过国美渠道、运营商渠道和社会渠道进行销售，主要客户包括经销商和终端消费者。
8、募投项目和主营业务的关系、建设的原因和必要性
（1）募投项目和主营业务的关系
本募投项目属于发行人自有品牌手机“研、产、供、销”一体化经营重要环节，实施主体为德景电子。未来，发行人将持续加大对自有品牌手机的投入，积极布局手机新技术，实现自有品牌手机在细分领域的技术领先；发行人将充分依托国美电器的渠道资源优势，积极拓展线上、线下等社会渠道的建设，协同国美电器各地区的优势分销渠道，建立覆盖全国的销售网络，保证自有品牌手机的销售推广。同时，发行人将加强与国内三大运营的合作，深度融合运营商业务，获取运营商政策和资源的支持，进一步增加自有品牌手机的市场份额。发行人自有品牌手机业务的发展，将为德景电子带来稳定增长的业务空间，德景电子盈利能力将得到进一步提升。
（2）项目建设的必要性主要包括：
①业务转型和适用未来发展的需要
智能终端制造中心主要着眼于提高自有品牌手机的生产质量以及应对即将上线的“5G”技术与移动终端。随着未来发行人业务的发展与技术的更迭，新增产能将有效得到消化。
发行人将自有品牌手机作为未来发展的重点，自有品牌手机制造水平直接影响着品牌形象与产品质量。随着未来自有品牌手机的市场开拓，发行人将推出更高端、更优质、款式多样的国美手机，智能终端制造中心引进了国际先进水平的
生产线，能够很好地保障自有品牌手机未来高质量、高效率生产。
②进一步整合产业链的需要
目前我国手机产业在国际和国内市场快速发展的依托下，继续保持了高速增长的发展势头。IDC发布的2016年全球智能手机出货数据显示，2016年度全球智能手机总出货为14亿7060万台，同比增长2.3%。2016年全年，中国智能手机市场实现了同比8.7%的增长，该增幅远高于 2015年1.6%的年度增长，也同样高于全球整体市场。
经过多年的技术积累，近年来国产品牌手机取得了群体性突破，打破了长期以来外资企业垄断国内市场的局面，成为国民经济新的经济增长点。同时智能移动通讯终端制造业还带动了相关产业的发展，成为推动我国手机产业快速发展的重要力量。国内品牌手机生产企业在努力开拓国内市场的同时，进一步加大了开拓国际市场力度，我国国产手机加快走向国际市场。《IT之家》预计，到 2019年亚太地区智能手机在手机用户中的比例将达到51.5%，届时智能手机用户将达到14.8亿。
③智能手机柔性化生产线的需要
随着技术的持续革新和不断进步，目前产品生产已经不是传统意义上的商品制造，而是成为将自动化技术、人工智能技术、机械技术融为一体的综合性生产活动，是一个多方向、多元性的制造产业。伴随着市场经济不断全球化，市场的迅速发展与变化要求个人和企业必须具备快速的适应力和应对经济市场的反应能力。企业需要敏锐地观察市场变化对企业的发展方向和产品销售带来的各种影响，并及时做出转变与调整策略，因此需要多种生产方式和批量生产规模来保证交货时间和产品的高质量，提高生产效率，从而实现良好的经济效益。
目前，3C行业自动化制造领域正在快速发展。智能手机作为 3C产品中量大、技术高、更新换代快的代表，其自动化程度更高，其升级的进程相比其他行业更快。智能手机配件众多，机身、触摸屏和总装检测占手机硬件成本比重最大，具有机械相关投资价值，智能手机自动化生产线的应用会越来越广泛。部件的自动化制造将随着手机更新换代、技术的收益成本变化而带来设备更换机会和机器人
的进入机会。
9、申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备
（1）发行人具有智能手机相关技术积累
发行人全资子公司德景电子积累的智能手机相关技术如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|技术特点|技术水平|所处生命周期|
|1|生物识别技术|1.实现了指纹解锁手机，指纹快速启动应用，指纹应用锁，这三种应用，目前大多数只支持指纹解锁功能而已。|1.指纹识别技术行业领先；|行业快速发展及行业初步探索|
|||2.监测人体主要生命特征；|2.生物识别技术目前已经实现心率、血压、血氧、运动量等检测，达到行业领先水平||
|||3.实现实时检测，实时预警功能；|-||
|||4.虹膜、指纹等生物识别技术通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密，解密，提高私密性安全性。|-||
|2|数据加密技术|1.语音加密|行业领先|该产品处业界绝 对 领 先 阶段，特别是全制式语音加密技术|
|||研究市面的安全手机均为 CDMA制式，经研究目前GSM基站会对加密数据检测不合法的数据无法作为语音数据，所以目前仅CDMATD-SCDMA 语音业务可以，该产品涉及的加密算法可以绕过基站检测。|||
|3|软件开发技术|1.软件双系统方案|行业领先|该产品处业界绝 对 领 先 阶段，特别是双系统技术|
|||采用虚拟机上再运行一个 android或其他实时 OS 解决上述缺点具有隔离度高安全性好的特点。|||
|4|金属机身|电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐高温优点。|行业领先|行业主流趋势|
|||机身采用金属材料，机壳铝材整体CNC+纳米注塑，实现手机金属质感，并具备高强度。手机塑料机壳表面纹理实现技术，模具表|||

||
|-|
|面采用激光镭雕工艺，在模具钢表面镭雕做防皮纹、布纹等效果，产品外观逼真。镁合金支架模具成型技术，镁合金压铸成形后，放到塑料模具内，再注塑成型，实现机壳的轻薄和高强度。|

（2）发行人拥有雄厚的技术支持和丰富经验的研发团队
发行人全资子公司德景电子研发团队前身于 2007年成立，研发骨干人员平均拥有12-15年移动通讯中断研发经验。目前，研发团队约300人左右，研发部门下分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。德景电子的研发团队能力主要体现于：不仅与芯片厂商长期合作，进行协同研究，提高芯片的质量、拓展芯片的承载范围、提升芯片的实用性能；还能够通过后续技术补足芯片的使用缺陷，甚至突破芯片厂商人为设置的障碍，提升芯片的使用能力。
发行人的全资子公司德景电子是芯片厂商的阿尔法，能够凭借自身技术使产品兼容新款芯片初期不稳定和 Bug多的问题，拥有补足新型芯片发挥不稳定的手机研发设计能力。德景电子作为MTK及展讯的重要合作伙伴，与客户联想、中兴等国内一流品牌一起首发多款TD-SCDMA,TD-LTE产品。
同时，德景电子在移动通讯终端设备主板（即PCBA）的周边器件设计领域也拥有雄厚的研发能力。德景电子能够凭借多年的技术积累，不断突破市场现有芯片的限制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，实现低端芯片用于高端手机的挑战。德景电子成功集成了国内品牌PA厂商Vanchip的3GTD-SCDMA及4GTD-LTE产品的项目非常顺利通过了国内以严格试著称的中国移动入库测试，使国内品牌在德景项目量产成为其推广利器。
（3）稳定的行业地位和众多长期合作伙伴
在供应商整合方面：德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得采购与生产形成无缝对接，由此大大降低了德景电子产品的原材料成本和时间成本，形成销售-采购的良性循环。
严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于德景电子和国
内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得客户资源稳定，客
户优势较为明显。
10、保荐机构核查意见
保荐机构核查了如下事项：发行人披露的本募投项目的具体内容，包括投资构成明细、项目效益测算过程及依据、募集资金使用、项目建设进度安排、募投项目的服务对象、经营模式、盈利模式等。
经核查，保荐机构认为：本募投项目投资数额测算依据合理，各项投资构成不属于资本性支出，项目效益测算谨慎，不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金，项目服务对象、经营模式和盈利模式明确，项目具备可操作性，发行人具有相应的产业积累，项目具备实施基础、商业模式清晰。
（二）研发中心项目
1、募投项目投资构成明细
本项目拟用 12个月的时间，在现有基础上实施完成研发中心的扩建。本项目总投资为 5,930.23万元，其中建筑工程费 960.00万元，占比16.19%；设备采购费用4,970.23万元，占比83.81%。项目投资结构表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|费用额（万元）|投资比例（%）|
|1|建筑工程费|960.00|16.19|
|2|设备采购费用|4,970.23|83.81|
|合计||5,930.23|100.00|

2、投资数额的测算依据及合理性
建筑工程方面，项目需要租赁研发大楼，建筑面积为8,000平米，装修费用1,200元/平米，合计960万元。
设备购置方面，需要购置一批研发设备和办公设备，如下所示：
项目拟采购设备明细
单位：万元/台或个，台或个，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实验室|设备|单价|数量|总价|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|OTA实验室||satimoSG24SISOOTA多探头暗室|||||||
|||||400||1||400|
|||ETS8923SISOOTA多探头暗室|||||||
|||SATIMOStarMIMOMIMOOTA暗室|||||||
|||||400||1||400|
|||ETS8700MIMOOTA暗室|||||||
||信道模拟器（16通道）AniteFS32SpirentVR5两台||360||1||360||
||CWM500综测仪（2G3G4G、WiFi、2*2MIMO、2CCCA)||200||1||200||
|EMC实验室|电磁兼容3米法暗室||450||1||450||
||EMI测试系统（包含EMC32软件、频谱仪、接收机等）||350||1||350||
||EMS测试系统（包含EMC32软件、UPV等）||400||1||400||
||功放、天线等||150||1||150||
||CWM500综测仪（2G3G4G、WiFi、Bluetooth)||200||1||200||
|SAR实验室|DASY6（带HAC、T-coil）||250||1||250||
||CWM500 综测仪（2G3G4G、WiFi、带音频选件)||200||1||200||
|音频实验室|朗德消音室||250||1||250||
||海德音频设备||550||1||550||
||CMW500综测仪||200||1||200||
||主观半消音室||20万||1||20||
|结构可靠性实验室|数显恒水浴锅||0.5||1||0.5||
||粉尘试验机||4.5||1||4.5||
||恒温恒湿试验机||4||2||8||
||高温试验箱||0.4||1||0.8||
||低温试验箱||0.4||1||0.8||
||盐水喷雾试验机||4.5||2||0.9||
||模拟运输振动试验机||1.5||1||1.5||
||手机铵键寿命试验机||2||2||4||
||手动立行机台||0.3||1||0.3||
||手机微跌落试验机||2||3||6||
||手机滚筒跌落试验机||1.5||2||3||
||点击划线寿命试验机||1.2||1||1.2||
||软压试验机||1.2||1||1.2||
||纸带摩擦寿命试验机||0.4||1||0.4||
||摩擦寿命试验机||1.2||1||1.2||
||百格刀(进口)||0.1||1||0.1||
||铅笔硬度计||0.1||1||0.1||
||插头引线弯折试验机||0.4||1||0.4||

||||||
|-|-|-|-|-|
||锂电池八通道分容柜|0.5|1|0.5|
||受控跌落试验机|2.2|2|4.4|
||电池短路试验机|1.2|1|1.2|
||电池挤压试验机|2|1|2|
||电池针刺试验机|1.8|1|1.8|
||电动立行机台|1.2|1|1.2|
||温度冲击试验机|12|1|12|
||钢球冲击试验机|0.3|1|0.3|
||插拔寿命试验机|1.2|1|1.2|
||扭曲试验机|1.2|1|1.2|
||振动耐磨试验机|3.5|1|3.5|
||三合一随机振动|30|1|30|
||CMW500综测仪|200|1|200|
||电容屏点击划线|3.5|1|3.5|
|光学实验室|BM-7/CS-200/CS2000|35|1|50|
||1倍、4倍ISO12233增强型分辨率测试卡（1倍：4000；4倍：12000；8倍：40000；16倍：80000）|0.4/1.2/4/16|4|13.6|
||补光灯|3.5|2|7|
||DNP灯箱|5|1|5|
||动态范围测试卡|0.4|1|0.4|
||透射式光源|3.5|1|3.5|
||Q14灰阶卡|0.2|2|0.4|
||24色马克贝斯色卡|0.25|1|0.25|
||几何失真卡|1|1|1|
||18%中性灰卡|0.3|1|0.3|
||CL-200A照度计|5.5|1|5.5|
||OECF/噪声测试卡|0.5|1|0.5|
||HYRES3.1分辨率测试软件|3|1|3|
||Imatest3.3camera测试软件|5|1|5|
||BM-7支架|1|1|1|
||补光灯及支架|0.5|2|1|
||三脚架|0.1|1|0.1|
||窗帘（带遮光，无反射）|0.3|1|0.3|
||部分模拟实物|0.05|1|0.05|
||减光片|1|1|1|
||扩散片|0.03|1|0.03|
||X-rite灯箱滤色片|1.2|1|1.2|
||CA310|15|1|15|
||闪光灯相关设备|50|1|50|

|||
|-|-|
|合计|4,842.83|

办公设备明细
单位：万元/台或个，台或个，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|明细|单价|数量|金额|
|1|笔记本电脑|0.90|50|45.00|
|2|台式PC|0.70|100|70.00|
|3|传真机|0.50|2|1.00|
|4|A3平板扫描仪|0.40|2|0.80|
|5|A4激光打印机|0.40|4|1.60|
|6|投影仪|1.50|6|9.00|
|合计||||127.40|

3、各项投资构成是否属于资本性支出
根据上述项目具体投资构成分析，本项目总投资为5,930.23万元，其中建筑工程费 960.00万元，设备采购费用 4,970.23万元，均为资本性支出，无非资本性支出。
4、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
本项目建设期为 12个月，其中 9个月进行土建、公用工程招标及施工、设备商务谈判及订购、设备安装及调试等，3个月项目试运行。具体进度安排如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|土建、公用工程招标及施工|||||
|2|设备商务谈判及订购|||||
|3|设备安装及调试|||||
|4|试运行|||||
|5|项目竣工|||||

5、是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日后投入的资
金，不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
6、募投项目的具体项目内容、募投项目和主营业务的关系、建设的原因和
必要性
（1）研发中心项目的具体内容
|||
|-|-|
|研发中心的主要任务|1、根据国内外科学技术发展的需求和趋势，跟踪研究国内外法规、技术和标准动态，为公司决策提供参考。2、根据公司发展战略，开发前瞻性和业务调整急需的关键技术，针对行业内相关领域的瓶颈问题和疑难问题，开展创新研究，填补国内空白。3、以市场为导向，把握技术发展趋势，开展具有重要市场前景的应用技术研究。4、通过内部转移和扩散，持续不断地为公司业务提供成熟的技术和装备；5、通过开展外部合作交流，促进自主创新能力的提高；6、为公司培养智能安全手机行业技术研究的高层次人才。|
|研发中心的研发内容|（1）产品开发，会根据市场情况，研发满足当前用户需求的智能手机；（2）产品UI开发，提升用户体验，增加手机易用性；会开发几套手机UI；如清新、商务等类型；（3）金属机相关技术研发，主要包括新技术工艺的研究，天线研究等；以上两部分为嘉兴研发中心的主要任务，此研发中心会完成国美自主品牌手机的研发任务；同时在安全、UI、结构、硬件等各方面承担前沿技术的研发任务。|

（2）研发中心项目与主营业务的关系
研发中心的建设有利于实现研发资源的有机整合，使发行人拥有更专业的实验仪器设备和场地，合理布局和储备研发人才，满足发行人快速发展对人才的需求，更大程度的发挥发行人的研发技术优势；同时也有利于发行人更加有效和准确地管理、核算在研发项目上的投入，控制发行人的研发成本，提升发行人的研发能力，使发行人在自有品牌手机业务快速构建技术领先优势，为发行人的持续发展提供有力的技术保证。
（3）研发中心项目建设的原因和必要性
①实现公司可持续发展的需求
智能手机市场竞争日益激烈，促使相关生产商纷纷以技术创新为主题，打造核心竞争力，形成独有的“技术优势”。无论是把握行业技术的发展趋势、促进多学科的交叉与融合，还是快速响应大客户需求，都离不开新产品、新技术的研
发创新。因此，发行人要在激烈的竞争中脱颖而出，发展壮大，必须加快研发及
技术的创新。
持续的产品和技术创新是发行人发展的核心竞争力，只有长期保持核心竞争力，才能实现可持续发展，在此形势下，通过建设研发中心进而提高技术研发水平，是发行人应对激烈竞争的必然选择。
②对科研项目财务进行规范管理的需要
建立研发中心有利于发行人财务管理的规范。通过建立专门的研发中心，可以更有效和准确地管理、核算公司在科研项目上的财物投入，解决之前困扰公司的科研项目财务管理及核算方面的问题。
③吸引人才提升技术创新力的必备条件
市场竞争归根结底是研发实力的竞争和人才团队的竞争，高端研发管理和技术人才资源是企业最稀缺但也是最具价值的资本。
基于产品开发需求的不断扩大，研发人员将迅速增加，现有研发办公环境和分散式办公场地已经不能满足公司持续、快速发展的需要，客观上需要公司拥有一个完整、相对集中的研发办公和试验环境，建设一个研发设施齐全的研发中心。
通过加强对高水平拔尖人才、科技骨干的引进和培养，不仅可以优化研发队伍人员结构，而且也可以使科研范围不断拓宽，科研立项逐年增加，科研成果不断增多。
④研发中心的建设有利于进一步整合现有研发资源
研发中心的建设将目前分散在各个部门和实验室的科研人员与相关资源进行整合，使其享有更好、更专业的实验仪器和场地，在最大程度上发挥其科研能力，并通过组织化的管理，使其更加有效地完成公司的科研项目课题。
7、申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备
（1）发行人具备较强的科研实力
截至2018年3月7日，发行人及其子公司在境内拥有32项专利权、103项软件著作权；开发并掌握生物识别、数据加密、软件开发、金属机身等多项技术。
此外，发行人及其控制的公司拥有一支在业内经验丰富、结构合理的科研团队。
（2）发行人制订了完善的激励制度
目前，发行人研发部门建立了完善的人才激励制度，为提高研发人员的研发积极性、提升研发效率奠定了基础。发行人以所有技术研发人员以个人业绩为参数予以定位，确定其待遇，每年进行一次综合考评，对成绩突出、工作优异的员工予以重奖，使其在工作中不断创新。
（3）发行人建立了完善的研发体系
发行人研发中心已建立起涵盖项目立项、研发投入核算、知识产权管理等全方位的完整研发体系，形成了《科研项目管理制度》、《研发人员绩效考核制度》、《研发投入核算管理办法》、《专利管理办法》、《档案管理办法》等系列制度文件。
在组织架构上，发行人在总部设立了研发中心，系发行人技术研发的核心组织和运行枢纽，下设设计部、项目部、结构部、硬件部、驱动软件部、应用软件部等研发部门。
|||
|-|-|
|部门|工作内容|
|设计部|提供量产项目外观设计 ID 方案，表面工艺 CMF 设计，整机 UI 界面设计与产品包装设计。|
|项目部|1、产品立项组织；2、产品研发阶段组织，包括EVT、DVT统筹和安排；3、配合实现客户定制化内容，主要包括整机外观客制化的实现；4、组织量产前签样；5、首单量产协调，保证首单量产顺利出货。|
|结构部|1.负责自主研发产品的整机的结构设计；2.负责产品的开模、试产、量产中结构问题的处理；3.负责解决产品研发、试产及量产中出现的结构质量问题；4.负责结构BOM的制作及维护；5.负责结构件标准化工作；6.负责总结及累积结构设计经验，提升公司结构方面总体设计能力；7.负责其他结构相关问题的处理。|
|硬件部|1、负责公司所有项目的硬件方案设计、调试直至量产，对项目硬件质量负责；2、和结构部门合作完成项目的堆叠，参与结构评审；3、协助驱动完成相关模块的设计和优化；4、和相关部门配合完成新器件、新方案、新供应商、新技术的评估、选型和认证；5、负责公司相关文档、资料的撰写和维护；参与相关流程、制度、标准的制定和评审；6、负责公司硬件技术的积累和创新。|

|||
|-|-|
|驱动软件部|1、完成各事业部各平台、各项目驱动软件开发；2、积极配合主板整机BOM更新软件调试及器件认证；3、驱动软件维护及重大质量问题的处理；4、技术创新。|
|应用软件部|1、执行方案论证阶段的软件技术评估工作；2、针对市场、客户和项目的需求进行分析反馈；3、项目的软件实现和版本输出；4、客户反馈问题的软件技术支持；5、参与开发平台、研发方向等的技术评估工作。|

（4）发行人拥有相关人才积累
研发中心项目拥有一批经验丰富的技术研发人才。目前，发行人拥有数名核心技术开发人员，在智能手机研发和设计方面具备丰富的技术开发经验，具体情况如下：
谢文娟，设计总监，35岁，硕士学历，研究方向与背景：10年用户体验及UI设计工作经验，熟悉手机ROM规划、设计、开发、测试全流程，多种软件平台及智能终端产品（手机、平板、智能穿戴等）的 UI设计经验。曾任职于中兴通讯，有与美国Verizon、AT&T，欧洲Vodafone、Orange、SFR等大型国际运营商合作的丰富经验；担任过中兴 Blade产品 UI总监，负责全球市场项目的 UI设计工作。一致致力于移动终端产品的 UI交互设计、视觉设计、用户体验设计及改进，具有国际化视野；申请过多项发明专利，具有创新意识；对移动电子产品及设计发展趋势具有敏锐的洞察力，良好的创意和领悟能力。
孙德黎，Android内核专家，软件工程师，38岁，本科学历，研究方向与背景：具有十多年的手机软件开发经验，熟悉手机软件方案和新技术的发展方向；参与国美通信项目的软件预研和开发、新项目的软件方案评估等，对项目中的疑难问题提供技术攻关和技术支撑，保障项目的顺利进行；先后参与开发公司多款产品，如：全面屏手机、双摄手机、安全手机、主流4G智能机等，致力于系统优化疑难问题分析、新技术的前预研，以及产品方案的评估，为国美通信产品软件性能质量做出努力并取得良好效果。
李强，软件专家，软件总监，35岁，本科学历，研究方向与背景：具备十
年以上的手机软件研发经历，参与过诺基亚，摩托罗拉，华为，TCL，联想等众
多知名品牌手机ODM项目，并在项目中解决过影响项目量产的关键技术问题。
担任过红米4手机ODM项目软件研发主管，以敏捷方式管理研发团队实现软件的顺利高质量交付。致力于国美手机南京软件研发团队的团队建设，善于使用软件敏捷工具和方法打造高效率研发团队，保证了ROM软件的按时保质交付。熟悉手机新技术的发展方向并了解如何导入到项目实践中，为新功能的上线做出了杰出贡献。
蒋杰，软件设计师，软件总监，35岁，本科学历，研究方向与背景：具有十年多年手机软件开发经验，熟悉多门开发语言。从最初的功能机系统开发到智能机android系统开发，熟悉android系统软件架构，对 framework有深入理解，了解操作系统原理，对硬件设备驱动也有所涉及，对新技术的发展较为敏感。工作期间负责主导过多个品牌厂商的手机系统软件定制开发，如联想，中兴，天宇，TCL，海信，海尔等。多年软件管理经验，参与制定部门软件开发过程中的各个流程规范，考核规范等，抗压能力强，带领团队多次攻克项目和技术难题。
陈学亮，高级软件工程师，软件总监，36岁，硕士学历，研究方向与背景：具有十多年的手机软件开发经验，熟悉手机整机软件集成和系统开发，掌握手机软件生态的发展方向；主导爱优威整机项目的软件设计与软件开发、新项目软件集成方案、软件技术和基于手机资源的系统风险评估、主导手机产品相关技术测试认证、设计定型等，对项目中的疑难问题组织技术攻关和技术支撑，保障项目的顺利进行；陈学亮先生先后主导开发公司一系列系统产品，如：系统ROM开发、高端旗舰整机开发、国内主流运营商入网入库项目开发、海外智能机项目软件定制开发、主流4G高中低端机型开发等，致力于新系统、新技术、新方案的调研、评估，并主导推动软件预研成果的转化。
马宇昌，安全架构师，软件工程师，31岁，硕士学历，研究方向与背景：五年工作经验，丰富的 Linux软件开发经验，资深Android系统开发工程师，安全OS（TEE）实战经验；善于攻关难题。
8、保荐机构核查意见
保荐机构核查了如下事项：发行人披露的本募投项目的具体内容，包括投资构成明细、募集资金使用、项目建设进度安排等；本项目属于内部研发投资类项目，不涉及生产制造，不适用项目效益测算、服务对象、经营模式、盈利模式等
内容。
经核查，保荐机构认为：本募投项目投资数额测算依据合理，各项投资构成不属于资本性支出，不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金，项目具备可操作性，发行人具有相应的产业积累，项目具备实施基础。
（三）营销网络建设项目
1、募投项目投资构成明细
项目内容包括营销中心建设和300个营销网点建设两部分。项目计划总投资5,731.10万元，主要用于房屋建设工程和办公用品购置等。
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例（%）|
|房屋建筑费|3,597.00|62.76|
|办公用品购置费|2,134.10|37.24|
|合计|5,731.10|100.00|

2、投资数额的测算依据及合理性
营销网络建设项目主要包括 15家营销中心建设和 300家营销网点建设，具体的投资数额测算依据如下：
（1）15家营销中心建设的投资数额测算
营销中心房屋装修
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|面积（平米）|单价（元/平米）|费用额（万元）|
|1|装修费|1,000|1680|168.00|
|合计||||168.00|

营销中心设备购置
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|价格（万元/个）|合计（万元）|
|1|屏风|15|0.50|7.50|
|2|经理桌|75|0.06|4.50|
|3|档案柜|64|0.05|3.20|
|4|沙发|30|0.15|4.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|茶几|15|0.20|3.00|
|6|会议桌|30|0.20|6.00|
|7|沙发椅|75|0.02|1.50|
|8|网络设备|15|0.06|0.90|
|9|投影系统|15|1.00|15.00|
|10|电脑（含软件）|75|0.40|30.00|
|11|打印传真一体机|15|0.50|7.50|
|12|视频会议终端|15|1.50|22.50|
|合计||||106.10|

营销中心投资合计
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|费用额（万元）|
|1|房屋装修费|168.00|
|2|办公用品购置费|106.10|
|合计||274.10|

②300家营销网点建设的投资数额测算
发行人拟建设的营销网点包括旗舰店、专卖店、店中店（国美商场或其他商场中设立的专卖店）和专区（国美商场或其他商场中设立的专区），具体明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营销网点类型|数量（个）|单价（万元/个）|总价（万元）|
|1|旗舰店|20|62.95|1,259.00|
|2|专卖店|40|42.65|1,706.00|
|3|店中店|80|17.95|1,436.00|
|4|专区|160|6.6|1,056.00|
|合计||300|-|5,457.00|

根据上述测算依据，营销中心和营销网点的建设的项目和数额均符合实际情况，价格均按照市场公允定价，因此投资数额测算具有合理性。
3、各项投资构成是否属于资本性支出
根据上述项目具体投资构成分析，本项目总投资为5,731.10万元，其中房屋
建筑费3,597.00万元，办公用品购置费 2,134.10万元，均为资本性支出，无非资本性支出。
4、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
营销网络项目的建设有两部分，其中，营销中心在第一年建成投入运营，营销网点的建设由于网点数量较多、地区较广，将分三年逐步建设完成，具体实施进度如下：
||||
|-|-|-|
|年度|数量（家）|比例（%）|
|第一年|102|34.00%|
|第二年|103|34.33%|
|第三年|95|31.67%|
|合计|300|100%|

营销网点的投资进度如下：
||||
|-|-|-|
|年度|金额（万元）|比例（%）|
|第一年|1,524.00|26.59%|
|第二年|2,011.85|35.10%|
|第三年|2,195.25|38.30%|
|合计|5,731.10|100.00%|

5、是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日后投入的资金，不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
6、募投项目的具体项目内容
为了满足业务增长带来的管理需求，发行人拟用 12个月时间实施智能安全手机营销渠道体系建设项目，构建线下营销渠道，迅速抢占智能安全手机市场份额。本项目的实施将大幅提升自有品牌手机知名度，提高售前、售后服务水平，有利于发行人“研、产、供、销”一体化经营战略的深入推进。
7、募投项目和主营业务的关系、建设的原因和必要性
（1）募投项目和主营业务的关系
营销网络的建设有利于发行人实现销售网络的布局，增加发行人自有品牌手机的市场份额；同时，也有利于消费群体了解体验发行人自有品牌手机，提高产品售前、售后的服务水平，提升自有品牌手机的知名度及市场关注度，使发行人获得较好的经济效益。
（2）募投项目建设的原因和必要性
①打造立体化营销渠道是发行人智能安全手机发展战略的重要组成部分
“智能安全手机”是发行人“安全智能生态圈”战略三步走规划中的第一步。虽然国美通讯旗下负责智能终端生产制造的子公司德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产及市场销售各个环节，具备较为完整的移动通讯设备研产销产业链，但由于德景电子的经营模式为ODM模式，基本不从事自有品牌的推广工作，也未建立面向终端消费者的营销渠道体系。
在上述背景下，发行人计划实施智能安全手机营销渠道体系建设项目，以构建线上与线下相结合的营销渠道，抢占智能安全手机市场份额，建立自有手机品牌。
②线上线下相结合是最符合当前智能安全手机市场特点的营销渠道模式
根据赛诺抽样数据分析，在中国市场手机2015年各价位段抽样机器销量（总和 3.5739亿）中，实体线下渠道销量总和为 2.7239亿，电商线上渠道销量总和为 0.85亿，线下/线上=3.2。数据结果显示，线上渠道以销售中低端机型为主，线下渠道以销售中高端机型为主。渠道能力表现为，线下渠道：线上渠道=4:1。
线上线下渠道销售情况对比
数据来源：赛诺咨询
发行人在打造“智能安全手机”品牌，构建营销渠道体系时，应参考上述市场信息，采取线上、线下全营销渠道策略，才是符合当前手机销售市场运作的有效方式。运营商资费下降和换机周期持续缩短导致4G手机快速普及，借助线上、线下全营销，多维度的营销渠道体系的建设，发行人可以缩短产品上市周期，增加产品的竞争优势。
③建立销售网络，提升销售能力
发行人的营销渠道建设、市场营销能力、产品推广体系以及品牌运作管理还需要继续提升。项目的实施可以充分实现销售网络的布局，有助于发行人及时了解市场变化，准确把握市场发展趋势，大大提升发行人的渠道销售能力，同时，形成覆盖全国的销售网络，可以有效地结合区域差异化，制订多样的销售策略和产品策略，更加贴近市场需求，更好地开展市场开发工作。
8、申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备
（1）发行人智能安全手机具有合理的产品定位
智能手机市场竞争已经比较激烈，智能移动通讯终端信息泄露威胁也呈日趋
严重的态势，政企客户和个人用户对手机的安全性能的关注度越来越高，安全智能移动通讯终端具有广阔的市场空间，安全手机市场即将进入快速发展阶段。发行人产品定位为智能安全手机，符合当期手机市场的发展趋势。同时，发行人产品的目标消费者不仅仅局限于政府人士、保密工作人员等，还面向普通消费者。
尽管市场上已有部分手机厂商提供的安全手机，但其安全技术仅限于加密芯片、指纹识别等，手机产品在防护功能方面还非常欠缺，市场上还没有真正意义上的安全手机产品。也就是说，我国智能安全手机细分市场尚处于培育和启动阶段，竞争相对不充分，未来需求增长迅速，发展空间十分广阔。
（2）与紫光、展讯的战略合作为智能安全产品提供保障
发行人以构建安全智能生态圈为目标，以智能安全手机为切入点，硬件方面，将借助紫光、展讯的硬件设计能力，研发安全手机芯片；软件方面，将与元心科技携手编制新功能的后台运行算法、驱动程序及系统适配程序等；生产方面，将依靠德景电子的生产集成经验，完成产品的生产。以上合作为发行人智能安全手机产品的设计、研发、生产提供了强有力的支持和保障，同时也可以实现智能安全手机产品的“硬件、软件、集成”的一体化。优质的产品为市场营销网络建设工作的开展以及项目建成后的运营提供了十分有利的条件。
（3）发行人具有国美控股强大的零售网络优势
本项目实施的过程中，将建立线下以门店和专柜为基础、线上开发电子商务平台的营销渠道。发行人间接控股股东国美零售终端强大的零售网络优势，为开发、推广以安全为主旨的自有移动通讯终端品牌奠定了渠道运营基础。
9、保荐机构核查意见
保荐机构核查了如下事项：发行人披露的本募投项目的具体内容，包括投资构成明细、募集资金使用、项目建设进度安排等；本项目属于营销网络建设项目，不涉及生产制造，不适用项目效益测算、服务对象、经营模式、盈利模式等内容。
经核查，保荐机构认为：本募投项目投资数额测算依据合理，各项投资构成不属于资本性支出，不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金，项目具备可操作性，发行人具有相应的产业积累，项目具备实施基
础。
（四）信息化平台建设项目
1、募投项目投资构成明细
为了满足业务增长带来的管理需求，拟用12个月时间建设信息化平台项目。
通过建设CRM、NC财务管理平台、泛微OA办公自动化等系统，可以实现纵向连接公司核心业务，同时为优化发行人生产和办公之间的横向管理提供软硬件支持。
项目计划总投资2,166.95万元，将主要用于建设工程、硬件、软件和办公用品等，具体明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|比例（%）|
|房屋建筑费|70.00|3.23|
|硬件|967.45|44.65|
|软件|1,129.50|52.12|
|合计|2,166.95|100.00|

2、投资数额的测算依据及合理性
信息化平台建设项目的资金主要用于机房建设、硬件及软件采购等方面，具体测算过程及依据如下：
（1）机房建设
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|机房装修费|500平米|0.1|50|
|配电系统工程|-|-|5|
|机房防雷及接地系统工程|-|-|5|
|机房新风工程|-|-|10|
|合计|||70|

（2）硬件列表
单位：台，万元/台，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|数量|单价|总价|
|1|机房监控|1|3|3|
|2|机房报警|1|2|2|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3||机房空调||2||15||30|
|4||综合布线和辅料费用||1||242||242|
|5||服务器||10||9.8||98|
|6||光纤交换机||6||2.6||15.6|
|7||存储器||2||36||72|
|8||网络流量管理设备||2||16||32|
|9||VPN防火墙||2||18||36|
|10||42U机柜||4||0.7||2.8|
|11||防火墙||2||12||24|
|12||路由器||2||3||6|
|13||网络交换机||48||0.8||38.4|
|14||三层网络交换机||4||3||12|
|15||UPS电源||2||20||40|
|16||无线AP||30||0.12||3.6|
|17||手持终端机||100||0.4||40|
|18||自建小型呼叫中心||1||140||140|
|19||笔记本电脑||5||1||5|
|20||台式电脑||16||0.5||8|
||21||网络设备||1||1|1|
||22||投影系统||1||3|3|
||23||打印传真一体机||2||6.5|13|
|合计||||||||967.45|

（3）软件产品
单位：套，万元/套，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件类别|软件名称|单价|套数|总价|
|系统软件采购|VMware vSphere5.0 企业版|16|2|32|
||Redhat.Enterprise.Linux|1|13|13|
||WindowsServer2008R2（25用户版本）|0.6|6|3.6|
||Oracle（独立服务器授权，无限许可）|32|2|64|
||中间件|0.15|6|0.9|
||IBM DB2 （独立服务授权，无限许可）|19|2|38|
||网络杀毒系统|30|1|30|
|CRM业务支|用户账号|-|-|18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|撑系统|B2B商城|-|-|150|
||移动端建设|-|-|100|
||客服系统|-|-|77.2|
||售后系统|-|-|22.8|
|财务管理系统|NC系统生产供应链|-|-|300|
|手机官网|国美手机官网、社区Web改版开发|-|-|40|
||国美手机官网H5改版开发|-|-|30|
||国美手机官网、社区Android、iOS App改版开发|-|-|60|
||国美手机官网平台线上客服系统对接、开发|-|-|20|
||国美手机官网平台投资者关系互动模块开发|-|-|30|
||国美手机官网平台以旧换新服务对接、开发|-|-|50|
||国美手机官网平台美易分线上分期支付对接、开发|-|-|50|
|合计||||1,129.50|

（4）云资源
单位：个，万元/个，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|服务名称|规格及型号|数量|单价|总价|
|云主机|8核16G 500G普通盘;Linux 2.6以上内核|2|0.81|1.62|
|云主机|8核32G 100G高速盘;Linux 2.6以上内核|1|1.1232|1.1232|
|云主机|32核64G 300G普通盘;Windows server 2008 R2|2|2.6892|5.3784|
|云主机|32核64G 1024G普通盘;Windows server 2008 R2|1|2.9238|2.9238|
|云主机|8核16G 500G普通盘;Linux 2.6以上内核|1|0.9454|0.9454|
|公网带宽|公网带宽 6BGP|40|0.18|7.2|
|云主机|8核16G|10|0.7834|7.834|
|云主机|4核8G|2|0.3917|0.7834|
|云主机|8核32G 200G普通盘|4|1.2552|5.0208|
|云主机|8核32G 500G普通盘|8|1.3524|10.8192|
|云主机|8核16G 500G普通盘|8|0.9455|7.564|
|云主机|4核16G 500G 普通盘|4|0.7572|3.0288|
|云主机|4核16G 200G普通盘|4|0.66|2.64|
|物理机|E5 2650 *2 +128GB RAM +系统盘 +4TB SATA*12 +10Gb网卡|4|7.2996|29.1984|
|公网带宽|公网带宽 6BGP|97|0.144|13.968|

负载均衡 弹性自动扩容 6 - -
|||
|-|-|
|合计|100.05|

根据上述测算依据，信息化平台建设的项目和数额均符合实际情况，价格均按照市场公允定价，因此投资数额测算具有合理性。
3、各项投资构成是否属于资本性支出
根据上述项目具体投资构成分析，本项目总投资为2,166.95万元，其中房屋建筑费70.00万元，硬件采购费967.45万元，软件采购费1,129.50万元，均为资本性支出，无非资本性支出。
4、募投项目投资进度安排情况
本管理信息化平台的建设包括四个部分：CRM业务支撑系统，NC财务管理平台，泛微OA办公自动化以及官方网站建设。
目前，发行人已经完成了 CRM系统一期建设，NC系统一期建设，官方网站建设。本次建设内容主要为：CRM业务支撑系统二期、三期工程，NC财务管理平台二期工程，泛微OA办公自动化。
（1）CRM业务支撑系统实施进度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任务名称|开始|完成|M|M+1|M+2|M+3|M+4|M+5|M+6|M+7|
|1|二期工程|M|M+3|||||||||
|2|三期工程|M+4|M+7|||||||||

（2）NC财务管理平台实施进度
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任务名称|开始|完成|M|M+1|M+2|M+3|M+4|M+5|M+6|M+7|
|1|二期工程|M|M+3|||||||||
|2|三期工程|M+4|M+7|||||||||

（3）泛微OA办公自动化实施进度
泛微OA办公自动化建设周期为8个月，项目实施分三部分内容。各阶段将完成的工作如下：第一部分：项目需求调研与分析。原始（德景电子E7OA系统
和国美通讯OA系统）功能参照、需求方案初稿、需求访谈、项目方案整理、项
目方案签字。第二部分：系统实施。系统安装、人事基础组织架构数据提供、基
础表单配置、流程内容实施、模块内容实施、项目内部测试。第三部分：测试和调试。流程标准模块功能测试、测试修改；用户培训：上线前培训；系统上线：安排上线计划、发布上线通知、系统初始化、上线试运行。
5、是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日后投入的资金，不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
6、募投项目的具体项目内容、募投项目和主营业务的关系、建设的原因和必要性
（1）募投项目的具体项目内容
为了满足业务增长带来的管理需求，拟用12个月时间建设信息化平台项目。
通过建设CRM、NC财务管理平台、泛微OA办公自动化等系统，可以实现纵向连接发行人核心业务，同时为优化发行人生产和办公之间的横向管理提供软硬件支持。
（2）募投项目和主营业务的关系
通过信息化平台建设项目的实施，发行人可以建立统一的电子信息化系统，运用信息化手段促进采购、生产、销售等业务流程的优化，提升数据分析能力，降低业务成本，并有效地改善和优化服务质量，使发行人能够更加迅速地响应客户需求，对发行人设计、研发、生产和销售智能手机的各环节提供有效支撑，促进发行人的战略转型发展。
（3）募投项目建设的原因和必要性
①业务管理需要统一规范
发行人并购德景电子后，尚未在信息化建设上实现统一。在财务应用软件方面，德景电子原使用用友U8V12.1系统，发行人使用用友NC5.02系统；在办公自动化方面，德景电子原使用E7OA系统，发行人有自己的OA系统。在服务硬件方面，发行人及其控制的公司部分应用服务器或数据库服务器与数据分开，部分合在一起；部门档案也是由各公司自行设置。因此，德景电子与发行人及其控
制的公司业务管理需要统一规范。
德景电子与发行人及各分、子公司采用的应用软件如下描述：
|||
|-|-|
|公司|软件类型|
|德景电子|用友U8V12.1|
|国美通讯及分公司、爱优威、联美智科|用友NC5.02|
|德景电子旗下TRAsco、上海鸿蓓、香港德景对外贸易有限公司|用友U8V11.0|
|德景电子旗下德誉子公司|用友财务通|
|德景电子旗下惠州分公司、德恳公司|金碟KIS标准版|

因此，面对上述问题，亟需通过管理信息化平台建设实现对于运营要素的配套统筹以及业务流程的全面信息化管理，从而建立较为统一的信息化系统，达到提升企业管理水平、提高检测工作效率、增强市场竞争力的目的。
②提升业务能力的需要
通过本次项目的实施，将从以下几个方面为发行人带来业务能力提升：
通过信息化手段促进采购、生产、销售等业务流程的优化，提高工作效率和工作质量，提升数据分析能力，降低业务成本；可以有效地改善和优化服务质量，更加迅速地响应客户需求；通过对现有信息管理系统的网络设备进行更新换代，可以提高系统可用性，切实降低失效程度；通过本系统的开发，支撑发行人自主设计、研发、生产自主品牌的智能手机线上、线下多渠道销售，打造多渠道销售网络。
以信息化建设为手段，规范和统一财务管理流程，促进财务工作从核算型向管理型的转变，为经营管理提供有效的决策支撑。
③提升信息处理能力的需要
信息化建设不但可以有效地促进发行人内部业务流程再造，提升产品质量，节约更多的人力资源成本，加快订单的交付速度，更及时地响应客户需求，缩短项目研发周期，还可以使得发行人内部的数据得到更有效的共享和整合，有助于
提高整体管理水平，从而大大增强企业的市场竞争力。项目实施后，将大大提高
发行人内部信息处理效率，提高信息共享水平，加快决策速度。
④增强竞争力的需要
企业信息化不仅是一个计算机应用技术问题，它更多地涉及到管理、组织机构、业务流程再造等各个方面，更对提高企业决策能力，使其更加适应快速变化的市场等具有重大的意义。运用计算机和网络技术对各项数据、业务及内部事务进行管理已经成为了当前智能领域企业的必要选择和提高企业核心竞争力的必要手段。
⑤实施发展战略的需要
在手机制造产业链上，发行人具备从设计到生产、销售的完整产业链条，在上海、南京和深圳拥有自己的研发中心，同时在嘉兴、惠州都有自己的生产基地，是一家集研发、生产、销售于一体的科技型公司。
在这样的背景下，发行人现有的管理系统已无法满足业务快速扩张的需求，发行人亟需构建一个可视化、统一规范和可持续发展的信息化平台体系，以支持业务成长和战略的实施。通过企业管理信息化平台的建设，实现横向的资源管理和纵向的业务管理，将有助于发行人实现下属各分支机构的流程化、一体化、标准化管理，为发行人发展战略的成功实施提供坚实的技术支持。
7、申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备
（1）发行人已积累一定的信息化实施经验
信息化平台成功实施的前提是：开发前首先要清晰地界定系统的功能，在对目前的流程进行详细分析的基础上，明确如何对系统模块进行改进和优化；开发调研要落实到具体科室和岗位操作人，配合程序员将流程的各个环节描述清楚，工作需求考虑得越细致越长远越好；系统设计时一定以我为主，坚持从当前实际出发，兼顾长远发展，有继承，有创新，追求规范统一，逐步消除工作中的人为随意性，并且系统投入运行后，使用者会在实际应用中不断产生新的需求，因此在做开发预算时不但要考虑前期的开发费，还要预留出今后每年的维护费，这样才能为系统的不断升级优化提供保障，系统生命力才会持久。
发行人在现有的信息化系统的实施过程中，已经在信息化工程基础配套设施
建设和大型信息系统的运行维护方面积累了一定的经验，能够为本项目的开展和建设提出详细、具体的需求，为项目的顺利实施提供有力的支撑。
此外，企业管理信息化平台作为发行人目前战略中的一个重要组成部分，发行人已经安排专人对系统的功能架构需求进行调研，并且各方面信息管理系统建设过程中的成功经验及教训进行客观总结。这些都将有助于对发行人管理信息化平台建设进行科学规划，并确保成功实施。
（2）发行人现有信息化系统已经达到了较高水平
发行人在不断的经营扩张中很早就意识到企业管理信息化系统对于组织、行政、业务以及财务等管理的重要性。发行人之前拥有的信息化管理系统功能完备，可以满足当时对于业务管理的客观需求，也使得管理信息化水平得到很大提高，在改进管理、加快查询统计、提高工作效率方面发挥了重要作用。
发行人目前是在原有的基础上，将母公司和子公司有差异的管理信息系统进行整合升级。
（3）发行人拥有一支经验丰富的信息化建设团队
发行人为了适应业务迅猛增长，统一服务流程，加速信息反馈，开发了以提升零售业务管理水平为主要目的的管理系统。经过多年发展，发行人已培养了一批精通企业管理业务和信息技术的管理人员，可以在企业管理信息化项目建设和运营期间为提供专业的业务指导。
8、保荐机构核查意见
保荐机构核查了如下事项：发行人披露的本募投项目的具体内容，包括投资构成明细、募集资金使用、项目建设进度安排等；本项目属于内部信息化平台建设类项目，不涉及生产制造，不适用项目效益测算、服务对象、经营模式、盈利模式等内容。
经核查，保荐机构认为：本募投项目投资数额测算依据合理，各项投资构成不属于资本性支出，不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金，项目具备可操作性，发行人具有相应的产业积累，项目具备实施基
础。
（五）补充流动资金项目
本次补充流动资金项目不涉及投资明细构成等情况，具体测算过程见本回复第13题第5问的相关回复内容。
经核查，保荐机构认为：本募投项目投资数额测算依据合理，各项投资构成不属于资本性支出，不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金，项目具备可操作性。
二、营销网络建设项目拟建设 300家线下自有专卖店，请明确专卖店的具体建设地址，结合现有专卖店的规模，说明大规模线下专卖店建设的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）营销网点的具体建设地址
为了满足自有品牌手机业务增长的需求，实现“研、产、供、销”一体化经营的战略布局，发行人拟建设300家线下销售网点，包括旗舰店、专卖店、店中店和专区，负责自有品牌手机的宣传、推广、销售及售后服务。本项目募集资金主要用于销售网点的门面装修和购置办公用品。
截至本回复出具之日，发行人在本次非公开发行相关董事会决议日后已经建设完成的销售网点 39家，主要分布在北京、上海、广东等地；目前正在建设中的销售网点39家，预计还将建设销售网点222家，具体情况如下：
1、已经建设完成的销售网点（39家）
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|-|-|-|-|-|-|
|大区|序号|省份|城市|具体地址|所在国美门店名称|
|东北大区（2家）|1|辽宁|沈阳|辽宁省沈阳市沈河区正阳街88号|沈阳西中街店|
||2|辽宁|大连|大连市沙河口区西安路罗斯福123号|大连西安路店|
|华北一区（13家）|3|北京|北京|北京市西三环中路11号|北京大中中塔店|
||4|北京|北京|北京市西城区北三环中路25号|北京大中马甸桥店|
||5|北京|北京|北京市宣武区广安门内大街202号|北京大中牛街店|
||6|北京|北京|北京市朝阳区广渠路外大街甲8号优士阁C座|北京大中双井店|
||7|北京|北京|北京市顺义区新顺南大街18号|北京大中顺义店|
||8|北京|北京|北京市朝阳区朝阳北路219号|北京大中团结湖店|
||9|北京|北京|北京市朝阳区大羊坊路106号|北京国美十里河店|
||10|北京|北京|北京市丰台区西三环南路甲10号|北京国美六里桥店|
||11|北京|北京|北京市昌平区回龙观西大街118号龙冠置业底商大中电器|北京大中回龙观新店|
||12|北京|北京|北京市海淀区复兴路21号海育大厦|北京国美公主坟店|
||13|北京|北京|北京市平谷区府前街29号|北京国美南三环店|
||14|北京|北京|北京市石景山区石景山路22号长城大厦|北京大中石景山店|
||15|河北|石家庄|石家庄市建设北大街2号|河北燕春商城|
|华北二区（7家）|16|山东|济南|济南市槐荫区经十西路165号世界购物广场店|济南世购广场店|
||17|山东|青岛|青岛市市北区台东一路37号|青岛中心旗舰店|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||18|山东|济南|经十路22799号|济南和谐广场店|
||19|河南|郑州|管城区航海路2号|河南永乐航海路富田店|
||20|河南|郑州|郑州市花园店与农业路交汇处向南100米路东|河南永乐花园路店|
||21|河南|郑州|河南省郑州市二七区人民南路1号|郑州二七天然商厦店|
||22|河南|郑州|郑州市管城区二七路1号|河南永乐二七店|
|华东大区（11家）|23|上海|上海|上海市嘉定区曹安公路1611号|上海国美曹安旗舰店|
||24|上海|上海|上海市宝山区共和店4860号|上海永乐共和店|
||25|上海|上海|上海市浦建路346号|上海国美浦建路店|
||26|上海|上海|上海市闵行区七莘路3155号|上海永乐七宝店|
||27|湖北|武汉|武汉市洪山区珞瑜路|武汉广埠屯春和天地店|
||28|湖北|武汉|湖北省武汉市汉阳经济技术开发区沌口东风大道111号经开万达广场2楼中庭|武汉经开万达店|
||29|湖北|武汉|武汉市徐东大街7号（徐东平价广场1楼）|武汉徐东平价手机专营店|
||30|湖北|武汉|武汉市武昌区中南路3号|武汉中南旗舰店|
||31|湖北|武汉|武汉市江岸区新华下路187号|武汉唐家墩店|
||32|湖北|武汉|武汉市汉阳区龙阳大道特3号|武汉王家湾店|
||33|安徽|合肥|安徽省合肥市瑶海区胜利路元一时代广场|安徽元一店|
|华南大区（5家）|34|广东|深圳|深圳市宝安区松岗镇东方大道67号|深圳松岗店|
||35|广东|广州|广州市白云区机场路1306-1308号|广州新市墟店|
||36|广东|深圳|深圳市福田区华强北路上步工业区105栋|深圳港澳城店|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||37|广东|深圳|深圳市龙岗区龙岗镇第二工业区7号地龙盈泰商业中心|深圳龙岗店|
||38|福建|福州|福州市晋安区华林路366号彩虹铺景1、2、3层|福州斗门店|
|西部大区（1家）|39|陕西|西安|西安市北大街129号|蜂星国美东方店|

2、正在建设中的销售网点（39家）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大区|序号|省份|城市|具体地址|所在国美门店名称|
|东北大区（3家）|1|辽宁|大连|大连市沙河口区西安路66号君安大厦国美电器|大连西安路君安店|
||2|辽宁|大连|辽宁省大连市甘井子区中华西路22安盛购物广场国美电器一楼服务台|大连华南店|
||3|辽宁|大连|辽宁省大连市中山区胜利广场28号A座|大连胜利店|
|华北一区（6家）|4|北京|北京|北京市朝阳区广渠门外大街1号院富力城底商|北京国美双井二店|
||5|北京|北京|北京市朝阳区广渠路31号|北京大中广渠路店|
||6|北京|北京|北京市丰台区西四环南路101号创新大厦|北京大中丰台桥南店|
||7|北京|北京|北京市朝阳区酒仙桥2号|北京大中大山子店|
||8|北京|北京|北京市丰台区海户西里2号楼|北京大中洋桥店|
||9|天津|天津|天津市北辰区京津公路金福隆大厦商场1-2层|天津北辰店|
|华北二区（4家）|10|山东|济南|山东省济南市市中区英雄山路10号|济南八一店|
||11|山东|济南|山东省济南市历城区花园路220号|济南洪家楼店|
||12|山东|青岛|青岛市李沧区向阳路96号|青岛李沧广场店|
||13|山西|太原|太原市小店区建设南路699号|山西长风店|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华东大区（11家）|14|上海|上海|上海市闸北区共和新路4608号|上海国美彭浦店|
||15|上海|上海|上海市长宁路1033号|上海国美中山公园店|
||16|上海|上海|上海市长宁路986号|上海国美长宁店|
||17|上海|上海|上海市普陀区曹杨路777号|上海永乐曹杨店|
||18|上海|上海|上海市闵行区东川路2098号|上海永乐东川店|
||19|上海|上海|上海市肇嘉浜路989号|上海国美徐汇二店|
||20|上海|上海|上海市青浦区公园路718号|上海国美青浦店|
||21|上海|上海|上海市浦东新区川沙镇新川路401号锦丽华4楼|上海永乐川沙店|
||22|上海|上海|上海市长宁区长宁路1018号|上海永乐中山公园店|
||23|上海|上海|上海市奉贤区南桥镇南奉公路9299号|上海永乐奉贤店|
||24|江苏|南京|江苏省南京市白下区洪武路137号|南京新街口店|
|华南大区（13家）|25|湖南|长沙|长沙市岳麓区岳麓大道57号奥克斯广场|奥克斯广场分店|
||26|广东|深圳|深圳市宝安区福永镇福永大道国惠康四楼|深圳福永国惠康店|
||27|广东|深圳|深圳市宝安区宝安25区创业一路华丰商贸城一楼|深圳宝安店|
||28|广东|深圳|深圳市南山区南海大道与东滨路交汇处新一代国际公寓裙楼|深圳南油店|
||29|广东|广州|广州市体育西路101号维多利广场负一、二至四楼|广州维多利广场店|
||30|广东|广州|广州天河区中山大道中南側南国嘉园商业群楼首、二层|广州东圃店|
||31|广东|深圳|深圳市龙华新区观澜吉盛大厦民乐福4楼|深圳观澜店|
||32|广东|广州|广州市白云区机场路1438号尚明大厦A座首层至四层|广州新市店|
||33|广东|深圳|深圳市龙华区龙华镇龙观路3号|深圳龙新店|

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|-|-|-|-|-|-|
||34|福建|福州|福州市台江区中亭街嘉惠苑H区1、2层|福州中亭二店|
||35|福建|福州|福州市台江区八一七南路中亭街嘉和苑1、2层|福州中亭街店|
||36|福建|福州|福州市仓山区万达一区3号楼二层|福州仓山万达店|
||37|福建|福州|福州市台江区工业路宝龙城市广场一层|福州宝龙店|
|西部大区（2家）|38|重庆|重庆|重庆市江北区观音桥步行街8号大融城负1-1至负1-3|重庆观音桥大融城店|
||39|陕西|西安|西安市沣镐东路509号|蜂星国美西二环店|

3、计划建设的销售网点（222家）
||||||
|-|-|-|-|-|
|大区|计划建设家数|省份|城市|计划建设区域|
|东北大区|18|辽宁、黑龙江|大连、哈尔滨、鞍山等|大连市中山区胜利广场、哈尔滨市南岗区果戈里大街等地区|
|||辽宁、黑龙江|大连、哈尔滨、鞍山等|大连市西岗区中山路、哈尔滨市南岗区南通大街等地区|
|华北一区|34|北京、天津|北京、天津|朝阳区望京国际商业中心、北辰区京津公路等地区|
|||北京、天津、河北|北京、天津、石家庄等|海淀区中关村大街、南开区鞍山西道等地区|
|华北二区|28|山东、山西|青岛、太原等|青岛市李沧区向阳路、太原市小店区建设南路等地区|
|||山东、山西、河南|济南、太原等|济南市山大路、太原市南内环街等地区|
|华东大区|57|上海、江苏、浙江等|上海、南京、宁波等|浦东新区张扬路、南京市白下区洪武路、宁波市海曙区和义路等地区|
|||安徽、江苏、浙江等|合肥、南京、嘉兴等|合肥市金寨路、南京市珠江路、嘉兴市禾兴北路等地区|
|华南大区|54|广东、福建、湖南等|深圳、福州、长沙等|宝安区西乡镇、鼓楼区八一七北路、长沙市芙蓉区芙蓉中路等地区|
|||广东、福建、湖南等|深圳、厦门、长沙等|福田区华强北路、思明区湖滨南路、长沙市东二环一段等地区|

||||||
|-|-|-|-|-|
|西部大区|31|陕西、四川、重庆|西安、成都、重庆|雁塔区长安南路、成都市锦江区锦华路、重庆市江北区观音桥步行街等地区|
|||陕西、四川、重庆等|西安、成都、重庆等|高新技术产业开发区、成都市一环路南二段、沙坪坝区小新街等地区|

注：上表为发行人根据目前情况及实际需求，拟建设销售网点的城市和地区，最终建设地址可能会因市场环境和公司状况等因素有所调整，调整范围均在相应大区的城市中。
（二）大规模线下专卖店建设的必要性及合理性
在本次非公开发行的董事会审议通过营销网络建设项目之前，发行人正在营业和已经建设完成的专区 32家。发行人拟用本次非公开发行募集的部分资金用于建设线下专卖店或专柜，其必要性和合理性在于：
1、品牌手机专卖店和专柜的模式有利于自有品牌的宣传、推广
对于手机产品而言，不同于线上销售，线下通常通过各级经销商与零售商销售给消费者。根据零售终端形态的不同，手机线下销售渠道通常划分为专业手机连锁零售店、家电连锁零售店、品牌手机专卖店或专柜及电信运营商营业厅、商场、超市、IT零售店等类型。相较于其他零售形态，发行人所建设的品牌手机专卖店和专柜具备自有品牌的展示柜台及宣传区域，同时配备对自有品牌手机功能特性、品牌优势有充分了解的专职销售人员，可以更好地宣传和推广自有品牌手机。
2、线下手机专卖店和专柜具有良好的客户体验及购买便捷性的优势，发行人未来将搭建线上线下相结合的多维度营销渠道体系
相较于线上手机销售渠道，线下手机销售方式尤其是手机专卖店在客户体验、购物快捷性方面均有一定优势。发行人建设的手机专卖店从客户体验出发，实体机现场展示和销售人员现场介绍，可使消费者更加直观地了解自有自有品牌手机的特点，同时，手机专卖店会进行提前备货，现场购买更加方便、快捷。此外，线下销售在维修、升级、退换等售后服务方面较之线上销售具有明显的沟通便利性、及时性等优势，与线上销售形成互补，提高客户消费体验。
发行人计划构建线上与线下相结合的营销渠道，抢占手机市场份额。线上营销主要通过官网、官微建设、搭建天猫国美手机旗舰店、覆盖京东、国美 PLUS等电商平台来实现，线下将通过建设一定规模的品牌手机专卖店来实现，借助线上线下全营销、多维度的营销渠道体系的建设，增加产品的竞争优势，有利于实现发行人销售网络的全国性布局，增加自有品牌手机的市场份额。
3、发行人自有品牌手机是未来业务增长点之一，现有专卖店和专柜建设不足，需要更多的线下渠道来提升收入
自 2017年 4月首款自有品牌手机上市以来，发行人陆续推出了 4款自有品牌手机，2017年 1-6月自有品牌手机业务实现收入 3,061.37万元。2017年下半年，公司推出国美（GOME）U7全面屏手机，自有品牌手机业务的收入有所增长，2017年7-12月实现收入8,630.09万元，全年实现收入 11,049.96万元，占主营业务收入5.36%。基于发行人在智能手机领域的技术积累和销售渠道，未来自有品牌手机将成为业绩增长点之一。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|2017年度|
|自有品牌手机|3,061.37|7,988.59|11,049.96|
|主营业务收入合计|59,894.77|153,625.63|213,520.40|
|占比|5.11%|5.20%|5.18%|

虽然发行人自有品牌手机业务在发展，但目前销售渠道有限，主要通过国美渠道以及运营商渠道来实现，在本次发行的董事会决议日前建立 39家专区。为了把握自有品牌手机业务的增长点，充分利用自身的技术优势，发行人需要建立一定规模数量的销售网点，以充分提升自有品牌手机的竞争力。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构对上述事项进行核查，核查程序如下：取得了发行人统计的销售网点建设情况的统计数据；查了营销网络建设项目的备案文件及可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为：发行人现有专卖店规模不足，大规模线下专卖店建设具有必要性及合理性。
三、研发中心项目的具体地址是否已确定。请保荐机构核查并发表意见。
截至本回复出具日，研发中心项目已经取得了《嘉兴市南湖区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》（以下简称“备案信息表”），备案机关为嘉兴市南湖区行政审批局，项目代码为2017-330402-73-03-066623-000。根据备案信息表，研发中心项目的实施地址为嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢。
经核查，保荐机构认为：研发中心项目已取得备案信息表，实施地址为，嘉
兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢，项目具体地址已经确定。
四、请说明本次募集资金是否用于购置房产，若有，说明购置房产的具体地点、土地性质、作价依据。请保荐机构核查并发表意见。
本次募集资金不存在用于购置房产的情况。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金不存在用于购置房产的情况。
五、如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）本次补充流动资金的测算依据（剔除因收购导致的外生收入增长）
1、测算原理
本次非公开发行股票募投项目未将募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等非资本性支出项目。公司补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求规模确定，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。具体测算公式如下：
营运资金需求额=预测期末营运资金占用额－基期营运资金占用额；
营运资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债；
经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款。
2、测算过程及结果
（1）最近三年销售收入确定及增长率测算
由于发行人目前的主营业务为自有品牌手机业务和ODM、OEM业务（即德景电子的业务），已不再从事家电零售业务，为了充分反映销售收入增长情况，发行人2015年、2016年营业收入选取德景电子合并口径数据，2017年营业收入采取德景电子业务收入加自有品牌手机业务收入来确定，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务情况|年度|销售收入|增长率|三年平均增长率|
|自有品牌手机业务+德景电子业务|2017年|207,955.44|18.20%|17.50%|
|德景电子业务|2016年|175,935.80|30.51%||
|德景电子业务|2015年|134,810.96|3.79%||

注1：由于2017年发行人才开始从事自有品牌手机业务，因此2015、2016年仅考虑德景电子的业务收入；
注2：上表中 2017年“销售收入”根据自有品牌手机收入+ODM收入+OEM收入=11,049.96万元+185,063.44万元+11,842.04万元=207,955.44万元算得。
（2）未来三年销售收入预测
根据上述测算的增长率，发行人未来三年的销售收入情况预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|244,343.67|287,099.14|337,336.01|

（3）未来营运资金需求额
根据上述假设和测算，未来营运资金需求额的测算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|销售百分比|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|207,955.44|100.00%|244,343.67|287,099.14|337,336.01|
|应收票据|8,115.11|3.90%|9,535.10|11,203.56|13,163.97|
|应收账款|91,831.64|44.16%|107,900.43|126,780.94|148,965.18|
|预付款项|8,414.06|4.05%|9,886.36|11,616.28|13,648.91|
|存货|49,176.16|23.65%|57,781.04|67,891.62|79,771.36|
|经营资产合计|157,536.97|75.76%|185,102.93|217,492.41|255,549.42|
|应付票据|24,786.58|11.92%|29,123.75|34,219.85|40,207.68|
|应付账款|72,729.92|34.97%|85,456.27|100,409.48|117,979.22|
|预收款项|9,640.76|4.64%|11,327.70|13,309.84|15,638.80|
|经营负债合计|107,157.25|51.53%|125,907.72|147,939.17|173,825.70|
|营运资金占用额|50,379.72|-|59,195.21|69,553.24|81,723.72|
|基期营运资金|-|-|50,379.72|59,195.21|69,553.24|
|当年营运资金需求|-|-|8,815.49|10,358.03|12,170.49|
|未来三年累计营运资金需求额|31,344.01|||||

根据测算，公司未来流动资金的需求金额为 31,344.01万元，本次非公开发行募集资金中 11,601.95万元用于补充公司营运资金，与公司生产经营规模相匹配，具有合理性和必要性。
（二）补充流动资金的资金用途
随着公司经营规模不断扩大，以及境内、境外业务的快速发展，公司对于营运资金的需求大幅上升。公司本次补充流动资金拟用于公司及下属子公司日常经营活动中的原材料采购、设备购买、劳务费用支付、税费支付等经营性支出，为公司持续发展提供资金支持。
（三）本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
1、目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况
公司资产负债率及同行业可比上市公司情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|闻泰科技|53.32|64.36|29.65|
|实达集团|68.61|60.35|47.46|
|航天通信|68.77|68.62|58.17|
|可比公司均值|63.57|64.44|45.09|
|公司|81.07|83.21|47.26|

注1：以上数据摘自对应公司公开的半年报与年报，截至本回复出具日，对应公司尚未公布2017年年报数据。
注2：由于公司2017年主营业务发生变化，此处选择目前与公司在主营业务存在相似的上市公司进行比较。
由上表可以看出，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。2017年4月，公司开展自有品牌手机的研发、生产和销售，未来将加大研发投入、新增项目建设以及扩大销售规模，均将新增资金需求。通过本次股权融资，公司的资产负债率水平将会有所降低。
截至2017年12月31日，公司的货币资金余额为28,304.27万元，发行人短
期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款余额为88,724.45万元。
截至2017年12月31日，公司及子公司共获得主要合作银行的授信额度6.23亿元，贷款余额 8.86亿元。公司虽拥有一定的授信额度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平的情况下，全部使用会增加发行人利息负担，从而使发行人面临较高的财务风险和经营风险。
2、本次股权融资补充流动资金的必要性和合理性
（1）为公司产能释放提供保障，满足持续发展需要
随着公司生产规模不断扩大，其流动资产需求量也因此增长，为维持日常经营，公司需大量资金支付经营活动引起的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购等。本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，提高其核心竞争力。
（2）提高公司拓展发展空间
本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力将进一步增强，有利于进一步拓宽其融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级发展机遇，拓展发展空间以及实现发展战略。
（3）债权融资成本波动较大，银行贷款限制性条件较多，不确定性高
公司目前银行贷款以短期借款为主，需定期偿还，具有较大偿债压力。此外，伴随国内宏观经济形势下行压力增大，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司获取贷款的成本和难度均有所提高。未来随公司产能的逐步释放，资金投入需求量增大，单纯依靠债权融资无法满足其未来发展的资金需求。而通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余额，为其可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。
综上所述，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金的金额与实际需求相符，有利于其控制负债规模、降低资产负债率水平、增强资产流动性，有助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使其财务结构更加稳健，公司股权融资补充流动资金是必要且合理的。因此，通过股权融资补充流动资金具有合理性和必要性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、取得发行人2017年度审计报告核查资产负债率、货币资金余额等财务指标，并与同行业可比上市公司比较；
2、访谈发行人财务总监目前发行人的银行授信情况；
3、取得募集补充流动资金项目的测算过程及依据等资料；
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票募投项目未将募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等非资本性支出项目，本次募集补充流动资金项目主要根据未来营运资金需求规模确定，具有合理性。
六、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）公司重大投资或资产购买的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，需要及时披露的重大投资或资产购买为达到下列标准之一的投资或资产交易：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以发行人经审计的2016年、2017年财务数据为基础，发行人构成重大投资或资产购买的标准如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年1-12月（经审计）||||
|科目|金额|标准计算依据|标准金额|
|总资产|223,902.51|2016年末资产总额的10%|22,390.25|
|净资产|37,627.92|2016年末净资产的10%，且绝对金额超过1000万|3,762.79|
|营业收入|115,009.33|2016年末营业收入的10%，且绝对金额超过1000万|11,500.93|
|净利润|1,731.53|2016年末净利润的10%，且绝对金额超过100万|173.15|
|2017年6月30日/2017年1-6月（未经审计）||||
|科目|金额|标准计算依据|标准金额|
|总资产|186,031.50|2017年末资产总额的10%|18,603.15|
|净资产|35,208.28|2017年末净资产的10%，且绝对金额超过1000万|3,520.83|
|营业收入|61,453.62|2017年末营业收入的10%，且绝对金额超过1000万|6,145.36|
|净利润|-1,415.67|2017年末净利润的10%，且绝对金额超过100万|100.00|
|2017年12月31日/2017年1-12月（经审计）||||
|科目|金额|标准计算依据|标准金额|
|总资产|307,887.17|2017年末资产总额的10%|30,788.72|
|净资产|54,061.86|2017年末净资产的10%，且绝对金额超过1000万|5,406.19|
|营业收入|219,861.86|2017年末营业收入的10%，且绝对金额超过1000万|21,986.19|
|净利润|1,244.67|2017年末净利润的10%，，且绝对金额超过100万|124.47|

注：上表中“净资产”、“净利润”均为归属于母公司的净资产、净利润数据。
（二）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
发行人本次非公开发行的董事会决议日为2017年9月11日，董事会决议日前六个月即2017年3月11日至今，发行人实施的满足上述标准的重大投资或资产购买行为情况如下：
1、与国美电器共同投资设立浙江国美通讯
发行人2017年8月17日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于与国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的议案》，发行人与国美电器共同投资设立浙江国美通讯，具体情况如下：
（1）交易内容
为拓展自有品牌手机业务，提升自有品牌手机市场份额，发行人与国美电器，共同投资设立浙江国美通讯，注册资本为 20,000万元，其中发行人认缴出资10,200万元，占合资公司51%的股权，国美电器认缴出资9,800万元，占合资公司49%的股权。
（2）交易金额
本次交易金额为发行人的出资金额，即10,200万元。
（3）资金来源
本次对浙江国美通讯的出资资金均来源于自有资金，发行人已出具承诺：在本次非公开发行股票募集资金到位后，不会利用补充流动资金项目所募集的资金直接或间接用于置换前期对国美通讯（浙江）有限公司的出资。
（4）交易完成情况
截至本回复出具之日，发行人与国美电器对浙江国美通讯的出资均已到位。
2、与深圳市年富供应链有限公司共同投资设立公司
发行人2018年3月17日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与深圳市年富供应链有限公司成立合资公司的议案》，发行人与深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）共同投资设立公司，具体情况如下：
（1）交易内容
根据公司经营发展需要，发行人拟与年富供应链共同投资设立郑州富美实业有限公司（下称“合资公司”或“郑州富美”）。郑州富美注册资本拟定为 10,000万元，其中发行人以现金形式认缴合资公司出资人民币4,900万元，占合资公司注册资本比例为49%；年富供应链以现金形式认缴合资公司出资人民币5,100万元，占合资公司注册资本比例为51%。
（2）交易金额
本次交易金额为发行人的出资金额，即4,900万元。
（3）资金来源
本次对郑州富美的出资资金均来源于自有资金，发行人已出具承诺：在本次非公开发行股票募集资金到位后，不会利用补充流动资金项目所募集的资金直接或间接用于置换前期对郑州富美实业有限公司（与深圳市年富供应链有限公司成立的合资公司）的出资。
（4）计划完成情况
发行人已与年富供应链签订《合作协议》，共同投资事项已经董事会审议通过，上述事项无需提交股东大会审议，发行人计划于郑州富美注册成立后一年内完成实缴出资本金。
（三）是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
经核查，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形：
1、本次非公开发行募集资金符合发行人实际的资金需求安排，募集资金数额未超过项目需要量
发行人本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 75,000.00万元，分别用于智能终端制造中心项目、研发中心项目、营销网络建设项目、信息化平台建设项目、补充营运资金和支付购买德景电子第二、三期股权转让价款。
募集资金均有明确用途，且募集资金数额与发行人的实际业务规模相匹配，未超过项目需要量，具备合理性和必要性，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，发行人将严格按照《募集资金管理办法》规定使用募集资金。
发行人本次非公开发行股票募集资金将依照公司《募集资金管理制度》，由董事会指定的专项账户进行集中管理。同时，本次非公开发行股票上市后将按上海证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
发行人募集资金管理将进一步发挥独立董事、监事会的作用，发行人如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项，提请独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
3、发行人承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
发行人针对本次非公开发行 A股股票出具了承诺函，具体内容如下：“本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，公司将在募集资金到位后严格按上海证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，未来不会变相通过补充流动资金项目所募集的资金实施重大投资或资产购买。”
综上，本次非公开发行募集资金符合发行人实际的资金需求安排，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、取得发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施的投资或资产购买情况；
2、访谈发行人有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；
经核查，保荐机构认为：发行人已对自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施、未来三个月拟实施的重大投资或资产购买情况作了披露，且已承诺不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
七、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
报告期内，发行人不存在实施或拟实施的类金融投资，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司不存在实施或拟实施的类金融投资，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
问题14：
申请人 2017年 1-9月归母公司净利润同比大幅下降。请申请人：（1）分析影响申请人经营业绩大幅下滑的主要因素，并结合同行业可比上市公司等情况说明合理性；（2）上述影响经营业绩下滑的因素是否将对申请人未来业绩产生重大不利影响，是否对本次募投项目产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、分析影响申请人经营业绩大幅下滑的主要因素，并结合同行业可比上市公司等情况说明合理性
（一）德景电子经营业绩情况
德景电子 2016年、2017年经营业绩简要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|

||||
|-|-|-|
|营业收入|213,824.68|175,935.80|
|营业利润|9,200.63|7,859.78|
|利润总额|9,221.04|8,190.79|
|净利润|7,879.98|7,240.08|
|归属于母公司所有者的净利润|7,809.90|6,973.52|

 2017年，德景电子在保持 ODM业务优势的同时，积极开拓行业智能移动通讯终端业务，保持了收入规模和利润持续增长。
（二）发行人经营业绩情况
发行人2016年、2017年经营业绩简要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|219,861.86|115,009.33|
|营业利润|-1,157.78|1,325.33|
|利润总额|-886.54|1,902.59|
|净利润|17.12|1,835.08|
|归属于母公司所有者的净利润|1,244.67|1,731.53|

发行人 2016年 10月收购德景电子，2017年 1月处置家电剩余库存，主营业务已由家电零售业务转型为智能移动通讯终端的研发、生产、销售。因转型前后的业务不具有连续性，家电零售业务上市公司与发行人可比性较低，此处选取德景电子与同行业上市公司对比如下：
||||
|-|-|-|
|指标|公司|2017年6月30日|
|毛利率|实达集团|7.95%|
||闻泰科技|9.50%|
||航天通信|11.00%|
||行业平均值|9.48%|
||德景电子|11.39%|

注1：以上数据摘自对应公司公开的中期报告，截至本回复出具日，对应公司尚未公布2017年年报数据；
注2：由于同行业各家公司从事业务范围较广，为了与公司移动通讯业务毛利率比较，此处选取闻泰科技“通信”业务毛利率（2017年 1-6月未公布通信业务毛利率，故选取综
合毛利率）、实达集团“移动互联网智能终端及配件”业务毛利率、航天通信“通信服务”
业务毛利率。
发行人2017年归属母公司所有者净利润同比下滑的主要原因有：
1、发行人为支付购买德景电子股权价款向山东龙脊岛借款 5亿元，年利率为6%，2017年产生利息支出3,000万元；
2、发行人为终止家电零售业务产生了 970.74万元职工安置费；
3、发行人将自有品牌“国美”手机作为发展重点，2017年分别推出了 “GOMEU1”，“GOMEK1”，“GOMES1”以及全面屏“GOMEU7”手机。
为了开拓市场，增强产品核心竞争力，在发展自有品牌手机的同时兼顾 ODM业务和行业智能移动通讯终端业务的稳步增长，发行人加大了研发投入，2017年费用化研发投入 4,091.60万元，较2016年德景电子高499.08万元；
4、为推广自有品牌手机，2017年促销费以及广告费较去年增加 713.50万元；
二、上述影响经营业绩下滑的因素是否将对申请人未来业绩产生重大不利影响，是否对本次募投项目产生重大不利影响。
上述影响经营业绩下滑的因素不会对发行人未来业绩产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，主要原因如下：
1、发行人为安置员工支付的费用为一次性支出，不会对公司后续业绩造成影响；
2、发行人向山东龙脊岛借款 5亿元，借款期限为 3年。此笔借款为非经营性借款，到期偿还后将不再影响发行人业绩；
3、发行人于2017年推出自有品牌手机，目前尚处于市场开拓期。为迅速提升“国美手机”品牌知名度、获悉消费者需求以及获得市场份额，发行人投入了较多的研究开发费研制推出了多款不同价位手机并打造 GOME OS手机操作系统。短期来看，研发费用投入增加对发行人业绩造成了一定影响，但是长期来看，研发费用的投入有助于提升产品核心竞争力，抢占市场份额，对发行人长期业绩具有重要的支撑作用；
4、发行人促销费以及广告费投入增加短期来看对发行人业绩造成了一定影响，但是长期来看有助于开拓自有品牌手机市场，提升产品知名度，增加销售业
绩。
综上所述，导致发行人 2017年归属于母公司净利润下滑的原因主要是公司业务转型带来的偶发和短期因素，不会对发行人未来业绩、本次募投项目产生重大不利影响。
三、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构对上述事项进行核查，核查程序如下：
1、取得了发行人、德景电子 2016年和 2017年财务报表、审计报告，了解发行人、德景电子经营状况；
2、访谈发行人财务总监、董事会秘书，了解2017年归属于母公司所有者净利润下降的原因。
经核查，保荐机构认为，德景电子 2017年收入和利润规模保持增长；发行人2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年有所下降，主要是受到发行人业务转型带来的偶发和短期因素影响，不会对发行人未来业绩与募投项目产生重大不利影响。保荐机构已在《保荐人出具的尽职调查报告》中补充风险揭示与信息披露如下：
“业务转型带来的净利润下滑风险
2016年10月，公司收购德景电子，2017年1月，公司终止家电零售业务，主营业务变更为移动通讯终端的研发、生产和销售。2015年度、2016年度和 2017年度，公司扣非后属于母公司所有者净利润分别为2,189.29万元、2,291.04万元和648.85万元，2017年度扣非后属于母公司所有者净利润较2016年度有所下降，主要原因是业务转型导致的财务费用、研发费用支出增加。若未来公司移动智能终端业务发展不如预期，则公司存在净利润下滑风险。”
发行人会计师认为：德景电子2017年收入和利润规模保持增长；发行人2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年有所下降，主要是受到发行人业务转型带来的偶发和短期因素影响，不会对发行人未来业绩与募投项目产生重大不利影响。
问题15：
请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
回复：
（一）交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等基本情况
本次非公开发行董事会决议前六个月至今，发行人的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财情况如下：
1、交易性金融资产
2017年3月末，2017年末，2018年2月末，发行人交易性金融资产金额为0元，不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
2017年3月末，2017年末，2018年2月末，发行人可供出售金融资产金额为0元，不存在金额较大、期限较长的可供出售金融资产。
3、借予他人款项
2017年3月末，2017年末，2018年2月末，发行人不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。
4、委托理财产品
2017年3月末，2017年末，2018年2月末，发行人不存在金额较大、期限较长的委托理财产品。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对上述事项进行核查，核查程序如下：
1、取得并查阅发行人的定期报告、审计报告等公开披露文件；
2、核查相关科目明细账，查阅发行人网银交易记录；
经核查，保荐机构认为，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今未曾持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项和委托理财。
问题16：
申请人2016年收购资产形成大额商誉，截至2017年9月30日商誉余额约 6.18亿元。请申请人结合收购资产的经营情况说明商誉的减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）商誉产生计算过程
2016年末和 2017年末，发行人商誉金额为 61,769.43万元，系 2016年 10月收购德景电子产生。商誉产生计算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付对价|80,000.00|
|减：股本|7,000.00|
|其他综合收益|288.98|
|盈余公积|821.27|
|年初未分配利润|7,959.93|
|长期资产评估增值|2,541.63|
|加：递延所得税负债|381.24|
|商誉|61,769.43|

（二）发行人商誉减值相关会计政策
《企业会计准则第8号-资产减值》第六章-商誉减值的处理规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
发行人于每年末执行一次商誉减值测试，减值评估基于各资产组的可回收金
额进行测算。管理层将德景电子主营业务经营性资产确认为资产组，将其未来净
现金流量作为可收回金额。评估净现金流量模型的关键假设包含收入增长率，永续增长率及折现率等参数，选取适当的参数进行资产组的可回收金额评估以及商誉减值准备的计提涉及重大判断，因而管理层引入了外部评估机构进行专业评估测试。
（三）德景电子经营状况
德景电子主营业务为智能移动通讯终端的研发、生产和销售，2016年、2017年，德景电子经营状况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增幅|
|营业收入|213,824.68|175,935.80|21.54|
|营业成本|194,753.72|155,340.16|25.37|
|营业利润|9,200.63|7,859.78|17.06|
|利润总额|9,221.04|8,190.79|12.58|
|净利润|7,879.98|7,240.08|8.84|
|归属于母公司所有者的净利润|7,809.90|6,973.52|11.99|

从上表以及本反馈意见问题2的回复内容可知，德景电子业绩表现良好，未来发展前景广阔，持续盈利能力较强，因而商誉不存在较为明显的减值迹象。
（四）商誉减值测试与计提情况
经评估，2017年德景电子商誉减值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|权益法核算下总资产|185,006.46|
|减：流动资产|167,249.58|
|非经营性资产|6,617.71|
|无现金无负债德景电子资产组|11,139.17|
|加：分摊商誉|61,769.43|
|无现金无负债德景电子资产组分摊商誉后的账面价值①|72,908.60|
|主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量②|75,496.00|
|未来净现金流量与分摊商誉后账面价值差额（②－①）|2,587.40|

未来净现金流量现值大于评估资产组分摊商誉后的账面价值，因此国美通讯
对合并德景电子形成的商誉不存在减值。
2016年10月发行人收购德景电子，2016年德景电子扣除非经常性损益后净利润为6,697.71万元，超过承诺业绩 697.71万元，业绩完成率为111.63%。发行人2016年末进行了商誉减值测试，未发生减值，因此未对商誉计提减值准备。
（二）保荐机构、会计师核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序如下：
1、访谈发行人财务总监，复核企业商誉减值相关会计政策；
2、对商誉产生计算过程进行复核，确认商誉计算无误；
3、取得了德景电子2016年、2017年审计报告，了解其经营状况；
4、取得了北方亚事评估事务所出具的商誉评估报告，核查截至2017年末商誉评估情况。
经核查，保荐机构认为，德景电子 2016年、2017年经营状况良好，营业收入和净利润均保持增长态势。发行人商誉减值测试符合企业会计准则的规定。
发行人会计师认为：发行人非同一控制下收购浙江德景电子科技有限公司的股权，将购买日合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的差额确认为商誉，符合企业会计准则的规定；会计师于 2017年度审计时按企业会计准则的相关规定复核了申请人管理层对有关商誉减值测试的过程及结果，未发现上述商誉有减值情形，商誉减值相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、一般问题
问题17：
结合媒体报道和公司股价波动情况，请申请人核实公司日常信息披露是否充分，是否有应披露但未披露的重大事项。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）媒体报道情况及澄清说明
近三年，发行人对外发布媒体报道的澄清公告2次，符合监管规定，不存在延迟、遗漏披露的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|报道媒体|质疑问题|澄清说明|
|2016年01月16日|《证券市场红周刊》|重组预案存在明显硬伤：1、德景电子有两项实用新型专利因“未缴年费终止失效”；|1、关于德景电子持有的专利情况说明：公司已在 2015年12月29日披露的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了德景电子截止2015年9月30日拥有的六项专项情况。因“未缴年费终止失效”的两项专利分别为：①实用新型专利：天线集成装置以及使用该装置的移动终端，专利号：ZL200920071745.1；②实用新型名称：一种嵌入式设备，专利号：ZL201020032775.4。上述专利属于非智能手机技术，主要应用于功能机，德景电子目前已不再生产功能机，上述专利对德景电子已无实际价值，因此德景电子终止了该两项专利的年费缴纳，致使这两项专利的专利权终止。|
|||2、据 2015 年 1月的媒体报道，德景电子在 2013年的浙江省技术成果拍卖交易中以 400 万元拍得“双核大屏及四核WCDMA智能机开发”技术。德景电子总经理助理唐晓峰曾表示，这项技术为德景电子带来数亿元海外订单。德景电子2014年全年营业总收入只有19.24万元，实现利润总额2,100元，实现净利润1,900元；|2、关于德景电子2013年购入“双核大屏及四核WCDMA智能机开发”技术的使用及涉及收入情况的说明：根据公司于2015年12月29日披露的《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，德景电子2014年营业收入为130,432.51万元，利润总额4,443.13万元，净利润4,358.37万元（以上数据未经审计，与最终审计结果可能存在差异）。该报道涉及的德景电子2014年经营数据，公司未知其数据来源。德景电子于2013年在浙江省网上技术交易平台购入“双核大屏及四核WCDMA智能机开发”技术，并基于此2款产品基础设计方案，通过自身的运营能力和销售能力，最终在2014年形成产品并成功实现了市场推广，2014 年度与该项技术直接或间接相关的产品销售额约为1.1亿元（以上数据未经审计）。据了解，德景电子唐晓峰仅在接待浙江省科技厅传播中心人员来访时谈及过此项交易，并未接受过媒体采访，德景电子不清楚媒体该信息来源。|
|||3、德景电子将部分生产办公设备作价 800 万元抵押给中国建设银行股份有限公司|3、关于德景电子办公设备抵押情况的说明：根据 2015年7月13日德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订的JXCL201509号的《贸易融资额度合同》，贸易融资总额度为人民币 5,700 万元，贸易融资额度期间为2015年7月13日至2016年1月9日。2015年6月|

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|-|-|-|-|
|时间|报道媒体|质疑问题|澄清说明|
|||嘉兴分行，期限为2015年6月26日至2018年6月26日。|26日，德景电子与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行签订Z63804792502015129号《最高额抵押合同》，以其拥有的账面原值为1,047.97万元、净值为800万元的部分机器设备作为抵押，为德景电子2015年6月26日至2018年6月26日期间一系列债务提供最高额抵押担保，担保额度为800万元。具体抵押合同内容，公司将在回复上交所对公司重组预案的审核意见时一并披露。|
|2016年03月14日|《证券市场周刊》|1、外协生产商德景电子深陷停工风波；|1、关于外协厂商中天信实业（深圳）有限公司身陷停工风波事宜的说明：中天信实业曾经是手机 OEM 代工行业的知名企业，是中兴等业内知名企业的合格供应商，质量和价格在业内都有一定的竞争力。德景电子自2012年起选择中天信实业作为外协生产商，当时中天信实业运营状况良好，双方合作情况良好，因此也逐步扩大了业务规模。德景电子与中天信实业的外协生产合作业务从2012年中开始至2015年2月结束。德景电子对于外协供应商有完整的考核体系（包括但不限于生产质量数据、交付达成率、产能和客户分布情况、质量体系维护和问题点改善进度、员工流失率和工资发放情况等多个指标），因此德景电子可以及时监控外协厂商经营数据。根据该等数据德景电子在一定程度上能够预判外协厂的经营风险。此外，德景电子对单一外协生产商占外协生产总量比例有上限标准，因此可以避免对单一外协生产商的依赖，也能够在外协生产商发生经营异常时及时对外协生产订单进行快速转厂等相应措施。德景电子根据外协生产商的考核体系，在2014年末判断中天信实业存在经营风险，因此在2014年底即对中天信实业采取了预备性措施，暂停对中天信实业导入新业务。其后，因中天信实业经营风险扩大，德景电子在2015年2月主动停止与中天信实业合作的所有业务。所以，不论是选择中天信实业作为外协生产商还是根据实际情况终止与中天信实业的业务，均为德景电子的正常经营行为。|
|||2、德景电子与深圳兴飞主板采购价存在差异；|2、关于德景电子与实达集团收购草案中披露的深圳兴飞的主板采购价格差异问题的说明：兴飞科技与德景电子交易中包含主板、整机套料等。根据2015年9月2日《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》披露数据显示，兴飞科技2014年主板采购单价为 43.69 元，主板采购金额为 4,661.27 万元，对德景电子采购金额39,755.64万元，主板采购金额仅占双方交易金额 11.72%。公司披露的《重组报告书（草案）》中披露，2014 年德景电子对深圳兴飞销售金额为39,547.82万元，差异为207.82万元，与《福建实达集团|

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|-|-|-|-|
|时间|报道媒体|质疑问题|澄清说明|
||||股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》披露的差异率0.53%，差异原因为入账时间性差异。2014年德景电子主板销售均价 61.24 元，主板销售金额为41,192.14万元。与兴飞科技交易总金额39,547.82万元，其中主板销售金额为25,628.63万元，占全部主板销售金额 62.22%。由于兴飞科技未将双方主板交易金额25,628.63万元归类“PCBA”，所以双方划分口径存在差异，单价不存在比较关系。|
|||3、德景电子研发费用下降；|3、关于2015年德景电子研发费用较2014年下降问题的说明：德景电子的研发支出包含计入管理费用支出和转入无形资产的资本化支出。2015年研发支出4,897.40万元，比 2014年 4,356.98万元，上升12.40%。研发支出转入资本化，主要系2015年对智能安全手机领域投入。2014-2015 年研发支出具体明细为：2014 年度研发支出总计为4,356.98万元，其中全部为费用化的研发支出；2014年度研发支出总计为4,897.40万元，其中费用化的研发支出为3,852.81万元，资本化的研发支出为1,044.59万元。|
|||4、德景电子应收账款计提坏账准备比例；|4、关于德景电子应收款项计计提坏帐准备比例问题的说明：德景电子应收账款坏账政策根据历史经验、客户的实际财务状况以及其他相关信息合理地估计。截止目前德景电子给予客户信用期账期一般为 3-6 个月，6 个月内应收账款坏账风险较小，所以账龄 1-6 个月计提比例为1%，7-12个月计提比例为5%。对比同行业企业闻泰通讯、智慧海派、卓翼科技等，同行业企业 1-6 个月计提比例为0%-5%，7-12个月计提比例为2%-10%。德景电子坏账政策处于行业平均水平。|
|||5、德景电子业绩承诺存疑等情况。|5、关于重组标的德景电子的业绩问题根据《利润补偿协议》，德景电子全体股东与公司约定：标的资产2016年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，且不含募集配套资金收益，以下同）不低于人民币6,000万元、8,000万元及10,000万元。如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，德景电子全体股东应按照其各自现所持有的德景电子的股权比例，就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。利润补偿原则为：（1）德景电子全体股东首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年各方需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即三联商社有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；（2）如德景电子全体股东通过本次交易获得股份的数量不足，应当以|

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|-|-|-|-|
|时间|报道媒体|质疑问题|澄清说明|
||||现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。|

（二）股价异常波动情况
根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的，属于异常波动；连续 3个交易日内日均换手率与前 5个交易日的日均换手率的比值达到 30倍，并且该股票连续 3个交易日内的累计换手率达到20%的，属于异常波动；以及上海证券交易所或证监会认定属于异常波动的其他情形。
经查询，近三年，发行人对外公告股票交易异常波动公告共5次，符合监管规定，不存在延迟、遗漏披露的情况，具体情况如下：
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|序号|日期|公告|股票异动内容|
|1|2016年1月27日|股票交易异常波动公告|公司股票于2016年1月25日、26日、27日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。针对公司股价异常波动，公司进行了核查，并就有关事项向公司控股股东和实际控制人核实，相关情况如下：公司于2016年1月27日在指定媒体及上海证券交易所网站上披露了《业绩快报》、《关于国美控股集团有限公司、北京紫光展讯科技有限公司、浙江德景电子科技有限公司签订战略合作协议的公告》；于 2015 年12月29日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及有关配套文件，并于2016年1月20日回复上海证券交易所关于重组预案的审核意见函，同时披露了回复公告及预案修订稿；除上述已披露信息外，不存在应披露而未披露的其他重大信息。|
|2|2015年8月6日|股票交易异常波动公告|公司股票于2015年8月4日、5日、6日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到 20％，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。针对公司股价异常波动，公司进行了核查，并就有关事项向公司董事会、第一大股东和实际控制人核实确认，公司不存在应披露而未披露的重大事项。|
|3|2015年7月6日|股票交易异常波动公告|公司股票于2015年7月2日、3日、6日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到 20％，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。针对公司股价异常波动，公司进行了核查，并就有关事项向公司董事会、第一大股东和实际控制人核实确认，|

|||||
|-|-|-|-|
||||公司不存在应披露而未披露的重大事项。|
|4|2015年6月15日|股票交易异常波动公告|公司股票于2015年6月11日、12日、15日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。针对公司股价异常波动，公司进行了核查，经公司董事会核实并书面函证公司第一大股东及实际控制人，公司不存在应披露而未披露的重大事项。|
|5|2015年5月15日|股票交易异常波动公告|公司股票于2015年5月12日、13日、14日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。针对公司股价异常波动，公司进行了核查，经公司董事会核实并书面函证公司第一大股东及实际控制人，公司不存在应披露而未披露的重大事项。|

（三）保荐机构、律师核查意见
1、在网上检索了有关发行人的媒体报道及发行人相应澄清说明，核查发行人是否存在应披露未披露重大事项；
2、查阅了 2015年至 2017年发行人股票异常波动公告，核查发行人是否存在应披露未披露重大事项；
3、访谈了发行人董事会秘书，了解公司是否存在应披露未披露重大事项。
经核查，保荐机构认为：发行人日常信息披露充分，不存在应披露但未披露的重大事项。
发行人律师认为：针对媒体报道和股价异常波动，发行人及时履行了核查义务，日常信息披露充分，不存在应披露但未披露的重大事项。
问题18：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
发行人已在证监会指定网站上披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》（公告编号：临2018－21）。
最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
最近五年，发行人收到山东证监局出具的监管关注函1次，收到上交所出具的监管工作函3次。具体情况如下：
（一）监管关注函
发行人于2017年7月10日收到山东证监局出具的《关于国美通讯设备股份有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（鲁证监函[2017]168号），对公司财务核算、信息披露等问题提出整改要求。
1、公司财务管理和财务核算方面的问题
公司 2016年重大资产重组置入的标的资产，即浙江德景电子科技有限公司及其控股子公司，存在财务核算基础较弱，审计调整事项较多的情形。上述主体纳入你公司合并报表后有可能影响你公司半年度报告、季度报告数据的真实性。
公司整改措施：
公司组织全体财务人员学习企业财务管理制度、《企业会计准则》等规则制度，提高其财务核算工作水平，加强对德景电子的财务管理，提高半年报、季度报告数据的真实性与准确性。
2、信息披露方面的问题
德景电子 2016年行业手机业务营业收入实现情况未达预期。行业手机业务实现营业收入1.74亿元，较预测数减少 1.04亿元。
公司整改措施：
公司将进一步强化公司内部信息传递报送流程，并持续关注德景电子行业手机业务经营情况，确保公司信息披露的及时、准确，同时组织相关人员认真学习
《上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规，深入了解、掌握有关信息披露的相关规定，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量。
（二）监管工作函
1、上交所出具的《关于三联商社股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1947号）
2015年 11月 30日，公司收到上交所《关于三联商社股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2015]1947号），主要内容为：“你公司股票于2015年9月29日进入重大资产重组连续停牌程序，截至目前停牌已满 2个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、本所《股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下：
一、你公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。
二、你公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。
三、你公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月。如公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案并拟申请继续停牌的，必须已与交易对方签订重组框架协议，且具有下述一项或数项事由：
（一）尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件；
（二）重组涉及海外并购（须提供政府相关部门的证明文件）；
（三）重组交易金额特别巨大；
（四）重组涉及重大无先例事项。
公司符合前述延期复牌情形的，应当按本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，履行相应的内部审议程序并在规定时间内向我部申
请继续停牌。希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，及时公告各项工作进展，给市场明确预期。”公司就监管工作函涉及的重大资产重组停牌期间相关工作事宜安排如下：
公司股票自 2015年9月15日起停牌，于2015年9月29日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，公司于 2015年11月 20日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过关于重大资产重组继续停牌的议案，申请股票自 2015年 11月 29日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2015年 12月 28日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关配套文件，根据相关监管要求，上交所需对本公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核，公司股票自2015年12月29日起继续停牌。
2016年 1月 6日，上交所下发了《关于对三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”），公司收到《审核意见函》后，积极组织中介机构、交易各方等共同对《审核意见函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。延期回复期间，公司股票继续停牌。
2016年1月20日，公司对重大资产重组预案及摘要进行了修订，披露了相关公告，公司股票恢复交易。
公司严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，履行了相应的内部审议程序并在规定时间内向上交所申请继续停牌，及时、准确的履行了信息披露义务。
2、上交所出具的《关于三联商社股份有限公司战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0122号）
2016年1月28日公司收到上交所《关于三联商社股份有限公司战略合作协
议有关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0122号），主要内容为：
“问题一、你公司公告中多处提及‘实现整个产业链的全面安全可控’、‘提供在全球领先的安全移动智能终端产品’、‘推动行业标准的建立’、‘全面推动信息安全产业生态圈建设’等宣传、广告类性质的词句，请予以删减调整。同时补充披露紫光展讯、德景电子在安全智能移动终端领域所获取的核心专利技术，并结合同行业比较，具体客观说明前述合作方在该领域的技术优势；
问题二、请你公司使用事实描述性的语言，说明国美控股、紫光展讯与德景电子的合作模式和内容，并补充披露预计收益分配方式；
问题三、请你公司结合市场情况、技术能力、合作项目及公司重组审核的不确定性等，向投资者充分揭示有关风险。”
公司在收到监管工作函后，就所涉及的问题积极组织讨论并进行落实。公司于 2016年 1月 30日公告了《关于上海证券交易所监管工作函的回复公告》，回复要点如下：
问题一回复：
公司已按照上交所要求，对公告中涉及的宣传、广告类性质的词句进行删减。
德景电子系公司本次重大资产重组之标的企业，德景电子于 2014年启动移动安全终端的前期调研及核心技术基础研究，并于 2015年年初正式立项开发移动安全终端。2015年 9月，德景电子安全手机各研发项目组通过内部各种指标严格测试。目前，德景电子已研发生产出了拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。展讯通信作为德景电子的长期合作伙伴，是本次战略合作协议签约主体之一紫光展讯的下属公司。目前，展讯通信已经成功研发出具有我国自主知识产权的安全定制芯片（以下简称“椒图安全芯片”），椒图安全芯片通过专用加密通信技术、代码防篡改技术、安全运算区隔技术，从最核心的芯片硬件源头解决整个移动终端系统的完整性和安全性。展讯通信近日推出了面向智能手机及物联网等应用领域的紫潭安全解决方案，该方案作为搭载可控芯片及操作系统的双 OS安全解决方案，实现了从硬件平台、操作系统以及生物识别等关键技术的安全。
问题二回复：
（1）合作模式：①由紫光展讯提供安全芯片组及相关的安全核心技术，提供给德景电子进行移动智能终端领域的研发制造，为政府、军队、金融、物流等国家机关、企事业单位提供自主可控的安全移动终端产品及服务。②由紫光展讯提供核心技术，提供给德景电子进行研发制造后，利用国美在家电及消费电子产品零售行业的销售渠道，为家庭和个人提供集成各类安全技术的安全移动终端、智能家居及相关信息安全服务。
（2）预计收益分配方式：该协议仅为战略框架协议，具体合作事项需要相关方签署正式合作协议予以确认，该战略协议不涉及具体项目，无法预计相应的收益分配方式。鉴于目前三方尚未签署任何具体事项的合作合同，对公司的影响尚不明确。
问题三回复：
公司郑重提醒广大投资者，该协议仅为国美控股、紫光展讯及德景电子三方合作意愿的书面表示，具体合作事项还需签署正式合作协议，且该协议三方确认的战略合作目标能否实现，受到市场情况、各方技术能力、能否进一步确认具体合作项目等诸多因素的制约。目前三方尚未签署任何具体合作合同，对上市公司的影响尚不明确。且公司正在进行的重大资产重组尚需召开董事会审议重组报告
书草案及相关事项后，提交公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。如本次重组未能获得最终核准，三方战略合作协议确立的以三联商社为平台、提供技术领先、自主可控的安全智能终端产品及服务的目标将无法实现。
3、上交所出具的《关于督促三联商社股份有限公司关联方超期未履行承诺问题加快整改的监管工作函》（上证公函[2016]0887号）
2016年7月28日公司收到上交所《关于督促三联商社股份有限公司关联方超期未履行承诺问题加快整改的监管工作函》（上证公函[2016]0887号），主要内容为：
“你公司关联方国美电器有限公司（以下简称‘国美电器’）承诺于 2016
年7月25日前，彻底解决与公司的同业竞争问题。2016年7月1日，国美电器提议将上述承诺的履约时限延长至2017年1月25日，但该议案未获股东大会表决通过。截至目前，国美电器上述承诺已到期，国美电器与三联商社的同业竞争问题未能在到期日前彻底解决。针对上述关联方超期未履行承诺的情形，你公司应当督促相关方积极推进后续整改措施，切实履行前期承诺事项，保护中小投资者的合法权益。希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。”
公司就监管工作函涉及的问题安排如下：
2016年7月26日，公司在济南现场召开了投资者说明会，对于未能在 2016年 7月 25日承诺到期日前解决同业竞争问题表示真诚的歉意。会上公司对同业竞争问题的解决进程以及大股东、公司的应对思路进行了说明，并明确表示加快推进方案的修订和完善，及时向广大投资者披露重组进展，同时对投资者关心的问题进行解释。
2016年10月26日，公司完成重大资产购买涉及的股权交割，并于2016年10月27日公告了相关文件。
2016年12月28日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了关于终止家电零售业务等相关议案，同意公司将与家电零售业务相关的资产出售给山东大中。
2017年1月10日，公司完成资产出售的交割事项，公司不再从事家电零售业务，主营业务变更为移动智能通信产品的研发、生产与销售，公司与关联方国美电器的同业竞争问题得到了彻底解决。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
保荐机构对上述事项已进行核查，核查程序为：查阅了发行人收到的山东证监局和上海证券交易所历次监管意见，并核对公司的整改措施和目前公司运营的实际情况。
经核查，保荐机构认为：针对上述事项，发行人已根据监管机构的监管措施积极采取了整改措施，进行了相应的整改，截至本反馈意见回复之日，山东证监局和上海证券交易所未就上述监管关注函和监管工作函所涉及事项提出进一步意见和其他监管措施，上述关注函和工作函所关注的事项不会影响发行人本次发行。除上述事项外，最近五年内公司未曾发生被中国证监会、山东证监局、上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。