国泰君安证券股份有限公司
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对景嘉微部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]390号）核准，并经深圳证券交易所《关于长沙景嘉微电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]156号）同意，公司于2016年3月31日在深圳证券交易所创业板上市交易，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票33,500,000股。首次公开发行股票后公司总股本为133,500,000股，其中，有限售条件股份数100,000,000股，占供公司总股本的74.91%；无限售条件流通股33,500,000股，占公司总股本的25.09%。
公司于2016年9月8日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2016年半年度利润分配预案>的议案》，公司以截至 2016年 6月 30日的总股本133,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10股转增 10股。上述权益分派方案于 2016年 9月27日实施完毕，公司总股本由133,500,000股变更为267,000,000股。
公司于2017年6月6日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，公司实施限制性股票计划获得批准；公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向 101名激励对象授予限制性股票数量为 3,396,000股；第二届董事会第二十六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 2名离职人员所持已获授但尚未解锁的 44,000股限制性股票进行回购注销；公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向 36名激励对象授予限制性股票数量为 457,100股。公司总股本由 267,000,000股变更为270,809,100股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1910号）核准，长沙景嘉微电子股份有限公司向2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）30,596,174股，上述股份已于2018年12月28日上市，公司总股本由270,809,100股变更至301,405,274股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 301,405,274股，其中，有限售条件的股份数量为233,416,544股，占公司总股本的77.44%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺情况如下：
1、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人喻丽丽、曾万辉夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东饶先宏、胡亚华、乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景嘉合创”）、刘亚杰、余圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、路军、陈菊莲和田立松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司控股股东、持有公司股份的时任董事、高级管理人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：在公司首次公开发行股票并上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于发行价的，本人所持有的股票的锁定期限自动延长 6个月。
若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述发行价格相应调整。本人因公司上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。
除前述锁定期外，直接和（或）间接持有公司股份的时任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、曹建明、陈宝民、陈怒兴、路军同时承诺：（一）在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向
公司首次公开发行前持股5%以上股东喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、景嘉合创出具了如下持股意向承诺：
（1）持股意向
本人/本企业对公司未来的发展充满信心，拟长期持有公司股份，与公司共同发展成长，并与公司共同分享未来的发展成果。如果未来因其他原因需要转让所持有公司的股份，将严格按照法律法规的规定及本承诺转让股份。
（2）减持意向
在锁定期届满后的第一年内，本人/本企业减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%；在锁定期满后的第二年内，减持公司股票为不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%；两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的20%。
（3）减持方式
在本人/本企业所持公司股票锁定期届满后，本人/本企业减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）减持价格
本人/本企业减持所持有的公司股票的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
如本人/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
（5）调整事项
若公司在上市后至本人/本企业减持期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为，本人/本企业减持公司的数量和减持价格下限将作相应调整。
（6）本人/本企业在减持所持有的公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（7）本人/本企业将严格履行上述承诺事项，如本人/本企业违反上述减持承诺的，本人/本企业就公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若本人/本企业转让价格低于发行价的，本人/本企业将以转让价格与发行价之间的差价部分，确定本人/本企业应交付公司的金额）。
3、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（1）启动股价稳定措施的具体条件
如果公司上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），将依据法律法规、公司章程以及相关承诺函的规定依法启动股价稳定措施。
（2）稳定股价的具体措施
①公司回购股票
A、公司董事会应于启动股价稳定措施的前提条件触发之日起 10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。
股份回购议案经董事会、股东大会审议通过，履行相关法律法规所规定的相关程序并取得所需的相关批准后（如需），由公司实施股份回购的相关决议。
B、股份回购预案应明确公司将在股东大会审议通过回购预案之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，股份回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于母公司股东的净利润的5%，但不高于公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。
C、股价稳定措施实施期为本次股份回购议案经股东大会审议通过日起6个月。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
D、回购议案的制定及审议程序、回购行为应符合《公司章程》等公司治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。公司股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
②控股股东、实际控制人增持股票
公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉作出如下稳定股价承诺：
A、增持股份之措施
a、启动股价稳定措施的前提条件触发后10个交易日内，本人将增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。
b、增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起 6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人用于增持股份的资金总额不少于本人上年度自公司获得的现金分红的30%（税前金额，下同）。
c、增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起 6个月。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。
d、本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等公司治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
B、本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
C、本人未按本承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
本人最低增持金额（即本人上年度自公司获得的税前现金分红的30%）－其实际增持股票金额（如有）
本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。
本人拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解聘高级管理
人员。
③持有公司股份的董事和高级管理人员增持股票
持有公司股份的时任董事、高级管理人员饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发作出如下稳定股价承诺：
A、增持股份之措施
a、启动股价稳定措施的前提条件触发后10个交易日内，本人将增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。
b、增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起 6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。本人用于增持股份的资金总额不少于上年度本人自公司获得的薪酬总额的30%（税前金额，下同）。
c、增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起 6个月。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。
d、本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等公司治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
B、本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。
C、本人未按本承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
本人最低增持金额（即其上年度税前薪酬总和的30%）－其实际增持股票金
额（如有）
本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的报酬。
本人拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解聘高级管理人员。
4、首次公开发行募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
（1）公司承诺：如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（2）控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉将以二级市场价格回购已转让的原限售股份。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉将依法赔偿投资者损失。
（3）持有公司股份的时任董事、高级管理人员饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、首次公开发行前关于造成投资者损失进行赔偿的承诺
喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发承诺：如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人所持有的公司股份的锁定期限自动延长，直至本人足额承担应当承担的赔偿责任。并且本人将暂不领取该未履行
承诺事项发生之日起公司发放给本人的现金分红和本人应从公司处获得的税后薪酬，由公司将本人未履行承诺事项发生之日起的应领取的现金分红、薪酬予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至本人足额承担应当承担的赔偿责任。
6、首次公开发行前控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间出现同业竞争，保证公司长期稳定发展，维护公司全体股东的利益，公司控股股东、实际控制人喻丽丽、曾万辉向公司出具了《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）截至承诺函出具日，本人及本人直系亲属未自营或与他人合作或为他人经营与公司及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务。本人与公司之间不存在同业竞争。
（2）本人承诺在直接或间接持有公司股份的相关期间内，本人及本人直系亲属将不在任何地方（包括但不限于在中国境内或境外），以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与公司及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务及活动，或拥有与公司及子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在其中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，从而确保避免对公司及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
（3）本人承诺在直接或间接持有公司股份的相关期间内，本人将严格遵守法律法规规章及公司治理制度，依法行使股东权利，尽可能避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
（4）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
（二）承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（三）其他情形
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年4月1日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为200,000,000股，占公司总股本的66.36%，实际可上市流通数量为 30,169,400股，占公司总股本的10.01%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共14名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|喻丽丽|108,130,000|108,130,000|10,813,000|备注1|
|2|曾万辉|18,244,000|18,244,000|1,824,400|备注1|
|3|胡亚华|16,700,000|16,700,000|1,670,000|备注1|
|4|饶先宏|16,700,000|16,700,000|1,670,000|备注1|
|5|乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000,000|10,000,000|1,000,000|备注1|
|6|刘亚杰|7,514,000|7,514,000|7,514,000||
|7|陈宝民|3,340,000|3,340,000|835,000|备注2|
|8|曹建明|3,340,000|3,340,000|835,000|备注2|
|9|余圣发|3,340,000|3,340,000|835,000|备注2|
|10|谢成鸿|3,340,000|3,340,000|0|备注3|
|11|路 军|3,006,000|3,006,000|751,500|备注2|
|12|陈怒兴|3,006,000|3,006,000|751,500|备注2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|陈菊莲|1,670,000|1,670,000|1,670,000||
|14|田立松|1,670,000|1,670,000|0|备注4|
|合计||200,000,000|200,000,000|30,169,400||

备注1：首次公开发行前持股5%以上的股东喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、景嘉合创在首次公开发行中承诺，“在锁定期届满后的第一年内，减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%；在锁定期满后的第二年内，减持公司股票为不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的10%；两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的公司股份的20%”，故本次实际可上市流通股份分别为其所持有公司股份总数的10%。
其中，股东喻丽丽任公司副董事长，持有公司股份数量为108,130,000股，本次解除限售股份数量为 108,130,000股，截至本核查意见出具日，喻丽丽女士累计质押股份数量为40,000,000股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为10,813,000股。
股东曾万辉任公司董事长，持有公司股份数量为18,244,000股，本次解除限售股份数量为18,244,000股，截至本核查意见出具日，曾万辉先生累计质押股份数量为12,225,000股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为1,824,400股。
股东饶先宏任公司董事，持有公司股份数量为16,700,000股，本次解除限售股份数量为 16,700,000股，截至本核查意见出具日，饶先宏先生累计质押股份数量为 2,821,000股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为1,670,000股。
股东胡亚华任公司副总经理，持有公司股份数量为16,700,000股，本次解除限售股份数量为16,700,000股，截至本核查意见出具日，胡亚华先生累计质押股份数量为3,380,000股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为1,670,000股。
非国有法人股东景嘉合创持有公司股份数量为10,000,000股，本次解除限售股份数量为10,000,000股，截至本核查意见出具日，累计质押股份数量为0股，故本次实际可上市流通股份数量为1,000,000股。
备注2：陈宝民、曹建明、余圣发、路军、陈怒兴在首次公开发行中承诺，“在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%”，故本次实际可上市流通股份分别为其所持有公司股份总数的25%。
其中，股东陈宝民持有公司股份数量为3,353,000股，本次解除限售股份数量为3,340,000股，截至本核查意见出具日，陈宝民先生累计质押股份数量为2,267,400股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为835,000股。
股东曹建明持有公司股份数量为3,340,000股，本次解除限售股份数量为3,340,000股，
截至本核查意见出具日，曹建明先生累计质押股份数量为1,874,000股，该部分股份解除质
押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为835,000股。
股东余圣发任公司常务副总经理，持有公司股份数量为3,340,000股，本次解除限售股份数量为3,340,000股，截至本核查意见出具日，余圣发先生累计质押股份数量为1,284,000股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为835,000股。
股东路军持有公司股份数量为3,032,500股，本次解除限售股份数量为3,006,000股，截至本核查意见出具日，路军先生累计质押股份数量为1,980,000股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为751,500股。
股东陈怒兴任公司监事，持有公司股份数量为3,006,000股，本次解除限售股份数量为3,006,000股，截至本核查意见出具日，陈怒兴先生累计质押股份数量为1,000,000股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为 751,500股。
备注3：股东谢成鸿持有公司股份数量为 3,340,000股，本次解除限售股份数量为3,340,000股，截至本核查意见出具日，谢成鸿先生累计质押股份数量为3,340,000股，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为0股。
备注4：离任董事田立松持有公司股份数量为 1,670,000股，于 2019年1月22日辞去董事职务，根据其首次公开发行中承诺，“离职后半年内，不转让其持有的公司股份”，故本次实际可上市流通股份数量为0股。
四、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄央 陈泽
国泰君安证券股份有限公司年 月 日