证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2014‐111神雾环保技术股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、为推动执行公司及全资子公司天立环保工程新疆有限公司（以下简称“天立新疆”）新签内蒙古港原化工有限公司《密闭电炉节能技术改造项目合同能源管理项目合同》（以下简称“港原技改项目”）、新疆胜沃能源开发有限公司《长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同》（以下简称“胜沃能源40万吨/年电石工程项目”），有效利用北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）及其子公司的设计能力、专有技术与工程项目管理优势，公司及天立新疆拟与神雾集团全资子公司北京华福神雾工业炉有限公司（以下简称“神雾工业炉”）、江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）签署系列上述工程项目相关关联交易合同（以下合称“工程项目相关关联交易”），关联交易金额总计 25570万元。
2、鉴于公司已于2014年8月在湖北省仙桃市设立神雾环保技术股份有限公司湖北分公司（以下简称“湖北分公司”），经营范围为“节能密闭炉成套设备制造、安装、技术服务”，为顺利开展生产经营业务，湖北分公司拟与神雾集团全资子公司湖北神雾热能技术有限公司（以下简称“湖北神雾”）达成《租赁协议》（以下称“租赁相关关联交易”），租赁湖北神雾部分厂房和场地，租期三年，租金160万元/年。
3、2014年9月29日召开的公司第二届董事会第四十八次（临时）会议审议并通过了《关于公司及其分子公司与神雾集团子公司关联交易的议案》，公司关联董事吴道洪先生、金健先生、高章俊先生、席存军先生对本项议案回避表决，5名非关联董事全票表决通过。
4、上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东北京万合邦投资管理有限公司及其一致行动人席存军先生、王树根先生将回避表决。
（二）关联交易类别和金额
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|序号|合同名称|工程项目|关联交易类别|关联人|合同签订金额（万元）|上年实际发生||
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|1|建设工程设计合同|港原技改项目|接受关联人提供的劳务|江苏院|650|0|0|
|2|港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目预热炉系统工艺包编制合同||接受关联人提供的劳务|神雾工业炉|1000|0|0|
|3|港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目预热炉系统供货及施工合同||接受关联人提供的产品和劳务|神雾工业炉|5900|0|0|
|4|长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程预热炉系统工艺包编制合同|胜沃能源40万吨/年电石工程项目|接受关联人提供的劳务|神雾工业炉|2000|0|0|
|5|长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同||接受关联人提供的产品和劳务|神雾工业炉|16020|0|0|
|6|租赁协议|/|租赁|湖北神雾|160/年|0|0|

（三）本年年初至本公告日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为0元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）江苏省冶金设计院有限公司
法定代表人：吴道洪
注册资本：5000万元人民币
注册地址：南京市大光路大阳沟44号
经营范围：冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、
技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
江苏院为神雾集团全资子公司。截至 2013年12月31日，总资产为76,388.39万元，净资产为18,589.8万元，2013年度营业收入为29,148.25万元，净利润为2,362.57万元（以上财务数据经大信会计师事务所审计）；截至 2014年 6月 30日，总资产为 75,289万元，净资产为 19,143万元；2014年上半年营业收入为 3,128万元，净利润为553万元（2014年半年度财务数据未经审计）。
（2）北京华福神雾工业炉有限公司
法定代表人：汪勤亚
注册资本：5000万元人民币
注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号
经营范围：工程勘察设计；工程监理；专业承包；零售电石预热炉系统设备、销售通用设备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询（不含中介服务）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
神雾工业炉为神雾集团全资子公司。截至 2013年12月31日，总资产为 30,401.75万元，净资产为 7,878.05万元，2013年度营业收入为 12,678.07万元，净利润为1,118.82万元（以上财务数据经大信会计师事务所审计）；截至2014年6月30日，总资产为57,702万元，净资产为12,888万元；2014年上半年营业收入为30,324万元，净利润为5,010万元（2014年半年度财务数据未经审计）。
（3）湖北神雾热能技术有限公司
法定代表人：吴道君
注册资本：10000万元
注册地址：仙桃市刘口工业园
经营范围：锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出口；
法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；
金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程专业承包。
湖北神雾为神雾集团全资子公司。截至 2013年 12月 31日，总资产为 51,995.43万元，净资产为10,182.63万元，2013年度营业收入为13,288.08万元，净利润为 5.04万元（以上财务数据经大信会计师事务所审计）；截至 2014年 6月 30日，总资产为
为144万元（2014年半年度财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
由于神雾集团分别直接或间接持有江苏院、神雾工业炉、湖北神雾100%的股权，因此该三家公司与本公司同受神雾集团控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联人。
3、履约能力分析
上述关联人均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。
三、关联交易的定价原则和依据
（一）工程项目相关关联交易的定价原则和依据
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|工程项目客户名称|合同范围|客户认可或确认的合同范围价款（万元）|定价原则|关联交易金额（万元）|
|内蒙古港原化工有限公司|总体设计|700|参照客户认可的合同范围的价款金额，关联交易金额低于或等于该等金额|650|
||预热炉系统供货及施工|6000||5900|
||预热炉系统工艺包编制及技术服务|1000||1000|
|新疆胜沃能源开发有限公司|预热炉系统供货及施工|17800|参照公司与客户签订的工程项目合同约定的合同范围的价款金额，关联交易金额低于或等于该等金额|16020|
||预热炉系统工艺包编制及技术服务|2000||2000|

本次工程项目相关关联交易，系基于公司及其子公司与客户签订的《内蒙古港原化工有限公司密闭电炉节能技术改造项目合同能源管理项目合同》、《新疆胜沃能源开发有限公司长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同》，相应关联交易内容均存在可参照的客户认可或确认的合同价款，且关联交易价格均低于或等于公司与客户所签合同中对应内容的价格，遵循了公开、公平、
公正的原则，是公允、合理的。
（二）租赁相关关联交易的定价原则和依据
本次湖北分公司租赁湖北神雾部分厂房和场地，交易定价系依据中京民信（北京）
资产评估有限公司 2014年 8月 31日出具的《神雾环保技术股份有限公司租赁项目湖北神雾热能技术有限公司部分资产价值资产评估报告》【京信评报字（2014）第220号】，租赁标的于评估基准日 2014年 7月 31日所表现的公允市场价值为 3488.83万元（下称“评估值”），租金按租赁标的评估值的4.58%/年计算，为160万元/年。
本次租赁以资产评估报告作为租赁资产的计价依据，4.58%/年的计价比率略高于同期银行存款基准利率，关联交易价格是公允、合理的。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公司于2014年9月29日与江苏院签署了《建设工程设计合同》，发包人为公司，设计人为江苏院，发包人委托设计人承担港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目总体设计，合同内容如下：
1、项目名称：港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目
2、项目阶段：可行性研究、初步设计、施工图设计和非标设备设计。
3、设计内容：港原技改项目的可行性研究、初步设计、施工图设计和非标设备设计，详见技术协议。
4、合同价格：本合同的设计费650万元。
5、支付方式：
5.1本合同生效后十日内，发包人支付设计费总额的30%，计195万元（人民币壹佰玖拾伍万元）作为本项目设计合同定金。
5.2设计人提供初步设计文本十日内，发包方组织初步设计审查，初步设计通过审查后，发包人支付设计费总额的20%，计 130万元（人民币壹佰叁拾万元）；设计人提交桩基施工图十日内，发包人支付设计费总额的20%，计130万元（人民币壹佰叁拾万元）；设计人提交全部施工图十日内，发包人支付设计费总额的20%，计130万元（人民币壹佰叁拾万元）；发包人完成系统热负荷试车后十日内，发包人支付设计费总额的10%，计65万元（人民币陆拾伍万元）。
6、合同生效：本合同经双方签字盖章并经发包人有权机关审议批准后生效。
（二）公司于 2014年 9月 29日与神雾工业炉签署了《港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目预热炉系统供货及施工合同》，该合同甲方为公司，乙方为神雾工业炉，合同内容如下：
1、合同工程及范围：该合同由乙方负责从设备供应、安装、生产培训、烘炉、冷热态调试、质量保修至投产过程的工程承包。
3、合同生效：本合同经双方签字盖章并经甲方有权机关审议批准后生效。
4、合同工期： 2015年3月10日前。
5、合同总价及支付方式
5.1工作总价为：5900万元（大写：人民币伍仟玖佰万元整）。
5.2支付方式
（1）采用银行电汇与承兑汇票相结合的方式支付。
（2）预付款：合同生效后20日内，甲方向乙方支付合同总额的10%即人民币：590万元（人民币大写：伍佰玖拾万元整）作为预付款。
（3）订货款：主体设备（炉底机械、装出料设备系统）设计完毕进入订货程序前，甲方向乙方支付合同总额的10%即人民币：590万元（人民币大写：伍佰玖拾万元整）。
（4）发货款：乙方主体设备具备发货条件后以书面形式通知甲方，甲方向乙方支付合同总额的20%即人民币：1180万元整（人民币大写：壹仟壹佰捌拾万元整）。
（5）安装款：乙方安装人员进厂前，甲方向乙方支付合同总额的20%即人民币：1180万元整（人民币大写：壹仟壹佰捌拾万元整）。
（6）工程移交款：在工程移交后10个工作日内，甲方向乙方合同总额的30%即人民币：1770万元（人民币大写：壹仟柒佰柒拾万元整）。
（7）质保金:质保期满后 30日内，甲方向乙方支付合同总额的10%即人民币：590万元（人民币大写：伍佰玖拾万元整）。
（三）公司于 2014年 9月 29日与神雾工业炉签署了《港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目预热炉系统工艺包编制合同》，该合同受让方为公司，许可方为神雾工业炉，合同内容如下：
1、合同标的：受让方同意购买/接受，许可方同意出售/提供有关合同装置的工艺包和技术服务，用于建设港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源项目预热炉系统。
2、合同价款
2.1许可方授权受让方使用本工艺包以及技术文件，受让方应向许可方支付的合同总价为人民币1000万元(大写：壹仟万元整)。
2.2合同价格包括工艺包及技术文件编制费用。
3、价款支付及方式
3.1合同生效后 30日内，受让方向许可方支付合同总额10%的预付款，即人民币金额100万元整（大写：壹佰万元整）。
人民币金额800万元整（大写：捌佰万元整）。
3.3受让方在合同装置通过最终验收后 30天内向许可方支付合同总额10%，即人民币金额100万元整（大写：壹佰万元整）。
3.4付款过程中发生的所有银行费用由付款人承担。收款过程中发生的所有银行费用由收款人承担。
3.5付款方式：本合同项下所有付款应采用银行转账方式。
4、合同生效：双方签字盖章并经受让方有权机关审议批准后生效。
（四）公司全资子公司天立新疆于 2014年 9月 29日与神雾工业炉签署了《长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同》，该合同甲方为天立新疆，乙方为神雾工业炉，合同内容如下：
1、合同工程及范围：该合同由乙方负责从设备供应、安装、生产培训、烘炉、冷热态调试、质量保修至投产过程的工程承包。
2、建设地点：新疆克拉玛依市五五工业园区工业大道18号。
3、质保期：甲方代表批准的工程实际接收之日（接收单甲方签批之日）算起满 12个月。
4、合同生效及合同工期
4.1本合同经双方签字盖章并经甲方有权机关审议批准后生效。
4.2工期：2015年7月20日。
5、合同总价及支付方式
5.1工作总价为：16020万元（大写：人民币壹亿陆仟零贰拾万元整）。
5.2支付方式
（1）采用银行电汇与承兑汇票相结合的方式支付。
（2）预付款：合同生效后45日内，甲方向乙方支付合同总额的10%即人民币：1602万元（人民币大写：壹仟陆佰零贰万元整）作为预付款。
（3）订货款：主体设备（炉底机械、装出料设备系统）设计完毕进入订货程序后 30日内，甲方向乙方支付合同总额的10%即人民币：1602万元（人民币大写：壹仟陆佰零贰万元整）。
（4）收货款：乙方主体设备经甲方收货并验收合格后 30日内向乙方支付合同总额的20%即人民币：3204万元（人民币大写：叁仟贰佰零肆万元整）。
（5）安装款：乙方安装人员进厂后30日内，甲方向乙方支付合同总额的20%即人
民币：3204万元（人民币大写：叁仟贰佰零肆万元整）。
（6）工程移交款：在工程移交后30个工作日内，甲方向乙方合同总额的30%即人民币：4806万元（人民币大写：肆仟捌佰零陆万元整）。
（7）质保金:质保期满后60日内，甲方向乙方支付合同总额的10%即人民币：1602万元（人民币大写：壹仟陆佰零贰万元整）。
（五）公司全资子公司天立新疆于 2014年 9月 29日与神雾工业炉签署了《长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程预热炉系统工艺包编制合同》，该合同受让方为天立新疆，合同许可方为神雾工业炉，合同内容如下：
1、合同标的：受让方同意购买/接受，许可方同意出售/提供有关合同装置的工艺包和技术服务，用于建设一套位于新疆维吾尔自治区，年生产能力为 40万吨/年电石工程预热炉系统。
2、合同价款
2.1许可方授权受让方使用本工艺包以及技术文件，受让方应向许可方支付的合同总价为人民币2000万元(大写：贰仟万元整)。
2.2合同价格包括工艺包及技术文件编制费用。
3、价款支付及方式
3.1合同生效后 60日内，受让方向许可方支付合同总额10%的预付款，即人民币金额200万元整（大写：贰佰万元整）。
3.2许可方向受让方提交终版工艺包文件后60天内受让方支付合同总额 80%，即人民币金额1600万元整（大写：壹仟陆佰万元整）。
3.3受让方在合同装置通过最终验收后 60天内向许可方支付合同总额 10%，即人民币金额200万元整（大写：贰佰万元整）。
3.4付款过程中发生的所有银行费用由付款人承担。收款过程中发生的所有银行费用由收款人承担。
3.5本合同项下所有付款应采用银行转账方式。
4、合同生效：双方签字盖章并经受让方有权机关审议批准后生效。
（六）湖北分公司于2014年9月29日与湖北神雾签署了为期三年的《租赁协议》，甲方（“出租方”）为湖北神雾，乙方（“承租方”）为湖北分公司，协议内容如下：1、租赁标的
本协议项下的租赁标的为甲方合法拥有的3号、5号钢结构厂房和3号、5号厂房占地及露天堆场占地。其中，3号、5号钢结构厂房面积合计为 18716.68平方米，3
号、5号厂房占地及露天堆场占地合计30236.68平方米。
2、租赁期限
租赁期限为自本协议生效之日起叁年。
3、租金及支付
本协议项下租赁标的租金为 160万元/年。首年度租金由乙方自本协议生效后 10日内支付，其后年度的租金由乙方自每年租赁期满后的10日内支付。
4、生效条件
本协议经双方盖章并经乙方有权机关审议批准后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次工程项目相关关联交易，系基于公司与客户就相关工程项目进行的多轮次的商务沟通和技术交流，在经过充分的市场化考察和审慎评估后，公司决定采用神雾集团业已拥有的预热炉系统的领先技术以及成熟的工程设计与管理能力，为公司新签“港原技改项目”和“胜沃能源 40万吨/年电石工程项目”提供一站式的节能技术服务，保证公司重大工程项目的顺利推进。
本次租赁相关关联交易，系基于公司生产经营合理布局的需要，将诸暨分公司的制造业务整体搬迁至湖北分公司，并租赁湖北神雾的厂房及场地，有利于加强节能设备制造业务的组织协调与配套服务，发挥制造基地集群效应和综合优势。
2、本次关联交易的定价，无论是工程项目相关关联交易，还是租赁相关关联交易，均以可参照的客户认可的合同价款或租赁标的的资产评估报告作为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，是公允、合理的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
3、公司主营业务不因本次关联交易而对关联人形成依赖，同时上市公司的独立性不因本次关联交易而受到影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表如下事前认可意见
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对于公司提交的上述关联交易及相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第四十八次（临时）会议审议，按照相关规定进行表决。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
（1）本次公司及其分子公司与神雾集团子公司关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（2）本次关联交易的定价，无论是工程项目相关关联交易，还是租赁相关关联交易，均以可参照的客户认可的合同价款或租赁标的的资产评估报告作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意本次关联交易。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，还需经股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《关联交易管理办法》等相关规定的要求。
八、备查文件
1、第二届董事会第四十八次（临时）会议决议；
2、关联交易协议文本；
3、独立董事关于关联交易的事前书面认可文件；
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
5、保荐机构意见。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会