东吴证券股份有限公司
关于吉林紫鑫药业股份有限公司
《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”、“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》，以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对紫鑫药业《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构核查工作
紫鑫药业的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司非公开发行股票以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、紫鑫药业 2016年度内部控制自我评价的基本情况
（一）内部环境
1．治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规，设立了规范的法人治理结构，明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会。
各机构权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事规则》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
2．组织结构
公司根据生产经营需要，合理地设置公司内部管理职能部门。公司总经理负责日常经营管理，并设副总经理分管经营中的不同业务，其中经营副总管理销售部和供应部等，生产副总管理生产技术部、工程设备部、质量保证部和物控部等，财务负责人管理财务部，总经理直管办公室、人力资源部、证券部等部门。
各职能部门之间职责明确，相互牵制。
3．内部审计机构
公司设立了审计监察部并配备 3名专职审计人员，直接对董事会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
审计监察部负责人由审计委员会提名，董事会任免。并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
4．人力资源政策
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了绩效考核体系。
5．财务管理制度
公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制订了《财务管理制度》，建立起了完善的公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，以及严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度，提高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产的财务管理，有效地防范并化解财务风险。
6．企业文化
企业文化是企业的灵魂。公司秉承“以品树人、以德酿药”的企业宗旨，本着“挚真质纯”的经营理念，坚持“尊重知识崇尚科学挖掘传统开创新知”的经营方针，把世人的健康作为紫鑫的职责。公司未来发展目标将继承和发扬中医药学特色和优势，努力挖掘中医药学宝库，实现技术创新和产业升级，立足国内市场，开拓国际市场，使公司朝着科技化、专业化、集约化、国际化制药企业集团迈进，为我国中药产业的发展贡献力量。
（二）风险评估
1．评估方法
公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素，以及财务状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为管理层制订风险应对策略提供依据。
2．风险识别与评估
公司通过每月的高层例会、经理办公会及各系统例会来及时识别和评估公司经营管理过程中的各类风险和困难，并根据实际情况提出应对措施，尤其关注政策环境、生产活动，采购活动，项目建设活动，营销活动，人力资源活动，资金活动及制度执行等环节的风险，并采取及时评估，若存在风险因素，管理层及时组织并制定措施应对。
3.风险应对
公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作，并将风险管理贯穿到日常管理之中。公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估与识别，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。
（三）内部控制活动
1.建立健全制度
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事规则》、《董事会各专业委员会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金专项存储制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》、《风险投资内部控制制度》、《内部审计管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《控股子公司管理制度》和《对外担保决策制度》等重大规章制度， 2016年公司根据新修订的法律、法规要求和中国证监会吉林监管局相关规定，以及公司自身发展的需要，公司重新修订了《公司章程》。同时，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善各项规章制度，使各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
会计系统方面：公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企
业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务总监管理制度》、《财务集中管理办法》、《财务信息化系统管理制度》、《会计档案管理办法》、《会计工作交接管理办法》、《会计核算及会计监督管理制度》、《会计机构设置及岗位职责》等，对生产经营、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
日常管理方面：以公司基本制度为基础，制定了涵盖销售政策、物资采购、生产管理、工程设备、质量管理、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。2016年公司为进一步加强企业管理，规范公司各部门员工及各子公司员工的行为规范，特制定了最新版的《员工手册》。
2.控制措施
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
交易授权控制：公司对日常生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
凭证与记录控制：制定了较完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。
资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
内部稽核控制：设立审计监察部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。
3.重点控制活动
（1）对全资及控股子公司的管理
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，制订了《控股子公司管理制度》。公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，公司审计监察部负责执行对子公司的审计工作；每年对子公司经营计划完成情况进行考核。
（2）关联交易管理
《公司章程》、《防止大股东及关联方占用资金制度》、《关联交易决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、监事会、审计委员会的审核作用，加强公司对关联交易的控制，确保公司资金财产安全，切实保护中小股东的利益。
（3）资产收购、对外投资、对外担保等的管理
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，投资项目必须有董事会批准，相应对外投资的权限集中于公司本部，各子公司一律不得擅自对外投资。
（4）募集资金管理
公司制定了《募集资金专项存储制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（5）信息披露管理
公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理等方面作了详细规定。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
（6）货币资金收支及保管的管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司统筹安排资金拨付，实行备用金制度，并监督资金计划的执行情况。
（7）实物资产管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（8）销售和收款管理
公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。在营销过程中，公司严把风险关，每年按规定提取坏帐准备金，销售人员如发现可能出现坏帐的情况，及时向公司汇报，并加大力度催收货款，同时公司也将积极配合销售人员清欠。今后公司将对重要客户风险等级评定、赊销金额确定方面加强管理。
（9）采购和付款管理
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。总公司全权负责采购与付款业务。
（四）信息与沟通
公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平台，使得管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（五）内部监督
公司监事由股东大会和公司职工民主选举产生，对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督。
公司审计监察部负责对公司各部门及下属分公司、控股子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向董事会审计委员会报告。
三、公司内部控制的自我评价结论
经过检查和评价，公司董事会认为：截至2016年12月31日，公司在所有重大方面已建立了较为合理的内部控制制度，并已得到有效实施，并且是具有完整性、合理性和有效性的，实现了公司内部控制的目标，对公司面临的外部风险可以起到有效的控制作用，能够有效提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法、合规。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
四、保荐机构核查意见
保荐机构在审慎核查后认为：紫鑫药业现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。紫鑫药业《2016年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设和运行现状。
（以下无正文，为签章页！）
（本页以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》签章页）
保荐代表人：
蒋序全 李佳佳
保荐机构：东吴证券股份有限公司年 月 日