中信建投证券股份有限公司
关于成都振芯科技股份有限公司
使用部分超募资金设立合资公司的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》（2012年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对振芯科技拟用部分超募资金设立合资公司的事项进行核查，发表核查意见如下：
一、振芯科技首次公开发行股票募集资金情况
振芯科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957号文《关于核准成都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股股票 1,750万股。本次公开发行每股发行价格为人民币32.00元，募集资金总额为人民币56,000万元，扣除上市发行费用人民币 4,085.15万元，实际募集资金净额为人民币 51,914.85万元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2010年7月29日出具的“川华信验（2010）44号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、振芯科技超募资金使用情况
振芯科技首次公开发行股票募集资金总额 56,000万元，扣除各项发行费用4,085.15万元后，募集资金净额51,914.85万元，其中超募资金为 34,403.85万元。
截至 2014年 9月 30日，公司已使用超募资金 31,021.38万元，具体使用情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|计划使用（万元）|实际使用（万元）|
|偿还银行贷款|2,300.00|2,300.00|
|永久补充流动资金|14,200.00|14,200.00|
|购置国有土地使用权|8,600.00|8,580.38|
|投资设立全资子公司（国翼恒达）|2,000.00|2,000.00|
|收购子公司股权|5,100.00|2,941.00|
|投资全资子公司（国翼电子）|1,000.00|1,000.00|
||33,200.00|31,021.38|

三、使用部分超募资金投资设立合资公司概况
（一）设立合资公司情况概述
公司作为我国北斗卫星导航产业的领先型企业，专注于“元器件-终端-系统-服务”的一体化产品研发、生产、销售和运营服务。公司为构建以北斗产业为核心，形成集定位、通信、移动互联于一体的卫星移动互联应用产业布局，本着稳健经营原则和效益原则，公司计划使用超募资金1,000万元与2名自然人王珂、李杨在成都高新区共同投资设立合资公司成都子昂移动互联有限公司（以下简称“合资公司”），主要从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及 3D动画开发引擎基地业务。
根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用》（2012年修订）、《公司章程》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。本次超募资金的使用计划将在公司董事会审议通过《关于公司使用超募资金投资设立合资公司的议案》后开始实施。
（二）拟设立合资公司的基本情况
2、合资公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：王珂
4、注册资本：人民币2,500万元
5、注册地址：成都市高新区
6、经营范围：软件开发；游戏开发、游戏投资及网络（手机）游戏服务；
信息技术咨询服务；数字内容服务；职业技能培训。（以工商核准为准）
7、股权结构
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|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1,400|56%|
|1,000|40%|
|100|4%|
|2,500|100%|

（三）合作方情况介绍
王珂，男，1985年生，英国帝国理工大学硕士，多年来从事数字传媒行业工作，专注于3D数字娱乐领域，在国际娱乐传媒行业具有丰富从业经验及人脉关系。
李杨，男，1987年生，毕业于伦敦大学国王学院，在移动游戏运营管理等领域有丰富的从业经验，参与研发与发行两款游戏产品。曾任职于成都高投创业天使投资有限公司，主要业务方向为移动游戏及移动互联产品。
上述合作各方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、使用部分超募资金投资设立合资公司的必要性
（一）合资公司移动游戏业务的发展将为公司注入全新的移动互联网基因及贯通公司的移动互联网血脉
公司认为发展快速、市场活跃度高、全民参与程度高、用户流量变现能力强的移动游戏行业将成为公司北斗移动互联产业战略布局的最佳切入口。公司拟将北斗导航与视频图像、遥感与地理信息、MEMS与微电子、光电传感器网络、
移动游戏、3D动画开发引擎等技术和产品进行创新融合，构建北斗移动互联综
合应用服务体系，加快北斗应用的产业化进程。
（二）发展移动游戏业务有利于开拓新业务领域，形成新的盈利增长点
公司拟设立的合资公司游戏业务将以游戏投资平台方式运作，合资公司将寻找并投资有优秀游戏策划方向并有项目执行能力的初创期团队，或与之进行游戏项目合作开发。合资公司将为游戏团队提供游戏美术制作服务、程序开发技术支持服务、游戏发行渠道、现金投资、办公场地、人力资源及法律援助，全方位帮助合作团队开发、发行游戏产品。这种平台模式很大程度上降低了游戏行业的投资风险。因此，投资设立该合资公司，将在风险可控的范围内，形成公司新的盈利增长点，进一步提升公司的盈利能力，提升股东回报。
五、投资用途
本项目计划投入1,000万元作为该合资公司成立的注册资金，资金来源为公司超募资金。根据出资协议约定，公司在合资公司设立时首期出资 300万元，资金用途主要用于合资公司主营业务相关。
合资公司成立第一年的主要业务资金支出预算如下：
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|支出项目|成立第一年|

3D动画开发平台培训业务 200万元
3D动画开发平台技术支持业务 120万元
游戏类业务 1600万元
六、本次对外投资存在的风险
（一）政策风险
移动游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，政府不断加强对行业的监管和立法，对网络游戏运营的资质、内容、时间、经营场所等多方面进行了严格的管理，从而给移动游戏行业经营的外部环境带来一定的风险。为降低这种风险给公司投资带来的不利影响，合资公司将加紧各项资质、荣誉、知识产权的申请与保护，尽快构筑公司品牌优势，降低政策风险，提高公司整体盈利水平。
（二）市场风险
近年来，在我国移动游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创
新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足移动游戏行业，市
场竞争日趋激烈。为此，合资公司将集中各类优秀人力资源进行游戏策划、运营、管理，提高游戏产品出品质量，构筑良好的游戏发行渠道，提高游戏项目盈利能力，提升合资公司毛利率水平。
（三）跨行业管理风险
在本次投资之前，公司管理团队并无游戏、培训类公司的相关经营管理经验。
而移动游戏业务及其培训业务具有较强的专业性，若合资公司管理层与公司管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上业务发展的需要，将会对公司整体运营产生不利影响。为此，公司将加强内部控制，加强业务层面的沟通，强化财务控制，规避或降低相关风险，切实维护公司利益不受到损失。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、振芯科技本次《关于公司使用超募资金投资设立合资公司的议案》已经公司第三届董事会第三次会议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》（2012年修订）等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定；
2、本次募集资金使用计划与公司主营业务相关，符合公司长远的发展规划，且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构认为公司本次使用部分超募资金设立合资公司的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
相晖
陶映冰
中信建投证券股份有限公司2014年10月23日