上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
敬启者：
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受曲美家居集团股份有限公司(以下简称“曲美家居”或“公司”)的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他适用法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”)及现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《曲美家居集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”)的规定，就公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜(以下简称“本次限制性股票回购注销”或“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销的必备法律文件，用于办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的；
8.本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》中的含义相同。本所律师在《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
第二部分正文
一、关于本次回购注销的条件
《2018年限制性股票激励计划》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。
经过本所律师核查，本次激励计划首次授予限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 60.00万股应由公司回购注销。
《2018年限制性股票激励计划》第八章规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
经过本所律师核查，由于公司 2018年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业绩考核条件，未达到解锁条件的限制性股票 198.90万股应由公司回购注销。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》规定的注销条件。
二、关于本次回购注销的决策程序及信息披露
1. 2019年 4月 29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修改公司章程的议案》。经董事会审议，由于张康等6名激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 60.00万股进行回购注销；由于公司 2018年度营业收入和净利润增长率未达到业绩考核条件，拟将未达到解锁条件的限制性股票 198.90万股进行回购注销，回购价格为 6.76元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体发布了《曲美家居集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》及《曲美家居集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
2. 2019年 4月 29日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《曲美家居集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》。
3.2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
公司于2019年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《曲美家居集团股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告》、《曲美家居集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并相应履行了信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、关于本次回购注销的对象、回购数量及注销日期
（一）本次回购注销的对象、数量
本次回购注销限制性股票涉及6名离职人员，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计60.00万股。本次回购注销限制性股票还涉及公司中高层管理人员和核心技术（业务）骨干人员 47人，其未达到解锁条件的限制性股票共计198.90万股。本次合计拟回购注销限制性股票258.90万股。
（二）本次回购注销的日期
根据公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用账户（账户号：B882339462），并向中登公司申请办理上述53人已授予
但未解锁的258.90万股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2019年7月22日完成注销。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次回购注销的对象、回购数量及注销日期符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》规定的注销条件；
（二）本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并相应履行了信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；
（二）本次回购注销的对象、回购数量及注销日期符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需按照相关法律、法规及相关规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，下接签字页]
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲍方舟
负责人：
顾功耘 陈炜