证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2014-114
万达信息股份有限公司
关于股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年第十六次临时会议于2014年11月18日审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因部分激励对象离职及行权期满未行权等原因，公司对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象总数为 175人，期权数量为 553.28万份，合计注销股票期权 36.48万份。有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2011年3月23日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）》发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。上述股权激励计划（草案）报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，2011年9月19日，公司第四届董事会2011
年第九次临时会议和第四届监事会2011年第三次临时会议分别审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）修订稿》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）修订稿》发表了同意的补充独立意见，公司监事会对激励对象名单（修订）发表了同意意见，律师事务所出具了同意的法律意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年10月10日，
公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（2011年度）相关事宜的议案》及《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）实施考核办法》。
董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2011年10月19日，公司第四届董事会2011年第十一次临时会议和第四届监事会2011年第五次临时会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划激励对象调整的议案》、《关于公司A股股票期权激励计划行权价格调整的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确认本次196名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意196名激励对象获授459.6万份股票期权，股票期权的授权日为2011年10月20日，行权价格为27.81元。
5、2012年9月10日，公司第四届董事会2012年第七次临时会议和第四届监事会2012年第七次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予5名激励对象34万份预留股票期权，确定公司预留期权的授权日为2012年9月10日，行权价格为29.21元。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意5名激励对象获授34万份股票期权，授权日为2012年9月10日，行权价格为
29.21元。监事会确认本次获授预留期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、2012年9月25日，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股权激励计划所涉的34万份预留股票期权的授予登记工作，期权简
称：万达JLC2，期权代码036055。
7、2013年1月30日，公司第四届董事会2013年第一次临时会议和第四届监事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉首次
授予的激励对象人数由196人调整为188人，激励对象总数由201人调整为193人；
所涉期权总数调整为961.6万份，其中首次授予期权893.6万份，预留期权68万份；
首次授予股票期权的行权价格由27.81元调整为13.86元，预留期权的行权价格由29.21元调整为14.61元。监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。董事会认为经本次调整后的首次授予期权的188名激励对象符合第一个行权期的可行权条件，行权资格合法、有效，公司满足股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的条件，同意首次授予期权的188名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为357.44万份。
8、2013年6月14日，公司第四届董事会2013年第四次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划，首次授予股票期权的行权价格由13.86元调整为13.76元，预留期权的行权价格由14.61元调整为14.51元。
9、2013年9月 27日，公司第四届董事会 2013年第八次临时会议和第四届监事会 2013年第六次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由 188人调整为 180人，激励对象总数由 193人调整为 185人；所涉期权总数调整为 580.16万份，其中首次授予期权512.16万份，预留期权 68万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意公司对被取消的 25.92万份已授予的股票期权办理注销手续。监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。
10、2013年 10月 21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，51.52万份股票期权注销事宜已办理完毕。
11、2014年3月7日，公司第五届董事会 2014年第三次临时会议和第五届监事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的 180名激励对象在第二个行权期可行权 256.08万份，预留期权的 5
名激励对象在第一个行权期可行权 34万份。截至 2014年5月30日，已行权 1.2万份，可行权但尚未行权的期权数量合计 288.88万份，其中首次授予期权第二个行权期尚未行权 254.88万份，预留期权第一个行权期尚未行权 34万份。
公司股票期权激励计划（2011年度）股票期权总数由 580.16万份调整为 578.96万份，其中首次授予股票期权510.96万份，预留期权68万份。
12、2014年 5月 30日，公司第五届董事会 2014年第七次临时会议和第五届监事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉激励对象总数由 185人调整为 183人，其中首次授予的激励对象人数由 180人调整为 178人；所涉期权总数由 578.96万份调整为 1151.68万份，其中首次授予期权 1015.68万份，预留期权 136万份；首次授予股票期权的行权价格由13.76元调整为 6.83元，预留期权的行权价格由 14.51元调整为7.21元。监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
13、2014年11月18日，公司第五届董事会 2014年第十六次临时会议和第五届监事会2014年第十五次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
经过本次调整后的股票期权激励计划所涉激励对象总数由 183人调整为 175人，其中首次授予的激励对象人数由 178人调整为 170人，预留部分激励对象 5人；
所涉期权总数调整为 553.28万份，其中首次授予期权 485.28万份，预留期权 68万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意公司对被取消的合计 36.48万份已授予的股票期权办理注销手续。监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。
二、本次调整、注销事由及调整方法
1、经公司第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过，公司股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为256.08万份，
行权期自2014年3月14日至2014年10月 17日止；预留股票期权第一个行权期可行权数量为34万份，行权期自2014年3月14日至2014年9月 9日止。行权均采用自主行权方式。
2、因1名激励对象离职、1名激励对象因病过世，以及公司2013年度权益分派方案获2013年度股东大会审议通过并于 2014年5月20日实施完毕，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，经公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过，取消上述 2人的激励对象资格，并取消所涉及的期权数量。激励对象总数由185人调整为183人，其中首次授予激励对象人数为 178人；期权总数调整为1151.68万份，其中首次授予期权 1015.68万份，预留期权 136万份。
董事会同意公司根据规定，对被取消的6.24万份已授予的股票期权办理注销手续。
3、截至本公告披露日，公司股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期均已期满失效，公司将对行权期内未行权的7.68万份股票期权予以注销。
4、自公司第五届董事会 2014年第七次临时会议决议公告披露日至本公告披露日，另有8名激励对象离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该 8人已不具备激励对象资格，所涉及的 22.56万份已授予的股票期权将被取消，公司将按照规定被取消的 22.56万份已授予的股票期权办理注销手续。
综上所述，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉激励对象总数为 175人，其中首次授予期权的激励对象 170人，预留期权授予的激励对象 5人；
期权总数为553.28万份，其中首次授予期权 485.28万份，预留期权68万份。公司将合计注销股票期权 36.48万份。
4、调整后的股票期权分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期权数量|占期权总数的比|占目前总股本的|
||姓名|职务||||
||||（万份）|例|比例|
|首次授予期权||||||
|一、高级管理人员||||||
|1|李光亚|副总裁|7.68|1.388%|0.016%|
|2|王 清|副总裁|7.68|1.388%|0.016%|
|||副总裁兼董|3.84|0.694%|0.008%|
|3|张令庆|||||
|||事会秘书||||
|4|张天仁|副总裁|3.84|0.694%|0.008%|
|5|徐奎东|副总裁|9.60|1.735%|0.019%|
|6|谭立祥|副总裁|5.76|1.041%|0.012%|
|7|姜锋|副总裁|7.68|1.388%|0.016%|
|8|杨玲|副总裁|7.68|1.388%|0.016%|
|小计||8 人|53.76|9.717%|0.109%|
|二、其它核心岗位员工||162 人|431.52|77.993%|0.876%|
|预留期权||||||
|一、高级管理人员||||||
|1|翁思跃|副总裁|16.00|2.892%|0.032%|
|小计||1 人|16.00|2.892%|0.032%|
|二、其他核心岗位员工||4 人|52.00|9.398%|0.106%|
|合计||175 人|553.28|100.000%|1.123%|

三、本次股票期权激励计划所涉调整和对部分已授予股票期权进行注销对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次调整前，公司股票期权激励计划所涉激励对象总数为 183人，其中首次授予178人，预留期权授予 5人；所涉期权数量为 1151.68万份，其中首次授予期权1015.68万份，预留期权 136万份。本次调整后，公司股票期权激励计划所涉激励对象总数为175人，其中首次授予170人，预留期权授予5人；所涉期权数量为553.28万份，其中首次授予期权 485.28万份，预留期权68万份。公司将合计注销股票期权 36.48万份。
根据本次调整和注销情况，期权成本摊销预测情况结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011 年|2012 年|2013 年|2014 年|
|摊销额（万元）|177.28|855.51|518.30|107.69|

注：由于激励份额的减少，历史成本不做调整，仅影响以后年份的激励成本。
四、独立董事对股票期权激励计划本次调整及注销事项发表的独立意见公司本次对股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象、股票期权数量调整的规定。因此，一致同意公司董事会本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。
五、监事会对股票期权激励计划本次调整及注销事项的决议意见
监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的规定，同意公司本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。调整后的175名激励对象的主体资格合法、有效。
六、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，万达信息本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；
2、本次对股票期权激励计划所涉激励对象及期权数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
本次调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、 万达信息股份有限公司第五届董事会2014年第十六次临时会议决议2、 万达信息股份有限公司第五届监事会2014年第十五次临时会议决议3、 万达信息股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会2014年第十六次临时会议相关事项的独立意见
4、 上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司股票期权激励
计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的法律意见书
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一四年十一月十八日