佛山市国星光电股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、国家其他有关法律法规规定及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律，法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第五条本制度适用于公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资审批权限
第六条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
（六）公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（七）公司5亿元以上的债务融资、1亿元以上的资产处置损失；
（八）公司3亿元以上的生产性固定资产和无形资产购置、1亿元以上非生产性固定资产和无形资产购置。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；
（七）公司3000万元以上的债务融资、1000万元以上的资产处置损失；
（八）公司3000万元以上的生产性固定资产和无形资产购置、200万元以上的非生产性固定资产和无形资产购置。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条公司除上述第七条、第八条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由董事会授权公司董事长或总经理审批。
第十条对于公司在法律、法规规定范围内的风险投资，应按照相关法律法规及公司《风险投资管理制度》的相关规定履行审批程序。
第十一条公司子公司不得自行对其对外投资做出决定，但经公司董事会授权的除外。
第十二条公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章对外投资管理的组织机构
第十三条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十四条董事会发展战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条公司董事长为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。董事长可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十六条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十七条公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十八条公司法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第十九条公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司董事长指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十一条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十二条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十三条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二十四条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二节 长期投资
第二十五条对外长期投资程序：
（一）归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报发展战略委员会初审；
（二）初审通过后，归口管理部门按投资项目建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交董事会办公室和发展战略委员会；
（三）董事会发展战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十六条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核才可对外签署。
第二十七条公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十八条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第二十九条公司董事长根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十条投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向董事长报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十一条公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十二条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司董事会办公室负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第三十六条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第三十七条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的人事管理
第三十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十九条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事、董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起决定性作用。
第四十条对外投资派出的人员的人选由公司董事长办公会议研究决定。
第四十一条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十二条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十三条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十四条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第四十五条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十六条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十七条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第四十八条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十九条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第五十条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》有关规定，履行信息披露义务。子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第五十一条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第五十二条子公司董事会必须设置专职人员负责子公司与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章附则
第五十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
佛山市国星光电股份有限公司董事会2015年8月10日