中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司
预计日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”、“公司”）之持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对开尔新材预计日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议及第三届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，为满足公司日常生产经营的实际需求，同意公司拟在未来12个月内向关联方浙江佳环电子有限公司采购总金额不超过4,000万元的原材料及配套服务，同时授权公司董事长或其指定授权代理人在上述额度内签署相关文件。
关联董事邢翰学、吴剑鸣及邢翰科（吴剑鸣为邢翰学之妻、邢翰科为邢翰学之胞弟）回避表决，非关联董事以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过该议案。公司独立董事已就本次日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构已出具了核查意见。根据公司章程的规定，本次交易金额未达到股东大会标准，亦不构成重大资产重组，本次交易事项经公司董事会审议通过后实施。
（二）日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|
|佳环电子|采购脱硝布袋除尘器、电气仪控设备等主营产品及配套服务|市场公允价格|4,000|0|
||||4,000|0|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2017年度公司未与上述关联人发生日常关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
关联人名称：浙江佳环电子有限公司
统一社会信用代码：91330700147285098G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邢翰科
注册资本：8000万人民币
住所：浙江省金华市婺城区熟溪路188号
成立时间：1994年4月28日
经营范围：电子设备、环保设备及配件、输配电及控制设备、电气设备、仪器仪表的技术开发、制造、销售、安装、维修，环保工程设计、施工，环保技术开发、技术咨询、技术服务，污水处理工程设计、施工，机电设备及配件的技术开发、技术咨询，机电设备安装工程设计、施工，室内空气检测，计算机软硬件技术的开发、销售
及技术咨询，信息系统集成，货物及技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年及一期的财务数据：截至 2017年 12月 31日的总资产为 18,129.84万元，净资产11,791.10万元，营业收入11,182.40万元，净利润为628.99万元。
截至 2018年 9月 30日的总资产为 19,639.83万元，净资产 11,264.29万元，营业收入5,968.60万元，净利润为-36.06万元。
（二）与上市公司的关联关系
佳环电子实际控制人及执行董事邢翰科先生为开尔新材实际控制人、董事兼副总经理，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
佳环电子系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次向关联方采购原材料及配套服务，按照公司的采购政策向具备条件的供货商邀请投标的方式进行。除交易对方提供的相同或相对较优惠条件外，公司亦会综合考虑各类因素，包括但不限于交易对方的公司背景、信誉及可靠性、履约能力、对本公司需求的了解等，以达到公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少公司的交易成本和时间。
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，依据市场价格定价，定价公允合理。
（二）关联交易协议签署情况
截至本核查意见披露时，公司和佳环电子尚未签订相关交易协议，具体交易价格、付款方式、结算依据、定价方式等均以最终签订的协议为准，交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，根据关联交易事项进展情况履行信息披露义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
佳环电子是国内最早研发生产电除尘环保装备的国家级高新技术企业，具有环境污染治理工程总承包和专项设计甲级资质，主导产品电除尘器、电控设备等环保装备被电力规划设计总公司、中国电能成套设备公司列入 200/300/600MW火电机组主要设备推荐厂商，是全国电力行业设备管理战略合作单位，中国环境保护产业信用 AAA级单位。佳环电子拥有多项科技创新成果及授权发明专利，核心竞争力突出，是电除尘环保装备行业的领先企业。
公司本次向佳环电子采购原材料及配套服务，主要是为借助关联方在电除尘环保装备领域的优势技术及资源以满足公司对外开展业务的需求，均为公司业务发展及日常生产经营所需，有利于公司充分利用资源，降本增效。
2、关联交易的公允性
本次关联交易价格为市场公允价格，依据可比的独立第三方的市场价格或收费标准确定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次关联交易为日常经营
性交易，不会影响上市公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见及监事会意见
（一）独立董事意见
在召开第三届董事会第二十七次（临时）会议审议本次关联交易事项前，公司独立董事就该事项进行了事前认可，并在董事会决议后出具了同意的独立意见。
公司拟与关联方浙江佳环电子有限公司发生日常关联交易，预计未来十二个月交易总金额不超过4,000万元。根据相关要求，在审议本事项时，关联董事回避表决，董事会审议及表决程序合法合规。本次日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要，符合公司实际情况，关联方交易价格依据市场公允价格确定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响上市公司的独立性。
因此，我们一致同意本议案。
（二）监事会意见
经审议，监事会同意公司在未来12个月内向浙江佳环电子有限公司采购总金额不超过4,000万元的原材料及配套服务。
监事会认为：本次关联交易事项履行了必要的审议和决策程序，符合关联交易规则；关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形；有利于公司生产经营业务的正常开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大影响，符合公司实际需求。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
开尔新材日常关联交易计划符合公司经营活动的需要。上述预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，表决时关联董事进行了回避表决，上述预计日常关联交易已经独立董事事先认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。保荐机构同意开尔新材预计日常关联交易。
（以下无正文，仅为签字盖章页）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司2018年12月19日