证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-055成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”）非公开发行A股股票不超过129,000,000股（含129,000,000股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元）。
若发行时，发行股份数量上限（129,000,000股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 70,000万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为 129,000,000股。
若发行时，发行股份数量上限（129,000,000股）×实际发行价格＞募集资金总额上限 70,000万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限（70,000万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，发行股份数量上限将相应调整。
四川发展轨交投资承诺：“若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）＜30%，则四川发展轨交投资按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购。
若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）≥30%，则四川发展轨交投资承诺本次认购股份数量按以下公式确定（若计算结果为非精确至千位数的整数，则四川发展轨交投资承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数）：
（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量）/（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量）=29.50%。”
本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
本次发行已经公司2019年7月23日召开的第六届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事肖光辉已回避对相关议案的表决，公司独立董事对本次发行暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次非公开发行方案尚需履行国资批复程序并取得公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行的详细方案请见公司同日披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关公告。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：四川发展轨道交通产业投资有限公司
公司住所：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号
法定代表人：李卓
注册资本：15亿元
成立日期：2016年6月20日
统一社会信用代码：91510100MA61WBPQ5C
经营范围：基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
四川发展为四川发展轨交投资的控股股东，四川省国资委为四川发展轨交投资的实际控制人。四川发展轨交投资的股权结构如下：
四川省国资委
100%
四川发展
100%
四川发展轨交投资
（三）最近三年的业务发展和经营成果
四川发展轨交投资成立于 2016年 6月，主要从事基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务。
截至2018年末，四川发展轨交投资总资产为7.84亿元，净资产为7.77亿元，2018年度实现营业收入979.30万元，净利润122.54万元。
（四）最近一年的简要财务数据
四川发展轨交投资最近一年（经审计）的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2018年12月31日/2018年度|
|总资产|783,527,973.30|
|总负债|6,956,910.98|
|所有者权益|776,571,062.32|
|营业收入|9,793,018.90|
|净利润|1,225,376.51|

三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，定价基准日前 20个交易日股票交易均价应做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、交易协议的主要内容
2019年7月23日，公司与四川发展轨交投资在成都市共同签署了《附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的主要内容摘录如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方（认购人）：四川发展轨道交通产业投资有限公司
乙方（发行人）：成都市新筑路桥机械股份有限公司
签订时间：2019年7月23日
（二）认购方式、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（认购价格）为不低于定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格（认购格）由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20个交易日股票交易均价应做相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。
2、认购数量和认购金额
双方一致同意，甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量不超过129,000,000股（含本数），且认购金额不超过 70,000万元（含本数）。若发行时，发行股份数量上限（129,000,000股）×实际发行价格≤募集资金总额上限 70,000万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为 129,000,000股；若发行时，发行股份数量上限（129,000,000股）×实际发行价格＞募集资金总额上限 70,000万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限根据募集资金总额上限（70,000万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
双方一致同意，若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）＜30%，则甲方按照本次非公开发行股份数量上限以现金方式全额认购；
若（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限）÷（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限）≥30%，则甲方本次认购股份数量按以下公式确定（若计算结果为非精确至千位数的整数，则甲方本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数）：
（发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量）/（发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量）=29.50%。
在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为的，本次股份认购数量上限将相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
3、认购方式
甲方同意全部以现金方式认购乙方的本次新发行股份。
4、缴款、验资和股票交付
甲方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的《缴款通知书》后 10个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股资金后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（三）利润分配
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
（四）限售期
甲方认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，甲方就其所认购的乙方本次非公开发行的 A股股票，由于乙方送股、资本公积转增股本原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及乙方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，甲方因本次非公开发行所获得的乙方股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（五）合同的生效及终止条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行已经国有控股股东审核批准；
（3）本次认购已经四川省国资委审核批准；
（4）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任何损失承担责任。
（六）违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
甲方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向乙方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和国有控股股东审核批准；或/和四川省国资委审核批准；
或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无
过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、降低有息负债占比，优化资本结构
2016年末至 2019年 3月末，公司的资产负债率总体呈上升趋势，分别为49.13%、56.13%、64.93%和64.96%，财务杠杆持续提高。
2019年 3月底，公司资产负债率与同行业上市公司基本一致，但报告期各期末，公司有息负债占总负债的比例分别为58.97%、58.80%、57.35%以及57.23%，远高于同行业上市公司。有息负债占比较高，导致公司负债结构失衡，公司偿债偿息压力较大，严重制约了公司的发展。
公司最近几年快速发展，债务融资在其中发挥了较大作用，为公司产能扩大及收入规模的提升提供了有力支持。但随着公司投入及收入规模的逐步增加，仅通过借债的方式进行融资，导致公司资产负债率快速提高，有息负债占比始终保持高位，加大了公司的财务风险，制约了公司的融资能力。
本次发行可以有效改善公司资本结构、优化负债结构。发行完成后，以截至2019年3月31日的数据测算，假设本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000万元，用于偿还金融机构贷款，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后的资产负债率将由64.96%下降至54.99%，有息负债占总负债的比例将由57.23%下降至49.47%。本次发行完成后，能够有效降低公司财务风险，优化公司资本结构及负债结构，增强持续经营能力和行业竞争能力。
2、降低财务费用，提高盈利能力
2016年至 2019年 1-3月，公司利息支出分别为 10,602.70万元、10,755.69万元、13,689.56万元和 3,800.09万元。高企的利息支出给公司经营带来了沉重负担，制约了公司盈利能力的改善。
假设本次非公开发行募集资金 70,000万元用于偿还金融机构贷款后，公司
的财务负担将有所减轻，盈利能力得到提升。
3、增强投融资能力，提高未来发展潜力
公司较高的资产负债率对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资产负债率将大幅降低，资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强，降低公司融资成本，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率水平明显降低。同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财务状况也将在一定程度上得到改善。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金将主要用于偿还金融机构贷款。通过本次非公开发行股票偿还有息债务，公司利息支出将大幅下降，盈利能力将得以提升，同时，公司持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，从而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还金融机构贷款，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司债务到期偿付所带来的现金流压力。
六、2019年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与关联方、关联方控股股东及其控制的其他企业发生的关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易
2019年年初至披露日，公司及子公司与四川发展轨交投资控股股东控制的
企业新筑通工发生经常性关联交易金额合计813.27万元。
（二）偶发性关联交易
2019年4月12日，公司召开第六届第四十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司向关联方新筑通工增资5,565万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联
交易发表如下意见：
“本次提交公司董事会审议的非公开发行股票的相关议案，在提交董事会
审议前，已经过我们事前认可。上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、
上市地上市规则及公司关联交易管理制度的规定，形成的决议合法、有效；上
述关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争
力，增强公司持续发展的能力，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。”八、备查文件
1、第六届董事会第四十三次会议决议；
2、《成都市新筑路桥机械股份有限公司2019年非公开发行股票预案》；
3、《股份认购协议》；
4、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
5、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会2019年7月23日