中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江重庆索通律师事务所
关于重庆建设摩托车股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
索通所（律）字第15zwwen/wxjiang052201号致：重庆建设摩托车股份有限公司
重庆索通律师事务所接受重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2014年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《重庆建设摩托车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、律师重要声明
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
3.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次年度股东大会的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1.本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：
（1）公司章程；
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江（2）公司2015年4月23日第七届董事会第五次会议决议；
（3）公司于2015年4月28日在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上刊登的召开本次年度股东大会的通知；
（4）公司本次年度股东大会到会登记记录及凭证资料；
（5）公司本次年度股东大会会议文件。
2.为出具本法律意见书，本所律师件就相关事项开展了必要的查验
就公司召开本次年度股东大会的相关问题，本所指派律师向公司进行了必要的了解，对涉及公司本次年度股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了审查。同时，本所律师在深圳证券交易所的网站上进行了相关查询确认。
3.本次年度股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2015年 4月 28日在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上刊登了《重庆建设摩托车股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》的公告（以下简称《召开股东大会通知》），将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。
本次大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。现场会议于 2015年 5月 22日下午 14:30在公司 102楼一会议室（重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1号）举行。网络投票时间为2015年5月21日至2015年5月22日。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月21日下午15:00至5月22日下午15:00期间的任意时间。
会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合《召开股东大会通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次年度股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
4.出席本次年度股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公司高级管理人员。
根据本所律师对出席本次现场会议的股东提供的股东账户卡、公司法人股东的公司证明、授权委托证明、自然人股东身份证等验证，出席会议的股东和股东授权代表共 6人，代表股份90,494,115股，占公司总股本的75.81%。同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统进行验证。
根据上述核查验证情况，通过现场及网络方式参加本次股东大会的股东和股东授权代表
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江共7人，代表股份90,542,715股，占公司总股本的75.85%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和公司章程的规定。
5.本次年度股东大会的表决程序
本次会议采用记名投票方式，对《2014年度董事会工作报告》（公司独立董事李定清、李嘉明、彭珏、刘志强向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职）、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度报告全文及年度报告摘要》、《2014年度利润分配预案》、《2015年度续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司 2015年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司 2015年度对外担保的议案》、《关于 2014年度计提资产减值准备暨转销相关债务的议案》进行了投票表决，采用记名、累积投票方式对《关于选举独立董事的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
6.本次年度股东大会提出议案的表决结果
《2014年度董事会工作报告》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 90,494,115股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.946％审议通过；反对 0股，弃权48,600股。
《2014年度监事会工作报告》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 90,494,115股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.946％审议通过；反对 0股，弃权48,600股。
《2014年度报告全文及年度报告摘要》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以90,494,115股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.946％审议通过；反对0股，弃权48,600股。
《2014年度利润分配预案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 90,494,115股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.946％审议通过；反对 0股，弃权48,600股。
《2015年度续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以90,494,115股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.946％审议通过；反对0股，弃权48,600股。
《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决（关联股东已回避表决），并以 5,587,865股同意,占出席会议除关联股东外所有股
东所持表决权99.1378％审议通过；反对0股，弃权48,600股。
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江《关于公司2015年度对外担保的议案》的表决结果。本议案为特别表决事项，采用记名投票方式进行表决，并以90,494,115股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.946％审议通过；反对0股，弃权48,600股。
《关于2014年度计提资产减值准备暨转销相关债务的议案》的表决结果。本议案采用记名投票方式进行表决，并以90,494,115股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.946％审议通过；反对0股，弃权48,600股。
《关于选举独立董事的议案》的表决结果。本议案采用记名、累积投票方式进行表决，并以 90,494,115股同意,占出席会议所有股东所持表决权99.946％审议通过；反对 48,600股，弃权0股。
7.本次年度股东大会无其他临时议案提出。
三、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所○渝北○永川○万州○黔江（本页无正文，为重庆索通律师事务所《关于重庆建设摩托车股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》签字页）
重庆索通律师事务所负责人：. .韩德云律师 .经办律师：. .郑雯文律师
. .王秀江律师 .二〇一五年五月二十二日
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