长城证券关于怡亚通2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见长城证券股份有限公司关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等法律法规的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）2014年非公开发行股票项目的保荐机构，对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601号核准），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商长城证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）不超过 15,000万股（含 15,000万股）。截至 2015年 05月 13日，公司实际非公开发行人民币普通股（A股） 36,596,683股，发行价格为 33.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额 1,228,550,648元，扣除发行费用 28,658,585元后，募集资金净额为人民币1,199,892,063元。
截至 2015年 04月 30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2015]000241号”验资报告验证确认。
长城证券关于怡亚通2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见截至2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入323,683,979元（含利息），其中2016年度未对募集资金项目进行增加投入。
截至 2016年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 323,683,979元(含利息)，实际暂时补充流动资金600,000,000元，募集资金余额为281,593,819元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司的《募集资金管理制度》等规定的要求，分别在中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行开设公司募集资金专项账户，账号分别为765365165950、44201503500052558599、4000023329200801151，专门用于公司募集资金项目建设资金的存储与使用，并分别于 2015年 5月 8日至2015年5月18日与开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司 2015年 6月 1日召开的第四届董事会第三十一次会议决议，公司按照本次非公开发行股票募集资金的投资计划将募集资金净额及增资前产生的利息全部增资到全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（简称“深度公司”）。公司已于 2015年 6月 4日前将募集资金及利息全部转入深度公司，并将上述募集资金专户予以注销。
鉴于公司本次募集资金使用计划为增资全资子公司深圳公司用于 380平台扩建项目，深度公司于 2015年 6月 4日至 2015年 6月 11日分别与中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行，及公司保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，账户号分别为 760165319019、44201503500052559202、4000023319200803271。
1、截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
长城证券关于怡亚通2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行股份有限公司深圳上步支行|760165319019|200,268,957|21,524,247.45|活期|
|中国建设银行股份有限公司深圳福田支行|44201503500052559202|550,526,287|159,172,671.05|活期|
|中国工商银行股份有限公司深圳福田支行|4000023319200803271|450,430,582|100,896,901.38|活期|
|合计||1,201,225,826|281,593,819||

注：初始存放金额含募集资金利息1,333,763元。
2、公司2016年6月17召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7亿元。使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至2016年12月31日，实际已经暂时补充流动资产6亿元。
长城证券关于怡亚通2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见三、募集资金的使用情况
2016年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,199,892,063||本报告期投入募集资金总额|||-|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||323,683,979|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|深度分销380整合平台扩建项目|否|1,200,000,000|1,199,892,063||323,683,979|26.98%|-|305,613,822|是|否|
|承诺投资项目合计||1,200,000,000|1,199,892,063||323,683,979|26.98%|-|305,613,822|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)|无||||||||||

长城证券关于怡亚通2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况（主要用于补充深度分销380平台营运资金）|公司2016年6月17日召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7亿元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。公司2016年12月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，累计暂时补充流动资金总额不超过8.5亿元，使用期限不超过十二个月。截止报告期末，实际用于补充流动资金总额为6亿元，上述款项尚未到期。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|深度分销380整合平台扩建项目是在原有深度分销380整合平台的基础上进行扩建，因此其项目效益无法单列，上述反映的项目效益，即“本报告期实现的效益”人民币305,613,82元，为深度分销380整合平台的整体效益。|

长城证券关于怡亚通2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：怡亚通公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了怡亚通公司 2016年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对怡亚通募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.5，发行人募集资金投资项目搁置时间超过一年，或超过最近一次募集资金
投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目。保荐机构已经提醒上市公司尽快召开董事会，对前次募集资金投资项目的可行性及实施进度重新论证，并及时公告。
长城证券关于怡亚通2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：怡亚通严格执行了募集资金专户存储制度及三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；怡亚通 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
长城证券关于怡亚通2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名
秦翠萍
保荐代表人签名
温波
长城证券股份有限公司年 月 日