大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我2017年的工作情况作简要汇报。
一、2017年度出席公司会议的情况及投票情况
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|独立董事姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|现场次数|通信次数|表决意见|是否连续两次未出席|
|孙琪|12|12|0|0|2|10|全部同意|否|

2017年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过客观谨慎的思考，在召开董事会之前，我主动调查，获取做出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2017年度内，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等规范性文件，对报告期内审议的事项发表了独立意见。
（一）关于同关联方发生关联交易事项发表的独立意见：
1.2017年3月20日，针对公司第七届第六十八次董事会审议的《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款的议案》发表如下独立意见：
我们认真审议了《关于公司向控股股东电信科学技术研究院申请贷款的议
案》，我们认为：上述借款利率不高于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没
有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
2.2017年3月20日，针对公司第七届第六十八次董事会审议的《关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》发表如下独立意见：
（1）下属公司租用电信科学技术研究院主楼 10层南、10层北、11层，向北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用研八楼及塔 2楼北侧平房作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。
（2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。
（3）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3.2017年3月20日，针对公司第七届第六十八次董事会审议的《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》发表如下独立意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
(2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
(3)该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.2017年3月20日，针对公司第七届第六十八次董事会审议的《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》发表如下独立意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
(2)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
5.2017年8月28日，针对公司第七届第七十三次董事会审议的《大唐电信集团财务有限公司风险报告》发表如下独立意见
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
(2)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
6. 2017年 8月 28日，针对公司第七届第七十三次董事会审议的《关于公司子公司向关联方销售商品的议案》发表如下独立意见：
公司与关联方发生的关联交易是公司发展的需要，在关联交易发生之前已经征得我们的同意，经我们核查，公司的关联销售行为、价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
（二）关于公司治理和内部控制方面发表的独立意见
1.2017年3月20日，针对公司第七届第六十八次董事会审议的《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，在公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
（2）公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与应收账款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（3）公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。
2.2017年3月20日，针对公司第七届第六十八次董事会审议的《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》、《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构的议案》发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内控和财务审计事务所，并提交2016年度股东大会审议。
3.2017年3月20日，针对公司第七届第六十八次董事会审议的《关于公司2016年度计提减值准备的议案》发表如下独立意见：
公司本次计提存货跌价准备和应收账款坏账准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
4.2017年3月20日，针对公司第七届第六十八次董事会审议的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》发表如下独立意见：
公司 2016年度归属于母公司股东的净利润为 80,096,891.75元，可供母公司股东分配利润为 113,671,623.29元。为回馈广大投资者，公司拟现金分红12,642,100.56元（含税），以公司现有股本为基数即（632,105,028股）每10
股派现金0.2元。本次现金分红符合《公司章程》等相关文件的规定。同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
5.2017年8月28日，针对公司第七届第七十三次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：
经审阅公司换届选举文件及各位董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为公司换届选举事项及董事候选人的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会的规模和构成符合《公司章程》的规定和公司实际情况。对各位董事的提名和公司董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意付景林先生、王亚宏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；吕廷杰先生、孙琪先生、张晓岚女士、张焕国先生、梁文永先生为公司第八届董事会独立董事候选人。并提交公司临时股东大会审议和选举。
6.2017年8月28日，针对公司第七届第七十三次董事会审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
公司依照财政部新修订的会计准则，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意本次会计政策的变更。
（三）关于公司其他经营情况发表的独立意见
1.2017年3月20日，针对公司第七届第六十八次董事会审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表如下独立意见：
鉴于公司 2016年度未完成业绩目标，根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购注销本次激励计划的第二批股份，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销；鉴于被激励对象姜晓伟等 14人离职，根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购注销其未解锁股份符合相关法律法规的规定，同意对此部分股份回购注销；根据 2015年度考核情况，第一期被授予限制性股票的激励对象张元琴等 4人解锁了第一期第一批股份的
80%，其所持有的第一期第一批股份的20%根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购注销。授予日后，公司 2015年度现金分红每10股派发现金红利0.2元。因此，对本次未解锁股份按照 5.25元/股予以回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述已授予尚未解锁股份共计 2,517,980股。
2.2017年 6月 14日，针对公司第七届第七十次董事会审议的《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》发表如下独立意见：
（1）我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激励计划（草案）》，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。
（2）公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（3）公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生、职工董事曹秉蛟先生、职工董事翁冠男先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序合法有效。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并报国务院国资委审批，待审核无异议后提交股东大会审议。
3.2017年8月8日，针对公司第七届第七十一次董事会审议的《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》发表如下独立意见：
（1）我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。
（2）公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《主板信息披露业务备忘录3号--股权激励和员工持股计划》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（3）公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授
予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生、职工董事曹秉蛟先生、职工董事翁冠男先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序合法有效。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
4.2017年 9月 1日，针对公司第七届第七十次董事会审议的《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》发表如下独立意见：
（1）本次授予限制性股票的授予日为2017年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 2017年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年9月1日。
（2）公司2017年限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
我们认为，公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。综上，我们同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年9月1日，并同意向符合授予条件的 256名激励对象授予1898万股限制性股票。
5.2017年9月22日，针对公司第八届第一次董事会审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表如下独立意见：
（1）聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
（3）同意聘任王芊先生任董事会秘书。
6.2017年 11月 20日，针对公司第八届第四次董事会审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下独立意见：
（1）聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）被聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第146条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
（3）同意聘任公司董事长付景林先生兼任公司总经理，同意聘任赵德胜先生、王芊先生、刘雪峰先生、侯玉成先生、张新中先生、丁明锋先生任公司副总经理，同意聘任丁明锋先生兼任公司财务总监。
7.2017年 12月 26日，针对公司第八届第六次董事会审议的《关于提名陈蕾女士任公司第八届董事会董事的议案》发表如下独立意见：
（1）公司董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定；
（2）被提名的董事候选人符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
（3）同意提名陈蕾女士为公司第八届董事会董事候选人，并同意将上述事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
（一）2017年度除参加公司会议外，我对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2017年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理工作制度》等有关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露，推进投资者关系管理工作。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2017年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见，督促公司董事会制定《内幕交易防控考核制度》、《投资理财管理制度》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度。本年度公司通过对制度的制定更加完善了对公司的治理，推动了公司持续、健康发展。
（四）对公司财务运作、资金往来，日常经营情况，我详实听取公司相关人员汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、履行独立董事职务所做的其他工作。
报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会，均按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》有序积极的开展工作。
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作
2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2017年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是我在 2017年度履行职责的情况汇报。2018年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 孙琪