大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会会议资料大连派思燃气系统股份有限公司
2018
年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会会议资料目录
2018年度股东大会会议须知
2018年度股东大会会议议程
会议议题：
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《独立董事2018年度述职报告》
3、《公司2018年度财务决算报告》
4、《公司2019年度财务预算报告》
5、《公司2018年度利润分配预案》
6、《关于公司2018年度报告及摘要的议案》
7、《关于公司2018年度预计的日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》
9、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
10、《关于公司减少注册资本的议案》
11、《关于修改公司章程的议案》
12、《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
13、《2018年度监事会工作报告》
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会会议资料大连派思燃气系统股份有限公司
2018年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会会议资料逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会议案属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2018年度股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2019年5月28日14:00点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 5月 28日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：大连经济技术开发区福泉北路42号公司会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案：
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|序号||议案名称||投票股东类型||||
|||||A股股东||||
|总议案||本次会议下述所有议案||||||
|非累积投票议案||||||||
||序号||议案名称||同意|弃权|反对|
|1||《2018年度董事会工作报告》||||||
|2||《独立董事2018年度述职报告》||||||
|3||《公司2018年度财务决算报告》||||||
|4||《公司2019年度财务预算报告》||||||
|5||《公司2018年度利润分配预案》||||||
|6||《关于公司2018年度报告及摘要的议案》||||||

大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会会议资料
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|7|《关于公司 2018年度预计的日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》|
|8|《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》|
|9|《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》|
|10|《关于公司减少注册资本的议案》|
|11|《关于修改公司章程的议案》|
|12|《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》|
|13|《2018年度监事会工作报告》|

六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2018年度股东大会决议》。
十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
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2018年度董事会工作报告
2018年，在全体股东的大力支持下，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。在这个过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，按照公司既定发展战略，努力推进各项工作。
现将2018年公司生产经营和管理工作情况汇报如下：
一、2018年总体经营情况
2018年度实现营业收入 42,262.99万元，同比下降25.07%；利润总额 722.26万元，同比下降89.56%；实现归属上市公司股东净利润 438.20万元，同比下降92.01%。截止2018年12月31日，公司资产总额 212,140.43万元，其中流动资产 114,527.19万元，非流动资产 97,613.24万元；负债总额109,897.55万元；归属于母公司股东权益102,242.89万元。
公司营业收入及归属上市公司股东净利润大幅下降主要原因是：
1、受国内宏观经济、中美贸易战和关税提高等内外因素影响，国内外客户需求疲软，公司订单减少；
2、行业竞争加剧，项目毛利率下降；
3、2018年公司贷款规模扩大、融资成本上升，利息支出同比增加。
二、2018年度公司董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）加强公司规范化治理情况
报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及公司章程，结合公司经营发展的需要，确保各项工作遵章循法；持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识；不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司共召开了7次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、公司董事会履职情况
报告期内，公司共召开 16次董事会，全体董事均亲自参会。期间，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2、董事会战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的有关规定认真履行职责。报告期内，共召开了1次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。
战略委员会结合市场情况，对公司终止购买江西正拓新能源科技股份有限公司 100%的股权重大资产重组事项提出合理建议，从专业角度审慎判断并与各方充分沟通协商之后给董事会决策提出有利依据，更好的维护了全体股东特别是中小股东的利益。
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会严格按照法律法规及《公司章程》等相关规定开展工作，共召开了2次会议，为公司提供了业务素质与职业道德高且任职资格合法合规的高级管理人员人选，并顺利推动第三届董事会人员的增补工作。
4、董事会审计委员会履职情况
报告期内，共召开审计委员会会议 4次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
5、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，共召开了 1次会议，对公司董事、监事、高管 2018年度薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。
（四）投资者关系管理情况
2018年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、董秘邮箱、组织召开投资者说明会，参加大连证监局举行的大连辖区上市公司投资者网上接待会，参加券商组织的专题路演等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。全面进行公司网站建设，完善了投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2019年的主要经营计划
2018年底，公司大股东大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）和实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》，派思投资将其持有的派思股份 120,950,353股股份协议转让给水发众兴集团，占本公司总股本的29.99%。
本次股份转让过户于2019年3月26日完成。未来，水发众兴集团将向除水发众兴集团以外的派思股份股东发起20.01%股份的部分要约，全部收购完成后，水发众兴集团将成为公司控股股东。
2019年初，公司成功引入国有股东水发众兴集团有限公司，公司将持续保持
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会经营管理的稳定，强化法人治理结构，借国有资本的助力，积极推动本公司在天然气产业链上的发展。
公司董事会也将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，继续完善治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。董事会继续以公司长期战略为导向，根据年度经营规划，做好公司经营管理科学决策工作；同时将切实做好中小投资者合法权益保护工作，进一步提升公司规范化治理水平，扎实做好董事会日常工作，持续认真做好信息披露义务工作。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会2018年4月25日
大连派思燃气系统股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2018年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2018年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事分别是史德刚先生、翟云岭先生和曾连荪先生，独立董事占董事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任委员会主任。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
二、是否存在影响独立性的情况说明
1、我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情形。
三、独立董事年度履职概况
（一）第三届董事会独立董事参加董事会、专门委员会情况
2018年度，公司共召开了16次董事会会议，会议出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2018年度应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投票情况（反对次数）|
|史德刚|16|16|0|0|0|
|翟云岭|16|16|0|0|0|
|曾连荪|16|16|0|0|0|

2018年度，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2018年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告
期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司2018年公司更换了会计师事务所，在2018年年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（二）出席股东大会情况
2018年度，公司共召开了7次股东大会，每次均有独立董事出席。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2018年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况，并通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取经营层的情
况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公
司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，为我们履职提供了必要的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
2018年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司 2018年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，本年度公司对外担保情况如下：截止 2018年 12月 31日，公司无对外担保。
经核查，2018年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2017年9月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2018］ 1637号）核准，核准公司非公开发行不超过 8,000万股新股。实际发行数量为40,107,277股，发行价格为13.05元/股。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]5220号验资报告验证，本次发行募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除发行费用人民币20,039,642.28元，募集资金净额为人民币 503,360,322.57元。其中：计入股本人民币 40,107,277.00元，计入资本公积人民币463,253,045.57元。上述资金已全部存入募集资金专用账户进行管理。
截至 2017年 12月 31日，本公司募集资金累计投入募投项目 24,101.13万
元，尚未使用的金额为26,234.90万元，募集资金专用账户利息24.58万元（其中利息收入27.11万元，手续费支出2.53万元），自有资金垫付发行费用95.46万元，开立未到期银行承兑汇票支付募投项目工程款缴纳保证金4,500.00万元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为21,854.94万元。2018年度，本公司募集资金使用情况为：（1）以募集资金直接投入募集投项目 15,328.38万元。
截至 2018年 12月 31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 29,824.01万元。（2）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金918.15万元。
截至 2018年 12月 31日，本公司置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 8,132.15万元。（3）本期未使用募集资金补充流动资金。截至 2018年 12月 31日，本公司使用募集资金补充流动资金2,391.50万元。
综上，截至 2018年 12月 31日，募集资金累计投入 40,347.66万元，尚未使用的金额为9,988.37万元，募集资金专用账户利息151.76万元（其中利息收入 155.08万元，手续费支出 3.32万元），自有资金垫付发行费用 95.46万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为10,235.59万元。
根据公司募投项目的实际情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙））对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了致同专字（2019）第110ZA0001号《关于大连派思燃气系统股份有限公2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，也不存在变更募集资金投向的问题。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对拟提名的董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，拟聘高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
我们认为：在公司 2018年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
经公司财务部门 1月份初步测算，预计 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约为 700万元到 1,050万元，与上年同期相比减少约 4,436.30万元到4,786.30万元，同比下降约80.86%到87.24%。预计2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为 366.32万到 716.32万元，与上年同期相比减少约4,716.73万元到5,066.73万元，同比下降约86.82%到93.26%。已达到发布业绩预告的标准，公司于2019年 1月 31日按照有关规定按时发布业绩预告。
2019年 4月 20日，公司发布了 2018年度业绩预告更正公告，由于公司对商誉减值测试时考虑了更多影响商誉的因素，导致子公司估值下调，公司与会计师进行了充分沟通，基于谨慎性原则，对收购雅安市华燃天然气有限责任公司形成的商誉计提了 497.31万元商誉减值准备。导致业绩预告发生变更，预计 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约为 354.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为154.98万元。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制定了2018年度利润分配预案，预案经公司2018年度股东大会批准。我们认为，公司 2018年度可供分配的利润金额较小，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定健康发展，将公司 2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司 2019年经营计划的顺利实施以及健康、可持续发展提供一定的资金支持，以利于公司及股东利益最大化。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年，公司共发布各类公告104个，定期报告4个（其中年度报告1个，半年度报告 1个，季度报告 2个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。
公司信息披露基本遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，各相关信息披露人员基本能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，未出现受到监管部门处罚的情况。公司应当继续加强信息披露的管理，确保信息披露及时、公平、准
确和完整。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2018年，我们严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2019年我们仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》签署页）
全体独立董事签字：
史德刚 翟云岭 曾连荪
签署日期：2019年4月25日
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
2018年度公司财务决算报告
2018年度实现归属于上市公司股东净利润 438.20万元，2018年度财务报告已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字（2019）第 441ZA6510号），并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减(%)|
|营业收入|42,262.99|56,406.94|-25.07%|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|722.26|6,915.28|-89.56%|
|归属于上市公司股东净利润|438.20|5,486.30|-92.01%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|161.51|5,433.08|-97.03%|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,893.47|3,752.27|-283.71%|
|总资产|212,140.43|182,390.39|16.31%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|102,242.89|102,165.73|0.08%|
|股本|40,330.23|40,330.23|-|

公司全年实现营业收入 42,262.99万元，同比下降25.07%；实现归属上市公司股东净利润 438.20万元，同比下降92.01%。公司营业收入及归属上市公司股东净利润减少系报告期内公司整体业绩下滑，主要是：
○
1受国内宏观经济、中美贸易战和关税提高等内外因素影响，国内外客户需求疲软，公司订单减少；
○
2行业竞争加剧，项目毛利率下降；
○
3 2018年公司贷款规模扩大、融资成本上升，利息支出同比增加。
经营活动产生的现金流量净额-6,893.47万元，同比大幅下降，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会二、2018年末财务状况：
1、资产状况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年末||2017年末||本年比上年增减|
||金额|比例|金额|比例||
|货币资金|31,530.06|14.86%|47,139.98|25.85%|-33.11%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|11,475.06|5.41%|||100%|
|应收票据及应收账款|35,173.66|16.58%|38,503.07|21.11%|-8.65%|
|预付款项|11,459.13|5.40%|3,623.63|1.99%|216.23%|
|其他应收款|2,154.96|1.02%|733.38|0.40%|193.84%|
|一年内到期的非流动资产|||10.64|0.01%|-100.00%|
|存货|16,274.66|7.67%|12,685.69|6.96%|28.29%|
|其他流动资产|6,459.66|3.04%|4,076.22|2.23%|58.47%|
|长期股权投资|892.78|0.42%|860.00|0.47%|3.81%|
|投资性房地产|2,757.15|1.30%|2,917.53|1.60%|-5.50%|
|固定资产|25,770.22|12.15%|20,609.24|11.30%|25.04%|
|在建工程|53,127.75|25.04%|37,133.42|20.36%|43.07%|
|无形资产|2,361.50|1.11%|2,418.22|1.33%|-2.35%|
|商誉|7,520.71|3.55%|8,018.02|4.40%|-6.20%|
|长期待摊费用|142.35|0.07%|20.83|0.01%|583.39%|
|递延所得税资产|921.81|0.43%|966.34|0.53%|-4.61%|
|其他非流动资产|4,118.97|1.94%|2,674.17|1.47%|54.03%|
|资产总额|212,140.43|100.00%|182,390.39|100.00%|16.31%|

报告期末，公司资产总额 212,140.43万元，较期初增加29,750.04万元，增长16.31%，主要系预付账款、其他应收款、固定资产、在建工程等资产增加所致。
（1）货币资金期末余额比期初下降33.11%，主要系主要系本期利用募集资金和自有资金购买理财产品、支付鄂尔多斯 LNG项目材料款、工程款导致账面银行存款减少所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初增长100%，主要系本年度购买理财产品所致。
（3）预付款项期较期初增长了216.23%，主要系预付货款增加所致。
（4）其他应收款较期初增长193.84%，主要系新增融资租赁保证金增加所致。
（5）其他流动资产较期初增长58.47%，主要系期末待抵扣进项税额增加
所致。
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会（6）在建工程较期初增长43.07%，主要系本期天然气液化工厂项目投入较大所致。
（7）其他非流动资产较期初增长54.03%，主要系在建工程项目预付的技术、工程、设备、土地款增加所致。
2、债务状况单位：
万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年末||2017年末||本年比上年增减|
||金额|比例|金额|比例||
|短期借款|43,950.00|39.99%|26,800.00|33.41%|63.99%|
|应付票据及应付账款|36,469.15|33.18%|28,774.95|35.87%|26.74%|
|预收款项|1,446.64|1.32%|3,899.81|4.86%|-62.90%|
|应付职工薪酬|301.14|0.27%|663.25|0.83%|-54.60%|
|应交税费|246.03|0.22%|546.96|0.68%|-55.02%|
|其他应付款|1,094.96|1.00%|2,014.74|2.51%|-45.65%|
|一年内到期的非流动负债|10,971.63|9.98%|2,067.86|2.58%|430.58%|
|长期借款|||2,849.00|3.55%|-100%|
|长期应付款|14,124.07|12.85%|11,236.00|14.01%|25.70%|
|递延收益|1,293.92|1.18%|1,372.10|1.71%|-5.70%|
|负债总额|109,897.55|100.00%|80,224.66|100.00%|36.99%|

报告期末，负债总额 109,897.55万元，较期初增加29,672.89万元，增长36.99%，主要系短期借款、应付票据及应付账款、一年到期的非流动负债等负债增加所致。
（1）短期借款较期初增长63.99%，主要系公司融资需求增加，短期借款对外融资增加所致。
（2）预收账款较期初下降62.90%，主要系订单减少，按合同约定的预收账款减少所致。
（3）应付职工薪酬较期初下降54.60%，主要系效益下降，员工绩效减少导致。
（4）应交税费较期初下降55.02%，主要系利润下降，企业所得税减少所致。
（6）其他应付款较期初下降45.65%，主要系本期达到解锁条件的限制性股票解锁及本期发放上期股利所致。
（7）一年内到期的非流动负债较期初增长430.58%，主要系一年内到期的
长期借款及融资租赁款重分类所致。
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会3、股东权益
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年末||2017年末||本年比上年增减（%）|
||金额|比例|金额|比例||
|实收资本|40,330.23|39.45%|40,330.23|39.48%|-|
|资本公积|51,542.06|50.41%|52,127.45|51.02%|-1.12%|
|减：库存股|758.86|0.74%|1,328.01|1.30%|-42.86%|
|盈余公积|2,767.97|2.71%|2,600.79|2.55%|6.43%|
|专项储备|650.19|0.64%|451.89|0.44%|43.88%|
|其他综合收益|19.98|0.02%|-41.87|-0.04%|-147.72%|
|未分配利润|7,691.32|7.52%|8,025.25|7.86%|-4.16%|
|所有者权益合计|102,242.89|100.00%|102,165.73|100.00%|0.08%|

报告期末，所有者权益合计 102,242.89万元，较期初增加 77.16万元，增长0.08%。
（1）库存股较期初下降42.86%，主要系本期达到解锁条件的限制性股票解锁，冲销相应的库存股所致。
（2）专项储备较期初增长43.88%，主要系专项储备按规矩计提增加所致。
三、2018年度经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|本年比上年增减（%）|
|营业收入|42,262.99|56,406.94|-25.07%|
|营业成本|30,285.73|36,607.14|-17.27%|
|营业税金及附加|355.19|480.53|-26.08%|
|管理费用|4,106.57|5,239.12|-21.62%|
|研发费用|1,780.31|1,789.20|-0.50%|
|销售费用|1,077.99|903.01|19.38%|
|财务费用|3,298.88|3,186.93|3.51%|
|资产减值损失|914.65|929.44|-1.59%|
|投资收益|-104.41|-420.81|不适用|
|资产处置收益|-2.63||100%|
|公允价值变动收益|175.06||100%|
|其他收益|210.00|84.15|149.55%|
|营业外收入|1.23|31.36|-96.09%|
|营业外支出|0.65|50.99|-98.73%|
|利润总额|722.26|6,915.28|-89.56%|
|所得税费用|284.06|1,442.29|-80.30%|
|净利润|438.20|5,472.99|-91.99%|

大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司所有者的净利润|438.20|5,486.30|-92.01%|

报告期内，归属于上市公司所有者的净利润 438.20万元，较上年同期减少 -5,048.1万元，下降92.01%。
（1）营业收入、营业成本较上年同期分别下降25.07%、17.27%，受国内宏观经济、中美贸易战和关税提高等内外因素影响，国内外客户需求疲软，公司订单减少及项目毛利率下降所致。
（3）投资收益较上年同期亏损减少，主要系联营企业较上年同期由亏转盈。
（4）利润总额较上年同期下降89.56%，主要系营业收入下降所致。
（5）所得税费用较上年同期下降80.30%，主要系利润总额减少所致。
四、现金流量状况
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|本年比上年增减（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,893.47|3,752.27|-283.71%|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,976.46|-30,418.55|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,276.28|46,690.61|-45.86%|

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降45.86%，主要系上年度同期取得非公开发行募集资金所致。
五、偿债能力及运营能力指标
1、偿债能力单位：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|流动比率|1.21|1.65|-0.44|
|速动比率|1.04|1.45|-0.41|
|资产负债率|51.80%|43.99%|7.81%|

报告期末，流动比率、速动比率均不同程度的下降，资产负债率上升 7.81个百分点，主要系融资需求增加，融资规模增加所致，偿债能力良好。
2、运营能力单位：
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|存货周转次数|2.09|3.29|-1.2|
|应收账款周转次数|1.32|1.48|-0.16|
|流动资产周转次数|0.38|0.61|-0.23|
|总资产周转次数|0.21|0.38|-0.17|

报告期内，公司的存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率及总资产周转次数不同程度的减少，主要系本年度收宏观经济影响，订单减少及融资规模增加所致，公司今后将继续关注运营效能，应加强各项资产管理，提高运营效率。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年4月25日
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会
大连派思燃气股份系统股份有限公司
2019年度财务预算报告
依据公司整体发展战略，结合公司2019年度发展计划与目标，考虑现有生产能力、技术能力、在建项目达产进度、资金供应等各项因素，以经审计的2018年度经营数据为基础，按照合并报表口径，编制了2019年度财务预算。
一、预算编制所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化；
5、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
6、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标的说明
1、营业收入及成本根据公司 2018年业务完成情况，结合市场开拓计划、目标客户、寻求新业务的增长规划、2019年在建项目投产、项目毛利率、未来市场成本波动及未来市场竞争等因素测算营业收入及成本。
2、管理费用、销售费用、财务费、资产减值损失根据2018年度实际支出情况及2019年度业务量的增减变化情况进行预算。
3、营业外收支考虑了 2019年度预计可获得的政府补助及非流动资产处置、捐赠支出等。
4、税率采用现行公司适用税率。
特别提示：上述财务预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年4月25日
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
2018年度利润分配预案
一、2018年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币4,382,002.52元。按母公司实现净利润16,718,473.21元，减去根据《中华人民共和国公司法》有关规定提取的法定盈余公积金人民币1,671,847.32元，减去 2017年度现金分红6,049,534.15元，加上年初未分配利润70,394,530.05元，本年度实际可供股东分配利润为人民币79,391,621.79元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司目前盈利水平仍旧不是很高，现金流状况较为紧张、业务发展资金需求较大，公司 2018年度可供分配的利润金额较小，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定健康发展，公司董事会拟定 2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2018年度拟不进行现金分红的原因
由于受国内宏观经济、中美贸易战和关税提高等内外因素影响，国内外客户需求疲软，公司订单减少以及行业竞争加剧导致项目毛利率下降等原因，公司2018年度净利润大幅下降。截止2018年12月31日，合并报表经营活动产生的现金流量净额为-68,934,670.23元，较去年同期下降了283.71%。从公司长远发展、股东长远利益等因素综合考虑，公司 2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本具备合法性、合规性、合理性。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
结合公司 2018年的经营情况和公司未来经营发展需要，为满足公司日常经营资金需求，从公司长远发展、以股东利益出发等方面综合考虑，公司 2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司 2019年经营计划的顺利实施以及健
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会
康、可持续发展提供一定的资金支持，以利于公司及股东利益最大化。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
本预案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。
以上预案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司 2018年度报告及摘要的议案
公司管理层编制了公司2018年度报告及摘要，请各位董事予以审议。
附件：1、《大连派思燃气系统股份有限公司2018年度报告》
2、《大连派思燃气系统股份有限公司2018年度报告摘要》
大连派思燃气系统股份有限公司2019年4月25日
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司 2018年度预计的日常关联交易执行情况及
2019年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”）立足于燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应，经过十余年的发展，完成了向上下游延展完善产业链的战略布局，随着围绕天然气应用领域，分布式能源综合服务业务及燃气运营业务的有序拓展，以及110×10^4Nm³天然气液化工厂项目的完工，派思股份实现了从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的分布式能源和城镇燃气供应的全产业链布局。过去的两年，公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）加大对海外高端装备技术的引进，加快对具有国际先进水平的科技型企业的并购步伐，先后收购荷兰 OPRA燃气轮机公司，整体收购高端换热器生产商卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司（以下简称“卡莱瑞佛”），以及能够提供全系列计量仪器仪表的德国RMG Messtechnik Gmbh公司。并一直通过日常关联交易整合产业链上下游独立的设备公司，为上市公司提供价格合理的优质产品并带来一部分海外订单。
2018年12月10日公司控股股东大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）及公司实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“《框架协议》”。后续又签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（一）》和《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》。截至2019年3月26日该笔协议转让已经完成股权过户手续。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：2018-095、2018-102、2019-001、2019-012）。
截至本公告披露日，公司关联股东包括：水发众兴集有限公司、ENERGAS
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会LTD.公司和大连派思投资有限公司（其中 ENERGASLTD.公司和大连派思投资有限公司是一致行动人）。
（一）日常关联交易履行的审议程序
为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
经本公司第三届董事会第九次会议及公司 2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度预计的日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年日常关联交易合计金额不超过人民币9,800万元。其中，向关联方采购不超过 8,400万元，向关联方销售不超过人民币 1,000万元，向关联方出租不超过 400万元。实际签署的关联交易发生额为人民币 8,815.42万元，实际发生金额与预计发生额差异不大。
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
根据2019年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2019年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计2019年日常关联交易合计金额不超过人民币39,700万元。其中向关联公司借款 30,000万元，向关联方采购不超过 1400万元，向关联方销售不超过人民币8,000万元，向关联方出租不超过300万元。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2019年预计金额||占同类||2019年初至披|上年实际发生金额（不含税）||占同类|
|||||业务||露日与关联方|||业务|
|||||比例||累计已发生的|||比例|
|||||（%）||交易金额|||（％）|
|向关联方借款|水发众兴集团|30000万元|-||0||0|-||
|向关联方采购（采购换热器、计量仪器及相关产品）|卡莱瑞佛、派思计量、RMG、派思动科|1400万元|-||0||1,016.31|-||
|向关联方销售（燃机及配套设备）|派思动力派思动科派思投资|7500万元|-||0||0|-||

大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会向关联方销售
卡莱瑞佛、派思计
（销售单体设备及 500万元 - 0 0 -量、
提供技术服务）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联方出租（提供房屋、设备）|派思动科|300万元|-|48.62万元|193.92万元|-|

二、关联方基本关系
1.水发众兴集团有限公司
统一社会信用代码：91370000672223098
公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：尚智勇
经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.派思投资基本信息
统一社会信用代码：91210204559831542X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路 38-7-1号1层（能源市场）
法定代表人：谢冰
注册资本：10000万人民币
经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3.派思投资下属企业卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司
住所：南通市港闸区天生路八一工业园
注册资本：315万欧元
法定代表人：Wei Ping Xu
经营范围：高效新型换热器及温控装置等新技术设备和零部件的设计、生产、销售和服务；建筑和园艺工具和配件，纺织品，劳护用品，机械设备，电子产品，消毒设备的进出口和批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：HOPE WORLD LIMITED
实际控制人：谢冰
4.大连派思动力发展有限公司（简称“派思动力”）
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连保税区海富路9-1号4455号
注册资本：40,000万人民币
法定代表人：李启明
经营范围：制造业项目、能源项目投资及管理；投资咨询；货物、技术进出口、国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：大连派思投资有限公司
实际控制人：谢冰
5.派思计量科技（大连）有限公司（简称“派思计量”）
住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城（73号地）佳诚-A、B、C
注册资本：30,000万元
法定代表人：吕文哲
企业类型：有限责任公司（法人投资或控股）
经营范围：计量检测技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计量产品
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产、销售；国内一般贸易；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：大连派思投资有限公司
实际控制人：谢冰
4、大连派思透平动力科技有限公司（简称“派思动科”）
住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73#号地佳诚A、B
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：徐毅
经营范围：燃气轮机及零部件研发、生产、销售；发电机组的设计、制造、销售、安装、维修及技术服务；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：大连派思动力发展有限公司
实际控制人：谢冰
三、履约能力分析
关联方水发众兴集团实际控制人为山东省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。关联方派思动力、派思动科、卡莱瑞佛、派思计量系本公司控股股东控制的企业，资信良好，其产品均属成熟产品，具有较好的履约能力。
四、关联交易主要内容及定价政策
（一）关联交易内容
本公司及全资子公司日常关联交易主要为：水发众兴集团向上市公司提供包括但不限于借款、担保反担保等各类财务资助，帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本。派思投资通过派思动力和派思动科回购 OPRA品牌燃气轮机；本公司向卡莱瑞佛采购高端换热器，同时由本公司向卡莱瑞佛提供技术服务；本公司通过派思计量采购RMG气体计量仪器，同时根据RMG海外客户需求，RMG委托本公司将 RMG计量产品加工制成成撬的单体设备；2017年 7月公司第三届董事会第二次会议审议批准公司全资子公司大连佳诚能源工程设备有限公司将拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的土地、厂房及相关设备租赁给大连派思透平动力科技有限公司，交易金额 214.6万元，合同租赁期限 5年。
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会2019年内，公司将继续按照该标准与关联方派思动科签署相关协议。
（二）定价政策
水发众兴集团向本公司提供的财务资助对应产生的成本，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。
本公司与派思动力、派思动科和派思计量科技之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
本公司与卡莱瑞佛之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，采用成本加成方式确定（即以经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润），加成比例均为15%。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
水发众兴集团向本公司提供财务资助有利于帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展。派思投资通过派思动力和派思动科回购 OPRA品牌燃气轮机则能更好的盘活上市公司资产，优化产业结构，及时回收流动资金。公司控股子公司向关联方采购气体计量产品和 OPRA燃气轮机有利于进一步开拓和发展公司主业及分布式能源项目，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方采购换热器有利于提高本公司的整体装备制造水平和控制生产成本，向关联方提供技术服务同时销售产品，有利于促进双方的业务协同和整合效应。向关联方出租闲置厂房可以盘活固定资产，且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。
（二）关联交易对本公司的影响
本公司主营业务包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务以及提供分布式能源站的开发、投资、设计、安装、调试和运维一体化服务。本公司控股股东控制的企业通过投资、并购等方式切入并大力发展燃气轮机、高端换热器和高端气体计量业务，客观上存在为本公司上述主营业务提供配套、整合的有利条件，由此需要与本公司产生一些日常关联交易，该等日常关联交易将对本公司的主营业务的发展产生积极影响。
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会上述关联交易定价是参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，或兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，本公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成依赖而影响本公司的独立性，不会对本公司的持续经营能力产生影响。
本议案关联董事尚智勇、王福增、李建平、谢冰、李启明回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案关联股东水发众兴集团有限公司、 ENERGASLTD.公司和大连派思投资有限公司需要回避表决。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司2019年4月25日
大连派思燃气系统股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议大连派思燃气系统股份有限公司
关于 2019年度向金融机构申请授信额度的议案
根据大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度发展计划，结合公司投资战略部署，公司及其下属全资子公司 2019年度拟向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、中国光大银行股份有限公司大连软件园支行、广发银行股份有限公司大连分行、华夏银行股份有限公司大连锦绣支行、哈尔滨银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、中国建设银行股份有限公司大连市分行营业部、中国银行股份有限公司大连市分行、大连银行第二中心支行等多家金融机构申请办理总额不超过人民币 15亿元的综合授信。授信额度最终以金融机构实际审批金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
关于续聘公司 2019年度审计机构的议案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是经过大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议提议、公司2018年第三次临时股东大会审议通过聘请的公司2018年度财务及内控审计机构。
其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，具有较高的专业水平。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，进一步加强对公司财务的审计监督，董事会审计委员会提议公司续聘致同会计师事务所为公司 2019年度财务报告及内部控制审计机构。提请股东大会授权管理层与致同会计师事务所根据按实际审计工作量协商确定审计费用。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司2019年4月25日
大连派思燃气系统股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司减少注册资本的议案
根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个解锁期需满足“相比 2015年，2018年净利润增长率不低于100%”的公司业绩考核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”与2015年度相比，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一批解锁条件的限制性股票回购注销，在办理完毕本次回购注销手续后，公司注册资本将由人民币403,302,277元变更402,162,277元。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
20179年4月25日
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
关于修改公司章程的议案
根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个解锁期需满足“相比 2015年，2018年净利润增长率不低于100%”的公司业绩考核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”与2015年度相比，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，公司应将未达到第一批解锁条件的限制性股票回购注销，在办理完毕本次回购注销手续后，公司注册资本将由人民币403,302,277元变更402,162,277元。
鉴于前述公司总股本变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订，具体情况如下：
|||
|-|-|
|原条款|修订后条款|
|第六条 公司注册资本为40,330.2277万元。|第六条 公司注册资本为40,216.2277万元。|
|第十九条 公司股份总数为40,330.2277万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为40,216.2277万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。|

除以上条款的修改外，其余条款均无变化。
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年4月25日
大连派思燃气系统股份有限公司
章程修正案
公司章程有关条款修订如下：
原第六条：公司注册资本为40,330.2277万元。
现修订为：第六条公司注册资本为40,216.2277万元。
原第十九条：公司股份总数为40,330.2277万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。
现修订为：第十九条、公司股份总数为40,216.2277万股，每股面值为1元，全部为人民币普通股。
公司章程其他条款不作变更。
董事长：尚智勇
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案
为提高公司自有闲置资金的运作效率和收益，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在不超过人民币 20,000万元的余额内购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。
公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信息披露工作。
本授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会大连派思燃气系统股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位监事：
2018年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神,按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护全体股东的权益。以下就监事会2018年所做的各项工作进行简要的汇报。
一、2018年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了十五次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
（一）2018年4月3日，第三届监事会第一次临时会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议审议通过了：
1、《关于公司股票延期复牌的议案》
2、《关于部分募投项目延期的议案》
（二） 2018年 4月 8日，第三届监事会第九次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议审议通过了：
1、《2017年度监事会工作报告》
2、《公司2017年度财务决算报告》
3、《公司2018年度财务预算报告》
4、《公司2017年度内部控制自我评价报告》
5、《公司内部控制审计报告》
6、《公司2017年度利润分配预案》
7、《公司2017年度履行社会责任报告》
8、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》
9、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会10、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
11、《关于公司 2017年度预计的日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》
12、《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》
13、《关于公司会计政策变更的议案》
14、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
（三）2018年4月23日，第三届监事会第二次临时会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议审议通过了：《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务并对其提供保证担保的议案》
（四） 2018年 4月 26日，第二届监事会第十八次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议审议通过了：《关于公司2018年一季度报告的议案》。
（五） 2018年 5月 11日，第三届监事会第十一次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议审议通过了：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
4、《关于大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》
5、《关于公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议及发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议的议案》
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会案》
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
9、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
11、《关于大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年 -2020年）的议案》
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于公司会计政策变更的议案》
（六） 2018年 5月 21日第三届监事会第十二次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议审议通过了：
1、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
2、《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
3、《关于公司2017年度预计的日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》
（七） 2018年6月27日，第三届监事会第十三次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议审议通过了：
1、《关于全资孙公司开展融资租赁业务并对其提供担保的议案》
2、《关于控股孙公司开展融资租赁业务并对其提供担保的议案》
（八） 2018年 8月 2日，第三届监事会第十四次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事2名，监事田雪女士因个人原因未能参加会议，全体与会监事推选范子新女士主持本次会议，会议审议通过了：《关于公司2018年半年度报告的议案》
（九） 2018年8月7日，第三届监事会第三次临时会议在公司会议室召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事2名，监事会主席田雪女士因个人原因
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会缺席会议。出席本次会议的监事共同推举监事范子新女士主持本次会议。会议审议通过了：
1、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》2、《关于提请股东大会免去田雪监事职务的议案》
3、《关于补选公司第三届监事会监事的议案》
（十） 2018年 8月 15日，第三届监事会第四次临时会议在公司会议室召开，本次会议应出席监事3名，实际出席监事2名，监事会主席田雪女士因个人原因缺席会议。出席本次会议的监事共同推举监事范子新女士主持本次会议。会议审议通过了：
1、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》2、《关于提请股东大会免去田雪监事职务的议案》
3、《关于撤销提名尹倩为公司非职工代表监事候选人的议案》
4、《关于补选李宏琳为公司第三届监事会监事的议案》
（十一） 2018年10月16日，第三届监事会第十五次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，。会议审议通过了：
1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
2、《关于公司为参股子公司提供担保的议案》
3、《关于回购基金份额的议案》
4、《关于公司变更会计师事务所的议案》
5、《关于补选崔巍为公司第三届监事会监事的议案》
（十二） 2018年 10月 29日，第三届监事会第十六次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事共同推举范子新女士主持，审议通过了：《关于公司2018年三季度报告的议案》
（十三）2018年11月8日，第三届监事会第十七次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事 3人，实到监事 3名，会议由监事共同推举范子新女士主持，会议审议通过了：
1、《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
2、《关于公司签署<大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议>的议案》
3、《关于补选公司第三届监事会主席的议案》
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会（十四）2018年11月9日，第三届监事会第十八次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席崔巍先生主持，会议审议通过了：《关于聘任公司副总经理的议案》
（十五） 2018年 12月 11日，第三届监事会第十九次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事 3人，实到监事 3名，会议由监事会主席崔巍先生主持，会议审议通过了：《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜的议案》。
二、监事会对公司2018年度有关事项的监督意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会依法对公司 2018年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：
公司财务制度健全，财务状况运行良好，根据证券法第六十八条的规定，全体监事对公司2018年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，2018年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观地反映公司2018年度的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司应进一步加强内控制
大连派思燃气系统股份有限公司 2018年度股东大会度建设和强化内控有效性。
（四）监事会对公司对外担保情况的独立意见
报告期内，除为自身银行融资提供担保外，公司未发生对外担保的情况。
监事会认为：本年度报告期内公司经营业活动符合公司各项制度，无异常情况。
三、监事会2019年工作
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
2019年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强沟通合作，提高监督力度
鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
大连派思燃气系统股份有限公司监事会
2019年4月25日