西部证券股份有限公司
关于对本次重组标的
杭州沃驰科技股份有限公司和广州大一互联网络科技有限责任公司报告期内业绩真实性的专项核查报告(修订稿)
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2018年 9月 30日下发的 181462号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）第25题的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“独立财务顾问”）就本次重组标的杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限责任公司（以下简称“大一互联”）的报告期内业绩真实性进行了专项核查（本专项核查意见中的简称与《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致），现将核查情况报告如下，请予审核。
问题描述：请独立财务顾问和会计师对沃驰科技和大一互联报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性、渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性、大一互联机柜出租价格合理性、收入与租金和出租数量匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
（一）沃驰科技报告期内业绩真实性核查
1、沃驰科技报告期业绩
沃驰科技在报告期内各期主要经营业绩数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|9,130.85|11,018.98|
|8,871.12|9,680.43|
|8,945.84|9,777.28|
|7,623.06|8,452.10|
|7,432.07|7,937.53|

报告期内，沃驰科技实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,550.76万元、7,937.53万元及7,432.07万元。
2、收入真实性核查
（1）合同签订及执行情况
获取沃驰科技与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，核查其重要条款如服务内容、风险转移的时点、销售结算方式等；选取重大客户的结算单，将结算方式、结算比例等与合同约定进行核对，以确认其执行情况。
经核查，沃驰科技与客户交易情况基于合同约定执行，相关合同真实有效，执行情况正常。
（2）最终客户销售实现情况
沃驰科技为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容，吸引个人消费者在运营商基地的移动平台上消费后，运营商按照约定的分
成比例与沃驰科技进行结算及付款。此外沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台，
直接面向最终消费者，向其推广优秀作品，并在其付费后实现销售。
沃驰科技的最终客户均为个人消费者，个人消费者在运营商基地平台消费并由运营商或第三方向沃驰科技结算信息费或由消费者在自有新媒体阅读平台付费并消费相应内容后，沃驰科技即实现销售。
（3）沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性；
渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性
报告期各期，沃驰科技通过各运营商基地平台向消费者提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，由运营商平台向消费者收取信息费。运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额，按合同约定的结算周期与沃驰科技进行结算及付款。沃驰科技根据运营商或第三方客户向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道供应商的有效推广情况，形成经营数据，按照与渠道供应商约定的分成比例进行结算对账。
运营商平台向消费者收取信息费，消费者信息和终端付费情况由运营商平台管理系统统计和存储。由于运营商或第三方客户不向沃驰科技开放消费者基础数据，故沃驰科技无法取得产品销售数量、下载量、终端付费情况的基础数据。
沃驰科技向各运营商基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，各项内容采用包月或点播的方式收取信息费。沃驰科技与各客户的分成比例、与各渠道供应商的分成比例由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，但报告期内相对稳定。沃驰科技与客户的结算方式、分成比例以及与渠道供应商的结算方式、分成比例如下所示：
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|-|-|-|-|
|运营商|与客户的结算方式|沃驰科技的分成比例|与渠道供应商的结算方式|
|中国电信|运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素|沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-95%之间；|渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据，上述信息费数据以运营商或第三|

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|-|-|-|-|
|中国移动|确定应结算的金额，与沃驰科技进行结算及付款|沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-90%之间；|方数据为基础，由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定，双方据此按照约定的分成比例进行结算对账|
|中国联通||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在40%-95%之间；||
|中国电信||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在43%-85%之间；|渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据，上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础，由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定，双方据此按照约定的分成比例进行结算对账|
|中国移动||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在30%-85%之间；||
|中国联通||沃驰科技与客户之间由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，分成比例在42%-70%之间；||

沃驰科技根据运营商结算金额、产品包的单价，约定的分成比例计算付费用户数，报告期各期，沃驰科技按运营商口径统计的收入、成本、终端付费情况如下所示：
单位：万元/%
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|-|-|-|-|
|类别|项目|2018年1-9月|2017年|
|包月|收入金额|6,921.73|9,399.27|
||成本金额|2,522.53|3,298.60|
||成本占收入比例|36.44|35.09|
||月平均用户数（万）|126.06|130.47|

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|-|-|-|-|
||资费|4.92-30元|4.92-30元|
|点播|收入金额|1,213.07|2,109.53|
||成本金额|835.61|1,453.63|
||成本占收入比例|68.88|68.91|
||点击量（万次）|179.21|294.88|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|8,134.80|11,508.81|
||成本金额小计|3,358.14|4,752.22|
|包月|收入金额|7,851.57|8,586.47|
||成本金额|3,071.90|4,153.55|
||成本占收入比例|39.12|48.37|
||月平均用户数（万）|332.94|295.26|
||资费|4-20元|4-20元|
|点播|收入金额|35.63|680.65|
||成本金额|12.25|447.72|
||成本占收入比例|34.39|65.78|
||点击量（万次）|1.89|139.43|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|8,037.32|9,267.12|
||成本金额小计|3,178.00|4,601.26|
|包月|收入金额|2,203.06|1,945.83|
||成本金额|613.43|770.11|
||成本占收入比例|27.84|39.58|
||月平均用户数（万）|30.88|24.03|
||资费|8-18元|8-18元|
|点播|收入金额|78.06|684.73|
||成本金额|41.73|403.93|
||成本占收入比例|53.46|58.99|
||点击量（万次）|9.49|87.74|

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|-|-|-|-|
||资费|1-20元|1-20元|
|小计|收入金额小计|2,281.12|2,630.57|
||成本金额小计|655.17|1,174.03|

报告期内沃驰科技各运营商成本占收入的比例与供应商约定的分成比例有所差异，是沃驰科技结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商有效推广情况的结果。报告期内，沃驰科技各运营商成本占收入的比例相对稳定，沃驰科技的收入、成本、供应商分成比例是匹配的，其中，中国移动 2016年点播成本占收入比例较高，主要是因为 2016年中国移动咪咕阅读基地的 RDO业务管控趋严，沃驰科技点播业务受政策管控导致实际收入结算比例下降所致；中国联通 2017年成本占收入的比例略高，主要是因为中国联通沃阅读基地在2017年大幅推广，推广期的成本较高所致。
（4）销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形；销售付款人与客户名称是否一致
沃驰科技的增值电信业务销售回款资金流向为：
①自有产品运营推广业务下，个人消费者向运营商付费，运营商将收到的款项按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算及付款；
②其他方产品运营推广业务下，运营商按照约定的分成比例向第三方结算后，由第三方根据与沃驰科技的约定进行结算及付款。沃驰科技销售回款均为从运营商或与运营商结算后向其结算的第三方公司，付款方式主要为银行转账，销售回款及资金流向与其业务模式匹配，付款人与客户一致。
自有平台业务中，个人消费者通过第三方支付公司向沃驰科技付费，沃驰科技定期与第三方支付公司对账结算，第三方支付公司将款项转至沃驰科技账户。
故沃驰科技付款人与客户一致，销售回款与资金流与其业务模式匹配。
经核查，沃驰科技银行出具的收款凭据上的付款人、付款金额均与财务账面收入确认的客户一致，银行对账单中的收款记录与账面记录一致。未发现资金回流上市公司或标的资产的情形。
（5）各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动
1）各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末各项资产余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|4,942.12|4,606.58|
|9,139.66|8,187.05|
|326.32|326.09|
|90.47|79.63|
|132.98|133.85|
|14,631.55|13,333.19|
|884.90|204.90|
|1,333.97|1,370.19|
|513.12|576.25|
|9,021.60|9,021.60|
|75.72|103.93|
|150.67|114.06|
|53.00|-|
|12,032.97|11,390.93|
|26,664.52|24,724.12|

其中主要资产项目货币资金、应收票据及应收账款、固定资产、无形资产及商誉合计占各期末资产总额的64.56%、96.11%及93.57%，其与营业收入的匹配情况如下：
①货币资金：
2017年末余额较 2016年末增加 3,547.28万元，增加比例为334.87%，主要是由于2017年度营业收入较2016年增加12,607.80万元，增长比例为110.73%，使得 2017年度销售商品、提供劳务收到的现金所产生的现金较 2016年度增加11,439.59万元，增长比例为108.98%，影响经营活动产生现金流增加。
2018年9月末余额较2017年末增加335.54万元，增加比例为7.28%，主要是受 2018年一季度分红、沃驰科技收购杭州上岸少数股权支付股权转让款以及
经营活动产生的现金流量净额共同影响。其中销售商品、提供劳务收到的现金
21,223.51万元，与当期营业收入规模匹配。
②应收票据及应收账款：
报告期各期末应收票据及应收账款余额均为应收账款，其与当期营业收入比例情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|9,139.66|8,187.05|
|20,678.48|23,993.42|
|33.15|34.12|

注：应收票据及应收账款系期末余额，为时点数字，营业收入为期间发生额。为保持 2018年 9月30日应收票据及应收账款占营业收入比重与2017年末以及2016年末对应数据保持可比性，将2018年9月30日该比率计算公式分母营业收入调整为年化收入即20,678.48/9*12=27,571.31，由此得出相应比例为33.15%。
2017年末沃驰科技应收账款余额较2016年末增加4,713.13万元，增加比例为135.67%，主要是受收入规模增长110.73%影响所致。2016年末及 2017年末沃驰科技应收账款余额占当期营业收入的比例分别为30.51%及34.12%，应收账款余额与当期应收入匹配。
2018年 9月末应收票据及应收账款余额占全年营业收入比例为33.15%，与 2017年末不存在重大变化，符合与客户结算周期，应收账款余额与当期收入匹配。
③固定资产
沃驰科技固定资产主要为办公用房屋建筑物，各期账面金额分别为 1,194.03万元、1,136.25万元及 1,123.85万元，占固定资产金额的比例分别为83.34%、82.93%及84.25%。由于沃驰科技为信息传输、软件和信息技术服务业，房屋建筑物主要用作办公场所，与营业收入不存在明显的匹配关系。
④无形资产及商誉
沃驰科技无形资产及商誉主要为非同一控制下企业合并所产生，其中：无形资产根据资产的受益期间进行分期摊销，商誉定期进行减值测试，其期末余额与营业收入不存在明显的匹配关系。
2）收入和净利润季节性波动
单位：万元/%
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|-|-|-|-|
|季度|营业收入|占全年收入比重|归属母公司净利润|
|一|1,744.32|15.32|594.11|
|二|2,085.06|18.31|751.68|
|三|3,820.55|33.56|1,057.98|
|四|3,735.70|32.81|1,146.99|
|一|5,627.60|23.45|1,812.61|
|二|5,799.74|24.17|1,977.75|
|三|6,316.42|26.33|1,993.75|
|四|6,249.66|26.05|2,153.41|
|一|6,477.17|31.32|2,359.23|
|二|7,926.56|38.33|3,205.52|
|三|6,274.75|30.34|1,867.33|

由上表可以看出，沃驰科技收入总体趋势是一季度略低，第三、四季度较高，主要原因是一季度受基地政策管控及推广效果递延的影响，收入增速较慢，三四季度受到行业整体规律影响。一方面各业务基地在经过上半年业务磨合和整合后，下半年为了完成当年的KPI，会适度加强业务发展的力度，增加对各个合作公司业务发展的支持。2016年下半年收入大幅增长的原因系一方面业务基地为完成 KPI在下半年鼓励业务发展，外部环境较为适合业务发展，另一方面下半年沃驰科技大力发展联通阅读、天翼视讯、移动RDO等业务，相较上半年有明显的业务增长。
（6）收入确认依据及其合理性、收入增长合理性
1）收入确认依据及合理性
沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商或第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。上述收入确认方法符合企业会计准
则相关规定，是合理的。
经查询目前 A股上市公司中，与沃驰科技同样经营电信增值业务公司的具
体收入确认原则如下：
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|-|-|
|股票代码|主营业务|
|300571.SZ|电信增值服务|
|603533.SH|互联网数字阅读服务及增值服务业务|
|002619.SZ|移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，混凝土输水管道的生产、销售等业务|
|300494.SZ|游戏、社交、购物、音频视频等各类网络内容与服务|
|300288.SZ|增值电信业务、医疗信息服务、移动转售收入及医疗收入|

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|-|-|
|002148.SZ|移动增值业务、手机游戏业务、互联网行业应用业务|

以上可见，沃驰科技的收入确认原则与上市公司或经营类似业务的上市公司的收入确认原则基本一致，其收入确认原则符合行业惯例。
2）收入增长的合理性
报告期内，沃驰科技营业收入金额如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,677.06|99.99|23,973.02|99.91|11,325.51|
|1.42|0.01|20.40|0.09|60.11|
|20,678.48|100.00|23,993.42|100.00|11,385.62|

2017年度营业收入较2016年增加12,607.80万元，增加比例为110.73%，其中：增值电信服务收入较2016年增加12,080.98万元，增加比例为106.67%；自有平台业务收入较2016年增加424.44万元，增加比例为100%，如下表所示：单位：万元/%
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|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|18,453.25|23,406.49|
|2,067.26|424.44|
|156.56|142.09|
|20,677.06|23,973.02|

2017年度沃驰科技营业收入较2016年增长主要是由于：
①2017年1月沃驰科技完成合并非同一控制下的企业杭州上岸及其子公司，使得营业规模进一步扩大。杭州上岸 2017年度产生营业收入 7,999.89万元，是2017年沃驰科技合并营业收入较2016年度增加的主要原因；同时合并杭州上岸
后，实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协
同效应，收入进一步的增长。
②行业整体增速较快
移动互联网行业近年来整体快速发展，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.10%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》，2017年移动阅读类市场增长率约29.20%，行业增长状况良好。
沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作，故其收入在2017年呈现了高速增长。
③2017年沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台，以 VIP章节收费的方式向用户收取费用。2017年度自有平台业务产生收入424.44万元，较2016年度增加比例为100%。
2018年 1-9月收入增长主要原因系受益于行业整体业务规模不断扩大的背景下沃驰科技不断加大增值电信业务推广力度，同时自有平台业务规模亦有所增长。
（7）收入真实性核查程序
针对收入真实性主要采取的核查程序包括：
①了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度的设计与执行；利用 IT专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性；
②根据企业会计准则等规定，结合同行业上市公司相关信息，评价公司收入确认方法的合理性；
③获取主要客户合同，检查主要业务模式、业务开展情况与合同约定是否一致；
④在报告期内记录的客户中选取样本，函证其交易金额和往来款项，评价应收账款余额的存在性和准确性。选取发函样本量74个，收到回函样本量56个，各期回函占应收账款余额的比例分别为85.35%、88.30%及81.88%，占当期营业收入金额的比例分别为89.06%、89.69%及78.83%；
⑤选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其交易的真实性。选取报告期内 35家客户进行走访，向其确认的交易额占报告期各期营业收入的比例分别为86.53%、88.10%及77.90%；
⑥选取客户的大额回款记录进行双向核对即通过会计账簿记录检查银行对账单是否实际发生，按大额标准抽取银行对账单上大额业务，检查账面是否记录；
⑦获取沃驰科技与第三方支付公司的对账结算单，检查收款记录；并根据客户付款记录，检查收款金额的准确性；
⑧对沃驰科技报告期期末应收账款期后回款情况进行检查：通过核查沃驰科技前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，核实其业务合作内容，销售收入真实性与期后回款情况。通过核实销售回款是否与销售合同或者销售订单一致，比对销售合同的收款方式及回款期限，对销售收款进行查验。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同名称一致，销售回款具备真实性。
3、成本真实性核查
（1）成本确认依据及其合理性、真实性、供应商真实性
①成本确认依据及其合理性
沃驰科技的成本主要包括渠道推广成本、内容版权授权成本。其中：渠道推广成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分。沃驰科技主要采取 CPS(Cost PerSales)的方式与渠道推广商结算推广费用，CPS是一种以实际销售产品数量来计算推广费用的结算方式。沃驰科技按照消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包的情况，按照收入配比原则和合同约定的分成比例计算并支付市场推广费，进行财务核算。
沃驰科技在业务经营过程中，主要向内容供应商采购漫画、音频、文字、音乐等版权内容，主要采用一次性买断版权授权的方式进行内容的采购，即与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权。沃驰科技依据支付版权授权费的金额，对于金额较大的部分（如10万以上），依据其使用期间分期摊销计入营业成本，对于金额较小的部分计入当期损益。
沃驰科技成本确认按照与收入配比的原则及重要性原则进行核算，是合理
的。
②供应商及成本真实性
沃驰科技采购的产品或服务主要为渠道推广服务及内容版权授权，故其供应商主要为渠道推广商和内容供应商，其中：报告期内沃驰科技上游供应商前五名情况如下：
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|成立日期|注册资本（万元）|注册地|法定代表人|
|2008/10/13|1,000.00|北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底 商5-2-20|席起飞|
|2014/5/14|100|北京市朝阳区五里桥二街 1号院 1 号楼 14 层1425|赵鹏|

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|2007/1/10|1000|北京市海淀区苏州街 1 号 3层132室|卞林林|
|2016/5/20|1,000.00|浙江省杭州市西湖区金色西溪商务中心 3 号楼504室|谢发兵|
|2013/11/25|1,000.00|浙江省杭州市西湖区三墩镇石祥西路859 号紫金启真大厦 3 号楼901-3室|曹威|
|2015/5/7|200|浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼22层2215室|林琼|
|2017/08/16|300|浙江省杭州市余杭区五常街道文二西路 952-1号 1 幢九橙·西溪创投 中 心417室|陈浩|

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|2014/7/8|1,176.47|苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 内3-B301|张清|
|2015/6/2|300|浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼|陈政|

（2）成本真实性核查程序
①对沃驰科技主要供应商情况通过查询公开信息等方式检查其成立情况、经营范围等；
②获取主要供应商合同，将沃驰科技同其合作情况与合同进行比较，检查合同执行情况；
③选取样本对主要供应商进行函证，检查其当期交易及期末余额的真实性。
报告期共针对 102家供应商进行函证，并收到回函 78家，其中回函金额占各期末应付账款的比例分别为71.44%、80.02%及83.44%，占各期营业成本的比例分别为53.05%、58.49%及83.85%。部分供应商由于其自身业务方向转变不再与沃驰科技合作或已注销，导致未发函或未回函，执行了替代性程序，通过检查与其签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供给的对账单以及各渠道推广商开具发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、并与财务记账数据进行对比核对，
并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，未
见异常；
④选取样本对主要供应商进行实地走访，检查供应商及其当期交易的真实性。共选取报告期 34家供应商进行实地走访，向其确认的采购额占各期营业成本金额的比例分别为64.99%、70.40%及76.11%；
⑤对各期营业成本金额依照约定分成方式进行测算，并检查向主要供应商的结算单、付款单；
⑥对采购的版权授权成本依照其收益期间测算各期摊销额以验证其准确性。
经核查，沃驰科技供应商及成本真实，成本确认合理。
4、毛利率核查
（1）毛利率变化情况
沃驰科技报告期内主营业务收入毛利率及变化情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|11,546.21|55.84|12,954.04|54.04|5,909.43|

报告期各期，沃驰科技主营业务收入分别为11,325.51万元、23,973.02万元和 20,677.06万元，占各期营业收入的比重分别为99.47%、99.91%及99.99%，毛利率的变化主要是由于主营业务毛利率的变化所引起的。
沃驰科技主营业务主要包括增值电信业务和自有平台业务，其在 2016年、2017年、2018年1-9月的毛利率情况分别如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|89.24|61.03|97.64|55.02|100.00|
|49.14|62.76|65.13|57.59|59.43|
|40.10|58.91|32.51|49.87|40.57|
|10.00|6.22|1.77|19.20|-|
|99.24|-|99.41|-|100.00|

沃驰科技自有平台业务收入占比较小，毛利率的变动主要是增值电信业务毛利率的变化导致。增值电信业务2017年毛利率较2016年度增加2.84个百分点，2018年1-9月主营业务毛利率较2017年增加6.01个百分点。
2016年度、2017年度沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别52.18%和55.02%。增值电信业务 2017年毛利率较 2016年度增加 2.84个百分点。主要是由于包月产品收入增长及自有产品运营推广的销售比重上升所致，具体情况如下：
①包月产品的收入增长
单位：万元/%
||
|-|
|2017年度|
|23,406.49|
|19,931.58|
|3,474.91|
|85.15|
|14.85|

 2017年度沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由 2016年度的80.01%增加至85.15%，由于包月产品销售毛利率高于按次产品，故影响2017年度该类业务毛利率增加。
②自有产品运营推广的销售比重上升
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|15,613.95|66.71|6,730.99|
|7,792.54|33.29|4,594.52|
|23,406.49|100.00|11,325.51|

 2017年度沃驰科技自有产品运营推广收入占电信增值服务收入的比重由2016年的59.43%增加至66.71%，由于自有产品运营推广收入毛利率较高，其占
增值服务收入的比重提高影响2017年度该类业务毛利率增加。
2017年度、2018年1-9月沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别55.02%
和61.03%。增值电信服务的销售毛利率 2018年 1-9月较 2017年增加 6.01个百分点。主要是包月产品收入增长所致，具体情况如下：
单位：万元/%
||
|-|
|2018年1-9月|
|18,453.25|
|17,126.49|
|1,326.76|
|92.81|
|7.19|

2018年 1-9月沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由 2017年度的85.15%增加至92.00%，由于包月产品销售毛利率高于按次产品，故影响 2018年 1-9月该类业务毛利率增加 2018年以来，各主要运营商业务上，基地整体政策导向为鼓励包月业务的发展，受此影响， 2018年 1-9月的包月收入占比明显提高从而影响增值电信服务毛利率的上升。
综上，沃驰科技毛利率逐年稳步上升，主要受益于包月产品收入的增长。
（2）与同行业可比公司情况对比的合理性
报告期内，沃驰科技与同行业上市毛利率比较情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|48.32|24.79|
|37.23|36.42|
|38.52|53.22|
|29.58|29.76|
|79.69|73.01|
|51.26|51.65|
|55.90|47.22|
|48.64|45.15|
|55.84|54.04|

注：截至本反馈意见回复出具日，同行业公司挖金客尚未公告2018年第三季度相关财务数据，
故采用2018年半年度报告数据进行比较。
报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异，主要是由于沃驰科技与可比公司之间增值业务细分内容有所不同，导致其收入、成本的具体内容存在差异所致；
①沃驰科技与可比公司所从事细分业务内容不同
报告期内沃驰科技主营业务为围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。而可比上市公司由于其所从事细分业务不同，主营业务内容与沃驰科技存在不同，如下表所示。
公司名称 主营业务
平治信息 数字阅读，主要包括移动阅读业务、资讯类业务及其他增值的电信业务
公司是移动文化娱乐产业领域的整合服务提供商，主营业务是为语音杂志、游
挖金客 戏、动漫、阅读等移动娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广和产品支付
计费等一站式服务
以“易乐游网娱平台”为核心，集电子竞技产品、媒体内容产品、移动互联产品
盛天网络 等为一体，向广大互联网用户提供游戏、社交、购物、音频视频等各类网络内
容与服务
互联网数字阅读服务及增值服务业务，以出版社、版权机构、文学网站、作家
为正版图书数字内容来源，对数字图书内容进行编辑制作和聚合管理，面向互
掌阅科技
联网发行数字阅读产品，同时从事网络原创文学版权运营，电子书阅读器硬件
产品研发及销售，基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值服务。
移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，聚焦于移动互联网的内容研发和
艾格拉斯
移动互联网流量的运营业务。
主营两大板块即医疗+互联网医疗业务板块、电信增值业务板块。其中电信增
朗玛信息
值业务板块主要包含电话对对碰业务、移动转售业务
北纬科技 包括移动增值、手机游戏、虚拟运营商、移动互联网航空和移动互联网产业园
上表可知，各公司之间具体业务内容存在差异。其中平治信息及挖金客两家公司与沃驰科技存在相近业务。
②沃驰科技与平治信息毛利率比较
I平治信息业务分类情况
根据公开信息，平治信息主营的数字阅读业务分类情况如下：
平治信息主营业务中的移动阅读业务主要模式为：平治信息与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，聚合海量优质的文字和有声阅读内容，通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。移动阅读业务主要分为电信运营商基地产品包业务、话匣子业务、用户分流业务、自有阅读平台业务四类。其中：电信运营商基地产品包业务是指与中国移动、中国电信、中国联通等三大运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品，通过推荐位、积分奖励、互动体系、打折促销、地方基础运营商推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订购，通过单本/集/章点播和包月两种形式向用户收费。此业务模式与沃驰科技相近。
II平治信息毛利率及与沃驰科技比较情况
平治信息在最近五年一期内其毛利率情况如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|48.32|24.79|23.10|38.78|42.30|
|-|23.37|21.89|38.36|42.26|
|-|-|-|40.91|41.08|

注：平治信息 2016年、2017年年度报告及 2018年 1-9月报告中未披露与电信运营商基地产品包业务相关的信息。
平治信息 2013年至 2015年的电信运营商基地产品包业务毛利率分别为
56.49%、41.08%及40.91%，2014年和 2015年，该业务的毛利率分别较上年下
降了15.41个百分点和0.17个百分点，主要是由于运营商基地产品包业务中包月
业务和点播业务的毛利率差异所致。
根据平治信息招股书披露，点播业务市场推广成本占点播收入的比例分别为80.04%和80.14%，包月业务市场推广成本占包月业务收入的比例分别为40.38%和40.99%，故点播收入毛利率较低，而包月业务毛利率较高。
根据平治信息公开数据对其2013-2015年期间的电信运营商基地产品包业务下的点播和包月收入比例进行统计如下：
单位：%平治信息
项目
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|50.64|42.98|35.44|
|30.96|40.91|41.08|

由上表可知电信运营商基地产品包业务 2014年和 2015年的毛利率分别较上年下降了 15.41个百分点和 0.17个百分点，主要是由于该业务中点播收入占比逐期提高所致，2013-2015年该类业务收入的比例为14.82%、35.44%和42.98%，点播收入占比的持续增加是造成平治信息电信运营商基地产品包业务毛利率持续下降的主要原因。
将沃驰科技报告期内点播收入占电信增值服务业务的比例与平治信息点播收入比例进行比较，如下表所示：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平治信息||||||
|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|2018年1-9月|2017年|
|50.64|42.98|35.44|14.82|7.19|14.85|
|30.96|40.91|41.08|56.49|55.84|54.04|

沃驰科技报告期各期点播收入比例均较低，与平治信息 2013年度点播收入占比接近的情况下，同类业务的毛利率也不存在较大差异。随着平治信息点播收入占比不断增加，其基地产品包业务毛利率逐期下降，导致其综合毛利率逐期下降。
2016年度、2017年度平治信息利用其资本优势，采用“百足模式”大量孵化
自有原创平台，占领渠道和作者资源，签约机构和签约作者大量增加，同时通过
新媒体推广新模式扩大客户群体。这些措施使得其移动阅读业务下的自有平台阅读业务收入大幅增加，同时也大幅增加了渠道推广成本、版权成本，导致其 2016年度、2017年度毛利率进一步降低；2018年上半年，其在 2016年、2017年的大力推广成效开始显现，故毛利率呈现大幅增加。
沃驰科技与平治信息在报告期内毛利率差异主要是由于具体业务模式差异所致。沃驰科技专注于电信产品包运营推广业务，其包月产品收入占比在80%及以上，故其毛利率较高；平治信息在 2013年度包月产品收入占比85%的情况下，其基地产品包业务毛利率为56.49%，与沃驰科技基本一致；后随着点播收入占比的不断增加，毛利率逐期下降；2016年度其上市后利用资本优势不断扩大其自身阅读平台业务，使得具体业务内容与沃驰科技存在差异，故毛利率存在差异；
③沃驰科技与挖金客毛利率比较
I挖金客业务分类情况
根据挖金客2017年9月公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，挖金客主营业务由内容整合发行、渠道营销推广、产品支付计费和企业融合通信四大类业务构成，其中内容整合发行占收入比例较高。内容整合发行具体业务包括：由挖金客制作语音杂志、数字阅读产品提交给运营商平台审核，审核通过后由发行人及渠道合作方向市场发行推广。最终用户拨打、阅读相应产品后，向运营商支付费用，运营商根据协议向其支付分成，形成其收入。该业务与沃驰科技所从事业务模式相近。
II挖金客毛利率及与沃驰科技比较情况
挖金客在最近四年一期内其综合毛利率情况如下表所示：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|37.23|36.42|40.60|57.62|
|-|-|44.04|56.70|

注：2017年度其公开数据中未披露内容整合发行明细相关信息。
挖金客在2014年-2016年期间内综合毛利率分别为58.13%、57.62%、40.16%。
2015年综合毛利率相对2014年持平，2016年综合毛利率有所下降主要原因为：不断优化业务结构，业务结构及细分业务毛利率变动所致。
2016年挖金客为扩大产品收入规模，扩大与优质内容提供商和推广方的合作规模，主要供应商结构发生变化，渠道推广成本上升，因而导致语音杂志业务毛利率降低，从而影响内容整合发行毛利率及综合毛利率降低。
根据挖金客在全国中小企业股份转让系统公告的《2017年年度报告》，2017年度其综合毛利率较 2016年度下降，主要是由于加大移动互联网业务布局，进一步加强与运营商的业务合作内容，并扩大融合通信等移动信息化服务业务规模，导致业务结构优化；拓展了新的业务内容，与新华社新媒体中心、国家电网客户服务中心等优质大客户建立合作关系，成功开拓了优质的媒体渠道资源，深化移动营销、移动信息化业务布局，同时受运营规模扩大的影响营业成本增加。
由于其营业成本的增加幅度高于营业收入造成毛利率略有下降。
挖金客2014年度及2015年度与沃驰科技相近业务毛利率也较为一致；2016年起，其受供应商结构变化、业务内容变化等因素的影响，导致其综合毛利率逐期下降。报告期内沃驰科技各项业务模式未发生显著变化，故其毛利率相对波动幅度较小。
综上，报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异，主要是由于沃驰科技与可比公司之间增值业务细分内容有所不同，导致其收入、成本的具体内容存在差异所致，沃驰科技毛利率符合其业务情况。
5、现金流核查
（1）标的资产经营性现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性
报告期内沃驰科技经营活动产生的现金流量净额计算过程如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|21,223.51|21,936.18|
|276.70|123.16|
|140.87|318.82|

|||
|-|-|
|9,614.84|10,211.49|
|1,301.01|1,172.67|
|1,674.19|2,774.49|
|1,363.47|1,634.46|
|7,687.58|6,585.05|

其中：
①销售商品提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|21,223.51|21,936.18|
|20,678.48|23,993.42|
|1,252.39|1,395.16|
|-1,018.25|-3,551.19|
|316.89|98.67|
|-|0.12|
|6.00|-|
|21,223.51|21,936.18|

②购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付账款及预付款项之间的勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,614.84|10,211.49|
|9,130.85|11,018.98|
|-|-|
|583.94|680.10|
|6.52|62.02|
|28.06|-163.80|
|0.23|-1,240.88|

|||
|-|-|
|-121.72|-20.89|
|9,614.84|10,211.49|

③经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,623.06|8,452.10|
|86.83|198.83|
|111.51|160.83|
|166.14|162.33|
|71.47|33.41|
|-|-|
|0.47|1.17|
|-|-|
|85.51|44.93|
|-|-|
|-36.61|-39.68|
|-16.30|-21.74|
|-|-|
|-1,079.31|-725.18|
|674.83|-1,688.87|
|-|6.91|
|7,687.58|6,585.05|

（2）投资现金流与相关科目的勾稽和匹配
报告期内沃驰科技投资活动产生的现金流量净额计算过程如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|2.25|
|6.00|-|
|222.01|288.63|
|680.00|214.00|
|-|4,423.50|
|53.00|-|
|-949.01|-4,923.88|

其中：
①处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|2.25|
|11.44|35.29|
|10.97|25.44|
|-|0.15|
|0.47|1.17|
|-|6.91|
|-|0.33|
||2.25|

②收到其他与投资活动有关的现金
收到其他与投资活动有关的现金系收到的股权转让款，截至本报告日，被投资单位股权转让工商变更尚未完成；
③购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|222.01|288.63|
|75.76|20.50|
|103.01|157.05|
|-28.21|77.16|
|71.45|33.41|
|-|0.52|
|222.01|288.63|

④投资支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|680.00|214.00|
|680.00|214.00|
|-|-|
|-|-|
|680.00|214.00|

⑤取得子公司及其他营业单位支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|5,110.00|
|-|686.50|
|-|4,423.50|

⑥支付其他与投资活动有关的现金
支付其他与投资活动有关的现金系支付的股权转让款，截至本反馈意见回复
出具日，被投资单位股权转让工商变更尚未完成。
（3）筹资现金流与相关科目的勾稽和匹配
报告期内，沃驰科技筹资活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|5,267.36|
|2,000.00|1,900.00|
|1,941.70|555.60|
|2,484.99|4,725.65|
|3,976.34|-|
|-6,403.03|1,886.11|

其中：
1）吸收投资收到的现金：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|5,267.36|
|-|3,346.86|
|-|3,192.86|
|-|8,904.07|
|-|3,790.71|
|-|5,267.36|

说明：
①2016年度沃驰科技资本公积期末余额较期初增加 502.98万元，其中：因有限责任公司整体变更减少127.02万元。
②2017年度实收资本增加 3,346.86万元，其中：2017年 2月向萱汐投资发
行124.2857万股支付收购杭州上岸51%的股权；2017年10月以资本公积金向全
体股东转增3,068.5714万股，两项小计3,192.86万元；
③2017年资本公积增加 8,904.07元，其中：2017年 2月向萱汐投资发行 124.2857万股支付收购杭州上岸51%的股权形成资本公积 3,790.17元；2017年资本公积减少3,068.5714万元，是2017年10月以资本公积金向全体股东转增所致；
2）取得借款收到的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,000.00|1,900.00|
|2,000.00|1,900.00|
|-||
|2,000.00|1,900.00|

3）偿还债务支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,941.70|555.60|
|1,900.00|500.00|
|41.70|55.60|
|1,941.70|555.60|

4）分配股利、利润或偿付利息支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,484.99|4,725.65|
|5,400.00|4,682.86|
|-3,000.00||
|85.51|44.93|
|-0.52|-2.14|
|2,484.99|4,725.65|

通过核查沃驰科技现金流量表的编制过程，并就现金流量表各项目与资产负
债表、损益表相关项目的勾稽关系进行检查，沃驰科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润是匹配的。
（二）大一互联报告期内业绩真实性核查
1、核查范围
本次核查的范围为大一互联自 2016年 1月 1日至 2018年 9月 30日的业绩真实性，包括：收入真实性核查、成本费用真实性核查、职工薪酬真实性核查、期间费用真实性核查、现金流量真实性核查。
2、收入真实性核查
通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对大一互联报告期内的客户与收入真实性进行了核查。
总体核查情况如下表所示：
所执行的程序对应的收入金额占营业收入的比例（%）
项目
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|
||86.11|86.17|
|发 函 情况|90.90|91.15|
|回 函 情况|63.69|73.60|
||77.09|81.68|
||100.00|100.00|
||74.60|55.74|

（1）对大一互联合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况的核查
①客户合同签订及执行情况
报告期内，大一互联大客户和一般客户全部签订了销售合同，小客户一般采用订单方式。销售合同及订单中均会约定相应的服务产品内容、数量以及月单价、
结算方式、服务期间等。
报告期内，大部分客户严格按照合同主要条款执行，在经双方确认结算数据、客户收到发票后支付服务费，每月月末前按照发票金额支付上月服务费；部分带宽用量较大的客户，如飞狐信息技术（天津）有限公司，合同约定以3个月为周期进行结算并支付上季度服务费。若为大一互联长期合作客户，会视情况延长收款周期。大部分合同服务签署期间一般为一年，协议到期后自动顺延，协议内容可以通过签订补充协议方式进行变更，延续次数不受限制，如有一方在合同期限届满前三十日书面通知另一方不再续约，则合同终止。结算时根据双方确认的客户当月实际使用量及合同约定的产品单价进行结算。
②最终客户销售实现情况
报告期内，大一互联前十大客户销售情况如下：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|占比|是否为最终客户|

2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|4,225.37|26.47|是|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|2,209.00|13.84|是|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,000.72|6.27|是|
|网宿科技股份有限公司|783.70|4.91|是|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|758.87|4.75|是|
|中国电信股份有限公司广州分公司|689.23|4.32|是|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|681.67|4.27|是|
|阿里云计算有限公司|469.22|2.94|是|
|北京金山云网络技术有限公司|385.26|2.41|是|
|上海帝联网络科技有限公司|308.28|1.93|是|
|合计|11,511.33|72.10|-|

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,589.25|10.93|是|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|1,459.72|10.04|是|

|||||
|-|-|-|-|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|1,159.99|7.98|是|
|吉林省高升科技有限公司|1,109.21|7.63|是|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|1,016.24|6.99|是|
|北京金山云网络技术有限公司|852.87|5.86|是|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|784.27|5.39|是|
|网宿科技股份有限公司、广州分公司|617.27|4.24|是|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|586.42|4.03|是|
|同兴万点（北京）网络技术有限公司|436.36|3.00|是|
|合计|9,611.60|66.09|-|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|1,597.29|19.23|是|
|吉林省高升科技有限公司|1,150.86|13.86|是|
|网宿科技股份有限公司、广州分公司|530.88|6.39|是|
|中山网驿网络科技有限公司|440.24|5.30|是|
|上海层峰网络科技有限公司|427.41|5.15|是|
|深圳市宝诚通科技发展有限公司|348.35|4.19|是|
|广州天庭信息科技有限公司|329.89|3.97|是|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|327.23|3.94|是|
|杭州卓云科技有限公司|309.52|3.73|是|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|293.76|3.54|是|
|合计|5,755.43|69.30|-|

③核查手段、核查范围充分性、有效性
对主要客户销售合同全部抽查，对一般客户和小客户采取分层抽查。察看合同的主要条款，包括合同双方名称、合同约定的交易内容、交易价格、结算模式、付款期限、履约条款等。通过检查客户结算单、收款凭据、发票、向客户进行函证、对主要客户进行走访等方式，检查客户合同的执行情况，确认收入的客户是否合同约定的最终客户。
对报告期内业务合同的抽查情况如下表：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|13,747.96|12,531.81|
|15,965.76|14,543.88|
|86.11|86.17|

④核查结论
经核查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。除少量客户付款未按照合同约定外，合同主要条款均已执行，最终客户与合同约定的交易对象一致。经核查，主要客户销售均为最终客户，销售已实现。
（2）对大一互联机柜出租价格合理性、收入与租金和出租数量匹配性核查①报告期内大一互联机柜出租数量、价格、收入匹配性
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|9,783.86|5,804.13|4,460.20|
|0.43|0.43|0.44|
|4,164.54|2,485.48|1,965.52|

报告期内，大一互联机柜销售数量与收入增长趋势整体相符，平均销售单价比较稳定，2017年、2018年1-9月略低于2016年主要系对部分客户采取降价使用机柜的销售政策所导致。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
取得报告期内所有客户各月的结算单，核对交易内容、数量、结算单价、结算金额等信息。对主要客户租用机柜的机房进行实地察看，核对客户租赁机柜的数量及放置位置。具体核查情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

|||
|-|-|
|4,164.54|2,485.48|
|100.00|100.00|

③核查结论
经核查，大一互联的机柜出租价格、收入与租金和出租数量是匹配的。
（3）对销售回款和资金流向真实性，销售付款人与客户名称是否一致，是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形等方面的核查
①核查手段、核查范围充分性、有效性
报告期内，客户回款主要采用银行结算方式，少量小客户采用现金或支票结算方式。实施的核查手段、核查范围充分性、有效性如下：
从银行查询并打印报告期内所有银行账户的资金流水，与银行存款明细账进行核对。对客户回款的原始单据全部进行了检查，核对付款人名称、付款账户、付款金额是否与账面记录一致。具体核查情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|16,240.58|12,117.93|
|100.00|100.00|

②核查结论
经检查，大一互联现金收款收据、银行出具的收款凭据上的付款人、付款金额均与财务账面收入确认的客户一致。银行结算方式付款的客户，银行对账单中的收款记录与账面记录一致。未发现资金回流上市公司或标的资产的情形。
（4）对标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性的核查
①报告期内，大一互联的固定资产、在建工程、无形资产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目大类|2018.9.30|2017.12.31|
|专用设备|1,758.37|1,645.80|
|运输设备|6.03|9.61|
|电子设备|8.65|8.65|

||||
|-|-|-|
|办公设备及其他|11.04|13.56|
|小计|1,784.09|1,677.62|
|陈村IDC机房装修工程|208.48|206.05|
|广纸云项目|378.45|-|
|小计|586.93|206.05|
|软件|27.01|24.48|
|专利权|5.88|2.91|
|著作权|0.42|0.57|
|小计|33.31|27.96|
||2,404.34|1,911.64|

报告期内，大一互联的固定资产主要是服务器、交换机等集中于 IDC运营管理的机房。固定资产、在建工程2017年较2016年增加较大的主要原因： 2017年经营规模扩大，所需机房运营管理的专用设备的采购增加；大一互联收购子公司佛山明茂，该公司有自建机房，一层已投入使用、二层正在建设中；2018年收购子公司广州广纸云，该公司自建机房尚在建设中。大一互联无形资产主要是业务相关的软件及专利权、著作权等。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
经查询大一互联所处行业的信息，查看可比公司的招股说明书中对业务技术的描述，对管理人员、业务人员进行访谈、查看在建机房等方式对大一互联业务进行全面的了解；对主要资产进行实地盘点、察看；无形资产的取得方式及相关证书进行检查、核对。
报告期内固定资产、在建工程盘点情况如下：
单位：%
||
|-|
|2018.9.30|
|95.49|
|/|
|100.00|

对截至 2018年 3月 31日的固定资产进行了抽查盘点，对 2018年 1-9月新
增的固定资产进行了抽查盘点。在建工程系自有机房的装修工程，部分已于 2017
年末投入使用，已在固定资产抽查时盘点，未投入使用部分形成期末余额，已实地察看，账面余额与实际进度相符。
③核查结论
经核查，大一互联资产规模符合业务特点，变动趋势与其业务发展情况相匹配。
（5）收入增长合理性、收入和净利润季节性波动
①报告期内大一互联收入增长情况
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|15,965.76|14,543.88|8,306.36|
|11,631.36|9,849.21|5,513.26|
|4,497.98|1,651.27|723.90|
|-663.50|2,428.33|1,599.10|

报告期内，大一互联营业收入、成本、期间费用呈增加趋势，主要原因是务规模扩大所致。2018年1-9月净利润负数的原因系确认 2,970万元股份支付费用计入管理费用所致。2017年度与2016年度对比可以看出，净利润的增长幅度小于营业收入的增长幅度，主要原因是机柜销售单价略有下降，加大推广力度、上调员工薪酬使期间费用增长较大所致。
②报告期内收入和净利润季节性波动情况
报告期内各季度营业收入、净利润如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|营业收入|占全年收入比重|净利润|
|1,411.10|16.99|256.93|
|1,853.21|22.31|413.60|
|2,335.87|28.12|439.55|
|2,706.18|32.58|489.02|

||||
|-|-|-|
|8,306.36|100.00|1,599.10|
|3,350.75|23.04|555.28|
|3,507.16|24.11|542.17|
|3,438.53|23.64|602.64|
|4,247.44|29.21|728.24|
|14,543.88|100.00|2,428.33|
|4,088.16|25.61|603.69|
|5,519.88|34.57|977.15|
|6,357.72|39.82|725.67|
|15,965.76|100.00|2,306.50|

注：上表中2018年1-9月净利润为扣除2,970万元股份支付费用后的净利润。
由上表可以看出，大一互联各季度收入占比中，第一季度略低、第四季略高，主要原因是一季度受春节放假影响，四季度接近年终大部分客户网络频率比较高使带宽流量增加。
综合分析，大一互联收入、净利润季节性波动趋势一致。
③与同行业对比
大一互联与同行业公司收入季节性变化的对比：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||2017年|||||||
|一季度|二季度|三季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|
|32.97|33.09|33.94|21.87|23.58|25.22|29.32|21.91|24.33|26.23|
|29.83|32.24|37.93|21.25|23.00|26.78|28.98|13.30|22.85|27.19|
|30.61|34.86|34.54|22.04|23.64|24.60|29.72|22.13|24.87|24.56|
|31.13|33.40|35.47|21.72|23.41|25.53|29.34|19.11|24.02|25.99|
|25.61|34.57|39.82|23.04|24.11|23.64|29.21|16.99|22.31|28.12|

从上表可以看出，大一互联各季度收入波动趋势与同行业公司一致。
大一互联与同行业公司净利润季节性变化的对比：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||2017年|||||||
|一季度|二季度|三季度|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|
|34.11|39.15|26.74|23.95|26.84|18.16|31.05|19.31|27.55|26.44|
|29.50|33.88|36.63|18.80|28.28|26.11|26.81|18.2|21.95|24.39|
|35.16|33.37|31.48|20.89|28.17|22.44|28.49|24.21|24.61|23.93|
|32.92|35.47|31.61|21.21|27.76|22.24|28.78|20.57|24.70|24.92|
|26.17|42.36|31.46|22.87|22.33|24.82|29.98|16.07|25.86|27.49|

从上表可以看出，大一互联各季度净利润波动趋势与同行业公司一致。
④核查手段、核查范围充分性、有效性
I检查主要客户工商信息情况，识别关联方交易
通过全国企业信用信息公示系统，查询客户的历史沿革、经营范围，查询客户股东关系、关键管理人员是否与大一互联存在关联关系。
II核查每月销售结算单，抽查后台带宽流量数据交易流水
对报告期内所有客户的结算单等收入确认依据进行了检查；对带宽使用量大的客户流量记录进行了系统后台的检查和测试。因大一互联后台宽带流量记录存储保留1年数据，选取带宽收入较大的客户，对2017年8月至2018年9月的带宽后台流量数据进行检查与核对，未发现重大异常。
III对主要客户进行实地走访
通过访谈了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模，与大一互联的交易内容、交易价格、信用政策、结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量等原因导致的退货、确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，诉讼、纠纷等情形，
是否存在其他形式的利益输送等。
经访谈，大一互联客户交易背景真实、交易的履行符合合同的约定，交易内
容和交易金额、付款金额真实，未发现重大异常客户，主要客户与大一互联不存在关联关系。
IV对主要客户实施函证
对大一互联主要客户报告期内的销售金额、期末应收账款余额进行函证。大部分客户已回函，少量客户未回函，对未回函的客户均已实施了替代程序。
经函证核查，客户销售金额、应收账款余额的回函情况与账面确认的收入、应收账款余额不存在重大差异，报告期内主要客户的销售收入、应收账款余额是真实性。
V查看部分日常往来邮件记录
因互联网相关行业的日常业务信息联络大多通过电子邮件。针对其业务特点，查看部分销售人员与客户联络的邮件往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。
⑤核查结论
经核查，大一互联报告期内收入的增长具有合理性、收入和净利润季节性波动符合行业特点、结算模式和信用周期。
（6）收入成本确认依据及其合理性
①收入、成本确认依据与同行业的比较
||||
|-|-|-|
|业务类型|结算方式|收入确认依据|
|带宽租用|固定带宽|合同约定的每月保底费用|
||保底+超流量带宽|客户确认的对账结算单|
|机柜租用||客户确认的对账结算单|
|IP租用||客户确认的对账结算单|
|其他互联网综合服务||依据客户确认的对账结算单|
|带宽租用|固定带宽|合同约定的每月费用|

||||
|-|-|-|
||保底+超流量带宽|按客户确认的对账结算单|
|机柜租用||按客户确认的对账结算单|
|IP租用||按客户确认的对账结算单|
|其他互联网综合服务||按客户确认的对账结算单|

经过与同行业公司对比，大一互联主要产品的收入、成本确认依据与同行业公司奥飞数据基本一致，因此，大一互联收入成本确认依据具有合理性。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
对报告期内所有客户的结算单、合同等收入确认依据进行了检查；对带宽使用量大的客户流量记录进行了系统后台的检查和测试。
③核查结论
经核查，大一互联收入确认的具体原则符合《企业会计准则》的规定，收入确认依据齐全，收入确认时点准确。
3、成本、费用真实性核查
报告期各期，大一互联营业总成本构成情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,631.36|72.11|9,849.21|85.64|5,513.26|
|244.21|1.51|560.26|4.87|137.94|
|3,626.25|22.48|374.01|3.25|312.90|
|590.73|3.66|661.60|5.75|273.88|
|36.80|0.23|55.40|0.49|-0.81|
|16,129.35|100.00|11,500.48|100.00|6,237.17|

由上表可见，大一互联营业总成本中营业成本占比较高。
2017年营业成本占总成本的比例低于 2016年，主要原因是 2017年大一互联加大新业务领域的研发，引进管理人员，提高员工薪酬，通过专业化公司、利用专业推广平台等多种方式扩大业务规模，使销售费用、管理费用、研发费用大幅度增加。
2018年1-9月营业成本占比大幅下降，主要原因是确认2,970万元股份支付计入管理费用所致。扣除股份支付的影响后，2018年1-9月的总成本结构中，营业成本占比为88.39%、销售费用占比为1.86%、管理费用占比为4.99%、研发费用占比4.49%、财务费用占比为0.27%，与2017年、2016年差异不大。
报告期内，大一互联的营业成本构成情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|发生额|占比|发生额|占比|发生额|
|11,000.40|94.58|9,324.90|94.68|5,284.10|
|204.87|1.76|318.70|3.24|169.58|
|165.49|1.42|16.49|0.17|0.45|
|147.43|1.27|163.62|1.66|43.56|
|16.08|0.14|8.88|0.09|5.66|
|97.10|0.83|16.62|0.16|9.91|
|11,631.36|100.00|9,849.21|100.00|5,513.26|

大一互联报告期营业成本构成中，资源成本占比较高，且各期波动不大，营业成本占比与波动与业务规模匹配。2018年1-9月营业成本结构中，职工薪酬占比有所下降，主要原因是部分技术人员调整到研发项目所致；折旧及摊销占比增加，主要原因是加大运营过程中控制系统的设备投入所致。2018年1-9月、2017年水电费占比较 2016年增加，主要原因是随着业务规模的扩大，机柜租用数量增加，导致用电量增加。
本次核查中，将营业成本中的资源采购成本作为核查重点，对采购真实性、
供应商真实性进行核查。
（1）采购真实性、供应商真实性核查
①报告期，大一互联采购成本占营业成本的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,000.40|9,324.90|
|11,224.20|10,098.33|
|98.01|92.34|

从上表可以看出，大一互联 2018年 1-9月营业成本中的资源成本占采购总额的比例高于 2016年、2017年，主要原因是 2016年、2017年研发耗用了资源所致。报告期内，大一互联资源采购成本占营业成本的比重较稳定，主要原因是采购的IDC资源主要用于销售，销售均是按月结算。
②报告期内主要供应商采购情况
2018年1-9月，大一互联前五大供应商采购情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|2018年1-9月采购额（万元）|
|中国电信股份有限公司|3,280.52|
|广州诚云信息科技有限公司|2,119.37|
|北京百度网讯科技有限公司|822.50|
|中国移动通信集团广东有限公司|653.08|
|深圳市莱创讯科技有限公司|440.73|
||7,316.20|

2017年度
|||
|-|-|
|中国电信股份有限公司|3,567.80|
|佛山市明茂网络科技有限公司|1,841.24|
|中国联合网络通信有限公司|946.16|
|中国移动通信集团广东有限公司|714.28|
|广州诚云信息科技有限公司|570.43|

合计 7,639.91 75.662016年度
|||
|-|-|
|中国电信股份有限公司|1,752.31|
|佛山市明茂网络科技有限公司|1,723.41|
|中国联合网络通信有限公司|430.17|
|中国移动通信集团广东有限公司|283.96|
|广州金仙芳信息科技有限公司|191.41|
||4,381.26|

注1：广州诚云信息科技有限公司拥有自建机房，资源全部销售给大一互联。
注2：佛山市明茂网络科技有限公司自有机房和从中国电信外购机房资源，外购机房资源系中国电信的资源。2017年11月2日通过非同一控制收购方式取得其51%股权，纳入大一互联合并范围，上表中的采购金额系合并前的采购金额。
综合分析，报告期内大一互联的主要资源采购供应商为中国电信、中国联通、中国移动三大运营商，符合大一互联IDC服务行业资源采购模式。
③核查手段、核查范围充分性、有效性
通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对大一互联报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。总体核查情况如下表所示：
单位：%所执行的程序对应的成本金额占营业成本的比例
项目
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年度|
||87.25|72.84|
|发函情况|91.43|90.98|
|回函情况|71.45|77.13|
||69.59|72.77|
||100.00|100.00|
||75.33|62.23|

I对大一互联合同签订的采购合同及执行情况的核查
检查大一互联及子公司与主要供应商签订的采购合同，查看大一互联及子公司与供应商签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、付款期限等。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,034.88|7,639.91|
|11,224.20|10,098.33|
|80.49|75.66|

经核查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响成本确认，也未发现采购合同中存在关于金额的或有条款。
II对主要供应商身份和经营范围的核查
通过企业信用信息公示系统，查询主要供应商的历史沿革、经营范围，检查主要股东、关键管理是与大一是否存在关联关系。核查总体情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9,034.88|7,639.91|
|11,000.40|9,324.90|
|82.13|81.93|

经核查，大一互联与主要供应商不存在关联关系。
III对采购供应商资源的结算凭据进行核查，抽查后台数据流量记录
检查报告期内所有供应商每月的对账结算单，系统后台记录中重要供应商的带宽流量数据进行核实。结算单核查情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,631.36|9,849.21|
|5,167.84|4,469.57|
|11,631.36|9,849.21|
|100.00|100.00|

|||
|-|-|
|75.33|62.23|

因大一互联后台数据为带宽流量数据，且存储仅保留1年数据，选取带宽采购成本较大的供应商，对2017年8月至2018年9月的带宽后台流量数据进行检查与核对。
经核查，未发现异常的采购量和采购金额。
IV对主要供应商进行实地走访
对报告期内主要供应商进行了访谈，通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模，了解与大一互联的交易内容、交易价格、信用政策、付款条件，报告期内的交易金额，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。走访情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|8,094.46|7,167.49|
|11,631.36|9,849.21|
|69.59|72.77|

经走访，未发现被走访的供应商与大一互联存在关联关系的情况，未发现双方对交易存在争议的事项。
V主要供应商函证情况
对报告期主要供应商的采购内容、采购金额、应付账款余额进行函证，函证情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|91.43|90.98|
|78.15|84.78|

|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|88.70|95.80|
|71.92|85.33|

由于供应商内部盖章流程或报告期后期已不合作等原因，个别供应商未回函，对未回函的客户均已实施了替代程序。
VI采购付款情况核查
报告期内，大一互联对主要供应商均采用银行结算方式支付采购款，2016年以前对少数供应商采用过现金方式支付采购款。
从银行取证了大一互联所有银行账户报告期内的所有对账单流水，与明细账进行了核对。在此基础上对主要供应商的付款依据进行了检查，将付款人名称、付款金额等信息，与账面记录进行了核对。
经核查，未发现重大异常。
VII查看部分邮件日常往来记录
大一互联所属行业日常业务信息联络多通过电子邮件和OA系统。针对其业务特点，查看了部分业务人员与供应商联络的邮件及其他日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。
④核查结论
经核查，大一互联的采购规模、应付账款余额的变动与业务发展、对供应商所采用的信用政策相符，主要供应采购执行情况与合同主要条款相符。通过对主要供应商的访谈和函证，未发现重大异常交易，未发现不公允的关联交易。通过对结算单和付款凭据、银行流水的检查，大一互联报告期内的采购是真实的。
（2）职工薪酬的核查
①报告期内成本费用中的职工薪酬构成情况
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|204.87|23.43|318.70|37.39|169.58|
|321.51|36.76|217.77|25.55|161.43|
|348.08|39.81|315.85|37.06|83.34|
|874.46|100.00|852.32|100.00|414.35|

报告期内，大一互联职工薪酬总额呈上升趋势，主要原因是通过调整薪酬结构提高薪酬水平，引进人才增加了员工数量，业务规模加大增加了绩效工资所致。
2016年以前，大一互联处于发展期，业务规模较小，员工薪酬水平较低；2016年下半年开始，对薪酬重新规划，上调员工薪酬标准，设定基本工资、浮动工资、绩效考核工资等。2017年薪酬总额较2016年增加较大，主要原因是人才引进增加了员工数量，业务规模增加、盈利水平提高使员工绩效工资增加。
营业成本中薪酬占比呈下降趋势，研发人员薪酬占比呈上升趋势，主要原因是调整人员结构，将技术能力强的部分员调整到研发岗位，从事新业务领域的研发所致。2018年1-9月管理人员薪酬占比较高，主要原因是引进级别高的管理人员所致。
②核查手段、核查范围充分性、有效性
了解大一互联的薪酬制度，取得报告期内各年初、年末的员工名册，检查报告期内各月的工资明细表，与员工名册进行核对；抽查员工与公司签订的劳动合同，查询员工社保缴纳情况；检查员工工资表，核对支付工资的银行对账单，检查银行支付的原始单据，核对收款人是否与工资表中员工名称一致；检查员工业绩考核标准、考核依据及考核计算过程，检查绩效工资是否真实、完整。
③核查结论
经核查，大一互联报告期内员工人数、职工薪酬是真实的，薪酬的变动与业务规模、薪酬政策的变化相符，人均工资水平处于行业平均水平。
（3）期间费用的核查
针对期间费用的核查，中介机构检查了大一互联报告期内期间费用明细表，
分析期间费用的构成和占比；将费用项目与有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；抽查了费用支出支持性文件与账务处理；检查与服务供应商签订的服务合同，核实合同履行情况，检查费用的完整性。
报告期内，大一互联的期间费用项目及占营业收入比例如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|244.21|1.53|560.26|3.85|137.94|
|3,626.25|22.71|374.01|2.57|312.90|
|590.73|3.70|661.60|4.55|273.88|
|36.80|0.23|55.40|0.38|-0.81|
|4,497.98|28.17|1,651.27|11.35|723.90|

检查了大一互联报告期内期间费用明细表，分析期间费用的构成和占比；将费用项目与有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；抽查了费用支出支持性文件与账务处理；检查与服务供应商签订的服务合同，核实合同履行情况，检查费用的完整性。各期间费用核查情况说明如下。
①销售费用的核查情况
大一互联的销售费用主要由差旅办公费、业务招待费和推广费、广告宣传费构成。
重点检查了推广费、广告宣传费用支出的合同、发票与付款凭证，依据合同约定的金额、服务内容、服务期间、结算方式，复核相关费用支出的合理性、真实性与完整性；检查大额差旅费报销的报销手续、发票以及付款凭证；检查了大额业务招待费的发票，核对了发票内容和报销手续。
②管理费用
报告期内，大一互联管理费用主要由职工薪酬、差旅费办公费和租赁费用构
成。核查职工薪酬的构成、人员变动、人均工资水平等；核查大一互联的租赁合
同、发票，测算了租赁费用的计提及分摊情况。
③研发费用
报告期内，大一互联研发费用主要由职工薪酬、研发项目所用的材料费及配件耗材、折旧摊销和设备调试费试验费构成。
重点核查研发项目的费用归集情况，抽查材料费及配件耗材的采购、入库手续，核对出库清单；对主要设备进行抽盘，对折旧、摊销的计提进行复核；检查外购服务的合同、发票与付款凭证；根据合同约定的金额、服务内容、服务期间，复核相关费用支出的合理性、完整性。
④核查结论
经核查，大一互联报告期内销售费用的构成合理，变动趋势与业务规模、销售模式匹配，销售费用是真实的；管理费用构成合理，变动趋势与公司的管理模式和业务规模匹配，管理费用是真实的；研发费用与研发项目规模和研发项目实施方式相匹配，研发费用是真实的。
4、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
（1）报告期内毛利率变化情况及合理性
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|15,965.76|14,543.88|
|11,631.36|9,849.21|
|27.15|32.28|

报告期内，大一互联随着业务规模的扩大，营业收入、营业成本呈升趋势。
各期毛利率水平略有下降，主要原因是业务规模扩大，大客户收入占比高，大客户收入中主要为带宽收入，其毛利率低于一般客户和小客户所致。
（2）毛利率变化及同行业公司对比
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月毛利率|2017年度毛利率|
|20.35|20.83|

|||
|-|-|
|19.73|28.99|
|33.94|35.39|
|35.38|40.11|
|27.35|31.33|
|27.15|32.28|

报告期内，大一互联毛利率水平与同行业平均水平接近，毛利率变动是合理的。
（3）核查手段、核查范围充分性、有效性
收入核查、采购成本、职工薪酬、期间费用的核查详见上述。
（4）核查结论
经检查，报告期内，大一互联净利润波动趋势与业务规模匹配，净利润处于行业平均水平。综合分析，大一互联经营业绩是真实、合理的。
5、标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等
（1）经营活动、投资和筹资活动主要现金流项目与有关科目余额的勾稽关系
①销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|15,965.76|14,543.88|
|941.46|1,191.45|
|132.04|126.23|
|-798.68|-4,054.06|
||310.43|
|16,240.58|12,117.93|

注：非同一控制合并系非同一控制方式取得子公司佛山明茂合并日的期初余额。
②收到的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|9.42|3.45|
||0.02|
|44.02|76.81|
||36.39|
||173.99|
||6.14|
|53.44|296.80|

③购买商品接受劳务支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|11,631.36|9,849.21|
|976.67|951.41|
||0.31|
|1,390.70|1,761.40|
||1,463.07|
|-228.63|-2.34|
||1.19|
|204.87|301.85|
|165.49|56.97|
|11,075.61|10,144.31|

④支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|559.35|953.06|
|0.57|-0.02|

|||
|-|-|
|3.01|8.10|
|4.47||
|-39.26||
|-65.07||
|670.59|961.18|

⑤购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|381.88|1,316.97|
|-380.88|-206.05|
|14.75|27.74|
|-2.29|267.22|
|-19.03|102.23|
||363.27|
|-1,445.03||
||1,062.98|
||38.50|
|2,239.28|1,054.54|

⑥收到的其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,955.81|516.54|
|-|135.00|
|-|68.95|
|1,955.81|720.49|

注：非同一控制收购佛山明茂支付的收购价款51.00万元，与合并日现金及现金等价物余额119.94万元的差额为-68.95万元。
⑦支付的其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|-|

⑧收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-|800.00|
|-|316.92|
|-|3,000.00|
|-|4,116.92|

⑨支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|119.97|42.42|
|43.68|-|
|3,000.00|-|
|3,163.65|42.42|

（2）相关科目变动对现金流量的影响及合理性
①经营性现金流量变动的合理性
报告期内，大一互联经营活动现金流量变动如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|16,240.58|12,117.93|7,493.82|
|53.44|296.80|31.19|
|16,294.02|12,414.73|7,525.01|
|11,075.61|10,144.31|5,470.84|
|834.30|809.64|352.84|
|1,018.97|809.69|444.11|
|670.59|961.18|698.48|

||||
|-|-|-|
|13,599.47|12,724.82|6,966.26|
|2,694.55|-310.09|558.76|

从上表看，大一互联 2017年经营现金流入、流出较上年增长较大，主要是业务规模扩大所致。2017年末经营活动现金净流量出现负数，经营现金流入的增长率小于经营现金流出的增长率，主要原因一是大客户回款周期长导致应收账款的余额增加，第四季度集中支付供应商欠款，所以在业务规模增长的情况下销售与采购净增加额比 2016年下降2.44%，2018年加大收款力度，收款较多使经营活动现金净流量增长较大；二是 2017年公司加大新业务领域的研发，引进管理人员，提高员工薪酬，通过专业化公司、利用专业推广平台等多种方式扩大业务规模，使销售费用、管理费用、研发费用大幅度增加，支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金相比 2016年增长较多。随着业务规模的扩大，市场占用率的增加，大一互联将逐步调整对客户的信用周期，加快应收账款的回收，同时通过争取供应商较长的赊购期等方式，改变现金流量的结构，保证其现金净流量的稳定增长。
报告期内应收账款、营业收入变动对现金流量的影响：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,481.78|6,683.10|
|11.95|154.20|
|15,965.76|14,543.88|
|9.78|75.09|
|46.86|45.95|

大一互联自 2016年下半年开始，通过放宽信用政策，延长信用周期等方式发展大客户，由于大客户回款周期相对较长，导致2016年末、2017年末应收账款大幅增加。从应收账款余额占营业收入的比例变动趋势看，应收账款的增长主要是收入规模扩大所致，与客户结构和信用政策相符。
报告期内应付账款、营业成本变动对现金流量的影响：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,077.79|2,706.11|
|50.69|209.07|
|11,631.36|9,849.21|
|18.09|78.65|
|35.06|26.44|

大一互联主要供应商是中国电信等三大运营商，2016年以前由于业务规模少，供应商给予的付款期一般为 1个月。2017年开始业务规模扩大，采购量增加，供应商放宽了信用周期，导致应付账款余额2018年9月末、2017年末较2016年末增加较大。
综合上述分析，大一互联经营活动现金流量净额主要受采购业务和销售业务的影响。报告期内，大一互联收入规模呈逐年上升趋势，随着业务规模的增加，销售商品收到的现金、购买商品支付的现金、支付税费、支付职工薪酬等现金流量也呈上升趋势。
报告期内，大一互联营经营活动的现金流量变动与其业务规模、供应商的信用政策，对客户的信用政策等密切相关。经分析核对，大一互联经营活动的现金流量与相关科目的勾稽关系正确，报告期内的变动趋势合理。
②投资活动现金流量变动的合理性
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|300.00|||
||1.07||
|1,955.81|720.49||
|2,255.81|721.56||
|2,239.28|1,054.54|259.51|
|300.00|||
|1,202.55|||

||||
|-|-|-|
|||753.36|
|3,741.84|1,054.54|1,012.86|
|-1,486.02|-332.98|-1,012.86|

2016年投资活动现金流量负数的主要原因是购置固定资产及给外部拆借资金所致，2017年现金流量负数的主要原因是自建机房所致；2017年开始大一互联清收以前年度给外部单位或个人拆借的资金，2018年1-9月已全部收回；2018年取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,202.55万元，系同一控制收购两家子公司支付收购款所致。
经分析，投资活动的现金流量与相关科目的勾稽关系正确，报告期内的变动是合理的。
③筹资活动现金流量变动的合理性
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|3,000.00|||
|||1,000.00|
||4,116.92|83.08|
|3,000.00|4,116.92|1,083.08|
||1,800.00||
|542.83|1,430.40||
|3,163.65|42.42||
|3,706.48|3,272.82||
|-706.48|844.10|1,083.08|

取得借款收到的现金系2016年取得银行借款1,000万元在2017年归还。收到其他与筹资活动有关的现金 2017年金额较大，主要原因是收到代收代付款 3,000万元（已于 2018年 5月付出）、以售后回租方式取得借款 800万元、向外部单位拆借资金316.92万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金2017年、
2018年1-9月较大，主要原因系支付股东分红款1,379.04万元、487.82万元；支
付其他与筹资活动有关的现金 2018年 1-9月较大,主要原因系支付代收款 3,000
万元及归还向外部拆借的资金所致。
经分析，筹资活动的现金流量与相关科目的勾稽关系正确，报告期内的变动是合理的。
（3）核查手段、核查范围充分性、有效性
①对货币资金的整体核查情况
报告期内，大一互联资金的收、付主要通过银行结算方式。通过人民银行开户系统查询了大一互联报告期内所开立的所有银行账户，与账务核算的银行账户进行了核对，未发现账外账户；直接从银行取得大一互联所有银行账户报告期内的资金流水，与银行明细账进行核对，未发现不相符的资金收、付情况。
对各银行账户的发生额进行分析，分类统计资金来源与去向，将统计结果与营业收入、营业成本、期间费用、职工薪酬、税费、往来余额进行勾稽核对；
针对各账户的性质及资金来源和去向的分类，分别采用不同的选样方法选取样本进行原始单据检查，检查比例达90%以上。
向银行函证所有银行账户报告期各期末的余额、未到期的借款余额、开具的银行承兑汇票余额情况，核实银行存款余额、银行借款余额、应付票据余额的真实性，核实各账户是否存在抵押和受限情况。
②对经营活动现金流量的核查
对报告期内收入、成本、期间费用、职工薪酬进行了核查，详见本反馈问题回复“问题25”之“（二）大一互联业绩真实性核查”之“1、核查范围”、“2、收入真实性核查”以及“3、成本、费用真实性核查”。
③对投资活动现金流量的核查
固定资产、在建工程的核查：通过盘点、实地察看核实固定资产、在建工程的真实性，通过检查合同、发票、验收单等入账依据，检查固定资产原值、在建工程成本的完整性、计价的准确性。
无形资产的核查：通过检查合同、专利证书等权证，检查无形资产的真实性、
入账价格的完整性。
对外投资的核查：通过检查股东会决议，调取被投资方工商信息，检查对外投资付款凭据，向被投资方式进行函证，取得近期财务报表等方式，检查对外投资的真实性、核算方法的准确性。
拆借资金及代收代付款的核查：通过检查银行收、付款的原始单据，检查借款合同，向借款方函证等方式，检查给外部单位拆借资金、代收代付款的真实性、合理性。
④对筹资活动现金的核查
银行借款的核查：取证银行借款合同，检查收、付款的原始单据，向银行函证借款余额，从银行系统中查询和打印企业信用报告，核实借款、未承兑票据、抵押、承诺等事项，对利息的计提和支付进行复核；
外部拆借资金的核查：通过检查银行收、付款的原始单据，检查借款合同，向借款方函证等方式，检查从外部单位拆借资金真实性、合理性。
（4）核查结论
经核查，大一互联经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽正确，报告期现金流量真实反映其业务特点和经营模式，现金流量的变动与业务发展匹配。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沃驰科技、大一互联报告期内经营业绩具备实性。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于对本次重组标的杭州沃驰科技股份有限公司和广州大一互联网络科技有限责任公司报告期内业绩真实性的专项核查报告》签章页）
财务顾问协办人：
王一
财务顾问主办人：
周驰 邹扬
西部证券股份有限公司 2018年11月 22日