华纺股份有限公司
2016年第一次临时股东大会材料
二○一六年五月
华纺股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
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|时间||2016年6月7 日14:30开始（半天）|||
|地点||公司本部会议室(滨州市黄河二路 819 号)|||
|人员||公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席|||
|主持人||王力民董事长|||
|会议内容||||备注|
|1|主持人宣布会议开始||王力民先生||
|2|汇报本次会议召集及出席情况||丁泽涛先生||
|3|选举计票人、监票人||王力民先生||
|4|宣读议案||||
|4-1|关于前次募集资金使用情况的报告||刘水超先生||
|5|参会股东发言，公司董事、监事、高管解答||||
|6|发放表决票进行现场表决||||
|7|现场会表决结束，休会半小时||王力民先生||
|8|复会||||
|9|宣布现场投票及网络投票合并投票结果||丁泽涛先生||
|10|律师宣读见证意见||黄伟民律师||
|11|签署股东会决议及会议记录||||
|12|会议结束||王力民先生||

会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
材料一：
华纺股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1427号）核准，公司于2014年3月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票 102,564,101股，募集资金总额为人民币 39,999.99万元，其中山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）以土地使用权出资8,958.47万元，其他投资者以现金出资31,041.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 3月 17日出具《关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2014]第 95010003号）对上述资金到位情况进行了验证。
2014年3月17日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费的剩余款项共计 30,194.53万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次非公开发行股票的土地使用权已于2014年3月6日过户至本公司名下。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 3月 19日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第95010004号），本次非公开发行在扣除全部发行费用1,687.42万元后，募集资金净额为38,312.58万元，其中募集现金净额为 29,354.10万元。
截至2014年3月17日止，公司已收到滨印集团及其他投资者缴纳的出资款人民币39,999.99万元，明细如下：
1、滨印集团以土地使用权出资，评估价值人民币8,958.47万元，股东大会认定的价值是人民币8,958.47万元。该土地于2013年2月27日经山东正源和信资产评估有限公司评估，并出具鲁正信评报字（2013）第0003号评估报告。
上述土地于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定已办理过户，取得滨国有（2014）第9399号国有土地使用证（截至2015年12月31日，该地块累计摊销496.92万元）。
截至2015年12月31日，公司已投入募集资金25,062.47万元，将部分募集资金补充为永久性流动资金4,303.00万元，当前余额为18.26万元（为账户利息）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。
公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|银行|账号|余额|
|浦发银行济南分行|74100154500004882|146,989.97|
|工行滨州滨印支行|1613051629200021552|34,032.16|
|中行滨州分行|227321202122|1,620.55|
|合计：||182,642.68|

三、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2015年12月31日，前次募集资金使用情况对照情况见附件1。
2、前次募集资金变更情况
经2015年4月第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过并经2015年6月公司2014年年度股东大会审议通过，将6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目剩余募集资金 4,303.11万元变更为永久补充流动资金，已投入流动资金4,303万元。
截至2015年12月31日，变更募集资金投资项目具体情况见附件2。
3、前次募集资金实现效益情况
截至2015年12月31日，前次募集资金实现效益情况见附件3。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、暂时闲置募集资金使用情况
2014年 4月，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金 4000万元，使用期限不超6个月，已于 2014年10月份归还。
2014年12月，经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金 3000万元，使用期限不超4个月，已于2015年4月份归还。
6、以资产认购股份的资产运行情况
滨印集团出资土地已于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定办理了权属变更登记，华纺股份取得了滨国有（2014）第9399号国有土地使用权证，并以评估值 8,958.47万元为账面价值增加无形资产。截至 2015年 12月 31日，该地块累计摊销496.92万元，剩余账面价值为8,461.55万元。
该土地系公司原厂区所在地，厂区建筑面积为12.75万平方米，已达到饱和状态。
由于历史原因，该土地使用权自华纺股份成立以来一直由滨印集团拥有，公司存在经营性资产不完整及依赖控股股东土地使用权进行生产经营的情况。公司每年需向滨印集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资源。
滨印集团以其拥有的该土地使用权参与认购本次非公开发行的股票后，公司拥有了土地使用权及地上建筑物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁问题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。
该土地不存在独立生产经营情况，收益取决于地上厂房及设备的收益情况，无盈利预测和承诺事项。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2014年度、2015年年度报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：万元
2015年12月31日累计 2014年12月31日累计
序 投资 实际 实际
年报披露 差异 年报披露 差异号 项目 使用 使用
收购亚光公
1 司的工业园 19,613.99 19,613.99 - 19,613.99 19,613.99 -
相关资产项
目
6.5万锭精
梳紧密纺纱
2 1,067.32 1,067.32 - 556.47 556.47 -
生产线技术
改造项目
家纺生产线
3 4,381.16 4,381.16 - 3,790.97 3,790.97 -
项目
五、结论
董事会认为，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金管理未发现违规情形。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华纺股份有限公司董事会2016年5月
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
2015年 12月31日
单位：人民币万元
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|募集资金总额：|||38,312.58万元（募集资金净额），其中募集现金净额为29,354.10万元||||已累计使用募集资金总额：||29,354.10|||
|变更用途的募集资金总额：|||4,303.00||||各年度使用募集资金总额：||29,354.10|||
|变更用途的募集资金总额比例：|||11.23%||||2014年||23,961.43|||
||||||||2015年||5,392.67|||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购亚光公司的工业园相关资产项目|收购亚光公司的工业园相关资产项目||19,613.99|19,613.99|19,613.99|19,613.99|19,613.99|19,613.99|-|2 014年10月|
|2|6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目|6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目||5,358.95|1,067.32|1,067.32|5,358.95|1,067.32|1,067.32|-|2 015年12月|
|3|家纺生产线项目|家纺生产线项目||6,068.59|4,381.16|4,381.16|6,068.59|4,381.16|4,381.16|-|2 016年5月|
|4||永久性流动资金|||4,303.00|4,303.00||4,303.00|4,303.00|-|2 015年6月|
||合计|||31,041.53|29,365.47|29,365.47|31,041.53|29,365.47|29,365.47|-||

注1：实际投资金额29,365.47万元与募集现金净额29,354.10万元的差额11.37万元为募集资金账户产生的利息收入，该利息收入投入了永久性流动资金。
注2：变更用途的募集资金余额4,303万元为纺纱项目剩余募集资金4,291.63万元及产生的存款利息补充为永久性流动资金。
注3：收购亚光公司的工业园相关资产项目以办理资产过户登记手续完成日为准。
注4：家纺生产线项目募集前与募集后承诺投资金额的差额为扣除的发行费用。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年 12月31日
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额|2015年度实际投入金额|截止期末实际累计投入金额|变更项目涉及金额占前次募集资产总额的比例|
|6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目|6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目|1,067.32|1,067.32|510.85|1,067.32||
|永久性流动资金||4,303.00|4,303.00|4,303.00|4,303.00|11.23%|
|合计|-|5,370.32|5,370.32|4,813.85|5,370.32|-|

变更原因：2014年9月，《新疆棉花目标价格改革试点工作实施方案》公布，新疆棉花直补细则正式出台，国家棉花政策发生较大调整，取消棉花收储政策，棉花配额大幅减少。目前纺织行业需求不旺和竞争加剧，国内外棉花价差短期内依然存在，棉花配额减少后将增加公司纺织业务的成本，公司所面临的市场环境与项目可行性研究测算时发生了重大变化，致使继续投资该项目所获得的效益可能出现大幅降低。
6.5万锭精 鉴于短时期内纺织行业走向不明朗，为了规避投资风险，提高资金使用效梳紧密纺纱生率，公司拟保持现有的纺织业务规模，不再使用募集资金投资建设纺纱项变更原因、决策程序及信息披露情况说明
产线技术改造目，拟将纺纱项目剩余募集资金4,291.63万元及产生的存款利息永久补充项目 流动资金。如未来纺纱项目涉及的纺织行业复苏，公司将自筹资金完成纺纱项目的后续投资。
决策程序：公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、2014年年度股东大会审议通过；
信息披露：详见2015年4月30日上交所网站、上海证券报、证券日报披露的《华纺股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。
附件3：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2015年 12月31日
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近二年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益||
|序号|项目名称|||2015年|2014年||||
|1|收购亚光公司的工业园相关资产项目|无|未承诺效益|无|无|无|收购资产主要包括土地、厂房以及部分设备。该项目系公司布局未来发展的前提和基础，土地系本次其他募集资金项目及公司未来发展建设用地，设备须经改造后用于项目2。该项目收益依据于其他项目的进展及其他收益情况。||
|2|6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目|项目发生变更后100%|募集资金变更用途前承诺效益（利润总额）为1727.07万元，变更后未承诺|467.60|389.92|857.52||因国家变更棉花收储及配额政策，引起用棉成本|
|||||||||的增长，因此公司变更了项目（具体变更原因见|
|||||||||附表2），前期投入资金仅系在原有设备生产规|
|||||||||模基础上进行的填平补齐和技术改造，不再投入|
|||||||||资金进行扩大生产规模建设。|
|3|家纺生产线项目|项目未完成|（利润总额）2211.39|无|无|无||该项目全部投资额为8,925.30万元，截止报告|
|||||||||日募集资金承诺投入部分已全部投资到位，但自|
|||||||||筹资金投入部分尚未完成，预计2016年5月份|
|||||||||完工投产。|

注：公司本次募集资金投资项目自2014年开始建设，无2013年效益数据。