证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2017-019广州市香雪制药股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2017年3月24日在公司本部会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2017年3月13日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
公司董事会听取了王永辉先生《2016年度总经理工作报告》，认为2016年度公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2016年度所做的各项工作。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
审议通过了《2016年度董事会工作报告》，董事会工作报告具体内容详见公司于2017年3月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2016年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事同时提交了 2016年度述职报告，并将在2016年度股东大会上述职。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《2016年公司财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入186,208.79万元，同比增长27.14%，实现利润总额 11,459.93万元，同比下降47.31%，实现归属于上市公司股东的净利润6,602.41万元，同比下降62.76%。董事会认为公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2016年度的财务状况和经营成果。《2016年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《2016年年度报告全文及其摘要》
经审议，董事会通过了《2016年年度报告全文及其摘要》。
公司《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2016年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过了《2016年度审计报告》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》真实、完整的反映公司2016年度生产经营情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2016年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2016年度母公司实现净利润66,780,796.01元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金
6,678,079.60元后，截至2016年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合计为285,631,519.65元，资本公积金余额为 2,146,093,426.09元。
鉴于公司目前处于战略转型发展阶段，在巩固原有主业的基础上，围绕医药大健康的发展战略，公司将继续积极发展新业务，探索新的利润增长点，根据公司2016年的实际经营结果以及2017年度经营计划和产业布局情况，为保证公司
资金需求及可持续发展，并谋求公司及股东利益最大化，2017年公司需做好相应的资金储备。现拟定公司2016年度利润分配预案为：2016年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于 2016年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过了《2016年度内部控制的自我评价报告》
经审议，董事会通过了公司《2016年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会通过了公司《2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
公司编制了《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对广州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
公司实际控制人王永辉及关联董事谭文辉在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2017年度公司董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2017年公司董事的薪酬在2016年的基础上保持不变，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币6万元，按季度平均发放。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2017年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度的规定，结合公司实际经营情况、所处行业的整体薪酬水平以及所在地区的消费水平，公司董事会同意对2017年度高管人员的薪酬进行调整，在2016年薪酬基础上，实际薪酬按其 2017年业绩考核评价结果进行发放。具体根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》2017年度公司拟向各银行申请综合授信额度为不超过公司净资产，拟授权董事会办理银行综合授信额度事项；在2017年综合授信规模项下，拟授权董事
会办理银行贷款有关事宜。本决议有效期为12个月，自股东大会通过之日起计。
公司2017年拟向以下各银行申请办理授信额度如下：
1、公司拟向中信银行股份有限公司广州分行申请办理综合授信额度人民币3.2亿元，信用方式。
2、公司拟向渤海银行股份有限公司广州分行申请办理综合授信额度人民币4亿元，信用方式。
3、公司拟向中国银行股份有限公司广州开发区分行申请授信总量人民币 2亿元，信用方式。
4、公司拟向上海浦东发展银行有限公司广州分行营业部申请办理综合授信额度人民币1.2亿元，信用方式。
5、公司拟向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请办理最高授信额度人民币2亿元，信用方式。
6、公司拟向招商银行股份有限公司广州体育西支行申请办理综合授信人民币5亿元，信用方式。
7、公司拟向广发银行股份有限公司广州分行营业部申请办理综合授信额度人民币3亿元，信用方式。
8、公司拟向兴业银行黄埔大道支行申请办理综合授信额度人民币2亿元，信用方式。
9、公司拟向浙商银行广州分行营业部申请办理综合授信额度人民币2亿元，信用方式。
最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》
为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，公司根据其资金需求情况，同意为全资子公司广东化州中药厂制药有限公司和控股子公司亳州市沪谯药业有限公司、湖北天济中药饮片有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司、宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司申请银行借款提供额度不超过 44,000万元的保证担保，担保期限自公司2016年度股东大会通过之日起12个月内有效。亳州市沪谯药业有限公司、湖北天济中药饮片有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司和宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司四家公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。
在以上额度内发生的具体担保事项，同意授权公司董事长王永辉先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
独立董事对此发表了事前认可及独立意见，公司监事会对此发表了审核意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司向子公司提供担保的核查意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》
公司确认 2016年度公司与关联方实际发生的日常关联交易共 10,133.13万元，没有超过公司2015年度股东大会审议通过的2016年日常关联交易计划金额，交易定价公允，没有损害全体股东利益。
2016年，公司与杭州康万达医药科技有限公司（以下简称“杭州康万达”）合资设立了广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司（以下简称“香雪康万达”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杭州康万达为公司关联法人。
报告期内公司与杭州康万达发生的关联交易如下：2016年度公司共计向杭州康万达支付研发费用及专利申请维护费合计 7,795,283.02元，为杭州康万达向公
司及子公司提供研发服务支持。上述关联交易符合公司正常经营的需要，价格公允，没有发现损害股东特别是中小股东和公司利益的情形。
公司预计 2017年度与关联方吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司、湖南春光九汇现代中药有限公司发生日常关联交易总额不超过 16,000万元。为公司及子公司向其采购和出售商品。上述关联交易交易定价按市场公允价格确定。
独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，公司监事会本议案发表了审核意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司 2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计的核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度会计审计机构，任期一年，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况、参照有关规定确定其2017年度审计费用。公司独立董事对本次续聘发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至 2016年 12月 31日止的财务状况及经营情况，基于会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2016年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备 21,357,878.53元。
本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司 2016年度财务状况及经营成果。公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了独立意见。监事会发表了审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知》（财税〔2016〕36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）。该规定自发布之日起施行。2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，按该规定调整。
根据前述规定，公司于上文规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
本议案独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于变更公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
近日，公司收到董事、副总经理、董事会秘书黄滨先生递交的辞职报告，黄滨先生因工作职责变动申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续担任公司董事、副总经理职务。经公司董事长王永辉先生提名、董事会提名委员会审核，董事会决定聘任徐力先生为公司董事会秘书，聘任期限自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时为止；同时免去徐力先生证券事务代表职务，聘任黄斌丽女士为公司证券事务代表，聘任期限自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时为止。徐力先生和黄斌丽女士均已通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试并取得了董秘资格证书。徐力先生相关材料已报深圳证券交易所审核无异议通过。徐力先生、黄斌丽女士简历详见附件。
公司独立董事本议案发表了独立意见，本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《关于变更公司董事会秘书和证券事务代表的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2017年3月24日
附件：相关人员简历
徐力，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，本科学历。曾任职广东海大集团股份有限公司，2010年 11月加入公司,现任广州市香雪制药股份有限公司证券事务代表兼投资部经理，已通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试。
截至本公告披露日，徐力先生持有公司股份 51,701股，占公司总股本的0.0078%，与5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。
黄斌丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，本科学历。曾任职于七喜控股股份有限公司，2016年1月加入公司,现任广州市香雪制药股份有限公司证券事务部经理，已通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试。
截至本公告披露日，黄斌丽女士未持有公司股份，与5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。