广西柳工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书国浩律师（南宁）事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2017)第521号致：广西柳工机械股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吴永文律师、张咸文律师（以下简称“本所律师”）作为公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
广西柳工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2017年2月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2017年3月27日（星期一）下午14点30分在广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼会议室召开；
本次股东大会网络投票时间为：2017年3月26日至2017年3月27日，其中：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月26日（星期日）15:00至2017年3月27日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月27日（星期一）9:30～11:30，13:00～15:00。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司董事长曾光安先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本所律师与会议召集人共同验证：出席现场会
广西柳工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书议的股东均为截至2017年3月22日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共16人，代表股份399,155,093股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的35.4728%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券信息有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经深圳证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共计4人，代表股份74,080股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.0066%。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表
决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（涉及
广西柳工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书逐项表决并采用累积投票制）。
逐项表决情况如下：
1、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
（1）选举曾光安先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
（2）选举俞传芬先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
（3）选举黄海波先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
（4）选举黄敏先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
（5）选举何世纪先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
（6）选举苏子孟先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代
广西柳工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
（7）选举王洪杰先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
2、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
（1）选举王成先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
（2）选举刘斌先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
（3）选举韩立岩先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
（4）选举郑毓煌先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意397,821,223股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.6473％，其中取得中小股东投票数
4,258,559，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的
75.1531%。
（二）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》（涉及
广西柳工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书逐项表决并采用累积投票制）。
逐项表决情况如下：
1、关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
（1）选举王相民先生为公司第八届监事会非职工代表监事
表决情况：同意399,216,094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9967％，其中取得中小股东投票数5,653,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的99.7692%。
（2）选举覃勇先生为公司第八届监事会非职工代表监事
表决情况：同意399,216,094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9967％，其中取得中小股东投票数5,653,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的99.7692%。
（3）选举权绍勇先生为公司第八届监事会非职工代表监事
表决情况：同意同意399,155.094股，占出席会议所有股东及股东代表所持有效表决权的99.9814％，其中取得中小股东投票数
5,592,430股，占出席会议有表决权的中小股东所持有效表决权的98.6927%。
（三）审议通过了《关于2017年营销业务授信担保的议案》（涉及逐项表决）。
逐项表决情况如下：
广西柳工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书表决情况：同意399,227,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对1,680股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意5,664,829股，占出席会议中小股东所持股份的99.9704%；反对1,680股，占出席会议中小股东所持股份的0.0296%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、关于 2017年营销业务授信担保【公司及下属全资子公司、控股子公司与关联直营公司湖北柳瑞、银行、外部融资租赁机构合作开展承兑、融资租赁、按揭、保理业务，业务担保授信总额度为人民币 0.75亿元（可根据各项业务及各产品线实际使用额度情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），并授权公司董事长签署相关协议文件】的议案。
表决情况：同意399,217,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对1,680股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小股东表决情况：同意5,654,829股，占出席会议中小股东所持股份的99.9703%；反对1,680股，占出席会议中小股东所持股份的0.0297%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东对有关议案进行了回避表决。根据表决结果，列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的非关联股东审议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未
广西柳工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
广西柳工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西柳工机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）国浩律师（南宁）事务所
负责人: 经办律师：
黄炼： 吴永文：____________
张咸文：____________
二O一七年三月二十七日