股票简称：长城影视 证券代码：002071 上市地：深圳证券交易所
长城影视股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
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|交易对方|住所及通讯地址|
|新余美福景投资管理中心（有限合伙）|江西省新余市孔目江毓秀山太阳城|
|沈笑丹|上海市柳州路928-1005|
|汪卿|上海市柳州路928-1005|
|吴爱国|上海市柳州路928-1005|
|方涛|上海区柳州路928-1005|
|严翠凤|上海市浦东新区御桥路150弄6号302室|
|沈国峰|上海市徐汇区柳州路928号百丽国际大厦1005|
|陈祺|上海市柳州路928-1005|
|李靖|江苏省无锡市北塘区莲蓉园12号1102室|
|上海响道投资管理中心（普通合伙）|上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢180室|
|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-167|
|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-176|
|宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼111室|
|崔志钢|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源及其经办人员保证长城影视股份有限公司重大资产购买报告书摘要及其相关披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过支付现金的形式购买公司控股子公司的少数股东权益，具体包括西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的交易价格为45,162.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，不构成关联交易
本次交易交易价格合计为45,162.00万元。上市公司2014年年度经审计合并财务数据及标的公司2015年9月30日经审计的（合并）财务数据的计算结果如下：
单位：万元
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|交易标的|资产总额与成交金额孰高|2014年营业收入|资产净额与交易价格孰高|
|东方龙辉30%股权|20,592.00|6,453.57|20,592.00|
|微距广告30%股权|9,720.00|1,702.22|9,720.00|
|玖明广告25%股权|14,850.00|4,145.71|14,850.00|
|小计|45,162.00|12301.50|45,162.00|
|玖明广告51%股权|25,245.00|8,457.26|25,245.00|
|浙江中影51%股权|12,903.00|3,066.25|12,903.00|
|合计|83,310.00|23,825.01|83,310.00|
|上市公司|资产总额|2014年营业收入|归属母公司资产净额|
|长城影视|137,921.08|50,776.41|85,112.85|
|本次交易占上市公司财务数据比例|60.40%|46.92%|97.88%|

注：由于长城影视于2015年6月购买东方龙辉60%股权、微距广告60%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须纳入累计计算的范围；公司于2015年7月购买玖明广告51%股权、浙江中影51%股权因没有构成重大资产重组，且浙江中影与本次购买标的均从事广告代理业务，属于相同业务范围，故本次纳入累计计算的范围。
本次购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易系公司以支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公
司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权。本次交易的资金来源包括公司自有资金、金融机构借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
四、标的资产的估值和定价
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
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|交易标的|经审计对应净资产账面价值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|东方龙辉30%股权|1,726.16|20,604.09|1,093.64%|收益法|20,592.00|
|微距广告30%股权|591.24|9,721.72|1,544.29%|收益法|9,720.00|
|玖明广告25%股权|1,374.12|14,851.51|980.80%|收益法|14,850.00|
|合计|3,691.52|45,177.32|1,123.81%|-|45,162.00|

本次交易标的股权以具有从事证券业务资格的中企华评估出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。根据上述评估值，本次交易的交易价格合计确定为45,162.00万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次重组对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所按本次交易完成后的架构编制的最近一期的上市公司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]24030001号），假设本次交易于 2015年8月1日完成，公司2015年9月30日主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|实际数|备考数|
||2015-9-30|2015-9-30|
|总资产|269,844.46|269,844.46|
|总负债|176,805.66|221,967.66|
|所有者权益|93,038.80|47,876.80|
|项目|2015年1-9月|2015年1-9月|
|营业收入|45,747.98|45,747.98|
|营业成本|32,897.91|32,897.91|
|利润总额|16,412.90|16,412.90|
|净利润|11,523.88|11,523.88|
|归属于母公司股东净利润|7,871.78|8,764.00|
|每股收益（元/股）|0.15|0.17|
|摊薄后的每股收益（元/股）|0.15|0.17|

本次交易前，三家标的公司即为上市公司控股子公司，本次交易后，上市公司对标的公司持股比例增加。本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围不发
生变化，因此，本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额及
净利润等财务指标将不会产生实质性影响，但本次交易将显著增加上市公司归属
于母公司股东净利润以及基本每股收益和稀释每股收益，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺内容|
|所提供的信息真实、准确、完整的承诺|本企业/本人保证：本企业/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本企业/本人保证：本企业/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人保证：本企业/本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要本企业/本人继续提供相关文件及相关信息时，本企业/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本企业/本人保证：本企业/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|不存在关联关系的承诺|本企业/本人郑重承诺：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本企业/本人与长城影视股份有限公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。|
|权利无瑕疵承诺|本企业/本人合法持有本次拟向长城影视股份有限公司转让的标的公司股权，拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托|

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|管、股权优先购买、股权回购等权利限制；如因本企业/本人所持有的标的公司股权权利受限导致标的公司、长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本企业及本企业全体合伙人/本人承担连带责任。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，本公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会审议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险
进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司
股东利益。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2016年2月5日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2016年3月11日，上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
（1）东方龙辉30%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月25日，美福景合伙人会议审议决议，同意将美福景持有的东方龙辉30%的股权（对应注册资本30万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
（2）微距广告30%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月21日，响道投资合伙人会议审议决议，同意将响道投资持有的微距广告3.73%的股权（对应注册资本65.25万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，华荣基金合伙人会议审议决议，同意将华荣基金持有的微距广告4.29%的股权（对应注册资本75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，华荣投资合伙人会议审议决议，同意华荣投资将其持有的微距广告6.56%的股权（对应注册资本114.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，微距广告召开股东会，会议决议同意公司其他股东将其持有的30%股权转让予上市公司，转让价格以评估值为准。全体股东同意放弃对其他股东转让股权的优先受让权。
（3）玖明广告25%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月25日，灵微投资合伙人会议审议决议，同意灵微投资将其持有的玖明广告24.75%的股权（对应注册资本123.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月25日，玖明广告召开股东会，会议决议同意公司其他股东将其持有的25%股权转让予上市公司，转让价格以评估值为准。全体股东同意放弃对其他股东转让股权的优先受让权。
（二）本次交易尚需呈履行的决策程序
本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司的股东大会审议通过。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除关注本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易各方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
2、本次交易的审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购，资金来源包括公司自有资金、金融机构借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。如果金融机构无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。
二、标的资产估值风险
以2015年9月30日为评估基准日，根据目前实际经营情况及市场发展状况，东方龙辉30%股权经审计净资产账面价值为1,726.16万元，评估值为 20,604.09
万元，评估增值率为1,093.64%；微距广告30%股权经审计净资产账面价值为
591.24万元，评估值为9,721.72万元，评估增值率为1,544.29%；玖明广告25%股权经审计净资产账面价值为1,374.12万元，评估值为14,851.51万元，评估增值率为980.80%。评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意标的资产估值风险。
本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致标的公司的实际价值低于目前评估结果
的风险。
三、业绩补偿承诺的违约及实施风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易对方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定东方龙辉、玖明广告和微距广告三家公司其他股东作为业绩补偿义务人承担业绩承诺补偿和减值测试补偿，尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿义务人仍有可能存在不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
四、资产负债率较高导致的财务风险
截至2015年9月30日，长城影视资产负债率为65.52%。由于本次交易上市公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，2015年9月30日备考的资产负债率为82.26%，本公司的资产负债水平将处于较高水平。虽然，本次交易已采用分期支付的方式约定在四年内支付完毕，有效缓解了上市公司的偿债压力，但仍不排除因资产负债率较高导致上市公司出现财务风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、标的公司人才流失风险
本次交易中三家标的公司均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对广告行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。公司产业链整合过程中，若标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
自标的公司通过并购整合进入上市公司以来，员工队伍稳定，团队运营良好。
为了保证员工队伍的持续稳定性，公司将在人才选聘、激励机制等方面继续尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力，继续优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
2、标的公司依赖供应商的风险
东方龙辉报告期内主要依靠在中央电视台相关频道为客户提供广告服务盈
利，能够获取中央电视台相关频道的媒体资源是其业务持续性的重要因素。虽然依赖优质的客户资源、专业的广告代理服务能力和良好的媒体合作关系，东方龙辉具有持续获得中央电视台媒体资源的能力，但仍存在因无法获取中央电视台等广告媒体资源导致东方龙辉收入下降的风险，提请投资者关注。
玖明广告报告期内主要依靠在湖南电广传媒股份有限公司相关频道为客户
提供广告服务盈利，能够获取湖南电广传媒股份有限公司相关频道的媒体资源是其业务持续性的重要因素。虽然依赖优质的客户资源、专业的广告代理服务能力和良好的媒体合作关系，玖明广告具有持续获得湖南电广传媒股份有限公司媒体资源的能力，但仍存在因无法获取湖南电广传媒股份有限公司等广告媒体资源导致玖明广告收入下降的风险，提请投资者关注。
3、标的公司广告投放平台较为集中的风险
本次交易标的中东方龙辉和玖明广告主要从事文化传媒细分广告传媒服务。
电视广告业务的经营很大程度上依托于相关电视媒体资源的收视率情况，虽然近年来本次交易标的重点代理的一线卫视的广告投放量呈增长趋势，但整体而言，由于电视开机率及受众的不断下降，电视广告的投放量增长率也呈下降趋势。近年来我国新兴媒体（如互联网、手机、楼宇电视）逐渐兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒
体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。电视媒体广告行业面临着被新兴媒体广告载体冲击所引致的风险。
4、广告行业市场竞争的风险
我国广告行业竞争较为激烈。一方面，我国广告行业的市场集中度不高，广告公司数量众多，东方龙辉、玖明广告和微距广告都面临较强的国内同行的竞争，国内主要竞争对手包括部分全国性的大型广告公司，以及大量的区域性广告公司。
另一方面，随着我国广告业的迅速发展以及广告市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入我国市场，在中国纷纷设立分支机构或者收购本土广告公司，为广告主提供中国市场的广告服务。国际 4A广告公司凭借雄厚的资本实力、专业的技术优势，逐步扩大其在中国广告市场的份额，给国内广告公司带来强烈的冲击。
5、标的公司税收政策变化的风险
本次重大资产重组标的公司之一的东方龙辉注册于西藏自治区山南地区，根据藏政发[2011]114号文件，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税；根据藏政发
[2014]51号文件，除采矿业及矿业权交易行为有关企业，自 2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分（除铁道部、各银行总行和海洋石油企业交纳的部分归中央外，其余部分地方占40%）。
本次评估基准日后，2015年12月30日玖明广告设立子公司畅明广告。根据业务发展需要，玖明广告计划将业务从 2016年逐步向畅明广告转移，并于
2019年全部转移。届时该公司可能享受到西藏自治区税收优惠政策。
虽然截至本报告书摘要出具日，西藏自治区税收政策稳定，但未来仍存在因国家政策调整或未达到审核条件而使上述公司无法满足税收优惠标准的风险，从而导致标的公司无法享受所得税优惠政策，对本次交易标的资产的价值产生影响。
六、财务会计报告、资产评估报告超过有效期的风险
上市公司本次重组已聘请亚太会计师对东方龙辉2013年、2014年、2015
年1-9月的财务进行了审计，聘请瑞华会计师对微距广告、玖明广告上述期间的
财务进行了审计，亚太会计师、瑞华会计师分别出具了无保留意见的审计报告；
上市公司聘请了中企华评估对标的公司2015年9月30日的资产情况进行了资产评估。由于审计报告有效期自审计期末起6个月内有效，评估报告有效期自评估基准日起1年内有效，如本次重组在上述报告有效期内未获得股东大会审议并通过，则本次交易存在财务会计报告、资产评估报告超过有效期的风险。
七、股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述主要风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书》“第十节风险因素”，注意投资风险。
目录
重大事项提示 ................................................... 2一、本次交易方案概述............................................ 2二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，不构成关联交易.. 2三、本次交易支付方式............................................ 3四、标的资产的估值和定价........................................ 3五、本次重组对上市公司的影响.................................... 4七、本次重组相关方作出的重要承诺................................ 5八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................... 6九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序.......................... 7重大风险提示 ................................................... 9一、与本次交易相关的风险........................................ 9二、标的资产估值风险............................................ 9三、业绩补偿承诺的违约及实施风险............................... 10四、资产负债率较高导致的财务风险............................... 10五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险....................... 10六、财务会计报告、资产评估报告超过有效期的风险................. 12七、股价波动的风险............................................. 13目录 ........................................................ 14释义 ........................................................ 15一、本次交易的背景和目的....................................... 17二、本次交易的决策过程和批准情况............................... 19三、本次交易方案概述........................................... 20四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市................. 21五、本次重大资产收购不构成关联交易............................. 22六、本次交易对上市公司的影响................................... 22
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/江苏宏宝/长城影视/本公司|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071），|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟支付现金购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权的行为|
|报告书摘要/本报告书摘要|指|长城影视股份有限公司重大资产购买报告书摘要|
|股权转让协议|指|长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议|
|标的公司|指|东方龙辉、微距广告、玖明广告的合称|
|标的资产|指|美福景持有的东方龙辉30%股权、沈笑丹等八位自然人以及响道投资等三位法人股东持有的微距广告30%股权、灵微投资与崔志钢持有的玖明广告25%股权的合称|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控制的企业|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控制的企业|
|玖明广告|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控制的企业|
|畅明广告|指|西藏畅明广告有限公司|
|美福景|指|新余美福景投资管理中心（有限合伙）|
|春福昌|指|新余春福昌投资管理中心（有限合伙）|
|响道投资|指|上海响道投资管理中心（普通合伙）|
|华荣基金|指|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|
|华荣投资|指|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|灵微投资|指|宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）|
|沈笑丹等八位自然人|指|沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖|
|响道投资等三位法人|指|响道投资、华荣基金、华荣投资|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视控制的企业|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|重组若干规定|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|独立财务顾问/申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持；2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组；2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的
决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力；2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
2、通过并购实现跨越式发展符合公司“全产业链”布局战略
公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。
公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。
3、资本市场的发展为公司外延式发展创造了有利条件
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、收购控股子公司的少数股权，有效提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
上市公司本次收购的子公司少数股权，涉及的标的公司东方龙辉、微距广告和玖明广告均为公司全产业链的重要组成部分，盈利状况良好。根据标的公司的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够显著提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司的持续盈利能力将得到显著提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司对东方龙辉、微距广告和玖明广告的控股比例进一步提高，有利于优化改善公司广告板块业务的布局，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值和抗风险能力。
2、增强对下属公司的控制力，促进上市公司与子公司管理层利益的一致性
本次交易前，上市公司持有本次交易标的东方龙辉60%股权、微距广告60%股权和玖明广告51%股权，为进一步扩大上市公司的业务规模，鼓励子公司管理层的积极性，上市公司决定对该等少数股权进行收购。
本次交易后，上市公司将持有东方龙辉90%股权、微距广告90%股权和玖明广告76%股权，继续保留部分少数股东权益，有利于促进上市公司与子公司管理层利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，更好的保护上市公司的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2016年2月5日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2016年3月11日，上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
（1）东方龙辉30%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月25日，美福景合伙人会议审议决议，同意将美福景持有的东方龙辉30%的股权转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
（2）微距广告30%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月21日，响道投资合伙人会议审议决议，同意将响道投资持有的微距广告3.73%的股权（对应注册资本65.25万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，华荣基金合伙人会议审议决议，同意将华荣基金持有的微距广告4.29%的股权（对应注册资本75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，华荣投资合伙人会议审议决议，同意华荣投资将其持有的微距广告6.56%的股权（对应注册资本114.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
（3）玖明广告25%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月25日，灵微投资合伙人会议审议决议，同意灵微投资将其持有的玖明广告24.75%的股权（对应注册资本123.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月25日，玖明广告召开股东会，会议决议同意公司其他股东将其持有的25%股权转让予上市公司，转让价格以评估值为准。全体股东同意放弃对其他股东转让股权的优先受让权。
（二）本次交易尚需呈履行的决策程序
本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司的股东大会审议通过。
三、本次交易方案概述
本次交易系公司拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有
限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权。
本次重大资产购买交易对方及交易标的概况如下：
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|交易标的|是否关联交易|交易对方|拟出售的股权比例|
|东方龙辉30%股权|否|美福景|30.00%|
|微距广告30%股权|否|沈笑丹|6.86%|
|||汪卿|6.86%|
|||吴爱国|0.34%|
|||方涛|0.69%|
|||严翠凤|0.17%|
|||沈国峰|0.17%|
|||陈祺|0.17%|
|||李靖|0.17%|
|||响道投资|3.73%|
|||华荣基金|4.29%|
|||华荣投资|6.56%|

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|玖明广告25%股权|否|灵微投资|24.75%|
|||崔志钢|0.25%|

本次交易的收购价格系经交易各方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
根据中企华评估出具的评估基准日为2015年9月30日的《资产评估报告》，截至2015年9月30日，各交易标的的评估价值如下：
单位：万元
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|交易标的|经审计对应净资产账面价值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|东方龙辉30%股权|1,726.16|20,604.09|1,093.64%|收益法|20,592.00|
|微距广告30%股权|591.24|9,721.72|1,544.29%|收益法|9,720.00|
|玖明广告25%股权|1,374.12|14,851.51|980.80%|收益法|14,850.00|
|合计|3,691.52|45,177.32|1,123.81%|-|45,162.00|

经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币45,162.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易交易价格合计为45,162.00万元。上市公司2014年年度经审计合并财务数据及标的公司2015年9月30日经审计的（合并）财务数据的计算结果如下：
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|交易标的|资产总额与成交金额孰高|2014年营业收入|资产净额与交易价格孰高|
|东方龙辉30%股权|20,592.00|6,453.57|20,592.00|
|微距广告30%股权|9,720.00|1,702.22|9,720.00|
|玖明广告25%股权|14,850.00|4,145.71|14,850.00|
|小计|45,162.00|12,301.50|45,162.00|
|玖明广告51%股权|25,245.00|8,457.26|25,245.00|
|浙江中影51%股权|12,903.00|3,066.25|12,903.00|

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|合计|83,310.00|23,825.01|83,310.00|
|上市公司|资产总额|2014年营业收入|归属母公司资产净额|
|长城影视|137,921.08|50,776.41|85,112.85|
|本次交易占上市公司财务数据比例|60.40%|46.92%|97.88%|

注：由于长城影视于2015年6月购买东方龙辉60%股权、微距广告60%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须纳入累计计算的范围；公司于2015年7月购买玖明广告51%股权、浙江中影51%股权因没有构成重大资产重组，且浙江中影与本次购买标的均从事广告代理业务，属于相同业务范围，故本次纳入累计计算的范围。
本次购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次重大资产收购不构成关联交易
本次重大资产收购交易对方与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次重组对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所按本次交易完成后的架构编制的最近一期的上市公
司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]24030001号），假设本次交易于 2015年
8月1日完成，公司2015年9月30日主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|实际数|备考数|
||2015-9-30|2015-9-30|
|总资产|269,844.46|269,844.46|
|总负债|176,805.66|221,967.66|
|所有者权益|93,038.80|47,876.80|
|项目|2015年1-9月|2015年1-9月|
|营业收入|45,747.98|45,747.98|
|营业成本|32,897.91|32,897.91|
|利润总额|16,412.90|16,412.90|
|净利润|11,523.88|11,523.88|
|归属于母公司股东净利润|7,871.78|8,764.00|
|每股收益（元/股）|0.15|0.17|
|摊薄后的每股收益（元/股）|0.15|0.17|

本次交易前，三家标的公司即为上市公司控股子公司，本次交易后，上市公司对标的公司持股比例增加。本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围不发生变化，因此，本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额及净利润等财务指标将不会产生实质性影响，但本次交易将显著增加上市公司归属于母公司股东净利润以及基本每股收益和稀释每股收益，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之签章页）
长城影视股份有限公司二〇一六年三月十一日