国信证券股份有限公司
关于
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
持续督导意见书
独立财务顾问
二〇一七年四月
重要声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“本持续督导机
构”）接受杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“远方
光电”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问
及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，出具本持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
本意见书不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本意见书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担相应责任。本独立
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和
对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于上市公司本次重大资产重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司2016年年度报告等文件。
目录
重要声明 ................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4第一节交易资产的交付和过户情况 ..................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6二、交易资产的交割和过户情况 ....................................................................................... 8三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 9第二节交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................. 9一、本次交易相关各方作出的承诺 ................................................................................... 9二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 14第三节已公告的盈利预测实现情况 ................................................................................... 15一、业绩承诺情况 ............................................................................................................. 15二、业绩实现情况 ............................................................................................................. 19三、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 20第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................... 20二、上市公司2016年度财务数据 ................................................................................... 21三、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 22第五节公司治理结构与运行情况 ....................................................................................... 22一、股东大会 ..................................................................................................................... 22二、公司与控股股东 ......................................................................................................... 22三、董事和董事会 ............................................................................................................. 23四、监事和监事会 ............................................................................................................. 23五、绩效评价与激励约束机制 ......................................................................................... 23六、内部审计制度的建立和执行情况 ............................................................................. 23七、关于信息披露与透明度 ............................................................................................. 23八、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 24第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................... 24
释义
在本意见书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|远方光电、本公司、公司、上市公司|指|杭州远方光电信息股份有限公司|
|维尔科技、标的公司|指|浙江维尔科技股份有限公司（2016年11月9日，根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，整体变更为有限公司，更名为浙江维尔科技有限公司）|
|恒生电子|指|恒生电子股份有限公司|
|杭州迈越|指|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融和|指|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融创|指|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州同喆|指|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、转让方|指|维尔科技18名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪|
|《购买资产协议》、本协议|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议|
|《补充协议》、本补充协议|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议|
|《补充协议二》、本补充协议二|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节交易资产的交付和过户情况
一、本次交易方案概述
远方光电通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权。
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为 102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付 30,600万元，占交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截至本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次交易现金对价的 30,600万元按照以下进度支付：现金对价中的 25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交易对方支付 5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后 20个工作日内向交易对方支付 7,722万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下在 2016年 11月 15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75天且不超过 2016年 12月 31日前支付剩余价款 12,870万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下未能在2016年11月15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75天内支付剩余价款 12,870万元；
现金对价中的 4,860万元作为保证金，其中 1,360万元作为交易对方完成 2016年业绩承诺的保证金，1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为交易对方完成2018年业绩承诺的保证金。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对方在|转让对价（元）|对价支付方式及金额|

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||名称|标的公司的持股比例||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|272,595,000|81,778,500|190,816,500|12,687,267|
|2|恒生电子|18.63%|189,975,000|56,992,500|132,982,500|8,841,922|
|3|杭州迈越|6.20%|63,240,000|18,972,000|44,268,000|2,943,351|
|4|德清融和|3.65%|37,230,000|11,169,000|26,061,000|1,732,779|
|5|德清融创|3.30%|33,660,000|10,098,000|23,562,000|1,566,622|
|6|杭州同喆|1.75%|17,850,000|5,355,000|12,495,000|830,785|
|7|王坚|11.58%|118,065,000|35,419,500|82,645,500|5,495,047|
|8|夏贤斌|8.88%|90,525,000|27,157,500|63,367,500|4,213,265|
|9|陆捷|6.58%|67,065,000|20,119,500|46,945,500|3,121,376|
|10|何文|4.00%|40,800,000|12,240,000|28,560,000|1,898,936|
|11|郑庆华|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|842,653|
|12|朱华锋|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|842,653|
|13|王寅|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|842,653|
|14|郭洪强|1.50%|15,300,000|4,590,000|10,710,000|712,101|
|15|钱本成|1.00%|10,200,000|3,060,000|7,140,000|474,734|
|16|叶建军|0.40%|4,080,000|1,224,000|2,856,000|189,894|
|17|张宏伟|0.30%|3,060,000|918,000|2,142,000|142,420|
|18|华仕洪|0.20%|2,040,000|612,000|1,428,000|94,947|
|合计||100.00%|1,020,000,000.00|306,000,000.00|714,000,000.00|47,473,405|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方将成为上市公司股东。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实
现标的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利
过户至上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后15个工
作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
二、交易资产的交割和过户情况
（一）标的资产的交割和过户
2016年 11月 9日，根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，浙江维尔科技股份有限公司已变更为有限公司，变更后的名称为浙江维尔科技有限公司。
2016年 12月 16日，维尔科技完成了工商变更登记，并拿到了杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局《营业执照》（社会统一信用代码：91330108719570880Y）。维尔科技100%股权已过户至远方光电名下，维尔科技成为远方光电的全资子公司。
（二）股份转让等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月22日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016年 12月 22日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
2016年12月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕510号《验资报告》，经其审验，截至2016年12月16日止，远方光电已收到邹建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪投入的价值为1,020,000,000.00元的浙江维尔科技有限公司100%股权（其中70%部分用于认购远方光电股份）。扣除律师费、审计费等其他发行费用1,226,415.09元后，其中，计入实收资本人民币肆仟柒佰肆拾柒万叁仟肆佰零伍元（￥47,473,405.00），计入资本公积（股本溢价）665,300,179.91元。远方光电变更后的累计注册资本实收金额为人民币287,473,405.00元。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完
毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
第二节交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易相关各方作出的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份|
|交易对方（邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本公司/本企业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人不转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司|如本次交易因本次重大资产重组的交易对方或本公司董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|

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||的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在本公司拥有权益的股份。|
|2、关于合法拥有标的公司股权的承诺||
|交易对方（邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|本公司/本企业/本人持有的维尔科技股权不存在出资不实或影响维尔科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。|
|3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|交易对方（邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：第一次解禁条件：（1）标的公司2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即13,292,553股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。第二次解禁条件：（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即15,666,223股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。第三次解禁条件：（1）标的公司2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即18,514,628股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）=|

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||每年度可解禁的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|4、关于本次交易的业绩承诺||
|交易对方（邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|共同及分别承诺标的公司净利润数如下：2016 年达到 6,800 万元，2017年达到8,000万元，2018 年达到9,500万元。如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超过5,000万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该5,000万元的借款利息不计入业绩考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。|
|5、关于任职期限及竞业限制的承诺||
|维尔科技核心团队成员|作为本次交易的交易对方，除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的转让方中的自然人就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：（1）自资产交割日起，其至少在标的公司任职满三年（一年系指资产交割日起满12个月）；（2）自标的公司及上市公司离职后三年内，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、标的公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、标的公司有竞争关系的产品或业务；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任关系|

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||或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。（3）如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、标的公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（4）因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。（5）为进一步明确，各方确认，除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的转让方中的自然人、核心团队成员关于避免同业竞争、关联交易承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。除王坚、夏贤斌、何文、叶建军、华仕洪以外的转让方中的自然人、核心团队成员不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。|
|6、关于规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东潘建根，实际控制人潘建根、孟欣|本人在作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”）控股股东及/或实际控制人期间，本人控制的远方光电及其控股子公司之外的其他企业将减少与远方光电及其控股子公司之间的关联交易，本人控制的远方光电及其控股子公司之外的其他企业如与远方光电及其控股子公司发生关联交易，将严格按照远方光电的《关联交易决策管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占远方光电资金、资产，损害远方光电及其他股东的利益。2、利用控制权操纵、指使远方光电或者远方光电董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害远方光电及其他股东的利益：|

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||（1）要求远方光电无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（2）要求远方光电以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（3）要求远方光电向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（4）要求远方光电为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（5）要求远方光电无正当理由放弃债权、承担债务；（6）谋取属于远方光电的商业机会；（7）采用其他方式损害远方光电及其他股东的利益。本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给远方光电及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”|
|7、关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；交易对方（邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。|
|8、关于合法合规的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；部分交易对方（邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）|本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|恒生电子|本公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（沪证专调查字2015356号），证监会决定对恒生网络|

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||进行立案调查。就此事项，本公司已于2015年8月18日发布了编号为 2015-052 号的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》。恒生网络于2015年9月7日收到证监会行政处罚事先告知书（处罚字[2015]68 号），证监会拟决定：1、没收恒生网络违法所得132,852,384.06元，并处以398,557,152.18元罚款；2、对恒生网络董事长刘曙峰给予警告，并处以30万元罚款；3、对恒生网络总经理官晓岚给予警告，并处以30万元罚款。就此事项，本公司已于2015年9月7日发布了编号为2015-061号的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》。刘曙峰同时担任本公司副董事长、总经理，官晓岚同时担任本公司副总经理。就上述事项，恒生网络已申请行政复议，目前处于行政复议过程中。除上述事项外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|标的公司|本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。|
|9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|上市公司董事、高级管理人员|本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|

二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。
第三节已公告的盈利预测实现情况
一、业绩承诺情况
（一）盈利承诺期及承诺净利润
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》，交易对方（邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪）共同及分别承诺标的公司净利润数如下：2016年达到6,800万元，2017年达到 8,000万元，2018年达到 9,500万元。如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超过5,000万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该5,000万元的借款利息不计入业绩考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
（二）承诺净利润计算原则
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）补偿与奖励承诺
1、业绩补偿与奖励
交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的80%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后 2个月内以 1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后10日内向交易对方无息退还当年度的保证金。
（2）若标的公司当年承诺净利润的80%≤标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。
对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后10日内无息退还给交易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的90%≤标的公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的110%，补偿义务人无需进行补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，标的公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润）×30%，标的公司应在当年度《专‒
项审核报告》公开披露后 2个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后 2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标的资产总对价的20%。
虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
2、减值测试
交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018年剩余保证金为限；不足部分以2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额—2018年剩余保证金）÷本次发行价格。
交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以 2018年对应的股份数即18,514,628股为限。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司在2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后 2个月内由上市公司以 1元总价回购并予以注销，并按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。
3、补偿承担和奖励分享的比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
二、业绩实现情况
（一）2016年度维尔科技业绩承诺具体实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限
公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围
的费用后2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,247.95万元，低于承诺数552.05万元，完成本年承诺业绩的91.88%。交易对方关于维尔科技2016年度的业绩承诺未能实
现。
（二）维尔科技2016年度实现盈利数与承诺业绩的差异说明
2016年度，维尔科技实现盈利数未达业绩承诺的主要原因如下：
交通驾培业务因受到国家和地方政策影响，导致部分项目上线时间延后及
部分地区学员数量有所下降，以及驾考产品通过认证时间比预计延后等因素，
整体业绩与原预测业绩有所差异。目前，相关驾培项目已经获得认证上线，导
致部分地区学员数量下降的政策也已经重新放开，且已经获得了公安部驾考系
统科目二和科目三认证。同时，人脸识别产品也已经逐渐在各个行业开始应用。
2017年，公司将加大原有业务的开拓力度，尤其注重在驾考领域、军工领域的市场开拓，及人脸识别等新产品应用开拓，尽可能增加项目数量和合同总
量，优化项目管理和运营管理，加强成本控制和提高运营效率。
（三）交易对方未实现业绩承诺是否需要进行补偿
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》的相关约定，维尔科技当年实现的净利润在承诺净利润的90%至110%之间的，交易对方无需进行补偿。2016年度，维尔科技的业绩承诺实现率为91.88%，超过承诺净利润的90%，故无需对2016年度业绩实现承诺进行补偿。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：维尔科技2016年的业绩未完成本次交易时交易对方作出的业绩承诺，但根据交易双方签署的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》的相关约定，维尔科技的业绩承诺实现率为91.88%，超过承诺净利润的90%，故无需对2016年度业绩实现承诺进行补偿。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2016年，我国经济稳定运行，公司客户所在行业持续恢复并好转，报告期内，公司主营业务有所增长，随着公司运营效率提高，公司业绩增长明显。在线检测生产设备、移动光谱仪、颜色检测设备及检测校准服务等业务发展迅速，新产品不断推出，公司整体运营平稳，行业地位和市场优势更加稳固。
2016年，公司顺利进行重大资产重组，完成了对维尔科技的收购及新股发行上市事宜，公司业务领域从工业领域拓展为涵盖工业、交通、金融、军工、公共安全等多个领域，公司规模进一步扩大，实力进一步增强。
报告期内，公司实现营业收入22,325万元，同比增长21.06%；实现营业利润8,733万元，同比增长73.90%；实现利润总额9,887万元，同比增长55.89%。
1、公司管理方面：
报告期内，公司进一步优化团队结构、提升运营效率、完善激励机制，实施完成了“远方长益 1号”员工持股计划，并推出了“远方长益 2号”员工持股计划，充分调动核心员工的积极性，有效地将公司、股东、员工利益结合在一起，提高公司员工凝聚力，提升公司综合竞争力，实现公司的长期稳定发展。
2、业务开拓方面：
报告期内，智能检测信息系统产品不断完善，其中在线检测产品形成系列化，在原有LED灯自动老练测试生产线、COB全自动快速测试系统、驱动电源加速老化与自动测试系统等产品的基础上，新增了LED模组自动测试系统、车
灯在线调光测试系统、光源高精度自动测试系统、光色电图像在线自动测试系统等新产品，形成了完善的在线检测产品系列；同时，开发出了高精度颜色分析仪、光泽度计、标准光源对色灯箱等物体颜色测量设备；此外，在显示测量、电磁兼容测试、环境测试等方面不断开发出新的产品，继续保持公司在行业中的地位和核心竞争力。
3、技术创新方面：
报告期内，公司产品研发、标准制定、专利申请等工作稳步推进，公司整体核心竞争力进一步增强。
截至报告期末，公司共拥有专利185件，其中发明专利64件，累计制定已发布的国内外标准33项，远方光电院士专家工作站被认定为“浙江省院士专家工作站”，为持续的研发和技术发展奠定了基础。全年投入研发经费2,554万元，占全年营业收入的11.44%。
4、外延发展方面：
报告期内，公司顺利进行重大资产重组，完成了对维尔科技的收购及新股发行上市事宜，总股本由 240,000,000股增加至 287,473,405股，注册资本由 240,000,000元增加至 287,473,405元。自 2017年 1月 1日起，维尔科技将纳入公司合并报表范围，公司主营业务也将发生较大变化，公司将形成以检测识别信息系统、检测识别信息服务的业务模式。业务领域由工业领域拓展为涵盖工业、交通、金融、军工、公共安全等多个领域，公司业务规模得到大幅提升。
同时，公司确立了以“大检测、大数据、人工智能”为方向的外延式发展战略。
二、上市公司 2016年度财务数据
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|项目|2016年|2015年|同期变化比|
|营业收入（元）|223,251,247.27|184,406,409.51|21.06%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|87,135,499.34|55,740,588.80|56.32%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|84,605,922.23|46,111,746.55|83.48%|

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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|101,361,464.26|76,628,461.35|32.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.23|56.52%|
|稀释每股收益（元/股）|0.36|0.23|56.52%|
|加权平均净资产收益率|7.88%|5.28%|2.60%|
||2016年末|2015年末|同期变化比|
|资产总额（元）|2,293,253,937.39|1,154,794,222.75|98.59%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,854,399,195.12|1,077,117,220.52|72.16%|

三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，未来发展前景可期。本独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使公司保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
第五节公司治理结构与运行情况
2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
一、股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
二、公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
三、董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展
工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。
四、监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的
职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的
合法合规性进行监督。
五、绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，
高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
六、内部审计制度的建立和执行情况
董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会
议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，审计部积极运作，按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排，审计部对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
七、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《投资者关系管理制度》等的要求，真实、
准确、及时、公平、完整地披露有关信息，协调公司与投资者的关系,接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司
所有股东能够以平等的机会获得信息。
八、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实际实施情况与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导意见书》之签字盖章页）项目主办人：________________ __________________
傅毅清 陈敬涛
国信证券股份有限公司2017年4月14日