北京市中伦律师事务所
关于取消京汉实业投资集团股份有限公司限制性股
票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留
部分授予的法律意见书
二〇一八年十一月
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法律意见书北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司
取消京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的法律意见书
致：京汉实业投资集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划管理办法》（以下简称“《激励办法》”）、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《京汉实
法律意见书业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、关于取消本激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的批准与授
权
1．2017年 8月 16日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于京汉实业投资集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议所审议事项的独立意见》，独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。
2．2017年8月16日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3．2017年 8月 17日，公司独立董事胡天龙接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度第六次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4．2017年 9月 8日，公司召开 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请
法律意见书股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5．2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见。
6．2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对激励计划授予对象、授予数量调整发表了同意意见。
7．2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
公司独立董事发表了同意意见。
8．2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9．2017年 11月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予35名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划限制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）限制性股票。
10．2018年 1月 2日，公司召开了开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年 3月 23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。
11．2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年 8月 9日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔 196,630股限
法律意见书制性股票的回购注销与 238,999份股票期权的注销工作。公司股份总数由783,602,617股变为783,405,987股。
12．2018年 11月 19日，公司分别召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，关于取消本激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、关于取消本激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的数量
根据公司说明，公司2017年第六次临时股东大会（2017年9月8日）审议通过股权激励计划起，本次确定预留限制性股票及股票期权授予激励对象期限已逾12个月。鉴于公司实际情况，公司决定取消授予预留的 1,571,475股限制性股票与2,151,936份股票期权。
三、关于取消本激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予已履行的程
序
1．2017年 9月 8日，公司召开 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》的议案，公司股东大会授权董事会依照《激励计划（草案）》对相关事项进行调整或实施。
2．2018年11月19日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的议案》。董事会认为根据《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，公司预留限制性股票 1,571,475股，预留股票期权 2,151,936份，上述预留部分应于股东大会审议通过股权激励相关事项后内确定预留部分授予的激励对象，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。鉴于公司的实际情况，根据股权激励计划的相关要求，公司将取消限制性股票及股票期权预留部分。
法律意见书3．2018年11月19日，第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的议案》，监事会认为：公司于 2017年 9月 8日召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了公司限制性股票与股票期权激励计划，且公司未在股东大会通过本次股权激励计划之后 12个月内确定预留部分权益授予对象，本次取消预留权益授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意本次取消股权激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予事项。
4．公司独立董事认为，公司取消授予激励计划预留限制性股票及股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。同时，我们认为公司取消授予预留部分权益不会对公司的经营状况和股本结构产生影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司取消授予预留部分限制性股票及股票期权的相关事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，关于取消本激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的相关事项尚需依照《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露等程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，关于取消本激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。关于取消本激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。关于取消本激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的相关事项尚需依照《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露等程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）