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华诚律师事务所
关于上海宝信软件股份有限公司
调整首期 A股限制性股票计划激励对象的
法律意见书
上海市华诚律师事务所
二零一九年九月
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关于上海宝信软件股份有限公司
调整首期A股限制性股票计划回购价格和激励对象的法律意见书
致：上海宝信软件股份有限公司
上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）的委托，担任公司首次A股限制性股票计划（以下简称“本次计划”或“限制性股票计划”）的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，就公司本次调整首期A股限制性股票计划激励对象出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》及其摘要、《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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调整首期A股限制性股票计划回购价格和激励对象的法律意见书
3、本所及经办律师仅就公司本次限制性股票计划调整和授予相关事项有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次限制性股票计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次股票计划对于回购价格和激励对象调整的批准和授权
1、2017年12月29日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了2017年第四次临时股东大会，会议以特别决议形式审议了《首期A股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》、《首期A股限制性股票计划实施考核管理办法的议案》及《提请股东大会授权董事会办理首期A股限制性股票计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票计划相关的议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次限制性股票计划，并授权董事会办理本次限制性股票计划的有关事宜，包括但不限于在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，由公司董事会办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。
2、2019年9月27日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《调整限制性股票计划回购价格的议案》和《调整限制性股票计划激励对象的议案》，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，并对激励对象吕锋、魏巍、汪翔、赵修友等4人所持的尚未达到解除限售条件的A股限制性股票进行回购并予以注销。同日，独立董事对此发表了独立意见，监事会对此也发表了核查意见。
3、本次《调整限制性股票计划回购价格的议案》不需要提交股东大会，由董事会审议决定。
本次《调整限制性股票计划激励对象的议案》尚需经过公司股东大会会议审议通过。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票计划对限制性股票回购价格的调整以及对激励对象调整已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、对本次限制性股票回购价格和激励对象的调整
1、对本次限制性股票回购价格的调整
根据公司提交的《调整限制性股票计划回购价格的议案》，在激励对象获授的限制性股票完成
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股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应以P＝P÷（1＋n）的调整方法对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。P为调整后 0
的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2018年度利润分配及公积金转增股本方案，即以公司截至2018年12月31日总股本877,307,886股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.82元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.60元/股调整为6.615385元/股。
本所律师认为，本次调整事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》的规定。
2、对本次限制性股票激励对象的调整
根据公司《调整限制性股票计划激励对象的议案》和《调整限制性股票计划回购价格的议案》，因公司首期A股限制性股票计划确定的激励对象吕锋、魏巍、汪翔、赵修友等4人均已离职，吕锋所持19,500股、魏巍所持39,000股、汪翔所持32,500股、赵修友所持39,000股尚未达到解除限售条件的A股限制性股票，由公司按照回购价格6.615385元/股回购，回购的股票予以注销，并由公司董事会办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于提请股东大会授权董事会在回购完成后对《公司章程》关于注册资本和股本的相关条款进行修改。本次计划的激励对象人数由327名调整为323名，已获授但尚未解锁的限制性股票总数由9,981,473股减少至9,851,473股。
同日，公司独立董事对本次调整首期A股限制性股票计划回购价格和激励对象事项发表了独立意见，同意调整首期A股限制性股票计划回购价格和激励对象。公司监事会亦对本次调整首期A股限制性股票计划回购价格和激励对象事项发表了核查意见，同意调整首期A股限制性股票计划回购价格和激励对象。
本所律师认为，本次调整事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝
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信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次计划回购价格和激励对象的整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》的规定，本次调整事项合法有效。
本法律意见书正本一式肆（4）份。
[以下无正文]
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