福建新世通律师事务所
关于鹭燕医药股份有限公司
2019年第 2次临时股东大会的
法律意见书
福建新世通律师事务所
关于鹭燕医药股份有限公司
2019年第 2次临时股东大会的
法律意见书
致：鹭燕医药股份有限公司
福建新世通律师事务所接受鹭燕医药股份有限公司（以下称“公司”或“鹭燕医药”）的委托，指派程濂、吴茜律师查阅了有关文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席公司于2019年 10月9日在福建省厦门市湖里区安岭路 1004号鹭燕集团三楼会议室召开的2019年第2次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.《公司章程》；
2.《鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
3.《鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
4.《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司2019年第2次临时股东大会的通知》；
5.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.本次股东大会议案及其他相关文件等。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本、所有陈述和说明均为真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序及表决结果等事宜进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
鹭燕医药第四届董事会第十五次会议作出关于召开本次股东大会的决议，本次股东大会由鹭燕医药董事会召集，于 2019年 10月 9日（星期三）下午14：30在福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，并审议公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议提交本次股东大会审议的议题。本次股东大会会议通知已于 2019年 9月 16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，截至2019年9月 26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权参加本次股东大会。
经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、个人身份证明及股东的授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及委托代理人共 36人，所代表的鹭燕医药有表决权的股份数为 129395541股，占鹭燕医药总股份的39.5910％。其中：
席会议有表决权股份总数的98.7966%，占公司股份总数的39.1146%；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 26人，代表有表决权股份 1557199股，占出席会议有表决权股份总数的1.2034%，占公司股份总数的0.4765%。
除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有部分公司董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告刊载的《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司 2019年第 2次临时股东大会的通知》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。经本所律师审查，本次股东大会所审议事项与董事会公告所列明的事项相符，不存在对公告中未列明事项进行审议表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票表决结果。经统计现场及网络投票的表决结果，本次股东大会按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案。
1.《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3445%；反对842694股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6513%；
弃权5470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 842694股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权 5470股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。
2.《关于公司 2019年度配股公开发行证券方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值；
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
2.2发行方式
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
2.3配股基数、比例和数量
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
2.4定价原则及配股价格
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
2.5配售对象
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
2.6本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
2.7发行时间
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
2.8承销方式
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
2.9本次配股募集资金投向
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数 2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
2.10本次配股决议的有效期限
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
2.11本次发行股票的上市流通
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 784294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6061%；
弃权63870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 784294股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.3394%；弃权 63870股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7965%。
3.《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》；
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.3445%；反对 842694股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6513%；
弃权5470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 842694股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权 5470股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。
4.《关于公司 2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》；
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 842694股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6513%；
弃权5470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 842694股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权 5470股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。
5.《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意 128551267股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3475%；反对838804股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6482%；
弃权5470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1439675股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的63.0345%；反对 838804股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.7260%；弃权 5470股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。
6.《关于 2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 842694股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6513%；
弃权5470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 842694股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权 5470股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。
7.《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.3445%；反对 842694股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6513%；
弃权5470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0042%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1435785股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.8641%；反对 842694股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权 5470股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2395%。
8.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》；
表决结果：同意 128547377股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3445%；反对843894股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6522%；
弃权4270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033%。
9.《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》；
表决结果：同意 128548577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3454%；反对842694股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6513%；
弃权4270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033%。
其中出席本次股东大会的中小投资者的表决情况：出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数2283949股，同意 1436985股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的62.9167%；反对 842694股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的36.8964%；弃权 4270股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1870%。
对于议案5、8的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数，达到普通决议程序表决通过要求。
对于议案1、2、3、4、6、7、9项议案，同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上，达到特别决议程序表决通过要求。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建新世通律师事务所关于鹭燕医药股份有限公司2019年第2次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建新世通律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
张子辉 程濂
吴茜
二○一九年十月九日