证券代码：002839 证券简称：张家港行 公告编号：2018-023
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
关于 2017年年报问询函的回复公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 18日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏张家港农村商业银行股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 156号，以下简称“《问询函》”），要求公司就相关问题作出说明。现就《问询函》所涉及问题回复并公告如下：
问题1、2015至 2017年，你公司的资本充足率分别为15.07%、13.42%和12.93%。请详细说明你公司资本充足率连续两年下降的原因，并结合监管机构的要求、同行业公司的情况以及你公司的业务特点说明其合理性。
回复：
2015年至 2017年，公司资本充足率分别为15.07%、13.42%和12.93%，相关指标数据如下表所示：
单位：人民币亿元
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|指 标|2015年末|2016年末|2017年末|
|资本净额|76.20|78.33|87.75|
|风险加权资产合计|505.68|583.53|678.65|

公司2016、2017年度资本净额较上年度分别增加2.13亿元、9.42亿元，增幅分别为2.80%、12.03%。2017年，公司首次公开发行A股股票，募集资金7.34亿元用于补充核心资本，而 2016年度、2017年度公司风险加权资产较上年度分别增加77.85亿元、95.12亿元，增幅分别为15.40%、16.30%，风险加权资产的
增幅均高于资本净额的增幅，故导致公司资本充足率近两年连续下降（其中：操
作风险加权资产和市场风险加权资产基本保持稳定，表内外信用风险加权资产快
速增长，系资本充足率下降的直接原因）。
公司坚守定位，深耕细作本地业务市场，积极支持当地实体经济发展，始终专注于中小微企业客户。为更好地服务“三农”、支持地方经济社会发展，公司需要保持必要的信贷投放增长，并不断推出符合中小微企业需求和国家产业政策指导方向的金融产品，故近两年公司风险加权资产规模和资本消耗增长较快。
根据《商业银行资本管理办法（试行）》和监管部门考核要求，监管评级满分要求资本充足率达到12.6%。截至 2017年末，公司周边已上市农商行中江阴银行、无锡银行、吴江银行和常熟银行资本充足率分别为14.14%、14.12%、13.42%和12.97%。虽然目前公司资本充足率连续两年下降，但仍满足监管评级满分要求，与同行业上市银行相比仍在合理范围之内。未来，公司将围绕战略目标，继续坚持内生性资本补充为主、外源性资本补充为辅的资本补充方式，并积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，不断优化资本结构，以保障公司业务稳健发展。
问题2、报告期末，你公司应收款项类投资账面价值为 79.52亿元，较期初增加66.07%；计提减值准备 1.93亿元，同比增加360.72%。请补充说明以下事项：
（1）结合应收款项类投资的构成说明增幅较大的原因以及减值准备计提的合理性；
回复：
公司应收款项类投资主要包括同业理财、集合信托计划、集合资管计划等，底层资产均为标准化债券或者发达地区国有城投企业信托贷款，资质较为良好，风险较低。公司应收款项类投资较年初增幅较大，主要由于 2017年末资金阶段性紧张，导致资产价格上涨，出现较好的配置价值，公司在负债以及各项指标允许的前提下，适当增加了配置所致。
根据江苏省农村信用社联合社（简称“江苏省联社”）和江苏省财政厅联合下发的《关于做好全省农村商业银行 2017年度会计决算工作的通知（苏信联发【2017】271号）要求，“对非金融企业债券、特定目的载体等投资，应按照穿透原则对应至最终债务人（不含风险权重为零的投资业务），2017年底前原则上
按计提比例不低于1.5%的比例计提准备”，截至 2017年末，公司应收款项类投资减值准备余额1.93亿元，较2016年末0.42亿元增加1.51亿元，增幅为360.72%。
公司 2017年末应收款项类投资减值准备较 2016年末大幅度增加，主要原因系：一方面，为满足监管规定，确保于2017年底前符合计提比例不低于1.5%的要求，另一方面，2017年末公司根据投资配置策略，增加了应收款项类投资的规模，故应收款项类投资减值准备相应增加。综上，公司应收款项类投资减值准备计提具有合理性。
（2）应收款项类投资的资金来源、面临的主要风险及相关风险管理措施的建立健全情况。
回复：
公司应收款项类投资的资金来源全部为自营资金。
应收款项类投资面临的主要风险包括信用风险和流动性风险。针对信用风险，公司始终坚持穿透性原则，对产品底层资产进行严格审查，对企业信托贷款等项目坚持现场尽职调查，掌握资产真实情况，经各级有权审批机构批准后，方可投资，从而最大程度降低投资信用风险。针对流动性风险，公司严格把控各项流动性相关指标，并适当拉长负债久期，减少错配，从而有效降低流动性风险。
问题3、报告期末，你公司未纳入合并报表范围的结构化主体为272.7亿元，其中在第三方机构发起设立的结构化主体 115.46亿元，你公司发起设立的结构化主体 157.25亿元。请你公司说明对上述结构化主体不纳入合并报表范围的原因及合理性，并说明减值准备的计提是否充分，请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）结构化主体不纳入合并财务报表范围的原因及合理性
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
公司在判断是否将结构化主体纳入合并财务报表，主要依据《合并财务报表》
判断是否控制该结构化主体。合并财务报表的合并范围应以控制为基础予以确定。
公司在第三方机构发起设立的结构化主体 115.46亿元，公司发起设立的结构化主体 157.25亿元，公司基于对各结构化主体拥有的权利、可变回报及其联系的判断，对于上述结构化主体不纳入合并报表。
公司在第三方机构发起设立的结构化主体 115.46亿元，由于不具有控制权或者获取的收益为固定收益，因此不符合控制的定义，不纳入合并财务报表范围。
公司发起设立的结构化主体157.25亿元，为公司发行的表外代客理财产品。
公司在理财产品管理过程中，参照《关于就<商业银行理财业务监管管理办法（征求意见稿）>征求意见的函》（中国银监会创新监管部 2014年 12月 1日）“附件二第八十一条”的文件精神。具体规则如下：
“理财产品满足以下情形时，商业银行应按照企业会计准则的相关规定，将相应的理财产品资产纳入自身表内核算，并按照“实质重于形式”的原则，根据所投基础资产的性质，计入相应会计科目，计算存贷比等相关监管指标，准确计量风险度计提相应资本与拨备。
按照企业会计准则的相关要求，符合并表要求的非保本理财产品。原则上，若银行从该理财产品所获得的以上预期回报总额在该理财产品预期回报总额中占比超过30%时，应做并表处理。”
公司在表外代客理财业务管理过程，对每只理财产品提取不超过该理财产品预期回报总额30%的中收，因此公司发起设立的结构化主体不纳入合并报表。
（2）减值准备计提是否充分
在第三方机构发起设立的结构化主体中，公司基于投资目的的考虑，纳入可供出售金融资产的规模为38.06亿元，纳入应收款项类投资的规模为77.40亿元。
对于纳入可供出售金融资产进行核算的结构化主体，按公允价值计量，未发现需要计提减值准备的情况。对于应收款项类投资，根据监管要求，公司对信用债、资管计划、信托、非保本理财等按不低于1.5%的比例计提了减值准备。综上，公司在第三方机构发起设立的结构化主体投资已计提了充分的减值准备。
（3）会计师发表意见
会计师经核查后，认为：①公司报告期未纳入合并报表范围的结构化主体的会计处理符合现行的会计准则和监管部门的规定；②公司在第三方机构发起设立
的结构化主体投资已计提了充分的减值准备。
问题4、2018年 4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）正式发布，请结合你公司资产管理业务的开展情况说明《资管新规》对你公司的影响以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
（1）资管新规对公司理财业务的影响
在资管新规要求下，金融机构将不得在表内开展资产管理业务。截至新规颁布之日，公司表内保本理财余额 18.86亿元，约占资管业务余额的12.5%。总体而言，《资管新规》对公司影响有限。公司将在新规过渡期内对保本理财进行规模管理，确保余额不增。
（2）公司拟采取的应对措施
按照新规过渡性时间要求，公司将逐步压缩原资管业务规模。公司资管业务既要保持业务的连续性，确保不发生信用风险与流动性风险，又要兼顾发展转型。
为应对新规，公司将以持续提升专业化投研能力为目标，短中期以固定收益投资与现金管理为主，重点加强“投后管理、资金交易管理与产品发行管理”，防范债券市场的信用风险，做好产品发行与资金交易，控制好流动性风险指标；中长期加快理财产品转型，加强投资者适当性管理，传递“卖者尽责、买者自负”的理念，逐步储备积累“权益类、商品及金融衍生品”投资能力，不断丰富产品线，向净值型产品转型，重点提升投研能力、交易能力与客户管理能力，应对未来大资管时代的挑战与机遇。
问题5、报告期内，你公司确认投资收益1.51亿元，同比下降51.28%。请说明投资收益的主要构成以及同比下降幅度较大的原因及合理性。
回复：
报告期内，公司实现投资收益151,206,874.01元，主要构成为债券投资收益和股权投资收益，具体如下表所示：
单位：人民币元
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|项目|2017年度|2016年度|增减额|增减幅度|
|债券投资收益|39,977,168.72|189,690,684.14|-149,713,515.42|-78.93%|

股权投资收益 111,229,705.29 120,672,235.90 -9,442,530.61 -7.82%
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|投资收益合计|151,206,874.01|310,362,920.04|-159,156,046.03|-51.28%|

公司 2017年度投资收益较 2016年度下降51.28%，主要原因系债券投资收益下降所致。2017年度，债券市场处于熊市，收益率大幅度上行，由于公司无衍生品业务资格，在债券熊市背景下，建立空头头寸套期保值和交易的工具有限，债券投资交易买卖价差下降导致债券投资收益波动较大。
问题6、报告期内，你公司子公司江苏东海张农商村镇银行有限公司亏损1,831万元。请详细说明子公司亏损的原因以及你公司拟采取的改善其经营业绩的措施。
回复：
报告期内，公司子公司江苏东海张农商村镇银行有限公司（以下简称“东海村镇银行”）亏损 1,831万元，造成子公司东海村镇银行亏损的主要原因系：一方面，2017年度东海村镇银行对其符合条件的不良贷款加大了核销力度，全年共核销不良贷款3,960.39万元，较上年度增加2,634.91万元；另一方面，子公司东海村镇银行基于谨慎性原则，增加了当期贷款损失准备的计提，2017年共计提贷款减值准备3,813.89万元，较上年增加1,124.37万元，故导致报告期内该公司经营业绩变化较大。
公司未来将通过以下几方面进一步加强对子公司的管理，改善其经营业绩。
一是强化监督考核。对派遣人员进行双向监督和考核，强化考核人员履职评价。
同时，定期委托外部审计机构进行审计监督。二是强化财务管理。指导子公司建立健全包括财务风险管理、资产管理、负债管理、权益管理等方面财务制度。督促子公司对重大财务事项实行民主管理、集体决策、严格执行规范的经营决策及审批流程。三是强化内控管理。督促经营层有效控制经营风险，稳健经营、主动适应市场发展方向，努力提升经营业绩。
特此公告。
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十八日