苏州春兴精工股份有限公司
独立董事关于 2014年度及相关事项独立意见
作为苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见
我们对公司截止 2014年 12月 31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
1、2014年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
2、报告期内，公司为下属子公司担保实际发生额为人民币10,500万元，全部为对全资子公司的担保，占最近一期（2014年度）经审计公司净资产的6.45%。
公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。
二、关于续聘2015年度公司审计机构的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告
的审计机构。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、独立董事对公司2014年度募集资金存放和使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《关于2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会审字[2014]0615号）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，问询公司内部审计人员、高级管
理人员和相关业务人员后，对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。
五、独立董事对2014年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定。我们作为独立董事，对公司2014年度利润分配预案发表以下独立意见：
董事会拟以 2014年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股派现金0.50元（含税），共计派发现金16,866,302.90元，不送股，不以资本公积金转增股本。我们认为:本预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,同意公司2013年度利润分配预案，并提交公司2014年度股东大会审议。
六、关于第三届董事会董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为苏州春兴精工股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司二届董事会第三十二次会议中《关于董事会换届选举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关
情况向公司进行了询问。
现基于独立判断立场，对公司董事会提名第三届董事会董事候选人事项，发表独立意见如下：
本次提名的第三届董事会董事候选人未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。同意公司三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
七、关于本次会计政策、会计估计变更的独立意见
公司依据财政部 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策、会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。本公司对会计政策、会计估计进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司进行本次会计政策、会计估计变更。
八、关于调整部分董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司部分董事、监事及高管人员薪酬调整方案是依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地消费水平制定的，能更好地体现权、责、
利的一致性，有利于公司的长期可持续发展，此次调整部分董事、监事及高管人员薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于调整部分董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，部分董事、监事薪酬的调整需提交股东大会审议。
九、关于公司及其控股子公司购买保本型理财产品的独立意见
我们认为，公司及其控股子公司购买保本型理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-募集资金使用》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用总额不超过6亿元的闲置资金（其中公司使用闲置募集资金不超过4亿元）购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司及其控股子公司购买保本型理财产品。
（本页无正文，为《苏州春兴精工股份有限公司独立董事关于2014年报及相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
陈议
周中胜