关于使用部分超募资金联合参与股权公开转让的公告北京北信源软件股份有限公司
关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与
深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年1月23日北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第二届董事会第六次临时会议审议通过，同意公司联合深圳金天城投资管理中心（以下简称“金天城”），共同参与竞买北京产权交易所公开挂牌转让（招投标）的深圳市金城保密技术有限公司（以下简称“深圳金城”或“标的企业”）66%股权，挂牌价为人民币1,928.8434万元。其中公司拟以挂牌价438.3735万元参与竞买深圳金城15%股权，授权公司管理层根据竞标情况确定总体竞标金额，资金来源为超募资金。
2、本次参与竞标事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次竞标金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》、《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、 公司首次公开发行股票募集资金基本情况
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1054号”文批准，北京北信源软件股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值 1元，每股发行价
关于使用部分超募资金联合参与股权公开转让的公告格为25.00元。募集资金总额为417,500,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额 377,008,645.20元,其中超募资金净额为 203,566,645.20元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2012年 9月 7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“中瑞岳华验字[2012]第 0262号”《验资报告》。
二、 超募资金具体使用情况
1、2012年12月13日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 4,000.00万元永久性补充流动资金，截至2012年12月17日，该项目超募资金已经支付完毕。
2、2013年 3月 28日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金 4,000.00万元对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，用于筹建南京研发培训中心和南京技术支持中心项目，截至 2013年8月29日，该项目超募资金已经支付完毕。
3、2013年5月10日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设武汉研发中心的议案》，同意使用超募资金1,600.00万元用于建设武汉研发中心，其中购置办公场所用房产支出约1,400.00万元，办公场地装修、科研设备及其他投入约200.00万元，截至2014年9月30日，该项目已使用超募资金1,385.58万元。
4、2013年11月4日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》同意使用超募资金1,000.00万元用于建设马来西亚研发中心，截至2014年5月8日，该项目超募资金已经支付完毕。
5、2014年 6月 13日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币4,000.00万元永久性补充流动资金。截至2014年7月8日，该项目超募资金已经支付完毕。
关于使用部分超募资金联合参与股权公开转让的公告6、2014年 8月 27日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的议案》，同意使用超募资金 500.00万元向北京双洲科技有限公司增资。截至 2014年 9月 26日，该项目超募资金已经支付完毕。
截至本报告公布日，公司已累计使用超募资金 14,885.58万元，剩余超募资金5,471.08万元（不含利息）。
三、 本次超募资金使用计划的情况
公司本次拟联合金天城共同参与竞买在北京产权交易所公开挂牌转让（招投标）的深圳金城66%股权，挂牌期满日期为2015年1月26日（特殊情况可延长挂牌期5个工作日），根据北京产权交易所公开挂牌转让的相关规定，意向受让方在受让资格确认后，须缴纳保证金人民币570万元到北京产权交易所指定账户。
公司将与金天城按比例共同缴纳570万元的保证金。
经公司第二届董事会第六次临时会议审议，同意公司拟以 438.3735万元价格参与竞标，授权公司管理层根据实际情况确定总体竞标金额，资金来源为超募资金。若公司竞标成功，北信源将持有深圳金城15%股权，金天城将持有深圳金城51%股权。
本次参与竞标事项不存在损害股东利益的情况。事项具体内容详见公司同日公布于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站之《北京北信源软件股份有限公司关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的可行性研究报告》。
1、交易对手方基本信息
转让方名称： 中国科学院信息工程研究所
注册资本： 5000万元人民币
法定代表人： 田静
注册地址： 北京市海淀区闵庄路甲89号
组织机构代码： 71783070-6
关于使用部分超募资金联合参与股权公开转让的公告持有股权比例： 100%
拟转让股权比例：66%
2、标的公司基本信息
公司名称： 深圳市金城保密技术有限公司
注册资本： 310万元人民币
法定代表人：孟丹
注册地址： 深圳市福田区华强北路 1050号现代之窗大厦 A座六楼C、D室
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：440301102745707
经营范围：生产经营保密技术设备、器材（生产场地营业执照另行申报），提供相应的技术培训，开发保密技术新产品；国内商业、物资供销业、各类信息咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）等等。
财务数据：根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（[2014]京会兴审字第10010185号），截至2013年12月31日，深圳金城总资产11,112.1万元，净资产1,282.76万元，2013年度实现营业收入13,014.39万元，净利润608.69万元。截至2014年11月30日，深圳金城实现营业收入9,053.75万元，净利润469.36万元，总资产10,475.51万元，净资产1,470.81万元(未经审计)。
3、联合公司基本信息
公司名称：深圳金天城投资管理中心
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：石庆辉
注册地址：深圳市南山区学府路软件产业基地 5D-516
企业法人营业执照注册号：440305602425317
经营范围：对企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、受托资产管理，投资兴办实业（具体项目另行申报）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
关于使用部分超募资金联合参与股权公开转让的公告许可后方可经营）。
金天城股东为深圳金城公司管理层和核心人员。
4、标的公司股权控制情况
深圳市金城保密技术有限公司成立于1992年3月30日，注册资本为 310
万元，本次交易前，由中国科学院信息工程研究所持有其100%股权。
若本次交易完成，深圳金城的股权结构将变更如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|中国科学院信息工程研究所|105.4|34%|
|2|深圳金天城投资管理中心|158.1|51%|
|3|北京北信源软件股份有限公司|46.5|15%|
|合计||310|100%|

5、资金来源
公司本次参与竞买深圳金城15%股权的资金来源于公司超募资金。
四、 交易条件
1.受让方资格
1)意向受让方应为根据中国法律依法设立并合法存续的境内企业法人或其他组织机构，且不能含有外资（含港澳台）成份。
2)意向受让方注册资本不低于1亿元人民币。
3)为保证标的企业健康可持续性发展，意向受让方应为从事信息安全行业产品的研发和销售行业，且自主研发并通过国家保密主管部门信息测评的产品数量不少于5个（套）。
4)如为联合受让，意向受让方中应至少有一家同时满足以上条件。
2.挂牌价格：人民币 1,928.8434万元
3.挂牌时间：2014年12月29日
4.挂牌期满日期：2015年1月26日
关于使用部分超募资金联合参与股权公开转让的公告 5.项目编号：G314BJ1006516
6.竞价方式：招投标
7.竞价保证金：人民币570万元
8.保证金处置方式：意向受让方被确定为受让方的，其缴纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所缴纳的保证金在受让方确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因而出现以下任何一种情况的，意向受让方所缴纳的保证金不予返还，并应在扣除北京产权交易所的交易组织费用和代理费用后，支付给转让方作为赔偿：①意向受让方缴纳交易保证金后单方撤回受让申请的；
②产生两个及以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的；
⑤受让方未履行书面承诺事项的。
9.交易方式：挂牌期满，如只征集到一个意向受让方（或联合意向受让方），则采取协议转让方式成交；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方（或联合意向受让方），则采取招投标方式确定受让方，意向受让方所缴纳的交易保证金转为竞价保证金。
10.标的企业职工安排：意向受让方须书面承诺在成功受让股权后，同意标的企业继续履行与职工签订的《劳动合同》，且职工待遇不得低于本次股权转让之前的综合水平，包括但不限于岗位工资、福利待遇等。为保证标的企业管理层队伍的稳定，承诺在本次交易完成后三年内不更换标的企业的管理层人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监和部门经理级别的管理人员）。
五、 本次使用部分超募资金参与竞买深圳金城股权的合理性和必要性
近几年来，各国政府和企业纷纷加大了对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的持续发展。与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。在此市场发展背景下，大型信息安全企业在品牌、人才、技术、产品、客户等方面的优势将越来越明显，市场集中度已经呈现出上升的趋势。
关于使用部分超募资金联合参与股权公开转让的公告北信源为了顺应市场及行业变化，在坚持内生式发展的同时，将会积极推进投资并购，通过资本运作投资具有独特业务或技术优势、能与公司现有产品有效结合并产生良好协同效应的公司。
深圳市金城保密技术有限公司隶属于国家保密局和国家保密技术研究所，主要从事保密技术产品的研发、生产、销售和保密技术服务,产品涵盖了保密检查、安全防护、涉密工程、保密演示、技术服务五大类；公司把先进的计算机技术、通信技术、管理技术、信息管理技术与现代保密技术相结合，积极投资研发具有自主知识产权的保密技术产品，其自身开发的保密技术产品已经广泛地应用于我国各省、市（区）以及解放军、安全、公安、外交等国家各部委。
随着国家保密主管部门对国家秘密安全监管力度的加大和国内企业对企业内部商密信息的重视，涉密信息安全领域已经成为信息安全行业极为重要的组成部分。通过投资金城公司，有利于北信源在稳固现有市场份额的同时，充分利用深圳金城的项目实施经验及客户资源，进一步开拓北信源在党政机关、中央各部委、军队军工等大型客户中的市场，提升公司在涉密信息安全及相关领域的技术实力和产品覆盖面。同时，公司通过将自己成熟先进的企业管理制度和经验应用于深圳金城，快速提升企业投资价值，达到双方合作共赢的目标。
六、 风险提示
1、政策风险
本次投资项目虽然受国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策的微调仍在一定程度上有可能带来的政策风险。特别是根据国家保密局资质管理委员会发布的《涉密信息系统集成资质申请条件》，自 2015年 1月 1日起，申请该资质的企业要求注册资本金3,000万元以上，公司涉密系统安全集成甲级资质是否延续存在不确定性，会给未来的效益带来一定的影响。
相应对策：聘用熟悉法律、会计等专业服务机构的专业人士，作为此次项目的相关业务代理人。加强对国家和地方政策变化的分析和预测，在专业的中介机构的建议下，及时调整和完善发展经营策略，合理规避可能的政策风险。另外本
关于使用部分超募资金联合参与股权公开转让的公告公司此次竞标成功后，将与深圳金城多方股东及管理层，按照要求对标的企业进行整改，使其符合相关要求，从而延续资质。
2、资源整合风险
公司与深圳金城在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化。本次投资后在后续的资源整合中存在客观的磨合风险，如果由于投资后资源整合过程中人员团队的不稳定，进而影响业务的拓展，则会产生相应的资源整合风险。
相应对策：公司与深圳金城原本就存在着良好的合作，双方原有的合作基础上，公司将制定完善的整合计划，迅速妥善的整合：通过技术研讨、团队输出、文化制度输出、加强沟通与交流等方式，实现优势互补，避免整合风险。
3、税收政策风险
深圳金城作为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
深圳金城的《高新技术企业认定证书》将于 2015年底到期，如果深圳金城无法通过高新技术企业资格复审，或国家对高新技术企业及软件企业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响深圳金城的未来经营业绩。
相应对策：公司将于深圳金城充分在技术和资源上充分合作，促进深圳金城通过高新技术企业资格复审，同时将预留足够的资金以应对税收政策变化所带来的公司经营、财务方面的变化，最大程度控制税收政策风险。
4、技术泄密风险
深圳金城一直致力于党政机关等领域的软硬件产品的生产、研发、销售。由于软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，软件技术的先进性对标的公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影响其目前的产品竞争力和客户资源，进而影响其盈利能力。
相应对策：深圳金城制定了严格的保密制度和内审制度，采取了严密的技术保护措施，与相关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。我公司也会将相关经验与深圳金城充分交流，以保证核心技术的安全。
关于使用部分超募资金联合参与股权公开转让的公告七、 董事会决议程序及表决结果
2015年1月23日，公司第二届董事会第六次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议同意公司联合金天城共同参与竞买在北京产权交易所公开挂牌转让（招投标）的深圳金城66%股权，其中公司拟以挂牌价438.3735万元参与竞买深圳金城15%股权，授权公司管理层根据竞标情况确定总体竞标金额，资金来源为超募资金。
八、 监事会审议程序及表决结果
2015年 1月 23日，公司第二届监事会第四次临时会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了上述超募资金使用计划。
九、 独立董事意见
本次公司拟使用超募资金联合深圳金天城投资管理中心（以下简称“金天城”），共同参与竞买（招投标）在北京产权交易所挂牌公开转让的深圳市金城保密技术有限公司（以下简称“深圳金城”）66%股权。独立董事认为：本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
上述超募资金投资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。因此，同意公司使用超募资金联合深圳金天城投资管理中心，共同参与竞标深圳市金城保密技术有限公司的66%股权。
十、 保荐机构意见
公司保荐机构中国民族证券有限责任公司就本次超募资金的使用开展核查并发表了《中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的核查意见》，认为：北信源本次使用超募资金用于
关于使用部分超募资金联合参与股权公开转让的公告联合金天城共同参与竞买北京产权交易所公开挂牌转让（招投标）的深圳金城66%股权，已经公司第二届董事会第六次临时会议、第二届监事会第四次临时会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，本次超募资金的使用未损害公司及其股东的合法权益。本保荐机构同意北信源本次与金天城共同参与竞买北京产权交易所公开挂牌转让（招投标）的深圳金城66%股权的超募资金使用计划。
十一、备查文件
1.《北京北信源软件股份有限公司第二届董事会第六次临时会议决议》；
2.《北京北信源软件股份有限公司第二届监事会第四次临时会议决议》；
3.《北京北信源软件股份有限公司关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的可行性研究报告》；
4.《北京北信源软件股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的独立意见》；
5.《中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的核查意见》。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董事会
二〇一五年一月二十六日