河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
仟见字[2016]008号
二〇一六年二月
中国·河南
郑州市纬五路43号经纬大厦 12层
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502邮编：450003
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目录
第一部分引言 ............................................................................ 2一、释义 .................................................................................................................... 2二、律师声明 ............................................................................................................ 3第二部分正文 ............................................................................ 5一、关于本次交易方案 ............................................................................................ 5（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 5（二）发行股份募集配套资金 ................................................................................ 9（三）本次交易构成关联交易 .............................................................................. 11（四）本次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市 .................................. 11二、关于本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 12（一）豫能控股主体资格 ...................................................................................... 12（二）交易对方主体资格 ...................................................................................... 18三、关于本次发行股份购买资产的批准及授权 .................................................. 22（一）已经取得的批准及授权 .............................................................................. 22（二）尚需取得的批准或授权及履行的程序 ...................................................... 25四、关于本次交易的实质条件 .............................................................................. 26（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................... 26（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................................... 31（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ...................................... 34（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ...................................... 35（五）本次交易符合《重组办法》第四十八条的规定 ...................................... 35五、关于本次发行股份购买资产签署的协议 ...................................................... 36（一）《附条件生效的发行股份购买资产协议》 ................................................ 36（二）《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................ 42六、本次交易标的一：鹤壁同力97.15%股权基本情况 ................................... 49（一）鹤壁同力基本信息 ...................................................................................... 49（二）鹤壁同力设立及历次股权变动情况 .......................................................... 50（三）鹤壁同力股权结构及控制关系 .................................................................. 52（四）鹤壁同力出资及合法存续情况 .................................................................. 53（五）鹤壁同力主要资产情况 .............................................................................. 54（六）鹤壁同力火电项目审批情况 ...................................................................... 57（七）鹤壁同力对外担保与重大债权债务 .......................................................... 58（八）鹤壁同力重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................... 59（九）鹤壁同力相关业务资质证书 ...................................................................... 59（十）鹤壁同力97.15%股权评估情况 ................................................................. 60（十一）投资集团所持鹤壁同力97.15%股权的权属状况 ................................. 61七、本次交易标的二：鹤壁丰鹤50%股权基本情况 ......................................... 62（一）鹤壁丰鹤基本信息 ...................................................................................... 62（二）鹤壁丰鹤设立及历次股权变动情况 .......................................................... 62
（三）鹤壁丰鹤股权结构及控制关系 .................................................................. 63（四）鹤壁丰鹤出资及合法存续情况 .................................................................. 64（五）鹤壁丰鹤主要资产情况 .............................................................................. 64（六）鹤壁丰鹤火电项目审批情况 ...................................................................... 67（七）鹤壁丰鹤对外担保与重大债权债务 .......................................................... 67（八）鹤壁丰鹤重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................... 68（九）鹤壁丰鹤相关业务资质 .............................................................................. 68（十）鹤壁丰鹤50%股权评估情况 ...................................................................... 70（十一）投资集团所持鹤壁丰鹤50%股权的权属状况 ...................................... 70八、本次交易标的三：华能沁北35%股权基本情况 ......................................... 71（一）华能沁北基本信息 ...................................................................................... 71（二）华能沁北设立及历次股权变动情况 .......................................................... 71（三）华能沁北股权结构及控制关系 .................................................................. 75（四）华能沁北出资及合法存续情况 .................................................................. 77（五）华能沁北的主要资产情况 .......................................................................... 77（六）华能沁北火电项目审批情况 ...................................................................... 83（七）华能沁北对外担保与重大债权债务 .......................................................... 84（八）华能沁北重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................... 84（九）华能沁北相关业务资质 .............................................................................. 85（十）华能沁北35%股权评估情况 ...................................................................... 87（十一）华能沁北35%股权的权属状况 .............................................................. 88九、本次交易涉及的债权债务处理 ...................................................................... 89十、关于同业竞争与关联交易 .............................................................................. 89（一）同业竞争 ...................................................................................................... 89（二）报告期内标的公司关联交易情况 .............................................................. 93（三）本次交易的关联交易决策程序 ................................................................ 104（四）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况 ............................ 105（五）关联交易的规范措施 ................................................................................ 107十一、本次交易相关的信息披露 ........................................................................ 109十二、本次交易提供证券服务的中介机构及其资格合法性 ............................ 112（一）独立财务顾问 ............................................................................................ 112（二）法律顾问 .................................................................................................... 112（三）财务审计机构 ............................................................................................ 112（四）资产评估机构及土地评估机构 ................................................................ 113十三、关于本次交易相关当事人证券买卖行为的核查情况 ............................ 114（一）本次重组核查的内幕信息知情人范围及核查期间 ................................ 114（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况 ................................................ 114十四、结论意见 .................................................................................................... 119
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仟见字[2016]008号河南仟问律师事务所
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：河南豫能控股股份有限公司
河南仟问律师事务所接受河南豫能控股股份有限公司（简称“豫能控股”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就豫能控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义明确另有所指或另有说明，下列文字具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|豫能控股/公司/本公司/上市公司/发行人|指|河南豫能控股股份有限公司|
|投资集团/交易对方|指|河南投资集团有限公司，为豫能控股控股股东|
|河南省建投||河南省建设投资总公司，投资集团前身|
|鹤壁同力|指|鹤壁同力发电有限责任公司|
|鹤壁丰鹤|指|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|
|华能沁北|指|华能沁北发电有限责任公司|
|新乡中益|指|新乡中益发电有限公司|
|鹤壁鹤淇|指|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|
|鸭电公司|指|南阳鸭河口发电有限责任公司|
|天益公司|指|南阳天益发电有限责任公司|
|鹤壁煤业|指|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|
|鹤壁市经投公司|指|鹤壁市经济建设投资集团有限公司。鹤壁市经济发展建设投资公司、鹤壁市经济建设投资总公司、鹤壁市经济建设投资有限公司均系其曾用名|
|华能国际|指|华能国际电力股份有限公司，系华能沁北发电有限责任公司控股股东，为美国纽约证券交易所（代码：HNP）、香港交易所（股份代号：902）、上海证券交易所（股票代码：600011）三地上市公司|
|济源市建投|指|河南省济源市建设投资公司|
|华能集团|指|中国华能集团公司|
|定价基准日|指|公司董事会2016年第3次临时会议决议公告日|
|本所、本所律师|指|河南仟问律师事务所及签字律师|
|法律意见书|指|本所关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书|
|本次重组/本次交易/本次发行|指|豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%|
|交易标的/标的资产|指|投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权及华能沁北35.00%股权|
|标的公司|指|鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北|
|评估基准日|指|2015年9月30日|

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|-|-|-|
|交割日|指|标的资产过户至豫能控股名下之工商变更登记日|
|《评估报告》|指|经河南省国资委备案同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日对标的资产进行评估后分别就鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北出具的《评估报告》|
|重组报告书|指|《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1~9月|
|《公司章程》|指|《河南豫能控股股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|MW|指|“兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用数据。1兆瓦=1000千瓦=0.1万千瓦|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、律师声明
1、本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到豫能控股的书面
承诺：豫能控股已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、豫能控股以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。
5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对豫能控股本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所律师同意将法律意见书作为豫能控股本次交易申请事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见书不构成对豫能控股的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所也特别提醒豫能控股的全体股东及其他投资者务必认真阅读豫能控股董事会关于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的评估结果以及资产评估报告全文及审核报告的全文。
9、本所律师同意豫能控股部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
10、本法律意见书仅供豫能控股为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
第二部分正文
一、关于本次交易方案
根据豫能控股 2016年 2月 29日召开的 2016年第 3次临时董事会审议通过的相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权。同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
2016年 2月 29日，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易豫能控股拟以发行股份的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权（其中以发行股份方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%）。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股的控股子公司，华能沁北将成为豫能控股的参股公司。
2、本次交易标的及交易标的资产价格
根据公司与投资集团签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以 2015年 9月 30日为评估基准日的评估值为作价依据。
根据中企华出具的并经国资委备案的标的公司评估报告，标的资产鹤壁同力 97.15股权、鹤壁丰鹤50.00%股权以及华能沁北35.00%股权分别作价 110,356.08万元、76,225.71万元以及 191,468.56万元，本次交易价格合计为378,050.35万元。
3、本次交易对价的支付方式
豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权（其中以发行股份方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%）。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|0.00|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|0.00|
|华能沁北35.00%股权|191,468.56|191,468.56|38,293.71|153,174.85|
|合计|378,050.35|378,050.35|224,875.50|153,174.85|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
4、本次发行股份购买资产的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为投资集团。
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会 2016年第 3次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价90%，即9.46元/股。
计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。
公司按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为
10.51元/股、12.62元/股、15.05元/股。根据上述规定，公司通过与交易对方
之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.46
元/股，不低于公司董事会 2016年第 3次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（5）价格调整机制
①价格调整对象
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
②可调价期间
豫能控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
③触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年1月25日收盘点数跌幅超过5%；
2）公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
（6）发行数量
①购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权发行数量
豫能控股购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权向投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（鹤壁同力97.15%股权交易价格+鹤壁丰鹤50.00%股权交易价格）÷发行价格。
按照发行价格 9.46元/股计算，就购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权豫能控股向投资集团发行的股份数量为 197,232,338股，不足 1股的部分由豫能控股以现金方式向投资集团支付。
②购买华能沁北35.00%股权的发行数量
豫能控股购买华能沁北35.00%股权向投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=华能沁北35.00%股权交易价格×20%÷发行价格。
按照发行价格 9.46元/股计算，就购买华能沁北35.00%股权豫能控股向投资集团发行的股份数量为 40,479,611股，不足 1股的部分由豫能控股以现金方式向投资集团支付。
综上，豫能控股本次交易向投资集团发行股份数量合计 237,711,949股，占本次交易完成后总股本的18.87%。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，如因豫能控股发生除权除息事项导致发行价格调整的，则发行股份数量相应调整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会或深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过157,474.85万元，不超过本次交易总金额的100%。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2016年第3次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价90%，即9.46元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（3）价格调整机制
①价格调整对象
发行价格调整对象为向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
②可调价期间
豫能控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
③触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年1月25日收盘点数跌幅超过5%；
2）公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
（4）发行数量及占发行后总股本的比例
按本次配套融资金额上限 157,474.85万元及发行底价 9.46元/股测算，本次配套融资发行股票的数量为 166,463,901股，占上市公司发行后总股本的13.22%。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（5）募集配套资金的股份锁定期
本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，特定投资者由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会或深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（6）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
3、募集配套资金的用途
公司本次发行股份配套募集资金扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团，投资集团作为公司控股股东，是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（四）本次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易的标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤
50.00%股权及华能沁北35.00%股权。根据标的资产2014年度经审计财务数据、资产交易金额以及豫能控股2014年度经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|标的资产合计|豫能控股|资产成交金额|对比指标选取|比例|
|资产总额|971,799.64|1,214,142.44|378,050.35|971,799.64|80.04%|
|资产净额|322,850.93|335,595.03|378,050.35|378,050.35|112.65%|
|营业收入|593,038.21|371,537.47|—|—|176.71%|

注：根据《重组办法》第十二条的规定，标的资产的财务指标计算方法如下：
资产总额=鹤壁同力资产总额+鹤壁丰鹤资产总额+华能沁北资产总额*35%
资产净额=鹤壁同力资产净额+鹤壁丰鹤资产净额+华能沁北资产净额*35%
营业收入=鹤壁同力营业收入+鹤壁丰鹤营业收入+华能沁北营业收入*35%
公司所购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收
入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例均达
到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易前后，公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
经核查，本所律师认为：
1、豫能控股本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《重组办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求；
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，为公司的关联方，本次交易构成关联交易；
3、根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；
4、本次重组未导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市；
5、本次重组方案尚需豫能控股股东大会审议批准并经河南省国资委批准、中国证监会核准后方可实施。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）豫能控股主体资格
1、豫能控股公司基本情况
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|-|-|
|公司中文名称|河南豫能控股股份有限公司|
|公司英文名称|Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd|
|注册地址|河南省郑州市金水区农业路东41号B座8-12层|
|办公地址|河南省郑州市金水区农业路东41号B座8-12层|
|法定代表人|郑晓彬|
|成立时间|1997年11 月25日|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|1998年1月22日|
|股本总额|855,275,976元|
|股票代码|001896|
|邮政编码|450008|
|营业执照注册号|410000000022082|

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|-|-|
|经营范围|投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|所属行业|电力、热力生产和供应业|

2、豫能控股历史沿革及股本变动情况
根据发行人《公司章程》、公司历年年度报告、公司历次股东大会、董事会会议记录和决议及工商登记资料，发行人的股本有如下演变：
（1）发行人设立和首次公开发行股票并上市情况
豫能控股，原名河南豫能股份有限公司，系经河南省经济体制改革委员会豫股批字（1997）26号文件《关于设立河南豫能股份有限公司的批复》和国家电力工业部（1997）第209号文批准，以河南省建投、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现华中电网有限公司）和焦作市投资公司为发起人，以其共同投资建设的焦作电厂三期的经营性净资产作为发起人出资募集设立的。
经中咨资产评估事务所评估，并经国家国有资产管理局国资评[1997]538号文确认，以及国资企发（1997）142号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复，四家发起人投入的净资产评估值为512,466,347.66元，按1:0.683的折股比例折为发起人股35,000万股（非流通股），超过面值部分列入公司资本公积金。
1997年7月3日，中华会计师事务所出具了中华股验字（97）第020号《河南豫能控股股份有限公司（筹）验资报告》，该验资报告显示，截至1997年6月30日止，河南豫能股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本512,466,347元，其中股本35,000,000元，资本公积162,466,347元。
1997年9月，经中国证监会证监发字（1997）455号文件、证监发字（1997） 456号文件批准，河南豫能股份公司向社会以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）7,236.5万股，另向公司职工配售763.5万股。股票发行后公司的注册资本为人民币43,000万元，股份总数为43,000万股。
其中，河南省建投持有16,100万股（国家股），占总股本的37.44%；河南省电力公司持有14,000万股（国有法人股），占总股本的32.56%；中国华中电力集团公
司持有3,500万股（国有法人股），占总股本的8.14%；焦作市投资公司持有1,400
万股（国家股），占总股本的3.26%；社会公众股8000万股，占总股本的18.6%。
河南省建投为第一大股东。
1997年11月14日，中华会计师事务所出具了中华股验字（97）第025号《河南豫能控股股份有限公司（筹）验资报告》，该验资报告显示，截至1997年11月14日止，河南豫能股份有限公司（筹）已收到各股东投入的资本774,939,335元，其中发起人投入的资本为512,466,347元，向社会募集的资本为262,472,988元（含内部职工投入资本25,653,600元）。投入的资本中包括股本430,000,000元，资本公积344,939,335元。
1997年 11月 25日，公司在河南省工商行政管理局注册成立，注册名称：河南豫能股份有限公司。1998年1月22日，公司 8000万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市交易，证券代码：“0896”。
此次发行完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|河南省建设投资总公司|16,100|37.44%|
|河南省电力公司|14,000|32.56%|
|中国华中电力集团公司|3,500|8.14%|
|焦作市投资公司|1,400|3.26%|
|上市流通股|8,000|18.60%|
|其中：公司职工股|763.50|1.78%|
|股份总数|43,000|100%|

（2）1998年，发行人职工股上市交易
1998年7月23日，经深圳证券交易所批准，公司 754.50万股公司职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易，其中公司董事、监事及高级管理人员所持有的公司职工股90,000股继续冻结。
（3）2000年，发行人变更公司名称及证券代码
2000年9月15日，公司 2000年第一次临时股东大会通过决议，将公司更名为“河南豫能控股股份有限公司”，股票简称变更为“豫能控股”。同时，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司的证券代码由原来的“0896”变更为“001896”，公司更改后的证券代码从 2001年11月12日起正式启用。
（4）2006年7月26日，发行人实施股权分置改革方案
2006年7月，经河南省人民政府豫政文[2006]169号文《关于河南豫能控股
股份有限公司股权分置改革方案的批复》、河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资产权[2006]50号文《关于河南豫能控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，豫能控股进行了股权分置改革。
2006年7月26日，公司股权分置改革实施完成。全体流通股股东获得非流通股股东送出的人民币6,400.00万元现金对价，合每10股流通股获送人民币8元现金对价，其中2,944.00万元现金对价由河南省建投承担，其它非流通股股东按各自持股比例合计承担3,456.00万元现金对价。根据协议安排，其它非流通股股东承担的3,456.00万元现金对价暂由河南省建投垫付，股权分置改革完成后，其它非流通股股东以股份或以现金方式向河南省建投偿还代其垫付的现金对价。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。
公司股权分置改革实施后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股|35,003|81.40%|
|无限售条件流通股|7,997|18.60%|
|股份总数|43,000|100%|

截至本法律意见书出具日，公司股权分置改革方案实施已满3年，股改限售股已按照股改承诺解除限售。
（5）2007年，河南省建投收购河南省电力公司所持发行人140,00万股、华中电网有限公司所持发行人3,500万股股份
根据国家电力监管委员会电监电改函[2007]29号《关于920万千瓦发电权益资产变现项目股权受让方选定的通知》，2007年6月8日，豫能控股第一大股东河南省建投与原第二、三大股东河南省电力公司、华中电网有限公司签订《股权转让协议》，河南省建投以协议转让方式收购河南省电力公司持有的豫能控股股份140,00万股（占总股本32.56%）、华中电网有限公司持有的豫能控股股份3,500万股（占总股本8.14%），上述两项股权转让价格总计为400,204,200元。股权转让后，河南省建投合计持有豫能控股78.14%的股份。
2007年8月28日，中国证监会发出《关于核准豁免河南省建设投资总公司要
约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]137号），
中国证监会同意豁免河南省投资因受让河南省电力公司持有的豫能控股股份而增持14,000万股（占总股本32.56%）、受让华中电网有限公司持有的豫能控股股份而增持3,500股（占总股本8.14%），合计持有豫能控股78.14%的股份而应履行的要约收购义务。
2007年11月7日，上述股份完成过户登记手续，河南省建投持有豫能控股33,600万股股份，占公司总股本的78.14%，仍为豫能控股的第一大股东。
（6）2008年5月，发行人控股股东由河南省建投变更为投资集团
2007年12月，经河南省人民政府豫政文[2007]176号文批复，河南省建投吸收合并河南省经济技术开发公司成立河南投资集团有限公司。原河南省建投、河南省经济技术开发公司的资产和债权、债务及人员由河南投资集团有限公司承继和接收。
2008年5月15日，投资集团向证券登记公司提出申请，将豫能控股原股东河南省建投变更为投资集团。
（7）2009年，发行人重大资产置换及发行股份购买资产
2009年12月29日接中国证监会通知，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
2010年4月20日，发行人收到中国证监会证监许可（2010）511号《关于核准河南豫能控股股份有限公司重大资产重组及向河南投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准发行人本次重大资产重组及向河南投资集团有限公司发行193,346,930股股份购买相关资产。同日，发行人收到中国证监会证监许可（2010）512号《关于核准豁免河南投资集团有限公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免河南投资集团有限公司因以资产认购河南豫能控股股份有限公司本次发行股份而增持本公司193,346,930股股份，导致合计持有公司529,346,930股股份、约占公司总股本的84.92%而应履行的要约收购义务。
2010年6月21日，发行人完成了此次重大资产重组向河南投资集团有限公司非公开发行的193,346,930股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。2010年8月27日，该部分股份在深圳证券交易所上市。
2010年8月17日，公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司董事会根据股东会决议修改了《公司章程》相关条款，并于2010年9月1日在河南省工商行政管理局办理完毕工商变更登记，公司注册资本由43,000万元变更为62,334.693万元。
本次重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|河南投资集团有限公司|52,934.69|84.92%|
|其他流通股东|9,400.00|15.08%|
|股份总数|62,334.69|100%|

（8）2014年，发行人非公开发行股票
2014年 12月 4日，豫能控股非公开发行股票事项经中国证监会证监许可[2014]1311号文核准，公司向 8名投资者合计发行 231,929,046股股份，发行价格 9.02元/股，募集资金总额 2,091,999,994.92元，扣除发行费用42,904,729.05元后，募集资金净额为2,049,095,265.87元。上述非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。发行完成后，公司注册资本由623,346,930元变更为855,275,976元，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|河南投资集团有限公司|51,951.14|60.74%|
|其他流通股东|33,576.45|39.26%|
|股份总数|85,527.60|100%|

3、控股股东情况
截至本法律意见书出具日，投资集团持有豫能控股51,763.12万股，持股比例为60.52%，为公司控股股东。投资集团的基本情况详见以下（二）交易对方主体资格/1、河南投资集团基本情况。
截至本法律意见书出具日，除控股股东投资集团外，公司无其他持有公司5%以上股权的股东。
4、实际控制人
经本所律师核查，投资集团由河南省发改委代管，履行出资人职责，由河南
省国资委监管并派驻监事会，公司实际控制人为河南省发改委。控股股东、实际
控制人持有公司股权结构图如下：
河南省发展和改革委员会
100%
河南投资集团有限公司
60.52%
河南豫能控股股份有限公司
5、豫能控股最近三年的控股权变动情况
根据相关文件并经本所律师核查，豫能控股最近三年的控股股东和实际控制人均未发生变动。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续且其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方主体资格
豫能控股本次发行股份及支付现金购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权及华能沁北35.00%股权的交易对方为投资集团。
1、投资集团基本情况
根据投资集团最新企业法人营业执照，其基本情况如下
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|-|-|
|公司名称|河南投资集团有限公司|
|营业执照注册号|410000100018980|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|朱连昌|
|注册资本|120 亿元|
|成立日期|1991年12月18日|
|注册地址|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|办公地址|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|税务登记证号|豫地税省直字410105169954248号|
|组织机构代码证|16995424-8|
|营业期限|1991年12月18日至2057年11月30日|

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|-|-|
|登记机关|河南省工商行政管理局|
|经营范围|投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。|

2、投资集团历史沿革
投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。投资集团前身河南省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于 1991年12月21日成立的政策性国有投资公司。2004年4月，河南省建投注册资本变更为60亿元。
依据 2007年 10月 25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元。2007年12月6日完成工商登记变更。
3、投资集团股权结构图
截至本法律意见书出具日，河南省发改委持有投资集团100%的股权。股权结构图如下：
河南省发展和改革委员会
100%
河南投资集团有限公司
60.52%
河南豫能控股股份有限公司
4、投资集团下属主要控股公司的基本情况
截至 2015年 9月 30日，投资集团共控股上市公司 4家，分别是河南豫能控股股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、
中原证券股份有限公司。
截至 2015年 9月 30日，除豫能控股及其下属企业外，投资集团合并报表口径下属一级子公司名录如下：
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|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|一、电力、能源业务||||
|鹤壁同力发电有限责任公司|97.15|105,768|电力生产及销售|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|50|76,000|电力生产及销售|
|鹤壁万和发电有限责任公司|60|19,537.58|已于2012年关停|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|100|100|已于2009年关停|
|濮阳豫能发电有限责任公司|100|49,050|2015年成立，承担2X600MW级发电机组项目建设。|
|河南投资集团燃料有限责任公司|100|5,000|煤炭批发|
|河南省发展燃气有限公司|100|20,000|天然气的投资建设管理|
|二、金融、投资业务||||
|中原证券股份有限公司|28.29|322,373.47|证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理|
|中原信托有限公司|29.05|250,000|信托业务|
|北京新安财富创业投资有限公司|98|20,000|创业投资业务|
|河南创业投资股份有限公司|61.90|10,500|创业投资业务|
|河南投资集团担保有限公司|100|100,000|担保业务|
|中富支付服务有限公司|100|20,000|开展经中国人民银行确定的非金融机构支付服务|
|河南中原海云股权投资基金管理有限公司|30|4,000|受托管理基金|
|河南省科技投资总公司|100|5,400|科技、实业投资|
|三、造纸业务||||
|大河纸业有限公司|100|54,882.69|纸品、纸浆、中高密度板的销售|
|驻马店市白云纸业有限公司|55|12,000|纸品、纸浆生产销售及进出口业务（凭证经营）|
|四、水泥、建材业务||||
|河南同力水泥股份有限公司|58.83|47,479.93|水泥熟料、水泥及制品的销售|
|河南省豫南水泥有限公司|60.15|25,643.08|水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售|
|河南省立安实业有限责任公司|100|2,110|普通机械、电器设备、建筑材料等销售|
|河南新能硅业科技有限责任公司|100|6,000|涂料用产品研发、销售|
|河南安彩高科股份有限公司|59|69,000|光伏玻璃、浮法玻璃生产及销售；天然气输送、管网建设|
|五、旅游、酒店、房地产业务||||
|河南天地置业有限公司|100|90,000|房地产开发经营，投资管理|

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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|河南投资集团控股发展有限公司|100|5,000|城市基础设施及配套项目（含一级土地开发）的投资|
|河南投资集团资产管理有限公司|100|15,000|委托资产管理、土地收购、土地资产管理与处置|
|河南投资集团丹阳岛开发有限公司|100|2,000|房地产开发|
|林州市太行大峡谷旅游开发有限公司|100|5,116.71|旅游景点开发，管理|
|河南投资集团天地酒店管理有限公司|100|2,000|酒店管理|
|六、林农、交通业务||||
|国有扶沟林场|100|16.29|森林培育及经营|
|河南省国有固始林场|100|148.25|林木种苗生产供应|
|河南省国有西华林场|100|48.54|林木种苗生产供应|
|河南省林业厅物资站|100|125|林木测评及信息咨询|
|河南内黄林场|100|2,268.16|林木种苗生产供应|
|濮阳市农工商总公司|100|1,316|粮食、蔬菜、林木等的种植和销售|
|河南绿原林产品有限公司|100|1,001|农林产品种植、批复、零售|
|河南许平南高速公路有限责任公司|100|135,717.53|组织实施高速公路的开发、经营|
|七、其他业务||||
|南阳信泰科技有限公司|34.78|2,300|贴片压敏电阻、热敏电阻及相关新兴元器件的研发、生产、销售|
|郑州拓洋实业有限公司|60|3,750|食品添加剂的生产；原料药（维生素C）|
|河南投资集团电子科技有限责任公司|100|5,000|机电设备进出口及租赁；厂房投资建设、租赁、销售|

5、投资集团最近三年注册资本的变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，最近三年，投资集团的注册资本未发生变化。
6、其他事项说明
（1）投资集团与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，投资集团持有豫能控股60.52%股权，为豫能控股的控股股东，投资集团与豫能控股构成关联方。
截至本法律意见书出具日，投资集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况
如下：
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|姓名|豫能控股任职|投资集团任职|
|王晓林|董事|企划部高级业务经理|

（2）投资集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
投资集团作为本次交易的交易对方，已出具声明如下：
“1、最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。2、最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
经核查，本所律师认为，交易对方投资集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的合法主体资格。
三、关于本次发行股份购买资产的批准及授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准或授权：
1、豫能控股已取得的批准及授权
（1）豫能控股首次董事会
2015年11月2日，公司召开董事会2015年第8次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资符合法律、法规相关要求的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于发行股份支付现金购买
资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条
件生效的发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
鉴于本次交易构成关联交易，公司独立董事就本次交易发表了相关独立意见。
（2）豫能控股二次董事会
2016年2月29日，公司召开董事会2016年第3次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议的解除协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并配套融资有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于提请召开2016年第3次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事已就本次重组报告书相关事项出具了事前认可的独立意见。
2、交易对方投资集团已取得的批准及授权
2015年10月29日，投资集团召开董事会，审议并通过本次交易的相关议案，具体如下：同意豫能控股购买公司持有鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤
50.00%股权及华能沁北35.00%股权；同意豫能控股本次购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权及华能沁北35.00%股权的对价以向公司非公开发行股份的方式支付；同意豫能控股本次购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权及华能沁北35.00%股权的价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2015年 9月 30日为评估基准日出具的并经河南省国资委备案确认评估结果为依据。
3、标的公司股权转让的前置条件
（1）鹤壁同力股权转让的前置条件
鹤壁市经投公司于2015年9月6日出具了《关于同意放弃鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁同力97.15%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
此外，根据鹤壁同力公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
（2）鹤壁丰鹤股权转让的前置条件
鹤壁煤业于2015年9月8日出具了《关于同意放弃鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁丰鹤50%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
鹤壁市经投公司于 2015年 7月 21日出具了《关于同意放弃鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的鹤壁丰鹤50%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
此外，根据鹤壁丰鹤公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
（3）华能沁北股权转让的前置条件
华能国际于 2015年 9月 8日出具了《关于同意放弃华能沁北发电有限责任公司35%股权优先购买权的函》，同意投资集团将所持有的华能沁北35%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
济源市建投于 2015年 8月 28日出具了《关于河南投资集团有限公司转让华能沁北35%股权相关事宜的函复》（济建投[2015]12号），同意投资集团将所持有的华能沁北35%股权转让给豫能控股，并放弃优先购买权。
此外，根据华能沁北公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
4、资产评估结果备案
经本所律师核查，河南省国资委已对中企华出具的中企华评报字（2016）3030-01号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告》、中企华评报字（2016）3030-02号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告》、中企评报字（2016）3030-03号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告》的评估结果进行评估备案确认，并出具《国有资产评估项目备案表》。据此，本所律师认为，上述评估结果已履行相关评估备案程序，符合相关法律法规的规定。
（二）尚需取得的批准或授权及履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或授权：
1、本次交易尚需获得豫能控股股东大会审议批准；
2、本次交易尚需获得河南省国资委批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为：
1、豫能控股董事会的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合豫能控股关联交易的决策程序，形成的决议内容合法有效；
2、本次交易的交易对方内部决策机构已依法召开了有关会议，作出了同意本次交易的决议，该等会议符合法律、法规及相关公司章程的规定，形成的决
议内容合法有效；
3、截至本法律意见书出具日，投资集团向豫能控股转让其持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权及华能沁北35.00%的股权事宜已取得标的公司其他股东的同意，相关股东已出具了放弃优先购股买权的声明；
4、本次交易标的资产的评估结果已履行相关国有资产评估备案程序，符合
相关法律法规的规定；
5、截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，并履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。
四、关于本次交易的实质条件
根据《重组办法》和《发行管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并出具法律意见如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北均经营火力发电，经营业务均已取得《电力业务许可证》，相关火力发电项目均已取得相关主管部门相应的立项批准、许可，生产经营符合国家产业政策的要求。
因此，本所律师认为，本次交易符合相关国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律法规的规定
标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北火电项目审批及验收均履行了必要的环保申报程序并获得批复。标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护的法律、法规及规范性文件的规定，符合国家有关环境保护的规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合相关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
经核查标的公司土地使用权证等相关文件，截至本法律意见书出具日，鹤壁同力、鹤壁丰鹤占有、使用的土地权属清晰。华能沁北拥有的土地使用权均为划拨土地，土地用途符合《划拨用地目录》的规定，并已取得划拨土地使用权证，均为华能沁北占有、使用，权属清晰。
本次交易的整体方案中收购的标的资产所涉及主要生产经营用地，标的公司均已通过合法方式取得相应的土地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》和国土资源部颁布的《划拨用地目录》的规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合土地管理法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成垄断行为；
同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断法律法规的情况。
因此，本所律师认为，本次交易符合反垄断法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份购买资产部分和发行股份募集配套资金部分合计发行 4.04亿股计算，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 12.59亿元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众股东预计持有上市公司 5.04亿股，约占发行后豫能控股总股本的40.03%，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此，公司股权分布符合《证券法》及《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
同时，最近三年来，豫能控股无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，公司仍然具备《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产交易价格
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，中企华及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，经核查，本次交易所涉标的资产评估结果已经河南省国资委备案确认，定价公允。
（2）发行购买资产的发行价格
本次交易中发行股份购买资产定价基准日为豫能控股审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，即公司董事会 2016年第3次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.46元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批；在公司董事会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
豫能控股独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，并经有关国有资产监督管理机构核准确定，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为投资集团持有鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北35.00%股权。经核查，投资集团持有的三家标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。投资集团所持有的上述三家股权为合法所有，股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置股权质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产过户不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的处理。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产不存在无法在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
豫能控股通过本次交易收购投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35.00%股权后，火力发电产能规模将进一步扩大，公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长，公司持续经营能力增强。本次交易完成后，豫能控股仍然通过控制的下属公司从事火力发电业务，不存在可能导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
（1）有利于公司业务和资产独立
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力经营火力发电业务，形成了与上市公司的同业竞争。
投资集团通过本次交易将鹤壁同力、鹤壁丰鹤注入上市公司消除同业竞争，有利于增强豫能控股业务和资产的独立性。
综上，本次重组有利于公司业务和资产独立。
（2）有利于公司财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在投资集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与投资集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
目前，公司不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
（3）有利于公司人员独立
公司的生产经营和行政管理完全独立于投资集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
（4）有利于公司机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与投资集团分开，不存在混合经营的状况。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定,符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会、深交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为公司的控股子公司，华能沁北成为公司的参股子公司，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为电力生产和销售。
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至本法律意见书出具日，豫能控股控制4家火电企业，包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。豫能控股已投产控制装机容量为430万千瓦，已投产权益装机容量为395.08万千瓦。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为上市公司控股子公司，华能沁北成为上市公司参股子公司，届时豫能控股已投产控制装机容量将增至610万千瓦，已投产权益装机容量将增至667.37万千瓦。
在本次交易完成后，豫能控股在河南电力市场的市场占有率显著提高，主营业务规模进一步扩大，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
（2）有利于规范关联交易
本次交易前，公司的关联交易主要为鸭电公司、天益公司向投资集团控股的河南投资集团燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）采购燃煤产生的关联交
易。截至2015年5月18日，鸭电公司、天益公司与燃料公司签订的《煤炭采购框架合同》已履行完毕，且之后未通过燃料公司采购煤炭。
同时，为进一步规范关联交易，2015年7月，经公司董事会2015年第4次临时会议审议通过，公司出资2亿元独资设立了河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“煤炭交易中心”）。其经营范围为：煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸；煤炭信息咨询及服务；煤炭供应链管理；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。公司设立煤炭交易中心旨在利用晋中南铁路沿线的煤炭资源，开展煤炭贸易业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应。
公司投资建设煤炭交易中心，可以提高公司所管理电厂燃料采购、运输效率，提高燃料管理效能，降低燃料采购成本。煤炭交易中心将逐步接管燃料公司燃煤采供相关业务，是投资集团履行规范和减少关联交易承诺长期措施的重要步骤。
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力与燃料公司存在采购燃煤的关联交易，投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与鹤壁丰鹤、鹤壁同力不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤的关联交易管理将按照上市公司的要求予以规范。经核查，燃料公司向鹤壁同力、鹤壁丰鹤销售煤炭的价格与燃料公司向鸭电公司、天益公司销售煤炭时的定价原则一致，均按照燃料公司向重点煤炭企业采购的燃煤成本价格加上运杂费用确定，其中，燃料公司向重点煤炭企业采购的燃煤价格亦根据年度重点煤采购合同确定，重点煤价格的调整受发改委的监督和指导，不会出现显示公允的关联交易。
（3）同业竞争及独立性
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由公司控股股东投资集团实际控制，均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争。
本次交易完成后，投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司，解决了上述同业竞争问题。
综上，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，瑞华会计师对豫能控股最近一年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据公司出具的承诺文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员情况符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35.00%股权。经本所律师核查，投资集团所持有的上述三家公司股权为合法所有，该股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权
利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。交易双方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为，在交易双方遵守协议约定的前提下，标的资产办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
经核查，本次交易为公司向控股股东投资集团收购其持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35.00%股权。不涉及控制权的变更或向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情况。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据本次交易方案、董事会会议决议及相关协议等文件，本次交易中发行股份购买资产定价基准日为豫能控股审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，即公司董事会2016年第3次临时会议决议公告日。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定
价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%，即9.46元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的约定，公司本次向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
经本所律师核查，本次交易关于股份锁定期的安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十八条的规定
由于本次重组为豫能控股向其控股股东投资集团发行股份购买资产，投资集团已出具承诺，承诺在本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
综上，本所律师认为，本次交易关于股份锁定期的安排，符合《重组办法》第四十八条的规定。
（六）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
根据公司的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，豫能控股不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》及相关规范性文件规定的原则和实质条件。
五、关于本次发行股份购买资产签署的协议
（一）《附条件生效的发行股份购买资产协议》
1、合同主体与签订时间
2016年2月29日，就购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
2、标的资产定价及支付方式
（1）标的资产定价
标的资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016年 1月 18日出具的中企华评报字（2016）3030-01号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权
益评估报告》，截止评估基准日2015年9月30日，鹤壁同力股东全部权益评估价值为 1,135,934,969.74元，对应的鹤壁同力97.15%股权评估值 1,103,560,823.11元。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2016—09号。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016年 1月 18日出具的中企华评报字（2016）3030-02号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告》，截止评估基准日2015年9月30日，鹤壁丰鹤股东全部权益评估价值为 1,524,514,204.55元，对应的鹤壁丰鹤50.00%股权评估价值762,257,102.27元。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2016—08号。
根据河南省国资委备案的上述评估结果，双方商定本协议项下标的资产（鹤壁同力97.15%股权及鹤壁丰鹤50.00%股权）的交易价格合计为 1,865,817,925.38元，其中鹤壁同力97.15%股权的交易价格为1,103,560,823.11元，鹤壁丰鹤50.00%股权的交易价格为762,257,102.27元。
（2）购买标的资产的对价支付方式
豫能控股以向河南投资集团非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价，不足1股的部分由豫能控股向投资集团支付现金补足。
3、发行方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行股份购买鹤壁同力97.15%股权及鹤壁丰鹤50.00%股权的发行对象为投资集团。
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会 2016年第 3次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价90%，即9.46元/股。
计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。
（5）价格调整机制
①价格调整对象
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
②可调价期间
豫能控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
③触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年1月25日收盘点数跌幅超过5%；
公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1项的五个
交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
（6）发行数量
豫能控股本次向河南投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产价格÷发行价格。
根据上述公式计算，就购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权豫能控股本次向投资集团发行的股份数量为 197,232,338股，不足 1股的部分由豫能控股以现金方式向投资集团支付。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，如因豫能控股发生除权除息事项导致发行价格调整的，则发行股份数量相应调整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（7）锁定期安排
①投资集团在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。投资集团同时承诺，如本次重组交易完成后6个月内豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中认购的豫能控股股份的锁定期在上述锁定期届满后自动延长至少6个月。
②本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、公积金转增股本等原因增
持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
③若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，投资集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
4、资产交割、股份对价登记及期间损益归属
（1）标的资产的交割
双方商定，标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕。
自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60日内，投资集团应配合豫能控股完成交割，将标的资产过户至豫能控股名下，标的资产过户至豫能控股名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产交割后，豫能控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。
标的资产的过户手续由投资集团督促标的公司负责办理，豫能控股和投资集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。
若投资集团未能在上述约定期限内办理完毕标产资产过户手续的，则应当按协议约定承担相应的违约责任。
（2）股份对价登记
豫能控股应在交割日后60日内完成下列事项：
①聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就投资集团在本次交易过程中交付的标的股权进行验资并完成验资报告的出具；
②豫能控股应在获得验资报告及投资集团要求登记股份的书面通知函后向深交所和登记公司申请办理相关对价股份登记至投资集团名下的手续。投资集团应按照豫能控股的要求提供必要的文件及帮助。
（3）期间损益归属
①自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产因生产经营产生的经营收益由豫能控股享有，发生的经营亏损由投资集团以现金方式补足。
②在标的资产交割完成后由豫能控股委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间标的资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由豫能控股承担。
③根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归豫能控股享有；如标的资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起60日内，投资集团根据交割审计结果以现金方式向豫能控股补足。
5、协议生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本次重组经豫能控股董事会及股东大会审议批准；
②投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
③本次重组经河南省国资委批准，标的资产评估结果经河南省国资委备案；
④本次重组获得中国证监会核准。
（3）如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
（4）如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
（2）任何一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方合理的的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。
（3）双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。
上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
（4）本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照标的资产本次交易价格的10%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次交易价格为限。
（二）《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体与签订时间
2016年2月29日，就购买华能沁北35.00%股权，豫能控股与投资集团签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产定价及支付方式
（1）标的资产定价
标的资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》确定的评估结果为依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016年 1月 18日出具的中企评报字（2016）3030-03号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，华能沁北股东全部权益评估价值为5,470,530,355.52元，对应的河南投资集团所持华能沁北35.00%股权的评估值为1,914,685,624.43元。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2016—10号。
根据河南省国资委备案的上述评估结果，双方确定本协议项下标的资产华能沁北35.00%股权的交易价格为1,914,685,624.43元。
（2）购买标的资产的对价支付方式
①豫能控股购买华能沁北35.00%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付。其中交易对价20%以发行股份购买资产方式支付，交易对价80%以现金支付，股份支付部分和现金支付部分对应的金额分别是382,937,124.89元和1,531,748,499.55元。
②股份对价
豫能控股本次购买华能沁北35%股权的交易价格的20%以向投资集团发行股份的方式支付，发行股份数量=本次交易价格×20%÷次交易价发行价格，不足1股的部分以现金支付。
按发行价格 9.46元/股计算，应支付的股份对价为 40,479,611股。最终发行股份数量将以豫能控股股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
③现金对价
豫能控股本次购买华能沁北应向投资集团支付的现金对价占交易价格的80%，现金对价=本次交易价格×80%，即现金对价为1,531,748,499.55元。
3、发行方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式
本次发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行股份及支付现金购买华能沁北35%股权的发行对象为投资集团。
（4）认购方式
投资集团以华能沁北35%股权扣除其所获现金对价后的部分认购豫能控股本次向其发行的股份。
（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会 2016年第 3次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价90%，即9.46元/股。
计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价将做出相应调整。
（6）价格调整机制
①价格调整对象
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
②可调价期间
豫能控股审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
③触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年1月25日收盘点数跌幅超过5%；
2）公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。
（7）发行数量
豫能控股本次向投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=本次交易价格×20%÷次交易价发行价格。
根据上述公式计算，豫能控股本次购买华能沁北35.00%股权应向投资集团发行的股份数量为40,479,611股。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，如因豫能控股发生除权除息事项导致发行价格调整的，则发行股份数量相应调整。
若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（8）锁定期安排
①投资集团在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。投资集团同时承诺，如本次重组交易完成后6个月内豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中认购的豫能控股股份的锁定期在上述锁定期届满后自动延长至少6个月。
②本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、公积金转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
③若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，投资集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（9）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
4、资产交割、对价支付及期间损益归属
（1）标的资产的交割
双方商定，本次交易的达成不以募集配套资金的完成为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
双方商定，标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效
期内依法办理完毕。自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60日内，投资集团应配合豫能控股完成交割，将标的资产过户至豫能控股名下，标的资产过户至豫能控股名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产交割后，豫能控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。
标的资产的过户手续由投资集团督促标的公司负责办理，豫能控股和投资集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。
若投资集团未能在上述约定期限内办理完毕标产资产过户手续的，则应当按协议约定承担相应的违约责任。
（2）对价的支付
①股份对价
豫能控股应在交割日后60日内完成下列事项：（1）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就投资集团在本次交易过程中交付的标的公司股权进行验资并完成验资报告的出具；（2）豫能控股应在获得验资报告及投资集团要求登记股份的书面通知函后向深交所和登记公司申请办理相关对价股份登记至投资集团名下的手续。投资集团应按照豫能控股的要求提供必要的文件及帮助。
②现金对价
如果配套融资按照计划完成，在交割日后且本次配套募集资金到位并经审计机构验资审核后 60日内，将现金对价一次性支付至投资集团指定的银行账户。
如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。届时就现金对价支付不足的部分将由双方协商后另行签署补充协议。对于本次交易中豫能控股未付现金对价部分，豫能控股将按照同期银行贷款基准利率向投资集团支付利息，直至款项付清为止。
（3）期间损益归属
①自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产因生产经营
产生的经营收益由豫能控股享有，发生的经营亏损由投资集团以现金方式补足。
②在标的资产交割完成后由豫能控股委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间标的资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由豫能控股承担。
③根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归豫能控股享有；如标的资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起60日内，投资集团根据交割审计结果以现金方式向豫能控股补足。
5、协议生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①本次重组经豫能控股董事会及股东大会审议批准；
②投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；
③本次重组经河南省国资委批准，标的资产评估结果经河南省国资委备案；
④本次重组获得中国证监会核准。
（3）如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
（4）如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（5）如配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，本协议仍然有效，届时就支付现金对价不足部分，上市公司将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
（2）任何一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。
如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。
（3）双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。
上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
（4）本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照标的资产本次交易价格的10%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次交易价格为限。
经核查，本所律师认为，上述《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的签署各方均具有合法主体资格，为签署各方的真实意思表示，协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利益。
六、本次交易标的一：鹤壁同力97.15%股权基本情况
（一）鹤壁同力基本信息
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|-|-|
|企业名称|鹤壁同力发电有限责任公司|
|统一社会信用代码|914106007794043075|
|注册地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|办公地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|法定代表人|何毅敏|
|注册资本|105,768万元|
|实收资本|105,768万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2005年8月17日|
|组织机构代码证|77940430-7|
|税务登记证号|410603779404307|
|通讯地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|邮政编码|458000|

（二）鹤壁同力设立及历次股权变动情况
1、2005年8月设立
鹤壁同力系由河南省建投、中国石化集团中原石油勘探局（以下简称“中原石油勘探局”）以及鹤壁市经济建设投资总公司（2012年名称变更为鹤壁市经济建设投资有限公司，现名称为鹤壁市经济建设投资集团有限公司）2014年更名为“鹤壁市经济建设投资集团有限公司”）共同设立的有限责任公司，设立时注册资本45,000万元人民币。
2005年 8月 16日，中审会计师事务所对注册资本进行了验证，并出具了中审审验字（2005）第70001号《验资报告》。
2005年8月17日，鹤壁同力取得营业执照。
设立时，鹤壁同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南省建设投资总公司|货币|24,750.00|55.00%|
|2|中国石化集团中原石油勘探局|货币|18,000.00|40.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|2,250.00|5.00%|
|合计||-|45,000.00|100.00%|

2、2011年11月股权转让
（1）股权转让基本情况
2010年3月12日，鹤壁同力召开2010年第一次临时股东会，同意中原石油勘探局转让所持有的鹤壁同力40%的股权；2010年10月29日，上海联合产权交易所受理了中原石油勘探局提交的公开挂牌转让申请；2011年 1月 11日，经过网络竞价，徐州苏北资产管理有限公司（以下简称“苏北资产”）以 20,001元最高报价取得鹤壁同力40%股权；2011年 1月 13日，中原石油勘探局与苏北资产签订《产权交易合同》；2011年1月20日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，股权转让程序完成。
出于稳定鹤壁同力的股权结构和经营环境的考虑，投资集团行使股东优先购买权，支付苏北资产上述股权拍卖价格，取得了鹤壁同力40%股权，并完成股权转让事宜。本次变更后，鹤壁同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|货币|42,750.00|95.00%|
|2|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|2,250.00|5.00%|
|合计||-|45,000.00|100.00%|

（2）股权转让背景及作价依据
2002年以来，我国电力投资活跃，发电装机规模连续上升，满足了经济发展和全社会用电需求。同期，我国煤炭行业进入上升发展周期，燃料煤炭价格持续攀升，发电企业营业成本逐年上升。由于电价标准由政府主管部门核定，电价与煤价的价格倒挂造成电力行业大规模亏损，甚至出现资金链断裂的情况。2005年鹤壁同力成立以来，煤炭市场价格持续上升，鹤壁同力经营状况不断下滑，亏损严重，资产负债率高企。
根据上级单位中国石化集团的要求，鹤壁同力原股东中原石油勘探局需剥离与其主营业务无关的投资。因此，2010年 3月，中原石油勘探局提出要求转让其所持有鹤壁同力40%股权。
针对上述股权转让事项，中原石油勘探局聘请了河南诚德会计师事务所、河
南中原诚信资产评估有限公司对其持有鹤壁同力的股权进行了审计和资产评估。
2010年5月，河南诚德会计师事务所出具了诚德信专审字（2010）第04号《专项审计报告》。经审计，截至 2010年 3月 31日，鹤壁同力总资产 156,101.11万元，总负债167,038.20万元，净资产-10,937.09万元；2010年7月，河南中原诚信资产评估有限公司出具了中原诚信评字[2010]第 05号《鹤壁同力发电有限责任公司资产评估报告》，鹤壁同力净资产评估值为-1,426.04万元，中原石油勘探局持有鹤壁同力40%股权的评估值为 0元。经股权挂牌转让及网络竞拍后以20,001元成交，因此本次股权转让价格较低。
3、2012年11月增资
2012年 11月 16日，鹤壁同力 2012年第一次临时股东会审议通过增加注册资本，投资集团、鹤壁市经投公司为鹤壁同力增资：其中，投资集团增资 60,000万元，鹤壁市经投公司增资 768万元。增资完成后，鹤壁同力注册资本增至105,768万元人民币。
河南盛达会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2012年 11月 21日出具了豫盛达会验字（2012）第 03018号《验资报告》，该报告显示，投资集团、鹤壁市经投公司均以现金方式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。
本次增资后，鹤壁同力股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|货币|102,750.00|97.15%|
|2|鹤壁市经济建设投资集团有限公司|货币|3,018.00|2.85%|
|合计||-|105,768.00|100.00%|

本次股权变动无新增股，投资集团、鹤壁市经投公司均以现金方式认缴了注册资本，无需对本次增资进行评估。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹤壁同力为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）鹤壁同力股权结构及控制关系
1、股东及股权结构
截至本法律意见书出具日，鹤壁同力股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|102,750.00|97.15%|
|2|鹤壁市经济建设投资集团有限公司|3,018.00|2.85%|
|合计||105,768.00|100%|

2、股权控制关系图
截至本法律意见书出具日，鹤壁同力股权结构及控制关系如下图所示：
投资集团 鹤壁市经投公司
97.15% 2.85%
鹤壁同力
100%
鹤壁圣益
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至法律意见书出具日，鹤壁同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
4、鹤壁同力下属企业情况
截至本法律意见书出具日，鹤壁同力拥有全资子公司1家，即鹤壁圣益，无其他控股、参股公司。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|鹤壁圣益电力服务有限公司|注册号|410600000004415|
|成立日期|2013年8月9日|住所|鹤壁市山城区新风路1号|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资|注册资本|200万元|
|法定代表人|张俊香|||
|经营范围|机械设备、土地、房屋租赁；装卸服务、仓储服务（国家需要专项审批的除外）；物业管理。销售汽车配件、粉煤灰、五金、建材、百货、钢球；电机维修。|||
|股权结构|股东名称||持股比例|
||鹤壁同力发电有限责任公司||100.00%|

（四）鹤壁同力出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，鹤壁同力的注册资本、实收资本总额均为105,768万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（五）鹤壁同力主要资产情况
1、主要生产设备
截至2015年9月30日，鹤壁同力拥有与经营相关的主要设备如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|账面值||成新率（%）|
|||||原值（万元）|净值（万元）||
|1|锅炉|2|2005|37,336.11|17,869.76|47.86%|
|2|汽轮机|2|2005|20,988.73|9,998.77|47.64%|
|3|发电机|2|2005|8,976.11|4,259.45|47.45%|
|4|除尘装置|2|2005|4,474.11|1,462.12|32.68%|
|5|烟气换热器GGH|2|2007|3,988.69|1,357.65|34.04%|
|6|脱销装置|2|2013、2014|8,771.08|7,755.63|88.42%|
|7|脱硫装置|2|2014|4,162.14|3,909.91|93.94%|

2、土地使用权
根据鹤壁同力提供的相关土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鹤壁同力8宗生产经营使用土地合计720,202.37平方米，均由划拨方式转为出让方式取得。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证编号|土地坐落|取得方式|地类（用途）|面积（m2）|终止日期|
|1|鹤国用（2015）第0210号|西鹿楼村西南|出让|工业用地|2,300.00|2065.09.30|
|2|鹤国用（2015）第0211号|厂区以北至八矿以南|出让|工业用地|131,712.62|2065.09.30|
|3|鹤国用（2015）第0212号|厂区以北、胡丰村以北|出让|公路用地|21,255.00|2065.09.30|
|4|鹤国用（2015）第0213号|许沟村西南|出让|工业用地|17,686.93|2065.09.30|
|5|鹤国用（2015）第0214号|上庄村东、胡丰村西|出让|工业用地|407,342.00|2065.09.30|
|6|鹤国用（2015）第0215号|胡丰村西|出让|工业用地|6,742.18|2065.09.30|
|7|鹤国用（2015）第0216号|快速通道以北、鹤壁电厂一期工程东北侧|出让|工业用地|8,620.778|2065.09.30|
|8|鹤国用（2015）第0217号|鹤壁电厂南侧、南窑村西|出让|工业用地|124,542.86|2065.09.30|
|合计|||||720,202.37|-|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹤壁同力拥有的上述土地使用权的权属清晰，不存在权属纠纷或争议，也不存在被司法查封或冻结的情形。
3、房屋建筑物
（1）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，鹤壁同力房屋建筑物总建筑面积92,091.58平方米，已办理并取得房屋所有权证的房屋建筑物面积21,114.09平方米，房屋建筑物办证率为22.93%。鹤壁同力已取得的房屋所有权证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积|
||序号||所有权人||权证编号||房屋坐落||用途|||
||||||||||||(m2)|
|1||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007524号||鹤壁市山城区新风路1号10#房||油库||95.72||
|2||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007525号||鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村2#房||水源地值班室、培训基地整改||566.49||
|3||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007541号||鹤壁市山城区新风路1号16#房||油处理室||338.03||
|4||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007542号||鹤壁市山城区新风路1号7#房||锻铸车间||688.29||
|5||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007544号||鹤壁市山城区新风路1号4#房||油污外处理室||49.05||
|6||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007545号||鹤壁市山城区新风路1号42#房||推煤机库及检修综合楼||1904.87||
|7||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007546号||鹤壁市山城区新风路1号23#房||汽车运煤衡量室||204.18||
|8||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007547号||鹤壁市山城区新风路1号45#房||汽机检修楼||1796.35||
|9||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007548号||鹤壁市山城区新风路1号9#房||金工车间||660.50||
|10||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007549号||鹤壁市山城区新风路1号30#房||通讯楼||556.73||
|11||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007550号||鹤壁市山城区新风路1号29#房||电气校验办公楼||981.42||
|12||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007551号||鹤壁市山城区新风路1号17#房||化学楼||1554.75||
|13||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007552号||鹤壁市山城区新风路1号22#房||燃料分场更衣室||228.01||
|14||鹤壁同力||鹤房权证市字第1401007555号||鹤壁市山城区新风路1号37#房||检修楼||1100.48||

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|15|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007556号|鹤壁市山城区新风路1号36#房|工业厂房|719.53|
|16|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007557号|鹤壁市山城区新风路1号35#房|网控楼|515.23|
|17|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007558号|鹤壁市山城区新风路1号24#房|生产办公楼|1172.43|
|18|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007560号|鹤壁市山城区新风路1号28#房|生产办公楼|5382.72|
|19|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007563号|鹤壁市山城区新风路1号31#房|临时食堂|262.44|
|20|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007564号|鹤壁市山城区新风路1号6#房|煤场管理室|35.25|
|21|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007565号|鹤壁市山城区新风路1号15#房|制氢站|102.47|
|22|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007566号|鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村1#房|配电间|256.22|
|23|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007567号|鹤壁市山城区新风路1号48#房|转运站|1127.23|
|24|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007568号|鹤壁市淇滨区庞村镇许沟村3#房|许沟水源房|274.18|
|25|鹤壁同力|鹤房权证市字第1401007570号|鹤壁市山城区新风路1号14#房|化学仓库|95.68|
|26|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008036号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区 2 号楼 3层东户|住宅|87.11|
|27|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008038号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区 1 号楼 3层东户|住宅|90.54|
|28|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008039号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区 1 号楼 4层西户|住宅|90.54|
|29|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008040号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区 3 号楼 3层西户|住宅|90.54|
|30|鹤壁同力|鹤房权证市字第1001008041号|鹤壁市山城区牟山大道鹤电小区 2 号楼 4层东户|住宅|87.11|
|合计|||||21,114.09|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹤壁同力拥有的上述房屋所有权的权属清晰，不存在权属纠纷或争议，也不存在被司法查封或冻结的情
形。
（2）鹤壁同力部分房屋所有权证的办理风险
经核查，鹤壁同力尚有部分房屋未取得所有权证书，截至本法律意见书出具日，鹤壁同力房屋建筑物总面积为92,091.58平方米，除上述已办证房产，未办理房屋所有权证房产面积为70,977.50平方米，其建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核实后的建筑面积估算确定，最终以房屋管理部门颁发的房屋所有权证所载建筑面积为准。
针对鹤壁同力尚未取得权属证书的房屋建筑物，投资集团作出如下承诺：
“本公司将敦促控股标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后 1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
经核查，就鹤壁同力未办证房屋建筑物事项，交易对方投资集团已作出承诺，对豫能控股的相关权益保护作出了适当安排。据此，本所律师认为，该等情形不会对本次重组构成实质性障碍。
（六）鹤壁同力火电项目审批情况
截至本法律意见书出具日，鹤壁同力火电项目已经取得的项目批复文件情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|审批部门|文号|文件名称|
|1|国家发改委|发改能源[2003]808号|国家发展改革委员会关于调整河南鹤壁电厂二期工程可行性研究报告方案的批复|
|2|河南省人民政府|豫政土[2003]59号|关于河南鹤壁电厂二期扩建工程项目建设用地的批复|
|3|国家环保总局|环 审 [2002]306号|关于鹤壁电厂二期（2X300MW）扩建工程环境影响报告书（复核版）重新审核意见的复函|
|4|国家环保部|环 验 [2006]175号|关于鹤壁同力发电有限责任公司2X300兆瓦工程竣工环境保护验收意见的函|
|5|河南省环保厅|豫环函[2007]144号|关于鹤壁同力发电有限责任公司2X300MW机组烟气脱硫工程的环保验收意见|

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|-|-|-|-|
|序号|审批部门|文号|文件名称|
|6|河南省环保厅|豫环审[2014]234号|关于鹤壁同力发电有限责任公司#2机组300兆瓦烟气脱销工程的验收意见|

注：鹤壁同力是项目批复文件中河南鹤壁电厂二期工程的实施主体。
（七）鹤壁同力对外担保与重大债权债务
1、对外担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鹤壁同力不存在对外担保的情形。
2、重大债权债务
根据鹤壁同力提供的合同、协议等材料及瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]41010009号《审计报告》，本所律师已对鹤壁同力截至本法律意见书出具日的重大债权债务进行了必要的核查，其重大债务如下：
2004年6月23日，鹤壁万和与中国建设银行鹤壁分行（以下简称“建行鹤壁分行”）签订《人民币资金借款合同》(合同编号：建鹤公<2004>007号)，拟借款8亿元人民币用于鹤壁万和二期扩建工程项目建设，借款期限174个月。合同约定，此合同项下贷款建设期内为信用借款，鹤壁万和有限责任公司二期工程扩建项目（以下简称“工程项目”）建成并网发电后半年内，鹤壁万和以工程项目形成的固定资产做抵押，抵押资产的价值以鹤壁万和工程项目决算金额为准。
2005年7月和9月，鹤壁万和二期扩建工程项目#1、#2机分别组建成投产。
2005年8月17日，以鹤壁万和二期扩建工程为基础成立鹤壁同力。2005年10月26日，鹤壁万和、建行鹤壁分行与鹤壁同力共同签订《权利义务转移协议》(协议编号：建鹤公[2005]007号)。协议约定，建行鹤壁分行同意将鹤壁万和在上述《人民币资金借款合同》项下所有的权利义务转移给鹤壁同力，鹤壁同力同意承担。上述贷款将继续用于鹤壁同力项目工程的后续建设。2014年，鹤壁同力与建行鹤壁分行签订《最高额抵押合同》（建鹤最高抵[2014]同力固-01号），合同约定，鹤壁同力以发电设备及设施作抵押、发电所需的构筑物及其辅助设施构筑物作为抵押物，为上述长期贷款提供抵押担保。截至2015年9月30日，鹤壁同力
对建行鹤壁分行上述贷款余额为3.5亿元。
经核查，本所律师认为，鹤壁同力正在履行的重大合同内容合法、有效，目前履行正常，除上述抵押贷款之外，鹤壁同力不存在资产抵押、质押等情形，鹤壁同力不存在可能对本次交易构成实质性不利影响或存在重大潜在纠纷的重大合同。
（八）鹤壁同力重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
经本所律师适当核查，并经鹤壁同力确认，截至 2015年 9月 30日，鹤壁同力不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据鹤壁同力所属管辖的国税、地税、工商、社保、国土资源等政府部门及有权机关出具的证明及本所律师适当核查，鹤壁同力最近三年以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）鹤壁同力相关业务资质证书
截至本法律意见书出具日，鹤壁同力具有以下相关业务资质：
1、电力业务许可证
截至本法律意见书出具日，鹤壁同力主营业务为火力发电业务，鹤壁同力已取得国家电力监管委员会核发的《电力业务许可证》，编号：1052106-0007，有效期为2006年11月8日至2026年11月7日，机组登记情况如下：
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|机组编号|1号机组|2号机组|
|机组类型|凝汽式火电|凝汽式火电|
|机组容量|300MW|300MW|
|机组投产日期|2005年7月|2006年9月|
|机组设计寿命|30年|30年|
|机组调度关系|河南省电力调度中心|河南省电力调度中心|
|机组所属电力市场|华中电力市场|华中电力市场|

2、排污许可证
鹤壁同力持有河南省环保厅于 2014年 7月 7日核发的《排污许可证》，具体情况如下：
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|单位名称|鹤壁同力发电有限责任公司|
|编号|豫环许可06012号|
|排放去向|大气、汤河|

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|排污口名称|1号烟囱、总排口|
|污染物名称|化学需氧量（COD）、氨氮（NH ）\二氧化硫（SO ）、氮氧化3-H 2物（NO ）、烟尘2|
|排放浓度限值|化学需氧量（COD）；2016 年 2 月 29 日前<65 毫克/升，2016年3月 1日起<50毫克/升，氨氮（NH ）；2016 年2月29日3-H前<8（10）毫克/升；2016年3月1日始<5（8）毫克/升；二氧化硫（SO ）<200 毫克/立方米；氮氧化物（NO ）<200 毫克/2 2立方米；烟尘<30毫克/立方米。|
|总量控制限值|化学需氧量（COD）<2.34吨/年；氨氮（NH ）<0.3吨/年；二3-H氧化硫（SO ）<2572.2 吨/年；氮氧化物（以 NO ）<2572.22 2计吨/年。|
|有效期限|2014年7月7日至2017年7月6日|

3、电价批复
（1）脱硫电价批复
2007年 7月 12日，河南省发改委印发《关于鹤壁同力部分机组执行脱硫加价的函》，鹤壁同力 2X300MW机组符合脱硫加价条件，自 2007年 7月 1日抄见电量起，上网电价每千瓦时提高1.5分。
（2）脱硝电价批复
2013年12月31日，河南省发改委印发《关于鹤壁同力发电有限责任公司等企业执行脱硝电价的通知》，鹤壁同力#1机组自2013年12月17日起脱硝设施达标运行的上网电量每千瓦时提高0.01元。
2014年 7月 16日，河南省发改委印发《关于中电投河南电力发电有限公司开封发电分公司等发电企业执行环保电价的通知》，鹤壁同力#2机组自 2014年6月18日起脱硝设施达标运行的上网电量每千瓦时提高 0.01元。
（3）除尘电价批复
2015年 7月 13日，河南省发改委印发《关于平顶山平东热电有限公司#7机组等部分机组执行环保电价的通知》（豫发改价管[2015]755号）：鹤壁同力 1号机组、2号机组自 2015年 6月 18日起执行脱硝设施达标运行的上网电量每千瓦时提高0.01元，除尘设施达标运行的上网电量每千瓦时提高0.002元。
综上，本所律师认为，鹤壁同力已取得其经营发电业务所必需的资质和许可。
（十）鹤壁同力97.15%股权评估情况
经核查，中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本
次交易标的资产最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字[2016]第3030-01号《资产评估报告书》，截止评估基准日2015年9月 30日，在持续经营前提下，经基础法评估，鹤壁同力全部股东权益价值评估结果为 113,593.50万元，增值 41,563.41万元，增值率57.70%，对应的鹤壁同力97.15%股东部分权益评估价值为110,356.08万元。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产的评估结果由资产评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估产生，并最终以基础法评估结果作为本次交易标的资产的价值参考依据，符合《重组办法》第二十条的规定。
（十一）投资集团所持鹤壁同力97.15%股权的权属状况
根据鹤壁同力的工商登记档案材料、投资集团出具的书面承诺，经核查，本所律师认为，投资集团所持鹤壁同力97.15%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押担保情形，不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，相关股权过户不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，鹤壁同力是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，作为本次交易的标的公司其符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定；
2、截至本法律意见书出具日，鹤壁同力不存在出资不实或影响其合法存续的情形；
3、截至本法律意见书出具日，鹤壁同力已取得的资产权属清晰，不存在被查封、冻结的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
4、截至本法律意见书出具日，投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置股权质押，不存在被查封、冻结或
其他权利受到限制的情形，相关股权过户不存在实质性法律障碍。
七、本次交易标的二：鹤壁丰鹤50%股权基本情况
（一）鹤壁丰鹤基本信息
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|企业名称|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|
|营业执照注册号|410600000000705|
|注册地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|办公地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|法定代表人|李戈|
|注册资本|76,000万元|
|实收资本|76,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|2×600MW 发电项目工程的建设生产经营。节能项目开发，粉碳灰、石膏及蒸汽的销售与综合利用，房屋、机械设备租赁，物资销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2004年6月30日|
|组织机构代码证|76314413-3|
|税务登记证号|410600763144133|
|通讯地址|河南省鹤壁市山城区新风路1号|
|邮政编码|458000|

（二）鹤壁丰鹤设立及历次股权变动情况
1、2004年6月设立
鹤壁兴鹤发电有限责任公司（鹤壁丰鹤设立时的名称）系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司以及鹤壁市经济发展建设投资公司于2004年6月30日共同设立的有限责任公司，设立时注册资本2,000万元。
2004年 6月 23日，河南天马会计师事务所出具豫天马会验字（2004）第078号《验资报告》，经审验，截止2004年6月22日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元。
公司设立时，鹤壁兴鹤发电有限责任公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南省建设投资总公司|货币|1,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|920.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济发展建设投资公司|货币|80.00|4.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|2,000.00|100.00%|

2、2005年12月公司名称变更
2005年 12月 28日，鹤壁兴鹤发电有限责任公司 2005年临时股东会审议通过公司名称由“鹤壁兴鹤发电有限责任公司变更为“鹤壁丰鹤发电有限责任公司”。
2006年2月8日，鹤壁市工商局核发新的营业执照。
3、2009年12月增资
2009年12月1日，鹤壁丰鹤召开股东会审议并通过公司注册资本由 2,000万元增加至 76,000万元，其中河南省建投增资 37,000万元，鹤壁煤业增资 34,040万元，鹤壁市经济建设投资总公司增资 2,960万元。增资完成后，鹤壁丰鹤注册资本增至76,000万元。
2009年8月26日，河南中信达会计师事务所出具豫中会验（2009）22号《验资报告》，经审验，截至2009年8月26日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本74,000万元人民币。
本次变更后，鹤壁丰鹤股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南省建设投资总公司|货币|38,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|34,960.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资总公司|货币|3,040.00|4.00%|
|合计||-|76,000.00|100.00%|

（三）鹤壁丰鹤股权结构及控制关系
1、股东及股权结构
截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|河南投资集团有限公司|38,000.00|50.00%|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|34,960.00|46.00%|
|3|鹤壁市经济建设投资集团有限公司|3,040.00|4.00%|
|合计||76,000.00|100%|

2、股权结构及控制关系图
截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤股权结构及控制关系如下图所示：
投资集团 鹤壁煤业 鹤壁市经投公司
司
50% 46% 4%
鹤壁丰鹤
100%
鹤壁威胜力
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
4、鹤壁丰鹤下属企业情况
截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤拥有全资子公司 1家，即鹤壁威胜力，无其他控股、参股公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|鹤壁威胜力实业有限公司|注册号|410600100003815||
|成立日期|2008年11月18日|住所|鹤壁市山城区新风路（电厂院内）||
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|注册资本|5,000,003元||
|法定代表人|李戈||||
|经营范围|煤炭零售经营；承装（修、试）电力设施伍级；清洁服务、园林绿化；单位后勤管理服务；小型建筑维修；粉煤灰零售；销售：五金交电、建材、家用电器及日用品、钢材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|股权结构|股东名称|||持股比例|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|||100.00%|

（四）鹤壁丰鹤出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤的注册资本总额为 76,000万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（五）鹤壁丰鹤主要资产情况
1、主要生产设备
截至2015年9月30日，鹤壁丰鹤拥有与经营相关的主要设备如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|账面值|成新率|

（%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置日期|账面值||成新率（%）|
|||||原值（万元）|净值（万元）||
|1|6#锅炉|1|2008.01.31|36,533.51|23,393.08|64.03%|
|2|5#锅炉|1|2007.10.31|35,853.80|22,579.31|62.98%|
|3|5#汽轮机|1|2007.10.31|23,793.58|15,024.03|63.14%|
|4|6#汽轮机|1|2008.01.31|23,144.16|14,795.24|63.93%|
|5|5#汽轮发电机|1|2007.10.31|9,098.85|5,678.79|62.41%|
|6|6#汽轮发电机|1|2008.01.31|9,098.85|5,786.24|63.59%|
|7|冷却塔|2|2007.10.31|13,732.88|11,090.08|80.76%|
|8|全厂电力电缆网|2|2007.10.31|13,446.26|7,814.43|58.12%|
|9|主变压器|2|2007.10.31|7,091.24|4,129.32|5 8 .23%|

2、土地使用权
根据鹤壁丰鹤提供的土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤4宗生产经营使用土地合计355,799.803平方米（约533.70亩），均通过出让方式取得。鹤壁丰鹤土地使用权证具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号编号|取得方式|土地坐落|地类（用途）|面积（㎡）|终止日期2065.9.302065.9.302065.9.302065.9.30-|
|1|鹤国用（2015）第0203号|出让|大白线南侧|运煤专用道路|61,414.521||
|2|鹤国用（2015）第0204号|出让|快速通道北|工业用地|9,757.216||
|3|鹤国用（2015）第0205号|出让|快速通道北|工业用地|236,165.665||
|4|鹤国用（2015）第0206号|出让|快速通道北|工业用地|48,462.401||
|合计|||||355,799.803||

经核查，本所律师认为，鹤壁丰鹤拥有的土地使用权的取得方式均为出让，其权属清晰，不存在权属纠纷或争议，也不存在被司法查封或冻结的情形。
3、房屋建筑物
（1）房屋所有权
根据鹤壁丰鹤提供的相关房屋所有权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤房屋建筑物总建筑面积69,616.12平方米，其中主要厂房及生产设施已办理并取得房屋所有权证，已办证房产面积合计58,231.79平方米，房屋建筑物办证率为83.65%。鹤壁丰鹤已取得的房屋所有权证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|权利人|房屋产权证号|用途|建筑面积（m2）2,9854.763,414.61|
|1|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000022号|公司主厂房||
|2|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000023号|综合生产办公楼||

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|权利人|房屋产权证号|用途|建筑面积（m2）|
|3|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000024号|综合办公楼|4,935.56|
|4|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000025号|南待班宿舍|2,062.89|
|5|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000026号|北待班宿舍|2,062.89|
|6|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000027号|公司集控楼|7,256.76|
|7|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000028号|电除尘控制室|1,539.00|
|8|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000029号|脱硫附属设施（电控楼）|1,661.24|
|9|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000030号|脱硫附属设施（石膏脱水）|1,392.76|
|10|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000031号|化学水处理车间|2,751.56|
|11|鹤壁丰鹤|山城房权证区字第1501000032号|循环水处理车间|1,299.76|
|合计||||58,231.79|

经核查，本所律师认为，鹤壁丰鹤拥有的上述房屋所有权的权属清晰，不存在权属纠纷或争议，也不存在被司法查封或冻结的情形。
（2）鹤壁丰鹤部分房屋所有权证的办理风险
经核查，鹤壁丰鹤尚有部分房屋未取得所有权证书，截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤房屋建筑物总面积为69,616.12平方米，除上述已办证房产，未办理房屋所有权证房产面积为11,384.33平方米，其建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核实后的建筑面积估算确定，最终以房屋管理部门颁发的房屋所有权证所载建筑面积为准。
针对鹤壁丰鹤尚未取得权属证书的房屋建筑物，投资集团作出如下承诺：
“本公司将敦促控股标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后 1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、
足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
经核查，就鹤壁丰鹤上述未办证房屋建筑物事项，交易对方投资集团已作出
承诺，对豫能控股的相关权益保护作出了适当安排。据此，本所律师认为，该等情形不会对本次重组构成实质性障碍。
（六）鹤壁丰鹤火电项目审批情况
截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤2x600MW火力发电项目已经取得的项目批复文件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|审批部门|文号|文件名称|
|1|国家发改委|发改能源[2006]97号|国家发展改革委员会关于河南鹤壁电厂三期工程核准的批复|
|2|国土资源部|国土资厅函[2004]660号|关于河南鹤壁电厂三期工程建设用地预审意见的复函|
|3|国家环保总局|环审[2005]146号|关于鹤壁电厂三期2X600兆瓦扩建项目环境影响报告书审查意见的复函|
|4|国家环保部|环验[2008]183号|关于鹤壁丰鹤发电有限责任公司2X600兆瓦工程竣工环境保护验收意见的函|
|5|河南省环保厅|豫环审[2013]411号|关于鹤壁丰鹤发电有限责任公司#1机组（600兆瓦）限期治理暨享受脱硝电价烟气脱硝工程验收意见|
|6|河南省环保厅|豫环审[2014]202号|关于鹤壁丰鹤发电有限责任公司#2机组（600兆瓦）烟气脱硝工程的验收意见|

注：鹤壁丰鹤是项目批复文件中鹤壁电厂三期的实施主体。
（七）鹤壁丰鹤对外担保与重大债权债务
1、对外担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤存在对外担保事项，具体如下：
2007年投资集团经国家发改委批准，发行 15年期固定利率债券 5亿元和20年期固定利率债券15亿元，由国家开发银行提供担保。投资集团以鹤壁丰鹤的电费收费权等资产对国家开发银行提供反担保，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出质人|质权人|出质标的|备注|
|投资集团|国家开发银行|郑西铁路客运专线有限责任公司部分股权|比例8.9%|
|鹤壁丰鹤|国家开发银行|鹤壁电厂三期（即鹤壁丰鹤）机组项目电费收费权|比例32.9%|
|许平南高速|国家开发银行|许平南高速部分通行费收入|比例31.3%|

注：出质人“许平南高速”：河南省许平南高速公路有限责任公司
投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上
述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
2、重大债权债务
根据鹤壁丰鹤提供的合同、协议等材料及瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]41010008号《审计报告》，本所律师已对鹤壁丰鹤截至本法律意见书出具日的重大债权债务进行了必要的核查，鹤壁丰鹤正在履行的重大合同如下：2013年7月19日，鹤壁丰鹤与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：CD44HZ1305314719），将5#、6#锅炉与5#汽轮机作为租赁设备转让给招银金融租赁，转让价款804,952,921.46元，其中204,952,921.46元作为首期租金，即鹤壁丰鹤获得融资租赁款600,000,000.00元，之后鹤壁丰鹤按季度向招银金融租赁缴纳使用租赁设备的租金，租赁期5年，共缴纳租金899,744,650.86元。租赁期限届满，鹤壁丰鹤可以1元留购租赁设备。
经核查，本所律师认为，鹤壁丰鹤正在履行的重大合同内容合法、有效，目前履行正常，除上述资产受限情形之外，鹤壁丰鹤不存在资产抵押、质押等权利受限情形，鹤壁丰鹤不存在可能对本次交易构成实质性不利影响或存在重大潜在纠纷的重大合同。
（八）鹤壁丰鹤重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
根据鹤壁丰鹤出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鹤壁同力不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据鹤壁丰鹤所属管辖的国税、地税、工商、社保、公积金、国土资源、质监等政府部门出具的证明及本所律师核查，报告期内鹤壁丰鹤最不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）鹤壁丰鹤相关业务资质
1、电力业务许可证
截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤主营业务为火力发电业务，鹤壁丰鹤已取得国家能源局河南监管办公室核发的《电力业务许可证》，编号：1052107-00059，有效期为2007年11月20日至2027年11月19日，机组登记情况如下：
||||
|-|-|-|
|机组编号|1号机组|2号机组|
|机组类型|凝汽式火电|凝汽式火电|
|机组容量|600MW|600MW|
|机组投产日期|2007年9月|2007年12月|
|机组设计寿命|30年|30年|
|机组调度关系|河南省电力调度通信中心|河南省电力调度通信中心|
|机组所属电力市场|华中电力市场|华中电力市场|

2、排污许可证
鹤壁丰鹤持有河南省环保厅于 2014年 7月 1日核发的《排污许可证》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|鹤壁丰鹤发电有限责任公司豫环许可06011号大气、汤河1号烟囱、总排口化学需氧量（COD）、氨氮（NH ）\二氧化硫（SO ）、氮氧化3-H 2物（NO ）、烟尘2化学需氧量（COD）；2016 年 2 月 29 日前<65 毫克/升，2016年3月 1日起<50毫克/升，氨氮（NH ）；2016 年2月29日3-H前<8（10）毫克/升；2016年3月1日始<5（8）毫克/升；二氧化硫（SO ）<200 毫克/立方米；氮氧化物（NO ）<100 毫克/2 2立方米；烟尘<30毫克/立方米。化学需氧量（COD）<1吨/年；氨氮（NH ）<0.1吨/年；二氧3-H化硫（SO ）<4884吨/年；氮氧化物（以NO ）<2442吨/年。2 2计2014年7月1日至2017年6月30日|
|编号||
|排放去向||
|排污口名称||
|污染物名称||
|排放浓度限值||
|总量控制限值||
|有效期限||

3、电价批复
（1）脱硫电价批复
2008年9月26日，河南省发改委印发《关于部分机组执行脱硫电价的函》（豫发改价管函[2008]418号），鹤壁丰鹤 2X600MW机组上网电价每千瓦时提高1.5分。
（2）脱硝电价批复
2013年9月30日，，河南省发改委印发《关于华电漯河发电有限公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司脱硝电价的通知》（豫发改价管[2013]1408号），鹤壁丰
鹤 12号机组自 2013年 9月 11日脱硝设施达标运行的上网电量每千瓦时提高
0.008元。
2014年 6月 18日，河南省发改委印发《关于鹤壁丰鹤发电有限责任公司等发电企业执行环保电价的通知》（豫发改价管[2014]952号），鹤壁丰鹤2号机组自 2014年 5月 21日执行脱硝电价，脱硝设施达标运行的上网电量每千瓦时提高0.01元。
（3）除尘电价批复
2015年 4月 10日，河南省发改委印发《关于河南能信热电有限公司#2机组等部分机组执行环保电价的通知》（豫发改价管[2015]332号），鹤壁丰鹤1、2号机组自 2015年 3月 21日除尘设施达标运行的上网电量每千瓦时提高 0.002元。
综上，本所律师认为，鹤壁丰鹤已取得其经营发电业务所必需的资质和许可。
（十）鹤壁丰鹤50%股权评估情况
中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字[2016]第3030-02号《资产评估报告书》，截止评估基准日 2015年 9月 30日，在持续经营前提下，经基础法评估，鹤壁丰鹤全部股东权益价值评估结果为 152,451.42万元，增值 46,111.80万元，增值率43.36%。对应的鹤壁丰鹤50%股东部分权益评估价值为76,225.71万元。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产的评估结果由资产评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估产生，并最终以基础法评估结果作为本次交易标的资产的价值参考依据，符合《重组办法》第二十条的规定。
（十一）投资集团所持鹤壁丰鹤50%股权的权属状况
根据鹤壁丰鹤的工商登记档案材料、投资集团出具的书面承诺，经核查，本所律师认为，投资集团所持鹤壁丰鹤50.00%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押担保情形，不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，相关股权过户不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤是一家依法设立、有效存续的有限责任公司，作为本次交易的标的公司符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律法规及有关规范性文件的规定；
2、截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤不存在出资不实或影响其合法存续的情形；
3、截至本法律意见书出具日，鹤壁丰鹤已取得的资产权属清晰，不存在被查封、冻结的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
4、截至本法律意见书出具日，投资集团持有的鹤壁丰鹤50.00%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置股权质押担保，不存在被查封、冻
结或其他权利受到限制的情形，相关股权过户不存在实质性法律障碍。
八、本次交易标的三：华能沁北35%股权基本情况
（一）华能沁北基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|华能沁北发电有限责任公司|
|企业注册号|419001000024474|
|注册地址|河南省济源市五龙口镇|
|办公地址|河南省济源市五龙口镇|
|法定代表人|李建民|
|注册资本|154,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|火力发电厂的建设和发电生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2001年12月26日|
|组织机构代码证|73551491-8|
|税务登记证号|济国税字410881735514918号|
|通讯地址|河南省济源市五龙口镇|
|邮政编码|459012|

（二）华能沁北设立及历次股权变动情况
1、2001年12月设立
2001年 12月 17日，河南省工商局下发《企业名称预先核准通知书》（豫工商名称豫核内字[2001]第 02844号），同意申请设立的企业名称为：河南华能沁北发电有限责任公司。
2001年12月26日，华能沁北召开首次股东会，审议通过由华能集团、河南省建设投资总公司、河南省电力公司、河南省济源市建设投资公司以货币出资1,000万元，并于2001年12月28日一次性足额缴纳完毕。
2002年1月14日，济源阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（济阳验字[2002]005号），经审验，截至2002年1月10日，华能沁北已收到华能集团、河南省建投、河南省电力公司、济源市建投缴纳的注册资本 1,000万元，其中华能集团缴纳 550万元，河南省建投缴纳 350万元，河南省电力公司缴纳50万元，济源市建投缴纳50万元。
2001年12月26日，济源市工商局向华能沁北核发营业执照。
华能沁北设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华能集团|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|河南省电力公司|货币|50.00|5.00%|
|4|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

2、2003年10月第一次股权转让
2003年 5月 10日，华能沁北召开临时股东会，审议并通过：同意华能集团向华能国际转让其持有的55%的权益。
2003年 6月 5日，华能国际与华能集团签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司的权益及中国华能集团公司辛店电厂的转让协议》，华能国际收购华能集团拥有的华能沁北55%股权。
本次收购在取得有关政府部门的批准及支付收购款后，于2003年10月27日生效。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|河南省电力公司|货币|50.00|5.00%|
|4|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

3、2006年6月第二次股权转让
2006年 1月，华能沁北召开第七次临时股东会，审议并通过：为配合国家电力体制改革，根据《国家发展和改革委关于国家电力公司系统参与的前期工作阶段电源项目划分方案和进一步清理分配存量发电资产有关问题的通知》（发改厅[2003]20号文）精神，同意河南省电力公司将其持有的华能沁北5%股权转让给中国国电集团公司，具体转让协议由双方协商一致确定，其他股东方同意放弃优先购买权。
2006年3月，河南省电力公司、中国国电集团公司签订《股权移交协议书》，双方确认：河南省电力公司将所持华能沁北5%的股权移交给中国国电集团。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|50.00|5.00%|
|4|中国国电集团|货币|50.00|5.00%|
|合计||-|1,000.00|100%|

4、2006年6月第三次股权转让
2006年 1月，华能沁北召开第八次临时股东会，审议并通过：同意中国国电集团将其持有的华能沁北5%出资权转让给华能集团，公司其他股东同意放弃优先购买权。
2006年 3月 16日，中国国电集团和华能集团签订《华能沁北发电有限责任公司出资权转让协议》，中国国电集团将其拥有的华能沁北5%的出资权（实缴出资1000万元）转让给华能集团，双方同意以华能集团对华能沁北的实际出资1000万元及占用该出资资金的费用50万元共计1050万元作为出资权转让的
价款。
本次股权转让后，华能沁北股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|550.00|55%|
|2|河南省建投|货币|350.00|35%|
|3|济源市建投|货币|50.00|5%|
|4|华能集团|货币|50.00|5%|
|合计||-|1,000.00|100%|

5、2006年11月第一次增资
2006年 11月，华能沁北召开临时股东会，审议并通过：公司注册资本由1,000万元增加至81,000万元，其中华能国际出资44,550万元，占注册资本的55%，河南省建投出资 28,350万元，占注册资本的35%，济源市建投出资 4,050万元，占注册资本的5%，华能集团出资4,050万元，占出资资本的5%。
2006年 11月 15日，河南港联会计师事务所出具《验资报告》（豫港联会验字[2006]第01号）对本次增资予以审验。
本次增资后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|44,550.00|55.00%|
|2|河南省建投|货币|28,350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|4,050.00|5.00%|
|4|华能集团|货币|4,050.00|5.00%|
|合计||-|81,000.00|100.00%|

6、2007年6月第四次股权转让、变更公司名称
2006年 9月 28日，华能国际与华能集团签署《关于转让河南华能沁北发电有限责任公司权益的转让协议》，约定华能集团向华能国际转让其所持华能沁北5%股权，转让对价为6575万元。
2007年 1月华能沁北召开股东会，审议并通过华能国际向华能集团收购其所持有的华能沁北5%股权，其他股东同意放弃优先购买权。
2007年 6月华能沁北召开股东会，审议并通过了变更公司名称并相应修订公司章程的议案，公司名称变更为“华能沁北发电有限责任公司”。
2007年 5月 22日，国家工商总局向济源市工商局下发《企业名称变更核
准通知书》（[国]名称变核内字[2007]第 306号），核准河南华能沁北发电有限责
任公司名称变更为：华能沁北发电有限责任公司。
本次变更完成后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|48,600.00|60.00%|
|2|河南省建投|货币|28,350.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|4,050.00|5.00%|
|合计||-|81,000.00|100.00%|

7、2013年12月第二次增资
2013年7月12日，华能沁北召开2013年度股东会，审议并通过了以各股东注入的资本金 73,000万元增加为公司工商注册资金，变更后公司的注册资本由81，000万元增加至154,000万元。
2013年8月8日，河南港联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫港会验字[2013第05号]），截止2013年7月31日，华能沁北已将资本公积金 7.3亿元转增资本，其中华能国际本次增加资本43,800万元，全部以资本公积转增；
河南省建投增加资本25,550万元，全部以资本公积转增；济源市建投增加 3,650万元，全部以资本公积转增。
本次增资后，华能沁北的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华能国际|货币|92,400.00|60.00%|
|2|河南投资集团有限公司|货币|53,900.00|35.00%|
|3|济源市建投|货币|7,700.00|5.00%|
|合计||-|154,000|100%|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华能沁北为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）华能沁北股权结构及控制关系
1、股东及股权结构
截至本法律意见书出具日，华能沁北股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|华能国际电力股份有限公司|92,400.00|60.00%|
|2|河南投资集团有限公司|53,900.00|35.00%|
|3|河南省济源市建设投资公司|7,700.00|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|合计||154,000.00|100.00%|

2、股权结构及控制关系图
经核查，截至本法律意见书出具日，华能沁北股权结构及控制关系如下图所示：投资集团 华能国际 济源市建投
35% 60% 5%
华能沁北
100%
开封新力
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本法律意见书出具日，华能沁北的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
4、华能沁北下属企业情况
（1）开封新力基本情况
截至本法律意见书出具日，华能沁北拥有全资子公司1家，即开封新力，无其他控股、参股公司。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|开封新力发电有限公司|注册号|410200400000434|
|成立日期|1992年6月19日|住所|开封市东郊火电厂微波楼六楼|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|注册资本|14,692万元|
|法定代表人|张煜辉|||
|经营范围|电力生产和销售|||
|股权结构|股东名称||持股比例|
||华能沁北发电有限责任公司||100.00%|

（2）开封新力拥有的土地使用权情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地|土地|准用|面积(m2)|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||||性质|用途|年限||
|1|开国用(97)字第(9700049)号|开封市郊区东郊乡乡里村|1997-06-01|出让|灰场沉灰池|20.00|161,333.00|
|2|汴房地权证字第（226681）号|开封东郊区土柏岗|1998-05-01|出让|工业|20.00|29,302.20|
|3|汴房地权证字第（226677）号|开封东郊区土柏岗|1998-05-01|出让|工业|20.00|16,548.80|

（四）华能沁北出资及合法存续情况
经核查，截至本法律意见书出具日，华能沁北的注册资本总额为 154,000万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（五）华能沁北的主要资产情况
1、主要生产设备
截至2015年9月30日，华能沁北的主要发电设备如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|开始使用时间|原值(万元)|净值(万元)|成新率|
|1|汽轮发电机组（1#、2#）|2005.1.1|86,837.30|34,041.37|39.20%|
|2|电站锅炉（1#、2#）|2005.1.1|89,117.23|35,250.96|39.56%|
|3|汽轮发电机组（3#、4#）|2008.2.1|110,777.01|63,779.37|57.57%|
|4|电站锅炉（3#、4#）|2008.2.1|83,414.55|47,965.21|57.50%|
|5|发电及供热设备（暂估）|2013.1.1|200,471.11|179,232.08|89.41%|

2、土地使用权
截至本法律意见书出具日，华能沁北拥有的土地使用权面积共计2,642,321.43平方米，均已办理完毕土地使用权证，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||地类|占用面积||取得|
||所有权人|土地坐落|||土地证号||
|号|||（用途）|（m2）||方式|
|||五龙口镇沁北|||济国用(2003)第||
|1|华能沁北||工业用地|1,150,602.38|||
|||（厂区1）|||150号||
|||五龙口镇沁北|||济国用(2003)第||
|2|华能沁北||工业用地|79,001.73|||
|||（厂区2）|||151号||
|||五龙口镇沁河|||济国用(2003)第||
|3|华能沁北||工业用地|14,363.76|||
|||北（排洪沟）|||152号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||地类|占用面积||取得|
||所有权人|土地坐落|||土地证号||
|号|||（用途）|（m2）||方式|
|||五龙口镇西窑|||济国用(2003)第||
|4|华能沁北||工业用地|13,855.23||划拨|
|||头村（施工路）|||153号||
|||五龙口镇西窑|||济国用(2003)第||
|5|华能沁北||工业用地|16,379.79||划拨|
|||头村（进厂路）|||154号||
|||五龙口镇贺坡|||济国用(2003)第||
|6|华能沁北||工业用地|1,477.54||划拨|
|||村（水源地1）|||155号||
|||五龙口镇贺坡|||济国用(2003)第||
|7|华能沁北||工业用地|100.00||划拨|
|||村（水源地2）|||156号||
|||五龙口镇贺坡|||济国用(2003)第||
|8|华能沁北||工业用地|100.00||划拨|
|||村（水源地3）|||157号||
|||进厂道路东|||||
||||||济国用(2010)第||
|9|华能沁北|侧、尚二村地|工业用地|42,165.00||划拨|
||||||030号||
|||北|||||
|||进厂道路西|||||
||||||济国用(2010)第||
|10|华能沁北|侧、西窑头村|工业用地|32,065.00||划拨|
||||||031号||
|||地北|||||
|||焦枝铁路复线|||济国用(2010)第||
|11|华能沁北||工业用地|594,300.00||划拨|
|||北侧|||032号||
||||||济国用(2010)第||
|12|华能沁北|新焦克路南侧|工业用地|20,617.00||划拨|
||||||033号||
||||||济国用(2010)第||
|13|华能沁北|尚一村地北侧|工业用地|22,970.00||划拨|
||||||034号||
|||本单位厂区东|||||
||||||济国用(2010)第||
|14|华能沁北|南侧、郑州铁|铁路用地|4,737.00||划拨|
||||||193号||
|||路局地西北侧|||||
|||市污水处理厂|||||
||||||济国用(2010)第||
|15|华能沁北|东侧、赵李庄|工业用地|13,600.00||划拨|
||||||141号||
|||村地南|||||
|||市污水处理厂|||||
||||||济国用(2010)第||
|16|华能沁北|东侧、赵李庄|工业用地|845.00||划拨|
||||||142号||
|||村地南|||||
|||五龙口镇河头|||济国用(2010)第||
|17|华能沁北||工业用地|1,667.00||划拨|
|||村地南|||143号||
|||焦克路北、进|||济国用(2010)第||
|18|华能沁北||工业用地|1,438.00||划拨|
|||厂道路西|||144号||
|||焦克路北、进|||济国用(2010)第||
|19|华能沁北||工业用地|671.00||划拨|
|||厂道路东|||145号||
|||焦克路北、焦|||济国用(2010)第||
|20|华能沁北||工业用地|9,646.00||划拨|
|||枝铁路南|||146号||
|||焦枝铁路复线|||济国用(2010)第||
|21|华能沁北||工业用地|354,949.00||划拨|
|||北|||147号||
|||焦枝铁路北、|||济国用(2010)第||
|22|华能沁北||工业用地|3,258.00||划拨|
|||尚庄村南|||148号||
|||五龙口镇留庄|||济国用(2010)第||
|23|华能沁北||工业用地|2,450.00||划拨|
|||村地南|||149号||
|||五龙口镇留庄|||济国用(2010)第||
|24|华能沁北||工业用地|8,247.00||划拨|
|||村|||150号||
|||五龙口镇白龙|||||
||||||济国用(2010)第||
|25|华能沁北|庙村、西逯寨|工业用地|64,522.00||划拨|
||||||151号||
|||村、尚一村|||||
|||五龙口镇河头|||济国用(2010)第||
|26|华能沁北||工业用地|1,236.00||划拨|
|||村|||152号||
|||五龙口镇尚前|公共设施||济国用(2014)第||
|27|华能沁北|||2,554.00||划拨|
|||村地南、本单|用地||089号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||地类|占用面积||取得|
||所有权人|土地坐落|||土地证号||
|号|||（用途）|（m2）||方式|
|||位用地北|||||
|||五龙口镇贺坡|公共设施||济国用(2014)第||
|28|华能沁北|||97,142.00||划拨|
|||村地中|用地||090号||
|||五龙口镇尚前|||||
||||公共设施||济国用(2014)第||
|29|华能沁北|村地北、郑州||7,100.00||划拨|
||||用地||091号||
|||铁路局用地南|||||
|||五龙口镇东逯|公共设施||济国用(2014)第||
|30|华能沁北|||872.00||划拨|
|||寨村地中|用地||092号||
|||五龙口镇东逯|||||
||||公共设施||济国用(2014)第||
|31|华能沁北|寨村地、西逯||34,437.00||划拨|
||||用地||093号||
|||寨村地中|||||
|||五龙口镇东逯|公共设施||济国用(2014)第||
|32|华能沁北|||2,164.00||划拨|
|||寨村地中|用地||094号||
|||五龙口镇西逯|公共设施||济国用(2014)第||
|33|华能沁北|||25,242.00||划拨|
|||寨村地北|用地||095号||
|||五龙口镇西逯|||||
||||公共设施||济国用(2014)第||
|34|华能沁北|寨村地北、本||6,695.00||划拨|
||||用地||096号||
|||单位用地南|||||
|||五龙口镇西逯|公共设施||济国用(2014)第||
|35|华能沁北|||10,852.00||划拨|
|||寨村地北|用地||097号||
|合计||||2,642,321.43|-|-|

注：上述表格1—8项所列150号-157号土地使用权证的使用权人名称仍为华能沁北的原名称“河南华能沁北发电有限责任公司”，尚未变更为华能沁北发电有限责任公司。
根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……”。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权，其中第（十三）项“电力设施用地”列明了可以划拨供地的发电设施，据此，根据《土地管理法》及《划拨用地目录》的相关规定，华能沁北用地属于可以以划拨方式使用土地使用权的范围。
针对华能沁北使用的划拨土地事项，投资集团出具承诺：
“如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依
据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费
用及其他相关税费），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失
后30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
据此，本所律师认为，华能沁北目前使用的上述划拨土地符合《土地管理法》及《划拨用地目录》的相关要求，其已依法取得划拨性质的国有土地使用权证，华能沁北使用的划拨土地权属清晰，不存在争议；本次重组完成后，如无重大政策、规划变更，相关划拨土地的土地用途不会发生变更；本次重组已按照相关规定对华能沁北上述划拨土地进行估价，相关估价报告已经土地估价协会备案，相关土地估价结果已完成济源市国土资源局初审备案；且就该等事项，交易对方已出具承诺作出了保护豫能控股相关利益的安排。华能沁北继续使用该等划拨土地对重组完成后的生产经营将不会产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
3、房屋建筑物
（1）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，华能沁北已取得房屋所有权证的房屋建筑物面积共计87,801.59平方米，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|权利人|建筑面积(m2)|用途|
|1|济源市房权证五龙口镇字第00058246号|华能沁北|2,525.30|集控楼|
|2|济源市房权证五龙口镇字第00058237号|华能沁北|35,800.00|主厂房|
|3|济源市房权证五龙口镇字第00058239号|华能沁北|217.35|燃油泵房|
|4|济源市房权证五龙口镇字第00058256号|华能沁北|138.28|500KV继电器室（#2继电器室）|
|5|济源市房权证五龙口镇字第00058240号|华能沁北|247.56|#1浆液循环水泵房|
|6|济源市房权证五龙口镇字第00058245号|华能沁北|147.70|回收水回收泵房(渣水提升泵房）|
|7|济源市房权证五龙口镇字第00058248号|华能沁北|247.56|#2浆液循环水泵房|
|8|济源市房权证五龙口镇字第00058242号|华能沁北|440.64|脱硫电气控制搂|
|9|济源市房权证五龙口镇字第00058260号|华能沁北|244.86|#4浆液循环水泵房|
|10|济源市房权证五龙口镇字第00058254号|华能沁北|247.56|#3浆液循环水泵房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|济源市房权证五龙口镇字第00058252号|华能沁北|2,219.52|石灰石制浆及储存楼(制浆综合楼）|
|12|济源市房权证五龙口镇字第00058258号|华能沁北|126.00|氧化风机房|
|13|济源市房权证五龙口镇字第00058287号|华能沁北|183.82|循环水弱酸处理室（凝结水储存间）|
|14|济源市房权证五龙口镇字第00058253号|华能沁北|145.08|旁流升压泵房|
|15|济源市房权证五龙口镇字第00058280号|华能沁北|4,306.81|锅炉补给水处理室（化学楼）|
|16|济源市房权证五龙口镇字第00058257号|华能沁北|4,394.25|集控楼|
|17|济源市房权证五龙口镇字第00058247号|华能沁北|251.16|3#电除尘配电室|
|18|济源市房权证五龙口镇字第00058255号|华能沁北|215.28|4#电除尘配电室|
|19|济源市房权证五龙口镇字第00058274号|华能沁北|643.51|循环水泵房|
|20|济源市房权证五龙口镇字第00058272号|华能沁北|405.72|推煤机库|
|21|济源市房权证五龙口镇字第00058281号|华能沁北|2,710.95|综合检修间|
|22|济源市房权证五龙口镇字第00058264号|华能沁北|27.72|磅房）|
|23|济源市房权证五龙口镇字第00058262号|华能沁北|72.10|磅房2层|
|24|济源市房权证五龙口镇字第00058236号|华能沁北|226.60|500KV继电器室（#1继电器室）|
|25|济源市房权证五龙口镇字第00058244号|华能沁北|817.80|除灰空压机室|
|26|济源市房权证五龙口镇字第00058251号|华能沁北|242.25|空压机室|
|27|济源市房权证五龙口镇字第00058241号|华能沁北|289.75|汽化风机房|
|28|济源市房权证五龙口镇字第00058238号|华能沁北|1,576.13|启动锅炉房|
|29|济源市房权证五龙口镇字第00058235号|华能沁北|515.20|综合水泵房|
|30|济源市房权证五龙口镇字第00058263号|华能沁北|263.64|氢库|
|31|济源市房权证五龙口镇字第00058243号|华能沁北|428.40|次氯酸钠加药间|
|32|济源市房权证五龙口镇字第00058233号|华能沁北|584.64|采暖加热站|
|33|济源市房权证五龙口镇字第00058250号|华能沁北|1,945.20|输煤综合楼|
|34|济源市房权证五龙口镇字第00058249号|华能沁北|1,944.48|碎煤机室|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|济源市房权证五龙口镇字第00058273号|华能沁北|405.72|推煤机库|
|36|济源市房权证五龙口镇字第00058279号|华能沁北|226.11|翻车机室控制室|
|37|济源市房权证五龙口镇字第00058234号|华能沁北|137.56|饮用水生产车间|
|38|济源市房权证五龙口镇字第00058261号|华能沁北|10.56|警卫传达室|
|39|济源市房权证五龙口镇字第00058232号|华能沁北|7,921.57|基建办公楼|
|40|济源市房权证五龙口镇字第00058259号|华能沁北|3,260.14|脱水综合搂|
|41|济源市房权证五龙口镇字第00058283号|华能沁北|1,227.06|酸碱库|
|42|济源市房权证五龙口镇字第00058286号|华能沁北|161.51|酸碱库储存间|
|43|济源市房权证五龙口镇字第00058270号|华能沁北|379.75|煤水处理间|
|44|济源市房权证五龙口镇字第00058268号|华能沁北|1,029.39|工业废水处理中心|
|45|济源市房权证五龙口镇字第00058269号|华能沁北|595.35|工业废水处理配药间|
|46|济源市房权证五龙口镇字第00058271号|华能沁北|26.88|雨水泵房|
|47|济源市房权证五龙口镇字第00058278号|华能沁北|215.83|雨水调节池及提升泵房|
|48|济源市房权证五龙口镇字第00058282号|华能沁北|5,323.78|综合办公楼|
|49|济源市房权证五龙口镇字第00058266号|华能沁北|151.37|3号转运站尾部驱动|
|50|济源市房权证五龙口镇字第00058277号|华能沁北|531.75|2号转运站|
|51|济源市房权证五龙口镇字第00058275号|华能沁北|248.00|1号转运站|
|52|济源市房权证五龙口镇字第00058276号|华能沁北|148.66|0号转运站带尾部驱动|
|53|济源市房权证五龙口镇字第00058265号|华能沁北|951.89|#5带尾部驱动|
|54|济源市房权证五龙口镇字第00058267号|华能沁北|55.80|水源地变压器室|
|合计|||87,801.50|-|

经核查，本所律师认为，华能沁北拥有的上述房屋所有权的权属清晰，不存在权属纠纷或争议，也不存在被司法查封或冻结的情形。
（2）华能沁北部分房屋未办理所有权证
除上述已办理所有权证的房屋建筑物之外，华能沁北尚有部分房屋建筑物暂
未办理房产证，未办证房屋建筑面积合计 150,371.69㎡，对于尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物，其建筑面积是根据建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程图纸等资料中记载或核实后的建筑面积估算确定。未办证房屋建筑面积应以房屋管理部门最终颁发的房屋所有权证所载建筑面积为准。
经核查，华能沁北开展工程建设时，各类审批、行政许可等建设手续完备，合法合规，未办理房产证的建筑物一部分为发电机组附属物，不具备办理房屋所有权证的条件；另一部分为三期工程的房屋建筑物，由于三期工程尚未完成竣工验收，因此暂不具备办理房屋所有权证的前置条件。对于目前尚未取得房产证的房屋建筑物，华能沁北承诺其产权属于华能沁北所有，权属无争议。
针对华能沁北房屋建筑物权属登记及其他事项，投资集团出具承诺如下：
“如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。”
经核查，就华能沁北上述未办证房屋建筑物事项，交易对方投资集团已作出承诺，对豫能控股的相关权益保护作出了适当安排。据此，本所律师认为，该情形不会对本次重组构成实质性障碍。
（六）华能沁北火电项目审批情况
截至本法律意见书出具日，华能沁北已经取得的项目批复文件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目建设主体|项目|文件类别|文号|
|华能沁北|一 期 工 程2×600MW机组|立项核准批复文件|计投资[2002]1775号、国电计[2002]720 号、华能建[2002]431号|
|||项目竣工验收文件|华能国股审[2007]342号|
|||环评批复文件|环函（2000）507号|
|||环保验收文件|环验（2006）40号|
|||土地预审文件|济政土字[1995]22号等|
|华能沁北|二 期 工 程2×600MW机组|立项核准批复文件|发改能源[2007]1277号|
|||项目竣工验收文件|华能审[2010]20号|
|||环评批复文件|环审（2005）406号|
|||环保验收文件|环验[2008]192号|

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|-|-|-|-|
|项目建设主体|项目|文件类别|文号|
|||土地预审文件|济国土资文[2003]28号等|
|华能沁北|三 期 工 程2×1000MW机组|立项核准批复文件|发改能源[2010]2919号|
|||项目竣工验收文件|尚未办理|
|||环评批复文件|环审（2010）70号|
|||环保验收文件|环验（2015）108号|
|||土地预审文件|国土资预审字[2009]298|

（七）华能沁北对外担保与重大债权债务
1、对外担保
经本所律师核查，截至2015年9月30日，华能沁北不存在对外担保的情形。
2、重大债权债务
根据华能沁北提供的合同、协议等材料及瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]41010014号《审计报告》，本所律师已对华能沁北截至本法律意见书出具日的重大债权债务进行了必要的核查。
经核查，本所律师认为，华能沁北正在履行的重大合同内容合法、有效，目前履行正常，华能沁北不存在可能对本次交易构成实质性不利影响或存在重大潜在纠纷的重大合同。
（八）华能沁北重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
根据华能沁北出具的书面承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，华能沁北不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2、重大行政处罚
经本所律师核查，报告期内，华能沁北由于机组脱硫装置故障，脱硫设施运行未达到《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》的相关规定，被河南省发改委、环保部门处以脱硫电价扣减及罚款。
除以上罚款之外，截至 2015年 9月 30日，华能沁北报告期内不存在其他受到重大行政处罚的情形。
经核查，华能沁北已及时缴清上述罚款，并对行政处罚事项积极整改。该处
罚对华能沁北日常生产经营并未构成重大影响，据此，本所律师认为，该等情形
对本次重组不构成重大法律障碍。
（九）华能沁北相关业务资质
1、电力业务许可证
截至 2015年 9月 30日，华能沁北持有国家电力监管委员会于 2011年 12月6日颁发的《电力业务许可证》，许可证编号：1152106-00021，有效期自2006年7月25日至2026年7月24日，机组登记情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|机组编号|1号机组|2号机组|3号机组|4号机组|
|机组类型|凝汽式火电|凝汽式火电|凝汽式火电|凝汽式火电|
|机组容量|600MW|600MW|600MW|600MW|
|机组投产日期|2004年12月|2004年12月|2008年1月|2004年12月|
|机组设计寿命|30年|30年|30年|30年|
|机组调度关系|河南省电力调度通信中心|河南省电力调度通信中心|河南省电力调度通信中心|河南省电力调度通信中心|
|机组所属电力市场|华中电力市场|华中电力市场|华中电力市场|华中电力市场|

经本所律师核查，5号机组、6号机组持有临时电力业务许可证。
2、排污许可证
华能沁北持有河南省环保厅于2014年6月26日核发的《排污许可证》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|华能沁北发电有限责任公司|
|编号|豫环许可18001号|
|排放去向|大气|
|排污口名称|1号烟囱、2号烟囱、3号烟囱|
|污染物名称|二氧化硫（SO ）、氮氧化物（NO ）、烟尘2 2|
|排放浓度限值|二氧化硫（SO ）<200毫克/立方米；氮氧化物（NO ）：＃12 2机组<200毫克/立方米，＃2机组2014年6月30日之前<650毫克/立方米，2014 年 7 月 1 日始<200 毫克/立方米，＃3、＃4、＃5、＃6<100毫克/立方米；烟尘<30毫克/立方米。|
|总量控制限值|二氧化硫（SO ）<17908吨/年；氮氧化物（以NO ）<113962 2计吨/年。|
|有效期限|2014年6月26日至2017年6月25日|

3、取水许可证
华能沁北持有水利部黄河水利委员会于2010年1月1日核发的《取水许可证》、河南省水利厅于2011年6月27日核发的《取水许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|
|核发机构|水利部黄河水利委员会|河南省水利厅|
|证书编号|取水（国黄）字[2010]71018号|取水（豫）字[2011]第001号|

||||
|-|-|-|
|取水人名称|华能沁北|华能沁北|
|取水地点|河南济源五龙口镇西窑头村公司井群|沁河河滩、五龙口水源地；中水|
|退水地点|沁河左岸五龙口水文站下游约4.2km处|污水处理站|
|取水方式|凿井|井群，引水|
|退水方式|管道|—|
|取水量|11165万立方米/年|2123万方（中水1079万方）|
|退水量|43.2万立方米/年|—|
|取水用途|工业|火力发电|
|退水水质要求|达标排放、事务污水不得入黄|—|
|水源类型|沁河滩区地下水|地下水、中水|
|有效期|自2010年1月1日至2015年12月31日|自2011年6月27日至2016年6月27日|

4、电价批复
（1）脱硫电价批复
＃1、＃2机组脱硫电价批复：2008年 3月 25日，河南省发改委下发《关于华能沁北发电有限公司1＃、2＃机组执行脱硫加价的函》（豫发改价管函[2008]129号），按照《河南省发展和改革委员会、河南省环境保护局转发国家发展改革委、国家环保局<燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）的通知>》（豫发改价管函[2007]1475号），关于脱硫机组上网电价的规定，自 2008年 1日抄见电量起，华能沁北1＃、2＃机组总装机容量 120万千瓦，上网电价每千瓦时提高1.5分。
＃3、＃4机组脱硫电价批复：2008年 6月 14日，河南省发改委下发《关于部分机组执行脱硫加价的函》（豫发改价管函[2008]251号），按照《河南省发展和改革委员会、河南省环境保护局转发国家发展改革委、国家环保局<燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）的通知>》（豫发改价管函[2007]1475号），关于脱硫机组上网电价的规定，自 2008年 5月 23日抄见电量起，华能沁北3＃、4＃机组（装机容量2X600MW），上网电价每千瓦时提高 1.5分。
＃5机组脱硫电价批复：2012年 12月 13日，河南省发改委作出《关于华能沁北发电有限责任公司5＃机组执行脱硫电价的批复》（豫发改价管函
[2012]2137号），按照《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法（试行）》
的规定，华能沁北5＃机组（1×1000MW）上网电价，自 2012年 4月 24日抄建电量起，每千瓦时提高1.5分。
＃6机组脱硫电价批复：2013年1月31日，河南省发改委作出《关于华能沁北发电有限责任公司6＃机组暂时并网发电期间脱硫电价的批复》（豫发改价管函[2013]219号），同意华能沁北6＃机组暂时并网发电期间上网电价按燃煤机组脱硫标杆电价每千瓦时0.4392元执行。
（2）脱硝电价批复
＃1机组脱硝电价批复：2014年1月28日，河南省发改委作出《关于部分发电企业执行脱硝及除尘电价的通知》（豫发改价管[2014]318号）：华能沁北＃ 1机组自 2014年 1月 11日起脱硝设施达标运行的上网电量每千瓦时提高 0.01元。
＃2机组脱硝电价批复：2014年8月21日，河南省发改委作出《关于大唐三门峡发电有限责任公司等发电企业执行环保电价的通知》（豫发改价管[2014]1250号）：华能沁北＃2机组（600MW）脱销设施已通过环保厅验收，＃2机组（600MW）自2014年8月8日起脱硝设施达标运行的上网电量每千瓦时提高0.01元。
＃3机组脱硝电价批复：2013年6月27日，河南省发改委作出《关于华能沁北发电有限责任公司＃3机组脱销电价的批复》（豫发改价管[2013]863号）：华能沁北＃3机组自2013年6月9日起脱硝设施达标运行的上网电量每千瓦时提高0.008元。
＃4、＃5、＃6机组脱硝电价批复：2013年5月28日，河南省发改委作出《关于华能沁北发电有限责任公司＃4、＃5、＃6机组脱硝电价的批复》（豫发改价管[2013]722号）：华能沁北＃4、＃5、＃6机组自 2013年 5月 11日起脱硝设施达标运行的上网电量每千瓦时提供0.008元。
综上，本所律师认为，华能沁北已取得其经营发电业务所必需的资质和许可。
（十）华能沁北35%股权评估情况
经核查，中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基
础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据中企华评报字[2016]第 3030-3号《资产评估报告书》，截止评估基准日2015年9月30日，在持续经营前提下，经基础法评估，华能沁北股东全部权益价值的评估结果为 547,053.04万元，增值 103,921.89万元，增值率23.54%。对应的华能沁北35.00%股东部分权益评估价值为191,468.56万元。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产的评估结果由资产评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估产生，并最终以基础法评估结果作为本次交易标的资产的价值参考依据，符合《重组办法》第二十条的规定。
（十一）华能沁北35%股权的权属状况
根据华能沁北的工商登记档案材料、投资集团出具的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，投资集团持有的华能沁北35.00%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押担保情形，不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，相关股权过户不存在实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，华能沁北是一家依法设立、有效存续的有限责任公司，作为本次交易的标的公司符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律法规及有关规范性文件的规定；
2、截至本法律意见书出具日，华能沁北不存在出资不实或影响其合法存续的情形；
3、截至本法律意见书出具日，华能沁北已取得的资产权属清晰，不存在被查封、冻结的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
4、截至本法律意见书出具日，投资集团持有的华能沁北35.00%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置股权质押担保，不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，相关股权过户不存在实质性法律障碍。
九、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易发行股份购买的标的资产系鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权及华能沁北35.00%股权，本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤为豫能控股的控股子公司，华能沁北为豫能控股的参股公司，均为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，本次交易完成后，豫能控股、鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北各自的债权债务承担主体均不发生变化，不构成本次交易的法律障碍。
十、关于同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易完成后，公司与交易对方的同业竞争情况
（1）本次交易完成后同业竞争情况
截至 2015年 9月 30日，除本次交易标的公司鹤壁同力与鹤壁丰鹤外，投资集团直接控制的从事电力生产及销售的企业列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|运营状态|公司名称|装机规模|出资人|出资比例|
|关停|河南新中益电力有限公司|200+220MW|投资集团、香港新中原国际发展有限公司|64%、36%|
||鹤壁万和发电有限责任公司|2*220MW|投资集团、中国石化集团中原石油勘探局|60%、40%|
||焦作天力电力投资有限公司|2*220MW|投资集团|100%|
||濮阳龙丰热电有限责任公司|3*50MW|投资集团|100%|
|在建|濮阳豫能发电有限责任公司|2*600MW|投资集团|100%|
||郑州2×660MW机组项目|2*660MW|投资集团|—|

注：1、河南新中益电力有限公司和焦作天力电力投资有限公司已成立清算组，投资集团不再将其纳入合并报表范围。2、郑州2×660MW机组项目正在开展前期活动，尚未正式成立项目公司。
本次交易完成后，本次交易对方投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司。除豫能控股控制的电力企业外，投资集团将不再拥有运营中的控股发电企业，与豫能控股不存在同业竞争情况。
（2）豫能控股暂不参与火电项目建设的原因
豫能控股暂不参与濮阳2×600MW级机组项目、郑州2×660MW机组项目主要原因如下：
①濮阳2×600MW级机组项目工程总投资约 54.83亿元，郑州项目工程动态总投资 62亿元，按照电力建设项目的项目资本金不低于工程总投资的20%测算，两个项目资本金分别约 10.96亿元和 12.4亿元。建设周期均超过 2年。
经对公司资金情况综合评估，公司现阶段无自有资金可用于大型电力项目投资建设。建设期的资本金投入不仅将提高上市公司资产负债率，增加财务风险，所产生财务费用还将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。
大型电力建设项目投资大、建设周期长，前期建设阶段公司投资无收益。因此，豫能控股暂不参与火电机组建设项目有利于上市公司及中小股东利益。
②投资集团已按照《避免同业竞争的承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”将该商业机会通知豫能控股，公司董事会在审议暂时放弃濮阳2×600MW级机组项目、郑州2×660MW机组项目投资的事项时，关联董事回避了表决，并经公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后执行，不违背投资集团在 2009年 8月和 2014年 10月出具的《避免同业竞争的承诺函》。
③公司暂不参与濮阳2×600MW级机组项目投资而由投资集团投资建设，投资集团将按照《避免同业竞争的承诺函》把该项目股权委托给豫能控股进行管理；且投资集团将按照承诺以“代为培育、择机注入”为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将该项目转让给公司，以消除同业竞争。
（3）在建项目建成后的后续安排
根据投资集团于 2009年出具的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》和 2014年 10月出具的《避免同业竞争承诺函》，濮阳项目、郑州项目建成投产后解决同业竞争问题的后续安排如下：
关于未来新增发电资产，如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上
述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。公司也可随时根据自身情况，启动收购上述发电项目，如通过非公开发行向投资者募集资金或向投资集团以发行股票购买资产的方式收购该发电项目，投资集团将予以无条件支持；若公司未来不具备非公开发行的条件，则将通过银行借款等方式收购该发电项目，以消除同业竞争。
2、公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
2014年 10月 22日，投资集团出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争问题做出如下承诺：
“1.关于避免同业竞争的总体性承诺
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向
任何独立第三人提供的条件相当。
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过直接或间接方式控制了8家发电企业，且目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|名称|机组规模|基本情况|
|关停|河南新中益电力有限公司|200+220MW|已于2009年关停|
||鹤壁万和发电有限责任公司|2*220MW|已于2012年关停|
||焦作天力电力投资有限公司|2*220MW|为接收前次重大资产重组时豫能控股置出发电资产而成立的公司，已关停|
||濮阳龙丰热电有限责任公司|3*50MW|已于2009年关停|
|运营|鹤壁同力发电有限责任公司|2*300MW|正常运营|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|名称|机组规模|基本情况|
||鹤壁丰鹤发电有限责任公司|2*600MW|正常运营|
|在建|新乡中益发电有限公司|2*600MW|在建|
||鹤壁鹤淇发电有限责任公司|2*600MW|在建|

具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有4家发电企业拥有的小火电机组，
在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
（3）关于未来新增发电资产的安排
①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂
时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将
以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电
项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。
同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
3.如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
4.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持
续有效。
5.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，本次交易对方投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司，除豫能控股控制的电力企业外，投资集团将不再拥有运营中的控股发电企业，不存在同业竞争情况。
同时，公司、投资集团将根据约定对在建项目作出后续安排，相关安排具有合理性、可行性，符合中小股东利益；交易对方已经作出了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，对交易对方有约束力，有利于避免同业竞争。
（二）报告期内标的公司关联交易情况
1、鹤壁同力关联交易情况
（1）关联方采购及销售
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|河南投资集团燃料有限责任公司|购进燃料|3,866.81|2,779.64|14,580.50|
|鹤壁万和发电有限责任公司|发电权指标|-|5 ,580.00|4,590.00|
|鹤壁万和发电有限责任公司|劳务服务|-|-|100.00|
|鹤壁万和电力工程有限公司|检修劳务|1,178.19|1,361.86|2,017.63|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|购进材料|-|-|301.91|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|检修劳务|-|121.18|1,127.99|
|濮阳宸宇实业有限公司|购进材料|-|-|177.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|河南豫能电力检修工程有限公司|购进材料|-|63.93|-|
|河南省立安实业有限责任公司|购进燃料|-|-|143.17|
|河南省立安实业有限责任公司|购进材料|-|0.28|1.86|

报告期内，鹤壁同力关联方采购主要系燃煤采购及鹤壁万和电力工程有限公司提供检修劳务。
报告期内，鹤壁万和电力工程有限公司向鹤壁同力提供劳务服务主要系设备检修服务，交易价格较低且呈逐年下降趋势，对鹤壁同力经营影响较小。
②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|河南省同力水泥有限公司|粉煤灰|202.57|633.68|852.08|
|鹤壁万和发电有限责任公司|维护用电|-|-|352.22|
|鹤壁万和发电有限责任公司|劳务服务|-|35.34|-|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|劳务服务|171.96|45.14|14.77|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|劳务服务|43.13|51.46|-|
|河南豫能电力检修工程有限公司|劳务服务|10.00|-|-|

报告期内，鹤壁同力关联方销售主要系粉煤灰销售，交易金额较低且逐年减少，对鹤壁同力经营影响较小。
（2）关联方租赁
①鹤壁同力作为出租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|房屋|12.50|2.50|-|

②鹤壁同力作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|鹤壁万和发电有限责任公司|房屋|-|-|50.00|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|生产车辆|-|-|18.91|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|土地|-|-|17.00|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|设备及推煤机|-|5.13|-|

（3）委托贷款
报告期内，为拓宽融资渠道，确保生产经营的正常开展，鹤壁同力通过委托贷款方式向投资集团借款，解决部分流动资金需求，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2013年度|69,177.00|147,500.00|135,285.00|81,392.00|
|2014年度|81,392.00|268,715.00|328,107.00|22,000.00|
|2015年1-9月|22,000.00|35,000.00|52,000.00|5,000.00|

报告期内，出于审批简单、操作灵活，能够及时满足公司短期流动资金需要考虑，鹤壁同力向投资集团申请委托贷款，贷款利率为同期银行贷款基准利率或小幅上浮，贷款利率定价合理，有利于降低公司融资成本；同时，避免了向商业银行贷款往往需要提供相应的抵押或担保，且贷款额度和贷款期限均有较为严格的限制，提高了公司正常生产经营所需的短期流动资金周转。
另一方面，报告期内鹤壁同力经营活动产生的现金流量良好，自身亦具备较强的融资能力，不存在对投资集团重大融资依赖的情况，因此，向投资集团申请委托贷款，有利于提高鹤壁同力融资效率、降低融资成本。
（4）关联方资产转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|鹤壁万和发电有限责任公司|收购固定资产|-|145.97|4,780.00|
|鹤壁万和电力工程有限公司|收购固定资产|-|3.88|89.20|
|鹤壁万和电力实业有限公司|收购固定资产|-|61.87|-|

报告期内，鹤壁同力关联方资产转让主要系鹤壁万和于 2012年停产清算后，鹤壁同力将原共用资产部分购入，导致2013年度资产转让交易金额较大。
（5）其他关联交易
①关联方代鹤壁同力付款
报告期内，鹤壁同力因投资建设鹤壁鹤淇项目资金需求量较大，同时受国家货币政策影响，项目资金筹措压力较大。为保证项目建设，采取由关联公司代为
支付工程款、设备款的方式解决资金需求。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|濮阳龙丰纸业有限公司|-|18,062.62|9,331.54|
|驻马店市白云纸业有限公司|-|7,004.38|3,999.11|
|焦作瑞丰纸业有限公司|-|-|2,321.06|

上述代付款项鹤壁同力已于 2014年偿还完毕。
②鹤壁同力代关联方付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-9月|2014年|2013年|
|鹤壁万和发电有限责任公司|-|-|8,898.64|
|濮阳豫能发电有限责任公司|1,116.44|-|-|
|河南豫能控股股份有限公司||19,430.00||

截至本法律意见书出具日，上述代付款项已全部偿还完毕。鹤壁万和、豫能控股分别向鹤壁同力支付资金占用费 291.10万元和488.77万元。
（6）关联方应收应付款项
①应收款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|河南省同力水泥有限公司|7.04|-|-|-|-|-|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|4.60|-|15.46|-|15.04|-|
|鹤壁万和发电有限责任公司|-|-|35.34|-|-|-|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|14.38|-|-|-|-|-|
|合计|26.01|-|50.80|-|15.04|-|
|其他应收款：|-|-|-|-|-|-|
|河南豫能控股股份有限公司|-|-|19,918.77|-|-|-|
|投资集团|4,134.00|-|2,380.97|-|8,313.29|-|
|鹤壁鹤淇发电有限责任公司|-|-|1,001.77|-|-|-|
|合计|4,134.00|-|23,301.51|-|8,919.22|-|

②应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款：||||

|||||
|-|-|-|-|
|濮阳宸宇实业有限公司|57.60|96.20|167.86|
|鹤壁万和电力实业有限责任公司|88.41|137.63|80.86|
|鹤壁万和电力工程有限公司|648.55|2,006.42|2,300.29|
|河南豫能电力检修工程有限公司|7.48|7.48|2.55|
|投资集团|8.77|2.33|9.46|
|河南投资集团燃料有限责任公司|2,165.99|953.77|2,428.19|
|河南省立安实业有限责任公司|-|0.33|2.05|
|合计|2,976.80|3,204.17|4,991.25|
|预收款项：|-|-|-|
|河南省同力水泥有限公司|-|17.04|3.50|
|合计|-|17.04|3.50|
|其他应付款：|-|-|-|
|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|100.00|100.00|100.00|
|河南省同力水泥有限公司|10.00|10.00|10.00|
|河南豫能电力检修工程有限公司|1.00|-|-|
|鹤壁万和发电有限责任公司|1,619.60|4,551.19|196.51|
|濮阳龙丰纸业有限公司|-|-|9,331.54|
|驻马店市白云纸业有限公司|-|-|3,999.11|
|焦作瑞丰纸业有限公司|-|-|2,321.06|
|合计|1,730.60|4,661.19|15,958.22|

2、鹤壁丰鹤关联交易情况
（1）关联方采购及销售
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|河南投资集团燃料有限责任公司|采购燃煤|8,938.29|5,456.88|1 2,487.90|
|焦作天力电力设备投资有限公司|代发电量|-|1 ,098.90|-|
|鹤壁万和发电有限责任公司|代发电量|-|6 ,300.00|-|
|鹤壁万和电力工程有限公司|维护修理及检测服务|209.95|2,011.97|1,578.07|
|河南豫能电力检修工程有限公司|2号脱硫增压风机烟道改造工程|-|203.33|-|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|维护修理及检测服务|76.50|-|-|
|鹤壁同力发电有限责任公司|后勤服务|171.96|45.14|14.77|
|鹤壁福源煤炭购销有限公司|采购燃煤|-|699.60|-|
|鹤壁煤电股份有限公司|采购燃煤|7,659.35|17,860.06|1 1,166.61|
|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|采购燃煤|-|-|503.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|燃煤运输服务|643.29|1,812.66|2,231.98|

②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|河南省豫鹤同力水泥有限公司|粉煤灰|774.71|1,497.92|210.87|
|新乡中益发电有限公司|出售设备|-|58.70|-|

报告期内，鹤壁丰鹤关联方销售主要为粉煤灰销售，交易金额较低，对鹤壁丰鹤经营影响较小。
（2）关联方租赁
①鹤壁丰鹤作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|鹤壁同力发电有限责任公司|房屋|12.50|2.50|-|

（3）委托贷款
报告期内，为拓宽融资渠道，确保生产经营的正常开展，鹤壁丰鹤通过委托贷款方式向投资集团借款，解决部分流动资金需求，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2013年度|107,000.00|118,000.00|175,000.00|50,000.00|
|2014年度|50,000.00|152,500.00|157,500.00|45,000.00|
|2015年1-9月|45,000.00|50,500.00|55,500.00|40,000.00|

报告期内，出于审批简单、操作灵活，能够及时满足公司短期流动资金需要考虑，鹤壁丰鹤向投资集团申请委托贷款，贷款利率为同期银行贷款基准利率或小幅上浮，贷款利率定价合理，有利于降低公司融资成本；同时，避免了向商业银行贷款往往需要提供相应的抵押或担保，且贷款额度和贷款期限均有较为严格的限制，提高了公司正常生产经营所需的短期流动资金周转。
另一方面，报告期内鹤壁丰鹤经营活动产生的现金流量良好，自身亦具备较强的融资能力，不存在对投资集团重大融资依赖的情况，因此，向投资集团申请
委托贷款，有利于提高鹤壁丰鹤融资效率、降低融资成本。
（4）其他关联交易
①关联方代鹤壁丰鹤付款
报告期内，鹤壁丰鹤因资金筹措压力较大，采取由关联公司代为货款的方式解决资金需求。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|濮阳龙丰纸业有限公司|4,402.10|9,452.66|13,263.35|
|驻马店市白云纸业有限公司|-|36.00|200.00|

截至 2015年 9月末，鹤壁丰鹤已全部归还驻马店市白云纸业有限公司代其支付的货款；濮阳龙丰纸业有限公司代其支付货款尚未归还完毕。
②股权转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|河南投资集团燃料有限责任公司|1,990.03|-|-|

2015年9月，鹤壁丰鹤将持有的子公司鹤壁威胜力置业有限责任公司100%的股权，全部出售给燃料公司，出售价款按照鹤壁威胜力置业有限责任公司2015年7月31日经评估的净资产价格确定，价款为1,990.03万元。
（5）关联方应收应付款项
①应收款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|新乡中益发电有限公司|-|-|60.00|-|-|-|
|合计|-|-|60.00|-|-|-|
|其他应收款：|-|-|-|-|-|-|
|河南投资集团有限公司|4,964.05|-|7,548.46|-|3,110.81|-|
|河南投资集团燃料有限责任公司|810,03.00|-|-|-|-|-|
|鹤壁同力发电有限责任公司|100.00|-|100.00|-|100.00|-|
|合计|5,874.08|-|7,648.46|-|3,210.84|-|

②应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款：||||
|河南投资集团燃料有限责任公司|5,106.88|3,818.43|3,332.00|
|鹤壁万和电力工程有限公司|208.98|652.42|514.05|
|鹤壁万和发电有限责任公司|100.00|1,378.41|390.00|
|鹤壁煤电股份有限公司|-|3,428.90|118.70|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|9.00|-|-|
|合计|5,424.86|9,278.16|4,354.75|
|预收款项：||||
|河南省豫鹤同力水泥有限公司|55.73|129.90|122.28|
|合计|55.73|129.90|122.28|
|其他应付款：||||
|河南豫能电力检修工程有限公司|-|21.78|16.20|
|鹤壁万和电力工程有限公司|-|27.80|27.23|
|濮阳龙丰纸业有限公司|607.10|3,606.39|5,295.67|
|鹤壁同力发电有限责任公司|4.60|15.46|15.04|
|合计|611.70|3,671.43|5,354.14|

3、华能沁北关联交易情况
（1）关联方采购及销售
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|西安热工研究院有限公司|采购设备|3.21|234.91|189.02|
|西安西热锅炉环保工程有限公司|采购设备|-|984.25|-|
|西安西热水务环保有限公司|采购设备|-|56.30|-|
|涿州西热环保催化剂有限公司|采购设备|-|1,500.41|-|
|西安热工研究院有限公司|接受劳务|428.72|698.63|741.67|
|北京华能新锐控制技术有限公司|接受劳务|-|36.89|31.62|
|苏州华瑞能泰发电技术有限公司|接受劳务|-|25.47|25.47|
|西安西热锅炉环保工程有限公司|接受劳务|-|-|4,274.06|
|永诚财产保险股份有限公司河南分公司|接受劳务|287.85|362.13|354.06|
|中国华能集团燃料有限公司|采购燃料|6,859.91|2,816.15|526.31|
|甘肃华亭煤电股份有限公司|采购燃料|4,571.13|10,192.95|-|
|河北华能实业发展有限公司|采购燃料|-|1,085.47|8,769.29|
|北方联合电力煤炭运销有限责任公司|采购燃料|-|-|1,462.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|华能河南中原燃气发电有限公司|发电权交易|6,515.78|16,959.75|11,919.60|

报告期内，华能沁北关联方采购主要为燃煤采购，系根据华能国际与华能集团于每年度签署日常关联交易的框架协议，对下一年度华能国际及其下属子公司可能发生的关联燃煤采购进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|华能莱芜发电有限公司|提供劳务|3.49|-|-|
|永诚财产保险股份有限公司河南分公司|提供劳务|24.73|-|-|

（2）关联方资金拆借
①资金拆入
报告期内，为拓宽融资渠道，确保生产经营的正常开展，华能沁北分别向华能国际和华能财务公司借款，以解决部分流动资金需求。
华能沁北通过委托贷款方式向华能国际借款，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2013年度|310,000.00|390,420.00|390,000.00|310,420.00|
|2014年度|310,420.00|160,000.00|310,000.00|160,420.00|
|2015年1-9月|160,420.00|-|20,000.00|140,420.00|

报告期内，华能沁北委托贷款主要系根据华能国际与华能集团每年度签署的日常关联交易的框架协议，对下一年度华能国际及其下属子公司可能发生的委托贷款进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
华能沁北以短期借款方式向华能财务公司筹措资金，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|2013年度|-|-|-|-|
|2014年度|-|20,000.00|-|20,000.00|
|2015年1-9月|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|

华能沁北向华能财务公司借款系根据华能国际与华能财务公司签署的关联交易的框架协议，对未来年度存款、贷款等关联交易进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
②资金拆出
报告期内，华能财务公司以委托贷款方式向华能沁北借款，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|年初余额|借出金额|归还金额|余额|
|2013年度|-|-|-|-|
|2014年度|-|20,000.00|5,000.00|15,000.00|
|2015年1-9月|15,000.00|-|15,000.00|-|

华能财务公司向华能沁北借款系根据华能国际与华能财务公司签署的关联交易的框架协议，对未来年度存款、贷款等关联交易进行预计，并经董事会、股东大会审议通过，履行相关公告程序。
③利息支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|华能国际电力股份有限公司|6,303.58|13,860.62|20,449.11|
|中国华能财务有限责任公司|720.10|1,092.00|999.19|
|中国华能集团公司|-|-|2,212.47|
|合计|7,023.68|14,952.62|23,660.77|

④利息收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|中国华能财务有限责任公司|28.00|171.89|-|
|合计|28.00|171.89|-|

⑤存于关联公司的货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|存放于中国华能财务有限责任公司的活期存款|15,342.92|1,737.49|6.13|

⑥收取的中国华能财务有限责任公司的存款利息
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|
|利息收入|162.60|194.73|297.55|

（3）关联方应收应付款项
①应收款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|中国华能财务有限责任公司|-|-|15,000.00|-|-|-|
|合计|-|-|15,000.00|-|-|-|

②应付款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款：||||
|甘肃华亭煤电股份有限公司|-|221.78|-|
|中国华能集团燃料有限公司|4,174.11|288.26|-|
|西安热工研究院有限公司|-|14.15|60.38|
|华能河南中原燃气发电有限公司|16,175.53|16,959.75|11,919.60|
|北京华能新锐控制技术有限公司|-|-|16.67|
|河北华能实业发展有限公司|-|-|842.06|
|合计|20,349.64|17,483.95|12,838.70|
|其他应付款：||||
|西安西热水务环保有限公司|56.30|56.30|-|
|北京华能新锐控制技术有限公司|6.27|9.22|92.81|
|苏州华瑞能泰发电技术有限公司|165.11|163.96|25.47|
|西安西热锅炉环保工程有限公司|947.53|1,198.81|4,274.06|
|西安热工研究院有限公司|281.30|663.08|1,409.62|
|涿州西热环保催化剂有限公司|-|175.55|-|
|华能能源交通产业控股有限公司|15.31|-|-|
|永诚财产保险股份有限公司河南分公司|-|-|22.89|
|华能能源交通产业控股有限公司|-|-|422.67|
|合计|1,471.81|2,266.91|6,247.51|
|短期借款：||||
|中国华能财务有限责任公司|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|合计|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|应付利息：||||
|华能国际电力股份有限公司|179.41|174.92|344.04|

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|-|-|-|-|
|中国华能财务有限责任公司|310.00|33.00|33.00|
|合计|489.41|207.92|377.04|

（三）本次交易的关联交易决策程序
本次交易前，交易对方投资集团为豫能控股的控股股东，是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
经核查，本次交易已履行的关联交易决策程序如下：
1、2016年2月29日，公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2015年11月2日，公司董事会2015年第8次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独立意见。
3、2016年2月29日，公司董事会2016年第3次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议的解除协议>的议案》、
《关于批准本次发行股份购买资产并配套融资有关审计报告、评估报告、土地估
价报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》等相关议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独立意见。
经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易涉及关联交易
的决策表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件及公司章程的规定，公司董事会形成的决议合法、有效；公司
独立董事已依相关规定就关联交易事项发表独立意见；本次交易已依相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定履行了现阶段必要的关联交易决策程序。
（四）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易情况
本次交易标的均为本公司控股股东投资集团控股、参股企业，本次交易完成后，公司关联方范围除减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤以外，其他关联方范围不变。
本次交易完成后，交易标的鹤壁同力、鹤壁丰鹤纳入豫能控股合并财务报表，因此豫能控股及其下属子公司与鹤壁同力、鹤壁丰鹤之间的关联交易被合并抵消。
另一方面，交易标的发生的部分关联交易在本次交易完成后成为豫能控股新增的部分关联交易。具体情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|44,473.59|91,358.26|105.42%|

本次交易完成后，关联方采购金额较交易前增长105.42%，主要系新增鹤壁
同力、鹤壁丰鹤向关联方采购燃煤。
2016年起，豫能控股子公司煤炭交易中心拟向鹤壁丰鹤、鹤壁同力按照市场化定价的原则销售燃煤，鹤壁同力、鹤壁丰鹤不再像燃料公司采购燃煤。本次重组完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为豫能控股子公司，燃料采购的关联交易金额将大幅减少。
（2）出售商品、提供劳务情况对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|636.10|2,528.77|297.54%|

本次交易完成后，关联方销售金额较交易前增长297.54%，主要为鹤壁同力、鹤壁丰鹤粉煤灰销售。
（3）关联受托管理情况对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|1,886.79|1,413.28|-25.10|

本次交易完成后，受托管理费较交易前下降25.10%，主要系由于本次交易后鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北为公司下属子公司，未来无需将上述3家发电企业股权向公司进行托管，导致托管费用减少。
（4）关联方租赁情况对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|269.70|274.83|1.90%|

（5）委托贷款情况对比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比|年度|年初余额|借入金额|归还金额|余额|
|交易前|2014年度|159,000.00|236,500.00|334,500.00|61,000.00|
|交易后||215,392.00|568,715.00|656,107.00|128,000.00|
|增长率||35.47%|140.47%|96.15%|109.84%|

本次交易完成后，公司委托贷款金额较交易前有所增加，主要系新增鹤壁同
力、鹤壁丰鹤与投资集团的委托贷款导致。
（6）关联方资产转让情况对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|-|211.71|-|

本次交易完成后，2014年度新增关联方资产转让交易 211.71万元，主要为鹤壁同力承接部分鹤壁万和固定资产。
（7）其他关联交易对比情况
①关联方代付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|33,646.34|43,135.00|28.20%|

本次交易完成后，2014年度关联方代付款较交易前增长28.20%，主要为驻马店市白云纸业有限公司、濮阳龙丰纸业有限公司代鹤壁丰鹤支付货款。
②收取资金占用费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|关联交易金额|-|291.10|-|

本次交易完成后，2014年度新增关联方资金占用费 291.10万元，主要系鹤壁万和因资金短缺，经协商由鹤壁同力代为偿还鹤壁万和部分债务，并按实际贷款利率和相关税率支付资金占用费。
（五）关联交易的规范措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
1、投资集团关于规范和减少与豫能控股关联交易的承诺
2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范未来可能与豫能控股产生的关联交易做出如下承诺：
“1.解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的短期措施
截至本承诺出具日，投资集团持有燃料公司100%股权，是燃料公司控股股东。投资集团将利用其控股股东身份，促使燃料公司在上述《煤炭采购框架合同》约定的合同期限届满后（即至2015年5月18日止），不再与豫能控股下属发电企业续签《煤炭采购框架合同》，燃料公司亦不再为豫能控股下属发电企业代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
对于在上述合同期限届满前豫能控股下属发电企业与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
同时，为了保证上述关联交易结束后，豫能控股下属发电企业燃煤采购的正常开展，投资集团拟将所持有燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股予以承接，以彻底解决上述存在的关联交易问题，在此过渡期间内，投资集团将促使燃料公司无偿为豫能控股下属发电企业提供燃煤采购及运力的沟通、协调服务。
2.解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的长期措施
在充分发挥集团规模化、专业化采购优势的同时，为彻底解决豫能控股与燃料公司之间发生的上述关联交易问题，投资集团承诺自豫能控股本次非公开发行完成之日起2年内，在严格履行关联交易表决程序且有利于豫能控股生产经营的情况下，将所持有的燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股承接，燃料公司不再从事上述业务。
3.投资集团将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及豫能控股《公司章程》的有关规定，对所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
4.如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5.本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。
6.本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。”
本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。
2、投资集团关于规范和减少与鹤壁同力、鹤壁丰鹤关联交易的承诺
投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤的控股股东，关于规范和减少鹤壁同力、鹤壁丰鹤与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：“投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。
对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。”
根据公司提供的相关材料及本所律师核查，上市公司在其公司章程及其他相关制度中对关联交易决策事项及关联交易的表决、回避等事项作出了规定。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，公司的控股股东仍为投资集团，投资集团已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
十一、本次交易相关的信息披露
豫能控股在本次交易过程中严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所关于信息披露的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对豫能控股股票交易价格产生较大影响的重大事件。
1、2015年8月3日，豫能控股刊登《重大事项停牌公告》（编号：临2015-38），披露豫能控股正在筹划重大事项，申请公司股票自起停牌。
2、2015年8月10日，豫能控股刊登《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2015-42），披露因公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年8月10日上午开市起继续停牌。
3、2015年8月17日，豫能控股刊登《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2015-43），披露因公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年8月17日上午开市起继续停牌。
4、2015年8月24日，豫能控股刊登《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2015-48），披露因公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年8月24日上午开市起继续停牌。经核查，公司分别于8月31、9月9日、9月16日、9月23日、9月30日发布了《重大事项停牌进展公告》。
5、2015年10月14日，豫能控股刊登《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-55），公司确认对标的资产的收购方式为发行股份并配套募集资金，且构成重大资产重组。公司股票自2015年10月14日起继续停牌。经核查，公司分别于10月21日、10月28日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
6、2015年11月2日，公司召开了董事会2015年第8次临时会议审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等本次重组相关议案，关联董事进行了回避表决。豫能控股董事会于2015年11月3日公告了公司董事会决议等有关事项。
7、2015年11月10日，公司收到深圳证券交易所发送的《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第33号）。
8、2015年11月11日，豫能控股刊登《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-69），本次重组预案披露后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，经申请，公司股票自2015年11月11日上午开市起继续停牌。
9、2015年11月17日，豫能控股刊登《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-70），由于深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，经申请，公司股票自2015年11月17日上午开市起继续停牌。
10、2015年11月24日，豫能控股刊登《河南豫能控股股份有限公司对深圳
证券交易所<关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函>之回复》、《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案(修订稿)》及《重大资产重组复牌公告》（公告编号：2015-73），公司股票自2015年11月24日上午开市起复牌交易。
11、2015年12月22日，豫能控股刊登《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-79）。
12、2016年1月20日，豫能控股刊登《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-4）。
13、2016年1月26日，豫能控股刊登《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-5），2016年1月5日河南省发改委下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管[2016]7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价降低
0.0446元/千瓦时（含税），根据初步评估价格结果，该事项将对标的公司资产评估价值产生重大影响，鉴于该事项可能涉及本次重组方案调整，存在重大不确定性，经申请，公司股票自2016年1月26日上午开市起停牌。
14、2016年2月2日，豫能控股刊登《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2016-9），公司股票自2016年1月26日停牌之后，基本完成标的公司资产评估报告调整，并就本次重组方案调整与交易对方进行初步沟通，经申请，公司股票于2016年2月2日上午开始起继续停牌。
15、2016年2月16日，豫能控股刊登《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2016-10）。
16、2016年2月23日，豫能控股刊登《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2016-15）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，豫能控股及交易各方
均依法履行了现阶段的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、
协议或安排。豫能控股承诺将严格按照相关法律法规及中国证监会的要求和安
排，继续真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产
生较大影响的信息、涉及本次发行股份购买资产的各项法律文件，维护投资者
知情权。
十二、本次交易提供证券服务的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次交易的中介机构为：
（一）独立财务顾问
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|-|-|
|公司名称|中国银河证券股份有限公司|
|法人代表|陈有安|
|注册地址|北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层|
|经办人|李雪斌、马玉苹、吕品、杨鹏宇|
|企业法人营业执照注册号|100000000040694|
|经营证券业务许可证编号|Z10111000|

经核查，本所律师认为，银河证券具备担任本次交易独立财务顾问及保荐人的资格。
（二）法律顾问
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|公司名称|河南仟问律师事务所|
|单位负责人|罗新建|
|注册地址|河南省郑州市纬五路43号经纬大厦12层|
|签字律师|高恰、许多|
|律师事务所执业许可证|24101199610253688|

经核查，本所持有的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）财务审计机构
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|公司名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|顾仁荣|
|注册地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|注册会计师|李继新、郭明光|

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|-|-|
|会计师事务所执业证书|11010130|
|会计师事务所证券、期货相关业务许可证|000453|

经核查，瑞华会计师事务所持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，瑞华会计师事务所具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构及土地评估机构
1、北京中企华资产评估有限责任公司
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|公司名称|北京中企华资产评估有限责任公司|
|法人代表|权忠光|
|注册地址|北京市东城区青龙胡同35号|
|注册资产评估师|蔡珩、张红梅|
|统一社会信用代码|91110101633784423X|
|资产评估资格证书|京财企【2006】2553号|
|证券期货相关业务评估资质证书|0100011004|

2、土地评估机构
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|公司名称|河南淮源土地估价测绘有限公司|
|法人代表|马新伟|
|注册地址|郑州市郑东新区正光路北、民生东街东、正光北街南1栋南2单元7层15号|
|注册资产评估师|马新伟、何峰|
|企业法人营业执照|411330100001020|
|土地评估中介机构注册证书|A201341012|

经核查，中企华持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中企华具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格；经核查，河南淮源土地估价测绘有限公司持有的《土
地评估中介机构注册证书》，经办土地评估师持有土地估价师资格证书，本所律
师认为，其具备担任本次交易土地评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为：
上述独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构具有合法的执业资格；
除本次交易发生的业务关系外，上述中介机构与豫能控股及交易对方无其他关联关系，具有独立性。
十三、关于本次交易相关当事人证券买卖行为的核查情况
（一）本次重组核查的内幕信息知情人范围及核查期间
豫能控股自 2015年 8月 3日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次交易中买卖公司股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月（即2015年2月3日至2015年8月3日）至重组报告书公告前一日。公司及本次交易相关方及其有关人员对核查期间内买卖公司股票事项的情况进行了自查，自查范围包括：豫能控股现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方的董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
根据中登公司深圳分公司2015年10月26日、2016年2月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》，自查范围内的相关人员于核查期间买卖豫能控股股票的情况如下：
1、交易对方在核查期间买卖上市公司股票的情况
（1）自查情况
投资集团于2015年6月18日至6月24日期间，分三次减持了豫能控股股份共计2,177,025股，占上市公司股份总额0.25%。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方名称|关联关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|投资集团|交易对方、控股股东|2015-06-18|卖出|594,270|39,570,235|
|||2015-06-19|卖出|313,755|39,256,480|
|||2015-06-24|卖出|1,269,000|37,987,480|
|合计||||2,177,025|—|

投资集团已作出说明，其在上述期间处置部分所持豫能控股股票的行为，系基于其对股票市场的判断及当时自身资金需求而作出的自主处置行为。在上述减持豫能控股股票的时点，投资集团及豫能控股尚未筹划本次重大资产重组，不存在利用内幕信息的行为。
据此，本所律师认为，河南投资集团在核查期间减持豫能控股股票的行为，系基于其对股票市场的判断及当时自身资金需求而作出的自主处置行为，在其减持豫能控股股票时，投资集团事前并未获知豫能控股本次重组事项的任何信息，不属于内幕交易。
（2）上述股票买卖不构成短线交易的说明
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。（以下简称“短线交易”）
根据《证券法》第一百六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”，股票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确认，即股票的买入卖出完成应以证券登记结算机构登记为准。
中国证监会在其[2012]12号《行政复议决定书》中认定：“关于申请人提出的‘买入股票的时间应认定为合同生效之日’的主张，本会认为，股权转让的完成应以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志”。
基于上述规定，本所律师认为：短线交易规定的六个月的计算时点应以公司
股票在中登公司登记的买入、卖出时点为准。截至本法律意见书出具日，投资集
团最近6个月内不存在卖出豫能控股股票的行为，结合上述分析，本所律师认为
投资集团停牌前减持股票与本次重组增持股票不构成短线交易，未违反《证券法》第四十七条的规定，不存在投资集团严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（3）2015年11月投资集团增资股票情况
经查询，投资集团于2015年11月增持豫能控股股票情况如下：
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|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更方向|
|2015-11-27|001896|豫能控股|297,800|买入|

2015年 7月，资本市场股票价格发生非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，投资集团承诺：“将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持豫能控股股份；自 2015年 7月起未来 6个月内，计划增持不超过公司已发行总股份数2%的股份，增持金额不低于 500万元，且承诺上述增持的本公司股份 6个月内不减持。”2015年 11月，投资集团以“中原证券-工商银行超越进取 3号”定向资产管理方式，通过二级市场竞价增持公司股份 29.78万股，占公司总股本的0.03%，增持金额512.3万元。
中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）第一条规定：“在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。”
据此，本所律师认为，投资集团上述增持行为系在 A股资本市场剧烈波动情形下，为维护投资者利益作出的承诺和为履行承诺完成的增持行为，投资集团2015年11月通过证券公司定向资产管理方式增持公司股票的行为不属于《证券法》第四十七条规定的短线交易，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、本次交易其他相关人员在核查期间买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易其他相关人员在核查期间买卖本公司股票的情况如下：
（1）鹤壁同力董事赵书盈在核查期间买卖公司股票的情况如下：
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|序号|交易方名称|关联关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|结余股数（股）|

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|1|赵书盈|鹤壁同力董事、总经理|2015-03-31|买入|33,800|33,800|
||||2015-04-03|卖出|-33,800|0|
||||2015-07-16|买入|48,600|48,600|

根据赵书盈出具的自查报告及说明，其在核查期间买卖豫能控股股票的行为是基于豫能控股公开信息披露、股票走势及二级市场行情对豫能控股股票投资价值的独立判断而进行的自主投资和处置行为。
赵书盈作为标的资产鹤壁同力的董事、总经理，并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划过程、交易方案等事项均不知情，亦未接受任何其他人关于买卖豫能控股股票的建议。赵书盈对本次交易有关的内幕信息不知情，在自查期间买卖股票的行为未利用内幕信息，与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
（2）鹤壁丰鹤董事丛子月在核查期间买卖公司股票的情况如下：
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|交易日期|托管单元编码|交易股数|结余股数|变更方向|
|2015-02-10|217100|1,100|1,200|买入|
|2015-02-11|217100|2,000|3,200|买入|
|2015-03-05|217100|-3,100|100|卖出|
|2015-03-06|217100|500|600|买入|
|2015-03-09|217100|500|1,100|买入|
|2015-03-11|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-03-12|217100|2,000|4,100|买入|
|2015-03-16|217100|-4,000|100|卖出|
|2015-03-25|217100|2,000|2,100|买入|
|2015-03-27|217100|-2,000|100|卖出|
|2015-05-05|217100|2,000|2,100|买入|
|2015-05-11|217100|-1,000|1,100|卖出|
|2015-05-15|217100|-1,000|100|卖出|
|2015-07-22|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-07-23|217100|-1,000|100|卖出|
|2015-07-27|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-07-28|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-07-29|217100|-1,000|1,100|卖出|
|2015-07-30|217100|2,000|3,100|买入|
|2015-07-30|217100|-1,000|2,100|卖出|
|2015-07-31|217100|1,000|3,100|买入|
|2015-07-31|217100|-1,000|2,100|卖出|
|2015-11-27|217100|-1,000|1,100|卖出|

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|-|-|-|-|-|
|2015-11-30|217100|1,000|2,100|买入|
|2015-12-07|217100|-2,000|100|卖出|
|2015-12-08|217100|1,000|1,100|买入|
|2015-12-09|217100|2,000|3,100|买入|
|2015-12-10|217100|1,000|4,100|买入|
|2016-01-04|217100|2,500|6,600|买入|

根据丛子月出具的自查报告及说明，其在核查期间买卖豫能控股股票的行为是基于豫能控股公开信息披露、股票走势及二级市场行情对豫能控股股票投资价值的独立判断而进行的自主投资和处置行为。
丛子月作为标的资产鹤壁丰鹤的董事，并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划过程、交易方案等事项均不知情，亦未接受任何其他人关于买卖豫能控股股票的建议。丛子月对本次交易有关的内幕信息不知情，在核查期间买卖股票的行为未利用内幕信息，与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
（3）鹤壁丰鹤董事、总经理李戈亲属在核查期间买卖公司股票情况
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|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
|1|李小敏|鹤壁丰鹤董事、总经理李戈之姐|2015-07-22|卖出|6,300|

根据李戈出具的自查报告及说明，李戈亲属李小敏在核查期间买卖豫能控股股票的行为，是根据市场情况及公开信息披露进行独立判断后进行的自主处置行为。由于2015年7月A股呈现持续下跌情况，豫能控股股票价格亦下降，李小敏为避免进一步损失，对持有的豫能控股股票进行了处置。
李戈作为标的资产鹤壁丰鹤的董事、总经理，并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划、交易方案等事项均不知情，亦未向任何其他人提供关于买卖豫能控股股票的建议。李戈及其亲属李小敏对本次交易有关的内幕信息不知情，李小敏在核查期间买卖股票未利用内幕信息，其处置豫能控股股票的行为与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
（4）投资集团技术总监郭海泉亲属买卖公司股票的情况
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|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|

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|1|何巧玲|投资集团技术总监郭海泉妻子|2016-01-25|买入|1,500|

根据郭海泉出具的自查报告及说明，其妻在核查期间买卖豫能控股股票的行为，是根据市场情况及公开信息披露进行独立判断后进行的自主投资行为。
郭海泉本人并不直接参与豫能控股及投资集团资产注入工作的决策，对资产注入工作停牌、策划、交易方案等事项均不知情，亦未向任何其他人提供关于买卖豫能控股股票的建议。郭海泉及其亲属对本次交易有关的内幕信息不知情，何巧玲在核查期间买卖股票未利用内幕信息，其买入豫能控股股票的行为与豫能控股本次重组事项不存在关联关系。
除上述情况外，本次交易其他相关人员在核查期间内不存在通过交易系统买卖豫能控股股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖豫能控股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
据此，本所律师认为，上述赵书盈、丛小月、李戈、郭海泉等人或其亲属在核查期间买卖豫能控股股票的行为系当事人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，事前并未获知豫能控股本次重组事项的任何信息，且从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人于核查期间内买卖豫能控股股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易各方主体均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
2、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容、程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
4、本次交易涉及的相关协议为签署各方的真实意思表示，协议内容符合法
律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利
益；
5、本次交易所涉标的公司拥有的资产权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
6、本次交易不涉及债权债务的转移和承担，其他权利、义务的处理合法合规；
7、本次交易标的公司相关股权过户不存在实质性法律障碍；
8、发行人就本次交易已履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
9、参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
10、本次交易尚需取得豫能控股股东大会审议批准、河南省国资委批准以
及中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供中国证监会审批本次申请之用，除此之外，未经本所律师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签署页。）
河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：
罗新建 高恰
许多
年 月 日