北京国枫凯文律师事务所
关于成都三泰电子实业股份有限公司
2012年限制性股票激励计划之解锁相关事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2012]001-9号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|三泰电子、公司|指|成都三泰电子实业股份有限公司|
|本次激励计划、《激励计划》|指|经三泰电子股东大会审议通过并实施的《成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》|
|《实施考核办法》|指|《成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|《公司章程》|指|《成都三泰电子实业股份有限公司章程》|
|本次股权激励|指|三泰电子实施本次激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》的合称|
|董事会|指|三泰电子董事会|
|监事会|指|三泰电子监事会|
|薪酬与考核委员会|指|三泰电子董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于成都三泰电子实业股份有限公司
2012年限制性股票激励计划之解锁相关事项的法律意见书
国枫凯文律证字[2012]第 001-9号
致：成都三泰电子实业股份有限公司
根据本所与三泰电子签订的《律师服务协议书》，本所律师作为三泰电子本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的首次授予限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁（以下称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《激励计划》；
2、《激励计划》规定的本次解锁条件是否成就；
3、董事会、监事会关于本次解锁所履行的程序；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三泰电子提供的有关本次解锁的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》第7.1条、第7.2条、第7.3条、第7.4条的规定，三泰电子本次解锁需满足如下条件：
1、公司业绩条件：2013年的净利润不低于 8,000万元，且截至 2013年 12
月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%。
净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；
（5）激励对象为公司的独立董事、监事。
4、激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。
5、自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
二、关于本次解锁的条件满足情况
根据三泰电子提供的资料并经查验，三泰电子本次解锁的条件满足情况如下：
1、根据三泰电子公开披露的《2013年年度报告》及董事会审议通过的《关于确认限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》，三泰电子 2013年实现归属于上市公司股东的净利润为 86,570,321.11元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
88,998,470.99元，均高于8,000万元的业绩目标；2013年加权平均净资产收益率为10.38%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.65%，均高于10%的业绩目标，符合上述第1项解锁条件。
2、根据三泰电子公开披露的《2013年年度报告》、公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，三泰电子未发生如下任一情形，符合上述第2项解锁条件：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
3、经三泰电子薪酬与考核委员会及监事会审核并经查验，激励对象不存在如下任一情形，符合上述第3项解锁条件：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；
（5）激励对象为公司的独立董事、监事。
4、根据三泰电子薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，激励对象 2013年度考核均为合格，符合上述第4项解锁条件。
5、根据三泰电子公开披露的 2009年至 2013年年度报告，三泰电子 2013年实现归属于上市公司股东的净利润为 86,570,321.11元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 88,998,470.99元；2012年实现归属于上市公司股东的净利润为56,656,033.74元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为51,714,938.20元，均高于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平，符合上述第5项解锁条件。
本所律师认为，《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二次解锁条件及预留限制性股票第一次解锁条件已满足。
三、关于本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》第 7.10条的规定，三泰电子及激励对象就首次授予限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁已履行以下程序：
1、 2014年 6月 8日，三泰电子召开董事会 2014年第二次薪酬与考核委员会会议，会议审议并通过了《核查 2012年限制性股票激励计划首期授予第二期及预留授予第一期限制性股票激励对象资格及2013年度考核成绩的议案》，确认100名激励对象在2013年年度考核中合格。
2、2014年6月9日，三泰电子召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》，独立董事对解锁事宜发表了独立意见，认为公司与激励对象符合解锁条件，同意公司董事会办理首次授予限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁的相关事宜。
3、2014年6月9日，三泰电子第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件及预留限制性股票第一次解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
综上所述，本所律师认为，三泰电子本次激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，三泰电子本次解锁条件已满足，三泰电子已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于成都三泰电子实业股份有限公司2012年限制性股票激励计划之解锁相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
马哲
臧欣
2014年6月9日