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江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年第三次临时股东大会
的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江西黑猫炭黑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第三次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年 6月 13日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊登《江西黑猫炭黑股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的具体操作流程、其他事项等予以公告。公司于 2016年 6月 25日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊登《江西黑猫炭黑股份有限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司关于2016年第三次临时股东大会延期召开的公告》，因截至2016年6月24日,公司尚未收到江西省国有资产监督管理委员会关于公司 2016年度非公开发行 A股股票事项的批复，将本次股东大会召开时间由 2016年 6月 29日延期至 2016年 7月 4日，并相应调整网络投票时间、会议登记时间。公司会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2016年 7月 4日下午 14:00在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2016年7月3日15时至2016年7月4日15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份264,685,703股，占公司股份总数的43.6010%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 7名，代表有表决权的股份19,547,276股，占公司股份总数的3.2200%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意 284,232,979股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司回避
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
2.1审议通过《发行股票种类和面值》
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.2审议通过《发行方式和发行时间》
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.3审议通过《发行价格及定价原则》
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.4审议通过《发行对象和认购方式》
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.5审议通过《发行数量》
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.6审议通过《限售期安排》
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.7审议通过《上市地点》
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.8审议通过《募集资金数额及用途》
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.9审议通过《本次发行前公司滚存利润分配》
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2.10审议通过《发行决议有效期》
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行 A股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股票预案>的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签订<附生效条件的非公开发行股票认购合同>的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 284,232,979股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司回避
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 19,587,876股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 19,587,876股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人：
吴明德 李攀峰
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