深圳拓邦股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（三次修订稿）
二零一五年十二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待中国证券监督管理委员会的批准或核准。
5、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第五届董事会第十一次会议和2015年第一次临时股东大会决议通过。2015年9月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
公司于 2015年 10月 21日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，对《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》等文件进行了修订，并于2015年 11月 9日获得 2015年第三次临时股东大会决议通过。2015年 12月 13日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2、本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
4、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 10月 22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于15.20元/股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次拟非公开发行的股票数量不超过 3,930.9210万股（含 3,930.9210万股），具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币59,750.00万元。扣除发行费用后拟全部用于“收购研控自动化项目”、“拓邦意园（运营中心）建设项目”和“补充公司流动资金”。
7、本预案引用的公司2015年1-6月财务数据未经会计师事务所审计。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞3号）的要求，公司于2014年5月19日召开第四届董事会2014年第四次（临时）会议，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修订，制定了《深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》，并提交公司 2014年 6月 25日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一章本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、公司基本情况................................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 8三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 11四、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 11五、募集资金投向............................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 13第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15一、收购研控自动化项目................................................................................... 15二、拓邦意园（运营中心）建设项目............................................................... 48三、补充公司流动资金项目............................................................................... 50四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 53五、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 54第三章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 55一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况........................................................................................................................... 55二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 56
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况........................................... 56四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况........................................................................................................... 56五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响........................................... 57六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 57第四章公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 60一、利润分配政策............................................................................................... 60二、最近三年现金分红金额及比例................................................................... 64三、未来的股东回报规划................................................................................... 64
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、拓邦股份|指|深圳拓邦股份有限公司|
|第一大股东、控股股东、实际控制人|指|武永强先生|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司本次非公开发行不超过 3,930.9210 万股（含3,930.9210万股）A股股票的行为|
|本预案|指|本公司2015年度非公开发行股票预案|
|研控自动化、标的公司|指|深圳市研控自动化科技有限公司|
|董事会|指|深圳拓邦股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳拓邦股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《深圳拓邦股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|除特别注明外，均指人民币元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：深圳拓邦股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Topband Co.,Ltd
法定代表人：武永强
注册资本：245,023,468.00元
成立日期：2002年8月16日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：拓邦股份
股票代码：002139
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区清华大学研究院B区4楼
办公地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园
邮政编码：518108
电话号码：0755-26957035
传真号码：0755-26957440
公司网址：http://www.topband.com.cn
电子邮箱：wenzh@topband.com.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司在智能控制器传统应用领域的市场地位不断增强，而在新的应用领域也面临良好的市场机遇
电子智能控制行业是国家“十二五”规划中的重点产业，基于这个领域的控制技术和解决方案，主要应用于智能家居、智能穿戴、机器人、工业控制等领域。
经过多年的积累和发展，公司在智能控制领域的品牌、规模、技术、质量控制和
管理等方面积累了较强的竞争优势。近年来，公司积极拓展智能控制器的应用领域，培育新的盈利增长点，在电动工具、开关电源领域的应用快速增长，营业收入和净利润都保持良好的增长趋势。
同时，公司在高端家电控制（智能家居）和工业控制等新兴领域进行了多年的布局，并储备了一系列相关技术，如电机调速控制技术、无线WIFI、Zigbee和蓝牙通讯控制技术、触屏和 TFT显示控制技术、LED智能调光技术等，并具备提供全套解决方案的能力，在智能家居方面的技术应用已实现批量销售。
在现代产业升级换代及节能减排的应用中，智能控制系统是核心关键的环节，公司在这个领域有比较完善的产业链布局，如新能源、高效电机、控制系统等。2015年 3月，国务院常务会议部署加快推进实施“中国制造2025”实现制造业升级，在目前我国劳动力成本上行和人口结构转型的大背景，中国制造升级是未来的发展趋势。“中国制造2025”结合我国实际发展情况，以信息技术与制造技术深度融合的数字化、网络化、智能化为主线，力争实现由要素驱动向创新驱动转变、由低成本竞争优势向质量效益竞争优势转变，大量中小企业未来将提高设备的自动化或智能化水平，工业控制领域将成为智能控制领域的市场蓝海。未来5年，随着智能家居、物联网技术、节能减排、智能机器人等领域的发展，公司所处的电子智能控制行业将会上升到一个新的景气高度，带来历史性的发展机遇，公司需要加快推进在工业控制领域的产业布局，抓住市场机遇。
2、我国西南地区的经济发展状况良好、高素质人才资源丰富，公司需要加强区域布局、储备研发人才
随着国家深入实施“一带一路”战略，加快长江经济带建设，以重庆、四川等为中心的西南地区将在我国经济社会发展中发挥越来越重要的作用，加之西南地区的电子信息、高端装备制造、物联网、新能源汽车等重点产业发展趋势良好，并且高素质的人力资源丰富，因此，公司亟需借助西南地区经济社会发展状况良好、上下游产业发达、高素质人力资源丰富的优势，建设西南区域运营中心，加强区域布局。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、加速向工业控制方向发展的进程，分享工业4.0带来的市场机遇
借助公司在家电、电动工具、开关电源等领域智能控制技术上的经验积累，逐步向工业控制领域延伸发展是公司的重要发展方向之一，但由于工业控制系统是高端自动化装备的核心部件，因此行业的技术和市场门槛很高，工业控制领域的技术方案、品牌影响力和行业应用经验积累等都需要一个较长的过程，如果完全依靠自身的内生发展，有可能错失相应的市场机会。
为了更好的把握市场机遇，加速公司向工业控制方向发展的进程，公司拟通过收购深圳市研控自动化科技有限公司的方式，借助其在步进驱动、伺服驱动、工业控制卡等方面长期积累的技术实力、品牌资源、行业应用经验积累等，发挥协同效益，走外延式发展和内生式发展相结合的方式，加速公司向工业控制领域发展的步伐，分享工业4.0带来的市场机遇，从而更好地实现公司的战略发展目标。
2、实现在西南地区的战略布局，加快公司战略目标的实现
由“技术型”向“技术密集型”转变是公司战略目标，高素质的研发、经营团队成为公司核心竞争力之一，通过本次非公开发行，公司将布局西南地区，一方面借助重庆在长江上游地区经济中心的区域发展优势以及智能控制器（包括智能家居、物联网、工业控制等领域）和锂动力电池行业较为发达的上下游产业配套优势，建设具有研发、管理、营销、客服、仓储功能的运营中心，有利于公司巩固智能控制器的市场地位、进一步拓展锂动力电池的市场空间；另一方面在我国“人口红利”日渐消失之际，适应高端制造和科技行业发展的新型人口红利却悄然兴起，“工程师红利”将助推中国经济转型升级。重庆和四川等西南地区人口众多，知名学府集聚，高素质人力资源优势明显，通过运营中心的建设，公司将储备高素质的研发人才，利用西南地区的“工程师红利”加快公司战略目标的实现。
3、补充公司业务发展所需的营运资金
公司智能控制器产业处于快速发展的关键时期，近几年业绩实现了持续增长，而未来公司除借助此次对研控自动化的收购整合加快工业控制领域的拓展
外，还将进一步加大对智能家居、能源互联网等新兴应用领域的拓展，而相应的产品研发、新客户的开拓都需要更多的资金支持，因此公司需要募集部分营运资金以满足新的市场开发需求。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象
本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
（三）发行数量及认购方式
本次发行数量不超过 3,930.9210万股（含 3,930.9210万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（四）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 10月 22日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于15.20元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||建设期|
|1||收购深圳研控自动化科技有限公司||24,750.00||-||
|2||拓邦意园（运营中心）建设项目||20,000.00||18个月||

|||||
|-|-|-|-|
|3|补充公司流动资金|15,000.00|-|
|合 计||59,750.00|-|

本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致实际控制人变更。
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量不超过 3,930.9210万股（含 3,930.9210万股），若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的26,265.6468万股增加到30,196.5678万股。
截至本预案公告，本公司的控股股东和实际控制人为武永强先生，发行前持有本公司 5,932.2496万股股票，占总股本的22.59%。若按照上限发行，发行后武永强先生持有本公司的股份比例将下降为19.65%，仍为本公司第一大股东。
武永强先生依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，仍然为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本次非公开发行股票不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年6月2日召开的公司第五届
董事会第十一次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年6月19日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年9月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
非公开发行A股股票方案修订相关事项已经2015年10月21日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并于 2015年 11月 9日获得 2015年第三次临时股东大会决议通过。
2015年 12月 13日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过 59,750.00万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称||投资总额||建设期|
|1||收购研控自动化项目|24,750.00||-||
|2||拓邦意园（运营中心）建设项目|20,000.00||18个月||
|3||补充公司流动资金|15,000.00||-||
|合 计|||59,750.00||-||

本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。各项目具体情况如下：
一、收购研控自动化项目
本项目拟投资24,750.00万元，收购并增资深圳市研控自动化科技有限公
司，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||内 容||投资总额|
|1||收购研控自动化原股东持有的25%的股权||6,750||
|2||增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”||18,000||
|合 计||||24,750||

本次投资完成后，公司将加速向工业控制领域发展的进程，抓住我国产业
升级带来的历史发展机遇。
（一）项目背景及市场前景
1、工业4.0浪潮为运动控制业务带来广阔的市场空间
近年来，世界主要各国纷纷将制造业提升为国家战略重心，美国自2009年
以来相继出台《重振美国制造业框架》、《先进制造伙伴计划》和《先进制造业国家战略技术》等政策，希望再工业化，用互联网激活传统工业，保持制造业长期竞争力；德国于2013年4月在汉诺威工业博览会提出工业4.0概念，其目的是通过应用物联网等新技术提高德国制造业水平，在新一轮工业革命中占领先
机；日本则加大人工智能的探索，通过工业的智能化来解决劳动力断层的问
题。世界各主要经济体工业战略的推出标志着以智能制造为主导的第四次工业
革命正式展开，工业4.0成为世界经济发展的重要引擎。中国为工业大国，工业为国民经济的中坚支撑力量，但以往的粗放型增长方式带来产能过剩、高耗能
高污染等问题，已经影响工业发展并制约中国经济，智能化改造成为中国制造
业转型提质的必由之路。为应对新一轮科技革命和产业变更，国务院于2015年5月发布《中国制造2025》，以先进制造、高端装备等重点领域，加快制造业转型升级，力争到2025年从制造大国迈入制造强国行业。
工业4.0的核心是智能化，包括自动化、数字化、互联网和定制化四个方
面，目标是建立一个高度灵活的个性化和数字化的产品与服务生产模式，这种
生产方式对作为工业4.0底层的工业设备的感知交互能力、自动化能力提出了较高的要求。
智能化
自动化 数字化 互联化 定制化
在自动控制 生产根据数 物与物之间、 按客户订单
系统组织下， 据实时自动 物和人之间 设计并生产，
实现生产的 调节，优化生 联网 达到每个产
自动化，提高 产过程 品个性化的
生产效率 程度
因此，工业4.0实质为自动化与信息化的高度融合，自动化为工业4.0的基础，只有在生产设备自动化的基础上通过与信息化的融合才能实现智能化。运
动控制技术是工业生产自动化的核心，在高端装备和智能制造领域广泛运用，
满足高速、高精度的轨迹控制需求，高效准确的实现自动化设备的功能。因
此，以运动控制技术为核心的工业生产自动化，是传统产业优化升级的有效手
段，根据市场调研机构IMS Research的统计，2015年国内通用运动控制市场规模将超过113亿元，工业4.0浪潮将为运动控制行业等带来广阔的市场空间。
2、我国运动控制行业面临历史性发展机遇
运动控制技术水平为衡量一个国家国民经济发展水平和工业现代化程度的
重要标志，我国目前正从工业大国向工业强国迈进，我国已成为世界最大的工
业自动化市场，这为我国运动控制行业带来历史性发展机遇。
（1）“中国制造2025”的战略重点在于广大中小企业生产自动化的普及
我国为世界工业制造大国，2013年装备制造业产值突破20万亿元，占全球比重超过三分之一，稳居世界首位，多数装备产品产量位居世界第一。但与
美、日、德等发达工业国家相比，我国仍处于工业化进程中，制造业的装备水
平和制造效率尚处于落后的水平，生效效率远低于美、日等世界先进水平，从
制造业人均产值衡量，中国目前仅为美国的八分之一，这突显出我国的制造业
装备水平和制造效率较低。因此，我国从实际发展情况出发制定工业4.0的路
线，除了推动自动化程度较高的制造企业运用信息化、物联网、大数据转型为
“中国智造”外，更重要的在于工业3.0（自动化时代）的普及。目前我国大量中小企业生产工艺落后、生产设备自动化不足、效率较低，大量生产工序仍由
人工进行，这需要大力发展自动化，强化工业基础建设、推进自动化生产线，
利用自动化装备来提升制造业水平成为未来发展的必然趋势。
数据来源：华创证券研究报告，《高端装备释放需求，进口替代推动增长》
经过多年的发展，我国已形成以信息技术、控制技术、步进驱动技术、伺
服驱动技术等为主体的智能制造装备技术体系，并在纺织机械、电子制造设
备、印刷机械、包装设备、数控机床、雕刻设备等领域广泛运用，使得生产更
加高效，产品更加精密，性能显著提升。随着我国中小企业生产自动化的普
及，运动控制行业发展迅速，2009年至2015年运动控制产品的需求规模如下：数据来源：IMSResearch、中国传动网，《我国运动控制行业市场现状及未来发展分
析》
（2）劳动力结构性短缺及劳动力成本上升是运动控制行业助推器之一
近一些年来，招工难已经成为制造企业普遍面临的问题，曾经拉动我国经
济增长的“人口红利”正在逐渐消失，这体现在以下两个方面：一是随着人口
老龄化的影响，我国劳动人口正呈逐年下降趋势，且下降的幅度逐年增加。根
据中国统计局数据显示，中国16至59岁劳动年龄人口在2014年进一步减少371万人，降幅相比2013年的244万人进一步扩大，因此在一定程度上，原先依靠充足的劳动力资源供给助推中国经济快速增长的方式难以为继。另一方面，我
国的人工成本近几年也快速增长，根据国家统计局数据显示，非私营企业在岗
职工年平均工资由2008年的29,229元，增加至2013年的52,379元，累计增长79.20%。
因此，在如电子行业、纺织行业、木工雕刻等长期以来依赖劳动力成本优
势的领域，面对劳动力短缺及劳动力成本上升的背景下，企业不得不调整生产
要素的投入比例，一方面提高制造过程的自动化率提升劳动效率、降低人工成
本；另一方面，通过工艺流程的自动化来提高产品质量，这均大幅增加对运动
控制设备的需求。
（3）进口替代将推动国内运动控制厂商快速成长
运动控制行业属于技术密集性产业，同时运动控制系统作为下游生产设备
的核心部件，需根据应用行业的具体需求功能、使用环境进行开发产品，不同
行业独特的工艺技术要求对运动控制系统形成了个性化要求。我国运动控制行
业虽起步较晚，外国厂商占有较强的市场优势，但经过多年的发展，国内优秀
厂商的技术水平不断提高，逐步缩小与国外厂商的差距，凭借成本、个性服务
和细分市场的优势逐步提升市场占有率。同时，鉴于我国制造业本身的产业升
级，对新型制造的工艺研究提出了更高要求，完善的售后服务和技术指导、解
决设备具体应用问题的及时性成为市场竞争的关键因素，对运动控制产品的本
地化服务需求日益增长，而外资品牌在国内市场一般提供标准化的通用产品，
其研发机构设在海外，对国内客户的个性化需求响应速度慢，难以满足客户的
个性化需求。因此，我国运动控制生产企业与设备制造企业形成了更为紧密的
联系，替代进口步伐不断加快，推动国内运动控制厂商快速成长。
（4）国家政策大力鼓励运动控制行业的发展
运动控制技术作为工业自动化的支撑性技术之一，为装备制造业的核心技
术，其发展水平也体现着一个国家制造业的综合水平。因此，国家不断出台相
关政策鼓励运动控制行业的发展，在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2013年修正）》“机械类”产品中，“伺服电机及驱动装置”被列入鼓励类项目；国务院2009年在《装备制造业调整和振兴规划》中提到“加快实施高档数控机床与基础制造装备科技重大专项，基本掌握高档数控装置、电机及驱动
装置、数控机床功能部件、关键部件等核心技术”；2011年10月，国家发改
委、科技部、工业和信息化部、商务部和知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业重点领域指南2011》明确指出，“鼓励发展先进制造业，促进工业自动化。鼓励开发高性能智能化控制器，智能化工业控制部件、控制器和执
行机构”；2012年5月，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发
展规划》，提出“大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化”。
2015年5年，国务院发布《中国制造2025》，以体现信息技术与制造技术深度融合的数字化、网络化、智能化为主线，力争实现由要素驱动向创新驱动
转变、由低成本竞争优势向质量效益竞争优势转变、由资源消耗大、污染排放
物多的粗放制造向绿色制造转变、由生产型制造向服务性制造转变，而上述目
标的实现，依赖于以运动控制技术为核心的工业生产自动化。
3、下游应用领域的自动化升级需求
随着经济的发展和工业化程度的不断提高，如电子产品制造、金属加工、
纺织、木工雕刻、印刷等行业均面临人力成本上升、产品多样化以及产品质量
和精密度要求提高的问题。为提高竞争力，制造企业必须提高工业自动化水
平，以提升生产效率、提高加工精度，适应中小企制造企业高精度、高效率、
低成本的升级要求，其对运动控制产品的需求日趋旺盛。
①电子设备
电子自动化装备主要应用于消费电子产品，如手机、平板电脑等的生产制
造领域。消费电子产品为市场增长的热点，在未来市场规模仍将保持快速增
长，根据市场研究机构IDC最新的统计，2014年全球智能手机出货量达到13亿部，较2013年增长了26%，其中我国智能手机品牌占据40%的份额。与此同
时，随着技术的进步和收入水平的提高，消费者对电子产品的款式、外形、材
质和产品精度要求与日俱增，如金属材质机身、超窄边框，人工生产工序已经
无法满足产品需求，对制造设备的自动化要求原来越高，生产厂商亦越来越倾
向转为自动化的生产模式，对运动控制系统的需求保持持续稳定的增长。根据
国家统计局数据，我国电子工业专用设备制造行业销售收入一直保持逐年增长
趋势，2014年行业销售规模已达1,000亿以上。
数据来源：Wind，统计局，2007年至2010年数据为11月累计数，2011年及以后年度为全年数
电子设备行业为研控自动化产品最主要的下游应用行业之一，2014年对电子设备行业客户的销售额占营业收入的20%左右。广东为全世界消费电子的生
产中心，研控自动化位于深圳，凭借地理区位优势，与广东众多电子设备生产
企业建立了紧密的联系，将丰富的行业应用经验集成到运动控制系统中，研发
的产品能满足客户的个性化需求。因此，电子设备客户的需求将促进研控自动
化未来持续快速发展。
②金属加工
金属加工领域是研控自动化产品主要的应用领域之一，如火焰切割机、激
光切割机、焊机等金属加工设备均使用运动控制系统进行金属切割、工艺品加
工等的生产制造。目前，我国大多数从事金属加工的中小企业以传统的加工手
段为主，随着人力成本的提高，产品精密度要求的提高，越来越多的中小企业
采用自动化装备来提升产品的加工质量和效率。
以金属加工领域最常用的焊割设备为例，随着下游行业对焊割自动化、焊
割精度等要求的提高，中高技术含量的自动、半自动焊割设备的市场需求逐步
扩大，所占比例逐年增加，自动化技术已成为焊割行业的主要技术。十二五期
间，我国汽车、工程机械、石油化工、煤炭机械、轨道交通、船舶制造和航天
航空军工等重工业和高精密领域的焊接自动化率预计约40%，与发达工业国家
80%的水平差距巨大，国家逐渐在各个行业推广气体保护、埋弧焊等半自动、
自动焊接方式。随着国内生产自动化程度的提高，未来几年国内焊割设备自动
化率将提高至50%，焊接及切割自动化将是我国焊割行业未来发展的必然趋
势，自动化焊接进入高增长期，这将极大促进对运动控制系统的需求。
运动控制
Ø关节型运动机构
Ø平移旋转运动机构
Ø工装、夹具
自动化、智能化控制系数字化焊接设备
统
Ø数字化焊接电源
Ø运动控制
Ø焊接工艺数据库
Ø激光、视觉、触觉等Ø焊枪、送丝机
智能控制
Ø焊接材料
Ø系统集成控制
焊接自动化装备
③印刷、纺织家居
印刷及纺织家居一直属于人力密集型的传统产业，但随着我国生活水平的
提高，消费者对日用消费品的产品质量要求日益提高，日用消费品生产企业也
正逐步改变过去主要依赖大量人工的局面，着力开发高端市场。因此，近年来
印刷、纺织等设备生产厂商呈现明显的自动化趋势，行业应用能力水平不断提
高，成为运动控制系统越来越重要的市场领域。
从纺织、印刷等行业来看，随着运动控制系统技术不断提高，运动控制在
应用广度和应用深度不断扩展，不断新增使用运动控制系统的工序环节，这为
运动控制行业增加了大量新的应用机会，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||运动控制系统使用情况|||
||行业||工序环节|||||
||||||原已广泛应用||新增应用领域|
|纺织||纺纱||-||精梳机、粗纱机、细纱机||
|||织造||无梭织机||-||
|||针织||经编机、绣花机||电脑横机||

|||||
|-|-|-|-|
||印染|-|染色机、印花机|
||无纺布|-|铺网机|
||服装|-|全自动切布机、全自动裁剪机、工业缝纫机|
|印刷|印前|报纸印刷机、凹版印刷机|表格印刷机、不干胶商标印制、丝网印刷机|
||印后|折页机|分切机、切纸机、电脑横切机|

根据国家统计局的数据，经过多年的发展，我国纺织专业设备制造行业
2014年销售收入达1,147.10亿元、印刷专业设备制造行业 2014年销售收入为
415.93亿元，这为运动控制行业带来广阔的市场空间。
④工业机器人为运动控制行业新的增长点
工业机器人指用于工业用途的多关节机械手或多自由度的机器人，可以根
据人类的指令进行作业，也可按照事先设定的程序进行运作，具有可编程、拟
人化、通用性的特点。工业机器人的核心部件分为控制系统、伺服系统和减速
器三部分，从国内生产的机器人制造成本来看，控制器占成本的15%、伺服电
机占成本的比重为30%、减速器占据成本的比重为40%。因此，工业机器人的普及将大幅推动市场对控制器及伺服系统的需求。
目前，工业机器人已开始在自动化生产线普及，利用以机器人为主的自动
化设备，完成搬运、分拣、上下料、装备、焊接、喷涂、检测等工序。根据
IFR（国际机器人联合会）统计，2005年至2012年，中国工业机器人年均销售增长率达25%，2013年中国市场共销售机器人近37,000台，增长达60%，约占全球销量的五分之一，成为全球第一大工业机器人市场。虽然中国工业机器人
市场增长迅速，但无论是工业机器人使用密度还是应用比例，与国外发达市场
仍存在较大差距，处于发展初期，潜在市场规模庞大，工业机器人产业正迎来
爆发式增长。
数据来源：东兴证券，《工业机器人：劳动力供应拐点来临，看好拥有核心技术和行业经验的公司
（二）项目必要性
1、进入工业控制领域是拓邦股份的发展战略之一
公司为国内领先的智能控制方案提供商之一，在智能控制系统技术方面具
有核心技术优势，在智能控制、智能家居控制系统、高效直流电机、工业控
制、电池保护和管理系统等方面拥有19项发明专利、86项实用新型专利，另有22项发明专利已获受理。除了巩固在家电控制领域的竞争地位以外，近年来公司在电动工具、开关电源等应用领域的市场开拓也取得了积极进展，公司营业
收入和净利润水平保持了良好的发展趋势。
成为世界一流的智能控制系统方案服务商是公司的愿景，根据发展战略及
经营目标，除巩固和提升智能控制器在电动工具、开关电源等领域的竞争地位
以外，加快向智能家居、能源互联网、工业控制等拥有巨大市场前景的新兴应
用领域拓展是公司的重要业务发展方向。在智能家居方面，公司已经有批量化
的产品投入市场，预计销售收入将较快增长；与此同时，公司一直注重智能控
制技术在工业设备领域的应用，从而将产品应用于工业设备、节能减排等领
域，实现业务领域的突破和客户结构的调整。
公司一直注重智能控制技术在工业应用领域的积累，在万物互联、通信传
输技术、人机交互技术方面具有技术优势。研控自动化为国内领先的运动控制
企业之一，本次投资将加速公司在工业控制领域的布局，结合研控自动化在运
动控制领域多年的技术方案、品牌影响力和行业应用经验积累等，公司智能控
制系统方面的技术优势将延伸至工业控制领域，成为新的利润增长点。
目前，我国正处于转型升级的关键时期，面对工业4.0带来的智能化浪潮，大量中小企业将提高自动化或智能化水平，工业控制领域将成为智能控制领域的市场蓝海。公司本次投资研控自动化，将有利于公司抓住工业4.0带来的产业升级历史发展机遇，通过内涵式和外延式相结合的发展模式，加速成为世界一流的智能控制系统方案服务商。
2、本次投资标的研控自动化为国内领先的运动控制整体解决方案提供商之一
研控自动化为国内领先的运动控制企业之一，为各行业自动化设备提供稳定、可靠的运动控制技术、产品及解决方案。经过近十年的发展，研控自动化在运动控制技术、步进驱动技术、伺服驱动技术等方面拥有多项核心技术，开发出三大系列、近百种型号的产品，广泛应用于电子设备、金属加工、纺织印刷、数控机床、雕刻设备、激光设备、广告设备等多个行业。
运动控制系统为自动化设备的核心部件，因此在不同细分行业的应用，既要求产品外形、结构、接口和控制软件的定制化，又要求运动控制厂商能提供及时的贴身服务和应用的共同研发，各个细分行业的客户与运动控制厂商合作关系紧密。2014年，与研控自动化存在业务关系的客户数量达 2,800家，广泛分布于不同的行业领域，积累较强的市场资源。本次投资研控自动化将为公司拓展工业控制业务奠定坚实的基础。
3、本次投资研控自动化有利于资源共享、实现协同效益
（1）技术协同，顺应第四次工业革命的智能化趋势
第四次工业革命以智能化为核心，工业控制在自动化的基础上向智能化、开放性、网络化和信息化发展，研控自动化在自动化方面具有技术优势，一直专注于为智能装备制造业提供稳定、可靠的运动控制技术、产品及解决方案，将运动
控制底层技术和下游应用行业工艺进行模块化开发，建立了运动控制系统平台；
而公司在网络化、信息化方面具有一定的技术实力，自 2010年起开始研发、储备相关物联网、智能家居技术，如无线WiFi、Zigbee和蓝牙通讯控制技术，触屏和TFT显示控制技术等。
本次投资完成后，公司与研控自动化实现研发整合，将公司的物物互联、通信技术、可视控制技术整合进研控自动化的自动化系统平台，实现自动化和信息化的融合，推动研控自动化运动控制产品的升级，更加广泛的应用于各类智能装备，助力我国由“中国制造”升级为“中国智造”。
（2）产品协同，发挥公司在直流无刷电机方面的优势
完整的运动控制系统由运动控制器、驱动器及电机组成，控制器相当于运动控制系统的“大脑”，驱动器和电机构成的伺服系统则负责具体的执行动作，其中，驱动器相当于“心脏”，电机则充当了“手脚”的角色。
公司一直致力于无刷直流电机及驱动技术方面的研究，获得多项发明及实用新型专利，在电机方面具有较强的技术实力和生产能力。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利类型||专利名称||专利号|
|1||发明专利||一种有刷直流电机端盖组||ZL200910105575.9||
|2||||空心杯有刷直流电机及其碳刷||ZL200910107247.2||
|3||实用新型||空心杯直流无刷电机及电动工具||ZL200920129927.X||
|4||||直流无刷电机控制器||ZL200920136109.2||
|5||||直流变频洗碗机直流无刷电机控制器||ZL201020120208.4||
|6||||一种直流无刷电机的接口电路及洗碗机||ZL201020121115.3||

公司无刷直流电机相对于传统电机，效率高、噪音小、可靠性高、寿命长；
可软启动从而减小对电网的冲击；可方便的调速，速度范围宽；可通过强磁控制提高转动力矩，可通过弱磁控制提高转速；可通过安装编码盘实现位置的精确控制，从而更加广泛应用于工业控制等领域。
研控自动化目前的主要产品为步进驱动器和伺服驱动器，在工业控制器上也有长期的技术储备和积累，加上拓邦股份在智能控制技术方面竞争优势，未来研控自动化在工业控制器方面的产品开发和销售规模预计都能较快增长；再加上拓邦股份在电机方面的技术和产品积累，借助本次并购整合，拓邦股份预计将能向高端装备制造领域的客户提供运动控制系统的整体解决方案，以把握工业4.0快速推进的市场机遇。
（三）研控自动化基本情况
1、基本概况
公司名称：深圳研控自动化科技有限公司
注册资本：840.00万元
法定代表人：朱聚中
成立日期：2006年7月6日
公司住所：深圳市南山区西丽街道高新北区新西路7号兰光科技大厦8楼
A802
组织机构代码证：79049795-4
经营范围：驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产（仅限分公司经营）；
步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；其他国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
2、股权结构及控制关系
截至本预案披露日，研控自动化股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||持股比例|
|朱聚中||448|53.3333%||
|丛 林||224|26.6667%||
|深圳市研讯投资企业（有限合伙）||168|20%||
|合计||840|100%||

深圳市研讯投资企
丛林 朱聚中
业（有限合伙）
||
|-|
|26.6667%|

||
|-|
|20%|

|||
|-|-|
|53.3|333%|

深圳市研控自动化科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市研控 深圳市 深圳市研控
自动化科技 研盛软 自动化科技
有限公司生 件有限 有限公司上
产部 公司 海分公司
研控自动化设有1家全资子公司及两家分公司，其基本情况如下：
（1）深圳市研盛软件有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市研盛软件有限公司|
|公司住所|深圳市南山区西丽街道高新北区新西路7号兰光科技大厦8楼A802|
|法定代表人|朱聚中|
|注册资本|150万元|
|经营范围|运动控制软件、电机控制软件、电动化设备控制软件、控制系统软件集成的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|
|成立日期|2014年2月13日|
|注册号|440301108796248|

（2）深圳市研控自动化科技有限公司生产部
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市研控自动化科技有限公司生产部|
|公司住所|深圳市光明新区光明办事处招商局光明科技园B3栋5A、5B单元|
|负责人|朱聚中|

|||
|-|-|
|注册资本|-|
|经营范围|驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产；步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；其他国内贸易、货物及技术进出口。|
|成立日期|2011年6月22日|
|注册号|440306105495718|

（3）深圳市研控自动化科技有限公司上海分公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市研控自动化科技有限公司上海分公司|
|公司住所|上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号24栋502室|
|负责人|李萃|
|注册资本|-|
|经营范围|步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；从事货物继技术的进出口业务|
|成立日期|2011年5月12日|
|注册号|310117002828477|

4、主营业务概况
自成立以来，研控自动化一直专注于为智能装备制造业提供稳定、可靠的
运动控制技术、产品及解决方案，提升工业制造业的自动化和智能化水平。运
动控制是实现现代工业生产自动化的基础技术之一，包括对自动化设备机械运
动的位置控制、速度控制、转矩控制及轨迹规划等以实现自动化设备的功能，
达到提高生效效率、节约能源、提高产品精度的目的。
研控自动化根据我国工业化不同发展阶段的实际情况采取不同的发展战
略。在成立初期，我国工业自动化处于发展初期，企业的技术体系和设备投资
能力较弱，步进系统广泛应用于对精度和速度要求相对较低的自动化设备，具
有良好的经济性和实用性，研控自动化以步进系统作为市场切入点，在行业内
率先推出高压步进驱动系统等产品，引领了国内步进系统市场的发展。随着我
国工业化进程不断加快、国内客户的产品技术需求和设备投资能力的不断提
高，研控自动化一方面对步进系统进行持续技术升级，使步进系统向数字化、
闭环化、一体化和网络化发展，兼顾了步进和伺服的优点，拓展了步进系统的
市场空间；另一方面，研控自动化向控制器和伺服系统等领域延伸拓展，加大
研发和市场投入力度，随着近年来相应新产品的陆续推出和储备，为未来的持
续快速发展奠定了良好基础。
经过近十年的技术研发和市场拓展，研控自动化产品涵盖运动控制的主要
领域，是国内少数能提供运动控制整体解决方案的企业之一，包括运动控制
器、步进驱动系统、伺服驱动系统三大类、近百种产品，应用于电子设备、金
属加工、纺织印刷、数控机床、雕刻设备、激光设备、广告设备等多个行业。
在步进系统领域，研控自动化一直是引领行业发展领头羊之一，如基于“续流
回路”推出的高压步进驱动、步进系统的闭环化、驱控一体机等。根据《2014
年中国通用运动控制产品市场研究报告》显示，2014年研控自动化市场占有率达13%，位居市场第二位。
在伺服系统领域，研控自动化已搭建了完整的平台和构架，其 PSDD系
列、AR系列产品采用先进的空间矢量控制算法，性能优异，已在相关细分领域取得较大突破，销售收入较快增长。
在控制器方面，研控自动化围绕基于ARM+FPGA内核的四轴运动控制平
台，逐步开发出了单轴、三轴、四轴运动控制器、控制卡等多种产品，应用于
多个细分领域。
未来研控自动化将借助拓邦股份的资金及研发实力，加强对运动控制器和
伺服系统的研发投入，将产品向中、高端整合拓展，依靠步进系统方面累积的
市场资源和品牌优势，拓展运动控制器、伺服系统产品的市场应用，达到运动
控制、步进系统和伺服系统三大系列产品协同发展的目的。
研控自动化主要产品情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别||产品型号|产品图片||特点/应用领域|
|控制器||通用运动控制|||通用性单轴运动控制器，用户可指令编程，通用性强，使用方便，可靠。应用于金属加工、纺织印刷、电子装备等多个领域||

||||
|-|-|-|
||通用型四轴运动控制卡|具备硬件直线/圆弧插补、梯行/S型速度控制曲线功能，支持Windows2000/XP/7下的动态链接库，方便客户编写自己的应用软件。应用于SMT贴片机、SCARA机械臂等。|
||高性能四轴点胶机控制器|功能丰富全面、操作便捷，全新ARM Cortex+FPGA高性能构架，具备CAD图形导入和手持示教等功能。广泛应用于需要点胶的生产行业，如电子设备、LED封装、汽车零部件点胶等。|
||单轴CNC钻孔机控制器|自动钻孔机控制系统，具备钻头磨损自动检测报警功能。加工精度高，可达到0.01毫米。应用于金属加工、医疗器械等领域。|
|步进系统|YK系列|国内独创“续流回路”新技术，大大增强高速力矩输出；采用FPGA硬件技术平台，高频相应能力强；产品具备自检测功能，无需借助上位机即可自发脉冲并自行排查驱动器故障；欠压、过流、过热、脉冲等信号指示，增长了对驱动器的保护功能及直观性。广泛应用于印刷、纺织、服装、包装、数控集装、电子装备、雕刻、陶瓷等自动化设备|

||||
|-|-|-|
|简易伺服系统|SSD系列|保证电机精确定位，绝不丢步；高速性能大幅提升，最高转速可达3000rpm以上；有效消除了电机振点，运行更加平稳；采用基于负载的电流智能调节技术，有效降低电机发热。广泛应用于印刷、纺织、服装、包装、数控集装、电子装备、雕刻、陶瓷等自动化设备|
|伺服系统|PSDD系列|高速度、高精度，标准2500线光电编码器；宽速比、恒转矩，调速比可达1:5000；集成度高、体积小、可靠性好；采用先进的空间矢量控制算法，性能达国外同类产品水平。广泛应用于电子装备、金属加工、数控机床、医疗设备、印刷、包装等设备。|

步进系统和伺服系统均为自动化装备的运动控制产品，由驱动器和电机组
成，双方各有优缺点，其中步进系统适合小功率、短距离和频繁启停的自动化
设备，伺服系统适合大功率、长距离和高精度的自动化设备。总体而言，伺服
系统在性能上优于步进系统，但综合考虑控制要求、成本、可靠性等多方面因
素，步进系统为大众化的运动控制系统，以其经济型和实用性广泛应用于普通
机床、纺织、包装、电子加工、金属加工、雕刻、印刷等领域，市场规模保持
持续稳定增长趋势。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||特点||步进系统||伺服系统|
|控制要求||控制简单、无需调试||控制复杂，对操作人员要求高||
|成本||结构简单、价格低、且维护成本低||结构复杂、价格高、且维护成本高||

||||
|-|-|-|
|可靠性|机械可靠性强|机械可靠性较差|
|噪声、发热|噪声大、发热高|噪声小、发热低|
|运行性能|开环控制，没有位置检测反馈装置，频率过高或负载过大易出现丢步的现象|闭环控制，有检测反馈装置，一般不会出现丢步或过冲现象|

鉴于步进系统和伺服系统各自的优缺点，研控自动化顺应行业技术发展趋
势和下游客户实际市场需求，研究开发出简易伺服系统。简易伺服系统集合了
步进系统和伺服系统的优点，基本解决了传统步进系统丢步的问题，同时又保
持了步进系统控制简单、成本简单、可靠性高等特点。简易伺服系统大幅提升
了传统步进系统的性能，拓展了步进系统的市场空间，为下游客户提供了除开
环步进系统和伺服系统之外的创新解决方案。
运动控制行业具有较高的技术壁垒，研控自动化坚持以技术创新作为核心
竞争力，组建了高素质的研发团队，覆盖了底层算法的研究、应用技术的研发
和产品的开发。截至目前，研控自动化为国家级高新技术企业、双软企业，已
拥有软件著作权15项、申请发明专利1项（进入实质审核阶段），部分技术已达国际先进水平，在行业内具备较强的竞争实力。
5、业务模式
（1）采购模式
研控自动化原材料包括电子元器件、五金结构类、电机和包装类辅料等。
研控自动化采购以订单采购模式为主，同时考虑安全库存、生产部生产计划进
行采购。
研控自动化与主要原料供应商建立长期合作的供应关系，同时对于核心器
件的供应一般会选择两到三个品牌，以保证渠道的稳定性和竞争性；在采购定
价方面，研控自动化主要原材料均从公开市场采购，定价遵循市场化原则。
（2）生产模式
研控自动化采取“微笑曲线”策略，以外协生产为主，自主生产为辅，注
重研发、产品创新和市场开拓及售后维护。研控自动化产品的半成品组件和结
构件等属于劳动密集型的生产工序，采用外协完成；自主生产则完成半成品组
装、软件烧录、测试和检验等核心工序。
在生产策略方面，研控自动化以订货生产为主、安全库存生产为辅，销售
部门根据客户销售订单及未来预测销售情况，制定需求计划后提交生产部门；
生产部门根据需求计划制定生产计划进行生产。
研控自动化根据ISO9001:2008质量管理体系管理生产，严格执行进料检
验、过程检验和最终检验等程序，坚持所有产品必须经过高温老化测试的严格
要求，保证产品的稳定性和可靠性。
（3）销售模式
鉴于运动控制产品具有技术含量高、个性化需求强的特点，研控自动化产
品采用直销的模式的进行销售，研控自动化以电子设备、雕刻、金属加工、纺
织印刷等行业为重点，制定贴近行业客户的营销策略，形成了较强的市场竞争
优势。
研控自动化在全国各客户密集区域内配置了销售和技术服务人员，通过技
术热线、上门服务、客户培训等方式为客户提供全面、专业的技术服务与支
付，满足客户的个性化需求。
6、研发体系及核心技术情况
（1）研发体系
运动控制行业属于技术密集型行业，研控自动化研发中心下设驱动器开发
部和运动控制部两个开发职能部分，并分为硬件组、软件组、测试组、结构组
和EDA组进行研发。研控自动化的产品开发纳入项目管理，项目经理从各开发组任命并组成项目组，项目经理带领项目组进行项目研发。在项目开发流程节
点上，项目经理向产品评审委员会负责，产品评审委员会由研发中心负责人、
各职能部门负责人组成，包括销售部门和生产部门。
项目开发流程 输出文件
需求分析 竞品分析
《产品立项报告》
立项
项目立项会议
通过
《项目说明书》
项目筹备
设计准备
《项目开发日程》
软/硬件概要设计
《软/硬件概要设计说明书》（可选）
原理图设计 软件设计 结构设计 《硬件详细设计说明书》详细设计
《软件详细设计说明书》PCB设计
||||
|-|-|-|
|通过|通过|通过|

|||
|-|-|
|样机|制作|

《软件调试记录》
硬件调试 软件调试
《样机硬件测试报告》
||
|-|
|《样机硬件测试报告》|
|《样机整机功能性能测试报告》|

电传导干扰测试） 样机测试 《生产调试及装配作业指导书》通过
验收测试 文档验收 样机验收
《产品验收测试报告》小批量生产
小批量生产验流收程通过 《样品跟踪表》
||
|-|
|通过|

结项 结项 《结项说明书》
（2）研发团队情况
研控自动化一直注重对先进运动控制技术的研发和创新，组建了一支研发
实力较强的技术团队。截至目前，研控自动化研发技术人员将近五十人，其中
硕士研究生以上学历比例将近50%，其核心研发人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|教育、工作、科研背景|

||||
|-|-|-|
|朱聚中|董事长|1989年获中科院长春光机电所自动化专业硕士学位，先后在深圳科深光电技术公司、深圳市白山机电技术公司担任工程师、副总经理，2006年创立研控自动化，一直专注于运动控制系统的研发和创新。|
|丛 林|总经理|1992年获湖南大学工业自动化专业硕士学位，先后在中国珠江建材企业公司、中国建材及设备进出口珠江公司先后担任进出口部经理、总经理助理和商务总监，2006年至今担任研控自动化总经理。|
|康国君|副总经理|2000年获华东交通大学工业自动化学士学位，先后在上海东源机械有限公司、深圳市白山机电技术公司担任工程师，2006年至今一直在研控自动化负责研发工作。|
|杜全营|副总经理、研发总监|2006年获上海交通大学工艺过程智能控制博士学位，先后在上海鸿翎机电有限公司、上海安浦鸣志自动化设备有限公司、上海博建电子科技有限公司进行伺服系统的研发工作，并于2007年获得中国机械工程学会2006年度优秀学术论文甲等奖，2015年3月入职研控自动化负责伺服系统的开发和管理工作。|
|张新勇|开发部经理|2005年获西北工业大学电力电子与电力传动专业硕士学位，2005年任中兴通讯能源开发部工程师，从事电源产品开发工作，2014年至今在研控自动化负责步进驱动器、伺服驱动器的研发工作和研发中心部门管理工作。|
|余 挺|开发部副经理|2011年获哈尔滨工业大学航天学院自动化系硕士学位，2011年7月至今担任研控自动化开发部副总经理，负责运动控制器的开发管理工作。|
|孙汉宇|驱动器开发工程师|2010年获中国科学技术大学模式识别与智能系统专业硕士学位，曾在国民技术股份有限公司任硬件工程师，2011年6月至今在研控自动化担任驱动器开发工程师。|
|胡红波|驱动器开发工程师|2011年获江苏大学机械工程学院机械电子工程专业硕士，曾任德昌电机（深圳）有限公司高级自动化控制工程师，2013年4月至今在研控自动化任驱动器开发工程师|
|崔永昌|FPGA开发工程师|2010年获得哈尔滨工业大学机械电子工程专业硕士，2012年至今担任研控自动化FPGA工程师，在“CAN|

||
|-|
|总线式驱控一体机”项目中，在FPGA上实现了三轴运动控制器的S型加减速功能。|

（3）核心技术及研发创新
研控自动化为国内少数能提供运动控制整体解决方案的企业之一，掌握了
运动控制技术、高速大力矩驱动技术、低速震动抑制驱动技术、交流伺服快速
非周期运动控制技术、电机刚性自整定等技术，在运动控制系统、步进系统、
伺服系统等方面形成核心竞争力，产品获得客户的高度认可。
①步进系统
在步进系统方面，研控自动化具有较强的技术优势，产品占有率居市场前
列，2007年推出的两相、三相全系列模拟式步进驱动器应用内部倍频技术大大降低了电机的低频振动，大幅提升了步进系统的高速性能。同时推出的高压步
进驱动器内部创造性使用了“续流回路”的新技术，增强了步进电机在高速时
力矩输出，克服了步进电机在高速时力矩衰减的问题，并呈现三高特性：高稳
定、高精度、高速度。
2008年，研控自动化推出数字式步进驱动器，采用了内部微细分、中频抑制、弱磁技术、速度平滑等技术解决了模拟式步进驱动在传统行业应用中存在
的振动大、振点多、高速特性差以及发热大的问题。
2012年，研控自动化推出简易伺服系统，结合了步进和伺服的技术优点，解决了步进系统丢步问题，保证电机精确定位；100%的额定转矩输出，避免电机力矩浪费，降低客户成本；同时基于负载的电流控制技术，有效降低电机发
热，延长电机使用寿命，同时延长驱动器使用寿命。
2013年，研控自动化推出基于RS485的总线型步进驱动器，在集成化较高的电子设备及纺织业得到广泛运用；2015年推出集总线、控制、驱动于一体的高度集驱控一体机，高度集成，减少安装空间，位置响应快，同时减少了电线
之间的电磁干扰并降低了大量接插件和电线间连接不牢靠所带来的可靠性问题
和维护成本。
②伺服系统
研控自动化于2009年推出全数字化交流伺服系统PSDD，功率范围从 400W覆盖到2.6KW以内，应用于机床、包装及电子设备行业等；2015年，研控自动化推出 AR系列高性能伺服系统，开拓中高端市场。AR系列伺服系统集成负载参数辨识、刚性自整定、机械振动抑制、自适应陷波滤波器等高级智能控制技术，在大多数应用中可实现一键整定，解决了以往伺服系统参数调试难度大的问题；
采用先进的力矩控制技术、死区补偿技术、过调制和电流环完全解耦等技术，使电流响应速度达到1.5KHz以上，速度响应达到800Hz以上；同时集成高速现场总线接口（CAN）和工业以太网通信接口（EtherCAT），实现系统现场总线控制需求。
③控制系统
2010年，研控自动化完成基于ARM+FPGA内核的 PMC400四轴运动控制平台的研发，该平台包含了完整的嵌入式实时软硬件平台，其中集成了实时多任务操作系统、FAT文件系统等嵌入式软件技术，RS485、ModBus、CAN总线等现场总线与网络化控制的基础技术，以及梯形加减速、多轴多图形插补等运动控制核心技术。
围绕上述平台，研控自动化在2010至2014年共开发出单轴、三轴、四轴运动控制器与运动控制卡共十余种成功的产品，广泛应用于塑料包装、电子设备、金属加工和汽车工业等多个行业领域，其中《研控自动数控技术在激光加工和塑料机械装备的应用示范》被选入 2013年深圳市科技应用示范计划。目前，控制系统技术向智能化、开放式、网络化发展，研控自动化将深挖细分行业需求，在高精度、高速度的基础上向智能化拓展。
（四）研控自动化主要财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计数据，研控自动化 2014年及2015年1-6月的合并财务报表主要数据如下：
1、资产负债主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-06-30|2014-12-31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产||4,807.31||4,706.79||
|非流动资产||615.04||609.33||
||资产合计||5,422.34||5,316.12|
|流动负债||1,111.58||1,685.94||
|非流动负债||12.00||12.00||
|负债合计||1,123.58||1,697.94||
|股东权益合计||4,298.76||3,618.18||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年|
|营业收入||5,057.92||8,870.33||
|营业成本||3,260.56||5,756.08||
|营业利润||752.08||1,153.00||
|利润总额||861.72||1,679.39||
|净利润||740.57||1,497.77||
|归属于母公司股东的净利润||740.57||1,497.77||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-18.04||186.11||
|投资活动产生的现金流量净额||-48.92||-216.91||
|筹资活动产生的现金流量净额||-60.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||-126.95||-30.81||
|期末现金及现金等价物余额||588.59||715.53||

（五）研控自动化评估情况
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司分别以资产基础法和收益法对研控自动化100%股权价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为研控自动化股东权益价值的最终评估结论。根据厦门市大学资产评估土地房地产估
价有限责任公司出具的评估报告，以2015年3月31日为评估基准日，研控自动
化100%股权采用收益法的评估值为28,244.61万元，较其账面值3,991.36万元，
增值24,253.24万元，增值率为607.64%。
本次评估基于 2015年 3月 31日研控自动化的生产经营条件和财务结构，其评估假设为在评估基准日生产经营条件下的持续经营，评估结论的形成未考虑拓邦股份拟向研控自动化增资1.8亿元这一事项产生的影响。
（六）项目实施方案
1、整体方案
根据公司与研控自动化及原股东签署的《股权转让及增资协议》，公司使用募集资金 6,750万元收购研控自动化25%的股权，其中以 3,600万元的价格收购朱聚中所持研控自动化13.3333%的股权、以1,800万元的价格收购丛林所持研控自动化6.6667%的股权、以 1,350万元的价格收购深圳市研讯投资企业（有限合伙）所持研控自动化5%的股权；同时使用募集资金18,000万元对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560万元，并由研控自动化以上述增资资金及自筹部分资金实施“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。本次股权收购及增资定价以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《评估报告》为基础，经双方协商确定研控自动化全部股东权益价值为27,000万元。
股权转让及增资完成后，公司持有研控自动化55%的股权，其股权结构如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||投资前||||投资后||||
||股东名称|||||||||
||||出资额||持股比例||出资额||持股比例|
|拓邦股份||-||-||770||55%||
|朱聚中||448||53.3333%||336||24%||
|丛 林||224||26.6667%||168||12%||
|深圳市研讯投资企业（有限合伙）||168||20%||126||9%||
|合计||840||100%||1,400||100%||

2、业绩承诺及补偿
研控自动化原股东朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）对 2015
年至 2017年研控自动化的承诺的净利润分别为 2,000万元、2,500万元和 3,000
万元（净利润按照公司会计政策且经审计后扣除非经常性损益后较低者为准）。
若研控自动化未达到承诺的净利润，则朱聚中、丛林和深圳市研讯投资企业（有限合伙）则对承诺净利润与实际实现的净利润差额承担连带补偿责任，在当年年度审计结束后20个工作日内以现金向公司进行补偿。
2015年9月25日，公司与研控自动化原股东签署《股权转让及增资协议之补充协议》，各方约定研控自动化原股东的承诺利润不包括公司1.8亿元增资款在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等，也不包括研控自动化使用增资资金进行新项目研发所产生的收益。公司向研控自动化增资后以增资资金进行的新项目研发将以建立新的事业部形式单独进行核算，拓邦股份向研控自动化的增资款在资金到位后根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定实行募集资金专户存储和管理制度，新项目所产生的收益不计算入承诺净利润，新项目产生的收益按照分配当时的股权比例由各位股东共同享有；新项目投入造成的亏损不得扣除，即若新项目在 2015年、2016年和 2017年产生亏损，并且与增资款在尚未使用完毕之前所产生利息、理财收益等相抵扣后当年仍有亏损的，则扣除该项净亏损后研控自动化在2015年、2016年和2017年实现的净利润仍不低于 2,000万元、2,500万元和3,000万元。
3、研控自动化剩余股权的收购
在2019年、2020年和2021年度研控自动化当年审计报告出具后六个月内，研控自动化原股东享有一次选择权，以2019年度、2020年度、2021年度任意一年业绩为基础数据（业绩基准），在满足（1）本次《股权转让及增资协议》生效且交易完成后；（2）业绩基准前三个会计年度（含当年）的业绩增长率平均不低于20%的情况下，请求公司收购原股东持有的研控自动化剩余股权，收购的价款不低于本次交易的市盈率，收购方式以公司向请求方定向发行股票的方式进行。具体的收购计划根据当时资本市场的行情，以及各方能够完成收购方案的审批手续为前提，由各方共同协商另行确定。
4、增资资金使用用途
公司以 18,000万元的价格对研控自动化进行增资，认购研控自动化新增出资额560万元，该部分资金将主要用于改善经营、研发场所及伺服系统、控制器
等的技术研发及市场应用推广，在深圳建设研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。
运动控制产品是机械设备的核心部件，属于典型的技术密集型行业，具有较高的技术壁垒，研发实力的强弱直接决定了运动控制企业在行业中的竞争地位，因此，加强研发实力，提高技术水平，成为研控自动化进一步提高核心竞争力的必然要求。
受限于资金实力，研控自动化经常场所均为租赁，其经营场所面积较小，因此研发中心规模较少，供研发人员工作的场所有限，且相关配套的研发设备亦存在不足，已不能满足新产品系统研发的需求。随着近年来快速发展，研控自动化在步进系统领域已成为国内市场领先企业，市场份额居市场前列；在伺服系统领域，研控自动化，已搭建完整的平台和架构，开发的PSDD系列、AR系列伺服系统采用先进的空间矢量控制算法，性能达国外同类产品水平，目前正在电子设备、金属加工等应用行业进行市场拓展；在工业控制器领域，围绕基于基于ARM+FPGA内核的四轴运动控制平台向市场推出单轴、三轴、四轴等十多种产品，未来将开发智能化、开放式和网络化的运控控制器，深挖行业需求，占领细分市场。因此，本次拓邦股份增资之后，研控自动化将在现有基础上加大研发投入，为进一步提升自主创新和成果转化能力，吸引高素质的研发人才，研控自动化计划购买研发仪器设备、改善研发工作环境，从硬件和软件两个方面为技术水平和自主创新的快速提升创造良好的支撑条件，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||研发项目||市场目标||预计投入金额|
|2015年||1、运动控制器的研发，包括四轴PCI总线点位控制卡、三轴CAN总线式驱动一体机等2、PSDD系列伺服系统优化||在包装机械、木工雕刻、线材设备等行业得到推广应用||380||
|2016年||1、机器人运动控制器研发2、完成 AR 系列（1-7.5KW、380V）伺服驱动器的研发定型3、购置经营及研发场所||在数控机床、送料设备、自动仓储等行业推广应用||8,950||
|2017年||1、通用型四轴机器人运动控制器2、伺服系统达到国内领先水平，接近日系产品性能||在电子设备、半导体封装设备、工业机器人、数控机床等行业推广应用||5,000||
|2018-||1、专用型机器人运动控制器||成为市场领先企业||6,000||

|||
|-|-|
|2019年|2、研发团队及销售技术支持团队保持稳定，为客户提供整体解决方案|

研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”各年度投资明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||投入金额|||||||||||||||
|||物业购置||研发设备||||||||销售人员||市场推广|||
|年 度||||||研发人员||研发费用||技术合作|||||||
|||及装修支||和软件支||||||||支出||及销售网||小计|
|||||||支出||支出||费用|||||||
|||出||出||||||||||点投入|||
|2015年|-||50||200||30||-||100||-||380||
|2016年|6,000||1,100||800||150||400||400||100||8,950||
|2017年|-||1,500||1,400||300||700||800||300||5,000||
|2018-2019年|-||-||3,200||400||-||2,000||400||6,000||
|合 计|6,000||2,650||5,600||880||1,100||3,300||800||20,330||
|占 比|29.51%||13.03%||27.55%||4.33%||5.41%||16.23%||3.94%||100.00%||

研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”合计投入金额预计为20,330万元，本次拓邦股份拟向研控自动化增资18,000万元，2015年进行前期投入，2016-2017年投入大部分金额，2017年之前计划完成的投资总额占本次增资额的79.61%，后续其余不足部分由研控自动化自筹资金解决。
在投资结构方面，办公场所购置、研发设备和软件支出合计为8,650万元，接近拓邦股份本次向研控自动化增资金额的50%，其余主要为研发人员支出、销售人员支出等，研控自动化作为通过了“双软认证”的企业，该项投资结构符合其软件型企业轻资产运作模式的特点。具体投资情况如下：
（1）物业购置支出
为了购置自有研发和运营物业，研控自动化计划于 2016年在深圳购置写字楼建设研发和运营中心，购置面积计划在2,000平方米左右，购置费用加上装修费用，合计金额预算为6,000万元左右。
深圳写字楼供应较为充足，本次非公开发行资金到位以后，预计写字楼购置不存在重大不确定。
（2）研发设备和软件支出方面的测算
设备投资主要用于购置研究开发设备、检测设备和办公设备，以及研发测算
软件，其中，设备投入2,150万元，软件投入500万元。具体情况如下表所示：①研发设备购置计划如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||单价（万元/台、套）|||
||序号|设备名称|数量（台、套）|||金额（万元）|
|1||六自由度机器人|4|50|200||
|2||测功机|2|72.5|145||
|3||Delta机器人|3|40|120||
|4||红外光幕防护系统|2|50|100||
|5||Scara机器人|3|30|90||
|6||EMI 测试系统|1|78|78||
|7||可程控交流电源|2|35|70||
|8||半导体分析仪|1|60|60||
|9||雷击抗扰测试仪|1|60|60||
|10||机械手|6|10|60||
|11||高速示波器|3|18|54||
|12||振动台|2|23|46||
|13||激光测振仪|1|45|45||
|14||阻抗分析仪|1|40|40||
|15||除湿机|2|20|40||
|16||传导抗干扰系统|1|38|38||
|17||脉冲群抗扰测试仪|2|16|32||
|18||实时仿真系统|1|30|30||
|19||驱动系数高精度分析仪|1|30|30||
|20||示波器|6|5|30||
|21||激光多普勒测试仪|1|25|25||
|22||信号发生器|6|3.7|22.2||
|23||编码器信号采集带图形分析仪|1|20|20||
|24||电压跌落测试仪|1|20|20||
|25||动态扭矩传感器|4|7|28||
|26||其他设备及安装调试费|-|-|666.8||
|27||合 计|-|-|2,150||

②软件购置计划如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||单价（万元/套）|||
||序号|软件名称||数量（套）|||金额（万元）|
|1||EtherCAT主丛协议栈|1||80|80||
|2||PLM管理系统|1||80|80||
|3||视觉传感器信号处理系统|1||70|70||
|4||CRM管理系统|1||60|60||
|5||Matlab 2006仿真软件|1||60|60||
|6||其他软件与软件使用支持费用|-||-|150||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|合 计|-|-|500|

（3）人员投入方面的支出测算
2015年内，研发及应用工程师将由现有的 35人陆续增加至 55人，销售工程师将由现有的31人陆续增加至40人，2015年新增20名研发及应用工程师和 9名销售工程师，人均年工资及社保、差旅费用等按照 25万元估算。由于计划 2015年内人员陆续到位，因此 2015年新增人员支出按照整年人员支出总额的40%左右估算，分别取值200万元和100万元。
2016年内，研发及应用工程师将由2015年底的55人陆续增加至80人，销售工程师将由 2015年底的 40人陆续增加至 55人，2016年新增 25名研发及应用工程师和15名销售工程师。由于计划2016年内新增人员陆续到位，因此 2016年新增人员支出按照整年人员支出总额的50%左右估算，再加上 2015年已新增人员在 2016年产生的人员支出，则 2016年研发人员和销售人员支出分别取值800万元和400万元。
2017年内，研发及应用工程师将由 2016年底的 80人陆续增加至 100人，销售工程师将由 2016年底的 55人陆续增加至 70人，2017年新增 20名研发及应用工程师和 15名销售工程师。由于计划 2017年内新增人员陆续到位，因此2017年新增人员支出按照整年人员支出总额的50%左右估算，再加上2015年、 2016年已新增人员在 2017年产生的人员支出，则 2017年研发人员和销售人员支出分别取值1,400万元和800万元。
2018年和 2019年不再新增研发人员和销售人员，2015-2017年新增人员在2018年和2019年每年的工资支出总额分别为1,600万元和1,000万元。
（4）研发费用支出
研发费用支出主要包括研发人员的办公费、研发检测耗材费用等，按照当期研发人员支出的10%-20%左右估算。
（5）技术合作费用
技术合作费用主要是指对外进行技术合作研发、专利技术购买等的费用，为
了缩短新产品研发进程，提升研发效率，研控自动化拟采取自身研发积累为主，
对外技术合作为辅的方式推动运动控制器和伺服驱动器的研发工作。合计预算的对外技术合作费用为1,100万元，计划主要在2016年和2017年投入。
（6）市场推广及销售网点投入支出
经过逐步的研发投入积累，预计研控自动化将陆续有运动控制器和伺服驱动器的新产品推向市场，为了提升产品知名度和品牌影响力，研控自动化计划从 2016年起每年投入 100万元左右用于各种专业展会支出、专业杂志及网站的广告投放。
同时，运动控制系统作为下游自动化工业设备的核心部件，供应商能否及时参与客户产品的共同开发、调试检测和后续现场服务十分重要，为了更加的贴近用户和市场，从而更好的促进市场开拓和客户维护工作，研控自动化计划在2017-2019年陆续在全国建设30家左右营销服务网点，负责周边的市场开发、客户服务，并进行新产品的陈列展示，场地租赁费、日常办公费、办公设备和服务设备购置费、装修费用等每个网点每年 10万元左右，合计每年支出 100-200万元左右。
5、项目的备案和环评情况
2015年12月8日，研控自动化取得了深圳市南山区发展和改革局的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案[2015]0532号）。
根据研控自动化所在地——深圳市南山区环境保护和水务局《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31号）的规定，基本无污染物排放的工业项目，如产品研发检测（不含医药、化工、生物类实验室），软件、电子信息系统制造、网络数据中心等，不再要求办理环境影响审批手续。研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”属于软件类产品的研发和运营项目，根据上述文件的要求，不需要进行环境影响评价。
6、募集资金投资项目市场前景良好
研控自动化的业务规划，运动控制器、步进系统和伺服系统将协同发展，在以前年度，受限于资金实力，在伺服系统和运动控制器领域的投入较少，本次将抓住拓邦股份增资的机遇，在伺服系统和运动控制器领域加大研发投入，保证未
来的持续发展。
（1）伺服系统
伺服系统具备位置精度高、动态响应快、稳定性能好等优点，在对位置精度要求较高的的行业中得到广泛应用，目前普遍用于机床工具、纺织机械、电子制造设备、医疗设备、风电等各行业自动化生产线，根据《2014年中国通用运动控制产品市场研究报告》，2009年-2013年我国伺服系统市场以年均24.03%的速度增长，预计未来 5年我国伺服系统市场仍将持续增长，预计 2017年我国伺服系统市场规模将达86.80亿元，较2013年增长40%。
目前，我国伺服系统市场外资品牌占据主导地位，以日本松下、安川、三菱电机等为代表的日系品牌占据国内交直流伺服系统全部市场份额的45%左右，西门子、博士力士乐、贝加莱等欧美系品牌则占据着高端市场，未来进口替代市场规模巨大。随着国产运动控制企业技术的进步，在部门细分市场上呈现较为明显的竞争优势，拥有技术优势的厂商将快速成长，研控自动化将加强对伺服系统的研发，利用原先在步进系统积累的市场资源推广伺服系统的行业应用，推动我国工业的转型升级。
（2）运动控制器
运动控制器起连接操作人员与伺服系统的作用，其主要作用是通过计算每个预定运动的轨迹，形成控制参数，向伺服系统发出运动指令，同时检测传感器传输的反馈信号并及时调整，保证运动控制系统能够正确运行。因此，运动控制器为自动化设备的“大脑”，其市场规模随着下游应用市场的需求而快速增长。
研控自动化本次研发投入以基础技术平台为主线、细分行业应用为分支，重点完成工业机器人运动控制器的开发。在基础技术平台研发方面，研控自动化将每2年进行一次技术更新，用新技术来拓展市场；细分应用行业上，研控自动化深挖需求，开发行业专用控制器，“PMC100-ZDJ制袋机控制器”和“PMC100ZKJ钻孔机控制器”在2013年被成功选为深圳市科技应用示范计划，根据研发计划，将逐步完成工业机器人的开发，为国内开发和生产工业机器人的企业提供机器人控制方案。根据统计，控制器占工业机器人成本的15%，而我国已成为全球第一
大工业机器人市场，且未来仍将保持高速增长，这将为运动控制器带来广阔的市场空间。
“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”实施后，将有助于研控自动化在现有优势步进系统业务的基础上，形成运动控制器、步进系统和伺服系统将协同发展的业务体系，强化研控自动化的市场开发和客户服务能力，全面把握工业 4.0带来的市场机遇。但作为研发和运营中心项目，不直接从事生产业务，加之研发型项目也具有一定的不确定性，暂时无法定量测算未来的业务收入和预计收益，项目没有测算具体的内部收益率和投资回报期。
2015年9月25日，公司与研控自动化原股东签署《股权转让及增资协议之补充协议》，各方进一步明确研控自动化原股东的承诺利润不包括公司18,000万元增资款在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等，也不包括研控自动化使用增资资金进行新项目研发所产生的收益。公司向研控自动化增资后以增资资金进行的新项目研发将以建立新的事业部形式单独进行核算，具体见上文“2、业绩承诺及补偿”部分的说明。
二、拓邦意园（运营中心）建设项目
（一）项目基本情况
本项目拟投资20,000万元，在重庆建立集研发、管理、营销、客服、仓储功能于一体的总建筑面积为57,027.78平方米的运营中心。
本项目建成后，公司将借助西南地区人力资源丰富的优势，提升公司的研
发水平；并且可以充分利用重庆在西南地区的辐射功能，扩大公司产品在重
庆、四川等西南地区的市场占有率，增强公司产品在该地区的品牌影响力。
（二）项目发展前景
1、我国西南地区经济社会发展状况良好
公司目前的主要研发、生产和销售的区域布局主要集中在经济发达的华
南、华东和华北等地区，而随着国家深入实施“一带一路”战略，加快长江经
济带建设等，以重庆、四川为中心的西南地区近年来经济社会发展趋势良好。
2014年，重庆市和四川省生产总值分别增长了10.9%和8.5%，主要经济指标保持了位居全国前列的良好势头；连接重庆和欧洲的渝新欧国际大通道大大
提升了我国西南地区与欧洲地区的联系和便捷程度，有利于外向型企业的发
展。西南地区在我国经济社会发展中的地位将越来越重要，公司从战略上积极
布局西南地区，对促进公司在国内的均衡发展甚至是海外市场的开拓都有着积
极的意义。
2、西南地区人力资源丰富，具有良好的科研基础
重庆和四川等西南地区人口众多，知名学府集聚，人力资源优势明显；我
国西南地区具有较多的理工类知名学府，包括重庆大学、西南大学、四川大
学、西南交通大学、电子科技大学等，电子信息产业是重庆、四川等地的支柱
产业，在电子信息方面具有良好的科研基础；并且西南地区属于内陆地区，相
比于公司总部所在地深圳，人力资源成本偏低，在西南地区设置研发中心，有
利于提升科研投入产出比。
3、西南地区公司的上下游产业发达
电子信息、装备制造是重庆、四川等西南地区的支柱产业，而高端装备制
造、物联网、现代物流、新能源汽车等也是重庆、四川等西南地区重点发展的
新兴产业，智能控制器包括公司重点发展的智能家居控制器、工业控制产品，
甚至是公司锂动力电池产业的上下游都十分发达，潜在的市场需求较大，因
此，西南地区的上下游产业发展状况为公司在该区域的更好发展创造了良好环
境。
（三）项目实施的必要性
顺应国家发展战略的调整，公司需要积极进行相应的区域布局，弥补公司
在西南地区资源投入不足的短板；同时公司也需要借助西南地区智能控制器包
括工业控制行业较为发达的上下游产业配套优势，以及良好的经济、社会发展
环境，建设区域运营中心，以进一步提升公司的研发水平、营销网络的覆盖水
平，支持公司的整体发展规划。因此，建设具有研发、管理、营销、客服、仓
储功能的重庆运营中心，对拓邦股份抓住行业快速发展的机遇，提高智能控制
器产品的市场占有率，推动工业控制器产品以及锂动力电池等的发展，开拓西
南地区市场等都有着极为重要的战略意义。
（四）项目投资概算
本项目总投资20,000万元。其中，土建8,600万元，占比43%；公辅工程
1,400万元，占比7%；装修及配套设施5,000万元，占比25%；研发、办公及装配设备投资2,000万元；补充流动资金3,000万元。项目建设期为18个月。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资估算（万元）|||||||
||序号||工程或费用名称||||||||占募集资金比例|
||||||T+12||T+18||总计|||
|1.1||土 建||6,133||2,467||8,600||43%||
|1.2||公辅工程||935||465||1,400||7%||
|1.3||装修及配套设施||3,320||1680||5,000||25%||
|1.4||研发、办公、装配设备||-||2,000||2,000||10%||
|1.5||补充流动资金||-||3,000||3,000||15%||
|合 计||||10,388||9,612||20,000||100%||

（五）项目预期效益
本项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，强化公司服务客户能力，扩大产品市场占有率，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
（六）项目所涉报批事项
本项目实施地为重庆市北部新区高新园大竹林组团O标准分区6—30/01地块，已取得编号为115房地证2013字第07956号土地使用权证，所涉立项及环评等事项已经履行完毕有关审批程序。
三、补充公司流动资金项目
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 15,000万元用于补充公司进一步发展智能控制器业务所需的流动资金，占募集资金总额的25.10%。募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析如下：
（一）智能控制器业务面临新的发展机遇
公司系国内最早从事智能控制器研发、生产和销售的企业之一。经过近 20
年的发展，公司在品牌、规模、技术、质量控制和管理等方面积累了较强的竞争优势，为国内智能控制器行业的领先企业之一。目前在智能家居、物联网、能源互联网等新兴应用领域，智能控制器产品面临广阔的市场机遇，公司需要加强研发和市场投入，相应需要储备一定的流动资金。
1、智能家居和物联网
智能家居行业现阶段还处于连接、管理的智能化初级阶段，公司将深入研究家居智能化的各个方面，针对每一种家电的特点，不断挖掘出满足客户需求的应用，提升产品的智能化程度，使得家电在与物联网相结合后，能够催生出更多的创新功能，不断提升用户体验。
近年来公司围绕智能家居，开发和储备了一系列技术，如无线WiFi、Zigbee和蓝牙通讯控制技术、触屏和 TFT显示控制技术、LED电源智能调光技术等，并具备提供全套解决方案的系统能力，其中部分技术已经应用到一些国内知名品牌的智能家电产品上，已研发出智能烤箱控制系统、灯光控制系统等多种产品，部分产品已经实现批量销售。
但为了进一步充实智能家居的产品线，加快研发进程，抓住市场机遇，未来几年，公司将坚持自主研发和外延式发展向结合的方式发展智能家居和物联网业务，一方面进一步加大研发投入和市场开拓力度，另一方面将加强对外技术合作力度，甚至考虑并购在特定领域具有竞争优势的智能家居企业，因而需要储备一定的备用资金。
2、能源互联网领域机会显现，公司需要储备资金积极布局
公司近年来逐步加大了锂动力电池业务的投入，储能市场是公司锂动力电池业务的重点市场，公司在储能市场领域积累了较多的客户资源，具备了一定的发展基础。目前储能正处于产业化的初期，类似于风电与光伏产业化初期，预计将经历从示范向大规模产业化的过渡。基于对储能市场前景的看好，近期电动汽车制造商特斯拉宣布推出新产品“TeslaEnergy”电池组，并分别针对家用、企业和公用事业推出不同系列的储能电池产品，标杆企业的战略调整将在一定程度上引领市场发展方向。
从 2013年起，德国和美国相继出台支持储能发展的政策，日韩亦有相应的鼓励政策，储能开始逐渐进入全球主流视野，其中德国《支持分布式光伏储能的新政》于 2013年 5月发布实施，2013年 10月美国加州公共事业委员会通过了“储能采购框架和设计项目”，确立了三大公共事业公司到 2020年将完成 1.325GW储能采购的目标。国内方面，国务院办公厅 2014年 11月印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》首次将储能列入9个重点创新领域之一，要求科学安排储能配套能力以切实解决弃风、弃水、弃光问题，储能的战略地位逐步提升。
而随着风电、光伏等分布式电站数量逐步增加，以及储能装置的发展，能源互联网将逐步具备更好的发展基础。能源互联网在现有电网基础上通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，融合了大量的新型发电用电环节（分布式能量采集装置、储能装置和各种类型负载），实现能量和信息的双向流动。2015年3月，中共中央和国务院联合下发的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》要求积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术。
能源互联网建立在储能技术、物联网等智能管理技术的基础之上，在此领域，公司锂动力电池产业与智能控制器产业的具有较强的协同效益，目前公司锂动力电池产品质量稳定，产能扩张计划也在加速推进过程中，但与智能电网、能源互联网相匹配的智能控制技术产品还需要公司在现有业务、技术基础上进行进一步的研究开发。公司同样也将坚持自主开发和外延式发展相结合的路径，同样需要储备一定的流动资金。
（二）减少财务费用，增加公司经营效益
目前，公司锂动力电池的扩产项目正处于加速推进过程中，在新能源汽车和储能领域也积累了越来越多的客户，目前销售订单和相应的销售收入都呈现快速增长的趋势。但新能源汽车尚处于推广阶段，新能源汽车制造商在新能源汽车领域的投资大，销售资金回笼周期较长，新能源汽车财政补贴审批到账对其资金预算亦有影响；储能领域的下游大型光伏、风电电站及其储能装置等一般投资金额大，投资回收期长，资金压力较大。锂动力电池供应商在与下游客户商定回款期限时一般需要考虑行业的发展状况、下游客户经营业务特点等因素，因此行业内
锂动力电池生产厂商的回款周期往往相对较长。公司锂电池产能在 2016年扩产完成后，公司也将为锂动力电池业务配置相适应的自有流动资金，公司虽然目前资金周转情况良好，但考虑到未来两至三年需要为锂动力电池产业配置较多的自有流动资金的因素后，未来两至三年内公司能继续投入智能控制器新兴应用领域的自有资金将相对有限。
而智能控制器新兴应用领域的进一步开发和拓展的流动资金需求也将比较大，本次非公开发行所募集资金补充智能控制器领域流动资金需求后，公司未来的营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用，提高公司盈利水平。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进入工业自动化领域，分享工业4.0带来的市场机遇，加速公司向工业控制转型和发展的进程，产品结构得到有效完善；同时，公司将改变在西南地区资源投入相对薄弱的状况，把握“一路一带”和长江经济带建设带来的区域发展优势，实现公司的长远均衡发展；另外，公司也将进一步增强在智能控制器在新兴应用领域的前瞻性研发和市场开拓，更好的把握智能家居、物联网及能源互联网等下游领域发展带来的市场机遇。因此，借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，拓邦股份的品牌影响力将进一步增强，产品将更好的满足市场需求。综上，本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化和升级，完善区域布局，提升公司的协同发展水平，增强市场竞争能力。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着未来本次募集资金投资项目的逐步实施，公司产品附加值将不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，公司将立足现有的智能控制技术和业务，更好的向工业自动化领域延伸，从而更好的向工业控制领域转型和延伸；同时，公司将实现更好的区域布局，把握西南地区在国家“一路一带”战略和加强长江经济带建设的发展规划中的机遇；另外，本次发行也将有利于公司进一步提升智能控制器在新兴应用领域的研发和市场开拓。因此，此次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，优化产品结构，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加不超过3,930.9210万股有限售条件流通股。
本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他境内法人投资者和自然人等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，如本次发行所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构和现金流量情况将进一步改善，核心竞争力将得到增强，长期持续盈利能力将得到提高。
本次募集资金到位后，现金流入量将大幅提高，募集投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。但随着募投项目的实施，投资项目带来的现金净流量将逐年体现。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为实际控制人、控股股东及其关联
人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至 2015年 6月 30日，公司的资产负债率为35.26%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，但公司负债比率仍处于正常水平。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动和市场风险
公司智能控制器业务下游应用领域如家电、电动工具、工业控制等与宏观经济的景气程度有较强的相关性，因此若经济发展速度快，下游行业对智能控制器的需求将会比较旺盛，反之则抑制智能控制器的需求增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。
同时，公司正大力发展的锂动力电池未来发展前景良好、应用空间广阔，但锂动力电池属于高技术产品，现阶段应用市场属于成长期，目前下游产业的发展对政府扶持的依赖性还比较高，尽管目前电动汽车市场逐步扩大，储能市场商业化运营的基础也逐步稳固，但仍无法准确预判商业化成熟周期，公司将面临一定的市场开拓风险。
（二）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金拟投资于“收购研控自动化项目”、“拓邦意园（运营中心）建设项目”和“补充公司流动资金”，这会对公司发展规划和目标的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提高产生重大影响。虽然本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司还
面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响；对研控自动化收购后的整合能否达到预期也存在一定不确定性；同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
同时，本次发行募集资金拟主要应用于研发和市场开拓方向，其中，“收购研控自动化项目”拟向研控自动化增资1.8亿元，主要用于伺服驱动系统和运动控制器类新产品的研发，以及用于改善经营、研发场所并进行新产品的市场应用推广投入；“拓邦意园（运营中心）建设项目”拟建设公司在我国西南地区的区域运营中心，以加强对区域市场的开发，并利用西南地区的人力资源和成本优势进行研发活动；“补充公司流动资金”则拟重点加强应用在智能家居、物联网、能源互联网等新兴应用领域的智能控制器产品的前瞻性研发投入。上述研发和市场开发投入对公司的未来发展具有重要意义，但研发和市场开发具有投入较大、周期较长、不确定性较高的特点，如果未来的研发和市场开拓达不到预期的效果，将有可能给公司未来的业绩增长带来一定的不确定性。
（三）技术风险
公司在智能控制器和锂动力电池方面均有较强的技术储备和积累，但如果不能持续开展前瞻性技术及工艺研发，则无法有效的把握行业技术走向，无法适时开发出符合市场需求的新产品，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。
同时，通过本次非公开发行，公司拟进入工业自动化领域，通过收购研控自动化，借助其在运动控制领域建立起来的技术方案、品牌影响力和行业应用经验积累等，加快向工业控制及运动控制领域发展和转型的步伐。但公司进入相对较新的技术和产品领域，能否与研控自动化发挥相互的协同效益，把握工业控制领域的技术趋势，尚存在一定的不确定性。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
第四章公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修改，并经2014年6月25日召开的公司第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>》的议案。公司利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、现金分红的条件
（1）现金流充裕，公司实施现金分红后留存的货币资金不低于3,000万元；
（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分配的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因之外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和实施情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
4、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）其他规定
1、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红金额及比例及未分配利润使用情况
2013年4月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》，决定以2012年年末总股本21,840万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共派发现金股利 3,276万元，占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的98.02%；不送红股，不以公积金转增股本。
2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》，决定以 2013年年末总股本 21,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利 2,184万元，占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的53.90%；不送红股，不以公积金转增股本。
2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》，决定以2015年3月27日公司总股本24,192.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共派发现金股利2,419.22万元，，占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的37.17%；不送红股，不以公积金转增股本。
2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、未来的股东回报规划
2014年5月19日，公司第四届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》，制定了公司未来三年股东回报规划。该议案已经公司股东大会审议通过。
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2014-2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性
情况下，制定分红规划如下：
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2014年至2016年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来三年（2014-2016年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（本页无正文，为拓邦股份非公发行股票预案之盖章页。）
深圳拓邦股份有限公司董事会 2015年12月14日