证券代码：300080 股票简称：易成新能 上市地点：深圳证券交易所河南易成新能源股份有限公司
Henan Yicheng New Energy Co., Ltd.
(注册地址：中国河南省开封市精细化工产业园区）
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
住所及通讯地址：河南省平顶山市矿工中路 21号院
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
（一）河南易成新能源股份有限公司
联系人：常兴华
联系地址：河南省开封市精细化工产业园区
联系电话：0371-27771026
传真： 0371-27771027
（二）国海证券股份有限公司
联系人：刘胜涛
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦28楼
联系电话：0755-83718808
传真： 0755-83711597
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国海证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构北京亚太联华资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般释义|||
|||《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报|
|本草案/草案|指||
|||告书》（草案）|
|本公司/公司/上市公司/易|||
||指|河南易成新能源股份有限公司|
|成新能|||
|||本公司更名前之股份有限公司，河南新大新材料股份有限公|
|新大新材|指||
|||司|
|交易对方/中国平煤神马集|||
||指|本公司控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|
|团|||
|||平顶山煤业（集团）有限责任公司，中国平煤神马集团前身|
|平煤集团|指||
|||之一|
|神马集团|指|中国神马集团有限责任公司，中国平煤神马集团前身之一|
|||平顶山天安煤业股份有限公司（601666），中国平煤神马集|
|平煤股份|指||
|||团子公司|
|||神马实业股份有限公司（600810），中国平煤神马集团子公|
|神马股份|指||
|||司|
|交易标的/标的资产/出售|||
||指|易成新材100%的股权、新路标100%的股权|
|资产/拟出售资产|||
|||易成新能将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给|
|重大资产出售/本次交易/|||
||指|中国平煤神马集团，具体包括易成新材100%的股权、新路|
|本次重组/本次资产出售|||
|||标100%的股权|
|||本次交易前，易成新能划转至其全资子公司易成新材的与晶|
|||硅片切割刃料业务相关的资产和部分负债，具体以易成新能、|
|划转资产|指||
|||万盛新与易成新材分别签署的《资产划转协议》确认的资产|
|||范围为准|
|||易成新能与中国平煤神马集团签署的《河南易成新能源股份|
|《重大资产出售协议》、|||
||指|有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之重大|
|协议|||
|||资产出售协议》|
|||易成新能与易成新材签署的《河南易成新能源股份有限公司|
|||与平顶山易成新材料有限公司之资产划转协议》、万盛新与|
|《资产划转协议》|指||
|||易成新材签署的《开封万盛新材料有限公司与平顶山易成新|
|||材料有限公司之资产划转协议》|
|||大华会计师出具的《河南易成新能源股份有限公司拟出售资|
|《标的资产审计报告》|指||
|||产模拟审计报告》（大华审字[2018]008239号）|
|《上市公司备考审阅报||大华会计师出具的《河南易成新能源股份有限公司2017年度|
||指||
|告》||备考合并财务报表审阅报告》（大华审字[2018]008240号）|

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|-|-|-|
|《标的资产评估报告》《/ 资||亚太联华出具的《河南易成新能源股份有限公司进行资产转|
||指||
|产评估报告》||让所涉及的拟转让资产评估报告》（亚评报字【2018】97号）|
|股东大会|指|河南易成新能源股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河南易成新能源股份有限公司董事会|
|监事会|指|河南易成新能源股份有限公司监事会|
|公司章程|指|河南易成新能源股份有限公司章程|
|||平顶山易成新材料有限公司，本次资产出售前本公司全资子|
|易成新材|指||
|||公司|
|||新疆新路标光伏材料有限公司，本次资产出售前本公司全资|
|新路标|指||
|||子公司|
|恒锐新|指|开封恒锐新金刚石制品有限公司，本公司全资子公司|
|万盛新|指|开封万盛新材料有限公司，本公司全资子公司|
|中科易成|指|上海中科易成新材料技术有限公司，易成新材控股子公司|
|海东贵强|指|海东市贵强新材料有限公司，易成新材控股子公司|
|平煤隆基|指|平煤隆基新能源科技有限公司，本公司控股子公司|
|华沐通途|指|河南华沐通途新能源科技有限公司，本公司控股子公司|
|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/亚太联华|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|报告期/最近两年|指|2016年度、2017年度|
|审计基准日/评估基准日/|||
||指|2017年12月31日|
|基准日|||
|交割日|指|本次交易的标的资产过户至交易对方名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|能源局|指|国家能源局|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|||《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016年9|
|《重组管理办法》|指||
|||月8日修订）|

||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—|
|《26号准则》|指||
|||上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|||《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的|
|《暂行规定》|指||
|||暂行规定》|
|||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《信息披露通知》|指||
|||（证监公司字[2007]128号）|
|《公司章程》|指|《河南易成新能源股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

||||
|-|-|-|
|二、专业释义|||
|||碳化硅（SiC）又名金刚砂，是用石英砂、石油焦（或煤焦）、|
|碳化硅|指|木屑（生产绿色碳化硅时需要加食盐）等原料通过电阻炉高|
|||温冶炼而成|
|||目前所知自然界中最硬的物质，化学成分C，是碳的同素3|
|金刚石|指||
|||异形体，旧莫氏硬度为10，密度3.52g/cm|
|||以碳化硅为原材料，经过一系列加工形成的性能稳定、高纯|
|晶硅片切割刃料/刃料|指||
|||度、超精细的粉体|
|||废砂浆是晶硅片切割刃料用于晶硅片切割过程中产生的硅微|
|||粉、碳化硅、铁屑及切削液的混合物。公司通过对废砂浆实|
|废砂浆回收利用|指||
|||施分离处理，重新使用其中的有效成分碳化硅和切削液，使|
|||废砂浆中的碳化硅微粉和切削液得以回收再利用|
|||通过树脂粘合或电镀工艺，在钢线上固结金刚石微粒后，作|
|金刚线|指||
|||为晶硅片切割“锯条”使用的丝线|
|||用于电池负极的材料，锂离子电池的负极是由负极活性物质|
|负极材料|指|碳材料或非碳材料、粘合剂和添加剂混合制成糊状胶合剂均|
|||匀涂抹在铜箔两侧，经干燥、滚压而成|
|||对硅片表面进行凹凸面处理，增加光在硅片表面的折射次数，|
|“制绒”技术|指|提高电池片对光的吸收，分为干法黑硅技术、湿法黑硅技术|
|||以及新型添加剂制绒技术|
|μ m|指|微米，长度单位，1微米（μ m）=10^(-3)毫米（mm）|
|晶硅|指|晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等|
|多晶硅|指|晶面取向不同的许多硅粒结合形成的材料|
|||具有基本完整的点阵结构的硅晶体，纯度要求达到99.9999%|
|单晶硅|指||
|||以上|
|硅片/晶硅片/太阳能硅片|指|单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片|
|太阳能电池/晶硅电池片/||太阳能发电单元，是在多晶硅或单晶硅片上印制电路后，将|
||指||
|电池片||把太阳能转换为电能的薄片|

||||
|-|-|-|
|||建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用|
|单晶硅电池|指|表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳|
|||能电池|
|||在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退火，|
|多晶硅电池|指|得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多晶硅薄膜|
|||制成的一种太阳能电池|
|光伏组件/组件|指|由若干太阳能电池通过串并联的方式组成的发电单元|
|||由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统配|
|光伏发电系统|指||
|||线构成的发电系统|
|ISO9001|指|国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列|

本草案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 1一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2三、中介机构声明 ................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................ 4重大事项提示................................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 10五、本次交易支付方式 ......................................................................................................... 10六、本次交易标的评估情况 ................................................................................................. 10七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 11九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 14十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 14十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等 ............................................. 15重大风险提示................................................................................................................................. 17一、审批风险 ......................................................................................................................... 17二、本次交易前划拨资产的债务转移风险 ......................................................................... 17三、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 18四、本次交易可能造成关联方资金占用的风险 ................................................................. 18五、新增关联担保风险 ......................................................................................................... 19六、新增关联交易的风险 ..................................................................................................... 20七、股价波动风险 ................................................................................................................. 20第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 21一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 21二、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序 ......................................................... 21三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 22四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29
重大事项提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
易成新能将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给中国平煤神马集团。具体包括：易成新材100%股权、新路标100%股权。
在以上交易之前，上市公司先做内部资产整合，将母公司及其全资子公司万盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产和部分负债划转至易成新能全资子公司易成新材。
通过本次资产出售，公司将晶硅片切割刃料业务从上市公司主体实现剥离，公司保留业务包括：金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司向“新能源、新材料、节能环保”产业的战略转型，并提升资产质量，降低运营成本，提升盈利能力。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|拟出售资产|210,449.33|42,743.00|141,177.86|
|上市公司（2017年度/2017年末）|669,213.33|182,575.38|218,919.05|
|拟出售资产/上市公司相关指标|31.45%|23.41%|64.49%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50.00%|50.00%|50%且金额>5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|是|

根据上表，上市公司本次拟出售的标的资产资产净额占上市公司 2017年末
经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本
次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为中国平煤神马集团。中国平煤神马集团系上市公司控股股东，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易支付方式
本次交易中，中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接上市公司部分债务和支付现金，若届时双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销本次交易部分对价。
六、本次交易标的评估情况
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估。根据亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字【2018】97号）的评估结果，截至评估基准日2017年12月31日，拟出售资产的评估值为155,654.92万元。根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的对价为155,654.92万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再利用、金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。
通过本次交易，公司将晶硅片切割刃料业务（包括与其相关的废砂浆回收利用业务）进行了剥离。
本次交易后，公司主营业务保留金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高
效单晶硅电池片、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务，有利于公司“新材料、新能源、节能环保”战略的实施，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2017年度主要财务数据如下表所示（单位：万元）：
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|项目|2017年12月31日/2017年度||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|资产总额|669,213.33|589,645.49|
|负债总额|411,832.38|355,276.83|
|归属于母公司所有者权益合计|218,919.05|198,338.89|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.3540|3.9447|
|资产负债率|61.54%|60.25%|
|营业收入|182,575.38|146,783.79|
|归属于母公司股东的净利润|-102,412.59|-6,156.04|
|基本每股收益（元/股）|-2.0368|-0.1224|
|净资产收益率|-40.38%|-3.27%|

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年6月1日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2018年5月24日，中国平煤神马集团召开了2018年第三次临时董事会，审议通过了本次交易方案。
3、交易双方签署交易协议
2018年6月1日，上市公司与中国平煤神马集团签署了附条件生效的《重大资
产出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下:
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上 市 公司 及 全体董事、监事、高级 管 理人员|报告书及摘要内容真实、准确、完整|本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
||提供信息的真实、准确、完整|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上 市 公司|标的资产权属清晰|1、承诺人合法拥有易成新材100%、新路标100%股权完整的所有权，依法拥有易成新材100%股权、新路标100%股权有效的占有、使用、收益及处分的权利。承诺人已履行了易成新材、新路标公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。承诺人作为易成新材、新路标的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、承诺人持有的易成新材、新路标股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的易成新材、新路标股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。3、承诺人持有的易成新材、新路标股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|中 国 平煤 神 马集团|提供信息的真实、准确、完整|1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。|
||避免同业竞争|1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。|
||减少和规范关联交易|1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披|

||||
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||露义务。2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。|
||减持股份|自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司及一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司无任何减持易成新能股份的计划。|
|平 顶 山煤业（集团）大庄矿 劳 动服 务 公司|减持股份|自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持易成新能股份的计划。|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团于2018年5月24日召开了2018年第三次临时董事会，批准了本次重组方案。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司已出具书面承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，中国平煤神马集团及平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司无任何减持易成新能股份的计划。
易成新能董事、监事、高级管理人员中，除董事长孙毅、董事兼常务副总裁宋中学外，其余董事、监事、高级管理人员未持有易成新能股份。董事长孙毅、董事兼常务副总裁宋中学已出具书面承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间，无任何减持易成新能股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）确保出售资产定价公平、公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《信息披露通知》、《暂行规定》、《重组规定》等相关法律、法规的要求切实履行了信息披露义务，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，交易的决策程序将严格按照关联交易相关的法定程序进行表决。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案在公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司将给参加股东大会的股东提供便利，在股东大会表决时，除现场投票外，
公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过网络直接进行投票表决，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析如下：
根据大华会计师事务所出具的上市公司2017年年度审计报告（大华审字[2018]006318号）、《上市公司备考审阅报告》（大华审字[2018]008240号），本次重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每股收益等主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度||
||本次交易前|本次交易后|
|期末总股本（万股）|50,280.4021|50,280.4021|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-102,412.59|-6,665.25|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的每股收益（元/股）|-2.0708|-0.1326|

如上表所示，本次交易后，上市公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。投资者在评价本公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2018年6月1日，公司与中国平煤神马集团签订了《重大资产出售协议》，本次交易已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易前划拨资产的债务转移风险
本次交易前，上市公司先做内部资产整合，将母公司及其全资子公司万盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产和部分负债划转至易成新能全资子公司易成新材。
截至2017年12月31日，易成新能及万盛新拟划转的资产中的负债合计为81,295.26万元，其中易成新能涉及划转负债55,326.94万元，万盛新涉及划转负债25,968.32万元。针对上述债务，易成新能、万盛新已通知相关债权人，并已取得部分债权人出具的同意函。易成新能转移至易成新材的债务金额为55,326.94万元，截至本报告书签署日，尚未偿还或未获得债权人同意转移的债务金额合计为529.42万元，占易成新能拟划转资产所涉负债总额的比例为0.96%。万盛新转移至易成新材的债务金额为25,968.32万元，截至本报告书签署日，尚未偿还或未获得债权人同意转移的债务金额合计为965.93万元，占万盛新拟划转资产所涉负债总额的比例为3.72%。
根据资产划转协议，由易成新能、万盛新就本次划转中债务转让事宜通知所
有债权人并取得债权人的同意。交割日后，对于未取得债权人同意转移的债务，易成新能/万盛新应将需要偿还的债务金额书面通知易成新材，易成新材应在收到通知后10个工作日内将相关款项汇至易成新能/万盛新在银行开立的账户，再由易成新能/万盛新对相关债务予以清偿，如因易成新材未能及时将相关款项汇至易成新能/万盛新的银行账户导致易成新能/万盛新承担任何责任或损失的，易成新材应赔偿易成新能/万盛新因此导致的一切责任和损失。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移，从而导致上市公司被相关权利人要求履行偿还义务的风险，以及上市公司承担相应责任的风险后，易成新材不能及时偿付给上市公司相关款项的风险。
三、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险。
根据《重大资产出售协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同双方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。本次交易存在因以上原因终止的风险。
四、本次交易可能造成关联方资金占用的风险
根据交易各方签署的《重大资产出售协议》，本次交易对价支付安排为：协议生效后5个工作日内，中国平煤神马集团向上市公司支付标的资产交易对价的51%，剩余价款应自交割日起12个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。
如交易对方未按照《重大资产出售协议》及时支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
五、新增关联担保风险
截至本报告书签署日，易成新能为其全资子公司易成新材借款提供连带保证责任担保，具体包括：2017年1月19日，易成新能与建设银行平顶山分行签署《最高额保证合同》，约定易成新能为建设银行平顶山分行与易成新材自2017年1月1日至2018年12月31日期间签订的借款等债务提供连带责任保证担保，最高授信额度为3亿元。2017年6月29日，易成新能与光大银行郑州郑汴路支行签署《最高额保证合同》，约定易成新能为光大银行郑州郑汴路支行与易成新材签订的《综合授信协议》（合同编号：光郑郑汴支ZH2017302）项下的授信提供连带责任保证担保，最高授信额度的有效使用期限为2017年6月29日至2018年6月28日，最高授信额度为1.50亿元。2017年9月27日、2017年11月10日、2018年1月12日、2018年1月12日，易成新能分别与农业银行平顶山新华支行签署《保证合同》，约定易成新能为农业银行平顶山新华支行与易成新材签订的《流动资金借款合同》（合同编号：41010120170001009、41010120170001152、41010120180000056、41010120180000301）项下的借款合计2.9亿元提供连带责任保证担保。以上担保余额合计为42,090.00万元。
易成新材属于本次交易标的资产，本次交易完成后，易成新材将成为公司的受同一最终方控制的关联方，公司对易成新材的担保将构成关联担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司再次履行了相关审议程序。
2018年6月1日，易成新能第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为平顶山易成新材料有限公司延续提供担保的议案》、《关于公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订保证担保合同的议案》，同日，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
另外，为保障上市公司的担保权利的实现，中国平煤神马集团同意向易成新能提供连带责任形式的反担保，并与易成新能签署了反担保协议，根据该协议，
上市公司为易成新材与中国光大银行股份有限公司郑州郑汴路支行在1.5亿元额度范围内、与中国农业银行股份有限公司平顶山新华支行2.9亿元贷款、与中国建设银行股份有限公司平顶山分行在3亿元额度范围内提供担保。本次重大资产重组完成后，易成新材将成为中国平煤神马集团的全资子公司，上市公司为易成新材提供的上述担保尚未到期，担保合同将继续履行。为保障上市公司担保权利的实现，中国平煤神马集团同意向上市公司提供连带责任形式的反担保。
中国平煤神马集团同时承诺：易成新能为易成新材提供的上述担保合同到期后，由中国平煤神马集团为易成新材上述银行债务直接提供担保，易成新能不再为易成新材提供担保。
尽管中国平煤神马集团对上市公司提供了反担保，并出具了以上承诺，但仍不排除，如果易成新材不能偿还银行债务，导致上市公司需要对其履行担保责任，以及中国平煤神马集团不能及时对上市公司履行反担保责任的风险。
六、新增关联交易的风险
因房屋建筑物相关产权证无法进行分割交易，导致本次交易无法把上市公司全资子公司恒锐新使用的房屋建筑物单独保留在上市公司，因此本次交易完成后，为了恒锐新的生产经营需要，恒锐新需要租赁易成新材的2处厂房，预计年租金为352.86万元。本次交易存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
七、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次交易前，上市公司的主营业务之一为晶硅片切割刃料（包括与其相关的废砂浆回收利用业务）的生产，晶硅片切割刃料是属于太阳能晶硅片切割过程中的一种耗材。自2017年初以来，晶硅片切割行业环境发生重大变化，传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺快速替代，导致公司晶硅片切割刃料相关业务出现严重下滑，该业务经营性亏损严重。
受以上行业变化影响，公司已关停了母公司及全资子公司易成新材、新路标大部分晶硅片切割刃料生产及加工业务。
公司拟通过本次交易将出现严重亏损的晶硅片切割刃料业务相关资产实现剥离。本次交易后，公司主营业务保留金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务，有利于公司“新材料、新能源、节能环保”战略的实施，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年 6月 1日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2018年 5月 24日，中国平煤神马集团召开了 2018年第三次临时董事会，审议通过了本次交易方案。
3、交易双方签署交易协议
2018年 6月 1日，上市公司与中国平煤神马集团签署了附条件生效的《重大资产出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
易成新能拟将其持有的晶硅片切割刃料业务相关的资产转让给中国平煤神马集团。本次交易标的为：易成新能所持有的易成新材100%股权、新路标100%股权。在以上交易之前，上市公司先做内部资产整合，将母公司及其全资子公司万盛新持有的晶硅片切割刃料业务相关资产和部分负债划转至易成新能全资子公司易成新材。
（二）交易标的
易成新能所持有的易成新材100%股权、新路标100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为公司的控股股东中国平煤神马集团。
（四）支付方式及支付安排
本次交易中，中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接上市公司部分债务和支付现金，若届时双方互负债务，双方可通过债务抵销方式抵销本次交易部分对价。
1、上市公司自身债务及担保或抵押情况
截至目前，上市公司自身债务主要包括银行贷款和应付票据。
（1）上市公司银行贷款明细
单位；万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||银行名称|金额|借款期限|担保/抵押情况|担保方|
|号||||||
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|1|郑州银行营业部|2,970.00|2016/6/23-2018/6/22|||
|||||保|团|
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|2|华夏银行郑州分行|3,850.00|2016/11/9-2018/11/9|||
|||||保|团|
||浙商银行郑州分行营业|||||
|3||10,000.00|2017/7/19-2018/7/18|票据质押担保|易成新能、恒锐新|
||部|||||
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|4|光大银行郑汴路支行|5,000.00|2017/8/15-2018/8/14|||
|||||保|团|
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|5|平安银行郑州分行|10,000.00|2017/8/24-2018/8/23|||
|||||保|团|
||||2017/9/7-|连带责任保证担||
|6|平顶山银行郑州分行|3,000.00|||易成新材|
||||2018/9/6|保||
||浙商银行郑州分行营业|||||
|7||1,000.00|2 017/10/24-2018/10/23|票据质押担保|易成新能、恒锐新|
||部|||||
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|8|农业银行开封分行|4,800.00|2 017/11/14-2018/11/13|||
|||||保|团|
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|9|光大银行郑汴路支行|5,000.00|2 017/11/17-2018/11/16|||
|||||保|团|
|||||连带责任保证担||
|10|平顶山银行郑州分行|2,000.00|2018/1/24-2019/1/23||易成新材|
|||||保||
||||2018/2/6-|连带责任保证担|中国平煤神马集|
|11|兴业银行平顶山分行|10,000.00||||
||||2019/2/5|保|团|
||||2018/2/9-|||
|12|交行银行开封分行|4,000.00||抵押担保|易成新能|
||||2019/2/8|||
|||||连带责任保证担|中国平煤神马集|
|13|兴业银行平顶山分行|10,000.00|2018/2/12-2019/2/11|||
|||||保|团|
||||2018/5/9-|||
|14|交行银行开封分行|15,000.00||抵押担保|易成新能|
||||2019/5/9|||
|合计||86.620.00|——|——|——|

（2）上市公司应付票据明细
单位；万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|金额|期限|担保方式|担保方|
|1|平顶山银行郑州分行|16,000.00|2017/7/12-2018/7/12|连带责任保证|易成新材|
|2|浙商银行郑州分行|629.00|2017/7/25-2018/7/25|票据质押|易成新能、恒锐新|
|3|民生银行农业路支行|2,000.00|2017/8/17-2018/8/16|保证金|无|
|4|浙商银行郑州分行|200.00|2017/10/24-018/10/23|票据质押|易成新能、恒锐新|
|5|浙商银行郑州分行|400.00|2017/10/26-018/10/25|票据质押|易成新能、恒锐新|
|6|浙商银行郑州分行|200.00|2017/10/27-018/10/26|票据质押|易成新能、恒锐新|
|7|浙商银行郑州分行|955.00|2017/11/14-018/11/13|票据质押|易成新能、恒锐新|
|8|浙商银行郑州分行|309.00|2017/11/29-018/11/28|票据质押|易成新能、恒锐新|
|9|浙商银行郑州分行|512.29|2017/12/19-018/12/19|票据质押|易成新能、恒锐新|
|10|浙商银行郑州分行|700.00|2017/12/21-018/12/20|票据质押|易成新能、恒锐新|
|11|焦作中旅银行民主路支行|5,000.00|2018/1/4-2018/10/15|无担保|无|
|12|焦作中旅银行民主路支行|8,500.00|2018/1/18-2018/10/20|无担保|无|
|13|浙商银行郑州分行|415.96|2018/2/2-2019/2/1|票据质押|易成新能、恒锐新|
|14|浙商银行郑州分行|300.00|2018/2/5-2018/8/4|票据质押|易成新能、恒锐新|
|15|焦作中旅银行民主路支行|6,000.00|2018/2/13-2019/2/12|无担保|无|
|16|浙商银行郑州分行|437.21|2018/2/27-2019/2/26|票据质押|易成新能、恒锐新|
|17|浙商银行郑州分行|8.50|2018/2/28-2019/2/27|票据质押|易成新能、恒锐新|
|18|平顶山银行郑州分行|4,000.00|2018/3/7-2019/3/7|连带责任保证|易成新材|
|19|浙商银行郑州分行|10,000.00|2018/3/23-2019/3/21|连带责任保证|中国平煤神马集团|
|20|浙商银行郑州分行|79.06|2018/3/26-2019/3/26|票据质押|易成新能、恒锐新|
|21|浙商银行郑州分行|300.00|2018/3/28-2019/3/28|票据质押|易成新能、恒锐新|
|22|浙商银行郑州分行|90.00|2018/3/30-2019/3/30|票据质押|易成新能、恒锐新|
|23|兴业银行平顶山分行|6,000.00|2018/4/19-2019/4/18|保证金|无|
|24|广发银行银基支行|8,300.00|2018/4/25-2019/4/25|连带责任保证|中国平煤神马集团|
|25|浙商银行郑州分行|555.00|2018/4/27-2019/4/27|票据质押|易成新能、恒锐新|
|26|浙商银行郑州分行|156.00|2018/4/28-2019/4/28|票据质押|易成新能、恒锐新|
|27|交通银行开封分行|1,000.00|2018/5/4-2019/5/4|保证金|无|
|28|兴业银行平顶山分行|11,000.00|2018/5/22-2019/5/21|保证金、票据质押|易成新能|
|29|招商银行内环路支行|5,500.00|2018/5/29-2018/11/29|连带责任保证|中国平煤神马集团|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|金额|期限|担保方式|担保方|
|合计||89,547.02|——|——|——|

截至目前，上市公司应付票据余额 8.95亿元，扣除票据保证金 4.75亿元，应付票据敞口金额 4.20亿元。
2、截至目前，易成新能与中国平煤神马集团互负债务明细及各项债务、及担保或抵押情况
截至目前，易成新能控股子公司华沐通途因向易成新材购买碳化硅、组件形成对易成新材应付账款 117,034,908.90元。本次交易完成后，易成新材将成为中国平煤神马集团的全资子公司。在本次交易协议生效后，华沐通途、易成新能与易成新材将签署债务转让协议，将华沐通途对易成新材的 117,034,908.90元应付款债务转让给易成新能；同时由易成新材与中国平煤神马集团签署的债权转让协议，易成新材将其对华沐通途享有的 117,034,908.90元的应收款债权转让给中国平煤神马集团，从而形成易成新能对中国平煤神马集团应付款项 117,034,908.90元。
除上述易成新能将应付中国平煤神马集团 117,034,908.90元外，易成新能与中国平煤神马集团不存在其他互负债务的情形。
3、首次支付标的资产交易对价的51%是否包括承接的上市公司债务及债务抵销
根据《重大资产出售协议》，协议生效后 5个工作日内，中国平煤神马集团应向易成新能支付标的资产交易对价的51%。
（1）承接上市公司债务情况及具体金额
根据《重大资产出售协议》，协议生效后，若易成新能取得银行债权人同意易成新能将部分银行债务（包括但不限于截至协议签署之日，易成新能与平顶山银行股份有限公司的 3,000万元贷款和 16,000万元银行承兑汇票本金余额以及应付未付利息）转移至中国平煤神马集团，中国平煤神马集团可通过承接该
等债务冲减本次交易部分对价。
平顶山银行郑州分行已出具《同意函》，同意由中国平煤神马集团承接易成
新能与平顶山银行股份有限公司的3,000万元贷款和 16,000万元银行承兑汇票本金余额以及应付未付利息，并由平煤神马建工集团有限公司提供保证担保，债务转移事项于《债权债务转移协议》及担保合同签署后生效。
截至目前，《债权债务转移协议》及担保合同均尚未签署，公司及各方正在与平顶山银行郑州分行积极沟通中。如在《重大资产出售协议》生效后 5日内签署《债权债务转移协议》及担保合同，则中国平煤神马集团首次支付标的资产交易对价的51%包括上述承接的上市公司债务。
（2）债务抵销情况及具体金额
根据《重大资产出售协议》，协议生效后，若易成新能（含其子公司）与中国平煤神马集团（含其子公司）互负债务（包括但不限于截至协议签署日，易成新能控股子公司华沐通途对易成新材应付账款 117,034,908.90元），双方可通过债务抵销的方式抵销本次交易部分对价。
截至目前，易成新能控股子公司华沐通途因向易成新材购买碳化硅、组件形成对易成新材应付账款 117,034,908.90元。本次交易完成后，易成新材将成为中国平煤神马集团的全资子公司。在本次交易协议生效后，华沐通途、易成新能与易成新材和中国平煤神马集团将签署债务转让协议，将华沐通途对易成新材的 117,034,908.90元应付款债务转让给易成新能；同时由易成新材与中国平煤神马集团签署的债权转让协议，易成新材将其对华沐通途享有的 117,034,908.90元的应收款债权转让给中国平煤神马集团，从而形成易成新能对中国平煤神马集团应付款项 117,034,908.90元。《重大资产出售协议》生效后，公司将与中国平煤神马集团签署债权债务抵销协议，通过抵销上述债权债务的方式作为支付标的资产交易对价51%的一部分。
4、剩余价款根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求分期支付的原因及合理性
（1）本次交易价款的支付安排的原因
本次交易对价的支付安排为：协议生效后 5个交易日内先支付51%价款，剩余49%的价款在交割日起 12个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期
银行贷款的资金需求向上市公司分期付款。
以上安排为交易对方根据自身财务状况、现金流和资金筹资安排等情况，经与上市公司充分友好、平等协商的结果。主要是考虑：本次交易对价金额较大，采取以上分期付款的方式是同时考虑了匹配交易对方自身的资金安排，以及上市公司偿还银行贷款的资金需求，有利于保障上市公司的利益。
（2）本次交易价款的支付安排具有合理性
①由中国平煤神马集团承接标的资产有利于尽快剥离亏损资产，改善上市公司财务状况，促进上市公司业务转型
本次交易出售的资产为上市公司持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产。
自 2017年初以来，晶硅片切割行业环境发生重大变化，传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺快速替代，导致上市公司晶硅片切割刃料相关业务出现严重下滑，该业务经营性亏损严重。受以上行业变化影响，上市公司已关停了大部分晶硅片切割刃料生产及加工业务。
由于晶硅片切割刃料业务资产规模负担较重，亏损严重，难以在市场上找到合适的其他受让方。在此背景下，为扭转上市公司经营业绩不断下滑的不利局面，改善上市公司财务状况，并促进上市公司业务转型，中国平煤神马集团作为上市公司的控股股东，愿意承接上市公司晶硅片切割刃料业务相关的资产与部分负债。
②剩余价款的支付安排兼顾了各方利益，具有合理性
经协商一致，上市公司同意中国平煤神马集团先支付51%价款，剩余49%的价款在交割日起 12个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期付款。
上述支付安排，既考虑到了中国平煤神马集团一次性支付交易对价的压力，同时也考虑到了上市公司偿还银行贷款的现实资金需求。该项安排兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性，降低了交易价款的支付风险，有利于尽快达成交易，保证了上市公司的利益。因此，本次交易的价款支付安排具有合理性，不会损害上市公司的利益。
5、剩余价款的具体支付安排
假定以 2018年 6月 30日为交割日，自交割日起 12个月内上市公司需要偿还的银行贷款如下：
单位；万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行|贷款到期时间|需偿还贷款金额|
|1|易成新能|浙商银行郑州分行营业部|2018年7月18日|10,000.00|
|2|易成新能|光大银行郑汴路支行|2018年8月14日|5,000.00|
|3|易成新能|平安银行郑州分行|2018年8月23日|10,000.00|
|4|易成新能|平顶山银行郑州分行|2018年9月6日|3,000.00|
|5|易成新能|浙商银行郑州分行营业部|2018年10月23日|1,000.00|
|6|易成新能|华夏银行郑州分行|2018年11月9日|3,850.00|
|7|易成新能|农业银行开封分行|2018年11月13日|4,800.00|
|8|易成新能|光大银行郑汴路支行|2018年11月16日|5,000.00|
|9|易成新能|平顶山银行郑州分行|2019年1月23日|2,000.00|
|10|易成新能|兴业银行平顶山分行|2019年2月5日|10,000.00|
|11|易成新能|交通银行开封分行|2019年2月8日|4,000.00|
|12|易成新能|兴业银行平顶山分行|2019年2月11日|10,000.00|
|13|易成新能|交通银行开封分行|2019年5月9日|15,000.00|
|合计||||83,650.00|

根据《重大资产出售协议》的约定，中国平煤神马集团需根据上市公司偿还上述银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。因此，上市公司将根据以上贷款到期的情况，逐月向中国平煤神马集团提出资金需求，并由中国平煤神马集团相应支付对应价款，直至完成全部股权转让价款的支付。
《重大资产出售协议》第十条约定，一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。因此，如自交割日起 12个月后未能支付，则中国平煤神马集团应赔偿公司因此而受到
的各项损失。
（五）定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》（亚评报字【2018】97号）的评估结果，截至评估基准日 2017年 12月 31日，本次交易中拟出售资产评估值为 155,654.92万元。
经交易各方协商，本次交易拟出售资产的最终交易作价为 155,654.92万元。
（六）资产交割的时间
自协议生效之日起 10个工作日内，到主管工商行政管理部门办理股权过户手续。
（七）过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日次日起至标的资产交割日（含当日）为过渡期。过渡期间内，标的资产产生的损益由中国平煤神马集团承担或享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司目前主营业务为晶硅片切割刃料的生产、废砂浆的回收再利用、金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务。
通过本次交易，公司将晶硅片切割刃料业务（包括与其相关的废砂浆回收利用业务）进行了剥离。
本次交易后，公司主营业务保留金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务，有利于公司“新材料、新能源、节能环保”战略的实施，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2017年度主要财务数据如下表所示（单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|资产总额|669,213.33|589,645.49|
|负债总额|411,832.38|355,276.83|
|归属于母公司所有者权益合计|218,919.05|198,338.89|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.3540|3.9447|
|资产负债率|61.54%|60.25%|
|营业收入|182,575.38|146,783.79|
|归属于母公司股东的净利润|-102,412.59|-6,665.25|
|基本每股收益（元/股）|-2.0368|-0.1224|
|净资产收益率|-40.38%|-3.27%|

书（草案）摘要》盖章页）
河南易成新能源股份有限公司2018年6月25日