国开证券有限责任公司
关于
肖文革、
北京印纪华城投资中心（有限合伙）
收购
四川高金食品股份有限公司
之
财务顾问报告
上市公司名称：四川高金食品股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 高金食品
股票代码： 002143
二〇一四年九月
目录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节声明、承诺及重大风险提示 ......................................................................... 6一、特别声明................................................................................................................ 6二、财务顾问承诺事项................................................................................................ 7三、重大风险提示........................................................................................................ 7第二节收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 10一、肖文革.................................................................................................................. 10二、印纪华城.............................................................................................................. 11第三节本次交易基本情况 ....................................................................................... 13一、重大资产置换...................................................................................................... 13二、发行股份购买资产.............................................................................................. 13三、股份转让.............................................................................................................. 14第四节财务顾问核查情况 ....................................................................................... 15一、关于收购人编制的上市公司收购报告书的内容是否真实、准确、完整的核查 ...................................................................................................................................... 15二、关于本次收购目的的核查.................................................................................. 15三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力、诚信记录的核查.......................................................... 16四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.............................................. 19五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查.................................................................................................................................. 19六、对收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形的核查.................................................................. 20七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况...................................... 20八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查.............................. 20九、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查.............................................................................................. 21十、对收购人提出的后续计划的分析，以及对收购人与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查.................................................................................................. 21十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排.................................................................................................................................. 22十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...................................................................................................................................... 23十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.................. 23十四、对收购人申请豁免要约收购义务的核查...................................................... 23上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 ............... 26
释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下意义：
高金食品/发行人/上市公司/公司 指四川高金食品股份有限公司
印纪传媒/标的公司 指印纪影视娱乐传媒有限公司
指星光布拉格（北京）影院投资管理有限公司，系印纪星光布拉格
传媒全资子公司
印纪华城 指北京印纪华城投资中心（有限合伙）
指高金食品以其截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与肖文革、张彬、印纪华城持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行本次重组/本次重大资产重组/本次交资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由易/本次重大资产置换及发行股份购
高金食品向肖文革、张彬、印纪华城按照各自持有印纪买资产
传媒的股权比例发行股份购买；高金食品原控股股东金翔宇、高达明控制的公司将承接置出资产，同时金翔宇、高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480万股上市公司股票
指肖文革和印纪华城以其持有的印纪传媒91.5%的股权认购上市公司非公开发行的821,209,174股股票并受让本次收购
金翔宇、高达明持有的40,992,000股股票，合计持有上市公司77.95%股份的行为
指公司以其拥有的全部资产和负债与印纪传媒100%股资产置换
权等值部分进行置换
指四川高金投资管理有限公司，为本次重大资产重组置高金投资
出资产承接主体之一，上市公司原控股股东金翔宇、高达明共同持有该公司100%股权
指遂宁市高金食品有限公司，为本次重大资产重组置出遂宁高金
资产承接主体之一，系高金食品的全资子公司
本次发行
指公司以5.98元/股的价格，向肖文革、张彬、印纪华城
以非公开发行股份的方式合计发行股份897,496,365股，肖文革、张彬、印纪华城按各自持有的印纪传媒股权比例分配上述股份
指高金食品董事会审议通过本次重大资产重组相关决定价基准日
议公告之日
收购人 指肖文革及其一致行动人印纪华城
指2014年4月4日，高金食品与肖文革、张彬、印纪《重大资产重组协议》/《重组协议》华城、金翔宇、高达明、遂宁高金、高金投资签订的《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》
指2014年4月4日，高金食品与肖文革、张彬、印纪华城《利润补偿协议》
签订的《利润补偿协议》
指肖文革、印纪华城签署的《关于收购四川高金食品股《一致行动协议》
份有限公司之一致行动协议》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
指收购人向中国证监会、深圳证券交易所等机构报送的《上市公司收购报告书》
《四川高金食品股份有限公司收购报告书》
指《国开证券有限责任公司关于肖文革、北京印纪华城本财务顾问报告/报告书 投资中心（有限合伙）收购四川高金食品股份有限公司之财务顾问报告》
股东大会 指四川高金食品股份有限公司股东大会
元 指人民币元
财务顾问/国开证券 指国开证券有限责任公司
第一节声明、承诺及重大风险提示
一、特别声明
鉴于肖文革、印纪华城以其持有的印纪传媒股权认购高金食品本次非公开发行的部分股权，并受让高金食品原控股股东金翔宇、高达明持有的上市公司部分股权，构成对上市公司的收购行为并符合法定的豁免要约收购条件，收购人申请豁免要约收购义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号—豁免要约收购申请文件》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，国开证券受肖文革、印纪华城委托，担任其财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本财务顾问按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就肖文革、印纪华城本次收购行为出具核查意见。本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上出具的。
为此，本财务顾问特声明如下：
1、本财务顾问与本次收购所涉及的交易各方无其他利益关系，对本次收购事项客观、公正地发表专业意见。
2、肖文革、印纪华城已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并承诺对其所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问报告不构成对高金食品的任何投资建议，投资者根据财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息或对本财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本财务顾问提醒投资者认真阅读肖文革、印纪华城、高金食品以及其他主体就本次收购发布的相关公告全文及备查文件。
6、本财务顾问报告仅供肖文革、印纪华城就本次收购事宜报告及申请要约收购豁免时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺事项
依照《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告书时郑重做出承诺如下：
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
五、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
六、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
三、重大风险提示
本财务顾问特提示投资者关注本次重大资产重组存在的以下重大风险：
（一）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需获得中国证监会的核准；
2、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免肖文革及其一致行动人要约收购义务的批复；
3、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据 2013年11月30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），印纪传媒需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件，中国证监会在上市公司借壳上市审核中将严格执行首次公开发行股票上市标准，提醒投资者注意该审核风险。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知情人已对上市公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖上市公司股票的情形。但在本次交易过程中，上市公司股票价格在重组停牌前涨幅较大，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的风险。
本次拟置入资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临需重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）拟置入资产评估结果增值较大的风险
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1051号评估报告书，本次拟置入资产的评估值为601,197.79万元，较印纪传媒母公司资产负债表净资产账面价值 62,856.98万元增值 538,340.81万元，增值率为
856.45%，评估值较其账面价值有较大幅度的增值。
尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎性原则，但拟置入资产的评估结果增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）盈利预测不能实现的风险
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核的印纪传媒盈利预测报告，2014年预测归属于母公司所有者的净利润为42,667.09万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
第二节收购人及其一致行动人介绍
本次交易中，肖文革持有印纪华城99%的权益份额，属于《收购管理办法》第八十三第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形，两者在本次交易中构成一致行动关系。为明确双方之间的一致行动关系，肖文革与印纪华城签署了《一致行动协议》。
一、肖文革
姓名 肖文革
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519*******119
住所 北京市朝阳区劲松七区****
通讯地址 北京市朝阳区劲松七区****
通讯方式 XWG@DMGMEDIA.COM
是否取得其他国家或者地区的居留权否
肖文革最近五年主要任职经历如下：2008年7月至2010年5月，任北京通运房地产开发有限公司董事兼经理；2010年5月至2014年3月，任北京通运房地产开发有限公司执行董事兼经理；2014年 3月至今，任北京通运房地产开发有限公司执行董事；2010年11月至2014年3月，任印纪传媒执行董事兼经理；
2011年12月至2013年12月，任星光布拉格执行董事兼经理；2014年1月至今，任星光布拉格执行董事；2014年3月至今，任印纪传媒董事长兼副总经理；2014年4月至今，任四川印纪影视传媒有限公司（印纪传媒全资子公司）执行董事兼经理；2014年 5月至今，任四川印纪环球影视传媒有限公司（印纪传媒控股子公司）执行董事。
截至本报告书签署日，肖文革除持有印纪传媒76.5%的股权、印纪华城99%的出资额外，还持有北京通运房地产开发有限公司90%的股权。
印纪华城的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、印纪华城”。
北京通运房地产开发有限公司的基本情况如下：
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|公司名称：|北京通运房地产开发有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|住 所：|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1772房|
|法定代表人：|肖文革|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|经营范围：|一般经营项目：房地产开发；销售商品房；物业管理；投资管理。|
|营业执照注册号：|110107011228568|
|成立日期：|2008年7月30日|
|股权结构：|肖文革持有90%股权朱利群持有10%股权|

截至本报告书签署日，北京通运房地产开发有限公司依法存续，最近三年未有实际经营业务。
二、印纪华城
印纪华城的基本情况如下：
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|公司名称：|北京印纪华城投资中心（有限合伙）|
|合伙企业类型 ：|有限合伙企业|
|住 所：|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0034房间|
|执行事务合伙人：|魏玮|
|认缴出资额：|1,000万元|
|实缴出资额：|1,000万元|
|出资结构：|肖文革持有99%的出资，魏玮持有1%的出资|
|营业执照注册号：|110107015872788|
|税务登记证号码：|110107067265361|
|组织机构代码证：|06726536-1|
|成立日期：|2013年05月10日|
|经营范围：|一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理|

印纪华城的执行事务合伙人魏玮系印纪传媒的总经理助理兼监事。
印纪华城主营业务为股权投资，除持有印纪传媒15%的股权外，未从事其他业务。
第三节本次交易基本情况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：
一、重大资产置换
上市公司以截至 2013年 12月 31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与肖文革、张彬、印纪华城持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估[2014]SC0002号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 64,494.96万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1051号评估报告书，本次交易的置入资产——印纪传媒100%股权按收益法的评估值作价为 601,197.79万元。
二、发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约536,702.83万元，由高金食品向印纪传媒全体股东肖文革、张彬、印纪华城按照其各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，肖文革、张彬、印纪华城同意无偿赠予高金食品，计入高金食品资本公积。高金食品本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即5.98元/股。
据此计算，高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份 897,496, 365股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
三、股份转让
公司现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其各自持有印纪传媒的股权比例合计转让 4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让 3,427.20万股，向张彬转让 380.80万股，向印纪华城转让 672.00万股。印纪传媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。
本次交易完成后，上市公司将持有印纪传媒100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为肖文革。
第四节财务顾问核查情况
本财务顾问接受肖文革、印纪华城的委托担任其财务顾问，依据《收购管理办法》第六十六条的规定，发表如下专业意见：
一、关于收购人编制的上市公司收购报告书的内容是否真实、准确、完整的核查
在对肖文革、印纪华城进行了审慎的尽职调查和认真审核二者提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的《上市公司收购报告书》符合《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购目的的核查
根据本财务顾问对收购人的访谈，收购人本次收购的目的如下：
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，并兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及电影院的投资管理运营。近年来，印纪传媒业务快速发展，最近三年累计实现产值43.46亿元，累计实现归属于母公司的净利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。但作为未上市的轻资产型公司，印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。
为进一步巩固和提高印纪传媒在整合营销服务行业的业务、市场优势，开拓在影视剧和电视栏目投资、制作与运营方面新的业务增长点和盈利空间，印纪传媒未来计划积极对外扩张，不断完善业务线和业务面，加快主营业务发展。因此，印纪传媒需要利用资本平台，抓住政府大力支持文化产业发展，推动文化产业成为国民经济支柱性产业的有利时机，积极拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
印纪传媒通过本次交易完成整体上市，实现与资本市场对接，有利于扩大资
本实力，提升整合营销业务规模，提高印纪传媒品牌影响力，促进业务拓展，助力影视类业务的发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力、诚信记录的核查
（一）对收购人是否具备主体资格的核查
根据本财务顾问对收购人的访谈以及收购人出具的承诺函，收购人不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购系收购人以印纪传媒股份认购上市公司非公开发行股票及以资产置换方式受让上市公司股份的方式得以实现，不涉及现金支付。收购人用于认购和置换的印纪传媒股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人变更为肖文革。通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，将严格按照证券监管规定，履行上市公司股东的职责。同时，本财务顾问将根据与收购人签署的持续督导协议的规定，履行持续督导职责，督促收购人遵照法律、法规以及中国证监会制定的规范性文件的要求规范运作和管理上市公司。
本财务顾问认为，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
2014年 4月 4日，高金食品与肖文革、张彬、印纪华城签署了《利润补偿协议》。根据该协议，在保证期间，如果印纪传媒经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润小于当期累积承诺净利润，或者当期累积合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润小于当期累积承诺扣非净利润，则印纪传媒全体股东应按照协议约定履行补偿义务。
另外，收购人承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（按照《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。若肖文革之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，肖文革承诺在前述 36个月锁定期届满后，每年转让上市公司股份不超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。上述 36个月锁定期届满之时，若因印纪传媒未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润等而导致肖文革和印纪华城须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至《利润补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使肖文革、印纪华城增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
根据《利润补偿协议》，肖文革、张彬、印纪华城的利润补偿义务首先为股
份补偿，累计用于补偿的股份不超过肖文革、张彬、印纪华城因《重大资产重组协议》约定而获得的上市公司新发行股份总数，当其应补偿的股份总数超过了肖文革、张彬、印纪华城本次认购上市公司股份数，则肖文革、张彬、印纪华城应就超出部分以现金方式进行补偿，累计用于补偿的现金不超过置出资产评估作价金额。根据《利润补偿协议》，本次重大资产重组实施完毕后两年应由张彬承担的现金补偿义务，如届时张彬不能履行，则由肖文革承担连带责任。
截止本报告出具之日，肖文革除持有印纪传媒76.5%的股权、印纪华城99%的出资额和北京通运房地产开发有限公司90%的股权外，还拥有金额较大的其他资产（如印纪传媒及其子公司目前所租用的共计3,982.77平方米的办公楼以及金翔宇、高达明向其转让的 3,427.20万股上市公司股票），因此具备较强的履行利润补偿义务的能力。为避免疑义，本财务顾问不对收购人能否最终履行利润补偿义务承担任何保证责任。
另外，对于收购人的股份锁定承诺，深圳证券交易所已建立了相应的技术手段防止承诺人在锁定期内转让股份，因此收购人具备履行股份锁定义务的能力。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据对收购人的访谈并经本财务顾问适当核查，收购人最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
肖文革出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
印纪华城出具以下承诺与声明：本合伙企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本合伙企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、
税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本合伙企业及本合伙企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大、诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本合伙企业进一步确认，本合伙企业及本合伙企业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次收购将导致上市公司的控股股东和实际控制人变更为肖文革。为此，本财务顾问自接受委托后，对肖文革进行了访谈和调查，了解其对证券市场、有关证券法律法规、现代企业制度等的熟悉和掌握程度，并根据调查结果有针对性地制定了切合收购人实际情况的辅导培训计划，通过集中授课、座谈、安排自习等方式对收购人进行证券市场规范化运作的专题辅导。经过辅导，收购人已具备进行证券市场规范化运作所需的法律知识和诚信意识。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查
本次收购的收购人为自然人肖文革及其一致行动人印纪华城。印纪华城系有限合伙企业，其普通合伙人为魏玮（出资比例为1%），有限合伙人为肖文革（出资比例为99%）。印纪华城的股权结构如下图所示：
肖文革 魏玮
99% 1%
北京印纪华城投资中心（有限合伙）
本次收购完成后，收购人对上市公司的股权控制关系如下图所示：
魏玮 肖文革 张彬
||
|-|
|1%|

||
|-|
|99%|

印纪华城
||
|-|
|7.24%|

高金食品
||
|-|
|100%|

印纪传媒
六、对收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形的核查
本次收购系收购人以印纪传媒股份认购上市公司非公开发行股票及以资产置换方式受让上市公司股份的方式得以实现，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
2014年3月20日，肖文革就本次交易正式方案作出决策，并出具同意函。
2014年3月20日，印纪华城合伙人会议审议通过了本次交易正式方案。
本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查
根据本财务顾问对收购人的访谈，在收购过渡期间，上市公司仍将由其原有董事、监事及高级管理人员负责运营，直至本次新增股份发行、老股转让办理完毕，且原上市公司资产、人员全部置出到高金投资。
本财务顾问认为，收购人有关收购过渡期间的安排可确保上市公司在过渡期间内资产置换等工作的顺利推进及日常经营的稳定性，符合有关规定的要求。
十、对收购人提出的后续计划的分析，以及对收购人与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对收购人的后续计划的分析
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。收购人亦承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
本次重组肖文革、张彬及印纪华城出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。
（二）对收购人与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查
本次交易完成后，上市公司成为收购人广告行业和公共关系行业的唯一平台，收购人所从事的其他业务同上市公司间不存在同业竞争的情形。为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，肖文革、印纪华城均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，肖文革将成为上市公司的控股股东，即肖文革为公司潜在关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。除此之外，收购人与上市公司无其他关联交易。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
根据《重大资产重组协议》，金翔宇与高达明保证自本协议正式签署之日至在金翔宇与高达明持有的4,480万股高金食品股份过户至印纪传媒全体股东名下期间，金翔宇与高达明需就其所持股份质押情况实时通报知会印纪传媒全体股东，保证在审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会召开之前并直至中国证监会关于并购重组委审核通知之日所持高金食品股份中不少于1,500万股股份无任何权利负担，并进一步保证在将上述股份质押予印纪传媒全体股东或其指定的第三方时至少4,480万股股份无任何权利负担。
另外，对于本次认购的新发行股份，收购人承诺自股份发行结束之日起 36个月内不转让。收购人股份锁定承诺详情请见本节“三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力、诚信记录的核查”之“（四）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查”。
根据本次重组方案，高金食品以其截至 2013年 12月 31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与肖文革、张彬、印纪华城持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由高金食品向肖文革、张彬、印纪华城按照各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买；高金食品原控股股东金翔宇、高达明控制的公司将承接置出资产，同时金翔宇、高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480万股上市公司股票（即向肖文革、印纪华城和张彬分别转让3,427.20万股、 380.80万股、672.00万股上市公司股票）。除上述交易安排外，本次重组不涉及其他补偿安排。
本财务顾问认为，除上述限制及交易安排外，未在收购标的上设定其他权利，也不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经审慎核查，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事及高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据《四川高金食品股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及上市公司年度报告、审计报告、临时公告等信息，上市公司原控股股东金翔宇、高达明及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、对收购人申请豁免要约收购义务的核查
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
在本次收购交易中，上市公司以其截至 2013年 12月 31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与肖文革、张彬、印纪华城持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由高金食品向肖文革、张彬、印纪华城按照各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买。本次收购完成后，肖文革将持有上市公司 721,357,197股股份，占公上市司本次发行后总股本的65.17%；印纪华城持有上市公司 141,442,587股股份，
占上市公司本次发行后总股本的12.78%。肖文革与印记华城合计持有上市公司862,799,784股股份，占上市公司本次发行后总股本的77.95%。
肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（按照《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。另外，2014年4月25日，上市公司召开2014年第三次临时股东大会，非关联股东通过了《关于提请股东大会同意肖文革先生及其一致行动人免于以要约方式认购并增持公司股份的议案》，同意收购人免于发出要约。
综上，本财务顾问认为，本次收购行为将符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国开证券有限责任公司关于肖文革、北京印纪华城投资中心（有限合伙）收购四川高金食品股份有限公司之财务顾问报告》签署页）
法定代表人授权代表：
侯绍泽
内核负责人：
侯绍泽
部门负责人：
郭伟
项目主办人：
张延冬 王领
项目协办人：
常磊 马晓昱
国开证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||四川高金食品股份有限公司|财务顾问名称|国开证券有限责任公司|||
|证券简称||高金食品|证券代码|002143|||
|收购人名称或姓名||肖文革、北京印纪华城投资中心（有限合伙）|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||高金食品以其截至2013年 12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与肖文革、张彬、印纪华城持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由高金食品向肖文革、张彬、印纪华城按照各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买；高金食品原控股股东金翔宇、高达明控制的公司将承接置出资产，同时金翔宇、高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4,480万股上市公司股票。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||

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|-|-|-|-|
|一、收购人基本情况核查||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|√||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|√||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||√|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√||
||是否具有相应的管理经验|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||√|肖文革先后在北京通运房地产开发有限公司、印纪传媒和星光布拉格、四川印纪、四川印纪环球任职，这些公司均由其控制。|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||√||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√||肖文革为自然人，已取得其户籍所在地公安部门出具的无犯罪证明。印纪华城已取得工商部门出具的无处罚证明。|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||√|印纪华城成立时间不足3年，其控股股东为肖文革（见1.3.1）。|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||根据对收购人的访谈，收购人在过去五年内均已依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||根据对收购人的访谈，收购人不存在其他违规失信记录|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√||肖文革持有其一致行动人印纪华城99%的权益|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√||肖文革与印纪华城签署了《一致行动协议》|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√|肖文革为自然人，印纪华城从事投资业务|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||

||||||
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||是否维持原经营团队经营||√|根据“人随资产走”原则，收购完成后，上市公司原所有人员（含董监高）将与上市公司解除聘用关系，进入金翔宇、高达明控制的公司|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||收购人做出了利润补偿承诺和股份锁定承诺|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√|肖文革为自然人，印纪华城成立于 2013 年 5月。|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|

|||||
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|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策|√|收购人拟对上市公司的现金分红政策进行调整|
|4.4|收购人的财务资料||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||不适用，印纪华城成立于 2013年|
||与最近一年是否一致||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用，无重大变动|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用。印纪华城成立时间不足一年，其实际控制人为自然人肖文革，无法提供财务资料。|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||

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|-|-|-|-|-|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|√|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|√|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||√||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||√||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|√|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|√|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|√|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|√|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√|||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√|||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√|||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||||
|5.4|司法裁决|||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||
|5.9|一致行动|√||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||

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|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||本次收购尚需取得的批准包括：（1）中国证监会的核准；（2）中国证监会关于同意豁免肖文革要约收购义务的批复|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√||本次重组交易中，上市公司置换出原有屠宰及肉类加工资产，注入文化传媒资产。|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|见2.1.3|

||||||
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|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√|根据对收购人的访谈，目前尚无相关计划|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√|根据对收购人的访谈，目前尚无相关计划|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|√||见2.1.3|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√|||
||是否符合有关法律法规的要求|√|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||√||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|√|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|√|||

||||
|-|-|-|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||
|十一、其他事项|||

|||||
|-|-|-|-|
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|上市公司主要股东金翔宇、高达明、邓江、陈林和唐桂英曾做出避免同业竞争和股份锁定的承诺|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√||

|||||
|-|-|-|-|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明||不适用。原大股东及其关联企业不存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|上市公司原控股股东金翔宇、高达明持有的部分股权被质押给银行用于担保上市公司向银行的借款|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款|√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

一、肖文革与印纪华城的一致行动关系
经检查确认，肖文革持有印纪华城99%的权益份额，属于《收购管理办法》第八十三第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形，两者在本次交易中构成一致行动关系。
二、收购人是否符合豁免要约收购义务的申请条件
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次收购完成后，肖文革及其一致行动人合计持有上市公司本次发行后总股本的77.95%，已超过30%的界限。肖文革和印纪华城已出具承诺函，承诺通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（按照《利润补偿协议》进行回购股份或划转股份的情形除外）。
2014年4月25日，上市公司召开2014年第三次临时股东大会，非关联股东通过了《关于提请股东大会同意肖文革先生及其一致行动人免于以要约方式认购并增持公司股份的议案》，同意收购人免于发出要约。
本次收购行为将符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。