长江证券承销保荐有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求，对公司收购南京华苏科技股份有限公司（以下简称“华苏科技”）96.03%股权的交易对方做出的标的资产业绩承诺实现情况及标的资产减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺数
根据程艳云、吴冬华、南京博飞信投资管理有限公司、南京明通投资管理中心（有限合伙）、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟（以下简称“业绩承诺方”）与上市公司签署的《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺华苏科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。
上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
（二）利润差额的确定
神州信息将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露华苏科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
上述实际净利润数，以神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的华苏科技实际净利润数计算。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经神州信息同意，不得改变华苏科技的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿方式
1、补偿方式
如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。
2、补偿数额的确定
（1）当年补偿金额的计算方式
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数额的计算方式
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格。
若利润补偿期间内，神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
此外，神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（3）在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应
补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（四）减值测试及补偿
在承诺期届满后，神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对神州信息另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
（五）补偿的实施程序
业绩承诺方应在神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的 10个工作日内，将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知神州信息。
1、股份补偿的实施程序
神州信息应在收到业绩承诺方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照按1元的总价回购相关股份。
神州信息董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
业绩承诺方应在神州信息作出股东大会决议之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。该现金补偿额为业绩承诺方当期应补偿金额。
当补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方在公司股东大会作出决议之日起10个工作日内以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
2、现金补偿的实施程序
业绩承诺方应在其向公司发出通知后 30个工作日内，将应补偿金额以现金支付至公司指定的银行账户内。
3、以股份及现金补偿的实施程序
公司在收到业绩承诺方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照约定计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金金额，业绩承诺方应按照相关约定完成补偿。
4、业绩承诺方的连带责任
业绩承诺方内部自行协商补偿比例。业绩承诺方中的各方对其他方应支付给公司方的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
二、2018业绩承诺实现及减值测试情况
（一）2018年业绩承诺实现情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，神州信息编制了《关于南京华苏科技有限公司 2018年度利润补偿协议执行情况的说明》。
根据信永中和出具的《关于南京华苏科技有限公司 2018年度利润补偿协议
执行情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10885），信永中和认为：神州信息管理层编制的《关于南京华苏科技有限公司 2018年度利润补偿协议执行情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了南京华苏科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
华苏科技业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|置入资产利润业绩承诺数|5,760.00|7,100.00|8,840.00|
|置入资产利润业绩实现数|6,158.45|7,457.88|8,938.43|
|差异|398.45|357.88|98.43|
|实现程度|106.92%|105.04%|101.11%|

华苏科技2016年度、2017年度、2018年度业绩实现数均大于业绩承诺数。
（二）减值测试结果
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《神州数码信息服务股份有限公司重大资产重组置入资产承诺期满减值测试所涉及的南京华苏科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]第010219号），2018年12月31日华苏科技股东全部权益价值评估结果为141,000.00万元。
根据信永中和出具的《关于对南京华苏科技有限公司股东权益价值 2018年12月31日减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019BJA10886），信永中和认为：神州信息管理层编制的《南京华苏科技有限公司股东权益价值 2018年 12月 31日减值测试报告》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及神州信息和南京华苏科技有限公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺和补偿协议》的要求编制。
根据神州信息管理层编制的《南京华苏科技有限公司股东权益价值 2018年 12月 31日减值测试报告》，2018年 12月 31日华苏科技96.03%股权的评估值 135,402.30万元与重组当时作价115,233.89万元比较，未发生减值。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问主办人通过查阅相关财务会计报告、评估报告、审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况及资产减值情况进行了核查。
经核查，长江保荐认为：
1、业绩承诺方承诺华苏科技 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 5,760万元、7,100万元、8,840万元。2016年度、2017年度、2018年度，华苏科技业绩实现数分别为 6,158.45万元、7,457.88万元、8,938.43万元，均大于各年度业绩承诺数。因此，业绩承诺方关于本次交易的业绩承诺已履行完毕，无需对上市公司进行业绩补偿。
2、神州信息已编制了标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告；根据减值测试报告及审核报告，截至 2018年 12月 31日，神州信息未发生减值，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况之核查意见》之签章页）
长江证券承销保荐有限公司2019年3月28日