国元证券股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
（杨棉之）
本人作为国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国元证券股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，在2015年度的工作中，忠实履行职责，出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和列席股东大会情况
公司2015年度董事会和股东大会的召集、召开程序符合法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度，本人按时参加公司召开的董事会和股东大会，积极参与各项议案的讨论并提出建议，对需表决的相关议案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2015年度本人出席董事会和列席股东大会的具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||董事会||现场出||以通讯方||委托出||缺席||是否连续两||股东大||列席股东大会次数|
|姓名||召开||席董事||式参加董||席董事||董事会||次未亲自出||会召开|||
|||次数||会次数||事会次数||会次数||次数||席董事会||次数|||
|杨棉之|14||2||12||0||0||否||6||6||

二、发表独立意见情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||发表独立意见时间||发表独立意见事项|
|1|2015年1月17日||关于对提名许斌先生为公司董事的独立意见。||
|2|2015年3月14日||关于对公司内部控制评价报告的意见。||
|3|2015年3月14日||关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。||
|4|2015年3月14日||关于公司2014年度利润分配预案的独立意见||

||||
|-|-|-|
|5|2015年3月14日|关于公司聘请2015年度内部控制审计机构发表的独立意见。|
|6|2015年3月14日|关于公司聘请2015年度审计机构发表的独立意见。|
|7|2015年4月2日|关于公司2015-2017年股东回报规划的独立意见。|
|8|2015年4月2日|关于公司调整利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的独立意见。|
|9|2015年6月9日|关于公司发起设立安元投资基金有限公司（拟定名）及安元投资基金管理有限公司（拟定名）暨关联交易的事前认可意见。|
|10|2015年6月13日|关于公司发起设立安元投资基金有限公司（拟定名）及安元投资基金管理有限公司（拟定名）暨关联交易的专项意见。|
|11|2015年8月24日|关于修订《国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法》、《国元证券股份有限公司会计制度》的独立意见。|
|12|2015年8月24日|关于对 2015 年上半年公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。|
|13|2015年9月2日|关于公司员工持股计划的独立意见。|
|14|2015年9月2日|关于回购公司部分股份的独立意见。|
|15|2015年12月15日|关于公司出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的事前认可意见。|
|16|2015年12月15日|关于公司增资安徽省股权托管交易中心有限责任公司暨关联交易的事前认可意见。|
|17|2015年12月24日|关于公司增资安徽省股权托管交易中心有限责任公司暨关联交易的专项意见。|
|18|2015年12月24日|关于公司出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的专项意见。|

三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成2015年度的信息披露工作。
2、报告期内，凡需董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，并进行实地考察，实时了解公司动态。充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客
观性，切实维护了公司和股东的利益。
3、报告期内，本人不断加强对法律法规的学习，督促公司健全完善治理结构，及
时制定相关制度，形成自觉保护投资者权益的思想意识。
四、其他工作
（一）报告期内，作为公司第七届董事会审计委员会委员，本人认真履行职责，出席了两次董事会审计委员会专门会议：
1、2015年 3月 13日，出席公司第七届董事会审计委员会 2015年第一次会议，会议审议通过了《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年稽核工作开展情况及2015年稽核工作安排》、《会计师事务所从事公司 2014年度审计工作总结报告》、《关于聘请2015年度审计机构的议案》和《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》2、2015年8月14日，出席公司第七届董事会审计委员会2015年第二次会议，会议审议通过了《国元证券2015年上半年财务报告》、《国元证券2015年上半年稽核工作开展情况及下半年稽核工作安排》《关于修订<国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法>、<国元证券股份有限公司会计制度>的议案》。
在公司2014年度财务报告审计期间，公司董事会审计委员会4次委托公司董事会办公室和财务会计部督促立信会计师事务所（特殊普通合伙）在约定时限内提交审计报告，事务所也积极回复，在约定时限内出具了初步审计意见，按时提交了审计报告，完成了公司2014年度财务报告的审计工作。
2014年第四季度及2015年第一季度结束后，作为公司第七届董事会审计委员会委员，分别审阅了公司该季度的募集资金存放与使用情况的稽核报告。
（三）在2014年度财务报告审计期间，我与公司其他独立董事就事务所对独立性问题进行的声明、审计计划安排以及初步审计意见等事项，与审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了两次沟通。
（四）在2014年度财务报告审计期间，我与公司其他独立董事就事务所对独立性问题进行的声明、审计计划安排以及审计建议和审计结论等事项，与内控审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了两次沟通。
（五）2015年 1月 21日，本人根据监管部门的要求及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，对公司管理层关于公司 2014年度经营情况的报告进行了审阅，无异议。
（六）2015年2月6日，本人到公司总部进行实地考察，听取了公司经营发展等方面
的情况汇报，并就公司2014年度财务报表初步审计意见与会计师事务所会计师进行沟通。此外，还对公司风控合规、内部稽核情况以及公司流动性风险管理情况进行了调研。
（七）无提议召开董事会的情况。
（八）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（九）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人对 2015年度工作的简要汇报。2016年，本人仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
（本页无正文，为国元证券股份有限公司独立董事杨棉之先生2015年度述职报告签字页）
独立董事（杨棉之）：
2016年3月26日