华泰联合证券有限责任公司
关于
亚夏汽车股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
实施情况之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对亚夏汽车的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚夏汽车董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明 .................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................... 4一、本次交易基本情况 .................................................................................................... 6（一）本次交易方案 .................................................................................................... 6（二）本次交易评估值及作价情况 ............................................................................ 8（三）本次交易股份发行情况 .................................................................................... 9二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................................. 16（一）本次交易已履行的决策和审批程序 .............................................................. 16（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 .......................................................... 17三、本次重大资产重组实施情况 .................................................................................. 17（一）置入资产交割情况 .......................................................................................... 17（二）置出资产交割情况 .......................................................................................... 18（三）发行价格和发行数量的调整 .......................................................................... 19（四）股份转让实施情况 .......................................................................................... 20（五）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况 .......................................... 21四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 21五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况 ................................. 21六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况 ......................... 22七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况 ......................................... 22八、相关后续事项的合规性和风险 .............................................................................. 22九、结论意见 .................................................................................................................. 23
释义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|上市公司、公司、亚夏汽车|指|亚夏汽车股份有限公司|
|置入资产、中公教育、标的公司|指|北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨询有限公司，在交割前已经更名为北京中公教育科技有限公司）|
|交易对方、李永新等 11名交易对方、中公教育全体股东|指|鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|亚夏汽车以除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等 11 名交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚夏实业向中公教育全体股东按其持有中公教育的股权比例设立的中公合伙合计转让8,000万股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让标的股份转让交易对价的支付方式|
|保留资产|指|在本次交易中保留在上市公司的的截至评估基准日的资产，包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”|
|置出资产、置换资产|指|亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债|
|标的股份|指|作为承接置出资产的交易对价，安徽亚夏实业股份有限公司向中公合伙合计转让的8,000万股亚夏汽车股票|
|亚夏实业|指|安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东）|
|第一期员工持股计划|指|芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划|
|亚夏实业及其一致行动人|指|亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划|
|航天产业|指|北京航天产业投资基金（有限合伙）|
|广银创业|指|北京广银创业投资中心（有限合伙）|
|基锐科创|指|北京基锐科创投资中心（有限合伙）|
|中公合伙|指|北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）,中公教育全体股东按其持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业|

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|||转让的8,000万上市公司股份|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年12月31日|
|重组报告书|指|《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》|
|独立财务顾问、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。
根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以 2017年 12月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03万元。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后作价 133,503.36万元。
根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年 12月 26日召开的 2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价
101,510.26万元。
根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以 2017年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为1,853,500.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00万元。
2、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式向中公教育全体股东购买。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 133,503.36万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00万元，两者差额为 1,716,496.64万元。如本次交易实施完毕前上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向 2018年 7月 5日收市后中国证券登记结算有限公司公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税），现金分红总额为 1,640.67万元。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.66元/股。
根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年 12月 26日召开的 2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为3.27元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。
3、股份转让
上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和 72,696,561股上市公司股票。其中：
（1）李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；
（2）李永新以 100,000.00万元现金作为其受让 72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。
本次交易完成后，上市公司将持有中公教育100%股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。
（二）本次交易评估值及作价情况
1、本次交易的标的资产评估值及作价
（1）拟置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017年 12月 31日除保留资产以外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99万元，拟置出资产评估价值为 135,144.03万元，较审计后账面净资产增值 36,250.04万元，增值率为36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价135,144.03万元。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现
金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价133,503.36万元。
根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年 12月 26日召开的 2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次分红实施完成后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价 101,510.26万元。
（2）拟置入资产评估情况
本次交易拟置入资产为中公教育100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，拟置入资产经审计净资产账面价值为 100,031.40万元，拟置入资产评估价值为 1,853,500.00万元，较审计后账面净资产增值 1,753,468.60万元，增值率为1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。
2、置出资产承接及股份转让的交易对价
李永新等 11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价。
李永新以 100,000.00万元现金作为其受让 72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。
（三）本次交易股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即3.68元/股。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.66元/股。
根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年 12月 26日召开的 2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为3.27元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0
K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（调整值保留小数 1
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
2、发行数量
本次交易中拟置出资产作价 133,503.36万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00万
元，两者差额为1,716,496.64万元。按照本次发行股票价格3.66元/股计算，本次拟发行股份数量为4,689,881,528股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|1||鲁忠芳||2,237,073,492||
|2||李永新||928,596,543||
|3||王振东||844,178,676||
|4||航天产业||234,494,076||
|5||广银创业||156,329,384||
|6||基锐科创||78,164,692||
|7||郭世泓||42,208,933||
|8||刘斌||42,208,933||
|9||张永生||42,208,933||
|10||杨少锋||42,208,933||
|11||张治安||42,208,933||
|合计||||4,689,881,528||

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年 12月 26日召开的 2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约定进行相应调整，调整后的置出资产作价为101,510.26万元，调整后的发行股份价格调整为3.27元/股。
经过上述调整后，本次拟发行股份数量为5,347,063,429股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|1||鲁忠芳||2,550,549,260||
|2||李永新||1,058,718,560||
|3||王振东||962,471,418||
|4||航天产业||267,353,171||
|5||广银创业||178,235,447||
|6||基锐科创||89,117,723||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|7||郭世泓||48,123,570||
|8||刘斌||48,123,570||
|9||张永生||48,123,570||
|10||杨少锋||48,123,570||
|11||张治安||48,123,570||
|合计||||5,347,063,429||

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。
3、锁定期
（1）李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺
本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起36个月内不得转让。
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”鲁忠芳做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”（2）基锐科创股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”（3）航天产业、广银创业股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”（4）发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、
张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”（5）亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺
上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/
本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。”
（6）中公合伙股份锁定期承诺
中公合伙就本次受让的亚夏实业80,000,000股上市公司股份，作出如下承诺：“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000股股份过户至本企业名下之日起 36个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。”
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司已履行的程序
（1）2018年4月26日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
（2）2018年 5月 4日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（3）2018年 5月 23日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案；
（4）2018年9月20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整相关议案。
2、交易对方及标的资产已履行的程序
（1）2018年4月27日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（2）2018年4月27日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（3）2018年4月27日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（4）2018年4月27日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000股上市公司股份；
（5）2018年5月2日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案；
（6）2018年 5月 4日，亚夏实业召开股东大会，同意将其持有的 80,000,000股和 72,696,561股上市公司股份分别协议转让至中公合伙和李永新，并同意亚夏汽车将拟置出资产直接交付给亚夏实业，作为中公合伙受让股份的对价。
3、经营者集中反垄断审查
2018年 8月 10日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 135号），对鲁忠芳与李永新收购亚夏汽车股权案不实施进一步审查。
4、中国证监会核准
2018年11月28日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次重大资产重组实施情况
（一）置入资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易拟置入资产为中公教育100%的股权。
2018年 12月 27日，中公教育就变更为有限责任公司事宜完成工商变更登记手续，中公教育更名为北京中公教育科技有限公司。
2018年12月27日，北京中公教育科技有限公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，亚夏汽车持有北京中公教育科技有限公司100%股权。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置入资产完成工商变更登记之日即为拟置入资产的交割日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的拟置入资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
（二）置出资产交割情况
本次置出资产为截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。
考虑到本次部分保留的土地、房产属于亚夏汽车全资子公司芜湖亚威汽车销售服务有限公司、宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）、黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司、巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司、亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司及苏州博凯汽车销售服务有限公司，为便于上述保留土地、房产留置在上市公司，上述六家公司已经将除保留的土地、房产之外的资产零对价转让或者划转至亚夏汽车其他全资子公司或孙公司，上述六家公司继续作为亚夏汽车全资子公司，不予以置出，实现将保留的土地、房产留置在上市公司体内的目的。
为确保本次置出资产的顺利交割，2018年12月17日，亚夏汽车召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的议案》及《关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售服务有限公司增资的议案》，亚夏汽车以其所持有的85家公司股权及母公司账面的其他置出资产及负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚嘉”）及芜湖亚辰汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚辰”）增资。2018年 12月 19日，芜湖亚嘉及芜湖亚辰完成了本次增资的工商变更登记手续。
2018年12月27日，上市公司与本次交易对方、亚夏实业签署了《置出资产交割确认书》，本次置出资产交割日为 2018年12月27日，自交割日起，亚夏汽车、交易对方
即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，亚夏汽车不再享有任何实际权利。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，拟置出资产中部分股权类资产正在办理股权转让至芜湖亚嘉及芜湖亚辰的工商变更登记手续，与拟置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以及商标等知识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转的相关手续正在办理中。除此之外，亚夏汽车已将与拟置出资产的全部资产及负债转移至芜湖亚嘉及芜湖亚辰，亚夏汽车通过将芜湖亚嘉100%股权及芜湖亚辰100%股权转让给亚夏实业完成置出资产的交割。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司已完成芜湖亚嘉100%股权及芜湖亚辰100%股权转让给亚夏实业的工商变更登记程序，尚需办理与拟置出资产相关的权属转移过户登记手续、债权债务转移手续，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（三）发行价格和发行数量的调整
根据本次重大资产重组所涉决议及协议，定价基准日至本次非公开发行股份期间，亚夏汽车如有派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向 2018年 7月 5日收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为 1,640.67万元。
根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年 12月 26日召开的 2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向2019年1月7日收市后中国证券登记结算有限公司深
圳分公司登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 3.9元（含税），现金分红总额为 31,993.10万元。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，亚夏汽车2017年度利润分配方案及 2018年前三季度分红方案均已实施完毕。根据本次重大资产重组所涉决议及协议，本次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出如下相应调整：
1、发行价格
亚夏汽车2017年度利润分配方案及 2018年前三季度分红方案均已实施完毕，本次交易的发行价格由3.68元/股调整为3.27元/股。
2、发行数量
亚夏汽车2017年度利润分配方案及 2018年前三季度分红方案均已实施完毕，以调整后的发行价格3.27元/股计算，本次交易向李永新等11名交易对方发行的股份数量由 4,659,934,697股调整为5,347,063,429股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|1||鲁忠芳||2,550,549,260||
|2||李永新||1,058,718,560||
|3||王振东||962,471,418||
|4||航天基金||267,353,171||
|5||广银投资||178,235,447||
|6||基锐投资||89,117,723||
|7||郭世泓||48,123,570||
|8||刘斌||48,123,570||
|9||张永生||48,123,570||
|10||杨少锋||48,123,570||
|11||张治安||48,123,570||
|合计||||5,347,063,429||

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
（四）股份转让实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司2019年1月21日出具的《证券过户登记确认书》，亚夏实业已将其持有的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份于2019年1月 18日转让给中公合伙和李永新。
（五）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2019年1月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为 I3RTB的《亚夏汽车股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2019年 1月 10日，北京中公教育科技有限公司100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，亚夏汽车已收到作为出资的北京中公教育科技有限公司100%股权。本次股份发行完成后，亚夏汽车共计增加注册资本人民币5,347,063,429.00元，变更后的注册资本人民币 6,167,399,389.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月23日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理亚夏汽车的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入亚夏汽车的股东名册。
亚夏汽车本次新增股份数量为 5,347,063,429股（其中限售流通股数量为 5,347,063,429股），亚夏汽车的总股本变更为 6,167,399,389股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查亚夏汽车披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本独立财务顾问认为，亚夏汽车已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2019年 1月 15日，上市公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于亚夏汽车股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案》等议案，提名李永新先生、石磊先生、王振东先
生、易姿婷女士为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王强先生、佟岩女士、张轩铭先生为上市公司第五届董事会独立董事候选人。
2019年1月15日，上市公司召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于亚夏汽车股份有限公司监事会换届选举的议案》，提名郭世泓、何玓为上市公司第五届监事会非职工代表监事。
上市公司将于2019年2月1日召开2019年第一次临时股东大会审议上述议案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由新一届董事会聘任。
六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况经查核，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中，亚夏汽车不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在亚夏汽车为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
经查核，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议（一）》及《股份转让协议（二）》目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经查核，本独立财务顾问认为：相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：1、本次重大资产重组涉及的部分置出资产尚需办理权属转移过户登记手续、债权债务转移手续；
2、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；
3、本次重大资产重组相关各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。
经查核，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：亚夏汽车本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至亚夏汽车名下；置出资产已完成芜湖亚嘉、芜湖亚辰股权过户至亚夏实业名下，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害亚夏汽车及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
吴灵犀 崔彬彬
华泰联合证券有限责任公司年 月 日