北京市金杜律师事务所
关于吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
致：吉林省金冠电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”）委托，作为特聘专项法律顾问，就金冠电气以发行股份及支付现金方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图隔膜”或“标的公司”，包括更名后的实体及/或变更公司形式后的实体）100%股份（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次购买资产”合称“本次交易”）所涉相关法律事宜提供法律服务。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规之规定，查阅了为出具法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次交易的有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与本次交易之实施情况有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告及资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供金冠电气为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意金冠电气在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行的法律法规之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：一、 本次交易方案概述
根据金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议、第四届董事会第二十四次会议决议、2017年第四次临时股东大会决议及第四届董事会第三十次会议等相关会议决议文件、《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》、金冠电气与标的公
司全体13名股东张汉鸿、李小明、王莹、柴梅娥、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百富源”）、吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林天馨”）、英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）（以下简称“英飞尼迪”）、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“国科瑞华”）、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡珀新能源”）、广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国科蓝海”）、吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷煦汇通”）、深圳长润新能投资企业（有限合伙）（以下简称“长润新能”）、北京国科正道投资中心（有限合伙）（以下简称“国科正道”）（以下合称“交易对方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》”）及与张汉鸿、百富源、李小明（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议（与《购买资产协议》合称“本次交易协议”）以及本次交易其他相关文件资料和信息，金冠电气拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份。本次购买资产的交易对价为147,624.81万元，其中，股份对价为106,174.68万元，现金对价为41,450.12万元。
本次交易的补偿义务人为张汉鸿、百富源及李小明，补偿义务人就标的公司于业绩承诺期间（即2017年至2020年）的当期承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东税后净利润）承担保证责任并根据本次交易协议的相关约定承担业绩补偿及减值补偿义务。
在本次购买资产的同时，金冠电气拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集不超过70,800.00万元的配套资金，配套资金规模未超过本次购买资产股份对价（扣除相关交易对方在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易对价）的100%，且拟发行的股份数量未超过本次交易全部新增股份发行前金冠电气总股本的20%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提；但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。
二、 本次交易取得的相关批准和授权
1.交易对方的批准和授权
（1）2017年6月10日，国科蓝海作出投资决策委员会决议，同意国科蓝海将其持有的标的资产以4,780.13万元的总交易对价转让给金冠电气，全部以金冠电气发行股份的方式支付。
（2）2017年6月14日，怡珀新能源作出投资决策委员会决议，同意怡珀新能源将其持有的标的资产以4,780.13万元的总交易对价转让给金冠电气，全部以金冠电气发行股份的方式支付。
（3）2017年6月14日，捷煦汇通作出投资决策委员会决议，同意捷煦汇通将其持有的标的资产以2,390.07万元的总交易对价转让给金冠电气，全部以金冠电气发行股份的方式支付。
（4）2017年6月14日，长润新能作出合伙人会议决议，同意长润新能将其持有的标的资产以1,593.38万元的总交易对价转让给金冠电气，全部以金冠电气发行股份的方式支付。
（5）2017年6月14日，百富源作出投资决策委员会决议，同意百富源将其持有的标的资产以14,478.03万元的总交易对价转让给金冠电气，同意金冠电气以发行股份及支付现金的方式支付上述对价。
（6）2017年6月14日，吉林天馨作出合伙人会议决议，同意吉林天馨将其持有的标的资产以7,361.98万元的总交易对价转让给金冠电气，全部以现金的方式支付。
（7）2017年6月14日，英飞尼迪作出投资决策委员会决议，同意英飞尼迪将其持有的标的资产以9,560.26万元的总交易对价转让给金冠电气，全部以金冠电气发行股份的方式支付。
（8）2017年6月15日，国科瑞华作出投资决策委员会决议，同意国科瑞华将其持有的标的资产以7,807.55万元的总交易对价转让给金冠电气，全部以金冠电气发行股份的方式支付。
（9）2017年6月15日，国科正道作出全体合伙人会议决议，同意国科正道将其持有的标的资产以159.34万元的总交易对价转让给金冠电气，全部以金冠电气发行股份的方式支付。
2.鸿图隔膜的批准和授权
2017年6月16日、2017年6月23日，鸿图隔膜分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》、《关于公司拟申请在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年7月4日，鸿图隔膜召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案》等与本次交易有关的议案。
3.金冠电气的批准和授权
2017年6月15日，金冠电气召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年8月21日，金冠电气召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年9月6日，金冠电气召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年12月11日，金冠电气召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易的业绩承诺及补偿相关的具体安排及本次募集配套资金金额进行了调整。
4.全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查同意
2017年9月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统[2017]5390），同意鸿图隔膜股票自2017年9月12日起终止在全国中小企业股份系统挂牌。
5.中国证监会的核准
2018年1月21日，中国证监会核发了《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]177号），核准了本次交易，即核准金冠电气向张汉鸿等12名股东发行股份购买相关资产；核准金冠电气非公开发行股份募集配套资金不超过70,800万元。
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权；《购买资产协议》等本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1.标的资产过户情况
根据《购买资产协议》，在本次交易经中国证监会下发核准书面批文后30个工作日内，交易对方应配合金冠电气尽快完成标的资产的资产交割手续。
2018年1月24日，鸿图隔膜就公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司完成相应的工商变更登记，并取得辽源市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912204007710797229）。根据鸿图隔膜提供的《企业名称变更核准通知书》（（辽源）名称变更私字[2018]第002613号）、《营业执照》、新的公司章程等工商档案资料，本次工商变更登记后，鸿图隔膜公司性质为有限责任公司，企业名称由“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司”变更为“辽源鸿图锂电隔膜科技有限责任公司”，股权结构未发生变化。
根据标的公司提供的辽源市工商行政管理局于2018年2月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912204007710797229）、标的公司新的公司章程等工商资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，标的公司100%股权已按照本次交易协议的约定过户至金冠电气名下，金冠电气直接持有标的公司100%股权。
2.本次购买资产涉及的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月2日出具的大华验[2018]000076号《验资报告》，经审验，截至2018年2月2日，金冠电气已收到鸿图隔膜100%的股权，金冠电气本次购买资产的股份发行数量为35,979,217股，发行价格29.51元/股，共计增加股本人民币35,979,217元。本次新增股份发行完成后，金冠电气的股本变更为人民币262,262,574元。
3.本次购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于2018年3月5日出具的《股份登记申请受理通知书》，中登公司深圳分公司已于2018年3月5日受理了金冠电气本次购买资产向交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为35,979,217股（其中限售流通股数量35,979,217股），非公开发行后金冠电气的股份数量为262,262,574股。
根据《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》并经本所核查，本次购买资产涉及的新增股份已于2018年3月15日上市。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1.股份认购协议的签署情况及认购款缴纳情况
2018年5月28日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》及《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），通知全体发行对象签署《股份认购协议》并于2018年5月31日17:00之前将认股款汇至主承销商指定账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月31日出具的大华验字[2018]000313号《吉林省金冠电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，经审验，截至2018年5月31日16：00止，本次非公开发行确定的发行对象已将本次非公开发行的认购资金总额707,999,958.75元存入主承销商为本次非公开发行指定的账户。
2.本次募集配套资金新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月1日出具的大华验字[2018]000312号《验资报告》，经审验，截至2018年5月31日，发行人本次非公开发行的股份总数为29,099,875股，共计募集货币资金人民币707,999,958.75元，扣除与发行有关的费用人民币20,801,079.09元，实际募集资金净额为人民币687,198,879.66元。其中，计入金冠电气“股本”人民币29,099,875.00元，计入“资
本公积－股本溢价”人民币659,266,405.37元，差异部分为增值税进项税额人民币1,167,400.71元。
3.本次募集配套资金涉及的新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2018年6月11日出具的《股份登记申请受理通知书》（业务单号：101000006703），中登公司深圳分公司已于2018年6月11日受理了金冠电气本次募集配套资金新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入金冠电气的股东名册。本次募集配套资金非公开发行新股数量为29,099,875股（其中限售流通股数量29,099,875股），非公开发行后金冠电气的股份数量为291,362,449股。
根据《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次募集配套资金涉及的新增股份上市日期为2018年6月21日。
基于上述，本所认为，本次交易项下的标的资产过户相关工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已根据本次交易协议的约定履行将标的资产交付至金冠电气的法律义务；金冠电气已完成向本次发行股份购买资产交易对方及本次募集配套资金认购对象非公开发行股份的必要登记手续；金冠电气本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
四、 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金冠电气已就本次交易履行了相关信息披露义务；自中国证监会核准本次交易至本法律意见书出具日，不存在涉及本次交易的重大事实及情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、 资金占用及对外担保情况
根据金冠电气相关信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，金冠电气未发生其资金、资产因本次交易的实施而被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生金冠电气就本次交易的实施为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据金冠电气提供的相关材料及其于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的公告，金冠电气自本次交易通过上市公司并购重组审核委员会工作会议审核之日（即2017年12月27日）至本法律意见书出具日，其董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
2018年1月17日，金冠电气召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任文聪先生为公司财务负责人，任期自第四届董事会第三十三次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。
原财务总监高飞女士由于个人原因辞职。
2018年2月26日，金冠电气召开第四届职工代表大会第二次会议，会议选举赵红云先生、侯大艳女士为公司第四届董事会职工代表董事，任期至公司第四届董事会任期届满。
除上述变更事宜外，金冠电气自本次交易通过上市公司并购重组审核委员会工作会议审核之日至本法律意见书出具日，金冠电气董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
七、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项有待处理：
1.金冠电气尚需按照《购买资产协议》等本次交易文件的约定向相关交易对方支付现金对价；
2.金冠电气尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；
3.金冠电气尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、 结论
综上，本所认为，本次交易已取得必要的授权与批准，《购买资产协议》等本次交易文件约定的生效条件均已得到满足，本次交易依法可以实施；截至本法
律意见书出具日，本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规的规定履行标的资产过户、新增股本验资及新增股份预登记等程序，实施过程及结果合法有效；
金冠电气已就本次交易的实施依法履行相关信息披露义务；金冠电气仍需履行本次交易相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一八年六月十五日