湖南启元律师事务所
关于
唐人神集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座 17层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：唐人神集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于唐人神股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
目录 ...................................................................................................................................4释义 ...................................................................................................................................5正文 ...................................................................................................................................7一、本次发行的批准和授权 .............................................................................................7二、发行人本次发行的主体资格 .....................................................................................7三、本次发行的实质条件 .................................................................................................8四、发行人的设立 ...........................................................................................................13五、发行人的独立性 .......................................................................................................13六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...................................................14七、发行人的股本及其演变 ...........................................................................................14八、发行人的业务 ...........................................................................................................14九、关联交易及同业竞争 ...............................................................................................15十、发行人的主要财产 ...................................................................................................16十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................17十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................18十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................18十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................18十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................19十六、发行人的税务 .......................................................................................................19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................................19十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................20十九、发行人业务发展目标 ...........................................................................................20二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................20二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...............................................................21二十二、结论性意见 .......................................................................................................21
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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|简 称|指|含 义|
|公司、发行人、唐人神|指|唐人神集团股份有限公司|
|《公司法》|指|2018 年10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，自2018 年 10月26 日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过修订，自2014 年 8月31 日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|2006年4月26日中国证监会第178次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5月8 日起施行的《上市公司证券发行管理办法》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|指|《唐人神集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中天国富、保荐人、保荐机构、主承销商|指|中天国富证券有限公司|
|天职国际、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|启元、发行人律师|指|湖南启元律师事务所|
|联合信用、债券信用评级机构|指|联合信用评级有限公司|
|报告期、最近三年|指|2016 年度、2017 年度及2018 年度|
|《募集说明书》|指|《唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|《审计报告》|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表进行了审计，分别出具的编号为天职业字[2017]8288 号、天职业字[2018]12084 号、天职业字[2019] 21951 号《审计报告》及其各自对应的财务报表附注。|
|评级报告|指|联合信用评级有限公司出具的联合[2019]730号《唐人神集团股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》|
|本次发行|指|本公司公开发行不超过124,500 万元（含124,500 万元）的可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的行为|

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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|唐人神控股|指|湖南唐人神控股投资股份有限公司|
|山业投资|指|湖南山业投资咨询有限公司|

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会批准本次发行有关事项
经核查，本所律师认为：
发行人已按法定程序召开董事会及股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决议，董事会、股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。
（二）发行人股东大会对董事会作出的授权
经核查，本所律师认为：
发行人 2019年第二次临时股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得的批准
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行尚需经中国证监会核准，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股已经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人符合下列有关上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
3、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1、以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公
司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人于2011年3月向社会公开发行人民币普通股股票不超过3,500万股，最近二十四个月内不存在公开发行证券的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。。
8、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人的财务审计机构天职国际对发行人最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转换公司债券的募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》的规定：
1、发行人本次发行的募集资金数额不超过发行人本次募集资金投资项目资金需求数额，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次发行的募集资金拟投资项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、发行人本次募集资金使用项目用于新建养殖项目、新建饲料生产项目、新建中央厨房项目及补充流动资金，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1、发行人为本次发行而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）截至 2018年 12月31日，发行人的净资产为395,258.12万元（合并报表数据），符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）发行人本次发行后累计发行人债券余额将不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）自 2016年 1月1日至今，发行人不存在失信记录，未被列入失信企业名单。
（十一）发行人符合上市公司公开发行可转换公司债券的其他条件：
1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为 6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
2、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、发行人本次发行的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已聘请联合信用为本次发行进行信用评级和跟踪评级。经本所律师核查，联合信用具备为发行人本次发行提供信用评级服务的资格，其出具的评级报告所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、本次发行的可转债存续期为自发行之日起 6年，每年付息一次，在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、发行人在本次发行的《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、截至 2018年 12月 31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 34.07亿元，根据《管理办法》第二十条的规定，发行人本次发行可转换公司债券无需提供担保。
8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式。在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股权或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的发起人均具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
2、发行人的控股股东为唐人神控股，实际控制人为陶一山。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人拥有 3家境外子公司。香港国际系发行人全资子公司，发行人直接持有其100%的股权；大利信国际系发行人子公司株洲美神的全资子公司，株洲美神直接持有其100%的股权；美神国际系发行人子公司大利信国际的控股子公司，大利信国际持有其51%的股权。
3、最近三年以来，发行人业务未发生变更。
4、发行人的主营业务突出。
5、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人目前的主要关联方包括：
1、发行人实际控制人、控股股东及其他持有5%以上股份的股东（律师工作报告中详细披露）；
2、发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业（律师工作报告中详细披露）；
3、持有发行人5%以上股份的自然人股东控制的其他企业（律师工作报告中详细披露）；
4、发行人的控股子公司（律师工作报告中详细披露）；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或控制的企业（律师工作报告中详细披露）；
6、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东以及发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
7、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（律师工作报告中详细披露）；
8、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；
9、公司直接和间接控股股东的董事、监事和高级管理人员，为发行人的关联自然人；
10、其他关联方（律师工作报告中详细披露）。
（二）关联交易
经核查，本所律师认为：
发行人在《公司章程》、《关联交易制度》等内部管理制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人上述重大关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，且作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为：
发行人与唐人神控股之间不存在从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。发行人与实际控制人陶一山实际控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
控股股东唐人神控股、实际控制人陶一山已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司合法拥有土地使用权，除《律师工作报告》附件二中披露情形之外，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其控股子公司合法拥有其房屋的所有权，除《律师工作报告》附件三中披露情形之外，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其控股子公司合法拥有商标权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、发行人及其控股子公司合法拥有专利权，不存在被质押、被采取司法强制
措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、发行人及其控股子公司合法拥有著作权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、截至 2018年 12月 31日，发行人及其控股子公司拥有的在建工程余额为 304,117,320.50元。
7、发行人及其控股子公司合法拥有生产经营设备所有权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8、发行人及其控股子公司租赁土地的租赁合同内容不违反国家法律或行政法规的强制性规定，合法有效。
9、发行人及其控股子公司租赁房屋的租赁合同内容不违反国家法律或行政法规的强制性规定，合法有效。
10、发行人持有子公司股权未设有质押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行或将要履行的重大合同或协议的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，合法有效，不存在潜在纠纷。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除《律师工作报告》之“九、（二）最近三年的经常性关联交易”及“九、（三）最近三年的偶发性关联交易”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近三年来不存在分立、减少注册资本的行为；发行人最近三年来增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人报告期内合并、收购或出售重大资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2、截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
1、发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。
2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，按有关制定上市公司章程的规定起草和修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织结构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本所律师认为，发行人最近三年以来股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
2、发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人依法纳税，最近三年不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存重大的税务违法行为。
4、发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司在生产经营活动中，最近三年不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
2、发行人及其下属从事生产经营的企业最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体系，有效控制产品质量风险。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
1、本所律师认为，发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策。
2、发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准、备案，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
3、发行人改变前次募集资金的用途已依法定程序获得发行人股东大会的批准。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司最近三年存在被行政处罚的情况，但该等行政处罚不会对发行人及其子公司的财务和业务产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
2、发行人及其控股子公司存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，但该等案件不会对发行人及其子公司的财务和业务产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
3、持有发行人5%以上股份的股东和发行人董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所律师认为：
《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的本法律意见和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请公开发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需经中国证监会核准，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 本所律师：
丁少波 谭闷然
本所律师：
傅怡堃