此乃要件 請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有中國神華能源股份有限公司股份，應立即將本通函送交買主、承讓人、經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國神華能源股份有限公司證券的邀請或要約。
須予披露的交易
持續關連交易
訂立煤炭互供協議
訂立產品和服務互供協議
訂立金融服務協議
及
建議委任董事及監事
獨立董事委員會
及獨立股東的獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第1頁至第44頁。獨立董事委員會函件載於本通函第45頁至第46頁，當中載有其向獨立股東提出的意見。獨立財務顧問函件則載於本通函第47頁至第66頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提出的意見及推薦建議。
本公司將根據香港上市規則在切實可行情況下盡快向股東寄發召開股東週年大會通告，連同上述大會適用的回條及代表委任表格。
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 訂立煤炭互供協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3 訂立產品和服務互供協議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 4 訂立金融服務協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 5 建議委任董事及監事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 6 股東週年大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 7 推薦意見. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47附錄一—一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
– i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「放棄表決權的董事」 指 張玉卓董事、凌文董事、韓建國董事及陳洪生董事，彼等已放棄以董事身份就有關交易的相關董事會決議案投票；
「股東週年大會」 指 本公司將召開的2015年度股東週年大會；
「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會；
「本公司」 指 中國神華能源股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市、A股在上海證券交易所上市；
「現有金融服務協議」 指 由本公司與神華集團公司於2013年3月22日簽署的金融服務協議；
「現有煤炭互供協議」 指 由本公司與神華集團公司於2013年3月22日簽署的煤炭互供協議；
「現有產品和服務互供協議」指 由本公司與神華集團公司於2013年3月22日簽署的產品和服務互供協議；
「董事」 指 本公司董事；
「財務公司」 指 神華財務有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司；
「金融服務協議」 指 由本公司與神華集團公司於2016年3月24日簽署的金融服務協議；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
– ii–
釋 義
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 包括所有獨立非執行董事在內的董事會獨立董事委員會；
「獨立財務顧問」 指 廣發融資（香港）有限公司，可從事證券及期貨條例所界定的第六類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，並為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問；
「獨立股東」 指 根據香港上市規則，毋須在臨時股東大會上就將予提呈的標的交易的相關決議案放棄投票的股東；
「最後實際可行日期」 指 2016年4月22日，即本通函刊發前就確定其中所載若干資料的最後實際可行日期；
「神華集團成員單位」 指 神華集團公司，神華集團公司控股51%以上的附屬公司（「神華集團公司附屬公司」），神華集團公司及神華集團公司附屬公司單獨或共同持股30%以上的公司，神華集團公司及其附屬子公司下屬的事業單位法人或者社會團體法人，但不包括本集團；
「煤炭互供協議」 指 由本公司與神華集團公司於2016年3月24日簽署的煤炭互供協議；
「產品和服務互供協議」 指 由本公司與神華集團公司於2016年3月24日簽署的產品和服務互供協議；
「國家發改委」 指 國家發展與改革委員會；
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
– iii–
釋 義
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，以經不時修訂為準；
「上海上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則；
「股東」 指 本公司股東；
「神華集團」 指 神華集團公司及其附屬公司（不包括本集團）；
「神華集團公司」 指 神華集團有限責任公司，本公司的控股股東（定義見香港上市規則）；
「監事會」 指 本公司監事會。
– iv–
董事會函件
執行董事： 註冊辦事處：
張玉卓 中國北京市
凌文 東城區安定門西濱河路22號
韓建國 神華大廈
非執行董事：
陳洪生
獨立非執行董事：
范徐麗泰
貢華章
郭培章
敬啟者：
須予披露的交易
持續關連交易
訂立煤炭互供協議
訂立產品和服務互供協議
訂立金融服務協議
及
建議委任董事及監事
緒言
茲提述本公司於2016年3月24日刊發之公告，內容有關訂立煤炭互供協議、產品和服務互供協議及金融服務協議。
– 1–
董事會函件
茲提述本公司於2016年3月24日刊發之公告，內容有關建議委任董事及監事。
本通函旨在向閣下提供有上述事項的進一步詳情，以及就持續關連交易獨立董事委員會之推薦建議，以及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之推薦建議。
訂立煤炭互供協議
背景
本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本公司及其附屬公司的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
神華集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液化、煤炭相關化學加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。神華集團公司為本公司的控股股東。於本公告日，神華集團公司持有本公司73.06%股份。
如日期為2013年3月22日的公告及日期為2013年4月9日的通函所披露，本公司已與神華集團公司於2013年3月22日訂立現有煤炭互供協議，以規定本集團與神華集團之間的煤炭互供。該協議將於2016年12月31日屆滿。
本公司已於2016年3月24日與神華集團公司訂立新的煤炭互供協議。根據煤炭互供協議，本集團同意向神華集團供應煤炭，神華集團亦同意向本集團供應煤炭。新的煤炭互供協議將於2017年1月1日起生效。
煤炭互供協議
日期
2016年3月24日
訂約方
本公司與神華集團公司
– 2–
董事會函件
交易內容
根據煤炭互供協議：
(1) 本集團同意向神華集團供應煤炭；及
(2) 神華集團同意向本集團供應煤炭。
年期及終止
煤炭互供協議於本公司履行上海上市規則和香港上市規則規定的所有公告和╱或獨立股東批准及其他要求後生效，有效期自2017年1月1日起，至2019年12月31日止。
定價
煤炭互供協議項下的煤炭互供的價格以單價人民幣元╱噸乘以實際重量計算。單價應經雙方公平磋商，根據當時市場價格及情況，並參考以下因素而釐定，但是交易條件應不遜於獨立第三方提供的條件：
(1) 全國產業政策與中國的行業及市場狀況；
(2) 國家發改委就煤炭採購價格頒佈的特定指引（如有）；
(3) 中國的地區煤炭交易所或市場的現行交易煤炭市場價格，即於同一地區或其附近地區，在正常商業交易情況下，按一般商業條款向獨立第三方出售或從獨立第三方採購同等級煤炭的價格。當地現貨市場價格一般參考（i）中國煤炭運銷協會設立的網站《中國煤炭市場網》(www.cctd.com.cn)所公佈在中國環渤海地區或鄰近省份的地區煤炭交易所或市場的現價基準；（ii）各個煤炭業網站（如有）所公佈的當地大型煤炭企業的銷售價格；及╱或(iii)數家可比較質量、數量及地點的企業的相關報價（如有）。鑒於神華集團（包括本集團）是中國規模最大、現代化程度最高的煤炭企業和世界上最大的煤炭經銷商，存在一些其他煤炭企業不生產或經營的煤炭種類。因此，就某些種類的煤炭，本公司可能無法獲得可比較質量、數量及地點的企業的相關報價。如本公司可以獲得可比較質量、數量及地點的企業的相關報價，本公司將獲得可比報價，並將採用最優惠價格；
– 3–
董事會函件
(4) 煤炭的質量（包括不同燃煤發電機組所需的估計煤炭熱值）；
(5) 煤炭的數量；及
(6) 運輸費用。
建議年度上限和過往交易
本公司建議煤炭互供協議截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度的年度上限分別載列如下。本公司同時在此載列各年度上限類別截至2014年12月31日及2015年12月31日止兩個年度，及自2016年1月1日起至1月31日期間的歷史交易金額。
現有煤炭互供協議項下的交易總額均在現有煤炭互供協議的現有年度上限之內。
本集團向神華集團供應煤炭
(1) 歷史交易金額
截至2014年 截至2015年 自2016年1月1日起12月31日年度 12月31日年度 至1月31日期間交易總額 交易總額 交易總額（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）約5,633.00 約4,188.00 約274.00 (2) 建議年度上限
截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度年度上限 年度上限 年度上限 建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 25,500.00 30,300.00 34,800.00 11,300.00 13,500.00 16,000.00
– 4–
董事會函件
神華集團向本集團供應煤炭
(1) 歷史交易金額
截至2014年 截至2015年 自2016年1月1日起12月31日年度 12月31日年度 至1月31日期間交易總額 交易總額 交易總額（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）約6,517.00 約2,017.00 約221.00 (2) 建議年度上限
截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度年度上限 年度上限 年度上限 建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 24,400.00 31,800.00 38,400.00 9,400.00 11,400.00 13,500.00煤炭互供協議的條款經本公司及神華集團公司公平協商訂立。
本集團根據煤炭互供協議向神華集團供應煤炭的建議年度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 近年來煤炭價格持續下降。於2013年3月22日（即現有煤炭互供協議的簽署日）所在周，環渤海動力煤價格指數為人民幣618元╱噸；於最後實際可行日期所在周，環渤海動力煤價格指數為人民幣389元╱噸。受煤炭價格及嚴峻的經營和市場環境影響，截至2014年12月31日、2015年12月31日止兩個年度，及自2016年1月1日起至1月31日期間的歷史交易金額處於相對較低水平；
(b) 本公司預計截至2017年12月31日止年度本集團對神華集團的煤炭供應量較2016年12月31日止年度保持相對穩定。在此基礎上，考慮到煤炭價格已有較大幅度的下降，本公司大幅下調了截至2016年12月31日止年度的年度上限，以此作為截至2017年12月31日止年度的年度上限。本公司進一步預計，在未來三年，本集團對神華集團的煤炭供應量將每年增長
– 5–
董事會函件
10%，因此，本公司建議就2018年12月31日及2019年12月31日止年度的年度上限分別增加10%；
(c) 於2010年9月10日首次發佈時，環渤海動力煤價格指數為人民幣718元╱噸，之後，環渤海動力煤價格指數持續上漲，於2011年10月26日達到最高點人民幣853元╱噸。近年來，環渤海動力煤價格指數持續下跌，於最後實際可行日期所在周，環渤海動力煤價格指數為389元╱噸，處於歷史低位。
以下載列環渤海動力煤價格指數自2011年1月以來的走勢圖：
900
||
|-|
|元╱頓|

展望未來，中國經濟長期向好的趨勢沒有改變，煤炭在較長時期內仍將作為最重要的基礎能源之一。國家正在採取優化行業競爭秩序、縮減過剩產能等政策，有助於煤炭行業持續健康發展及改善煤炭企業的經營環境。因此，本公司判斷未來三年煤炭價格在當前基礎上存在逐步上升的可能性；
– 6–
董事會函件
(d) 經與神華集團公司討論，考慮到隨著國家縮減產能政策的推行，煤炭生產量將會下降，而煤炭價格可能會逐步提升。2016年2月1日，中國國務院頒佈《關於煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》國發[[2016]7號]，要求煤炭企業從2016年開始，用3至5年的時間，退出產能5億噸左右、減量重組產能5億噸左右。意見亦鼓勵大型煤炭企業兼併重組中小型企業，培育一批大型煤炭企業集團。利用3年時間，力爭單一煤炭企業生產規模全部達到300萬噸╱年以上。國家發改委、人力與社會保障部、國家能源局、國家煤礦安監局亦頒佈《關於進一步規範和改善煤炭生產經營秩序的通知》，要求從2016年開始，全國所有煤礦按照276個工作日規定組織生產，即直接將現有合規產能乘以0.84（276天除以原規定工作日330天）的系數後取整，作為新的合規生產能力。通過兼併重組、淘汰落後產能，市場預計未來五年中國煤炭企業的數量將由目前的近6,000家減少到3,000家。神華集團（包括本集團）作為中國規模最大、現代化程度最高的煤炭企業，將進一步獲得競爭優勢。因此，隨著中國經濟形勢的好轉，煤炭及相關企業的經營環境有望得到改善。預計未來三年本集團對神華集團的煤炭供應量將每年增加10%，而本集團的煤炭產能也能夠同時完全滿足神華集團與其他客戶的需求；及
(e) 本公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。但是，如本公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，本集團與神華集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使本公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著神華集團與本集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，本公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
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董事會函件
神華集團根據煤炭互供協議向本集團供應煤炭的建議年度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 近年來煤炭價格持續下降。於2013年3月22日（即現有煤炭互供協議的簽署日）所在周，環渤海動力煤指數為人民幣618元╱噸；於最後實際可行日期所在周，環渤海動力煤指數為人民幣389元╱噸。受煤炭價格及嚴峻的經營和市場環境影響，截至2014年12月31日、2015年12月31日止兩個年度，及自2016年1月1日起至1月31日期間的歷史交易金額處於相對較低水平；
(b) 本公司預計截至2017年12月31日止年度神華集團對本集團的煤炭供應量較2016年12月31日止年度保持相對穩定。在此基礎上，考慮到煤炭價格已有較大幅度的下降，本公司大幅下調了截至2016年12月31日止年度的年度上限，以此作為截至2017年12月31日止年度的年度上限。本公司進一步預計，在未來三年，神華集團對本集團的煤炭供應量將每年增長10%，因此，本公司建議就2018年12月31日及2019年12月31日止年度的年度上限分別增加10%；
(c) 於2010年9月10日首次發佈時，環渤海動力煤指數為人民幣718元╱噸。之後，環渤海動力煤指數持續上漲，於2011年10月26日達到最高點人民幣853元╱噸。近年來，環渤海動力煤指數持續下跌，於最後實際可行日期所在周，環渤海動力煤指數為389元╱噸，處於歷史低位。展望未來，中國經濟長期向好的趨勢沒有改變，煤炭在較長時期內仍將作為最重要的基礎能源之一。國家正在採取優化行業競爭秩序、縮減過剩產能等政策，有助於煤炭行業持續健康發展及改善煤炭企業的經營環境。因此，本公司判斷未來三年煤炭價格在當前基礎上存在逐步上升的可能性；
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董事會函件
(d) 本公司預計未來三年，隨著本集團燃煤發電機組的裝機容量的增加，本集團對神華集團的煤炭的需求將逐步增加。本集團目前在建國華山東壽光發電廠工程、神皖能源公司安慶二期擴建工程等燃煤電廠項目，本公司預計該等項目將於未來三年逐步建成投產。此外，本集團於2015年建成並投入運營神福鴻山熱電廠二期工程、神東電力公司重慶萬州港電一體化項目等燃煤電廠項目，本公司預計該等項目的煤炭需求將於未來三年逐步增加。因此，在未來三年，神華集團對本集團的煤炭供應量將每年增長10%；及
(e) 本公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。但是，如本公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，神華集團與本集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使本公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著神華集團與本集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，本公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
實施協議及付款
本公司及本公司各附屬公司可不時及於有需要時，就煤炭互供協議項下擬進行的各項特定交易，與神華集團公司及神華集團公司各附屬公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據煤炭互供協議擬提供的產品和服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出煤炭互供協議及年度上限的範圍。
煤炭互供協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
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董事會函件
訂立煤炭互供協議的背景及理由以及其對本公司的益處
本集團繼續向神華集團擁有的多家電廠、煤製油、煤化工附屬公司出售各類不同熱值的動力煤，並就此按一般商業條款收取代價。神華集團亦繼續向本集團提供各類各類不同熱值的動力煤，以供配煤及轉售。本集團和神華集團互相供應的煤炭種類存在差異，但也有相同的煤炭種類。原因在於考慮煤礦距離電廠、煤製油或煤化工工廠的距離，有時購買臨近另一方所屬的煤礦所生產的煤炭更為便利。上述關聯交易能確保本集團及神華集團獲得可靠、有質量保證的煤炭供應，降低經營風險和成本，有利於本公司正常生產經營。
香港上市規則涵義
神華集團公司持有本公司73.06%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，煤炭互供協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
就煤炭互供協議的建議年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則14.07條計算）有一項或以上超過5%，因此煤炭互供協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團與神華集團及其最終實益擁有人於12個月期間內概無進行其他交易（根據現有煤炭互供協議進行者除外）或相關安排，而須根據香港上市規則第14A.81條連同煤炭互供協議項下的交易被當作一系列交易及如同一項交易對待。
一般事項
董事認為，煤炭互供協議的條款、建議的年度上限及其項下擬進行的交易乃屬公平合理，在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，並且符合本公司及股東的整體利益。
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董事會函件
訂立產品和服務互供協議
背景
本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本公司及其附屬公司的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
神華集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液化、煤炭相關化學加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。神華集團公司為本公司的控股股東。於本公告日，神華集團公司持有本公司73.06%股份。
如日期為2013年3月22日的公告及2013年4月9日的通函所披露，本公司已與神華集團公司於2013年3月22日訂立現有產品和服務互供協議，以規定本集團與神華集團公司之間生產物料及輔助服務的互供。該協議將於2016年12月31日屆滿。
本公司已於2016年3月24日與神華集團公司訂立新的產品和服務互供協議。根據產品和服務互供協議，本集團同意向神華集團供應生產物料及提供輔助服務，神華集團同意向本集團供應生產物料及提供輔助服務。新的產品和服務互供協議將於2017年1月1日起生效。
產品和服務互供協議
日期
2016年3月24日
訂約方
本公司與神華集團公司
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董事會函件
交易內容
根據產品及服務互供協議：
(a) 本集團向神華集團提供的產品和服務包括：
(i) 生產類：替代發電及其他相關或類似服務；
(ii)供應類：化工品、生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務；
(iii)輔助生產類：鐵路運輸服務、軟硬件設備及相關服務、信息技術服務、後勤服務、培訓及其他相關或類似產品及服務；及
(iv)行政管理類：為神華集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）。
(b) 神華集團向本集團提供的產品和服務包括：
(i) 供應類：成品油及其他相關或類似產品及服務；
(ii)輔助生產類：工程建設、後勤服務、招投標代理服務、技術諮詢及其他相關或類似服務；及
(iii)行政管理類：基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務。
年期及終止
產品和服務互供協議於本公司履行上海上市規則和香港上市規則規定的所有公告和╱或獨立股東批准及其他要求後生效，有效期自2017年1月1日起，至2019年12月31日止。
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董事會函件
定價
產品和服務互供協議項下的各項產品和服務的定價，須按以下總原則和順序確定：
(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何特定產品或服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價；
(b) 招投標定價：倘若法律、法規規定必須適用招投標程序，按照招投標程序最終確定的價格定價；
(c) 市場價格：將按正常商業條款並基於下列方式釐定。獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似上品或服務的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品或服務交易定價是否為市場價格時，至少應参考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易；及
(d) 協議價格：按合理成本加合理利潤確定。管理層在確定本協議項下相關產品或服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。
在上述基礎上，就特定種類的產品或服務，下列定價政策被採納：
(a) 鐵路運輸服務：執行國家發改委及其他相關政府主管部門批准的價格；
(b) 工程建設：法律法規規定必須招標的，執行招標標定價；法律法規規定無需招標的，執行市場價格；
(c) 成品油：執行政府指導價；
(d) 替代發電：按照國家發改委或其他相關政府主管部門規定的方式定價；
(e) 軟硬件設備及相關服務：執行市場價格（含招標標定價）；
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董事會函件
(f) 化工品：執行市場價格；
(g) 生產設備及零配件、辦公用品：執行市場價格；
(h) 招投標代理服務：按照國家發改委的相關規定收取；
(i) 技術諮詢服務：執行協議價格，利潤率10%左右；
(j) 信息技術服務：根據國家和行業有關工程造價的相關規定、計價辦法和取費標準，參考信息化行業市場慣例、事實標準和市場價格，並結合公司信息化建設的實際情況，通過具有造價審核資質的專業機構審核確定預算，雙方在預算內商定服務價格；
(k) 後勤服務、培訓服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）；
(l) 基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）；
及
(m)為神華集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。
建議年度上限和過往交易
本公司建議產品和服務互供協議截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度的年度上限分別載列如下。本公司同時在此載列各年度上限類別截至2014年12月31日及2015年12月31日止兩個年度，及自2016年1月1日起至1月31日期間的歷史交易金額。
現有產品和服務互供協議項下的交易總額均在現有產品和服務互供協議的現有年度上限之內。
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董事會函件
由本集團向神華集團提供產品和服務
(1) 歷史交易金額
截至2014年 截至2015年 自2016年1月1日起12月31日年度 12月31日年度 至1月31日期間交易總額 交易總額 交易總額（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）約8,060.00 約6,470.00 約505.00 (2) 建議年度上限
截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度年度上限 年度上限 年度上限 建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 16,300.00 19,200.00 22,300.00 11,800.00 11,200.00 11,900.00由神華集團向本集團提供產品和服務
(1) 歷史交易金額
截至2014年 截至2015年 自2016年1月1日起12月31日年度 12月31日年度 至1月31日期間交易總額 交易總額 交易總額（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）約4,941.00 約3,729.00 約171.00 (2) 建議年度上限
截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度年度上限 年度上限 年度上限 建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
12,400.00 12,400.00 12,400.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00
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董事會函件
產品和服務互供協議的條款經本公司及神華集團公司公平協商訂立。
本集團根據產品及服務互供協議向神華集團提供產品和服務的建議年度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 近年來原材料及原油價格持續下降。例如，於2014年1月至2016年2月期間，布倫特原油現貨價格下跌約63%。受原材料及原油價格持續下降及嚴峻的經營和市場環境影響，截至2014年12月31日及2015年12月31日止兩個年度，及自2016年1月1日起至1月31日期間的歷史交易金額處於相對較低水平。本公司預計截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度本集團向神華集團的產品和服務的供應量較2016年12月31日止年度保持相對穩定。在此基礎上，考慮到原材料及原油價格已有較大幅度的下降，本公司大幅下調了截至2016年12月31日止年度的年度上限，以此作為截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度的年度上限；
(b) 估計截至2019年12月31日止三個年度原材料、原油及服務價格上升。目前國際國內原材料及原油價格持續低位徘徊，但中國人工成本則呈逐步上升趨勢。本公司的董事及高級管理層具有豐富的行業及企業管理經驗，並已經歷多個經濟週期。近期原材料及原油價格已呈現上漲趨勢。例如，2016年1月至最後實際可行日期，布倫特原油現貨價格的漲幅約為60%，普氏62%鐵礦石指數的漲幅約為65%，全國水泥指數的漲幅約為3%。因此，本公司判斷未來三年原材料、原油和服務價格在當前基礎上存在逐步上升的可能性；
(c) 經與神華集團公司討論，考慮到隨著國家縮減產能政策的推行，煤炭生產量將會下降，而煤炭價格可能會逐步提升。此外，隨著中國經濟形勢的好轉，煤炭及相關企業的經營環境有望得到改善。預計未來三年本集團對神華集團的產品和服務的供應量可能將逐步增加；
及
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董事會函件
(d) 本公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。但是，如本公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，神華集團與本集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使本公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著神華集團與本集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，本公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
神華集團根據產品及服務互供協議向本集團提供產品和服務的建議年度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 近年來原材料及原油價格持續下降。例如，於2014年至2016年2月期間，布倫特原油現貨價格下跌約63%。受原材料及原油價格持續下降及嚴峻的經營和市場環境影響，截至2014年12月31日及2015年12月31日止兩個年度，及自2016年1月1日起至1月31日期間的歷史交易金額處於相對較低水平。本公司預計截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度神華集團向本集團的產品和服務的供應量較2016年12月31日止年度保持相對穩定。在此基礎上，考慮到原材料及原油價格已有較大幅度的下降，本公司大幅下調了截至2016年12月31日止年度的年度上限，以此作為截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度的年度上限；
(b) 估計截至2019年12月31日止三個年度原材料、原油及服務價格上升。目前國際國內原材料及原油價格持續低位徘徊，但中國人工成本則呈逐步上升趨勢。本公司的董事及高級管理層具有豐富的行業及企業管理經驗，並已經歷多個經濟週期。近期原材料及原油價格已呈現上漲趨勢。例如，2016年1月至最後實際可行日期，布倫特原油現貨價格的漲幅約為60%，普氏62%鐵礦石指數的漲幅約為65%，全國水泥指數的漲幅約為3%。因此，本公司判斷未來三年原材料、原油和服務價格在當前基礎上存在逐步上升的可能性；
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董事會函件
(c) 本公司預計未來三年本集團的業務規模將擴展。本集團目前在建國華山東壽光發電廠工程、神皖能源公司安慶二期擴建項目及黃大鐵路等項目，本集團預計該等項目將於不遠的將來逐步建成投產，因此神華集團對本集團的產品和服務的供應量將可能逐步增加；及 (d) 本公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。但是，如本公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，神華集團與本集團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使本公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著神華集團與本集團將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額，本公司的獨立非執行董事與審計師也將就持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
產品和服務互供協議項下的各項產品或服務的供應屬不同交易類型，本公司乃自願將其合併計算。以單項計算，每項產品或服務的預計交易金額均較低，對本集團而言不屬於重大。
實施協議及付款
本公司及本公司各附屬公司可不時及於有需要時，就產品和服務互供協議項下擬進行的各項特定交易，與神華集團公司及神華集團公司各附屬公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據產品和服務互供協議擬提供的產品和服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出產品和服務互供協議及年度上限的範圍。
產品和服務互供協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
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董事會函件
訂立產品和服務互供協議的背景及理由以及其對本公司的益處
按招股章程所披露，神華集團於本公司上市後保留若干有助本集團業務發展的必需資產及業務，並繼續按公平基準向本集團核心業務提供若干生產物料及輔助服務。此外，本集團亦按公平基準向神華集團提供若干生產物料及服務，以支持神華集團保留的業務。鑒於本公司與神華集團間的長期合作關係及神華集團於各方面之優勢、良好信譽及巨大規模，上述關聯交易能確保本集團及神華集團獲得可靠、有質量保證的材料物資和服務供應，有利於本公司正常生產經營,董事會認為按持續基準訂立此等交易對本集團業務持續經營屬必要。並且，由於本集團於產品和服務互供協議項下的交易能促進並將促進本集團之業務經營及增長，及降低於經營過程中可能發生的不必要風險，故訂立有關交易有利於本集團。
香港上市規則涵義
神華集團公司持有本公司73.06%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
就產品和服務互供協議的建議年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則14.07條計算）有一項或以上超過5%，因此產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團與神華集團及其最終實益擁有人於12個月期間內概無進行其他交易（根據現有產品和服務互供協議進行者除外）或相關安排，而須根據香港上市規則第14A.81條連同產品和服務互供協議項下的交易被當作一系列交易及如同一項交易對待。
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董事會函件
一般事項
董事認為，產品和服務互供協議的條款、建議的年度上限以及其項下擬進行的交易乃屬公平合理，在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，並且符合本公司及其股東的整體利益。
訂立金融服務協議
背景
本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本公司及其附屬公司的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
神華集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液化、煤炭相關化學加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。神華集團公司為本公司的控股股東。於本公告日，神華集團公司持有本公司73.06%股份。
財務公司的主要業務包括對神華集團及本集團下屬成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；產品消費信貸、買方信貸及融資租賃。於本公告日，本公司直接及間接持有財務公司100%股權。
如日期為2013年3月22日的公告及日期為2013年4月9日的通函所披露，本公司已與神華集團公司於2013年3月22日訂立現有金融服務協議。根據現有金融服務協議，本公司同意通過財務公司向神華集團成員單位提供金融服務，神華集團同意應本集團要求，通過財務公司向本集團提供委託貸款。該協議將於2016年12月31日屆滿。
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董事會函件
本公司已於2016年3月24日與神華集團公司訂立新的金融服務協議。根據金融服務協議，本公司同意通過並安排財務公司向神華集團成員單位提供金融服務，神華集團同意應本集團要求，通過財務公司向本集團提供委託貸款。新的金融服務協議將於2017年1月1日起生效。
金融服務協議
日期
2016年3月24日
訂約方
本公司與神華集團公司
交易內容
根據金融服務協議，本公司同意通過並安排財務公司向神華集團成員單位提供以下金融服務： (1) 對神華集團成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；
(2) 協助神華集團成員單位實現交易款項的收付；
(3) 對神華集團成員單位提供擔保金融服務（包括履約保函、額度共享等金融企業營業範圍內的擔保業務）；
(4) 辦理神華集團公司及神華集團公司附屬公司和╱或神華集團公司聯繫人之間及神華集團公司附屬公司和╱或神華集團公司聯繫人之間的委託投資；
(5) 對神華集團成員單位辦理票據承兌與貼現；
(6) 辦理神華集團公司及神華集團公司附屬公司和╱或神華集團公司聯繫人之間及神華集團公司附屬公司和╱或神華集團公司聯繫人之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；
(7) 吸收神華集團成員單位的存款；
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董事會函件
(8) 對神華集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃；及
(9) 承銷神華集團成員單位的企業債券。
根據金融服務協議，神華集團公司同意由神華集團通過財務公司向本集團提供委託貸款，條件為任何該等委託貸款須按一般商業條款授出，且本集團並無就此抵押其資產。
年期及終止
金融服務協議於本公司履行上海上市規則和香港上市規則規定的所有公告和╱或獨立股東批准及其他要求後生效，有效期自2017年1月1日起，至2019年12月31日止。
定價
(1) 在遵守金融服務協議條款及條件的前提下，財務公司獲委任為向神華集團成員單位提供金融服務的金融機構之一。神華集團成員單位可在其認為適當的情況下，額外或轉而尋求財務公司以外的其他金融機構提供金融服務；
(2) 神華財務吸收神華集團成員單位存款的利率，應符合中國人民銀行的相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的存款基準利率（如有）及主要商業銀行向神華集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率並按一般商業條款釐定；
(3) 神華財務向神華集團成員單位發放貸款的利率，應符合中國人民銀行的相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的貸款基準利率（如有）及主要商業銀行向神華集團成員單位提供同種類貸款服務所確定的利率並按一般商業條款釐定；及
(4) 神華財務向神華集團成員單位提供金融服務所收取服務費，凡中國人民銀行或中國銀監會有收費標準規定的，應按收費標準收取服務費；沒有規定的，神華財務為神華集團成員單位提供金融服務所收取的服務費，應參照主要商業銀行向神華集團成員單位提供同種類金融服務所收取的手續費並按一般商業條款釐定。
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董事會函件
資金風險控制措施
(1) 財務公司已實施定期評估系統，並設立內部控制系統及風險檢測指標，以確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資金風險。
(2) 財務公司將確保其將嚴格遵守中國銀監會對財務公司要求的風險監控指標及風險監測指標。風險監控指標設有標准值，是對財務公司的最低要求，包括資本充足率、不良資產率、不良貸款率、資產損失准備充足率、貸款損失准備充足率、流動性比例、自有固定資產比例、短期證券投資比例、長期投資比例、拆入資金比例、擔保比例共11個指標。風險監測指標包括存貸款比例、單一客戶授信集中度、資本利潤率、資產利潤率、人民幣超額備付金率共5個指標。根據中國銀監會於2006年12月29日發佈的《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》，上述指標的具體計算方式及風險監控指標的標準值請見以下：風險控制指標
資本充足率為資本淨額與風險加權資產加12.5倍的市場風險資本之比。資本淨額為核心資本與附屬資本可計算價值之和減去資本扣減項。財務公司資本充足率不得低於10%。
不良資產率為不良信用風險資產與信用風險資產之比。信用風險資產是指承擔信用風險的各項資產，包括各項貸款、拆放同業、買入返售資產、存放同業、銀行賬戶債券投資、應收利息、其他應收款和不可撤銷的承諾及或有負債。不良信用風險資產是指五級分類結果為次級類、可疑類、損失類的信用風險資產。財務公司不良資產率不應高於4%。
不良貸款率為不良貸款與各項貸款之比。各項貸款是指財務公司對借款人融出貨幣資金形成的資產，主要包括貸款、票據融資、融資租賃、從非金融機構買入返售證券、各項墊款等（下同）。不良貸款是指五級分類結果為次級類、可疑類及損失類的各項貸款之和。財務公司不良貸款率不應高於5%。
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董事會函件
資產損失準備充足率為信用風險資產實際計提準備與信用風險資產應提準備之比。信用風險資產損失準備是指財務公司針對各項信用風險資產可能的損失所提取的準備金。資產損失準備充足率計算中暫不考慮一般準備和特種準備充足情況。財務公司資產損失準備充足率不應低於100%。
貸款損失準備充足率為貸款實際計提準備與貸款應提準備之比。貸款損失準備是指財務公司對各項貸款預計可能產生的貸款損失計提的準備。貸款損失準備充足率僅反映貸款損失專項準備充足情況。財務公司貸款損失準備充足率不應低於100%。
流動性比例為流動性資產與流動性負債之比。財務公司流動性比例不得低於25%。
自有固定資產比例為自有固定資產與資本總額之比。自有固定資產是指固定資產折舊後的淨值，即固定資產原價減去累計折舊。資本總額為核心資本與附屬資本可計算價值之和減去貸款損失準備尚未提足部分。財務公司自有固定資產比例不得高於20%。
短期證券投資比例為短期證券投資與資本總額之比。短期證券投資是指按照財政部《金融企業會計制度》（財會[2001]49號）在「短期投資」科目核算的投資於國債、中央銀行債券及票據、金融債、企業債、股票、基金等證券投資，在「短期投資」科目核算的其他短期投資也納入該指標考核。財務公司短期證券投資比例不得高於40%。
長期投資比例為長期投資與資本總額之比。長期投資是指按照財政部《金融企業會計制度》在「長期投資」科目核算的投資，包括長期債券投資、長期股權投資和其他長期投資。財務公司長期投資比例不得高於30%。
拆入資金比例為同業拆入與資本總額之比。拆入資金是指財務公司的同業拆入、賣出回購款項等集團外負債。財務公司拆入資金比例不得高於100%。
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董事會函件
擔保比例為擔保風險敞口與資本總額之比。擔保風險敞口是指等同於貸款的授信業務扣除保證金及質押的銀行存單、國債價值後的餘額。擔保比例計算不包括與貿易及交易相關的或有項目，如投標保函、履約保函等。財務公司擔保比例不得高於100%。
風險監測指標
存貸款比例為各項貸款與各項存款之比。各項存款為財務公司吸收的各成員單位的存款。
包括單位存款、保證金存款、委託資金與委託貸款和委託投資的差額等。
單一客戶授信集中度為最大一家客戶授信總額與資本淨額之比。最大一家客戶授信總額是指財務公司在報告期末表內外授信總額最大的一家客戶的授信餘額。授信是指財務公司向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關經濟活動中可能產生的賠償、支付責任做出保證，包括貸款、票據融資、融資租賃、各項墊款等表內業務，以及票據承兌、保函、債券發行擔保、借款擔保、有追索權的資產銷售、未使用的不可撤銷的貸款承諾等表外業務。
資本利潤率為稅後利潤與所有者權益和少數股東權益之和的平均餘額之比。
資產利潤率為稅後利潤與資產平均餘額之比。
人民幣超額備付金率為在中國人民銀行超額準備金存款、現金、存放同業的總和與人民幣各項存款之比。
(3) 財務公司對神華集團成員單位提供擔保金融服務（包括履約保函、額度共享等金融企業日常營業範圍內的擔保業務）時，將要求被擔保人以保證金等形式提供反擔保。
(4) 財務公司為神華集團成員單位辦理票據承兌與貼現服務採取的風險管控措施包括：信貸部門委託銀行查驗貼現票據真偽、信貸部門進行詳盡的票據承兌與貼現盡職調查、風險管控部門進行票據承兌與貼現合規風險審查並對受票據承兌與貼現業務影響的資本充足率、流動性比例等風險監管指標進行監測、提交信貸審查委員會進行信貸審查等。
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董事會函件
(5) 財務公司對神華集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃的每日餘額將以集團公司成員單位於財務公司的存款每日餘額為上限。財務公司在神華集團成員單位辦理貸款、消費貸款、買方信貸及融資租賃採取的風險管控措施包括：信貸部門進行詳盡的貸款盡職調查、風險管控部門進行貸款合規風險審查並對受貸款業務影響的資本充足率、流動性比例等風險監管指標進行監測、提交信貸審查委員會進行信貸審查等。
(6) 在信貸部門委託銀行查驗貼現票據真偽及進行盡職調查時，根據《神華財務有限公司商業匯票貼現管理辦法》的相關規定，經辦人員對客戶提交的紙質商業票據進行合法性、合理性與可回收性的審查，重點審查匯票的出票、背書、轉讓、保證是否符合《中華人民共和國票據法》的相關規定，並逐項審查；借助儀器鑒別票據真偽；仔細審核票面要素是否清晰、正確、齊全、無塗改等。
(7) 在風險管控部門評估合規風險情況時，風險管控部門對信貸部門提交的信貸業務合規審核表以及其他合規審核材料進行審核，並在審核表上簽署合規意見及建議。風險管控部門的合規風險審核內容包括對信貸業務要件是否填寫齊全、信貸業務申請人資格是否合格以及信貸部門提交的信貸報告內容是否完整三方面的審查。
在風險管控部門在對合規審核表中信貸業務要件填寫是否完備進行審查時，審查的要件包括授信種類、授信額度、授信有效期、貸款金額、用途、期限、利率、擔保方式、票據授信額度及期限、委託貸款手續費率、委託貸款是否屬公司年度關聯交易預算項目等，並結合《貸款通則》（中國人民銀行令1996年2號）、《固定資產貸款管理暫行辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2009年第2號）、《流動資金貸款管理暫行辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2010年第1號）等監管法規以及財務公司信貸業務制度，對信貸業務要件設置是否合規進行判定。
在風險管控部門對信貸業務申請人資格是否合格進行審查時，重點查驗申請人是否為合法有效存續的神華集團成員單位。查驗方式為審核申請人《企業法人營業執照》等證照是否有效，根據信貸部在合規審核表填寫的申請人與神華集團公司或本公司的股權關係，結合《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定以及財務公司信貸業務制度進行判定。
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董事會函件
在風控管控部門對信貸部門提交的信貸報告內容是否完整進行審查時，審查的內容包括信貸報告是否涵蓋借款人股權結構分析、生產經營及經濟效益分析、財務狀況分析、企業與銀行的關係分析、融資需求分析、風險情況分析、信用狀況分析、經營管理狀況分析、行業狀況分析、項目背景及內容分析、項目準備情況分析、項目投資情況分析、項目財務狀況及經濟效益分析等，並查驗信貸報告內容與信貸部門在合規審核表中填寫的信貸業務要件是否一致。
建議年度上限和過往交易
為了規範本集團與神華集團之間的金融服務合作關係，以及滿足神華集團不斷發展的需要，本公司建議金融服務協議截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度的年度上限分別載列如下。本公司同時在此載列各年度上限類別截至2014年12月31日及2015年12月31日止兩個年度，及自2016年1月1日起至1月31日期間的歷史交易金額。
現有金融服務協議項下的交易總額均在現有金融服務協議的現有年度上限之內。
對神華集團成員單位提供擔保金融服務（包括履約保函、額度共享等金融企業日常營業範圍內的擔保業務）總額
(1) 歷史交易金額
截至2014年 截至2015年 自2016年1月1日起12月31日年度 12月31日年度 至1月31日期間交易總額 交易總額 交易總額（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 0.00 0.00 0.00 (2) 建議年度上限
截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度年度上限 年度上限 年度上限 建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）不適用 不適用 不適用 4,290.00 4,420.00 4,550.00
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董事會函件
財務公司為神華集團成員單位辦理票據承兌與貼現服務的交易總額
(1) 歷史交易金額
截至2014年 截至2015年 自2016年1月1日起12月31日年度 12月31日年度 至1月31日期間交易總額 交易總額 交易總額（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）約1,747.00 0.00 0.00 (2) 建議年度上限
截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度年度上限 年度上限 年度上限 建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 19,500.00 26,000.00 26,000.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00財務公司吸收神華集團成員單位存款每日餘額（包括相關已發生應計利息）
(1) 歷史交易金額
截至2014年 截至2015年 自2016年1月1日起12月31日年度 12月31日年度 至1月31日期間交易總額 交易總額 交易總額（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）約19,062.00 約25,707.00 約22,208.00
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董事會函件
(2) 建議年度上限
截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度年度上限 年度上限 年度上限 建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 78,000.00 91,000.00 104,000.00 52,000.00 58,500.00 65,000.00財務公司為神華集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃的每日餘額（包括相關已發生應計利息）
(1) 歷史交易金額
截至2014年 截至2015年 自2016年1月1日起12月31日年度 12月31日年度 至1月31日期間交易總額 交易總額 交易總額（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）約17,454.00 約15,069.00 約14,503.00 (2) 建議年度上限
截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度年度上限 年度上限 年度上限 建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 45,500.00 58,500.00 71,500.00 26,000.00 28,600.00 32,500.00財務公司向神華集團成員單位提供諮詢、代理、結算、轉賬、投資、融資租賃、信用證、網上銀行、委託貸款、擔保、票據承兌等服務的代理費、手續費或其他服務費用總額
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董事會函件
(1) 歷史交易金額
截至2014年 截至2015年 自2016年1月1日起12月31日年度 12月31日年度 至1月31日期間交易總額 交易總額 交易總額（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）約88.00 約62.00 約0.03 (2) 建議年度上限
截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度年度上限 年度上限 年度上限 建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 350.00 430.00 520.00 182.00 221.00 267.00金融服務協議的條款經本公司與神華集團公司公平協商訂立。
金融服務協議項下建議的條款及年度上限，乃經公平協商考慮以下因素釐定：
(a) 近年來煤炭價格持續下降。於2013年3月22日（即現有金融服務協議的簽署日）所在周，環渤海動力煤指數為人民幣618元╱噸；於最後實際可行日期所在周，環渤海動力煤指數為人民幣389元╱噸。受煤炭價格及嚴峻的經營和市場環境影響，截至2014年12月31日、2015年12月31日止兩個年度，及自2016年1月1日起至1月31日期間的歷史交易金額處於相對較低水平。因此，本公司建議的截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度的年度上限大幅度低於截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三個年度的年度上限；
(b) 展望未來，中國經濟長期向好的趨勢沒有改變，煤炭在較長時期內仍將作為最重要的基礎能源。國家正在採取優化行業競爭秩序、縮減過剩產能等政策，有助於煤炭行業持續健康發展及改善煤炭企業的經營環境；
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董事會函件
(c) 經與神華集團公司討論，考慮到隨著國家縮減產能政策的推行，煤炭生產量將會下降，而煤炭價格可能會逐步提升。此外，隨著中國經濟形勢的好轉，煤炭及相關企業的經營環境有望得到改善。預計未來三年財務公司對神華集團成員單位的金融服務的供應量將逐步增加；
(d) 因神華集團業務發展需求，本公司及神華集團公司同意財務公司對神華集團成員單位提供擔保金融服務（包括履約保函、額度共享等金融企業營業範圍內的擔保業務）；及
(e) 本公司認為，設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納在考慮各種可能性的最大限度。但是，如本公司過往持續關連交易的實際執行情況一樣，神華集團與本團的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行。即使本公司設定持續關交易的年度上限，並不意味著神華集團與本集團將以此進行持續關連交易，而建議年度限也並非實際交易金額的確切指引。本公司將於每年的年報中公佈當年的實際交易金額本公司的獨立非執行董事與審計師也將持續關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。
具體而言：
就對神華集團成員單位提供擔保金融服務（包括履約保函、額度共享等金融企業日常營業範圍內的擔保業務）的建議年度上限，考慮(1)履約保函等擔保業務：為進一步拓展業務範圍、提升服務質量，財務公司擬探索開展為神華集團成員單位辦理履約保函等業務。根據集團成員單位對於履約保函等業務的需求情況，綜合考慮此類業務風險控制的因素，預計每年上限小幅增長。因此建議截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度的年度上限分別為人民幣390百萬元、520百萬元及650百萬元；(2)額度共享業務：額度共享業務是指神華集團成員單位與財務公司在一家商業銀行共享一個授信額度。2017年起財務公司擬為神華集團成員單位開展額度共享業務。該項業務是指經財務公司申請，商業銀行向財務公司提供共享業務授信額度，供財務公司授權的神華集團成員企業使用。根據神華集團成員單位對於額度共享業務的需求量情況，綜合考慮擔保類業務風險控制的因素，預計每年上限額度不變。故建議截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度的年度上限為每年人民幣3,900百萬元。
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董事會函件
就財務公司為神華集團成員單位辦理票據承兌與貼現服務，雖然歷史交易金額處於相對較低水平，但是經與神華集團公司及神華集團成員單位討論，預計神華集團成員單位未來三年對財務公司該等金融服務需求量將增加，以加速資金周轉。考慮到在嚴控風險的前提下，票據承兌與貼現服務有助於增加本集團的收入，本公司同意繼續由財務公司為神華集團成員單位辦理票據承兌與貼現服務。就財務公司為神華集團成員單位辦理票據承兌與貼現服務，綜合考慮神華集團公司要求、神華集團成員單位需求、財務公司資金情況等因素。根據成員單位的業務需求情況，綜合考慮票據信息化水平、信貸部崗位承載能力等因素限制，建議截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度的年度上限為每年10,400百萬元。財務公司為神華集團成員單位辦理票據承兌與貼現服務的風險可控。財務公司採取的風險管控措施包括信貸部門委託銀行查驗貼現票據真偽、信貸部門進行詳盡的票據貼現盡職調查、風險管控部門進行票據貼現合規風險審查並對受票據貼現業務影響的資本充足率、流動性比例等風險監控指標進行監測、提交信貸審查委員會進行信貸審查等。
就財務公司吸收神華集團成員單位存款每日餘額（包括相關已發生應計利息），基於對行業的認識，考慮到神華集團經過幾年的業務結構調整和轉型升級，有望取得明顯成效，資金規模持續增加，因此預計未來三年維持11%-12%的年度上升比例。
就財務公司對神華集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃，雖然歷史交易金額處於相對較低水平，但是經與神華集團公司討論，並對神華集團成員單位進行調研，預計神華集團成員單位未來三年對財務公司該等金融服務需求將增加，以滿足其短期臨時資金周轉需求。神華集團是由中國國資委直接管理的大型國有企業。神華集團在金融市場有較好的信譽，從2005年起多次發行企業債、中期票據，多家評級機構對神華集團進行了信用評級。2015年7月28日，經穆迪投資者服務公司成員中誠信國際信用評級有限責任公司的評級委員會審定，神華集團公司的主體信用評級為AAA，評級展望為穩定。考慮到神華集團的信譽，在嚴控風險的情況下，本公司認為由財務公司對神華集團公司成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃是周全且
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董事會函件
屬低風險的資金投資選擇，將為本集團帶來較好的經濟回報。因此，本公司同意繼續由財務公司對神華集團公司成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃。就財務公司為神華集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃的每日餘額（包括相關已發生應計利息），2015年該項關聯交易餘額為約15,069百萬元，考慮到神華集團公司和成員單位之間的短期臨時資金周轉需求等可能新增的關聯交易事項，預計2017年實際發生額比2015年增長100億元左右，並預計未來三年維持10%以上的年度上升比例。財務公司對神華集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃風險可控。該等業務的每日餘額將以集團公司成員單位於財務公司的存款每日餘額為上限。財務公司採取的風險管控措施包括信貸部門進行詳盡的貸款盡職調查、風險管控部門進行貸款合規風險審查並對受貸款業務影響的資本充足率、流動性比例等風險監控指標進行監測、提交信貸審查委員會進行信貸審查等。
財務公司向神華集團成員單位提供諮詢、代理、結算、轉賬、投資、融資租賃、信用證、網上銀行、委託貸款、擔保、票據承兌等服務的代理費、手續費或其他服務費用總額的建議年度上限，乃本公司自應將各項服務的估計年度交易金額加總而獲得。對該等建議年度上限，其適用百分比率（按香港上市規則14.07條計算）的最高值約為0.1%，對本集團而言不屬於重大。
就神華集團透過財務公司按一般商業條款向本集團提供委託貸款而言，將視為關連人士為本集團利益提供財務資助，並由於本集團不會就貸款抵押本集團任何資產，故根據香港上市規則第14A.89條獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准規定。然而，本公司須根據上海證券交易所上市規則，建議及設定委託貸款每日餘額，而本公司建議的截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度的年度上限分別載列如下：
神華集團通過財務公司向本集團委託貸款每日餘額（包括相關已發生應計利息）
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董事會函件
(1) 歷史交易金額
截至2014年 截至2015年 自2016年1月1日起12月31日年度 12月31日年度 至1月31日期間交易總額 交易總額 交易總額（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）約2,342.00 約3,633.00 約3,588.00 (2) 建議年度上限
截至2014年 截至2015年 截至2016年 截至2017年 截至2018年 截至2019年12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度 12月31日年度年度上限 年度上限 年度上限 建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 39,000.00 58,500.00 78,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00實施協議及付款
本公司及本公司各附屬公司可不時及於有需要時，就金融服務協議項下擬進行的各項特定交易，與神華集團成員單位訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據金融服務協議擬提供的產品和服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出金融服務協議及年度上限的範圍。
金融服務協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
訂立金融服務協議的背景及理由以及其對本公司的益處
由作為本公司全資附屬公司的財務公司為神華集團成員單位提供金融服務，可以充分發揮集團內部融資平台和資金管理平台的功能，進一步控制風險、增加收入。因此，金融服務協議符合本集團業務及對本集團有利。
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董事會函件
香港上市規則涵義
神華集團公司持有本公司73.06%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，金融服務協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
就金融服務協議的建議年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則14.07條計算）有一項或以上超過5%，因此金融服務協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。由於財務公司根據金融服務協議為神華集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃的適用百分比率（按香港上市規則14.07條計算）有一項或以上超過5%，但全部均低於25%，因此該等金融服務構成本公司的須予披露的交易。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團與神華集團及其最終實益擁有人於12個月期間內概無進行其他交易（根據現有金融服務協議進行者除外）或相關安排，而須根據香港上市規則第14A.81條連同金融服務協議項下的交易被當作一系列交易及如同一項交易對待。
一般事項
董事認為，金融服務互供協議的條款，建議的年度上限及其項下擬進行的交易屬公平合理，在本集團日常及一般業務過程中按一般商業或更佳條款訂立，並且符合本公司及股東的整體利益。
持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制
本公司具備一系列內部控制制度，以保障上述持續關連交易的定價機制和交易條款的公平合理以及不遜於第三方，並確保其符合本公司及其股東的整體利益，此類制度主要包括：
(1) 上述持續關連交易安排均以非排他基準進行。
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董事會函件
(2) 本公司已制定《關聯交易決策制度》、《關聯交易管理辦法》、《關聯交易申請報告規範》等內部控制制度。
《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》
《中國神華能源股份有限公司關聯交易決策制度》（以下簡稱「決策制度」），共有十七條規定。決策制度規定了對「關聯方」、「關聯交易」的認定，關聯交易應申報、審批情形，以及進行關聯交易應遵循的原則，簽署關聯交易協議時應採取的回避措施，公司審計委員會、董事會、股東大會及其股東的職權，決策制度亦包括利益衝突時的回避機制、股東大會的表決程序等事項。以上規定與上海交易所上市規則與香港上市規則有關關聯交易的要求一致。
《中國神華能源公司關聯交易管理辦法》
《中國神華能源公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」），共三十條，分為十章。管理辦法明確了關聯交易領導小組的組成方式，以及公司領導、各有關部門的職責範圍，明確了分子公司在關聯交易中的職責。管理辦法也對關聯方的信息收集與管理進行了規定，明確了公司法律事務部負責收集、管理，其他相關方及時、主動申報的制度。就已披露的關聯交易，管理辦法明確以持續關聯交易不得超過年度上限為管理重點，並附有詳細的管理流程。就新發生的關聯交易，管理辦法指出應先審批、披露再交易，也附有詳細的管理流程。管理辦法還規定了自我評估和對分子公司監督檢查事項。
《中國神華能源股份有限公司關聯交易申請報告規範》
《中國神華能源股份有限公司關聯交易申請報告規範》（以下簡稱「規範」），共分為五個部分。規範要求在附屬企業申報關聯交易時，說明交易原因、關聯方基本情況、與關聯進行交易的原因，說明交易價格的定價政策及說明判斷交易價格公允性。規範還要求申請人在
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董事會函件
申報時說明簽訂合同、結算、開具票據的時間，並在規範規定的時間內履行上報程序。規範要求持續性關聯交易必須先申請上限，並在上限範圍內交易。此外，規範明確了本規範的適用範圍，並對申報時需提交的材料等問題做出了明確規定。
(3) 在董事會的領導下，本公司已建立由財務總監擔任組長的關連交易領導小組。關連交易領導小組的職責是制定及監督執行各項關連交易內部控制制度、談判及簽署各項關連交易協議、定期監測及審閱關連交易的執行情況（包括但不限於約定的定價方式的執行及交易規模等）、定期審閱本集團關連交易內部控制制度並提出修訂建議、每年組織全集團範圍內的關連交易培訓以及定期開展關連交易監督檢查等。
(4) 本集團的各附屬公司均已設立了關聯交易小組，並已安排專門人員負責持續關連交易的定價，並要求該等專門人員嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策確定每項交易的價格。(i)就煤炭互供協議而言，專門人員將通過多種渠道積極獲取煤炭現貨市場價格信息；(ii)就產品和服務互供協議而言，按照本集團的採購和銷售制度，如無適用的政府定價或政府指導價，本公司通過多種渠道積極獲取市場價格信息，例如參考本公司與獨立第三方同期可比交易價格（至少參考兩家以上）、獨立第三方之間的同期可比交易價格、通過行業網站等其他行業信息獨立提供方進行價格調查及參加領先的行業協會組織的活動等。此價格由合同雙方（即本集團附屬公司和神華集團附屬公司）參考上述價格信息按照一般商業原則確定。如有關法律、法規規定必須試用招投標程序，本集團或神華集團將委託專業的招投標公司組織招投標程序，本集團或神華集團附屬公司均將公平競標。就協商定價的產品和服務，由供方提供成本清單，買方通過相鄰區域同類企業可比平均成本或其同類產品成本進行比價，核定合理成本，以確定關連交易價格；(iii)就金融服務協議而言，
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董事會函件
專門人員將獲得中國人民銀行或銀監會頒佈的基準利率及費率，及主要商業銀行向神華集團成員單位收取的利率及費率。每項交易的價格一經簽訂，不得單方擅自變動。本公司的關連交易領導小組定期檢查持續關連交易的定價情況，以確保每項交易的定價嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策進行。
(5) 本集團已採取ERP系統。當專門人員建議持續關連交易定價後，將把建議上傳至系統，並由本集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門確定定價。本集團的各附屬公司的關聯交易小組及財務部門也通過系統對關連交易定價進行管理，確保持續關連交易的實施價格與所確定的定價一致。
(6) 在本公司的關連交易領導小組的領導下，本公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控措施的完整性和有效性。本公司法律部門對關連交易相關合同進行嚴謹的審核，財務部門對關連交易定價進行管理，合同執行部門及時監控關連交易金額。
(7) 本公司按照內控流程實施關連交易，每月要求所有附屬公司上報關連交易執行情況，並開展匯總、核對、統計與分析工作，監控各項持續關連交易是否在上限額度內執行，對於存在的問題提出改進措施。
(8) 本公司董事會每年度就持續關連交易的執行情況進行審議，每半年度就包含持續關連交易執行情況的財務報告進行審議，內容主要包括：該年度或者該半年度本公司與關連方是否履行了持續關連交易協議；本公司與關連方發生的關連交易金額是否在股東大會批准的上限範圍內。獨立非執行董事每年對當年度的履職情況向股東大會述職，其中就(i)持續關連交易是否超過股東大會批准的相關上限；(ii)持續關連交易是否按照協議履行；及(iii)持續關連交易的條款是否公平合理、在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行以及符合本公司股東的整體利益發表意見。
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董事會函件
(9) 本公司監事會就持續關連交易發揮監督責任，每年就包含持續關連交易執行情況的年度財務報告和中期財務報告進行審議，並就當年度本公司與關連方發生的關連交易是否符合境內外上市地的監管要求、價格是否公平合理，是否存在損害本公司利益和股東權益的行為進行檢查。
(10)本公司審計委員會每年就包含持續關連交易執行情況的年度財務報告、年度報告、中期財務報告和中期報告進行審議，並就報告期內的關連交易發表意見，主要包括：關連交易是否公平、公正，以及持續關連交易金額是否在上限範圍內。
(11)本公司外部審計師每年進行半年度及年度審計，並按照香港上市規則的要求就本公司年度持續關連交易定價機制的執行情況和關連交易金額是否在相關上限範圍內等問題發表意見，向本公司董事會出具相關信函，並將該函件呈交香港聯交所。
透過實行上述內控制度和程序，本公司董事認為本公司已有足夠的內部監控措施，確保每項交易的定價嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策進行，並按正常商業條款或更佳條款或更佳條款進行，且對本公司和股東整體而言屬公平合理。
建議委任董事及監事
根據本公司的公司章程、中華人民共和國公司法及適用法律法規，董事會建議委任李東博士為本公司第三屆董事會執行董事，建議委任趙吉斌先生為本公司第三屆董事會非執行董事。
根據本公司的公司章程、公司法及適用法律法規，本公司監事會建議委任周大宇為本公司第三屆監事會股東代表監事，現任股東監事唐寧先生不再擔任本公司第三屆監事會監事。
上述建議委任董事及監事須待本公司股東於股東周年大會上以普通決議案的方式批准。
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董事會函件
董事候選人的背景
李東博士
李東博士，1960年1月出生，中國國籍，教授級高級工程師。李博士具有豐富的中國煤炭企業管理經驗。他於2005年獲中歐國際工商學院工商管理碩士學位，於2005年獲遼寧工程技術大學博士學位。
李博士自2011年5月起任本公司高級副總裁，自2006年8月起任神華集團公司副總經理，自2011年12月起任神華集團公司總法律顧問。
此前，李博士曾任神華集團公司副總工程師，神華集團准格爾能源有限責任公司董事長，神華集團有限責任公司總經理辦公室主任等職務。
除上文所披露外，李博士在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，李博士與本公司任何董事、高層管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，李博士並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待李博士的委任獲本公司股東批准後，李博士將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起至本公司第三屆董事會任期屆滿止。根據本公司的公司章程，李博士由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
李博士的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
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董事會函件
趙吉斌先生
趙吉斌先生，1952年7月出生，中國國籍，高級工程師，在企業經營管理和鐵路運輸管理方面擁有豐富經驗。他於2000年畢業於長春光學精密機械學院，獲碩士學位。
趙先生自2015年4月至今任神華集團有限責任公司外部董事；自2014年12月起任中國建築材料集團有限公司外部董事。趙先生自2008年5月至2013年6月任中國移動通信集團公司副總經理，自2007年12月至2014年6月任中國南車股份有限公司獨立非執行董事。
此前，趙先生曾任長春鐵路火車站站長，長春鐵路分局局長，呼和浩特鐵路局局長，鄭州鐵路局局長，中國鐵通集團有限公司董事長，第九屆、第十屆全國人大代表，北京交通大學、長春理工大學名譽教授等職務。
除上文所披露外，趙先生在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，趙先生與本公司任何董事、高層管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，趙先生並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待趙先生的委任獲本公司股東批准後，趙先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起至本公司第三屆董事會任期屆滿止。根據本公司的公司章程，趙先生由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
趙先生的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
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董事會函件
監事候選人的背景
周大宇先生
周大宇先生，1965年10月出生，中國國籍，副研究員。他於1986年獲北京大學經濟管理學士學位，於2001年獲北京大學國際金融學士學位。
周先生自2016年3月起任本公司資本運營部總經理，自2016年3月起任神華集團公司資本運營部總經理。
周先生自2009年11月至2016年3月任本公司企業管理部總經理，自2009年11月至2016年3月任神華集團公司企業管理部總經理。
此前，周先生曾任神華集團公司企業策劃部總經理、政策法規研究室副主任等職務。
除上文所披露外，周先生在過去三年並無出任任何上市公司之董事職位。
除上文所披露外，周先生與本公司任何董事、高層管理人員或主要或控股股東概無關係。於本通函日期，周先生並無擁有根據證券及期貨條例第XV部所述含義之本公司股份之任何權益。
待周先生的委任獲本公司股東批准後，周先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起至本公司第三屆監事會任期屆滿止。根據本公司的公司章程，周先生由本公司股東大會選舉產生，並可於本公司股東大會上重選連任。
周先生的年度酬金將根據本公司的公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並計及（其中包括）其職務及職責後，由股東於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，概無任何其他資料須根據香港證券上市規則第13.51(2)條予以披露，而本公司亦不知悉任何其他事宜須予知會本公司股東。
– 42–
董事會函件
股東週年大會
股東週年大會將予召開及舉行，（其中包括）藉以：
(1) 由獨立股東以普通決議案考慮及批准煤炭互供協議及其條款、建議年度上限及其項下擬進行的交易；
(2) 由獨立股東以普通決議案考慮及批准產品及服務互供協議及其條款、建議年度上限及其項下擬進行的交易；
(3) 由獨立股東以普通決議案考慮及批准金融服務協議及其條款、建議年度上限及其項下擬進行的交易；
(4) 由股東以普通決議案（累積投票表決方式）考慮及批准選舉李東博士、趙吉斌先生為本公司第三屆董事會董事：
(i) 選舉李東博士為本公司執行董事；
(ii)選舉趙吉斌先生為本公司非執行董事；
(5) 由股東以普通決議案（累積投票表決方式）考慮及批准選舉周大宇先生為本公司第三屆監事會股東代表監事。
於股東週年大會上將以點票方式進行投票。
根據香港上市規則，神華集團公司及其聯繫人將就股東週年大會上提呈、考慮與投票的所有有關訂立新持續關連交易協議的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，神華集團公司及其聯繫人合共持有本公司14,530,574,452股股份，約佔本公司已發行股份總數的73.06%。
除上述者外，於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無本公司之關連人士、股東及其各自的聯繫人（神華集團公司及其聯繫人除外）於股東週年大會上提呈、考慮及批准之持續關連交易中擁有重大權益而須於週年股東大會上放棄投票，概無本公司之關連人士、股東及其各自的聯繫人於股東週年大會上提呈、考慮及批准之其他事項中擁有重大權益而須於股東週年大會上放棄投票。
本公司將根據香港上市規則在切實可行情況下盡快向股東寄發召開股東週年大會通告，連同上述
大會適用的回條及代表委任表格。
– 43–
董事會函件
推薦建議
根據本通函所披露的相關資料，董事（包括全體獨立非執行董事）認為本通函所載煤炭互供協議、產品和服務互供協議及金融服務協議的條款、建議年度上限及其項下擬進行的交易及建議委任董事及監事乃屬公平及合理，並在本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，亦符合本公司及其股東的整體利益。
董事會已議決及批准上述持續關連交易及建議委任董事及監事。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於神華集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故已放棄就有關持續關連交易的相關董事會決議案投票。
因此，董事會建議股東投票贊成及批准擬於股東週年大會上提呈的上述所有決議案。
廣發融資（香港）有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就上述持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。
經考慮獨立財務顧問提供的意見及彼等達致意見時所考慮的主要因素及理由，獨立董事委員會認為，本通函所載煤炭互供協議、產品和服務互供協議及金融服務協議的條款、建議年度上限及其項下擬進行的交易乃屬公平及合理，並在本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，亦符合本公司及其股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議股東投票贊成及批准擬於股東大會上提呈的上述持續關連交易的所有決議案。
閣下亦須留意載於本通函第45頁至第46頁的獨立董事委員會函件、載於第47頁至第66頁的獨立財務顧問函件及附錄所載其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命董事會秘書黃清謹啟2016年4月29日
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獨立董事委員會函件
敬啟者：
須予披露的交易
持續關連交易
訂立煤炭互供協議
訂立產品和服務互供協議
及
訂立金融服務協議
吾等獲委任組成獨立董事委員會，以考慮及據吾等意見向獨立股東提供建議：煤炭互供協議、產品和服務互供協議及金融服務協議的條款、建議的年度上限及其項下擬進行的交易是否屬公平合理、是否在本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立、是否符合本公司及股東的整體利益及如何表決。
經考慮上文所述以及載於本通函第47至66頁由獨立財務顧問就此提供的建議，吾等認為煤炭互供協議、產品和服務互供協議及金融服務協議的條款、建議的年度上限及其項下擬進行的交易屬公平合理、於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。
– 45–
獨立董事委員會函件
因此，吾等建議獨立股東投票贊成及批准擬於股東週年大會考慮及表決的有關本通函所載煤炭互供協議、產品和服務互供協議及金融服務協議的所有決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
范徐麗泰 貢華章 郭培章
謹啟
2016年4月29日
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獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東有關煤炭互供協議、產品和服務互供協議及金融服務協議（包括相關建議年度上限）的意見函件全文，以供載於本通函。
香港
德輔道中189號
李寶椿大廈29至30樓
敬啟者：
須予披露交易
持續關連交易
訂立煤炭互供協議
訂立產品和服務互供協議
及
訂立金融服務協議
緒言
謹此提述吾等已獲委任為獨立財務顧問，向獨立董事委員會及獨立股東就煤炭互供協議、產品和服務互供協議及金融服務協議（以下統稱「經重續持續關連交易協議」）下持續關連交易（「持續關連交易」）的條款，以及就截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度的有關建議年度上限（「年度上限」）提供有關意見，有關詳情載於2016年4月29日貴公司通函（「通函」）中的董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函的一部份。除文義另有所指外，本函件所使用詞彙與通函內所介定者具相同涵義。
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獨立財務顧問函件
誠如董事會函件所述，現有的煤炭互供協議、現有的產品和服務互供協議及現有的金融服務協議（以下統稱「現有持續關連交易協議」）將於2016年12月31日屆滿。鑒於貴集團以需求預測及營運狀況為基礎作出持續發展，貴公司與神華集團公司已於2016年3月24日訂立經重續持續關連交易協議。截至最後實際可行日期，神華集團公司持有貴公司73.06%股權，為貴公司的控股股東。因此神華集團公司為香港上市規則項下貴公司關連人士；進而由於一項或多項有關各上述交易的適用百分比率（定義見香港上市規則第14A.06條）超過5%，根據香港上市規則第14A章，經重續持續關連交易協議下擬進行的交易構成貴公司的非豁免持續關連交易。因此，亦須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。就神華集團透過財務公司按一般商業條款而不會抵押貴集團資產向貴集團提供委託貸款而言，有關貸款將相等於關連人士就貴集團利益而提供的財務支援，並因此將獲豁免上市規則第14A.89條項下的所有申報、公告及獨立股東的批准的規定。就金融服務協議項下財務公司授予神華集團成員單位的貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃，由於一項或多項適用百分比率（按香港上市規則14.07條計算）超過5%，但所有該等百分比率均低於25%，根據香港上市規則第14章，亦構成貴公司須予披露交易。
過去兩年，吾等並無獲得貴集團委任為獨立財務顧問。截至最後實際可行日期，吾等與貴集團或可能合理被視為與吾等的獨立性有關的其他方概無任何關係或利益。除因該委任支付予吾等之正常專業費用外，概無出現吾等從貴公司或任何其他方收取任何費用或利益的安排。因此，吾等被視為合資格就持續關連交易（包括年度上限）提供獨立意見。
– 48–
獨立財務顧問函件
吾等意見的基礎
吾等在擬定意見時，乃依賴通函所載之資料及陳述的準確性，並已假設通函所作出或所提述的所有資料及陳述在各重大方面於作出之時乃屬真實、準確及完整，且於通函日期時在各重大方面仍為真實、準確及完整。吾等亦已依賴與貴公司管理層就貴集團及持續關連交易的相關條款（包括其項下的年度上限）進行的討論，包括通函所載之資料及陳述。吾等亦已假設貴公司及董事於通函內所有有關看法、意見及意向的陳述均經仔細查詢後合理作出。吾等認為吾等已審閱足夠資料，以達致知情觀點、證明可信賴通函內所載資料的準確性，以及為吾等的意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑通函所載資料或所發表意見有任何重大事實遭遺漏或隱瞞，亦無理由懷疑董事向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。然而，吾等並無對貴集團、神華集團或彼等各自的任何聯繫人的業務和狀況作獨立深入調查，亦無對所提供的資料進行獨立查證。
主要考慮因素及理由
於達致吾等對持續關連交易條款（包括年度上限）提供的意見及推薦建議時，已考慮下文所述的主要因素及理由：
1. 持續關連交易的背景及理由
(i) 煤炭互供協議
貴公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。貴集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，以及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
神華集團主要從事煤炭液化、煤炭相關化學加工業務、煤炭生產與發電業務，以及投資及融資活動。神華集團公司為貴公司的控股股東。於最後實際可行日期，神華集團持有貴公司73.06%股權。
與貴公司於2005年首次公開發售新股的重組相關，神華集團將其與煤炭生產、銷售及發電的絕大部份業務轉讓予貴集團，而神華集團則保留若干煤炭資產及煤礦與發電相關業務。
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獨立財務顧問函件
完成重組後，貴集團繼續向神華集團擁有的多家電廠、煤製油、煤化工附屬公司出售各類不同熱值的動力煤。而作為回報，如同任何其他一般商業交易，貴集團將就煤炭供應收取款項。神華集團亦繼續向貴集團提供各類不同熱值的動力煤，以供配煤及轉售。鑒於確保貴公司及神華集團能夠獲得穩定優質煤炭，以及減低業務風險及成本，最終對貴公司業務營運有利，貴公司與神華集團公司已訂立煤炭互供協議以規管及繼續上述於截至2019年12月31日止三個年度之煤炭供應。
(ii)產品和服務互供協議
誠如董事會函件所述，神華集團於貴公司於2005年上市後保留若干有助貴集團業務發展的必需資產及業務，並繼續按公平基準向貴集團核心業務提供若干貨品及輔助服務。此外，貴集團亦按公平基準向神華集團提供若干物料及服務，以支持神華集團保留的業務。鑒於確保貴集團及神華集團能夠獲得穩定優質煤炭產品及服務，貴公司與神華集團公司已訂立產品和服務互供協議以規管及繼續提供上述於截至2019年12月31日止三個年度之生產材料及輔助服務。
(iii)金融服務協議
誠如董事會函件所述，由財務公司為神華集團成員單位提供金融服務，可以充分發揮內部融資平台和資金管理平台的功能，進一步控制貴集團的風險及增加收入。
因此，貴公司與神華集團公司已訂立金融服務協議以規管及繼續向神華集團提供於截至2019年12月31日止三個年度之金融服務。
考慮到貴集團的主要業務和營運及訂立上述持續關連交易的理由和利益，吾等認同董事的意見，訂立持續關連交易在商業上屬合理，並為貴集團之日常及一般業務。
– 50–
獨立財務顧問函件
2. 經重續持續關連交易協議的主要條款
(i) 煤炭互供協議
根據煤炭互供協議，貴集團及神華集團共同銷售及供應各類不同熱值的動力煤。煤炭供應的單位價格須根據煤炭互供協議由貴集團及神華集團通過公平磋商並參考各種因素釐定，包括(i)全國產業政策與中國的行業及市場狀況；(ii)中國國家發展和改革委員會就煤炭採購價格頒佈的特定指引（如有）；(iii)中國的地區煤炭交易所或市場的現行交易煤炭價格，即於同一或鄰近地區根據一般市場條件及一般商業條款提供予或由第三方提供可資比較質量的煤炭價格；及(iv)煤炭的質量、數量及預算運輸費用，以及在任何情況下，交易條款不遜於提供予或由第三方提供的條款。各個定價機制的詳情載於董事會函件。
經吾等盡職調查審閱後，吾等已取得並比較貴集團向╱從神華集團及獨立第三方客戶╱供應商供應╱採購煤炭的交易紀錄樣本。該等樣本乃取自截至2015年12月31日止年度內的過往紀錄，吾等認為該等樣本就可資比較數量及性質而言乃審閱貴集團及神華集團之間煤炭互供交易定價機制及關鍵條款的代表性樣本。吾等從審閱中知悉(i)貴集團供應予或由神華集團供應的煤炭銷售╱採購的定價機制與貴集團供應予或由獨立第三方客戶╱供應商供應的煤炭銷售╱採購的相似；及(ii)貴集團與神華集團訂立的可資比較交易樣本的關鍵條款（就每噸單位價格及結算期而言）相若於貴集團與獨立第三方客戶及供應商所訂立者。
(ii)產品和服務互供協議
根據產品和服務互供協議，貴集團及神華集團將互相提供產品、輔助生產類服務及行政管理類服務，而貴集團亦將向神華集團提供生產類服務。產品及服務定價主要基於以下四者之一(i)政府定價及政府指導價；(ii)招投標定價；(iii)市場價格；或(iv)協議價格。各服務及產品類型所採用之定價機制及相關定價機制詳情載列於董事會函件中。
– 51–
獨立財務顧問函件
經吾等盡職調查審閱後，吾等已獲得及比對了向神華集團及獨立第三方客戶提供若干產品及輔助類服務以及從神華集團及獨立第三方供應商處購買若干產品及輔助類服務的交易記錄樣本。吾等按貴公司管理層所告知，因若干採購職能集中於貴集團的特定成員中，在與獨立第三方客戶╱供應商的交易記錄不適用時，吾等採用貴集團成員單位之間的交易記錄。該等樣本乃取自截至2015年12月31日止年度期間的過往記錄，吾等認為該等樣本就可資比較數量及性質而言乃審閱貴集團及神華集團之間互相提供產品及輔助服務交易的定價機制及條款的代表性樣本。吾等於審閱向神華集團提供產品及輔助類服務及從神華集團購買產品及輔助類服務的主要條款（單價及結算期）時注意到該等條款與獨立第三方客戶╱供應商提供者及貴集團的內部交易（如適用）可資比較。
(iii)金融服務協議
根據金融服務協議，貴公司通過金融公司向神華集團提供相關金融服務。金融服務協議的價格政策如下：
存款服務：中國人民銀行就同類型存款不時頒佈的存款利率；
貸款服務：中國人民銀行就同類型貸款不時頒佈的貸款利率；
其他金融服務：中國人民銀行或中國銀監會規定的費率。
除上述者外，利率或費率須參照中國主要商業銀行就向神華集團成員單位提供的可資比較存款、貸款或服務所提供或抽取的利率釐定。定價政策詳情載列於董事會函件內。
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獨立財務顧問函件
為評估金融服務協議條款是否屬公平合理，吾等已審閱財務公司與神華集團成員單位截至2015年12月31日止年度內訂立的貸款協議樣本。吾等認為，該等協議就可資比較數量及性質而言乃審閱財務公司向神華集團提供金融服務定價機制的代表性樣本。吾等亦已審閱有關神華集團成員單位存款的財務公司匯總表的代表性樣本。比較後，吾等注意到上述貸款及存款利率的定價機制於過往乃根據中國人民銀行規定當時的貸款利率╱存款利率釐定。
貴公司確認，除為遵守聯交所指引函件（HKEx-GL73-14）規定而變得較為具體的定價條款外，經續訂持續關連交易協議的條款與現有持續關連交易協議項下所規定者大致相同。在吾等與貴公司管理層討論有關內部控制機制以確保經續訂持續關連交易協議項下擬進行的交易將會依據其項下規定的定價基準進行交易後，吾等已審閱有關管理關連交易的內部控制措施，並知悉貴公司擁有一個由首席財務官直接管理的關連交易團隊，主要負責關連交易的管理及監察，以及已實施的內部控制政策能適當界定貴公司、其附屬公司及分公司就管理貴集團的持續關連交易時的職責。該團隊亦於貴公司的附屬公司及分公司成立了常規檢查、報告系統及問責系統。此外，就截至2014年及2015年12月31日止年度貴公司的年度報告指出，基於彼等履行的工作，貴公司核數師已確認現有持續關連交易協議項下的交易(i)已獲董事會批准；(ii)已根據規管該等交易的相關協議的條款訂立；及(iii)香港聯交所及當時獨立股東批准，實際交易金額不超過截至2014年及2015年12月31日止年度各自的年度上限。因此，吾等認為已實施適當且足夠措施以規管相關持續關連交易的進行。
經考慮上述各項，吾等認同董事的意見：(i)經重續持續關連交易協議下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立，並符合貴公司及股東之整體利益；及(ii)經重續持續關連交易協議下擬進行的交易的條款就獨立股東而言乃屬公平合理。
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獨立財務顧問函件
3. 年度上限
下列所示為有關根據現有持續關連交易協議而訂立截至2015年12月31日止兩個年度及截至2016年1月31日止一個月的現有持續關連交易實際過往金額及現有年度上限：
實際過往金額 截至1月31日止（約人民幣百萬元） 截至12月31日止年度 一個月2014年 2015年 2016年煤炭供應
貴集團向神華集團 5,633 4,188 274神華集團向貴集團 6,517 2,017 221產品及輔助生產類服務
貴集團向神華集團 8,060 6,470 505神華集團向貴集團 4,941 3,729 171金融服務
財務公司對神華集團成員單位提供或
對其有益的擔保之金額 0 0 0票據承兌與貼現年度交易總額 1,747 0 0每日存款餘額上限（包括應計利息） 19,062 25,707 22,208貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃
的每日餘額（包括相關已發生應計
利息）上限 17,454 15,069 14,503諮詢、代理、結算、轉賬、投資、融資
租賃、信用證、網上銀行、委託貸款
及其他服務的年度費用總額 88 62 0.03
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獨立財務顧問函件
現有年度上限
（人民幣百萬元） 截至12月31日止年度
2014年 2015年 2016年煤炭供應
貴集團向神華集團 25,500 30,300 34,800神華集團向貴集團 24,400 31,800 38,400產品及輔助生產類服務
貴集團向神華集團 16,300 19,200 22,300神華集團向貴集團 12,400 12,400 12,400金融服務
財務公司向神華集團成員單位提供
或對其有益的擔保之金額 不適用 不適用 不適用票據承兌與貼現年度交易總額 19,500 26,000 26,000每日存款餘額上限（包括應計利息） 78,000 91,000 104,000貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃的
每日餘額（包括相關已發生應計利息）上限 45,500 58,500 71,500諮詢、代理、結算、轉賬、投資、融資租
賃、信用證、網上銀行、委託貸款及其他
服務的年度費用總額 350 430 520
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獨立財務顧問函件
經過對比，吾等獲悉現有持續關連交易協議項下擬進行交易的實際過往數額遠低於截至2015年12月31日止兩個年度的相應年度上限。經與貴公司管理層討論，吾等知悉該等差額主要受國內宏觀經濟增速放緩、能源結構調整、煤炭產能過剩等多種因素影響，由於煤炭市場整體供應過剩，煤炭企業大面積虧損，國內部份煤礦減產或停產，2015年上半年全國原煤產量17.89億噸，同比下降5.8%。受宏觀經濟形勢和經濟結構調整等因素影響，下游主要耗煤行業增長乏力，煤炭消費量繼續下降。2015年上半年全國煤炭銷售量16.2億噸，同比下降8.1%。鑒於此等不利的市場因素，貴公司2015年上半年的煤炭銷量為177.8百萬噸（2014年上半年：234.6百萬噸），同比下降24.2%。2015年上半年，煤炭加權平均售價為人民幣316.0元每噸，與2014年上半年的人民幣368.4元每噸相比，同比下降14.2%。因此，神華集團實際過往數額少於當時釐定截至2015年12月31日止兩個年度的現有年度上限之預期水平。
於衡量年度上限的合理性時，吾等已與董事討論年度上限的基準及假設。下表列示了經重續持續關連交易協議項下各協議於截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度各年的年度上限：
（人民幣百萬元） 截至12月31日止年度
2017年 2018年 2019年煤炭供應
貴集團向神華集團 11,300 13,500 16,000神華集團向貴集團 9,400 11,400 13,500產品及輔助生產類服務
貴集團向神華集團 11,800 11,200 11,900神華集團向貴集團 8,800 8,800 8,800
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獨立財務顧問函件
（人民幣百萬元） 截至12月31日止年度
2017年 2018年 2019年金融服務
財務公司對神華集團成員單位提供
或對其有益的擔保之金額 4,290 4,420 4,550票據承兌與貼現年度交易總額 10,400 10,400 10,400每日存款餘額上限（包括應計利息） 52,000 58,500 65,000貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃的
每日餘額（包括相關已發生應計利息）上限 26,000 28,600 32,500諮詢、代理、結算、轉賬、投資、融資租
賃、信用證、網上銀行、委託貸款及其他
服務的年度費用總額 182 221 267吾等於貴公司處獲悉經重續持續關連交易協議的年度上限乃經考慮下列因素後釐定： (i) 煤炭互供協議
貴集團根據煤炭互供協議向神華集團供應煤炭及神華集團根據煤炭互供協議向貴集團供應煤炭的相關年度上限，乃經考慮以下因素後釐定：(a)在近年來持續下跌的煤炭價格及在嚴峻的經營和市場環境下，與神華集團的較低過往交易金額；(b)鑒於中國的經濟前景及煤炭作為能源的關鍵基本來源，管理層預期煤炭價格在未來三年都將有可能反彈；(c)神華集團因預測煤炭行業可能復蘇而所預期其對貴集團之煤炭的需求；及(d)由於2015年額外完成的發電項目及預期未來三年內完成的項目，貴集團的燃煤機組裝機容量增加。
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獨立財務顧問函件
吾等已基於下列各項審閱煤炭互供協議的相關年度上限：
與神華集團的過往交易金額
經參照貴公司截至2015年12月31日止年度的年報（「2015年年報」），貴集團截至2015年12月31日止收入與2014年相比下降約30%，而貴公司的煤炭銷售量同比減少約17.9%。根據我們與貴公司管理層的討論及審閱神華集團及貴集團截至2019年12月31日止三個年度對彼此的煤炭需求估計，吾等知悉，鑒於嚴峻的煤炭市場條件，貴集團經參照神華集團截至2015年12月31日止兩個年度的實際煤炭過往數額約人民幣4,188百萬元及人民幣2,017百萬元（2014年：約人民幣5,633百萬元╱人民幣6,517百萬元），並以此與截至2016年12月31日止三個年度的相關現有年度上限進行比較後，對截至2017年12月31日止年度預計向神華集團銷售煤炭量及從神華集團購買煤炭量進行了下調（從而得出貴集團的煤炭銷售數額╱購買數額的各自建議年度上限）。
吾等獲悉煤炭互供協議截至2019年12月31日止三個年度的相關年度上限遠低於2016年的年度上限。截至2017年12月31日，各上限金額(i)向神華集團銷售煤炭人民幣11,300百萬元及(ii)從神華集團購買煤炭人民幣9,400百萬元與2016年相比分別減少約67.5%及75.5%。吾等亦獲悉截至2017年12月31日止年度煤炭互供協議的相關年度上限的複合年增長率與其截至2015年12月31日止年度的過往銷售╱採購交易金額相比分別為約64.3%及115.9%，跟隨著2018及2019年間的年增長率約18.4%至19.0%。在預測該等增長率的年度上限時，吾等得悉貴公司管理層經考慮煤炭價格的異常波動及中國的煤炭行業有可能復蘇而增設適度緩衝額，吾等認為此舉屬合理。煤炭與各類商品情況相近，其價格受不同市場因素所影響且波幅較大。吾等已審閱2005年1月至2016年3月期間的秦皇島港山西優混煤平倉價(Q5500K（)屬中國煤炭價格其中一項重要參考指標），並注意到該煤炭價格指數於上述期間一直異常波動。有關指數從2005年中旬低位約人民幣405元╱噸急升至2008年中旬近人民幣1,000元╱噸，接下來於2008年末暴跌至人民幣510元╱噸並於2011年末反彈至人民幣860元╱噸，最終於2015年11月跌至人民幣351元╱噸，創10年以來歷史新低。鑒於過往煤炭價格異常
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波動及近期煤炭價格處於歷史低位，倘煤炭價格日後有所回升以及本集團業務狀況若於將來有所好轉，這或會推動貴集團與神華集團之間的交易金額大幅上升，故此吾等認為，由於此舉能避免貴集團與神華集團之間的日常業務運作出現不必要的中斷，於相關年度上限內設置緩衝實屬合理。
中國經濟及煤炭行業的展望
經參考廣發證券（香港）經紀有限公司於2016年3月7日發行的非委託研究報告，中國的整體煤炭消耗已於2014年及2015年期間持續下跌，而且預計煤炭需求將於2016年繼續下跌超過2%。然而，根據李克強總理近期發佈的2016年政府工作報告，中國於十三五期間計劃將GDP年增長率維持在6.5%以上，而2016的目標為6.5%-7%。
近年來，中國煤炭行業受不同因素影響，特別是煤炭生產的產能過剩問題。環渤海動力煤價格指數（5,500大卡）自2011年起顯著下跌，截至2016年3月2日跌至人民幣385元╱噸，與2011年11月錄得自其於2010年10月首次公佈以來的歷來高位人民幣853元╱噸相比，跌幅約為54.9%。減少鋼鐵及煤炭產業產能過剩為該報告中政府政策的著重強調的問題。國內煤炭行業的集中度已屬較低，已頒佈政策旨在進行行業整合以使所有煤炭公司年產量分別可超過3百萬噸，預期將整合產能、淘汰落後產能及加強對中國煤炭企業的財政支援。近期頒佈施行的一系列相關政策反映了政府對此遭受產能過剩問題的行業實施供應側改革的決心和信心。此外，根據國務院於2016年2月1日頒佈的國務院關於煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見，中國亦將打算在未來3至5年內關閉5億噸煤炭過剩的產能。國土資源部亦宣佈，往後三年暫停審批有關用作新煤炭採礦項目的土地申請。該等政策預計在中長期能夠幫助解決產能過剩的間題、穩定不景氣的市場條件及改善中國煤炭行業的前景。
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貴集團的燃煤機組的額外裝機容量
吾等已審閱貴公司自2010年的年報並注意到，截至2015年12月31日，燃煤機組的裝機總量為52,257兆瓦，同比增長約7,780兆瓦或17.5%。儘管處於中國煤炭行業的低迷時期，貴集團燃煤機組的裝機容量於近年從截至2010年12月31日的26,637兆瓦逐漸增加。再者，數個燃煤發電項目工程已告落成並於2015年投入運作，而若干正在建燃煤發電項目亦預期將在往後三年內投入運作。吾等經查詢後，從管理層得悉該等燃煤發電項目預期將根據相關年度上限增加本集團對煤炭的需求，每年增長約人民幣20億元。因此，貴集團從神華集團採購的煤炭數量預計與貴集團燃煤機組的裝機容量同步增加。
經考慮(i)貴公司管理層已下調截至2017年12月31日止年度與神華集團的預計煤炭銷售數額及購買數額（從而得出貴集團的煤炭銷售╱購買量的各自建議年度上限）以更好反映與神華集團的預計交易金額；及(ii)為應對煤炭價格任何反彈的可能性及於將來提升煤炭需求，以及避免貴集團與神華集團之間日常業務經營中受到不良幹擾，在釐定煤炭互供協議項下截至2019年12月31日止三個年度的相關年度上限時，已考慮適量增長率及上調空間，吾等認為煤炭互供協議項下截至2019年12月31日止三個年度的相關年度上限對獨立股東認而言屬公平合理，且符合貴公司及股東整體的利益。
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(ii)產品和服務互供協議
貴集團根據產品和服務互供協議向神華集團提供產品供應和輔助服務及神華集團根據產品和服務互供協議向貴集團產品和輔助服務的建議年度上限，乃經考慮以下因素釐定：(a)受到資源價格、燃料價格下降及嚴峻的經營和市場環境影響，截至2015年12月31日止兩個年度及截至2016年1月31日止月份過往交易總額；(b)鑒於中國的經濟前景，管理層預期原材料、原油及服務價格有可能增長；(c)神華集團因預測煤炭行業景況可能有所改善而預期其對貴集團之產品服務的需求；及(d)由於額外完成的發電項目將預期於未來三年內完成，貴集團的燃煤機組裝機容量增加。
於衡量產品和服務互供協議截至2019年12月31日止三個年度的相關年度上限時，吾等獲悉此等年度上限遠低於2016年的年度上限。截至2017年12月31日，各上限金額(i)向神華集團提供產品和輔助服務人民幣11,800百萬元及(ii)向神華集團購買產品和輔助服務人民幣8,800百萬元與2016年相比分別減少約47.1%及29.0%。吾等亦獲悉截至2017年12月31日止年度產品和服務互供協議的相關年度上限的複合年增長率與其截至2015年12月31日止年度的過往銷售╱採購交易金額相比分別為約35.1%及53.6%，跟隨著2018及2019年間的年增長率約-5.1%至6.3%。在預測該等增長率的年度上限時，吾等明白到貴公司管理層就向神華集團提供產品和服務而增設適度緩衝額。吾等已審閱過往原油價格，並注意到油市場與煤炭市場情況相近，於近年來異常波動。原油價格自2014年中旬起顯著下跌，布倫特原油價格由2014年6月的每桶110美元下降至2016年1月的少於每桶30美元。按照中國國家統計局發表的統計，年度工業生產商的購買價格指數（燃料及能源）於2008年至2014年間一直在89.2至120.6之間浮動。就向神華集團購買產品及服務而言，有關數值已參照貴集團截至2015年12月31日止年度收入約5%，而相較而言，過往交易金額則佔2014年及2015年度相應收入約2%。吾等經查詢後，於管理層處獲悉產品及服務採購將與貴集團的業務
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活動水平緊密相關，並預期隨著貴集團於往後三年間完成的能源項目有所增長。
任何油價格、原材料成本日後有所回升以及貴集團業務狀況若於將來有所好轉，這或會推動貴集團與神華集團之間的交易金額大幅上升，故此吾等認為，由於此舉能避免貴集團與神華集團之間的日常業務運作出現不必要的中斷，有關緩衝實屬合理。
誠如2015年年報中所述，隨著中國非化石能源發電比率的增加及燃煤發電及用電時鐘數的減少，貴公司於2015年的售電量達到2,104.5億千瓦時，同比下降3.6%。根據吾等與貴公司管理層的討論，審閱神華集團及貴集團截至2019年12月31日止三個年度對彼此的需求估計，並計及中國的煤炭業務表現不理想及變化中的能源結構，貴集團及神華集團的業務或會收到影響，進而相關產品和輔助服務亦或會受到影響，貴集團經參照與神華集團截至2015年12月31日止兩個年度的產品和輔助服務的實際過往數額人民幣約6,470百萬元及人民幣約3,778百萬元（2014年：人民幣約8,060百萬元╱人民幣4,941百萬元），對截至2017年12月31日止年度預計與神華集團產品和輔助服務的交易數額進行了下調（從而得出貴集團向神華集團提供或從神華集團購買產品和輔助服務的各自建議年度上限）。
經考慮(i)貴公司管理層已下調截至2017年12月31日止年度與神華集團的預計產品和輔助服務銷售數額及購買數額（從而得出貴集團向神華集團提供或從神華集團購買產品和輔助服務的各自建議年度上限）以更好反映與神華集團的預計交易金額；
及(ii)為應對煤炭價格任何將來需求或原材料價格及人工成本的突然性增長，以及避免貴集團與神華集團之間日常業務經營中受到不良幹擾，特別在以上分部標題為「中國經濟及煤炭行業的展望」及「貴集團的燃煤機組的額外裝機容量」所述的情況下，在釐定產品和服務互供協議項下截至2019年12月31日止三個年度的相關年度上限時，已考慮適量增長率及上調空間，吾等認為產品和服務互供協議項下截至2019年12月31日止三個年度的相關年度上限對獨立股東而言屬公平合理，且符合貴公司及股東整體的利益。
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(iii)金融服務協議
金融服務協議相關年度上限已考慮以下因素，其中包括：(a)受到煤炭價格下跌及嚴峻的經營和市場環境影響，截至2015年12月31日止兩個年度及截至2016年1月31日止月份的較低歷史交易總額；(b)中國經濟及煤炭行業的展望；及(c)根據神華集團的業務發展需要，同意將向神華集團成員單位提供的擔保服務、票據和承兌服務及貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃服務。
吾等獲悉金融服務協議截至2019年12月31日止三個年度的相關年度上限遠低於2016年的年度上限。截至2017年12月31日，金融服務協議項下相關年度上限較2016年的下降區間一般介乎50-83%。根據吾等與貴公司管理層的討論，審閱貴集團截至2019年12月31日止三個年度對神華集團提供的金融服務需求的估計，吾等知悉由於預計神華集團的業務活動會減少，貴集團經參照與神華集團截至2015年12月31日止兩個年度的實際過往數額，對截至2017年12月31日止年度預計貴集團通過財務公司向神華集團提供的多種金融服務之預計交易金額進行了下調（從而得出貴集團向神華集團提供貸款及金融的各自建議年度上限）。
吾等亦獲悉截至2017年12月31日止年度金融服務協議的相關年度上限的複合年增長率與其截至2015年12月31日止年度的過往交易金額相比分別為約34.1%至71.3%（如適用），跟隨著2018及2019年間的年增長率約介乎無至約21.1%。在預測該等增長率的年度上限時，吾等明白到貴公司管理層已增設適度緩衝額。鑒於(i)神華集團成員單位的業務活動容易受煤炭市場的狀況影響，包括中國的煤炭價格及需求；(ii)誠如前面所討論的過往煤炭價格的異常波動及煤炭價格的潛在反彈；以及(iii)金融服務協議項下擬進行的交易（存款服務除外）均屬收益性質，在優良信貸評級措施下將對貴集團有利，因此該緩衝被認為屬合理。誠如貴公司管理層進一步建議，除來自神華集團各業務部門的估計需求外，在釐定貸款、票據承兌及貼現服務相關年度上限時，亦提述中國煤炭行業宏觀條件及發展趨勢估計、相關管理部門條款及規
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定、內部政策及神華集團發展計劃。就存款服務而言，吾等知悉截至2017年12月31日止年度的相關年度上限乃根據神華集團的現金狀況而釐定，神華集團的現金狀況近年來相對穩定，故遠低於2016年當年的預計上限。貴公司管理層預計神華集團的現金餘額在行業改革及神華集團海外業務發展完成後將進一步增長。就其他一般金融服務而言的金融顧問費，2017年相關年度上限有所下調，乃經考慮金融顧問服務費水平、煤炭行業市場條件、神華集團資金需求情況以及神華集團已授出財務自主權予其成員單位的實情，導致神華集團將減少債務發行。自2018年起，貴公司管理層預計神華集團將伴隨其業務發展繼續發行債務，故財務公司應收估計財務顧問費收入將會增加。
經考慮(i)貴公司管理層已下調截至2017年12月31日止年度貴集團向神華集團提供多種金融服務預期交易金額（貴集團向神華集團提供貸款及金融服務的各自建議年度上限乃從此得出）以更好反映與神華集團的預計交易金額；(ii)為應對神華集團在市場中任何反彈的可能性及業務發展而導致神華集團對多種金融服務需求的增加，特別在以上分部標題為「中國經濟及煤炭行業的展望」所述的情況下，在釐定金融服務協議項下截至2019年12月31日止三個年度的相關年度上限時，已增設適度增長率及緩衝額；及(iii)鑒於對方擁有優良信貸評級，在審閱該等措施後，吾等認為足夠的多種資金風險控制措施將會實施以保障貴集團的信貸風險，例如：財務公司將嚴格遵從由中國銀監會就財務公司發出的風險控制及監察指標，本金將須就提供予神華集團成員單位的擔保服務提供保證金（金額由財務公司根據其對神華集團成員單位的信貸評估釐定，有關金額可能低於擔保的金額）作為反擔保，而擔保比例按照中國銀監會頒佈規定不會超過100%，以及財務公司對神華集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸及融資租賃的每日餘額將以集團公司成員單位於財務公司的存款每日餘額為上限，吾等認為金融服務協議項下截至2019年12月31日止三個年度的相關年度上限對獨立股東認而言屬公平合理，且符合貴公司及股東整體的利益。
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4. 確保遵守香港上市條例的措施
根據香港上市規則第14A.55至第14A.59條，持續關連交易須符合以下年度審閱之規定： (a) 獨立非執行董事須每年審核該等持續關連交易，並在年報及賬目中確認該等持續關連交易是否：
(i) 在貴集團的一般及日常業務過程中訂立；
(ii)按照一般商務條款或更佳條款進行；及
(iii)根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合股東的整體利益；
(b) 貴公司必須每年委聘其核數師匯報持續關連交易。貴公司之核數師須致函董事會（須於貴公司年報批量印刷前至少10個營業日向聯交所提供函件副本），確認有否注意到任何事情，可使他們認為有關持續關連交易：
(i) 並未獲董事會批准；
(ii)若持續關連交易涉及由貴集團提供貨品及服務，在各重大方面沒有按照貴集團的定價政策進行；
(iii)在各重大方面沒有根據有關持續關連交易的協議進行；及
(iv)超逾年度上限；
(c) 貴公司必須容許（並確保持續關連交易的對手方容許）貴公司核數師查核上述各方的賬目記錄，以便核數師誠如第(b)段所載就該等持續關連交易作出報告；
(d) 如獨立非執行董事及╱或貴公司之核數師未能按規定確認有關事宜，貴公司必須儘快通知聯交所及刊登公告。
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獨立財務顧問函件
鑒於持續關連交易所附帶之申報規定，特別是(i)持續關連交易之價值受年度上限之規限；
及(ii)貴公司獨立非執行董事及核數師持續審閱條款及年度上限以確保將不會超逾年度上限，吾等認為應採納適當措施以監察該等交易之進行及協助保障獨立股東之利益。
推薦意見
經慮及以上主要原因及因素，吾等認為經重續持續關連交易協議之條款（包括其項下之年度上限）對獨立股東而言屬公平合理，且於經重續持續關連交易協議（包括其項下之年度上限）項下擬進行之持續關連交易乃於貴集團之日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並符合貴公司及股東之整體利益。
據此，吾等建議獨立董事委員會推薦（吾等亦推薦）獨立股東投票贊成有關批准經重續持續關連交易協議（包括其項下之年度上限）之相關決議案。
此致
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
廣發融資（香港）有限公司
董事總經理 董事
溫家雄 余冠英
謹啟
2016年4月29日
附註：溫家雄先生及余冠英先生為於證監會登記之持牌人士及廣發融資（香港）有限公司之負責人員，可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼等於企業融資行業均具有逾20年經驗，並曾參與為多項涉及香港上市公司之關連交易提供獨立財務顧問服務。
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附錄一 一般資料 1. 責任聲明
本通函乃遵照香港上市規則的規定提供有關發行人的資料，董事對本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐，亦無遺漏其他事實，以致本文件或其所載之任何內容有所誤導。
2. 董事股份權益
於最後實際可行日期：
2.1任何董事、主要行政人員、監事或彼等的聯繫人在本公司或任何相關法團（定義見證券及期貨條例第XV部）中概無擁有股份、相關股份或債券中的任何權益或淡倉，(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所；(ii)根據證券及期貨條例第352條規定列入該條所提及的登記冊上的任何權益或淡倉；或(iii)按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所；
2.2任何本公司董事、監事、被提名董事或被提名監事概無在自2015年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期）由任何本集團成員公司所收購、或出售或者租賃（或擬收購、或出售或者租賃）的任何資產中擁有任何直接或間接的權益。
3. 主要股東
於最後實際可行日期，就本公司董事和主要行政人員所知悉，根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文，以下人士須向本公司披露的在本公司股份和相關股份中擁有的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶在任何情況下召開的本公司股東大會上投票權利之任何類別股本面值的10%或以上的權益：
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附錄一 一般資料於本公司股份中的權益
所持H股╱
內資股分別佔
H股╱ 所持H股╱全部已發行H股╱ 佔本公司全部序號股東名稱 身份 內資股 權益性質 內資股數目內資股的百分比 股本的百分比% % 1 神華集團公司 實益擁有人 內資股 不適用 14,530,574,452 88.11 73.06 2 JPMorgan Chase& Co.實益擁有人； H股 好倉 258,406,008 7.60 1.30投資經理；受託人
（被動受託人除外）； 淡倉 8,707,462 0.25 0.04保管人-法團/核准借出 可供借出的 113,180,928 3.33 0.57代理人 股份
3 BlackRock, Inc. 大股東所控制的法團的H股 好倉 278,248,138 8.19 1.40權益
淡倉 6,941,000 0.20 0.03所披露資料乃根據香港聯交所網站所提供的資料作出。
4. 專業人士
4.1於本通函內向本公司提供意見或建議的專業顧問擁有以下資格：
名稱 資格
廣發融資 可從事證券及期貨條例定義之第六類（就機構融資提供意（香港）有限公司 見）受規管活動之持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
4.2於最後實際可行日期，獨立財務顧問概無擁有本集團任何成員公司的股權，或擁有可以認購或提名其他人士認購本集團任何成員公司的任何證券的權利（無論在法律上可行使與否）。
4.3獨立財務顧問就本通函的刊發發出同意書，同意本通函載列其出具的意見函件，及按本通函中所載的形式及涵義引述其名稱，且至今無撤回同意書。
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附錄一 一般資料 4.4於最後實際可行日期，獨立財務顧問概無在自2015年12月31日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期）由本集團任何成員公司所收購、出售或者租賃（或擬收購、出售或者租賃）的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
5. 服務合同
於最後實際可行日期，概無任何董事與本集團任何成員公司訂立於一年內不可在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止的服務合同。
6. 無重大不利變化
董事概不知悉自2015年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）起本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變化。
7. 股東要求投票表決的程序
根據公司章程，除非香港上市規則另有規定或舉手表決以前或之後要求以投票形式進行表決，任何股東大會將以舉手方式進行表決。投票表決的要求可由以下人士提出：(i)大會主席；(ii)最少兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東；或(iii)親身或委派代表出席的一名或多名股東，且有關股東所持的股份佔附有權利可於大會投票的所有股份10%或以上。
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附錄一 一般資料除非要求投票表決，否則大會主席根據舉手投票的結果，宣佈決議案獲一致通過、以指定大多數票通過或不獲通過，並將此記錄在會議紀要中作為最終依據，毋須證明該會議通過的決議案中支持或反對的票數或其比例。
以投票方式表決的要求可由提出該要求的人撤回。
8. 董事權益
8.1本公司董事或監事概無於本集團任何成員公司簽訂於最後實際可行日期仍屬有效的對於本集團業務屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
8.2以下董事兼任神華集團公司或其附屬公司的董事或僱員：
公司名稱 職務 任期起始董事
張玉卓 神華集團公司 董事長 2014年5月凌文 神華集團公司 董事 2010年4月總經理 2014年5月韓建國 神華集團公司 董事 2014年7月副總經理 2003年8月總信息師 2009年3月陳洪生 神華集團公司 外部董事 2012年2月除上述披露，概無董事在一間於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須予披露的權益或淡倉的公司中擔任董事或僱員。
8.3任何本公司董事或其任何相應的聯繫人概無在任何對本公司及其附屬公司構成或可能構成直接或間接競爭的業務中，擁有任何根據香港上市規則須予披露的權益（身為董事除外）。
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附錄一 一般資料 9. 可供備查的文件
下列文件的副本由本通函日期起至股東週年大會日期（包括該日）止期間的一般營業時間內，可在本公司於香港的主要營業地點查閱。
9.1煤炭互供協議；
9.2產品及服務互供協議；
9.3金融服務協議；
9.4本通函所載獨立董事委員會函件；
9.5本通函所載獨立財務顧問函件；
9.6本附錄4.1所述專業人士的同意書；及
9.7本公司與董事簽署的服務合同。
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