希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
关于对麦趣尔集团股份有限公司
重组问询函有关问题的答复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所《关于对麦趣尔集团股份有限公司重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 40号）的内容要求，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）在审慎调查的基础上，对相关问题核查、说明如下：一、问题4、根据预案，公司拟发行股份收购上海克恩顿持有的手乐电商40.63%股权，本次交易取得手乐电商控制权。
（1）请结合手乐电商股权结构、公司章程及股东协议，以及董事会席位安排、日常经营决策及管理等，说明认定本次交易将取得手乐电商控制权的具体依据，并进一步说明本次交易后，手乐电商是否纳入你公司合并报表范围，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
答复:
（一）若本次交易完成，麦趣尔集团股份有限公司所持手乐电商股份足以对股东大会决议产生重大影响
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
截至本回复出具日，手乐电商前五大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）|14,866,000|40.6338%|
|2|杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）|6,740,000|18.4227%|
|3|上海弗元投资管理中心（有限合伙）|5,862,000|16.0228%|
|4|上海光竹创业投资中心（有限合伙）|2,496,000|6.8224%|
|5|东方证券股份有限公司|1,207,602|3.3008%|
|合计||31,171,602|85.20%|

由上表可见，上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）（以下简称：上海克恩顿）为手乐电商第一大股东和控股股东，持股比例为40.63%，虽然上海克恩顿对手乐电商的持股比例未超过股本总额的50%，但已超过股本总额的三分之一，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
本次交易的标的资产为上海克恩顿所持手乐电商全部40.63%的股权，若本次交易完成，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”）将成为手乐电商第一大股东和控股股东，其所持手乐电商股份足以对股东大会决议产生重大影响。
（二）若本次交易完成，麦趣尔可以提名董事会人选并参与日常经营决策和财务管理
根据麦趣尔与交易对方（上海克恩顿）于2018年10月签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下称“协议”），本次交易完成后，手乐电商董事会人数不变，上海克恩顿原享有的公司董事提名权利归属于麦趣尔享有。
根据手乐电商现行有效的《公司章程》，公司董事会由 5名董事组成，设董事长1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，暂不设置职工代表董事。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
本次交易完成后，麦趣尔将对手乐电商董事会、管理层进行调整，调整后标的
公司董事会由5名董事组成，其中麦趣尔提名3名，另外，麦趣尔将向手乐电商委
派一名财务人员，麦趣尔通过对董事会多数成员提名及派出部分管理人员参与手乐电商的经营管理，可以取得手乐电商的控制权。
会计师核查意见：综上所述，本次交易后，手乐电商将纳入公司合并报表范围，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、问题8、根据预案，手乐电商 2016年、2017年及 2018年 1-6月营业收入分别为 18,335.66万元、20,861.35万元、11,221.83万元，净利润分别为-7,228.84万元、1,122.69万元和 1,003.73万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,660.40万元、154.67万元和 -1,580.88万元，毛利率分别为61.80%、69.78%和71.73%。请说明：（1）结合手乐电商主营业务构成、业务模式、行业发展等因素，说明手乐电商营业收入及净利润大幅增长原因及合理性，以及手乐电商最近两年及一期净利润主要来源是否发生重大变化。
（2）最近两年及一期，手乐电商毛利率持续上升，请说明相关原因、合理性，并对比同行业可比公司，说明各期毛利率的合理性。
（3）最近两年及一期，手乐电商经营活动产生的现金流量净额波动较大，请说明报告期各期现金流量与营业收入、净利润的匹配性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复:
（一）手乐电商主营业务构成、业务模式、行业发展
手乐电商立足于互联网+烘焙蛋糕领域，主营业务系通过线上B2C+线下 B2B的实现烘焙蛋糕的全渠道销售。
公司采取“以销定产、以产定购、合理库存”的采购模式，通过“中央工厂”自营生产为主，同时辅以旗舰门店现制现售体验销售为辅的模式，公司主要开拓了两种销售模式：一是以个人客户为主的线上B2C销售模式，二是以企业客户为主的线
下B2B销售模式。为保证产品品质、口感，加快产品配送效率，公司建立了“中央工厂→配送站→配送员→客户”的配送模式，公司在上海、北京等地建立了多个物流站点，全面负责公司产品配送链条的高效运行，并努力实现互联网大数据下的“云配送”。目前，公司云订单可以保证最快 2小时内送达；未来，随着公司用户行为数据的累积及物流配送点的增加，公司在产品品类预测、配送及时度上将更加精准。
中国烘焙行业虽然初具规模且快速增长，但行业的集中度较低。根据 Euromonitor统计，2015年中国面包糕点食品行业前五大企业仅占行业市场份额的10.4%，其中达利食品、好丽友、桃李面包市场份额居于前三，分别为5.1%、2.2%、1.9%。对比成熟的日本市场来看，其2015年市场份额第一的山崎面包占比为36%，第二的日清食品占比为18%，前五大企业占比88%，中国烘焙行业行业集中度具有较大提升空间，烘焙行业未来几年仍可保持较快发展速度。
（二）手乐电商主要相关财务指标
截至本核查意见出具日，手乐电商的审计工作尚未完成，基于手乐电商于股转系统披露的2016年、2017年及2018年1-6月财务数据，手乐电商最近两年及一期利润表主要数据如下：
如未特别说明，表中单位均为万元
1.营业收入、利润总额、净利润指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年1-6||||||2017年度|
||||2018年||2017年||月较2017||||2016年||较2016年|
||项目||||||||2017年度|||||
||||||||年1-6月增||||度||度增长比|
||||1-6月||1-6月||长比率（%）||||||率（%）|
|营业收入||11,221.83||9,965.42||12.61%||20,861.35||18,335.66||13.77%||
|营业利润||1,317.15||763.96||72.41%||1,310.76||-8,816.69||114.87%||
|利润总额||1,311.24||731.03||79.37%||1,502.24||-8,736.12||117.20%||
|归属于母公司所有者的净利润||1,003.73||731.03||37.30%||1,122.69||-7,228.84||115.53%||

手乐电商营业收入构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占2018年||占2017年||占2016年|
|||2018年||||||
||项目||1-6月营业|2017年度|度营业收|2016年度|度营业收|
|||1-6月||||||
||||收入比例||入比例||入比例|
|1-主营业务收入||||||||

蛋糕 10,365.39 92.37% 20,160.71 96.64% 18,335.66 100.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信息服务费|856.44|7.63%|698.26|3.35%||
|2-其他业务收入|||2.38|0.01%||
|合计|11,221.83|100.00%|20,861.35|100.00%|18,335.66|

近年来我国烘焙行业处于快速增长阶段，手乐电商2017年度营业收入较2016年增长13.77%，2018年1-6月营业收入同比增长12.61%，保持了较快的增长速度；2017年净利润较2016年增长115.53%，一方面系2017年较2016年减少了市场开拓费用、研发费用和广告费等费用所致，另一方面系2017年年初标的公司产品价格适当上浮调整，增大了利润空间；2018年1-6月净利润同比增长37.30%，主要系标的公司继续优化产品结构、改良产品配方、提高消费体验，产品复购率稳定且持续增长，从而提高公司收入所致。
2.毛利率指标及同行业对比
手乐电商最近两年及一期毛利率指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|毛利率|71.73%||69.78%||61.80%||

2017年毛利率较2016年上升7.98%，主要是由于2017年产品售价上浮所致；2018年1-6月毛利率较2017年上升1.95%，保持在相对稳定状态。
同行业公司毛利率相关数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|产品结构|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1|603866.SH|桃李面包|整体|39.30%|37.70%|36.13%|
|2|603886.SH|元祖股份|整体|61.50%|66.33%|63.74%|
||||其中：蛋糕|-|89.00%|88.49%|
|3|835491.OC|手乐电商|蛋糕|71.73%|69.78%|61.80%|

由上表可见，手乐电商毛利率水平与元祖股份相近，但显著高于桃李面包，主要原因系产品种类差异所致。烘焙食品通常分为四大类：面包、蛋糕、月饼和其他糕点点心，其中桃李面包产品以预包装的面包为主，主要通过商超、便利店进行销
售；元祖股份以蛋糕和月饼礼盒等产品为主；手乐电商以蛋糕为主，元祖股份与手
乐电商在蛋糕方面均是以鲜奶蛋糕、慕思蛋糕、冰淇淋蛋糕、水果蛋糕等现作即食的产品为主，产品结构的差异是导致三家公司毛利率存在差异的重要原因。现作即食蛋糕经快速冷冻后包装、冷冻贮存运输，锁住产品水分，保持新鲜，减少防腐剂的使用，精致的生产、现作即食、直销等特性使得产品价格较普通预包装面包更高，进而导致元祖股份和手乐电商毛利率较高。
根据元祖股份2016年和2017年年度报告，其蛋糕类产品的毛利率分别为88.49%和89.00%；元祖股份整体毛利率在65%上下波动系月饼、其他糕点等产品摊薄后的结果。手乐电商2016年、2017年毛利率与同行业元祖股份整体毛利率变化基本持平，手乐电商的主营产品为现作即食蛋糕，随着公司品牌价值的不断提升，产品毛利率逐步提升，符合行业情况，具有合理性。
3.经营活动现金净流量及与营业收入、净利润的相关勾稽关系
手乐电商最近两年及一期经营活动现金流量净额如下
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年1-6月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,580.88||-3,377.17||154.67||-3,660.40||

2017年经营活动产生的现金流量净额较2016年增加3,815.06万元，主要是由于2017年较2016年减少了大量广告费及业务宣传费、差旅费、费用化的研发支出,且2017年以来毛利率持续上升所致；2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额较2017年1-6月增加1,796.29万元，主要原因是由于销售回款良好，2018年上半年销售商品增加带来的经营活动现金流入较2017年上半年增加1,767.74万元，而经营活动现金流出基本持平所致。
①报告期各期现金流量与营业收入的匹配性
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|11,221.83|20,861.35|18,335.66|
|加：应交税金-增值税（销项）|1,171.05|3,609.71|2,642.66|
|加：预收款项-货款（期末-期初）|-1,135.76|-338.16|2,598.33|
|加：应收票据、应收帐款（期初-期末）|200.83|-781.14|0|
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,457.95|23,351.76|23,576.65|

报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差异主要是由于税款及预收款项引起的，2016年年底，公司部分客户集中预付了部分款项，因此当年预收款项影响较大，报告期其他年份，不存在较大差异。
②报告期各期现金流量与净利润的匹配性
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|补充资料|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量||||
|净利润|1,003.73|1,122.69|-7,228.84|
|加：资产减值准备|-41.19|54.13|62.14|
|固定资产折旧|63.59|117.76|100.72|
|无形资产摊销|2.11|5.29|3.13|
|长期待摊费用摊销|18.61|59.49|172.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||
|财务费用（收益以“－”号填列）|39.28|52.58|30.17|
|投资损失（收益以“－”号填列）||||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|247.53|373.36|-1,507.28|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-27.70|-173.48|93.87|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|255.64|-2,439.00|269.66|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-3,142.46|981.85|4,343.68|
|其他（股份支付）||||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,580.88|154.67|-3,660.40|

报告期各期现金流量与净利润的差异主要系各年度经营性应收应付项目的变动导致，各年具体变动情况如下
A.2016年度公司经营活动产生的现金流量-36.603.971.44元，与当期净利润
-72,288,365.99元，差异金额 35.684.394.55元。主要原因是预收账款及应付账
款增加所致。其中，预收账款主要是手乐电商销售蛋糕代金卡取得的款项，随着品
牌知名度的扩大，手乐电商预收款有较大幅度的增长；应付账款的增加主要是由于手乐电商业务规模的扩大，采购量也呈现大幅增长，与供应商的账期议价能力有所增强，应付账款有所增加。
B.2017年度公司经营活动产生的现金流量 1,546,659.03元，与当期净利润 11,226,902.63元，差异金额 9,680,243.60元。主要原因是应收账款增加和预收账款减少所致。其中，应收账款主要是公司代加工取得的收入，截止至2017年年度报告披露日公司已全部收到款项。报告期内，预收账款比上年同期略有减少。
C.2018年1-6月，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额25,846,060.31元，主要原因：一是年初临近春节期间原料备货、支付的职工薪酬、税费、市场开发等经营活动产生的费用以及支付2017年度的应付账款1,159.26万元；二是2018年上半年代金卡的兑换较高，预收账款减少1,135.76万元。
会计师核查意见：手乐电商最近两年及一期净利润主要来源未发生重大变化，对比同行业，手乐电商收入增长及毛利率增长趋势未见异常，最近两年一期现金流量与营业收入、净利润的差异原因合理。
三、问题9、根据预案，手乐电商业务主要划分为以个人客户为主的线上 B2C模式和以企业客户为主的线下 B2B模式。请说明不同模式下手乐电商经营活动的具体内容，包括采购、生产、销售等流程，以及不同模式下收入确认原则与收入、成本、净利润等数据及占比情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问、会计师发表明确意见。
答复:
（一）手乐电商业务模式
1.线上B2C模式的蛋糕销售——以个人客户为主
手乐电商的线上B2C模式销售业务包括PC端订单和无线端订单两种。
PC端订单主要来源于手乐电商官方网站（www.bestcake.com），以SEO来提升自然流量，依据用户搜索和浏览习惯，进行大数据分析，从而提升用户感受度和重复购买率；以SEM带起网站流量并且监测投放数据风向标，根据风向标设置流量端投
放广告计划的设置和定向，从而得到更低的新用户获取成本、更高的重复购买率、达到更高的订单转化率。
无线端订单主要来源于手乐电商微网站、微信、微博、手机APP等，以微营销、口碑营销、时间营销及粉丝营销作为主要推广手段，传播手乐电商品牌“贝思客”的各种差异化服务，使“贝思客”在粉丝群中以几何倍数的传播速度扩散，获取最大量的品牌曝光度和关注度，实现最大的订单转化率及重复购买率。
2.线下B2B模式的蛋糕销售——以企业客户为主
手乐电商的线下B2B模式销售收入主要来源于对企业客户的代金卡销售。手乐电商地推团队以线下试吃、产品推广、理念传递、品质工艺讲解等营销方式，通过集采、手乐电商福利、手乐电商礼品、资源互换、会务、宴请、接待等多种销售渠道，拜访客户并将手乐电商产品与客户需求相对接，从而形成稳定的企业客户订单。
手乐电商的企业客户包括政府机关、社会团体、金融机构、媒体、外企、国企、大型民企等，履盖面较广。
（二）手乐电商经营活动的具体内容
1.从采购业务流程来看，公司采取“以销定产、以产定购、合理库存”的模式。
采购部门结合公司具体业务情况制定原料的采购计划，同时，建立完整有序的供应商档案，通过与供应商之间的合作，定期对每个供应商的货物品质、交货期限、价格、服务、信誉等进行分析，以确定最优的供货渠道。
2.从生产业务流程来看，公司生产为自营，同时辅以门店现制现售。自行生产由公司在嘉定的生产加工工厂制作完成，门店现场制作由公司拥有的线下体验店现场制作现场销售蛋糕产品。
3.手乐电商线上B2C模式的蛋糕销售、线下B2B模式的蛋糕销售的采购业务流程与生产业务流程基本无差别，差异主要体现在销售业务流程。
针对线上B2C模式的蛋糕销售的业务流程：客户在PC端、无线端浏览蛋糕产品，通过支付宝、网银、微信钱包、货到付款等多种付款方式下达订单；客服部门处理订单并将订单信息下发工厂；工厂按订单完成蛋糕制作，并在指定时间内配送至订单地址。
针对线下B2B模式的蛋糕销售业务流程：客户购买代金卡，在线上下达订单并以代金卡支付；客服部门处理订单并将订单信息下发工厂；工厂按订单完成蛋糕制作，并在指定时间内配送至订单地址。
线上B2C模式、线下B2B模式主要是销售渠道的不同，手乐电商在两种模式下的产品定价、采购环节、生产环节均实施统一的管理政策，不存在差异。
（三）不同模式下收入确认原则与收入、成本、净利润等数据及占比情况：（1）手乐电商在以上两种模式下，收入确认时点均为产品配送至订单地址时。
（2）两种模式下，收入、成本指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年1-6月||||2017年||||2016年|||
||项目||||||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|线上模式（B2C）||蛋糕收入|3,425.81||30.53||7,534.31||36.12||6,820.87||37.20||
|||其他业务|-||-||2.38||0.01||-||-||
|||信息服务|856.44||7.63||698.26||3.35||-||-||
|||小计|4,282.25||38.16||8,234.95||39.47||6,820.87||37.20||
|||成本|1,210.70||||2,348.74||||2,605.42||||
|线下模式（B2B）||蛋糕收入|6,939.58||61.84||12,626.40||60.53||11,514.80||62.80||
|||成本|1,961.99||||3,954.93||||4,398.40||||
|营业收入|||11,221.83||100.00||20,861.35||100.00||18,335.66||100.00||
|营业成本|||3,172.68||||6,303.67||||7,003.82||||

注：因收入确认原则一致，手乐电商未将两种模式分开进行核算，无法计算两种模式各自净利润，上表数据系手乐电商按订单来源分别统计的收入成本。
会计师核查意见：手乐电商收入确认符合《企业会计准则》的规定。
四、问题12、根据预案，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司将确认一定金额的商誉。请说明以下问题：
（1）本次交易形成商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）商誉金额及占总资产、净资产的比重，并量化分析如手乐电商预测期内经营情况未达预期，商誉的减值风险及对你公司经营业绩的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复:
（一）商誉的具体测算过程及依据
麦趣尔聘请的具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对手乐电商进行预评估,预估工作是基于目前已公告的2016-2017年和2018年1-6月财务报表的财务数据（未经本所审计）进行的，截至目前评估工作尚未最终完成，根据预案，拟采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的预评估结果作为评估结论。以2018年6月30日为评估基准日，手乐电商的股东全部权益价值预估值为30,000万元，标的资产的预估值为12,189.00万元。标的资产的交易价格以上述预估值为基础，交易双方初步协商，暂定为13,407.90万元。
由于评估工作尚未完成，且手乐电商为轻资产公司，暂以其截至2018年6月30日的净资产账面值4,188.68万元（未经审计）作为可辨认净资产公允价值测算，麦趣尔收购手乐电商40.63%股权将产生商誉模拟计算如下：
13,407.90-4,188.68万*40.63%=11,706.04万元
根据《企业会计准则》的有关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。
本次交易形成商誉的测算系以预评估和手乐电商在在股转系统披露的财务数据为基础模拟测算，商誉测算过程和依据符合《企业会计准则》的相关规定。
截至本回复出具日，本次交易尚未完成，购买日尚未确定。由于备考合并财务报表确定的商誉基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日确认的合并报表商誉可能会存在差异。
（二）商誉金额及占总资产、净资产的比重，如手乐电商预测期内经营情况未达预期，商誉的减值风险对麦趣尔的影响
上述初步预估数据测算商誉金额占麦趣尔2018年6月30日未经审计总资产
147,097.29万元的7.96%，占未经审计净资产116,451.58万元的10.05%。
本次交易上海克恩顿承诺，手乐电商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,900.00万元、2,400.00万元、2,700.00万元、3,600.00万元。若手乐电商业绩未能达到承诺，
商誉则存在减值的风险，本次交易形成的商誉减值对麦趣尔股份业绩影响的敏感性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||对上市公司净利润|
||商誉预计减值比例||商誉原值||商誉减值金额|||
||||||||的影响|
|1%||11,706.04||117.06||117.06||
|5%||11,706.04||585.30||585.30||
|10%||11,706.04||1,170.60||1,170.60||
|30%||11,706.04||3,511.81||3,511.81||

如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司净利润。若标的公司无法较好地实现预期收益，可能存在商誉减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
针对可能存在的商誉减值，预案已进行风险提示：
“麦趣尔购买手乐电商股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的有关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。重大资产购买交易完成后，麦趣尔将确认一定金额的商誉。
本次发行股份购买资产完成后，手乐电商将成为上市公司实际控制的子公司，若手乐电商未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。”
会计师核查意见：本次交易商誉的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定；模拟测试商誉金额占麦趣尔2018年6月30日未经审计总资产的7.96%，占未经审计净资产的10.05%；若标的公司无法较好地实现预期收益，可能存在商誉减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）中国西安市
二○一八年十一月二十五日