证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2018-019
分众传媒信息技术股份有限公司
关于拟参与投资基金的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，合理降低公司投资整合可能存在的风险，加快公司外延式发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化。据此，公司下属全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）拟投入5,000万元人民币参与投资基金宁波梅山保税港区知春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”）。
公司于2018年4月23日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于拟参与投资基金的议案（一）》，并授权公司管理层签署相关协议文件。
本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、基金各方基本情况
（一）宁波梅山保税港区夏木投资管理合伙企业（有限合伙）-执行事务合伙人（以下简称“夏木投资”）
1、企业名称：宁波梅山保税港区夏木投资管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区阿特列斯投资管理有限公司
4、住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十六号260室
6、经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
7、关联关系：夏木投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、夏木投资也未直接或间接形式持有公司股份。
（二）宁波梅山保税港区阿特列斯投资管理有限公司-管理公司（以下简称“阿特列斯”）
1、企业名称：宁波梅山保税港区阿特列斯投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：王禹媚
4、注册资本：1000万人民币
5、住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十六号202室
6、成立日期：2017年3月29日
7、经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8、阿特列斯（登记编号：P1063892）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
9、关联关系：阿特列斯与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、阿特列斯也未直接或间接形式持有公司股份。
（三）上海域起网络科技有限公司-有限合伙人（以下简称“域起科技”）
1、企业名称：上海域起网络科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：黄蔚
4、注册资本：1000万元人民币
6、成立日期：2013年10月22日
7、经营范围：网络技术开发，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、设计、销售，系统集成，计算机技术领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、关联关系：域起科技与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、域起科技也未直接或间接形式持有公司股份。
（四）钟兵先生-有限合伙人
经问询，钟兵先生与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、钟兵先生也未直接或间接形式持有公司股份。
（五）唐伊莲女士-有限合伙人
经问询，唐伊莲女士与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、唐伊莲女士也未直接或间接形式持有公司股份。
（六）章建平先生-有限合伙人
经问询，章建平先生与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、章建平先生也未直接或间接形式持有公司股份。
（七）俞晓颖先生-有限合伙人
经问询，俞晓颖先生与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、俞晓颖先生也未直接或间接形式持有公司股份。
（八）上海分众鸿意信息技术有限公司-有限合伙人
1、企业名称：上海分众鸿意信息技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：丁晓静
4、注册资本：1000万人民币
5、住所：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 X区 1009室（上海市崇明工业园区）
6、成立日期：2016年7月20日
7、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、关联关系：分众鸿意系公司持股100%的全资子公司。
三、拟投资基金的具体情况
（一）基金基本情况
1、基金名称：宁波梅山保税港区知春股权投资合伙企业（有限合伙）
2、经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号262室
3、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）合伙人出资情况
原基金各合伙人认缴出资额具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|夏木投资|执行事务合伙人|现金|1000|1.47%|
|钟兵|有限合伙人|现金|5000|7.35%|
|唐伊莲|有限合伙人|现金|500|0.74%|
|俞晓颖|有限合伙人|现金|500|0.74%|
|章建平|有限合伙人|现金|60000|88.24%|
|域起科技|有限合伙人|现金|1000|1.47%|
|合计|-|-|68000|100.00|

分众鸿意参与投资后，基金各合伙人认缴出资额具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|夏木投资|执行事务合伙人|现金|1000|1.37%|
|钟兵|有限合伙人|现金|5000|6.85%|
|唐伊莲|有限合伙人|现金|500|0.68%|
|俞晓颖|有限合伙人|现金|500|0.68%|
|章建平|有限合伙人|现金|60000|82.20%|
|域起科技|有限合伙人|现金|1000|1.37%|
|分众鸿意|有限合伙人|现金|5000|6.85%|
|合计|-|-|73000|100.00|

（三）合伙企业的投资业务
1、投资目标
合伙企业重点对娱乐、消费、科技、媒体与通信（TMT）、互联网行业等领域的企业进行股权和准股权类投资。
2、投资管理
2.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责合伙企业的投资决策，就合伙企业项目投资或处置等重大事项进行审议并做出决定。
2.2合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬，但投资决策委员会成员因履行投资决策委员会事务所产生的合理费用（包括但不限于差旅费），应由合伙企业承担。
3、投资限制
合伙企业不得从事法律、法规以及合伙协议禁止其从事的投资业务。
4、闲置现金管理
合伙企业的全部闲置资金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可依法对公开发行的国债、货币市场基金及各类银行理财产品（不限于托管人）、信托计划、集合资产管理计划或以其他临时投资方式进行投资（以下简称“临时投资”）。
（四）收益分配
1、返还合伙人在各投资项目对应的累计实缴出资额。将截止到分配时点的可分配收入首先向各合伙人根据其届时对应该投资项目的累计实缴出资额按比例分配，直至向各合伙人分配的金额等于其在该时点针对该投资项目的累计实缴出资额；
2、支付有限合伙人门槛回报：在根据上述条款进行分配后可分配收入仍有余额的情况下，合伙企业应当将该余额全部向有限合伙人根据其届时对应该投资项目的实缴出资额按比例分配，直至有限合伙人就其实缴出资额获得单利百分之八（8%）的年度回报（年报回报单利的计算期间从该有限合伙人实际向合伙企业缴付该等出资之日起至该等出资被返还至该有限合伙人之日止）（此项分配称为“门槛回报”）；
3、80/20分配：若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等余额的百分之八十（80%）归于全体合伙人并按对应该投资项目的实缴出资比例分配，百分之二十（20%）归于执行事务合伙人；
执行事务合伙人根据以上第 3获得的分配合称为绩效分成（“绩效分成”）。
合伙企业存续期限届满清算时，如果根据合伙企业总体交易情况执行事务合伙人取得了超出上述规定其应取得的绩效分成，执行事务合伙人应该在获知该等情况后三十（30）个工作日内向合伙企业退还该等超出部分的金额。但是在任何情况下，执行事务合伙人退还的分配金额不得超出其根据合伙协议分配条款和清算条款取得的执行事务合伙人绩效分成扣除相关税项后获得的净分配金额。
（五）管理费用
持有及退出期内，管理费的计费基数调整为有限合伙人实缴出资额中于相应付费年度的开始之日对应的尚未变现的投资项目的累计实缴出资额（扣除该项目中已分配收入部分）。
2、执行事务合伙人不承担管理费。
3、有限合伙人适用的管理费费率为2%。
4、有限合伙人每年应承担的管理费为所适用的管理费基数乘以其各自适用的费率。
5、合伙企业每年应向管理人支付的管理费为有限合伙人每年应承担的管理费之和。
6、首次募集完成日后入伙的有限合伙人应承担的管理费自首次募集完成日起计算。
7、在合伙企业合伙期限延长期间，有限合伙人适用的管理费费率不变。
8、合伙企业的管理费按日计提、按年度支付，于每年度开始后十（10）个工作日内由管理人向合伙企业发出付款通知并相应收取，若遇法定节假日、休息日，收取日期顺延。首期管理费的支付日期由管理人根据上述原则在向合伙企业发出的付款通知中列明。合伙企业应当按照管理人付款通知中列明的支付时间向管理人支付管理费。最后一期管理费的计费期间为合伙企业期限（包括延长后的期限）的最后一个年度开始之日至合伙企业期限届满之日。
四、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与基金认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购，也未参与基金的日常管理及决策。
五、对上市公司的影响
公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，积极投资并购优秀标的。本次公司及其下属子公司通过参与投资本次基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力
的支持。
六、风险提示
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，切实降低和规避投资风险。
七、独立董事意见
本次公司参与投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司此次参与投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战略合作伙伴的经验和资源，进一步加快公司外延式发展的步伐。同意公司此次参与投资基金事项。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会2018年4月25日备查文件：
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；