证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2016-0080浙江星星科技股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2015年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份；
2、本次解除限售的股份数量为11,449,926股，占公司股本总额的1.7899%；本次解除限售实际可上市流通的数量为10,126股，占公司股本总额的0.0016%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年7月28日（星期四）。
一、公司股本及股份发行情况
1、浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1190号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于 2011年 8月 19日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 7,500万股，公开发行上市后公司总股本为 10,000万股。
2、2012年 5月 25日，公司实施完成了 2011年度权益分派方案，以公司 2011年 12月 31日总股本 100,000,000股为基数，按每 10股派 3.00元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.70元人民币现金）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增前公司总股本为 10,000万股，转增后总股本增至15,000万股。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1479号）核准，公司实施了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：
（1）公司向毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
海通开元投资有限公司、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）共发行53,200,000股股票，发行价格为13.43元/股，购买其合计持有的深圳市深越光电技术有限公司85.12%股权，上述股份已于2013年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为 2013年 12月 30日，公司总股本由 150,000,000股增加至 203,200,000股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行共计22,625,711股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 12.29元/股，用于支付购买毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）合计持有的深圳市深越光电技术有限公司14.88%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已于 2014年 3月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2014年3月27日，公司总股本由203,200,000股增加至225,825,711股。
4、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1411号）核准，公司实施了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：
（1）公司向NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共发行 72,472,594股股票,发行价格为 16.42元/股，购买其合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司85%股权，上述股份已于 2015年 7月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为 2015年 7月 27日，公司总股本由 225,825,711股增加至298,298,305股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行共计26,440,000股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 15.00元/股，用于支付购买 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司15%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已于 2015年 10
月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015年11月11日，公司总股本由298,298,305股增加至324,738,305股。
5、2016年 4月 29日，公司实施完成了 2015年度权益分派方案，以公司 2015年 12月 31日总股本 324,738,305股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本增至649,476,610股。
6、经公司 2015年度股东大会审议通过，公司将以 1元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪晨耀和深圳市群策群力投资企业（有限合伙）持有的公司股份合计1,329,476股，以1元人民币的价格回购并注销 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED持有的公司股份合计 8,438,192股。2016年 6月 15日，公司办理完成了回购注销相关股东股份补偿手续，公司股份总数变更为639,708,942股。
截止本公告发布之日，公司总股本为 639,708,942股，其中有限售条件股份数量为 348,781,644股，占公司总股本的54.5219%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于股份限售的承诺：截至本次交易（注：本次交易指星星科技向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市联懋塑胶有限公司100%股权，同时募集配套资金）实施完成之日，如本公司/企业持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间超过 12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起 12个月内不转让；如本公司/企业持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间不超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）自2014年4月起拥有深圳市联懋塑胶有限公司权益，本次交易于2015年11月实施完成，其持续拥有深圳市联懋塑胶有限公司权益的时间超过12个月。
截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上述承诺，
均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2016年7月28日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为11,449,926股，占公司股本总额的1.7899%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为 10,126股，占公司股本总额的0.0016%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名，全部为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次解除限售实际可上市流通数量（股）|
|1|资阳弘信创业投资控股有限公司|9,159,940|9,159,940|140①|
|2|比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,289,986|2,289,986|9,986②|
|合计||11,449,926|11,449,926|10,126|

注：
①资阳弘信创业投资控股有限公司本次解除限售数量为 9,159,940股，实际可上市流通股份数量为140股，因其累计处于质押状态的股份数为9,159,800股，该部分股份在解除质押后即可上市流通；
②比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次解除限售数量为 2,289,986股，实际可上市流通股份数量为9,986股，因其累计处于质押状态的股份数为2,280,000股，该部分股份在解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加|减少|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|348,781,644|54.52|-|11,449,926|337,331,718|52.73|
|个人类限售股|95,271,206|14.89|-|-|95,271,206|14.89|
|机构类限售股|171,986,314|26.89|-|11,449,926|160,536,388|25.10|
|高管锁定股|81,524,124|12.74|-|-|81,524,124|12.74|
|二、无限售流通股|290,927,298|45.48|11,449,926|-|302,377,224|47.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、总股本|639,708,942|100.00|11,449,926|11,449,926|639,708,942|100.00|

五、核查意见
国信证券股份有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、关于重大资产重组限售股份上市流通的申请书；
2、国信证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见；
3、发行人股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会