北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2018]AN252-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之一
国枫律证字[2018]AN252-2号
致：天津鹏翎集团股份有限公司
根据鹏翎股份与本所签订的《律师服务协议》，本所作为鹏翎股份本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了查验，并出具了《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据深交所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 39号）(以下称“《问询函》”)的相关要求，在对与本次重大资产重组有关之情况进一步查验的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对本所律师出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为鹏翎股份本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题之2：根据草案披露的与标的公司相关的人员安排及管理措施，第一次交割日后，你公司将持有新欧科技51%股权，将改组新欧科技董事会，改组后的董事会由 5名董事组成，你公司有权提名 2名董事，原股东有权提名 3名董事，双方约定了你公司提名董事可以直接否决议案的事项类别。
此外，业绩承诺期内，除非新欧科技原管理层人员主动离职，你公司将保持新欧科技原管理层人员的稳定。
（1）因新欧科技原股东提名董事人数占有董事会多数席位，有能力否决各项董事会议案，请说明在上述安排情况下，第一次交割日后虽然持股比例达到51%，你公司如何保证对新欧科技的控制，是否符合纳入上市公司合并报表的要求，请独立财务顾问、律师及会计师发表专项意见。
（3）请补充披露你公司完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高级管理人员的协议安排，如何保证对新欧科技的控制。
（一）第一次交割日后上市公司对新欧科技的控制安排
为保证上市公司对新欧科技的控制以及保证新欧科技经营团队顺利完成业绩承诺，根据《购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下称“《购买资产协议之补充协议（一）》”）的相关约定及上市公司《子公司管理制度》，第一次交割日后，上市公司拟采取如下措施及安排：
1.股东会层面
第一次交割日后，上市公司将持有新欧科技51%的股权，为新欧科技的控股股东，依据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议（一）》等协议的内容，各方不存在限制上市公司行使控股股权的约定，上市公司可实际控制该等股权并实现对新欧科技的控制。
2.董事会层面
根据《重组报告书》、上市公司第七届董事会第十六次会议决议、本次交易
各方签署的《购买资产协议》，本次重组为市场化交易，为了既保持上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司的原有竞争优势，充分发挥整合协同效应，上市公司与交易各方约定在第一次交割日后改组新欧科技董事会，改组后的董事会由5名董事组成，上市公司有权向新欧科技提名2名董事，交易对方有权提名3名董事，新欧科技董事会决策修改章程、导致新欧科技股权的变动或稀释股东权益的事宜等重大事项须经上市公司提名董事同意；上市公司有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人。
根据上市公司七届董事会第十七次会议决议、本次交易各方签署的《购买资产协议之补充协议（一）》，为顺利推进本次交易，并进一步加强上市公司对新欧科技的控制力，上市公司与交易对方、新欧科技于2018年9月27日签署《购买资产协议之补充协议（一）》，对第一次交割日后新欧科技董事会的构成进行调整，上市公司与交易对方一致同意在第一次交割日后改组新欧科技董事会，改组后的董事会由5名董事组成，上市公司有权向新欧科技提名3名董事，交易对方有权提名2名董事，上市公司有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人。
根据上述约定，第一次交割日后，上市公司有权向新欧科技委派董事会超过半数以上的成员，并提名董事长，可以有效控制新欧科技董事会。
3.管理层层面
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次交易完成后，为保证标的公司的持续稳定发展，上市公司将保持新欧科技原管理层人员的稳定，同时上市公司有权向新欧科技委派一名副总经理，监管新欧科技财务和印鉴章管理工作，保障上市公司权益。
4.管理制度层面
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》的相关约定，新欧科技及其子公司将根据相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所的其他相关规定以及上市公司的公司章程、各项管理制度的规定及上市公司的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制度。
新欧科技的财务与会计制度应参照上市公司的相关制度和要求实施，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善
的内控制度。
据此，本所律师认为，第一次交割日后，上市公司将能够控制新欧科技51%的股权，并能够通过委派董事会超过半数以上的成员并提名董事长，向新欧科技委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技，保障上市公司股东利益。
（2）完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高级管理人员的控制安排
本次交易为市场化交易，交易各方通过商业谈判而最终确定收购新欧科技100%股权，并分步实施。上市公司先以现金方式收购新欧科技51%股权后，继续发行股份及支付现金购买标的公司49%的股权有利于上市公司加强对标的公司的控制力和业务整合。
根据《重组报告书》、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》的相关约定，上市公司完成对新欧科技100%股权收购后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为唯一股东将能够通过行使股东权利以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技。同时，为了保证新欧科技持续稳定发展，经营团队顺利完成业绩承诺，上市公司将维持第一次交割日后对新欧科技董事会和管理层的控制安排，该等安排可以有效控制新欧科技，保障上市公司股东利益。
综上，第一次交割日后，上市公司将能够控制新欧科技51%的股权，并能够通过委派董事会超过半数以上的成员并提名董事长，向新欧科技委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技，保障上市公司股东利益；上市公司完成对新欧科技100%股权收购后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为唯一股东将能够通过行使股东权利以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技。同时，为了保证新欧科技有效运营，经营团队顺利完成业绩承诺，完成对新欧科技100%股
权收购后，上市公司将维持第一次交割日后对新欧科技董事会和管理层的控制安排，该等安排可以有效控制新欧科技，保障上市公司股东利益。
二、《问询函》问题之3：请补充披露欧亚集团在 2017年 12月将密封件业务整合注入标的公司的必要性，是否存在其他未披露的产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁等，请独立财务顾问及律师进行核查并发表专项意见。
（一）欧亚集团将密封件业务整合注入标的公司的必要性
根据交易对方及新欧科技出具的说明，欧亚集团将汽车密封条相关的业务、资产等整体注入标的公司主要基于以下考虑：（1）根据与上市公司洽谈的合作方案，上市公司希望将欧亚集团优质汽车密封条业务相关的经营性资产纳入上市公司经营体系，实现上市公司与标的公司之间基于汽车零部件产业链整合、供应链协同与双赢效应的市场化合作，欧亚集团非经营性业务产生的资产与负债不在合作范围内，需要进行有效的剥离；（2）欧亚集团成立于2003年，历史沿革较长，存在老厂区的部分土地和房屋未能取得权属证书、经营性与非经营性资产混同、关联方资金拆借等问题，规范整改所需的时间较长；（3）交易对方有意愿保留欧亚集团的法人主体和老厂区（包含实际控制人家族的住宅），而本次交易中新欧科技子公司重庆欧亚建成投产后，新欧科技的新厂区和重庆欧亚的经营场所将可以满足生产经营的需要。
因此，为顺利推进交易，欧亚集团将汽车密封条业务相关的业务、资产、人员转移至新欧科技，将其他非经营性资产留在欧亚集团，可保证本次重组的标的公司资产及业务清晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，符合交易双方的诉求，有利于保护上市公司中小股东的利益。
基于上述情况，欧亚集团将汽车密封条业务相关的业务、资产、人员转移至新欧科技，前述转移有利于本次重组的标的公司资产及业务清晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，有利于保护上市公司及其全体股东的利益，具有必要性。
（二）是否存在其他未披露的产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁
就欧亚集团将汽车密封条相关的业务、资产等转移至标的公司事项，本所律师进行了以下核查：
1.获得并查阅了欧亚集团的工商登记资料、欧亚集团与新欧科技签署的资产转让协议、增资协议、相关评估报告、资产交割文件等；
2.对欧亚集团和新欧科技进行实地走访，对欧亚集团高级管理人员进行访谈并形成访谈纪要，获得交易对方和欧亚集团、新欧科技分别出具的说明；
3.获得清河县国土资源局、清河经济开发区行政审批局、清河县市场监督管理局、清河县地方税务局王官庄税务分局、清河县国家税务局王官庄税务分局、清河县质量技术监督局、清河县安全生产监督管理局、河北省清河经济开发区管理委员会、邢台市环境保护局清河县分局分别出具的《证明》，并对邢台市环境保护局清河县分局、清河县国土资源局相关工作人员分别进行了访谈；
4.就欧亚集团和新欧科技是否存在诉讼或仲裁事项，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网（查询日期：2018年9月27日）。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整合注入标的公司，并由新欧科技独立运营，双方就该事项不存在产权纠纷或经营纠纷、诉讼或仲裁，欧亚集团不存在尚未了结或可预见的影响新欧科技正常生产经营的重大产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁。
三、《问询函》问题之4：请说明欧亚集团在将密封条业务注入标的公司之前，是否存在因违反环境保护或防治污染、安全生产等法律法规被处罚的情形，如存在，相关处罚及整改影响是否仍在延续以及可能对标的公司产生影响，请独立财务顾问及律师进行核查并发表专项意见。
根据欧亚集团清河县环保局行政处罚决定书（清环罚字[2017]1号）及欧亚集团的说明，欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，于2017年1月13日被清河县环保
局处以罚款11万元。
根据欧亚集团提供的罚款缴纳凭证，欧亚集团已于2017年1月18日缴纳前述罚款，并已及时申请补办炼胶项目的环评审批手续。根据邢台市环境保护局清河县分局于2017年7月24日出具的环保验收意见（环验[2017]15号），其同意欧亚集团汽车零部件扩建项目（已包含炼胶项目）通过环境保护竣工验收。
根据邢台市环境保护局清河县分局于 2018年 8月 7日出具的《证明》：“河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下称“欧亚集团”）系我局辖区内企业，2017年 1月 13日，欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，被我局处以罚款 11万元。但欧亚集团收到上述行政处罚决定书后，按期缴纳上述罚款，及时补办炼胶项目的环评审批手续，已立即整改到位，全部达到环保要求，不构成重大环境违法违规行为。除上述情形外，自 2016年 1月 1日至今，欧亚集团遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，按时、足额缴纳排污费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发生环境污染事故，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我局不存在任何与环保有关的争议，我局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
根据邢台市环境保护局清河县分局于 2018年 8月 7日出具的《证明》：“河北新欧汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，按时、足额缴纳排污费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发生过环境污染事故，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我局不存在任何与环保有关的争议，本局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
根据清河县安全生产监督管理局于 2018年 8月 7日出具的《证明》：“河北新华欧亚汽配集团有限公司系我局辖区内企业，其自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关安全生产的法律、法规的规定，安全生产，未发生生产安全事故，不存在违反有关安全生产方面法律、法规的情形，未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情况，与清河县安全生产监督管理局不存在
任何与安全生产有关的争议，清河县安全生产监督管理局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
根据清河县安全生产监督管理局于 2018年 8月 7日出具的《证明》：“河北新欧汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，其自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关安全生产的法律、法规的规定，安全生产，未发生生产安全事故，不存在违反有关安全生产方面法律、法规的情形，未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情况，与我局不存在任何与安全生产有关的争议，我局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
据此，本所律师认为，除上述环保处罚外，欧亚集团在报告期内不存在其他因违反环境保护或防治污染、安全生产等法律法规被处罚的情形；欧亚集团上述环保处罚已完成整改，不会对新欧科技造成影响。报告期内，新欧科技不存在违反有关环境保护及防治污染、安全生产等法律法规而受到处罚的情形。
四、《问询函》问题之5：2018年上半年，标的公司向欧亚集团销售汽车密封件 12,656.79万元，关联交易发生原因系 2017年底欧亚集团将全部汽车密封条业务转入新欧科技，对于尚未履行完毕的销售合同以及供应商资质尚未变更完毕的部分业务，由新欧科技销售给欧亚集团，欧亚集团以相同的价格销售给客户。
（1）请补充披露截至 2018年6月 30日，尚未完成变更的供应商资质明细及预计完成变更的时间，变更是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来运营产生重大影响。请独立财务顾问及律师进行核查并发表专项意见。
（3）截至报告期末，新欧科技尚有 6项专利未完成专利权人变更手续，请说明截至本函件回复日，该专利权人变更的的最新进展以及预计完成时间，是否会对标的公司产品生产及销售产生重大影响，请独立财务顾问及律师发表专项意见。
（一）请补充披露截至 2018年 6月 30日，尚未完成变更的供应商资质明细及预计完成变更的时间，变更是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来
运营产生重大影响。
根据新欧科技的说明及其提供的相关资料、本所律师对新欧科技部分客户的访谈并经核查，欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科技涉及主机厂配套关系转移（即供应商资质更名）事项，不同客户对供应商资质更名事项的审批方式和审批流程不同，部分客户内部发文确认《配套关系转移通知》，部分客户以邮件或电话通知等方式同意，但其接受新欧科技向其开具增值税发票即可视为同意供应商资质更名。
截至2018年6月30日，新欧科技尚未完成供应商资质变更的客户为一汽解放汽车有限公司及一汽解放汽车有限公司成都分公司（以下合称“一汽解放”）。
除一汽解放外，新欧科技已完成对其他所有客户的供应商资质变更。根据新欧科技提供的一汽解放采购部向新欧科技发送的电子邮件文本及新欧科技的说明，就供应商资质更名事宜，已经一汽解放内部会议审议通过，新欧科技在开发、质量、成本、产能等方面基本可以满足一汽解放的需求，一汽解放采购部目前已在其供应商系统中录入新欧科技的相关信息，可由新欧科技供货，待一汽解放财务部将系统信息更新完毕后，可由新欧科技向其开具增值税发票，预计完成时间为 2018年 10月中旬。据此，前述供应商资质变更不存在实质性障碍，对标的公司未来运营不会产生重大影响。
根据《新欧科技审计报告》、《重组报告书》及对一汽解放的函证回函，报告
期内，新欧科技对一汽解放的销售收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一汽解放的销售收入|604.15|1,172.99|1,006.65|
|标的公司全部销售收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|占比|2.60%|2.60%|2.42%|

据此，报告期内，一汽解放销售收入占标的公司全部销售收入的占比较低，对标的公司生产经营影响较小。
综上，截至2018年6月30日，新欧科技尚未完成供应商资质变更的客户为
一汽解放汽车有限公司及一汽解放汽车有限公司成都分公司；截至本补充法律意见书出具日，一汽解放已完成供应商资质变更的内部审核程序，一汽解放采购部目前已在其供应商系统中录入新欧科技的相关信息，可由新欧科技供货，待一汽解放财务部将系统信息更新完毕后，可由新欧科技向其开具增值税发票，预计完成时间为2018年10月中旬，前述变更不存在实质性障碍；此外，报告期内，一汽解放销售收入占标的公司全部销售收入的占比较低，对标的公司未来运营不会产生重大不利影响。
（二）截至报告期末，新欧科技尚有 6项专利未完成专利权人变更手续，请说明截至本函件回复日，该专利权人变更的的最新进展以及预计完成时间，是否会对标的公司产品生产及销售产生重大影响。
根据欧亚集团与新欧科技签署的《专利权转让协议》、新欧科技向国家知识产权局提交的《著录项目变更申报书》、国家知识产权局核发的手续合格通知，以及本所律师在中国国家知识产权局网站查询所获公开信息（查询日：2018年9月27日），截至前述查询日，新欧科技已完成下列3项专利的专利权人变更手续，具体如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|法律状态|
|1|一种解决玻璃升降异响的内夹条密封条|实用新型|ZL201620964602.3|2016.8.29|已授权|
|2|一种防风噪呢槽密封条|实用新型|ZL201620964637.7|2016.8.29|已授权|
|3|一种汽车玻璃窗滑槽密封组合件|实用新型|ZL201120279299.0|2011.8.3|已授权|

截至前述查询日，新欧科技尚未完成专利权人变更手续的专利为3项，具体如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|法律状态|
|1|汽车前门耐磨玻璃导槽|实用新型|ZL200920203702.4|2009.9.28|已授权|
|2|汽车前车门玻璃滑槽|实用新型|ZL200920203018.6|2009.9.3|已授权|
|3|汽车后门玻璃滑槽|实用新型|ZL200920203151.1|2009.9.9|已授权|

根据新欧科技提供的《著录项目变更申报书》，就上述尚未完成专利权人变
更手续的3项专利，新欧科技已向国家知识产权局提交相关材料，变更手续正在办理中，预计办理完成不存在实质性障碍。
根据欧亚集团与新欧科技签署的《专利转让协议》和新欧科技出具的说明，上述专利已由欧亚集团转让给新欧科技，双方约定清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，因此，尚有3项专利正在办理专利权人变更手续不会对新欧科技产品生产及销售产生重大不利影响。
综上，截至本补充法律意见书出具日，新欧科技尚有3项专利正在办理专利权人变更手续，预计办理完成不存在实质性障碍，该等专利已由欧亚集团转让给新欧科技，双方约定清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对新欧科技产品生产及销售产生重大不利影响。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
2018年9月27日