招商证券股份有限公司
关于中科创达软件股份有限公司
2018年度日常关联交易预计事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，对中科创达 2018年度日常关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、2018年度预计主要日常关联交易概述
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营需要，公司对与关联方 T2MobileLimited（以下简称“T2M”）、中天智慧科技有限公司（以下简称“中天智慧”）、Point Mobile Co., Ltd.（以下简称“PointMobile”）、柚子（北京）移动技术有限公司（以下简称“柚子移动”）及其关联方2018年度日常关联交易情况进行了预计。
关联董事赵鸿飞对与中天智慧及其关联方的关联交易预计回避表决，关联董事耿增强对与 T2M及其关联方的关联交易预计回避表决。本次关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||||||截至披露日||上年发|
||关联交易||||||关联交易||预计金额|||||
||||关联人||关联交易内容||||||已发生金额||生金额|
||类别||||||定价原则||（万元）|||||
||||||||||||（万元）||（万元）|
|向关联人采购商品/接受服务||T2M及其关联方||硬件采购及接受技术服务||市场公允价格||1,200.00||236.00||1,505.50||
|||柚子移动及其关联方||接受技术服务||市场公允价格||1,000.00||-||51.21||
|||中天智慧||接受技术服务||市场公允价格||500.00||-||338.13||
|||小计||||||2,700.00||236.00||1,894.84||
|向关联人销售产品、商品/提供||T2M及其关联方||提供软件开发服务||市场公允价格||1,000.00||-||376.40||
|||Point Mobile||硬件销售||市场公允价格||1,500.00||-||1,086.00||

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|服务|中天智慧|提供技术服务|市场公允价格|1,000.00|-|739.49|
||小计|||3,500.00|-|2,201.89|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||实际发生||||实际发生|实际发生额与预计金额差异|
||关联交易||||||||预计金额||||
||||关联人||关联交易内容||金额||||额占同类||
||类别||||||||（万元）||||
||||||||（万元）||||业务比例||
|向关联人采购商品/接受服务||T2M及其关联方||硬件采购||1,275.05||1,500.00||7.1%||-15.0%|
|||T2M及其关联方||接受技术服务||230.45||300.00||3.0%||-23.0%|
|||中天智慧||固定资产采购||70.45||100.00||2%||-30.0%|
|||中天智慧||接受技术服务||338.13||50.00||4.0%||600.0%|
|||柚子移动及其关联方||接受技术服务||51.21||-||0.6%||-|
|||小计||||1,965.29||1,950.00||||0.7%|
|向关联人销售产品、商品/提供服务||T2M及其关联方||提供软件开发服务||376.40||400.00||0.8%||-6.0%|
|||中天智慧||提供技术服务||739.49||900.00||2.2%||-17.8%|
|||Point Mobile||硬件销售||1,086.00||1,000.00||4.03%||8.0%|
|||柚子移动及其关联方||提供技术服务||376.40||-||1.1%||-|
|||小计||||2,578.29||2,300.00||||12.1%|

二、关联方基本情况和与公司的关联关系
（一）T2Mobile Limited
1、基本情况
实缴资本金总额：162万美元
地址：5/F Building ,22E 22 Science Park East Avenue, HONG KONG Science Park SHATIN
截至2017年12月31日，总资产7,379万元、净资产2,584万元、主营业务收入 18,272万元、净利润 652万元（此数据未经审计，根据相关会计准则要求进行折算）。
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司香港天集有限公司间接持股30.37%且委派董事的公司。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（二）中天智慧科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵鸿飞
注册资本：10,000万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；
销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼三层307室
截至2017年12月31日，中天智慧的总资产为2,709.23万元，净资产为799.94万元，主营业务收入为2,321.64万元，净利润-81.10万元。(未经审计)。
2、与上市公司的关联关系
公司持有中天智慧41%股份，公司实际控制人赵鸿飞担任中天智慧董事长。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（三）Point Mobile Co., Ltd.
1、基本情况
实缴资本金总额：180,000,000韩元
经营范围：产业用机器制造业、产业用机器批发业与此相关业务
地址：B-9F Kabul GreatValley，32，Digital-ro9-gil，Geumcheon-gu，Seoul截至2017年12月31日，总资产25,588万元、净资产13,743万元、主营业务收入25,624万元、净利润1,053万元（此数据未经审计，根据相关会计准则要求进行折算）。
2、与上市公司的关联关系
公司间接控制的全资子公司 Mobile Focus HoldingLtd.（以下简称“MobileFocus”）曾持有Point Mobile42.67%的股份。2017年12月26日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售 Point Mobile Co.,Ltd.股权的议案》，MobileFocus将所持全部 Point Mobile股权转让给购买方。2018年1月 10日 Mobile Focus已收到购买方支付的全部交易对价款，本次交易已全部交割完成，公司对Point Mobile现持股比例为0。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（四）柚子（北京）移动科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘鑫
注册资本：1,000万美元
经营范围：计算机软件、通信技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；销售自行开发后的软件产品；企业管理咨询；
投资咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、化工产品（不含危险品）、五金交电；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按照国家有关规定办理申请手续）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼五层507、508室
截至 2017年 12月 31日，柚子移动总资产 3,535.02万元，净资产 2,406.71万元，主营业务收入2,061.62万元，净利润-436.04万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
公司通过全资子公司香港天集有限公司持有Pomelo HoldingsLimited13.12%的股份并委派董事，柚子移动为Pomelo Holdings Limited全资附属公司。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、定价原则和交易价格
公司及其子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源，交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大不利影响。上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，对公司经营的独立性不构成影响。
五、关联交易履行的决策程序
上述 2018年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过。
公司独立董事的事前认可意见如下：
“公司预计的 2018年主要日常关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。”
公司独立董事的独立意见如下：
“公司 2018年度主要日常关联交易预计表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商确定，没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为中科创达 2018年度日常关联交易预计事项已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表事前认可意见及表示同意的独立意见。
决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司发生上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司 2018年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈韬 许阳
招商证券股份有限公司2018年4月25日