河南省西峡汽车水泵股份有限公司
（证券简称：西泵股份 证券代码：002536）
2014年度非公开发行股票预案
二零一四年九月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经2014年9月 2日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司在内的不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。除河南省宛西控股股份有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。河南省宛西控股股份有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行构成关联交易。发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议决议公告日（2014年9月3日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 19.95元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据除宛西控股以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。河南省宛西控股股份有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量合计不超过2,800万股（含 2,800万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。河南省宛西控股股份有限公司承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
五、本次募集资金总额不超过 55,000万元（含发行费用）。公司本次非公开发行股份募集资金拟用于南阳飞龙汽车零部件有限公司年产 150万只涡轮增压器壳体项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）和补充流动资金。募集资金到位后，若实际募集资金低于项目投资总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司2014年第二次临时股东大会已经通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。详情参见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
目 录
释义............................................................................................................................7第一节本次非公开发行股票方案概要....................................................................8一、发行人基本情况.............................................................................................8二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................8三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................10四、本次非公开发行的概况...............................................................................10五、募集资金投向...............................................................................................11六、本次非公开发行股票决议有效期...............................................................12七、本次发行构成关联交易...............................................................................12八、本次发行不会导致公司控制权发生变化...................................................13九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...........................................................................................................................13第二节发行对象基本情况......................................................................................14一、宛西控股基本情况.......................................................................................14二、宛西控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况.......15三、本次发行完成后宛西控股与公司的同业竞争、关联交易情况...............15四、本预案披露前24个月内宛西控股与公司之间的重大交易情况.............15第三节附条件生效的股票认购合同摘要..............................................................16一、合同主体与签订时间...................................................................................16二、认购价格.......................................................................................................16三、认购股份数量...............................................................................................16四、认购方式与支付方式...................................................................................16五、限售期...........................................................................................................17
六、合同的生效条件...........................................................................................17七、违约责任.......................................................................................................17第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................18一、本次募集资金使用计划...............................................................................18二、项目基本情况及发展前景...........................................................................18三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响...............................24四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.......................................................25第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................26一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的变动情况...26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................27五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................27六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................27第六节 董事会关于公司分红情况的说明............................................................29一、公司现行的利润分配政策...........................................................................29二、公司近三年的现金分红情况.......................................................................31三、公司最近三年未分配利润的使用情况.......................................................32
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
英文名称：Henan ProvinceXixiaAutomobileWaterPump CO.,Ltd.
公司住所：河南省西峡县工业大道
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002536
中文简称：西泵股份
法定代表人：孙耀志
注册资本：96,000,000元
董事会秘书：席洪民
联系电话：0377-69662536
邮箱：xhm@xixia-waterpump.com
网站：www.xixia-waterpump.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国汽车工业的发展进入成熟的发展时期
进入21世纪以来，我国汽车工业迈入了高速发展的阶段，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，汽车工业已经成为我国的支柱产业，在国民经济中占据着日益重要的地位。2009年，我国首次超过美国成为全球第一大汽车产销国。2012年和2013年，我国汽车产量分别为1,927.18万辆和2,211.68万辆，
同比增长分别为4.63%、14.76%；销量分别为1,930.64万辆和2,198.41万辆，同比增长分别为4.33%、13.87%；2014年1-6月，我国汽车产量为1178.34万辆，销量为1168.35万辆，分别比2013年同期增长9.60%和8.36%。我国汽车行业迈入了成熟的发展时期。
2001年-2013年我国汽车产销量增长趋势图
资料来源：中国汽车工业协会
2、全球化采购为汽车零部件行业提供了发展机遇
由于全球一体化，国外众多汽车制造企业及汽车零部件巨头纷纷在国内建厂投产。产能的转移带动了众多的下游供应商的迅速发展，技术的转移又提升了配套企业的生产能力。国内汽车零部件企业因此获得了历史性的发展机遇。全球化采购也为我国汽车零部件行业的发展带来了新的契机。
3、发展低碳经济成为世界经济发展的共识
近年来，全球气候变暖对人类生存和发展带来严峻的挑战，低能耗、低污染为基础的“低碳经济”成为全球热点。欧美发达国家大力推进以高能效、低排放为核心的“低碳革命”，着力发展“低碳技术”。我国也积极投入发展低碳经济的行列中，从产业结构调整、能源结构调整入手，转变高碳经济发展模式，大力发展低碳产业、低碳技术、低碳工业、低碳建筑、低碳交通等，把低碳经济的理念渗透到社会各个领域，形成良好的发展低碳经济的社会氛围和舆论环境。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快公司主业发展的需要
公司本次拟募集资金将全部用于拓展主营业务，进一步提升公司主营业务盈利能力，促进公司产品结构优化、调整和升级，为实现公司的长远发展目标奠定坚实的基础。此次募集资金项目完成后，将进一步扩大公司的主营业务规模、改善公司的财务状况、巩固并提升公司的综合竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。
2、增强公司盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化
通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，有利于公司做强主业，公司的盈利能力和抗风险能力将得到较大提升，实现股东利益的最大化，在最大程度上保障了公司中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括宛西控股在内的不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除宛西控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象之一为宛西控股，宛西控股为宛西制药存续分立而新设的公司，中国证券监督管理委员会2014年8月15日出具《关于核准河南省宛西控股股份有限公司及一致行动人公告河南省西峡汽车水泵股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】831号文），核准豁免宛西控股及一致行动人因宛西制药分立持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司41,450,000股股份而应履行的要约收购义务，宛西控股目前正在办理上述股份的过户登记手续，过户登记手续办理完毕后，宛西控股将成为公司的控股股东。
本次发行构成关联交易。此外，公司尚未确知其他发行对象与公司是否存在关联关系。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票数量合计不超过 2,800万股（含2,800万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。宛西控股承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（二）定价基准日、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议决议公告日（2014年9月3日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于19.95元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据除宛西控股以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。宛西控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（三）限售期
宛西控股通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次募集资金总额不超过 55,000万元（含发行费用）。公司本次非公开发行股份募集资金拟用于南阳飞龙汽车零部件有限公司年产 150万只涡轮增压器壳体项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）和补充流动资金。募集资金到位后，若实际募集资金低于项目投资总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
七、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象包括宛西控股，本次发行构成关联交易。公司第五届董事会第一次会议已审议通过上述关联交易，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事均已发表独立意见。
除宛西控股以外，其他不超过九名发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
八、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为孙耀志先生和孙耀忠先生。
宛西控股为宛西制药存续分立而新设的公司，中国证券监督管理委员会2014年8月15日出具《关于核准河南省宛西控股股份有限公司及一致行动人公告河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】831号文），核准豁免宛西控股及一致行动人因宛西制药分立持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司 41,450,000股股份而应履行的要约收购义务，宛西控股目前正在办理上述股份的过户登记手续，过户登记手续办理完毕后，宛西控股将成为公司的控股股东。
宛西控股承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的10%（含10%），按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，宛西控股直接持有的股份占公司股本总额的比例不低于35.69%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司的实际控制人也未发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
一、宛西控股基本情况
（一）基本情况
公司名称 河南省宛西控股股份有限公司
注册地址 河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号
法定代表人 孙耀志
注册资本 5,080万元
股权结构 孙耀志持股44.76%，其他147名自然人持股55.24%
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业执照注册号 411300000039333
组织机构代码 396060270-9
企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司股权和控制关系结构图
宛西控股为宛西制药存续分立而新设的公司，目前正在办理因宛西制药分立而持有公司41,450,000股股份的过户登记手续，过户登记手续办理完毕后，宛西控股将成为公司的控股股东，其与公司的股权结构如下图所示：
（三）主营业务及近三年发展状况和经营成果
1、主营业务概况
宛西控股为单纯控股型公司，除控制包括西泵股份在内的多家公司以外，无其他经营行为。
2、最近一年简要财务会计报告
宛西控股于2014年6月27日设立，尚无近1年财务报告。
二、宛西控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况宛西控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后宛西控股与公司的同业竞争、关联交易情况
宛西控股及其控制的其他公司与西泵股份之间不会由于本次非公开发行而产生同业竞争，也不会因此增加新的关联交易。
四、本预案披露前 24个月内宛西控股与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，宛西制药与西泵股份之间的关联交易已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详情参加有关定期报告或临时公告等信息披露文件。
本预案披露前24个月内，宛西控股、宛西控股一致行动人孙耀忠先生未与西泵股份发生重大交易。
第三节 附条件生效的股票认购合同摘要
一、合同主体与签订时间
发行方西泵股份与认购方宛西控股于 2014年9月2日在河南省西峡县签署了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。
二、认购价格
宛西控股的认购价格不低于西泵股份本次非公开发行股份定价基准日前二
十个交易日宛西控股股票交易均价的90%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据除宛西控股以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如果西泵股份股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则宛西控股本次认购价格将作相应调整。
如果西泵股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行价格作出调整的，本次认购价格相应进行调整。
三、认购股份数量
宛西控股认购西泵股份本次非公开发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。
如果西泵股份股票定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则宛西控股本次认购数量将作相应调整。
如果西泵股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行数量作出调整的，本次认购数量相应进行调整。
四、认购方式与支付方式
1、认购方式：宛西控股以人民币现金方式认购西泵股份发行的股份。
2、支付方式：在西泵股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，宛西控股按照西泵股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入西泵股份募集资金专项存储账户。
五、限售期
宛西控股认购西泵股份本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
六、合同的生效条件
1、本合同由西泵股份与宛西控股共同签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）西泵股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）西泵股份本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
七、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 55,000万元，扣除发行费用后全部用于以下三个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投入金额|
|1|南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目|25,000|25,000|
|2|郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）|15,522|15,000|
|3|补充流动资金|15,000|15,000|
||合 计|55,522|55,000|

募集资金到位后，若实际募集资金低于项目投资总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、项目基本情况及发展前景
（一）南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目
1、项目基本情况
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|项目名称|南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目|
|实施主体|南阳飞龙|
|实施地点|南阳飞龙现有厂区内|
|建设期|12个月|

南阳飞龙汽车零部件有限公司年产 150万只涡轮增压器壳体项目完全达产后，预计经济效益如下：
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|指标名称|
|销售收入|
|税后利润|
|内部收益率（税前）|
|投资回收期（含建设期，税前）|

2、项目实施的必要性和可行性
（1）符合我国“节能减排”的政策导向
在环保和能源压力日益严峻的背景下，节能减排已愈来愈引起国家的重视。
“节能减排”的政策符合我国环境保护、节约资源的基本国策。2009年11月25日召开的国务院常务会议决定控制温室气体排放的行动目标：到2020年我国单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，并提出相应的政策措施和行动。低碳经济是实现未来可持续发展的必然选择。
尽管人们正在积极寻找新的能源，以便能够从根本上实现资源的节约和零排放，但是目前行业内的共识是，在相当长的一段时间内，石油资源仍将是主要的动力来源之一。根据内燃机工业协会的统计，我国内燃机每年消耗的石油超过全年石油消耗总量的60%，如何有效降低内燃机的油耗、最大限度地推进节能减排是摆在我们面前亟需解决的重大难题之一。
国务院2012年7月10日发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》对我国的汽车燃油效率提出了目标要求，其中到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9升/百公里以下。到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。
工信部2014年5月7日发布的《加强乘用车企业平均燃料消耗量管理》（征求意见稿）中提出，对于未按时达到国务院《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012―2020年）》中确定燃料消耗量目标的企业，将对其在新产品申报，投资
新建项目审批方面进行限制，同时在海关通关审核、进口检验、生产一致性核查
等方面加强监管。
目前，因涡轮增压技术的节能减排效果突出，采用涡轮增压技术成为目前公认的降低内燃机油耗和减少废气排放最有效的技术措施。根据《内燃机工业综合动态》，采用涡轮增压技术可以使汽油机降低油耗5%-10%，使柴油机降低油耗10%-20%。目前大中型内燃机使用涡轮增压技术较多，而中小型的内燃机应用比较少。随着增压技术向中小功率内燃机推广，以及小型涡轮增压器结构的可靠性不断提高，未来内燃机行业将加快小型涡轮增压汽油机的开发，小型涡轮增压发动机的市场比率将大幅度提高。
国际两大汽车零部件巨头均对中国涡轮增压器市场进行了预测。霍尼韦尔预测中国涡轮增压器市场规模将从2013年的500万台增至2018年的1000万台，发动机涡轮增压器装机率从当前的20%左右增长到30%。博格华纳预测在中国配备涡轮增压器的乘用车保有量在2016年底将会达到1500万辆，涡轮增压乘用车的产量占当年整体乘用车的比例将由2011年的7%提升到2016年的20%。
随着我国汽车产销量和发动机涡轮增压器装机率的逐年递增，我国发动机涡轮增压器的市场规模将日益扩大，公司本次项目所生产的涡轮增压器壳体作为涡轮增压器的主要部件，市场规模也将日益增大。
（2）国家相关产业政策大力支持内燃机采用涡轮增压技术
国务院《中国内燃机工业“十二五”发展规划》中指出：“十二五”期间，内燃机产品的发展目标是推进产品结构调整、实现产品结构的优化升级，根据国家节能减排的发展目标，抓住配套主机换代升级的市场契机，内燃机行业应以掌握核心技术、提高自主创新能力为主线，重点发展一批技术水平高、性能优良、市场使用前景好、燃油消耗低、环境污染少的先进内燃机产品，实现调整产品结构的目标。
工信部发布的《工业节能“十二五”规划》中提出，内燃机系统节能工程要采用先进的内燃机制造工艺及材料，优化整机与配套机械的匹配技术，大力推广废气涡轮增压技术，重点支持电控燃油高压喷射系统、高效增压器和关键零部件产业的发展。到2015年，内燃机产品燃油消耗率比2010年降低10%，投放市场的节能型内燃机产品占市场保有量的20%。
国家相关产业政策的支持，进一步促进了我国涡轮增压技术的应用和涡轮增压器的研发和生产，涡轮增压器壳体作为涡轮增压器的主要部件，其市场规模也将得到大幅的提升。
（3）公司业务战略发展的需要
公司目前的主要产品为汽车发动机水泵、汽车发动机进/排气歧管、飞轮壳和发动机涡轮增压器壳体等发动机零部件产品。公司一直致力于对汽车发动机零部件市场的研究与开拓，积极的与汽车整车生产厂商的合作，并为之提供配套服务。公司认为随着我国涡轮增压发动机在新车型上的不断普及和应用，涡轮增压器壳体的市场规模和需求也将进一步提升。公司投资建设“南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目”，将会使公司产品线更加丰富，生产结构更加趋于合理，提高公司对主要客户汽车主机厂商需求的响应能力。
由于汽车涡轮增压器壳体铸造难度大，材料具有高韧性、高热强度、低热导率和易加工硬化等难以加工的特性，国内具备大规模生产加工能力的企业较少。
公司投资建设该项目，是基于对汽车涡轮增压器发展趋势的深刻认识。公司将利用自身在技术研发、产品生产和销售等方面的优势迅速占领我国快速发展的汽车涡轮增压器壳体市场，提高公司在这一领域的市场占有率，提高我国涡轮增压器壳体的国产化率，优化公司的产品结构，使汽车涡轮增压器壳体产品逐步成为公司新的利润增长点。因此该项目完全符合公司自身的业务战略发展的需要。
（4）目前市场需求量呈上升趋势
公司涡轮增压器壳体自进入市场以后，由于其自身产品质量过硬、性能优良，得到了公司主要客户的高度认可，公司涡轮增压器壳体的订单量呈现上升趋势。
为此，公司决定实施“南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳
体项目”，该项目的顺利实施将为公司带来新的利润增长点。
（二）郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）
1、项目基本情况
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|-|-|
|项目名称|郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）|
|实施主体|郑州飞龙|
|实施地点|郑州飞龙现有厂区内|
|建设期|12个月|

郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）完全达产后，将会形成年产180万只汽车水泵、20万只汽车电子水泵的生产能力。
上述项目完全达产后，预计经济效益如下：
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|-|
|指标名称|
|销售收入|
|税后利润|
|内部收益率（税前）|
|投资回收期（含建设期，税前）|

2、项目实施的必要性和可行性
（1）我国汽车工业发展迅速，未来发展态势良好
近年来，我国国民经济持续快速发展，公路交通基础设施不断完善，城镇居民的可支配收入稳步增长，生产科技、工艺的不断进步降低了器械设备的生产成本，给我国汽车工业实现快速发展创造了有利条件。2013年，我国汽车产销量均突破两千万辆，2008年到2013年，我国汽车产量复合增长率达到了18%以上。根据我国汽车工业协会对我国汽车市场的判断和预测，未来几年我国汽车产销量仍将保持稳定的增长速度，汽车保有量也将持续增长。我国汽车行业市场已经迈入成熟发展的阶段，汽车行业的增速发展将为汽车零部件行业带来巨大的发展空间。
（2）我国产业政策积极扶持汽车零部件行业大力发展
近年来，我国出台了一系列汽车产业政策，大力支持汽车行业和汽车零部件
行业。《汽车产业发展政策（2009年修订）》明确指出，要培育一批有比较优势的零部件企业，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。
根据《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》，国家倡导减少进口，提高汽车零配件的国产化率。国家支持零部件工业加快发展，建立开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系；支持发展汽车零部件产业集群，引导零部件排头兵企业上规模上水平。
2012年国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》，明确了我国节能与新能源汽车发展的技术路线和主要目标，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆，2020年产能达到200万辆、累计产销量500万辆以上。
（3）新能源汽车的发展以及传统汽车发动机技术的升级对汽车电子水泵的需求增加
在环保和能源压力日益严峻的背景下，寻找清洁的、可替代的能源，同时尽可能的提高传统能源的使用效率成为了全社会发展的共识。因此，新能源汽车的发展、涡轮增压发动机技术的使用，将成为未来一段时期内我国实现节能减排目标的重要措施。随着我国新能源汽车产销量逐步提升及汽车发动机采用涡轮增压技术的比例逐步上升，应用于新能源汽车电动机、涡轮增压发动机等高性能发动机的电子水泵市场规模和需求量也将随之提升，我国汽车水泵行业迎来了新的发展机遇。
（4）公司汽车电子水泵研发和生产能力日臻成熟
公司通过对我国汽车水泵行业近年来发展趋势的精准把握，利用自身多年来在我国汽车发动机水泵研发领域积累的经验，积极与高校科研单位开展合作，在2011年成功研制出汽车电子水泵，并通过了实验室测试。经过近几年来公司与主机厂商和汽车发动机厂商的合作和共同开发，公司汽车电子水泵已经成功在多家汽车主机厂商发动机和整车产品上安全稳定的运行，获得了客户的认可。
（5）提高公司对核心客户的配套服务能力，增强公司在国内和国际市场的竞争力
随着整车生产厂商对所需零部件的全球化采购，为各国汽车零部件行业带来了新的机遇，行业内大部分企业加快了技术改造步伐，加快固定资产投资，改善现有工艺，以达到提升自身竞争力的目的。
公司目前汽车水泵的主要客户为上海通用、一汽大众和美国康明斯等国内外知名汽车生产厂商，经过多年的合作，公司已和上述主要客户建立了长期而稳定的合作关系。随着公司主要客户业务的不管扩张和发展，公司也需要及时提高公司产品生产线的响应和调整能力，以满足客户战略布局和业务发展需要。为此，公司通过本次募集资金投资建设“郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）”，能够扩充公司汽车水泵的产能，提高公司专业化、大批量生产和供货能力，缩短响应时间，提高公司的配套服务能力，扩大企业的规模效益，增强公司在国内、国际上的竞争力。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次非公开发行募集资金中，公司拟使用 15,000万元补充流动资金，主要用于补充公司经营规模快速扩大所需的营运资金。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）优化公司的财务结构，降低公司的财务成本，提高公司的偿债能力
近年来，随着我国汽车行业和汽车零部件行业的快速发展及前次募集资金投资项目产能的逐步释放，公司销售收入快速增长，对流动资金的需求越来越大。
目前公司主要通过银行借款满足公司日常经营资金的需求。公司债务结构中主要是流动负债，对公司短期偿债能力造成较大压力。
公司最近三年一期的资本结构与偿债能力情况如下：
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|-|-|-|
|2014.06.30/2014年上半年|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|

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|-|-|-|
|1.07|1.16|1.24|
|0.67|0.70|0.76|
|50.96%|46.39%|40.57%|
|91.36%|89.32%|93.27%|

通过将此次募集资金中的15,000万元补充公司流动资金，将能够进一步优化公司的财务结构，提高偿债能力；按一年期贷款基准利率计算，本次募投项目补充流动资金，每年可为公司减少潜在利息支出约900万元，有利于降低公司财务成本，提高公司经营业绩。
（2）适应公司业务规模不断扩大的需要，增加公司的营运资金
截至2014年6月30日，公司流动资产合计120,631.17万元，公司应收账款和存货合计占流动资产64.46%，一定程度上占用了公司的营运资金，降低了资金周转效率，提高了公司的资金成本，而公司现今和未来的业务发展需要大量资金的支撑，流动资金需求压力较大。
为了保持行业内的领先地位，公司近年来积极通过投资建设新项目，扩大主营业务规模。公司的业务扩张，需要大量资金支持，将本次发行部分募集资金补充公司流动资金，能够为未来公司业务扩张提供强有力的支撑，促进公司整体效益的发展和提升。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目
截至目前，南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目已取得有关部门的批准如下：
2014年8月28日，内乡县工业和信息化局以豫工信宛内乡装【2014】01612
号《河南省企业投资工业和信息化项目备案确认书》确认，“南阳飞龙汽车零部
件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目”符合国家产业政策，准予备案。
南阳飞龙环评的报批事项正在办理过程中。
（二）郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）
截至目前，郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目已取得有关部门的批准如下：
2013年 1月 21日，中牟县发展和改革委员会以豫州中牟工【2013】00007号《河南省企业投资项目备案确认书》确认，“郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目”符合国家产业政策，准予备案。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的变动情况
公司专业从事汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳和涡轮增压器壳体的研发、生产与销售。本次非公开发行所募集的资金将全部投入公司主业，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。但本次发行并会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。本次发行募集资金将用于固定资产投入及生产线建设，增强了主营业务的经营能力。该等募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，本次非公开发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，投资活动产生的现金流出量将增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司与控股股东和实际控制人保持“五独立”，在业务和管理等方面完全分开。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争和增加新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行将增加公司的净资产规模，有效降低公司的资产负债率水平。截至 2014年 6月 30日，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别为50.96%及43.49%。假设以融资额 55,000万元计算，不考虑其他因素，本次发行后公司合并口径和母公司口径的资产负债率将分别降至41.53%及34.27%，资产负债结构更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金使用经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
3、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
4、汇率变动风险
公司经营部分出口业务，主要对外结算的货币为美元、欧元、日元等外币。
近年来人民币对外币的汇率涨跌幅度较大，导致公司面临汇率变动的风险。
5、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为生铁、合金铝、低碳钢、钼铁、镍板等。近年来，上述原材料的市场价格存在一定波动，导致公司原材料的采购价格亦随之相应调整，使公司面临主要原材料价格波动的风险。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司2014年第二次临时股东大会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
公司现行的利润分配政策如下：
（一）利润分配的顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的利润分配政策由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的调整方案。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议通过，并在定期报告中披露调整原因。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
3、公司董事会在制订利润分配政策尤其是现金分红政策的过程中，应当与独立董事充分讨论，独立董事应当就利润分配政策的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、现金分红比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的具体条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
5、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2013年|19,200,000.00|25,304,046.37|75.88%|
|2012年|19,200,000.00|34,848,366.55|55.10%|
|2011年|19,200,000.00|67,889,785.33|28.28%|

根据2012年5月16日召开的2011年度股东大会，公司以总股本96,000,000股为基数按每10股派现金红利2元（含税）的股利发放，共分配利润 19,200,000元。
根据2013年5月16日召开的2012年度股东大会，公司以总股本96,000,000股为基数按每10股派现金红利2元（含税）的股利发放，共分配利润 19,200,000元。
根据2014年5月16日召开的2013年度股东大会，公司以总股本96,000,000股为基数按每10股派现金红利2元（含税）的股利发放，共分配利润 19,200,000元。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2011年度至2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董 事 会