国信证券股份有限公司
关于
北京东方通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
二〇一五年一月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节本次交易概述 ..................................................................................................................... 6一、交易方案 ........................................................................................................................... 6二、发行价格 ........................................................................................................................... 6三、标的资产交易价格情况 ................................................................................................... 7四、发行数量 ........................................................................................................................... 7五、认购方式 ........................................................................................................................... 8六、募集资金用途 ................................................................................................................... 8七、上市地点 ........................................................................................................................... 8八、发行股份的锁定期 ........................................................................................................... 8第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 10一、本次交易的决策程序及实施过程 ................................................................................. 10二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ................................................................................................................................................ 14六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 15八、国信证券核查意见 ......................................................................................................... 15
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京东方通科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东方通全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由东方通及交易对方提供。东方通及交易对方保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对东方通的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方通董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、东方通|指|北京东方通科技股份有限公司|
|惠捷朗、标的公司|指|北京惠捷朗科技有限公司|
|交易对方|指|李健、王晋敏、王熙春、李飚|
|交易标的、标的资产|指|惠捷朗100%股权|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|核查意见、本核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|东方通与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|东方通与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|立信会计师、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师|
|中和评估、评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|国枫凯文、律师|指|北京国枫凯文律师事务所或签字律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买惠捷朗100%的股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向李健、王晋敏、王熙春、李飚发行股份购买其合计持有的惠捷朗67.872%股权；
（2）拟以现金购买李健、王晋敏、王熙春、李飚持有的惠捷朗32.128%的股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为了支付惠捷朗32.128%股权的现金对价，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，东方通将持有惠捷朗100%股权。
二、发行价格
本次交易包括向李健、王晋敏、王熙春、李飚4名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年 8月 14日）前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即63.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股
份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
三、标的资产交易价格情况
根据中和评估出具的《评估报告》，本次评估以 2014年 6月 30日为评估基准日，对惠捷朗100%的股东权益价值进行评估，结合惠捷朗的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2014年6月30日为评估基准日，惠捷朗100%股权的评估价值为42,098.60万元。
根据公司与李健、王晋敏、王熙春、李飚4名惠捷朗股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 42,098.60万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为42,000万元。
四、发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 42,000万元，通过发行股份的方式购买交易对方所持标的公司67.872%的股权，以63.63元/股发行价格计算，东方通拟发行股份购买资产的股份发行数量为448万股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东|发行数量（万股）|
|1|李健|241.472|

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|-|-|-|
|2|王晋敏|197.568|
|3|王熙春|4.480|
|4|李飚|4.480|
|合计||448.00|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 14,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、认购方式
李健、王晋敏、王熙春、李飚分别以其持有的惠捷朗股份认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。
六、募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付购买李健、王晋敏、王熙春、李飚合计持有的惠捷朗32.128%的股权的价款。
七、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
八、发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方各方承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：25%股份于对价股份发行结束满 12个月且盈利预测补偿期第一年的《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第二期：33%股份于对价股份发行结束满 24个月且盈利预测补偿期第二年
的《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第三期：42%股份于对价股份发行结束满 36个月且盈利预测补偿期第三年的《盈利预测实现情况审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序及实施过程
1、2014年6月23日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年8月5日，惠捷朗召开股东会，全体股东一致同意以其各自持有的惠捷朗股权认购东方通向其发行的股份。
3、2014年 8月 14日，本公司与交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2014年8月14日，本次交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，次日予以公告。
5、2014年 9月 1日，本次交易经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。
6、2014年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。同日，本公司与交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2014年12月15日，本次交易取得中国证监会核准。
8、2014年 12月 19日惠捷朗100%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
9、2014年12月25日，东方通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份 448万股的登记手续。
2015年1月12日，上述股份完成上市手续。
10、2015年1月19日，东方通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配套融资发行的 1,696,969股股份办理了股权预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
东方通尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份上市事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、标的资产的过户情况
2014年12月19日，东方通完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照（注册号：110108006114734）。惠捷朗100%股权已过户至东方通名下。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
2、验资情况
2014年 12月 19日，立信会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2014]第 211399号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2014年12月19日，东方通已收到李健等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本51,433,181元，实收资本51,433,181元，变更后的注册资本55,913,181元，累计实收资本55,913,181元。
3、新增股份登记情况
2014年 12月 25日，东方通收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向李健发行2,414,720股、向王晋敏发行1,975,680股、向王熙春发行44,800股，向李飚发行44,800股，已办理完毕股份登记手续。
2015年1月12日，上述相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
本次登记前，东方通前十大股东的持股情况如下（截至 2014年 9月 30日）
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|张齐春|962.4512|18.71%|
|东华软件股份公司|443.6112|8.63%|
|盈富泰克创业投资有限公司|406.5793|7.91%|

||||
|-|-|-|
|涌金实业（集团）有限公司|348.8443|6.78%|
|牛合庆|272.6936|5.30%|
|朱律玮|237.8335|4.62%|
|孙亚明|228.4983|4.44%|
|朱海东|214.27|4.17%|
|全国社保基金四一八组合|111.88|2.18%|
|陈实|101.84|1.98%|
|合计|3,328.50|64.72%|

本次登记后，东方通前十大股东的持股情况如下（截至2015年1月12日）：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|张齐春|962.4512|17.21%|
|东华软件股份公司|443.6112|7.93%|
|盈富泰克创业投资有限公司|406.5793|7.27%|
|涌金实业（集团）有限公司|348.8443|6.24%|
|牛合庆|272.6936|4.88%|
|李健|241.472|4.32%|
|朱律玮|237.8335|4.25%|
|孙亚明|228.4983|4.09%|
|朱海东|214.4764|3.83%|
|王晋敏|197.568|3.53%|
|合计|3,554.03|63.55%|

截至 2015年 1月 12日，上述新增股份已登记到账，本次交易的交易对方正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
公司本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为本次发行期的首日（即 2014年 12月 23日），定价基准日前一交易日（即 2014年 12月 22日）的股票交易均价为80.60元/股。本次发行价格最终确定为82.50元/股。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份自发行结束之日起可上市交易。
公司本次配套融资非公开发行股票的发行价格（82.50元/股）高于发行期首
日前一个交易日公司股票均价（80.60元/股），因此，本次配套融资非公开发行股份自发行结束之日起可上市交易。
依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，东方通与国信证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购资金（元）|
|1|东海基金管理有限责任公司|82.50|727,272|59,999,940.00|
|2|华宝信托有限责任公司|82.50|363,636|29,999,970.00|
|3|天安财产保险股份有限公司|82.50|606,061|50,000,032.50|
||合 计|—|1,696,969|139,999,942.50|

经核查，截至 2014年 12月 30日，配套融资认购方东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司及天安财产保险股份有限公司所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发行股票数量为 1,696,969股，发行价格为 82.50元/股，募集资金总额为139,999,942.50元，本次配套融资非公开发行股份自发行结束之日起可上市交易。
2、验资情况
2014年 12月 30日，立信会计师出具了验资报告（信会师报字【2014】第 211412号），经审验，截至 2014年 12月 30日 11:30止，国信证券收到东方通非公开发行股票认购资金总额人民币139,999,942.50元。上述认购资金总额已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）
2014年 12月 30日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2014年 12月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]211415号《验资报告》。经审验，截至2014年12月30日止，公司配套募集资金总额139,999,942.50元，扣除与主承销商相关的发行费用后募集资金净额为 136,999,942.50元，计入股本 1,696,969.00元，资本公积（股本溢价）
135,302,973.50元。
3、新增股份登记
2015年1月19日，东方通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配套融资发行的 1,696,969股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》三项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
八、国信证券核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
2、东方通向交易对方发行的 448万股人民币普通股已完成新增股份登记、上市手续；
3、本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日的前一日为认购邀请书发送日，公司于2014年12月22日发出认购邀请书，因此发行期首日定为 2014年12月23日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
4、上市公司向东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司及天安财产保险股份有限公司等 3名发行对象发行合计 1,696,969股人民币普通 A股股票已办理了股份预登记手续；
5、东方通本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和中国证监会相关规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规的规定。
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财务顾问主办人： ______________ ______________
李兴刚 谭杰伦
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