股票简称：山水文化 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600234山西广和山水文化传播股份有限公司
非公开发行 A股股票
募集资金运用可行性分析报告
山西广和山水文化传播股份有限公司
二零一五年一月
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40.30亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金（亿元）|
|1|购买广州创思100%股权项目|30.00|
|2|偿还公司欠款和补充流动资金|不超过10.30|
||合计|40.30|

注：广州创思的评估工作正在进行中，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的目标公司100%股权价值评估报告为基础，由山水文化与广州创思的股东协商确定。
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）购买广州创思100%股权项目
1、广州创思基本情况
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|公司名称|广州创思信息技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地|广州市天河区中山大道西路299号3A01房|
|办公场所|广州市天河区中山大道西路299号3A01房|
|法定代表人|易文彬|
|注册资本|1,000万元人民币|

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|成立日期|2010年4月6日|
|营业期限|2010年4月6日至长期|
|工商登记证号码|440101000076647|
|税务登记证号码|440100552384807|
|组织机构代码|552384807|
|经营范围|游戏设计制作；计算机零配件零售；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；动漫及衍生产品设计服务；计算机零售；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；软件开发；增值电信服务；网络游戏服务|

2、广州创思股权结构及控制关系
截至本报告书公告之日，广州创思股权结构如图所示：
李晓丽 黄小刚 陆涛 唐琨
60% 20% 10% 10%
广州创思信息技术有限公司
其中，黄小刚与李晓丽系夫妻关系，广州创思实际控制人为黄小刚。
3、广州创思子公司概况
截至本报告公告之日，广州创思拥有四家全资子公司，即广州微娱网络科技有限公司、上海创文信息技术有限公司、成都创玩信息技术有限公司以及上海誉点信息技术有限公司。
（1）广州微娱
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|名称|广州微娱网络科技有限公司|
|注册地址|广州市天河区中山大道西299号3A03房|
|办公地址|广州市天河区中山大道西299号3A03房|

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|法定代表人|黄通玉|
|注册资本|1,003万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|440106000379370|
|经营范围|网络技术的研发、技术服务（互联网上网服务及互联网信息服务除外）、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的设计、研发；计算机技术咨询；网页设计；设计、制作、发布、代理各类广告；销售；计算机及其零配件|
|成立日期|2011年3月9日|

注：2014年7月30日，广州微娱之股东广州创思做出解散广州微娱的股东会决定，并已指定清算组负责人及成员，确定清算基准日为2014年7月30日。同日，广州微娱向广州市工商行政管理局天河分局提交注销申请。 2014年 8月 13日，广州微娱在《信息时报》上发表《注销声明》。目前该等注销事宜仍在办理中。
（2）上海创文
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|名称|上海创文信息技术有限公司|
|住所|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号106室|
|法定代表人|易文彬|
|注册资本|1,000万|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|310114002348859|
|经营范围|从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|成立日期|2011年12月28日|

（3）成都创玩
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|名称|成都创玩信息技术有限公司|
|住所|成都市高新区天华一路99号6栋4层3-8号|
|法定代表人|易文彬|
|注册资本|1,000万|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号|510109000409935|
|经营范围|网络技术、计算机技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；网络工程设计施工；电脑动画设计；文艺创作；美术设计；游戏软件设计；图文设计；设计、制作、代理各类广告；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|成立日期|2013年12月27日|

注：2014年9月22日，成都创玩之股东广州创思作出解散成都创玩的股东会决定，并指定清算组负责人及成员。同日，成都创玩向成都市高新工商行政管理局提交注销申请。据清算组成员介绍，目前成都创玩的注销手续正在办理中。
（4）上海誉点
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|名称|上海誉点信息技术有限公司|
|住所|上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1106室|
|法定代表人|黄小刚|
|注册资本|1,000万|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|310114002788982|
|经营范围|从事计算机技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术资讯、技术转让、技术服务，软件开发、动漫设计，科学技术咨询（不得从|

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||事经纪），网路工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2014年9月22日|

4、广州创思所处行业情况分析
（1）主要业务和行业分类
广州创思目前主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，参照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
（2）行业管理体制
我国网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局（国家版权局）的共同监管。
①工业和信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。
②文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
文化部是网络游戏的主管部门，负责动漫和网络游戏相关产业规划、产业基
地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，
指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
③国家新闻出版广电总局（国家版权局）
国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。另外，国家新闻出版广电总局加挂国家版权局牌子，在著作权管理上，以国家版权局名义行使职权。
（3）网络游戏行业概况
随着中国互联网产业的发展、数据增值服务的升级、智能移动终端的快速普及以及 WIFI逐渐全面覆盖的情况下，中国网民规模快速发展。根据 CNNIC于2014年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至2013年12月，我国网民规模达 6.18亿，较 2012年底增加 5,358万人，互联网普及率为45.8%，较 2012年提升了3.7%，普及率增长幅度与 2012年情况基本一致，整体网民规模保持增长；截至 2013年 12月，我国手机网民规模达 5亿，较 2012年底增加8,009万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%，手机网民规模继续保持稳定增长。
作为国家重点扶持的文化创意产业主要组成部分，我国的网络游戏市场在网民数量及居民收入均稳定增长的背景下，得到了快速发展。特别是网页游戏、移动游戏，因其可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，发展速度超过了传统的客户端游戏。近几年，国内网页游戏、移动游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。
根据中国音数协游戏工委（GPC）发布的《2014年1-6月中国游戏产业报告》：2014年1-6月，中国游戏（包括网络游戏、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 496.20亿元，同比增长46.4%。2013年中国网页游戏市场规模达到 172.5亿元，2013年中国移动游戏市场规模为 138.82亿元。同时，根据艾瑞咨询集团预计，2017年国内网页游戏市场规模将达到400亿元，2014年到2017
年复合增长率为24%；2016年国内移动游戏市场规模将达到500亿元，年复合增长率达52%。
（4）网页游戏行业发展趋势
①行业处于稳定成长阶段
经过了早期的培育和爆发式的增长后，国内网页游戏行业处于稳定成长阶段。
产业链也已趋于健全，用户获取方式相对稳定、上下游企业盈利模式清晰。在市场规模稳步增长的同时，市场份额继续向领先厂商集中，研发能力强、推广渠道多、资金充足的企业竞争优势明显。
②精品游戏的价值将得到进一步凸显
由于网络游戏生命周期较短，容易被同质化产品所代替，因此，游戏品质成为保障游戏企业形成可持续发展良性循环的重要基础。
同时，随着网页游戏运营平台和移动游戏分发渠道对于自身建设的需要，对上游的游戏产品要求的提高，品质较差的游戏市场空间进一步被压缩，市场资源向精品游戏产品倾斜。
③游戏推广成本进一步提高
由于网页游戏产品更新较快，游戏数量急速增加，促使了推广成本的提高。
同时，游戏广告的方式已不仅限于网页弹窗，开始出现电视广告、电影映前广告等的迹象。因此，市场竞争的加剧导致游戏推广成本进一步提高。
（5）移动游戏行业发展趋势
①市场规模持续快速增长
随着大型游戏公司、中小创业团队纷纷进入移动游戏市场，移动游戏的产品数量、游戏品质以及用户规模快速提高。
同时，随着智能移动终端的普及、大屏化趋势、软硬件性能的不断提高，以及3G、4G网络建设的加速，制约移动游戏发展的因素大大消除，移动游戏进入爆发式成长阶段，移动游戏的用户基础不断扩大。
②产业演进的时间进一步缩短
根据国内的客户端游戏市场和网页游戏市场的历史经验，终端硬件技术的升级以及互联网的发展导致了移动游戏产业演进速度将远高于网页游戏，客户群游戏习惯的培育、竞争格局和盈利模式等方面都有可能在更短的时间内得以确立。
③产品竞争激烈
目前移动游戏市场的参与者和游戏产品数量众多，产品质量良莠不齐，市场集中度较低。未来移动游戏市场从迅猛发展向稳步发展的渐变过程中，劣质产品将被迅速淘汰，拥有技术、资金实力的游戏企业将主导移动游戏市场。拓展收益模式将成为移动游戏公司的主要竞争策略。
④渠道整合
移动游戏分发渠道已经显示出整合趋势。随着大型互联网企业通过兼并收购、投资增资等方式获得分发渠道的实际控制权，部分在用户资源或资本上没有足够实力的移动游戏渠道商未来的市场空间将被挤压或者被淘汰。由于大型渠道为了保障用户对产品的选择权，倾向于优先推广优质移动游戏产品。同时，由于大渠道一般具有庞大用户资源和市场品牌优势，因此，渠道的整合在淘汰劣质游戏、减少恶性竞争方面可以发挥显著作用。
（6）网页游戏产业链
网页游戏产业链的上游行业为游戏开发商、硬件设备的供应商、电信服务商。
其中，国内主要的网页游戏开发商除广州创思外，还有云游控股有限公司、深圳第七大道科技有限公司、游族网络股份有限公司、深圳市墨麟科技有限公司、北京天神互动科技有限公司、广州仙海网络科技有限公司等。
网页游戏产业链的中游为游戏运营商、广告商、第三方支付平台。其中，国内领先的游戏运营商除了广州创思（“9377”平台），还有腾讯（QQ游戏平台）、奇虎360（360游戏平台）、上海三七玩网络科技有限公司（“37WAN”平台）、四三九九网络股份有限公司（“4399”平台）。
网页游戏产业链的下游为游戏用户。
（7）移动游戏产业链
移动游戏产业链的上游行业为游戏开发商、移动终端提供商、电信服务商。
其中，国内主要的移动游戏开发商有游族网络股份有限公司、北京神奇时代网络有限公司、广州谷得网络科技有限公司、蓝港在线（北京）科技有限公司等。
移动游戏产业链的中游为移动游戏分发渠道商、推广服务商、第三方支付平台。目前游戏推广服务商主流的推广方式包括：应用商店（苹果商店、三星商店、谷歌商店、360手机助手、91助手、PP助手等）、手机内置（华为、中兴、小米、联想等）、广告联盟（AdMob、adSage、多盟、InMobi等）、主流APP（墨迹天气、Go桌面等）、门户模式（当乐网、九游网）、浏览器（UC、欧朋、海豚）、搜索引擎（百度）、社交媒体（微博、Line、KaKaoTalk）和传统媒体及媒介（电视、报纸、杂志、电台、楼宇广告、机场地铁公交广告、户外广告等）。
移动游戏产业链的下游为游戏用户。
5、广州创思主营业务情况
（1）广州创思主营业务概况
广州创思主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，属于网络游戏的运营商、研发商。
广州创思成立之初主要从事网页游戏平台的运营，全力打造 9377网页游戏运营平台。截至 2014年 9月，9377平台运营的游戏超 50款。为了进一步增强盈利能力，丰富游戏平台产品，2013年广州创思进入网页游戏研发领域，推出
了多款自我研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品占据自主运营平台主打游戏的主要地位。
2014年，基于在网页游戏研发及网页游戏平台运营、推广、维护的经验，广州创思开始布局移动网络游戏市场，初期主要以已有的网页游戏题材移植的研发模式为主，也尝试研发全新题材的移动网络游戏，并逐步加大资金和研发人员的投入，相关产品将在2015年、2016陆续上线。2014年自主研发的《烈焰》已获业内主要手游发行渠道 S级评级，与 2014年同类型移动游戏比较，留存率、付费率均处于领先地位。
（2）主要业务流程
广州创思业务流程包括几下几个方面：研发流程，游戏引入流程、游戏输出流程、市场推广管理流程，具体如下：
①研发流程
研发流程包括立项阶段及开发阶段：
●立项阶段
搜集游戏
编制游戏
市场信 组建项目 制定总体 进入游戏
立项可行
息，形成 团队 工作计划 开发流程
性报告
初步构思
项目立项阶段的主要内容包括：根据市场趋势及产品未来发展方向，研发部门收集市场相关信息，形成初步的构思。其次，申请费用进行专项调研，为初步构思的可行性进行论证，并编写立项可行性分析报告，初步构思得到充分论证并通过评审后，项目正式立项，相关游戏制作人组建团队并制定总体工作计划，进入项目开发阶段。
●开发阶段：
游戏设计 搭建程序框架 月度评审
初步验收（内部
测试后调整计
游戏上线测试 测试）编制内部测
划，解决bug 试报告
二次实测 游戏上线
立项完成后，游戏策划、美术、程序等团队根据初步方案进一步细化，组织、开展相关的工作，完成初始游戏产品。测试人员对初始产品进行针对性测试，并编制、提交内部测试报告。测试报告通过审批申请后，游戏初次上线测试，并根据测试结果进行相应调整，解决游戏bug，并修改完善该产品。在完成第二次上线实测后，形成的游戏产品开始全面推广。
②游戏引入流程
在游戏引入阶段，商务部门运营根据《游戏开发商名录》对市场上的产品进行筛选，然后由评测部门进行评测，并出具相关的游戏评测报告，依据游戏测评结果决定是否引入该款游戏。确定引入游戏后，商务部门与合作方商谈合作细节，制定游戏引入方案，签署相关合同。游戏引入后，游戏在平台上线测试，并根据首次测试结果调整计划，调整后予以二次测试，并最终在平台上正式运营。
拟引入游戏 初步测评 制定引入方案
通过
游戏上线 游戏上线前测试 合同审批及签订
未通过
运营管理 再开发
二次测试
③游戏输出流程
对于自有产权或者取得独家代理权的游戏，除在自有平台运营外，广州创思与第三方游戏运营平台进行游戏联运，由第三方运营商进行游戏的推广及收费。
确定联运游戏后，根据市场调研、分析情况，制定实际整体联运目标及联运方案，并与合作方商谈合作条款及细节。游戏上线后，运营部与为联运方提供推广建议，协助进行推广，并定期统计、分析联运情况，调整、完善推广计划。
游戏输出申请 确定联运目标 合作方洽谈
运营管理和维护
合同评审及签订
游戏上线
（定期统计分析）
流程
④市场推广流程
根据游戏产品的运营目标，媒介部及推广部进行方案设计与分析，形成最终市场推广方案。媒介部及推广部按照方案实施、执行市场推广，并持续监督市场情况，若不满足既定的产品运营目标，重新调整市场推广计划。
根据营运目标拟 分析推广方案 联系媒介资源实
定市场推广方案 设计推广方案 施推广方案
持续监督推广情 根据市场情况定 根据推广方案执
况并达成目标 期生成报告 行市场推广
统计归集核对市
场费用
（3）网页游戏经营模式
目前广州创思的运营模式主要包括自有平台运营（以下简称为“自营模式”）和第三方平台联合运营（以下简称为“联运模式”）的两种运营模式。
支付平台
结算
支付
结算
分成
游戏开 分成 第三方平台运
发商或
广
营商
游
州
戏
第三方
创 2、第三方联合运营模式
客
思
户
发行商
授权独家代
1、自有平台运营模式
理或者联合
运营
支付广告费
广告商或推广
推广
渠道商
提供广告服务
①自营模式
广州创思通过网页游戏研发商或第三方发行商，以独家代理授权或者普通联运授权取得网页游戏产品的经营权，利用自有的“9377”游戏平台发布并运营游戏产品。通过提供专业的平台支持服务，广州创思取得游戏玩家用于游戏币充值或者购买虚拟道具款的收入。根据每月每款游戏总的收款情况，广州创思与游戏开发商或第三方发行商进行分成结算。
②联运模式
对拥有游戏所有权或独家代理授权的网页游戏，广州创思除了在自有平台上自主运营，也会与第三方平台运营商进行该类网页游戏的联合运营。此种业务模式下，由第三方运营商进行游戏的推广及收费，广州创思与游戏研发商联合提供技术支持、维护升级服务。第三方平台运营商按照联合运营合同对游戏玩家收费，收费后按月与广州创思进行分成结算，广州创思再统一根据当月每款游戏总的收款情况，与游戏开发商或第三方发行商进行分成结算。
（4）移动游戏经营模式
目前广州创思的移动游戏运营模式主要是采取与移动游戏分发渠道合作的运营模式。
支付平台
结算
支付
分成
游戏开 分成 移动游戏分发
将游戏发布
发商或
广
渠道
游
州
到分发渠道
戏
第三方
创
客
思
发行商
授权独家代
户
理或者联合
运营
支付广告费
广告商或推广
推广
渠道商
提供广告服务
广州创思通过和移动游戏分发渠道全面合作，例如91手机助手、360助手、苹果商店、PP助手、快用苹果助手等，取得游戏玩家用于游戏币充值或者购买虚拟道具款的收入。根据每月每款游戏总的收款情况，广州创思与移动游戏分发渠道商、游戏开发商进行分成结算。
6、广州创思的主要游戏平台和游戏产品
（1）游戏平台
广州创思目前的网页游戏运营平台为9377平台（9377.com），该平台运营国内各类热门网页游戏，其游戏类型主要为角色扮演、休闲游戏及体育竞技等，涉及神话、武侠、三国、水浒等不同题材。
（2）游戏产品
截至本预案公告之日，广州创思旗下运营超过 50款网页游戏，其中自主研发的产品包括《烈焰》、《雷霆之怒》及《赤月传说》，独家代理产品《魅影传说》，还包括《屠龙传说》、《烈火战神》、《暗黑屠龙》、《绝代双骄》、《斗破苍穹2》等。
《烈焰》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于 2013年 3月份推出市场。
《赤月传说》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于 2013年7月上线推出市场。
《魅影传说》是由上海辰希网络科技有限公司研发，广州创思独家代理的一款即时战斗类网页游戏，于 2014年6月上线推出市场。
《雷霆之怒》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于 2014年6月上线推出市场。
7、广州创思的竞争优势
（1）品牌优势
广州创思致力于游戏精细化运营与优质客户服务，以优质的用户服务、业内领先的开服数量等方式建立了其在页游运营平台领域的知名度和美誉度，品牌影响力行业领先。
另一方面，品牌知名度又提高了广州创思对用户、优质开发商的吸引力，为广州创思带来更多的用户积累及页游精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了广州创思对渠道及开发商的议价能力，进而提高广州创思的盈利能力。
（2）技术优势
在产品的设计方面，广州创思的研发部由技术部、美术部、运维部、软件项目组以及两个事业部组成，共有10支研发团队。
在产品的引进方面，广州创思拥有健全的产品评测体系，2013年全年测试产品数量近300款，全面覆盖市场产品测试量，产品经过线性测试、深度测试到接入合作，需要经过内部一致审核通过才能最终落实合作。
由于游戏运营商在选择代理游戏产品时越来越看重游戏开发商过往的产品开发成绩，特别是成功产品的情况，因此，新的游戏开发商已经很难参与网页游戏市场的竞争。广州创思凭借其持续推出成功游戏产品的能力，具备十分突出的竞争优势。
（3）渠道优势
经过近年来的积累，广州创思已经确立了较为稳定的渠道合作商。广州创思与互联网媒体中很多大型媒体（如：中华网、起点中文网、265G网络等）建立了良好的合作关系，为广州创思争取更多优质的推广渠道。
（4）优质客户群体优势
广州创思坚持以精品化的游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体。
8、广州创思主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本报告公告之日，广州创思股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至本报告公告之日，广州创思不存在对外担保情况。
截至2014年9月30日，广州创思负债总计为6,571.64万元，主要为应付账款、其他流动负债等。
9、广州创思财务状况
（1）合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总计|27,202.93|15,919.91|
|负债总计|6,571.64|4,156.74|
|归属于母公司所有者权益|20,631.29|11,763.17|
|所有者权益|20,631.29|11,763.17|

注：其中2014年9月30日数据未经审计。
（2）合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|60,472.40|39,053.35|
|营业利润|11,825.54|11,004.20|
|利润总额|12,254.33|10,899.18|
|净利润|11,887.72|11,811.93|
|归属于母公司所有者的净利润|11,887.72|11,811.93|

注：其中2014年1-9月数据未经审计。
（3）合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,793.11|10,484.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-597.99|-2,079.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,000.00|-0.76|
|现金及现金等价物净增加额|8,195.13|8,404.57|

注：其中2014年1-9月数据未经审计。
10、本次收购广州创思100%股权的评估及作价情况
广州创思100%股权的预估值为 30亿元。目前，评估工作正在进行过程中，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的标的资产评估报告
为基础，由山水文化与广州创思的股东协商确定。
11、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
广州创思的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
12、高机管理人员的调整计划
截至本报告公告之日，本公司暂无对收购广州创思100%股权事项完成后广州创思原高级管理人员的调整计划。
13、附生效条件的股权转让协议的主要内容
（1）协议主体、签订时间
资产出售方：李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨
资产受让方：山西广和山水文化传播股份有限公司
《股权转让协议》的签署时间为：2015年1月6日
（2）股权转让
资产出售方合计持有广州创思100%的股权。其中：李晓丽持有广州创思 600
万元的股权，占注册资本的60%；黄小刚持有广州创思 200万元的股权，占注
册资本的20%；陆涛持有广州创思 100万元的股权，占注册资本的10%；唐琨持有广州创思 100万元的股权，占注册资本的10%。
资产受让方以本次非公开发行所募集的资金，购买资产出售方合计持有的广州创思的100%股权。
（3）收购对价及支付方式
广州创思100%股权的预估值为30亿元，上市公司将聘请中介机构对广州创思进行审计、评估，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的标的资产评估报告为基础，由山水文化与资产出售方协商确定，并在补充协议中予以明确。
本公司以本次非公开发行募集的资金支付收购对价。收购价款在各资产出售方之间的分配，按照其各自在广州创思持有的股权比例进行。
本次收购的价款分两期支付，具体如下：
第一期：自本公司本次非公开发行所募集资金全部到位之日起 10个工作日内，公司按本次收购价款的50%，作为第一期收购价款支付至各资产出售方指定的银行账户；
第二期：标的资产过户至本公司名下之日起 10个工作日内，本公司按本次收购价款的50%，作为第二期收购价款支付至各资产出售方指定的银行账户。
（4）滚存未分配利润
截至评估、审计基准日前目标公司账面未分配利润以及基准日后目标公司的净利润由本公司享有。
（5）期间损益
自审计、评估基准日起至标的资产交割日止，目标公司在此期间产生的收益或以其他方式增加的净资产由本公司享有，亏损由资产出售方承担。资产出售方应当在交割审计报告出具之日起的十个工作日内将亏损以现金方式补偿给目标公司。
（6）过渡期安排
标的资产完成交割前，资产出售方应保证持续拥有目标公司及资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保目标公司不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
交割日前，目标公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大不利变化的决策，应征得本公司的书面同意。
本协议签署后，未经本公司书面同意，资产出售方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
交割日前，若发生目标公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债权债务，除非协议各方另有约定，均由资产出售方享有或承担。
（7）任职承诺
①在本次交易完成后，黄小刚至少在目标公司或本公司任职满 36个月，自标的资产完成过户之日起计算，黄小刚同时必须保持目标公司核心团队稳定。
②在本次交易完成后，黄小刚如违反上述任职期限承诺，则黄小刚应向甲方支付补偿，李晓丽、唐琨、陆涛承担连带支付责任，具体规则如下：
标的资产交割日起任职期限不满 12个月的，资产出售方应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金返还给本公司；
标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，资产出售方应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给本公司；
标的资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，资产出售方应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给本公司；
同时涉及有关盈利承诺和补偿条款所述补偿的，资产出售方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过资产出售方因本次股权转让已取得的所有现金对价，有关盈利承诺和补偿条款由资产出售方及其他方与本公司另行约定。
（8）竞业禁止承诺
在本次交易完成后，在黄小刚及目标公司核心团队任职目标公司或本公司期限内以及离职后两年内，黄小刚及目标公司核心团队未经本公司同意，不得以自己名义或他人名义在本公司、目标公司以外，从事与本公司、目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在本公司、目标公司以外，在其他与本公司、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以本公司、目标公司以外的名义为目标公司现有客户或合作伙伴提供与本公司、目标公司相同或类似的业务服务。黄小刚及目标公司核心团队违反本项承诺的所得归本公司所有，且其他资产出售方对黄小刚及目标公司核心团队的违约行为承担连带赔偿责任。
（9）协议的生效
本公司已经按照《公司法》及其他相关法律、《公司章程》的规定获得其董事会、股东大会对本次股权转让的批准同意；
本次非公开发行获得中国证监会核准。
（二）偿还公司欠款并补充流动资金
1、募集资金拟偿还公司欠款并补充流动资金的基本情况
本次非公开发行募集资金不超过10.30亿元偿还公司欠款，以及补充流动资金用于公司网络游戏业务的后续发展，进一步整合并加强现有网页游戏业务和手机游戏业务的游戏开发、游戏推广资源，打造从游戏创新到全方位体验的综合娱乐平台。
2、必要性分析
（1）有助于优化公司的财务结构，提高公司盈利能力
截至2013年12月31日，公司资产负债率约为82.71%，负债水平较高。2014年 3月公司变更经营范围后，在向文化娱乐产业转型过程中又额外增加了负债，截至 2014年 9月 30日，公司资产负债率上升至为86.76%，负债合计 4亿元，其中主要为对外借款及利息。较高的财务费用支出严重影响了公司的经营业绩。
2012年、2013年和2014年1-9月公司财务费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1至9月|2013年度|2012年度|
|财务费用|665.84|1,666.39|1,910.70|
|营业利润|-1,584.56|3,181.94|-4,313.68|

注：2014年1-9月数据未经审计
本次非公开发行募集资金部分将用于偿还公司欠款，可有效解决公司历史原因导致的财务负担，优化财务结构，改善公司盈利能力。
（2）有利于提高目标公司后续发展能力，提高公司市场竞争力
作为国家重点扶持的文化创意产业主要组成部分，在居民对文化消费需求的日益增长及居民收入稳定增长的背景下，我国的网络游戏行业得到了快速发展。
经过了早期的培育和爆发式的成长阶段，网络游戏行业现阶段的主要竞争方向为开发精品游戏产品以及扩大推广渠道，国内大型网络企业不仅加大研发和广告投入，也纷纷采取了外延式发展路径增强公司整体竞争力。为了抓住这难得的发展
机遇，尽快将公司新的主业做大做强，公司需要为游戏业务的后续发展提供资金
支持。
公司拟通过本次非公开发行，为公司网络游戏业务提供如下支持：在内生式的发展模式方面，公司将加强对“9377”平台的建设、新游戏的研发、专业人才的引进，加速网页游戏题材向移动游戏进行移植，加大与广告推广、移动游戏分发渠道的合作，不断提高基于“研发+平台”业务模式的市场竞争力；在外延式的发展模式方面，公司将继续收购与网页游戏、移动游戏相关的资产和业务，延伸产业链，以打造从游戏创新到全方位体验的综合娱乐平台。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
2014年，公司变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业。但公司目前仍处于业务转型期，主要业务收入来自于自有房屋租赁收入。本次非公开发行后，上市公司的主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。本次发行完成后，新老股东将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加 34,327.08万股，这将导致公司股东结构和注册资本发生相应变化。
公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化。公司资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健。
本次非公开募集资金部分用于广州创思旗下游戏平台的建设和新增网页游戏、移动游戏的研发和推广。广州创思凭借其市场地位及技术实力，具有较高的市场竞争力，及时的资金支持将保证其持续盈利能力，为股东创造更大价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目顺利开展和实施后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二〇一五年一月六日