股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-077中航飞机股份有限公司
非公开发行A股股票预案
中航飞机股份有限公司
二〇一四年十月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2014年 10月 17日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.21元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后将用于投资数字化装配生产线条件建设项目、运八系列飞机装配能力提升项目、机轮刹车产业化能力提升项目、关键重要零件加工条件建设项目、国际转包生产条件建设项目、客户服务体系条件建设项目和补充公司流动资金。
5、本次发行股票数量合计不超过 25,000万股（含 25,000万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即 300,000万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的
发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需取得有权的国有资产监督管理部门批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
7、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求，本公司对《公司章程》利润分配政策等部分内容进行了补充和修订，同时制定并通过了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》，在过往利润分配中均严格遵守相关的法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
目录
声明 .............................................................................................................. 2特别提示 .......................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 9一、本公司基本情况 ..................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 15四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................. 15五、募集资金投向 ....................................................................................... 17六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 17八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................... 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 19一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ................................................... 19二、本次募集资金投资项目基本情况 .......................................................... 19三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................... 36第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 38一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ............................................................................ 38二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ............................................................................................................ 41五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............ 41六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................ 41七、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................. 41第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................... 45
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ....................................................... 45二、公司制定的《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》................. 48三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................... 51
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：中航飞机股份有限公司
法定代表人：方玉峰
成立日期：1997年6月18日
注册资本：265,383.4509万元
注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
股票简称：中航飞机
股票代码：000768
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；
进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大中型飞机核心研制平台整合完成，重组协同效应蓄势待发
2012年，公司以国家大力推动国防工业股份制改革和国有企业改制上市的政策导向为契机，在中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略的指引下，通过重大资产重组，完成了对西飞集团、陕飞集团、中航制动、中航起四家公司航空业务相关资产的整合，实现了中航工业大中型飞机整机生产业务的整体上市，成为了我国大中型飞机研制领域的核心平台，在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中形成了明显的专业化优势和业务协同效应，为将本公司打造为资源配置合理、核心能力突出、业务分工明晰、经营管理规范、资本运营高效、具有国际竞争力的大中型飞机及关键零部件研发、制造和服务供应商奠定了坚实基础。
经过近两年对前次发行注入资产的内部调整和重组，本公司下属业务资产的协同效应已初步显现，同时根据航空产业发展趋势结合本公司实际情况制定了打造“军民融合型的民用飞机、军用飞机两大产业体系”的发展目标，公司将进入以产业结构优化和生产效率提升为重点的新一轮快速发展阶段，在这一过程中将涉及大量为优化资产配置和升级产品系列而进行的资本投入。为了解决上述产业升级和转型所带来的资金缺口，本公司除优先使用自有资金以外，拟通过本次发行解决部分资金需求。
2、国家安全需求驱动军用飞机发展
随着综合国力的快速增长和国际影响力的不断增强，我国在国际事务中承担的责任和享有的发言权显著提高，与此同时在全球范围内维护我国国家利益的必要性和紧迫性也持续增强。近年来，区域性政治局势紧张以及地区性武装冲突不断，我国周边复杂的地缘政治情况亦对我国国防力量建设提出了更高要求。
现代战争正由机械化战争向以信息化为主要标志的陆海空天一体化的体系对抗方向发展，其具有的突发性强、地域跨度大、强度高、节奏快、物资消耗巨大等特点对于军队的快速反应、机动作战和持续作战能力提出了更高的要求，军用大中型飞机的装备数量、投送及作战能力的强弱已经逐步成为决定制空权争夺乃至整场战争胜负的关键因素，同时也是衡量一个国家是否具备“战略空军”能力的重要标志。受到工业基础薄弱、技术水平落后、国际政治局势等不利因素的影
响，在过往较长时期内我国国产军用大中型飞机的发展相对滞后，重要机型在一定程度上依赖进口，一方面形成了我国军用航空装备制造水平的发展瓶颈，另一方面也无法满足我国国防力量武器装备的现代化需求。
近年来，我国航空工业水平飞速发展，公司接连攻克了多个大中型飞机研制领域的难题，推出了数款具有里程碑意义的机型，使我国真正具备了稳定可靠的军用大中型飞机自主供应能力，在摆脱进口依赖和解决供给短缺方面取得了显著进步。下阶段公司需要加快进行有关机型的批产条件建设，真正具备批量生产的能力。
3、国产民用飞机产业化蓄势待发
国产民用飞机产业化是我国航空工业发展战略的重要组成部分，工信部颁布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》中明确要求重点加快大型客机、支线飞机、通用飞机和航空配套装备的发展，具体目标包括：研制具有国际竞争力的 150座级的 C919单通道干线飞机，逐步形成产业化能力；加快 ARJ21-700型涡扇支线飞机研制，形成产业化能力，实现批量交付；同时加快新舟 60系列的改进改型和市场推广；适时启动新型支线飞机研制，实现支线飞机年销售 100架的目标。工信部颁布的《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》中要求加快 ARJ21-700型涡扇支线飞机研制，形成产业化能力，实现批量生产和交付；加快50座级新舟 60系列的改进改型和市场推广，启动 70座级新舟 700涡桨支线飞机研制，形成产业化能力；研制具有国际竞争力的 150座级 C919大型客机，形成产业化能力；并明确提出至2020年，国产干线飞机国内新增市场占有率达到5%以上，支线飞机和通用飞机国内市场占有率大幅度提高，民用飞机产业年营业收入超过 1,000亿元。
目前，C919大型客机首架机已经进入结构总装阶段，预计将于 2015年完成首飞；ARJ21涡扇支线飞机处于适航取证的冲刺阶段，首架交付机已于 2014年6月完成首飞，预计 2015年初即可以实现交付；定位于参与全球同类飞机高端市场竞争的新型涡桨支线飞机新舟 700已于2013年底完成了国家立项，研制工作已紧锣密鼓的全面展开，预计将在 2016年底实现首飞，2018年取得适航证。
本公司承担着 C919飞机机身、机翼等关键部件以及 ARJ21飞机前机身、中机身、中后机身、机翼、前起落架等核心部件的生产任务，同时是新舟系列涡桨支线飞机的整机制造商，产品系列覆盖了我国下一阶段民用飞机产业化的主要机型，将充分受益于我国民用飞机产业化发展的历史机遇，实现经营业绩的新突破。
（二）本次非公开发行的目的
1、打造中航飞机在新发展阶段的核心竞争力
随着全球经济一体化进程的持续深化，经济发展要素全球流动性明显增强，包括航空工业在内的高端装备制造产业的市场竞争、资源配置、区域融合也越来越显现出全球化的特征，航空产业在全球范围内配置技术、研发、工艺和产能资源的能力也越来越强。在这一行业发展背景下，中航飞机已经形成了大型飞机、中型运输机、轰炸机、涡桨支线飞机、大型核心部件（含起落架系统、刹车制动系统）等全产业链、多种类、多机型的业务布局和产品研制能力，在我国航空产业中建立了突出的行业地位和较强的市场竞争力。但另一方面，基于我国航空产业在历史发展中的布局及结构等因素影响，中航飞机也面临军机业务比重高、传统产能与现代化产能配比不合理等结构性矛盾，为了顺应航空产业发展趋势、抓住弯道超车的契机、应对激烈竞争带来的挑战，本公司将在“军机、民机协调发展”的战略下重点打造“研发与制造技术、集成网络构建与管控以及售后服务与保障”三大核心竞争优势。
本次发行将打造中航飞机在新阶段的核心竞争力，首先，将优化和补充本公司的研发与制造技术，提升数字化设计、数字化制造的协同研制能力，进一步完善专业齐全、设计手段先进的军民机产品研发、改型能力体系；其次，加强公司的集成网络构建与管控能力，引入航空产品优秀供应商参与本公司各机型的研发制造，采用市场化机制运用“主制造商——供应商”模式，构建集成网络吸引外部资源进行全球范围内的航空产业资源配置；最后，大力进行售后服务与保障能力建设，基于互联网技术和全球营销网络加强用户沟通和应急服务机制的快速响应支撑能力，向全球用户提升备件支援的服务能力。
2、进一步推动军民融合，促进军用、民用飞机产业体系共同发展
根据《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号）的有关要求和精神，公司拟通过本次发行进一步建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系，加大优质民品项目的投资力度，提高资源利用效率。为此，公司本次非公开发行募集资金投资项目中关于生产线现代化升级和扩产的项目将使公司现有的军、民用飞机业务的竞争实力和生产能力均得到显著加强，进一步完善公司的多元化、抗风险、抗周期的业务布局，进而实现公司长期稳定可持续发展。
3、优化升级飞机装配能力
近年来，公司成功完成了多个重点型号飞机的研制工作，部分型号飞机已进入批产阶段。由于现有生产线大多为满足研制任务而建，目前在承担批产任务的同时仍承担着其他新型号飞机的研制任务，生产线上形成了科研和批产任务交叉重叠的情况，生产能力已超负荷，不但降低了生产效率、增加了生产成本，还给公司的正常科研生产活动带来了不利影响。此外，目前公司部分生产线依然采用较为传统的串行工作模式，手工作业程度较高，生产效率较低，生产条件难以满足新型号飞机的生产需求。
因此，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资数字化装配生产线条件建设项目、运八系列飞机装配能力提升项目，实现重点产品生产线的现代化升级和新建扩产，对现有生产条件进行数字化、自动化、柔性化的改造升级，对于军机与民机、研制与批产进行专业化整合和分线经营调整，从而通过对生产条件的补充和调整实现对于关键环节产能瓶颈的突破和对产能结构的优化，形成适应航空工业发展潮流的先进飞机装配生产能力配置结构。
4、打造一流的关键零部件研制业务实力
本公司通过前次重大资产重组纳入了中航制动和中航起的航空主业资产，成为中航工业旗下专业的刹车系统及起落架等飞机关键重要零部件研制企业。在前期已经完成对于下属关键重要零部件业务、资产的梳理、整合基础上，公司拟进一步通过对于薄弱研制环节的补充建设和技术改造提高相关关键零部件研制业务的综合竞争优势。由于本公司生产的起落架、刹车系统、精密回转体、大梁类零件等关键重要零部件除了满足由本公司制造的整机机型需求以外，还是我国其
他整机生产企业的主要供应商并且已经逐步进入全球主流民机核心部件供应商行列，因此，该等关键零部件研制业务实力的增强不但将对本公司整机业务竞争力的提升起到十分积极的影响，同时还将显著提高本公司在整个航空产业链中的地位，在相关领域实现进口替代乃至成为国际航空产业领域的重要供应商，从而进一步完善产业布局、提升盈利能力。
因此，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资机轮刹车产业化能力提升项目、关键重要零件加工条件建设项目，实现机轮刹车、钣金零件、整体壁板、大梁类零件、精密回转体、吊挂钛合缘条和壁板、外翼吊挂接头等飞机关键重要零部件产业化能力和工艺水平的显著提升。
5、完善公司客户服务体系
目前，本公司已经形成了军用飞机、民用飞机协同发展的战略布局，随着公司在产、在研机型数量的不断增加，经营规模和客户数量的持续扩大，对于公司的客户服务体系提出了更高的要求。飞机等航空产品的客户服务具有周期长、专业性强、涉及部门多等特点，包括研制阶段的技术交流、交付阶段的专业培训到交付后的技术支持、维修保障、备件供应等具体工作，基本覆盖了飞机主要寿命周期。而在飞机性能显著提升、自动化程度快速提高的背景下，航空产品的复杂性和专业性也随之增强，因此客户服务对于飞机性能的充分发挥、使用过程中的安全保障具有更加重要的作用，飞机制造企业对于客户的全流程服务能力也日益成为企业核心竞争力的重要组成部分。
随着生产机型种类和交付飞机架数的增加，客户对于飞行员、地勤维护、维修人员的培训，以及对于工程技术支持、备品备件的需求也将越来越大，现有培训服务体系和备品备件库的规模已经无法满足市场和客户的需求。为了践行公司“品牌影响、集成网络、营销体系”的全流程、系统服务经营理念，构建全周期、全寿命、全天候、全方位的客户服务体系，本公司拟使用本次发行部分募集资金投资客户服务体系条件建设项目，全面提升本公司的客户服务能力，为公司进一步增强综合竞争力和开拓新业务领域提供良好的基础和保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2014年10月17日。
本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.21元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D)/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 0
股本数为N，调整后发行价格为 P。
1
（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），发行股票数量合计不超过 25,000万股（含 25,000万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即300,000万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
所有发行对象均以货币方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起的十二个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目 投资项目总额 拟投入募集资金额
数字化装配生产线条件建设项目 110,243.00 70,000.00运八系列飞机装配能力提升项目 68,650.00 50,000.00机轮刹车产业化能力提升项目 46,720.00 30,000.00关键重要零件加工条件建设项目 10,698.00 10,000.00国际转包生产条件建设项目 25,853.00 20,000.00客户服务体系条件建设项目 33,554.00 30,000.00补充流动资金项目 90,000.00 90,000.00合计 385,718.00 300,000.00在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，中航工业直接持有公司40.00%的股份1，并通过其关联方间接持有公司19.92%的股份，合计控制公司59.92%的股份，为公司控股股东和实际控制人。按本次发行股数上限 25,000万股测算，本次非公开发行完成后，中航工业直接持股比例将不低于36.56%，合计控制公司股份比例将不低于54.76%，仍为公司控股股东和实际控制人。
1中航工业以无偿划转的方式取得公司1,061,533,804股股份，占总股本的40%，该等无偿划转行为已经有权国有资产监督管理部门和中国证监会批准或备案，目前正在履行股份登记等相关程序。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2014年10月15日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；
（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行 A股股票预计募集资金总额不超过 300,000万元（含 300,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目 投资项目总额 拟投入募集资金额数字化装配生产线条件建设项目 110,243.00 70,000.00运八系列飞机装配能力提升项目 68,650.00 50,000.00机轮刹车产业化能力提升项目 46,720.00 30,000.00关键重要零件加工条件建设项目 10,698.00 10,000.00国际转包生产条件建设项目 25,853.00 20,000.00客户服务体系条件建设项目 33,554.00 30,000.00补充流动资金项目 90,000.00 90,000.00合计 385,718.00 300,000.00在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）数字化装配生产线条件建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
数字化装配生产线条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，拟投入募集资金70,000万元用于建设符合新舟700涡桨支线飞机研制要求的专用数字化装配生产线，从部装、总装、试飞、测试、信息化等关键飞机生产制造环节着手，扩充生产面积、新增先进工艺设备、优化改造装配信息化平台及商密网环境，为打造具有国际市场竞争力的新型涡桨支线飞机奠定良好的基础。
（2）西安飞机分公司业务发展情况
西安飞机分公司的主营业务涉及军民用飞机整机制造、军民用飞机零部件承制和民用航空产品国际转包生产等三大领域。
①军民用飞机整机制造
西安飞机分公司的核心产品是军民用飞机整机制造，主要生产包括轰六系列、飞豹系列、运七系列等军用飞机，以及新舟系列民用涡桨支线飞机等。
②军民用飞机零部件承制
西安飞机分公司承担了自产型号军机的相关零部件制造任务，同时是我国新型喷气式支线飞机ARJ21的主要分承制商及国产C919大型客机最大的机体结构制造商，负责 ARJ21除机头、机尾之外超过全机结构件60%以上的主要结构件研制和C919飞机机身、机翼等关键部件的研制。
③民用航空产品国际转包生产
西安飞机分公司是美国波音、欧洲空客、意大利阿莱尼亚等世界知名飞机制造商的重要战略合作伙伴，其国际转包业务的主要产品包括波音 737系列飞机垂尾、波音747飞机组合件、波音747飞机改货地板梁、A320系列飞机机翼、ATR42/72飞机机身16段和18段等。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品为新舟700涡桨支线飞机。
2、项目发展前景
（1）新一代涡桨支线飞机的研制得到国家政策的大力支持
新一代涡桨支线飞机的研制和产业化发展是我国航空工业发展战略的重要组成部分。《高端装备十二五发展规划》、《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》等国家层面的战略规划文件均将新型新舟涡桨支线飞机的研制和产业化能力的形成列为了我国航空产业发展的重点任务和主要目标。《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》中还明确指出在优化航空工业布局方面，
要以上海、陕西及天津为基地，依托现有骨干企业发展民用干支线飞机。2013年，新型新舟涡桨支线飞机新舟 700的研制取得了工信部等主管部门的项目立项批复，标志着其前期预研工作获得了国家行业主管部门认可，研制工作及条件保障建设已经正式启动。
（2）西安飞机分公司具有雄厚的技术实力和丰富的飞机制造经验
西安飞机分公司是以航空产品制造为核心主业，集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，拥有完整的飞机装配、整机试验、可靠性试验、飞行试验等航空产品生产线，掌握先进的机械加工、钣金加工、复合材料加工工艺及飞机装配技术，具备国内领先的装配集成水平，曾先后研制了 30余种型号的军民用飞机，是我国大型飞机、轰炸机、运输机特种飞机及新舟系列涡桨支线飞机等机型的整机制造商，同时还是我国 ARJ21涡扇支线飞机和 C919大型客机的主要部件承制商，在飞机研发、制造方面积累了深厚的技术底蕴和丰富的经验，充分具备打造面向国际市场、具有较强国际竞争力的新一代涡桨支线飞机研制能力的必备条件。
（3）涡桨支线飞机市场需求旺盛
世界支线飞机市场主要由涡桨支线飞机和涡扇支线飞机构成，涡桨支线飞机在燃油经济性、尾气排放量等方面较涡扇支线飞机有较大的优势，涡扇支线飞机则在飞行速度方面优于涡桨支线飞机。近年来，世界燃油价格高企，部分国家出于环保考虑开始征收碳排放税，航空公司运营成本压力较大，涡桨支线飞机凭借其中短途运输经济性的特点越来越受到航空公司的青睐。过去十年中，全球新增涡桨支线飞机订单超过 1,400架，占同期新增支线飞机订单市场份额的82%。
目前，全球约7,200架的支线飞机机队中涡桨支线飞机的比例达到了40%。
根据 2014年意大利 ATR发布的涡桨支线飞机市场展望，2014年-2033年全球航空公司预计将需新增或更换涡桨支线飞机 3,400架，价值约800亿美元，其中新舟 700所属的 60座-90座级涡桨支线飞机的市场需求约 1,600架，占涡桨支线飞机市场总需求的47.06%，是需求量最大的级别。该等巨大的涡桨支线飞机市场需求将为本项目顺利实施并取得良好收益提供可靠保障。
3、项目投资概算
该项目投资总额为 110,243万元，其中建设投资为70,000万元，流动资金为 40,243万元，拟使用本次发行募集资金投入 70,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为建设符合新舟 700涡桨支线飞机批产要求的数字化装配生产线，建设期 4年，达产期 5年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的16.67%，第二年达到33.33%，第三年达到66.67%，第四年达到87.50%，第五年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
建成后第 建成后第 建成后第
科目 建成后第四年建成后第五年一年 二年 三年
营业收入 24,000 48,000 96,000 126,000 144,000总成本费用 21,612 41,639 77,714 100,261 113,789利润总额 350 2,924 11,412 16,717 19,900净利润 298 2,486 9,700 14,209 16,915该项目年均新增营业收入 118,364万元，年均新增净利润 13,191万元，所得税后投资回收期 10.8年，所得税后财务内部收益率12.54%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（二）运八系列飞机装配能力提升项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
运八系列飞机装配能力提升项目由本公司汉中飞机分公司组织实施，拟投入募集资金50,000万元，针对运八系列飞机（包括运输机和特种飞机）部装、总装和信息化等方面存在的不足进行建设，突破因装配能力薄弱造成的产能瓶颈，着力提升产品工艺制造技术水平和生产线信息化、数字化水平，在提高运八运输机生产能力
和产品质量的同时，重点加大对于相关军民用特种飞机的生产能力建设，充分挖掘运八系列飞机经济价值，增强公司盈利能力。
（2）汉中飞机分公司业务发展情况
汉中飞机分公司的主营业务为运八系列飞机的研制、生产、改装及修理，现已形成了运输机和特种飞机两大系列、三种平台、三十多个品种的专业飞机产品线，销售市场涵盖国内军、民用市场和国际市场。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品为运八系列飞机，包括运输机及特种飞机。
2、项目发展前景
（1）符合我国“战略空军”的发展目标
国务院新闻办公室发布的《2008年中国的国防》白皮书首次明确了空军在我国国防体系中的重要战略地位，并对空军建设提出了适应信息化作战，加快实现由国土防空型向攻防兼备型转变，提高侦查预警、空中打击、防空反导和战略投送能力，努力建设一支现代化的战略空军的发展目标。
在通往这个目标的道路上，空军建设需要走一条机械化、信息化复合式发展的道路。在机械化方面，我军需要强大的空中运输能力以满足部队转场、机动作战及空投空降的需求；在信息化方面，我军需要种类齐全、功能完善的各类特种飞机，实施侦察、预警、电子压制等专项任务，满足多兵种协同作战、远距离作战、持续性作战、精确打击目标等需求。机械化和信息化相结合，是取得信息化条件下战争胜利的先决条件。因此，运输机和特种飞机是构成我国战略空中力量的重要组成部分。
目前，与美国、俄罗斯、日本等世界军事航空强国相比，我国的运输机和特种飞机机队规模和质量都尚有一定差距，大力发展运输机和特种飞机是加强我国空军建设，加速实现“战略空军”发展目标的重要举措。
（2）国际军贸市场发展空间巨大
国际军用中型运输机市场主要由美国 C130系列飞机、俄罗斯An12系列飞
机和我国的运八系列飞机构成。目前，前述主流中型运输机的部分机型服役年限已较长，未来15年内，预计全球将有800~1,000架现役的中型运输机陆续到寿退役。俄罗斯An12系列飞机和美国C130系列早期型号的飞机现已停产，目前国际市场上能与运八系列飞机形成竞争的同量级产品主要为美国 C130J中型运输机。运八系列运输机有望凭借其使用范围广、运载能力强、操作性好、经济性佳等优势在国际军用中型运输机市场占据更大的市场份额。
（3）民用市场前景广阔
中型运输机较大型运输机的机场和空域适应性强、使用经济性好，又比小型运输机装载能力更强、使用范围更广、航程更远，是在国土疆域范围内、复杂气候及起降条件下执行空运任务的优选机型。近年来，我国乃至世界范围内自然灾害频繁、地区性武装冲突升温、坠机沉船等大型事故频发，中型运输机作为执行抗险救灾、物资运输、海洋搜救、人员撤离等任务的主力机型频频登台亮相，重要性日益凸显。此外，经过特种改装的中型运输机亦可用于国土测量、森林防火、海洋环境监测等民事任务。中型运输机用途广泛，市场空间和需求均较为旺盛，为该项目的实施并取得良好收益提供上佳的市场环境。
3、项目投资概算
该项目投资总额为 68,650万元，其中建设投资为 50,000万元，流动资金为 18,650万元，拟使用本次发行募集资金投入 50,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资建设内容包括运八系列飞机部装、总装和信息化等方面的能力提升建设，建设期 2年，达产期 5年。该项目建成投产后前两年预计达到设计产能负荷的66.67%，第三年及第四年达到83.33%，第五年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
建成后第 建成后第 建成后第 建成后第四
科目 建成后第五年
一年 二年 三年 年
营业收入 80,000 80,000 100,000 100,000 120,000
总成本费用 76,201 76,299 92,356 92,471 108,546利润总额 614 516 3,662 3,548 6,676净利润 522 439 3,113 3,016 5,675该项目年均新增营业收入 110,769万元，年均新增净利润 4,747万元，所得税后投资回收期10.2年，所得税后财务内部收益率9.53%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（三）机轮刹车产业化能力提升项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
机轮刹车产业化能力提升项目由本公司西安制动分公司组织实施，拟投入募集资金30,000万元用于建设碳/碳复合刹车材料生产线、大型镁铝铸件生产线、精密锻造高强度机轮毛坯生产线和民机刹车机轮、系统附件机加装试生产线，突破现有产能瓶颈，推进先进军工技术的民用产业化发展，降低产品生产成本，为公司创造新的利润增长点。
（2）西安制动分公司业务发展情况
西安制动分公司的主营业务为军民用航空机轮及刹车系统和大型镁铝铸件的研发、生产和制造，是国家重点型号研制及现役飞机备件生产的主要厂家，其特种工艺能力已获得全球多家合作单位及欧美地区适航部门认可，取得了欧洲空客、美国波音等一流飞机整机制造商所产十余种系列飞机的机轮、刹车装置、各类粉末冶金、碳刹车盘（片）及零部件共计八十余项维修许可。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品为航空机轮碳刹车盘、碳/碳结构件、碳毡、汽车碳/碳刹车片、大型镁铝铸件、铝合金锻件、航空机轮及刹车系统附件。
2、项目发展前景
（1）核心技术成熟，产业化发展不存在技术障碍
该项目拟投资推进产业化发展的产品系基于有关军用航空产品多年规模化生产所积累形成的全套完善技术工艺，具有成熟的批产建设条件。本公司此前囿于资金、产能等资源有限，一直未能进行与市场规模及本公司技术实力相匹配的产业化扩张。
该项目的实施主要涉及碳/碳复合刹车材料制造、大型镁合金顺序结晶技术、精密锻造等技术工艺。西安制动分公司是将碳/碳复合刹车材料应用于我国战机的首家企业，在军用航空机轮碳材料刹车盘制造方面有着深厚的技术积淀和丰富的生产经验，其生产的碳材料刹车盘亦已用于波音757、空客A320等民航飞机。大型镁合金顺序结晶技术是西安制动分公司的核心技术之一，可广泛用于飞机刹车机轮系统中铝镁合金轮毂、轮缘、液压附件铸件、大型镁合金发动机机匣、机头罩、门框、导弹壳体等铸件生产。西安制动分公司通过自主研发、改进，成功打造了精密锻造高强度机轮毛坯生产线，出产的产品综合性能指标达到或超过了国外同类产品的水平，机轮使用寿命成倍提升。
综上，该项目拟投资建设的生产线相关技术均已较为成熟完善，该等产品的产业化发展不存在技术障碍。
（2）依托军工产品技术研发优势，带动民用产业发展
西安制动分公司作为我国航空机轮及刹车系统的主要生产商，目前承担了我国大部分军用飞机的航空机轮及刹车系统的设计、研发和生产制造工作。西安制动分公司将利用多年来从事军品研制形成的雄厚的技术积累、充足的人才储备和先进的管理体系，发挥技术研发优势，扩大现有军工产品的核心技术延伸领域，提升资产使用效率，拓展主要产品的应用范围。从而满足民用飞机、国际转包业务和其他民用领域对于该项目产品的需求。
（3）相关产品市场需求旺盛，发展空间大
该项目投资建设的相关产品均有着稳定的市场需求，未来市场拓展空间大。
机轮刹车盘是飞机运营最主要的消耗件之一。目前，在军用飞机方面，西安制动分公司每年接到的碳材料刹车盘订货均远超其实际生产能力，较大一部分订单需
通过委托外部加工的方式方能完成。随着我国军队现代化建设步伐的加快，机队数量持续增长，军用飞机航空机轮刹车市场的规模呈现不断扩大趋势。在民用飞机方面，截至2013年底，我国民航在册运输飞机架数达到 2,145架，年需求碳材料刹车盘超过24万盘，绝大多数碳材料刹车盘均需从国外进口，公司虽然拥有多项PMA认证、具备产品供应资格，但目前产能仅为每年千余盘，导致市场占有率不足1%。因此，公司在机轮刹车盘市场上拥有巨大的发展空间。
采用顺序结晶技术生产的大型镁铝铸件在飞机机身、发动机机匣、机头罩、导弹壳体甚至部分海军舰艇上均有较为广泛的应用，西安制动分公司掌握的顺序结晶技术处于市场领先水平，每年接到的意向订单均超过其实际生产能力，不仅无法充分发挥公司优势将技术转化为利润，同时在一定程度上导致客户流失和市场影响力减弱。
西安制动分公司每年生产机轮需使用的机轮毛坯数量约 2,500个，目前其精密锻造高强度机轮毛坯生产线产能仅为每年 300个，其余部分需靠外协加工解决。而外协产品加工周期长且质量往往难以保证，在一定程度上影响了公司正常产品交付和新型号研制工作。
总体而言，西安制动分公司目前航空机轮及系统附件的年生产能力仅能满足军品生产的需求，民用飞机市场尚有广阔的市场空间待其进一步拓展。
3、项目投资概算
该项目投资总额为 46,720万元，其中新增建设投资为 30,000万元，利用原有固定资产投资为 8,000万元，流动资金为8,720万元，拟使用本次发行募集资金投入 30,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资建设内容包括碳/碳刹车材料生产线、铝镁合金铸件生产线、精密锻造高强度机轮毛坯生产线、民机刹车机轮和系统附件机加装试生产线，建设期 3年，达产期 5年。该项目建设期最后一年部分已建成生产线将率先投入生产，预计达到设计产能负荷的38.82%，项目建成后第一年预计达到设计产能
负荷的59.75%，第二年达到75.99%，第三年达到93.07%，第四年达到98.38%，第五年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
建设期最后建成后第 建成后 建成后第建成后第四建成后第五科目
一年 一年 第二年 三年 年 年
营业收入 35,940 55,320 70,355 86,175 91,090 92,590总成本费用 33,643 52,172 64,045 76,551 80,868 82,001利润总额 428 271 2,652 5,143 5,486 5,775净利润 364 231 2,255 4,372 4,663 4,909该项目年均新增营业收入 83,046万元，年均新增净利润 5,148万元，所得税后投资回收期9.2年，所得税后财务内部收益率12.27%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（四）关键重要零件加工条件建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式
关键重要零件加工条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，拟投入募集资金10,000万元用于提升公司在产飞机制造过程中所需的关键重要零件的生产加工能力。目前关键重要零件加工能力的薄弱已经成为制约公司整机产能的短板，通过该项目的实施将对本公司整个飞机制造产业链的产能扩张和升级产生积极影响。
（2）西安飞机分公司业务发展情况
详见本节“二、（一）1、（2）西安飞机分公司业务发展情况”。
（3）项目产品纲领
该项目达产后的主要产品包括钣金零件、整体壁板、大梁类零件、精密回转体、吊挂钛合缘条和壁板、外翼吊挂接头等。
2、项目发展前景
（1）提升关键重要零件加工能力满足整机生产需求
本公司预计未来一段时期内每年需交付新舟 60系列飞机（新舟60、新舟600）约 15架，并需完成运输机、轰炸机、特种飞机等军用飞机交付任务。此外，随着C919、ARJ21、新舟700飞机等新机型的陆续定型批产，本公司需交付的关键重要零件的种类和数量均将进一步增加。
目前，公司生产关键重要零件的设备处于超负荷运转状态，部分零件加工产能不足在一定程度上影响了整机生产交付进度，难以满足公司业务增长的需要。
通过该项目实施，公司拟进一步通过提高关键重要零件的产能及效率，以满足公司日益增长的整机及备件产品交付需求。
（2）替代外协加工、提升公司盈利能力
由于公司关键重要零件环节的产能不足，难以满足日常经营和业务增长的需要，目前公司将部分零件委托外协加工，以满足交付需求。但由于外协加工在交货期、质量、成本、保密等方面均有相应弊端，该等经营模式在一定程度上制约了公司的业务承接能力，同时也摊薄了公司产品的毛利率。通过该项目的实施，有利于公司增强关键重要零件的产能和效益，并能够促进整机交付能力的提升。
此外，由于本公司生产的精密回转体等关键重要零件除了供应本公司自产整机机型以外，还是我国其他整机生产企业的主要供应商，并且已经逐步进入全球主流民机核心部件供应商行列。因此，该等关键重要零件生产能力的增强还将显著提高本公司在整个航空产业链中的地位，在相关领域实现进口替代甚至成为国际航空产业领域的重要供应商，从而进一步完善产业布局、提升盈利能力。
3、项目投资概算
该项目投资金额为10,698万元，其中建设投资为10,000万元，流动资金为698万元，本次发行拟投入募集资金10,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目的投资建设内容为建设关键重要零件的机加生产线，建设期 2年，达
产期4年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的26.67%，第二年达到60.00%，第三年达到86.67%，第四年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
科目 建成后第一年 建成后第二年
建成后第三年 建成后第四年营业收入 1,333 3,000 4,333 5,000总成本费用 1,017 2,013 2,810 3,107利润总额 146 660 1,071 1,379净利润 124 561 911 1,172该项目年均新增营业收入 4,513万元，年均新增净利润 1,076万元，所得税后投资回收期8.4年，所得税后财务内部收益率12.58%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（五）国际转包生产条件建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式
国际转包生产条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，拟投入募集资金20,000万元用于提升公司国际转包业务的零件数控加工能力、复合材料零部件生产能力、钣金生产能力及物流配送能力，匹配公司国际转包业务规模的增长。
（2）西安分公司业务发展情况
详见本节“二、（一）1、（2）西安飞机分公司业务发展情况”。
（3）项目产品纲领
该项目主要产品为波音737-700垂尾、空客A319后缘组件、空客A320机翼翼盒和空客A319前缘等国际主流客机零部件。
2、项目发展前景
（1）航空产品国际转包业务市场前景广阔
现代飞机是综合复杂的高技术产品，具有零部件品种、型号、规格繁多，数量大，技术、质量要求高等特点，一家公司单独承担一架飞机的全产业链生产无论从企业管理还是商业投资回报的角度而言，均不是最优的选择。因此，世界主流的飞机制造企业广泛采用了国际转包生产的合作方式，在全球范围内筛选最优秀的专业化单位来承接相关零部件的制造业务，自身则专注于机型研发、改进和总装，达到降低成本、提高效率、增强企业核心竞争力和环境应变能力的目的。欧洲空客和美国波音作为世界民用飞机制造行业的龙头企业，均有超过60%的航空零部件转包给分布于全球数十个国家的数千家供应商完成。目前，国际航空产品转包业务的市场规模已超过了每年约300亿美元。根据欧洲空客发布的《2014-2033全球航空市场预测》数据，未来20年全球客货运飞机新增和替换需求总计达到31,400架，总价值4.6万亿美元，该等巨大的飞机需求将为国际转包业务市场发展创造良好的环境。
当前世界各国对主要航空产品进口绝大部分都作了补偿贸易安排，即在进口航空产品时供货商必须将部分比例的转包业务交由采购国完成，通常为采购总额的20%左右。根据波音公司发布的《2013年中国市场展望》，未来 20年中国将需要5,580架新飞机，总价值达7,800亿美元。我国作为世界最大的民用航空产品需求市场，国内航空产品制造企业在获得相应航空产品转包业务方面具备天然优势。
（2）公司国际转包业务发展良好，业务规模不断扩大
本公司是中国航空产品国际转包项目最多、规模最大的单位之一，从事航空产品国际转包业务已有超过30年的历史，具有丰富的国际转包业务经验，同美国波音、欧洲空客、加拿大庞巴迪、意大利ATR等世界知名飞机制造商建立了相互信任、相互协作、共同发展的良好合作关系，是美国波音内襟翼和垂尾、欧洲空客舱门和翼盒、意大利ATR机身等部件的唯一供应商，同时也是欧洲空客的标杆供应商，并取得了波音垂尾、内襟翼等项目授权检验资格。近年来，随着市场需求的不断增加及双方的合作深入，公司的国际转包业务规模也稳步增长。
3、项目投资概算
该项目投资总额为 25,853万元，其中建设投资为 20,000万元，流动资金为 5,853万元，拟使用本次发行募集资金投入 20,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目拟在数控加工、复合材料制造、钣金生产、物流中心等四个方面补充设备，并扩建复合材料厂房，建设期 3年，达产期 2年。该项目建设期第二年起部分设备开始投产，预计达到设计产能负荷的8.13%，建设期第三年达到56.45%，项目建成后第一年预计达到设计产能负荷的86.99%，第二年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
科目
建设期第二年 建设期第三年
建成后第一年 建成后第二年
营业收入 1,700 11,804 18,191 20,911总成本费用 2,076 8,876 13,734 15,985利润总额 -378 2,115 2,967 3,266净利润 -322 1,798 2,522 2,776该项目年均新增营业收入 18,694万元，年均新增净利润 2,673万元，所得税后投资回收期9.3年，所得税后财务内部收益率12.72%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（六）客户服务体系条件建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式
客户服务体系条件建设项目拟由本公司西安飞机分公司组织实施，拟投入本次发行募集资金30,000万元用于全面增强公司在飞行培训、备件支援、客户服务管理等方面的软硬件实力，将新增飞行训练器、飞机综合程序训练器、回转库、垂直升降库等设备，同时新建培训大楼及备件库房。
（2）西安飞机分公司业务发展情况
详见本节“二、（一）1、（2）西安飞机分公司业务发展情况”。
（3）项目产品/服务纲领
该项目建成达产后主要形成飞行员及机组保障等人员培训能力、备件全天候供应能力、全球客户信息化技术支持能力等全流程客户服务能力。
2、项目发展前景
（1）飞机交付数量持续增加，自产机队对于客户服务体系需求迫切
截至2013年12月31日，公司新舟60飞机和新舟600飞机共获得国内外订单203架（其中：意向订单53架），累计交付90架飞机，尚未交付113架（含意向订单53架）。未来几年，公司预计每年将交付新舟系列飞机15架。同时，新舟系列的最新机型新舟700飞机也已经获得国家立项，预计将于2019年左右实现向客户交付。
因此，未来本公司在全球范围内向客户提供的以新舟系列飞机为主的民机规模和型号均将不断增加，自产机队对于飞行培训、备件支援、信息管理等客户服务能力的需求较为迫切，以飞行培训为例，在役飞机数量每增加 15-20架，就必须新增一台相应机型的全动模拟机及配套设备以保障机组人员的初始改装、飞行培训、维修训练需求。
该项目建成后一方面将通过直接收取服务费用创造经济效益；同时，通过全周期服务和全系列产品的结合延伸产业链、升级现有产业结构，打造新的利润增长点。
此外，该项目实施有助于通过优质服务延续和增加客户订单，并且充分挖掘潜在客户需求，因此，未来具有稳定的需求和良好的收益保障。
（2）提升公司品牌价值，促进民机业务快速发展
民用飞机的客户服务先于产品交付，止于产品寿命周期，并且作为一种特殊的运输工具产品，民用飞机在交付客户之后的运营维护期超过飞机全寿命的60%，因此客户服务质量将对产品的使用效益产生十分重要的影响。在当前全球航空制造业发展潮流之下，完善、优质的客户服务体系已经成为航空制造商核心竞争力必不可少的组成部分，同时也是用户了解和判断产品性能、制造商综合能力最直观和最有效的途径。客户服务与产品本身共同营造航空制造商的品牌效益，可以巩固用户品牌忠诚度，为中航飞机未来大力开展民机业务、提升民机竞争力以优化业务结构提供必要的品牌建设和服务保障。
3、项目投资概算
该项目投资总额为33,554万元，其中建设投资为30,000万元，流动资金为3,554万元，拟使用本次发行募集资金投入30,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。
该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。
4、投资效益测算
该项目拟在飞行培训、备件支援方面新增设备，并新建培训大楼及备件房，建设期 2年，达产期 3年。该项目建成后第一年预计达到设计产能负荷的57.81%，第二年达到87.50%，第三年达到100%。该项目达产前各年度效益预测情况如下：
单位：万元
科目 建成后第一年 建成后第二年 建成后第三年
营业收入 11,100 16,800 19,200总成本费用 8,980 11,782 12,961利润总额 892 3,159 4,114净利润 758 2,685 3,497该项目年均新增营业收入 18,392万元，年均新增净利润 3,327万元，所得税后投资回收期8.7年，所得税后财务内部收益率12.11%。
5、项目审批/备案情况
该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。
（七）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中 90,000万元用于补充流动资金，以优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，满足公司经营规模持续扩大的需求。
2、补充流动资金的必要性和合理性
（1）降低公司资产负债率，优化公司资本结构
公司近三年一期的偿债能力指标情况如下：
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动比率 1.37 1.40 1.48 1.56
速动比率 0.58 0.66 0.69 0.76资产负债率（合并口径） 62.60% 61.59% 58.44% 56.55%公司的流动比例和速动比率逐年降低，短期偿债能力减弱，资产负债率呈上升趋势。本次发行中部分募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险、减少财务费用。
（2）拓宽公司融资渠道，减轻公司负债压力
最近三年及一期，公司借款余额逐年上升，2011年 12月 31日、2012年 12月31日、2013年 12月31日及2014年6月30日，本公司短期借款余额分别为 20.21亿元、24.02亿元、30.98亿元和 39.21亿元，长期借款余额分别为 8.36亿元、5.39亿元、4.66亿元和4.39亿元，公司借款总额较大，且处于持续增加的态势，尤其是短期借款的额度较大，对公司的短期偿债能力带来了一定风险。与此同时，公司的利息支出也逐年增长，2011年、2012年和2013年，公司利息支出分别达到 14,407.21万元、21,317.71万元和24,926.12万元，财务费用增长较快在一定程度上削弱了企业的盈利能力。
综上，本次发行使用部分募集资金补充流动资金，既能够缓解银行贷款到期偿还的现金流压力，优化公司资本负债结构，又能够降低公司的财务费用，提升盈利水平，符合公司的经营模式和发展需求。
（3）满足经营规模日益扩大的资金需求
近年来，公司主营业务收入保持较快增长，由 2011年的 131.47亿元增至2013年的172.86亿元，年均复合增长率为14.67%，随着主营业务收入的不断增长，经营活动对流动资金的需求也持续扩大。由于整机制造周期较长，且涉及的备件多、金额大，因此公司的存货始终保持在较高水平，截至2014年6月30日，公司的存货账面价值达到 151.68亿元。同时，由于公司航空产品销售中的主要款项在产品达到预定状态并交付客户后予以收取，原材料采购等前期成本需要公司以自有资金垫付，从而占用了大量的流动资金。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求将继续增长。
综上，由于所在行业的经营特点以及自身经营规模的不断扩大，使得本公司
需要相应补充流动资金来满足公司未来业务发展的需要。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。
（4）加大技术研发投入，增强核心竞争力
研发实力是飞机制造企业的可持续发展和综合竞争力的基础保障，为了提高飞机的先进性，期望飞机具备更长的生命期和更优异的性能，在基础研究、试验、试制等多个研发环节均须投入大量资金。全球领先的飞机制造企业均争相通过加大研发投入、完善研发机制建立强大的研发体系，并从而形成了竞争对手难以复制的核心竞争力。
本公司亦十分重视研发投入，在军用飞机领域，根据科学技术的进步及国防现代化发展的需要，公司持续进行研发投入，先后研制并升级了多种型号的军用飞机。在民用飞机领域，本公司是新舟系列涡桨支线飞机的整机制造商，同时承担着新一代涡桨支线飞机的研制和产业化发展任务。2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司研发投入分别为 11,259.35万元、11,545.23万元、 12,518.62万元和10,943.47万元。充足的研发投入为公司保持我国飞机制造行业领军者奠定了坚实基础，但同全球领先的飞机制造公司相比在研发投入上还存在一定的差距。由于飞机技术研发具有投入大、周期长的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。公司通过自身积累、银行贷款等来源无法满足全部研发资金需求。
为了进一步增强技术研发优势，提升核心竞争力，公司计划通过本次发行补充流动资金以满足研发投入所需资金，加大关键技术的研发投入，寻求在关键产品和关键技术上取得突破，提升我国飞机制造的整体技术水平并相应提高公司产品的竞争力和盈利水平。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于本公司军用、民用飞机整机及零部件的研发、生产能力提升及完善客户服务体系等方面。项目建成并达产后，将实现公司重点产品
的批产建设、生产线的现代化升级扩产及完善客户服务能力，公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步提升。
本次发行有助于加强公司在飞机研制领域的竞争优势，提升本公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将增加公司总资产、净资产规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司的主营业务为军用、民用飞机整机及零部件的研发、生产和销售，本次非公开发行募集资金将用于投资数字化装配生产线条件建设项目、运八系列飞机装配能力提升项目、机轮刹车产业化能力提升项目、关键重要零件加工条件建设项目、国际转包生产条件建设项目、客户服务体系条件建设项目和补充公司流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本公司总股本为 265,383.45万股，中航工业直接持有本公司 106,153.38万股，占总股本的40.00%，并通过其下属企业间接持有本公司 52,860.07万股，合计控制本公司59.92%的股权，为本公司的控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，公司将增加不超过 25,000万股有限售条件流通股，中航工业直接持有本公司股权的比例将不低于36.56%，合计控制本公司股权的比例将不低于54.76%，仍为本公司控股股东和实际控制人，因此，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，重点投资于民用飞机及部件、民用飞机客户服务体系以及民用刹车等民品领域，该等募投项目实施后，本公司的民品业务占比将有所上升，公司将形成“军民结合、寓军于民”的业务结构和产业布局，有利于增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合竞争力。
（七）本次发行对公司现金分红的影响
本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、深交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理；
同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，但随着募投项目的逐步达产，原有重点产品生产效率和生
产能力的显著提升将使公司进一步扩大市场影响力及占有率，同时新产品的批产将增加公司的利润增长点，从而增强公司的整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东中航工业及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东、实际控制人中航工业下属企业之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；
本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年6月30日，中航飞机未经审计的母公司资产负债率为60.18%，未经审计的合并报表口径资产负债率为62.60%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的项目建设和补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间存在不确定性，本公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）原材料、成附件供应风险
飞机是复杂的高技术产品，原材料、成附件采购的品种、型号、规格繁多、数量巨大，技术、质量要求高，故公司在主要原材料及成附件采购与配套方面对
特定供应商有一定依赖性。如果由于国际政治、外交政策或市场环境等外界因素的变化导致本公司不能及时地取得相关核心原材料、成附件或其价格向上波动，将影响公司生产成本、生产进度及产品质量，进而对公司经营业绩带来相应风险。
（三）产品质量与安全生产风险
飞机整机及零部件的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求而进行返工甚至报废，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、公司停产整顿。尽管公司已对各项业务制定了明确的操作流程，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营及市场声誉带来相关风险。
（四）市场风险
本次非公开发行后，公司将通过生产线升级换代、生产能力扩充等募投项目的实施进一步扩大既有大中型军、民用飞机整机及零部件的生产销售和航空产品国际转包生产等业务的规模，并增强其可持续发展能力和核心竞争力。目前，该等行业属于国家鼓励的战略性重点行业，市场前景良好。然而，若未来该等行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力造成一定影响。
（五）募投项目风险
公司本次发行募集资金将主要运用于与主营业务相关的项目建设，虽然公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、原材料供应、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。
项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期的收益。另外，项目建成投产后新产品的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，具有一定的不确定性。
本次发行募投项目中的数字化装配生产线条件建设项目，将针对新舟 700飞机形成先进的数字化装配批量生产能力。新舟 700是我国国家重点规划的新
型涡桨支线飞机，研发项目已经获得工信部等国家主管部门立项，目前正在按照计划推进研发工作，并且在人、财、物等方面均已进行了充足的配备。根据以美国波音为代表的世界一流航空企业及以中国商飞为代表的国内领先民用飞机制造企业的新机研制经验和行业惯例，为了缩短研制交付时间，提高新机研制经济效益，批产条件建设通常与研发进程同步开展，因此，该项目安排系根据新舟 700研发进程、参考行业惯例并经充分论证而确定的。但该项目的经济效益释放有赖于新舟 700能否按照计划顺利完成研发阶段工作，因此，若新舟 700研发工作未能按时完成，该项目的达产及收益时间亦将受到影响。
（六）短期内净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净资产收益率将被摊薄。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长将在中长期内逐步提升公司的净资产收益率，但在项目实施初期，本公司净资产收益率将出现一定程度的下降。
（七）政策风险
1、军工行业管理政策风险
公司所处的军工行业属国家实施特殊管理的行业类别，与一般行业的管理体制有较大区别，因此国家对于军工行业管理政策的变化将对公司经营构成一定影响。
公司生产的军用飞机及零部件主要为满足我国国防事业的需要，受国防政策及军队装备采购的影响较大，虽然近年来我国国防预算持续增加，但若未来我国国防预算增速放缓或军队装备采购规模下降，将对公司业绩产生不利影响。
2、税收优惠政策风险
本公司（除长沙起落架分公司）享受西部大开发税收优惠政策，企业所得税税率为15%，如果该优惠政策变动或取消，公司的净利润可能因此减少。另外，公司部分子公司被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税率优惠，如该政策变化或子公司不能持续取得高新技术企业资格认定，公司的净利润也将受到影响。
（八）股市风险
本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间周期方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
公司2014年9月修订的现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
“第一百一十三条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：
公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）公司现金分红的条件：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发。
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）公司现金分红间隔期间和比例：
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
（五）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发。
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。
3、年末资产负债率超过百分之七十。
（六）公司股票股利分配的条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）公司利润分配政策的调整：
1、公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
2、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（九）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（十）利润分配政策的披露
公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：
1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰；
2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；
3、独立董事关于利润分配事项的履职情况；
4、征求中小股东意见和诉求情况；
5、维护中小股东权益情况；
6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件
和程序等。
第一百一十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司制定的《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司制定并经股东大会审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑的因素
公司在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（一）公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利（本规划中可供股东分配利润为合并范围内归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2014—2016）的具体股东回报规划
未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
（一）利润分配的方式
公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。
公司应积极推行以现金优先方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红条件、比例和时间间隔
公司根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，在公司累计盈利且足额提取法定公积金后，在同时满足下列条件时进行现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）股票股利发放条件
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的制定
公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的调整
董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。
独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（二）公司除募集资金以外的现金余额不足以支付现金股利；
（三）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（四）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。”
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1、公司2011年未进行利润分配。
2、2013年5月 15日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以 2012年12月31日公司总股本2,653,834,509.00股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1元（含税），合计分配现金股利 265,383,450.90元。2013年6月27日，公司实施了上述利润分配方案。
3、2014年4月 24日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以 2013年12月31日公司总股本2,653,834,509.00股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.15元（含税），合计分配现金股利 39,807,517.64元。2014年6月19日，公司实施了上述利润分配方案。
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：元
现金分红占合并报表分红年度合并报表中归属于上
分红年度现金分红额（含税） 中归属于上市公司股市公司股东的净利润
东的净利润的比率
2011年 - 107,877,597.39 -
2012年 265,383,450.90 251,820,371.29 105.39%
2013年 39,807,517.64 350,885,926.78 11.34%
合计 305,190,968.54 710,583,895.46 42.95%
注：公司2012年实施发行股份购买资产，2012年11月办理完毕股份登记手续。由于本次收购为同一控制下的企业并购，根据《企业会计准则》，公司在出具2012年年度财务报告时对 2011年的对比数进行了追溯调整。但由于 2011年的利润分配发生在 2012年发行股份购买资产前，因此 2011年可分配净利润
仍按照合并调整前的数字计算。
本公司最近三年实现的年均可分配利润为 23,686.13万元，同期合计向股东分配现金股利30,519.10万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及固定资产投资等用途，以支持公司的长期可持续发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航飞机股份有限公司非公开发行A股股票预案》的盖章页）中航飞机股份有限公司2014年10月15日