华泰联合证券有限责任公司
关于安徽江南化工股份有限公司
重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见
2018年，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）以发行股份的方式购买浙江盾安新能源股份有限公司（现已更名为“浙江盾安新能源发展有限公司”，以下简称“盾安新能源”）100%股权（以下简称“该次重大资产重组”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司该次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对上市公司该次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江南化工股份有限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]175号），上市公司获准向盾安控股集团有限公司发行196,904,882股股份、向浙江青鸟旅游投资集团有限公司发行49,715,195股股份、向杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）发行37,538,846股股份、向浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）发行30,031,076股股份、向舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）发行 8,789,251股股份、向宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）发行 6,081,293股股份、向舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）发行 5,247,893股股份、向宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,468,554股股份、向宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）发行925,708股股份购买相关资产。
上市公司上述发行股份于2018年3月12日在深圳证券交易所中小企业板上市，其
中宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）四名股东所持有股份限售期为12个月，可上市流通时间为2019年3月12日。
上述发行股份完成后，上市公司总股本由 911,278,992股增加至1,248,981,690股。
自本次申请解除限售的股份上市以来，该部分限售股份的数量未发生变化。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 1,248,981,690股，其中尚未解除限售的股份为337,702,698股，占公司总股本的27.0382%。
二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据《江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在该次重大资产重组中，本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺情况如下：
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||序|||||
||||承诺事项||承诺主要内容|
||号|||||
|1||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息，本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本单位向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券交易所和中登公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||有关主体资格及资||1、本企业作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交||

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||序|||||
||||承诺事项||承诺主要内容|
||号|||||
|||产权属的承诺函||易对方的主体资格；2、对于本企业持有的盾安新能源股份，本企业确认，本企业已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本企业持有的盾安新能源股份合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形。||
|3||关于股份锁定的承诺函||本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。||
|4||关于进行本次交易的承诺函||1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。3、本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。4、除非事先得到江南化工的书面同意，本单位保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。5、本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。6、本单位与江南化工及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。7、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。（注：宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）分别承诺存在一致行动关系）8、本单位未有向江南化工推荐董事或者高级管理人员的情况。||

本次申请上市流通的四名股东不存在对上市公司的非经营性资金占用，亦不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺或承诺已履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2019年3月12日。
2、本次解除限售的股份数量为47,014,401股，占上市公司总股本的3.7642%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4名，证券账户总数为 4户，除杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）外均不存在质押、冻结情况（源自中国结算深圳分公司截止至2019年3月4日数据），亦不存在上市公司董事、监事及高级管理人员间接持股情况，股份解除限售的具体情况如下：
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||序||||所持限售股份总||本次解除限售数||
||||限售股份持有人名称|||||备注|
||号||||数（股）||量（股）||
|1||宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）||925,708||925,708|||
|2||杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）||37,538,846||37,538,846|||
|3||宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）||2,468,554||2,468,554|||
|4||宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）||6,081,293||6,081,293|||
|合计||||47,014,401||47,014,401|||

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；
3、独立财务顾问对上市公司该次重大资产重组之部分限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2019年 3月8日