北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“上海莱士”或“公司”）的委托，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（简称“科瑞金鼎”）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（简称“深圳莱士”）、谢燕玲以发行股份的方式购买交易对方拥有的同路生物制药有限公司（简称“同路生物”）89.77%股权并募集配套资金的专项法律顾问。现本所就上海莱士本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的
文件。
3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到上海莱士、同路生物及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供上海莱士为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况出具法律意见如下：一、本次交易的主要内容
本次交易方式为上海莱士通过向交易对方共发行A股股份143,610,322股以购买科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲合计持有的同路生物89.77%股权，其中，上海莱士向科瑞金鼎发行63,366,435股股份、收购科瑞金鼎所持同路生物39.61%股权，向深圳莱士发行63,366,435股股份、收购深圳莱士所持同路生物39.61%股权，向谢燕玲发行 16,877,452股股份、收购谢燕玲所持同路生物10.55%股权；同时，采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票不超过22,140,221股募集配套资金，募集配套资金不超过 66,000万元。
本次发行股份购买资产之交易完成后，原同路生物股东科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲成为上海莱士股东，同路生物成为上海莱士持有89.77%股权的控股子公司，该交易总对价为475,781.00万元。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及上海莱士章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准情况
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金已取得如下交易各方的内部批准和授权：
1、上海莱士的批准和授权
（1）2014年6月26日，上海莱士召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
（2）2014年 9月 23日，上海莱士召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。发行人独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。（关联董事在涉及关联交易议案时，回避表决）
（3）2014年 10月 10日，上海莱士召开 2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。（关联股东在涉及关联交易议案时，回避表决）
2、标的公司的内部审批和授权
2014年9月22日，同路生物临时股东会作出决议，全体股东同意科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲将其所持同路生物合计89.77%的股权转让给上海莱士。同路生物股东黄瑞杰放弃优先购买权。
3、交易对方科瑞金鼎、深圳莱士的批准和授权
（1）2014年 9月 22日，科瑞金鼎的执行事务合伙人科瑞天诚作出决议，同意将科瑞金鼎所持有的同路生物股权转让给上海莱士。
（2）2014年 9月 22日，深圳莱士唯一股东莱士中国决定，同意深圳莱士将其所持有的同路生物股权转让给上海莱士。
（二）已取得的有关主管部门的批准
1、2014年 10月 11日，安徽省商务厅出具了皖商办审函[2014]858号《安徽省商务厅关于同意同路生物制药有限公司股权变更的批复》，同意上海莱士以定向发行股份的方式购买科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲分别持有的同路生物39.61%、39.61%和10.55%的股权，本次变更后，上海莱士占同路生物注册资本的89.77%，黄瑞杰占同路生物注册资本的10.23%。
2、2014年10月20日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2014]3919号《市商务委关于原则同意上海莱士血液制品股份有限公司增资扩股的批复》，原则同意上海莱士采用非公开发行方式增发不超过165,750,543股人民币普通股，其中：143,610,322股向同路生物三名股东：科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲发行，用于购买同路生物89.77%的股权；22,140,221股向不超过10名特定投资者非公开发行。
3、2014年 12月 19日，上海莱士取得了中国证监会出具的证监许可[2014]1373号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司向科瑞金鼎发行63,366,435股股份、向深圳莱士发行63,366,435股股份、向谢燕玲发行 16,877,452股股份购买相关资产；并同意公司非公开发行不超过22,140,221股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，上海莱士本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次发行股份购买资产之交易的实施情况
2014年9月22日，同路生物临时股东会作出决议，全体股东同意科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲将其所持同路生物合计89.77%的股权转让给上海莱士。同路生物股东黄瑞杰放弃优先购买权。
2014年 12月 19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014] 000534号验资报告，经其验证，截至 2014年 12月 19日止，上海莱士已收到同路生物89.77%的股权，作价 475,781万元作为上海莱士向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行143,610,322股股份的对价；上述股份发行后，上海莱士股本增加143,610,322元，资本公积增加人民币 4,614,199,678元。
截至 2014年 12月 19日，合肥市工商行政管理局已出具了《企业基本注册信息查询单》，并向同路生物颁发了注册号为 340100400016347号的新《营业执照》，科瑞金鼎所持同路生物39.61%股权、深圳莱士所持同路生物39.61%股权、谢燕玲所持同路生物10.55%股权，已经相关工商登记管理部门核准变更登记至上海莱士名下，同路生物已变更为上海莱士的控股子公司，上海莱士已持有同路生物89.77%的股权。
2014年 12月 22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上海莱士的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上海莱士本次发行股份购买资产之发行新股数量为 143,610,322股（其中限售流通股数量为 143,610,322股），发行后上海莱士股份数量为1,365,241,810股。
本所律师认为，标的资产过户的交割已经完成，上海莱士已合法取得标的资产的所有权，截至本法律意见书出具之日，上海莱士已根据《发行股份购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记及上市手续。
四、本次向不超过十名对象非公开发行股份募集配套资金的实施情况
（一）发出认购邀请书
1、经本所律师核查，主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以电子邮件等方式向 127名符合条件的机构及个人投资者发送了《认购邀请书》，上述 127名投资者包括：前 20大股东（剔除重复及关联方后， 10家）、基金公司 22家、证券公司 20家、保险公司 7家、其他对象 68家。
符合《实施细则》第二十四条之规定。
2、中信证券向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
（二）本次非公开发行的申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，即 2015年 4月 17日 9:00至12:00，主承销商共收到 12名投资者的《申购报价单》及相关文件，其中李少宁申购保证金未能及时到账，为无效认购。其余11单均为有效认购，具体报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|李少宁|47.41|140|6,637.40|
|||45.01|150|6,751.50|
|||44.01|150|6,601.50|
|2|华宝信托有限责任公司|45.01|290|13,052.90|
|||42.81|310|13,271.10|
|||41.81|320|13,379.20|
|3|民生通惠资产管理有限公司|44.01|150|6,601.50|
|4|上海绿地金融股权投资管理有限公司|47.21|140|6,609.40|
|||44.01|150|6,601.50|
|||41.31|160|6,609.60|
|5|沈漫雪|40.01|170|6,801.70|
|6|刘国永|49.11|140|6,875.40|
|||48.11|140|6,735.40|
|||47.51|140|6,651.40|
|7|华安基金管理有限公司|54.11|130|7,034.30|
|||50.11|170|8,518.70|
|||48.11|200|9,622.00|
|8|安徽省铁路建设投资基金有限公司|35.01|200|7,002.00|
|9|财通基金管理有限公司|59.61|390|23,247.90|
|||56.51|510|28,820.10|
|||53.51|890|47,623.90|
|10|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|51.11|210|10,733.10|
|11|何凤芝|40.11|170|6,818.70|
|12|银河资本资产管理有限公司|51.21|600|30,726.00|

《认购邀请书》发出后，中信证券在《认购邀请书》约定的时间内收集
了投资者签署的《申购报价单》，符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）本次非公开发行的定价与配售
根据投资者申购报价情况，并遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 51.21元/股，配售数量 12,888,107股，募集资金额 659,999,959.47元。符合《实施细则》第二十
七条的规定，具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|华安基金管理有限公司|1,373,618|70,342,977.78|12|
|2|财通基金管理有限公司|9,299,726|476,238,968.46|12|
|3|银河资本资产管理有限公司|2,214,763|113,418,013.23|12|
|合计||12,888,107|659,999,959.47|_|

本次认购的资金最终来源于上述基金公司专户产品或基金子公司专户产品认购。
本所律师核查了认购对象的情况，公司董事、监事、高级管理人员情况，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述关联方认购的情形。
经核查，本所律师认为，本次定价与配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发出缴款通知书和签署股份认购协议
在上述发行结果确定后，中信证券于 2015年 4月 20日向 3家发行对象分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
截至 2015年 4月 22日，发行人与最终确定的 3名发行对象分别签订了
股份认购协议。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的认购协议不存在违反
《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的情形。
（五）缴款及验资
截至 2015年 4月 22日，3家最终发行对象根据《缴款通知书》的要求
已向中信证券指定账户缴纳了认股款，认购款全部以现金支付。
2015年 4月 22日，中信证券将收到的募集资金总额扣除发行费用
19,799,998.78元后的资金 640,199,960.69元划转至上海莱士在银行开立的募集资金专户内。
2015年4月23日，大华所出具了《上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字【2015】000227号）。
根据该验资报告，截至2015年4月23日，上海莱士本次发行股票募集资金总额659,999,959.47元，扣除与承销有关的费用19,799,998.78元，上海莱士实际收到的募集资金净额为640,199,960.69元，其中，计入上市公司“增加注册（实收）资本”12,888,107元，其余溢价部分计入资本公积。
2015年4月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上海莱士的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上海莱士本次非公开发行新股数量为 12,888,107股（其中限售流通股数量为 12,888,107股），非公开发行后上海莱士股份数量为1,378,129,917股。
经核查，本所律师认为，本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
五、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查上海莱士披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
经核查，因上海莱士独立董事柯美兰任期届满，经上海莱士2014年度股东
大会审议通过，增选苏洋为独立董事，除此之外，本次交易期间上海莱士未对其董事、监事、高级管理人员进行更换。
七、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上海莱士的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上海莱士为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
八、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上海莱士与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》均已生效。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具了股份锁定期承诺和《利润补偿协议》等承诺，承诺内容已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）新增股份上市及后续工商变更登记
上海莱士已就发行股份购买资产事宜办理完成在深圳证券交易所上市事宜，本次向不超过十名对象发行股份募集配套资金事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关、商务部门办理注册资本、公司章程等事宜的变更手续。上述股份上市及后续变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海莱士上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的公司股权已完整、合法地过户至上海莱士名下；本次非公开发行股票过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；同时，本次发行股票募集配套资金的相关股份登记到账后将正式列入上海莱士的股东名册；上海莱士尚需就本次交易办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二〇一五年月 日