证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-058
上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年 9月 20日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第八次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。根据公司《董事会议事规则》的相关规定，经全体董事同意，会议于 2018年 9月 21日在上海市漕溪路 222号航天大厦以现场方式召开，应到董事 9名，亲自出席会议的董事 9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司 4名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、《关于转让公司所持上海神舟新能源发展有限公司100%股权（带评估值）的议案》
董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）100%股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
神舟新能源评估基准日为 2018年 5月 31日，上海东洲资产评估有限公司出具了资产评估报告（东洲评报字【2018】第 0883号），神舟新能源100%股权评估值 6.49亿元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
本次转让完成后，本公司将不再持有神舟新能源股权。
详见同时披露的《关于转让公司子公司股权的进展公告》（2018-059）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议《关于转让公司所持上海太阳能科技有限公司70%股权（带评估值）的议案》
董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）70%股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
太阳能公司评估基准日为 2018年 5月 31日，上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字【2018】第0288号），太阳能公司70%股权评估值-203,693,020.50元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
本次转让完成后，本公司将不再持有太阳能公司股权。
详见同时披露的《关于转让公司子公司股权的进展公告》（2018-059）。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权
独立董事刘运宏因同时担任太阳能公司另一股东方上海申能新能源投资有限公司的控股股东申能股份有限公司的独立董事，出于谨慎性考虑故对此议案投弃权票。
三、《关于转让公司所持甘肃上航电力运维有限公司25%股权（带评估值）的议案》
董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）25%股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
上航电力评估基准日为 2018年 3月 31日，上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字（2018）第 0202号），上航电力25%股权评估值 80,000,000元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
本次转让完成后，本公司将不再持有上航电力股权。
详见同时披露的《关于转让公司子公司股权的进展公告》（2018-059）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权（带评估值）的议案》
董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让上海康巴赛特科技发展有限公司所持有的上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）9.8%股权。
同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告（沪申威评报字（2018）第0273号），本次评估基准日为 2018年5月31日，复材公司9.8%股权对应的评估值为5,860.40万元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
本次转让完成后，本公司仍将持有复材公司48.15%股权。
详见同时披露的《关于出售公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持有的上海复合材料科技有限公司9.8%股权的进展公告》（2018-060）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议《关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公司优先认缴出资权的议案》
就本次董事会审议之议案四《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权（带评估值）的议案》，经询问上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）其他股东，公司于 2018年 9月20日收到复材公司第二大股东上海航天设备制造总厂有限公司（以下简称“航天设备制造”）的书面函件，航天设备制造将不放弃该股权优先受让权并参与该股权的公开产权交易。后续，航天设备制造计划将通过增资方式增持复材公司股权至超过50%的控股权。
根据公司 2018年资金使用计划，以及航天设备制造有意增持其在复材公司的股权，将有助于复材公司在航空航天领域获取更多的技术与市场资源支持，推动复材公司快速发展，董事会同意在满足航天设备制造通过增资方式控股复材公司的情形下，公司放弃增资复材公司优先认缴出资权，放弃对复材公司的控股权。
如航天设备制造通过增资方式控股复材公司且最终受让复材公司9.8%的股权，本公司将放弃对复材公司的控股权，则议案四《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权（带评估值）的
议案》与本议案涉及的交易将合并作为航天机电处置子公司股权，并放弃控股权的一项交易。
鉴于航天设备制造与本公司隶属于同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。三位独立董事发表了意见：本议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。
详见同时披露的《关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公司优先认缴出资权的关联交易的公告》（2018-061）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
六、审议《关于公司为间接控股公司提供履约担保的议案》
公司间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）与美国客户 DEPCOMPower,Inc（以下简称“DPI公司”）签署了27MW《光伏组件供应协议》，由于航天土耳其公司资产规模太小，根据 DPI公司的要求，由航天机电按100%股比为航天土耳其公司根据《光伏组件供应协议》购买的供货保险提供母公司反担保，即由航天机电与保险公司签署供货履约担保（Surety Bond Facility Deed OFIndemnity），并由航天机电向DPI公司提供母公司履约担保（GuarantyAgreement）。董事会同意公司本次提供履约担保金额合计1,108.25万美元。
同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东 TSUN分别向公司提供不可撤销的连带责任反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失，反担保期限为反担保保函生效之日起至公司根据履约担保规定的所有的义务均履行完毕或完全解除，或者公司因履约担保承担的责任已全部得到受偿。
详见同时披露的《关于公司为间接控股公司提供履约担保的公告》（2018-062）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议《关于公司为间接控股公司提供履约类担保额度的议案》
为适应国际环境的复杂变化，提升海外子公司市场拓展能力，保持持续发展，加快公司决策效率，同意为间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）提供不超过与日常经营相关，且担保总额不超过 3,000万美元的履约类担保，期限一年，自股东大会决议生效之日起计算。航天土耳其公司在取得订单并拟签订相关协议前，董事会将根据具体协议测算的经济效益、履约担保条件、风险评估等情况另行决策，以确定具体的担保额度、担保比例和履行担保条件等。
详见同时披露的《关于公司为间接控股公司提供履约类担保额度的公告》（2018-063）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述所有议案均需提交公司股东大会批准。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十二日