关于与关联方共同投资暨关联交易的公告证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2017-010
北京北信源软件股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为进一步开拓业务领域,完善北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）在信息安全产业的布局,公司拟与关联方浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿北信源”）、非关联人周丽芳共同对杭州芸品绿信息科技有限公司（以下简称“芸品绿”）进行增资，公司拟使用自有资金500万元向芸品绿增资,其中5.8824万元认缴注册资本，
494.1176万元计入资本公积。芸品绿原注册资本为人民币100万元，原股东均放弃了本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司将持有芸品绿增资后全部股权的5%。
（二）关联关系情况
本次增资完成前，公司以有限合伙人身份持有华睿北信源14.63%的出资份
额，且公司高级管理人员李旭女士为华睿北信源投资决策委员会委员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本着实质重于形式的原则，为了更好的保护投资者利益，公司认定华睿北信源属于公司关联方，故本次共同投资构成关联交易。
（三）董事会审议表决情况
公司于2017年2月23日召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过。本次增资完成前，公司高级管理人员李旭女士为华睿北信源投资决策委员会委员，公司未有董事在华睿北信源担任职务，故本次董事会表决无关联董事需回避表决的情况。
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他合作方的基本情况
（一）浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）
名称：浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913306813501435389
类型：有限合伙企业
主要经营场所：诸暨市陶朱街道祥云路16号富润大厦130室
成立日期：2015年8月19日
执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有限公司（委派代表：宗佩民）
经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
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||||||认缴出资额|||||
||序号||名称||||认缴比例（%）||合伙方式|
||||||（万元）|||||
|1||北京北信源软件股份有限公司||3000||14.63||有限合伙||
|2||浙江华睿盛银创业投资有限公司||2000||9.76||有限合伙||
|3||浙江富华睿银投资管理有限公司||1000||4.88||普通合伙||
|4||其他出资方(其中2家法人、17位自然人出资)||14500||70.73||有限合伙||
|合计||||20500||100||||

2015年8月19日，浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）经诸暨市市场监督管理局登记设立，取得了统一社会信用代码
913306813501435389《营业执照》。
最近一年主要财务指标：
单位：元
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||项目||2016 年 12月 31 日（未经审计）|
|资产总额||104,773,925.09||
|负债总额||-||
|净资产||104,773,925.09||
|项目||2016 年度（未经审计）||
|利润总额||463,973.79||

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
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|净利润|463,973.79|

关联关系说明：公司以有限合伙人身份持有华睿北信源14.63%的出资份额，且公司高级管理人员李旭女士为华睿北信源投资决策委员会委员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本着实质重于形式的原则，为了更好的保护投资者利益，公司认定华睿北信源属于公司关联方，故本次共同投资构成关联交易。
（二）周丽芳，女，身份证号33901119600410****，联系地址广东省深圳市罗湖区****，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
（三）何东锋，男，身份证号33901119780714****，联系地址杭州市拱墅区****，本次增资前持有芸品绿45%股份。与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
（四）林晓洁，女，身份证号33032619821115****，联系地址浙江省平阳县昆阳镇****，本次增资前持有芸品绿10%股份。与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
（五）陈情波，女，身份证号33062519501123****，联系地址浙江省诸暨市安华镇****，本次增资前持有芸品绿5%股份。与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
（六）吕明岩，男，身份证号23010219861008****，联系地址哈尔滨市道外区****，本次增资前持有芸品绿18%股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
（七）卢佳芩，女，身份证号43010219910316****，联系地址长沙市芙蓉区****，本次增资前持由芸品绿10%股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
（八）郑军，男，身份证号33062519701025****，联系地址杭州市下城区****，本次增资前持有芸品绿8%股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
（九）陈铁明，男，身份证号33901119780306****，联系地址杭州市下城区****，本次增资前持有芸品绿2%股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
（十）高峥嵘，男，身份证号32090219780323****，联系地址南京市鼓楼区
****，本次增资前持有芸品绿2%股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告联关系。
三、投资标的基本情况
名称：杭州芸品绿信息科技有限公司
统一社会信用代码：913301065579376341
类型：有限责任公司
住所：西湖区天目山路398号1幢361室
注册资本：壹佰万元整
成立日期：2010年07月29日
经营范围：服务：计算机软硬件、信息技术、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），企业管理咨询，经济信息咨询（除证券、期货），计算机网络的安装、调试、维护；批发、零售：电子产品（除专控），计算机及配件，五金交电，日用百货；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||何东锋||45|45||
|2||吕明岩||18|18||
|3||卢佳芩||10|10||
|4||林晓洁||10|10||
|5||郑军||8|8||
|6||陈情波||5|5||
|7||陈铁明||2|2||
|8||高峥嵘||2|2||
|合计||||100|100||

增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||
||||股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）||持股比列（%）|
|1||何东锋||45|38.25||
|2||吕明岩||18|15.30||
|3||卢佳芩||10|8.50||
|4||郑军||8|6.80||

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
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|-|-|-|-|
|5|陈铁明|2|1.70|
|6|高峥嵘|2|1.70|
|7|陈情波|5|4.25|
|8|林晓洁|10|8.50|
|9|浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）|9.4118|8.00|
|10|北京北信源软件股份有限公司|5.8824|5.00|
|11|周丽芳|2.3529|2.00|
||总计|117.6471|100|

芸品绿主营业务基于反欺诈模型的互联网安全流量变现（包括数字营销应用及其他相关业务）业务,通过对接国家互联网应急中心获取网络欺诈行为的初步黑名单，为运营商搭建网络欺诈整体解决方案，并在过程中建立相关欺诈行为智能识别学习系统。之后通过拦截非法欺诈网络流量，建立新的流量渠道，通过互联网营销的方式形成商业闭环。
最近一年主要财务指标：
单位：元
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||项目||2016 年 12月 31 日（未经审计）|
|资产总额||46,395.72||
|负债总额||120,768.71||
|净资产||-74,372.99||
|项目||2016 年度（未经审计）||
|营业收入||482,153.02||
|利润总额||152,423.50||
|净利润||133,900.16||

四、交易定价依据
本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格均按照公开、公平、公正、公允的原则，由交易各方基于对未来发展预期协商确定。
五、增资协议的主要内容
（一）签署协议主体
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告增资方：甲方（甲方1至甲方3在协议中合称“甲方”）
甲方1：浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业(有限合伙)
甲方2:北京北信源软件股份有限公司
甲方3：周丽芳
乙方(目标公司):杭州芸品绿信息科技有限公司
丙方(目标公司原股东)：丙方1至丙方8合称为“丙方”
丙1:何东锋、丙2:吕明岩、丙3:卢佳芩、丙4:郑军、丙5:陈铁明、丙6:高峥嵘、丙7:陈情波、丙8:林晓洁。
（二）投资方案
本次增资前，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本额|||||
||||股东名称||||出资方式||股权比例（%）|
||号||||（万元）|||||
|1||何东锋||45||现金||45||
|2||吕明岩||18||现金||18||
|3||卢佳芩||10||现金||10||
|4||郑军||8||现金||8||
|5||陈铁明||2||现金||2||
|6||高峥嵘||2||现金||2||
|7||陈情波||5||现金||5||
|8||林晓洁||10||现金||10||
|总计||||100||-||100.00||

目标公司决定将注册资本由目前的 100万元增加到 117.6471万元；并同意由甲方出资1500万元认购新增加的17.6471万元注册资本，其中甲方1出资800万元认购其中的9.4118万元注册资本，甲方2出资500万元认购5.8824万元注册资本，甲方 3出资 200万元认购 2.3529万元注册资本。各甲方均独立承担其名下的出资义务且不对其他甲方的出资义务承担连带责任。
甲方的上述出资中，17.6471万元计入乙方注册资本，1482.3529万元计入乙方资本公积。
出资方式：本次增资全部以人民币现金出资。
交割完成后（指投资方完成本次增资的相关工商变更登记手续，交割完成之日为“交割日”）目标公司的股权结构表：
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||认缴注册资本|||
|股东名称||出资方式|融资后股比（%）|
||（万元）|||

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
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|何东锋|45|现金|38.25%|
|吕明岩|18|现金|15.30%|
|卢佳芩|10|现金|8.50%|
|郑军|8|现金|6.80%|
|陈铁明|2|现金|1.70%|
|高峥嵘|2|现金|1.70%|
|陈情波|5|现金|4.25%|
|林晓洁|10|现金|8.50%|
|浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）|9.4118|现金|8.00%|
|北京北信源软件股份有限公司|5.8824|现金|5.00%|
|周丽芳|2.3529|现金|2.00%|
|总计|117.6471|-|100.00%|

（三）出资
经各方友好协商同意，本次增资的对价按下列方式确定及支付：目标公司及原股东应确保目标公司在本协议生效后 10个工作日内达到增资的前提条件后向投资方发出付款通知，投资方须于接到目标公司付款通知后 10个工作日内先向目标公司支付本次增资价款1500万元，目标公司应在收到增资价款后的10个工作日内及时委托有资质的会计师事务所完成验资手续。
除全体目标公司董事（包括投资人委派的董事）事先书面同意批准之外，投资款只能用于目标公司主营业务相关的运营和开支。在任何情况下，未经投资人事先书面同意，投资款不得用于偿付任何目标公司对其股东、董事、管理人员、员工或上述人员的关联方的债务。
（四）目标公司治理结构
本次增资完成后，目标公司的治理结构将采用“股东会为最高权力机构，董事会为最高执行机构，并设立监事会或监事，经营管理层负责日常经营活动”的模式。
（五）优先清算及优先增资权
在芸品绿以任何原因进行清算或发生视同清算情形时，芸品绿可分配资产应
优先支付投资方原始认购价*（1+10%*N），然后再按照其股权比例参与剩余财产
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告的分配。N为投资方资金到位日至清算发生日的年限，不足一年的折算为年。
视同清算情形包括：目标公司的控制权发生转移；目标公司年度处置资产超过净资产50%及以上。
优先认购权：目标公司下一轮融资时，投资人有权按照本轮投资后的各投资人持股比例认购目标公司新增的注册资本，本优先认购权须在遵从目标公司与下一轮投资人达成的投资价格的前提下方可行使；目标公司进行内部股权激励及其他惯例情况不受此条款限制。
（六）董事会组成：本次增资完成后，目标公司的董事会应由3位董事组成,其中甲方联合委派1人。董事会表决实行一人一票。董事会至少每六个月召开一次。
（七）费用负担
法律法规规定应收取的与发起设立有关的税费，按法律法规的规定缴纳；法律法规未有规定或规定不明确的，由各方均摊。各方聘请中介机构的费用各自承担。
（八）违约责任
除本协议及其附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行和股权最终无法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。
各方对其向其他方作出的陈述与保证不真实、不准确或存在误导性的，应向其他方承担违约责任，其他方要求违约方承担责任的索赔期限没有时间限制。
（九）协议应依照中华人民共和国法律、法规或有关政府主管机关的规定，由各方共同办理有关本次发起设立的批准手续。在满足前述决议手续的前提下,协议自各方或授权代表签署之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次与关联方共同投资暨构成关联交易，未涉及同业竞争，未涉及其他安排。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告本次投资符合公司暨定的“信息安全”、“大数据”、“互联网”三大发展战略，体现了公司积极努力创新的精神。芸品绿主营业务为反欺诈模型的互联网安全流量变现（包括数字营销应用及其他相关业务）业务，具有良好的市场前景。
本次对外投资旨在推进公司互联网安全业务的快速发展，并将业务进一步向个人用户领域拓展，实现信息安全、大数据和互联网技术的深度融合,增强公司核心竞争力。
本次对外投资全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次对外投资可能面临不能实现预期效益的风险、项目管理风险、市场风险和政策风险等。在投资经营期限内，公司将及时关注该企业的运作情况，督促经营者加强风险防范和控制，维护公司投资资金的安全。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司当年年初至披露日与上述关联方未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：关于公司与关联方共同投资暨关联交易事项,符合公司发展战略,有利于公司长远发展，交易价格与交易各方共同协商确定，价格公允、公平，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形,不会对公司的经营造成不利影响,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述,我们同意将公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：关于公司与关联方共同投资暨关联交易事项听取了公司管理层的汇报并认真审阅了相关材料，我们认为公司与关联方共同投资暨关联交易事项决策合法、合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，本次交易价格公允、合理,不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司与关联方共同投资暨关联交易的议案。
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告十、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1．本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2．本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本保荐机构对北信源本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第一次临时会议决议；
2、独立董事关于对外投资的事前认可意见；
3、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董事会