证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2019-011宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于终止部分募投项目与变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于终止汽车 CAN总线控制系统募投项目的议案》、《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》等议案。公司拟变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点、终止汽车 CAN总线控制系统募投项目和城市公交车联网平台募投项目。
现将有关事项公告如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年 8月完成非公开发行股票事项，本次共发行人民币普通股（A股）2,295.30万股股票，每股发行价格人民币 38.51元，募集资金总额为人民币 88,392.00万元，扣除发行费用人民币 1,370.09万元，实际募集资金净额为人民币 87,021.91万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2017]第ZF10688号”《验资报告》。
（二）募集资金投资项目及使用情况
公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|1|收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目|15,792.00|15,792.00|
|2|汽车电子换挡系统项目|23,986.00|23,900.00|
|3|汽车CAN总线控制系统项目|14,807.60|14,800.00|
|4|汽车虚拟仪表项目|15,677.85|15,600.00|
|5|城市公交车联网平台项目|8,300.00|8,300.00|
|6|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
||合 计|88,563.45|88,392.00|

截至2018年12月31日，公司上述募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|已累计投入募集资金额|尚未投入募集资金额|项目进展情况|
|1|收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目|15,792.00|-|已完成|
|2|汽车电子换挡系统项目|1,806.81|22,093.19|实施中|
|3|汽车CAN总线控制系统项目|301.97|14,498.03|拟终止|
|4|汽车虚拟仪表项目|395.57|15,204.43|拟变更|
|5|城市公交车联网平台项目|-|8,300.00|拟终止|
|6|补充流动资金|10,000.00|-|已完成|
||合 计|28,296.34|60,095.66||

二、本次拟终止和变更募集资金投资项目的基本情况和原因
（一）本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况和原因
公司本次拟终止实施募集资金投资项目中的汽车 CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目，具体情况如下：
1、汽车CAN总线控制系统项目的基本情况
汽车CAN总线控制系统项目原计划以公司控股子公司雪利曼电子为实施主体，在雪
利曼电子现有厂区内，在现有生产线基础上购置先进的机器设备，新建 2条汽车 CAN
总线控制系统产品生产线。项目建设期 3年，实行边投入边生产，在第 4年达产，项目
建成达产后，将新增汽车 CAN总线控制系统产能 3.6万套/年。
汽车CAN总线控制系统项目原计划的投资总额为 14,807.60万元，募集资金承诺投资额为 14,800.00万元。截至 2018年 12月 31日，汽车 CAN总线控制系统项目已投资金额为301.97万元，募集资金专户余额为1,163.59万元，购买理财产品14,000.00万元。
2、城市公交车联网平台项目的基本情况
城市公交车联网平台项目原计划以公司控股子公司雪利曼电子为实施主体，将城市公交接入城市公交车联网平台。项目建设期为 3年，设备购置及安装分三年完成，实行边投入边生产运营，在第 6年实现城市公交车联网平台接入车辆 4万辆。
城市公交车联网平台项目原计划的投资总额为 8,300.00万元，募集资金承诺投资额为 8,300.00万元。截至 2018年 12月 31日，城市公交车联网平台项目尚未投入募集资金，募集资金专户余额为 1,256.11万元，购买理财产品 6,000.00万元。
3、本次拟终止实施募集资金投资项目具体原因
雪利曼电子的主要产品为汽车 CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传感器等，主要客户群体为客车整车厂商。近二年来，客车市场产销疲软，雪利曼电子作为行业上游的零部件企业，销售未及预期；其次，客车市场很难在短时间内出现较为明显的改观；再者，受制于雪利曼电子本身的资质，其产品难以于短期内在乘用车市场取得突破。因此，在综合考虑市场前景、公司内部资源配置以及未来整体发展战略等各个层面，为更好的保护公司及股东利益，经过审慎研究与论证后，公司拟转让雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权。汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目原计划以雪利曼电子为实施主体，随着雪利曼电子股权的转让，且汽车 CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目的主要目标市场为客车和公交车市场，在当前市场低迷、竞争激烈的环境下，继续进行项目投入存在较大的风险和不确定性。
基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对汽车 CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目进行终止。
4、终止实施募集资金投资项目后剩余募集资金的使用安排
公司拟终止实施汽车 CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目，并将项目剩余募集资金及利息收入继续存放于募集资金账户进行管理。公司将积极筹划新的募集
资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，在防范投资风险的前提下，保障投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
（二）本次拟变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况和原因
公司本次拟变更募集资金投资项目中的汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：
1、汽车虚拟仪表项目的基本情况
汽车虚拟仪表项目原计划以公司控股子公司雪利曼电子为实施主体，在雪利曼电子现有厂区内，新建2条汽车虚拟仪表产品生产线，项目建设期为 3年，实行边投入边生产，在第4年达产，待项目建成达产后，将新增汽车虚拟仪表产能 36.50万套/年。
汽车虚拟仪表项目原计划的投资总额为 15,677.85万元，募集资金承诺投资额为15,600.00万元。截至2018年12月31日，汽车虚拟仪表项目已投资金额为395.57万元，为了更方便对募集资金进行结算和管理，公司注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行设立的汽车虚拟仪表项目募集资金专户，将此账户余额转入公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行已开立的汽车电子换挡系统项目募集资金专户，并重新签署新的《募集资金三方监管协议》，该募投项目募集资金购买理财产品 14,000.00万元。
2、汽车虚拟仪表项目具体变更情况
公司拟转让雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权，汽车虚拟仪表项目原计划以雪利曼电子为实施主体，随着雪利曼电子股权的转让，汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点也将进行变更。汽车虚拟仪表项目的实施主体由雪利曼电子变更为宁波高发，实施地点相应的由浙江省宁波市海曙区高桥镇陆家庄村变更为浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）。公司仅变更汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点，不涉及募集资金投资方向、实施方式等的变更。
3、变更汽车虚拟仪表项目实施主体和实施地点的具体原因
汽车虚拟仪表项目原计划以雪利曼电子为实施主体，随着雪利曼电子股权的转让，汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点也将进行变更。公司多年来在技术研发和技术创新方面持续投入，拥有一支具有专业知识和行业经验的研发团队，具有与下游整车制造商合作研发的能力，具备继续实施汽车虚拟仪表项目的实力，因此公司拟将汽车虚拟
仪表项目实施主体由雪利曼电子变更为宁波高发，不会影响项目的实施。
三、终止和变更募集资金投资项目对公司的影响
本次拟终止实施汽车 CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目，拟变更汽车虚拟仪表项目实施主体和实施地点符合公司实际情况，有利于提升公司经营效率，提高募集资金使用效率和投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。
四、终止和变更募集资金投资项目履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于终止汽车CAN总线控制系统募投项目的议案》、《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》、《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司此次变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体和实施地点，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行；公司此次终止部分募集资金投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次终止和变更部分募集资金投资项目履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
（三）监事会意见
2019年3月29日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止汽车 CAN总线控制系统募投项目的议案》、《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》、《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》。公司监事会认为：
公司此次变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体和实施地点，未实质改变募集资金
的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行；公司此次终止部分募集资金投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次终止和变更部分募集资金投资项目履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、宁波高发本次拟终止和变更部分非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，待公司股东大会审议通过后正式实施。
2、宁波高发本次拟终止和变更部分非公开发行股票募集资金投资项目，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
保荐机构对上述公司终止和变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的相关事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一九年三月三十日