国信证券股份有限公司
关于九州通医药集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）2010年首次公开发行的保荐人，持续督导期已期满。由于九州通首次公开发行的募集资金在2012年度尚未使用完毕，持续督导期满后，本保荐人继续对九州通首次公开发行的募集资金在2014年度的存放与使用情况持续关注并开展相关工作。
九州通于2014年3月向特定投资者非公开发行 A股，保荐机构和持续督导机构为东吴证券股份有限公司。国信证券于2014年12月31日开始承接九州通非公开发行 A股的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，国信证券对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了公司募集资金专户对账单、董事会出具的年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文《关于核准九州通医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010年 10月 25日首次公开发行普通股（A股）15,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民
币13.00元，募集资金总额人民币195,000.00万元，扣除发行费用合计5,682.67万元后的募集资金净额为 189,317.33万元。上述资金到位情况经武汉众环会计师事务所验证，并由其出具了众环验字[2010]089号验资报告。
经2014年2月18日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]212号文核准，公司于 2014年 3月向特定投资者非公开发行人民币普通股 189,100,815股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 11.01元，募集资金总额为人民币 208,200.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币2,011.56万元，实际募集资金净额为人民币 206,188.44万元。上述资金已于2014年3月11日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月11日出具的众环验字（2014）010021号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|时 间|金额（万元）|
|2010年10月28 日募集资金总额|195,000.00|
|减：发行费用|5,682.67|
|2010年10 月28日实际募集资金净额|189,317.33|
|加：以前年度利息收入|508.63|
|减：以前年度已使用金额|189,584.19|
|截至2013 年12月31日募集资金专户余额|241.77|
|2014年3月11日募集资金总额|208,200.00|
|减：发行费用|2,011.56|
|2014年3月11日实际募集资金净额|206,188.44|
|加：本年度利息收入|40.67|
|减：本年度已使用金额|206,470.88|
|截至2014年12月31日募集资金专户余额|0|

三、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了
《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
2010年10月首次公开发行股票的募集资金到位后，根据《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及时在中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2010年 10月 28日，公司与本次发行上市保荐人国信证券及“专户银行”共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年 12月 28日，公司与上海九州通达医药有限公司、国信证券、汉口银行汉阳支行共四方签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。同时，为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，截至 2011年 4月，公司已完成在募集资金投资项目所在地分别开设募集资金专项账户的工作，公司及公司下属各项目公司分别与项目所在地银行（包括中国建设银行安国支行、中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行、中国建设银行哈尔滨松北支行、中国农业银行十堰茅箭支行、中国建设银行宜昌五一广场支行、华夏银行天津河东支行及中国光大银行厦门同安支行）与国信证券就专户资金存放与使用管理签订了四方监管协议，将原存放于中国民生银行股份有限公司的募集资金专项账户中的各项目建设资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金的专户存储、使用和管理。
2014年 3月非公开发行股票的募集资金到位后，根据《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及时在中国工商银行股份有限公司应城支行开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2014年2月21日，公司与本次发行上市保荐人东吴证券股份有限公司及“专户银行”共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按监管协议的规定履行了相关职责。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
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|序号|开户银行|专户账号|余额（万元）|
|1|民生银行汉阳支行|0519014180000047|已销户|
|2|汉口银行龙阳大道支行|023021000033489|已销户|
|3|中国建设银行安国支行|13001666308050503389|已销户|
|4|中国银行杭州萧山开发区支行|364958360891|已销户|

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|5|中国建设银行哈尔滨松北支行|23001866851052504587|已销户|
|6|中国农业银行十堰茅箭支行|225801040013328|已销户|
|7|中国建设银行宜昌五一广场支行|42201433003050202423|已销户|
|8|华夏银行天津河东支行|12355000000821063|已销户|
|9|中国光大银行厦门同安支行|37550188000014506|已销户|
|10|中国工商银行股份有限公司应城支行|1812023119200115119|已销户|
|合计||--|0|

注：中国银行杭州萧山开发区支行由于银行系统升级，原银行账号803037777908094001变更为364958360891。
四、募集资金项目的使用情况
截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
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|募集资金总额||||395,505.77||本年度投入募集资金总额|||||206,470.88||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||396,055.57||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|上海医药仓储中心|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00||15,366.32|366.32|102%|2012年12月|915.24|否|否|
|杭州医药仓储中心|否|12,000.00|12,000.00|12,000.00||12,000.78|0.78|100%|2011年10月|732.09|否|否|
|十堰医药仓储中心|否|4,000.00|4,000.00|4,000.00||3,899.76|-100.24|97%|2011年12月|100.17|否|否|
|宜昌医药仓储中心|否|3,000.00|3,000.00|3,000.00||3,000.00|0.00|100%|2011年5月|703.07|否|否|
|恩施医药仓储中心|否|2,000.00|2,000.00|2,000.00||2,000.00|0.00|100%|2011年3月|653.40|是|否|
|安国医药仓储中心|否|7,000.00|7,000.00|7,000.00||7,000.00|0.00|100%|2011年8月|55.56|否|否|
|黑龙江医药仓储中心|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00||6,000.00|0.00|100%|2012年8月|-164.23|否|否|
|天津医药仓储中心|否|4,980.00|4,980.00|4,980.00||4,980.00|0.00|100%|2011年6月|395.71|否|否|
|厦门医药仓储中心|否|4,000.00|4,000.00|4,000.00||4,000.00|0.00|100%|2011年4月|386.33|否|否|
|补充流动资金1|否|32,000.00|32,000.00|32,000.00||32,000.00|0.00|100%|已经完成|1,905.97|不适用|否|
|增加补充流动资金|否|99,337.33|99,337.33|99,337.33|242.36|99,579.69|242.36|100%|已经完成|5,916.69|不适用|否|
|补充流动资金2|否|206,188.44|206,188.44|206,188.44|206,228.52|206,228.52|40.08|100%|已经完成|9,910.27|不适用|否|
|合 计|-|395,505.77|395,505.77|395,505.77|206,470.88|396,055.07|549.30|-|-|21,510.27|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截至2010年10月31日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入27,823.88万元。2010年12月7日，经公司董事会一届九次会议审议通过，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入的募集项目自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换了先期预先投入的自筹资金27,533.93万元||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度无此情况|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|本年度无此情况|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|公司超募资金共计99,337.33 万元，已全部使用用于补充公司流动资金|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：上表所述补充流动资金1为以2010年10月向社会公开发行股票的募集资金补充流动资金，补充流动资金2为以2014年3月向特定投资者非公开发行股票的募集资金补充流动资金。
注2：已累计使用募集资金总额396,055.07万元与募集资金总额395,505.77万元的差额549.30万元，系投入募集资金利息549.30万元。
注3：增加补充流动资金截止日实际投资金额99,579.69万元与募集后承诺投资金额99,337.33万元的差额242.36万元，系十堰医药仓储中心项目结余100.24万元及剩余募集资金利息142.12万元作为各募投项目的运营资金使用。
注4：公司以上募投项目中效益未达到预计效益的原因：
1、上海医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2012年10月建成；项目建成并正式投入运行后达产期为三年。第一年预计实现销售收入20亿元，第二年25亿元，第三年30亿元。项目达产后可实现销售收入30亿元，利润总额5,520万元（税后利润4,140万元,按25%的所得税率），税后投资回收期4.12年，财务内部收益率20.45%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2012年12月建设完成，2013年开始逐步开展业务，2013年度和2014年度分别实现销售收入1,144.76万元和2,457.25万元，实现营业利润302.89万元和915.24万元，该项目将承接上海九州通医药有限公司的业务（上海九州通医药有限公司需要搬迁），但客户开户转换、业务转接需要过渡期，收入实现未达到预期。由于目前项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。
2、杭州医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2011年10月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期四年，第一年预计实现销售收入8亿元，第二年12亿元，第三年15亿元、第四年20亿元。项目达产后可实现销售收入20亿元，利润总额3,680万元（税后利润2,760万元,按25%的所得税率），税后投资回收期5.45年，财务内部收益率15.75%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2011年10月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入46,193.45万元、75,955.76万元和104,931.60万元，实现营业利润77.03万元、1,193.04万元和732.09万元，该项目投入运营的第一年、第二年和第三年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由上海九州通负责，项目建成后浙江地区的业务逐步由上海九州通转至九州通集团杭州医药有限公司，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。由于该项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。
3、十堰医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年12月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入2亿元，第二年4亿元，第三年6亿元。
该项目实际于2011年12月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入6,787.89万元、9,366.42万元和11,548.46万元、实现营业利润-111.6万元、-9.50万元和100.17万元，该项目投入运营的第一年、第二年和第三年的实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由襄阳九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由襄阳九州通转至十堰九州通，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接进度晚于预期。
4、宜昌医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年5月建成；项目建成并正式投入运营后，达产期三年，第一年预计实现销售收入1.5亿元，第二年3亿元，第三年4.5亿元。
该项目实际于2011年5月建设完成，2011年7月投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度7-12月、2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入320.49万元、7,239.07万元、12,815.69万元和16,761.34万元，实现营业利润-237.25万元、238.20万元、735.18万元和703.07万元，该项目投入运营的第一年7-12月、第二年、第三年和第四年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是建成前其规划业务区域由荆州九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由荆州九州通转至宜昌九州通，但在业务承接过程中客户开户的转换、业务转接的进度晚于预期。
5、恩施医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年3月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入1亿元，第二年2亿元，第三年3亿元。
该项目实际于2011年3月建设完成，2011年5月投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度5-12月、2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入10,345.46万元、20,660.26万元、20,370.48万元和22,858.40万元、实现营业利润115.56万元、353.93万元、522.38万元和653.40万元，该项目目前处于达产期内，已实现效益均达到预计金额。
6、安国医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年8月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入5亿元，第二年8亿元，第三年10亿元；项目达产后可实现销售收入10亿元，利润总额1,840万元（税后利润1,380万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.5年，财务内部收益率15.63%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2011年8月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入2,313.80万元、1,970.05万元和2,730.94万元、实现营业利润-231.97万元、-151.04万元和55.56万元，该项目投入运营的第一年、第二年和第三年实现的销售收入大幅低于计划金额，主要原因是项目的目标市场是以京津冀为核心的北方中药材、中药饮片市场，受到北京等地出台的加强对从外埠采购中药饮片管控相关规定的影响，其业务开展进度低于预期；受地方政策影响，该项目达产期内达到预期收入金额的难度较大。九州通安国已采取包括积极开拓周边市场以及利用九州通不断完善的中药产业全产业链经营平台加大道地中药材销售业务等措施，拓展新的业务增长点。
7、黑龙江医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2012年8月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入4亿元，第二年6亿元，第三年8亿元；项目达产后可实现销售收入8亿元，利润总额1,470万元（税后利润1,102.5万元，按25%的所得税率），税后投资回收期6.75年，财务内部收益率14.30%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2012年8月建设完成，2012年底投入使用，与计划进度相符；该项目2013年度和2014年度分别实现销售收入21,379.62万元和41,522.04万元、实现营业利润-784.86万元和-164.23万元，该项目投入运营的第一年和第二年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目于2012年8月建设完成，其取得GSP证书的时间晚于预期，取得时间为2013年1月29日，进而导致黑龙江九州通获得医疗机构基药及非基药招标采购配送商资格的推迟，影响了项目的达产进度；由于项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。截至目前，黑龙江九州通已分别于2014年6月及2014年7月获得基药及非基药的招标采购配送商资格，各项业务已在正常推进过程中。
8、天津医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年6月建成，2011年8月投入使用；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入3亿元，第二年5亿元，第三年7亿元；项目达产后可实现销售收入7亿元，利润总额1,280万元（税后利润960万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.62年，财务内部收益率14.99%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2011年8月建设并投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度9-12月、2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入1,695.75万元、25,633.28万元、33,275.24万元和41,419.73万元，实现营业利润-259.07万元、-51.04万元、243.35万元和395.71万元，该项目投入运营的第一年9-12月、第二年、第三年和第四年实现的销
售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由北京九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由北京九州通转至天津九州通，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。
9、厦门医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年4月建成，2011年6月投入使用；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入2亿元，第二年4亿元，第三年6亿元；项目达产后可实现销售收入6亿元，利润总额1,100万元（税后利润825万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.7年，财务内部收益率14.80%（基准收益率=12%）。
该项目实际于2011年6月建设并投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度7-12月、2012年度、2013年度和2014年度实现销售收入2,434.94万元、8,500.20万元、14,708.50万元和19,279.67万元，实现营业利润-141.83万元、-296.47万元、63.18万元和386.33万元，该项目投入运营的第一年7-12月、第二年、第三年和第四年收入实现情况低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由福建九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由福建九州通转至厦门九州通，但在业务承接过程中客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。
五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，公司本年度不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众环海华会计师事务所对九州通医药集团股份有限公司《关于 2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：九州通董事会编制的截至 2014年12月 31日止的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
郑江波 王晓娟
国信证券股份有限公司2015年4月25日