证券代码：300350 股票简称：华鹏飞 上市地点：深圳证券交易所深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》[150353]号之反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二零一五年四月
目录
释义 ........................................................................ 51、申请材料“重大风险提示”部分，“市场竞争风险”与“移动护士站项目市场开拓风险”内容完全一致。请你公司解释说明移动护士站项目市场开拓风险是否与博韩伟业面临的市场竞争风险相同，并对“重大风险提示”进行补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................... 122、请你公司补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 133、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 284、申请材料显示，博韩伟业属于新兴的移动信息化综合运营服务商，目前尚未出现明显的、业务内容完全一致的直接竞争对手。请你公司结合国内物流快递行业发展现状，主要速递企业移动信息化建设及运营模式，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 325、申请材料显示，博韩伟业固定资产主要为电子移动终端设备，博韩伟业提供综合运营服务所使用的部分PDA（手持终端设备）是通过融资租赁的形式购入，该部分资产的所有权仍属于出租方兴业租赁，如在租赁期内博韩伟业未按照合同约定支付租金及其他应付款，上述租赁设备可能出现权属风险。请你公司：1）补充披露博韩伟业与兴业租赁签订融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资金额、租赁期限、租金支付周期、每期支付金额、违约责任等。2）补充披露报告期融资租入PDA占固定资产的比例及相关会计处理。3）补充披露应付融资租赁款项的支付情况，是否存在未按期支付的情形。4）结合博韩伟业偿债能力，补充披露租赁设备出现权属风险对其生产经营的影响，并提出相关保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 386、申请材料显示，博韩伟业拥有大量依法取得的商标、专利、软件著作权等无形资产。该等资产在重新编译、升级过程中需要及时申请与新版本相对应的权属文件。若未及时进行申请并遭受抢注、代注等情况，则有可能出现权属风险。请你公司补充披露报告期内博韩伟业是否发生因未及时进行申请导致商标、专利、软件著作权等无形资产遭受抢注、代注的情况。
如有，请补充披露相关情况对博韩伟业生产经营的影响，是否制定了相应防范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 44 2
7、申请材料中法律意见书显示，博韩伟业历史上存在股份代持。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 458、申请材料显示，2013年11月7日杨阳将其持有的博韩伟业19%股权以12,350万元的价格转让给中科福泉。请你公司补充披露上述股权转让价格与本次交易评估值差异的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 489、申请材料显示，交易对方杨阳承诺本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。杨阳持有的博韩伟业10%股权于2014年7月受让取得，持有期间不足12个月。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，取得的上市公司股份36个月内不得转让。请你公司说明杨阳本次认购的上市公司股份锁定期承诺不符合上述规定的原因，并补充披露修改后的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ 5210、申请材料显示，报告期内，杨阳女儿李安妮曾投资北京顺安洋，持有其20%股权并担任执行董事，北京顺安洋与博韩伟业存在关联交易。2014年5月，李安妮、色泽分别将北京顺安洋20%、80%的股权转让予李爰曦、柳绍春。请你公司补充披露：1）李安妮、色泽转让北京顺安洋股权的原因，股权转让相关方是否存在关联关系。2）本次交易完成后，北京顺安洋是否为华鹏飞的关联方及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 5511、申请材料显示，报告期内，博韩伟业与关联方间的关联销售占年度销售收入的比例分别为11.80%、7.12%、9.13%，关联采购占年度采购的比例分别为6.87%、9.02%、13.95%。请你公司补充披露上述关联交易定价依据及合理性，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格及毛利率，补充披露上述关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 5912、申请材料显示，报告期博韩伟业来自中邮速递的收入占其营业收入总额的比重分别为63.52%、66.61%、82.16%,同时2014年开始运营的移动护士站四川项目进展情况存在一定程度的不确定性。请你公司结合博韩伟业核心竞争优势、行业特点及竞争对手情况等，补充披露博韩伟业主要客户的稳定性及客户集中风险的具体解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 70 3
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|专用名词|||
|发行人、上市公司、公司、华鹏飞、公司、本公司|指|深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司|
|博韩伟业、博韩、标的公司|指|博韩伟业（北京）科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权|指|博韩伟业100%的股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|华鹏飞拟以发行股份及支付现金的方式购买博韩伟业100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|华鹏飞拟以发行股份及支付现金的方式购买博韩伟业100%股权|
|募集配套资金|指|华鹏飞向特定对象发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|杨阳、欧力士（中国）投资有限公司、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业|
|交易相关费用|指|支付给本次交易聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构的重组费用|
|欧力士、欧力士（中国）、欧力士中国|指|欧力士（中国）投资有限公司|
|中科福泉|指|新疆中科福泉股权投资有限合伙企业|
|募集配套资金认购方、认购方、配售对象|指|珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海宏升融创股权投资合伙企（有限合伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|安赐柒号|指|珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）|
|安赐捌号|指|珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）|
|宏升融创|指|深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|时位投资|指|厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|赛富科技|指|苏州赛富科技有限公司|
|德马科|指|德马科智能机械有限公司|
|EMS/中邮速递/中国邮政速递|指|中国邮政速递物流股份有限公司|
|邮政集团|指|中国邮政集团公司|
|维深数码|指|北京维深数码科技有限公司|
|维深科技|指|北京维深科技发展有限公司|
|融硅思创|指|融硅思创（北京）科技有限公司|
|沈阳维深|指|沈阳维深自动识别技术研究院有限公司|
|顺安洋|指|北京顺安洋软件技术开发有限公司|
|明日天地|指|北京明日天地科技有限公司|
|上海靖腾|指|上海靖腾数码科技有限公司|
|志诚仁人|指|志诚仁人（北京）科技有限公司|
|汉信码科技|指|北京汉信码科技有限公司|
|上海融码|指|上海融码信息科技有限公司|
|珠海安赐|指|珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|广州安赐|指|广州安赐企业管理咨询有限公司|
|兴业租赁|指|兴业金融租赁有限责任公司|
|IBM|指|国 际 商 业 机 器 公 司 （ International BusinessMachine），总部在美国的大型信息技术公司|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|元/万元/亿元|指|非经特指，均为人民币单位|

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|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|中国中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司|
|国枫、法律顾问|指|北京国枫律师事务所（原名为“北京国枫凯文律师事务所”）|
|正中珠江、审计机构|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估、评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《专利法》|指|《中华人民共和国专利法》|
|《公司章程》|指|《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司与博韩伟业（北京）科技有限公司全体股东及李长军发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|华鹏飞与杨阳、李长军签订的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利润补偿协议》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司与珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）《附条件生效的股份认购协议》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|四川电信|指|中国电信股份有限公司四川分公司|

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|利润补偿期限|指|2014年、2015年、2016年、2017年|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|报告期内各期期末|指|2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|行业专业术语|||
|IOT（Internet of Things）|指|通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络|
|射频识别（RFID）|指|一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触|
|条码（BARCODE）|指|一组规则排列的条、空以及对应的字符组成的标记，用以表达一定的信息，通常用来对物品进行标识，包括一维条码、二维条码|
|传感器|指|一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求|
|移动终端设备（PDA）|指|可集成多种功能的便携式手持终端，根据客户需求可实现数据采集、传输及处理等功能|
|POS|指|一种销售终端，能实现支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能|
|ERP|指|企业资源计划系统，主要功能模块包括：库存、采购、营销、BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、质量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付等功能模块|
|WMS|指|仓库管理系统，可提供入库管理、出库管理、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能的一种系统软件|
|TMS|指|运输管理系统，可提供包括车辆管理、托运单管理、人员管理等功能的一种系统软件|

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|OA|指|办公自动化系统，利用信息技术提高办公效率，进而实现办公自动化处理一种系统软件|
|CRM|指|客户管理系统，通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从而提高企业竞争力的一种系统软件|
|HIS|指|医院管理信息化系统，利用计算机软硬件技术、网络通信技术等现代化手段，对医院及其所属各部门的人流、物流、财流进行综合管理，对在医疗活动各阶段产生的数据进行采集、储存、处理、提取、传输、汇总、加工生成各种信息，从而为医院的整体运行提供全面的、自动化的管理及各种服务的信息系统|
|ISV|指|独立软件开发商，是专门开发、营销和支持软件应用的公司|
|移动GIS|指|运行在各种移动终端设备上，通过无线通信技术与服务器端交互，可以随时随地进行空间信息服务的地理信息系统|
|标识系统|指|通过赋码软件导入如产品编号、产地、生产日期等标识信息，生成标识并在产品及相关资产上添加，是实现数据读取的基础|
|自动识别技术|指|通过计算机系统、可编程逻辑控制器或其他的微处理设备，进行非键盘输入的数据输入方式|
|中间件|指|一种独立的系统软件或服务程序，位于客户服务器的操作系统之上，被分布式应用软件用于在不同的技术之间共享资源|
|2G|指|第二代移动通信技术规格的简称，一般定义为无法直接传送如电子邮件、软件等资讯，只具有通话、和一些如时间日期等传送的手机通信技术规格|
|3G|指|第三代移动通信技术规格的简称，支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|

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|供应链平台|指|供应链是围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的，将制造商、分销商、零售商，直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。|
|OSSS™|指|是Operation Service Supporting System（运营服务支持体系）的简称，是一种针对运营服务及其管理的体系模式。|
|O2O|指|Online to Offline（线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|POS|指|Point of Sale（销售终端），POS是一种多功能终端，把它安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转帐，它具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能。|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中国证券监督管理委员会：
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司收到中国证监会于2015年4月10日下发的中国证券监督管理委员会[150353]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，及时组织中介机构广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充与问题答复，各中介机构并在此基础上分别出具了核查意见。现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日向中国证监会报送反馈意见回复材料。
1、申请材料“重大风险提示”部分，“市场竞争风险”与“移动护士站项目市场开拓风险”内容完全一致。请你公司解释说明移动护士站项目市场开拓风险是否与博韩伟业面临的市场竞争风险相同，并对“重大风险提示”进行补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、移动护士站项目市场开拓风险与市场竞争风险性质不同
博韩伟业是一家企业级移动信息化综合运营服务商，其主营业务是为客户提供各行业企业级移动信息化解决方案和运营服务。“移动护士站项目市场开拓风险”系单项业务风险，“市场竞争风险”系整体业务面临的风险。因此，“市场竞争风险”与“移动护士站项目市场开拓风险”不应相同，“市场竞争风险”重新表述如下：
“随着企业级移动信息化综合运营服务行业的不断发展，行业进入壁垒日益提高，对行业内企业的技术、服务及资金实力的要求越来越高，缺乏资金、技术支撑的企业将被市场淘汰。但是，由于企业级移动信息化综合运营服务行业前景广阔，行业整体利润水平较高，对潜在竞争对手的吸引力也较大，如未来移动终端硬件制造商、移动信息化软件开发商或系统集成商转型加入，也将加剧该行业的市场竞争。因此，如博韩伟业不能持续在技术、管理、服务等方面保持领先优势，迅速做大做强，博韩伟业市场竞争优势可能存在被削弱的风险。”
二、补充信息披露
公司在重组报告书“第三节重大风险提示/二、标的经营风险/（三）市场竞争风险”中更正披露上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“移动护士站项目”系标的公司未来利润增长 12
点，且移动护士站项目市场开拓风险与标的公司目前面临的市场竞争风险性质不同，公司已经在重组报告书“重大风险提示”章节进行更正披露。
2、请你公司补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）的相关规定。具体情况如下：
一、本次募集配套资金符合《发行办法》第九条的规定
1、公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14000200012号、广会审字[2015]G15002420010号《审计报告》，华鹏飞2013年和2014年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,951.52万元和1,771.23万元，公司最近连续两年盈利。
2、公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据华鹏飞招股说明书以及2013年、2014年年度报告，华鹏飞依照相关规定持续建立、健全公司内部管理和内部控制制度,加强内部控制的贯彻力度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理。根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14000200012号、广会审字[2015]G15002420010号《审计报告》和广会所专字[2012]第 12000440036号、广会专字[2014]G14000200035《内部控制鉴证报告》，华鹏飞按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
因此，华鹏飞会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据华鹏飞 2013年年度报告以及华鹏飞的有关董事会、股东大会决议，华鹏飞 2013年已按照其当时公司章程的规定实施现金分红；根据华鹏飞第二届董事会第十二次会议审议通过的《2014年度利润分配预案》，由于华鹏飞正在推进重大资产重组事项，预计未来12个月内存在重大现金支出的计划，2014年度拟不进行利润分配，符合上市公司章程的相关规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第 13000730018号、广会审字[2014]G14000200012号、广会审字[2015]G15002420010号《审计报告》，华鹏飞最近三年的财务报表经注册会计师后，均出具了标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
华鹏飞与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。华鹏飞最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
二、本次募集配套资金符合《发行办法》第十条的规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经对照，本次交易配套融资不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。
三、本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金基本使用完毕且使用进度与披露情况基本一致
截至2015年3月31日，公司前次募集资金使用情况及进度如下：
单位：万元
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|投资项目|募集资金承诺投资总额|原计划达到预定可使用状态日期|募集资金置换预先投入项目资金（注1）|延期项目达到预定使用日期（注2）|延期项目达到预定使用日期（注3）|变更募集资金使用安排|调整后投资总额（A）|截至2015年3月31日累计投入金额（B）|截至2015年3月31日投入进度（C）=（B）（/ A）|项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|深圳华鹏飞物流中心扩建项目|9,390.00|2013年|-|2014年8月20日|2015年8月20日|变更募集资金用途，用于增资及收购苏州赛富科技有限公司部分股权，将剩余资金用于永久补充流动资金（注4）|3,904.33|3,904.33|100.00%|已终止|是|
|苏州物流中心建设项目|5,718.84|2013年|2,500.02||-|将结余资金用于永久补充流动资金（注3）|3,968.49|3,968.49|100.00%|已终止|是|
||||||||519.62|-|不适用|||
|信息化系统改建项目|1,574.00|2013年|-||2015年8月20日|-|1,574.00|853.86|54.25%|2015年8月20日|否|
|承诺投资项目小计|16,682.84|-|2,500.02|-|-|-|9,966.44|8,726.68||||
|变更资金投向||||||||||||
|苏州赛富科技有限公司项目|-|-|-|-|-|增资及收购赛富科技部分股权并|5,400.00|5,400.00|100.00%|不适用|不适用|

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|||||||将结余资金永久补充流动资金（注4）||||||
|补充流动资金|-|-|-|-|-||278.17|-|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|将苏州物流中心建设项目的结余资金用于永久补充流动资金（注3）|1,251.59|-|不适用|不适用|不适用|
|变更资金投向项目小计|-|-|-|-|-|-|6,929.76|5,400.00|不适用|不适用|不适用|
|募投项目资金投向合计||||||||||||
|合计|16,682.84|-|2,500.02|-|-|-|16,896.20|14,126.68|84.68%（注5）|不适用|不适用|

注1:2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金2,500.02万元置换截至2012年7月31日苏州物流中心项目预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2012]第12000440138号”鉴证报告。
注2：2013年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司将深圳华鹏飞物流中心扩建项目、苏州华鹏飞物流中心建设项目、信息化系统改建项目投资进度进行调整，将项目达到预定可使用状态日期延期至2014年8月20日。
注3：2014年10月23日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于部分募集资金投资项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。结合公司实际经营情况，将深圳华鹏飞物流中心扩建项目及信息化系统改建项目预定可使用状态日期延期至 2015年 8月20日，苏州华鹏飞物流中心建设募投项目已部分建成完工，根据目前物流行业的发展形势，结合公司的发展计划，董事会从稳健经营，合理控制投资和经营风险，提高现有资产使用效率等因素综合考虑，决定拟对苏州华鹏飞物流中心建设项目未完成部分（自购运输车辆部分）不再实施，并将该项目结余募集资金约计 12,515,871.71元（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金，用于公司的主营业务方面。公司监事会、独立董事、保荐机构就该事项分别出具了明确的同意意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。前述事项于2014年12月31日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14037760013号《专项鉴证报告》，截至2014年9月30日，苏州华鹏飞物流中心项目投入总额共44,855,438.59元，其中已使用募集资金39,684,873.00元，尚需使用募集资金支付的待付合同款5,170,565.59 17
元，该部分待付合同款主要为苏州物流中心投入项目的尾款，以保证金形式留存于公司募集资金账户中，待苏州物流中心项目完全投入使用两年后无异常后，将支付该部分工程尾款予相关工程建设方。截至2015年3月31日，该工程尾款以及银行利息账面余额合计为5,196,167.78元人民币。
注4：公司于2014年12月15日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的议案》，同意终止深圳华鹏飞物流中心扩建项目，并将该募投项目剩余募集资金中 5,400.00万元变更为“收购并增资苏州赛富科技有限公司项目”，同时将结余募集资金永久性补充流动资金，该部分结余募集资金截至2015年3月31日余额共计2,781,696.15元。2015年3月16日，公司发布（2015）022号公告，赛富科技已完成工商变更登记手续，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准换发的《营业执照》。
注5：不考虑利息收入影响，在计算整体募投资金使用进度时以募集资金承诺投资总额16,682.84万元为基础进行计算，。
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|超募资金投向||
|补充流动资金|1,100.00万元|
|超募资金投向小计|1,100.00万元|
|2012年9月第一次超募资金暂时补充流动资金|2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议决议以及第一届监事会第六次会议决议，通过了《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》。同意将超募资金中的1,100.00万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2013年2月28日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的公告》。|
|2013年3月第二次超募资金暂时补充流动资金|2013年3月6日，经第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，公司保荐机构及独立董事已对议案发表同意意见。 2013年8月16日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的公告》。|
|2013年8月第三次超募资金暂时补充流动资金|2013年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议决议以及公司第一届监事会第十一次会议决议，通过了《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》。同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2014年2月11日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的公告》。|
|2014年2月第四次超募资金暂时补充流动资金|2014年2月17日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》。同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2014年8月12日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的公告》。|
|2014年8月第五次超募资金暂时补充流动资金|2014年8月21日，经第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，公司保荐机构、公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。2015年1月20日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金的公告》。|
|2015年1月第五次超募资金暂时补充流动资金|2015年1月27日，经第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，公司保荐机构、公司独立董事对此事项分别发表了同意意见。|

综上，截至 2015年 3月 31日，公司实际募集资金使用了84.68%，基本使用完毕，使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。
（2）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
①深圳华鹏飞物流中心扩建项目
根据华鹏飞首次公开发行招股说明书，深圳华鹏飞物流中心扩建项目（以下简称“深圳华鹏飞项目”）收益期按照10年计算，建成后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
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|序号|主要经济指标|数据|备注|
|1|营业收入（万元）|26,407.92|项目建成后年平均|
|2|利润总额（万元）|3,231.02|项目建成后年平均|
|3|投资利润率（%）|25.81|项目建成后年平均|
|4|投资回收期（年）|5.07|静态（含建设期）|

A.募集资金用途发生变更，但已投入资产创造效益良好
由于深圳华鹏飞项目实施地点周边兴建坂田手造文化商业街，公司就商业街的兴建可能给公司作业环境带来的不利影响，积极与政府相关部门协调并寻求解决方案，但未能取得理想效果。商业街的繁荣很大程度的改变了公司原有物流中心扩建项目的实施环境，鉴于深圳华鹏飞项目实施地址周边环境发生较大变化，不再适合公司继续扩建仓储基地，因此上市公司在项目建成后适时终止了该项目的投入，终止前项目已投入的募投资金为 3,904.33万元，占原计划募投金额的41.58%，主要用于购置物流运营专用车辆，逐期购置的车辆已于 2013年开始逐步投入使用，2013年度至2014年度，深圳华鹏飞项目的车辆投入进度、数量和金额如下表所示：
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|深圳华鹏飞资金使用进度情况|累计已投入资金量（根据上市公司季度披露内容统计）|占原计划投资总额（9,390.00万元）比例|占调整后投资总额（3,904.33万元）比例|
|2012年第四季度|118.27|1.26%|3.03%|
|2013年第一季度|300.96|3.21%|7.71%|
|2013年第二季度|1,412.97|15.05%|36.19%|
|2013年第三季度|1,735.50|18.48%|44.45%|

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|2013年第四季度|2,894.25|30.82%|74.13%|
|2014年第一季度|3,313.91|35.29%|84.88%|
|2014年第二季度|3,468.14|36.93%|88.83%|
|2014年第三季度|3,758.87|40.03%|96.27%|
|2014年第四季度|3,904.33|41.58%|100.00%|

由于物流营运车辆在两年内分次按需购置，且购置时间主要集中在 2013年底至 2014年第三季度，故募投项目所需设备并未在短期内整体达到预定全负荷使用状态，从而造成该项目效益低于招股说明书披露指标。
2013年度及2014年度由募投项目购置资产所产生的经济效益如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|募投资产收入贡献（万元）|1,576.29|376.78|
|利润总额（万元）|129.05|28.91|

2013年度至 2014年度，募投项目资产收入贡献增长率达到318.36%，利润总额提升幅度达到346.39%，由于购置车辆已经全部到位，募投资金所购置的资产将逐步达到预定运作模式，该募投项目所产生的收入以及利润总额预计将不断上升。
B.苏州赛富科技有限公司效益测算
上市公司致力于建设大物流平台，打造一体化供应链生态圈，围绕公共供应链平台、公共信息平台、公共信用平台、公共融资平台四个平台的建设构建出一个全新的一体化供应链生态圈。根据这一战略规划，2014年12月上市公司决定终止深圳华鹏飞项目，并将该募投项目剩余募集资金中 5,400万元变更为收购并增资赛富科技，并于 2015年 3月完成工商变更登记手续。基于多年在消费品分销链上积累的渠道、服务、数据三大基础能力，赛富科技构建了大数据分销链金融风险管控平台，帮助分销链上中小企业增信并从金融机构获取贷款，并衍生出拓渠道、查数据、找物流等分销增值服务。参股赛富科技，有利于上市公司引入供应链金融平台建设经验，加快公共信息平台、公共信用平台、公共融资平台的建设步伐，促进上市公司顺利实现战略升级目标。
a.未来投资收益测算
基于供应链金融广阔发展前景及赛富科技的竞争能力，赛富科技实际控制人高胜涛及出让股东承诺 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非常性损益的净利润分别不低于 2,600万元、3,250万元、4,000万元、5,000万元，复合增长率为24.36%。根据承诺净利润以及参股完成后持股比例（16.43%），赛富科技在2015-2017年度期间内能为公司带来的收益不低于 2,012.68万元，具体效益情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润|3,250.00|4,000.00|5,000.00|
|投资收益|533.98|657.20|821.50|

注：上市公司已经于2015年1月完成对苏州赛富的入股及增资，因此投资收益从2015年开始计算。
b.协同效应价值分析
完成对赛富科技的入股及增资后，上市公司将在以下几方面对赛富科技的业务进行整合，发挥协同效应：I、共享物流、仓储及其节点等整条供应链数据，增加上市公司的供应链数据接口，为企业融资的大数据分析提供更大规模的数据池。II、共享供应链管理及数据运维经验，通过对相同核心企业的订单交互、物流协同以及网上对账等流程，加速与供应商、经销商及渠道商的交易过程，提升流程效率，降低库存资金占用。III、上市公司为赛富科技提供物流、仓储及供应链管理服务，而赛富科技为公司提供供应链管理软件、货运节点中间件、拓展上下游渠道资源、行业数据分析等服务。
综上所述，深圳华鹏飞项目的建设受到外在客观环境因素的影响，募集资金投向发生变更，但已投入募集资金的募投项目运营收入及利润总额稳步增加，盈利能力不断提升。此外，变更募投项目投资的赛富科技盈利情况良好，未来发展前景广阔，考虑到收购赛富科技将与上市公司产生良好的协同效应，原投资深圳华鹏飞项目并未因投资环境变化导致投资失败。上市公司在外在投资环境发生变化时，及时调整募集资金使用方向，引入新的投资项目，进而保护了上市公司及中小股东利益。
②苏州华鹏飞物流中心建设项目实施效果分析
根据华鹏飞首次公开发行招股说明书，苏州华鹏飞物流中心建设项目（以下简称“苏州华鹏飞项目”）收益期按照10年计算，建成后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主要经济指标|数据|备注|
|1|营业收入（万元）|11,057.18|项目建成后年平均|
|2|利润总额（万元）|1,574.52|项目建成后年平均|
|3|投资利润率（%）|23.01|项目建成后年平均|
|4|投资回收期（年）|4.94|静态（含建设期）|

苏州华鹏飞 2013年初完成并投入运营，实行独立核算。2013年度、2014年度苏州华鹏飞经审计的主要指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|3,655.73|2,321.74|
|利润总额（万元）|160.58|-18.31|

苏州华鹏飞营业收入以及利润总额均低于招股说明书所确定的 10年期平均主要经济指标，对苏州华鹏飞的收入及利润实现情况分析如下：
A、已投入募投资金逐渐创造稳定效益
自2013年初物流区域中心投入使用后，其业务量保持持续增长。2014年度收入达到3,655.73万元，相比2013年度增长57.46%；利润总额达到160.58万元，相比 2013年度利润总额实现扭亏。未来，随着当地外在环境逐步改善以及业务拓展力度加大，苏州华鹏飞效预期会逐步改善。
B、已有的投资收益与招股说明书披露的收益不具备可比性
招股说明书收益期按照项目建成后 10年平均值计算，但是由于项目建成后通常需要经历发展、成长、成熟及衰退期几个发展阶段，项目在发展期投资效应通常低于整个生命周期的平均值。苏州华鹏飞项目初始期由于前期仓库、办公楼及配套设施等投入较大，折旧摊销成本金额也较高，业务尚处于开拓期等一系列因素，造成初始期盈利水平较低，但随着项目逐渐进入成长阶段，规模效应将逐
渐得到体现，苏州华鹏飞项目的盈利能力预计将会进一步提升。
C、受外在环境客观情形影响，管理层战略性改变募投项目运营模式
苏州华鹏飞物流中心的战略目标是利用华鹏飞在电子信息物流领域形成的品牌和信息化优势，建立长江三角洲于苏州与无锡交通枢纽间现代物流区域中心。从外在环境上看，该项目主要设施均于 2013年初投入使用，项目区域为新近设立的物流园区，产业聚集效应尚未形成，地区性物流枢纽尚待进一步改善；
从业务发展阶段上看，项目目前主要处于与当地各产业区初步合作与业务开拓阶段，其业务量较小是业务发展初期的客观规律。基于上述原因，上市公司根据实际情况战略性调整了该项目运营模式，将原计划自购车辆的运营模式调整为采用外协车队运营模式，上市公司通过改良仓储区域运用，引入外协车队，强化业务拓展等措施，力图在基础设施完善的前提下，逐步提升整体运营效果以及资产收益水平。
D、通过调整管理策略，提升运费控制能力，协助实现了募投项目的效益
在苏州华鹏飞项目初步投入使用时，由于当地客户较为分散，为确保募投项目的投资效应及更好的满足客户需求，公司采取谨慎策略原则，将原先使用募投资金购买物流运营车辆的战略规划调整为使用外协车队进行物流承运。与完全使用自营车队对比，使用外协车队后，公司的营运成本相应下降，在公司成本控制上创造了效益。苏州华鹏飞项目的成本控制效益测算如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|
|测算每年自购车辆的人工以及折旧（模拟）|563.60|563.60|
|测算自购车辆全部由外协车辆代替所产生的外协费用|355.39|249.07|
|成本控制效益（平均）|208.21|314.53|

注：1、成本控制效益的测算基础是，假设外购车辆在满负荷状态下的物流运作能力，并将其应用至苏州华鹏飞2013年度以及2014年度实际业务中，比较在相同业务量下使用外协车队或自营车队，对华鹏飞物流成本的控制效应。
2、自购车辆的人工成本主要按照2014年度深圳华鹏飞项目的人工成本进行测算，自购车辆的折旧主要根据公司的会计政策进行模拟测算。
3、外协车辆代可比外协费用为在确定的业务量下，计算出外协车辆所支出总成本扣除路桥费以及燃油费用后作为本次可比外协费用，并将其与自购车辆模拟的人工与折旧进行对比。
4、假设该项目购买车辆于2013年初全部购置并投入使用。
根据成本控制效应分析，一方面，公司通过采用外协车队运营营运，节省了外购车辆大额资金支出，降低了项目成本，将结余资金用于主营业务，提高了投资的安全性；另一方面，在测算中，运用外协车队所支付的运费成本低于自购车辆所产生的运费成本，保护了上市公司尤其是中小投资者的利益。
综上，苏州华鹏飞项目 2013年初完工后，目前处于初期发展阶段，公司通过改良仓储区域运用、引入外协车队、强化业务拓展，2014年项目营业收入及利润总额较2013年增长明显，且公司根据具体经营环境及时调整项目经营模式，降低了投资成本，保证了投资安全，效果明显。因此，该项目效果与招股说明书披露基本一致。
③信息化系统改建项目效应分析
截至 2015年 3月 31日，信息化系统改建项目（以下简称“信息化项目”）累计投入资金 853.86万元，已支出金额占承诺投资总额的54.25%。其中，财务软件、办公用电脑设备、OA软件等日常办公用信息化改建项目投入约为 568.79万元、物流监控信息化设备改建项目投入约24.18万元、TMS系统、WMS系统、GPS等物流信息化追踪系统改建投入约260.89万元。
信息化项目于2012年至2015年期间逐渐投入，该项目提高了公司业务的运营效率，为公司创造了较好的效益。其中，财务软件、办公电脑、OA软件、远程视频设备等日常办公设备为企业管理人员以及财务人员提供了更好的办公以及作业基础，提供了作业效率，为公司进一步完善内部控制和审批流程；其次，总部与各业务网点通过上述改建过程实现了系统集团化管理模式，从多角度对数据统计进行分析，辅助整体物流方案的制定和实时调整；物流监控系统及设备能够加强在外部仓库以及货运收发过程中的管理，大幅降低产品货运中遗漏或失窃的风险；新建成的 TMS系统、WMS系统等物流调度承运系统能够帮助华鹏飞有效实现订单管理、外协或自营车辆统计、运输状态、货运位置等一系列业务流程信息化改造。
为确保信息化系统改建项目的优化及募集资金使用更符合公司的发展需要，该项目仍处在实施、修正及优化的过程中。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业100%股权，协商确定本次交易价格为 135,000.00万元,其中以现金支付 45,900.00万元，剩余 89,100.00万元以发行股份的方式支付。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
上市公司拟购买的博韩伟业是一家企业级移动信息化综合运营服务商，资产质量较高，盈利情况良好，资产、业务、机构、人员及财务均具有独立性，本次交易完成后，上市公司将持有博韩伟业100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（四）本次募集配套资金符合《发行办法》第十五条的规定
《发行办法》第十五条规定：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
根据重组报告书，为本次交易配套募集资金认购方为安赐柒号、安赐捌号、 26
宏升融创、时位投资共计4名特定投资者，且募集配套资金的发行对象以及认购方式已经经华鹏飞 2015年第一次临时股东大会审议通过，符合《发行办法》第十五条规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行办法》第十六条的规定
《发行办法》第十六条规定：
“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据重组报告书，本次发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据如下：本次募集配套资金定价基准日为华鹏飞第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日华鹏飞股票交易均价并经除息调整后的价格，即为 20.02元/股，最终发行价格已经经公司 2015年第一次临时股东大会批准。本次向 4位特定投资合者发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易，符合《发行办法》第十六条规定。
综上，本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。
四、补充信息披露
公司已在报告书“第十节本次交易的合规性分析/六、本次发行股份募集配套资金符合《发行办法》的相关规定”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次募集配套资金符合《发行办法》相关规定。
3、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司拟向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 34,150.00万元，不超过交易总额的25%。本次募集配套资金定价基准日为华鹏飞第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日华鹏飞股票交易均价并经除息调整后的价格，即为20.02元/股,最终发行价格已经公司2015年第一次临时股东大会批准。
公司本次募集配套资金的具体情况如下：
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|认购对象|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|安赐柒号|12,000.00|5,994,005|
|安赐捌号|16,132.00|8,057,942|
|宏升融创|3,009.00|1,502,997|
|时位投资|3,009.00|1,502,997|
|合计|34,150.00|17,057,941|

本次向 4位特定投资合者发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易。
一、以确定价格发行股份募集配套资金的原因
（一）以确定价格发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。故本次向4位特定对象以确定价格配售股份符合上述规定。
（二）向特定对象采取确定价格发行股份募集配套资金是本次重组的重要基础和前提
本次交易购买资产的交易价格为135,000.00万元，其中以现金支付45,900.00万元，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司需在博韩伟业股权交割日后15个工作日内向博韩伟业股东欧力士支付现金对价25,350万元；
交割日后 30个工作日内向杨阳支付第一期现金对价 8,800万元，于 2015年 12月 31日前向杨阳支付第二期现金对价 3,525万元，于 2016年 6月 30日前向杨阳支付第三期现金对价 3,525万元，最终于 2016年 12月 31日前向杨阳支付第四期现金对价4,700万元。
综上，本次交易现金支付总额较大，且2015年12月31日前上市公司需要向交易对方合计支付 37,675.00万元，上市公司短期资金压力极大，能否成功足额募集配套资金对本次重组至关重要。根据华鹏飞2014年1-9月、2013年的审计报告，2014年9月30日、2013年12月31日，上市公司货币资金余额分别为 17,236.08万元、22,122.64万元；2014年 1-9月、2013年上市公司经营活动现金流量净额分别为-688.80万元、-6,060.20万元。
另外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。故采用确定价格募集配套资金主要用于支付本次交易现金 29
对价部分符合上市公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，降低采用询价方式募集资金产生的不确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。
（三）询价及锁定方式发行股份募集配套资金对中小投资者影响较小
本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以华鹏飞召开 2015年第一次临时股东大会（2015年2月 13日）的前20个交易日均价的90%（即35.94元）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 34,150万元，则分别计算华鹏飞锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|配套融资锁价发行|配套融资询价发行|
|上市公司本次重组前的总股本（股）|86,670,000|86,670,000|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）|44,505,493|44,505,493|
|本次重组配套融资金额（元）|341,500,000.00|341,500,000.00|
|配套融资发行价格（元/股）|20.02|35.94|
|配套融资发行股份数（股）|17,057,941|9,502,558|
|本次重组后上市公司总股本（股）|148,233,434|140,678,051|
|归属于母公司所有者的净利润（2014年1-9月备考数据）（元）|61,959,179.73|61,959,179.73|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.44|

从上表测算可见，若采用询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较询价方式相差 0.02元/股，差异率为5.37%，因此采取锁价方式发行较询价方式在每股收益指标上差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（四）“向特定对象采取确定价格发行募集配套资金”议案已经获得临时股东大会的中小股东全票通过
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。在召开 2015年第一次临时股东大会审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径，针对采用确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意2,607,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
（五）本次配售对象看好上市公司及标的公司未来发展，致力于与上市公司长期共同发展
本次交易配套募集资金认购方安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资均为专业的机构投资者，安赐柒号及安赐捌号的执行事务合伙人珠海安赐是一家主要从事互联网行业企业投资及并购的企业。上述机构投资者作为本次配售对象，助力于上市公司战略升级，定位于上市公司及标的公司长期价值投资，且承诺本次重组认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不进行减持，一方面有利于二级市场股价稳定，避免询价方式发行锁定期到期后集中减持风险；
另一方面，上市公司可以借此机会引进优质的长期投资者、优化股东结构，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（六）机构投资者提前以确定价格认购股份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
由于中小投资者通常缺乏投资专业知识及长期投资理念，二级市场上以中小投资者为主的上市公司难以向市场传递公司长期价值，而引入专注于长期投资的机构投资者有利于正确引导市场，增强二级市场中小投资者对公司本次战略升级的信心，有利于公司股价的稳定。
二、补充信息披露
公司在重组报告书“第七节本次交易发行股份情况/六、募集配套资金情况/（三）募集配套资金锁价发行”中补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：鉴于上市公司财务状况，锁价配套融资有利于进一步保障本次重组的实施，本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益的摊薄有限；相比询价方式，锁价发行更长的股份锁定期也更有利于增强二级市场投资者的信心，提高上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。
4、申请材料显示，博韩伟业属于新兴的移动信息化综合运营服务商，目前尚未出现明显的、业务内容完全一致的直接竞争对手。
请你公司结合国内物流快递行业发展现状，主要速递企业移动信息化建设及运营模式，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、博韩伟业产业链定位
博韩伟业是一家企业级移动信息化综合运营服务商，其主营业务是为客户提供各行业企业级移动信息化解决方案和运营服务。基于对企业级移动信息化技术及其应用市场的研究，博韩伟业将行业终端定制、移动计算技术应用、金融杠杆应用、全网全程运营服务等方面的能力进行整合，面向大规模现场作业用户提供企业级移动信息化综合运营服务。
移动信息化产业链
博韩伟业是集软件与系统解决方案提供商、系统集成商、运营及服务提供商角色于一身的综合运营服务商，为客户提供包括系统架构设计、软件开发、硬件定制、调试、培训、售后服务以及流程优化再造等完整的终端设备解决方案与全生命周期运营服务，解决了产业链中软件开发商、硬件提供商、系统集成商、网络运营商与客户之间缺乏一体化服务的缺陷。
软件及系统解决方案提供商、系统集成商与运营及服务提供商提供主要产品及服务如下：
（一）软件与系统解决方案提供商
1、感知层和处理层软件
主要包括位微操作系统、嵌入式操作系统、运行集成环境、数据库、中间件、信息安全软件等。
2、行业解决方案
行业解决方案提供商提供了应用于各个行业的系统解决方案，应用范围涉及智能交通、智能物流、智能安防、环境保护、医疗卫生、金融服务、公共安全等领域。各个领域需求各不相同，需要针对其特点制定个性化解决方案。
（二）系统集成商
系统集成商主要是根据客户需求，将硬件、软件和网络集成为一个完整解决方案提供给客户的厂商。系统集成商的发展一方面反应了业务的应用推广程度，另一方面也是影响应用推广的重要因素。国内在应用集成方面企业多数规模不大，并且以专注于某一行业的集成商为主，目前尚缺乏关注多行业的大型企业。
（三）运营及服务提供商
运营及服务提供商主要为客户提供统一的终端设备鉴权、计费等服务，实现终端接入控制、终端管理、行业应用管理、业务运营管理、平台管理等服务。
二、商业模式
博韩伟业建设的企业级移动信息化平台为大规模行业终端应用提供有力支撑，在大规模行业终端应用过程中，平台使设备和行业应用能够得到有效管理，使用户不仅能够享受到规范高效的专业化服务，还能够减少管理成本、降低资金投入风险、保障业务的持续开展。同时，通过企业级移动信息化构建集成化的服务产品，能够为行业用户提供涵盖设备管理、软件及中间件开发、系统解决方案以及运营平台服务、增值服务等多层面、系统化的服务，并且行业客户可以按需定制服务满足个性化需求，对多个行业的发展产生强大的推动作用。
移动信息化综合运营平台
博韩伟业商业模式的创新之处是其综合运营平台实现了整合终端制造商、行 34
业软件开发商、网络运营商等资源，通过移动信息化综合运营平台构建集成化服务产品，提供固定时间周期的打包运营服务，以此逐月获得连续性运营收入，在帮助客户节省庞大的初期投资同时与客户建立的良好的长期合作关系。这与注重一次性买卖的硬件与行业解决方案销售商是不同的。
三、物流快递行业综合运营服务发展现状
（一）行业发展情况
根据国家邮政局公布的邮政行业运行情况，2014年，邮政企业和全国快递服务企业业务收入（不包括邮政储蓄银行直接营业收入）累计完成3203.3亿元，同比增长25.7%；业务总量累计完成3696.1亿元，同比增长35.6%。全国快递服务企业业务量累计完成 139.6亿件，同比增长51.9%；业务收入累计完成 2045.4亿元，同比增长41.9%。
2015年一季度，邮政企业和全国快递服务企业业务收入（不包括邮政储蓄银行直接营业收入）累计完成 902.8亿元，同比增长23.1%；业务总量累计完成 983.3亿元，同比增长28.8%。一季度全国快递服务企业业务量累计完成 36.9亿件，同比增长41.7%；业务收入累计完成544.1亿元，同比增长31.6%。
快递业务收入情况
数据来源：中华人民共和国国家邮政局 35
随着物流快递行业业务量的快速发展，大量的从业人员及现场作业需要移动终端设备提供信息化支撑。大规模行业移动终端的应用不仅有利于提高行业的现场作业效率和服务水平，更有利于支撑他们业务的发展创新。在智能终端设备在物流快递行业的应用大多是处在核心作业环节，如外场揽收、内场揽投及处理中心等，设备使用有着节点多、投放量大、投放范围广等特点。这些特点对智能终端的管理及运行维护造成极大的困难，若无法妥善处理，管理与维护上遇到的障碍会造成终端设备利用率低，造成信息化建设不达预期、限制大量资产等问题。
因此，快递公司对解决上述问题的综合运营服务有着迫切需求。
（二）主要快递企业的移动信息化运营模式
目前快递行业的移动信息化建设尚处于探索阶段，综合运营服务尚未形成行业标准，快递公司主要采用的形式有自主运营与购买运营服务两种。
采用自主运营模式的快递公司设有专门的运营服务团队，运营服务团队根据业务需求向外采购定制化手持终端，并进行后续的包括培训、软件升级、终端管理及设备维修等运营服务。
而中邮速递则通过购买博韩伟业的综合运营服务，由博韩伟业为其提供硬件定制、软件整合、系统集成、运营维护、流程再造等一系列服务。博韩伟业与中邮速递合作的PDA运营项目服务内容主要如下：首先博韩伟业打造的运营平台需要与中邮速递的速递综合平台、大客户揽收系统、生产作业系统、网运系统、11183订单系统、全名址系统等进行对接和融合，成为这些系统作业前端最主要的信息来源，使手持终端能应用于邮件流转全过程。同时，博韩伟业通过建立一支熟悉一线业务流程、熟悉PDA操作、熟悉后台业务系统的专业运维团队来为中邮速递提供如首次实施培训、升级培训、设备交付、使用情况巡检、系统故障反馈、设备及备附件管理、设备检测、相关数据分析等服务。
（三）潜在竞争对手
目前为物流快递行业提供手持终端设备以及解决方案的公司主要有福建新大陆电脑股份有限公司、江苏东大集成电路系统工程技术有限公司、北京新石器 36
科技有限公司、深圳成为信息技术有限公司与深圳市优博讯科技股份有限公司，其中，优博讯的招股说明书（申报稿）显示，其客户包含中通速递、圆通速递与德邦物流等快递公司。
上述公司的年报、官方网站或招股说明书显示，其针对手持终端提供的业务主要为销售智能终端设备与行业解决方案，并未出现博韩伟业提供的综合运营服务，因此，上述公司目前应属于博韩伟业的上游企业。博韩伟业的经营模式为在向上游企业定制设备后，搭配为客户自主开发的设备管理平台，统一向下游客户输出设备培训、使用现场跟踪、后续软硬件调整升级、运营维护、流程优化再造等综合运营服务。故上述企业并未与博韩伟业形成直接竞争关系，若这类设备与解决方案销售商未来加大综合运营平台研发投入、并能有效整合上下游产业链资源，向客户提供运营服务，则有可能成为博韩伟业的直接竞争对手。
目前向物流快递公司销售智能终端设备的主要是设备与解决方案销售商，不属于博韩伟业的直接竞争对手。博韩伟业在物流快递行业的竞争对手应是为快递公司提供综合运营服务的运营商，但目前快递公司主要采取自主运营模式而不是向运营商购买运营服务，导致行业内缺少明显的竞争对手。
综上所述，博韩伟业属于新兴的移动信息化综合运营服务商，目前尚未出现明显的、业务内容完全一致的直接竞争对手。
四、补充信息披露
公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）核心竞争力及行业地位/2、标的资产的行业地位和竞争对手”中补充、完善相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“博韩伟业属于新兴的移动信息化综合运营服务商，目前尚未出现明显的、业务内容完全一致的直接竞争对手”这一表述符合目前市场情况。
5、申请材料显示，博韩伟业固定资产主要为电子移动终端设备，博韩伟业提供综合运营服务所使用的部分PDA（手持终端设备）是通过融资租赁的形式购入，该部分资产的所有权仍属于出租方兴业租赁，如在租赁期内博韩伟业未按照合同约定支付租金及其他应付款，上述租赁设备可能出现权属风险。请你公司：1）补充披露博韩伟业与兴业租赁签订融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资金额、租赁期限、租金支付周期、每期支付金额、违约责任等。
2）补充披露报告期融资租入 PDA占固定资产的比例及相关会计处理。3）补充披露应付融资租赁款项的支付情况，是否存在未按期支付的情形。4）结合博韩伟业偿债能力，补充披露租赁设备出现权属风险对其生产经营的影响，并提出相关保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、博韩伟业与兴业租赁签订融资租赁合同的主要内容
博韩伟业为中邮速递 PDA运营项目，从 2010年 11月至 2011年 7月与兴业租赁先后签订了6份融资租赁合同，融资租入型号为M3SKY的PDA设备、备件及配套应用软件系统，租金以租赁成本和租赁利率为基础计算，租赁成本为购买租赁物所支付的购买价款及双方一致同意计入租赁成本的其他款项之和，租赁利率为协议签订时中国人民银行公布的三至五年期贷款基准利率上浮2%。租赁期限均为 60个月，租金每月支付一次，次月 8日支付前一期租金，租赁期限第一个月为宽限期。租赁期内，兴业租赁拥有租赁物的所有权，而租赁物灭失及毁损的风险由博韩伟业承担，租赁期限满，博韩伟业支付100元留购价款后按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物所有权。
1、融资金额、租赁期限、租金支付周期、每期支付金额具体融资租赁情况列示如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|批次|期限|融资金额（租赁成本）|租金总额（注1）|平均每月支付租金|
|1|2010.11.16-2015.11.16|6,108.45|7,224.73|122.45|
|2|2010.12.15-2015.12.15|7,167.90|8,482.85|143.78|
|3|2011.1.13-2016.1.13|7,535.63|8,923.14|151.24|
|4|2011.3.11-2016.3.11|5,154.19|6,109.12|103.54|
|5|2011.3.25-2016.3.25|3,001.63|3,548.81|60.15|
|6|2011.7.8-2016.7.8|838.13|993.23|16.83|
|合计||29,805.93|35,281.88|598.00|

注1：根据融资租赁合同约定，租赁期内，如遇中国人民银行公布的三至五年期贷款基准利率发生变化时，兴业租赁根据新的贷款基准利率重新确定租赁利率，并向博韩伟业出具《租金调整通知书》，并附调整后的租赁利率以及实际租金支付表。本表中的租金总额根据截止2014年12月31日最新的《租金调整通知书》进行加总计算得出。
2、主要合同条款
（1）合作模式：
①兴业租赁作为出租人为博韩伟业用于中邮速递PDA运营项目之PDA手持终端设备及应用软件（统称“PDA”）提供融资租赁业务支持，即兴业租赁根据博韩伟业的自主选择委托博韩伟业向PDA硬件、软件及配件供应商购买PDA，再出租给博韩伟业使用，博韩伟业按约定向兴业租赁支付租金及其他款项。
②兴业租赁同意以融资租赁的方式满足博韩伟业在履行《中邮速递 PDA运营项目合作协议》过程中的PDA采购资金需求。
③为担保博韩伟业在《融资租赁合同》项下义务的履行，博韩伟业将《中邮速递PDA运营项目合作协议》项下对中邮速递的应收账款质押给兴业租赁。
（2）PDA租赁期限及租金
①PDA租赁期限为 60个月，自起租日起算。每批次 PDA的起租日为博韩
伟业签署相应《融资租赁合同》项下《租赁物接受书》之日；若博韩伟业怠于签署《租赁物接受书》，则以每批次PDA由供应商交付博韩伟业的实际交付日为起租日。
②PDA租金以每台为标准按月结算。具体按各批次 PDA设备的《融资租赁合同》的约定执行。
③博韩伟业应及时向兴业租赁提供当月的、中邮速递盖章确认的《批次设备型号与数量表》、《批次设备服务费支付表》、《批次设备确认表》，并根据《应收账款质押合同》约定，将每月向中邮速递收取的服务费质押给兴业租赁。
④博韩伟业在《中邮速递PDA运营项目合作协议》项下，投放每批次 PDA后的每月8日为服务费支付日。博韩伟业应负责向中邮速递收取服务费，并将服务费作为保证金交存指定账户。
⑤双方同意租金支付时间为：每月初双方确认上月租赁 PDA的数量，在该月顺延第二个月的 8日博韩伟业根据《融资租赁合同》向兴业租赁结算该月的PDA租金。
⑥在租赁期间，若中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率发生变化，兴业租赁将按照中国人民银行公布的新的三至五年期贷款基准利率上浮百分之二重新确定租赁率。
（3）博韩伟业的权利义务
①博韩伟业对 PDA的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术指标和品质、服务和维护、技术保证及价格、交货、安装、验收时间等事宜享有全部的决定权，并直接与供应商商定。并对上述自主选择和决定负全部责任，在任何情况下，兴业租赁不承担任何责任，且对于由于博韩伟业上述自主选择不当，造成 PDA不符合中邮速递使用要求或出现任何质量问题，而导致兴业租赁遭受的一切损失，均由博韩伟业承担。
②博韩伟业负责与供应商及其客户服务机构讨论决定 PDA的安装、调试、培训、售后服务等事宜，若供应商违约，兴业租赁不承担任何责任。博韩伟业若 40
遭受损害，应与供应商、制造商、维修服务商协商解决或提起索赔。博韩伟业同意，即使出现前款情况，无论博韩伟业是否能够通过索赔得到补偿，无论索赔是否在进行中，均不影响本协议的效力，博韩伟业仍应按相关交易文件的规定向兴业租赁支付全部应付款项。
③在融资租赁协议有效期间，博韩伟业无条件同意按相关交易文件的约定按时、足额向兴业租赁支付款项，否则，博韩伟业应按逾期未付款项的日万分之五向兴业租赁支付违约金。
④当中邮速递不能按照《中邮速递 PDA运营项目合作协议》规定的期限、金额支付 PDA服务费或有其他违约行为时，博韩伟业仍应无条件的按时、足额支付款项，并自行向中邮速递追偿。
（4）所有权
①租赁期内 PDA均归兴业租赁所有；博韩伟业及中邮速递拥有不可转让的使用权。
②在不影响中邮速递正常使用的条件下，兴业租赁可以向任何第三方转让其对PDA的所有权，或在PDA上设置抵押；兴业租赁有权将《融资租赁合同》赋予兴业租赁的全部或部分权利转让、质押给第三方；有权将收取款项的权利转让给第三人；有权将所收取的款项设定应收账款质押、保理等处分行为。兴业租赁的上述转让、质押或抵押行为不得影响博韩伟业在协议项下的权利以及博韩伟业和中邮速递对PDA的正常使用。
③兴业租赁对 PDA拥有的所有权将有效地对抗博韩伟业及中邮速递的各类债权人、包括破产债权人。
（5）违约责任
①根据双方签订的融资租赁合同中的违约条款，若博韩伟业未按合同约定支付到期应付租金、租赁保证金、租赁手续费及其他应付款项，或未按期偿付兴业租赁代付的任何税费，博韩伟业应就逾期未付款项按日万分之五向兴业租赁支付违约金，直至全部付清之日止。
②若博韩伟业发生预期违约或根本违约，兴业租赁除有权按照租赁合同约定要求博韩伟业承担违约责任、赔偿损失外，还有权采取以下一项或多项措施：（1）提前终止本合同、向博韩伟业追索本合同项下应付的所有到期未付租金、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金和其他应付款项；（2）提前终止合同，无须经司法程序即取回或禁止博韩伟业（或中邮速递）使用租赁物，并要求博韩伟业赔偿兴业租赁因此而受到的一切损失；（3）通过司法途径要求博韩伟业履行合同，并要求博韩伟业赔偿因违约造成的全部损失和费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费及因清收而发生的其他一切费用等）；（4）采取法律允许的其他救济方式。
二、报告期融资租入 PDA占固定资产的比例及相关会计处理
博韩伟业在租赁开始日，以租赁资产的购入成本作为资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。博韩伟业在每期支付租金时，减少长期应付款，同时将未确认的融资费用按实际利率法确认为当期融资费用，租入资产的折旧和摊销计入当期损益。未付的租金和未摊销的融资费用在报表中反映为长期应付款，将在一年内到期支付的部分在报表中反映为一年内到期的非流动负债。
报告期内，融资租赁设备占固定资产的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|融资租入设备数量占设备总数的比例|45.55%|59.27%|82.11%|
|融资租赁设备净值占固定资产净值比例|34.94%|53.46%|73.49%|

从上表可以看出，以自有资金采购 PDA的数量占设备总数及固定资产净值的比例越来越高。
三、应付融资租赁款项的支付情况，是否存在未按期支付的情形
自租赁期开始日至本次反馈意见出具日，博韩伟业每月均按照约定准时支付租金，未出现到期不支付租金的情况。
四、结合博韩伟业偿债能力，补充披露租赁设备出现权属风险对其生产经
营的影响，并提出相关保障措施。
报告期内，与偿债能力相关的部分财务指标列示如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年|2013年|2012年|
|流动比率|2.21|1.58|1.26|
|资产负债率|31.25%|54.13%|74.82%|
|经营活动现金流量与负债比率|1.70|0.70|0.52|
|经营活动现金流量净额（万元）|16,506.24|11,318.43|10,614.06|
|货币资金（万元）|9,953.38|4,445.04|4,924.54|
|融资租赁相关的债务金额（万元）|7,533.44|13,999.83|20,051.36|

博韩伟业在报告期内业绩持续增长，应收账款回收较及时，经营活动现金流量净额逐年增加，博韩伟业的流动资产，特别是货币资金占资产的比例逐年提高，因此报告期内博韩伟业偿债能力的各项指标都比较理想，证明了报告期内博韩伟业均以自有资金购买 PDA设备情形下仍然具备较强的偿债能力；其次，除了融资租赁费用外，博韩伟业并无其他大额的对外负债，根据融资租赁合同约定，博韩伟业预计 2015年支付融资租赁款约 7000万元，2016年支付剩余融资租赁款约750万元，故随着融资租赁期限的结束，偿债的压力将逐渐减少；最后，以博韩伟业现有的货币资金足以偿还足以偿还剩余融资租赁款。因此，根据博韩伟业经营状况、偿债能力及自有资金余额，未来租赁设备出现权属风险从而对生产经营的产生影响的可能性极低。
五、补充信息披露
公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司最近两年及一期的财务状况分析”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：博韩伟业对融资租赁合同披露的内容真实、完整，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；自租赁期开始日至本次反馈意见回复出具日，博韩伟业每月均按照约定准时支付租金，未出现
到期不支付租金的情况；博韩伟业目前资金充裕，偿债能力强，且剩余融资租赁
期限较短，因此，未来出现到期无法支付租金，从而使租赁设备出现权属风险的可能性极低。
6、申请材料显示，博韩伟业拥有大量依法取得的商标、专利、软件著作权等无形资产。该等资产在重新编译、升级过程中需要及时申请与新版本相对应的权属文件。若未及时进行申请并遭受抢注、代注等情况，则有可能出现权属风险。请你公司补充披露报告
期内博韩伟业是否发生因未及时进行申请导致商标、专利、软件著作权等无形资产遭受抢注、代注的情况。如有，请补充披露相关情况对博韩伟业生产经营的影响，是否制定了相应防范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
经在国家商标局网站（网址：http://sbj.saic.gov.cn/）和国家知识产权局中国专利查询系统网站（网址：http://www.cpquery.gov.cn/）等政府主管部门公开信息检索并经博韩伟业确认，博韩伟业已在其与主营业务相关的产品和服务类别上依法及时申请了注册商标，不存在与博韩伟业相同或近似的注册商标，亦不存在因未及时进行申请而遭受抢注、代注的情况；博韩伟业的专利、软件著作权在研发过程中已采取严格的保密措施，研发完成后及时进行了权利申请，不存在信息泄密而被抢先申请的情况。
经核查，为加强对商标、专利、软件著作权等无形资产的管理，博韩伟业制定了《博韩伟业（北京）科技有限公司知识产权管理制度》，对博韩伟业知识产权管理事宜的管理机构和职责、知识产权管理和保护制度、奖惩以及商标、专利、软件著作权等各项具体无形资产的管理和保护制度作了明确规定。
二、补充信息披露
公司在重组报告书“第六节交易标的/一、标的公司基本情况/（七）主要资产及其权属情况/4、无形资产情况”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：博韩伟业未发生因未及时进行申请导致商标、专利、软件著作权等无形资产遭受抢注、代注的情况。同时，《知识产权管理制度》对博韩伟业知识产权的管理和保护工作做了明确、具体的规定，在前述制度得到有效执行的情况下，能够有效防止博韩伟业因未及时进行申请导致商标、专利、软件著作权等无形资产遭受抢注、代注的情况发生。
7、申请材料中法律意见书显示，博韩伟业历史上存在股份代持。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、股权代持的形成及解除过程
经查验，博韩伟业于2010年10月至2011年12月期间存在色泽为杨阳代持博韩伟业股权的情形，有关股权代持的形成及解除的具体过程如下：
1、2010年10月12日，汉信码科技将其持有的占博韩伟业50%股权比例的500万元出资转让给杨阳，并由色泽代杨阳持有博韩伟业50%的股权。
2、2010年10月20日，经被代持人杨阳书面同意，色泽将其持有的占博韩伟业50%股权比例的500万元出资中的100万元转让给股权激励对象魏忠，同时对魏忠的承诺业绩及股权转回条件进行了书面约定。
3、2011年11月2日，色泽将其持有的剩余占博韩伟业20%股权比例的200万元出资转回给杨阳。
4、2011年12月29日，经被代持人杨阳书面同意，色泽将其持有的剩余占博韩伟业20%股权比例的 200万元出资以 12,000万元的价格全部转让给欧力士（中国）。至此，色泽代杨阳持有博韩伟业股权的股权代持关系已全部解除。
二、关于股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力
根据对杨阳的访谈，杨阳将博韩伟业部分股权委托色泽代持系为了博韩伟业的股东多元化，以便于与客户开展业务，同时色泽为杨阳配偶李长军之外甥，双方为亲属关系，具有信任基础，代持不易发生纠纷，故选择色泽代持。鉴于双方为亲属关系，故双方未签署书面代持协议。经查验，代持期间，杨阳不属于《公务员法》等相关法律、法规和规范性文件规定的因身份不合法而不能直接持股的人员。
据此，杨阳不存在因身份限制而不能直接持有博韩伟业股权的情形；杨阳与色泽因存在亲属关系未就股权代持签署书面文件，双方的股权代持行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，且代持已依法解除并得到代持双方确认，代持行为未影响相关股权转让决议的效力；博韩伟业历史上未发生过增资行为，不涉及因股权代持行为而影响到增资决议效力的问题。
三、关于被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人
经核查，色泽自汉信码科技处受让代持股权，以及色泽将部分代持股份因实施股权激励转让给魏忠、转回给杨阳时，各方均未就代持股权转让事宜实际收取或支付对价；色泽将代持的博韩伟业20%的股权（即200万元出资）转让给欧力 46
士（中国）时，欧力士（中国）已支付 12,000万元的股权转让款并最终实际支付给杨阳。
经核查，博韩伟业自成立至今未给股东进行过任何利润分配，不涉及代持期间相关利润分配是否支付给被代持人的情形。
四、关于代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
经核查，除色泽为杨阳代持股权外，博韩伟业历史上未发生过其他股权代持行为（有关博韩伟业历次股权变动的原因详见《法律意见书》“五、本次重大资产重组的标的资产/（二）博韩伟业的历史沿革”部分所述），股权代持已全部披露。
2014年 12月 24日，色泽、杨阳及李长军共同签署了《关于代持股权相关事项的确认函》（该确认函的主要内容详见《法律意见书》“五、本次重大资产重组的标的资产/（二）博韩伟业的历史沿革/6. 2011年 12月，第四次股权转让，变更为中外合资企业”部分所述），对色泽代杨阳持有博韩伟业50%的股权并将代持股权分三次转让给杨阳、及杨阳指定的受让方魏忠、欧力士（中国）之事宜进行了确认，代持双方均认可股权代持关系已合法有效解除，并对股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，代持关系已合法、有效地解除。
色泽为杨阳代持博韩伟业股权事宜已合法、有效解除并经代持双方确认，代持双方就股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，该代持行为不会对博韩伟业目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。
五、补充信息披露
公司在重组报告书“第六节交易标的/一、标的公司基本情况/（十一）标的公司历史股权情况”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：色泽代杨阳持有博韩伟业股权的股权代持关系已全部解除；杨阳不存在因身份限制而不能直接持有博韩伟业股权的情形；杨阳与色泽因存在亲属关系未就股权代持签署书面文件，双方的股权代持行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，且代持已依法解除并得到代持双方确认，代持行为未影响相关股权转让决议的效力；博韩伟业历史上未发生过增资行为，不涉及因股权代持行为而影响到增资决议效力的问题；博韩伟业自成立至今未给股东进行过任何利润分配，不涉及代持期间相关利润分配是否支付给被代持人的情形；色泽为杨阳代持博韩伟业股权事宜已合法、有效地解除并经代持双方确认，代持双方就股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，该代持行为不会对博韩伟业目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。
8、申请材料显示，2013年 11月 7日杨阳将其持有的博韩伟业19%股权以 12,350万元的价格转让给中科福泉。请你公司补充披露上述股权转让价格与本次交易评估值差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、合理性分析
2013年11月7日，博韩伟业董事会通过决议，同意杨阳将持有的博韩伟业的19%的股权转让给中科福泉，同日杨阳与中科福泉签订股权转让协议，杨阳将其持有的博韩伟业19%股权以 12,350万元的价格转让给中科福泉，即股权作价以博韩伟业100%股权65,000万元估值为基础。
上述股权转让价格与本次发行股份及支付现金购买标的资产评估值 135,000万元存在差异。主要原因如下：
1、与中邮速递合作更加深入及广泛
下：
||||
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|三步走战略||中邮速递PDA推广经历的关键阶段|
|第一步|智能终端运营|2010年开始主要进行业务流程梳理、系统性能优化和全国推广|
|||2011年开始进行PDA的使用考核，主要是加强对下发设备的管理和督促使用|
|||2013年进行PDA全生命周期的采集和优化，从外场到内场、处理中心全面贯通|
|||2015年开始在全国范围内加大对内场及处理中心PDA的投放|
|第二步|金融支付运营|2014年规划通过PDA为客户提供增值化的服务和市场化的应用拓展|
|第三步|业务&交易运营||

（1）智能终端运营逐步深入
2010年-2012年博韩伟业向中邮速递提供的 PDA设备及运营服务全部集中在外场范围，2013年开始向内场投放PDA设备，但是当时只是针对部分内场投放，投放量较少，还未进行全国范围内推广，2014年向全国范围内加大对内场及处理中心PDA的投入计划已经明确，根据评估师预测 2015年-2020年博韩伟业中邮速递PDA运营项目 PDA终端投放量预测情况：
单位：台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1、累计完成投放量|98,568.00|113,068.00|127,068.00|139,568.00|151,068.00|151,068.00|
|2、当年新增投放量|26,250.00|14,500.00|14,000.00|12,500.00|11,500.00||
|其中：内场及处理中心|15,750.00|6,500.00|6,000.00|5,000.00|4,000.00||
|外场|10,500.00|8,000.00|8,000.00|7,500.00|7,500.00||

（2）合作模式多元化且具有创新性
博韩伟业与中邮速递一起持续探索新的利润增长模式，在PDA运营项目合作多年的基础上，博韩伟业通过PDA的信息采集为中邮速递提供增值化的服务和市场化的应用价值，双方于 2014年签订了《中邮速递与博韩伟业合作框架协议》与《末端配送智能服务网络平台运营项目合作框架协议》，标志着双方开启多元
化合作模式。协议内容如下：
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|-|-|-|-|
|战略阶段||协议名称|提供产品和服务内容|
|第二步|金融支付运营|中邮速递与博韩伟业合作框架协议|1、博韩伟业免费提供符合银行金融行业的入网标准和相关技术规范的移动POS终端；2、根据中邮速递移动POS终端系统的需求，由博韩伟业负责移动终端和系统的定制开发，并与中邮速递信息系统对接，保证满足中邮速递的需求；3、博韩伟业根据中邮速递业务建设需求，将逐步采用PDA+POS终端升级原有POS终端。升级过程中发生的相关费用，双方另行协商解决。|
|第三步|业务&交易运营|末端配送智能服务网络平台运营项目合作框架协议|1、博韩伟业提供智能配送网点配套设备及软件定制；2、博韩伟业负责运营期内提供配套设备及软件的全网全程维护服务；3、其他权责在项目合同中另行约定。|

综上，本次交易评估的业务背景与 2013年有显著的不同，从而对估值产生较大的影响
2、智能终端运营模式成熟，具备大规模复制能力
博韩伟业创立之初主要面向快递物流行业，为行业内大客户中邮速递提供大规模移动终端设备全生命周期综合运营服务。凭借在快递物流行业积累的丰富经验，2014年博韩伟业已经具备了将移动信息化综合运营服务模式复制到快速消费品、医疗卫生等行业的能力，可以为更多的行业客户构建基于移动终端设备的企业级移动信息化应用平台，为其提供运营服务及开发增值服务。
为了将综合运营服务模式向其他行业快速复制，博韩伟业与拥有优质的网络资源、行业应用、市场和渠道等优势企业进行合作，由博韩伟业负责提供项目的综合运营服务，合作企业负责进行市场前端推广，实现优势互补，快速开拓市场。
2014年，博韩伟业分别与四川电信和航天信息签订了合作协议，协议内容详见“反馈回复12/二、客户集中风险解决措施”。
其中，2014年 3月博韩伟业与四川电信合作开拓“移动护士站”项目，目
前取得了阶段性成果。该项目依靠四川电信在当地的网络设施及客户基础，通过“移动护士站”项目，博韩伟业建立了接口标准及后台服务器部署标准，通过前端护理人员对患者的信息采集，逐步建立起医患档案信息，通过数据挖掘进而实现博韩伟业针对乡村医生、社区医疗、居家养老等产业布局，截至 2015年 4月 15日，博韩伟业已经与当地近 20家医院签署服务协议，投放 PDA合计 3,890台。移动护士站项目未来发展前景广阔，将进一步大幅提高博韩伟业的业绩增长。
3、本次交易业绩承诺影响
本次交易杨阳、李长军作出了业绩承诺，承诺博韩伟业2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 7,500万元、9,800万元、13,500万元及 15,550万元。而 2013年 11月 7日杨阳与中科福泉签订股权转让协议并未约定业绩承诺。
根据 2015年承诺利润，本次估值 PE倍数为 13.78倍，与 2013年相比，增加幅度不大，因此造成两次估值差异主要原因是业绩基数不同。
综上所述，考虑博韩伟业在2013年11月7日至评估基准日的这段期间，与中邮速递建立了更为深入的业务合作模式，并已进军医疗行业的综合运营服务，未来发展前景广阔。而且杨阳与李长军也做出了业绩承诺，因此杨阳将其持有的博韩伟业19%股权以 12,350万元的价格转让给中科福泉时的股权转让价格与本次交易评估值差异是合理的。
二、补充信息披露
公司在重组报告书“第八节交易标的评估/二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”中补充、完善相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：杨阳将其持有的博韩伟业股权转让给中科福泉时的股权转让价格与本次交易评估值差异是合理的。
9、申请材料显示，交易对方杨阳承诺本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。杨阳持有的博韩伟业10%股权于 2014年 7月受让取得，持有期间不足 12个月。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，取得的上市公司股份36个月内不得转让。请你公司说明杨阳本次认购的上市公司股份锁定期承诺不符合上述规定的原因，并补充披露修改后的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、杨阳本次认购的上市公司股份锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、华鹏飞第二届董事会第十一次会议决议及杨阳出具的《关于股份锁定的承诺函》等资料，杨阳通过本次发行而认购取得的华鹏飞股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
1、第一期股份自股份发行结束之日起满12个月且履行完毕其在《利润补偿协议》中2014年度、2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第一期可解锁股份数量=本次发行杨阳认购的华鹏飞股份总数*20%－2014年、2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）；
第二期可解锁股份数量=本次发行杨阳认购的华鹏飞股份总数*35%－2014年、2015年、2016年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）；
3、第三期股份自股份发行结束之日起满36个月且履行完毕其在《利润补偿协议》中 2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第三期可解锁股份数量=本次发行杨阳认购的华鹏飞股份总数－2014年、2015年、2016年、2017年业绩补偿和资产减值补偿义务累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）。
经核查，杨阳现持有博韩伟业61%的股权，其中的10%的股权部分系于 2014年7月自张东芙处受让取得，杨阳对该部分股权拥有权益的时间不足 12个月。
杨阳所持有的博韩伟业61%的股权在本次交易中共作价 84,000万元，其中现金对价 20,550万元，股份对价 63,450万元；由于杨阳在第一期、第二期中可解锁股份数量仅占其认购上市公司股份数量总和的35%，而第三期可解锁股份数量（即锁定期在 36个月以上的部分）占其认购上市公司股份数量总和的65%，该部分股份的锁定期直至股份发行结束之日起满 36个月且杨阳履行完毕其在《利润补偿协议》中 2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较晚者为准）止，且第三期可解锁股份数量已超过其于 2014年 7月自张东芙处受让取得的博韩伟业10%的股权所折合的对价股份数，该部分可解锁股份数量实际已包含了杨阳以自 2014年 7月自张东芙处受让取得的博韩伟业10%的股权（持股期间不足12个月的部分）所认购的上市公司股份数量。
为进一步明确区分杨阳以其对标的资产拥有权益时间是否超过 12个月而认购的上市股份的锁定期的不同，2015年4月29日，杨阳作出了《关于股份锁定的补充承诺函》，承诺内容如下：
6,743,257股股份（以下简称“A类股份”），自股份发行结束之日起36个月内不得转让，自股份发行结束之日起满 36个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中 2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
2、本人以持股时间超过 12个月的博韩伟业股权认购的华鹏飞其余 24,950,049股股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
（1）第一期股份自股份发行结束之日起满12个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中2014年度、2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第一期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*20%－2014年、2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）；
（2）第二期股份自股份发行结束之日起满24个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中 2016年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第二期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*35%－2014、2015、2016年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）；
（3）第三期股份自股份发行结束之日起满36个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中 2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售，第三期可解锁股份数量为本人持有的剩余华鹏飞股份数（含A类股份数量）扣除2017年业绩补偿和资产减值补偿义务应补偿的股份数后的余额。
事、高级管理人员的，则在本人或本人之配偶李长军担任华鹏飞的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的华鹏飞股份，并严格履行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。
4、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
据上，根据杨阳所作出的《关于股份锁定的补充承诺函》，杨阳以其于 2014年7月自张东芙处受让取得的博韩伟业10%的股权（拥有权益的时间不足 12个月的部分股权）认购的上市公司股份的锁定期自股份发行结束之日起不少于 36个月，其余股份的锁定期自股份发行结束之日起均不少于 12个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
二、补充信息披露
公司在重组报告书“第十节本次交易的合规性分析/六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：杨阳以其于 2014年 7月自张东芙处受让取得的博韩伟业10%的股权（拥有权益的时间不足12个月的部分股权）认购的上市公司股份的锁定期自股份发行结束之日起不少于 36个月，其余股份的锁定期自股份发行结束之日起均不少于 12个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
80%的股权转让予李爰曦、柳绍春。请你公司补充披露：1）李安妮、色泽转让北京顺安洋股权的原因，股权转让相关方是否存在关联关系。2）本次交易完成后，北京顺安洋是否为华鹏飞的关联方及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于李安妮、色泽转让北京顺安洋股权的情况
1、2014年5月，李安妮、色泽分别将北京顺安洋20%、80%的股权转让予李爰曦、柳绍春。根据对转让方李安妮、色泽及受让方柳绍春、李爰曦的访谈，由于北京顺安洋于股权转让前持续亏损，转让方有意对北京顺安洋的股权进行处置；受让方柳绍春、李爰曦因生意需要，为避免新设公司的繁琐程序，经其亲属介绍以注册资本价格受让了北京顺安洋的股权。
2、为核查北京顺安洋前述股权转让，核查了如下事实：
（1）本次股权转让已于2014年6月依法办理完毕工商变更登记；
（2）股权转让前，北京顺安洋的执行董事为李安妮、监事为色泽，经理为赵慕卓；股权转让后，北京顺安洋的执行董事变为李爰曦、监事为柳绍春，经理为田思寒；
（3）转让前后的经营情况：根据股权转让前后北京顺安洋的财务报表、业务合同等文件，转让后李安妮、色泽及其关联方杨阳、李长军未实际参与北京顺安洋日常经营，北京顺安洋日常经营由执行董事李爰曦及经理田思寒负责。
根据如上核查过程及结果，据此认为李安妮、色泽对外转让北京顺安洋股权行为合法、有效；本次股权转让的转让方李安妮、色泽与受让方柳绍春、李爰曦之间无关联关系。
二、关于北京顺安洋下属子公司情况
除对北京顺安洋进行必要的核查外，进一步对北京顺安洋下属子公司上海靖腾、上海融码、明日天地和志诚仁人的股权结构、实际控制关系、董事、监事、高级管理人员的任职情况等进行了核查，并核查了如下事实：
1、对北京顺安洋的历史股东方李安妮、色泽进行了访谈；
2、对北京顺安洋的现任股东柳绍春和李爰曦进行了访谈；
3、核查了北京顺安洋对上海靖腾、上海融码、明日天地和志诚仁人进行增资及四家子公司归还投资款相关的银行转账凭证；
4、对上海靖腾、上海融码、明日天地和志诚仁人的实际权益人进行了访谈并由其出具书面说明；
5、核查了上海靖腾、上海融码、明日天地和志诚仁人的部分代表性业务合同，前述业务合同均由北京顺安洋下属公司实际权益人代表各子公司签署；
6、对博韩伟业的实际控制人杨阳及其配偶李长军进行了访谈；
7、鉴于北京顺安洋已于 2015年 4月将上海靖腾、上海融码的股权对外转让，进一步核查了与本次股权转让相关的协议、价款支付凭证并对受让方进行了访谈。
根据如上核查过程及结果，北京顺安洋仅为上海靖腾、上海融码、明日天地和志诚仁人的名义股东，其对前述四家下属公司的投资款已实际收回。
三、关于北京顺安洋与华鹏飞的关联关系
虽然博韩伟业实际控制人关系密切的家庭成员已在报告期内将所持北京顺安洋股权对外转让并辞去执行董事职务，但根据《上市规则》第 10.1.6条关于“过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”视同为上市公司的关联人之规定，本次重组完成后，北京顺安洋仍属于博韩伟业及华鹏飞的关联方。
四、关于杨阳和李长军就本次重组完成后关联交易的补充承诺
经核查，杨阳和李长军已于2015年4月29日出具《关于减少和规范关联交易的补充承诺函》，承诺内容如下：
1、本人促使并确保本次重大资产重组完成后博韩伟业不与北京顺安洋、上海靖腾、上海融码和志诚仁人发生任何形式的交易；
2、考虑到明日天地作为博韩伟业维修供应商的特殊地位，本人将促使博韩伟业自行设立维修服务网点或寻找其他维修服务供应商，以逐步减少与明日天地之间发生的交易，并确保博韩伟业自 2016年 1月 1日后不与明日天地发生任何形式的交易；
3、本人若违反上述承诺的，应向华鹏飞承担连带赔偿责任，连带赔偿数额按博韩伟业与上述五家公司发生交易的金额计算；
4、本承诺函自本人签字之日起生效，非经华鹏飞同意，不得撤销和变更。
杨阳和李长军为解决本次重组完成后同北京顺安洋及其下属公司上海靖腾、上海融码、明日天地和志诚仁人与博韩伟业之间关联交易问题所做的补充承诺合法、有效。
五、补充信息披露
公司在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（三）本次交易完成后的备考关联方及关联交易”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：李安妮、色泽对外转让北京顺安洋股权行为合法、有效；本次股权转让的转让方李安妮、色泽与受让方柳绍春、李爰曦之间无关联关系；北京顺安洋仅为上海靖腾、上海融码、明日天地和志诚仁人的名义股东，其对前述四家下属公司的投资款已实际收回；北京顺安洋仍属于博韩 58
伟业及华鹏飞的关联方；杨阳和李长军为解决本次重组完成后同北京顺安洋及其下属公司上海靖腾、上海融码、明日天地和志诚仁人与博韩伟业之间关联交易问题所做的补充承诺合法、有效。
11、申请材料显示，报告期内，博韩伟业与关联方间的关联销售占年度销售收入的比例分别为11.80%、7.12%、9.13%，关联采购占年度采购的比例分别为6.87%、9.02%、13.95%。请你公司补充披露上述关联交易定价依据及合理性，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格及毛利率，补充披露上述关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、向关联方销售定价依据及合理性
博韩伟业现阶段为关联方提供的服务主要分为商品销售服务收入以及产品开发服务，报告期内，博韩伟业与关联方之间发生的关联交易占全年销售收入比例以及按业务拆分结果如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2014年度（万元）||2013年度（万元）||2012年度（万元）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|总收入|21,932.43|100.00%|18,777.64|100.00%|16,012.43|100.00%|
|关联收入|1,176.83|5.37%|1,336.80|7.12%|1,889.67|11.80%|
|其中：商品销售收入|1,004.15|4.58%|808.50|4.31%|1,644.04|10.27%|
|技术开发收入|172.68|0.79%|528.30|2.81%|245.63|1.53%|

根据正中珠江出具的广会专字[2015]G14037760070号审计报告，2012、2013、2014年度，博韩伟业对关联方的收入占总收入比例分别为11.80%、7.12%以及5.37%。
对关联收入公允性分析如下：
（一）商品销售服务收入
博韩伟业主要对其关联方上海靖腾以及上海融码提供商品销售服务。上述两家关联方的终端客户主要来自于快速消费品行业，如电子产品、食品、饮料等相关行业。上海靖腾以及上海融码自终端客户处获得交易订单后，将其中的的PDA设备和嵌入式软件产品订单向博韩伟业进行采购。
1、从第三方市场价格分析关联交易定价的公允性
报告期内，同类型产品向关联公司销售和向第三方销售价格对比列示如下： 60
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品名称|与关联方的交易||||与非关联方的交易|||关联方价格与非关联方价格之差异率|差异原因分析（注3）|
|||来自关联方的收入|销售收入占本年度关联方商品销售收入比|关联方平均单价（含税）|销售台次|非关联方名称|平均单价（含税）|销售台次|||
|2012年|M3-S*******|170.63|10.38%|3,521.00|567.00|无关联第三方A|4,200.00|63.00|-16.17%|（1）（2）|
||M3-N**|253.85|15.44%|1,650.00|1,800.00|无关联第三方B|5,510.00|134.00|-70.05%|注3|
||M3-S*******|487.49|29.65%|5,820.00|980.00|本型号本年度未与第三方进行交易|||||
||物流******系统|257.09|15.64%|800.00|3,760.00|无关联第三方C|900.00|1,999.00|-11.11%|（1）（2）|
||****管理系统软件V1.0|57.44|3.49%|800.00|840.00|无关联第三方D|900.00|450.00|-11.11%|（1）（2）|
||2012年度小计|1,226.50|74.60%||||||||
||本年其他关联销售|417.54|25.40%||||||||
||2012年关联方商品销售收入合计|1,644.04|100.00%||||||||
|2013年|M3-***|200.00|24.74%|3,600.00|650.00|无关联第三方E|3,600.00|600.00|0.00%||
||M3-N***|246.15|30.45%|3,600.00|800.00|本型号本年度未与第三方进行交易|||||
||PT-***|70.08|8.67%|2,050.00|400.00||||||
||********管理平台V1.0|143.59|17.76%|2,100.00|800.00||||||
||2013年度小计|659.83|81.61%||||||||
||本年其他关联销售|148.67|18.39%||||||||
||2013年关联方商品销售收入合计|808.50|100.00%||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|M3-S**（***）|162.39|16.17%|3,800.00|500.00|本型号本年度未与第三方进行交易|||||
||DT-**|245.30|24.43%|4,100.00|700.00|无关联第三方F、G、H、I|5,184.44|18.00|-20.92%|（1）（2）|
||M3-S*****|194.56|19.38%|2,100.00|1,084.00|本型号本年度未与第三方进行交易|||||
||M3-N**|89.74|8.94%|3,500.00|300.00|无关联第三方C|3,500.00|65.00|0.00%||
||******管理系统V1.0|47.86|4.77%|800.00|700.00|无关联第三方C|900.00|1,400.00|-11.11%|（2）|
||*******运维平台V1.0|170.94|17.02%|2,500.00|800.00|无关联第三方C、I、J|1,605.68|7,310.00|55.70%|注4|
||2014年度小计|910.80|90.70%||||||||
||本年其他关联销售|93.35|9.30%||||||||
||2014年关联方商品销售收入合计|1,004.15|100.00%||||||||

注1：由于博韩伟业向其关联方销售的产品型号较为分散，故本表格中主要列出了报告期内占当期关联方销售金额比例较大的部分合同。上述合同占2012、2013、2014年对关联方商品销售收入的比例分别为74.60%、81.61%以及90.70%。
注2：不同产品的价格变动主要原因（1）、（2）参照下文解释。
注3：博韩伟业于2012年度向韩国定制了一批M3-N**型号产品，并将其中部分交由中邮速递进行常规试用。在试用过程中发现该型号产品由于未装配“备电电池”模块，因此在实际操作中容易发生设备断电数据丢失的情况，故向韩方退订该批产品。由于该批产品是韩方专为中国区客户进行设计，回收后制造方没有合适途径进行销售，因此与博韩伟业协商后以比原先更低的价格出售给博韩伟业，博韩伟业又以合理价位出售给关联方，由关联方通过零售渠道销售该批产品。无关联关系的第三方的订单虽然订购产品型号相同，但与该批产品的退订无关，是在自身有相关需求的情况下向博韩伟业独立提出的少量采购需求，博韩伟业按照市场活动规范向其销售，因此不存在产品销售定价不公允的情形。
注4：由于运维平台系统可以搭载于不同型号的机型，对于不同机型可能会根据企业要求进行调整（如性能）。2014年度博韩伟业向关联方所出售的运维平台软件产品与向无关联第三方出售的同样产品分别搭载与不同型号的终端设备，软件产品的内容因终端设备不同存在差异，因此出现了价格差异较大的情况。
注5：出于对博韩伟业商业秘密的保护，无关联第三方的名称以“无关联第三方+编号”代替，所出售的产品将名称部分内容隐去。
根据上表可以看出，博韩伟业提供的商品销售服务中，同类型或同型号产品定价存在一定的波动。该情况主要是由下列原因造成：
（1）销售产品的数量影响产品单价的确定。
产品用户针对手持 PDA终端设备，一般采用大批量采购的模式，以保证同一批次 PDA终端能够供整个移动信息化团队使用，在稳定的运营环境下互相兼容，保证效率和稳定性。而博韩伟业对于单笔交易量较大的客户会相应降低总价，因此造成单价的变动，在上表清单中列示部分由于销售订单数量导致影响产品单价的情形。
（2）成本等资源投入不同影响产品单价的确定
博韩伟业在为无关联第三方，尤其是首次接触的客户提供产品时，需要了解客户的产品需求，根据客户实际情况为其量身定制或选择最符合其需求的手持PDA，因此往往需要投入较多的人力及物力对客户的业务流程进行了解，资源投入较大；而对其关联方出售产品时，由于上海靖腾、上海融码自身即可为下游终端客户提供解决方案，而博韩伟业主要根据关联方的要求提供软、硬件，投入资源较少。
2、毛利率分析关联交易定价的公允性
博韩伟业的手持终端商品销售收入主要通过为客户定制/采购 PDA终端产品，并将公司自主研发的 PDA终端软件以及平台软件对应嵌入至销售给客户的手持PDA终端。由于硬件、软件同时销售才提供了一个完整的PDA手持终端销售服务，故将上述收入模式统一进行毛利率分析，并对比该类型业务可比上市公司相关业务的毛利率，以检验交易价格是否公允。
根据重组报告书的披露，与博韩伟业的商品销售业务类似的拟上市公司或上市公司包括优博迅以及新大陆（000997.SZ），上述公司均提供物流终端、金融终端等移动信息化产品软、硬件的定制化销售服务。上述公司在2012-2014年度的对应毛利率水平如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|优博讯|新大陆|
|商品销售对应毛利率|44.90%|35.74%|

注：优博讯对比毛利率来自其设备销售以及软件销售毛利率；新大陆对比毛利率来自其电子支付产品以及行业应用软件产品毛利率。
通过对上述公司的终端销售收入分析，2012年度-2014年度终端销售企业的平均毛利率在35.74%至44.90%之间浮动，而博韩伟业2012年度-2014年度对关联方销售的PDA平均毛利率为39.92%，与市场同类型业务企业的毛利率变动区间吻合。
（二）技术开发服务
博韩伟业除对关联方提供PDA终端及对应软件销售外，同时也为上海靖腾、上海融码提供多种系统的技术开发服务，如 PDA对应系统平台或单独为企业开发信息化平台服务。由于上海靖腾、上海融码并不具备足够的开发能力以及开发技术团队，因此对于配套的平台系统往往委托博韩伟业来进行技术开发活动。报告期内博韩伟业受关联方委托开发的业务列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|收入金额（不含税）|毛利率|
|2012年|某知名饮料分销移动终端管理系统|221.70|95.46%|
||其他技术开发服务|23.93||
||2012合计|245.63||
|2013年|条码仓库管理系统MS2.0|113.21|96.91%|
||实物资产管理系统软件开发|339.62||
||某企业内场条码扫描识别系统|75.47||
||2013合计|528.30||
|2014年|某企业处理中心条码信息管理系统|113.21|94.73%|
||整车档案数据采集系统|58.96||
||其他技术开发服务|0.51||
||2014合计|172.68||

由于技术开发服务主要针对特定目标进行新系统的开发以及维护的服务，其主要成本为技术开发人员的工资薪金。因此博韩伟业为关联方提供的技术开发服务毛利率较高。
技术开发/软件开发服务的毛利率较高是该业务性质决定的，在软件或信息技术服务行业中，东方通（300379.SZ）、广联达（002410.SZ）以及恒生电子（600570.SH）均为已上市软件或信息技术企业，主要从事在各自领域内的软件、中间件研发、销售，信息化解决方案提供、设计与执行等软件系统开发业务，根据上述公司已披露的 2014年年度报告，其收入、成本、毛利以及毛利率水平如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|2014年度软件产品业务收入|毛利率|
|东方通|16,776.29|99.28%|
|广联达|11,263.20|98.88%|
|恒生电子|136,161.36|95.67%|

结合上表同类型业务毛利率情况以及合理分析，博韩伟业对关联方企业提供的技术开发服务毛利率水平在94.73%-96.91%，与系统以及软件开发行业的行业特征以及毛利率水平保持相同趋势。综上所述，博韩伟业并未以明显不公允价格向关联方提供技术开发服务。
二、关联方采购定价依据及合理性
博韩伟业向其关联方明日天地、志诚仁人进行采购，主要采购产品包括国产设备配件、设备维修服务、功能模块等。明日天地和志诚仁人在硬件设备方面具有较丰富的经验，能快速的配合博韩伟业就客户的不同需求寻找适合的机型。博韩伟业通常向供应商直接采购大量成熟机型，向明日天地、志诚仁人采购试用机型及备件，报告期内采购占比较低。
报告期内，博韩伟业与关联方之间发生的采购占比及类别如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购（不含税）|2014年度（万元）||2013年度（万元）||2012年度（万元）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|本年度整体采购金额|10,151.03|100.00%|6,924.73|100.00%|4,705.94|100.00%|
|关联采购金额|1,222.24|12.04%|879.65|12.70%|183.65|3.90%|
|其中：设备、备件及维修服|1,104.79|10.88%|879.65|12.70%|28.65|0.61%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|务采购|||||||
|委托开发采购|117.45|1.16%|-|-|155.00|3.29%|

1、对于备件以及维修服务采购的定价合理性分析
博韩伟业向明日天地、志诚仁人采购的产品主要为 M3系列 PDA的备件，如包袋、电池、模块、通讯基座等，同时明日天地还向博韩伟业提供产品的维修服务。
由于 M3等手持终端 PDA主要为进口产品，进口备件主要是由韩方直接提供，国产备件也是直接由需求方向国内厂商定制。因此，公开市场上能够取得的备附件价格信息较少。由于M3手持终端产品主要用于物流企业或大规模移动信息应用企业使用，其通用功能在市场中可以由其他厂商的产品替代，其所使用通用备件价值通常也具有可比性。通过公开互联网B2B以及B2C平台市场上进行询价，将查找到的可比产品与博韩伟业所提供的产品单价进行对比，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|品名|采购金额（万元）|占本年度采购金额比（%）|关联方平均采购单价（含税）|互联网询价结果（元）|互联网询价参考产品|
|2012年|M3包|7.25|0.15%|15.00|14.50|普通皮套|
||M3电池|||50.00|60.00-70.00|优博讯手持终端电池|
||维修检测费|21.40|0.45%|180.00|无具体可比互联网询价结果||
||小计|28.65|0.61%||||
|2013年|MOTO2180|188.16|2.72%|3,145.00|3,000.00-3,600.00|Moto MC2180|
||PT-120|66.67|0.96%|1,950.00|无具体可比互联网询价结果||
||DT-X8（1D）|319.82|4.62%|4,851.00|4,700.00|DT-X8|
||PF8打印机|18.44|0.27%|1,610.00|1,700.00-1,950.00|intermec PF8打印机|
||M3电池|252.46|3.65%|50.00|60.00-70.00|优博讯手持终端电池|
||M3包|||15.00|14.50|普通皮套|
||DTX8电池|||75.00|60.00-70.00|优博讯手持终端电池|
||扫描模块|||340.00|无具体可比互联网询价结果||
||GSM模块|||240.00|||
||维修检测费|34.10|0.49%|180.00|||
||小计|879.65|12.70%||||
|2014年|DTX8|275.21|2.71%|3,220.00|4,700.00|DT-X8|
||M3电池|314.64|3.10%|50.00|60.00-70.00|优博讯手持终端电池|
||DTX81D通讯座|||150.00|118.00-180.00|优博讯系列数据采集器充电底座/通讯充电底座|
||M3包|||15.00|14.50|普通皮套|
||GSM模块|||240.00|无具体可比互联网询价结果||
||M3Orange电池|||70.00|60.00-70.00|优博讯手持终端电池|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|DTX8连基座|158.42|1.56%|3,680.00|4,700.00|DT-X8|
|M6|135.04|1.33%|1,975.00|无具体可比互联网询价结果||
|维修检测费|53.62|0.53%|180.00|||
|M3设置组装|164.10|1.61%|400.00|||
|其他|3.76|0.04%||||
|小计|1,104.79|10.88%||||

注1：明日天地具有较强的手持 PDA终端产品维修能力，因此能够将部分已经被淘汰无法维修的产品进行拆解，将部件重新组合后整翻新，作为测试机型出售给博韩伟业进行研发活动。翻新机型的价格远低于普通机型，因此造成部分DT-X8产品采购金额相比市场零售金额较低。
由上表可见，博韩伟业向明日天地以及志诚仁人所采购的备件产品主要是可替换的、价值较小的量产常规产品，而非核心信息化部件。由于M3原装设备主要根据订单直接从韩国生产商进口，其原厂备件价格较高，而明日天地在国内以较低的价格定制、生产非核心部件，因此部分情形下博韩伟业向其采购价格略低于互联网上向零售客户出售备件的价格。此外，明日天地具有较强的手持 PDA终端产品维修能力，因此能够将部分已经被淘汰无法维修的产品进行拆解，将部件重新组合后整翻新，作为测试机型出售给博韩伟业。
除采购备件外，明日天地亦是博韩伟业的维修检测商。明日天地每年与博韩伟业签订检测分析服务协议，根据检测维修过程中所应提供的服务量，约定不同系列的 PDA产品的单台检测维修费，结算时每季度根据送检的台数向博韩伟业收取检测费。上述检测维修主要是人工成本，无可比价格，但报告期内维修检测费金额及占比均较小。
2、对于委托开发的定价依据以及定价合理性
报告期内，博韩伟业委托明日天地为其开发部分功能模块，或是购买其研发的硬件模块，报告期内委托开发业务列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|金额（不含税）|占本年度采购金额比|
|2012年|指纹识别模块|850,000.00|1.80%|
||有源RFID识别模块|700,000.00|1.49%|
|2014年|无线数据终端MR1.0定制设计开发|1,174,528.30|1.16%|

上述模块的研制为定制化行为，由于定制化的模块开发成本取决于人工、设备、物料投入以及运用的技术，在公开市场中并无完全一致的可比案例，但报告
期内占比均较小。
三、减少并消除未来关联交易以及关联关系的承诺函
博韩伟业实际控制人杨阳以及其配偶李长军已承诺在未来业绩承诺期内，尽量减少并消除与其关联方之间的关联交易，并出具了《关于减少和规范关联交易
的补充承诺》，承诺如下：
1、本人促使并确保本次重大资产重组完成后博韩伟业不与北京顺安洋、上海靖腾、上海融码和志诚仁人发生任何形式的交易；
2、考虑到明日天地作为博韩伟业维修供应商的特殊地位，本人将促使博韩伟业自行设立维修服务网点或寻找其他维修服务供应商，以逐步减少与明日天地之间发生的交易，并确保博韩伟业自 2016年 1月 1日后不与明日天地发生任何形式的交易；
3、本人若违反上述承诺的，应向华鹏飞承担连带赔偿责任，连带赔偿数额按博韩伟业与上述五家公司发生交易的金额计算；
4、本承诺函自本人签字之日起生效，非经华鹏飞同意，不得撤销和变更。
四、补充信息披露
公司在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（四）关联交易必要性及定价的公允性”中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：博韩伟业关联交易定价合理，未以明显不公允价格与其关联方进行交易；博韩伟业之实际控制人杨阳及配偶李长军均已出具承诺函，减少并消除未来博韩伟业与关联方的关联交易。
12、申请材料显示，报告期博韩伟业来自中邮速递的收入占其营业收入总额的比重分别为63.52%、66.61%、82.16%,同时2014年开始运营的移动护士站四川项目进展情况存在一定程度的不确定性。请你公司结合博韩伟业核心竞争优势、行业特点及竞争对手情况等，补充披露博韩伟业主要客户的稳定性及客户集中风险的具体解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、主要客户稳定性分析
2012至2014年度，对博韩伟业收入贡献较大的客户有中国邮政、航天信息、北京首信、北京北方车辆物资公司、北京建宏印刷有限公司等公司。其中来自中邮速递的收入占营业收入比例分别为63.52%、66.61%和62.40%，占比较为稳定。
博韩伟业之所以能与中邮速递保持稳定的合作关系，主要有赖于其独特的商业模式以及目前物流快递行业移动信息化综合运营服务行业壁垒高，竞争度尚不激烈。
（一）中邮速递PDA运营项目成立背景
博韩伟业创业团队在 2008年开始与中邮速递接触，商讨推进物联化建设，经过长达两年探索，于 2010年确定合作模式。初期，物联化建设的收益与实施方法具有较大不确定性导致中邮速递并不愿意对物联化建设进行大量投入。在此期间，博韩伟业团队与中邮速递深入交流，包括对软件、硬件、生产作业系统以及运营方式等方面进行了大量论证，最终形成了运营服务（即每月收取中邮速递服务费）这一服务模式，从而避免了中邮速递初期投入大量设备带来风险，同时中邮速递设置了订单回复率等苛刻的考核指标，在PDA运营项目达到考核指标方可支付运营费用。通过上述长达两年的接触过程，博韩伟业最终通过议标方式获得了智能终端项目。博韩伟业为中邮速递规划了物联化建设方案，以运营服务模式为中邮速递提供了全套物联网智能终端解决方案并极大程度地减轻了初期资金投资压力。博韩伟业凭借创新的业务模式、先进的物联网技术以及核心团队对项目专注投入等竞争优势获得了中邮速递的PDA项目。
（二）PDA运营项目可持续性分析
1、即使协议到期终止合作，已投放设备仍可继续运营一段时期
根据博韩伟业2013年与中邮速递签署的《PDA运营项目合作协议补充协议》，约定有效期三年，到期后双方协商确定是否续签，同时约定如到期不再续签合同，则此前下发的进口设备运营满5年后自动终止运营、国产设备运营满3年后自动 71
终止运营，在设备运营期间，博韩伟业仍需按原合同规定的条款提供相应服务，中邮速递也需按相关协议内容支付运营费用，直至设备运营期满为止。按照协议规定，即使 2016年 9月 30日协议到期后不能续签，其于 2016年投放的进口设备仍能运营至2021年。
2、运营项目并非商品买卖关系
2010年 7月博韩伟业与中邮速递签订的《中邮速递物流 PDA运营项目合作协议》约定提供产品和服务内容如下：
（1）提供满足中邮速递揽收投递业务现场作业要求的 PDA设备；
（2）根据中邮速递的业务需求，开发定制应用软件；
（3）配合中邮速递将 PDA接入中邮速递相关信息系统，将 PDA投入中邮速递的实际业务活动并进入博韩伟业的运营维护状态；
（4）根据中邮速递需求的 PDA数量，按中邮速递的项目推进计划、按批次将PDA投放到中邮速递下属业务机构；
（5）根据批次投放计划，对已投放的PDA进行项目实施工作；
（6）对已实施的PDA提供运营维护服务及设备运营的技术保障工作；
（7）向中邮速递汇报工作进展、工作成果，接收中邮速递的检查和指导；
（8）针对中邮速递目前既存的 PDA设备，协助中邮速递对设备价值进行分析评估，以解决方案的形式提供专业意见。
从协议约定内容可以看出，博韩伟业与中邮速递的合作关系并非单纯的一次性买卖通用型设备的关系，而是向中邮速递提供大规模智能终端设备的全生命周期运营服务，设备的使用贯穿中邮速递外场、内场及处理中心合计 36个信息采集点。
①服务具体内容
首先，博韩伟业打造的运营平台需要与中邮速递的速递综合平台、大客户揽 72
收系统、生产作业系统、网运系统、11183订单系统、全名址系统等进行对接和融合，成为这些系统作业前端最主要的信息来源，使手持终端能应用于邮件流转全过程；其次，在系统应用过程中，博韩伟业通过自有的熟悉一线业务流程、熟悉 PDA操作、熟悉后台业务系统的专业运维团队为中邮速递提供大量的维护工作，如首次实施培训、升级培训、设备交付、使用情况巡检、系统故障反馈、设备及备附件管理、设备检测、相关数据分析等，这一系列的运营服务让博韩伟业成为中邮速递的长期重要合作伙伴。
②博韩伟业提供的PDA运营项目效果
针对PDA项目，博韩伟业构筑了支撑中邮速递业务发展的全国4大服务中心，以及专业的软件及运营维护团队、PDA运营的终端远程管理平台和客户服务平台等体系，已成功支撑中邮速递多种业务创新需求及业务时限。在PDA的运营过程中，PDA利用率是各级单位使用情况的直观反映。博韩伟业自成立以来，通过提高自身运营服务的品质，不断落实PDA在各级单位的推广应用效果，成功地提高了整体的PDA利用范围，在PDA应用量不断提升的情况下，全国整体PDA利用率仍能长期保持较高水平。截至 2014年 12月 31日，博韩伟业提供的具体运营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|服务时间服务内容|||合计|
||服务内容|服务细分|单位||
|1|产品定制|功能定制|品次|179|
|||适用性定制|品次|50|
|2|产品检测|定制适配性检测|台次|74,832|
|||软硬件兼容性检测|台次|74,832|
|||自动化集群式安装|台次|71,013|
|||系统运行模拟|台次|11,100|
|3|呼叫中心|呼入服务|通|35,053|
|||呼出服务|通|26,070|
|4|服务平台|平台在线服务|条次|42,836|
|5|实施培训|省地级培训|场次|2,050|
||||人次|78,802|
|||市县级培训|人次|32,179|
|||二次强化培训|人次|11,362|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|巡检服务|常规巡检服务|人次|711|
|||按需巡检服务|人次|413|
|7|升级服务|远程无线升级|年次|133|
|8|综合服务|集成维护|年次|129|
|9|维修服务|检测检修|台次|22,565|
|||检测维护|台次|19,877|
|||周转与维修|台|11,298|

上述数据反映出的是博韩伟业与中邮速递的长期合作关系，随着中邮速递业务的不断扩大，博韩伟业也扮演着越为重要的角色。2010年 6月至 2014年 12月份的整体运营服务过程中，博韩伟业合计提供了 PDA项目远程无线升级 133次、现场实施及培训 122,343人次，检测检修 22,565台次，检测维护 19,877台次，远程支持服务103,959人次，这些数据表现出博韩伟业向中邮速递提供了长期的、高频率的支撑服务。博韩伟业提供的服务伴随着中邮速递的快递业务全流程，只要中邮速递在业务过程中有新设备需求、软件功能升级需求、培训需求、维修需求等，博韩伟业都会及时向其提供相应的服务，确保其业务的顺利开展。
因此，双方的合作关系并不是一次性买卖，而是博韩伟业根据中邮速递的需求长期向其输出综合运营服务，PDA项目具有可持续性。
③合作模式逐步深入且具有创新性
博韩伟业与中邮速递一起持续探索新的利润增长模式，在PDA运营项目合作多年的基础上，博韩伟业通过PDA的信息采集为中邮速递提供增值化的服务和市场化的应用价值，双方于 2014年签订了《中邮速递与博韩伟业合作框架协议》与《末端配送智能服务网络平台运营项目合作框架协议》。协议内容如下：
|||
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|协议名称|提供产品和服务内容|
|中邮速递与博韩伟业合作框架协议|1、博韩伟业免费提供符合银行金融行业的入网标准和相关技术规范的移动POS终端；2、根据中邮速递移动POS终端系统的需求，由博韩伟业负责移动终端和系统的定制开发，并与中邮速递信息系统对接，保证满足中邮速递的需求；3、博韩伟业根据中邮速递业务建设需求，将逐步采用PDA+POS终端升级原有POS终端。升级过程中发生的相关费用，双方另行协商解决。|
|末端配送智能服务网络平|1、博韩伟业提供智能配送网点配套设备及软件定制；2、博|

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|台运营项目合作框架协议|韩伟业负责运营期内提供配套设备及软件的全网全程维护服务；3、其他权责在项目合同中另行约定。|

根据博韩伟业的三步走战略，新协议的签订标志着双方的合作阶段从初期的终端设备运营阶段向金融支付、业务与交易阶段发展。新的合作阶段博韩伟业将在现有服务的基础上，为中邮速递提供一体化物流配送管理、支付结算、财务管理、资金清算和供应链协同等服务从而实现实时跟踪货物的运送情况，有效规避现金回款风险。同时，博韩伟业与中邮速递一同创建新模式来解决快递物流行业的“最后一公里配送”问题，从而为中邮速递的客户带来成本更低，服务更佳的新体验。
综上所述，博韩伟业为中邮速递提供的已不仅仅是简单的手持终端设备与行业解决方案，而是一种基于业务合作的综合运营服务，业务内容贯彻中邮速递 36个信息采集点，覆盖智能终端设备的全生命周期。博韩伟业通过长期与中邮速递合作探讨建立的综合运营合作模式已与中邮速递现有业务紧密结合，综合运营服务是中邮速递高效揽收投递的重要支撑，增强了客户的稳定性。
④物流快递行业特点有助于双方持续合作
基于目前的市场情况与双方的合作深度，中邮速递与博韩伟业之间实现了充分的信任和业务融合，并且博韩伟业将继续加大对中邮速递项目的技术投入。新的综合运营服务提供商若希望进入该市场，则不仅需要充分了解中邮速递的全套业务流程，反复沟通进行设备选型定制与配套软件、平台开发，组建一支熟悉一线业务流程、熟悉PDA操作、熟悉后台业务系统的专业运维团队；并且新运营团队也需要承担起购买终端设备的庞大成本，以每月收取服务费的形式提供设备给中邮速递。由于项目的运营成功与否对新团队来说具有很大的不确定性，初期大量资金的投入将对新运营商造成极大的运营风险，构成较高的进入门槛。
对于中邮速递来说，更换运营商导致的后果不确定性较高，新运营商对中邮速递业务流程理解的深度、移动信息化平台的开发能力以及后续运营服务的研发能力都需要通过长时间的合作才能了解。鉴于博韩伟业是通过与中邮速递长期协商、探讨与合作才形成现有的综合运营服务模式，新的综合运营商是否能在短期
内提供比博韩伟业更好的运营服务具有较高的不确定性。
随着博韩伟业与中邮速递业务合作的继续深入，博韩伟业在目前设备运营的基础上，向金融支付、业务与交易阶段发展，为中邮速递提供业务创新能力，双方依赖性将会进一步加深，有助于客户的稳定。
二、客户集中风险解决措施
2012年至2014年度，来源于中邮速递的收入占营业收入比例分别为63.52%、66.61%和62.40%，保持在较高水平。
博韩伟业针对客户集中风险的解决措施是将已经成熟的综合运营服务业务模式复制至其他行业，分散收入来源，降低收入来自单一业务、单一客户所产生的风险。
博韩伟业创立之初主要面向快递物流行业，为行业内大客户中邮速递提供大规模移动终端设备全生命周期运营服务。通过与中邮速递的合作，博韩伟业成功打造了针对物流快递行业的综合运营服务，并凭借在物流快递行业的积累，将业务领域拓展到快速消费品、医疗卫生等行业，在深入研究各行业业务流程的基础上，致力于为更多客户提供垂直行业应用。
为了将综合运营服务模式向其他行业快速复制，博韩伟业与拥有优质网络资源、行业、政策、市场和渠道等优势的企业进行合作，由博韩伟业负责提供项目的综合运营服务，合作企业负责进行市场前端推广，实现优势互补，快速开拓市场。2014年，博韩伟业签署了以下合作协议：
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|协议名称|签订时间|甲方|乙方|项目概述|甲方主要工作范围|乙方主要工作范围|
|“移动护士站项目”合作协议|2014年3月|四川电信|博韩伟业|双方就中国电信的移动护士站业务在四川省范围进行业务合作，同时在四川省各级医院领域进行业务推广。四川电信委托博韩伟业为四川电信用户（医院）提供移动护士站业务所需的业务终端综合运营服务，双方建立唯一合作关系、采用合作运营模式进行项目推广过。|1、负责投入移动护士站业务终端层软件及博韩伟业范围内的硬件设备；2、负责配合四川电信进行合作业务的市场宣传、推广工作；3、负责配合四川电信进行业务拓展、服务及大客户关系维系；4、应为四川电信及最终客户提供移动护士站业务有关培训及技术支持；5、负责与四川电信进行合作业务的结算、对账工作。|1、负责投入移动护士站业务终端层软件及博韩伟业范围内的硬件设备；2、负责配合甲方进行合作业务的市场宣传、推广工作；3、负责配合甲方进行业务拓展、服务及大客户关系维系；4、应为甲方及最终客户提供移动护士站业务有关培训及技术支持；5、负责与甲方进行合作业务的结算、对账工作。|
|基于大规模行业终端运营项目战略合作框架协议|2014年11月|航天信息|博韩伟业|双方同意利用各自优势，面向市场，充分发挥航天信息的行业、政策、市场和渠道优势以及博韩伟业在终端定制、全网全程运维服务、行业终端运营上的优势，共同开拓大规模行业终端项目。|1、负责前端市场开拓与整合，负责大规模行业终端项目市场的开发及市场运营；2、在进行市场推广或者市场营销活动中应最大限度地推广博韩伟业运营服务方案，博韩伟业在项目推广过程中积极配合航天信息。3、从收益中支付博韩伟业信息系统及信息系统运营维护费用。|1、根据航天信息的实际市场需求进行产品的设计、开发和系统集成、运营服务；2、积极配合航天信息的市场宣传推广活动，博韩伟业有权自行市场宣传。|

虽然博韩伟业正在采取快速开拓市场的措施，但由于客户通常先采取小范围试点，效果达到预期后再进行大面积投放，同时，各个客户又有着一定的定制化需求，因此从新行业客户开拓到提供大规模移动终端运营服务需要一定时间。
因此，博韩伟业来自于新客户的收入是一个逐步增加的过程。随着对客户业务内容及流程的逐步加深了解以及服务内容的逐步改进，博韩伟业将与客户合作更为紧密，最终实现来自于其他客户的收入上升，以降低客户集中风险。以“移动护士站”为例，2014年 3月博韩伟业与中国电信四川分公司合作开拓“移动护士站”项目，截至 2015年 4月 15日，已向近 20家医院投放测试用 PDA终端 3890台，“移动护士站”项目预计将于 2015年内产生收益。随着项目的逐步推进，来源于其的收入也将逐渐增加，将有效降低目前的客户集中风险。
三、补充信息披露
公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）主要客户稳定性分析与客户集中风险的解决措施”中补充、完善相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：博韩伟业与中邮速递合作具备可持续性，针对客户集中风险的解决措施可行。
13、申请材料显示，2013年博韩伟业与中邮速递签署《PDA运营项目合作协议补充协议》，有效期三年，到期后双方协商确定是否续签。请你公司补充披露如果上述协议到期后无法续签对博韩伟业生产经营及评估值的影响，并进一步提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、PDA运营项目终止风险
报告期内，标的公司的主要收入来源系为中邮速递提供的综合运营服务，博韩伟业与中邮速递合作良好，收入呈上升趋势。2012年度至2014年度，来源于中邮速递的销售金额占营业收入比例分别为63.52%、66.61%和62.40%，保持平稳状态。若博韩伟业与中邮速递签署《PDA运营项目合作协议补充协议》到期后无法续签，将对博韩伟业的经营情况和标的公司的估值造成重大影响。
二、客户稳定性分析
由于博韩伟业独特的商业模式使得其有着较为稳定的客户关系，同时博韩伟业也在通过将运营模式复制至其他行业来解决客户集中风险。因此，客户集中度未来将可能进一步下降。
博韩伟业为中邮速递提供的不仅仅是简单的手持终端设备与行业解决方案，而是一种基于业务合作的综合运营服务，业务内容贯彻中邮速递全业务的 36个信息采集点，覆盖智能终端设备的全生命周期。博韩伟业通过长期与中邮速递合作探讨建立的综合运营合作模式已与中邮速递现有业务紧密结合，综合运营服务已成为中邮速递高效揽收投递的重要支撑。同时，由于有着特殊的行业壁垒，新的综合运营服务商很难快速进入这个市场，而对于中邮速递来说，整体更换运营商也可能会对其现有业务造成较大的影响。综上所述，博韩伟业有着较为稳定的客户关系。
具体客户稳定性分析及客户集中风险的解决措施详见“反馈回复12”。
三、补充信息披露
公司在重组报告书“第三节重大风险提示/二、标的经营风险”和“第八节交易标的评估/二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”中补充、完善相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：若《PDA运营项目合作协议补充协议》停止续签，将对博韩伟业的经营情况和评估值产生重大影响，但博韩伟业与中邮速递合作紧密且逐步深入，客户关系较为稳定。
期毛利率高于同行业公司水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、毛利率分析
2012至2014年度，博韩伟业的综合毛利率分别为51.32%、56.59%和51.24%，较为稳定。
同行业公司毛利率如下：
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|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|000997.SZ|新大陆|40.29%|40.04%|33.95%|
|002544.SZ|杰赛科技|20.88%|23.91%|25.83%|
|002642.SZ|荣之联|35.85%|27.46%|23.06%|
|300020.SZ|银江股份|25.98%|23.52%|23.09%|
|300098.SZ|高新兴|28.09%|34.31%|26.32%|
|600271.SH|航天信息|17.18%|16.89%|17.86%|
||行业平均|28.04%|27.69%|25.02%|
||博韩伟业|51.24%|56.59%|51.32%|

（一）同行业公司选择标准
博韩伟业毛利率较高主要是由于其主营业务是为客户提供各行业企业级移动信息化解决方案和运营服务。由于A股市场中与博韩伟业运营模式相近的上市公司稀缺，因此选择同行业可比公司是以提供泛终端解决方案业务的A股上市公司为标准。选取的同行业公司主要以销售终端设备及解决方案为主，其商业模式与主要提供综合运营服务并按月收取服务费的博韩伟业不同。
（二）博韩伟业综合运营服务的特点
博韩伟业是基于对企业级移动信息化技术及其应用市场的研究，将行业终端定制、移动计算技术应用、金融杠杆应用、全网全程运营服务等方面的能力进行
整合，面向大规模现场作业用户提供企业级移动信息化综合运营服务。博韩伟业
的综合运营服务的创新之处在于，在向客户交付了定制化移动终端和设备管理平台后，博韩伟业继续为其提供设备培训、使用现场跟踪、后续软硬件调整升级、运营维护、流程优化再造等服务，并按月收取运营服务费，在帮助客户节省庞大的初期投资同时与客户建立的良好的长期合作关系。这与专终端设备与解决方案销售企业是不同的。也正因为博韩伟业拥有创新的商业模式，目前尚未出现明显的、业务内容完全一致的直接竞争对手（行业分析详见“反馈回复4”）。
基于博韩伟业提供综合运营服务的商业模式具有特殊性与独特性，其毛利率高于同行业可比公司是合理的。
二、补充信息披露
公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/2、毛利率分析”中补充、完善相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：由于博韩伟业提供综合运营服务的商业模式具有特殊性与独特性，所以其毛利率高于同行业公司是合理的。
15、请你公司补充披露博韩伟业 2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、博韩伟业2014年经审计的营业收入和净利润与预测数比较
根据正中珠江出具的博韩伟业 2014年审计报告（广会专字[2015]G14037760070号），博韩伟业 2014年营业收入与预测金额基本相符，净利润高于预测金额，具体情况列示如下：
单位：万元
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|项目|2014年实际金额|2014年预测金额|比例|
|营业收入|21,932.43|22,099.16|99.25%|
|营业利润|8,427.45|7,972.60|105.71%|
|净利润|7,702.75|7,491.50|102.82%|

根据收入类别2014年实际收入及预测收入情况如下：
单位：万元
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|收入项目|2014年实际收入|2014年预测收入|比例|
|技术服务|13,701.88|13,622.20|100.58%|
|商品销售|6,534.42|6,480.07|100.84%|
|技术开发|1,614.25|1,941.89|83.13%|
|其他|81.88|55.01|148.84%|
|合计|21,932.43|22,099.16|99.25%|

二、2014年承诺利润实现情况
2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到了2014年承诺业绩。
三、补充信息披露
公司在重组报告书“第八节交易标的情况/一、博韩伟业的评估/（八）2014年营业收入和净利润的实现情况”中补充披露了上述内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：博韩伟业 2014年营业收入和净利润已经达到预测值及承诺净利润要求。
16、请你公司补充披露博韩伟业截至目前 PDA实际投放量与预测投放量是否存在差异，如有，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前PDA实际投放量与预测投放量差异
截至 2015年 4月 15日，博韩伟业 PDA实际累计投放量 77,168台，2015年末预测累计投放量为 103,568台，截至 2015年 4月 15日已完成 2015年末预测累计投放量的74.51%，仍需继续投放的数量较多，具体情况如下：
单位：台
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|项目|截至2015年4月15日底实际累计投放量|2015年末预测累计投放量|截至2015年4月15日完成2015年末预测累计投放量百分比|距完成预测仍需投放的数量|
|1、中邮速递PDA运营项目|73,278|98,568|74.34%|25,290|
|2、移动护士站项目|3,890|5,000|77.80%|1,110|
|合计|77,168|103,568|74.51%|26,400|

二、投放量差异分析
（一）中邮速递PDA运营项目
中邮速递PDA运营项目 2015年新增投放量主要由两方面组成，一是中邮速递将在标准化处理中心开始大规模推广PDA，二是在邮政集团新业务的揽投环节推广PDA。
截止至2015年4月15日，中邮速递PDA运营项目累计PDA投放量与预测值相比有较大差异，主要是原因为：
1、为满足国内电商快递市场的需求，邮政集团自2015年开始进行相关产品的整合工作，使得中邮速递的各生产作业系统进入调整与优化阶段，导致外场项目、标准化处理中心项目及揽投网建设整体延迟；
2、受 2015年春节长假及年终考核的影响，PDA运营项目推广进度有所放慢。
目前，中邮速递PDA运营项目进展情况如下：
1、内场
根据中邮速递全国标准化处理中心的原推广计划以及博韩伟业出具的调整计划说明，预计于 2015年 6月开始对标准化处理中心进行分批投放，并计划于2015年12月底之前完成预计投放量。2015年内场PDA预测新增投放量为15,750台，2015年 1月 1日至 4月 15日，博韩伟业针对内场项目签署了 300台 PDA的采购合同，并意向采购PDA3,000台，占全年预测量的20.95%。
2、外场
2015年外场 PDA预测新增投放量为 10,500台。2015年 1月 1日至 4月 15日，博韩伟业针对外场项目签署了3,481台PDA的采购合同，并意向采购 5,000台，占全年预测总量的80.77%。
邮政集团自2015年开始的生产作业系统调整与优化工作预计将于6月完成，结合博韩伟业的调整计划与设备采购量，下半年投放量将会较大幅度的改善。
（二）移动护士站项目
博韩伟业新拓展的移动护士站项目推广效果良好，截至2015年4月15日已投放3,890台，完成 2015年预测量的77.8%，预计 2015年全年累计投放量将超过预测量，给博韩伟业带来新的投放增量。
三、重大风险提示
截至2015年4月15号，博韩伟业的PDA累计投放量相比2015年末的预测累计投放量仍相差 26,400台，若 2015年 PDA投放计划不能如期执行，将导致PDA投放无法达到预测数量，进而对博韩伟业的盈利能力产生一定影响。另外，在 2015年全国邮政工作会议上，邮政集团总经理李国华明确提出确立“一体两翼”的经营发展战略，启动了集团公司、中邮速递与所属省（区、市）公司的“子改分”工作。鉴于中邮速递目前为博韩伟业的第一大客户，该战略对目前博韩伟业与中邮速递的合作关系会产生何种影响具有不确定性，提请广大投资者注意风险。
四、补充信息披露
公司在重组报告书“第八节交易标的评估/一、博韩伟业的评估/（八）实际投放量与预测量差异说明”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：PDA实际投放量与预测投放量差异是合理的。
17、请你公司结合博韩伟业行业特点、业务模式、EMS中邮速递 PDA投放量增长和运营价格调整依据、四川护士站项目拓展情况及已签订和执行合同情况，补充披露博韩伟业 2015年及以后营业收入和毛利率的测算依据及其合理性，就毛利率变动进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年及以后营业收入和毛利率的测算依据及其合理性
博韩伟业作为企业级移动信息化综合运营服务商，其主营业务是为客户提供各行业移动信息化解决方案和运营服务。
（一）行业特点
博韩伟业从事企业级移动信息化综合运营服务，涉及仓储物流、快消、医疗等多个行业。企业级移动信息化行业为国家重点扶持的新兴行业，近年来一直受到国家相关部门的高度重视，一系列法律法规和政策相继出台，客观上促进了企业级移动信息化行业的发展。移动信息化将现代传感器技术、现代通讯技术以及现代计算技术引入到企业的生产、运作和管理流程中，基于移动终端设备，实现对整个企业的信息采集、传递以及分析处理，挖掘企业成长点，进行企业流程再造，提高企业效率。2014年移动信息化行业的市场规模达到了 420亿元，未来几年同比增长率预计均将超过100%，具有巨大的发展空间。
博韩伟业主要定位为移动信息化综合运营服务商，同时也为处于行业应用领域的客户提供系统集成和软件提供开发服务。目前已经储备为快递物流行业提供PDA应用、电子商务物流配送、WMS仓储管理、快速消费品行业移动销售管理、固定资产管理应用、设备巡检等解决方案和运营服务的能力。
（二）业务模式
博韩伟业作为企业级移动信息化综合运营服务商，其主营业务是为客户提供 85
各行业移动信息化解决方案和运营服务。
博韩伟业的主要运营模式为向客户提供定制化移动终端、设备管理平台、设备培训、使用现场跟踪、后续软硬件调整升级、运营维护、流程优化再造等综合运营服务并按月收取运营服务费。
（三）2015年及以后营业收入预测合理性：
博韩伟业目前主要为中邮速递提供大规模移动终端设备全生命周期运营服务，2014年开始逐步实施的新增业务有中邮速递移动支付项目、四川移动护士站项目及其他地区移动护士站推广项目。本次评估中技术服务收入来源于中邮速递 PDA运营项目、移动支付项目、四川电信移动护士站项目和其他医疗项目，各项目收入预测合理性分析如下：
1、中邮速递PDA运营项目
（1）行业发展
近年来，我国电子商务爆炸式增长推进了物流快递行业的快速发展。
艾瑞咨询统计数据显示，2014年中国电子商务市场交易规模 12.3万亿元，增长21.3%，其中网络购物增长48.7%，在社会消费品零售总额渗透率年度首次突破10%，成为推动电子商务市场发展的重要力量。另外，在线旅游增长27.1%，本地生活服务O2O增长42.8%，共同促进电子商务市场整体的快速增长。
数据来源：艾瑞咨询其中，网络购物市场交易规模呈高速增长。艾瑞咨询即将发布的 2014年中国网络购物市场数据显示，2014年中国网络购物市场交易规模达到2.8万亿，增长48.7%，仍然维持在较高的增长水平。根据国家统计局 2014年全年社会消费品零售总额数据，2014年网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的10.7%。
数据来源：艾瑞咨询电子商务行业市场交易规模的迅猛发展也推动了物流快递行业的高速增长，快递业务量呈爆发式增长。2010年-2014年全国快递业务量如下：
单位：亿件
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010|2011|2012|2013|2014|
|快递业务量|23.40|36.70|56.90|91.90|139.60|
|增长率||56.84%|55.04%|61.51%|51.90%|

数据来源：国家邮政局（2）PDA投放量合理性分析
中邮速递 PDA运营项目的设备在预测期内（2015年-2020年）的投放量是根据博韩伟业推广计划、中邮速递制定的投放计划与快递行业发展情况测算的，PDA投放量合理性分析如下：
2011年-2014年中国网络购物市场交易规模与中国快递业务量如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011|2012|2013|2014|
|中国网络购物市场交易规模（亿元）|7,845.3|11,870.9|18,924.9|28,145.1|
|增长率|70.20%|51.31%|59.42%|48.72%|
|快递业务量（亿件）|36.70|56.90|91.90|139.60|
|增长率|56.84%|55.04%|61.51%|51.90%|
|增长率相差|13.36%|-3.73%|-2.09%|-3.18%|

结合 2011年-2014年中国网络购物市场交易规模（其中 2014年交易规模为艾瑞咨询预测数）与中国快递业务量来看，两者增长率基本一致。假设 2015年 -2018年快递业务量增长率与艾瑞咨询预测的中国网络购物市场交易规模增长率一致，同时保守估计2019-2020年中国快递业务量无增长率，则中国快递业务量与博韩伟业PDA投放量比率如下表：
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|项目|2011|2012|2013|2014|2015E|2016E|2017E|2018E|2019E|2020E|
|①中国网络购物市场交易规模（亿元）|7,845.3|11,870.9|18,924.9|28,145.1|39,550.0|51,600.0|62,950.0|73,000.0|||
|增长率|70.20%|51.31%|59.42%|48.72%|40.52%|30.47%|22.00%|15.97%|||
|②快递业务量（亿件）|36.70|56.90|91.90|139.60|196.17|255.94|312.23|362.08|362.09|362.09|
|增长率|56.84%|55.04%|61.51%|51.90%|40.52%|30.47%|22.00%|15.97%|0.00%|0.00%|
|③中邮速递PDA运营项目累计投放量|3.76|4.46|6.15|7.23|9.86|11.31|12.71|13.96|15.11|15.11|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（万台）|||||||||||
|增长率|52.05%|18.64%|37.84%|17.59%|36.30%|14.71%|12.38%|9.84%|8.24%|0.00%|
|比率=②/③|9.76|12.75|14.94|19.30|19.90|22.64|24.57|25.94|23.97|23.97|

上表比率是快递业务量与中邮速递 PDA运营项目累计投放量的比值，比值越高代表 PDA需处理的业务更多，有可能出现设备不足的情况。比值越低代表 PDA使用效率低下，有可能出现设备闲置。假设中邮速递业务量增长率与中国快递业务量增长率保持一致，则中邮速递业务量与 PDA累计投放量比率的增长趋势会与上表比率一致。
预测期间比率呈现持续上涨的趋势，即使2019-2020年保守估计快递业务量没有增长，比率也维持在较高水平。比率的持续上升代表预测期内每台 PDA需处理的业务量相比 2014年持续上升，设备使用效率越来越高，甚至有可能出现设备不足，表明PDA投放量的预测是合理的。
（3）运营价格合理性分析
2013年博韩伟业已与中邮速递签署的《PDA运营项目合作协议补充协议》对原协议中约定的运营价格进行调整，2010年、2011年投放的外场设备自 2013年起每月含税运营价格调整为 198元/台、2012年及以后投放的外场设备每月含税运营价格调整为 158元/台；内场（包含处理中心）设备每月含税运营价格调整为 186元/台。加权平均后的价格下调幅度为10.11%。具体价格调整情况如下表：
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|项目|调整前价格|调整后价格|增长率|涉及调整PDA数量|占比|加权平均增长率|
|外场|208|198|-4.81%|37,604.00|62.81%|-3.02%|
|外场|208|158|-24.04%|14,045.00|23.46%|-5.64%|
|内场|208|186|-10.58%|8,225.00|13.74%|-1.45%|
|合计||||59,874.00|100.00%|-10.11%|

此次调整后的价格相比 2010年签订合同的价格有所下降，主要是双方业务规模扩大及持续稳定发展的需要。未来预测自2017年及以后，随PDA累计投放量加大及双方长期合作，运营单价考虑小幅下调，内外场运营单价分别下调
7.00%，调整后不含税内场为每月153.20元/台、外场为每月130.14元/台。随着
行业日益发展，产品价格应变得合理，由于第二次调价前的产品价格已比第一次调价前的价格更加合理，因此第二次价格下调幅度7.00%相比第一次价格下调幅度10.11%略有降低属于合理情况。综上所述，PDA未来运营价格的下调是合理的。
（4）中邮速递PDA运营项目收入预测合理性分析
该项目收入是根据上述的未来终端投放量及运营单价预测的，由于上述两项参数的预测是合理的，因此该项目收入预测合理。
2、中邮速递移动支付项目
（1）项目介绍
为了适应市场的发展，满足客户的移动支付需求，增强中邮速递的市场竞争力，提高服务质量，增加末端服务的亮点和特色，引入现代化的电子支付手段， 2014年 8月博韩与中邮速递针对代收货款业务的高效运行签署了推广移动支付（POS）的框架协议，根据协议条款商定，双方均将对方作为自己的重要战略合作伙伴，并利用各自的客户资源和渠道优势，在各层面开展多方位的业务合作，实现业务互相支持、资源优势互补，谋求共同发展、合作双赢的目标。
合作模式为：双方合作运营。博韩伟业提供终端设备及软件系统；免费提供符合银行金融行业的入网标准和相关技术规范的移动 POS终端；负责移动终端和系统的定制开发，并与中邮速递的信息系统对接。
博韩伟业的收益来自于刷卡结算手续费：刷卡手续费根据各方约定，博韩伟业收取手续费占实际刷卡金额的2‰。
（2）中邮速递的代收代投业务量情况
随着中国快递市场发展环境的优化，快递业保持持续快速发展的态势。
业务收入1442亿元人民币，同比增长36.6%，全国日均快件处理量超过2500万件，最高日处理量突破6500万件，2013年11月和12月的单月快件量已经超过了2006年全年水平。
中邮速递现有平均每日投递量为400万件，揽收量基本等同于投递量，假设每件快递收费 10元，则每天的收益为 4,000万元，每月为 12亿元，每年为 144亿元。随该项目逐步实施，预计未来移动支付收入将随着行业的发展呈大幅增长，根据博韩伟业未来预计刷卡金额及手续费率测算未来移动支付收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|刷卡消费额|150,000.00|200,000.00|300,000.00|400,000.00|500,000.00|500,000.00|
|手续费率|0.2%|0.2%|0.2%|0.2%|0.2%|0.2%|
|运营收入|300.00|400.00|600.00|800.00|1,000.00|1,000.00|

3、四川数字医疗项目
（1）项目基本情况
针对四川移动护士站项目，博韩伟业 2014年 3月与四川电信签订了“移动护士站”合作协议，移动护士站业务系统是一套基于医院现有的 HIS基础信息平台，结合掌上 PDA等移动数字设备，实现在院一线的护理人员在临床随时随地的开展相关护理工作，系统包括并不限于临床护理人员进行病人相关信息的浏览、查询、采集和传输等功能。博韩伟业建立符合移动护士站项目需求的综合运营服务体系并提供保证设备稳定运行的综合运营服务，向终端用户提供移动护士站业务终端软件及定制应用软件，并将移动护士站业务终端系统接入与用户业务相关信息系统，在中国电信股份有限公司四川分公司的协助下完成测试联调工作，保证移动护士站业务系统稳定运行，保证与中国电信股份有限公司四川分公司在业务、运营保障联络渠道方面7*24小时畅通。
（2）项目市场规模预测
四川作为中国人口大省，全省拥有 1,261家医院，护理从业人员约 35万，具备实施移动医护系统上线基础的医院1,070家，PDA潜在需求量巨大。
四川电信作为西部云计算中心，打造“光网四川，智慧城市”、社会网格化管理服务体系得到各级领导的认可。四川电信与博韩伟业共同设计，把无线数字医疗项目作为四川电信“智慧医疗”项目的重要组成部；后期通过无线数字医疗项目采集到的医患信息，提供精准的医疗服务，带动社区医疗功能价值，推动移动医生系统及运程医疗实现、跨医院电子病历平台、居家养老信息服务等一系列的项目模型设计。
博韩伟业与四川电信的 21个地市州政企部的医疗项目中心，合计 400多名客户经理投入项目推广，依据目标分解，预计四川省“智慧医疗”医院所需的终端投放数量为12万多台，具体分解如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|四川省“智慧医疗”医院目标分解|||||
|序号|地区|计划实施医院数|平均每家医院终端台数|终端合计台数|
|1|成都|195|200|39000|
|2|绵阳|75|120|9000|
|3|泸州|36|120|4320|
|4|乐山|49|120|5880|
|5|南充|87|100|8700|
|6|德阳|58|100|5800|
|7|宜宾|72|120|8640|
|8|达州|43|100|4300|
|9|凉山|54|100|5400|
|10|自贡|44|100|4400|
|11|眉山|21|100|2100|
|12|内江|63|100|6300|
|13|广元|43|100|4300|
|14|资阳|17|80|1360|
|15|广安|25|100|2500|
|16|攀枝花|26|100|2600|
|17|遂宁|23|100|2300|
|18|巴中|21|80|1680|
|19|雅安|37|80|2960|
|20|甘孜|52|80|4160|
|21|阿坝|29|80|2320|
||合计|1070||128020|

（3）项目进展情况
博韩伟业移动护士站项目于 2014年 3月开始在四川地区进行推广，截至2015年4月，已与近20家医院签署运营服务合约。
在项目推进过程中，四川电信省公司分管领导及所属 21个地市州项目组成员积极配合，分别于2014年6月、2015年4月两次召开全省范围的项目推动培训会议，统一部署，全面推动，省公司领导更多次去重点地市州进行项目推广调研工作，查找问题，指导规划项目推广工作。
移动护士站项目技术上是建立在医院HIS系统上，是医院护理系统的延伸，目前已经和四川省内市占率较大的 12家 HIS厂家进行交流及研讨制定合作模式，进行上下游整合工作，为项目的快速推广打下良好的技术基础。
此前传统的方式为医院如果有移动护士站需求，需要面对硬件终端厂家、移动护士站系统执行厂家、WIFI厂家等多家供应商，整合难度大，项目启动投入资金高，后续服务问题多等方面问题，给医院造成困扰，因此，博韩伟业提供的一站式综合运营服务很好的解决了上述问题。
博韩伟业目前对该项目推广效果良好，结合前期的签约及实施情况，截止至2015年3月31日已完成全年预测累计投放量的77.80%。
（4）未来投放量预测合理性分析
2015年及以后投放量预测：
以下为本次评估博韩伟业四川护士站终端投放量预测情况：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|累计完成投放量|5,000.00|10,000.00|15,500.00|21,500.00|28,000.00|28,000.00|
|当年新增投放量|5,000.00|5,000.00|5,500.00|6,000.00|6,500.00||

本次评估预测2015年投放量为5000台，截至2015年4月15日，博韩伟业已投放设备 3,890台，预计 2015年 6月可开始产生收益。2015年评估预测累计投放量5000台与目前推广效果相比是偏于谨慎。
评估预测 2015年至 2019年累计投放量为 28,000台，基于该项目在评估时
点尚处于推广试行阶段，预测量仅为目标市场容量128,020台的21.87%，相比目标市场容量较小，且由于目前项目仍处于初期阶段，因此保守预计2015年与2016年投放量均为5,000台，而后期随着项目知名度的提升与信息化成果的显现，将会刺激需求量，使得之后的年份新增投放量逐年上升。
综上所述，未来设备投放量的预测是合理的。
（5）运营价格
运营价格依据博韩伟业 2014年 3月与四川电信签订的“移动护士站”合作协议，博韩伟业作为四川电信公司“移动护士站”总体运营服务商，四川电信公司则按每台移动护士站终端每月的运营单价 216元的价格向博韩伟业支付运营费用。另博韩伟业作为总体运营服务商，与成都普天首信通信设备有限责任公司签订了技术服务合同，作为博韩伟业四川移动护士站业务唯一指定的技术服务商，博韩伟业按照四川电信公司核算的经确认后的投放终端数量，每台每月按照16.5元支付给成都普天首信通信设备有限责任公司技术服务费。随累计投放量规模增加，并考虑与客户长期稳定合作，未来预测在 2019年及以后运营价格进行小幅下调。由于中邮速递 PDA运营项目与移动护士站项目业务模式相近，因此参考中邮速递PDA运营项目2017年价格下调幅度后确定本次移动护士站价格下调幅度为7%，未来价格预测合理。
（6）移动护士站营业收入预测合理性分析
四川数字医疗项目未来预测收入是根据上述未来投放量与运营价格确定的，由于上述参数预测合理，因此项目收入预测合理。
4、其他医疗项目
以下为本次评估博韩伟业其他移动护士站终端投放量预测情况：
单位：台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|2017年||2018年||2019年|2020年|
||累计完成投放量（台）|||||5,000.00||10,000.00|10,000.00|
|当年新增投放量（台）|||||5,000.00||5,000.00|||

博韩伟业规划在四川数字医疗项目进入稳定运营期后，借鉴项目经验，将移动护士站项目快速向全国复制，评估预测中博韩伟业计划 2017年逐步进入其他省份推动移动护士站项目，据博韩伟业项目进展状况，目前已经在上海进行有关项目洽谈，预计未来投放量是可实现的。
（四）毛利率测算过程、测算依据及合理性
1、技术服务营业成本预测
技术服务营业成本主要为设备折旧、无形资产摊销、移动支付运营成本及运营维修费，具体预测如下：
（1）设备折旧预测
设备折旧主要为专用设备 PDA终端及其他专用设备，包括基准日存量设备及未来预测增量设备折旧，根据存量及增量设备金额及经济使用年限测算每年折旧额，其中中邮速递项目终端设备折旧年限为 5年，移动护士站终端设备为 4年，其他专用设备折旧年限为3年。
（2）无形资产摊销
无形资产摊销主要为企业移动智能终端运营系统平台，未来预测根据企业无形资产形成的原始金额及剩余摊销年限进行分别测算。
（3）移动支付成本
移动支付项目成本主要为运营平台开发人员及运维人员人工成本，根据企业未来项目规划预计的开发及运维人员数量及人均工资预计未来运营成本。
（4）运营维护费
运营维护费主要为维修检测费、PDA终端设备电池更换费、中邮速递内场 PDA设备维修耗材，其中维修检测费参照历史投放设备返修率，依据未来预测各年累计投放量及单台检测费含税为 150元进行测算；PDA终端设备电池更换费根据设备投放量、投放时间、电池使用寿命及预计电池单位成本进行测算；中邮速递内场 PDA设备维修耗材依据存量内场 PDA设备金额，参照外场 PDA设 95
备历史维修耗材使用情况预计与存量设备的占比约为1.5%，以此测算未来维修耗材费。根据以上分析营业成本未来预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||技术服务运营成本|8,657.60|6,721.66|7,791.15|8,884.65|9,997.19|10,538.16|
|1|固定资产折旧|6,992.40|5,786.13|6,389.10|7,381.36|8,282.18|8,694.99|
|2|无形资产摊销|840.48|67.46|62.60|55.32|30.82|30.82|
|3|移动支付运营成本|204.00|240.00|240.00|252.00|252.00|252.00|
|4|运营维护费|620.72|628.07|1,099.45|1,195.97|1,432.18|1,560.35|

2、毛利率预测情况
据以上成本预测结果，博韩伟业毛利率测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一|技术服务运营成本|8,657.60|6,721.66|7,791.15|8,884.65|9,997.19|10,538.16|
|1|固定资产折旧|6,992.40|5,786.13|6,389.10|7,381.36|8,282.18|8,694.99|
|2|无形资产摊销|840.48|67.46|62.60|55.32|30.82|30.82|
|3|移动支付运营成本|204.00|240.00|240.00|252.00|252.00|252.00|
|4|运营维护费|620.72|628.07|1,099.45|1,195.97|1,432.18|1,560.35|
||折旧费用占比|81%|86%|82%|83%|83%|83%|
|二|技术服务运营收入|17,400.48|21,118.83|24,880.08|27,769.24|32,355.27|34,184.74|
|三|毛利率|50%|68%|69%|68%|69%|69%|

经以上运营成本测算过程，据博韩伟业成本核算原则，我们认为博韩伟业毛利率是合理的。其中博韩伟业 2015年毛利率低于后期，主要系由于后期折旧摊
销额逐渐减少导致的。
二、毛利率变动敏感性分析
据以上运营成本构成，其中主要为固定资产折旧，固定资产折旧与设备采购价格有关，以下为设备采购价增减变动对毛利率影响情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|评估基准采购价|50%|68%|69%|68%|69%|69%|
|采购价提高10%|49%|67%|67%|66%|66%|66%|
|采购价降低10%|50%|70%|71%|70%|72%|72%|

对估值敏感性如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|估值（万元）|变动比例|变动系数|
|评估基准采购价|135,162.00|||
|采购价提高10%|127,978.00|-5.3%|0.53|
|采购价降低10%|142,345.00|5.3%|0.53|

即经测算，采购价每变动1%，则影响估值变动比例为0.53%，敏感性较低，另博韩伟业设备属电子类产品，预计未来大幅上涨可能性较小。
三、补充信息披露
公司在重组报告书“第八节交易标的评估/一、博韩伟业的评估/（九）营业收入和毛利率的测算依据及其合理性”中补充披露了上述内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：基于博韩伟业行业特点、业务运营模式、中邮速递 PDA投放量增长情况及运营价格调整依据，并结合四川护士站项目拓展情况及已签订和执行合同情况，博韩伟业营业收入预测依据充分合理；博韩伟业毛利率主要受折旧费用影响，据博韩伟业成本核算原则，博韩伟业毛利率具有合理性。
18、请你公司结合行业特点、市场竞争状况、经营情况、业务运营模式、结算方式、现金流，补充披露博韩伟业评估假设未来资本性支出均以自有资金支付的原因及可行性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
博韩伟业评估假设未来资本性支出均以自有资金支付主要是由于博韩伟业目前没有其他固定资产投资计划且融资成本较自有资金使用成本高，因此评估假设未来资本性支出均以自有资金支付。可行性分析如下：
一、行业特点、市场竞争状况分析
标的公司目前尚未有明显的、业务内容完全一致的直接竞争对手，市场份额难以在短期内被其他竞争对手占据，因此未来的业务经营具有可持续性。2012至 2014年度博韩伟业营业收入分别为 16,012.43万元、18,777.64万元和21,932.43万元，2013年、2014年增长率分别为17.27%和16.80%。稳定的收入有利于带来稳定的经营性现金流。
行业特点与市场竞争状况分析详见本次“反馈回复4”。
二、业务运营模式、结算方式分析
博韩伟业作为企业级移动信息化综合运营服务商，其主营业务是为客户提供各行业移动信息化解决方案和运营服务。
博韩伟业的主要运营模式为向客户提供定制化移动终端、设备管理平台、设备培训、使用现场跟踪、后续软硬件调整升级、运营维护、流程优化再造等综合运营服务并按月收取运营服务费。博韩伟业目前主要为中邮速递提供终端运营服务项目，根据合同约定，中邮速递每月向博韩伟业结算运营费，这种注重长期合作的运营模式与结算方式为博韩伟业带来的稳定的经营性现金流。
三、经营情况、现金流分析
（1）融资租赁购买设备具体情况
应付款合计为7,533.44万元。
（2）标的公司具备实现预测业务规模的资金支持能力
①融资租赁购买资产主要系在标的公司成立初期，当时标的公司规模较小，资金压力较大，通过融资租赁方式融资有利于业务的快速拓展。2012年-2014年标的公司累计新投入PDA终端均以自有资金购买，未再通过银行贷款或融资租赁方式融资购买设备。2012年、2013年及2014年，融资租入设备数量占总设备数量的比例分别为82.11%、59.27%和45.55%，呈下降趋势。
②2012年-2014年，标的公司经营活动现金获取能力较强，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,506.24|11,318.43|10,614.06|

③标的公司资金存量较大，2012年-2014年内货币资金余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|9,953.38|4,445.04|4,924.54|

货币资金 2014年 12月 31日余额比 2013年 12月 31日余额增加 5,508.33万元，主要系营业收入增加以及应收账款收回导致。
④2012年-2014年，标的公司偿债能力不断增强，偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年|2013年|2012年|
|流动比率|2.21|1.58|1.26|
|资产负债率|31.25%|54.13%|74.82%|

⑤预测期内标的公司净现金流量均为正，且保持逐年增加，说明公司资金能够满足未来PDA运营投放计划所需资金。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净现金流|3,331.52|12,151.32|14,531.23|13,444.43|17,279.03|15,468.32|

2012年-2014年标的公司PDA投放均有公司自有资金支付。财务指标显示，标的公司现金获取能力较强，资金留存充裕，说明博韩伟业通过自身积累能够满足未来经营所需资金；其次，根据评估预测，未来净现金流量均为正且逐年增加，现金流转未见异常，标的公司具备实现预测业务规模的资金支持能力。
四、补充信息披露
公司在重组报告书“第八节交易标的评估/二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（三）评估假设合理性分析”中补充、完善相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：博韩伟业未来资本性支出均以自有资金支付可行。
19、请申请人补充披露 2012年博韩伟业关联方交易情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、博韩伟业2012年关联方交易情况
（1）关联销售
||||
|-|-|-|
|企业名称|2012年度||
||金额|占报告期收入|
|上海融码信息科技有限公司|6,554,541.12|4.09%|
|上海靖腾数码科技有限公司|12,342,203.59|7.71%|
|合计|18,896,744.71|11.80%|

（2）关联采购
||||
|-|-|-|
|企业名称|2012年度||
||金额|占报告期采购|
|北京明日天地科技有限公司|1,836,489.95|3.90%|
|合计|1,836,489.95|3.90%|

（3）关联方往来款余额
||||
|-|-|-|
|项目|2012.12.31||
||余额|占全部应收（付）款项余额比重|
|应收账款|||
|上海靖腾数码科技有限公司|1,244,493.00|31.64%|
|上海融码信息科技有限公司|1,538,964.00|39.12%|

||||
|-|-|-|
|项目|2012.12.31||
||余额|占全部应收（付）款项余额比重|
|应收账款小计|2,783,457.00|70.76%|
|预付款项|||
|北京明日天地科技有限公司|3,513,988.68|45.19%|
|预付款项小计|3,513,988.68|45.19%|

关联交易定价的依据和交易价格的公允性详见“反馈回复11”。
二、补充信息披露
公司在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后的关联交易情况/（四）2012年博韩伟业关联方交易”中补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：补充披露的 2012年博韩伟业关联方交易情况完整。
（本页无正文，为《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[150353]号之反馈意见回复》之签章页）
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司二O一五年四月二十九日 102