北京中企华咨询有限责任公司关于
广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复
二○一五年十二月
目录
释义.....................................................................................................................................................3反馈问题十四：请申请人补充披露本次交易估值报告中具体估值方法的选取原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。.....................................................................................................................................5反馈问题十五：本次重组的估值机构为北京中企华咨询有限责任公司。请申请人补充披露：1）本次交易聘请咨询机构出具估值意见是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。2）中企华咨询的经营范围、业务情况、是否具备为上市公司并购重组交易出具估值报告的能力及依据。请独立财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。.......8反馈问题十六：申请材料显示，本次重组采用收益法对四月星空的投资价值进行估值。请申请人补充披露以收益现值法对四月星空进行评估的结果与本次估值结果的差异及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..........................................................................11反馈问题十七：申请材料显示，四月星空股东全部权益价值E1和整合后价值增量E2的估值中，均包含了版权（IP）相关收入。请申请人结合具体授权计划、上映或发行计划等，补充披露上述两部分是否存在重叠，预测版权（IP）运营收入及增量业务收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。......................................14反馈问题十八：申请材料显示，四月星空股东全部权益价值E1估值部分，在预测动画片、游戏、影视授权收入时，以《十万元个冷笑话》等点击量较高的作品为例进行测算。请申请人结合报告期主要作品平均点击率、平均阅读分成等指标，补充披露2016年及以后年度四月星空版权（IP）运营收入以《十万元个冷笑话》等作品为标准进行测算的原因及合理性。
请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。..................................................................38反馈问题十九：申请材料显示，四月星空综合毛利率在报告期内显著增长。股东全部权益价值E1估值中毛利率水平与2015年1-6月水平一致。请申请人结合行业发展、市场地位、竞争情况、产品结构、同行业情况等，补充披露四月星空2016年及以后年度毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。......................52反馈问题二十：请申请人结合合同签订与执行、业务拓展情况，补充披露四月星空2015年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。......................56反馈问题二十一：申请材料显示，本次估值中，四月星空的营业外收入主要为税收返还，根据2014年增值税返还金额占天津仙山收入的百分比预计未来年度的增值税返还金额。请申请人结合四月星空和天津仙山的业务关系、主要业务收入等，补充披露本次估值中税收返还和营业外收入的测算依据及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。.58
释义
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中国证券监督管理委员会上市公司监管部：
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）向贵会报送了《广东奥飞动漫文化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件》，并于2015年11月27日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153036号）(以下简称“反馈意见”)，对此，我们根据反馈意见的要求，对奥飞动漫拟收购标的公司北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）实施了若干检查程序，并对相关问题进行了核查。
反馈问题十四：请申请人补充披露本次交易估值报告中具体估值方法的选取原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构
的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
二、本次交易估值报告中具体估值方法的选取原因
本次交易估值采用的具体估值方法为收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）。该具体估值方法的选取原因如下：
1、该方法符合本次交易的估值目的和价值类型
本次交易，上市公司委托估值机构中企华咨询对四月星空的投资价值进行估值，为本次交易提供参考依据。根据本次重组的目的，上市公司希望通过收购四月星空，进一步拓展受众人群和市场份额，完善动漫产业链，延伸“泛娱乐”产业布局，由此提升上市公司整体的市场竞争力和盈利能力。因此本次估值目的，不仅关注被估值单位未来的盈利能力，更看重双方整合后，通过拓展新的市场和商业机会，协同发展，为上市公司所带来的增量价值。
本次估值的价值类型为投资价值，此投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目前状态下持续运营的四月星空股东全部权益价值E1，另一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新的市场为上市公司所带来的价值增量E2。
以上两部分的估值之和即为此次所估值的投资价值E。
本次估值的具体估值方法采用了收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型），两种现金流折现模型分别对上述价值E1和E2进行估值。即：
四月星空相对奥飞动漫的投资价值E=四月星空股东全部权益价值E1+双方整合后为上市公司带来的价值增量E2。其中：
（1）四月星空股东全部权益价值E1的估值采取传统的企业自由现金流折现模型进行估值。估值公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资及可供出售金融资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（2）双方整合后为上市公司带来的价值增量E2采用收益法中的增量现金流
折现模型进行估值。估值公式为：
双方整合后为上市公司带来的价值增量E2=增量现金流量折现值
增量现金流量折现值=明确的预测期期间的增量现金流量现值+明确的预测期之后的增量现金流量现值
2、该方法适用标的公司所处的行业现状和经营模式
企业投资价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次重组中的标的公司四月星空系一家互联网原创动漫平台公司，由于该类公司市场上可比交易案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。较收益法而言，资产基础法的结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及收购完成之后为上市公司带来的增量价值。而收益法除综合考虑了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源之外，还考虑本次收购完成后，奥飞动漫在未来若干年内因此而增加的增量现金流量。
因此，本次估值市场法和资产基础法均不适用，本次估值仅采用收益法一种方法进行估值。
三、本次估值采用的具体方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
由于四月星空所处的行业、公司自身经营以及本次估值的目的均具有特殊性，不适用资产基础法和市场法，故采用收益法一种方法进行估值。根据本次交易的目的，该具体估值方法采用收益法中的自由现金流折现模型和增量现金流折现模型相组合的方法进行估值，兼顾被估值单位未来的盈利能力，及交易双方整合后为上市公司带来的增量价值。
上市公司已经在重大资产重组报告书中详细分析说明了四月星空的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会也对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
综上所述，本次交易估值报告中具体估值方法符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十条的规定。
四、估值机构核查意见
经核查，我们认为，本次交易估值的具体估值方法采用了收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型），兼顾了被估值单位未来的盈利能力，及交易双方整合后为上市公司带来的增量价值。该具体估值方法符合本次交易的估值目的和价值类型，也适用于标的公司所处的行业现状和经营模式。上市公司也在重大资产重组报告书中对该具体估值方法进行了详细的分析和披露，上市公司董事会也发表了明确意见。本次交易估值报告中具体估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
反馈问题十五：本次重组的估值机构为北京中企华咨询有限责任公司。请申请人补充披露：1）本次交易聘请咨询机构出具估值意见是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。2）中企华咨询的经营范围、业务情况、是否具备为上市公司并购重组交易出具估值报告的能力及依据。请独立财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第一款规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
经核查，上市公司已经聘请律师事务所、具有相关证券业务资格的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构就重大资产重组出具意见。
本次交易的独立财务顾问广发证券持有《经营证券业务许可证》（编号：10230000）；大成律所作为本次交易的法律顾问，持有《律师事务所执业许可证》
及经办律师持有《律师执业证》；本次交易的审计机构正中珠江持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000152）及经办会计师持有注册会计师证书；本次交易的资产评估机构中企华评估持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）及经办资产评估师持有注册资产评估师证书。
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第三款规定，资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
经核查，本次交易最终交易价格以标的资产的估值结果为依据，经双方协商确定，上市公司聘请中企华咨询作为本次交易的估值机构为本次交易出具了中企华咨报字（2015）第102号《估值报告》。
综上所述，上市公司已经聘请独立财务顾问、律师事务所及具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构就重大资产重组出具意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第一款的规定。本次交易资产交易定价以标的资产的估值结果为依据确定，本次交易聘请咨询机构出具估值意见符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第三款的规定。
二、中企华咨询的经营范围和业务情况
中企华咨询于2002年5月正式成立，其前身是中企华评估公司的投资咨询部，后由于咨询和财务顾问业务的市场拓展及发展设立中企华咨询。中企华咨询的主要经营范围为：企业管理咨询；财务顾问；投资咨询；信息咨询；劳务服务；
技术培训。
中企华咨询目前拥有业务人员102人，专业团队中包括教授、研究员级专家顾问8人，行业专家15人，全职咨询顾问10人，其中博士2人、硕士3人、学士5人，兼职咨询顾问20人。中企华咨询目前是北京产权交易所、北京金融产权交易所、上海联合产权交易所经纪业务会员单位。
中企华咨询以往作为财务顾问承接的并购重组业务包括：中石化转让所持有的下属上市公司武汉石油股权项目；ST金顶重组项目；华能集团收购甘肃华亭
煤业股权项目；香港查氏纺织集团转让华纺股份项目；四川德胜钢铁拟收购某上市公司项目；中石油股份收购中石油集团炼化资产项目等。
中企华咨询由中企华评估的主要股东出资设立，中企华评估的部分高管人员同时也担任中企华咨询的高管，负责中企华咨询的运营管理。在人员管理上，中企华咨询的人员由中企华评估公司统一招聘、进行执业能力培训、岗位调动及项目调配管理；在具体的客户来源方面，中企华咨询的客户主要来源于中企华评估的客户资源库；在实际的业务技术方面，中企华评估对中企华咨询的业务技术统一进行指导；在项目的内核和风险控制方面，中企华咨询的估值项目均由中企华评估的内核人员统一进行三级审核及风险评估和把控。
就本次估值项目而言，鉴于上市公司并购重组项目估值工作的性质，中企华咨询的项目组成员也配备了具有注册资产评估师资质证书的估值人员。综上，中企华咨询具备为本次交易出具估值报告的能力。
三、估值机构核查意见
经核查，我们认为，本次交易资产交易定价以标的资产的估值结果为依据确定，本次交易聘请咨询机构出具估值意见符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。
鉴于中企华咨询的经营范围涵盖为企业提供财务顾问服务和投资咨询服务，其具有为上市公司并购重组提供专业服务的项目经验和成功案例。且鉴于中企华评估对中企华咨询在业务承接、人员管理、执业能力培训、业务技术指导、项目内核及风险控制方面都深度参与其管理运营。因此，中企华咨询具备为上市公司并购重组交易出具估值报告的能力。
反馈问题十七：申请材料显示，四月星空股东全部权益价值 E1和整合后价值增量 E2的估值中，均包含了版权（IP）相关收入。请申请人结合具体授权计划、上映或发行计划等，补充披露上述两部分是否存在重叠，预测版权（IP）运营收入及增量业务收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、四月星空股东全部权益价值 E1和整合后价值增量 E2的估值中均包含的版权（IP）相关收入不存在重叠
（一）E1和E2假设前提保证了两者不重叠
根据估值E1的假设条件中的特殊假设，四月星空自身的股东全部权益价值估值的假设前提是四月星空不借助奥飞动漫的任何资源情况下、自身经营发展所体现出来的股东全部权益价值。以此假设为前提，估值E1中所有经营业务的客户中均不含奥飞动漫，属于四月星空对外向第三方独立运营所产生的收益估值。
E2的估值主要针对四月星空和奥飞动漫在并购完成之后，共同进行电影、电视剧、网络剧和游戏项目的合作开发，使得上市公司的经营业务拓展到更广阔的泛娱乐市场，由此产生的增量业务收益。其假设前提为奥飞动漫与四月星空合作项目的经营规划是奥飞影业及四月星空现有体量之外的增量规划，与双方本体发展无关。
（二）E1的版权运营业务和E2增量业务经营模式的差异
E1部分的版权运营业务，是指四月星空按照其现有的IP版权运营模式，将IP作品或者IP形象向其他影视制作机构、游戏研发公司、第三方视频网站或播放渠道、衍生品生产及发行的合作方等进行对外授权，从而获取授权金及相应的电影票房收入分成、后续游戏流水分成、贴片广告或者植入广告收入，消费品销售分成或者品牌合作收入分成等收益。四月星空本身并不参与相关电影、游戏、电视剧、网络剧、衍生品等项目的开发、生产和销售，并不对此有任何的资金投入，仅仅作为IP授权方，向合作客户进行IP授权，获取相应比例的收益，并由
此需要向IP作品的签约作者支付相应的分成成本。
从自由现金流量角度分析，E1的估值基础是四月星空按照现有的平台和版权运营模式，独立发展，所产生的企业自由现金流量，并进行折现和估值。
E2部分的增量业务，是指四月星空与奥飞动漫合并之后，两者共同利用四月星空的IP作品或者IP形象，进行合作开发的运作模式。两者共同策划、筛选和制定IP开发计划，由四月星空提供IP，上市公司主导相关的电影、电视剧、网络剧和游戏等产品的投资、开发、制作和发行，由此在新的文化产业市场中，作为制作方或者发行方，通过电影上映获取票房收入分成或者其他商业收入，通过游戏上线获取游戏流水分成，通过电视剧和网络剧的销售获取播放收入等。
从增量现金流量的角度分析，对于上市公司而言，将相关的电影、电视剧、网络剧和游戏进行投资开发，获取项目运作的收益之后，需要向四月星空支付 IP授权金和相应的分成。对于四月星空而言，可以从上市公司母公司获取相应的IP授权金和分成收益，并由此需要向IP作品的签约作者支付相应的分成成本。
但从合并口径分析，向四月星空支付的IP授权金和相应分成会相互抵消。因此，从上市公司与四月星空合并后的整体来考虑，增量业务的现金流量不需要考虑双方之间的授权金及收益分成，主要是对外产生电影、电视剧、网络剧和游戏的投资、开发和制作成本，以及对签约作者的收益分成，作为该增量业务的增量现金流出，电影票房收入的分成或其他商业收入、游戏流水分成或发行收入、电视剧和网络剧的播放销售收入等作为该增量业务的增量现金流入。在此基础上，考虑由此产生的相关增量销售、管理费用、税金等，计算增量净现金流量并进行折现和估值。
（三）四月星空的对外授权计划与两者整合后共同开发的电影、电视剧、游戏等的上映或发行计划所开发的IP不同
四月星空按照原有的业务模式进行对外授权，供其他合作方开发成电影、电视剧、游戏、衍生产品，其对外授权计划如下：
单位：部次
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|四月星空|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|动画片广告及||5|5|5|5|5|5|5|5|

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|四月星空|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||2024年||
|播放授权||||||||||||
|游戏授权|4|4|4|4|4|4|4|4||4||
|动画电影授权|2|2|2|2|2|2|2||2||2|
|真人电影授权|2|2|2|2|2|2|2||2||2|
|合计|8|13|13|13|13|13|13|13||13||

增量价值E2中奥飞动漫与四月星空共同合作开发的电影、影视剧、游戏的上映或发行计划如下：
单位：部次
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|合作开发|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|电影|0|3|3|4|5|5|5|
|网络剧|2|3|3|4|4|4|4|
|电视剧|1|1|1|2|2|2|2|
|游戏|2|3|4|5|5|5|5|
|合计|5|10|11|15|16|16|16|

上述E1和E2部分四月星空对外授权计划和双方共同合作开发计划中涉及的IP都不相同，不存在重叠。
从“有妖气”原创漫画平台的IP存量以及产生IP的速度上来讲，有妖气平台所产生的 IP能够不断满足未来四月星空自身授权及与奥飞动漫合作使用 IP的版权需求。四月星空原创动漫平台“有妖气”自2009年10月正式运营至今，四月星空的漫画平台上的作者上传作品已有四万元部以上。其中S级作品64部，平均每年产生S级作品10部左右。并且随着平台作品的累积以及平台的发展，S级作品数量会越来越多，在满足未来四月星空与奥飞动漫合作业务使用的 IP数量的同时，现有的S级作品及每年不断新增的S级作品足以满足四月星空的版权运营要求。而企业历史已签合同显示，其他未达到S级程度的作品也可产生授权收入。因此，有妖气平台的可开发IP基本能够满足四月星空及奥飞动漫未来经营所需。
综上所述，由于E1和E2的估值假设前提不同，E1的版权运营业务和E2的
增量业务经营模式不同，各自现金流量的预测方法不同，利用的IP不同，因此
四月星空股东全部权益价值E1和整合后价值增量E2的估值不存在重叠。
二、E1版权（IP）运营收入的测算依据、测算过程及合理性
结合具体的 IP授权计划、电影上映或发行计划等，E1部分 IP版权运营收入的测算过程如下：
（一）动画片广告收入
企业动画片广告历史收入情况为：2014年，由公司漫画改编动画《十万元个冷笑话》在优酷、土豆、爱奇艺等各大视频播出，两季累计播放近20亿次，单集点击约1亿次，单集观看人群超过4,000万元次，为公司带来了约650万元的收入；2015年上半年实现收入约83万元。
未来预测情况如下：
2016年四月星空将大力发展动画片广告，目前在谈的动画片广告合同为 4部，平均合同金额为300万元，保守估计植入广告收入为 1200万元，同时考虑存量动画片的广告收入，存量的动画片主要为《十冷1》、《十冷2》、《馒头日记》、《端脑》、《刷兵男》、《雏蜂》、《开封奇谈》等，预计 2016年可实现收入 1600万元。
自2017年起，四月星空将以每年不少于5部动画作品、每部投资不少于600万元的速度进行动画片开发。基于前两部优秀动画的作品的强劲势头，在国内视频行业整体维持在40%以上增长率的情况下（2010年网络视频行业增长率为78%， 2011年达到近100%，2012年-2014年发展速度均维持在40%以上，预计未来还有较大发展空间），并在新的植入广告收入的推动下，与《十冷》具有相同业务指标的S级漫画题材也将为公司带来不俗的动画片广告收入，预计2017年增长率能够达到50%左右，2017年以后增长率会逐渐降低，至2020年增长率降至10%，2021年至2024年保持每年5%左右的增长。
（二）视频网站播放授权收入
视频网站播放授权收入不仅包括动画片授权播放收入，还包括真人电影版权、动画电影版权授权至各视频网站进行付费播放的收入。
企业视频网站播放授权历史收入情况为：2014年公司初步尝试以多个动画片及电影打包的形式进行播放授权，2014年视频网站播放授权收入为280万元；
2015年上半年是既往合同收入的确认，取得42万元的收入。
未来收入预测情况如下：
2015年下半年，企业无视频网站播放授权计划。
2016年公司将专心布局电影领域，不考虑视频网站播放授权。
2017年及以后年度预测过程如下：
1、动画片播放授权
动画片授权数量预测：2017年及以后年度根据四月星空经营计划，每年会有5部动画片进行视频网站播放授权。
动画片授权价格预测：
2017年，预计每部动画片授权价格约为45万元。预测依据如下：
一般情况下，动画片打包授权的价格较低，而非打包授权的价格会较高。根据公司以往的授权情况分析：
打包授权情况下，在前期免费试播动画片后，2014年 5月开始，四月星空开始试行动画片打包进行了非独家播放授权业务，截至2015年1月，四月星空对9部（每部约12集）动画片分别向腾讯、爱奇艺等8家视频网站进行播放授权。上述合同授权金合计为 361万元，预计能够实现不含税收入340.67万元。
截至2015年1月，尚有1部动画片尚未上线播放，另1部动画片仅播放了4集。
在播的8部动画片平均每部为12集，已收到不含税收入291.57万元。根据合同及已取得的收入测算，每部动画片平均授权金（不含税）约为38万元，对每一网站的授权播放的授权金约为3.2万元，平均每集约3000元。
非打包授权情况下，2015年8月，《雏蜂》动画片再次对幻电科技（上海）有限公司进行了非独家授权，在BiliBili网站进行播放。该部动画片授权金额为18万元，每集约为1.5万元。
未来年度，公司仍采取以上两种方式进行动画片播放授权，按照每部动画片授权给视频网站应不少于 5家，根据公司历史授权单价，每集授权价格在 3,000-15,000元，结合未来公司授权的方式、单部授权家数及谨慎性原则，按
照每集约7,500元进行预测，按照一部12集计算，每部约为45万元。
2017年以后年度每部的授权价格考虑我国视频播放行业的发展速度按照5%进行增长。
综上所述，2017年动画片播放授权收入预计约为 225万元；2018年-2024年每年收入增长率为5%。
2、电影播放授权
电影授权数量预测：
2017年及以后，根据四月星空经营计划，每年会有 4部电影（包括 2部真人电影、2部动画电影）进行视频网站播放授权。
电影授权价格预测：
2017年，单部电影分成将不低于133万元。
其中，单部电影分成不低于133万元依据为：以《十万元个冷笑话》大电影为例，根据既有合同约定，《十冷》授权至视频网站的授权金总额为500万元，四月星空按照三分之一取得分成收入，约166万元。未来预计受众在视频网站付费观看的习惯逐渐形成，四月星空电影的影响力也在上升，但出于谨慎原因考虑，保守预计每部电影的授权金将不低于400万元，假设未来四月星空分成比例仍为三分之一，则一部电影分成将不低于133万元。
2017年以后年度，每部的授权价格考虑我国视频播放行业的发展速度增长按照5%进行增长。
综上所述，2017年电影播放授权收入预计约为 530万元；2018年-2024年每年收入增长率为5%。
因此，将动画片及电影播放授权收入加总，2017年视频播放授权总收入预计约为750万元；2018年-2024年每年收入增长率为5%。
3、游戏授权收入
四月星空将具有影响力和粉丝基础的精品动漫作品授权至游戏开发商，获取
授权使用金和游戏流水分成，形成四月星空的游戏授权收入。
（1）游戏授权金收入
企业历史年度游戏授权金收入情况为：四月星空 2014年的实现游戏授权收入为1170万元。其中，与蓝港在线签订《十冷》手游独家授权合同，授权金500万元（含税）。
未来收入预测情况如下：
2015年下半年预计可实现收入约 1600万元，预测依据如下：截至到 2015年9月，公司已经分别与苏州派趣签订《雏蜂》卡牌类手游授权合同，一次性授权金350万元；与蓝港在线签订《雏蜂》3DAPRG类型的移动客户端游戏授权合同，一次性授权金300万元；与深圳市云海情天文化传播有限公司签订《拜见女王陛下》、《虎X鹤》的H5手游授权合同，一次性授权金600万元；下半年累计已实现1250万元授权收入，预计下半年可实现1600万元的授权金收入。
2016年，四月星空至少能够对外授权4部IP，单部IP授权金平均约为500万元。单部IP授权金500万元依据为行业数据及公司以往合同签订情况：
1）公司以往签订的合同中，游戏授权金的确定与2014年曾与掌趣科技签订《镇魂街》的游戏授权合同，合同授权金为 450万元，2015年，与深圳市云海情天签订的《虎X鹤》的H5手游授权合同授权金也签订为450万元。
2）随着下游手游业务的快速发展，不同质量的IP资源对游戏流水的贡献度的差距会越来越大，未来游戏厂商对于优质IP的抢夺也会越来越激烈，单部授权金的金额会有大幅上升趋势。近日，腾讯旗下IP产品《尸兄》售出了5,000万元的授权金，这是目前为止国内最高的IP授权金；在Chinajoy举行期间，盛大文学旗下的6部文学作品的手游改编版权累计拍卖的价格也达到了2800万元，平均每部的授权金在450万元左右1，而从业内认知来看，漫画IP的授权金要远高于文学IP的授权金。未来随着国家越来越重视正版IP，漫画IP的价格仍会攀升。在2016年-2018年手游行业保守估计仍会保持50%以上增长率的情况下，IP价值也会随着手游行业对于IP的需求增大而产生价格上涨。
1（http://www.kejixun.com/article/201409/70111.html）
2017年及以后，每年保持对外授权的数量为 4部，单部授权金在上一年的基础上按一定比例增长：2017年-2020年单部授权金保守预计每年上涨10%，2021-2024年单部授权金预计每年上涨5%。增长率根据艾瑞咨询数据保守预计。
（2）游戏分成收入
企业历史年度游戏分成收入情况为：2015上半年，四月星空与蓝港在线合作的《十冷》手游（2015年3月16号正式上线）。《十冷》手游在上线1天内便进入中国区 iPhone游戏类畅销榜TOP15，单日充值流水破 357万元。四月星空2015年上半年游戏分成收入约为1,120万元。
未来收入预测情况如下：
根据游戏的寿命保守预计，2015年下半年收入约为180万元。
2016年公司以后计划收到游戏分成的作品每年为4部。
游戏业务收入一般以游戏流水为基础计算。游戏业务的收入阶段一般为发展期、成熟期和淘汰期三个阶段，但在发展期也会很快吸引玩家而使得该阶段收入较其他阶段高，而游戏的寿命一般为 1-2年（不含淘汰期），而企业已授权 IP对应的目前正在上线的游戏目前已超过了1年。本次预测不再考虑跨年度的淘汰期分成，按照收入当年的流水进行分成。
对于游戏的流水，参考行业的游戏流水情况，结合企业已授权的游戏流水情况等综合判断，每部游戏流水按照16,000万元确定。根据企业以往游戏授权的合同签订及收入实现情况，游戏授权分成比例一般为5%-10%，本次预测按照7.5%确定游戏授权分成比例。
因此，2016年能够收到游戏分成的作品每年有 4部，单部游戏分成收入保守预计为1,200万元。
根据艾瑞咨询数据，2011-2018年中国网络游戏市场规模呈稳健增长趋势，到2018年，预计增长率为12.1%。图示如下：
2017-2020年游戏分成收入按照行业趋势保守预计每年上涨10%，2021年-2024年游戏分成收入预计每年上涨5%。
4、影视版权授权收入
影视授权分为动画电影版权授权及真人电影版权授权。
（1）动画电影版权授权收入
2014年，四月星空与万元达合作推出《十万元个冷笑话》大电影，电影首映（2014年12月31日）仅半日票房就突破了千万元，上映24天（至2015年 1月 23日）票房达到近 1.2亿元，成为 2015开年票房黑马。2015年上半年，四月星空因此获得1,480万元收入（含税）。四月星空计划未来与国内一线公司合作，如万元达电影、光线传媒等，强强联合，打造中国优秀动画电影。目前正在进行中的有《十万元个冷笑话2》、《馒头日记》等多部作品，同时《开封奇谈》、《无视者》等作品的电影改编也已经排上日程，计划在 2016年-2020年每年授权2部动画电影，2020年以后维持稳定状态不变。
1）动画电影版权授权计划
四月星空计划于2016年开始每年进行2部动画电影的授权，以纯IP方式进行授权，IP授权计划、电影上映时间及票房预计如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|授权年份|上映时间|预计票房|
|2016|2017年6月上映|60,000,000|
|2016|2018年3月上映|63,000,000|
|2017|2018年5月上映|63,000,000|
|2017|2019年2月上映|100,000,000|
|2018|2019年4月上映|100,000,000|
|2018|2020年1月上映|105,000,000|
|2019|2020年5月上映|105,000,000|
|2019|2021年2月上映|110,250,000|
|2020|2021年5月上映|110,250,000|
|2020|2022年1月上映|115,762,500|
|2021|2022年4月上映|115,762,500|
|2021|2023年2月上映|121,550,625|
|2022|2023年4月上映|121,550,625|
|2022|2024年1月上映|127,628,156|
|2023|2024年6月上映|127,628,156|

根据广电总局年度发布数据或中国电影发行放映协会官方公布数据汇总得出动画电影票房前20名信息如下：
|||
|-|-|
|片名|内地票房|
|西游记之大圣归来|9.56亿|
|熊出没之雪岭熊风|2.96亿|
|熊出没之夺宝熊兵|2.47亿|
|喜羊羊与灰太狼之开心闯龙年|1.66亿|
|喜羊羊与灰太狼之兔年顶呱呱|1.5亿|
|喜羊羊与灰太狼之虎虎生威|1.28亿|
|喜羊羊5喜气羊羊过蛇年|1.25亿|
|十万元个冷笑话|1.2亿|
|喜羊羊与灰太狼之牛气冲天|9000万元|
|喜羊羊6飞马奇遇记|8715万元|
|洛克王国4：出发！巨人谷|7694万元|
|赛尔号3之战神联盟|7629万元|
|喜羊羊真人动画—我爱灰太狼2|7570万元|
|麦兜响当当|7520万元|
|喜羊羊真人动画—我爱灰太狼|7264万元|
|黑猫警长之翡翠之星|6985万元|
|洛克王国2圣龙的心愿|6871万元|
|喜羊羊7羊年喜羊羊|6800万元|
|桂宝之爆笑闯宇宙|6417万元|
|赛尔号4圣魔之战|6245万元|

而在各年电影票房前20名中，动画电影的数量占比也呈上涨趋势：
年份 前20名动画电影数量
2009年 2
2010年 1
2011年 1
2012年 2
2013年 4
2014年 3
2015年 7
由以上数据知，近年来，动画电影票房一路走高，而且四月星空所授权电影的受众基本为K12以上观众，受众面更广。因此以上票房预测较为谨慎。
2）动画电影收益方式及标的公司的授权收入
标的公司作为IP授权方，将和院线/影院、电影的投资方、电影的发行方一起参与票房的分成。标的公司的收入主要为来自票房分成中的授权收入。授权收入计算方法为：票房收入扣除国家电影事业发展专项资金、增值税及附加、各院线及影院分成等成本（上述三项票房分成合计约为60%）后，标的公司再分成10%；
四月星空分成后的剩余部分扣除合作方投资成本后若还有盈余，四月星空再分成40%。
根据上述IP授权计划、动画电影上映时间，以及IP授权方在票房中所获得的分成方式，预计2016年-2024年标的公司在动画电影授权上的收入如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资年份|上映时间|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|2016|2017年6月||504|||||||
|2016|2018年3月|||529.20||||||
|2017|2018年5月|||529.20||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资年份|上映时间|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|2017|2019年2月||||840|||||
|2018|2019年4月||||840|||||
|2018|2020年1月|||||882||||
|2019|2020年5月|||||882||||
|2019|2021年2月||||||926.10|||
|2020|2021年5月||||||926.10|||
|2020|2022年1月|||||||972.41||
|2021|2022年4月|||||||972.41||
|2021|2023年2月||||||||1,021.03|
|2022|2023年4月||||||||1,021.03|
|2022|2024|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资年份|上映时间|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
||年1月|||||||||
|2023|2024年6月|||||||||
||||504|1,058.4|1,680|1,764|1,852.2|1,944.82|2042.06|

（2）真人电影版权授权收入
1）真人电影版权授权计划
四月星空会选择具有开发能力和丰富经验的一线团队对其进行真人电影授权。在2016年-2020年每年授权2部真人电影，2020年以后维持稳定状态不变。
IP授权计划、真人电影上映时间及票房预计如下：
单位：元
|||
|-|-|
|授权年份|上映时间|
|2016|2017年5月上映|
|2016|2018年2月上映|
|2017|2018年5月上映|
|2017|2019年1月上映|
|2018|2019年4月上映|
|2018|2020年2月上映|
|2019|2020年6月上映|
|2019|2021年1月上映|
|2020|2021年4月上映|
|2020|2022年3月上映|
|2021|2022年5月上映|
|2021|2023年2月上映|
|2022|2023年6月上映|
|2022|2024年1月上映|
|2023|2024年4月上映|

2）真人电影收益方式及标的公司的授权收入
标的公司作为IP授权方，收入主要包括授权金收入和票房分成收入两大部
分。预测初期，单部电影授权金约为 300万元，每年按照5%的比例上涨，预测
后期，单部电影授权金约为 500万元，之后每年按照5%的比例上涨。票房分成收入为票房收入扣除国家电影事业发展专项资金、增值税及附加、各院线及影院分成等成本后的收益的3%，而国家电影事业发展专项资金、增值税及附加、各院线及影院分成等成本约为总票房收入的60%，即作为 IP授权方，标的公司的票房分成部分收入约为总票房收入的1.2%。
预测初期单部电影授权金约为 300万元依据：2014年，四月星空授权给北京剧角映画《端脑》、《镇魂街》、《雏蜂》三部漫画作品的真人电影改编权，每部授权保底金为300万元。
根据上述IP授权计划、真人电影上映时间，以及IP授权方在票房中所获得的分成方式，预计2016年-2024年标的公司在真人电影授权上的收入如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资年份|上映时间|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|2016|2017年5月||900|||||||
|2016|2018年2月|||945||||||
|2017|2018年5月|||945||||||
|2017|2019年1月||||1,110.75|||||
|2018|2019年4月||||1,110.75|||||
|2018|2020年2月|||||1,319||||
|2019|2020年6月|||||1,319||||
|2019|2021年1月||||||1,384.95|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2020|2021年4月|||||1,384.95|||
|2020|2022年3月||||||1,454.20||
|2021|2022年5月||||||1,454.20||
|2021|2023年2月|||||||1,526.91|
|2022|2023年6月|||||||1,526.91|
|2022|2024年1月||||||||
|2023|2024年4月||||||||
|||900|1,890|2,221.5|2,638|2,769.90|2,908.40|3,053.82|

5、其他版权销售
其他版权销售主要是核算除以上具有明确授权形式之外的其他版权销售形式，由于其他版权销售本身具有很大的不确定性，因此未来年度不对此类收入进行预测。
6、消费品授权及品牌合作收入
在本业务板块，2015年上半年四月星空已实现约 17万元收入，随着IP影响力的扩大、授权合作商家数量的增加、居民消费水平的提高，预计2015年下
半年能够实现约100万元收入。
由于 2016年四月星空将主要精力放在影视授权板块，预计此板块收入与2015年比会有所降低。
2016年以后，随着四月星空电影、游戏等知名度的打开，粉丝聚集效应开始显现，IP消费衍生品市场将进一步扩大，预计 2017年及 2018年收入增长率为50%，2019年及 2020年保持每年20%的增长，2021-2024年预计保持每年5%的增长。
三、E2增量业务收入的测算依据、测算过程及合理性
双方整合后为上市公司带来的价值增量E2中增量业务收入预测具体过程如下：
（一）电影增量收入预测
1、电影的投资与上映计划
并购后双方将对四月星空遴选出的IP进行项目运营，预计2016开始进行充分筹备，包括IP的数轮筛选和论证、引进其它投资者、制作、宣传等，2017年正式进行投资、发行及其他商务运作。
奥飞动漫并购四月星空后，双方合作的电影增量收入预测如下：
电影增量收入预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上映年份|电影名称|自身投资额（30%）|预计总票房|票房分成|其他收入|预计取得收入|年度预计收入|
|2017年|《端脑1》|4,500|42,000|4,410|662|5,072|13,886|
|2017年|《镇魂街1》|4,500|42,000|4,410|662|5,072||
|2017年|其它有妖气电影1|3,000|31,000|3,255|488|3,743||
|2018年|其它有妖气电影2|5,400|50,000|5,250|788|6,038|15,154|
|2018年|其它有妖气电影3|3,600|42,500|4,463|669|5,132||
|2018年|其它有妖气电影4|3,600|33,000|3,465|520|3,985||
|2019年|《端脑2》|4,320|40,000|4,200|630|4,830|26,565|
|2019年|《镇魂街2》|5,184|48,000|5,040|756|5,796||
|2019年|《雏蜂》|9,000|82,000|8,610|1,292|9,902||
|2019年|其它有妖气电影5|5,400|50,000|5,250|788|6,038||
|2020年|其它有妖气电影6|3,000|31,000|3,255|488|3,743|46,368|
|2020年|其它有妖气电影7|4,500|41,000|4,305|646|4,951||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上映年份|电影名称|自身投资额（30%）|预计总票房|票房分成|其他收入|预计取得收入|年度预计收入|
|2020年|其它有妖气电影8|6,000|55,000|5,775|866|6,641||
|2020年|其它有妖气电影9|9,000|82,000|8,610|1,292|9,902||
|2020年|其它有妖气电影10|15,000|175,000|18,375|2,756|21,131||
|2021年|其它有妖气电影11|3,000|31,000|3,255|488|3,743|46,368|
|2021年|其它有妖气电影12|4,500|41,000|4,305|646|4,951||
|2021年|其它有妖气电影13|6,000|55,000|5,775|866|6,641||
|2021年|其它有妖气电影14|9,000|82,000|8,610|1,292|9,902||
|2021年|其它有妖气电影15|15,000|175,000|18,375|2,756|21,131||
|2022年|其它有妖气电影16|3,000|31,000|3,255|488|3,743|46,368|
|2022年|其它有妖气电影17|4,500|41,000|4,305|646|4,951||
|2022年|其它有妖气电影18|6,000|55,000|5,775|866|6,641||
|2022年|其它有妖气电影19|9,000|82,000|8,610|1,292|9,902||
|2022年|其它有妖气电影20|15,000|175,000|18,375|2,756|21,131||

2、电影收益方式及收入
作为投资制作方，增量部分的电影收入主要按照票房和制作方的收入分成比例进行计算。根据《广电总局电影局关于促进电影制片发行放映协调发展的指导意见》，电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50%，根据该政策文件，结合国内电影行业的收入分成惯例，以及奥飞动漫既往对电影收入票房分成的比例，按照谨慎性原则，预测上述电影收入为电影票房分成的35%。根据未来的项目投资布局，电影业务吸收外部投资，双方合作的投资额约占电影总投资的30%，按以上比例对电影票房进行分成；另一部分为其他收入，包括电视版权收入、新媒体发行收入、片前广告收入、植入广告收入、赞助收益等，根据奥飞动漫的以往电影收入构成，通常为净票房（总票房扣除院线分成）的20%以上，本次估值取15%。
根据上述投资计划、电影上映时间，以及作为投资方在票房中所获得的分成方式，预计2016年-2024年在电影部分的收入如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资年份|上映年份|电影名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2016年|2017年|《端脑1》|5,072||||||
|2016年|2017年|《镇魂街1》|5,072||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资年份|上映年份|电影名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2016年|2017年|其它有妖气电影1|3,743||||||
|2017年|2018年|其它有妖气电影2||6,038|||||
|2017年|2018年|其它有妖气电影3||5,132|||||
|2017年|2018年|其它有妖气电影4||3,985|||||
|2018年|2019年|《端脑2》|||4,830||||
|2018年|2019年|《镇魂街2》|||5,796||||
|2018年|2019年|《雏蜂》|||9,902||||
|2018年|2019年|其它有妖气电影5|||6,038||||
|2019年|2020年|其它有妖气电影6||||3,743|||
|2019年|2020年|其它有妖气电影7||||4,951|||
|2019年|2020年|其它有妖气电影8||||6,641|||
|2019年|2020年|其它有妖气电影9||||9,902|||
|2019年|2020年|其它有妖气电影10||||21,131|||
|2020年|2021年|其它有妖气电影11|||||3,743||
|2020年|2021年|其它有妖气电影12|||||4,951||
|2020年|2021年|其它有妖气电影13|||||6,641||
|2020年|2021年|其它有妖气电影14|||||9,902||
|2020年|2021年|其它有妖气电影15|||||21,131||
|2021年|2022年|其它有妖气电影16||||||3,743|
|2021年|2022年|其它有妖气电影17||||||4,951|
|2021年|2022年|其它有妖气电影18||||||6,641|
|2021年|2022年|其它有妖气电影19||||||9,902|
|2021年|2022年|其它有妖气电影20||||||21,131|
|合计|||13,886|15,154|26,565|46,368|46,368|46,368|

（二）网络剧增量收入预测
1、网络剧的发行及播出计划
奥飞动漫并购四月星空后，将对四月星空遴选出的 IP进行网络剧开发。预
测期内，双方计划每年播出2-4部网络剧。具体播出计划如下：
网络剧发行及播出计划表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行及播出年份|网络剧名称|自身投资额（70%）|预计取得收入|年度预计收入|
|2016年|开封奇谈|1,050|1,260|2,940|
|2016年|幻想女仆|1,400|1,680||
|2017年|记忆分裂|1,050|1,260|4,620|
|2017年|以彼之名|1,400|1,680||
|2017年|超能领域|1,400|1,680||
|2018年|暴走武林学园|1,400|1,680|5,376|
|2018年|无视者|1,540|1,848||
|2018年|雏蜂|1,540|1,848||
|2019年|桃花缘|1,400|1,680|6,468|
|2019年|球娘|1,540|1,848||
|2019年|有妖气IP1|1,050|1,260||
|2019年|有妖气IP2|1,400|1,680||
|2020年|有妖气IP3|1,400|1,680|7,224|
|2020年|有妖气IP4|1,540|1,848||
|2020年|有妖气IP5|1,540|1,848||
|2020年|有妖气IP6|1,540|1,848||
|2021年|有妖气IP7|1,400|1,680|7,224|
|2021年|有妖气IP8|1,540|1,848||
|2021年|有妖气IP9|1,540|1,848||
|2021年|有妖气IP10|1,540|1,848||
|2022年|有妖气IP11|1,400|1,680|7,224|
|2022年|有妖气IP12|1,540|1,848||
|2022年|有妖气IP13|1,540|1,848||
|2022年|有妖气IP14|1,540|1,848||

2、网络剧的收益方式及增量收入
网络剧收入包括版权销售收入及商业运作收入(如影游联动的分成，商业合作，广告互动、电商互动等）。
奥飞动漫并购四月星空后，将面向Internet多屏渠道，提供顶级网络影视内容。根据未来的项目投资布局，项目自身投资70%，吸收外部投资30%。。
由于商业运作收入在网络剧收入中占比不大，而且不确定也较大，因此，在
网络剧收入中仅预测版权销售收入。
网络剧主要以互联网和移动互联网为媒介。较电视剧而言，其具有播放准入门槛低，对节目的内容和时间选择性均较强，且观看可操作等特点。但一般情况下，网络剧的盈利能力与电视剧差异不大。根据双方合作的经营计划，网络剧业务的占比不大，而且不确定性较大，谨慎起见，不考虑网络剧的商业运作的收入，而仅预测版权销售收入。该业务的项目整体毛利率按照20%测算，预计 2016年开始投资、发行并播出。奥飞动漫并购四月星空后，根据网络剧的运营收入与分成方式，以及网络剧的发行与播出计划，预计 2016年-2022年双方合作的网络剧增量收入预测如下：
网络剧发行及播出预测收入表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行及播出年份|网络剧名称|收入|||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2016年|开封奇谈|1,260|||||||
|2016年|幻想女仆|1,680|||||||
|2017年|记忆分裂||1,260||||||
|2017年|以彼之名||1,680||||||
|2017年|超能领域||1,680||||||
|2018年|暴走武林学园|||1,680|||||
|2018年|无视者|||1,848|||||
|2018年|雏蜂|||1,848|||||
|2019年|桃花缘||||1,680||||
|2019年|球娘||||1,848||||
|2019年|有妖气IP1||||1,260||||
|2019年|有妖气IP2||||1,680||||
|2020年|有妖气IP3|||||1,680|||
|2020年|有妖气IP4|||||1,848|||
|2020年|有妖气IP5|||||1,848|||
|2020年|有妖气IP6|||||1,848|||
|2021年|有妖气IP7||||||1,680||
|2021年|有妖气IP8||||||1,848||
|2021年|有妖气IP9||||||1,848||
|2021年|有妖气IP10||||||1,848||
|2022年|有妖气IP11|||||||1,680|
|2022年|有妖气IP12|||||||1,848|
|2022年|有妖气IP13|||||||1,848|
|2022年|有妖气IP14|||||||1,848|
|合计||2,940|4,620|5,376|6,468|7,224|7,224|7,224|

（三）电视剧增量收入预测
1、电视剧的发行及播出计划
奥飞动漫并购四月星空后，将对四月星空遴选出的 IP进行电视剧开发。预测期内，双方计划每年播出1-2部电视剧。具体播出计划如下：
电视剧发行及播出计划表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行及播出年份|电视剧名称|自身投资（70%）|预计取得收入|年度预计收入|
|2016年|虎X鹤|7,000|9,800|4,900|
|2017年|妖闻录|8,400|11,760|8,820|
|2018年|以彼之名|8,400|11,760|11,368|
|2019年|有妖气IP1|7,000|9,800|15,680|
|2019年|有妖气IP2|7,000|9,800||
|2020年|有妖气IP3|8,400|11,760|19,992|
|2020年|有妖气IP4|8,400|11,760||
|2021年|有妖气IP5|8,400|11,760|22,736|
|2021年|有妖气IP6|8,400|11,760||
|2022年|有妖气IP7|8,400|11,760|23,520|
|2022年|有妖气IP8|8,400|11,760||

2、电视剧的收益方式及预测收入
电视剧收入包括电视剧版权销售及商业运作收入（如植入广告等）。
奥飞动漫并购四月星空后，面向传统电视台，提供新型周播影视内容。根据未来的项目投资布局，项目自身投资70%，吸收外部投资30%，；根据wind行业数据和同行业公司经营情况分析，电视剧项目整体毛利率一般为40%以上，该项目未来年度的毛利率按照40%约定。预计2016年制作，当年进行首轮播出（实现总收入50%）、次年进行第二轮和第三轮播出，分别实现总收入的30%和20%。
由于商业运作收入在电视剧收入中占比不大，而且不确定性较大，因此，本次在电视剧收入中仅预测电视剧版权销售收入。
奥飞动漫并购四月星空后，根据电视剧的运营收入与分成方式，以及电视剧的发行与播出计划，预计2016年-2022年双方合作的电视剧增量收入预测如下：
电视剧发行及播出预测收入表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行及播出年份|电视剧名称|收入|||||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|2016年|虎X鹤|4,900|2,940|1,960|||||
|2017年|妖闻录||5,880|3,528|2,352||||
|2018年|以彼之名|||5,880|3,528|2,352|||
|2019年|有妖气IP1||||4,900|2,940|1,960||
|2019年|有妖气IP2||||4,900|2,940|1,960||
|2020年|有妖气IP3|||||5,880|3,528|2,352|
|2020年|有妖气IP4|||||5,880|3,528|2,352|
|2021年|有妖气IP5||||||5,880|3,528|
|2021年|有妖气IP6||||||5,880|3,528|
|2022年|有妖气IP7|||||||5,880|
|2022年|有妖气IP8|||||||5,880|
|合计||4,900|8,820|11,368|15,680|19,992|22,736|23,520|

（四）游戏业务增量收入预测
1、游戏业务的制作及运营计划
奥飞动漫并购四月星空后，将对四月星空遴选出适合开发成游戏的IP进行游戏投资、开发、运营。预测期内，双方计划每年开发及运营2-5部游戏。
游戏投资、开发和运营计划表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上线年份|游戏业务名称|投资额|预计取得收入合计|年度预计收入|
|2016年|有妖气IP1|300|1,667|2,333|
|2016年|有妖气IP2|400|2,222||
|2017年|有妖气IP3|300|1,667|4,500|
|2017年|有妖气IP4|300|1,667||
|2017年|有妖气IP5|400|2,222||
|2018年|有妖气IP6|450|2,500|8,056|
|2018年|有妖气IP7|400|2,222||
|2018年|有妖气IP8|450|2,500||
|2018年|有妖气IP9|500|2,778||
|2019年|有妖气IP10|400|2,222|10,722|
|2019年|有妖气IP11|500|2,778||
|2019年|有妖气IP12|450|2,500||
|2019年|有妖气IP13|400|2,222||
|2019年|有妖气IP14|400|2,222||

||||||
|-|-|-|-|-|
|上线年份|游戏业务名称|投资额|预计取得收入合计|年度预计收入|
|2020年|有妖气IP15|400|2,222|11,583|
|2020年|有妖气IP16|400|2,222||
|2020年|有妖气IP17|400|2,222||
|2020年|有妖气IP18|500|2,778||
|2020年|有妖气IP19|400|2,222||
|2021年|有妖气IP20|500|2,500|11,861|
|2021年|有妖气IP21|400|2,000||
|2021年|有妖气IP22|450|2,250||
|2021年|有妖气IP23|400|2,000||
|2021年|有妖气IP24|400|2,000||
|2022年|有妖气IP25|500|1,667|12,417|
|2022年|有妖气IP26|500|1,667||
|2022年|有妖气IP27|400|1,333||
|2022年|有妖气IP28|500|1,667||
|2022年|有妖气IP29|400|1,333||

2、游戏业务的收入方式及预测收入
游戏业务收入一般以游戏流水为基础计算。据游戏业务的一般规律，手游的收入时间较短，而页游的收入时间相对手游会较长，而随着游戏的维护和不断升级，其总体收入的回收时间也会有一定的延长。游戏业务的收入阶段一般为发展期、成熟期和淘汰期三个阶段，但在发展期也会很快吸引玩家而使得该阶段收入较其他阶段高，而游戏的寿命一般为1-2年（不含淘汰期）。本次预测当年投入的游戏将于次年上线，通常上线后的前1-3个月为内测期，收入较少，而进入淘汰期后游戏仍会运营一段时间，这段时间的收入占比很少。结合游戏平均寿命及上述游戏业务收入规律，将本次预测的游戏业务的收入阶段分为三段，每一段的收入占游戏总收入的60%、30%和10%。谨慎考虑，将该三段分布为三年测算收入。
例如2015年投入制作的游戏，在未来3年都持续可以为公司带来收入，而结合行业数据和奥飞自身的游戏业务营收情况，预测未来三年总收入约为投入的 5倍。但由于并非所有游戏制作出来后都可以上线并给公司带来收入，所以谨慎考虑，在预计收入的基础上以50%的失败概率进行折减。
奥飞动漫并购四月星空后，根据游戏投资、开发及上线运作计划与收入方式，
预计2016年-2022年双方合作的收入预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上线年份|游戏业务名称|收入|||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2016年|有妖气IP1|1,000|500|167|||||
|2016年|有妖气IP2|1,333|667|222|||||
|2017年|有妖气IP3||1,000|500|167||||
|2017年|有妖气IP4||1,000|500|167||||
|2017年|有妖气IP5||1,333|667|222||||
|2018年|有妖气IP6|||1,500|750|250|||
|2018年|有妖气IP7|||1,333|667|222|||
|2018年|有妖气IP8|||1,500|750|250|||
|2018年|有妖气IP9|||1,667|833|278|||
|2019年|有妖气IP10||||1,333|667|222||
|2019年|有妖气IP11||||1,667|833|278||
|2019年|有妖气IP12||||1,500|750|250||
|2019年|有妖气IP13||||1,333|667|222||
|2019年|有妖气IP14||||1,333|667|222||
|2020年|有妖气IP15|||||1,333|667|222|
|2020年|有妖气IP16|||||1,333|667|222|
|2020年|有妖气IP17|||||1,333|667|222|
|2020年|有妖气IP18|||||1,667|833|278|
|2020年|有妖气IP19|||||1,333|667|222|
|2021年|有妖气IP20||||||1,667|833|
|2021年|有妖气IP21||||||1,333|667|
|2021年|有妖气IP22||||||1,500|750|
|2021年|有妖气IP23||||||1,333|667|
|2021年|有妖气IP24||||||1,333|667|
|2022年|有妖气IP25|||||||1,667|
|2022年|有妖气IP26|||||||1,667|
|2022年|有妖气IP27|||||||1,333|
|2022年|有妖气IP28|||||||1,667|
|2022年|有妖气IP29|||||||1,333|
|合计||2,333|4,500|8,056|10,722|11,583|11,861|12,417|

未来年度增量收入预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||13,886.00|15,154.00|26,565.00|46,368.00|46,368.00|
|2,333.33|4,500.00|8,056.00|10,722.22|11,583.33|11,861.11|
|2,940.00|4,620.00|5,376.00|6,468.00|7,224.00|7,224.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4,900.00|8,820.00|11,368.00|15,680.00|19,992.00|22,736.00|
|10,173.00|31,826.00|39,954.00|59,435.00|85,167.00|88,189.00|

综上，增量业务收入基于上市公司与标的公司制定的具体商业计划，结合市场、产业环境，双方业务发展现状和前景，在电影、电视剧和网络剧开发运作、游戏开发运营等方面逐一分析排片、上映或上线计划进行测算，增量业务收入的测算具有合理性。
三、估值机构核查意见
经核查，我们认为，股东全部权益价值E1和整合后价值增量E2的估值中相关的版权运营收入不存在重叠，预测股东全部权益价值E1中的版权运营收入和整合后价值增量E2的增量业务收入的测算依据、测算过程合理。
反馈问题十八：申请材料显示，四月星空股东全部权益价值 E1估值部分，在预测动画片、游戏、影视授权收入时，以《十万元个冷笑话》等点击量较高的作品为例进行测算。请申请人结合报告期主要作品平均点击率、平均阅读分成等指标，补充披露 2016年及以后年度四月星空版权（IP）运营收入以《十万元个冷笑话》等作品为标准进行测算的原因及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年及以后年度四月星空版权运营收入的预测依据
2016年及以后年度四月星空版权运营收入并未完全以《十万元个冷笑话》等作品作为标准进行测算，除了结合四月星空历史业务的发展情况，现有合同
的签订情况以及合同约定，还参考了行业发展和增长水平，部分行业的相关政
策以及运作惯例，在此基础上，综合分析，进行各项收入的预测。具体如下：
版权（IP）运营收入主要包括动画片广告收入、视频播放授权收入、游戏授权收入、影视授权收入、消费品授权及品牌合作收入等。
IP作品授权的盈利模式是指将IP作品授权至动画电影、真人电影及游戏领域，其收入或盈利会与产业链下游的电影、游戏等变现渠道相关，而授权给下游的电影、游戏除了一次性的授权金收入外，还包括以流水分成的方式取得收入；
视频播放授权主要是指将动画片或电影授权给视频网站平台播放，收取一定授权金；动画片广告收入主要包括植入广告收入。
IP对外授权的手游产品、电影产品的寿命明显低于一般的工业制品的寿命，因此保证项目的可盈利性，需要不断的在平台上挖掘各种优质的IP资源，并以不同的形式进行授权，同一部 IP可以向多个领域同时授权，如游戏、电影，而同一领域也有多种细分授权，如游戏授权形式可分为卡牌类游戏、武打类游戏等。
（一）动画片广告收入
企业动画片广告历史收入情况为：2014年，由公司漫画改编动画《十万元个冷笑话》在优酷、土豆、爱奇艺等各大视频播出，两季累计播放近20亿次，单集点击约1亿次，单集观看人群超过4,000万元次，为公司带来了约650万元的收入；2015年上半年实现收入约83万元。
未来预测情况如下：
2016年四月星空将大力发展动画片广告，目前在谈的动画片广告合同为 4部，平均合同金额为300万元，保守估计植入广告收入为 1200万元，同时考虑存量动画片的广告收入，存量的动画片主要为《十冷1》、《十冷2》、《馒头日记》、《端脑》、《刷兵男》、《雏蜂》、《开封奇谈》等，预计 2016年可实现收入 1600万元。
自2017年起，四月星空将以每年不少于5部动画作品、每部投资不少于600万元的速度进行动画片开发。基于前两部优秀动画的作品的强劲势头，在国内视频行业整体维持在40%以上增长率的情况下（2010年网络视频行业增长率为78%， 2011年达到近100%，2012年-2014年发展速度均维持在40%以上，预计未来还有较大发展空间），并在新的植入广告收入的推动下，与《十冷》具有相同业务
指标的S级漫画题材也将为公司带来不俗的动画片广告收入，预计2017年增长率能够达到50%左右，2017年以后增长率会逐渐降低，至2020年增长率降至10%，2021年至2024年保持每年5%左右的增长。
（二）视频网站播放授权收入
视频网站播放授权收入不仅包括动画片授权播放收入，还包括真人电影版权、动画电影版权授权至各视频网站进行付费播放的收入。
企业视频网站播放授权历史收入情况为：2014年公司初步尝试以多个动画片及电影打包的形式进行播放授权，2014年视频网站播放授权收入为280万元；
2015年上半年是既往合同收入的确认，取得42万元的收入。
未来收入预测情况如下：
2015年下半年，企业无视频网站播放授权计划。
2016年公司将专心布局电影领域，不考虑视频网站播放授权。
2017年及以后年度预测过程如下：
1、动画片播放授权
动画片授权数量预测：2017年及以后年度根据四月星空经营计划，每年会有5部动画片进行视频网站播放授权。
动画片授权价格预测：
2017年，预计每部动画片授权价格约为45万元。预测依据如下：
一般情况下，动画片打包授权的价格较低，而非打包授权的价格会较高。根据公司以往的授权情况分析：
打包授权情况下，在前期免费试播动画片后，2014年 5月开始，四月星空开始试行动画片打包进行了非独家播放授权业务，截至2015年1月，四月星空对9部（每部约12集）动画片分别向腾讯、爱奇艺等8家视频网站进行播放授权。上述合同授权金合计为 361万元，预计能够实现不含税收入340.67万元。
截至2015年1月，尚有1部动画片尚未上线播放，另1部动画片仅播放了4集。
在播的8部动画片平均每部为12集，已收到不含税收入291.57万元。根据合同及已取得的收入测算，每部动画片平均授权金（不含税）约为38万元，对每一网站的授权播放的授权金约为3.2万元，平均每集约3000元。
非打包授权情况下，2015年8月，《雏蜂》动画片再次对幻电科技（上海）有限公司进行了非独家授权，在BiliBili网站进行播放。该部动画片授权金额为18万元，每集约为1.5万元。
未来年度，公司仍采取以上两种方式进行动画片播放授权，按照每部动画片授权给视频网站应不少于 5家，根据公司历史授权单价，每集授权价格在 3,000-15,000元，结合未来公司授权的方式、单部授权家数及谨慎性原则，按照每集约7,500元进行预测，按照一部12集计算，每部约为45万元。
2017年以后年度每部的授权价格考虑我国视频播放行业的发展速度按照5%进行增长。
综上所述，2017年动画片播放授权收入预计约为 225万元；2018年-2024年每年收入增长率为5%。
2、电影播放授权
电影授权数量预测：
2017年及以后，根据四月星空经营计划，每年会有 4部电影（包括 2部真人电影、2部动画电影）进行视频网站播放授权。
电影授权价格预测：
2017年，单部电影分成将不低于133万元。
其中，单部电影分成不低于133万元依据为：以《十万元个冷笑话》大电影为例，根据既有合同约定，《十冷》授权至视频网站的授权金总额为500万元，四月星空按照三分之一取得分成收入，约166万元。未来预计受众在视频网站付费观看的习惯逐渐形成，四月星空电影的影响力也在上升，但出于谨慎原因考虑，保守预计每部电影的授权金将不低于400万元，假设未来四月星空分成比例仍为三分之一，则一部电影分成将不低于133万元。
2017年以后年度，每部的授权价格考虑我国视频播放行业的发展速度增长按照5%进行增长。
综上所述，2017年电影播放授权收入预计约为 530万元；2018年-2024年每年收入增长率为5%。
因此，将动画片及电影播放授权收入加总，2017年视频播放授权总收入预计约为750万元；2018年-2024年每年收入增长率为5%。
3、游戏授权收入
四月星空将具有影响力和粉丝基础的精品动漫作品授权至游戏开发商，获取授权使用金和游戏流水分成，形成四月星空的游戏授权收入。
（1）游戏授权金收入
企业历史年度游戏授权金收入情况为：四月星空 2014年的实现游戏授权收入为1170万元。其中，与蓝港在线签订《十冷》手游独家授权合同，授权金500万元（含税）。
未来收入预测情况如下：
2015年下半年预计可实现收入约 1600万元，预测依据如下：截至到 2015年9月，公司已经分别与苏州派趣签订《雏蜂》卡牌类手游授权合同，一次性授权金350万元；与蓝港在线签订《雏蜂》3DAPRG类型的移动客户端游戏授权合同，一次性授权金300万元；与深圳市云海情天文化传播有限公司签订《拜见女王陛下》、《虎X鹤》的H5手游授权合同，一次性授权金600万元；下半年累计已实现1250万元授权收入，预计下半年可实现1600万元的授权金收入。
2016年，四月星空至少能够对外授权4部IP，单部IP授权金平均约为500万元。单部IP授权金500万元依据为行业数据及公司以往合同签订情况：
1）公司以往签订的合同中，游戏授权金的确定与2014年曾与掌趣科技签订《镇魂街》的游戏授权合同，合同授权金为 450万元，2015年，与深圳市云海情天签订的《虎X鹤》的H5手游授权合同授权金也签订为450万元。
2）随着下游手游业务的快速发展，不同质量的IP资源对游戏流水的贡献度
的差距会越来越大，未来游戏厂商对于优质IP的的抢夺也会越来越激烈，单部授权金的金额会有大幅上升趋势。近日，腾讯旗下IP产品《尸兄》售出了5,000万元的授权金，这是目前为止国内最高的IP授权金；在Chinajoy举行期间，盛大文学旗下的6部文学作品的手游改编版权累计拍卖的价格也达到了2800万元，平均每部的授权金在450万元左右，而从业内认知来看，漫画IP的授权金要远高于文学IP的授权金。未来随着国家越来越重视正版IP，漫画IP的价格仍会攀升。在2016年-2018年手游行业保守估计仍会保持50%以上增长率的情况下，IP价值也会随着手游行业对于IP的需求增大而产生价格上涨。
2017年及以后，每年保持对外授权的数量为 4部，单部授权金在上一年的基础上按一定比例增长：2017年-2020年单部授权金保守预计每年上涨10%，2021-2024年单部授权金预计每年上涨5%。增长率根据艾瑞咨询数据保守预计。
（2）游戏分成收入
企业历史年度游戏分成收入情况为：2015上半年，四月星空与蓝港在线合作的《十冷》手游（2015年3月16号正式上线）。《十冷》手游在上线1天内便进入中国区 iPhone游戏类畅销榜TOP15，单日充值流水破 357万元。四月星空2015年上半年游戏分成收入约为1,120万元。
未来收入预测情况如下：
根据游戏的寿命保守预计，2015年下半年收入约为180万元。
2016年公司以后计划收到游戏分成的作品每年为4部。
游戏业务收入一般以游戏流水为基础计算。游戏业务的收入阶段一般为发展期、成熟期和淘汰期三个阶段，但在发展期也会很快吸引玩家而使得该阶段收入较其他阶段高，而游戏的寿命一般为 1-2年（不含淘汰期），而企业已授权 IP对应的目前正在上线的游戏目前已超过了1年。本次预测不再考虑跨年度的淘汰期分成，按照收入当年的流水进行分成。
对于游戏的流水，参考行业的游戏流水情况，结合企业已授权的游戏流水情况等综合判断，每部游戏流水按照16,000万元确定。根据企业以往游戏授权的合同签订及收入实现情况，游戏授权分成比例一般为5%-10%，本次预测按照7.5%
确定游戏授权分成比例。
因此，2016年能够收到游戏分成的作品每年有 4部，单部游戏分成收入保守预计为1,200万元。
根据艾瑞咨询数据，2011-2018年中国网络游戏市场规模呈稳健增长趋势，到2018年，预计增长率为12.1%。图示如下：
2017-2020年游戏分成收入按照行业趋势保守预计每年上涨10%，2021年-2024年游戏分成收入预计每年上涨5%。
4、影视版权授权收入
影视授权分为动画电影版权授权及真人电影版权授权。
（1）动画电影版权授权收入
2014年，四月星空与万元达合作推出《十万元个冷笑话》大电影，电影首映（2014年12月31日）仅半日票房就突破了千万元，上映24天（至2015年 1月 23日）票房达到近 1.2亿元，成为 2015开年票房黑马。2015年上半年，四月星空因此获得1,480万元收入（含税）。四月星空计划未来与国内一线公司合作，如万元达电影、光线传媒等，强强联合，打造中国优秀动画电影。目前正在进行中的有《十万元个冷笑话2》、《馒头日记》等多部作品，同时《开封奇谈》、《无视者》等作品的电影改编也已经排上日程，计划在 2016年-2020年每年授权2部动画电影，2020年以后维持稳定状态不变。
四月星空动画电影采取以纯IP参与投资的方式，不以现金投资。票房收入扣除院线分成等成本（约为60%）后，四月星空分成10%；四月星空分成后的剩余部分扣除合作方投资成本后若还有盈余，四月星空再分成40%。
预计排片计划、预计票房、合作方投资成本如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资年份|上映时间|预计票房|合作方投资成本|
|动画电影-项目1|2016|2017年6月上映|60,000,000|15,000,000|
|动画电影-项目2|2016|2018年3月上映|63,000,000|15,750,000|
|动画电影-项目3|2017|2018年5月上映|63,000,000|15,750,000|
|动画电影-项目4|2017|2019年2月上映|100,000,000|25,000,000|
|动画电影-项目5|2018|2019年4月上映|100,000,000|25,000,000|
|动画电影-项目6|2018|2020年1月上映|105,000,000|26,250,000|
|动画电影-项目7|2019|2020年5月上映|105,000,000|26,250,000|
|动画电影-项目8|2019|2021年2月上映|110,250,000|27,562,500|
|动画电影-项目9|2020|2021年5月上映|110,250,000|27,562,500|
|动画电影-项目10|2020|2022年1月上映|115,762,500|28,940,625|
|动画电影-项目11|2021|2022年4月上映|115,762,500|28,940,625|
|动画电影-项目12|2021|2023年2月上映|121,550,625|30,387,656|
|动画电影-项目13|2022|2023年4月上映|121,550,625|30,387,656|
|动画电影-项目14|2022|2024年1月上映|127,628,156|31,907,039|
|动画电影-项目15|2023|2024年6月上映|127,628,156|31,907,039|

票房预测依据如下：
根据广电总局年度发布数据或中国电影发行放映协会官方公布数据汇总得出动画电影票房前20名，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|排名|片名|内地票房|年份|
|1|西游记之大圣归来|9.56亿|2015年|
|2|熊出没之雪岭熊风|2.96亿|2015年|
|3|熊出没之夺宝熊兵|2.47亿|2014年|
|4|喜羊羊与灰太狼之开心闯龙年|1.66亿|2012年|
|5|喜羊羊与灰太狼之兔年顶呱呱|1.5亿|2011年|
|6|喜羊羊与灰太狼之虎虎生威|1.28亿|2010年|
|7|喜羊羊5喜气羊羊过蛇年|1.25亿|2013年|
|8|十万元个冷笑话|1.2亿|2015年|
|9|喜羊羊与灰太狼之牛气冲天|9000万元|2009年|
|10|喜羊羊6飞马奇遇记|8715万元|2014年|
|11|洛克王国4：出发！巨人谷|7694万元|2015年|
|12|赛尔号3之战神联盟|7629万元|2013年|
|13|喜羊羊真人动画—我爱灰太狼2|7570万元|2013年|

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|-|-|-|-|
|排名|片名|内地票房|年份|
|14|麦兜响当当|7520万元|2009年|
|15|喜羊羊真人动画—我爱灰太狼|7264万元|2012年|
|16|黑猫警长之翡翠之星|6985万元|2015年|
|17|洛克王国2圣龙的心愿|6871万元|2013年|
|18|喜羊羊7羊年喜羊羊|6800万元|2015年|
|19|桂宝之爆笑闯宇宙|6417万元|2015年|
|20|赛尔号4圣魔之战|6245万元|2014年|

而在各年电影票房前20名中，动画电影的数量占比也呈上涨趋势：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|前20名数量|年份|前20名数量|
|2009年|2|2013年|4|
|2010年|1|2014年|3|
|2011年|1|2015年|7|
|2012年|2|||

由以上数据知，近年来，动画电影票房一路走高，而且四月星空所授权电影的受众基本为K12以上观众，受众面更广。因此以上票房预测较为谨慎。
（2）真人电影版权授权收入
四月星空会选择具有开发能力和丰富经验的一线团队对其进行真人电影授权。真人电影授权收入分为授权金收入及票房分成收入。计划在 2016年-2020年每年授权 2部真人电影，2020年以后维持稳定状态不变。预测初期，单部电影授权金约为300万元，每年按照5%的比例上涨，预测后期，单部电影授权金约为 500万元，之后每年按照5%的比例上涨。票房分成收入为票房收入扣除院线分成等成本后的净收益的3%，院线分成等成本约为票房收入的60%。
预测初期单部电影授权金约为 300万元依据：2014年，四月星空授权给北京剧角映画《端脑》、《镇魂街》、《雏蜂》三部漫画作品的真人电影改编权，每部授权保底金为300万元。
预计排片计划、预计票房、合作方投资成本列表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资年份|上映时间|预计票房|
|真人电影-项目1|2016|2017年5月上映|500,000,000|
|真人电影-项目2|2016|2018年2月上映|525,000,000|
|真人电影-项目3|2017|2018年5月上映|525,000,000|
|真人电影-项目4|2017|2019年1月上映|650,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资年份|上映时间|预计票房|
|真人电影-项目5|2018|2019年4月上映|650,000,000|
|真人电影-项目6|2018|2020年2月上映|682,500,000|
|真人电影-项目7|2019|2020年6月上映|682,500,000|
|真人电影-项目8|2019|2021年1月上映|716,625,000|
|真人电影-项目9|2020|2021年4月上映|716,625,000|
|真人电影-项目10|2020|2022年3月上映|752,456,250|
|真人电影-项目11|2021|2022年5月上映|752,456,250|
|真人电影-项目12|2021|2023年2月上映|790,079,063|
|真人电影-项目13|2022|2023年6月上映|790,079,063|
|真人电影-项目14|2022|2024年1月上映|829,583,016|
|真人电影-项目15|2023|2024年4月上映|829,583,016|

5、其他版权销售
其他版权销售主要是核算除以上具有明确授权形式之外的其他版权销售形式，由于其他版权销售本身具有很大的不确定性，因此未来年度不对此类收入进行预测。
6、消费品授权及品牌合作收入
在本业务板块，2015年上半年四月星空已实现约 17万元收入，随着IP影响力的扩大、授权合作商家数量的增加、居民消费水平的提高，预计2015年下半年能够实现约100万元收入。
由于 2016年四月星空将主要精力放在影视授权板块，预计此板块收入与2015年比会有所降低。
2016年以后，随着四月星空电影、游戏等知名度的打开，粉丝聚集效应开始显现，IP消费衍生品市场将进一步扩大，预计 2017年及 2018年收入增长率为50%，2019年及 2020年保持每年20%的增长，2021-2024年预计保持每年5%的增长。
二、参考《十万元个冷笑话》等作品进行预测的原因及合理性
由于四月星空的版权运营业务尚处于发展初期，已对外授权并成功开发的案例并不多。《十万元个冷笑话》在动画片广告、动画片授权播放、游戏授权金、
游戏分成、动画电影版权授权等多个业务领域都为标的公司贡献了收入。因此，
估值机构在对公司历史业务情况和数据进行分析过程中仅作为历史业绩情况介
绍了《十万元个冷笑话》的相应合同执行情况，并未以此为标准进行未来年度的收入预测。
《十万元个冷笑话》为四月星空对IP开发进行多元化版权运营的初次尝试，由于该作品开发及授权尚处于积累经验和品牌推广阶段，在收入分成比例上处于弱势，目前四月星空签订的游戏授权合同，其游戏流水分成比例已高于《十万元个冷笑话》的游戏授权分成比例，但在预测时也参考《十万元个冷笑话》的分成比例，进行谨慎预测，另外，动画电影的视频播放授权收入也根据《十万元个冷笑话》的分成比例，假设原有的合作分成模式，进行保守预计。未来年度，随着四月星空及“有妖气”原创动漫平台的知名度逐渐提升，品牌影响力不断扩大，版权运营业务的收益方式以及分成比例应高于《十万元个冷笑话》的水平。因此，参考《十万元个冷笑话》进行预测，具有合理性。
三、漫画作品的点击率及阅读分成与作品开发及经济效益之间的关系
四月星空平台上发布并连载的漫画作品，大部分都为免费阅读作品，部分作品会需要充值付费才可以阅读。尽管四月星空与作者在签订授权协议时，付费阅读分成比例会作为标准条款在合同中进行约定，但是实际执行中，并非所有作者的作品都会采用充值付费方式，对外发布。需要根据作者自身的意愿，作品更新的频率，作品的主题，经过编辑与作者充分沟通之后，征得作者同意，才会对漫画作品采用充值付费阅读方式，对外发布。因此，作品的阅读分成，与其受欢迎的程度并不直接相关，许多受到读者喜爱的漫画作品，都是免费作品，并没有付费阅读分成的数据参考。
四月星空会根据自身的资金实力，漫画作品的主题，结合作品的点击率、吐槽量、评论数等指标，综合评估漫画作品的商业开发性，选取最适合的漫画作品，进行相应的开发或者对外授权。有的漫画作品也许点击率并不高，但是吐槽量或者评论数具有一定优势，或者其主题与当下社会的流行文化和时尚趋势相符，迎合了广大读者和观众的喜好和心里需求，四月星空也会将其纳入授权计划。如《十万元个冷笑话》2012年被选中开发为动画片时，按照点击率排名，并不靠前，但是四月星空看中其轻松搞笑的画风，以及与社会“吐槽文化”相符的特质，通过吐槽量这一指标进行筛选，将其作为第一部动画片的开发蓝本，成功制作了《十
万元个冷笑话》第一季，后续再通过大电影的授权和游戏授权，进一步提升了该IP作品的知名度和影响力，打造了“十冷”IP的品牌形象，为将来继续开发《十万元个冷笑话2》及其系列动画片、电影，以及“十冷”中人物形象的衍生品授权与品牌合作业务的拓展奠定了基础。因此，四月星空漫画作品的点击率和阅读分成数据，并不是评价作品的唯一标准，其与作品的开发和产生的经济效益之间并没有直接相关的关系。
《十万元个冷笑话》在2012年6月份前按评论排名情况
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|-|
|漫画名|
|幻想女仆|
|日渐崩坏的世界|
|女儿国传奇－胜男篇|
|春哥传|
|拜见女皇陛下|
|黑瞳|
|镇魂街|
|以彼之名|
|约克逊是个郡|
|雏蜂|
|兵不厌诈|
|死神的阴谋|
|我，女机器人1＋2部|
|端脑|
|天使之泪|
|星STAR|
|山海师|
|飞扬高中篮球部|
|逆川神之瞳|
|子不语|
|分裂女武神|
|血夜之城|
|越界·双生|
|赤棋天下|
|妖气英雄传说！|
|灵魂之旅|
|十万元个冷笑话|
|琉璃夜|
|神明之胄|
|长歌行|

《十万元个冷笑话》在2012年6月份前按人气排名情况
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|-|
|漫画名|
|春哥传|
|镇魂街|
|黑瞳|
|拜见女皇陛下|
|以彼之名|
|雏蜂|
|我，女机器人1＋2部|
|分裂女武神|
|日渐崩坏的世界|
|女儿国传奇－胜男篇|
|幻想女仆|
|十万元个冷笑话|
|约克逊是个郡|
|子不语|
|火影 鼬 Vs 佩恩|
|飞扬高中篮球部|
|大学丧尸求生手册|
|星STAR|
|长歌行|
|我不是gay|
|死神的阴谋|
|十色樱草|
|请叫我小纯洁|
|【腐】穿越同人漫|
|虎x鹤 妖师录|
|神明之胄|
|菊攻精粹|
|越界·双生|
|早安地球|
|端脑|

《十万元个冷笑话》在2012年6月按收藏量排名情况
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|-|
|漫画名|
|镇魂街|
|黑瞳|
|雏蜂|

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|-|
|拜见女皇陛下|
|长歌行|
|幻想女仆|
|分裂女武神|
|春哥传|
|十万元个冷笑话|
|子不语|
|菊攻精粹|
|约克逊是个郡|
|飞扬高中篮球部|
|虎x鹤 妖师录|
|大学丧尸求生手册|
|以彼之名|
|越界·双生|
|星STAR|
|我，女机器人1＋2部|
|女儿国传奇－胜男篇|

《十万元个冷笑话》在2012年6月按照月票排名情况
||
|-|
|漫画名|
|端脑|
|黑瞳|
|镇魂街|
|雏蜂|
|拜见女皇陛下|
|长歌行|
|虎x鹤 妖师录|
|我，女机器人1＋2部|
|日渐崩坏的世界|
|约克逊是个郡|
|星STAR|
|神明之胄|
|幻想女仆|
|逆川神之瞳|
|十万元个冷笑话|
|春哥传|
|真月的森林|
|越界·双生|

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|-|
|女儿国传奇－胜男篇|
|跨世代少年|

综上所述，漫画作品的点击率与阅读分成数据与IP作品产生的经济效益并不直接相关，《十万元个冷笑话》作为四月星空迄今为止成功开发的IP作品，具有一定的参考意义。但2016年及以后年度四月星空版权运营收入并未完全以《十万元个冷笑话》等作品作为标准进行测算，而是结合四月星空历史业务的发展情况，现有合同的签订情况以及合同约定，还参考了行业发展和增长水平，部分行业的相关政策以及运作惯例，在此基础上，综合分析，进行各项收入的预测。因此，2016年及以后四月星空版权运营收入的测算具有合理性。
三、估值机构核查意见
经核查，我们认为，《十万元个冷笑话》的各项业务收益对于未来预测具有一定的参考意义。但2016年及以后年度四月星空版权运营收入并未完全以《十万元个冷笑话》等作品作为标准进行测算，而是结合四月星空历史业务的发展情况，现有合同的签订情况以及合同约定，还参考了行业发展和增长水平，部分行业的相关政策以及运作惯例，在此基础上，综合分析，进行各项收入的预测。因此，2016年及以后四月星空版权运营收入的测算具有合理性。
反馈问题十九：申请材料显示，四月星空综合毛利率在报告期内显著增长。股东全部权益价值 E1估值中毛利率水平与 2015年 1-6月水平一致。请申请人结合行业发展、市场地位、竞争情况、产品结构、同行业情况等，补充披露四月星空 2016年及以后年度毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展、市场地位、竞争情况、产品结构、同行业情况补充披露四月星空2016年及以后年度毛利率的测算依据、测算过程及合理性
四月星空2016年及以后预测的综合毛利率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|52.2%|51.1%|51.6%|50.4%|48.8%|48.5%|48.4%|48.4%|

（一）行业发展
今年以来，在整体经济增长放缓的大背景下，中国动漫产业仍然保持平稳发展态势，产业转型升级成效显现，动漫产业发展形势出现了若干重要的变化：
1、原创动漫内容创作取得重要突破，提振产业发展信心。以《大圣归来》为代表的国产动漫赢得了票房和口碑，在用动漫讲好中国故事上取得新突破，动漫艺术表现手法创新，引发了全社会对国产动漫的关注，越来越多的成年人成为动漫的观众，国产动画电影不断创造新的票房纪录，年初的《熊出没之雪岭熊风》和《十万元个冷笑话》均收获过亿票房，暑期档的《大圣归来》更是超过国外的《超能陆战队》与《哆啦A梦》，创造了9.56亿元的国产动漫电影票房新纪录，真人与动漫相结合的电影《捉妖记》票房突破24亿，成为国产电影的票房冠军。持续的品牌打造、互联网积攒的高人气和高水准的制作品质成为国产动漫迅速发展的关键。
2、以IP引领产业发展成为动漫产业发展的重要趋势。以动漫IP（知识产权）开发为核心，发挥IP的高知名度、广泛影响力和群众基础优势，动漫产业链日益成熟，动漫与文学、游戏、影视、音乐等产业交叉融合，不断在原有内容上创造出更多价值。由中国文化艺术政府奖动漫奖获奖作品漫画《滚蛋吧！肿瘤君》改编的同名电影，获得业界和观众的普遍好评并收获5.1亿票房，并将代表中国内地角逐奥斯卡最佳外语片奖，成为由漫画到电影的成功范例。《燃烧的蔬菜》由网络动漫改编为游戏，并取得良好市场业绩，都体现了这种趋势。
3、资本对动漫产业更加关注与投入。随着动漫产业发展形势向好，资本市
场愈加关注和重视动漫产业。10月，光线传媒宣布在其投资的13家动漫公司基础上组建“彩条屋”动漫集团并将推出22部动画电影。同时，今年以来已有10多家中小动漫企业在“新三板”成功挂牌并实现千万元规模的融资，多家中小动漫企业开始筹备进入“新三板”。
4、“互联网+”为动漫产业发展插上翅膀。互联网与动漫产业发展全方位结合。网络动漫、手机动漫保持高速发展，今年以来中国移动的手机动漫业务继续30%以上的增速，主要动漫网站的热点动漫产品的点击量都在数亿甚至数十亿次。
在动漫本体依托互联网快速发展的同时，还产生了动漫+电商等许多新的形态，促进了实体经济发展。如“三只松鼠”电商网站以“三只松鼠”作为核心形象营销休闲食品，上半年销售额已突破12亿元，全年销售额预计突破20亿元，成为国内休闲食品销售第一电商网站。
综上，未来中国的动漫市场仍将保持高速发展的态势，也为参与到动漫产业链各环节上的企业提供了发展的机遇。在动漫行业中拥有独特竞争优势，掌握大量的IP资源的企业，拥有了动漫行业最关键的核心内容，凭借此开展IP版权运营业务，在未来发展中也将获得较高的毛利率水平。
（二）市场地位及竞争情况
四月星空现为国内最大的原创漫画网站，拥有4万元多部上传的原创漫画作品，网站上目前已经发布并连载了3万元多部的原创作品，属于动漫产业链IP端企业的领导者。目前四月星空的业务在向IP变现端延伸，已经开展游戏改编授权、动画片授权、电影改编授权、电影播放授权、衍生品授权等业务，已经与电影发行、电影制作、动画制作、第三方视频网站、手游开发与运营等众多合作伙伴或领先企业保持了紧密的合作关系。
四月星空打造“有妖气”互联网平台运营原创动漫内容，通过多年来的积累已经获得广大动漫爱好者的喜爱和认同，拥有了一定的知名度和影响力。主要竞争对手包括深圳市腾讯计算机系统有限公司、湖北知音动漫公司、北京幻想纵横网络技术有限公司、武汉漫画盒子科技有限公司等公司，但区别于其他漫画平台的运作模式，四月星空作为UGC模式的践行者，拥有大量丰富的IP资源，其独特的“UGC平台+IP开发＋IP授权”的盈利模式，使其在内容和IP版权运营领域拥有
其他竞争对手所不具备的先发优势。未来凭借其丰富的原创IP资源和成功运营的经验，将在原创动漫商业化变现业务上保持较高的毛利率水平。
（三）产品结构
预测期内，四月星空的主要业务分为平台运营业务和版权运营业务两大板块。对于通过平台上与原创作者共同培育的IP资源，四月星空凭借拥有的数据分析能力，挖掘出有市场前景的IP资源并通过IP开发（制成动画片）扩大其影响力，并通过电影改编权授权、动画/真人电影播放授权、动画/真人电影植入广告、游戏改编权授权、电视剧改编权、动画片播放授权、IP衍生品授权等多种授权形式增加版权运营业务变现能力，因此授权业务的毛利率水平较高。随着四月星空开发的IP逐渐增多，授权业务的比重逐渐增大，四月星空整体的毛利率也将保持在较高的水平。
（四）同行业毛利率情况
四月星空是原创动漫网络平台运营企业，开展以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务，行业内未有企业的业务模式与四月星空采用“动漫UGC平台+IP开发+IP授权”的业务模式完全一致。
同行业具有四月星空类似版权运营业务和平台运营业务的公司的综合毛利率水平如下：
公司名称 2015年中报毛利率
童石网络（新三板） 64.39%
约克动漫（新三板） 57.34%
长城动漫（A股） 64.55%
紫荆动漫（新三板） 83.74%
咏声动漫（新三板） 48.01%
东联影视（新三板） 51.81%
欢乐动漫（新三板） 72.70%
中文在线（A股） 52.17%
奥飞动漫（A股） 52.93%
平均水平 60.85%
四月星空未来预测综合毛利率水平 48.4%-52.2%
同行业公司的综合毛利率平均水平为60.85%，相比而言，四月星空的未来各年度预测的综合毛利率水平范围在48.4%-52.2%，低于平均水平，预测较为谨慎。
四月星空2016年及以后年度毛利率基于2015年1-6月毛利率水平，结合上述各因素进行测算，既考虑了四月星空自身步入正常经营轨道后的毛利率水平，也考虑了自身产品结构、市场地位及外部行业发展、竞争对手情况及同行业的毛利率水平，未来年度内，综合毛利率水平在2016年-2018年业务拓展期略有上涨，2019年之后随着商业模式的进一步成熟，行业竞争的加剧，综合毛利率水平开始下降，至2022年之后保持在48.4%的水平。
二、估值机构核查意见
经核查，我们认为，结合行业发展、标的公司的市场地位及竞争情况、产品结构、同行业情况来看，四月星空2016年及以后年度毛利率的测算依据、测算过程、测算结果具有合理性。
反馈问题二十：请申请人结合合同签订与执行、业务拓展情况，补充披露四月星空 2015年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年1-6月实际完成情况
根据正中珠江出具的审计报告，截至2015年6月30日，四月星空2015年1-6月实现营业收入为3,299.21万元，具体情况如下：
单位：元
项目 2015年1-6月
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|-|-|-|-|
|营业收入|占比|营业成本|占比|
|5,586,672.11|16.93%|4,988,263.05|30.97%|
|27,405,412.59|83.07%|11,116,281.30|69.03%|
|32,992,084.70|100.00%|16,104,544.35|100.00%|

2015年上半年，标的公司的营业收入占全年预计收入的比例为45.82%，属于正常合理范围区间。
二、2015年7-10月合同签订与执行情况、业务拓展情况
1、合同签订和业务拓展情况
2015年下半年，四月星空积极开展平台运营业务，并利用IP版权开展授权业务，业务收入稳定增长。截至 2015年 10月 31日，标的公司 2015年度累计IP版权授权合同7份，新签平台运营合同11份。合同的签订及执行情况如下：新签版权授权合同概览
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|合同名称|合同对方|合同类型|收益方式|是否已确认收入|
|《拜见女皇陛下》漫画合作开发协议|天津金狐文化传播有限公司|动画改编权|一次性授权金+分成|一次性授权金已确认收入|
|《虎X鹤妖师录》手机游戏合作开发运营协议|深圳市云海情天文化传播有限公司|游戏改编授权|一次性授权金+分成|一次性授权金已确认收入|
|《拜见女皇陛下》手机游戏合作开发协议|深圳市云海情天文化传播有限公司|游戏改编授权|一次性授权金+分成|一次性授权金已确认收入|
|《神明之胄》知识产权转让协议|北京爱奇艺科技有限公司|第三方视频授权|一次性授权金+分成|一次性授权金已确认收入|
|漫画作品《虎X鹤妖师录》授权合作开发协议|北京正在发生文化传媒有限公司|电影改编权、游戏改编权授权|一次性授权金+分成|一次性授权金已部分确认收入|
|《噬规者》授权合作协议（十年）|大连数码坐标数码科技有限公司|动画改编权|分成|未确认收入|
|信息网络传播权许可使用协议|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|第三方视频授权|一次性授权金+分成|已确认收入|

新签平台运营合同概览
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|合同名称|合同对方|合同类型|收益方式|
|《乖离性百万元亚瑟王》手游宣传合作|上海想悦科技有限公司|网络推广|广告收入|
|媒体广告投放合同|尊岸广告（上海）有限公司|网络广告|广告收入|
|媒体广告投放合同|尊岸广告（上海）有限公司|网站广告|广告收入|
|媒体广告投放合同|尊岸广告（上海）有限公司|网站广告|广告收入|

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|合同名称|合同对方|合同类型|收益方式|
|网页游戏《仙境物语》联合运营协议|无锡游人网络科技有限公司|游戏联运|分成|
|产品联合运营协议书|成都正越科技有限公司|游戏联运|分成|
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三、2015年度业绩预测的可实现性
四月星空合并财务报表显示，截至 2015年10月31日，四月星空的营业收入为 5,930.27万元，达到全年预测收入的82.36%；2015年 1-10月净利润为213.37万元，达到全年预测净利润的74.64%。
四、估值机构核查意见
经核查，我们认为，截至2015年10月31日，四月星空已实现全年预测收入的82.36%，实现全年预测净利润的74.64%，其中部分合同未到达收入确认时点。因此，在2015年11-12月已签订合同顺利执行以及四月星空业绩未出现大幅波动的情况下，预计2015年度业绩预测基本可以实现。
反馈问题二十一：申请材料显示，本次估值中，四月星空的营业外收入主要为税收返还，根据 2014年增值税返还金额占天津仙山收入的百分比预计未来年度的增值税返还金额。请申请人结合四月星空和天津仙山的业务关系、主要业务收入等，补充披露本次估值中税收返还和营业外收入的测算依据及合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、四月星空和天津仙山的业务关系
版权运营业务主要包括动画片授权、影视授权、游戏授权以及衍生品授权等，该类业务由四月星空的子公司天津仙山负责运营，平台运营等其他经营业务由四月星空的母公司及其他子公司负责。
二、四月星空的主营业务收入预测
在经营预测中，四月星空的主营业务收入为合并口径收入，主营业务收入分业务版块来进行预测。同时，每一版块的业务收入均由每一经营主体独立完成，因此，子公司天津仙山的版权业务收入与四月星空母公司平台业务收入及其他业务收入能够清晰划分。
三、税收返还和营业外收入的测算依据及合理性
未来年度的税收返还优惠政策仅天津仙山享有。本次估值中，税收返还和营业外收入仅以天津仙山所运营的版权业务收入为测算基数，结合相关的税收返还优惠政策进行测算，并非以合并口径的主营业务收入作为基数计算。该税收返还金额作为营业外收入体现在合并报表上。
四、估值机构核查意见
经核查，我们认为，四月星空与天津仙山为母子公司关系，天津仙山运营版权运营业务，母公司四月星空与其他孙、子公司运营除版权运营业务外的其他业务，各个板块的业务收入预测完全独立。在收入返还和营业外收入的测算过程中，
仅天津仙山所运营的版权运营业务享受增值税返还政策，其它主体所运营的非版权运营业务不享受增值税返还政策，税收返还和营业外收入仅以天津仙山所运营的版权业务收入为测算基数，结合相关的税收返还优惠政策进行测算。因此，本次估值中税收返还和营业外收入的测算具有合理性。
本专项说明仅作为奥飞动漫向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，除将本专项说明作为奥飞动漫申请重大资产重组的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。
估值人员： 估值人员：
北京中企华咨询有限责任公司
二〇一五年十二月十八日