北京千方科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 北京千方科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 千方科技
证券代码： 002373
信息披露义务人（一）：夏曙东
住所： 北京市海淀区
通讯地址： 北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园一期 27号千方大厦
股份变动性质 持股比例下降
信息披露义务人（二）：北京中智汇通信息科技有限公司
住所： 北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园一期 27号 B座 504室
通讯地址： 北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园一期 27号千方大厦
股份变动性质 持股比例下降
签署日期：二零一九年五月二十六日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人在北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在千方科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ................................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 4一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 4二、信息披露义务人的关联关系情况 ................................................................................... 5三、信息披露义务人中智汇通的董事及主要负责人基本情况 ........................................... 6四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................................ 6第三节权益变动目的和持股计划 ............................................................................................... 7一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 7二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 ................................................................................................................................... 7第四节权益变动方式 ................................................................................................................... 8一、权益变动方式 ................................................................................................................... 8二、本次权益变动情况及信息披露义务人持股情况 ........................................................... 8三、信息披露义务人及一致行动人相关承诺及履行情况 ................................................. 10四、股份转让协议的主要内容 ............................................................................................. 11五、信息披露义务人拥有的千方科技股份权利限制情况 ................................................. 13第五节前6个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................. 14第六节其他重大事项 ................................................................................................................. 15第七节备查文件 ......................................................................................................................... 16一、备查文件目录 ................................................................................................................. 16二、备查文件的置备地点 ..................................................................................................... 16信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 17附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 19
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|夏曙东、北京中智汇通信息科技有限公司|
|上市公司、千方科技|指|北京千方科技股份有限公司|
|中智汇通|指|北京中智汇通信息科技有限公司，为上市公司实际控制人夏曙东控股的公司，与夏曙东为一致行动人|
|阿里网络|指|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|本报告书|指|北京千方科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次转让、本次权益变动|指|信息披露义务人以协议转让方式将其合计持有的千方科技162,318,058股无限售流通股转让给阿里网络的行为。|
|标的股份|指|信息披露义务人以协议转让方式向阿里网络合计转让的千方科技 162,318,058股无限售流通股，约占本报告书签署日千方科技总股本的 10.9186%|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股|指|A股普通股股票|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人（一）：夏曙东
性别： 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者否
地区的居留权：
通讯地址： 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号千方大厦
联系电话： 010-50821818
传真： 010-50822200
夏曙东先生现任千方科技董事长，为上市公司实际控制人。夏曙东先生在其它公司任职情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京千方科技股份有限公司2018年年度报告》。夏曙东先生执行上市公司职务时未违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定。
信息披露义务人（二）：北京中智汇通信息科技有限公司
注册地址： 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座504号
注册资本： 10万元人民币
法定代表人： 夏曙东
统一社会信用代码： 91110108075693518M
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 计算机系统设计及集成；网络设备安装、维护及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及外围设备、普通机械设备、办公设备、通讯设备（不含无线电发射及卫星地面接收设备）、电子元器件；货物进出口、技术进出口；投资咨询（不含金融、证劵、
财政信用业务）；企业管理咨询；企业形象设计；企业市场营销策划）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限： 2013年8月28日至无固定期限
通讯地址： 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号千方大厦
股东情况： 北京千方集团有限公司持有中智汇通100%的股权，夏曙东持有北京千方集团有限公司93.10%的股权，夏曙东为中智汇通的实际控制人
联系电话： 010-50821818
传真： 010-50822200
二、信息披露义务人的关联关系情况
夏曙东为中智汇通实际控制人，上市公司另一股东北京千方集团有限公司系夏曙东实际控制企业，上市公司董事、副总经理、财务总监夏曙锋为夏曙东胞弟。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，夏曙东、中智汇通、北京千方集团有限公司、夏曙锋为一致行动人。
截至 2019年 5月 26日，夏曙东持有公司股份 319,590,408股，持股比例为21.4977%；中智汇通持有公司股份82,420,456股，持股比例为5.5441%；北京千方集团有限公司持有公司股份 137,336,276股，持股比例为9.2381%；夏曙锋持有公司股份21,773,836股，持股比例为1.4646%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份561,120,976股，合计持股比例为37.7446%。
信息披露义务人及其一致行动人之间的股权关系如下：
夏曙东 夏曙锋
93.10% 6.90%
千方集团
100%
中智汇通
21.50% 5.54%9.24%1.46%
北京千方科技股份有限公司
三、信息披露义务人中智汇通的董事及主要负责人基本情况
信息披露义务人中智汇通的董事及主要负责人如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|夏曙东|男|执行董事|中国|中国|否|
|张志平|男|经理|中国|中国|否|
|孙霖|男|监事|中国|中国|否|

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人夏曙东先生、中智汇通拟将持有的千方科技 162,318,058股无限售流通（占上市公司总股本的10.9186%）通过协议转让方式转让给阿里网络所致。
信息披露义务人拟通过本次协议转让股份，引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者阿里网络。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他明确的在未来 12个月增减其在上市公司中拥有权益的计划。
若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
2019年5月26日，信息披露义务人夏曙东与阿里网络签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式，夏曙东向阿里网络转让所持有的千方科技 79,897,602股无限售流通股，占上市公司股份总数约5.3744%。同日，信息披露义务人中智汇通与阿里网络签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式，中智汇通向阿里网络转让所持有的千方科技82,420,456股无限售流通股，占上市公司股份总数约5.5441%。
二、本次权益变动情况及信息披露义务人持股情况
1、信息披露义务人持股情况概述
2014年，信息披露义务人夏曙东认购了千方科技非公开发行的 157,201,844股股份，占千方科技非公开发行后的总股本的31.0978%，该股份于2014年6月6日在深圳证券交易所上市；2014年，信息披露义务人中智汇通（曾用名“重庆中智慧通信息科技有限公司”）认购了千方科技非公开发行的41,210,228股股份，占千方科技非公开发行后的总股本的8.1522%。
2015年 11月，信息披露义务人夏曙东认购了千方科技非公开发行的2,593,360股股份，截至2016年4月，夏曙东合计直接持有千方科技 159,795,204股股份，占千方科技非公开发行后的总股本的28.9385%；信息披露义务人中智汇通持有的千方科技股份仍为 41,210,228股，持股比例变为7.4631%。
2016年 5月 10日，千方科技完成 2015年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，信息披露义务人夏曙东持有的千方科技股份由159,795,204股变为319,590,408股，持股比例为28.9385%；信息披露义务人中智汇通持有的千方科技股份由 41,210,228股变为 82,420,456股，持股比例为7.4631%。
2018年4月，千方科技非公开发行363,236,343股购买资产，总股本变更为 1,467,612,775股。信息披露义务人夏曙东仍持有千方科技股份 319,590,408股，持股比例变为21.7762%；信息披露义务人中智汇通持有千方科技股份仍为
82,420,456股，持股比例变为5.6160%。
2018年12月，千方科技完成2018年限制性股票激励计划首次授予，向435人授予限制性股票 19,013,000股，总股本变更为 1,486,625,775股。信息披露义务人夏曙东仍持有千方科技股份319,590,408股，持股比例变为21.4977%；信息披露义务人中智汇通持有千方科技股份仍为 82,420,456股，持股比例变为5.5441%。
截至 2019年 5月 26日，信息披露义务人夏曙东持有千方科技股份 319,590,408股，持股比例为21.4977%，信息披露义务人中智汇通持有千方科技股份82,420,456股，持股比例为5.5441%。夏曙东与中智汇通合计持有千方科技股份402,010,864股，合计持股比例为27.0418%。
2、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份变动前||||股份变动后|||
||股东名称||股份性质||持股数量||占总股本比||持股数量||占总股本比|
||||||（股）||例||（股）||例|
|夏曙东||无限售条件流通股||79,897,602||5.3744%||0||0||
|||限售条件流通股||239,692,806||16.1233%||239,692,806||16.1233%||
|||合计||319,590,408||21.4977%||239,692,806||16.1233%||
|中智汇通||无限售条件流通股||82,420,456||5.5441%||0||0||
|北京千方集团有限公司||限售条件流通股||137,336,276||9.2381%||137,336,276||9.2381%||
|夏曙锋||无限售条件流通股||5,443,459||0.3662%||5,443,459||0.3662%||
|||限售条件流通股||16,330,377||1.0985%||16,330,377||1.0985%||
|||合计||21,773,836||1.4646%||21,773,836||1.4646%||
|夏曙东及其一致行动人合计||||561,120,976||37.7446%||398,802,918||26.8260%||

本次权益变动完成后，千方科技实际控制人仍为夏曙东及其一致行动人。
三、信息披露义务人及一致行动人相关承诺及履行情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容||承诺时间|承诺期限|履行情况|
|资产重组时所作承诺||||根据上市公司与夏曙东等11名交易对方签署的《重大资|||||
|||||产置换及非公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置|||||
|||夏曙东、夏曙锋、|||||||
|||||换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》以及发行||2014年6月|2017年6||
|||北京中智汇通信|股份限售承诺|||||履行完毕|
|||||股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，夏曙||6日|月6日||
|||息科技有限公司|||||||
|||||东、夏曙锋、中智汇通于2014年6月5日认购的股票,自|||||
|||||新增股份上市之日起36个月不转让。|||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||||||||
|||||认购千方科技非公开发行的股票自股票上市之日起36个||2015年12|2019年4||
|||夏曙东|股份限售承诺|||||履行完毕|
|||||月不转让||月17日|月15日||
|资产重组时所作承诺||||根据夏曙东、中智汇通、夏曙锋及千方集团签署的《承诺|||||
|||夏曙东、北京中|||||||
|||||函》，本次重组完成后12个月内，承诺人将不转让在本次|||||
|||智汇通信息科技||||2018年4月|2019年4||
||||股份限售承诺|交易前持有的上市公司股份；承诺人在上市公司中拥有权||||履行完毕|
|||有限公司、夏曙||||13日|月15日||
|||||益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转|||||
|||锋|||||||
|||||让不受前述12个月的限制。|||||
|资产重组时所作承诺||||根据上市公司与千方集团等16名交易对方签署的《发行|。||||
|||||股份购买资产协议》，千方集团承诺本次认购的股票自股|||||
|||||票上市之日起自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：|||||
|||||a）股票上市之日起36个月内；b）交智科技2017年度、|||||
|||||2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司|||||
|||北京千方集团有||||2018年4月|2021年10|正在履行|
||||股份限售承诺|聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现|||||
|||限公司||||13日|月13日|中|
|||||或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务|||||
|||||交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的|||||
|||||收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低|||||
|||||于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少|||||
|||||6个月。|||||

四、股份转让协议的主要内容
（一）阿里网络与夏曙东签订的《股份转让协议》
1.转让股份的数量和比例
阿里网络受让转让方持有的千方科技 79,897,602股无限售条件流通股，约占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的5.3744%。
2.转让价款
本次转让的价格为 16.12元/股，不低于《股份转让协议》签署日前 1个交易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币1,287,949,344.24元。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。
3.付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或千方科技的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络 A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书等条件满足的前提下支付。
4.协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于2019年5月26日签署并生效。
5.其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。
（二）阿里网络与中智汇通签订的《股份转让协议》
1.转让股份的数量和比例
阿里网络受让转让方持有的千方科技 82,420,456股无限售条件流通股，约占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的5.5441%。
2.转让价款
本次转让的价格为 16.12元/股，不低于《股份转让协议》签署日前 1个交易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币1,328,617,750.72元。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。
3.付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或千方科技的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络 A股证券账户、转让方已
向受让方提供过户登记确认书等条件满足的前提下支付。
4.协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于2019年5月26日签署并生效。
5.其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、信息披露义务人拥有的千方科技股份权利限制情况
信息披露义务人夏曙东、中智汇通本次转让的股份质押、冻结情况
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||||||本次变动||||质押冻结|||
||股东名称||股份性质||||占总股本比||||占总股本比|
||||||数量（股）||||数量（股）|||
||||||||例||||例|
|夏曙东||无限售条件流通股||79,897,602||5.3744%||55,496,761||3.7331%||
|北京中智汇通信息科技有限公司||无限售条件流通股||82,420,456||5.5441%||61,920,000||4.1651%||
|合计||||162,318,058||10.9186%||117,416,761||7.8982%||

第五节 前 6个月买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖千方科技股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照、身份证复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及身份证明复印件；
3、夏曙东与阿里网络签署的《股份转让协议》；
4、中智汇通与阿里网络签署的《股份转让协议》；
5、信息披露义务人签署的本报告书正本。
二、备查文件的置备地点
千方科技证券事务部、深圳证券交易所
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人姓名：夏曙东
签字：
日期： 年 月 日
信息披露义务人名称（盖章）：北京中智汇通信息科技有限公司法定代表人（签名）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京千方科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）信息披露义务人姓名：夏曙东
签字：
日期： 年 月 日
信息披露义务人名称（盖章）：北京中智汇通信息科技有限公司法定代表人（签名）：
日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京千方科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期27号B座501室|
|股票简称|千方科技|股票代码|002373|
|信息披露义务人名称|北京中智汇通信息科技有限公司、夏曙东|信息披露义务人注册地|北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期27号楼B座504号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股持股数量：402,010,864股持股比例：27.0418%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股种类：普通股变动数量：累计减持162,318,058股变动比例：10.9186%变动后持股比例：16.1233%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容进行说明：||||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ＿＿＿＿＿＿＿（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 |
|是否已得到批准|是 □ 否 □ |

（本页无正文，为《北京千方科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）
信息披露义务人姓名：夏曙东
签字：
日期： 年 月 日
信息披露义务人名称（盖章）：北京中智汇通信息科技有限公司法定代表人（签名）：
日期： 年 月 日