证券代码：300459 证券简称：浙江金科 上市地：深圳证券交易所
浙江金科过氧化物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年六月
特别提示
1、2016年5月16日，本公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本26,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税）。本次利润分配方案已于2016年5月24日实施完毕。
本公司按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产并募集配套资金的
发行价格进行调整，本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格由15.86元/股调整为15.78元/股，本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格由15.86元/股调整为15.78元/股。按照调整后的发行价格，本公司本次发行股份的合计数量为262,086,951股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）||
|||调整前|调整后|
|发行股份购买资产|王健|61,733,887|62,046,859|
||方明|15,346,595|15,424,397|
||吴剑鸣|2,431,904|2,444,233|
||源开鼎盛|19,749,621|19,849,746|
||凯泰投资|11,065,163|11,121,261|
||银江股份|9,727,616|9,776,932|
||滨江众创|3,039,880|3,055,291|
||钱江创投|2,468,382|2,480,896|
||朗闻谷珪|2,431,904|2,444,233|
|小计||127,994,952|128,643,848|
|募集配套资金|王健|32,780,000|32,946,185|
||艾泽拉思|31,500,000|31,659,695|
||金科控股|31,090,000|31,247,617|
||上虞硅谷|30,900,000|31,056,653|
||君煜投资|6,500,000|6,532,953|
|小计||132,770,000|133,443,103|
|合计||260,764,952|262,086,951|

2、本次新增股份数量为262,086,951股，本次发行后本公司股份数量为527,086,951股。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年6月8日，限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
朱志刚 葛敏海 章伟新 魏洪涛
章金龙 吴剑波 马贵翔 竺素娥
陈智敏
浙江金科过氧化物股份有限公司年 月 日
目录
特别提示............................................................ 2公司声明............................................................ 4上市公司全体董事声明................................................ 5目录................................................................ 6释义 ............................................................... 8第一节本次交易基本情况 ............................................ 12一、本次交易方案概述 ........................................... 12二、本次交易发行股份情况 ....................................... 15三、本次交易构成重大资产重组 ................................... 20四、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 21五、本次交易构成关联交易 ....................................... 21六、本次发行前后公司主要财务数据比较 ........................... 22七、本次增发前后股本结构变化情况 ............................... 22八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 23九、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 ..................... 23第二节本次交易实施情况的核查 ...................................... 24一、本次交易履行的相关决策程序 ................................. 24二、本次交易实施情况 ........................................... 25三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 26四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 26五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 26
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 26七、相关后续事项 ............................................... 27八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 28第三节新增股份的数量和上市时间 .................................... 29第四节持续督导 .................................................... 30一、持续督导期间 ............................................... 30二、持续督导方式 ............................................... 30三、持续督导内容 ............................................... 30第五节相关中介机构联系方式 ........................................ 31一、独立财务顾问 ............................................... 31二、法律顾问 ................................................... 31三、审计机构 ................................................... 31四、资产评估机构 ............................................... 32第六节备查文件 .................................................... 33一、备查文件 ................................................... 33二、备查地点 ................................................... 33
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股权；并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集配套资金。本次交易完成之后，浙江金科将持有杭州哲信100%的股权，交易对方将成为上市公司的股东。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣等杭州哲信全体股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。根据协议，上市公司拟向杭州哲信股东发行股份并支付现金购买其持有的杭州哲信100%股权。
经交易各方协商，参考银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》的评估结果，杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。本次交易对价以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，占交易对价的70%；以现金方式支付87,000万元，占交易对价的30%。
上市公司向杭州哲信股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|序号|杭州哲信股东|持有杭州哲信的股权比例（%）|对价合计（万元）|现金对价||股份对价|||
|||||金额（万元）|占总对价比例（%）|金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|
|1|王健|46.95|138,756.4450|40,846.5000|14.09|97,909.9450|62,046,859|33.76|
|2|源开鼎盛|15.43|44,747.0000|13,424.1000|4.63|31,322.9000|19,849,746|10.80|
|3|方明|11.99|34,771.0000|10,431.3000|3.60|24,339.7000|15,424,397|8.39|
|4|凯泰投资|9.10|25,466.3500|7,917.0000|2.73|17,549.3500|11,121,261|6.05|

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|5|银江股份|8.00|22,388.0000|6,960.0000|2.40|15,428.0000|9,776,932|5.32|
|6|滨江众创|2.50|6,996.2500|2,175.0000|0.75|4,821.2500|3,055,291|1.66|
|7|钱江创投|2.03|5,680.9550|1,766.1000|0.61|3,914.8550|2,480,896|1.35|
|8|朗闻谷珪|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,444,233|1.33|
|9|吴剑鸣|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,444,233|1.33|
|合计||100.00|290,000.00|87,000.00|30.00|203,000.00|128,643,848|70.00|

注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑杭州哲信股东所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司已与金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷签订了附生效条件的非公开发行的《股份认购协议》，拟向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷等发行股票募集配套资金。本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
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|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|认购金额（万元）|
|金科控股|31,247,617|49,308.74|
|王健|32,946,185|51,989.08|
|君煜投资|6,532,953|10,309.00|
|艾泽拉思|31,659,695|49,959.00|
|上虞硅谷|31,056,653|49,007.40|
|合计|133,443,103|210,573.22|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次募集配套资金除用于支付购买标的资产的现金对价，还将用于移动游戏
综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目，以及支付本次发行费用。
本次发行股份募集配套资金的用途如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|
|1|支付本次交易现金对价|87,000.00|87,000.00|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|88,576.30|88,576.30|
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|
|4|发行费用|-|2,820.00|
|合计|||210,573.22|

（三）本次交易现金支付的具体安排
现金对价的支付总体安排如下：
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|现金对价总金额（万元）|支付时点及上市公司应相应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例（%）|金额（万元）|
|王健|40,846.5000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|36,761.8500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|2,042.3250|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|2,042.3250|
|源开鼎盛|13,424.1000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|12,081.6900|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|671.2050|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|671.2050|
|方明|10,431.3000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|9,388.1700|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|521.5650|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|521.5650|

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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|现金对价总金额（万元）|支付时点及上市公司应相应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例（%）|金额（万元）|
|凯泰投资|7,917.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|7,521.1500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|395.8500|
|银江股份|6,960.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|6,612.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|348.0000|
|滨江众创|2,175.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|2,066.2500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|108.7500|
|钱江创投|1,766.1000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,677.7950|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|88.3050|
|朗闻谷珪|1,740.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,653.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|87.0000|
|吴剑鸣|1,740.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,653.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|87.0000|
|合计|87,000.00|-|-|87,000.00|

二、本次交易发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买杭州哲信100%股权以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本26,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税），合计派送现金2,120万元。2015年5月24日，上市公司实施了本次权益分派方案。上市公司股票除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.78元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理。
2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本26,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税），合计派送现金2,120万元。2015年5月24日，上市公司实施了本次权益分派方案。上市公司股票除权除息后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为15.78元/股。
3、发行方式、对象及数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
按照调整后的发行股份购买资产的发行价格15.78元/股，购买资产的发行的股份总数为调整为128,643,848股，具体如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）||
|||调整前|调整后|
|发行股份购买资产|王健|61,733,887|62,046,859|
||方明|15,346,595|15,424,397|
||吴剑鸣|2,431,904|2,444,233|
||源开鼎盛|19,749,621|19,849,746|
||凯泰投资|11,065,163|11,121,261|
||银江股份|9,727,616|9,776,932|
||滨江众创|3,039,880|3,055,291|
||钱江创投|2,468,382|2,480,896|
||朗闻谷珪|2,431,904|2,444,233|
|小计||127,994,952|128,643,848|

（2）发行股份募集配套资金
上市公司本次发行股份募集配套资金合计不超过210,573.22万元，其中，向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、49,007.40万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
按照调整后的发行股份募集配套资金的发行价格15.78元/股，募集配套资金发行的股份总数为调整为133,443,103股，具体如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）||
|||调整前|调整后|
||王健|32,780,000|32,946,185|
||艾泽拉思|31,500,000|31,659,695|

金科控股 31,090,000 31,247,617
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||上虞硅谷|30,900,000|31,056,653|
||君煜投资|6,500,000|6,532,953|
|小计||132,770,000|133,443,103|

4、上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
①王健的股份锁定安排
a.王健通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
王健基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
c.尽管有上述第a项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实际可解禁股份数应为上述第a项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则王健当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
②方明的股份锁定安排
a.方明通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起12个
月内不转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第c项的限制的同时，方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；
第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；
第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
方明基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
c.尽管有上述第a项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实际可解禁股份数应为上述第a项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则方明当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
③除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排
a.源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣就通过发行股份购买资产取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持
续持有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣授权上市公司直接办理其通过发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于上市公司股东
的净资产额分别为65,753.87万元、41,195.25万元，2014年度经审计的合并报表营业收入为47,690.20万元。杭州哲信2015年11月30日经审计的合并报表资产总额、归属于杭州哲信所有者的净资产额分别为27,849.20万元、25,161.43万元，2014年度经审计的合并报表营业收入为25,051.57万元。
根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|2014年度营业收入（万元）|
|杭州哲信100%股权|290,000.00|290,000.00|4,824.30|
|上市公司|65,753.87|41,195.25|47,690.20|
|占比|441.04%|703.96%|10.12%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，杭州哲信的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。
本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%，且在浙江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理；本次募集配
套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东。因此，根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
六、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据天健会计师出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[2016]96号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日/2015年1-11月||
||上市公司实现数|备考数|
|资产总额（万元）|86,510.49|378,732.89|
|归属于母公司所有者权益（万元）|62,313.26|351,847.90|
|资产负债率|25.09%|6.48%|
|营业收入（万元）|45,904.33|70,955.90|
|毛利率|24.19%|32.48%|
|营业利润（万元）|5,921.63|9,157.98|
|利润总额（万元）|6,073.92|9,393.08|
|净利润（万元）|5,065.30|8,442.04|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,473.76|7,850.50|
|归属于母公司所有者的扣非后净利润（万元）|4,268.28|13,636.21|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|10,695.57|14,928.71|
|每股收益（元/股）|0.18|0.18|
|扣非后每股收益（元/股）|0.17|0.31|

七、本次增发前后股本结构变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2016年5月31日）||本次发行增加|本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|134,580,387|50.79|262,086,951|396,667,338|75.257|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|130,419,613|49.21||130,419,613|24.743|
|三、股份总数|265,000,000|100|262,086,951|527,086,951|100.00|

八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的实施过程中，浙江金科董事、监事和高级管理人员未发生调整情况。
本次交易前后，浙江金科董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|身 份|姓名|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|董事长|朱志刚|62,526,550|23.59|62,526,550|11.86|
|副董事长|葛敏海|3,953,450|1.49|3,953,450|0.75|
|董事、总经理|章伟新|2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|
|董事、副总经理兼董秘|魏洪涛|949,425|0.36|949,425|0.18|
|董事、副总经理|章金龙|2,278,675|0.86|2,278,675|0.43|
|董事|吴剑波|0|0|0|0|
|独立董事|马贵翔|0|0|0|0|
|独立董事|竺素娥|0|0|0|0|
|独立董事|陈智敏|0|0|0|0|
|监事|丁宁|0|0|0|0|
|监事|姚勇|0|0|0|0|
|监事|项丰标|0|0|0|0|
|副总经理|毛军勇|569,625|0.21|569,625|0.11|
|副总经理|梁百其|0|0|0|0|
|财务总监|秦海娟|0|0|0|0|

九、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致浙江金科不符合股票上市条件。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的相关决策程序
本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下：
1、2015年9月14日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年9月14日起开始停牌。
2、2015年12月25日，杭州哲信召开股东会，全体股东一致通过了向浙江金科出售杭州哲信100%股权的决议。
2015年12月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司与王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣等杭州哲信全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分别与金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷签署了附生效条件的《股份认购合同》。
3、2016年2月4日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。2016年2月4日公司与王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣等杭州哲信全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016年2月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、2016年4月11日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第25次并购重组委工作会议有条件审核通过。
6、2016年4月28日，中国证监会出具了《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]943号），正式核准了本次交易。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交付、过户及验资情况
2016年5月18日，经杭州市江干区市场监督管理局核准，杭州哲信就本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，浙江金科作为杭州哲信的唯一股东，依法直接持有杭州哲信100%股权。
2016年5月25日，天健会计师出具了验资报告（天健验[2016]160号）。经审验，截至2016年5月24日止，公司收到王健等杭州哲信全体股东投入的杭州哲信合计70%股权价值2,030,000,000.00元（计入“实收资本”人民币128,643,848.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,901,356,152.00元）。
（二）募集配套资金及验资情况
2016年5月26日，本次募集配套资金的认购对象金科控股等5名特定投资者已将认购资金共计 2,105,732,165.34元缴付至主承销商东方花旗证券指定的账户内。2016年 5月 27日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 130579号）：截至 2016年 5月 26日止，东方花旗证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币2,105,732,165.34元。
2016年5月27日，东方花旗证券将扣除发行承销费用后的金额划入浙江金科指定的银行账户。
2016年5月30日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2016]174号）。
经审验，截至 2016年 5月 27日止，浙江金科募集资金总额为人民币 2,105,732,165.34元，扣除发行费用人民币 25,745,283.02元，实际募集资金净额为人民币 2,079,986,882.32元（计入“实收资本”人民币 133,443,103.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,946,543,779.32元）。
（三）新增股份登记情况
浙江金科已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易
所发行新增股份的登记手续。2016年5月31日，浙江金科收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（四）相关债权债务处理
本次变更完成后，杭州哲信成为浙江金科的全资子公司，杭州哲信的债权债务均由杭州哲信依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的处理问题。
（五）现金对价支付情况
现金支付对价具体情况参见本公告书“第一节本次交易基本情况”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交易现金对价支付的具体安排”。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，浙江金科董事、监事和高级管理人员未发生调整情况。
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：
1、2015年12月25日，浙江金科与王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣等杭州哲信全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分别与金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2、2016年2月4日，浙江金科与王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣等杭州哲信全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项
1、浙江金科本次新增股份登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，待正式办理完毕股份登记及股份上市工作后，尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续；
2、浙江金科与交易对方、股份认购方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》；
3、本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
独立财务顾问东方花旗证券认为：
“浙江金科本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
浙江金科本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序。”
法律顾问金杜律师认为：
“（一）浙江金科本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）浙江金科与本次交易有关各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份预登记手续，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）本法律意见书第五部分所述后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份262,086,951股已于2016年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年6月8日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排详见本公告书“第一节本次交易基本情况”之“二、本次交易发行股份情况”。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规的规定，浙江金科与东方花旗证券在财务顾问协议中明确了东方花旗证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，东方花旗证券对浙江金科的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年5月31日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
东方花旗证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东方花旗证券结合浙江金科本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第五节相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：石波、黄玮
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：010-58785324
传真：010-58785533
联系人：姜翼凤、黄任重
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
联系人：郭宪明、王昌功、陈景涛
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州西溪路128号新商务大厦9楼
单位负责人：陈翔
电话：0571－88216888
传真：0571－88216999
联系人：程志刚、吕安吉
四、资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
法定代表人：梅惠民
电话：021-63391088
传真：021-63391116
联系人：张长健、程伟
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2016]943号《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2、《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
4、东方花旗证券出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》
6、天健会计师出具的天健验[2016]160号《验资报告》、天健验[2016]174号《验资报告》。
二、备查地点
1、浙江金科过氧化物股份有限公司
联系地址：浙江省杭州湾上虞工业园区
电话：0575-82737958
传真：0575-82735552
联系人：魏洪涛、张维璋
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：石波、黄玮
（本页无正文，为《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）浙江金科过氧化物股份有限公司 2016年6月6日