北京德恒（天津）律师事务所
关于神州易桥信息服务股份有限公司
控股股东、实际控制人认定的
法律意见书
二零一七年三月
北京德恒（天津）律师事务所
关于神州易桥信息服务股份有限公司
控股股东、实际控制人认定的
法律意见书
致：神州易桥信息服务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本所律师受神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“神州易桥”）委托，就深圳证券交易所针对《神州易桥信息服务股份有限公司2016年年度报告》的问题反馈，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书的出具已得到神州易桥如下保证：神州易桥已经提供了本所为出具本法律意见书所要求神州易桥提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料；神州易桥提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
定发表法律意见。
4．本法律意见书仅供神州易桥为回复深圳证券交易所对于《神州易桥信息服务股份有限公司2016年年度报告》问题反馈的目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
问题2：你公司年报披露公司认定控股股东为天津泰达，且无实际控制人。
（1）请你公司结合股权结构、股东间的控制或任职关系、董事会席位和人员背景等情况说明认定控股股东为天津泰达、不认定连良桂为你公司控股股东、实
际控制人的原因及依据。请持续督导机构、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）神州易桥控股股东的认定
1．神州易桥股权结构的分析
经核查，截至 2016年 12月 31日，天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）持有神州易桥7.76%的股份，连良桂持有神州易桥16.78%的股份，新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）持有神州易桥3.00%的股份，天津滨海浙商投资集团有限公司（以下简称“滨海浙商”）持有神州易桥0.25%的股份，前述股东合计持有神州易桥27.79%的股份；截至本法律意见书出具之日，上述持股情况未发生任何变化。
根据本所律师在全国企业信用信息系统的查询，截至 2016年 12月 31日，连良桂持有天津万商投资集团有限公司85%的股权，天津万商投资集团有限公司分别持有天津天泰富邦商贸有限公司和天津鼎嘉实业发展有限公司100%股权，天津天泰富邦商贸有限公司和天津鼎嘉实业发展有限公司合计持有滨海浙商100%股权。故连良桂是滨海浙商的实际控制人；截至本法律意见书出具之日，上
述持股情况未发生任何变化。
经核查，截至2016年12月31日，天津泰达持有新疆泰达100%的股权；截至本法律意见书出具之日，该持股情况未发生任何变化。
在 2016年 3月神州易桥发行股份购买资产并配套募集资金时，配套募集资金认购方连良桂已书面承诺若配套募集资金按计划成功实施完成，将保持与天津泰达的一致行动。经核查，神州易桥发行股份购买资产并配套募集资金已经完成，连良桂的书面承诺并未发生任何解除或终止的情形，且继续有效。因此，截至 2016年 12月 31日，连良桂仍与天津泰达保持一致行动关系；截至本法律意见书出具之日，该一致行动关系未发生任何变化。
因此，截至 2016年12月 31日，天津泰达将直接及通过一致行动关系控制神州易桥27.79%的股份；截至本法律意见书出具之日，前述事项未发生任何变化。
2．股东间的控制或任职关系分析
（1）连良桂对天津泰达股东大会不存在控制情形
截至 2016年 12月 31日，天津泰达前五大股东的持股比例情况如下：天津泰达科技发展集团有限公司（以下简称“天津泰达科技集团”）持股20.44590%、连良桂通过滨海浙商间接持股16.12677%、浙江隆北实业有限公司持股14.53612%、西宁城市投资管理有限公司持股8.91243%、中盛汇普（天津）投资管理有限公司持股5.59146%；截至本法律意见书出具之日，上述持股情况的工商登记信息未发生任何变化。
经核查，天津泰达不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权较为分散，各股东直接持股或具有关联关系的股东合并持股均无法对公司形成控股。
根据天津泰达提供的 2015年天津泰达全体股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，上述前五大股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
因此，连良桂无法通过股权关系或一致行动关系实现对天津泰达股东大会的控制。
（2）连良桂对天津泰达董事会不存在控制情形
《天津泰达科技投资股份有限公司章程》第93条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”
《天津泰达科技投资股份有限公司章程》第 108条规定：“董事会由五名董事组成，设董事长一人。”
《天津泰达科技投资股份有限公司章程》第 122条规定：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
根据天津泰达2015年第二次临时股东大会决议、天津泰达的工商备案信息，截至 2016年 12月 31日，天津泰达董事会为第六届董事会，由 5名董事组成，分别为：赵华、马萱、连良桂、赵侠和石继强；截至本法律意见书出具之日，前述董事任职情况的工商备案信息未发生任何变化。董事马萱、赵华为股东天津泰达科技集团的关联自然人，董事连良桂、石继强为股东滨海浙商的关联自然人。
董事赵侠与天津泰达任何股东均不存在关联关系。
因此，天津泰达不存在股东单一或共同控制董事会的情形。
综上，连良桂与天津泰达之间不存在控制关系。
3．神州易桥董事会席位和人员背景分析
截至2016年12月31日，神州易桥的现任董事会成员由7名董事组成，除3名独立董事外，其他4名董事为彭聪、黄海勇、赵侠、连杰。经核查，除连杰与连良桂（父子关系）、赵侠与连良桂（赵侠为天津泰达的推荐董事）外，其他董事与连良桂均不存在关联关系或一致行动关系；截至本法律意见书出具之日，前述情况未发生任何变化。
4．神州易桥章程分析
根据现行有效的《神州易桥信息服务股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）第四十二条规定，“本章程所称'控股股东’是指具备下列条件之一的股东：（一）持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议或公司其他事项产生重大影响的股东”。
根据《公司章程》第八十七条规定，“下列事项以股东大会以普通决议通过：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法”。根据《公司章程》第九十一条规定，“董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会；公司董事、监事的选举不采用累积投票制。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东有权提出董事、监事候选人；持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人”。
因此，截至 2016年 12月 31日，天津泰达符合神州易桥《公司章程》中关于控股股东的界定标准；截至本法律意见书出具之日，前述情况未发生任何变化。
综上所述，依据连良桂的一致行动书面承诺，其为天津泰达的一致行动人，且连良桂与天津泰达之间并不存在控制关系，连良桂亦未对神州易桥的董事会形成控制。因此，尽管连良桂为神州易桥形式上的第一大股东，但天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的滨海浙商合计控制神州易桥总股份的27.79%，天津泰达所合并持有控制的股份已经超过神州易桥的其他股东，成为神州易桥实质上的第一大股东，为神州易桥的控股股东。
（二）神州易桥无实际控制人的认定
截至2016年12月31日，天津泰达持股5%以上的股东的持股比例情况如下：天津泰达科技集团持股20.44590%、滨海浙商持股16.12677%、浙江隆北实业有限公司持股14.53612%、西宁城市投资管理有限公司持股8.91243%、中盛汇普（天津）投资管理有限公司持股5.59146%。截至本法律意见书出具之日，上述持股情况未发生任何变化。
根据天津泰达提供的 2015年天津泰达全体股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，上述股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
经核查，截至 2016年 12月 31日，天津泰达董事会为第六届董事会，由 5名董事组成，分别为：赵华、马萱、连良桂、赵侠和石继强；截至本法律意见书出具之日，上述董事任职情况未发生变化。董事马萱、赵华为股东天津泰达科技集团的关联自然人，董事连良桂、石继强为股东滨海浙商的关联自然人，董事赵
侠与天津泰达任何股东均不存在关联关系。天津泰达不存在股东单一或共同控制董事会的情形。
因此，根据天津泰达的股权结构、《公司章程》及董事会任职情况，本所律师认为：
（1）天津泰达股权比例分散，各股东直接持股或具有关联关系的股东合并持股均无法对公司形成控股；
（2）天津泰达各股东之间独立表决，无一致行动的表示或意向，不存在共同控制的情形，无法对公司的决议造成重大影响；
（3）天津泰达各股东主要通过选举董事参与公司的管理，各股东通过实际支配公司股份表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，公司不存在股东单一或共同控制董事会的情形。
综上，天津泰达不存在实际控制人。
基于上述分析，本所律师认为，因神州易桥的控股股东天津泰达无实际控制人，故神州易桥无实际控制人；神州易桥在 2016年年度报告披露认定控股股东为天津泰达且无实际控制人，依据充分，符合相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《北京德恒（天津）律师事务所关于神州易桥信息服务股份有限公司控股股东、实际控制人认定的法律意见书》之签署页）
北京德恒（天津）律师事务所（盖章）负责人（签字）：
岳爱民
经办律师（签字）：
曹琦
张松