证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
奥瑞金包装股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2012年6月25日签发的证监许可【2012】856号文《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，奥瑞金包装股份有限公司(以下称“本公司”)向社会公众发行人民币普通股股票(A股)7,667万股，每股发行价格为人民币21.60元，募集资金总额为人民币1,656,072,000元，扣除发行费用人民币88,022,880元后，实际募集资金净额为人民币1,568,049,120元(以下称“募集资金”)，上述资金于2012年9月28日到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具信会师报字【2012】第710032号验资报告。
截至2014年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币 111,572,929元，累计使用募集资金总额人民币1,529,229,293元，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额为人民币59,779,080元，与尚未使用的募集资金净额的差异主要为本公司募集资金存款的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，本公司根据公司实际情况，制定了《奥瑞金包装股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：单位：元
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|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|中国民生银行股份有限公司总行营业部|0101014170029150|活期|7,120,136|
|交通银行股份有限公司咸宁分行|423437100018010045401|活期|5,618,750|
|花旗银行(中国)有限公司北京分行|1768207212|活期|23,070,304|
|中国建设银行股份有限公司北京怀柔支行|11001008900059181818|活期|19,132,099|

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|湖北银行股份有限公司咸宁分行|160100120100010872|活期|3,472,291|
|中信银行股份有限公司成都锦绣支行|7413210182400002881|活期|-|
|浙商银行股份有限公司北京分行|1000000010120100166855|活期|1,365,500|
|合计|||59,779,080|

2012年11月9日，本公司与保荐人中信证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司咸宁分行、花旗银行(中国)有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京怀柔支行、湖北银行股份有限公司咸宁分行、中信银行股份有限公司成都锦绣支行、浙商银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第31号－募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。
三、2014年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金投入募投项目为人民币1,529,229,293元，具体情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。
（二）超募资金使用情况
本公司首次公开发行人民币普通股的超额募集资金为人民币562,719,120元。
为完善公司业务布局，拓展区域市场，经本公司2012年第一届董事会第6次会议审议、2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金人民币300,000,000元用于江苏宜兴三片饮料罐生产线项目(以下称“江苏项目”)，人民币160,000,000元用于广东肇庆年产7亿只二片罐项目(以下称“广东肇庆项目”)。
截至2014年12月31日，江苏项目超募资金累计投入人民币300,000,000元，其中本报告期投入金额人民币61,369,007元。
截至2014年12月31日，广东肇庆项目超募资金累计投入人民币160,000,000元，无本报告期投入金额。
本公司第一届董事会2013年第3次会议审议同意使用剩余超募资金人民币102,719,100元及部分募投项目节余资金人民币6,280,900元，共人民币
109,000,000元用于归还银行借款。本议案已于2013年7月12日经公司2013年第二
次临时股东大会审议通过。
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截至2014年12月31日，本公司已使用超募资金人民币102,719,100元用于归还银行借款。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司第一届董事会2013年第3次会议审议同意终止新疆年产300万只220L番茄酱桶项目，并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金，本议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
本公司已于2014年7月8日将用于暂时补充流动资金的募集资金110,586,400元归还至募集资金专项账户，同时已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人,并已公告。
(四)用闲置募集资金永久补充流动资金情况
本公司第二届董事会2014年第4次会议审议同意将新疆年产300万只220L番
茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币110,586,400元及退回的土地出让保证金
人民币7,350,000元合计人民币117,936,400元用于永久补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本议案已于2014年9月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
截至2014年12月31日，新疆年产300万只220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币110,586,400元及退回的土地出让保证金人民币7,350,000元，合计人民币117,936,400元已全部永久补充公司流动资金。
本公司已将上述募集资金的使用情况通知本公司保荐机构和保荐代表人,并已公告。
（五）节余募集资金使用情况
截至2013年5月31日，公司募投项目佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目已完成披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求。该项目募集资金原计划投资总额人民币94,510,000元，截至2014年12月31日，该项目累计实际投入人民币87,014,500元，募投项目节余资金人民币7,495,500元。该募投项目出现资金节余主要系公司通过严格控制，合理降低了项目的成本。
如在本报告三、(二)“超募资金使用情况”中说明，经本公司第一届董事会2013年第3次会议决议及2013年第二次临时股东大会审议通过，部分募投项目节余资金人民币6,280,900元已用于归还银行借款。
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（六）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司部分募投项目于2013年度及2014年度发生了变更，详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
奥瑞金包装股份有限公司董事会
2015年3月16日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||165,607.20|||本报告期投入募集资金总额|11,157.29（包含附表1&2中的投入金额）||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,793.64|||已累计投入募集资金总额|152,922.93（包含附表1&2中的投入金额）||||
|累计变更用途的募集资金总额|||41,152.66||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||24.85%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至本报告期末累计投入金额(2)|截至本报告期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目|是|9,451.00|8,701.45|--|8,701.45|100.00%|2012.03.01|11,651.72|是|否|
|2.北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目|否|10,285.00|10,285.00|-261.19[注6]|8,162.82|79.37%|2013.10.31|5,983.56|是|否|
|3.上虞年产 7 亿只二片饮料罐项目|否|24,490.00|24,490.00|--|24,490.00|100.00%|2012.08.01|2,042.27|否|否|
|4.成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目|是|7,968.00|2,879.11|--|2,879.11|100.00%|2012.10.01|55.63|不适用|是|
|5.临沂年产71亿只顶/底盖扩建项目|是|32,623.00|9,041.89|--|9,041.89|100.00%|2012.04.01|4,013.27|不适用|是|

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|6.新疆年产300万只220L番茄酱桶项目|是|11,860.00|66.36|-300.00[注3]|66.36|--|--|--|不适用|是|
|7.技术研发中心实验室扩建项目|否|3,856.00|3,856.00|1,438.63|2,156.73|55.93%|2015.2.28|--|--|否|
|承诺投资项目小计|--|100,533.00|59,319.81|877.44|55,498.36|||23,746.45|||
|超募资金投向|||||||||||
|1.江苏宜兴三片饮料罐生产线项目|否|30,000.00|30,000.00|6,136.90|30,000.00|100.00%|2014.12.31|18,982.42|是|否|
|2.广东肇庆年产 7 亿只二片罐项目|否|16,000.00|16,000.00|--|16,000.00|100.00%|2013.12.31|1,915.32|否|否|
|3.归还银行贷款||10,271.91|10,271.91|--|10,271.91|100.00%|||||
|超募资金投向小计||56,271.91|56,271.91|6,136.90|56,271.91|--||20,897.74|||
|合计||156,804.91|115,591.72|7,014.34|111,770.27|--||44,644.19|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分析具体项目)|1.上虞年产7 亿只二片饮料罐项目、广东肇庆年产7亿只二片罐项目受市场影响，未达到预期收益。2.公司第一届董事会2013 年第1次会议、2012年年度股东大会审议同意变更成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目及临沂年产71亿只顶/底盖扩建项目，因此上述项目与招股说明书中披露的项目收益无可比性。3.公司第一届董事会2013年第3次会议审议同意终止新疆年产300万只220L番茄酱桶项目，因此上述项目与招股说明书中披露的项目收益无可比性。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|见注2及注3。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1.公司第一届董事会 2012 年第6次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用人民币 30,000万元超募资金投资江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，同意使用人民币 16,000 万元超募资金投资广东肇庆年产 7 亿只二片罐项目。2.公司2013年6月25日召开的第一届董事会2013年第3次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的议案》，并于6月27日公告，使用剩余超募资金人民币10,271.91万元及部分募投项目节余资金人民币628.09万元，共人民币10,900.00万元用于归还银行借款。该议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。||||||||||

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金
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||3.截至2014年12月31日，已累计使用超募资金人民币56,271.91万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|见注2。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2012 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币 655,353,129.05 元，普华永道中天会计师事务所有限公司对此进行了专项审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2012)第1211 号)。2012 年11 月，经本公司第一届董事会 2012 年第 5 次会议审议通过，批准以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币508,046,100 元，本公司监事会、独立董事及保荐机构已发表意见同意置换。截至2012 年12 月31 日，该置换工作已完成。本报告期未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|见注3。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|见注1。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。|

注1：截至2013年5月31日，公司募投项目佛山年产 4.8亿只三片饮料罐扩建项目已完成披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求。该项目募集资金原计划投资总额人民币9,451万元，截至2013年5月31日，该项目累计实际投入人民币 8,701.45万元，募投项目节余资金人民币 749.55万元(其中，部分募投项目节余资金人民币628.09万元已用于归还银行借款，参见注4)。该募投项目出现资金节余主要系公司通过严格控制，合理降低了项目的成本。内容详见公司于2013年6月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的公告》。截至本报告期末，暂无其他募投项目资金结余。
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金注2：公司第一届董事会2013年第1次会议、2012年年度股东大会审议同意变更成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目(公司拟将剩余募集资金人民币5,088.79万元及利息投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，累计投入含利息共计人民币5,149.82万元)及临沂年产71亿只顶/底盖扩建项目(公司拟将剩余募集资金人民币23,580.81万元及利息投入山东龙口年产39亿片易拉盖，累计投入含利息共计人民币23,581.11万元)，内容详见公司于2013年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目变更的公告》。
注3：公司第一届董事会2013年第3次会议审议同意终止新疆年产300万只220L番茄酱桶项目，并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金，本议案已于2013年7月12日经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于 2013年 6月 27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司已于2014年7月8日将人民币 11,058.64万元归还至募集资金专用账户，内容详见公司于 2014年 7月 9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于归还募集资金的公告》。另公司分别于2013年12月和2014年7月收到原以募集资金支付的新疆年产300万只220L番茄酱桶项目土地退款人民币435万和300万，已存入募集资金专户。
注4：公司第一届董事会2013年第3次会议同意使用剩余超募资金人民币10,271.91万元和部分募投项目节余资金人民币628.09万元，共10,900万元归还银行借款。本议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2013年6月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的公告》。
注5：公司第二届董事会2014年第4次会议审议同意将新疆年产300万只220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币 11,058.64万元及退回的土地出让保证金人民币 735万元合计人民币 11,793.64万元用于永久补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本议案已于2014年9月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2014年8月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于闲置募集资金永久补充流动资金的公告》。截至2014年12月31日，新疆年产300万只220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币11,058.64万元及退回的土地出让保证金人民币735万元合计人民币 11,793.64万元已全部永久补充公司流动资金。
注6：公司募集资金专户花旗银行(中国)有限公司北京分行于2014年1月收到北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目退回的开证保证金人民币328.56万元，本报告期内共使用了人民币67.37万元，因此2014年度北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目使用募集资金金额累计为人民币-261.19万元。
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至报告期末计划累计投资金额(1)|本报告期实际投入金额|截至报告期末实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1.江苏宜兴三片饮料罐生产线项目(附表1注2)|成都年产 3.9亿只三片饮料罐扩建项目|5,149.82|5,149.82||5,149.82|100.00%|2014.12.31|18,982.42|是|否|
|2.山东龙口年产39亿片易拉盖项目(附表1注2)|临沂年产 71亿只顶底盖扩建项目|23,581.11|23,581.11|3,407.95|23,581.11|100.00%|2014.6.30|483.80|否|否|
|归还银行贷款(附表1注4)|佛山年产 4.8亿只三片饮料罐扩建项目|628.09|628.09||628.09|100.00%|||||
|永久补充流动资金(附表1注5)|新疆年产 300万只220L番茄酱桶项目|11,793.64|11,793.64|735.00|11,793.64|100.00%|||||
|合计|—|41,152.66|41,152.66|4,142.95|41,152.66|--|--|19,466.22|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分析具体募投项目）|||见附表1相关注释。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分析具体募投项目)|||山东龙口年产39亿片易拉盖项目于本报告期内完成建设并投产，产能尚未完全发挥。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。||||||||