法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一六年四月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23层
法律意见书目录
目录 ................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 3第一节律师声明 ........................................................................................................ 5第二节正文 ................................................................................................................ 7一、本次交易主要内容 ......................................................................................... 7二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 17三、本次交易的批准与授权 ............................................................................... 27四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 28五、本次交易的相关协议 ................................................................................... 37六、本次交易的标的资产及标的公司 ............................................................... 59七、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ........................................... 67八、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况 ............................................... 69九、本次交易的信息披露 ................................................................................... 70十、本次交易的证券服务机构 ........................................................................... 71十一、结论意见 ................................................................................................... 72
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|雷曼股份/公司/上市公司|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司|
|华视新文化/标的公司|指|深圳市华视新文化传媒有限公司|
|杰得投资|指|深圳市杰得投资有限公司（曾用名深圳市圣得光电科技有限公司）|
|希旭投资|指|深圳市希旭投资有限公司|
|香港耀丽|指|香港耀丽国际有限公司|
|英之辅|指|惠州市英之辅语言培训中心|
|惠州雷曼|指|惠州雷曼光电科技有限公司（系雷曼股份的全资子公司）|
|华视传媒|指|华视传媒集团有限公司，标的公司股东|
|高清投|指|深圳市高清数字电视产业投资有限公司，标的公司股东|
|交易对方|指|华视新文化的全体股东，即华视传媒、高清投|
|标的资产|指|交易对方合计持有的华视新文化 100%的股权|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|致同所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

法律意见书
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|《重组报告书》|指|《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易资金报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》及补充协议|
|盈利预测补偿协议|指|《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》|
|业务转移协议|指|《关于将地铁电视媒体广告业务转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的协议》|
|评估报告|指|京都中新出具的京都中新评报字(2016)第 0026 号《评估报告》|
|标的公司审计报告|指|致同专字（2016）第441ZA1182号《深圳市华视新文化传媒有限公司备考合并财务报表审计报告》|
|备考财务报表审阅报告|指|致同审字（2016）第441ZA1807号《深圳雷曼光电科技股份有限公司 2015年度备考合并财务报表审阅报告》|
|元|指|人民币元|

法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对雷曼股份和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
法律意见书2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意雷曼股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、雷曼股份及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供雷曼股份为申请本次重组之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书第二节正文
一、本次交易主要内容
（一）本次交易的方案
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次交易的方案为：雷曼股份将通过发行股份及支付现金的方式购买华视新文化100%的股权，具体方案为：雷曼股份拟向华视新文化共计 2名股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的华视新文化100%的股权；同时拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易完成后，雷曼股份将持有华视新文化100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分将由雷曼股份自筹解决。
（二）本次交易的具体内容
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件，本次交易的具体内容如下：
1、本次交易的标的资产价格
根据《发行股份购买资产协议》以及京都中新出具的《资产评估报告》，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定。
根据京都中新出具的《资产评估报告》，截至2015年12月31日，标的公司的评估值为78,082.42万元。根据上述评估结果，经双方协商一致，标的资产的交
法律意见书易价格为78,000万元。其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付，雷曼股份需向交易对方发行股份支付对价389,999,984.00元，支付现金对价390,000,016.00元。
其中，各交易对方就本次交易应获对价及支付方式等情况如下：
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付数量（股）|
|华视新文化100%股权|华视传媒集团有限公司|90%|702,000,000.00|351,000,014.40|18,670,212|
||深圳市高清数字电视产业投资有限公司|10%|78,000,000.00|39,000,001.60|2,074,468|
|合计||100.00%|780,000,000.00|390,000,016.00|20,744,680|

上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。
2、本次交易中的股票发行
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华视新文化全体股东发行股份支付部分交易对价，股份对价总计 389,999,984.00元；
（2）发行股份募集配套资金：雷曼股份拟以询价方式向其他不超过 5位特定投资者发行股份募集不超过60,000.00万元的配套资金。
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为华视新文化的股东华视传媒、高清投。
2）募集配套资金的发行对象
法律意见书本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过5名（含）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2）配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
法律意见书本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
1）发行股份购买资产
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷
发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
按照目前确定的 18.80元/股的上市公司股票发行价格，本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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|序号|华视新文化股东|持有华视新文化股东比例|上市公司支付股份对价（股）|
|1|华视传媒|90%|18,670,212|
|2|高清投|10%|2,074,468|
|合计||100.00%|20,744,680|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为60,000.00万元。最终发行数量将根据最终
法律意见书发行价格确定。
（5）本次发行股份锁定期
1）发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，发行对象华视传媒、高清投因本次交易而取得的雷曼股份股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，雷曼股份及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2）发行股份募集配套资金
公司向五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（7）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 60,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约 3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余 18,000.00万元用于补充流动资金。
（8）上市地点
公司本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（9）关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
法律意见书（10）期间损益归属
1、自交易基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由雷曼股份享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向雷曼股份以现金方式补足，在亏损数额经雷曼股份认可的审计机构审计确定后的十个工作日内支付。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
2、在交割日后30个工作日，由雷曼股份聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的公司交割审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
(11)盈利承诺及补偿
1）承诺利润数
本协议中，业绩承诺期为本次交易实施完成后的三年，本次交易的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）分别不低于6,000万元、8,000万元及10,000万元。
2）实际利润数的确定
本次交易完成后，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3）对盈利承诺的补偿
①业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方
法律意见书内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、由公司逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，交易对方应以现金方式补足。
②公司于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
③业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的公司股份进行补偿：
股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补偿股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
④在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
法律意见书现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
4）减值测试
①公司于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
②经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
③交易对方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补偿股份数。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
法律意见书④如交易对方剩余的公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×本次发行价格。
5）补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
6）超额业绩奖励安排
①本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
②交易对方股票超额收益进行核心员工激励的安排
根据交易对方出具的承诺函及其补充承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于90%，则交易对方将本次交易获得股票增值收益部分的25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团
法律意见书队及核心技术团队人员，计算方式如下：奖励金额=交易对方本次交易获得的股份*（交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次雷曼股份发行股份购买资产股票发行价格）*25%，如该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的100%或交易作价的20%，则以三者孰低者为准。其中，交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至交易对方董事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。
7）违约责任
①除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
②协议书签订后，如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则交易对方需在接到上市公司终止交易通知后 30日内向上市公司支付 500万元的违约金。如因交易对方违反其于协议书中的相关保证或承诺事项，或向上市公司提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，上市公司有权随时、无条件终止本次交易。
协议书签订后，如因公司主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则公司需在确认本次交易终止或失败后 30日内向交易对方支付 500万元的违约金。
如交易对方于 2015年 12月 31日前未完成协议所约定的地铁电视媒体广告业务整体转移的相关事宜，则交易对方须向公司支付500万元作为违约金，公司有权单方面终止本协议并有权要求交易对方承担公司因此而产生的全部损失。
③任何一方未按照协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
（12）决议有效期
公司本次发行决议有效期限：与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
法律意见书套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次交易各方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方的雷曼股份，以及作为股份发行对象和资产出售方的认购人。
（一）雷曼股份的主体资格
1、雷曼股份的基本情况及股权现状
（1）雷曼股份的基本情况
雷曼股份系于 2004年 7月 21日在深圳市注册设立的企业，于 2011年 1月 13日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“雷曼股份”，股票代码为300162。雷曼股份现持有注册号为440301501130760的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋，法定代表人为李漫铁，注册资本为34,978.75万元（实收资本：34,978.75万元），企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“研发、生产经营高品级发光二极管及 LED显示、照明及其他应用产品；节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评估、照明工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护；货物的进出口（不含分销，不含专营、专控、专卖商品）；节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁；能源管理；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）”。
雷曼股份已提交2015年度报告，依法有效存续。
2、雷曼股份的主要历史沿革
（1）雷曼股份设立
雷曼股份前身系于2004年7月21日在深圳市注册设立的深圳雷曼光电科技有限公司（以下简称“雷曼有限”）。2009年 10月 22日，经雷曼有限股东会决议，同意由雷曼有限的全体股东作为发起人，将雷曼有限整体变更为股份有限
法律意见书公司，全体发起人共同签署《发起人协议》，以雷曼有限截至2009年9月30日经审计的的净资产52,545,323.49元，按1:0.8830472比例折为4,640.00万股，并整体变更为深圳雷曼光电科技股份有限公司。
2009年10月25日，雷曼股份召开创立大会，审议通过设立公司的决议，包括公司筹建工作报告、公司章程、选举首届董事会和监事会等各项议案。2009年10月28日，雷曼股份在深圳市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为440301501130760的《企业法人营业执照》。雷曼股份设立时的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||占总股本比例（%）|
|1||李漫铁||1,896.60||40.875||
|2||杰得投资||1,247.00||26.875||
|3||王丽珊||1,097.36||23.650||
|4||李琛||249.40||5.375||
|5||李跃宗||149.64||3.225||
|||合计||4640.00||100||

（2）2009年12月，增资至5,020万元
股份公司设立后，经雷曼股份第一届董事会第二次会议和 2009年第一次临时股东大会决议批准，于 2009年 12月以每股 1.13元的价格向罗竝、曾小玲、王绍芳三位自然人及法人希旭投资定向发行380万股股份，每股面值为人民币 1元，均为普通股，由罗竝等三位自然人及希旭投资以货币方式认购。本次增资完成后，股份公司注册资本由4,640万元变更为5,020万元。
本次增资扩股完成后，雷曼股份的股东及其持股数、持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||占总股本比例（%）|
|1||李漫铁||1,896.60||37.781||
|2||杰得投资||1,247.00||24.841||
|3||王丽珊||1,097.36||21.860||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|希旭投资|330.00|6.574|
|5|李琛|249.40|4.968|
|6|李跃宗|149.64|2.981|
|7|罗竝|20|0.398|
|8|曾小玲|20|0.398|
|9|王绍芳|10|0.199|
||合计|5020.00|100|

（3）2011年1月首次公开发行并上市
根据中国证监会于 2010年 12月 15日下发的证监许可[2010]1832号《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，雷曼股份于 2010年 12月首次公开发行人民币普通股 1,680万股。2011年 1月 13日，经深圳证券交易所批准，雷曼股份股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“雷曼光电”，股票代码为“300162”，注册资本为 6700.00万元。
（6）2011年10月第一次转增股本
2011年 9月 2日，雷曼股份召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2011年半年度利润分配预案的议案》，以雷曼股份总股本 6,700万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.90元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2011年9月27日，该利润分配方案实施完毕，公司总股本增至 13,400万股。2011年 10月 24日，公司召开 2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并根据相关决议的内容，于 2011年 10月 27日完成了相关的工商变更登记，取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利
润分配方案的议案》，以公司总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派
现金股利1元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后公司
法律意见书总股本变更为33,500.00万股。
经公司 2015年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2015]2465号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的深圳市拓享科技有限公司100%的股权，并向特定对象方振淳、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。截至 2015年 12月 11日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份、募集配套资金及现金对价支付均已完成。
截至2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|占比|股东性质|
|李漫铁|95,876,300|27.41%|境内自然人|
|王丽珊|47,368,000|13.54%|境内自然人|
|乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）|46,275,000|13.23%|境内非国有法人|
|李琛|9,352,749|2.67%|境内自然人|
|江丽芬|5,887,960|1.68%|境内自然人|
|李跃宗|5,612,000|1.60%|境内自然人|
|乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）|5,532,500|1.58%|境内非国有法人|
|柯志鹏|3,586,215|1.03%|境内自然人|
|洪茂良|3,586,215|1.03%|境内自然人|
|银华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托银华基金公司混合型组合|3,375,882|0.97%|基金、理财产品等|
|合计|226,452,821|64.74%||

综上所述，本所律师认为，雷曼股份系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。雷曼股份具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
在本次交易中，华视传媒、高清投系标的资产的出售方以及本次发行股份的
法律意见书认购人。上述交易对方的基本情况如下：
1、华视传媒集团有限公司（以下简称“华视传媒”）
华视传媒系于 2005年 4月 8日在深圳注册设立的企业，现持有注册号为440301102944491的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区农园路香榭里花园 7栋首层、深圳市福田区福强路 3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦 8楼，法定代表人为李利民，注册资本为 10,000万元，经营范围为“一般经营项目：电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、工程安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信息咨询服务；计算机软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。许可经营项目：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行”。截至本法律意见书出具之日，华视传媒依法有效存续。其目前的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李利民|7,000|70|
|2|梁艳清|3,000|30|
||合计|10,000|100|

华视传媒的历史沿革情况如下：
1）2005年4月设立
2005年 3月 18日，深圳市工商局下发（深圳市）名称预核内字[2005]第0639399号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准在深圳设立的企业名称为“深圳市华视数字移动电视有限公司”，有效期为 2005年 3月 18日至 2005年9月18日。
2005年3月29日，各股东共同签订公司章程，就设立华视数字的相关事宜
进行约定。
法律意见书 2005年 3月 29日，深圳财源会计师事务所出具深财验字[2005]第 A002号《验资报告》，对华视数字设立时的出资情况进行审验，经审验，截止 2005年3月28日，华视数字已收到股东缴纳的出资共计5,000万元，均为货币出资。
2005年 4月 8日，深圳市市场监督管理局核准了华视传媒的设立并颁发了企业法人营业执照。华视传媒设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李利民|1,500|30|
|2|深圳市美地置业发展有限公司|1,750|35|
|3|深圳市香榭里创业投资管理有限公司|1,750|35|
||合计|5,000|100|

2）2005年7月第一次股权转让
2005年 7月 1日，华视数字召开股东会并通过决议，同意深圳市美地置业发展有限公司、深圳市香榭里创业投资管理有限公司分别将其所持公司15%的股权以750万元的价格转让给北京众和清润投资有限公司，并据此修改公司章程。
同日，公司各股东共同签订新的公司章程，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。
2005年 7月 6日，深圳市美地置业发展有限公司、深圳市香榭里创业投资管理有限公司与北京众和清润投资有限公司签订《股权转让协议》，就分别将其所持华视传媒15%的股权以750万元的价格转让给北京众和清润投资有限公司的相关事宜进行约定。2005年 8月 2日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2005）字第 2389号《股权转让见证书》，就本次股权转让的相关事宜进行见证。
2005年8月24日，深圳市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，华视传媒的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|李利民|1,500|30|
|2|深圳市美地置业发展有限公司|1,000|20|
|3|深圳市香榭里创业投资管理有限公司|1,000|20|
|4|北京众和清润投资有限公司|1,500|30|
||合计|5,000|100|

3）2006年2月第二次股权转让
2006年1月23日，华视数字召开股东会并通过决议，同意北京众和清润投资有限公司将其所持30%的股权以1,500万元的价格转让给梁艳清，深圳市香榭里创业投资管理有限公司和深圳市美地置业发展有限公司分别将其所持20%的股权以1,000万元的价格转让给李利民。
2006年1月25日，各股东签订了新的公司章程，根据上述情况对公司章程进行修订。
2006年1月23日，北京众和清润投资有限公司与梁艳清签订《股权转让协议》，就将其所持华视传媒30%的股权以1,500万元的价格转让给梁艳清的相关事宜进行约定。2006年1月24日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2006）字第353号《股权转让见证书》，就本次股权转让的相关事宜进行见证。
2006年1月23日，深圳市美地置业发展有限公司、深圳市香榭里创业投资管理有限公司与李利民签订《股权转让协议》，就分别将其所持华视传媒20%的股权以1,000万元的价格转让给李利民的相关事宜进行约定。2006年1月24日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2006）字第352号《股权转让见证书》，就本次股权转让的相关事宜进行见证。
2006年 2月 5日，深圳市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，华视数字的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|李利民|3,500|70|
|2|梁艳清|1,500|30|
||合计|5,000|100|

4）2007年6月第一次增资
2007年 6月 6日，华视数字召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本增至10,000万元，由各股东按比例缴纳。
同日，公司股东签订公司章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。
2007年6月28日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]第808号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截止 2007年6月28日，公司已收到股东缴纳的新增出资共计5,000万元，均为货币出资。
2007年 7月 2日，深圳市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，华视数字的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李利民|7,000|70|
|2|梁艳清|3,000|30|
||合计|10,000|100|

2、深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称“高清投”）
高清投系于2004年6月16日在深圳注册设立的企业，现持有注册号为440301103831548的企业法人营业执照，住所为深圳市福田区农园路香榭里花园6栋202A室，法定代表人为李利民，注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“从事数字电视领域的技术开发、销售；高清数字产业的推广应用、技术咨询服务、技术测试验证；投资兴办实业”。截至本法
律意见书出具之日，高清投依法有效存续。华视传媒集团有限公司现持有高清投
资100%的股权。
法律意见书高清投的历史沿革情况如下：
1）2004年6月设立
2004年 4月 14日，深圳市工商局下发（深圳市）名称预核内字[2004]第0500880号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准在深圳设立的企业名称为“深圳市高清数字电视产业投资有限公司”，有效期为 2004年 4月 14日至2004年10月14日。
2004年5月12日，高清投资各股东共同签订公司章程，就其设立的相关事宜进行约定。
2004年 6月 9日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2004]第 922号《验资报告》，对高清投资设立时的出资情况进行审验，经审验，截至 2004年6月9日，公司已收到股东缴纳的出资共计2,000万元，均为货币出资。
2004年6月16日，深圳市工商局核准了高清投资的设立申请并颁发了企业法人营业执照，高清投资设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室|1020|51|
|2|深圳市华之辉投资有限公司|980|49|
||合计|2,000|100|

2）2006年2月第一次股权转让
2005年 7月 10日，深圳市中项资产评估有限公司出具中评报字[2005]294号《资产评估报告》，对高清投资截至2005年6月30日的资产进行评估，经评估，公司的净资产账面值为20,192,385.19元，评估值为20,192,385.19元。
2005年7月22日，深圳市发展和改革局下发《关于深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室转让持有深圳市高清数字电视产业投资有限公司股
权的批复》，同意深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室将其所持高
法律意见书清投资51%的股权予以转让，转让价格应不低于深圳市中项资产评估有限公司《深圳市高清数字电视产业投资有限公司股权转让资产评估报告书》（中评报字[2005]294号）确认的净资产值。
2005年8月23日，高清投资召开股东会并通过决议，同意深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室将其所持51%的股权以 1,029.81华视数字移动电视有限公司。
2005年11月1日，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室与华视数字移动电视有限公司签订《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所鉴字[2005]第113号《产权交易鉴证书》，就本次股权转让的相关事宜予以鉴证。
2006年2月17日，深圳市工商局核准了本次变更并颁发了企业法人营业执照，本次股权转让完成后，高清投资的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华视数字移动电视有限公司|1020|51|
|2|深圳市华之辉投资有限公司|980|49|
||合计|2,000|100|

3）2006年3月第二次股权转让
2006年2月27日，高清投资召开股东会并通过决议，同意深圳市华之辉投资有限公司将其所持高清投资49%的股权以1,000万元的价格转让给华视数字移动电视有限公司。
2006年2月27日，深圳市华之辉投资有限公司与华视数字移动电视有限公司签订《股权转让协议》，将其所持华视新文化49%的股权以1,000万元的价格转让给华视数字移动电视有限公司的相关事宜进行约定。2006年 3月 2日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2006）字第758号《股权转让见证
书》，就本次股权转让的相关事宜进行见证。
法律意见书 2006年 3月 9日，深圳市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次变更完成后，华视数字移动电视有限公司持有高清投资100%的股权。
2009年2月4日，经深圳市市场监督管理局核准，高清投资的股东“华视数字移动电视有限公司”更名为“华视传媒集团有限公司”。
根据工商行政管理机关、税务主管部门等相关主管机关出具的证明、交易对方出具的承诺、并经本所律师查阅中国证监会、深交所、上海证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，交易对方最近五年内没有受到过刑事处罚、没有受到过与证券市场有关的行政处罚。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得如下批准与授权：
1、雷曼股份的批准与授权
（1）2015年11月7日，公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，提示公司正在筹划发行股份购买资产事项；
（2）2016年2月15日，公司召开第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（3）2016年4月8日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
2、华视新文化及交易对方的批准与授权
法律意见书2016年2月15日，购买资产交易对方华视传媒、高清投及协议控制华视传媒的美国上市公司VisionChina MediaInc.作出董事会决议，同意本次重组方案。
2016年2月15日，交易对方华视传媒、高清投作出股东会决议，同意本次交易方案。
根据美国SIMPSON THACHER&BARTLETT（以下简称为“盛信律师事务所”）出具的《备忘录》“本次交易不需要经过美国证管会的批准”，同时经盛信律师事务所与开曼律师查询，本次交易依VisionChina Media Inc的章程规定，本交易如果已经有了董事会的合法授权，不需再经过股东会的批准通过”，综上，本所依据盛信律师事务所之《备忘录》，本次交易已经华视传媒的美国上市公司 VisionChina MediaInc.的董事会审议通过，本次交易的审批及授权合法有效。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
根据本所律师对相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的理解，本次交易尚需获得如下批准与授权：
1、本次交易获公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
综上所述，本所律师认为：
1、雷曼股份与交易对方和标的公司已就本次交易履行了现阶段所必要的批准与授权。
2、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
法律意见书1、经本所律师审查，公司符合《发行管理办法》第九条规定的下列条件：（1）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（2）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红；
（3）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、经本所律师审查，公司不存在《发行管理办法》第十条规定的下列情形：（1）公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（2）公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
法律意见书（6）公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、经本所律师审查，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 60,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，其中约39,000.00万元用于支付本次交易现金对价，约3,000.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。依据《发行办法》第十一条的相关规定，对公司本次交易募集配套资金是否符合前述规定说明如下：
1）雷曼股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465号文件），核准了本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。上述配套募集资金经致同会计师出具了“致同验字（2015）第441ZC0601号”《验资报告》，确认发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至2015年12月4日，公司募集资金总额为159,994,800.00元，扣除发行费用10,644,735.15元后，募集资金净额为 149,350,064.85元，其中新增注册资本为 6,349,000.00元，新增资本公积为143,001,064.85元。前次配套募集资金的用途为支付交易的现金对价部分，支付交易税费及中介机构费用以及补充流动资金。截至本预案签署之日，前次募集资金已全部使用完毕。
雷曼股份严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
法律意见书2）根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
3）雷曼股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4）本次募集资金投资实施前，雷曼股份与华视新文化及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，华视新文化将成为雷曼股份的全资子公司，不会导致雷曼股份与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响雷曼股份生产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
4、根据雷曼股份第三届董事会第三次会议决议，拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金60,000万元，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
5、根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、雷曼股份董事会决议、《发行股份购买资产协议》并经本所律师查验：
（1）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
法律意见书（2）发行股份募集配套资金的锁定期
向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
据此，本所律师认为，配套募集资金发行价格、持股期限符合《发行管理办法》第十六条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据公司的说明并经本所律师核查，雷曼股份及标的公司华视新文化的主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、按照本次交易标的资产交易价格78,000万元，发行股票购买资产的股份价格为18.80元/股，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为20,744,680股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将由349,787,153股变更为370,531,833股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《评估报告》及《重组报告书》，雷曼股份就本次交易聘请了具有相关证券期货业务资格的评估机构京都中新对标的资产进行评估。京都中新以
法律意见书2015年12月31日为基准日，对转让方持有的华视新文化100%股权依法进行评估，确定标的资产的评估价值为78,082.42万元；雷曼股份本次交易方案经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害雷曼股份及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据华视新文化的工商登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本次交易标的资产——华视新文化100%的股权，该股权权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。华视新文化合法拥有保证正常经营所需的场所、设备等资产的所有权和使用权。此外，根据《资产购买框架协议》及《业务转移协议》约定，交易对方以永久免费许可方式授权华视新文化及其下属企业使用地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产。本次交易标的资产为转让方持有的华视新文化100%股权，不涉及华视新文化的债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据公司提供的文件，本次交易完成后，雷曼股份持有华视新文化100%股权，公司主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能力将进一步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据公司提供的文件，本次交易后，雷曼股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十条一第（六）项的规定。
（7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，雷曼股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公
法律意见书司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后雷曼股份将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于雷曼股份保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，合计直接或间接持有上市公司60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，本次交易完成后，华视新文化的资产及业务将进入上市公司，将有助于上市公司进一步加强主业的发展；同时，上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，以在客户资源、人力资源、销售渠道等方面与华视新文化形成优势互补，不断提升公司的业务规模和盈利能力。
华视新文化具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，除华视新文化仍然向本次交易构成上市公司关联方的华视
法律意见书传媒租用办公场所，及因业务转移形成的暂时性往来款项代收代付交易及跨期业务合同权利及义务让与外，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
同时，由于本次交易完成后，华视新文化的股东华视传媒及高清投公司将成为上市公司股东，为确保上市公司及标的公司的独立运作，华视传媒及高清投公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性。同时，承诺在重组完成后上述人员及其控制的其他管理企业或者其他经济组织避免与雷曼股份、华视新文化发生同业竞争。保证本次重组完成后严格控制关联交易事项，尽量减少雷曼股份、华视新文化与上述人员及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据致同所出具的致同审字（2016）第441ZA1807号《备考审计报告》，雷曼股份最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）本次发行股份购买的资产为转让方持有的华视新文化100%的股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明
（1）本次发行股份募集配套资金的比例及用途
本次交易中，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过60,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的
法律意见书现金对价、交易税费、中介机构费用和补充公司流动资金，其中，用于补充上市公司流动资金不超过配套募集资金总额的50%，本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
（2）本次募集配套资金发行股票的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金用途符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，且募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；募集配套资金定价符合《暂行办法》的规定。因此，本次重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
5、根据雷曼股份第三届董事会第二次（临时）会议决议及《重组报告书》，本次交易所涉及的发行股份购买资产的股票发行价格为18.80元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、根据《发行股份购买资产协议》及取得股份的转让方承诺，因本次发行
法律意见书股份购买资产所认购的雷曼股份股票转让方中，华视传媒、高清投因本发行取得的雷曼股份股份于取得之日起36个月不转让。
本次发行股份购买资产的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，雷曼股份本次交易符合《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等规定的各项实质条件。
五、本次交易的相关协议
经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括公司与转让方签订的《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》及相关的补充协议。
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2016年2月15日和2016年4月8日，雷曼股份与华视新文化的交易对方华视传媒、高清投签订附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及补充协议，对本次交易的方案、标的资产、交易价格及支付、股份发行与认购、滚存利润安排、期间损益归属、人员安排、不可抗力等进行了约定。协议主要条款如下：
1、本次交易的方案
雷曼股份拟通过向交易对方非公开发行股份及现金方式购买其持有的华视新文化100%的股权。交易完成后，雷曼股份将持有华视新文化100%的股权。本次交易对价由雷曼股份以发行股份及现金方式支付。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的华视新文化100%的股权，其中柯华视传媒持有华视新文化95%股权、高清投持有华视新文化5%股权。
3、交易价格及支付
经双方协商，确定标的资产的交易价格为 78,000万元。标的资产的交易价
法律意见书格以京都中新出具的《评估报告》确定的截至评估基准日的股东全部权益价值78,082.42万元为参考依据。
本次交易价款由雷曼股份采取发行股份和现金相结合的方式支付。其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付，即公司拟向华视传媒、高清投雷曼股份需向交易对方发行股份支付对价389,999,984.00元，支付现金对价390,000,016.00元。
本次购买资产中向华视传媒、高清投等2名交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×50%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。
按照目前确定的 18.80元/股的上市公司股票发行价格，本次交易拟向交易对方发行股票数量为 20,744,680股。交易完成后，华视传媒、高清投合计持有雷曼股份为20,744,680股，持股比例合计为5.06%（不含配套融资发行股份），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次交易完成后持有上市公司股份数量及比例||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|华视传媒|18,670,212|5.04|
|2|高清投公司|2,074,468|0.56|
|合 计||20,744,680|5.60|

4、股份发行与认购
雷曼股份本次发行的方式为向交易对方非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次（临时）
会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.80元/股，发行价格不低
法律意见书于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
交易完成后，华视传媒、高清投合计持有雷曼股份 20,744,680股，持股比例合计为5.06%（不含配套融资发行股份），其中，华视传媒持有雷曼股份5.04%的股份、高清投持有雷曼股份0.56%的股份。自定价基准日至发行日期间，雷曼股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次交易过程中取得雷曼股份的交易对方，就其取得的雷曼股份股份承诺锁定如下：华视传媒、高清投承诺因本次发行取得的雷曼股份于发行结束之日起 36个月不转让；交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若前述华视传媒、高清投公司取得的雷曼股份的股份锁定期的规定与监管部门的最新监管意见不相符的，交易双方届时将进行相应调整。
5、滚存利润安排
本次发行前雷曼股份产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，则雷曼股份的滚存未分配利润由雷曼股份享有。
6、期间损益归属
1）自交易基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收
法律意见书益由雷曼股份享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向雷曼股份以现金方式补足，在亏损数额经雷曼股份认可的审计机构审计确定后的十个工作日内支付。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
2）在交割日后30个工作日，由雷曼股份聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的公司交割审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
7、人员安排及其他事宜
1）本次交易完成后，标的公司将成为雷曼股份的全资子公司。
2）华视新文化成为雷曼股份的全资子公司后，将设立董事会，董事会设5名董事，其中雷曼股份推荐3名董事，交易对方在业绩承诺期间推荐2名董事。
3）本次交易完成后五年内，交易对方应确保标的公司主要管理团队及核心骨干人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在二分之一以上，含本数，下同，为本协议之目的，因违反雷曼股份及其子公司内部管理制度或因未达到雷曼股份及其子公司业绩考核要求或其他规定被其解除劳动合同关系、被依法追究刑事责任、因公死亡或者被依法宣告死亡、被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人、法律规定或者公司内部管理制度规定该员工必须具有相关资格而丧失该资格的等之情形而与上市公司及其子公司解除劳动合同关系的情形除外）。标的公司的主要管理团队及核心骨干人员需在本次交易完成后在标的公司持续工作五年，如主要管理团队及核心骨干人员离职比例达到二分之一以上的，且交易对方之任何一方未采取合理措施进行补救并经雷曼股份认可，则由违约方承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。本次交易完成后，雷曼股份向标的公司派驻一名财务负责人，具体负责标的公司财务管理工作；可委派一名副总经理，协助总经理对公司进行管理。
为本协议之目的，标的公司主要管理团队及核心骨干人员于交割日后至少在
法律意见书标的公司任职不少于五年，标的公司主要管理团队及核心骨干人员在标的公司工作年限以其与标的公司劳动合同签订之日起计算。但标的公司可以保持其工作年限之附属福利待遇（指标的公司根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
4）本次交易完成后，交易对方及其关联方承诺并保证不从事（包括但不限于投资、参股、协议控制等方式）与标的公司之地铁电视广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务；交易对方控股股东、实际控制人亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）标的公司之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，违约方须承担本次交易总额10%的违约赔偿责任；交易对方主要经营人员及其核心骨干人员5年内或离职后3年内亦不得从事（包括但不限于投资、参股、协议控制、担任管理职务等方式）标的公司之地铁广告业务相同或相似业务构成竞争或可能构成竞争的业务，交易对方主要经营人员及其核心骨干人员违反本条约定且交易对方未采取合理措施进行补救并经雷曼股份认可，交易对方须承担本次交易总额的10%的违约赔偿责任。
5）雷曼股份承诺，本次交易完成后，雷曼股份可向标的公司提供不超过5,000万元的运营资金以支持标的公司的发展，标的公司需按照银行同期贷款利率向雷曼股份支付利息。
6）本次交易完成后，华视新文化应按法律法规的相关规定及本协议约定相应修改公司章程。
8、交割
1）本次交易标的华视新文化100%股权过户至雷曼股份名下的工商登记变更之日为交割日。雷曼股份在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发行及登记工作。雷曼股份自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
2）双方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套
法律意见书资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日起60日内向交易对方支付现金对价13,000.00万元，在本次交易交割日起120日内向交易对方支付剩余现金对价。如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则雷曼股份需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向交易对方支付剩余现金对价。
3）除非另有约定，在交易对方依据本协议的约定向雷曼股份交付标的资产后，即视为交易对方已完全履行其在本协议项下应向雷曼股份支付对价的义务；
在雷曼股份依据本协议约定向交易对方发行股份并支付现金后，即视为雷曼股份已完全履行其在本协议项下应向交易对方支付对价的义务。
8、不可抗力
如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
9、协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：（1）经雷曼股份股东大会批准；（2）经证监会核准。
法律意见书前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（二）关于《盈利预测补偿协议》及其补充协议
根据雷曼股份与华视传媒、高清投于2016年2月15日签订的《盈利预测补偿协议》及于 2016年 4月 8日签订的《盈利预测补偿协议补充协议》，就本次重组业绩承诺补偿事宜所涉及的承诺利润、实际净利润数的确定、补偿方式、未达业绩承诺的罚则、减值补偿等事项进行了明确约定。主要内容如下：
1、业绩承诺
根据京都中新就本次交易出具的《评估报告》，截至 2015年 12月 31日，标的资产的全部股东权益评估价值为人民币78,082.42万元。
本协议中，业绩承诺期为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年，本次交易的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0026号《评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有的净利润（下同）分别为人民币5,897.74万元、7,993.57万元、9,822.08万元。在此基础上，华视传媒和高清投公司承诺：标的公司 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于 6,000万元、8,000万元、10,000万元。除各方另有约定外，参与业绩补偿的转让方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
2、实际利润数的确定
法律意见书本次交易完成后，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认。
3、补偿方式
若业绩承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，参与业绩补偿的转让方需每年向雷曼股份进行股份补偿。
（1）业绩承诺期内，如华视新文化截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼股份进行补偿。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿雷曼股份，股份补偿按逐年计算、由雷曼股份逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼股份的，交易对方应以现金方式补足。
（2）雷曼股份于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到雷曼股份通知后30日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷曼股份股份进行补偿：
①股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
②如雷曼股份在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如雷曼股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至雷曼股份指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的
法律意见书股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由雷曼股份以 1元总价回购并予以注销。若雷曼股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼股份其他股东各自所持雷曼股份股份占雷曼股份其他股东所持全部雷曼股份股份的比例赠送给雷曼股份其他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼股份股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼股份股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
②各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后30日内，由雷曼股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
雷曼股份于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
法律意见书①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
②如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
如交易对方剩余的公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×本次发行价格。
（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
4、超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于90%，则超额部分的50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。如根据上述公式计算应付的超额盈利奖励超过本次交易标的资产作价的20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的20%。
标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的
法律意见书应收账款收回比例高于90%的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
（三）关于《业务转移协议》及其补充协议
根据华视新文化与华视传媒于 2015年 12月 16日签订的《业务转移协议》及于 2016年 4月 6日签订的《业务转移协议之补充协议》，就华视传媒将其地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文化等相关事宜进行了明确约定。主要内容如下：
1、地铁电视媒体广告业务转移整体方案
本协议之地铁电视媒体广告业务转移整体方案包括业务资产及负债的转移；
专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的概括转移；
员工安置方案；由华视传媒投资或控制的从事地铁电视媒体广告业务之企业股权委托管理等内容；华视传媒与华视新文化之其他股东按照各自持股比例将华视新文化注册资本于转让基准日增加至4,050万元并完成注册资本的实缴工作。
（1）截至转让基准日，华视传媒将基于地铁电视媒体广告业务相关固定资产、与第三方形成的债权、债务关系，整体转让至华视新文化。
截至转让基准日，双方同意：华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议得以按照如下情形处置：
①华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部计入华视新文化或移交至华视新文化处理；
②华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；
③华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如
法律意见书协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视传媒变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。
④自转让基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告业务合同，由华视新文化作为合同主体与交易对方签订，华视传媒承诺并保证不再从事地铁电视媒体广告业务并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
（2）截至转让基准日，华视传媒及其关联企业拥有或合法使用享有完全处分权的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产永久、排他、无偿授权给华视新文化使用。
（3）原以华视传媒为用人单位聘任的从事地铁电视媒体广告业务相关员工根据“人随资产、业务走”的原则划分，由华视新文化承继。自转让基准日起，华视新文化将与划归其接收的员工按原劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同。华视新文化可以保持从事地铁电视媒体广告业务相关员工其工作年限之附属福利待遇（指华视新文化根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
（4）截至转让基准日，华视传媒将其投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权全权委托给华视新文化管理，所托管企业股权所产生全部收益归华视新文化所有直至华视传媒将其投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权转让给华视新文化或注销。
如华视传媒地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化过程中，华视传媒对华视新文化提供的业务运营资金支持或其他代付成本、费用等相关情形时，华视传媒不得向华视新文化收取除成本之外的任何费用包括但不限于利息、咨询等费用。
2、地铁电视媒体广告业务合同概括转移
（1）自本协议生效之日起，华视传媒同意将其与第三方签署的涉及地铁电视媒体广告业务的合同权利和合同义务转移至华视新文化，华视新文化将概括受
法律意见书让华视传媒享有和承担华视传媒与第三方签署地铁电视媒体广告业务合同项下的各项权利义务，具体处置情况如下:
截至转让基准日，双方同意：华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议得以按照如下情形处置：
1）华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部转由华视新文化处理；
2）华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；
3）华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视传媒变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。
4）自转让基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告业务合同，由华视新文化作为合同主体与交易对方签订，华视传媒承诺并保证不再从事地铁电视媒体广告业务并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。
（2）华视传媒与第三方签署的涉及地铁电视媒体广告业务之协议有效期限内，若协议对方履行合同义务包括但不限于如支付合同价款至华视传媒账户的，华视传媒应于合同价款到账之日起 3个工作日内全额划转至华视新文化指定账户；若协议相对方行使合同权利，华视传媒应于收到合同相对方通知当日通知华视新文化，如因华视传媒怠于行使通知义务或其他导致华视新文化未及时享有合同权利、履行合同义务而遭受损失的，华视传媒须于华视新文化实际承担该等损失之日起3日内以现金方式足额向华视新文化赔偿。
（3）华视传媒因怠于履行不涉及地铁电视媒体广告业务的其他合同义务或其他任何原因而导致与原协议相对方产生争议或潜在纠纷时，华视传媒须于该法
法律意见书律事实发生当日及时书面通知华视新文化，同时华视传媒应及时采取措施以避免对华视新文化造成损失，如华视新文化在原协议中之地铁电视媒体广告业务受到损失时，华视传媒应于华视新文化实际发生支付责任后3日内以现金向华视新文化补偿。
3、与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产排他许可使用
（1）华视传媒许可华视新文化及其控制的企业使用的无形资产及范围包括：1）华视传媒及其关联企业所拥有或者享受完全使用权的无形资产。
2）华视传媒及其关联企业在此承诺并保证未来通过注册、受让等合法形式拥有的或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等无形资产亦以本条规定的方式、范围、期限授权华视新文化及其所控制的企业永久、无偿、排他许可使用。
（2）许可使用方式：
华视新文化及其控制的企业得以根据其实际经营之需要在全球范围内以本合同约定的方式使用上述无形资产用于华视新文化及其控制的企业的经营活动中。
（3）许可使用类型：
合同双方约定，华视新文化及其控制的企业以下述第2种类型，不可撤销地许可华视新文化及其控制的企业使用本协议上述第1款约定的无形资产。
1）独占使用许可，是指华视传媒及其关联企业在约定的期间、地域和以约定的方式，将无形资产仅许可给华视新文化及其控制的企业使用，华视传媒及其关联企业不得使用也不得另行许可他人使用该无形资产。
2）排他使用许可，是指华视传媒及其关联企业在约定的期间、地域和以约定的方式，将无形资产仅许可华视新文化及其控制的企业使用，华视传媒及其关联企业依约定可以使用该无形资产但不得另行许可他人使用。
3）普通使用许可，是指华视传媒及其关联企业在约定的期间、地域和以约定的方式，将无形资产许可华视新文化及其控制的企业使用，华视传媒及其关联
法律意见书企业可自行使用也可另行许可他人使用该无形资产。
（4）许可期限：
自本许可合同生效之日起永久有效。
（5）许可地域：
许可协议在全球范围内有效，即华视新文化及其控制的企业可在全球范围内使用本协议上述第1款约定的无形资产。
（6）交付资料：
华视传媒及其关联企业应在本合同生效之日起 30日内，将本协议上述第 1款约定的无形资产的权属资料及其他无形资产资料之复印件交付给华视新文化及其控制的企业。
（7）许可费用
合同双方约定，无形资产使用为无偿的，即华视传媒及其关联企业不得以任何理由向华视新文化及其控制的企业收取任何费用。
（8）无形资产使用权之延伸
华视新文化或华视新文化控制的企业在进行业务经营过程中利用华视传媒或其控制的企业许可华视新文化或华视新文化控制的企业与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产为基础进行后续改进、发展的而产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的无形资产及其权利归属得以归属华视新文化或其控制的企业所有，华视传媒在此承诺并保证不得以任何理由向华视新文化提起任何权利主张或其他诉求，并协助华视新文化或其控制的企业得以自身名义向有权部门申请其为该无形资产的所有人或使用权人。
4、与地铁电视媒体广告业务相关的业务资产转让
1）华视传媒同意并承诺于转让基准日将根据本协议的约定向华视新文化转让完成列明的所有业务资产。
2）华视传媒同意，根据本协议的约定自华视传媒处向华视新文化转让与地铁电视媒体广告业务相关的业务资产，并全部移交华视新文化占有并处置。
法律意见书3）双方确认，本协议项下的业务资产转让已于转让基准日交付或办理完毕财产所有人过户登记手续。
4）自转让基准日起，华视新文化即成为业务资产的合法所有者，享有并承担与业务资产有关的一切权利和义务；华视新文化则不再享有与业务资产有关的任何权利，也不承担与业务资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
5）华视传媒在协议签字日向华视新文化同时交付业务资产清单。
5、关于将华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业（以下简称为“托管企业”）的股权委托华视新文化管理之约定
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|（1）华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同|
|业竞争关系的企业基本情况及主体资格情况如下：|

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|序号|托管企业名称|托管企业经营范围|持有或控制托管企业股权比例（%）|托管企业住所|
|1|南京城轨运营信息咨询有限公司|经济信息咨询；投资咨询；设计、制作、发布、代理国内外广告；展览展示服务；组织文化艺术交流|北京东方英龙广告有限公司持有其100%股权|南京市高淳县桠溪镇工业园区28号|
|2|深圳市城轨运营信息咨询有限公司|从事广告业务；投资咨询，管理策划、经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|北京东方英龙广告有限公司持有其100%股权|深圳市福田区农园路香榭里花园6栋201B室（仅限办公）|
|3|天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司|地铁运营信息咨询；地铁运营信息系统通讯网络技术开发、技术维护和改造；商品信息咨询；商务信息咨询；劳务服务（中介除外）；从事广告业务。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止日为准）|北京东方英龙广告有限公司持有其100%股权|天津市南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦1-1-1406|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|托管企业名称|托管企业经营范围|持有或控制托管企业股权比例（%）|托管企业住所|
|4|重庆捷龙轨道交通广告有限公司|设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告，代理显示屏广告；承办经批准的商务文化交流活动；会展策划；商务信息咨询（国家有专项规定需许可审批的项目除外）。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』。|北京东方英龙广告有限公司持有其46.75%股权|重庆市渝中区邹容路68号（大都会广场）1204号|

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|（2）股权托管方式|
|1）华视传媒同意将其投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成|
|潜在同业竞争关系企业的股权委托给华视新文化行使，华视新文化亦同意接受该|
|委托。|
|2）上述第1）条所述的股东权利（“托管权利”）包括但不限于：对托管|
|企业享有的利润分配权、剩余财产分配权、目标股权处分权、对托管企业行使股|
|东决定权、优先认股权；出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权、提案权、|
|请求提起诉讼和单独提起诉讼权、决定托管企业的董事和监事任命；查阅和复印|
|托管企业的公司章程、会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的|
|信息的权利。华视新文化持本协议即可行使上述权利，并无需另行获得华视传媒|
|的授权委托书。托管权利的范围可经各方协商一致进行增加或调整。|
|3）在托管期间，华视新文化有权通过行使上述第（2）条所列权利向托管企|
|业选派人选组成托管企业的经营管理层并行使其经营管理权，由华视新文化组成|
|的经营管理层对托管企业从事经营管理无需再行征求华视传媒同意。|
|4）在托管期间，除非华视传媒、华视新文化另行约定并经履行相应法律程|
|序，华视新文化不以自己的资产为托管企业偿还债务及提供担保。|
|5）在托管期间，未经华视新文化事先同意，华视传媒不得处分托管股权，|
|华视传媒将托管股权依法全部转让予华视新文化的除外。|
|（3）股权托管期间及转让对价|

法律意见书
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|-|
|1）本协议项下股权托管的期限为本协议生效之日起至被托管企业分别发生|
|下列情形时（孰早）：|
|①华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华视新文化；|
|②华视传媒完成托管企业工商注销登记手续；|
|③或终止托管企业涉及与华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，并|
|经华视新文化确认。|
|托管期限届满，则本协议关于股权托管的约定条款分别自动终止除上述约定|
|外，华视传媒不得提前终止本协议项下的托管期限。|
|2）托管企业在托管期间的亏损及收益均由华视新文化按照托管企业股权比|
|例承担或享有。|

3）双方在此确认并同意，如华视传媒拟转让托管股权需提前10日以书面方式通知华视新文化，华视新文化受让托管股权价格为1元人民币；双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。
6、人员安置
（1）截至转让基准日，华视传媒承诺并保证原以华视传媒为用人单位聘任的从事地铁电视媒体广告业务相关员工根据“人随资产、业务走”的原则划分，由华视新文化承继。自转让基准日起，华视新文化将与划归其接收的员工按原劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同。华视新文化可以保持从事地铁电视媒体广告业务相关员工其工作年限之附属福利待遇（指华视新文化根据内部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。
（2）原华视传媒从事地铁电视媒体广告业务的员工合计61人（具体名单在协议附件确定），截至本协议签署日，华视新文化已与全部人员签订劳动合同，华视新文化已完成资产注入人员的安置工作。华视传媒承诺并保证已与上述地铁电视媒体广告业务人员合法解除劳动合同关系，不存在拖欠员工工资、未缴或少缴员工社会保险及住房公积金费用等其他侵害员工劳动权益的情形，如本协议签
署日后，因本协议签署日前之原因导致上述地铁电视媒体广告业务从业人员与华
法律意见书视传媒、华视新文化存在任何劳动争议或潜在纠纷导致华视新文化承担实际支付责任的，华视传媒需于华视新文化实际承担支付责任之日起 3日内以现金向华视新文化全额补偿。
7、其他约定事项
鉴于华视传媒将地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文化，为保证华视新文化合法、合规经营，华视新文化需以自身名义重新申请《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件，为保证华视新文化于转让基准日至取得《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件期间合法、规范、持续经营，华视传媒同意为华视新文化免费制作经营所需的电视广告节目，并保证其制作的电视广告节目不存在其他任何违反法律法规或其他规范性文件之规定、亦不存在其他侵犯第三人权利或因华视新文化使用电视节目而被第三人提起权利主张之情形。如因华视传媒自身原因或其制作的电视广告节目导致华视新文化被诉侵权、被主管部门处罚等实际承担支付责任或其他损失的，由华视传媒于华视新文化实际承担支付责任或损失发生之日起3日内向华视新文化全额赔偿。
8、华视传媒承诺及声明之条款
华视传媒承诺就本次地铁电视媒体广告业务转移过程中承担依据相关法律法规的规定应承担的相关税费，但华视传媒向华视新文化提供的业务运营资金支持或其他代付成本、费用等其他费用，华视传媒承诺不向华视新文化收取除成本之外的任何费用包括但不限于利息、咨询等费用。同时，基于本次地铁电视媒体广告业务转移的完整、全面转移，华视传媒出具承诺如下：
（1）关于地铁电视媒体广告业务合同概括转移
华视传媒就与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议等事宜作出不可撤销承诺如下：
1）华视传媒已如实、完整、准确告知华视新文化其与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议的签署、履行等情况，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形；
法律意见书2）华视传媒将保证按照本协议之约定妥善处置与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议，并尽全力配合华视新文化履行相关合同义务、行使合同权利或得以合法、完整、及时将地铁电视媒体广告业务纳入华视新文化业务经营中，以保证地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文化；
3）华视传媒保证并承诺除已告知华视新文化相关协议争议或潜在纠纷外，华视传媒与与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议不存在任何争议或潜在纠纷，如转让基准日后因转让基准日前（包括转让基准日）的任何原因导致地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文化或转移后导致华视新文化承担实际支付责任的，华视传媒须于3日内向华视新文化全额赔偿。
（2）关于与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产排他许可使用
1）华视传媒保证华视传媒及其控制的企业是本协议约定之无形资产的合法注册人或申请人，并保证有权授予华视新文化及其控制的企业使用。
2）华视传媒保证本协议约定之无形资产现时及未来不存在或不进行任何质押等影响或可能影响华视新文化排他许可使用之情形。
3）华视传媒保证本协议履行过程中发生第三方起诉华视新文化及其控制的企业使用本合同约定之无形资产构成侵权的或其他导致华视新文化及其控制的企业承担相关法律责任的，华视传媒于华视新文化及其控制的企业实际承担责任后3日内向华视新文化及其控制的企业全额赔偿。
4）华视传媒保证因第三方指控无形资产侵权所引起的法律和经济上的责任由华视传媒承担。
（3）关于与地铁电视媒体广告业务相关的业务资产
1）华视传媒的董事会已经以决议的形式批准了该协议项下的业务资产转让；
而本协议一经签署即对华视传媒具有合法、有效的约束力。
2）华视传媒对业务资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让业务资产，该等业务资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质
法律意见书押权或第三人对于转让资产的权利主张的限制；华视新文化于协议生效日将享有作为业务资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分业务资产的权利；业务资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
3）华视传媒保证，截至本协议生效日，华视传媒对于业务资产的权利的行使没有侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权，并无任何第三人提出关于上述权利的权利要求；于成交日后，华视新文化对于业务资产的权利的行使将不会侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权。
4）截止本协议生效日，华视传媒已就全部业务资产转让事宜通知了所有与业务资产有关的第三人。其中业务资产的债务部分的转让已获得相应第三人的书面许可，债权部分的转让已书面通知相应第三人。
5）华视传媒没有在业务资产上作出任何能够或可能导致在转让基准日后（含转让基准日）于转让资产上产生有利于第三人的抵押权、质押权或者其他权利和/或利益的任何协议、安排或承诺；
6）截至本协议签署之日，华视传媒没有获悉任何第三人就业务资产或其任何部分行使或声称将行使任何对业务资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与业务资产有关的争议、诉讼或仲裁。
7）华视传媒已经向华视新文化披露了华视新文化于转让基准日后正常行使业务资产的所有权所需的关于业务资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议的签署的信息。
（4）关于托管企业股权委托华视新文化管理之承诺
华视传媒于本协议签订之日向华视新文化作出并于托管期限届满之前重复向华视新文化作出如下声明、保证和承诺，并保证除非获得华视新文化的同意,下述条款所声明的状况在本协议托管期限届满之前不会有重大变化：
1）关于授权
①华视传媒合法、全权拥有托管股权，托管股权未设置任何质押或其他第
法律意见书三者权益；
②在托管期限内，华视传媒保证不撤销本协议规定的托管股权托管，并保证在华视新文化遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响华视新文化行使本协议约定的托管权；
③在托管期限内，除非得到华视新文化的书面同意，华视传媒不会与除华视新文化之外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）托管股权的任何合同或协议；
④在本协议签署之前，华视传媒没有签署过任何包含有禁止或限制托管股权托管、转让条款的合同、协议或其他文件。
2）关于托管企业
①托管企业是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司。截至本协议签订之日，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。托管企业不存在违反其章程条款或者其营业执照的规定的情形；
②托管企业根据中国法律有权经营本协议签订之日前其正在经营的一切资产和业务，经营行为在所有实质方面均为合法；
③截至本协议签订之日，托管企业没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决。
3）华视新文化对托管股权进行管理的权利为独占及排他的权利。除非经华视新文化事先书面同意，在本协议有效期内，华视传媒不得自行或授权华视传媒以外的其他单位或个人行使原协议涉及地铁电视媒体广告业务合同权利或履行合同义务。
5）因华视传媒故意或重大过失而造成华视新文化损失的，由华视传媒赔偿华视新文化损失。华视传媒拒不执行华视新文化指示或未经华视新文化书面同意而改变华视新文化指示处理委托事项的，视为华视传媒故意或有重大过失。
6）华视新文化行使本协议约定的托管人权利时，华视传媒如拒绝履行其配合和协助义务（包括但不限于：拒绝向华视新文化支涉及地铁电视媒体广告业务
法律意见书收益、怠于通知华视新文化行使股权权利等情形）给华视新文化造成损失时，华视传媒向华视新文化须于3日内全额支付赔偿金并继续履行该等义务。
上述声明、保证和承诺的效力追溯至协议的签署日，并且在协议签字日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
9、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）；并应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施以减少守约方之损失。
（2）在转让基准日后，如果发生华视传媒于本转让基准日前（含转让基准日）未向华视新文化披露的关于上述地铁电视媒体广告业务合同概括转移、无形资产排他使用许可、固定资产转移、股权托管、人员等其他涉及地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化的债务纠纷或其他权利争议时，华视传媒应竭其最大努力予以解决，使华视新文化免受损失。若该等纠纷或争议对华视新文化造成任何经济损失，则华视传媒及华视传媒实际控制人共同及连带地承担因上述争议或纠纷给华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（3）任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务则违约方需于损失发生当日继续履行本协议约定的义务并向守约方支付违约金，每逾期一日，则按照违约金额的千分之三每日支付，直至实际支付日为止。
10、协议效力及其他
本协议经华视传媒法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、华视传媒或其授权代表签订后成立并生效。
六、本次交易的标的资产及标的公司
（一）标的资产
法律意见书经本所律师核查，雷曼股份本次拟购买的标的资产为华视传媒、高清投持有的华视新文化100%股权。该股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。
本所律师认为，华视传媒、高清投依法持有华视新文化100%股权，其将标的资产转让给雷曼股份不存在法律障碍。
（二）标的公司
1、华视新文化的基本情况
深圳市华视新文化传媒有限公司系于 2007年 9月 3日在深圳注册设立的企业，现持有注册号为 440301102831491（统一社会信用代码为91440300667082411H）的企业法人营业执照，住所为深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C；福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦8层803室，法定代表人为王钧，注册资本为 4050万元，经营范围为“电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、工程安装与技术咨询；电视节目的策划代理；文化信息咨询及商务信息咨询（不含限制项目）；计算机软件开发；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）”。
华视新文化已通过2013年、2014年度公示，依法有效存续。截止目前，华视新文化的股东及其出资额、出资比例情况如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|华视传媒集团有限公司|45|90|
|2|深圳市高清数字电视产业投资有限公司|5|10|

2、华视新文化的历史沿革
（1）2007年9月设立
2007年 8月 1日，各股东共同签订公司章程，就公司设立的相关事宜进行
法律意见书约定。
2007年8月23日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]968号《验资报告》，对公司设立时的出资情况进行审验，经审验，截止2007年8月22日，公司已收到股东缴纳的出资共计50万元，均为货币出资。
2007年 9月 3日，深圳市工商局核准了公司的设立申请并颁发了企业法人营业执照。公司设立时的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|华视数字移动电视有限公司|45|90|
|2|深圳市高清数字电视产业投资有限公司|5|10|

（2）2007年12月名称变更
2007年 11月 16日，华视新广告召开股东会，审议通过公司名称由“深圳市华视新广告有限公司”变更为“深圳市华视新文化传媒有限公司”。
2007年 12月 19日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2016年1月第一次增资
2015年 12月 16日，华视新文化全体股东签署股东协议，同意将公司注册资本由50万元增加至4,050.00万元。
2016年 1月 8日，华视新文化签署变更决定及章程修正案，同意前述股权增资事项。
2016年1月18日，深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具正先验字[2016]第 001号《验资报告》，确认截至 2015年 12月 17日止华视新文化已收到全体股东缴纳的新增注册资本4,000万元。其中，华视传媒以货币出资人民币 3,600万元，占新增注册资本的90%；高清投以货币出资人民币 400万元，占新
增注册资本的10%。
法律意见书2016年1月19日，深圳市市场监督管理局核准华视新文化本次注册资本变更并换发新的营业执照。
本次股权增资后，华视新文化的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|华视传媒|3,645|90%|
|2|高清投|405|10%|
|合计||4,050|100%|

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华视新文化不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
3、华视新文化拥有的资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华视新文化拥有的与业务经营有关的资质证书情况如下：
（1）华视传媒现持有深圳市市场监督管理局颁发的代码为 77274917-7的《组织机构代码证》，有效期为2014年12月22日至2018年12月21日。
（2）华视传媒现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2014年 12月 4日颁发的深税登字 440301772749177号《税务登记证》（国税纳税编码：79003759；地税纳税编码：20381630）。
（3）华视新文化现持有中国人民银行深圳市中心支行于2016年1月5日核发的编号为5840-01899151的《银行开户许可证》（核准号为J5840032459104），开户银行为招商银行，账号为813180088510001。
（4）华视新文化现持有广东省新闻出版广电局于 2016年 2月 29日核发的许可证编号为（粤）字第 01702号的《广播电视节目制作经营许可证》，经营范围为制作、复制、发行“广播剧、电视剧、动画片（制作需另行申报），专题、
专栏（不含时政新闻类），综艺”，有效期限至2018月2月28日。
法律意见书4、华视新文化的主要资产
根据交易双方商定，华视传媒旗下地铁电视媒体广告业务2014年及2015年所有相关的资产、负债、业务、人员均剥离并注入本次交易标的公司华视新文化公司。其中，固定资产为地铁电视媒体广告业务运营所需的电子设备、运输设备和办公设备。经交易方案确定由华视传媒及其关联企业出具排他许可使用协议，约定华视传媒及其关联企业永久、无偿授权华视新文化使用其所有地铁电视媒体广告业务相关的商标、专利、商号等无形资产。排他许可使用协议期限为2016年1月1日至永久。此外，华视新文化现有的办公场地均系租赁使用，无土地使用权及自有产权房屋。具体情况如下：
1、商标权、商标申请权及专利
截至本法律意见书出具之日，华视新文化尚未拥有商标权、商标申请权及专利。华视传媒及其关联企业拟定授权华视新文化许可无偿使用的无形资产包括26项商标权及8项专利，具体情况如下：
（1）商标权和商标申请权
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|序号|注 册商 标号/申请号|使用类别|商标名称|商标权人|有效期|
|1|9025313|16||华视传媒|2012.1.14-2022.1.13|
|2|9025322|16||华视传媒|2012.1.14-2022.1.13|
|3|1073637|35||华视传媒|2007.8.17-2017.8.16|
|4|6480306|35||华视传媒|2013.8.28-2023.8.27|
|5|6480308|35||华视传媒|2011.2.21-2021.2.20|
|6|6507432|35||华视传媒|2013.3.7-2023.3.6|
|7|6667851|35||华视传媒|2011.2.14-2021.2.13|
|8|8160486|35||华视传媒|2012.7.21-2022.7.20|
|9|9025376|35||华视传媒|2013.8.7-2023.8.6|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|10|4688244|38|华视传媒|2009.1.7-2019.1.6|
|11|6507431|38|华视传媒|2010.3.28-2020.3.27|
|12|8160496|38|华视传媒|2013.8.28-2023.8.27|
|13|6507448|41|华视传媒|2014.4.21-2024.4.20|
|14|6507449|41|华视传媒|2013.5.14-2023.5.13|
|15|6666849|41|华视传媒|2011.6.14-2021.6.13|
|16|8160503|41|华视传媒|2012.7.21-2022.7.20|
|17|6507442|42|华视传媒|2013.5.14-2023.5.13|
|18|6507444|42|华视传媒|2012.8.7-2022.8.6|
|19|6667853|42|华视传媒|2011.11.28-2021.11.27|
|20|8160507|42|华视传媒|2013.8.28-2023.8.27|
|21|6507429|9|华视传媒|2013.10.14-2023.10.13|
|22|6507450|9|华视传媒|2010.4.7-2020.4.6|
|23|6666850|9|华视传媒|2010.9.28-2020.9.27|
|24|8160439|9|华视传媒|2013.08.28-2023.08.27|
|25|301490733|9、35、38、41、42|华视传媒|2009.12.3-2019.12.2（香港商标，注册人：VisionChina MediaGroup Co. Ltd.）|
|26|301490724AA/AB|9、35、38、41、42|华视传媒|2009.12.3-2019.12.2（香港商标，注册人：VisionChina MediaGroup Co. Ltd.）|

（2）专利权
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|专利权人|
|1|人眼观察视角的测量方法及装置|ZL201010166347.5|发明|2010.04.30|华视传媒|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|2|无线数字电视快速恢复播放的装置|ZL200920130160.2|实用新型|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|3|无线数字电视黑屏检测上报的装置|ZL200920130157.0|实用新型|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|4|无线数字电视无声检测上报的装置|ZL200920130159.X|实用新型|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|5|无线数字电视故障自动报修装置|ZL200920130158.5|实用新型|2009.02.11|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|6|在公共环境中自动调节音量的方法及设备|ZL201110181164.5|发明|2011.6.30|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|7|一种实现电视节目与互联网同步交互方法及系统|ZL201310101395.X|发明|2013.3.27|深圳华昌视数字移动电视有限公司|
|8|一种与电视节目互动的方法及系统|ZL201210132055.9|发明|2012.4.28|深圳市华鼎视数字移动电视有限公司|

经本所律师核查，截至法律意见书出具日，华视新文化拥有的上述设备以及华视传媒拟定授权华视新文化许可使用的上述商标权、商标申请权及专利不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。华视新文化与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备资产以及相关商标权、商标申请权及专利的使用权。
4、域名
截至本法律意见书出具之日，华视新文化尚未拥有域名，VisionChina Media Inc.拟定授权华视新文化许可无偿使用的域名包括2项，具体情况如下：
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|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|VisionChina Media Inc.|visionchina.cn|2007.07.12|2018.07.12|
|2|VisionChina Media Inc.|visionchina.tv|2007.11.08|2018.11.08|

（3）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，华视新文化办公场地均系租赁使用，共计租赁面积为366.32平方米，具体情况如下：
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|序号|出租人|承租人|地址|面积（㎡）|租赁期限|租金标准|
|1|华视传媒|华视新文化|深圳市福田区福强路3030号福田体育|65|2015.12.1-2017.1130|55元/（月/㎡）|

法律意见书
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||||公园文化产业总部大厦8层803||||
|2|美地置业|华视新文化|深圳市福田区农园路香榭里花园 6 栋202C|30|2015.12.1-2018.11.30|100元/（月/㎡）|
|3|华视传媒南京分公司|华视新文化|南京市秦淮区莫愁路 329 号 110 号楼202单元|271.32|2016.1.1-2016.3.31|2.5元/（日/㎡）|

5、华视新文化的纳税情况
（1）华视新文化及其子公司的主要税种、税率
根据公司提供的资料及致同所出具的致同专字（2016）第441ZA1182号《审计报告》，华视新文化执行的税种、税率情况如下：
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|税 种|计税依据|法定税率%|
|增值税|应税收入|6|
|文化事业建设费|广告服务含税价款减除支付给其他广告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额|3|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|教育费附加|应纳流转税额|5|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

8、华视新文化的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司提供的资料、承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华视新文化不存在重大诉讼、仲裁事项。
根据华视新文化及其子公司相关主管部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，华视新文化及其子公司未受到工商、税务、质检、社保等相关部门的重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为：
1、华视新文化及其子公司的设立及变更均已履行了内部决策程序并已依法
在主管工商登记部门办理了工商登记，其设立及变更合法、有效。
法律意见书2、华视新文化为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
3、华视新文化的专利权、注册商标均已取得完备的资产权属证书，其对该等资产的所有权、使用权不存在任何障碍。
4、华视新文化不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，或被相关部门给予重大行政处罚的情形。
七、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易由雷曼股份通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒与高清投合计持有的华视新文化100%的股权。本次交易前，交易对方华视传媒及高清投与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司5.60%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据致同所出具的致同专字（2016）第441ZA1182号《审计报告》，并经本所律师核查，最近二年内，华视新文化与雷曼股份及其子公司亦不存在关联交易。
同时，为规范本次交易完成后与雷曼股份及其子公司可能发生的关联交易，本次交易对象已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
1、在本次交易完成后，本人或本人控制的企业确保与雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、华视新文化与本人或本人控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理
法律意见书原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、华视新文化及其他股东的合法权益。
2、确保本人或本人控制的企业不发生占用雷曼股份、华视新文化资金、资产的行为，不要求雷曼股份、华视新文化向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雷曼股份、华视新文化的公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与雷曼股份、华视新文化的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
（二）同业竞争
经本所律师核查，本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，合计直接或间接持有上市公司60.04%%的股份。其中李跃宗为李漫铁和李琛的父亲，王丽珊为李漫铁和李琛的母亲，李漫铁和李琛为兄妹关系。李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛系公司控股股东、实际控制人；公司股东李漫铁与李跃宗共同投资杰得投资（更名前为圣得光电），公司股东李漫铁与李琛共同举办英之辅，公司股东王丽珊投资香港耀丽及希旭投资，除此之外，公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛无其他直接或间接控制的企业。杰得投资及其前身圣得光电、希旭投资主要从事投资管理业务，除持有本公司股权外无其他具体经营业务；香港耀丽主要从事投资管理业务，除曾持有本公司股权外不再具体经营业务；英之辅主要从事英语培训业务。公司实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与公司相同或相似的业务，与雷曼股份之间不存在同业竞争情形。
作为本次交易的对方，华视传媒、高清投等华视新文化的3名股东除持有华视新文化的股权外，不存在投资其他与雷曼股份或华视新文化有同业竞争情形的企业，本次交易不会产生同业竞争情形。
法律意见书为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争情形，各交易对方已分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、除投资华视新文化之外，本人目前不存在直接或间接从事与雷曼股份相同或相似业务的情形。2、在本人将华视新文化全部股权转让给雷曼股份后且持有雷曼股份股份期间，本人不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)，或从事与雷曼股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。
本所律师认为，本次交易的交易对方目前与雷曼股份及华视新文化不存在同业竞争情形，各转让方为避免本次交易完成后与雷曼股份或华视新文化产生同业竞争，已出具承诺函，该承诺函的内容不违反法律、法规的强制性规定，对该等交易对方具有法律约束力。
八、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，雷曼股份现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、子女等直系亲属（以下合称“信息披露义务人”），需就雷曼股份本次重组事项股票停牌之日前 6个月至本次重组草案公布之日前（自 2015年 5月 2日至 2016年 4月 11日）买卖雷曼股份股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在上述期间内，除以下人员存在买卖雷曼股份股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖雷曼股份股票的情形。在上述期间内买卖雷曼股份股票的具体情况如下：
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|股东姓名|股东代码|交易类别|交易时间|累计成交股数（股）|累计成交金额（元）|成交均价(元/股）|

法律意见书
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|李漫铁|0061292453|买入|2015-08-25|1,000,00|18,810,000|18.81|
|||买入|2015-08-26|940,000|16,017,600|17.04|
|||买入|2015-08-27|6,300|101,556|16.12|
|何际松|0171352623|买入|2015-07-27|1000|28,390|28.39|
|||卖出|2015-07-28|1000|22,300|22.30|

根据核查文件及李漫铁、何际松等相关人员出具的声明，上述人员均在声明中说明其在自查期间内对雷曼股份股票的交易行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖雷曼股份股票行为系根据市场公开信息及判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上述人员亦同时承诺“直至雷曼股份关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的股东大会审议通过或雷曼股份宣布终止本次交易之日期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖雷曼股份股票，在自查期间买卖雷曼股份股票行为产生的全部收益交予雷曼股份”。因此本所律师认为以上内幕信息知情人买卖股票的行为不会对雷曼股份本次交易构成法律障碍。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雷曼股份就本次重组进行的信息披露情况如下：
1、2015年 11月 2日，雷曼股份发布《重大事项停牌公告》，公司因正在筹划重大事项，且相关事项存在不确定性，申请股票于2015年11月2日上午开市起停牌。
2、2015年 11月 7日，雷曼股份发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司因正在筹划发行股份购买资产事项，相关事项存在重大不确定性，申请股票自2015年11月9日上午开市起停牌。
3、2015年11月14日、2015年11月21日，雷曼股份分别发布《关于重大
资产重组进展公告》，就本次交易进展情况进行公告。
法律意见书4、2015年11月27日、2015年12月25日，雷曼股份公告了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，就本次筹划重大资产重组延期复牌事宜进行公告。
5、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日、2016年1月1日、2016年1月8日、2016年1月15日、2016年1月22日、2016年1月 29日、2016年 2月 5日公司分别公告了《关于重大资产重组的进展公告》，公司股票因筹划发行股份购买资产事项继续停牌。
6、2016年 2月 15日，公司召开第三届董事会第二次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016年 2月 29日，公司公告了《关于公司股票复牌的提示性公告》；
2016年3月16日，公司公告了《关于重大资产重组的进展公告》。
8、2016年4月8日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
十、本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，西南证券系雷曼股份本次交易的独立财务顾问。
根据西南证券提供的文件，西南证券现分别持有重庆市工商局核发的注册号为 500000000001505的《企业法人营业执照》和中国证监会核发的编号为 Z28175000的《经营证券业务许可证》，具备本次交易独立财务顾问及保荐人的资格。
（二）法律顾问
本所系雷曼股份本次交易的法律顾问。
法律意见书本所现持有深圳市司法局于 1993年 12月 22日核发的证号为 190293100602的《律师事务所执业许可证》；本所经办律师均持有有效的《律师执业证》。本所及其经办律师具备本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
经本所律师核查，致同所系雷曼股份本次交易的审计机构。
根据致同所提供的文件，致同所现分别持有北京市工商局核发的注册号为 110000014531430的《企业法人营业执照》，中华人民共和国财政部、中国证监会于 2012年 6月 29日核发的证书序号为 000102的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；其经办会计师均持有有效的《注册会计师证书》。致同所具备本次交易审计机构的资格，其经办会计师具备相应执业资格。
（四）评估机构
经本所律师核查，京都中新系雷曼股份本次交易的资产评估机构。
根据京都中新提供的文件，京都中新现分别持有北京市工商行政管理局 2014年 7月 31日核发的注册号为 110000002219540的《企业法人营业执照》，北京市财政厅于2012年3月30日核发的证书编号为11020078、批准文号为京财企许可【2012】0027号的《资产评估资格证书》，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于 2009年 8月 25日核发的证书编号为 0100042018的《证券期货相关业务评估资格证书》；其经办资产评估师均持有有效的《注册资产评估师执业资格证书》。京都中新具备本次交易评估机构的资格，其经办资产评估师具备相应执业资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员均具备为本次交易提供相关服务的必要资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书1、雷曼股份和华视新文化均系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次交易的相关主体资格。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实质条件。
3、本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施。
4、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。
5、公司已就本次交易履行了法定的信息披露义务。
6、本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，获得公司股东大会批准和中国证监会核准后即可实施。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。
法律意见书（此页为《广东华商律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
刘从珍
广东华商律师事务所2016年4月8日