证券代码：300020 证券简称：银江股份银江股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一五年十月
特别提示
1、银江股份有限公司（以下简称“银江股份”，“本公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参与对象为公司员工，总数不超过12人，具体参加人数根据员工实缴款情况确定。
3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为6,440.00万元，具体金额根据员工实际认购出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1元，设立时计划份额上限为
6,440.00万份。
4、本员工持股计划设立时资金总额不超过6,440.00万元，参与对象认购计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，向金融机构申请融资以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体如下：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过1,920.00万元。
（2）金融机构借款。向金融机构以及法律、行政法规允许的其他方式申请融资不超过4,520.00万元。借款期限不超过员工持股计划的存续期。持有人具体出资金额和持有份额根据实际出资缴款金额确定。
5、本次员工持股计划由上市公司自行管理。
6、本员工持股计划设立时的资金规模上限 6,440.00万元和公司预计股价测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为480万股，占公司现有股本总额约为0.74%。本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本计划由公司大股东银江科技集团有限公司提供借款担保，当员工收益率小于0时，由大股东银江科技集团有限公司承诺补足低于原始出资金额部分。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。锁定期为12个月，自公司公告完成股票购买起算。
9、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示 ........................................................................................................................... 2一、释义 ................................................................................................................................ 5二、公司设立员工持股计划的基本原则 ............................................................................ 6三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................................ 6四、员工持股计划的资金、股票来源及收益分配 ............................................................ 7五、员工持股计划的锁定期、存续期限 ............................................................................ 8六、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ................................................ 8七、员工持股计划的管理委员会 ...................................................................................... 10八、员工持股计划的管理模式 .......................................................................................... 12九、员工持股计划持权益的处置 ...................................................................................... 13十、员工持股计划履行的程序 .......................................................................................... 14十一、其他事项 .................................................................................................................. 14
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|简称||释义|
|银江股份、公司、本公司|指|银江股份有限公司|
|员工持股计划、本计划|指|股东大会通过的银江股份第一期员工持股计划|
|持有人|指|参加本计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|本计划通过合法方式购买和持有的银江股份股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《银江股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

二、公司设立员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。
（二）自愿参与原则
公司本着员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。
（三）风险自担原则
除特殊条款设置外，持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
参加本计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本计划的为公司董事、监事、高级管理人员，总人数不超过12人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
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||||||合计占本计划筹|
||||认购金额合计|||
||持有人|||||
||||||集|
||||（含融资，万元）|||
||||||资金总额比例|
|公司董事、监事、高级管理人员||6,440.00||100%||
|合计||6,440.00||100%||

备注：以实际缴款数为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源及收益分配
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时资金总额不超过6,440.00万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过1,920.00万元。
（2）金融机构借款。向金融机构以及法律、行政法规允许的其他方式申请融资不超过4,520.00万元。借款期限不超过员工持股计划的存续期。持有人具体出资金额和持有份额根据实际出资缴款金额确定。
持有人应当按《第一期员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划（草案）将在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
（三）员工持股计划的收益分配
本计划设立时的资金规模上限6,440.00万元和公司预计股价测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为480万股，占公司现有股本总额约为0.74%。本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划由公司大股东银江科技集团有限公司提供借款担保，当员工收益率小于 0时，由大股东银江科技集团有限公司承诺补足低于原始出资金额部分。
五、员工持股计划的锁定期、存续期限
（一）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所购买的股票的锁定期即为12个月，自上市公司公告标
的股票登记至本员工持股计划名下之日算起。锁定期届满后，存续期内由管理委
员会根据《第一期员工持股计划管理规则》的规定和持有人签署的《第一期员工
持股计划认购协议书》的约定统一分批进行权益分配，兑现持有人因持有计划份
额而享有的权益。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期
本计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
六、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有持股计划的权益。
持有人按照其持有份额享有公司持股计划的所有合法权益。包括依据持股计划的约定由持有人自身享有，转让、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。
2、持有人的义务如下：
（1）本计划存续期内，持有人不得转让其持股计划的份额；
（2）按认购本计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本计划的份额承担本计划的风险。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定持股计划的管理机构；
（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人所持有的份额为表决权数。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
七、员工持股计划的管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对本计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财产；
（2）不得挪用本计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本计划资金借贷给他人或者以本计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利
（4）代表本计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理本计划利益分配；
（6）决策本计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理本计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前 3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
八、员工持股计划的管理模式
（一）自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
九、员工持股计划持权益的处置
（一）持有人所持员工持股计划份额的处置
1、在员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人发生离职或调动、退休、丧失部分或全部民事行为能力、死亡等情况的处置办法：
2.1持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2.2持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2.3持有人丧失部分或全部民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2.4持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有；
2.5其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（二）员工持股计划的终止和延长
本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）员工持股计划的变更
在本计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
十、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、其他事项
1、公司董事会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本计划的解释权属于银江股份有限公司董事会。
银江股份有限公司
董事会
2015年10月21日