国信证券股份有限公司
关于金龙机电股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）接受委托，担任金龙机电股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，现就贵会《金龙机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（151843号）中的需保荐机构核实的相关事项的进行了补充核查，并对原反馈意见回复的修订部分采用楷体加粗进行标记，具体如下：
重点问题一：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
请申请人说明2013年未进行现金分红的原因，说明 2013年未进行现金分红是否符合《公司章程》的规定；请保荐机构针对上述事项发表明确意见，并说明申请人现金分红是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定发表明确意见。
【回复】
一、关于本次补充回复的说明
保荐机构在《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的本题回复中“（四）公司 2013年未进行现金分红符合《公司章程》的规定”之“2、未进行现金分红符合《公司章程》的规定”中做如下回复和表述：“经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年，归属于母公司所有者的净利润为 2,116.13万元，截至 2013年 12月 31日，公司可供分配利润为3,845.11万元，母公司现金及现金等价物余额为3,328.56万元，母公司资产负债率为14.88%。从公司的财务状况和经营成果来看，满足现金分红的条件，但公司未进行利润分配体现了公司实际需求，符合《公司章程（2013年9月）》中关于“兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，
不得损害公司持续经营能力”的利润分配原则，其决策程序符合《公司章程（2013年 9月）》中关于“若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露”的利润分配决策机制，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展，是客观、合理的。”
金龙机电《公司章程》规定的分红条件之一为：公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。经过保荐机构的进一步研究和分析，认为：
1、公司董事会在拟定2013年度利润分配预案时，已经停牌并启动了收购博一光电和甲艾马达的重大资产重组事宜，存在大额资本支出计划，即需支付现金对价3.87亿元，并对博一光电进行增资，分两步将其注册资本由1000万元分别增资至 1亿元和 1.3亿元，公司账上的现金并不足以满足公司 2014年的重大资产重组资本支出计划，若 2013年度实施现金分红将会影响公司后续持续经营，不满足《公司章程》中的上述现金分红条件。
2、保荐机构在前述的《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中“从公司的财务状况和经营成果来看，满足现金分红的条件”表述不够准确和清晰，现补充和更新回复如下：
“（四）公司2013年未进行现金分红符合《公司章程》的规定
……
2、未进行现金分红符合《公司章程》的规定
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年，归属于母公司所有者的净利润为 2,116.13万元，截至 2013年 12月 31日，公司可供分配利润为3,845.11万元，母公司现金及现金等价物余额为3,328.56万元，母公司资产负债率为14.88%。尽管公司 2013年度实现的净利润为正值，但考虑到公司董事会在拟定2013年度利润分配预案时，已经停牌并启动了收购博一光电和甲艾马达的重大资产重组事宜，存在大额资本支出计划，即需支付现金对价 3.87亿元，并对博一光电进行增资，分两步将其注册资本由1000万元分别增资至1亿元和1.3亿元，公司账上的现金并不足以满足公司 2014年的重大资产重组资本支出计划，若 2013年度实施现金分红将会影响公司后续持续经营，不满足《公司章程》中
的上述现金分红条件。因此，公司 2013年未进行现金分红符合《公司章程》的规定。同时，公司未进行利润分配体现了公司实际需求，符合《公司章程（2013年9月）》中关于“兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得损害公司持续经营能力”的利润分配原则，其决策程序符合《公司章程（2013年 9月）》中关于“若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露”的利润分配决策机制，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展，是客观、合理的。
……”
二、本次补充回复针对重点问题一的完整回复
经过补充和更新后，保荐机构对本重点问题一的完整回复如下：
（一）保荐机构对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》情况的核查意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）的有关规定，发行人于2015年5月29日和2015年6月16日分别召开第三届董事会第三次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。
保荐机构通过查阅《公司章程》、年度报告、三会会议资料、独立董事意见等文件，对发行人近三年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《通知》的内容及《指引》的要求进行了核查，并发表意见如下：
1、发行人落实《通知》的核查情况
（1）《通知》第一条：
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下：
发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款做出修改，在公司章程中完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《金龙机电股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。该股东回报规划已经过2015年5月29日召开的公司第三届董事会第三次会议审议，并经过2015年6月16日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
（2）《通知》第二条：
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下：
①报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。
②发行人已于2015年5月29日召开第三届董事会第三次会议审议，并于2015年6月16日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《金龙机电股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。
③发行人已在公司章程中第一百五十六至一百六十二条载明《通知》第二条要求载明的相关内容。
（3）《通知》第三条：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下：
发行人在现行《公司章程》第一百六十二条中明确列示了现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。发行人2012年度、2013年度和2014年度现金分红事项均已按照《通知》要求和《公司章程》的规定，经董事会认真研究和论证，独立董事已发表意见，股东大会提供网络投票方式，并通过投资者关系互动平台等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（4）《通知》第四条：
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下：
①报告期内，发行人已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策和股东大会审议批准的现金分红具体方案。
②根据《通知》以及《指引》的有关规定，发行人2015年6月16日召开2015年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）《通知》第五条：
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第五条的要求落实情况如下：
①发行人已在2012年度报告、2013年度报告、2014年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的情况。
②除根据《指引》的有关规定，发行人对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改外，无其他对现金分红政策进行调整或变更的情形。
（6）《通知》第六条：
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作……。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第六条的要求落实情况：不适用。
（7）《通知》第七条：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下：
发行人已于2015年5月29日召开第三届董事会第三次会议审议，并经2015年6
月16日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《金龙机电股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策
的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“特别提示”。
发行人本次非公开发行股票申报文件《尽职调查报告》及《保荐工作报告》中，保荐机构对发行人利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意见。
发行人最近三年累计现金分红金额占合并报表中年均归属于上市公司股东
净利润的86.61%，现金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。
（8）《通知》第八条：
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第八条的要求落实情况：不适用。
（9）《通知》第九条：
“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第九条的要求落实情况：不适用。
经核查，发行人已根据中国证监会关于利润分配的相关法律法规，对《公司章程》进行了修订，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人利润分配政策的决策机制符合现有法律法规和规范性文件的规定。报告期内发行人利润分配事项的制定、审议及执行程序符合相关法规及公司章程的规定。2012年度、2013年度和2014年度发行人以现金方式累计分配的利润占发行人最近三年年均归属母公司股东净利润的86.61%，符合公司现金分红政策。发行人已逐项落实了《通知》的相关要求。
（二）公司在股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求的情况
发行人于2014年度股东大会上审议通过了《未来三年(2015年-2017年)股东
分红回报规划》，修订了《公司章程》（2015年6月），落实了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求。
（三）公司2013年未进行现金分红的原因
1、公司2013年利润分配的情况
公司 2013年度的利润分配方案为：按 2013年度母公司实现净利润的5%提取任意盈余公积金 108.50万元，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该等分配方案经2014年2月18日召开的第二届董事会第十九次会议和2014年4月30日召开的2013年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。
2、公司2013年未进行现金分红的原因
公司在2013年年度报告中披露了2014年度经营计划：在业务发展方面，公司将通过重大资产重组进行资源整合实现规模经济和协同效应，进一步完善公司在触摸屏行业的产业链布局，实现微特电机领域的横向整合，巩固和拓展公司的国际大客户资源，增加公司的盈利能力。
公司于2013年11月18日起停牌，公告筹划重大资产重组事项，并于 2014年2月18日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”），分别购买博一光电100%股权、甲艾马达100%股权，其中，以现金方式向博一光电原股东支付交易作价的30%，以现金方式向甲艾马达原股东支付交易作价的50%，合计需支付现金 3.87亿元；此外，预案中还提出“在中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，金龙机电或其关联方应为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取得不低于 1亿元的增量流动资金；金龙机电应在博一光电100%股权交割日后 2个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币向博一光电增资至1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以货币向博一光电增资至 1.3亿元。”因此，该次重大资产重组形成大额的货币资金支付义务。
考虑到宏观经济形势整体下滑，融资难度增大，融资成本上升；而公司正处于快速扩张期，需进行设备、信息化等各方面投入，资金需求量较大，根据公司 2014年开展重组和产业链整合的经营计划，实施现金分红可能影响公司后续持续经营，为保证公司顺利开拓业务和长远发展，满足业务发展的流动资金需求，
降低财务费用，实现经营目标，为投资者提供更多保障，公司董事会经研究决定2013年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
2013年，归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同比下降26.46%，经营活动产生的现金流量净额为-1,718.18万元，现金及现金等价物净增加额为-19,315.18万元，公司基于当年经营成果及次年经营计划合理预计未来12个月内将发生大额现金流出。2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-48,697.25万元，主要系支付并购重组的现金对价所致，该等重大投资符合公司的经营计划，反映了公司2013年未进行现金分红的原因。公司将2013年度未分配利润用于扩大生产经营，符合2013年年度报告中披露的未分配利润用途。
（四）公司2013年未进行现金分红符合《公司章程》的规定
1、《公司章程》关于利润分配的规定
金龙机电《公司章程（2013年9月）》中关于利润分配的规定如下：
“第一百六十二条公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（三）公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”
2、未进行现金分红符合《公司章程》的规定
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年，归属于母公司所有者的净利润为 2,116.13万元，截至 2013年 12月 31日，公司可供分配利润为3,845.11万元，母公司现金及现金等价物余额为3,328.56万元，母公司资产负债率为14.88%。尽管公司 2013年度实现的净利润为正值，但考虑到公司董事会在拟定2013年度利润分配预案时，已经停牌并启动了收购博一光电和甲艾马达的重大资产重组事宜，存在大额资本支出计划，即需支付现金对价 3.87亿元，并对博一光电进行增资，分两步将其注册资本由1000万元分别增资至1亿元和1.3亿元，公司账上的现金并不足以满足公司 2014年的重大资产重组资本支出计划，若 2013年度实施现金分红将会影响公司后续持续经营，不满足《公司章程》中的上述现金分红条件。因此，公司 2013年未进行现金分红符合《公司章程》的
规定。同时，公司未进行利润分配体现了公司实际需求，符合《公司章程（2013年9月）》中关于“兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得损害公司持续经营能力”的利润分配原则，其决策程序符合《公司章程（2013年 9月）》中关于“若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露”的利润分配决策机制，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展，是客观、合理的。
公司近五年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2010年|3,567.50|4,010.80|88.95%|
|2011年|3,567.50|4,100.77|87.00%|
|2012年|1,427.00|2,877.52|49.59%|
|2013年|-|2,116.13|-|
|2014年|3,379.70|11,656.46|28.99%|
|2010-2012年三年累计现金分红占年均可分配利润比例|||233.74%|
|2011-2013年三年累计现金分红占年均可分配利润比例|||164.75%|
|2012-2014年（最近三年）累计现金分红占年均可分配利润的比例|||86.61%|

公司的历史分红情况符合历次修订的《公司章程》中关于利润分配的要求，即“实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报”；“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
（五）保荐机构的核查意见
保荐机构针对发行人2013年未进行现金分红的原因及《公司章程（2013年9月）》利润分配条款进行了核查，认为发行人2013年未进行现金分红，是由于公司未来一年内有重大对外投资计划或重大现金支出（不包括募集资金投资项目）所致，满足《公司章程（2013年9月）》关于利润分配的规定。
发行人各年度利润分配方案均经董事会、股东大会审议批准，并经独立董事发表同意意见；发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的86.61%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
发行人最近二年的现金分红情况符合公司章程的规定，因此，发行人符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
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保荐代表人：
周兆伟 崔威
国信证券股份有限公司年 月 日