证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2019-041
广东凯普生物科技股份有限公司
关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计198人，可解除限售的限制性股票数量合计为704,520股（调整后），约占公司目前股本总额的0.3240%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构办理相关的手续后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者关注。
广东凯普生物科技股份有限公司于 2019年 7月 4日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划涉及的 198名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股份共计 704,520股（调整后）。
现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年 6月 2日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年 -2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2017年6月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
2、2017年6月20日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年 7月 7日，公司完成了限制性股票授予登记工作。本次限制性股票授予日为 2017年 6月 20日，共向 213名激励对象授予限制性股票 1,017,000股，授予价格为 23.06元/股。激励对象所获限制性股票自 2017年 7月 10日起上市。
述事项。
5、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为208名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，解除限售股份的数量为602,400股。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对拟解除限售的激励对象名单和解除限售条件进行了核查，认为208名激励对象已满足公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件，同意公司为208名激励对象办理第一个解除限售期限制性股票解除限售相关手续。
6、2019年 7月 4日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据 2018年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票的回购数量及回购价格，并对 10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,840股（调整后）进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
7、2019年 7月 4日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为 198名符合解除限售条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解除限售事宜，解除限售股份的数量为704,520股。独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
按照公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定和第三届董事会第七次会议决议，公司限制性股票授予日为 2017年 6月 20日，授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，即授予的限制性股票第二个解除限售期于2019年6月19日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就说明
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|序号|解除限售条件|成就条件|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|198 名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：以 2016 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为基数，公司 2018 年经审计的归|2018 年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为|

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||属于上市公司股东的净利润较 2016 年增长比例不低于35%。|114,079,529.18元，较2016年同期的 76,094,578.58 元增长49.92%，满足解除限售条件。|
|4|个人绩效考核要求：个人所在组织业绩考核结果达到60分以上，以及个人绩效考核为“优秀或良好”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若个人所在组织业绩考核结果达到 80 分以上，以及个人绩效考核为“良好”时，当期的限制性股票可全部解除限售。|198 名激励对象 2018 年度业绩考核均满足当期限制性股票全部解除限售的条件。|

综上所述，董事会认为，除10名激励对象离职，已不具备激励资格且所持已授予但尚未解除限售的限制性股票拟被公司回购注销外，公司限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件现已经成就，剩余 198名激励对象不存在不能解除限售及不得成为激励对象的情形。本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定为符合解除限售条件的 198名激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、第二个解除限售期的可解除限售激励对象及股票数量
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、根据公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期可解除限售股票数量为激励对象获授的限制性股票总数的30%，本次符合解除限售条件的激励对象共 198名，持有可解除限售限制性股票共 704,520股（调整后），持有可解除限售限制性股票占公司目前总股本的比例为0.3240%，具体如下：
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|姓 名|职 位|获授股票数量（股）|已解除限售股票数量（股）|本次可解除限售股票数量（股）|继续锁定股票数量（股）|
|谢龙旭|副总经理|192,000|57,600|57,600|76,800|
|陈毅|副总经理/董事会秘书|28,800|8,640|8,640|11,520|

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|李庆辉|财务总监|28,800|8,640|8,640|11,520|
|中层管理人员、核心技术(业务)骨干（共计195人）||2,098,800|629,640|629,640|839,520|
|合计（198人）||2,348,400|704,520|704,520|939,360|

备注：
1、截止目前，10名激励对象由于个人原因现已离职，且所持尚未解除限售的限制性股票拟被公司回购并注销，不符合股权激励规定，不纳入本次解除限售范围。
2、因公司2019年4月30日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止2018年12月31日的总股本177,080,937股（已扣除公司从二级市场回购的股份4,927,063股）为基数，每10股转增2股，故前述限制性股票数量相应增加。
3、本次解除限售的激励对象中含公司部分高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、监事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬及考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员严格按照《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，对限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的成就情况进行核查，发表意见如下：
结合公司 2018年度整体经营业绩及各激励对象在第二个绩效考核年度的考核结果，我们认为：除 10名激励对象离职且其获授但尚未解除限售的限制性股票拟被回购注销外，公司及剩余198名激励对象的各项考核指标及条件均已满足《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为198名激励对象获授的限制性股票办理第二期
解除限售事宜，解除限售股份的数量为704,520股。
五、监事会意见
监事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期198名解除限售激励对象名单等进行了核查，确认激励对象作为公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的主体资格合法、有效，满足公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），不存在法律法规、规范性文件及公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；同意公司为198名激励对象办理第二个解除限售期限制性股票解除限售相关手续。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、除10名激励对象因个人原因离职不再具备激励条件而拟被回购注销其尚未解除限售的限制性股票外，剩余198名激励对象均满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的合法利益。
综上，全体独立董事一致认为：除 10名激励对象离职且其获授但尚未解除限售的限制性股票将被回购注销外，公司及剩余198名激励对象的各项考核指标及条件均已满足《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意为198名激励对象获授的限制性股票办理第二期解除限售事宜，解除限售股份的数量为704,520股。
七、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本股权激励计划授予事项已经获得必要的批准和授权；除 10名激励对象离职且其所获限制性股票而由公司启动回购注销程序外，公司剩余198名激励对象所获授的限制性股票已满足本股权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件；本次解除限售已取得必要的批准和授权；公司本次限制性股票解除限售符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会2019年7月4日