中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次转让参股公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、交易概述
1、交易内容
2019年9月 16日，亿纬锂能召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与思摩尔（香港）有限公司（以下简称“思摩尔”）签署《股权转让协议书》，公司以人民币 41,130.132938万元向思摩尔转让公司持有的深圳麦克韦尔科技有限公司（以下简称“麦克韦尔”）35.672275%的股权，对应麦克韦尔注册资本为人民币2,376.900000万元。
转让完成后，公司不再直接持有麦克韦尔股权。
2、关联关系说明
思摩尔为Smoore International HoldingsLimited（以下简称“SIHL”）的全资孙公司，公司拟在认购 SIHL股份后，委派公司董事长刘金成先生担任 SIHL的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，思摩尔为公司的关联法人，上述事项属于关联交易。
3、审议程序
公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘金成先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易
发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，尚需提交股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：思摩尔（香港）有限公司
公司类别：私人股份有限公司
成立日期：2019年8月21日
与公司的关系：思摩尔为SIHL的全资孙公司，公司拟在认购SIHL股份后，委派公司董事长刘金成先生担任SIHL的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，思摩尔为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳麦克韦尔科技有限公司
统一社会信用代码：91440300693950518U
住所：深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：陈志平
认缴注册资本总额：人民币6,663.1579万元
经营范围：一般经营项目是:电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的销售和研发；电子雾化器的技术咨询；电子雾化器的进出口及相关配套业务；汽车与设备租赁服务（不包括带操作人员的汽车出租和设备租赁,不包括金融租赁活动）。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营项目是:电子雾化器、电子雾化器的关键零部件
及相关设备的生产。（不涉及外商投资准入特别管理措施）
2、本次转让前，麦克韦尔的股东及认缴出资情况
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||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||陈志平||2,623.9670||39.3802%||
|2||惠州亿纬锂能股份有限公司||2,376.9000||35.6723%||
|3||熊少明||377.7530||5.6693%||
|4||Smile Baby Investment Limited||333.1579||5.0000%||
|5||其他股东||951.3800||14.2782%||
|合计||||6,663.1579||100.0000%||

注：上表百分比为四舍五入、保留四位小数的结果。
3、主要财务数据
单位：万元
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||项目||2018年12月31日||2019年6月30日|
|资产总额||214,445.65||200,571.34||
|负债总额||107,797.65||111,112.12||
|净资产||106,648.00||89,459.23||
||项目||2018年度||2019年1-6月|
|营业收入||343,399.06||327,447.26||
|净利润||78,474.75||97,007.59||

注：上述2018年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字(2019)第310ZA0129号审计报告；2019年1-6月份财务数据未经审计。
4、公司拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项等。
四、交易的定价依据
经交易各方协商一致，参照不低于麦克韦尔截至2019年4月30日经评估的净资产价格，确定转让价格为人民币41,130.132938万元。
五、《股权转让协议书》的主要内容
1、公司持有麦克韦尔35.672275%的股权，根据麦克韦尔公司章程，公司出
资人民币2,376.900000万元。公司现将其持有的麦克韦尔35.672275%的股权以人
民币41,130.132938万元转让给思摩尔。
2、思摩尔应于协议书生效之日起90天内，以现金方式一次性付清给公司。
3、如思摩尔不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。如因违约给公司造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
4、协议经双方签订之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
思摩尔为SIHL的全资孙公司，公司全资孙公司 EVE BATTERY INVESTMENTLTD.（以下简称“EBIL”）拟认购SIHL37.549763%的股权，并委派公司董事长刘金成先生担任SIHL的董事。本次股权转让完成后，亿纬锂能将不再直接持有麦克韦尔股权，但公司通过EBIL持有SIHL的份额与麦克韦尔变更为中外合资公司前亿纬锂能对其的持股比例相等，因此本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2019年 1月 1日至本公告披露日，公司与思摩尔累计已发生各类关联交易的总金额为0元（不含第四届董事会第四十六次会议审议通过的关联交易）。
八、独立董事、监事会意见
（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第四十六次会议审议的《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，经充分讨论后认为：公司本次转让参股公司股权，关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的转让价格经双方协商确定，定价公允合理，符合公司长远规划，不存在损害上市公司及股东权益
的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
（三）监事会意见
公司全体监事一致认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
亿纬锂能将公司持有的参股公司麦克韦尔35.672275%的股权转让给思摩尔，是综合考虑了麦克韦尔发展需要和公司自身发展规划而做出的决策，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置。上述关联交易均系依据双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
胡征源 史松祥
中信证券股份有限公司年 月 日