证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-092唐人神集团股份有限公司
关于终止实施《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并注销已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2014年10月29日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施<唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>并注销已授予股票期权的议案》，《股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。根据公司 2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止”的规定，本议案无须提交股东大会审议。
一、股票期权激励计划的实施情况
1、2012年2月16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年 3月 5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。
2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。
4、2012年 4月 19日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，期权简称：唐人JLC1，期权代码：037586。
根据《股票期权激励计划》，授予激励对象 1,290万份股票期权，其中预留股票期权100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额13,800万股的9.34%；
其中首次授予激励对象为 98人，授予的股票期权数量为 1,190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元（详见2012年4月21日披露的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2012-050））。
5、因 2011年年度利润分配方案以公司总股本 13,800万股为基数，向全体股东每 10股派 3.5元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1,290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由 20.72元调整为 10.185元（详见 2012年 6月 7日披露的《关于调整公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的公告》（公告编号：2012-072））。
6、因自2012年4月19日股票期权首次授予登记完成后，原 98名激励对象中因罗库华、唐湘剑、柳浩、易石安、梁朝阳、罗正、胡志强共7人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述7人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量118万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。经调整，首次授予股票期权的激励对象由原 98人调整为91人，已授予未行权的股票期权数量由原2,580万份调整为2,462万份（含预留股票期权200万份）。
因2012年年度利润分配方案以公司现有总股本27,600万股为基数，向全体股东每 10股派 1.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由2,580万份调整为 3,693万份（含预留股票期权 300万份），股票期权行权价格由 10.185元调整为 6.67元（详见 2013年 5月 25日披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》（公告编号：
2013-052））。
7、2013年 5月 24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划 91名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共 678.6万份股票期权（详见 2013年 5月 25日披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2013-053））。
2013年6月21日，91名激励对象向公司缴纳足额行权资金，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，2013年 7月 19日，股票期权激励计划第一期678.6万份股票期权正式上市，行权价格6.67元（详见2013年7月18日披露的《关于股票期权激励计划第一期行权情况的公告》（公告编号：2013-076））），行权后公司股本总额由 41,400万股变更为 42,078.6万股。经过股票期权激励计划第一期行权 678.6万份股票期权后，公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由 3,693万份调整为 3,014.4万份（含预留股票期权300万份）。
8、2014年 3月 11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》，同意将预留股票期权数量从100万份调整为 300万份，并授予给 18名股权激励对象，预留股票期权的行权价格为每股8.08元（详见2014年3月12日披露的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予事项的公告》（公告编号：2014-010）、《关于调整股票期权激励计划预留股票期权数量的公告》（公告编号：2014-011））。
9、2014年 3月 24日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：唐人JLC2，期权代码：037644（详见2014年3月25日披露的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-017））
10、因原 91名激励对象中因郑飞艳、周展、王俊峰、张功军、饶晖共 5人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。
为此，上述5人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量 201.6万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。经调整，首次授予股票期权的激励对象由原 91人调整为 86人，已授予未行权的股票期权数量由 3,014.4万份调整为 2,812.8
万份（含预留股300万份）。
因首次授予股票期权的 86名激励对象第二个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的 86名激励对象第二个行权期获授的可行权数量即获授总量（3,141万份）的20%计628.2万份由公司注销。
综合上述原因，公司合计注销已授予的股票期权829.8万份，占公司股本总额的1.97%，首次授予股票期权的激励对象由91人调整为86人，已授予未行权的股票期权数量由3,014.4万份调整为2,184.6万份（含预留股300万份）。
因 2013年年度利润分配方案以公司现有总股本 42,078.6万股为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），2014年6月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由原3,014.4万份调整为2,184.6万份（含预留股 300万份），首次授予股票期权的行权价格由原 6.67元调整为 6.58元，预留股票期权的行权价格由原 8.08元调整为 7.99元（详见 2014年 6月 27日披露的《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的公告》（公告编号：2014-057））。
二、关于终止实施股票期权激励计划的原因说明
公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化；同时伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。
鉴于上述原因，根据股东大会关于本次激励计划的授权，董事会经审慎研究决定终止正在实施的股票期权激励计划并注销首次授予股票期权的激励对象 86人的已授予未行权股票期权 1884.6万份，同时注销预留股票期权的激励对象 18人的已授予未行权股票期权 300万份。此次合计注销已授予未行权的股票期权2,184.6万份（含预留股300万份）。
三、终止实施及注销股票期权对公司的影响及后续措施
价值。
2、本次公司股票期权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动管理人员、核心骨干人员的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效；同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，择机重新启动股权激励计划，或推出其他有效的激励计划，更好地推动公司发展。
四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会意见
1、薪酬与考核委员会意见
自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化；同时伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果，同意公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
2、独立董事意见
经审核，公司独立董事发表意见如下：
（1）公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化；
同时伴随着公司业务规模的不断壮大，公司陆续引进一批技术、管理等方面的高层次优秀人才，未来新纳入公司的核心技术业务骨干也需要作为激励对象，股权激励计划无法覆盖公司现任及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。
（2）公司终止股权激励计划及注销已授予股票期权，符合《公司法》、《证券法》、符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（修订稿）》等有关规定，并履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上：同意公司终止正在实施的股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
3、监事会意见
经核查后认为：公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予股票期权是公司在综合考虑经济形势和资本市场环境及股权激励计划实施效果后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激
励计划（草案）》的规定，并履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止实施股票期权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。
五、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所及经办律师认为：在无法达到预期激励效果的情况下，公司提前终止本次《股票期权激励计划》的行为不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的规定，但尚需取得董事会的批准；董事会审议批准后，本次《股票期权激励计划》即失去法律效力，应终止执行，公司应及时依法办理股票期权的注销登记手续和履行相关信息披露义务。
六、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第六届监事会第十七次会议相关事项的核查意见》；
5、《北京市中伦律师事务所<关于唐人神集团股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书>》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司二〇一四年十月二十九日