证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2018-47中航善达股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议（通讯表决）公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航善达股份有限公司董事会 2018年 10月 25日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第八届董事会第三十二次会议通知。会议于 2018年10月30日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林、郭明忠、华小宁、宋博通。
本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一）审议通过了《关于2018年三季度投资性房地产公允价值处理的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司资产运营单位出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》：截止到 2018年三季度末，公司投资性房地产公允价值总体变动幅度为0.93%，其中：公司控股孙公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司持有并开发建设的龙岩中航紫金云熙项目商业部分的存货本期转为投资性房地产核算存在减值，计入公允价值变动收益为-4,728.04万元；其他各项资产公允价值变动幅度均未超过5%，其房地产价格波动对公司投资性房地产价值的影响不大。根据《投资性房地产公允价值计量管理办法（修订）》规定，单项资产公允价值变动幅度未超过5%的，不进行公允价值变动会计处理，因此董事会同意公司 2018年三季度除龙岩中航紫金云熙项目商业部分的存货转为投资性房地产核算，产生公允价值变动收益外，其他资产不确认投资性房地产公允价值变动收益。
（二）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2018〕15号）相关规定，董事会同意公司对会计政策进行相应变更，
并对财务报表格式相关内容进行调整，于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计政策。
公司董事会认为，本次公司会计政策变更系根据国家财政部规定变更，本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次变更。
公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，一致认为：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司会计政策变更的议案》的决议。
本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-49）。
（三）审议通过了《公司 2018年第三季度报告全文及正文》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-50），以及刊登在巨潮资讯网上的《2018年第三季度报告全文》。
（四）审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（3票同意、0票反对、0票弃权）。
根据公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）于2017年9月25日签订的《金融服务协议》，航空工业财务公司在其经营范围内，为公司及全资及控股子公司提供存款、贷款及结算等业务。截至 2018年9月30日，公司在航空工业财务公司存款余额为69,900万元（不含季末结息），未发生贷款业务。按照有关监管规定，公司根据航空工业财务公司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前述评估报告。
航空工业财务公司的实际控制人是中国航空工业集团有限公司，中国航空工业集团有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）的控股股东，因此航空工业财务公司为公司提供金融服务的事项
构成公司关联交易。董事会在审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时，关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。
独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，一致认为：基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对航空工业财务公司经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了航空工业财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与航空工业财务公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（五）审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
2017年 9月 29日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了第八届董事会第十八次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与航空工业财务公司签订《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。根据原协议内容，航空工业财务公司在经营范围许可内，为公司及全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供存款、贷款及结算等业务。
自原协议生效之日起三年内每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币7亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过人民币14亿元（含外币折算人民币）。
截至 2018年 9月 30日，公司在航空工业财务公司存款余额为 69,900万元（不含季末结息），未发生贷款业务。目前，该协议尚在履行中。
根据公司战略转型需要，为提高资金使用效益，节约交易成本和费用，董事会同意公司与航空工业财务公司终止原协议并重新签订《金融服务协议》。根据拟重新签订的协议内容，航空工业财务公司将在其经营范围内，为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务。自协议生效之日起三年内公司在航空工业财务公司每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币 14亿元（含外币折算
人民币）；航空工业财务公司为公司提供的综合授信额度均为不超过人民币28亿元（含外币折算人民币）。
航空工业财务公司的实际控制人是中国航空工业集团有限公司，中国航空工业集团有限公司是公司实际控制人中航国际的控股股东，因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。董事会在审议该议案时，关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对前述议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。
独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，一致认为：本次公司重新签订金融服务协议有利于加速公司资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，且协议内容遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情况。公司现有的风险处置预案能够有效保障公司关联存贷款业务的资金安全。该事项的审议表决程序符合证券监管要求，关联董事均按规定回避表决。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。
本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2018-51）。
（六）审议通过了《关于公司下属企业拟与关联方签订委托管理协议补充协议的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。
2017年10月30日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司受托管理关联方房地产项目的议案》，同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与中航国际签订《北京中航国际大厦项目委托管理协议》（以下简称“原协议”）。中航国际委托中航城投资管理其所属中航国际科技创新大厦项目（即“北京中航国际大厦”），开工前委托管理费为50万元/月，开工后至竣工交付委托管理费为120万元/月，委托管理期限自2017年9月1日起，委托期限为4年。
现因项目的立项审批事项延后，项目开工时间已顺延至2019年度。鉴于2018年度项目的管理工作未能全面开展，董事会同意中航城投资与中航国际签署补充协议，从2018年8月1日至2018年12月31日，委托管理费用调整为每月 10
万元（壹拾万元整）。2019年1月1日之后，中航城投资仍按照原协议约定收取委托管理费用，如出现不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化，则双方另行商议并签署相关协议。前述补充协议签订后，本次受托管理事项合同总金额预计不超过5,000万元。
中航国际是公司实际控制人，因此本次签订委托管理协议补充协议事项构成公司关联交易。董事会在审议前述议案时，关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对该议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。
独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，一致认为：本次中航城投资与中航国际签订委托管理协议补充协议，符合项目实际开发情况，有利于公司战略转型的平稳过渡。同时，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司下属企业拟与关联方签订委托管理协议补充协议的议案》的决议。
本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于下属企业拟签订委托管理协议补充协议的关联交易公告》（公告编号：2018-52）。
（七）审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意公司于2018年11月16日召开公司2018年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-53）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
中航善达股份有限公司
董事会
二○一八年十月三十日