证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-26南京中北（集团）股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京中北（集团）股份有限公司董事会于 2014年 4月 10日（星期四）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第二十次会议的通知及相关会议资料。2014年 4月 21日（星期一）上午9∶30，第八届董事会第二十次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事 7名，实到董事 6名，董事杨国平先生因公出差，委托董事潘明先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长潘明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的交易对手方为南京公用控股(集团)有限公司（以下简称“南京公用”）、南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司（以下简称“南京城建”）及南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“南京公交”）。鉴于南京公用持有公司30.06%的股份，南京城建持有公司7.17%的股份，南京公交为南京公用的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南京公用、南京城建及南京公交是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士对本议案回避表决。
经 6名非关联董事（包括 3名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份配套融资。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 4.753元，经协商确定为 4.76元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交
易日公司股票的交易均价的90%，即不低于 4.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、交易标的
本次交易的标的资产为港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、交易定价
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2013年 12月 31日为评估基准日，港华燃气51%的股权预估值为人民币94,901.91万元，华润燃气14%股权的预估值为人民币1,095.90万元。
本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、期间损益归属
损益归属期间指自基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。
南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、对价支付方式
公司以非公开发行股份方式购买南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权；公司以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州市恒荣投资有限公司（以下简称“广州恒荣）”持有的港华燃气1%的股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。
本次重组标的资产的预估值为 95,997.80万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权预估值为 84,832.87万元，按照 4.76元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 17,822.03万股，其中，向南京公用发行17,591.80万股，向南京城建发行164.45万股，向南京公交发行65.78万股。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估
值为依据，由交易各方协商确定。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）向不超过十名特定投资者发行股份数量
本次配套融资资金总额不超过 31,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、股份锁定安排
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的公司股份，自取得之日起 36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 31,000万元，其中约 11,164.93万元用于支付标的资产现金购买价款，18,000万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余部分用于支付本次交易的相关费用。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、滚存利润安排
上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基
准日至交割日的期间损益归属参照“期间损益归属”的相关约定。
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
4、审议通过《关于〈南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
5、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》。
同意公司与南京城建、南京公用、南京公交签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。
本协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与南京公用、南京城建及南京公交签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以取代本框架协议，或对本框架协议予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于签订附生效条件的〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让框架协议〉的议案》。
同意公司与广州恒荣签署附生效条件的《关于南京港华燃气有限公司之股权转让框架协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对
价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。
本协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与广州恒荣签署《关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》以取代本框架协议，或对本框架协议予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上述规定。具体说明如下：
1、公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、南京公用、南京城建、南京公交及广州恒荣拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股
权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及其他相关法律法规。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套
资金有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
3、、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜。
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议。
鉴于本次向特定对象发行股份及支付现金拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估完成后再次召开会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，编制并披露《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
特此公告。
南京中北（集团）股份有限公司董事会二○一四年四月二十一日