广发证券股份有限公司
关于深圳翰宇药业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”、“公司”或“本公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2011年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]397号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2011年 3月 28日向社会公众公开发行普通股股票2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币30.19元。截至2011年3月31日，本公司共募集资金754,750,000.00元，由中信建投证券股份有限公司扣除保荐及承销费用人民币 30,190,000.00元后，汇入公司在银行开立的专用账户资金净额为人民币 724,560,000.00元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币 9,534,200.00元，募集资金净额715,025,800.00元。截至2011年3月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第150004号”验资报告验证确认。
2、2015年向特定对象非公开发行募集配套资金项目
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]41号文核准，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票18,003,273股，每股面值1.00元，每股发行价人民币24.44元。截止2015年1月20日，本公司共募集资金人民币 439,999,992.12元，扣除与发行有关的费用人民币 31,300,000.00元，募集资金净额为人民币 408,699,992.12元。2015年 1月 20
日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310020号”验资报告验证确认。
3、2016年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]806号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 28,326,178股，每股面值1.00元，每股发行价人民币23.30元。截止2016年9月29日，本公司共募集资金人民币 659,999,947.40元，扣除各项发行费用人民币 15,947,947.90元，募集资金净额为人民币 644,051,999.50元。2016年 9月 29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第310885号”验资报告验证确认。
（二）2018年度募集资金使用及结余情况
1、2011年首次公开发行
截至2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入696,424,118.31元， 2018年年度共使用募集资金 13,075,881.52元，以前年度使用募集资金683,348,236.79元，尚未使用资金余额为18,601,681.69元，截至2018年12月31日，募集资金专户余额42,603,173.75元。募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为24,001,492.06元，差异金额系银行存款利息收入46,000,596.49元，其中21,263,227.01元利息收入永久补充流动资金（公司2013年10月18日使用部分超募资金本金及此利息永久补充流动资金），截止2018年12月31日，中信银行深圳罗湖口岸支行募集资金专户已销户，募集资金专户余额 78,758.33元转入基本户，汇兑损失 628,349.35元，其他28,769.74元（包含手续费、函证费等）。
2、2015年向特定对象非公开发行募集配套资金项目
截至2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入408,699,992.12元，该募集资金专户已销户，募集资金专户余额8,421.02元（利息收入）转入募集资金项目基本户。
3、2016年非公开发行
截至2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入635,279,091.27元，2018年年度共使用募集资金3,310,211.90元，以前年度使用募集资金
631,968,879.37元，尚未使用资金余额为9,798,857.10元。截至2018年12月31日，募集资金专户余额11,228,062.98元，募集资金专户余额与尚未使用的资金余额的差异为1,429,205.88元，差异金额系银行存款利息收入 1,432,443.81元，其他3,237.93元（包含手续费、函证费等）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳翰宇药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司2009年年度股东大会审议通过。
2013年度为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，结合本公司的实际情况，对《深圳翰宇药业股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。修订版经公司 2013年10月22日召开的二届董事会第六次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与保荐机构、托管商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或累计12个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额10%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2018年12月31日，2011年首次公开发行募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元截止日(2018.12.31)存储方式（活期、定募集资金开户银行 账号 初始存放金额
本位币余额 期等方式）
283,000,000.
杭州银行深圳分行 4403092218100203520 已销户
00
中信银行罗湖口岸 31,300,000.0
7442010182600091345 已销户
支行 0
410,260,000.
招行泰然支行 755917093910502 已销户
00
上海银行宝安支行 0039294103001688908 16,334,404.08 活期
上海银行宝安支行 23000823856 25,000,000.00 定期
上海银行宝安支行 23001006525 1,000,000.00 定期
上海银行宝安支行 0039294103001982566 已销户
江苏银行深圳分行 19200188000265913 已销户
平安银行总行营业
OSA11013369207601 8.10 活期（注1）
部离岸部（美元）
平安银行总行营业
OSA11013369207602 268,761.57 活期（注2）
部离岸部（港币）
合计 724,560,000 42,603,173.75
注1：截至 2018年 12月 31日，平安银行总行营业部离岸部（美元户）原币金额为 1.18美元。
注2：平安银行总行营业部离岸部（港币户）原币金额为306,735.41港元。
2、截至2018年12月31日，2015年向特定对象非公开发行募集配套资金的专用账户（兴业银行科技园支行338040100100221822）截止日余额为0，已销户。
3、截至2018年12月31日，2016年非公开发行募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元截止日(2018.12.31)存储方式（活期、定募集资金开户银行 账号 初始存放金额
本位币余额 期等方式）
5840000010120100271 582,281,948.
浙商银行深圳分行 已销户
868 37
兴业银行科技园支 62,796,000.0
338040100100281598 11,228,062.98 活期
行 0
645,077,948.
合计 11,228,062.98
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三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、2011年首次公开发行
多肽药物制剂中试技术平台建设无法单独核算收益，但是该项目的实施有效解决中试过程对公司正常生产秩序的影响问题，提高公司整体的研发效率，降低研发成本，并增强实验室多肽药物创新成果向规模化生产转化的能力，加快多肽药物创新成果产业化进程。
使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主研发的 21项口服缓控释制剂品种的药品项目目前仍在投入过程中，故还未产生效益。
本公司以超额募集资金5,713.58万元补充流动资金项目无法单独核算收益，但是该项目的实施有效减轻了公司的资金压力，降低了公司的融资成本。
2、2015年非公开发行
营销网络升级项目无法单独核算收益，但该项目的实施有助于提升产品分销覆盖的广度和深度，提高公司对产品销售的掌控能力与信息获取能力。
公司2015年非公开发行补充流动资金项目无法单独核算收益，但是该项目的实施能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现高速的可持续发展。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金项目实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
在募集资金实际到位之前，部分募投项目已由本公司以自筹资金先行投入。
截至2011年4月14日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为
14,145,688.00元。经公司第一届董事会第九次会议，并由天健正信会计师事务所
有限公司出具天健正信审（2011）专字第150038号报告鉴证，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金14,145,688.00元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）超募资金使用情况
超募资金的总金额为400,725,800.00元。
2011年度，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事、保荐人发表明确同意意见后，公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币 9,000万元。2011年7月 29日，公司使用超募资金支付该项目进度款 3,285万元。2013年 1月和 12月，公司共使用超募资金支付该项目进度款470万元。截至2017年12月31日，公司按照合同支付进度款5,564.00万元。
2012年度，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、保荐人发表明确同意意见后，公司使用超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计 5,000万元人民币，换汇约 6,000万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截至 2017年 12月 31日，香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折合人民币约 2,633.85万元。
经 2013年 3月 13日第二届董事会第三次会议决议，审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《关于与杭州银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向杭州银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》、《关于与中信银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向中信银行股份有限
公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》。2013年4月12日2012年年度股东大会决议审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》。公司将存放于光大专户的部分超募资金及上海新专户的全部超募资金，转款至杭州银行股份有限公司深圳分行，将存放于光大专户的部分超募资金，转款至中信银行股份有限公司深圳分行，并与保荐机构中信建投以及上述专户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。本次拟对募投项目－多肽药物生产基地建设项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资金追加投资20,489万元，主要用于工程建设、设备采购等。对募投项目－多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资870万元，主要用于工程建设及设备采购。
经 2013年 8月 6日第二届董事会第五次会议及 2013年 8月 27日 2013年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用(2012年修订)》等有关规定，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟使用江苏银行深圳分行超募资金专户的全部余额 7,780.98万元（以银行结算为准）——含超募资金 5,713.58万元（占超募资金总额的14.26%，占募集资金净额的7.99%）及其利息2,126.32万元——永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。
截至2018年12月31日，多肽药物生产基地建设项目和多肽药物制剂中试技术平台建设项目实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因为募集资金在存放期间产生了利息收入，公司将部分利息收入投入该项目；
截至2018年12月31日，公司超募资金已经全部设定使用用途，未有闲置的超募资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的专项核查意见
会计师认为：翰宇药业募集资金专项报告在所有重大方面按照在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了翰宇药业2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：翰宇药业2018年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳翰宇药业股份有限公司 2018年度
单位：人民币万元本报告期投入募
募集资金总额 176,880.37 1,638.61
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 0.00 174,040.32
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变更 截至期末累截至期末投入进
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部
募集资金承调整后投资本报告期投
计投入金额度（%）
项目达到预定可使
本报告期实现
截止本报告期 是否达到预计项目可行性是否发分变更）
诺投资总额总额(1) 入金额
(2) (3)＝(2)/(1)
用状态日期
的效益
实现的效益 效益 生重大变化2011年首次公开发行
1、多肽药物生产基地建设 否 28,300.00 48,789.00 0.00 50,218.29 102.93% 2013年12月31日 -12,114.45 2,746.41 否 否2、多肽药物制剂中试技术平台建设 否 3,130.00 4,000.00 0.00 4,205.10 105.13% 2013年12月31日 不适用 不适用 不适用 否2014年向特定对象非公开发行募集配套资金项目
1、购买成纪药业100%股权 否 40,870.00 40,870.00 0.00 40,870.00 100.00% 9,337.32 58,270.85 否2015年非公开发行
1、营销网络升级 否 6,279.60 6,279.60 331.02 5,242.51 83.48% 不适用 不适用 不适用 否2、补充流动资金 否 58,228.19 58,228.19 0.00 58,285.40 100.10% 、 不适用 不适用 不适用 否超募资金
1、使用公司首次公开发行股票超募资金
购买科信必成自主研发的21项口服缓控 否 9,000.00 9,000.00 0.00 5,564.00 61.82% 2014年12月31日 - - 否 否释制剂品种的药品项目
2、使用超募资金和自有资金设立全资香
否 4,000.00 4,000.00 1,307.59 3,941.44 98.54% 2014年12月31日 12,095.53 32,320.35 不适用 否港子公司
补充流动资金（如有） 5,713.58 5,713.58 5,713.58 100%
1、多肽药物生产基地建设项目主要构建一车间和二车间，其中一车间于 2013年 12月 31日达到预定可使用状态，二车间于 2015年 7月 31日达到预定可使用状态。多肽药物生产基地建设项目主要构建一车间和二车间，其中一车间于 2013年 12月 31日达到预定可使用状态，二车间于 2015年 7月 31日达到预定可使用状态。多肽药物生产基地建设项目主要包未达到计划进度或预计收益的情况和原
括多肽药物生产一、二车间，生产部门根据销售部门出货需求安排生产任务，受医保控费、两票制等一系列医改措施影响，国内市场推广难度提升，导致该项目未达到预计效益。
因（分具体项目）
2、使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目，未产生预计收益的原因是项目尚未达到预定可使用状态。
3、设立全资香港子公司项目主要投资三个项目：溴麦角环肽项目，公司多肽制剂、原料药海外注册和销售项目，补充营运资金。溴麦角环肽项目仍在投入中，尚未达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
1、公司与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币9,000万元。截至2018年12月31日，公司按照合同支付进度款5,564.00万元。
2、公司使用超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币，换汇约6,000万元港币设立全资香港子公司翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”），承载公司国际合作项目投入管理，包括：Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目、客户肽等产品的海外销售项目等。截至2018年12月31日，香港翰宇募集资金户设立全资子公司已支出折人民币约3,941.44万元。
3、经2013年3月13日第二届董事会第三次会议决议，审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《关于与杭州银行股份有限公司深圳分行签超募资金的金额、用途及使用进展情况署三方监管协议的议案》、《关于向杭州银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》、《关于与中信银行股份有限公司深圳分行签署三方监管协议的议案》、《关于向中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户转款的议案》。2013年4月12日2012年年度股东大会决议审议通过《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的议案》、《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的议案》。本次拟对募投项目－多肽药物生产基地建设项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资金追加投资20,489万元，主要用于工程建设、设备采购等。对募投项目－多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资870万元，主要用于工程建设及设备采购。
4、公司于2013年10月18日使用超募资金中的5,713.58万元（占超募资金总额的14.26%，占募集资金净额的7.99%）及其利息2,126.32万元永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
预先投入的自筹资金1,414.57万元，在2011年3季度用募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原
不适用
因
尚未使用的募集资金用途及去向 购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目＼全资香港子公司项目投入＼存放于银行募集资金专用账户＼营销网络升级
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
易莹 沈杰
广发证券股份有限公司年 月 日