平安证券有限责任公司关于中国铝业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的要求，对中国铝业2015年非公开发行股份募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、2015年非公开发行股份募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国铝业2012年第二次临时股东大会决议，并获得中国证监会《关于核准中国铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］684号）核准，中国铝业获准采取向特定投资者非公开发行每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）1,379,310,344股。本次非公开发行为溢价发行，发行价格为每股人民币5.80元。截至2015年5月21日止，中国铝业已收到本次非公开发行主承销商平安证券有限责任公司汇入指定账户的投资者投入的募集资金人民币 7,999,999,995.20元，扣除尚未支付完毕的发行费用人民币102,527,931.03元后，募集资金净额为人民币7,897,472,064.17元。2015年6月1日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就中国铝业本次非公开发行募集资金到账事项出具了安永华明（2015）验字第60968352_A02号《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
根据 2015年 5月《中国铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》载明的内容，本次发行拟募集资金不超过人民币800,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于中国铝业兴县氧化铝项目、中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目以及补充流动资金，项目投资情况具体如下：
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|序号|项目名称|资金需要数量（人民币万元）|募集资金拟投入数量（人民币万元）|
|1|中国铝业兴县氧化铝项目|523,000|470,000|
|2|中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目|299,200|130,000|
|3|补充流动资金|200,000|200,000|
||合计|1,022,200|800,000|

根据公司增发预案，公司以增发股票所募集资金支付中介费、承销费等发行费
用人民币 10,253万元，为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账
前，公司已以自筹资金预先投入上述募投项目。截至 2015年5月31日止，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币721,423万元，募集资金置换自筹资金的全额为人民币590,993万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入数量（人民币万元）|自筹资金实际投入（人民币万元）|募集资金可置换自筹资金的金额（人民币万元）|
|1|中国铝业兴县氧化铝项目|470,000|460,993|460,993|
|2|中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目|130,000|260,430|130,000|
||合计|600,000|721,423|590,993|

截至 2015年 5月 31日止，募集资金中计划用于补充流动资金的部分为人民币 200,000万元，实际已用于补充流动资金的部分为人民币198,754万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据《募集资金使用管理制度》公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2015年5月21日与开户银行及保荐机构平安证券有限责任公司就中国铝业股份有限公司专户签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
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|开户公司|项目名称|开户行|账号|金额（人民币万元）|
|中铝股份有限公司（注1）|中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目|建行新华支行|11001014600053013195|487|
|中铝股份有限公司（注2）|中国铝业兴县氧化铝项目|上海银行北京分行|03002599855|178|
|中铝股份有限公司（注3）|补充流动资金|兴业银行北京海淀支行|321230100100189666|10,109|
|合计||||10,774|

注1：截至 2015年 12月 31日止，中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目募集资金专户存储余额为人民币487万元，其中募集资金净额为人民币0万元，利息收入为人民币487万元。
注2：截至 2015年 12月 31日止，中国铝业兴县氧化铝项目募集资金专户存储
余额为人民币178万元，其中募集资金净额为人民币0万元，利息收入为人民币
178万元。
注3：截至 2015年 12月 31日止，用于补充流动资金的募集资金专户存储余额为人民币10,109万元，其中募集资金净额为人民币9,999万元，利息收入为人民币110万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1、公司 2015年非公开发行股份募集资金承诺用途为“中国铝业兴县氧化铝项目”、“中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目”和“补充流动资金”三个项目，募集资金使用情况对照表详见附件。
2.、募集资金使用情况对照表
具体参见附件。
3、募集资金投资项目的变更情况
为引入战略投资者共同打造本公司山西铝循环产业园基地，经公司第五届董事会第二十五次会议审议决定公开挂牌转让山西华兴铝业有限公司50%的股权，交易对价人民币235,147.88万元。经 2015年 12月 29日公司 2015年第二次股东大会审议通过，同意将转让山西华兴铝业50%股权收回的资金用于永久性补充公司流动资金。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年6月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以非公开发行 A股股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币590,993万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于中国铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（安华永明（2015）专字第60968352_A60号）。
截至2015年5月31日止，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资额为人民币 721,423万元，募集资金置换自筹资金的全额为 590,993万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入数量（人民币万元）|自筹资金实际投入（人民币万元）|募集资金可置换自筹资金的金额（人民币万元）|
|1|中国铝业兴县氧化铝项目|470,000|460,993|460,993|
|2|中国铝业中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目|130,000|260,430|130,000|
||合计|600,000|721,423|590,993|

5、募集资金补充流动资金情况
为引入战略投资者共同打造本公司山西铝循环产业园基地，经公司第五届董事会第二十五次会议审议决定公开挂牌转让山西华兴铝业有限公司50%的股权，交易对价人民币 235,147.88
万元。2015年 12月 29日公司 2015年第二次股东大会同意公司此次转让募投项目山西华兴铝业50%股权及将转让股权收回的资金用于永久性补充公司流动资金。
6、募集资金投资项目未达到计划进度情况
公司不存在募集资金投资项目未达到计划进度的情况。
7、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年11月25日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟对外转让山西华兴铝业有限公司50%股权的议案》，同意本公司通过公开挂牌方式转让所持山西华兴铝业有限公司（“华兴铝业”）50%的股权，转让价格不低于人民币23.51亿元。
2015年11月26日公司将所持华兴铝业50%股权（“标的股权”）在上海产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为人民币235,147.88万元。2015年12月24日，深圳华润元大资产管理有限公司（“华润元大”，代表“华润元大资产华兴1号专项资产管理计划”）竞买标的股权成功。
华润元大于2015年12月29日向公司募集资金专户上海银行北京分行（9855）支付了首期交易款（交易总额30%）人民币 70,544.364万元。根据 2015年 12月29日公司2015年第二次股东大会决议，转让山西华兴铝业50%股权收回的资金将用于永久性补充公司流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：中国铝业2015年度对2015年非公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：中国铝业股份有限公司 单位:人民币万元
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||||789,747||本年度投入募集资金总额：||||||
||||||已累计计入募集资金总额：||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与募集资金承诺投资总额差|截至期末投入进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

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||||||||100%|2014年|2,032|是|
|否|130,000|130,000|130,000|130,000|130,000|-|100%|2014年|2,082|是|
|否|200,000|198,754|198,754|198,754|198,754|1，246|100%|不适用|不适用|不适用|

未达到计划进度情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
截至2015年12月31日止，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币721,423万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、
法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，2015年6月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以非公开发行A股股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金人民币590,993万元。
公司独立董事马时亨、陈丽洁对本次募集资金置换发布如下独立意见：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序。公司第五届监事会第十一次会议 2015年 6月 25日通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的方案》。
安永华明会计师事务所对本次A股增发募集资金项目截至2015年5月31日止的先期投入情况进行了审核，并出具了安永华明(2015)专字第60968352_A60号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。保荐机构平安证券有限责任公司业已对公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金出具意见。
截至期末，募集资金结余金额为人民币10,774万元（其中含募集资金专户利息用募集资金补充流动资金情况
人民币775万元），形成原因是尚未使用的流动资金结余。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注1：2015年12月29日公司2015年第二次股东大会同意公司此次转让募投项目山西华兴铝业50%股权及将转让股权收回的资金用于永久性补充公司流动资金。即转让山西华兴铝业50%股权交易对价人民币235,147.88万元全部用于永久性补充公司流动资金。
注2：中国铝业兴县氧化铝项目及补充流动资金实际投入资金金额与募集资金承诺投资总额的差额用于支付承销费。