福建福能股份有限公司
截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
福建福能股份有限公司(以下简称为“本公司”或“公司”)前身为福建南纺股份有限公司，2014年7月9日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号），核准本公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）发行 969,863,611股股份购买重组标的资产，重组标的资产为福能集团持有的福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）100%股权、福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“福能新能源”）100%股权和福建晋江天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）75%股权。重组完成后，公司主营业务由原来的纺织业变更为电力与纺织双主业，公司名称变更为“福建福能股份有限公司”。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
根据本公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案、第七届董事会第七次临时会议审议通过的《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》及该次会议决议、第七届董事会第八次临时会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及该次会议决议，本公司向福能集团发行969,863,611股股份，购买其所持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，发行价格为每股 4.79元，发行股份购买资产交易的对价为 464,564.67万元。
2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）及《关于核准福建省能源集团有限责任公司公告福建南纺股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]687号），核准本公司发行股份购买资产及核准豁免福能集团的要约收购义务。
计师事务所（特殊普通合伙）对发行股份购买资产进行了验资，并出具了《福建南纺股份有限公司验资报告》（信会师报字[2014]第 113838号）。截至 2014年 7月 18日止，公司实际增资 96,986.3611万股，其中股本 969,863,611.00元，资本公积 3,675,783,089.00元。2014年7月23日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。
本公司前次非公开发行969,863,611股股票，仅涉及以非公开发行股票形式购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
1、2014年 7月 17日，鸿山热电向石狮市工商行政管理局申请办理鸿山热电100%股权变更登记至本公司名下的工商变更登记手续，上述股权过户的工商变更登记手续已于当日办理完毕，鸿山热电取得了石狮市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照（注册号：350581100006930）。
2、2014年7月15日，福能新能源向莆田市秀屿区工商行政管理局申请办理福能新能源100%股权变更登记至本公司名下的工商变更登记手续，2014年7月17日，上述股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，福能新能源取得了莆田市秀屿区工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照（注册号：350305100001466）。
截至2014年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 464,564.67 已累计使用募集资金总额： 464,564.67
各年度使用募集资金总额： 464,564.67
变更用途的募集资金总额： 0.00 2014年： 464,564.67
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
非公开发行股份购实际投资金额与募
承诺投资项实际投资募集前承诺投募集后承诺投实际投资募集前承诺投募集后承诺投实际投资 买资产完成工商变序号 集后承诺投资金额
目 项目 资金额 资金额 金额 资金额 资金额 金额 更登记日期的差额
购买鸿山
购买鸿山热
热电100%
电100%股
股权、福能
权、福能新
新能源
1 能源100% 464,564.67 464,564.67 464,564.67 464,564.67 464,564.67 464,564.67 0.00 2014年7月 17日100%股权
股权和晋江
和晋江气
气电75%
电75%股
股权
权
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司是非公开发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
本公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
截止日投 最近三年实
承诺效益 截止日 是否达实际投资项目 资项目累 际效益
（注1） 累计实现效 到预计计产能利 （注2）
益 效益序号 项目名称
用率
2014年 2015年 2016年 2014年
购买鸿山热电
100%股权、福
能新能源
1 --- 50,200 50,800 51,100 79,548.46 79,548.46 是100%股权和晋
江气电75%股
权
注1：根据本公司与福能集团签署的《发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，福能集团承诺如下：标的资产对应的 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于人民币 50,200万元、50,800万元和 51,100万元。
注2：前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目为购买鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权，不存在无法单独核算效益的情况。
前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至 2014年 12月 31日止，标的资产承诺累计收益 50,200万元，累计实现收益 79,548.46万元，累计完成率158.46%，标的资产实现了承诺的收益金额。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一)资产账面价值变化情况
截至2014年12月31日止，标的资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
2013年8月31日 2013年 2014年
项目
（评估基准日） 12月31日 12月31日
鸿山热电100%股权、福
能新能源100%股权和
324,754.84 358,527.99 401,909.58
晋江气电75%股权
合计
上述标的资产的账面价值＝标的资产所属公司的归属于母公司所有者权益×标的资产的股权比例。
(二)生产经营情况
公司非公开发行股份购买标的资产业务稳定，盈利能力强。
2014年度，鸿山热电、福能新能源和晋江气电三家公司合计发电总量约 120亿千瓦时，上网电量约 115亿千瓦时，供热量约 365万吨，实现营业收入合计51.69亿元；
标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润合计7.95亿元。
(三)效益贡献情况
标的资产近几年的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2013年度 2014年度
鸿山热电100%股权、福能新
能源100%股权和晋江气电
73,922.35 79,631.59
75%股权合计
上述标的资产的盈利情况＝标的资产所属公司的归属于母公司所有者的净利润×
标的资产的股权比例。
(四)是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据本公司与福能集团签署的《发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，福能集团承诺如下：标的资产对应的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于人民币50,200万元、50,800万元和51,100万元，如实现净利润合计数低于上述净利润承诺数则以股份回购的方式对本公司进行补偿，补偿期限为交易实施完毕后3年。
2014年度重组标的资产盈利预测实现情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
扣除非经常性损益
79,548.46 50,200.00 29,348.46 158.46%
后的净利润
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建福能股份有限公司重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2015]第 110736号)， 2014年度重组标的资产实现了福能集团承诺的金额。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年8月14日批准报出。
福建福能股份有限公司董事会 2015年8月14日