江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票预案
股票简称：爱康科技 股票代码：002610江苏爱康科技股份有限公司
（公司住所：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号）非公开发行股票预案
二Ο一四年十一月
江苏爱康科技股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十四次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次发行的股票数量不超过11,700万股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整），其中，江苏爱康实业集团有限公司认购比例不低于本次发行股份总数的10%；其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过9名特定投资者。本次发行完成后，公司的实际控制人将不会发生变更。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于17.19元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||募集资金投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目||83,000||25,450||
|2||新疆维吾尔自治区130MW地面光伏并网发电项目||107,900||32,870||
|3||山东省80MW地面光伏并网发电项目||66,400||20,420||
|4||陕西省70 MW地面光伏并网发电项目||58,100||17,930||
|5||山西省50 MW地面光伏并网发电项目||41,500||12,950||
|6||河南省120MW地面光伏并网发电项目||99,600||30,380||
|7||补充流动资金项目||0||60,000||
|合 计||||456,500||200,000||

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5、本次非公开发行股票完成后，本公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
6、江苏爱康实业集团有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
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目录
释义 ....................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 7一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 14五、本次非公开发行决议有效期 ..................................................................................... 17六、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................................... 17七、本次非公开发行对公司控制权的影响 ..................................................................... 18八、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排 ............................................................. 18九、本次非公开发行方案程序履行情况 ......................................................................... 18第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ..................................................... 19一、本次非公开发行募集资金运用计划 ......................................................................... 19二、本次募集资金的必要性及可行性分析 ..................................................................... 19三、本次非公开发行对公司经营和财务的影响 ............................................................. 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................................. 24一、本次发行后对公司业务的影响，对公司章程的修改情况，以及股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ......................................................................................... 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 25三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ..................................................................................................... 25四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ................................. 26五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 26六、本次发行相关的风险说明 ......................................................................................... 26第四节公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................. 31一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 31二、最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 33三、公司未来三年股东回报规划 ..................................................................................... 35第五节其他有必要披露的事项 ......................................................................................... 37
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释 义
||||
|-|-|-|
|爱康科技/公司/本公司/发行人|指|江苏爱康科技股份有限公司|
|爱康实业|指|江苏爱康实业集团有限公司|
|爱康国际控股|指|爱康国际控股有限公司|
|江阴爱康投资|指|江阴爱康投资有限公司|
|GW|指|功率单位。1GW=1,000MW=106KW|
|本次非公开发行、本次发行|指|江苏爱康科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票|
|发行方案|指|江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票方案|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的董事会决议公告日|
|本预案|指|江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案|
|公司章程|指|江苏爱康科技股份有限公司章程|
|董事会|指|江苏爱康科技股份有限公司董事会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|除特别说明外均为人民币元|

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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：江苏爱康科技股份有限公司
法定代表人：邹承慧
注册资本：362,500,000.00元
公司住所：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号
上市时间：2011年8月15日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：爱康科技
股票代码：002610
经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；
从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
新能源战略关系到一国的国计民生。在全面竞争的全球化时代，各国为了掌握未来低碳时代的话语权，提升本国竞争力，纷纷提出本国的新能源战略。
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美国奥巴马政府将新能源战略作为危机重建和经济复兴的核心。奥巴马政府经济振兴计划中，百分之五十以上涉及到新能源产业，政策目标包括石油独立、清洁能源开发、控制碳排放、绿色就业机会、提高能源效率等。美国计划到2050年，将温室气体排放在1990年水平基础上降低80%。
欧盟各国很早就在新能源开发及利用领域进行了大量投资。英国在2003年首次提出“低碳经济”概念，计划通过新能源开发和利用，2010年二氧化碳排放量在1990年水平基础上减少20%，2050年减少60%。德国通过了温室气体减排新法案，计划使风能、太阳能等可再生能源的利用比例在2020年达到20%。法国环境部2008年11月公布了一项旨在发展可再生能源的计划，政府希望通过一系列举措，大幅提升可再生能源在能源消费总量中的比重。
除欧美以外，其他各国也纷纷提出各自的新能源发展战略。澳大利亚于2008年12月公布可再生能源立法草案，要求在2020年可再生能源在能源消费总量比例达到20%。日本计划通过实施“绿色新政”将太阳能发电量增加20倍。韩国计划在2030年之前投资1030亿美元用于开发可再生能源利用，将石化能源利用比例由83%降至61%，将可再生能源比例由2.4%提高到11%。印度政府2008年12月通过新的能源安全政策，其中就包括倡导使用清洁、可再生能源。中东的阿联酋也雄心勃勃的提出“MASDAR行动计划”，向新能源进军。
世界各国新能源战略的推出，顺应时代发展需求，使新能源成为时代新趋势。
作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，中国实施新能源战略是必然趋势。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。中国2011年光伏装机量仅为2GW，2012年增加到4.5GW，2013年中国新增并网光伏装机总量达11.3GW。
太阳能作为清洁能源，相对于核能、风能、生物质能等新能源，具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，发展前景广阔。
2、行业政策背景
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太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电，主要政策概况如下：
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电装机容量10GW左右、到2015年光伏总装机容量达到35GW以上的发展目标。鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。明确完善电价和补贴政策，对分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资源条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价。上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。
2013年7月18日，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目。对于分布式发电，电网企业应根据其接入方式、电量使用范围，提供高效的并网服务等。
2013年8月26日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为1.0元。对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）等。
2014年1月17日，国家能源局发布《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》（国能新能[2014]33号）明确自2014年起，光伏发电实行年度指导规模管理。2014年光伏发电建设全年新增备案总规模14GW，其中分布式电站8GW，地面电站6GW。
2014年5月20日，国家能源局发布《关于加强光伏发电项目信息统计及报送工作的通知》（国能综新能[2014]389号）规范了光伏发电项目备案、建设及运行信息报送及管理，同时规范国家电网、南方电网等对光伏发电项目并网服务及
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补贴申请和发放情况信息报送及管理。该政策实施有利于促进光伏发电项目补贴的落实。
2014年10月13日，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），内容包括：统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等11项规定。该政策的实施有利于规范光伏行业秩序。
2014年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）。
国务院及行业主管部门对太阳能光伏发电行业持续政策支持，能够优化公司太阳能光伏发电业务的投运环境，进一步增强公司投运信心。
3、公司业务背景
公司成立于2006年3月，并于2011年成功登陆深圳证券交易所中小板。2011年末至 2012年，受外部经营环境影响，公司管理层结合公司业务实际情况，基于对光伏行业未来发展趋势的判断，提出了公司从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。公司将产业链延伸至下游光伏电站开发运营领域。2014年 8月，公司完成第一次非公开发行，募集资金9.7亿元人民币，主要用于甘肃金昌、山西孝义、新疆奇台、江西赣州、江苏无锡、苏州等地的太阳能分布式光伏发电项目、地面光伏电站项目和补充流动资金，公司向成为国内新能源电站开发运营龙头企业目标迈出坚实步伐。
目前公司主营业务分为两大板块：（1）制造业，即公司太阳能光伏配件制造，主要包括边框、支架、EVA胶膜、光伏焊带等；（2）新能源行业，主要为公司太阳能光伏发电业务。
公司在制造业方面的发展策略主要是稳定产能、降低成本、提高效率，努力保持市场占有率。未来公司业务重点为向太阳能光伏发电拓展，充分发挥上市公司的融资平台的作用，筹措长期资金，为电站建设提供资金支持。2014年前三季
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度，公司太阳能发电业务实现净利润5,600多万元，利润占比约65%，太阳能光伏发电业务成为公司主要的利润来源。
4、公司资产负债率高，运营资金持续紧张
截至2014年9月30日，公司资产负债率（合并财务报表口径）高达66.98%，公司流动比率和速动比率分别为0.97和0.90。2013年末及2014年三季度末，公司长、短期银行借款、一年内到期的长期借款合计金额分别为21.69亿元、30.76亿元，公司长期以银行贷款补充日常运营资金，这不仅提升公司负债率水平，增加财务费用支出及财务风险，也为公司资金链带来风险。
（二）本次非公开发行的目的
爱康科技通过本次非公开发行股票筹集资金，用于地面太阳能光伏发电并网项目建设，并补充流动资金。公司向太阳能光伏发电业务领域的拓展，未来既能给公司带来稳定的现金流入，也能带动公司太阳能电池组件配件的生产。公司希望抓住现阶段我国鼓励发展太阳能光伏发电项目的机会，加快光伏发电项目布局建设，加快并巩固公司从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型步伐。
本次非公开发行筹措资金将推动公司太阳能光伏发电项目建设，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，提高公司营业收入中电力销售的比重。在太阳能光伏发电行业快速增长、行业优惠政策密集出台的背景下，发行人通过此次非公开发行募集的资金大力推进地面式太阳能光伏电站的建设，符合国家政策导向和我国能源消费结构转型的需求，有利于建立爱康科技在光伏发电行业内的先发优势和确立光伏发电市场领先的地位。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括爱康实业在内的不超过十名特定对象。其中，爱康实业以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数量不低于本次非公开发
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行股份总数的10%。
除爱康实业以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除爱康实业以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象之一爱康实业为本公司第一大股东。截至本预案出具日，爱康实业持有本公司6,799.95万股，占上市公司股权比例为18.76%。
1、爱康实业概况
中文名称：江苏爱康实业集团有限公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：邹承慧
成立日期：2007年3月20日
注册地址：张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室
经营范围：金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；
能源领域内的管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、爱康实业股权结构
截至本预案出具日，爱康实业由邹承慧先生持股100%。
3、近三年爱康实业业务情况
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除持有本公司股权外，爱康实业及其下属的其他公司从事贸易与投资、机电安装工程、农业种植和销售、房地产开发和销售、新能源技术的研发等。
4、最近一年爱康实业简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总计||109,213.42||
|其中：流动资产||67,386.70||
|非流动资产||41,826.72||
|负债总计||71,810.89||
|其中：流动负债||55,810.89||
|非流动负债||16,000.00||
|所有者权益合计||37,402.53||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|营业收入||62,996.76||
|营业利润||-5,016.54||
|利润总额||-5,135.91||
|净利润||-5,135.91||

（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等情况
爱康实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（四）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易
2012年初至2014年9月底，公司与爱康实业及其下属公司之间的重大关联交易（与关联方交易金额达到100万元以上）情况如下：
1、采购商品、接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|当期发生额（万元）|||
|||2014年1-9月|2013年|2012年|
|江阴爱康农业科技有限公司|绿化工程|-|-|628.15|
||租赁盆景|13.79|33.54|24.39|
||食堂采购|73.35|-|-|
|苏州盛康光伏科技有限公司|光伏组件|4,867.68|4,084.54|-|

【注】：苏州盛康光伏科技有限公司自2013年11月成为公司关联方，目前爱康实业持有苏州盛康光伏科技有限公司股份10.75%。
2、出售商品、提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|当期发生额（万元）|||
|||2014年1-9月|2013年|2012年|
|江苏爱康实业集团有限公司|支架、组件等|475.52|54.36|-|
||资产处置|9.92|-|-|
||租金|90.09|-|-|
|苏州盛康光伏科技有限公司|光伏配件|4,761.35|1,111.50|-|
||租金|250.65|-|-|
||资产处置|1.19|-|-|

四、本次非公开发行方案概要
（一）发行价格
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于17.19元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行
相应调整。
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（二）定价原则
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的数量为不超过11,700万股，经公司股东大会授权，具体发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）认购方式
爱康实业认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%，剩余部分向其他特定投资者发行，所有认购对象均以现金进行认购。
（六）限售期
爱康实业所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部投资
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于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||募集资金投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目||83,000||25,450||
|2||新疆维吾尔自治区130MW地面光伏并网发电项目||107,900||32,870||
|3||山东省80MW地面光伏并网发电项目||66,400||20,420||
|4||陕西省70 MW地面光伏并网发电项目||58,100||17,930||
|5||山西省50 MW地面光伏并网发电项目||41,500||12,950||
|6||河南省120MW地面光伏并网发电项目||99,600||30,380||
|7||补充流动资金项目||0||60,000||
|合 计||||456,500||200,000||

（九）股份认购合同内容摘要
2014年11月28日，本公司与爱康实业（“认购人”）签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
1、发行价格、发行数量及认购方式
本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即每股17.19元人民币）。认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。
本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定。
向认购人发行不低于非公开发行人民币普通股总数的10%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格和发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
2、支付方式
认购人在先决条件全部获得满足的前提下，根据协议约定的认购方式，认购
发行人向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资
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金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
3、锁定期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
4、合同生效的先决条件
（1）发行人董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项
（3）中国证监会核准本次发行
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实货严重有误，则该方应被视作违反本合同。
违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
五、本次非公开发行决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十八个月内有效。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
爱康实业于2014年11月28日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，上述股份认购事项构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，爱康实业及其关联方亦将回避表决。
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七、本次非公开发行对公司控制权的影响
本次非公开发行前，公司的股权控制关系如下图所示：
邹承慧
100% 100% 39.29%
其他股东 爱康实业 爱康国际控股 江阴爱康投资
61.31% 18.76% 15.72% 1.62%
2.59%
爱康科技
本次非公开发行完成后，按发行数量上限11,700万股以及爱康实业认购实际发行数量的10%计算，爱康实业持有上市公司股权比例为16.62%。邹承慧先生仍实际控制上市公司，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
九、本次非公开发行方案程序履行情况
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金投||项目内|
||||||投资总额|||||
||序号||项目名称||||入金额||部收益|
||||||（万元）|||||
||||||||（万元）||率（%）|
|1||内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目||83,000||25,450||10.68||
|2||新疆维吾尔自治区130MW地面光伏并网发电项目||107,900||32,870||11.07||
|3||山东省80MW地面光伏并网发电项目||66,400||20,420||9.84||
|4||陕西省70 MW地面光伏并网发电项目||58,100||17,930||10.52||
|5||山西省50 MW地面光伏并网发电项目||41,500||12,950||11.19||
|6||河南省120MW地面光伏并网发电项目||99,600||30,380||8.13||
|7||补充流动资金项目||0||60,000||-||
|合 计||||456,500||200,000||||

【注】：项目总投资额以主管部门备案批复为准。
在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需
要，不足部分将由本公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、减少碳排放、发展绿色经济的需要
我国是《联合国气候变化框架公约》（1992）和《京都议定书》（1997）的签
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署国，为努力减缓温室气体排放的增长率，承担“共同但有区别的责任”。近年来我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日渐突出，对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的可再生资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。
太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，是有利于人与自然和谐发展的清洁资源。目前，开发利用太阳能已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施。未来，伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生能源在全球能源供应系统中所扮演的角色将越来越重要。
2、实现公司战略发展目标的需要
公司成立于2006年3月，并于2011年成功登陆深圳证券交易所中小板。2011年末至 2012年，受外部经营环境影响，公司管理层结合公司业务实际情况，基于对光伏行业未来发展趋势的判断，提出了公司从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。公司将产业链延伸至下游光伏电站开发运营领域，实现从光伏配件到新能源运营的转身。
随着国家太阳能光伏发电相关政策措施密集出台，对光伏应用政策支持力度的不断加大，太阳能光伏发电业务已成为光伏行业新的利润增长点。目前光伏设备制造的利润率水平较低，从公司业务发展的角度来看，向光伏产业链下游延伸，布局太阳能光伏发电领域，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上扩大公司原有太阳能组件边框、安装支架等太阳能设备配件的销量，有助于增强公司的盈利能力。因此，向光伏太阳能发电领域的发展，是既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点的双赢举措，有助于公司实现未来发展战略目标。
3、补充流动资金的必要性
（1）公司日常经营需要补充流动资金
公司所处光伏行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，运营光伏电
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站项目投资回报率较高，且能享受长期稳定的现金流，但光伏电站的经营周期较长，建设光伏电站对资金的需求较大。因此，公司对太阳能光伏电站项目投资运营需要大量的流动资金。根据公司近三年财务报表，公司 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-25,346.37万元、14,716.21万元、-17,691.84万元和-7,715.65万元，公司日常经营活动现金流紧张。
基于对我国太阳能光伏发电业务的市场发展前景以及公司日常经营资金状况的综合考虑，公司拟使用本次发行募集资金60,000万元补充流动资金。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来公司太阳能光伏发电业务处于快速发展阶段，资本性支出较大。同时，随着公司生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款等方式进行弥补，使得财务费用负担较重：2011年、2012年、2013年及2014年1-9月公司财务费用分别为3,945.27万元、4,832.05万元、9,249.20万元和11,494.90万元。公司本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提高公司盈利水平。
（二）项目实施的可行性
1、太阳能光伏发电具有广阔的市场前景
从短期来看，国务院发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》指出，到 2015年中国光伏发电总装机容量要达到35GW。2013年至 2015年年均新增光伏的装机容量将达到 10GW以上。国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄 2014年 6月 23日在全国“十三五”能源规划工作会议上表示:到 2020年光伏发电装机达到100GW以上。光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大。
我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为68%，太阳能等清洁能源占比较低，能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年 7月 9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、
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页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到 2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。
在全球范围内，近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据欧洲光伏产业协会（EPIA）统计数据，2000年以来全球太阳能光伏新增装机容量年均复合增长率超过50%。虽然太阳能光伏新能源取得了较快发展，但仍然处于较小规模，未来发展空间仍然巨大。根据统计，当前全球能源消耗结构中，可再生能源占比仅约18%，其中太阳能与风能占比仅约0.40%。
2、发电成本逐步降低有利于太阳能光伏发电的普及
太阳能电池组件是太阳能光伏发电的核心设备。2000年至2012年间，随着技术进步及太阳能光伏产业的规模化生产与应用，除2004年至2007年因多晶硅稀缺导致成本小幅上涨外，太阳能电池组件价格不断下降。其价格由 2000年的4.20欧元每瓦下降到2012年7月的0.60欧元每瓦，价格下降幅度超过85%。2013年年初太阳能电池组件价格有所反弹，但并未改变光伏发电成本逐步下降的总体趋势。
根据测算，太阳能电池组件的购置成本约占屋顶分布式太阳能光伏发电项目建设成本的50%。太阳能电池组件价格的下降，降低了太阳能光伏发电的成本，有助于太阳能光伏发电项目的推广和普及。
3、公司已具备光伏发电项目的成功运营经验
公司是国内较早从事太阳能光伏发电业务的企业之一，具备太阳能光伏发电项目运营经验。目前，公司太阳能光伏发电项目已经有176.33MW实现并网发电。
公司在投资地太阳能光伏发电项目过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，积累了光伏发电项目建设和运营的宝贵经验，为公司太阳能光伏发电业务迅速发展奠定了坚实基础。
2011年公司涉足太阳能光伏发电业务至今，公司已实现并网的太阳能光伏发电项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||装机容量||电站性质|
|青海蓓翔一期太阳能电站||5MW||地面太阳能光伏电站||
|青海蓓翔二期太阳能电站||20MW||地面太阳能光伏电站||

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||||
|-|-|-|
|青海蓓翔三期太阳能电站|20MW|地面太阳能光伏电站|
|青海蓓翔四期太阳能电站|20MW|地面太阳能光伏电站|
|新疆爱康一期太阳能电站|20MW|地面太阳能光伏电站|
|新疆爱康二期太阳能电站|20MW|地面太阳能光伏电站|
|青海昱辉一期|20 MW|地面太阳能光伏电站|
|青海昱辉二期|20 MW|地面太阳能光伏电站|
|柯坪嘉盛一期|20 MW|地面太阳能光伏电站|
|苏州爱康金属及苏州盛康屋顶项目|2.23MW|屋顶分布式太阳能光伏电站|
|张家港经济开发区3.2MW项目|3.20MW|屋顶分布式太阳能光伏电站|
|江苏神舟铝业有限公司屋顶项目|1.50MW|屋顶分布式太阳能光伏电站|
|张家港富瑞特种装备股份有限公司屋顶项目|4.40MW|屋顶分布式太阳能光伏电站|
|合计|176.33MW|-|

同时公司 2014年 8月份非公开发股票 260MW光伏发电募投项目也正在建设中，预计将在 2014年底陆续并网。公司立志于成为在国内具有较大影响力的光伏发电运营商。
三、本次非公开发行对公司经营和财务的影响
在公司经营方面，本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，能够增强公司的抗风险能力，符合本公司及全体股东的利益。每股收益方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金所带来的公司经营业绩的积极面需要一定时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将在短期内被摊薄。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后对公司业务的影响，对公司章程的修改情况，以及股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）对公司业务的影响
通过本次非公开发行募集资金，能够有效提高公司对太阳能光伏发电项目的投运能力，提高公司的核心竞争能力。本次非公开发行将会进一步优化公司业务结构，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有因本次非公开发行而修改公司章程。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例可能会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行后，公司业务范围未发生变更，仍然为光伏太阳能配件的研发、设计、生产与销售；光伏电站的开发运营。太阳能光伏发电业务规模将进一步增加，有利于提高公司在光伏发电行业当中的综合竞争能力。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；
本次发行有利于公司降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的建设完成，公司盈利结构将进一步得到优化盈利能力将得以提升，公司的竞争力将有所增强。同时，由于本次发行后公司股本将有所增加，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。同时，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入均会大幅增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
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四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，公司资产负债率（合并财务报表口径）为66.98%。本次非公开发行不存在大量增加负债的情况，发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
公司的太阳能电池铝边框产品主要销往国外，因此未来各国对太阳能光伏行业的补贴政策变化情况将很大程度影响公司的经营状况和盈利能力；针对公司太阳能光伏发电项目，如太阳能光伏发电的并网及补贴政策得不到地方政府的严格执行，投资项目无法纳入享受补贴范围，电价补贴下调以及补贴不能及时到位都会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）行业竞争风险
太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司太阳能光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
（三）管理风险
近年来，公司太阳能光伏电站发电业务增长速度较快，下属公司设立较多，管理难度加大。本次发行后，随着募集资金的投入使用，公司生产规模、人员规
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模等将随之扩大，需要公司进一步完善管理流程和内部控制制度，有效调整组织结构，避免规模迅速扩大带来的管理风险。
（四）客户集中风险
2011年、2012年、2013年，公司向前五名客户销售金额占总销售额的比例分别为60.99%、52.36%、37.56%。
虽然公司已与各大客户形成了互为依存、共同发展的战略合作关系，且公司在太阳能边框领域地位突出，竞争优势明显，新客户逐渐增加，但客户过于集中仍将会给公司经营带来一定风险，如果战略合作客户自身业务或与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩短期造成不利影响。
（五）应收帐款和现金流的风险
公司近几年业务规模增长迅速，营业收入增长较快，应收账款金额也大幅度增长。截至2011年末、2012年末、2013年末，公司应收账款金额及其占总资产的比例分别为 20,099.71万元和7.41%、31,987.85万元和9.1%、72,294.51万元和16.6%。公司应收账款金额及其占总资产的比例持续增大，可能给公司带来一定风险。
公司基于战略发展需要大力拓展太阳能光伏发电业务，该类业务对资金需求较大，给公司现金流也带来一定的压力和风险。
公司将灵活采取信用保险政策以降低应收账款风险，本次募集资金到位之后，将会缓解公司的现金流风险。
（六）海外市场风险
1、出口贸易风险
目前太阳能光伏行业应用仍主要集中在德国、日本、美国等发达国家，中国等新兴市场处于起步阶段，国内太阳能光伏产品也主要用于出口德国、日本、美国等国家。但受到金融危机的后续影响，发达国家的贸易保护主义有抬头的趋势。
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国内产品由于性价比优势明显，成为贸易保护主义主要针对的对象之一，一旦公司主要出口国家对公司主要产品设置关税等壁垒，将对公司业务带来不利影响。
日本为公司的主要外销市场之一，2012年以来中日在历史、领土等方面矛盾持续升级，可能为中日双方带来贸易风险。未来若中日之间矛盾进一步激化，可能导致公司日本市场销售业务受到不利影响。
2、出口汇率风险
近三年内，公司的主营业务收入主要来源于境外市场，2011年度、2012年度及 2013年度，公司外销收入占主营业务收入比例分别为66.54%、61.54%和43.22%。公司产品出口主要以美元、欧元、英镑、日元为结算货币，近三年内公司汇兑损益与当期净利润的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|汇兑损益||1,304.69||-444.07||1,023.72||
|净利润||1,394.78||-5,352.69||19,504.30||
|占比（%）||93.54||-||5.25||

自2005年7月21日起，中国人民银行启动人民币汇率形成机制改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑美元、日元自此持续走强。未来若人民币持续升值，则公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率均可能受到一定的负面影响。
（七）电站运营风险
公司太阳能光伏电站预计运营时间一般为 20年，在此期间可能存在如下电站运营风险：
1、人力成本的持续上升，可能给相关项目整体收益带来不利影响；
2、太阳能光伏电站项目的用电方若出现拖欠电费等情形，则可能对相关项目整体收益带来不利影响；
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（八）短期内净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，由于募集资金所带来在的公司经营业绩的积极面需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将在短期内被摊薄。
（九）实际控制人变更风险
截至 2014年 10月 31日，爱康科技的控股股东及实际控制人所持有的上市公司股份全部权利受限，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股权比例|||||
||序号||质权人||出质人||质押标的||||冻结时间||借款期限|
||||||||||（%）|||||
|1||上海长江财富资产管理有限公司||江苏爱康实业集团有限公司||出质人持有的爱康科技股票3,799.95万股||10.48||2014.4.22||12个月||
|2||长安国际信托股份有限公司||爱康国际控股有限公司||出质人持有的爱康科技股票2,849.36万股||7.86||2013.07.08||18个月||
|3||长安国际信托股份有限公司||爱康国际控股有限公司||出质人持有的爱康科技股票2,850.00万股||7.86||2014.01.27||12个月||
|4||国开证券有限责任公司||江阴爱康投资有限公司||出质人持有的爱康科技股票587.25万股||1.62||2013.12.26||730天||
|5||国开证券有限责任公司||邹承慧||出质人持有的爱康科技股票225万股||2.59||||||
|6||国开证券有限责任公司||邹承慧||出质人持有的爱康科技股票75万股||||||||
|7||东方证券股份有限公司||邹承慧||出质人持有的爱康科技股票327.50万股||||2014.9.29||1,095天||
|8||张家港保税区金茂创源国际贸易有限公司||邹承慧||出质人持有的爱康科技股票312.50万股||||2014.10.08||6个月||
|合计||||-||-||30.41||-||-||

另外，爱康实业持有的爱康科技3,000万股目前在海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中，作为爱康实业融资的担保证券，目前属于权利受限状态。因此，爱康科技的控股股东及实际控制人所持有的上市公司股份全部权利受限，合计占上市公司股份比例为38.69%。
若出现合同违约或其他意外情况，则可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
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（十）拟投资电站审批程序风险
本次非公开发行募集资金拟投资内蒙、新疆、陕西、山西、山东、河南等地的地面式光伏发电并网项目的备案及相关手续正在办理中，上述手续完成的时间存在不确定性。
（十一）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。
公司本次非公开发行事项能否获得相关批准或核准，以及相应批准或核准的时间存在不确定性。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步增强爱康科技现金分红的透明度，维护公司股东特别是中小股东的合法利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司于2014年7月4日通过2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程及股东分红回报规划的议案》，修订后《公司章程》中利润分配政策相关的主要内容如下：
“第一百五十六条
一、公司利润分配政策的基本原则为：
公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑
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和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
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6、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条公司利润分配的审议程序和实施：
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
1、2011年利润分配情况
根据公司第一届董事会第十二次会议审议和2011年度股东大会表决：
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（1）以2011年12月31日的总股本200,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计现金分红100,000,000.00元。
（2）以2011年12月31日的总股本200,000,000股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此预案实施后公司总股本由200,000,000股增加为300,000,000股。
公司2011年利润分配方案已经于2012年6月实施完毕。
2、2012年度利润分配情况
因2012年度公司经营性亏损，为保证公司2013年更好的生产经营，2012年度不进行资本公积转增股本和利润分配。
3、2013年度利润分配情况
鉴于2014年底公司电站投资计划，加之营运资金需求等情况，公司拟从实际情况出发，基于对股东长远利益的考虑，同时为了更好的保证公司的稳定发展，公司2013年度不进行现金分红和转增股本。
（二）最近三年现金股利分配
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红比例 （%）|
|2011年|100,000,000.00|197,263,945.56|50.69|
|2012年|0.00|-56,039,723.85|-|
|2013年|0.00|8,452,947.21|-|

（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的营运资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
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三、公司未来三年股东回报规划
根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司进一步修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《关于江苏爱康科技股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划的议案》，该议案于2014年7月4日通过爱康科技2014年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
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第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行没有其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
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