证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2015-051北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月25日在公司七层会议室以现场方式召开了第二届监事会第二十八次会议。公司于2015年5月15日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司监事会主席范贵福先生主持，会议审议并通过了如下议案：一、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》公司根据《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等有关规定，经过认真的论证，拟定本次公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西日月同辉投资管理有限公司（以下简称“日月同辉”）、贾明持有的日月同行信息技术（北京）有限公司（以下简称“日月同行”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体交易案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由梅泰诺发行股份及支付现金购买资产、梅泰诺发行股份募集配套资金两项内容组成。
1.梅泰诺发行股份及支付现金购买日月同行100%股权的方案
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买贾明、日月同辉两名股东持有的日月同行100%股权，其中拟以发行股份方式购买贾明持有的日月同行48%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买日月同辉持有的日月同行52%股权。
2.梅泰诺发行股份募集配套资金的方案
梅泰诺拟通过非公开发行股份的方式向不超过五名发行对象募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元。其中，14,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于本次交易完成后补充公司流动资金。
募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次交易的交易对方为日月同辉、贾明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为日月同辉、贾明两名股东合计持有的日月同行100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.标的资产的交易价格及支付方式
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2015）第111号），截至基准日，日月同行100%股权的评估值为 56,274.21万元。经梅泰诺与认购人协商，标的资产的最终定价为 56,000万元，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||支付方式|||
||||||||||交易对价|||||
||||||持有日月同行||股权|||||||
||序号||交易对方|||||||||||
||||||||||||股份对价||现金对价|
||||||出资额（万元）||比例|||||||
||||||||||（万元）|||||
||||||||||||（万元）||（万元）|
|1||日月同辉||5.20||52%||29,120||15,120||14,000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|贾明|4.80|48%|26,880|26,880|0|
|总计||10.00|100%|56,000|42,000|14,000|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.期间损益归属
过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有，亏损由日月同辉、贾明以连带责任方式共同向发行人或日月同行以现金方式补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行方式为向特定对象非公开发行方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行对象为日月同辉、贾明，日月同辉、贾明以其持有的日月同行股权认购梅泰诺本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为梅泰诺第二届董事会第三十五次会议决议公告日，即2015年5月25日。本次向日月同辉及贾明两名交易对方发行股份的发行价格为23元/股（不低于市场参考价的90%，即22.18元/股。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前 60个交易日的股票交易均价，即 24.64元/股。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.发行数量
日月同行100%股权的交易价格为56,000万元，其中股份对价总额为 42,000万元，以23元/股的发行价格计算，发行人本次向日月同行、贾明发行的股份数具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份对价（万元）||发行股份数（股）|
|1||日月同辉||15,120||6,573,913||
|2||贾明||26,880||11,686,956||
|总计||||42,000||18,260,869||

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11.发行股份的锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产认购方获得的梅泰诺股份的锁定期安排为：日月同辉认购的梅泰诺股份的法定限售期为自发行结束之日起 36个月，贾明认购的梅泰诺股份的法定限售期为自发行结束之日起 12个月，从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次31.25%、第二次62.5%、第三次6.25%。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
贾明通过本次交易认购的梅泰诺股份的第一次解禁时间为法定限售期届满之日。若日月同行当期实际净利润达到当期业绩承诺，贾明通过本次交易认购的梅泰诺股份的第二次、第三次解禁的时间为日月同行当年专项审核报告出具之日。
若日月同行当期实际净利润未达到当期业绩承诺，贾明通过本次交易认购的梅泰
诺股份的第二次、第三次解禁的时间为公司董事会作出当年业绩补偿决议5个工
作日后。
本次发行结束后，日月同辉、贾明由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
假如上述锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和日月同辉、贾明将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12.滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的决议之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票种类为人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行股份募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。上述特定投资者以货币方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次用于募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。
根据《暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次募集配套资金发行股份数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，采取询价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定发行价格，并据此计算发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 30,000万元。其中，14,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，2,000万元用于本次交易相关费用，14,000万元用于本次交易完成后补充公司流动资金。募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次募集配套资金发行的股份上市地点为深交所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.发行股份的锁定期
根据《暂行办法》的有关规定，本次募集配套资金认购方获得的本次发行股份的锁定期遵循以下原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的决议之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、审议《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次重组事项制作了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议《关于公司与发行对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、审议《关于公司与发行对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议>的议案》
公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对标的资产及标的公司进行了审计和评估，分别出具了《审计报告》（大信审字[2015]第 1-01132号）、《备考审阅报告》（大信阅字[2015]第 1-00004号）及《资产评估报告书》（京信评报字（2015）第111号）。
上述审计报告、评估报告、备考审阅报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了京信评报字（2015）第 111号《资产评估报告书》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，经各方协商，日月同行100%股权的作价为56,000万元。本次向日月同辉及贾明两名交易对方发行股份的发行价格为23元/股（不低于市场参考价的90%，即22.18元/股。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前 60个交易日的股票交易均价，即 24.64元/股。定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。
公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
公司监事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
为了适应监管政策变更，完善公司募集资金使用和管理，提高募集资金使用
效率，公司对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用和管理制度》部分条款进行修订和完善。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司监事会二〇一五年五月二十七日