证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-082浙江华媒控股股份有限公司
关于对外投资成立合资公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司全资子公司浙江都市快报控股有限公司（以下简称：都快控股）于2015年 9月 8日与浙江隐食网络科技有限公司（以下简称：隐食网络）、杭州溪畔投资咨询有限公司（以下简称：溪畔投资）签署《合资经营协议》。三方本着互利共赢、共同发展的原则，发挥各自优势，成立合资公司：浙江食景网络科技有限公司（暂名，最终名称以工商核准为准），用以打造中国第一家以满足体验性需求为目标，以“社区+电商+本地服务”为运营模式的旅游应用平台，通过对旅游市场行进单品加体系的细分，服务中高端人群的个性化需求。其中，都快控股出资500万元人民币，持有合资公司股权20%。
2、董事会审议关联交易的表决情况
本次投资事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，无需公司股东大会审议。公司董事与交易对方不存在关联关系，故在审议本议案时无需回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。
3、关联关系
隐食网络的法定代表人朱建原为公司控股股东及其一致行动人都市快报社
的总编辑，已于 2015年 8月离任。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：浙江隐食网络科技有限公司
住所：上城区望江国际中心1号613室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱建
注册资本：1,000万元整
成立日期：2015年8月27日
经营范围：服务：电子商务、计算机软件的技术开发、计算机系统集成，网站建设，网页制作，餐饮管理，酒店管理。
主要财务数据：截至 2015年 8月 31日，隐食网络总资产 0元，净资产 0元，营业收入0元，净利润0元。
股权结构：朱建持有隐食网络100%股权。
隐食网络的法定代表人朱建原为公司控股股东及其一致行动人都市快报社的总编辑，已于2015年8月离任。
2、公司名称：杭州溪畔投资咨询有限公司
住所：杭州经济技术开发区白杨街道金沙居2幢1824室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘颖
注册资本：人民币10万元
成立日期：2015年4月13日
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理咨询（除证券、期货），企业咨询管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构：刘颖持有溪畔投资100%股权。
溪畔投资与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概况
合资公司名称：浙江食景网络科技有限公司（暂名，最终名称以工商核准为准）
注册资本：人民币贰仟伍佰万元（人民币25,000,000元）
经营范围为：计算机软、硬件技术和系统集成的开发，销售自产产品；科技咨询，商务咨询，投资咨询，信息服务（包括网上旅游信息服务）、订房服务、订餐服务、差旅管理。（实际经营范围以登记机关核准登记的内容为准）
2、出资方式、股权结构
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||股东名称||出资额（人民币元）||出资方式||股权比例|
|浙江都市快报控股有限公司||5,000,000||货币||20.00%||
|浙江隐食网络科技有限公司||8,750,000||货币||35.00%||
|杭州溪畔投资咨询有限公司||11,250,000||货币||45.00%||
||总 计|25,000,000||货币||100.00%||

四、交易协议的主要内容
1、总投资额、注册资本的缴付
合资公司取得营业执照之日起五日内，各方应按认缴的出资额向合资公司开设的验资账户缴付出资。
2、注册资本的增加及股权转让
1）注册资本的增加
(a)在经营期限内，根据合资公司的业务规模对资金的需求，经合资公司股
东会决议通过，可对合资公司注册资本作相应增加，除非本条(b)款所列的各类
情况或各方另行书面同意外，各方按照各自的持股比例享有优先认购权。未经投
资方事先书面同意，合资公司不得向任何投资方竞争者发行或出售任何股权或接受其投资。
(b)在下列情况下，各股东均不享有新增注册资本的优先认购权：
(i)经合资公司股东会根据本协议规定通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本；
(ii)经合资公司股东会根据本协议规定通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本；或
(iii)合资公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份、在首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发行。
2）注册资本的转让限制
(a)直接转让限制。未经投资方事先书面同意，创始方（即：隐食网络）不得向投资方（即：都快控股和溪畔投资）以外的任何第三方主体（包括但不限于投资方竞争者）转让其持有的合资公司全部或者部分股权。
(b)间接转让限制。未经投资方事先书面同意，创始方不得将其持有的合资公司全部或者部分股权向任何主体（包括但不限于投资方竞争者）进行质押、抵押或为其设置其他权利负担或采用任何其他间接方式规避上述对于合资公司股权转让的限制。
3、创始方的不竞争义务
创始方（即：隐食网络）承诺，在投资方（即：都快控股和溪畔投资）持有合资公司的股权期间，其将不会与投资方竞争者合资或合作设立与合资公司从事相同或类似业务的公司或其他实体或向投资方竞争者出售或转让其在合资公司中的任何出资及其相应的权益。为免歧义，以上与合资公司从事相同或类似业务不但包括以PC端为基础的业务，也包括以手机端或者 Web为基础的业务。
各方同意，未经投资方事先书面同意，合资公司不得直接或间接地与投资方竞争者进行或承诺进行任何交易或业务往来，包括但不限于成为投资方竞争者的业务代理、供应商或分销商、为投资方竞争者提供任何形式的咨询或意见。
5、业务合作
1）合资公司与股东之业务合作
合资公司在互联网信息服务（包括但不限于互联网、移动互联网等）等领域寻求业务合作伙伴，亦应在同等条件下优先考虑与投资方或投资方指定的合作伙伴合作。
2）与第三方之业务合作
未经合资公司董事会批准（其中必须包括投资方委派董事的同意），合资公司不应就其业务与任何第三方签订独家业务合作协议。
3）股东之间的业务合作
创始方同意，其本身，并促使其关联方在投资方及/或其关联方从事的业务范围内优先与投资方及/或其关联方开展合作。
6、避免利益冲突
如果代表合资公司谈判或签署任何合同的合资公司人员（包括任何董事、经理、部门经理）或者此人的关联方与该合同有直接或间接的利益关系，那么在合资公司签订此合同之前，须获得合资公司股东会代表半数以上表决权股东的同意，其中必须包括投资方的同意。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的和对公司的影响
本次对外投资设立的合资公司将通过重新切分目前的旅游市场，通过专业推荐和用户上传模式，筛选出饮食和住宿两大市场中的优品，尤其是长尾产品和非标产品，组合成可订制的体验性产品，通过预订支付，形成流水闭环。合资公司
致力于打造中国第一家以满足体验性需求为目标，以“社区+电商+本地服务”为运营模式的旅游定制服务应用平台，通过对旅游市场进行单品加体系的细分，沙里淘金，再造金字塔，服务中高端人群的个性化需求。该合资公司的设立进一步夯实了公司在城市生活服务布局上的深度和广度，符合公司打造“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”的发展战略。
本次都快控股对外投资将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、存在的风险
交易各方在《合资经营协议》中已严格约定各方权责，但共同投资设立的公司对市场拓展、营销管理、人员管理等方面均有较高的要求，公司成立后是否能够实现公司发展目标，仍存在一定的不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
无。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的情形，符合公司整理利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。该合资公司的设立进一步夯实了公司在城市生活服务布局上的深度和广度，符合公司打造“以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商”的发展战略。
我们同意公司全资子公司浙江都市快报控股有限公司与浙江隐食网络科技有限公司、杭州溪畔投资咨询有限公司共同投资设立合资公司。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次对外投资暨关联交易事项，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。上市公司本次对外投资主要基于发展战略考虑，但最终能否实现发展目标存在一定的不确定性。
九、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议
2、《合资经营协议》
3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见
特此公告。
浙江华媒控股股份有限公司董事会