星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书证券简称：星辉车模 证券代码：300043广东星辉车模股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）
上市公司名称： 广东星辉车模股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 星辉车模
股票代码： 300043
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|广州市天河区汇景南路******|
|广州市番禺区洛浦街广州奥林匹克花园******|
|广州市越秀区新河浦******|
|宁波慈城镇走马街广场26号021栋3‐1|
|深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼2706房|
|珠海市横琴镇永兴四巷11号603单元|

配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二〇一四年二月
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准和核准”；已在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；
并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露本次募集配套资金的必要性和配套资金数额测算依据，具体详见本报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的必要性及测算依据”。
3、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，具体详见本报告书“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。
4、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施及对公司财务状况的影响，具体详见本报告书“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”之“（六）本次配套募集资金失败的补救措施及其财务影响”。
5、补充披露标的资产2013年8月20日股权转让原因、履行审议和批准程序、作价依据及其合理性、价款支付情况，以及股权变动相关各方的关联关系，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“二、天拓科技历史沿革”之“（五）股权转让(2013年9月)”。
6、修改并披露黄挺、郑泽峰股份锁定期安排，具体详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的限售期”之“1、发行股份购买资产”之“（1）股份锁定期限安排”。
7、补充披露标的资产5项未取得房屋所有权证或未办理备案登记手续的租赁房产对标的资产经营稳定性的影响，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“九、天拓科技主要资产、对外担保及主要负债情况”
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之“（一）固定资产”。
8、补充披露标的资产拥有的商标、计算机软件著作权及域名等无形资产未涉及法律纠纷或权属争议，亦不存在使用他人商标、专利或专有技术的情形，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“九、天拓科技主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（二）无形资产”。
9、补充披露关联方天拓控股非经营性占用标的资产资金形成的原因、解决过程，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十二、其他重要事项”之“（三）关联方资金占用及关联担保”。
10、补充披露标的资产对股东非经营性占用的防范措施和相关制度安排，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十二、其他重要事项”之“（三）关联方资金占用及关联担保”。
11、补充披露现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划及可能产生的经营管理风险，具体详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。
12、补充披露标的资产广告业务未来明确的业务规划，具体详见本报告
书“第四节本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（一）天拓科技的主营业务发展情况”之“1、天拓科技主营业务介绍”之“（2）互联网广告的推广与服务”。
13、补充披露标的资产游戏业务各经营模式下的具体情况，包括但不限于相关协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（二）天拓科技的运营模式及盈利模式”之“1、天拓科技的运营模式”之“（1）游戏业务经营模式”。
14、补充披露报告期内标的资产主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况，及其与运营模式的匹配性，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（四）天拓科技的业务现状情况”之“5、主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况与其运
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书营模式的匹配性”。
15、补充披露标的资产的运营渠道集中的风险及其应对措施，具体详见本报告书“重大风险提示”和“第十三节风险因素”中“二、标的公司经营风险”。
16、补充披露标的资产存在的单一产品依赖风险及其应对措施，具体详见本报告书“重大风险提示”和“第十三节风险因素”中“二、标的公司经营风险”。
17、补充披露截至目前标的资产主要产品在各运营模式下收入确认金额前100名的游戏账号情况，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（六）主要游戏重点玩家情况”。
18、补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，研发费用的确认时点和相关账务处理方法，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（四）天拓科技的业务现状情况”之“4、储备项目情况”。
19、补充披露折现率和风险系数取值的依据和合理性，具体详见本报告
书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技100%股权评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“4、折现系数的确定”。
20、补充披露本次评估假设“标的资产于2014年纳入“营改增”试点，税率为6%”依据和合理性，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技100%股权评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、收益预测的假设条件”。
21、补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技100%股权评估情况”之“（六）预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性”。
22、补充披露标的资产高新技术企业证书续展不存在明显障碍的分析，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技100%股权评估情况”之“（七）高新技术企业证书续展对评估结果的影响”。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书23、补充披露盈利预测的合理性，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技100%股权评估情况”之“（五）天拓科技盈利预测合理性分析”。
24、补充披露标的资产 2013年集中设立天拓网络、TEAMTOPONLINEADVERTISINGCO.,LIMITED、趣点网络等子公司的原因和业务规划，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“五、天拓科技下属公司情况”。
25、补充披露上市公司及控股股东、实际控制人不存在应当履行而未履行的承诺，具体详见本报告书“第十四节其他重要事项”之“七、上市公司及控股股东、实际控制人承诺履行情况”。
26、补充披露最近上市公司收购畅娱天下、广州谷果后的整合效应，具体详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”之“（一）最近两年上市公司已经积累了较为丰富的并购整合经验”。
27、补充披露星辉车模实际控制人投资盛讯达的说明，具体详见本报告
书“第十四节其他重要事项”之“八、实际控制人投资盛讯达的情况说明”。
28、由于上市公司控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼已追加股份锁定承诺，延长锁定期后的限售截止日为2015年1月20日，因此删除“重大风险提示”和“第十三节风险因素”中关于“上市公司控股股东所持上市公司股份将于2014年1月解除限售的风险”相关内容。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目录
释义 ........................................................................................................................................... 11一、一般术语 ................................................................................................................... 11二、专业术语 ................................................................................................................... 13重大事项提示 ........................................................................................................................... 16一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 16二、标的资产的评估值情况 ........................................................................................... 22三、本次重组构成重大资产重组 ................................................................................... 22四、本次重组不构成关联交易 ....................................................................................... 23五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ........................................................ 23六、其他事项 ................................................................................................................... 23重大风险提示 ........................................................................................................................... 24一、标的公司发行、运营渠道集中风险 ....................................................................... 24二、标的公司单一游戏产品依赖风险 ........................................................................... 26三、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险 .................................................... 27四、本次交易定价估值溢价水平较高的风险................................................................ 28五、本次交易形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险 ................ 28六、核心技术人员流失风险 ........................................................................................... 28七、知识产权侵权或被侵权风险 ................................................................................... 29第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 31一、本次交易的背景 ....................................................................................................... 31二、本次交易的目的 ....................................................................................................... 35三、本次交易的决策过程 ............................................................................................... 38四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 ........................................................ 39五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 40六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 40第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 41一、公司概况 ................................................................................................................... 41二、公司设立及历次股权变动情况 ............................................................................... 41三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................... 44四、控股股东及实际控制人 ........................................................................................... 44五、主营业务 ................................................................................................................... 45六、最近两年及一期的主要财务数据 ........................................................................... 46七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 46第三节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 48一、交易对方总体情况 ................................................................................................... 48二、本次交易对方详细情况 ........................................................................................... 48三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ....................................................................................................................................... 57四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ............................................ 58五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ............................................ 58第四节本次交易标的的基本情况 ......................................................................................... 59一、天拓科技基本情况 ................................................................................................... 59二、天拓科技历史沿革 ................................................................................................... 59三、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ............................................ 65四、组织架构 ................................................................................................................... 66
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、天拓科技下属公司情况 ........................................................................................... 68六、天拓科技主营业务情况 ........................................................................................... 77七、天拓科技最近两年一期经审计的主要财务数据 .................................................. 123八、天拓科技经营资质和所获荣誉情况 ..................................................................... 126九、天拓科技主要资产、对外担保及主要负债情况 .................................................. 128十、天拓科技100%股权评估情况 ............................................................................... 139十一、天拓科技最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ...................................... 178十二、其他重要事项 ..................................................................................................... 180第五节发行股份情况 ........................................................................................................... 184一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 184二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................................... 185三、募集配套资金的必要性及测算依据 ..................................................................... 188四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................. 199五、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................................................... 205六、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................... 205七、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................................................. 206第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 207一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ................................................................. 207二、标的资产交易价格及定价依据 ............................................................................. 207三、交易对价的支付方式 ............................................................................................. 208四、现金对价的支付进度及来源 ................................................................................. 208五、股份对价 ................................................................................................................. 209六、股权交割 ................................................................................................................. 209七、滚存未分配利润的处理 ......................................................................................... 209八、期间损益 ................................................................................................................. 209九、业绩承诺与补偿方案 ............................................................................................. 210十、奖励对价 ................................................................................................................. 212十一、过渡期相关安排 ................................................................................................. 213十二、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 .................................................. 214十三、管理层股东的任职期限承诺及竞业禁止承诺 .................................................. 214十四、股权交割后标的公司治理结构 ......................................................................... 214十五、违约责任 ............................................................................................................. 215十六、协议生效、补充、解除与终止 ......................................................................... 217第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 219一、本次交易符合《重组办法》第十条规定.............................................................. 219二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ...................................................... 224三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .................. 230四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................. 231第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 232一、本次交易标的的定价依据 ..................................................................................... 232二、本次发行股份定价合理性分析 ............................................................................. 232三、本次标的定价的公允性分析 ................................................................................. 233四、董事会对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 235五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................. 236第九节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 238一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .................................................. 238二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................... 242三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ...................................... 257四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 .......................................... 264五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ...................................................... 266
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划 ...................................... 273第十节财务会计信息 ........................................................................................................... 275一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ................................................................. 275二、上市公司备考财务报告 ......................................................................................... 276三、标的公司盈利预测 ................................................................................................. 277四、上市公司备考盈利预测 ......................................................................................... 279第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 280一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 280二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 281第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 284一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................................................. 284二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................................... 286第十三节风险因素 ............................................................................................................... 288一、本次交易的风险因素 ............................................................................................. 288二、标的公司经营风险 ................................................................................................. 290三、本次交易后上市公司面临的风险 ......................................................................... 295第十四节其他重要事项 ............................................................................................... 297一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 297二、本次交易完成后，不存在天拓科技的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形 ................................................................................................................. 297三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ................................................................. 297四、奖励对价的支付形式和会计处理 ......................................................................... 298五、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ...................................................... 299六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ...................... 299七、上市公司及控股股东、实际控制人承诺履行情况 .............................................. 300八、实际控制人投资盛讯达的情况说明 ..................................................................... 302第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................................... 304一、独立董事意见 ......................................................................................................... 304二、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 306三、律师意见 ................................................................................................................. 307第十六节本次有关中介机构情况 ....................................................................................... 308一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 308二、律师事务所 ............................................................................................................. 308三、审计机构 ................................................................................................................. 308四、资产评估机构 ......................................................................................................... 309第十七节董事及有关中介机构声明 ................................................................................... 310一、董事声明 ................................................................................................................. 310二、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 311三、律师声明 ................................................................................................................. 312四、审计机构声明 ......................................................................................................... 313五、评估机构声明 ......................................................................................................... 314第十八节备查文件 ............................................................................................................... 315
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟向天拓科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的天拓科技100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
标的公司天拓科技主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。天拓科技成立于2000年，在设立之初主要从事在线搜索广告投放业务，从 2010年开始利用其丰富的互联网行业经验和敏感的市场“嗅觉”，抓住了市场发展的机遇进入游戏研发领域，着重推行互动娱乐精品游戏。
天拓科技经历了 2010年到 2011年几款自研网页游戏的尝试摸索和自建网页游戏运营平台的铺垫，于2012年开始进入腾讯开放平台，推出自主研发的以武侠背景为题材的角色扮演类自动回合制游戏《倚天》。该游戏在上线运营后受到了玩家和网页游戏业界的高度评价，单月最高流水超4,000万元，并荣获2013腾讯合作伙伴大会十佳应用奖。继《倚天》后随即推出的《山海传说》，在腾讯平台月流水也已达千万，天拓科技是腾讯平台目前为数不多自主研发运营的页游产品月流水连续超千万的公司。截至2013年9月，天拓科技自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超5.4亿元。
此外，天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品开发拓展到移动游戏领域，其中在移动游戏方面，自研的手游产品《倚天》已在腾讯平台进行不删档外测，独家代理的手游产品《三国名将》已在iOS平台进行不删档外测。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2013年 10月 16日、2013年 10月 27日和 2013年 11月 14日，本公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科技先
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，本公司购买天拓科技全体股东持有的天拓科技100%股权。
标的股权的评估值为81,272.89万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为81,200.00万元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。为完成本次重组，公司以支付现金方式购买宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜持有的标的公司全部股权，以发行股份及支付现金方式购买黄挺、郑泽峰和珠海厚朴持有的标的公司全部股权(其中对价的20%以现金方式支付，其余80%以星辉车模向其定向发行股份方式支付)，具体如下：
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|标的公司股东姓名/名称|支付方式——现金对价|||
||金额（元）|占比|金额（元）|
|黄挺|41,635,847|5.13%|166,543,384|
|郑泽峰|27,150,884|3.34%|108,603,535|
|珠海厚朴|31,440,229|3.87%|125,760,921|
|宁波天德|167,026,182|20.58%|‐|
|深圳聚兰德|72,200,225|8.89%|‐|
|张锦喜|71,638,793|8.82%|‐|
||411,092,160|50.63%|400,907,840|

本次重组完成后，天拓科技将成为公司的全资子公司。
公司拟向标的资产全体股东支付现金对价为411,092,160元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自筹资金解决，实际募集配套资金不足部分全部通过自筹资金解决。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过270,666,666元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。实际募集配套资金
不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次股份发行的具体方案
1、发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为星辉车模第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，星辉车模定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.69元/股。
经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为12.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.42元/股，最终发行价格将通过询价的方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）发行股份购买资产
本次交易中，星辉车模向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格12.69元/股。根据上述计算公式，公司需向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为 31,592,422股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|黄挺|
|郑泽峰|
|珠海厚朴|

合计 31,592,422
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过270,666,666元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 11.42元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过 23,701,109股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
3、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
黄挺、郑泽峰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露天拓科技2016年度《专项审核报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露天拓科技2017年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书市公司股份的30%。
珠海厚朴承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露天拓科技2016年度《专项审核报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露天拓科技2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
本次重组业绩承诺的承诺期为 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺天拓科技 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、 8,000万元、9,700万元、11,500万元、12,000万元。本次交易对方黄挺、郑泽峰、珠海厚朴履行的业绩承诺是对标的公司天拓科技正常经营作出的净利润承诺，不包括经营业务无直接关系、性质特殊和偶发性的非经常性因素带来的对利润波动的影响。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、盈利预测补偿安排
如在承诺期内，天拓科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴内部按照股权交割日前各自持有的天拓科技出资额占其合计持有天拓科技出资额的比例分担约定的补偿金额，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴就其应承担的补偿事宜互负连带责任。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）由黄挺、郑泽峰、珠海厚朴先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（2）黄挺、郑泽峰、珠海厚朴尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴应对上市公司另行补偿。补偿时，先以黄挺、郑泽峰、珠海厚朴因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额‐在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对天拓科技进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
二、标的资产的评估值情况
本次交易的评估基准日为 2013年 9月 30日。在评估基准日，天拓科技（母公司）资产账面值为 9,298.28万元，负债账面值 3,528.06万元，净资产账面值为 5,770.22万元；根据收益法评估结果，本次标的资产天拓科技股东全部权益价值为81,272.89万元，增值75,502.67万元，评估增值率1,308.49%。
三、本次重组构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买天拓科技100%股权。
根据星辉车模经审计、天拓科技经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：元
|||
|-|-|
|星辉车模|天拓科技|
|1,539,235,314.71|812,000,000.00|
|929,913,707.95|812,000,000.00|
|1,118,434,208.11|82,739,769.39|

注：星辉车模的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日合并资产负债表；天拓科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次重组不构成关联交易
交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，星辉车模总股本24,178.18万股，控股股东及实际控制人为陈雁升、陈冬琼夫妇，合计持有公司14,744.27万股，占公司总股本的60.99%。
本次交易预计发行股份约 5,529.35万股，占发行后公司总股本的比例为18.61%。本次交易完成后陈雁升、陈冬琼夫妇合计持有的股份占公司总股本的49.63%，仍是星辉车模的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、其他事项
公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露本次重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大风险提示
一、标的公司发行、运营渠道集中风险
报告期内，腾讯平台是天拓科技最主要的发行与运营渠道。腾讯平台是一个具有高度市场化和开放度的游戏发行平台。腾讯自2011年6月推出开放平台以来，凭借其拥有的超过9.3亿的庞大用户群，以及与国内外优秀的网页游戏开发商合作，迅速成长为中国最大的网页游戏发行平台。根据易观国际的统计，截至 2013年 3季度，腾讯平台占据了国内网页游戏运营29.3%的市场份额，在网络游戏发行运营平台竞争格局中稳居首位。
腾讯平台的优点在于：一是有可观的用户基数，因其系列产品QQ、朋友网等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；
二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的ARPU值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个QQ用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。
基于腾讯平台的上述优势，天拓科技在制定自研游戏发行运营渠道战略时，主动选择腾讯平台作为合作伙伴。天拓科技多款精品游戏在腾讯平台上取得了优异成绩，成为腾讯平台为数不多的三星开发商（最高级别）。根据 9K9K.COM出具的《2013年1‐11月网页游戏开服数据报告》，2013年腾讯平台网页游戏开发商前十名中天拓科技以1,047组开服数排名第二；腾讯网页游戏开服前十名中《倚天》以 595组开服数排名第三。腾讯平台也通过和天拓科技等优秀游戏开发商的合作，不断扩大在网页游戏发行运营市场的市场份额和影响力。合作双方皆获得较好收益，截至2013年9月天拓科技优秀的网页游戏累计为腾讯平台贡献约5.43亿元的流水。
虽然天拓科技已在腾讯平台上取得良好成绩，但其在该平台上依然有较大的成长空间。根据9K9K.COM出具的《2013年1‐11月网页游戏开服数据报告》，天拓科技相关游戏 2013年1‐11月在腾讯平台的开服数量仅占腾讯平台开服总数的6.17%，还有巨大的市场空间。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书未来，天拓科技在继续深化与腾讯平台合作的同时，将通过加强与各联运平台的运营和海外市场的布局，以及加大手游的投入等，使来自腾讯平台中的收入占比逐步下降，降低游戏发行、运营渠道集中风险，具体措施包括：1、加强与各联运平台的合作
天拓科技正在将《倚天》、《山海传说》等自研精品游戏在海外知名游戏平台发行运营。天拓科技通过与R2 GAMECO.,LIMITED、EZPARK INC.、Ingameinc.等公司合作，拓展海外市场的发行、运营渠道。
天拓科技计划开发出游戏类型和定位更适合国内联运市场的产品，加强与腾讯以外的国内各联运平台的合作。天拓科技拟在未来的年度项目计划中，每年将会安排两款左右投放联运平台的产品。
通过强化与国内外联运市场各平台的合作，天拓科技能够丰富其游戏运营渠道，降低运营渠道集中的风险。
2、手游业务的增长将降低收入来源集中的风险
天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，在智能手机游戏迎来行业快速发展期时，逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，其中独家代理的手游产品《三国名将》已在iOS平台进行不删档外测。
目前天拓科技已立项在研或内部测试的项目有《有仙气》、《屠龙者》、《傲血三国》、《炮炮堂》，新立项的有《魔界之王》。未来手游将以“精品”为主，依照市场需求开发出多样题材的作品，并保证每年有两款以上的手游成功推出。
在手游行业迅速发展的背景下，随着天拓科技对手游投入的不断增加，来自手游的收入将成为天拓科技收入的重要组成部分。借助手游业务的拓展，天拓科技能够进一步拓宽游戏运营渠道，降低运营渠道集中的风险。
综上所述，在不断强化与腾讯开放平台合作的同时，天拓科技将通过向多平台运营、多游戏题材细分市场及海外市场发展等措施，使来自腾讯平台中的收入占比逐步下降。天拓科技游戏运营渠道布局将呈现多元化趋势。天拓科技作为国内优秀的游戏开发商，将根据各款游戏的特点，主动选择最合适的发行、运营渠道。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、标的公司单一游戏产品依赖风险
自上线以来，天拓科技《倚天》的游戏运营团队能够及时并持续地结合玩家用户反馈对游戏版本进行升级改版，使得该游戏在腾讯平台武侠类题材的RPG游戏中保持领先地位，游戏盈利情况优异。2012年度、2013年1‐9月天拓科技《倚天》游戏实现营业收入3,985.89万元、8,684.93万元，占同期营业收入的比重分别为48.17%和64.16%，为天拓科技主要的收入来源。
为了降低单一产品风险，天拓科技已采用如下措施：
一是加大网页游戏开发力度，丰富游戏类型。在专注于 RPG模式的基础上，逐渐研发挖掘ARPG、SLG等其他游戏类型和模式，使游戏品种更加多样化。除《倚天》以外，《山海传说》已是天拓科技第二款月流水过千万的精品游戏。《群侠射雕》、《水浒风云》2款游戏已正式上线运营，另有 5款网页游戏完成研发正在测试或正在研发。
二是加大手机游戏开发力度，拓展游戏领域。目前《三国名将》已在iOS平台进行不删档外测，完成研发正在测试或正在研发的手游项目已达6款。
三是独家代理其他研发商的优秀产品，扩大天拓科技运营产品数量。由于天拓科技在推广《倚天》、《山海传说》等游戏过程中积累了丰富经验，其运营推广能力已得到其他游戏开发商认可。目前天拓科技已独家代理《枪林弹雨》、《斗破三国》、《天战》、《天天足球》、《天子策》、《三国名将》多款游戏产品，充分发挥其作为精品游戏服务平台的优势。
四是本次交易有助于天拓科技丰富其游戏产品。优质知识产权及品牌形象的产业化具有广阔的空间及多元化的发展路径。本次交易完成后，由于上市公司拥有汽车车模的品牌授权、金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说的游戏改编权等优质IP，可将汽车形象用于开发赛车竞技类游戏，将金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说改编为武侠主题游戏，从而使得天拓科技游戏产品在题材和类型方面更加丰富。
天拓科技新近推出的游戏已取得较好的流水。截至2013年12月底，《群侠射雕》、《水浒风云》、《剑与地下城》、《三国名将》等四款游戏已实现约4,700万的流水。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书天拓科技目前对《倚天》单一产品依赖风险已大为下降。以 2013年 12月未经审计数据来看，2013年12月《山海传说》、《群侠射雕》、《水浒风云》、《剑与地下城》、《三国名将》等五款产品天拓科技确认的收入占其游戏业务总收入的比例已接近四成。
综上所述，天拓科技已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营，除《倚天》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，且取得了较好的业绩，未来随着多款游戏的成功上线和运营，天拓科技单一游戏依赖风险将显著降低。
三、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
2013年 10月 16日、2013年 10月 27日和 2013年 11月 14日，本公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科技先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，本公司购买天拓科技全体股东持有的天拓科技100%股权。
标的股权的评估值为81,272.89万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为81,200.00万元。其中黄挺、郑泽峰和珠海厚朴获取股份和现金对价为50,113.48万元，占总交易对价61.72%。
本次重组业绩承诺的承诺期为 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺天拓科技 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、 8,000万元、9,700万元、11,500万元、12,000万元。如在承诺期内，天拓科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴还须对上市公司就减值测试结果另行补偿。根据协议约定，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价81,200.00万元。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书综上，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的补偿上限为 81,200.00万元，大于其本次交易获取的股票和现金对价50,113.48万元，如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而黄挺、郑泽峰、珠海厚朴以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
针对上述风险，《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定：如果黄挺、郑泽峰、珠海厚朴未能按照约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
四、本次交易定价估值溢价水平较高的风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2013年 9月 30日。评估基准日天拓科技净资产账面值为 5,770.22万元；根据收益法评估结果，天拓科技全部股东权益价值的评估值为 81,272.89万元，增值 75,502.67万元，评估增值率为1,308.49%。天拓科技全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是由于天拓科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好品牌和口碑、优秀的技术开发团队和未来产品盈利潜力等，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在会计报表中反映其真实价值。
五、本次交易形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险
本次交易完成后，在星辉车模合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则可能对上市公司未来业绩造成不利影响。
六、核心技术人员流失风险
对于从事网络游戏业务的企业来说，开发团队的核心技术人员和核心管理人员是其未来游戏产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要保证。如果未来天拓科技的
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书员工，尤其是核心技术人员和核心管理人员流失，则可能影响天拓科技实现未来的盈利目标。
针对上述风险，天拓科技已与核心管理和技术人员黄挺、郑泽峰、刘彦、刘璐、李伟明等人签订了《竞业禁止协议》，并制定了相关措施用以保证团队的稳定性和保持天拓科技的竞争优势：
1、建立了完善的技术人员激励制度。天拓科技在对核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与产品运营状况挂钩的绩效考核，提高技术人员的积极性；
2、设立了珠海厚朴和珠海厚盈这两个员工持股平台，用以在未来对天拓科技的核心骨干进行股权激励；
3、设立奖励对价机制，星辉车模和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分的75%作为奖励对价由上市公司向珠海厚朴和截至2017年12月31日仍在天拓科技留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000万元。奖励对价按照珠海厚朴、截至 2017年 12月31日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持天拓科技的出资额占珠海厚朴和全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有天拓科技出资额的比例进行分配。
七、知识产权侵权或被侵权风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。
自成立以来，天拓科技一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果天拓科技未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给天拓科技的正常经营造成一定的负面影响。
针对上述风险，星辉车模与交易对方以及天拓科技签署的《发行股份及
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书支付现金购买资产协议》已就天拓科技侵犯他人知识产权而被诉讼追偿等风险约定如下应对措施：
1、交易对方保证，天拓科技的著作权等主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，未涉及诉讼、终裁和其他争议。若因天拓科技股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致星辉车模或天拓科技遭受损失的，交易对方应向星辉车模、天拓科技作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。
2、交易对方保证，天拓科技在经营过程中不存在侵犯他人知识产权或其他权益的情形，若因天拓科技存在上述问题而产生的责任和后果全部由交易对方承担，并保证上市公司和天拓科技不因此遭受损失。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）定位以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐模式，拓展周边产业生态链
娱乐作为人类自然属性，贯穿于人们生活各方面。随着物质水平的提高及精神追求的升级，娱乐已成为与“衣食住行”比肩的人类生活的重要需求。而受益于近年来包括互联网通信、移动终端及第三方支付等技术的普及和升级，传统单一人群、单一内容、单一形式的娱乐方式逐步被更具互动性、更具趣味性、更具便捷性的新兴互动娱乐方式所颠覆，藉此孕育出一个庞大的互动娱乐生态圈。
玩具和游戏作为互动娱乐的核心载体之一，在受众人群、娱乐属性等方面具有天然共通性。玩具和游戏两大行业通过线上线下、硬件和软件结合、内容和营销双重驱动，构建起紧密的社交化互动娱乐关系，并在互联网时代中催生出新的整合模式，创造巨大而可持续的变现价值及拓展空间。从国际玩具业巨头孩之宝的成长史来看，早在上世纪30年代，该公司就已进军游戏行业，以互动游戏《大富翁》一举成名。1995年又凭借“孩之宝互动游戏”进入电视游戏市场。2013年 7月，孩之宝又斥资 1.12亿美元收购手游开发商 Backflip Studios70%的股权。孩之宝正是基于深刻理解并充分利用玩具和游戏的天然娱乐属性，让玩具和游戏两大行业相互促进和协同，并取得良好的经济效益。
为充分发挥公司在玩具娱乐的丰富经验，把握“玩具+游戏”互动娱乐模式的产业协同价值，公司以互动娱乐为发展主线，陆续收购手游开发商畅娱天下、酷果互联网广告平台，以及陆续取得了金庸、梁羽生及温瑞安相关作品游戏改编权，逐步完善运营和内容等环节，并将通过本次交易收购天拓科技，进一步强化网络游戏板块及产业化平台。通过本次交易，公司将发展为一个颇具规模且集内容研发、运营推广及产业整合于一体的互动娱乐产业链，即，
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以全球名车文化、金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠文学、天拓科技及畅娱天下等IP（IntellectualProperty/知识产权，简称“IP”）授权为内容核心，以天拓互联网广告及酷果移动互联网广告等跨界营销平台为引擎，以玩具、页游、手游为产业平台，基于优质内容、线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的互动娱乐产业链。
注1：金庸文学版权是指公司获得使用金庸作品《书剑恩仇录》的专供互联网用户计算机网络游戏软件的中国大陆地区(不包括香港、澳门、台湾)独家简体中文改编权及改编软件内容中的造型及图案，在合同有效期内，制作相关的周边附属产品（如人物玩具、服饰和文具等），独家改编权利期限（即合约期限）自二零一三年十二月一日起，至二零一七年十一月三十日止为期共四年，已制作完成的周边产品可以继续销售至合约期结束后六个月止。
注2：梁羽生文学版权是指公司获得使用梁羽生作品《萍踪侠影录》《云海玉弓缘》的计算机网络游戏软件的独家中文改编权及改编软件内容中的造型及图案，制作相关的周边附属产品（如人物玩具、服饰和文具等），以及全球各地区公开发表、复制、发行、销售的权利。公司于合同期限内已完成的改编软件以及相关的衍生品，其版权归公司所有，并可继续发表，不受合同期限的限制。
注3：温瑞安文学版权是指公司获得使用温瑞安作品《名捕斗将军》的网络游戏软件改编权及衍生品，以及公开发表、复制、发行、销售的权利。公司于合同期限内已完
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书成的改编软件以及相关的衍生品，其版权归公司所有，并可继续发表，不受合同期限的限制。
注4：酷果移动互联网广告平台是指公司收购控股的广州谷果旗下的移动互联网酷果广告平台，是目前国内规模较大的移动APP广告网盟，覆盖全国上亿安卓手机用户。
注5：手游板块中的畅娱天下是公司收购控股的手游开发商。畅娱天下主要产品为《醉江山》、《名将风云》、《武魂三国》等手机游戏。
公司在多媒介、多渠道和多产品方面的整合及综合运营，得益于公司不断积累的资源禀赋和核心能力，即：多种业态综合运营的跨界整合能力、广告业务的消费者沟通及变现能力、优质内容的产业化运营能力。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场不断整合吸纳优秀的互动娱乐团队、购买优质内容资源授权、并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，在产业链及价值链两方面持续扩展，把星辉打造为国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”。
公司战略规划图
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书随着公司战略目标的逐步落实及外部并购的后继持续推进，公司将构建一个以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的“玩具+游戏”互动娱乐产业链。在玩具、游戏、婴童衍生品等周边产业生态圈中拓展互补性业务，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过文化内容对消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。
（二）游戏产业快速发展成熟，孕育战略延伸契机
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
2012年中国游戏产业市场规模进一步扩大，用户数量持续增长。其中，网页游戏和移动游戏成为市场和用户增长的“双引擎”。根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012中国游戏产业报告》，2012年中国网页游戏市场的实际销售收入 81.1亿元，增长率从 2008年到 2012年始终保持在30%以上的水平，同期网页游戏用户数达到 2.71亿人，从 2008年起的年复合增长率为46.61%。移动游戏市场规模和用户增长率更为迅速，2012年中国移动游戏市场实际销售收入32.4亿元，比2011年增长了90.60%，同期移动游戏用户数达到0.89亿人，比2011年增加了73.70%。
游戏产业是娱乐需求与科技进步的最佳结合点，是互动娱乐产业的重要组成部分，也是公司业务战略的关键环节。目前，在政策和市场双重因素的驱动下，国内游戏产业快速发展成熟，是公司拓展互动娱乐业务布局、落实公司发展战略的良好时机。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）天拓科技具备积累多年的“内容制作+发行运营”产业基因优势，是公司打造互动娱乐产业集团的重要接口和平台
天拓科技是一家专注于网页游戏和移动游戏开发与运营服务的企业，其经历了从早期主营的精准在线搜索广告营销转入游戏产业的发展，目前在运营中的网页游戏主要是《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等，移动游戏主要有《倚天》、《三国名将》等。天拓科技设有多个研发团队，自有的运营推广团队基于天拓科技广告营销的基因，在与腾讯平台合作中发挥了最大优势。
在游戏产业链中，天拓科技参与各个环节，是“游戏研发制作+游戏发行推广+游戏运营维护”的全能型类平台企业。
天拓科技“内容制作+发行运营”的核心能力符合公司向互动娱乐战略延伸的拓展需求。广告基因使天拓科技具备客户需求的精确把握能力和市场宣传的爆发力，而游戏产品可以提供更加持久的、深度的娱乐体验，两者具备较强的互补和促进效应。天拓科技的游戏、广告市场发展前景均广为看好，其自身优势又满足行业所需的共性要求，具有较强的市场竞争力和影响力，是公司打造实施“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”的重要接口和基础，是一个极具战略意义的优秀合作伙伴。
二、本次交易的目的
（一）发挥合作共赢的协同效应
本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展、落实互动娱乐业务战略的重要举措。通过本次交易，双方以玩具及游戏的互动作为切入点，对上市公司及标的公司的用户、内容、运营、品牌等核心资源进行深度整合，从而发挥合作共赢的协同效应。
1、打造以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的“玩具+游戏”互动娱乐产业链。
通过本次并购，公司将进一步深化“互动娱乐”发展战略，完善以“一个基础、三种结合”为价值体系的自有互动娱乐化产业生态链：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）以文化内容为基础：无论公司现有汽车品牌授权产业化业务，还是标的公司的游戏开发领域，都离不开好的内容设计和文化创意，其核心竞争力是开发出符合市场需求、提升用户体验的优质内容和故事情节资源等。
（2）线上与线下结合：通过将公司的线下玩具产品与线上游戏文化产品间的相互渗透和打通运作，并依托移动互联网的虚拟线上营销体系与已有的传统线下推广渠道间交叉协同，可实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，以及协同商业价值的最大化。
（3）硬件与软件结合：公司现有硬件玩具产业和软件产业移动互联网广告平台、游戏运营业务，在文化基因、管理方式、行业周期、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建业务结构互补、波动风险较低且具备广阔前景的业务体系。
（4）营销与推广结合：在当前互联网经济全面渗透、各种新技术不断涌现下，互联网和移动互联网等新型营销方式对于多娱乐产业业态的融合，多层次用户娱乐需求的深度挖掘，以及产业化价值的提升均具有明显的促进作用。公司线上线下产业平台可以优化营销互动效果，提升营销力度、体验和价值，与营销对产业推动一起形成良性循环。
2、丰富并延伸公司一以贯之的IP运营产业化模式
公司在品牌形象等 IP运营产业化方面具有丰富的经验。公司获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等28个世界知名汽车品牌的超300款车模生产的品牌授权，是国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一。公司的品牌车模业务领域及天拓科技的网络游戏业务领域，均属于可协同发展的内容驱动模式，两者共同的商业基础是获取、开发出符合市场需求的优质内容资源并将其进行产业化运营。
优质知识产权及品牌形象的产业化具有广阔的空间及多元化的发展路径。本次交易完成后，由于公司拥有汽车车模的品牌授权、金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说的游戏改编权等优质IP，可将汽车形象用于开发赛车竞技类游戏，将金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说改编为武侠主题游戏，从而丰富并延伸公司一以贯之的 IP运营产业化模式。以全球名车和中国武侠题
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书材为 IP授权的核心内容，以传播汽车文化和弘扬武侠文化为元素的页游手游产品及其衍生品的开发，必将对中国玩具与游戏产业的变革与成长带来新的活力与动力，助力公司成为国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”。
3、通过内容共享，实现立体化、可复制的多业态协同发展的商业生态链优质内容资源的共享可复制出多业态协同发展的商业生态链。以休闲益智类游戏“愤怒的小鸟”为例，该游戏开发商Rovio公司以“愤怒的小鸟”为核心打造全新的娱乐品牌，不断衍生出周边系列产品，从糖果、服装、玩具、碳酸饮料，到电影、电视剧、动画片、主题乐园等，都获得巨大的商业成功。“愤怒的小鸟”品牌碳酸饮料曾一度超越可口可乐和百事可乐成为芬兰最畅销的汽水产品；Rovio公司还和好莱坞合作拍出有关“愤怒的小鸟”的电影——《里约大冒险》。
本次交易完成后，公司将借鉴先行企业的产业化路径，通过对双方优质内容资源的共享，将优质内容资源在不同业态交叉使用，从而产生叠加增强及复合放大效应，进而构建一个立体化、可复制的多业态协同发展的商业生态链。公司未来可将知名游戏形象进行线下衍生品开发，并借助公司成熟的产业化平台和运营经验进行有效推广，从而增加游戏的线下变现能力和拓展空间。
4、统筹产业链战略布局，借助公司营销平台激发用户价值
公司在统筹互动娱乐产业链战略布局时，将现有的移动广告平台“酷果平台”与天拓科技的在线互联网搜索广告平台相结合，发挥各自领域的精准性、互动性特点，通过为基于内容资源所衍生出的游戏产品制定个性化、多样化的营销策略，增加用户与广告间的高度关系感受，从而挖掘潜在用户并激发其对产品的变现价值。此外，公司还可通过营销平台对用户特征、喜好等的信息反馈，优化游戏产品及营销策略结构，有利于进一步加强用户黏性及对用户的再次挖掘，达到营销平台循环渗透于用户资源的结合效应，最大化营销平台在产业链环节中链接内容、产品及用户的价值。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）资源整合增强各方盈利能力
网页游戏和移动游戏市场规模的迅速扩大及用户的大幅增长，带动了整个中国游戏产业的快速增长。通过本次交易，公司将进一步深化在互动娱乐产业的战略布局，构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升。天拓科技2013年1‐9月营业收入 13,535.67万元，净利润5,025.10万元。交易对方同时承诺2013年、2014年、2015年、2016年和2017年分别实现净利润 6,000万元、8,000万元、9,700万元、11,500万元和12,000万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模及盈利水平等方面将出现较大幅度提升。
（三）为公司后续持续拓展互动娱乐业态奠定基础
本次交易具有积极而深远的战略意义，在公司通过与天拓科技合作打造“玩具+游戏”互动娱乐模式的同时，也为公司进一步向其他互动娱乐业态延伸打下基础。本次交易完成后，公司业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化。公司将不断提升面向互动娱乐产业的平台优势，逐步夯实外延式整合优秀互动娱乐企业的产业基础，持续加强新兴业态对盈利能力的驱动作用，致力于成为具备立体化战略布局、开放式生态系统的互动娱乐企业集团。
公司将继续积极推动长期发展战略并把握互动娱乐产业的巨大商机，以内容资源为核心，以互动娱乐各细分行业的协同促进为竞争优势，通过外延式获取内容资源的独家授权和并购具有独特业务优势的相关公司，实现互动娱乐生态链的优化和发展。
三、本次交易的决策过程
2013年 10月 27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书评估报告的议案》、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议>的议案》、《关于召开广东星辉车模股份有限公司2013年第四次临时股东大会》等相关议案。
2013年11月14日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
2013年 11月 14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)>的议案》。
2014年1月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(三)>的议案》。
2014年2月21日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】223号《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份及支付现金向黄挺、郑泽峰等购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为天拓科技的全体股东，即黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴。
本次交易的标的为黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书海厚朴合法持有的天拓科技合计100%股权。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2013]第 A0430号《评估报告》，截至评估基准日 2013年 9月 30日，天拓科技于评估基准日经审计后的母公司净资产值为 5,770.22万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为81,272.89万元，评估增值率为1,308.49%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及交易标的的评估值，经友好协商，天拓科技100%股权的作价最终确定为81,200.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买天拓科技100%股权。
根据星辉车模、天拓科技经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|星辉车模|天拓科技|
|1,539,235,314.71|812,000,000.00|
|929,913,707.95|812,000,000.00|
|1,118,434,208.11|82,739,769.39|

注：星辉车模的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日合并资产负债表；天拓科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套
资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东星辉车模股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：Xinghui Auto Model Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司
注册资本 24,178.18万元
实收资本 24,178.18万元
法定代表人 陈雁升
成立日期 2000年5月31日
住所 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
上市地点 深交所
股票代码 300043
股票简称 星辉车模
企业法人营业执照注册号 440583000002652
税务登记号码 粤国税字440583708047971号/粤地税字440515708047971号组织机构代码 70804797‐1
邮政编码 515041
电话、传真号码 电话：0754‐89890019传真：0754‐89890021
互联网网址 www.rastar.cn
电子信箱 stock@rastar.cn/ir@rastar.cn
制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、经营范围
文具、日用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
所属行业 C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）2000年公司设立
公司前身为广东星辉塑胶实业有限公司，于 2000年 5月 31日在澄海市工商行政管理局注册成立。由陈雁升和陈冬琼共同出资组建，注册资本 100万元。其中，陈雁升和陈冬琼各以货币出资50万元，分别持有公司50%的股权。
公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈雁升|50.00|
|陈冬琼|50.00|
||100.00|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）改制前的历次增资
2002年10月，公司注册资本由100万元增资至500万元，由陈雁升和陈冬琼分别以货币增资 210万元和 190万元，增资后，陈雁升出资 260万元，占注册资本的52%；陈冬琼出资240万元，占注册资本的48%。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈雁升|260.00|
|陈冬琼|240.00|
||500.00|

2007年 12月，公司注册资本由500万元增资至750万元，由陈雁升、陈潮钿、陈墩明和杨仕宇分别以货币增资 130万元、60万元、30万元和 30万元。增资后，陈雁升出资 390万元，占注册资本的52%；陈冬琼出资 240万元，占注册资本的32%；陈潮钿出资 60万元，占注册资本的8%；陈墩明出资30万元，占注册资本的4%；杨仕宇出资30万元，占注册资本的4%。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈雁升|390.00|
|陈冬琼|240.00|
|陈潮钿|60.00|
|陈墩明|30.00|
|杨仕宇|30.00|
||750.00|

（三）2008年股权转让情况
2008年5月27日，根据陈冬琼与陈哲签订的股权转让合同，陈冬琼将其持有的公司1.26%股权转让给陈哲。股权转让后，陈雁升出资 390万元，占注册资本的52%；陈冬琼出资230.55万元，占注册资本的30.74%；陈潮钿出资60万元，占注册资本的8%；陈墩明出资30万元，占注册资本的4%；杨仕宇出资30万元，占注册资本的4%；陈哲出资9.45万元，占注册资本的1.26%。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|陈雁升|390.00|
|陈冬琼|230.55|
|陈潮钿|60.00|
|陈墩明|30.00|
|杨仕宇|30.00|
|陈哲|9.45|
||750.00|

（四）2008年公司整体变更为股份有限公司
公司于2008年5月28日通过股东会决议，以截至2007年12月31日经审计的净资产 41,824,163.63元为基础，按 1.0562:1的比例折为 3,960万股，整体变更为广东星辉车模股份有限公司。整体变更完成后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|陈雁升|2,059.200|
|陈冬琼|1,217.304|
|陈潮钿|316.800|
|陈墩明|158.400|
|杨仕宇|158.400|
|陈哲|49.896|
||3,960.000|

（五）2010年首次公开发行上市
2009年12月25日，公司经中国证监会“证监许可[2009]1459号文”核准，向社会公开发行1,320万股人民币普通股，并于2010年1月20日在深交所创业板上市交易。发行后的公司股本总额为5,280万股。
（六）2010年资本公积金转增股本
2010年9月3日，公司股东大会审议通过了2010年半年度资本公积金转增股本方案，以截至 2010年 6月 30日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。实际转增股本2,640万股，转增后，公司股本总额为 7,920万股。
（七）2011年资本公积金转增股本
2011年 3月 21日，公司股东大会审议通过了 2010年度资本公积金转增
股本方案，以截至2010年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书10股转增10股。实际转增股本7,920万股，转增后，公司股本总额为15,840万股。
（八）2013年资本公积金转增股本
2013年 4月 22日，公司股东大会审议通过了 2012年度资本公积金转增股本方案，以截至2012年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。公司于2013年5月6日实施该方案，转增股本7,920万股，转增后的股本总额为23,760万股。
（九）2012年和 2013年股权激励
公司于 2012年 6月 15日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意67名符合条件的激励对象在第一个行权期（2012年6月11日至2013年 6月10日）行权。
公司于 2013年 6月 13日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，董事会同意 61名符合条件的激励对象在第二个行权期（2013年 6月 11日至 2014年6月10日）行权。
截至本报告书签署日，公司激励对象行权共计4,181,794股，公司股本相应增加4,181,794股，变更后的股本为 24,178.18万股。
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东及实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼，最近三年公司控股股东和实际控制人未有变化。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼。陈雁升、陈冬琼为夫妻关系，合计持有公司14,744.27万股，占公司总股本的60.99%。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书陈雁升，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年11月出生。中山大学管理学院EMBA。2000年5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任公司董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，雷星（香港）实业有限公司执行董事，兼任中国玩具协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分会副会长。
陈冬琼，中国国籍，无境外永久居留权，女，1970年11月出生。高中学历。曾任北洋渔具厂统计员，2000年5月至2005年3月在广东星辉塑胶实业有限公司任出纳，现任本公司全资子公司星辉合成材料（香港）有限公司董事。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
陈冬琼 陈雁升 其他股东
22.66% 38.33% 39.01%广东星辉车模股份有限公司
五、主营业务
公司在保持原有车模、婴童玩具、原材料等线下业务稳健经营的基础上，开展以玩具和游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐发展模式的主营业务。公司以互动娱乐为发展主线，陆续收购手游开发商畅娱天下、酷果互联网广告平台，以及陆续取得了金庸、梁羽生及温瑞安相关作品游戏改编权，逐步完善运营和内容等环节，并将通过本次交易收购天拓科技，进一步强化网络游戏板块及产业化平台，形成以玩具、游戏为产业平台，基于优质内容、线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的互动娱乐产业链。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书六、最近两年及一期的主要财务数据
正中珠江对公司2011年度、2012年度、2013年1‐9月财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年一期合并报表主要财务数据如下：
单位:万元
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|-|-|
|2013年9月30日/2013年1‐9月|2012年12月31日/2012年度|

资产负债表摘要
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|-|-|
|163,444.05|153,923.53|
|57,684.88|60,932.16|
|105,759.17|92,991.37|
|98,045.59|85,908.07|
|35.29|39.59|

利润表摘要
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|-|-|
|164,606.45|111,843.42|
|11,629.83|13,143.34|
|11,656.66|13,205.29|
|9,810.61|11,527.54|
|9,555.25|10,726.00|
|10.44|13.26|
|0.40|0.45|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|8,931.17|12,184.69|
|‐9,966.24|‐13,393.70|
|3,944.23|‐3,258.95|

七、最近三年重大资产重组情况
2011年12月30日，星辉车模与韩国SKN订立了《股权转让合同》，约定星辉车模向韩国SKN购买其持有的汕头SK67.375%股权，收购总价款为21,560万元。2012年4月25日新辉车模接到中国证监会证监许可[2012]535号文《关于核准广东星辉车模股份有限公司重大资产重组方案的批复》。2012年8月，公司完成对汕头 SK生产、财务等一系列产权交接手续，将汕头 SK纳入公司合并报表范围。
2012年 12月 4日，汕头 SK完成了增资的工商变更登记手续并取得汕头
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，汕头 SK
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的注册资本由1,300万美元变更为1,413.75万美元，公司的出资比例由67.375%增加至70%。
2013年 12月 28日，星辉车模召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于星辉合成材料（香港）有限公司收购广东星辉合成材料有限公司股权的议案》，由星辉合成材料（香港）有限公司受让韩国SKN所持汕头SK30%的股权，股权转让价款为10,440万元。本次股权转让后，汕头SK的股东为星辉车模和星辉合成材料（香港）有限公司，持股比例分别为70%和30%。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系天拓科技的全体股东，分别为黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德和珠海厚朴。
二、本次交易对方详细情况
（一）黄挺
1、基本情况
姓名 黄挺
性别 男
国籍 中国
身份证号 445224197711******
住所 广州市天河区汇景南路******
通讯地址 广州市天河区高普路广州电子商务产业园4楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄挺自天拓科技2000年7月创立至今担任总经理。截至本报告书签署日，黄挺直接持有天拓科技18.54%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄挺除直接持有天拓科技18.54%的股权外，还持有珠海厚朴45.07%的股权，天拓控股27.80%的股权，YESURPRISE CO.,LIMITED27.80%的股权，以及 TEAMTOP HOLDING LIMITED50%股权。
（1）天拓控股的基本情况如下：
企业名称 广州天拓信息科技控股有限公司
广州市天河区广州天河软件园高唐新建区广州软件（动漫）人才住所
培养基地
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币500万元
法定代表人 王芳
成立日期 2008年5月27日
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书企业法人营业执照 440101000039631
税务登记号码 粤国税字440100675684631号/粤地税字440104675684631号
组织机构代码 67568463‐1
经营范围 计算机信息技术咨询；网页设计、制作；投资咨询
天拓控股对外投资企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|广州百才人力资源有限公司|300万元|91.92%|
|广州宝舟|10万元|75%|
|职友集|100万元|91.92%|
|互联网产业园|100万元|100%|

标的公司天拓科技的经营范围为：计算机软件开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、因特网接入服务业务（具体凭本公司有效许可证经营）；企业管理咨询服务；多媒体制作；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。天拓科技的主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。
天拓科技与天拓控股所控股企业不存在同业竞争。
（2）YESURPRISE CO.,LIMITED的基本情况如下：
企业名称 YESURPRISE CO.,LIMITED
地址 香港上环文咸东街97号永达商业大厦3楼E188室
注册资本 1万元港币
成立日期 2010年11月15日
YESURPRISE CO.,LIMITED主要从事服装、电子产品等产品的线上零售和批发业务。
（3）TEAMTOP HOLDING LIMITED的基本情况如下：
企业名称 TEAMTOP HOLDING LIMITED
PALM GROVE HOUSE,P.BOX 438,ROAD TOWN,TORTOLA,BRITISH地址
VIRGIN ISLANDS
注册资本 5万元美元
成立日期 2008年4月8日
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 TEAMTOP HOLDING LIMITED目前未从事实际业务。
（4）珠海厚朴的基本情况见本节之“二、本次交易对方详细情况”之“（六）珠海厚朴”的具体内容。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，黄挺未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
黄挺已出具声明函：“截至本承诺出具之日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（二）郑泽峰
1、基本情况
姓名 郑泽峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 445202197710******
住所 广州市番禺区洛浦街广州奥林匹克花园******
通讯地址 广州市天河区高普路广州电子商务产业园4楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
郑泽峰自天拓科技2000年7月创立至今担任副总经理。截至本报告书签署日，郑泽峰直接持有天拓科技12.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑泽峰除直接持有天拓科技12.09%的股权外，还持有珠海厚朴37.50%的股权，天拓控股21.70%的股权，以及 YESURPRISE CO.,LIMITED21.70%的股权。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至本报告书签署日，郑泽峰未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
郑泽峰已出具声明函：“截至本承诺出具之日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（三）张锦喜
1、基本情况
姓名 张锦喜
性别 男
国籍 中国
身份证号 445202197606******
住所 广州市越秀区新河浦******
广州市天河区大观中路492号广东岭南职业技术学院科技中心通讯地址
创业管理学院
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月至2013年7月，张锦喜在天拓科技担任副总经理。2013年7月至今，张锦喜在广东岭南职业技术学院创业管理学院担任院长。截至本报告书签署日，张锦喜持有天拓科技12.76%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张锦喜除持有天拓科技12.76%的股权外，还持有天拓控股15.50%的股权，以及 YESURPRISE CO.,LIMITED21.70%的股权。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，张锦喜未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
张锦喜已出具声明函：“截至本承诺出具之日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（四）宁波天德
1、基本情况
名称 宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 宁波慈城镇走马街广场26号021栋3‐1
执行事务合伙人 宁波天德股权投资基金管理有限公司（委派：卢乐意）
出资额 3,000万元
营业执照号 330200000087849
组织机构代码 07149347‐1
税务登记证号码 北地税登字330205071493471号
公司类型及经济性质 有限合伙企业
股权投资；股权投资咨询。(上述经营范围不含国家法律法规规经营范围
定禁止、限制和许可经营的项目)
2、出资结构
宁波天德的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|周鸿|有限合伙人|2,640|
|浙江天德控股集团有限公司|有限合伙人|300|
|宁波天德股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|60|
|||3,000|

宁波天德的主要出资人为自然人周鸿，出资比例为88%。周鸿的基本情况如下：
姓名 周鸿
性别 男
国籍 中国
身份证号 330227196810******
住所 浙江省宁波市江东区甬港北路******
通讯地址 宁波市百丈东路796号崇光大厦20楼
是否取得其他国家或
是（加拿大）
者地区的居留权
宁波天德股权投资基金管理有限公司的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|宁波市彩虹投资有限公司|100|
|浙江天德控股集团有限公司|900|
||1,000|

浙江天德控股集团有限公司的出资结构如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|宁波市彩虹投资有限公司|4,800|
|黄海滨|100|
|陈国华|100|
||5,000|

宁波市彩虹投资有限公司的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|周鸿|1,910|
|卢乐意|30|
|魏剑|60|
||2,000|

3、主要业务发展状况及历史沿革
宁波天德成立于 2013年 7月 18日，主要从事股权投资和股权投资咨询业务，成立至今合伙人及出资额皆未发生变更。
4、主要财务数据
截至2013年10月31日，宁波天德资产总额为3,000.00万元，负债总额为0.00万元，所有者权益为3,000.00万元。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波天德除持有天拓科技29.75%的股权之外，未持有其他公司/企业的股权。
（五）深圳聚兰德
1、基本情况
名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼
住所
2706房（入驻深圳市纳兰德投资基金管理有限公司）
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青）
出资额 16,000万元
营业执照号 440304602256192
组织机构代码 56853092‐8
税务登记证号码 深税登字440300568530928号
公司类型及经济性质 有限合伙企业
对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业经营范围
务。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、出资结构
深圳聚兰德的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|普通合伙人|500|
|李涛|有限合伙人|3,000|
|邓海雄|有限合伙人|3,000|
|黄云轩|有限合伙人|2,000|
|劳俊豪|有限合伙人|1,500|
|黎耀强|有限合伙人|1,500|
|王媛|有限合伙人|1,000|
|张云霞|有限合伙人|500|
|梁裕培|有限合伙人|500|
|罗卫林|有限合伙人|500|
|董伟清|有限合伙人|500|
|曾耀高|有限合伙人|500|
|蔡仲|有限合伙人|500|
|劳伟明|有限合伙人|500|
|||16,000|

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广东新价值投资有限公司|200|
|深圳市纳兰德投资有限公司|800|
||1,000|

广东新价值投资有限公司的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|罗伟广|1,152|
|马燊涛|128|
||1,280|

深圳市纳兰德投资有限公司的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|罗伟广|1,335|
|杨时青|150|
|孙德香|15|
||1,500|

3、主要业务发展状况及历史沿革
深圳聚兰德成立于 2011年 1月 27日，主要从事对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务，成立至今合伙人及出资额皆未发
生变更。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013年9月30日|
|13,985.00|
|‐|
|13,985.00|

注：以上数据未经审计。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013年1‐9月|
|‐|
|76.05|
|76.05|

注：以上数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳聚兰德除持有天拓科技12.86%的股权外，还持有广州励丰文化科技股份有限公司2%的股权、广东迅通科技股份有限公司6.038%的股权、漳州市燕锋水产有限公司4.13%的股权、广州中茂园林建设工程有限公司1.8286%的股权、广东泰恩康医药股份有限公司10%的股权、广东海川智能机器有限公司4%的股权和广东华业包装材料有限公司1%的股权。
（六）珠海厚朴
1、基本情况
名称 珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 珠海市横琴镇永兴四巷11号603单元
执行事务合伙人 周俊珊
出资额 10万元
营业执照号 440003000015397
组织机构代码 071870679
税务登记证号码 粤地税字440401071870679号
公司类型及经济性质 有限合伙企业
经营范围 股权投资
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、出资结构
珠海厚朴的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|周俊珊|普通合伙人|0.10|
|黄挺|有限合伙人|4.51|
|郑泽峰|有限合伙人|3.75|
|刘彦|有限合伙人|0.71|
|刘璐|有限合伙人|0.71|
|李伟明|有限合伙人|0.22|
|||10.00|

珠海厚朴执行事务合伙人周俊珊为黄挺的配偶。周俊珊的基本情况如下：姓名 周俊珊
性别 女
国籍 中国
身份证号 440106198011******
住所 广州市天河区汇景南路******
通讯地址 广州市天河区高普路广州电子商务产业园4楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
3、主要业务发展状况及历史沿革
珠海厚朴成立于 2013年 6月 20日，为天拓科技高管持股企业，用于员工股权激励。成立至今出资额未发生变更。合伙人于 2013年 9月 13日发生变更，变更前后具体情况如下：
变更前 变更后
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|合伙人姓名|合伙人类型|
|普通合伙人|6.00|周俊珊|普通合伙人|
|有限合伙人|4.00|黄挺|有限合伙人|
|‐|‐|郑泽峰|有限合伙人|
|‐|‐|刘彦|有限合伙人|
|‐|‐|刘璐|有限合伙人|
|‐|‐|李伟明|有限合伙人|
||10.00|合计||

4、主要财务指标
珠海厚朴成立于 2013年 6月，未有 2012年度财务数据。2013年1‐9月珠海厚朴资产负债表的主要财务数据如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
项目 2013年9月30日
资产总额 1.5
负债总额 1.5
所有者权益 ‐
注：以上数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，珠海厚朴除持有天拓科技14.00%的股权外，未持有其他公司/企业的股权。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德和珠海厚朴已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有天拓科技股份的协议或类似安排，所持有的天拓科技股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得天拓科技股东会批准
天拓科技已经召开股东会并通过决议同意全体股东黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德以及珠海厚朴向星辉车模出售其持有的天拓科技100%的股权；全体股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得天拓科技章程规定的股权转让前置条件。
（三）交易对方已履行相应程序
2013年10月，本次交易对方深圳聚兰德、珠海厚朴和宁波天德的执行合伙人分别作出以下决议：
1、同意该合伙企业向星辉车模出售其持有天拓科技的全部股权；
2、同意关于该合伙企业与星辉车模、天拓科技及天拓科技其他股东签署
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
3、同意该合伙企业放弃对天拓科技其他股东拟转让予星辉车模的天拓科技股权的优先购买权。
四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德和珠海厚朴均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德和珠海厚朴已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第四节本次交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为天拓科技100%的股权。
一、天拓科技基本情况
企业名称 广东天拓资讯科技有限公司
广州市天河区软件园高唐新建区广州互联网产业园1号楼A401、住所
B401房
企业类型 有限责任公司
注册资本 人民币1,294.12万元
法定代表人 黄挺
成立日期 2000年7月10日
企业法人营业执照 440000000052009
税务登记号码 粤国税字440106724380336号/粤地税字440106724380336号
组织机构代码 72438033‐6
计算机软件开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)、因特网接入服务业务（具体凭本公司有效许可证经营范围
经营）；企业管理咨询服务；多媒体制作；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
二、天拓科技历史沿革
（一）天拓科技的设立
天拓科技成立于2000年7月10日，成立时持有广东省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：4400002005876)，名称为“广东天拓资讯传播有限公司”，住所在广州市黄埔大道西201号金泽大厦2107室，法定代表人黄挺，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“计算机软件开发，系统集成，网络系统维护，网项设计，企业管理咨询、销售；计算机软硬件”。天拓科技成立时的股东为黄挺、颜景阳，出资额分别为 90万元、10万元，持股比例分别为90%、10%。
根据广州市光领有限责任会计师事务所于 2000年 6月 29日出具的《验资报告》(领验字[2000]052号)，截至 2000年 6月 29日止，天拓科技已收到股东以货币方式缴纳的注册资本100万元。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书设立时，天拓科技的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|90.00|
|10.00|
|100.00|

（二）股权转让并增加注册资本(2010年 6月)
2010年5月4日，黄挺、颜景阳与天拓控股、周鸿订立《股权转让协议》，约定将黄挺、颜景阳持有的天拓科技90%、10%股权分别作价90万元和10万元转让给天拓控股和周鸿，其中天拓控股受让91.92%股权(出资额91.92万元)、周鸿受让8.08%股权(出资额8.08万元)。
同日，天拓科技召开股东会审议通过股东转让股权和注册资本增至1,100万元的相关决议，全体股东以货币方式新增注册资本1,000万元。
2010年6月2日，广州中宇信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中宇信会验字[2010]第06008号)，审验认为：截至2010年6月1日止，天拓科技已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本1,000万元。
2010年6月10日，广东省工商局向天拓科技换发《企业法人营业执照》(注册号：440000000052009)，核准天拓科技的注册资本和实收资本变更为 1,100万元，股东为天拓控股和周鸿，出资额分别为 1,011.12万元和 88.88万元，持股比例分别为91.92%和8.08%。
本次股权转让和增资后，天拓科技股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,011.12|
|88.88|
|1,100.00|

（三）新增股东、增加注册资本(2011年 11月)
2011年 7月 26日，天拓科技及其股东与深圳聚兰德订立《增资协议》，约定深圳聚兰德向天拓科技投资1,800万元，其中新增注册资本194.12万元，溢价部分1,605.88万元作为天拓科技的资本公积金。
同日，天拓科技召开股东会审议通过引入新股东深圳聚兰德并增加注册
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资本至1,294.12万元的相关议案。
2011年10月10日，广州中宇信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中宇信会验字[2011]第 10014号)，审验认为：截至 2011年 8月 24日止，天拓科技已收到深圳聚兰德以货币方式缴纳的新增注册资本194.12万元。
2011年11月21日，广东省工商局向天拓科技换发《企业法人营业执照》(注册号：440000000052009)，核准天拓科技的注册资本和实收资本变更为1,294.12万元，股东为天拓控股、深圳聚兰德和周鸿，出资额分别为 1,011.12万元、194.12万元和88.88万元，持股比例分别为78.13%、15.00%和6.87%。
本次增资后，天拓科技股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,011.12|
|194.12|
|88.88|
|1,294.12|

（四）现金分红(2013年 6月)
2013年6月10日，天拓科技股东会决议以2013年5月31日账面可供分配利润为基础，按持股比例向股东分配现金股利合计1,070.00万元。
（五）股权转让(2013年 9月)
2013年8月20日，天拓科技原股东天拓控股、深圳聚兰德、周鸿与黄挺、宁波天德、张锦喜、郑泽峰、珠海厚朴签订《股权转让协议》，天拓科技原股东天拓控股、深圳聚兰德、周鸿将其所持天拓科技股权转让予黄挺、宁波天德、张锦喜、郑泽峰、珠海厚朴等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权受让方|转让的出资额(万元)|转让的股权比例|
|黄挺|212.23|16.40%|
|宁波天德|296.12|22.88%|
|张锦喜|165.13|12.76%|
|郑泽峰|156.46|12.09%|
|珠海厚朴|181.18|14%|
|黄挺|27.70|2.14%|
|宁波天德|88.88|6.87%|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次股东变更前，天拓科技股权结构如下图所示：
本次股东变更后，天拓科技股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|239.93|
|156.46|
|181.18|
|385.00|
|166.42|
|165.13|
|1,294.12|

1、股权转让原因
天拓控股转让股权予黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德以及珠海厚朴主要系基于以下原因：
（1）天拓控股当时的股东为黄挺、郑泽峰、浙江天德控股集团有限公司以及张锦喜。2013年 8月，为整合资源，谋求更好地发展，黄挺、郑泽峰开始与一些公司洽谈天拓科技并购事宜，鉴于在并购过程中，黄挺、郑泽峰作为管理层股东，与天拓控股其他两个股东浙江天德控股集团有限公司、张锦喜未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易定价以及所获的对价形式也不同，如以天拓控股作为交易主体不便于明晰各方的权利义务。经协商，各方同意改变持股方式，黄挺、郑泽峰、张锦喜以及浙江天德控股集团有限公司由间接持有转为直接持有天拓科技股权；
（2）基于税务考虑，浙江天德控股集团有限公司将其间接所持天拓科技
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的权益改由合伙企业宁波天德(与浙江天德控股集团有限公司的实际控制人均为周鸿)直接持有；
（3）为激励天拓科技员工，天拓控股将其所持天拓科技部分股权转让予高管股权激励企业珠海厚朴。
深圳聚兰德转让股权予黄挺的原因为：2011年 7月，深圳聚兰德入股天拓科技时，与天拓科技及相关方签署了增资协议以及补充协议。协议约定根据天拓科技2012年度净利润情况对深圳聚兰德的股权比例进行调整。2013年 8月，鉴于天拓科技 2012年度净利润增长较快，经营状况良好，经协商，深圳聚兰德同意将其股权比例调整为12.86%，将其所持天拓科技2.14%的股权转让予黄挺。
周鸿转让股权予宁波天德的原因为：宁波天德系周鸿控制的合伙企业，基于税务考虑，周鸿将其所持股权转让予宁波天德。
2、履行的审议和批准程序
2013年8月20日，天拓科技召开股东会，股东会一致决议通过了上述股权转让事宜，并审议通过了章程修正案，原股东天拓控股、周鸿以及深圳聚兰德同意就该次股权转让放弃优先购买权。2013年9月12日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》，核准上述股权变更登记事项。
3、作价依据及其合理性
天拓控股、周鸿所持股权的转让价格是参考 2013年 6月 30日天拓科技净资产（未经审计）确定，深圳聚兰德是基于 2011年 7月 26日签订的增资协议以及补充协议的约定无偿转让股权。天拓控股、周鸿所持股权的转让主要系因持股方式的变更以及引进高管股权激励企业而进行，以天拓科技的净资产作为股权转让作价依据具有合理性；深圳聚兰德将股权无偿转予管理层股东，是各方在谈判、协商一致的基础上作出的约定，没有损害天拓科技及其他人的利益，具有合理性。
截至本报告书签署日，受让方已向转让方足额支付股权转让款。
4、股权变动相关各方的关联关系
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）转让方天拓控股与黄挺、宁波天德等受让方的关联关系
①天拓控股
天拓控股成立于 2008年 5月 27日，系由宁波市网络产业创业园开发有限公司、黄挺、颜景阳、张锦喜和郑泽峰等创办。天拓控股2013年8月的的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|浙江天德控股集团有限公司|175.00|
|黄挺|139.00|
|郑泽峰|108.50|
|张锦喜|77.50|
||500.00|

浙江天德控股集团有限公司2013年8月时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额(万元)|
|宁波市彩虹投资有限公司|4,800.00|
|黄海滨|100.00|
|陈国华|100.00|
||5,000.00|

宁波市彩虹投资有限公司2013年8月时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|周鸿|1,910.00|
|卢乐意|30.00|
|魏剑|60.00|
||2,000.00|

②受让方
宁波天德2013年8月时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额(万元)|
|周鸿|有限合伙人|2,640.00|
|浙江天德控股集团有限公司|有限合伙人|300.00|
|宁波天德股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|60.00|
|||3,000.00|

宁波天德股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|宁波市彩虹投资有限公司|100.00|
|浙江天德控股集团有限公司|900.00|
||1,000.00|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书珠海厚朴成立于 2013年 6月 20日，为天拓科技高管持股企业，用于员工股权激励，2013年8月时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额(万元)|
|黄挺|普通合伙人|6.00|
|郑泽峰|有限合伙人|4.00|
|||10.00|

综上，股权转让双方的关联关系为：黄挺、郑泽峰、张锦喜为天拓控股的股东，宁波天德与天拓控股的股东浙江天德控股集团有限公司的实际控制人均为周鸿，珠海厚朴为员工持股企业，其实际控制人黄挺、郑泽峰为天拓控股的股东。
（2）转让方深圳聚兰德与受让方黄挺的关联关系
深圳聚兰德成立于 2011年 1月 27日，主要从事对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务，为天拓科技的财务投资者。黄挺为天拓科技的管理层股东，与深圳聚兰德不存在关联关系。
（3）转让方周鸿与受让方宁波天德的关联关系
周鸿为宁波天德的实际控制人。
经核查，独立财务顾问广发证券和律师国浩律所认为，天拓控股、周鸿所持股权的转让主要系因持股方式的变更以及引进高管股权激励企业而进行，以天拓科技的净资产作为股权转让作价依据具有合理性；深圳聚兰德将股权无偿转予管理层股东，是各方在谈判、协商一致的基础上作出的约定，没有损害天拓科技及其他人的利益，具有合理性；前述股权转让已履行必要的审议和批准程序，合法有效；股权转让价款已支付完毕。
三、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据交易对方及天拓科技提供的相关资料和相关承诺：
1、天拓科技股东历次出资均有《验资报告》审验。截至本报告书签署日，天拓科技最近 36个月内仅有一次增资，为 2011年 11月增加注册资本至1,294.12万元，该次增资已经具备证券、期货从业资格的华寅五洲会计师事务
所(特殊普通合伙)广州分所出具《专项复核报告》（华寅五洲穗委审字【2013】
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书083号）复核，不存在出资不实的情形。
2、黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德和珠海厚朴已经依法向天拓科技缴纳注册资本，享有作为天拓科技股东的一切股东权益，有权依法处分其持有的天拓科技股权；所持天拓科技的股权过户至星辉车模名下之前，其所持有天拓科技的股权不存在质押或者其他第三方权益，不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形，不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有天拓科技股权的情形。
3、交易对方保证天拓科技自成立以来严格遵守我国工商、税收、土地、环保、知识产权、海关、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过重大行政处罚。天拓科技也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因天拓科技存在上述问题而产生的责任和后果概由交易对方承担。
根据广州市天河区国家税务局、广州市天河区地方税务局、广东省工商行政管理局、广州市天河区社会保险基金管理中心出具的证明文件，并根据天拓科技出具的承诺，天拓科技没有违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。
四、组织架构
天拓科技的组织架构图如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至2013年9月30日，天拓科技人员构成情况如下：
||
|-|
|人数|
|277|
|142|
|29|
|19|
|467|

注：天拓科技组织架构图和人员构成表仅为母公司情况，未包括控股子公司天拓网络等。
五、天拓科技下属公司情况
截至本报告书签署日，天拓科技参股、控股公司的具体情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例（%）|
|10万元|75|
|1万元港币|天拓网络持股100%|
|10万元|天拓网络持股100%|
|10万元|100|
|20万元|50|
|71.4286万元|30|

（一）天拓网络
1、基本信息
名称 广州天拓网络技术有限公司
广州市天河区软件园高唐新建区广州互联网产业园1号楼第四层住所
A402房
法定代表人 黄挺
注册资本 10万元
实收资本 10万元
营业执照号 440106000742474
组织机构代码 06333347‐8
税务登记证号码 粤国税字440100063333478号/粤地税字440106063333478号
公司类型及经济性质有限责任公司
网络技术开发；计算机软件的开发、销售（电子出版物除外）；
经营范围 电脑图文设计、平面设计；设计、制作、发布、代理各类广告；
企业管理咨询。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、历史沿革
（1）设立
2013年3月12日，广州睿搜广告有限公司经广州市工商行政管理局天河分局核准成立，注册资本为10万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10|
|10|

（2）变更名称
2013年7月14日，广州市工商行政管理局天河分局核准广州睿搜广告有限公司更名为“广州天拓网络技术有限公司”。
（3）股权转让
为了激励天拓网络高级管理人员和广告业务核心技术人员，天拓科技将其持有的天拓网络25%股权转让给股权激励企业珠海厚盈。2013年9月11日广州市工商行政管理局天河分局核准天拓网络办理股东变更，变更后股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7.5|
|2.5|
|10|

珠海厚盈基本情况如下：
名称 珠海厚盈投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 珠海市横琴镇永兴四巷11号602单元
执行事务合伙人 郭敏时
出资额 3万元
营业执照号 440003000015397
组织机构代码 07187076‐7
税务登记证号码 粤地税字440401071870767号
公司类型及经济性质 有限合伙企业
经营范围 股权投资
珠海厚盈的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|郭敏时|普通合伙人|1.80|
|李璇|有限合伙人|1.20|
|||3.00|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书珠海厚盈合伙人具体资料如下：
A、郭敏时
姓名 郭敏时
性别 女
国籍 中国
身份证号 441802198001******
住所 广州市番禺区洛溪新城广州奥林匹克花园******
通讯地址 广州市天河区高普路广州电子商务产业园4楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
B、李璇
姓名 李璇
性别 女
国籍 中国
身份证号 440507198805******
住所 广州市番禺区祈福新村******
通讯地址 广州市天河区高普路广州电子商务产业园4楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
3、设立原因及主营业务发展规划
为了优化公司组织和人员架构，天拓科技设立天拓网络专门从事原有的在线搜索广告投放业务。天拓网络承接天拓科技原有的在线搜索广告投放业务，为客户提供互联网广告的媒介投放、策略及创意支持和技术服务等，协助客户提高品牌影响力，目前其广告业务主要分为天拓精准、天拓互动和天拓智投等三大板块。
天拓网络未来业务将围绕在线广告精准媒体销售、无线社交媒体销售和广告技术研发、运营进行。
（二）TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO., LIMITED
1、基本信息
企业名称 TEAMTOP ON LINE ADVERTISING CO., LIMITED
地址 香港九龙长沙湾东京街31号恒邦商业大厦603室
注册资本 1万元港币
成立日期 2013年4月11日
2、历史沿革
（1）设立
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2013年4月11日RUISOU ONLINE ADWORDS CO., LIMITED在香港注册成立，注册资本为1万元港币，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元港币）|
|1.00|
|1.00|

（2）公司名称变更
2013年7月17日更名为 TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO.,LIMITED。
3、设立原因及主营业务发展规划
天拓科技设立TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO., LIMITED以从事境外互联网广告和服务业务。目前该公司尚处于设立初期，并未实际开展业务。未来该公司主要业务定位是开拓香港等境外互联网广告市场，利用天拓科技既有的丰富的互联网广告行业经验，根据香港行业特征，针对金融业和旅游业进行深度互联网在线搜索广告业务的开发。
（三）广州睿搜
1、基本信息
名称 广州睿搜信息科技有限公司
广州市天河区软件园高唐新建区广州互联网产业园1号楼C502住所
房
法定代表人 黄挺
注册资本 10万元
实收资本 10万元
营业执照号 440106000848805
组织机构代码 08273071‐9
税务登记证号码 粤国税字440100082730719号/粤地税字4401060108059号
公司类型及经济性质 有限责任公司
信息技术、网络技术的研究、开发；计算机软件的开发、销售；
经营范围 电脑图文设计、平面设计；设计、制作、代理、发布各类广告；
企业管理咨询。
2、历史沿革
2013年 11月 7日广州睿搜在广州注册成立，注册资本为 10万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10.00|
|10.00|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、主营业务
广州睿搜成立于 2013年 11月 7日，主营业务为互联网广告的推广与服务。
（四）广州火炉
1、基本信息
名称 广州火炉网络科技有限公司
广州市天河区软件园高唐新建区广州互联网产业园1号楼C602住所
房
法定代表人 郑泽峰
注册资本 10万元
实收资本 10万元
营业执照号 440106000852824
组织机构代码 08485255‐X
税务登记证号码 粤国税字44010608485255X号/粤地税字44010608485255X号
公司类型及经济性质 有限责任公司
网络技术的研究、开发；计算机技术服务、技术咨询；计算机经营范围
软件的开发。
2、历史沿革
2013年11月15日广州火炉在广州注册成立，注册资本为10万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10.00|
|10.00|

3、主营业务
广州火炉成立于2013年11月15日，主营业务为游戏的研发。
（五）趣点网络
1、基本信息
名称 广州趣点网络科技有限公司
住所 广州市天河区棠安路146号6027房
法定代表人 刘琨
注册资本 20万元
实收资本 20万元
营业执照号 440106000722012
组织机构代码 05894505‐8
税务登记证号码 粤国税字440106058945058号/粤地税字440106058945058号
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司类型及经济性质 有限责任公司
网络设备、数码产品、计算机软硬件、智能控制设备、多媒体设备的研究、开发、安装、维修、维护、技术服务；计算机信息技术的研究、开发；动画设计；电脑平面设计；网页设计；
经营范围
计算机网络综合布线（通信管线建设除外）；网络技术服务（互联网上网服务除外）；庆典活动策划；广告设计；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
2、历史沿革
（1）设立
2013年1月5日，趣点网络经广州市工商行政管理局天河分局核准成立，注册资本为10万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5.72|
|2.57|
|1.71|
|10.00|

（2）新增股东及注册资本
天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，参股移动游戏开发公司趣点网络。2013年 5月 3日，趣点网络召开股东会，决议增加注册资本至 20万元，新增注册资本全部由天拓科技认缴。
本次增资后，趣点网络股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5.72|
|2.57|
|1.71|
|10.00|
|20.00|

趣点网络自然人股东具体资料如下：
A、刘琨
姓名 刘琨
性别 男
国籍 中国
身份证号 410106198102******
住所 广州市天河区黄埔大道中员村山顶恒隆街******
通讯地址 广州市天河区棠安路146号6027房
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
B、徐宁
姓名 徐宁
性别 男
国籍 中国
身份证号 362302197412******
住所 广州市天河区中山大道中盈溪路彩晴街******
通讯地址 广州市天河区棠安路146号6027房
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
C、陈金
姓名 陈金
性别 男
国籍 中国
身份证号 230421198308******
住所 广州市白云区广州大道北云景路祥云街******
通讯地址 广州市天河区棠安路146号6027房
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
3、主营业务及未来发展规划
趣点网络主营业务为手机游戏的研发和运营，其主要管理和技术团队具有丰富的手机游戏开发、运营和推广经验。2013年趣点网络成功推出《三国名将》，该款游戏是以QTE为核心玩法的横版三国题材回合手游作品，拥有超炫画面和超强打击感。目前该游戏由天拓科技独家代理，处于不删档外测阶段，且已发行iOS系统版本。未来趣点网络将继续巩固研发实力，侧重于研发中重度类型游戏，尝试研发休闲轻度游戏，打造精品游戏研发商。
（六）集奕科技
1、基本信息
名称 广州市集奕计算机科技有限公司
住所 广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋B240
法定代表人 黄南山
注册资本 71.4286万元
实收资本 71.4286万元
营业执照号 440126000021161
组织机构代码 69515321‐3
税务登记证号码 粤国税字440100695153213号/粤地税字440113695153213号
公司类型及经济性质 有限责任公司
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书计算机技术的研究开发；技术服务（计算机信息系统集成除外）；
经营范围
计算机软件开发。
2、历史沿革
（1）设立
2009年9月11日，集奕科技经广州市工商行政管理局番禺分局核准成立，注册资本为3万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1.08|
|0.66|
|0.66|
|0.30|
|0.30|
|3.00|

（2）新增注册资本
2009年10月30日，集奕科技召开股东会，决议增加注册资本至50万元，新增注册资本由原股东按原出资比例认缴。
本次增资后，集奕科技股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|18|
|11|
|11|
|5|
|5|
|50|

（3）股权转让
2011年 7月 9日，集奕科技召开股东会，决议原股东亢嵬转让所持集奕科技13%股权，且其余4位股东分别把股权转让给新股东黄南山、黄晓冰。
本次股东变更后，集奕科技股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|11.5|
|25.5|
|13.0|
|50.0|

（4）新增注册资本
天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书品开发领域拓展到移动游戏领域，参股移动游戏开发公司集奕科技。2013年 6月 18日，广州市工商行政管理局番禺分局核准集奕科技增加注册资本至71.4286万元。
本次增资及股权调整后，集奕科技股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|14.1430|
|21.7140|
|14.1430|
|21.4286|
|71.4286|

集奕自然人股东具体资料如下：
A、亢嵬
姓名 亢嵬
性别 男
国籍 中国
身份证号 420683198405******
住所 广州市大学城广中医数字家庭产业基地******
通讯地址 广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋B240
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
B、黄南山
姓名 黄南山
性别 男
国籍 中国
身份证号 450103198703******
住所 广州市大学城广中医教师公寓******
通讯地址 广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋B240
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
C、黄晓冰
姓名 黄晓冰
性别 男
国籍 中国
身份证号 445221198705******
住所 广州市大学城广中医教师公寓******
通讯地址 广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋B240
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、主营业务
集奕科技成立于2009年9月11日，主营业务为移动游戏的研发。
六、天拓科技主营业务情况
（一）天拓科技的主营业务发展情况
1、天拓科技主营业务介绍
天拓科技目前的主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。
（1）网络游戏的研发与运营
天拓科技成立于2000年，在设立之初主要从事在线搜索广告投放业务，从 2010年开始利用其丰富的互联网行业经验和敏感的市场“嗅觉”，抓住了市场发展的机遇进入游戏研发运营领域，着重推行互动娱乐精品游戏。天拓科技经历了 2010年到 2011年几款自研网页游戏的尝试摸索和自建网页游戏运营平台的铺垫，于2012年开始进入腾讯开放平台，推出自主研发的以武侠背景为题材的角色扮演类自动回合制游戏《倚天》。该游戏在上线运营后受到了玩家和网页游戏业界的高度评价，单月最高流水超 4,000万元。截至 2013年9月，天拓科技自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超5.4亿元。此外，天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，其中自研的手游产品《倚天》已在腾讯平台进行不删档外测，独家代理的手游产品《三国名将》已在iOS平台进行不删档外测。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书天拓科技游戏主营业务可概括为内容制作和发行运营两个方面：在内容制作上，精品网页游戏和移动游戏分步推进、轮动发行，构建优秀制作人经营平台；在发行运营上，基于十多年在线广告的营销推广优势，游戏上线发行主打腾讯市场，多角度切入发展联运市场和海外市场，构建精品游戏服务平台。
（2）互联网广告的推广与服务
天拓科技从在线搜索广告投放业务起家，拥有13年的在线广告营销经验，与“百度、谷歌、搜搜、搜狗、有道、360综合搜索”等中国大型搜索营销平台形成战略合作关系，先后为包括“新东方、网易游戏、苏宁易购、唯品会、1号店”等在内的超过5万家企业提供过在线广告营销服务。
天拓科技广告业务未来的业务定位为“在丰富和拓展现有广告业务渠道的同时，充分挖掘广告业务与游戏业务在渠道推广等方面的协同效应”，拓展在线广告精准媒体销售、无线社交媒体销售和广告前沿技术的研发与运营；并将现有的在线互联网搜索广告平台与上市公司移动互联网广告平台相结合，发挥各自领域的精准性、互动性特点，通过为基于内容资源所衍生出的游戏产品制定个性化、多样化的营销策略，协助游戏的发行与运营。
2、天拓科技所处行业介绍
天拓科技的主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书务，属于电子游戏行业中的网页游戏和移动游戏子行业，以及互联网广告业务子行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”。
（1）天拓科技所处行业情况
天拓科技成立之初从事在线搜索广告投放业务，主要与各大搜索平台合作，如雅虎、谷歌、百度、搜狗等，先后为包括新东方、网易游戏、苏宁易购、唯品会、1号店等在内的过万家企业提供过在线广告营销服务。2010年天拓科技在现有的基础上拓展新的业务方向，寻求盈利增长，基于前期互联网的业务经验和互动娱乐产业的共性特点，抓住市场发展的机遇进入游戏领域。
天拓科技目前主营网络游戏的研发与发行及互联网广告的推广与服务。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012中国游戏产业报告》，按照运营平台的不同，游戏可以划分为专用设备游戏、电脑游戏和移动终端游戏。其中电脑游戏市场，即 PC游戏根据对网络环境的需求状况不同，分为单机游戏和网络游戏；网络游戏根据游戏内容的存在形式不同，分为客户端游戏和网页游戏；移动终端游戏划分为移动网络游戏和移动单机游戏。
网页游戏具有方便快捷、无需下载安装、游戏操作简单、对网络环境和电脑配置要求低等特点，同时随着Unity3D、HTML5等新技术的发展和设备硬
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书件的优化，网页游戏在质量、画面、特效等用户体验方面逐渐追赶上客户端游戏。一方面由于互联网娱乐方式的不断增多，另一方面由于年龄、就业情况和收入结构的变化，互联网用户的网上娱乐时间呈现碎片化趋势，更追求简单轻松的娱乐体验。近几年从网页游戏产品数量变化来看，总数增加趋势已经放缓，游戏企业已经不再盲目地向市场投放产品，而是开始关注产品的质量问题。从开服数量中产品的类型来看，角色扮演类产品开服数量最大，其次是战争策略类、经营策略类、休闲竞技类、棋牌类。
移动游戏是指运行于手机或其他移动终端上，依靠移动网络进行的网络游戏，也称手游。在3G网络、智能移动终端的迅速普及和大量优秀移动游戏产品集中上市的作用下，移动游戏市场2012年迎来了爆发式增长，进入快速发展阶段。天拓科技基于网页游戏研发的经验，顺势切入手游研发市场，延续页游《倚天》的背景和主题，依托其积累的用户数量，以页游转手游的形式研发出适用于手游操作玩法的同名游戏《倚天》。同时，天拓科技设立自有手游研发团队，研发以中重度为主的手游。
互联网广告（又称“网络广告”）是指经济主体（进行商业活动的企业和个人）以推广自己的品牌、产品或服务等为目的，利用互联网信息门户和搜索引擎作为向潜在顾客进行营销的手段，并为此支付费用的商业广告。天拓科技十多年互联网广告的营销推广优势，有利于其在游戏上线发行主打腾讯市场的基础上，多角度切入发展联运市场和海外市场，构建精品游戏服务平台。
（2）行业相关政策情况
天拓科技主营的网页游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，也符合国家政策大力推行的方向：
2009年9月10日文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2009年 9月 26日国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
2011年 12月 12日国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2011年 10月 18日中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
2013年 8月 8日国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（3）行业发展状况
①网页游戏市场
中国网页游戏的市场规模从 2008年的 4.5亿销售收入大幅增长到 2012年的81.1亿元，年复合增速高达106%。而网页游戏用户数则从2008年的0.59亿增加到2012年的2.71亿，年复合增速高达46.6%。网络游戏市场规模和用户数量呈现稳步上升趋势，5年来二者每年的增长率始终都保持在30%以上的
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书水平。
2008年‐2012年，网页游戏市场销售收入及其变化情况如下图：
数据来源：GPC,IDCandCNG2012中国游戏产业报告
2008年‐2012年，网页游戏用户数变化情况如下图：
数据来源：GPC,IDCandCNG2012中国游戏产业报告
②移动游戏市场
同属于游戏大行业的移动游戏由于其较强的移动性，满足了市场和受众的变化趋势，使得其市场收入、用户数量两者双双增长，共同推动手游市场规模的快速扩大。2012年，中国手游市场收入从2011年的17亿元增长至 32.4亿元，同比增长率为90.6%。同时，手游的注册用户数量也从 2011年的 0.51
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书亿人增长为2012年的0.89亿人，同比增长率73.7%。从最近五年来的发展状况看，中国手游行业用户数量的增长速度正在突破瓶颈逐步走向上升，代表着中国手游行业市场规模已经进入快速启动的发展阶段。
2008年‐2012年，中国移动游戏市场实际销售收入如下图：
数据来源：GPC,IDCandCNG2012中国游戏产业报告
2008年‐2012年，中国移动游戏用户数如下图：
数据来源：GPC,IDCandCNG2012中国游戏产业报告
③互联网广告市场
根据 iResearch统计，2011年至 2013年第二季度中国网络广告市场规模呈增长态势，并于 2013年 2季度达到新高峰 232.6亿元，较上一季度增长17.4%，较去年同期增长27.4%。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书从 2011年至 2013年 2季度中国各类广告形式的市场份额可知，搜索引擎广告占比继续上升，于 2013年 2季度达到36.4%的占比；垂直搜索广告与品牌图形广告较上一季度略有下降，占比分别为22.4%与21.2%。视频广告保持良好发展趋势，占比达6.7%。可见互联网广告市场中传统广告形式占比将逐步缩小，搜索广告份额将继续扩大。
3、网络游戏产业链分析
网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行运营商和游戏玩家，其他参与者包括网络设备提供商、电信服务商等。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书游戏开发商：即网页游戏产品的创意创作及研发设计的厂商，其根据市场需求策划游戏开发项目，组织文案、美工、编程等各种资源完成网页游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试并调整完善形成正式的游戏产品。其后通过自主运营或授权第三方平台运营等方式盈利。
游戏发行运营商：即连通上游游戏开发商和下游玩家的桥梁。负责提供游戏产品的运营平台，开展游戏上线发行运营业务；负责以广告投放的方式向玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等；负责客户服务及通过发行游戏币或充值卡的方式进行收益结算等业务。
腾讯拥有巨大的玩家用户量，在网络游戏发行运营平台竞争格局中稳居首位。腾讯平台的优点在于：一是有可观的用户基数，因其系列产品网的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的ARPU值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个QQ用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。
天拓科技在网页游戏产业链中同时扮演着游戏开发商和游戏发行运营商的角色，是一个贯穿产业链全方位发展的综合型公司。天拓科技拥有多个自有研发团队和运营团队，与腾讯平台的合作更多的是依赖其成熟的平台模式和巨量的用户资源，自主负责游戏各渠道的精准推广、玩家的客服沟通和游戏的更新换代。
（二）天拓科技的运营模式及盈利模式
1、天拓科技的运营模式
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）游戏业务经营模式
页游市场按运营平台主体不同划分主要分为腾讯市场和联运市场，其中联运市场是以百度、37玩、360游戏中心等一个或多个游戏平台公司联合运营的一种网页游戏运营方式。
天拓科技游戏业务的经营模式为自研游戏产品的发行运营及代理游戏产品的发行运营两种。
①自研游戏经营模式下的具体情况
A、自研的网页游戏
国内大陆地区，自研网页游戏产品主要在腾讯平台发行。天拓科技与腾讯签订的自研网页游戏产品相关协议主要内容如下表：
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|协议名称|签署方|主要内容|收入分成比例|结算时点|
|《腾讯开放平台开发者协议》及补充协议|甲方：腾讯乙方：天拓科技|乙方收益及乙方向甲方支付的渠道技术服务、云服务技术服务、运营支持技术服务、等成本费的相关事宜|月应用收益范围在0-100,000之间，乙方毛收益100%；100,000-1,000,000之间，乙方毛收益70%；1,000,000-10,000,000之间，乙方毛收益50%；10,000,000-30,000,000之间，乙方毛收益40%；30,000,000以上，乙方毛收益30%|双方在乙方应用有收益后每自然月结算一次|

注：合作期限双方约定：“若期限届满前一个月内，任何一方均未提出书面终止要求的，则本协议有效期顺延一年，顺延次数不限”。
在海外市场（包括港澳台地区），自研网页游戏发行运营由R2GAMECO.,LIMITED、乐檬互动（北京）网络科技有限公司、戏堡股份有限公司、EZPARKINC.、Ingameinc.、GAME SERVICES LTD等公司独代或联运。相关协议主要内容如下表：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|协议名称|签署方|主要内容|收入分成比例|结算时点|
|《倚天》代理合作协议|甲方：R2GAMECO.,LIMITED乙方：天拓科技|乙方授予甲方游戏产品在全球英语地区进行英语版本的运营；甲方可转委托一个或者数个第三方分代理推广《倚天》游戏|按实际收入甲方按比例支付乙方分成|每自然月结算一次|
|《倚天》越南区域-联运协议|甲方：天拓科技乙方：乐檬互动（北京）网络科技有限公司|甲方授予乙方《倚天》网页游戏软件在越南地区进行越南语版本的联合运营权|甲乙双方按比例分成充值收入，运营产生的渠道成本及推广费由乙方承担|每自然月结算一次|
|游戏独家代理合作契约书|甲方：天拓科技乙方：戏堡股份有限公司|甲方授予戏乙方在台湾、香港、澳门、越南、新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚等地区运营安装、运使和使用《山海传说》网络游戏的伺服器端软体及再授权之权利|按实际收入乙方按比例支付甲方分成|每自然月结算一次|
|《水浒风云》港澳台独家代理协议|甲方：天拓科技乙方：游戏工坊网络科技股份有限公司|授权乙方在中国台湾、中国香港、中国澳门地区，不包括中国大陆地区运营《水浒风云》繁体中文版|按实际收入乙方按比例支付甲方分成|每自然月结算一次|
|网络游戏合作合同|研发公司：天拓科技运营公司：Ingameinc.|运营公司在日本免费使用研发公司商标进行产品和游戏服务的发布、市场行销、演示示范以及分销权利|按实际收入运营公司按比例支付研发公司分成，运营公司承担充值渠道成本和推广成本|每自然月结算一次|

B、自研的手机游戏
截至本报告书签署日，天拓科技自研移动游戏产品倚天手游版正在腾讯平台进行不删档外测，拟与腾讯签订补充协议，协商确定收益分成及渠道技术服务费等。
②代理游戏经营模式下的具体情况
A、代理的网页游戏
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在代理网页游戏产品的发行运营方面，天拓科技通过独家代理形式取得《天战》、《剑与地下城》、《枪林弹雨》、《天子策》几款网页游戏产品的经营权后，与腾讯平台合作进行游戏的发行。
B、代理的手机游戏
在代理移动游戏产品的发行运营方面，天拓科技通过独家代理形式取得《三国名将》在iOS、安卓平台的经营权。
代理游戏相关协议主要内容如下表：
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|协议名称|签署方|主要内容|收入分成比例|结算时点|
|《天战》游戏国内独家代理协议|甲方：西安中琪网络科技有限公司乙方：天拓科技|甲方授予乙方在代理区域及代理期间内标的物在腾讯平台上运营的独家代理权。乙方负责标的物的运营和推广，甲方负责标的物的后续研发及技术维护，并为标的物服务器提供所需的全部技术支持。|共同收入为扣除渠道服务费后的分成利润收入，收益范围按≤1000万、1000-3000万、＞3000万的运营收入区间进行不同阶梯分成|每自然月结算一次|
|合作协议|甲方：广州火舞软件开发有限公司乙方：天拓科技|甲方授予乙方在代理区域及代理期间内标的物运营的独家代理权。乙方负责标的物的运营和推广，甲方负责标的物的后续研发及技术维护，并为标的物服务器提供所需的全部技术支持|扣除广告/推广费、渠道费、云服务费、平台分成后所得，按比例分成收入|每自然月结算一次|
|合作协议|甲方：成都雨神网络科技有限公司乙方：天拓科技|甲方授予乙方在代理区域及代理期间内标的物运营的独家代理权。乙方负责标的物的运营和宣传推广，甲方负责标的物的后续研发及技术维护，并为标的物服务器提供所需的全部技术支持。|共同收入为扣除渠道服务费后的分成利润收入，收益范围按≤1000万、1000-3000万、＞3000万的运营收入区间进行不同阶梯分成|每自然月结算一次|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|协议名称|签署方|主要内容|收入分成比例|结算时点|
|合作协议|甲方：广州爱游信息科技有限公司乙方：天拓科技|甲方授予乙方在代理区域及代理期间内标的物在腾讯平台上运营的独家代理权。乙方负责标的物的运营和推广甲方负责标的物的后续研发及技术维护，并为标的物服务器提供所需的全部技术支持。|甲乙双方按实际收入进行比例分成，推广费用、服务器费用、客服由乙方承担|每自然月结算一次|
|《横扫三国》代理合作协议|甲方：趣点网络乙方：天拓科技|甲方授予乙方在指定区域、时间内独家代理期间内标的物及其后续升级版本系列游戏产品的独家商业化运营。乙方负责合作标的物的开发、改进、升级和后续技术支持工作|扣除广告/推广费、渠道费、云服务费、平台分成后所得，按比例分成收入|每自然月结算一次|
|合作协议|甲方：趣点网络乙方：天拓科技|甲方授予乙方在指定区域、时间内独家代理期间内标的物独家运营发行权。乙方负责标的物的运营和宣传推广。甲方负责标的物的后续研发及技术维护，并为标的物服务器提供所需的全部技术支持。|甲乙双方按实际收入进行比例分成，推广费用、服务器费用、客服由乙方承担|每自然月结算一次|
|《三国名将》运营合作协议|甲方：天拓科技乙方：广州铁人网络科技有限公司|甲方负责提供服务器端软件运行所需要的服务器硬件、完成应用的更新、所有的应用客户服务；甲方授予乙方在各种正规合法渠道开展推广工作，把用户合理引导到甲方所运营的应用服务器。|扣除广告/推广费、渠道费、云服务费、平台分成后所得，按比例分成收入|每自然月结算一次|
|爱贝计费服务协议|甲方：天拓科技乙方：深圳市爱贝信息技术有限公司|乙方负责乙方的移动数字商品运营推广、技术维护和客服工作。甲方提供计费服务及相关技术支持服务。|甲乙双方约定甲方以“销售净收入”为基数按固定费率收到乙方计费服务费|每自然月结算一次|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|协议名称|签署方|主要内容|收入分成比例|结算时点|
|游戏联合运营合作协议|产品方：天拓科技平台方：包头市悠然网络科技有限公司|产品方授予平台方在约定授权区域内的运营权利；产品方负责提供服务器端软件运行所需的服务器硬件及宽带、ip地址等IDC资源、应用的更新、联合运营应用的所有客服。|实际充值收入扣除渠道费及税费后，按约定比例向产品方支付运营合作分成|每自然月结算一次|
|《天子策》独代合作协议|甲方：杭州牧游网络科技有限公司乙方：天拓科技|甲方授予乙方在代理区及代理期间内标的物运营的独家代理权；乙方负责服务器架设与安装，提供并维护专用服务器；乙方负责标的物运营及宣传推广，甲方负责提供标的物的后续研发及技术维护。|运营收入扣除渠道成本、推广费、腾讯平台分成收入及腾讯平台云服务、技术服务费后剩余部份进行分成|每自然月结算一次|
|合作协议|甲方：上海森从网络科技有限公司乙方：天拓科技|甲方授予乙方在代理区域及代理期间内标的物运营的独家代理权，乙方负责标的物的运营及宣传推广，甲方负责标的物的后续研发及技术维护，并为标的物服务器提供所需的全部技术支持。|运营收入扣除渠道成本、推广费、腾讯平台分成收入及腾讯平台云服务、技术服务费后剩余部份进行分成|每自然月结算一次|

（2）广告业务经营模式
在广告业务方面，天拓科技主要为客户提供互联网广告的媒介投放、策略及创意支持和技术服务等，协助客户提高品牌影响力以促进产品销售，其广告业务主要分为三大板块：
天拓精准利用数据跟踪、用户行为分析、兴趣定位等技术，为客户提供
在线精准传播服务。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书天拓互动以服务酒店、零售客户为主，为其提供社交媒体运营、品牌公关推广、社交媒体大数据挖掘、门户广告媒介采购，以及网站、移动APP、 HTML5Web技术开发等五项核心业务。
天拓智投是一个集互联网搜索广告、社会化媒体营销广告、移动广告为一体的在线广告管理分析平台，主要为付费广告类企业客户提供搜索营销智能竞价管理、在线广告效果分析和差异化的解决方案，同时也为大中型的客户提供私有云解决方案。天拓智投拥有自主研发的两款产品：TopSem（竞价易）和TopBox（智投分析）。
2、天拓科技的盈利模式
网络游戏市场的主要盈利模式：一是按虚拟道具收费，代表游戏有征途、天龙八部等；二是按时间收费，玩家购买游戏点卡，以在线时间对其进行消耗，代表游戏有魔兽世界、梦幻西游等。
天拓科技的游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式，即玩家不需要对进入游戏及游戏时间交费，但玩家若要在短期内加快自己的发展以及满足其对游戏的体验，就会使用游戏中的道具、装备、经验等增值服务，这时玩家要通过财付通、银行卡、QQ卡等方式在用户平台内付费充值进行购买，最终取得的游戏收益各平台按合同约定与天拓科技进行分成。若是代理的游戏产品，天拓科技将从各用户平台划分下来的收入再根据与游戏开发商签订的合同进行分成。天拓科技也建立了自有的游戏运营平台3737.com，主要用于内部自研游戏的外测，以及少量第三方开发的网页游戏的联合运营，2013年1‐9月该平台贡献的营业收入占营业收入总额的比例不足1%。
天拓科技的广告业务收入主要来源于广告代理收入和广告推广收入。广告代理收入主要为搜索引擎平台的代理收入，即公司通过收取广告主的广告费，将其打入合作的搜索平台进行充值，充值的费用根据点击次数进行消耗，搜索平台按月或者季度根据消耗额及充值额的不同给予不同比例的消耗及充值返点、返利，形成收入；广告推广收入主要为社媒营销服务费、托管服务费、账户管理服务费、项目执行服务费、品牌策划顾问费等，以及自主研发的广告搜索营销软件Topsem、Topbox的销售和服务收入。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）天拓科技的业务流程
1、游戏业务流程
（1）产品开发流程
A.策划立项阶段：项目负责人将游戏主体的策划思路和成本预算提交立项申请，天拓科技组织召开立项会，立项审批结果为“通过”后，项目开始启动。
B.项目启动阶段：进行技术选型、美术确定风格及色调、策划初案完成，并对总体工作量、人数、难点、风险等进行再次评估，得出项目总体预算。
C.项目实施阶段：制定项目整体开发计划，进行人员分工及各项工作落地执行，每周检查工作进度及质量，最终形成可视化可操作的整体游戏软件。
D.项目过程测试阶段：测试人员对开发过程进行全程测试，以便提前发现与纠正问题。
E.项目验收阶段：进行集中式的整体测试，如符合项目立项要求，则通过内部验收。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）发行推广流程
A.确认新产品的推广方案：根据产品的核心玩法、画面风格等特性，分“测试——小范围推广——大力推广”三步制定新产品的推广方案。
B.根据规定完成相关的报批手续：根据产品上线推广所需报批手续的相关规定，完成报批手续以确保产品能够顺利上线。
C.新产品上线测试，小范围宣传推广：针对新产品初期的市场定位以及测试需求，确认其在正式上线之前需要小范围测试的力度以及节奏，以此为基础推动整个测试过程。
D.根据测试结果对产品进行优化调整：通过玩家以及游戏后台的数据反馈，收集产品有待优化的相关信息，并根据这些信息对产品进行优化调整。
E.正式上线，进行大力宣传推广：经过测试期的调整优化之后，对质量效果达标的游戏正式上线；根据正式上线初期的数据效果反馈，确认大力宣传推广的模式。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）运营分析流程
A.游戏上线运营：经过初期的测试与调试，游戏正式收费运营。
B.分析游戏玩家的行为：产品运营以及客服人员通过游戏后台以及客服服务平台等渠道，分析游戏玩家的行为以及他们所反馈的信息，找出游戏是否存在不足或其他异常问题。
C.依靠后台数据库进行运营分析：采集统计与产品的优化调整以及推广策略相关的各项运营数据，结合产品运营人员以及研发策划人员对产品的深度理解意见，对这些数据进行具有针对性的深入分析。
D.改进游戏产品：根据游戏玩家的行为习惯以及他们所反馈的问题，结合产品运营数据分析的结论，对产品进行优化调整。
E.调整推广运营模式：根据游戏玩家的行为以及市场的变化，结合产品运营数据分析的结论，判定产品的推广定位以及当前阶段最优的推广盈利模式，以此对推广运营模式进行适当的调整。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、广告业务流程
天拓科技互联网在线搜索广告业务流程的主要环节如下图：
（四）天拓科技的业务现状情况
天拓科技两年一期的收入具体情况如下：
单位：万元
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|2013年1‐9月||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,711.75|79.14%|3,999.50|48.34%|‐|
|2,823.92|20.86%|4,274.48|51.66%|3,169.91|
|13,535.67|100.00%|8,273.98|100.00%|3,169.91|

1、主要上线产品情况
在天拓科技较强的游戏研发能力及团队快速发展的保证下，其运营的游戏数量在加速轮动增长，确保了天拓科技收入上的持续性。目前主要上线产品情况如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书A.页游《倚天》
《倚天》是一款多人回合制带阵法策略的角色扮演类游戏，使玩家体验到网页版梦幻西游的休闲玩法，解决ARPG游戏长时间疲劳操作问题。采用最新FLASH技术实现全屏效果，同时场景和角色全部采用3D建模形式。游戏以武侠背景为题材，拥有宠物系统、阵法系统、爬塔系统、迷宫系统、昆仑山等等特色系统，玩家可从江湖小虾一步步历练成为大侠，穿插各类武侠剧情，最终成为一代武林风云人物。《倚天》上线以来至评估基准日，月流水最高超 4,000万元，流水超过 3,000万元以上的月份已达 9个月，未来还能为天拓科技创造良好的经济效益。
《倚天》入选265G评选的“2012年度十佳网页游戏”，荣获由07073游戏网携手中华网颁发的中国页游最高奖项“2012年度金页奖”，荣获腾讯开放平台颁发的“2013腾讯合作伙伴大会十佳应用奖”。《倚天》从 2012年 5月开始不删档外测起4个月活跃人数增长到250万人左右，并从2012年8月起活跃用户数稳定维持在300万人上下；付费用户数保持在10万人上下波动，单月最高可达12万人左右；产品月均ARPU值则呈持续增长态势，2013年9月高达465.60元。
《倚天》自上线以来在腾讯平台上发行运营的主要数据如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|2013年1‐9月|
|276.56|
|9.92|
|348.86|
|31,134.52|
|90.44|
|8,507.98|

注：1、月均活跃用户数：统计期间内每月活跃用户数的平均值；2、月均付费玩家数量：统计期间内每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家；3、月均ARPU值：统计期间每月ARPU值的平均值；4、总流水：统计期间内的所有收入总和；5、月均推广费用：统计期间推广费用每月的平均值；6、游戏收入：游戏的净收入。
《倚天》自上线以来主要数据趋势走势图如下：
《倚天》自上线以来盈利能力较强，截至评估基准日累计充值额已超过4.5亿元。《倚天》月流水在 2013年5月腾讯平台公测时达最高值，后续稳定在3,500万元以上，目前处于网页游戏生命周期的稳定期。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书B.页游《山海传说》
《山海传说》是一款以古典神话背景为题材的自动回合制游戏。该游戏通过玩家从修真门派的小弟子一步步历练成为得道飞仙的圣人为主线，并穿插各类神话故事。
《山海传说》从2012年10月正式上线以来，3个月活跃人数增长到100万人左右；其付费用户数保持在4万人上下波动，单月最高可达5.4万人左右；
产品月均ARPU值则呈快速增长态势，2013年9月达297.23元；月流水于2013年6月和7月超过1,000万元。
《山海传说》自上线以来在腾讯平台上发行运营的主要数据如下：
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|-|
|2013年1‐9月|
|149.54|
|4.31|
|188.06|
|7,291.45|
|133.38|
|1,721.81|

注：1、月均活跃用户数：统计期间内每月活跃用户数的平均值；2、月均付费玩家数量：统计期间内每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家；3、月均ARPU值：统计期间每月ARPU值的平均值；4、总流水：统计期间内的所有收入总和；5、月均推广费用：统计期间推广费用每月的平均值；6、游戏收
入：游戏的净收入。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书《山海传说》自上线以来主要数据走势图如下：
《山海传说》在2013年6月流水达到最高值，主要系该游戏当时在腾讯平台公测，广告推广力度较大所致。之后《山海传说》出现月活跃用户数及月付费用户数下滑，主要系天拓科技对该游戏的广告推广费用进行控制所致。
虽然《山海传说》的月流水略有下降，但由于费用控制的作用，其为天拓科技贡献的收入保持较为稳定的水平，因此《山海传说》目前仍处于网页游戏生命周期的稳定期。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书C、页游《群侠射雕》
《群侠射雕》是一款以武侠题材为背景、玩家与各大武林高手同台竞技为故事主线的即时战斗制角色扮演游戏。游戏最大的特色是“子弹技”，战斗节奏畅爽，给予页游ARPG玩家优质体验。在系统设计上辅之以完善的经济系统，开设师门会武、华山论剑等多种 PVP和 PVE活动用以促进玩家的互动。该款游戏于2013年7月上线进行不删档外测。
2、主要游戏充值的地区分布
截至2013年9月30日，《倚天》和《山海传说》游戏海内外总流水分别达到46,704.81万元和7,533.73万元，其中地域分布情况如下：
单位：万元
《倚天》 《山海传说》
|||||
|-|-|-|-|
|总流水|流水占比|地域|总流水|
|46,083.34|98.67%|中国大陆|7,511.60|
|191.79|0.41%|海外|22.13|
|26.33|0.06%|‐|‐|
|403.35|0.86%|‐|‐|
|46,704.81|100%|合计|7,533.73|

3、玩家类型分析
2013年1‐9月及 2012年度，《倚天》和《山海传说》按充值金额划分的
游戏玩家分布结构如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|期间|单个用户累计充值金额区间(元)|充值人数占比|
|2012.5‐2013.9|R>5,000|11.71%|
||5,000≥R﹥100|88.29%|
||合计|100.00%|
|2012.10‐2013.9|R﹥2,500|14.97%|
||2,500≥R﹥100|85.03%|
||合计|100.00%|

注1：多次付费的游戏玩家按一位付费用户汇总；且剔除只充值一次的用户以及累计充值金额低于100元的用户。
《倚天》和《山海传说》的游戏玩家分为两类：一是以玩游戏的时间来赚取游戏中需要的道具，这部分玩家占充值玩家总数的比例相对较高，但单个玩家的累计充值金额不高；二是部分玩家为快速提高游戏中升级的速度和竞争实力而选择大比例付费购买道具，单个用户贡献的累计充值金额相对较大，是游戏的忠诚玩家。
4、储备项目情况
天拓科技已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营，除《倚天》和《山海传说》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，具体情况如下：
|||
|-|-|
||页游|
|自研|《群侠射雕》、《水浒风云》|
|代理|《剑与地下城》|
|自研|《龙骑士传》、《纵横江湖》|
|代理|《枪林弹雨》、《斗破三国》、《天战》、《天天足球》、《天子策》|
|自研|《再世仙缘》、《英雄战歌》、《永恒之城》|
|代理|-|

（1）正在开发或测试的游戏产品情况
截至2013年11月30日，天拓科技正在开发或内测的游戏产品包含网页游戏和手机游戏两类，其中网页游戏有《纵横江湖》、《再世仙缘》、《英雄战歌》和《永恒之城》等，手游产品有《有仙气》、《屠龙者》、《傲血三国》和魔界之王等。由腾讯独家代理运营的手游《倚天》处于不删档外侧阶段。各在开发游戏产品的最新进展具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏类型||名称||当前阶段|截至当前开发成果|
||龙骑士传||外测|||
||纵横江湖||内测|||

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏类型||名称||当前阶段|截至当前开发成果|
||再世仙缘||开发中|||
||英雄战歌||开发中|||
||永恒之城||开发中|||
||倚天||外测|||
||有仙气||内测|||
||屠龙者||开发中|||
||炮炮堂||开发中|||
||傲血三国||开发中|||
||魔界之王||开发中|||

（2）研发费用的确认时点和相关账务处理
①天拓科技游戏项目开发管理流程：
研究阶段包括项目提案阶段、项目调研考察阶段与项目立项阶段；开发阶段包括项目策划立项阶段、项目启动阶段、项目实施阶段与项目验收阶段。
研究阶段起点为项目组进行提案及调研，终点为立项评审并经决议通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性同时获得公司高层认可支持；开发阶段的起点为项目策划立项阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。
②研发费用资本化的确认时点及账务处理情况：
天拓科技关于网页游戏及手机游戏项目的研发费用账务上分为研究阶段和开发阶段进行核算。对于研究阶段的费用不予以资本化直接进入当期损益，对于开发阶段的费用支出予以资本化。
开发阶段的项目支出先在“开发支出”科目分项目、费用类型进行明细核算；游戏经过内测、封测及后期完善后可上线进行商业运营时，结转到“无形资产”并进行摊销至当期游戏成本。其中，手机游戏按1年进行摊销，网页游戏按2年进行摊销，如手机游戏和网页游戏在预计使用寿命内提前结束运营，则在运营平台游戏下线当月将剩余未摊销无形资产余额全部结转当月成本。
已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书益。
（3）代理产品情况
由于天拓科技在腾讯平台的运营推广能力已得到游戏开发商认可，因此天拓科技已和市场上多个优秀游戏团队合作，独家代理其游戏产品，充分发挥其作为优秀制作人经营平台和精品游戏服务平台的优势。天拓科技独家代理的主要产品具体情况如下：
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|-|-|-|
|游戏名称|开发商|游戏所处阶段|
|《 剑 与 地 下城》|广州爱游信息科技有限公司|已上线|
|《三国名将》|广州趣点网络科技有限公司|外测阶段|
|《斗破三国》|上海森众网络科技有限公司|外测阶段|
|《枪林弹雨》|成都雨神网络科技有限公司|外测阶段|

5、主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况与其运营模式的匹配性
（1）自研游戏产品
报告期内天拓科技的主要游戏产品为自研游戏《倚天》和《山海传说》，
在腾讯平台上运营的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|玩家充值金额|消费金额|天拓科技分成收益|腾讯平台广告推广消耗成本|收入确认金额|
|2012年|14,948.82|13,779.32|5,032.24|1,046.35|3,985.89|
|2013年1-9月|31,134.52|31,661.47|9,892.21|1,347.65|8,544.56|
|2012年|220.15|220.15|115.02|115.02|-|
|2013年1-9月|7,291.45|7,291.45|2,884.12|1,162.31|1,721.81|

注1：腾讯平台《倚天》充值金额指玩家以 Q点购买游戏币元宝的金额；消费金额指玩家以元宝购买该游戏道具的金额；腾讯平台《山海传说》是玩家通过 Q点直充购买装备/道具进行消费，所以充值金额即为消费金额。
注2：分成收益为天拓科技与腾讯平台分成总额减去渠道成本后的净额。
注3：腾讯平台广告推广消耗成本包括广点通服务成本费、云服务技术服务成本费、交叉推广集市币费等。
报告期内天拓科技自研游戏《倚天》和《山海传说》在腾讯外其他运营商平台上的运营收入，全部是海外平台的运营收入，其游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|玩家充值金额|消费金额|天拓科技分成金额|收入确认金额|
|2013年1-9月|621.47|578.01|140.37|140.37|
|2013年1-9月|-|-|-|22.13|

注1：2012年《倚天》和《山海传说》无海外平台的运营收入；
注2：《山海传说》2013年1-9月海外平台无游戏分成收入，22.13万元为版权金收入。
（2）代理产品
报告期内天拓科技代理产品以《三国名将》为例，其游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|玩家充值金额|消费金额|天拓科技从平台的分成金额|收入确认金额|
|2013年1-9月|103.88|101.80|36.39|36.39|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经核查，独立财务顾问广发证券和审计机构正中珠江认为天拓科技主要游戏产品的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况与运营模式相匹配。
（五）前五大销售客户及供应商情况
1、天拓科技前五大销售客户情况
最近两年一期天拓科技前五大客户情况如下：
单位：万元
2013年1‐9月
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|腾讯|10,423.91|77.01%|
|R2 GAME CO., LIMITED|86.23|0.64%|
|XSocial Group Limited|73.34|0.54%|
|香港鑫圣金业集团有限公司|50.00|0.37%|
|智美网络科技有限公司|38.36|0.28%|
||10,671.84|78.84%|

单位：万元
2012年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|腾讯|3,985.89|48.17%|
|广州海岩网络科技有限公司|164.86|1.99%|
|杭州批城贸易有限公司|139.79|1.69%|
|深圳市集美网媒信息科技有限公司|88.67|1.07%|
|香港鑫圣金业集团有限公司|56.88|0.69%|
||4,436.09|53.61%|

单位：万元
2011年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|杭州批城贸易有限公司|78.63|2.48%|
|深圳市珍爱网信息技术有限公司|35.56|1.12%|
|广州唯品会信息科技有限公司|28.18|0.89%|
|海口动网先锋网络科技有限公司|24.22|0.76%|
|深圳博爱医院|17.87|0.56%|
||184.46|5.81%|

天拓科技2011年度主要从事互联网广告的推广与服务，2012年度起开始在腾讯平台上线自研游戏产品。鉴于天拓科技网页游戏主要在腾讯平台发布，2012年和2013年1‐9月第一大客户均为腾讯。其余标识为竞价类的客户是天
拓科技互联网在线广告搜索业务的客户，这类客户较为分散，且单个客户销
售金额相对较小。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书天拓科技的前五大客户与天拓科技及交易对方不存在关联关系。
2、天拓科技前五大供应商情况
最近两年一期天拓科技前五大供应商情况如下：
单位：万元
2013年1‐9月
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占营业总成本比例|
|广州星锐网络科技有限公司|238.28|3.18%|
|上海波先图文制作设计工作室|210.00|2.80%|
|互联网产业园|98.51|1.31%|
|昆山市前进汽车销售有限公司|75.12|1.00%|
|广州珍宝巴士有限公司|61.61|0.82%|
||683.52|9.11%|

单位：万元
2012年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占营业总成本比例|
|互联网产业园|119.06|1.78%|
|广东睿江科技有限公司|87.59|1.31%|
|北京新网互联科技有限公司广州分公司|28.72|0.43%|
|广东省网商协会|18.00|0.27%|
|上海网迈广告有限公司|14.65|0.22%|
||268.02|4.01%|

单位：万元
2011年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占营业总成本比例|
|北京二六三企业通信有限公司|49.72|1.32%|
|互联网产业园|45.20|1.20%|
|广东睿江科技有限公司|44.51|1.19%|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|26.33|0.70%|
|上海网迈广告有限公司|15.83|0.42%|
||181.59|4.83%|

2013年由于天拓科技游戏业务的大力发展，前两大供应商为游戏内容分发网络提供商和游戏推广服务商。天拓科技以向互联网产业园租赁方式获得
办公地点，因此报告期前五大供应商均有体现。互联网产业园具体情况参见
本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书“（一）黄挺”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
除互联网产业园外，天拓科技的其它前五大供应商与天拓科技及交易对方不存在关联关系。
（六）主要游戏重点玩家情况
截止2013年11月30日，天拓科技自研游戏产品《倚天》和《山海传说》主要在腾讯平台上运营，其前100名游戏玩家情况如下：
1、《倚天》收入确认金额前100名游戏账号情况：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（天）|充值金额||消费金额||充值消费比|
|5DF4262B084B50EE2FB6B5635D7E****|牛牛网游|44|25.76||1,488,454.09||1,485,771.93|99.82%|
|0D67DA309BFF2D727C5D60F6D422****|决战V无情|130|137.61||985,968.00||985,895.77|99.99%|
|35F1C45B0B2EA68C9F630331FDEC****|司马|85|295.53||841,017.00||836,789.18|99.50%|
|B1A3D847D875BEC3900F0DE7E8A4****|昼夜|139|324.5||686,600.00||686,141.34|99.93%|
|8D30672578508BD6F9BA58AFEC27****|汉钟离|139|397.23||635,922.80||635,780.49|99.98%|
|741702185C162769C7FFD90574BD****|黄洁|139|272.3||632,004.90||631,248.59|99.88%|
|60DBC41D4E2965523D2E5E695DAA****|兲堂獄|139|271.59||628,177.60||628,094.00|99.99%|
|5B5FC8C19EF5735969F3DBA73BF8****|硪吥僋翫|139|217.73||567,394.40||567,366.15|100.00%|
|D4A12F6345EFA5159F3755098D15****|玉树林枫|129|214.32||536,708.00||536,702.83|100.00%|
|253ACB5C30F15BDADA7F15BD9358****|史俊博|139|268.76||507,844.26||507,842.12|100.00%|
|3AC8B3E243F083BBB508E1EC1925****|傲世灬侠情|108|79.06||482,731.20||479,879.83|99.41%|
|E68493939241E9B2822A636518C6****|逍遥自在.R234|68|15.73|462,560.95||462,443.19||99.97%|
|481FC9FC7CB7CA742C4B811725EC****|不羁|118|104.68||446,349.60||446,305.65|99.99%|
|99AF1F8A3E7BD8FB4C3D8D26589F****|逍遥007|121|126.82||433,129.00||432,265.48|99.80%|
|E1B59460BADFEA97210AE2A7B906****|Oo花开相伴|139|228.49||431,637.70||431,596.05|99.99%|
|8AE6AF874D9A7530231361944D59****|宝石|123|120.32||422,796.00||422,749.25|99.99%|
|5D1EF159B1444357F12505DF1103****|韩湘子|139|378.96||394,268.40||394,195.97|99.98%|
|1E1678003B23BD3DC2769EFA5520****|宫清秋|129|241.75||383,683.20||383,663.09|99.99%|
|67E9D723F0422E35753F4346815D****|霸刀一屠龙|133|372.35||382,569.20||382,452.69|99.97%|
|864D6D05A16452098381AF87C170****|沒有水的魚|139|349.64||373,078.40||372,442.02|99.83%|
|6F95A9FD761D355C6A0EC920EE29****|VIC|129|193.6||369,188.00||368,973.37|99.94%|
|E824394E83A13FEB5F6154A7AE8C****|芙蓉王.R73|139|283.25||358,720.40||358,718.25|100.00%|
|1C85804D59E1163661DFF62BED26****|深蓝|107|224.06||352,065.60||352,065.60|100.00%|
|E8215B028825CFFD7E461BF17BAE****|上海风雨|118|106.51||350,136.00||349,743.47|99.89%|
|54EB133BD85900D0305D10037D3C****|溡緔龙少|125|150.22||345,335.57||345,335.49|100.00%|
|600F8CF424649462F6638D1FE671****|都没资格|139|338.05||342,546.40||342,545.77|100.00%|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（天）|充值金额||消费金额||充值消费比|
|89FE4B680FAEB2D18D05B590D86E****|江北二少|122|111.56||341,189.60||340,645.24|99.84%|
|2CCDEE31F55242682E4FFB2A3A03****|刘力维|124|164.05||337,975.20||337,572.16|99.88%|
|D8178EB70DE9359B1433E8E6333A****|丶Oo鍇鍇|129|141.16||330,633.60||330,509.66|99.96%|
|D3E2EC35C618484821BF5898A682****|东方無訫|129|196.83||323,467.20||322,644.23|99.75%|
|F2B688331A8FF2F1BC63B890B9D3****|御河天街|97|20.68||320,167.20||320,167.20|100.00%|
|BA4E4926B6A11A72D51B2DC88859****|嘴角一抹笑|139|379.88||308,818.40||308,809.79|100.00%|
|C8678AD48737BE64E51BA5F9650D****|简约人生|112|80.09||303,408.00||302,776.24|99.79%|
|5D9E4E523230A481D4C43DF2B963****|银狐傲雪|118|191.33||303,186.40||303,186.32|100.00%|
|A5FDEE14A510FB64054A90D94058****|东方冰桃|129|443.15||300,045.60||299,962.93|99.97%|
|F8337CF45578B39B7655150EF48C****|寂寞沙洲|139|138.96||298,940.80||298,919.29|99.99%|
|8CDA74349061661CD9840A6035B2****|舞步凌乱|111|99.65||293,123.20||292,644.37|99.84%|
|86ACD772428601E118E192B6BF5D****|不滅V榊話|139|312.86||284,274.40||283,947.74|99.89%|
|1E72AE1BF935A900DBE199448E44****|独孤留磊|107|43.95||279,768.00||279,733.60|99.99%|
|FFE00AB9F317D43D6EBB078D3C37****|了然|114|94.04||279,572.80||279,452.30|99.96%|
|C960EAFABBECBD01E913DE0BC837****|天下V小书|109|120.74||278,284.00||278,172.57|99.96%|
|813EB1B5A5ED6C377A850DBDE2F2****|无夕V修风|134|344.92||271,136.00||270,673.98|99.83%|
|98C0D7DF2017B735F66D1461298C****|輝少爺ooO|115|102.57||267,819.60||267,818.33|100.00%|
|4268D4EF1A6E7CD22B2FE16440B6****|倩妹|113|155.83||263,743.60||263,522.88|99.92%|
|E8D53048642EC5DA972D4D4CDE89****|孤独逍客|129|190.28||263,728.00||263,727.76|100.00%|
|70C6860DC5097F0F02E396A7E58D****|情睿|114|86.93||261,248.00||261,193.54|99.98%|
|C58A2EDD07D34802C21AF4780DA5****|前卫|120|112.68||259,468.80||259,304.09|99.94%|
|BEF4472E1E63F1E1390485A47AF8****|阿金小财神|122|153.23||254,370.40||254,370.08|100.00%|
|E854B4061583EB184DC19EB2C454****|残阳V永福|139|213.50||252,634.40||252,514.78|99.95%|
|B20B5DC522134887E60CF10BE601****|遗失的深蓝|139|197.47||252,035.60||251,980.84|99.98%|
|420FFFEF4276F897A1B528FB5C46****|荆劲凡|137|192.96||249,776.00||246,055.15|98.51%|
|322EA2F7149384E337621E598EBF****|壞氣少爺|139|208.55||239,829.80||239,829.80|100.00%|
|440AE835B6CB1DC67CF5AD12A903****|So丶帝王|115|106.42||238,856.80||238,849.97|100.00%|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（天）|充值金额||消费金额||充值消费比|
|F8331C7A78909CE75EB17CDFC967****|tw楊總|128|121.50||237,357.60||237,345.25|99.99%|
|E6836C540BC7FD611256CF37DA25****|Dear丶大|104|56.93||236,028.80||234,480.08|99.34%|
|AE71B07A0F8DBAF0758259D19128****|许怜枫.R164|139|203.50||233,864.10||233,862.52|100.00%|
|8A1A65091A833CE90A86D0D448E8****|最初的|123|150.64||232,731.20||232,731.20|100.00%|
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|C264F0464EEE09BDE2AB869B08ED****|黑极V浮层|108|26.98||230,289.60||230,286.32|100.00%|
|769075B19DE7B9AA73C5B22818D9****|段谷傲|128|137.11||221,553.60||217,139.09|98.01%|
|B9A773EBA95247925D845AABF5F6****|飘V帅|139|337.27||218,932.40||218,926.18|100.00%|
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|ECD15E57BF4A8C6C43E5316662C0****|吥洅祈求|138|306.48||215,902.00||215,658.57|99.89%|
|419A88042C848BFA7161E7DCAC35****|就此诞生|87|97.16||213,608.00||213,241.93|99.83%|
|286F20A5E6CA91303BE445B02628****|壮志凌云|129|217.23||212,620.80||211,942.22|99.68%|
|5F6C4582A8780EF8D41127612278****|楚心虞|117|149.27||205,660.00||205,567.01|99.95%|
|AA94D315F272109F71779EEFE232****|佐铒钉o|109|161.71||205,649.20||205,646.09|100.00%|
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|7F21CA1F84BE7D8B64D9ABF5FB2F****|爵爺|111|123.65||204,186.40||203,488.26|99.66%|
|22EC7FD09396462FA6B6526484DB****|萧v风|126|186.05||203,959.36||203,517.33|99.78%|
|CAF90FE3AFA5020AE901F1D596B5****|雪慕容|139|365.14||203,893.60||203,839.70|99.97%|
|B262362244FD156AECB41D332DB6****|天使V小辣椒|131|187.84||203,645.90||203,645.82|100.00%|
|746B8F52E93E3EAE21608E96CB32****|三哥|135|276.78||203,099.20||202,988.42|99.95%|
|30A52901A1D6BE6664045EE9FE01****|Dear丶反|129|175.68||202,656.00||202,521.51|99.93%|
|D68B18BAEA68950042C002BF7502****|莫邪V华轩|132|190.79||202,091.00||201,452.21|99.68%|
|F104F8D186B0D9B64065898E37F4****|千仞V文民|115|151.29||201,871.68||200,636.22|99.39%|
|87349B588233ADDBDBD8C6C138A7****|兲漄箛祣|139|279.86||201,744.80||201,720.15|99.99%|
|729C9D928373E63E23E30859D891****|雷爷|119|182.55||200,042.00||200,038.83|100.00%|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（天）|充值金额||消费金额||充值消费比|
|5997EFA6BFF2675B6B4D7FD50612****|悲伤穿透眼眸|126|260.22||198,562.00||198,458.37|99.95%|
|61CE983355235B13641AC689E261****|阿酷009|106|141.11||198,188.80||198,178.87|99.99%|
|113F587440532BC4879644BBBCA3****|冬冬枪|128|167.97||196,351.20||196,332.29|99.99%|
|45A15FCFD2A648A5C923E282FB48****|为你堕落成鬼|138|420.92||196,215.60||196,104.30|99.94%|
|F1FEC8A9822E479D5E1A9197FA10****|柳震山|101|36.91||195,064.00||194,187.20|99.55%|
|8A17B7D039F22616782719D318E8****|小强哥|97|17.23||194,436.80||193,849.74|99.70%|
|898524BCB31A75DBF6D3FAC895C1****|宏强建筑|139|301.87||193,796.00||174,807.73|90.20%|
|042724FE7195142BB2A4DA2CF3B3****|开心V就好|129|269.28||193,728.80||193,660.97|99.96%|
|04DF394BB7460557C4DADF2E160F****|Libra|107|33.04||191,744.00||190,257.43|99.22%|
|BC41DC27ECEF512D5CC295D73CDD****|南宫沛夜|138|187.29||191,693.60||191,688.32|100.00%|
|A88A720127317423A472C0394F50****|戰丶仙|139|371.39||190,990.90||188,594.49|98.75%|
|6BFD9450938F70AF05CEE08C66F6****|合力包装|119|196.27||187,932.00||184,851.91|98.36%|
|41BCD82188AE31238D83844DE682****|一瞬间|113|169.08||186,942.80||186,942.25|100.00%|
|158C20B0038B86B2840D2FD9D5CA****|上官怜云|139|345.56||182,792.50||182,777.51|99.99%|
|0CB061AD8B4FC0A958C55BB1D27C****|小无|136|201.38||181,880.00||181,862.18|99.99%|
|F5F4915AB956FC04A1C2BBC58DE6****|凝云冰澜|124|228.51||181,078.40||181,071.28|100.00%|
|E349C94E52024BBC59FC6558E671****|夶咾吱|119|215.57||181,010.40||180,662.43|99.81%|
|225B04F4A424156D38E12792196D****|剑祖|123|184.69||180,127.80||179,602.43|99.71%|
|555AB22649B6F14E513281EBD09C****|Andy|129|199.35||178,681.60||178,289.82|99.78%|
|E3E960AF972A504406C8EB333067****|沈寻菡|134|259.71||177,606.40||177,583.59|99.99%|
||||||31,061,031.49||30,998,421.13|99.80%|

注1：在线时长按游戏玩家在线总计秒数折算为天；下同。
注2：《倚天》在腾讯平台均通过Q点直充获得“元宝”，游戏中的装备/道具只能通过“元宝”进行购买，玩家用“元宝”购买装备/道具后才算对充值金额进行消费。
注3：账号：腾讯对QQ号加密转换形成唯一账号，为腾讯游戏玩家在某一款游戏中的身份标识（OpenID）。
注4：充值金额、消费金额的统计时点为截止2013年11月30日情况；由于系统设置原因，在线时长的统计截止时间为2014年1月4日。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、《山海传说》游戏收入确认金额前100名游戏账号情况：
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||充值额前100名账号||主要角色名||最高等级||在线时长（天）||充值金额|消费金额||充值消费比|||
||AB3473E9EE289A129A48D0A4BCDD****||巅峰-轩铭||94||159.19||424,598.60|424,598.60||100.00%|||
||AC751F784A47219952133F71750D****||岸边‘||94||171.79||297,718.10|297,718.10||100.00%|||
||A425CCDB8F38FBFE4E93B2C16097****||小蚂蚁||82||114.94||248,636.20|248,636.20||100.00%|||
||8DDC83421BF19A299B0C115F1985****||霸世シ一航丶||95||164.64||170,250.00|170,250.00||100.00%|||
|5||94335A2E8D8417CB2D199E928AA9****||一见灬钟情||74||36.64|164,521.30||164,521.30||100.00%|0.18%|
||5628999CA7E2EAF0E3CBEB726F6C****||と絃枂||93||150.77||157,686.60|157,686.60||100.00%|||
||8583ED654DF3706836A66420D4DE****||烟雨の老虎||81||138.85||155,769.60|155,769.60||100.00%|||
||DA364A9C461693A4B93D883784E6****||擎天柱||84||194.34||155,763.70|155,763.70||100.00%|||
||1D751F4555AD5BCE236D4FBD2BCB****||雷兰德伯爵゛||87||129.14||150,542.30|150,542.30||100.00%|||
||BA314CA2A27C5857158732A16E13****||老白||80||121.76||150,004.00|150,004.00||100.00%|||
||C00508B4CD41A54114F8D2AABBB1****||夜丿坏少つ||95||237.67||137,122.40|137,122.40||100.00%|||
||0962C637C918481712CB41904E49****||々風流メ傲天||94||283.95||136,855.60|136,855.60||100.00%|||
||F3073BD1D6032FBF6170B742B0CB****||混世魔王.||90||214.15||134,960.80|134,960.80||100.00%|||
||ED30730C365F2FECF90B5C902425****||神说会下雨シ||81||157.69||126,847.00|126,847.00||100.00%|||
||4CE650077174D80D1E5D120F7877****||⒈神话丶玉龙||78||60.56||120,305.50|120,305.50||100.00%|||
||9334CC865E70F392EEC1D4362181****||紅人堂丶尐駿||70||57.81||118,769.60|118,769.60||100.00%|||
||F3B76A2EC1971829062FA7146882****||风中的野百合||89||164.10||118,453.50|118,453.50||100.00%|||
||BE91D920D0DAD5C1B963A72379F8****||一笑~~而过||68||15.37||115,811.00|115,811.00||100.00%|||
||D582E174BBCDA1C990C5B2672E23****||゛蹉跎的岁月||90||174.04||112,325.54|112,325.54||100.00%|||
||ABE48A383E5255F5FF7A2512190C****||猛男求解脱||92||149.89||111,731.10|111,731.10||100.00%|||
||50F3217BE8FA56B1627A6E94E70E****||乄灬小怪兽丶||69||74.29||105,531.40|105,531.40||100.00%|||
||F915FE67F0D7D6BB274CE5FE9A0A****||ザ無可取代||87||201.18||105,422.70|105,422.70||100.00%|||
||93C0AD0DE27FDA104A687E7F7935****||天、蓝透了情||90||173.67||98,185.40|98,185.40||100.00%|||
||FBB5F614E8C20F2ECF117BE93AE2****||☆つ翅膀||78||75.38||96,014.00|96,014.00||100.00%|||
||8B3F968ED3191D5E239CC7227079****||ご蕾糸裤衩ご||89||169.97||94,136.10|94,136.10||100.00%|||

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（天）|充值金额|消费金额|充值消费比|
|F47BDAE977FBFC6129BFD987D1B3****|天丶未陌|77|58.14|93,051.40|93,051.40|100.00%|
|E69D0527359CC364F53667A471DE****|霸世シ雙兒丶|90|190.97|92,288.20|92,288.20|100.00%|
|C14B731977C264360B71A6B8F4FC****|纸醉金迷〃|73|39.11|90,976.90|90,976.90|100.00%|
|680267F6BF7155B5AC5953292A09****|愛似清水、|82|115.69|89,962.10|89,962.10|100.00%|
|811459C9264293F82343901C1E07****|つ酒醉忆温柔|78|63.14|89,045.00|89,045.00|100.00%|
|77C9B29DA6364A4FC1C5A882C061****|夜丿倾城つ|94|275.53|87,827.30|87,827.30|100.00%|
|E7F34499AED98F8B0834E2BB1DFA****|ご蕾糸肚兜ご|90|243.64|87,064.24|87,064.24|100.00%|
|070FAEC8F6BBABBE669E5B2C6C5E****|战意メ蛋蛋|74|25.18|86,268.90|86,268.90|100.00%|
|1953FBD68F50BDF6A719694DE53A****|引领ヅ时尚|85|179.96|86,256.60|86,256.60|100.00%|
|0DA1CE0B9BB7071CCABB849F297A****|坑神`/天道|84|212.27|86,092.90|86,092.90|100.00%|
|A553FE203B97F08456788F07D093****|梦馨☆语嫣|74|53.75|83,005.10|83,005.10|100.00%|
|2F1618B6D2CBE5EF404681C4085A****|ン独霸青楼╮|85|175.32|82,836.50|82,836.50|100.00%|
|0A54DA130683BE9ED5C8DEA8D803****|加勒比灬船长|87|110.83|82,559.90|82,559.90|100.00%|
|798D62E173D18318D276DE5AB50C****|ε»°桃萌萌|77|86.85|81,667.40|81,667.40|100.00%|
|086340A9A7E4391D843F2822E8F4****|淡淡丿丶烟味|82|110.23|80,705.00|80,705.00|100.00%|
|CBFB8148E31DFF57D23B39530745****|霄〃酔相思|79|81.04|80,670.00|80,670.00|100.00%|
|60500B9FBCA5651D731C71406A8B****|葬メ精彩|76|88.17|80,222.50|80,222.50|100.00%|
|B40BDD0EEC3E5ED613F978B9D091****|vㄣ□情圣|84|149.53|79,293.40|79,293.40|100.00%|
|4AC76FA8952069AF725114618481****|八零后的無奈|85|133.12|78,904.00|78,904.00|100.00%|
|BEB1276A3F7B047A16EFEC7008FB****|傾世メ尐帅|81|108.14|78,524.50|78,524.50|100.00%|
|D831A74D7BFDC407368BA1E5DB02****|小林|86|146.71|77,811.40|77,811.40|100.00%|
|39F84418234C7F5C2BF780FC92C9****|゛❤丶念念|77|60.77|76,728.26|76,728.26|100.00%|
|76454695BD10D3C85A87DBAF5739****|唐周文|89|141.33|76,078.90|76,078.90|100.00%|
|640313ADBD31479AB2B1EC0A4E16****|深圳々阿欣|82|115.11|74,609.00|74,609.00|100.00%|
|0FA2327D273D5464732F9EA3036C****|情谊〃Sの王|71|19.23|74,464.00|74,464.00|100.00%|
|46713FFA9CB0B20C97483003F1C7****|爺、萬秂敬仰|84|141.93|73,607.30|73,607.30|100.00%|
|89A0F656EF36C8DC37CBC2AE6F01****|小哥|88|172.30|73,344.40|73,344.40|100.00%|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（天）|充值金额|消费金额|充值消费比|
|058A374B3CCDE10A9DFFBB5493DD****|っ酒醉我独醒|86|256.67|72,189.70|72,189.70|100.00%|
|E36D7ACDD8D38303AFE358CB78D1****|怕!刺激!~|87|226.77|71,857.00|71,857.00|100.00%|
|F5558FBE23B42A0D92017BAE850E****|╰’夜♥幽影|89|147.64|71,299.20|71,299.20|100.00%|
|E79C3D158F57AB225CE00737D53E****|仙·大黄鸭|72|56.31|71,209.00|71,209.00|100.00%|
|CCD75C6DE59F6FEABCDEC3449644****|藍色小妖怪|75|100.41|70,957.10|70,957.10|100.00%|
|D27D99139696596AED39A346CEDE****|倾世メ尐疯|81|105.72|69,477.40|69,477.40|100.00%|
|EBAC2B008461C90FE1A863B3CCDB****|金钢葫芦金娃|90|216.31|68,745.20|68,745.20|100.00%|
|938DA5772C9796F9DCBD3EB65B06****|╰情调メ破天|87|164.41|68,662.40|68,662.40|100.00%|
|3184AB9298B4B441FBC4E3A2609F****|这名字够娘り|80|140.36|68,325.20|68,325.20|100.00%|
|AA41D3CD4DADB229CD1A1A7A19A9****|_♥゜叶先森|75|115.33|67,858.10|67,858.10|100.00%|
|31153CA8E79CF382DAA1026AB6E5****|貔貅✎小肚兜|83|140.63|67,611.20|67,611.20|100.00%|
|2666726AB236BC7EABBAF45E0A95****|╰★╮焱焱メ|88|203.41|67,565.90|67,565.90|100.00%|
|D79406783DDB916BFBB29B92B7DA****|绝缘づ帝释天|84|134.49|67,356.30|67,356.30|100.00%|
|D70145BE32021DD3F1E17BD8C47E****|❤·°葉小沫|78|86.67|67,130.90|67,130.90|100.00%|
|D1E74DC26A43B6BE7E4819DB69DA****|ヾ資sè風雲|80|133.60|65,065.00|65,065.00|100.00%|
|1F3F4AEA9ED86B572D2B4CD120FC****|丿龍族灬戲神|86|165.48|64,726.30|64,726.30|100.00%|
|52DF370CB433EA5F9C877F0F7DFA****|安心做农民|85|147.11|64,578.70|64,578.70|100.00%|
|57900A85D5672683BE98067EEF76****|無賴✎小肚兜|88|151.33|64,351.50|64,351.50|100.00%|
|680E4A3C8C179D8EA3B0CDDBF5E2****|AJ耍耍|80|108.91|63,802.60|63,802.60|100.00%|
|E3EFB118D2773696F1031BEAEB51****|拒絕誘魊|75|74.23|63,397.30|63,397.30|100.00%|
|64F7C534061096DE4CB8B11EAB7F****|巧笑兮语〃|73|39.43|63,312.60|63,312.60|100.00%|
|A30E99908ACF0FD899D0F3E4E9ED****|神坑|100|255.63|63,197.40|63,197.40|100.00%|
|02A5B2CB8E42FFCCE4C660CA5D47****|龍メ战天|89|171.37|62,153.30|62,153.30|100.00%|
|A6C56D8E4B16D930CD8DDDA2AC73****|ゞ皇朝マ兔子|84|182.30|61,712.70|61,712.70|100.00%|
|AEA715F3C554BBA7C90915BC13C6****|□Θ糖ヤ果o|82|146.97|61,628.20|61,628.20|100.00%|
|CD4BE543ECF5513187610C6C333E****|天下★无敌|76|62.73|60,990.20|60,990.20|100.00%|
|C6B778F9AC09F11296270285789C****|嗷嗷小手|87|149.39|60,872.40|60,872.40|100.00%|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（天）|充值金额|消费金额|充值消费比|
|FECBA045C728BB9B1B08B0466789****|那小子真帅、|91|222.77|60,871.10|60,871.10|100.00%|
|CDB6F8BB17DB4C648D6E3FBD46EB****|快乐小猫|85|167.10|60,869.10|60,869.10|100.00%|
|1E6399474D2E5D65EE2A5C61EC8C****|ε»°淘恋恋|75|85.03|60,416.90|60,416.90|100.00%|
|1EEECED20C2D3CD597BCC8CF51AA****|夜丿猫|90|207.68|60,382.40|60,382.40|100.00%|
|7B25A854B93B9827257934C3E513****|垩魜谷♂无情|88|139.69|60,221.58|60,221.58|100.00%|
|E21CDF5555B9284A310D4EA86DD3****|垩魜谷♂天狼|80|82.99|60,187.60|60,187.60|100.00%|
|3708B32613CF7971D256CE195A45****|老道|87|145.13|59,389.40|59,389.40|100.00%|
|DBAB867569B7DE02C162E271043F****|惊慌|84|149.75|59,089.60|59,089.60|100.00%|
|8D4B9E2356FCEFFF09DF5F0EC42A****|∝╬══→|80|99.02|58,427.00|58,427.00|100.00%|
|2AA0DC346188BF8CE4698389E18E****|酱油团丶糖糖|76|52.51|57,927.30|57,927.30|100.00%|
|B7FED263304BB3EA2C026B2350DB****|天下の繁华|82|143.80|57,495.40|57,495.40|100.00%|
|B57176039D42C3CC33F7BEF56631****|倲鉳で→小钬|87|209.08|57,223.70|57,223.70|100.00%|
|D33F3431018D5861A8F6DDB07B4D****|霸世あ秋秋|80|87.77|57,216.60|57,216.60|100.00%|
|72719EEC03F9EC2D004A9F17FB63****|丿Me丶瑞泰|83|92.12|56,975.60|56,975.60|100.00%|
|4E518469489E04F4CF6E7F3F63F8****|ゞ鑫少シ|87|168.24|56,532.90|56,532.90|100.00%|
|F74351A3C59534652D479AAD6A3C****|ωō的旹琾.|69|48.09|56,409.00|56,409.00|100.00%|
|075C1A8C5EF7761AB13103D9FF41****|青铜骏马|86|172.89|56,392.60|56,392.60|100.00%|
|BCDD47277FC7D285E9FFF6678292****|☆★麦穗|80|111.20|56,383.60|56,383.60|100.00%|
|EC4AA8A5EC2C2775C0677C34CEDF****|阿笨|80|174.74|56,311.90|56,311.90|100.00%|
|D6B1007469F3802EBCF763464B3D****|丿惜缘灬皇者|85|156.03|56,126.70|56,126.70|100.00%|
|F848489B08C522E770C3196A81A3****|丿蘭陵灬羅漢|77|77.15|55,844.70|55,844.70|100.00%|
||||‐|9,042,554.62|9,042,554.62|100.00%|

注1：《山海传说》中的装备与道具在腾讯平台均通过Q点直充获得，玩家购买装备/道具后即为对充值金额的全部消费，所以《山海传说》的充值消费比为100%；
注2：充值金额、消费金额的统计时点为截止2013年11月30日情况；由于系统设置原因，在线时长的统计截止时间为2014年1月5日。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经核查，独立财务顾问广发证券和审计机构正中珠江认为，上述前 100名游戏账号披露真实、准确、完整。
（七）天拓科技的开发技术情况
天拓科技开发技术一直不断向更深更宽的领域发展，并且成果丰富，无论是基于cocos2d‐x跨平台特性之上的 lua和c++本身的集成开发，还是基于 unity3D图形引擎技术、OpenGL图形渲染技术、3D特效实现高保真的画面上，都有独创性方案。在基于ReActor模式开发的高性能并发网络通信框架到独创性的 3层结构持久化框架，以及高效的自研开发 Java持久化编程接口与动态平台分组分服差异容灾方案，将数据的安全性和稳定性控制在秒级等，保持行业领先的技术应用。
1、客户端开发方面
采用Unity3D引擎进行开发，打造绚美的渲染效果，同时支持所有特效可配置，使游戏在高端和低端机型上都可稳定运行。开发语言采用c++，并通过 AssetBundle资源打包方式把美术资源与应用程序分离，并通过HTTP协议进行加载任何游戏资源，实现客户端的容量可控、可制定。植入 UniLua脚本引擎以增加扩展性，使Unity3D可支持热更新。
在全球主流的 android与 iOS两大手机系统上的游戏软件开发，使用cocos2d‐x以其优越的跨平台特性，配合lua脚本的灵活、高可配性和c++本身高性能的组合，天拓科技还进行了深入扩展开发，在通信流、事件流、UI流方法抽象扩展，形成了一套独有的高效数据解析、事件流转和 UI可控流程，大大降低了各模块的功能内耗和结构冗余，极大的提高了开发效率和版本稳定性。并可对数据的安全控制，从编码到容错再到数据加解密，将安全风险封锁在可控范围内。
在游戏中玩家所有操作采用客户端预判、预算，服务端校验的形式达到最高流畅度和玩家体验。首创 MobiServer动态切换机制，把网络延迟对玩家体验所造成的影响降到最低。在网络连接方面，通过设定前端代理服务器与 MobiServer的结合使用，玩家即使在网络环境较差的情况下，经常断线也能
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书保证一定的游戏流畅度。
2、服务器端开发方面
服务端开发技术采用java，整个开发从纵深上为 PMC三层结构，纯定制的业务层(module)，高效的协议层(controller)点链接至基于netty的网络通信层(persist)，高可用性的内存 Cache策略和持久化框架，高开放度的业务层结构简单，无额外开销，协议层发布订阅，协议无缝流转，自定义的japAPI能够灵活而高效的操作cache和关系数据库，保证数据安全双保险。借助于合作伙伴的云服务技术策略，采用了业界最先进的多线程机房，异地容灾，分组备份，双击互备等技术，基于云服务器(iCloud)的负载均衡策略和无缝横向扩服，使得整个游戏的开发维护对玩家透明，极大了保证玩家的游戏体验，并为天拓科技积累了经验丰富而且技术坚实的开发运维团队。
在服务端开发还采用C#，配合 Lua脚本语言进行游戏逻辑开发。同时脚本环境使用Coroutine做为事务驱动，既避免了共享资源冲突问题，又达到了并发处理的目的，以非常高效而简洁的脚本完成复杂的异步事务操作。并且与客户端中Coroutine完美结合，达到同时配合工作的效果。再结合 RPC远程过程调用机制，使服务器组进程间的通信和异步交互的研发过程难度大大降低。
整体服务端包括了中心服务器、网关服务器，以及可动态扩展的多个游戏世界服务器（WorldServer），从而达到几乎无负载上限的服务端拓扑结构，并且能做到完美的负载均衡，同时 WorldServer被设计成可容灾，任意一个 WorldServer出问题的情况下，在上面游戏的客户端会以最小的延迟代价切换到另外一个 WorldServer继续运行。中心服务器除了控制所有 WorldServer的启动和加载外，还负责游戏数据的集中存储，与 MySQL数据库配合以稳定的写入速度存储，保证全服玩家的数量与写入时的输入输出速度无关，以控制数据库服务器的压力。
3、管理平台
通过项目管理系统使所有员工实时关注产品的研发进度，配合缺陷跟踪任务管理平台，跟踪解决在产品周期中出现的错误，并且以同样高效的方式
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书处理整个项目周期中开发任务的分配，登陆项目管理系统后自动列出关于自己的所有工作内容，清晰显示当前任务。项目不同周期，以不同界面突出当前重点关注部分，并且接入自动权限分配，使提交权限得到高效控制。
通过 QuickBuild自动化构建发布平台把持续集成和发布管理做到完全自动化，无论是日常的重要数据备份、版本的发布、代码提交自动验证构建结果、自动提交产品都能自动化，并且实现自动提醒，使代码提交质量得到保障。发布管理支持同时处理多款产品的发布，灵活配置，支持所有主流编程语言的自动化编译构建发布，做到发布前自动部署预发布服务器，快速内网搭建环境进行发布前测试，保障发布产品质量。
使用虚拟化平台把多数平台系统集中在少数服务器物理机中，大大减少物理资源浪费，高效利用资源，平衡资源分配。和各服务器虚拟化结合使用，做到有条不紊的处理产品或者产品间差异步骤部署。
使用自动化代码分析平台，针对代码库、自动化分析，结合自动识别处理代码缺陷，做到自动提醒相关人员，做到第一时间通知到位，迅速促进问题处理。整个产品周期中加强了代码质量的控制，做到尽量避免代码上的常见错误，同时提醒关键代码编写者去考虑是否会带来技术负载，为高效的代码编写提供保障，同时也保障了产品程序在各个终端上的高效及正确运行。
4、天拓科技自主研发并已掌握的非专利技术如下表所示：
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|应用产品|技术水平|
|倚天|行业领先|
|倚天|行业领先|
|山海传说|行业领先|
|山海传说|行业领先|
|山海传说、群侠射雕|行业领先|
|山海传说|行业领先|
|群侠射雕|行业领先|
|群侠射雕|行业领先|
|群侠射雕|行业领先|
|在研手游项目|成熟应用|
|倚天手机版、在研手游项目|行业领先|
|在研手游项目|行业领先|
|倚天、山海传说、群侠射雕、在研项目|行业领先|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（八）天拓科技的质量控制情况
天拓科技在游戏产品立项、开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节，均采取了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项阶段指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。
1、立项阶段的质量控制
天拓科技制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，每月对约50款经典、热门或最新的游戏进行深入产品体验分析；并向国内外大中小上千家研发商了解未来或即将上线产品的类型、风格、特色等，以对产品上市周期、类型、趋势、区域差异等进行分析；3737.com平台每月约有三十款优秀游戏产品在线运营，可从实际运营数据中分析市场风险、发行趋势、用户习惯、用户特征变化等；由项目制作人、项目经理、主策划组成的产品研究小组整合各方分析结果，总结未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度立项支撑依据，用以本部门的项目立项初案；全体制作人、研发骨干、总经办进行初案讨论，得出重点问题；针对重点问题提出解决方案再次立项讨论，直到整体方案适合当下市场机会且无重大疑难问题，即立项通过。
2、项目计划、实施阶段的质量控制
在项目计划阶段，建立项目计划基线，定出重要里程碑时点，在每个里程碑实现时对版本内容进行评审，判断是否符合立项内容，评审通过方可进行继续开发。实施阶段，开发和测试保持同步，每完成一个系统、一个功能即马上测试验证与计划需求是否相符，凡有关联的系统或功能，必须进行多人多次交互测试，确保能及时得到验证。利用项目管理系统进行需求开发、进度测试、修正闭环管控，定期形成阶段小结，每周召开例会解决发现问题。
3、产品收尾阶段的质量控制
收尾阶段是一个产品交付评审的过程，产品提交进行全面的功能测试、压力测试、带宽测试、用户体验测试、支付系统测试、新手测试、玩家时长测试、敏感词库测试等整体测试后得出需要修改的内容，研发团队进行再次
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修改，修改版本再次提交重复全面测试。直到游戏版本稳定、整体性良好后完成内测阶段，然后进行不同玩家规模参与体验的外部测试阶段。团队通过真实玩家的操作痕迹和数据，对内容进行改进优化，并反复测试直到各项数据良好，可用于商业化发行运营，提交项目完结报告书，评审通过即产品交付完成。
4、发行运营服务阶段的质量控制
产品交付后进入发行运营服务阶段，产品基本保持一周一个版本迭代更新。后台的内部监控系统做到用户行为的实时监控和数据分析，如用户活跃时间段、游戏技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节监控与分析。
客户服务24小时在线，及时引导、解答用户的问题、建议、投诉。内部自建的客服系统可以监控每位用户的提问记录和客服反馈记录，可见每位客服的服务日志，客服系统拥有服务记录分类功能，专设服务内容分类质检人员，将建议、投诉、咨询等不同记录进行专项类型解决情况跟踪。天拓科技还制定《客服部门星级服务晋升激励制度》，提高服务品质，从而保障服务流程的有效执行和提高用户满意度。
（九）天拓科技主要管理层、核心技术人员情况
天拓科技核心管理人员具体情况如下：
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|出生年份|学历|入职年份|任职情况|
|1977|EMBA|2000|总经理（2000.7至今）|
|1977|大专|2000|副总经理（2000.7至今）|
|1976|本科|2013|财务总监（2013.1至今）|
|1976|本科|2008|深圳分公司总经理（2008.6‐2012.11）精准营销事业部总经理（2012.11至今）|

天拓科技核心技术人员具体情况如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|出生年份|学历|入职年份|任职情况|
|1985|本科|2010|产品运营经理（2010.5至2011.7）产品运营副总监（2011.7至2012.4）产品运营总监（2012.4至2013.1）高级运营总监（2013.1至今）|
|1987|本科|2011|项目经理（2011.6至2012.7）工作室总监（2012.7至2013.1）副总经理（2013.1至今）|
|1982|本科|2011|业务副总经理（2011.9至今）|
|1986|本科|2011|数值策划（2011.8至2012.1）主策划（2012.1至2013.1）工作室总监(2013.1至今）|
|1987|本科|2011|服务端主程（2011.9至2013.1）工作室技术总监（2013.1至今）|
|1986|本科|2011|客户端主程（2011.8至2013.1）客户端总监（2013.1至今）|
|1987|大专|2011|服务端主程（2011.7至2013.1）服务端总监（2013.1至今）|
|1983|本科|2010|研发总监（2010.10至2012.11）研发总经理（2012.11至今）|

1、竞业禁止安排
开发团队和核心人才是一家企业未来产品不断创新、持续盈利的主要保障。为了防止技术流失和泄密，天拓科技已与核心管理和技术人员黄挺、郑泽峰、刘彦、刘璐、李伟明等人签订了《竞业禁止协议》，具体如下：
管理层股东黄挺、郑泽峰承诺自天拓科技离职后两年内不得在上市公司、天拓科技以外，从事与上市公司及天拓科技相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或天拓科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公
司及天拓科技以外的名义为上市公司及天拓科技现有客户提供游戏开发、运
营及维护等服务。管理层股东违反上述承诺的所得归天拓科技所有。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书天拓科技已和其他核心管理和技术人员刘彦、刘璐、李伟明等人签订了《竞业禁止协议》。
2、保持核心团队稳定性的措施
为了保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，保持天拓科技的持续竞争优势，天拓科技采取以下措施：
一是建立了完善的技术人员激励制度。天拓科技在对核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与产品运营状况挂钩的绩效考核，提高技术人员的积极性；
二是设立了珠海厚朴和珠海厚盈这两个员工持股平台，用以在未来对天拓科技的核心骨干进行股权激励；
三是设立奖励对价机制，星辉车模和交易对方在发行股份及支付现金购买资产协议中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分的75%作为奖励对价由上市公司向珠海厚朴和截至 2017年 12月 31日仍在天拓科技留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10,000万元。奖励对价按照珠海厚朴、截至2017年12月31日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持天拓科技的出资额占珠海厚朴和全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有天拓科技出资额的比例进行分配。
（十）天拓科技的业务布局
天拓科技坚持以精品游戏的研发与发行运营为核心，通过向多元化游戏题材细分市场发展，巩固深化页游竞争优势；以页游转手游的形式切入手游市场，侧重中重度类型的游戏开发，大力拓展移动游戏市场份额；以自研游戏和代理游戏两手抓的模式，从国内市场逐步打入多元化的海外市场，做强发行运营服务平台的优势。
未来，天拓科技将深耕互动娱乐产业，整合行业优势资源，并计划投资设立网络游戏投资基金，用于投资优秀的页游和手游研发与发行团队，构建以天拓科技为平台的产业链。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（十一）天拓科技未来盈利能力分析
结合天拓科技以往的发展经验，基于未来行业将持续快速增长、天拓科技未来持续保持领先市场地位的预期，交易对方黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺天拓科技2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、9,700万元、11,500万元和12,000万元。
七、天拓科技最近两年一期经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第13004410028号审计报告，天拓科技最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|
|6,860.11|5,690.08|
|2,474.61|643.45|
|9,334.71|6,333.53|
|3,824.54|4,780.82|
|‐|‐|
|3,824.54|4,780.82|
|5,602.96|1,552.71|
|5,510.17|1,552.71|

天拓科技的主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务，采取了轻资产的经营战略，形成了流动资产占比较高的资产结构。2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 9月 30日，天拓科技流动资产占比分别为67.54%、89.84%和73.49%。其中，货币资金、应收账款、其他应收款是天拓科技的主要流动资产，2013年9月30日前述三项合计占流动资产比例为87.80%。
天拓科技的非流动资产主要是无形资产和开发支出，其构成主要是游戏开发和搜索软件业务研发支出资本化。2013年9月30日，无形资产和开发支
出合计1,582.94万元，占非流动资产63.97%，比2012年末增加561.33%，主
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书要是在2013年游戏收入大幅增长的态势下，天拓科技加大对游戏业务研发投入所致。
天拓科技的负债主要是由预收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和短期借款组成。2013年 9月 30日，天拓科技流动负债占比100%，其中预收账款占比43.98%，是天拓科技的主要负债项，其主要构成为广告客户预存的广告费用，具体形成原因如下：天拓科技将预收客户的广告费用存入合作的搜索平台进行充值，充值的费用根据点击次数进行消耗，搜索平台按月或者季度根据消耗额及充值额的不同给予不同比例的消耗及充值返点、返利，形成天拓科技的收入，尚未使用的金额暂列预收账款。
2、标的公司资本结构与偿债能力具体情况
标的公司最近两年一期资本结构和偿债能力指标如下表：
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|40.97%|75.48%|
|73.49%|89.84%|
|26.51%|10.16%|
|100.00%|100.00%|
|0.00%|0.00%|
|1.79|1.19|
|1.76|1.18|

由上表可见，随着天拓科技主营业务中盈利能力较强的游戏业务占比逐期提升，其资本结构和偿债能力也随之优化。2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，天拓科技资产负债率逐期降低，流动比率和速动比率逐期提升。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2013年1‐9月|2012年度|
|13,535.67|8,273.98|
|3,653.95|2,659.99|
|5,977.36|1,778.09|
|5,025.10|1,491.46|
|5,025.10|1,491.46|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2011年度、2012年度和2013年1‐9月天拓科技营业收入分别为 3,169.91万元、8,273.98万元和13,535.67万元，同期净利润分别为‐208.22万元、1,491.46万元和5,025.10万元。2013年1‐9月天拓科技营业收入、净利润比2012年度增长63.59%和236.92%。主要原因如下：
一是得益于行业的快速发展。根据《2012中国游戏产业报告》，2012年中国网页游戏市场的实际销售收入 81.1亿元，增长率从 2008年到 2012年始终保持在30%以上的水平；而根据该报告的预测，2013年网页游戏市场收入规模将达到 113亿元，较 2012年增长39.5%，网页游戏行业处于快速上升通道。行业的蓬勃发展为游戏企业的快速成长提供了有力支撑。
二是得益于天拓科技业务结构的优化。2012年 9月以前，天拓科技营业收入主要来自互联网广告的推广和运营，在经历前期几款自研网页游戏的尝试，天拓科技2012年5月份推出自主研发的以武侠背景为题材的角色扮演类自动回合制游戏《倚天》、2012年 10月份推出以古典神话背景为题材的自动回合制游戏《山海传说》。天拓科技收入结构向高毛利率的游戏业务转变致使其营业收入和盈利质量增长幅度较大。
三是得益于优异运营推广能力。天拓科技从搜索广告的精准投放业务起家，在进入网页游戏领域后，多年积累的运营推广优势使其在众多游戏公司中脱颖而出，精准的产品和客户定位使天拓科技游戏业务收入增长速度较快。
天拓科技与其他同行业公司的盈利情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|银汉科技|掌趣科技|中青宝|平均|
|毛利率|89.36%|45.89%|63.54%|66.26%|
|期间费用率|20.27%|4.86%|49.59%|24.91%|
|净利润率|55.74%|35.05%|13.96%|34.92%|
|毛利率|89.07%|53.38%|68.88%|70.44%|
|期间费用率|67.13%|10.04%|62.67%|46.61%|
|净利润率|14.51%|36.52%|8.71%|19.91%|

注：银汉科技、掌趣科技、中青宝2013年为1‐6月份数据；天拓科技2013年为1‐9月份数据。
游戏企业的盈利指标受其游戏种类（页游亦或是手游）、产品运营方式（腾讯市场亦或是联运市场）、游戏定位（中重度亦或是轻度）、游戏开发进度、
产品成功率、市场推广力度等多种因素的影响。不同游戏企业之间盈利指标
差异较大。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书伴随着网页游戏业务的高速增长，天拓科技 2013年1‐9月的销售净利润率和毛利率均较 2012年度增长幅度较大。2013年1‐9月天拓科技毛利率为73.01%，略高于同行业公司平均水平，主要原因如下：一是天拓科技与腾讯平台合作发行，游戏的主要运营环节自行负责，具备游戏“研发+发行+运营”全流程整合优势，因而毛利水平相对较高；二是 2013年1‐9月天拓科技毛利主要来源于《倚天》、《山海传说》两款游戏，其中《倚天》月流水已突破4,000万元，毛利率显著高于天拓科技其他在线游戏，提高天拓科技整体毛利率水平；三是天拓科技以构建优秀制作人经营平台及精品游戏服务平台为理念，研发团队的组织形式以独立工作室为业务单元，团队构成精干、管理运营效率高。
2012年9月以前，天拓科技的主要收入和盈利来源于在线搜索广告业务，2012年度其财务指标和其他游戏公司不具备可比性。
八、天拓科技经营资质和所获荣誉情况
（一）经营资质
天拓科技目前主要从事网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。
天拓科技现持有广东省通信管理局于 2013年 8月 22日核发的《增值电信业务经营许可证》(编号：粤B2‐20030112)，天拓科技经营因特网接入服务业务的覆盖范围为广州市，经营信息服务业务的覆盖范围为广东省，有效期为2013年8月22日至2018年8月22日。
天拓科技现持有广东省文化厅于2013年9月5日核发的《网络文化经营许可证》(粤网文[2013]0770‐170号)，网站域名为“www.3737.com；
www.huolug.com”，经营范围为“利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)”，有效期为2013年10月28日至2016年10月28日。
2012年5月14日，国家新闻出版总署科技与数字出版司出具《关于同意出版运营国产网络游戏<倚天>的函》(科技与数字[2012]229号)，同意上线运营《倚天》在线游戏。2012年 11月 15日，国家新闻出版总署科技与数字出
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书版司出具《关于同意出版运营国产网络游戏<山海传说>的函》(科技与数字[2012]644号)，同意上线运营《山海传说》在线游戏。2013年9月10日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意出版运营国产网络游戏<射雕>的批复》(新出审字[2013]1160号)，同意上线运营《射雕》在线游戏。2013年11月1日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意出版运营国产网络游戏<水浒风云>的批复》(新出审字[2013]1376号)，同意上线运营《水浒风云》在线游戏。2013年 12月 24日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意出版运营国产网络游戏<龙骑士传>的批复》(新出审字[2013]1615号)，同意上线运营《龙骑士传》在线游戏。
天拓科技自有网络游戏平台 www.3737.com主要用于内部自研游戏的外测，以及少量第三方开发的网页游戏的联合运营。天拓科技已经取得了《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》，并正在办理《互联网出版许可证》。
国浩律所认为，天拓科技目前主要从事网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务，其已经取得了《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》；对于天拓科技通过其营运的 3737.com平台发布第三方开发的网络游戏，天拓科技正在办理《互联网出版许可证》，鉴于天拓科技该项业务收入占天拓科技营业总收入的比例较低，对天拓科技影响较小，且天拓科技现已将3737.com平台托管予持有《互联网出版许可证》的第三方运营和管理，天拓科技股东已承诺承担补偿责任，该事项不会给天拓科技的经营造成重大影响；除《群侠射雕》的版号申请尚在受理中之外，天拓科技已就其上线运营的自研游戏取得了出版批复，其上线运营合法合规。
（二）高新技术企业认证
2011年6月29日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合向天拓科技核发《高新技术企业证书》(编号：GR201144000064)，认定天拓科技为高新技术企业，有效期3年。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）所获荣誉
1、《倚天》入选265G评选的“2012年度十佳网页游戏”，荣获由07073游戏网携手中华网颁发的中国页游最高奖项“2012年度金页奖”，荣获腾讯开放平台颁发的“2013腾讯合作伙伴大会十佳应用奖”。
2、《山海传说》荣获“2013金翎奖”年度优秀游戏。
3、天拓科技现有高新技术产品
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|-|-|-|
|证书编号|发证日期|期限|
|粤科高字【2012】21号|2012年2月|有效期3年|
|粤科高字【2013】40号|2013年3月|有效期3年|
|粤科高字【2013】40号|2013年3月|有效期3年|

九、天拓科技主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）固定资产
天拓科技及其分子公司的固定资产主要是办公设备和运输设备，截至2013年9月30日，天拓科技的固定资产账面原值为792.08万元，净值为413.24万元。
截至本报告书签署日，天拓科技及下属分、子公司租赁房产情况如下：
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|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积(m2)|租赁期限|
|天拓科技|互联网产业园|广州天河软件园高唐新建区—广州互联网产业园1号楼第三层(A301、B301和C301号房)|3,825|2013.05.01‐2014.04.30|
|天拓科技|互联网产业园|广州天河软件园高唐新建区—广州互联网产业园1号楼第四层(A401、B401号房)|2,916|2011.08.01‐2014.07.31|
|天拓科技|互联网产业园|广州天河软件园高唐新建区—广州互联网产业园1号楼第五层C501房|770|2013.10.01‐2015.12.31|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|天拓科技|互联网产业园|广州天河软件园高唐新建区—广州互联网产业园1号楼第六层B603房|1,070|2013.10.01‐2015.12.31|
|天拓网络|互联网产业园|广州天河软件园高唐新建区—广州互联网产业园1号楼第四层A402房|50|2013.01.28‐2015.01.31|
|深圳分公司|深圳市惠深电力投资有限公司|深圳市福田区深南中1027号新城大厦西座10楼|488.92|2013.07.01‐2016.06.30|
|佛山分公司|佛山市凌宇投资有限公司|佛山市禅城区汾江中路134号三楼|380|2010.12.11‐2013.12.10|

1、非直接向产权人租赁房产的情况
上述第1‐5项所列的租赁房产并非直接向产权人租赁。产权人是广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会(以下简称“天河科技园管委会”)，该等房产目前已取得广州市规划局核发的“穗规验证[2011]680号”《广州市建设工程规划验收合格证》并完成了建设工程竣工消防备案(备案号：440000WYS100046306)。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)的规定，上述租赁房产已取得建设工程规划许可证，暂未取得产权证书并不影响房屋租赁合同的法律效力。
根据天河科技园管委会出具的说明以及天河科技园管委会与广州高新技术产业集团有限公司订立的《物业租赁合同》，天河科技园管委会授权广州高新技术产业集团有限公司将坐落在广州天河软件园高唐新建区的“广州软件(动漫)人才培养基地”(与“广州互联网产业园”是同一地址，同一栋建筑物)的房地产出租予天拓控股，作为广州互联网产业园用途使用；天拓控股可以按约定的使用性质进行分租；租赁期自2010年11月1日至2015年12月31日止，租赁期届满，如继续承租房屋，天拓控股具有优先承租权。2011年12月，广州天河软件园管理委员会（与天河科技园管委会实行“两块牌子、一套人马合
署办公”的管理体制）同意互联网产业园作为项目运营和管理方。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、租赁房产的备案
天拓科技及其子公司与互联网产业园签订的上述《房屋租赁合同》均未办理租赁登记备案手续，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)的规定，该事项并不影响租赁合同的有效性。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，天拓科技股东黄挺、郑泽峰已出具书面承诺：天拓科技及其下属公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，其本人将全额承担由此给天拓科技或下属子公司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5个工作日内向天拓科技或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
3、上述情形不会对天拓科技的经营稳定性造成重大影响
天拓科技系一家主要从事网络游戏研发与运营及互联网广告的推广与服务的公司，其租赁房产主要用于办公、研发及运营，经营场地除普通办公用电、用水外，无需其他特殊条件即可投入使用。其次，天拓科技或下属子公司已就租赁房产事项与出租方签订书面租赁合同，租赁合同对双方当事人均具有法律约束力。该等租赁合同均约定了天拓科技或下属公司作为承租人，在租赁期满后享有优先承租权。并且，天拓科技位于广东省广州市，同等条件的办公用房供应较为充足，因此，即使需变更经营场所，天拓科技也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对天拓科技生产经营的稳定性造成重大影响。
独立财务顾问广发证券和律师国浩律所认为，天拓科技有 5项租赁房产非直接向产权人租赁，该等租赁已获得房产权属所有人或相关授权主体的同意，租赁合同具有法律效力。租赁房产暂未取得房屋所有权证、未办理备案登记手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，也不会影响天拓科技或下属子公司的正常使用，且天拓科技股东黄挺、郑泽峰已承诺承担因租赁房产未办理备案登记而造成的全部经济损失。因此，上述事项不会对标的资产的经营稳定性造成重大影响。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）无形资产
1、商标
截至本报告书签署日，天拓科技拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|
|注册商标|注册号|有效期|
||10393692|2013年3月14日至2023年3月13日|
||6206807|2010年3月28日至2020年3月27日|
||10393658|2013年3月14日至2023年3月13日|
||11037781|2013年10月28日至2023年10月27日|
||11037840|2013年10月21日2023年10月20日|

截至本报告书签署日，天拓科技正在申请的商标注册情况如下：
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|-|-|-|
|商标|申请号|申请时间|
||12209639|2013年3月4日|
||12209641|2013年3月4日|
||12209640|2013年3月4日|
||12215648|2013年3月4日|
||12215674|2013年3月4日|
||12242625|2013年3月11日|
||12242624|2013年3月11日|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|商标|申请号|申请时间|
||12242623|2013年3月11日|
||12242626|2013年3月11日|
||12242628|2013年3月11日|
||12242627|2013年3月11日|
||11407686|2012年8月27日|
||12209643|2013年3月4日|
||12209642|2013年3月4日|
||12209644|2013年3月4日|
||12209645|2013年3月4日|
||12209646|2013年3月4日|
||11981585|2012年12月31日|
||11981084|2012年12月31日|
||11981626|2012年12月31日|
||11981161|2012年12月31日|
||12242620|2013年3月11日|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|商标|申请号|申请时间|
||12242622|2013年3月11日|
||12242621|2013年3月11日|
||11696152|2012年11月5日|
||12760838|2013年6月17日|
||12760922|2013年6月17日|
||12760978|2013年6月17日|
||12761035|2013年6月17日|
||12761103|2013年6月17日|
||12761147|2013年6月17日|
||12761219|2013年6月17日|
||12761249|2013年6月17日|
||12761298|2013年6月17日|
||12761329|2013年6月17日|
||12761368|2013年6月17日|
||13260595|2013年9月17日|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|商标|申请号|申请时间|
||13260640|2013年9月17日|
||13260668|2013年9月17日|
||13260702|2013年9月17日|
||13260744|2013年9月17日|
||13260770|2013年9月17日|
|龙骑士|12628054|2013年5月22日|
|龙骑士|12628196|2013年5月22日|
|龙骑士|12628280|2013年5月22日|
||12628401|2013年5月22日|
||12628476|2013年5月22日|
||12628522|2013年5月22日|

2、专利
截至本报告书签署日，天拓网络拥有一项发明专利，专利名称为“一种关键字流量数据和呼叫数据的综合监测方法”，专利号为：ZL201110211216.9，授权公告日为2013年4月10日。
3、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，天拓科技及其子公司拥有的计算机软件著作权如
下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|软件名称|证书号|权利取得方式|权利范围|登记号|
|天拓Websoft网软视窗式网站管理系统V2.0|软著登字第0663468号|受让|全部权利|2013SR157706|
|网赢企业建站系统[简称：网赢系统]V2.0|软著登字第0663470号|受让|全部权利|2013SR157708|
|倚天游戏软件[简称：倚天]V1.0|软著登字第0345859号|原始取得|全部权利|2011SR082185|
|倚天之心的抉择角色扮演类网页游戏软件软件[简称：倚天之心的抉择]V1.0|软著登字第0537399号|原始取得|全部权利|2013SR031637|
|角色扮演类网页游戏—山海传说软件[简称：山海]V1.0|软著登字第0443024号|原始取得|全部权利|2012SR074988|
|射雕角色扮演类网页游戏软件[简称：射雕]V1.0|软著登字第0540020号|原始取得|全部权利|2013SR034258|
|水浒风云角色扮演类网页游戏软件[ 简 称 ： 水 浒 风云]V1.0|软著登字第0552756号|原始取得|全部权利|2013SR046994|
|龙骑士传网页游戏软件[简称：龙骑士传]V1.0|软著登字第0570568号|原始取得|全部权利|2013SR064806|
|倚天手机网络游戏软件[简称：《倚天》手机版]V1.0|软著登字第0592124号|原始取得|全部权利|2013SR086362|
|群侠射雕角色扮演类网页游戏软件[简称：射雕]V1.0|软著登字第0609784号|原始取得|全部权利|2013SR104022|
|《纵横江湖》游戏软件[简称：《纵横江湖》]V1.0|软著登字第0607623号|原始取得|全部权利|2013SR101861|
|有仙气角色扮演类手机网络游戏软件[简称：有仙气]V1.0|软著登字第0609090号|原始取得|全部权利|2013SR103328|
|西游征途游戏软件[ 简 称 ： 西 游 征途]V1.0|软著登字第0249802号|原始取得|全部权利|2010SR061529|
|《海洋争霸》游戏软件[简称：海洋争霸]V1.0|软著登字第0255526号|原始取得|全部权利|2010SR067253|
|搜索营销管理系统[简称：营销管理系统]V1.0|软著登字第0663472号|受让|全部权利|2013SR157710|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|软件名称|证书号|权利取得方式|权利范围|登记号|
|电子商务运营支撑系统[简称：BSS]V3.0|软著登字第0663471号|受让|全部权利|2013SR157709|
|搜索营销宝系统[简称：TOPSEM]V1.0|软著登字第0663461号|受让|全部权利|2013SR157699|
|互联网客户爬取系统[简称：爬取系统]V2.0|软著登字第0663469号|受让|全部权利|2013SR157707|
|火影死神传游戏软件[简称：火影死神传]V1.0|软著登字第0345855号|原始取得|全部权利|2011SR082181|
|傲天游戏软件V1.0|软著登字第0392078号|原始取得|全部权利|2012SR024042|
|忍道游戏软件[简称：忍道]V1.0|软著登字第0393797号|原始取得|全部权利|2012SR025761|
|《重装英雄》游戏系统[简称：《重装英雄》]V1.0|软著登字第0423458号|受让取得|全部权利|2012SR055422|
|墨龙游戏软件[简称：墨龙]V1.0|软著登字第0471421号|原始取得|全部权利|2012SR103385|
|天拓搜索营销软件[简称：TOPSEM]V3.0|软著登字第0663465号|受让|全部权利|2013SR157703|
|天拓企业协同管理软件[简称：EWORK]V2.0|软著登字第0663466号|受让|全部权利|2013SR157704|
|天拓客服优化服务管理软件[简称：客服专版]V1.5|软著登字第0663464号|受让|全部权利|2013SR157702|
|天拓搜索营销管理软 件 [ 简 称 ：Topsem]V4.0|软著登字第0663467号|受让|全部权利|2013SR157705|
|天拓企业协同管理软 件 [ 简 称 ：Ework]V3.0|软著登字第0597916号|原始取得|全部权利|2013SR092154|
|天拓在线广告监测分析软件[简称：Topbox]V1.3|软著登字第0582528号|原始取得|全部权利|2013SR076766|
|再世仙缘角色扮演类网页游戏软件[ 简 称 ： 再 世 仙缘]V1.0|软著登字第0615549号|原始取得|全部权利|2013SR109787|
|《破坏王》游戏软件[简称：《破坏王》]V1.0|软著登字第0615475号|原始取得|全部权利|2013SR109713|

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|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|权利取得方式|权利范围|登记号|
|天拓英雄战歌网页游戏软件V1.0|软著登字第0636140号|原始取得|全部权利|2013SR130378|
|天拓萍踪侠影手机网络游戏软件[简称：萍踪侠影]V1.0|软著登字第0640606号|原始取得|全部权利|2013SR134844|

4、软件产品登记
截至本报告书签署日，天拓科技已取得广东省经济和信息化委员会核发的5项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|证书编号|发证日期|有效期届满日|
|天拓 Websoft 网软视窗式网站管理系统V2.0|粤DGY‐2010‐0582|2010.05.28|2015.05.27|
|天拓网赢企业建站系统V2.0[简称：网赢系统]|粤DGY‐2010‐1050|2010.11.11|2015.11.10|
|搜索营销宝系统 V1.0[简称：TOPSEM]|粤DGY‐2011‐0316|2011.04.13|2016.04.12|
|天拓企业协同管理软件V2.0|粤DGY‐2013‐0290|2013.02.22|2018.02.21|
|天拓搜索营销管理软件V3.0|粤DGY‐2013‐0289|2013.02.22|2018.02.21|

5、域名
截至本报告书签署日，天拓科技共注册了36个网络域名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|域名|注册所有人|注册时间|
|中国国家顶级域名|teamtop.com.cn|天拓科技|2001.03.09|
|中国国家顶级域名|websoft.com.cn|天拓科技|2003.07.03|
|中国国家顶级域名|no3.cn|天拓科技|2004.05.29|
|中国国家顶级域名|no3.com.cn|天拓科技|2004.05.29|
|国内域名|teamtop.cn|天拓科技|2007.11.26|
|国内域名|ttno3.cn|天拓科技|2008.01.08|
|国内域名|teamgroup.cn|天拓科技|2010.08.10|
|国内域名|teamgroup.com.cn|天拓科技|2010.08.10|
|国内域名|teamtopgroup.com|天拓科技|2010.08.10|
|国内域名|gziip.cn|天拓科技|2010.08.28|
|国内域名|gziip.com.cn|天拓科技|2010.08.28|
|国际域名|teamtop.com|天拓科技|2001.11.04|

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|-|-|-|-|
|国际域名|gowebsoft.net|天拓科技|2002.08.19|
|国际域名|3737.com|天拓科技|2003.03.12|
|国际域名|key163.cn|天拓科技|2005.11.21|
|国际域名|topsem.com|天拓科技|2006.10.07|
|国际域名|win163.com|天拓科技|2008.11.26|
|国际域名|360ebox.com|天拓科技|2009.02.23|
|国际域名|uw5.cn|天拓科技|2010.02.21|
|国际域名|topsem.cn|天拓科技|2010.07.24|
|国际域名|173737.com|天拓科技|2010.07.26|
|国际域名|513737.com|天拓科技|2010.07.26|
|国际域名|teamtopedu.com|天拓科技|2010.09.25|
|国际域名|teamtopseo.com|天拓科技|2010.11.16|
|国际域名|un789.com|天拓科技|2011.01.06|
|国际域名|789un.com|天拓科技|2011.01.06|
|国际域名|3737ad.com|天拓科技|2011.01.06|
|国际域名|xyztyx.com|天拓科技|2011.01.07|
|国际域名|niuniuad.com|天拓科技|2011.11.01|
|国际域名|daniuad.com|天拓科技|2011.11.07|
|国际域名|fm711.com|天拓科技|2012.02.22|
|国际域名|teamtopgame.com|天拓科技|2012.08.24|
|国际域名|teamtopg.com|天拓科技|2012.09.13|
|国际域名|Huolug.com|天拓科技|2013.06.28|
|国际域名|Huolug.net|天拓科技|2013.06.28|
|国际域名|Huolug.cn|天拓科技|2013.06.28|

经核查，独立财务顾问广发证券和律师国浩律所认为，天拓科技及其子公司天拓网络拥有的商标、专利权、计算机软件著作权及域名等无形资产不存在法律纠纷或权属争议；天拓科技不存在使用他人商标、专利或专有技术的情形。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，天拓科技及其子公司不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
2013年9月30日，天拓科技合并报表的负债合计3,824.54万元，均为流动负债，具体构成如下：
单位：万元
项目 2013.9.30
应付账款 771.72
预收款项 1,682.21
应付职工薪酬 741.43
应交税费 553.41
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书项目 2013.9.30
其他应付款 75.78
流动负债合计 3,824.54
负债合计 3,824.54
天拓科技 2013年 9月 30日负债总额中预收款项占比较大，主要为广告业务中预收客户平台充值费产生的经营性负债。
十、天拓科技100%股权评估情况
本次交易的评估基准日为 2013年 9月 30日。在评估基准日，天拓科技（母公司）资产账面值为 9,298.28万元，负债账面值 3,528.06万元，净资产账面值为5,770.22万元。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2013]第A0430号《广东星辉车模股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广东天拓资讯科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》，联信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产天拓科技股东全部权益价值为 81,272.89万元，增值 75,502.67万元，评估增值率1,308.49%。
（一）资产基础法评估情况
经评估测算，评估基准日 2013年 9月 30日时，天拓科技全部资产账面值为9,298.28万元，评估值为11,337.44万元，增幅21.93%；负债账面值3,528.06万元，评估值为 3,528.06万元，无增减；净资产账面值为 5,770.22万元，评估值为7,809.38万元，增幅35.34%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C＝B－A|
|7,147.04|7,147.04|0.00|
|2,151.25|4,190.40|2,039.15|
|359.82|131.99|‐227.83|
|305.53|322.61|17.08|
|544.71|2,794.62|2,249.91|
|811.75|811.75|0.00|
|129.44|129.44|0.00|
|9,298.28|11,337.44|2,039.16|
|3,528.06|3,528.06|0.00|

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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C＝B－A|
|0.00|0.00|‐|
|3,528.06|3,528.06|0.00|
|5,770.22|7,809.38|2,039.16|

（二）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中的直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动±付息债务的增加或减
少）。
（2）收益法的应用前提
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书①能够对企业未来收益进行合理预测。
②能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）收益法选择的理由和依据
天拓科技属于“轻资产”公司，拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法从天拓科技的未来获利角度考虑，反映了天拓科技拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体综合获利能力。
因此，本次对天拓科技的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用现金流折现法。
2、收益预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
A、一般假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对被评估单位经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
B、特殊假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（5）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
（6）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
（7）假设被评估单位于 2014年纳入“营改增”试点，税率为6%。天拓科技所属行业为“软件及信息技术服务业”，属于“营改增”试点行业范围。天拓科技在评估基准日所属地方税务局认定其为“电信增值服务业”（营业税率3%）缴交营业税，在基准日尚未纳入“营改增”的试点范围。本次评估是建立在天拓科技永续经营的假设前提下，而天拓科技所处行业纳入“营改增”范围属必然趋势，故从谨慎性原则出发，假设天拓科技所处行业于 2014年纳入“营改增”试点，税率参照同行业公司已经适用的增值税率6%。
（8）被评估单位2011年6月29日取得了高新技术企业证书，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设被评估单位能持续取得高新技术企业认证并享受相关优惠政策。
3、评估计算及分析过程
A、收益模型的选取
（1）评估模型
（1）
式中：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书E：天拓科技的股东权益资本价值；
P：天拓科技的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
（2）
式中：
Ri：未来第i年的天拓科技权益现金流量；
Rn+1：未来第n+1年的天拓科技权益现金流量。
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动±付息债务的增加或减少（3）
本次评估以标的企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2013年 9月 30日至 2018年 12月 31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段标的企业进行稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到天拓科技经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r
（4）
式中：
r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：天拓科技的特性风险调整系数；
c
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书ERP：市场超额收益率
B、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后天拓科技的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即2018年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
C、营业收益预测
（1）营业收入分析和预测
在天拓科技较强的游戏研发能力及团队快速发展的保证下，其运营的游戏数量在加速轮动增长，确保了天拓科技收入上的持续性。目前主要产品包括《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》；独家代理《剑与地下城》等5款产品；
同时，天拓科技根据市场趋势提前布局游戏策略，除正式运行的游戏外，现在处于不同阶段有《水浒风云》等十款精品游戏在分步推进、轮动发行。具体内容请见本节“六、天拓科技主营业务情况”。
①天拓科技（游戏业务）历史年度营业收入分析
天拓科技（游戏业务）历史年度营业收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别（明细）||||
|||2011年|2012年|
|网页游戏（腾讯平台）|倚天|‐|3,985.89|
||山海传说|‐|0.000213|
||其他|‐|0.00009|
|移动游戏|三国名将（独代）|‐|‐|
|腾讯游戏联盟||‐|‐|
|3737.com平台收入||‐|13.31|
|海外发行收入||‐|0.30|
|||‐|3,999.50|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通过分析可以发现一般游戏将经历两个增长期，从开始上线前期为快速成长期，此阶段的收入呈递增趋势；然后经历缓慢增长的稳定期，此阶段的收入仍处于增长趋势但幅度不大。
②收入预测情况的说明
天拓科技未来年度的收入来源于游戏的运营收入，运营收入包括网页游戏和移动游戏。其中网页游戏主要来源于通过腾讯平台发布游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）；移动游戏来源于与苹果官方的联合运营收入，以及通过安卓平台与UC、机锋网、360等大型合作方及数十家小型合作平台的联合运营收入。此外，天拓科技少部分收入来源于自主运营的3737.com平台收入和海外发行收入。本次盈利预测结合天拓科技历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况来对以下参数作合理性判断：
a.关于游戏生命周期的选择
游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。
天拓科技目前运营的游戏主要为网页游戏和移动游戏。网页游戏生命周期的经验值是2‐4年，但具体产品的生命周期与产品本身的持续质量与运营能力相关。本次对于天拓科技运营的网络游戏生命周期按2‐3年预测。移动游戏的生命周期一般为6‐18个月，重度的移动游戏生命周期在一年以上，预测期内天拓科技拟运营的移动游戏以重度游戏为主，故本次移动游戏的生命周期按 12个月进行预测。
b.关于游戏流水的预测
根据天拓科技的产品规划，预计未来每年都要推出3‐6款精品网络游戏，1‐2款移动游戏，代理1‐2款网络游戏和移动游戏。其中网页游戏类新产品未来收入的预测是基于目前已经运营的《倚天》、《山海传说》的历史业务指标进行研究分析，结合天拓科技的产品开发、推广计划，并参考《倚天》、《山海传说》游戏的运营情况，分别计算确定未来年度各上线新产品的游戏流水。
天拓科技推出的移动游戏主要以其成功的网页游戏为基础，然后进行修改调整为主，参照目前市场上同类游戏（网页游戏改编成移动游戏）改编后的收入变动水平预测天拓科技移动游戏的运营流水。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书c.游戏流水预测的基本数据
a）、月流水达到3,000万元级别网页游戏预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间（月）|总注册用户（万人）|活跃用户（万人）|付费用户（万人）|ARPU值（元/月）|
|2|0‐150|0‐55|0‐3|90‐130|
|2|150‐500|55‐250|3‐8.5|130‐180|
|28|500‐5,500|250‐420|8.5‐11.5|180‐400|
|4|5,500|420‐0|11.5‐0|400‐0|

B）、月流水达到1,000万元级别网页游戏预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间（月）|总注册用户（万人）|活跃用户（万人）|付费用户（万人）|ARPU值（元/月）|
|2|0‐60|0‐9|0‐1|0‐45|
|2|60‐200|9‐90|1‐4.5|55‐90|
|16|200‐1,500|90‐155|4.5‐5.3|90‐320|
|4|1,500|155‐0|5.3‐0|320‐0|

C）、手游预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间（月）|总注册用户（万人）|活跃用户（万人）|付费用户（万人）|ARPU值（元/月）|
|1|0‐25|0‐10|0‐0.8|0‐50|
|1|25‐65|10‐20|0.8‐1.2|50‐100|
|8|65‐600|20‐70|1.2‐2.2|100‐250|
|2|600|70‐0|2.2‐0|250‐0|

注：上述总注册用户、活跃用户、付费用户、ARPU值为月平均值
总注册用户=本期新增注册用户+上期累计注册用户
活跃渗透率=活跃用户/总注册用户
付费渗透率=付费用户/活跃用户
ARPU值即每个用户收入贡献
D）、海外发行、3737.com平台业务收入的预测
2013年1‐9月，天拓科技海外发行收入、3737.com平台业务收入分别为162.50万元、88.93万元，占游戏业务收入的比例较低，未来预测按其占游戏业务收入的比例进行预测。
E）、影响业务收入中的运营成本预测
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书网页游戏
天拓科技的网页游戏以在腾讯平台运营为主，其运营成本包括腾讯分成部分、渠道技术服务费、云服务成本、推广费用等四项费用。其中：
腾讯分成部分:
收入五级累退额=全部游戏流水×收入五级超额累退比率
腾讯分成部分=全部游戏流水‐收入五级累退额
收入五级超额累退比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|0‐10|10‐100|100‐1,000|1,000‐3,000|
|100%|70%|50%|40%|

渠道技术服务费：
渠道技术服务费=全部流水×收入五级超额累退比率×25%
云服务成本：
云服务成本主要是租用虚拟主机空间、主机托管等业务的服务费用。
推广费用：
推广费为推广游戏的广告费用，腾讯推广费主要包括广点通费用、交叉推广（集市币）费用。
移动游戏
被评估单位移动游戏通过其他平台进行联运，以各联运平台取得流水确定其收入。
通过上述分析，结合天拓科技未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游 戏类型||||||
||2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
||4,679.88|25,620.22|28,132.23|33,496.65|36,076.64|
|||24,170.02|26,539.84|31,600.61|34,034.57|
|页游|2,718.51|7,328.62|513.50|||

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游 戏类型||||||
||2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|页游|699.39|1,024.41||||
|页游|471.66|2,768.86|705.59|||
|页游|78.65|3,124.44|952.16|||
|页游||1,102.96|918.84|||
|页游||1,405.76|669.03|||
|页游||1,879.37|1,824.86|||
|页游||180.17|9,270.75|10,110.75|3,514.80|
|页游||367.13|2,967.38|369.72||
|页游|||1,879.37|1,824.86||
|页游|||1,879.37|1,824.86||
|页游|||367.13|2,967.38|369.72|
|页游||||1,997.85|10,158.64|
|页游||||1,879.37|1,824.86|
|页游||||1,879.37|1,824.86|
|页游||||14.59|2,719.38|
|页游||||14.59|2,719.38|
|页游|||||14.59|
|页游|||||367.13|
|页游|||||1,879.37|
|页游|||||14.59|
|页游||||||
|页游||||||
|页游||||||
|页游|512.58|2,843.74|624.30|||
|页游|||1,791.27|1,751.12||
|页游||||1,791.27|1,751.12|
|页游|||||1,791.27|
|页游||||||
||34.13|164.96|188.75|196.80|218.50|
||53.97|260.87|298.49|311.21|345.54|
|手游|‐|2,413.92||||
|手游|111.00|755.00||||
|手游|||3,281.44|||
|手游||||3,281.44||
|手游||||3,281.44||
|手游|||||3,281.44|
|手游|||||3,281.44|
|手游||||||
|手游||||||

注：各项目的明细收入为含税收入
（2）营业成本预测
根据被评估单位的历史财务数据分析，营业成本主要包括职工薪酬、游
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书戏软件摊销、固定资产折旧、房屋租金及管理费用、游戏软件开发商分成、外包费用、办公费用分摊、移动游戏联运平台分成等。
其中移动游戏联运平台分成为移动游戏的运营成本，目前移动游戏行业中联运平台的综合分成比例为40%‐70%（包括联运平台提供的平台、推广费、渠道费等），本次预测按65%确定联运平台的综合分成比例。
天拓科技从2012年开始经营游戏业务，相关营业成本情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|类别（明细）||
||2012年|
|职工薪酬|871.97|
|游戏软件摊销|462.70|
|固定资产折旧|‐|
|房屋租金及管理费用|40.68|
|游戏软件开发商分成|15.32|
|外包费用|3.60|
|办公费用分摊|5.16|
|手游联运平台分成|‐|
||1,399.42|

注：2011年天拓科技未经营游戏业务，故该年度游戏无营业成本发生。
通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响天拓科技未来业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||||||
||2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|职工薪酬|1,625.00|4,624.18|4,374.17|5,362.35|6,357.50|
|游戏软件摊销|183.51|982.71|1,427.97|1,233.87|1,140.00|
|固定资产折旧|2.78|80.89|142.69|138.52|124.82|
|房屋租金及管理费用|26.00|301.16|317.01|333.77|351.47|
|开发商分成|323.29|1,929.41|1,529.13|2,187.90|2,197.67|
|外包费用|563.87|650.00|700.00|400.00|400.00|
|办公费用分摊|29.63|102.44|128.79|111.68|121.10|
|手游联运平台分成|11.10|1,644.55|2,132.93|4,265.87|4,265.87|
||2,765.19|10,315.33|10,752.70|14,033.96|14,958.42|

（3）营业税金及附加预测
天拓科技需缴纳的税金及附加包括营业税（2013年10‐12月）、城市维护
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
根据广东省国家税务总局公布的《关于广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》（广东省国家税务局公告 2012年 6号），试点实施前，已取得一般纳税人资格并兼有交通运输业和部分现代服务业服务（以下简称应税服务）的试点纳税人，不需重新办理申请认定手续，由主管国税机关制作、送达《税务事项通知书》，按照增值税一般纳税人的计税方法计算缴纳增值税，不再缴纳营业税。本次评估假设天拓科技2014年度开始按6%的税率缴纳增值税。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|157.24|174.02|191.09|227.52|245.05|
|140.40|||||
|9.83|101.51|111.47|132.72|142.95|
|7.02|72.51|79.62|94.80|102.10|

（4）营业费用预测
天拓科技营业费用主要是营销人员职工薪酬、广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考天拓科技未来五年营业收入变动情况以及天拓科技在控制费用支出方面的具体措施，可对天拓科技未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|317.48|1,321.33|1,427.34|1,431.49|1,901.06|

（5）管理费用
天拓科技管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考天拓科技未来五年营业收入变动情况以及天拓科技在控制费用支出方面的具体措施，可对天拓科技未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|531.51|3,094.14|2,840.34|2,561.15|2,857.76|

（6）财务费用预测
天拓科技的财务费用主要是金融手续费等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测。具体情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|4.45|22.96|25.21|30.02|32.33|

（7）资产减值损失预测
天拓科技的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测。具体情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|‐|20.06|9.87|21.09|10.14|

（8）营业外收支预测
天拓科技的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定天拓科技正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（9）所得税
天拓科技目前执行的企业所得税税率为15%，本次评估预测时，由于天拓科技于 2011年 6月 29日取得高新技术企业认证，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”
参考目前天拓科技已获得的软件著作权，结合未来每年游戏开发数量的规划，其将持续投入大量的研发费用，且天拓科技具有较高的科技成果转化能力及较高的研究开发组织管理水平，因此，假设2013年后天拓科技可以继续取得高新技术企业认证，按上述税收政策天拓科技企业所得税按15%的税
率进行预测。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业研究开发费用税前扣除
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书管理办法（试行）》的规定，企业在一个纳税年度中实际发生的研究开发费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照研究开发费用的50%加计扣除。
天拓科技每年投入大量的研发费用开发新的游戏项目。按上述税收政策天拓科技预测年度的企业所得税计算考虑研发费用加计扣除。
（10）固定资产折旧、无形资产摊销
根据天拓科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|223.44|1,166.94|1,612.10|1,418.00|1,305.71|
|37.19|173.25|173.15|173.15|156.03|
|186.26|993.69|1,438.95|1,244.84|1,149.68|

（11）付息债务增加或减少
天拓科技评估基准日时无借款，经向天拓科技管理人员了解未来的经营计划，本次评估预测无需增加或减少付息债务。
（12）追加投资预测
本次评估时对于天拓科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10‐12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|39.93|184.23|184.13|184.13|165.71|
|‐|1,385.00|1,305.00|1,125.00|1,345.00|

②营运资金
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时结合经营情况特点进行预测，
营运资本=流动资产‐流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额‐流动负债增加额
评估基准日天拓科技应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。
营运资金变动额预测详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10‐12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|648.95|1,360.25|1,496.25|1,646.61|1,814.49|
|13.87|76.22|136.00|150.36|167.88|

4、折现系数的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2013年9月30日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.08%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|付息方式|
|101014|4.03|50|46.68|半年付|
|10713|4.52|20|13.88|半年付|
|10706|4.27|30|23.64|半年付|
|10609|3.70|20|12.75|半年付|
|10504|4.11|20|11.63|半年付|

数据来源：和讯网
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估根据中国证券市场上天拓科技所属行业“软件及信息技术服务业”，通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出 Beta系数，从而确定被评估企业的企业风险系数β。
查询结果如下：
||
|-|
|从|
|至|

数据来源：同花顺iFinD
根据查询后确定被评估企业的企业风险系数Beta为0.8718。
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。本次评估结合中国股票市场相关数据，按如下方式计算中国股市的市场超额收益率ERP：
①确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数。该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
②收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期为计算 ERP的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
③指数成份股的确定：沪深 300指数的成份股每年是发生变化的，因此
在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2012年ERP时采
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书用 2012年底沪深 300指数的成份股；计算 2011年 ERP时采用沪深 300指数2011年底的成份股。
④无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
⑤估算结论：
通过采用算术平均值和几何平均值两种计算方法可以分别计算出2003、2004、2005、…、2012年每年的市场风险超额收益率ERPi，由于本次评估是要估算未来的ERP，因此最终需要选择上述2003‐2012年每年ERP的平均值作为本次评估需要估算的未来的ERP，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|R 算术m平均值|R 几何m平均值|无风险收益率R（距到f期剩余年限超过10年）|ERP=R 算术m平均值-Rf|
|2003|11.40%|5.69%|3.77%|7.63%|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|35.80%|10.60%|3.98%|31.82%|
|2012|35.67%|12.33%|4.15%|31.52%|
|平均值|30.53%|12.63%|4.04%|26.49%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的Cn而计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此选择 ERP=8.59%作为目前国内股权市场超额收益率ERP的未来期望值比较合理。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|叠加内容|说明|取值|取值|
|企业规模|企业年营业额、占地面积、职工人数等|特大型及大型|中型企业|
|||0‐0.2|0.2‐0.5|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|叠加内容|说明|取值|取值|
|企业所处经营阶段|成立初创期，发展成长期，成熟区，衰退期|成熟阶段|发展成长阶段|
|||0‐0.3|0.3‐0.7|
|历史经营情况|企业在成立后的主营业务收入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等|盈利|微利|
|||0‐0.3|0.3‐0.7|
|企业的财务风险|企业的外部借款、对外投资等|较低|中等|
|||0‐0.2|0.2‐0.6|
|企业业务市场的连续性|企业的生产、销售、市场、财务、管理以及其他各种重要的功能的连续性|连续|一般|
|||0‐0.3|0.3‐0.7|
|企业经营业务、产品和地区的分布|主要产品或服务的市场分布|海外及全国|国内部分地区|
|||0‐0.3|0.3‐0.7|
|公司内部管理及控制机制|包括人员管理制度、财务管理制度、项目管理制度、内部审计制度等|非常完善|一般|
|||0‐0.3|0.3‐0.7|
|管理人员的经验和资历|公司各级管理人员的工作时间、工作经历、教育背景、继续教育程度等|丰富|中等|
|||0‐0.3|0.3‐0.7|
|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户及供应商的依赖程度|不依赖|较依赖|
|||0‐0.2|0.2‐0.6|

本次评估参考特定调整系数评分表，对天拓科技的特定风险调整系数进行评分，详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|叠加内容|说明||||
|企业规模||企业规模为中型企业||0.25|
|企业所处经营阶段||企业处在经营上升阶段||0.4|
|历史经营情况||企业在成立后近两年经营较好||0.3|
|企业的财务风险||企业无外部借款||0.2|
|企业业务市场的连续性||业务市场的连续性较好||0.2|
|企业经营业务、产品和地区的分布||市场分布主要在国内，未来计划加|0.2||
|||强国外拓展|||
|公司内部管理及控制机制||公司的内部管理和控制机制非常完|0.1||
|||善|||
|管理人员的经验和资历||公司管理人员的经验丰富||0.1|
|对主要客户及供应商的依赖|对腾讯的依赖度较高||0.5||

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|叠加内容|说明|

合 计 2.25
经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.25%。
（5）权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=rf+β×ERP+rc
=4.08%＋0.8718×8.59%+2.25%
=13.82%
（6）同行业重大资产重组项目中评估折现率对比分析
本次评估对与天拓科技同行业的重大资产重组项目进行统计，各项目评估中折现率取值的平均值为13.98%（详见下表）；由于页游的成熟度比手游要高，其风险相对要小，故前四个项目（游戏类型包含页游的）评估中所选取的折现率平均值为13.76%。
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|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|游戏类型|评估基准日|
|掌趣科技|动网先锋|页游|2012年12月31日|
|天舟文化|神奇时代|手游、页游|2013年6月30日|
|大唐电信|广州要玩|页游、手游|2013年3月31日|
|梅花伞|游族信息|页游、手游|2013年8月31日|
|顺荣股份|三七玩|页游平台|2013年7月31日|
|浙报传媒|上海浩方|页游平台|2011年12月31日|
|华谊兄弟|银汉科技|手游|2013年6月30日|
|掌趣科技|玩蟹科技|手游|2013年6月30日|
|掌趣科技|上游信息|手游|2013年6月30日|
|奥飞动漫|方寸科技|手游|2013年8月31日|
|奥飞动漫|爱乐游|手游|2013年8月31日|

综上所述，天拓科技以页游为主，在本次收益法评估中折现率取值13.82%属合理范围。
独立财务顾问广发证券和评估机构联信评估认为，本次评估折现率和风险系数取值具有合理依据；与同行业重大资产重组项目中评估折现率的取值相比，本次评估中折现率取值13.82%属合理范围。
5、溢余和非经营性资产及负债价值的确定
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
（1）非经营性资产
评估基准日天拓科技非经营性资产为其他货币资金、存在关联交易的长期投资、非经营性应收款项、非经营性存货及非经营性递延所得税资产，账面值为2,861.21万元，评估值为2,633.38万元。
（2）非经营性负债
评估基准日天拓科技非经营性负债为非经营性应付款项及非经营性应付税费，账面值为2,002.88万元，评估值为2,002.88万元。
经测算，非经营性资产和溢余资产价值为630.50万元，详细情况见下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|0.00|0.00|
|1|余裕货币资金|0.00|0.00|
|二|非经营性资产|2,861.21|2,633.38|
|1|其他货币资金|10.00|10.00|
|2|非经营性应收款项|2,377.84|2,377.84|
|3|存在关联交易的长期投资|359.82|131.99|
|4|非经营性存货|123.54|123.54|
|5|非经营性递延所得税资产|22.73|22.73|
|三|非经营性负债|2,002.88|2,002.88|
|1|非经营性应付款项|1,972.83|1,972.83|
|2|非经营性应付税费|30.05|30.05|
|溢余资产和非经营净资产合计||858.33|630.50|

6、具体预测情况如下表：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书天拓科技收益法评估计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年||
|||||||2019年|
|4,679.88|24,170.02|26,539.84|31,600.61|34,034.57|35,794.87|35,794.87|
|3,775.87|14,947.85|15,246.56|18,305.23|20,004.78|21,022.54|21,022.54|
|2,765.19|10,315.33|10,752.70|14,033.96|14,958.42|15,484.28|15,484.28|
|157.24|174.02|191.09|227.52|245.05|257.72|257.72|
|317.48|1,321.33|1,427.34|1,431.49|1,901.06|1,854.28|1,854.28|
|531.51|3,094.14|2,840.34|2,561.15|2,857.76|3,392.25|3,392.25|
|4.45|22.96|25.21|30.02|32.33|34.01|34.01|
||20.06|9.87|21.09|10.14|7.33|7.33|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|904.02|9,222.17|11,293.28|13,295.38|14,029.79|14,772.34|14,772.34|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|904.02|9,222.17|11,293.28|13,295.38|14,029.79|14,772.34|14,772.34|
|128.25|1,375.50|1,599.49|1,906.11|2,030.97|2,133.95|2,133.95|
|775.77|7,846.67|9,693.79|11,389.27|11,998.82|12,638.39|12,638.39|
|223.44|1,166.94|1,612.10|1,418.00|1,305.71|1,517.23|1,517.23|
|‐|‐|‐|‐|‐|‐|‐|
|39.93|1,569.23|1,489.13|1,309.13|1,510.71|1,752.23|1,647.23|
|13.87|76.22|136.00|150.36|167.88|179.06|0.00|
|945.41|7,368.16|9,680.76|11,347.78|11,625.94|12,224.33|12,508.39|
|0.2500|1.2500|2.2500|3.2500|4.2500|5.2500|6.2500|
|0.9683|0.8511|0.7481|0.6575|0.5779|0.5080|0.4465|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|915.35|6,267.36|7,234.43|7,450.95|6,707.01|6,195.29|5,569.98|

经营性资产价值 80,642.39
溢余性资产价值 630.50
股东全部权益价值 81,272.89
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书7、评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出标的资产股东全部权益的评估价值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=80,642.39+ 630.50
=81,272.89万元
运用收益法，经过评估测算，天拓科技股东全部权益评估值为 81,272.89万元。
（三）评估结果选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告
的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，确定天拓科技的股东全部权益价值的评估价值为81,272.89万元。
（四）评估增值原因
对天拓科技的股东全部权益价值采用收益法评估，评估值为81,272.89万元，评估增值率为1,308.49%。评估增值的主要原因如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、天拓科技为“游戏研发制作+游戏发行推广+游戏运营维护”相结合的全能型类平台企业，其在游戏上线运营的各个环节都具有相应的自主控制权及自身优势。
2、天拓科技从游戏的立项阶段、游戏研发阶段、推广和运营阶段均实施精品化策略，目前已经发展成为拥有多个网页游戏开发和移动终端游戏开发的规模化团队，每个游戏开发工作室均可独立同时从事1‐2款游戏的开发，且已开发出月流水在3,000万元以上的成功页游项目。
3、天拓科技与国内最大的网页游戏平台腾讯开放平台保持了良好的合作关系，同时也拥有游戏自主运营平台。游戏的运营环节天拓科技自行负责，天拓科技的运营团队能与研发团队形成良性的双向互动模式，使研发与运营环节在游戏更新换代的过程中结合紧密，更好的发挥协同效应。
天拓科技为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产无法包含上述无形资产，故评估增值率较高。
（五）盈利预测的合理性说明
1、优秀的研发能力保证了天拓科技持续优质游戏产品的推出
天拓科技以构建优秀制作人经营平台及精品游戏服务平台为理念，研发与运营团队拥有大量业内资深核心人才和技术骨干，团队的组织形式以独立工作室为业务单元。在项目立项、研发质量、运营标准统一协调的前提下，天拓科技在内容制作、发行运营等方面对独立工作室合理授权，积极调动一线人员的积极性。
经过累积多年的运作经验总结和管理体系建设，各独立工作室的研发运营专业能力不断增强，天拓科技对多项目并行研发运营的协调管控能力也不断提升。
天拓科技凭借厚实的研发团队，专注于网页游戏精品化策略，从立项阶段便考虑游戏的题材定位、文化承载、剧情设计、玩法设计、画面展示、创意突显、用户体验等因素，到游戏研发阶段更是将计划方案延续到产品的每一步推广和运
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书营活动中，比如产品上线前的推广营销、上线后持续运营的实力，都将精品的概念传承并发扬。在专注于RPG模式的基础上，天拓科技逐渐挖掘更多细分市场，如ARPG、SLG等类型；同时在稳固页游市场的基础上，天拓科技把握移动游戏市场快速发展的机遇，建立自有移动游戏研发团队，配以挖掘市场上优质团队进行投资。天拓科技根据市场趋势，已经布局未来的游戏立项、开发策略，构建多款精品游戏分步推进、轮动发行的产品格局，保证业绩持续增长。
天拓科技2012年推出《倚天》、《山海传说》网页游戏；2013年上线《群侠射雕》、《剑与地下城》及《水浒风云》等游戏。从推出节奏看，天拓科技研发力度不断加强，新品种推出不断增加。盈利预测中考虑了 2014年计划推出 5款游戏；并在2015年至2016年，保守估计天拓科技每年计划稳定推出5款左右游戏。
从天拓科技历史研发能力以及现有研发产品储备来看，天拓科技完全有能力按照盈利预测中的计划推出数量完成游戏研发和推出。
天拓科技持续增长的优质游戏推出数量，正是其研发能力不断提升的反映。
天拓科技领先的研发能力，保证了天拓科技未来精品游戏推出的可能，从而为天拓科技业绩稳定增长提供了最重要的产品保证。
2、盈利预测中合理考虑了游戏产品的生命周期
从行业内网页游戏产品的运行情况可以看出，游戏产品生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期和衰退期，整个生命周期在2‐4年，月流水达 3,000万的网页游戏生命周期多在 3年以上；移动游戏的生命周期一般为6‐18个月，重度的移动游戏生命周期在一年以上。目前市场上不同月流水的网页游戏、移动游戏的运行生命周期统计如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|月流水（万元）|名称|研发商|发行平台|生命周期|上线时间|
|3000|部落守卫战|黄埔工作室|腾讯开放平台|3年|2010/10/18|
|3000|蜀山传奇|Kingnet|腾讯开放平台|3年+|2010/8/15|
|3000|飞升|天神互动|腾讯开放平台|3年+|2010/8/8|
|3000|塔防三国志|上游信息|腾讯开放平台|2年+|2011/7/10|

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|-|-|-|-|-|-|
|1000|帝国文明|游戏蜗牛|联动市场|快3年|2011/1/19|
|1000|萌三国|骏梦游戏|腾讯开放平台|快2年|2011/12/1|
|1000|卧龙吟|上海游奇|联运市场|快2年|2011/12/22|
|1000|真王||腾讯开放平台|2年|2011/10/19|
|1000|寻侠|动网先锋|腾讯开放平台|2年|2011/9/1|
|1000|非仙勿扰|苏摩科技|腾讯开放平台|快2年|2011/11/18|
|1000|胡莱三国|互爱科技|腾讯开放平台|快3年|2012/12/1|
|千万级|明朝时代||联运市场|5年半+|2008/6/12|
|千万级|烽火战国||先联运，后腾讯|4年+|2009/7/3|
|千万级|丝路英雄||先联运，后腾讯|3年半+|2009/4/8|
|千万级|天书奇谈||联运市场|快5年|2008/12/28|
|千万级|飞天西游|蓝港在线|联运市场|2年半|2009/12/3|
|千万级|凡人修真||联运市场|3年半|2010/4/13|
|千万级|梦幻修仙||联运市场|3年+|2010/8/20|
|千万级|御剑江湖|武汉游悦|联运市场|2年半|2011/4/1|
|千万级|帝国文明|蜗牛电子|联运市场|3年+|2010/6/1|
|千万级|千军破||联运市场|3年半|2010/4/12|
|1000|三国时代||安卓、IOS|8个月+|2012/12/7|
|3500|捕鱼达人|触控科技||3年|2010年|
|3500|时空猎人|银汉科技||9个月+|2012/11/1|
|2700|大掌门|玩蟹科技||1年|2012/10/24|
|2200|王者之剑|蓝港在线||1年半|2011/4/29|
|2000|QQ御剑天涯|腾讯||8个月+|2012/12/1|
|1800|世界OL|广州谷得||1年半|2012/4/1|
|1700|忘仙|神奇时代||1年|2012/10/12|
|1500|摩卡幻想|慕和网络||1年|2012/9/28|
|1500|三国来了|Redtoms||1年半+|2012/3/7|
|1400|龙之力量|数字天空||1年+|2012/7/7|
|1300|君王2|美峰数码||半年+|2013/3/12|
|1250|英雄战魂|艾格拉斯||1年|2012/10/19|
|1200|神仙道|心动游戏||1年半+|2012/3/8|
|1020|小小帝国|GamelGames||快2年|2011/12/1|
|1000|逆转三国|Onechick||1年+|2012/7/1|

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|1000|怪物X联盟|方寸网络|1年|2012/11/15|
|3000|乱世天下|人人游戏|2年+|2011/6/8|
|2000|神仙道|心动游戏|1年半+|2012/3/8|
|1500|萌江湖|游族信息|半年+|2013/3/8|
|1000|大侠传|游族信息|3个月+|2013/6/8|
|1000|开心水族箱|乐元素|2年+|2011年|
|700|热血海贼王||9个月+|2012/12/27|
||龙将||9个月+|2013/1/1|
||神曲|第七大道|2个月+|2013/7/1|
||七雄争霸|游戏谷|1年+|2011/8/25|
||富豪传奇|珠海麒润|1年|2012/10/23|

天拓科技的研发计划是根据已上线品种的历史表现、周期结构及市场需求推出的，尽量保证业务经营的稳定。对于天拓科技运营的网络游戏生命周期按2‐3年预测；移动游戏的生命周期按 12个月进行预测。故本次盈利预测确定的游戏产品的生命周期均属合理范畴。
3、快速发展的游戏行业，为天拓科技实现盈利预测提供了有利的行业条件（1）网页游戏、移动游戏行业均具有良好的发展前景
网页游戏属于网络游戏中的新兴板块，中国网页游戏市场激活于 2008年，此后网页游戏用户快速增长，其增长速度超过了中国网民人数的增长速度。快速增长的网页游戏用户群，为网页游戏行业的迅速壮大提供了玩家基础。中国网页游戏的市场规模从2008年的4.5亿销售收入大幅增长到2012年的81.1亿元，年复合增速高达106%。而网页游戏用户数则从2008年的0.59亿增加到2012年的2.71亿，年复合增速高达46.6%。网络游戏市场规模和用户数量呈现稳步上升趋
势，5年来二者每年的增长率始终都保持在30%以上的水平。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相对于网络游戏，以移动式智能终端设备为载体的移动游戏，具备移动化和针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，体现出差异化的游戏体验。随着生活节奏加快，娱乐方式增多，时间碎片化特征愈发明显人们在网络游戏中投入的在线时长出现下降。随时随地都能打开，方便快捷的移动游戏进一步迎合了人们对碎片时间的需求。不仅如此，移动游戏还可以基于 PC游戏中不便内置，而手机独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄像头等功能，提供给用户差异化的游戏体验。2012年，中国移动游戏市场收入从 2011年的 17亿元人民币增长至 32.4亿元人民币，同比增长率为90.6％。同时，移动游戏的注册用户数量也从 2011年的 0.51亿人增长为 2012年的 0.89亿人，同比增长率73.7％。两者的增长速度同时超过上一年水平。从最近五年来的发展状况看，中国移动游戏行业用户数量的增长速度正在突破瓶颈逐步走向上升，代表着中国移动游戏行业市场规模已经进入快速启动的发展阶段。
（2）天拓科技作为游戏研发企业，其自身发展将受益于游戏行业整体的高速增长
天拓科技主要从事网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。游戏业务范围可概括为内容制作和发行运营两个方面：在内容制作上，精品网页游戏和移动游戏分步推进、轮动发行，构建优秀制作人经营平台；在发行运营上，基于十多年在线广告的营销推广优势，游戏上线发行主打腾讯市场，多角度切入发展联运市场和海外市场，构建精品游戏服务平台。天拓科技与国内最大的网页游戏联运平台腾讯开放平台保持了良好的合作关系。天拓科技的核心竞争力集中体现于强大的网页游戏研发实力、与国内最大的开放游戏平台腾讯的密切合作关系以及丰富的网页游戏产品线，以上核心竞争力可保证天拓科技保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。
天拓科技基于网页游戏研发的经验，顺势切入手游研发市场，延续页游《倚天》的背景和主题，依托其积累的用户数量，以页游转手游的形式研发出适用于手游操作玩法的同名游戏《倚天》。同时，天拓科技设立自有手游研发团队，研发以中重度为主的手游。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）已上线运营产品的收入具有较强可预测性
天拓科技已运营的网页游戏产品生命周期在2‐3年，预测期内的部分营业收入包含目前已上线运营的产品贡献。这部分游戏产品由于已在评估基准日前上线运营，从2012年和2013年已有的用户数据、市场反响、运行趋势可以较为准确地预测其在后续年度的收入规模变化情况，这部分产品在预测期内的收入具有较强的可实现性。
（4）代理其他公司游戏产品是天拓科技新的利润增长点
随着网页游戏行业的快速发展，网页游戏产业链条各个环节也越发分工专业化。随着网页游戏产品数量的增长，游戏的推广和运营环节对游戏产品的盈利能力的影响越来越重要。以最大的游戏运营平台腾讯开放平台为例，腾讯开放平台向游戏产品开发商提供的“广点通”推广服务是一种高度自主、自助的推广方式：游戏开发商需对不同位置、不同形式的广告进行实时竞价、购买投放，广告投放形式、投放时间均需每日根据游戏新增用户情况进行实时调整。小规模的网页游戏开发企业难以保有一支专门的广告投放团队，新登录开放平台的开发公司在短时间内也无法做到推广效果与推广成本的最佳匹配。
天拓科技坚持以精品游戏的研发与发行运营为核心，通过向多元化游戏题材细分市场发展，巩固深化页游竞争优势；以页游转移动游戏的形式切入移动游戏市场，侧重中重度类型的游戏开发，大力拓展移动游戏市场份额；以自研游戏和代理游戏两手抓的模式，从国内市场逐步打入多元化的海外市场，做强发行运营服务平台的优势。未来，天拓科技将深耕互动娱乐产业，整合行业优势资源，并计划投资设立网络游戏投资基金，用于投资优秀的页游和移动游戏研发与发行团队，构建以天拓科技为平台的产业链。并将利用其积累的丰富推广、运营经验代理其他公司的优秀游戏产品，为天拓科技增加新的利润增长点。天拓科技独家代理网页游戏《剑与地下城》在 2013年8‐11月已为天拓科技贡献收入 103.82万元。
独立财务顾问广发证券和评估机构联信评估认为，结合天拓科技生产研发情况、产品生命周期、行业特点等方面的分析，本次盈利预测具有合理性。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性
收益法评估是从企业整体出发，以企业的未来持续获利能力为核心，反映的是企业的产出能力（获利能力）的大小，既包括企业现有的产品获利能力也包括其未来的产品获利能力。天拓科技是以页游为主的研发和运营企业，由于游戏产品的自身特性，其产品存在一定的生命周期，为保持其经营获利的持续稳定性，游戏企业需不断研发推出新的产品替代原运营产品才能持续获利。与制造企业不同的是，游戏企业需研发新的产品然后通过新产品的运营获利，而制造企业经设备生产通过产品销售获利。制造企业的未来获利能力可以通过其生产设备的产能进行预测，而游戏企业的未来获利能力是建立在其未来新产品的开发、运营能力基础上，此基础是由企业是否具备稳定的核心管理团队、业务骨干，严格规范的产品开发、发行推广、运营分析流程决定的。故现从以下方面说明天拓科技未来能持续开发新产品且持续获利：
1、行业特征及天拓科技的产品开发
（1）行业特性决定了其特殊的营运模式
网络游戏和普通的产品一样，也有自己的生命周期。任何一款网络游戏都不可能长时间的吸引住玩家，玩家都有喜新厌旧的心理，当玩家对某款游戏失去兴趣的时候就会远离该游戏。网页游戏生命周期的经验值是2‐4年，但具体产品的生命周期与产品本身的持续质量与运营能力相关；移动游戏的生命周期一般为6‐18个月，重度的移动游戏生命周期在一年以上。游戏开发及运营商只有正确的把握网络游戏产品生命周期，不断的研发并运营新游戏来替代已进入衰退期的游戏，才能保证其运营及盈利的持续性。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）天拓科技历史年度产品开发情况
天拓科技成立于 2000年，在设立之初主要从事在线搜索广告投放业务，从 2010年开始利用其丰富的互联网行业经验和敏感的市场“嗅觉”，抓住了市场发展的机遇进入游戏研发运营领域，着重推行互动娱乐精品游戏。天拓科技经历了 2010年到 2011年几款自研网页游戏的尝试摸索和自建网页游戏运营平台的铺垫，于 2012年开始进入腾讯开放平台，推出自主研发的以武侠背景为题材的角色扮演类自动回合制游戏《倚天》。该游戏在上线运营后受到了玩家和网页游戏业界的高度评价，单月最高流水超 4,000万元。截至 2013年 9月，天拓科技自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超5.4亿元。此外，天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，其中自研的手游产品《倚天》已在腾讯平台进行不删档外测。
天拓科技作为网页游戏开发、运营企业，拥有同时开发多款高质量网页游戏产品的开发能力。强大的网页游戏开发能力，是天拓科技业务持续、稳定发展的重要保障。
（3）天拓科技历史开发产品的市场评价
基于天拓科技在网页游戏行业内的专业性，天拓科技研发的游戏产品多次获得行业协会、玩家的好评。天拓科技自研游戏产品最近二年获得的奖项包括：
游戏项目 奖项
山海传说 “2013金翎奖”年度优秀游戏
倚天 265G评选的“2012年度十佳网页游戏”
07073游戏网携手中华网颁发的中国页游最高奖项“2012年倚天
度金页奖”
倚天 腾讯开放平台颁发的“2013腾讯合作伙伴大会十佳应用奖”
（4）项目储备情况
天拓科技已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营，除《倚天》和《山海传说》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，具体情况如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
||页游|
|自研|《群侠射雕》、《水浒风云》|
|代理|《剑与地下城》|
|自研|《龙骑士传》、《纵横江湖》|
|代理|《枪林弹雨》、《斗破三国》、《天战》、《天天足球》、《天子策》|
|自研|《再世仙缘》、《英雄战歌》、《永恒之城》|
|代理|-|

（5）本次评估中对游戏产品研发的预测分析
本次评估中，根据网页游戏、移动游戏生命周期的经验值并结合天拓科技的实际产品研发能力及成功率，对天拓科技运营的网络游戏生命周期按2‐3年预测；
对拟运营的移动游戏生命周期按 12个月进行预测。根据天拓科技的产品规划，预计未来每年至少推出3‐6款精品网页游戏，1‐2款移动游戏。结合天拓科技历史研发及运营情况，本次评估在遵循谨慎性原则的前提下预测 2013年四季度至2018年的研发产品总计为59个，上线运营获利产品（进行盈利预测的开发产品）为26个（截至评估基准日的历史情况为研发合计6个，成功3个）；预测明细详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1|5|5|4|5|
|5|11|11|9|11|

2、核心管理团队、业务骨干的稳定性
截至评估基准日，天拓科技员工总人数 467人，其中科技（含研发）人员277人，占比达59.31%，核心研发人员8人。
|||||
|-|-|-|-|
|出生年份|学历|入职年份|任职情况|
|1985|本科|2010|产品运营经理（2010.5至2011.7）产品运营副总监（2011.7至2012.4）产品运营总监（2012.4至2013.1）高级运营总监（2013.1至今）|

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|-|-|-|-|
|出生年份|学历|入职年份|任职情况|
|1987|本科|2011|项目经理（2011.6至2012.7）工作室总监（2012.7至2013.1）副总经理（2013.1至今）|
|1982|本科|2011|业务副总经理（2011.9至今）|
|1986|本科|2011|数值策划（2011.8至2012.1）主策划（2012.1至2013.1）工作室总监(2013.1至今）|
|1987|本科|2011|服务端主程（2011.9至2013.1）工作室技术总监（2013.1至今）|
|1986|本科|2011|客户端主程（2011.8至2013.1）客户端总监（2013.1至今）|
|1987|大专|2011|服务端主程（2011.7至2013.1）服务端总监（2013.1至今）|
|1983|本科|2010|研发总监（2010.10至2012.11）研发总经理（2012.11至今）|

研发团队和核心人才是游戏企业未来产品不断创新、持续盈利的主要保障。
天拓科技目前拥有稳定核心管理团队和多个自有研发团队和运营团队，截至 2013年 9月，自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超 5.4亿元，其中《倚天》单月最高流水超 4,000万元。由此说明天拓科技的核心管理团队、业务骨干完全具备其未来产品的持续研发、运营能力。天拓科技为保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，采取了以下措施：
首先，天拓科技与与核心管理和技术人员均签订有竞业禁止协议；
其次，采取以下措施激励研发团队：一是建立了完善的技术人员激励制度，天拓科技在对核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与产品运营状况挂钩的绩效考核，提高技术人员的积极性；二是设立了珠海厚朴和珠海厚盈这两个员工持股平台（已有部分核心技术人员持股），用以在未来对天拓科技的核心骨干进行股权激励。
截至评估基准日未见天拓科技存在核心管理和技术人员流失的可能性。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、天拓科技产品开发流程
天拓科技游戏产品开发、发行推广和运营分析的具体流程如下：
产品开发流程
发行推广流程
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书运营分析流程
天拓科技已针对游戏业务制定了严格规范的产品开发、发行推广和运营分析流程，是其未来不断开发出成功游戏产品的基础与保障。
4、天拓科技质量控制情况
天拓科技在游戏产品立项、开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节，均采取了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标。
（1）立项阶段的质量控制
天拓科技制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，每月对约50款经典、热门或最新的游戏进行深入产品体验分析；并向国内外大中小上千家研发商了解未来或即将上线产品的类型、风格、特色等，以对产品上市周期、类型、趋势、区域差异等进行分析；由项目制作人、项目经理、主策划组成的产品研究小组整合各方分析结果，总结未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度立项支撑依据，用以本部门的项目立项初案；全体制作人、研发骨干、总经办进行初案讨论，得出重点问题；针对重点问题提出解决方案再次立项讨论，直到整体方案适合当下市场机会且无重大疑难问题，即立项通过。
（2）项目计划、实施阶段的质量控制
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在项目计划阶段，建立项目计划基线，定出重要里程碑时点，在每个里程碑实现时对版本内容进行评审，判断是否符合立项内容，评审通过方可进行继续开发。实施阶段，开发和测试保持同步，每完成一个系统、一个功能即马上测试验证与计划需求是否相符，凡有关联的系统或功能，必须进行多人多次交互测试，确保能及时得到验证。利用项目管理系统进行需求、开发、进度、测试、修正闭环管控，定期形成阶段小结，每周召开例会解决发现问题。
（3）产品收尾阶段的质量控制
收尾阶段是一个产品交付评审的过程，产品提交进行全面的功能测试、压力测试、带宽测试、用户体验测试、支付系统测试、新手测试、玩家时长测试、敏感词库测试等整体测试后得出需要修改的内容，研发团队进行再次修改，修改版本再次提交重复全面测试。直到游戏版本稳定、整体性良好后完成内测阶段，然后进行不同玩家规模参与体验的外部测试阶段。团队通过真实玩家的操作痕迹和数据，对内容进行改进优化，并反复测试直到各项数据良好，可用于商业化发行运营，提交项目完结报告书，评审通过即产品交付完成。
（4）发行运营服务阶段的质量控制
产品交付后进入发行运营服务阶段，产品基本保持一周一个版本迭代更新。
后台的内部监控系统做到用户行为的实时监控和数据分析，如用户活跃时间段、游戏技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节监控与分析。客户服务 24小时在线，及时引导、解答用户的问题、建议、投诉。内部自建的客服系统可以监控每位用户的提问记录和客服反馈记录，可见每位客服的服务日志，客服系统拥有服务记录分类功能，专设服务内容分类质检人员，将建议、投诉、咨询等不同记录进行专项类型解决情况跟踪。天拓科技还制定《客服部门星级服务晋升激励制度》，保障服务流程的有效执行和提高用户满意度。
（5）产品运营中的质量控制
①天拓科技利用自有的业务数据库，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、月ARPU值等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书②天拓科技根据运营数据的分析结果，针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强盈利能力。
5、同行业类似企业重大重组项目中资产评估预测情况
评估机构对同行业上市公司重大资产重组项目中将未开发产品纳入收益法预测范围的情况统计如下表：
|||
|-|-|
|上市公司|收购标的|
|掌趣科技|动网先锋|
|天舟文化|神奇时代|
|华谊兄弟|银汉科技|
|掌趣科技|玩蟹科技|
|掌趣科技|上游信息|
|奥飞动漫|方寸科技|
|奥飞动漫|爱乐游|
|梅花伞|游族信息|

以上重大资产重组项目中的收益法评估中，由于游戏产品生命周期存在的客观情况，游戏企业均以未来研发的新游戏项目替代现有游戏项目来保证营运的持续性。
通过对天拓科技上述历史运营情况的分析，天拓科技稳定的研发团队为未来持续开发新产品及其运营提供了保障；严格的产品开发流程和周密的质量控制体系为未来持续开发及运营新产品提供了保证。天拓科技在未来能持续不断研发并运营新的产品，维持其获利的持续性。结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假设前提下，运用收益法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。
（七）高新技术企业证书续展对评估结果的影响
1、天拓科技研发费用投入、技术人员占比等条件的情况
按照《高新技术企业认定管理办法》的规定，对天拓科技符合高新技术企业的情况逐条核实如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|条件|天拓科技|

在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企
业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并
截止评估基准日，获得授权1项发明专利、购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，
24项软件著作权。
对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知
识产权
产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术
电子信息技术
领域》规定的范围
2013年9月30日职工人数467人。
具有大学专科以上学历的科技人员占企业当 具有大学专科以上学历的科技人员277人，年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业占企业当年职工总数的59.31%。
当年职工总数的10%以上 其中研发人员186人，占企业当年职工总数的39.83%。
企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)
新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质
性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开
发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总最近三个会计年度（2011年‐2013年9月）额占销售收入总额的比例符合如下要求： 销售收入总额24,842.33万元，研究开发费1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，用总额3,752.61万元，占比为6.92%。
比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万2013年1‐9月销售收入13,398.45万元，最元的企业，比例不低于4%； 近一年销售收入在5,000万元至20,000万元3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企 以上的企业，比例不低于4%。
业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总研究开发费用均发生在中国境内。
额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际
经营年限计算
2、天拓科技截至评估基准日评分明细及说明
根据对天拓科技的是否符合高新技术企业的核实情况，对照评价表进行评分如下表：
2013年（1‐9月）总收入13,398.45万高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%
元，其中高新技术产品收入10,711.75以上
万元，占比为79.95%。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书按各个档次的平均分数计算，总分
企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、
=30×0.9+30×0.7+20×0.9+10×0.9+10×0.9自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符
=84
合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)
总分84分，在70分以上，符合《高新的要求
技术企业认定管理工作指引》的要求
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|天拓科技各项评估指标符合性|得分|

核心自主知识产权：
根据规定，得分为A档，分数比例
天拓知识产权情况：2011‐2013获得1项发明专利，
0.80‐1.0
软件著作权24项（包括游戏19项，在线广告业务
本项得分为30×0.9=27分
5项）
科技成果转化能力：
2011‐2013年科技成果转化13项，年平均在3项以
上。PS01天拓搜索营销软件（topsem）、PS02天拓
企业协同管理软件、PS03山海传说网页游戏、PS04根据规定，得分为B档，分数比例
倚天网页游戏、PS05火影死神传网页游戏（墨龙）、0.60‐0.79
PS06水浒风云网页游戏、PS07群侠射雕网页游戏、本项得分为30×0.7=21分
PS08龙骑士传网页游戏、PS09纵横江湖网页游戏、
PS10倚天手机网络游戏、PS11有仙气手机网络游
戏
研究开发的组织管理水平：
1、有研发项目立项报告；2、有研发投入核算体系；根据规定，得分为A档，分数比例
3、有产学研合作协议（2份）；4、有企业研发中 0.80‐1.0
心（有成立文件）及研发设备（图片）；5、有研发本项得分为20×0.9=18分
人员绩效考核奖励制度。
总资产和销售额成长性指标：单位：千元
总资产增长率=1/2（63335÷17146+121705（2013年根据规定，得分为A档，分数比例
11月期末余额）÷63335）‐1=1.8077 0.80‐1.0
销售增长率=1/2（82739÷31699+173512（2013年11本项得分为10×0.9+10×0.9=18分
月期末余额）÷82739）‐1=1.353
按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求、评估标准及计算方法，截至评估基准日天拓科技通过2014年的高新技术企业复审理论分数值为84分，远超过复审标准要求的 70分，未来在相关政策及天拓科技现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，天拓科技通过 2014年的高新技术企业复审应不存在明显障碍。
天拓科技 2014年通过高新技术企业复审后有效期为三年，有效期满后（即 2017年）需重新申请高新技术企业认定，根据天拓科技历史经营情况、科研能
力、科研成果及转化能力分析，其持续经营条件下必将保持较高的科研能力、保
持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及天拓科技现有
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，将持续符合高新技术企业的认定标准。
独立财务顾问广发证券和评估机构联信评估认为，未来在相关政策及天拓科技现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，天拓科技将持续符合高新技术企业的认定标准，其高新技术企业证书续展不存在重大不确定性。
3、敏感性分析
通过对不同税率对天拓科技评估值的影响进行测算分析（详见下表）：如天拓科技未能取得高新技术企业认定，预测期所得税税率按25%计算，其评估值为 72,145.07万元，与享受高新技术企业优惠所得税率15%相比，评估值减少 9,127.82万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|税率||||||
||2013年10‐12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
||904.02|9,222.17|11,293.28|13,295.38|14,029.79|
|15%|128.25|1,375.50|1,599.49|1,906.11|2,030.97|
||775.77|7,846.67|9,693.79|11,389.27|11,998.82|
||945.41|7,368.16|9,680.76|11,347.78|11,625.94|
|25%|128.25|2,292.51|2,665.82|3,176.84|3,384.95|
||775.77|6,929.66|8,627.46|10,118.54|10,644.84|
||945.41|6,451.15|8,614.43|10,077.05|10,271.96|

注：2013年天拓科技为高新技术企业证书有效期内，故企业所得税率按15%计算。
十一、天拓科技最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）增资情况
2011年 7月 26日，天拓科技及其股东与深圳聚兰德订立《增资协议》，约
定深圳聚兰德向天拓科技投资1,800万元，其中新增注册资本194.12万元，溢价
部分1,605.88万元作为天拓科技的资本公积金。本次增资完成后，深圳聚兰德持
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书有天拓科技15.00%的股权。本次增资按照增资后天拓科技整体估值 12,000万元作价，与本次交易作价存在差异，主要与深圳聚兰德增资时天拓科技的财务状况和盈利能力相关。经正中珠江审计的天拓科技2011年末净资产仅为 61.25万元，且2011年度天拓科技净利润为‐208.22万元，因此深圳聚兰德增资天拓科技的整体估值较本次交易作价相对较低。
（二）股权转让情况
最近三年天拓科技发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
2013年8月20日，天拓科技原股东天拓控股、深圳聚兰德、周鸿与黄挺、宁波天德、张锦喜、郑泽峰、珠海厚朴签订《股权转让协议》，约定：天拓控股将持有天拓科技16.40%的股权共212.23万元出资额以541.19万元转让给黄挺、22.88%的股权共 296.12万元出资额以 755.11万元转让给宁波天德、12.76%的股权共165.13万元出资额以421.08万元转让给张锦喜、12.09%的股权共156.46万元出资额以398.97万元转让给郑泽峰、14%的股权共181.18万元出资额以462.01万元转让给珠海厚朴；深圳聚兰德将持有天拓科技2.14%的股权共 27.70万元出资额无偿转让给黄挺；周鸿将持有天拓科技6.87%的股权共 88.88万元出资额以 226.64万元转让给宁波天德。其中，天拓控股、周鸿股权转让价格是参考 2013年 6月 30日天拓科技净资产而定。深圳聚兰德无偿转让股权是基于 2011年 7月 26日签订的《增资协议》中关于深圳聚兰德持股比例调整的相关条款进行。
该次股权转让价格与本次上市公司交易估值存在差异的主要原因在于：本次股权转让主要系自然人股东黄挺、郑泽峰和张锦喜由间接持有转为直接持有天拓科技的股权，周鸿及其控制的浙江天德控股集团有限公司将其持有的天拓科技股权转让给周鸿控制的有限合伙企业宁波天德，并引入高管股权激励公司珠海厚朴而进行，并非市场化行为，与天拓科技股东与上市公司的本次交易并不具有可比性。
（三）资产评估情况
除本次交易外，天拓科技最近三年未进行过资产评估。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十二、其他重要事项
（一）拟收购资产相关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）未决诉讼情况
根据交易对方及天拓科技提供的相关承诺，天拓科技在最近5年内无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（三）关联方资金占用及关联担保
报告期内，标的资产存在资金被关联方占用的情形。截至 2013年 9月 30日，天拓控股应付天拓科技的款项为13,991,410.01元。
1、非经营性占用的形成原因、解决过程
天拓控股非经营性占用天拓科技资金的形成原因为：天拓控股自成立后开始投资网上招聘搜索引擎项目和电子商务项目，因资金周转需求和业务拓展需要，天拓控股子公司职友集和广州宝舟陆续向天拓科技借用资金。自2012年2月10日开始，职友集及广州宝舟将上述款项统一调整为天拓控股对天拓科技的借用周转款。截至 2013年 9月 30日，天拓控股应付天拓科技的款项为 13,991,410.01元。
2013年 11月 11日，天拓控股通过银行汇款向天拓科技全部偿还上述应付款项，至此，天拓控股已经偿还其占用天拓科技的资金。截至目前，天拓科技不存在关联方非经营性占用资金情形。
2、非经营性资金占用的防范措施和相关制度安排
本次交易伊始，上市公司已注意到标的资产存在资金被关联方占用的情形，对该问题非常重视并督促交易对方尽快解决。为防范再次出现关联方非经营性占用的情形，防范措施和相关制度安排如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）通过制定并严格执行相关制度防止关联方资金占用
目前，天拓科技已制定了《资金管理制度》，以防止关联方资金占用，相关内容主要如下：
“第三十三条借支的款项应在业务完成后一周内报销或清还，对未按规定及时清还者，财务部门应通知人力资源部从借款人当期或下月工资中予以扣还，并不得批准其再次借款。超过三个月仍未清还且欠款超过1,000元者，提交所在部门和有关部门处理，并视同占用本单位资金，按银行一年期贷款利率计收利息。
第三十四条职员调离时，原所在部门应督促还清各种借款，欠款未清者，人事等有关部门不得办理调离手续。
第三十五条财务部门应逐月清理，并将借款结欠情况通报各有关部门和本人。
第三十六条公司应防止关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金。
第三十七条公司按照公司章程及相关规定，实施公司与关联方采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三十八条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托关联方进行投资活动；
（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联方偿还债务。
（六）代关联方承担费用。
第三十九条公司严格防止关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部应分别定期检查公司及下属子公司与关联方非经营性资金往来情况，杜绝关联方
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的非经营性资金占用情况的发生。”
目前天拓科技已建立防止关联方非经营性占用资金的相关制度并得以较为有效地执行；本次交易完成后，天拓科技作为星辉车模的全资子公司应执行星辉车模非经营性占用资金的相关制度。
（2）星辉车模通过委派财务人员监督标的资产财务内控的执行
星辉车模与交易对方及天拓科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在该协议签署后至标的股权的股东变更为星辉车模的工商变更登记办理完毕之日，除非另有约定或星辉车模书面同意，交易对方保证天拓科技不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》还约定在标的股权交割完成之后至天拓科技 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，星辉车模根据需要向天拓科技委派财务人员，该财务人员直接向星辉车模汇报工作，接受星辉车模垂直管理。该财务人员的委派能够有效地对标的公司相关财务内控进行监督。
3、本次交易的相关方已承诺不再发生非经营性资金占用行为
本次交易完成后，天拓科技将成为星辉车模的全资子公司。星辉车模已建立了完善的法人治理结构以及有效的内部控制制度，有效形成了防范控股股东及其他关联方占用或拆借上市公司资金的长效机制，而天拓科技作为子公司也将执行星辉车模关于防止股东及关联方非经营性占用资金的相关制度。同时，作为本次发行对象的黄挺、郑泽峰和珠海厚朴已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺“本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业及其他关联方承诺不会以任何方式占用天拓科技的资金；在任何情况下，本人/本单位不会要求星辉车模向本人/本单位及本人/本单位投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。
截至本报告书签署日，天拓科技不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
经核查，独立财务顾问广发证券和律师国浩律所认为，天拓科技的非经营性资金占用问题已彻底解决，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三条以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的有关规定；交易对方黄挺、郑泽峰和珠海厚朴亦已就关联资金占用及关联担保事项出具承诺，为防范再次出现股东非经营性占用的情形，天拓科技已建立相关制度安排，能有效防止非经营性占用或拆借上市公司的资金。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟向天拓科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的天拓科技100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2013年 10月 16日、2013年 10月 27日和 2013年 11月 14日，本公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科技先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，本公司购买天拓科技全体股东持有的天拓科技100%股权。标的股权的评估值为 81,272.89万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为 81,200.00万元。
鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。为完成本次重组，公司以支付现金方式购买宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜持有的标的公司全部股权，以发行股份及支付现金方式购买黄挺、郑泽峰和珠海厚朴持有的标的公司全部股权(其中对价的20%以现金方式支付，其余80%以星辉车模向其定向发行股份方式支付)，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司股东姓名/名称|支付方式——现金对价|||
||金额（元）|占比|金额（元）|
|黄挺|41,635,847|5.13%|166,543,384|
|郑泽峰|27,150,884|3.34%|108,603,535|
|珠海厚朴|31,440,229|3.87%|125,760,921|
|宁波天德|167,026,182|20.58%|‐|
|深圳聚兰德|72,200,225|8.89%|‐|
|张锦喜|71,638,793|8.82%|‐|
||411,092,160|50.63%|400,907,840|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次重组完成后，天拓科技将成为公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 270,666,666元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：一是上市公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价400,907,840元；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：黄挺、郑泽峰和珠海厚朴。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
本次股份发行方式：非公开发行。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为星辉车模第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，星辉车模定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.69元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 12.69元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.42元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，星辉车模向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格12.69元/股。根据上述计算公式，公司需向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为31,592,422股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|
|发行对象姓名或名称|
|黄挺|
|郑泽峰|
|珠海厚朴|

合计 31,592,422
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 270,666,666元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价11.42元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过23,701,109股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
（1）股份锁定期限安排
黄挺、郑泽峰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露天拓科技 2016年度《专项审核报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露天拓科技 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
珠海厚朴承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
①上市公司在指定媒体披露天拓科技 2016年度《专项审核报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；
②上市公司在指定媒体披露天拓科技 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。
如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
三、募集配套资金的必要性及测算依据
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过270,666,666元，用于支付本次交易中的部分现金对价。
（一）本次募集配套资金的背景介绍
本次交易募集配套资金是综合考虑首发募集资金使用情况、上市公司及标的
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资产的现金流转情况、资产负债结构等因素而制定。
1、上市公司的首发募集资金已使用完毕
（1）IPO实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1459号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股1,320万股，每股发行价 43.98元，募集资金总额为人民币58,053.60万元，扣除承销及保荐费人民币 1,800万元，实际募集资金到账金额为人民币 56,253.60万元。该募集资金已于 2010年 1月 12日全部到位，已经正中珠江验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08000630175号”验资报告。募集资金账户支出律师费、审计及验资费等费用683.62万元后净额为55,569.98万元。
（2）IPO募集资金使用金额及余额
截至2013年9月30日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至2013年9月30日累计投入金额|
|13,299.20|13,299.20|13,413.27|
|13,000.00|13,000.00|13,223.00|
|7,968.00|7,968.00|7,970.05|
|5,546.16|5,546.16|5,556.11|
|4,657.71|4,657.71|4,756.63|
|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|8,476.29|8,476.29|8,482.49|
|55,947.36|55,947.36|56,401.55|

截至2013年9月30日，公司无变更募集资金项目使用资金情况。公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行
为。
（3）IPO募集资金专户存储情况
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司对募集资金采用专户存储制度，分别于 2010年 1月 29日及 2010年 5月 10日与中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行、于 2010年 1月 29日与汕头市澄海农村信用合作社联合社营业部、于 2010年 5月 10日与中国农业银行股份有限公司诏安县支行、于2011年4月1日及2011年8月4日与深圳发展银行广州分行营业部及保荐机构广发证券签订《募集资金三方监管协议》。尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司银行募集资金专户中。
截至本报告书签署日，募集资金在银行专户的存储金额已无余额，公司IPO募集资金已使用完毕。
2、现金流转情况的客观现实要求本次重组募集配套资金
本次重组前，天拓科技和星辉车模的现金流转情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|天拓科技|||||
|20130930|20121231|20111231|20130930|20121231|
|4,051.84|2,952.15|‐2.29|8,852.31|12,184.69|
|1,857.49|819.68|561.25|10,037.15|11,681.90|
|500.00|‐|‐|42,377.39|19,184.06|
|25.14|18.43|‐|2,192.17|2,646.11|
|170.06%|352.24%|‐0.41%|16.21%|36.36%|

由上表可以看出：
星辉车模指标1逐年下降，且2013年9月末仅为16.21%，表明星辉车模在本次重组前其经营活动产生的现金流量净额已不能完全满足企业资本性支出、偿还债务和支付股利、利润或利息的需要；如本次收购的现金对价由星辉车模自有资金支付，将显著增加上市公司资金压力，甚至可能造成上市公司短期内不具有
相应规模的现金流来匹配其日常生产经营需要。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书虽然天拓科技现金流状况相对较好，但考虑到天拓科技2013年至2017年的业绩承诺，天拓科技的资金将优先保证其业务正常发展，上市公司作为股东通过依靠天拓科技进行较大比例现金分红获取资金的可能性相对较小。
综上，上市公司可自由支配的现金流明显不足，财务弹性较小，需要通过募集配套资金来解决现金对价缺口。
3、优化上市公司资产负债结构需要募集配套资金
本次重组前，天拓科技和星辉车模的资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|天拓科技|||||
|20130930|20121231|20111231|20130930|20121231|
|40.97%|75.48%|96.43%|35.29%|39.59%|

由上表可以看出：天拓科技的资产负债率高于星辉车模，本次收购将在一定程度上提高上市公司的资产负债率。本次收购前，星辉车模的资产负债率已显著高于同行业平均水平。以2013年9月底为例，星辉车模资产负债率达35.29%，而同行业可比上市公司的资产负债率平均水平为12.27%，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|奥飞动漫|骅威股份|高乐股份|群兴玩具|行业平均值|
|35.43%|3.37%|6.16%|4.10%|12.27%|

本次重组前，星辉车模经营活动产生的现金流量净额已不能完全满足企业资本性支出、偿还债务和支付股利、利润或利息的需要，从而未来星辉车模的资产负债率可能会有所上升。如果本次收购的现金对价全部来自于上市公司债务融资，则会进一步提升上市公司的资产负债率，从而对上市公司偿债能力和盈利能力造成一定程度的影响。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
本次重组募集配套资金支付部分现金对价，与上市公司的资金需求量紧密相关。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额达41,109.22万元。具体支付进度如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司股东姓名/名称|第一期|第二期|第三期|第四期|
|黄挺|832.72|1,040.90|832.72|832.72|
|郑泽峰|543.02|678.77|543.02|543.02|
|珠海厚朴|628.80|786.01|628.80|628.80|
|宁波天德|3,340.52|5,010.79|8,351.31|‐|
|深圳聚兰德|1,444.00|2,166.01|3,610.01|‐|
|张锦喜|1,432.78|2,149.16|3,581.94|‐|
||8,221.84|11,831.64|17,547.80|2,004.54|

注：第一期指标的股权交割完成；
第二期指标的股权交割完成后三个月内；
第三期指在指定媒体披露天拓科技2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内；
第四期指在指定媒体披露天拓科技2015年度《专项审核报告》后的十个工作日内；
第五期指在指定媒体披露天拓科技2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内。
本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、上市公司完成已有收购计划需要资金支持
为了完成对汕头SK、畅娱天下、广州谷果的收购，2014年‐2015年公司需要支付的现金对价分别达12,194.76万元和15,155.19万元，具体情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|支付金额|支付款项性质|支付金额|
|10,440.00|剩余30%股权收购款|‐|
|288.00|收购51%股权进度款|144.00|
|‐|‐|4,410.00|
|1,466.76|收购51%股权进度款|2,200.14|
|‐|‐|8,401.05|
|12,194.76||15,155.19|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书由上表可见，为了完成对汕头SK、畅娱天下、广州谷果的并购，上市公司2014年和2015年需要支付的现金对价分别达12,194.76万元和15,155.19万元。
3、上市公司日常经营活动和年度分红需要保持一定的货币资金存量
公司日常经营活动的资金需求主要包括：一是原材料采购支出；二是研发投入支出；三是员工工资等人工成本；四是税费等其他支出。一般情况下，公司需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
为了提升公司在资本市场的良好形象，切实保护投资者利益，公司上市后每年皆进行现金分红。2012年度公司股东大会审议通过了《2012年度利润分配报告书》，以 2012年末总股本 158,400,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元人民币现金（含税），共分配现金股利 1,900.80万元。按照《公司章程》的相关规定，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。为保持未来现金股利分配的持续性、满足《公司章程》的规定，公司需预留一定金额的现金用于年度现金分红。
（三）本次募集配套资金与上市公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深交所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深交所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合自身实际情况，制定了《广东星辉车模股份有限公司募集资金使用管理制度》和《广东星辉车模股份有限公司超募
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资金使用管理制度》，并分别经公司 2009年 7月 10日第一届董事会第八次会议通过和2010年4月19日第一届董事会第十三次会议审议通过。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户，并严格遵守公司募集资金管理的相关规章制度。
（四）募集配套资金数额测算的依据
1、本次交易现金对价缺口测算
本次交易现金对价缺口的测算假设包括：
假设1：公司在未来2014‐2017年中，除已经披露的募投项目、并购项目及本次重组交易外，不再进行新的投资和并购。汕头SK、畅娱天下、广州谷果剩余股权全部需要以现金收购。支付该等股权现金对价预期支付进度如下：
||||
|-|-|-|
|汕头SK|畅娱天下|广州谷果|
|10,440.00|288.00|1,466.76|
|‐|4,554.00|10,601.19|

注：2015年度支付给畅娱天下原股东的款项中4,410万元为剩余49%股权的转让款，支付给广州谷果原股东的款项中8,401.05万元为剩余49%股权的转让款
假设2：公司2014‐2017年需要保持的营运资金没有增加；
假设3：公司2013年分派2012年度现金分红金额为1,900.80万元，股利支付率为17.72%。为履行现金分红比例的承诺，公司每年需预留约2,000万元的现金用于年度现金分红；
假设4：公司2011年度、2012年度、2013年1‐9月经营活动现金流量净额分别为 10,188.08万元、12,184.69万元和 8,852.31万元，在此处测算中，将2013‐2016年公司经营活动现金流量净额（不包含 2013年新收购的畅娱天下、广州谷果）按12,000.00万元计算。
假设5：由于并购标的畅娱天下、广州谷果和天拓科技承担业绩承诺压力，需要资金来拓展自身业务，不考虑母公司动用这三家子公司的利润分红来支付现金对价。
在公司不进行外部融资的情况下，在未来几年尽可能利用自身经营积累产生
的资金，对公司按照按进度支付上述现金对价的资金缺口测算如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣除投资计划和营运资金后的货币资金余额|分红需支付资金|原有并购项目现金对价支付金额|本次交易现金对价支付金额|支付分红和现金对价款项后货币资金余额|年度经营现金流量净额|
|A(同前一期G）|B|C|D|E=A‐B‐C‐D|F|
||||||3,000.00|
|19,528.09|2,000.00|14,555.00|20,053.48|‐17,080.39|12,000.00|
|‐5,080.39|2,000.00|15,280.00|17,547.80|‐39,908.19|12,000.00|
|‐27,908.19|2,000.00|‐|2,004.54|‐31,912.73|12,000.00|
|‐19,912.73|2,000.00|‐|1,503.40|‐23,416.13|12,000.00|

由以上测算可以看出，在仅依赖自有资金积累的情况下，公司在支付天拓科技第二期现金对价时就可能出现资金缺口，第三期现金对价后资金缺口高达27,908.19万元。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、现行配套融资政策的相关规定
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 73号）及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。据此计算，本次重组募集资金总额不超过270,666,666元。
综上，本次拟募集资金金额是在考虑公司未来资金缺口及现行配套融资政策基础上测算得出的，符合上市公司支付本次重组部分现金对价的需求及现行配套融资政策的规定。
（五）本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会 2013年 7月 5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次重组现金对价约为 41,109.22万元，仅靠上市公司日常经营盈余产生的内部融资难以解决支付全部现金对价的资金需求。因此，上市公司为了保证本次重组不带来资金压力的大幅增加，拟通过募集配套资金来解决部分现金对价。
通过本次重组并募集配套资金，一方面，有助于上市公司打造“基于优质内容、线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合”的互动娱乐产业链，满足本次交易完成后上市公司拓展国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”对于资金的需求，从而在业务战略层面提高本次重组的整合绩效；另一方面，标的资产天拓科技属于轻资产重收益行业，具有较好的盈利能力，经营活动能够产生良好的现金流量，本次并购有利于提高重组后上市公司盈利能力，改善现金流状况和资产负债结构，从而在财务管理层面提高本次重组的整合绩效。
经核查，独立财务顾问广发证券认为，本次募集配套资金是综合考虑上市公司及标的资产的现金流转情况、资产负债结构、业务特点及日常经营需要、首发
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书募集资金使用情况、上市公司发展战略等因素而制定的，对本次重组顺利完成和上市公司业务战略拓展非常必要；本次募集配套资金的数额满足现行配套融资政策的相关规定，能够缓解本次重组中上市公司支付现金对价的资金压力，保证上市公司业务发展战略规划的实施，从而有利于提高本次交易的整合绩效，对上市公司完成本次重组具有十分重要的意义。
（六）本次配套募集资金失败的补救措施及其财务影响
本次拟募集资金总额不超过 27,066.67万元，用于支付本次交易的部分现金对价款。在本次重组交易中，为充分保护上市公司利益，现金对价款项可由上市公司分步支付。
若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债务性融资如银行贷款、发行公司债券、短期融资券等方式解决资金缺口。
截至2013年9月末，上市公司资产总额为163,444.05万元，净资产105,759.17万元（母公司净资产 95,129.07万元），资产负债率35.29%。星辉车模资产资信状况良好，截至2013年9月30日，银行未使用授信额度为77,932.53万人民币、1,528.96万美元及254.06万港币，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|授信额度|
|40,000.00|
|29,800.00|
|10,000.00|
|20,000.00|
|12,000.00|
|8,500.00|
|13,598.00|
|USD1,500.00HKD962.28|
|USD2,000.00|

由上表可见，公司与多家银行保持良好的业务联系，能够通过银行贷款进行融资，本次重组完成后，天拓科技将成为上市公司全资子公司，可使上市公司在
盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步获取银行贷款的能
力。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书同时作为上市公司，星辉车模可以根据自身发展需要，通过发行公司债、短期债券等方式在资本市场直接进行债务融资，以满足支付本次交易的现金对价。
如原拟配套融资金额 27,066.67万元全部采用债务性融资，参照近期公司债发行利率（13云煤业7.8%、13盛屯债8%），假设债务融资情形下的融资利率为8%，按照15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响，对净利润的影响额约为‐1,840.53万元/年，占2014年度上市公司备考合并归属于母公司所有者净利润的9.41%。与此同时，上市公司负债水平和偿债压力将显著提高。假设交易已完成，采用债务性融资与发行股份募集配套资金两种模式下公司资产负债率分别为46.15%和36.52%。如考虑公司未来支付汕头SK、畅娱天下、广州谷果等收购价款时仍继续采用债务融资，则资产负债率将进一步上升。
2013年9月30日
项目
||
|-|
|债务性融资|
|280,984.18|
|129,685.30|
|151,298.88|
|46.15%|

综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司将主要通过银行贷款、在资本市场直接进行债务融资等方式支付部分交易对价并获得发展所需资金。但是，鉴于本次重组前星辉车模资产负债率已显著高于同行业平均水平，如本次未能募集配套资金而通过举债解决资金缺口，将进一步提高公司资产负债率水平，增加经营风险和财务风险，使得公司在同行业竞争中处于不利地位。基于财务稳健及公司战略等因素的考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于公司战略的实现。
经核查，独立财务顾问广发证券认为，如果本次募集配套资金失败，星辉车模将主要通过银行贷款、在资本市场直接进行债务融资等方式支付部分交易对价并解决上市公司、标的公司的资金需求。鉴于星辉车模目前的财务状况及银行授信情况，其可以通过债务性融资解决资金需求。但是，本次重组前星辉车模资产负债率已显著高于同行业平均水平，如本次未能募集配套资金而通过举债解决资金缺口，将进一步提高公司资产负债率水平，增加经营风险和财务风险，使得公司在同行业竞争中处于不利地位。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合上市公司实际情况，制订了《广东星辉车模股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《广东星辉车模股份有限公司超募资金使用管理制度》（以下简称“《超募资金管理制度》”）等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。上市公司《募集资金管理制度》、《超募资金管理制度》的主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
1、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量(包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。
上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议(下称“协议”)。
上市公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（二）关于募集资金使用的相关规定
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、上市公司应按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深交所并公告。
2、上市公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和上市公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
3、进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
(1)募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；
(2)募投项目应符合国家、地区产业政策和上市公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(3)募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
(4)上市公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(5)募投项目作出决策所需的其他相关材料。
4、募投项目由上市公司总经理负责组织实施。募投项目应按上市公司招股说明书或募集说明书等发行申请文件承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向上市公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。
5、上市公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。上市公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
6、募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(1)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(2)募投项目搁置时间超过一年的；
(3)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(4)募投项目出现其他异常情形的。
7、上市公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
8、上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
9、上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
10、上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(1)不得变相改变募集资金用途；
(2)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(3)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
(4)单次补充流动资金时间不得超过6个月；
(5)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(6)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
11、超募资金用于上市公司在建项目和新建项目，应当经保荐机构、独立董事同意并出具专项意见，并履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
（三）关于募集资金投向变更的相关规定
1、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
2、上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3、上市公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
(1)原项目基本情况及变更的具体原因；
(2)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(3)新项目的投资计划；
(4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(5)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
(6)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(7)深交所要求的其他内容。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5、单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
6、募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（四）关于募集资金的监督及风险控制措施
1、上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。上市公司应当在收到保荐人的核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
3、上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（五）关于募集资金使用的责任追究
1、上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照制度规定及时报告募集资金使用情况，致使上市公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
2、对违反制度规定，造成上市公司募集资金使用违规的相关责任人，上市
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使上市公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司2012年、2013年1‐9月审计报告，以及备考财务报表审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日/2013年1‐9月实现数|2013年9月30日/2013年1‐9月备考数|
|163,444.05|253,917.51|
|98,045.59|143,678.08|
|164,606.45|178,142.12|
|11,656.66|17,634.02|
|9,555.25|14,580.34|
|0.3995|0.5385|

单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日/2012年度实现数|2012年12月31日/2012年度备考数|
|153,923.53|241,395.81|
|85,908.07|127,490.31|
|111,843.42|120,117.40|
|13,205.29|14,983.38|
|10,726.00|12,217.46|
|0.4514|0.4539|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
六、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 241,781,794股。通过本次交易，上市公司将向黄挺、郑泽峰、珠海厚朴发行 31,592,422股，向不超过 10名的特定投
资者发行的股份不超过 23,701,109股（按股份发行底价和募集配套资金上限计
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书算），上市公司总股本不超过297,075,325股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|92,664,000|38.33%|92,664,000|33.90%|92,664,000|
|54,778,680|22.66%|54,778,680|20.04%|54,778,680|
|‐|‐|13,123,986|4.80%|13,123,986|
|‐|‐|8,558,198|3.13%|8,558,198|
|‐|‐|9,910,238|3.63%|9,910,238|
|691,320|0.28%|691,320|0.25%|691,320|
|93,647,794|38.73%|93,647,794|34.25%|117,348,903|
|241,781,794|100%|273,374,216|100%|297,075,325|

注：假定本次向黄挺、郑泽峰、珠海厚朴发行 31,592,422股；根据发行底价 11.42元/股向不超过 10名（含10名）符合条件的特定投资者发行约23,701,109股。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼。陈雁升、陈冬琼为夫妻关系，合计持有公司14,744.27万股，占公司总股本的60.99%。
按照本次发行股份的底价和募集配套资金上限计算，在考虑配套融资的前提下，本次交易预计发行股份约 55,293,531股，公司总股本最高将增加至 297,075,325股。本次交易完成后，陈雁升、陈冬琼夫妇合计持有的公司股份占公司总股本的49.63%，仍是星辉车模的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2013年 10月 16日，星辉车模与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科技签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2013年10月27日，上述交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；2013年11月14日，星辉车模与黄挺、郑泽峰、珠海厚朴签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司向天拓科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的天拓科技100%的股权，并同时募集配套资金，即向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方及天拓科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2013年9月30日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2013年 9月 30日的全部权益评估价值为 81,272.89万元。各方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为81,200.00万元。
鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。其中黄挺、郑泽峰和珠海厚朴应取得的对价分别为 208,179,234元、135,754,419元和 157,201,147元，宁波天德、深圳聚兰德和张锦喜应取得的对价分别为167,026,182元、72,200,225元和71,638,793元。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、交易对价的支付方式
为完成本次重组，以支付现金方式购买宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜持有的标的公司全部股权，以发行股份及支付现金方式购买黄挺、郑泽峰和珠海厚朴持有的标的公司全部股权(其中对价的20%以现金方式支付，其余80%以星辉车模向其定向发行股份方式支付)，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司股东姓名/名称|支付方式——现金对价|||
||金额（元）|占比|金额（元）|
|黄挺|41,635,847|5.13%|166,543,384|
|郑泽峰|27,150,884|3.34%|108,603,535|
|珠海厚朴|31,440,229|3.87%|125,760,921|
|宁波天德|167,026,182|20.58%|‐|
|深圳聚兰德|72,200,225|8.89%|‐|
|张锦喜|71,638,793|8.82%|‐|
||411,092,160|50.63%|400,907,840|

本次重组完成后，天拓科技将成为公司的全资子公司。
四、现金对价的支付进度及来源
本次重组的现金对价总额为 411,092,160元，其中，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴所获现金对价为 100,226,960元，宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜所获现金对价为310,865,200元。
本次重组中上市公司向黄挺、郑泽峰、珠海厚朴支付的现金对价分五期支付：（1）在标的股权交割完成十个工作日内，支付20%；（2）上市公司在标的股权交割完成后三个月内，支付25%；（3）在指定媒体披露天拓科技 2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%；（4）在指定媒体披露天拓科技2015年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%；（5）在指定媒体披露天拓科技2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付15%。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴按其在股权交割日各自持有天拓科技的出资额占其合计持有天拓科技出资额的比例收取上述对价。
本次重组中上市公司向宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜支付的现金对价分三
期支付：（1）在标的股权交割完成后十个工作日内，支付20%；（2）在标的股权
交割完成后三个月内，支付30%；（3）在指定媒体披露天拓科技 2014年度《专
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书项审核报告》后的十个工作日内，支付50%。宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜按其在股权交割日各自持有天拓科技的出资额占其合计持有天拓科技出资额的比例收取上述对价。
五、股份对价
除现金对价外，上市公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价 400,907,840元，具体方案参见“第五节发行股份的情况”。
六、股权交割
在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内，天拓科技股东应当变更为上市公司。
本次交易星辉车模发行的股份应在天拓科技股东变更为上市公司的工商变更登记手续之日起3个月内登记至黄挺、郑泽峰和珠海厚朴名下。
七、滚存未分配利润的处理
天拓科技截至基准日2013年9月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
八、期间损益
自基准日至股权交割日止，天拓科技在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；天拓科技在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有天拓科技的股权比例承担。交易对方应当按照交易各方约定，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对天拓科技进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
九、业绩承诺与补偿方案
（一）业绩承诺情况
本次重组业绩承诺的承诺期为 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺天拓科技2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于 6,000万元、8,000万元、9,700万元、11,500万元、12,000万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
天拓科技于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、天拓科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经天拓科技董事会批准，不得改变天拓科技的会计政策、会计估计；
3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，天拓科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴内部按照股权交割日前各自持有的天拓科技出资额占其合计持有天拓科技出资额的比例分担约定的补偿金额，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴就其应承担的补偿事宜互负连带责任。当年的补偿金额按照如下方式计算：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
1、由黄挺、郑泽峰、珠海厚朴先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2、黄挺、郑泽峰、珠海厚朴尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
无论如何，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴应对上市公司另行补偿。补偿时，先以黄挺、郑泽峰、珠海厚朴因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额‐在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对天拓科技进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（四）补偿责任分担
黄挺、郑泽峰、珠海厚朴内部按照股权交割日前各自持有的天拓科技出资额占其合计持有天拓科技出资额的比例分担约定的补偿金额，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
十、奖励对价
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分的75%作为奖励对价由上市公司向珠海厚朴和截至 2017年 12月 31日仍在天拓科技留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10,000万元。
奖励对价的支付方式：在天拓科技 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司以定向分红的方式向珠海厚朴和截至 2017年 12月 31日仍在天拓科技留任的管理层股东支付。若上市公司以定向分红的方式支付奖励对价因不符合证券监管部门的监管要求或未获得上市公司股东大会审议通过或其他原因无法实施的，前述奖励对价在天拓科技 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司一次性以现金支付。
前述奖励对价按照珠海厚朴、截至 2017年 12月 31日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持天拓科技的出资额占珠海厚朴和全部留任的管理层股
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书东在股权交割日前合计持有天拓科技出资额的比例进行分配。上市公司有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东、珠海厚朴合伙人的履职情况在管理层股东、珠海厚朴内部对分配比例进行调整。
十一、过渡期相关安排
过渡期内，除非另有约定或上市公司书面同意，交易对方保证：
1、不会改变天拓科技的生产经营状况，并保证天拓科技在过渡期内资产状况的完整性；
2、以正常方式经营运作天拓科技，保持天拓科技处于良好的经营运行状态，保持天拓科技现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证天拓科技的经营不受到重大不利影响；
3、天拓科技不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4、及时将有关对天拓科技造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，交易对方所持天拓科技的股东权益受如下限制：
1、未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
2、未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
4、未经上市公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意修改天拓科技公司章程；
5、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意天拓科技进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
6、未经上市公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意分配天拓科技利润或对天拓科技进行其他形式的权益分配；
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书7、在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
十二、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
标的股权交割后，天拓科技及其子公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，天拓科技及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
标的股权交割后，天拓科技及其子公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次重组而发生变更、解除或终止。天拓科技及其子公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
十三、管理层股东的任职期限承诺及竞业禁止承诺
为保证天拓科技持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在天拓科技任职60个月。
管理层股东承诺自天拓科技离职后两年内不得在上市公司、天拓科技以外，从事与上市公司及天拓科技相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或天拓科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及天拓科技以外的名义为上市公司及天拓科技现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层股东违反本项承诺的所得归天拓科技所有。
管理层股东在天拓科技任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、天拓科技以外，从事与上市公司及天拓科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与天拓科技有竞争关系的公司任职（天拓科技的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归天拓科技所有。
十四、股权交割后标的公司治理结构
股权交割日至天拓科技 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，星辉车模的董事会中至少应有一名董事由标的公司管理层股东提名；
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书天拓科技董事会由5人组成，其中，上市公司委派3名董事，管理层股东可提名其余2名董事，上市公司如无合理理由不应否决管理层股东提名的董事当选；黄挺担任天拓科技的总经理职务，郑泽峰担任天拓科技副总经理职务。
上市公司根据需要向天拓科技委派财务人员，该财务人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由天拓科技支付。
十五、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
本次交易实施的先决条件满足后，如任何一名管理层股东违反本节之“十三、管理层股东的任职期限承诺及竞业禁止承诺”披露的任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
1、股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施股份回购的，则该违约方应按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书东；
2、股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的75%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司可首先从尚未支付给违约方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿（计算方法及补偿方式参照本节之“九、业绩承诺与补偿方案”之“（二）盈利预测补偿安排”披露的股份补偿方式执行），仍有不足的，违约方以现金赔偿；
3、股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
4、股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
5、股权交割日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上；
6、同时涉及本节“九、业绩承诺与补偿方案”之所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任；
7、管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与天拓科技终止劳动关系的，不视为管理层股东违反任职期限承诺。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照股权交割日交易对方在天拓科技的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，黄挺、郑泽峰违反协议的约定，未能按照
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
十六、协议生效、补充、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
各方同意，如《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除协议终止本次交易，并根据协议的约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
1、未经上市公司书面同意，天拓科技解聘管理层股东、管理层股东辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）的；
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、天拓科技 2013年度实际实现的净利润数未能达到 2013年度承诺净利润数；
3、上市公司发现交易对方、天拓科技存在未按上市公司书面要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致天拓科技无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十二个月内，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2009年 9月 10日文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2009年 9月 26日国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
2011年 12月 12日国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2011年 10月 18日中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。
要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2013年 8月 8日国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
因此，本次交易符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业跨地区、跨行业并购整合。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天拓科技的主营业务为网络游戏的研发与发行及互联网广告的推广与服务，其生产经营不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，天拓科技未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，天拓科技成为星辉车模的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司本次交易拟向天拓科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的天拓科技100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。标的股权的评估值为 81,272.89万元，公司与交易对方协商确定交易价格为81,200.00万元。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书为完成本次重组，根据发行价格 12.69元/股测算，公司拟向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份 31,592,422股。同时，根据发行底价 11.42元/股测算，公司将向不超过 10名特定投资者发行股份的上限不超过 23,701,109股募集配套资金。据此测算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过 297,075,325股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的联信评估对标的资产进行评估，联信评估及其经办评估师与标的公司天拓科技、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
以2013年9月30日为评估基准日，天拓科技100%股权评估值为 81,272.89万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经友好协商，天拓科技100%股权的作价最终确定为81,200.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，星辉车模定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.69元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 12.69元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.42元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允。
3、交易过程合法合规
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、董事会和独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的一致性，以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为黄挺持有的天拓科技18.54%股权、郑泽峰持有的天拓科技12.09%股权、张锦喜持有的天拓科技12.76%股权、珠海厚朴持有的天拓科技14.00%股权、宁波天德持有的天拓科技29.75%股权和深圳聚兰德持有的天拓科技12.86%股权。黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴、宁波天德和深圳聚兰德合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为公司股权，天拓科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购的标的公司天拓科技主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务，在网络游戏研发领域有扎实的技术开发能力和广泛的市场影响力。截至 2013年 9月，天拓科技自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超5.4亿元，是腾讯平台为数不多的连续推出月流水过千万的网络游戏研发和运营商。
本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展、落实互动娱乐业务战略的重要举措。通过本次交易，双方以玩具及游戏的互动作为切入点，对上市公司及标的公司的用户、内容、运营、品牌等核心资源进行深度整合，助力公司成为国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”。
综上所述，本次交易将增强星辉车模主营业务的市场竞争力，进一步丰富上
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书市公司的业务，构建一个立体化、可复制的多业态协同发展的商业生态链，有利于上市公司增强持续盈利能力；不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德和珠海厚朴与星辉车模及其控股股东、实际控制人陈雁升、陈冬琼及其关联人之间无关联关系，本次资产重组不涉及关联交易，且不造成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，星辉车模的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对星辉车模的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易标的主要从事互联网游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。天拓科技作为“游戏研发制作+游戏发行推广+游戏运营维护”相结合的全能型类平台企业，拥有较强的游戏开发能力、运营能力和品牌优势，毛利率相对较高，2012年度和2013年1‐9月毛利率分别为67.85%和73.01%。通过本次交易，公司将进一步深化在互动娱乐产业的战略布局，构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升。根据备考合并利润表，得益于标的公司高毛利的网页游戏业务，本次交易完成后上市公司2013年1‐9月备考营业收入、净利润较2012年同期实际营业收入、净利润分别增长了153.84%和88.80%；较 2013年1‐9月实际营业收入、净利润分别增长了8.22%和51.22%。上市公司备考的销售毛利率、净利润率以及净资产收益率较交易前有所提高，公司盈利能力增强。
天拓科技属于“轻资产”企业，资产结构良好。根据备考合并资产负债表，在考虑募集配套资金（上限 270,666,666元）后，上市公司 2013年 9月 30日的流动比率、速动比率为 1.44和1.11；而该时点实际的流动比率、速动比率为 0.93和0.45。可见上市公司重组后的偿债和抗风险能力将有所提高。
天拓科技经营性现金流状况良好，2013年1‐9月经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例为80.63%，利润主要来自于主营业务；2013年1‐9月销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例为97.44%，回款能力较强。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易前，星辉车模与天拓科技之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方黄挺、郑泽峰和珠海厚朴承
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书诺：“本次交易完成后，在本单位/本人作为星辉车模的股东期间，本单位及本单位控制/本人的企业将尽量减少并规范与星辉车模及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为星辉车模股东的地位谋求与星辉车模在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为星辉车模股东的地位谋求与星辉车模达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位/本人控制的企业将与星辉车模或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、星辉车模《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害星辉车模及星辉车模其他股东的合法权益。”
星辉车模控股股东、实际控制人陈雁升、陈冬琼出具了《关于规范和减少与广东星辉车模股份有限公司关联交易的承诺函》。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司持有天拓科技100%的股权，本次交易完成后，本公司的控制股东和实际控制人未发生变更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务相关业务，与天拓科技不存在同业竞争情形。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间的同业竞争，交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜和珠海厚朴的承诺：
“一、本次重组前，本单位/本人未直接或间接从事与星辉车模、天拓科技相同或相似业务的情形。
二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与星辉车模及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与星辉车模及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本单位/本人及本单位/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与星辉车模及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本单位/本人及本单位/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入星辉车模的方式，或者采取将产生竞争的业务
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位/本人及本单位/本人控制的企业不再从事与星辉车模主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
三、如本单位/本人违反上述承诺而给星辉车模造成损失的，取得的经营利润无偿归星辉车模所有。”
星辉车模控股股东、实际控制人陈雁升、陈冬琼出具了《关于与广东星辉车模股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》。
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
（三）星辉车模最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次交易前，星辉车模最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会所审字【2013】第12005980019号标准无保留意见的审计报告。
（四）本次交易购买的天拓科技100%股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的天拓科技100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本独立财务顾问核查，天拓科技股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在限制或者禁止转让该等股权转让的情形；本次交易所涉标的公司是依法设立并有续存续的有限责任公司，不存在出资不实或者依法需要终止的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标的公司天拓科技主要从事网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务相关业务。标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%
星辉车模本次拟购买的资产有利于增强与现有主营业务的协同效应，有利于增强持续盈利能力和优化产业布局。本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展、落实互动娱乐业务战略的重要举措。通过本次交易，双方以玩具及游戏的互动作为切入点，对上市公司及标的公司的用户、内容、运营、品牌等核心资源进行深度整合，从而发挥合作共赢的协同效应。
玩具和游戏作为互动娱乐的核心载体之一，在受众人群、娱乐属性等方面具有天然共通性。玩具和游戏两大行业通过线上线下、硬件和软件结合、内容和营销双重驱动，构建起紧密的社交化互动娱乐关系，并在互联网时代中催生出新的整合模式，创造巨大而可持续的变现价值及拓展空间。国际玩具业巨头在发展历程中大多通过并购游戏公司获得快速发展。早在上世纪 30年代，孩之宝就已进军游戏行业，以互动游戏《大富翁》一举成名；1995年又凭借“孩之宝互动游戏”进入电视游戏市场；2013年 7月，孩之宝又斥资 1.12亿美元收购手游开发商 Backflip Studios70%的股权。日本最大的玩具企业万代2005年以16亿元收购著名游戏商南梦宫，将玩具与游戏等相结合发展衍生周边产业链。全球最大的玩具公司美泰于 2012年收购英国动漫游戏公司 HITEntertainment，借力旗下的优秀角色IP“机车托马斯”扩展市场影响力。孩之宝、万代和美泰正是基于深刻理解并充分利用玩具和游戏的天然娱乐属性，让玩具和游戏两大行业相互促进和协同，
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并取得良好的经济效益。从国内上市公司来看，除星辉车模以外，玩具类上市公司奥飞动漫和骅威股份也纷纷并购游戏公司。
优质内容资源的共享可复制出多业态协同发展的商业生态链。以休闲益智类游戏“愤怒的小鸟”为例，该游戏开发商 Rovio公司以“愤怒的小鸟”为核心打造全新的娱乐品牌，不断衍生出周边系列产品，从糖果、服装、玩具、碳酸饮料，到电影、电视剧、动画片、主题乐园等，都获得巨大的商业成功。“愤怒的小鸟”品牌碳酸饮料曾一度超越可口可乐和百事可乐成为芬兰最畅销的汽水产品；
Rovio公司还和好莱坞合作拍出有关“愤怒的小鸟”的电影——《里约大冒险》。
本次并购的协同效应主要体现在以下几个方面：
1、通过将公司的线下玩具产品与线上游戏文化产品间的相互渗透和打通运作，并依托移动互联网的虚拟线上营销体系与已有的传统线下推广渠道间交叉协同，可实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，以及协同商业价值的最大化。
2、公司现有硬件玩具产业和软件产业移动互联网广告平台、游戏运营业务，在文化基因、管理方式、行业周期、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建业务结构互补、波动风险较低且具备广阔前景的业务体系。
3、优质知识产权及品牌形象的产业化具有广阔的空间及多元化的发展路径。
本次交易完成后，由于公司拥有汽车车模的品牌授权、金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说的游戏改编权等优质IP，可将汽车形象用于开发赛车竞技类游戏，将金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说改编为武侠主题游戏，从而丰富并延伸公司一以贯之的IP运营产业化模式。
4、本次交易完成后，公司将借鉴先行企业的产业化路径，通过对双方优质内容资源的共享，将优质内容资源在不同业态交叉使用，从而产生叠加增强及复合放大效应，进而构建一个立体化、可复制的多业态协同发展的商业生态链。公司未来可将知名游戏形象进行线下衍生品开发，并借助公司成熟的产业化平台和运营经验进行有效推广，从而增加游戏的线下变现能力和拓展空间。
5、公司在统筹互动娱乐产业链战略布局时，将现有的移动广告平台“酷果平台”与天拓科技的在线互联网搜索广告平台相结合，发挥各自领域的精准性、互
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书动性特点，通过为基于内容资源所衍生出的游戏产品制定个性化、多样化的营销策略，增加用户与广告间的高度关系感受，从而挖掘潜在用户并激发其对产品的变现价值。此外，公司还可通过营销平台对用户特征、喜好等的信息反馈，优化游戏产品及营销策略结构，有利于进一步加强用户黏性及对用户的再次挖掘，达到营销平台循环渗透于用户资源的结合效应，最大化营销平台在产业链环节中链接内容、产品及用户的价值。公司线上线下产业平台可以优化营销互动效果，提升营销力度、体验和价值，与营销对产业推动一起形成良性循环。
因此，本次交易完成后，有助于星辉车模强化网络游戏版块，通过线上线下结合、硬件和软件结合、内容和营销双重驱动，构建起玩具和游戏两大产业紧密的社交化互动娱乐关系，把握“玩具+游戏”互动娱乐模式的产业协同价值，进一步丰富和拓展互动娱乐产业链，使公司整体业务结构更为多元化。随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。
在本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易预计发行股份约5,529.35万股，占发行后公司总股本的比例约为18.61%，不低于5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
经核查，独立财务顾问广发证券及律师国浩律所认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书额不超过 270,666,666元，主要用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
星辉车模不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构联信评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 81,200.00万元。联信评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的天拓科技100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2013]第A0430号《资产评估报告》，天拓科技在基准日的股东全部权益评估值为 81,272.89万元，评估增值率为1,308.49%。增值原因详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、天拓科技100%股权评估情况”之“（四）评估增值原因”。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份的定价情况按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，星辉车模定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.69元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 12.69元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）向其他特定投资者发行股份的定价情况
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.42元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
三、本次标的定价的公允性分析
（一）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次天拓科技100%股权作价81,200.00万元。根据联信评估出具联信（证）评报字[2013]第A0430号《资产评估报告》，2013年10‐12月、2014年、2015年、 2016年和 2017年天拓科技预测净利润分别为 775.77万元、7,846.67万元、9,693.79万元、11,389.27万元、11,998.82万元，本次交易市盈率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|
|5,800.87|7,846.67|9,693.79|11,389.27|

拟购买资产交易作价 81,200
|||||
|-|-|-|-|
|14.00|10.35|8.38|7.13|

注：1、本次交易市盈率=拟购买资产交易作价/天拓科技净利润
2、2013年至2017年净利润均采用收益法评估预测净利润
3、2013年天拓科技净利润=天拓科技2013年1‐9月审计净利润+《资产评估报告》2013年10‐12月预测净利润
根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第13004410028号审计报告，天拓科技2013年9月30日归属于母公司所有者权益为5,602.96万元，市净率为 14.49倍。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况
本次交易市盈率、市净率与同行业比较情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|基准日|标的股权交易价格|基准日当年|||
|||||预测净利润|市盈率（倍）|净资产|
|浙报传媒|杭州边锋100%股权|2011年12月31日|290,778.47|14,452.16|20.12|13,576.45|
||上海浩方100%股权|2011年12月31日|29,216.31|1,329.61|21.97|5,242.34|
|博瑞传播|漫游谷70%股权|2012年8月31日|103,600.00|12,351.00|11.98|21,546.56|
|华谊兄弟|银汉科技50.88%股权|2013年6月30日|67,161.60|10,978.69|12.02|8,348.87|
|神舟泰岳|壳木软件100%股权|2013年6月30日|121,500.00|8,068.54|15.06|4,548.79|
|天舟文化|神奇时代100%股权|2013年6月30日|125,400.00|8,615.01|14.56|5,636.05|
|掌趣科技|动网先锋100%股权|2012年12月31日|81,009.00|5,708.43|14.19|5,240.62|
||玩蟹科技100%股权|2013年6月30日|173,900.00|11,938.95|14.57|5,984.80|
||上游信息70%股权|2013年6月30日|81,400.00|7,489.16|15.53|2,863.92|
||||||15.56|‐|
|天拓科技|天拓科技100%股权|2013年9月30日|81,200.00|5,800.87|14.00|5,602.96|

注1：数据来源于上市公司并购公告材料。
注2：预测净利润：由于杭州边锋、上海浩方基准日是2011年12月31日，动网先锋基准日是2012年12月31日，其基准日当年净利润为实际净利润；其余均为评估报告中的净利润预测数据。
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注4：市净率=标的股权交易价格/（基准日账面净资产*购买的股权比例）。
由上表可以看出，本次交易市盈率略低于行业平均市盈率水平，市净率显著
低于行业平均市净率水平。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对天拓科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对天拓科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|163,444.05|153,923.53|
|57,684.88|60,932.16|
|105,759.17|92,991.37|

利润表摘要
|||
|-|-|
|164,606.45|111,843.42|
|11,629.83|13,143.34|
|11,656.66|13,205.29|
|9,810.61|11,527.54|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|8,931.17|12,184.69|
|‐9,966.24|‐13,393.70|
|3,944.23|‐3,258.95|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日||||2012年12月31日||||||
||金额||占比||金额||占比||金额|
|16,528.09||10.11%||15,883.50||10.32%||30,122.74||
|538.49||0.33%||‐||‐||182.30||
|‐||‐||7,573.22||4.92%||‐||
|7,781.89||4.76%||3,277.05||2.13%||2,526.40||
|6,646.22||4.07%||7,876.35||5.12%||1,396.90||
|1.10||0.00%||‐||‐||18.86||
|730.05||0.45%||249.80||0.16%||270.43||

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19,619.32|12.00%||13,826.11|8.98%|7,482.62|
|554.05|0.34%||276.84|0.18%|‐|
|52,399.21|32.06%||48,962.86|31.81%|42,000.26|
|11,913.99||7.29%|11,371.04|7.39%|8,944.58|
|2,413.15|1.48%||2,189.32|1.42%|‐|
|51,725.00|31.65%||47,253.57|30.70%|21,944.31|
|5,056.20|3.09%||6,596.58|4.29%|13,664.85|
|25,286.37|15.47%||25,868.04|16.81%|7,120.13|
|89.54|0.05%||‐|‐|‐|
|10,557.40|6.46%||9,111.62|5.92%|‐|
|1,347.86|0.82%||727.61|0.47%|611.00|
|1,658.69|1.01%||1,633.94|1.06%|29.48|
|996.62|0.61%||208.94|0.14%|‐|
|111,044.83|67.94%||104,960.67|68.19%|52,314.35|
|163,444.05||100.00%|153,923.53|100.00%|94,314.60|

2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，公司资产总额分别为 94,314.60万元、153,923.53万元和 163,444.05万元，随着公司业务发展而逐渐增长。其中 2012年末总资产较 2011年末增长63.20%，主要是固定资产、无形资产和商誉分别增加25,309.26万元、18,747.91万元和9,111.62万元所致。
2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，公司流动资产分别为 42,000.26万元、48,962.86万元和 52,399.21万元，其中货币资金和存货是其主要构成项。2012年末货币资金较2011年末减少47.27%，主要是收购汕头SK支付现金净额19,062.16万元及募集资金在2012年投入7,984.63万元所致。
2012年末存货余额较上年年末增加84.78%，主要是公司于2012年非同一控制下合并汕头 SK而相应增加存货 3,809.79万元。2013年 9月末存货较期初增加41.90%，主要是公司2013年产销增长相应增加存货储备所致。
2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，公司非流动资产分别为52,314.35万元、104,960.67万元和111,044.83万元，其中无形资产、
固定资产和商誉是其主要构成项。2012年末非流动资产较上年同期增加100.63%,
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书主要原因如下：一是 2012年非同一控制下合并汕头 SK相应增加固定资产 13,618.86万元、专有技术净值 5,523.19万元和形成商誉 9,111.62万元；二是购买土地增加土地使用权原值14,689.43万元。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|27,930.05|48.42%|16,200.00|26.59%|10,134.16|
|6,868.81|11.91%|2,460.00|4.04%|‐|
|15,457.28|26.80%|33,216.54|54.51%|3,788.71|
|1,685.34|2.92%|2,588.77|4.25%|1,501.52|
|1,140.74|1.98%|738.76|1.21%|777.05|
|2,099.45|3.64%|2,396.91|3.93%|993.55|
|2.72|0.00%|‐|‐|20.60|
|322.56|0.56%|94.80|0.16%|‐|
|662.09|1.15%|2,261.47|3.71%|2.66|
|49.44|0.09%|49.83|0.08%|49.08|
|76.63|0.13%|38.02|0.06%|‐|
|56,295.11|97.59%|60,045.10|98.54%|17,267.32|
|520.27|0.90%|570.15|0.94%|619.81|
|80.77|0.14%|‐|‐|27.35|
|788.72|1.37%|316.91|0.52%|‐|
|1,389.76|2.41%|887.06|1.46%|647.15|
|57,684.88|100.00%|60,932.16|100.00%|17,914.47|

2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，公司的负债总额分别为 17,914.47万元、60,932.16万元与 57,684.88万元。其中，流动负债金额较大，占负债总金额的比例分别为96.39%、98.54%与97.59%。
报告期内，公司账龄在一年以内的应付账款占比在90%以上，应付账款余额存在一定波动，主要原因如下：2012年末公司应付账款比2011年末增加776.72%，主要是 2012年非同一控制下合并汕头 SK而相应增加应付账款 30,088.59万元。
2013年9月末应付账款较期初减少53.47%，主要是2013年9月末公司信用期内
应付供应商货款减少及增加票据结算所致。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|35.29%|39.59%|
|32.06%|31.81%|
|67.94%|68.19%|
|97.59%|98.54%|
|2.41%|1.46%|
|0.93|0.82|
|0.58|0.59|

报告期内，公司资产结构稳定，资产负债率保持在较低水平且主要以流动负债为主。2012年末流动比率、速动比率较上年末下降幅度较大，主要是 2012年收购汕头SK导致应付账款增加776.72%及募集资金逐步投入使用所致。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1‐9月|2012度|
|164,606.45|111,843.42|
|144,183.96|88,296.21|
|11,629.83|13,143.34|
|11,656.66|13,205.29|
|9,810.61|11,527.54|

 2011年度、2012年度和 2013年1‐9月星辉车模营业收入分别为 44,431.58万元、111,843.42万元和 164,606.45万元，同期净利润分别为 8,111.77万元、 11,527.54万元和9,810.61万元。
2012年度公司营业收入、净利润比2011年度增长151.72%和42.11%，主要原因在于：2012年以前，车模业务是公司的主要收入来源，占公司主营业务收入80%以上。2012年开始，在保证车模业务稳健增长的前提下，通过收购和增资向上游供应链延伸，持有汕头SK70%的股权，实现原材料营业收入 56,598.32万元；通过对销售团队的重新规划调整，逐步建立婴童渠道、电商渠道专业营销团队，增强婴童渠道、电商渠道营销团队的销售能力和渠道开拓能力，同期婴童
用品业务较2011年度增长5,326.91%。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2013年1‐9月公司实现的营业收入、净利润较 2012年同期增长134.55%和24.85%，公司原有业务发展势头良好。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司天拓科技主要从事网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务，属于电子游戏行业中的网页游戏和移动游戏子行业以及互联网广告业务子行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”。具体情况参见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（一）天拓科技的主营业务发展情况”之“2、天拓科技所处行业介绍”之“（1）天拓科技所处行业情况”。
2、标的资产所属行业基本情况
（1）行业管理体制和行业法律法规
①行业管理体制及主管部门
天拓科技主营业务所处行业为软件和信息技术服务业，其行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
国家新闻出版广电总局主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；
监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等有关主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
②行业主要法律法规及政策
具体情况参见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“六、天拓科技主营业务情况”之“（一）天拓科技的主营业务发展情况”之“2、天拓科技所处行业介绍”之“（2）行业相关政策情况”。
（2）行业市场情况
①网页游戏市场
中国页游规模正不断扩大，市场上新游戏的推出速度加快，用户量持续攀升。
其中角色扮演 RPG类型游戏市场占有率最大，代表游戏如《热血三国》等。后来陆续出现模拟经营和休闲竞技类游戏，代表游戏如《商业大亨》、《弹弹堂》等。
占比较大的角色扮演类游戏逐渐演变成结合角色扮演、策略、冒险等的多样化模式，使得微创新混合型游戏大热，这种趋势已经演变成当前的主流元素。
网页游戏产品的商业模式复制成本低，开发及运营投入少，资金回笼快。网页游戏产品平均开发周期约5‐12个月，研发团队规模约25‐50人，平均研发成本约150‐300万，游戏上线后3‐7个月产品收入及用户规模便可达到峰值。上述特点非常利于中小规模企业快速切入网页游戏市场，仅 2012年新发及在运营产品便达千余款，纳入统计的网页游戏企业及团队超400个，从业人员逾5万人。
此外，网页游戏产品的技术便捷性令其实现横跨包括但不限于“即时通讯软件、杀毒软件、互联网社交及各类资讯网站”等各类平台进行联合运营，极大拓宽游
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书戏登陆入口的同时大幅降低了用户使用门槛，使非一线市场需求潜力得到充分释放，由此构建起了以互联网为基础的庞大用户群体生态圈。另一方面，网页游戏精品化趋势也不断刷新优秀产品的生命周期记录，以趣游（北京）科技有限公司的《仙域》、《傲剑》为代表的高品质网页游戏运营至今已逾3年。目前，精品化网页游戏已经初步形成固定的用户群，发展成以深度用户为核心，向周边辐射，衍生出纵横交错的互动社交关系的潜在用户群体。
据GPC、IDC及CNG《2012年中国游戏产业调查报告》显示，中国网页游戏在游戏市场中的占有率不断上升，从2008年的2.4%增至2012年的13.6%，年复合增长率高达54.3%。
2008‐2012年中国网页游戏市场占有率变化情况
中国网页游戏市场占有率
16.0%
13.6%
14.0%
12.6% 12.4%
12.0%
10.0%
8.0%
6.0%
4.4%
4.0%
2.4%
2.0%
0.0%
2008 2009 2010 2011 2012
数据来源：GPC,IDC andCNG《2012中国游戏产业报告》中国网页游戏的市场规模则从2008年的4.5亿销售收入大幅增至2012年的81.1亿元，年复合增速高达106%，预计2015年或达189亿元；网页游戏用户数则从 2008年的 0.59亿人增加到 2012年的 2.71亿，年复合增速高达46.6%。中国网页游戏市场规模和用户数量呈现稳步上升趋势，5年来二者每年的增长率始终都保持在30%以上的水平。
②移动游戏市场
在国内 3G和 4G业务的不断推进、电信运营商对商业模式的拓展与创新、
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书智能移动终端的普及以及移动游戏用户体验的提升等多方面因素的促进下，移动游戏市场自 2008年以来保持着高速发展。由于移动游戏较强的移动性满足了市场和受众的变化趋势，使得其市场收入、用户数量两者并驾齐驱，共同推动移动游戏市场规模的快速增加。
据GPC、IDC及CNG《2012年中国游戏产业调查报告》显示，从最近五年来的发展状况看，中国移动游戏行业用户数量的增长速度正在突破瓶颈逐步走向上升，代表着中国移动游戏行业市场规模已经进入快速启动的发展阶段，其市场占有率在游戏市场中不断扩大，从 2008年的0.8%增至 2012年的5.4%，年复合增长率高达61.2%。
2008‐2012年中国移动游戏市场占有率变化情况
中国移动游戏市场占有率
6.0%
5.4%
5.0%
3.8%
4.0%
3.0%
2.7%
2.4%
2.0%
0.8%
1.0%
0.0%
2008 2009 2010 2011 2012
数据来源：GPC,IDC andCNG《2012中国游戏产业报告》中国移动游戏市场实际销售收入从 2008年的 1.5亿元增至 2012年的 32.4亿元人，年复合增长率高达115.6%，预计2015年或达87.2亿元；移动游戏用户数量也从2008年的976万人增至2012年的0.89亿人，年复合增长率高达73.8%。
③互联网广告市场
互联网广告随着互联网的发展应运而生，网络营销是互联网广告的重要组成部分，互联网广告具有品牌推广、网站推广、销售促进、在线调研、顾客关系、信息发布等网络营销价值，比较大的投放行业有：快销类食品、饮料、金融类的
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书房地产、网络游戏类等。当下新兴的网络服务也呈现出快速增长的态势，如消费电子、金融服务、电子商务及电子游戏等一系列企业对于互联网广告的投放力度也在不断增加的。在这样的形势下，企业会把营销作为其快速发展的重要驱动力，越来越多的广告费投放到互联网上，互联网广告市场规模不断扩大，网络媒体对于传统媒体的冲击越来越明显。
根据 iResearch统计，中国互联网广告市场规模从 2008年的 170亿元增至2012年的753.1亿元，年复合增长率高达45.1%。2013年一季度和二季度分别为198.1亿元和232.6亿元，同比增长率分别达38.6%和27.4%。
2008‐2013年二季度中国互联网广告市场规模情况
中国互联网广告市场规模情况（亿元）
800 753.1
700
600
511.9
500
430.7
400
321.2
300
207.4
170
200
100
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013（Q1‐Q2)
数据来源：iResearch2011年至2013年2季度中国各类广告形式的市场份额中，搜索引擎广告占比持续上升，于2013年2季度达到36.4%的占比。
（2）行业市场格局
①网页游戏市场格局
国内网页游戏市场发展时间较短，市场内中小企业众多，市场竞争纷杂，游戏开发商在游戏研发的基础上寻求合作平台或构建自有平台，将产品投入市场联合运营。2011年，国内网页游戏市场参与者中，腾讯凭借庞大的用户资源和资
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本整合能力取得了较大的市场份额，其余大型网络游戏运营商也纷纷涉足该领域，通过自主研发、联合运营或收购兼并的方式推进网页游戏市场的扩容。这些公司在资金实力、技术背景、推广渠道、用户规模和市场品牌等方面均具有明显的竞争优势，将提高市场集中度并进一步加剧市场竞争。对于行业内中小规模的游戏开发商与运营商而言，寻求产品的差异化竞争，不断提升产品质量和运营服务水平是在未来保持市场竞争地位的关键因素。
②移动游戏市场格局
我国移动游戏行业虽然发展速度较快，但目前整体仍处于发展初级阶段，呈现出开发企业多、游戏产品多，但成规模的开发企业少、精品游戏少的竞争格局。
与网页游戏较长的研发周期和高昂的游戏研发成本相比，移动游戏的研发周期相对较短、成本相对较低，因此使得中小型企业有机会进入到移动游戏研发领域。
同时，移动游戏市场的发展潜力吸引了实力较强的网页游戏企业纷纷加入到移动游戏的开发阵营之中。因此，移动游戏行业在市场规模快速增长的同时，竞争程度也日趋激烈。
随着移动游戏行业的持续快速发展，具有较强研发实力、运营能力的游戏公司的优势将逐渐显现，移动游戏行业的集中度将逐步提高。
3、标的资产所属行业的特征
（1）页面游戏行业特征
①网页游戏市场规模增长，市场份额稳定
中国网页游戏的市场规模从 2008年的 4.5亿销售收入大幅增至 2012年的81.1亿元，年复合增速高达106%，预计2015年或达189亿元。中国网页游戏的市场占有率则从2008年的2.4%增至2012年的13.6%，市场份额相对稳定增长。
②网页游戏海外市场显现
2011年，一批网页游戏厂商、代理商开始布局海外市场。国内研发企业、海外运营企业、海外出口中介代理企业等，使网页游戏海外市场拓展逐步形成一套体系，并产生自建公司，独立运营；产品授权，代理运营；研发售卖，联合运
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书营；海外投资，子公司运营的四种模式。
③网页游戏研发进入质量竞争阶段
盛大、畅游、网易、完美等国内较大的游戏公司凭借雄厚的资金、成熟的技术，开始在网页游戏方面进行投入，拉动网页游戏研发进入质量竞争阶段。市场上网页游戏具有较强的同质性，如何才能获得更多玩家的青睐，使得游戏研发商的创新能力成为了核心竞争力。
④平台运营成主流
2011年被外界称为“中国互联网开放元年”，拥有巨大用户群体的互联网企业在2011年迅速发展出海量的APP应用，其规模大、影响力广。网页游戏运营商通过与各开放平台合作，可以直接获取用户资源。因此，众多中小网页游戏企业选择平台运营提高市场营销效率。同时，随着移动互联网技术的发展，网页游戏登录移动平台设备已经不是新奇的事情。实现网页游戏向移动互联网游戏跨平台运营，是众多行业内企业的发展方向。
（2）移动游戏行业特征
①移动游戏市场占有率持续上升
市场占有率指移动游戏行业市场收入占整体网络游戏产业收入的比重，受市场收入和其他细分市场收入的双重影响。从最近五年的发展状况来看，移动游戏市场占有率也是不断扩大，自 2008年的0.8%增长至 2009年的2.4%，之后一路稳步向上增加。2012年市场占有率进一步提升至5.4%。
②移动游戏产品生命周期相对较短
在高品质产品的带领下，移动游戏整体生命周期略有延长。但与网页游戏相比，仍较为短暂，基本处于网页游戏初期的状态，单机移动游戏生命周期约为 6个月，移动网络游戏生命周期大致为6‐18个月的水平。从商业角度来看，移动游戏的生命周期意味着产品收费时间的长短，取决于游戏内容的丰富程度、更新的频率、游戏内的平衡性、服务能力和效率等多种因素，与网页游戏存在一定的相通性。因此，如果游戏开发企业不能持续推出有影响力、受玩家欢迎的游戏产
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书品，其盈利状况将会受到主要产品的生命周期变动影响。
（3）互联网广告行业特征
①开放性和实时性
互联网广告可以通过互联网把广告信息 24小时全天候不间断地传播到世界各地，其过程是开放的、非强迫性的，这些效果是传统媒体无法达到的。互联网广告可以根据客户的需求快速制作并进行投放，可以按照客户需要及时变更广告内容。这样，广告主的经营决策变化就能及时实施和推广。
②双向性和交互性
互联网广告是信息互动传播，即广告主、客户和网络媒体之间互相交流的过程。网络媒体提供高效的互联网广告环境和资源，广告主则可以自主地进行广告投放、更换、效果监测和管理，而客户可根据自己的需要选择自己感兴趣的广告信息及其表现形式。互联网广告用户可以在任一终端检索存储数据及数据分布处理的信息资源。广告主可以根据自身需求在特定时间段选取特定广告位进行有针对性的宣传并做出客观准确的评价。
4、进入行业的主要壁垒
（1）人才壁垒
网页游戏和移动游戏作为新兴的高科技行业，从策划、程序、美术、测试等环节均有较高的技术要求，需要配备游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等方面的高素质从业人才，这些人才的培育需要较长的周期。而国内网页游戏和移动游戏行业发展时间相对较短，且短时间内涌入了大量的游戏开发企业，从而更加剧了人才的稀缺状况。这给新进入本行业者构成了较高的人才壁垒。
（2）技术壁垒
组织网页游戏、移动游戏及互联网广告的开发是一个系统性的工程，对开发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响产品的最终质量。同时，行业的技术更新快，使得企业需要具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的技术进步，为客户带来
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书新的、更好的体验和效果。新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累。
（3）品牌壁垒
在竞争激烈的网页游戏和移动游戏市场上，游戏开发企业需要经历较长时间积累游戏玩家数量、掌握游戏玩家偏好、保证游戏运营的稳定、完善的游戏分销网络和服务体系，从而形成良好的游戏厂商品牌，以吸引更多的玩家。这对行业新进入者形成品牌壁垒。
（4）资金壁垒
优质的网页游戏和移动游戏的开发和运营及互联网广告的设计、营销均需要一定的资金投入。随着行业竞争激烈程度的增加，质地精良的产品需要投入的开发和运营人员成本越来越大，同时市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业形成资金壁垒。
（5）市场准入资质
网页游戏、移动游戏及互联网广告行业均需受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的严格监管，相关从业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门的批准。
5、影响行业发展的重要因素
（1）影响网页游戏行业重要因素
①影响网页游戏的有利因素
A、网页游戏市场高速运行
虽然行业内一直提倡以精品抢占市场，但是不可否认以量取胜的拓展手段也能充分调动行业用户的活跃度。各网页游戏公司通过快速推出产品，来力求满足玩家的好奇心理，庞大的网页游戏数量激发了整个行业的热度。
B、产品或者运营模式创新吸引投资
网页游戏投资少回报快的优势一度受到资本市场的青睐，一些利好因素将吸引资本进入网页游戏市场，这些利好因素包括社交型网页游戏的迅速发展；三网
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书融合带来的新机遇等。在这些利好因素基础上，产品或者运营模式上有所创新的企业不断获得资本投入。
C、应用高端引擎开发精品游戏
著名 Flash开发商 Adobe公司发布 3D版本的 Flash工具Molehill，Unity3D也推出了更新的版本。游戏公司正在研究3D网页游戏的引擎开发，以及针对2D网页游戏引擎的快速编辑器。Unity3D3.5、Flash11、HTML5等高端网页游戏开发引擎通常支持多种脚本语言，能跨平台开发，支持实时光影渲染系统，还能集成先进的图形硬件加速系统等功能。
D、网页游戏与社交平台融合
社交游戏的产品越来越复杂，越来越像网页游戏，而网页游戏因为其游戏植入大量社交行为变得更依赖大型社交平台。社交游戏用户基础广泛，玩网页游戏不存在门槛，网页游戏与社交游戏、社交平台融合，在扩大用户规模基础上实现双赢。
E、传统RPG转向ARPG，网页游戏操作感靠近客户端网络游戏
传统网页游戏的定位是满足玩家碎片时间的娱乐需求，但随着游戏产品题材的不断增加和玩家需求的不断升级，基于 Flash的 ARPG网页游戏将成为对大型网游和小型联网休闲游戏的补充。随着技术的进步，在 GUI表现力上，ARPG网页游戏已经和大型网游不相上下。
②影响网页游戏的不利因素
A、网页游戏行业进入门槛正在提高
随着传统网络游戏企业的进入和平台化运营发展，网页游戏市场集中度快速提高，人才资源、资金资源、推广资源都逐渐偏向大平台。新进入者无法在用户规模和开发技术方面拥有核心竞争力，盈利空间明显降低，小平台、小厂商的独立成长面临挑战。
B、网页游戏研发创新能力不足
目前，网页游戏是游戏产业新进入者最乐于选择的研发产品，一部分企业以
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书开拓者的精神，严格控制游戏研发工作质量，推出了不少市场高度认可的网页游戏；但还有相当一部分企业抱着挣“快钱”观念，研发粗制滥造的网页游戏，“山寨”市场流行。因此，网页游戏研发整体上受到创新力能力不足的困扰。
C、网页游戏用户来源过分依赖广告
网页游戏产品数量庞大、开发周期短，导致产品推广周期不长，不可能造成市场期待度。加上网页游戏的黏性弱于客户端游戏，玩家上线时间不固定，让有影响力的市场宣传手段过于分散。上面两个因素决定了针对网页游戏而言，单纯的广告推广成为最主要的选择，日益提高的广告成本让利润率快速降低。
（2）影响移动游戏行业重要因素
①影响移动游戏行业的有利因素
A、智能手机普及率提升推动移动游戏市场规模扩大
受智能手机等移动终端设备价格下降和电信运营商业务促销活动等因素的影响，我国移动游戏市场实际销售收入从2008年的1.5亿元增至2012年的32.4亿元，年复合增长率高达115.6%，预计2015年或达87.2亿元；移动游戏用户数量也从2008年的976万人增至2012年的0.89亿人，年复合增长率高达73.80%。
B、移动游戏产品特性进一步满足用户时间碎片化需求
相对于网页游戏，以移动式智能终端设备为载体的移动游戏，具备移动化和针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，体现出差异化的游戏体验。随着生活节奏加快，娱乐方式增多，时间碎片化特征愈发明显，方便快捷的移动游戏进一步迎合了玩家的需求。不仅如此，移动游戏还可以利用手机独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄像头等功能，提供给用户差异化的游戏体验。
C、开发技术门槛降低，移动游戏产量和质量获得双重提升
开发技术的进步，令移动游戏获得了较快发展。2012年，微软、腾讯、GOOGLE等企业对开发平台投入增加，开发者将在开发工具、环境、开发平台上获得更大的技术支持。比如在Android系统中，困惑开发者的手机分辨率等适配问题不断
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书改善。此外，随着Unity3D、Html5等开发工具和技术的出现，开发的门槛大幅度的降低。开发者可以缩短前期的技术开发过程，用更充足的时间投入到游戏特性的研发设计之中。
D、强调计费与联网的产品成为移动游戏盈利的突破点
在移动游戏领域，强调计费、强调联网产品逐渐成为主流。游戏的玩法开始变得更重要，回合制、角色扮演等类型逐步超越轻度休闲游戏，成为移动游戏盈利的突破点。为获取更高的收入，移动游戏多采用网络游戏特别是网页游戏的运营策略，在价格上采取重度计费的方式。移动游戏因而表现出部分核心用户付费额度高的特征，拉高了整体ARPU水平。这也是目前移动游戏盈利的主要方式。
E、网络化、社交化延长移动游戏产品生命周期
移动单机游戏的生命周期相对较短，这是因为缺乏社交化和相互交流的机会。从现有的移动游戏产品看，生命周期得以延续的重要原因是社交功能，在主线游戏内容完成之后，用户还会因此而留存在游戏中，有利于企业推出支线内容和更新版本，延长产品的生命周期。社交化属性越明显的产品，生命周期往往越长。
G、通信运营商深度介入，移动游戏有望突破支付和流量两大瓶颈
从历年来通信运营商政策调整对移动游戏造成的影响来看，电信运营商处于核心地位，担负着盘活移动互联网产业链的作用。运营商对于移动游戏开发、推广和销售起着关键性的作用。运营商的3G建设、增加上网带宽、降低上网资费等也成为移动游戏发展的必要基础和保障。因此，移动游戏的快速发展必须依托于拥有庞大用户资源和强大收费渠道优势的运营商资源。
②影响移动游戏行业的不利因素
A、网络环境制约移动游戏市场收入增长速度
从市场规模来看，中国移动游戏市场实际销售收入还未迎来爆发增长的阶段。移动网络流量资费价格过高与信号稳定性差对此形成了阻碍。首先，移动网络游戏是移动游戏的主要增长点，但移动网络游戏的收费不仅仅是游戏本身，还
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书包括通信运营商收取的移动网络流量资费，国内各运营商的资费定价标准不统一、不合理，及运营商流量费用偏高等都阻碍了用户留存率。其次，手机信号稳定性差，移动宽带普及率不高等影响了用户的游戏体验。
B、移动游戏资金与人才短缺，市场收入增长缺乏持续性
移动游戏企业以小型企业、工作室、个人开发者为主，资金短缺，团队规模较小，在后续的开发维护、运营和数据分析上较为粗糙，导致很多产品昙花一现，市场实际销售收入增长缺乏。同时，作为新型领域，移动游戏的人才问题更加严重，导致企业之间挖墙脚现象屡见不鲜，移动游戏产品缺乏创新性等核心竞争力，致使游戏的生命周期相对较短。
C、移动游戏开发水平不高，用户付费意愿低
相对于网络游戏，移动游戏整体用户付费率偏低，目前主要靠少数用户贡献高额付费实现盈利。从调查结构看，用户主要感觉为移动游戏付费不值得，还有很多免费游戏可供选择。与国外制作精良的免费游戏相比，国内开发者制作的移动游戏在细节和品质上的确还存在差距。在《水果忍者》、《愤怒的小鸟》、《植物大战僵尸》等一批国外免费游戏的冲击下，国内用户对移动游戏已经形成了先入为主的印象，没有特点、跟风、模仿上述游戏的国内开发者制作的产品不足以让用户付费。优秀产品的大批量诞生，需要良好的用户付费环境，但更需要先有独特的产品价值，才能吸引用户付费。从市场上的现有产品看，强调计费和联网的移动游戏虽然形成了盈利的突破口，但多数仅仅是缩短了任务的时间，迎合碎片时间的需要，有些甚至照搬网络游戏，对手机屏幕尺寸、触摸屏特性、特色功能等问题考虑得不够充分，缺乏对用户需求更细致的了解。
D、移动游戏渠道分散，缺乏规范化
用户能够接触到的移动游戏渠道数量多而分散，分发渠道、应用商店等自成一体，管理缺乏规范化和透明度。在移动游戏的计费方面，首先，计费的误差率高低没有明确标准，收费多少由运营商决定，是引起用户不付费的重要原因，移动游戏开发商只得采用自建计费通道的模式。其次，运营商的独立移动游戏计费通道还存在使用门槛高、限制开放的问题，短期内较难实现大面积推广。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）天拓科技在行业中的竞争情况
1、天拓科技的行业地位
天拓科技拥有13年的在线广告营销经验，与“百度、谷歌、搜搜、搜狗、有道、360综合搜索”等中国5大搜索营销平台形成战略合作关系，先后为包括“新东方、网易游戏、苏宁易购、唯品会、1号店”等在内的超过 5万家企业提供过在线广告营销服务。天拓凭借旗下自主研发的“竞价易（TopSem）”和“智投分析成为国内第一家拥有云模式广告管理分析能力且同时与百度、谷歌API对接的广告商，并成为包括“广发银行、周大福、四洲集团、联塑科技、梦特娇”等在内多家著名企业的在线品牌互动顾问。
2012年，天拓开始涉足网络游戏领域，现已拥有3737.com自有平台并与全国最大的游戏平台腾讯形成战略合作关系，是腾讯开放平台上3星级研发商，截至 2013年 9月自主开发的《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等累计充值金额超5.4亿元。
2、天拓科技的核心竞争力
天拓科技是“游戏研发制作+游戏发行推广+游戏运营维护”的全能型类平台企业，其在游戏上线运营的各个环节都具有相应的自主控制权及自身优势。虽然天拓科技游戏的发行主要通过腾讯平台面向玩家，但天拓科技的管理运行模式和为自身团队所提供的机制，使其独有的类平台优势突显。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）平台优势
天拓科技以构建优秀制作人经营平台及精品游戏服务平台为理念，研发与运营团队拥有大量业内资深核心人才和技术骨干，团队的组织形式以独立工作室为业务单元。在项目立项、研发质量、运营标准统一协调的前提下，天拓科技在内容制作、发行运营等方面对独立工作室合理授权，积极调动一线人员的积极性。
经过累积多年的运作经验总结和管理体系建设，各独立工作室的研发运营专业能力不断增强，天拓科技对多项目并行研发运营的协调管控能力也不断提升。天拓科技的组织架构有利于激发团队的工作激情与创造力，更切合文化创作产业的特质。
（2）精品游戏研发优势
天拓科技凭借厚实的研发团队，专注于网页游戏精品化策略，从立项阶段起就考虑游戏的题材定位、文化承载、剧情设计、玩法设计、画面展示、创意突显、用户体验等因素，到游戏研发阶段更是将计划方案延续到产品的每一步推广和运营活动中，比如产品上线前的推广营销、上线后持续运营的实力，都将精品的概念传承并发扬。在专注于RPG模式的基础上，天拓科技逐渐挖掘更多细分市场，如ARPG、SLG等类型；同时在稳固页游市场的基础上，天拓科技把握手游市场快速发展的机遇，建立自有手游研发团队，配以挖掘市场上优质团队进行投资。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书天拓科技根据市场趋势，已经布局未来的游戏立项、开发策略，构建多款精品游戏分步推进、轮动发行的产品格局，保证业绩持续增长。
（3）基于多年在线广告营销基因的推广优势
在市场产品众多、精品迭出的竞争格局中，天拓科技一直保持快速增长与高成功率，与其累积十多年的在线精准营销经验密不可分。天拓科技从搜索广告的精准投放业务起家，植根于基因的运营推广优势使其在众多游戏公司中脱颖而出，形成基于深厚推广能力的精品游戏全流程整合平台。与各媒介平台的长期合作让团队掌握精准推广的核心能力，为游戏的发行推广提供了经验及方法的支持。
（4）游戏“研发+发行+运营”全流程整合运营优势
天拓科技与腾讯平台合作发行，游戏的主要运营环节自行负责，具备游戏“研发+发行+运营”全流程整合优势。天拓科技研发与运营环节在游戏更新换代的过程中结合紧密，一方面运营能够及时准确地反馈市场信息和玩家意见，另一方面研发团队能够根据反馈的用户需求迅速调整游戏内容，针对不同的用户群体细化经济系统、升级系统、新手系统等重要环节迎合用户喜好，充分发挥天拓科技全流程整合运营优势。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
正中珠江对上市公司编制的2012年度、2013年1‐9月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所专字[2013]第 13004410039号审计报告。该备考财务报告未考虑募集配套资金的影响。
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
2013年9月30日
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|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,528.09|10.11%|18,637.88|7.34%|2,109.79|
|538.49|0.33%|538.49|0.21%|‐|
|‐||‐|‐|‐|
|7,781.89|4.76%|9,489.66|3.74%|1,707.77|
|6,646.22|4.07%|7,359.53|2.90%|713.31|
|1.10|0.00%|1.10|0.00%|‐|
|730.05|0.45%|2,935.74|1.16%|2,205.69|
|19,619.32|12.00%|19,742.87|7.78%|123.55|
|554.05|0.34%|554.05|0.22%|‐|
|52,399.21|32.06%|59,259.32|23.34%|6,860.11|
|11,913.99|7.29%|12,266.30|4.83%|352.31|
|2,413.15|1.48%|2,413.15|0.95%|‐|
|51,725.00|31.65%|52,138.25|20.53%|413.25|
|5,056.20|3.09%|5,056.20|1.99%|‐|
|25,286.37|15.47%|25,887.11|10.20%|600.74|
|89.54|0.05%|1,071.75|0.42%|982.21|
|10,557.40|6.46%|91,696.15|36.11%|81,138.75|
|1,347.86|0.82%|1,347.86|0.53%|‐|
|1,658.69|1.01%|1,784.80|0.70%|126.11|
|996.62|0.61%|996.62|0.39%|‐|
|111,044.83|67.94%|194,658.19|76.66%|83,613.36|
|163,444.05|100.00%|253,917.51|100.00%|90,473.46|

2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,883.50|10.32%|17,048.07|7.06%|1,164.57|
|‐|‐|‐|‐|‐|
|7,573.22|4.92%|7,573.22|3.14%|‐|
|3,277.05|2.13%|4,065.28|1.68%|788.23|
|7,876.35|5.12%|8,673.99|3.59%|797.64|
|‐|‐|‐|‐|‐|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|249.80|0.16%|3,152.88|1.31%|2,903.08|
|13,826.11|8.98%|13,862.66|5.74%|36.55|
|276.84|0.18%|276.84|0.11%|‐|
|48,962.86|31.81%|54,652.94|22.64%|5,690.08|
|11,371.04|7.39%|11,371.04|4.71%|‐|
|2,189.32|1.42%|2,189.32|0.91%|‐|
|47,253.57|30.70%|47,445.28|19.65%|191.71|
|6,596.58|4.29%|6,596.58|2.73%|‐|
|25,868.04|16.81%|26,041.42|10.79%|173.38|
|‐|‐|65.98|0.03%|65.98|
|9,111.62|5.92%|90,250.37|37.39%|81,138.75|
|727.61|0.47%|727.61|0.30%|‐|
|1,633.94|1.06%|1,846.32|0.76%|212.38|
|208.94|0.14%|208.94|0.09%|‐|
|104,960.67|68.19%|186,742.87|77.36%|81,782.20|
|153,923.53|100.00%|241,395.81|100.00%|87,472.28|

根据2013年9月30日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司资产总额增加90,473.46万元，增长幅度为55.35%，其中商誉较重组前增加约 8.11亿元，成为上市公司本次增加的主要资产项；二是上市公司非流动资产占比由交易前的67.94%增加到76.66%。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2013年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|27,930.05|48.42%|27,930.05|27.22%|‐|
|6,868.81|11.91%|6,868.81|6.69%|‐|
|15,457.28|26.80%|16,229.00|15.81%|771.72|
|1,685.34|2.92%|3,367.55|3.28%|1,682.21|
|1,140.74|1.98%|1,882.17|1.83%|741.43|
|2,099.45|3.64%|2,652.86|2.59%|553.41|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.72|0.00%|2.72|0.00%|‐|
|322.56|0.56%|322.56|0.31%|‐|
|662.09|1.15%|737.86|0.72%|75.77|
|49.44|0.09%|20,102.92|19.59%|20,053.48|
|76.63|0.13%|76.63|0.07%|‐|
|56,295.11|97.59%|80,173.13|78.13%|23,878.02|
|520.27|0.90%|520.27|0.51%|‐|
|80.77|0.14%|80.77|0.08%|‐|
|788.72|1.37%|21,844.45|21.29%|21,055.73|
|1,389.76|2.41%|22,445.50|21.87%|21,055.74|
|57,684.88|100.00%|102,618.63|100.00%|44,933.75|

2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,200.00|26.59%|16,700.00|15.63%|500.00|
|2,460.00|4.04%|2,460.00|2.30%|‐|
|33,216.54|54.51%|33,980.38|31.81%|763.84|
|2,588.77|4.25%|4,310.18|4.03%|1,721.41|
|738.76|1.21%|1,954.72|1.83%|1,215.96|
|2,396.91|3.93%|2,928.23|2.74%|531.32|
|‐|‐|‐|‐|‐|
|94.80|0.16%|94.80|0.09%|‐|
|2,261.47|3.71%|2,309.77|2.16%|48.30|
|49.83|0.08%|49.83|0.05%|0.00|
|38.02|0.06%|38.02|0.04%|‐|
|60,045.10|98.54%|64,825.92|60.69%|4,780.82|
|570.15|0.94%|570.15|0.53%|‐|
|‐|‐|‐|‐|‐|
|316.91|0.52%|41,426.13|38.78%|41,109.22|
|887.06|1.46%|41,996.27|39.31%|41,109.21|
|60,932.16|100.00%|106,822.20|100.00%|45,890.04|

根据2013年9月30日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：一是本次交易完成后负债总额较交易前增加 44,933.75万元，增长幅度77.90%。其中，一年内到期的非流动负债增加20,053.48万元，一年内到
期的非流动负债占交易完成后负债总额的比例为19.59%，成为上市公司主要负
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书债项之一，其形成原因主要是本次交易未支付的第一期和第二期的现金对价；二是本次交易完成后非流动负债占比从2.41%提高到21.87%，主要是其他非流动负债增加 21,055.73万元所致，其构成为本次交易未支付的第三期至第五期的现金对价。
3、对公司偿债能力的影响
2013年9月30日
项目
||
|-|
|备考数据|
|40.41%|
|0.74|
|0.49|

注：上述指标未考虑募集配套资金的影响。
根据2013年9月30日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率提高，流动比率和速动比率有所下降，其原因主要是交易中未支付的现金对价致使上市公司负债大幅增加所致。
4、财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2013年9月30日，公司的资产负债率为40.41%，流动比率及速动比率分别为0.74与0.49。在考虑募集配套资金（上限270,666,666元）后，公司的流动比率、速动比率为 1.44和1.11，上市公司重组后的偿债和抗风险能力有所提高。综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署日，标的资产不存在抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012年 1月 1日完成，本次交易
前后，上市公司2012年度、2013年1‐9月的经营成果、盈利能力指标情况对比
如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1‐9月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|178,142.12|164,606.45|120,117.40|
|147,837.91|144,183.96|90,956.20|
|17,613.22|11,629.83|14,741.97|
|17,634.02|11,656.66|14,983.38|
|14,835.70|9,810.61|13,019.00|

根据备考合并利润表，得益于标的公司高毛利的网页游戏业务，本次交易完成后上市公司2013年1‐9月备考营业收入、净利润较2012年同期实际营业收入、净利润分别增长了153.84%和88.80%；较 2013年1‐9月实际营业收入、净利润分别增长了8.22%和51.22%。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2013年1‐9月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|17.01%|12.41%|24.28%|
|8.33%|5.96%|10.84%|
|10.78%|10.44%|10.04%|

根据 2013年1‐9月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利润率以及净资产收益率较交易前有所提高，公司盈利能力增强。
3、同行业上市公司主要财务数据比较
根据 2013年1‐9月星辉车模备考财务报表，本次交易完成后上市公司主要财务指标和同行业其他上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|奥飞动漫|骅威股份|高乐股份|群兴玩具|平均值|
|43.86%|26.75%|30.07%|24.26%|31.24%|
|7.00%|7.85%|25.00%|9.00%|12.21%|
|5.83%|1.53%|4.74%|2.57%|3.68%|

注：奥飞动漫、骅威股份、高乐股份、群兴玩具以2013年半年报数据计算。
星辉车模的综合毛利率低于同行业其他玩具上市公司，主要原因如下：星辉
车模原材料业务毛利率为3.13%，但原材料业务收入占收入总额的65.55%，原材
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书料业务的低毛利率对公司综合毛利率影响较大。星辉车模车模/玩具业务、游戏业务和广告业务的毛利率均高于其他玩具上市公司的综合毛利率。2013年1‐9月星辉车模备考财务报告收入结构如下：
单位：万元
2013年1‐9月
项目
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|
|47,649.68|31,018.46|34.90%|
|10,711.75|2,685.85|74.93%|
|116,421.17|112,775.27|3.13%|
|2,823.92|968.10|65.72%|
|177,606.52|147,447.68|16.98%|

星辉车模净利润率接近行业平均水平，公司加权平均净资产收益率高于同行业其他上市公司，净资产回报率较高。
4、本次交易后上市公司盈利能力变化情况
根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13004410040号《广东星辉车模股份有限公司 2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|||
|已审实现数|1‐9月已审实现数|10‐12月预测数|全年预测数|
|120,117.40|178,142.12|70,141.77|248,283.89|
|14,741.97|17,613.22|5,216.46|22,829.67|
|14,983.38|17,634.02|5,216.46|22,850.47|
|13,019.00|14,835.70|4,097.97|18,933.67|
|12,217.46|14,580.34|3,389.85|17,970.18|

根据上表，本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润水平均同步大幅度增长，本公司的持续发展能力得到显著增强。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）进一步丰富和拓展互动娱乐产业链，使公司整体业务结构更为多元化
本次交易标的主要从事互联网游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。本次交易完成后，有助于星辉车模强化网络游戏版块，通过线上线下结合、硬件和软件结合、内容和营销双重驱动，构建起玩具和游戏两大产业紧密的社交化互动娱乐关系，把握“玩具+游戏”互动娱乐模式的产业协同价值，进一步丰富和拓展互动娱乐产业链，使公司整体业务结构更为多元化。公司将不断提升面向互动娱乐产业的平台优势，逐步夯实外延式整合优秀互动娱乐企业的产业基础，持续加强新兴业态对盈利能力的驱动作用，致力于成为国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”。
（二）丰富并延伸公司一以贯之的 IP运营产业化模式
本次交易完成后，由于公司拥有汽车车模的品牌授权、金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说的游戏改编权等优质IP，可将汽车形象用于开发赛车竞技类游戏，将金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说改编为武侠主题游戏，从而丰富并延伸公司一以贯之的 IP运营产业化模式。以全球名车和中国武侠题材为 IP授权的核心内容，以传播汽车文化和弘扬武侠文化为元素的页游手游产品及其衍生品的
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书开发，必将对中国玩具与游戏产业的变革与成长带来新的活力与动力，助力公司成为国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”。
（三）通过内容共享，实现立体化、可复制的多业态协同发展的商业生态链
本次交易完成后，公司将借鉴先行企业的产业化路径，通过对双方优质内容资源的共享，将优质内容资源在不同业态交叉使用，从而产生叠加增强及复合放大效应，进而构建一个立体化、可复制的多业态协同发展的商业生态链。公司未来可将知名游戏形象进行线下衍生品开发，并借助公司成熟的产业化平台和运营经验进行有效推广，从而增加游戏的线下变现能力和拓展空间。
（四）统筹产业链战略布局，借助公司营销平台激发用户价值
公司在统筹互动娱乐产业链战略布局时，将现有的移动广告平台“酷果平台”与天拓科技的在线互联网搜索广告平台相结合，发挥各自领域的精准性、互动性特点，通过为基于内容资源所衍生出的游戏产品制定个性化、多样化的营销策略，增加用户与广告间的高度关系感受，从而挖掘潜在用户并激发其对产品的变现价值。此外，公司还可通过营销平台对用户特征、喜好等的信息反馈，优化游戏产品及营销策略结构，有利于进一步加强用户黏性及对用户的再次挖掘，达到营销平台循环渗透于用户资源的结合效应，最大化营销平台在产业链环节中链接内容、产品及用户的价值。
（五）拓展互联网游戏和广告板块业务，进一步提升盈利水平
为保证星辉车模的投资收益，公司前期收购手游开发商畅娱天下51%股权时，畅娱天下原股东承诺2013年度、2014年度、2015年度的净利润分别不低于 450万元、650万元、1,000万元；前期收购移动互联网广告平台公司广州谷果51%股权时，广州谷果原股东承诺 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润分别不低于 1,320万元、1,905万元、2,280万元、2,640万元。
结合本次交易对方对未来业绩的承诺情况，公司在互联网游戏和广告板块的盈利
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书能力大为提升。以 2014年度、2015年度和 2016年度为例，畅娱天下、广州谷果和天拓科技归属于上市公司的净利润（按业绩承诺估算，并考虑合并报表层面的调整）分别达到7,925万元、10,945万元和12,846万元。本次交易完成后，假定按向黄挺、郑泽峰、珠海厚朴发行约 31,592,422股，向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行约 23,701,109股来测算，公司股本总额为 297,075,325股。2014年度、2015年度和 2016年度公司在互联网游戏广告板块的每股收益将为0.27元/股、0.37元/股和0.43元/股。可见，全新开拓的互联网游戏和广告板块将显著提升上市公司的每股收益和盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。需要说明的是，相关测算是以承诺利润的实现为前提。
提请投资者关注业绩承诺存在不能实现的风险。
（六）提高上市公司资产质量、持续发展能力和持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,726.00万元。天拓科技2012年实现的归属于母公司所有者的净利润为1,491.46万元。天拓科技2013年1‐9月的营业收入为 13,535.67万元，归属于母公司所有者的净利润为5,025.10万元。交易对方同时承诺2013年、2014年、2015年、2016年和 2017年分别实现净利润 6,000万元、8,000万元、9,700万元、11,500万元和 12,000万元。天拓科技 2013年全年实现的净利润相对 2012年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较好的增长。本次交易将增加归属于上市公司股东的净利润，全面提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，充分保障中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
（一）最近两年上市公司已经积累了较为丰富的并购整合经验
在目前经济结构处于转型背景下，移动互联网行业成为受益于技术进步和消费升级双重驱动的高速增长领域。为把握行业变化格局，抢占新兴消费者沟通渠道及娱乐资源，星辉车模陆续收购畅娱天下和广州谷果，其中畅娱天下是一家专业从事手机网络游戏开发与运营的创新型科技公司；广州谷果是一家以 Android（安卓系统）推送广告业务为核心的移动广告平台，是较专业、综合的移动互联
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书网广告及运营解决方案提供商。两家公司的主营业务都是移动互联网领域最重要的业务之一。
1、公司战略层面的整合效应
公司充分发挥在玩具娱乐的丰富经验，借助收购畅娱天下与广州谷果，结合移动广告平台与手机游戏之间的相互促进关系，深入挖掘“玩具+游戏”互动娱乐模式的产业协同价值。移动互联网等新型营销方式对于多娱乐产业业态的融合，以及产业化价值的提升均具有明显的促进作用。公司线上线下产业平台可以优化营销互动效果，提升营销力度、体验和价值。就公司战略层面而言，前几次并购及整合，为未来打造国内一流、国际领先的“以玩具+游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”奠定了坚实基础。
2、公司业务层面的整合效应
畅娱天下在星辉车模整合后，对优质人才的吸引力、团队管理能力、运营研发能力均有较大程度提高。公司人数由整合前的不足20人发展到目前的43人，其中研发人员26人，运营人员14人。研发流程和产品开发能力也通过磨合得到优化，在线产品《醉江山》、《名将风云》版本不断叠代更新，其中《醉江山》月流水已达约180万，《名将风云》月流水已达约40万；多款游戏均已开发完成，处于内测阶段，预计明年2月前正式发行；还有数款游戏处于在研阶段，游戏储备数量可观，有利于为上市公司创造更多收入。得益于上述整合优势及举措，畅娱天下现上线产品《醉江山》和《名将风云》在整合后流水增速提升，具体如下：单位：元
|||
|-|-|
|《醉江山》流水|《名将风云》流水|
|1,050,702.00|29,357.00|
|1,362,791.00|164,381.00|
|1,400,931.00|278,722.00|
|1,260,534.00|340,802.00|
|1,757,181.00|412,650.00|

广州谷果在星辉车模整合后业务更多样化发展，正形成以“网络平台、网络媒体、互联网增值业务、广告业务等”一体化的业务体系，并逐步形成“一网式”
综合平台服务体系。整合后，广州谷果成为上市公司的新兴发展方向，提升了广
州谷果的对优质人才的吸引力，2014年预计公司团队将增加到 100人左右，并
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书结合上市公司的战略布局不断拓展业务线，形成覆盖游戏产品包装定位、销售发行、运营维护全方位业务结构。目前，谷果平台在只开展联运业务的情况下，月流水已经突破100万，毛利率约30%，随着整合后管理能力及经营实力的提升，运营的游戏产品将不断增多，未来将在积累大量手游运营经验的优势下开展Android（安卓系统）和苹果iOS双平台并行的手机游戏发行业务。
星辉车模收购广州谷果移动广告平台，不仅让公司的移动广告平台分享手游的销售收入，同时也使得畅娱天下的手游产品得到了渠道推广优势，具有明显的相互促进效应，两者的统筹发展为星辉车模打开了可观的收入增长空间和业务发展格局。这正如百度收购91无线后，用 91产品帮助爱奇艺和百度进行移动产品推广，通过跨产业协同效应增强了综合竞争实力。在星辉车模收购畅娱天下、广州谷果后，通过一段时间的产业探索及业务磨合，两者之间的整合效应也已逐步显现。2013年 11月和 12月，广州谷果为畅娱天下目前主打运营的《醉江山》和《名将风云》游戏共带来了100多万充值金额，按五五分成的合作方式，两家公司可分别增加营业收入 50多万元。随着畅娱天下和广州谷果公司的发展，整合效应还将会进一步体现。
（二）上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
公司在保持原有车模、婴童玩具、原材料等线下业务稳健经营的基础上，开展以玩具和游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐发展模式的主营业务。
公司以互动娱乐为发展主线，陆续收购手游开发商畅娱天下、酷果互联网广告平台，以及陆续取得了金庸、梁羽生及温瑞安相关作品游戏改编权，逐步完善运营和内容等环节，并将通过本次交易收购天拓科技，进一步强化网络游戏板块及产业化平台，形成以玩具、游戏为产业平台，基于优质内容、线上与线下结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的互动娱乐产业链。
本次重组交易完成后，上市公司与天拓科技整合计划主要包括以下几个方面：
1、企业文化的整合
天拓科技所经营业务同属于轻资产、重人才的游戏和广告行业，具有以人为
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本、鼓励创新的特征。从国际玩具业巨头孩之宝的收购及整合过程来看，孩之宝分别于1995年及2013年拓展电视游戏及手机游戏业务领域，说明玩具和游戏在文化层面具有共同的娱乐属性，共同的业务目标使企业文化具有较强的向心力。
本次交易完成后，上市公司和天拓科技将相互吸收对方在内部管理制度、员工福利制度、团队建设、企业文化方面的良好经验，继续保持原有的以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨，为公司、员工个人发展创造良好的氛围；上市公司将更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，特别是重视用新的价值观念、企业道德和经营理念来引导员工思想，激励员工斗志；将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐的文化氛围。
通过以上措施，加强星辉车模和天拓科技企业文化的融合，增强企业的凝聚力，形成强大的竞争力。
2、团队管理的整合
为了实现天拓科技既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后天拓科技的组织架构和人员不作重大调整。
在董事会和核心管理人员方面，星辉车模和交易对方约定，自股权交割日至天拓科技 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，星辉车模的董事会中至少应有一名董事由黄挺、郑泽峰和珠海厚朴提名；天拓科技董事会由5人组成，其中，上市公司拟委派3名董事，其中：拟委派一名对线下渠道有丰富经验的董事，有利于线上线下业务的协同；一名财务经验丰富的董事；以及一名品牌授权和法律经验丰富的董事；管理层股东可提名其余2名董事，上市公司如无合理理由不应否决管理层股东提名的董事当选；黄挺担任天拓科技的总经理职务，郑泽峰担任天拓科技副总经理职务。
在财务人员方面，上市公司将根据需要向天拓科技委派财务人员。
对于从事网络游戏业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。在本次交易完成后，星辉车模在任职期限要求、核心团队激励方面的整合措施如下：
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在任职期限要求方面，为了保证核心团队的稳定性，星辉车模要求管理层股东自股权交割日起，仍需至少在天拓科技任职60个月。
在核心团队激励方面，星辉车模对天拓科技的核心团队设立了激励机制。如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分的75%作为奖励对价由上市公司向珠海厚朴和截至 2017年 12月 31日仍在天拓科技留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10,000万元。
3、技术研发的整合
上市公司与天拓科技在玩具设计制造和游戏研发运营领域各有所长，在玩具和游戏行业出现不断融合的大背景下，双方在技术研发方面也存在整合效应。上市公司运用“研发仓库”，广泛收集各种汽车图纸，让研发设计团队进行工业设计，积累了丰富的汽车设计经验，在汽车外观测数、外观流线设计、结构设计、电子设计、工艺设计、模具设计、专用工装夹具设计、包装设计等多道程序形成了属于公司自己的技术诀窍。重组后天拓科技作为上市公司的子公司，在以汽车为主体的游戏研发中将具有得天独厚的优势。天拓科技经过多年的发展，在图案设计、美术风格与色调确定等诸多领域培养了大量人才，有助于星辉车模在玩具设计方面汲取相关经验。总之，上市公司和天拓科技可以借鉴对方的研发管理体系，并在相关业务的研发立项、评审等环节借鉴对方的观点和判断，各取所长、相互促进。
4、销售渠道和客户资源的整合
公司控股子公司广州谷果旗下的移动互联网广告平台酷果是目前国内规模较大的移动 APP广告网盟，覆盖全国上亿安卓手机用户，其在手机游戏业务领域具有较强的渠道优势。天拓科技与广州谷果可以进行联合运营，积极利用各自原有积累的良好平台公司渠道资源，增加对方游戏产品的发行、运营渠道，一方面在不需新增投入的情况下增加了现有产品的用户数量和盈利，另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的话语权。
公司控股子公司畅娱天下是移动游戏开发商。天拓科技与最大的网页游戏运营商腾讯开放平台建立有良好的合作关系，经过与腾讯开放平台长时间的合作，天拓科技对腾讯开放平台中的各项游戏推广措施、运营数据分析等都积累了丰富
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的经验，畅娱天下可以通过天拓科技将自身的游戏更加有效的在腾讯开放平台中运营，以创造更大的效益。
在当前互联网经济全面渗透、各种新技术不断涌现下，互联网和移动互联网等新型营销方式对于多娱乐产业业态的融合，多层次用户娱乐需求的深度挖掘，以及产业化价值的提升均具有明显的促进作用。公司线上线下产业平台可以优化营销互动效果，提升营销力度、体验和价值，通过将公司的线下玩具产品与线上游戏文化产品间的相互渗透和打通运作，并依托移动互联网的虚拟线上营销体系与已有的传统线下推广渠道间交叉协同，可实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，以及协同商业价值的最大化。
5、供应商的整合
上市公司控股子公司广州谷果、畅娱天下和天拓科技同属电子信息行业，双方在服务器、游戏推广服务、IDC服务等采购方面具有相同或类似的采购需求。
在本次交易完成后，上市公司将对双方核心的供应商和采购渠道进行整合，通过集聚双方的采购需求，增大对某一核心供应商的采购量，从而发挥规模采购的优势，增强采购中的议价能力，降低采购成本。
6、优质IP的整合
上市公司依靠自身研发实力和品牌优势，拥有较强的持续获取授权的能力，并在 IP授权数量方面具有显著的优势。公司获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等 28个世界知名汽车品牌的超 300款车模生产的品牌授权，是国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一。公司拥有金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说的游戏改编权。公司的品牌车模业务领域及天拓科技的网络游戏业务领域，均属于可协同发展的内容驱动模式，两者共同的商业基础是获取、开发出符合市场需求的优质内容资源并将其进行产业化运营，形成可复制的优质IP产业化商业模式。
7、后台管理的整合
本次交易完成后，天拓科技将成为上市公司的子公司，其在财务、法务、人力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准，上市公司将参照公司原有的后台管理制度和工作流程对天拓科技相应职能部门进行调整和整合。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通过以上几方面的整合，上市公司可以完成对天拓科技的有效整合，确保本次重组交易实现双方的协同效应。
（三）与整合相关的经营管理风险
本次交易完成后，天拓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司对天拓科技的整合主要包企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道和客户资源、供应商、优质IP、后台管理等方面的业务整合，不会对天拓科技和公司组织架构、人员进行重大调整，从而降低了由于重组整合带来的经营风险。但由于兼并整合固有的不确定性，本次交易仍可能给公司带来如下的经营管理风险：
1、天拓科技原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险
本次交易中，天拓科技原核心管理层股东在2013年至2017年内需要承担一定的业绩承诺压力。交易完成后，如天拓科技出现经营业绩波动而产生业绩承诺无法完成的情况，原管理层股东将需承担业绩补偿责任。鉴于此，如出现经营状况不佳的不利情形，天拓科技原管理层股东有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划等不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高天拓科技当期收入和利润。
针对该种风险，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与天拓科技游戏产品研发、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到天拓科技长久发展态势的安排，从而降低原管理层股东短期经营行为的可能。
2、在完成业绩和任职期限承诺之后，天拓科技核心管理人员离职对天拓科技业务经营造成的不利风险
本次交易之前，天拓科技对主要管理层和核心技术人员进行了股权激励，在本次交易完成之后，天拓科技主要管理层和核心技术人员将通过认购上市公司非公开发行股票而持有上市公司的股份，实现了其个人利益与上市公司利益的一致性。同时在本次交易中，对天拓科技主要管理层股东还通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在天拓科技后续工作的稳定性。但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，天拓科技核心管理人员仍存在离职的可能，将对天拓科技的经营造成不
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书利影响。
针对该种风险，一方面上市公司将尽可能在业绩承诺期和任职期限内增强天拓科技核心管理人员对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；另一方面，上市公司将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，避免对少数核心管理人员的依赖。
3、上市公司管理能力不足的风险
天拓科技（不含子公司）人员规模约400人。重组完成后，在吸收天拓科技管理团队的情况下，上市公司的规模将迅速扩张，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法务、人力资源管理、信息披露等方面有效管理天拓科技，使其达到并符合上市公司的要求，则存在由于上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
针对此风险，一方面，上市公司将尽可能利用天拓科技原有财务、法务、人力资源管理、信息披露机构人员，对其进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的监督、汇报制度以把控风险。另一方面，上市公司将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
独立财务顾问认为，上市公司与天拓科技在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道和客户资源、供应商、优质IP、后台管理等方面具有丰富的整合效应。
上市公司已对现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划补充说明并就可能产生的经营管理风险进行了分析，相关业务整合计划切实可行，针对整合相关的经营管理风险制定的应对措施能在较大程度上降低经营管理风险。
六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，提交公司股东大会批
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，可以进行中期分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
正中珠江对天拓科技编制的 2011年度、2012年度和 2013年1‐9月财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所审字[2013]第13004410028号《审计报告》。
正中珠江认为：天拓科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天拓科技 2013年 9月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并财务状况及财务状况，2013年1‐9月、2012年度、2011年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。天拓科技经审计的 2011年、2012年和2013年1‐9月合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|6,860.11|5,690.08|
|2,474.61|643.45|
|9,334.71|6,333.53|
|3,824.54|4,780.82|
|‐|‐|
|3,824.54|4,780.82|
|5,510.17|1,552.71|

（二）合并利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1‐9月|2012度|
|13,535.67|8,273.98|
|3,653.95|2,659.99|
|5,983.40|1,598.62|
|5,977.36|1,778.09|
|5,025.10|1,491.46|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）合并现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1‐9月|2012度|
|4,051.84|2,952.15|
|‐2,256.66|‐819.68|
|‐849.83|‐1,133.78|
|‐0.13|‐|
|945.22|998.69|
|1,164.57|165.89|
|2,109.79|1,164.57|

二、上市公司备考财务报告
本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，天拓科技自 2012年 1月 1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、天拓科技历史财务报表为基础，并考虑购并日天拓科技可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与天拓科技之间的交易、往来抵消后编制。正中珠江对上市公司编制的2012年度、2013年1‐9月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所专字[2013]第13004410039号审计报告，正中珠江认为：星辉车模备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星辉车模2013年9月30日、2012年12月31日的备考合并财务状况以及2013年1‐9月、2012年度的备考合并经营成果。经审计的2012年度、2013年1‐9月备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2013年9月30日|
|59,259.319|
|194,658.189|
|253,917.508|
|101,228.87|
|1,389.76|
|102,618.63|
|151,298.87|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2013年1‐9月|
|178,142.12|
|147,837.91|
|17,613.22|
|17,634.02|
|14,835.70|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、盈利预测以经正中珠江审计的天拓科技 2011年度、2012年度以及 2013年1‐9月实际经营成果为基础，遵循基本假设，结合天拓科技2012年度及2013年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文第二条所述之盈利预测的基本假设为前提、按照天拓科技之主要会计政策编制了天拓科技 2013年度和2014年度盈利预测。
2、本次盈利预测未预测不确定的非经常性项目对天拓科技2013年度和2014年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1、预测期内天拓科技所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；
2、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
3、预测期内天拓科技注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；
4、预测期内天拓科技所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书5、预测期内天拓科技所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
6、预测期内天拓科技能正常营运运作，制订的经营计划按预定目标实现；
7、预测期内天拓科技的组织结构无重大变化；
8、预测期内天拓科技各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；
9、预测期内天拓科技经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；
10、天拓科技无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、预测期内天拓科技无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。
（三）审核意见
正中珠江审核了天拓科技编制的 2013年度和 2014年度盈利预测报告,包括盈利预测表以及盈利预测编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。天拓科技管理层对该盈利预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中珠江认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度预测数|||
|已审实现数|1‐9月|10‐12月|全年|
||已审实现数|预测数|预测数|
|8,273.98|13,535.67|5,671.23|19,206.90|
|1,598.62|5,983.40|1,135.01|7,118.41|
|1,778.09|5,977.37|1,135.01|7,112.38|
|1,491.46|5,025.11|994.79|6,019.90|
|1,491.46|5,025.11|994.79|6,019.90|

四、上市公司备考盈利预测
根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13004410040号《广东星辉车模股份有限公司 2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|1‐9月已审实现数|10‐12月预测数|全年预测数|
|178,142.12|70,141.77|248,283.89|
|17,613.22|5,216.46|22,829.67|
|17,634.02|5,216.46|22,850.47|
|14,835.70|4,097.97|18,933.67|
|14,580.34|3,389.85|17,970.18|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易公司将通过向天拓科技股东黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴发行股份和现金的方式购买其持有的天拓科技100%的股权。
交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为陈雁升和陈冬琼夫妇。陈雁升和陈冬琼夫妇并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴已分别出具如下承诺：
“1、本次重组前，本人/本单位未直接或间接从事与星辉车模、天拓科技相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与星辉车模及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与星辉车模及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本单位及本人/本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与星辉车模及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本单位及本人/本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入星辉车模的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本单位及本人/本单位控制的企业不再从事与星辉车模主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺而给星辉车模造成损失的，取得的经营利润无偿归星辉车模所有。”
此外，交易对方宁波天德、深圳聚兰德出具承诺函，截至承诺函出具之日，其未直接或间接从事与星辉车模、天拓科技相同或相似业务的情形。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，公司与天拓科技之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，星辉车模的董事会中至少应有一名董事由标的公司管理层股东提名，上市公司将增加前述关联方。本次交易完成后，不会新增上市公司与上述交易对方之间的关联交易。
（二）交易标的最近二年一期关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关联租赁
互联网产业园是天拓控股的全资子公司，报告期内天拓科技向互联网产业园租赁办公场所。天拓科技最近两年一期关联租赁情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2012年度|||
|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|58.00%|1,190,637.50|51.08%|451,980.00|

（2）关联方采购
趣点网络是天拓科技的合营企业，主营业务为移动游戏的研发。2013年1‐9月，关联方采购主要为天拓科技代理趣点网络研发的游戏而产生的分成款。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2012年度|||
|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|17.55%|‐|‐|‐|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、偶发性关联交易
（1）关联方代收代付
YESURPRISE CO., LIMITED主要从事服装、电子产品等产品的线上零售和批发业务，是天拓科技股东黄挺、郑泽峰参股的企业。2013年天拓科技通过 YESURPRISE CO.,LIMITED代收海外游戏分成款38.36万元。
职友集主要从事求职网站的运营，是天拓控股对外投资的企业。2013年天拓科技通过职友集向谷歌支付广告代理款294.45万元。
（2）关联担保
最近两年一期，关联方为天拓科技银行借款提供担保情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|天拓科技|500,000.00|2012/6/11|2013/6/10|
|天拓科技|500,000.00|2012/6/11|2013/6/10|
|天拓科技|500,000.00|2012/6/11|2013/6/10|
|天拓科技|4,500,000.00|2012/6/26|2013/6/25|
|天拓科技|4,500,000.00|2012/6/26|2013/6/25|
|天拓科技|4,500,000.00|2012/6/26|2013/6/25|
|天拓科技|5,000,000.00|2013/7/26|2013/9/2|
|天拓科技|5,000,000.00|2013/7/26|2013/9/2|

（3）关联方应收应付款项
单位：元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|‐|3,158,900.00|
|54,904.57|2,100,000.00|
|‐|1,400,000.00|
|‐|100,000.00|
|13,991,410.01|15,255,580.85|
|620,388.00|68,288.00|
|‐|‐|
|‐|‐|
|‐|‐|
|‐|‐|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|145,567.84|‐|
|37,100.00|‐|
|‐|‐|

2013年9月30日，天拓科技应付互联网产业园的620,388.00元为租赁办公场所押金。
截至本报告书签署日，关联方天拓控股已偿还上述占用资金。
（三）规范关联交易的制度安排
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的黄挺、郑泽峰和珠海厚朴承诺：
“本次交易完成后，在本单位/本人作为星辉车模的股东期间，本单位及本单位/本人控制的企业将尽量减少并规范与星辉车模及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为星辉车模股东的地位谋求与星辉车模在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为星辉车模股东的地位谋求与星辉车模达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位/本人控制的企业将与星辉车模或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、星辉车模《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害星辉车模及星辉车模其他股东的合法权益。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与公司
公司的控股股东、实际控制人为陈雁升、陈冬琼。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）高级管理人员
截至本报告书签署日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（六）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（九）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十三节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）本次交易定价估值溢价水平较高的风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2013年9月30日。评估基准日天拓科技净资产账面值为5,770.22万元；根据收益法评估结果，天拓科技全部股东权益价值的评估值为81,272.89万元，增值75,502.67万元，评估增值率为1,308.49%。
天拓科技全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是由于天拓科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好品牌和口碑、优秀的技术开发团队和未来产品盈利潜力等，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在会计报表中反映其真实价值。
（二）本次交易形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险
本次交易完成后，在星辉车模合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则可能对上市公司未来业绩造成不利影响。
（三）业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
2013年 10月 16日、2013年 10月 27日和 2013年 11月 14日，本公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科技先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）》，本公司购买天拓科技全体股东持有的天拓科技100%股权。标的股权的评估值为 81,272.89万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为 81,200.00万元。其中黄挺、郑泽峰和珠海厚朴获取股份和现金对价为 50,113.48万元，占总交易对价61.72%。
本次重组业绩承诺的承诺期为 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺天拓科技2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于 6,000万元、8,000万元、9,700万元、11,500万元、12,000万元。如在承诺期内，天拓科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴还须对上市公司就减值测试结果另行补偿。根据协议约定，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价 81,200.00万元。
综上，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的补偿上限为 81,200.00万元，大于其本次交易获取的股票和现金对价 50,113.48万元，如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而黄挺、郑泽峰、珠海厚朴以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
针对上述风险，《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定：如果黄挺、郑泽峰、珠海厚朴未能按照约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、标的公司经营风险
（一）行业风险
由于中国的网络游戏市场相对较新，并在不断演变中，行业技术高速发展，产品创新和更替较快，竞争激烈。公司除了应对行业领先企业，如网易、盛大、完美时空、巨人、畅游、中华网、中青宝等网络游戏企业的竞争外，未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。天拓科技开发技术和创新能力较为突出，在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势。但若在未来发展中，天拓科技不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（二）政策风险
近年来政府颁布了一系列鼓励文化产业和网络游戏行业的政策，该等政策对于文化产业和网络游戏行业的健康快速发展起到了有力的促进作用。与此同时，我国的网络游戏行业受到了政府部门的严格监管，包括工信部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局均有权颁布及实施网络游戏行业的规则条例。政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，给行业的外部经营环境带来一定的政策风险。
（三）发行、运营渠道集中风险
报告期内，腾讯平台是天拓科技最主要的发行与运营渠道。腾讯平台是一个具有高度市场化和开放度的游戏发行平台。腾讯自 2011年 6月推出开放平台以来，凭借其拥有的超过9.3亿的庞大用户群，以及与国内外优秀的网页游戏开发商合作，迅速成长为中国最大的网页游戏发行平台。根据易观国际的统计，截至2013年3季度，腾讯平台占据了国内网页游戏运营29.3%的市场份额，在网络游戏发行运营平台竞争格局中稳居首位。
腾讯平台的优点在于：一是有可观的用户基数，因其系列产品QQ、朋友网等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书游戏的ARPU值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个QQ用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。
基于腾讯平台的上述优势，天拓科技在制定自研游戏发行运营渠道战略时，主动选择腾讯平台作为合作伙伴。天拓科技多款精品游戏在腾讯平台上取得了优异成绩，成为腾讯平台为数不多的三星开发商（最高级别）。根据 9K9K.COM出具的《2013年1‐11月网页游戏开服数据报告》，2013年腾讯平台网页游戏开发商前十名中天拓科技以1,047组开服数排名第二；腾讯网页游戏开服前十名中《倚天》以595组开服数排名第三。腾讯平台也通过和天拓科技等优秀游戏开发商的合作，不断扩大在网页游戏发行运营市场的市场份额和影响力。合作双方皆获得较好收益，截至2013年9月天拓科技优秀的网页游戏累计为腾讯平台贡献约5.43亿元的流水。
虽然天拓科技已在腾讯平台上取得良好成绩，但其在该平台上依然有较大的成长空间。根据9K9K.COM出具的《2013年1‐11月网页游戏开服数据报告》，天拓科技相关游戏2013年1‐11月在腾讯平台的开服数量仅占腾讯平台开服总数的6.17%，还有巨大的市场空间。
未来，天拓科技在继续深化与腾讯平台合作的同时，将通过加强与各联运平台的运营和海外市场的布局，以及加大手游的投入等，使来自腾讯平台中的收入占比逐步下降，降低游戏发行、运营渠道集中风险，具体措施包括：
1、加强与各联运平台的合作
天拓科技正在将《倚天》、《山海传说》等自研精品游戏在海外知名游戏平台发行运营。天拓科技通过与R2 GAMECO.,LIMITED、EZPARK INC.、Ingameinc.等公司合作，拓展海外市场的发行、运营渠道。
天拓科技计划开发出游戏类型和定位更适合国内联运市场的产品，加强与腾讯以外的国内各联运平台的合作。天拓科技拟在未来的年度项目计划中，每年将会安排两款左右投放联运平台的产品。
通过强化与国内外联运市场各平台的合作，天拓科技能够丰富其游戏运营渠道，降低运营渠道集中的风险。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、手游业务的增长将降低收入来源集中的风险
天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，在智能手机游戏迎来行业快速发展期时，逐步将游戏产品开发领域拓展到移动游戏领域，其中独家代理的手游产品《三国名将》已在iOS平台进行不删档外测。
目前天拓科技已立项在研或内部测试的项目有《有仙气》、《屠龙者》、《傲血三国》、《炮炮堂》，新立项的有《魔界之王》。未来手游将以“精品”为主，依照市场需求开发出多样题材的作品，并保证每年有两款以上的手游成功推出。
在手游行业迅速发展的背景下，随着天拓科技对手游投入的不断增加，来自手游的收入将成为天拓科技收入的重要组成部分。借助手游业务的拓展，天拓科技能够进一步拓宽游戏运营渠道，降低运营渠道集中的风险。
综上所述，在不断强化与腾讯开放平台合作的同时，天拓科技将通过向多平台运营、多游戏题材细分市场及海外市场发展等措施，使来自腾讯平台中的收入占比逐步下降。天拓科技游戏运营渠道布局将呈现多元化趋势。天拓科技作为国内优秀的游戏开发商，将根据各款游戏的特点，主动选择最合适的发行、运营渠道。
（四）单一游戏产品依赖风险
自上线以来，天拓科技《倚天》的游戏运营团队能够及时并持续地结合玩家用户反馈对游戏版本进行升级改版，使得该游戏在腾讯平台武侠类题材的 RPG游戏中保持领先地位，游戏盈利情况优异。2012年度、2013年1‐9月天拓科技《倚天》游戏实现营业收入3,985.89万元、8,684.93万元，占同期营业收入的比重分别为48.17%和64.16%，为天拓科技主要的收入来源。
为了降低单一产品风险，天拓科技已采用如下措施：
一是加大网页游戏开发力度，丰富游戏类型。在专注于RPG模式的基础上，逐渐研发挖掘ARPG、SLG等其他游戏类型和模式，使游戏品种更加多样化。除《倚天》以外，《山海传说》已是天拓科技第二款月流水过千万的精品游戏。《群侠射雕》、《水浒风云》2款游戏已正式上线运营，另有5款网页游戏完成研发正在测试或正在研发。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二是加大手机游戏开发力度，拓展游戏领域。目前《三国名将》已在iOS平台进行不删档外测，完成研发正在测试或正在研发的手游项目已达6款。
三是独家代理其他研发商的优秀产品，扩大天拓科技运营产品数量。由于天拓科技在推广《倚天》、《山海传说》等游戏过程中积累了丰富经验，其运营推广能力已得到其他游戏开发商认可。目前天拓科技已独家代理《枪林弹雨》、《斗破三国》、《天战》、《天天足球》、《天子策》、《三国名将》多款游戏产品，充分发挥其作为精品游戏服务平台的优势。
四是本次交易有助于天拓科技丰富其游戏产品。优质知识产权及品牌形象的产业化具有广阔的空间及多元化的发展路径。本次交易完成后，由于上市公司拥有汽车车模的品牌授权、金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说的游戏改编权等优质IP，可将汽车形象用于开发赛车竞技类游戏，将金庸、梁羽生及温瑞安相关武侠小说改编为武侠主题游戏，从而使得天拓科技游戏产品在题材和类型方面更加丰富。
天拓科技新近推出的游戏已取得较好的流水。截至2013年12月底，《群侠射雕》、《水浒风云》、《剑与地下城》、《三国名将》等四款游戏已实现约4,700万的流水。
天拓科技目前对《倚天》单一产品依赖风险已大为下降。以2013年12月未经审计数据来看，2013年12月《山海传说》、《群侠射雕》、《水浒风云》、《剑与地下城》、《三国名将》等五款产品天拓科技确认的收入占其游戏业务总收入的比例已接近四成。
综上所述，天拓科技已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营，除《倚天》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，且取得了较好的业绩，未来随着多款游戏的成功上线和运营，天拓科技单一游戏依赖风险将显著降低。
（五）核心技术人员流失风险
对于从事网络游戏业务的企业来说，开发团队的核心技术人员和核心管理人员是其未来游戏产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要保证。如果未来天拓科技的员工，尤其是
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书核心技术人员和核心管理人员流失，则可能影响天拓科技实现未来的盈利目标。
针对上述风险，天拓科技已与核心管理和技术人员黄挺、郑泽峰、刘彦、刘璐、李伟明等人签订了《竞业禁止协议》，并制定了相关措施用以保证团队的稳定性和保持天拓科技的竞争优势：
1、建立了完善的技术人员激励制度。天拓科技在对核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与产品运营状况挂钩的绩效考核，提高技术人员的积极性；
2、设立了珠海厚朴和珠海厚盈这两个员工持股平台，用以在未来对天拓科技的核心骨干进行股权激励；
3、设立奖励对价机制，星辉车模和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分的75%作为奖励对价由上市公司向珠海厚朴和截至 2017年 12月 31日仍在天拓科技留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10,000万元。奖励对价按照珠海厚朴、截至2017年12月31日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持天拓科技的出资额占珠海厚朴和全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有天拓科技出资额的比例进行分配。
（六）知识产权侵权或被侵权风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。
自成立以来，天拓科技一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果天拓科技未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给天拓科技的正常经营造成一定的负面影响。
针对上述风险，星辉车模与交易对方以及天拓科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已就天拓科技侵犯他人知识产权而被诉讼追偿等风险约定如
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书下应对措施：
1）交易对方保证，天拓科技的著作权等主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，未涉及诉讼、终裁和其他争议。若因天拓科技股权交割日前资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致星辉车模或天拓科技遭受损失的，交易对方应向星辉车模、天拓科技作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。
2）交易对方保证，天拓科技在经营过程中不存在侵犯他人知识产权或其他权益的情形，若因天拓科技存在上述问题而产生的责任和后果全部由交易对方承担，并保证上市公司和天拓科技不因此遭受损失。
（七）税收优惠风险
2011年6月29日，天拓科技经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准被认定为高新技术企业（证书编号：GR201144000064），有效期三年。根据税收法规的相关规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率优惠。
高新技术企业认证期满后需要重新认定。本次评估假设被评估单位能持续取得高新技术企业认证并享受相关优惠政策。如果天拓科技未来未能通过高新技术企业重新认定或税收优惠政策发生变化，则存在无法继续享受税收优惠的风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，天拓科技将成为公司的全资子公司，公司和天拓科技在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，本次重组后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。若整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和天拓科技的经营与发展，损害股东的利益。
为了实现公司既定的经营目标，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持续盈利能力，公司除了继续保持车模业务、婴童用品业务的市场拓展以外，还将
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通过积极开拓游戏业务来保持经营业绩的持续增长。尽管不断扩大的产品和业务范围能带动公司业绩的提升，但未来公司仍可能面临对于新的业务增长方式与经营管理模式缺乏经验、新业务未能达到预期效果、新业务可能被公司的竞争对手跟随等相关风险。
针对上述风险，公司将通过对经营战略整合风险、财务整合风险、人力资源整合风险、企业文化整合风险等多方面的风险控制，来应对业务整合带来的挑战。
本次重组完成后，为保证天拓科技持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在天拓科技任职 60个月，从而在一定程度上有效地降低了业务整合风险。
（二）规模扩张导致的管理风险
本次交易完成后，公司的人员规模、经营规模、资产规模迅速扩大，对公司的各项管理能力提出了更高的要求，主要体现在人力资源、运营管理、财务管控等方面。公司与天拓科技管理团队在企业文化和运营模式上也存在一定差异。如果未来公司在人才引进、制度建设、财务管控等方面不能及时适应公司规模扩张的需求，将会影响公司的经营效率和经营业绩。
针对上述风险，公司将继续完善人力资源管理体系，有效地调动管理团队的积极性。在财务及运营管理方面，公司将不断加强内控建设及优化流程，降低各种财务费用及运营成本，有效控制规模扩张导致的管理风险。
（三）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，不存在天拓科技的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形
截至本报告书签署日，天拓科技不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
本次交易完成后，天拓科技将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。同时，黄挺、郑泽峰和珠海厚朴已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺“本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业及其他关联方承诺不会以任何方式占用天拓科技的资金；在任何情况下，本人/本单位不会要求星辉车模向本人/本单位及本人/本单位投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。因此，本次交易完成后，不存在因本次交易导致天拓科技的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产天拓科技的账面净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、奖励对价的支付形式和会计处理
1、奖励对价的支付形式
根据公司与交易对方及天拓科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，如果天拓科技承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分的75%作为奖励对价由上市公司以定向分红的方式向珠海厚朴和截至 2017年 12月 31日仍在天拓科技留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10,000万元。
若上市公司以定向分红的方式支付奖励对价因不符合证券监管部门的监管要求或未获得上市公司股东大会审议通过或其他原因无法实施的，前述奖励对价在天拓科技 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司一次性以现金支付。
根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。因此，上市公司在 2018年如须支付奖励对价，如不违反当时上市公司章程规定且获得股东大会及相关监管部门的批准，以定向分红的方式支付在法律程序上具备合规性。《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议也同时约定了现金支付作为定向分红方式未获批准的补充方式。
2、奖励对价的会计处理
由于上市公司收购天拓科技属于非同一控制下收购，经资产评估机构采用收益法对标的股权的价值进行评估，评估值为 81,272.89万元，由此交易双方协商
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书确定标的股权的交易价格为81,200.00万元。天拓科技的利润承诺（2013年度、 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于 6,000万元、8,000万元、9,700万元、11,500万元、12,000万元，承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值）已经属于在购买日的最佳估计，因此基于此盈利承诺判断在购买日股权投资成本公允价值应该为 81,200.00万元。超出部分的奖励对价属于或有对价，应该分类为一项金融负债。在购买日这部分或有对价的公允价值为0。期后或有对价实际情况与合并日的判断不同的，直接计入当期损益。
五、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组事宜，本公司于2013年8月20日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2013年8月16日）公司股票收盘价为 12.53元/股，前第 21个交易日（2013年 7月 18日）公司股票收盘价为10.6元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为18.21%。同期，创业板综指累计涨幅1.24%，深证行业综合指数成份类——文化指数成份股累计涨幅为3.42%。公司股票价格停牌前 20个交易日内累计涨幅大于创业板综指累计涨幅和同行业所属板块涨幅，与“单独二胎”政策有望放开的报道利好玩具板块上市公司有关。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，星辉车模股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《准则第26号》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问、律师事务所、审计事务所、评估事务所等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组首次决议前6个月至报告书（草案）签署日的期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位提供的自查报告，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次星辉车模停牌日前六个月内无交易星辉车模流通股的行为。
广发证券资产管理部管理的“广发君泽利 1号”集合资产管理计划分别在2013年6月21日、2013年7月29日和2013年8月14日买入179,983股、100,000股和 80,000股星辉车模股票，共计持有星辉车模 359,983股。资产管理部管理的“广发君泽利1号”集合资产管理计划，是在严格遵守广发证券信息隔离墙制度的前提下，依据广发君泽利1号聘请的研究顾问“深圳君泽利投资发展企业”提供的研究建议进行独立投资决策和交易。投资决策不涉及内幕信息交易。
七、上市公司及控股股东、实际控制人承诺履行情况
星辉车模及控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况如下：
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|-|-|-|-|
|承诺人|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|陈雁升、陈冬琼|为避免同业竞争损害星辉车模及其他股东的利益，星辉车模控股股东和实际控制人陈雁升及陈冬琼作出避免同业竞争的承诺。|2010年1月20日|在持有星辉车模的股份期间|
|陈雁升、陈冬琼|自星辉车模首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在星辉车模首次公开发行股票前所持有的星辉车模股份，也不由星辉车模回购本人持有的该等股份。|2010年1月20日|自星辉车模上市之日起三十六个月内|
|陈雁升|在任职期间内每年转让的星辉车模股份不超过本人所持有星辉车模股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的星辉车模股份。|2010年1月20日|任职期间以及离职半年内|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|承诺人|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|陈雁升|星辉车模向陈雁升承租的厂房在2010年12月31日到期，陈雁升承诺将租赁期限延长至2017年12月31日，且星辉车模在2012年12月31日之前有权选择续租该厂房或买受该厂房。如星辉车模选择续租该厂房，租赁期限由星辉车模决定，租金和物业管理费保持不变。如星辉车模选择购买该厂房，按46,577,100元转让该厂房给星辉车模。|2009年11月25日|自租赁合同到期之日起|
|星辉车模|星辉车模承诺不为股权激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2011年6月9日|股权激励计划实施期间|
|陈雁升、陈冬琼|本人所持星辉车模的股份限售期将在2013年1月19日届满。基于对星辉车模未来发展的信心，本人承诺，将所持星辉车模股份的限售期自愿延长12个月，即将本人所持星辉车模股份的限售期截止日由原2013年1月19日延长至2014年1月19日。在此期间，不进行转让或委托他人管理，也不由星辉车模回购所持有的股份。|2012年9月26日|作出承诺时至承诺履行完毕|
|陈雁升|汕头SK2013年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据)不低于人民币3,400万元，2014年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据)不低于人民币4,100万元，如实际净利润不足上述承诺利润，陈雁升应分别按照2013年12月31日和2014年12月31日星辉车模对汕头SK所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。|2011年12月31日|直至业绩补偿协议履行完毕|

星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书独立财务顾问广发证券和律师国浩律所认为，星辉车模及控股股东、实际控制人不存在应当履行而未履行的承诺。
八、实际控制人投资盛讯达的情况说明
2011年 2月，星辉车模实际控制人之一的陈冬琼投资入股盛讯达，现持有盛讯达 399.9840万股股票，持股比例为5.71%。盛讯达为手机软硬件产品供应商，主要从事手机整机及配件的研发、生产和销售，以及手机游戏及其他应用软件的研发。陈冬琼投资入股盛讯达的目的仅为获取股息和资本利得，并未参与该公司的经营管理，也未拥有该公司的控制权。
鉴于星辉车模拟向天拓科技的股东发行股份及支付现金购买其持有的天拓科技100%的股权，该交易完成后，星辉车模的主营业务将拓展至网络游戏的研发与运营及在线广告技术与服务。
为杜绝出现同业竞争等损害星辉车模的利益及其中小股东的权益的情形，作为星辉车模的控股股东、实际控制人，陈雁升、陈冬琼出具承诺函，承诺：
“第一条本人承诺放弃其拥有的与盛讯达生产经营管理决策相关的股东投票权利及表决权利，承诺不在盛讯达担任任何职务；盛讯达首次公开发行股票并上市后，在法定禁售期满1年内转让持有的盛讯达股权。
第二条截至本函出具之日，本人及本人控制的企业(星辉车模及其子公司除外)未从事与星辉车模主营业务相同或构成竞争的业务。
在星辉车模收购天拓科技股权后，星辉车模的主营业务将拓展至网络游戏的研发与运营及在线广告技术与服务。鉴于此，本人承诺在星辉车模收购天拓科技股权后，在本人作为星辉车模的股东期间，将不会再投资、经营与星辉车模、天拓科技业务构成竞争关系的企业或业务，不会以任何形式从事可能与星辉车模、天拓科技构成同业竞争的活动。
第三条本人从第三方获得的商业机会如果属于星辉车模及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知星辉车模，并尽可能地协助星辉车模或下属子公司取得该商业机会。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第四条本人不以任何方式从事任何可能影响星辉车模及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制星辉车模及下属子公司的独立发展；
（二）在社会上散布不利于星辉车模及下属子公司的消息；
（三）利用对星辉车模的控股或者控制地位施加不良影响，造成星辉车模及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（四）从星辉车模及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
（五）捏造、散布不利于星辉车模及下属子公司的消息，损害星辉车模及下属子公司的商誉。
第五条本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。”
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事赵智文、纪传盛、杨亮于 2013年 10月 27日对本次交易发表如下结论性意见：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《广东星辉车模股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第二届董事会第二十五次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易构成重大资产重组。公司第二届董事会第二十五次会议审议、披露的本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《广东星辉车模股份有限公司章程》的规定。
（二）《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要、公司与天拓科技全体股东签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对天拓科技的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次重组的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东星辉车模股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
（五）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了广发证券作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
7、星辉车模与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十二条所规定的借壳上市的情形。”
三、律师意见
本公司聘请了国浩律所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律所2013年10月27日出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本所律师认为：本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效；
本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；天拓科技及下属子公司合法拥有相关主要资产的所有权或使用权，不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形；
本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；星辉车模已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；标的公司关联方天拓控股应当按照相关承诺，在中国证监会受理重大资产重组申报材料前解决其对天拓科技的非经营性资金占用，在其履行该等承诺的前提下，本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件；星辉车模在本次重组完成后符合上市公司持续上市的法定条件；参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格。本次重组尚须获得星辉车模股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
根据国浩律所 2013年 11月 14日出具的补充法律意见书(一)，天拓科技的非经营性资金占用问题已经解决，本次重组符合《重组管理办法》第三条以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市天河区天河北路183‐187号大都会广场 43楼（4301‐4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：吕绍昱、胡衍军、江晓
电话：020‐87550265
传真：020‐87553600
二、律师事务所
名称：国浩律师（广州）事务所
注册地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
法定代表人：程秉
联系人：李彩霞、邹志峰、王志宏
电话：020‐38799345
传真：020‐38799335
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
联系人：熊永忠、王旭彬
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书电话：020‐66806688、020‐66806688
传真：020‐83859808
四、资产评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
注册地址：广州市越秀区越秀北路222号16楼
法定代表人：陈喜佟
联系人：潘赤戈
电话：020‐83642123、83642175转1930
传真：020‐83642103
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十七节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事保证《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、摘要及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈雁升 陈烽 屠鑫
卢醉兰 杨亮 纪传盛
赵智文
广东星辉车模股份有限公司董事会2014年 2月21日
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
独立财务顾问主办人：
吕绍昱 胡衍军 江晓
项目协办人：
周瑾瑜 王楚媚
广发证券股份有限公司2014年2月21日
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、律师声明
本所及本所经办律师同意《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李彩霞
邹志峰
王志宏
律师事务所负责人：
程秉
国浩律师（广州）事务所2014年 2月21日
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告及盈利预测审核报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
熊永忠 王旭彬
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 2月21日
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
陈喜佟
经办注册资产评估师签名：
潘赤戈 张晗
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2014年 2月21日
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十八节备查文件
1、广东星辉车模股份有限公司2013年第四次临时股东大会决议
2、广东星辉车模股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十六次会议决议
3、广东星辉车模股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议
4、广东星辉车模股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
5、广东正中珠江会计师事务所对星辉车模出具的广会所审字[2013]第13004410051号《审计报告》
6、广东正中珠江会计师事务所对星辉车模出具的广会所专字[2013]第13004410039号《备考财务报表审计报告》
7、广东正中珠江会计师事务所对星辉车模出具的广会所专字[2013]第13004410040号《2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》
8、广东正中珠江会计师事务所对天拓科技出具的广会所专字[2013]第13004410018号《2013年度、2014年度盈利预测审核报告》
9、广东正中珠江会计师事务所对天拓科技出具的广会所审字[2013]第13004410028号《2011年度、2012年度、2013年1‐9月审计报告》
10、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2013]第A0430号《资产评估报告》
11、广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
12、广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、珠海厚朴签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书13、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
14、国浩律师(广州)事务所关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书和补充法律意见书（一）
星辉车模 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书【此页无正文，专用于《广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页】
广东星辉车模股份有限公司2014年 2月21日