核查意见光大证券股份有限公司
关于
深圳市金新农科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产 2016年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市金新农科技股份有限公司（公司原名“深圳市金新农饲料股份有限公司”，2016年 11月 18日变更为“深圳市金新农科技股份有限公司”，以下简称“金新农”或“公司”）发行股份及支付现金购买交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业所持深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）合计80%股权并募集配套资金暨关联交易（以下或简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》的要求对蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业等交易对方做出的关于盈华讯方 2016年度业绩承诺涉及股份补偿事项进行了核查。现发表意见如下：
一、本次股份补偿事项的背景
2015年 11月 18日，金新农收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391股股份、向众富盈邦发行 4,634,782股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 5月 21日，金新农与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），协议主要内容及条款如下：
核查意见（一）业绩承诺利润数
蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方 2015年度、2016年度和 2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 4,100万元、5,000万元和 6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）业绩补偿期间
本次交易之业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即 2015年度、2016年度和 2017年度。若交割日推迟至 2015年 12月 31日以后，则业绩承诺考核期间、业绩承诺净利润等将由交易双方另行签署补充协议约定。
2015年 12月 2日，金新农发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次交易已于 2015年度内完成标的资产的交割，根据上述协议约定，本次交易中盈利承诺期为 2015年度、2016年度和2017年度。
（三）业绩差异的确定
本协议交易双方同意，本次交易完成后，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与金新农的年度审计报告同日出具），分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2017年度）盈华讯方专项审计报告出具后 30日内，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
（四）业绩差异的补偿
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在 2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、
核查意见蔡亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿，公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币 52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在本次交易中所获金新农股份的合计数。
核查意见3、业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
（1）经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应另行对金新农进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以股份方式向金新农补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
②如金新农在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本款第（1）项①所述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
（2）如交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如金新农在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业通过本次交易获得的对价总金额即人民币 52,480万元。
（4）就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
核查意见①减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径；
②本条资产减值补偿必须且仅仅是针对盈华讯方的商誉减值测试；
③盈华讯方认可的减值额，必须是经具备证券从业资格的注册会计师事务所审计，并经过金新农公开披露的减值额。
4、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期 2015年、2016年、2017年 3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应向
核查意见金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的现金金额，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业向金新农支付其当年应补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在收到金新农通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
二、盈华讯方 2016年度收益预测及业绩承诺的实现情况
（一）盈华讯方2016年度收益预测及业绩承诺的具体实现情况
1、盈华讯方2016年度收益预测的实现情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具的资产评估报告及评估说明（国众联评报字〔2015〕第 3-009号），2016年资产评估报告
收益预测的实现情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度预测数|2016年度实现数|差额|完成率|
|净利润（注）|46,783,531.27|49,193,777.80|+2,410,246.53|105.15%|

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、盈华讯方2016年度业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2016年度业绩承诺实现的专项审核报告》（信会师报字【2017】ZI10552号），盈华讯方 2016年度业绩承诺的实现情况：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度承诺数|2016年度实现数|差额|完成率|
|净利润（注）|50,000,000.00|49,193,777.80|-806,222.20|98.39%|

注：（1）净利润指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润；
（2）上述 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现数业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字【2017】ZI10548号）。
3、盈华讯方2016年度业绩承诺未能完成的原因
核查意见（1）传统互联网 pc端业务往移动互联网转移，造成盈华讯方计费主营业务增幅趋势减缓，公司在市场环境的变化中处于调整期。
（2）根据公司制定的五年发展规划，公司在 2016年大力发展新业务，孵化第二主业，这些业务目前处于孵化期，预计在 2017年这些业务将逐渐进入正常发展期，届时公司业绩也将加快增长。
（二）结论
盈华讯方 2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 49,193,777.80元，与资产评估报告预测的净利润 46,783,531.27元相比，超额实现2,410,246.53元，资产评估报告预测完成率105.15%。
盈华讯方 2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 4,919.38万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的 5,000.00万元相比，较 2016年度业绩承诺少 80.62万元，业绩承诺完成率为98.39%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方 2016年度的业绩承诺未能实现。
三、标的资产业绩承诺未完成涉及的股份补偿事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核报告，盈华讯方 2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 4,919.38万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的 5,000.00万元相比，较 2016年度业绩承诺少 80.62万元，业绩承诺完成率为98.39%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方 2016年度的业绩承诺未能实现。
根据《业绩补偿协议》的相关约定，盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农应在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告后的 10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所
核查意见有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在 2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
因此，根据《业绩补偿协议》的条款计算，交易对方应补偿并注销的股份总数为 304,568股（按四舍五入的原则对每个交易对方补偿股份数量取整然后加总），因金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应返还至金新农指定账户内。具体股份补偿情况如下表：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易对方自非公开发行股份获取股份数量(股)|交易对方占本次重大重组的股权比例|应补偿股份数量(股)|
|蔡长兴|30,126,087|65%|247,462|
|蔡亚玲|2,317,391|5%|19,035|
|众富盈邦合伙企业|4,634,782|10%|38,071|
|合计|37,078,260|80%|304,568|

注：1.上述补偿股份总数不足1股的情况，以1股计算。
2.根据补偿股份总数 304,568股，计算交易对方蔡长兴先生应补偿股份数量为 247,461.50股，蔡亚玲女士应补偿股份数量为 19,035.50股，对于不足 1股的情况，蔡长兴先生应补偿股份取整数247,462股，蔡亚玲女士应补偿股份数量取整数19,035股，保证补偿股份总数不变。
2017年 5月 10日，金新农召开第三届董事会第二十八（临时）次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》、以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》等关于重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的议案，并将相关议案作为新增议案提交 2016年年度股东大会审议，上市公司 2016年度股东大会拟于2017年5月26日召开。
若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
核查意见无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
四、光大证券对业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于盈华讯方 2016年度未能实现蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在《业绩补偿协议》中约定的承诺业绩，交易对方应向上市公司补偿 304,568股的股份，因金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应返还至金新农指定账户内。请上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺业绩未达到预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
核查意见（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
税昊峰 晏学飞
光大证券股份有限公司二○一七年五月十一日