北京市中伦律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施结果的法律意见书
二〇一五年十月
目 录
释义 ...................................................................................................................................................... 3第二部分正文 ................................................................................................................................... 5一、本次交易的方案 .......................................................................................................................... 5（一）本次交易的整体方案 .............................................................................................................. 5（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况 .................................................................. 5（三）向特定对象发行股份募集配套资金 .................................................................................... 12（四）决议有效期 ............................................................................................................................ 15二、本次交易的批准和授权 ............................................................................................................ 15（一）本次交易双方的批准和授权 ................................................................................................ 15（二）中国证监会的核准 ................................................................................................................ 17三、本次交易的实施情况 ................................................................................................................ 17（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ................................................................ 17（二）本次募集配套资金的实施情况 ............................................................................................ 18四、本次发行相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................... 19五、本次发行过程中人员变动情况 ................................................................................................ 19六、本次发行过程中资金占用及关联方担保情况 ........................................................................ 20七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................... 20（一）相关协议的履行情况 ............................................................................................................ 20（二）相关承诺的履行 .................................................................................................................... 20八、本次发行相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................ 21九、结论意见 .................................................................................................................................... 21
北京市中伦律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施结果的法律意见书
致：广州普邦园林股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“发行人”或“公司”）的委托，担任普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就普邦园林本次交易的实施结果出具本法律意见书。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
北京·上海·深圳·广州·成都·武汉·重庆·青岛·香港·东京·伦敦·纽约
中伦律师事务所 法律意见书支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：普邦园林提供给本所的与本次交易实施情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易
的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。
基于上述基础、假定和声明，本所就普邦园林本次交易实施结果出具本法律意见。
中伦律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|发行人、普邦园林、上市公司、公司|指|广州普邦园林股份有限公司|
|深蓝环保、目标公司|指|四川深蓝环保科技股份有限公司|
|原股东、交易对方|指|深蓝环保的全体股东，即谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐|
|管理层股东|指|谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军|
|赛伯乐|指|赛伯乐投资集团有限公司，持有深蓝环保12.20%的股权|
|标的资产、标的股权|指|深蓝环保100%的股权（5,359万元的股份）|
|标的股份|指|普邦园林向原股东发行的全部股份|
|发行对象|指|交易对方|
|本次交易|指|普邦园林以发行股份及支付现金的方式购买深蓝环保100%股权，并募集配套资金的行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|普邦园林以发行股份及支付现金的方式购买深蓝环保100%股权|
|募集配套资金|指|普邦园林向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|发行人与交易对方签署的《广州普邦园林股份有限公司与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|发行人与交易对方签署的《广州普邦园林股份有限公司与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|定价基准日|指|发行人第二届董事会第二十三次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|股权交割日|指|标的股权完成工商变更登记至普邦园林名下之日|
|股份交割日|指|普邦园林为购买标的股权而向交易对方发行的股份登记在交易对方名下之日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|《资产评估报告》|指|联信评估出具的《广州普邦园林股份有限公司拟资产重组事宜所涉及四川深蓝环保科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0091号）|
|《审计报告》|指|正中珠江对深蓝环保出具的《四川深蓝环保科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度审计报告》（广会专字[2015]G14043050058号）|
|《本次交易草案》|指|《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|承诺期|指|交易对方对普邦园林的业绩承诺期间，即2015、2016、2017及2018四个会计年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2013修正)|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2014修正)|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|《公司章程》|指|《广州普邦园林股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|本法律意见书|指|本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户情况的法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
根据普邦园林与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、普邦园林第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《本次交易草案》，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
1．发行股份及支付现金购买资产
普邦园林拟向深蓝环保的 12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其合计持有的深蓝环保100%的股权。
2．发行股份募集配套资金
普邦园林拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过13,000万元配套资金，募集资金金额未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐。
中伦律师事务所 法律意见书3．标的资产的价格及定价依据
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以 2014年 12月 31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为 44,329.84万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为44,200万元。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价，即13.58元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股，不低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.88元/股。
5．发行数量及支付现金情况
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（12.23元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票
中伦律师事务所 法律意见书数量非整数的情形，股票数量向下取整，因此产生的价款差额由公司以现金支付。
经测算，本次发行股份的数量为2,710.5472万股，本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：
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|发行对象|持有深蓝环保股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|现金支付金额（万元）|
|谢 非|52.81%|23,342.02|17,506.52|1,431.4403|5,835.51|
|赛伯乐|12.20%|5,392.40|4,044.30|330.6868|1,348.10|
|简振华|11.38%|5,029.96|3,772.47|308.4603|1,257.49|
|常 灵|5.69%|2,514.98|1,886.24|154.2301|628.75|
|周 巍|5.69%|2,514.98|1,886.24|154.2301|628.75|
|侯映学|2.74%|1,211.08|908.31|74.2690|302.77|
|符 琳|2.31%|1,021.02|765.77|62.6136|255.26|
|张 玲|1.89%|835.38|626.54|51.2293|208.85|
|徐建军|1.42%|627.64|470.73|38.4897|156.91|
|范 欣|1.42%|627.64|470.73|38.4897|156.91|
|杨 浦|1.32%|583.44|437.58|35.7792|145.86|
|靳志军|1.13%|499.46|374.60|30.6291|124.87|
|合计|100%|44,200.00|33,150.00|2,710.5472|11,050.00|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
2015年 5月 13日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司现有总股本 645,966,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.617830元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 14.947520股。公司本次权益分派股权登记日为 2015年 5月 29日，除权除息日为 2015年6月1日。具体内容详见公司于2015年5月26日披露的《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-051）。公司本次权益分派方案已于2015年6月1
日实施完毕。
中伦律师事务所 法律意见书公司 2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行底价的调整
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.88元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格＝（调整前的发行底价-每股现金红利）÷（1＋每股资本公积转增股本的比率）
发行股份购买资产的股份发行价格＝（12.23元/股-0.061783元/股）÷（1＋1.494752）＝4.88元/股
（2）发行数量的调整
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为67,930,322股，具体计算如下：
调整后的股份发行数量＝计划募集资金总额÷调整后的发行底价
发行股份购买资产的股份发行数量＝331,500,000元÷4.88元/股＝67,930,322股，具体调整情况如下：
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|发行对方|调整前||调整后||
||发行价格（元/股）|发行股数（万股）|发行价格（元/股）|发行股数（万股）|
|谢 非|12.23|1,431.4403|4.88|3,587.4006|
|赛伯乐|12.23|330.6868|4.88|828.7500|
|简振华|12.23|308.4603|4.88|773.0471|
|常 灵|12.23|154.2301|4.88|386.5235|
|周 巍|12.23|154.2301|4.88|386.5235|
|侯映学|12.23|74.2690|4.88|186.1290|
|符 琳|12.23|62.6136|4.88|156.9190|
|张 玲|12.23|51.2293|4.88|128.3883|
|徐建军|12.23|38.4897|4.88|96.4610|
|范 欣|12.23|38.4897|4.88|96.4610|
|杨 浦|12.23|35.7792|4.88|89.6680|
|靳志军|12.23|30.6291|4.88|76.7612|
|合计|12.23|2,710.5472|4.88|6,793.0322|

中伦律师事务所 法律意见书本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
6．限售期安排
深蓝环保的自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并在股份上市之日起12个月内不得转让。
原管理层股东（谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军，下文同义）分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁，解锁比例分别为交易对方因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2016至2019任一年度，普邦园林公告其前一年度年报后 30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。
7．业绩承诺及补偿
原管理层股东承诺在利润承诺期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为 3,200万元、4,640万元、6,728万元和 9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司增资而产生的利润增长。
（1）盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的
中伦律师事务所 法律意见书普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
（2）盈利补偿的金额及补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018年承诺利润数总和（23,650万元）×交易总价（44,200万元）
原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。
各方同意，若深蓝环保于 2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于 2018年实现的净利润超过 5,912.5万元但未达到承诺的 9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
中伦律师事务所 法律意见书8．奖励安排
如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，鉴于本次交易涉及的资产评估并未将深蓝环保的全资子公司深蓝设备以收益法纳入评估范围，因此全体管理层股东承诺在计算承诺期内各年度实际净利润数时，剔除深蓝设备产生的利润。支付的奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权，具体如下：在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。
若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。
原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。
9．未分配利润的安排
深蓝环保截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归普邦园林所有。在普邦园林向原股东发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。
10．期间损益
自评估基准日起至股权交割日止，深蓝环保在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由普邦园林享有；深蓝环保在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持深蓝环保的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将深蓝环保亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。
中伦律师事务所 法律意见书11．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后 10个工作日内，原股东中赛伯乐、侯映学、符琳、张玲、范欣、靳志军将其所持深蓝环保的全部股份，完成转让至普邦园林名下的手续。
完成前述约定的手续后，深蓝环保召开股东大会，决议将深蓝环保的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；深蓝环保变更为有限责任公司后 10个工作日内，届时深蓝环保除普邦园林以外的其他股东应立即将所持深蓝环保的股权全部过户至普邦园林名下。
本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。原股东任一方逾期超过 30天未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦园林有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易实施的先决条件满足后，普邦园林未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向原股东发行股份的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。
12．上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取向不超过 10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
中伦律师事务所 法律意见书司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3．发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，其中交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格不低于12.78元/股。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
公司 2014年年度权益分派方案实施后本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价由不低于12.78元/股调整为不低于5.10元/股。
4．发行数量
公司本次拟募集配套资金不超过 13,000万元，按照 12.78元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
公司 2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买
中伦律师事务所 法律意见书资产并募集配套资金的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行底价的调整
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为5.10元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格＝（调整前的发行底价-每股现金红利）÷（1＋每股资本公积转增股本的比率）
募集配套资金所涉发行股份的发行底价＝（12.78元/股－0.061783元/股）÷（1＋1.494752）＝5.10元/股
（2）发行数量的调整
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的股份发行数量调整为不超过25,490,196股。具体计算如下：
调整后的股份发行数量＝计划募集资金总额÷调整后的发行底价
募集配套资金所涉发行股份的发行数量＝130,000,000元÷5.10元/股＝ 25,490,196股
5．募集资金投向
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后，其中5,200万元用于支付本次交易的部分现金对价，剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求。本次交易拟募集资金不涉及补充上市公司流动资金等其他用途，上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。
若发行股份募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6．限售期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新
中伦律师事务所 法律意见书增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
7．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（四）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本所律师认为，普邦园林本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易双方的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．普邦园林的批准和授权
2015年3月16日，普邦园林第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
中伦律师事务所 法律意见书 2015年4月17日，普邦园林第二届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相关议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易的交易价格以评估结果为依据，经交易各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
2015年 5月 13日，普邦园林 2014年年度股东大会审议通过本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2．深蓝环保的批准和授权
2015年 2月 13日，深蓝环保股东大会作出决议，同意深蓝环保的 12名股东将合计持有深蓝环保100%的股权转让给普邦园林；同意深蓝环保、普邦园林及深蓝环保的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、授权深蓝环保董事长签署补充协议以及与本次交易有关文件等。
3．交易对方的批准和授权
2015年 2月 9日，赛伯乐作出股东会决议，同意向普邦园林出售所持深蓝环保的全部股权；同意普邦园林及深蓝环保的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2015年4月16日，赛伯乐作出股东会决议，同意普邦园林及深蓝环保的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及与本次交易
中伦律师事务所 法律意见书有关的议案。
（二）中国证监会的核准
2015年 8月 3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，普邦园林本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1．标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的深蓝环保100%股权。
2015年 8月 21日，标的公司经成都市工商局核准将名称由“四川深蓝环保科技股份有限公司”变更为“四川深蓝环保科技有限公司”，并领取了成都市工商局换发的《营业执照》（注册号：510100000067879）。
2015年8月27日，本次交易的标的资产已过户至普邦园林名下，普邦园林持有标的公司100%的股权，标的公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。普邦园林与交易对方完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本所律师认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，普邦园林现依法持有深蓝环保100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
2．新增股份的验资情况
2015年 9月 6日，正中珠江出具广会验字[2015]G15037200036号《验资报告》，验证截至2015年9月6日止，深蓝环保的12名原股东已将其持有的深蓝
中伦律师事务所 法律意见书环保的100%股权转让给普邦园林，用于认购本次普邦园林发行的股份67,930,322股，每股面值1元，发行价格4.88元，共计人民币331,499,971.36元，其中股本 67,930,322.00元，资本公积263,569,649.36元，普邦园林变更后的注册资本为人民币1,679,455,292.00元。
3．现金对价支付
2015年9月，普邦园林向交易对方支付现金对价合计11,050.00万元。
4．新增股份登记
2015年 10月 19日，普邦园林收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，普邦园林向交易对方发行的67,930,322股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1．《股份认购合同》的签署及认购款缴纳
发行对象确认后，普邦园林分别与财通基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、梁定文、创金合信基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司签订《股份认购合同》并发出缴款通知书，发行人向前述六家特定投资者合计发行股份23,423,423股，发行价格为5.55元/股，募集资金总额为129,999,997.65元。
2015年 9月 9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验〔2015〕7-110号），确认截至 2015年 9月 9日 12时止，广发证券收到参与本次发行的认购对象缴纳的申购保证金共计47,000,000.00元。
2015年9月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验〔2015〕7-114号），确认截至 2015年9月15日12时止，广发证券收到参与本次发行的认购对象缴纳的申购款共计158,499,997.65元（包含保证金47,000,000.00元）。
本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核
中伦律师事务所 法律意见书查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》。
2．新增股份的验资
2015年9月17日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司 2015年度验资报告》（广会验字[2015]G15037200048号），验证截至2015年9月16日，发行人已完成本次配套募集资金股票发行，共筹得人民币 129,999,997.65元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计 24,200,000.00元后，净筹得人民币105,799,997.65元，其中人民币 23,423,423.00元为股本，人民币82,376,574.65元为资本公积。
3．新增股份登记
2015年 10月 19日，普邦园林办理完毕本次新增股份 23,423,423股的登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行所涉标的资产过户已完成工商登记，发行人已合法持有深蓝环保100%股权；由普邦园林和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构将对目标公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；发行人已按照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次发行的新增股份办理了验资及登记手续；本次发行的实施符合本次发行交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次发行相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息不存在实际差异的情况。
五、本次发行过程中人员变动情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，普邦园林的董事、监事、高级管理人
中伦律师事务所 法律意见书员及其他相关人员未因本次交易发生变更。
六、本次发行过程中资金占用及关联方担保情况
经核查，本次交易实施过程中，不存在发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在发行人为实际控制人或其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》等。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行
本次交易涉及的主要相关承诺/声明包括：
1．交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺。
2．交易对方关于最近五年内不存在诉讼、仲裁或处罚的声明。
3．交易对方关于关联关系的声明。
4．上市公司控股股东关于保证上市公司独立性的承诺函。
5．交易对方关于标的股权不存在委托持股、限制转让的声明。
6．交易对方关于目标公司资产、负债及标的股权的声明。
7．交易对方关于对目标公司的出资、标的资产权属清晰、不存在影响目标公司合法存续的情形的声明。
8．交易对方关于股份锁定的承诺。
9．交易对方之管理层股东关于竞业禁止的承诺。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行
中伦律师事务所 法律意见书其就本次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
八、本次发行相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待完成以下相关后续事项：1．普邦园林尚需就本次发行新增股份向工商登记管理机关办理公司注册资本、实收资本等变更登记手续；
2．本次交易的相关各方继续履行其尚未履行完毕的协议约定及各项承诺；
3．普邦园林尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
（三）普邦园林与各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项。
（四）发行人尚需继续履行相关协议约定的后续事项并依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增股份的工商变更登记等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
郭伟康
邵芳
年 月 日