中信建投证券股份有限公司关于烟台双塔食品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对双塔食品 2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2014]1316号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投于 2014年 12月 22日采用非公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票7,335.60万股，每股面值1元，每股发行价人民币 17.50元。截至 2014年 12月 26日，公司共募集资金 128,373.00万元，扣除发行费用1,848.68万元，募集资金净额126,524.32万元。
截至 2014年 12月 26日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014] 000558号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金 1,361,581,665.17元，其中募集资金投资项目使用 1,017,909,143.78元，暂时补充流动资金 178,570,000.00元，物流配送中心建设项目节余募集资金用于永久补充流动资金 43,021,065.37元，年处理 6万吨豌豆综合利用项目节余募集资金用于永久补充流动资金 122,081,456.02元，具体明细如下：
（1）2014年度置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金78,145,046.60元；
（2）资金到位之后募集资金项目投入资金 939,764,097.18元；
（3）使用闲置的募集资金暂时补充本公司流动资金 178,570,000.00元。
（4）将物流配送中心建设项目节余募集资金用于永久补充流动资金
43,021,065.37元。
（5）将年处理 6万吨豌豆综合利用项目结余募集资金用于永久补充流动资金122,081,456.02元。
截至2018年12月31日止，募集资金专户应有余额-96,338,465.17元，加上募集资金购买保本理财产品产生的投资收益 88,947,351.33元，募集资金利息收入扣除手续费支出后的净额 11,316,974.81元，募集资金实际余额为 3,925,860.97元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第二届董事会第二十六次会议审议进行修改，并业经公司 2014年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与中信建投签订的《保荐协议》，公司和中信建投分别与中国建设银行股份有限公司招远支行、中国银行股份有限公司招远支行、中国农业银行股份有限公司招远市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（按照孰低原则在 1,000万元或者募集资金净额的5%之间确定）的，专户开户银行应及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。
公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
1、截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|备注|
|中国建设银行股份有限公司招远支行|37001666280050161023|623,900,000.00|1,290.63||
|中国银行股份有限公司招远支行|242924778152|522,380,000.00|3,924,570.34||

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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司招远支行|15365101040026440|119,450,000.00|||
|合 计||1,265,730,000.00|3,925,860.97||

2、截至2018年12月31日止，募集资金暂时补充流动资金情况
2018年 1月 8日，公司将 2017年 6月 22日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金中的11,000.00万元人民币归还至公司募集资金专户（其余1,000.00万元已经于2017年10月18日归还），并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经如数归还。
2018年1月10日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。
会议还审议通过《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年处理 6万吨豌豆综合利用项目”结项，并将项目节余募集资金 12,208.15万元全部用于永久补充流动资金，本项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销本项目募集资金专户。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。
2018年 6月 5日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过 12,000.00万调整为不超过人民币31,000.00万元，使用期限自相应董事会或股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中 12,000.00万元募集资金将于 2018年1月10日公司第四届董事会第六次会议审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的 19,000.00万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。
公司分别于2018年12月 19日、12月20日、12月31日将2018年1月10
日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金中的 7,500.00万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。公司于 2019年 1月8日已将上述用于暂时补充流动资金的4,500.00万元募集资金归还至募集资金专用账户，于 2019年 4月 12日已将暂时补充流动资金的 13,357万元募集资金归还至募集资金专项账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
三、2018年度募集资金的使用情况
2018年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||126,524.32|||本年度投入募集资金总额|||36,643.62||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||101,790.91||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、高品质功能性蛋白深加工项目|否|54,038.00|54,038.00|36,169.41|40,801.56|75.51|2018.12.31||||否|
|2、年处理6万吨豌豆综合利用项目|否|62,390.00|62,390.00|474.22|52,731.16|84.52|2017.12.31||5,060.59|是|否|
|3、物流配送中心建设项目|否|11,945.00|11,945.00||8,258.19|69.14|2016.12.31||1,002.29|是|否|
|承诺投资项目小计||128,373.00|128,373.00|36,643.63|101,790.91|79.29|||6,062.88|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||
|补充流动资金||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||128,373.00|128,373.00|36,643.63|101,790.91|79.29||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情|无|||||||||||

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|况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2014年12月31日止，年处理6万吨豌豆综合利用项目先期投入资金76,359,130.27元置换为募集资金投资，物流配送中心建设项目先期投入资金1,785,916.33元置换为募集资金投资。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年1月8日，公司将2017年6月22日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金中的11,000.00万元人民币归还至公司募集资金专户（其余1,000万元已经于2017年10月18日归还），并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经如数归还。2018年1月10日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。2018年6月5日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过12,000万调整为不超过人民币31,000万元，使用期限自相应董事会或股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中12,000万元募集资金将于2018年1月10日公司第四届董事会第六次会议审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的19,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。公司分别于2018年12月19日、12月20日、12月31日将2018年1月10日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金中的7,500万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司“物流配送中心建设项目”已建成达产，本项目募集资金节余情况4,302.10万元，其中账户应有余额3,686.81万元，购买理财产品投资收益金额310.33万元，利息收入扣除手续费支出后的净额304.98万元。经董事会决议已将项目节余募集资金4,302.10万元全部用于永久补充流动资金。公司“年处理6万吨豌豆综合利用项目”已建成达产，本项目募集资金节余情况12,208.15万元，其中账户应有余额10,947.94万元，购买理财产品投资收益金额1,215.66万元，利息收入扣除手续费支出后的净额44.55万元。经董事会决议已将项目节余募集资金12,208.15万元全部用于永久补充流动资金。募集资金结余的主要原因：1、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设等环节，合理降低项目成本和费用；|

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||2、公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势，进一步加强精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，不断优化生产工艺，进一步促进提效增产，同时提高关键设备自制比例，节约设备购置费用，从而有效降低了项目的支出费用；3、公司对闲置募集资金进行理财，取得了一定的投资收益。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2018年12月31日，未使用完毕的募集资金中，存放于募集资金专项存款账户金额3,925,860.97元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台双塔食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：双塔食品募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了双塔食品2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
双塔食品 2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。中信建投证券对双塔食品2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人：贺星强
曾琨杰
中信建投证券股份有限公司