深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况
专项鉴证报告
广会专字[2016]G16007670025号
目录
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告……….…………1-2深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会关于
募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明………………3-13
关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2016]G16007670025号深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项说明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，贵公司董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》已经按
照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，该专项说明关于贵公司2015年度募集资金存放、使用情况的披露与实际情况相
符。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会《关于募集资金2015年度存放与使用
情况的专项说明》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮
中国注册会计师：林恒新
中国 广州 二〇一六年四月二十一日
附件
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会
关于募集资金2015年度存放与使用情况的
专项说明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2012年首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］981号”文《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,670,000.00股，每股面值1元，每股发行价格9.50元，募集资金总额为人民币205,865,000.00元，扣除发行费用人民币27,148,185.00元，实际募集资金净额为人民币178,716,815.00元。上述募集资金已于2012年8月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所验证，并出具了广会所验字【2012】第12000440126号《验资报告》。
2、2015年重大资产重组配套融资资金基本情况
根据2015年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号）核准，公司向杨阳等发行股份及支付现金购买其所持博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）100%的股权。公司向杨阳发行31,693,306股股份及支付现金购买其所持博韩伟业（北京）科技有限公司61%股权；公司向新疆中科福泉股权投资有限合伙企业发行12,812,187股股份购买其所持博韩伟业（北京）科技有限公司19%股权；同时非公开发行股票不超过17,057,941股股票用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年7月27日，根据公司与珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海宏升融创股权投资合伙企（有限合
伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）签订的股份认购合同，协商确定的发行价格为20.02元/股，发行数量为17,057,941股，合计募集资金总额为人民币341,499,999.88
元，扣除发行费用 13,811,320.75元后，募集资金净额为人民币327,688,679.13元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 7月 29日对公司本次非公开发行股票募集资金
到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G15002420065号《验资报告》。
（二）2015年度募集资金使用金额及余额
截至2015年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元本年使用金额
加：累计利息
减：以前年度
项目 募集资金净额收入扣除手续 直接投入 期末余额已使用金额 购买股权 补充流动资金
费净额 募集资金项目
首次公开发行股票募集资金 178,716,815.00 2,873,666.30 86,513,779.50 2,635,686.00 65,600,000.00 15,246,586.46 11,594,429.34重大资产重组配套融资资金
327,688,679.13 32,635.26 - 327,588,700.31 - - 132,614.081、2012年首次公开发行股票尚未使用的募集资金基本情况
截至2015年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金89,149,465.50元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,000,200.00元；补充流动资金15,246,586.46元；将终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的结余募投资金中的54,000,000.00元用于对苏州赛富科技有限公司的股权收购及增资扩股；加上以超募资金11,600,000.00元支付杨阳所持有博韩伟业的股权款，累计已使用募集资金169,996,051.96元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余额相符。
2、2015年重大资产重组配套融资资金尚未使用的募集资金基本情况
截至2015年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金327,588,700.31元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户的期末资金余额相符。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2012年9月9日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构恒泰证券股份有限公司分别和包商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳笋岗支行签订《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司苏州华鹏飞物流有限公司作为苏州华鹏飞物流中心建设项目实施主体，会同公司、保荐机构恒泰证券股份有限公司与江苏银行股份有限公司苏州分行签订《募集资金四方监管协议》。
经中国证监会证监许可【2014】541号、证监许可【2014】542号文核准，恒泰证券股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）业务进行整合，恒泰证券保荐业务及相关资产和人员由恒泰长财承接。根据以上情况，恒泰长财接替恒泰证券履行对华鹏飞首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导职责。据此，公司于2014年7月23日与恒泰证券、恒泰长财签署了《关于更换保荐机构之三方协议》（以下简称“三方协议”），华鹏飞首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构变更为恒泰长财。根据《三方协议》的约定，公司于2014年9月4日与恒泰证券、恒泰长财以及相应专户开户银行另行签订了新的募集资金监管协议。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号），核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）17,057,941股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行及独立财务顾问广发证券股份有限公司和中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2015年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为11,727,043.42元。募集资金的存储情况如下：
开户银行 账号 存款余额(单位：人民币元)包商银行股份有限公司深圳分行 002468601800010 65.05江苏银行股份有限公司苏州分行 30270188000067919
5,209,772.27招商银行股份有限公司深圳笋岗支行 755903314310808
6,008,724.26中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 44201503500052527414
375,867.76中国建设银行股份有限公司深圳福田支行 44201503500052559327
132,614.08合计
11,727,043.42三、本年募集资金的实际使用情况
(一)未达到计划进度或预计效益的情况和原因
1、深圳华鹏飞物流中心扩建项目：公司已分别于第二届董事会第十次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的议
案》，终止了该项目的建设。
2、苏州物流中心建设项目：其中新建仓库及配套基建已于2013年验收并投入使用；项目已实施的部分募投项目由于区域为新近设立的物流园区，项目目前主要处于与当地各产业区初步合作与业务开拓阶段，产业聚集效应尚未形成，尚未达产。配套运营设施购置方案，公司综合考虑到园区的实际运作模式，将原募投资金中配置车辆方案改为使用外协车队进行运营，实现了成本控制的效果，调整了发展计划。公司已分别于第二届董事会第九次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》，同意不再实施部分项目并将结余募集资金永久性补充流动资金。
3、信息化系统改建项目：信息化系统改建项目旨在对公司现有物流营运信息管理系统进行优化和更新，实现公司营运管理与内部管理资源共享、高效协同。近年，公司为落实“大物流”发展战略，构建一体化供应链生态圈，通过收购及兼并方式实现了公司业务跨行业拓展。
随着公司业务范围的扩大及子公司数量的增加，公司及下属子公司服务的对象数量增加，服务区域扩大，对信息化水平提出了更高的要求。为确保公司信息化系统改建项目及募集资金的使用更符合公司发展需要，公司根据运营要求采取谨慎策略原则，将该项目达到预计可使用状态时间延期至 2016年8月 20日。
(二)项目可行性发生重大变化的情况说明
1、深圳华鹏飞物流中心扩建项目终止的原因是：
（1）深圳华鹏飞物流中心扩建项目在实施过程中，由于项目实施地址深圳市龙岗区坂田街道南坑社区周边环境发生较大变化，已不适合公司继续扩建仓储基地的实施，因此公司适时推迟了项目投入进度，以便寻找其他替代场所。公司本年正积极在周边地区寻找合适的地点，并已有意向在东莞市进行仓储基地的扩建。
（2）目前，国家鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。鉴于“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的客观环境和可行性发生了变化，公司根据国家政策及行业发展新趋势，积极调整战略方针，通过并购等资本手段加大公司外延式扩张力度，致力于将公司打造为具有综合竞争力的供应链平台。公司围绕上述战略方针，为了使闲置募集资金能够产生最大效益，公司决定终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，并将终止该项目的结余募投资金（含利息）约计56,572,526.42元（最终以实际转出日的资金余额为准）中的54,000,000.00元用于对苏州赛富科技有限公司的股权收购及增资扩股，其余资金（含利息）作为永久性补充流动资金。
2、苏州物流中心建设项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的原因：
（1）仓库和办公楼等基础设施建施已完成并投入使用。项目投入运营后，陆续合作的客户存在分布较为分散，发货多为小批量、多批次和收货区域分散的特点。公司综合分析后，考虑增加与外协单位的合作，将原先购买物流运营车辆的战略规划更改为使用外协车队进行物流承运，减少对物流营运设施的投入，以满足上述业务发展的需求，且可以降低因此产生的使用自有车辆集配难度大的问题，也有利于实现资源优化配置，降低投入成本，达到稳健经营的目标。
（2）母公司深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司已购置能满足经营需求的物流营运设施及辅助配套设施，公司可充分利用母公司的现有资源，实现资源共享，避免重复建设，合理控制投资规模和提高现有资产的使用效率。
（3）公司根据目前物流行业的发展形势调整了发展计划及战略，致力在苏州集中精力发展现代物流仓储业务，完善公司的产业结构布局。
（4）综上原因，为充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将本项目的全部结余资金约计
12,515,871.71元（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。
(三)超募资金使用情况
2013年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动
资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2014年2月11日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。
2014年2月17日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资
金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2014年8月12日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。
2014年8月21日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资
金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2015年1月21日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。
2015年1月27日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动
资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2015年7月21日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。
2015年9月9日，公司第二次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，同意将首次公开发行股票的超募资金1,188.84万元及利息收入用于支付以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业100%股权而向杨阳支付的第一期现金对价，剩
余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。
(四)募集资金投资项目实施方式调整情况
2015年度，公司募集资金投资项目实施方式调整的情况见上述第（二）点的说明。
(五)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年9月9日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，将募集资金2,500.02万元置换截至2012年7月31日苏州物流中心项目预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2012]第12000440138号”鉴证报告。
（六）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2015年度，公司用闲置募集资金补充流动资产的情况见上述第（三）点的说明。
（七）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2015年度，公司项目实施出现募集资金结余的金额及原因详见上述第（二）点的说明
（八）募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确，披露完整。
附表1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额
17,871.6815
本年度投入募集资金总额 1,423.5686累计变更用途的募集资金总额
8,084.658646
已累计投入募集资金总额 10,074.94655累计变更用途的募集资金总额比例 45.24%
是否已 项目达
募集资 截至期末
承诺投资项 变更项 调整后投 截至期末 到预定本年度
金承诺 本年度投 累计投入 是否达到预项目可行性是否目和超募资 目（含 资总额 投入进度 可使用实现的
投资总 入金额 金额 计效益 发生重大变化金投向 部分变 （1） (3)=(2)/(1)状态日 效益
额 （2）
更） 期
承诺投资项
目
深圳华鹏飞物
流中心扩建项 是 9,390.00 3,904.3319 - 3,904.3319100.00% 已终止 209.96 否 是目
苏州物流中心
是 5,718.84 3,968.4873 - 3,968.4873100.00% 已终止 247.99 否 是建设项目
2016年8
信息化系统改
否 1,574.00 1,574.00 263.56860 1,042.1273566.21% - 不适用 否建项目 月20日
承诺投资项目 16,682.84 9,446.8192 263.56860 8,914.94655
小计
超募资金投向
支付的购买博
韩伟业100%
是 - 1,160.00 1,160.00 1,160.00100.00% - 不适用 不适用 是股权的部分现
金对价
超募资金投向
1,160.00 1,160.00 1,160.00
小计
10,606.8192 1,423.5686 10,074.94655
合计
未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三、（一）的说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告三、（二）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三、（三）的说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三、（四）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（五）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三、（六）的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项报告三、（七）的说明
尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。2015年9月9日，公司第二次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，同意将首次公开发行股票的超募资金1,188.84万元及利息收入用于支付以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业100%股权而向杨阳支付的第一期现金对价，剩尚未使用的募集资金用途及去向 余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。
募集资金使用和披露中存在的问题或其他情况 详见本专项报告三、（八）的说明
附表2
重大资产重组配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额
32,768.867913
本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额 32,758.870031累计变更用途的募集资金总额
-
本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额 32,758.870031累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期
承诺投资项目变更项募集资金承诺 截至期末累计 末投入 项目达到预 是否达项目可行性是本年度投入金 本年度实
和超募资金投目（含 投资总额 投入金额 进度 定可使用状 到预计否发生重大变额 现的效益
向 部分变 （2） (3)=(2)/( 态日期 效益 化更） 1)
支付的购买博韩
否 32,768.867913 32,758.870031 32,758.870031 99.97% 2015年7月 10,004.80 是 否伟业100%股权
的部分现金对价
32,768.867913 32,758.870031 32,758.870031 99.97%
合计
未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用和披露中存在的问题或其他情况 无
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目
本年度 截至期末累截至期末投 项目达到预 是否达变更后的项目可行对应的原拟投入募集 本年度实
变更后的项目 实际投入金计投入金额 入进度 定可使用状 到预计性是否发生重大变承诺项目 资金总额 现的效益
额 （2） (3)=(2)/(1) 态日期 效益 化 (1)
增资及收购苏
深圳华鹏飞
州赛富科技有物流中心扩 5,400.00 5,400.00 5,400.00 100.00% 2015年1月 2,655.19 否 否限公司的股权建项目
支付的购买博韩
伟业100%股权超募资金 1,160.00 1,160.00 1,160.00 100.00% 2015年7月 10,004.80 是 否的部分现金对价
深圳华鹏飞
补充流动资金物流中心扩 273.071475 273.071475 273.071475 100.00% 不适用 不适用 不适用 否建项目
苏州物流中
补充流动资金 1251.587171 1251.587171 1251.587171 100.00% 不适用 不适用 不适用 否心建设项目
合计 - 8,084.658646 8,084.658646 8,084.658646 - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本报告三、（一）和（二）的说明赛富科技向“供应链云风控大后台服务”战略转型，虽然形成了大批签约客户，但收入产生需要一定建设周期；另外公司为增强未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
自身可持续竞争力，加大了技术研发和大数据挖掘投入，导致成本费用增加。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会二〇一六年四月二十一日