证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-058
广西五洲交通股份有限公司
关于参与竞拍南宁威宁资产经营有限责任公司转让
南宁金桥农产品有限公司30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的名称：南宁金桥农产品有限公司30%股权
金额：南宁金桥农产品有限公司30%股权公开挂牌拍卖，挂牌底价为南宁市国资委核准价16,012.72万元，金额以最终摘牌价为准。
特别风险提示:本次参与竞拍可能存在以下风险：（1）鉴于此次竞拍的股权实行的是挂牌竞价收购，在竞拍过程中不能排除其他竞价参与方与公司进行竞争抢购的情况出现，成交价格存在不确定性，甚至存在无法竞得的风险。（2）政策风险：南宁市未来发展过程中，国家及地方政府对农产品物流及“菜篮子”工程等相关政策支持的延续性和执行的有效性仍存在变动的可能，未来政策上对金桥市场业务发展的支持力度存在着减弱的风险。（3）市场风险：国家对农产品物流、“菜篮子”工程政策支持力度持续增强，未来参与该行业企业逐渐增多，从而加剧市场竞争风险。(4)财务风险：在目前金桥市场尚不活跃的情况下，多通过银行融资贷款盘活南宁金桥农产品有限公司物业资产，资产负债率较高，进一步融资相对困难。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）拟参与竞拍南宁威宁资产经营有限责任公司（以下简称“威宁公司”）转让的南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）30%股权。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
2016年 11月 24日，威宁公司在广西联合产权交易所挂牌转让其持有金桥公司30%股权。根据挂牌公告，以2016年6月30日为基准日，金桥公司净资产账面价值23,789.06万元，净资产评估值为53,375.73万元，增值额为29,586.67万元，增值率为124.37%。威宁公司持有的金桥公司30%股权的挂牌底价经南宁市国资委核准为16,012.72万元。
为做强做大公司物流产业，形成以交通产业为核心的交通业务，现代物流业务相互促进，共同发展的业务格局，推动五洲交通可持续发展，五洲交通拟参与竞拍威宁公司转让的金桥公司30%的股权。
（二）本次交易需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司董事会审议通过，提请股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、威宁公司基本情况：
企业名称：南宁威宁资产经营有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：南宁市良庆区歌海路 9号广西体育中心配套工程综合体西 B座22楼
统一社会信用代码： 91450100737617400R
法定代表人：朱海
注册资本：壹拾伍亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整
经营范围：资产运营和资本经营，市政设施附属资产开发经营，房地产开发（凭资质证经营），房屋、商铺的租赁；文化体育活动、组织、策划和服务；体育赛事活动、组织策划、物业管理服务、体育场馆的租赁；体育器材、建材、舞台设备、办公设备、电子设备租赁服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（除国家有专项规定）；房地产交易、居间、行纪、代理；停车场服务；接受委托对不良资产进行收购、经营、管理及处置（除国家有专项规定）；房地产信息咨询服务；销售：预包装食品（凭许可证经营）、日用百货、办公用品、五金交电、建筑材料（除危险化学品）、农副产品（凭许可证经营）、工程设备（除国家专控产品）、机电设备（除国家专控产品）、电子产品（除国家专控产品）、化工产品（除危险化学品）、燃料油、润滑油、煤矿产品（除危险化学品）；南宁市国有资产监管部门授权的其他业务。
2、威宁公司发展状况
威宁公司是经市人民政府南政发[2002]36号文批复，于2002年4月成立的一家国有独资公司，直属南宁市国有资产管理委员会领导，对南宁市国有资产管理委员授权经营的国有资产负依法监管和保值增值责任。2014年3月31日，企业类型变更为有限责任公司，股东变更为南宁威宁投资集团有限责任公司。
2014年1月27日，威宁公司经整合重组，注册资本13.51亿元，总资产达93.41亿元，主营业务涵盖国有资产运营、房地产、社会公共设施投融资、农产品物流、物业管理等。下辖南宁沛宁资产经营有限责任公司、南宁政源印刷厂、南宁威润工贸有限责任公司、南宁桂泥矿业有限责任公司、广西南宁市住宅建设投资有限责任公司等 7家控股子公司、2家参股子公司、3家企业单位，在职员工141人。
3、威宁公司与五洲交通关系
威宁公司和五洲交通皆为金桥公司股东，其中威宁公司持有金桥公司30%股权，五洲交通持有金桥公司70%股权。除共为金桥公司股东外，五洲交通和威宁公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
交易标的名称：南宁金桥农产品有限公司30%股权
交易标的类别：股权
2、权属状况说明
截至2016年6月30日，威宁公司持有的金桥公司30%股权，产权状况清晰，未发现存在权属纠纷、质押或其他转让限制。
3、金桥公司运营情况的说明
（1）园区建设情况
金桥公司主要负责南宁金桥农产品批发市场的开发与运营。金桥市场占地 550亩，概算总投资约 13亿元，分两期建设。一期工程占地 227亩，总投资 5亿元，设有交易商铺、商务办公公寓、特色农产品展销中心、综合服务大楼、信息服务大楼、商务酒店等经营用房。经营业态设有茶叶、粮油、干杂副食品交易区等，已开发完成，于2012年1月开园营业。
二期工程占地 323亩，计划总投资8亿元。主要建成大型冷库、交易大棚、配送车间、高标仓库、综合服务建筑、车板交易区、大型停车场以及农产品检测中心等基础设施；待开发主要为2#至10#综合楼。2013年7月开园后主要经营业态有粮油、水果、冻品等大宗批发交易。
（2）园区经营情况
目前金桥公司的主要经营模式为出售、出租物业房产。截止 2016年6月末，累计销售物业约 7万平方米，销售收入共计 52008.81万元；共有 912户商家在场经营，其中：茶叶 206户，粮油 132户，水果 189户，干杂副食品 60户，餐饮26户，商务办公261户，物流3户，冻品18户，酒店1户，公寓16户。
（二）参与竞拍威宁公司持有金桥公司30%股权情况说明
1、金桥公司基本情况
公司名称：南宁金桥农产品有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：南宁市兴宁区昆仑大道 169号4号楼6层
注册资本：叁亿圆整
法定代表人：文桂勇
成立日期：2007年4月13日
营业期限：2007年4月13日至2027年4月13日
经营范围：销售：预包装食品、散装食品（凭许可证经营，有效期至 2017年 6月 23日），农副土特产品（限初级农产品），原木、板方材、木线条（凭许可证经营，有效期至2015年6月３0日），不再分包装农作物种子，肥料，饲料，纸张，纸浆，糖蜜，桔水，矿产品（除国家专控产品），有色金属（除国家专控产品），钢材，甲苯、乙醇（酒精）、石脑油（溶剂油）等易燃液体类的中闪点、高闪点易燃液体项（ＧＢ3·2、ＢＧ3·3类）（1、以下危险化学品除外：剧毒化学、民爆物品、成品油、农药和第一、二、三类监控化学品，２、无仓储及店面、若需仓储和店面，须另行申办，３、尚需其他资质证、许可证的，凭其他资质证、许可证经营）（凭许可证经营，有效期至2015年４月15日），自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）、房地产开发（凭资质证经营）、物流管理咨询服务、农产品的包装、房屋租赁、停车场管理、装卸服务、建筑工程施工（凭资质证经营）、货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：2007年 4月，威宁公司投资成立金桥公司，注册资本 5,000万
元。2008年 3月，五洲交通投资入股参与金桥市场的开发建设，金桥公司注册资本由 5,000万元增资为 30,000万元，其中：五洲交通占股70%，威宁公司占股30%。
组织结构：金桥公司设有办公室、人力资源部、财务部、工程管理部、招商管理部、经营部、冷链物流中心等7个部门，对应园区管理设置结算、市场管理、招商管理、经营贸易、物业管理、电子商务等功能中心，其中物业管理按照全资子公司的形式设置南宁金桥物业服务有限责任公司；参股南宁市利和小额贷款有限责任公司（持股30%）。目前员工人数139人。
2、本次竞拍股权行为所涉及的优先购买权
五洲交通持有金桥公司70%股权，是金桥公司的控股股东。威宁公司出售其持有的金桥公司30%股权，五洲交通拥有优先购买权，在同等条件下，可以优于第三人收购威宁公司持有的金桥公司30%股权。
3、金桥公司主要财务指标情况
根据挂牌公告，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计，以2016年6月30日为基准日，金桥公司资产为106,191.67万元，负债为82,402.61万元，净资产为23,789.06万元。
（三）交易标的评估情况
1、资产评估结果概要
根据挂牌公告，广西同德资产评估有限责任公司针对此次股权转让进行评估，南宁市国资委对该评估报告予以核准，评估结果如下：
截至评估基准日2016年6月30日，金桥公司总资产评估价值为134,820.65万元，负债评估价值为81,444.92万元，净资产评估价值为 53,375.73万元。总资产评估值比账面值增值 28,628.98万元，增值率为26.96%；净资产评估值比账面值增值29,586.67万元，增值率为124.37%。
2、交易标的定价情况及公平合理性分析
此次挂牌底价符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》中评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据的相关规定。
四、交易方式
根据挂牌转让公告，金桥公司30%股权转让的受让保证金为 2,000万元。威宁公司此次在广西联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的金桥公司30%股权。
挂牌公告期满，报名截止。公开征集只产生一家意向受让方，则以协议方式组织交易；征集产生二家或二家以上意向受让方的，则以网络竞价方式组织交易。挂牌公告期满后，如未征集到意向受让方，则不变更挂牌条件，按照 5个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。鉴于此次参与竞拍的股权实行的是挂牌竞价收购，在参与竞拍过程中不能排除其他竞价参与方与公司进行竞争抢购的情况出现，成交价格存在不确定性，可能存在无法竞得的可能性。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条“交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。”本项目股权转让价款需以现金方式在股权转让协议签订之日起5个工作日内一次性付清。
五、涉及竞拍资产的其他安排
目前金桥公司为五洲交通控股子公司，股权收购完成后，金桥公司将成为五洲交通全资子公司，金桥公司的控股权未发生变更，不涉及员工安置和债权债务
处理问题。本次股权收购完成后不存在产生关联交易的情况。本次竞拍资金来源为公司自筹资金。
六、竞拍股权的目的和对公司的影响
本次股权竞拍顺应了国家对“三农”发展的新趋势和政府对“菜篮子”工程建设的新要求，具有国家扶持，促进民生发展特点，行业未来发展前景广阔。同时符合五洲交通做强做大物流产业的发展战略规划，通过大力发展现代物流业务，最终形成以交通产业为核心的交通业务、现代物流业务相互促进、共同发展的产业布局，推动公司物流板块业务可持续健康发展。
（一）竞拍该项目股权符合五洲交通做强做大物流产业的总体战略
随着五洲交通对产业结构的深化调整，物流将成为五洲交通的另一核心板块业务。利用交通物流基础设施的优势，做大公路产业、做强物流产业，通过创建金桥自营特色品牌，协同凭祥物流园和金桥物流园区业务资源，充分利用凭祥市和南宁市的区位优势和战略优势互补，逐渐形成以凭祥物流园为龙头、金桥市场为躯的物流网络，形成以交通产业为核心的交通业务、现代物流业务相互促进、共同发展的产业格局，有利于实现公司新的发展战略目标。
（二）有利于提高金桥公司经营决策效率
五洲交通收购金桥公司30%股权后，将持有金桥公司100%股权，更利于公司对金桥公司的重新定位和全面管理；同时也可避免与新进投资者之间可能存在的经营思路不统一、磨合所需的时间及机会成本，合作不畅等经营风险。通过收购可有效减少决策和沟通环节，各项经营决策更加便捷高效。
（三）金桥公司未来具有可期的经济效益
1、蔬菜交易中心
2016年 9月，金桥公司与广州江南农副批发中心就建设金桥果蔬批发交易中心项目，在农产品商贸物流、农产品B2B电商交易等领域展开全面合作等方面达成《战略合作伙伴协议》。广州市白云区石井江南农副产品批发中心经营的广州江南果菜批发市场果菜交易量占广州市80%以上，进口水果交易量占全国的80%以上，果菜交易连续十年排名全国第一。
引进广州江南农副批发中心打造金桥市场蔬菜主力业态品牌有助于巩固金桥市场现有水果、粮油业态发展，提升金桥公司在广西区内农产品批发市场的话语权，以及房产和物业升值，有效提高金桥冷链板块的运营品质，对提高金桥公司经济效益和社会效益具有重要意义。
2、冷链物流中心
近年来，生鲜农产品的产量和流通量逐年增加，对生鲜农产品的安全和品质提出了更高的要求。南宁市将建设和改造一批农贸批发和零售市场，鼓励配套建设冷藏保鲜和流通加工设施，实现“菜篮子”产品采后快速预冷、商品化加工处理和上市旺季入库保鲜冷藏。
金桥公司冷链物流中心项目拥有金桥 5万吨大型冷库强大存储优势，配套建设了交易大棚、配送车间、交易铺面、仓储服务、批发零售、冷链物流、大型停车场、展销中心、检测中心，并经国家工商部门批准注册，具备相应的招商代理资格，具备完善的肉类检疫、市场管理、电子结算、排污处理、辅助设备、肉类食品追溯体系等功能，顺应国家“三农”发展新趋势及南宁市“菜篮子”工程建设新要求，形成本地区域性商品集散地和交易中心，为当地居民的生活提供更安全、完善的服务，对保障南宁市农产品消费安全和“菜篮子”工程建设具有重要意义。
3、电商产业园
为适应当前农产品流通大环境大趋势，金桥公司通过与广西南宁桂特商贸有限公司（广西特产网运营商，与广西供销社进行股份合作的混合所有制企业）对该园区进行包装、招商、运营的深度合作，在南宁金桥农产品批发市场打造以电子商务产品销售、培训、服务、物流、教学于一体的电商主题功能园区。将原批发市场的优越的硬件条件与广西特产网在广西十几年电商运营所积累下来的本土电商的资源进行有效的整合，增添广西电商孵化基地的功能，为金桥公司后续经营带来额外商机及收益。
4、业务协同发展，创造效益
五洲交通于 2016年 7月完成收购广西凭祥新恒基投资有限公司（以下简称“新恒基公司”）股权后，物流业务板块资产和业务规模进一步扩大，金桥公司可充分利用自有冷链和仓储优势，协助广西万通国际物流有限公司（以下简称“万通公司”）和新恒基公司海润合作社客户订单采购等，协同万通公司和广西五洲天美电子商务有限公司开展业务协作，充分发挥金桥物流园在互市合作项目中的货物中转、归集和配送功能，创造良好经济效益。
七、法律顾问对本次参与竞拍股权事项的意见
本次竞拍股权的转让方、拟收购方均具有转让、收购标的股权的主体资格，本次参与竞拍股权的方案中关于交易方式、职工安置、债权债务处理和收购价格均符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行本法律意见书所述的必要程序后可以实施。
八、上网公告附件
五洲交通拟收购金桥公司30%股权的法律意见书。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2016年12月6日