渤海证券股份有限公司关于天津泰达股份有限公司的
天津泰达集团有限公司所持限售股份上市流通的核查报告
天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”、“公司”）股权分置改革方案已经于2005年11月28日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革方案于2005年12月12日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》的规定，并结合公司原非流通股股东在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司部分限售股份将自2018年2月8日起上市流通。渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”）作为泰达股份股权分置改革的保荐机构，对泰达股份限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
一、股权分置改革方案简述
公司的股权分置改革以2005年11月28日总股本105,398.13万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付14,485.67万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价安排，即流通股股东每持有10股股份获得3股股份。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）为上海启茂实业公司等其他62家非流通股股东按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份2,955.2861万股。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。
二、泰达集团在股权分置改革时所做出的各项承诺
作为泰达股份的控股股东，泰达集团承诺除遵守法律、法规和规章的规定，将履行法定承诺义务外，泰达集团作出如下特别承诺：
1、增持公司股份
（1）增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益和上市公司形象，确保公
司市值在股权分置改革完成后得到有效保护，泰达集团通过增持公司社会公众股的方式稳定泰达股份股价。
（2）增持条件与数量
在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格连续三个交易日的收盘价低于每股2.40元（在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股时，上述设定的价格将做相应调整），泰达集团将在二级市场增持公司社会公众股份，累计增持股份不超过总股本的10%。
泰达集团将严格履行国家法律、法规和规章关于上市公司股权分置改革增持社会公众股份而规定的各项义务。
（3）泰达集团履行增持承诺义务提供的保证
在泰达股份相关股东会议审议批准股权分置改革方案后，将最迟在3个工作日内按照有关规定开立增持公司社会公众股的专项银行资金帐户，并将筹集最少2.5亿元人民币资金存入该帐户，以便实施股份增持计划。
2、限售期
泰达集团承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，三十六个月内，不上市交易或者转让。
3、最低减持价格
泰达集团承诺所持非流通股份在限售期满后，减持价格不低于股权分置改革公告前九十个交易日收盘价的平均值3.01元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。
泰达集团承诺，在其违反最低减持价格而出售所持有的公司股份的条件下，将卖出公司股份所得款项划入公司账户并归全体股东所有。
4、代其他部分非流通股股东向流通股股东垫付对价安排的承诺
为使公司股权分置改革得以顺利进行，泰达集团承诺，同意在实施泰达股份股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。
5、承诺事项的违约责任
泰达集团保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、泰达集团声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、泰达集团在股权分置改革时所做承诺的履行情况
1、经核查，在股权分置改革期间，泰达股份非流通股股东严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。泰达股份限售股份持有人泰达集团及其他90家非流通股股东持有的公司股份，未上市交易或转让。
2、经核查，自2005年12月15日起，泰达集团通过深圳证券交易所交易系统连续买入公司股票，投资金额共计24,879.6902万元。截至2006年2月9日，泰达集团所增持的公司股份为105,398,111股、占公司总股本的9.999998%。至此，泰达集团本次增持股份计划已全部实施完毕。
截止2006年8月13日，泰达集团通过深圳证券交易所因公司股权分置改革实施而增持的105,398,111股流通股（占公司总股本的9.999998%），已满足解除锁定条件。
泰达集团已委托公司董事会向深圳证券交易所提出增持股份解除锁定的申请，相关手续已办理完毕，2006年8月15日，上述股份可以在二级市场流通。
泰达集团严格履行了“在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格连续三个交易日的收盘价低于每股2.40元（在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股时，上述设定的价格将做相应调整），泰达集团将在二级市场增持公司社会公众股份，累计增持股份不超过总股本的10%。”的特别承诺，同时，泰达集团严格履行了其作出的承诺：在本增持计划完成后的六个月内，不出售本次所增持的股份。
4、泰达股份限售股份持有人在股权分置改革方案中承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
经核查，泰达股份限售股份持有人泰达集团通过证券交易所挂牌交易出售泰达股份股份，股份数量三次达到公司股份总数的百分之一，并分别于2007年2月9日、2007年4月5日、2008年5月6日及2015年7月1日作出公告，具体如下：
（1）2007年2月9日泰达集团减持公司股份
“泰达股份关于泰达集团减持股份的公告：截至2月8日收盘，公司第一大股东天津泰达集团有限公司已通过深圳证券交易所挂牌交易系统出售公司A股股份22,800,000股，泰达集团仍持有公司股份369,536,440股，其中：限售股286,938,329股、流通股82,598,111股，占公司股份总额的35.06%。”
（2）2007年4月5日泰达集团减持公司股份
“泰达集团减持股份的公告：截至4月4日收盘，天津泰达集团有限公司已通过深圳证券交易所挂牌交易系统再次出售公司A股股份14,250,000股。泰达集团仍持有公司股份355,286,440股，其中：限售股286,938,329股、流通股68,348,111股，占公司股份总额的33.71%。”
（3）2008年5月6日泰达集团减持公司股份
“泰达股份于2008年5月5日接到第一大股东天津泰达集团有限公司的通知，泰达集团于2007年4月5日至2007年12月31日，共出售公司A股股份10,060,000股，占公司股份总额的0.95%；2008年5月5日，其又出售公司A股股份1,360,000股，截至目前，泰达集团通过深圳证券交易所挂牌交易系统出售公司A股股份11,420,000股，占公司股份总额的1.08%。此次出售后，泰达集团持有公司股份356,719,722股，其中：限售股299,791,611股，流通股56,928,111股，占公司股份总额的33.84%。”
（4）2015年7月1日泰达集团减持公司股份
泰达股份于2015年6月30日收到控股股东天津泰达集团有限公司出具的《关于泰达集团减持泰达股份股票的通知》，泰达集团于2015年6月26日至6月29日通过二级市场集中竞价交易方式减持其所持有的公司无限售条件流通股15,359,050股，减持股份数量占公司总股本的1.04%。此次出售后，泰达集团持有公司股份
483,178,859股,其中：限售股4,358,299股，流通股478,820,560股，占公司股份总额的32.75%。”
四、股权分置改革后的泰达股份股本变化情况
2008年4月29日，公司于2007年度股东大会上审议通过了利润分配方案（每10股送3股转增1股，派0.34元（含税））。公司于2008年5月20日实施分红派息及资本公积金转增股本方案，总股本由1,053,981,323.00变为1,475,573,852股。
除上述股本变化外，公司股本总额未发生其他变化。
五、有限售条件的流通股上市流通情况
股改实施后至今公司解除限售情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2006.12.08|38户|50,223,742|4.77|
|2|2007.02.02|9户|22,245,285|2.11|
|3|2007.06.27|8户|11,893,745|1.12|
|4|2007.12.21|11户|19,059,895|1.80|
|5|2008.04.25|4户|6,869,589|0.65|
|6|2008.12.10|1户|419,708,255|28.44|
|7|2009.02.16|8户|3,258,934|0.22|
|8|2009.12.04|3户|3,762,215|0.26|
|9|2011.01.29|231户|3,608,506|0.25|
|10|2013.03.13|12户|420,929|0.03|
|11|2014.09.19|3户|1,774,722|0.12|
|12|2017.08.24|1户|3,083,798|0.21|

六、股东占用资金及泰达股份对其违规担保的解决安排情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对泰达股份的非经营性资金占用的情形、泰达股份也不存在对该股东违规担保的情形。
七、本次涉及股权分置改革的有限售条件流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为 5,406,251股；
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2018年2月8日；
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
公司本次有5,406,251股有限售条件的流通股上市，具体明细清单如下：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|天津泰达集团有限公司|274,343,703|26.0293注1|419,708,255|28.4437注2|5,406,251|0.3664|
|合计||274,343,703|26.0293|419,708,255|28.4437|5,406,251|0.3664|

注1：公司于 2005年12月 12日实施了股权分置改革方案，控股股东泰达集团承诺其持有股份锁定期三十六个月，共持有有限售条件流通股股数为274,343,703股，占当时公司总股本1,053,981,232股的26.0293%。
注2：公司于2008年5月20日实施2007年度利润分配方案（每10股送3股转增1股，派0.34元（含税）），公司总股本变为1,475,573,852股。泰达集团于股改实施日所持的限售股相应增加，且于2008年12月12日锁定期届满，与此前其他非流通股股东偿还的代垫股份一并解除限售上市流通，共计 419,708,255股，占当时公司总股本 1,475,573,852股的28.4437%。
（四）泰达集团所持限售股份变动情况
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|变动时间|所持限售股股数（股）|限售股形成/变动原因|
|2005年度|274,343,703|股改实施日履行股改承诺，泰达集团所持股份锁定期36个月。|
|2006年度|279,378,818|部分非流通股股东偿还泰达集团代垫股份共计5,035,115股。|
|2007年度|297,457,152|部分非流通股股东偿还泰达集团代垫股份共计18,078,334股。|
|2008年利润分配前|299,791,611|部分非流通股股东偿还泰达集团代垫股份共计2,334,459股。|
|2008年利润分配|419,708,255|实施2007年度利润分配方案：每10股送3股转增1股，派0.34元（含税）。|
|2008年度|1,107,465|泰达集团所持限售股锁定期届满上市流通共计419,708,255股。部分非流通股股东偿还泰达集团代垫股份共计1,107,465股。|
|2009年度|2,385,960|部分非流通股股东偿还泰达集团代垫股份共计1,278,495股。|
|2010年度|3,612,166|部分非流通股股东偿还泰达集团代垫股份共计1,226,206股。|
|2012年度|3,755,204|部分非流通股股东偿还泰达集团代垫股份共计143,038股。|
|2013年度|4,279,180|部分非流通股股东偿还泰达集团代垫股份共计523,976股。|
|2014年度|4,358,299|部分非流通股股东偿还泰达集团代垫股份共计79,119股。|
|2016年度|5,406,251|部分非流通股股东偿还泰达集团代垫股份共计1,047,952股。|

八、泰达集团剩余代垫股份偿付情况
2017年 8月 7日，泰达集团与泰达控股签署了《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》，约定泰达集团将其持有的泰达股份 486,580,511股股份（占泰达股份总股本的32.98%）无偿划转至泰达控股。
经国务院国资委于 2017年 12月 26日出具的《关于天津泰达股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1329号）以及天津市国资委于 2018年 1月 2日出具《市国资委关于天津泰达股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（津国资产权〔2018〕1号），同意将泰达集团所持泰达股份486,580,511股股份无偿划转给泰达控股持有。
无偿划转完成后，剩余未偿还泰达集团代为垫付股份或未取得泰达集团同意的非流通股股东所持有的泰达股份的限售股份将继续实行限售安排；未来非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达控股偿还代为垫付的股份，或者取得泰达控股的同意。
九、本次解除限售后公司股本结构变化和股东持股变化
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国家持股|0|0.00|0|0|0.00|
|2、国有法人持股|5,406,251|0.37|-5,406,251|0|0.00|
|3、境内非国有法人持股|1,032,900|0.07|0|1,032,900|0.07|
|4、境内自然人持股|309,878|0.02|0|309,878|0.02|
|5、境外法人持股|0|0.00|0|0|0.00|
|6、境外自然人持股|0|0.00|0|0|0.00|
|7、内部职工股|0|0.00|0|0|0.00|
|8、高管股份|67,890|0.00|0|67,890|0.00|
|9、机构投资者配售股份|0|0.00|0|0|0.00|
|有限售条件的流通股合计|6,816,919|0.46%|-5,406,251|1,410,668|0.10|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1、人民币普通股|1,468,756,933|99.54%|5,406,251|1,474,163,184|99.90|
|2、境内上市的外资股|0|0.00|0|0|0.00|
|3、境外上市的外资股|0|0.00|0|0|0.00|
|4、其他|0|0.00|0|0|0.00|
|无限售条件的流通股合计|1,468,756,933|99.54%|5,406,251|1,474,163,184|99.90|
|二、股份总数||||||
|股份总数|1,475,573,852|100.00%|0|1,475,573,852|100.00%|

十、对有关文件的核查情况
1、天津泰达股份有限公司股权分置改革说明书
2、天津泰达股份有限公司股权分置改革方案实施公告
3、历次部分非流通股上市流通的提示性公告
4、天津泰达股份有限公司分红派息公告
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给天津泰达股份有限公司的股本结构表、限售股份明细表
6、其他
十一、保荐机构核查报告的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，泰达股份限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。泰达股份本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。泰达股份本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第 16号——解除限售》等法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐人同意泰达股份本次限售股份上市流通。
保荐代表人：凌爱文渤海证券股份有限公司2018年1月30日