安泰科技股份有限公司
与
平安大华基金管理有限公司
之
股股份份认认购购协协议议
目录
第一条股份发行和认购 .............................................. 4第二条缴款及股份登记.............................................. 4第三条股份锁定期.................................................. 5第四条双方的陈述和保证............................................ 5第五条保密义务.................................................... 7第六条税费承担.................................................... 7第七条违约责任.................................................... 7第八条协议生效的先决条件.......................................... 8第九条协议的变更和解除............................................ 8第十条适用法律及争议解决.......................................... 9第十一条附则...................................................... 9
股份认购协议
本协议由以下双方于2015年4月16日在北京签署：
甲方：安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）
营业执照注册号：110000005200588
法定代表人：才让
乙方：平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）
营业执照注册号：
法定代表人：杨秀丽
鉴于：
1、安泰科技是一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为000969；平安大华系一家依法设立、有效存续基金管理公司，主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、安泰科技及其下属全资子公司拟通过发行股份及支付现金方式共同购买北京天龙钨钼科技股份有限公司100%股权，同时向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”）。
3、平安大华同意发起设立资产管理计划参与认购本次非公开发行股票。
4、安泰科技本次涉及股权投资计划的非公开发行股票方案尚待国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批复、安泰科技股东大会批准，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为明确本次非公开
发行过程中双方的权利义务关系，经协商，就本次非公开发行有关事宜达成如下协议，以兹共同遵守：
第一条股份发行和认购
1、发行种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式：本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格：本次非公开发行的定价基准日为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日；本次发行价格为8.17元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次非公开发行完成前,如安泰科技发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
4、认购方式和数量：平安大华同意以现金认购安泰科技本次非公开发行的股票,认购数量不超过9,791,921股，金额不超过8,000万元。募集配套资金的具体股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。
定价基准日至本次非公开发行完成前,如安泰科技发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据发行价格的调整,对发行数量作相应调整。
第二条缴款及股份登记
1、本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,安泰科技根据中国证监会最终核准的方案向平安大华发出书面缴款通知,平安大华在收到该缴款通知之日起
3个工作日内，一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行指定的专门账户,验资完毕后，扣除相关费用再划入安泰科技募集资金专项存储账户。
2、安泰科技收到本次非公开发行的认购资金后,应尽快办理完毕注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续,平安大华应为此提供必要的协助。
第三条股份锁定期
就平安大华发起设立的资产管理计划因参与配套融资而取得的安泰科技新
增股票，平安大华承诺，因本次非公开发行获得的安泰科技新增股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后,由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份,亦应遵守前述约定。
股份锁定期结束后,因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
第四条双方的陈述和保证
1、为本协议之目的，双方彼此陈述与保证如下：
（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的完全的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，除本协议另有约定者外，于本协议生效时，本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）其签署本协议并履行本协议项下的义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不
因签订或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（4）其将尽最大努力相互配合，以完成与本次非公开发行相关的一切手续。
（5）其在本协议中以及按本协议规定提交的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
2、安泰科技进一步向平安大华声明、承诺及保证如下：
（1）安泰科技负责办理本次交易须向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续，并保证向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）安泰科技保证，自中国证监会核准本次交易后，尽快选择合适时机按照本协议约定的条件、数量及价格发行股份，并按照有关规定办理本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管手续。
（3）安泰科技将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
3、平安大华进一步向安泰科技声明、保证及承诺如下：
（1）配合安泰科技进行本次非公开发行的申请工作，包括但不限于出具平安大华内部权力机关决策文件、签署相关文件，并按照证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
（2）保证其于本协议项下的认购本次非公开发行股票的行为不违反相关法律、行政法规以及中国证监会规定的监管法规；当发生中国证监会及证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，平安大华应按信息披露的相关规定及时通知安泰科技。
（3）依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金。
（4）按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定或本协议约定办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，平安大华同意按照中国证监会或证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并执行。
第五条保密义务
本协议任何一方，只能为实现本协议的目的使用由协议另一方根据本协议的规定提供的全部信息，在本次交易完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所上市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。
第六条税费承担
双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收法律、法规的规定承担。
第七条违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及／或向守约方赔偿对方因此而受到的损失。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
4、如本次交易未获得国务院国资委批复同意、安泰科技股东大会审议通过或中国证监会核准，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次交易顺利通过中国证监会审核，安泰科技有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，安泰科技无需就此向平安大华承担违约责任。如配套融资进行调减，平安大华按原有认购比例相应进行调减。
第八条协议生效的先决条件
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次交易事项获得国务院国资委的批复同意；
（2）本次交易事项获得安泰科技股东大会审议通过；
（3）本次交易事项获得中国证监会的核准。
2、上述任一条件未满足，本协议不生效，双方互不承担责任。
第九条协议的变更和解除
1、协议双方同意，将根据国务院国资委、中国证监会、深圳证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次交易的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
第十条适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
第十一条附则
1、任何一方向其他方发出通知，应以电话、传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式；通知在送达之日起生效。
2、未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以其他任何方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
3、本协议一式八份，双方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为安泰科技股份有限公司与平安大华基金管理有限公司《股份认购协议》之签署页）
甲方：安泰科技股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：_________________
（此页无正文，为安泰科技股份有限公司与平安大华基金管理有限公司《股份认购协议》之签署页）
乙方：平安大华基金管理有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：_________________