北京市浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
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关于北京北陆药业股份有限公司
相关股东一致行动关系变动事宜之法律意见书
中国·北京
二〇一六年五月
北京市浩天信和律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司相关股东一致行动关系变
动事宜之
法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司
根据北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）与北京市浩天信和律师事务所签署的《专项法律服务协议》，本所接受北陆药业委托，作为北陆药业相关股东一致行动关系变动事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等现行法律和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北陆药业相关股东一致行动关系变动事宜的合法性、合规性进行了充分的核查验证，并出具本法律意见书。
第一部分声明
一、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并根据本法律意见书出具日中国有效之法律、法规及规范性文件出具本法律意见书。
二、北陆药业已向本所承诺并保证：其提供及协助提供的与本次相关股东一致行动关系变动事宜有关的陈述说明、批准文件、证书和其他全部文件资料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件资料均完整、真实、合法、有效，所提供文件资料中的所有印章、签字是真实的，所有复印件均与原件完全一致。
三、本所律师仅就与本次相关股东一致行动关系变动事宜有关的法律事项发表专业意见，不对有关会计审计、资产评估、投资决策等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对审计报告、资产评估报告等的引述（如有），不意味着对该等报告和结论的合法性、真实性和准确性的担保或保证。
四、本所律师同意北陆药业将本法律意见书作为本次相关股东一致行动关系变动事宜的必备法律文件，随其他申报材料一同报送，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
五、本所律师同意北陆药业使用或引用本法律意见书的相关内容，但北陆药业使用或引用时不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供北陆药业本次相关股东一致行动关系变动事宜之目的使用；未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、本次解除原一致行动关系的合法性
经核查，王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘六人于 2009年 8月 31日签署了《一致行动人协议》，根据该协议约定：王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘六人作为公司股东,在职权范围内向股东大会提案时，应就提案的议题和具体决议表决事项作出共同意思表示；王代雪、洪薇、段贤柱作为公司董事，在职权范围内向董事会提案时，应就提案的议题和具体决议表决事项作出共同意思表示；一致行动人形成相同意思表示后，王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘六人在股东大会会议表决或王代雪、洪薇、段贤柱在董事会会议表决时应按照相同意思表示进行投票表决；《一致行动人协议》自王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘六人签署之日起生效。
现洪薇、武杰已不在北陆药业担任职务，经各方协商一致，王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘六人于 2016年 5月 9日签署《一致行动人补充协议书》，约定：自《一致行动人补充协议书》签署之日起，《一致行动人协议》解除、不再对各方具有任何约束力，即：各方在行使或履行股东权利义务、董事职责职权时无需保持一致行动（除非另行达成一致协议）；各方有权根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规之规定和《北京北陆药业股份有限公司章程》等约定以及达成的其他协议行使股东权利并履行股东义务。各方的竞业禁止等义务，依照各方和公司的其他约定（如有）以及法律法规的规定执行。
综上，本所律师认为，公司股东王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘六人签署的《一致行动人补充协议书》不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效；王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘以协议方式解除《一致行动人协议》，不存在违反各自在签署《一致行动人协议》时的承诺，合法、有效；自2016年5月9日起，王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘之间的一致行动关系解除。
二、关于新的一致行动协议的合法性
为维护公司控制权的稳定，公司股东王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、WANG XU七人于 2016年 5月 9日签订《一致行动协议》，主要内容如下：1、在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京北陆药业股份有限公司章程》的规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
3、各方同意，在本协议有效期内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会表决事项的表决权之前，各方先对相关议案或表决事项进行协调，确定一致意见；意见不一致时，以持有公司股份最多的一方意见为准。
4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司股东大会，也可以委托本协议其他方代为参加股东大会并行使表决权。
5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，甲方（王代雪）、乙方（段贤柱）、丁方（李弘）、戊方(武瑞华)、庚方（WANGXU）保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的其他董事代为投票表决。
6、本协议自签署之日起生效。
经核查，本所律师认为，《一致行动协议》是王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、WANGXU七人真实的意思表示，不违反有关法律、法规、规范性 3/ 5
文件及公司章程的规定，合法有效。
三、一致行动关系变动后公司实际控制权的归属
经核查，根据北陆药业提供的股东名册，截至2016年4月29日，北陆药业股份总数为330,509,651股。
一致行动关系变动前，公司实际控制人王代雪及其一致行动人洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘合计持有公司股份总数的24.08%。
一致行动关系变动后，王代雪持有公司22.13%的股份，段贤柱持有公司1.11%的股份，刘宁持有公司0.53%的股份，李弘持有公司0.31%的股份，武瑞华持有公司0.41%的股份，宗利持有公司0%的股份，WANGXU持有公司0%的股份。王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、WANGXU七人合计持有公司股份总数的24.49%。
同时，王代雪单独持有公司22.13%的股份，为公司第一大股东及实际控制人，且王代雪自 2001年 2月起至本法律意见书出具之日，一直担任公司董事长，未发生过变更。
本所律师认为，一致行动关系变动对公司的实际控制权不构成影响。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、《一致行动人补充协议书》是相关各方真实的意思表示，不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘等六人的一致行动关系自《一致行动人补充协议书》签署之日起终止。
2、《一致行动协议》是王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、WANGXU七人真实的意思表示，不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、WANGXU七人之间的一致行动关系自《一致行动协议》签署之日起生效。
3、北陆药业的实际控制人仍为王代雪。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市浩天信和律师事务所《关于北京北陆药业股份有限公司相关股东一致行动关系变动之法律意见书》签署页）
北京市浩天信和律师事务所
负责人：
刘鸿
经办律师：
朱玉子
经办律师：
周汉
二零一六年五月十日