海南普利制药股份有限公司
Hainan Poly Pharm. Co., Ltd.
（海口市美兰区桂林洋经济开发区）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
特别提示
本公司股票将于2017年3月28在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素。在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节重要声明与提示
海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、高级管理人员的范敏华承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期
末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月；（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；（4）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。本人离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、公司控股股东、实际控制人朱小平承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月；（3）本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
3、公司股东、实际控制人控制的其他企业杭州金赛普投资管理股份有限公司、杭州泰捷投资管理有限公司承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）自公司股票上市之日起三十六个月内，公司控股股东、实际控制人不转让或者委托他人管理其持有的杭州金赛普投资管理股份有限公司的股份和杭州泰捷投资管理有限公司的股权。（3）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、
除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本公司所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
4、公司股东综合制药（香港）有限公司（CP公司）、瑞康投资集团有限公司（PCG公司）、海南大洲金丝燕生态农业开发有限公司、上海晶嘉投资管理有限公司、沈岑诚、潘欣中、朱希祥、朱进前、马以南、杨哲承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
5、持有公司股份的董事或高级管理人员周茂、蒲建、邹银奎、周学来、罗佟凝承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长六个月；
（3）本人所持有的股票在上述锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；（4）在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
本人离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
6、公司股东徐兆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）持股5%以上股份股东的持股及减持意向
1、公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平的持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后36个月内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期届满后两年内，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的5%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
2、公司股东综合制药（香港）有限公司（CP公司）的持股意向及减持意向（1）公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期届满后两年内，本公司转让的股份不超过所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
3、公司股东瑞康投资集团有限公司（PCG公司）的持股意向及减持意向
（1）公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期届满后两年内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
二、稳定股价的承诺
1、启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后 3年内若公司股价持续 20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整）。
2、稳定股价的具体措施
当上述实施稳定股价措施的条件成就时，公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内与本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时上一会计年度末经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众股，回购价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平承诺：增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票
控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并按照公告方案对公司股票进行增持。
增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，用于股份增持的资金不少于上一会计年度发行人董事、监事、高管平均税后薪酬总额的50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；
增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员具有同等约束力。
3、稳定股价预案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。
三、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
1、发行人的承诺
公司承诺：（1）如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。回购价格以届时二级市场价格确定，如公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。（2）如因公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失。
2、公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平的承诺
公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平承诺：（1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将回购发行人上市后减持的限售股份。本人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（2）如因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。
3、公司董事、监事和高级管理人员的承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司若本次公开发行股票并在创业板上市成功，将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司公开发行股票并在创业板上市后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，公司填补被摊薄即期回报的措施如下：
1、保持并发展公司现有业务
公司产品能够覆盖众多治疗领域，在销的主导产品覆盖抗过敏类、非甾体抗炎类、抗微生物类、消化类等领域，其他产品及拥有生产许可的储备产品主要覆盖清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类、神经系统类、循环系统类、解热镇痛类等领域。未来，公司将充分利用制药行业发展所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
2、加快募投项目实施，加强募集资金管理
本次募投项目的实施将使公司提升产品技术水平、扩大生产能力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《海南普利制药股份有限公司募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程（草案）》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司制定的上述填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人范敏华女士、朱小平先生对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：针对本次公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、利润分配政策的承诺
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配的具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润不为负的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。
3、现金分红的比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式的具体条件为：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
6、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
7、若公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
8、存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说
明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
10、发行前滚存利润的分配公司 2015年第一次临时股东大会通过决议，同意公司首次公开发行股票前滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
此外，公司制定了《上市后三年股东分红回报规划》，对上市后三年股利分配作出了进一步安排。上市后，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。
六、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
为避免在未来经营中产生同业竞争，最大限度维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人范敏华女士和朱小平先生向公司出具了《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人目前不存在且不从事与普利制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以任何形式直接或间接从事或参与经营、或为他人经营任何与普利制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、将来不以任何方式在中国境内或境外直接或间接从事与普利制药及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不向其他业务与普利制药及相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等，以任何形式支持除普利制药以外的他人从事与普利制药目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
4、如普利制药或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与普利制药及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在普利制药或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务；
5、在普利制药或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决；
6、本人不利用其控股股东（实际控制人）地位，占用普利制药的资金。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与普利制药的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；
7、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、董事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害普利制药和其他股东的合法权益；
8、本人确认本承诺函旨在保障普利制药之权益而作出；
9、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而对普利制药造成损失的，本人将赔偿普利制药份的实际损失；
10、本承诺函自本人签字之日起生效，具有不可撤销的效力。”
（二）补缴社会保险金或住房公积金承诺
范敏华、朱小平向公司出具了《承诺函》，承诺“如有关部门要求或决定，普利制药及其子公司需要为员工补缴本承诺签署日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金受到有关部门的行政处罚，本人将无条件足额及时补偿普利制药及其子公司因社会保险金或住房公积金补缴，或因受行政处罚而造成的任何经济损失，确保普利制药或其子公司不因社会保险金或住房公积金缴纳问题遭受任何经济损失”。
七、关于未能履行承诺事项的约束措施
（一）关于股份锁定承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人及其他股东若违反关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺，将依法承担以下责任：
自违反承诺的事实确认之日起，本人（本公司）持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人（本公司）持有发行人股份锁定期的申请；本人（本公司）违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人（本公司）上缴违反承诺转让股票所得收益。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员若违反关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺，将依法承担以下责任：（1）若回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（2）公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平以其在违反承诺事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。
（3）公司董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其直接或间接持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。
（三）关于稳定股价预案的约束措施
公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员若违反关于稳定股价预案的相关承诺，将依法承担以下责任：
（1）如公司未能履行股份回购的义务，则：①公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；②公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关义务；③公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一会计年度末经审计的可供分配利润10%的货币资金，以用于公司履行相关义务。
（2）如公司控股股东或其他董事（独立董事除外）及高级管理人员不履行稳定公司股价义务，公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；若公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平未履行上述增持公司股份的义务，属于本人的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。且本人所持股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止；若公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务，则公司有权自股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对其税后50%的薪酬、津贴予以扣留，且其所持股份不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。
（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。
（四）关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施
公司控股股东、实际控制人和其他5%以上股东若违反关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺，将依法承担以下责任：
自违反承诺的事实确认之日起，本人（本公司）持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本
人（本公司）持有发行人股份锁定期的申请；本人（本公司）违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人（本公司）上缴违反承诺转让股票所得收益。
（五）其他承诺的约束措施
范敏华、朱小平作为公司控股股东及实际控制人，若违反其已做出的关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺、关于承担社保和住房公积金补缴义务的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
八、本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构承诺
海通证券股份有限公司承诺：“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
北京德恒律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
3、审计机构及验资机构承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、评估机构承诺
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本机构为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
截至本招股说明书签署日，发行人主要采购模式、销售模式等均未发生重大变化，审计截止日后发行人经营模式稳定：公司原材料包括原料、辅料、包装材料等，原材料采购基本遵循“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购；公司主要产品抗过敏类药物、非甾体抗炎类药物、抗生素类药物、消化类药物，在国内的制剂销售采用经销商模式和配送商模式，原料药销售采用直销方式，国际市场主要通过经销商销售；发行人销量合同正常，业务规模保持稳定；税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
2017年1-3月预计营业收入区间为4,000万元至4,400万元，上年同期数（未经审计）为3,598.48万元，变动幅度为11.16%至22.27%；2017年1-3月预计扣除非经常性损益后净利润区间为 887.80万元至 969.40万元，上年同期数（未经审计）为825.52万元，变动幅度为7.54%至17.43%。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关普利制药首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]205号）核准，公司首次公开发行新股不超过3,052.9405万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。本次发行不进行股东公开发售股份。
经深圳证券交易所《关于海南普利制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]199号）同意，本公司发行的人民币普通股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“普利制药”，股票代码“300630”，本次公开发行的3,052.9405万股股票将于2017年3月28日起上市交易。
公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017年3月28日
（三）股票简称：普利制药
（四）股票代码：300630
（五）首次公开发行后总股本：12,211.7620万股
（六）首次公开发行股票数量：3,052.9405万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见“第一节重要声明与提示”
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股3,052.9405万股股份无流通限制及锁定安排
（十一）公司股份可上市交易日期：
|||
|-|-|
|持股数（股）|发行后持股比例（%）|

首次公开发行前的股份
|||
|-|-|
|42,932,000|35.1563|
|21,411,756|17.5337|
|9,000,000|7.3699|
|7,529,404|6.1657|
|2,800,000|2.2929|
|1,450,000|1.1874|
|1,000,000|0.8189|
|941,200|0.7707|
|900,000|0.7370|
|802,000|0.6567|
|550,000|0.4504|

|||
|-|-|
|470,565|0.3853|
|400,000|0.3276|
|300,000|0.2457|
|300,000|0.2457|
|300,000|0.2457|
|235,290|0.1927|
|116,000|0.0950|
|100,000|0.0819|
|50,000|0.0409|
|91,588,215|75.0000|

首次公开发行的股份
|||
|-|-|
|3,052,905|2.50|
|27,476,500|22.50|
|30,529,405|25.0000|

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：海南普利制药股份有限公司
2、英文名称：Hainan
Poly Pharm. Co., Ltd.
3、注册资本：9,158.8215万元（发行前）、12,211.7620万元（发行后）
4、法定代表人：范敏华
5、住所：海口市美兰区桂林洋经济开发区
6、经营范围：兴办工厂，西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料的研发、生产、销售，卫生及医药信息服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、主营业务：药物研发、生产和销售
8、所属行业：医药制造业
9、电话：0898-66661090
10、传真：0898-65710369
11、电子邮箱：securities@hnpoly.com
12、董事会秘书：周茂
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及持股情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||发行前（%）||||||发行后（%）||||
||||直接持股||间接持股||合计持||直接持股||间接持股|合计持股|
||||比例||比例||股比例||比例||比例|比例|
||董事长、总经理|46.8750||1.2161||48.0911||35.1563||0.9120|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事、副总经理、董事会秘书|0.3276|-|0.3276|0.2457|-|
|副总经理|0.3276|-|0.3276|0.2457|-|
|副总经理|0.3276|-|0.3276|0.2457|-|
|副总经理|0.1267|-|0.1267|0.0950|-|
|财务总监|0.0546|-|0.0546|0.0410|-|
|监事|-|0.0633|0.0633|-|0.0475|

三、控股股东及实际控制人情况
范敏华女士和朱小平先生为本公司控股股东及实际控制人。
范敏华，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33010219611023****。
朱小平，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：31010719541120****。
四、上市前股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东共计 55,221名，其中前十名股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|范敏华|42,932,000|
|综合制药（香港）有限公司（CP公司）|21,411,756|
|朱小平|9,000,000|
|瑞康投资集团有限公司（PCG公司）|7,529,404|
|杭州金赛普投资管理股份有限公司|2,800,000|
|沈岑诚|1,450,000|
|海南大洲金丝燕农业开发有限公司|1,000,000|
|上海晶嘉投资管理有限公司|941,200|
|潘欣中|900,000|
|朱希祥|802,000|
||88,766,360|

第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票3,052.9405万股，无股东公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格11.49元/股，对应发行市盈率22.99倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
三、发行方式及认购情况
（一）发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
（二）认购情况
本次发行股份数量为 3,052.9405万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,831.7905万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为1,221.15万股，占本次发行数量的40.00%，本次发行价格为人民币11.49元/股。根据《海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8576.03615倍，高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 305.2905万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2747.6500万股，占本次发行总量90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0262364937%。
根据《海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询
价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有效申购股数（万股）|占总有效申购股数比例|初步配售股数（万股）|占网下发行总量的比例|
|821,900|23.11%|152.8478|50.07%|
|180,800|5.09%|30.5326|10.00%|
|2,553,100|71.80%|121.9101|39.93%|

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的
1,796股零股由主承销商按照深交所网下电子平台自动生成顺序依次优先分配给A类投资者。
本次发行的网上网下认购缴款工作已于2017年3月16日（T+2）结束。网上、下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包，主承销商包销股份数量为47,920股，包销金额为550,600.80元，主承销商包销比例为0.15696343%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
发行人本次发行新股募集资金总额为 35,078.286345万元，扣除发行费用 3,643.00万元后，募集资金净额为 31,435.286345万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月20日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2017]71号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用共计3,643万元，具体如下：
项目 金额（万元）
承销和保荐费用 2,500
审计评估验资费用 538
律师费用 205
发行手续费用及信息披露费 400
发行费用合计 3,643
每股发行费用为 1.19元/股（每股发行费用=公开发行新股费用总额/本次发行新股股本）。
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
发行人募集资金净额为为 31,435.286345万元。本次发行不涉及股东公开发售股份。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：6.47元/股（按2016年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集净额的合计数和本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
发行后每股收益：0.50元/股（按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
一、报告期内的经营业绩和财务状况
本公司 2014年、2015年和 2016年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告天健审字[2017]118号。
上述财务数据已在招股说明书详细披露。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书、审计报告及审阅报告。
二、2017年第一季度主要经营状况
截至本招股说明书签署日，发行人主要采购模式、销售模式等均未发生重大变化，审计截止日后发行人经营模式稳定：公司原材料包括原料、辅料、包装材料等，原材料采购基本遵循“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购；公司主要产品抗过敏类药物、非甾体抗炎类药物、抗生素类药物、消化类药物，在国内的制剂销售采用经销商模式和配送商模式，原料药销售采用直销方式，国际市场主要通过经销商销售；发行人销量合同正常，业务规模保持稳定；税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
2017年1-3月预计营业收入区间为4,000万元至4,400万元，上年同期数（未经审计）为3,598.48万元，变动幅度为11.16%至22.27%；2017年1-3月预计扣除非经常性损益后净利润区间为 887.80万元至 969.40万元，上年同期数（未经审计）为825.52万元，变动幅度为7.54%至17.43%。
第六节其他重要事项
本公司自2017年3月13日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
联系电话：021-23219548
传真：021-63411627
保荐代表人及联系人：赵鑫、汪晓东
二、上市保荐机构保荐意见
保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐公司在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页）
海南普利制药股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司年 月 日