股票代码：300002 股票简称：神州泰岳 上市地：深圳证券交易所北京神州泰岳软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|
|交易对方|
|李毅|
|李章晶|
|天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）|
|高宇扬|
|戴志康|
|标的公司|
|天津壳木软件有限责任公司|

独立财务顾问
二零一四年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示：
一、标的资产的收入依赖于单一游戏产品的风险
报告期内，壳木软件的收入主要来源于《小小帝国》一款游戏，其于 2011年12月在GooglePlay平台首次上线发布以来，壳木软件通过不断优化升级及运营分析，使得该游戏在 GooglePlay同类产品排名中一直保持领先地位，游戏玩家规模维持上升趋势，整体盈利情况较好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，截至目前《小小帝国》游戏产品上线时间已经超过两年，如果壳木软件不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新，可能会导致主要游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持，将直接影响壳木软件的游戏盈利水平，再若不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障标的公司整体盈利能力，从而可能导致标的公司经营业绩出现大幅下滑。
二、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
三、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
根据本次交易标的资产收益法评估的情况，本次交易的盈利承诺期内各年度预测的营业收入分别为9,904.20万元（2013年7-12月预测收入为5,785.90万元，2013年1-6月经审计的收入为4,118.30万元）、16,980.26万元、23,898.79万元、
33,672.00万元，收入增长率分别为71.45%、40.74%与40.89%，盈利承诺期内年度预测收入增幅较大。该情况系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。
由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易的股票认购人协商确定盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第一节本次交易概述”等内容。
四、本次交易定价估值溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产天津壳木100%股权在评估基准日的评估值为 122,093.74万元，经交易各方协商，标的资产作价 12.15亿元，相比评估基准日天津壳木净资产（母公司）账面价值增值 27.52倍。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏在全球范围内具有良好的发展空间，壳木软件近几年业务发展快速增长，盈利水平快速提升，未来发展前景较好；同时，壳木软件具有较强的游戏研发实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力。在此提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
五、关于上市公司控股股东所持上市公司股份已解除限售的说明
神州泰岳于 2009年 10月 30日在创业板上市，公司控股股东及实际控制人王宁先生、李力先生承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；并承诺其在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
同时，2012年 10月王宁先生、李力先生承诺其在 2012年年内不进行任何减持，其所持公司首次公开发行前的股份追加锁定至2012年12月31日。
根据上述承诺，王宁先生、李力先生所持的上市公司股份已于 2013年 1月4日解除限售，截至目前王宁先生、李力先生分别持有上市公司42,263,175股和84,526,349股股票，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司可转让股份总数的25%。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，神州泰岳与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定李毅、李章晶与天津骆壳须以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，进而实现将李毅等 12名自然人股东（包括天津骆壳中的通过本次交易间接持有神州泰岳股份的合伙人）的利益与神州泰岳更为紧密联系在一起。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、补充协议（二）及补充协议（三）中相关约定的锁定期安排，本次发行股份的解锁安排如下表所示：
1、高宇扬与戴志康两个自然人本次交易只获得现金对价，不持有神州泰岳股份对价，其无需以获取的现金承担业绩补偿责任。
2、李毅、李章晶和天津骆壳以其本次交易取得的神州泰岳股权及现金承担全部承诺业绩的补偿责任。
（1）李毅、李章晶和天津骆壳取得的神州泰岳本次发行的股份的解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可解锁股份比例|||||||||
||股东名|||||||||||
||||||发行结束之日起12||标的公司||标的公司2016年||发行结束之|
||||发行结|||||||||
||||||个月后且标的公司||2015年度《专||度《专项审核报||日起届满48|
||||束日起|||||||||
||称|||||||||||
||||||2014年度《专项审||项审核报告》||告》和《减值测试||个月后|
||||12个月|||||||||
||||||核报告》披露后||披露后||报告》披露后|||
|李毅||0%||20%（扣减应补偿股份数）||20%（扣减应补偿股份数）||40%（扣减应补偿股份数）||20%（扣减已补偿股份数）||
|李章晶||0%||0%||0%||100%（扣减应补偿股份数）||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天津骆壳|0%|0%|0%|100%（扣减应补偿股份数）|-|

若标的公司在 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于承诺利润数额，且交易对方截至当年剩余的股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
（2）本次交易李毅、李章晶和天津骆壳取得现金对价在本次交易取得中国证监会核准文件后的 10日内支付70%，2014年度和 2015年度审计报告出具后的 10日内各支付15%。如果该现金对价仍不足以补偿以股份支付的实际净利润低于承诺净利润的差额，则需要李毅、李章晶和天津骆壳筹集现金用于偿还未能补偿的业绩差额。
如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管重组协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于高宇扬和戴志康取得了现金对价但并不参与业绩承诺与补偿、重组协议约定对认购人现金支付进度较快、重组协议缺乏对认购人现金补偿的保障机制及惩罚措施，本次交易的认购人存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着重组协议约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险。
七、本次交易方案概述
神州泰岳本次交易拟向天津壳木的全体股东发行股份及支付现金收购天津壳木100%的股权。2013年8月21日神州泰岳与天津壳木的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定神州泰岳向李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||支付方式|||
||股东姓名||持有标的公司|||||
||||||支付的现金对价占其应||以非公开发行的股份支付的对价|
||/名称||股权比例|||||
||||||取得对价的比例||占其应取得对价的比例|
|李毅||74%||30%||70%||
|天津骆壳||12%||30%||70%||
|戴志康||5%||100%||0||

|||||
|-|-|-|-|
|高宇扬|5%|100%|0|
|李章晶|4%|30%|70%|

本次交易标的资产在评估基准日（2013年6月30日）的评估值为 122,093.74万元，期后事项调减评估值392万元。参考该评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易价格为 12.15亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价为 9.25亿元，天津骆壳应取得的对价为 1.50亿元，戴志康应取得的对价为 0.45亿元，高宇扬应取得的对价为 0.45亿元，李章晶应取得的对价为 0.50亿元。为完成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计45,705,164股股份并支付现金金额共计42,750万元。
本次交易完成后，天津壳木将成为神州泰岳的全资子公司，北京壳木作为标的公司的业务经营实体，将成为神州泰岳的孙公司。
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为王宁与李力。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王宁与李力，本次交易不构成借壳上市。
八、提醒投资者关注，本次标的公司股权激励未做股份支付会计处理
本次交易标的资产的股东天津骆壳和李章晶所取得的标的公司的股权来源于标的资产实际控制人李毅的股权出让，该部分股权的出让价格以该次股权出让时天津壳木的出资额为定价依据。天津骆壳系北京壳木中高层管理人员、骨干员工投资设立的合伙企业。该次股权出让于 2013年 8月完成，天津骆壳除李毅外的其他合伙人及李章晶直接和间接持有标的公司的股权比例为14.44%，系标的资产该次股权激励事项对标的公司的合计股权影响数。
考虑到标的公司成立之初规模较小，股权激励是公司为吸引和留住人才而设，但并无系统性、规范性方案，难以按照会计准则可靠计量：历史上股权激励对象签署协议的时间不同，难以逐次取得公允价值；历史上未对股权激励相应股
份进行股权变更登记以确定权利义务；历史上股权激励授予人员及其授予数量与
其取得天津骆壳出资份额（间接持有标的公司股权）比例不同。因此，本次交易标的公司股权激励未作股份支付处理。
若比照《企业会计准则》对上述股权激励计划进行股份支付的处理，与本次交易估值受到业绩承诺及控制权溢价等多因素影响相比，在 A股 IPO重新开闸的情况下，按照同行业企业IPO平均市盈率计算的公允价值更为合理。根据Wind统计数据，2014年1月信息技术行业企业 IPO平均静态市盈率（按照2012年度净利润计算）为 34.9倍，按照可比市盈率法计算，天津壳木对应的估值下股权激励费用应为：1,566.83*34.9*14.44%-14.44=7,881.71万元。该股权激励费用将相应减少同期净利润但不影响净资产数额。同时，参考中小板 IPO企业（如道明光学、大金重工、新筑股份、首航节能等）的处理方式，该项股份激励费用属于非经常性损益；根据本次重组协议，标的公司盈利承诺期内实际净利润数为“合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数”。因此，上述股权激励事项并不影响标的公司利润承诺的实现情况。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据神州泰岳经审计的2012年度的合并财务报表数据，神州泰岳2012年末的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为 351,695.40万元和 319,237.37万元，2012年度上市公司的营业收入为 140,951.29万元。标的公司的资产总额、资产净额及最近一个会计年度所产生的营业收入均未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应的期末资产总额、资产净额或同期营业收入的50%以上。本次交易双方协商确定标的资产交易价格为12.15亿元，占上市公司2012年末合并报表口径总资产、归属母公司的净资产的比例均不超过50%。
根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李毅、李章晶、天津壳木、高宇扬、戴志康，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易系上市公司为强化本行业新业务布局、充分发挥现有业务优势、实现新老业务协同促进，与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
十一、本次交易完成后神州泰岳仍符合上市条件
本次交易前，神州泰岳的总股本为 614,841,344股（以截至2013年12月31日神州泰岳的实际股本总额为准，下同）。本次交易中拟发行股份的数量为 45,705,164股，占发行后神州泰岳总股本的比例为6.92%。本次交易完成后，上市公司继续符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
十二、本次交易标的资产的评估及作价
根据神州泰岳与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易双方同意由资产评估机构对标的资产以2013年6月30日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字（2013）第 0128号《资产评估报告书》”，截至评估基准日 2013年 6月 30日，交易标的净资产账面价值为 4,260.47万元，资产基础法下的评估值为 7,641.85万元，增值3,381.38万元，增值率为79.37%；收益法下的评估值为122,093.74万元，增值额 117,833.27万元，增值率2765.73%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为122,093.74万元。此外，期后事项对评估值的影响如下：①2013年7月天津壳木收到实际控制人李毅和另一股东陈炯梅缴纳的第二期出资人民币 400万元，其实收资本变更为人民币 500万元，与注册资本一致；②2013年 8月天津壳木股东会通过决议向原股东李毅、陈炯梅进行利润分配，分配总额为人民币792万元；
如果综合考虑上述两项期后事项的影响，则应该调减评估值共计 392万元。
参考该评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易价格为12.15亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价为 9.25亿元，天津骆壳应取得的对价为 1.50亿元，戴志康应取得的对价为 0.45亿元，高宇扬应取得的对价为0.45亿元，李章晶应取得的对价为 0.50亿元。
十三、本次发行股票的价格与数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
本次发行对象为李毅、天津骆壳、李章晶，发行方式为非公开发行的方式，即向李毅、天津骆壳、李章晶非公开发行股份。
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即为 17.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
本次发行的发行数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按此计算，本次交易中神州泰岳应向李毅、天津骆壳、李章晶分别发行 37,579,802股、6,094,022股、2,031,340股，神州泰岳本次发行的股份总数为45,705,164股。
十四、本次发行股票的限售期及解禁安排
1、本次向李毅发行的股份锁定期安排如下：
本次向李毅发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。前述期限届满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2015年度《专
项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
自本次发行结束之日起届满 48个月后，本次向李毅发行的股份的20%扣减已补偿的股份数（若有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起36个月。法定限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为0。
十五、本次交易标的达不到盈利预测水平风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
标的公司已编制了 2013年 7-12月及 2014年度的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字【2013】第113800号），标的公司天津壳木 2013年度、2014年度的预测净利润分别 8,068.54万元、11,208.50万元。该盈利预测报告的编制主要依据天津壳木的实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩达不到盈利预测水平的风险。
本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：
1、本次交易不涉及重大资产重组，亦不涉及下述情况：（1）借壳上市；（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（3）上市公司出售全部经
营性资产，同时购买其他资产。本次交易不涉及上市公司业务主体的变化，同时 2012年度与2013年 1-9月，标的公司的营业收入占上市公司同期营业收入的比例分别为1.58%和4.67%，归属于母公司股东的净利润占上市公司的比例分别为3.65%和15.20%，占比较低，本次交易未导致上市公司的业务出现较大变动。
2、本次交易不涉及控制权的变化，本次交易前神州泰岳的总股本为 614,841,344股。本次交易中拟发行股份的数量为 45,705,164股，仅占发行后神州泰岳总股本的比例为6.92%。上市公司与标的公司以及交易对手之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联方收购。同时，报告期内上市公司与天津壳木亦不存在交易事项。
3、截至本重组报告书出具日，北京壳木的全资子公司香港壳木已完成对 Camel GamesInc.的收购。本次交易完成后，Camel GamesInc.将成为北京壳木的下属公司，其与北京壳木之间的交易将成为上市公司子公司的内部交易，内部往来合并抵消。根据北京壳木与 Camel GamesInc.之间的授权销售协议，Camel GamesInc.的销售收入扣除运营所必须的服务器租赁等费用后，每月留存600美元，剩余收入全部支付给北京壳木；报告期内，Camel GamesInc.经审计的所有者权益合计分别为-0.18万美元、-0.95万美元和-5.39万美元，净利润分别为-0.16万美元、-0.77万美元和-4.59万美元，其资产规模和盈利规模均较小，对上市公司影响较小，对投资者对本次交易价值判断影响较小。
因此，本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，投资者可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。
尽管公司在本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易未单独提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
十六、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）认购人的业绩承诺情况
本次发行股份及支付现金购买资产的股票认购人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定予以补偿。认购人承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度净利润数如下：2013年度0.8亿元，2014年度1.1亿元，2015年度1.5亿元，2016年度2.0亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（二）盈利预测补偿安排
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请经上市公司和管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
2、盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人首先以本次交易获得的上市公司的股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
3、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、认购人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、认购人应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知认购人，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由认购人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
6、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
7、在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
8、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
1、在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
2、认购人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未
分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。股份补偿方式与“盈利预测补偿安排”所述相同。
3、认购人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由认购人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（四）认购人内部补偿责任分担
认购人内部按照交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿责任。
十七、本次交易的其他相关风险提示
（一）标的公司成立时间较短的风险
本次交易标的的业务经营实体北京壳木成立于 2011年 7月，截至本报告出具日成立已满两年。尽管核心团队通过两年来的精心运营实现了较高的盈利水平，形成了一定的市场影响力，但由于其业务经营时间较短，研发团队尚处于逐步壮大阶段，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若标的公司不能根据产品规划组建相应的研发团队，不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，或者技术研发与业务模式未能取得成功，则存在产品研发实力和综合竞争力减弱的风险。
同时，标的公司的管理团队及核心人员均较为年轻，经营管理经验尚处于逐步积累过程中，如果相关的管理运营模式不能尽快适应上市公司的管理要求，不能建立起符合上市公司及标的公司发展要求的管理制度，将可能影响上市公司的整体管理水平和市场竞争力。
（二）本次交易商誉减值的风险
神州泰岳本次收购天津壳木100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次股权收购完成后上市公司将确认的商誉金额较大，而由于游戏行业内产品的盈利能力直接受其生命周期影响，且技术人员存在较高的流动性，行业内企业的盈利水平往往存在较大的波动，如果标的公司因游戏生命周期或核心人员流失等因素导致未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，直接影响上市公司的经营业绩，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（三）整合风险
尽管神州泰岳的“飞信”与“农信通”等业务与移动游戏业务之间存在一定关联性，且神州泰岳已积累了丰富的互联网开发及运营经验，使得本次交易具有较高的可行性和合理性。但标的资产作为上市公司互联网业务的新团队，需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与上市公司进行整合，在整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，这将使得本次交易协同效益的充分发挥存在一定的风险。
（四）核心技术人员流失的风险
壳木软件能取得当前较好的经营绩效，取决于其拥有一支优秀的核心技术团队，形成了较强的游戏研发能力。若壳木软件不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性，在移动游戏行业人才紧缺的环境下很可能造成核心人才的流失，削弱壳木软件的竞争力，进而对壳木软件的经营业绩造成不利影响。
公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告中“第十三节风险因素”等有关章节。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................................ 17释义 ................................................................................................................................................ 20一、一般释义 ......................................................................................................................... 20二、专业术语释义 ................................................................................................................. 21第一节交易概述 ........................................................................................................................ 22一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 22二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 24三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 25四、本次交易标的资产 ......................................................................................................... 27五、本次交易现金对价的支付进度及来源 ......................................................................... 30六、本次股份发行的具体方案 ............................................................................................. 31七、业绩承诺与补偿方案 ..................................................................................................... 32八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 35九、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 35十、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................................................. 36第二节上市公司基本情况......................................................................................................... 37一、公司概况 ......................................................................................................................... 37二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 37三、公司最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 40四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 43五、公司最近三年主要财务数据 ......................................................................................... 44六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 44第三节交易对方基本情况......................................................................................................... 46一、交易对方概况 ................................................................................................................. 46二、交易对方一：李毅 ......................................................................................................... 46三、交易对方二：李章晶 ..................................................................................................... 47四、交易对方三：高宇扬 ..................................................................................................... 47五、交易对方四：戴志康 ..................................................................................................... 48六、交易对方五：天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙） ................................. 48第四节交易标的基本情况......................................................................................................... 51一、交易标的的主要情况 ..................................................................................................... 51二、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 64三、标的公司的资产评估情况 ........................................................................................... 100四、关于最近三年内北京壳木、天津壳木发生的股权转让行为的交易价格与本次评估作价存在较大差异情况的说明 ............................................................................................... 119五、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件 ....................... 119六、标的公司的关联交易情况 ........................................................................................... 120
七、交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况 ....................................... 120第五节发行股份情况............................................................................................................... 122一、发行股份的基本情况 ................................................................................................... 122二、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................................... 124三、本次发行后上市公司控制权未发生变化 ................................................................... 124第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 125一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 125二、标的资产交易价格及定价依据 ................................................................................... 125三、交易对价的支付方式及现金对价的支付期限 ........................................................... 125四、非公开发行股份方案 ................................................................................................... 126五、资产过户的时间安排 ................................................................................................... 128六、过渡期的损益安排 ....................................................................................................... 128七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 ........................................................... 129八、交易双方的陈述、保证及承诺 ................................................................................... 129九、任职期限承诺以及竞业禁止承诺 ............................................................................... 132十、本次交易完成后标的公司的治理 ............................................................................... 133十一、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................... 134十二、违约责任 ................................................................................................................... 137十三、合同的生效、解除、修改及补充 ........................................................................... 137第七节交易的合规性分析....................................................................................................... 138一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................... 138二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ....................................................... 142三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 145第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 147一、本次交易标的的定价依据 ........................................................................................... 147二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 147三、交易标的定价的公允性分析 ....................................................................................... 148四、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 153五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 153第九节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 ............................................................... 154一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................................... 154二、交易标的公司财务状况分析 ....................................................................................... 159三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 162四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................... 174五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................................... 177第十节财务会计信息............................................................................................................... 179一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 179二、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 180三、关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明 ............................................... 182第十一节同业竞争与关联交易............................................................................................... 184一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 184
二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 185第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 187一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 187二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 188第十三节风险因素 .................................................................................................................. 190一、标的资产的收入依赖于单一游戏产品的风险 ........................................................... 190二、新游戏产品盈利水平未达预期的风险 ....................................................................... 190三、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险 ........................... 190四、本次交易定价估值溢价水平较高的风险 ................................................................... 191五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................... 191六、标的公司成立时间较短的风险 ................................................................................... 193七、本次交易商誉减值的风险 ........................................................................................... 193八、整合风险 ....................................................................................................................... 194九、核心技术人员流失的风险 ........................................................................................... 194第十四节其他重要事项说明................................................................................................... 195一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 195二、本次交易完成后，不存在天津壳木的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在天津壳木为关联方提供担保的情形 ................................................... 195三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................... 195四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 196五、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ....................................................................... 197六、关于本次发行股份及支付现金购买资产前12个月内购买、出售资产的说明 ..... 198第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................................... 201一、独立董事意见 ............................................................................................................... 201二、财务顾问意见 ............................................................................................................... 203三、律师意见 ....................................................................................................................... 203第十六节董事及有关中介机构的声明 ................................................................................... 205一、公司全体董事声明 ....................................................................................................... 205二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 206三、律师声明 ....................................................................................................................... 207四、审计机构声明 ............................................................................................................... 208五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 209第十七节与本次交易有关的证券服务机构 ........................................................................... 210一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 210二、律师事务所 ................................................................................................................... 210三、审计机构 ....................................................................................................................... 210四、资产评估机构 ............................................................................................................... 211第十八节备查文件 .................................................................................................................. 212
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|-|-|-|
|公司、上市公司、神州泰岳|指|北京神州泰岳软件股份有限公司|
|标的公司、天津壳木|指|天津壳木软件有限责任公司|
|标的资产、交易标的、|指|天津壳木100%的股权|
|北京壳木|指|北京壳木软件有限责任公司，系天津壳木的全资子公司及业务经营实体|
|壳木软件|指|天津壳木及北京壳木的统称|
|天津骆壳|指|天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙），系北京壳木核心人员的持股平台|
|香港壳木|指|香港壳木软件有限公司|
|Camel Games Inc.、美国壳木|指|香港壳木的全资子公司，注册于美国特拉华州|
|交易对方|指|天津壳木的股东李毅、李章晶、高宇扬、戴志康与天津骆壳|
|本次交易|指|本公司拟通过向李毅、李章晶、高宇扬、戴志康与天津骆壳发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的天津壳木100%股权的行为|
|认购人|指|天津壳木的股东李毅、天津骆壳、李章晶|
|管理层股东|指|李毅、李章晶|
|核心人员|指|天津骆壳除李毅及李章晶外的其他合伙人|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|报告期|指|2011年度、2012年度及2013年1-9月|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至公司名下之日|
|审计基准日|指|2013年9月30日|
|评估基准日|指|2013年6月30日|
|中信证券/独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|天元律所|指|北京市天元律师事务所|

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|-|-|-|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|易观国际|指|北京易观网络信息咨询有限公司，是国内互联网和互联网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商|
|Gartner|指|Gartner,Inc.，全球领先的信息技术研究和咨询公司|
|IDC|指|International Data Corporation，即国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|Juniper Research|指|Juniper Research Limited，是一家专注于移动网络、内容与应用的市场研究公司|

二、专业术语释义
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|-|-|-|
|AppStore|指|Application Store，即应用程序商店|
|Apple AppStore|指|苹果公司的应用程序商店|
|Amazon AppStore|指|亚马逊公司的应用程序商店|
|App Annie|指|一家具有影响力的AppStore数据监测分析和营销服务提供商|
|ARPU|指|Average Revenue Per User，即每用户平均收入|
|Demo|指|游戏研发中用于演示游戏概念性设计的版本|
|Google Checkout|指|Google提供的在线交易支付系统|
|Google Play|指|由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前名为Android Market|
|LBS|指|Location Based Service，即基于位置的服务，通过电信运营商的通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统的支持下为用户提供相应服务的一种增值业务|
|移动游戏|指|运行于移动终端（包括手机与平板电脑等）平台上的游戏软件的总称|
|游戏开发引擎|指|指已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）全球范围内移动游戏行业发展前景良好
近年来，随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。根据 Gartner的研究数据，2010年全球手机游戏总营收超过56亿美元，预计2014年全球手机游戏市场规模将达到114亿美元，而根据Juniper Research的预测数据，2016年全球移动游戏营收将达到184亿美元，到2017年全球智能手机与平台电脑的游戏下载量将超过2012年的三倍。对于国内移动游戏市场，易观国际研究数据显示，至 2012年底国内智能手机游戏市场规模超过 60亿元，预测至 2015年将超过 200亿元，年均复合增长率达到49%左右。
（二）公司在互联网业务领域已具备强大的开发运营能力，为拓展自主互联网业务奠定了坚实基础
自 2007年以来，公司已连续六年为中国移动飞信业务提供全面的开发与支撑服务，充分展示了先进的产品开发能力和强大的产品运营能力，为飞信的发展提供了稳定可靠的支撑服务，获得了中国移动和广大飞信业务用户的好评。2009年以来，公司开始全面负责中国移动农信通的平台开发、全网运营支撑以及“务工易”产品业务运营，经营规模保持了良好的增长态势。
通过多年的飞信、农信通业务的开发与运营实践，公司已形成了强大的互联网产品开发能力和运营能力，在技术、产品、团队、运营经验、对互联网市场的理解等诸多方面均拥有深厚的经验积累，这些为公司进一步拓展和丰富互联网自主业务架构奠定了坚实的基础。
（三）海外互联网市场的拓展为公司“平台运营支撑+内容服务”模式提供了良好的基础，协同效应明显
公司在保持国内业务规模增长、夯实行业地位的同时，一直在积极推进海外互联网市场的业务拓展。2012年内，公司先后与印度、越南、俄罗斯、巴西、泰国、印尼、菲律宾、新加坡、马来西亚等国家的电信运营商进行交流，商谈综合通信服务平台的建设与运营等。2012年 7月，公司参股了新加坡智桥资讯公司，其作为公司海外的重要联营企业之一，协助公司从事包括富媒体通信及社交通信解决方案、校园信息化解决方案、具备社交属性的手机游戏平台等海外营销、网络优化产品在内的运维管理业务的海外市场拓展等。2013年 8月，新加坡智桥资讯公司与印度 Reliance Jio Infocomm公司签订了神州泰岳“富媒体通信及社交通信解决方案”的商务合同，实现了公司海外融合通信业务的突破；2013年 10月，公司与菲律宾 GLOBE TELECOM,INC.（环球电信公司）全资子公司 Entertainment Gateway GroupInc.就联合运营游戏平台达成了协议；2013年12月，公司与Vietnam Posts and TelecommunicationsGroups（越南邮政电信集团）下属控股企业Vietnam Innovation Value-added ServiceCo.Ltd.就联合运营游戏平台达成了协议；2014年 1月，公司与印度尼西亚 PT.MEDIA KREASINDO UTAMA签署了游戏平台合作协议，并与 360 International Development Co. Limited就游戏运营达成战略合作协议。上述一系列合作协议的达成为公司“平台运营支撑+内容服务”业务模式奠定了基础。公司将充分发挥在互联网开发和运营方面积累的丰富的实践经验与竞争优势，进一步加强与国外大型电信运营商的沟通与合作，并通过与当地电信机构建立的合作伙伴关系，有效推广互联网富媒体平台的使用，积极开展融合通信平台之上的应用内容（包括游戏等）合作，通过“平台运营支撑+内容服务”模式，将进一步提升公司在互联网运营方面的竞争优势。
（四）互联网业务已成为公司的业务架构中的重要组成部分
自2009年上市以来，公司在经营规模不断增长的同时，逐步丰富了产品线、优化了业务结构，经过多年的业务实践与积累，形成了以运维管理、互联网运营服务为重点，并兼具电子商务、物联网的业务架构。对于互联网业务，公司将在做好飞信运营服务业务的同时，大力促进农信通业务、积极拓展面向国内外大型
组织机构的互联网运营业务，努力开展包括电子商务在内的互联网自主业务以及物联网等创新业务，构建公司持续健康发展的基础。
二、本次交易的目的
（一）进一步增强了公司的互联网开发运营能力以及海外融合通信业务的协同效应
移动游戏业务是公司互联网业务战略中的重要组成部分，通过本次交易，将公司的互联网开发运营能力与天津壳木的移动游戏研发能力进行整合，实现双方在技术、产品、市场和运营经验方面的资源与信息共享，有利于增强包括游戏在内的互联网产品开发运营能力与经验，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，将进一步强化公司在互联网业务领域的综合竞争实力。
运营平台与内容服务（包括游戏）相互依存，好的游戏产品作为服务内容可以吸引用户使用、提高平台的用户粘性，好的平台可以带来流量、降低游戏的市场推广成本，两者有着较强的协同效应。本项目通过将壳木的游戏产品在海外融合通信平台进行内容服务的运营，不仅可以提升融合通信平台的内容丰富性、用户粘性，同时对壳木公司的游戏产品的运营推广也将起到积极促进作用。
（二）本次交易是落实公司互联网战略的重要举措
本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展、落实互联网战略的重要举措。根据公司业务发展战略规划，其中，对于互联网自主业务，公司将进一步推进游戏产品、游戏运营平台等方面的开发与应用实践，积极与游戏开发、运营类企业等进行磋商与交流，探讨与论证包括商业合作、并购等在内的合作方式，完善公司互联网自主业务板块。
本次交易的标的公司——壳木软件对移动网络游戏行业有着较为深刻的理解，拥有丰富的游戏软件开发和运营管理经验，通过本次交易，一方面丰富互联网自主业务的内容、形成新的盈利增长点；另一方面也为公司海外融合通信平台的内容运营打下良好基础，促进海外融合通信业务的发展。
（三）本次交易有利于创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
当前，全球的移动游戏行业处于快速发展阶段，移动游戏行业内的领先企业发展较为迅速，通过本次交易，公司快速切入了移动游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。经审计，天津壳木 2013年 1-9月实现营业收入 6,488.93万元，净利润 5,540.41万元。此外，本次交易的股票认购人承诺天津壳木 2013年、2014年、2015年和 2016年将分别实现净利润 0.8亿元、1.1亿元、1.5亿元和 2.0亿元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
（四）丰富现有业务类型，进一步优化业务结构
本次交易完成后，公司的互联网业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化，能够有效分散下游行业投资周期带来的经营风险，有利于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、本次交易方案概述
神州泰岳本次交易拟向天津壳木的全体股东发行股份及支付现金收购天津壳木100%的股权。2013年8月21日神州泰岳与天津壳木的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定神州泰岳向李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康发行股份及支付现金购买其所持有的天津壳木的全部股权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||序||标的公司股||持有标的公|||||
||||||||支付的现金对价占其||以非公开发行的股份支付的对|
||号||东姓名/名称||司股权比例|||||
||||||||应取得对价的比例||价占其应取得对价的比例|
|1||李毅||74%||30%||70%||
|2||天津骆壳||12%||30%||70%||
|3||高宇扬||5%||100%||0||
|4||戴志康||5%||100%||0||
|5||李章晶||4%||30%||70%||

截至资产评估日 2013年 6月 30日，标的公司100%股权的评估价值为122,093.74万元，考虑期后调整事项的影响，标的资产应调减评估值392万元。
神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易价格为 12.15亿元。为
完成本次交易，神州泰岳需向天津壳木的全体股东发行共计 45,705,164股股份并支付现金金额共计42,750万元。
2013年 8月 21日和 2013年 9月 6日，神州泰岳分别召开第五届董事会第七次会议和第五届董事会第九次会议，审议通过了神州泰岳发行股份及支付现金购买资产的相关议案；2013年 9月 24日神州泰岳召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了神州泰岳发行股份及支付现金购买资产的相关议案；2013年11月12日神州泰岳召开第五届董事会第十六次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案有关内容的议案》、《关于公司与李毅、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、戴志康、高宇扬、李章晶签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；2014年1月23日神州泰岳召开第五届董事会第十八次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产方案有关内容的议案》、《关于公司与李毅、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、戴志康、高宇扬、李章晶签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》。2014年3月，本次交易取得了中国证监会的核准。
2013年8月21日，天津壳木召开股东会，同意李毅、天津骆壳、戴志康、高宇扬、李章晶分别将各自所持天津壳木74%、12%、5%、5%、4%的股权转让予神州泰岳，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2013年8月21日，天津骆壳召开合伙人会议，全体合伙人一致同意天津骆壳将所持天津壳木12%股权转让予神州泰岳。
本次交易完成后，天津壳木将成为神州泰岳的全资子公司，北京壳木作为标的公司的业务经营实体，将成为神州泰岳的孙公司。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为王宁与李力。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王宁与李力，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产定价
根据神州泰岳与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易双方同意由资产评估机构对标的资产以2013年6月30日为基准日进行整体评估。根据京都中新出具的“京都中新评报字（2013）第 0128号《资产评估报告书》”，截至评估基准日2013年6月30日，交易标的净资产账面价值为4,260.47万元，资产基础法下的评估值为7,641.85万元，增值3,381.38万元，增值率为79.37%；收益法下的评估值为 122,093.74万元，增值额 117,833.27万元，增值率2765.73%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为 122,093.74万元。此外，期后事项对评估值的影响如下：①2013年 7月天津壳木收到实际控制人李毅和另一股东陈炯梅缴纳的第二期出资人民币400万元，其实收资本变更为人民币 500万元，与注册资本一致；②2013年 8月天津壳木股东会通过决议向原股东李毅、陈炯梅进行利润分配，分配总额为人民币792万元；如果综合考虑上述两项期后事项的影响，则应该调减评估值共计392万元。
参考上述的资产评估结果，神州泰岳与天津壳木的全体股东协商确定标的资产的交易价格为12.15亿元。鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价，本次交易对方中李毅应取得的对价为 9.25亿元，天津骆壳应取得的对价为 1.50亿元，戴志康应取得的对价为 0.45亿元，高宇扬应取得的对价为 0.45亿元，李章晶应取得的对价为 0.50亿元。
（二）标的公司滚存未分配利润的归属
标的公司 2012年 12月 31日前的滚存未分配利润归交易对方享有并应于交割日前分配完毕，标的公司 2013年 1月 1日以后形成的未分配利润归上市公司享有。
（三）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担，亏损金额以现金方式向标的公司补足。
（四）评估基准日至交割日标的公司的经营权限安排
过渡期内，交易对方应督促标的公司及其子公司：
1、在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
2、为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系；
3、不得进行如下事项：分配任何红利或进行其他分配（向交易对方分配截至2012年12月31日的滚存未分配利润除外）；制定任何股权计划、股权激励计划；从事任何非属主营业务的业务；放弃任何重大权利；处置其重要资产和技术。
（五）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（六）管理层股东及核心人员任职期限承诺以及竞业禁止承诺
1、管理层股东任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在管理层股东因本次交易获得的神州泰岳的股份全部解锁前，管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，则该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时尚未支付的部分，神州泰岳将不再支付；该管理层股东因本次交易而获得的神州泰岳股份在其离职时尚未解锁的部分，由神州泰岳以1元对价回购注销或按照股权登记日神州泰岳其他股东所持神州泰岳股份数占神州泰岳股份总数（扣除该管理层股东所持神州泰岳股份
数）的比例赠与该管理层股东之外的神州泰岳其他股东，具体以神州泰岳指定的方式为准。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，管理层股东应分别承担该任职期限承诺下的赔偿责任和盈利承诺的补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。
2、管理层股东竞业禁止承诺
管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限内，未经神州泰岳书面同意，不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归标的公司所有。
管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有。
3、核心人员任职期限承诺
除李毅和李章晶之外，天津骆壳其他合伙人同意继续在天津壳木或其子公司任职，且在神州泰岳股票锁定期解除之前不得向天津壳木或其子公司提出离职，否则将不再享有本次交易的全部或部分收益；任一合伙人因严重违法违规行为或在业绩考核评定中被认定为不称职而被天津壳木或其子公司辞退，亦不再享有本次交易的全部或部分收益，具体如下：
（1）合伙人（除李毅外）在合伙企业收到本次交易第一笔现金对价后一年内离职的，不享有本次交易的任何收益；已经取得分配的，应将分配金额全数赠与李毅；
（2）合伙人（除李毅外）于合伙企业收到本次交易第一笔现金对价后一年后，上市公司股票锁定期解除前离职或被辞退的，不再对合伙企业届时尚未取得
的现金对价和未解锁的股票对价享有任何权益，相关权益无条件转为由李毅拥有。
（3）任一合伙人（除李毅和李章晶外）若向天津壳木或其子公司提出离职（包括因严重违法违规行为或在业绩考核评定中被认定为不称职而被公司辞退），则执行事务合伙人可以决定解除其合伙人身份，或保留其合伙人身份但不再继续享有合伙企业的任何权益。
4、核心人员竞业禁止承诺
任一合伙人（除李毅和李章晶外）在天津壳木或其子公司任职期间及自天津壳木或其子公司离职后2年内，不得直接或间接拥有、参股、管理、从事、经营、咨询、提供服务、提供技术或以其他方式参与与天津壳木及其子公司具有竞争性的其他公司、企业或经济实体。否则，李毅有权向该合伙人主张其于《天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充协议》项下取得的全部收益。
五、本次交易现金对价的支付进度及来源
1、本次交易中上市公司向李毅、天津骆壳、李章晶支付的现金对价按下列期限支付：（1）证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内支付70%；（2）标的公司2014年度审计报告出具后10日内再支付15%；（3）标的公司2015年度审计报告出具后10日内再支付剩余的15%。
2、本次交易中上市公司向戴志康、高宇扬支付的现金对价按下列期限支付：（1）证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内支付80%；（2）标的公司2014年度审计报告出具后10日内再支付剩余的20%。
3、神州泰岳第五届董事会第九次会议审议通过了计划使用超募资金21,669.28万元、节余募集资金21,080.72万元用于支付收购标的公司的现金对价的议案，独立董事、监事会、保荐机构中信证券均就该事项发表了明确的同意意见，该事项还将提交股东大会审议批准。
六、本次股份发行的具体方案
除现金对价外，上市公司以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为李毅、天津骆壳、李章晶，发行方式为非公开发行的方式，即向李毅、天津骆壳、李章晶非公开发行股份。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即为 17.23元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按此计算，本次交易中神州泰岳应向李毅、天津骆壳、李章晶分别发行 37,579,802股、6,094,022股、2,031,340股，神州泰岳本次发行的股份总数为45,705,164股。
（五）限售期安排
1、本次向李毅发行的股份锁定期安排如下：
本次向李毅发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。前述期限届满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014年度《专项审核报告》后，本次向
李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2015年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
自本次发行结束之日起届满 48个月后，本次向李毅发行的股份的20%扣减已补偿的股份数（若有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起36个月。法定限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为0。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司 2012年 12月 31日前的滚存未分配利润归乙方享有并应于交割日前分配完毕，标的公司 2013年1月1日以后形成的未分配利润归上市公司享有。
七、业绩承诺与补偿方案
（一）认购人的业绩承诺情况
神州泰岳本次发行股份及支付现金购买资产的股票认购人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定予以补偿。认购人承诺的标的公司在盈利承诺
期内各年度净利润数如下：2013年度 0.8亿元，2014年度 1.1亿元，2015年度 1.5亿元，2016年度 2.0亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（二）盈利预测补偿安排
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请经上市公司和管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
2、盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人首先以本次交易获得的上市公司的股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
3、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、认购人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、认购人应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在
股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知认购人，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由认购人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
6、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
7、在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
8、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
1、在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
2、认购人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。股份补偿方式与“盈利预测补偿安排”所述相同。
3、认购人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由认购人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（四）认购人内部补偿责任分担
认购人内部按照交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿责任。
八、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李毅、李章晶、天津壳木、高宇扬、戴志康，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易系上市公司为强化本行业新业务布局、充分发挥现有业务优势、实现新老业务协同促进，与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据神州泰岳经审计的2012年度的合并财务报表数据，神州泰岳2012年末的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为 351,695.40万元和 319,237.37万元，2012年度上市公司的营业收入为 140,951.29万元。标的公司的资产总额、资产净额及最近一个会计年度所产生的营业收入均未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应的期末资产总额、资产净额或同期营业收
入的50%以上。本次交易双方协商确定标的资产交易价格为12.15亿元，占上市公司2012年末合并报表口径总资产、归属母公司的净资产的比例均不超过50%。
根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，神州泰岳总股本 61,484.1344万股，控股股东及实际控制人为王宁和李力，两人分别持有神州泰岳 4,226.3175万股、8,452.6349万股股份，同时，神州泰岳股东安梅委托王宁代为行使其持有的4,226.3174万股股份对应的表决权，因此，王宁和李力合计持有公司可支配表决权的股份 16,905.27万股，占上市公司总股本的27.50%；本次交易预计发行股份 45,705,164股，占发行后公司总股本的比例为6.92%。本次交易完成后王宁和李力仍是神州泰岳的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称：|北京神州泰岳软件股份有限公司|
|英文名称：|Beijing Ultrapower Software Co., LTD|
|股票简称：|神州泰岳|
|证券代码：|300002|
|上市交易所：|深圳证券交易所|
|营业执照注册号：|110000002700930|
|注册资本：|61,313.3120万元|
|法定代表人：|王宁|
|董事会秘书：|黄松浪|
|住所：|北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室|
|经营范围：|计算机网络综合管理及网络系统集成技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；销售计算机网络软硬件产品；电子信息技术系统工程设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口。|
|公司网址：|www.ultrapower.com.cn|

二、公司设立及股本变动情况
（一）整体变更设立股份有限公司
2002年5月1日，北京神州泰岳软件有限公司（以下简称“泰岳有限”）召开股东会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的议案。泰岳有限以截至 2002年 4月 30日经审计的净资产为基数，整体变更设立为股份有限公司，总股本为 2,159.20万股。2002年 5月 27日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具了京政体改股函[2002]7号文批准了泰岳有限的上述整体改制方案。2002年5月27日，北京京都会计师事务所有限公司出具了北京京都验字〔2002〕第0025号《验资报告》，审验确认公司注册资本2,159.20万元已缴足。2002年6月3日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为1100001270093的《企业法人营业执照》。改制设立为股份公司后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||北京神州泰岳科技有限公司||16,669,024||77.20%||
|2||王宁||777,312||3.60%||
|3||李力||777,312||3.60%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|彭洁|777,312|3.60%|
|5|齐强|475,024|2.20%|
|6|孙立超|431,840|2.00%|
|7|赵林|345,742|1.60%|
|8|王国华|345,742|1.60%|
|9|万能|345,742|1.60%|
|10|陈伟|107,960|0.50%|
|11|倪鸣|107,960|0.50%|
|12|张宪文|107,960|0.50%|
|13|丁彦超|107,960|0.50%|
|14|王祥武|107,960|0.50%|
|15|许芃|107,960|0.50%|
|合 计||21,592,000|100.00%|

（二）公司股本变动情况
1、2006年度利润分配
2007年 6月 5日，经公司 2006年度股东大会审议通过，公司以截至 2006年末的2,159.20万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送10股并派发现金红利9元（含税）。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 4,318.40万股。
2、2008年度利润分配
2009年 2月 17日，经公司 2008年度股东大会审议通过，公司以截至 2008年末的4,318.40万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送10股并派发现金红利5元（含税）。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 8,636.80万股。
3、2009年3月增资扩股
2009年 3月 18日，公司 2009年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，以现金增资363.20万股，每股认购价格为2.5元，认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。本次增资扩股完成后，公司股本总额变更为9,000.00万股。
4、2009年6月增资扩股
2009年6月8日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，由汇金立方资本管理有限公司、金石投资有限公司分别出资 3,564.00万元和
2,772.00万元认购公司 270.00万股和 210.00万股股份。本次增资扩股完成后，
公司股本总额变更为9,480.00万股。
5、2009年9月首次公开发行股票
2009年9月25日，经中国证监会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,160.00万股。首次公开发行股票完成后，公司股本总额变更为12,640.00万股。
6、2009年度利润分配
2010年 4月 8日，经公司 2009年度股东大会审议通过，公司以截至 2009年末的12,640.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利 3元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为31,600.00万股。
7、2010年度利润分配
2011年 4月 8日，经公司 2010年度股东大会审议通过，公司以截至 2010年末的31,600.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利 3元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增2股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为37,920.00万股。
8、2012年9月向激励对象发行限制性股票
2012年9月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》议案，其后经公司第四届董事会第二十九次会议和第三十次会议审议通过，公司向激励对象定向发行了 418.37万股限制性股票。本次限制性股票发行完成后，公司股本总额变更为38,338.37万股。
9、2012年度利润分配
2013年 5月 20日，经公司 2012年度股东大会审议通过，公司以截至 2012年末的38,338.37万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利 4元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。本次利润分配完成后，公司股本总额变更为61,341.3920万股。
10、2013年9月股票期权开始实施自主行权及2013年12月回购注销部分限制性股票
2013年11月21日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司对不再符合激励条件的原股权激励对象已获授的共计280,800股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票回购注销后，神州泰岳办理了工商变更登记，公司注册资本及实收资本变更为61,313.3120万元。
同时，神州泰岳授予股票期权的激励对象在第一个行权期（2013年 9月 18日至2014年9月9日）内采用了自主行权模式。截至2013年12月31日，神州泰岳股票期权共行权了1,708,224份。因此，截至2013年12月31日，神州泰岳的股本总额为61,484.1344万股。
（三）公司前十大股东情况
截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||李力||84,526,349||13.75%||
|2||齐强||44,280,624||7.20%||
|3||王宁||42,263,175||6.87%||
|4||安梅||42,263,174||6.87%||
|5||黄松浪||37,171,641||6.05%||
|6||王国华||30,764,359||5.00%||
|7||万能||28,911,605||4.70%||
|8||徐斯平||19,873,984||3.23%||
|9||汪铖||17,095,091||2.78%||
|10||中国农业银行-景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF）||11,849,014||1.93%||
|合 计||||358,999,016||58.39%||

三、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为王宁和李力，未发生控制权变动的情况。王宁、李力于 2009年 6月 10日就双方一致行动事宜签署《协议书》，主要内容如下：
“1、在双方均作为神州泰岳的股东和北京神州泰岳科技有限公司（神州泰
岳的原法人股东，在神州泰岳上市前，其持有的股份已全部转让给自然人股东持
有，以下简称“科技公司”）的股东期间，双方作为神州泰岳和科技公司的重要股东，一直保持了良好的合作关系，相互尊重对方意见；在神州泰岳和科技公司重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商，取得一致意见后再根据法律法规和各自公司章程规定的程序做出正式决策，双方在神州泰岳和科技公司历次董事会会议和股东（大）会会议中对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决意见。
2、双方在多年的合作过程中，对神州泰岳的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对神州泰岳的管理和决策已形成充分的信任关系，双方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在神州泰岳的管理和决策中保持一致意见，以保持神州泰岳经营稳定并发展壮大。
3、《协议书》一方拟向神州泰岳董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和神州泰岳章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向神州泰岳董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
4、对于非由《协议书》的一方或双方提出的议案，在神州泰岳董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在神州泰岳董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和神州泰岳章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和神州泰岳章程规定，则双方均应对该议案投反对票。
5、双方在保持一致的情况的同时，应当听取神州泰岳其他股东、董事以及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。
6、为保持神州泰岳经营稳定性和长远发展，双方均承诺，在《协议书》生效后至神州泰岳股票在证券交易所上市之日的期间内以及神州泰岳股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的神州泰岳股份，也不由神州泰岳回购其所持有的神州泰岳股份；在上述期限过后，双方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。
7、《协议书》自双方签署之日起生效，在双方均为神州泰岳股东期间内有效。”根据北京市海淀区人民法院作出的《民事调解书》（（2011）海民初字第 22601号），王宁与安梅离婚并对夫妻财产进行分割。2013年10月11日，安梅、王宁就上述《民事调解书》执行事宜达成《执行和解协议书》，涉及神州泰岳股份的相关内容为：（1）自《执行和解协议》签署之日起 15日内，王宁将其所持总计84,526,349股神州泰岳股份的50%分割过户至安梅名下。（2）安梅承诺，其依据《执行和解协议》取得的神州泰岳股票在王宁任职神州泰岳董事、监事或高管期间，每年可减持份额为其所持股份余额的25%；其依据本协议所取得的股票所对应的表决权，自愿无偿委托王宁代为行使。2013年 10月 21日，根据《执行和解协议》约定，王宁将所持的神州泰岳 42,263,174股股票过户至安梅名下的相关手续办理完毕。
经核查，2013年 10月 11日王宁作为受托人、安梅作为委托人签署《授权委托书》，约定安梅在持有神州泰岳股份期间，自愿将其持有的神州泰岳全部股份（包括该股份获得的神州泰岳以资本公积金、法定公积金、未分配利润转增的股份）的表决权委托给王宁代为行使，王宁有权代表安梅出席神州泰岳股东大会，按照王宁的意思对列入股东大会的议案进行投票，安梅对王宁的投票均予以认可。《授权委托书》自签署之日起生效，在安梅持有神州泰岳股份期间持续有效，王宁或安梅任何一方死亡时终止。
综上，安梅所取得的股票在王宁任职公司董事、监事或高管期间，每年可减持份额为其所持股份余额的25%；其在持有所取得的股票期间，其全部股票所对
应的表决权，自愿无偿委托王宁代为行使，并按照王宁的意思进行投票。因此，王宁与安梅离婚事件造成的股份分割并未导致王宁可以行使表决权的神州泰岳股份数减少。同时，在神州泰岳上市前，王宁与神州泰岳的另一并列第一大股东、总经理李力已就一致行动事宜签署协议，约定在董事会会议或股东大会会议上做出相同表决意见，该协议仍有效，王宁和李力合计可以行使表决权的股份数仍远高于其他股东。综上，王宁离婚事件未导致神州泰岳实际控制人发生变更，未对神州泰岳控制权的稳定性造成实质性不利影响。
四、公司主营业务发展情况
经过多年的业务实践与积累，公司已形成了以运维管理、互联网运营服务为重点，并兼具电子商务、物联网的业务架构。其中，运维管理业务，主要向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供 IT运维管理的整体解决方案，涵盖了网络管理、服务流程管理、信息安全管理、面向电信网络的综合网络管理、网络优化管理等方面，在技术、产品等诸多方面具有较强的竞争优势，已成为国内领先的运维管理整体解决方案提供商。
互联网运营服务，是面向有互联网需求的大型组织机构提供相应的包括咨询设计、平台与内容开发、系统实施、日常运营等在内的全面服务，包括中国移动“飞信”、“农信通”的开发及运营支撑业务、海外融合通信类业务的开发与运营。
近三年来，公司本着聚焦主营、挖掘创新、积极拓展的经营方针，立足于运维管理、互联网两大业务领域，积极深化企业内部管理制度建设，加强产品开发与项目实施管控，提升运营绩效。在经营规模不断增长的同时，产品线得到了进一步丰富、业务结构得到进一步优化，整体呈现出“互联网运营服务业务稳步发展、运维管理业务快速提升”的态势，形成了以运维管理、互联网运营服务为重点，并兼具电子商务、物联网的业务架构。
2010-2012年，公司分别实现了营业收入84,162.90万元、115,725.81万元和140,951.29万元，年均复合增长率达到29.41%，分别实现了归属于母公司股东的净利润 32,791.56万元、35,319.28万元和 42,902.89万元，年均复合增长率达到14.38%。2013年 1-9月，公司业务整体保持良好的增长态势，实现营业收入
138,829.69万元，相比 2012年同期增长了41.17%，实现归属于母公司股东的净利润35,925.30万元，相比2012年同期增长了20.93%。
截至2013年6月30日，公司主要经营数据如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月|||2012年度||||2011年度|||
||业务收入||||||||||||
||||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|运维管理业务||54,479.02||57.01%||59,830.11|42.45%||47,378.41||40.94%||
|互联网业务||39,971.37||41.83%||79,270.15|56.24%||67,208.08||58.08%||
|其中：飞信||28,942.46||30.29%||58,597.33|41.57%||60,980.56||52.69%||
|农信通||4,273.44||4.47%||10,029.79|7.12%||5,563.74||4.81%||
|电子商务业务||6,747.59||7.06%||8,859.40|6.29%||27.69||0.02%||
|合计||94,450.39||98.84%||139,100.27|98.69%||114,586.49||99.02%||

注：上表中“占比”系各项业务收入占公司同期营业收入的比例。
五、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31|
|资产总额||351,695.40||327,183.98||274,295.68||
|负债总额||30,398.47||42,105.38||18,918.06||
|净资产||321,296.93||285,078.61||255,377.62||
|归属于母公司股东的所有者权益||319,237.37||283,207.08||255,077.62||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||140,951.29||115,725.81||84,162.90||
|利润总额||44,510.45||38,418.91||36,540.77||
|净利润||42,690.92||35,119.65||32,717.76||
|归属于母公司股东的净利润||42,902.89||35,319.28||32,791.56||

六、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东及实际控制人为王宁和李力，其基本情况如下：
王宁先生，1961年出生，毕业于河北大学，理学、法学双学士，荣获 2006
年“中国软件企业十大领军人物”、2009年“中国软件产业发展功勋人物”及“中
国软件产业杰出企业家”。曾任河北大学校团委书记、河北大学出版社社长、联
想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技公司总经理，北京神州泰岳科技有限公司副总经理、总经理。2001年 5月至今担任公司董事长，其中，2001年 5月至 2007年 7月，曾任公司财务负责人、总经理。现兼任北京启天同信科技有限公司董事。
李力先生，1971年出生，毕业于首都经贸大学；曾任北京力霸科技有限公司副总经理。李力先生作为公司主要创始人，2001年10月至今历任公司董事、常务副总经理、总经理。现兼任北京启天同信科技有限公司董事。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易涉及的交易对方、其与标的资产的关系及对价支付方式如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||序||标的公司股||持有标的公|||||
||||||||支付的现金对价占其||以非公开发行的股份支付的对|
||号||东姓名/名称||司股权比例|||||
||||||||应取得对价的比例||价占其应取得对价的比例|
|1||李毅||74%||30%||70%||
|2||天津骆壳||12%||30%||70%||
|3||高宇扬||5%||100%||0||
|4||戴志康||5%||100%||0||
|5||李章晶||4%||30%||70%||

（二）交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具之日，李章晶系天津骆壳的普通合伙人，李毅系天津骆壳的有限合伙人，除上述情况外，本次交易对方之间不存在任何关联关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、交易对方一：李毅
李毅，1983年出生，北京大学软件工程专业硕士毕业，曾担任微软（中国）有限公司的软件工程师；2011年投资设立了北京壳木，担任北京壳木的执行董事和CEO。李毅拥有以《小小帝国》为代表的十余款手机游戏产品的开发经验，《SpacePhysics》、《BlowUp》和《MXMoto》等游戏产品得到了GooglePlay平台的推荐。李毅基本信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李毅|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||42050219830220****||||
|住所及通讯地址||北京市朝阳区天畅园****||||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|持有天津壳木股权比例|74%|
|最近三年的职业和职务|2011年至今，北京壳木软件有限责任公司，执行董事、CEO|

截至本报告书出具日，除交易标的及天津骆壳外，李毅没有其他对外投资。
三、交易对方二：李章晶
李章晶，1980年出生，清华大学计算机科学与技术系硕士毕业，曾经担任空中网游戏开发部高级经理，带领团队为开发了数款 J2ME和 WAP游戏产品、在线游戏运营平台、游戏计费系统和 WAP门户等；担任搜狗研发中心资深研究员，从事搜狗浏览器的视频加速功能的设计研发；作为曼尼格斯科技（北京）有限公司的创始人之一，负责游戏研发团队的建立、游戏开发引擎的研发，并开发了数款高质量手机游戏；担任遨龙信息技术（苏州）有限公司的CTO，从事手机游戏、PC休闲游戏、社交游戏与互动电视游戏研发；担任木瓜移动的研发总监，负责手机游戏引擎、SNSSDK和AppFloodSDK的研发及团队管理工作等；
担任掌趣科技企业发展部的投资总监，参与了数起手机游戏投资项目。2013年5月加入壳木软件，担任壳木软件的总裁。李章晶基本信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李章晶|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||51021419800924****||||
|住所及通讯地址||北京市海淀区田村永金里小区*号楼*单元*室||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有天津壳木股权比例||4%||||
|最近三年的职业和职务||2010年-2011年，遨龙信息，CTO||||
|||2011年-2012年，木瓜移动，研发总监||||
|||2012年-2013年4月，北京掌趣科技股份有限公司，投资总监||||
|||2013年5月至今，北京壳木软件有限责任公司，总裁||||

截至本报告书出具日，除交易标的及天津骆壳外，李章晶没有其他对外投资。
四、交易对方三：高宇扬
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高宇扬|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||23060219820313****||||
|住所及通讯地址||北京朝阳区安立路28号上元小区*号*室||||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|持有天津壳木股权比例|5%|
|最近三年的职业和职务|2011年至今，北京英飒科技有限公司，执行董事、经理|

截至本报告书出具日，除交易标的外，高宇扬还持有北京英飒科技有限公司51.00%的股权，该公司成立于 2011年 6月29日，注册资本为 20万元，经营范围为技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；
销售服装、针纺织品、文具用品。
五、交易对方四：戴志康
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|戴志康|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||23060219811027****||||
|住所及通讯地址||北京市海淀区上地东路上地佳园||||
|是否取得其他国家或地区居留权||否||||
|持有天津壳木股权比例||5%||||
|最近三年的职业和职务||2009年-2011年，北京康盛世纪科技有限公司（现已注销），执行董事、总经理||||
|||2006年-2010年，康盛创想（北京）科技有限公司，总经理||||
|||2011年-2013年，北京康盛新创科技有限责任公司，总经理||||
|||2013年至今，腾讯微生活（北京）科技有限责任公司，总经理；博雅互动国际有限公司，执行董事||||

截至本报告书出具日，除交易标的外，戴志康作为天使投资人还持有博雅互动国际有限公司等公司的股权。
六、交易对方五：天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
（一）概况
天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）持有天津壳木12%股份，天津骆壳的主要情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|李章晶|
|成立日期|2013年7月24日|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-272|

|||
|-|-|
|经营范围|科技信息咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；技术推广、技术服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|合伙期限|2013年7月24日至2023年7月23日|
|认缴出资额|65万元|
|实缴出资额|65万元|

（二）历史沿革
2013年 7月 24日，李章晶、李毅等 11人共同签订《天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资 65万元设立天津骆壳。2013年 7月 24日，天津骆壳取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
天津骆壳成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资人姓名或名称||出资额（元）||出资比例|
|李章晶|1,083||0.17%||
|邝圣凯|142,187||21.87%||
|易律|142,187||21.87%||
|李毅|84,229||12.96%||
|李华|65,000||10.00%||
|刘海明|60,938||9.38%||
|肖珅|40,625||6.25%||
|车春回|40,625||6.25%||
|欧阳欣|32,500||5.00%||
|张华|20,313||3.13%||
|王海波|20,313||3.13%||
|合计|650,000||100.00%||

（三）产权控制关系
天津骆壳为北京壳木中高层管理人员、骨干员工投资设立的合伙企业。截至本报告书出具日，各合伙人的基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资人姓名或名称||身份证号||在北京壳木任职||劳动合同签订日期|
|邝圣凯|45010619840123****||iOS软件研发主管||2011.9.13||
|易律|42020319820317****||服务器部主管||2011.9.10||
|李毅|42050219830220****||执行董事、CEO||-||
|李华|14041119791107****||Android软件工程师||2012.3.1||
|刘海明|11022919771211****||服务器软件工程师||2012.3.12||
|肖珅|11010819831028****||美术设计师||2011.9.21||

|||||
|-|-|-|-|
|车春回|44098119840728****|iOS软件工程师|2012.5.1|
|欧阳欣|42020319820527****|服务器软件工程师|2012.2.21|
|张华|43010319791011****|服务器软件工程师|2013.6.6|
|王海波|23233219790202****|软件测试|2012.4.11|
|李章晶|51021419800924****|总裁|2013.5.2|

（四）主营业务
天津骆壳的主营业务为股权投资及管理。
（五）最近一年及一期主要财务数据
天津骆壳成立于2013年7月24日，截至2013年9月30日，天津骆壳的总资产为 60.00万元，净资产为-0.16万元，2013年 7-9月实现营业收入 0万元，净利润-0.16万元。
（六）其他对外投资
截至本报告书出具之日，天津骆壳除持有天津壳木12%股份外，不存在其他对外投资。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为天津壳木软件有限责任公司100%股权。
一、交易标的的主要情况
（一）天津壳木概况
1、基本情况
名称： 天津壳木软件有限责任公司
住所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-135
法定代表人： 李毅
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 500万
实收资本： 500万
成立日期： 2012年12月21日
营业期限： 2012年12月21日至2022年12月20日
企业注册号： 120116000146659
组织机构代码证号：59874650
税务登记证号： 120120598746500
经营范围： 应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；技术开发、技术推广、技术服务。（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、历史沿革
（1）2012年12月21日，天津壳木成立
2012年 12月 21日，李毅、陈炯梅以货币出资设立天津壳木，公司注册资本 500万元。2012年 12月 19日，天津联成会计师事务所有限责任公司出具了津联成验字（2012）第 292号《验资报告》，确认股东第一期货币出资 100万元已缴足。2012年 12月 21日，天津壳木取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
天津壳木设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||实收资本||出资比例|
|李毅||450||90||90%||
|陈炯梅||50||10||10%||
|合计||500||100||100%||

（2）2013年7月25日，天津壳木股东第二期出资
2013年7月25日，天津壳木股东增加实缴资本，本次增缴后，天津壳木实缴资本由100万元增加至500万元。2013年7月25日，天津市广远有限责任会计师事务所出具津广远内验字（2013）第1939A号《验资报告》，确认股东第二期货币出资400万元已缴足。2013年7月25日，天津壳木取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，天津壳木的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||实收资本||出资比例|
|李毅||450||450||90%||
|陈炯梅||50||50||10%||
|合计||500||500||100%||

（3）2013年8月7日，天津壳木股权转让
2013年7月30日，李毅与天津骆壳签订了《股权转让协议》，约定李毅将其持有的天津壳木12%的股份按照出资额转让给天津骆壳；李毅与李章晶签订了《股权转让协议》，约定李毅将其持有的天津壳木4%的股份按照出资额转让给李章晶；陈炯梅与高宇扬、戴志康签订了《股权转让协议》，约定陈炯梅无偿向高宇扬、戴志康分别转让其持有的天津壳木5%和5%的股份；同日，天津壳木股东会审议通过上述股权转让。2013年 8月 7日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次转让后的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资比例|
|李毅||370||370||74%||
|天津骆壳||60||60||12%||
|高宇扬||25||25||5%||
|戴志康||25||25||5%||
|李章晶||20||20||4%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|500|500|100%|

高宇扬、戴志康系北京壳木设立之初的天使投资人，2011年 8月，李毅分别与其签署《股权转让协议书》，约定李毅将其持有的北京壳木5%和5%的股份分别转让给高宇扬和戴志康，转让对价分别为50万元和75万元，同时约定北京壳木如因业务发展或风险投资融资需要在境内外设立关联公司，高宇扬和戴志康有权等比例持有相应关联公司的股权。基于上述约定，2013年8月，高宇扬、戴志康和李毅、陈炯梅经协商达成一致，同意由陈炯梅向高宇扬、戴志康各转让天津壳木5%的股权。
（二）天津壳木的财务概况
1、最近两年及一期的合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013.09.30|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产||6,431.80|1,831.86|165.51|
|非流动资产||186.53|19.14|4.16|
|资产总计||6,618.33|1,851.00|169.66|
|流动负债||276.52|149.60|135.10|
|非流动负债||0.00|0.00|0.00|
|负债合计||276.52|149.60|135.10|
|归属于母公司所有者权益合计||6,341.80|1,701.40|34.56|
|所有者权益合计||6,341.80|1,701.40|34.56|

注：以上数据已经立信会计师审计。
2、最近两年及一期的合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业收入||6,488.93||2,223.36|75.23|
|营业成本||498.56||432.85|38.63|
|营业利润||5,552.77||1,566.83|14.56|
|利润总额||5,540.41||1,566.83|14.56|
|净利润||5,540.41||1,566.83|14.56|
|归属于母公司股东的净利润||5,540.41||1,566.83|14.56|

注：以上数据已经立信会计师审计。
2012年度及2013年1-6月，壳木软件与其他游戏公司的盈利情况如下：
||||||||||||||
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||期间||项目||动网先锋||银汉科技|掌趣科技||中青宝||壳木软件|
|2013年1-6月||营业收入（万元）||-||9,517.66||12,839.87|11,427.28||4,118.30||
|||净利润（万元）||-||5,310.44||4,500.67|1,751.30||3,355.39||

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||销售净利率|-|55.80%|35.05%|15.33%|81.48%|
|2012年度|营业收入（万元）|15,205.31|4,278.17|22,536.30|18,498.84|2,223.36|
||净利润（万元）|5,661.33|639.57|8,230.00|1,669.20|1,566.83|
||销售净利率|37.23%|14.95%|36.52%|9.02%|70.47%|

壳木软件的销售净利率高于其他游戏公司，主要原因包括：
（1）壳木软件的游戏产品均为自主研发，游戏收入的分成比例较高
壳木软件的游戏产品均为自主研发，其游戏产品《小小帝国》主要通过GooglePlay和Apple AppStore等平台在全球范围内直接面向移动终端用户发行，整个业务涉及的产业链环节较短，参与游戏收益分成的合作方较少，而国内部分游戏公司采用了代理发行或渠道推广等业务模式，参与游戏收益分成的合作方相对较多。同时，壳木软件在GoogleCheckOut、AppleAppStore等境外渠道上的收入分成比例达到70%，在境内主要采用支付宝和MO9等第三方支付渠道，其分成比例亦高于90%。而当前国内的游戏联运平台的收入分成比例较高，游戏开发商享有的收入分成比例相对较低，且部分游戏公司采用了代理游戏发行或渠道推广等业务模式，相应的营业成本相对较高。因此，在相同的游戏计费收入基础上，壳木软件相比其他游戏开发商享有的游戏收益比例较高。
（2）壳木专注于移动游戏，租赁云服务器，成本相对较低
壳木软件目前在国内租用阿里云公司的云服务器，并不单独购买和维护服务器，其只需为游戏运营所需的服务能力付费，服务器运维成本也相对较低，使得云服务器的成本比传统的 IDC服务成本要低。
在传统PC客户端游戏领域，由于每个客户端都会与服务器创建长连接，所以服务器负载较重，每组服务器只能承载数千同时在线用户。在移动游戏行业，由于大多数手机游戏都采用短连接的方式与服务器交互，所以服务器负载较轻，同时由于移动游戏用户使用碎片时间进行游戏，相比传统 PC客户端游戏而言，单个用户占用的服务器时间也更少，因此《小小帝国》的单组服务器能够承载更多的用户。
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|项目|传统服务器业务|云服务器租用服务|
|投入成本|高额的综合信息化成本投入|按需付费，有效降低综合成本|
|产品性能|难以确保获得持续可控的产品性能|硬件资源的隔离+独享带宽|
|管理能力|日趋复杂的业务管理难度|集中化的远程管理平台+多级业务备份|

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|||快速的业务部署与配置、规模的弹性扩|
|扩展能力|服务环境缺乏灵活的业务弹性||
|||展能力|

同时，由于《小小帝国》的服务器采用了基于云计算的可平行扩展架构设计，能够突破单组服务器支持的用户数量瓶颈并支持服务器节点的平行扩展，因此，尽管《小小帝国》的游戏用户规模较大，但其云服务器数量较少，服务器租赁成本较低。
（3）公司规模相对较小，日常运营支出规模较少
壳木软件目前主要运营一款移动网络游戏《小小帝国》，其研发与管理团队较为精简且以研发人员为主。虽然壳木软件的员工平均薪酬不低于行业平均水平，但由于其员工人数相对较少，且对主要核心人员采取了股权激励等方式保持团队稳定性，其薪酬总额占总体营收的比例较低，日常运营支出规模较小。
（4）在GooglePlay平台具有品牌影响力，报告期内未进行大规模推广
壳木软件的关联企业 Camel GamesInc.在 Google Play平台享有“TopDeveloper”称号，在游戏产品展示推广方面建立了一定的品牌影响力，有利于吸引游戏玩家下载体验公司的游戏产品。由于公司的游戏体验质量较高，游戏玩家的持续增加又促进公司产品在 GooglePlay的游戏排名，从而能够吸引更多玩家形成良性循环。因此，壳木软件在2012年未进行过大规模渠道推广活动，2013年上半年起逐步开始少量付费推广。
壳木软件目前计划逐步加大渠道推广力度，着手招聘人员开发多款游戏产品，在提升盈利规模的同时，壳木软件的利润水平可能呈现一定幅度的波动，但由于移动游戏行业目前处于快速发展期，其总体上利润率仍将维持在较高水平。
3、天津壳木合并报表相关财务数据的编制基础
2013年 4月，天津壳木与其实际控制人李毅签订股权收购协议，李毅将其持有的北京壳木100%股权转让给天津壳木，该行为属于同一控制下的企业合并，合并财务报表参照同一控制下企业合并处理。
对于 2013年 4月发生的收购北京壳木股权的行为，视同该同一控制下企业合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
（1）在编制合并资产负债表时，由于 2011年度现在的合并主体母公司天津壳木尚未成立，故采用业务合并方式处理，将北京壳木的资产、负债纳入天津壳木的合并范围，纳入合并范围的资产、负债对应计入“资本公积”。由于 2012年度未实现同一控制下的企业合并，故在编制 2012年度合并资产负债表时采用“同一控制下企业合并”期初数处理。2013年 4月实现了同一控制下的企业合并，故在编制资产负债表时按照“同一控制下企业合并”处理。
（2）在编制合并利润表时，将北京壳木2011年度、2012年度、2013年1-9月所有收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
（3）在编制合并现金流量表时，将北京壳木 2011年度、2012年度、2013年1-9月所有的现金流入及流出纳入合并现金流量表。
（三）天津壳木下属公司概况
截至本报告书出具日，天津壳木的下属公司情况如下：
天津壳木
100%
北京壳木
100%
香港壳木
100%
美国壳木
1、北京壳木
（1）基本信息
中文名称： 北京壳木软件有限责任公司
英文名称： Beijing Camel Games Ltd.
住所： 北京市海淀区上地十街1号院2号楼15层1601室
法定代表人： 李毅
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 200万元
实收资本： 200万元
成立日期： 2011年7月18日
营业期限： 2011年7月18日至2031年7月17日
企业注册号： 110108014065773
组织机构代码证号： 57903657
税务登记证号： 110108579036570
经营范围： 一般经营项目：计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务；技术开发、技术推广、技术服务；
销售自行开发后产品（未取得行政许可的项目除外）（2）历史沿革
①2011年7月18日，北京壳木成立
2011年7月18日，自然人李毅以货币出资设立北京壳木，公司注册资本 20万元。2011年6月30日，北京筑标会计师事务所有限公司出具了筑标验字（2011）1331号《验资报告》，确认股东出资20万元已缴足。2011年7月18日，北京壳木取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
北京壳木设立时的股权结构如下：
单位：万元
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||股东名称||注册资本||实收资本||出资比例|
|李毅||20||20||100%||

②2013年4月24日股权转让
2013年4月18日，李毅与天津壳木签订《出资转让协议书》，约定李毅将所持北京壳木股份按照出资额作价全部转让给天津壳木；同日，北京壳木股东会审议通过上述股权转让。2013年4月24日，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次转让后的股权结构如下表所示：
单位：万元
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||股东名称||注册资本||实收资本||出资比例|
|天津壳木||20||20||100%||

③2013年6月3日增资
2013年 5月 14日，北京壳木通过股东会决议，同意由天津壳木增资至 200万元，所增180万元由天津壳木以货币形式缴纳。2013年5月22日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2013]第 211456号《验资报告书》，对上述出资进行了验证。2013年6月3日，本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后的股权结构如下表所示：
单位：万元
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||股东名称||注册资本||实收资本||出资比例|
|天津壳木||200||200||100%||

（3）最近两年及一期的财务概况
①简要资产负债表
单位：万元
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||项目||2013.09.30||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产||6,256.81||1,731.86||165.51||
|非流动资产||186.53||19.14||4.16||
|资产总计||6,443.34||1,751.00||169.66||
|流动负债||542.64||149.60||135.10||
|非流动负债||0.00||0.00||0.00||
|负债合计||542.64||149.60||135.10||
|归属于母公司所有者权益合计||5,900.70||1,601.40||34.56||
|所有者权益合计||5,900.70||1,601.40||34.56||

注：以上数据已经立信会计师审计。
②简要利润表
单位：万元
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||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|营业收入||6,488.93||2,223.36||75.23||
|营业成本||498.56||432.85||38.63||
|营业利润||5,554.61||1,566.83||14.56||
|利润总额||5,542.30||1,566.83||14.56||
|净利润||5,542.30||1,566.83||14.56||

注：以上数据已经立信会计师审计。
（4）关于历史上股权激励情况的说明
壳木软件创业初期，受限于资金实力等因素，公司股东李毅先生曾承诺对部分员工逐步授予北京壳木部分股权以维护、提高团队的稳定性、积极性。主要约定内容包括：①依据员工工作年限、工作表现分年度授予一定比例的股权，工作满一年后根据其当年获授的股权享受相应表决权和收益权；②员工获授股权暂不进行公司章程、股东名册的变更及工商登记手续，工作满三年再办理员工获授股权的工商变更登记；③上市前员工离职的，获授股权按约定予以解除。因此，按约定在这一过程中北京壳木未办理工商登记手续。
出于实现控股公司的管理运作考虑，李毅及其配偶于2012年12月设立了控股型公司——天津壳木，并于 2013年 4月将其持有的北京壳木的股权转让至该控股平台下；2013年 7月，李毅先生与上述在职员工及新增核心人员达成一致意见，共同设立了天津骆壳，由天津骆壳于2013年8月受让了天津壳木的股权，并解除了上述约定，上述在职员工该等权益已转至天津骆壳，并根据其在天津骆壳的出资比例间接享有天津壳木的权益。对于上述员工中已离职人员，其已授予的权益已按约定解除。
作为激励对象参与北京壳木股权激励计划后从北京壳木离职的人员共有 3人，分别为包峰铭、包睿、陈惠群，其离职时间、原因以及参与北京壳木股权激励计划的相关情况具体如下：
①包峰铭于2011年7月加入北京壳木并负责美术部门的工作，2013年4月因个人原因从北京壳木离职。根据2011年9月11日、2012年8月14日包峰铭与北京壳木、李毅签署的两份《赠股协议书》，包峰铭于2011年8月1日、2012年8月1日分别获得北京壳木6%、1.5%的股权，2012年8月及包峰铭从北京壳木离职时，李毅分别根据上述《赠股协议书》约定的条件对其获赠的6%、1.5%的股权进行了回购并足额支付了回购价款。经由各方确认，包峰铭与北京壳木、李毅签署的上述两份《赠股协议书》均已终止，已按约定解除包睿已被授予的权益，协议各方不存在相关法律或经济纠纷。
②包睿于2011年加入北京壳木并负责北京壳木的软件开发工作，2013年4月因个人职业发展原因从北京壳木离职；2013年 7月，包睿又回到北京壳木任
职，并与北京壳木签署劳动合同。根据 2011年9月11日包睿与李毅、北京壳木签署的《赠股协议书》，包睿于2011年3月1日、2012年3月1日、2013年3月 1日分别获得北京壳木1%的股权，截至包睿从北京壳木离职时李毅根据《赠股协议书》约定的条件对其获赠的3%的股权进行了回购并足额支付了回购价款。
包睿于 2013年 7月又回到北京壳木工作，未被再授予北京壳木股权。经各方确认，李毅、北京壳木与包睿签署的上述《赠股协议书》已终止，已按约定解除包睿已被授予的权益，协议各方不存在相关法律或经济纠纷。
③陈惠群于2012年2月加入北京壳木并负责软件开发工作，2013年5月因个人原因从北京壳木离职。根据2012年2月11日陈惠群与李毅、北京壳木签署的《赠股协议书》，陈惠群于2013年3月1日获得北京壳木0.375%股权，截至陈惠群从北京壳木离职时，李毅根据上述《赠股协议书》约定的条件对陈惠群获赠的前述股权进行了回购并足额支付了回购价款。陈惠群未对上述已被授予权益的解除情况进行确认，但根据《赠股协议书》及陈惠群离职时间，可以确认其已获赠的股权比例（0.375%），即李毅回购的股权比例；由于陈惠群的离职时间与包峰铭、包睿的离职时间大致相同，计算其回购价款所根据的北京壳木的账面价值与计算包峰铭、包睿获赠股权的回购价款时相同；按照其获赠的股权比例与该账面价值计算出的回购价款金额与北京壳木提供的回购价款支付凭证所显示的金额一致。鉴于此，李毅已按约定解除陈惠群已被授予的权益，不存在未了结的事项；对于可能存在的法律和经济纠纷，包括李毅在内的交易对方已做出承诺保证没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利，如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，交易对方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护神州泰岳的合法权益；上述该承诺合法有效，由于陈惠群获赠的股权比例较小，交易对方具有足够的经济能力消除可能存在的纠纷，因此该事项对本次交易不会产生实质性不利影响。
2、香港壳木
香港壳木系北京壳木的全资子公司，成立于2013年9月13日，注册资本为10,000港元，经营范围为基础软件服务、应用软件服务。
3、美国壳木（即 Camel GamesInc.）
美国壳木现为香港壳木的全资子公司，系 2010年 3月依据美国特拉华州法律合法设立的公司，对外发行的总股本为 1,500美元。关于美国壳木的具体情况，详见本报告书之二、（三）6、（1）之“2）Camel GamesInc.的具体情况”。
（四）天津壳木的设立原因及标的公司自成立以来的纳税合规性
1、天津壳木的设立原因
按照李毅对游戏业务发展的长远规划，北京壳木作为游戏的业务根基，将继续专注于智能手机游戏产品的开发，力争在未来3-5年时间内成为国内具有相当市场影响力的专业化游戏开发平台；同时李毅认为有必要另外设立一家公司作为其本人在游戏及相关领域的投资平台，实现游戏业务的跨越式发展；当时中新天津生态城管理委员会在招商引资方面承诺给予在当地注册的企业较为优惠的政策。经过充分论证，李毅及其妻陈炯梅出资在天津生态城设立投资平台天津壳木，并将李毅直接持有的北京壳木的全部股权转入天津壳木。
2、关于天津壳木、北京壳木自成立以来的纳税情况
（1）天津壳木
天津壳木设立于 2012年12月21日，企业所得税税率为25%。天津壳木自设立以来，除持有北京壳木股权外，无其他业务，未产生应纳税所得额，也未产生应缴纳流转税的收入，未实际缴纳企业所得税、流转税。
（2）北京壳木
①企业所得税
北京壳木设立于2011年7月18日，在2011年度的企业所得税税率为25%。
根据北京壳木提供的 2011年度企业所得税纳税申报表，北京壳木因当时自行计算申报的2011年度应纳税所得额为负数，未实际缴纳企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第 3条之规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠
期，第一年、第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。北京壳木于2012年、2013年均被认定为符合条件的软件企业，北京壳木于2012年度、2013年度免征企业所得税。
截至2013年9月30日，北京壳木应交所得税的余额为-497,561.10元，系预缴的尚未退回2012年度所得税额。
②流转税
北京壳木自成立起至2012年8月前按5%税率缴纳营业税。根据财政部《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号，已于2013年8月1日起废止）规定，北京壳木自 2012年 9月起按小规模纳税人3%的征收率缴纳增值税。经北京壳木申请，主管税务机关于 2013年 7月 18日认定北京壳木为一般纳税人，北京壳木于 2013年 8月起按6%的税率缴纳增值税。
根据《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财税[2011]131号）（已于2013年8月1日废止）、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）的有关规定，北京壳木向境外单位提供软件服务产生的收入免征增值税。
北京壳木在报告期内共实际缴纳营业税和增值税 987,457.67元，截至 2013年9月30日，计提待交纳的增值税金额为482,050.00元。
（3）因纳税事项受到的行政处罚
2013年4月19日，天津市滨海新区国家税务局中新天津生态城税务所作出《税务行政处罚决定书（简易）》（津滨国税简罚[2013]15号），对天津壳木逾期未申报2013年1月 1日-2013年3月31日期间的企业所得税的行为依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条处以500元罚款。2013年5月23日，北京市海淀区国家税务局第五税务所作出《税务行政处罚决定书（简易）》（海五国简罚[2013]338号），对北京壳木逾期未申报 2013年 1月 1日-2013年 3月 31日期间的企业所得税的行为依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条处以400元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条之规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
经核查，天津壳木和北京壳木当时正值财务主管人员更换办理交接手续，未能及时申报企业所得税，构成逾期未申报企业所得税的行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，天津壳木和北京壳木的上述行为不属于情节严重的情况，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚。
（4）纳税的合法合规性
经核查，天津壳木、北京壳木自成立以来，所执行的税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求，无偷税、漏税、欠税情况。除天津壳木于 2013年 4月和北京壳木于 2013年 5月因未及时申报企业所得税被分别处以 500元、400元的罚款外，北京壳木、天津壳木自成立以来，纳税均符合法律法规要求。
经核查，交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
综上，除天津壳木于2013年4月和北京壳木于2013年5月因未及时申报企业所得税并已分别被其主管税务机关处罚外，天津壳木和北京壳木自成立以来，纳税符合法律法规要求，且交易对方已对标的公司及其子公司交割日前的或有税负风险做出承诺，不存在重大的法律或税收风险。
二、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主营业务概况
壳木软件的主营业务为移动游戏的开发与运营，拥有包括基于 LBS的策略类移动网络游戏《小小帝国（LittleEmpire）》以及益智休闲类游戏《SpacePhysics》、《BlowUp》和竞速类游戏《MXMoto》等十二款游戏产品，取得了游戏玩家的广泛认可。其中，《SpacePhysics》、《BlowUp》和《MXMoto》等八款游戏曾获得GooglePlay平台的推荐。
壳木软件的主打产品《小小帝国》Android版本于2011年12月在Google Play平台发布，iOS版本于2012年7月在 AppleAppStore平台正式上线发布，游戏上线后取得了广大玩家的良好评价和较强的市场影响力。截至目前，Android版《小小帝国》及其计费插件曾在37个国家或地区的 GooglePlay平台排名进入畅销总榜前十名（上述排名数据均来自 AppAnnie）。在国内移动游戏市场《小小帝国》亦取得了多个奖项，包括移动互联网开放合作联盟（OMIA）举办的 2012移动互联网应用创新大赛优秀作品奖、中国电信与人民网、移动游戏发展联盟联合举办的第二届“金鹏奖”中国原创 Android手游大赛最佳休闲类手机网游奖等。
截至 2013年 9月末，《小小帝国》游戏在全球的注册用户数已达到 1,070万，游戏玩家分布在200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年1-9月月均充值金额达到938万元。
（二）标的公司所处行业基本情况
1、移动游戏行业的相关产业政策
移动游戏行业系信息技术与文化创意紧密结合发展起来的新兴产业，属于国家鼓励与支持的产业之一，近年来，国家陆续发布了一系列产业政策推动该行业的发展，具体包括：
（1）国务院办公厅于 2006年 4月 25日发布了《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》，明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品生产和经营相关产业）发展的指导思想、基本思路和发展目标，从多方面提出了鼓励动漫产业发展的优惠政策和扶持措施。
（2）中共中央办公厅、国务院办公厅于2006年9月13日发布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》，提出要鼓励经济发达、创意人才资源较为丰富的城市发展动漫游戏等文化类创意企业，支持动漫游戏等新兴文化产品进入国际市场。
（3）文化部于 2009年 9月 10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（4）国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
（5）国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
（6）国务院于2013年8月8日发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2、移动游戏的类型概况
移动游戏是运行于移动终端（包括手机与平板电脑等）平台上的游戏软件的总称。移动游戏包括移动单机游戏和移动网络游戏，其中，移动单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移动通信网络的游戏；移动
网络游戏是指在游戏使用过程中需要利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，其又可细分为移动客户端网络游戏和移动图文页面游戏。
相比移动单机游戏而言，移动网络游戏具有较强的互动性，能够形成相对稳定的用户群体，提高用户粘性和付费意愿，具有较长的生命周期和较高盈利空间，在移动通信网络带宽和稳定性不断优化的产业环境下，移动网络游戏的市场占比逐步提升，根据易观国际发布的数据，2013年上半年我国移动网络游戏的市场占比已接近60%，占据了较高的市场份额。
相对PC网络游戏而言，移动网络游戏在游戏终端设备、用户规模、网络带宽要求等多个方面存在不同，具体比较如下：
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||项目||移动网络游戏||PC网络游戏|
|游戏终端设备||智能手机、平板电脑等||有一定配置要求的PC||
|用户规模增速||快速增长||发展放缓||
|网络环境与带宽要求||移动通信网、互联网，有一定带宽要求||互联网，带宽要求相对较高||
|用户行为特征||利用碎片时间游戏，在线时间相对较短，游戏登录相对频繁，操作较为简捷、容易上手||单次登录在线时间较长，游戏操作相对复杂||
|主要推广渠道||移动应用商店、电信运营商游戏门户、Web/WAP门户、游戏网站、搜索引擎等||网吧、游戏网站、平面媒体、网络媒体、搜索引擎等||
|支付方式||手机话费、话费充值卡、银行卡等||游戏点卡、银行卡等||

同时，根据游戏内容题材的不同，移动游戏又可分为休闲益智类、角色扮演类、体育竞速类、棋牌类、策略塔防类、射击飞行类、动作冒险类和模拟经营类等多种类型。近年来，移动游戏逐步由单一类型向复合类型游戏发展，该类游戏一般融合了多种游戏元素和玩法，用户体验质量较好，游戏生命周期较长，能够实现较高的盈利水平，目前已成为游戏开发商的主流开发方向之一。
3、移动游戏产业链情况
移动游戏产业链主要由游戏开发环节、游戏发行/运营环节和游戏推广环节等组成，如下图所示：
游戏运营商
游戏开发商 移动应用市场 游戏渠道商 游戏玩家
电信运营商
开发环节 发行/运营环节 推广环节
（1）游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商一起为玩家服务。
（2）游戏运营商负责提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。
（3）移动应用市场为游戏开发商和游戏运营商的重要发行平台，游戏玩家一般通过移动终端内置应用等渠道访问移动应用市场下载游戏产品，在全球范围内的典型移动应用市场主要包括 AppleAppStore、Google Play和 AmazonAppStore等。
（4）电信运营商主要提供游戏发行和运营平台，并提供支付计费渠道等，如中国移动游戏业务平台和中国电信“爱游戏”等，同时，电信运营商亦提供了各自的应用商店，如中国移动 MobileMarket、中国联通沃商店和中国电信天翼空间应用商城等。
（5）游戏渠道商主要在其自身推广渠道（移动终端内置应用或网站媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助进行产品推广。
在移动游戏行业快速发展的环境下，移动游戏产业链中各公司往往借助各自优势逐步向上下游拓展业务，因此由一家公司担任多个产业角色的情形在市场中
较为常见。壳木软件在移动游戏产业链中主要扮演游戏开发商的角色，并以联合运营的模式参与游戏运营。
4、移动游戏行业的运营模式及盈利模式
（1）移动游戏行业的运营模式
由于移动终端游戏行业内，游戏开发商数量较多且企业规模普遍较小，独立运营游戏产品并进行市场推广的难度较大，因而游戏开发商普遍采用联合运营模式，即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式，较为典型的如Apple、Google和各大电信运营商的应用商店模式。该商业模式中，参与方大多采用分成方式共同承担风险与获取收益，从而能够有效调用各方的技术优势和资源优势，使得游戏产品能够在产业链上得到充分的价值实现，保障游戏开发商集中资源和精力提升游戏质量。由于联合运营模式有效的实现了产业资源整合，降低了单个企业的资源投入和运营风险，其在当前的市场形势下是最为有效的运营模式，且在短期内仍将是行业内主流的运营模式。
（2）移动游戏的盈利模式
移动游戏的盈利模式主要包括下载收费、试玩转激活收费、虚拟道具收费和内置展示广告等。下载收费即游戏玩家需支付一定费用才能下载游戏软件，在单机游戏中较为常见；试玩转激活收费即游戏玩家可以免费下载游戏软件，开始游戏体验后在特定环节触发计费点后再确认付费；虚拟道具收费指游戏玩家在游戏中付费购买装备和技能等商品；内置展示广告是以网络游戏程序为载体，结合游戏场景、道具或情节等来展示广告，并面向广告客户收费。目前，虚拟道具收费已成为移动游戏领域最主要的盈利模式，根据 IDC和AppAnnie联合发布的调研数据，2012年全球范围内虚拟道具收费等微交易（Microtransactions）收入规模占据了约40%的比例，2013年这一比例快速增长至51%。
（三）标的公司具体业务情况
1、标的公司的业务发展历程
标的公司实际控制人李毅自 2009年以来一直专注于智能手机游戏的开发，先后开发形成了《SpacePhysics》等单机游戏产品。
2010年Camel GamesInc.公司成立之后，李毅开发形成的《BlowUp》和《MXMoto》等多款游戏产品通过该公司在 GooglePlay平台发行，取得了较好的用户评价以及GooglePlay的推荐。基于此，Camel GamesInc.公司获得了 Google Play的TopDeveloper（顶级开发商）徽章。
2011年北京壳木成立以后，李毅将其前期开发的11款单机游戏著作权转让于北京壳木，同时，北京壳木开始了《小小帝国》的游戏开发并于 2011年 12月在GooglePlay正式上线，经过两年来的精心运营与升级优化，《小小帝国》的游戏玩家规模持续提升，壳木软件的整体盈利水平得以不断提高。截至 2013年9月末，该游戏在全球的注册用户数已达到1,070万，游戏玩家分布在200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年1-9月月均充值金额达到938万元。
2、标的公司的游戏产品概况
截至目前，壳木软件拥有十二款移动游戏产品，主要包括策略类移动网络游戏《小小帝国》，益智休闲类单机游戏《SpacePhysics》、《BlowUp》，竞速类单机游戏《MXMoto》和射击类单机游戏《ShootU!》等，其中八款游戏曾被 GooglePlay推荐，六款游戏曾进入 GooglePlay美国同类游戏下载量排行榜前五名。
Little Empire Space Physics Blow Up MX Moto
Super Tumble Shoot U! Flight Director Camel's Kitchen
Hyper Jump Roller Papa Stacker Ninja Go!
3、标的公司主要游戏产品的具体情况
报告期内，标的公司的收入主要来源于移动网络游戏《小小帝国》，具体收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-9月||||2012年度||||2011年度|||
||游戏产品|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|《小小帝国》||6,454.93||99.54%||2,145.53||97.77%||13.14||17.46%||
|11款单机游戏||29.64||0.46%||48.85||2.23%||62.09||82.54%||
|合计||6,484.56||100.00%||2,194.37||100.00%||75.23||100.00%||

（1）移动单机游戏产品情况
截至2013年末，壳木软件拥有的11款单机游戏产品自最初上线以来的累积安装情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||游戏名称|上线时间||上线以来累积安装量（万次）|
|1||Blow Up||2010年3月|630.24||
|2||Flight Director||2009年11月|125.59||
|3||Hyper Jump||2010年7月|130.79||
|4||MX Moto||2010年11月|360.04||
|5||Roller||2010年12月|358.37||
|6||Shoot U!||2009年12月|191.85||
|7||Space Physics||2009年10月|108.26||
|8||Super Tumble||2010年5月|48.93||
|9||Papa Stacker||2009年11月|49.52||
|10||Ninja Go!||2011年4月|49.86||
|11||Camel's Kitchen||2010年9月|19.86||

自2011年12月《小小帝国》上线以来，壳木软件主要专注于《小小帝国》游戏的升级开发与运营，其拥有的单机游戏产品未再进行更新维护，故其目前的盈利规模相对较小。
（2）《小小帝国》游戏产品情况
1）《小小帝国》游戏基本情况
报告期内，壳木软件的游戏收入主要来自于《小小帝国》。该游戏系一款采用 LBS和3D建模等技术的策略类移动网络游戏，游戏玩家需要通过资源的生产
开采来建设帝国，通过招募军队和培养英雄完成各项任务，并和其他玩家对战或
组成联盟作战以实现帝国的持续壮大。在游戏设计上，《小小帝国》集成了塔防、
策略、对战和联盟等多元化的游戏元素，讲究对战兵种的搭配与布阵，并强调付费玩家与免费玩家之间的公平性和游戏的平衡性，较为符合国内外玩家的游戏偏好。
《小小帝国》Android版本于2011年12月在GooglePlay平台发布，iOS版本于2012年7月在 AppleAppStore平台发布，游戏上线后取得了广大玩家的良好评价。自上线以来，壳木软件通过持续的运营数据分析、玩家沟通反馈与市场热点跟踪，对其进行了持续的升级与优化。截至 2013年 9月底，该游戏在全球的注册用户数已达到1,070万，游戏玩家分布在200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年1-9月月均充值金额达到938万元。
2）《小小帝国》游戏的盈利模式及付费流程
《小小帝国》以虚拟商品购买为主要盈利模式。2013年 6月之前，为了完善Android版游戏的支付渠道，壳木软件开发了《小小帝国》计费插件供 GooglePlay游戏玩家安装用于充值，同时，其他平台游戏玩家也可在游戏内通过Paypal、MO9、19PAY和支付宝等多种支付渠道充值购买“魔酒（mojo）”；2013年 6月以来，壳木软件对游戏的充值环节进行了调整，Google Play游戏玩家可直接在游戏内通过Google Checkout充值购买“魔酒（mojo）”。通过使用“魔酒”可以加快资源开采、建筑升级和兵种招募的速度节省游戏时间，还可使用“魔酒”购买英雄的装备、技能、饰品和道具等。除充值购买之外，“魔酒”还可通过任
务奖励、转盘抽奖和开宝箱等多种方式取得，因此，免费游戏玩家与付费玩家同样可充分享受该游戏的乐趣。
注：《小小帝国》（LittleEmpire）Android版在2013年5月之前需通过安装计费插件实现虚拟商品“魔酒”的购买，上图为AppAnnie关于该计费插件“Billing plugin forLE”在美国GooglePlay畅销排行榜（GrossingRanks）的历史排名。
《小小帝国》游戏中游戏玩家购买魔酒（Mojo）及实际消费的流程基本如下：
任务奖励、转盘抽奖 增加 增加
Mojo数
和开宝箱等
判断
购买装备、技能、
充值购买Mojo
饰品和道具等 不够
Mojo是否
足够
加快资源开采、建筑
足够 完成购买或加速行为
升级、兵种招募等
在每月月末，壳木软件将游戏玩家充值购买 Mojo的实际结算应分得金额计入预收款项后，根据游戏玩家充值并完成虚拟道具购买或加速等消费行为的金额确认为当月收入。
3）《小小帝国》游戏的关键业务信息
2012年度及 2013年 1-9月，《小小帝国》的月/日均活跃用户数（当月/日内至少登录了一次以上的游戏用户数）、付费玩家数量及ARPU值如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||日均活跃用户数||月均活跃用户数||月均付费玩家数量||月ARPU值（元|）|
|2013年1-9月||196,045||1,022,442||21,348||441|||
|2012年度||174,867||900,116||10,534||249|||

注：1、每月/日活跃用户数及每月付费用户数已对统计期间内多次登录、多次付费的游戏玩家进行了筛重，故每月活跃用户数小于每日活跃用户数与当月天数的乘积；2、月/日均活跃用户数和月均付费玩家数量系根据壳木软件按月/日统计的相关数据之算术平均数；3、月ARPU值系根据当期期间的游戏计费总额除以每月付费用户数量的累加数。
上述日均活跃用户数系以“当日至少登录了一次以上的游戏用户数”为口径统计，实际上《小小帝国》玩家不必一直打开游戏客户端应用，而服务器端默认游戏玩家在 24小时内都处于在线状态。这种游戏模式系《小小帝国》针对移动游戏的单次登录操作时长较短，游戏时间碎片化且不固定的特点而设计形成，全球畅销的移动游戏《部落战争》等游戏亦采用了该模式。游戏玩家打开《小小帝国》客户端进行各项游戏操作，例如造兵、出征与防守等，操作完成后玩家可以关闭客户端，但其各项操作指令仍会在服务器上继续执行。例如玩家出征后，即使关闭游戏客户端，经过5分钟以后，玩家的军队会抵达出征目标并与目标军队对战，此后玩家会收到此次对战的战报；再如玩家进行防御设置后，即使关闭游戏客户端，服务器仍默认玩家在线，其他玩家可以继续对该玩家发起进攻，该防守玩家会收到应用提示，战斗结束时防守玩家会收到对战的战报。
《小小帝国》2012年度及2013年1-9月按游戏发行平台统计的付费玩家数、游戏计费金额及收入确认情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||充值玩||计费金额||收入确认金||壳木软件|
||发行平台||服务器||期间|||||||||
||||||||家数量||（万元）||额（万元）||分成比例|
|Google Play、AmazonAppStore||Android美服||2013年1-9月||30,383||3,313.27||2,343.27||Google CheckOut：70%MO9：70%Paypal：95.2%Amazon：70%AliPay：98%||
|||||2012年度||41,280||1,707.25||1,070.72||||
|||Android港服||2013年1-9月||18,198||2,739.75||2,142.23||||
|||||2012年度||18,948||961.51||633.24||||
|AppleAppStore||iOS国际服||2013年1-9月||5,841||383.68||262.21||70%||
|||||2012年度||1,582||50.70||30.68||||
|||iOS国服||2013年1-9月||6,303||336.25||235.43||||
|||||2012年度||1,366||48.38||27.59||||
|91手机助手、当乐、应用汇等||Android国服||2013年1-9月||46,243||1,671.23||1,393.27||根据双方协议约定，处于55%-98%||
|||||2012年度||18,012||380.62||321.17||||
|腾讯、昆仑在||对方联||2013年1-9月||-||-||78.51||根据双方协议约||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|线、威锋等|运服务器|2012年度|-|-|62.12|定， 处于50%-70%|

注：1、上表中腾讯、昆仑在线、威锋等联运服务器在合作方，壳木软件无法取得充值玩家与计费金额的准确数据，故上表中并未列示；2、上表已将各期内多次付费的游戏玩家按一位付费用户汇总。
根据上表统计数据，壳木软件不同服务器上的游戏玩家平均付费情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||游戏计费金额||充值玩家累积付费平均金额|
||期间||服务器||充值玩家①|||||
||||||||（万元）②||（元）③=②/①|
|2013年1-9月||Android美服||30,383||3,313.27||1,090.50||
|||Android港服||18,198||2,739.75||1,505.52||
|||Android国服||46,243||1,671.23||361.40||
|||合计||94,824||7,724.25||814.59||
|||iOS国际服||5,841||383.68||656.88||
|||iOS国服||6,303||336.25||533.48||
|||合计||12,144||719.94||592.83||
|2012年度||Android美服||41,280||1,707.25||413.58||
|||Android港服||18,948||961.51||507.44||
|||Android国服||18,012||380.62||211.31||
|||合计||78,240||3,049.37||389.75||
|||iOS国际服||1,582||50.70||320.49||
|||iOS国服||1,366||48.38||354.16||
|||合计||2,948||99.08||336.09||

注：上表中的充值玩家累积付费平均金额系2012年度和2013年1-9月期间内的游戏计费总额除以期间内至少付过一次费用的游戏玩家（期间内进行了筛重处理），故该数据不等于月ARPU值乘以月份数。
由上表可以看出，Android国服（简体中文版）付费游戏玩家的平均消费水平要低于Android美服（英文版）和Android港服（繁体中文版）付费游戏用户平均消费水平，iOS国服（简体中文版）和 iOS国际服（英文版）的付费游戏玩家平均消费水平差距则相对较小。总体上，壳木软件每组服务器的付费游戏玩家平均消费水平均呈现上升趋势。
4）《小小帝国》充值消费金额、收入确认金额及预收账款情况
2012年度及2013年1-9月，《小小帝国》游戏玩家的充值金额、消费金额、收入确认金额及预收账款情况具体如下：
A、2013年1-9月（单位：万元）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||玩家充值||壳木软件||||||收入金额||||预收款项期末余额||||期末预收款项占|
||||||||综合分成比||充值折合收|||||||||||
||服务器||金额（后台||可结算金||||||||壳木软件+||壳木软件[注||壳木软件+||充值收入比例|
||||||||率②/①||入[注1]||壳木软件|||||||||
||||流水）①||额②||||||||美国壳木③||2]||美国壳木④||④/（③+④）|
|Android美服||3,313.27||2,352.52||71.00%||2,349.84||2,343.27||2,397.19||21.85||91.85||3.69%||
|Android港服||2,739.75||2,240.54||81.78%||2,179.53||2,142.23||2,172.94||46.62||80.58||3.58%||
|Android国服||1,671.23||1,478.35||88.46%||1,433.33||1,393.27||1,393.50||55.60||56.15||3.87%||
|iOS国际服||383.68||262.18||68.33%||262.18||262.21||269.75||-||17.26||6.01%||
|iOS国服||336.25||240.20||71.43%||238.51||235.43||239.78||3.93||13.80||5.44%||
|其他联运服务器||-||78.51||-||78.51||78.51||78.51||-||-||-||
|合计||8,444.18||6,652.30||78.78%||6,541.90||6,454.92||6,551.67||128.00||259.64||3.81%||

B、2012年度（单位：万元）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||玩家充值||壳木软件||||||收入金额||||预收款项期末余额||||期末预收款项占|
||||||||综合分成比||充值折合收|||||||||||
||服务器||金额（后台||可结算金||||||||壳木软件+||壳木软件[注||壳木软件+||充值收入比例[注|
||||||||率②/①||入[注1]||壳木软件|||||||||
||||流水）①||额②||||||||美国壳木③||2]||美国壳木④||3]④/（③+④）|
|Android美服||1,707.25||1,071.18||62.74%||1,070.91||1,070.72||1,089.35||0.19||52.32||4.58%||
|Android港服||961.51||655.67||68.19%||642.56||633.24||669.83||9.32||32.03||4.56%||
|Android国服||380.62||358.19||94.11%||336.71||321.17||322.82||15.55||15.70||4.64%||
|iOS国际服||50.70||30.77||60.69%||30.72||30.68||31.87||0.04||2.27||6.65%||
|iOS国服||48.38||29.57||61.11%||28.44||27.59||27.86||0.85||1.67||5.64%||
|其他联运服务器||-||62.12||-||62.12||62.12||62.12||-||-||-||
|合计||3,148.46||2,207.50||70.11%||2,171.47||2,145.53||2,203.85||25.94||103.98||4.51%||

注：1、充值折合收入为扣除充值优惠和合作的分成后的余额；2、壳木软件 Android港服、Android美服、iOS国服、iOS国际服预收款规模较小因为其主要结算渠道为美国壳木，相应预收款确认在美国壳木账面。
5）《小小帝国》游戏玩家的地域分布与充值金额分布情况
截至2013年9月底，《小小帝国》游戏玩家数量达到1,070.89万人，其中， Android版游戏玩家数量为954.80万人，iOS版游戏玩家数量为116.09万人，其地域分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||《小小帝国》Android版|||《小小帝国》iOS版|||
||地域||玩家人数占比|地域||玩家人数占比|
|中国大陆||40.53%||中国大陆|57.99%||
|美国||8.76%||香港|11.63%||
|台湾||7.13%||美国|6.17%||
|香港||6.36%||台湾|5.90%||
|韩国||3.60%||文莱|3.56%||
|文莱||3.26%||澳门|1.30%||
|印度尼西亚||2.94%||新加坡|1.10%||
|俄罗斯||1.77%||马来西亚|0.83%||
|德国||1.46%||德国|0.76%||
|英国||1.26%||韩国|0.24%||
|其他||22.92%||其他|10.54%||
|合计||100.00%||合计|100.00%||

注：上表中的游戏玩家地域分布信息系根据游戏玩家访问游戏服务器的 IP地址分布情况得出。
2012年度及2013年1-9月，《小小帝国》付费游戏玩家数量分别为8.12万人和10.70万人（各期内多次付费的游戏玩家按一位付费用户汇总），按当期充值金额的游戏玩家分布结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||单个用户当期充值累计||付费游戏玩家人数占比||||充值金额占比|||
||期间|||||||||||
||||金额（R，单位：元）||Android版||iOS版||Android版||iOS版|
|2013年1-9月||R＞7,500||1.54%||1.24%||26.05%||25.08%||
|||7,500≥R＞3,750||3.23%||2.67%||20.19%||23.08%||
|||3,750≥R＞750||18.07%||12.09%||38.35%||36.06%||
|||750≥R＞375||13.88%||7.65%||9.34%||7.17%||
|||375≥R＞0||63.28%||76.35%||6.07%||8.61%||
|||合计||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|2012年度||R＞10,000||0.14%||-||5.12%||-||
|||10,000≥R＞5,000||0.62%||0.31%||10.90%||6.29%||
|||5,000≥R＞1,000||8.20%||8.24%||41.75%||43.35%||
|||1,000≥R＞500||9.44%||10.35%||17.27%||22.01%||
|||500≥R＞0||81.60%||81.11%||24.97%||28.35%||
|||合计||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

注：1、因2013年1-9月相关数据的统计期间仅为三个季度，故游戏充值累计金额的区间节点仅为2012年度的3/4；2、上表已将各期内多次付费的游戏玩家按一位付费用户汇总。
6）《小小帝国》不同语言版本的收入情况
截至 2013年 9月底，《小小帝国》游戏已推出了英文版、简体中文版和繁体中文版，并与昆仑在线联合运营推出了韩语版游戏。报告期内，《小小帝国》游戏不同语言版本的收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-9月||||2012年度||||2011年度|||
||语言版本|||||||||||||
||||收入||比例||收入||比例||收入||比例|
|简体中文||1,704.10||26.40%||376.54||17.55%||4.36||33.16%||
|繁体中文||2,142.23||33.19%||633.24||29.51%||-||-||
|英语||2,605.48||40.36%||1,101.41||51.33%||8.78||66.84%||
|韩语（由昆仑在线联合运营）||3.11||0.05%||34.35||1.60%||-||-||
|合计||6,454.92||100.00%||2,145.53||100.00%||13.14||100.00%||

注：简体中文版游戏收入包括Android国服、iOS国服和腾讯、威锋平台的游戏收入；
繁体中文版游戏收入包括Android港服的游戏收入；英文版游戏收入包括Android美服、iOS国际服的游戏收入；韩语版游戏收入系昆仑在线游戏平台上产生的游戏收入。
4、标的公司的业务模式
游戏运营平台
如腾讯和91.com等
移动应用市场
发行方
1、Google Play
1、Camel Games Inc.
壳木软件 2、Apple AppStore 游戏玩家
2、昆仑在线
3、Amazon AppStore
……
„„
电信运营商
如中国电信等
第三方支付渠道
如MO9、Paypal、支付宝等
内容流 现金流
壳木软件系移动游戏开发商，其自主研发的游戏产品主要通过发行方在移动应用市场或与游戏运营平台联合运营的方式提供给游戏玩家，游戏开发的具体流
程详见“5、标的公司的业务流程”。在联合运营的业务模式下，壳木软件与合
作方主要采用收入分成的方式共同承担运营风险，有效利用了合作方在用户资源
等方面的优势，在充分实现游戏收益的同时，将更多的精力投入到精品游戏的开发工作中。
壳木软件游戏产品的收费模式以虚拟道具收费为主，如《小小帝国》中的“魔酒”购买，移动单机游戏《SpacePhysics》、《FlightDirector》等则通过下载收费的方式实现盈利。在游戏玩家充值付费之后，壳木软件与其他合作方按照协议约定进行收益分成，具体情况如下：
（1）移动应用市场系当前壳木软件游戏产品的主要发行渠道。壳木软件通过关联企业Camel GamesInc.、昆仑在线等发行方将开发完成的游戏产品提交移动应用平台进行审核，经反馈修改通过审核后即可上线发布，游戏上线后，壳木软件根据用户反馈意见与运营数据分析结果等信息对游戏产品进行升级优化，在形成新版本后上线发布。游戏产品通过 GooglePlay和 Apple AppStore等移动应用市场产生的用户计费金额中，游戏发行方与移动应用平台方按实际收益的70%：30%进行收入分成，其后游戏发行方与壳木软件进而依据双方签订的授权销售协议进行收益分成。
（2）对于腾讯与 91.com等游戏运营平台，壳木软件提供游戏产品的相关授权、游戏的后续升级开发与技术支持，由游戏运营平台负责游戏的发布与后期推广运营。壳木软件根据与游戏运营商的合作协议中约定的结算安排及收入分成比例获取相关收益。
（3）在电信运营商方面，壳木软件目前主要与中国电信“爱游戏”业务平台合作，通过该平台上线发布游戏产品。在扣除坏账及计费渠道成本后，壳木软件与中国电信按实际收益的70%：30%进行收入分成。
（4）为了便于玩家完成游戏充值，完善游戏的支付手段，壳木软件与MO9、 Paypal和支付宝等第三方支付服务商建立了合作关系，在游戏产品中提供相应的支付渠道，该等支付服务商按与壳木软件约定的比例（一般处于30%以下）收取支付服务费用，其余收益结算给壳木软件。
5、标的公司的业务流程
壳木软件的业务流程可划分为产品立项、研究、开发、内测、公测、上线和升级等环节。壳木软件通过对每个环节的严格把控，确保游戏的研发进度与质量，具体如下：
（1）产品立项阶段
1）游戏调研阶段：各开发团队负责人通过对移动游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息进行紧密跟踪与分析，确定游戏研发的基本方向；
2）项目立项阶段：组建以各开发团队负责人为主的核心团队，讨论并确定新产品的特色属性、图片风格、游戏玩法与场景等；讨论产品开发周期、人力部署与财力物力调度规划。通过立项程序的项目进入研究阶段。
（2）产品研究阶段
1）形成新产品研究意见讨论稿：根据新产品的既定方向详细探讨需开发的核心系统或者核心技术，并做出统一部署，包括研究开发的工作内容、预计完成时间等信息，确定研究团队为后续开发提供支持；
2）确认新产品研究成果：明确上述各项研究工作的计划及人员安排，确定游戏策划、美术、客户端与服务器开发等各项工作的实施计划表，经过短期集中开发形成Demo并确定是否通过研究阶段。通过研究阶段的项目进入正式开发阶段。
（3）产品开发阶段
根据游戏开发工作计划集中开发，编写各类功能代码，对可能存在的 Bug进行修改调试，其后对产品进行功能性测试、服务器上线预演、渠道版本集成与内部测试等工作。
（4）产品发布阶段
新游戏产品在通过内部测试后，会发布到体验服务器上，一部分玩家将被邀请进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法
进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，通过外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞，保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时，通过外部测试可根据游戏玩家的反馈意见进行上线运营前的修改优化。通过外部测试确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终游戏产品。
（5）产品的升级更新
在游戏上线运营后，壳木软件通过服务器端数据库对各项关键运营指标进行跟踪分析，保持与游戏玩家的沟通反馈，并持续追踪游戏产品发展趋势和热点动向，以及时吸收新的游戏元素和玩法，对游戏产品进行调整优化与升级更新，从而持续满足玩家的游戏需求，不断提升体验质量，增强游戏对玩家的吸引力，保障了游戏产品生命力和持续盈利能力。
游戏市场调研分析
明确游戏研发基本方向
组建核心研发团队，讨论确定游戏
风格、特色、玩法与开发规划
产品立项申请
产品研究的部署与实施，形成游戏Demo
游戏开发与调试
功能性测试、上线预演与内部测试
游戏玩家试玩测试
游戏产品修改优化后形成正式产品
上线运营
分析游戏运营指标、收集玩家反馈、
跟踪游戏产品发展趋势
进行产品调整优化与升级更新
6、标的公司主要客户及供应商情况
（1）报告期内的前五大客户情况
1）主要客户概况
报告期内，壳木软件采用联合运营的业务模式，通过游戏发行方、移动应用市场和运营平台等向游戏玩家提供游戏产品，游戏玩家进行充值消费后，最终由游戏发行方、第三方支付服务商或游戏运营平台向壳木软件进行结算。报告期内，
壳木软件的主要直接客户情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户名称||营业收入（万元|）||占主营业务收入比例|
|2013年1-9月||Camel Games Inc.||3,578.06|||55.18%||
|||祺拓（上海）信息技术有限公司||1,156.46|||17.83%||
|||支付宝（中国）网络技术有限公司||1,080.72|||16.67%||
|||北京高阳捷迅信息技术有限公司||221.52|||3.42%||
|||PayPal Pte. Ltd.||176.89|||2.73%||
|||合计||6,213.65|||95.82%||
|2012年度||Camel Games Inc.||1,598.38|||72.84%||
|||支付宝（中国）网络技术有限公司||226.38|||10.32%||
|||北京高阳捷迅信息技术有限公司||165.68|||7.55%||
|||祺拓（上海）信息技术有限公司||119.88|||5.46%||
|||福建博瑞网络科技有限公司||43.05|||1.96%||
|||合计||2,153.38|||98.13%||
|2011年度||Camel Games Inc.||70.87|||94.21%||
|||支付宝（中国）网络技术有限公司||2.24|||2.97%||
|||北京高阳捷迅信息技术有限公司||2.12|||2.82%||
|||合计||75.23|||100.00%||

报告期内，除Camel GamesInc.之外，壳木软件的上述客户与壳木软件及交易对方不存在关联关系。
2）Camel GamesInc.的具体情况
Camel GamesInc.系2010年3月依据美国特拉华州法律合法设立的公司，对外发行的总股本为1,500美元，由壳木软件的实际控制人李毅的父亲李昌建投资设立。Camel GamesInc.是壳木软件重要的游戏发行主体，由其在 GooglePlay、 AppleAppStore和AmazonAppStore等平台上发布壳木软件的游戏产品，根据其与北京壳木签订的游戏授权销售协议，Camel GamesInc.的销售收入扣除运营所必须的服务器租赁等费用后，每月留存600美元，剩余收入全部支付给北京壳木。
根据立信会计师出具的信会师报字【2014】第110001号《审计报告》，Camel GamesInc.的财务情况具体如下：
1）资产负债表
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013.09.30||2012.12.31||2011.12.31|
|货币资金||157.59||11.15||3.00||
|应收账款||104.21||25.05||5.93||

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|15.09|0.81|2.22|
|流动资产合计|276.89|37.02|11.15|
|资产总计|276.89|37.02|11.15|
|应付账款|259.78|25.46|11.25|
|预收款项|22.40|12.42|0.00|
|应交税费|0.10|0.09|0.08|
|流动负债合计|282.28|37.96|11.33|
|负债合计|282.28|37.96|11.33|
|实收资本|0.15|0.00|0.00|
|未分配利润|-5.54|-0.95|-0.18|
|归属于母公司所有者权益合计|-5.39|-0.95|-0.18|
|所有者权益合计|-5.39|-0.95|-0.18|
|负债和所有者权益总计|276.89|37.02|11.15|

2）利润表
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|一、营业总收入||591.11||266.67||11.70||
|其中：营业收入||591.11||266.67||11.70||
|二、营业总成本||595.60||267.39||11.78||
|其中：营业成本||590.57||265.95||11.34||
|管理费用||0.05||0.44||0.01||
|财务费用||0.06||0.07||0.00||
|资产减值损失||4.92||0.93||0.43||
|三、营业利润||-4.49||-0.72||-0.08||
|四、利润总额||-4.49||-0.72||-0.08||
|减：所得税费用||0.10||0.05||0.08||
|五、净利润||-4.59||-0.77||-0.16||

注：报告期内，Camel GamesInc.的毛利一直为正，其净利润为负的主要原因系资产减值损失（应收账款坏账损失）造成。Camel GamesInc.对账龄在1年以内的应收账款按5%计提坏账准备，随着其业务规模的增长，各期末应收账款规模持续上升，导致计提的坏账准备不断增加。
报告期内，Camel GamesInc.的主要客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户名称||营业收入（万美元）||占同期营业收入比例|
|2013年1-9月||Google Inc.||442.05||74.78%||
|||Gamax Interactive Inc.||77.79||13.16%||
|||Apple Inc.||66.54||11.26%||
|||Amazon Com Inc.||4.73||0.80%||
|||合计||591.11||100.00%||
|2012年度||Google Inc.||233.80||87.68%||
|||Gamax Interactive Inc.||24.45||9.17%||
|||Apple Inc.||6.84||2.56%||

|||||
|-|-|-|-|
||Amazon Com Inc.|1.58|0.59%|
||合计|266.67|100.00%|
|2011年度|Google Inc.|11.03|94.23%|
||Amazon Com Inc.|0.17|1.49%|
||Exent Technologies Inc.|0.50|4.27%|
||合计|11.70|100.00%|

3）报告期内主要客户的变动情况
报告期内新增的主要客户系壳木软件为丰富游戏玩家的支付渠道而建立合作关系的第三方支付服务商，以及为扩大游戏市场影响力而建立合作关系的游戏发行方，具体情况如下：A. 2012年度新增的主要客户为祺拓（上海）信息技术有限公司和福建博瑞网络科技有限公司，其中，祺拓（上海）信息技术有限公司系MO9支付服务商 Gamax InteractiveInc.在中国投资设立的公司，壳木软件与其合作为国内游戏玩家提供了 MO9支付渠道；福建博瑞网络科技有限公司为 Android手机门户安卓网（www.hiapk.com）的运营方，壳木软件通过其在国内发行《小小帝国》游戏并由其向壳木软件结算。B. 2013年 1-9月新增的主要客户为PayPal Pte.Ltd.，系PayPal支付服务商，壳木软件与其合作为游戏玩家提供了PayPal支付渠道。
截至本重组报告书签署日，壳木软件与主要客户的合作关系稳定，不存在因本次重组而导致客户流失的情形。
4）关于Camel GamesInc.对外最终实现的游戏销售情况
根据立信会计师事务所出具的《CAMEL GAMESINC.审计报告及财务报表（2011年1月1日至2013年9月30日止）》（信会师报字[2014]第110001号）， Camel GamesInc.对外最终实现的游戏销售情况如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|5,911,117.28||2,666,668.01||116,995.71||

5）关联交易定价的公允性
北京壳木2011年度、2012年度、2013年1-9月从Camel GamesInc.结算的
收入分别为708,707.90元、15,983,773.80元、35,780,639.15元，分别占同类交易
的94.21%、72.84%、55.18%，通过Camel GamesInc.销售的收入在北京壳木的收入中占有较为重要位置，对北京壳木的业绩影响较大。
根据北京壳木与 Camel GamesInc.分别于 2012年、2013年2月28日、2013年 8月 30日签署的《授权销售协议》、《授权销售协议补充协议》以及《游戏授权销售协议》的相关约定，双方收入分成原则为：Camel GamesInc.每月销售小小帝国游戏及北京壳木开发的其他游戏确认的销售收入扣除北京壳木确认的运营所必需的当月服务器租赁等费用后，Camel GamesInc.留存600美元，剩余收入全部归北京壳木所有。根据美国律师事务所K&L GATES LLP出具的意见，北京壳木与Camel GamesInc.签署的上述协议的条款合法有效，对Camel Games Inc.具有约束力，对签约各方具有执行力；由于 Camel GamesInc.在美国的运营极少，目前的收入分成安排是合适的。
经核查，北京壳木授权 Camel GamesInc.销售的游戏系由北京壳木开发完成和后续维护，知识产权属于北京壳木，由北京壳木承担开发费用及最终法律责任和风险，Camel GamesInc.并无人员对该类游戏进行实质性运作，上述收入分成原则与与北京壳木、Camel GamesInc.各自所起的作用相匹配。综上，北京壳木授权Camel GamesInc.销售游戏的关联交易定价公允，上述关联交易定价原则使得北京壳木报告期内的业绩得以公允反映。
（2）报告期内前五大供应商情况
1）主要供应商概况
报告期内，壳木软件的供应商主要包括游戏联运平台、推广服务商和云服务器提供商等，主要采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占同期采购|||
||期间||供应商名称||||||主要采购内容|
||||||（万元）||金额比例|||
|2013年1-9月||广州久邦数码科技有限公司||84.87||21.30%||推广服务||
|||北京力天无限网络技术有限公司||71.29||17.89%||联运渠道分成||
|||迈奔灵动科技（北京）有限公司||42.10||10.57%||联运渠道分成||
|||北京天地新道广告有限公司||36.90||9.26%||推广服务||
|||木蚂蚁（北京）科技有限公司||32.65||8.19%||联运渠道分成与推广服务||
|||合计||267.80||67.21%||-||
|2012年||杨文涛||20.40||19.84%||房屋租赁||

||||||
|-|-|-|-|-|
|度|迈奔灵动科技（北京）有限公司|17.44|16.96%|联运渠道分成|
||孙秀珠|16.00|15.56%|房屋租赁|
||阿里巴巴网络技术有限公司|14.88|14.47%|云服务器租用|
||北京万普世纪科技有限公司|10.63|10.34%|联运渠道分成|
||合计|79.35|77.17%|-|
|2011年度|董万荣|6.00|99.09%|房屋租赁|
||阿里巴巴网络技术有限公司|0.06|0.94%|云服务器租用|
||合计|6.06|100.00%|-|

报告期内，壳木软件的上述供应商与壳木软件及交易对方不存在关联关系。
2）报告期内主要供应商的变动情况
除壳木软件的办公用房出租方之外，报告期内新增的主要供应商为壳木软件为在国内市场推广游戏产品而建立合作关系的游戏联运平台与推广服务商，具体情况如下：A. 2012年度新增的主要供应商为迈奔灵动科技（北京）有限公司和北京万普世纪科技有限公司，其中，迈奔灵动科技（北京）有限公司为机锋网（www.gfan.com）的运营方，北京万普世纪科技有限公司为专业的移动互联网应用推广服务商；B. 2013年 1-9月新增的主要供应商为北京力天无限网络技术有限公司、广州久邦数码科技有限公司、北京天地新道广告有限公司和木蚂蚁（北京）科技有限公司，其中，北京力天无限网络技术有限公司安智市场（www.anzhi.com）的运营方，广州久邦数码科技有限公司为 3G门户网（www.3g.cn）的运营方，北京天地新道广告有限公司为移动应用营销方案提供商，木蚂蚁（北京）科技有限公司为木蚂蚁应用市场（www.mumayi.com）的运营方。
截至本重组报告书签署日，壳木软件与主要供应商的合作关系稳定，不存在因本次重组而导致供应商流失的情形。
7、避免公司因本次交易新增关联交易的措施
为进一步整合与完善壳木软件的业务体系，避免公司因本次交易新增关联交易，公司在本次交易的同时，由壳木软件实施了对Camel GamesInc.的收购。为了提升整合效率，公司境外联营企业智桥资讯于 2013年 8月 26日全资收购了
Camel GamesInc.，并全权委托北京壳木对 Camel GamesInc.进行管理，保证不干
涉Camel GamesInc.的经营决策。2013年10月，公司通过神州泰岳（香港）有
限公司（以下简称“泰岳香港”）收购了 CHENBIN（陈斌）持有的智桥资讯55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯的股权比例从25%增至80%，对智桥资讯实现控股。2013年9月，北京壳木在香港设立全资子公司香港壳木。2013年12月，智桥资讯将其持有的 Camel GamesInc.全部股权转让给香港壳木。
上述对Camel GamesInc.的收购方案的合理性在于：关于中国境内自然人在境外投资，目前尚缺乏具体的相关规定。为提高 Camel GamesInc.收购的效率，尽快实现神州泰岳对 Camel GamesInc.的控制，交易各方经过讨论确定采取上述收购方案。智桥资讯属于上市公司的境外参股企业，其收购境外企业无需办理境内相关部门核准、备案手续，同时，泰岳香港已与智桥资讯及其另一股东 Chen Bin达成泰岳香港取得智桥资讯控股权的协议，便于神州泰岳在较短的时间内实现对 Camel GamesInc.的控制，提高收购效率；且智桥资讯在收购 Camel Games Inc.时已作出书面承诺，保证届时按照原受让价格（1,500美元）将所持Camel GamesInc.100%股份再转让给香港壳木，从而使北京壳木能够整合并完善业务、收入体系，也便于神州泰岳对北京壳木单独进行管理及业绩考核；泰岳香港取得智桥公司控股权后，即使香港壳木收购 Camel GamesInc.不能实现，神州泰岳也可实现对Camel GamesInc.的控制，从而将其纳入到神州泰岳的体系中。综上，关于上述收购Camel GamesInc.的计划安排具有合理性，有利于提高整合效率。
截至目前，北京壳木就设立全资子公司香港壳木事项已取得北京市发展和改革委员会《关于北京壳木软件有限责任公司在香港投资设立香港壳木软件有限公司用于建立海外业务平台项目核准的批复》（京发改[2013]2212号）、北京市商务委员会《关于同意设立香港壳木软件有限公司的批复》（京商务经字[2013]361号）及商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1100201300311号），并已办理完毕外汇手续。
截至目前，泰岳香港收购 CHENBIN（陈斌）持有的智桥资讯55%的股权事项已取得北京市发展和改革委员会《关于北京神州泰岳软件股份有限公司对全资子公司神州泰岳（香港）有限公司增资用于收购新加坡智桥资讯公司部分股权项目核准的批复》（京发改[2013]2291号）、北京市商务委员会《关于同意神州泰岳（香港）有限公司增资的批复》（京商务经字[2013]376号）及商务部核发的神州泰岳对香港泰岳增资后的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1100201300332
号），并办理完毕外汇手续。
截至目前，香港壳木收购 Camel GamesInc.事项已取得北京市发展和改革委员会出具的《关于北京壳木软件有限责任公司投资设立香港子公司部分资金用途变更核准的批复》（京发改[2013]2683号），已在北京市商务委员会办理完毕再投资备案，并在国家外汇管理局北京外汇管理部办理完毕境外投资外汇备案。2013年12月20日，Camel GamesInc.向香港壳木签发新的股东证书，其上载明，香港壳木持有Camel GamesInc.对外发行的全部1,500股普通股。
综上，Camel GamesInc.的收购计划各步骤安排符合中国法律法规规定，相关各方已根据中国法律法规的规定履行了中国境内政府机构相关批准、备案手续。截至目前，Camel GamesInc.收购安排各步骤均顺利完成，未出现法律障碍或纠纷，不存在相关法律风险。
李昌建向智桥资讯转让 Camel GamesInc.100%股份及智桥资讯将向香港壳木转让 Camel GamesInc.100%股份均按照原始出资额转让，转让方均未因此获利，同时李昌建已出具承诺函确认：智桥资讯向其支付的 Camel GamesInc.100%股份转让价款（1,500美元）为含税价格，若相关国家或地区对其本人向智桥资讯转让Camel GamesInc.100%股份而征收任何税款的，李昌建本人将依法全额承担，保证Camel GamesInc.和智桥资讯不会因此承担任何责任或费用。
智桥资讯也已出具承诺函确认其自李昌建处受让取得 Camel GamesInc.100%股份且香港壳木设立后，其将按照 Camel GamesInc.100%股份的原受让价格（1,500美元）将 Camel GamesInc.100%股份转让予香港壳木，香港壳木向其支付的Camel GamesInc.100%股份转让价款（1,500美元）为含税价格，相关国家或地区对智桥资讯向香港壳木转让 Camel GamesInc.100%股份而征收任何税款的，智桥资讯将依法全额承担，保证 Camel GamesInc.和香港壳木不会因此承担任何责任或费用。
综上，相关主体已就 Camel GamesInc.收购过程中的税负承担事项作出安排与承诺，Camel GamesInc.收购安排不存在相关税收风险。
1）泰岳香港的基本情况
神州泰岳（香港）有限公司系神州泰岳的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称：神州泰岳（香港）有限公司
公司住所：香港葵涌葵昌路50号葵昌中心7楼7室
设立时间：2011.11.23
经营范围：计算机技术、软硬件销售
注册资本：64.258148万美元
2）智桥资讯的基本情况
公司名称：Bridge Minds Consulting PteLtd（智桥资讯公司）
公司住所：52 UBI Avenue 3#02-33 FrontierSingapore（408867）
设立时间：2001年4月30日
经营范围：互联网及信息化服务
注册资本：50,000新加坡元
A.2012年11月，泰岳香港收购智桥资讯25%股权
2012年7月20日，神州泰岳召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对神州泰岳（香港）有限公司增资暨收购 Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）部分股权的议案》，同意神州泰岳使用自有资金5,360,000元人民币（约折合 1,081,112新加坡元）对泰岳香港进行增资，该等资金将全部用于泰岳香港收购Bridge Minds Consulting PteLtd（智桥资讯公司）25%股权。收购完成后，泰岳香港持有智桥资讯公司25%股权。2012年8月30日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于同意北京神州泰岳软件股份有限公司为神州泰岳（香港）有限公司增加投资的批复》（京商务经字[2012]273号）。2012年 9月 25日，发改委出具《北京市发展和改革委员会关于北京神州泰岳软件股份有限公司对全资子公司神州泰岳（香港）有限公司增资用于收购新加坡智桥资讯公司25%股权项目核准的批复》（京发改[2012]1474号）。2012年 11月 20日，智桥资讯完成工商变更，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（新加坡元）||出资比例|
|陈斌||37,500.00||75.00%||
|泰岳香港||12,500.00||25.00%||
||合计||50,000.00||100.00%|

B.2013年10月，泰岳香港收购智桥资讯55%股权并进行增资
2013年8月26日，神州泰岳召开第五届董事会第八次会议，同意公司以超募资金 6000万元对下属全资子公司——神州泰岳（香港）有限公司进行增资，该等款项的用途为：（1）由泰岳香港使用4,400万元收购陈斌持有的智桥资讯公司55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司股权比例从25%增至80%，成为公司的控股公司；（2）同时，泰岳香港与陈斌按照80%：20%的比例共同对智桥资讯公司进行增资，合计增资金额为2,000万元，其中泰岳香港增资金额为1,600万元。
截至目前，泰岳香港收购 CHENBIN（陈斌）持有的智桥资讯55%的股权并增资事项已取得北京市发展和改革委员会《关于北京神州泰岳软件股份有限公司对全资子公司神州泰岳（香港）有限公司增资用于收购新加坡智桥资讯公司部分股权项目核准的批复》（京发改[2013]2291号）、北京市商务委员会《关于同意神州泰岳（香港）有限公司增资的批复》（京商务经字[2013]376号）及商务部核发的神州泰岳对香港泰岳增资后的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1100201300332号），并办理完毕外汇手续。
（四）标的公司的主要资产情况
1、固定资产情况
壳木软件系典型的轻资产型公司，其固定资产主要为办公及电子设备，截至2013年9月30日，壳木软件的固定资产的账面净值为42.64万元。
2、域名
截至本报告出具之日，美国壳木（Camel GamesInc.）拥有1个互联网域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册公司||注册时间||到期时间|
|camelgames.com||美国壳木||2007.9.2||2017.9.2||

除此之外，标的资产及其关联方美国壳木名下未注册其他域名。
3、商标
北京壳木于2013年8月30日递交商标注册申请，商标申请的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标||注册类别||注册人||受理号||受理日期|
||第42类||北京壳木||ZC13165169SL||2013.9.11||
||第42类||北京壳木||ZC13165177SL||2013.9.11||

除此之外，标的资产及其关联方美国壳木名下未注册其他商标。
4、软件著作权
截至本报告出具之日，北京壳木登记了12项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||颁证日期||证书号||登记号|
|1||小小帝国手机游戏软件||2012.7.18||软著登字第0433020号||2012SR064984||
|2||定向爆破手机游戏软件||2013.10.26||软著登字第0620323号||2013SR114561||
|3||卡莫斯厨房手机游戏软件||2013.10.26||软著登字第0619868号||2013SR114106||
|4||堆盒子手机游戏软件||2013.10.25||软著登字第0619221号||2013SR113459||
|5||飞行指挥官手机游戏软件||2013.10.26||软著登字第0619895号||2013SR114133||
|6||滚筒投篮手机游戏软件||2013.10.26||软著登字第0620134号||2013SR114372||
|7||机械风暴手机游戏软件||2013.10.25||软著登字第0619230号||2013SR113468||
|8||极限摩托车手机游戏软件||2013.10.25||软著登字第0619233号||2013SR113471||
|9||空间物理学手机游戏软件||2013.10.25||软著登字第0619608号||2013SR113846||
|10||忍者跳跃手机游戏软件||2013.10.26||软著登字第0620133号||2013SR114371||
|11||展翅冲天手机游戏软件||2013.10.26||软著登字第0620124号||2013SR114362||
|12||瞄准开火手机游戏软件||2013.11.01||软著登字第0623156号||2013SR117394||

报告期内，除《小小帝国》之外的上述 11款游戏产生的收入占标的公司总收入的比例不超过5%，对标的公司盈利水平的影响较小，且该11款游戏未包含在标的公司评估体系中，其未来产生的收入不会对标的公司的估值产生影响。
标的公司未在开发完成后及时申请除《小小帝国》之外的上述 11款游戏软件著作权登记的原因主要如下：
（1）该11款游戏由李毅开发并于 2009年至2011年期间在GooglePlay上发布。该 11款游戏软件开发完成时，北京壳木尚未成立，而当时李毅拟成立一家公司专门从事游戏开发，并计划将该 11款游戏软件的计算机软件著作权直接
登记至该公司名下。为避免将该 11款游戏软件的计算机软件著作权先申请在自
然人名下后，未来再向拟成立公司进行转让而涉及相关手续和费用，李毅未及时就该11款游戏软件以自然人为著作权人申请计算机软件著作权登记。
（2）该 11款游戏均为单机游戏，北京壳木于 2011年 7月成立后，主要专注于手机网络游戏开发（后开发完成了《小小帝国》），该 11款游戏软件自上线后为北京壳木带来的业务收入占北京壳木同类业务收入比例很小。因此，北京壳木成立后未及时就该11款游戏软件申请计算机软件著作权登记。
截至目前，北京壳木已取得上述 11款游戏的计算机软件著作权登记证书，办理该 11款游戏软件著作权登记发生的相关中介服务费、登记费等全部费用共计7,300元均由北京壳木承担。经核查，该11款游戏系由李毅开发并于2009年至2011年期间在GooglePlay上发布。李毅已确认自北京壳木于 2011年7月18日成立后，上述 11款游戏的计算机软件著作权及相应权益即归属于北京壳木，北京壳木有权以任何方式处置，李毅不会对上述 11款游戏软件及对应的任何权利、权益提出任何权利主张，并保证不会出现任何第三方对上述 11款游戏软件及对应的任何权利、权益以任何方式提出任何权利主张，并确认将承担因出现前述情况而导致北京壳木遭受的全部损失。北京壳木亦确认其享有 11款游戏软件对应的全部权利、权益，有权就 11款游戏软件申请计算机软件著作权登记或以其他任何方式进行处置；不会出现任何第三方对该 11款游戏软件及对应的任何权利、权益以任何方式提出任何权利主张；不存在任何法律或经济纠纷。综上，该 11款游戏的产权不存在任何法律或经济纠纷，不会对本次评估和重组后未来经营造成影响。
5、房屋租赁情况
截至本报告书出具之日，壳木软件的房屋租赁情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租人||出租人||坐落地||租赁面积||租赁期|
|1||北京壳木||神州泰岳||北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼北辰泰岳大厦||769.41m2||2013.09.15-2014.12.31||
|2||天津壳木||天津生态城动漫园投资开发有限公司||天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-135||95.5m2||2012.12.20-2013.12.19||

2013年 9月 15日，北京壳木与神州泰岳签署《房屋租赁合同》，约定神州
泰岳将其位于北京市朝阳区北苑路甲 13号 1号楼北辰泰岳大厦 21层（2101房
间、2102房间、2103房间）面积共计769.41m2的房产出租给北京壳木，租赁期限自 2013年 9月 15日起至 2014年 12月 31日止，租金为 4
元/日/m2。2013年 9月 18日，北京壳木终止了其就承租位于北京市朝阳区安立路 60号院 2号楼1901、1905、1906室签署的两份租赁合同，并办理了退房交接手续。
6、《小小帝国》在海外不存在侵权风险的说明
根据《世界知识产权组织版权条约》（中国已加入）第4条规定，计算机程序作为《伯尔尼公约》（中国已加入）第二条项下的文学作品受到保护，此种保护适用于各计算机程序，而无论其表达方式或表达形式如何。
根据世界贸易组织协定中《与贸易有关的知识产权协议》（中国已加入）第 10条之规定，无论以源代码或以目标代码表达的计算机程序，均应作为《伯尔尼公约》1971年文本所指的文字作品给予保护。
根据上述各项条约与协议，北京壳木有权自动在《伯尔尼公约》相关成员国获得著作权保护，无需履行任何手续。截至目前，加入《伯尔尼公约》的国家共计166个，世界主要经济体均加入了该公约。因此，北京壳木能够就《小小帝国》游戏软件自动在《伯尔尼公约》成员国境内获得广泛的著作权保护。
另外，北京壳木在《小小帝国》游戏软件的各发布、运营及推广平台，包括但不限于GooglePlay、AppleAppStore等，均就北京壳木对《小小帝国》游戏软件享有知识产权的完整性、合法性作出了声明及承诺，截至目前北京壳木未被任何游戏平台告知《小小帝国》游戏侵犯了任何第三方的权利，《小小帝国》游戏一直在各大平台正常运营，未出现任何国家的任何第三方就《小小帝国》游戏软件向北京壳木提出任何权利主张，或向北京壳木索赔的情况。
因此，北京壳木无需履行申请登记等手续而能够就《小小帝国》游戏软件自动在《伯尔尼公约》成员国境内获得广泛的著作权保护。自《小小帝国》游戏2011年12月发表至今，北京壳木未被任何游戏平台告知《小小帝国》游戏侵犯了任何第三方的权利；北京壳木亦未因《小小帝国》游戏软件侵犯第三方权利而被第三方追究责任。综上，从目前情况来看，《小小帝国》游戏运营不存在侵权风险。
（五）标的公司的核心人员与技术研发情况
1、核心人员情况
（1）核心人员现状
壳木软件自2011年成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，目前，壳木软件的核心人员情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出生||||||||入司|||||
||姓名||||毕业院校||专业||学历||||公司任职||曾任职单位|
||||年份||||||||年份|||||
|李毅||1983||北京大学||软件工程||硕士||2011||执行董事、CEO||微软中国||
|李华||1979||清华大学||软件工程||硕士||2012||Android软件工程师||中华英才网、微软亚洲工程院||
|李章晶||1980||清华大学||计算机科学与技术||硕士||2013||总裁||空中网、搜狗、曼尼格斯、遨龙信息、木瓜移动、掌趣科技||
|易律||1982||武汉大学||信息管理||本科||2011||服务器部主管||Banckle工作室、银信科技、朗新科技||
|邝圣凯||1984||中山大学||计算机科学与技术||本科||2011||iOS软件研发主管||Banckle工作室、微软亚洲工程院||
|肖珅||1983||中央美术学院||多媒体||本科||2011||美术设计师||Gameloft北京公司||
|欧阳欣||1982||华中科技大学||电气工程及自动化||本科||2012||服务器软件工程师||北海银河、朗新科技、银信科技||
|刘海明||1977||空军航空大学||计算机科学与技术||本科||2012||服务器软件工程师||银信科技、安博信息||
|车春回||1984||中山大学||计算机应用技术||硕士||2012||iOS软件工程师||爱立信||
|王海波||1979||南昌航空大学||经济学||本科||2012||软件测试||理工先河、软通科技、微创软件||
|张华||1979||清华大学||计算机科学与技术||硕士||2013||服务器软件工程师||空中网、学慧乐||

上述标的公司的核心人员均出具了书面承诺，确认其不涉及知识产权纠纷或纠纷风险。
（2）近两年来的核心人员变动情况
1）管理层
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时点||成员||职务||变动类型||变动原因|
|2013.05||李章晶||总裁||新增||因公司经营规模扩大需增加管理人员||

2）除管理层之外的核心技术人员
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时点||成员||聘任岗位||变动类型||变动原因|
|2011.07||包睿||软件开发||新增||增强游戏产品的研发实力||
|2011.08||包峰铭||美术主管||新增||||
|2011.09||易律||服务器研发||新增||||
|2011.09||邝圣凯||研发工程师||新增||||
|2011.09||肖珅||美术设计||新增||||
|2012.02||欧阳欣||研发工程师||新增||||
|2012.02||陈惠群||软件开发||新增||||
|2012.03||李华||研发工程师||新增||||
|2012.03||刘海明||软件开发||新增||||
|2012.04||王海波||软件测试||新增||||
|2012.05||车春回||研发工程师||新增||||
|2013.04||包峰铭||美术主管||离职||个人原因||
|2013.04||包睿||软件开发||离职||个人原因||
|2013.05||陈惠群||软件开发||离职||个人原因||
|2013.06||张华||服务器研发||新增||增强技术研发实力||
|2013.07||包睿||软件开发||新增||增强技术研发实力||

截至本重组报告书签署日，壳木软件的管理层及核心技术人员不存在因本次重组而离职的情形。
（3）本次重组后对核心人员的相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，在李毅、李章晶因本次交易获得的神州泰岳股票全部解锁前，天津壳木及其子公司均不设董事会，分别设一名执行董事，由神州泰岳任命的人员担任；天津壳木及其子公司的总经理由李毅、李章晶担任；天津壳木及其子公司的财务负责人由神州泰岳委派，直接向神州泰岳汇报工作，接受神州泰岳垂直管理；除此之外，神州泰岳承诺不主动解聘李毅、李章晶，并保持天津壳木及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经李毅、李章晶事先认可不做重大调整。
本次交易完成后，天津壳木及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及神州泰岳的管理制度办理，由李毅、李章晶具体执行，神州泰
岳承诺不会违反法律法规、监管规则和管理制度干预天津壳木及其子公司的日常
经营管理，并尽最大可能对李毅、李章晶对天津壳木及其子公司的经营管理提供支持。
（4）本次重组后的员工激励机制
本次交易完成后，壳木软件的管理层李毅、李章晶将直接持有上市公司的股份，其他核心人员通过天津骆壳亦将间接持有上市公司的股权，使得壳木软件核心人员的利益与上市公司保持一致。同时，壳木软件成为神州泰岳的子公司之后，神州泰岳可根据相关管理制度对其核心人员实施股权激励。此外，壳木软件将通过现金或实物奖励的形式对员工进行激励，如根据项目完成情况或业绩实现情况给予项目团队或核心技术人员一定的项目奖金，对做出突出贡献的员工给予实物奖励等。
2、核心技术情况
壳木软件拥有自主研发的游戏开发核心技术，主要包括：
（1）3D跨平台游戏开发引擎。该引擎系壳木软件在丰富的智能手机游戏开发经验基础上研发形成，其将复杂的图形算法稳定高效的封装在引擎内部，对外提供了简捷的SDK接口，能够满足各种复杂的3D游戏功能开发需求；在OpenGL ES1.1的基础上，为智能终端游戏开发提供了 3D图形渲染功能，具体包括骨骼动画、粒子特效等；支持 iOS和Android平台上的3D游戏开发，有效解决了移动游戏的终端适配问题，在较大程度上提高了游戏开发效率。该项技术的壁垒主要体现于游戏引擎的渲染质量、渲染效率、功能丰富性与跨平台性等方面，在画面表现力、场景逼真度和运行流畅度等方面能够达到较高的水准，实现较好的游戏体验质量。
目前行业内的 3D游戏开发引擎数量较多，主流的商业引擎包括Unity3D、UDK、ORGE、CE3和ShiVa3D等，其在功能特点、实现效果与购买成本等方面存在一定差异，游戏开发商往往根据自身的需求选择使用，同时，很多游戏开发团队为了实现更好的个性化开发功能，往往自主研发制作游戏开发引擎。
（2）基于云计算的服务器技术。该技术采用了 Amazon云服务、阿里云服务等全球跨地域的服务器技术，并充分利用云服务器架构，能够突破单组服务器
支持的用户数量瓶颈，并支持服务器节点的平行扩展。同时，由于云服务器具备成本低与管理方便等特点，有效降低了标的公司的运营管理成本。该项技术的壁垒主要在于对单组服务器支持的用户数量的突破。
（3）基于移动互联网的实时战斗系统。该技术在移动互联网联网速度普遍较慢、带宽普遍较小的环境下，实现了一个反应用户实时交互的战略战斗系统，让游戏不会因在移动互联网环境中运行而产生延迟，极大的提升了用户体验质量，增强了游戏竞争力。该项技术的壁垒主要在于其采用的较为先进的数据压缩算法与反作弊算法，实现了大量游戏数据在移动环境下的实时交互。
上述技术均系标的公司为提高游戏开发效率、提升游戏产品体验质量，根据自身需求自主开发的专有技术与工具，标的公司未对其进行产品化与商业化运作，与行业内同类的商业产品并不存在市场竞争。截至本重组报告书签署日，标的公司的上述核心技术不存在任何法律或经济纠纷或纠纷风险。
壳木软件制订了保密制度，与核心员工签署了《保密协议》，明确约定了员工对壳木软件技术秘密的保密义务与保密期限，同时，壳木软件的核心技术源代码文件均由专人负责存储管理，并通过 SVN版本管理系统对产品源代码的读写权限进行严格配置，对操作日志进行详细记录，由此在制度和技术两个层面实施了有效的知识产权保护。
3、在研游戏及产品规划情况
壳木软件基于《小小帝国》游戏的开发与运营经验，结合市场热点制定了游戏开发计划，目前壳木软件的在研游戏产品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||游戏名称||研发阶段||预计发布时间|
|1||《领主联盟》（暂定名）||开发阶段||2014.04||

同时，壳木软件制定了未来五年内的产品研发规划，预计2014-2017年内分别上线发布约 2款、2款、4款和 3款移动游戏产品。该等游戏产品的陆续推出将逐步拓展壳木软件的收入来源，提升壳木软件的整体盈利能力，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||||||
||开发起|开发完|预计上|游戏||
|（暂|||||功能特色及用户群|
||始日期|成日期|线日期|类型||
|定）||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|领主联盟（A1）|2013.7|2014.3|2014.4|3DSLG|3D建城造兵战争类游戏，题材偏欧美魔幻，画面风格偏中度 Q 版写实，目标用户群偏重度策略类游戏爱好者。将会深度挖掘用户付费潜力。|
|B1|2014.3|2014.9|2014.10|3DSLG|海盗题材策略战争类游戏，画面风格偏动漫，目标用户为各种海盗题材动漫及游戏的爱好者。玩家将会在游戏中组建舰队，修建海岛，征服四海，夺取宝藏。|
|C1|2014.12|2015.6|2015.7|3DSLG|3D建城造兵战争类游戏，题材偏欧美历史，画面风格偏中度写实，目标用户群偏重度策略类游戏爱好者。将会掌握好付费用户与非付费用户的平衡性。|
|D1|2015.1|2015.8|2015.9|3DS.RPG|3D策略角色扮演类游戏，题材偏欧美魔幻，画面风格偏中度 Q 版，玩家在游戏中扮演剑士、法师、野蛮人等职业，探索地下城，培养英雄，击退魔王。作为公司尝试不同类型游戏的开始。|
|小小帝国2|2015.4|2015.12|2016.1|3DSLG|小小帝国第二代作品，主要针对小小帝国的玩家群体，在小小帝国的基础上，从画面、玩法到数值都有较大提升。|
|E1|2015.8|2016.2|2016.3|3DSLG|星战题材策略战争类游戏，画面风格偏科幻，目标用户为热爱星战科幻题材及星际争霸游戏的爱好者。玩家将会在游戏中建设星球，组建太空舰队，在太空中探险并击败未知的神秘生物。|
|F1|2016.1|2016.8|2016.9|3DRPG|3D角色扮演类游戏，欧美魔幻题材，画风偏写实，游戏内容偏重度。2016 年随着设备性能的进一步提升，应该可以承载与目前端游品质类似的游戏画面，所以这款游戏的目标用户群为目前的端游用户，游戏内容也与目前端游的内容比较类似。|
|A2|2016.4|2016.11|2016.12|3DSLG|A1 第二代作品，主要针对 A1 的玩家群体，在A1基础上，从画面、玩法到数值都有较大提升。|
|C2|2017.2|2017.8|2017.9|3DSLG|C1 第二代作品，主要针对 C1 的玩家群体，在C1的基础上，从画面、玩法到数值都有较大提升。|
|G1|2017.3|2017.9|2017.11|3DRPG|3D角色扮演类游戏，欧美科幻题材，玩家在游戏中驾驶巨大机器人抗击外太空不明生物对地球的袭击，包含角色养成、机体提升、联盟战争等多种玩法。|
|D2|2017.4|2017.11|2017.12|3DS.RPG|D1 第二代作品，主要针对 D1 的玩家群体，在D1的基础上，从画面、玩法到数值都有较大提升。|

壳木软件的研发费用主要为研发人员的工资性支出。2013年 6月之前，壳木软件的研发费用全部于发生当期直接费用化，记入了相关的成本、费用中。自2013年7月，壳木软件开始开发《领主联盟》游戏，其截至2013年9月底的研发费用全部记入开发支出，截至2013年9月底共形成开发支出 143.89万元。
（六）游戏产品与服务的质量控制情况
壳木软件在产品立项、研究开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节，均采取了有效措施，形成了完善的质量控制体系，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，保证公司业务的持续稳定开展。
1、立项阶段的质量控制
壳木软件制订了一套完整的立项管理流程，经过对市场发展趋势、同类产品市场反应、玩家需求及反馈建议等方面的调查和对产品可行性的审慎分析，公司召开立项会议对产品建议书等相关文件进行审议并提出改进方案，确保新游戏能够较好的满足玩家的需求。
2、研究开发阶段的质量控制
在研究阶段，游戏开发团队形成了游戏 Demo后，公司的核心研发人员将开展Demo的评审工作，确保基于 Demo的游戏产品能够符合项目立项需求。在开发阶段，开发团队内部通过定期或不定期的讨论，对游戏的策划、场景和图片等要素进行不断改进与完善。同时，壳木软件拥有自主研发的游戏开发引擎和开发工具，在提高产品开发效率的同时亦在一定程度上保障了游戏开发的质量。
3、测试阶段的质量控制
当游戏开发进展到预先设定的测试点时，开发团队将对游戏产品进行严格测试，以保证游戏功能的基本正确性，同时，由美术和程序开发的负责人对游戏的图片和程序代码进行跟踪审核，确保开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。
经过内部测试之后，新开发的游戏产品还需发布到体验服务器，由公司邀请小部分玩家进行试玩测试，并借此征集游戏玩家的反馈建议。针对外部测试环节
出现的问题及玩家的意见与建议，公司对游戏产品进行修改调试与优化，以进一步保障正式上线产品的稳定性、可靠性和体验质量。
4、客户服务的质量控制
壳木软件向客户提供了客户服务表单系统、客服电子邮箱、客服 QQ等多种咨询与技术支持服务方式，并搭建了客服监控后台以规范公司的服务流程。为了保证客户服务质量，公司通过客服监控后台每月对客户服务受理、维护计划及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效执行，从而保障客户服务质量，提高游戏用户的满意度。
自成立以来，壳木软件一直追求打造精品游戏，通过上述质量控制措施的贯彻执行，壳木软件未发生过任何因产品质量或服务质量引发的重大纠纷。
（七）关于近期媒体报道的相关说明
针对近期媒体“《小小帝国》2012年2月便在国内与国外进行了发布”以及“2013年5月，壳木软件联合创始人、《小小帝国》制作人包峰铭已经从公司离职”的相关报道，壳木软件做出了如下说明：
媒体报道中关于《小小帝国》在国内外发布的时间不准确，《小小帝国》在国内外正式发布上线的时间为2011年12月。
包峰铭先生于2009-2011年以兼职形式为李毅提供游戏美术支持，2011年8月北京壳木成立后，包峰铭全职加入北京壳木担任美术主管，负责《小小帝国》美术制作相关工作，2013年 4月其离开北京壳木，工作期间曾获授北京壳木部分权益，离职后其获授的权益已按约定解除。在包峰铭离职后，北京壳木已通过公开招聘寻找到合适的美术开发人员接替包峰铭的相关工作，包峰铭的离职对壳木软件的业务经营无重大影响。
三、标的公司的资产评估情况
（一）评估结论
1、收益法评估初步结果：经采用收益法评估，壳木软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值 4,260.47万
元，评估值为 122,093.74万元，增值额 117,833.27万元，增值率2765.73%。评估时未考虑流动性折扣对评估结论的影响。
2、资产基础法评估初步结果：经采用资产基础法评估，壳木软件在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为4,366.81万元，评估价值为7,748.19万元，增值 3,381.38万元，增值率为77.43%；负债的账面价值为106.34万元，评估价值为 106.34万元，与账面价值一致；净资产的账面价值为 4,260.47万元，评估价值为7,641.85万元，增值3,381.38万元，增值率为79.37%。
3、本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此本次评估的最终结果选取收益法的评估值。
4、期后事项对评估值的影响：
①在评估报告出具日之前，即2013年7月21日，壳木软件收到实际控制人李毅和另一股东陈炯梅缴纳的第二期出资人民币400万元，则壳木软件的实收资本变更为人民币500万元，与壳木软件注册资本一致。如果考虑该期后事项的影响，则应该调增评估值400万元。
②在评估报告出具日之前，即 2013年 8月 2日，壳木软件股东会通过决议向原股东李毅、陈炯梅进行利润分配，分配总额为人民币792万元。如果考虑该期后事项的影响，则应该调减评估值792万元。
如果综合考虑上述两项期后事项的影响，则应该调减评估值共计392万元。
（二）收益法评估方法
1、评估假设
（1）一般性假设
1、假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改变；
2、假设被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；
3、假设被评估单位完全遵守国家的法律法规，适用于被评估单位的各种税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；
4、假设委托方及被评估单位提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；
5、假设被评估单位的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
6、假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；
7、假设被评估单位的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
8、假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
9、假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对被评估单位未来现金流量的影响。
（2）特殊性假设
1、假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；
2、假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
3、结合被评估单位主打产品《小小帝国》游戏的目前运营情况以及对移动游戏行业的判断分析，假设《小小帝国》游戏的生命周期为6年，并在生命周期内能够持续稳定发展；
4、假设被评估单位未来能够按照新产品开发计划如期开发出新产品，新产品能够如期上线，并基于谨慎性考虑假设新产品的生命周期为3-5年，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
5、假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施；
6、假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
7、假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），预测期内的应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）游戏产品生命周期假设的合理性
①游戏生命周期可通过有效的运营与创新得到延续
游戏的生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期。在网络游戏领域，客户端网游的生命周期相对较长，具有代表性的如盛大网络于 2001年发行运营的游戏《传奇》、网易公司于 2003年发行运营的游戏《梦幻西游》、金山软件于2003年发行运营的游戏《剑侠情缘》以及完美世界于 2006年发行运营的游戏《完美世界国际版》等，其中部分游戏已运营近十年或超过十年。
上述游戏的生命周期较长，主要原因在于其游戏运营思路，上述游戏在开发运营中较为注重用户体验，通过对玩家体验反馈的不断收集、产品版本的持续创新、运营模式的创新以及游戏产品的系列化，保持了较高的用户体验质量，实现了游戏不同版本或系列产品的生命周期相互叠加，有效延长了游戏产品的总生命周期。
目前移动网络游戏中采用该运营思路的游戏生命周期也相对较长，如北京掌上明珠信息技术有限公司的游戏产品《武林OL》（2005年11月上线）、《明珠幻想》（2007年3月上线）、《明珠三国》（2009年8月上线）以及《明珠西游》（2010年 12月上线）等，广州银汉科技有限公司的游戏产品《幻想西游》（2006年 10月上线）、《西游Online》（2009年 5月上线）以及《梦回西游》（2010年 9月上线）等，以及顽石互动（北京）网络科技有限公司的游戏产品《契约OL》（2011年 4月上线）和《二战风云》（2011年 6月上线），上述游戏目前均在运营中，数款产品的运营时间已超过六年。
壳木软件自成立以来一直追求打造精品游戏，重视对创新游戏元素与设计思路的吸收应用以及与游戏玩家的交流沟通，通过持续的技术研发、运营分析与产品优化，壳木软件推出了多款游戏产品，取得了良好的用户评价和 Google Play平台的推荐。其中八款游戏曾被 GooglePlay推荐，六款游戏曾进入 Google Play美国同类游戏下载量排行榜前五名。基于壳木软件较强的游戏研发实力与丰富的游戏运营经验，其对《小小帝国》及其他游戏产品生命周期的假设具有合理性。
②《小小帝国》游戏生命周期假设的合理性
A、《小小帝国》的自身特点决定了其具备较长的生命周期
a.该游戏系一款基于 LBS的策略类移动网络游戏，一般来说，策略类或经营类游戏的生命周期比其他类型游戏而言相对较长。
b.该游戏的创作元素不存在地域文化限制，可以在不同的国家和地区广泛推广，由于游戏在全球的推广是一个分阶段渐进的过程，将使得该游戏的生命周期相应延长。
c.该游戏在美术上采用了3D建模技术，游戏画面较为精美；在策划上强调付费玩家与免费玩家之间的公平性和游戏的平衡性，符合国内外玩家的偏好，并引入了玩家联盟等游戏元素，满足了玩家的分享与社交需求，较大程度上增强了游戏玩家的粘性。
B、海外游戏用户粘性相对较高
根据友盟移动游戏数据分析平台的统计数据，海外游戏用户的次日留存率和第二周留存率相比国内游戏用户要高，用户粘性相对较好。《小小帝国》通过 GooglePlay和AppleAppStore等平台在全球发行运营，拥有较大比例的海外游戏用户，这也对《小小帝国》的生命周期构成有利影响。
C、《小小帝国》的月流水分布假设情况
根据《小小帝国》的历史流水数据及盈利预测模型，其生命周期为六年，其自上线以来至2017年末的月度流水情况如下图所示。2013-2016年各年度的游戏流水总额占总生命周期的游戏流水比例分别约为18%、33%、27%和14%，四年占比合计约93%，占据了《小小帝国》游戏总流水的绝大部分，而 2017年度游戏流水仅占到3%左右，对《小小帝国》生命周期内的整体盈利规模影响较小。
《小小帝国》游戏月流水分布图（单位：万元）
2500
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|-|-|-|-|-|-|
|4%|18%|33%|27%|14%|3%|

2011-12 2012-08 2013-04 2013-12 2014-08 2015-05 2016-01 2016-09 2017-05
同时，李毅、李章晶和天津骆壳的业绩承诺期为2013-2016年度，覆盖了《小小帝国》未来的主要盈利期，通过本次交易采取的业绩承诺与补偿措施，可以降低《小小帝国》的预期生命周期与实际生命周期的偏差对上市公司股东造成的影响。
③壳木软件规划中游戏产品生命周期假设的合理性
根据壳木软件 2014-2017年的产品规划，其规划中的游戏产品包含 7款 3D策略类游戏、2款 3D策略角色扮演类游戏和 2款 3D角色扮演类游戏，由于其游戏类型与特点与《小小帝国》较为类似，故其以《小小帝国》预期的生命周期为基础进行了调整，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||开发起始||开发完成||预计上线|||||
||名称（暂定）||||||||游戏类型||生命周期假设|
||||日期||日期||日期|||||
|领主联盟（A1）||2013.7||2014.3||2014.4||3D SLG||5年||
|B1||2014.3||2014.9||2014.10||3D SLG||5年||
|C1||2014.12||2015.6||2015.7||3D SLG||5年||
|D1||2015.1||2015.8||2015.9||3D S.RPG||5年||
|小小帝国2||2015.4||2015.12||2016.1||3D SLG||3年||
|E1||2015.8||2016.2||2016.3||3D SLG||4年||
|F1||2016.1||2016.8||2016.9||3D RPG||5年||
|A2||2016.4||2016.11||2016.12||3D SLG||3年||
|C2||2017.2||2017.8||2017.9||3D SLG||4年||
|G1||2017.3||2017.9||2017.11||3D RPG||3年||
|D2||2017.4||2017.11||2017.12||3D S.RPG||4年||

在具体预测新产品的游戏流水时，由于未来每年上线的新产品不一定都能够
成功，故标的公司预计至 2017年末将有 6款游戏能够成功上线运营（包括《领
主联盟》（即A1）、B1、C1、E1、F1和C2）。该 6款游戏参照《小小帝国》游戏的历史及预测数据、游戏生命周期趋势，按照系数调整的方法进行预测。
壳木软件假设上述游戏产品的生命周期相比《小小帝国》略短，且越后推出的游戏产品其生命周期相对较短，主要考虑到3D游戏开发技术越来越成熟，3D手机游戏越来越多，游戏同质化水平将逐步提升。同时，第二代游戏产品的生命周期要短于第一代游戏产品，主要考虑到同一题材的游戏产品对游戏玩家的吸引力可能会逐步减弱。
综上，壳木软件对《小小帝国》及规划中游戏的生命周期的假设系其管理层经过调研市场上同类产品的生命周期、分析比较生命周期较长的游戏运营策略，并考虑了游戏产品特点和游戏玩家心理等综合因素而做出的，因此，壳木软件对游戏产品生命周期的假设具有合理性。
2、基本计算模型
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用息前税后现金流量模型。
息前税后现金流量=税后经营利润－净投资
其中：税后经营利润=净利润+利息费用×（1-所得税）
净投资＝资本性支出＋营运资金增加－折旧与摊销
（2）计算公式
股东全部权益价值的确定，是根据被评估单位的目前实际经营情况，采用分段预测息前税后现金流量现值，然后加上单独评估资产现值，再扣减付息债务的方法测算股东全部权益价值。首先，预测被评估单位 2013年 7月 1日至 2017年12月31日的息前税后现金流量；其次，假定2017年后企业永续经营，且 2017年以后的息前税后现金流量以 2017年为基础进行测算；再按照选定的折现率对上述息前税后现金流量进行折现，然后加上采用适当的评估方法确定的单独评估资产现值，再扣减付息债务测算出被评估单位的股东全部权益价值。其计算公式：
n R
P＝［R(1＋r)-t]n1(1＋r)n单独评估资产现值付息债务
t
r
t＝1
公式中：P为股东全部权益价值
Rt为第t年息前税后现金流量
r为加权平均资金成本（折现率）
t为预测年度
n、n+1分别为预测期末年和预测期后第一年
R
n1为第n＋1年息前税后现金流量，即预测期后第一年息前税后现金流量经分析，被评估单位在评估基准日不存在需要单独评估的资产；且被评单位在评估基准日及预测期内无付息债务。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
其中：Ke是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单位的个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf无风险报酬率
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
（4）收益期的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2013年7月1日至永续。
本次评估选定的预测期为2013年7月1日到2017年12月31日。
（5）未来收益的确定
①营业收入预测
未来收入的预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
壳木公司按照后台服务器口径统计《小小帝国》游戏的用户数据，各后台服务器统计在相应服务器注册的游戏用户数据。目前，壳木公司的后台用户数据共有5个服务器统计口径，即 Android美服、Android港服、Android国服、iOS国服和iOS国际服。
A.《小小帝国》游戏收入预测的计算公式
营业收入=游戏流水－合作分成
其中：
游戏流水=付费用户数×ARPU值（单个用户平均消费水平）
付费用户数=活跃用户×活跃用户付费率
本期活跃用户=本期新增用户×本期新增用户留存率+上期活跃用户×上期活跃用户留存率
本期新增用户=上期新增用户×（1+新增用户自然增长率）+当期推广新增用户
合作分成是指游戏产品通过第三方运营平台联合运营而支付给第三方的分成支出。其中，游戏产品通过境外的 GooglePlay和Apple AppStore等移动应用市场产生的用户计费金额中，壳木公司与移动应用平台方均按70%：30%的比例获取相关收益，即第三方分成比例为30%。而对于游戏产品通过境内的腾讯、91平台、UC平台等游戏运营平台联合运营时，壳木公司根据与游戏运营商的合作协议中约定的结算期安排及收入分成比例获取相关收益。境内支付给第三方的分成支出一般采用累进分成比例的形式（即根据一定的游戏流水区间，采用不用的分成比例，一般来说，游戏流水越高，第三方分成比例越高）。
B.《小小帝国》游戏收入的预测
本次预测，对《小小帝国》未来的游戏流水根据历史数据情况并考虑未来运营情况进行预测。根据上述公式，其中，ARPU值、活跃用户付费率、新增用户留存率、活跃用户留存率和新增用户自然增长率是根据企业统计的后台历史数据平均值作为预测的基础，然后考虑游戏生命周期和未来运营情况的变化作相应的调整。具体预测数据采用企业的未来盈利预测数据。
当期推广新增用户，是指企业通过向第三方运营平台支付推广费来购买用户，以期达到增加游戏用户、提升在相应平台的游戏下载排名的目的。而游戏下载排名的提升，有助于提高游戏的影响力和知名度，进而也会促进游戏用户的自然增加，提高该游戏用户的自然增长率。由于目前各运营平台的推广费采用竞价的方式，没有一个统一的报价，故游戏经营商可以自己通过竞价的方式来购买相应的用户，本次预测企业采用目前市场一般的成交价格，即根据各运营商的不同以及国内外地区的差异而采用不用的成交价格。其中，境外 Android用户以及国内外iOS用户，其单个用户的推广费绝大多数在5元至10元之间，而国内Android
用户的单个用户推广费一般在2.5元左右。本次预测，推广费以及因推广而新增的用户的具体数据采用企业预测的数据，本次预测的推广费作为销售费用来预测。
第三方合作分成的预测。对于境外渠道，本次预测考虑到境外渠道分成支出比例一般来说比较固定，本次预测假设境外渠道 2013年下半年的第三方分成比例为30%，以后在预测期内逐年增加至40%并保持不变。对于境内渠道，目前采用的第三方渠道主要为支付宝，且支付宝的分成比例较低，但考虑到随着公司业务的开展，以后年度公司与第三方渠道合作的机会将会更多，故基于谨慎考虑，本次预测假设 2013年下半年保持30%比例的第三方分成支出；考虑到境内渠道一般采用累进分成比例的形式，游戏的流水越高，第三方分成比例越高，故假设从 2014年起，在预测期内第三方分成比例逐年增加，并于 2017年增加至60%的比例并保持不变。
根据上述分析，可预测出《小小帝国》游戏的收入如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年7-12月||2014年||2015年||2016年||2017年|
|小小帝国游戏收入||5,816.30||16,147.84||12,883.17||6,232.74||1,189.42||
|合 计||5,816.30||16,147.84||12,883.17||6,232.74||1,189.42||

C.新产品游戏收入的预测说明
新产品未来收入的预测是基于目前已经运营的《小小帝国》游戏及新产品开发、推广计划，并参考《小小帝国》游戏的运营模式和运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各上线新产品的运营收入。
在具体预测新产品的游戏流水时，由于未来每年上线的新产品不一定都能够成功，故标的公司预计至 2017年末将有 6款游戏能够成功上线运营。该 6款游戏参照《小小帝国》游戏的历史及预测数据、游戏生命周期趋势，按照系数调整的方法进行预测。
根据预计上线后成功运营的游戏产品、预计生命周期、比照《小小帝国》游戏流水的调整系数和第三方分成比例，则预测的新产品游戏收入数据如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新产品序列||2013年7-12月||2014年||2015年|2016年||2017年|
|新产品游戏收入|-||916.70||11,143.35||27,635.22|39,999.32||
|游戏流水合计|-||916.70||11,143.35||27,635.22|39,999.32||

基于收益法的企业资产评估一般以企业的持续经营为前提与基本假设，需根据企业的发展规划预测未来销售收入及盈利情况。由于游戏产品具有一定生命周期，游戏公司的持续经营除需依靠现有产品的持续盈利之外，必须依靠新版本产品或新游戏的不断推出。由于新版本游戏或新推出游戏与现有游戏产品往往在技术开发、产品策划和美工等方面具有一定的延承性，公司长期累积形成的游戏开发经验在产品开发过程中亦起到了重要作用，故处于规划中的游戏产品的成功研发具有一定的保障。因此，在游戏行业的并购重组中，将标的资产规划开发的产品纳入收益法评估范围是普遍做法，具有合理性。
D.其他分成支出
其他分成支出为支付给 CAMEL GAMESINC.的分成费用。其中，CAMEL GAMESINC.系与北京壳木实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业，作为北京壳木移动游戏业务的境外收款渠道，根据双方授权销售协议约定，北京壳木的销售收入扣除运营所必须的服务器租赁等费用后，CAMEL GAMESINC.每月留存600美元，剩余收入全部支付给北京壳木。
另外，对于境外的宽带、服务器租赁费用，主要是根据用户数量占用相应服务器的容量来计费的，在目前用户数量下的境外服务器租赁费水平大约是为 7000美元/月，本次对境外带宽、服务器租赁费根据历史租赁费水平并考虑未来新增用户增加占用服务器的容量水平来预测。
根据上述分析，壳木软件预测的2013年7月1日至2017年12月31日的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年7-12月||2014年||2015年||2016年||2017年|
|小小帝国游戏收入||5,816.30||16,147.84||12,883.17||6,232.74||1,189.42||
|新产品游戏收入||-||916.70||11,143.35||27,635.22||39,999.32||
|其他分成支出||-30.40||-84.28||-127.73||-195.96||-232.31||
|营业收入||5,785.90||16,980.26||23,898.79||33,672.00||40,956.43||
|增长率||-||71.45%||40.74%||40.89%||21.63%||

②职工薪酬的估测
职工薪酬包括工资及与工资相关的福利费、社会保险费及住房公积金等。职工薪酬反映在营业成本、管理费用和无形资产资本化等科目中。
对于员工数量的预测，被评估单位根据未来新产品的开发和运营计划，需要新增部分研发人员、运营维护人员和其他人员，新增员工数量以企业预测的数据为准。对于工资的预测，2013年下半年职工的工资参考行业水平和企业目前的实际工资水平情况进行预测，2014年至预测期末假设工资每年按15%的增长比率递增。与工资相关的“五险一金”按企业目前执行的相关标准进行估算。
③营业成本的估测
营业成本全部为主营业务成本，主要为国内的渠道费、境内的带宽服务器租赁费、运营维护人员的职工薪酬和折旧与摊销等。国内的渠道费主要为支付给国内第三方联合运营商的分成支出。公司 2013年度开始加强联运渠道合作，相应的收入和分成支出均有所增加，但联运收入与总体收入相比，比重仍不大，本次对国内渠道费，即分成支出的预测采用目前的渠道费占国内游戏流水的比率进行预测。
境内外的宽带、服务器主要是根据用户数量占用相应服务器的容量来计费的，企业在目前用户数量下的服务器租赁费水平大约是境内服务器租赁费为 2万元/月。本次服务器租赁费根据历史租赁费水平并考虑未来新增用户增加占用服务器的容量水平来预测。
运营维护人员成本是指已上线游戏的后期运营维护人员的薪酬，具体预测数据参见职工薪酬的预测。折旧与摊销是指新产品资本化后的无形资产摊销，具体预测数据参见折旧与摊销中的无形资产摊销的预测数据。
④营业税金及附加的估测
壳木软件自2012年底开始实行“营改增”，营业税金及附加包括城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。城建税、教育费附加（含地方）的计税基础为实际应缴纳的流转税。
根据财政部国家税务总局发布的财税【2011】131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》的有关规定，壳木软件的全资子公司北京壳木向境外单位提供的软件服务免征增值税。根据财政部、国家税务总局发布的财税【2013】37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的有关规定，壳木软件的全资子公司北京壳木向境外单位提供的软件服务免征增值税。
壳木软件截至评估基准日为小规模纳税人，税率为3%。但壳木软件已于2013年 7月 18日取得增值税一般纳税人资格，故本次预测按增值税一般纳税人缴纳增值税，税率执行6%的标准。
根据上述分析可知，增值税销项税的计税基础主要为境内的游戏业务分成收入；另外，由于壳木软件无法保证能获取全部第三方运营平台及渠道商的增值税专用发票，故出于谨慎考虑，壳木软件不考虑进项税的抵扣。
⑤期间费用
销售费用主要是企业进行游戏推广发生的游戏推广费及其他费用。对于销售费用的预测，企业根据未来游戏上线情况，制定了相应的推广计划，并预测了每年需要支出的推广费及其他费用。
壳木软件管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、折旧费和其他费用等。对于管理费用主要是根据现有费用项目及历史费用水平，并在考虑未来的增长变化的基础上预测。其中：对于职工薪酬的预测，参考前述职工薪酬的预测数据，将管理人员和研发人员非资本化部分的职工薪酬计入管理费用；对于房屋租赁费的预测，主要是根据企业目前的房屋租赁面积、未来每年新增人员需要增加的房屋租赁面积作为预测前提，并以市场上目前的实际租金水平为基础，考虑未来租金增长趋势进行预测。对于折旧费，根据折旧与摊销的预测数据为基础进行预测，将现有固定资产及新增固定资产的折旧费归于管理费用。其他费用根据历史费用水平并考虑未来业务收入变化趋势进行估测。
壳木软件的财务费用主要为利息收入、汇兑损益和其他费用。壳木软件目前没有长短期付息债务，未来也没有借款计划，故本次预测也不考虑利息支出。对
于其他的财务费用根据历史费用水平进行预测，具体预测数据以企业预测的数据为准。
⑥资产减值损失、营业外收入、营业外支出、投资收益
资产减值损失为企业计提的坏账准备，本次参考预测的营运资金以及企业计提坏账准备的方法进行预测。
营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。
由于本次收益预测是在合并财务报表数据的基础上进行的，故壳木软件对北京壳木的投资收益已体现在各项收入、成本和费用中，为避免重复预测，且考虑到壳木软件没有其他投资收益项目，故本次盈利预测不重复预计投资收益。
⑦所得税
由于壳木软件合并报表中的收入全部来自其全资子公司北京壳木，北京壳木目前的企业所得税执行“两免三减半”的税收优惠政策，即2012年至2013年免企业所得税，2014年至 2016年减半征收企业所得税，本次预测 2017年以前的所得税按企业实际执行的所得税率计算，2017年以后按法定税率25%确定。
根据前面对收入、成本和费用的预测，可以得到预测期每年的利润总额，按相应的所得税率，可计算出未来每年的所得税。
⑧净利润
在上述收入、成本、费用等损益项目预测估算的基础上计算确定净利润，具体计算过程如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年7-12月||2014年||2015年||2016年||2017年|
|一、营业收入||5,785.90||16,980.26||23,898.79||33,672.00||40,956.43||
|其中：主营业务收入||5,785.90||16,980.26||23,898.79||33,672.00||40,956.43||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||
|减：营业成本||348.52||1,450.72||2,491.57||4,051.84||5,834.73||
|其中：主营业务成本||348.52||1,450.72||2,491.57||4,051.84||5,834.73||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||
|营业税金及附加||7.79||18.05||25.25||38.62||41.83||
|销售费用||560.00||1,542.00||2,491.00||4,903.00||4,715.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|185.05|1,076.96|1,525.81|2,104.98|2,808.50|
|财务费用|17.49|23.84|28.23|32.05|41.57|
|资产减值损失|-46.09|58.96|57.66|81.44|60.70|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|4,713.15|12,809.72|17,279.27|22,460.07|27,454.10|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|4,713.15|12,809.72|17,279.27|22,460.07|27,454.10|
|减:所得税|-|1,601.22|2,159.91|2,807.51|6,863.53|
|四、净利润|4,713.15|11,208.50|15,119.36|19,652.56|20,590.57|

（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
①Ke的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑壳木软件个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf无风险报酬率
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
A个别风险调整
A、无风险报酬率 Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 5年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询 IFinD资讯，距到期日为5年以上的国债的到期收益率（复利）无风险报酬率Rf≈3.77%
B、市场风险溢价 Rpm
根据IFinD资讯查询，中国资本市场沪深300指数上市公司2008年至2012年加权（算术平均）净资产收益率的平均值约为12.88%，即社会平均报酬率为12.88%
市场风险溢价Rpm=社会平均报酬率-无风险报酬率
=12.88%－3.77%≈9.11%
C、企业风险系数β
根据 IFinD资讯查询，选取交易日为 2013年 6月 30日的最近 60个月同花顺软件开发及服务行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.9020。
本次评估根据企业未来的资金营运情况，以企业现有的资本结构D/E（有息负债/权益的市场价值）作为目标资本结构，即假设企业的目标资本结构保持现有的资本结构不变；故加载财务杠杆后的β值为：
含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-企业所得税税率）]=0.9020
即：企业风险系数β=0.9020
D、个别风险调整系数A的确定
被评估单位目前上线运营的游戏主要为《小小帝国》，产品比较单一，且未来新产品的开发情况、上线时间以及上线后的业绩表现都存在很大的不确定性，存在较大的经营风险，综合考虑后取该部分风险调整系数为2%。目前被评估单
位与同行业其他竞争者相比规模较小，存在一定的规模风险，取该部分风险调整系数为1%。
A=2%+1%=3%
E、权益资本报酬率
Ke=Rf+β×RPm+A
=3.77%+0.9020×9.11%+3%
=14.99%
②Kd为企业实际贷款利率
根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即没有付息债务。
③We、Wd的确定
按目标资本结构估算，预测时没有付息债务，付息债务所占的比重为零。
④折现率r的估算
根据WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：经上述计算和分析，企业的目标资本结构保持现有资本结构不变，未来没有付息债务，则加权平均资本成本等于权益资本成本，即：
折现率r=14.99%
（7）收益法评估结果
经采用收益法评估，壳木软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值 4,260.47万元，评估值为122,093.74万元，增值额 117,833.27万元，增值率2765.73%。评估时未考虑流动性折扣对评估结论的影响。
（三）资产基础法
经采用资产基础法评估，壳木软件在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为4,366.81万元，评估价值为 7,748.19万元，增值3,381.38万元，增值率为77.43%；负债的账面价值为 106.34万元，评估价值为 106.34万元，与账面价值一致；净资产的账面价值为 4,260.47万元，评估价值为 7,641.85万元，增值3,381.38万元，增值率为79.37%（见下表）。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||178.12||178.12||-||-||
|非流动资产||4,188.69||7,570.07||3,381.38||80.73||
|长期股权投资||4,188.69||7,570.07||3,381.38||80.73||
|资产总计||4,366.81||7,748.19||3,381.38||77.43||
|流动负债||106.34||106.34||-||-||
|非流动负债||-||-||-||||
|负债合计||106.34||106.34||-||-||
|净资产（所有者权益）||4,260.47||7,641.85||3,381.38||79.37||

（四）交易标的评估方法的合理性分析
1、评估方法合理性
就本项目而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，因为壳木软件属于轻实物资产或固定资产类型的企业，其有形资产的重置价值难以反映出股权真正的市场价值。收益法评估的初步结论是对被评估单位的游戏软件著作权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的游戏推广渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法初步结果更为合理。
2、评估增值的主要原因
从移动游戏行业目前的发展状况来看，随着移动游戏行业的迅速崛起，预期未来移动游戏行业的发展前景被市场普通看好。另外，壳木软件作为移动游戏类产品的开发企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的游戏推广渠道及品牌等无形资产或资源并未
体现在其账面值上，故其账面资产价值未全面反映其对未来的盈利能力贡献的整
体资产价值。本次采用的收益法综合考虑了上述行业发展前景以及未在被评估单位账面上反映的无形资产或资源的价值，故造成评估结论与账面值相比增值。
四、关于最近三年内北京壳木、天津壳木发生的股权转让行为的交易价格与本次评估作价存在较大差异情况的说明
最近三年北京壳木、天津壳木发生的股权转让行为有：（1）2013年 4月李毅将所持北京壳木股份按照出资额作价全部转让给天津壳木；（2）2013年 8月李毅分别将其持有的天津壳木12%、4%的股份按照出资额转让给天津骆壳与李章晶，陈炯梅分别将其持有的天津壳木5%、5%的股份无偿转让给戴志康和高宇扬。上述股权转让系以出资额作价或无偿转让，与本次交易评估值存在较大差异，其差异原因及合理性如下：
1、天津壳木系李毅及其配偶设立的控股型公司，该公司系李毅控制的公司，其成立后李毅将其持有的北京壳木的股权转让至该控股平台下，系为了实现控股公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以出资额转让的方式。
2、2013年 8月李毅与陈炯梅的股权转让一方面系为执行 2011年 8月李毅分别与戴志康、高宇扬签署的《股权转让协议书》的相关约定，另一方面是李毅考虑到壳木软件的快速发展过程中管理团队及核心成员倾注了很大的心血，为管理团队及核心人员的稳定及后续的业务发展，其决定给予其一些奖励。
上述股权转让具有特定的背景，其交易并非以获利为目的，与本次交易估值存在明显的区别：本次交易估值系以认购人的业绩承诺、业绩补偿和任职期限承诺和补偿为前提，综合考虑了手机游戏行业快速发展的良好市场前景、壳木软件的自身竞争优势和成长性，并参考了同行业并购估值水平的市场交易行为。因此二者的交易价格必然存在较大的差异，综上所述，该差异具有合理性。
五、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件
1、根据交易对方出具的相关资料与承诺：
（1）标的公司股东对所持交易标的公司股权享有唯一的、排他的权力，不存在代第三方持股的情况；
（2）标的公司股东已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）标的公司股东所持部分标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；
（4）标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。
2、标的公司的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，交易对方均出具承诺，“同意将其本人（本单位）及标的公司其他股东所持有的标的公司的股权注入神州泰岳，本人（本单位）承诺在其他股东向神州泰岳转让标的公司的股权时放弃优先购买权”。
六、标的公司的关联交易情况
Camel GamesInc.系2010年3月依据美国特拉华州法律合法设立的公司，对外发行的总股本为1,500美元，由壳木软件的实际控制人李毅的父亲李昌建投资设立。Camel GamesInc.是壳木软件重要的游戏发行主体，近两年该公司与壳木软件存在持续性的关联交易。
该公司最近两年及一期与壳木软件的关联交易情况具体如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年1-9月||||2012年度||||2011年度|||
||||关联交易|||||||||||||
||关联方||||金额||占同类交易||金额||占同类交易||||占同类交易|
||||内容||||||||||金额|||
||||||（万元）||比例(%)||（万元）||比例(%)||||比例(%)|
|CAMELGAMESINC.||软件服务收入||3,578.06||55.18%||1,598.38||72.84%||70.87||94.21%||

为进一步整合与完善壳木软件的业务体系，避免公司因本次交易新增关联交易，壳木软件已实施完毕对Camel GamesInc.的收购，详见本节之“二、（三）6、（1）报告期内的前五大客户情况”。
七、交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况
截至2013年9月30日，标的公司及其子公司与实际控制人李毅之间的资金
往来余额为 421,738.91元，李毅已于 2014年 1月将上述应付标的公司的款项全
部清偿完毕。截至本报告书出具日，标的公司不存在资金被主要股东及其关联方非经营性占用的情形。
截至本报告书出具日，标的公司没有对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
第五节发行股份情况
根据本次交易资产评估的结果交易双方协商确定本次交易标的资产作价 12.15亿元，其中神州泰岳以非公开发行股份的方式向本次交易发行股份认购人李毅、李章晶和天津骆壳支付对价总计 7.875亿元，具体方案如下：
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为李毅、天津骆壳、李章晶，发行方式为非公开发行的方式，即向李毅、天津骆壳、李章晶非公开发行股份。
（三）定价基准日和发行价格
定价基准日为神州泰岳第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日神州泰岳股票交易均价，即为 17.23元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日神州泰岳股票交易均价＝定价基准日前20个交易日神州泰岳股票交易总额÷定价基准日前20个交易日神州泰岳股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若神州泰岳发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。本次交易中神州泰岳向各认购人发行的股份数量如下：李毅：37,579,802股；天津骆壳：6,094,022股；李章晶：2,031,340股。因此，神州泰岳本次发行的股份数量共计为45,705,164股，占发行后上市公司总股本的比例为6.93%。
（五）锁定期安排
本次向李毅发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。前述期限届满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2015年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
自本次发行结束之日起届满 48个月后，本次向李毅发行的股份的20%扣减已补偿的股份数（若有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起 36个月。法定限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为0。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，神州泰岳本次发行前的滚存未分配利润由神州泰岳本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司 2012年 12月 31日前的滚存未分配利润归交易对方享有并应于交割日前分配完毕，标的公司2013年1月1日以后形成的未分配利润归神州泰岳享有。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易未编制上市公司备考报表，上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标的对照情况可参考本报告书之“第九节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”。
三、本次发行后上市公司控制权未发生变化
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||||本次交易后|||||
||||持股数量||||||持股数量|||
||股东名称||||股权比例||股东名称||||股权比例|
||||（股）||||||（股）|||
|李力||84,526,349||13.75%||李力||84,526,349||12.80%||
|齐强||44,280,624||7.20%||齐强||44,280,624||6.70%||
|王宁||42,263,175||6.87%||王宁||42,263,175||6.40%||
|安梅||42,263,174||6.87%||安梅||42,263,174||6.40%||
|黄松浪||37,171,641||6.05%||李毅||37,579,802||5.69%||
|王国华||30,764,359||5.00%||黄松浪||37,171,641||5.63%||
|万能||28,911,605||4.70%||王国华||30,764,359||4.66%||
|徐斯平||19,873,984||3.23%||万能||28,911,605||4.38%||
|汪铖||17,095,091||2.78%||徐斯平||19,873,984||3.01%||
|其他股东||267,691,342||43.54%||其他股东||292,911,795||44.34%||
|合计||614,841,344||100.00%||合计||660,546,508||100.00%||

神州泰岳本次发行的股份总数为 45,705,164股，占发行后上市公司总股本的比例为6.92%。本次发行后，神州泰岳的控股股东及实际控制人王宁、李力仍为公司的实际控制人，本次发行未导致上市公司控制权发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2013年 8月 21日，神州泰岳与交易对方李毅、李章晶、天津骆壳、戴志康、高宇扬签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“重组协议”）；2013年 9月 6日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2013年11月12日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；2014年1月23日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
本次交易双方同意并确认本次交易的内容为：神州泰岳向李毅、李章晶、天津骆壳、戴志康、高宇扬发行股份及支付现金购买标的资产天津壳木100%股权。
二、标的资产交易价格及定价依据
双方同意，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2013年 6月 30日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2013年6月30日的评估价值为122,093.74万元，考虑期后调整事项的影响，标的资产应调减评估值 392万元。双方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 12.15亿元。
鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意交易对方中的各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价。本次交易中，李毅应取得的对价为 9.25亿元，天津骆壳应取得的对价为 1.50亿元，戴志康应取得的对价为 0.45亿元，高宇扬应取得的对价为0.45亿元，李章晶应取得的对价为 0.50亿元。
三、交易对价的支付方式及现金对价的支付期限
双方同意，神州泰岳采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，其中，李毅、天津骆壳、李章晶应取得的对价的30%由神州泰
岳以现金方式支付，70%由神州泰岳以向其非公开发行股份方式支付；戴志康、高宇扬应取得的对价由神州泰岳全部以现金方式支付。
本次交易中神州泰岳向李毅、天津骆壳、李章晶支付的现金对价按下列期限支付：中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内支付70%；标的公司 2014年度审计报告出具后 10日内再支付15%；标的公司 2015年度审计报告出具后10日内再支付剩余的15%。
本次交易中神州泰岳向戴志康、高宇扬支付的现金对价按下列期限支付：中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内支付80%；标的公司2014年度审计报告出具后10日内再支付剩余的20%。
四、非公开发行股份方案
除现金对价外，神州泰岳以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为李毅、天津骆壳、李章晶，发行方式为非公开发行的方式，即向李毅、天津骆壳、李章晶非公开发行股份。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为神州泰岳第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日神州泰岳股票交易均价，即为 17.23元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日神州泰岳股票交易均价＝定价基准日前20个交易日神州泰岳股票交易总额÷定价基准日前20个交易日神州泰岳股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若神州泰岳发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
4、发行数量
本次发行的发行数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次交易中神州泰岳向各认购人发行的股份数量如下：李毅：37,579,802股；
天津骆壳：6,094,022股；李章晶：2,031,340股。因此，神州泰岳本次发行的股份数量共计为45,705,164股。
5、锁定期安排
本次向李毅发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。前述期限届满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2015年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
自本次发行结束之日起届满 48个月后，本次向李毅发行的股份的20%扣减已补偿的股份数（若有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起 36个月。法定限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为0。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
7、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，神州泰岳本次发行前的滚存未分配利润由神州泰岳本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司 2012年 12月 31日前的滚存未分配利润归交易对方享有并应于交割日前分配完毕，标的公司2013年1月1日以后形成的未分配利润归神州泰岳享有。
8、其他
为避免疑义，除重组协议约定的权利义务外，认购人无须为本次发行向神州泰岳支付任何其他实物、现金或其他形式的对价。神州泰岳本次发行引起的注册资本的变化及相应的验资等手续均由神州泰岳负责按照法律、法规认可的方式实施，且实施结果应符合重组协议的约定。
五、资产过户的时间安排
交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 20日内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为神州泰岳，并修改章程，办理完毕标的资产转让给神州泰岳的工商变更登记，将标的资产权属变更至神州泰岳名下，完成交割。神州泰岳根据需要向交易对方提供必要的协助。
自标的资产完成交割后 30日内，神州泰岳应聘请验资机构进行验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向神州泰岳提供必要的协助。
六、过渡期的损益安排
标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期内产生的收益由神州泰岳享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担，交易对方应于上述审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于重组协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
八、交易双方的陈述、保证及承诺
1、神州泰岳的陈述、保证及承诺
神州泰岳向交易对方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）神州泰岳保证拥有签订重组协议及履行重组协议项下义务的所有权利和授权。
（2）神州泰岳保证签署和履行重组协议不会(a)导致违反神州泰岳的组织文件的任何规定；(b)导致违反以神州泰岳为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)导致违反任何适用于神州泰岳的法律。
（3）神州泰岳保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行重组协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）神州泰岳保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。
（5）神州泰岳在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深圳证券交易所的适用规则；神州泰岳已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，神州泰岳不存在任何根据中国适用法律以及深圳证券交易所的适用规则应当披露而未予披露的信息；神州泰岳已公开披露的信息以及未公
开披露的信息，均不涉及任何可能对神州泰岳或本次交易造成重大不利影响的事实。
（6）神州泰岳同意对交易对方由于任何神州泰岳陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
（7）神州泰岳承诺，在重组协议约定的全部对价支付完毕及所有发行的神州泰岳股份按重组协议约定解锁之前，神州泰岳不会全部或部分转让、处置或以其他方式处理本次交易取得的标的公司及其子公司的股权，否则，视作标的公司当期及之后的全部业绩目标已经实现。
2、交易对方共同的陈述、保证及承诺
交易对方向神州泰岳作出如下陈述、保证及承诺：
（1）交易对方保证拥有签订重组协议以及履行重组协议项下义务的所有权利和授权。
（2）交易对方保证签署和履行重组协议不会(a)导致违反交易对方及标的公司的组织文件的任何规定，(b)导致违反以交易对方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于交易对方或标的公司的法律。
（3）交易对方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行重组协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）交易对方保证已向神州泰岳真实、完整披露了标的资产的基本情况。
交易对方保证合法拥有标的资产的所有权，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，交易
对方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护神州泰岳的合法权益。
（5）交易对方保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于重组协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（6）交易对方承诺，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（7）交易对方承诺，如标的公司及其子公司在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，交易对方将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（8）交易对方应当促使标的公司及其子公司在交割日前：(a)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了神州泰岳的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，交易对方应当促使标的公司不得(a)分配任何红利或进行其他分配（依照重组协议约定向交易对方分配截至2012年12月31日的滚存未分配利润除外）；(b)制定任何股权计划、股权激励计划；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利；(e)处置其重要资产和技术。
（9）交易对方保证标的公司及其子公司均(a)遵守其章程和所有适用法律的规定，及(b)已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未
决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（10）若交易对方中任何一方在重组协议签署日前（含签署日）存在任何占用标的公司及/或其子公司资金的情况，交易对方保证在立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止基准日的合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权权益变动表等进行审计并出具审计报告后五（5）个工作日内，将占用资金一次性归还标的公司及/或其子公司，并保证在重组协议签署日之后不再以任何方式实施任何占用标的公司及/或其子公司资金的行为。
（11）交易对方同意对神州泰岳由于任何交易对方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）按其目前持有的标的公司的股权比例向神州泰岳进行赔偿。
九、任职期限承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在管理层股东因本次交易获得的神州泰岳的股份全部解锁前，管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，则该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时尚未支付的部分，神州泰岳将不再支付；该管理层股东因本次交易而获得的神州泰岳股份在其离职时尚未解锁的部分，由神州泰岳以1元对价回购注销或按照股权登记日神州泰岳其他股东所持神州泰岳股份数占神州泰岳股份总数（扣除该管理层股东所持神州泰岳股份数）的比例赠与该管理层股东之外的神州泰岳其他股东，具体以神州泰岳指定的方式为准。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，管理层股东应分别承担该任职期限承诺下的赔偿责任和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。
2、竞业禁止承诺
管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限内，未经神州泰岳书面同意，不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归标的公司所有。
管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有。
十、本次交易完成后标的公司的治理
1、交割日后，在管理层股东因本次交易获得的神州泰岳股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下：
（1）标的公司及其子公司均不设董事会，分别设一名执行董事，为标的公司及其子公司法定代表人，由神州泰岳任命的人员担任。
（2）标的公司及其子公司的总经理由管理层股东担任。
（3）标的公司及其子公司的财务负责人由神州泰岳委派，直接向神州泰岳汇报工作，接受神州泰岳垂直管理。
（4）除上述约定外，神州泰岳承诺不主动解聘管理层股东，并保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经管理层股东事先认可不做重大调整。
2、交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及神州泰岳的管理制度办理，由管理层股东具体执行。神州泰岳承诺不会违反法律法规、监管规则和管理制度干预标的公司及其子公司的日常经营管理，并尽最大可能对管理层股东对标的公司及其子公司的经营管理提供支持。
十一、业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
认购人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则认购人应按照重组协议约定对神州泰岳予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
2013年度：0.8亿元；
2014年度：1.1亿元；
2015年度：1.5亿元；
2016年度：2.0亿元。
2、标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州泰岳会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或神州泰岳改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司执行董事批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，神州泰岳均应聘请经神州泰岳和管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
4、盈利预测补偿安排
（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对神州泰岳进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人应首先以本次交易获得的神州泰岳股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
（3）如果神州泰岳在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果神州泰岳在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）认购人在盈利承诺期内应逐年对神州泰岳进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）认购人应补偿的股份由神州泰岳以 1元对价回购并注销，神州泰岳应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果神州泰岳股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，神州泰岳应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；
如神州泰岳股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则神州泰岳应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知认购人，神州泰岳将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由认购人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的神州泰岳其他股东。神州泰岳其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后神州泰岳股份数量的比例享有获赠股份。
（6）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（7）在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的神州泰岳股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的神州泰岳股份数，当年应补偿金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩余的神州泰岳股份数×本次发行价格（如果神州泰岳在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
（8）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
5、减值测试及补偿
（1）在盈利承诺期届满时，神州泰岳将聘请经神州泰岳与管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对神州泰岳进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（2）认购人应首先以本次交易获得的神州泰岳股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果神州泰岳在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果神州泰岳在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。股份补偿方式与13.4条第（5）项相同。
（3）认购人剩余的神州泰岳股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为认购人剩余的神州泰岳股份数，应补偿金额的差额部分由认购人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—认购人剩余的神州泰岳股份数×本次发行价格（如果神州泰岳在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
6、认购人内部补偿责任分担
认购人内部按照交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担重组协议约定的补偿责任。
十二、违约责任
重组协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行重组协议项下其应履行的任何义务，或违反其在重组协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及重组协议约定承担相应违约责任。
十三、合同的生效、解除、修改及补充
1、合同生效
重组协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）神州泰岳董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、合同解除
（1）除重组协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
（2）过渡期内发生如下情形之一的，神州泰岳有权单方解除重组协议终止本次交易，并根据重组协议的约定追究交易对方责任，要求交易对方连带赔偿包括但不限于神州泰岳为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：
A、未经神州泰岳书面同意，任何一管理层股东从标的公司及其子公司离职；
B、神州泰岳发现交易对方中任一主体、标的公司及其子公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司及/或其子公司无法继续正常经营，或导致本次交易预期无法获得中国证监会核准的。
3、合同修改及补充
对重组协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司处于文化产业下属的网络游戏业务领域，其主营业务为移动游戏的开发与运营。本次交易符合国家关于大力发展文化产业、推动跨行业联合或重组的产业政策。
2006年4月，国务院发布了《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》，明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品生产和经营相关产业）发展的指导思想、基本思路和发展目标，从多方面提出鼓励动漫产业发展的优惠政策和扶持措施。
2006年 9月，中共中央、国务院发布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》，提出要鼓励经济发达、创意人才资源较为丰富的城市发展动漫游戏等文化类创意企业，支持动漫游戏等新兴文化产品进入国际市场。
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。
2009年 9月，文化部发布了《关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年12月，国务院发布了《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年 8月，国务院发布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出了“到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
神州泰岳和标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。同时，标的公司未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，神州泰岳本次购买拟标的公司100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，神州泰岳的总股本为 614,841,344股。本次交易中拟发行股份的数量为45,705,164股，占发行后神州泰岳总股本的比例为6.92%。本次交易完成后，上市公司将继续符合股本总额超过 4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
综上，本次交易不会导致神州泰岳不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；神州泰岳董事会和独立董事均已对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，发行股份的定价基准日为神州泰岳审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2013年 8月 23日），发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，即为17.23元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为天津壳木100%的股权，天津壳木系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。天津壳木的现有股东李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康所持有的天津壳木的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至神州泰岳名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，天津壳木对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来神州泰岳的经营规模不断增长，产品线逐步丰富，整体呈现出“互联网运营服务业务稳步发展、运维管理业务快速提升”的态势，形成了以运维管理、
互联网运营服务为核心，并兼具电子商务、物联网的业务架构。本次交易完成后，天津壳木将成为神州泰岳的子公司，神州泰岳的业务结构将进一步优化，通过整合天津壳木较强的移动游戏研发实力与互联网开发运营能力，将进一步强化神州泰岳在互联网业务领域的综合竞争实力；通过充分利用天津壳木海外市场的产品开发经验以及运营数据，可以快速拓展海外市场的互联网业务，推进上市公司的国际化进程；同时，通过收购天津壳木，神州泰岳能够快速切入移动游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
神州泰岳已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。神州泰岳上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，神州泰岳仍将保持其健全有效的法人治理结构；天津壳木亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，神州泰岳将凭借天津壳木成功跻身手机游戏行业前列，手机游戏行业已初具规模并保持爆发式的增长，市场前景较为广阔。本次交易的完成有利于提升上市公司的综合竞争实力。天津壳木 2013年 1-9月实现营业收入6,488.93万元、净利润5,540.41万元（以上财务数据经立信会计师审计），本次发行股份购买资产的股份认购人承诺天津壳木2013-2016年各年度的净利润分别不低于0.8亿元、1.1亿元、1.5亿元和2亿元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，现金流量、财务状况和资产质量将进一步改善，抗风险能力将进一步增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易后上市公司将成为具有相当规模和跨行业竞争优势的优质公司，有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易
（1）本次交易不构成关联交易，本次交易对方与神州泰岳均不存在关联关系。
（2）对于未来可能出现的关联交易，本次交易的股份发行对象李毅、李章晶和天津骆壳已出具关于减少和规范关联交易的承诺函：“本次交易完成后，标的公司将成为神州泰岳100%持股的全资子公司，承诺方现就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州泰岳之间的关联交易事宜向神州泰岳承诺如下：
1）承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易，对于神州泰岳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由神州泰岳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向神州泰岳及其下属子公司拆借、占用神州泰
岳及其下属子公司资金或采取由神州泰岳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州泰岳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3）承诺方与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州泰岳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州泰岳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州泰岳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州泰岳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占神州泰岳或其下属子公司利益的，神州泰岳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神州泰岳的关联方期间持续有效。”。
（3）针对标的公司存在的与 Camel GamesInc.的关联交易，神州泰岳及北京壳木已实施完毕对 Camel GamesInc.的收购安排，Camel GamesInc.已成为北京壳木的子公司，北京壳木与 Camel GamesInc.之间的交易将不再是与李毅及其关联人之间的交易。因此，本次交易将不会导致新增关联交易。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
李毅、李章晶和天津骆壳就避免同业竞争事项出具承诺函：“本次交易完成后，标的公司将成为神州泰岳100%持股的全资子公司，本人现就作为神州泰岳股东期间，避免与神州泰岳之间的同业竞争事宜向神州泰岳承诺如下：
1）承诺方及其参股或者控股的公司或者企业目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与神州泰岳及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
2）承诺方及其参股或者控股的公司或者企业在神州泰岳本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股权后，亦不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与神州泰岳及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
3）如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并造成神州泰岳或神州泰岳下属子公司经济损失的，承诺方同意赔偿神州泰岳及其下属子公司相应损失。
4）本声明、承诺与保证可被视为承诺方对神州泰岳及神州泰岳的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
3、本次交易有利于增强上市公司的独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司 2012年度财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神州泰岳 2012年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
神州泰岳本次发行股份及支付现金所购买的资产为天津壳木100%的股权，天津壳木系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。天津壳木的现有股东李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康所持有的天津壳木的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至神州泰岳名下不存在法律障碍。
综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应的重要举措，本次交易发行股份系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易拟发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例为6.92%，不低于发行后上市公司总股本的5%。且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
神州泰岳不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的交易价格为 121,500.00万元，系以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
北京京都中新资产评估有限公司分别采用了收益法和资产基础法对截至 2013年 6月 30日的天津壳木100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购天津壳木软件有限责任公司股权项目资产评估报告》，天津壳木在基准日的评估结果为 122,093.74万元，评估值较账面净资产增值117,833.27万元，增值率为2765.73%。
在此基础上，考虑到本次交易完成后交易对方中的各方获取的对价形式、未来的业绩承诺责任和补偿风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价：公司自李毅、李章晶和天津骆壳收购其持有的天津壳木90.00%的股权，交易对价为 112,500.00万元，其中股份对价78,750.00万元，占该部分交易对价的70%，现金对价33,750.00万元，占该部分交易对价的30%；公司自高宇扬、戴志康收购其持有的天津壳木10.00%的股权，交易对价为9,000.00万元，全部以现金支付。
二、本次发行股份定价合理性分析
公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第五届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即17.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从交易标的相对估值角度分析
1、本次交易作价的市盈率、市净率情况
本次交易中天津壳木100%的股权作价 121,500.00万元，根据立信会计师出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，天津壳木2013年1-6月实现归属于母公司股东的净利润为3,355.39万元，截至2013年6月30日的归属于母公司股东的净资产为4,548.79万元，2013年度及2014年度预计实现净利润8,068.54万元和11,208.50万元，天津壳木的相对估值水平如下：
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||||2013年1-6月||2013年度||2014年度|
||项目|||||||
||||（实际）||（预计）||（预计）|
|100%股权定价（万元）||121,500.00||||||
|净利润（万元）||3,355.39||8,068.54||11,208.50||
|交易市盈率（倍）||18.10[注1]||15.06||10.84||
||项目||2013年6月30日|||||
|100%股权定价（万元）①||121,500.00||||||
|归属于母公司股东的净资产（万元）②||4,548.79||||||
|交易市净率（倍）③=①/②||26.71||||||
|归属于母公司股东的净资产（考虑期后调整事项）（万元）④||4,156.79[注2]||||||
|交易市净率（倍）⑤=①/④||29.23||||||

注1：该交易市盈率=100%股权定价/(2013年1-6月净利润*2)
注2：参见第四节之“一、（二）1、最近两年及一期的合并资产负债表主要数据”部分。
本次交易定价的市净率为26.71倍，相对较高，主要原因系壳木软件系典型的轻资产公司，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低，同时，虽然壳木软件的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限。
2、同行业上市公司的市盈率情况
目前，国内专注于移动游戏相关业务的上市公司数量较少，在此以证监会行业分类（2012版）中的“软件和信息技术服务业”为可比公司的选取范围。截至本次交易的评估基准日 2013年 6月 30日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 200倍的上市公司的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年1-6月归属于母公|||
||证券代码||证券简称||总市值（万元）||||市盈率[注]|
||||||||司股东的净利润（万元）|||
|000681.SZ||远东股份||139,522.50||776.23||89.87||
|002063.SZ||远光软件||667,235.69||13,833.52||24.12||
|002065.SZ||东华软件||1,366,135.06||30,640.24||22.29||
|002093.SZ||国脉科技||429,905.00||7,121.10||30.19||
|002148.SZ||北纬通信||370,137.60||2,494.91||74.18||
|002153.SZ||石基信息||618,858.24||14,695.73||21.06||
|002195.SZ||海隆软件||110,769.12||1,857.83||29.81||
|002230.SZ||科大讯飞||2,164,437.20||8,249.50||131.19||
|002253.SZ||川大智胜||200,652.91||1,727.60||58.07||
|002261.SZ||拓维信息||409,859.79||1,882.49||108.86||
|002316.SZ||键桥通讯||315,282.24||1,520.31||103.69||
|002331.SZ||皖通科技||207,400.41||3,174.79||32.66||
|002368.SZ||太极股份||454,983.54||6,377.77||35.67||
|002401.SZ||中海科技||206,405.36||2,763.98||37.34||
|002405.SZ||四维图新||966,852.20||4,683.31||103.22||
|002421.SZ||达实智能||347,443.20||2,665.82||65.17||
|002474.SZ||榕基软件||258,213.00||5,084.94||25.39||
|002544.SZ||杰赛科技||333,524.80||3,175.81||52.51||
|002609.SZ||捷顺科技||150,504.31||2,133.33||35.27||
|002642.SZ||荣之联||485,700.00||4,573.78||53.10||
|002649.SZ||博彦科技||371,250.00||6,060.37||30.63||
|002657.SZ||中科金财||184,056.10||2,298.34||40.04||
|300002.SZ||神州泰岳||980,848.86||26,868.97||18.25||
|300010.SZ||立思辰||204,259.12||745.51||136.99||
|300017.SZ||网宿科技||604,780.44||5,576.06||54.23||
|300020.SZ||银江股份||544,080.00||6,396.28||42.53||
|300033.SZ||同花顺||240,038.40||1,089.43||110.17||
|300044.SZ||赛为智能||158,840.00||1,536.01||51.71||
|300047.SZ||天源迪科||244,136.40||1,083.40||112.67||
|300052.SZ||中青宝||424,840.00||1,751.30||121.29||
|300074.SZ||华平股份||398,200.00||4,157.13||47.89||

||||||
|-|-|-|-|-|
|300075.SZ|数字政通|356,580.00|2,092.65|85.20|
|300085.SZ|银之杰|147,720.00|500.32|147.63|
|300096.SZ|易联众|238,736.00|1,555.50|76.74|
|300150.SZ|世纪瑞尔|185,760.00|2,302.28|40.34|
|300166.SZ|东方国信|203,926.54|2,890.92|35.27|
|300170.SZ|汉得信息|402,451.55|6,622.66|30.38|
|300182.SZ|捷成股份|590,068.73|5,881.36|50.16|
|300183.SZ|东软载波|619,960.00|10,843.28|28.59|
|300212.SZ|易华录|804,000.00|2,444.76|164.43|
|300229.SZ|拓尔思|401,064.00|2,528.81|79.30|
|300231.SZ|银信科技|136,680.00|2,196.55|31.11|
|300235.SZ|方直科技|97,064.00|1,047.62|46.33|
|300245.SZ|天玑科技|171,252.00|2,180.79|39.26|
|300253.SZ|卫宁软件|434,420.00|2,690.40|80.74|
|300264.SZ|佳创视讯|109,242.00|372.87|146.49|
|300271.SZ|华宇软件|264,476.00|5,234.23|25.26|
|300275.SZ|梅安森|157,704.96|4,414.97|17.86|
|300277.SZ|海联讯|101,304.00|459.76|110.17|
|300287.SZ|飞利信|285,642.00|1,560.38|91.53|
|300290.SZ|荣科科技|153,000.00|2,038.73|37.52|
|300297.SZ|蓝盾股份|250,684.00|827.01|151.56|
|300299.SZ|富春通信|155,574.00|617.03|126.07|
|300300.SZ|汉鼎股份|269,874.00|3,466.63|38.92|
|300302.SZ|同有科技|144,480.00|1,166.25|61.94|
|300311.SZ|任子行|168,973.00|778.02|108.59|
|300312.SZ|邦讯技术|179,755.80|1,498.67|59.97|
|300315.SZ|掌趣科技|1,187,451.50|4,500.67|131.92|
|300330.SZ|华虹计通|101,920.00|1,292.39|39.43|
|300333.SZ|兆日科技|180,096.00|2,720.43|33.10|
|300339.SZ|润和软件|266,748.24|3,489.93|38.22|
|300348.SZ|长亮科技|135,454.00|1,065.73|63.55|
|300352.SZ|北信源|296,815.00|1,349.88|109.94|
|600406.SH|国电南瑞|3,293,190.13|41,499.74|39.68|
|600446.SH|金证股份|305,696.00|3,682.76|41.50|
|600536.SH|中国软件|251,648.68|1,286.41|97.81|
|600570.SH|恒生电子|772,256.48|7,970.16|48.45|
|600588.SH|用友软件|857,566.14|6,936.93|61.81|
|600718.SH|东软集团|999,261.72|18,794.99|26.58|
|600797.SH|浙大网新|447,354.09|1,860.01|120.26|
|600845.SH|宝信软件|571,036.46|14,114.60|20.23|

|||
|-|-|
|平均值|65.97|

注：上表中市盈率=总市值/(2013年1-6月净利润*2)
数据来源：Wind资讯
上表数据显示，“软件和信息技术服务业”的上市公司的平均市盈率为 65.97倍，其中，涉及移动游戏业务的上市公司掌趣科技、拓维信息与北纬通信之市盈率分别为 131.92倍、108.86倍和 74.18倍。若将标的公司 2013年 1-6月的净利润年化处理后作为基数，本次交易定价的市盈率为18.10倍，低于“软件和信息技术服务业”上市公司的平均水平，远低于涉及移动游戏业务的相关上市公司。
若以标的公司 2013年度的预计净利润测算，则本次交易的收购市盈率为 15.06倍。因此，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（二）从市场可比交易的交易定价角度分析
近年来，随着移动游戏和网页游戏行业的快速发展，越来越多的上市公司看好该市场前景，纷纷通过投资与并购切入该领域，因此，市场上可比交易的数量相对较多，其交易定价情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的公司||基准日||收购市盈||业绩承||估值相对于||基准日|||
||上市||收购||100%股权||当年净||率（基准日||诺期累||累计业绩承||净资产||收购市净率|
||公司||标的||价格（万||利润（万||当年）③=||计净利||诺数的倍数||（万元）||⑦=①/⑥|
||||||元）①||元）②||①/②||润④||⑤=①/④||⑥|||
|掌趣科技||动网先锋||81,009||5,708||14.19||28,065||2.89||5,241||15.46||
|华谊兄弟||银汉科技||132,000||11,000||12.00||43,890||3.01||8,323||15.86||
|浙报传媒||杭州边锋||290,778||17,852||16.29||86,580||3.36||13,576||21.42||
|||上海浩方||29,216||1,332||21.93||8,924||3.27||617||47.33||
|博瑞传播||漫游谷||148,000||12,514||11.83||47,900||3.09||21,547||6.87||
|中青宝||美峰数码||70,000||4,500||15.56||23,500||2.98||1,434||48.83||
|天舟文化||神奇时代||125,400||8,615||14.56||35,640||3.52||5,636||22.25||
|平均值||||-||-||15.19||-||3.16||-||25.43||
|神州泰岳||壳木软件||121,500||8,000||15.19||54,000||2.25||4,549||26.71||

注：掌趣科技基准日当年净利润为实际数据，浙报传媒基准日当年净利润为预计数据，
其他相关净利润数据均为承诺净利润。除本次交易对方承诺4年业绩外，其他参考案例均承诺3年业绩。考虑到本次交易于2013年下半年启动，若以2014年承诺净利润测算，本次收购市盈率约 11倍。且从上表看出，交易估值相对于累计业绩承诺数的倍数在近期可比案例中最低，为2.25倍。
上表数据显示，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平，公司本次交易的定价水平具有合理性和公允性。
（三）结合本次交易对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
本次交易定价以被收购方核心人员的业绩承诺、业绩补偿和任职期限承诺和补偿为前提，结合了移动游戏行业快速发展的良好市场前景、壳木软件自身竞争优势和成长性等因素。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提升，具体说明如下：
1、近年来，全球范围内智能手机的覆盖率快速提升，GooglePlay和AppleAppStore的商业模式逐步成熟，使得智能手机游戏的产业环境逐步完善，移动网络游戏市场发展迅速且行业前景较好。
2、标的公司经过两年多的快速发展，其主要游戏《小小帝国》在全球 200多个国家和地区共拥有1,070多万注册用户，单月充值金额达到千万元以上，标的公司2013年1-9月净利润达到5,540.41万元，整体盈利情况较好。
3、根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》，标的公司 2013年及2014年预计实现净利润 8,068.54万元和 11,208.50万元，同时，本次交易对方中的核心人员对 2013-2016年四年的经营业绩做出了业绩承诺，2013-2016年的承诺净利润分别为0.8亿元，1.1亿元，1.5亿元和2.0亿元，并同意采取业绩补偿机制，且做出了任职期限承诺和补偿以及竞业禁止承诺。基于此，公司的整体盈利水平将得到持续提升。
综上，本次交易估值系交易双方基于对行业发展前景的一致判断，并结合标的公司的产品规划与业绩承诺而做出，其定价水平合理公允。
四、董事会对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京京都中新资产评估有限公司为本次交易出具了《北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购天津壳木软件有限责任公司股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2013）第 0128号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：本次交易的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2013年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
第九节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
神州泰岳报告期内的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2013.09.30||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总计||369,715.60||351,695.40||327,183.98||
|负债合计||27,090.21||30,398.47||42,105.38||
|所有者权益||342,625.39||321,296.93||285,078.61||
|归属于母公司所有者权益||340,767.14||319,237.37||283,207.08||
||利润表项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|营业收入||138,829.69||140,951.29||115,725.81||
|营业成本||58,467.63||49,568.64||37,695.11||
|营业利润||40,862.27||40,999.37||35,952.53||
|利润总额||42,744.90||44,510.45||38,418.91||
|净利润||35,723.99||42,690.92||35,119.65||
|归属于母公司股东的净利润||35,925.30||42,902.89||35,319.28||
||现金流量表项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,284.13||22,904.40||21,426.06||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,944.48||-14,963.92||-44,328.06||
|筹资活动产生的现金流量净额||-15,479.37||-6,896.42||-8,320.13||
||||2013年1-9月/||2012年度/||2011年度/|
||每股指标|||||||
||||2013.09.30||2012.12.31||2011.12.31|
|基本每股收益（元）||0.59||1.13||0.93||
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||5.56||8.33||7.47||

注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
2011年度及2012年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产总额持续稳定增长，其中流动资产金额在公司总资产金额中占比较高，分别为64.15%、63.73%和63.16%。公司资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.09.30|2012.12.31|2011.12.31|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：|||||||||||||
|货币资金|110,626.08||29.92%||137,617.27||39.13%||136,660.17||41.77%||
|应收票据|7,274.87||1.97%||150.79||0.04%||1,832.30||0.56%||
|应收账款|95,861.06||25.93%||71,421.36||20.31%||57,689.01||17.63%||
|预付款项|7,304.88||1.98%||3,786.08||1.08%||2,962.50||0.91%||
|其他应收款|1,176.93||0.32%||571.44||0.16%||753.07||0.23%||
|存货|11,206.03||3.03%||10,535.33||3.00%||9,987.99||3.05%||
|其他流动资产|70.30||0.02%||39.54||0.01%||0.00||0.00%||
|流动资产合计|233,520.16||63.16%||224,121.80||63.73%||209,885.05||64.15%||
|非流动资产：|||||||||||||
|长期股权投资|47,137.89||12.75%||39,644.67||11.27%||31,624.21||9.67%||
|投资性房地产|17,730.11||4.80%||18,036.22||5.13%||18,444.37||5.64%||
|固定资产|32,815.43||8.88%||33,728.11||9.59%||32,647.95||9.98%||
|在建工程|2,860.88||0.77%||1,994.85||0.57%||470.48||0.14%||
|无形资产|7,264.27||1.96%||6,086.17||1.73%||6,048.40||1.85%||
|开发支出|755.27||0.20%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|商誉|25,276.48||6.84%||25,276.48||7.19%||25,276.48||7.73%||
|长期待摊费用|74.02||0.02%||48.98||0.01%||89.74||0.03%||
|递延所得税资产|1,712.14||0.46%||2,189.15||0.62%||2,128.36||0.65%||
|其他非流动资产|568.96||0.15%||568.96||0.16%||568.96||0.17%||
|非流动资产合计|136,195.44||36.84%||127,573.60||36.27%||117,298.94||35.85%||
|资产总计|369,715.60||100.00%||351,695.40||100.00%||327,183.98||100.00%||

报告期内各期末，公司流动资产分别为209,885.05万元、224,121.80万元与 233,520.16万元，占公司资产总额的比例分别为64.15%、63.73%与63.16%。公司流动资产在资产总额中占比较高是软件行业的共同特征。作为软件企业，公司的主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供 IT运维管理的整体解决方案，以及以“飞信”、“农信通”为代表的移动互联网开发及运维支撑服务业务。公司采取了轻资产的经营战略，把大量资金投入到了日常经营周转和扩大业务规模，形成了流动资产占比较高的资产结构。
公司流动资产中货币资金占比较高，这主要是由于：1、公司各期期末均保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的需要，主要用于技术研发、设备更新、外购 IT软硬件产品、为客户垫付系统集成资金、支付员工工资和差旅费等；
2、公司于 2009年度首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金净额为
170,336.31万元，随着募投项目的按期执行及超募资金的使用，报告期各期末，
公司的货币资金占比逐年下降。
公司应收账款所占比例逐年上升的主要原因是中国移动通信集团广东有限公司对飞信运营支撑服务款项结算周期有所延长。
报告期各期末，公司非流动资产分别为117,298.94万元、127,573.60万元与 136,195.44万元，占公司资产总额的比例分别为35.85%、36.27%与36.84%。非流动资产中长期股权投资与固定资产占比较大，长期股权投资于期内没有发生重大变化，占比较为稳定，公司固定资产主要由房屋及建筑物、运输设备和办公及电子设备等构成，于期内基本保持平稳。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013.09.30||||2012.12.31||||2011.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|应付账款||9,945.35||36.71%||6,404.84||21.07%||10,682.48||25.37%||
|预收款项||5,688.00||21.00%||8,085.82||26.60%||8,627.25||20.49%||
|应付职工薪酬||3,671.93||13.55%||8,831.34||29.05%||8,199.22||19.47%||
|应交税费||483.23||1.78%||-2,499.68||-8.22%||2,221.17||5.28%||
|其他应付款||4,202.99||15.51%||6,387.41||21.01%||8,323.10||19.77%||
|一年内到期的非流动负债||1,132.64||4.18%||1,132.64||3.73%||0.00||0.00%||
|流动负债合计||25,124.14||92.74%||28,342.38||93.24%||38,053.22||90.38%||
|预计负债||851.65||3.14%||851.65||2.80%||550.41||1.31%||
|递延所得税负债||64.03||0.24%||64.03||0.21%||64.03||0.15%||
|其他非流动负债||1,050.39||3.88%||1,140.41||3.75%||3,437.72||8.16%||
|非流动负债合计||1,966.07||7.26%||2,056.09||6.76%||4,052.16||9.62%||
|负债合计||27,090.21||100.00%||30,398.47||100.00%||42,105.38||100.00%||

报告期各期末，公司的负债总额分别为 42,105.38万元、30,398.47万元与27,090.21万元。其中，流动负债金额较大，占负债总金额的比例分别为90.38%、93.24%与92.74%。报告期内，公司应付账款金额存在一定波动，2012年 12月31日，公司应付账款比2011年12月31日下降了40.04%，主要是由于公司的全资子公司北京新媒传信科技有限公司大幅减少外包服务业务，导致应付账款余额出现较明显的下降。2013年 9月 30日，公司应付账款比 2012年 12月 31日增
长了55.28%，这主要是由于期内公司采购增加尚未完成结算所致。
3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,284.13||22,904.40||21,426.06||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,944.48||-14,963.92||-44,328.06||
|筹资活动产生的现金流量净额||-15,479.37||-6,896.42||-8,320.13||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||0.09||-0.15||0.00||
|现金及现金等价物净增加额||-27,139.63||1,043.90||-31,222.13||
|加：期初现金及现金等价物余额||137,180.21||136,136.31||167,358.44||
|期末现金及现金等价物余额||110,040.58||137,180.21||136,136.31||

（1）经营活动现金流量
报告期各期内，公司的经营活动现金流量净额均为正，公司营业收入的绝大部份都能及时收回，经营活动能为公司带来持续的现金流。2013年1-9月，公司经营现金流量净额为 1,284.13万元，较 2012年同期下降幅度较大，主要是由于 2013年公司系统集成业务规模较大，硬件产品采购支出较多而客户结算周期相对较长，同时部分客户的结算周期相对往年有所延长。
（2）投资活动现金流量
报告期内，公司积极开展项目建设与对外投资活动，主要投资内容包括使用部分超募资金全资收购宁波普天通信技术有限公司、对广东中科白云投资管理有限公司增资、投资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司等，因此，公司最近两年及一期内的投资活动现金流量金额均为负。
（3）筹资活动现金流量
公司报告期内的筹资活动现金流量为负，主要是期内偿还债务及支付利息和股息所致。
4、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司的资本结构与偿债能力具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013.09.30||2012.12.31||2011.12.31|
|资本结构：||||||||
|资产负债率||7.33%||8.64%||12.87%||

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产/总资产|63.16%|63.73%|64.15%|
|非流动资产/总资产|36.84%|36.27%|35.85%|
|流动负债/负债合计|92.74%|93.24%|90.38%|
|非流动负债/负债合计|7.26%|6.76%|9.62%|
|偿债能力：||||
|流动比率|9.29|7.91|5.52|
|速动比率|8.56|7.40|5.18|

由上表可知，报告期内公司资产负债率偏低，且由于公司偏重于轻资产运营，其流动资产与流动负债占比较高，资产负债结构维持在稳定水平，不存在明显波动。报告期内公司的流动比率、速动比率均较高，显示出公司拥有较强的偿债能力。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司的盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|营业收入||138,829.69||140,951.29||115,725.81||
|营业成本||58,467.63||49,568.64||37,695.11||
|营业利润||40,862.27||40,999.37||35,952.53||
|利润总额||42,744.90||44,510.45||38,418.91||
|净利润||35,723.99||42,690.92||35,119.65||
|归属于母公司股东的净利润||35,925.30||42,902.89||35,319.28||
|基本每股收益（元）||0.59||1.13||0.93||

报告期内，公司立足于运维管理、互联网运营服务两大业务领域，深耕细作、积极拓展，公司整体营收规模在不断增长的同时，产品线进一步丰富、业务结构进一步优化，呈现出“互联网运营服务业务稳步发展、运维管理业务快速提升”的态势。
2013年 1-9月份，公司业务整体保持良好的增长势头，公司的营业收入为 138,829.69万元，比去年同期增长41.17%；公司的营业利润为 40,862.27万元，较去年同期增长16.31%；公司的利润总额为42,744.90万元，比去年同期增长了14.21%；公司的净利润为35,723.99万元，比去年同期增长了20.81%。
2012年度，公司的营业总收入 140,951.29万元，比2011年度增长了21.8%；
公司的营业利润为 40,999.37万元，比 2011年度增长了14.04%；公司的利润总额为44,510.45万元，比2011年度增长了15.86%；公司的净利润为42,690.92万元，比2011年度增长了21.56%。
2、盈利能力指标分析
报告期内，公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|毛利率||57.89%||64.83%||67.43%||
|净利率||25.73%||30.29%||30.35%||

报告期内，公司毛利率始终维持在较高水平，但逐年略有下降，这主要是由于期内系统集成购销业务快速增长导致业务成本有所增加，从而对公司的整体毛利率水平造成一定影响。
2013年1-9月份，公司净利率为25.73%，比2012年度有所下降，除毛利率因素外，公司 2013年员工薪酬的增长导致管理费用有所上升，进而导致公司净利率出现相应变化。
二、交易标的公司财务状况分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产结构分析
报告期内各期末，标的公司的资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013.09.30||||2012.12.31||||2011.12.31|||
||资 产|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||4,516.35||68.24%||406.71||21.97%||74.21||43.74%||
|应收账款||1,811.68||27.37%||1,216.63||65.73%||69.34||40.87%||
|预付款项||57.17||0.86%||3.20||0.17%||13.20||7.78%||
|其他应收款||46.60||0.70%||205.32||11.09%||8.75||5.16%||
|流动资产合计||6,431.80||97.18%||1,831.86||98.97%||165.51||97.55%||
|固定资产||42.64||0.64%||19.14||1.03%||4.16||2.45%||
|开发支出||143.89||2.17%||||||||||
|非流动资产合计||186.53||2.82%||19.14||1.03%||4.16||2.45%||
|资产总计||6,618.33||100.00%||1,851.00||100.00%||169.66||100.00%||

由上表可知，报告期内标的公司总资产金额呈快速上升趋势，2012年12月31日与2013年9月30日，公司资产总额增长率分别达到990.98%与257.55%。
这体现了公司成立初期业务量的迅速上涨与资产规模的相应扩张，与公司目前的发展状态与成长阶段相符。
标的公司作为移动游戏的开发与运营商，采取了轻资产的经营战略，把大量资金投入到了日常经营周转和扩大业务规模，形成了流动资产占比较高的资产结构。报告期内各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为97.55%、98.97%与97.18%。流动资产中，应收账款金额逐年上升，这主要是由于期内公司销售大幅增长，从而导致应收账款金额随之攀升。2013年9月30日，公司应收账款账龄均在1年以内（含1年），应收账款中欠款前五名的客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款总|
||客户名称||与本公司关系||账面余额（元）|||
||||||||额的比例(%)|
|CAMEL GAMES INC.||与公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业||15,911,378.37||83.44||
|祺拓（上海）信息技术有限公司||客户||1,058,956.23||5.55||
|北京高阳捷迅信息技术有限公司||客户||667,564.80||3.5||
|北京力天无限网络技术有限公司||客户||654,443.85||3.43||
|福建博瑞网络科技有限公司||客户||299,757.68||1.57||
|合计||||18,592,100.93||97.49||

2、标的公司负债结构分析
报告期内，标的公司的负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013.09.30||||2012.12.31|||2011.12.31|||
||项 目||||||||||||
||||金额||比例||金额|比例||金额||比例|
|应付账款||33.93||12.27%||9.22||6.16%|0.00||0.00%||
|预收款项||112.91||40.83%||25.94||17.34%|0.00||0.00%||
|应付职工薪酬||29.77||10.76%||62.01||41.45%|10.10||7.48%||
|应交税费||0.76||0.27%||52.42||35.04%|0.00||0.00%||
|其他应付款||99.16||35.86%||0.00||0.00%|125.00||92.52%||
|流动负债合计||276.52||100.00%||149.60||100.00%|135.10||100.00%||
|负债合计||276.52||100.00%||149.60||100.00%|135.10||100.00%||

由上表可知，报告期内标的公司不存在非流动负债，总负债全部由流动负债构成。2013年9月30日，预收账款占总负债金额的比例为40.83%，均系游戏玩家尚未实际使用付费获得的游戏内货币对应的收款金额。
3、标的公司资本结构与偿债能力分析
报告期内，标的公司资本结构与偿债能力具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013.09.30||2012.12.31|2011.12.31|
|资本结构:|||||||
|资产负债率||4.18%||8.08%||79.63%|
|流动资产/总资产||97.18%||98.97%||97.55%|
|非流动资产/总资产||2.82%||1.03%||2.45%|
|流动负债/负债合计||100.00%||100.00%||100.00%|
|非流动负债/负债合计||0.00%||0.00%||0.00%|
|偿债能力:|||||||
|流动比率||23.26||12.24||1.23|
|速动比率||23.05||12.22||1.13|

由于标的公司成立于 2011年 7月 18日，2011年下半年标的公司业务尚处于业务筹备建设初始阶段，现金流链条与经营模式尚未完全成型，标的公司资本未得到充分有效的利用，因此 2011年末标的公司资产负债率较高，流动比率与速动比率较低，该数据不能作为标的公司正常运营情况与偿债能力的参考。
2012年12月31日与2013年9月30日，标的公司的资产负债率分别为8.08%与4.18%，流动比率分别为 12.24与23.26，速动比率分别为 12.22与23.05，呈上升趋势，这体现了标的公司良好的业务增长态势与优质的流动资产储备，也说明了标的公司具备较强的偿债能力。
（二）标的公司经营成果分析
报告期内，标的公司的盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|营业收入||6,488.93||2,223.36||75.23||
|营业成本||498.56||432.85||38.63||
|营业利润||5,552.77||1,566.83||14.56||
|利润总额||5,540.41||1,566.83||14.56||
|净利润||5,540.41||1,566.83||14.56||
|归属于母公司股东的净利润||5,540.41||1,566.83||14.56||

随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。标的公司自 2011年起已在国际市场上开展业务，对海外运作模式较为熟悉，借助全球市场的增长，标的公司海外市场业务得到了较大的提升。
同时，国内手游市场也呈现出爆发式增长，标的公司重视国内市场的开发，随着《小小帝国》自发布以来的持续更新，标的公司的国内市场业务也得到了大幅提升。
因此，标的公司于报告期内的收入、净利润呈现出高速增长态势。
另外，标的公司全资子公司北京壳木于 2012年 12月 17日被认定为我国境内符合条件的软件企业，自获利年度起计算优惠期，第一年、第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，其中2012、2013年为免税年度，2014至2016年为减半征收年度，因此标的公司于期内无需缴纳所得税。
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
本次交易的标的公司壳木软件主要从事移动游戏的开发与运营，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。
移动游戏的产业链主要由游戏开发环节、游戏发行/运营环节和游戏推广环节等组成，壳木软件在移动游戏产业链中主要扮演游戏开发商的角色，并以联合运营的模式参与游戏运营。
游戏运营商
游戏开发商 移动应用市场 游戏渠道商 游戏玩家
电信运营商
开发环节 发行/运营环节 推广环节
2、移动游戏行业的发展现状
（1）移动游戏行业市场规模持续发展
近年来，随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成熟以及全球范围内新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。
根据 Gartner的研究数据，2010年全球手机游戏总营收超过 56亿美元，预计2014年全球手机游戏市场规模将达到 114亿美元，而根据Juniper Research的预测数据，2016年全球移动游戏营收将达到183亿美元，到2017年全球智能手机与平台电脑的游戏下载量将超过2012年的三倍。
对于国内移动游戏市场，根据易观国际的研究数据显示，移动游戏的用户规模在 2012年达到 2.15亿人，2013年将增长30.21%达到 2.80亿人，预计 2015年将达到4.55亿人，占据国内网络游戏用户的53%左右，2012-2015年的年均复合增长率达到28%。
在国内移动游戏用户规模持续增长的同时，国内移动游戏市场规模呈现出高速增长。2012年度国内移动游戏市场规模达到 62亿元，预计 2013年的市场规模将达到96.41亿元，较上一年度增长54.9%；2014年将达到141.5亿元，2015年市场规模将超过200亿元。未来三年内，移动游戏市场规模将保持50%左右的增长速度，系国内网络游戏产业中增长最快的细分市场。
（2）Apple AppStore和GooglePlay成为全球移动内容下载的主要平台
近年来，智能手机与平板电脑在全球范围的渗透率得到快速提升，其中具有较好用户体验的 Android和 iOS操作系统已占据了较高的市场份额。AppleAppStore和GooglePlay作为iOS和Android智能终端的内置应用商店，在应用软件和游戏等产品的发行环节具有较强的市场影响力。根据 Juniper Research的研究报道，全球范围内目前约有70%的移动内容下载来自 Apple AppStore和 GooglePlay，分别为全球最大的iOS和Android移动应用商店。其中，据App Annie发布的指数报告，近年来 GooglePlay的营收规模增速高于 AppleAppStore，2012年第四季度，GooglePlay的营收规模约为 AppleAppStore的25%，而2013年第二季度GooglePlay的营收规模约为 AppleAppStore的43%；在移动应用下载量上，GooglePlay在2013年第二季度内超过了AppleAppStore约10%。随着Android系统的市场占有率保持稳步提升以及支付体系的完善，Google Play的营收规模有望得到快速提高，在未来甚至有可能超越 AppleAppStore。
（3）移动应用市场需求相对集中于主要发达国家
受智能移动终端的覆盖率、移动通信网络带宽和人均可支配收入水平等多方面因素的影响，移动应用尤其是移动游戏需求相对集中于全球主要发达国家。根据AppAnnie发布的 2013年第二季度相关数据，AppleAppStore平台上，移动应用下载量最高的国家为美国、中国、日本、英国和俄罗斯，美国和中国的下载量占据了总下载量的40%左右；移动应用营收最大的国家为美国、日本、英国、澳大利亚和中国，美国和日本的营收接近总营收的一半。而在 GooglePlay平台上，移动应用下载量最高的国家为美国、韩国、印度、俄罗斯和巴西，上述国家的下载量大约占据了总下载量的三分之一；移动应用营收最大的国家为日本、韩国、
美国、德国和英国，日本、韩国和美国的营收接近总营收的70%。2013年第二季度，移动游戏收入大约占据了 GooglePlay总营收的80%和AppleAppStore的75%，移动游戏已发展成为移动应用市场的主要收入来源及快速发展的主要驱动因素。
（4）优秀移动游戏产品的营收水平快速提升
智能终端用户规模的快速增加，使得更多用户具备了高质量游戏体验的条件，使移动游戏拥有更为广泛的用户基础。移动游戏开发商经过多年的游戏开发，其开发技术、设计理念得以持续优化，游戏质量和玩家体验有所提升，玩家的付费意愿不断加强；同时，移动游戏产业链各环节厂商经历了数年来的业务开拓和合作模式探索，建立了以 AppStore为代表的产业模式，各项业务资源能够得到有效整合与利用，游戏产品在全球范围内迅速发行与推广亦已成为现实，这使得优秀游戏产品的盈利能力得到充分发挥，营收水平实现大幅提升，典型案例如日本GungHo Entertainment公司的移动游戏《智龙迷城（Puzzle&Dragons）》在2013年 4月的单月收入达到了约 1.13亿美元。移动游戏领域内优秀产品创造高收入的现象频繁出现也促使广大游戏开发商集中精力打造游戏精品，在一定程度上促进了整个行业的健康发展。
3、移动游戏行业的市场竞争格局
（1）移动游戏的发行运营领域
在全球范围内，AppleAppStore和GooglePlay作为iOS和Android智能终端的内置应用商店，在应用软件和游戏等产品的发行环节具有较强的市场影响力。
根据Juniper Research的研究报道，全球范围内目前约有70%的移动内容下载来自AppleAppStore和 GooglePlay，分别为全球最大的 iOS和Android移动应用商店。根据AppAnnie目前采集的数据，AppleAppStore平台上已拥有超过94万项的移动应用（含移动游戏），GooglePlay平台上已拥有超过102万项的移动应用（含移动游戏）。
在国内移动应用市场，iOS游戏发行运营平台以 Apple AppStore为主， Android游戏的发行运营平台则以腾讯、UCWeb、91手机助手和电信运营商的
游戏平台等为主，根据易观国际《中国智能手机游戏市场年度综合报告2012》，2012年国内Android手机游戏运营平台的收入份额如下图所示：
（2）移动游戏开发领域
相比PC客户端游戏而言，移动游戏的开发周期相对较短、成本相对较低，行业内的游戏开发商数量较多，开发团队规模普遍较小，市场格局相对分散。
在全球范围内，AppleAppStore和GooglePlay平台上的畅销游戏的开发商相对集中于美国、日本和韩国等国家，随着我国移动游戏开发商的逐步成长，已有个别开发商步入了上述移动应用市场游戏排行榜的领先位置，在海内外取得了较好的市场表现。
在移动游戏开发商逐步成长的同时，该行业的持续快速发展吸引了大量的技术团队和资本进入，市场参与者的增加和兼并收购事件的频繁发生，增加了行业竞争格局的不确定性。
4、移动游戏行业的特征
（1）行业技术水平及技术特点
移动终端硬件与系统的不断升级，以及图像处理技术等多种技术的发展与创新，使得移动游戏领域内的开发技术水平得到不断提升。从游戏开发技术来看，美国、日本、韩国等游戏产业相对发达的国家具有一定的领先优势，对各类新技
术的开发及运用能力相对较强，其游戏产品在画面表现、可玩性和互动性方面相比具备一定的优势。目前，随着国内移动游戏开发商开发技术的不断积累，以及对新技术的及时掌握与不断研发，对全球畅销游戏中创新元素的吸收利用，国内移动游戏开发商已普遍形成了自有的游戏开发引擎，拥有了较高的游戏开发技术水平。
（2）行业经营模式特征
由于移动终端游戏行业内，游戏开发商数量较多且企业规模普遍较小，独立运营游戏产品并进行市场推广的难度较大，因而游戏开发商普遍采用联合运营模式，即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式，较为典型的如Apple、Google和各大电信运营商的应用商店模式。该商业模式中，参与方大多采用分成方式共同承担风险与获取收益，从而能够有效调用各方的技术优势和资源优势，使得游戏产品能够在产业链上得到充分的价值实现，保障游戏开发商集中资源和精力提升游戏质量。由于联合运营模式有效的实现了产业资源整合，降低了单个企业的资源投入和运营风险，其在当前的市场形势下是最为有效的运营模式，且在短期内仍将是行业内主流的运营模式。
（3）区域性特征
移动游戏作为移动互联网用户日常的休闲娱乐性产品，其区域发展情况与该区域的经济文化发展水平、人均可支配收入水平、智能移动终端的覆盖率、移动通信网络带宽、人口数量与结构等因素密切相关，其市场需求往往集中于经济较为发达的地区，在全球范围来看，移动游戏市场需求相对集中于美国、日本和韩国等发达国家，在国内，移动互联网建设较好、居民收入水平较高的区域具有较为广泛的移动互联网用户，其移动游戏玩家规模和市场需求相应较大。
（4）移动游戏产品的生命周期直接影响企业的盈利水平
移动游戏产品的生命周期按照其用户数量和收入规模可大致划分为测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。一般而言，移动单机游戏的生命周期普遍较短，往往在一年以内，而移动网络游戏因具有较强的互动性，能够形成相对稳定的用户群体和较高的用户粘性，具有相对较长的生命周期。目前，移动游戏市场
尚处于快速发展阶段，游戏开发商规模普遍较小，主要收入往往来自于少数几款游戏产品，如果其主要游戏产品进入衰退期，将直接影响企业的盈利水平。因此，移动游戏开发商在对既有游戏产品进行优化升级的同时，需根据行业发展趋势适时推出受市场广泛认可的新产品。
5、行业进入壁垒
（1）人才壁垒
移动游戏开发是一项系统性工程，涉及到游戏的策划、美术、客户端与服务器开发、游戏测试等多个环节，一款优秀游戏产品的研发需要在上述各环节配置高水平的专业人员。当前，移动游戏行业的快速发展吸引了大量的资本投入，造成市场对移动游戏开发人员的需求剧增，游戏开发人员流动较为普遍，使得大量规模较小的游戏开发商难以持续稳定经营。移动游戏开发方面的高端人才紧缺是进入本行业的主要壁垒之一。
（2）技术壁垒
移动游戏行业系新兴行业，随着智能移动终端的硬件和操作系统持续升级，各项研发技术的不断推出，行业内的技术发展和更新速度较快。随着行业内竞争的日趋激烈，当前移动游戏的品质已经上升至较高的水准，游戏开发商需要具备专业的技术开发实力，且需保持对新技术的持续跟踪和吸收研发能力，才能不断更新、优化其游戏开发技术，开发出符合市场发展趋势、受到游戏玩家广泛认可的游戏产品。移动游戏市场的新进入者在短期内难以完成各环节的技术积累，因此，游戏开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）经验壁垒
游戏产品开发前期一般需要对玩家需求进行初步调研，并结合开发团队积累的市场经验进行判断，从而更好的把握技术开发和创意策划方案，保障游戏产品的后期市场表现。同时，基于前期的游戏开发经验，游戏开发团队可形成自有的游戏开发引擎，有效降低游戏产品开发成本，提高游戏开发效率，增强市场竞争实力。因此，游戏开发团队具备较为丰富的产品开发经验是形成优秀游戏产品的重要条件。
（4）资金壁垒
当前移动游戏市场竞争逐步加剧，游戏开发人才相对紧缺，开发人员成本越来越高，为了取得市场的广泛认可并获取较好的盈利水平，游戏开发商需要加大开发投入打造较高质量的游戏产品。因此，资金实力亦在一定程度上构成了市场进入壁垒。
6、影响移动游戏行业发展的重要因素
（1）有利因素
①国家对移动游戏行业的大力支持
移动游戏行业系信息技术与文化创意紧密结合发展起来的新兴产业，属于国家鼓励与支持的产业之一。近年来，国家陆续发布了一系列产业政策，如《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》、《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》和《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等，提出了要支持动漫游戏行业发展，促进动漫游戏等数字文化内容消费，鼓励国内游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。上述产业政策的推出，为国内移动游戏行业的发展创造了较好的政策环境。
②移动互联网用户规模的持续增长
根据美国 KPCB公司 2013年发布的《互联网趋势报告》，受全球新兴市场的互联网发展影响，2012年全球互联网用户总数已达到24亿人，同比增加8%，移动互联网用户达到约 15亿人，增幅达到30%。在我国，根据 CNNIC发布的《第 32次中国互联网络发展状况统计报告》，3G网络的普及、无线网络的发展和手机应用的创新促成了我国手机网民数量的快速提升，截至 2013年 6月底，我国手机网民规模达 4.64亿，较 2012年底增加 4,379万人，网民中使用手机上网的人群占比提升至78.5%。移动互联网用户规模的持续增长，保证了移动游戏的市场发展基础，是推动本行业发展的根本因素。
③智能移动终端用户规模的持续增加
随着智能移动终端的性能不断提升以及价格的进一步降低，智能移动终端的用户规模呈现出持续增长态势。根据 Gartner的市场研究，2011年智能手机销量在全球手机市场占比约26%，至2015年将达到约47%，其中具有较好用户体验的Android、iOS和 WindowsPhone等操作系统将形成较强的市场影响力。同时，依据 IDC的预测数据，到 2017年我国的智能手机出货量将达到 4.6亿部，占整体手机市场的比例将从 2013年的78.4%上升到90.1%。智能移动终端用户数量的增加为移动游戏创造了更为广泛的用户基础，同时，由于智能移动终端能够支持界面精美、具备较高可玩性和互动性的高质量游戏产品，将大幅提升用户的终端体验，增强游戏玩家的消费意愿，促进移动游戏行业的繁荣发展。
④移动通信网络的技术升级
移动通信网络的技术升级和广泛普及系移动互联网用户规模快速发展的重要因素之一。随着移动通信网络的技术升级，网络传输速度和稳定性将得到进一步优化，游戏玩家下载游戏产品或联网游戏时的数据传输速度和传输质量将得到提升，使得用户能够在移动情景下更好的享受游戏体验，为移动游戏行业提供更好的发展环境。
⑤移动游戏产品质量的不断提升
移动游戏行业竞争的逐步加剧，促使越来越多的游戏开发商开始追求产品品质的提高。随着移动游戏产品质量的提升，越来越多的手机用户或平板电脑用户开始尝试以游戏的方式来放松身心和休闲娱乐，使得移动游戏的用户规模得到不断增加，保障了行业的持续发展。
⑥移动游戏产业链进一步成熟
移动游戏作为一个新兴产业，其市场发展前景广阔，产业链各环节内的重要参与者均在积极开展业务与技术创新，主导和推动行业的健康持续发展。移动游戏产业链的进一步成熟、商业模式的进一步完善，将成为移动游戏行业发展的主要因素之一。
（2）不利因素
①游戏开发人才相对缺乏
近年来，移动游戏市场的快速发展加大了对游戏开发人才的需求程度。目前与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，市场内人才储备相对不足。若行业内不能建立起有效的人才培养机制，行业的持续性发展将受到一定影响。
②游戏产品同质化严重且质量参差不齐
移动游戏行业内的开发商数量众多，每年有大量的游戏产品推向市场，产品质量参差不齐，同时，市场竞争压力促使部分游戏开发商快速模仿开发当期热销的游戏产品，造成游戏市场上产品同质化现象严重，优质的创新游戏产品易于受到后续模仿产品的跟进冲击，不利于鼓励创新，不利于行业的健康有序发展。
（二）标的公司在行业中的竞争情况
1、主要竞争对手情况
当前，国内外优秀的移动游戏开发商数量较多，每家游戏开发商在游戏类型、题材和风格等方面各有侧重，现阶段和壳木软件的主要游戏产品构成直接竞争的游戏产品主要为芬兰移动游戏开发商 Supercell公司的游戏产品《部落战争》（Clash ofClans，简称COC）及其他以COC为原型的竞品游戏等。
Supercell公司成立于 2010年 5月，截至 2013年 4月拥有约 95名员工，目前其在Apple AppStore上发布了COC（2012年8月发布）和《卡通农场》（HayDay，2012年 6月发布）共两款游戏产品，COC的 Android版于 2013年 8月在 GooglePlay平台上线发布。其中，COC系一款战斗策略类游戏，在游戏中玩家可以建造资源开采设施以维持村庄发展，通过士兵的训练升级与其他游戏玩家战斗，在加入部落后可对部落内其他的玩家捐兵或收兵，并可在部落内分享与玩家攻防对战的录像。COC的iOS版自上线以来，在 Apple AppStore中长期处于畅销榜领先地位，曾在 100多个国家和地区的游戏畅销榜中排名第一。2013年第一季度内，Supercell公司凭借COC和HayDay两款游戏产品收益达到了1.79亿美元，2013年四月中旬，Supercell公司的游戏每日活跃用户数达到 850万人，日平均收益达到240万美元。（部分信息来自2013年4月《福布斯》报道 The$2.4 Million-Per-Day Company:Supercell）
2013年10月15日，日本软银集团公告其与GungHo公司分别投资 12.24亿美元（占80%）、3.06亿美元（占20%）成立一家公司收购了 Supercell公司51%的股权，收购价格为15.30亿美元。根据其披露的资料，Supercell公司 2010-2012年度的财务数据如下：
单位：千欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||78,358||151||0||
|营业利润||39,210||-1,849||-315||
|净利润||29,963||-1,799||-315||
|净资产||37,104||7,113||700||
|总资产||51,441||7,895||797||

目前与壳木软件主要游戏产品直接竞争的开发商数量不多，未来随着壳木软件和其他移动游戏开发商的游戏类型和产品不断丰富，壳木软件可能与其他更多的游戏开发商构成竞争关系。
2、标的公司的行业地位和核心竞争力
壳木软件系国内优秀的游戏开发商之一，其核心研发人员来自微软亚洲工程院、Gameloft和空中网等公司或机构，拥有丰富的软件开发和项目管理经验，已自主研发形成了3D跨平台游戏开发引擎、基于云计算的服务器技术和实时战斗系统等多种游戏开发工具。
自成立以来，壳木软件一直追求打造精品游戏，重视对创新游戏元素与设计思路的吸收应用以及与游戏玩家的交流沟通，通过持续的技术研发、运营分析与产品优化，壳木软件推出了多款游戏产品，取得了良好的用户评价和 Google Play平台的推荐。其中八款游戏曾被 GooglePlay推荐，六款游戏曾进入 Google Play美国同类游戏下载量排行榜前五名。
壳木软件的主打产品《小小帝国》2011年 12月在 Google Play平台上线之后，《小小帝国》及其计费插件曾在37个国家或地区的 GooglePlay平台排名进入畅销总榜前十名；2012年 7月《小小帝国》iOS版正式发布上线后亦取得了 iTunes在多个国家和地区的推荐（上述排名数据均来自 AppAnnie）。
在国内移动游戏市场《小小帝国》亦取得了多个奖项，包括移动互联网开放
合作联盟（OMIA）举办的 2012移动互联网应用创新大赛优秀作品奖、中国电
信与人民网、移动游戏发展联盟联合举办的第二届“金鹏奖”中国原创 Android手游大赛最佳休闲类手机网游奖等。
截至 2013年 9月末，该游戏在全球的注册用户数已达到 1,070万，游戏玩家分布在200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年1-9月月均充值金额达到938万元。
当前，随着公司盈利水平的逐步提升，壳木软件将持续吸引和培养游戏开发人才，进一步壮大游戏研发实力，巩固市场领先地位，增强公司的核心竞争力。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易并未提供上市公司的盈利预测报告。本次交易不构成关联交易，本次交易前，上市公司与标的公司没有任何关联关系，报告期内上市公司与天津壳木亦不存在交易的情况。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
截至本重组报告书出具日，北京壳木的全资子公司香港壳木已完成对 Camel GamesInc.的收购。本次交易完成后，Camel GamesInc.将成为上市公司的控股子公司，其与北京壳木之间的交易将成为上市公司子公司之间的内部交易，内部往来合并抵消。考虑到 Camel GamesInc.资产规模和盈利规模均较小，从财务指标上分析，其收购与否对投资者对本次交易价值判断影响较小。
因此，结合上市公司和标的公司最近一年一期的财务状况和经营成果，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
截至2013年9月30日，上市公司、标的公司资产负债结构与神州泰岳同行业上市公司的对比情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||东华||世纪||三维||国脉||石基||||神州||天津|
||项目||||||||||||平均值|||||
||||软件||鼎利||通信||科技||信息||||泰岳||壳木|
|资产负债率(%)||41.30||4.73||46.61||41.02||13.30||29.39||7.33||4.18||
|流动资产/总资产(%)||84.24||82.31||84.25||59.43||73.86||76.82||63.16||97.18||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产/总资产(%)|15.76|17.69|15.75|40.57|26.14|23.18|36.84|2.82|
|流动负债/负债合计(%)|67.92|85.79|53.35|29.09|98.41|66.91|92.74|100|
|非流动负债/负债合计(%)|32.08|14.21|46.65|70.91|1.59|33.09|7.26|0|
|流动比率|3.00|20.30|3.39|4.98|5.64|7.46|9.29|23.26|
|速动比率|2.02|19.20|2.31|3.15|5.31|6.40|8.56|23.05|

由上表可知，公司与天津壳木的资产负债率均低于同行业可比公司平均值，流动比率与速动比率均高于同行业可比公司平均值。截至2013年9月30日，天津壳木的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标均优于上市公司，本次交易有助于提升上市公司的偿债能力。因此，在公司与标的公司主要市场需求状况、价格在正常范围内变动，业务状态和盈利模式能够延续，公司所处行业不出现重大不利变化的情况下，可以预计在交易完成后公司的资产结构能够保持在合理范畴，偿债能力高于同行业可比公司平均水平。
2、公司的财务安全性分析
根据上文列述的财务数据，截至 2013年 9月 30日，公司的资产负债率为7.3%，流动比率及速动比率分别为9.29与8.56，标的公司的资产负债率为4.18%，流动比率及速动比率分别为 23.26与23.05，公司与标的公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，两者均不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，公司及标的资产均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
3、本次交易有助于提升上市公司的资产周转能力
报告期内各期末，上市公司、标的公司的资产周转能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013.09.30||||2012.12.31|||
||项目|||||||||
||||神州泰岳||天津壳木||神州泰岳||天津壳木|
|总资产（万元）||368,400.75||6,618.33||351,695.40||1,851.00||
|应收账款余额（万元）||105,325.24||1,811.68||77,459.53||1,280.66||
|存货（万元）||15,365.50||-||10,535.33||-||
|资产周转能力指标||||||||||
|总资产周转率||0.38||1.22||0.42||2.20||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|1.66|3.57|2.02|3.28|
|存货周转率|5.38|-|4.83|-|

注：2013年1-9月份的资产周转能力指标按照年化标准计算。
由上表可知，天津壳木的总资产周转率、应收账款周转率均高于上市公司，本次交易有利于上市公司提高资产周转效率，增强营运能力，降低经营风险。
4、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。按照交易价格 12.15亿元和标的资产 2013年 6月末的净资产4,548.79万元，本次交易将产生的商誉金额较大。
综上，本次交易完成后，上市公司偿债能力得到增强，资产周转效率获得提高，同时，本次交易将产生较大的商誉，面临商誉减值的风险。
（二）本次交易完成后经营成果分析
公司与标的公司最近一年及一期的收入构成、盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-9月||||2012年度||
||项目||||||||
||||神州泰岳||天津壳木||神州泰岳|天津壳木|
|营业收入||138,829.69||6,488.93||140,951.29||2,223.36|
|营业成本||58,467.63||498.56||49,568.64||432.85|
|营业利润||40,862.27||5,552.77||40,999.37||1,566.83|
|利润总额||42,744.90||5,540.41||44,510.45||1,566.83|
|净利润||35,723.99||5,540.41||42,690.92||1,566.83|
|归属于母公司股东的净利润||35,925.30||5,540.41||42,902.89||1,566.83|
|盈利能力（%）|||||||||
|销售毛利率||57.89%||92.32%||64.83%||80.53%|
|销售净利率||25.73%||85.38%||30.29%||70.47%|
|净资产收益率||10.86%||129.87%||14.36%||191.55%|
|净资产收益率（扣非）||10.65%||130.16%||13.82%||191.55%|

由上表可知，标的公司最近一年及一期的销售毛利率及净利率保持在远高于上市公司的水平，盈利能力较强，且根据标的公司经审核的盈利预测，标的公司 2013年度和 2014年度的营业收入和净利润增长较快，2013年度和 2014年度标的公司的营业收入预计将分别达到 9,904.19万元和16,980.27万元，2014年度较
2013年度增长71.45%；净利润将分别达到8,068.54万元和11,208.50万元，2014
年度较2013年度增长38.92%。
综上所述，本次交易完成后上市公司的收入规模和盈利水平将会得到提高，销售毛利率与净利率均会有所提升，持续盈利能力将会随之增强。
五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
近年来，公司的经营规模不断增长，公司的产品线逐步丰富，整体呈现出“互联网运营服务业务稳步发展、运维管理业务快速提升”的态势，形成了以运维管理、互联网运营服务为核心，并兼具电子商务、物联网的业务架构。未来随着对创新业务的持续开拓，公司的业务结构将得到进一步优化，以实现公司经营规模的长期持续发展。
本次交易完成后，公司在移动游戏领域内的开发、运营实力将大大增强，具体表现为：
（一）进一步增强了公司的互联网开发运营能力
移动游戏业务与公司现有的互联网业务具有一定的关联性，通过本次交易，公司将整合天津壳木较强的移动游戏研发实力与公司的互联网开发运营能力，通过交易双方在技术、产品、市场和运营经验方面的资源与信息共享，将进一步强化公司在互联网业务领域的综合竞争实力。
（二）推进了公司的国际化发展步伐
天津壳木的游戏用户分布在全球多个国家和地区，本次交易完成后，公司可以充分利用天津壳木针对海外市场的产品开发经验以及运营数据，快速拓展海外市场的互联网业务，推进公司的国际化发展步伐。
（三）创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
当前，全球的移动游戏行业处于快速发展阶段，移动游戏行业内的领先企业发展较为迅速，通过本次交易，公司快速切入了移动游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
（四）丰富现有业务类型，进一步优化业务结构
本次交易完成后，公司的互联网业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化，能够有效分散下游行业投资周期带来的经营风险，有利于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易完成后，公司的业务结构将进一步优化，通过交易双方在技术、产品、市场和运营经验方面的资源与信息共享。公司将通过整合壳木软件较强的移动游戏研发实力与互联网开发运营能力，进一步强化公司在互联网业务领域的综合竞争实力；充分利用壳木软件针对海外市场的产品开发经验以及运营数据，快速拓展海外市场的互联网业务，推进公司的国际化发展步伐；同时，公司通过收购天津壳木，能够快速切入移动游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升，为公司未来持续稳定发展打下坚实基础。
第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
立信会计师对天津壳木编制的2011年度、2012年度与2013年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字【2014】第11003号审计报告，立信会计师认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津壳木 2013年 9月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的财务状况以及2013年1-9月、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量。
天津壳木经审计的2011年度、2012年度与2013年1-9月份的财务报表如下：（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013.09.30|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产||6,431.80||1,831.86|165.51|
|非流动资产||186.53||19.14|4.16|
|资产总计||6,618.33||1,851.00|169.66|
|流动负债||276.52||149.60|135.10|
|非流动负债||0.00||0.00|0.00|
|负债合计||276.52||149.60|135.10|
|归属于母公司所有者权益合计||6,341.80||1,701.40|34.56|
|所有者权益合计||6,341.80||1,701.40|34.56|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业收入||6,488.93||2,223.36|75.23|
|营业成本||498.56||432.85|38.63|
|营业利润||5,552.77||1,566.83|14.56|
|利润总额||5,540.41||1,566.83|14.56|
|净利润||5,540.41||1,566.83|14.56|
|归属于母公司股东的净利润||5,540.41||1,566.83|14.56|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,080.48||322.85||59.26||
|投资活动产生的现金流量净额||-181.95||-18.35||-5.05||
|筹资活动产生的现金流量净额||-788.89||28.00||20.00||
|现金及现金等价物净增加额||4,109.64||332.50||74.21||

二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本盈利预测业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京神州泰岳软件股份有限公司拟收购天津壳木软件有限责任公司资产的2011年度、2012年度、2013年1-6月合并报表为基础，依据拟收购经营性资产截至2013年6月30日的企业组织结构，遵循基本假设，结合天津壳木软件有限责任公司 2013年7-12月及 2014年度经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，按照公司主要会计政策编制了天津壳木软件有限责任公司 2013年 7-12月及 2014年度的盈利预测。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、标的公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、标的公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
3、标的公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
4、标的公司2013年度及以后年度均能持续经营；
5、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期
间无重大变动；
6、标的公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
7、标的公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，公司能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套实施；
8、标的公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
9、标的公司在预测期内不会发生重大的资产减值；
10、假设标的公司的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
11、标的公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；
12、标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
13、标的公司假设目前主要产品《小小帝国》游戏的生命周期为6年，并在生命周期内能够持续稳定发展；
14、标的公司假设未来能够按照新产品开发计划如期开发出新产品。其中新产品领主联盟（暂定名）能够在 2014年 4月按时上线，新产品海贼联盟（暂定名）能够在2014年10月按时上线，并假设新产品的生命周期为3-5年，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；
15、标的公司假设现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
16、标的公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
17、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
立信会计师审核了天津壳木编制的2013年7月1日至2014年12月31日盈利预测，并出具了信会师报字【2013】第113800号《盈利预测审核报告》。立信
会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。立信会计师认为：
“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设、特定假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设、特定假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设、特定假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设、特定假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||2013年度|||||||
||||||||||||2014年度预|
||项目||度实际||1-6月实||7-12月预|||||
||||||||||合计||测数|
||||数||际数||测数|||||
|营业收入||2,223.36||4,118.30||5,785.89||9,904.19||16,980.27||
|营业利润||1,566.83||3,361.72||4,713.15||8,074.87||12,809.72||
|利润总额||1,566.83||3,355.39||4,713.15||8,068.54||12,809.72||
|净利润||1,566.83||3,355.39||4,713.15||8,068.54||11,208.50||
|归属于母公司所有者的净利润||1,566.83||3,355.39||4,713.15||8,068.54||11,208.50||

三、关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
本次交易并未提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：
1、本次交易不涉及重大资产重组，亦不涉及下述情况：（1）借壳上市；（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。本次交易不涉及上市公司业务主体的变化，同时 2012年度与2013年 1-9月，标的公司的营业收入占上市公司同期营业收入的比例分别为1.58%和4.67%，归属于母公司股东的净利润占上市公司的比例分别为3.65%和15.20%，占比较低，本次交易未导致上市公司的业务出现较大变动。
2、本次交易不涉及控制权的变化，本次交易前神州泰岳的总股本为 614,841,344股。本次交易中拟发行股份的数量为 45,705,164股，仅占发行后神州泰岳总股本的比例为6.92%。上市公司与标的公司以及交易对手之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联方收购。同时，报告期内上市公司与天津壳木亦不存在交易事项。
3、截至本重组报告书出具日，北京壳木的全资子公司香港壳木已完成对 Camel GamesInc.的收购。本次交易完成后，Camel GamesInc.将成为上市公司的控股子公司，其与北京壳木之间的交易将成为上市公司子公司之间的内部交易，内部往来合并抵消。根据北京壳木与 Camel GamesInc.之间的授权销售协议， Camel GamesInc.的销售收入扣除运营所必须的服务器租赁等费用后，每月留存600美元，剩余收入全部支付给北京壳木；报告期内，Camel GamesInc.经审计的所有者权益合计分别为-0.18万美元、-0.95万美元和-5.39万美元，净利润分别为-0.16万美元、-0.77万美元和-4.59万美元，其资产规模和盈利规模均较小，对上市公司影响较小，对投资者对本次交易价值判断影响较小。
因此，本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，投资者可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。
尽管公司在本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易未单独提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易为公司拟收购天津壳木100%股权，公司将整合天津壳木较强的移动游戏研发实力与公司的互联网开发运营能力，通过交易双方在技术、产品、市场和运营经验方面的资源与信息共享，进一步强化公司在互联网业务领域的综合竞争实力。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过神州泰岳以外的主体投资、经营与天津壳木相同或类似的业务，天津壳木股东不拥有或控制与天津壳木从事相同或相近业务的企业，因此本次交易不会导致公司与实际控制人、本次交易对方及其关联企业出现同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人朱双全先生、朱顺全先生在上市之初就分别做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方李毅、李章晶与天津骆壳分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与神州泰岳及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
2、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业在神州泰岳本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股权后，亦不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与神州泰岳及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并造成神州泰岳或神州泰岳下属子公司经济损失的，承诺方同意赔偿神州泰岳及其下属子公司相应损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不会导致新增关联交易
Camel GamesInc.系2010年3月依据美国特拉华州法律合法设立的公司，对外发行的总股本为1,500美元，由壳木软件的实际控制人李毅的父亲李昌建投资设立。Camel GamesInc.是壳木软件重要的游戏发行主体，近两年该公司与壳木软件存在持续性的关联交易。
报告期内，标的公司与Camel GamesInc.的关联交易情况具体如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年1-9月||||2012年度||||2011年度|||
||||关联交易|||||||||||||
||关联方||||金额||占同类交易||金额||占同类交易||||占同类交|
||||内容||||||||||金额|||
||||||（万元）||比例(%)||（万元）||比例(%)||||易比例(%)|
|CAMELGAMESINC.||软件服务收入||3,578.06||55.18%||1,598.38||72.84%||70.87||94.21%||

本次交易完成后，天津壳木将成为公司的全资子公司，李毅将持有公司5.70%的股份，成为公司的关联方。为进一步整合与完善壳木软件的业务体系，避免公司因本次交易新增关联交易，壳木软件同时实施了对 Camel GamesInc.的收购，详见本报告书第四节之“二、（三）6、（1）报告期内的前五大客户情况”。
截至目前，壳木软件已完成对 Camel GamesInc.的收购，北京壳木与 Camel GamesInc.之间的交易将不再是与李毅及其关联人之间的交易。因此，本次交易将不会导致新增关联交易。
（二）避免关联交易的措施
公司控股股东、实际控制人在上市之初就分别承诺在作为神州泰岳控股股东、实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有
偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章
程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其股东的合法权益。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，本次交易对方李毅、李章晶与天津骆壳分别出具了关于规范关联交易的承诺函：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易，对于神州泰岳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由神州泰岳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向神州泰岳及其下属子公司拆借、占用神州泰岳及其下属子公司资金或采取由神州泰岳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州泰岳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州泰岳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州泰岳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州泰岳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州泰岳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占神州泰岳或其下属子公司利益的，神州泰岳及其下属子公司的损失由承诺方承担。”
第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与公司
公司的控股股东、实际控制人为王宁与李力。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事 13名，其中独立董事5名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
第十三节风险因素
一、标的资产的收入依赖于单一游戏产品的风险
报告期内，壳木软件的收入主要来源于《小小帝国》一款游戏，其于 2011年12月在GooglePlay平台首次上线发布以来，壳木软件通过不断优化升级及运营分析，使得该游戏在 GooglePlay同类产品排名中一直保持领先地位，游戏玩家规模维持上升趋势，整体盈利情况较好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，截至目前《小小帝国》游戏产品上线时间已经超过两年，尽管其用户规模及用户消费水平仍保持增长，但如果壳木软件不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新，可能会导致主要游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持，将直接影响壳木软件的游戏盈利水平，再若不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障标的公司整体盈利能力，从而可能导致标的公司经营业绩出现大幅下滑。
二、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
三、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
根据本次交易标的资产收益法评估的情况，本次交易的盈利承诺期内各年度预测的营业收入分别为9,904.20万元（2013年7-12月预测收入为5,785.90万元，2013年1-6月经审计的收入为4,118.30万元）、16,980.26万元、23,898.79万元、33,672.00万元，收入增长率分别为71.45%、40.74%与40.89%，盈利承诺期内年
度预测收入增幅较大。该情况系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。
由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易的股票认购人协商确定盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第一节本次交易概述”等内容。
四、本次交易定价估值溢价水平较高的风险
本次交易的标的资产天津壳木100%股权在评估基准日的评估值为 122,093.74万元，经交易各方协商，标的资产作价 12.15亿元，相比评估基准日天津壳木净资产（母公司）账面价值增值 27.52倍。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏在全球范围内具有良好的发展空间，壳木软件近几年业务发展快速增长，盈利水平快速提升，未来发展前景较好；同时，壳木软件具有较强的游戏研发实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力。在此提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，神州泰岳与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定李毅、李章晶与天津骆壳须以其各自认购的股份在锁定期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，进而实现将李毅等 12名自然人股东（包括天津骆壳中的通过本次交易间接持有神州泰岳股份的合伙人）的利益与神州泰岳更为紧密联系在一起。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、补充协议（二）及补充协议（三）中相关约定的锁定期安排，本次发行股份的解锁安排如下表所示：
1、高宇扬与戴志康两个自然人本次交易只获得现金对价，不持有神州泰岳股份对价，其无需以获取的现金承担业绩补偿责任。
2、李毅、李章晶和天津骆壳以其本次交易取得的神州泰岳股权及现金承担全部承诺业绩的补偿责任。
（1）李毅、李章晶和天津骆壳取得的神州泰岳本次发行的股份的解锁安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可解锁股份比例|||||||||
||||||发行结束之日起12||标的公司||标的公司2016年||发行结束之|
||股东名||发行结|||||||||
||||||个月后且标的公司||2015年度《专||度《专项审核报||日起届满48|
||称||束日起|||||||||
||||||2014年度《专项审||项审核报告》||告》和《减值测试||个月后|
||||12个月|||||||||
||||||核报告》披露后||披露后||报告》披露后|||
|李毅||0%||20%（扣减应补偿股份数）||20%（扣减应补偿股份数）||40%（扣减应补偿股份数）||20%（扣减已补偿股份数）||
|李章晶||0%||0%||0%||100%（扣减应补偿股份数）||-||
|天津骆壳||0%||0%||0%||100%（扣减应补偿股份数）||-||

若标的公司在 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于承诺利润数额，且交易对方截至当年剩余的股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
（2）本次交易李毅、李章晶和天津骆壳取得现金对价在本次交易取得中国证监会核准文件后的 10日内支付70%，2014年度和 2015年度审计报告出具后的 10日内各支付15%。如果该现金对价仍不足以补偿以股份支付的实际净利润低于承诺净利润的差额，则需要李毅、李章晶和天津骆壳筹集现金用于偿还未能补偿的业绩差额。
如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管重组协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于高宇扬和戴志康取得了现金对价但
并不参与业绩承诺与补偿、重组协议约定对认购人现金支付进度较快、重组协议
缺乏对认购人现金补偿的保障机制及惩罚措施，本次交易的认购人存在着无法提
供充足现金完成差额补偿的可能。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着重组协议约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险。
六、标的公司成立时间较短的风险
本次交易标的的业务经营实体北京壳木成立于 2011年 7月，截至本报告出具日成立已满两年。尽管核心团队通过两年来的精心运营实现了较高的盈利水平，形成了一定的市场影响力，但由于其业务经营时间较短，研发团队尚处于逐步壮大阶段，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若标的公司不能根据产品规划组建相应的研发团队，不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，或者技术研发与业务模式未能取得成功，则存在产品研发实力和综合竞争力减弱的风险。
同时，标的公司的管理团队及核心人员均较为年轻，经营管理经验尚处于逐步积累过程中，如果相关的管理运营模式不能尽快适应上市公司的管理要求，不能建立起符合上市公司及标的公司发展要求的管理制度，将可能影响上市公司的整体管理水平和市场竞争力。
七、本次交易商誉减值的风险
神州泰岳本次收购天津壳木100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次股权收购完成后上市公司将确认的商誉金额较大，而由于游戏行业内产品的盈利能力直接受其生命周期影响，且技术人员存在较高的流动性，行业内企业的盈利水平往往存在较大的波动，如果标的公司因游戏生命周期或核心人员流失等因素导致未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，直接影响上市公司的经营业绩，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
八、整合风险
尽管神州泰岳的“飞信”与“农信通”等业务与移动游戏业务之间存在一定关联性，且神州泰岳已积累了丰富的互联网开发及运营经验，使得本次交易具有较高的可行性和合理性。但标的资产作为上市公司互联网业务的新团队，需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与上市公司进行整合，在整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，这将使得本次交易协同效益的充分发挥存在一定的风险。
九、核心技术人员流失的风险
壳木软件能取得当前较好的经营绩效，取决于其拥有一支优秀的核心技术团队，形成了较强的游戏研发能力。若壳木软件不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性，在移动游戏行业人才紧缺的环境下很可能造成核心人才的流失，削弱壳木软件的竞争力，进而对壳木软件的经营业绩造成不利影响。
第十四节其他重要事项说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，不存在天津壳木的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在天津壳木为关联方提供担保的情形
截至本报告书出具日，天津壳木不存在为关联方提供担保的情况。截至 2013年 9月 30日，天津壳木及其子公司与实际控制人李毅之间的资金往来余额为 421,738.91元，李毅已于 2014年 1月将上述应付天津壳木及其子公司的款项全部清偿完毕。截至本报告书出具日，天津壳木不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，公司拟购买天津壳木100%股权构成非同一控制下的企业合并，并且公司为购买标的资产所支付的对价大于天津壳木账面净资产，故两者之间的差额确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经核查，公司本次交易停牌前6个月内（2013年 1月 10日至 2013年 7月 9日）上述相关方交易神州泰岳股票的情况如下：
1、2013年3月22日，神州泰岳副总经理许芃卖出公司股票 250,000股，并于当日买入公司股票7,350股。
对上述股票买卖情况，许芃出具以下说明：“本人系神州泰岳的副总经理，出于家庭财务原因，本人之妻沙菲通过本人证券交易账户于2013年3月22日卖出神州泰岳股票 250,000股，并于当日买入神州泰岳股票 7,350股。本人之妻沙菲买卖神州泰岳股票的时间系在神州泰岳与天津壳木软件有限责任公司（下称‘天津壳木’）的股东就神州泰岳本次发行股份及支付现金购买天津壳木100%股权事宜（下称“本次交易”）进行首次磋商之前，本人未参与本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人之妻沙菲亦未通过其他任何途径知悉神州泰岳本次交易的相关信息，本人及本人之妻沙菲均不掌握本次交易的内幕信息。本人已于 2013年3月26日向神州泰岳董事会提交《关于买卖公司股票的有关情况说明》，详细说明了本人之妻沙菲买卖神州泰岳股票的原因及具体过程，本次买卖神州泰岳股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州泰岳本次交易事项不存在任何关联关系。”
2、2013年 7月 10日，中信证券约定购回专用账户存在 85,100股神州泰岳股票过户，系神州泰岳员工程永全于 2013年 7月 9日与中信证券开展约定购回
式证券交易所致。该笔交易由程永全因个人融资需求而发起，由其个人独立操作。
交易双方均未利用神州泰岳发行股份及支付现金购买天津壳木100%股权的相关信息，与神州泰岳本次重组事项不存在任何关联。
对该笔交易情况，程永全出具以下说明：“2013年7月9日，本人以所持85,100股神州泰岳股票与中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）开展约定购回式证券交易。本人未参与神州泰岳与天津壳木软件有限责任公司（下称“天津壳木”）的股东就神州泰岳本次发行股份及支付现金购买天津壳木100%股权（下称“本次交易”）事宜的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉神州泰岳本次交易的相关信息，本人不掌握本次交易的内幕信息。本人与中信证券开展约定购回式证券交易的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州泰岳本次交易事项不存在任何关联关系。”
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司于2013年7月10日向深圳证券交易所就重大资产重组事宜申请停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司股票停牌前 20个交易日内（2013.6.7-2013.7.9），股票价格累积上涨27.57%，涨幅超过20%。在上述期间，深证成指（399001.SZ）累计下跌15.56%，创业板指（399006.SZ）累计上涨2.80%，信息技术（证监会）指数（883007.WI）累计下跌3.30%，剔除大盘因素及同行业板块因素，上市公司股票在期间内累计涨幅已超过20%。
公司认为，本次交易停牌前 20个交易日内公司股价的波动可能系由于公司 6月 5日公告关于飞信业务的中标公告（中标金额合计 39,991.84万元）、6月 7日公告签署农信通业务合同（合同金额合计7,473万元）、7月5日公告关于签署海外融合通信业务之交易清单（海外融合通信业务取得重要突破）及公司在 2013年5-6月份的市盈率低于信息技术板块平均市盈率等多种因素影响所致。
六、关于本次发行股份及支付现金购买资产前12个月内购买、出售资产的说明
（一）泰岳香港收购智桥资讯55%的股权事项
1、本次收购的基本情况
2013年8月30日，神州泰岳第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资 Bridge Minds Consulting PteLtd（智桥资讯公司）的议案》，由神州泰岳以超募资金6,000万元对由全资子公司神州泰岳（香港）有限公司（简称“泰岳香港”）进行增资，其中 4,400万元由泰岳香港用于收购 CHENBIN（陈斌）持有的智桥资讯55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯的股权比例从25%增至80%，智桥资讯成为神州泰岳的控股公司；同时泰岳香港与 CHENBIN（陈斌）按照80%:20%的比例共同对智桥资讯进行增资，增资总额为2,000万元，泰岳香港增资金额为1,600万元。
Bridge Minds Consulting PteLtd（智桥资讯公司）的经营范围为软件与咨询，电子商务应用；主要从事互联网及信息化服务，主要产品有互联网网关安全解决方案、电子邮件和数据安全解决方案。该公司设立于2001年4月30日，注册地址为52 Ubi Avenue 3,#02-33 Frontier, Singapore408867（52大道3号，#02-33边境，新加坡408867），注册资本为50,000新加坡元，执行董事为 CHEN BIN（陈斌），泰岳香港收购该公司前该公司的股权结构为 CHENBIN（陈斌）持股75%，泰岳香港持股25%。
截止目前，上述收购及增资所涉事项全部完成，智桥资讯已成为神州泰岳的下属控股公司。
2、关于本次收购的说明
神州泰岳收购智桥资讯的决策系独立进行的，目的为将智桥资讯作为海外的重要载体，神州泰岳可充分发挥其在互联网开发和运营方面积累的丰富的实践经验与竞争优势，进一步加强与国外大型电信运营商的沟通与合作，大力拓展海外融合通信业务。
智桥资讯的股东 CHENBIN（陈斌）与本次交易标的公司天津壳木的股东李毅、李章晶、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、高宇扬、戴志康均不存在关联关系，智桥资讯与天津壳木不属于同一交易方所有或者控制。
本次交易标的公司天津壳木主要经营手机游戏的开发运营，经营范围为应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；技术开发、技术推广、技术服务。
天津壳木与智桥资讯不属于相同或者相近的业务范围。
智桥资讯与天津壳木亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》认定的其他属于同一或者相关资产的情形。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，智桥资讯与天津壳木不属于同一或者相关资产，神州泰岳在本次交易前 12个月内对智桥资讯的股权收购与对天津壳木100%股权的收购均系独立的收购行为，二者并无任何关联，无需纳入累计计算范围。
（二）神州泰岳收购广通神州100%的股权事项
1、本次收购的基本情况
2013年8月14日，神州泰岳第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》，由神州泰岳以超募资金5,500万元收购苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、陈硕分别持有的北京广通神州网络技术有限公司（以下简称“广通神州”）的2.08%、24.36%、40.00%、20.59%和12.97%的股权，股权转让价款合计 5,500万元。本次交易完成后广通神州将成为神州泰岳的全资子公司。
广通神州主要面向国内移动互联网运营商，提供移动互联网及无线增值技术服务，如平台研发、客户端应用研发、运营服务、精准营销等综合性解决方案等。
该公司的经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用互联网经营动漫（画）产品；
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统服务、
软件开发。广通神州成立于 2005年 6月，注册地址为北京市海淀区板井路 69号世纪金源商务中心16FA-1，注册资本为2,588万元，法定代表人为楼培德。
2、关于本次收购的说明
神州泰岳收购广通神州的决策系独立进行的，广通神州系中国移动手机动漫业务及无线城市业务的核心合作伙伴，在手机动漫、无线城市、互联网质量提升等方面的运营支撑业务具有一定的竞争优势。收购完成后神州泰岳通过对广通神州的技术产品与自身的互联网运营技术进行整合，可实现双方在技术、产品及人力资源等的有效互补，有利于提升神州泰岳在互联网运营领域的行业竞争力。
广通神州与天津壳木不属于同一交易方所有或者控制；广通神州主要面向国内移动互联网运营商，提供移动互联网及无线增值技术服务，天津壳木主要从事手机游戏的开发运营，二者不属于相同或者相近的业务范围；广通神州与天津壳木亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》认定的其他属于同一或者相关资产的情形。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，广通神州与天津壳木不属于同一或者相关资产，神州泰岳在本次交易前 12个月内对广通神州的股权收购与对天津壳木100%股权的收购均系独立的收购行为，二者并无任何关联，无需纳入累计计算范围。
除上述收购事项外，神州泰岳本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事参加了公司第五届董事会第九次会议，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买天津壳木100%股权事项的《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、公司本次交易的相关事项经公司第五届董事会第九会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》的规定；本次董事会会议形成决议合法、有效。
3、《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》以及由公司与交易对方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
3、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估
目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2013年 6月 30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
4、公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
同时，独立董事对公司本次超募资金使用的相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次超募资金使用相关事项发表独立意见如下：
1、公司在对标的公司进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，决定使用超募资金 21,669.28万元用于支付部分现金对价。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次超募资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次超募资金使用构成本次交易的组成部分，本次交易不构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议并经中国证券监督管理委员会批准。
3、同意公司将本次超募资金使用的相关议案提交公司股东大会审议。
此外，独立董事对公司本次节余募集资金使用的相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次节余募集资金使用相关事项发表独立意见如下：
1、公司在对标的公司进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，决定使用节余募集资金 21,080.72万元用于支付部分现金对价。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次节余募集资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划
不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次节余募集资金使用构成本次交易的组成部分，本次交易不构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议并经中国证券监督管理委员会批准。
3、同意公司将本次节余募集资金使用的相关议案提交公司股东大会审议。
二、财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对神州泰岳重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、律师意见
本公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市天元律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、神州泰岳和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
4、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至神州泰岳名下不存在法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
6、截至本法律意见出具之日，神州泰岳及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
7、本次交易符合《重组办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、神州泰岳和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
9、本次交易不构成关联交易；神州泰岳及交易对方已采取或拟采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护神州泰岳及其股东的合法权益；本次交易完成后，神州泰岳实际控制人及其控制的企业、因本次交易新增的关联方与神州泰岳之间不存在同业竞争；神州泰岳实际控制人及因本次交易新增的关联方已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
10、参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
11、自神州泰岳筹划本次交易停牌之日前 6个月内至 2013年 9月 6日，本次交易相关机构或人员买卖神州泰岳股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第十六节董事及有关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王宁 李力 黄松浪
万能 徐斯平 齐强
翟一兵 蓝伯雄 刘凯湘
黄涛 江锡如
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司同意《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈军
财务顾问主办人：
樊丽莉 赵昌川
财务顾问协办人：
王冬 金然
中信证券股份有限公司
年 月 日
三、律师声明
本所及经办律师同意《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱小辉
经办律师：
王振强 周世君
王昆
北京市天元律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
肖菲 陈迅骅
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蒋建英
签字注册资产评估师：
潘仕文 宋胜利
北京京都中新资产评估有限公司年 月 日
第十七节与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：金然
电话：010-60833058
传真：010-60833083
二、律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
联系人：王昆
电话：010-57763879
传真：010-57763777
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦7楼
负责人：朱建弟
联系人：陈迅骅
电话：021-23280587
传真：021-63211779
四、资产评估机构
名称：北京京都中新资产评估有限公司
联系地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层
法定代表人：蒋建英
联系人：潘仕文
电话：010-85665881
传真：010-85665330
第十八节备查文件
1、北京神州泰岳软件股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
2、北京神州泰岳软件股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
3、北京神州泰岳软件股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
4、北京神州泰岳软件股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
5、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见
6、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于关于公司超募资金使用的独立意见
7、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于关于公司节余募集资金使用的独立意见
8、立信会计师事务所对天津壳木出具的信会师报字【2014】第 110003号号《审计报告》
9、立信会计师事务所对天津壳木出具的信会师报字【2013】第113800号《盈利预测审核报告》
10、北京京都中新资产评估有限公司对天津壳木出具的京都中新评报字（2013）第0128号《资产评估报告》
11、北京神州泰岳软件股份有限公司与李毅等交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二）、补充协议（三）
12、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
13、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》
14、李毅、李章晶、天津骆壳出具的关于股份锁定期的承诺