郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书招商证券股份有限公司
关于郑州银行股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层
二〇一八年八月
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受郑州银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“郑州银行”）的委托，担任郑州银行首次公开发行 A股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”）。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》（封卷稿）相同。）
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第一部分 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况
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|保荐代表人|项目协办人|
|吴喻慧、吕映霞|李世静|

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券吴喻慧女士主要保荐业务执业情况如下：
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|保荐工作|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|保荐代表人|

2、招商证券吕映霞女士主要保荐业务执业情况如下：
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|保荐工作|
|项目协办人|

（二）项目协办人主要保荐业务执行情况
招商证券李世静女士主要保荐业务执业情况如下：
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|保荐工作|
|项目组成员|

郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书内蒙华电可转债 项目组成员 是
二、发行人基本情况
法定名称：郑州银行股份有限公司
英文名称：BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD.
法定代表人：王天宇
注册资本：5,321,931,900元
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路22号
成立日期：1996年11月16日
邮政编码：450046
联系电话：0371-6700 9199
传 真：0371-6700 9898
电子邮箱：ir@zzbank.cn
互联网网址：www.zzbank.cn
发行数量：不超过 600,000,000股，最终发行数量根据发行人的资本需求、发行时市场情况和发行人与监管机构的沟通情况等决定
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并上市
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A股和 H股上市公司，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具之日，郑州银行或其重要关联方不存在持有招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，除存贷款、承兑汇票、保函、信用证等正常的商业银行业务外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与郑州银行或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响保荐机构正常履行职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）招商证券内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
招商证券投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：内核部旨在从项目执行的中前期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，内核部是招商证券发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书制订，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制订的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高招商证券保荐质量和效率，降低招商证券的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）招商证券内核意见
招商证券证券发行内核小组已核查了发行人本次首次公开发行股票并上市申请材料，并于 2016年 11月 28日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为郑州银行已达到首次公开发行 A股股票并上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决结果符合招商证券内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐发行人本次首次公开发行 A股股票并上市的申请材料上报中国证监会。
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第二部分 保荐机构的承诺
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第三部分 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）董事会对本次证券发行及上市相关议案的审议情况
2016年7月16日，发行人第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金用途的议案》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后稳定公司A股股价预案的议案》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关于郑州银行股份有限公司出具上市相关承诺及提出约束措施的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>的议案》、《关于授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜的议案》等议案。
2017年3月25日，发行人第五届董事会第九次会议审议通过《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案延长有效期的议案》、《关于授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期延长的议案》、《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>（A股）的议案》、《关于修订<郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划>的议案》等议案。
2018年3月22日，发行人第五届董事会第十三次会议审议通过《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案延长有效期的议案》、《关于提请股东大会授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期延长的议案》、《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>（A股）的议案》等议案。
（二）股东大会对本次证券发行及上市相关议案的审议情况
2016年9月27日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金用途的议案》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后稳定公司A股股价预案的议案》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关于郑州银行股份有限公司出具上市相关承诺及提出约束措施的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>的议案》、《关于授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜的议案》等议案。
2017年5月19日，发行人2016年股东周年大会审议通过《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案延长有效期的议案》、《关于授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期延长的议案》、《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>（A股）的议案》、《关于修订<郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划>的议案》等议案。
2018年6月15日，发行人2017年股东周年大会审议通过《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案延长有效期的议案》、《关于提请股东大会授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期延长的议案》、《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>（A股）的议案》等议案。
（三）监管机构对本次证券发行及上市相关议案的审批情况
河南银监局于2016年12月7日下发《河南银监局关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案的批复》（豫银监复[2016]392号），原则同意发行人首次公开发行A股股票，河南银监局于2018年3月22日下发《河南银监局关于郑州银行股份有限公司监管意见书的函》（豫银监函[2018]16号），出具了发行人截至2017年12月31日经营管理情况的监管意见书。
经核查发行人提供的董事会、股东大会的会议通知、记录和决议，以及监管机构出具的相关审批文件，保荐机构认为，发行人上述会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序等相关事项符合法律、行政法规、《商业银行公司治理指引》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效；发行人本次证券发行履行了监管机构的相关审批程序。
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书二、发行人本次申请符合《证券法》关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、内部控制制度及保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前共有 13名董事，其中执行董事 3名，非执行董事 5名，独立非执行董事 5名；共有 6名监事，其中职工监事 3名，股东监事 1名，外部监事 2名；共有 12名高级管理人员，其中行长 1名，副行长 5名（其中 1人兼任总会计师），行长助理2名，董事会秘书1名，首席信息官1名，风险总监1名，总审计师1名。
根据发行人的说明以及保荐机构的适当核查、发行人审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人审计机构”）出具的毕马威华振审字第 1803160号《审计报告》、毕马威华振专字第 1801006号《内部控制审核报告》、发行人律师出具的《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（十）》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制订和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人正在履行的重大合同、保荐机构的适当核查及发行人审计机构出具的标准无保留意见的毕马威华振审字第 1803160号《审计报告》，发行人财务状况良好，近三年发行人净资产持续稳定增长，由2015年12月31日的1,782,402万元增长到2017年12月31日的3,343,937万元；2015年、2016年及2017年度的经营活动产生的现金流量净额分别为 772,016万元、5,403,639万元、-198,139
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书万元。发行人盈利能力具有可持续性，2015-2017年营业收入分别为 787,596万元、989,730万元、1,019,434万元，归属于母公司股东的净利润分别为 335,637万元、399,877万元、428,002万元。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人审计机构出具的毕马威华振审字第 1803160号《审计报告》、毕马威华振专字第1801006号《内部控制审核报告》及保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元。公司发行前股本超过 4亿元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之十以上
发行人目前的股本总额为 5,321,931,900元。根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过6亿股社会公众股。本次发行后，以 6亿股计算，发行人的股本总额将达到 5,921,931,900元，其中公开发行的股份将达到发行人股本总数的10%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
（一）主体资格
1、根据发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、保荐机构的适当核查、发行人审计机构出具的毕马威华振审字第 1803160号《审计报告》、发行人律师出具的《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见（三）》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见（十）》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
发行人为1996年11月以发起方式设立的股份制商业银行，自发行人设立之
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书日起发行人持续经营时间在 3年以上。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
2、根据发行人的声明、发行人主要资产的权属证明文件、保荐机构的适当核查和发行人律师出具的《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）》、《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（十）》，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最新的营业执照以及保荐机构的适当核查，发行人主要从事中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（1）发行人自设立以来一直从事中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，没有发生重大变化。根据发行人审计机构出具的毕马威华振审字第 1803160号《审计报告》，发行人营业收入主要来源于利息收入、手续费及佣金收入和投资收益。
（2）通过查阅发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内未发生重大变化。
（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和保荐机构的适当核查，发行人最近三年内无实际控制人，不存在实际控制人发生变更的情况。
5、根据发行人出具的声明和保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人审计机构出具的毕马威华振专字第 1801006号《内部控制审核报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、根据工商、税务等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》、毕马威华振审字第1803160号《审计报告》和保荐机构的适当核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、根据发行人的说明、公司的内控制度、发行人审计机构出具的毕马威华振专字第1801006号《内部控制审核报告》和保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
根据查阅和分析发行人审计机构出具的毕马威华振审字第1803160号《审计报告》、毕马威华振专字第 1801006号《内部控制审核报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和保荐机构的适当核查，保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、发行人在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据发行人审计机构出具的毕马威华振审字第1803160号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
（1）根据经发行人审计机构审计的财务报告，发行人 2015年、2016年及 2017年度的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为 331,864万元、 392,917万元和422,598万元，累计为1,147,379万元，超过3,000万元。
（2）根据经发行人审计机构审计的财务报告，发行人 2015年、2016年及 2017年的经营活动产生的现金流量净额分别为 772,016万元、5,403,639万元、-198,139万元，累计为5,977,516万元，超过5,000万元。另外，发行人2015年、 2016年及 2017年的营业收入分别为 787,596万元、989,730万元、1,019,434万元，累计为2,796,760万元，超过3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为5,321,931,900元，股本总额超过 3,000万元。
（4）截至 2018年 3月 31日发行人扣除土地使用权后的无形资产为 18,681万元，净资产为3,366,100万元，无形资产占净资产的比例不高于20%。
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）独立性
招股说明书中已披露了发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，满足《首发办法》第四十二条的规定。
四、发行人存在的主要风险和前景评价
（一）发行人存在的主要风险
发行人面临的主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、风险管理和内部控制系统风险、其他与发行人业务有关的风险等。
1、银行业持续增长前景不确定的风险
我国银行随着中国经济发展经历了快速增长，且一直是企业主要的融资渠道和境内储蓄的首要选择。发行人预期，随着中国经济增长、居民收入增加、利率市场化、人民币汇兑限制进一步放开，我国银行业将会持续增长。
然而，发行人不能保证我国银行业能保持目前的增长水平。中国经济下行以及全球其他地区不利的宏观经济发展趋势，都可能对我国银行业的发展造成重大不利影响。根据国家统计局数据，初步核算，2018年一季度我国国内生产总值同比增长6.8%，延续稳中有进、稳中向好的发展态势，但国际环境不确定性上升，国内发展不平衡不充分问题仍然突出。
此外，我国银行业一直存在大量不良贷款。即使我国一直采取措施降低大型国有商业银行的不良贷款，发行人仍不能保证我国银行业不会发生系统性风险。
如果我国或中部地区银行业的增长放缓，贷款、存款组合以及其他产品和服务的增长速度将持续延缓，而受利率市场化、金融脱媒以及互联网金融等因素冲击，商业银行净息差由2015年的2.54%持续下降至2018年一季度的2.08%，发行人
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书净息差也由2015年的3.12%下降至2018年一季度的1.72%，发行人已按“三再三支撑”战略推动发行人业务转型，但不能保证净利差、净息差一定能够上行，由此可能导致利息收入减少和利息支出增加，对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响，发行人诸如不良资产核销等风险化解方式会受到一定限制，对发行人资产质量也造成不利影响。
2、与贷款集中度的风险
（1）发行人的贷款集中于郑州市
发行人主要在河南省开展经营，大部分客户和业务集中在郑州市。截至 2018年 3月 31日，发行人在郑州市的营业网点提供的贷款占发行人发放贷款及垫款总额的84.61%，且绝大部分分支机构分布在郑州市。
因此，发行人业务量与利润的持续增长在很大程度上依赖于郑州市及河南省的经济增长。一旦郑州市及河南省发生任何对经济发展不利的变化或任何重大自然灾害或灾难性事件，都可能对发行人的业务、资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
受益于“中原经济区”、“郑州航空港经济综合实验区”、“国家粮食核心生产区”、“河南自贸实验区”、“郑洛新国家创新实验区”五大国家战略的实施，河南省经济保持健康持续快速发展。发行人相信这些政策将继续促进郑州市及河南省的经济增长，并给发行人带来业务机会。然而，发行人无法保证政府将持续推进有利于郑州市及河南省发展的政策，任何这些政策的终止或不利变动均可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（2）发行人的贷款集中于若干客户和行业
截至2018年3月31日，发行人十大单一借款人的贷款余额为93.28亿元，占发行人发放贷款及垫款总额的7.07%，占资本净额的22.32%。
截至2018年3月31日，发行人公司贷款占发放贷款及垫款总额的71.00%，其中相对集中的行业有批发和零售业、制造业、房地产业、建筑业，以上行业的贷款余额分别占公司贷款总额的32.28%、14.90%、13.08%和12.89%。
如果发行人十大单一借款人的贷款质量下降，或发行人贷款相对集中的行业业绩出现大幅下滑，将可能对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，批发零售业和制造业多为中小企业，与其他行业相比可能更容
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书易受到宏观经济波动及其所在行业发展情况的影响。
3、与贷款组合质量相关的风险
截至 2018年 3月 31日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2015年12月31日，发行人发放贷款及垫款总额分别为1,322.34亿元、1,284.56亿元、1,110.92亿元和942.94亿元，不良贷款总额分别为24.85亿元、19.26亿元、14.57亿元和10.40亿元，不良贷款率分别为1.88%、1.50%、1.31%和1.10%。
我国经济增长放缓、产业政策调整及其他不利的宏观经济因素均可能使发行人借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，偿债能力降低，信用状况恶化，从而导致发行人贷款组合质量下降。此外，如果发行人的信贷风险管理政策、流程和体系未能有效运行，也会导致贷款组合质量下降。贷款组合质量的下降可能会使不良贷款增加，导致减值损失准备及贷款核销金额大幅增加，从而对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、与特殊行业相关的风险
（1）房地产行业贷款风险
截至 2018年 3月 31日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2015年12月31日，发行人向房地产业发放的贷款余额分别为122.80亿元、99.91亿元、87.37亿元和73.50亿元，占公司贷款的13.08%、10.83%、10.75%和10.97%。
发行人个人住房贷款余额分别为 109.18亿元、102.41亿元、68.62亿元和 58.28亿元，占发行人个人贷款及垫款总额的30.83%、30.02%、27.65%和25.51%。
如果未来我国宏观经济形势、国家法律、法规、政策发生变动，或者其他因素等导致房地产行业发生不利变化，房地产市场出现长期性和极端性调整，或者发行人在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对发行人房地产行业贷款质量以及相关贷款业务未来增长速度产生不利影响，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）地方政府融资平台贷款风险
发行人融资平台贷款客户主要将贷款用于基础设施等项目，并以上述项目产生的经营现金流偿还发行人贷款。除截至 2015年 12月 31日发行人存在向地方政府融资平台发放贷款余额 4.95亿元外，截至 2018年 3月 31日、2017年 12月31日和2016年12月31日发行人不存在向地方政府融资平台发放贷款的情形。
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书发行人对地方政府融资平台的贷款大部分位于郑州市，且以抵押、质押及保证贷款为主。
地方政府融资平台主体在建立现代企业制度、实现市场化运营，以及其承担的存量地方政府债务在纳入政府财政预算或得到妥善处置的过程中，可能存在由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性等情况引起的违约风险，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（3）“两高一剩”行业贷款风险
“两高一剩”行业是指高耗能、高污染和产能过剩的行业。截至 2018年 3与 31日，发行人贷款业务涉及到的“两高一剩”行业包括水泥、钢铁等，贷款余额合计17.29亿元，占发放贷款及垫款总额的1.31%。
对于以上“两高一剩”行业，国家可能加大宏观调控力度，从而导致部分借款人经营环境出现恶化，影响其偿债能力，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
5、与表外信贷承诺相关的风险
发行人的表外信贷承诺主要包括银行承兑汇票、开出信用证、开出保函、未使用的信用卡额度等，该等表外业务在适用的会计准则下一般不计入资产负债表，而构成或有资产或或有负债。截至2018年3月31日、2017年12月31日、 2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，发行人的表外信贷承诺余额分别为681.16亿元、680.66亿元、632.83亿元和451.82亿元。
发行人承担着与上述表外承诺有关的信用风险，并且需要在发行人客户不能履约时支付资金。发行人要求客户在办理银行承兑汇票和信用证等业务时缴存保证金，并对风险敞口采取抵押、质押和保证等担保措施，但发行人无法保证这些措施能确保不发生客户和担保人违约的情形。如果客户不能按约定向受益方履约，则发行人需要向受益方支付款项。若发行人不能从客户处得到及时且足额的偿付，或在实现发行人的抵押权或质押权并追索客户和担保人的还款责任后，仍承担部分还款资金不足的损失，那么发行人的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
6、利率风险
发行人的经营业绩在很大程度上取决于发行人的利息净收入。2018年 1-3
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书月、2017年、2016年和 2015年，发行人利息净收入占营业收入的比例分别为62.91%、79.52%、83.86%和87.69%。在利率市场化的背景下，商业银行的竞争可能加剧，从而导致净息差大幅收窄。如发行人不能及时实现业务多元化，调整资产负债组合结构并转变定价机制以有效应对利率市场化，发行人经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于利率的变化对发行人生息资产平均收益率的影响可能不同于对发行人付息负债平均成本的影响，因此中国人民银行对贷款或存款基准利率作出的任何调整或市场利率的任何变化，都可能以不同方式对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，发行人还在国内从事若干金融工具的交易和投资，上述交易和投资的收入可能因利率变化等因素而产生波动，从而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
7、业务扩展带来的风险
截至 2018年 3月 31日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，发行人资产规模分别为 4,337.36亿元、4,358.29亿元、3,661.48亿元和 2,656.23亿元，年均复合增长率达到28.09%。但发行人在产品、服务扩展等方面可能面临多项风险和挑战，其中包括：
（1）发行人提供的新产品或新服务可能无法满足发行人客户的需求；
（2）发行人可能无法有效改善发行人的营销推广或拓宽发行人的销售渠道；
（3）发行人可能无法及时地拓展分支网络从而在新市场建立品牌知名度并开拓新客户；
（4）发行人可能无法维持并吸引符合资格的人员以满足发行人增长的需要；
（5）发行人可能无法及时、有效提升信息科技系统、内部控制能力及风险管理能力，以更好地支持发行人产品及服务的持续扩展。
（6）提供相同产品及服务的其他商业银行的竞争加剧可能削弱发行人的竞争优势。
如发行人因上述风险而无法继续扩展业务范围，使得发行人的相关产品及服务无法达到预期效果，可能对发行人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
8、部分自有物业尚待取得权属证书，部分租赁物业存在无法续租的风险
截至2018年6月30日，发行人共拥有250处占有、使用的自有物业，总建
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书筑面积约为166,665.98平方米。截至本发行保荐书出具之日，其中125处房屋已办理权属证书，该等房屋建筑面积约为115,654.05平方米，占发行人占有、使用的自有物业总建筑面积的69.39%；125处房屋尚待取得权属证书，该等房屋建筑面积约为 51,011.93平方米，占发行人占有、使用的自有物业总建筑面积的30.61%。为取得上述物业的物业权证，发行人需要承担相关费用。如果发行人的经营场所因受到该等物业的影响而被迫搬迁，则本行可能因该等搬迁而产生额外费用。
截至2018年6月30日，发行人及控股子公司在境内共向第三方承租了 169处物业，合计租赁面积约为 109,259.88平方米。截至本发行保荐书出具之日，其中 102处房屋的出租方已出具相应权属证书或授权函件，合计租赁面积约为 74,407.55平方米，占本行承租物业总建筑面积的68.10%；67处房屋的出租方尚未出具相应权属证书或授权函件，合计租赁面积约为 34,852.33平方米，占发行人承租物业总建筑面积的31.90%。如果因第三方异议导致租赁终止或发行人及控股子公司未能续租相关物业，发行人及控股子公司可能被迫搬离受影响的营业场所并产生额外费用，从而对发行人及控股子公司业务经营和财务状况产生不利影响。
此外，截至本发行保荐书出具之日，发行人承租物业中，共有 12份房屋租赁合同办理了房屋租赁备案，该等租赁合同的房屋占发行人承租物业总建筑面积的比例约为9.62%；共有157份房屋租赁合同尚未办理房屋租赁备案，该等租赁合同的房屋占发行人承租物业总建筑面积的比例约为90.38%。如发行人及控股子公司未按照房地产管理部门的要求办理租赁登记备案手续，可能面临罚款的风险。
（二）发行人的发展前景
发行人所处的区域市场商贸物流行业具备优良的发展机遇。为此，发行人将继续以商贸物流行业为核心，深化“商贸物流银行”的建设，围绕产业目标企业打造全方位的服务体系，构建特色化商贸物流平台，打造跨区域品牌知名度。经过不懈探索，目前已形成了“两条线两条链”、“三个平台”、“五朵云”的规划，主要目的是针对性地解决商贸物流行业普遍存在的问题并满足其特色化的金融需求，并将郑州银行打造成为一个领先的综合商贸物流金融服务商。
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书综上所述，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》等有关规定，保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地核查。
在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐银行郑州股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：李世静 ________
保荐代表人
签名：吴喻慧 _________
签名：吕映霞 _________
其他项目人员
签名：胡晓和 _________
签名：王晓 _________
签名：马建红 _________
签名：杨琪琛 _________
签名：武祎玮 _________
签名：徐先一 _________
签名：郑治 _________
签名：尹海晨 _________
签名：胡栋
内核负责人
签名：赵斌
保荐业务负责人
签名：孙议政
保荐机构总经理
签名：王岩
保荐机构董事长
签名：霍达
招商证券股份有限公司年 月 日
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权吴喻慧和吕映霞同志担任郑州银行股份有限公司首次公开发行 A股并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人签字：霍达
保荐代表人签字：吴喻慧
吕映霞
招商证券股份有限公司年 月 日
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书招商证券股份有限公司
关于郑州银行股份有限公司首次公开发行股票
并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数
及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）第六条规定的条件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报除郑州银行以外在审企业家数的情况说明
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|-|-|-|-|
|签字保荐代表人姓名|已申报在审企业家数|已申报在审企业名称|已申报在审企业项目类型|
|吴喻慧|1|青岛农村商行股份有限公司|IPO|
|吕映霞|0|—|—|

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
郑州银行首次公开发行股票并上市的签字保荐代表人吴喻慧最近 3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
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|-|-|-|
|签字保荐代表人姓名|签字项目名称|签字项目类型|
|吴喻慧|光大证券股份有限公司非公开发行项目|非公开发行|

郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
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|广东道氏技术股份有限公司非公开发行项目|非公开发行|
|湘潭电机股份有限公司非公开发行项目|非公开发行|
|广东道氏技术股份有限公司可转债|可转债|

吴喻慧于 2015年 9月完成光大证券股份有限公司非公开发行项目工作，于 2016年 1月完成广东道氏技术股份有限公司非公开发行项目工作，于 2016年 9月完成湘潭电机股份有限公司非公开发行项目工作，于 2018年 1月完成广东道氏技术股份有限公司可转换公司债券项目工作，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，不存在以下两类情形：
1、最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
2、最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
郑州银行首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人吕映霞最近 3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：最近3年内无担任签字保荐代表人的已完成项目情况，不适用《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条的规定。
特此说明与承诺！
郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》之签署页）
保荐代表人签字：吴喻慧
吕映霞
法定代表人签字：霍达
招商证券股份有限公司年 月 日