证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2014-005上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次关联交易是指本公司上海钢联电子商务股份有限公司同关联人上海贝领投资管理中心（有限合伙），以及非关联自然人龚瑞丽、崔建华、陈永福共同增资本公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司。
2、第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，关联董事回避了表决。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）拟与上海贝领投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贝领投资”）、龚瑞丽、崔建华、陈永福共同增资本公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）。
钢银电商的注册资本拟从 15,000万元增加至 25,000万元。其中，本公司拟使用自有资金 7,500万元认缴新增的注册资本 5,000万元，贝领投资拟出资 3,000万元认缴新增的注册资本 2,000万元，崔建华、陈永福拟分别出资 1,500万元认缴新增的注册资本 1,000万元，龚瑞丽拟出资 1,100万元认缴新增的注册资本 1,000万元。增资扩股后钢银电商的注册资本将达到 25,000万元，公司占其注册资本的60.14%。
公司董事长、总经理、持股5%以上股东朱军红，公司董事、副总经理贾良群为贝领投资的普通合伙人，为贝领投资的实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，贝领投资为本公司的关联人，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事朱军红、贾良群回避了表决，7名非关联董事一致通过了该议案。
独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联投资的独立意见。保荐机构宏源证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被增资方基本情况
公司名称：上海钢银电子商务有限公司
住所：宝山区友谊路 1588号 1号楼 601室
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008年 2月 15日
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
目前钢银电商的股权结构为：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||占比|
|上海钢联电子商务股份有限公司||10,035||66.90%||
|上海钢联投资发展有限公司||1,495||9.97%||
|上海博明钢材加工有限公司||1,470||9.80%||
|上海海泰钢管（集团）有限公司||1,000||6.67%||
|上海申景实业投资有限公司||1,000||6.67%||
|合计||15,000||100.00%||

2012年度钢银电商实现营业收入 756,317,548.52元，净利润 7,287,929.51元。截至 2012年 12月 31日，钢银电商的资产总额为 264,311,928.38元，净资产为 158,740,857.61元。2013年 1-9月，钢银电商实现营业收入 788,404,735.00元，净利润 5,493,962.22元。截
至 2013年 10月 31日，钢银电商的资产总额为 324,619,838.76元，
净资产为 165,296,901.13元。以上数据中，2012年度的财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2013年 10月 31日的资产数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2013年 1-9月财务数据未经审计。
钢银电商旗下运营钢银钢铁现货交易平台，从事钢材的电子商务平台业务。
三、交易对手方介绍
1、上海贝领投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市宝山区园丰路 68号 1号楼 2楼
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年 1月 9日
执行事务合伙人：朱军红
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理。
贝领投资的普通合伙人、实际控制人为朱军红、贾良群，朱军红为本公司的董事长、总经理、持股5%以上的股东，贾良群为本公司董事、副总经理。贝领投资为本公司的关联方。
贝领投资于近期成立，目前没有经营收益。
2、龚瑞丽，女，1966年生，现任钢银电商的董事、总经理。龚瑞丽与本公司不存在关联关系。
3、崔建华，男，1966年生，现任上海百营钢铁集团有限公司董事长。崔建华与本公司不存在关联关系。
4、陈永福，男，1967年生，现任上海钢宇实业集团有限公司董
事长。陈永福与本公司不存在关联关系。
四、本次增资方案
本次增资扩股后钢银电商的注册资本将由 15,000万元增加至 25,000万元，具体增资方案如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||增资前||||增资后||||
||||认缴出资额（万元）||占比||认缴出资额（万元|）||占比|
|上海钢联电子商务股份有限公司||10,035||66.90%||15,035|||60.14%||
|上海钢联投资发展有限公司||1,495||9.97%||1,495|||5.98%||
|上海博明钢材加工有限公司||1,470||9.80%||1,470|||5.88%||
|上海海泰钢管（集团）有限公司||1,000||6.67%||1,000|||4.00%||
|上海申景实业投资有限公司||1,000||6.67%||1,000|||4.00%||
|上海贝领投资管理中心（有限合伙）||||||2,000|||8.00%||
|龚瑞丽||||||1,000|||4.00%||
|崔建华||||||1,000|||4.00%||
|陈永福||||||1,000|||4.00%||
|合计||15,000||100.00%||25,000|||100.00%||

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的钢银电商 2013年 10月 31日净资产报告（瑞华沪专审字[2013]第 91170008号），截至 2013年 10月 31日，钢银电商的净资产为 165,296,901.13元，每股净资产为 1.10元/股。此次增资的 5名股东中，龚瑞丽作为钢银电商的董事、总经理，增资扩股的价格为钢银电商截至 2013年 10月 31日的每股净资产值，即每股 1.10元。本公司、贝领投资、崔建华、陈永福及钢银电商原股东经协商一致，确定增资扩股的价格为每股 1.50元，较 2013年 10月 31日的每股净资产值溢价36.36%。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
本次钢银电商增资扩股的目的在于促进其业务发展，促进钢银钢铁现货交易平台的建设与发展。通过本次增资，可以提升钢银电商的业务规模，降低其财务费用。钢银钢铁现货交易平台是公司电子商务战略的重要组成部分，本次投资符合公司的经营发展需要。
此次增资中，龚瑞丽的增资价格低于其他出资方，是因为龚瑞丽现任钢银电商的董事、总经理，此次吸引关键管理人员入股，旨在调动关键管理人员的积极性，增强钢银电商的凝聚力，为公司的长远发展提供保障。
2、对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源全部为自有资金，对公司目前的经营状况及财务状况不会造成重大影响。本次钢银电商的增资扩股不影响公司对其的实际控制权。本次增资中，钢银电商关键管理人员龚瑞丽的增资价格低于其他增资方，将按照股份支付的相关要求进行会计处理。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，本公司与贝领投资没有发生关联交易，关联交易金额为 0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次控股子公司钢银电商的增资扩股，旨在扩大钢银电商的经营规模。钢银
电商关键管理人员的增资价格低于其他增资方，旨在调动关键管理人员的积极性。增资扩股后公司仍保持对钢银电商的控股地位。本次增资扩股符合公司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
独立董事发表了独立意见：本次公司与 4名股东共同增资控股子公司，旨在提升钢银电商的业务规模，加强公司在大宗商品电子商务领域的竞争力。其中，钢银电商的关键管理人员以低于其他增资方的增资价格入股，旨在增强钢银电商的凝聚力，为公司的长远发展提供保障，钢银电商的关键管理人员与公司不存在关联关系。上海贝领投资管理中心（有限合伙）为本公司关联方，此次贝领投资的增资价格与外部股东的增资价格相同，董事会审议时关联董事回避了表决。本次控股子公司增资扩股事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次控股子公司增资扩股的事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事意见等相关资料；核查了钢银电商关于净资产的专项审计报告等资料；核查了贝领投资相关设立资料、营业执照及出资人出具的相关声明等资料，对贝领投资增资钢银电商的关联交易事项发表意见如下：
1、本次贝领投资以货币资金增资钢银电商的增资价格与上海钢联、崔建华、陈永福增资价格一致，且增资价格较钢银电商经审计的
净资产值溢价36.36%，未损害上海钢联及其股东的利益。
2、本次增资后，上海钢联仍持有钢银电商60.14%的权益，保持了对钢银电商的实际控制权。
3、上海钢联本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见。鉴于公司监事陈杰、夏晓坤回避表决后不足法定人数，本次关联交易将提请公司股东大会审议，关联股东将回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，保荐机构对上述关联交易无异议。
九、备查文件
1、《第二届董事会第二十七次会议决议》；
2、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2014年 1月 10日