北京市金杜律师事务所
关于成都天保重型装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并于创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：成都天保重型装备股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《首次公开发行股票并于创业板上市管理暂行办法》（下称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（下称“金杜”或“本所”）受成都天保重型装备股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（“A股”）并于创业板上市（下称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于 2011年 3月 22日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并于创业板上市的法律意见》（下称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行A股股票并于创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”），于 2011年 12月 7日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并于创业板上市的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”），于2012年1月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并于创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”），于2012年3月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并于创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”），于 2012年 6月 7日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并于创业板上市的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书（四）》”），于2012年8月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次
公开发行A股股票并于创业板上市的补充法律意见书（五）》（下称“《补充法律意见书（五）》”），于 2013年 3月 26日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并于创业板上市的补充法律意见书（六）》（下称“《补充法律意见书（六）》”），于2013年8月21日出具了《北京金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并于创业板上市的补充法律意见书（七）》（下称“《补充法律意见书（七）》”）。
本所现根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关要求，根据发行人提供的有关事实材料，对与发行人本次发行上市相关的情况进行了补充核查验证，出具本《补充法律意见书（八)》。
本《补充法律意见书（八）》是根据发行人自2013年8月21日至本补充法律意见书出具日发生的、与本次发行上市相关的事实，对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》相关内容进行的修改补充或进一步说明，对于前述文件中未发生变化的内容，本《补充法律意见书（八）》将不再重复披露。
本《补充法律意见书（八）》是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书（八）》；除另有说明外，本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本《补充法律意见书（八）》。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（八）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（八）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本《补充法律意见书（八）》作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（八）》承担相应的法律责任。
本所根据中国现行有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：一、对《律师工作报告》和《法律意见书》部分内容的补充或修正
（一） 本次发行上市的批准和授权
2013年12月3日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案并提请发行人股东大会表决。
2013年12月3日，发行人董事会以书面形式向全体股东发出于2013年12月18日召开2013年第五次临时股东大会会议的通知。
2013年 12月 18日，发行人召开 2013年第五次临时股东大会会议，审议通过了《关于提请股东大会延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及上市的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案>决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长<关于授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案>决议有效期的议案》等议案，将发行人2013年第一次临时股东大会会议通过的关于发行人本次发行上市的决议有效期延长一年，即有效期至2015年2月5日。
经核查，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议，发行人本次发行上市决议内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。
（二）本次发行上市的实质条件
1、根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近三年（指 2010年、2011年、2012年，2013年1月1日至2013年9月30日，下同）连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》、“XYZH/2013CDA4003-1-5”号《审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）及有关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载且最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近两年（指 2011年、2012年，2013年 1月1日至2013年9月30日，下同）连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》，截至 2013年 6月30日，发行人经审计的净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
本所认为，除发行人上述事项仍符合《证券法》、《管理办法》规定的相关条件外，《律师工作报告》、《法律意见书》中披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。发行人本次公开发行股票除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人本次股票发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
（三）发行人的业务
1、发行人现领有四川省质量技术监督局于2013年4月28日核发的编号为 TS2251040-2017的《特种设备制造许可证》（压力容器），该证书的有效期至2017年4月27日。根据该证书，发行人获准从事下列压力容器的制造：
|||
|-|-|
|级别|品种范围|
|D1|第一类压力容器|
|D2|第二类低、中压容器|

2、根据《审计报告》、《审阅报告》、《招股说明书》并经本所经办律师核查，发行人2010年至2013年9月30日的营业收入主要来源于其主营业务，发行人主营业务突出。
（四）关联交易及同业竞争
1、 关联交易
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人与关联方新增的关联交易情况如下：
（1）关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|担保人|担保金额（万元）|主债权期限|担保方式|
|成都金控融资租赁有限公司|邓亲华、叶玉茹|3,540.290313|2013年9月10日至2016年9月10日|保证|
|长城国兴金融租赁有限公司|邓亲华|5,791.412257|2014年2月10日至2017年10月28日|保证|
||叶玉茹||||
||邓翔、许婷婷|||抵押|
|中国农业银行股份有限公司成都青白江支行|邓亲华|2,700|2013年10月18日至2014年10月18日|保证|
||叶玉茹||||
||邓翔||||
|重庆银行股份有限公司成都分行|邓亲华|5,642|2013年9月29日至2014年9月28日|保证|
|中国工商银行股份有限公司成都青白江支行|邓亲华、叶玉茹|2,300|首次提款日起11个月|保证|
|平安银行股份有限公司成都分行|邓亲华、叶玉茹|4,000|2013年9月30日至2014年9月29日|保证|
||天圣环保工程（成都）有限公司||||
|成都小企业融资担保有限责任公司|邓亲华、叶玉茹|1,500|首次放款日至2014年10月7日|保证|
||邓翔、许婷婷||||
|交通银行股份有限公司成都青白江支行|邓亲华|1,500|2013年10月8日至2014年10月7日|保证|
||邓翔||||
|兴业银行股份有限公司成都分行|邓亲华|1,100|2013年8月13日至2014年8月12日|保证|
|京银汇通融资|邓亲华|2,700|2013年10月|保证|

||||
|-|-|-|
|担保有限公司|邓翔|18日至2014年10月17日|

经发行人确认，邓亲华、叶玉茹、邓翔未因上述对发行人的担保事项而向发行人收取任何费用。
（2）关联采购、销售合同
自2013年7月至2013年9月30日，发行人与安德里茨（中国）有限公司及其关联公司的关联采购、销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|交易金额（元）|
|安德里茨（中国）有限公司|发行人关联采购|2,328,778.00|
|安德里茨（中国）有限公司|发行人关联采购|2,975,336.00|
|安德里茨（中国）有限公司|发行人关联销售|211,672,098.00|

经核查，发行人于2013年4月10日召开的2012年度股东大会审议并通过了《关于 2013年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》，对发行人2013全年预计与安德里茨及其关联企业之间的关联销售为3亿元、关联采购不超过6000万元的事宜进行了审议。发行人独立董事对该议案发表了独立意见：“公司日常关联交易是在平等互利的基础上,按照市场公平交易原则进行,安德里茨与公司的每一个具体项目的分包及采购,其交易价格将参照公开招投标和市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力,相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响,对公司未来财务状况、经营成果不存在损害影响。”
综上，本所认为，发行人上述关联交易是基于市场公平的原则，以正常的商业条件进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人的主要财产
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人新增的已获得授权的专利
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|类型|专利名称|专利号|证书号|申请日期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||||||
|1|实用新型|列管式粉粒体换热器|ZL201320265173.7|3278281|2013年5月15日|
|2|实用新型|可反碱的蒸汽煅烧炉|ZL201320138271.4|—|2013年3月25日|
|3|实用新型|带压蒸汽煅烧炉|ZL201320138767.1|—|2013年3月25日|
|4|发明|轴承水压端面静压密封结构|ZL201110200179.1|—|2011年7月18日|

（注：http://www.sipo.gov.cn/zljs查询的结果，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人上述第2-4项专利已获得国家知识产权局的发明专利授权，但尚未获得专利证书文件。）
（六）发行人的重大债权债务
1、新增合同情况
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大合同（指合同金额在1000万元以上或对公司有重要影响的合同）如下：
（1）授信协议
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|授信单位|授信额度（万元）|授信期限|担保情况|
|2013年重银成分授字第 A007号|重庆银行股份有限公司成都分行|5,642|2013年9月29日至2014年9月28日|发行人以应收账款提供质押担保（质押合同编号：2013年重银成分高质字第A005号）；邓亲华提供连带保证责任担保（保证合同编号：2013年重银成分高保字第A015号）|
|平银蓉投综字20130930第001号|平安银行股份有限公司成都分行|4,000|2013年9月30日至2014年9月29日|天圣环保工程（成都）有限公司提供最高额连带责任保证（保证合同编号：平银蓉投额保字20130930第001-1号）；邓亲华、叶玉茹提供最高额连带责任保证（保证合同编号：平银蓉投额保字20130930第001-2号）；发行人以约定的应收账款提供质押担保（质押合同编号：平银蓉投额质字 20130930第001号）；发行人以自有碳钢板提供最高额抵押担保（抵押合同编号：平银蓉投额抵字 20130930第001号）|

（2）借款合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|贷款单位|合同金额（万元）|借款期限|担保情况|
|CCB-QBJXD2013年58号|中国建设银行股份有限公司成都青白江支行|2,150|2013年8月30日至2014年8月29日|发行人以自有房产提供最高额抵押担保（抵押合同编号：CCB QBJZGEDY2013年 58号）|
|51010120130006223|中国农业银行股份有限公司成都青白江支行|2,700|2013年10月18日至2014年10月17日|京银汇通融资担保有限公司提供保证担保（保证合同编号：51100120130053259）；邓亲华（保证合同编号：51100520130003058）、叶玉茹（保证合同编号：51100520130003059）、邓翔（保证合同编号：51100520130003060）提供最高额责任保证担保；发行人以名下设备抵押提供反担保（抵押合同编号：京银天保（抵）字第 130904号）；邓亲华、邓翔为京银汇通融资担保有限公司出具《个人无限连带责任承诺函》|
|兴银蓉（贷）1307第354号|兴业银行股份有限公司成都分行|1,100|2013年8月13日至2014年8月12日|发行人提供最高额保证担保（保证合同编号：兴银蓉（额保）1307第265号）；邓亲华提供连带责任保证（保证合同编号：兴银蓉（个保）1307第346号）|
|2013年重银成分授贷字第|重庆银行股份有限公司成都分行|3,500|2013年9月29日至2014年9月28日|发行人以应收账款提供质押担保（质押合同编号：2013年重银成分高质字第A005号）；邓亲华提供|

||||||
|-|-|-|-|-|
|A007号||||保证担保（保证合同编号：2013年重银成分高保字第A015号）|
|44024411-2013年（青白）字0035号|中国工商银行股份有限公司成都青白江支行|2,300|首次提款日起11个月|邓亲华、叶玉茹提供保证担保（保证合同编号：44024411-2013年（青白）字0035-1号）|
|平银蓉投贷字20130930第001号|平安银行股份有限公司成都分行|3,000|自借款之日起一年|属发行人与平安银行签订的平银投综字20130930第001号《综合授信额度合同》约定的额度内|
|成交银2013年贷字450039号|交通银行股份有限公司成都青白江支行|1,500|首次放款日至2014年10月7日|成都小企业融资担保有限责任公司提供保证担保（保证合同编号：成交银2013年保字450044号）；发行人以自有的数控镗铣床等设备和房产提供最高额反担保抵押（抵押合同编号：2013年反抵贷字第0841号）；邓亲华、叶玉茹提供反担保保证（保证合同编号：2013年反保贷字第 0841号）；邓翔、许婷婷提供反担保保证（保证合同编号：2013年反保贷字第0841号）；邓亲华提供最高额保证担保（保证合同编号：成交银 2013年最保字450012号）；邓翔提供最高额保证担保（保证合同编号：成交银2013年最保字 450013号）|

（3）担保合同
1）2013年8月9日，发行人与兴业银行股份有限公司成都分行签订编号为“兴银蓉（额保）1307第265号”的《最高额保证合同》，发行人为天圣环保工程（成都）有限公司自2013年8月9号至2014年8月8号与兴业银行股份有限公司成都分行发生的债务在最高本金限额1100万元范围内提供连带责任保证，保证期间为约定债务履行期限届满之日起两年。
2）2013年8月14日，发行人与中国建设银行股份有限公司成都青白江支行签订编号为“CCBQBJZGEDY2013年58号”《最高额抵押合同》，约定发行人以自有房产为与中国建设银行股份有限公司签订的CCB-QBJXD2013年58号《人民币流动资金贷款合同》项下的一系列债务提供最高额抵押担保。该等抵押的房产于2013年8月21日在成都市青白江区房产管理局办理了抵押登记。
3）2013年9月29日，发行人与京银汇通融资担保有限公司签订编号为“京银天保（抵）字第130904号”《抵押（反担保）合同》，发行人以名下机器设备 104台为京银汇通融资担保有限公司作抵押反担保，作为京银汇通融资担保有限公司为发行人向中国农业银行借款提供保证担保的反担保措施。该等抵押的机器设备于2013年10月18日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
4）2013年9月29日，发行人与重庆银行股份有限公司成都分行签订编号为“2013年重银成分高质字第A005号”的《最高额质押合同》，发行人以质押财产清单的财产（应收账款）为其与重庆银行股份有限公司成都分行签订的编号为“2013年重银成分授字第 A007号”的《（最高额）授信业务总合同》（综合授信5642万元）及其项下的各类具体业务合同提供质押担保。经本所经办律师核查，此应收账款质押尚未在中国人民银行征信中心办理质押登记，未办理质押登记不影响主债权合同的生效及履行。
5）2013年9月30日，发行人与平安银行股份有限公司成都分行签订编号为“平银蓉投额抵字20130930第001号”的《最高额抵押合同》，发行人以动产自有碳钢板为其在平安银行股份有限公司成都分行的综合授信4000万元提供抵押担保。该等抵押的碳钢板于2013年10月28日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。
6）2013年9月30日，发行人与平安银行股份有限公司成都分行签订编号为“平银蓉投额质字20130930第001号”的《最高额质押担保合同》，发行人以质押标的清单的财产（应收账款）为其在平安银行股份有限公司成都分行的
综合授信4000万元提供质押担保。经本所经办律师核查，此应收账款质押尚未在中国人民银行征信中心办理质押登记，未办理质押登记不影响主债权合同的生效及履行。
7）2013年9月30日，天圣环保工程（成都）有限公司与平安银行股份有限公司成都分行签订编号为“平银蓉投额保字20130930第001-1号”的《最高额保证担保合同》，天圣环保工程（成都）有限公司为发行人与平安银行股份有限公司成都分行签订的编号为“平银蓉投综字20130930第001号”《综合授信额度合同》（综合授信 4000万元）项下债务人所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用范围内提供最高额连带责任保证，保证期间为《最高额保证担保合同》（“平银蓉投额保字20130930第001-1号”）生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
8）2013年10月10日，发行人与成都小企业融资担保有限责任公司签订编号为“2013年反抵贷字第 0841号”《最高额反担保抵押合同》，发行人以自有的数控镗铣床等设备为成都小企业融资担保有限责任公司在最高额5000万元内作抵押反担保，作为成都小企业融资担保有限责任公司为发行人向交通银行股份有限公司成都青白江支行借款提供保证担保的反担保措施。
9）2013年10月10日，发行人与成都小企业融资担保有限责任公司签订编号为“2013年反抵贷字第 0841号”《最高额反担保抵押合同》，发行人以自有房产（房屋坐落：青白江区大同镇大同路 188号 6栋 1层）为成都小企业融资担保有限责任公司在最高额5000万元内作抵押反担保，作为成都小企业融资担保有限责任公司为发行人向交通银行股份有限公司成都青白江支行借款提供保证担保的反担保措施。该等抵押的房产于2013年10月14日在成都市青白江区房产管理局办理了抵押登记。
（4）设备供应合同、承揽合同
1）2013年7月15日，发行人与圣骑士公司签订《销售合同》，约定由圣骑士公司向发行人出售离心机产品（共计 25件），合同总金额为 162.955万美元。
2）2013年11月26日，发行人与哈尔滨电机厂有限责任公司签订了《承揽合同》，约定由发行人向哈尔滨电机厂有限责任公司加工底环部套等工件 6台，合同总金额为9,971,648.00元。
（5）融资租赁合同
2013年9月4日，发行人与成都金控融资租赁有限公司签订编号为“金控【2013】租字第037号”的《融资租赁合同》，约定发行人向成都金控融资租赁有限公司租赁数控动梁龙门移动式镗铣床等设备，租赁物总价款为3432万元，租赁期限 36个月，租金总额为 35,402,903.13元。本合同由成都国水电站管理有限责任公司（保证合同编号：金控【2013】租保字第075号）、邓亲华夫妇（保证合同编号：金控【2013】租保字第073号）提供连带责任保证担保。
（6）回租租赁、回租买卖合同
1） 回租租赁合同
2013年7月15日，发行人与长城国兴金融租赁有限公司签订编号为“长金租回租字（2013）第 0169号”的《回租租赁合同》，约定长城国兴金融租赁有限公司向发行人购买数控单柱立式铣车床等设备并租回给发行人使用，租赁物的转让价款为50,000,000.00元，租赁期限为48个月，租金总额为57,914,122.57元。发行人以自有的数控单柱立式铣车床等设备为其在主合同项下对长城国兴金融租赁有限公司形成的债务提供抵押担保（抵押合同编号：长金租抵担字（2013）第0169-3-1号），该等抵押的设备于2013年10月25日在成都市青白江区工商行政管理局办理了抵押登记。邓亲华与长城国兴金融租赁有限公司签订编号为“长金租连保字（2013）第0169-2-1号”的保证合同，为发行人在主合同项下对长城国兴金融租赁有限公司形成的债务提供保证担保。叶玉茹与长城国兴金融租赁有限公司签订编号为“长金租连保字（2013）第0169-2-2号”的保证合同，为发行人在主合同项下对长城国兴金融租赁有限公司形成的债务提供保证担保。
邓翔、许婷婷与长城国兴金融租赁有限公司签订编号为“长金租抵担字（2013）第 0169-3号”的抵押担保合同，以自有房产（房产证号：金房权证监证字第0337081、0337082号）为发行人在主合同项下对长城国兴金融租赁有限公司形成的债务提供抵押担保。
经本所经办律师核查，邓翔、许婷婷上述自有房产（房产证号：金房权证监证字第0337081、0337082号）未在房地产管理部门办理抵押登记，但未办理抵押登记并不影响《回租租赁合同》的生效及履行。
2）回租买卖合同
2013年7月15日，发行人与长城国兴金融租赁有限公司签订编号为“长金租回租买卖字（2013）第 0169-1号”的《回租买卖合同》，发行人以租回使用为目的，向长城国兴金融租赁有限公司出售数控单柱立式铣车床等物件；长城国兴金融租赁有限公司出资50,000,000.00元向发行人购买上述物件。
2、根据发行人出具的说明并经本所经办律师查验，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人新召开了 2013年第五次临时股东大会会议，第二届董事会第十八次至第二十二次临时会议。
根据发行人提供的会议通知、会议决议等法律文件，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会相关会议的召开、决议内容及签署均符合《公司章程》和法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（八）发行人的董事、监事、高级管理人员的变动
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生新的变动。
独立董事杨丹先生因职务变动，已向公司提出辞职。公司将根据独立董事任职资格的相关要求，尽快提名产生新任独立董事，在此之前杨丹先生将继续履行其独立董事相关职责。
（九）发行人的税务和财政补贴
1、发行人的税务情况
根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明、发行人确认并经本所经办律师核查，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
2、发行人新增的财政补贴情况
截至本补充法律意见书（八）出具日，发行人新获得的主要财政补贴情况如下：
（1）根据成都市财政局和成都市商务局《关于拨付2012年度服务外包第二批专项资金的通知》（成财外〔2013〕43号），发行人于2013年7月 10日收到服务外包专项资金 15万元，专项用于市场拓展、统计支持等项目。
（2）根据成都市财政局和成都市商务局《关于拨付2012年出口信用保险保费补助资金清算资金的通知》，发行人于2013年9月13日获得出口信用保险保费补助资金清算资金8.66万元。
（3）根据成都市知识产权局和成都市科技局《关于印发<成都市专利资助管理办法>的通知》（成知字〔2010〕18号），发行人于 8月 1日获得专利资助费共计12,800元。
经查验，本所认为，发行人享有的上述财政补贴符合相关法律、法规的规定，真实、有效。
（十）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据成都市青白江区环境保护局出具的相关证明文件，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情况。
2、根据成都市青白江区质量技术监督局出具的相关证明文件，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
1.全体股东签署《关于所持股份锁定期及转让方式的承诺函》
发行人实际控制人邓亲华及其一致行动人叶玉茹、邓翔承诺：“自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
安德里茨（中国）有限公司签署的《关于持有成都天保重装股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明》中确认：“自天保重装首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理安德里茨中国直接或间接持有的天保重装首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天保重装回购安德里茨中国直接或间接持有的天保重装首次公开发行股票前已发行的股份。”
东证融通投资管理有限公司承诺：“自公司首次公开发行的股票上市之日起
18个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
其他股东成都创新风险投资有限公司、贾晓东、仲桂兰、郭荣、江德华、郭春红、刘成军、成都博源创业投资中心（有限合伙）、姜小力、天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）、赖渝莲、王青宗、王军、袁丁、孙廷武、游真明、沈振华、陈道江、马莉、刘颖、马栋梁、刘哲超承诺：“自公司首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：“除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。”
邓亲华之妻叶玉茹承诺：“其股份转让遵照邓亲华股份限售的承诺执行。”
2.持股5%以上股东及持有股份的董事、监事和高级管理人员的持股意向及减持意向的承诺
持股5%以上股东分别是控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔和叶玉茹、安德里茨（中国）有限公司、成都创新风险投资有限公司和自然人贾晓东，上述股东及持股的董事、监事、高级管理人员持股意向和减持意向如下：
（1）邓亲华及其一致行动人邓翔和叶玉茹承诺：自天保重装首次公开发行的股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%，第二年减持数量不超过其持股数量的10%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。
如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
（2）安德里茨（中国）有限公司承诺：安德里茨（中国）根据其与天保重
装签署的合作协议，将协助其关联方与天保重装开展商业合作。若在天保重装上市之日起36个月后，公司董事会研究决定减持股份，将在符合相关规定的前提下通过大宗交易方式、二级交易市场或其他合法方式实现减持并提前三个交易日公告。减持价格和减持数量确定如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的50%，第二年减持数量不超过其持股数量的100%；（2）锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。因违反本声明而给天保重装造成的损失，安德里茨（中国）将按照适用的法律承担责任。
（3）成都创新风险投资有限公司承诺：成都创新风险投资有限公司将本着价值投资目的持有发行人股份。自天保重装首次公开发行的股票上市之日起12个月后，如确需补充流动资金或实现投资收益减持股份，成都创新风投将在符合国资减持相关规定的情况下，通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持并提前三个交易日予以公告。减持价格和减持数量确定如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的50%，第二年减持数量不超过其持股数量的100%；
（2）锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
（4）自然人贾晓东承诺：贾晓东将秉承价值投资、长线投资的原则持有天保重装股份。自天保重装首次公开发行的股票上市之日起12个月后，如个人因实现投资收益而需要减持股份的，在符合相关法律规定的前提下，通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持并提前三个交易日予以公告。减持价格和减持数量确定如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的50%，第二年减持数量不超过其持股数量的100%；（2）锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如未能履行本次承诺，贾晓东愿意承担相应的法律责任。
（5）持有股份的董事、监事和高级管理人员承诺：本人本着长期投资的目的持有天保重装的股份。在限售期满后，本人如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，且减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反相关承诺，将承担相应的法律责任。
3.关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺
（1）发行人签署《关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的
承诺》，内容如下：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股并对提出索赔并符合条件的投资者赔偿。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人应按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。
（2）发行人控股股东邓亲华及一致行动人邓翔和叶玉茹承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将回购原转让的限售股股份，并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。控股股东应按照二级市场价格全部购回已经出售的股份，若公司股票此前有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。控股股东及一致行动人同时应对因此而受损的投资者赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。在未查明该违法行为责任主体的情况下，其将先于其他赔偿主体赔付。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法对投资者赔偿，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。
4.公司实际控制人邓亲华及一致行动人叶玉茹、邓翔签署《避免同业竞争承诺函》
公司实际控制人邓亲华及一致行动人叶玉茹、邓翔承诺：（1）本人将不会单独或连同、代表任何人士或公司（企业、单位）以任何形式发展、经营或协助经营、参与、从事导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务；
（2）如公司认为本人或本人持股企业从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给公司；（3）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；（4）本承诺的有效期限自签署之日起至邓亲华不再是公司实际控制人且不再持有公司5%以上的股权或公司不在证券交易所上市之日止。
5.公司实际控制人邓亲华及其一致行动人叶玉茹、邓翔签署《关于规范和减少关联交易的承诺函》
公司实际控制人邓亲华及其一致行动人叶玉茹、邓翔承诺：（1）本人保证，将尽量避免或减少本人及控制的企业与公司之间的关联交易。若本人及控制的企业与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有
偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按公司有关关联交易决策的规定回避对关联交易事项的表决，或促成关联股东、董事回避对关联交易事项的表决；（2）本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部制度文件的规定，行使股东权利，履行股东义务；（3）公司独立董事如认为本人及控制的企业与公司之间的关联交易损害公司或公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。
如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了公司或公司其他股东的利益且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易给公司及公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；（4）本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、公司其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承诺赔偿责任。
经核查，上述承诺函已经发行人、发行人股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员签署，发行人签署《关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺》经发行人第二届董事会第二十二次会议及2013年第五次临时股东大会审议通过，本所认为，上述承诺内容合法、合规并履行了相应的决策程序。
（二）承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行，发行人、发行人限售股股东、董事及高级管理人员已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，签署了《成都天保重型装备股份有限公司及限售股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施》，对不履行其承诺的责任人实施以下约束措施：1、接受公开社会监督，证券交易所及相关监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行其承诺；2．承诺人公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的法律责任；3、对未履行承诺的发行人董事及高级管理人员在发行人内部视其情节轻重给予5000元以上10万元以下的经济处罚并在发行人内部予以通报批评；4．对承诺人所持股份延长六个月的锁定期，即自在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止；5．发行人对相关责任主体未能履行承诺行为予以及时信息披露并同时披露对其处罚措施;6、持有发行人股份的董事及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍受以上条款的约束。发行人上市后新进的持有5%以上股份的股东及新任董事、监事和高级管理人员亦应遵守以上条款的约束。
经核查，发行人、发行人主要股东、董事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，该等约束措施经发行人第二届董事会第二十二次会议及2013年第五次临时股东大会审议通过，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺
时的约束措施的相关要求，本所认为，上述约束措施内容合法、合规并履行了相应的决策程序。
三、发行人股东公开发售股份事宜
根据《招股说明书》，发行人本次募投项目投资总额为48,881万元，本次拟发行总量为2,570万股。根据发行人的每股净利润及通用设备制造行业的二级市场行业平均市盈率判断，发行人出现超募情况的几率极低，因此，发行人未就本次公开发行新股作老股减持安排。
四、结论
鉴于对发行人上述事实和法律方面的补充审查，本所认为，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人持续具备发行上市的条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍和风险。
本《补充法律意见书（八）》一式四份。
（下接签字页）