证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临 2016-094
通策医疗投资股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十四次会议于2016年12月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于<通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司拟定了《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案摘要）（非公开发行方式认购）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案摘要）（非公开发行方式认购）》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
方式认购）管理办法>的议案》
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，就拟设立的通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购），公司拟定了《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购）管理办法》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（非公开发行方式认购）管理办法》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的议案》
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司确认已符合非公开发行股票的条件，具体情况如下：
（1）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象将符合股东大会决议规定的条件；
（二）公司本次非公开发行股票的对象不会超过十名。
（2）公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；（四）本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借与他人投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；（五）本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。
（3）本公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（4）公司本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：（一）本次非公开发行股票募集资金数额不会超过项目需要量；（二）本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）公司建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生回避了对此议案的表决，由其他4名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
5.01本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5.02发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内实施。
5.03发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划（以下简称“通策1号资管计划”，系由公司员工持股计划委托设立的资产管理计划）、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨通策”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明”）合计5名发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
5.04发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 47,058,824股，各发行对象拟认购数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购主体||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||吕建明||27,047,395||80,466||
|2||陆兆禧||3,361,345||10,000||
|3||通策1号资管计划||1,961,008||5,834||
|4||诸暨通策||7,966,387||23,700||
|5||泰生鸿明||6,722,689||20,000||
|合计||||47,058,824||140,000||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5.05本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公
告日，即2017年1月3日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即29.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
5.06本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，自本次非公开发行股票上市之日起开始计算。
5.07本次发行股票的募集资金投向
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过140,000万元，扣除发行相关费用后的募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为
172,029.49万元）。
若实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
5.08上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
5.09本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
5.10本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司就本次非公开发行股票特制定了《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于<通策医疗投资股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》
本次非公开发行募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”，本次项目的实施地点为“西湖国贸大厦”，目前该物业由杭州瑞弘思创投资有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞弘思创”）持有，作为募集资金投资项目的部分内容，公司控股子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司（以下简称“存济妇儿医院”）拟收购标的公司100%的股权并对标的公司增资。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于杭州瑞弘思创投资有限公司资产清查专项审计报告》、《关于杭州瑞弘思创投资有限公司资产清查专项审计报告》、《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》
坤元资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日对瑞弘思创进行了评估，并出具了《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]588号）、《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]613号）。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、审议通过《关于为杭州瑞弘思创投资有限公司提供财务资助的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于为杭州瑞弘思创投资有限公司提供财务资助的公告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
16、审议通过《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人吕建明先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“„„有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；„„相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次增持公司股份须经非关联股东同意吕建明先生及其一致行动人杭州宝
群实业集团有限公司免于发出增持要约，吕建明先生在本次增持前后均为通策医疗的实际控制人且增持公司股份后实际控制通策医疗股份比例超过36.94%。吕建明先生已书面承诺，本次非公开发行完成后的36个月内不转让本次收购的股份。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、审议通过《关于制定<通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法>
的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
18、审议通过《关于终止<通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划>的议案》
综合考虑二级市场行情及公司拟实施非公开发行股票的情况，经通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划持有人大会投票表决，同意终止通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划。
监事综合考虑上述情况，同意终止通策医疗投资股份有限公司第一期员工持股计划。监事会认为公司终止第一期员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司监事会二〇一七年一月三日