证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2016-62
山东高速路桥集团股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于 2015年 12月 23日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了本公司全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)及二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司(以下简
称“公路桥梁”)拟参与山东高速集团有限公司(以下简称“高速集
团”)国高青兰线泰安至东阿界(含黄河大桥)段(以下简称“泰东
高速公路”)第一、二标段及第三标段工程施工投标事宜：路桥集团拟投标担任该项目第一或第二标段施工总承包单位，公路桥梁拟投标担任该项目第三标段施工总承包单位；同时，根据招标文件要求路桥集团、公路桥梁承诺采用股权信托模式参与投资项目公司，中标后签订施工总承包合同与投资合作协议，通过施工收入和投资获得收益。
以上事项已经公司第七届董事会二十三次会议(临时)及 2016年第二次临时股东大会审议通过。
2015年 12月 29日，公司披露了该项目中标公示的提示性公告：路桥集团、公路桥梁分别被确定为泰东高速公路第一标段及第三标段工程项目候选人，预计中标价分别为叁拾壹亿肆仟陆佰捌拾捌万零壹
佰玖拾元整(¥3,146,880,190.00)和玖亿柒仟捌佰陆拾肆万玖仟玖佰玖拾贰元整(¥978,649,992.00)。2016年 1月 9日，公司披露了该项目中标公告：路桥集团、公路桥梁分别被确定为泰东高速公路第一标段、第三标段工程项目中标单位。2016年 3月 4日，公司披露了山
东高速泰东公路有限公司（以下简称“泰东公司”）分别与路桥集团、公路桥梁签订泰东高速公路第一标段、第三标段工程施工总承包合同协议书。
目前，路桥集团、公路桥梁已按照招投标文件的规定与高速集团、第二标段的中标单位中铁四局集团有限公司（第二标段联合体牵头方）以及泰东公司共同签署《国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段项目投资合作合同》（以下简称“《投资合作合同》”）；路桥集团、公路桥梁与高速集团签署《国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段项目投资合作合同三方补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
一、合同风险提示
1.《投资合作合同》、《补充协议》自各方法定代表人或授权代表盖章并加盖相关印章后生效。
2.根据泰东高速公路招投标文件要求，各方签订《投资合作合同》、《补充协议》，共同投资入股泰东公司，泰东公司为该项目具体投资建设单位。《投资合作合同》、《补充协议》是泰东高速公路施工投资一体化项目协议文件的组成部分，与招投标文件、施工总承包合同协议书等共同构成完整交易文件。
3.合同各方均具有良好的履约能力，但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同的履行。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、合同内容介绍
（一）《投资合作合同》
高速集团与泰东高速公路第一标段中标单位路桥集团、第二标段中标单位牵头方中铁四局集团有限公司、第三标段中标单位公路桥梁以及泰东公司共同签署《投资合作合同》。
1.合同各方主体
甲方:山东高速集团有限公司
注册资本: 2,005,641.516万元
法定代表人:孙亮
经营范围:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；
广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
乙方：山东省路桥集团有限公司
注册资本:103,823.963383万元
法定代表人:周新波
经营范围：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(有效期限以许可证为准)。资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询；承包境外公路工程的咨询、设计项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
丙方：中铁四局集团有限公司（第二标段联合体牵头方）
注册资本:220,295.04万元
法定代表人：张河川
经营范围：承建国内外铁路、公路、房屋建筑、市政、水利水电、港口与航道、机电安装、电力、城市轨道交通、机场、铁路铺轨架梁、通信、信号、电气化接触网、环保工程；国内外铁路、建筑、市政、公路工程勘测、设计、监理、咨询及项目管理；城乡规划编制；施工机械租赁、修理，汽车检测；为铁路提供运输设备；铁路临管运输；
声屏障制造及安装；对外派遣境外工程劳务人员；承包境内外国际招标工程；境外工程设备、材料出口；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丁方：山东省公路桥梁建设有限公司
注册资本: 50,000万元
法定代表人:刘深远
经营范围：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、拆除工程、交通工程施工；建筑机械、设备租赁；筑路工程技术咨询、培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
戊方：山东高速泰东公路有限公司
注册资本: 1769.9万元
法定代表人:王胥
经营范围：交通基础设施投资与经营；高速公路绿化工程施工；
交通安全设施建设；公路工程试验和检测；高速公路收费服务；房地产开发经营；物业服务（不含保安服务）；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布、代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.合同主要内容
（1）戊方为本项目的项目公司，成立于 2015年 10月，初始注册资本为 1000万元，全部由甲方认缴。乙、丙、丁方及其他股东对项目公司进行增资，项目公司注册资本增加至 1960.78万元。各股东以货币形式按照股权比例出资，其中：甲方占项目公司股权比例为51%，应缴付注册资本金 1000万元；乙方占项目公司股权比例为
19.57%，应缴付注册资本金 383.72万元；丙方占项目公司股权比例为9.03%，应缴付注册资本金 177.06万元；丁方占项目公司股权比例为6.02%，应缴付注册资本金 118.04万元；其他投资人占项目公司股权比例为14.38%，应缴付注册资本金 281.96万元。乙方、丙
方、丁方可通过其指定的信托公司或其他机构履行本合同约定的出资义务并签署相关协议。
（2）建设模式：本项目采取“合资建设+项目管理+施工总承包”模式。戊方是本项目的项目公司，作为本项目的投资建设单位。乙、丙、丁方或其指定机构作为本项目股东参与项目公司管理及建设期的项目管理。项目公司与乙方、丙方、丁方分别签订施工总承包合同，乙方、丙方、丁方各自负责本项目相关标段的施工总承包。
（3）建设资金：泰东高速公路批复概算总金额 92.76亿元（含石横连接线）（发改基础[2015]1079号）。乙方就本项目资本金出资
金额为 13亿元（含项目公司注册资本 383.72万元），丙方就本项目资本金出资金额为 6亿元（含项目公司注册资本 177.06万元），丁方就本项目资本金出资金额为 4亿元（含项目公司注册资本 118.04万元）。除乙、丙、丁方出资总额以外的泰东高速项目建设资金的融资均由甲方协助项目公司取得。
（4）项目公司管理：项目公司设股东会、董事会、监事会与经营管理层，股东各方按公司章程规定参与项目公司管理。
（5）乙、丙、丁方在各自承担标段范围内独立对甲方、项目公司履行本合同，乙、丙、丁方之间互不承担连带责任。
（二）《补充协议》
《补充协议》合同主体分别为：高速集团（本协议甲方）与路桥集团（本协议乙方）、公路桥梁（本协议丙方）三方。《补充协议》主要内容如下：
1.乙方、丙方按照《投资合作合同》约定为本项目所投入的项目资本金，其中，乙方应投入的本项目资本金总额为 13亿元（含项目公司注册资本 383.72万元）；丙方应投入的本项目资本金总额为 4亿元（含项目公司注册资本 118.04万元）。乙、丙方应按甲方要求的进度按时足额出资到位，将项目资本金汇入项目公司基本账户。
2.甲方有义务回购乙方、丙方项目公司标的股权及相关权益，
回购后，有关乙方、丙方在项目公司中的全部权益归属甲方享有。
3.甲方于收购期起点日（T日）受让乙、丙方在项目公司中的标的股权以及相关权益。
收购期起点日（T日）为相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准）；因征地拆迁等非乙、丙方原因造成的交工验收延迟的，收购起点日为实际开工日起届满 60个月之日。
甲方自收购期起点日（T日）开始在三年内分三期支付转让价款，转让价款总额等于乙、丙方实际出资总额与资金投资回报之和。资金年化投资回报率为 5年期银行同期贷款基准利率，进入收购期前，
计息不付息，计复利。
三、合同履行对公司的影响
《投资合作合同》及其《补充协议》的履行对公司主要业务经营业绩有积极影响；不会对公司业务独立性产生实质影响。
四、备查文件
1.《国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段项目投资合作合同》；
2.《国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段项目投资合作合同三方补充协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016年 5月 16日