中泰证券股份有限公司
关于
天夏智慧城市科技股份有限公司回购公司部分社会公众股份之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
目录
一、释义 ............................................................ 3二、前言 ............................................................ 4三、本次回购股份的方案要点 .......................................... 5四、上市公司基本情况 ................................................ 6五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ...................... 10六、本次回购的必要性分析 ............................................ 11七、本次回购的可行性分析 ............................................ 12八、回购股份方案的影响分析 .......................................... 13九、独立财务顾问意见 ................................................ 14十、特别提醒广大投资者注意的问题 .................................... 14十一、本独立财务顾问联系方式 ........................................ 14十二、备查文件 ...................................................... 14
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|天夏智慧、上市公司、公司|指|天夏智慧城市科技股份有限公司|
|本次回购股份、本次回购|指|天夏智慧城市科技股份有限公司以最高不超过人民币 4 亿元自有资金，按不超过人民币 16.5 元/股的价格通过深圳证券交易所系统以集中竞价、大宗交易及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|本独立财务顾问|指|中泰证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《中泰证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报
告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
中泰证券股份有限公司接受天夏智慧城市科技股份有限公司的委托，担任本次天夏智慧回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《股票上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对天夏智慧履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由天夏智慧提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对天夏智慧的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与天夏智慧接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司发行的人民币普通股（A 股）|
|回购股份的方式|通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式|
|回购股份的用途|用于实施股权激励计划、员工持股计划、或者予以注销并减少注册资本。具体授权董事会依据有关法律法规决定。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|公司本次回购股份的价格为不超过人民币 16.5元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金总额|本次回购的资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元）|
|回购资金来源|公司自有资金|
|回购股份数量及占总股本的比例|按照回购总金额 4 亿元，回购股份价格 16.50 元/股，回购24,242,424股计算，回购股份比例约占上市公司总股本的 2.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准|
|回购股份的期限|自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形|

四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称：天夏智慧城市科技股份有限公司
法定代表人：夏建统
统一社会信用代码：91450400198229854U
设立日期：1993年 2月 4日
注册资本：84084.4445万元人民币
办公住所：杭州市滨江区六和路368号 1幢北四楼 A4068室
董事会秘书：贾国华
电话号码：0571-87753750
传真号码：0571-81951215
所属行业：软件和信息技术服务业
经营范围：公司及子公司属于智慧城市建设行业和化妆品行业，经营范围：互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；计算机系统集成；
网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至目前，梁国坚、张桂珍夫妻为本公司实际控制人。梁国坚先生持有锦州恒越投资有限公司51%股权。锦州恒越投资有限公司持有公司 137,946,879股股份，占公司总股份的16.41%，为公司的第一大股东。梁国坚和张桂珍二人通过广西索芙特科技股份有限公司合计持有公司60,557,670股股份，占公司总股份的7.20%。梁国坚、张桂珍夫妻通过锦州恒越投资有限公司和广西索芙特科技股份
有限公司间接持有公司 198,504,549股股份，占公司总股份的23.61%，为公司的
实际控制人。
梁国坚，男，汉族，1956年出生，大学本科学历。为本公司董事，历任广西红日娇吻洁肤用品有限公司董事长，广州市天吻娇吻化妆品有限公司董事，桂林集琦药业有限公司执行董事，广州市靓本清超市有限公司执行董事，国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长，广西国海置业有限公司董事长，梧州国海置业有限公司副董事长、董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，锦州恒越投资有限公司监事、广州国又置业有限公司监事。
张桂珍，女，汉族，1964年出生，大学本科学历。历任广西索芙特科技股份有限公司董事，广西梧州索芙特美容保健品有限公司监事，广西索芙特集团有限公司董事长，广东传奇置业有限公司董事，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事，广州国又置业有限公司执行董事，梧州国海置业有限公司董事，索芙特香港贸易有限公司董事。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|持股比例|持股数量|
|锦州恒越投资有限公司|16.41%|137,946,879|
|西藏朝阳投资有限公司|15.80%|132,880,000|
|北京浩泽嘉业投资有限公司|9.40%|79,000,000|
|成都市川宏燃料有限公司|8.09%|68,000,000|
|安徽京马投资有限公司|7.50%|63,028,366|
|广西索芙特科技股份有限公司|6.80%|57,156,402|
|上海谷欣投资有限公司|4.76%|40,000,000|
|江阴浩然明达投资中心（有限合伙）|3.81%|32,000,000|
|渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·恒利丰234 号单一资金信托|1.66%|13,800,000|
|渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·恒利丰233 号单一资金信托|1.64%|12,120,199|

（四）公司经营情况
公司是智慧城市大数据领域龙头企业，也是全球综合实力领先的智慧城市建设和服务供应商，业务遍及全球。拥有雄厚的资金实力和强大的技术团队，汇集哈佛大学、斯坦福等世界一流大学和国内顶尖人才，致力于政府信息化解决方案、地理科技(GIS)、智慧城市、智慧城管、设计规划、投资运营等高端领域，拥有软件开发类相关的专业资质、计算机系统集成、测绘、CMMI3及安防等各类资质。
公司引入国际一流技术，自主研发GIS系统平台。基于XGIS，创新性地开发出具有自主知识产权的智慧城市管理信息系统，并在全国大中小城市得到了广泛应用，有效地推动了中国新型城镇化建设。
公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017 年 1-9 月|2016 年度|2015 年度|

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|营业总收入|44,888.98|127,733.97|44,599.03|49,943.20|
|归属母公司股东的净利润|20,861.87|32,349.90|-253.90|961.88|
|资产总计|584,797.09|569,133.25|67,994.03|82,993.21|
|负债合计|67,443.84|68,981.14|10,842.73|25,549.98|
|归属母公司股东的权益|517,353.25|500,695.60|57,023.89|57,276.96|

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，天夏智慧股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第
八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾
问核实，天夏智慧最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》
第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不超过
人民币4亿元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产
生重大影响，天夏智慧仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》
第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请
参见本独立财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
在回购资金总金额不超过人民币40,000万元，回购股份成本价格不超
过 16.5元/股的条件下，若本次回购方案全部实施完毕，则预计回购股份
数量最多为 24,242,424股，占公司总股本约2.88%。在此情况下，回购后
公司用于股权激励或员工持股计划的情况下，公司股权结构的变动情况如
下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|552,855,245|65.75%|577,097,669|68.63%|
|无限售条件股份|287,989,200|34.25%|263,746,776|31.37%|

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|总股本|840,844,445|100%|840,844,445|100%|

根据《上市规则》的规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件是
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿
元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组
织。”
假设本次回购社会公众股份的数量为24,242,424股，则公司社会公众
持有的股份比例将减少2.88%，公司社会公众持有的股份比例仍高于公司
股本总额的25%，股权分布仍然符合上市条件。
综上所述，天夏智慧本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，
本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上
市地位构成实质性影响，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回
购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。因此
符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
近期股票市场出现较大波动，天夏智慧基于对公司业务前景和目前股价的合理判断，拟采用回购股份的形式体现公司对长期内在价值的坚定信心，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。此外，本次回购的股份可作为公司实施股权激励计划的股份来源，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级
管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。
七、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金不超过人民币 40,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，具体情况如下：
根据公司2017年业绩预告，公司2017年归属于上市公司股东的净利润约为52,000万元—62,000万元，比2016年同比增长约60.74%—91.65%，经营状况良好。
截至 2017年 9月 30日，公司总资产 584,797.09万元，净资产 517,353.25万元，流动资产 165,629.19万元。按本次回购金额上限计算，回购资金 40,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为6.84%、7.73%、24.15%，占比较低。且根据本次回购方案，公司将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，回购资金非一次性支付，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率为11.53%，公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间出现资金需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。
综上所述，本独立财务顾问认为：在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响，具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强投资者信心；回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
根据回购方案，按照回购的资金总额最高不超过人民币 40,000万元，回购股份价格上限16.5元/股测算，若全额回购，预计回购股份不超过24,242,424股，占公司目前总股本比例约为2.88%。
按照最大回购数量24,242,424股测算，回购公司股份后公司实际控制人仍然为梁国坚和张桂珍，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为天夏智慧本次回购股份用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等事项，符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的事项
（一）本次回购股份预案实施尚需提交公司股东大会审议批准；
（二）与本次股份回购相关的后续股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等事项的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序；
（三）此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（四）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注；
（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖天夏智慧股票的依据。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5楼
电话：010-59013962
传真：010-59013800
联系人：陈远翔
十二、备查文件
（一）《天夏智慧城市科技股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议》；
（二）《天夏智慧城市科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》；
（三）《天夏智慧城市科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十
次会议相关事项的独立意见》；
（四）天夏智慧城市科技股份有限公司 2014年度、2015年度及 2016年度审计报告，2017年三季度报告。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人____________ _____________
陈远翔 张康
中泰证券股份有限公司 2018年3月9日