广州海格通信集团股份有限公司
与
广州无线电集团有限公司
之
附条件生效的
非公开发行股份认购合同
附条件生效的非公开发行股份认购合同
本合同由以下双方于2014年11月【】日于广州签署：
甲方：广州海格通信集团股份有限公司
住所：广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
法定代表人：杨海洲
乙方：广州无线电集团有限公司
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
法定代表人：赵友永
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：002465.SZ）。
2、甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）；乙方同意按本合同约定的条件、价格及数量，以现金认购甲方本次发行的股份。
双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，就乙方认购甲方本次发行之股票的相关事宜，达成本股份认购合同（以下简称“本合同”）如下：
第一条股份认购
双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次向其非公开发行的股份：
1.1认购数量：乙方将认购70,920万元（大写：柒亿零玖佰贰拾万元）按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即 70,920万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
1.2认购方式：乙方全部以现金认购。
1.3认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十四次会议决议公告日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币 15.76元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
1.4限售期：乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
1.5支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第二条合同生效
2.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2.2在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的约定致使本合同不能生效的，均应向对方承担违约责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第三条标的股票的登记与上市等事宜
3.1在乙方依据本合同第 1.5条支付认购款后，甲方应尽快将本合同所涉标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
3.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定
第四条双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
4.1均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
4.2均完全有资格、权利及/或有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
4.3其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4.4均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
4.5各自所提交的资料真实、完整、准确。
第五条双方的义务和责任
5.1甲方的义务和责任
（1）本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的数量，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
5.2乙方的义务和责任
（1）积极办妥国有股东应当履行的与本次非公开发行股票相关的义务，包括但不限于：若本次非公开发行需广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，则乙方应按照甲方及其保荐机构的工作计划和时间安排，及时办理向广东省人民政府国有资产监督管理委员会申请行政审批的报批手续，并及时向甲方反馈审批结果并提交审批文件。
（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（3）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（4）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正当、合法；
（5）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
第六条违约责任
6.1一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
6.2若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，乙方未能履行其在合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。
6.3若乙方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
6.4本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）广东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；（2）甲方董事会审议通过；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准；双方均不构成违约。
6.5任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的 48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括：一是由自然原因引起的自然现象，如火灾、旱灾、地震、风灾、大雪、山崩；二是由社会原因引起的战争、动乱。
第七条合同的变更、修改、转让
7.1本合同的任何变更或修改应经合同双方协商一致并另行以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。
7.2本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
7.3未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的权利或义务的部分或全部。
第八条完整合同
8.1本合同构成了甲、乙双方之间关于本次发行股份认购的完整合同，取代了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录或合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录或合同。
第九条税费分担
9.1除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第十条通知
10.1本合同项下允许或要求的任何通知（包括请求、要求或其他通讯），应以中文书写，并以专递、快递、传真或电子邮件形式发出。任何通知应视为于下列日期已由收件人接收：
采用专人递送的，以递送当天为收件日期；
采用快递的，以收件回执所示日期为收件日期；
采用传真或电子邮件的，如能证明确已成功发送，以发送日的下一个工作日为收件日期。
10.2除非另行书面通知，双方收件人的联络方式如下所示：
甲方的联络方式
收件人：广州海格通信集团股份有限公司
地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
邮编：510663
传真：020-38699138
电子邮箱：hgzqb@haige.com
乙方的联络方式：
收件人：广州无线电集团有限公司
地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
邮编：510656
传真：38697051
电子信箱：zongcb@grg.net.cn
10.3任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果用挂号信件寄出则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
第十一条合同的解除
11.1出现下列情形之一或多项的，甲方有权以书面通知的方式单方面解除本合同：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本合同的内容和履行提出异议从而导致本合同终止、撤销、被认定为无效，或者导致本合同的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署本合同时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本合同的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本合同所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本合同的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本合同任何一方无法履行其在本合同项下的主要义务；
11.2合同一方存在重大违约行为，守约方有权以书面通知的方面单方面解除合同。
第十二条争议解决
12.1本合同的订立、生效、解释和履行均适用中华人民共和国法律并受其管辖。
12.2凡因履行本合同所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均可向被告所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
12.3除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。
第十三条保密
13.1本合同签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本合同项下股份认购事项是否完成，亦无论本合同是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
（1）双方不得向任何第三方披露本合同以及本合同项下的交易以及与交易有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
（2）双方只能将保密文件和其内容用于本合同项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
13.2如本合同各方因下列原因披露保密文件，不受本合同第 13.1款的限制：（1）向本合同各方及各方聘请的保荐机构、会计师、律师等中介机构及其项目组成员披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定而披露；
（3）因有权政府主管部门的要求而披露。
第十四条其他
14.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自本合同第2.1条所述条件均获得满足之首日生效。
14.2本合同的标题以及本合同各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本合同条款内容的解释。
14.3本合同文本以中文书就，并无其他语言书就之副本。
14.4本合同正本壹式陆份，双方各执壹份，其余留存公司或报有关政府部门。
（以下无正文）
（本页无正文，为广州海格通信集团股份有限公司与广州无线电集团有限公司签署之《附条件生效的非公开发行股份认购合同》之签署页）
甲方：广州海格通信集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署时间：
乙方：广州无线电集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署时间：