上海交运集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
在 2014年第一次临时股东大会上，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定完成了独立董事人选的调整，审议批准包起帆先生、张海龙先生、傅长禄先生根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的文件要求辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，选举产生新任独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生。在第六届董事会第十三次会议上，对公司第六届董事会“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”的组成人员进行了相应的调整。
2014年度，公司第六届董事会新老独立董事在任职期间遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，遵照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，忠实勤勉履行职责，独立自主依法决策，充分发挥了独立董事的专业优势和独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现任独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和资质。
王力群先生:高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经理，上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理。现任上海磐石投资有限公司董事长，拓维信息系统股份有限公司独立董事，华谊兄
弟传媒股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事
刘长奎先生:会计学副教授，注册会计师。历任东华大学旭日工商管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上海交运股份有限公司第五届董事会独立董事。现任东华大学旭日工商管理学院会计学系副教授、MBA教育中心主任、EMBA教育中心主任，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。
陈乃蔚先生:法学教授，高级律师。历任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾西法尼亚大学法学院富布莱特研究学者。现任复旦大学法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，中国科技法学会副会长,上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，中兴通讯股份有限公司独立董事，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
公司独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、出席股东大会会议情况
2014年度，公司共召开2次股东大会，审议议案15项。公司独立董
事出席股东大会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|王力群|0|0|0|0|
|刘长奎|0|0|0|0|
|陈乃蔚|0|0|0|0|
|包起帆（离任）|2|2|0|0|
|张海龙（离任）|2|2|0|0|
|傅长禄（离任）|2|2|0|0|

2、出席董事会会议情况
2014年度，公司共召开6次董事会，审议议案39项。公司独立董事出席董事会会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|王力群|1|1|0|0|
|刘长奎|1|1|0|0|
|陈乃蔚|1|1|0|0|
|包起帆（离任）|5|5|0|0|
|张海龙（离任）|5|4|1|0|
|傅长禄（离任）|5|5|0|0|

（二）审议议案情况
公司全体独立董事忠实勤勉地履行职责，独立公正地行使权利。积极出席股东大会、董事会和专门委员会相关会议，会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上与其他非独立董事深入研讨决策事项，在充分掌握实际情况的基础上，运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，并对所议事项发表明确意见，维护了公司及全体股东的合法权益。公司
独立董事对 2014年度董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论、审
慎判断后均投赞成票，未出现对董事会议案及相关事项提出反对、弃权
意见的情形。
公司独立董事认为：2014年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效。
（三）对公司进行现场考察调研情况
2014年度，公司独立董事利用参加股东大会、董事会会议、独立董事专题会议、战略委员会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议、审计委员会会议以及实地考察等机会，对公司进行现场考察调研。
重点关注公司的发展战略和生产经营状况、重大事项进展、内控规范建设、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等相关事项。同时通过电话、邮件等方式与公司董事、经理层、董事会秘书、内控及财务部门负责人保持密切沟通联系。还关注电视、报纸、网络、专业杂志等公共媒体的宣传、报道及分析。及时获悉行业最新发展动态和公司的各重大事项进展情况，全面掌握公司的运行动态，充分发挥了独立董事的监督与指导职能。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《关联交易制度》，对公司2014年度日常生产经营过程中所发生的关联交易、向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）以及转让上海临港产业区港口发展有限公司35%股权（关联交易）等事项，经过认真核查，并按照相关程序进行审核后，认为：公司2014年度发生的关联交易有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资金使用效率和回报率、优化资源配置以及提升股东价值。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事及关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法规范有效。
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事基于独立判断的立场，客观公正地对公司与关联方资金占用和公司对外担保事项进行了严格的核查与监督，认为：2014年度，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况。公司提供的 2014年度所有担保事项均遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规以及《公司章程》的规定，有利于公司降低财务费用，有利于公司核心产业主营业务的持续发展。
（三）会计政策变更情况
公司独立董事对公司会计政策变更事项进行了认真的审核，认为：公司根据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的权益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2014年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，健全完善法人治理结构。
公司独立董事就加强经营班子建设、聘任副总裁以及财务总监发表了独立意见，认为：公司副总裁、财务总监候选人的提名程序、任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司聘任陈洪鹏先生担任公司副总裁，聘任叶跃先生担任公司财务总监。
公司独立董事就独立董事人选调整发表如下意见，认为：公司独立董事候选人的提名程序、任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意提名王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生为公司第六届董事会新任独立董事候选人，并提请公司股东大会选举表决。
公司独立董事就董事会秘书变动发表独立意见，认为：公司聘任新任董事会秘书候选人的提名程序、任职条件及审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意聘任徐以刚先生为公司董事会秘书。
2、薪酬情况
2014年度，公司董事会薪酬与考核委员会以绩效与薪酬挂钩为主的薪酬考评管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指标为依据，参考同行业的市场平均水平，以责、权、利相结合的原则，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。
公司独立董事认为：2014年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第二十二次股东大会（2013年年会）审议批准，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告、内部控制审计机构。公司独立董事对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的履职情况进行了核查，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计、内控审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计结果真实、客观、公正，较好地完成了公司委托的审计任务。一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告、内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第六届董事会第八次会议以及第二十二次股东大会（2013年年会）审议批准，公司实施完毕 2013年度利润分配方案。公司独立董事对公司 2013年度利润分配进行了核查，认为：公司 2013年度利润分配表决、审批程序合法合规，利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性与稳定性的政策，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会于发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及上海监管局发布的《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求，公司对公司、实际控制人、股东、关联方以及收购人等承诺事项进行了自查。并以临时公告形式向社会公开披露承诺期限尚在履行的承诺事项进展情况。
公司独立董事经过核查认为：2014年度，公司及公司股东未发生违背承诺履行的情况；对于避免上市公司同业竞争、规范关联交易、保持独立性等长期承诺，公司控股股东均严格持续履行。
（八）信息披露的执行情况
公司独立董事认为：公司能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，严格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，公司2014年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，也未发生刊登更正公告的情况。
（九）内部控制的执行情况
2014年,公司董事会根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司2013年度和2014年度上半年内部控制实施自我评价。
公司独立董事对公司内部控制情况进行核查，并审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制制度是健全的，执行是有效的。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
《公司内部控制的自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序。对公司发展战略、生产经营、项目建设、会计政策变更、内控规范建设、高管聘任、独立董事人选调整、董事会秘书变动、薪酬考核、定期报告编制、利润分配事项进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专门委员会成员，积极出
席了本年度的会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，忠实、勤勉、尽职地履行职责。全体独立董事认真学习监管规章制度，时时关注宏观政策变化及市场动向，在充分了解公司发展环境及经营动态的基础，积极参与公司重大事项的决策，发表客观、公正的独立意见，为董事会科学决策与公司规范运作发挥了积极的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。公司在独立董事履职期间给予了积极有效的配合与支持，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
2015年，公司独立董事将继续发扬诚信、勤勉及务实的精神，依法、合规、有效地履行独立董事的职责，客观、独立、审慎地行使权利。认真学习相关法律法规及监管要求，深入开展现场调查研究，进一步加强同公司董事会、监事会、经理层以及中介机构之间的沟通与联络，不断地提高专业水平与决策能力，为促进公司持续稳健和谐发展发挥积极的作用。
独立董事签名：王力群 刘长奎 陈乃蔚
二O一五年三月二十五日