上海市锦天城律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汇川技术”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2019年 5月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；于 2019年 6月14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于2019年 7月11日出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称《过户法律意见书之一》）；于 2019年8月 14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；
于2019年8月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》，与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以下合称《补充法律意见书》）；于2019年 11月5日出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称《过户法律意见书之二》，与《过户
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书之一》以下合称《过户法律意见书》）；于 2019年 11月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。（以下简称《发行合规性法律意见书》）。
现本所律师就本次交易的实施情况进行查验，并出具本法律意见书。除另有说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》《过户法律意见书》《发行合规性法律意见书》中的声明事项、有关释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一同进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次交易的基本情况
根据《购买资产协议》《重组报告书》、汇川技术 2018年年度股东大会决议等文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟以发行股份及支付现金的方式购买赵锦荣、朱小弟、王建军合计持有的贝思特100%的股权，标的资产的交易价格为248,738.00万元。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方持有的贝思特51%股权，交易对价为 126,856.38万元，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方持有的贝思特49%股权，交易对价为121,881.62万元，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提。
本次交易完成后，汇川技术将持有贝思特100%的股权。
（二）募集配套资金
汇川技术拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1 . 2019年4月 2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2 . 2019年4月 2日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3 . 2019年 5月 20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
4 . 2019年 5月 20日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。
5 . 2019年6月 14日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
6 . 2019年 8月 26日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7 . 2019年 8月 26日，上市公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准和授权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2019年 4月 1日，标的公司召开股东会会议，审议通过了同意赵锦荣、朱小弟、王建军将其所持标的公司100%股权转让给上市公司等事项。各股东同意放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，无需履行批准和授权程序。
（四）监管机构的批准和授权
1.国家市场监督管理总局的核准
2019年6月 26日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]229号），决定对本次交易不实施进一步审查，即日起可实施集中。
2.中国证监会的核准
2019年 10月 28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号），核准了本次交易中涉及的上市公司发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金事项。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了全部必要的批准和授权，具备实施条件。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1 .标的资产过户情况
2019年 7月 9日，交易对方将其持有的贝思特51%股权转让至汇川技术，经浦东新区市监局核准后，办理完毕了工商变更登记手续，并取得了浦东新区市监局向其核发的《营业执照》；2019年 11月 1日，交易对方将其持有的贝思特
上海市锦天城律师事务所 法律意见书49%股权转让至汇川技术，经浦东新区市监局核准后，办理完毕了工商变更登记手续，并取得了浦东新区市监局向其核发的新的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，本次交易项下的贝思特100%股权的过户手续已经办理完毕，汇川技术现持有贝思特100%的股权。
2 .新增注册资本验资
2019年 11月12日，立信出具信会师报字[2019]第 ZI10687号《验资报告》，经审验，截至 2019年11月1日止，汇川技术已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计 56,715,504元，汇川技术变更后的注册资本为1,718,679,964元，累计股本为1,718,679,964元。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1 .本次募集配套资金的认购情况
本次募集配套资金采用询价发行方式，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的定价原则，最终确定本次发行价格为22.60元/股，发行数量为14,159,292股，募集配套资金总额为319,999,999.20元。
2019年 11月21日，立信出具信会师报字[2019]第 ZI10694号《深圳市汇川技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股认购资金总额的验证报告》，经审验，截至 2019年 11月 19日 17:00止，申万宏源承销保荐累计收到上述非公开发行股票认购资金总额为 319,999,999.20元。
2 .新增注册资本验资情况
2019年 11月21日，立信出具信会师报字[2019]第 ZI10695号《验资报告》，经审验，截至2019年11月 21日止，汇川技术本次非公开发行实际募集资金总额为319,999,999.20元，扣除本次发行费用14,038,561.09元（不含税）后，实际募集资金净额为305,961,438.11元，其中新增注册资本 14,159,292.00元，资本公积291,802,146.11元。
（三）本次交易涉及的新增股份登记情况
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司向交易对方非公开发行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的新增股份数量为56,715,504股；本次募集配套资金中，上市公司向特定对象非公开发行的新增股份数量为 14,159,292股，即本次交易新增股份数量合计为 70,874,796股。
2019年 11月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了上市公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为70,874,796股（其中限售流通股数量为70,874,796股），非公开发行后上市公司股份数量为1,732,839,256股。
（四）相关债权债务处理情况
本次交易中标的资产为交易对方持有的贝思特100%股权，标的资产的债权债务仍由贝思特独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）期间损益的安排
根据《购买资产协议》等约定，标的公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方按照《购买资产协议》约定，向上市公司以现金方式补足。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇川技术已完成本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份预登记手续；汇川技术已经完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份预登记手续；本次交易中涉及的新增股份将在登记到账后，正式列入上市公司的股东名册。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的非公开发行股票募集配套资金过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、 上市公司资金占用及对外担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易项下所涉及的相关协议为汇川技术与交易对方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的生效条件已成就，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情况。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其实际控制人及其一致行动人、交易对方、标的公司等，对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面作出了相关承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、 本次交易的后续事项
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次交易的后续事项主要包括：
1.汇川技术尚需就本次交易所涉及的注册资本变更、公司章程等变更事宜向深圳市市场监督管理局办理工商变更登记或备案手续；
2.本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述后续事项不存在重大法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易已经取得了全部必要的批准和授权程序，本次交易已具备实施条件；汇川技术已经完成了本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份预登记手续；汇川技术已经完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份预登记手续，相关事实过程及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定；在各方切实履行相关协议及承诺的情况下，本次交易的相关后续事项不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
游晓
负责人： 经办律师：
顾功耘
刘清丽
经办律师：
王红娟
2019年12月5日