证券代码：603168 证券简称：莎普爱思
浙江莎普爱思药业股份有限公司
2015年非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年七月
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第五次会议和公司 2015年第一次临时股东大会审议通过；本次非公开发行方案调整相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
2、本次公司拟非公开发行A股股票数量为13,873,626股，若公司股票在第三届董事会第九次会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
3、根据公司第三届董事会第五次会议和2015年第一次临时股东大会关于本次非公开发行股票的相关决议，本次非公开发行的发行对象为陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司（简称“东丰药业”）、中华联合财产保险股份有限公司（简称“中华联合”）、平安资产管理有限责任公司（简称“平安资管”）管理的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕投资管理有限公司（简称“浙江商裕”）、上海凯石益正资产管理有限公司（简称“凯石益正”）管理的“凯石价值10号证券投资基金”、同药集团有限公司（简称“同药集团”）和范子雅。其中，本次非公开发行的发行对象陈德康系本公司的控股股东和实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
各发行对象已经与公司签署了《附生效条件的股票认购协议》，其中东丰药业以其所持有的吉林强身药业有限责任公司（简称“强身药业”）价值 10,000.00万元的股权认购，其余发行对象以现金认购本次非公开发行的其余股份。
经过友好协商，公司与凯石益正、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行的认购。
4、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即 2015年 11月 13日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。
公司2015年度利润分配方案已经公司 2015年年度股东大会审议通过，每股分配现金股利 0.33元。上述利润分配方案已于 2016年 5月 13日实施完毕。鉴于上述情况，本次发行价格由36.73元/股调整为36.40元/股。若公司的股票在第三届董事会第九次会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，则发行价格随之进行调整。
本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于 36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
公司已就上述事项与各认购对象签订了《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，各方已就本次非公开发行方案调整事项达成一致意见。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.05亿元，扣除发行费用后将用于收购强身药业100%股权、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建酒剂生产车间项目和强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目。公司已于2015年11月12日与东丰药业签署了《附生效条件的股权转让协议》。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
6、截至本预案披露日，强身药业的审计和资产评估工作已经完成，相关审计报告和评估报告已随公司第三届董事会第五次会议决议一并公告。
7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、2013-2015年，公司现金分红金额为 2,842.00万元、4,731.34万元和5,391.38万元（含税），占归属于上市公司股东的净利润的比例27.31%、36.04%和30.63%。在本次非公开发行完成后，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。
本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2015年度股东大会审议通过；本次非公开发行股票方案调整后，摊薄即期回报和采取填补措施等事项的修订议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
目录
公司声明 .......................................................... 1特别提示 .......................................................... 2目录 .............................................................. 5释义 .............................................................. 8第一节发行概况 .................................................. 14一、发行人基本情况 ............................................... 14二、本次发行的背景和目的 ......................................... 14三、发行方案概要 ................................................. 17四、募集资金数额及用途 ........................................... 19五、盈利预测与利润补偿 ........................................... 20六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 20七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 20八、本次发行的审批程序 ........................................... 21第二节发行对象的基本情况 ........................................ 22一、陈德康 ....................................................... 22二、吉林省东丰药业股份有限公司 ................................... 23三、中华联合财产保险股份有限公司 ................................. 25四、平安资产鑫享7号资产管理产品 ................................. 27五、浙江商裕投资管理有限公司 ..................................... 29六、同药集团有限公司 ............................................. 31七、穿透后涉及认购主体数量的说明 ................................. 33第三节《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》内容摘要 ................................................... 34一、与陈德康签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................... 34二、与东丰药业签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................. 37三、与中华联合签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................. 39四、与平安资管签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................. 42五、与浙江商裕签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................. 45
六、与同药集团签署的《股票认购协议》主要内容摘要 ................. 48七、与陈德康签署的《补充协议》主要内容摘要 ....................... 51八、与东丰药业签署的《补充协议》主要内容摘要 ..................... 53九、与中华联合签署的《补充协议》主要内容摘要 ..................... 55十、与平安资管签署的《补充协议》主要内容摘要 ..................... 57十一、与浙江商裕签署的《补充协议》主要内容摘要 ................... 59十二、与同药集团签署的《补充协议》主要内容摘要 ................... 61第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 64一、本次募集资金使用计划 ......................................... 64二、本次募集资金项目情况 ......................................... 64三、募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................ 104四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................... 105五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ........................ 106第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 121一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 .................................................... 121二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .............. 122三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................. 122四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 123五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .......................... 123第六节发行人利润分配政策及其执行情况 ........................... 124一、公司利润分配政策 ............................................ 124二、未来三年股东回报规划 ........................................ 126三、最近三年利润分配情况 ........................................ 128四、未分配利润使用情况 .......................................... 128第七节本次股票发行相关的风险说明 ............................... 129一、莎普爱思原有业务的相关风险 .................................. 129二、募投项目的相关风险 .......................................... 130三、本次发行相关风险 ............................................ 132第八节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采
取措施及承诺 .................................................... 134一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响 ................................................................ 134二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................... 136三、本次融资的必要性和合理性 .................................... 137四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................... 138五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 ................ 139六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .............................................. 143七、相关审议情况等 .............................................. 143
释义
本预案修订稿中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|发行人、本公司、公司、上市公司、莎普爱思|指|浙江莎普爱思药业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，用于收购强身药业 100%股权、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建酒剂生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目的行为|
|本次收购|指|本公司通过支付股份+现金方式收购强身药业 100%股权的行为|
|公司董事会|指|浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|浙江莎普爱思药业股份有限公司股东大会|
|本预案/本预案修订稿|指|浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2015年11月13日|

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|发行价格|指|定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 36.73 元/股，公司 2015 年年度利润分配方案实施后，价格调整为36.40 元/股。本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 70%低于 36.40 元/股，则认购方仍以36.40 元/股作为最终认购价格；若发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 70%高于 36.40 元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。|
|强身药业|指|吉林强身药业有限责任公司，现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”。|
|东丰药业|指|吉林省东丰药业股份有限公司|
|中华联合|指|中华联合财产保险股份有限公司|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|浙江商裕|指|浙江商裕投资管理有限公司|
|凯石益正|指|上海凯石益正资产管理有限公司|
|同药集团|指|同药集团有限公司|
|《附生效条件的股票认购协议》、《股票认购协议》|指|公司分别与陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江商裕投资管理有限公司、上海凯石益正资产管理有限公司、同药集团有限公司和范子雅签署的《附生效条件的股票认购协议》|

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|《附生效条件的股权转让协议》、《股权转让协议》|指|公司与东丰药业签署的《附生效条件的股权转让协议》|
|《附生效条件的股票认购协议之解除协议》|指|公司分别与上海凯石益正资产管理有限公司和范子雅签署的《附生效条件的股票认购协议之解除协议》|
|《附生效条件的股票认购协议之补充协议》、《补充协议》|指|公司分别与陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、浙江商裕投资管理有限公司和同药集团有限公司签署的《附生效条件的股票认购协议之补充协议》|
|吉林普瑞会计师事务所|指|吉林普瑞会计师事务所有限公司|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|GMP|指|药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 ， Good ManufacturingPractice|
|新版GMP|指|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|
|GSP|指|药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice|
|处方药|指|由国家卫生行政部门规定或审定，需凭医师或其他有处方权的医疗专业人员开写处方，并在医师、药师或其他医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品|
|非处方药/OTC|指|英文Over The Counter 的缩写，在医药行业中特指非处方药，是患者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品|

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|中药|指|在中医学理论指导下用于预防、诊断、治疗或调节人体机能的药物|
|中药材|指|一特定自然条件、生态环境的地域内所产的自然药材|
|中药饮片|指|中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型|
|蜜丸|指|药材细粉用蜂蜜为粘合剂制成的丸剂，根据药丸的大小和制法的不同，又可分为大蜜丸（即每丸在 0.5 克以上的丸）、小蜜丸（即每丸在 0.5克以下的丸）|
|水丸|指|将药物细粉用冷开水、药汁或其他液体为粘合（润湿）剂制成的小球形丸剂|
|水蜜丸|指|将药材细粉用蜜水为粘合剂泛制而成的小球形干燥丸剂|
|浓缩丸|指|药物或部分药物的煎液或提取浓缩成浸膏，与适宜的辅料或药物细粉制成的丸剂|
|酒剂|指|白酒浸提药材而制得的澄明液体制剂|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂|
|丸剂|指|药材细粉或药材提取物加适宜的粘合辅料制成的球形或类球片形制剂|
|冲剂|指|药材的提取物加适量赋形剂或部分药材细粉制成干燥颗粒状或块状的内服药剂|
|糖浆膏药|指|糖浆熬制的胶状物质，涂在布、纸或皮的一面，可以较长时间地贴在患处的一种外用中药|

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|中药片剂|指|中药的一种剂型，药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂|
|注射剂|指|药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液|
|硬胶囊剂|指|将一定量的药物加辅料制成均匀的粉末或颗粒充填于空心胶囊中制成|
|颗粒剂|指|将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂|
|散剂|指|药物与适宜的辅料经粉碎、均匀混合而制成的干燥粉末状制剂|
|合剂|指|由两种或两种以上可溶性或不溶性药物制成的液体制剂|
|煎膏剂|指|药材用水煎煮、去渣浓缩后，加炼蜜或糖制成的半流体制剂|
|酊剂|指|把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而成的药剂|
|口服液|指|合剂以单剂量包装者，是在汤剂、注射剂基础上发展起来的新剂型|
|固体制剂|指|常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等，在药物制剂中约占 70 %|
|滴眼液|指|本公司生产的苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思）|
|大输液|指|容量大于等于 50ml 并直接由静脉滴注输入体内的液体灭菌制剂|
|头孢克肟|指|口服用的第三代头孢菌素类抗生素，适用于治疗敏感菌所致的呼吸、泌尿和胆道等部位的感染|

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|鹿茸|指|梅花鹿或马鹿的雄鹿未骨化而带茸毛的幼角，是名贵药材。鹿茸中含有磷脂、糖脂、胶脂、激素、脂肪酸、氨基酸、蛋白质及钙、磷、镁、钠等成分，其中氨基酸成分占总成分的一半以上。鹿茸性温而不燥，具有振奋和提高机体功能，对全身虚弱、久病之后患者，有较好的强身作用|
|红景天|指|别名：蔷薇红景天，扫罗玛布尔（藏名）等；为多年生草本植物，高10-20厘米。根粗壮，圆锥形，肉质，褐黄色，根颈部具多数须根，根茎短，粗状，圆柱形，被多数覆瓦状排列的鳞片状的叶|
|公司章程|指|本公司的《公司章程》，即《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展与改革委员会|
|国家卫计委|指|国家卫生和计划生育委员会|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|A股|指|指境内上市人民币普通股|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

本预案修订稿中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江莎普爱思药业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Shapuaisi PharmaceuticalCo.，Ltd.
注册地址： 浙江省平湖市经济开发区新明路1588号
办公地址： 浙江省平湖市经济开发区新明路1588号
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 603168
中文简称： 莎普爱思
法定代表人： 陈德康
注册资本： 163,375,000元
董事会秘书： 吴建国
联系电话： 0573-85021168
邮箱： zjspas@zjspas.com
网站： http://www.zjspas.com/
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、上市公司主营业务机遇和挑战并存
2015年以来，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态，医药企业机遇和挑战并存。一方面，人口老龄化形势加剧、城镇化进程推动和医保体系不断完善等多重因素的驱动下，国内医药市场将持续扩容；另一方面，医疗体制改革、医保控费带来药品招标的降价压力。公司在激烈的市场竞争中求生存，在医药行业政策复杂多变的
环境中求发展。
面对医药行业发展的机遇和挑战，公司坚持以“大健康、中老年、OTC”为发展方向，以“市场开拓和新产品开发”为发展重点，确保公司持续健康发展；
同时，适时开展对外并购重组，通过内涵发展与外延式扩张并重，提高企业竞争力。
因此，公司一直关注市场上具有较高质量和较强盈利能力的优质资产，并适时进行收购，以丰富公司的药品品种储备，切实增强公司的盈利能力及可持续发展能力。
2、中药产业面临良好的发展机遇
中药包括中药材、中药饮片和中成药，其中中成药是指由中药材按一定治病原则配方、工艺制成，随时可以取用的现成药品。中成药既包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖浆膏药等，又包括用现代药物制剂技术制作的中药片剂、注射剂、胶囊、口服液等。从医药工业各大子行业的产值增长情况看，中成药产业受国家实施中药现代化等因素拉动，取得长足的发展。
近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。
（二）本次发行的目的
1、抓住机遇，积极拓宽主营业务
目前公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等化药产品，产品类别相对较少，公司业绩易受单一产品的影响而产生较大波动。未来随着医药市场竞争的加剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。
中药行业是我国重点扶持的战略性行业。近些年来，国务院及各部委颁布各项法规政策支持中药行业的发展，行业增长迅猛，未来发展前景良好。公司本次使用非公开发行募集资金收购的强身药业是一家以中成药制造为主要业务的公
司。
强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药业拥有的独家中药品种，分别为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片；其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等产品在中老年人群中有较多的潜在客户群体，产品市场需求强劲。
本次收购完成后，公司持有强身药业100%股权，在保持原有业务领先优势的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽了公司的产品种类。
未来强身药业将为公司带来新的业绩贡献，此次收购将产生良好的协同效应。
2、充分利用资本平台，提高企业竞争力
本次收购完成后，强身药业成为上市公司控股子公司，强身药业能够充分利用上市公司的融资能力，进一步拓宽融资渠道，做大做强中成药的生产和研发业务；进一步提升其管理水平，提高人才吸引力和研发能力，增强综合竞争实力。
公司充分利用资本市场平台，有利于充分把握当前中药产业迅速发展的机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。本次收购完成后，公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。
3、新增中成药业务可充分利用公司 OTC产品的营销经验
公司主导产品莎普爱思滴眼液为OTC产品，目前95%以上的产品在药店销售，该产品采用“渠道全程管理”的销售模式进行营销推广，对包括“公司——经销商——药店——患者”在内的渠道链提供全过程的服务，通过多年的积累，公司已在OTC产品营销方面积累了丰富的经验。本次收购完成后，强身药业所生产的中成药OTC产品，尤其是独家产品与公司现有产品的客户群高度重合，因此，新增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验。
4、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次收购完成后，公司进入中药领域，并快速形成生产能力，公司的收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力也将得到较大提升。
本次收购将会大幅增加公司的药品品种储备，从而提高公司可持续发展能力，打开后续发展空间，为公司未来经营业绩的提升提供保证。上市公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升，投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日（2015年 11月13日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即 36.73元/股。
公司2015年度利润分配方案已经公司2015年年度股东大会审议通过，每股分配现金股利 0.33元。上述利润分配方案已于 2016年 5月 13日实施完毕。鉴于上述情况，本次发行价格由36.73元/股调整为36.40元/股。若公司的股票在第三届董事会第九次会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，则发行价格随之进行调整。
本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%高于 36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
公司已就上述事项与各认购对象签订了《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，各方已就本次非公开发行方案调整事项达成一致意见。
（四）发行对象及认购方式
根据公司第三届董事会第五次会议和 2015年第一次临时股东大会关于本次非公开发行股票的相关决议，本次非公开发行的发行对象为陈德康、东丰药业、中华联合、平安资管管理的“平安资产鑫享 7号资产管理产品”、浙江商裕、凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”、同药集团和范子雅。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
经过友好协商，公司与凯石益正、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行的认购。
根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|陈德康|5,219,782|190,000,064.80|
|2|东丰药业|2,747,252|99,999,972.80|
|3|中华联合|2,747,252|99,999,972.80|
|4|平安资产鑫享7号资产管理产品|1,373,626|49,999,986.40|
|5|浙江商裕|1,373,626|49,999,986.40|
|6|同药集团|412,088|15,000,003.20|
|合计||13,873,626|504,999,986.40|

其中，陈德康、中华联合、平安资产鑫享7号资产管理产品、浙江商裕和同药集团将以现金认购本次发行的部分股份；东丰药业将以其持有的价值10,000.00万元强身药业股权认购本次发行的部分股份。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为13,873,626股。
若公司股票在第三届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（六）限售期
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）本次决议的有效期
本次发行的股东大会决议自审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
四、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 5.05亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|拟使用募集资金投资额|
|1|收购强身药业100%股权|34,600.00万元|34,600.00万元|
|2|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00万元|5,215.00万元|
|3|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00万元|4,551.00万元|
|4|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00万元|6,134.00万元|

收购强身药业100%股权项目分两部分完成，一是公司向东丰药业非公开发
行 2,747,252股股份作为对价购买其持有的价值 10,000.00万元的强身药业股权；二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
五、盈利预测与利润补偿
为保障本公司及股东特别是中小股东的合法权益，公司与东丰药业签署的《附生效条件的股权转让协议》中对本次收购标的强身药业未来三年的利润补偿做出如下约定：东丰药业承诺强身药业 2016年度、2017年度和 2018年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，分别不低于 1,000万元、3,000万元和 5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象陈德康系本公司控股股东和实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时，关联股东已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东和实际控制人系陈德康先生。本次发行前的公司股权结构图如下：
陈德康 其他股东 61.58%
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|-|-|
|38.|42%|

|||
|-|-|
|61.|58%|

莎普爱思
本次发行完成后，公司股权结构图如下：
陈德康 其他股东 61.64%
|||
|-|-|
|38.|36%|

|||
|-|-|
|61.|64%|

莎普爱思
其中，陈德康直接持有公司的股份比例将变更为38.36%，仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行方案已分别于 2015年 11月 12日和 2015年 12月1日经公司第三届董事会第五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行方案修订稿已于 2016年 7月 8日经公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为陈德康、东丰药业、中华联合、平安资管发行的“平安资产鑫享 7号资产管理产品”、浙江商裕和同药集团。各发行对象的具体情况如下：
一、陈德康
（一）陈德康基本信息
陈德康，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33042219510424****，住址：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区。
陈德康最近5年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江莎普爱思药业股份有限公司|2008年12月至今|董事长|是|
|浙江莎普爱思医药销售有限公司|2014年2月至今|执行董事|是|
|莎普爱思强身药业有限公司|2015年12月至今|董事长|是|

（二）陈德康控制的核心企业情况
除莎普爱思及其子公司外，陈德康未控制其他企业。
（三）陈德康最近五年受处罚的情况
陈德康最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（四）本次发行完成后陈德康与上市公司同业竞争及关联交易情况
公司的主营业务为滴眼液、大输液和头孢克肟等产品的研发、生产和销售。
公司控股股东、实际控制人陈德康未直接或间接持有除公司及其子公司外的其他
企业的股权。本次发行完成后，陈德康与上市公司之间不存在同业竞争情况。
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。陈德康为公司控股股东和实际控制人，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，陈德康不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内陈德康与上市公司之间重大交易情况
目前陈德康任职公司的董事长，为公司控股股东和实际控制人。本预案披露前24个月内，陈德康与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、吉林省东丰药业股份有限公司
（一）东丰药业概况
公司名称： 吉林省东丰药业股份有限公司
注册资本： 4,130万人民币
法定代表人：刘宪彬
成立日期： 1999年11月04日
营业期限： 1999年11月04日至2018年11月03日
注册地址： 东丰县东丰镇西门外路3号
经营范围： 东丰县东丰镇西门外路3号：硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、
糖浆剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）；东丰县东丰镇南站路
30-1号：中药前处理及提取；经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务；梅花鹿的驯养、繁殖
及鹿产品的收购、销售、加工；保健食品片剂生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）股权关系
截至本预案披露日，东丰药业的股权结构图如下：
截至本预案披露日，东丰药业的控股股东及实际控制人为刘宪彬。
（三）最近三年主要业务
东丰药业于 1999年11月设立，经营范围涉及中西成药、中药材的生产经营，梅花鹿的驯养繁殖及鹿产品的收购、销售、加工。
（四）主要财务数据
2015年东丰药业的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|总资产|32,137.34|营业收入|14,111.14|
|总负债|18,622.29|营业利润|2,647.94|
|所有者权益|13,515.05|净利润|1,799.25|

注：以上财务数据已经审计。
（五）东丰药业及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
东丰药业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后东丰药业与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，东丰药业将持有上市公司1.55%的股份，东丰药业所经营的剩余药品品种与公司及强身药业有显著不同。本次发行不会导致东丰药业与上
市公司产生同业竞争和关联交易。
（七）本预案披露前24个月内东丰药业与上市公司之间重大交易情况
除强身药业股权转让事项外，本预案披露前 24个月内，东丰药业与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、中华联合财产保险股份有限公司
（一）中华联合概况
公司名称： 中华联合财产保险股份有限公司
注册资本： 146.4亿元
法定代表人：罗海平
成立日期： 2006年12月06日
营业期限： 2006年12月06日至长期
注册地址： 北京市西城区平安里西大街28号楼10层901-06、
901-07、901-08、901-09室
经营范围： 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期
健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国
家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务：无。
（二）股权关系
截至本预案披露日，中华联合的控股股东为中华联合保险控股股份有限公司，实际控制人为财政部，其股权结构如下图：
财政部
|||
|-|-|
|10|0%|

辽宁成大股份 中国中车股份 中国东方资产 富邦人寿保险股份 中国保险保障基金
其他股东
有限公司 有限公司 管理公司 有限公司 有限责任公司
|||
|-|-|
|19.|59%|

|||
|-|-|
|13.06|%|

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|-|-|
|51.|01%|

|||
|-|-|
|6.5|3%|

|||
|-|-|
|5.6|3|

|||
|-|-|
|4.1|6%|

中华联合保险控股
其他股东
股份有限公司
|||
|-|-|
|94.7|6%|

|||
|-|-|
|5.2|4%|

中华联合财产保险
股份有限公司
（三）最近三年主要业务
中华联合财产保险股份有限公司是经中国保监会批准，于2006年12月由中华联合保险控股股份有限公司发起设立的全国性财产保险公司。中华财险的业务经营范围涵盖非寿险业务的各个领域，包括机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保证保险、农业保险以及短期健康保险和意外伤害保险等。
（四）主要财务数据
2015年中华联合的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|总资产|5,303,440|营业收入|3,881,553|
|总负债|3,988,052|营业利润|290,585|
|所有者权益|1,315,388|净利润|244,587|

注：以上财务数据已经审计。
（五）中华联合及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
中华联合及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后中华联合与上市公司同业竞争及关联交易情况
中华联合不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内中华联合与上市公司之间重大交易情况
本预案披露前 24个月内，中华联合及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、平安资产鑫享 7号资产管理产品
（一）平安资管概况
公司名称： 平安资产管理有限责任公司
注册资本： 50,000万人民币
法定代表人：万放
成立日期： 2005年5月27日
营业期限： 2025年5月27日
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与
资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其
他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系
平安资管的股权控制关系如下：
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.51% 99.51%
中国平安人寿保险 中国平安财产保险
股份有限公司 股份有限公司
2% 96% 2%
平安资产管理有限责任公司
平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，故平安资管无实际控制人。
（三）平安资产鑫享7号资产管理产品基本情况
平安资管发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”参与本次非公开发行认购，该产品管理人为平安资管。该产品投资范围为各类银行存款、固定收益类投资工具、上市公司非公开发行股票等。“平安资产鑫享 7号资产管理产品”为资产管理定向产品，由单一投资人认购，单一投资人为中国平安财产保险股份有限公司。该产品的存续期限为持续存续。“平安资产鑫享 7号资产管理产品”已于2015年1月15日成立，并已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金（2013）124号）的要求，在完成发行后15个工作日内向中国保监会报告。
产品单一投资人中国平安财产保险股份有限公司的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，故中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。
中国平安财产保险股份有限公司股权见本小节“（二）股权关系”。
（四）最近三年主要业务
平安资管是中国平安保险（集团）股份有限公司“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于 2005年 5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。
平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
（五）主要财务数据
2015年平安资管的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|总资产|701,142.29|营业收入|430,794.59|
|总负债|238,331.05|营业利润|311,164.85|
|所有者权益|462,811.23|净利润|236,150.63|

注：以上财务数据已经审计。
（六）平安资管及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
平安资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后平安资管与上市公司同业竞争及关联交易情况
平安资管不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（八）本预案披露前24个月内平安资管与上市公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，平安资管与上市公司之间不存在重大交易情况。
五、浙江商裕投资管理有限公司
（一）浙江商裕概况
公司名称： 浙江商裕投资管理有限公司
注册资本： 5,000万人民币
法定代表人：王真
成立日期： 2010年2月3日
营业期限： 2010年2月3日至2040年2月2日
注册地址： 杭州市惠民路56号1号楼5楼
经营范围： 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，商务
咨询服务，日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、
机电设备、金属材料销售。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）股权关系
截至本预案披露日，浙江商裕的控股股东系浙江浙商汇融投资管理有限公司，实际控制人为浙江省国资委，其股权结构如下图：
浙江省国资委
100%
浙江省商业集团有限公司
100% 100%
浙商控股集团有限公司 浙江建融投资发展有限公司
51% 49%
浙江浙商汇融投资管理有限公司
100%
浙江商裕投资管理有限公司
（三）最近三年主要业务
浙江商裕成立于 2010年 2月，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询等相关业务。
（四）主要财务数据
2015年浙江商裕的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|总资产|10,689.35|营业收入|934.93|
|总负债|3,954.24|营业利润|5,383.49|
|所有者权益|6,735.11|净利润|4,038.76|

注：以上财务数据已经审计。
（五）浙江商裕及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
浙江商裕及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后浙江商裕与上市公司同业竞争及关联交易情况
浙江商裕不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内浙江商裕与上市公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，浙江商裕与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、同药集团有限公司
（一）同药集团概况
公司名称： 同药集团有限公司
注册资本： 5,000万人民币
法定代表人：闫亚梅
成立日期： 2013年2月1日
营业期限： 2013年2月1日至2017年1月28日
注册地址： 大同市新建南路57号
经营范围： 对外投资及管理；咨询服务（不含中介）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系
截至本预案披露日，同药集团的控股股东系和实际控制人为闫亚梅，其股权结构如下图：
（三）最近三年主要业务
同药集团成立以来主要从事投资业务，最近三年业务发展良好。
（四）主要财务数据
2015年同药集团的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|总资产|63,027.53|营业收入|75,348.42|
|总负债|38,487.56|营业利润|2,417.51|
|所有者权益|24,539.97|净利润|2,330.58|

注：以上财务数据已经审计。
（五）同药集团及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况
同药集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同药集团与上市公司同业竞争及关联交易情况
同药集团不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，
不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的
同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内同药集团与上市公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，同药集团与上市公司之间不存在重大交易情况。
七、穿透后涉及认购主体数量的说明
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和财政部后，涉及认购主体数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|陈德康|1|最终穿透至陈德康1名自然人|
|2|东丰药业|5|最终穿透至刘宪彬、王振彬、王晓东、刘国海和任岩峻5名自然人|
|3|平安资产鑫享7号资产管理产品|1|最终穿透至中国平安财产保险股份有限公司1家股份公司，中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人|
|4|中华联合|1|认购对象中华联合系股份公司，其实际控制人为财政部|
|5|浙江商裕|1|最终穿透至浙江省人民政府国有资产监督管理委员会1家单位|
|6|同药集团|2|最终穿透至闫亚梅、闫向林2名自然人|
|合计||11||

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和财政部后共计 11名认购主体，未超过200名。
第三节《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》内容摘要
一、与陈德康签署的《股票认购协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：陈德康
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的5,172,884股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为190,000,029.32元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
二、与东丰药业签署的《股票认购协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：吉林省东丰药业股份有限公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思向认购方发行且认购方将认购本次发行的部分股票，其认购的股票数量计算方法如下：
认购股票数量=强身药业转让价款的28.90%（即 1亿元）/本次发行新股价格
若莎普爱思股票在定价基准日至股票发行日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方将以强身药业价值人民币 1亿元的股权（约28.90%）按本协议以及《股权转让协议》的约定认购莎普爱思的相应股票。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方按照本协议的约定认购莎普爱思本次非公开发行的股票，并同意按照认购方与莎普爱思签订的《股权转让协议》有关约定办理强身药业股权转让及名称变更相关的工商登记。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议、《股权转让协议》的约定缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序、《股权转让协议》的约定，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内交付其应支付之认购价款的，则视为认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）认购方与莎普爱思签署的《股权转让协议》生效；
（3）中国证监会书面同意本次发行方案。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海市进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
三、与中华联合签署的《股票认购协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：中华联合财产保险股份有限公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的2,722,570股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为99,999,996.10元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
四、与平安资管签署的《股票认购协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：平安资产管理有限责任公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的1,361,285股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为49,999,998.05元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金，除此之外，认购方不承担任何其他违约或赔偿责任。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
五、与浙江商裕签署的《股票认购协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：浙江商裕投资管理有限公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的1,361,285股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为49,999,998.05元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
六、与同药集团签署的《股票认购协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：同药集团有限公司
协议签订时间：2015年11月12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的408,385股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为14,999,981.05元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
七、与陈德康签署的《补充协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：陈德康
协议签订时间：2016年7月8日
（二）认购价格
根据股票认购协议的约定，本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 36.73元（以下如无特别说明，均为人民币元）/股。若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为190,000,029.32元。
因莎普爱思实施 2015年度利润分配方案，各方同意莎普爱思根据《附生效条件的股票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
莎普爱思2015年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由36.73元/股调整为36.40元/股，认购方认购的发行数量由5,172,884股调整为5,219,782股，认购方应缴付之认购价款调整为 190,000,064.80元。
各方同意，本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
（三）认购方的声明与承诺
1、认购方未与他人签署一致行动协议，不存在一致行动人。
2、自本次发行定价基准日（股份公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日，即 2015年 11月 13日）前六个月至本补充协议签署之日，认购方
不存在减持莎普爱思股票的情形；自本补充协议签署之日至本次发行完成后的六个月内，认购方将不以任何方式减持持有的莎普爱思股票，亦不会做出减持莎普爱思股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归莎普爱思所有，认购方将依法承担由此产生的全部法律责任。
3、认购方及认购方关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
4、认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系认购方的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。
（四）其他事项
1、本补充协议构成《股票认购协议》不可分割的一部分，与《股票认购协议》具有同等法律效力，《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。本补充协议如有与《股票认购协议》不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定的条款外，《股票认购协议》的其他条款不发生变更，其余内容仍以《股票认购协议》为准。
2、本补充协议自各方签署之时起成立，经莎普爱思董事会审议通过并经中国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。
八、与东丰药业签署的《补充协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：吉林省东丰药业股份有限公司
协议签订时间：2016年7月8日
（二）认购价格和认购数量
根据《股票认购协议》，莎普爱思拟收购认购方持有的吉林强身药业有限责任公司100%的股权，莎普爱思已就该股权收购事宜与认购方于 2015年 11月 12日签署了《股权转让协议》，由莎普爱思向认购方非公开发行股票及支付现金作为对价收购认购方持有的强身药业100%的股权。强身药业全部权益价值依照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]596号《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日进行整体评估而出具的评估值为基准，并经双方协商后确认强身药业100%股权的转让价款为 3.46亿元（以下简称“强身药业转让价款”）。
根据《股票认购协议》，强身药业转让价款通过以下两种方式进行支付：强身药业转让价款的28.90%（即 1亿元）由莎普爱思以向认购方发行人民币普通股股票（每股面值为 1元）的方式支付；强身药业转让价款的71.10%（即 2.46亿元）由莎普爱思向认购方支付现金的方式支付。本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 36.73元（以下如无特别说明，均为人民币元）/股。若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
因莎普爱思实施 2015年度利润分配方案，各方同意莎普爱思根据《附生效条件的股票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
莎普爱思2015年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由36.73元/股调整为 36.40元/股，莎普爱思向认购方发行的股票数量由 2,722,570股调整为2,747,252股。
本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于 36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
（三）认购方的声明与承诺
1、认购方本次拟以持有的强身药业价值 1亿元的股权认购莎普爱思本次非公开发行的股票，未来认购方将对强身药业相关中成药业务的发展提供技术、管理方面的战略支持，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；
2、认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系；
（四）其他事项
1、本补充协议构成《股票认购协议》、《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股票认购协议》具有同等法律效力，《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。本补充协议如有与《股票认购协议》、《股权转让协议》不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定的条款外，《股票认购协议》、《股权转让协议》的其他条款不发生变更。
2、本补充协议自各方签署之时起成立，经莎普爱思董事会审议通过并经中国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。
九、与中华联合签署的《补充协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：中华联合财产保险股份有限公司
协议签订时间：2016年7月8日
（二）认购价格和认购数量
根据股票认购协议的约定，本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 36.73元（以下如无特别说明，均为人民币元）/股。若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、
资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为99,999,996.10元。
因莎普爱思实施 2015年度利润分配方案，各方同意莎普爱思根据《附生效条件的股票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
莎普爱思2015年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由36.73元/股调整为36.40元/股，认购方认购的发行数量由2,722,570股调整为2,747,252股，认购方应缴付之认购价款调整为 99,999,972.80元。
各方同意，本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购数量。
（三）认购方的声明与承诺
1、认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理。
2、认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。
3、认购方所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。
（四）其他事项
1、本补充协议构成《股票认购协议》不可分割的一部分，与《股票认购协
议》具有同等法律效力，《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。本补充协议如有与《股票认购协议》不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定的条款外，《股票认购协议》的其他条款不发生变更。
2、本补充协议自各方签署之时起成立，经莎普爱思董事会审议通过并经中国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。
十、与平安资管签署的《补充协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：平安资产管理有限责任公司
协议签订时间：2016年7月8日
（二）平安资产鑫享7号资产管理产品委托人的具体情况
平安资产鑫享7号资产管理产品委托人的身份、人数、资产状况、认购平安资产鑫享7号资产管理产品资金来源、与莎普爱思的关联关系等基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托人|身份|人数|资产状况|认购平安资产鑫享 7号资产管理产品金额（万元）(截止2016年5月31日)|认购资金来源|与莎普爱思的关联关系|
|中国平安财产保险股份有限公司|法人|1|良好|105,000|保险资金|不存在关联关系|

（三）认购价格
根据股票认购协议，本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 36.73元（以下如无特别说明，均为人民币元）/
股。若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公
积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为49,999,998.05元。
因莎普爱思实施 2015年度利润分配方案，各方同意莎普爱思根据股票认购协议，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。莎普爱思 2015年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由36.73元/股调整为36.40元/股，认购方认购的发行数量由 1,361,285股调整为 1,373,626股，认购方应缴付之认购价款调整为49,999,986.40元。
各方同意，本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
（四）认购方的声明与承诺
1、认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；
2、认购方以平安资产鑫享 7号资产管理产品参与认购莎普爱思本次非公开发行的股票，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有参与莎普爱思股份本次定增的情形；平安资产鑫享7号资产管理产品系保险资产管理公司成立的资产管理定向产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。平安资产鑫享7号资产管理产品已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》等法律、法规所规定完成所需备案手续，合法募集成立；
3、在莎普爱思本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后，本次发行方案于中国证监会备案之前，平安资产鑫享 7号资产管理产品用于本次认购的资
金全部募集到位；
4、认购方认购本次发行股票的款项为合法管理的货币资金，来源于平安资产鑫享7号资产管理产品投资人的保险资金，资金来源合法；
5、认购方确认，平安资产鑫享 7号资产管理产品单一委托人为中国平安财产保险股份有限公司，不存在分级收益等结构化安排；
6、认购方以平安资产鑫享 7号资产管理产品认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。在限售期内，认购方不得接受平安资产鑫享 7号资产管理产品委托人转让或赎回其持有的相关份额的申请。
（五）其他事项
1、本补充协议构成《股票认购协议》不可分割的一部分，与《股票认购协议》具有同等法律效力，《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。本补充协议如有与《股票认购协议》不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定的条款外，《股票认购协议》的其他条款不发生变更，其余内容仍以《股票认购协议》为准。
2、本补充协议自各方签署之时起成立，经莎普爱思董事会审议通过并经中国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。
十一、与浙江商裕签署的《补充协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：浙江商裕投资管理有限公司
协议签订时间：2016年7月8日
（二）认购价格
根据股票认购协议的约定，本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会
第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 36.73元（以下如无特别说明，均为人民币元）/股。若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为49,999,998.05元。
因莎普爱思实施 2015年度利润分配方案，各方同意莎普爱思根据《附生效条件的股票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
莎普爱思2015年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由36.73元/股调整为36.40元/股，认购方认购的发行数量由1,361,285股调整为1,373,626股，认购方应缴付之认购价款调整为 49,999,986.40元。
各方同意，本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
（三）认购方的声明与承诺
1、认购方系浙商控股集团有限公司及浙江建融投资发展有限公司共同设立的有限责任公司，认购方实际控制人为浙江省国资委。认购方并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募基金，亦无需履行私募基金备案手续；
2、认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；
3、认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系认购方的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；
4、认购方所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。
（四）其他事项
1、本补充协议构成《股票认购协议》不可分割的一部分，与《股票认购协议》具有同等法律效力，《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。本补充协议如有与《股票认购协议》不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定的条款外，《股票认购协议》的其他条款不发生变更。
2、本补充协议自各方签署之时起成立，经莎普爱思董事会审议通过并经中国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。
十二、与同药集团签署的《补充协议》主要内容摘要
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：同药集团有限公司
协议签订时间：2016年7月8日
（二）认购价格
根据股票认购协议的约定，本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 36.73元（以下如无特别说明，均为人民币元）/股。若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购
价格将进行相应调整。认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为14,999,981.05元。
因莎普爱思实施 2015年度利润分配方案，各方同意莎普爱思根据《附生效条件的股票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
莎普爱思2015年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由36.73元/股调整为36.40元/股，认购方认购的发行数量由408,385股调整为412,088股，认购方应缴付之认购价款调整为 15,000,003.20元。
各方同意，本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。
（三）认购方的声明与承诺
1、认购方并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募基金，亦无需履行私募基金备案手续；
2、认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；
3、认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系认购方的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；
4、认购方所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。
（四）其他事项
1、本补充协议构成《股票认购协议》不可分割的一部分，与《股票认购协议》具有同等法律效力，《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。本补充协议如有与《股票认购协议》不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定的条款外，《股票认购协议》的其他条款不发生变更。
2、本补充协议自各方签署之时起成立，经莎普爱思董事会审议通过并经中国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 5.05亿元，扣除发行费用后用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|拟使用募集资金投资额|
|1|收购强身药业100%股权|34,600.00万元|34,600.00万元|
|2|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00万元|5,215.00万元|
|3|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00万元|4,551.00万元|
|4|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00万元|6,134.00万元|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金项目情况
2015年 11月 12日，莎普爱思与东丰药业及刘宪彬就强身药业签订了《附生效条件的股权转让协议》，协议内容详见本节“二、本次本次募集资金项目情况”之“（一）收购强身药业100%股权项目”之“12、《附生效条件的股权转让协议》内容摘要”。根据《附生效条件的股权转让协议》，莎普爱思使用自筹资金先行支付东丰药业 2.46亿元强身药业股权转让款之现金支付部分，剩余 1亿元以股票支付的股权转让款尚待本次非公开发行股票完成后支付。2015年12月15日，强身药业更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，并取得新核发的营业执照。
为避免产生歧义，强身药业在本章节指莎普爱思强身药业有限公司。
（一）收购强身药业100%股权项目
1、强身药业基本情况
（1）强身药业概况
公司名称： 莎普爱思强身药业有限公司
营业执照注册号： 912204213079232568
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 5,180万元人民币
法定代表人： 陈德康
成立日期： 2014年04月24日
营业期限： 长期
住所： 东丰县东丰镇东兴路588号
经营范围： 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、
丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、
酒剂、酊剂生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）强身药业股权及控制关系
①股权结构
本次收购完成前，强身药业的股权结构如下：
本次收购完成后，强身药业股权结构如下：
浙江莎普爱思药业股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

莎普爱思强身药业有限公司
②控制关系
截至本预案披露日，强身药业无控股或参股的子公司。
2、强身药业历史沿革
（1）2014年4月，强身药业成立
2014年 4月，强身药业成立，经济性质为有限责任公司。设立时注册资本为 2,000万元人民币，全部由东丰药业出资。2015年 7月 23日和 2015年 8月 25日，吉林普瑞会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了“吉普瑞会验字（2015）第02号和吉普瑞会验字（2015）第03号”《验资报告》。
2014年 4月 24日，强身药业取得东丰县工商行政管理局核发的 “220421000025015号”《企业法人营业执照》。强身药业设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|东丰药业|2,000|100%|
|合计|2,000|100%|

（2）2015年10月，增资
2015年 10月 15日，东丰药业决定以房屋建筑物、机器设备及土地使用权对强身药业增资，经吉林普瑞资产评估有限公司评估，并出具了吉普瑞评字[2015]第 036号评估报告，上述资产的评估价值合计为人民币 8,224.41万元，计入强身药业的实收资本为 3,180万元，计入资本公积为 5,044.41万元。强身药业的注册资本由 2,000万元增加至 5,180万元。2015年 10月 18日，吉林普瑞会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了“吉普瑞会验字（2015）第 04号”《验资报告》。
2015年 10月 23日，强身药业于东丰县工商行政管理局完成了工商变更登
记。本次增资完成后，强身药业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东丰药业|5,180|100%|
|合计|5,180|100%|

（3）更名及股权转让
2015年 11月 12日，莎普爱思与东丰药业及刘宪彬就强身药业签订了《附生效条件的股权转让协议》。根据《附生效条件的股权转让协议》，莎普爱思已使用自筹资金先行支付东丰药业 2.46亿元强身药业股权转让款之现金支付部分，剩余1亿元以股票支付的股权转让款尚待本次非公开发行股票完成后支付。2015年12月15日，强身药业更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，并取得新核发的营业执照。
3、强身药业所处行业情况
强身药业主要从事中成药的制造业务，属《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中的“C2740中成药生产”，属《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“C27医药制造业”，行业相关情况如下：
（1）行业概况
医药产业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。改革开放以来，随着我国总人口的持续增长，人口老龄化和城镇化速度的加快、医疗体制改革的深入，医药行业在我国得到快速发展。根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2014中国卫生统计年鉴》中的统计，2013年我国医药卫生总费用支出已达到 31,868.95亿元，占当年 GDP比重的5.57%。根据 CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由 2007年的 6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%，远高于同期GDP的增速。
2001-2013年中国医药工业总产值增速与同期 GDP增速对比图
数据来源：南方医药经济研究所、国家统计局
中药即按中医理论的用药，为中国传统中医特有药物。中药包括中药材、中药饮片和中成药。其中中药材是中药饮片的原料；中药饮片是指经过加工炮制的中药材，可直接用于调配或制剂；中成药是指由中药材按一定治病原则配方、工艺制成，随时可以取用的现成药品。中成药既包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖浆膏药等，又包括用现代药物制剂技术制作的中药片剂、注射剂、胶囊、口服液等。从医药工业各大子行业的产值增长情况看，中成药工业受国家实施中药现代化等因素拉动，取得长足的进展。根据 CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，2001-2013年，我国中成药工业总产值年均复合增长率为20.90%，由 2001年的 530亿元增至 2013年的5,170亿元。
2001-2013我国中成药工业产值情况图
数据来源：南方医药经济研究所
另外，自2000年以来我国推行处方药和非处方药分类管理，中国OTC市场发展迅猛，增速高于全球市场，已成为全球增长最快的地区之一。根据中国产业调研网发布的《2015-2020年中国非处方药（OTC）市场深度调查分析及发展趋势研究报告》，2011年，中国OTC市场规模达到1,750亿元，10年间增长近6倍，并且超过日本，成为仅次于美国的全球第二大OTC市场。2014年，中国OTC市场规模达1,932亿元，并且在未来几年还会继续高速增长，预计到2020年，中国将可能成为世界上最大的OTC市场。
（2）行业监管情况
①行业监管部门
医药行业的主管部门为国家卫生和计划生育委员会、国家药监局、国家发展和改革委员会。
国家卫生和计划生育委员会负责组织制订医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，统筹规划与协调全国卫生资源配置，起草与卫生、药品、医疗器械相关的法律法规草案，建立国家基本药物制度并组织实施。
国家药监局主要负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、新版药品GMP及GSP等认证、推行OTC制度、药品安全性评价等。
国家发展和改革委员会负责研究拟定医药行业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导行业结构调整和实施行业管理；制订药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
我国卫计委下属国家中医药管理局，负责拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施；负责组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度建设。
除行业监管部门外，行业内还有中国中药协会、中国中医药学会等自律性组织。
②行业管理制度
A.药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。没有《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
经药品监督管理部门批准，允许具备一定条件的药品生产企业接受委托生产药品，由此可以充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药行业的结构调整。
B.药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号），药品注册管理制度包括新药申请、新药监测期、仿制药申请、补充申请和再注册申请等。
a.新药申请
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理。但是对于改变剂型
但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书。
企业研究并申请新药需经过药物临床前研究、临床研究及申请新药生产等阶段。
b.新药监测期
新药监测制度既是对公众健康的保护，也是对新药研发企业知识产权的保
护。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国务院药品监督管理部门根据保护公众健康的要求，可以对药品生产企业获批生产的新药品种设立不超过5年的监测期。同时，《药品注册管理办法》规定：监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口；新药进入监测期之日起，国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或者进口，并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测；新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请；已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，其他申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
c.仿制药申请
仿制药申请，是指申请生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品；但是生物制品按照新药申请的程序申报。
d.再注册申请
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
C.药品生产质量管理规范制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监
督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（新版药品GMP证书）的要求进行认证；对认证合格的，发给新版药品GMP认证证书。
D.药品经营质量管理规范制度
该规范是药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。药品经营企业应当严格执行该规范。药品生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的，也应当符合该规范相关要求。
E.国家基本药物制度
2009年3月17日，国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，我国将建立国家基本药物制度，中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。
2009年8月18日，国家发改委、原卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，同时发布的还有《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
2013年3月13日，原卫生部发布了《国家基本药物目录（2012版）》，该目录分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分。
2015年5月4日，国家发改委发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》规定，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。
F.药品分类管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。
G.药品质量标准和安全监管制度
我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，具体政策文件包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家食品药品监督管理局国家药品标准》。《药品召回管理办法》规定药品生产企业应当收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品安全的第一责任人。
H.药品商品名管理制度
国家药监局2003年颁布的《关于药品注册管理的补充规定》中规定，新药拟使用商品名，应当由药品生产企业在申请新药注册时一并提出。设立监测期的新药，在监测期内，申请人可以按照补充申请的要求申请增加商品名；新药保护期、过渡期、监测期已过的药品，不再批准增加商品名。
国家药监局2006年颁布的《关于进一步规范药品名称管理的通知》规定，药品商品名称的使用范围应严格按照《药品注册管理办法》的规定，除新的化学结构、新的活性成份的药物，以及持有化合物专利的药品外，其他品种一律不得使用商品名称。
③行业主要法律法规及政策
中医药行业相关法律法规及政策如下：
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|-|-|-|-|
|时间|发布单位|文件名称|文件主要内容|
|2015年7月1日|国家食品药品监督管理总局|《药品经营质量管理规范》|修订了GSP管理制度，通过严格的管理制度来约束企业的行为，对药品经营全过程进行质量控制，保证向用户提供优质的药品|
|2015年5月4日|国家发展和改革委员会|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格|
|2013年3月13日|原卫生部|《国家基本药物目录（2012年版）》|修订了国家基本药物目录。|
|2011年5月4日|原卫生部|《药品不良反应报告和监测管理办法》|规定了开展药品不良反应报告、监测以及监督管理的办法。|
|2011年1月17日|原卫生部|《药品生产质量|进一步规范了药品生产质量管理制|

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|-|-|-|-|
|时间|发布单位|文件名称|文件主要内容|
|||管理规范（2010年修订）》|度。|
|2007年12月6日|国家药监局|《药品召回管理办法》|规定药品生产企业须建立和完善药品召回制度。|
|2007年7月10日|国家药监局|《药品注册管理办法》|确立了药品注册制度。|
|2007年3月1日|国家发展和改革委员会|《医药价格工作守则》|规定制定医药价格，必须经过成本价格调查、专家评审或论证、听取各方面意见、集体讨论、集体审议的程序。|
|2005年9月7日|国家药监局|《药品生产质量管理规范认证管理办法》|确立了药品GMP认证制度。|
|2004年5月28日|国家药监局|《药品生产监督管理办法》|明确了对药品生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查的管理制度，包括开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理和药品委托生产的管理等。|
|2003年4月7日|国务院|《中华人民共和国中医药条例》|明确了中医药方面的基本保护措施。|
|2002年10月10日|科技部、国家计委、国家经贸委、原卫生部、药品监管局、知识产权局、中医药局、中科院|《中药现代化发展纲要》|明确了加强科技进步和技术创新、推进中药现代化的发展规划。|
|2002年8月4日|国务院|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|细化了药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理以及药品监督等制度的实施细则。|
|2001年2月28日|国务院|《中华人民共和国药品管理法》|明确了药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理以及药品监督等制度。|
|2000年11月21日|国家计委|《药品政府定价办法》|确立了药品政府定价制度，规定了药品政府定价的依据。|
|2000年7月1日|国家药品监督管理局|《药品经营质量管理规范》|制定了药品批发和零售的质量管理规范。|
|1999年3月18日|国家药品监督管理局|《药品生产质量管理规范》|制定了药品生产质量管理规范。|
|1997年12月29日|国务院|《中华人民共和国价格法》|确立了我国商品和服务价格的基本法。|
|1992年10月14|国务院|《中药品种保护|确立了中药保护品种等级的划分和审|

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|-|-|-|-|
|时间|发布单位|文件名称|文件主要内容|
|日||条例》|批和中药保护品种的保护的制度。|
|1987年12月1日|国务院|《野生药材资源保护管理条例》|制定了对药用野生动植物资源进行保护管理的行政法规。|

（3）行业发展前景
①国家产业政策的大力支持
医药行业尤其是中药行业受到我国产业政策的大力支持。近些年来，国务院及各部委颁布各项法规政策支持中医药行业的发展。2003年4月7日，国务院颁布的《中华人民共和国中医药条例》指出，国家保护、扶持、发展中医药事业。2007年3月21日，科技部、原卫生部、国家药监局等十六个部门联合发布了《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》，“纲要”重申了中医药在我国的战略地位。2009年4月21日，国务院发布的《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》指出，要充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性。2012年1月19日，中华人民共和国工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》指出，在“十二五”期间，医学科技的发展重点包括突破一批药物创制关键技术和生产工艺，完善新药创制与中药现代化技术平台，建设一批医药产业技术创新战略联盟等。2013年10月14日，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，根据该意见，到2020年，中国健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量；意见还指出要提升中医健康服务能力，充分发挥中医医疗预防保健特色优势，提升基层中医药服务能力，力争使所有社区卫生服务机构、乡镇卫生院和70%的村卫生室具备中医药服务能力；推动医疗机构开展中医医疗预防保健服务，鼓励零售药店提供中医坐堂诊疗服务。2015年4月27日，国务院办公厅转发工业和信息化部、国家中医药管理局等部门发布了《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》，该规划对我国中药材资源保护和中药材产业发展进行了全面部署，这是我国第一个关于中药材保护和发展的国家级规划。2015年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，“坚持中西医并重，促进中医药、民族医药发展”。
②向大健康产业领域延伸
在2015年全国两会期间，李克强总理在两会政府工作报告中强调：“健康是
群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。”2015年9月份初卫计委全面启动和部署了《健康中国建设规划（2016-2020年）》的编制工作。
2015年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出要推进健康中国建设，这将意味着“健康中国”正式上升为国家战略，全面深化推进医疗卫生体制改革。在推进“健康中国”的战略规划中，整个大健康产业必将进入蓬勃发展期。大健康产业相关产品涵盖面非常广泛，可以是药品、食品、保健品、器械、药妆、功能性饮料等。在上述背景下，我国中药产业会进一步向大健康产业方向延伸，例如在药用消费品领域、美容保健市场等，呈现出良好的发展前景。另外，我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高。
③中药行业发展潜力巨大
中医药文化是我国的传统文化，是五千年中华文明与疾病抗争过程中积累下来的宝贵财富，也是中华民族优秀文化的重要组成部分。中药典籍繁多，有文字记载的中药复方已达30余万种。经过多年的发展，民众对中医药文化感情深厚且高度信赖。临床资料显示中成药在治疗慢性病、疑难病等方面药效明显，毒副作用小且无明显不良反应。根据2010年零点咨询发布的《中医药民众认知度调查报告》显示：我国有90%的民众关注中医药，88%的民众接触过中医药，53%的民众看病时愿意首选中医或中西医结合治疗方法，中医药行业拥有坚实的群众基础。
悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定良好的基础。
中药产业现已是我国国民经济和社会发展的战略性产业之一，同时是世界医药产业发展和新药研发的一个重要方向。目前，我国中药产业法规和国际法规逐步接轨，中药产业的现代化进程会不断加快。中药现代化就是以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。通过中药现代化，可以实现“科学”使用中药，有利于更多的医疗机构和患者认识和接受中药。另外，现代中药还可在国际主流市场申请新药认证、打入主流市场。
④居民医疗保健支出不断增加，OTC市场发展迅速
随着我国民经济的持续高速发展，城镇居民和农村收入水平有了较大提高。
根据国家统计局发布的数据，2014年我国城镇居民人均可支配收入为28,844元，农村居民人均纯收入10,489元，分别比2010年增长50.94%和77.21%，比2000年增长359.30%和365.56%。居民收入水平的不断提高将会带来我国居民医疗保健消费支出的持续增长。根据《中国统计年鉴》数据，2007-2013年我国居民人均医疗保健支出的变化情况如下：
2007-2013年我国城镇和农村居民人均医疗保健支出
数据来源：2008-2013年《中国统计年鉴》
根据中国行业研究网统计，截至2014年我国各类药物大约1.5万种，其中OTC产品4,727个，在所有OTC品种中，中成药3,718个，占78.7%；化学药1,009种，占21.3%。随着居民健康意识的提升和OTC药企推动，将会有更多的药品进入OTC行列，尤其是中成药转为OTC的品种将会更多，2011年我国跻身世界第二大OTC市场，到2020年，我国OTC药品市场规模将有望位居全球第一。
（4）滋养安神和补肾壮阳类产品市场规模
大健康产业的迅猛发展正成为我国医药产业亮点，而中药在国内具有强大的消费基础，拥有国家保护品种以及独家品种的中成药企业，在大健康、大消费时代，更有独特优势。
滋养安神类产品及补肾壮阳类产品是中医大健康产业中两大重要品种，相关产品的市场需求较大。滋养安神类产品主要包括含有鹿茸、何首乌、枣仁、淫羊藿、红景天和五大参类等成分的产品。根据北京东方比特科技有限公司《滋养安神类产品市场规模分析》（2015年），经测算，2014年该市场规模已达到123亿
元人民币，且未来仍有较大增长潜力。目前市场上滋养安神类产品主要品种有安神补脑口服液、大株红景天注射液、牛黄清心丸等；主要厂商包括吉林敖东延边药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司等公司。
补肾壮阳类产品主要包括含有麦冬、枸杞子、三七、参茸补品和虫草等成分的产品。根据北京东方比特科技有限公司《补肾壮阳类产品市场规模分析》（2015年），经测算，2014年该市场规模已达到179亿元人民币，且未来仍有较大增长潜力。目前市场上补肾壮阳类产品主要品种有肾宝片、补肾强身胶囊、补肾益寿胶囊、肾宝糖浆、五子衍宗丸等；主要厂商包括江西汇仁药业有限公司、北京同仁堂科技发展股份有限公司和太极集团等公司。
4、强身药业主营业务情况
（1）强身药业主营业务和发展战略
强身药业是一家主要生产和销售适用于中老年补肾健脾填精、安神益气活血、除湿散寒通络的OTC中药制药企业。强身药业目前拥有包括77个OTC品种的165个药品批准文号，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为独家品种；强身药业已取得药品生产许可证、新版药品GMP证书，于2016年正式投产。
随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。在这样的背景下，强身药业将以中成药产品为发展方向，力争抓住行业快速发展的契机，努力成为行业知名的中成药生产企业。
（2）强身药业主要产品和服务
目前，强身药业已取得了药品生产许可证和新版药品GMP证书，并拥有165
个药品批准文号，已具备生产条件，计划于2016年开始生产。强身药业取得批准文号的主要药品按剂型分情况如下：
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|序号|产品名称|批准文号|规格|有效期至|功能主治||是否OTC|
|片剂||||||||
|1|梅翁退热片|国药准字Z20054504|每片重0.6g|2020.03.24||疏风清热，解毒利咽，消痈散结。用于风热感冒，发热咳嗽，咽喉肿痛，胸脘胀痛，咽炎，扁桃体炎。|OTC中药|
|2|痹欣片|国药准字Z20026033|基片重0.3g|2020.05.12||祛风除湿，活血止痛。用于风湿阻络引起的肌肉关节疼痛。|OTC中药|
|3|心安宁片|国药准字Z22023494|薄膜衣片每片重0.31g|2020.04.16||养阴宁心，化瘀通络，降血脂。用于血脂过高，心绞痛以及高血压引起的头痛，头晕，耳鸣，心悸。||
|4|复方五味子片|国药准字H22025252|复方|2020.05.12||用于改善神经衰弱所致头晕、头痛、乏力、心悸以及失眠等症状。|OTC化学药|
|5|前列回春片|国药准字Z20090014|每片重0.61g|2018.12.29||益肾回春，活血通淋，清热解毒。用于慢性前列腺炎及由前列腺炎引起的尿频、尿急、尿道涩痛、淋浊、性欲减退、阳萎早泄等症。||
|6|小儿和胃消食片|国药准字Z20025057|每片重0.2g|2020.06.25||消食化滞。用于小儿乳食积滞。||
|7|复方忍冬藤阿司匹林片|国药准字H22024880|复方|2020.03.25||用于普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、流鼻涕、打喷嚏、咽痛。|OTC化学药|
|8|温经活血片|国药准字Z20026749|糖衣片(片芯重0.3g)；薄膜衣每片重0.31g|2020.03.24||补气养血，温经活血。用于气虚血瘀证所致的月经后期，量少，行经腹痛，腰腿酸痛，四肢无力。||
|9|连翘败毒片|国药准字Z20063210|每片重0.51g|2020.06.25||清热解毒，消肿止痛。用于疮疖溃烂，灼热发烧，流脓流水，丹毒疱疹，疥癣疼痒。||

国药准字 活血通脉，强心镇痛。用于冠状动脉硬化引起的心绞痛，胸闷气短，心气不足， 10 活血通脉片 —— 2020.03.24
Z22023492 瘀血作痛。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|利咽灵片|国药准字Z20063311|每片重0.31g|2020.05.25|活血通络，益阴散结，利咽止痛。主治咽喉干痛，异物感，发痒灼热，以及慢性咽炎见上述证候者。|OTC中药|
|12|小儿清热灵|国药准字Z22021090|薄膜衣片每片重0.1g|2020.05.26|清热解毒，利咽止咳。本品用于感冒发热，咽喉肿痛，咳嗽气喘。|OTC中药|
|13|牛黄净脑片|国药准字Z22021325|——|2020.03.24|清热解毒，镇惊安神。用于热盛所致的神昏狂躁，头目眩晕，咽喉肿痛等症。亦用于小儿内热，惊风抽搐等。||
|14|骨刺平片|国药准字Z20063999|每片重0.35g|2020.09.10|补精壮髓,壮筋健骨，通络止痛。用于骨质增生(包括肥大性腰椎炎，胸椎炎，颈椎综合症，四支骨节增生)。||
|15|鼻渊片|国药准字Z20054239|每片重0.515g|2020.03.24|清热毒，通鼻窍。用于慢性鼻炎及鼻窦炎。||
|16|小儿金丹片|国药准字Z22021089|每片重0.3g|2020.03.24|祛风化痰，清热解毒。用于感冒风热，痰火内盛，发热头痛，咳嗽气喘，咽喉肿痛，呕吐，高热惊风。||
|17|千柏鼻炎片|国药准字Z20083273|每片重0.51g|2018.10.17|本品清热解毒，活血祛风，宣肺通窍。用于风热犯肺，内郁化火，凝滞气血所致的伤风鼻塞，时轻时重，鼻痒气热，流涕黄稠，或持续鼻塞，嗅觉迟钝，急、慢性鼻炎，鼻窦炎。||
|胶囊|||||||
|18|四子填精胶囊|国药准字B20021038|每粒装0.3g|2020.06.25|补肾温阳，强筋健骨。用于肾阳虚引起的腰膝酸软，头晕耳鸣，神疲乏力，失眠健忘。|OTC中药|
|19|前列回春胶囊|国药准字Z22021384|每粒装0.3g|2020.03.24|益肾回春，活血通淋，清热解毒。用于慢性前列腺炎以及由前列腺炎引起的尿频、尿急、尿道涩痛、淋浊、性欲减退、阳萎早泄等症。||
|20|中华肝灵胶囊|国药准字Z22021395|每粒装0.3g|2020.03.24|舒肝健脾，理气止痛，活血化瘀，软坚散结。用于肝郁气滞血阻，积聚不消，两胁胀痛，食少便溏，舌有瘀斑，脉沉涩无力者。||

国药准字 每粒装
21诃苓止泻胶囊 2020.03.24本品清热化湿，收涩止泻，用于腹泻便溏，迁延日久。
Z20025537 0.25g
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|22|净石灵胶囊|国药准字Z22023213|每粒装0.3g|2020.03.24|补肾，利尿，排石。用于治疗肾结石、输尿管结石、膀胱结石以及由结石引起的肾盂积水、尿路感染等。||
|23|金甲排石胶囊|国药准字Z20025830|每粒装0.3g|2020.05.12|活血化瘀，利尿通淋。用于砂淋、石淋等属于湿热瘀阻证候者。||
|24|七鞭回春乐胶囊|国药准字Z22021383|每粒装0.3g|2020.03.24|补肾壮阳。用于肾虚阳痿，滑精早泄，性功能减退。||
|25|参鹿补虚胶囊|国药准字Z20026194|每粒装0.3g|2020.03.24|补肾填精。用于气阴两虚所致久病体虚，头晕目眩等症。||
|26|糖尿乐胶囊|国药准字Z22021389|每粒装0.3g|2020.03.24|滋阴补肾，益气润肺，和胃生津，调节代谢机能。用于消渴症引起的多食、多饮、多尿、四肢无力等症，降低血糖、尿糖。||
|27|肾复康胶囊|国药准字Z22021947|每粒装0.3g|2020.03.24|清热利尿，益肾化浊。用于热淋涩痛，急性肾炎水肿，慢性肾炎急性发作。||
|28|更年安胶囊|国药准字Z22023491|每粒装0.3g|2020.03.24|滋阴潜阳，除烦安神。用于更年期潮热汗出，眩晕耳鸣，烦躁失眠。|OTC中药|
|29|男宝胶囊|国药准字Z22021671|每粒装0.3g|2020.03.24|壮阳补肾。用于肾阳不足引起的性欲淡漠，阳痿滑泄，腰腿酸痛，肾囊湿冷，精神萎靡，食欲不振等症。||
|30|女宝胶囊|国药准字Z22021675|每粒装0.3g|2020.03.24|调经止血，温宫止带，逐淤生新。用于月经不调，行经腰腹疼痛，四肢无力，带下，产后腹痛。||
|31|麝香接骨胶囊|国药准字Z22021948|每粒装0.3g|2020.03.24|散瘀止痛，续筋接骨。用于跌打损伤，筋伤骨折，瘀血凝结，闪腰岔气。|OTC中药|
|酊剂|||||||
|32|痹痛酊|国药准字Z22021985|每瓶装50ml;100|2020.03.24|消肿止痛。用于急、慢性风湿性关节炎。适用于月子病、月子风湿、风湿、类风湿关节炎等风湿免疫性疾病。天然安全，体验实实在在的疗效感受。||

ml
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|丸剂|||||||
|33|产妇安丸|国药准字Z20025907|每丸重9g|2020.03.24|祛瘀生新。用于产后血瘀腹痛，恶露不尽。||
|34|前列回春丸|国药准字Z20060375|每袋装2g|2021.01.03|益肾回春，活血通淋，清热解毒。用于慢性前列腺炎以及由前列腺炎引起的尿频、尿急、尿道涩痛、淋浊、性欲减退、阳萎早泄等症。||
|35|散寒活络丸|国药准字Z20025422|每丸重9g|2020.05.12|追风散寒，舒筋活络。用于风寒湿邪引起的肩背疼痛，手足麻木，腰腿疼痛，行步困难等。||
|36|醋制香附丸|国药准字Z22021831|每丸重9g|2020.03.24|调气和血，逐瘀生新。用于气滞血瘀， 瘕积聚，行经腹痛，月经不调。||
|37|抱龙丸|国药准字Z22021812|每丸重1.56g|2020.03.24|祛风健胃。用于小儿风痰吐乳、腹泻。|OTC中药|
|38|山药丸|国药准字Z22021945|每丸重3g|2020.03.24|祛风通络，强筋壮骨。用于痹症，筋骨痿软，关节不利，跌打损伤，瘀血作痛。||
|39|抑亢丸|国药准字Z22021924|每丸重9g|2020.03.24|育阴潜阳，豁痰散结，降逆和中。用于瘿病(甲状腺机能亢进)引起的突眼，多汗心烦，心悸怔忡，口渴，多食，肌体消瘦，四肢震颤等。|OTC中药|
|40|宁坤丸|国药准字Z20027179|每丸重6g|2020.03.24|补气养血，调经止痛。本品用于妇女血虚气滞，月经不调，经前经后腹痛腰痛。||
|41|藤黄健骨丸|国药准字Z22021814|每丸重3.5g|2020.03.24|补肾，活血，止痛。用于肥大性脊椎炎，颈椎病，跟骨刺，增生性关节炎，大骨节病。|OTC中药|
|42|参茸丸|国药准字Z22021828|每丸重10g|2020.03.24|滋阴补肾。用于肾虚肾寒，腰腿酸痛，形体瘦弱，气血两亏。|OTC中药|
|43|琥珀安神丸|国药准字Z22021446|每丸重9g|2020.03.24|育阴养血、补心安神。本品用于心血不足、怔仲健志，心悸失眠，虚烦不安。|OTC中药|
|44|柴胡舒肝丸|国药准字|每丸重|2020.03.24|本品舒肝理气，消胀止痛。用于肝气不舒，胸胁痞闷，食滞不清，呕吐酸水。|OTC中|

Z22021830 10g 药
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|45|紫蔻丸|国药准字Z22021929|每丸重9g|2020.03.24|本品温中行气，健胃消食。用于寒郁气滞或饮食所至的消化不良，恶心呕吐，嗳气吞酸，胀满，胃脘疼痛|OTC中药|
|46|加味逍遥丸|国药准字Z22021443|每100粒重6g|2020.03.24|本品舒肝清热，健脾养血。用于两胁胀痛，心烦易怒，倦怠食少，月经不调。||
|47|三肾丸|国药准字Z20055349|每丸重6g|2020.03.24|补肾益精，温壮元阳。用于肾精亏损，元阳不足所致的阳痿滑精，腰膝酸冷，气短神疲。||
|48|木瓜丸|国药准字Z22021322|每10丸重1.8g|2020.03.24|祛风散寒，活络止痛。用于风寒湿痹，四肢麻木，周身疼痛，腰膝无力，步履艰难。|OTC中药|
|49|全鹿丸|国药准字Z22021940|每40粒重约3g|2020.03.24|补肾填精，健脾益气。用于脾肾两亏所致的老年腰膝痠软、神疲乏力、畏寒肢冷、尿次频数、带下。|OTC中药|
|50|锁阳固精丸(水蜜丸)|国药准字Z22025064|每100丸重10g|2020.03.24|温肾固精。用于肾阳不足所致的腰膝酸软、头晕耳鸣、遗精早泄。|OTC中药|
|51|锁阳固精丸安神补心丸|国药准字Z22021923国药准字Z22021809|每丸重9g每15丸重2g|2020.03.24|温肾固精。用于肾阳不足所致的腰膝酸软、头晕耳鸣、遗精早泄。本品养心安神。用于心血不足、虚火内扰所致的心悸失眠、头晕耳鸣。|OTC中药|
|52||||2020.03.24|||
|53|苏合丸(小蜜丸)|国药准字Z22022269|——|2020.03.24|祛风镇痛，通窍除痰。用于中风痰厥，昏迷不省,小儿受惊吐乳,风痰腹痛吐泻。||
|54|苏合丸(大蜜丸)|国药准字Z22026016|每丸重3g|2020.03.24|祛风镇痛，通窍除痰。用于中风痰厥，昏迷不省,小儿受惊吐乳,风痰腹痛吐泻。||
|55|杞菊地黄丸|国药准字Z22021677|每丸重9g|2020.03.24|本品滋肾养肝。用于肝肾阴亏，眩晕耳鸣，羞明畏光，迎风流泪，视物昏花。|OTC中药|
|56|补中益气丸|国药准字Z22021813|每丸重9g|2020.03.24|本品补中益气，升阳举陷。用于脾胃虚弱、中气下陷所致的泻泄，症见体倦乏力、食少腹胀、便溏久泻、肛门下坠。|OTC中药|

国药准字 本品用于壮腰健肾，养血，祛风湿。本品用于肾亏腰痛，膝软无力，小便频数，OTC中 57 壮腰健肾丸 每丸重9g 2020.03.24
Z22021928 风湿骨痛,神经衰弱。 药
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|58|六味地黄丸|国药准字Z22021319|——|2020.03.24|滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精。|OTC中药|
|59|六味地黄丸|国药准字Z22021320|每丸重9g|2020.03.24|滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精。|OTC中药|
|60|人参归脾丸|国药准字Z22026015|每丸重9g|2020.03.24|本品益气补血，健脾养心。用于心脾两虚，气血不足所致的心悸，失眠健忘，食少体倦，面色萎黄。|OTC中药|
|61|补中益气丸|国药准字Z22021813|每丸重9g|2020.03.24|本品补中益气，升阳举陷。用于脾胃虚弱、中气下陷所致的泻泄，症见体倦乏力、食少腹胀、便溏久泻、肛门下坠。|OTC中药|
|颗粒剂|||||||
|62|溃疡颗粒|国药准字Z20053195|每袋装10g|2020.03.24|健胃，消炎，止痛。用于胃溃疡，十二指肠溃疡，急慢性胃炎。||
|63|清热利胆颗粒|国药准字Z22021385|每袋装15g|2020.03.24|清热利湿，消炎利胆。用于胆囊炎，胆结石伴胆囊炎。|OTC中药|
|64|常通舒颗粒|国药准字Z20063425|每袋装10g|2020.06.25|滋阴养血，润肠通便。用于习惯性便秘，老年性便秘及产后便秘等症。|OTC中药|
|65|人参五味子颗粒|国药准字Z22021676|每袋装5g;10g|2020.03.24|益气敛阴，安神镇静。用于病后体虚，神经衰弱。|OTC中药|
|66|排石利胆颗粒|国药准字Z20055175|每袋装10g|2020.03.25|清热利湿，消炎利胆。用于胆囊炎，胆结石伴胆囊炎。|OTC中药|
|67|益视颗粒|国药准字Z20063755|每袋装9g|2021.01.03|滋肾养肝，健脾益气，调节视力。用于肝肾不足、气血亏虚引起的青少年假性近视及视力疲劳者。|OTC中药|
|68|肾石通颗粒|国药准字Z22021388|每袋装15g|2020.03.24|清热利湿活血止痛，化石，排石。用于肾结石，肾孟结石，膀胱结石，输尿管结石。||

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|散剂|||||||
|69|广羚散|国药准字Z22021440|每袋装0.5g|2020.03.24|清热解毒，镇惊息风。用于小儿高热惊风，神昏抽搐。||
|70|羚竺散|国药准字Z22021318|每瓶装1.5g|2020.03.24|清热解毒，通宣理肺，化痰镇惊。用于热毒壅肺引起的肺炎，支气管炎等。|OTC中药|
|71|跌打活血散|国药准字Z22021834|——|2020.03.24|舒筋活血，散瘀止痛。用于跌打损伤，瘀血疼痛，闪腰岔气。|OTC中药|
|72|参苓白术散|国药准字Z22021829|——|2020.03.24|本品补脾胃，益肺气。本品用于脾胃虚弱，食少便溏，气短咳嗽，肢倦乏力。|OTC中药|
|合剂|||||||
|73|金樱首乌汁|国药准字Z20063300|每支装10ml|2020.05.25|养血益肝，强筋健骨，乌须黑发。本品用于肝肾亏损，阴虚血少所致的腰酸，耳鸣，头晕眼花，筋骨痿软，脱发，白发，月经失调。|OTC中药|
|74|复方高山红景天口服液|国药准字B20020080|每支装10ml|2020.05.12|补肾健脾，养心安神。适用于脾肾不足，心神失养所致头晕目眩，食少脘胀，体倦乏力，心悸气短，失眠多梦；也可用于久病体虚而见上述症状者。|OTC中药|
|75|参茸口服液|国药准字Z20027281|每支装10ml|2020.03.24|补益心肾。用于心肾两虚所致神怯，心悸气短，腰膝酸软。||
|76|通脉口服液|国药准字Z20054988|每支装10ml|2020.03.24|通脉口服液，活血通脉。用于缺血性心脑血管疾病，动脉硬化，脑血栓，脑缺血，冠心病，心绞痛。|OTC中药|
|77|鹿茸口服液|国药准字Z22021321|每支装10ml|2020.03.24|温肾，生精养血，补髓健骨。用于畏寒无力，血虚眩晕，腰膝痿软。||
|酒剂|||||||
|78|驱风通络药酒|国药准字Z20026501|每瓶装250ml|2020.07.26|追风定痛，除湿散寒。用于风寒湿痹所致的四肢麻木，关节酸痛。|OTC中药|
|79|鹿鞭补酒|国药准字Z22021989|每瓶装250ml;50|2020.03.24|补肾，益气补虚。用于腰膝冷痛，神疲气怯，四肢无力。|OTC中药|

0ml
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|80|人参天麻药酒|国药准字Z22021386|每瓶装250ml;125ml|2020.04.16|益气活血，舒筋止痛。用于各种关节痛，腰腿痛，四肢麻木。|OTC中药|
|81|人参药酒|国药准字Z22021994|每瓶装250ml|2020.03.24|补气养血，暖胃散寒。用于气血两亏，神疲乏力，胃寒作痛，食欲不振。||
|82|参茸酒|国药准字Z20025285|每瓶装250ml;450ml|2020.03.24|滋补强壮，助气固精。用于气血亏损、腰酸腿痛、手足寒冷、梦遗滑精、妇女血亏、血寒、带下淋漓、四肢无力、行步艰难。||

其中，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为中药独家品种。复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等OTC产品在中老年人群中有着较大的客户群体，产品市场需求强劲。
5、强身药业竞争优势
（1）拥有的丰富的药品批准文号
我国药品实行注册管理制度，药品注册需要历经研发、申请等较为漫长的过程，且新药的注册申请审批时间较长，通过难度较大。中医制剂受产地、原材料、活性成分等因素的影响，中药制剂的新药审批和仿制难度更大。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药业独家中药品种。强身药业拥有的药品批准文号中，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着较大的潜在客户群体，产品市场需求强劲。
（2）多种剂型的生产能力
目前，强身药业已取得新版药品GMP证书，具备多种剂型（片剂、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、煎膏剂、合剂、酒剂、酊剂、丸剂）药品的生产能力。
（3）区位优势明显
强身药业公司地处吉林省东丰县。吉林省是中药制剂的大省，药材种植环境得天独厚，省内长白山区是我国三大药材基地，是人参和鹿茸角等珍贵药材的重要产地。东丰县素有“中国梅花鹿之乡”的美誉，根据东丰县政府的统计，全县有野生经济植物85科、246属、358种，其中药用类214种，全县鹿茸产量居全国之首。强身药业的经营场所具有就近取材的优势。
6、强身药业主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
截至本预案披露日，强身药业已经成为公司全资子公司，强身药业的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。强身药业主要资产情况如下：①固定资产基本情况
强身药业的主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备和专用设备，目前使用状况良好。截至2016年3月31日，强身药业主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|7,611.30|178.97|7,432.33|97.65%|
|通用设备|67.15|25.99|41.16|61.29%|
|专用设备|1,203.44|88.41|1,115.03|92.65%|
|运输设备|5.45|0.11|5.34|98.02%|
|合计|8,887.34|293.48|8,593.86|96.70%|

②房屋建筑物
截至本预案披露日，强身药业拥有的房产情况如下：
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|序号|房屋坐落|产权证号|用途|建筑面积（平方米）|
|1|工业集中区1号路梅花园产业园545栋1-1|东丰镇字第SY048745号|车间|4,910.40|
|2|工业集中区1号路梅花园产业园548栋1|东丰镇字第SY048742号|门卫|89.66|
|3|工业集中区1号路梅花园产业园543栋1|东丰镇字第SY048747号|锅炉房|793.98|
|4|工业集中区1号路梅花园产业园547栋1-1|东丰镇字第SY048743号|办公|5,361.93|
|5|工业集中区1号路梅花园产业园542栋1|东丰镇字第SY048748号|车间|128.96|
|6|工业集中区1号路梅花园产业园546栋1|东丰镇字第SY048744号|车间|15,050.45|
|7|工业集中区1号路梅花园产业园544栋1|东丰镇字第SY048746号|车间|1,088.26|
|8|东丰县东丰镇东兴路588号|东丰房权证东丰镇字第SY055060号|门卫|65.96|
|合计||||27,489.60|

强身药业已于2016年5月12日完成办理房屋所有权人由“吉林强身药业有限责任公司”变更为“莎普爱思强身药业有限公司”的变更登记手续，并取得了换发的房屋所有权证。
③土地使用权
截至本预案披露日，强身药业拥有的土地情况如下：
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|序号|位置|土地使用权证号|使用年限|使用权类型|使用权面积（平方米）|
|1|辽源市东丰县工业集中区|2015第042100742号|2063年1月31日|工业用地|68,527.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|辽源市东丰县工业集中区|2015第042100739号|2063年1月31日|工业用地|25,350.00|
|合计|||||93,877.00|

强身药业已于2016年5月18日完成办理土地使用权人由“吉林强身药业有限责任公司”变更为“莎普爱思强身药业有限公司”的变更登记手续，并取得了换发的土地使用权证。
④商标
2015年10月9日，东丰药业与强身药业签订了《商标和专利转让协议》，协议中约定东丰药业将“强身”、“神益”商标转让予强身药业，目前该等商标转让手续正在办理过程中。转予强身药业的商标注册证包括：
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|序号|商标|注册人|类别|注册证号|
|1||吉林省东丰药业股份有限公司|5类|1805582|
|2||吉林省东丰药业股份有限公司|5类|1816229|
|3||吉林省东丰药业股份有限公司|5类|6671567|
|4||吉林省东丰药业股份有限公司|5类|10885420|

根据国家工商行政管理总局商标局出具的相关《商标转让申请受理通知书》，前述商标正在办理商标注册人变更为强身药业的变更登记手续。
⑤专利权
2015年10月9日，东丰药业与强身药业签订了《商标和专利转让协议》，协
议中约定东丰药业将其所有的发明专利“一种具有补肾填精壮阳作用的药物及其
制备方法”（专利号ZL2010101933455）转让予强身药业，目前该项专利转让已获得手续合格通知书。该专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|专利名称|专利号|专利权人|有效期|
|1|发明专利|一种具有补肾填精壮阳作用的药物及其制备方法|ZL2010101933455|吉林省东丰药业股份有限公司|2010年6月7日起20年|

该专利尚待办理专利权人由“吉林强身药业有限责任公司”变更为“莎普爱思强身药业有限公司”的变更登记手续。
（2）对外担保情况
截至本预案披露日，强身药业不存在对外担保。
（3）主要负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016年3月31日，强身药业负债总额为2,704.29万元，主要负债包括应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等。
7、主要业务资质情况
（1）药品生产许可证
强身药业已取得吉林省食品药品监督管理局颁发的编号为“吉20160028号”的《药品生产许可证》，证书有效期至2020年12月31日，生产地址为：东丰县东丰镇东兴路588号；生产范围为：片剂、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、煎膏剂、合剂、酒剂、酊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸）。
（2）新版药品GMP证书
公司已取得吉林省食品药品监督管理局颁发的新版药品GMP证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认证范围|证书编号|发证机关|有效期限|
|1|颗粒剂、片剂、散剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水蜜丸、水丸）、煎膏剂、酊剂、合剂、酒剂（前中药前处理及提取）|JL20150077|吉林省食品药品监督管理局|2020年11月04日|

根据国食药监安[2011]365号《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》第三十一条“企业名称、生产地址名称变更但未发生实质性变化的，可以药品生产许可证明文件为凭证，企业无需申请《药品GMP证书》的变更”。因此，虽然强身药业名称由“吉林强身药业有限责任公司”变更为“莎普爱思强身药业有限公司”，但强身药业目前所持有的《药品GMP证书》无需再办理企业名称的变更手续。
（3）药品批准文号
经吉林省食品药品监督管理局审批（批件号：吉B201600004），同意将复方高山红景天口服液等165个药品品种的药品生产企业名称由“吉林强身药业有限责任公司”变更为“莎普爱思强身药业有限公司”。目前，强身药业所拥有的165个药品的名称及药品批准文号情况如下：
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|序号|药品名称|药品批准文号|剂型|有效期至|
|1|复方高山红景天口服液|国药准字B20020080|合剂|2020.05.12|
|2|参茸口服液|国药准字Z20027281|合剂|2020.03.24|
|3|通脉口服液|国药准字Z20054988|合剂|2020.03.24|
|4|金樱首乌汁|国药准字Z20063300|合剂|2020.05.25|
|5|鹿茸口服液|国药准字Z22021321|合剂|2020.03.24|
|6|鹿胎膏|国药准字Z22021990|煎膏剂|2020.03.24|
|7|金甲排石胶囊|国药准字Z20025830|胶囊剂|2020.05.12|
|8|前列回春胶囊|国药准字Z22021384|胶囊剂|2020.03.24|
|9|糖尿乐胶囊|国药准字Z22021389|胶囊剂|2020.03.24|
|10|中华肝灵胶囊|国药准字Z22021395|胶囊剂|2020.03.24|
|11|肾复康胶囊|国药准字Z22021947|胶囊剂|2020.03.24|
|12|麝香接骨胶囊|国药准字Z22021948|胶囊剂|2020.03.24|
|13|瓜霜退热灵胶囊|国药准字Z22021986|胶囊剂|2020.06.25|
|14|净石灵胶囊|国药准字Z22023213|胶囊剂|2020.03.24|
|15|更年安胶囊|国药准字Z22023491|胶囊剂|2020.03.24|
|16|参茸酒|国药准字Z20025285|酒剂|2020.03.24|
|17|驱风通络药酒|国药准字Z20026501|酒剂|2020.07.26|

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|18|人参天麻药酒|国药准字Z22021386|酒剂|2020.04.16|
|19|鹿鞭补酒|国药准字Z22021989|酒剂|2020.03.24|
|20|人参药酒|国药准字Z22021994|酒剂|2020.03.24|
|21|排石利胆颗粒|国药准字Z20055175|颗粒剂|2020.03.25|
|22|清热利胆颗粒|国药准字Z22021385|颗粒剂|2020.03.24|
|23|肾石通颗粒|国药准字Z22021388|颗粒剂|2020.03.24|
|24|人参五味子颗粒|国药准字Z22021676|颗粒剂|2020.03.24|
|25|复方五味子片|国药准字H22025252|片剂|2020.05.12|
|26|痹欣片|国药准字Z20026033|片剂(薄膜衣)|2020.05.12|
|27|温经活血片|国药准字Z20026749|片剂(糖衣、薄膜衣）|2020.03.24|
|28|连翘败毒片|国药准字Z20063210|片剂(薄膜衣)|2020.06.25|
|29|利咽灵片|国药准字Z20063311|片剂(薄膜衣)|2020.05.25|
|30|罗布麻降压片|国药准字Z20064226|片剂|2020.09.10|
|31|前列回春片|国药准字Z20090014|片剂|2018.12.29|
|32|小儿清热灵|国药准字Z22021090|片剂(糖衣、薄膜衣）|2020.05.26|
|33|护肝片|国药准字Z22021441|片剂(糖衣、薄膜衣）|2020.04.16|
|34|活血通脉片|国药准字Z22023492|片剂|2020.03.24|
|35|心安宁片|国药准字Z22023494|片剂(糖衣、薄膜衣）|2020.04.16|
|36|小儿治哮灵片|国药准字Z22023495|片剂(糖衣、薄膜衣）|2020.06.25|
|37|跌打活血散|国药准字Z22021834|散剂|2020.03.24|
|38|三肾丸|国药准字Z20055349|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|39|藤黄健骨丸|国药准字Z22021814|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|40|参茸丸|国药准字Z22021828|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|41|山药丸|国药准字Z22021945|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|42|前列回春丸|国药准字Z20060375|丸剂（浓缩水丸）|2021.01.03|
|43|安神补心丸|国药准字Z22021809|丸剂(浓缩丸)|2020.03.24|
|44|人参再造丸|国药准字Z22021944|丸剂(浓缩丸)|2020.03.24|
|45|六味地黄丸|国药准字Z22021319|丸剂(水蜜丸)|2020.03.24|
|46|全鹿丸|国药准字Z22021940|丸剂(水蜜丸)|2020.03.24|

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|47|锁阳固精丸|国药准字Z22025064|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|48|加味逍遥丸|国药准字Z22021443|丸剂(水丸)|2020.03.24|
|49|痹痛酊|国药准字Z22021985|酊剂|2020.03.24|
|50|脑心舒口服液|国药准字Z22021323|合剂|2020.03.24|
|51|诃苓止泻胶囊|国药准字Z20025537|胶囊剂|2020.03.24|
|52|参鹿补虚胶囊|国药准字Z20026194|胶囊剂|2020.03.24|
|53|通便灵胶囊|国药准字Z20053182|胶囊剂|2020.03.24|
|54|天麻胶囊|国药准字Z22021084|胶囊剂|2020.03.24|
|55|七鞭回春乐胶囊|国药准字Z22021383|胶囊剂|2020.03.24|
|56|男宝胶囊|国药准字Z22021671|胶囊剂|2020.03.24|
|57|女宝胶囊|国药准字Z22021675|胶囊剂|2020.03.24|
|58|四子填精胶囊|国药准字B20021038|胶囊剂|2020.06.25|
|59|氨咖黄敏胶囊|国药准字H22026716|胶囊剂|2020.03.25|
|60|人工牛黄甲硝唑胶囊|国药准字H22026717|胶囊剂|2020.03.25|
|61|板蓝根颗粒|国药准字Z20043747|颗粒剂|2020.03.24|
|62|溃疡颗粒|国药准字Z20053195|颗粒剂|2020.03.24|
|63|常通舒颗粒|国药准字Z20063425|颗粒剂|2020.06.25|
|64|益视颗粒|国药准字Z20063755|颗粒剂|2021.01.03|
|65|云芝肝泰颗粒|国药准字Z22021092|颗粒剂|2020.03.24|
|66|替硝唑片|国药准字H20093438|片剂|2018.11.21|
|67|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H22020639|片剂|2020.03.24|
|68|红霉素肠溶片|国药准字H22020640|片剂(肠溶)|2020.03.24|
|69|氯霉素片|国药准字H22020641|片剂(薄膜衣)|2020.03.24|
|70|马来酸氯苯那敏片|国药准字H22020642|片剂|2020.05.12|
|71|去痛片|国药准字H22020643|片剂|2020.03.24|
|72|双嘧达莫片|国药准字H22020644|片剂(薄膜衣)|2020.03.24|
|73|乙酰螺旋霉素片|国药准字H22020645|片剂(糖衣)|2020.03.24|
|74|阿司匹林肠溶片|国药准字H22020900|片剂(肠溶)|2020.03.24|
|75|硝苯地平片|国药准字H22020904|片剂(糖衣)|2020.03.24|

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|76|盐酸苯海拉明片|国药准字H22020905|片剂(糖衣)|2020.03.24|
|77|硬脂酸红霉素片|国药准字H22020906|片剂(薄膜衣)|2020.03.25|
|78|硬脂酸红霉素片|国药准字H22020907|片剂(薄膜衣)|2020.03.24|
|79|藻酸双酯钠片|国药准字H22020908|片剂(糖衣)|2020.03.25|
|80|吲哚美辛肠溶片|国药准字H22020909|片剂(肠溶)|2020.03.24|
|81|安乃近片|国药准字H22021058|片剂|2020.03.24|
|82|苯巴比妥片|国药准字H22021059|片剂|2020.03.24|
|83|对乙酰氨基酚片|国药准字H22021061|片剂|2020.05.12|
|84|土霉素片|国药准字H22021218|片剂(糖衣)|2020.03.24|
|85|维生素C片|国药准字H22021219|片剂|2020.03.24|
|86|乙酰螺旋霉素片|国药准字H22021220|片剂(糖衣)|2020.03.25|
|87|复方龙胆碳酸氢钠片|国药准字H22024879|片剂|2020.03.24|
|88|复方忍冬藤阿司匹林片|国药准字H22024880|片剂|2020.03.25|
|89|复方氨酚苯海拉明片|国药准字H22025614|片剂|2020.03.25|
|90|氨基比林咖啡因片|国药准字H22026715|片剂|2020.03.25|
|91|小儿和胃消食片|国药准字Z20025057|片剂（糖衣）|2020.06.25|
|92|鼻渊片|国药准字Z20054239|片剂|2020.03.24|
|93|梅翁退热片|国药准字Z20054504|片剂|2020.03.24|
|94|尿塞通片|国药准字Z20063212|片剂(薄膜衣)|2020.06.25|
|95|跳骨片|国药准字Z20063956|片剂|2021.01.03|
|96|骨刺平片|国药准字Z20063999|片剂|2020.09.10|
|97|千柏鼻炎片|国药准字Z20083273|片剂|2018.10.17|
|98|天麻片|国药准字Z22021085|片剂(糖衣、薄膜衣片)|2020.04.16|
|99|小儿金丹片|国药准字Z22021089|片剂|2020.03.24|
|100|羚羊感冒片|国药准字Z22021317|片剂(糖衣、薄膜衣片)|2020.04.20|
|101|牛黄净脑片|国药准字Z22021325|片剂|2020.03.24|
|102|牛黄解毒片|国药准字Z22022331|片剂(素片、糖衣)|2020.03.24|
|103|颠茄片|国药准字Z22023154|片剂|2020.03.24|
|104|羚竺散|国药准字Z22021318|散剂|2020.03.24|

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|105|广羚散|国药准字Z22021440|散剂|2020.03.24|
|106|参苓白术散|国药准字Z22021829|散剂|2020.03.24|
|107|散寒活络丸|国药准字Z20025422|丸剂(大蜜丸)|2020.05.12|
|108|产妇安丸|国药准字Z20025907|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|109|宁坤丸|国药准字Z20027179|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|110|天麻丸|国药准字Z22021086|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|111|天王补心丸|国药准字Z22021087|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|112|小活络丸|国药准字Z22021091|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|113|黄连上清丸|国药准字Z22021315|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|114|回天再造丸|国药准字Z22021316|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|115|六味地黄丸|国药准字Z22021320|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|116|牛黄解毒丸|国药准字Z22021324|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|117|牛黄清宫丸|国药准字Z22021326|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|118|跌打丸|国药准字Z22021437|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|119|附子理中丸|国药准字Z22021439|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|120|化毒丸|国药准字Z22021442|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|121|羚翘解毒丸|国药准字Z22021444|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|122|琥珀安神丸|国药准字Z22021446|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|123|牛黄清胃丸|国药准字Z22021672|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|124|牛黄清心丸|国药准字Z22021673|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|125|牛黄上清丸|国药准字Z22021674|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|126|杞菊地黄丸|国药准字Z22021677|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|127|安宫牛黄丸|国药准字Z22021808|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|128|八珍益母丸|国药准字Z22021810|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|129|百合固金丸|国药准字Z22021811|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|130|抱龙丸|国药准字Z22021812|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|131|补中益气丸|国药准字Z22021813|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|132|柏子养心丸|国药准字Z22021827|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|133|柴胡舒肝丸|国药准字Z22021830|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|

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|134|醋制香附丸|国药准字Z22021831|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|135|大活络丸|国药准字Z22021832|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|136|大山楂丸|国药准字Z22021833|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|137|人参养荣丸|国药准字Z22021920|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|138|十全大补丸|国药准字Z22021921|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|139|舒肝丸|国药准字Z22021922|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|140|锁阳固精丸|国药准字Z22021923|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|141|抑亢丸|国药准字Z22021924|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|142|益母丸|国药准字Z22021925|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|143|知柏地黄丸|国药准字Z22021927|丸剂(大蜜丸)|2020.05.12|
|144|壮腰健肾丸|国药准字Z22021928|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|145|紫蔻丸|国药准字Z22021929|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|146|牛黄清脑丸|国药准字Z22021938|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|147|人参健脾丸|国药准字Z22021941|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|148|上清丸|国药准字Z22021946|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|149|人参归脾丸|国药准字Z22026015|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|150|苏合丸|国药准字Z22026016|丸剂(大蜜丸)|2020.03.24|
|151|木瓜丸|国药准字Z22021322|丸剂(浓缩丸)|2020.03.24|
|152|藿香正气丸|国药准字Z22021445|丸剂(浓缩丸)|2020.03.24|
|153|银翘解毒丸|国药准字Z22021926|丸剂(浓缩蜜丸)|2020.03.24|
|154|人参健脾丸|国药准字Z22021942|丸剂(水蜜丸)|2020.03.24|
|155|人参养荣丸|国药准字Z22021943|丸剂(水蜜丸)|2020.03.24|
|156|八珍益母丸|国药准字Z22022266|丸剂(水蜜丸)|2020.03.24|
|157|百合固金丸|国药准字Z22022267|丸剂(水蜜丸)|2020.03.24|
|158|十全大补丸|国药准字Z22022268|丸剂(水蜜丸)|2020.03.24|
|159|知柏地黄丸|国药准字Z22022270|丸剂(水蜜丸)|2020.05.12|
|160|天麻丸|国药准字Z22025065|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|161|天王补心丸|国药准字Z22025066|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|162|香砂养胃丸|国药准字Z22021088|丸剂(水丸)|2020.03.24|

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|163|防风通圣丸|国药准字Z22021438|丸剂(水丸)|2020.03.24|
|164|木香顺气丸|国药准字Z22021670|丸剂(水丸)|2020.03.24|
|165|苏合丸|国药准字Z22022269|丸剂(小蜜丸)|2020.03.24|

8、强身药业财务信息摘要
强身药业最近一期及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年10月31日|
|资产总计|12,569.03|11,100.76|
|负债合计|27,04.29|1,020.96|
|所有者权益合计|9,864.74|10,079.80|
|项目|2016年1-3月|2015年1-10月|
|营业收入|213.18|-|
|营业利润|-33.59|-144.61|
|净利润|-33.59|-144.61|

注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、标的股权评估情况
坤元评估对强身药业的股东全部权益进行了评估，并出具了坤元评报[2015]596号资产评估报告书，评估基准日为2015年10月31日。经评估，强身药业股东全部权益评估值为34,607.83万元，评估增值24,528.03万元，增值率243.34%。
基于上述评估结果，经协商，强身药业100%股权的转让价格为34,600.00万元。
10、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
强身药业的《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容。
11、强身药业高级管理人员的调整计划
由于强身药业成立时间较短，其原有管理团队规模较小，强身药业的股权转让过户完成后，公司对强身药业的经营管理团队进行了适当更换和补充。未来公
司将保持强身药业高管人员的总体稳定。
12、《附生效条件的股权转让协议》内容摘要
（1）协议主体及签订时间
受让方：浙江莎普爱思药业股份有限公司
转让方：吉林省东丰药业股份有限公司
目标公司：吉林省强身药业股份有限公司
协议签署时间：2015年11月12日
（2）股权转让
根据本协议的条款,转让方同意出售并且受让方同意购买无任何权益负担的目标股权,包括其现有和将来附着于这些目标股权的全部权利和义务。
各方同意转让价款以目标公司的评估值为作价基础，经各方协商，各方一致同意目标股权的转让价格为3.46亿元。
各方确认，目标公司2016年、2017年和2018年的考核净利润（即N、N
2016 2017与N）分别为2016年、2017年和2018年净利润与当年扣除非经常性损益后的净 2018
利润孰低者，其中N为1,000万元，N为3,000万元，N为5,000万元，如目标 2016 2017 2018
公司2016年、2017年和2018年实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由转让方以现金补足。
东丰药业实际控制人就前述转让方的现金补足义务与转让方承担连带责任。
（3）登记和付款
自本协议签署并生效，且转让方已根据本协议发出确认通知之日起二十个工作日内，转让方应根据受让方的要求配合受让方签署受让方制定的目标公司新章程（若工商变更登记需要）并将目标公司名称变更受让方认可的名称，目标公司应向工商局申请办理与本次股权转让及目标公司名称变更相关的工商变更登记手续、申请换发经变更的营业执照、变更目标公司公司章程，受让方及转让方应配合目标公司完成上述变更手续。工商局就本次股权转让及目标公司名称变更换发目标公司营业执照之日（以换发营业执照的签发日期为准）即为交割日。
各方确认，转让价款通过以下两种方式进行支付：转让价款的28.90%（即1亿元）通过受让方通过向转让方发行人民币普通股股票（每股面值为1元）的方
式支付（以下简称“股份支付”，受让方在股份支付项下向转让方发行的股份简称“新增股份”）；转让价款的71.10%（即2.46亿元）通过受让方通过向转让方支付现金的方式支付。
各方确认，受让方向转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日莎普爱思股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总量）的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股36.73元。
在上述定价基准日至新增股份发行日期间，若莎普爱思发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，发行股数为Q，每股送股或转增股本数为N，每股 0 0
增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q， 1 1
则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股:P＝(P＋A*K)/(1＋K)
1 0
三项同时进行: P＝(P－D＋A*K)/(1＋K＋N)
1 0
Q＝Q* P/ P
1 0 0 1
各方同意，受让方以本协议约定的价格向转让方发行新增股份，新增股份的具体数量以本协议约定的转让价款28.90%除以新增股份发行价格进行确定(保留到个位数)，即新增股份2,722,570股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。
若发行价格根据本协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若本协议约定的转让价款调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
各方同意，若受让方向转让方发行人民币普通股股票获中国证监会核准，于中国证监会核准受让方向转让方发行人民币普通股股票之日起二十（20）个工作日内，受让方应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于转让方名下的证券登记手续。
各方同意，若受让方向转让方发行人民币普通股股票未获得中国证监会核准，本次股权转让中股份支付部分由受让方在收到中国证监会不予核准的书面决定之日起三年内分三期以现金方式支付给转让方，支付方式如下：
第一期：目标公司2016年审计报告出具之日起五个工作内支付1,000万元；
第二期：目标公司2017年审计报告出具之日起五个工作内支付3,000万元；
第三期：目标公司2018年审计报告出具之日起五个工作内支付6,000万元。
如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿、赔偿义务,受让方有权直接从前述应向转让方支付的款项中予以抵扣。
本次股权转让中现金支付部分分两期支付，支付方式如下：
第一期：在本协议正式生效后七个工作日内支付转让价款的25%，即8,650万元(其中转让价款的20%，即6,920万元作为履行本协议之定金)；
第二期：交割日起七个工作日内支付转让价款的46.10%，即15,950万元。
除非转让方提前书面通知受让方变更收款的银行帐户，转让方指定目标公司银行账户用于收取目标股权现金支付部分。
转让方于此确认，受让方根据本协议的约定将各期转让款汇入上述指定账户即完成支付各期转让款的义务，转让方之间将就分享该等转让款进行安排和操作，因转让方之间关于转让价款支付安排产生的任何债权债务均与受让方无关。
各方确认，尽管有本协议关于转让价款支付时间的约定，受让方仍可依据本协议其他条款享有延迟支付和扣减转让价款的权利。
（4）限售期
各方同意，转让方因本次股权转让认购取得的新增股份，其限售期为新增股
份上市之日起三十六个月。除非受让方同意，转让方未履行完毕本协议净利润补偿义务前，不得处置新增股份。此外，若转让方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行，除非受让方同意，转让方未足额赔偿受让方和/或目标公司因此而遭受的损失前，亦不得处置新增股份。
新增股份发行结束后，转让方由于受让方送红股、转增股份等原因增持的受让方股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿、赔偿义务，受让方有权直接从新增股份现金分红部分予以抵扣。
（5）过渡期安排
自本协议签署之日至交割日期间，转让方及其实际控制人承诺，不得在目标股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，除正常生产经营及事先取得受让方书面同意的事项之外，强身药业不会实施其他行为，且不会发生导致强身药业遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
各方同意，目标股权在评估基准日（即2015年10月31日）至交割日之间的产生的收益及亏损均由受让方享有或承担。
（6）违约和赔偿
各方应严格遵守本协议。若出现一方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的直接及间接损失负责。
发生违约事项后，违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事项后，有权催告违约方及时纠正，违约方应当在收到守约方通知后的二十（20）个工作日内，及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的，违约方应当从违约事项发生之日起，按照10万元/天的标准向守约方支付违约金。
任何一方支付的违约金累计不超过本次股权转让的最终交易价格。违约方支付违约金并不影响守约方享有索赔等其他权利。
如受让方延迟支付任何一期转让价款的全部或部分，自当期转让价款至迟支
付日的后一日起，按照每日万分之二点五测算（以当期转让价款中未予支付的金额为基数）测算受让方应支付逾期付款违约金的数额，计算结果与上述约定的违约金金额相比较，受让方应向转让方支付的违约金数额以两者中较低的数额为准。
（二）强身药业新建口服液生产车间项目
1、项目概况
本项目总投资5,215万元，主要用于新建年产规模为1亿支口服液生产车间。
本项目由强身药业实施，实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路588号强身药业厂区内。
2、投资概算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称或费用|投资额|占该项目总投资比例|
|1|口服液生产车间|4,134|79.27%|
|2|工程建设其他费用|112|2.15%|
|3|预备费|170|3.26%|
|4|铺底流动资金|799|15.32%|
|合计||5,215|100.00%|

3、经济效益
经测算，项目投资财务内部收益率（税后）为37.16%，项目投资回收期（税后）为4.94年（含建设期），预期效益良好。
4、本募投项目涉及的审批、备案事项
新建口服液生产车间项目拟在强身药业厂区内实施，不涉及新取得土地。本项目经东丰县发展和改革局研究，同意备案(东发改审批[2015]250号)；并取得东丰县环境保护局的批复（东环建审字[2015]76号）。
（三）强身药业新建酒剂生产车间项目
1、项目概况
本项目总投资4,551万元，主要用于新建年产规模为350万瓶酒剂生产车间。
本项目由强身药业实施，实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路588号强身
药业厂区内。
2、投资概算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称或费用|投资额|占该项目总投资比例|
|1|酒剂生产车间|3,835|84.27%|
|2|工程建设其他费用|103|2.26%|
|3|预备费|158|3.47%|
|4|铺底流动资金|455|10.00%|
|合计||4,551|100.00%|

3、经济效益
经测算，项目投资财务内部收益率（税后）为40.69%，项目投资回收期（税后）为4.68年（含建设期），预期效益良好。
4、本募投项目涉及的审批、备案事项
新建酒剂生产车间项目拟在强身药业厂区内实施，不涉及新取得土地。本项目经东丰县发展和改革局研究，同意备案(东发改审批[2015]251号)；并取得东丰县环境保护局的批复（东环建审字[2015]75号）。
（四）强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目
1、项目概况
本项目总投资8,464万元，主要用于新建中药提取生产车间及仓库。本项目由强身药业实施，实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路588号强身药业厂区内。
2、投资概算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称或费用|投资额|占该项目总投资比例|
|1|中药提取生产车间|3,711|43.84%|
|2|仓库|4,212|49.76%|
|3|工程建设其他费用|215|2.54%|
|4|预备费|326|3.85%|
|合计||8,464|100.00%|

3、本募投项目涉及的审批、备案事项
新建中药提取生产车间和仓库项目拟在强身药业厂区内实施，不涉及新取得土地。本项目经东丰县发展和改革局研究，同意备案(东发改审批[2015]249号)；
并取得东丰县环境保护局的批复（东环建审字[2015]74号）。
三、募集资金使用的必要性和可行性分析
根据公司发展战略，公司与东丰药业签订了《附生效条件的股权转让协议》，计划收购强身药业100%股权，拓展中药业务。同时，基于强身药业目前的生产能力，公司拟用剩余募集资金投入强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建酒剂生产车间项目和强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目，扩大强身药业现有产能。本次发行募集资金投资项目实施的必要性和可行性分析如下：
（一）应对市场挑战，培养新的利润增长点
2015年以来，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态。在上述市场环境下，上市公司面临较大的市场竞争及业绩增长的压力。本次非公开发行募集资金收购强身药业100%股权，有利于丰富公司药品品种储备，继续推动主营业务优化升级，培育新的利润增长点。
（二）产业政策扶持，中药行业发展前景良好
近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。
（三）通过资产整合，实现中西药业务的协同发展
1、本次收购与公司“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向吻合。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为独家品种，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着
广泛的客户群体。本次收购完成后将使公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。
2、新增中成药业务可充分利用公司OTC产品的营销经验。公司主导产品莎普爱思滴眼液为OTC产品，目前95%以上的产品在药店销售，该产品采用“渠道全程管理”的销售模式进行营销推广，对包括“公司——经销商——药店——患者”在内的渠道链提供全过程的服务，通过多年的积累，公司已在OTC产品营销方面积累了丰富的经验。本次收购完成后，强身药业所生产的中成药OTC产品，尤其是独家产品与公司现有产品的客户群高度重合，因此，新增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验。
3、西药和中药业务的整合有助于公司拓宽产品类别，提高公司抗风险能力。
目前公司主要经营西药产品，产品类别相对较少。未来随着市场的逐步成熟，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。未来随着强身药业的中药产品推向市场，公司将在西药和中药两个领域同时布局，通过产品及渠道整合，西药产品和中药产品将形成互补，提高公司整体的抗风险能力。
（四）新建项目有利于满足快速增长的市场需求
随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。强身药业目前拥有的中药产品种类较多，现有生产线投产后预计产能难以满足快速增长的市场需求。本次非公开发行募集资金投资新建口服液生产车间项目、新建酒剂生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目，有利于强身药业稳步扩大产能，满足未来市场需求，提高盈利能力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次发行完成后，强身药业成为公司的全资子公司，公司逐步进入中药行业，由目前以西药研发、生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药相结合，以“大健康、中老年、OTC”为业务发展方向的上市公司。本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新进入的中药业务的整合和
发展，充分发挥协同效应，推动主营业务结构进一步优化。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务产生积极影响，有利于公司拓展中成药业务，提升公司的竞争力和可持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，将会增加上市公司新的盈利增长点，可持续发展能力进一步增强，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据《附生效条件的股权转让协议》，强身药业100%股权的转让价格在评估结果的基础上协商确定为34,600.00万元。
坤元评估采取了收益法和资产基础法对强身药业的股东全部权益进行了评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论，出具了坤元评报[2015]596号资产评估报告书，评估基准日为2015年10月31日。经评估，强身药业股东全部权益评估值为34,607.83万元。
（一）资产基础法评估分析
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
（2）其他应收款和相应坏账准备
经核实，其他应收款包括应收的关联方往来款和员工借款，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）预付款项
①对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零；
②其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
（4）存货
存货包括原材料和在库周转材料。
由于存货购入的时间较短，择要比较市场价格与账面余额接近，以核实后的账面余额为评估值
（5）其他流动资产
经核实，其他流动资产期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物为工业厂房及附属建筑，由于辽源市类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的不确定性，不宜选用市场法和收益法，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
2）成新率的确定
①对于房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
②构筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
①对于已经安装完成、尚未投入使用的机器设备，其成新率取为100%。
②对于电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
（3）在建工程
在建工程系鹿药车间工程。经了解，该车间只进行了桩基工程施工，账面余额系桩基工程款，以核实后的账面值为评估值。
（4）无形资产--土地使用权
1）土地使用权的价值内涵
对于委估的宗地，土地使用权价值定义为：所有权属国有，使用权类型为出让，土地用途为工业，开发程度为红线外“五通”（通电、通路、通讯、供水、排水）、红线内场地平整，于评估基准日2015年10月31日剩余使用年限的国有土地使用权价格。
2）评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，本次采用市场法对上述宗地进行评估。
3）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
（5）无形资产—其他无形资产
1）概况
无形资产-其他无形资产账面价值系财务软件的摊余额。账外无形资产包括包括四子填精胶囊等药品生产专有技术（含专利）和强身、神益商标权。
2）评估方法选择
①对于购入的商品化软件，以其现行购置价格为评估值；
②对于委估的专有技术（含专利）和商标权，采用收益法进行评估。
3）评估方法说明
①商标权的评估方法说明
商标权收益法评估的具体方法有优越利润法、差额收益法和商标许可使用费节省法。依据评估目的、假设前提条件、商标的功能和资料的可取得程度等因素，本次评估采用商标许可使用费节省法。一般情况下，不拥有商标权的任何一方都必须为使用该商标支付一笔许可使用费。因此，商标的价值可以用假设购买该商标后，使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算。通过确定商标许可使用费率，从而对商标所有权直接产生的净收益进行量化得到评估值。
同时，我们对本次节省使用费的预测采用分段法，将节省使用费的预测分为前后两段，对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段节省使用费以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益；将企业前后两段收益现值加在一起便构成了整体商标的收益现值。折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。其基本公式为：
n K
P＝［K(1＋r)-i] n(1＋r)n
i
r
i＝1
式中：P——待估商标权的评估价值；
Ki——预测第i年节省的使用费；
n——使用费节省的前段预测期限；
i——年序号；
r——折现率。
②专有技术（含专利）的评估方法说明
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第i年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
本次对专有技术（含专利）评估，采用产品销售收入分成法确定无形资产的纯收益；通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。
3、负债
负债系流动负债，包括应付账款、应交税费和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。
经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（二）收益法评估分析
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5.17年（即至2020年末）作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke RBeta ERP R
f c
式中： K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为被评估单位目标资本结构。
3）权益的系统风险系数Beta
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Beta系数（相对于沪深300
指数）后，通过公式β=β
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公 u l
式中，T为税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β
为剔除财务杠杆因素的Beta系 l u
数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
4）计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，借助同花顺金融数据库的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2002年到2014年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
综合考虑被评估单位的企业经营规模、竞争优劣势、资产负债情况等，被评估单位分析确定企业特定风险调整系数。
（3）加权平均成本的计算
1）权益资本成本K的计算
e
Ke RBeta ERP R
f c
2）债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年期贷款利率。
d
3）加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
6、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，强身药业公司没有溢余资产；非经营性资产包括目前尚未利用的土地使用权和在建工程-鹿药车间基础、应收的关联方往来款和员工借款等，非经营性负债包括应付的关联方往来款。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
7、付息债务价值
截至评估基准日，强身药业公司没有付息债务。
（三）评估结论及分析
1、资产基础法评估结果
在资产基础法的评估假设基础上，强身药业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值100,798,010.20元，评估价值121,059,588.28元，评估增值20,261,578.08元，增值率为20.10%。
2、收益法评估结果
在收益法的评估假设基础上，强身药业公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为346,078,300.00元。
3、评估结论的选择
强身药业公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为121,059,588.28元，收益法的评估结果为346,078,300.00元，两者相差225,018,711.72元，差异率为65.02%。本次评估最终采用收益法的评估结果。收益法评估结果较资产基础法评估结果高，主要原因如下：
（1）我国药品实行注册管理制度，药品注册需要历经研发、申请等较为漫长的过程，且新药的注册申请审批时间较长，通过难度较大。中医制剂受产地、原材料、活性成分等因素的影响，中药制剂的新药审批和仿制难度更大。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药业独家中药品种。由于强身药业的账面资产不能如实反映药品批准文号的价值，因此资产基础法评估的结果远低于市场公允价值。
（2）近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。
（3）中药主要应用领域是老年疾病、慢性病、疑难杂症及亚健康保健市场，随着人口老龄化和居民收入提高，未来保健养生需求大大增加，中药使用领域和潜在需求日趋扩大。强身药业拥有的药品批准文号中，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着较大的潜在客户群体，产品市场需求强劲。根据北京东方比特科技有限公司《滋养安神类产品市场规模分析》（2015年）和《补肾壮阳类产品市场规模分析》（2015年），2014年滋养安神类产品市场规模已达到123亿元人民币，补肾壮阳类产品的市场规模已达到179亿元人民币，且未来仍有较大增长潜力；强身药业拥有的相关药品品种的市场容量巨大。
（4）强身药业公司地处吉林省东丰县。吉林省是中药制剂的大省，药材种植环境得天独厚，省内长白山区是我国三大药材基地，是人参和鹿茸角等珍贵药
材的重要产地。东丰县素有“中国梅花鹿之乡”的美誉，根据东丰县政府的统计，全县有野生经济植物85科、246属、358种，其中药用类214种，全县鹿茸产量居全国之首。强身药业的经营场所具有就近取材的优势。
综上，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据强身药业公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果346,078,300.00元（大写为人民
币叁亿肆仟陆佰零柒万捌仟叁佰元整）作为强身药业公司股东全部权益的评估
值。
（四）董事会及独立董事对评估事项的意见
1、董事会对评估事项的意见
经审核，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、目标资产均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
本次评估目的是为公司本次非公开发行及支付现金方式收购强身药业提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中采用了资产基础法、收益法两种评估方法进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估结论的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司为本次以非公开发行股票及支付现金方式收购强身药业100%的股权聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易价格公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、独立董事对评估事项的意见
经审核，独立董事认为：本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发
展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
上市公司的主营业务是研发、生产和销售眼科特色药品、大输液及头孢克肟类药品等西药产品。截至本预案披露日，强身药业已成为公司的全资子公司，随着强身药业中成药业务的开展，公司已逐步进入中药行业，由目前以西药研发、生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药结合，以“大健康、中老年、OTC”为业务发展方向的上市公司。本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新进入的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动公司主营业务结构进一步优化。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，控股股东陈德康直接持有公司的股份比例将变更为38.36%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
此外，本次发行完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司将根据业务的变化情况，适时在董事会和管理团队中增加中药研发、生产和销售的专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
目前，强身药业已成为公司的全资子公司，公司已逐步进入中成药行业，由目前以西药研发、生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药相结合，以“大健康、中老年、OTC”为业务发展方向的上市公司。本次募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富公司药品品种储备，优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，整体经营实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着公司完成对强身药业股权的收购及业务整合，公司的主营业务将得到进一步的优化和升级，上市公司将增加新的盈利增长点，可持续发展能力进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的A股股票部分由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。本次收购强身药业股权时，公司投资活动产生的现金流出量相应增加。未来随着强身药业中成药业务的不断发展，公司主营业务收入和盈利能力逐步提高，公司的经营活动产生的现金流入量也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低导致财务成本不合理的情况。
第六节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百七十三条公司充分考虑投资者的回报，实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1.应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3.优先采用现金分红的利润分配方式；
4.充分听取和考虑中小股东的要求；
5.充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1.利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2.现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4.发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。
5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的审议程序：
1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案，
应充分听取独立董事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应为中小股东参与决策提供便利。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”有关公司利润分配政策的详细情况，请参阅《公司章程》全文。
二、未来三年股东回报规划
2014年2月7日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》（以下简称《分红回报规划》），在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等状况，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
《分红回报规划》对于公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划规定如下：
“1、基本原则
公司应着眼长远和可持续发展，同时应注重长期回报和短期回报相结合。公司制定分红规划及每年拟定分配预案应综合考虑公司的行业特征、公司所处的发展阶段、实际经营业绩及经营现金流情况、发展目标及未来投资项目规划、外部融资环境、融资成本等因素，以体现股东利益最大化的原则。公司应充分听取和考虑投资者的要求和意愿，并结合公司自身及市场状况科学制定分红规划和拟定年度分配预案。
2、现金分红
公司股利分配方式以现金分配为主。董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况,提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据公司的行业发展状况、公司的经营发展状况及未来发展规划等基本因素，为切实回报股东，公司每年（含2014年至2016年）现金分红比例不低于当期实现的可供分配利润的30%，公司未分配利润应用于公司主营业务的发展。
各年度具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由股东大会审议通过。公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
3、股票股利
公司董事会在综合考虑公司的股本规模、公司股票的市场流动性、公司业绩扩张速度等因素的基础上，可以提出股票股利分配预案，经股东大会批准后实施。
4、制定周期
公司董事会应至少每三年重新审阅一次《公司未来分红回报规划》，根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的资金需求情况，可以对公司的股利分配政策作出适当的调整，并重新制定未来三年的《股利分配计划》。
5、实施及责任落实
公司董事会应严格履行《公司未来分红回报规划》中规定的分红政策及现金分红比例，在制定各期具体的分红方案时，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”未来三年，公司盈利将在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
未来，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
三、最近三年利润分配情况
公司2013年度至2015年度利润分配情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数（元）（含税）|现金分红金额（含税）|合并报表归属上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年|0|3.30|5,391.38|17,603.63|30.63%|
|2014年|10|7.24|4,731.34|13,126.99|36.04%|
|2013年|0|5.80|2,842.00|10,408.24|27.31%|

四、未分配利润使用情况
截至2015年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润364,071,880.91元，公司未分配利润拟用于公司主营业务的发展。
经公司第三届董事会第五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
第七节本次股票发行相关的风险说明
一、莎普爱思原有业务的相关风险
（一）药品质量安全风险
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品本身的质量及正确使用，关系到社会公众的生命健康。虽然我国药品监管部门一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立了药品安全监管体制，监督提高药品质量安全保障水平，但近年来药品安全事故仍时有发生。可能发生的风险事件包括但不限于：产品出现重大质量问题、严重不良反应、用药错误导致发生医疗事故、药品有效成分含量下降等。如果公司生产中发生药品安全事件，将对公司的品牌及经营造成重大影响，处罚措施包括：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、产品停止生产、企业停产整顿、收回新版药品GMP证书乃至吊销《药品生产许可证》。若发生上述质量事件，将直接对公司造成直接影响，导致公司经营业绩发生重大变化。
（二）药品降价及市场竞争加剧导致产品毛利率下降的风险
根据国务院及国家发改委、国家卫计委等部委的文件精神，政府将重点管理国家基本药物及国家基本医疗保障用药的价格，改革价格形成机制。公司生产的基础性大输液产品属于基本药物，临床用量很大，是政府集中采购的重点产品之一。随着新的政府采购机制与招标办法在各省逐渐推广与完善，大输液产品与其他处方药产品的采购价格和毛利率存在下降的风险。2013年至2015年，公司主导产品滴眼液毛利率分别为95.56%、94.68%和95.29%，由于该产品新药保护期已过，未来随着市场竞争的加剧，发行人滴眼液产品销售价格及毛利率存在下降的风险。
（三）税收优惠取消风险
公司于2008年9月19日被认定为国家高新技术企业，并于2014年10月27日通过重新认定，资格有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，
公司2014年至2016年继续减按15%的所得税率缴纳企业所得税。未来如果公司不能持续符合国家高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，公司的税后利润将受到一定影响。
（四）产品质量控制风险
公司主要产品莎普爱思滴眼液产品及大输液产品均由公司生产，而头孢克肟分散片产品委托优胜美特制药生产，公司按照《药品生产监督管理办法》的要求对其在采购、生产及出厂等环节进行监督管理，公司面临委托生产所带来的质量控制风险。
（五）净资产收益率及每股收益下降风险
本次发行完成后，公司的净资产及股本规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间；同时募集资金投资项目的建成投产将新增固定资产折旧和各项直接费用。因此，发行当年及短期内公司存在由于资本扩张导致净资产收益率及每股收益下降的风险。
（六）环保政策风险
公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等产品。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新法律法规，提高环保标准，将使公司对污染治理的投入进一步增加，提高公司的经营成本，对公司的收益产生一定的不利影响。
二、募投项目的相关风险
（一）行业政策变化的风险
最新公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，强调要“坚持中西医并重，促进中医药、民族医药发展”。如果未来我国中医药行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致国家对中医药行业企业的扶持力度减弱，则将对强身药业的业务发展产生不利影响。此外，若强身药业未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，强身药业的生产经营有可能会受到重大不利影
响。
（二）患者就医观念改变的风险
长期以来，中西医在治疗疾病方面既有较强的互补性，又有较强的替代性，患者就医时经常面临中西医就诊的选择。中药和西药产品在功能疗效上也存在一定替代性，强身药业的中药产品不仅须面对中药产品内部的竞争，还需要面对与西药产品的竞争。因此，患者就医用药观念的改变可能会影响强身药业产品的销售业绩。
（三）技术和产品开发风险
技术和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着中医药行业的持续健康发展，市场对于中医药产品的各方面要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。目前强身药业拥有165个药品批准文号，为保证业绩的实现和增长，强身药业一方面需要对取得文号的药品落地投产、实现销售，另一方面还需要持续投入，研发新药、推出新产品。而已有注册药品的生产、销售需要资金投入、渠道配合等条件，倘若此次股权收购不能完成、非公开发行资金不能到位，则强身药业的业绩实现可能出现较大风险；新药的产品开发创新是一个持续的系统性工作，倘若公司不能准确把握中医药技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品，会使强身药业丧失技术和市场优势，从而面临未来业务发展速度减缓的风险。
（四）经营业绩波动的风险
强身药业目前已取得了药品生产许可证、新版药品GMP证书，并拥有165个药品批准文号，具备了药品生产条件。由于强身药业相关产品投产时间较短，产品在市场上刚刚销售，相关产品的生产、销售等情况具有较大不确定性，其经营业绩可能波动较大。强身药业的经营业绩易受到产品销量、产品售价、原材料价格、制造成本等因素影响而出现较大幅度波动的风险。
（五）非法仿冒生产的风险
强身药业拥有165个药品批准文号，其中5个为其拥有的独家品种，强身药业依法经营相关药品的生产和销售。倘若市场上有不法商贩从事非法药品生产，仿
冒生产质量低劣、无国药准字号保证的药品，并在市场上大肆销售，则势必会影响强身药业的正常经营发展，同时也会影响品牌和企业形象，并最终影响公司的经营业绩。
（六）募投项目不能如期投产或未能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目系公司经过充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定的，但在项目实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后产生的经济效益与公司的预测存在差异的风险。另外，若建设项目不能按预定计划完工投产，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目存在不能如期投产或未能达到预期收益的风险。
（七）商标不能如期转让的风险
2015年10月9日，东丰药业与强身药业签订了《商标和专利转让协议》，协议中约定东丰药业将其所有的“强身”、“神益”商标和发明专利“一种具有补肾填精壮阳作用的药物及其制备方法”（专利号ZL2010101933455）转让予强身药业，目前发明专利已经完成转让，商标的转让手续正在办理过程中。若上述商标转让不能如期完成，则可能对未来强身药业的生产经营造成一定影响。
（八）子公司异地管控风险
强身药业拥有的药品批准文号数量较多，且生产流程及工艺较为复杂，在原材料采购、产品生产、储存和运输等环节都可能出现差错。虽然公司已建立了较为完善的质量管理体系，产品质量控制严格按照新版GMP标准执行，但由于强身药业位于吉林省东丰县，地理位置上与母公司所在地浙江省平湖市距离相隔较远，如果公司不能有效地进行子公司异地管控，导致强身药业的产品出现质量问题，则可能会产生赔偿风险，甚至可能影响公司的品牌信誉和产品销售。此外，公司对强身药业在安全生产、环境保护等方面也存在管控不能到位的风险，进而给公司带来经营风险。
三、本次发行相关风险
（一）业务优化及整合风险
强身药业现已成为公司的控股子公司，未来公司需要对中成药方面的资产、业务及管理团队进行整合，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，则预期的发展战略、销售渠道、产品类别等方面的协同效应不能产生，最终会影响到预期业绩的实现。
（二）审核风险
本次非公开发行A股已获公司董事会及股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。本次发行能否获得监管部门的批准尚存在不确定性。
（三）因股票价格波动导致本次非公开发行股票失败的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本次发行的认购价格为每股36.40元，如公司股票价格出现大幅下跌，可能导致本次认购对象违约风险上升，进而导致本次发行失败。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第八节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺
公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第九次会议审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。
公司已于2016年3月29日和2016年4月20日召开的第三届董事会第六次会议和 2015年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。因公司调整非公开发行方案并实施2015年度利润分配方案，2016年 7月 8日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。主要内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、截止2015年12月31日，公司股本数为163,375,000股；
3、假设本次非公开发行股份数量为 13,873,626股；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为5.05亿元；
5、2015年归属于母公司股东的净利润为17,603.63万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,015.52万元；根据 2015年的经营情况预测公司 2016年经营情况的假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
6、公司已取得莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“莎普爱思强身药业”）100.00%的股权，将其纳入2015年财务报表合并范围内。假设莎普爱思强身药业2015年度盈利情况忽略不计且公司2016年不出售莎普爱思强身药业之股权。根据公司与东丰药业签署的《附生效条件的股权转让协议》中对本次收购标的莎普爱思强身药业未来三年的利润补偿做出的约定：东丰药业承诺莎普爱思强身药业 2016年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者不低于 1,000万元。如莎普爱思强身药业 2016年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。假设莎普爱思强身药业 2016年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 1,000万元；
7、公司 2015年利润分配方案已于 2016年 5月 13日实施完毕，2016年度无其他利润分配措施；
8、未考虑本次发行募集资金到帐后，其他对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
9、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行的时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|（一）假设2016年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较2015年下降20%||||
|总股本（万股）|16,337.50|16,337.50|17,724.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,603.63|15,082.90|15,082.90|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,015.52|14,612.41|14,612.41|
|基本每股收益（元/股）|1.08|0.92|0.90|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.04|0.89|0.88|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|0.92|0.90|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.04|0.89|0.88|
|（二）假设2016年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较2015年下降10%||||
|总股本（万股）|16,337.50|16,337.50|17,724.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,603.63|16,843.26|16,843.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,015.52|16,313.97|16,313.97|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.03|1.01|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.04|1.00|0.98|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.03|1.01|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.04|1.00|0.98|
|（三）假设2016年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润与2015年持平||||
|总股本（万股）|16,337.50|16,337.50|17,724.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,603.63|18,603.63|18,603.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,015.52|18,015.52|18,015.52|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.14|1.12|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.04|1.10|1.08|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.14|1.12|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.04|1.10|1.08|
|（四）假设2016年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较2015年上升10%||||
|总股本（万股）|16,337.50|16,337.50|17,724.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,603.63|20,363.99|20,363.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,015.52|19,717.07|19,717.07|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.25|1.22|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.04|1.21|1.18|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.25|1.22|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.04|1.21|1.18|
|（五）假设2016年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较2015年上升20%||||
|总股本（万股）|16,337.50|16,337.50|17,724.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,603.63|22,124.35|22,124.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,015.52|21,418.62|21,418.62|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.35|1.33|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.04|1.31|1.28|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.35|1.33|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.04|1.31|1.28|

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）应对市场挑战，培养新的利润增长点
2015年以来，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态。在上述市场环境下，上市公司面临较大的市场竞争及业绩增长的压力。本次非公开发行募集资金收购强身药业100%股权，有利于丰富公司药品品种储备，继续推动主营业务优化升级，培育新的利润增长点。
（二）产业政策扶持，中药行业发展前景良好
近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。
（三）通过资产整合，实现中西药业务的协同发展
1、本次收购与公司“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向吻合。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为独家品种，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着广泛的客户群体。本次收购完成后将使公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。
2、新增中成药业务可充分利用公司OTC产品的营销经验。公司主导产品莎普爱思滴眼液为OTC产品，目前95%以上的产品在药店销售，该产品采用“渠道全程管理”的销售模式进行营销推广，对包括“公司——经销商——药店——患者”在内的渠道链提供全过程的服务，通过多年的积累，公司已在OTC产品营销方面
积累了丰富的经验。本次收购完成后，强身药业所生产的中成药OTC产品，尤其是独家产品与公司现有产品的客户群高度重合，因此，新增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验。
3、西药和中药业务的整合有助于公司拓宽产品类别，提高公司抗风险能力。
目前公司主要经营西药产品，产品类别相对较少。未来随着市场的逐步成熟，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。未来随着强身药业的中药产品推向市场，公司将在西药和中药两个领域同时布局，通过产品及渠道整合，西药产品和中药产品将形成互补，提高公司整体的抗风险能力。
（四）新建项目有利于满足快速增长的市场需求
随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。强身药业目前拥有的中药产品种类较多，现有生产线投产后预计产能难以满足快速增长的市场需求。本次非公开发行募集资金投资新建口服液生产车间项目、新建酒剂生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目，有利于强身药业稳步扩大产能，满足未来市场需求，提高盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司主要产品是滴眼液、大输液、头孢克肟及其他，本次收购强身药业让公司快速进入了中成药业务领域。
强身药业的主要中成药产品系OTC产品，其目标客户群体与现有滴眼液产品的客户群体高度重合，因此，未来公司中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验。此外，公司还将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新进入的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务结构进一步优化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在医药行业的经营有着多年的经验。目前，公司共拥有 58个药品品种的99个药品批准文号，在人员、技术、市场等方面有着丰富的积累。公司以“大
健康、中老年、OTC”为发展方向，深耕 OTC市场，在核心产品、品牌、营销网络方面有着较大的竞争优势。
在人员方面，本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将结合外部招聘和内部培养两种方式，保证项目顺利实施。在技术方面，强身药业目前拥有包括 77个 OTC品种的 165个药品批准文号，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为独家品种；强身药业已取得药品生产许可证、新版药品GMP证书。在市场方面，可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验，促进相关产品在市场上的销售推广。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施目前，公司以研发、生产和销售滴眼液、大输液以及头孢克肟等产品为主要业务。受益于行业整体的快速发展，公司滴眼液产品业务发展态势良好，销售规模持续增长。2015年，公司营业收入为92,167.09万元，较2014年上涨20.39%，其中滴眼液营业收入为 66,388.53万元，较上年上涨30.70%。公司现有业务主要风险如下：
1、行业政策风险
随着新医改的不断深入实施，医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反商业贿赂、药价改革以及新版GMP、GSP的实施等多项行业政策都将对行业和公司发展产生一定影响。
应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应医药行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，提高GMP、GSP实施水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持续发展。
2、药品降价风险
随着国家对药品价格的改革，受医保控费、公立医院改革以及行业竞争日益激烈的市场环境影响，以及受复杂多变的药品招标政策的影响，药品的降价趋势仍将持续。
应对措施：推进开源节流，加强新技术的应用和成本的管控能力，降低生产成本，提高产品的竞争力；增加新产品开发的投入，不断推出新产品、丰富产品
线。
3、市场风险
医药产业面临营销大转型，医药行业市场不断变化，随着国家医疗改革的不断深入，各药企经营模式不断受到冲击和挑战，市场竞争更加激烈，使公司在经营活动中要承受一定风险。
应对措施:坚持“渠道全程管理”的营销模式，继续对OTC产品的品牌宣传并开展全国性的宣教活动和市场推广活动等，提升患者对产品的认知度和忠诚度，从而拉动产品终端销售。
4、质量风险
药品质量安全关乎公司的品牌和生存。药品质量管控是企业组织机构、人员、管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一个要素发生问题都会影响所经营药品的质量，引发药品质量风险。
应对措施：严格按照新版GMP要求，不断贯彻和落实GMP管理理念，进一步完善质量风险管理体系，加强对药品生产各环节的风险控制，及时有效发现和控制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管理中的漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定。
5、成本上升风险
公司整体搬迁项目在新厂区逐步投产，其生产设备投入和生产环境的得以改善，水、电、汽消耗增加，人工成本和各类费用增加，都将导致企业成本的增加的风险，给公司经营增加压力。
应对措施：公司将进一步加强新技术应用，提升技术及装备水平，推进“机器换人”工程，强化人才培养及培训，提高生产效率，降低产品生产成本；在采购过程中通过公开招标、战略采购、询比价等措施，在保证物料质量的前提下使采购价格相对较低；同时，积极实行开源节流、节能降耗工作，严格控制各项费用，降低企业经营成本。
6、环保风险
药品生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。
应对措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，实现
生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，强化环保意识，确保建设项目“三同时”验收完成，增强风险意识，控制环保安全风险。
7、研发风险
新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。
我国医药领域科研成果的转化率偏低也是药企所面临的重要问题。当前，新一轮药品审评审批制度改革不断推进将对企业新药研发提出新的挑战。
应对措施：公司将积极强化新药研发立项的科学化，对项目立项、投资额度、技术风险、市场风险、管理风险以及国家政策法规、重点发展领域等方面的影响有充分的认识和了解；并进行充分的市场调研，提升研发成果转化率，提升新产品市场竞争力，避免研发市场发展空间较小的新产品。同时，根据国务院、药监总局最新出台的有关药品管理规章制度，积极调整完善相关药品研发工作。
8、业务融合风险
公司收购强身药业后，未来公司需要对中成药方面的资产、业务及管理团队进行整合，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，则预期的发展战略、销售渠道、产品类别等方面的协同效应不能产生，最终会影响到预期业绩的实现。同时，强身药业的管理部门、生产厂区主要位于吉林省东丰县，位置上与母公司所在地浙江省平湖市距离相隔较远。若公司不能有效地进行子公司异地管控，则可能给公司带来不可预测的风险。
应对措施：公司将制定完善子公司管理制度，加强内部审计，强化考核机制和沟通渠道，加强人力资源建设，一方面确保子公司的正常运营，另一方面，加强与母公司的协同发展，以实现子公司和母公司的融合发展。
9、非公开发行股票风险
公司本次非公开发行A股已获公司董事会及股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。本次发行能否获得监管部门的批准尚存在不确定性。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本次发行的认购价格为每股36.40元，公司股票价格出现大幅下跌，可能导致本次认购对象违约风险上升，进而导致本次发行失败。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
应对措施：公司将在做好经营发展、提升公司盈利能力的同时，积极履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关进展事项；公司已于参与本次非公开发行股票认购的投资者签订了相关协议，约束各方积极履行合同义务，确保公司本次非公开发行股票认购事项的顺利进行。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金使用管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于收购强身药业100%股权、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目和强身药业新建酒剂生产车间项目。通过募集资金在这些项目的投资使用，有利于公司拓展业务领域，有利于实施公司发展战略，促进公司业务持续快速发展，以及提高公司核心竞争力。目前，莎普爱思强身药业已完成工商过户。后续公司将继续积极推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》
中关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，2014年 2月 7日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司未来分红回报规划及 2014年至2016年股利分配计划》，明确了公司2014-2016年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东、实际控制人陈德康根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、相关审议情况等
公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和 2015年年度股东大会审议通过，《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》已
经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦分别发表了表示同意的独立意见。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告和文件。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会2016年7月