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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(五)
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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2018年5月为发行人出具了《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《关于为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、于2018年9月为发行人出具了《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)、于 2018年11月为发行人出具了《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》(以下简称《补充法律意见(二)》)、于2019年2月为发行人出具了《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称《补充法律意见(三)》)。
根据中国证监会于2019年8月5日下发的《关于请做好东莞市宇瞳光学科技股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》(以下简称《告知函》)要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《发行上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见、《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》、《补充法律意
见(三)》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述或依赖有关中介机构对相关内容的复核结果，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》及《补充法律意见(三)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》及《补充法律意见(三)》一并使用，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》及《补充法律意见(三)》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》及《补充法律意见(三)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》及《补充法律意见(三)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》及《补充法律意见(三)》中使用的简称具有相同的含义。
一、《告知函》第1题：关于股东。发行人股东中存在3个持股平台，其中宇瞳合伙、智仕合伙除公司员工之外，还吸纳了部分外部股东，为认同宇瞳光学的发展前景同行业或与发行人创始人相熟的人士，且部分外部股东为发行人的供应商、外协厂商、客户或其关联方。请发行人进一步说明并披露：(1)外部股东投资发行人的资金来源及其合法性，是否存在发行人实际控制人、创始人提供向其提供财务资助用于投资发行人的情形；(2)报告期内，与外部股东存在关联关系的供应商、外协厂商、客户(以下统称“股东供应商及客户”)与发行人之间的交易类型、交易金额及其在采购或销售中的占比、定价机制，前述交易价格与其他同类供应商或客户相比是否公允，是否存在股东供应商及客户为发行人输送利益的
情形；(3)就外部股东控制的供应商、外协厂商，是否存在替发行人或其关联方(包括但不限于董监高及其实际控制人)代持股权的情形。保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
(一)外部股东投资发行人的资金来源及其合法性，是否存在发行人实际控制人、创始人提供向其提供财务资助用于投资发行人的情形
经核查发行人三个持股平台宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙的工商档案资料以及发行人的员工名册，截至本补充法律意见出具之日，宇瞳合伙、智仕合伙存在部分非员工合伙人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|占合伙企业出资比例|合伙人类型|所在持股平台|
|1|张伟华|76.6204|8.42%|有限合伙人|宇瞳合伙|
|2|张雪松|38.3102|4.21%|有限合伙人|宇瞳合伙|
|3|陈波涌|38.3102|4.21%|有限合伙人|宇瞳合伙|
|4|马利霞|19.4592|2.14%|有限合伙人|宇瞳合伙|
|5|周培清|10.9458|1.20%|有限合伙人|宇瞳合伙|
|6|康闯|38.9227|12.83%|有限合伙人|智仕合伙|

经审阅通过增资引进的上述外部股东出资所涉验资报告或银行缴款凭证、通过股权转让引进的上述外部股东的相关份额转让协议及转让款支付凭证或确认
函、发行人出具的确认文件，发行人实际控制人报告期内的银行账户流水，并逐一对各外部股东进行访谈，上述外部股东用于投资发行人的出资来源为其工资薪酬或其家庭财产积累等，其投资予发行人的资金均系自有资金，资金来源合法，不存在发行人实际控制人、创始人向其提供财务资助用于投资发行人的情形。
(二)报告期内，股东供应商及客户与发行人之间的交易类型、交易金额及其在采购或销售中的占比、定价机制，前述交易价格与其他同类供应商或客户相比是否公允，是否存在股东供应商及客户为发行人输送利益的情形
经核查，报告期内，股东供应商及客户与发行人之间的交易情况如下：
1、宇瞳合伙有限合伙人——张伟华
与发行人存在交易的张伟华关联企业包括：(1)张伟华配偶饶萍萍投资设立了浩之瑞，持有该公司100%股权；(2)张伟华配偶的妹妹饶艳芳投资设立了长安浩瑞，持有该公司100%股权；(3)饶萍萍投资设立了上饶浩瑞，持有该公司100%股权。其中，浩之瑞、长安浩瑞主要为发行人提供玻璃镜片研磨工序的外协加工， 2016年底，浩之瑞的资产和业务由长安浩瑞承接，浩之瑞于 2017年完成注销；
上饶浩瑞主要为发行人提供部分隔圈等金属部件以及麦拉片、垫片等辅耗材。报告期内，该等企业与发行人之间的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|发行人向浩之瑞(外协厂)采购金额(万元)|-|-|-|806.63|
|占发行人当年外协加工费总额的比重|-|-|-|10.33%|
|发行人向长安浩瑞(外协厂)采购金额(万元)|-|-|257.99|49.96|
|占发行人当年外协加工费总额的比重|-|-|2.65%|0.64%|
|发行人向上饶浩瑞(供应商)采购金额(万元)|471.37|424.11|1.98|-|
|占发行人当年原材料采购总额的比重|1.96%|0.82%|0.00%|-|

根据发行人的说明，发行人与浩之瑞、长安浩瑞关于外协加工费的定价依据是市场化定价，即根据镜片加工的数量、品种、规格以及加工工序的难易程度等公允定价；发行人向上饶浩瑞采购原材料亦是参考市场价格水平公允定价。
针对发行人与浩之瑞、长安浩瑞、上饶浩瑞之间交易定价的公允性，发行人向本所律师说明如下：报告期内，发行人与浩之瑞的交易发生在 2016年，加工的主要产品价格与其他利益不相关的企业的价格比较如下：
单位：元/片
||||
|-|-|-|
|机种名称|2016年度||
||浩之瑞价格|利益不相关企业价格|
|YT100105研磨完品|0.54|0.54|
|YT100106研磨完品|0.59|0.58|
|YT1016G2研磨完品|0.44|0.43|

报告期内，发行人与长安浩瑞的交易发生在 2016年和2017年，加工的主要
产品价格与其他利益不相关的企业的价格比较如下：
单位：元/片
||||||
|-|-|-|-|-|
|机种名称|2017年度||2016年度||
||长安浩瑞价格|利益不相关企业价格|长安浩瑞价格|利益不相关企业价格|
|YT1005-111研磨完品|0.58|0.58|-|-|
|YT3013G2研磨完品|0.64|0.64|-|-|
|YT100106研磨完品|0.66|0.66|0.53|0.58|
|YT3013G4研磨完品|0.66|0.66|-|-|

报告期内，发行人与上饶浩瑞的交易主要发生在 2018年和2019年，发行人采购的主要产品价格与其他利益不相关的企业的价格比较如下：
单位：元/片
||||||
|-|-|-|-|-|
|机种名称|2019年1-6月||2018年度||
||上饶浩瑞价格|利益不相关企业价格|上饶浩瑞价格|利益不相关企业价格|
|隔圈一|0.18|0.17|0.16|0.16|
|隔圈二|0.15|0.15|0.16|0.16|
|隔圈三|0.15|0.15|0.16|0.16|

从上述比价分析可知，发行人对浩之瑞、长安浩瑞的加工价格以及对上饶浩瑞的采购价格与利益不相关企业的加工价格及采购价格不存在重大差异。
2、宇瞳合伙有限合伙人——张雪松
与发行人存在交易的张雪松关联企业系本茂光学，张雪松父亲张林持有该公司51%股权。报告期内，本茂光学于 2016年为宇瞳光学提供玻璃镜片研磨工序的外协加工，其与发行人之间的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|发行人向本茂光学(外协厂)采购金额(万元)|-|-|-|86.37|
|占发行人当年外协加工费总额的比重|-|-|-|1.11%|

根据发行人的说明，发行人与本茂光学关于外协加工费的定价依据是市场化定价，即根据镜片加工的数量、品种、规格以及加工工序的难易程度等公允定价。
针对发行人与本茂光学之间交易定价的公允性，发行人向本所律师说明如下：报告期内，发行人与本茂光学的交易发生 2016年，加工的主要产品价格与其他利益不相关的企业的价格比较如下：
单位：元/片
||||
|-|-|-|
|机种名称|2016年度||
||本茂光学价格|利益不相关企业价格|
|YT100105研磨完品|0.54|0.54|

从上述比价分析可知，发行人对本茂光学的加工价格与利益不相关企业的加工价格不存在重大差异。
3、智仕合伙有限合伙人——康闯
与发行人存在交易的康闯关联企业系沐威光电，康闯持有该公司89%股权。
报告期内，沐威光电于2017年主要为发行人提供塑胶镜片的镀膜外协加工，其与发行人之间的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|发行人向沐威光电(外协厂)采购金额(万元)|-|-|139.38|-|
|占发行人当年外协加工费总额的比重|-|-|1.43%|-|

根据发行人的说明，发行人与沐威光电的外协加工费的定价依据是市场化定价，即根据镜片加工的数量、品种、规格以及加工工序的难易程度等公允定价。
针对发行人与沐威光电之间交易定价的公允性，发行人向本所律师说明如下：报告期内，发行人与沐威光电的交易发生在 2017年，加工的主要产品价格与其他利益不相关的企业的价格比较如下：
单位：元/片
||||
|-|-|-|
|机种名称|2017年度||
||沐威光电价格|利益不相关企业价格|
|ASP-P005镀膜工序|0.09|0.10|
|ASP-P061镀膜工序|0.09|0.10|
|ASP-P077镀膜工序|0.09|0.10|
|ASP-P080镀膜工序|0.09|0.10|
|ASP-P081镀膜工序|0.09|0.10|

从上述比价分析可知，发行人对沐威光电的加工价格与利益不相关企业的加工价格不存在重大差异。
除上述情形以外，报告期内，发行人与其他外部股东供应商及客户未发生交易。
综上所述，本所律师认为，发行人与上述外部股东供应商交易价格公允，不存在股东供应商及客户为发行人输送利益的情形。
(三)就外部股东控制的供应商、外协厂商，是否存在替发行人或其关联方(包括但不限于董监高及其实际控制人)代持股权的情形
经查阅外部股东的身份证、股东调查问卷、发行人出具的确认文件，并通过电话、邮件等方式向外部股东询证，前述外部股东不存在替发行人或其关联方(包括但不限于董监高及其实际控制人)代持股权的情形。
二、关于客户集中。报告期发行人向前五大客户销售占比分别为60.68%、66.14%、72.11%，客户集中度较高；大华股份通过上海祥禾涌安股权投资合伙企业(有限合伙)间接持有发行人0.0562%的股份，2017起大华股份超过海康威视成为发行人第一大客户。请发行人：(1)结合行业可比公司，进一步说明并披露发行人客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特点；结合与主要客户的合作背景、订单获取方式、产品认证周期、产品技术迭代等情况，说明并披露发行人对海康威视和大华股份等主要客户是否存在业务依赖，与主要客户业务合作是否具有持续性和稳定性，是否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排，是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响；(2)主要客户的开发方式、交易背景、大额合同订单的签订、执行过程，说明并披露订单获取是否依法合规、是否存在需要通过招投标方式而履行招投标程序的情形，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；
(3)进一步说明并披露报告期内各主要产品前 10大客户情况，包括客户名称、客户性质(直销或经销)、实际控制人、注册地、注册资金、成立时间、经营情况、合作历史、获得订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价依据、数量、
销售金额及占比、毛利及毛利率等；(4)说明并披露主要客户采购发行人产品的最终具体用途，贸易商客户最终销售情况，占客户同类产品采购的比例，是否与发行人产品结构相匹配，是否与客户主营业务及具体产品服务相匹配；(5)说明并披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、员工或前员工及其关系密切人员与客户(尤其是贸易商客户中)是否存在控制或重大影响、持有股权等权益，是否存在利益输送；(6)发行人产品占海康威视及大华股份同类产品采购总额的比例，结合合作历史、市场前景、竞争对手、合同条款等情况，说明并披露发行人与主要客户的合作的稳定性及可持续性，是否存在替代风险，发行人有何防范和应对措施；(7)在海康威视市场份额远高于大华股份的情况下，说明并披露发行人 2017年及2018年对大华股份销售金额显著高于海康威视的原因及合理性，是否与大华股份间接持有发行人股份相关，对比分析报告期发行人对海康威视和大华股份各类产品售价差异，说明并披露发行人对大华股份销售价格的公允性，是否存在利益输送等情形；(8)结合发行人对美销售金额、主要客户海康威视和大华股份对美销售及采购金额等情况，说明并披露中美贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况的影响，并充分揭示风险。请保荐机构、发行人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
(一)结合行业可比公司，进一步说明并披露发行人客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特点；结合与主要客户的合作背景、订单获取方式、产品认证周期、产品技术迭代等情况，说明并披露发行人对海康威视和大华股份等主要客户是否存在业务依赖，与主要客户业务合作是否具有持续性和稳定性，是否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排，是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响
1、发行人客户集中度较高具有合理性，符合行业特点
根据发行人的财务资料及销售明细，报告期内，发行人向海康威视和大华股份销售收入占发行人营业收入的比例合计为44.76%、57.36%、64.40%和66.59%，发行人对上述公司的销售相对集中。
对此，发行人向本所律师说明如下：该等销售结构主要系目前安防视频监控
设备商的集中度相对较高，尤其是市场份额排名前二的海康威视和大华股份市场份额较大，发行人作为安防摄像机的主要配件光学镜头制造商，与海康威视和大华股份保持长期稳定的合作符合双方的战略定位及商业逻辑。
根据市场权威研究机构 IHS Markit最近连续 3年发布的《全球 CCTV与视频监控设备市场研究报告》，全球安防摄像机的主要市场份额分布如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年||2017年||2016年||
||全球市场份额|排名|全球市场份额|排名|全球市场份额|排名|
|海康威视|29.1%|1|27.0%|1|24.2%|1|
|大华股份|13.8%|2|13.3%|2|11.1%|2|
|安讯士(瑞典制造商)|9.9%|3|9.1%|3|8.7%|3|
|松下电器(日本制造商)|3.8%|4|4.1%|4|4.5%|4|
|韩华泰科(韩国制造商)|3.4%|5|3.5%|5|4.2%|5|

国内安防摄像机的主要市场份额分布如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年||2017年||2016年||
||国内份额|排名|国内份额|排名|国内份额|排名|
|海康威视|44.8%|1|42.2%|1|40.7%|1|
|大华股份|20.3%|2|19.5%|2|16.1%|2|
|浙江宇视|5.0%|3|5.4%|3|4.8%|3|
|天地伟业|0.7%|6|1.3%|4|1.3%|4|
|华为技术|1.0%|5|0.4%|14|-|-|
|苏州科达|1.6%|4|1.3%|5|1.3%|5|

注：安防摄像机包括模拟摄像机、高清闭路电视摄像机、网络摄像机、热感摄像机和防爆摄像机
经比对，同行业公司中，联合光电2014-2016年对海康威视和大华股份的销售规模占其营业收入的比例分别为71.67%、71.68%和69.20%。根据联合光电 2017年和2018年年报，该公司在 2017年和2018年向前两名客户的销售收入占营业收
入比例为69.48%和71.27%；舜宇光学 2016-2018年向前五名客户的销售规模占其
营业收入的比例分别为48.8%、不高于65%和不高于70%，2018年该比例不高于
70%；福光股份 2016-2018年对海康威视和大华股份的销售规模占其营业收入的比例分别为41.28%、36.52%和25.13%。对海康威视、大华股份等行业龙头的销售规模较为集中是光学行业的普遍现象，符合行业特点。
综上所述，本所律师认为，发行人客户集中度较高具有合理性，符合行业特点。
2、主要客户的合作背景、订单获取方式、产品认证周期、产品技术迭代等情况
(1)合作背景
根据发行人的说明，发行人设立期初的主要客户集中在华南地区，且以中低端镜头产品为主，随着海康威视、大华股份、宇视科技等华东地区客户发展速度较快，发行人在公司发展战略方面做了相应调整，逐步将业务重点转向华东地区，产品类型以中高端镜头产品为主。发行人的产品不断得到华东地区客户的认可，对海康威视、大华股份、宇视科技等客户的销售金额逐年提高。
(2)订单获取方式
根据发行人的说明，发行人的主要客户初期一般是通过展会或朋友介绍进行接触，并通过销售人员跟进开发获得，合作关系稳定后，客户根据自身产品需求与发行人的产品类型主动向发行人下订单。
(3)根据发行人的说明，发行人对主要客户的产品认证周期和技术迭代情况如下：
①海康威视
|||
|-|-|
|产品认证周期|海康威视的产品认证周期需要1-2个月，产品认证通常需要两个阶段，第一个阶段为工程样品阶段，评价内容包括性能评价和可靠性评价，性能评价包括成像性能(MTF、实拍)、夜视成像性能、畸变、相对照度、色差、红外离焦、鬼影、杂光等方面的评价，可靠性评价包括高温低温性能、后焦检测、敲击跑像；第二个阶段为批量样品阶段，评价内容主要围绕产品性能一致性、稳定性等方面，两个阶段均通过则获得产品认证。|
|产品技术迭代(体现合作的稳定性和持续性)|2016年，海康威视使用发行人首创的星光级镜头。星光级镜头系列属于大光圈镜头，光圈达到F1.6，相较市场上普通的小光圈镜头相比，黑暗环境下成像亮度得到提升。同年，海康威视使用发行人新款变焦镜头，对老款2.8-12mm镜头进行迭代。新款镜头的光圈、焦距、成像质量等性能较老款镜头得到提升。|

||
|-|
|2017年，海康威视使用发行人新款通用定焦镜头系列，对老款通用定焦镜头进行迭代。新款通用定焦镜头系列较老款在成像质量等性能方面得到很大提升。支持2MP/4MP/6MP高像素。同年，海康威视使用发行人机器视觉镜头，以满足在工业相机方面的需求。2018年，发行人推出的第二代星光级镜头系列成功导入海康威视，对第一代星光级镜头进行迭代。新款星光级镜头较第一代星光级镜头整体性能方面得到很大提升。同年，海康威视使用发行人黑光镜头系列，黑光系列光圈达到F1.0，其夜视成像效果得到重大提升，属于高端的星光级镜头。2019年，海康威视使用发行人新款4K镜头系列。4K镜头是高像素高端镜头，满足了市场及客户对高像素的需求。下半年，发行人将推出第二代黑光镜头，这一系列保持F1.0光学性能不变，采用M12接口，较第一代黑光镜头体积更小，通用性更强，成本也更有竞争力，海康威视已通过验证，并且已下正式订单。|

②大华股份
|||
|-|-|
|产品认证周期|大华股份的产品认证周期需要2个月左右，产品认证通常需要两个阶段，第一个阶段为工程样品阶段，评价内容包括性能评价和可靠性评价，性能评价包括成像性能(摩尔纹实拍)、夜视成像性能、相对照度、鬼影、杂光等方面的评价，可靠性评价包括高温低温性能、敲击跑像；第二个阶段为批量样品阶段，评价内容主要围绕产品性能一致性、稳定性等方面，两个阶段均通过则获得产品认证。|
|产品技术迭代|2016年，大华股份使用发行人推出的星光级镜头。星光级镜头系列属于大光圈镜头，光圈达到F1.6，相较市场上普通的小光圈镜头，黑暗环境下成像亮度得到提升。同年，大华股份使用发行人新款变焦镜头，对老款2.8-12mm镜头进行迭代。新款镜头的焦距、成像质量等性能较老款镜头得到提升。2017年，大华股份使用发行人新款通用定焦镜头系列，对老款通用定焦镜头进行迭代。新款通用定焦镜头系列较老款在成像质量等性能方面得到很大提升。支持2MP/4MP/6MP高像素。同年，大华股份使用发行人新款4K镜头系列。4K镜头是高像素高端镜头，满足了市场及客户对高像素的需求。2018年，大华股份使用发行人第二代星光级镜头系列，对第一代星光级镜头进行迭代。新款星光级镜头较第一代星光级镜头在成像质量等性能方面得到很大提升。同年，大华股份使用发行人黑光镜头系列，黑光系列属于大光圈镜头，光圈达到F1.0，其夜视成像效果得到重大提升，属于高端的星光级镜头。2019年，大华股份使用发行人新款一体机镜头系列。一体机属于高端变焦镜头，其变焦与对焦的速度相较普通电动变焦镜头更快。下半年，发行人将推出第二代黑光镜头，这一系列保持F1.0光学性能不变，采用M12接口，较第一代黑光镜头体积更小，通用性更强，成本也更有竞争力，其中一款大华股份已通过验证。|

3、发行人对海康威视和大华股份不存在重大业务依赖，与主要客户业务合
作具有持续性和稳定性，不存在影响发行人独立性的因素或潜在安排，对发行人
持续盈利能力不会造成重大不利影响
经核查，发行人的客户中，除海康威视、大华股份外，韩华泰科、浙江宇视、韩国和台湾的客户也占有较高的比例，发行人同时加大境内外其他客户的拓展力度。就发行人的持续盈利能力，发行人向本所律师说明：发行人所在的安防监控镜头行业进入存在相应的门槛，首先需要投入足够的先进设备，同时要有较完整的产业链予以配合，最重要的是需要有非常强的研发支持，对新产品加工工艺创新性、产品质量稳定性、规模化生产能力的要求都非常高。目前，在监控摄像机镜头领域，中国供应商正占据主导地位。2018年前三位供应商监控摄像机镜头的出货量占全球监控摄像机镜头出货量64.9%的市场份额，分别为宇瞳光学(33.0%)、舜宇光学(17.9%)、联合光电(14.0%)；前五位占84.3%，前十则占97.6%。
由于监控镜头的加工工艺复杂，产品质量的稳定性和供货的及时性要求较高，各大视频监控厂商一般不会轻易更换监控镜头供应商。
报告期内，发行人对海康威视、大华股份的销售金额及占客户同类产品的采购比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|海康威视及其关联方|16,519.17|19%左右|28,910.13|16%左右|21,707.92|15%左右|15,207.10|14%左右|
|大华股份及其关联方|17,359.29|45%左右|35,345.10|40%左右|22,459.54|32%左右|10,806.81|28%左右|

据此，发行人对海康威视、大华股份的销售金额逐年增长，发行人与海康威视、大华股份等客户之间相互依存，合作关系良好。
综上，本所律师认为，发行人对海康威视和大华股份不存在重大业务依赖，与主要客户业务合作具有持续性和稳定性，不存在影响发行人独立性的因素或潜在安排，不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。
(二)主要客户的开发方式、交易背景、大额合同订单的签订、执行过程，说明订单获取是否依法合规、是否存在需要通过招投标方式而履行招投标程序的情
形，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形
就发行人与客户的开发方式及交易背景，发行人向本所律师确认如下：发行人与主要客户的合作关系多是通过早期参加展会、光学圈朋友介绍及发行人主动推介确立的，主要客户在认可发行人的产品质量后，双方合作关系逐步稳定，客户主动向发行人下订单；发行人与主要客户的合作均基于正常的商业需求，不存在正常商业交易背景之外的其他交易背景；发行人与主要客户的大额合同都是基于客户下游产品的需求，海康威视和大华股份等主要客户为了满足其客户的具体合同或需求，根据其自身采购计划提前向发行人发出订单，发行人接到订单后组织生产部门、采购部门等具体执行，并依据客户需求的时间向客户交付符合质量要求的产品。
发行人与主要客户之间的交易均是根据自身实际情况通过协商定价完成，不存在需要通过招投标方式而履行招投标程序的情形。经抽查发行人报告期内的主要客户销售合同、销售订单并经访谈发行人销售部门、财务部门负责人，发行人与主要客户交易时严格履行合作合同中反商业贿赂等条款，交易价格合理，不存在侵犯商业秘密的行为或低价倾销行为等情形，不存在商业贿赂或不正当竞争情形。
综上，本所律师认为，发行人与主要客户之间的交易均是根据自身实际情况通过协商定价完成，不存在需要通过招投标方式而履行招投标程序的情形，不存在商业贿赂或不正当竞争情形。
(三)进一步说明报告期内各主要产品前 10大客户情况，包括客户名称、客户性质(直销或经销)、实际控制人、注册地、注册资金、成立时间、经营情况、合作历史、获得订单的方式、销售模式、销售内容、销售单价及定价依据、数量、销售金额及占比，毛利及毛利率等
根据发行人报告期内的销售明细表等财务资料，并经本所律师走访发行人报告期内部分主要客户，对客户进行现场访谈，并登陆巨潮资讯网、全国中小企业股份转让系统、国家企业信用信息公示系统、天眼查(https://www.tianyancha.com/)、企查查(http://www.qichacha.com/)等互联网企业信息搜索引擎工具，查询该等客户的股权结构等基本情况，取得发行人与主
要客户订立的销售合同及主要客户出具的声明函；针对境外客户 YTOTKOREA，本所律师采信韩国 DAREALAW&IP FIRM的Seung-Moon PARK律师出具的证明文件，本所律师确认如下：
1、定焦镜头前十大客户的基本情况
(1)海康威视及其关联方——直销客户
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|实际控制人|中国电子科技集团有限公司|
|注册地|浙江省杭州市滨江区阡陌路555号|
|注册资金|934,795.6306万元|
|合作历史|2014年2月开始与发行人合作|
|与发行人交易的该客户关联方|重庆海康威视科技有限公司、杭州海康威视电子有限公司、杭州海康威视科技有限公司|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发获得，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

注：上表所涉合作历史、获得订单方式等交易信息均系海康威视及其关联方的合并信息。
(2)大华股份及其关联方——直销客户
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|实际控制人|傅利泉、陈爱玲|
|注册地|浙江省杭州市滨江区滨安路1187号|
|注册资金|299,757.7730万元|
|合作历史|2012年3月开始与发行人合作|
|与发行人交易的该客户关联方|浙江大华智联有限公司、浙江大华科技有限公司、杭州华橙网络科技有限公司|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发获得，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

注：上表所涉合作历史、获得订单方式等交易信息均系大华股份及其关联方的合并信息。
(3)韩华泰科及其关联方——直销客户
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|控股股东|韩华航空航天株式会社1|

1韩华航空航天株式会社系韩国企业，根据韩华泰科的工商登记档案资料并经登陆国家企业信用信息公示系
统查询，韩华航空航天株式会社持有韩华泰科95%的股权。
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|注册地|天津西青开发区微电子工业区微六路11号|
|注册资金|1,000万美元|
|合作历史|2013年8月开始与发行人合作|
|与发行人交易的该客户关联方|HANWHA TECHWIN SECURITY VIETNAM CO.,LTD.、HANWHA TECHWIN CO., LTD|
|订单获得方式|初期通过参加展会结识并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

注：上表所涉合作历史、获得订单方式等交易信息均系韩华泰科及其关联方的合并信息。
(4)珠海安联锐视科技股份有限公司——直销客户
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|实际控制人|徐进2|
|注册地|广东省珠海市国家高新区科技六路100号|
|注册资金|5,160万元|
|合作历史|2014年5月开始合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(5)YTOTKOREA——贸易商客户
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|实际控制人|Hyekum CHOI(崔海金)|
|注册地|韩国|
|注册资金|1亿韩元|
|合作历史|该公司前身为 CNC KOREA.，2013 年 8月开始与发行人合作，2016 年 12月改制并成立YTOT KOREA.|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(6)浙江宇视——直销客户
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|实际控制人|夏曙东3|
|注册地|浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号10幢南座1-11层、2幢A区1-3楼、2 幢B|

2根据《珠海安联锐视科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(审报稿2018年5月8日报送)》，
该公司的实际控制人为徐进。
3根据浙江宇视的工商登记档案资料及北京千方科技股份有限公司《2017年年度报告》，北京千方科技股份
有限公司收购了浙江宇视，据此，本所律师认定，浙江宇视的实际控制人为北京千方科技股份有限公司的实
际控制人夏曙东。
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||区2楼|
|注册资金|65,496万元|
|合作历史|2013年5月开始与发行人合作|
|与发行人交易的该客户关联方|浙江宇视系统技术有限公司|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(7)杭州巨峰科技有限公司(以下简称“杭州巨峰”)及其关联方——直销客户
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|实际控制人|无实际控制人4|
|注册地|浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心9号楼|
|注册资金|3,000万元|
|合作历史|2013年3月开始与发行人合作|
|与发行人交易的该客户关联方|杭州雄迈信息技术有限公司、广州奥奇曼电子科技有限公司、东莞市巨峰信息技术有限公司|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

注：上表所涉合作历史、获得订单方式等交易信息均系杭州巨峰科技有限公司及其关联方的合并信息。
(8)深圳市万佳安物联科技股份有限公司——直销客户
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|实际控制人|张能锋|
|注册地|深圳市龙华新区大浪街道华旺路金瑞中核高科技工业园3号厂房2-3层|
|注册资金|8,196.7903万元|
|合作历史|2013年3月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

4根据杭州巨峰科技有限公司的工商登记档案资料及互联网企业信息搜索网站信息，杭州巨峰科技有限公司
的股权结构为：陈小鄂31.67%；陈昌宝20%；罗彦15%；胡东10.00%;孙杰8.2%；赵启挺8.2%；王洪燕6.93%。
另据杭州巨峰科技有限公司出具的声明函，该公司股权结构较为分散，且不存在表决权集中或股东一致行动
的情况，该公司无实际控制人。
(9)济南中维及其关联方——直销客户
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|实际控制人|邢新智5|
|注册地|山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦3号楼1201室|
|注册资金|2,405.26万元|
|合作历史|2013年1月开始与发行人合作|
|与发行人交易的该客户关联方|深圳中维世纪科技有限公司|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

注：上表所涉合作历史、获得订单方式等交易信息均系济南中维及其关联方的合并信息。
(10)长视科技及其关联方——直销客户
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|实际控制人|全绍军6|
|注册地|广州经济技术开发区开创大道728号2#、4#厂房|
|注册资金|6,000万元|
|合作历史|2012年3月开始与发行人合作|
|与发行人交易的该客户关联方|广州王牌科技有限公司(曾用名“广州全正安防科技有限公司”，于2017年9月更名)|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

注：上表所涉合作历史、获得订单方式等交易信息均系长视科技及其关联方的合并信息。
(11)TP-LINK——直销客户
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|实际控制人|赵建军、赵佳兴7|
|注册地|深圳市南山区深南路科技园工业厂房24栋南段1层、3-5层、28栋北段1-4层|
|注册资金|65,000万元|

5根据济南中维的工商登记档案资料及互联网企业信息搜索网站信息，济南中维控股股东邢新智持股49.89%，第二大股东刘燕君持股33.26%，其余6名股东合计持股16.85%，未发现该公司存在表决权集中或股东一致行动的证据，据此，本所律师认定，该公司实际控制人为邢新智。
6根据长视科技的工商登记档案资料、互联网企业信息搜索网站信息及其出具的声明函，长视科技的发起人
全绍军、陈明伟分别持股81%、9%。另据长视科技出具的声明函，全绍军为长视科技的实际控制人。
7根据互联网企业信息搜索网站信息，TP-LINK前两大股东为赵建军、赵佳兴，持股比例均为48.45%，
且分别担任董事长、总经理。根据本所律师对TP-LINK相关采购负责人的访谈，TP-LINK实际控制人为赵建
军、赵佳兴。
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|合作历史|2016年6月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(12)捷高电子——直销客户
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|实际控制人|王熙宏8|
|注册地|深圳市福田区华强北街道深南中路2038号爱华大厦2栋15层1528|
|注册资金|1,636.09万元|
|合作历史|2013年6月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(13)宇星线材——直销客户
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|实际控制人|无实际控制人9|
|注册地|东莞市长安镇咸西社区富宁街8号三楼B|
|注册资金|100万元|
|合作历史|2018年4月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(14)深圳市同为数码科技股份有限公司——直销客户
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|实际控制人|郭立志、刘砥|
|注册地|深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B4座23楼|
|注册资金|22,015.1025万元|
|合作历史|2013年1月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

8根据互联网企业信息搜索网站信息，捷高电子股权结构为王熙宏持股41.66%、曾雨婷持股22.00%、王弼嘉持股10.00%、王万宏持股9.84%、张玉华持股6.00%、李国政持股5.00%、缪志明持股2.00%、王灿红持股2.00%、郑仰楠持股1.50%，王熙宏担任董事长兼总经理，据此，本所律师认为，王熙宏为捷高电子的实际
控制人。
9根据宇星线材提供的工商登记档案资料及互联网企业信息搜索网站信息，宇星线材的股权结构为张道雄持
股40%，黄琴持股35%，李寿章持股15%，张幼持股10%。另据宇星线材出具的声明函，该公司第一、二大股
东持股比例较接近，且不存在表决权集中或股东一致行动的情况，该公司无实际控制人。
(15)天地伟业技术有限公司——直销客户
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|实际控制人|戴林10|
|注册地|华苑产业区(环外)海泰华科二路8号|
|注册资金|100,000万元|
|合作历史|2013年11月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(16)深圳市威特迪科技有限公司——直销客户
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|实际控制人|谢智高11|
|注册地|深圳市龙岗区坂田街道岗头凤门路亚洲工业园12栋3楼|
|注册资金|500万元|
|合作历史|2015年6月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(17)深圳市创威视讯有限公司——贸易商客户
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|实际控制人|黄文焕、朱焕盛12|
|注册地|深圳市福田区华强北街道福强社区华强北路1002号赛格广场5806A|
|注册资金|100万元|
|合作历史|2015年7月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

2、变焦镜头前十大客户的基本情况
10根据互联网企业信息搜索网站信息，天地伟业技术有限公司股权结构为：天津天地基业科技有限公司持股56.32%、天津英田视讯科技有限公司持股31.68%、天津天地人和企业管理咨询有限公司持股12.00%。戴林持有控股股东天津天地基业科技有限公司95%股权并担任其董事长兼经理，故戴林系天地伟业技术有限公司的实际控制人。
11根据互联网企业信息搜索网站信息，深圳市威特迪科技有限公司的股权结构为：谢智高持股90%、谢智坤
持股10%，且谢智高担任执行董事和总经理，该公司实际控制人为谢智高。
12根据互联网企业信息搜索网站信息，深圳市创威视讯有限公司的股权结构为：朱焕盛持股50%、黄文焕持
股50%，该公司实际控制人为朱焕盛及黄文焕。
变焦镜头与定焦镜头前十大重合客户有海康威视及其关联方、大华股份及其关联方、YTOTKOREA、韩华泰科及其关联方、长视科技及其关联方、珠海安联锐视科技股份有限公司、浙江宇视及其关联方以及天地伟业技术有限公司，具体情况如上所述。其他变焦镜头前十大客户的基本情况如下：
(1)FLEXTRONICS INTERNATIONAL EUROPE BV
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|实际控制人|伟创力公司(FLEX.O)13|
|注册地|墨西哥|
|合作历史|2018年4月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(2)深圳市百川安防科技有限公司
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|实际控制人|刘小宇、王爱军14|
|注册地|深圳市宝安区石岩街道上屋社区元岭工业区厂房2栋二层|
|注册资金|3,000.10万元|
|合作历史|2014年5月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(3)深圳市锐达视科技有限公司——直销客户
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|实际控制人|陈焕伟15|
|注册地|深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区布龙路369号东海王工业区D座厂房501|
|注册资金|1,700万元|
|合作历史|2011年12月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|

13伟创力公司是FLEXTRONICS INTERNATIONAL EUROPEBV的母公司，伟创力公司始创于1969年，目前总部位于新加坡，为纳斯达克上市公司，股票代码FLEX。第一大股东为PRIMECAP ManagementCompany，持股14.81%。
FLEXTRONICS INTERNATIONAL EUROPEBV的相关信息系通过访谈其工作人员取得。
14根据深圳市市场监督管理局公开信息，深圳市百川安防科技有限公司的股权结构为：刘小宇持股29.2552%、王爱军持股29.2552%、宋云龙持股14.6373%、周瑞持股14.6373%、杨学政持股4.8500%、李秋霞持股2.4250%、车大琴持股3.0000%、王雪持股1.9400%。根据该公司确认，其实际控制人为刘小宇、王爱军。
15根据深圳市锐达视科技有限公司的工商登记档案资料及互联网企业信息搜索网站信息，深圳市锐达视科技
有限公司的控股股东为深圳市好视界共创科技有限公司，持股比例66.67%，深圳市好视界共创科技有限公
司第一大股东为陈焕伟，持股比例为42.17%，且陈焕伟担任深圳市锐达视科技有限公司执行董事兼总经理、
法定代表人。据此，本所律师认定，深圳市锐达视科技有限公司实际控制人为陈焕伟。
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|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(4)海芯威视——直销客户
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|实际控制人|韩刚16|
|注册地|深圳市南山区创业路怡海广场东座2105|
|注册资金|1,000万元|
|合作历史|2015年5月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(5)臻识科技——直销客户
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|实际控制人|任鹏17|
|注册地|成都高新区交子大道300号3栋22层5号|
|注册资金|1,111.11万元|
|合作历史|2015年1月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(6)深圳富视——直销客户
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|实际控制人|张奕18|
|注册地|深圳市龙岗区吉华街道甘李社区甘李路中海信创新产业城 19A 栋 1801～1804、14C 栋101～103、3～4层|
|注册资金|1,000万元|
|合作历史|2012年6月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考|

16根据互联网企业信息搜索网站信息，海芯威视的股权结构为韩刚持股59%、赵琦持股15%、时长营持股15%、谭万镪持股5%、汤忠华持股3%、何常茂持股3%，且韩刚任执行董事兼总经理，据此，本所律师认为，海芯威视的实际控制人为韩刚。
17根据互联网企业信息搜索网站信息，臻识科技共有17名股东，其成都臻成智技术咨询合伙企业(有限合伙)持股比例为45%，其余股东持股比例皆在10%以下，成都臻成智技术咨询合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为任鹏，任鹏担任臻识科技总经理兼董事，据此，本所律师认为，任鹏系臻识科技实际控制人。
18根据互联网企业信息搜索网站信息，深圳富视股权结构为青岛富视安智能科技有限公司持股100%。青岛富
视安智能科技有限公司股权结构为：深圳市拓海科技有限公司持股50%、深圳市富拓投资合伙企业(有限合
伙)持股26%、深圳市富锐投资发展合伙企业(有限合伙)持股24.00%。其中深圳市拓海科技有限公司由张奕
持股70%，据此，本所律师认为，深圳富视的实际控制人为张奕。
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|-|
|市场价格水平公允定价。|

(7)深圳中西视通——直销客户
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|实际控制人|无实际控制人19|
|注册地|深圳市福田区园岭街道华林社区八卦四路52号安吉尔大厦1807|
|注册资金|1,200万元|
|合作历史|2013年5月开始与发行人合作|
|订单获得方式|初期通过销售人员开发并开始合作，合作关系稳定后，客户主动向发行人下订单|
|定价依据|发行人采用成本加成的方式，根据与客户交易的规模、具体合作和谈判情况，同时参考市场价格水平公允定价。|

(四)说明主要客户采购发行人产品的最终具体用途，贸易商客户最终销售情况，占客户同类产品采购的比例，是否与发行人产品结构相匹配，是否与客户主营业务及具体产品服务相匹配
经本所律师对发行人主要客户进行走访，登陆主要客户的门户网站查询发行人主要客户的销售产品情况，并检索已经上市的海康威视、大华股份等客户公司的相关年报信息，发行人主要客户集中在安防监控行业，客户采购发行人的镜头产品，最终用途主要是组装为监控摄像机，销售到企事业单位、政府部门及个人，用于实时监控。
根据发行人的财务资料并经发行人确认，发行人的销售模式主要是直销，贸易类客户的占比较小，均采用买断式销售模式。2016年至 2019年 1-6月，发行人前五大贸易商销售金额分别为 4,272.03万元、4,053.17万元、4,626.50万元和 1,763.34万元，占营业收入的比例分别为7.35%、5.26%、4.64%和3.47%。贸易类客户中主要为 YTOTKOREA，2016年至2019年1-6月，发行人对该公司的镜头产品销售规模占当期向全部贸易类客户镜头产品销售规模的比例分别为76.07%、63.60%、58.09%和53.53%。根据 YTOT KOREA提供的资料，其向发行人采购的镜头产品主要在韩国当地向视频监控生产企业销售，报告期内，该公司向前十名客户的销售情况及占该公司销售收入比例的情况如下：
19根据互联网企业信息搜索网站信息，深圳中西视通的股权结构为李军49.5%，张涛33.50%，邬敏芳7%，杨
发生5%，齐执强5%，张涛担任深圳中西视通董事长兼总经理、法定代表人。另据深圳中西视通出具的声明
函，李军、张涛不存在表决权集中或股东一致行动的情况，深圳中西视通无实际控制人。
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|公司名称|销售数量(万件)|销售金额(万元)注|占当期营业收入比例|
|2019年1-6月||||
|VISIONHITECH|15.75|391.72|26.94%|
|BEST DIGITAL|3.84|217.48|14.95%|
|HITRON SYSTEMS|1.82|200.45|13.78%|
|ANT KOREA|1.31|112.09|7.71%|
|S&M TECHNOLOGY|3.30|71.72|4.93%|
|MICRODIGITAL|0.35|71.72|4.93%|
|POWERTECH|1.64|69.63|4.79%|
|SECURITY EVIDENCE|2.39|65.83|4.53%|
|VIVA KOREA|0.86|56.35|3.87%|
|ART-V|0.86|52.78|3.63%|
|合计|32.11|1,309.78|90.07%|
|2018年度||||
|VISIONHITECH|36.72|863.89|27.24%|
|BEST DIGITAL|9.67|450.87|14.21%|
|HITRON SYSTEMS|3.57|290.33|9.15%|
|ANT KOREA|3.18|252.88|7.97%|
|TRUEN|1.98|180.44|5.69%|
|POWERTECH|4.84|175.57|5.54%|
|SECURITY EVIDENCE|6.45|173.63|5.47%|
|ART-V|2.14|164.16|5.18%|
|S&M TECHNOLOGY|5.90|130.68|4.12%|
|DONGYANG UNITEC|3.39|100.41|3.17%|
|合计|77.84|2,782.86|84.57%|
|2017年度||||
|VISIONHITECH|40.10|1,083.53|27.54%|
|BEST DIGITAL|6.68|396.21|10.07%|
|ART-V|10.59|387.32|9.84%|
|HITRON SYSTEMS|2.16|213.36|5.42%|
|SECURITY EVIDENCE|6.74|206.69|5.25%|
|ANT KOREA|1.74|193.42|4.92%|
|TECAM SOLUTION|1.91|169.57|4.31%|
|DONGYANG UNITEC|5.20|158.46|4.03%|
|NEOCOM|8.05|153.07|3.89%|
|SAMBO HITECH|2.77|139.93|3.56%|
|合计|85.94|3,101.56|78.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售数量(万件)|销售金额(万元)注|占当期营业收入比例|
|2016年度||||
|VISIONHITECH|26.71|687.70|15.88%|
|KCE|21.74|521.49|12.05%|
|NEOCOM|28.63|510.57|11.79%|
|ART-V|17.61|459.58|10.61%|
|BEST DIGITAL|7.51|367.78|8.49%|
|FN REPUBLIC|5.11|325.85|7.53%|
|CNBTEC|3.39|168.21|3.89%|
|DONGYANG UNITEC|4.82|156.43|3.61%|
|HITRON SYSTEMS|1.53|136.93|3.16%|
|SECURITY EVIDENCE|5.21|135.93|3.14%|
|合计|122.26|3,470.47|80.15%|

注：YTOT KOREACO.,LTD.系韩国公司，报告期内按照当年度美元兑人民币的平均汇率折算
YTOT KOREA从发行人处采购镜头产品，然后向下游客户进行销售，该公司作为贸易类客户，发行人向其销售的产品实现了最终销售。除 YTOT KOREA外，发行人向其他贸易商客户的销售规模均相对较小，该等贸易商客户从发行人处采购镜头产品，然后向下游客户进行销售，发行人向其销售的产品实现了最终销售。
针对发行人主要客户的采购比例、与发行人产品结构的匹配性，发行人向本所律师确认如下：发行人报告期内和主要客户合作较为稳定，客户向发行人采购镜头的金额占其采购同类产品的比重情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|向发行人采购镜头的金额占其采购同类产品的比重|
|海康威视及其关联方|约占14%～19%左右|
|大华股份及其关联方|约占28%～45%左右|
|YTOT KOREA|约占80%～90%左右|
|韩华泰科及其关联方|约占60%～70%左右|
|浙江宇视及其关联方|约占30%～35%左右|
|珠海安联锐视科技股份有限公司|约占75%左右|

报告期内，发行人主营业务收入按应用领域划分的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应用领域|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应用领域||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|定焦镜头|安防类|29,703.51|60.04%|59,431.66|61.04%|47,319.91|64.25%|33,205.14|58.69%|
||非安防类|939.20|1.90%|1,095.81|1.13%|514.37|0.70%|91.27|0.16%|
|变焦镜头|安防类|18,826.09|38.06%|36,829.95|37.83%|25,819.04|35.05%|23,281.39|41.15%|
|合计||49,468.80|100.00%|97,357.42|100.00%|73,653.32|100.00%|56,577.80|100.00%|

报告期内，发行人的主营业务产品主要应用于安防监控领域，其中定焦镜头由安防类产品实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为58.69%、64.25%、61.04%和60.04%，变焦镜头由安防类产品实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为41.15%、35.05%、37.83%和38.06%，公司的安防类镜头产品销售规模不断提升。
报告期内，公司向海康威视、大华股份等上市公司战略客户的销售规模与该等客户主营业务成本情况如下：
(1)公司向海康威视、大华股份等战略客户的销售情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|大华股份及其关联方|17,359.29|34.12%|35,345.10|35.43%|22,459.54|29.17%|10,806.81|18.59%|
|海康威视及其关联方|16,519.17|32.47%|28,910.13|28.98%|21,707.92|28.19%|15,207.10|26.16%|
|合计|33,878.46|66.59%|64,255.23|64.41%|44,167.45|57.36%|26,013.91|44.76%|

(2)海康威视、大华股份安防监控产品的主营业务成本情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类别|2018年||2017年||2016年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|海康威视|前端产品注|1,205,407.09|43.86%|1,035,490.65|44.12%|818,641.33|43.89%|
|大华股份|安防行业产品|612,869.50|41.21%|476,793.17|40.96%|337,376.08|40.63%|

注：海康威视主营业务产品分类中，前端产品主要为各类监控摄像机产品。
报告期内，公司主要产品中约99%左右应用于安防监控领域，销售给主要客户海康威视、大华股份的规模持续增长，海康威视、大华股份主营业务产品中安防监控产品的成本金额和占比逐年提高，公司与主要客户之间的交易与发行人产品结构相匹配，与客户主营业务及具体产品服务相匹配。
(五)说明发行人及其控股股东、实际控制人，董监高、其他核心人员、员工或前员工及其关系密切人员与客户(尤其是贸易商客户中)是否存在控制或重大影响、持有股权等权益，是否存在利益输送
根据正中珠江《审计报告》(广会审字[2019]G14038740560号)、发行人的关联方资料、主要客户出具的声明函并经发行人确认，发行人及其控股股东、实际控制人，董监高、其他核心人员、员工或前员工及其关系密切人员及其关系密切人员在发行人客户中持有股权情况如下：
发行人实际控制人之一姜先海配偶的弟弟赵光华持有客户扬华光电60%的股权，扬华光电为贸易类公司；发行人前员工及股东张道雄持有客户宇星线材40%的股权，该公司为生产型公司；发行人前董事王宝光持有客户福光瑞丰20%的股权，王宝光报告期内曾持有客户杭州鼎安48.08%的股权并已于 2016年 5月将所持股权对外转让；发行人原5%以上股东高候钟持有客户深圳市威视通科技有限公司50%股权并担任该公司法定代表人。
根据发行人提供的报告期内各年销售明细表及其出具的确认文件，并经本所律师访谈赵光华、张道雄、王宝光及高候钟，发行人与扬华光电、宇星线材、福光瑞丰、杭州鼎安及深圳市威视通科技有限公司的交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|是否为关联方|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|扬华光电|是|29.39|0.06%|94.70|0.09%|85.37|0.11%|49.31|0.08%|
|宇星线材|否|-|-|441.83|0.44%|-|-|-|-|
|福光瑞丰|是|0.42|0.00%|2.66|0.00%|3.56|0.00%|7.09|0.01%|
|杭州鼎安科技有限公司|是|-|-|0.003|0.00%|-|-|-|-|
|深圳市威视通科技有限|是|-|-|-|-|8.61|0.01%|0.15|0.00%|

||
|-|
|公司|

发行人与扬华光电等客户的业务往来按市场价格公允定价，且关联销售的金额及占比较小，对发行人财务状况和经营成果不产生重要影响。除上述与扬华光电等公司正常的销售业务外，发行人及其控股股东、实际控制人，董监高、其他核心人员、员工或前员工及其关系密切人员没有在其他客户(含直销客户和贸易商客户)中持有股权等权益，与客户不存在其他关联关系，发行人及其主要客户在资产、人员、技术、客户、供应商等方面具有独立性，不存在利益输送情形。
(六)发行人产品占海康威视及大华股份同类产品采购总额的比例，结合合作历史、市场前景、竞争对手、合同条款等情况，说明发行人与主要客户的合作的稳定性及可持续性，是否存在替代风险，发行人有何防范和应对措施
根据发行人的确认，发行人与海康威视、大华股份的合作情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合作开始时间|向发行人采购镜头的金额占其采购同类产品的比重||||主要合同条款|
|海康威视及其关联方|2014年2月|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|海康威视应于每月15日前向发行人提供未来最长4个月的滚动需求预测清单|
|||19%左右|16%左右|15%左右|14%左右||
|大华股份及其关联方|2012年3月|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|具体采购供货事宜按大华股份采购订单执行，产品价格由双方友好协商达成|
|||45%左右|40%左右|32%左右|28%左右||

发行人向本所律师说明，发行人专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售，产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。光学镜头应用领域比较广泛，主要包括手机相机模组镜头、安防监控镜头、车载镜头和工业领域等诸多领域。
TSR2018年镜头市场调研报告显示，全球光学镜头模组在手机、视频监控以及车载镜头领域的合并收入将维持增长趋势，2018年合并市场收入约为 59.16亿
美元，预计2022年可达约88.00亿美元，其中全球手机摄像头的营收将达到60.45
亿美元，全球监控镜头营收将达到 11.42亿美元，全球车载镜头营收将达到 16.13
亿美元。此外，全球机器视觉市场，作为具有较大发展潜力的下游应用领域近年来增长迅速。随着现代工业自动化技术日趋成熟，越来越多的企业考虑如何采用机器视觉来帮助生产线实现识别、检测等功能，以提高效率并降低成本。相关报告显示，到 2020年全球机器视觉行业市场规模将达到 125亿美元，2025年将超过192亿美元20。
欧美发达国家近年的安防视频监控市场持续保持了较快增长，且目前已进入产品“高清化、网络化、智能化”的升级换代阶段。与此同时，中国、印度、巴西等新兴经济体的安防视频监控市场需求迅速扩大。近五年来全球视频监控市场规模高速增长，年复合增长率约为18%，2016年市场规模达 3,010亿元。根据西南证券研究所预测，未来全球视频监控市场需求将随着高清、智能产品的持续性渗透而扩增，预计 2021年全球视频监控市场规模可达 4,600亿元21。
近年来，中国视频监控市场规模持续扩张，从 2011年 290亿元迅速增长至 2017年的 1,163亿元，年复合增长率21.95%。目前中国安防视频监控系统逐步升级，迎来智能化“2.0”时代。在安防“1.0”时代，同质化现象明显，市场集中度更趋向于在价格战中具备规模优势的大中型专业设备商。而智能化“2.0”时代对于视频监控将会是一个全新的时代，价格竞争将向技术竞争良性转变，产业核心竞争力转移，技术门槛提高，产业集中度将提升，相关产品将依托互联网大数据，结合人脸识别、虹膜识别等生物识别技术，满足用户在不同场景，对不同安全防范级别的要求，人工智能也将在产业中得以应用。
未来，根据安防产业“十三五规划”的产业发展目标：到 2020年，安防企业总收入约达 8,000亿元，年增长率10%左右。安防行业整体市场需求将稳步上升。
而作为安防产品的重要组成部分，视频监控市场也将受到利好影响。此外，视频监控的下游应用主要是平安城市、智能交通、智能楼宇，而这些领域都处于快速发展期，加之政策支持，因此未来视频监控市场将大力扩张。
发行人所处行业前景良好，发行人与主要客户合作稳定，报告期内销售金额稳定增长，具有可持续性。报告期内，公司向主要客户的销售情况如下所示：
20前瞻产业研究院《2017年全球机器视觉市场规模及前景预测》
21西南证券研究所《安防行业专题报告：智能新篇开启，再论“安防双雄”》
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|大华股份及其关联方|17,359.29|34.12%|35,345.10|35.43%|22,459.54|29.17%|10,806.81|18.59%|
|海康威视及其关联方|16,519.17|32.47%|28,910.13|28.98%|21,707.92|28.19%|15,207.10|26.16%|
|YTOT KOREA|1,123.32|2.21%|3,345.76|3.35%|3,072.58|3.99%|3,566.12|6.14%|
|韩华泰科及其关联方|1,133.46|2.23%|2,910.31|2.92%|3,586.61|4.66%|3,835.52|6.60%|
|浙江宇视及其关联方|1,772.07|3.48%|2,646.63|2.65%|1,071.34|1.39%|156.05|0.27%|
|珠海安联锐视科技股份有限公司|1,307.91|2.57%|2,130.20|2.14%|1,011.65|1.31%|432.61|0.74%|

针对发行人对主要客户销售的变化情况，发行人向本所律师确认如下：报告
期内，发行人对海康威视、大华股份的销售金额逐年增长；发行人 2017年度、2018年度和 2019年1-6月对 YTOT KOREA的销售金额低于2016年，主要系该公司作为贸易商客户面向韩国市场进行销售，部分韩国监控设备制造商在韩国当地的市场份额受海康威视、大华股份等中国厂商的挤压，增长缓慢，受此影响，YTOT KOREA作为韩国监控设备制造商的上游供应商，其向发行人采购的镜头产品规模略有下滑；发行人对韩华泰科及其关联方的销售金额较为稳定，2018年和 2019年 1-6月，发行人对韩华泰科销售金额有所下降，主要系该公司的代工厂珠海安联锐视科技股份有限公司加大了对发行人的采购；发行人对浙江宇视及其关联方的销售金额逐步增加，主要系 2016年、2017年浙江宇视将其部分订单通过杭州巨峰及其关联方代加工，综合考虑浙江宇视及杭州巨峰及其关联方的销售金额逐年增长， 2018年和 2019年 1-6月发行人对浙江宇视及其关联方销售规模增加，主要系该公司减少了杭州巨峰及其关联方的代加工业务，转而直接向发行人采购；发行人对珠海安联锐视科技股份有限公司的销售金额逐步增加，其主要为韩华泰科等公司代工，报告期内逐步加大对发行人的采购。
发行人及其同行业公司报告期内向海康威视、大华股份的具体销售金额及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业公司对海康威视的销售金额及变动比例||||||
|供应商名称|2018年||2017年||2016年|
||金额|变动比例|金额|变动比例|金额|
|宇瞳光学|28,910.13|33.18%|21,707.92|42.75%|15,207.10|
|联合光电|71,882.27|27.84%|56,229.04|23.65%|45,474.32|
|福光股份|5,564.12|-12.87%|6,386.26|14.80%|5,563.12|
|同行业公司对大华股份的销售金额及变动比例||||||
|供应商名称|2018年||2017年||2016年|
||金额|变动比例|金额|变动比例|金额|
|宇瞳光学|35,345.10|57.37%|22,459.54|107.83%|10,806.81|
|联合光电|11,403.30|31.24%|8,688.64|64.86%|5,270.45|
|福光股份|8,308.02|-43.86%|14,799.57|7.24%|13,800.29|

注：联合光电2017年、2018年年度报告中未列明第二名客户具体名称，本处根据市场调查情况推定为大华股份。
从上表可以看出，发行人报告期内向海康威视、大华股份的销售金额逐年增长，在同行业公司的竞争中具有相应的优势。
在全球安防视频监控市场持续扩张的带动下，安防视频监控镜头市场近年来发展较快，未来也将保持增长趋势。监控摄像机镜头是少数垄断型市场，中国供应商正占据主导地位。2018年前三位供应商监控摄像机镜头的出货量占全球监控摄像机镜头出货量64.9%的市场份额，分别为宇瞳光学(33.0%)、舜宇光学(17.9%)、联合光电(14.0%)；前五位占84.3%，前十则占97.6%22。未来，领头供应商将会抢占更多市场份额，竞争会日趋激烈，因此新公司进入市场更难。发行人与主要客户合作稳定，被替代的风险较小。
22TSR2018年镜头市场调研报告
报告期内，发行人与海康威视、大华股份、韩华泰科等保持了持续稳定的合作关系，同时与安讯士、华为建立了良好的合作关系，并且在韩国和中国台湾地区等境外市场形成了较好的品牌认可度，同时加大新的客户开拓力度。发行人多年来建立的广泛客户合作关系对公司未来的监控镜头销售奠定了良好的基础，保证了发行人未来能够持续健康地发展。
基于发行人与海康威视和大华股份稳固的合作基础、发行人在安防监控镜头市场的领先的行业地位、安防监控市场良好的市场前景以及海康威视和大华股份在下游行业全球领先的龙头地位，发行人与海康威视和大华股份的的合作不存在被替代的风险。宇瞳光学对上述公司截至2019年6月底已实现的收入及截至2019年7月底在手订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|海康威视|大华股份|
|2019年1-6月，已经实现的收入|16,519.17|17,359.29|
|占全部营业收入的比例|32.47%|34.12%|
|截至2019年7月底，在手订单情况|8,323.09|5,474.46|

注：海康威视通常提前两个月向发行人下采购订单，大华股份通常根据每月初的采购计
划向发行人下当月的采购订单。
为防范和应对客户集中度高带来的潜在经营风险，进一步提升企业的盈利能
力和经营效率，宇瞳光学也采取了一系列措施，包括开拓安讯士、华为技术等国内外其他安防行业领先企业；不断对公司安防类镜头产品升级换代，提升产品性能，通过产品迭代来满足甚至创造下游客户的客户需求；增加机器视觉等非安防类镜头产品的销售占比，拓展公司产品的应用领域；凭借已经在中国台湾和韩国建立的良好的客户基础，继续巩固在当地的市场份额。
(七)在海康威视市场份额远高于大华股份的情况下，发行人 2017年及 2018年对大华股份销售金额显著高于海康威视的原因及合理性，是否与大华股份间接持有发行人股份相关，对比分析报告期发行人对海康威视和大华股份各类产品售价差异，说明发行人对大华股份销售价格的公允性，是否存在利益输送等情形
1、发行人 2017年及 2018年对大华股份销售金额显著高于海康威视具有合理性，与大华股份间接持有发行人股份无关
报告期内，发行人对海康威视的销售金额持续增长，海康威视主要供应商供应情况较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2018年||2017年||2016年|
||金额|变动比例|金额|变动比例|金额|
|宇瞳光学|28,910.13|33.18%|21,707.92|42.75%|15,207.10|
|联合光电|71,882.27|27.84%|56,229.04|23.65%|45,474.32|
|福光股份|5,564.12|-12.87%|6,386.26|14.80%|5,563.12|

同行业公司中，随着海康威视销售规模的增长，海康威视向发行人等同行业公司采购的金额也有所增长，宇瞳光学2017年增长比例高于联合光电、福光股份，主要系发行人 2016年对海康威视销售金额的基数较小；宇瞳光学 2018年增长比例与联合光电较为接近。由此可以看出，发行人对海康威视的销售金额稳步增长，与同行业公司联合光电较为接近，具有合理性。
针对发行人对大华股份的销售增长原因，发行人向本所律师说明如下：
2017年、2018年发行人对大华股份销售增长，主要系大华股份自身业绩增长，
增加了对发行人的采购所致；同时，发行人产品更新迭代，满足了大华股份对新
产品的采购需求。具体原因如下：
(1)2018年，大华股份的营业收入为 236.66亿元，较上年增长25.58%，发行人当年向大华股份的销售额为3.53亿元，较上年增长57.37%；2017年，大华股份的营业收入为 188.44亿元，较上年增长41.38%，发行人当年向大华股份的销售额为 2.25亿元，较上年增长107.83%。2018年和2017年，大华股份自身业绩不断增长，加大了对发行人的采购规模。
(2)2017年度公司向大华股份销售金额较2016年度增加 11,652.73万元，其中，定焦镜头增加 7,284.78万元，变焦镜头增加 3,438.92万元。具体原因如下：定焦镜头的增加主要系通用定焦系列及星光级系列产品销售增加所致，其中通用定焦系列产品销售增加 4,311.28万元，星光级系列产品增加 2,827.94万元；变焦镜头的增加主要系 3015系列镜头销售增加所致，销售额增加 3,217.32万元。
上述部分产品属于 2016年新产品，性价比较高，得到客户认可后在 2017年开始量产，导致其销售额大幅增加。
(3)大华股份 2018年新的项目及摄像机产品对光学镜头提出新的要求，将变焦镜头切换为变倍更高、焦距段更长的变焦镜头，发行人部分同行业公司因产品验证及配套改进的问题致使未能成功导入该类新产品，而发行人以 3015系列和 3020系列为代表的电动变焦镜头则满足了大华股份的需求，2018年发行人向大华股份销售增加主要系以3015系列和 3020系列为代表的电动变焦镜头销售规模增加，同时部分新推出的通用系列和高分辨率系列定焦镜头销售规模增加所致。
大华股份通过持有祥禾投资1%的股权，从而间接持有公司0.0562%的股权。
大华股份作为祥禾投资有限合伙人，2015年4月向该合伙企业投资 1,000万元，投资金额较小，不参与该有限合伙企业的日常投资决策及管理事务。该合伙企业参与发行人股权融资的时间是2016年6月，两者时间相距较远，不存在相应的联系。发行人与大华股份的交易均系正常的商业交易，双方协商合作并市场化定价，与大华股份间接持有发行人股份无关。
2、报告期发行人对海康威视和大华股份产品售价差异具有合理性，发行人对大华股份销售价格公允，不存在利益输送等情形
(1)整体销售单价对比
针对报告期内，发行人对报告期内海康威视和大华股份产品售价差异的合理性、公允性，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，发行人同大类产品在海康威视、大华股份之间的售价存在差异，发行人向大华股份销售产品的价格略高于海康威视，主要原因在于海康威视作为行业龙头公司，其在议价能力方面强于大华股份；另外，发行人的镜头产品具体型号繁多，定焦镜头或变焦镜头的同一类系列产品会因像素、具体安装的配件(是否安装底座、IR-CUT组件、减速箱等)不同而对应不同的销售单价。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人对海康威视、大华股份各类产品售价差异具有合理性，发行人对大华股份销售价格公允，不存在利益输送等情形。
(八)结合发行人对美销售金额、主要客户海康威视和大华股份对美销售及采购金额等情况，说明中美贸易战对发行人经营状况及财务状况的影响
1、发行人对美国销售情况
报告期内，公司客户主要以海康威视、大华股份、韩华泰科、浙江宇视等境内安防监控设备生产商为主，境外销售以韩国、中国台湾为主，上述国家和地区对光学镜头及相关产品的进口无限制性政策。2016年至 2019年 1-6月，发行人对美国客户销售金额分别为 2.07万元、2.58万元、2.12万元和 0.41万元，销售金额微小。
2、发行人主要客户海康威视和大华股份对美国销售及采购情况
根据海康威视近期投资者关系活动记录内容、2018年年报等公开资料，海康威视 2018年度全年境外营业收入占其总营业收入的比例为28.47%，其中美国市场业务占其境外业务的20%左右，即美国业务在海康威视营业收入中的比重约为5%~6%。根据大华股份近期投资者关系活动记录内容、2018年年报等公开资料，大华股份 2018年度全年境外营业收入占其总营业收入的比例为36.25%，其中美国市场业务占大华股份营业收入的比例约为5%~6%。
海康威视、大华股份年报和相关公开资料中未披露其从美国的具体采购情况，根据中信证券行业研究报告《海康威视：安防行业深度跟踪研究：产品结构及供应链研究》，海康威视的视频监控产品主要包括前端产品和中后端产品。前端摄
像头产品中，编解码芯片、镜头等主要元器件基本实现国产化；AI芯片基本具备国产化能力；电源管理芯片目前部分采购自美国供应商，非美国厂商具备替代方案。中后端产品中， DVR/NVR芯片供应商以海思为主；存储硬盘主要采用机械硬盘，主要采购自希捷、西数，可采用高成本 SSD方案替代；服务器目前以 x86架构为主，CPU供应商主要为Intel；国内厂商兆芯、海光正研制 x86架构CPU，目前已有产品落地，性能上较国际大厂仍有距离；华为基于鲲鹏 920芯片推出泰山服务器(ARM架构)。海康威视中后端产品的供应链去美国化难度高于前端设备，但也可寻找次优供应链替代方案。
从上图可以看出，后端产品占海康威视营业成本比重较低，扣除部分原材料在国内和其他国家采购之外，海康威视从美国采购金额占其营业成本在10%左右。
对于海康威视而言，纯硬件影响小于解决方案，摄像头基本已实现全面国产化，该公司纯硬件采购和销售几乎不受影响。解决方案涉及的部分中后端产品尚在使用美国供应商产品，极端情况下，海康威视可以从别的供应商选择次优产品替代，或选择让客户或第三方采购部分产品，影响不会很大。
大华股份的视频监控产品也分为前端产品、后端产品等，根据海康威视上述分析，大华股份从美国采购的情况与海康威视基本接近，占其营业成本应在10%左右，如果美国在供应端采取限制，大华股份可以选择替代方案，影响不会很大。
3、中国供应商在全球监控摄像机镜头市场占据主导地位
根据发行人的说明，2010年之前国内光学镜头市场基本上被日本、德国、中国台湾品牌所垄断，近几年来光学镜头技术和相应的产业迅速向中国大陆转移，中国大陆正逐步成为世界光学镜头的主要加工生产地。以舜宇光学、联合光电、宇瞳光学等为代表的国内企业经过持续研发积累，迎来发展良机。
安防监控镜头的生产有相应门槛，首先需要投入足够的先进设备，同时要有较完整的产业链予以配合，最重要的是需要有非常强的研发支持，对新产品加工工艺创新性、产品质量稳定性、规模化生产能力的要求都非常高。目前，在监控摄像机镜头领域，中国供应商正占据主导地位。2018年前三位供应商监控摄像机镜头的出货量占全球监控摄像机镜头出货量64.9%的市场份额，分别为宇瞳光学(33.0%)、舜宇光学(17.9%)、联合光电(14.0%)；前五位占84.3%，前十则占97.6%。
由于监控镜头的加工工艺复杂，产品质量的稳定性和供货的及时性要求较高，各大视频监控厂商一般不会轻易更换监控镜头供应商。未来，主要供应商将会占据更多市场份额，其他国家或地区的企业、国内的新公司都存在较大的进入难度。
在全球安防摄像机市场，除海康威视、大华股份等主要供应商外，韩国和中国台湾地区的供应商也有一定的实力。报告期内，发行人与海康威视、大华股份、韩华泰科等保持了持续稳定的合作关系，同时与安讯士、华为技术等企业建立了良好的合作关系，并且在韩国和中国台湾地区等境外市场形成了较好的品牌认可度。发行人多年来建立的广泛客户合作关系对公司未来的监控镜头销售奠定了良好的基础，即使部分下游客户受到中美贸易摩擦的影响，但从总体上发行人的监控镜头销售不会受到较大影响。
4、国内视频监控市场发展空间较大为光学镜头企业提供了较好的基础
针对国内视频监控市场前景，发行人向本所律师说明，随着经济发展，我国国内的视频监控市场前景开阔，具有较大提升空间。宏观层面上，基建投资及政策利好推动安防监控行业进一步向好。安防行业布局层面，海康威视和大华股份继续领跑的同时，华为、阿里及一批人工智能公司也已切入。此外，还有商汤科技、云从科技、旷视科技和依图科技等国内人工智能公司，通过将其算法与产品结合，也切入到安防监控领域。在安防监控行业的产业链中，中国企业未来几年
内仍具有较强竞争力，无论是产业链的完善程度、产品质量优势、成本优势等方面，还是在经营管理团队和一般员工的聪明、勤奋、细致等方面，中国企业都具有较强的比较优势。
5、中美贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况的影响较小
(1)发行人对海康威视、大华股份的销售不会出现太多不利影响
宇瞳光学对海康威视和大华股份截至 2019年 6月底已实现的收入及截至 2019年7月底在手订单情况如下：
单位：万元
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|项目|海康威视|大华股份|
|2019年1-6月，已经实现的收入|16,519.17|17,359.29|
|占全部营业收入的比例|32.47%|34.12%|
|截至2019年7月底，在手订单情况|8,323.09|5,474.46|

注：海康威视通常提前两个月向发行人下采购订单，大华股份通常根据每月初的采购计划向发行人下当月的采购订单。
根据发行人的说明，目前宇瞳光学对海康威视和大华股份的在手订单较为充足，海康威视和大华股份该等订单也是为了满足其客户的具体合同或需求，针对该等在手订单的履行，海康威视和大华股份违约可能性较小。即使海康威视、大华股份因自身原因不能继续履行部分合同，由于镜头产品的部分通用性以及零部件的可重配性，上述产品亦可直接向其他客户出售或按其他客户的定制化要求拆卸重新装配后再出售。
根据海康威视、大华股份的 2018年度报告，两家公司的市场份额均以境内为主，具体占比情况如下：
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|报告年度|海康威视||大华股份||
||境内营收占比|境外营收占比|境内营收占比|境外营收占比|
|2017年度|70.78%|29.22%|63.88%|36.12%|
|2018年度|71.53%|28.47%|63.75%|36.25%|

海康威视、大华股份在国内的市场份额不会受到贸易摩擦的影响。同时，根据前述分析，如海康威视、大华股份出现美国“断供”风险，一方面，海康威视、
大华股份可以采取国内或其他国家的替代供应商保证部分业务的正常进行；另一
方面，海康威视、大华股份可以通过改变服务模式，单独销售由摄像头组成的摄像机等前端产品。由此可见，海康威视、大华股份受到贸易摩擦影响较小，对宇瞳光学销售亦不会出现较大不利影响。
(2)发行人良好的海外市场基础有利于拓展和增加新的业务
发行人向本所律师说明：目前，在全球安防监控摄像机镜头领域，包括宇瞳光学等在内的国内镜头生产企业占据主导地位；同时，从中长期来看，国内外安防市场仍存在较大的刚性需求，市场增长较快；在海康威视和大华股份阶段有所影响的情况下，其他安防企业或新进入的安防企业仍需采购包括宇瞳光学在内的主要监控镜头生产厂商的镜头产品。目前，在全球范围内，除了中国大陆之外，中国台湾地区和韩国亦有较强的安防监控设备生产基础，宇瞳光学的部分镜头销售后期亦会转移至中国台湾地区和韩国等客户，因此，中长期不利影响有限。报告期内，宇瞳光学对中国台湾客户和韩华泰科、YTOT KOREA等主要韩国企业的主营业务销售情况如下：
单位：万元
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|客户/地区|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||主营收入|占比|主营收入|占比|主营收入|占比|主营收入|占比|
|韩华泰科|1,120.92|2.27%|2,881.47|2.96%|3,559.77|4.83%|3,817.95|6.75%|
|YTOT KOREA|1,107.41|2.24%|3,304.69|3.39%|3,051.28|4.14%|3,549.19|6.27%|
|中国台湾地区|1,181.78|2.39%|2,805.02|2.88%|2,423.83|3.29%|1,575.81|2.79%|
|小计|3,410.11|6.89%|8,991.18|9.24%|9,034.88|12.27%|8,942.95|15.81%|
|各期主营收入|49,468.80|100.00%|97,357.42|100.00%|73,653.32|100.00%|56,577.80|100.00%|

由上可见，宇瞳光学在中国台湾和韩国已建立了较好的客户基础，报告期内和上述客户的合作较为稳定，具体情况如下：
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|-|-|-|
|客户名称|合作开始时间|向发行人采购镜头的金额占其采购同类产品的比重|
|韩华泰科|2013年|约占60%～70%左右|
|YTOT KOREA|2013年|约占80%～90%左右|
|晶睿通讯股份有限公司|2012年|约占10% ～15%左右|
|陞泰科技股份有限公司|2013年|约占90%以上|
|胜巨光电股份有限公司|2013年|报告期内约占30%左右，2019年约占2%|
|和硕联合科技股份有限公司|2017年|占比不超过1%|

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|-|-|-|
|客户名称|合作开始时间|向发行人采购镜头的金额占其采购同类产品的比重|
|彩富电子股份有限公司|2014年|约占10%左右|

美国公司必须获得政府批准才能向海康威视、大华股份供应零部件属于传闻，未经确认和证实，目前宇瞳光学主要客户的订单均属于正常状态，未出现重大变化，如果后续海康威视、大华股份的部分业务转移至中国台湾和韩国等安防企业，宇瞳光学在该等地区良好的客户基础有利于拓展和增加新的业务。
此外，宇瞳光学也在不断开拓新的国内外市场，安讯士作为全球排名第三的安防监控设备生产企业，与发行人的合作也在不断深化，部分玻塑混合的安防类变焦镜头已于 2019年上半年实现对该公司的规模化销售；华为技术近年来开始发力安防监控市场，2019年上半年发行人进入华为技术的供应链体系，并实现了电动变焦镜头的规模化销售。
综上所述，本所律师认为，中美贸易摩擦对发行人的经营未产生直接不利影响，对下游主要客户海康威视和大华股份的销售端和供给端影响较为有限，通过产业链传导对宇瞳光学产生的影响有限。宇瞳光学不存在所处行业由于中美贸易摩擦发生重大不利变化的风险，也不存在重要客户本身发生重大不利变化进而影响公司业务的稳定性和持续性的风险，中美贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况的影响较小。
三、《告知函》第 3题：关于原材料采购。报告期发行人对前五大供应商的采购金额占当期全部原材料采购金额的比例分别为59.00%、59.61%和58.38%，其中向发行人前员工控制的香港宇泰润采购金额及占比 2017年起大幅上升，占发行人当期玻璃镜片半成品采购金额的比例为37.06%、98.72%和100%。请发行人说明并披露：(1)结合行业可比公司以及发行人原材料供应商的选取标准及管理制度等，进一步说明对主要客户采购集中的原因及合理性、必要性，是否符合行业惯例；(2)前十大供应商的基本情况，包括主营业务、历史沿革、股权结构、注册资
本、合作历史、采购模式、采购内容、采购单价及定价依据、数量、金额及占比
等；发行人采购产品占客户同类产品销售的比例，是否与采购客户主营业务及具
体产品服务相匹配；(3)前十大供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等，是否存在关联关系或其他利益关系，供应商及其实际控制人或主要股东与发行人及关联方是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本、承担费用或其他利益安排的情形；(4)香港宇泰润的成立背景、股权架构及与发行人的关系，香港宇泰润的股东刘兴红、邹海均和PHYUPHYUNAING(缅甸籍)与发行人实际控制人之间是否存在直接或间接代持香港宇泰润股权的情形；(5)发行人与前十大供应商定价依据，结合市场价格、发行人向无关联第三方采购价格、供应商及向第三方销售价格，说明价格公允性及供应商毛利率水平；(6)各期主要原材料供应商变动情况及原因；(7)IR-CUT组件采购量与定焦镜头产量不匹配、减速箱采购量与变焦镜头产量不匹配的原因和合理性；(8)发行人与香港宇泰润是否具有关联关系，双方的合作背景和原因，发行人 2017年起向香港宇泰润发展有限公司进行大额采购的原因及必要性、是否对香港宇泰润构成依赖、业务合作是否具有持续性，发行人是否有其他备选供应商，香港宇泰润生产玻璃镜片半成品的技术是否源自发行人、产品是否全部销售给发行人；(9)对比香港宇泰润向舜宇光学和腾洋光学供货的价格，说明发行人采购价格是否公允，是否存在利益输送等情形；
(10)对比其他同类供应商的经营情况(毛利率及净利润率)，说明香港宇泰润的毛利率及净利润率是否合理；中介机构是否对香港宇泰润和缅甸 Uniview公司提供的财务资料进行了必要的审核及验证，说明核查方式和过程；(11)列示报告期向香港宇泰润采购在报关和运输方面费用的明细，以及招股书中香港宇泰润主要经营数据和人工成本调整为国内人工成本对比数据的来源，结合采购的 Uniview公司产品质量、缅甸、越南等国家是否存在同类产品供应商等因素进一步说明从香港宇泰润缅甸子公司采购的商业合理性和真实性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
(一)结合行业可比公司以及发行人原材料供应商的选取标准及管理制度等，进一步说明对主要客户采购集中的原因及合理性、必要性，是否符合行业惯例
1、行业可比公司以及发行人原材料供应商的选取标准及管理制度
本所律师登陆巨潮资讯网查询了发行人同行业上市公司联合光电(300691)、福光股份(688010)披露的招股说明书，查阅了发行人提供的《采购管理规程》、《供应商品质管理规程》、供应商评鉴管理规程和合格供应商目录，并取得了发行人的书面确认。行业可比公司以及发行人原材料供应商的选取标准及管理制度具体如下：
①联合光电
根据联合光电招股说明书，该公司建立了较为完善的供应商准入、原材料质量检验、供应商资格认证及考核等管理制度。联合光电所有原材料均直接向国内外供应商采购。
②福光股份
根据福光股份招股说明书，该公司建立了较完善的采购渠道，并在原材料采购过程中逐步优化供应商资源，以满足生产的需要。为保证原材料质量和供应稳定性，该公司一般对每种主要原材料选择2至3家供应商。该公司建立了《供应商开发管理指南》，对供应商的资质、技术、加工检测能力、质量保证能力、供货能力、信誉等方面制定了严格的甄选标准，建立完整的供应商考核制度。
③发行人
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人制定了《采购管理规程》、《供应商品质管理规程》等相关内控制度并严格执行。采购过程中，为保证原材料质量并控制采购成本，发行人制定了严格的原材料供应商审核机制。现有供应商选择上，只有进入发行人合格供应商目录的厂商才可以获得发行人的采购订单；如采购特殊材料，采购部则会根据业内口碑寻找优秀供应商，并要求发行人内部相关工程技术人员依照“供应商评鉴管理规程”共同评鉴，对于有 ISO14001环境管理体系认证的供应商优先考虑。
2、进一步说明对主要客户采购集中的原因及合理性、必要性，是否符合行业惯例
经查阅发行人报告期内的财务报表、采购明细表等财务资料，并经发行人书面确认，2016年至 2019年 6月，发行人对前五名供应商的采购金额占当期全部
原材料采购金额的比例分别为59.00%、59.61%、58.38%和51.84%。根据发行人说明，发行人原材料采购集中度较高，主要原因、合理性和必要性如下：
(1)发行人坚持对供应商选取较高的要求，主要原材料供应商均为光电行业内知名企业，其生产的原材料普遍得到行业认可，产品质量有较高保障。
(2)发行人的原材料供应链建立后，若主要原材料供给效率或原材料质量出现问题，临时调整供应商会对发行人生产的连续性或产品质量造成不利影响，因此发行人在主要原材料供应商合作方面会相对稳定且较为集中。
(3)发行人的部分特殊原材料需要向专门的供应商采购，以豪雅光电为例，该公司生产的特殊软材质玻璃镜片毛坯有较高的技术门槛和良好的产品质量，系专利产品，发行人与该公司保持稳定的合作。
根据发行人说明，向优质的原材料供应商采购较为集中是光学行业内的普遍现象。经登陆香港交易所“披露易”网站(http://www.hkexnews.hk)查询发行人同行业上市公司舜宇光学科技披露的信息，舜宇光学 2016-2018年度向前五名供应商的采购金额占当年采购总额的比例分别为60.3%、62.1%和53.7%，该公司向前五名供应商的采购集中度略高于宇瞳光学；根据福光股份招股说明书，福光股份 2016-2018年度向前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为46.14%、38.68%、38.61%；根据联合光电招股说明书，联合光电 2016-2018年度向前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为39.84%、47.49%、40.66%，虽略低于发行人向前五大供应商的采购占比，但该公司将部分镜头成品和镜头群组等产品部件的生产交由外协厂进行生产，涉及的玻璃镜片等主要原材料由外协厂采购。联合光电的生产和外协模式与宇瞳光学存在差异，若联合光电的部分镜头成品和镜头群组等产品部件的生产由外协变为自产，该公司向前五名供应商采购原材料的占比将进一步提升。
(二)前十大供应商的基本情况，包括主营业务、历史沿革、股权结构、注册资本、合作历史、采购模式，采购内容、采购单价及定价依据、数量、金额及占比等；发行人采购产品占客户同类产品销售的比例，是否与采购客户主营业务及具体产品服务相匹配
1、报告期内，发行人前十大供应商的基本情况
本所律师查阅了报告期内发行人前十大供应商的工商登记档案或机读档案等资料，对于未能提供工商登记档案或机读档案的企业，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询，同时查阅了发行人报告期内的财务报表、采购明细表等财务资料，并取得了发行人出具的书面确认文件，报告期内，发行人前十大供应商基本情况如下：
①信泰光学
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|主营业务|生产光学玻璃镜片、塑胶镜片、光学镜头、数码相机、显微镜、望远镜、瞄准器、激光测距仪、复印机自动送纸机、扫瞄器、电脑列印机、传感器、DVD光碟机、DVD 读写头、印刷机及其相关零配件、塑胶件、冲压件、马达、皮革(含人造革)套袋、电子回路基板加工。增加：生产经营非金属制品模具，精冲模，精密型腔模，模具标准件，电子专用设备，测试仪器，工模具，光电子器件，工、夹具，投影机|
|股权结构|台湾上市公司亚洲光学股份有限公司(3019.TW)集团内部公司|
|注册资本|3,800万美元|
|股权结构及演变情况|台湾上市公司亚洲光学股份有限公司(3019.TW)集团内部公司，自设立至今未出现外部股东|
|合作历史|2013年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购塑胶部件，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为55%、50%、47%和48%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

②科太精密工业(深圳)有限公司
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|主营业务|研发、生产经营手机镜头、塑胶镜片、模具、光学镜片、光学镜头、光学镜头零配件、其它移动式消费性电子影像产品、其它移动式消费性电子影像产品零配件及维修售后服务|
|股权结构|台湾上市公司亚洲光学股份有限公司(3019.TW)集团内部公司|
|注册资本|1,200万美元|
|股权结构及演变情况|台湾上市公司亚洲光学股份有限公司(3019.TW)集团内部公司，自设立至今未出现外部股东|

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|合作历史|2014年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购塑胶镜片成品、塑胶镜片半成品，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为26%、31%、23%和25%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

③亚洲光学国际有限公司
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|主营业务|光学镜片的生产和加工|
|股权结构|台湾上市公司亚洲光学股份有限公司(3019.TW)集团内部公司|
|注册资本|1,288万美元|
|股权结构及演变情况|台湾上市公司亚洲光学股份有限公司(3019.TW)集团内部公司，自设立至今未出现外部股东|
|合作历史|2014年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购玻璃镜片成品，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为13%、13%、10%和11%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

④宇泰润
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|主营业务|商品批发贸易|
|股权结构|金俱熙投资有限公司持股98%、刘兴红持股2%|
|注册资本|50万港元|
|股权结构及演变情况|2015年11月在香港设立，注册资本1万元港币；2017年2月，注册资本增加至 50 万元港币，由金俱熙投资有限公司持股 98%、刘兴红持股 2%。2017年2月至今，股权结构未发生变化|
|合作历史|2016年开始与发行人交易|
|采购模式|通过该公司采购其子公司生产的镜片半成品|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购玻璃镜片半成品，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为27.20%、90.61%、99.65%和83.49%。|
|是否与采购供应商主营|匹配|

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|业务及具体产品服务相匹配|

⑤佛山华永科技有限公司
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|主营业务|生产经营照相机触发线圈及变压器、电磁阀、微型马达、蜂鸣器、微型继电器、微动开关、光电零件、计算机电子元件；引擎、马达及其配件，以及无线电遥控设备的批发和进出口业务|
|股权结构|亚记(开曼)有限公司持股100%|
|注册资本|863万美元|
|股权结构及演变情况|1992年5月至1995年12月，由佛山市物产开发(集团)公司持股28.57%、亚记(香港)有限公司持股71.43%；1995年12月至1999年3月，由佛山市物产开发(集团)公司持股 10.91%、亚记(香港)有限公司持股 89.09%；1999 年 3月至2000年6月，由佛山市物产开发(集团)公司持股7.89%、亚记(香港)有限公司持股92.11%；2000年6月至2002年4月，由佛山市物产开发(集团)公司持股2.84%、亚记(香港)有限公司持股97.16%；2002年4月至2002年9月，由佛山市物产开发(集团)公司持股 2.00%、亚记(开曼)有限公司持股98.00%；2002 年 9 月至 2005 年 11 月，由佛山市物产开发(集团)公司持股1.30%、亚记(开曼)有限公司持股98.70%；2005年11月至今，由亚记(开曼)有限公司持股100%。|
|合作历史|2013年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购减速箱、IR-CUT组件，采购减速箱占供应商同类产品销售的比例分别为5%、28%、32%和40%，采购IR-CUT组件占供应商同类产品销售的比例分别为18%、9%、10%和15%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

⑥A深圳众恒电器有限公司/江西省众恒电器有限公司
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|主营业务|电磁切换器、电磁铁、电磁阀及相关配件的生产和销售|
|股权结构|深圳众恒：傅华持股 40%、李志强持股10%、周晓燕持股10%、谢录明持股40%江西众恒：蔡涛持股36.3%、戴文央持股36.3%、刘云持股27.4%|
|注册资本|500万元|
|股权结构及演变情况|深圳众恒：2005年11月至2017年5月，注册资本50万元，由傅华、谢录明各持股40%，李志强、周晓艳各持股10%；2017年5月至今，注册资本增至500万元，由傅华、谢录明各持股40%，李志强、周晓燕各持股10%。|

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||江西众恒：2018年12月设立，蔡涛持股36.3%、戴文央持股36.3%、刘云持股27.4%，自设立至今股权结构未发生变化。|
|合作历史|2013年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购IR-CUT组件，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为65%、66%、65%和65%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

注：深圳众恒江西众恒为同一实际控制人控制下的公司
⑦广州东硕贸易有限公司
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|主营业务|塑料制品批发、通用机械设备销售、橡胶制品批发、化工产品批发(危险化学品除外)、机械配件批发、货物进出口(专营专控商品除外)|
|股权结构|株式会社东京商会持股100%|
|注册资本|65万美元|
|股权结构及演变情况|自设立至今股权结构未发生变化。|
|合作历史|2016年开始与发行人交易|
|采购模式|贸易类采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购塑胶白料、塑胶黑料，采购塑胶白料占供应商同类产品销售的比例分别为8%、20%、34%和39%，采购塑胶黑料占供应商同类产品销售的比例分别为20%、26%、45%和43%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

⑧A豪雅光电
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|主营业务|高温烧结系列高级光学电子材料的生产、销售，上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，提供相关咨询及售后服务|
|股权结构|豪雅科技光电(亚洲)有限公司持股100%|
|注册资本|5,130万美元|
|股权结构及演变情况|自设立至今股权结构未发生变化。|
|合作历史|2013年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|

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|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购玻璃镜片毛坯，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为14%、23%、11%和9%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

B豪雅光电科技(苏州)有限公司
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|主营业务|精密光学镜头、镜头组件、光学玻璃制品及相关部件、玻璃加工模具等相关设备的研究开发、设计、生产、销售；上述产品、同类商品及相关零部件、耗材、模具、生产工具和设备的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)；提供相关咨询及售后服务|
|股权结构|HOYA株式会社持股100%|
|注册资本|2,600万美元|
|股权结构及演变情况|自设立至今股权结构未发生变化。|
|合作历史|2016年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购玻璃镜片成品，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为1%、4%、9%和10%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

⑨东莞市泰铭塑胶五金有限公司
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|主营业务|研发、产销：塑胶制品、五金制品、包装材料、电子制品及配件、模具|
|股权结构|张铁辉持股50%、郭和清持股50%|
|注册资本|300万元|
|股权结构及演变情况|2009年7月至2011年4月，注册资本50万元，其中郭拴柱持股50%、张铁辉持股25%、易绪刚持股25%；2011年4月至2016年12月，由郭和清持股50%、张铁辉持股50%；2016年12月至今，注册资本增加至300万元，由郭和清持股50%、张铁辉持股50%。|
|合作历史|2013年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应|报告期内，发行人主要向该供应商采购IRIS、IR-CUT组件，采购IRIS占供|

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|商同类产品销售的比例|应商同类产品销售的比例分别为20%、19%、21%和22%，采购IR-CUT组件占供应商同类产品销售的比例分别为5%、20%、25%和30%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

⑩广州光明光电有限公司与成都光明
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|主营业务|制造、加工光学玻璃及光学元件、光学眼镜片、激光晶体、人造宝石、特殊耐火材料;铂族金属的提炼加工;研究、开发、生产电子玻璃;批发、零售光学元件、电子玻璃、照明玻璃;从事与本公司生产经营相关的进出口;自有已建厂房和机械设备租赁(不含融资租赁);提供以上项目的研发技术服务、ERP信息技术服务、光电技术咨询服务、对外测试业务及其他商务服务|
|股权结构|中国南方工业集团有限公司持股85.70%、富士胶片株式会社持股9.99%、上海欣普光电技术有限公司持股1.60%、肖连丰持股1.23%、北方光电科技有限公司持股0.74%、河南中光学集团有限公司持股0.74%|
|注册资本|52784.1046万元|
|股权结构及演变情况|成都光明光电股份有限公司：该公司 2004 年股改成立时的注册资本为39,062.166 万元，股权结构为：中国兵器装备集团公司(又名：中国南方工业集团公司)持股94.18%、上海欣普光电科技有限公司持股2.16%、肖连丰持股1.66%、河南中光学集团有限公司持股1.00%、北方光电科技股份有限公司持股1.00%；2007年12月，股东中国兵器装备集团公司向日本富士能株式会社转让了 5,275万股公司股份，公司股权结构相应变更为：中国兵器装备集团公司持股80.67%、日本富士能株式会社持股13.50%、上海欣普光电技术有限公司持股2.16%、肖连丰持股1.66%、河南中光学集团有限公司持股1.00%、北方光电科技股份有限公司持股1.00%；2010年7月，因日本富士能株式会社被其母公司富士胶片株式会社吸收合并，公司股权结构相应变更为：中国兵器装备集团公司持股80.67%、富士胶片株式会社持股13.50%、上海欣普光电技术有限公司持股2.16%、肖连丰持股1.66%、河南中光学集团有限公司持股1.00%、北方光电科技股份有限公司持股1.00%；2013年10月，控股股东中国南方工业集团公司以货币方式单方向公司增加出资人民币50,000万元。公司的股权结构变更为：中国南方工业集团公司持股85.70%、富士胶片株式会社持股9.99%、上海欣普光电技术有限公司持股1.60%、肖连丰持股1.23%、河南中光学集团有限公司持股 0.74%、北方光电科技股份有限公司持股0.74%；2015 年3月，因北方光电科技股份有限公司更名为北方光电科技有限公司，公司股权结构相应变更为：中国南方工业集团公司持股85.70%、富|

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|-|-|
||士胶片株式会社持股9.99%、上海欣普光电技术有限公司持股1.60%、肖连丰持股1.23%、河南中光学集团有限公司持股0.74%、北方光电科技有限公司持股0.74%；2017年12月，因中国南方工业集团公司更名为中国南方工业集团有限公司，公司股权结构相应变更为：中国南方工业集团有限公司持股85.70%、富士胶片株式会社持股 9.99%、上海欣普光电技术有限公司持股1.60%、肖连丰持股1.23%、河南中光学集团有限公司持股0.74%、北方光电科技有限公司持股0.74%；2018年5月，因北方光电科技有限公司向北方工业科技有限公司转让了390万股公司股份，公司股权结构相应变更为：中国南方工业集团有限公司持股85.70%、富士胶片株式会社持股9.99%、上海欣普光电技术有限公司持股1.60%、肖连丰持股1.23%、河南中光学集团有限公司持股0.74%、北方工业科技有限公司持股0.74%。广州光明光电有限公司：该公司前身为全民所有制企业，后改制为有限责任公司；2015年6月，注册资本由100万元增加至210万元；2018年6月前，由成都光明光电股份有限公司持股 75%、成都光明物资有限公司持股 25%；2018年6月至今，由成都光明光电股份有限公司持股100%。|
|合作历史|2012年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购玻璃镜片毛坯，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为10%、6%、4%和4%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

注：发行人从2017年开始向成都光明采购，采购金额占广州光明光电有限公司和成都光明合计数的比例为0.94%。
⑪A江西百宏光电科技有限公司
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|主营业务|光电科技类产品研发、销售及技术推广服务,计算机零配件、电子产品、塑胶制品、五金制品加工、销售,货物进出口。|
|股权结构|惠州市锐达电子有限公司持股100%|
|注册资本|1,500万元|
|股权结构及演变情况|自设立至今股权结构未发生变化。|
|合作历史|2018年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|

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|-|-|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购IR-CUT组件类，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为0%、0%和33%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

B惠州市锐达电子有限公司
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|主营业务|加工、销售:电脑摄像头、安防摄像机、计算机零配件及电子产品、塑胶制品、五金制品(以上项目凡涉及专营、专控不得经营);货物进出口。|
|股权结构|惠州市龙德科技有限公司持股100%|
|注册资本|1,000万元|
|股权结构及演变情况|该公司设立时的注册资本为50万元，由李亚鹏持股20%，黄醒群持股80%；2015年11月至今，由惠州市龙德科技有限公司持股100%；2015年12月，该公司注册资本增加至1,000万元。|
|合作历史|2015年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购IR-CUT组件类，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为32%、31%、2%和10%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

○
12东莞市维斗科技股份有限公司
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|主营业务|光电子器件及微电机的研发、生产和销售|
|股权结构|新三板挂牌公司(公众公司)注|
|注册资本|5,092万元|
|股权结构及演变情况|自2009年7月设立至2010年6月，由钟木生持股100%；2010年6月至2015年2月，由钟木生持股60%，杨俊文持股40%；2015年2月至2015年12月，由钟木生持股51%，杨俊文持股49%；自2015年12月至2016年3月该公司变更为股份有限公司，钟木生、杨俊文各持股37.71%，深圳富赢投资企业(有限合伙)持股28.57%；2016年7月，该公司在新三板挂牌；2019年1月，该公司从新三板摘牌。|
|合作历史|2014年开始与发行人交易|

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|-|-|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购减速箱，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为19%、17%、25%和67%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

注：该公司于2019年1月从新三板摘牌
○
13深圳市奥海纳光电有限公司
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|-|-|
|主营业务|安防电子产品的销售；国内贸易|
|股权结构|张学智持股80%、安瑛持股20%|
|注册资本|30万元|
|股权结构及演变情况|自2009年4月设立至2016年6月，注册资本30万元，由张学智持股100%；自2016年6月至今，由张学智持股80%、安瑛持股20%。|
|合作历史|2016年开始与发行人交易|
|采购模式|贸易类采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购IR-CUT组件类，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为29%、37%、31%和70%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

○14A东莞市卓荣五金有限公司
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|主营业务|五金制品的生产和销售|
|股权结构|梁跃明持股100%|
|注册资本|30万元|
|股权结构及演变情况|自2010年9月设立至2013年8月，注册资本为30万元，由股东梁跃明持股100%；2013年8月至2015年7月，由梁跃明、黄卫新分别持股60%、40%；2015年7月至2019年3月，由股东梁跃明持股100%；2019年3月，公司完成注销|
|合作历史|2014年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应|报告期内，发行人主要向该供应商采购金属部件，采购产品占供应商同类产|

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|-|-|
|商同类产品销售的比例|品销售的比例分别为23%、3%、0%和0%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

B东莞市卓威五金有限公司
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|主营业务|五金制品的生产和销售|
|股权结构|罗洁灵持股100%|
|注册资本|50万元|
|股权结构及演变情况|自设立至今股权结构未发生变化。|
|合作历史|2017年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向该供应商采购金属部件，采购产品占供应商同类产品销售的比例分别为0%、16%、12%和30%。|
|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

○
15深圳市盛达鑫塑胶五金有限公司/东莞市盛达鑫塑胶五金制品有限公司/上饶市振兴精密五金有限公司
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|主营业务|上饶振兴：精密五金产品及配件加工、生产、销售;深圳盛达鑫：精密五金部件东莞盛达鑫：塑胶制品、五金制品|
|股权结构注|上饶振兴：郑丽婷持股100%深圳盛达鑫/东莞盛达鑫：郑雪芳持股50%、郑起忠持股50%|
|注册资本|上饶振兴/东莞盛达鑫：200万元深圳盛达鑫：50万|
|股权结构及演变情况|上饶振兴成立于2017年8月；深圳盛达鑫成立于2012年9月，已于2019年1月注销；东莞盛达鑫成立于2018年8月，三家公司自设立至今股权结构未发生变化|
|合作历史|2013年开始与发行人交易|
|采购模式|直接采购|
|定价依据|参考市场价格|
|发行人采购产品占供应商同类产品销售的比例|报告期内，发行人主要向上述供应商采购金属部件和包装材料等，报告期内，采购产品占供应商同类产品销售的比例为30%、30%、30%和40%。|

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|是否与采购供应商主营业务及具体产品服务相匹配|匹配|

注：上述三家公司受同一实际控制人共同控制
(三)前十大供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等，是否存在关联关系或其他利益关系，供应商及其实际控制人或主要股东与发行人及关联方是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本、承担费用或其他利益安排的情形
经查阅部分供应商报告期内的银行账户流水，发行人主要供应商出具的声明函，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的核查表，刘兴红、邹海等均出具的确认函并经发行人确认，报告期内，发行人前十大供应商中宇泰润的股东中刘兴红、邹海均系发行人前员工，其中，刘兴红通过宇瞳合伙间接持有发行人0.61%的股份、邹海均通过智仕合伙间接持有发行人0.12%的股份；
除上述情形外，发行人其他前十大供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等，不存在关联关系或其他利益关系，供应商及其实际控制人或主要股东与发行人及关联方不存在资金往来、不存在代发行人支付成本、承担费用或其他利益安排的情形。
(四)宇泰润的成立背景、股权架构及与发行人的关系，宇泰润的股东刘兴红、邹海均和PHYUPHYUNAING(缅甸籍)与发行人实际控制人之间是否存在直接或间接代持宇泰润股权的情形
1、宇泰润的成立背景、股权架构及与发行人的关系
本所律师查阅了宇泰润的商事登记资料，并对宇泰润主要股东进行了访谈，具体情况如下：
①宇泰润成立的主要背景
A缅甸有较好的光学镜片加工行业基础；缅甸的劳动力优势和外商投资税收政策优势使宇泰润提供的玻璃镜片半成品具有竞争优势
亚洲光学国际有限公司系业内知名的光学企业，系亚洲光学股份有限公司(台
湾上市公司)的下属公司，设立于 2003年3月，在光学行业享有很高的声望，该
公司具有雄厚的研发实力和硬件基础，在缅甸设厂多年，使得当地具有了较好的光学加工基础，且当地人力资源丰富、人工成本较低，上述条件给宇泰润的股东在缅甸投资建厂奠定了较好的基础。
东南亚国家以其低廉的人力成本，优惠的税收政策等逐渐成为全球产业链中新兴的低端制造基地。根据中国商务部发布的《对外投资合作国别(地区)指南-缅甸(2017年版)》，缅甸仰光工人月均工资约为23万缅币，折合人民币大约 1100元。广东、江西、四川等地区是发行人主要的玻璃镜片外协加工厂所在地，根据广东省统计局、江西省统计局和四川省统计局发布的通告，2017年广东省城镇私营单位就业人员年均工资为 53,347元，折合月均工资为 4,445.58元，江西省城镇私营单位就业人员年均工资为 40,310元，折合月均工资为 3,359.17元，四川省城镇私营单位就业人员平均工资 40,087元，折合月均工资为 3,340.58元，缅甸 Uniview公司所在的仰光地区劳动力成本大约是国内的1/3。此外，缅甸投资委员会(MIC)对外商投资设厂有以“开业三年减免法人税、所得税、间接税等”为基本原则的优惠税收政策。
B宇泰润股东的复合背景有利于在缅甸设立工厂从事玻璃镜片加工业务
宇泰润及其子公司缅甸 Uniview公司由 PHYUPHYUNAING(缅甸籍)、刘兴红、樊广平、郝万里、张华、余卫均、邹海均、罗伟和周钢锁等股东共同投资设立。
宇泰润的大股东 PHYU PHYU NAING是缅甸籍，该股东及其家庭其他成员在亚洲光学国际有限公司有相应的从业经历，郝万里也在亚洲光学国际有限公司任职多年，刘兴红在发行人任职之前也有过亚洲光学国际有限公司的工作经历，樊广平、张华、余卫均、罗伟和周钢锁均是光学行业人士，在信泰光学(与亚洲光学是同一控制下的关联企业)等国内光学企业有丰富的从业经验。该等股东熟悉缅甸的风土人情及政府政策，同时多年工作也积累了一定的资金实力和资源，决定在缅甸共同设立公司从事玻璃镜片加工业务。
②宇泰润的股权架构及与发行人的关系
截至本补充法律意见出具之日，宇泰润的股权结构如下：
宇泰润股东中刘兴红、邹海均系发行人前员工，其中，刘兴红通过宇瞳合伙间接持有发行人0.61%的股份、邹海均通过智仕合伙间接持有发行人0.12%的股份；除上述情形外，宇泰润的股东与发行人不存在其他关系。
2、宇泰润的股东刘兴红、邹海均和 PHYUPHYUNAING(缅甸籍)与发行人实际控制人之间是否存在直接或间接代持宇泰润股权的情形
根据刘兴红、邹海等均出具的确认函，宇泰润的股东刘兴红、邹海均和 PHYUPHYUNAING(缅甸籍)持有的宇泰润股权清晰、明确，与发行人实际控制人之间不存在直接或间接代持宇泰润股权的情形。
(五)发行人与前十大供应商定价依据，结合市场价格、发行人向无关联第三方采购价格、供应商及向第三方销售价格，说明价格公允性及供应商毛利率水平发行人与前十大供应商定价依据详见本补充法律意见之“二、(一)报告期内，公司前十大供应商的基本情况”。
发行人向前十大供应商中宇泰润的采购价格，与向无关联第三方采购价格的对比详见本补充法律意见之“九、(二)说明发行人采购价格是否公允，是否存在利益输送等情形”。
除宇泰润之外的其他前十大供应商向发行人销售单价和向发行人之外的第三方平均销售单价对比情况如下：
单位：元/件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料供应商名称|采购内容|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||2016年度|||差异原因|
|||发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异||
|信泰光学（深圳）有限公司|塑胶部件|0.35|0.37|-0.02|0.34|0.35|-0.01|0.32|0.34|-0.02|0.33|0.35|-0.02|差异较小|
|科太精密工业（深圳）有限公司|塑胶镜片成品|0.52|0.53|-0.01|0.51|0.53|-0.02|0.47|0.49|-0.02|0.46|0.48|-0.02|差异较小|
||塑胶镜片半成品|0.43|0.45|-0.02|0.46|0.47|-0.01|0.41|0.43|-0.02|0.38|0.40|-0.02|差异较小|
|亚洲光学国际有限公司|玻璃镜片成品|2.47|2.50|-0.03|2.22|2.24|-0.02|2.7|2.84|-0.14|2.07|2.17|-0.10|差异较小|
||玻璃镜片半成品|-|-|-|-|-|-|1.97|2.07|-0.10|-|||差异较小|
|佛山华永科技有限公司|减速箱|10.43|10.49|-0.06|10.87|10.87|-|11.38|11.38|-|11.02|11.02|-|差异较小|
||IR-CUT组件|3.18|3.20|-0.02|3.13|3.13|-|3.2|3.20|-|3.23|3.23|-|差异较小|
|深圳众恒电器有限公司|IR-CUT组件|2.12|2.80|-0.68|2.13|2.48|-0.35|2.16|2.50|-0.34|2.42|2.80|-0.38|部分产品是大华股份专用的|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料供应商名称|采购内容|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||2016年度|||差异原因|
|||发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异||
|||||||||||||||产品，价格是由大华股份和供应商协商确定的|
|江西省众恒电器有限公司|IR-CUT组件|2.10|2.80|-0.70|-|-|-|-|-|-|-|-|-|部分产品是大华股份专用的产品，价格是由大华股份和供应商协商确定的|
|豪雅光电科技（威海）有限公司|玻璃镜片毛坯|0.45|0.50|-0.05|0.46|0.46|-|0.36|0.36|-|0.32|0.32|-|无差异|
|惠州市锐达电子有限公司|IR-CUT组件类|2.17|2.21|-0.04|2.17|2.50|-0.33|2.16|2.50|-0.34|2.48|2.90|-0.42|差异较小|
|江西百宏光电|IR-CUT组件|1.81|1.81|-|2.16|2.16|-|-|-|-|-|-|-|无差异|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料供应商名称|采购内容|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||2016年度|||差异原因|
|||发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异||
|科技有限公司|类||||||||||||||
|东莞市泰铭塑胶五金有限公司|IR-CUT组件|3.14|3.94|-0.80|3.14|3.96|-0.82|2.94|3.80|-0.86|3.00|3.90|-0.90|2013年开始合作，合作时间长，公司议价能力相对较强|
||IRIS|8.41|9.12|-0.71|8.70|9.40|-0.70|8.74|9.50|-0.76|8.96|11.30|-2.34||
|东莞市维斗科技股份有限公司|减速箱|10.26|12.30|-2.04|10.51|11.12|-0.61|11.03|11.72|-0.69|8.83|12.00|-3.17|注1|
|深圳市奥海纳光电有限公司|IR-CUT组件类|1.68|1.70|-0.02|1.80|2.00|-0.20|1.79|2.00|-0.21|1.97|2.30|-0.33|差异较小|
|广州光明光电有限公司|玻璃镜片毛坯|-|-|-|-|-|-|0.21|0.21|-|0.19|0.19|-|无差异|
|成都光明光电股份有限公司|玻璃镜片毛坯|0.23|0.23|-|0.26|0.26|-|0.18|0.18|-|-|-|-|无差异|
|东莞市卓荣五|金属部件|-|-|-|-|-|-|0.11|0.12|-0.01|0.11|0.12|-0.01|差异较小|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料供应商名称|采购内容|2019年1-6月|||2018年度|||2017年度|||2016年度|||差异原因|
|||发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异|发行人采购单价|向发行人之外的第三方平均销售单价|差异||
|金有限公司|||||||||||||||
|东莞市卓威五金有限公司|金属部件|0.10|0.11|-0.01|0.11|0.12|-0.01|0.12|0.13|-0.01|-|-|-|差异较小|
|广州东硕贸易有限公司|塑胶白料|433.46|-|-|483.95|-|-|484.26|-|-|448.61|-|-|注2|
||塑胶黑料|26.14|-|-|26.12|-|-|25.90|-|-|26.44|-|-||
|上饶市振兴精密五金有限公司|金属部件|0.11|0.11|-|0.11|0.11|-|0.12|0.12|-|-|-|-|无差异|
|东莞市盛达鑫塑胶五金制品有限公司|包装材料|1.95|2.00|-0.05|1.97|2.02|-0.05|-|-|-|-|-|-|差异较小|
|深圳市盛达鑫塑胶五金有限公司|包装材料|1.24|1.29|-0.05|1.74|1.79|-0.05|1.66|1.71|-0.05|1.37|1.42|-0.05|差异较小|

注1：2016年，发行人向维斗科技主要采购马达组件后自行装配成减速箱，2017年，发行人主要向其采购减速箱成品，由于减速箱成品的价格高于马达组件的价格，从而使发行人2016年度采购减速箱的价格低于供应商向发行人之外的第三方平均销售单价。
注2：广州东硕贸易有限公司系三菱瓦斯化学株式会社在国内的代理商，本次发行保荐机构和本所律师、申报会计师已询价，对方未回复第三方销售单价。
发行人向其他前十大供应商的采购定价均参考市场价格，价格公允，未偏离第三方价格。
根据发行人主要供应商提供的资料，报告期内，发行人主要供应商的毛利率水平具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|信泰光学|13.00%|13.20%|12.24%|11.38%|
|科太精密工业(深圳)有限公司|10.20%|10.62%|10.29%|8.86%|
|亚洲光学国际有限公司|10.20%|10.20%|10.00%|9.00%|
|佛山华永科技有限公司|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|深圳众恒电器有限公司|10.00%|12.00%|12.00%|14.00%|
|江西省众恒电器有限公司|10.5%|-|-|-|
|宇泰润|18.07%|19.16%|18.65%|16.59%|
|豪雅光电|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|
|豪雅光电科技(苏州)有限公司|31.5%|31.00%|30.50%|30.50%|
|广州光明光电有限公司注|14.50%|14.50%|14.50%|14.00%|
|东莞市泰铭塑胶五金有限公司|10.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|广州东硕贸易有限公司|6.15%|4.65%|5.10%|5.64%|
|江西百宏光电科技有限公司|8%|8%|-|-|
|惠州市锐达电子有限公司|8%|8%|10%|12%|
|东莞市维斗科技股份有限公司|19.22%|22.62%|22.30%|22.86%|
|深圳市奥海纳光电有限公司|20.15%|21.33%|20.86%|19.56%|
|东莞市卓荣五金有限公司|-|-|15%|15%|
|东莞市卓威五金有限公司|10%|13%|15%|-|
|上饶市振兴精密五金有限公司|15%|16%|-|-|
|东莞市盛达鑫塑胶五金制品有限公司|12.3%|12%|-|-|
|深圳市盛达鑫塑胶五金有限公司|12.3%|12%|12.1%|12.1%|

注：广州光明光电有限公司为成都光明的销售子公司，2017年起，发行人开始向成都光明采购，此处的毛利率系成都光明的毛利率。
报告期内，发行人主要供应商的毛利率不存在显著异常波动的情况。
(六)各期主要原材料供应商变动情况及原因
经查阅发行人报告期内的财务报表、采购明细表等财务资料及发行人出具的说明，报告期各期，发行人主要供应商采购金额变动情况及原因分析如下：
1、报告期内，公司前十大原材料供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|原材料名称|采购金额|占当期采购总额的比例|
|2019年1-6月|||||
|1|信泰光学(深圳)有限公司|塑胶部件、金属部件及辅耗材|2,276.03|9.47%|
||科太精密工业(深圳)有限公司|塑胶镜片成品和塑胶镜片半成品|994.55|4.14%|
||亚洲光学国际有限公司|玻璃镜片成品|772.01|3.21%|
||小计||4,042.59|16.83%|
|2|香港宇泰润发展有限公司|玻璃镜片半成品|3,439.26|14.32%|
|3|东莞市维斗科技股份有限公司|减速箱及辅耗材|1,964.48|8.18%|
|4|广州东硕贸易有限公司|塑胶白料、塑胶黑料|1,559.41|6.49%|
|5|江西百宏光电科技有限公司|IR-CUT组件|1,446.55|6.02%|
||惠州市锐达电子有限公司|IR-CUT组件|0.58|0.00%|
||小计||1,447.13|6.02%|
|6|佛山华永科技有限公司|减速箱、IR-CUT组件、IRIS及辅耗材|1,413.54|5.88%|
|7|深圳众恒电器有限公司|IR-CUT组件及辅耗材|669.10|2.79%|
||江西省众恒电器有限公司|IR-CUT组件|628.71|2.62%|
||小计||1,297.81|5.40%|
|8|东莞市泰铭塑胶五金有限公司|IR-CUT组件、IRIS|1,072.23|4.46%|
|9|豪雅光电科技(威海)有限公司|玻璃镜片毛坯|876.25|3.65%|
||豪雅光电科技(苏州)有限公司|玻璃镜片成品|39.57|0.16%|
||小计||915.82|3.81%|
|10|上饶市振兴精密五金有限公司|金属部件|480.25|2.00%|
||东莞市盛达鑫塑胶五金制品有限公司|包装材料及辅耗材|247.21|1.03%|
||深圳市盛达鑫塑胶五金有限公司|包装材料|2.89|0.01%|
||小计||730.36|3.04%|
|合计|||17,882.62|74.44%|
|2018年度|||||
|1|信泰光学(深圳)有限公司|塑胶部件、金属部件及辅耗材|4,909.18|9.55%|
||科太精密工业(深圳)有限公司注1|塑胶镜片成品和塑胶镜片半成品|2,905.05|5.65%|
||亚洲光学国际有限公司|玻璃镜片成品|1,850.29|3.60%|
||小计||9,664.52|18.79%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|原材料名称|采购金额|占当期采购总额的比例|
|2|香港宇泰润发展有限公司|玻璃镜片半成品|9,637.75|18.74%|
|3|佛山华永科技有限公司|减速箱、IR-CUT组件、IRIS及辅耗材|4,528.66|8.81%|
|4|深圳众恒电器有限公司|IR-CUT组件|3,564.46|6.93%|
|5|广州东硕贸易有限公司|塑胶白料、塑胶黑料|2,629.83|5.11%|
|6|豪雅光电科技(威海)有限公司|玻璃镜片毛坯|2,363.42|4.60%|
||豪雅光电科技(苏州)有限公司|玻璃镜片成品|160.92|0.31%|
||小计||2,524.34|4.91%|
|7|江西百宏光电科技有限公司|IR-CUT组件|2,202.80|4.28%|
||惠州市锐达电子有限公司|IR-CUT组件|44.08|0.09%|
||小计||2,246.88|4.37%|
|8|东莞市泰铭塑胶五金有限公司|IR-CUT组件、IRIS|2,219.78|4.32%|
|9|东莞市维斗科技股份有限公司|减速箱及辅耗材|2,193.58|4.27%|
|10|深圳市奥海纳光电有限公司|IR-CUT组件及辅耗材|1,753.57|3.41%|
|合计|||40,963.37|79.65%|
|2017年度|||||
|1|信泰光学(深圳)有限公司|塑胶部件、金属部件及辅耗材|3,847.47|8.73%|
||亚太精密工业(深圳)有限公司|塑胶镜片成品和塑胶镜片半成品|3,712.50|8.42%|
||亚洲光学国际有限公司|玻璃镜片成品和玻璃镜片半成品|2,391.15|5.42%|
||小计||9,951.13|22.57%|
|2|香港宇泰润发展有限公司|玻璃镜片半成品|8,460.95|19.19%|
|3|深圳众恒电器有限公司|IR-CUT组件及辅耗材|2,936.07|6.66%|
|4|佛山华永科技有限公司|减速箱、IR-CUT组件、IRIS及辅耗材|2,720.38|6.17%|
|5|豪雅光电科技(威海)有限公司|玻璃镜片毛坯|2,147.28|4.87%|
||豪雅光电科技(苏州)有限公司|玻璃镜片成品|59.59|0.14%|
||小计||2,206.86|5.01%|
|6|广州东硕贸易有限公司|塑胶白料、塑胶黑料|1,923.61|4.36%|
|7|东莞市泰铭塑胶五金有限公司|IR-CUT组件、IRIS|1,755.87|3.98%|
|8|惠州市锐达电子有限公司|IR-CUT组件|1,682.55|3.82%|
|9|深圳市奥海纳光电有限公司|IR-CUT组件及辅耗材|1,181.93|2.68%|
|10|广州光明光电有限公司|玻璃镜片毛坯|930.53|2.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|原材料名称|采购金额|占当期采购总额的比例|
||成都光明光电股份有限公司|玻璃镜片毛坯|8.83|0.02%|
||小计||939.36|2.13%|
|合计|||33,758.70|76.58%|
|2016年度|||||
|1|信泰光学(深圳)有限公司|塑胶部件、金属部件、玻璃镜片成品及辅耗材|3,789.12|13.14%|
||亚太精密工业(深圳)有限公司|塑胶镜片成品和塑胶镜片半成品|3,208.84|11.13%|
||亚洲光学国际有限公司|玻璃镜片成品|1,671.89|5.80%|
||小计||8,669.86|30.07%|
|2|深圳众恒电器有限公司|IR-CUT组件及辅耗材|3,358.66|11.65%|
|3|豪雅光电科技(威海)有限公司|玻璃镜片毛坯|2,061.30|7.15%|
||豪雅光电科技(苏州)有限公司|玻璃镜片成品|17.02|0.06%|
||小计||2,078.32|7.21%|
|4|广州光明光电有限公司|玻璃镜片毛坯|1,455.29|5.05%|
|5|东莞市泰铭塑胶五金有限公司|IRIS、IR-CUT组件|1,446.14|5.02%|
|6|佛山华永科技有限公司|减速箱、IR-CUT组件、IRIS及辅耗材|1,292.25|4.48%|
|7|东莞市维斗科技股份有限公司|减速箱及辅耗材|1,061.31|3.68%|
|8|惠州市锐达电子有限公司|IR-CUT组件|1,016.91|3.53%|
|9|东莞市卓荣五金有限公司|金属部件、塑胶部件及辅耗材|652.93|2.26%|
|10|深圳市奥海纳光电有限公司|IR-CUT组件|529.87|1.84%|
|合计|||21,561.54|74.79%|

注1：亚太精密工业(深圳)有限公司于 2018年 9月更名为科太精密工业(深圳)有限公司；注2：上表已将同一控制下相关供应商的数据合并披露。
报告期内，发行人与主要原材料合作较为稳定，变动情况及原因如下：
(1)2017年度开始新增的前十大原材料供应商宇泰润，发行人从 2016年起开始向宇泰润进行采购，随着宇瞳光学与该公司良好合作基础的建立及其子公司缅甸 Uniview公司产能的提升，在发行人镜头产品销量显著增长的背景下，2017
年开始，发行人进一步增大了对该公司玻璃镜片半成品的采购规模；
(2)2017年度开始新增的前十大原材料供应商广州东硕贸易有限公司，主要系该公司为三菱瓦斯化学株式会社在国内指定的一级代理商，宇瞳光学 2016年设立塑胶镜片事业部，开始向该公司采购相关材料，随着发行人自产塑胶镜片和玻塑结合镜头生产规模的逐年增加，向该公司的采购规模也逐年增加。
(3)宇瞳光学主要向上饶市振兴精密五金有限公司及其关联方采购金属部件和包装材料，2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，宇瞳光学向该等公司采购金额分别为 124.12万元、747.18万元、1,014.98万元和 730.36万元，采购规模整体呈上升趋势。
(4)宇瞳光学主要向东莞市维斗科技股份有限公司采购减速箱和马达以及少量的其他辅耗材，2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，宇瞳光学向该公司采购金额分别为 1,061.31万元、877.99万元、2,193.58万元和 1,964.48万元，采购规模整体呈上升趋势。报告期内，发行人电动变焦镜头销售规模逐年增加，减速箱作为电动变焦镜头的重要部件，采购规模也逐年增加。
(5)宇瞳光学主要向深圳市奥海纳光电有限公司采购IR-CUT组件，2016年、 2017年、2018年和 2019年 1-6月，宇瞳光学向该公司采购金额分别为 529.87万元、1,181.93万元、1,753.57万元和 587.56万元，2019年 1-6月采购规模下降主要系向其采购的部分 IR-CUT组件对应的镜头系列产品打切，需求量减少所致。
(6)宇瞳光学向广州光明光电有限公司及其关联方主要采购玻璃镜片毛坯和少量的其他辅耗材，2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，发行人向该公司采购金额分别为 1,455.29万元、939.35万元、710.85万元和 282.10万元，采购金额整体下降，主要系公司加大了向宇泰润采购玻璃镜片半成品的规模，从而替代向广州光明光电有限公司采购的玻璃镜片毛坯的需求。
(7)宇瞳光学主要向东莞市卓荣五金有限公司及其关联方采购金属部件、塑胶部件及辅耗材，2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，宇瞳光学向该等公司采购金额分别为 652.93万元、705.88万元、161.44万元和 48.75万元，
采购规模整体波动下降，主要系由于向上饶市振兴精密五金有限公司采购金属部件增加所致。
(七)IR-CUT组件采购量与定焦镜头产量不匹配、减速箱采购量与变焦镜头产量不匹配的原因和合理性
经查阅发行人报告期内的采购明细表、定焦镜头和变焦镜头产量统计表等财务资料，并经发行人确认，IR-CUT组件、减速箱采购量采购量与定焦镜头、变焦镜头产量情况如下：
报告期内，公司IR-CUT组件采购量与定焦镜头产量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||采购量(万个)|定焦镜头产量(万支)|采购量(万个)|定焦镜头产量(万支)|采购量(万个)|定焦镜头产量(万支)|采购量(万个)|定焦镜头产量(万支)|
|IR-CUT组件|1,977.91|3,614.04|4,046.64|6,829.42|3,204.36|6,454.27|2,504.80|4,078.37|

报告期内，公司减速箱采购量与变焦镜头产量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||采购量(万个)|变焦镜头产量(万支)|采购量(万个)|变焦镜头产量(万支)|采购量(万个)|变焦镜头产量(万支)|采购量(万个)|变焦镜头产量(万支)|
|减速箱|313.40|447.37|583.28|901.96|284.99|705.32|153.95|782.64|

结合上表并经发行人确认，报告期内，公司 IR-CUT组件采购量与定焦镜头产量不匹配，主要原因系部分客户只采购公司定焦镜头裸机，不带有 IR-CUT组件，由其自行采购 IR-CUT组件组装为镜头成品，因此，公司销售的定焦镜头并非均带有 IR-CUT组件，且部分变焦镜头亦带有 IR-CUT组件。
减速箱采购量与变焦镜头产量不匹配，主要系由于手动变焦镜头不带有减速箱，通常只有自动变焦镜头减速箱配件。因此，以下对 IR-CUT组件和减速箱的耗用量与对应带有 IR-CUT组件的定焦镜头产量和对应带有减速箱的变焦镜头产量进行匹配分析。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||耗用量(万个)|耗用量与产量配比|耗用量(万个)|耗用量与产量配比|耗用量(万个)|耗用量与产量配比|耗用量(万个)|耗用量与产量配比|
|定焦镜头|IR-CUT组件|1,889.24|1.03|3,676.99|1.00|2,854.83|1.01|2,008.88|1.01|
|变焦镜头|减速箱|331.83|1.01|560.68|1.01|280.10|1.02|144.03|1.01|

结合上表并经发行人确认，报告期内，IR-CUT组件耗用数量与带有 IR-CUT组件的定焦镜头产量的配比分别为1.01、1.01和1.00，减速箱耗用数量与带有减速箱的变焦镜头产量的配比分别为1.01、1.02和1.01，配比均接近于1并微小波动，主要系各年损耗量有所差异，但总体基本匹配。
(八)发行人与宇泰润是否具有关联关系，双方的合作背景和原因，发行人 2017年起向宇泰润发展有限公司进行大额采购的原因及必要性、是否对宇泰润构成依赖、业务合作是否具有持续性，发行人是否有其他备选供应商，宇泰润生产玻璃镜片半成品的技术是否源自发行人、产品是否全部销售给发行人
1、发行人与宇泰润是否具有关联关系，双方的合作背景和原因
本所律师查阅了宇泰润的商事登记资料，对宇泰润主要股东进行了访谈，并取得了宇泰润主要股东刘兴红、邹海均及发行人出具的确认函，宇泰润的股东中刘兴红、邹海均系发行人前员工，其中，刘兴红通过宇瞳合伙间接持有发行人0.61%的股份、邹海均通过智仕合伙间接持有发行人0.12%的股份；除上述情形外，香港宇泰润及其他股东与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等不存在关联关系或其他利益关系。上述二人在发行人的持股比例微小，也未曾在发行人处担任过董监高；且二人在宇泰润持有的股权比例也较低，无法对宇泰润实施控制或共同控制，更无法对发行人的经营产生重大影响。此外，发行人与宇泰润及其缅甸子公司之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立，交易按市场化原则公允定价。综上所述，发行人与宇泰润不具有关联关系。
宇泰润作为发行人玻璃镜片半成品供应商，双方合作主要基于如下背景和原
因：
(1)发行人经营规模扩大和产业发展的需要
随着安防监控行业的发展，宇瞳光学业务规模扩大迅速，2016年、2017年、 2018年和 2019年1至6月销售收入分别为 58,124.93万元、77,002.32万元、99,768.89万元和50,876.79万元，2016至2018年年均复合增长率约为31.01%，发行人生产和销售规模的扩大对原材料的供应稳定性和及时性提出了更高的要求。
玻璃镜片生产的前段工程(荒折、砂挂、研磨)自动化生产程度较低，需要大量的人工且对劳动力的素质要求不高，是典型的劳动密集型行业。随着发行人镜头产品销售规模的扩大，宇瞳光学需要稳定、量大的玻璃镜片供应商，而随着中国劳动力红利的消退，发行人及玻璃镜片加工的外协供应商都面临一定程度的招工难、人工成本高涨的问题。玻璃镜片生产具有明显的规模效应，受限于人工因素，这种规模效应难以在国内厂商得到最大程度的发挥。未来，随着我国经济的进一步发展，劳动力成本还将进一步上涨。
随着发行人成功开发了玻塑混合镜头在安防监控镜头上的应用，发行人产品中使用玻璃镜片的比例逐步降低，近年来，发行人着力发展技术含量高、附加值高的生产工序，通过加大设备投入提升自动化水平，加强核心技术研发，建立现代化的公司管理制度，保证公司的持续盈利能力和市场竞争力。未来，发行人将致力于研发以及提高产品生产的自动化水平，发行人运用同样的人力、资金、管理等方面的资源配置，投入在研发和自动化方面取得的效果和效益远超于投入在玻璃镜片加工环节。
(2)发行人所处行业特点要求供应商及时供货、质量可靠
发行人主营业务为光学镜头研发与制造，目前主要产品集中在安防监控镜头领域，处于产业链中游，其上游为光学镜头生产所需的设备仪器及原材料，下游为安防监控设备、工业机器视觉系统等应用领域。目前国内安防监控设备行业内有海康威视、大华股份、浙江宇视等重点企业，该等企业对镜头制造企业的合作稳定性、质量可靠性、交付及时性都有非常高的要求，从产业链延伸角度看，镜头制造企业对其上游玻璃镜片加工的供应商也有着同样的要求。光学行业季节性
特征明显，三季度和四季度属于旺季，对于行业中游企业而言，发行人必须掌握足够及时稳定的镜片供应，才能够应对下游客户集中供货的需求。这也是发行人近年来和行业重点客户海康威视、大华股份合作不断加强的重要原因。
(3)发行人和宇泰润合作的契机成熟
①缅甸有较好的光学镜片加工行业基础；缅甸的劳动力优势和外商投资税收政策优势使宇泰润提供的玻璃镜片半成品具有竞争优势
亚洲光学国际有限公司系业内知名的光学企业，系亚洲光学股份有限公司(台湾上市公司)的重孙公司，设立于2003年3月，在光学行业享有很高的声望，该公司具有雄厚的研发实力和硬件基础，在缅甸设厂多年，使得当地具有了较好的光学加工基础，且当地人力资源丰富、人工成本较低，这些都给宇泰润的股东在缅甸投资建厂奠定了较好的基础。
东南亚国家以其低廉的人力成本，优惠的税收政策等逐渐成为全球产业链中新兴的低端制造基地。根据中国商务部发布的《对外投资合作国别(地区)指南-缅甸(2017年版)》，缅甸仰光工人月均工资约为 23万缅币，折合人民币大约 1100元。广东、江西、四川等地区是发行人主要的玻璃镜片外协加工厂所在地，根据广东省统计局、江西省统计局和四川省统计局发布的通告，2017年广东省城镇私营单位就业人员年均工资为 53,347元，折合月均工资为 4,445.58元，江西省城镇私营单位就业人员年均工资为 40,310元，折合月均工资为 3,359.17元，四川省城镇私营单位就业人员平均工资 40,087元，折合月均工资为 3,340.58元，缅甸 Uniview公司所在的仰光地区劳动力成本大约是国内的1/3。此外，缅甸投资委员会(MIC)对外商投资设厂有以“开业三年减免法人税、所得税、间接税等”为基本原则的优惠税收政策。
②宇泰润股东的复合背景有利于在缅甸设立工厂从事玻璃镜片加工业务
宇泰润及其子公司缅甸 Uniview公司由 PHYU PHYUNAING(缅甸籍)、刘兴红、樊广平、郝万里、张华、余卫均、邹海均、罗伟和周钢锁等股东共同投资设立。
宇泰润的大股东 PHYu PHYU NAING是缅甸籍，该股东及其家庭其他成员在亚洲光学国际有限公司有相应的从业经历，郝万里也在亚洲光学国际有限公司任职多
年，刘兴红在发行人任职之前也有过亚洲光学国际有限公司的工作经历，樊广平、张华、余卫均、罗伟和周钢锁均是光学行业人士，在信泰光学(与亚洲光学是同一控制下的关联企业)等国内光学企业有丰富的从业经验。该等股东熟悉缅甸的风土人情及政府政策，同时多年工作也积累了一定的资金实力和资源，决定在缅甸共同设立公司从事玻璃镜片加工业务。
③发行人与宇泰润的合作有利于保证及时稳定的供应
由于发行人的业务转型，重点转向技术含量高的玻璃镜片后工程加工业务、提升研发和组立自动化水平，同时宇泰润股东具有多年玻璃镜片前工程加工经验，且部分股东有在缅甸的工作经历，并基于缅甸当地丰富且低廉的人工成本，因此宇泰润股东决定共同在缅甸设立工厂从事玻璃镜片加工业务，发行人与宇泰润合作有利于保证发行人玻璃镜片半成品及时稳定的供应。
发行人产业转型升级、规模快速扩张，对优质、稳定的镜片供应商需求强烈，在此背景下，宇泰润与发行人进行业务合作，是对双方合作共赢的选择，可以使发行人降低玻璃镜片半成品的单位采购成本，同时又能保证该类原材料及时、稳定的供应。
2、发行人2017年起向宇泰润进行大额采购的原因及必要性
经查阅发行人报告期内的采购明细表，并经发行人的确认，发行人向宇泰润主要采购玻璃镜片半成品，2016年、2017年、2018年和 2019年 1至 6月，公司向该公司采购金额分别为 302.66万元、8,460.95万元、9,637.75万元和 3,439.26万元，随着发行人与该公司良好合作基础的建立和宇泰润的生产基地缅甸 Uniview公司产能的提升，在公司镜头产品销量显著增长的背景下，2017年开始，公司进一步增大了对该公司玻璃镜片半成品的采购规模。
向宇泰润采购的必要性详见本补充法律意见之“八、(一)发行人与宇泰润的合作背景和原因”。
3、是否对宇泰润构成依赖，业务合作是否具有持续性，发行人是否有其他备选供应商
根据发行人的说明，发行人向宇泰润采购的玻璃镜片半成品，也可以由国内
外协厂商将玻璃镜片毛坯加工成玻璃镜片半成品，鉴于玻璃镜片前工程加工的低技术门槛和国内供应商较为充分的竞争格局，发行人即使不从宇泰润采购玻璃镜片半成品，也可以由其他外协厂商或供应商进行补充，发行人对宇泰润不产生业务依赖。
发行人与宇泰润业务合作可以使发行人降低玻璃镜片半成品的单位采购成本，同时又能保证该类原材料及时、稳定的供应，未来的合作具有持续性。
此外，经查阅发行人报告期内的采购明细表，并经发行人的确认，发行人亦有其他备选供应商，如亚洲光学、成都鑫丰达光电科技有限公司、中山容大光学科技有限公司、东莞市鼎晟光学科技有限公司、上饶市东腾光学有限公司等。
4、宇泰润生产玻璃镜片半成品的技术是否源自发行人、产品是否全部销售给发行人
根据发行人的说明，宇泰润生产玻璃镜片半成品主要涉及玻璃镜片的粗磨、精磨和研磨等工序，技术含量较低，属于劳动密集型工序。宇泰润的股东均积累了较为丰富的玻璃镜片加工行业经验和相关技术，上述加工技术和工艺属于行业普遍使用的通用技术，相关加工技术和工艺不是来源于发行人。
宇泰润于 2016年 2月投资设立了缅甸 Uniview公司，作为生产基地主要从事玻璃镜片加工业务，由于宇泰润的子公司缅甸 Uniview公司成立初期产能有限，生产的玻璃镜片半成品主要向发行人供应。
2018年下半年开始，缅甸 Uniview公司已经在为舜宇光学的产品打样试做，目前已完成了物流、品质和加工能力的确认工作，并得到舜宇光学较高的评级（A级），双方达产共识，将向扩大产能的方向推进。2019年1-6月，香港宇泰润向舜宇光学加工玻璃镜片 16.38万片，实现销售收入 22.42万元；目前缅甸
Uniview公司为舜宇光学量产三个机种，预计月订单量在 25-30万片，并讨论将月产能提升至 100万片，正在对两个量大的机种进行加工条件确认、报价沟通等，香港宇泰润与舜宇光学未来将进一步扩大和深化合作。
此外，2019年7月，香港宇泰润取得了成都明峰光学仪器有限公司 10.5万片的订单，用于望远镜、瞄准仪等大口径镜片的加工业务。同时，为台湾佳凌科
技股份有限公司加工用于投影机、数码相机等领域的大口径镜片业务亦已完成试作，通过品质评级，量产条件双方正在商讨中。
综上所述，目前，香港宇泰润正在进一步加大和行业内光学客户的合作，并将实现批量销售；因此，宇泰润产品不是全部销售给发行人。
(九)对比宇泰润向舜宇光学和腾洋光学供货的价格，说明发行人采购价格是否公允，是否存在利益输送等情形
1、对比宇泰润向舜宇光学和腾洋光学供货的价格
经查阅关于宇泰润同类产品价格的比价和询价资料，并经发行人向本所律师书面说明，宇泰润向腾洋光学仍处于打样、验证阶段，尚未形成供货价格，宇泰润向舜宇光学的供货价格具体如下：
|||
|-|-|
|产品名称及型号|宇泰润向舜宇光学平均供货价格(元/件)|
|4056C-901研磨|1.37|
|A4J04A-901研磨|1.35|
|4045H-901研磨|1.47|

宇泰润向宇瞳光学的供货价格具体如下：
|||
|-|-|
|产品名称及型号|宇泰润向发行人平均供货价格(元/件)|
|G-SPH00394研磨|0.93|
|G-SPH00213研磨|0.82|
|G-SPH00214研磨|0.86|
|G-SPH00310研磨|0.72|
|G-SPH00393研磨|0.99|
|G-SPH00402研磨|1.27|
|G-SPH00400研磨|1.68|
|G-SPH00405研磨|1.06|
|G-SPH00207研磨|0.64|
|G-SPH00726研磨|0.91|
|G-SPH00733研磨|0.51|

从上表可以看出，宇泰润向舜宇光学的供货价格与向发行人的供货价格存在
差异，主要原因系宇泰润向舜宇光学供应的镜片主要用于车载镜头，而向发行人
供应的镜片主要用于安防镜头，因此，产品类型并不相同，价格不具有可比性；
且宇泰润向舜宇光学供应的镜片尚未形成规模，未形成规模效应；同时，车载镜头使用的镜片加工难度相对更大，良品率相对较低，因此，向舜宇光学的供货价格相对高于发行人的供货价格。
2、发行人采购价格是否公允，是否存在利益输送等情形
针对发行人与宇泰润的交易定价，发行人向本所律师说明如下：发行人与宇泰润的交易按市场化原则定价，交易价格公允，具体分析如下：
①发行人向宇泰润采购的主要型号玻璃镜片半成品价格与亚洲光学国际有限公司同类玻璃镜片销售价格对比情况如下：
单位：元/件
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称及型号|向宇泰润采购平均价格|亚洲光学国际有限公司同类镜片平均售价|差异率|
|G-SPH00394研磨|0.93|0.99|-6.45%|
|G-SPH00213研磨|0.82|0.85|-3.66%|
|G-SPH00214研磨|0.86|0.89|-3.49%|
|G-SPH00310研磨|0.72|0.78|-8.33%|
|G-SPH00393研磨|0.99|1.05|-6.06%|
|G-SPH00402研磨|1.27|1.31|-3.15%|
|G-SPH00400研磨|1.68|1.73|-2.98%|
|G-SPH00405研磨|1.06|1.09|-2.83%|
|G-SPH00207研磨|0.64|0.65|-1.56%|
|G-SPH00726研磨|0.91|0.94|-3.30%|
|G-SPH00733研磨|0.51|0.54|-5.88%|

发行人向宇泰润采购的玻璃镜片半成品采购价格与亚洲光学国际有限公司的价格较为接近，主要系宇泰润的生产基地缅甸 Uniview公司和亚洲光学国际有限公司均位于缅甸仰光，单位人工成本和其他生产要素的成本较为接近，且相较于亚洲光学国际有限公司(系台湾上市公司的重孙公司)较高的品牌效应和较繁杂的管理层级，宇泰润的管理效率更高，产品价格相对更具竞争力。同类型号的产品，宇泰润和亚洲光学国际有限公司的价格有较高的可比性，价格不存在显著差异，定价公允。
②发行人向宇泰润采购的主要型号玻璃镜片半成品价格与国内可以生产同
类型号玻璃镜片半成品的外协厂商销售价格(含玻璃镜片毛坯价格和加工费)对比情况如下：
单位：元/件
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品名称及型号|向宇泰润采购价格||向国内无关联关系外协供应商的平均采购价格|调整后的价格差异率|
||采购单价|调整为国内人工成本的采购价格|||
||1|2|3|4=(2-3)/3|
|G-SPH00394研磨|0.93|1.16|1.21|-4.13%|
|G-SPH00213研磨|0.82|0.97|0.90|7.78%|
|G-SPH00214研磨|0.86|1.02|0.97|5.15%|
|G-SPH00310研磨|0.72|0.95|0.97|-2.06%|
|G-SPH00393研磨|0.99|1.24|1.20|3.33%|
|G-SPH00402研磨|1.27|1.54|1.47|4.76%|
|G-SPH00400研磨|1.68|1.89|1.78|6.18%|
|G-SPH00405研磨|1.06|1.31|1.24|5.65%|
|G-SPH00207研磨|0.64|0.89|0.84|5.95%|
|G-SPH00726研磨|0.91|1.24|1.20|3.33%|
|G-SPH00733研磨|0.51|0.82|0.79|3.80%|

发行人向宇泰润采购的玻璃镜片半成品采购价格均低于国内同类生产厂家的价格，主要系该公司在缅甸的生产成本中人工成本低于国内所致。若将缅甸 Uniview公司的人工成本调整为国内平均工资水平，即生产成本中的人工成本乘以3倍，则发行人向宇泰润采购的玻璃镜片半成品价格略高于国内无关联关系供应商的价格，主要系相对于国内采购，向宇泰润采购在报关、运输等费用略高于国内，但整体价格差异较小。
宇泰润向发行人供应的玻璃镜片半成品价格综合考虑了产品加工难度、人工成本以及工人的熟练程度、房租、能耗、折旧和通关运费等因素，与发行人向国内外协厂商采购成本的差异体现了缅甸的人工成本优势，不存在利益输送等情形。
(十)对比其他同类供应商的经营情况(毛利率及净利润率)，说明宇泰润的
毛利率及净利润率是否合理；是否对宇泰润和缅甸 Uniview公司提供的财务资
料进行了必要的审核及验证，说明核查方式和过程
1、对比其他同类供应商的经营情况(毛利率及净利润率)，说明宇泰润的毛利率及净利润率是否合理
根据发行人提供的同类供应商比价资料，宇泰润的毛利率和净利率与具备生产同类型号玻璃镜片半成品能力的外协厂商毛利率和净利率的对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||毛利率|净利率|毛利率|净利率|毛利率|净利率|毛利率|净利率|
|成都鑫丰达光电科技有限公司|23.89%|10.24%|25.26%|10.41%|20.14%|6.44%|23.56%|9.36%|
|中山容大光学科技有限公司|27.92%|10.59%|25.72%|10.35%|23.39%|10.13%|21.01%|9.22%|
|东莞市鼎晟光学科技有限公司|15.87%|5.00%|15.60%|5.10%|16.00%|5.99%|14.00%|3.79%|
|上饶市东腾光学有限公司|15.33%|5.81%|16.00%|5.39%|15.80%|5.51%|16.20%|4.98%|
|平均值|20.75%|7.91%|20.65%|7.81%|18.83%|7.02%|18.69%|6.84%|
|宇泰润|18.07%|8.00%|19.16%|9.47%|18.65%|10.61%|16.59%|-26.70%|

宇泰润 2016年9月开始与发行人进行交易，2016年处于生产试运营阶段，毛利率相对较低，且当年的开办费用较高，新公司的生产效率较低，导致该公司的净利润率为负。2017年开始该公司生产经营进入稳定期，2017年、2018年、 2019年1-6月，宇泰润毛利率分别为18.65%、19.16%和18.07%，净利率分别为10.61%、9.47%和8%。香港采用地域来源原则征税，即只有源自香港的利润才须在香港课税，而源自其他地方的利润则不须在香港缴纳利得税。报告期内，宇泰润的贸易利润适用离岸收入豁免利得税的规定，从而使宇泰润的净利率略高于境内可比公司的平均水平。2019年 1-6月，宇泰润毛利率和净利率比上年略有下降，主要系由于上半年属于行业业务淡季所致。
从上表可以看出，报告期内，宇泰润的毛利率及净利润率与可比发行人外协厂商的毛利率及净利润率不存在显著差异，宇泰润的毛利率及净利润率水平合理、正常。
(十一)列示报告期向宇泰润采购在报关和运输方面费用的明细，以及招股
书中宇泰润主要经营数据和人工成本调整为国内人工成本对比数据的来源，结合
采购的 Uniview公司产品质量、缅甸、越南等国家是否存在同类产品供应商等因素进一步说明从宇泰润缅甸子公司采购的商业合理性和真实性
1、报告期向宇泰润采购在报关和运输方面费用的明细
针对发行人向宇泰润采购的报关和运输费用，发行人向本所律师说明如下：报告期内，宇泰润报关和运输方面费用均由其独立承担，发行人不承担采购的物流成本。宇泰润的报关和运输费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|运输费|43.11|156.34|87.36|6.86|
|报关费|3.87|11.85|13.64|1.46|

从上表可以看出，报告期内，随着宇泰润向发行人出口规模的增加，运输费也相应逐年增长。2018年宇泰润报关费有所下降，一方面系由于其2017年主要是委托中介公司代理报关出口，2018年起部分出口业务由宇泰润自行报关；另一方面，2018年，宇泰润在业务量增大的情况下，集中发货，报关次数有所减少，上述因素使得宇泰润 2018年的报关费有所下降。2019年1-6月运输费和报关费有所下降，一方面系由于 2019年 1-6月业务量比上年有所下降，另一方面系由于宇泰润通过海运的方式增多，海运单价比空运便宜所致。
2、宇泰润主要经营数据和人工成本调整为国内人工成本对比数据的来源
根据招股说明书及发行人的说明，宇泰润的主要经营数据来源于其提供的财务报表并经专业人员审核及验证得出。人工成本调整为国内人工成本对比的数据来源于宇泰润提供的产品料工费构成，以及中国商务部发布的《对外投资合作国别(地区)指南-缅甸(2017年版)》，缅甸仰光工人月均工资约为 23万缅币，折合人民币大约 1100元。广东、江西、四川等地区是发行人主要的玻璃镜片外协加工厂所在地，根据广东省统计局、江西省统计局和四川省统计局发布的通告， 2017年广东省城镇私营单位就业人员年均工资为 53,347元，折合月均工资为 4,445.58元，江西省城镇私营单位就业人员年均工资为 40,310元，折合月均工资为 3,359.17元，四川省城镇私营单位就业人员平均工资 40,087元，折合月均
工资为 3,340.58元，据此，测算缅甸 Uniview公司所在的仰光地区劳动力成本
大约是国内的1/3。
3、结合采购的 Uniview公司产品质量、缅甸、越南等国家是否存在同类产品供应商等因素进一步说明从宇泰润缅甸子公司采购的商业合理性和真实性
本所律师查阅了发行人的采购明细表、库存明细表、销售明细表等材料，同时对发行人的管理层、宇泰润主要股东进行了访谈，对主要原材料供应商进行了现场走访或访谈，并取得了发行人的书面确认和宇泰润的商事登记资料、声明函等。
宇泰润子公司 Uniview公司供应的玻璃镜片半成品与国内外协厂商产品质量不存在重大差异。
奥林巴斯、尼康、佳能在泰国、越南有配套的镜片加工基地，但主要向其母公司内部供应用于相机镜头的镜片。
缅甸除了宇泰润子公司 Uniview公司加工玻璃镜片外，还有亚洲光学国际有限公司可供应用于安防镜头的镜片。亚洲光学国际有限公司是发行人在光学玻璃镜片供应方面的合作伙伴，在缅甸境内设立了工厂，相比国内玻璃镜片加工企业有一定的人工成本优势，但由于其主营业务为研发、生产经营手机镜头、塑胶镜片、模具、光学镜片、光学镜头、光学镜头零配件、其它移动式消费性电子影像产品、其它移动式消费性电子影像产品零配件及维修售后服务，其在业务上一方面是发行人的供应商，一方面也从事数码相机镜头、车载镜头的生产，由于其产能有限，故在发行人与亚洲光学国际有限公司自身镜片需求发生冲突、或者发行人与亚洲光学国际有限公司其他重点客户的镜片需求发生冲突时，发行人的采购需求无法得到及时、有效的满足；而且亚洲光学国际有限公司具有较强的玻璃镜片后工程加工能力，向亚洲光学国际有限公司采购玻璃镜片半成品并不能充分发挥其玻璃镜片加工全工程的优势；因此，亚洲光学国际有限公司倾向于向发行人销售玻璃镜片成品而非半成品，发行人主要从亚洲光学国际有限公司采购玻璃镜片成品，少量采购玻璃镜片半成品。
2016年2月，宇泰润在缅甸投资设立了工厂，主要从事玻璃镜片加工业务，由于玻璃镜片加工后工程的设备投资金额较大，缅甸 Uniview公司前期投资主要
集中在玻璃镜片前工程的半成品加工设备上，缅甸较好的光学行业基础、人力资源成本优势以及宇泰润股东的复合背景，能够保证缅甸 Uniview公司做好玻璃镜片加工前工程业务，满足发行人批量订单需求。在考虑成本优势和及时稳定供应的前提下，发行人逐步加大了向宇泰润的玻璃镜片半成品采购量。
综上所述，本所律师认为，发行人从宇泰润缅甸子公司采购符合公司战略需要和实际经营情况，具有商业合理性和真实性。
四、外协加工。报告期发行人向前五大外协加工厂商合计采购金额占比分别为72.86%、52.61%、47.35%，部分外协厂商由发行人实际控制人、间接持股的自然人股东和前员工控制或持股。请发行人说明并披露：(1)外协加工厂商的选取标准及管理制度，选取江西、重庆、四川等其他省份外协加工厂商的原因及商业合理性；(2)前十大外协厂商的基本情况，包括主营业务、历史沿革、股权结构、注册资本、合作历史、采购模式、采购内容、采购单价及定价依据、数量、金额及占比等；(3)前十大外协厂商与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等，是否存在关联关系或其他利益关系，供应商、外协加工厂商及其实际控制人或主要股东与发行人及关联方是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本、承担费用或其他利益安排的情形；(4)发行人与前十大外协厂商定价依据，发行人向外协厂商采购金额占外协厂商收入的比重，结合市场价格以及外协厂商毛利率水平等说明外协厂商定价是否公允；(5)说明各期主要外协加工厂商变动情况及原因；(6)重庆乾岷和重庆玖胜成立时间，与发行人开展外协加工合作的起始时间，伍伟和代嘉玲离职前在发行人处的任职情况，伍伟和代敏是否存在代替发行人股东及其关联方持有重庆乾岷和重庆玖胜股权的情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
(一)外协加工厂商的选取标准及管理制度，选取江西、重庆、四川等其他省份外协加工厂商的原因及商业合理性
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人制定了《采购管理规程》、《供应商品质管理规程》等相关内控制度并严格执行，新增供应商需要进入公司合格供应商目录，进入合格供应商名录后才能够获得公司订单。对于新增供应商，需由其送测样品，通过样品评价，并由发行人采购部、品保部及相关工程技术人员按照“供应商评鉴管理规程”对其生产经验、信誉及口碑、技术水准、质量管理水平、生产及供货能力、产品价格及服务质量等方面进行综合审核评鉴后才能加入公司合格供应商名单。
根据发行人说明，发行人对现有供应商实行考核制，根据供应商季度表现实施适当奖罚措施。若考核分数上升，发行人采取增加采购订单、调整付款方式(如增加直接转账付款比例，减少银行承兑付款比例)等激励措施；若分数下降，发行人或减少订单，甚至取消合作。考核标准包括但不限于：供应商供货情况、生产过程异常状况以及客户端发生的异常情况等。同时，发行人对现有供应商采取年度监察方案。发行人品保部于每年年初制定重要缺陷监察计划，并组织人员按照发行人制定的重要缺陷专题审核标准进行实施。重要缺陷专题审核包括但不限于：禁止再生材料使用、全尺寸检查实施状况、信赖性测试实施状况、5M变动管理、以及以往客户端品质事故对策执行状况等。目前，发行人与外协加工厂商在内的供应商均建立了长期良好的合作关系，形成了较为稳定的供货渠道。
报告期内，发行人选择江西、重庆、四川等其他省份的外协加工厂商提供玻璃镜片前道工序加工或部分全工序加工服务。其中江西外协加工厂多位于上饶市，该地区以凤凰光学及上游产业链为代表的光学产业链集聚度较高，且当地劳动力成本具有比较优势，另外，发行人的子公司上饶宇瞳也在该地区，目前发行人的镜片生产业务全部由上饶宇瞳承接，由该地区的厂商进行玻璃镜片前工程外协加工方便发行人进行玻璃镜片前后加工工序的衔接；重庆、四川等地的外协加工厂靠近发行人的玻璃镜片毛坯主要供应商成都光明，且当地劳动力资源丰富，成本具有比较优势，故发行人委托当地外协厂进行部分玻璃镜片半成品的外协加工。
(二)前十大外协厂商的基本情况，包括主营业务、历史沿革、股权结构、注册资本、合作历史、采购模式、采购内容、采购单价及定价依据、数量、金额及占比等
本所律师查阅了报告期内发行人前十大外协厂商的工商登记档案或机读档案等资料，对于未能提供工商登记档案或机读档案的企业，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询，并取得了部分外协厂商和发行人出具的说明文件。
1、成都鑫丰达光电科技有限公司
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|主营业务|生产、销售光电产品及零部件、光学加工设备|
|注册资本|120万元|
|股权结构|冯贤勇、朱浩各持股41.175%、杨开伟持股17.65%|
|历史沿革|2003年3月，公司设立，注册资本为90万元，黄伟、杨闯各持股33.33%，朱浩持股33.34%；2003年7月，鑫丰达注册资本增加至105万元，黄伟、杨闯各持股28.57%，朱浩持股14.30%，余星泉、魏宇各持股14.28%；2004年1月，鑫丰达注册资本增加至120万元，黄伟、杨闯各持股25%，朱浩、余星泉、魏宇、陈大学各持股12.5%；2011年11月，经过股权转让，黄伟、杨闯各持股26.875%，朱浩持股18.75%，余星泉持股15%，陈大学持股12.5%；2011年12月，经股权转让，黄伟、杨闯各持股24.1875%，朱浩持股16.875%，余星泉持股13.5%，陈大学持股11.25%，冯贤勇持股10%；2014年3月，经股权转让，刘永兵持股59.625%，朱浩持股16.875%，余星泉持股13.5%，冯贤勇持股10%；2014年6月，经股权转让，余星泉、朱浩、冯贤勇各持股30.498%，李银春持股8.506%；2015年7月，经股权转让，冯贤勇、余星泉、朱浩各持股33.33%；2016年2月，经股权转让，余星泉、朱浩、冯贤勇各持股29.167%、杨开伟12.500%；2019年6月至今，冯贤勇、朱浩各持股41.175%、杨开伟持股17.65%。|
|合作历史|2013年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|璃镜片研磨、镀膜及加工玻璃镜片成品|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
2、东莞市明锐光学科技有限公司(以下简称“明锐光学”)和重庆乾岷光学
科技有限公司(以下简称“重庆乾岷”)
(1)明锐光学
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|-|-|
|主营业务|研发、生产、销售：光学镜片、光电子零配件及耗材光电产品|
|注册资本|100万元|
|股权结构|伍伟持股90.00%、康闯持股10.00%|
|历史沿革|2014年6月设立，设立至今股权结构未发生变化|
|合作历史|2016年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成品|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
(2)重庆乾岷
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|-|-|
|主营业务|研发、生产、销售光学镜片、光学镜头、光电子元器件、光电产品|
|注册资本|500万元|
|股权结构|臧利（伍伟的配偶）持股60.00%、杜小洪持股40.00%|
|历史沿革|2016年1月设立，设立至今股权结构未发生变化|
|合作历史|2017年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成品|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
3、东莞市鼎晟光学科技有限公司
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|-|-|
|主营业务|研发、产销：光学产品、光学镜片、光学零件、光学仪器等|
|注册资本|100万元|
|股权结构|樊广平持股90.00%、陈艳芝持股10.00%|
|历史沿革|自2012年4月设立至2013年7月，由樊广平、雷海各持股50%；2013年7月至今，由樊广平持股90.00%、陈艳芝持股10.00%。|
|合作历史|2013年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
4、东莞市宇旺光电科技有限公司(以下简称：宇旺光电)和重庆玖胜光学有限公司(以下简称：重庆玖胜)
(1)宇旺光电
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|主营业务|研发、生产、加工、销售：光电产品及耗材、光学镜片、光学仪器、模具、玻璃制品等|
|注册资本|200万元|
|股权结构|周海（代嘉玲配偶）持股80.00%、许贤海持股20%|
|历史沿革|2014年3月设立，设立至今股权结构未发生变化|
|合作历史|2014年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
(2)重庆玖胜
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|主营业务|光学元件生产、制造、组装及销售|
|注册资本|200万元|
|股权结构|代敏持股83%，许贤海持股17%|
|历史沿革|自2016年3月设立至2018年8月，由代敏（代嘉玲之弟）持股5%，代嘉玲持股95%；2018年8月至今，代敏持股83%，许贤海持股17%。|
|合作历史|2016年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
5、上饶市东腾光学有限公司
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|主营业务|光学元件、光学材料、光学镜片、玻璃材料、玻璃制品、金属制品的生产、制造及销售|

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|注册资本|1,000万元|
|股权结构|姚永斌持股90%、赵松涛持股10%|
|历史沿革|自2012年2月设立至2018年11月，注册资本50万元，其中姚永斌持股90%、赵松涛持股10%；2018年11月至今，注册资本增资至1000万元，其中姚永斌持股90%、赵松涛持股10%。|
|合作历史|2014年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成品|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
6、中山容大光学科技有限公司和上饶市容大光学仪器有限公司
(1)中山容大光学科技有限公司
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|-|-|
|主营业务|研发、生产、销售光学仪器及其零配件、光学设备及其零配件、玻璃制品|
|注册资本|220万元|
|股权结构|张文旭持股43.18%、张杰持股43.18%、王海持股13.64%|
|历史沿革|自2013年12月设立至2015年5月，注册资本50万元，由张杰持股40%、张文旭持股40%、刘晨中持股20%；2015年5月至2016年11月，注册资本增加至220万元，由张文旭持股36.36%、赵青春持股27.27%、张杰持股22.73%、王海持股13.64%；2016年11月至今，由张文旭持股43.18%、张杰持股43.18%、王海持股13.64%。|
|合作历史|2014年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
(2)上饶市容大光学仪器有限公司
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|-|-|
|主营业务|研发、生产、销售光学仪器及其零配件、光学设备及其零配件、玻璃制品|
|注册资本|100万元|
|股权结构|张文旭持股42.11%、张杰持股42.11%、王海持股15.78%|
|历史沿革|2016年12月设立，设立至今股权结构未发生变化|
|合作历史|2017年|
|采购模式|直接采购|

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|-|-|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
7、东莞市大展精密模具有限公司
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|主营业务|模具设计、加工精密模具、治具；产销塑胶制品、五金制品|
|注册资本|500万元|
|股权结构|周敏持股70%、廖中洋持股30%|
|历史沿革|自2012年12月设立至2014年7月，注册资本3万元，其中周敏持股50%、李宗许持股50%；2014年7月至2015年9月，注册资本增加至30万元，其中周敏持股90%、汤深意持股10%；2015年9月至2016年11月，注册资本增加至100万元，其中周敏持股94%、汤深意持股6%；2016年11月至今，注册资本增加至500万元，其中周敏持股70%、廖中洋持股30%。|
|合作历史|2014年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|塑胶镜片及塑胶部件加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
8、东莞市超越光学制品有限公司
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|-|-|
|主营业务|产销半导体照明透镜、支架、光学镜片、光电产品、电子产品及配件、自动化设备|
|注册资本|1,837.5万元|
|股权结构|李福旗持股42.18%、宁波华凌投资管理合伙企业(有限合伙)持股25.71%、来金明持股17.14%、汪平丽持股14.97%|
|历史沿革|自2011年6月设立至2018年3月，注册资本50万元，其中李福旗持股50%、汪平丽持股50%；2018年3月至2018年11月，注册资本增加至1,050万元，其中李福旗持股73.81%、汪平丽持股26.19%；2018年11月至今，注册资本增加至1,837.5万元，其中李福旗持股42.18%、宁波华凌投资管理合伙企业(有限合伙)持股25.71%、来金明持股17.14%、汪平丽持股14.97%。|
|合作历史|2015年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|塑胶镜片及塑胶部件加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
9、焦作市金峰光学科技有限公司和上饶市博浩光学仪器有限公司
(1)焦作市金峰光学科技有限公司
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|-|-|
|主营业务|研发、加工光学玻璃镜片；销售玻璃材料、光学治工具、光学仪器及配件等|
|注册资本|200万元|
|股权结构|蔡金涛持股90%、周留娟持股10%|
|历史沿革|2010年4月至2011年6月，注册资本10万元，由蔡金涛持股60%、张燕峰持股40%；2011年6月至2012年9月，由蔡金涛持股90%，张燕峰持股10%；2012年9月至2016年11月，由蔡金涛持股90%、周留娟持股10%；2016年11月至今，注册资本增加至200万元，由蔡金涛持股90%、周留娟持股10%。|
|合作历史|2015年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
(2)上饶市博浩光学仪器有限公司
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|-|-|
|主营业务|光学仪器、玻璃制品、光学玻璃及原料、精密机械及配件、自动化设备加工、生产、销售|
|注册资本|200万元|
|股权结构|蔡金涛持股60%、阮超持股40%|
|历史沿革|2017年3月设立，设立至今股权结构未发生变化|
|合作历史|2018年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程
度进行公允定价。
10、东莞市晶辰光学有限公司和上饶市阳泰光学仪器有限公司
(1)东莞市晶辰光学有限公司
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|-|-|
|主营业务|销售、生产、加工：光学制品、光学仪器、玻璃制品|
|注册资本|100万元|
|股权结构|余卫均持股90%、潘学文持股10%|
|历史沿革|2017年3月设立，设立至今股权结构未发生变化|
|合作历史|2017年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
(2)上饶市阳泰光学仪器有限公司
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|主营业务|光学仪器生产、加工、销售；光学制品及配件、玻璃制品及配件、光学工具批发及零售|
|注册资本|500万元|
|股权结构|余卫均持股100%|
|历史沿革|2016年12月设立，设立至今股权结构未发生变化|
|合作历史|2017年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
11、上饶市诚意光电科技有限公司和上饶市忆诚光学仪器有限公司
(1)上饶市诚意光电科技有限公司
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|-|-|
|主营业务|光学仪器制造,仪器配件及其他机械零部件、玻璃制品加工、销售|
|注册资本|100万元|
|股权结构|金祥强持股60%、陈锋持股40%|
|历史沿革|2015年8月至2016年8月，注册资本20万元，由金祥强持股100%；2016年8月至今，注册资本增加至100万元，由金祥强持股60%、陈锋持股40%。|
|合作历史|2015年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
(2)上饶市忆诚光学仪器有限公司
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|-|-|
|主营业务|光学仪器制造,仪器配件及其他机械零部件、玻璃制品加工、销售|
|注册资本|200万元|
|股权结构|陈锋持股100%|
|历史沿革|2016年12月设立，设立至今股权结构未发生变化|
|合作历史|2018年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
12、东莞市蓝姆光学科技有限公司
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|-|-|
|主营业务|研发、加工、产销：光学镜片、光学镜头、光学仪器、玻璃制品|
|注册资本|300万元|
|股权结构|李立权持股70%、杜卫勇持股30%|
|历史沿革|2015年7月设立至2016年9月，由李立权持股70%，韩陈持股30%；2016年9月至今，由李立权持股70%、杜卫勇持股30%。|
|合作历史|2015年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
13、浩之瑞和长安浩瑞
(1)浩之瑞
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|-|-|
|主营业务|生产、加工、销售：光学制品、光学仪器、玻璃制品|
|注册资本|50万元|
|股权结构|饶萍萍（张伟华配偶）持股100%|
|历史沿革|2013年8月至2014年12月，该公司注册资本10万元，由张伟华持股70%，饶萍萍|

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||（张伟华配偶）持股30%；2014年12月至2017年7月，增资至50万元，由饶萍萍持股100%；2017年7月，该公司注销。|
|合作历史|2014年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
(2)长安浩瑞
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|主营业务|光学元件、电子配件、玻璃制品、光学设备、精密仪器及零部件、安防镜头、测绘仪器加工、生产、销售|
|经营者|饶艳芳（张伟华配偶的妹妹）|
|历史沿革|2016年12月设立，设立至今经营者未发生变化|
|合作历史|2016年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
14、上饶市东方金和光电有限公司
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|-|-|
|主营业务|生产、加工、销售：光学制品、光学仪器、玻璃制品|
|注册资本|50万元|
|股权结构|周俊吟持股100%|
|历史沿革|2016年3月设立，设立至今股权结构未发生变化|
|合作历史|2016年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|玻璃镜片研磨加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程
度进行公允定价。
15、东莞市盛和源光学科技有限公司
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|主营业务|研发、产销：光学产品及光学配件|
|注册资本|100万元|
|股权结构|蔡书胜持股94%、余秀芳持股6%|
|历史沿革|2017年3月至2017年12月，注册资本100万元，其中肖梅峰持股64%、康闯持股30%、卢琦持股6%；2017年12月至今，蔡书胜持股94%、余秀芳持股6%。|
|合作历史|2018年|
|采购模式|直接采购|
|采购内容|塑胶镜片加工|

根据发行人的说明并经本次发行审计机构复核，发行人采购原材料给外协厂进行加工，双方根据市场化价格，参考加工品种、数量、规格以及工序的复杂程度进行公允定价。
(三)前十大外协厂商与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等，是否存在关联关系或其他利益关系，供应商、外协加工厂商及其实际控制人或主要股东与发行人及关联方是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本、承担费用或其他利益安排的情形
经审阅发行人主要外协厂商的工商登记基本资料、声明函、报告期内的银行账户流水，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的核查表或访谈纪要、声明函，发行人报告期内的员工花名册，并根据发行人的说明，发行人报告期各期前十大外协厂商与发行人及其相关方之间的关系如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂名称|股权结构|发行人相关方||
|1|明锐光学|康闯持股10%、伍伟持股90%|康闯|智仕合伙有限合伙人|
||||伍伟|前员工，系宇瞳合伙有限合伙人|
||重庆乾岷|伍伟妻子臧利持股40%|||
|2|浩之瑞|张伟华妻子饶萍萍持股100%(现已注销)|张伟华|宇瞳合伙有限合伙人|
||长安浩瑞|张伟华配偶的妹妹饶艳芳持股100%|||
|3|宇旺光电|代嘉玲的丈夫周海持股80%、许贤海持股20%|代嘉玲|前员工，系宇瞳合伙有限合伙人|
||重庆玖胜|代嘉玲持股83%、代嘉玲弟弟代敏持股17%|||

除上述情形外，前十大外协厂商与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等，均不存在关联关系或其他利益关系。
前十大外协厂商与发行人的资金往来均系正常业务开展发生。除此情况外，前十大外协厂商与发行人及关联方不存在资金往来，亦不存在代发行人支付成本、承担费用或其他利益安排的情形。
伍伟曾于 2011年11月至2014年6月间在发行人处任职，代嘉玲曾于 2014年 5月至 2016年4月间在发行人处任职，除其在发行人任职期间领取薪酬外，前十大外协厂商实际控制人或主要股东与发行人及关联方不存在资金往来，亦不存在代发行人支付成本、承担费用或其他利益安排的情形。
(四)发行人与前十大外协厂商定价依据，发行人向外协厂商采购金额占外协厂商收入的比重，结合市场价格以及外协厂商毛利率水平等说明外协厂商定价是否公允
就报告期内发行人部分主要外协加工产品的加工费情况，发行人向本所律师确认如下：
出于经济性和资源优化配置考虑，发行人将部分附加值较低及自动化程度不高的生产环节，如玻璃镜片的粗磨（荒摺）、精磨（砂挂）、抛光（研磨）等前道工序以及少量塑胶镜片和塑胶部件采用委托加工的方式完成。
玻璃镜片外协加工主要是玻璃镜片毛坯加工成玻璃镜片半成品（研磨完品）或玻璃镜片成品，其中由玻璃镜片毛坯加工成玻璃镜片半成品（研磨完品）的外协加工主要涉及粗磨（荒摺）、精磨（砂挂）、抛光（研磨）等前道工序；由玻璃镜片毛坯加工成玻璃镜片成品的外协加工除了涉及前道工序，还包括镀膜、芯取、粘合/涂墨等后道工序。由于玻璃镜片加工的前道工序附加值较低且自动化程度不高、耗费人力资源较多，因此公司多委托外协加工厂进行玻璃镜片前道工序加工。此外，在镜片加工产能不足的情况下，公司也会委托部分外协厂提供部分镜片机种的全工序加工。
发行人外协加工产品均为定制化产品，以玻璃镜片为例，每款镜片的曲率、直径、厚度等技术指标均不相同，不存在公开市场价格。报告期内，发行人的部
分镜片机种存在多个外协厂商共同加工，同款镜片的外协加工费单价在不同外协厂商之间不存在显著差异。
2019年1-6月发行人向外协厂商采购的主要型号产品价格情况如下：
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|-|-|-|
|产品型号|外协厂商名称|加工单价(元/片)|
|G-SPH00404研磨完品|成都鑫丰达光电科技有限公司|0.74|
||东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.74|
||上饶市君立世光学有限公司|0.74|
||上饶市阳泰光学仪器有限公司|0.74|
|G-SPH00726研磨完品|成都鑫丰达光电科技有限公司|0.98|
||焦作市金峰光学科技有限公司|0.98|
||上饶市博浩光学仪器有限公司|0.98|
|G-SPH00403研磨完品|东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.73|
||上饶市阳泰光学仪器有限公司|0.73|
|G-SPH00733研磨完品|上饶市东方金和光电有限公司|0.59|
||上饶市君立世光学有限公司|0.59|
||上饶市容大光学仪器有限公司|0.58|
|P-ASP074塑胶镜片半成品外协|东莞市盛和源光学科技有限公司|0.09|
||东莞双莹光电科技有限公司|0.09|
|HKICR镜头座-M12|东莞市超越光学制品有限公司|0.25|
||东莞市大展精密模具有限公司|0.27|
|HOLDER-11|东莞市超越光学制品有限公司|0.27|
||东莞市大展精密模具有限公司|0.28|

2018年度，发行人向外协厂商采购的主要型号产品价格情况如下：
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|-|-|-|
|产品型号|外协厂商名称|加工单价(元/片)|
|G-SPH00404研磨完品|东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.69|
||上饶市东方金和光电有限公司|0.74|
||东莞市晶辰光学有限公司|0.74|
||中山市新裕光电科技有限公司|0.66|
||成都鑫丰达光电科技有限公司|0.69|
||上饶市阳泰光学仪器有限公司|0.69|
||上饶市忆诚光学仪器有限公司|0.74|
|G-SPH00212完品|重庆乾岷|2.08|
||开县鑫明光学厂|2.08|
|G-SPH00342研磨完品|濮阳市亮宇实业有限公司|0.93|

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|-|-|-|
|产品型号|外协厂商名称|加工单价(元/片)|
||成都鑫丰达光电科技有限公司|0.81|
|G-SPH00621研磨完品|重庆玖胜|0.82|
||东莞市蓝姆光学科技有限公司|0.81|
||上饶市容大光学仪器有限公司|0.81|
||范县双赢光学有限公司|0.82|
||中山容大光学科技有限公司|0.81|
|G-SPH00403研磨完品|东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.68|
||上饶市阳泰光学仪器有限公司|0.71|
|G-SPH00213研磨完品|上饶市博浩光学仪器有限公司|0.62|
||上饶市东方金和光电有限公司|0.62|
||上饶市东腾光学有限公司|0.62|
||焦作市金峰光学科技有限公司|0.62|
||东莞市蓝姆光学科技有限公司|0.62|
||重庆乾岷光学科技有限公司|0.62|
||开县鑫明光学厂|0.62|
||上饶市一鸣光电有限责任公司|0.62|
||上饶市忆诚光学仪器有限公司|0.61|
||上饶市宇辉光电有限公司|0.62|
||中山容大光学科技有限公司|0.62|
|G-SPH00245研磨完品|上饶市华益光学有限公司|0.72|
||上饶市宇辉光电有限公司|0.73|
||南阳市高新区昱锋光电有限公司|0.73|
|G-SPH00589研磨完品|上饶市容大光学仪器有限公司|0.80|
||上饶市一鸣光电有限责任公司|0.83|
||上饶市宇辉光电有限公司|0.87|
|P-ASP074塑胶镜片成型外协|东莞市盛和源光学科技有限公司|0.27|
||东莞双莹光电科技有限公司|0.27|
|HKICR镜头座-M12|东莞市超越光学制品有限公司|0.28|
||东莞市大展精密模具有限公司|0.27|

2017年度，发行人向外协厂商采购的主要型号产品价格情况如下：
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|-|-|-|
|产品型号|外协厂商名称|加工单价(元/片)|
|YT1005-111完品（G-SPH00214）|成都鑫丰达光电科技有限公司|1.02|
||濮阳市亮宇实业有限公司|1.01|
||重庆乾岷|1.03|

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|-|-|-|
|产品型号|外协厂商名称|加工单价(元/片)|
||中山市豫腾光学有限公司|0.95|
|YT1005-111研磨完品（G-SPH00214）|东莞市慕翔光学有限公司|0.58|
||长安浩瑞|0.58|
||东莞市晶辰光学有限公司|0.58|
||重庆乾岷|0.58|
||濮阳市亮宇实业有限公司|0.58|
|YT1005-101研磨完品（G-SPH00213）|东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.62|
||上饶市东方金和光电有限公司|0.62|
||东莞市慕翔光学有限公司|0.62|
||上饶市东腾光学有限公司|0.62|
||焦作市金峰光学科技有限公司|0.62|
||重庆玖胜|0.62|
||东莞市蓝姆光学科技有限公司|0.62|
||重庆乾岷|0.62|
||上饶市诚意光电科技有限公司|0.62|
||开县鑫明光学厂|0.67|
||上饶市一鸣光电有限责任公司|0.62|
||上饶市宇辉光电有限公司|0.62|
|YT101001研磨完品（G-SPH00223）|上饶市东方金和光电有限公司|0.80|
||上饶市东腾光学有限公司|0.79|
||上饶市诚意光电科技有限公司|0.78|
||中山容大光学科技有限公司|0.80|
|YT100106研磨完品（G-SPH00208）|东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.67|
||长安浩瑞|0.66|
||东莞市晶辰光学有限公司|0.66|
|YT1025G4研磨完品（G-SPH00342）|濮阳市亮宇实业有限公司|0.64|
||成都鑫丰达光电科技有限公司|0.64|
|YT3013G7研磨完品（G-SPH00404）|东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.66|
||成都鑫丰达光电科技有限公司|0.66|
||东莞市慕翔光学有限公司|0.66|

2016年度，发行人向外协厂商采购的主要型号产品价格情况如下：
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|-|-|-|
|产品型号|外协厂商名称|加工单价(元/片)|
|YT1005-101研磨完品|东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.63|

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|-|-|-|
|产品型号|外协厂商名称|加工单价(元/片)|
|（G-SPH00213）|明锐光学|0.63|
||宇旺光电|0.64|
||焦作市金峰光学科技有限公司|0.63|
||重庆玖胜|0.62|
||东莞市蓝姆光学科技有限公司|0.63|
||上饶市诚意光电科技有限公司|0.62|
||上饶市一鸣光电有限责任公司|0.63|
||中山容大光学科技有限公司|0.63|
|YT1005-111研磨完品（G-SPH00214）|东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.59|
||浩之瑞|0.50|
||东莞市慕翔光学有限公司|0.59|
||东莞市蓝姆光学科技有限公司|0.59|
||上海鸿为实业发展有限公司|0.48|
|YT101001研磨完品（G-SPH00223）|东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.85|
||上饶市东方金和光电有限公司|0.80|
||上饶市东腾光学有限公司|0.82|
||开县鑫明光学厂|0.83|
|YT1005-111完品（G-SPH00214）|成都鑫丰达光电科技有限公司|1.03|
||濮阳市亮宇实业有限公司|1.03|
||上海豫飞光学仪器有限公司|1.03|
||本茂光学|1.03|
|YT100105研磨完品（G-SPH00207）|本茂光学|0.54|
||浩之瑞|0.54|
||宇旺光电|0.55|
||上海鸿为实业发展有限公司|0.55|
||开县鑫明光学厂|0.51|
|YT100106研磨完品（G-SPH00208）|东莞市鼎晟光学科技有限公司|0.58|
||浩之瑞|0.59|
||长安浩瑞|0.53|
|YT100107研磨完品（G-SPH00209）|上饶市东方金和光电有限公司|0.68|
||东莞市慕翔光学有限公司|0.64|
||上饶市宇辉光电有限公司|0.69|

报告期内，发行人与外协厂商的合作价格较为稳定，玻璃镜片、塑胶镜
片、塑胶部件中的同类具体型号产品的外协加工费价格在报告期各期不存在显
著差异。报告期内，发行人前十大外协厂商毛利率水平正常，且各外协厂商之间加工费定价不存在重大差异，交易定价公允，不存在利益输送或者损害发行人的利益的情形，亦不存在代发行人支付成本、承担费用或其他利益安排的情形。
(五)说明各期主要外协加工厂商变动情况及原因
根据发行人提供的发行人报告期内的财务报表、采购明细表等财务资料，并经发行人确认，报告期内，各期前十大外协加工厂商情况如下：
报告期内，各期前十大外协加工厂商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|外协加工内容|金额|占比|
|2019年1-6月|||||
|1|重庆乾岷|玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成品|679.89|14.01%|
|2|东莞市盛和源光学科技有限公司|塑胶镜片加工|497.21|10.24%|
|3|成都鑫丰达光电科技有限公司|玻璃镜片研磨、镀膜及加工玻璃镜片成品|495.25|10.20%|
|4|东莞市超越光学制品有限公司|塑胶镜片及塑胶部件加工|403.72|8.32%|
|5|东莞市大展精密模具有限公司|塑胶部件加工|346.94|7.15%|
|6|上饶市阳泰光学仪器有限公司|玻璃镜片研磨|339.47|6.99%|
|7|上饶市容大光学仪器有限公司|玻璃镜片研磨|236.77|4.88%|
|8|上饶市东方金和光电有限公司|玻璃镜片研磨|217.05|4.47%|
|9|重庆玖胜|玻璃镜片研磨|210.69|4.34%|
|10|上饶市博浩光学仪器有限公司|玻璃镜片研磨|159.43|3.28%|
||焦作市金峰光学科技有限公司||49.43|1.02%|
||小计||208.85|4.30%|
|合计|||3,635.85|74.90%|
|2018年度|||||
|1|重庆乾岷|玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成品|1,201.75|13.16%|
|2|成都鑫丰达光电科技有限公司|玻璃镜片研磨、镀膜及加工玻璃镜片成品|998.43|10.93%|
|3|上饶市阳泰光学仪器有限公司|玻璃镜片研磨|599.93|6.57%|
||东莞市晶辰光学有限公司||225.46|2.47%|
||小计||825.39|9.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|外协加工内容|金额|占比|
|4|上饶市容大光学仪器有限公司|玻璃镜片研磨|321.90|3.53%|
||中山容大光学科技有限公司||309.64|3.39%|
||小计||631.54|6.92%|
|5|重庆玖胜|玻璃镜片研磨|604.99|6.63%|
|6|上饶市博浩光学仪器有限公司|玻璃镜片研磨|571.84|6.26%|
||焦作市金峰光学科技有限公司||8.54|0.09%|
||小计||580.39|6.36%|
|7|东莞市盛和源光学科技有限公司|塑胶镜片加工|486.75|5.33%|
|8|上饶市东腾光学有限公司|玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成品|474.87|5.20%|
|9|东莞市大展精密模具有限公司|塑胶镜片及塑胶部件加工|431.12|4.72%|
|10|上饶市东方金和光电有限公司|玻璃镜片研磨|427.10|4.68%|
|合计|||6,662.32|72.96%|
|2017年度|||||
|1|重庆乾岷|玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成品|1,060.60|10.89%|
||明锐光学||237.76|2.44%|
||小计||1,298.36|13.33%|
|2|成都鑫丰达光电科技有限公司|玻璃镜片研磨、镀膜及加工玻璃镜片成品|1,120.69|11.51%|
|3|东莞市鼎晟光学科技有限公司|玻璃镜片研磨|797.29|8.19%|
|4|重庆玖胜|玻璃镜片研磨|713.71|7.33%|
|5|上饶市东腾光学有限公司|玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成品|681.86|7.00%|
|6|中山容大光学科技有限公司|玻璃镜片研磨|443.39|4.55%|
||上饶市容大光学仪器有限公司||4.62|0.05%|
||小计||448.01|4.60%|
|7|东莞市大展精密模具有限公司|塑胶镜片及塑胶部件加工|409.67|4.21%|
|8|东莞市超越光学制品有限公司|塑胶镜片及塑胶部件加工|394.92|4.05%|
|9|东莞市晶辰光学有限公司|玻璃镜片研磨|381.95|3.92%|
||上饶市阳泰光学仪器有限公司||7.55|0.08%|
||小计||389.50|4.00%|
|10|焦作市金峰光学科技有限公司|玻璃镜片研磨|385.25|3.96%|
|合计|||6,639.26|68.16%|
|2016年度|||||
|1|明锐光学|玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成|957.58|12.27%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|外协加工内容|金额|占比|
|||品|||
|2|浩之瑞|玻璃镜片研磨|806.63|10.33%|
||长安浩瑞||49.96|0.64%|
||小计||856.59|10.97%|
|3|东莞市鼎晟光学科技有限公司|玻璃镜片研磨|854.66|10.95%|
|4|成都鑫丰达光电科技有限公司|玻璃镜片研磨、镀膜及加工玻璃镜片成品|762.62|9.77%|
|5|重庆玖胜|玻璃镜片研磨|426.84|5.47%|
||宇旺光电||248.77|3.19%|
||小计||675.61|8.65%|
|6|中山容大光学科技有限公司|玻璃镜片研磨|534.99|6.85%|
|7|上饶市东腾光学有限公司|玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成品|500.60|6.41%|
|8|上饶市诚意光电科技有限公司|玻璃镜片研磨|346.94|4.44%|
|9|东莞市蓝姆光学科技有限公司|玻璃镜片研磨|345.27|4.42%|
|10|焦作市金峰光学科技有限公司|玻璃镜片研磨|269.43|3.45%|
|合计|||6,104.27|78.19%|

针对发行人报告期内主要外协厂商的变化原因，发行人向本所律师说明如下：报告期内，发行人与主要外协厂商合作较为稳定，部分外协厂商变动主要系设立新厂后与发行人继续交易，导致部分原外协厂商与发行人的合作中断，具体为 2017年明锐光学的外协加工业务由重庆乾岷承接、2016年宇旺光电的外协加工业务由重庆玖胜承接、2016年浩之瑞的外协加工业务由长安浩瑞承接、2018年焦作市金峰光学科技有限公司的外协加工业务由上饶市博浩光学仪器有限公司承接、2018年上饶市诚意光电科技有限公司的外协加工业务由上饶市亿诚光学仪器有限公司承接。
(六)重庆乾岷和重庆玖胜成立时间，与发行人开展外协加工合作的起始时间，伍伟和代嘉玲离职前在发行人处的任职情况，伍伟和代敏是否存在代替发行人股东及其关联方持有重庆乾岷和重庆玖胜股权的情况
经审阅发行人重庆乾岷和重庆玖胜的工商登记基本资料、声明函，发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的核查表
或访谈纪要、声明函，发行人报告期内的员工花名册，并经本所律师通过电话、电子邮件征询相关当事人，本所律师确认情况如下：
重庆乾岷设立于 2016年1月 27日，注册地址为重庆市长寿区新市街道寿乡大道2号，注册资本 500万元。重庆乾岷设立至今股权结构未发生变化，其股东中臧利(伍伟的配偶)持股60.00%、杜小洪持股40.00%。发行人最早于 2016年与伍伟控制的明锐光学进行合作，明锐光学主要负责玻璃镜片研磨及加工玻璃镜片成品；2017年以后，明锐光学的相关业务逐步由重庆乾岷承接。
重庆玖胜设立于 2016年3月 29日，注册地址为重庆市长寿区新市街道新光二路 12号，注册资本200万元。该公司股权结构及演变情况如下：自 2016年3月设立至 2018年8月，代敏(代嘉玲之弟)持股5%，代嘉玲持股95%；2018年 8月至今，代敏持股83%，许贤海持股17%。发行人最早于 2014年与代嘉玲配偶周海控制的宇旺光电进行合作，宇旺光电主要负责玻璃镜片研磨加工；2016年开始，宇旺光电逐步由重庆玖胜承接。
伍伟曾于2011年 11月至 2014年6月间在发行人处任业务经理。2014年6月，伍伟出于个人职业发展考虑，主动离职。
代嘉玲曾于2014年5月至 2016年4月间在发行人处任仓库主管。2016年4月，代嘉玲出于个人职业发展考虑，主动离职。
重庆乾岷系伍伟配偶臧利实际投资并真实持有股权的企业，伍伟不存在代替发行人股东及其关联方持有重庆乾岷股权的情况。
重庆玖胜系代嘉玲家庭成员实际投资并真实持有股权的企业，代嘉玲或其弟代敏不存在代替发行人股东及其关联方持有重庆玖胜股权的情况。
综上，本所律师认为，伍伟和代敏不存在代替发行人股东及其关联方持有重庆乾岷和重庆玖胜股权的情况。
五、关于毛利率。23报告期发行人综合毛利率分别为22.68%、22.12%和
22.51%。其中定焦镜头毛利率分别为21.72%、21.70%、20.36%，变焦镜头的毛23鉴于本题较多内容涉及财务数据分析，而本所作为专业的法律服务机构，无法对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本题答复内容，本所律师主要依赖发行人的说明、确认以及审计机构对其
数据分析的复核结果。
利率分别为23.93%、23.39%、26.21%。请发行人：(1)结合市场容量和发行人市场占有份额、发行人产品型号销量及价格、主要材料采购量及价格、材料采购及外协结构调整，说明并披露报告期定焦镜头、变焦镜头的毛利率波动的原因及合理性；(2)进一步说明并披露报告期定焦镜头、变焦镜头中各类材质镜头毛利率水平及变动原因分析，是否符合行业特征，结合各 22,015.1025万元类材质镜头 2019年毛利率波动情况说明未来是否存在下降或持续下降的风险及对经营业绩的具体影响；(3)进一步说明并披露各期向直销客户与贸易商客户、境内销售与境外销售的毛利率水平、差异情况及变动分析，各期定焦镜头毛利率低于变焦镜头的原因分析；(4)说明并披露发行人对海康威视和大华股份销售产品毛利率与整体销售的毛利率水平差异、原因和合理性；(5)结合主要工序外协情况、各期外协加工费用金额较大且持续上升等因素，说明并披露各期发行人变焦镜头、定焦镜头毛利率水平是否符合行业特征及判断依据；(6)说明并披露同行业可比公司经营规模情况、产品可比性、销售模式、成本构成等方面差异情况，逐项说明报告期发行人与各同行业可比公司毛利率差异原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。
(一)结合市场容量和发行人市场占有份额、发行人产品型号销量及价格、主要材料采购量及价格、材料采购及外协结构调整，说明并披露报告期定焦镜头、变焦镜头的毛利率波动的原因及合理性
1、发行人所在行业的市场容量和发行人市场占有份额情况分析
(1)发行人所在行业的市场容量情况
针对发行人所在行业的市场情况，发行人向本所律师说明如下：从全球光学镜头的应用看，手机、视频监控、车载摄像机是三个最大的终端市场，可以很大程度上影响光学镜头模组行业的整体趋势。TSR2018年镜头市场调研报告显示，全球光学镜头模组在手机、视频监控以及车载镜头领域的合并收入将维持增长趋势，2018年合并市场收入约为59.16亿美元，预计 2022年可达约 88.00亿美元，其中全球手机摄像头的营收将达到 60.45亿美元，全球监控镜头营收将达到 11.42亿美元，全球车载镜头营收将达到 16.13亿美元。此外，全球机器视觉市
场，作为具有较大发展潜力的下游应用领域近年来增长迅速。随着现代工业自动化技术日趋成熟，越来越多的企业考虑如何采用机器视觉来帮助生产线实现识别、检测等功能，以提高效率并降低成本。相关报告显示，到 2020年全球机器视觉行业市场规模将达到 125亿美元，2025年将超过192亿美元。
(2)发行人市场占有份额情况
根据TSR《2018年镜头市场调研报告》，宇瞳光学在全球安防视频监控镜头的市场占有率排名第一。2018年前三位供应商监控摄像机镜头的出货量占全球监控摄像机镜头出货量64.9%的市场份额，分别为宇瞳光学(33.0%)、舜宇光学(17.9%)、联合光电(14.0%)；前五位占84.3%，前十则占97.6%。
宇瞳光学招股书和反馈意见回复报告中多次援引TSR报告，TSR公司是一家位于日本东京的市场调研机构，成立于 1971年，TSR公司每年发布关于手机、安防和车载摄像头行业的年度市场调研报告，TSR报告被发行人及同行业认可，在同行业可比公司(福光股份、联合光电)及电子信息行业相关公司(移远通信、华阳集团)的招股说明书及其他披露材料中，也多次引用 TSR报告。
2、发行人产品型号销量及价格情况分析
(1)产品型号销售量的变动情况
单位：万件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
||销量|增幅|销量|增幅|销量|增幅|销量|
|定焦镜头|3,695.16|18.15%|7,178.33|23.48%|5,813.37|45.65%|3,991.26|
|变焦镜头|441.03|8.60%|905.67|25.16%|723.61|-9.00%|795.21|

报告期内，公司定焦镜头销售数量逐年上升，发行人向本所律师说明如下：其主要系安防行业始终保持快速发展，市场对定焦镜头的需求呈增长趋势；同时，公司在定焦镜头生产方面采用玻塑结合技术，降低成本的同时，也使终端使用环境进一步拓宽；此外，公司还批量导入定焦镜头的自动化生产设备，使得定焦镜头在品质提升的同时，进一步提升了生产效率。
公司的变焦镜头销量稳中有升，2017年变焦镜头的销量略有下滑，但报告
期内公司变焦镜头的销售收入稳步上升，主要系公司变焦镜头向高端转化期间，
放弃了部分低端市场，公司的变焦镜头销售由手动变焦镜头向电动变焦镜头转
换，以海康威视、大华股份为代表的战略客户对公司新款变焦镜头有较高的认可度，新产品不断纳入客户的主供产品体系中。另外，报告期内公司生产变焦镜头耗用人工较多，变焦镜头组装的机械化程度低于定焦镜头，在公司生产人员相对有限的情况下，公司更多生产高端变焦镜头。此外，经过一段时间的发展，过去合作相对较少的客户，也开始批量导入公司新款变焦镜头。2018年，公司变焦镜头销量进一步上升，主要系多款高附加值的电动变焦镜头实现量产，并成功导入大华股份和海康威视等公司战略客户。
(2)产品价格的变动情况
单位：元/件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
||单价|单价|单价|增幅|单价|增幅|单价|
|定焦镜头|8.29|-1.66%|8.43|2.43%|8.23|-1.32%|8.34|
|变焦镜头|42.69|4.97%|40.67|13.99%|35.68|21.86%|29.28|

①定焦镜头单价变动分析
2017年，公司定焦镜头销售单价略有下降，发行人向本所律师说明如下：其主要原因系随着定焦镜头产品的成熟和销量的增加，经与客户协商价格进行适当下调；随着定焦镜头新产品的研发和销售，应用领域的拓展，2018年售价回升。2019年1-6月，公司应客户要求对部分旧款型号的镜头价格进行适当下调。
成本下降，是定焦镜头均价下降的主要原因。公司定焦镜头采用玻塑结合技术，从材料方面降低了制造成本；其次，公司导入自动化生产设备，降低了生产环节的人工成本，规模效应不断显现；另外，随着 2016年塑胶镜片事业部的成立和 2017年上饶宇瞳镜头组装部门的投产，公司供应链得到持续完善，在品质、纳期、物流方面得到有效管控，这些措施使得定焦镜头的成本不断下降，故均价有所下降。2018年，随着公司多款星光级和黑光级等高端定焦镜头的量产，定焦镜头的销售单价回升。
报告期内，公司定焦镜头产品单价下降主要系成本下降和产品结构调整导致，符合安防监控行业不断进行生产过程优化和为满足下游市场需求而调节自身
产品供给的特点。未来，随着公司第三代功能细分系列镜头在市场的进一步推广和产品结构优化，公司定焦镜头的单价将进一步回升。
②变焦镜头单价变动分析
报告期内，变焦镜头单价逐年上涨，2017年比 2016年增长21.86%，2018年比 2017年增长13.99%，2019年 1-6月比 2018年增长4.97%。针对该等增长的主要原因，发行人向本所律师说明如下：其主要是因为变焦镜头的单位成本上升，变焦镜头中带马达减速箱组件的电动变焦镜头占比上升，同时为了满足不断提高的成像清晰度要求，公司变焦镜头更多使用高成本玻璃镜片，单位成本的上涨导致变焦镜头销售单价逐年上涨。
公司对变焦镜头持续优化符合安防市场整体对高端产品需求增加的趋势。一方面，市场需求由手动变焦镜头向电动变焦镜头转换；另一方面，过去行业使用的变焦镜头多为1.3MP、2MP像素，而现在，行业趋势向高像素发展，4MP、6MP及 4K镜头的使用逐渐增加。整个行业向高端产品推进，市场上变焦产品销售单价必然呈现上升趋势，与公司产品价格变动趋势一致。
3、发行人主要材料采购量及价格、材料采购及外协结构调整情况分析
(1)发行人主要原材料采购规模及采购结构变动情况分析
公司产品的原材料主要可分为镜片类和部品类，具体包括玻璃制品、塑胶制品、电子零件(减速箱、IR-CUT组件、IRIS)、塑胶原料、金属部件等。此外，公司还向供应商采购麦拉片、垫片、包装材料等辅耗材类原材料。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|
|镜片类|玻璃镜片半成品|3,476.79|14.47%|9,637.75|18.74%|8,570.37|19.44%|816.74|2.83%|
||玻璃镜片成品|814.25|3.39%|2,016.91|3.92%|2,368.62|5.37%|1,818.15|6.31%|
||玻璃镜|1,357.48|5.65%|3,645.65|7.09%|3,675.88|8.34%|3,993.40|13.85%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目片毛坯塑胶镜片半成品塑胶镜片成品塑胶白料||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|
||片毛坯|||||||||
||塑胶镜片半成品|544.67|2.27%|2,561.94|4.98%|1,875.12|4.25%|552.30|1.92%|
||塑胶镜片成品|469.61|1.95%|535.16|1.04%|1,837.49|4.17%|2,693.95|9.34%|
||塑胶白料|2,076.78|8.65%|2,725.74|5.30%|2,099.15|4.76%|406.37|1.41%|
|部品类|塑胶黑料|343.09|1.43%|749.67|1.46%|463.60|1.05%|298.74|1.04%|
||塑胶部件|2,303.31|9.59%|4,938.16|9.60%|4,267.02|9.68%|4,274.56|14.83%|
||金属部件|1,909.71|7.95%|3,342.97|6.50%|2,662.76|6.04%|1,517.66|5.26%|
||减速箱|3,343.00|13.92%|6,252.20|12.16%|3,189.50|7.24%|1,413.92|4.90%|
||IR-CUT组件|4,088.65|17.02%|8,879.18|17.27%|7,011.94|15.91%|6,267.39|21.74%|
||IRIS|795.99|3.31%|1,725.77|3.36%|1,344.97|3.05%|1,380.03|4.79%|
|合计||21,523.31|89.60%|47,011.10|91.41%|39,366.42|89.30%|25,433.22|88.22%|

针对上述采购情况，发行人向本所律师说明如下：
玻璃镜片毛坯主要用于生产玻璃镜片成品，报告期内，公司采购玻璃镜片毛坯的规模较为平稳，主要系镜头产品的产量逐年增加带动了玻璃镜片成品的需求量上升，公司除了采购玻璃镜片毛坯发给外协厂进行加工或自主加工外，也会采购玻璃镜片半成品进行自主加工或直接采购玻璃镜片成品，随着发行人向宇泰润采购玻璃镜片半成品的整体增加、玻塑混合镜头销售规模的增加以及对存货的精细化管控，报告期内采购玻璃镜片毛坯结构占比呈现下降趋势。公司采购的玻璃镜片毛坯除部分自主加工外，多数发给外协厂加工成半成品或玻璃镜片成品。
玻璃镜片半成品主要用于生产玻璃镜片成品，2016年开始，公司对玻璃镜
片半成品的采购规模逐年增加，主要系公司加大与宇泰润的合作，该公司向宇瞳
光学销售的玻璃镜片半成品全部由其控股的子公司 Myanmar Uniview Optical InternationalCo.,Ltd(以下简称“缅甸 Uniview公司”)生产。缅甸 Uniview公司主要从事玻璃镜片前工程的生产和加工，由于缅甸的人力资源丰富且人工成本较低，生产的玻璃镜片半成品有价格优势，公司从 2016年起开始向宇泰润进行采购。随着宇瞳光学与该公司良好合作基础的建立，以及缅甸 Uniview公司产能的提升，在公司镜头产品销量显著增长的背景下，2017年及 2018年，公司进一步扩大了对该公司玻璃镜片半成品的采购规模。2019年上半年，随着公司玻塑混合镜头销售规模的增加以及存货的精细化管控，公司采购的玻璃镜片规模和占比出现下降。公司采购的玻璃镜片半成品后续主要由公司进行后道工序加工，部分会委托外协加工。
玻璃镜片成品主要用于生产定焦镜头和变焦镜头，报告期内，公司采购的玻璃镜片成品规模逐年增加，主要系公司的镜头产品产量逐年增加，对玻璃镜片成品的需求数量增加，亚洲光学国际有限公司系宇瞳光学玻璃镜片成品的主要供应商，该公司系业内知名光学企业，生产基地位于缅甸，人力资源丰富且人工成本较低，生产的玻璃镜片成品有品质保障和价格优势。2018年，公司采购的玻璃镜片成品规模较上年略有下降，主要系公司塑胶镜片应用的增加以及玻璃镜片半成品采购的增加，进而减少了玻璃镜片成品的采购。2019年上半年，随着塑胶镜片应用的增加以及存货的精细化管控，公司采购的玻璃镜片成品规模和占比进一步下降。公司采购的玻璃镜片成品后续不需要外协加工。
塑胶镜片半成品主要用于生产塑胶镜片成品，报告期内，公司采购的塑胶镜片半成品规模逐年增加，主要系塑胶镜片是定焦镜头生产的重要原材料，报告期内，发行人定焦镜头销量及占比整体上涨，以及玻塑混合镜头的应用，所需的塑胶镜片原材料需求量也逐年上涨。同时，宇瞳光学于 2016年成立了塑胶镜片事业部，具备自产塑胶镜片成品的能力，为充分利用塑胶镜片生产线的镀膜、涂墨等工序的产能，公司对塑胶镜片半成品采购规模逐年上升。为了更好地满足玻塑混合镜头生产的需要，2019年 1-6月，发行人调整了塑胶镜片采购结构，增加了塑胶镜片成品和塑胶白料的采购规模和占比，降低了塑胶镜片半成品的采购。
在发行人产能不足时，塑胶镜片半成品的后续处理工序也会委托外协厂进行加工。
塑胶镜片成品主要用于生产定焦镜头，公司将玻塑结合技术应用到定焦镜头生产，塑胶镜片是定焦镜头生产的重要原材料。报告期内，塑胶镜片成品的采购规模呈现下降趋势，采购结构占比逐年下降，主要系公司成立塑胶镜片事业部后，降低了塑胶镜片成品采购的规模。出于生产管控的需要，2019年 1-6月，公司加大了采购塑胶镜片成品的采购规模。同时，公司主要的塑胶镜片成品供应商具有丰富的生产经验，在公司自身产能无法满足生产所需时，公司也会向其采购塑胶镜片成品。公司采购的塑胶镜片成品后续不需要进一步的外协加工。
塑胶白料是公司生产塑胶镜片的初始原材料，公司从 2016年开始采购塑胶白料，报告期内塑胶白料的采购规模不断增长，主要系公司塑胶镜片生产能力不断扩大，同时，定焦镜头产品销量的增加也带动了塑胶镜片的生产需求。公司采购的塑胶白料主要用于自主生产塑胶镜片，部分委托外协加工。
塑胶黑料主要用于生产镜筒、镜头座等塑胶部件，公司从 2016年开始采购塑胶黑料，提供给外协厂进行塑胶部件的外协加工。报告期内塑胶黑料采购规模不断增加，主要系公司镜头产量增加带动塑胶部件需求量增加，但总体采购金额及占比较小。公司采购的塑胶黑料后续需要进行外协加工。
塑胶部件是定焦镜头和变焦镜头的组成部分，随着镜头产品的产量逐步提升，报告期内，公司采购的塑胶部件金额整体呈上升趋势，2017年塑胶部件的采购规模与 2016年基本持平，主要系考虑到黑料外协加工相较于直接采购塑胶部件的成本优势，公司从 2016年开始采购塑胶黑料提供给外协厂进行塑胶部件的外协加工，影响直接购买塑胶部件的金额，同时也使得塑胶部件采购结构占比呈现下降的趋势。公司采购的塑胶部件后续不需要进行外协加工。
金属部件主要包括隔圈、镜框等，系定焦镜头和变焦镜头的组成部分，报告
期内，随着公司镜头产量的提升，金属部件的采购规模也逐年提升。公司采购的金属部件后续不需要进行外协加工。
减速箱主要用于变焦镜头的生产，该材料可使镜头实现自动聚焦的效果，报告期内减速箱采购规模逐年增加，主要系公司不断优化变焦镜头的生产结构，高端变焦镜头产量的提升增加了减速箱的采购需求。2018年和 2019年1-6月，公司采购减速箱的规模和占比显著高于往期，主要系带减速箱的电动变焦镜头销量显著增加所致。
IR-CUT组件主要用于定焦镜头的生产，IR-CUT组件是在定焦镜头中内置的一组滤镜，可随外部的光线强弱变化自动切换，使定焦镜头达到最佳成像效果。
随着公司定焦镜头生产规模的不断提升，IR-CUT组件的采购规模也逐年提升，同时，由于部分客户购买不含 IR-CUT组件镜头自行加工，公司购买 IR-CUT组件会根据客户订单进行相应调整，造成采购占比波动变化。
IRIS是镜头的机械瞳孔，通过调节镜头通光孔大小，调节进入镜头的光束，控制镜头的曝光度，从而使镜头实现最佳的成像效果。2018年，发行人采购 IRIS的规模较去年上升，主要系大华股份当年加大了对 3020系列安防类变焦镜头的采购规模，由于该款产品携带IRIS，从而导致发行人在 2018年度增加了 IRIS的采购量。
综上，报告期内，发行人产品结构的变化，定焦镜头销量占比整体增长，以及玻塑结合技术的应用等均对原材料采购金额及结构产生相应的影响。2019年1-6月，公司营业收入较上年同期增长18.78%，采购金额较上年同期下降16.14%， 2018年公司营业收入较上年增长29.57%，采购金额较上年增长16.66%，2017年公司营业收入较上年增长32.48%，采购金额较上年增长52.91%，2016年公司营业收入较上年增长42.54%，采购金额较上年增长60.05%，为保证产品供应，采购上涨趋势略高于收入增长，主要系公司加大了对玻璃镜片、塑胶镜片和塑胶白料等主要原材料的采购备货，2018年，公司采购增长趋势低于收入增长，主要系公司强化了生产管理和存货管理，同时对产品结构进行升级。2019年1-6月，公司采购规模较上年同期下滑，收入增长18.78%，主要系公司实施存货的精细化管控，降低了原材料库存的占比。报告期内原材料占存货比例分别为30.19%、
41.65%、51.06%和47.32%，整体呈上升趋势，原材料采购结构和金额变动与库存结构、业务规模变化整体趋势一致。
(2)发行人主要原材料采购单价变动情况分析
报告期内，主要原材料的采购价格变动如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||采购均价|变动幅度|采购均价|变动幅度|采购均价|变动幅度|采购均价|变动幅度|
|镜片类|玻璃镜片半成品(单位：元/个)|0.94|0.00%|0.94|6.82%|0.88|10.00%|0.80|-|
||玻璃镜片成品(单位：元/个)|2.57|7.53%|2.39|-13.72%|2.77|25.93%|2.20|9.12%|
||玻璃镜片毛坯(单位：元/块)|0.38|-2.56%|0.39|34.48%|0.29|19.39%|0.24|1.12%|
||塑胶镜片半成品(单位：元/个)|0.42|-4.55%|0.44|7.32%|0.41|8.08%|0.38|-28.22%|
||塑胶镜片成品(单位：元/个)|0.52|1.96%|0.51|8.51%|0.47|2.97%|0.46|-0.05%|
||塑胶白料(单位：元/千克)|292.03|0.07%|291.83|-4.96%|307.07|16.18%|264.31|-|
|部品类|塑胶黑料(单位：元/千克)|26.15|0.11%|26.12|0.85%|25.90|-2.05%|26.44|-|
||塑胶部件(单位：元/个)|0.35|2.94%|0.34|21.43%|0.28|0.29%|0.28|-1.22%|
||金属部件(单位：元/个)|0.19|5.56%|0.18|12.50%|0.16|16.51%|0.14|-10.08%|
||减速箱(单位：元/个)|10.67|-0.47%|10.72|-4.20%|11.19|21.90%|9.18|15.33%|
||IR-CUT组件(单位：元/个)|2.07|-5.48%|2.19|0.00%|2.19|-12.55%|2.50|-24.06%|
||IRIS(单位：元/个)|8.41|-3.33%|8.70|-0.34%|8.73|-2.46%|8.95|-17.30%|

①玻璃镜片半成品、成品和毛坯的价格上升原因分析
针对玻璃镜片半成品、成品和毛坯的价格上升原因，发行人向本所律师说明
如下：
报告期内，发行人采购玻璃镜片半成品、玻璃镜片成品和玻璃镜片毛坯的价格整体呈现上升趋势，玻璃镜片是镜头生产的重要原材料，为更好地实现镜头产品高像素、适应复杂应用环境的要求，发行人对玻璃镜片的品质要求不断提升，玻璃镜片毛坯、半成品和产品加工难度的提升导致整体采购单价上升。此外，玻璃镜片加工属于人力资源密集型行业，行业整体的人工费用上涨也带动了玻璃镜片采购单价上涨。其中，玻璃镜片成品的采购单价在 2017年出现明显上升，在 2018年又出现明显回落，主要系大华股份在 2017年向发行人采购了大批 0986和 0987系列玻璃球面镜片，该类镜片主要由发行人向亚洲光学国际有限公司进行采购，由于该类镜片体积大、加工复杂，采购单价远高于普通玻璃镜片成品，从而拉高了 2017年玻璃镜片成品的平均单价。2018年大华股份采购该类玻璃球面镜片的规模下降，发行人也相应减少了对该类镜片的采购，从而使当年的玻璃镜片成品采购价格整体回落。2019年 1-6月，发行人采购玻璃镜片成品的价格上升，主要系发行人对亚洲光学等供应商提高了部分镜片成品机种的加工要求，加工难度的提升导致采购单价上涨。
2018年和2019年1-6月，玻璃镜片毛坯的采购单价较报告期前期显著上升，主要系发行人在当年加大了对高端镜头产品的生产和销售，以 1031系列和 1043系列为代表的黑光级定焦镜头产品开始量产，高端镜头产品需用的玻璃镜片毛坯加工难度提升、采购单价上涨带动了发行人玻璃镜片毛坯整体采购单价的上升。
②塑胶镜片半成品、成品价格变动原因分析
针对塑胶镜片半成品、成品价格变动原因，发行人向本所律师说明如下：
塑胶镜片半成品和塑胶镜片成品的采购单价较为平稳，2016年塑胶镜片半成品采购单价降幅为28.22%，主要系2015年发行人尚不具备自主生产塑胶镜片的能力，塑胶镜片主要对外采购成品，仅向个别供应商极小额采购塑胶镜片半成品，随着 2016年塑胶镜片事业部成立，发行人开始向科太精密工业(深圳)有限公司(2018年 9月由“亚太精密工业(深圳)有限公司”更名而来)批量采购塑胶镜片半成品。报告期内，发行人的塑胶镜片半成品和成品主要由该公司供应，由于塑胶镜片生产的机械化程度高，且双方具有良好的合作基础，发行人采购的塑
胶镜片半成品和成品价格较为稳定。2018年发行人进一步加强了高端镜头的研发和销售，对塑胶镜片半成品的材质和加工难度提出更高要求，外购的塑胶镜片半成品由之前“1模8穴”(即1次出模可生产8个镜片)为主变为“1模4穴”为主，从而使 2018年塑胶镜片半成品的采购价格出现上涨。2019年1-6月，塑胶镜片半成品和成品的采购价格相对平稳。
③塑胶白料价格变动原因分析
针对塑胶白料价格变动原因，发行人向本所律师说明如下：
塑胶白料是发行人生产塑胶镜片的初始原材料，随着发行人镜头产品不断升级，发行人自产塑胶镜片过程中对塑胶白料的品质要求也不断提升，且发行人采购的塑胶白料主要是通过广州东硕贸易有限公司、东材(广州)国际贸易有限公司等公司从日本三菱瓦斯化学株式会社、日本瑞翁光学材料等公司进口，报告期内采购单价呈现上升趋势。2018年，塑胶白料的采购价格略有下降，主要系上述供应商对发行人的部分塑胶白料产品下调价格，此外，发行人增加了对张家港保税区允拓材料贸易有限公司塑胶白料的采购，该公司的塑胶白料售价较低，从而使发行人当年采购的塑胶白料价格下降。2019年1-6月，塑胶白料的采购价格相对平稳。
④塑胶黑料和塑胶部件的采购价格较为平稳
塑胶黑料和塑胶部件的采购价格较为平稳，塑胶黑料主要用于给发行人的外协厂商生产塑胶部件，塑胶黑料的供应商主要是广州东硕贸易有限公司，塑胶部件的供应商主要是信泰光学(深圳)有限公司，材料供应商较为稳定，采购价格也较为稳定。2018年，塑胶部件的采购单价较上年增长21.43%，主要系用于生产部分高价变焦镜头的主筒、镜框、调圈等塑胶部件采购量提升，由于该类塑胶部件单价较高，从而使当年塑胶部件采购单价整体上升。
⑤金属部件的采购价格变动原因分析
针对金属部件的采购价格变动原因，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，金属部件的采购价格持续上升，主要系 2016年发行人的金属部件多使用铜件，随着镜头产量的增加，金属部件采购量提升使发行人具有一定的
议价能力。2017年开始发行人对隔圈也开始使用铝件，由于铝制隔圈的加工工艺和表面处理等程序更为复杂，成本相对更高，隔圈等部件的采购成本提升拉高了金属部件的采购单价。
⑥减速箱的采购价格变动原因分析
针对减速箱的采购价格变动原因，发行人向本所律师说明如下：
减速箱的采购单价在报告期内持续上升，主要系发行人调整了减速箱的采购结构，报告期初，发行人主要采购马达组件后自行装配成减速箱，随着市场对高品质镜头的需求不断提升，2016年下半年开始，发行人开始采购减速箱成品，由于减速箱成品的价格高于马达组件的价格，从而使发行人采购减速箱的价格整体上升。2017年至 2019年上半年，公司采购减速箱成品的规模逐年增加，与主要供应商的合作较为稳定，减速箱的采购价格稳中有降。
⑦IR-CUT组件、IRIS的采购价格变动原因分析
针对 IR-CUT组件、IRIS的采购价格变动原因，发行人向本所律师说明如下： IR-CUT组件采购单价逐年降低主要系该产品行业生产厂家较多，市场竞争充分。IRIS采购单价下滑主要系发行人镜头产品系列更新换代，携带 IRIS的镜头产品逐渐被替代，IRIS采购规模和单价均在下降。
(3)发行人外协加工情况
报告期内，宇瞳光学外协加工情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||外协加工费|占营业成本的比例|外协加工费|占营业成本的比例|外协加工费|占营业成本的比例|外协加工费|占营业成本的比例|
|玻璃镜片|3,463.78|8.80%|7,774.52|10.06%|8,614.44|14.36%|7,588.97|16.89%|
|塑胶镜片及塑胶部件|1,390.80|3.53%|1,357.08|1.76%|1,126.24|1.88%|217.96|0.49%|
|合计|4,854.59|12.33%|9,131.60|11.81%|9,740.67|16.24%|7,806.94|17.37%|

公司的主营业务为定焦镜头和变焦镜头的研发、生产和销售，镜片是镜头生
产的重要原材料，分为玻璃镜片和塑胶镜片。出于经济性和资源优化配置考虑，
自 2013年起，公司将部分附加值较低及自动化程度不高的生产环节，如玻璃镜片的粗磨(荒摺)、精磨(砂挂)、抛光(研磨)等前道工序以及少量塑胶镜片和塑胶部件采用委托加工的方式完成。
受公司产品结构调整的影响，玻塑混合镜头销售占比逐年上升，在公司不断增加塑胶镜片自产的背景下，外协加工费占比整体下降。
4、发行人报告期内定焦镜头和变焦镜头毛利率波动的原因及合理性
报告期内，公司毛利率按照产品类别划分如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务||定焦镜头|18.29%|20.36%|21.70%|21.72%|
|||变焦镜头|28.39%|26.21%|23.39%|23.93%|
|||小计|22.14%|22.57%|22.30%|22.63%|
||其他业务||39.25%|19.95%|18.18%|24.72%|
||综合毛利率||22.61%|22.51%|22.12%|22.68%|

针对发行人毛利率波动情况，发行人向本所律师说明如下：
2016年、2017年、2018年和 2019年1-6月，公司综合毛利率分别为22.68%、22.12%、22.51%和22.61%。其中，主营业务的毛利率分别22.63%、22.30%、22.57%和22.14%，以下具体分析公司各类产品的毛利率波动情况，总体基本保持稳定。
(1)定焦镜头毛利率分析
单位：元/件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单位售价||8.29|-|8.43|-|8.23|-|8.34|-|
|单位成本|直接材料|4.05|59.82%|3.86|57.53%|3.24|50.34%|3.51|53.68%|
||直接人工|0.71|10.42%|0.91|13.57%|1.03|15.95%|1.09|16.68%|
||制造费用|2.02|29.75%|1.94|28.89%|2.17|33.71%|1.94|29.65%|
||小计|6.78|100.00%|6.72|100.00%|6.44|100.00%|6.53|100.00%|
|毛利率||18.29%||20.36%|-|21.70%|-|21.72%|-|

是因为公司定焦镜头生产工艺成熟，标准化、自动化程度较高，同时，公司大力发展玻塑混合定焦镜头，使得其单位生产成本稳中有降。
2017年公司对产品结构优化升级，推出了多款定焦镜头，同时加大了部分单价较高的安防类星光级定焦镜头的销售,2017年公司定焦镜头的毛利率与 2016年基本持平。公司定焦镜头 2018年毛利率较 2017年下降 1.34个百分点，主要系公司为推广市场，推出以 1037系列、1137系列为代表的高性价比定焦镜头，该类镜头产品毛利率较低，且多款前期销量较高的定焦镜头随着产品更新换代在 2018年下调售价，进一步降低了毛利率水平。但 2018年公司多款星光级和黑光级高端定焦镜头实现量产并规模化销售，较高的毛利率对冲了前述因素，从而使公司当年定焦镜头的毛利率较上年略有下滑。公司定焦镜头 2019年 1-6月毛利率较2018年下降2.07个百分点，虽然机器视觉、星光级和黑光级等售价和毛利较高的高端镜头系列在销售规模和占比方面均有提升，但部分高性价比定焦镜头的销售占比进一步增加，且部分旧款定焦镜头随着产品更新换代在 2019年上半年下调售价，降低了公司的毛利率水平，上述因素综合导致公司 2019年上半年定焦镜头毛利率进一步下降。
2、变焦镜头毛利率分析
单位：元/件
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单位售价||42.69|-|40.67|-|35.68|-|29.28|-|
|单位成本|直接材料|19.76|64.65%|18.34|61.12%|15.14|55.38%|11.31|50.80%|
||直接人工|2.80|9.17%|3.73|12.43%|3.92|14.34%|3.94|17.71%|
||制造费用|8.00|26.18%|7.94|26.45%|8.28|30.29%|7.01|31.49%|
||小计|30.57|100.00%|30.01|100.00%|27.33|100.00%|22.27|100.00%|
|毛利率||28.39%|-|26.21%|-|23.39%|-|23.93%|-|

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，变焦镜头的毛利率分别为23.93%、
23.39%、26.21%和28.39%。变焦镜头的毛利率总体稳中有升，变焦镜头的毛利
率较定焦镜头稍高，主要系变焦镜头结构复杂，产品附加值相对更高，变焦镜头整体销售价格与成本高于定焦镜头。
2017年公司对变焦镜头的产品结构进行了优化升级，部分单价较高的变焦镜头产品销售收入有所提升，使得 2017年公司变焦镜头的整体毛利率较 2016年基本保持稳定。2018年，3013系列、3020系列等高毛利的变焦镜头产品实现量产，从而使当年度的变焦镜头整体毛利率提升。公司变焦镜头 2019年 1-6月毛利率较 2018年度增加2.18个百分点，主要系高像素变焦镜头以及电动变焦镜头的销售占比增加，该类镜头产品毛利率较高，拉高了变焦镜头的毛利率水平。
(二)进一步说明并披露报告期定焦镜头、变焦镜头中各类材质镜头毛利率水平及变动原因分析，是否符合行业特征，结合各类材质镜头 2019年毛利率波动情况说明未来是否存在下降或持续下降的风险及对经营业绩的具体影响24
1、报告期定焦镜头、变焦镜头中各类材质镜头毛利率情况及变动原因分析，是否符合行业特征
(1)报告期定焦镜头、变焦镜头中各类材质镜头毛利率情况及变动原因分析根据发行人的说明，报告期定焦镜头、变焦镜头中各类材质镜头毛利率情况如下：
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|材质||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|||毛利率|变动比例|毛利率|变动比例|毛利率|变动比例|毛利率|
|定焦镜头|全玻|32.60%|1.03%|31.57%|1.56%|30.01%|0.97%|29.08%|
||玻塑混合|17.73%|-2.25%|19.98%|-1.39%|21.37%|0.14%|21.23%|
|变焦镜头|全玻|34.03%|6.14%|27.89%|6.73%|21.16%|-2.61%|23.77%|
||玻塑混合|26.28%|0.79%|25.49%|-2.00%|27.49%|-2.60%|30.09%|

针对报告期内定焦镜头、变焦镜头中各类材质镜头毛利率的变动原因，发行人向本所律师说明如下：
24鉴于该问题系财务数据分析，已超出本所律师作为法律服务机构能够判断的范围。本所律师对于该问题的
判断，主要依赖于发行人的说明以及其他中介机构对其说明的复核结果。本补充法律意见其他类似问题亦
同。
报告期内，定焦镜头中的全玻镜头毛利率逐年增加，主要系公司对全玻定焦镜头的产量是逐年下降的，公司倾向于承接报价较高的订单，且随着发行人研发投入的持续加大，多款高端机器视觉镜头陆续量产并销售，使得全玻镜头的毛利率逐年增加。
报告期内，定焦镜头中的玻塑混合镜头 2016年-2017年产品毛利率较为平稳。公司玻塑混合镜头 2018年毛利率较 2017年下降 1.39个百分点，主要系公司为推广市场，推出以1037系列、1137系列为代表的高性价比的定焦镜头，该类镜头产品毛利率较低，使当年玻塑混合镜头的毛利率略有下滑。公司玻塑混合镜头 2019年 1-6月毛利率较 2018年下降 2.25个百分点，主要系部分高性价比定焦镜头的销售占比增加，且部分旧款定焦镜头随着产品更新换代在 2019年下调售价，虽然星光级和黑光级等售价和毛利较高的高端镜头系列在销售规模和占比方面均有提升，但上述因素综合作用使公司当期玻塑混合定焦镜头的毛利率水平出现下降。
变焦镜头中，2017年全玻镜头的毛利率下降，主要系产品价格的涨幅低于成本的涨幅，为了满足不断提高的成像清晰度要求，公司全玻变焦镜头更多使用高成本玻璃镜片，变焦镜头的直接材料成本逐年上升；此外，变焦镜头的生产工艺较为复杂，随着变焦产品的不断更新换代和人工成本的不断上升，变焦镜头的单位直接人工和制造费用也逐年上涨；2018年，全玻镜头的毛利率较 2017年度上升主要系 3006系列、3012系列等毛利率降低的产品销售占比下降，3010系列、3017系列等毛利率较高的产品销售占比增加，导致2018年全玻镜头毛利率上升；
2019年 1-6月，全玻镜头的毛利率较 2018年度上升主要系 3010系列、5011系列等毛利率较高的产品销售占比增加；同时，3002系列、3010系列中高像素产品的销售占比增加，该类镜头产品毛利率较高，拉高了变焦镜头的毛利率水平。
报告期内，变焦镜头中，玻塑混合镜头 2016年至 2018年的毛利率下降，主要系新产品陆续开始批量生产，销售定价降低所致；2019年1-6月毛利率较 2018年度略有上升，主要系3015变焦系列中高像素产品的销售占比增加所致。
(2)上述变化是否符合行业特征
发行人向本所律师说明：光学镜头行业具有较高的技术迭代速度，随着技术的成熟，上一代产品的售价和毛利率会逐渐降低。同时，大光圈、高像素的高端镜头系列的售价和毛利率保持较高水平。公司定焦镜头和变焦镜头中各类材质镜头的毛利率变动符合光学镜头行业发展特征。
2、结合各类材质镜头 2019年毛利率波动情况说明未来是否存在下降或持续下降的风险及对经营业绩的具体影响
根据发行人的说明，2019年 1-6月，定焦镜头、变焦镜头中各类材质镜头销售情况如下：
单位：万元
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|项目||定焦镜头||变焦镜头||
|||全玻镜头|玻塑混合镜头|全玻镜头|玻塑混合镜头|
|2019年1-6月|收入|1,151.02|29,491.69|5,134.00|13,692.09|
||占主营收入比例|2.33%|59.62%|10.38%|27.68%|
||毛利率|32.60%|17.73%|34.03%|26.28%|
||毛利率变动比例|1.03%|-2.25%|6.14%|0.79%|

针对发行人各类材质镜头的毛利率未来趋势，发行人向本所律师说明如下：发行人的定焦和变焦镜头主要集中在安防监控领域，目前在全球安防监控镜头领域已经形成了一定的品牌优势和规模优势，2019年 1-6月，发行人的镜头产品主要以玻塑混合镜头为主，占比达87.30%；全玻镜头为辅，占比达12.71%。
定焦镜头方面，发行人采用玻塑结合技术，不仅从材料方面降低了生产成本和销售成本，也因终端使用环境的拓宽刺激了发行人产品的市场需求。发行人导入自动化生产设备，降低了定焦镜头的人工成本，随着销量的不断提升，定焦镜头的规模效应更为显著。此外，报告期初塑胶镜片事业部的成立使发行人的塑胶镜片由全部外购变为部分自制，定焦镜头中使用的塑胶镜片单位成本得以降低，随着新增注塑机的陆续投产，玻塑混合定焦镜头的生产成本将会随着镜片成本的降低而进一步降低。发行人玻塑混合定焦镜头2019年1-6月毛利率较 2018年下降 2.25个百分点，主要系部分高性价比定焦镜头的销售占比增加，且部分旧款
定焦镜头随着产品更新换代在 2019年下调售价，虽然星光级和黑光级等售价和
毛利较高的高端镜头系列在销售规模和占比方面均有提升，但上述因素综合作用使发行人当期玻塑混合定焦镜头的毛利率水平出现下降。
2019年1-6月，定焦镜头中全玻镜头的毛利率略有提升，主要是以 6006系列、6008系列为代表的多款高端机器视觉镜头销售占比提升，该类镜头较高的毛利率使得全玻镜头的毛利率增加。
变焦镜头方面，发行人不断向高端产品转化，随着安防市场整体对高端产品的需求增加，发行人的变焦镜头销售由手动变焦镜头向电动变焦镜头转换，此外，安防监控行业由过去使用1.3MP、2MP像素的变焦镜头逐渐转向4MP、6MP及 4K镜头，市场对高端变焦镜头的需求将进一步推升变焦镜头的产品性能和单位售价，2019年 1-6月，以 3013系列和 3015系列为代表的电动变焦镜头为玻塑混合变焦的主要产品，该类高端镜头产品较高的单价和毛利率拉升了当年的玻塑混合变焦镜头的整理毛利率。随着发行人高端变焦镜头的不断推出，发行人的变焦镜头未来售价和毛利率将在保持稳定的基础上有所提升。
2019年1-6月，全玻变焦镜头的毛利率较 2018年度上升主要系 3010系列、 5011系列等毛利率较高的产品销售占比增加；同时，3002系列和 3010系列的高像素产品销售占比增加，该类镜头产品毛利率较高，拉高了变焦镜头的毛利率水平。
未来，发行人将在最有优势的定焦项目上继续保持领先地位，同时全力研发包括星光级、黑光级镜头在内新的安防产品。此外，发行人还将继续增加对机器视觉镜头、车载镜头等新产品的研发和投入。目前，发行人已经量产多款机器视觉镜头，并在变焦镜头、车载镜头、鱼眼镜头等产品的研发中取得了重要突破。
随着上述镜头未来的规模化量产，发行人的毛利率将在保持稳定的基础上企稳回升，毛利率持续下降风险较小。
(三)进一步说明并披露各期向直销客户与贸易商客户，境内销售与境外销售的毛利率水平、差异情况及变动分析，各期定焦镜头毛利率低于变焦镜头的原因分析
1、报告期内向直销客户、贸易商客户销售的毛利率水平、差异情况及变动分析
根据发行人的说明，报告期内，发行人向直销客户、贸易商客户销售的毛利率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
||毛利率|变动比例|毛利率|变动比例|毛利率|变动比例|毛利率|
|直销客户|21.97%|-0.32%|22.29%|0.10%|22.19%|0.09%|22.10%|
|贸易商客户|25.91%|-1.21%|27.12%|3.26%|23.86%|-4.61%|28.47%|
|差异|-3.94%||-4.83%||-1.67%||-6.37%|

针对报告期内发行人向直销客户、贸易商客户销售的毛利率差异情况及变动原因，发行人向本所律师说明如下：
(1)直销客户和贸易商客户毛利率波动分析
报告期内，直销客户的毛利率较为平稳。贸易商客户的毛利率 2017年度较 2016年度下降 4.61个百分点，主要系 2017年度新增的深圳市亚视威视科技有限公司、东莞博维特智能科技有限公司等贸易商客户，其客户销售定位较为低端，同时公司库存中也存在一些低端产品或像素未达到订单标准的产品，因此其定价相对较低，使得2017年度贸易商客户的毛利率下降；贸易商客户的毛利率 2018年度较 2017年度上升3.26个百分点，主要系 2018年向YTOT KOREA等贸易商客户销售携带减速箱的电动变焦镜头销售占比增加，该类产品较高的毛利率使发行人 2018年向贸易商客户销售毛利率提升。贸易商客户的毛利率 2019年1-6月较 2018年度下降 1.21个百分点，主要系发行人向深圳市创威视讯有限公司、深圳市亚视威视科技有限公司等贸易商客户销售低端产品，其定价和毛利率相对较低，2019年 1-6月，发行人对该等贸易商客户的主营业务收入占贸易商客户主营业务收入的比例增加，拉低了发行人 2019年 1-6月向贸易商客户销售毛利率水平。
(2)贸易商客户毛利率高于直销客户毛利率分析
报告期内，贸易商客户的毛利率整体高于直销商客户，主要系发行人第一大
贸易商客户 YTOT KOREA是外销客户。报告期内，发行人对 YTOT KOREA的主营业
务收入分别为 3,549.19万元、3,051.28万元、3,304.69万元和 1,107.41万元，占当期贸易商客户主营业务收入的比例分别为76.07%、63.60%、58.09%和53.53%，对贸易商YTOTKOREA的毛利率分别为32.21%、31.48%、35.94%和39.99%。
报告期内，YTOT KOREA作为最大贸易商客户和外销客户，受发行人外销客户售价高于内销客户的定价策略影响，其较高的单价和毛利率使发行人贸易商整体毛利率高于直销毛利率。
具体而言，报告期内，发行人外销毛利率与内销毛利率比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||2017年||2016年||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|外销客户|38.64%|6.95%|35.61%|7.71%|31.35%|7.73%|32.80%|9.62%|
|其中：直销客户|38.16%|4.64%|35.24%|4.17%|30.78%|3.39%|37.22%|3.17%|
|贸易商客户|39.61%|2.32%|36.06%|3.54%|31.80%|4.34%|30.62%|6.44%|
|内销客户|20.90%|93.05%|21.48%|92.29%|21.54%|92.27%|21.55%|90.38%|
|其中：直销客户|21.15%|91.18%|21.69%|89.99%|21.86%|90.10%|21.56%|88.58%|

从上表可以看出，报告期内，发行人外销毛利率整体高于内销客户，该情况主要系发行人外销客户售价高于内销客户的差异化定价导致。
首先，发行人对下游客户的产品议价能力有差异。根据市场权威研究机构 IHS Markit最近连续3年发布的《全球 CCTV与视频监控设备市场研究报告》，全球安防摄像机的主要市场份额分布如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年||2017年||2016年||
||全球市场份额|排名|全球市场份额|排名|全球市场份额|排名|
|海康威视|29.1%|1|27.0%|1|24.2%|1|
|大华股份|13.8%|2|13.3%|2|11.1%|2|
|安讯士（瑞典制造商）|9.9%|3|9.1%|3|8.7%|3|
|松下电器（日本制造商）|3.8%|4|4.1%|4|4.5%|4|
|韩华泰科（韩国制造商）|3.4%|5|3.5%|5|4.2%|5|

全球安防摄像机市场份额前五名中有两位是中国企业。海康威视和大华股份作为行业龙头，2016年-2018年在全球安防摄像机市场的份额合计分别为35.3%、40.3%和42.9%，占比不断提升，发行人对海康威视、大华股份等境内战略客户的议价能力相对较弱。
同时，发行人在安防监控镜头领域居于领先地位，根据 TSR2018年镜头市场调研报告，2018年宇瞳光学监控摄像机镜头的出货量占全球监控摄像机镜头出货量33.0%的市场份额，品牌优势的建立使得发行人对于境外采购规模较小的客户具有较强的议价能力。下游客户的竞争格局及发行人的市场优势地位使境外客户对发行人产品的价格敏感程度相对低于境内客户。
其次，境外及部分合资客户对产品质量的整体良率要求严于境内客户，若出现退换货等售后情形，成本相对较高，且发行人对境外客户的销售通常需承担报关、境外海运等相关费用。
因此，公司的产品定价策略为外销单价高于内销单价，出口业务相对较高的定价使公司对外销客户的毛利率高于内销客户。发行人第一大贸易商客户 YTOT KOREA是外销客户，从而使发行人贸易商客户的整体毛利率高于直销客户的毛利率。
2、报告期内境内销售与境外销售的毛利率水平、差异情况及变动分析
报告期内，公司主营业务收入主要集中在国内，内销收入占主营业务收入的比例分别为90.38%、92.27%和92.29%。公司内销毛利率与外销毛利率比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|内销毛利率|20.90%|21.48%|21.54%|21.55%|
|外销毛利率|38.64%|35.61%|31.35%|32.80%|

从上表可以看出，报告期内，公司外销毛利率整体高于内销毛利率，主要原因在于：首先，宇瞳光学对下游客户的产品议价能力有差异，海康威视和大华股份作为行业龙头，且是宇瞳光学战略客户，宇瞳光学对该等客户议价能力相对较弱；宇瞳光学在安防监控镜头领域居于领先地位，品牌优势的建立使得其对于境
外采购规模较小的客户具有较强的议价能力。其次，境外及部分合资客户对产品
质量的整体良率要求严于境内客户，若出现退换货等售后情形，成本相对较高，
且公司对境外客户的销售通常需承担报关、境外海运等相关费用。因此，对于安防监控镜头企业来说，通常而言，产品定价策略为外销单价高于内销单价，出口业务相对较高的定价使宇瞳光学对外销客户的毛利率高于内销客户。
3、各期定焦镜头毛利率低于变焦镜头的原因分析
报告期内，公司毛利率按照产品类别划分如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|定焦镜头|18.29%|20.36%|21.70%|21.72%|
|变焦镜头|28.39%|26.21%|23.39%|23.93%|

报告期内，公司变焦镜头的毛利率较定焦镜头稍高，主要系变焦镜头结构复杂，产品附加值相对更高，变焦镜头整体销售价格与成本高于定焦镜头。
变焦镜头的毛利率高于定焦镜头也符合行业特征，2016-2018年，福光股份定焦镜头的平均毛利率为15.53%，变焦镜头的平均毛利率为35.99%，福光股份的变焦镜头毛利率高于定焦镜头。
(四)说明并披露发行人对海康威视和大华股份销售产品毛利率与整体销售的毛利率水平差异、原因和合理性
针对发行人对海康威视和大华股份销售产品毛利率与整体销售的毛利率水平差异、原因和合理性，发行人向本所律师说明如下：
1、发行人向海康威视的销售毛利率呈上升趋势，与整体销售毛利率的差距不断缩小并于 2019年1-6月超过整体销售毛利率
报告期内，发行人对海康威视的销售毛利率呈上升趋势，2017年开始毛利率上升主要系发行人当年对海康威视新增机器视觉镜头以及星光级定焦镜头等新产品的销售，新产品毛利率较海康威视批量采购的安防类通用定焦镜头要高。
2019年 1-6月，发行人对海康威视销售的电动变焦镜头及星光级定焦镜头等高端镜头占比提升，同时高像素的通用定焦镜头销量也显著提升，上述产品较高的毛利率提升了当期发行人对海康威视的整体销售毛利率。
2016-2018年，海康威视的毛利率低于发行人整体毛利率，主要系海康威视
作为安防行业龙头，其产品议价能力方面要强于发行人的其他客户。另外，发行
人向海康威视销售的定焦镜头多为裸机，未包含底座、IR-CUT组件，较低的单价拉低了发行人对海康威视的销售毛利率。变焦镜头方面，鉴于发行人产品的稳定性能和高性价比，海康威视向发行人采购的多为成熟的镜头品种，售价和毛利率随着技术的成熟和迭代相对走低。以上因素综合作用使 2016-2018年发行人对海康威视的销售毛利率低于发行人整体的销售毛利率。2019年 1-6月，发行人向海康威视销售的高端镜头产品占比提升，从而使当期对海康威视的销售毛利率高于发行人的整体毛利率。
2016-2018年，发行人对海康威视销售毛利率整体低于发行人整体的销售毛利率符合海康威视的行业地位及其采购结构；2019年 1-6月，发行人对海康威视的销售毛利率提升并高于发行人整体销售毛利率，符合发行人研发投入不断加大、产品不断升级的经营特点，具有合理性。
2、发行人向大华股份的销售毛利率下降，2016和 2017年毛利率高于整体销售毛利率，2018和2019年1-6月低于整体销售毛利率
报告期内，大华股份向发行人多采购高分辨率系列定焦镜头和电动变焦镜头等中高端产品，毛利率相对较高。2018年和2019年1-6月，发行人对大华股份的销售毛利率低于发行人整体毛利率，主要系发行人销售给大华股份的产品结构中，低像素镜头产品的销售量整体上升，该类产品毛利率较低，导致毛利率下滑。
虽然发行人向大华股份销售的中高端镜头产品规模和占比逐年提升，但是随着镜头产品的规模化量产和技术的成熟，发行人向大华股份销售的产品在售价和毛利率方面会呈下降趋势，也导致了报告期内发行人对大华股份销售毛利率的下滑。
因此，上述因素综合作用，导致 2018年和2019年1-6月，发行人对大华股份的销售毛利率低于发行人整体销售毛利率。
发行人对大华股份销售毛利率的变动情况，符合大华股份向发行人采购镜头产品的结构特点，具有合理性。
(五)结合主要工序外协情况、各期外协加工费用金额较大且持续上升等因素，说明并披露各期发行人变焦镜头、定焦镜头毛利率水平是否符合行业特征及判断依据
1、报告期内，公司外协加工情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||外协加工费|占营业成本的比例|外协加工费|占营业成本的比例|外协加工费|占营业成本的比例|外协加工费|占营业成本的比例|
|玻璃镜片|3,463.78|8.80%|7,774.52|10.06%|8,614.44|14.36%|7,588.97|16.89%|
|塑胶镜片及塑胶部件|1,390.80|3.53%|1,357.08|1.76%|1,126.24|1.88%|217.96|0.49%|
|合计|4,854.59|12.33%|9,131.60|11.81%|9,740.67|16.24%|7,806.94|17.37%|

公司的主营业务为定焦镜头和变焦镜头的研发、生产和销售，镜片是镜头生产的重要原材料，分为玻璃镜片和塑胶镜片。出于经济性和资源优化配置考虑，自 2013年起，公司将部分附加值较低及自动化程度不高的生产环节，如玻璃镜片的粗磨（荒摺）、精磨（砂挂）、抛光（研磨）等前道工序以及部分塑胶镜片和塑胶部件采用委托加工的方式完成。随着公司玻塑混合镜头销售规模的增加，塑胶镜片外协规模也逐年上涨。
随着公司销售规模的增加，外协加工费的金额整体上升，外协加工费占营业成本的比例整体呈下降趋势，主要系受公司产品结构调整的影响，玻塑混合镜头销售占比逐年上升，在公司不断增加塑胶镜片自产以及增加高端镜片采购的背景下，外协加工费占比整体呈下降趋势。
2、同行业上市公司的对外委托加工及向外协采购部件、镜头的具体情况如下：
同行业上市公司联合光电的外协加工费情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||外协加工费|占营业成本的比例|外协加工费|占营业成本的比例|外协加工费|占营业成本的比例|
|部件|2,277.18|19.76%|15,561.09|27.69%|10,586.09|23.14%|
|镜头|1,966.95|17.06%|6,219.60|11.07%|3,515.78|7.68%|
|委托加工费|136.91|1.19%|1,093.55|1.95%|834.56|1.82%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,381.04|38.01%|22,874.25|40.70%|14,936.43|32.64%|

数据来源：联合光电的招股说明书，2017年和2018年年报未披露外协数据。
同行业上市公司福光股份的外协加工费情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||外协加工费|占营业成本的比例|外协加工费|占营业成本的比例|外协加工费|占营业成本的比例|
|成品镜片加工费|5,421.87|14.94%|8,138.64|21.18%|3,797.24|12.16%|
|半成品镜片加工费|4,164.28|11.48%|3,996.52|10.40%|2,120.17|6.79%|
|合计|9,586.15|26.42%|12,135.16|31.59%|5,917.41|18.96%|

数据来源：福光股份的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书。
报告期内，联合光电的外协加工费逐年增加，与公司外协加工费增长趋势一致。联合光电的外协加工费占营业成本的比例逐年增加，主要受其产能瓶颈的影响；福光股份的外协加工费呈波动上升的趋势，该公司 2018年外协加工费及占比下降，主要系该公司当年主营镜头产品销量下滑，从而降低了对原材料的整体采购和外协加工的采购规模。宇瞳光学外协加工费占比呈下降趋势主要系公司镜头产品中使用塑胶镜片的比例增加，公司于 2016年成立塑胶镜片事业部，塑胶镜片由 2015年的全部外购变成部分自制，塑胶镜片的大量自产使得外协加工费的比例呈下降趋势。
3、报告期内，公司与可比公司的主营业务毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|联合光电|22.34%|20.90%|23.04%|
|舜宇光学|18.95%|21.47%|18.34%|
|其中：光学零件|41.50%|44.00%|39.80%|
|福光股份|34.25%|33.99%|33.44%|
|平均值|32.70%|32.96%|32.09%|
|宇瞳光学|22.57%|22.30%|22.63%|

数据来源：各公司公告的财务报告。
联合光电的主营产品为光学镜头，联合光电的产品结构与公司类似，报告期内的毛利率变动趋势与公司也较为相近。
舜宇光学的光学零件业务中的镜头产品主要应用于手机和车载领域，宇瞳光学的镜头产品主要应用于安防视频监控领域，应用领域的不同，使得毛利率不完全具有可比性。
福光股份的主营产品为光学镜头，宇瞳光学主营业务毛利率低于福光股份，主要原因为各自产品的应用领域、细分产品和境外销售情况存在差异，宇瞳光学产品的应用领域主要是民用领域，产品主要为定焦镜头，以境内销售为主，致使其主营业务毛利率相对较低；福光股份的产品包括军工定制化产品和应用在民用领域的非定制化产品，军工定制化产品毛利率相对较高，非定制化的产品主要为变焦镜头，且境外收入占比较高，致使其主营业务毛利率相对较高。福光股份主营细分产品的不同、外销占比的不同以及军工领域定制化需求，使得其产品毛利率要高于发行人的主营业务毛利率。
(六)说明并披露同行业可比公司经营规模情况、产品可比性、销售模式、成本构成等方面差异情况，逐项说明报告期发行人与各同行业可比公司毛利率差异原因及合理性
1、根据业务相似性原则，公司的销售收入主要来源于安防监控镜头业务，公司主要选取主营业务包含光学镜头的生产和销售且其产品应用领域包含安防视频监控的上市公司/拟上市公司作为公司的同行业可比公司
截至补充法律出具之日，主营业务包括光学镜头生产和销售的A股上市公司主要有联合光电和福光股份以及H股上市公司舜宇光学。发行人向本所律师说明如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品|镜头应用领域|销售模式|经营规模|||
|||||2018年度|2017年度|2016年度|
|联合光电|光学镜头（安防类、新兴类、消费类）|主要应用领域为安防视频监控|直销模式|116,866.96|93,430.09|73,338.88|
|舜宇光|光学零件(玻璃/塑|主要应用领|主要采用|2,592,185.2|2,236,625.2|1,461,178.8|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品|镜头应用领域|销售模式|经营规模|||
|||||2018年度|2017年度|2016年度|
|学|料镜片、平面镜、棱镜及各种镜头)、光电产品(手机相机模组及其他光电模组)和光学仪器(显微镜、测量仪器及分析仪器)|域为手机、车载镜头，部分为安防视频监控|直销模式||||
|福光股份|光学镜头、光学元组件|主要应用领域为空间观测、航天工程等军事领域和安防监控等民用领域|主要直销模式，少部分贸易商模式。|55,199.71|58,021.51|46,906.65|
|宇瞳光学|光学镜头（定焦镜头、变焦镜头）|绝大部分应用领域为安防视频监控|主要直销模式，少部分贸易商模式。|99,768.89|77,002.32|58,124.93|

数据来源：各公司公告的财务报告。
根据福光股份首次公开发行股票并在科创板上市招股书的披露以及发行人的实际情况，宇瞳光学与福光股份的产品性能对比如下：
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|-|-|-|
|项目|宇瞳光学|福光股份|
|高清产品|在安防镜头主流规格基础上，提高分辨率性能，设计像素高达12MP，可支持4K模式监控的需求。成像画质清晰，细节分辨能力高、具备IR-CUT日夜切换功能|市场化销售的高清产品分辨率为3MP-12MP。其中12MP的为变焦产品，且可生产8K分辨率的变焦产品|
|大广角镜头|1、在120°-160°的超广角镜头方面，做了比较全面的布局，光圈最大至F1.0，像素可支持4K监控模式2、在160°-220°的鱼眼镜头方面，目前针对于不同感光元件开发了多款鱼眼镜头，有效视场角均超过180°，畸变小、分辨率高，可用于360°监控等领域，产品支持IR-CUT日夜切换功能|产品视场角最高为：220°|
|大光圈镜头|目前已量产的星光级和黑光级系列镜头，|光圈值最优为F0.95|

||||
|-|-|-|
|项目|宇瞳光学|福光股份|
||最大光圈分别可达F1.6和F0.98，研发部门小批量试制并对客户送检的镜头，最大光圈已经实现了F1.4和F0.8。该类产品能够在夜间借助星光或接近黑暗的情况下实现高清和全彩图像输出||
|车载镜头|产品可用于行车记录仪及前、后行车影像等，在大广角的情况下能够兼顾高清性能|车载镜头的评价指标为分辨率、视场角度、光圈值，具体指标比较参见上述产品。主要优势在于：光学设计更先进，同时在大广角的情况下兼顾高清的性能|
|高端红外镜头|未生产红外热成像镜头|1、光圈：市场化销售产品最优F0.9，劣于同行业水平；未市场化销售产品最优可实现F0.6； 2、视场角度：市场化销售产品最大110°，处于行业平均水平；未市场化销售产品可实现视场角150°；3、工作温度：-40~80℃，红外镜头工作温度范围处于行业领先水平；4、工作波长：市场化销售产品为8-12 um，劣于行业平均水平。未市场化销售产品可实现工作波长1.1-14 um|
|机器视觉镜头|机器视觉镜头方面已开发了三个系列，十余款超高清机器视觉镜头，最小支持像元尺寸可达2.0μm|福光股份公开披露材料中未列示|

注：福光股份的资料来源于公开披露的科创板招股书及问询函答复。
宇瞳光学与福光股份在镜头产品性能上不存在重大差异，双方的技术研发水平都具备了生产高倍率、大广角、大光圈安防监控镜头的能力，双方目前产品结构差异主要是由企业根据其自身产品定位、应用领域、客户需求等方面来确定的，符合双方各自的生产经营特点和实际情况。
镜片是实现光学成像功能的基础部件，也是镜头构成的主要部件。镜片的设计及加工工艺水平直接决定安防监控镜头的品质质量及产品的市场竞争力。宇瞳光学与福光股份在镜片设计和加工工艺水平方面的对比如下：
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|发展阶段|阶段特点|产品性能|宇瞳光学|福光股份|
|第一代：全玻镜片|全部采用玻璃球面镜片|可靠性能稳定，开发周期短，前期投入较小，单品|公司成立之初的镜头均为全玻镜头。公司目|目前福光股份以全玻镜头为主，全玻镜|

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|-|-|-|-|-|
|发展阶段|阶段特点|产品性能|宇瞳光学|福光股份|
|||成本较高。全部玻璃镜片，后续产量增加周期长|前机器视觉镜头等部分品种仍为全玻镜头，大部分的镜头产品已转换为玻塑混合镜头|头产品占比超过95%|
|第二代：玻塑混合镜片（一）|采用相对较多的玻璃镜片及较少的塑胶非球面镜片|相比于全玻镜头，更有利于提升像素，降低畸变。前期试制周期较长，开模成本较高，但成品性价比很高，规模量产具有成本优势，产品一致性和稳定性好，适合大批量生产|公司于2013年开发出第一款玻塑混合镜头，2015年量产后依靠玻塑混合的高性价比快速在安防市场占据了定焦镜头市场，开启了安防镜头行业玻塑混合的时代|福光股份近年刚开始介入玻塑混合镜头的生产，2018年开发出高清连续变焦镜头，市场占有率有待提高|
|第三代：玻塑混合镜片（二）|采用相对较多的塑胶非球面及较少的玻璃镜片|在玻塑混合的基础上，进一步增加塑胶非球面镜片的使用量，在像质提升、光圈扩大、总长缩短方面更具有优势。产品一致性稳定性好，适合大批量生产。同时成本上有更大的优势|公司在上一代产品的基础上，充分开发玻塑混合的设计技术及生产工艺和规模，该类产品引领了安防镜头市场的发展方向。产品方面将日夜共焦镜头光圈最高提升至F1.4（第二代微光镜头），日夜全彩镜头光圈最高提升至F0.8（第三代黑光镜头），高像素镜头最高可至1200万像素||
|第四代：玻璃非球面镜片|在玻塑混合的基础上将玻璃球面镜片升级为玻璃非球面镜片 （玻璃非球面+塑胶非球面）和（玻璃非球面+玻璃球面）|随着玻璃非球面工艺的提高，在玻塑混合的基础上将部分或者全部的玻璃球面镜片升级为玻璃非球面镜片，大大提升了镜头光学性能。玻璃非球面目前正在起步阶段，国内同行业中仅有宇瞳光学和联合光电等少数几家企业具备玻璃非球面镜片的生产能力。该类产品对提高镜头的像质、通|公司设有玻璃模造事业部，已经进入了玻璃非球面+玻塑混合的阶段，目前量产规模已经达到20万枚/月，后续生产规模预计达到100万枚/月。公司已经产出了几款带有玻璃非球面的镜头，包括微型3X一体机产品，及微型日夜全彩镜头等|福光股份招股说明书和问询函回复中未涉及玻璃非球面镜片生产加工的内容|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发展阶段|阶段特点|产品性能|宇瞳光学|福光股份|
|||光量以及缩短镜头的总长方面有更大的优势|||

注：福光股份的资料来源于公开披露的科创板招股书及告知函答复。
宇瞳光学的镜片设计和加工工艺经过四代发展，已经达到光学镜头行业先进水平，光学镜头产品以玻塑混合系列产品作为销售主力，第四代玻璃非球面的镜头产品已经实现了规模化量产。福光股份以全玻镜头产品为主，第三代玻塑混合镜头产品已开发出了小型化定变焦非球面镜头，但市场占有率有待提高。宇瞳光学在安防监控镜头的镜片设计及加工工艺等方面具有行业领先优势。
2、报告期内，发行人营业成本按性质构成如下：
(1)联合光电与发行人的营业成本比较
根据发行人的说明，同行业上市公司中，联合光电的主要业务情况、产品营业成本构成与发行人最为接近，联合光电与发行人的产品营业成本的构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|成本构成的金额对比|||||||
|成本构成|2018年||2017年||2016年||
||宇瞳光学|联合光电|宇瞳光学|联合光电|宇瞳光学|联合光电|
|直接材料|44,890.01|76,574.64|31,803.49|62,555.94|23,264.49|45,968.79|
|直接人工|10,268.84|6,593.07|9,049.24|4,355.22|7,802.95|4,090.48|
|制造费用|22,152.48|7,586.79|19,119.27|6,307.44|13,872.64|6,139.87|
|合计|77,311.32|90,754.50|59,972.00|73,218.61|44,940.08|56,199.15|
|成本构成的比例对比|||||||
|成本构成|2018年||2017年||2016年||
||宇瞳光学|联合光电|宇瞳光学|联合光电|宇瞳光学|联合光电|
|直接材料|58.06%|84.38%|53.03%|85.44%|51.77%|81.80%|
|直接人工|13.28%|7.26%|15.09%|5.95%|17.36%|7.28%|
|制造费用|28.65%|8.36%|31.88%|8.61%|30.87%|10.93%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

数据来源：联合光电的招股说明书及2017年、2018年年度报告。
针对发行人与联合光电的营业成本差异，发行人向本所律师说明如下：宇瞳
光学的直接材料占比低于联合光电，直接人工和制造费用占比高于联合光电，主
要原因是：(1)发行人的外协工序和联合光电的外协工序显著不同，导致双方的成本结构差异较大。发行人的生产链条较长，包括镜片毛坯到镜片成品的加工、镜头组装等工序，且宇瞳光学仅将部分附加值较低及自动化程度不高的生产环节，如玻璃镜片的前道工序以及少量塑胶镜片等采用委托加工的方式完成，采购成本为加工费，计入制造费用。镜头组装等关键生产工序全部由宇瞳光学自主进行，需要投入更多的人力、机器设备，相应成本计入直接人工和制造费用。联合光电将镜片加工和少部分镜头成品委托外协厂商生产，相关的主要原材料由外协厂商自行采购材料并生产，且相应的人力成本和制造费用全部由外协厂商承担，联合光电主要负责镜头及一体机的组装生产。相较于宇瞳光学的自主组装镜头，联合光电从外协厂商采购镜片和镜头成品的成本全部计入直接材料，从而使联合光电营业成本中直接材料占比显著高于发行人。不同的生产模式是导致发行人和联合光电成本结构存在差异的主要原因。(2)联合光电的镜头主要采用大口径镜片，其材料成本和加工难度高于小口径镜片，宇瞳光学主要采用小口径镜片，材料成本相对较低。
(2)福光股份与发行人的营业成本比较
2016-2018年，福光股份的非定制化产品中定焦镜头和变焦镜头占其营业收入的比例分别为90.12%、89.24%和78.90%，福光股份的定焦镜头和变焦镜头的成本结构与发行人具有可比性，福光股份的营业成本与发行人对比如下：
①变焦镜头
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本构成的金额对比|||||||
|成本构成|2018年||2017年||2016年||
||宇瞳光学|福光股份|宇瞳光学|福光股份|宇瞳光学|福光股份|
|直接材料|16,609.99|14,351.00|10,955.46|17,249.67|8,993.83|13,847.80|
|直接人工|3,378.15|3,861.73|2,836.55|4,398.06|3,133.13|4,103.70|
|制造费用|7,187.98|3,651.21|5,986.72|3,991.03|5,582.92|3,454.21|
|合计|27,176.12|21,863.94|19,778.73|25,638.76|17,709.87|21,405.70|
|成本构成的比例对比|||||||
|成本构成|2018年||2017年||2016年||
||宇瞳光学|福光股份|宇瞳光学|福光股份|宇瞳光学|福光股份|
|直接材料|61.12%|65.64%|55.38%|67.28%|50.80%|64.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|直接人工|12.43%|17.66%|14.34%|17.15%|17.71%|19.17%|
|制造费用|26.45%|16.70%|30.29%|15.57%|31.49%|16.14%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：福光股份的财务数据来源于其公开披露的科创板上市招股说明书。
②定焦镜头
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本构成的金额对比|||||||
|成本构成|2018年||2017年||2016年||
||宇瞳光学|福光股份|宇瞳光学|福光股份|宇瞳光学|福光股份|
|直接材料|27,708.35|5,203.26|18,835.32|6,104.86|14,009.32|4,693.54|
|直接人工|6,532.28|1,534.19|5,987.77|1,468.94|4,350.47|1,378.81|
|制造费用|13,964.18|1,711.93|12,629.95|1,424.94|7,705.80|1,168.61|
|合计|48,204.81|8,449.39|37,453.04|8,998.74|26,065.60|7,240.97|
|成本构成的比例对比|||||||
|成本构成|2018年||2017年||2016年||
||宇瞳光学|福光股份|宇瞳光学|福光股份|宇瞳光学|福光股份|
|直接材料|57.53%|61.58%|50.34%|67.84%|53.68%|64.82%|
|直接人工|13.57%|18.16%|15.95%|16.32%|16.68%|19.04%|
|制造费用|28.89%|20.26%|33.71%|15.83%|29.65%|16.14%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：福光股份的财务数据来源于其公开披露的科创板上市招股说明书。
针对发行人与福光股份的营业成本差异，发行人向本所律师说明如下： 2016-2018年，福光股份的营业成本呈波动上涨，2018年该发行人的定焦镜头和变焦镜头营业成本均较 2017年下降，主要系该发行人因新产品导入问题，对海康威视、大华股份及安讯士等战略客户的销售出现下滑，致使当年整体营业收入下滑，从而使 2018年的营业成本下滑。随着销售规模的增加，宇瞳光学的定焦镜头和变焦镜头营业成本在报告期内逐年增加。
福光股份的直接材料占比高于宇瞳光学，系福光股份镜头产品主要为全玻镜头，全玻镜头的原材料材质成本要高于玻塑混合镜头。宇瞳光学在镜头产品上成功引入了玻塑混合技术，根据客户需求不同，分别采用全玻镜片和玻塑混合镜片，
导致双方直接材料上的占比存在差异。此外，宇瞳光学重视自动化生产，报告期
内不断增加镜头自动组装机和塑胶镜片成型机等自动化生产设备的采购数量，宇
瞳光学的机器设备总体规模及报告期内每年的新增规模均高于福光股份，从而使发行人的制造费用占比高于福光股份。
3、报告期内，发行人与可比公司的主营业务毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|联合光电|22.34%|20.90%|23.04%|
|舜宇光学|18.95%|21.47%|18.34%|
|其中：光学零件|41.50%|44.00%|39.80%|
|福光股份|34.25%|33.99%|33.44%|
|平均值|32.70%|32.96%|32.09%|
|发行人|22.57%|22.30%|22.63%|

数据来源：各公司公告的财务报告。
(1)联合光电的主营产品为光学镜头，2016年、2017年和 2018年，该公司安防类镜头的销售收入占同期主营业务收入的比重分别为87.78%、87.03%和87.65%，联合光电的产品结构与发行人类似，主营业务毛利率与发行人也较为相近。
(2)舜宇光学业务包括光学零件、光电产品和光学仪器三大类业务，其中以光电产品（主要为手机模组）为主，模组业务毛利率相对较低，拉低了舜宇光学的综合毛利率。舜宇光学的光学零件业务主要为手机、车载等镜头业务，报告期内，发行人主营业务毛利率低于舜宇光学零件业务毛利率的主要原因如下：
①舜宇光学的光学零件业务中的镜头产品主要应用于手机和车载领域，发行人的镜头产品主要应用于安防视频监控领域，应用领域的不同，使得毛利率不完全具有可比性；
②舜宇光学的光学零件业务主要为手机镜头和车载镜头业务，该两类业务主要为定焦塑胶镜头，单个产品的价格及成本较低，产品成本受规模效应影响较大。
舜宇光学是国内最大的车载镜头厂商，整车厂商通常对车载镜头要求严苛，同时目前整车市场因部件缺陷事件出现整车召回的事件较为普遍，车载镜头厂商承担的风险较大，因此车载镜头的毛利率水平较高。舜宇光学 2016年、2017年和 2018
年，光学零件产品的销售收入较上年分别增长30.30%、45.55%和40.01%，2017
年和 2018年，该公司光学零件的销售收入已经达到 43.02亿元和60.23亿元。
随着其销量的增加，规模效益越发明显，从而使光学零件的销售毛利率快速提高。
报告期内，发行人的光学镜头产品以全玻镜头和玻塑混合镜头为主，除部分塑胶镜片由发行人自产外，主要原材料玻璃镜片和部分塑胶镜片需从外部采购，发行人产品生产的规模效应弱于舜宇光学，毛利率较低。
(3)福光股份的主营产品为光学镜头和光学元组件，2016年、2017年和 2018年，福光股份的主营业务毛利率分别为33.44%、33.99%和34.25%，报告期内，宇瞳光学的毛利率低于福光股份，主要原因为各自产品的应用领域、细分产品和境外销售情况存在差异，宇瞳光学产品的应用领域主要是民用领域，产品主要为定焦镜头，以境内销售为主，致使其主营业务毛利率相对较低；福光股份的产品包括军工定制化产品和应用在民用领域的非定制化产品，军工定制化产品毛利率相对较高，非定制化的产品主要为变焦镜头，且境外收入占比较高，致使其主营业务毛利率相对较高。福光股份主营细分产品的不同、外销占比的不同以及军工领域定制化需求，使得其产品毛利率要高于发行人的主营业务毛利率。具体分析如下：
①产品应用领域有所不同
宇瞳光学镜头产品99%左右应用于安防监控领域，以国内客户为主，市场竞争较为充分，毛利率较为稳定、透明；福光股份产品中86%左右应用于安防监控领域，其他产品主要应用于军用领域，毛利率相对较高，该等产品较高的毛利率提升了福光股份的主营业务综合毛利率。
②产品类别有所不同
宇瞳光学的主营业务毛利来源均来自于定焦镜头产品和变焦镜头产品，各类产品销售占比和毛利率如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|||2018年度|||2017年度|||2016年度||
||||销售比|毛利率||销售比|毛利率||销售比|毛利率|
||定焦镜头||62.17%|20.36%||64.95%|21.70%||58.85%|21.72%|
||变焦镜头||37.83%|26.21%||35.05%|23.39%||41.15%|23.93%|
||主营业务毛|22.57%|||22.30%|||22.63%|||
||利率||||||||||

而福光股份的主营业务毛利更多是来源于其定制产品和部分变焦镜头产品，各类产品销售占比和毛利率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|||2018年度||2017年度||2016年度||
||||销售比|毛利率|销售比|毛利率|销售比|毛利率|
||定制产品||12.74%|62.30%|6.48%|53.05%|6.03%|58.30%|
||非定制|定焦镜头|17.60%|12.76%|19.43%|19.55%|18.04%|14.29%|
||产品|变焦镜头|61.30%|35.19%|69.81%|36.20%|72.08%|36.59%|
||主营业务毛利率||34.25%||33.99%||33.44%||

注：福光股份变焦镜头和定焦镜头合计占非定制产品的比重分别为95.90%、95.43%和90.41%。
福光股份的定制产品和变焦镜头占比较高，该等产品结构相对复杂，产品附加值相对更高，毛利率较高，导致其综合毛利率较高。宇瞳光学是以定焦镜头和变焦镜头为主，且定焦镜头占比较高，导致综合毛利率相对偏低。
总体而言，针对定焦镜头和变焦镜头的毛利率差异，发行人向本所律师说明如下：
A.定焦镜头毛利率比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|宇瞳光学|20.36%|21.70%|21.72%|
|福光股份|12.76%|19.55%|14.29%|

从上表可以看出，定焦镜头方面，宇瞳光学的毛利率高于福光股份，主要由于在定焦产品定价差异较小的情况下，宇瞳光学的定焦镜头大量采用玻塑混合技术，福光股份的主要镜头产品为全玻镜片，玻塑混合镜头的成本低于全玻镜头，而且宇瞳光学的定焦镜头规模经济效应优于福光股份。材料成本的优势和规模经济效应，使得宇瞳光学定焦镜头的单位成本低于福光股份。报告期内，宇瞳光学和福光股份各自定焦镜头销售占比、产量、售价及成本具体比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||2016年度|||
|||宇瞳光学|福光股份|宇瞳光学|福光股份|宇瞳光学||福光股份|
||销售占比|62.17%|17.60%|64.95%|19.43%|58.85%|18.04%||
||产量（万支）|6,829.42|1,048.37|6,454.27|1,408.36|4,078.37|1,123.70||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位售价（元/支）|8.43|9.36|8.23|8.41|8.34|7.64|
||单位成本（元/支）|6.72|8.16|6.44|6.77|6.53|6.55|
|毛利率||20.36%|12.76%|21.70%|19.55%|21.72%|14.29%|

定焦镜头作为宇瞳光学的优势产品，受益于品牌效应和成本管控，在采用玻塑混合技术降低定焦镜头单位材料成本以及规模经济效应降低定焦镜头整体单位成本的情况下，宇瞳光学的定焦镜头毛利率高于福光股份。
B.变焦镜头毛利率比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|宇瞳光学|26.21%|23.39%|23.93%|
|福光股份|35.19%|36.20%|36.59%|

从上表可以看出，变焦镜头方面，宇瞳光学的毛利率低于福光股份，主要原因包括：
a.两者客户集中程度有所不同
报告期内，宇瞳光学客户结构相对集中，且以国内客户为主，竞争充分，价格透明，海康威视、大华股份等安防行业龙头对宇瞳光学的议价能力较强，发行人毛利率较为稳定。报告期内，宇瞳光学对前两名客户海康威视、大华股份变焦镜头销售较为集中，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变焦镜头销售项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|海康威视|10,496.75|6,626.60|6,029.98|
|大华股份|13,324.59|5,226.41|1,744.93|
|上述变焦镜头销售额|23,821.34|11,853.01|7,774.91|
|变焦镜头销售额|36,829.95|25,819.04|23,281.39|
|占比|64.68%|45.91%|33.40%|

报告期内，海康威视和大华股份的销售规模占福光股份营业收入的比例分别为41.28%、36.52%和25.13%，福光股份客户结构相对分散，境外客户占比较高，导致福光股份变焦镜头毛利率相对较高。
b.两者镜头材质有所不同
报告期内，宇瞳光学和福光股份各自变焦镜头销售占比、产量、售价及成本
具体比较如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年度|||||2017年度||||2016年度|||
||||宇瞳光学||福光股份|||宇瞳光学||福光股份||宇瞳光学||福光股份|
||销售占比||37.83%||61.30|%||35.05%||69.81%||41.15%|72.08%||
||产量（万支）||901.96||600.2|4||705.32||716.67||782.64|578.03||
||单位售价（元/支）|40.67||58.48|||35.68||57.48||29.28||60.08||
||单位成本（元/支）|30.01||37.90|||27.33||36.68||22.27||38.10||
|毛利率||26.21%||35.19%|||23.39%||36.20%||23.93%||36.59%||

宇瞳光学在变焦镜头上成功引入了玻塑混合技术，根据客户需求不同，分别采用全玻镜片和玻塑混合镜片；福光股份变焦镜头主要使用全玻镜片，全玻镜头的原材料材质成本要高于玻塑混合镜头，导致双方在单位售价和毛利率上存在一定的差异。
③境内外收入占比有所不同
A.宇瞳光学境内外收入占比情况
报告期内，宇瞳光学主营业务收入主要集中在国内，内销收入占主营业务收入的比例分别为90.38%、92.27%和92.29%。
报告期内，宇瞳光学内销毛利率与外销毛利率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|内销毛利率|21.48%|21.54%|21.55%|
|外销毛利率|35.61%|31.35%|32.80%|

从上表可以看出，报告期内，宇瞳光学外销毛利率整体高于内销毛利率，主要原因在于：首先，宇瞳光学对下游客户的产品议价能力有差异，海康威视和大华股份作为行业龙头，且是宇瞳光学战略客户，宇瞳光学对该等客户议价能力相对较弱；宇瞳光学在安防监控镜头领域居于领先地位，品牌优势的建立使得其对于境外采购规模较小的客户具有较强的议价能力。其次，境外及部分合资客户对产品质量的整体良率要求严于境内客户，若出现退换货等售后情形，成本相对较高，且宇瞳光学对境外客户的销售通常需承担报关、境外海运等相关费用。因此，对于安防监控镜头企业来说，通常而言，产品定价策略为外销单价高于内销单价，
出口业务相对较高的定价使宇瞳光学对外销客户的毛利率高于内销客户。
B.福光股份境内外收入占比情况
报告期内，福光股份的外销规模高于宇瞳光学。报告期内，福光股份境外销售收入占主营业务收入的比重分别为23.94%、26.04%和28.34%，境外销售收入和占比持续上升。经核查福光股份在科创板申请发行并上市的招股说明书和历次问询函回复，未涉及其前五名客户毛利率、外销毛利率、境外客户变焦镜头销售数量和比例的具体数据和分析。但宇瞳光学在上述境内、境外客户之间的定价差异情况在国内安防监控镜头行业属于普遍情形，可以推断福光股份外销毛利率较高。
结合福光股份境外销售占比情况，可以看出福光股份境外销售占比较高，销售产品以变焦镜头为主，变焦镜头毛利率较高从另外一个侧面说明了福光股份外销毛利率较高的特点。
报告期内，宇瞳光学和福光股份境外销售前五名客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|外销客户名称|销售金额|占当期主营收入的比例|外销客户名称|销售金额|占当期主营收入的比例|
|2018年度|||||||
||宇瞳光学|||福光股份|||
|1|YTOT KOREACO.,LTD.|3,304.69|3.39%|Jabil Poland Sp. z o.o.|3,457.61|6.28%|
|2|晶睿通讯股份有限公司|586.00|0.60%|SVI PUBLIC COMPANYLIMITED|1,967.68|3.58%|
|3|和硕联合科技股份有限公司|369.65|0.38%|Avigilon Corporation|1,936.53|3.52%|
|4|陞泰科技股份有限公司|297.3|0.31%|FLEXTRONICSINTERNATIONALEUROPE B. V.|1,406.59|2.56%|
|5|彩富电子股份有限公司|248.95|0.26%|胜品电通股份有限公司|1,293.30|2.35%|
|合计||4,806.59|4.94%|合计|10,061.71|18.28%|
|2017年度|||||||
||宇瞳光学|||福光股份|||
|1|YTOT KOREACO.,LTD.|3,051.28|4.14%|Jabil Circuit Poland Sp.z o.o.|3,184.29|5.53%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|外销客户名称|销售金额|占当期主营收入的比例|外销客户名称|销售金额|占当期主营收入的比例|
|2|晶睿通讯股份有限公司|510.92|0.69%|FLEXTRONICSINTERNATIONALEUROPE B. V.|3,129.74|5.44%|
|3|陞泰科技股份有限公司|419.41|0.57%|SVI PUBLIC COMPANYLIMITED|1,283.61|2.23%|
|4|胜巨光电股份有限公司|256.35|0.35%|Avigilon Corporation|1,210.62|2.10%|
|5|和硕联合科技股份有限公司|198.56|0.27%|胜品电通股份有限公司|1,181.96|2.05%|
|合计||4,436.52|6.02%|合计|9,990.22|17.36%|
|2016年度|||||||
||宇瞳光学|||福光股份|||
|1|YTOT KOREACO.,LTD.|3,549.19|6.27%|SVI PUBLIC COMPANYLIMITED|1,996.29|4.26%|
|2|晶睿通讯股份有限公司|326.26|0.58%|Jabil Circuit Poland Sp.z o.o.|1,635.98|3.49%|
|3|陞泰科技股份有限公司|251.44|0.44%|胜品电通股份有限公司Topview Optronics Corp.|1,303.60|2.78%|
|4|胜巨光电股份有限公司|113.99|0.20%|FLEXTRONICSINTERNATIONAL EUROPE B.V.|1,244.00|2.66%|
|5|彩富电子股份有限公司|105.25|0.19%|Avigilon Corporation|545.24|1.16%|
|合计||4,346.13|7.68%|合计|6,725.11|14.36%|

由上可见，福光股份境外销售占比较高，外销较高的毛利率，在一定程度上提升了福光股份变焦镜头毛利率。
综上所述，宇瞳光学与福光股份在产品应用领域上有所不同，福光股份有部分军工定制化产品，毛利率较高，宇瞳光学无该类产品，该等产品的毛利率不具有可比性。宇瞳光学的定焦镜头毛利率高于福光股份，主要是由于玻塑混合技术降低了单位材料成本以及规模经济效应降低定焦镜头整体单位成本所致。宇瞳光
学的变焦镜头毛利率低于福光股份，主要是由于两者在客户集中程度不同、镜头
材质有所不同和境内外收入占比不同等原因所致，符合宇瞳光学的生产经营特点和实际情况，不存在异常情形。
六、《告知函》第6题：关于社保、公积金、劳务派遣及实习生。报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳缴纳社会保险和住房公积金的情形；2016年末、 2017年末和 2018年末，发行人及下属子公司劳务派遣用工人数分别为 128人、 218人和181人，占公司用工总量的比例分别为6.52%、9.48%和8.49%；2016年末、2017年末和 2018年末，发行人及下属子公司实习生人数分别为 0人、308人和 320人。请发行人说明并披露：(1)报告期各期各月劳务派遣用工人数，结合劳务派遣人员的工作岗位、具体工作内容及在发行人或子公司的工作期限，说明发行人及子公司是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形；(2)对实习生的薪酬待遇及劳动保护措施，是否存在利用实习方式规避劳动法律法规的情形，是否存在使用实习生以降低人工成本的情形；(3)测算发行人严格依照相关规定为员工缴纳社保和住房公积金及不使用实习生而增加的支出，说明上述情况对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
(一)报告期各期各月劳务派遣用工人数，结合劳务派遣人员的工作岗位、具体工作内容及在发行人或子公司的工作期限，说明发行人及子公司是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形
经查阅发行人及其子公司报告期内的劳务派遣人员名单、工资台账，发行人报告期各期各月劳务派遣用工人数情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2019年1-6月||||2018年度||||2017年度||||2016年度||||
||东莞宇瞳||上饶宇瞳||东莞宇瞳||上饶宇瞳||东莞宇瞳||上饶宇瞳||东莞宇瞳||上饶宇瞳||
||劳务派遣用工|占比|劳务派遣用工|占比|劳务派遣用工|占比|劳务派遣用工|占比|劳务派遣用工|占比|劳务派遣用工|占比|劳务派遣用工|占比|劳务派遣用工|占比|
|1月|25|2.82%|0|0.00%|87|8.69%|86|8.82%|10|0.81%|0|0.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|2月|107|9.81%|0|0.00%|11|1.11%|0|0.00%|87|6.35%|0|0.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|3月|95|8.83%|0|0.00%|114|8.96%|0|0.00%|135|8.86%|0|0.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|4月|88|8.54%|0|0.00%|110|8.64%|24|2.14%|156|9.81%|0|0.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|5月|63|6.16%|50|5.54%|98|7.73%|98|8.22%|157|9.84%|0|0.00%|27|2.03%|0|0.00%|
|6月|52|5.51%|50|5.64%|110|8.37%|77|5.64%|158|9.78%|34|5.66%|33|2.50%|0|0.00%|
|7月|||||78|5.81%|71|5.23%|161|9.86%|34|5.18%|52|3.61%|0|0.00%|
|8月|||||46|3.91%|0|0.00%|129|9.91%|0|0.00%|63|4.43%|0|0.00%|
|9月|||||57|5.31%|0|0.00%|101|8.15%|0|0.00%|149|9.79%|0|0.00%|
|10月|||||98|9.25%|19|1.92%|108|8.91%|0|0.00%|194|12.22%|0|0.00%|
|11月|||||107|9.79%|88|8.27%|119|9.87%|106|9.15%|192|11.61%|0|0.00%|
|12月|||||97|9.12%|84|7.87%|113|9.72%|105|9.23%|128|8.49%|0|0.00%|

经核查，发行人主要在技术水平较低、短时间可上手的辅助性、临时性工作岗位上使用派遣员工，派遣员工在发行人处工作期限也较短，符合《劳务派遣暂行规定》。另据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。经核查，发行人报告期初曾经存在劳务派遣用工总量超过10%的情形。发行人对此及时进行了整改。根据上表所示，自 2016年12月起发行人及子公司的劳务派遣员工数量均未超过其用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定。
(二)对实习生的薪酬待遇及劳动保护措施，是否存在利用实习方式规避劳动法律法规的情形，是否存在使用实习生以降低人工成本的情形
为满足发行人的用工需求，同时扩充发行人的人才储备，发行人与学校、实习生签订了三方实习协议书，通过学校安排实习生。该等安排一方面可以提高学校技术人才的培养质量，增强学生的社会实践能力；另一方面扩充发行人未来的人才储备，通过短期的实习考察，发行人可以加强对实习生以及相关毕业院校的沟通和了解，从中择优选取符合发行人用工要求的正式员工，并加强与院校方的合作关系，为发行人未来招揽人才打下良好的基础。发行人已与重庆工业职业技术学院机械工程学院签署《校企合作协议书》，约定采用联合培养模式，定向储备实用型人才。发行人以冠名班形式培训学生，经考核合格后，由发行人定向安置实习和就业。
为保护实习生的合法权益，发行人给予实习生的实习薪酬与同岗位的正式员工一致，实现了同工同酬；并且发行人使用的实习生在实习期间享受的劳动保护措施与正式员工一致，发行人不存在利用实习方式规避劳动法律法规，使用实习生以降低人工成本的情形。
(三)测算发行人严格按照相关规定为员工缴纳社保和住房公积金及不使用实习生而增加的支出，说明上述情况对发行人财务指标的影响。
经查阅发行人提供的报告期内实习生名单、抽查发行人与实习生签署的三方实习协议书、学校出具的确认函和实习生身份证，另根据发行人及其子公司社会
保险和公积金缴纳基数及出具的书面说明，发行人及其子公司报告期内若全额缴纳社保公积金的金额以及不使用实习生而增加的支出对发行人财务指标的影响情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|缴纳单位|宇瞳光学|上饶宇瞳|宇瞳光学|上饶宇瞳|宇瞳光学|上饶宇瞳|宇瞳光学|上饶宇瞳|
|社保|2.21|35.76|13.48|116.09|39.64|37.69|56.24|23.77|
|住房公积金|2.76|43.28|12.47|56.85|75.85|84.09|63.9|69.85|
|不使用实习生增加的支出|62.87|34.49|129.27|126.18|14.67|11.99|0|0|
|合计|181.37||454.34||263.93||213.76||
|当期利润总额|4,963.49||11,197.04||8,009.09||5,967.76||
|占比|3.65%||4.06%||3.30%||3.58%||

注：公司 2017年招用实习生是从 2017年11月开始，用工时间较短；2018年招用实习生从2018年1月起陆续招用。
根据上表可知，发行人未全额缴纳的社保和住房公积金的金额较小，假设不使用实习生增加的支出金额也较小，该等支出对发行人利润总额的影响较小。
七、《告知函》第9题：关于转贷。发行人报告期内存在转贷 2553.67万元，于 2018年2月起已停止，请保荐机构核查有关监管部门是否对发行人转贷行为进行了核查或处罚，或者是否对发行人转贷行为出具了确认为非重大违法违规的证明，请发行人按照首发财务监管问答的要求说明转贷的情况，是否有真实交易背景。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
经核查，发行人报告期内存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款走账通道(简称“转贷”)行为。本所律师确认如下：
(一)发行人历史上存在的转贷行为
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款合同名称|贷款银行|贷款金额|受托支付金额|受托支付供应商|转回金额|支付日期|转回日期|
|2017年(长)借字第77181号|中国工商银行东莞长安支行|500.00|500.00|重庆乾岷|442.94|2017/12/21|2017/12/21|
|2017年(长)借字第77181号|中国工商银行东莞长安支行|1,000.00|1,000.00|成都鑫丰达光电科技有限公司|448.74|2018/1/9|2018/1/9、2018/1/10|
|[2017]8800-101-287|中国建设银行东莞市分行|2,000.00|2,000.00|长安浩瑞|396.02|2018/1/5|2018/1/5|
|||||东莞市鼎晟光学科技有限公司|361.19|2018/1/5|2018/1/5|
|||||成都鑫丰达光电科技有限公司|296.30|2018/1/5|2018/1/5|
|||||重庆玖胜|382.10|2018/1/5|2018/1/5|
|||||重庆乾岷|226.37|2018/1/5|2018/1/5|
|合计||3,500.00|3,500.00||2,553.67|||

根据发行人提供的财务资料，发行人2017年12月至2018年1月与上述供应商发生的银行受托支付累计金额与 2018年向其累计采购金额对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|受托支付供应商|累计受托支付金额|累计转回金额|2018年度采购金额|
|重庆乾岷|900.00|669.31|1,201.75|
|成都鑫丰达光电科技有限公司|900.00|745.04|998.43|
|长安浩瑞注|400.00|396.02|424.11|
|东莞市鼎晟光学科技有限公司|400.00|361.19|374.22|
|重庆玖胜|400.00|382.10|604.99|
|合计|3,000.00|2,553.66|3,603.50|

注1：长安浩瑞为张伟华配偶的妹妹饶艳芳投资设立，上饶市浩瑞光学仪器有限公司为张伟华配偶饶萍萍投资设立，2018年度采购金额以其关联关系合并计算。
根据上表可知，发行人 2017年12月至2018年1月与上述供应商发生的银行受托支付累计金额与2018年向其累计采购金额基本匹配，符合首发财务监管问答关于“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为上述“转贷”行为”的规定，且上述转贷均具有真实交易背景。
(二)发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等
1、转贷形成的原因、资金流向和使用用途
根据《流动资金贷款管理暂行办法》第二十六条规定，单笔支付金额较大的贷款，原则上采用受托支付的方式。故发行人部分银行贷款采取受托支付的方式取得，即贷款银行根据贷款申请人之合同约定的受托支付条款，审核所列示的支付对象、支付金额等信息与相应证明材料相符并同意后，将满足合同约定的提款条件的贷款资金通过发行人的结算账户划款至指定供应商账户中，且贷款用途主要为原材料采购或日常流动资金周转。
根据发行人的说明，在实际经营过程中，借款人很难恰好在借款时有支付货款需求；同时，贷款额一般较大，远超出一次支付货款的金额规模，如提前支付货款，存在较大风险，也不符合发行人付款结算政策。因此，发行人为简化工作流程、提高支付效率，通常按未来一定时间的资金支付需求总量向银行申请贷款，并采取受托支付的方式进行对外支付，即该等贷款由银行通过发行人的银行账户划付给发行人供应商，发行人供应商再将款项转回给发行人。
就转贷所涉资金的流向和使用用途，发行人向本所律师确认如下：报告期内，发行人受托支付的过程中，通过银行受托支付给供应商的款项均为基于真实的交易背景且低于向其实际采购的交易总额。供应商收到受托支付款项后，将超过当期应付给该供应商的款项当日或次日即转回给发行人，不存在供应商长时间占用发行人资金的情况。受托支付的上述供应商与发行人不存在关联关系。发行人采取受托支付的方式间接获得银行贷款是为了缓解资金周转压力、提高支付效率，
无论是发行人还是发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员并非以非法占有为目的。上述转贷行为并不影响与受托支付供应商交易的真实性和价格的公允性，发行人受托支付后所收到供应商的回款均用于公司后续或其他供应商的采购付款，不存在将款项投资于禁止用途的情形。
2、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
为满足货款结算期限要求，发行人报告期内发生银行贷款“转贷”行为。自 2018年2月起，发行人不再存在转贷情形。经核查，发行人不存在因上述转贷行为被有关监管部门予以核查或处罚的情形，同时，相关单位对发行人转贷行为出具了确认为非重大违法违规的证明，具体情况如下：
(1)经登陆中国人民银行、中国人民银行征信中心、信用中国等网站查询，发行人不存在被有关监管部门予以核查或处罚的相关记录。
(2)相关贷款银行中国建设银行东莞市分行已出具说明：“鉴于宇瞳光学在我行发生信贷关系期间，各项贷款均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。同时，由于宇瞳光学和供应商具有真实贸易背景，根据银保监局相关规定，我行按照受托支付形式发放贷款，用于宇瞳光学向其供应商采购原材料，宇瞳光学能依法合规使用我行贷款，无违规情况出现。”
相关贷款银行中国工商银行东莞长安支行已出具说明：“贵司于 2017年向我行共申请了两笔周转限额贷款，上述两笔贷款发放符合我行政策规定。从放款日期至本情况说明出具之日，上述两笔贷款从未发生未按期偿还借款本金、利息(包括罚息和复利)或其他应付款项及其他借款合同约定的违约情形。”
(3)中国人民银行东莞市中心支行出具证明：报告期内，中国人民银行东莞市中心支行未发现东莞市宇瞳光学科技股份有限公司有违法违规情况，未对该公司进行过行政处罚。
此外，发行人实际控制人已出具承诺，如由于发行人上述转贷的不规范情形被有关单位处罚或追究责任，相关损失等将由公司实际控制人承担。
3、相关整改措施、相关内控建立及运行情况
根据发行人的说明，发行人已就历史上的转贷行为进行整改，具体情况如下：(1)规范使用银行贷款，不再发生受托支付转贷的情形
2018年2月后，公司已不再发生银行受托支付转贷的情形。同时发行人加强了资金支付计划及原材料采购预算的管理，通过提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足受托支付贷款的放款要求。
(2)提前偿还存在转贷的银行借款，解除有关合同协议
公司已于2018年9月11日偿还上述银行贷款，相关借款合同均已履行完毕；
解除与受托支付供应商未履行完毕的有关协议，确保与贷款银行、受托支付供应商不存在相关违约责任、潜在纠纷等风险。
(3)完善相关制度，确保内部控制设计合理、执行有效
发行人已制定与融资管理有关的内部控制制度以规范公司各项融资行为与货币资金的使用工作。
(4)审计委员会及独立董事对相关银行贷款发表独立意见
发行人董事会已审议通过有关规范公司融资行为并修订融资管理制度的相关议案，加强对贷款审批的内控约束，未来杜绝此事发生。
公司审计委员会、独立董事对报告期内银行贷款情况发表明确意见：确认公司受托支付所取得的贷款用途均用于公司主营业务且已主动纠正，不存在用于禁止用途的情形；公司已杜绝该行为的发生，公司流动资金贷款履行了必要的批准和程序，不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(三)关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求
根据上述核查情况，发行人采取受托支付的方式间接获得银行贷款是为了缓解资金周转压力、提高支付效率，不属于主管故意或恶意行为；且发行人的转贷行为发生于 2017年12月至2018年2月期间，期限较短，未对日常经营和金融稳定造成重大影响；同时，发行人及时停止了转贷行为，偿还上述涉及转贷的银行
借款，解除了转贷相关的协议，并采取相应整改措施，完善内控制度。发行人的上述行为未实质侵犯金融机构权益，未危害金融安全，也未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响。此外，发行人不存在因上述转贷行为被有关监管部门予以核查或处罚的情形，同时，相关单位对发行人转贷行为出具了确认为非重大违法违规的证明。综上，本所律师认为，发行人上述转贷行为不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的实质影响。
(四)关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；
根据发行人的说明并经审计机构复核，发行人通过银行受托支付给供应商的款项时的账务处理如下：借：应付账款贷：短期借款；供应商收到受托支付款项后，将超过当期应付给该供应商的款项当日或次日即转回给发行人时的账务处理如下：借：银行存款贷：应付账款，财务核算真实、准确。
根据发行人的说明并经审计机构复核，报告期内，发行人受托支付的过程中，通过银行直接受托支付给供应商，供应商收到受托支付款项后，将超过当期应付给该供应商的款项当日或次日即转回给发行人，发行人受托支付后所收到供应商的回款均用于公司后续或其他供应商的采购付款，通过银行受托支付给供应商的款项均为基于真实的交易背景且低于向其实际采购的交易总额，并不影响与受托支付供应商交易的真实性和价格的公允性，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。
(五)不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规非经营性资金往来等行为
经核查，发行人已于银行受托支付给供应商的当日或次日即收回超过当期应付该供应商的款项，2018年2月及之后，公司已不再发生银行受托支付转贷的情形，并于2018年9月11日已偿还上述银行贷款，相关借款合同已履行完毕；解除与受托支付供应商未履行完毕的有关协议，确保与贷款银行、受托支付供应商不存在相关违约责任、潜在纠纷等风险。
发行人加强了资金支付计划及原材料采购预算的管理，通过提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足受托支付贷款的放款要求，并制定与融资管理有关的内部控制制度以规范公司各项融资行为与货币资金的使用工作。
综上，发行人通过收回资金、改进制度加强内控等方式积极整改，并针对性建立内控制度且有效执行，2018年2月及之后未发生新的不合规非经营性资金往来等行为。
(六)前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
2018年2月及之后，发行人已不再发生银行受托支付转贷的情形，并于 2018年9月 11日已偿还上述银行贷款，相关借款合同已履行完毕；解除与受托支付供应商未履行完毕的有关协议，确保与贷款银行、受托支付供应商不存在相关违约责任、潜在纠纷等风险，不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。故此，本所律师认为，发行人历史上的转贷行为不存在后续影响，也不存在重大风险隐患。
八、《告知函》第 10题：关于专利及知识产权。请发行人说明并披露：(1)目前发行人生产产品主要涉及的核心专利及专有技术的种类、来源、权属是否存在纠纷、是否存在权利限制(质押或存在第三方的其他权利主张)，如为原始研发获得，请说明研发过程、研发投入以及主要参与研发的人员，如为受让获得，请说明出让方、出让价格、发行人对于使用受让知识产权是否受到限制；(2)前述专利及专有技术与发行人董监高、核心技术人员之前任职的同行业公司的专利及技术是否有承继关系，是否存在侵权风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)目前发行人生产产品主要涉及的核心专利及专有技术的种类、来源、权属是否存在纠纷、是否存在权利限制(质押或存在第三方的其他权利主张)，如为原始研发获得，请说明研发过程、研发投入以及主要参与研发的人员，如为受让获得，请说明出让方、出让价格、发行人对于使用受让知识产权是否受到限制
经访谈发行人主要研发人员并审阅发行人所持核心技术的专利证书、发行人的研发费用明细，发行人的核心专利及专有技术均系原始研发获得。研发过程具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心专利/专有技术名称|专利号|种类|主要参与研发人员|研发过程|研发投入(万元)|
|1|一种体积小的广角变焦镜头|201510380803.9|发明|张品光、毛才荧、刘官禄、何剑炜、邹文镔等|该等核心专利及专有技术均采用自主研发的模式，研发过程主要如下：(1)根据市场调研和产品竞争发展趋势需求、开发中心的自身发展需求及客户提出的委托设计需求，发行人开展新产品规划，评估研发可行性，并进行新产品立项；(2)立项通过后，发行人根据项目的规模及难度，确定研发项目组并制定开发计划;(3)具体产品的设计流程主要包括产品设计、光学设计、结构设计、工艺流程及自动化生产设备设计等阶段；(4)产品设计完成并经评审通过后，进入样品试制、样品验证、设计确认等阶段，最终实际可量产的产品研发完成。|2,342.05|
|2|一种带温度补偿功能的成像镜头|201510725651.1|发明||||
|3|一种定焦镜头|201510719494.3|发明||||
|4|一种广角定焦镜头|201510719141.3|发明||||
|5|一种大孔径广角变焦镜头|201610012702.0|发明||||
|6|一种大光圈大像面的超广角变焦镜头|201610013062.5|发明||||
|7|一种鱼眼镜头|201610013065.9|发明||||
|8|一种大光圈4K定焦镜头|201721185208.0|实用新型||||
|9|一种超广角定焦镜头|201721439130.0|实用新型||||
|10|一种短焦超广角小型定焦镜头|201720784266.9|实用新型||||
|11|大倍率、高像素变焦镜头|/|专有技术|何剑炜、张磊、毛才荧、赵代兵、刘貌||432.87|
|12|高清鱼眼镜头|/|专有技术|米士隆、吴峰、马育国、陈本涛||197.75|

经查阅发行人报告期内的财务数据、现行有效的核心专利证书及其取得过程文件、核心专利与专有技术研发相关的文件、国家知识产权局出具的《证明》、发行人的确认函，并经登陆裁判文书网、国家知识产权局官网等网站查询，截至本补充法律意见出具之日，上述核心专利及专有技术的权属不存在纠纷，亦不存在任何权利限制(质押或存在第三方的其他权利主张)。
(二)前述专利及专有技术与发行人董监高、核心技术人员之前任职的同行业公司的专利及技术是否有承继关系，是否存在侵权风险
经查阅发行人现行有效的核心专利证书及其取得过程文件、核心专利与专有技术研发相关的文件、发行人的确认，并经访谈主要研发人员，前述专利及专有技术均系发行人自主独立研发取得，与发行人董监高、核心技术人员之前任职的同行业公司的专利及技术不存在任何承继关系，亦不存在侵权风险。
九、《告知函》第 11题：关于商标。发行人将 4项韩国注册商标无偿许可予 YTOTKOREA使用，YTOTKOREA同时使用发行人商号，且为发行人的销售客户。
请发行人：(1)说明 YTOTKOREA及其关联方与发行人是否从事相同或相似的业务或上下游关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益关系；(2)说明发行人将商标、发行人商号无偿许可给销售客户YTOTKOREA使用的合法性、合理性、必要性和公允性，是否符合行业惯例，是否导致发行人存在法律风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)说明 YTOTKOREA及其关联方与发行人是否从事相同或相似的业务或上下游关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益关系
经审阅韩国 DARAE LAW& IP FIRM的Seung-Moon PARK律师出具的法律意见书、YTOT KOREA的财务报表及其出具的确认文件以及发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员填写的核查表、发行人及本次发行的中介机构出具的确认文件，另经本所律师实地查看 YTOT KOREA的经营场所并访谈 YTOT KOREA
的经营负责人，本所律师确认，YTOT KOREA在韩国境内主要从事宇瞳品牌光学镜头的销售，为公司下游客户。其股东李英兰、崔海金除持有 YTOT KOREA股权外，不存在持有其他公司股权的情形。根据 YTOT KOREA及其股东的确认，YTOT KOREA及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构及签字人员，均不存在关联关系或其他利益关系。
(二)说明发行人将商标、发行人商号无偿许可给销售客户 YT0T KOREA使用的合法性、合理性、必要性和公允性，是否符合行业惯例，是否导致发行人存在法律风险
1、发行人将商标、发行人商号无偿许可给销售客户 YT0T KOREA使用具有
合法性、合理性、必要性和公允性，符合行业惯例
根据发行人的确认并经本所律师与 YTOT KOREA的经营负责人李英兰访谈，发行人与 YTOT KOREA的合作始于 2013年。由于发行人产品销路畅通，且双方合作情况良好，2015年发行人与YTOTKOREA决定进一步深化合作关系。为提升YTOT品牌在韩国的知名度，且便于 YTOT KOREA更好的展开在韩国的销售业务，发行人与 YTOT KOREA签署《商标使用许可协议》，允许 YTOT KOREA使用“YTOT”的字号及相关商标。随后 YTOT KOREA由原名称“CNCKOREA”改制更名为“YTOT
KOREA”。
本所律师认为，发行人将其在韩国的注册商标无偿许可予 YTOT KOREA使用属于正常商业行为，不侵害任何第三人或社会公共的利益，未违反中国法律法规的强制性规定。同时，经发行人确认，报告期内，发行人不存在因将相关商标、商号许可 YTOT KOREA使用而受到商标局、工商局等相关部门的处罚。据此，本所律师认为，上述商标授权合法、有效。
发行人将“YTOT”的字号及其商标许可 YTOT KOREA使用系出于商业考虑，一方面提升 YTOT品牌在韩国的知名度，另一方面便于 YTOT KOREA更好的展开在韩国的销售业务，其共同作用下有利于发行人产品在韩国的销售，提高市场占有率。此外，发行人与 YTOT KOREA签署的《商标使用许可协议》属于非独占授予，发行人享有单方解除权，且授予期限较短，发行人对该等授权具有较高主动性和
话语权。当出现不利于发行人的情形时，发行人有权及时履行合同权利，终止授权，减少损失。综上，本所律师认为，发行人无偿许可 YTOT KOREA使用其商标、商号是出于商业考虑，是双方市场化选择的结果，具有合理性、必要性和公允性，符合行业惯例。
2、该等商标许可不会给发行人造成重大法律风险
根据发行人与 YTOT KOREA签订的《商标使用许可协议》，(1)发行人授权商标许可方式为非独占；(2)YTOT KOREA应当根据韩国法律规定及时办理商标使用必备的登记、备案、核准等手续，发行人负有协助责任。如因上述法律程序瑕疵，导致 YTOT KOREA无法使用标的商标或造成其他损失的，YTOT KOREA应自行处理；
如因上述法律程序瑕疵，给发行人造成损失的，YTOT KOREA应予赔偿；(3)发行人有权单方终止本协议。综上，本所律师认为，YTOT KOREA作为发行人的贸易商，主要在韩国销售发行人产品，不从事生产业务，其使用发行人商标同时承担了相关商标在韩国办理法律手续的责任，且发行人采用非独占性许可方式，保留随时终止授权的权利，在商标使用上具有主动权。综上，本所律师认为，发行人将商标、商号无偿许可给 YTOT KOREA不会给发行人造成重大法律风险。
综上所述，本所律师认为，无偿许可YTOT KOREA使用商标具有合法性、合理性、必要性和公允性，符合行业惯例，亦不会给发行人造成重大法律风险。
十、《告知函》第 12题：关于关联方股权转让。报告期内，发行人有四家关联方上海福光顺达、成都福光盛丰、杭州鼎安科技、北京申广达科技通过股权转让的方式向非关联方出售了股权。请发行人进一步说明，(1)前述股权转让的价格及定价依据、对价是否巳经支付；(2)前述公司均因“安防系统产品市场竞争日益激烈，利润较低”而进行股权转让，受让方受让该等权的原因及合理性，前述股权转让是否真实；(3)股权转让完成后，发行人与前述四家公司是否还发生交易，如有，请分别说明交易类型、金额、价格，交易价格是否公允。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。
(一)前述股权转让的价格及定价依据、对价是否已经支付
报告期内，发行人有四家关联方上海福光顺达、成都福光盛丰、杭州鼎安、申广达科技通过股权转让的方式向非关联方出售了股权。经核查，上述股权转让的价格及定价依据、定价支付情况如下：
①上海福光顺达
经市场中介介绍，王宝光于 2016年8月将其所持上海福光顺达的股权转让予上海钰烁实业有限公司。鉴于上海福光顺达当时已停止经营，且该公司系销售型轻资产公司，后续注销或存续均需一定成本，出于该等商业考虑，王宝光将该公司的股权无偿转让给上海钰烁实业有限公司。因王宝光转让该关联方股权系无偿转让，故不涉及价款的支付。
②成都福光盛丰
2015年王宝光出于年龄和个人规划考虑欲退出成都福光盛丰，同时该公司其他原始股东任燕峰跟随王宝光从事光学产品销售，双方合作时间较长，故于
2015年12月将所持该公司股权转让给成都福光盛丰的任燕峰。本次转让发生时，成都福光盛丰净资产很小，故王宝光将该公司的股权无偿转让给任燕峰，本次股权转让不涉及价款的支付。
③杭州鼎安
2016年王宝光出于年龄和个人规划考虑欲退出杭州鼎安，同时季洪、周伟飞系杭州鼎安其他原始股东。鉴于该公司的净资产很小，故王宝光将持有该公司的股权无偿转让给原股东季洪和周伟飞。因本次股权转让系无偿转让，故不涉及价款的支付。
④申广达科技
2018年，经市场中介介绍，王宝光将所持申广达科技的股权全部转让予计翔。鉴于该公司当时已停止经营，且该公司系销售型轻资产公司，后续注销或存续均需一定成本，出于该等商业考虑，王宝光将该公司的股权无偿转让给了计翔。
因王宝光转让该关联方股权系无偿转让，故不涉及价款的支付。
(二)前述公司均因“安防系统产品市场竞争日益激烈，利润较低”而进行
股权转让，受让方受让该等权的原因及合理性，前述股权转让是否真实
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，访谈该等已转让关联方原负责人王宝光，并取得王宝光填写的基本情况核查表，相关情况如下：
①上海福光顺达
经核查，2016年上海福光顺达股权受让方上海钰烁实业有限公司有意收购一家成立时间较长且产权清晰、规模较小的公司。经市场中介介绍，上海钰烁实业有限公司无偿受让王宝光所持上海福光顺达的股权，符合受让方的收购预期，具备合理性。经王宝光确认，前述股权转让真实。
②成都福光盛丰
成都福光盛丰股权受让方任燕峰系成都福光盛丰的原股东，2015年王宝光出于年龄和个人规划考虑欲退出该公司。同时任燕峰作为该公司的原股东，与王宝光合作年限较久，对成都福光盛丰以及光学产品销售均较为熟悉，其接收王宝光所持成都福光盛丰股权具备合理性。经王宝光确认，前述股权转让真实。
③杭州鼎安
杭州鼎安股权受让方季洪、周伟飞系杭州鼎安的创始股东。2016年王宝光出于年龄和个人规划考虑欲退出杭州鼎安，同时季洪、周伟飞作为该公司的创始股东，与王宝光合作年限较久，对杭州鼎安较为熟悉，其接收王宝光所持杭州鼎安股权具备合理性。经王宝光确认，前述股权转让真实。
④申广达科技
2018年申广达科技股权受让方计翔有意收购一家公司继续经营。经市场中介介绍，计翔无偿受让王宝光所持申广达科技的股权，具备合理性。经王宝光确认，前述股权转让真实。
(三)股权转让完成后，发行人与前述四家公司是否还发生交易，如有，请
分别说明交易类型、金额、价格，交易价格是否公允。
上述股权转让完成后，2018年，发行人向杭州鼎安销售了变焦镜头，金额仅为30元，交易规模很小。除此之外，发行人与前述四家公司不存在其他交易。
本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本补充法律意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：、
周姗姗
负责人：签字律师：、
程秉 柳启乾