证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019-054
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于签订《荆门市静脉产业园项目（一期）城市有机废弃物处理系统工程合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）参与了荆门市静脉产业园项目（一期）城市有机废弃物处理系统工程项目（以下简称“荆门项目”）的公开招标，2019年5月7日，公司针对荆门项目的中标信息发布了提示性公告，披露了荆门项目的中标相关信息（具体内容请查询中国证监会指定披露媒体）。
近日，公司与中德原（荆门）静脉产业有限公司（以下简称“中德原”或“发包人”）签订了《荆门市静脉产业园项目（一期）城市有机废弃物处理系统工程合同》（以下简称“合同”）。中德原（荆门）静脉产业有限公司为公司参股孙公司，公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司持有其30%的股份。公司委派了公司董事蒋国良先生担任中德原（荆门）静脉产业有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）中的相关规定，中德原（荆门）静脉产业有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2019年6月5日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签订<荆门市静脉产业园项目（一期）城市有机废弃物处理系统工程合同>暨关联交易的议案》，关联董事蒋国良先生对该议案回避表决。公司监事会、独立董事对该议案发表了相关意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）中的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，蒋国良先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：中德原（荆门）静脉产业有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2017年10月25日
法定代表人：刘静
统一社会信用代码：91420800MA491PYR3E
住所：荆门高新区·掇刀区迎宾大道以北幸福社区楚岭岗(市固体废物处置管理中心)
经营范围：静脉产业类技术开发、转让、咨询、服务、推广,企业管理,水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、危险废物治理、放射性废物治理,工程勘察设计,建设工程项目管理,园区统筹规划,物业服务,教育咨询(不含教育培训及其他专项规定项目),废弃物信息收集,废弃物(不含危险废物)回收、加工、处理(不含废弃电器电子产品处理及其他专项规定项目),货物进出口(国家禁止或限制项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
其股东情况如下：
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|-|-|-|
|名称|出资额|持股比例|
|中核工建设集团有限公司|6000万元|60%|
|常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司|3000万元|30%|
|荆门市城市建设投资有限公司|1000万元|10%|
|合计|10000万元|100%|

中德原成立于2017年10月，其主要负责为荆门市静脉产业园项目（一期）项目的投资、建设及运营。截止2019年一季度末，中德原的总资产为25950.58万元，负债总额为15950.58万元，净资产为10000万元。
中德原（荆门）静脉产业有限公司为公司参股孙公司，公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司持有其30%的股份。由于公司委派公司董事蒋国
良先生担任中德原（荆门）静脉产业有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2018年修订）中的相关规定，中德原（荆门）静脉产业有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的定价依据
本次合同定价是按照合同规定的工程范围和工程规模合理确定的价格，遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求。本项目通过公开招标程序确定中标人，有关定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
四、交易合同的主要内容
发包人：中德原（荆门）静脉产业有限公司
承包人：维尔利环保科技集团股份有限公司
（一）合同风险提示
1、合同生效条件
经双方内部审议程序通过且双方签字或盖章后生效。
2、合同的重大风险及重大不确定性
工程规模较大，合同包含工程内容较多，工期较为紧张，可能受到气候、外界人为或不可抗力等因素影响，给本合同履行带来一定的不确定性。
（二）合同主要内容
甲方：中德原（荆门）静脉产业有限公司
乙方：维尔利环保科技集团股份有限公司
1、工程概况
（1）工程名称：荆门市静脉产业园项目（一期）城市有机废弃物处理系统工程
（2）工程地点：荆门高新区·掇刀区清水源路东侧，迎宾大道以西，华科路以南。
（3）工程规模：本项目建成后，餐厨垃圾收运、处理设计规模不少于50吨/日，污泥处理能力不少于 245吨/日，粪便处理能力不少于 5吨/日，年稳定运行时间不少于330天。
（4）工程内容：本合同范围为本项目有机废弃物处理系统，包括但不限于餐厨收运及预处理系统、污泥预处理系统、厌氧消化系统、沼液处理系统、沼气
净化处理系统、脱水干化系统、除臭系统及配套公用工程（高低压配电、自控监控、计量称重、锅炉系统等）。工作内容包括但不限于以上各系统的设备采购、安装及满足生产线运行所需的设计配合、系统调整和优化、设备供货、运输、检验、安装、调试、培训及指导试运行、售后服务等所有工作内容。乙方须自行综合考虑厂区检修、消防、洗车、化验、安防及专用工具等。
（5）工程范围
a.甲方提供的施工技术文件所表达的所有施工内容，具体包括本系统有关的所有技术文件、施工图纸、会审记录、设计变更、增加工程或相关洽谈文件，按各专业施工质量验收规范要求至本工程验收合格。
b.除本合同明确约定由甲方施工的土建范围外，工程范围内的所有设备、安装及调试、培训及服务等都由乙方提供或完成。
2、工程款及支付方式
（1）合同暂定总价款：￥210701253.00元。大写：人民币贰亿壹仟零柒拾万零壹仟贰佰伍拾叁元整。
该价格包括但不限于本项目城市有机物处理系统所有人工费、材料费、设备费、运输装卸费、机械费、安装费、设备单机调试费、联动试车费、施工期间临时用水用电费、税费、保管费、施工人员交通食宿费、工程及施工人员保险费、安全保障费、措施费、工期延误损失以及与该工程相关的所有费用。
甲方不提供板房搭设场地及食宿，乙方的办公和生活区均由乙方自行解决,费用已经包含在合同价款中；与其它分包单位的相关配合工作等费用，均已包含在合同价款中。
除本合同特别约定外，甲方不承担任何费用。
（2）支付方式
a.工程预付款：合同签订后，甲方支付合同暂定总价的30%。
b.甲方收到乙方主体设备发货通知，经甲方确认后支付暂定合同价的30%，乙方开具暂定总价款30%的增值税专用发票。
c.本项目主体设备安装完成，经甲方确认后支付暂定合同价的20%，乙方开具暂定总价款30%的增值税专用发票。
d.本项目主体设备调试完成，经甲方确认后支付暂定合同价的10%，乙方开具暂定总价款20%的增值税专用发票。
e.完成工程联合调试、工程验收合格并经审计结算后，甲乙双方办理最终结算。乙方需提供所有结算资料（含工程技术文件、设备清单、工程结算书等），乙方提供甲方签发的验收合格凭证后十五个工作日内，甲方支付至本工程结算审计价款的97%，乙方按照最终的审计结算价格开具剩余的增值税专用发票。
f.剩余3%作为质保金，待质保期满无任何异议后，甲方无息支付剩余款项。
（3）甲方可自行选择以转账或其他甲乙双方认可的方式支付工程款。
（4）发票开具主体与合同主体、收款主体一致，发票内容和合同交易内容一致，经甲方财务人员认证有效后方能支付；不能提供发票或发票不符合甲方财务要求的，甲方有权拒绝付款且不承担相关违约责任。如乙方提供的发票导致甲方减少抵扣增值税负的部分，甲方有权在乙方结算款中全额扣除。乙方承诺所提供的发票真实、有效、合法，由发票失真等原因给甲方造成的一切经济损失由乙方全部承担。
3、甲方责任
（1）在设备材料进场前，乙方应积极向甲方索取与本工程有关的技术资料，如进出水口标高等，总平面布置图、有关测量及地下管线等资料，施工图纸等；
索取现场施工用水源、电源、材料堆场、设备存放处及施工场地，清除影响施工的障碍物。甲方需及时提供。
（2）指派不少于一名工程师为甲方驻工地代表，负责合同履行，对工程质量、进度进行监督检查，办理验收、变更手续和其他有关事宜。
（3）按合同约定及时支付工程款。若逾期超过15日，则应按逾期支付金额及银行同期贷款利率计算利息支付乙方。
4、乙方责任
（1）乙方需具备本次工程施工所需的资质，指派相关人员为项目经理，并指派专门的安全员，乙方项目经理负责合同履行，对工程质量、进度进行监督检查，办理验收、变更手续和其他有关事宜。
（2）乙方应按合同要求完成本工程的建设。水、电计量装置由乙方安装，乙方实际使用发生的费用由乙方承担。
（3）乙方需按合同要求供货和现场安装施工，设备及材料进场后有保管责任和对成品保护负责。乙方提供的设备及材料等所有权自货物到达项目现场时转
移，但工程验收合格并移交前，货物所发生的毁损、灭失等一切风险均由乙方承担。安装及验收完成后乙方需进行管道吹扫及工艺清水调试配合，须对设备、管道及施工场地清洁及恢复。
（4）本合同工程保修期内，乙方负责免费保修、维护。
（5）遵守国家或地方政府及有关部门对施工现场管理的规定，按甲方要求做好以甲方名义的资料报监工作，要求作到安全文明施工。
（6）乙方有责任完善保护好施工现场周围建筑物、设备管线不受损环；做好施工现场各项安全、防火措施。乙方及人员在施工过程中给甲方或任何第三人财产造成毁损灭失或造成人身伤亡的，由乙方立即进行处理，所有的责任和费用由乙方负责承担。
（7）乙方在现场须遵守项目现场的纪律制度，不得在施工现场有损甲方形象的任何行为。如乙方人员发生上述现象，甲方现场工程师有权责令其撤离施工现场并要求乙方重新调派施工人员或施工小组。
（8）乙方需及时支付其供应商或分包商的设备或工程款项，不得拖欠供应商或分包商的任何款项。
（9）在施工期间，乙方需保管好施工现场乙方设备材料、甲方所有或代管的施工现场设备等。
（10）由于甲方或不可抗力原因造成工期延误的，乙方需在事件发生之日起三日内及时以书面形式提示甲方，并得到甲方纸质书面认可；并在事件结東之日止三日内及时以书面形式提出工期顺延申请，并获得甲方纸质书面同意。否则视为乙方放弃工期顺延。
5、不可抗力
（1）由于不可抗力的原因，一方被追终止或中止合同的执行，受阻一方应在不可抗力事件发生5日内，将有关机关证明文件以最快方式邮寄对方，以使对方检查确认。不可抗力事件终止或解除后，应用邮件、传真等书面方式尽快通知对方。未按合同约定方式通知的，视为不可抗力不成立。
（2）不可抗力事由致使本合同中止或延迟履行超过30天，双方应通过协商解决。
五、合同对上市公司的影响
1、本次关联交易是公司拟向公司参股孙公司中德原提供有机废弃物处理系统，该项目内容属于公司正常的业务范围，是公司日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本合同的签订进一步巩固了公司在有机废弃物处理项目的市场地位，提升公司的市场竞争力，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。
2、上述合同的签订不影响公司业务的独立性，公司亦不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
3、由于本项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使得该项目在执行过程中具有一定的风险因素。
六、2019年年初至披露日与关联方累计发生的关联交易情况
2019年年初至披露日，公司与中德原未发生关联交易。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次关联交易是公司拟向公司参股孙公司中德原提供有机废弃物处理系统，该项目内容属于公司正常的业务范围，是公司日常经营过程中正常合理的商业交易行为，公司此次发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、监事会意见
监事会认为:公司与中德原发生的关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
九、其他相关说明
备查文件：
1、《第三届董事会第四十二次会议决议》
2、《荆门市静脉产业园项目（一期）城市有机废弃物处理系统工程合同》
维尔利环保科技集团股份有限公司
董事会2019年6月6日