证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2015-006
上海汉得信息技术股份有限公司
第二届监事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”、“上市公司”）第二届监事会第二十（临时）次会议（以下简称“本次会议”）于2015年1月26日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年1月27日上午10:00在上海市青浦区汇联路33号召开。本次会议采取现场方式进行，公司现有监事3名，参加现场表决监事3名，会议由监事会主席吴滨先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》及《上海汉得信息技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股份及支付现金购买的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后,认为本次交易符合上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的条件及要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美投资管理有限公司(“扬州达美”)100%股权和上海达美信息技术有限公司（以下简称“上海达美”）55%股权，其中：汉得信息拟向赵旭民和刘涛合计发行4,500,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；汉得信息拟向 BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED（“BEYOND”）支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权（“本次重组”或“本次交易”）。扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。
（一）本次重组方案的具体内容
1.本次重组的方式、交易标的和交易对方
汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美100%股权和上海达美55%股权，其中：汉得信息拟向赵旭民和刘涛合计发行 4,500,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；汉得信息拟向 BEYOND支付现金 7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。
本次交易标的资产为扬州达美100%股权和上海达美55%股权。
本次交易对方为赵旭民、刘涛和 BEYOND。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易标的价格或者定价方式
根据交易各方对标的资产的初步估值，截至估值基准日，标的资产的预估值合计约为人民币15,200万元。
本次交易各方同意，汉得信息以发行股份及支付现金的方式作为购买标的资产的对价，经交易双方协商，标的资产合计作价12,930.5万元。本次交易各方同意，如果标的资产最终估值合计低于人民币 12,930.5万元（含），则标的资产作价以最终估值为准；如果标的资产最终估值合计高于人民币 12,930.5万元（不含），则标的资产合计作价人民币12,930.5万元。
根据标的资产的预估值情况，经交易双方协商，标的资产合计作价 12,930.5万元，其中，以向赵旭民发行 2,250,000股股份支付方式向赵旭民购买其所持扬州达美50%股权；以向刘涛发行 2,250,000股股份支付方式向刘涛购买其所持扬州达美50%股权；以向BEYOND支付7,400万元现金方式购买 BEYOND持有的上海达美55%股权。
标的资产的审计、估值的最终结果将在重组报告书中予以披露。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易对价支付方式
标的资产合计作价12,930.5万元。汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易对价，其中：汉得信息向赵旭民、刘涛合计发行4,500,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；汉得信息向BEYOND支付现金 7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为扬州达美的两位自然人股东赵旭民和刘涛，向赵旭民发行2,250,000股股份，向刘涛发行2,250,000股股份支付方式向刘涛购买其所持扬州达美50%股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订），上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，考虑了股价稳定性并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格参考。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为12.29元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.发行数量
汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 2,250,000股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.锁定期安排
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易合同各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.期间损益约定
自审计基准日至资产交割日，扬州达美和上海达美如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方分别按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后 30日内以现金方式向汉得信息全额补足。
期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，汉得信息应在标的资产交割日结束后的45日内向交易对方书面递交审计报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11.交易对价支付条件、办理标的资产交割的义务和违约责任
(1)汉得信息拟以向 BEYOND支付 7,400万元现金方式购买 BEYOND持有的上海达美55%股权。扬州达美将其所持上海达美45%股权质押给汉得信息，BEYOND将其所持上海达美55%股权质押给汉得信息。自上海达美合计100%股权质押给汉得信息并且经汉得信息依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的境内账户支付定金3,700万元。
在自《上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民、刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（“《框架协议》”）签署之日起十二个月届满之日或本次重组被中国证监会否决之日（以较早发生者为准）起五个工作日，除非汉得信息和交易对方另有一致书面约定，否则，BEYOND必须将前述定金3,700万元一次性返还至汉得信息指定的银行账户，并就该笔定金 3,700万元按年化利率8%的标准向汉得信息支付利息，利息计算到日，并与前述
定金 3,700万元同时向汉得信息支付。自汉得信息收到 BEYOND返还的定金 3,700万元人民币以及根据《框架协议》约定计算的利息之日起五（5）个工作日内，汉得信息协助扬州达美和BEYOND办理股权质押解除手续。
如果届时国家政策和监管机构允许汉得信息将本次交易的现金对价直接支付给 BEYOND指定的境内账户，则自《框架协议》生效并且扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND指定的境内账户再支付3,700万元作为交易对价，汉得信息所支付的前述定金亦转为汉得信息向 BEYOND支付的交易对价的一部分。
(2)如果在《框架协议》生效后国家政策和监管机构要求支付给 BEYOND的标的资产的现金对价必须直接支付给BEYOND的境外账户，则自《框架协议》生效并且自扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付首笔现金对价款 3,700万元（以下简称“首笔现金对价”）。自汉得信息向BEYOND支付首笔现金对价之日起十个自然日内，BEYOND必须将汉得信息已支付的前述定金 3,700万元一次性返还至汉得信息指定的银行账户。自 BEYOND将前述定金 3,700万元返还至汉得信息指定的银行账户之日起十个自然日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付剩余现金对价款 3,700万元。
如果汉得信息因办理向 BEYOND支付价款的相关税款代扣代缴手续以及外汇相关手续原因导致汉得信息支付现金时间耽搁，则交易对方同意不视为汉得信息违约并且不因此追究汉得信息责任。
(3)本次交易各方同意，汉得信息向交易对方支付本次交易对价时应依法履行相关税务代扣代缴手续。
(4)在中国证监会核准本次交易后，交易对方应与汉得信息相互配合，根据
有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保自中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达汉得信息为准）且完成上述约定的定金支付完成之日起的30日内办理完毕。
(5)汉得信息在标的资产过户手续完成后的 10个工作日内向赵旭民和刘涛发行 4,500,000股股份，并向深交所和证券登记结算公司提交将本次发行的新增股份依发行结果登记至赵旭民和刘涛名下所需的全部资料。交易对方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
(6)违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在交易合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反交易合同。违约方应依交易合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
双方同意，如因外部审批机构的原因导致本次重组最终不能实现的，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由双方各自承担。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
12.关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
13.上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
14.关于发行450万股股份中400万股的特别约定
汉得信息和交易对方一致同意，就汉得信息为购买扬州达美100%股权之目的而向赵旭民和刘涛合计发行的4,500,000股汉得信息股份中的4,000,000股股份达成如下特别约定：
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为13.65元/股，假定汉得信息为购买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前120个交易日的上市公司股票交易均价为Y（自交易合同签署之日起至该等股份锁定期结束之日的期间内，若汉得信息发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，Y需要复权为可比价格），汉得信息需要向赵旭民和刘涛额外支付的购买资产对价合计为Valueplus： (1)如果Y小于等于13.65元/股，则Valueplus=6100万元-400万股×Y；
(2)如果 Y大于 13.65元/股，小于 17.25元/股，则Valueplus=6100万元+（Y-13.65元/股）/（17.25元/股-13.65元/股）*800万元-400万股×Y；
(3)如果Y大于等于17.25元/股，则Valueplus=0。
汉得信息根据上述约定需要向赵旭民和刘涛支付购买资产额外对价Valueplus时，则由汉得信息直接向赵旭民支付该等额外对价 Valueplus的二分之一，向刘涛直接支付该等额外对价 Valueplus的剩余二分之一。如果政策法律规定汉得信息需要履行代扣代缴相关税款义务的，由汉得信息依法代扣代缴。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
15.关于上海达美应收账款的约定
交易对方保证，上海达美截至标的资产交割日的应收账款净值（根据汉得信息执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款－坏账准备）将在自《框架协议》签署之日起的两年内全额收回，期间汉得信息配合投入必要的资源以收回相应应收账款。否则，由赵旭民和刘涛给予上海达美全额现金补偿。赵旭民和刘涛给予上海达美补偿后，如果该等应收账款收回，则上海达美将收回的应收账款退回给赵旭民和刘涛。赵旭民和刘涛承担无限连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
16.关于扬州达美实缴注册资本的约定
根据Camelot Information SystemsInc.（“柯莱特”）、BEYOND和扬州达美于 2014年 9月 1日签订的《股权转让协议》，柯莱特将45%的股权以人民币 2,667万元转让给扬州达美。交易对方保证，在汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价款3,700万元前五个工作日内，扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
17.业绩补偿
交易对方承诺，上海达美 2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于1,200万元人民币（含）。如果上海达美2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）未达到 1,200万元人民币，则上海达美 2014年经审计的实际净利润（扣除非经常性损益）与1,200万元人民币之间的差额，由赵旭民和刘涛在自上海达美 2014年审计报告出具之日起的十个自然日内一次性用现金支付给甲方。
赵旭民和刘涛承担无限连带责任。
此业绩承诺仅针对 2014年当年，交易双方未对交易完成后的业绩补偿作出安排。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
18.其他重大事项
交易对方保证将根据汉得信息要求在汉得信息限定的合理期限内：
(1)规范上海达美的董事、监事和高级管理人员任职；
(2)规范上海达美历史沿革中股权转让的相关税务处理；
(3)关联方北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内通过股东会决议并公告启动注销程序
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司监事会对于公司本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：
1.本次交易完成后，汉得信息的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所增强。本次交易不会影响汉得信息的独立性，且为避免本次交易完成后与汉得信息可能产生的同业竞争，本次发行股份购买资产的交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉得信息2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第 112638号）。汉得信息不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.经核查，汉得信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
4.汉得信息本次交易的标的资产为扬州达美100%股权和 BEYOND持有的上海达美55%股权。本次交易所涉及标的资产目前股权转让价款尚未支付完毕，但交易对方已出具承诺，在上市公司关于本次交易召开的首次股东大会决议公告之日起三十日内确保完成价款支付，股权不存在权属纠纷。赵旭民和刘涛境外设立公司并返程投资上海达美所涉及的相关补登记手续目前正在沟通办理过程中。在前述外汇补登记手续办理完毕并且在履行完毕《重组报告书》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.本次交易为行业整合，能增强汉得信息现有主营业务的协同效应。据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
综上所述，公司监事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于公司本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
的资产的企业股权应当为控股权上市公司本次拟购买的资产为企业股权，
本次交易标的资产为扬州达美100%股权和上海达美55%股权。扬州达美和上海达美均不存在出资不实情况，均为合法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易标的资产为扬州达美100%股权和上海达美55%股权，扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。本次交易上市公司购买的资产为完整的经营性资产。本次交易后，上海达美成为上市公司的直接和间接持有的全资子公司，其资产、业务、核心人员整体注入上市公司，上市公司取得对上海达美的控股权，上海达美生产经营所需要的软件著作权等资产仍然由上海达美生产经营所用。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
（1）本次交易前，汉得信息目前主营业务为ERP软件实施、客户支持和软件外包业务等，是国内规模最大、服务范围最广、客户群体最多的 IT咨询服务公司之一，在ERP实施服务领域具有较高的知名度和影响力。本次交易完成后，汉得信息将通过直接和间接的方式持有上海达美100%的股权。上海达美是国内领先的企业信息化专业服务提供商，致力于为国内外企业提供世界领先的全方位企业信息化专业服务，在 SAP实施领域拥有较高的知名度。上海达美的业务与汉得信息的业务具有较强的协同性和互补性。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（2）本次交易前，汉得信息已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对汉得信息实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易后，汉得信息将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（3）本次交易对方赵旭民、刘涛、BEYOND与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，赵旭民、刘涛合计持有上市公司股份比例均低于5%；本次交易完成后，上海达美将成为公司全资子公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过汉得信息以外的主体投资、经营与汉得信息相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与汉得信息不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与汉得信息不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》
就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与交易对方签署附条件生效的《上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民、刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（“《框架协议》”）。
《框架协议》的主要条款包括：本次资产重组方案、生效条件、支付条件和标的资产的交割、期间损益的归属、本次发行前滚存未分配利润的处置方案、声明和保证、终止与变更、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知和公告、保密、费用和税收、违约责任、不得让与、不放弃、其他事项。。
《框架协议》第三条明确载明：下列条件均满足后本协议始得生效：“（1）经甲方和乙方 3双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章并且乙方 1和乙方2签字；（2）本次交易经甲方依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序；（3）本次交易经上海达美的主管商务部门批准；（4）本次交易经中国证监会核准。”
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》
就公司本次重组事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司向特定对象发行股份购买资产事宜，制作了《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。
待与本次资产重组相关审计及估值工作完成后,公司将编制《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》等相关文件,并提交董事会及股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本次交易的交易对方，即赵旭民、刘涛和 BEYOND LIMITED与汉得信息均不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司监事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.2014年12月10日公司发布公告，公司正在筹划重大事项，因相关事项尚存在重大不确定性，根据《上市规则》有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票自 2014年12月10日开市起停牌。
2. 2014年 12月 17日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2014年12月17日继续停牌，并获得深交所批准。
3.2015年1月5日，扬州达美召开临时股东会会议，一致通过决议同意赵旭民和刘涛出售各自所持扬州达美的全部股权，赵旭民和刘涛各自放弃其所享有的优先购买权。
4. 2015年 1月 5日，上海达美召开临时董事会会议，一致通过决议同意BEYOND将其所持上海达美55%股权出售给汉得信息。
5. 2015年 1月 5日，上海达美召开临时股东会会议，一致通过决议同意BEYOND将其所持上海达美55%股权出售给汉得信息，扬州达美放弃其所享有的优先购买权。
6. 2015年 1月 7日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2015年 1月9日继续停牌，并获得深交所批准。
8.停牌期间，公司确定了独立财务顾问，并与独立财务顾问签署了保密协议。
9.2015年1月27日，公司独立董事第本次交易有关事项发表了独立意见。
10.2015年1月27日，公司召开了第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议并通过了《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及相关议案。
11.2015年1月27日，公司与交易对方签署附生效条件的《框架协议》。
12. 2015年 1月 27日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。
13. 2015年 1月 27日，公司公告并披露了《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议》及《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等与本次交易相关的文件。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》等相关规定,本公司及董事会全体成员保证《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在汉得信息拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过估值机构的估值，本公司董事会及全体董事保证《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
综上，公司监事会认为公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美100%股权和上海达美55%股权事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司监事会
二〇一五年一月二十七日