2018年第三次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD
目录
会议议程 ................................................. 3议案一关于公司 2018年度日常关联交易事项的议案 ........... 5议案二关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案 ....... 34议案三关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案 ............. 36
会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于公司 2018 年度日常关联交易事项的议案|
|2|关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案|
|3|关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案|

五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 5月 14日
议案一关于公司 2018年度日常关联交易事项的议案各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，预计公司 2018年将发生下述日常关联交易事项。
一、2018年度日常关联交易的基本情况
（一）2018年度日常关联交易履行的审议程序
2018年 3月 21日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2018年日常关联交易事项的议案》，5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2017年|2017年|关联关系|备注|
||||预计发生数|实际发生数|||
|向 关联 人购 买原 材料、产品|内蒙古大地云天化工有限公司|磷酸二铵|130,000|105,215.05|受同一母公司控制||
||云南磷化集团海口磷业有限公司|磷酸、磷肥产品、水电气等|107,000|94,728.79|联营企业||
||中轻依兰（集团）有限公司|水电气、食品级磷酸、劳保用品等|18,000|15,216.59|受同一母公司控制||
||云南云天化石化有限公司|液硫、液氨、原料煤、塑料原料等|8,000|6,434.06|受同一母公司控制||
||云南华源包装有限公司|包装物|6,900|6,213.22|受同一母公司控制||
||富源县天鑫煤业有限公司|煤炭|22,000|6,168.07|子公司联营企业|备注1|
||云南江川天湖化工有限公司|磷矿石|6,000|5,485.29|受同一母公司控制||
||云南省水富县天盛有限责任公司|包装物|4,500|4,299.58|同受关键管理理人员控制||
||云南山敏包装有限公司|包装物|8,000|1,906.24|受同一母公司控制|备注2|
||江苏马龙国华工贸股份有限公司|黄磷|4,200|143.54|受同一母公司控制|备注3|
||重庆云天化纽米科技有限公司|水电气等|47|46.24|受同一母公司控制||
||小计||314,647|245,857|||
|接 受关 联人 提供 的劳务|云南磷化集团海口磷业有限公司|排渣费、机车作业费、消防保卫费等|7,500|7,423.18|联营企业||
||云南天鸿化工工程股份有限公司|工程费用、修理费、劳务费|4,800|4,586.98|受同一母公司控制||
||云南云天化无损检测有限公司|检验、检测费|1,000|863.42|受同一母公司控制||
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|研发费、检测费|634|633.5|受同一母公司控制||
||云南省化工研究院|工程费用、技术服务费、检测费、设计费等|1,200|540.24|受同一母公司控制|备注4|
||云天化集团有限责任公司|综合服务费、餐饮、住宿和会议接待等|600|404.29|母公司||
||云南山立实业有限公司|物管费、会务费、场地占用费等|400|300.05|受同一母公司控制||
||云南三益有色金属储运有限责任公司|仓储服务|300|221.26|子公司联营企业||

||||||||
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||富源县天驰物流有限责任公司|运输服务费|200|162.1|子公司联营企业||
||云南天蔚物业管理有限公司|物管费、停车费|186|154.3|受同一母公司控制||
||云南云天化信息科技有限公司|系统开发、信息服务费|150|100.29|受同一母公司控制||
||小计||16,970|15,390|||
|向 关联 人销 售原 材料、产品|云南磷化集团海口磷业有限公司|硫磺、磷矿石、液氨、食品级磷酸、水电气、试剂和油料等|80,000|70,779.78|联营企业||
||江苏马龙国华工贸股份有限公司|黄磷、水电气|36,000|25,595.58|受同一母公司控制|备注3|
||中轻依兰（集团）有限公司|黄磷|15,000|6,633.55|受同一母公司控制|备注5|
||云南云天化石化有限公司|水、电、蒸汽、液氮、硫酸等|5,400|4,121.88|受同一母公司控制||
||云南云天化氟化学有限公司|水、电、蒸汽、纯碱、氢氧化铝等|1,800|1,762.15|联营企业||
||云南华源包装有限公司|旧包装袋、塑料原料|1,600|1,466.34|受同一母公司控制||
||云南省水富县天盛有限责任公司|水电气、塑料原料|1,300|996.43|同受关键管理理人员控制||
||云南天耀化工有限公司|黄磷、五氧化二磷等|731|730.98|受同一母公司控制||
||云南山敏包装有限公司|塑料原料|400|363.62|受同一母公司控制||
||云南云天化梅塞尔气体产品有限公司|水电气等|400|302.43|子公司联营企业||
||云南景成基业建材有限公司|水电气、蒸汽等|400|234.77|子公司联营企业||
||内蒙古大地云天化工有限公司|重钙、硫酸钾|68|67.98|受同一母公司控制||
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|水电气、其他材料|22|18.29|受同一母公司控制||
||昆明云天化纽米科技有限公司|水电气、其他材料|20|13.98|受同一母公司控制||
||云南天鸿化工工程股份有限公司|水电气、油料等|300|13.44|受同一母公司控制||
||云南瓮福云天化氟化工科技有限公司|水电气、油料等|100|2.84|联营企业||
||云天化集团有限责任公司|水电气、其他材料|||母公司||
||小计||143,541|113,104|||
|向 关联 人提 供劳 务|云南磷化集团海口磷业有限公司|物流服务、矿山爆破、维修服务、技术服务|20,000|19,024.37|联营企业||
||云南云天化石化有限公司|运输服务、维修服务、仓储服务等|750|605.18|受同一母公司控制||
||中轻依兰（集团）有限公司|检测费|450|428.51|受同一母公司控制||
||内蒙古大地云天化工有限公司|装卸服务、援建劳务费|278|277.31|受同一母公司控制||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||江苏马龙国华工贸股份有限公司|货代服务|100|50|受同一母公司控制||
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|维修服务|28|27.36|受同一母公司控制||
||昆明云天化纽米科技有限公司|运输服务、维修服务|8|7.42|受同一母公司控制||
||重庆云天化纽米科技有限公司|运输服务、维修服务|4|3.24|受同一母公司控制||
||云天化集团有限责任公司|维修服务|20||母公司||
||重庆国际复合材料有限公司|维修服务、代理费等|60||受同一母公司控制||
||小计||21,698|20,423|||
|承 租关 联方 的资产|云天化集团有限责任公司|办公楼、高边车、平板车和其他房屋等租赁|1,900|1,512.65|母公司||
||云南山立实业有限公司|保障房、其他房屋等租赁|500|478.7|受同一母公司控制||
||中轻依兰（集团）有限公司|装置、房屋租赁|460|456.24|受同一母公司控制||
||云南金鼎云天化物流有限责任公司|办公楼、仓库等租赁|||子公司联营企业||
||云南三益有色金属储运有限责任公司|铁路专用线、仓库等租赁|||子公司联营企业||
||云南天蔚物业管理有限公司|房屋租赁|100||受同一母公司控制||
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|房屋租赁|||受同一母公司控制||
||小计||2,960|2,448|||
|向 关联 方出 租资产|云南磷化集团海口磷业有限公司|罐车、房屋等租赁|3,000|2,877.39|联营企业||
||云天化集团有限责任公司|房屋、车库等租赁|1,000|673.96|母公司||
||云南天鸿化工工程股份有限公司|吊车、房屋等租赁|200|162.8|受同一母公司控制||
||云南云天化石化有限公司|变压器、房屋、场地等租赁|200|125.59|受同一母公司控制||
||云南瓮福云天化氟化工科技有限公司|房屋租赁|1,100||联营企业|备注6|
||小计||5,500|3,840|||
||合计||505,316|401,061.52|||

备注：2017年日常关联交易预计金额与实际金额差异的原因说明
1.公司向富源县天鑫煤业有限公司购买原材料 2017年实际较 2017年预计减少，主要是因为 2017年煤炭价格上涨及供应不足，富源县天鑫煤业有限公司2017年总供应量大幅减少。
2.公司向云南山敏包装有限公司购买原材料 2017年实际较 2017年预计减少，主要是因为青海云天化对其采购较多，而 2017年上半年公司出售了青海云天化股权；同时由于 2017年云南山敏包装有限公司产量有所减少，供应量也有所缩减。
3.公司向江苏马龙国华工贸股份有限公司购买产品 2017年实际较 2017年预计减少，主要是因为公司缩减商贸业务规模，停止了该笔贸易采购；向其销售产品2017年实际比2017年预计减少，主要是公司黄磷减产，黄磷销售大幅减少。
4.公司接受云南省化工研究院提供的劳务2017年实际较2017年预计减少，主要是公司部分技改工程进度放缓，
5.公司向中轻依兰（集团）有限公司销售原材料和产品2017年实际较 2017年预计减少，主要是因为子公司黄磷减产，黄磷销售大幅减少。
6.公司向云南瓮福云天化氟化工科技有限公司提供资产出租2017年实际较2017年预计减少，主要是因为根据工程进度，相关土地尚未出租。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2018年|关联关系|备注|
||||预计发生数|||
|向 关联 人购 买原 材料、产品|内蒙古大地云天化工有限公司|磷酸二铵|130,000|受同一母公司控制|备注1|
||云南磷化集团海口磷业有限公司|磷酸、磷肥产品、水电气等|120,000|联营企业|备注2|
||中轻依兰（集团）有限公司|水电气、食品级磷酸、劳保用品等|15,000|受同一母公司控制||
||云南云天化石化有限公司|液硫、液氨、原料煤、塑料原料等|29,000|受同一母公司控制|备注3|
||云南华源包装有限公司|包装物|6,900|受同一母公司控制||
||富源县天鑫煤业有限公司|煤炭|26,000|子公司联营企业|备注4|
||云南江川天湖化工有限公司|磷矿石|6,000|受同一母公司控制||
||云南省水富县天盛有限责任公司|包装物|5,000|同受关键管理人员控制||
||云南山敏包装有限公司|包装物|2,100|受同一母公司控制||
||云南白象彩印包装有限公司|包装物|400|受同一母公司控制||
||云南天耀化工有限公司|聚磷酸铵|200|受同一母公司控制||
||云南省化工研究院|腐植酸助剂及PO酶等|100|受同一母公司控制||
||重庆国际复合材料有限公司|短切沙（改性聚甲醛原材料）|300|受同一母公司控制||
||小计||341,000|||
|接 受关 联人 提供 的劳务|云南磷化集团海口磷业有限公司|排渣费、机车作业费、消防保卫费等|8,500|联营企业||
||云南天鸿化工工程股份有限公司|工程费用、修理费、劳务费|6,500|受同一母公司控制|备注5|
||云南云天化无损检测有限公司|检验、检测费|1,600|受同一母公司控制||
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|研发费、检测费|100|受同一母公司控制||
||云南省化工研究院|工程费用、技术服务费、检测费、设计费等|1,000|受同一母公司控制|备注6|
||云天化集团有限责任公司|综合服务费、餐饮、住宿和会议接待等|1,800|母公司|备注7|
||云南山立实业有限公司|物管费、会务费、场地占用费等|700|受同一母公司控制||
||富源县天驰物流有限责任公司|运输服务费|300|子公司联营企业||

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||云南天蔚物业管理有限公司|物管费、停车费|300|受同一母公司控制||
||云南云天化信息科技有限公司|系统开发、信息服务费|1,100|受同一母公司控制|备注8|
||云南金鼎云天化物流有限责任公司|物流仓储|4,100|子公司联营企业|备注9|
||小计||26,000|||
|向 关联 人销 售原 材料、产品|云南磷化集团海口磷业有限公司|硫磺、磷矿石、液氨、食品级磷酸、水电气、试剂和油料等|76,000|联营企业|备注2|
||江苏马龙国华工贸股份有限公司|黄磷、水电气|26,000|受同一母公司控制||
||中轻依兰（集团）有限公司|黄磷|6,000|受同一母公司控制||
||云南云天化石化有限公司|水、电、蒸汽、液氮、硫酸等|20,000|受同一母公司控制|备注3|
||云南云天化氟化学有限公司|水、电、蒸汽、纯碱、氢氧化铝等|2,900|联营企业|备注10|
||云南华源包装有限公司|旧包装袋、塑料原料|3,300|受同一母公司控制|备注11|
||云南省水富县天盛有限责任公司|水电气、塑料原料|1,000|同受关键管理人员控制||
||云南天耀化工有限公司|黄磷、五氧化二磷等|1,600|受同一母公司控制|备注12|
||云南山敏包装有限公司|塑料原料|500|受同一母公司控制||
||云南云天化梅塞尔气体产品有限公司|水电气等|400|子公司联营企业||
||云南景成基业建材有限公司|水电气、蒸汽等|300|子公司联营企业||
||内蒙古大地云天化工有限公司|重钙、硫酸钾|800|受同一母公司控制|备注1|
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|水电气、其他材料|500|受同一母公司控制||
||昆明云天化纽米科技有限公司|水电气、其他材料|50|受同一母公司控制||
||云南天鸿化工工程股份有限公司|水电气、油料等|200|受同一母公司控制||
||云南瓮福云天化氟化工科技有限公司|水电气、油料等|2,500|联营企业|备注13|
||云南金鼎云天化物流有限责任公司|水电、化肥产品|4,700|子公司联营企业|备注9|
||云天化集团有限责任公司|水电气、其他材料|1,100|母公司||
||小计||147,850|||
|向 关联 人提 供劳务|云南磷化集团海口磷业有限公司|物流服务、矿山爆破、维修服务、技术服务等|14,000|联营企业||
||云南云天化石化有限公司|运输服务、维修服务、仓储服务等|1,900|受同一母公司控制|备注3|
||中轻依兰（集团）有限公司|检测费|50|受同一母公司控制||
||内蒙古大地云天化工有限公司|装卸服务、援建劳务费|1,200|受同一母公司控制|备注1|
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|维修服务|500|受同一母公司控制||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||昆明云天化纽米科技有限公司|运输服务、维修服务|600|受同一母公司控制||
||重庆云天化纽米科技有限公司|运输服务、维修服务|100|受同一母公司控制||
||云南天鸿化工工程股份有限公司|运输服务、加工服务|50|受同一母公司控制||
||云南云天化无损检测有限公司|维修服务|50|受同一母公司控制||
||云南省水富县天盛有限责任公司|维修服务|100|同受关键管理人员控制||
||云南云天化梅塞尔气体产品有限公司|商标权使用费、消防应急救援服务费|200|子公司联营企业||
||云南云天化中学教育管理有限公司|维修服务|500|受同一母公司控制||
||云天化集团有限责任公司|维修服务|100|母公司||
||重庆国际复合材料有限公司|维修服务、代理费等|300|受同一母公司控制||
||小计||19,650|||
|承 租关 联方 的资产|云天化集团有限责任公司|办公楼、高边车、平板车和其他房屋等租赁|2,000|母公司||
||云南山立实业有限公司|保障房、其他房屋等租赁|50|受同一母公司控制||
||中轻依兰（集团）有限公司|装置、房屋租赁|600|受同一母公司控制||
||云南金鼎云天化物流有限责任公司|办公楼、仓库等租赁|300|子公司联营企业|备注9|
||云南三益有色金属储运有限责任公司|铁路专用线、仓库等租赁|400|子公司联营企业||
||重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司|房屋租赁|50|受同一母公司控制||
||小计||3,400|||
|向 关联 方出 租资产|云南磷化集团海口磷业有限公司|罐车、房屋等租赁|2,700|联营企业||
||云天化集团有限责任公司|房屋、车库等租赁|100|母公司||
||云南天鸿化工工程股份有限公司|吊车、房屋等租赁|200|受同一母公司控制||
||云南云天化石化有限公司|变压器、房屋、场地等租赁|200|受同一母公司控制||
||江苏马龙国华工贸股份有限公司|房屋租赁|50|受同一母公司控制||
||云南景成基业建材有限公司|房屋租赁|50|子公司联营企业||
||云南瓮福云天化氟化工科技有限公司|房屋租赁|50|联营企业||
||云南云天化梅塞尔气体产品有限公司|土地租赁|50|子公司联营企业||
||小计||3,400|||
||合计||541,300|||

备注：2018年预计日常关联交易金额超过 2017年实际发生数的说明
1. 2018年预计向内蒙古大地云天化工有限公司购买产品及向其提供服务和劳务，较2017年实际增加25,707.64万元，主要是因为该公司为股份公司委托云天化集团代为培养项目（详见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn，公司临 2014-025号公告），已于 2017年投产。目前阶段，为了避免同业竞争，该公司所有产品由公司统一采购并统一销售。该公司预计 2018年装置运行好于 2017年，产销量有所增加，同时装卸劳务等需求增加。
2. 2018年预计向云南磷化集团海口磷业有限公司购买原材料和产品，较2017年实际增加25,271.21万元，主要是因为：充分运用公司产品销售平台优势，其生产的基础肥由部分通过公司销售变为全部通过公司销售。2018年预计向云南磷化集团海口磷业有限公司销售原材料和产品，较 2017年实际增加 5,220.22万元，主要是因为：2017年 9月末公司收购天宁矿业后，磷矿石总体供应量增加，2018年天宁矿业新增对其销售磷矿石业务。
3.云南云天化石化有限公司于 2017年下半年开始投入生产，2018年预计的关联交易金额为全年金额，较2017年发生数增加39,738.88万元。云南云天化石化有限公司比邻公司子公司天安化工，其副产的液体硫磺成本较低且可通过管道输送至天安化工，可以节约硫磺采购成本；另一方面，天安化工生产的产品运距较近，具有相对市场竞争优势，为其提供相关原料和水、电、气等辅助产品，同时公司也为该公司提供物流、维修等服务。
4. 2018年预计向富源县天鑫煤业有限公司采购原材料金额较 2017年实际增加 19831.93万元，主要是其 2018年总供应量在 2017年出现缩减后，2018年优化了储备方式，煤炭供应恢复至正常水平。
5.2018年预计接受云南天鸿化工工程股份有限公司提供的服务和劳务，较2017年实际增加1,913.02万元，主要是因为：子公司金新化工 2017年下半年部分装置转入固定资产，2018年预计增加修理等支出。
6. 2018年预计接受云南省化工研究院提供的服务和劳务较 2017年实际增加459.76万元，主要是因为公司2018年因生产经营和安全环保需要增加委托其研究的研发项目，预计技术服务费增加。
7. 2018年预计接受云天化集团有限责任公司提供的服务和劳务，较 2017年实际增加1,395.71万元，主要是因为2018年新增部分综合服务业务。
8. 2018年预计接受云南云天化信息科技有限公司提供的服务和劳务，较2017年实际增加999.71万元，主要是因为农资连锁强化电商农化服务，2018年计划增加电商平台开发投入。
9. 2018年预计与云南金鼎云天化物流有限责任公司新增提供服务和劳务、销售产品和承租资产，主要是因为：云南金鼎云天化物流有限责任公司为公司新增联营企业，2018年新增物流业务合作。
10.2018年预计向云南云天化氟化学有限公司销售原材料和产品，较 2017年实际增加 1,137.85万元，主要是因为化工产品市场回暖，2018年预计云南云天化氟化学有限公司经营情况好转，其向公司采购原材料需求增加。
11.2018年预计向云南华源包装有限公司销售原材料和产品，较 2017年实际增加 1,833.66万元，主要是因为云南华源包装有限公司预计 2018年产量有所增加，原料采购需求增加。
12.2018年预计向云南天耀化工有限公司销售原材料和产品，较 2017年实际增加869.02万元，主要是因为云南天耀化工有限公司预计2018年产量有所增加，原料采购需求增加。
13.2018年预计向云南瓮福云天化氟化工科技有限公司销售原材料和产品，较 2017年实际增加 2,497.16万元，主要是云南瓮福云天化氟化工科技有限公司预计 2018年投产，子公司三环中化距其较近，为其提供水、电和蒸汽等公用工程。
2018年第三次临时股东大会会议资料二、关联方介绍及关联关系
1.企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至 2017年 9月 30日，云天化集团未审计的总资产 9,556,616.77万元，净资产 1,434,405.46万元，2017年实现营业收入 5,144,564.45万元、净利润 33,252.28万元。
与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）关联法人关系。
履约能力分析：良好
2.企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司
注册地址：昆明市二环西路 398号
注册资本：人民币 8,500万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：胡均
主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、
2018年第三次临时股东大会会议资料化工生产装置的安装、维修和技术改造等工程类施工。
截至2017年12月31日，公司未审计总资产37,373.53万元，净资产-29,902.90万元，营业收入 19,331.90万元、净利润-1,933.47万元。
与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
3.企业名称：云南云天化无损检测有限公司
注册地址：昆明市二环西路 398号高新招商大厦
注册资本：人民币 300万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：龚昌文
主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（PT）、渗透检测（MT）、电磁检测(ET)；理化检验检测（包括机械性能实验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，公司未审计总资产 2,136.09万元，净资产 2,045.43万元，营业收入 1,156.54万元、净利润 75.47万元。
与公司的关联关系：云南云天化无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
4.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币 27,964万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
2018年第三次临时股东大会会议资料法定代表人：俞春明
主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程服务；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品），矿产品的批发、零售、代购代销；开展与本企业相关的产品、技术，设备的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流运输、仓储服务。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 47,527.36万元，净资产-178,014.84万元，营业收入 76,510.62万元、净利润-10,865.38万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
5.企业名称：云南云天化梅塞尔气体产品有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺镇
注册资本：人民币 2,450万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：黑克尔
主要业务：开发、制造及销售二氧化碳;提供相关的工程技术服务及其他相关服务;从事相关设备的租赁和销售。
截至 2017年 12月 31日，公司未审计总资产 4,325.86万元，净
2018年第三次临时股东大会会议资料资产 2,292.23万元，营业收入 1,963.18万元，净利润 498.60万元。
与公司的关联关系：云南云天化梅塞尔气体产品有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其35%股权。
与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好
6.企业名称：云南华源包装有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇大凹子
注册资本：人民币 1,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：潘勇
主要业务：塑料包装制品的生产销售；塑料加工机械零配件销售；
塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售；包装装潢印刷品印刷。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 4,430.72万元，净资产 1,236.46万元，营业收入 11,452.57万元、净利润 55.57万元。
与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
7.企业名称：云南天耀化工有限公司
注册地址：昆明市西山区海口镇
注册资本：人民币 1,500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱英杰
主要业务：化工原料、新材料、化肥、水溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年第三次临时股东大会会议资料截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 3,945.63万元，净资产 2,011.50万元，营业收入 6,925.30万元、净利润 329.21万元。
与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
8.企业名称：云南江川天湖化工有限公司
注册地址：江川县江城镇清水沟
注册资本：人民币 3,500万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：杨吴俊
主要业务：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术.二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 26,142.67万元，净资产 23,946.83万元，营业收入 11,501.53万元、净利润 1,469.93万元。
与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
9.企业名称：云南省化工研究院
注册地址：昆明市东风东路 120号
注册资本：人民币 1,149.10万元
2018年第三次临时股东大会会议资料企业类型：全民所有制
法定代表人：张宗凡
主要业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；
化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建筑工程）丙级工程总承包。兼营范围：绿色产业技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出租；停车服务；期刊出版。（上述经营范围凭许可证生产及经营）。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 4,634.07万元，净资产 1,038.42万元，营业收入 1,616.53万元、净利润-11.92万元。
与公司的关联关系：云南省化工研究院实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
10.企业名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司
注册地址：江苏省徐州鼓楼区琵琶路三巷 111号
注册资本：人民币 5,750万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：俞春明
主要业务：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；
危险品 4类 2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）；化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。
2018年第三次临时股东大会会议资料截至 2017年 6月 30日,公司总资产 23,293.20万元，净资产 10,520.72万元，营业收入 60,564.04万元、净利润 506.28万元。
与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
11.企业名称：云南山敏包装有限公司
注册地址：昆明市海口白塔村
注册资本：人民币 300万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司法定代表人：杨仕新
主要业务：塑料制品、编织袋的生产及销售。
截至 2017年 12月 31日,公司总资产 3,034.42万元，净资产 1,199.30万元，营业收入 4,544.09万元、净利润 15.47万元。
与公司的关联关系：云南山敏包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
12.企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司
注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内
注册资本：人民币 500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨志
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至 2017年 9月 30日,公司未审计总资产 4,280.35万元，净资产-1,396.71万元，营业收入 3,292.53万元，净利润-32.57万元。
2018年第三次临时股东大会会议资料与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司关键管理人员受公司控制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
13.企业名称：云南云天化氟化学有限公司
注册地址：昆明市海口工业园区管委会办公楼一楼 9号
注册资本：人民币 7,064.94万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：李志林
主要业务：氟化钠、氟化铝的生产;其它氟化工相关产品(不含危险化学品)的生产、经营和研发。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 18,731.83万元，净资产-92.73万元，营业收入 14,345.06万元、净利润 240.32万元。
与公司的关联关系：云南云天化氟化学有限公司是云南云天化股份有限公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好
14.企业名称：富源县天鑫煤业有限公司
注册地址：云南省曲靖市富源县十八连山镇
注册资本：人民币 5,500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈星
主要业务：煤炭产品、储运、销售。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 22,888.63万元，净资产8,909.60万元，营业收入18,944.53万元、净利润218.97万元。
与公司的关联关系：富源县天鑫煤业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其30%股权。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）关联法人关系。
2018年第三次临时股东大会会议资料履约能力分析：良好
15.企业名称：云南景成基业建材有限公司
注册地址：昆明市安宁市草铺镇
注册资本：人民币 1,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：康平
主要业务：加气混凝土砌块的生产销售；灰渣的处理及销售。
截至 2017年 9月 30日,公司未审计总资产 5,850.39万元，净资产 2,821.71万元，营业收入 842.29万元，净利润-208.26万元。
与公司的关联关系：云南景成基业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其40%股权。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
16.企业名称:云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币 130,000万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：Ofer Lifshitz
主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品、精细磷化工产品、化工原材料、矿物饲料、建筑材料、磷基化肥、特种肥和化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。
截至 2017年 12月 31日,公司合并总资产 435,361.03万元，合并净资产 139,904.92万元，合并营业收入 250,079.91万元、合并净利润-21,648.71万元。
与公司的关联关系：公司持有云南磷化集团海口磷业有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料50%的股权，CLEVELAND POTASH LIMITED持有云南磷化集团海口磷业有限公司50%的股权，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
17.企业名称：云南山立实业有限公司
注册地址：昆明市海口白塔村
注册资本：人民币 1,477.92万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：师永林
主要业务：矿产品、化工原料及产品（不含管理商品），建筑及装饰材料，副食品，五金交电，文化办公用品，电线电缆、日用百货的销售，物业管理、餐饮、家政服务、房地产策划咨询服务；承办会议活动及商品展示活动，矿山机械设备、建筑机械设备、干洗设备的租赁；化工机械设备的检修维护；住宿；种植；生物资源开发；环保科技；节能、节水设备的研究、开发。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 18,052.61万元，净资产 7,563.97万元，营业收入 8,336.35万元、净利润 275.31万元。
与公司的关联关系：云南山立实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
18.企业名称：云南云天化石化有限公司
注册地址：安宁市草铺镇
注册资本：人民币 100,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡均
2018年第三次临时股东大会会议资料主要业务：石油化工产品及原料的采购、销售、投资管理；货物及技术进出口；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料及制品研发、生产、经营；质检技术服务，环境保护监测，职业卫生监测、检验与评价等。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 302,586.13万元，净资产 117,642.26万元，营业收入 46,954.45万元、净利润 2,130.43万元。
与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
19.企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司
注册地址：内蒙古赤峰市
注册资本：人民币 40,000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邵樟华
主要业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。
截至 2017年 12月 31日，公司未审计总资产 167,983.35万元，净资产 29,303.94万元，营业收入 100,782.89万元、净利润 4,236.57万元。
与公司的关联关系：内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
20.企业名称：云南云天化信息科技有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料注册地址：云南昆明市安宁市太平新城
注册资本：人民币 1,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：龚义文
主要业务：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和云服务；互联网信息服务；工业控制与智能化；计算机软硬件及辅助设备销售。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 1,541.84万元，净资产 1,179.51万元，营业收入 1,415.93万元、净利润 178.14万元。
与公司的关联关系：云南云天化信息科技有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
21.企业名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22号
法定代表人：刘和兴
注册资本：人民币 21,600万元
公司类型：股份有限公司
成立时间：2010年 2月 4日
经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口。
截至 2017年 6月 30日，公司未审计总资产 107,422.94万元，净资产 34,810.54万元，营业利润 9,347.58万元，净利润 842.59万元。
与公司的关联关系：重庆云天化纽米科技股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上
2018年第三次临时股东大会会议资料市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
22.公司名称：昆明云天化纽米科技有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市工业园区麒麟园区
法定代表人：刘和兴
注册资本：人民币 10,000万元
类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售。
截至 2017年 6月 30日，公司未审计总资产 40,693.07万元，净资产 9,838.44万元，营业收入 2.98万元，净利润-108.54万元。
与公司的关联关系：昆明云天化纽米科技有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
23.企业名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22号
法定代表人：胡明源
注册资本：人民币 20,000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2016年 2月 5日
经营范围：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以上范围不含危险化学品及易制毒物品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业材料的检验（国家有规定的除外）；
货物进出口等。
2018年第三次临时股东大会会议资料截至 2017年 12月 31日，公司未审计总资产 28,970.30万元，净资产 26,163.50万元，营业收入5,148.93，净利润 847.13万元。
与公司的关联关系：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
24.企业名称：云南瓮福云天化氟化工科技有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口镇白塔村(云南磷肥厂生活区内)300幢 205号
法定代表人：何勇岗
注册资本：人民币 10,000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间： 2017年 5月 27日
经营范围：项目筹建
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 10,068.12万元，净资产10,000.00，营业收入 0万元，净利润 0万元。
与公司的关联关系：云南瓮福云天化氟化工科技有限公司是公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好
25.企业名称：云南三益有色金属储运有限责任公司
注册地址：云南省昆明经开区洛羊街道办事处(昆明南站)
法定代表人：牛大志
注册资本：人民币 2,800万元
公司类型：有限责任公司
成立时间： 1995年 10月 25日
2018年第三次临时股东大会会议资料经营范围：铁路运输;物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、五金交电、工艺美艺品、百货、花卉、蔬菜、农副产品的销售；普通货运。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 3,264.07万元，净资产 3,241.18万元，营业收入 923.73万元，净利润 68.18万元。
与公司的关联关系：公司子公司云南江川天湖化工有限公司持有云南三益有色金属储运有限责任公司25%的股权，公司子公司天驰物流股份有限公司持有云南三益有色金属储运有限责任公司25%的股权，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好
26.企业名称：云南云天化中学教育管理有限公司
注册地址：云南省昭通市水富县云富街道办事处振兴南路
法定代表人：梁洪
注册资本：人民币 10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2017年 4月 28日
经营范围：教育项目管理及咨询服务；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育文化活动组织策划；教育文化交流；教育配套设施的建设及服务；教育信息、教育咨询、教育培训及其服务；教育管理；
教育文化行业项目的投资开发及经营管理。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 23,629.64万元，净资产22,268.85万元，营业收入6,466.65万元，净利润352.94万元。
与公司的关联关系：云南云天化中学教育管理有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
2018年第三次临时股东大会会议资料履约能力分析：良好
27.企业名称：富源县天驰物流有限责任公司
注册地址：云南省曲靖市富源县十八连山镇雨汪村委会迤本戛村
法定代表人：陈星
注册资本：人民币 500万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2012年 3月 1日
经营范围：普通货物运输
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 1,313.01万元，净资产 586.39万元，营业收入 1,793.21万元，净利润 8.25万元。
与公司的关联关系：富源县天驰物流有限责任公司是子公司天驰物流股份有限公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好
28.企业名称：云南天蔚物业管理有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1419号
法定代表人：余杰
注册资本：人民币 500万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001年 11月 13日
经营范围：物业管理、信息咨询服务
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 613.58万元，净资产 299.05万元，营业收入 943.49万元，净利润-135.20万元。
与公司的关联关系：云南天蔚物业管理有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》
2018年第三次临时股东大会会议资料10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
29.企业名称：云南金鼎云天化物流有限责任公司
注册地址：云南省曲靖市宣威市板桥街道云峰小区旁
法定代表人：文羏
注册资本：人民币 20,000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间： 2017年 05月 27日
经营范围：普通货物、货物专用运输(集装箱)、货运代理服务、仓储管理服务、货物包装、搬运装卸、配送服务以及相关物流信息服务等；化肥、化工原料、矿产品(不含专项审批项目)；建筑材料、五金交电、农副产品(不含烟叶)、煤炭购销。
截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 20,422.28万元，净资产 20,404.53万元，营业收入 0万元，净利润-674.37万元。
与公司的关联关系：云南金鼎云天化物流有限责任公司是云南云天化股份有限公司的参股公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）关联法人关系。
履约能力分析：良好
30.企业名称：云南白象彩印包装有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口镇大营庄干坝塘
法定代表人：潘勇
注册资本：人民币 500万元
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：1997年 4月 01日
经营范围：生产销售自产的复合碘盐包装袋及其他多层复合彩印包装材料.
2018年第三次临时股东大会会议资料截至 2017年 12月 31日,公司未审计总资产 2,529.79万元，净资产 916.55万元，营业收入 2,928.40万元，净利润 82.88万元。
与公司的关联关系：云南白象彩印包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
31.企业名称：重庆国际复合材料股份有限公司
注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园 B区
法定代表人：张文学
注册资本：人民币 344,214.6341万元
公司类型：股份有限公司
成立时间：1991年 8月 27日
经营范围：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品(压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉)(按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营);玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造;从事非配额许可证管理,非专营商品的收购出口业务(国家有专项规定的除外);贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务;道路货物运输。
截至2017年12月31日,公司未审计总资产1,149,272.87万元，净资产 348,266.43万元，营业收入 509,408.49万元，净利润 22,430.33万元。
与公司的关联关系：重庆国际复合材料股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
2018年第三次临时股东大会会议资料三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。
四、关联交易的目的及对公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
云天化集团有限责任公司、以化投资有限公司对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 5月 14日
2018年第三次临时股东大会会议资料议案二关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向参股公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）提供 1亿元委托贷款，公司持有海口磷业50%的股权，合资方按50%股权比例同时提供 1亿元委托贷款。
一、关联交易概述
海口磷业成立于 2015年 1月，分别由公司和 Cleveland PotashLimited（以下简称“以化英国”）各持有50%股权。双方股东拟按股权比例各向海口磷业提供委托贷款 1亿元，其中公司提供 1亿元，利率为5.46%（基准利率上浮15%，如遇基准利率调整，一年一调），期限为 36个月，到期还本，按年付息。因海口磷业董事长 OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为上市公司董事，董事 EliGlazer（艾利.格雷泽）任职公司与以化英国为同一实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第七届董事会第二十六次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事 OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)、EliGlazer（艾利.格雷泽）先生回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地点：：云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人：Ofer Lifshitz
注册资本：人民币 13亿元
2018年第三次临时股东大会会议资料经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等。
截至 2017年 12月 31日，经审计资产总额 435,361.03万元，净资产额 139,904.92万元，营业收入 250,080万元，净利润 -21,648.71万元。
与公司的关联关系：海口磷业董事长 Ofer Lifshitz先生兼任公司董事。
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
海口磷业是公司和以色列化工集团全资子公司以化英国共同投资设立的集磷矿采选、精细磷化工和特种肥产品研发、生产和销售为一体的企业。本次委托贷款将有效缓解公司融资压力，调整公司融资结构。委托贷款资金将用于公司置换贷款，不会增加公司整体信贷规模。
四、独立董事的意见
本次交易中，海口磷业的股东双方根据出资合同的约定，按出资比例向海口磷业提供委托贷款；委托贷款资金将用于置换贷款，不会增加公司整体信贷规模；交易定价参照当期市场资金成本，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，不存在损害公司和其他股东尤其是中小投资者利益的情形。
五、截至本公告日，含本次委托贷款，公司累计对外提供委托贷款 1.54亿元，无逾期金额。
以化投资有限公司对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 5月 14日
2018年第三次临时股东大会会议资料议案三关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案
云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”、“云天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更。
公司于 2013年向包括云天化集团在内的八名交易对方发行股份及现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于 2013年 4月获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，并于 2013年 5月实施完毕。
在该次重大资产重组中，公司控股股东云天化集团控股的云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）因土地权属有瑕疵未能装入上市公司；云天化集团全资控股的中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）因盈利能力较差未能装入上市公司。其中江川天湖因从事磷矿采选业务而与上市公司存在同业竞争，中轻依兰因经营范围中包括黄磷相关业务而与上市公司存在同业竞争，为此云天化集团作出解决同业竞争的承诺。
一、对于解决江川天湖同业竞争的承诺
（一）原有承诺情况
2013年 3月，云天化集团出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，承诺“就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化”。
2014年 5月 30日为进一步明确承诺事项，云天化集团明确了承诺履行的细节。承诺“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资
2018年第三次临时股东大会会议资料产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”
（二）云天化集团无法按期履行承诺的原因
上述承诺期限将于 2018年 5月 17日届满。其中天宁矿业股权已于 2017年 9月注入上市公司。
为及时解决江川天湖资质瑕疵问题，云天化集团敦促并协助江川天湖开展相关审批备案工作。近年来，云南省及地方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38号）、《玉溪市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（玉政发〔2015〕102号）《关于涉及各类保护区矿业权管理有关问题的紧急通知》（云国土资〔2016〕131号）、《关于开展矿业权联勘联审依法审批工作的通知》（云国土资〔2017〕44号）、《云南省国土资源厅关于进一步规范矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（云国土资〔2017〕96号）等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。
江川天湖依照新的管理政策，积极推进完成《划定矿区范围》备案和延期；《清水沟磷矿矿产资源储量核实报告》备案证明；《矿山安全预评价报告》《清水沟磷矿土地复垦方案》备案证明等合规性证明文件。但因《云南省国土资源厅关于进一步规范矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（云国土资〔2017〕96号）新法规政策的颁布，截至目前《清水沟磷矿 65万吨/年采矿工程环境影响评价》、《水土保持方案》等相关备案审批工作尚在申请评价或积极协调过程中。
由于江川天湖涉及土地等资产权属瑕疵难以及时解决，且江川天湖拥有的磷矿可开采储量较低，未来持续发展能力不足，不满足转入
2018年第三次临时股东大会会议资料上市公司条件。
因江川天湖为合资企业，云天化集团持有其55%股权,云南江磷集团股份有限公司持有其45%股权，江川天湖停产将损害股东方和江川天湖员工权益；另外，江川天湖每年为上市公司提供约 30-40万吨的磷矿石作为原料，一旦停产将影响上市公司磷肥生产原料的稳定供应，也不利于维护上市公司利益。综合考虑上述实际情况，江川天湖相关权属办理以及国有资产对外转让程序需要一定的时间方能完成，云天化集团拟对原有承诺进行变更。
（三）云天化集团变更后的承诺
云天化集团拟提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在 2020年 5月 17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
二、对于解决中轻依兰同业竞争的承诺
（一）原承诺情况
2013年 3月，云天化集团出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，承诺“就中轻依兰，本公司将尽最大努力提高中轻依兰的管理效率、扭转中轻依兰的经营情况，并在条件成熟后，将中轻依兰转让予云天化”。
2014年 5月 30日为进一步明确承诺事项，云天化集团明确了承诺履行的细节。承诺“在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的一年内，本公司承诺将中轻依兰依法转让予云天化；如中轻依兰在重大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年盈利且净资产为正，本公司承诺将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方。”（二）云天化集团变更承诺的原因
上述承诺期限将于 2018年 5月 17日届满。
一方面，在云天化集团的主导下，2013年中轻依兰进行了主营业务优化工作，对主要业务板块推行授权经营模式等新经营模式；
2018年第三次临时股东大会会议资料 2016年全面推进《商业计划书》管理模式，建立“存量收益平台化，增量收益共享化”的激励机制，努力通过中轻依兰激励和管理模式变革，提升其盈利能力来达到承诺标准。由于受到历史包袱制约和行业不景气影响，2013年至 2017年间中轻依兰未能实现年度盈利，且净资产持续为负，不能达到云天化集团承诺中“在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的一年内，本公司承诺将中轻依兰依法转让予云天化”的条件。
中轻依兰 2013-2017年经审计净利润和净资产数据
单位：万元
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|项目|2013 年|2014年|2015 年|2016年|2017年|
|净利润|-21,107.13|-17,368.39|-20,741.44|-16,246.50|-10,845.36|
|净资产|-93,079.16|-129,204.98|-150,386.35|-167,006.67|-177,994.82|

另一方面，因 2017年黄磷产品市场回暖，中轻依兰的相关黄磷资产具备一定盈利能力。2017年相关黄磷资产实现收入 44,305万元，利润总额 3,000万元左右。考虑到随着工信部《黄磷行业准入条件》进一步强化落实以及云南省环境保护政策的加强，一批小型黄磷生产装置退出竞争，预计云南省黄磷产业将迎来一个较好的发展时期。同时，黄磷产业作为磷矿采选业重要的下游产业，也是上市公司未来发展精细磷化工产业重要的产业环节。为此云天化集团积极与上市公司协商在经济性、安全环保条件符合的前提下，优先将相关黄磷资产注入公司的方案。
由于 2017年 1月 25日云南省发布《云南省危险化学品安全综合治理实施方案》，对相关化工装置安全环保提出了更高要求，云天化集团正进一步对相关黄磷资产的安全环保状况，后续可能追加的安全环保投入等情况进行综合评估，确保在相关黄磷资产能够符合国家安全环保政策要求，实现长期有效安全运行。考虑到对相关黄磷资产的安全环保综合评估，安全环保后续投入技术方案论证，以及资产评估
和交易等需要一定的时间方能完成，云天化集团拟对原有承诺进行变
更。
2018年第三次临时股东大会会议资料（三）云天化集团变更后的承诺
综合考虑以上因素，云天化集团拟提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在 2020年 5月 17日前将中轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在 2020年 5月 17日后不再从事黄磷生产。”
三、其他说明
就上述同业竞争问题，依据相关法律法规及监管要求，公司与云天化集团续签《托管协议》，在以上承诺到期日前，云天化集团将其持有的中轻依兰100%股权和江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。
四、董事会审议情况
就云天化集团拟变更承诺事项，公司已于 2018年 4月 26日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生、李英翔先生对该事项回避表决。
五、独立董事意见
本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规、有利于同业竞争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。同意将《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指
2018年第三次临时股东大会会议资料引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规、有利于同业竞争问题的有效解决，进而保护上市公司和其他投资者的利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
云天化集团有限责任公司对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年 5月 14日