证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2015-009
江苏德威新材料股份有限公司
第五届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次临时会议通知于2015年1月25日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2、本次董事会于2015年1月28日（星期三）上午9：30以现场表决方式召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长周建明先生主持，本公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
2、逐项审议通过了《关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事周建明、姚介元、殷瞿林、曹海燕回避表决。
本次非公开发行股票方案的具体事项如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司。
上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公告日，即2015年1月30日。
本次非公开发行价格为7.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股。其中：苏州德威投资有限公司出资37,500万元，认购5,000万股；李日松出资15,000万元，认购2,000万股；
拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司出资7,500万元，认购1,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,000万元（含发行费用），扣除发行费用后净额将用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|本次募集资金拟投入额|
|高压电缆绝缘料等新材料项目|75,770.65|43,000.00|
|补充流动资金|17,000.00|17,000.00|
|合计|92,770.65|60,000,00|

上述高压电缆绝缘料等新材料项目的实施主体为全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事周建明、姚介元、殷瞿林、曹海燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事周建明、姚介元、殷瞿林、曹海燕回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
6、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。
本议案涉及具体事项如下：
（1）江苏德威新材料股份有限公司与苏州德威投资有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本合同的签订构成关联交易，关联董事周建明、姚介元、殷瞿林回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）江苏德威新材料股份有限公司与李日松签订的《附条件生效的股票认购合同》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）江苏德威新材料股份有限公司与拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本合同的签订构成关联交易，关联董事曹海燕回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
7、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本议案涉及具体事项如下：
（1）由于公司控股股东苏州德威投资有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本事项涉及关联交易。
本事项涉及关联交易，关联董事周建明、姚介元、殷瞿林回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）由于公司持股5%以上股东苏州香塘创业投资有限责任公司的全资子公司拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司参与认购本次非公开发行股票；同时，公司董事曹海燕为拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司的董事、总经理。因此本事项涉及关联交易。
本事项涉及关联交易，关联董事曹海燕回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《江苏德威新材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
8、审议通过了《关于提请股东大会批准苏州德威投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
苏州德威投资有限公司系公司的控股股东，本次发行前持有公司32.90%的股份；本次发行完成后，苏州德威投资有限公司持有公司38.82%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏州德威投资有限公司认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，控股股东仍为苏州德威投资有限公司，其已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意苏州德威投资有限公司免于以要约方式增持股份。
本议案涉及关联交易，关联董事周建明、姚介元、殷瞿林回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏德威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
10、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金及超募资金使用管理办法》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人）在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发
行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（10）上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。
《江苏德威新材料股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
根据财政部自2014年1月起陆续新增发布或修订的相关企业会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《江苏德威新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
14、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》。
因原授信到期，公司拟向中国农业银行股份有限公司太仓分行、宁波银行股份有限公司太仓支行平安银行股份有限公司苏州分行申请综合授信，并授权周建明先生代表公司签署相关文件，授权陆文渊先生办理相关手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟召开 2015年第一次临时股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会 2015年1月28日