国金证券股份有限公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。
上市公司及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
（四）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照有关法规规范要求，国金证券出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 ...................................................................................................................................... 8第一节重大事项提示 ...................................................................................................... 11一、本次交易方案概述、支付方式及配套融资安排 ........................................................... 11二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15三、本次交易不构成重大资产重组...................................................................................... 15四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 16五、标的资产估值及作价 .................................................................................................... 16六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ............................................................... 19八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 19九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排 ............................................................... 21第二节重大风险提示 ...................................................................................................... 26一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险 ............................................................................................................ 26二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 26三、本次交易取得批准的风险 ............................................................................................. 27四、交易对方未完成私募基金备案的风险 .......................................................................... 27
五、本次交易标的资产的估值风险...................................................................................... 27六、标的资产的经营风险 .................................................................................................... 28七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................... 31第三节本次交易概述 ...................................................................................................... 32一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 32二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 34三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................... 36四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 36五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 41六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43七、本次交易不构成重大资产重组...................................................................................... 43八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 43第四节交易各方情况 ...................................................................................................... 44一、上市公司 ....................................................................................................................... 44二、交易对方 ....................................................................................................................... 49三、配套融资认购对象 ........................................................................................................ 59第五节交易标的基本情况 .............................................................................................. 65一、交易标的基本情况-艾迪尔 ............................................................................................ 65二、交易标的基本情况-易生科技 ........................................................................................ 97第六节本次发行股份情况 ............................................................................................ 124一、本次交易的股份发行情况 ........................................................................................... 124
二、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺情况 ................................... 128三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 128四、本次募集配套资金安排 ............................................................................................... 129第七节交易标的评估情况 ............................................................................................ 138一、艾迪尔的评估情况 ...................................................................................................... 138二、易生科技的评估情况 .................................................................................................. 151三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ................................................................. 165四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................................................. 170第八节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 172一、合同主体、签订时间 .................................................................................................. 172二、《易生科技发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................ 172三、《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ......................................... 174四、《配套融资认购协议》的主要内容 .............................................................................. 176五、《易生科技股权转让协议》的主要内容....................................................................... 178第九节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 181一、基本假设 ..................................................................................................................... 181二、对本次交易合规性的核查意见.................................................................................... 181三、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见 ..... 190四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ................................... 190五、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ..................................................................................................................... 195
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ............................................... 196七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ........................................................................................................................................ 197八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ....................................... 200九、对本次交易否构成关联交易的核查意见 ..................................................................... 201十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ................................... 201第十节独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 203第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................ 204一、国金证券内核程序 ...................................................................................................... 204二、国金证券内核意见 ...................................................................................................... 204
释 义
重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/凯利泰|指|上海凯利泰医疗科技股份有限公司|
|上市公司子公司/凯利泰|指|上海凯利泰医疗器械贸易有限公司|
|贸易|||
|艾迪尔|指|江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司|
|易生科技|指|易生科技（北京）有限公司|
|标的公司/目标公司|指|艾迪尔及易生科技|
|鼎亮翊翔|指|宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）|
|驿安投资|指|上海驿安投资中心（有限合伙）|
|淳贺投资|指|上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|易生科技少数股权交易|指|驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲|
|对方|||
|交易对方|指|鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲|
|平安养老险|指|平安养老保险股份有限公司|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|鸿力金通|指|深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）|
|配套融资认购对象|指|平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静|
|艾迪尔少数股份|指|艾迪尔20%股权|
|千石资本|指|北京千石创富资本管理有限公司|
|易生科技少数股权|指|易生科技43.05%股权|
|标的资产|指|交易对方持有的艾迪尔少数股份及易生科技少数股权|
|收购艾迪尔少数股份|指|上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现|
|||金的方式收购艾迪尔少数股份|
|收购易生科技少数股权|指|上市公司拟通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的|
|||方式收购易生科技少数股权|
|本次收购/收购标的资产|指|收购艾迪尔少数股份及收购易生科技少数股权|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向配套融资认购对象发行股份募集配套资金，配|
|||套融资金额不超过本次收购交易价格的100%|
|本次交易/本次重组|指|收购艾迪尔少数股份及收购易生科技少数股权及配套融资|
|《易生科技股权转让协|指|易生科技少数股权交易对方与千石资本、凯利泰共同签署的|
|议》||《关于易生科技（北京）有限公司股权转让协议》|
|《易生科技发行股份购|指|凯利泰与易生科技少数股权交易对方签署的《发行股份购买|
|买资产协议》||资产协议》|

||||
|-|-|-|
|《艾迪尔发行股份及支|指|凯利泰与鼎亮翊翔签署的《发行股份购买资产协议》|
|付现金购买资产协议》|||
|《配套融资认购协议》|指|凯利泰与配套融资认购对象签署的《非公开发行股份认购协|
|||议》|
|报告书/重组报告书|指|《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金|
|||购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|艾迪尔有限|指|苏州艾迪尔医疗器械有限公司|
|金象有限、德嘉投资|指|新疆德嘉股权投资有限公司（原张家港市金象医用器械有限|
|||公司）|
|益胜科技|指|益胜科技有限责任公司|
|同晟投资|指|山东同晟投资有限公司|
|天图兴瑞|指|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|
|易生同舟|指|北京易生同舟科技有限公司|
|美明阳|指|美明阳（北京）投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委|
|||员会令第53号）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证|
|||监公司字[2007]128号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监|
|||管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监|
|||会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-|
|||上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监|
|||督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|万元|指|人民币万元|
|国金证券/独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|金杜律师/法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|大华会计师/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估/评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商|
|||变更登记之日|
|定价基准日|指|上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日|

||||
|-|-|-|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|艾迪尔审计报告|指|“大华审字【】号”《审计报告》|
|艾迪尔评估报告|指|“中和评报字（2015）第BJV4047”《资产评估报告书》|
|易生科技审计报告|指|“大华审字【】号”《审计报告》|
|易生科技评估报告|指|“中和评报字（2015）第BJV4048号”《资产评估报告书》|
|备考合并审阅报告|指|“大华核字[2015]004048号”《审阅报告》|
|最近一期|指|2015年1-8月|
|最近一年及一期|指|2014年度及2015年1-8月|
|最近两年及一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-8月|
|报告期末|指|2015年8月31日|
|高值耗材类医疗器械|指|通常指单价在1,000元人民币以上的多种耗材类医疗器械，|
|||包括心脏及外周血管支架，骨科植入物，心脏起搏器，微创|
|||医疗器械等。|
|强生|指|Johnson & Johnson，国际知名医疗健康企业|
|美敦力|指|Medtronic，国际知名医疗健康企业|
|史塞克|指|Stryker，国际知名医疗健康企业|
|雅培|指|Abbott，国际知名医疗健康企业|
|巴奥米特|指|Biomet，国际知名医疗健康企业|
|捷迈|指|Zimmer，国际知名医疗健康企业|
|嘉事堂|指|嘉事堂药业股份有限公司|

重组报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概述、支付方式及配套融资安排
上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾迪尔20%股权，上市公司拟通过向驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲（合称“易生科技少数股权交易对方”）发行股份的方式收购易生科技43.05%股权（以上合称“本次收购”）；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次交易完成后，上市公司将持有艾迪尔和易生科技100%的股权。
本次交易方案的具体情况、支付方式及配套融资安排如下：
（一）收购艾迪尔少数股份
上市公司及其子公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔20%股权，艾迪尔少数股份的交易作价为 15,757.23万元。其中，上市公司子公司以现金方式支付7.88万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔0.01%股权，剩余 15,749.35万元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔19.99%股权。发行股份价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即18.96元/股，共计发行8,306,619股。
（二）收购易生科技少数股权
第 1步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为32,338.51万元；
第2步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易生科技上述股权，交易作价为32,338.51万元，发行股份价格为定价基准日前20
个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 18.96元/股，共计发行 17,056,173股；第2步的实施以第1步的完成为前提。
易生科技少数股权交易对方就收购易生科技少数股权支付的现金对价及认购上市公司向其发行股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|易生科技股权比例|支付的现金对价|认购股份数量|
||||（万元）|（股）|
|1|驿安投资|12.43%|9,338.51|4,925,373|
|2|淳贺投资|19.97%|15,000.00|7,911,392|
|3|林伟|6.66%|5,000.00|2,637,130|
|4|乔银玲|3.99%|3,000.00|1,582,278|
|-|合计|43.05%|32,338.51|17,056,173|

截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，协议约定：
（1）在千石资本收到易生科技43.05%股权转让价款满 0.5亿元后 2个工作日内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技43.05%股权的权利义务自易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
（2）易生科技少数股权交易对方于 2016年 1月 15日前支付完毕全部收购价款，在千石资本收到易生科技43.05%股权的全部转让价款后 2个工作日内，易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，使其成为易生科技登记在册的股东。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已支付完毕股权转让价款0.5亿元，千石资本已与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的权利和义务、风险及责任已由易生科技少数股权交易对方享有和承担。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了
《易生科技股权转让协议》并在积极履行中，但是上述交易仍存在《易生科技股
权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险，参见“第二节重大风险提示”之“一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险”。
（三）配套融资
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过4.8亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。
1、发行种类和面值
配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
配套融资发行的发行对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静；配套融资发行的发行方式为非公开发行股票。
3、发行价格
配套融资发行的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.96元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
配套融资的发行数量不超过25,316,453股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
5、股份锁定
配套融资发行的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让。
6、拟上市地点
配套融资发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（四）本次交易的股票发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次收购涉及发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日（2015年9月23日）收盘点数（2,077.99点）跌幅超过10%；或
医疗器械行业指数（801153.SL）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘点数（6,322.53点）跌幅超过10%；或
上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（21.80元/股）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。
6、发行价格调整机制
上市公司董事会有权在调价基准日出现后 3个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价中最低者的90%。
上市公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利泰2号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据凯利泰2014年年报、艾迪尔和易生科技经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司（万元）|标的资产合计（万元）|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司（万元）|标的资产合计（万元）|占比|
|资产总额|131,259.78|48,095.74|36.64%|
|归属于母公司股东的|104,417.46|48,095.74|46.06%|
|净资产额||||
|营业收入|22,235.56|6,799.67|30.58%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
五、标的资产估值及作价
（一）收购艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015年 4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100万×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）÷365]。
基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为330天）计算，艾迪尔少数股份的交易价格为15,757.23万元。
（二）收购易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司2014年11月27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：1、股权转让款金额=28,800万元×12.8%×期间天数÷365+28,800万元（其中，期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9个月但不足11.5个月，需支付提前终止费用=（2.16亿元×10.3%）÷12=185.4万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为332天）计算，易生科技少数股权的交易价格为32,338.51万元。
（三）标的资产的评估情况
根据评估机构出具的艾迪尔评估报告及易生科技评估报告，截至评估基准日（2015年8月31日），艾迪尔和易生科技全部股权的评估价值分别为 80,687.10万元和69,222.87万元。标的资产定价与评估价值的对应关系参见重组报告书“第三节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产的定价原则及交易价格”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系”。本次交易中，标的资产交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至2015年9月30日的股权情况，本次交易完成前后，凯利泰的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|Ultra Tempo Limited|38,024,252|10.80%|38,024,252|9.44%|
|新疆德嘉股权投资有限公司|32,132,424|9.12%|32,132,424|7.98%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|上海欣诚意投资有限公司|28,267,648|8.03%|28,267,648|7.02%|
|永星兴业有限公司|26,412,802|7.50%|26,412,802|6.56%|
|乐亦宏|22,506,752|6.39%|22,506,752|5.59%|
|李广新|22,333,500|6.34%|22,333,500|5.54%|
|上海凯诚君泰投资有限公司|22,209,330|6.31%|22,209,330|5.51%|
|Maxus Holding Limited|19,808,252|5.63%|19,808,252|4.92%|
|上海仲翼投资有限公司|8,493,000|2.41%|8,493,000|2.11%|
|Spruce Investment Consulting|4,717,060|1.34%|4,717,060|1.17%|
|Limited|||||
|鼎亮翊翔|-|-|8,306,619|2.06%|
|驿安投资|-|-|4,925,373|1.22%|
|淳贺投资|-|-|7,911,392|1.96%|
|林伟|-|-|2,637,130|0.65%|
|乔银玲|-|-|1,582,278|0.39%|
|平安资管|-|-|9,493,670|2.36%|
|平安养老险|-|-|5,801,687|1.44%|
|鸿力金通|-|-|7,383,966|1.83%|
|沈静|-|-|2,637,130|0.65%|
|其他股东|127,240,734|36.13%|127,240,734|31.59%|
|合计|352,145,754|100.00%|402,824,999|100.00%|

本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股
东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将
相应增加，每股收益有所提升。
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至重组报告书签署日，标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交易方案。上市公司已召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易取得上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否获得上述核准存在不确定性，在取得核准前不得实施本次交易方案，特此提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要内容|
|资产权属承诺|鼎亮翊翔|1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有艾迪尔少数股份，对于本合伙企业|
|||所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对艾迪尔的出资义务，|
|||不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及|
|||责任的行为，不存在可能影响艾迪尔合法存续的情况。|
|||2、本合伙企业持有的艾迪尔的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在|
|||信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不|
|||存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
||易生科技少数|1、截至本承诺函出具日，本人/本合伙企业依法持有易生科技股权，对于本人/本|
||股权交易对方|合伙企业所持该等股权，本人/本合伙企业确认，本人/本合伙企业已经依法履行对|
|||易生科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为|
|||股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响易生科技合法存续的情况。|
|||2、本人/本合伙企业持有的易生科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，|
|||不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，|
|||亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
|提供信息的真|交易对方、配|一、本人/本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及|
|实性、准确性、|套融资认购对|财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本合伙企业/本公司有关本次重大资产|
|完整性的承诺|象|重组的相关信息和文件，本人/本合伙企业/本公司保证：所提供的文件资料的副本|
|||或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文|
|||件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方||主要内容|
||||和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、|
||||准确性和完整性承担相应的法律责任。|
||||二、在参与本次重组/发行期间，本人/本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、|
||||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组/|
||||发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在|
||||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||||三、同时本人/本合伙企业/本公司承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息|
||||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|
||||会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业/本公司将暂停转让在|
||||上市公司拥有权益的股份。|
|无重大违法违|乔银玲、林伟|、|1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济|
|规承诺|沈静||纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||||2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、|
||||规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
||||3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行|
||||政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||平安资管||1、本公司及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除|
||||外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||||2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、|
||||规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
||||3、本公司及本公司高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承|
||||诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||除乔银玲、林||1、本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处|
||伟、沈静、平||罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||安资管外的其||2、本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在|
||他交易对方和||法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对|
||配套融资对象||象的情形。|
||||3、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年不存在未按期|
||||偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所|
||||纪律处分等情况。|
|锁定期承诺|交易对方||本人/本合伙企业通过本次重组获得的凯利泰的新增股份，自该等股份上市之日起|
||||12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过|
||||协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的凯利泰股份；如该等股|
||||份过户时本人/本合伙企业持有标的资产的时间不超过 12 个月，则本人/本合伙企|
||||业通过本次重组获得的凯利泰的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不以|
||||任何方式进行转让。|
||配套融资认购||本人/本公司/本合伙企业通过本次发行获得的凯利泰的新增股份，自股份上市之日|
||对象||起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通|
||||过协议方式转让。|
|不存在内幕交|交易对方、配||本人/本公司/本合伙企业不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕|
|易承诺|套融资认购对||信息进行内幕交易的情形。|
||象|||
|关于完成私募|上市公司||本公司保证，在相关私募投资基金的备案程序完成前，本公司将不会实施本次重|
|基金备案的承|||组方案。|
|诺|淳贺投资||本合伙企业为依法成立并合法存续的私募投资基金，本合伙企业保证在本次交易|
||||方案实施前向中国证券投资基金业协会完成该私募投资基金的备案程序。|
|配套融资认购|平安资管||1、本公司拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本公司用于认购股份的资金来|
|对象关于资金|||源合法，为本公司合法募集的资金，该等资金均为委托人自有资金或保险资金，|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要内容|
|来源、不存在||不存在为其他机构或个人代持的情况，不存在直接或间接为其他机构利益输送等|
|代持及结构化||情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；|
|的承诺||2、本公司及委托人不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的|
|||财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法|
|||规规定的情形。|
||平安养老险|1、本公司拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本公司用于认购股份的资金来|
|||源合法，为本公司受托管理的资金，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股|
|||权、利益输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；|
|||2、本公司不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助|
|||或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的|
|||情形。|
||鸿力金通|1、本合伙企业拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本合伙企业用于认购股份|
|||的资金来源合法，为本合伙企业合法募集的自有资金，不存在直接或间接为其他|
|||机构或个人代持股权、利益输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级|
|||收益等结构化安排；|
|||2、本合伙企业不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务|
|||资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规|
|||定的情形。|
||沈静|1、本人拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合|
|||法，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股权、利益输送等情况，最终出资|
|||亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；|
|||2、本人不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或|
|||者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情|
|||形。|
|保持上市公司|交易对方|1、本次重组前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/|
|独立性的承诺||本合伙企业控制的其他企业完全分开，易生科技的业务、资产、人员、财务和机|
|||构独立。|
|||2、本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会利|
|||用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资|
|||产、机构、人员、财务的独立性。|
||配套融资认购|1、本次发行前，本人/本公司/本合伙企业一直在业务、资产、机构、人员、财务|
||对象|等方面与上市公司完全分开。|
|||2、本次发行完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制其他|
|||企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司|
|||在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|避免关联交易|驿安投资|1、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产易生|
|的承诺||科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公|
|||平的关联交易；|
|||2、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免|
|||和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本|
|||合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合|
|||法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，|
|||依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公|
|||允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，|
|||亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；|
|||3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司|
|||由此遭受的损失。|

九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股东参加本次股东大会。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）中小投资者投票情况
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司及标的公司 2014年度审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|扣除非经常|扣除非经常|
||性损益前|性损益后|
|因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净|2,569.48|2,526.86|
|利润（万元）[注1]|||
|因本次交易新增的上市公司股份数量（股）|50,679,245|50,679,245|
|因本次交易新增股份对应的每股收益情况（元/股）|0.51|0.50|
|上市公司 2014 年度基本每股收益情况（元/股）[注|0.19|0.18|
|2]|||

注1：因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=标的公司2014年度净利润*本次收购的股权比例。
注2：2015年5月15日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每10股转增10股，故过往年度每股收益相应调整。
因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、顺应国内医疗器械行业的整合趋势，提升公司的平台化价值
近年来，跨国医疗器械企业向中国转移制造能力和研发力量的趋势越来越明显，推动了国内医疗器械行业的并购活跃度持续上升。一方面，一些具有充足资金实力的跨国医疗器械企业对国内细分市场中领先的医疗器械企业实施横向并购，维持其在中国市场的占有率；另一方面，逐步发展壮大的国内医疗器械上市公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速扩张。
通过本次收购，上市公司可以实现对艾迪尔和易生科技的全资控股，提升管理效率，建立横跨骨科、心血管等领域的高值耗材类医疗器械产品平台。未来，
上市公司将依靠现有平台，借助于标的公司的竞争优势，进一步丰富公司在高值
耗材类医疗器械领域的产品线，加速实现成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标，提升公司的抗风险能力，保障企业的长期、健康发展。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资一方面用于上市公司在骨科、心血管等医疗器械领域既有产品的生产和研发能力的提升；另一方面，上市公司通过补充流动资金，为公司扩张产品线，提升平台业务规模提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。
通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《公司2016-2018年股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险
本次收购中，上市公司收购易生科技少数股权的交易步骤如下：
第 1步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为32,338.51万元；
第2步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易生科技上述股权，交易作价为32,338.51万元，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 18.96元/股，共计发行 17,056,173股；第2步的实施以第1步的完成为前提。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，根据《易生科技股权转让协议》，千石资本与上市公司签署了关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技43.05%股权的权利义务自易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移，但股权过户的工商登记手续尚未办理完毕。
虽然易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了协议并在积极履行中，但是上述交易仍存在《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、本次交易取得批准的风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会、中国证监会核准等批准程序，上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、交易对方未完成私募基金备案的风险
截至重组报告书签署日，淳贺投资尚未完成私募投资基金备案。上市公司承诺，在完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案导致交易无法实施的风险。
五、本次交易标的资产的估值风险
本次交易的标的资产分别根据上市公司签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公
司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015年 4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》），《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014年11月27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）的约定确定交易价格。
为确保定价公允，上市公司就标的资产的估值参考了评估机构出具的艾迪尔评估报告及易生科技评估报告的评估结论，考虑到相关评估结论是基于一系列假设和对标的公司未来经营情况的预测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市公司提醒投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
六、标的资产的经营风险
（一）标的公司未能持续取得行业许可文件的风险
国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产品注册制度。作为医疗器械生产企业，艾迪尔及易生科技必须拥有《医疗器械生产企业许可证》和相关医疗器械产品的注册证书等方可从事相关产品的生产、销售。上述资质证书和注册批件均有一定的有效时限，有效期届满时，艾迪尔及易生科技需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。
目前，艾迪尔及易生科技已经取得了生产经营所必须的许可文件，未来有效期届满时，艾迪尔及易生科技需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，艾迪尔及易生科技相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对标的公司的持续生产经营产生重大影响。
（二）标的公司产品质量风险
标的公司生产的医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果产品因质量原因对患者的身体健康造成不良影响，由此产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁均可能会对生产企业的产品声誉和品牌形象造成不利影响。
虽然标的公司均已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制，并最终确保产品的安全性和有效性，但未来仍存在因产品质量原因导致标的公司及上市公司受到不利影响的风险。
（三）标的公司市场竞争加剧导致标的公司盈利能力下降的风险
一方面，随着国内社会医疗保障体系的建立健全和医疗制度改革的不断完善，标的公司现有的医疗器械产品在医疗机构集中招标采购过程中常出现竞争对手竞争性降价的情况；另一方面，随着国内投入医疗器械产品研发的企业数量增多，未来相关产品的市场供给可能会有所增加，如果新进入行业内的竞争对手较多，导致供给增加幅度较大，也会加剧产品的市场竞争，导致产品的销售价格有所下降。
受到上述因素影响，标的公司现有产品存在价格下降的风险，若未能持续地对现有产品进行更新升级，市场竞争加剧可能对标的公司及上市公司的盈利能力产生不利影响。
（四）标的公司因未能保持技术及产品领先优势导致的经营风险
标的公司生产的医疗器械产品属于高值耗材类医疗器械，其产品的技术含量较高，未来，如果相关适应症的治疗技术出现重大革新，或是产品更新换代等因素引起市场环境发生重大变化，导致标的公司的技术及产品未能满足市场需求，可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
因此，标的公司存在因未能保持技术及产品领先优势导致的经营风险。
（五）标的公司人才流失的风险
人才是生产技术的关键驱动因素。在国内医疗器械行业的发展过程中，沉淀了大量具备专业技术及业务能力、丰富的产品及市场经验及一定生产管理水平的人才，这些人才逐步向行业内优势企业集中，为企业保持产品及技术优势提供了坚实的技术与管理支持，并在未来新产品开发上主导了国内医疗器械企业的主要发展方向。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的
公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
（六）标的公司市场开拓和维护不力导致的经营风险
标的公司业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。若未来标的公司在经营过程中因市场竞争过于激烈、管理层决策失误、内部执行不力等原因导致其在市场开拓和维护方面出现失误，造成下游客户流失、产品市场份额下降等负面结果，将会对标的公司及上市公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。
（七）标的公司新产品研发和市场推广的风险
医疗器械产品研发具有资金投入大、认证注册周期长、更新换代快、技术要求高等特点，失败的风险较高，而且，产品研发还需要持续跟踪行业的市场发展方向和技术趋势，与市场需求相匹配。如果公司研发的新产品因无法达到法律法规所要求的设计和质量标准而无法成功注册，或是产品研发方向与市场需求及发展趋势相悖，那么公司的产品研发将面临失败的风险。
新产品的市场推广方面，在终端消费市场上，受到使用习惯、产品熟悉程度、手术安全性等因素的影响，医生接受新研发的医疗器械产品并形成一定的产品偏好及忠诚度均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程存在一定的不确定性，公司新产品的市场推广若未能有效实施，其市场效益的实现也会受到不利影响。
因此，作为医疗器械企业，标的公司存在新产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。
（八）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
近年来，标的公司所处的医疗器械行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给公司的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
（九）易生科技下游客户较为集中的风险
2013年度、2014年度及2015年1-8月，易生科技来自嘉事堂的营业收入占全部营业收入的比例为44.35%、62.73%和75.42%。易生科技在选取合作的医疗器械商业企业时，综合考虑了嘉事堂在建立全国心血管医疗器械销售网络方面的领先优势、在商业信誉及资金实力方面的优势，以及高值耗材类医疗器械流通领域的整合趋势等因素，但是，下游客户自身财务状况因其未来经营情况的变化会存在一定的不确定性，未来若上述客户经营情况出现波动，将对易生科技及上市公司的产品销售造成一定的不利影响。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集的配套资金主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式用于支付并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等，由于债务融资等其他融资形式的资金成本可能高于配套融资，会对上市公司盈利产生影响。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内医疗器械市场前景广阔，行业整体水平有待提升
医疗器械行业作为典型的高新技术产业，具有高新技术应用密集、学科交叉广泛、技术集成融合等显著特点，是一个国家前沿技术发展水平和技术集成应用能力的集中体现。经过多年的努力发展，国内医疗器械行业的技术工艺、产品质量都有了明显的提高和改善，特别是在体外诊断、冠脉支架、骨科植入物、影像诊断设备、监护仪等产品方面进步显著，并逐步形成了几个产业聚集区，涌现出一批高成长性的细分市场领军企业，带动行业由早期的仿制加工业务为主逐步向自主研发的创新型方向转变。
近年来，在国家政策的大力支持下，我国医疗器械产业平均增速在25%左右，远高于同期国民经济平均增长水平。作为“十三五规划”构建产业新体系的重点行业之一，随着新医改政策和扩大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，未来我国医疗器械产业的市场前景广阔。
然而，医疗器械产业作为全球高新技术产业竞争的焦点领域，科技创新高度活跃，电子、信息、网络、材料、制造、纳米等先进技术的创新成果向医疗器械领域的渗透日益加快，创新产品不断涌现，其竞争也正在向技术、人才、管理、服务、资本、标准等多维度、全方位拓展。与发达国家相比，我国医疗器械产业基础薄弱，产业链条不完整，整体竞争力弱，基础产品综合性能和可靠性存在一定差距，部分核心关键技术尚未掌握，在产业竞争中处于不利地位。
因此，国内医疗器械企业必须继续保持快速发展的势头，以自主研发为核心，提升创新能力，完善创新体系，加强产学研医结合，加快产业转型步伐，不断开发出更多高品质、疗效确切的产品，提供更加人性化的治疗解决方案，才能提升整个行业的科技发展水平，实现健康、长远的发展。
（二）国内医疗器械行业整合速度加快
随着国际医疗器械巨头规模的不断扩张，全球范围内的医疗器械行业逐渐呈现出较为明显的两极分化趋势：小规模企业利用自身灵活的机制，专注于细分领域的技术升级和产品创新，并在其专注领域的研发、生产中实现高度的专业化；
大规模企业则利用丰富的产品线，标准化的研发、生产体系，广泛的销售网络和成熟的品牌形象，以及人才、资本等优势，维持其在行业内的话语权和行业地位，从而掌握产品定价权，实现平台化的价值。
中国作为全球增速最快的医疗器械市场之一，经过多年的发展，取得了喜人的成就，但与发达国家相比，我国医疗器械行业仍呈现“小、散、杂”的特点：国内药品行业内企业数量近6,000家，其中上市公司近200家，而医疗器械行业内近 10,000家企业中的上市公司仅 20多家。截至 2012年年底，我国医疗器械生产企业数量已经达到 17.78万家，90%左右是年收入在一两千万以内且生产技术含量较低的中小企业①。因此，我国医疗器械行业整体上还处于粗放式的发展阶段，缺乏战略规划与整合，没有形成良好的研发和生产分工，不利于行业整体的健康发展。
近年来，跨国医疗器械企业向中国转移制造能力和研发力量的趋势越来越明显，推动了国内医疗器械行业的并购活跃度持续上升。一方面，一些具有充足资金实力的跨国医疗器械企业对国内细分市场中领先的医疗器械企业实施横向并购，维持其在中国市场的占有率；另一方面，逐步发展壮大的国内医疗器械上市公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速扩张。
2014年 6月 1日，经修订的《医疗器械监督管理条例》开始实施，该条例进一步加强了对医疗器械行业的注册、备案、生产、经营、使用等各个环节的监督和管理，预期将淘汰大量无法达标的中小企业，继续推进我国医疗器械行业的整合。医疗器械行业并购的持续升温将逐步提高我国医疗器械行业的集中度，有利于促进研发和生产的合理分工、提高国产医疗器械的附加值、带动行业整体由粗放式向集约式发展转变，最终有利于行业的整体发展。
①《2013中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，中国医药物资协会医疗器械分会，2013
（三）资本市场为公司的发展创造了有利条件
2012年 6月 13日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]629号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，凯利泰于深圳证券交易所上市交易，成为创业板上市公司。
上市公司登陆资本市场后，不但获得了企业早期发展所需的资金，扩展了融资渠道，而且具备了多样化的并购整合手段，为公司的平台化发展创造了有利条件。
（四）履行艾迪尔和易生科技剩余股权的收购安排
根据上市公司签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015年 4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》），《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014年 11月 27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）的约定，上市公司需完成对艾迪尔少数股份和易生科技少数股权的收购。
二、本次交易的目的
（一）加快实现公司成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标
凯利泰成立伊始，主要专注于骨科介入领域的微创手术系统的研发、生产及销售。历经数年发展，2012年 6月，凯利泰成功登陆资本市场，其股票于深交所创业板挂牌上市。凯利泰在首次公开发行并上市后，完善了公司的治理结构，扩展了融资渠道，调整了财务结构，提升了资金实力，通过内部研发和外部收购扩充了产品线，促使企业的业务领域和整体规模得到不断的扩张，提升了整体实力。
2013年至2015年，凯利泰先后控股艾迪尔和易生科技，参股永铭医学、嘉兴博集、天津经纬，实现了上市公司利用资本市场平台对行业内优质资源的整合，构建了多元化的高值耗材类医疗器械产品平台，提高了企业产品和品牌的影响力，进一步消除了企业经营规模较小的风险。
通过本次交易，上市公司可以实现对艾迪尔和易生科技的全资控股，提升管理效率，为上市公司成长为国内领先的医疗器械制造商奠定坚实的基础，是上市公司实现战略目标的重要举措。
（二）有利于提升上市公司股东回报
通过本次交易，上市公司的资产运营效率将得到进一步提升，综合实力明显增强，有利于提高上市公司的持续发展能力，为股东带来更高的收益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至重组报告书签署日，标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交易方案。上市公司已召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易取得上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾迪尔20%股权，上市公司拟通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易生科技43.05%股权；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次交易完成后，上市公司将持有艾迪尔和易生科技100%的股权。
本次交易方案的具体情况如下：
1、收购艾迪尔少数股份
上市公司及其子公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔20%股权，艾迪尔少数股份的交易作价为 15,757.23万元。其中，上市
公司子公司以现金方式支付7.88万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔0.01%股权，剩余 15,749.35万元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔19.99%股权。发行股份价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即18.96元/股，共计发行8,306,619股。
2、收购易生科技少数股权
第 1步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为32,338.51万元；
第2步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易生科技上述股权，交易作价为32,338.51万元，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 18.96元/股，共计发行 17,056,173股；第2步的实施以第1步的完成为前提。
易生科技少数股权交易对方就收购易生科技少数股权支付的现金对价及认购上市公司向其发行股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|易生科技股权比例|支付的现金对价|认购股份数量|
||||（万元）|（股）|
|1|驿安投资|12.43%|9,338.51|4,925,373|
|2|淳贺投资|19.97%|15,000.00|7,911,392|
|3|林伟|6.66%|5,000.00|2,637,130|
|4|乔银玲|3.99%|3,000.00|1,582,278|
|-|合计|43.05%|32,338.51|17,056,173|

截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，协议约定：
（1）在千石资本收到易生科技43.05%股权转让价款满 0.5亿元后 2个工作日内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技43.05%股权的权利义务自易生科技股东
会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
（2）易生科技少数股权交易对方于 2016年 1月 15日前支付完毕全部收购价款，在千石资本收到易生科技43.05%股权的全部转让价款后 2个工作日内，易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，使其成为易生科技登记在册的股东。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已支付完毕股权转让价款0.5亿元，千石资本与上市公司已签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的权利和义务、风险及责任已由易生科技少数股权交易对方享有和承担。
3、配套融资
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过4.8亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
1、收购艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015年 4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100万×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）÷365]。
基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为330天）计算，艾迪尔少数股份的交易价格为15,757.23万元。
2、收购易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司2014年11月27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：1、股权转让款金额=28,800万元×12.8%×期间天数÷365+28,800万元（其中，期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9个月但不足11.5个月，需支付提前终止费用=（2.16亿元×10.3%）÷12=185.40万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为332天）计算，易生科技少数股权的交易价格为32,338.51万元。
3、标的资产的评估情况
根据评估机构出具的艾迪尔评估报告及易生科技评估报告，截至评估基准日（2015年8月31日），艾迪尔和易生科技全部股权的评估价值分别为 80,687.10万元和69,222.87万元。
4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系
（1）艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015年 4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》），艾迪尔少数股份的收购对价构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额|
|艾迪尔少数股份基础价格|A|14,100.00|
|艾迪尔少数股份基础价格对应的时间成本[注]|B|1,657.23|
|艾迪尔少数股份对价（基准日为2015年12月31日）|C=A+B|15,757.23|

||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额|
|艾迪尔少数股份比例|D|20.00%|
|艾迪尔100%股权对价|E=C/D|78,786.15|
|经评估的艾迪尔企业价值（基准日为2015年8月31日）||80,687.10|

注：基础价格、时间成本的计算方式参见“1、收购艾迪尔少数股份”。
若本次收购顺利实施，上市公司分步收购艾迪尔100%股权的交易对价合计为68,557.23万元，亦低于经评估的艾迪尔企业价值（80,687.10万元）。
综上，本次收购的艾迪尔少数股份的交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。
（2）易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司2014年11月27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）以及上市公司于 2013年 7月收购易生科技29.73%的股权时签署的《收购协议》（具体参见上市公司于 2013年 7月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的公告》），易生科技少数股权的收购对价构成如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额|
|易生科技少数股权的收购价格|A|28,800.00|
|其中：易生科技续证的“里程碑付款”[注1]|B|4,300.00|
|易生科技少数股权对应的基础价格|C=A-B|24,500.00|
|易生科技少数股权收购价格的时间成本[注2]|D|3,353.11|
|其中：“里程碑付款”对应的时间成本|E|500.64|
|基础价格对应的时间资本|F=D-E|2,852.47|
|易生科技少数股权的基础对价（基准日为2015年12月31|G=C+F|27,352.47|
|日）|||
|易生科技少数股权比例|H|43.05%|
|提前终止费用[注2]|I|185.40|
|易生科技100%股权对价|J=G/H+B+E+I|68,522.56|
|经评估的易生科技企业价值（基准日为2015年8月31日）||69,222.87|

注1：根据上市公司于2013年7月收购易生科技29.73%的股权时签署的《收购协议》，第一阶段收购，凯利泰以13,973.10万元受让易生科技29.73%的股权；
第二阶段收购，凯利泰在易生科技取得重新注册后的医疗器械注册证后，即启动收购当时易生科技全体股东所持有的剩余股权的工作。第二阶段收购中，上市公司约定了差异化的股权转让价格：
（1）除同晟投资、美明阳、天图兴瑞外的其他股东的股权转让价款=55,000万元×股权比例（同时参考评估机构对易生科技的评估结果）；
（2）同晟投资、美明阳、天图兴瑞的股权转让款=55,000万元×股权比例+里程碑付款（同时参考评估机构对易生科技的评估结果），上述“里程碑付款”根据易生科技医疗器械注册证完成续证的时间最终确定。
2014年6月30日，易生科技医疗器械注册证续证获批，根据协议约定，上述“里程碑付款”金额为 4,300万元，并已由鼎亮翊翔在收购易生科技43.05%股权时支付（具体参见重组报告书“第五节交易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况-易生科技”之“（二）易生科技的历史沿革”之“11、易生科技第八次股权转让”）。
注2：基础价格、时间成本及提前终止费用的计算方式参见“2、收购易生科技少数股权”。
本次收购顺利实施后，上市公司分步收购易生科技100%股权的交易对价合计为63,311.61万元，亦低于经评估的易生科技企业价值（69,222.87万元）。
综上，本次收购的易生科技少数股权的交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至2015年9月30日的股权情况，本次交易完成前后，凯利泰的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|Ultra Tempo Limited|38,024,252|10.80%|38,024,252|9.44%|
|新疆德嘉股权投资有限公司|32,132,424|9.12%|32,132,424|7.98%|
|上海欣诚意投资有限公司|28,267,648|8.03%|28,267,648|7.02%|
|永星兴业有限公司|26,412,802|7.50%|26,412,802|6.56%|
|乐亦宏|22,506,752|6.39%|22,506,752|5.59%|
|李广新|22,333,500|6.34%|22,333,500|5.54%|
|上海凯诚君泰投资有限公司|22,209,330|6.31%|22,209,330|5.51%|
|Maxus Holding Limited|19,808,252|5.63%|19,808,252|4.92%|
|上海仲翼投资有限公司|8,493,000|2.41%|8,493,000|2.11%|
|Spruce Investment Consulting|4,717,060|1.34%|4,717,060|1.17%|
|Limited|||||
|鼎亮翊翔|-|-|8,306,619|2.06%|
|驿安投资|-|-|4,925,373|1.22%|
|淳贺投资|-|-|7,911,392|1.96%|
|林伟|-|-|2,637,130|0.65%|
|乔银玲|-|-|1,582,278|0.39%|
|平安资管|-|-|9,493,670|2.36%|
|平安养老险|-|-|5,801,687|1.44%|
|鸿力金通|-|-|7,383,966|1.83%|
|沈静|-|-|2,637,130|0.65%|
|其他股东|127,240,734|36.13%|127,240,734|31.59%|
|合计|352,145,754|100.00%|402,824,999|100.00%|

本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利泰2号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据凯利泰2014年年报、艾迪尔和易生科技经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司（万元）|标的资产合计（万元）|占比|
|资产总额|131,259.78|48,095.74|36.64%|
|归属于母公司股东的|104,417.46|48,095.74|46.06%|
|净资产额||||
|营业收入|22,235.56|6,799.67|30.58%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公
司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
第四节交易各方情况
一、上市公司
（一）公司概况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海凯利泰医疗科技股份有限公司|||
|英文名称|Shanghai Kinetic Medical Co., Ltd.|||
|注册地址|上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢2楼|||
|办公地址|上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢2楼|||
|法定代表人|JAY QIN（秦杰）|成立日期|2005年3月31日|
|注册资本|352,145,754元|上市日期|2012年6月13日|
|营业执照|310115400172284|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|凯利泰|股票代码|300326|
|董事会秘书|丁魁|邮政编码|200120|
|联系电话|021-50728758|传真|021-5072 8758|
|电子信箱|KMC@shkmc.com.cn|公司网址|http://www.kineticmedinc.com.cn|
|经营范围|生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗器械（以医|||
||疗器械生产许可证为限）；销售医疗器械（以医疗器械经营许可证为限），|||
||并提供相关技术咨询和售后技术服务；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路|||
||528号23幢内从事自有生产用房出租。（涉及行政许可的凭许可证经营）|||

（二）公司设立及上市情况
凯利泰前身为上海凯利泰医疗科技有限公司，成立于2005年3月31日。2010年2月4日，上海市商务委员会颁发了《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批（2010）330号文），上海凯利泰医疗科技有限公司以截至 2009年 12月 31日经审计的账面净资产额39,099,777.78元为基础，折合为3,750万股股份，整体变更为上海凯利泰医疗科技股份有限公司。
2010年2月10日，凯利泰取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2005]0940号）。
2010年4月26日，凯利泰在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为310115400172284的企业法人营业执照，注册资本为 3,750万元。
凯利泰整体变更设立股份公司时，发起人为 Ultra Tempo Limited等12家法人以及乐亦宏1名自然人。发起人在凯利泰整体变更设立时的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|Ultra Tempo Limited|653.7375|17.433%|
|2|上海欣诚意投资有限公司|477.3375|12.729%|
|3|永星兴业有限公司|442.6125|11.803%|
|4|乐亦宏|375.1125|10.003%|
|5|上海凯泰利新投资有限公司|372.2250|9.926%|
|6|上海凯诚君泰投资有限公司|370.2750|9.874%|
|7|Maxus Holding Limited|347.1375|9.257%|
|8|上海祥禾股权投资合伙企业|225.0000|6.000%|
|9|上海仲翼投资有限公司|141.7500|3.780%|
|10|Spruce Investment Consulting Limited|106.0875|2.829%|
|11|上海微外投资管理有限公司|88.7250|2.366%|
|12|上海爱普投资有限公司|75.0000|2.000%|
|13|上海兰顿企业策划有限公司|75.0000|2.000%|
|合计||3,750.0000|100.00%|

2010年9月16日，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及变更董事会人数的批复》（沪商外资批（2010）2543号）批准，凯利泰的注册资本变更为3,825万元，本次增资后凯利泰的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|Ultra Tempo Limited|653.7375|17.091%|
|2|上海欣诚意投资有限公司|477.3375|12.479%|
|3|永星兴业有限公司|442.6125|11.572%|
|4|乐亦宏|375.1125|9.807%|
|5|上海凯泰利新投资有限公司|372.2250|9.731%|
|6|上海凯诚君泰投资有限公司|370.2750|9.680%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|7|Maxus Holding Limited|347.1375|9.075%|
|8|上海祥禾股权投资合伙企业|225.0000|5.882%|
|9|上海仲翼投资有限公司|141.7500|3.706%|
|10|Spruce Investment Consulting Limited|106.0875|2.774%|
|11|上海微外投资管理有限公司|88.7250|2.320%|
|12|上海爱普投资有限公司|75.0000|1.961%|
|13|上海兰顿企业策划有限公司|75.0000|1.961%|
|14|上海莱艾福投资管理有限公司|75.0000|1.961%|
|合计||3,825.0000|100.00%|

根据公司 2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）的核准，公司于2012年6月5日向社会公开发行人民币普通股股票 1,300万股，每股面值 1.00元，每股发行价为人民币 29.09元，并于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行后，凯利泰股本总额为5,125万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|Ultra Tempo Limited|653.7375|12.76%|
|2|上海欣诚意投资有限公司|477.3375|9.31%|
|3|永星兴业有限公司|442.6125|8.64%|
|4|乐亦宏|375.1125|7.32%|
|5|上海凯泰利新投资有限公司|372.2250|7.26%|
|6|上海凯诚君泰投资有限公司|370.2750|7.22%|
|7|Maxus Holding Limited|347.1375|6.77%|
|8|上海祥禾股权投资合伙企业|225.0000|4.39%|
|9|上海仲翼投资有限公司|141.7500|2.77%|
|10|Spruce Investment Consulting Limited|106.0875|2.07%|
|11|上海微外投资管理有限公司|88.7250|1.73%|
|12|上海爱普投资有限公司|75.0000|1.46%|
|13|上海兰顿企业策划有限公司|75.0000|1.46%|
|14|上海莱艾福投资管理有限公司|75.0000|1.46%|
|15|其他社会公众股股东|1,300.0000|25.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|合计||5,125.0000|100.00%|

凯利泰于 2013年 3月 27日召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本5,125万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为7,687.50万股，公司注册资本为7,687.50万元。
凯利泰于 2014年 5月 16日召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 7,687.50万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为 15,375.00万股，公司注册资本为15,375.00万元。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]444号”文核准，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买新疆德嘉股权投资有限公司等持有的艾迪尔80%的股权并募集配套资金。其中，上市公司向新疆德嘉股权投资有限公司发行 16,066,212股股份购买资产，向广东恒健投资控股有限公司等发行 6,256,665股股份募集配套资金，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后，公司总股本为176,072,877股，公司注册资本为176,072,877元。
凯利泰于 2015年 5月 15日召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 176,072,877股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为352,145,754股，公司注册资本为352,145,754元。
截至重组报告书签署日，凯利泰总股本为 352,145,754股，注册资本为352,145,754元。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
最近三年，凯利泰无控股股东及实际控制人，未发生控股权变更的情形。
截至重组报告书签署日，凯利泰股权结构相对分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，同时公司主要股东亦
不存在一致行动关系，因此公司不存在实际控制人。
（四）上市公司的重大资产重组及资产购买情况
1、最近三年的重大资产重组情况
截至重组报告书签署日，凯利泰最近三年的重大资产重组情况如下：
（1）控股艾迪尔
2014年，经上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]444号”文核准，上市公司通过向新疆德嘉股权投资有限公司等发行股份并支付现金的方式购买艾迪尔80%的股权并募集配套资金，构成重大资产重组。
截至重组报告书签署日，上述重大资产重组已实施完毕。
（2）控股易生科技
2015年，经上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过，上市公司通过向上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）支付现金的方式购买易生科技27.22%的股权，交易完成后，上市公司合计持有易生科技56.95%的股权，构成重大资产重组，并已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书等相关文件，且本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”，因而无须纳入累计计算的范围。。
截至重组报告书签署日，上述重大资产重组已实施完毕。
2、最近十二个月的重大资产交易情况
截至重组报告书签署日，除“1、最近三年的重大资产重组情况”中的事项外，最近十二个月凯利泰未发生与本次交易相关的重大资产交易。
（五）上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
凯利泰属于医疗器械行业，最近三年主要从事医疗器械的研发、生产和销售。
最近三年，凯利泰的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|
||日/2014年度|日/2013年度|日/2012年度|
|资产总计|131,259.78|61,097.80|47,026.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|
||日/2014年度|日/2013年度|日/2012年度|
|负债合计|21,755.63|10,200.84|2,534.14|
|净资产|109,504.15|50,896.96|44,491.96|
|归属母公司股东权益|104,417.46|50,896.96|44,491.96|
|营业收入|22,235.56|12,668.21|10,169.22|
|利润总额|7,766.53|7,360.23|6,021.85|
|净利润|6,693.70|6,405.01|5,552.38|
|归属于母公司股东净利润|6,223.03|6,405.01|5,552.38|
|经营活动产生的现金流量净额|7,146.28|3,306.74|5,151.56|
|资产负债率|16.57%|16.70%|5.39%|
|毛利率|62.33%|74.50%|80.88%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.21|0.21|

（六）上市公司的守法情况
截至重组报告书签署日，凯利泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；凯利泰最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、交易对方
（一）驿安投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海驿安投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310115MA1H75W93R|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|丁魁|
|成立日期|2015年11月23日|
|住所|上海市浦东新区东方路3601号2号楼2693室|
|营业期限|至2025年11月22日|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。【依法|
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

驿安投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|丁魁|普通|10|0.11%|
|国泰元鑫资产管理有限公司|有限|9,390|99,99%|
|合 计||9,400|100.00%|

2、历史沿革
驿安投资是由丁魁、张荔共同出资设立的有限合伙企业。2015年 11月 23日，驿安投资完成设立的工商登记手续，企业设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|丁魁|普通|2,900|96,67%|
|张荔|有限|100|3.33%|
|合 计||3,000|100.00%|

2015年12月，经驿安投资全体合伙人一致同意，新增有限合伙人国泰元鑫资产管理有限公司新增出资额6,400万元，并同时受让张荔的全部出资额100万元、丁魁的出资额2,890万元，变更后的企业出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|丁魁|普通|10|0.11%|
|国泰元鑫资产管理有限公司|有限|9,390|99,99%|
|合 计||9,400|100.00%|

3、主营业务发展情况
驿安投资是为本次交易专门设立的有限合伙企业。
4、主要财务指标
驿安投资设立时间尚未满一年，无最近两年的财务数据。
5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，驿安投资的产权控制关系如下图所示：
（2）执行事务合伙人的基本情况
驿安投资的执行事务合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|丁魁|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|34112419820625****|
|住所|上海市长宁区延安西路|||
|通讯地址|上海市浦东新区瑞庆路528号23幢|||
|是否取得其他国家或|无|||
|者地区居留权||||

丁魁先生最近三年一直任职于上市公司，现任上市公司副总经理、董事会秘书，并持有上市公司105,200股股份。
（3）国泰元鑫资产管理有限公司所持份额的权益持有人情况
国泰元鑫资产管理有限公司作为资产管理人与委托人签订了《国泰元鑫凯利泰2号并购专项资产管理计划资产管理合同》，按投资指令，国泰元鑫资产管理有限公司将委托资产中的9,390万元以资产管理人的名义入伙淳贺投资，据此获得淳贺投资的合伙份额。
上述资产管理计划的委托人均为上市公司核心人员，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|委托人|职务|金额（万元）|比例|
|丁魁|凯利泰副总经理、董|2,574.00|27.08%|
||事会秘书|||
|张坤|易生科技市场总监|1,188.00|12.50%|
|赖卫国|凯利泰副总经理|1,386.00|14.58%|
|刘威|凯利泰销售区域经理|792.00|8.33%|
|逄永刚|凯利泰销售总监|594.00|6.25%|
|黄林懿|凯利泰董事长助理|594.00|6.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|委托人|职务|金额（万元）|比例|
|鲍建迎|艾迪尔销售总监|1,188.00|12.50%|
|施翔宇|艾迪尔财务总监|1,188.00|12.50%|
|合 计|-|9,504.00|100.00%|

上述委托人的资金主要通过个人借款的方式自筹，具体情况如下：
|||
|-|-|
|委托人|借款人|
|丁魁|秦杰、袁征、汪立|
|张坤|汪立|
|赖卫国|秦杰、袁征|
|刘威|袁征|
|逄永刚|秦杰|
|黄林懿|秦杰|
|鲍建迎|李建祥|
|施翔宇|李建祥|

上述借款人均为上市公司董事，相关董事均已在审议本次交易的董事会中履行了回避程序。
6、下属企业状况
截至重组报告书签署日，驿安投资除持有易生科技股权外，无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
驿安投资为本次交易专门设立的有限合伙企业，不属于私募基金。
（二）淳贺投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310109MA1G51695E|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海淳杨资产管理有限公司|
|成立日期|2015年11月30日|
|住所|上海市虹口区四平路421弄107号Q559室|
|营业期限|至2021年11月29日|

|||
|-|-|
|经营范围|实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询 。【依法须经批准的项|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

淳贺投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海淳杨资产管理有限公司|普通|15.00|0.10%|
|北京力鼎兴业投资管理中心|普通|15.00|0.10%|
|（有限合伙）||||
|成都力鼎银科股权投资基金中|有限|5,000.00|33.33%|
|心（有限合伙）||||
|国泰元鑫资产管理有限公司|有限|9,970.00|66.47%|
|合 计||15,000.00|100.00%|

2、历史沿革
淳贺投资是由上海淳杨资产管理有限公司、国泰元鑫资产管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。2015年 11月 30日，淳贺投资完成设立的工商登记手续，企业设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海淳杨资产管理有限公司|普通|1.00|0.10%|
|国泰元鑫资产管理有限公司|有限|999.00|99.90%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

 2015年 12月，经淳贺投资全体合伙人一致同意，淳贺投资出资额由 1,000万元增至 15,000万元，新增出资额由原合伙人上海淳杨资产管理有限公司、国泰元鑫资产管理有限公司以及新增合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）共同投入，变更后的企业出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海淳杨资产管理有限公司|普通|15.00|0.10%|
|北京力鼎兴业投资管理中心|普通|15.00|0.10%|
|（有限合伙）||||
|成都力鼎银科股权投资基金中|有限|5,000.00|33.33%|
|心（有限合伙）||||
|国泰元鑫资产管理有限公司|有限|9,970.00|66.47%|
|合 计||15,000.00|100.00%|

3、主营业务发展情况
淳贺投资主营业务为股权投资。
4、主要财务指标
淳贺投资设立时间尚未满一年，无最近两年的财务数据。
5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，淳贺投资的产权控制关系如下图所示：
国泰元鑫资产管理有限公司作为资产管理人与委托人签订了《国泰元鑫凯利泰1号并购专项资产管理计划资产管理合同》，按投资指令，国泰元鑫资产管理有限公司将委托资产9,970万元以资产管理人的名义入伙驿安投资，据此获得驿安投资的合伙份额。
（2）执行事务合伙人的基本情况
淳贺投资的执行事务合伙人为上海淳杨资产管理有限公司，截至重组报告书签署日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海淳杨资产管理有限公司|
|注册号|310116002699727|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|张海婧|
|成立日期|2012年9月14日|
|住所|上海市虹口区四平路421弄107号P238室|
|营业期限|至2022年9月13日|
|经营范围|投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务咨|
||询、企业管理咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪），企业形象策|
||划，市场营销策划，工艺礼品，机械设备及配件，办公文化用品销|
||售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【企业经营涉及行政许可|
||的，凭许可证件经营】|

6、下属企业状况
截至重组报告书签署日，淳贺投资除持有易生科技股权外，无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
截至重组报告书签署日，淳贺投资的私募基金备案正在办理中。淳贺投资已出具承诺：本合伙企业为依法成立并合法存续的私募投资基金，本合伙企业保证在本次交易方案实施前向中国证券投资基金业协会完成该私募投资基金的备案程序。
（三）林伟
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|林伟|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|43010319590915****|
|住所|山东省青岛市市南区汕头路|||
|通讯地址|山东省青岛市市南区汕头路|||
|是否取得其他国家或|无|||
|者地区居留权||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至重组报告书签署日，林伟先生最近三年担任青岛阳光新地置业有限公司副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，林伟先生持有易生科技股权，无控制的企业。
（四）乔银玲
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|乔银玲|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|31022519560213****|
|住所|上海市南汇区惠南镇汇华路|||
|通讯地址|上海市浦东新区丁香路|||
|是否取得其他国家或|无|||
|者地区居留权||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至重组报告书签署日，乔银玲女士最近三年已退休，无任职。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，乔银玲女士持有易生科技股权，无控制的企业。
（五）鼎亮翊翔
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）|
|注册号|330206000239713|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|国金鼎兴资本管理有限公司|
|成立日期|2014年10月24日|
|住所|北仑区梅山盐场1号办公楼十号1305室|
|营业期限|五年|
|组织机构代码|31684930X|
|税务登记证号|33020631684930X|
|经营范围|股权投资及其相关咨询服务|

鼎亮翊翔的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|国金鼎兴资本管理有限公司|100.00|0.70%|
|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限|14,100.00|99.30%|
|合伙）|||
|合 计|14,200.00|100.00%|

2、历史沿革
鼎亮翊翔是由国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）共同出资设立的有限合伙企业。2014年 10月 24日，鼎亮翊翔完成设立的工商登记手续，企业设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|国金鼎兴资本管理有限公司|100.00|0.99%|
|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限|10,000.00|99.01%|
|合伙）|||
|合 计|10,100.00|100.00%|

2015年 5月，经鼎亮翊翔全体合伙人一致同意，上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）的出资额增加至 14,100.00万元，变更后的企业出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|国金鼎兴资本管理有限公司|100.00|0.70%|
|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限|14,100.00|99.30%|
|合伙）|||
|合 计|14,200.00|100.00%|

3、主营业务发展情况
鼎亮翊翔主营业务为股权投资。
4、主要财务指标
鼎亮翊翔最近一年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月31日|2014年12月31日|
|资产合计|13,200.01|0.00|
|负债总计|7.05|0.00|
|所有者（或股东）权益合计|13,192.96|0.00|

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-907.04|0.00|
|净利润|-907.04|0.00|

注：上述财务数据未经审计
5、产权控制关系及主要股东或权益持有人情况
（1）产权控制关系
截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔的产权控制关系如下图所示：
（2）执行事务合伙人的基本情况
鼎亮翊翔的执行事务合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司，截至重组报告书签署日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|国金鼎兴资本管理有限公司|
|注册号|310141000054133|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|肖振良|
|成立日期|2014年1月29日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室|
|营业期限|无限期|
|经营范围|资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除|
||代理记帐）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

6、下属企业状况
截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔除持有易生科技股权外，无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔已办理完毕私募基金备案手续。
（六）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，除驿安投资的权益持有人与上市公司存在关联关系外，其他交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（七）交易对方最近五年内的处罚及诚信情况
根据交易对方的承诺，截至重组报告书签署日，交易对方及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及其高级管理人员最近不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、配套融资认购对象
（一）平安资管
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|平安资产管理有限责任公司|
|注册号|100000000039616|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|万放|
|成立日期|2005年5月27日|
|认缴出资|5亿元人民币|
|住所|上海市浦东新区陆家嘴环路1333号|
|营业期限|至2025年5月27日|
|组织机构代码|71093344-6|
|税务登记证号|沪字310106710933446|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业|
||务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法|
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、最近三年主要业务的发展状况
平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域。目前，平安
资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询
服务。
3、主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产合计|3,123,064,405|
|负债总计|941,154,332|
|所有者（或股东）权益合计|2,181,910,073|

注：上述财务数据业经审计
（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|2,123,571,217|
|营业利润|1,283,788,868|
|利润总额|1,302,000,952|

注：上述财务数据业经审计
4、产权控制关系
截至重组报告书签署日，平安资管的产权控制关系如下图所示：
5、下属企业状况
截至重组报告书签署日，平安资管无控制的企业。
（二）平安养老险
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|平安养老保险股份有限公司|
|统一社会信用代码|913100007702124991|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|杜永茂|
|成立日期|2004年12月13日|
|认缴出资|48.6亿元人民币|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号20楼、21楼|
|营业期限|无限期|
|组织机构代码|77021249-9|
|税务登记证号|沪字 310043770212499|
|经营范围|团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健康|
||保险业务；个人养老保险及年金业务;个长期健康保险业务;短期健康|
||保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、|
||法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托|
||管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康|
||保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询|
||业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相|
||关部门批准后方可开展经营活动】|

2、最近三年主要业务的发展状况
平安养老险成立于 2004年，是国内首家专业养老险公司，业务范围包括养老保险、健康保险、意外伤害保险、保险资金投资管理、年金、养老保险资产管理产品和受托管理养老保障资金等，注册资本 48.6亿元，为国内最大的养老险公司。
3、主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产合计|22,594,177,258|
|负债总计|17,719,152,987|
|所有者（或股东）权益合计|4,875,024,271|

注：上述财务数据业经审计
（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|10,024,687,252|
|营业利润|743,833,162|
|利润总额|739,903,127|

注：上述财务数据业经审计
4、产权控制关系
截至重组报告书签署日，平安养老险的产权控制关系如下图所示：
5、下属企业状况
截至重组报告书签署日，平安养老险除持有常州平盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）13.20%出资外，无其他持有5%以上股份或控制的企业。
（三）鸿力金通
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）|
|注册号|440300602470440|
|企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市国能金汇资产管理有限公司|
|成立日期|2015年7月2日|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海|
||商务秘书有限公司）|
|营业期限|至2018年7月1日|
|组织机构代码|34281252-7|
|税务登记证号|440300342812527|
|经营范围|商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、|
||法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经|
||营活动。|

2、最近三年主要业务的发展状况
鸿力金通自设立以来，主要业务为股权投资。
3、主要财务指标
鸿力金通设立时间尚未满一年，无最近一年财务数据。
4、产权控制关系
截至重组报告书签署日，鸿力金通的产权控制关系如下图所示：
5、下属企业状况
截至重组报告书签署日，鸿力金通无控制的企业。
6、私募基金备案情况
截至重组报告书签署日，鸿力金通已办理完毕私募基金备案手续。
（四）沈静
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|沈静|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|11010819700130****|
|住所|北京市朝阳区核桃园北里|||
|通讯地址|北京市朝阳区核桃园北里|||
|是否取得其他国家或|无|||
|者地区居留权||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至重组报告书签署日，沈静女士最近三年为自由职业。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有涌金实业（集团）有限公司10%股权外，沈静女士无其他持有5%以上股份或控制的企业。
（五）配套融资认购对象与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，配套融资认购对象在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（六）配套融资认购对象最近五年内的处罚及诚信情况
根据配套融资认购对象的承诺，截至重组报告书签署日，配套融资认购对象及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；配套融资认购对象及其高级管理人员最近不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况等。
第五节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况-艾迪尔
（一）艾迪尔的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司||||
|法定代表|李建祥|公司类型|股份有限公司||
|人|||||
|认缴出资|6,000万元|实缴出资|6,000万元||
|成立日期|2005年1月5日|住所|张家港市锦丰工业园区东区||
|注册号|320582400007118|营业期限|2005年1月5日至长期||
|税务登记|张家港国税登字320582769131675号||||
|证号|||||
|经营范围|许可经营项目：生产、销售：三类6846植入材料及人工器官、二类6810矫形||||
||外科（骨科）手术器械制造||||
||一般经营项目：研发医疗器械；五金加工；直销和代理各类商品及技术的进出||||
||口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）||||
|出资结构|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||凯利泰|4,800.00|4,800.00|80.00%|
||鼎亮翊翔|1,200.00|1,200.00|20.00%|
||合 计|6,000.00|6,000.00|100.00%|

（二）艾迪尔的历史沿革
1、艾迪尔设立
2004年 12月 27日，张家港市对外经贸合作局出具“张外经资（2004）219号”《关于同意苏州艾迪尔医疗器械有限公司<合同>、<章程>的批复》，同意苏州艾迪尔医疗器械有限公司《合同》、《章程》，合资公司投资总额50万美元，注册资本 38万美元，其中：金象有限出资 28万美元，J.S.G. AmericaInc.出资10万美元。经营期限15年。
2004年 12月 27日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得江苏省人民政府颁
发的“商外资苏府资字[2004]55282号”《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
2005年 1月 5日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为“企合苏张总字第004028号”《企业法人营业执照》。
根据苏州勤业联合会计师事务所 2005年 1月 31日出具的“勤公证验外字（2005）第 002号”《验资报告》，截至 2005年 1月 31日止，艾迪尔有限已经收到中外双方缴纳的注册资本 38万美元，其中以现汇出资 270,320.79美元，以实物出资 109,679.21美元。根据苏州勤业联合会计师事务所出具的“苏勤评报字（2005）第 002号”《资产评估报告书》，上述张家港市金象医用器械有限公司109,679.21美元实物出资采用重置成本法评估，经评估，张家港市金象医用器械有限公司用于实物出资的机器设备评估价格为人民币 907,760.00元。根据“勤公证验外字（2005）第 002号”《验资报告》，按实物查收日 2005年 1月 31日外汇市场美元兑换人民币的基准汇率1:8.2765，907,760.00元人民币折合109,679.21美元。具体情况如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资||实缴出资|||
||金额|比例|金额||比例|
||||货币|实物||
|金象有限|280,000.00|73.68%|170,320.79|109,679.21|73.68%|
|J.S.G. America Inc.|100,000.00|26.32%|100,000.00|-|26.32%|
|合计|380,000.00|100.00%|270,320.79|109,679.21|100.00%|

2、艾迪尔有限注册资本由38万美元增至100万美元
2009年 6月 2日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司董事会决议通过：总投资由50万美元增加至142万美元，注册资本由38万美元增加至100万美元。新增注册资本 62万美元由投资双方在苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得的净利润出资，不足部分以现汇补足。增资后张家港市金象医用器械有限公司出资 73.7万美元，占注册资本的73.7%；J.S.G. AmericaInc.出资26.3万美元，占注册资本的26.3%。
2009年 6月 4日，张家港市对外贸易经济合作局同意艾迪尔注册资本由 38万美元增加至 100万美元。2009年 6月 4日，江苏省人民政府颁发《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。2009年 6月 5日，苏州艾迪尔医疗器械有限
公司取得此次增资的营业执照。
（1）新增注册资本第一期缴纳情况
根据张家港扬子江会计师事务所2009年6月5日出具的“张扬会验字（2009）第110号”《验资报告》，截至 2009年6月5日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司收到第一期增资543,726.00美元，全部以未分配利润转增。具体情况如下：
单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资金额||增资后||
|||||出资金额 出资比例|||
||出资金额|出资比例|||出资金额|出资比例|
|金象有限|280,000.00|73.68%|400,726.00||680,726.00|73.68%|
|J.S.G. America Inc.|100,000.00|26.32%|143,000.00||243,000.00|26.32%|
|合计|380,000.00|100.00%|543,726.00||923,726.00|100.00%|

（2）新增注册资本第二期缴纳情况
根据张家港扬子江会计师事务所 2009年 9月 17日出具的“张扬会验字（2009）第181号”《验资报告》，截至2009年9月7日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司收到第二期增资76,274.00美元，全部以货币出资。具体情况如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资金额|增资后||
||出资金额|出资比例||出资金额|出资比例|
|金象有限|680,726.00|73.68%|56,274.00|737,000.00|73.70%|
|J.S.G. America Inc.|243,000.00|26.32%|20,000.00|263,000.00|26.30%|
|合计|923,726.00|100.00%|76,274.00|1,000,000.00|100.00%|

3、艾迪尔有限注册资本由100万美元增至200万美元
2009年9月16日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司通过董事会决议：总投资由142万美元增至280万美元，注册资本由100万美元增加至200万美元。新增注册资本由双方按原出资比例以现汇出资。增资后金象有限出资147.4万美元，占注册资本的73.7%；外方出资52.6万美元，占注册资本的26.3%。
2009年9月28日，张家港市对外贸易经济合作局同意此次增资事项。2009年 9月 28日，江苏省人民政府颁发此次增资的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2009年11月4日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得此次增资的
营业执照。
根据张家港扬子江会计师事务所 2009年 10月 29日出具的“张扬会验字（2009）第200号”《验资报告》，截至2009年10月29日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司收到新增注册资本100万美元，全部以货币出资。累计注册资本 200万美元。具体情况如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资金额|增资后||
||出资金额|出资比例||出资金额|出资比例|
|金象有限|737,000.00|73.70%|737,000.00|1,474,000.00|73.70%|
|J.S.G. America Inc.|263,000.00|26.30%|263,000.00|526,000.00|26.30%|
|合计|1,000,000.00|100.00%|1,000,000.00|2,000,000.00|100.00%|

4、艾迪尔有限转为内资企业暨第一次股权转让
2010年 10月 8日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司董事会通过决议：J.S.G. AmericaInc.进行股份转让；苏州艾迪尔医疗器械有限公司由外资企业变更为内资企业。
2010年10月10日，J.S.G. AmericaInc.与王秀琴签订《股权转让协议》，J.S.G. AmericaInc.将其在苏州艾迪尔医疗器械有限公司26.3%股份以 710.10万人民币的价格转让给王秀琴。
2010年 11月 10日，张家港市商务局出具“张商审[2010]352号”《关于苏州艾迪尔医疗器械有限公司申请投资方股权转让暨终止合营<合同>的批复》，同意 J.S.G. AmericaInc.将其在苏州艾迪尔医疗器械有限公司的26.3%股份转让给王秀琴，转让后苏州艾迪尔医疗器械有限公司变更为内资企业。
苏州勤业会计师事务所有限公司对此次变更出具的“苏勤内验（2010）第0822号”《验资报告》，截至2010年11月10日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司实收资本为200万美元，按投资款到账时历史入账汇率折合人民币14,211,082.95元，与艾迪尔注册资本一致。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让||股权转让后||
||出资金额|出资比|出资金额|出资比例|出资金额|出资比|
||（美元）|例|（元）||（元）|例|
|金象有限|1,474,000.00|73.70%|-|-|10,473,640.55|73.70%|
|J.S.G.|526,000.00|26.30%|-3,737,442.40|-26.30%|-|-|
|America|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让||股权转让后||
||出资金额|出资比例|出资金额|出资比|出资金额|出资比例|
||（美元）||（元）|例|（元）||
|Inc.|||||||
|王秀琴|-|-|3,737,442.40|26.30%|3,737,442.40|26.30%|
|合计|2,000,000.00|100.00%|-|-|14,211,082.95|100.00%|

 2010年 12月 28日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司此次股权转让工商登记手续办理完毕。
5、艾迪尔有限第二次股权转让
2010年11月6日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会通过决议，王秀琴将分别以270万元、108万元和162万元的价格将苏州艾迪尔医疗器械有限公司10%、4%和6%的股权转让给天津华夏瑞特地产投资管理有限公司、王洪伟和纪子强。
2010年 11月 10日，王秀琴分别与王洪伟、纪子强、天津华夏瑞特地产投资管理有限公司签订《股权转让协议》。具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让||股权转让后||
||出资金额|出资比例|出资金额|出资比例|出资金额|出资比例|
|金象有限|10,473,640.55|73.70%|-|-|10,473,640.55|73.70%|
|王秀琴|3,737,442.40|26.30%|-2,842,216.59|-20.00%|895,225.81|6.30%|
|华夏瑞特|-|-|1,421,108.29|10.00%|1,421,108.29|10.00%|
|纪子强|-|-|852,664.98|6.00%|852,664.98|6.00%|
|王洪伟|-|-|568,443.92|4.00%|568,443.32|4.00%|
|合计|14,211,082.95|100.00%|-|-|14,211,082.95|100.00%|

2010年12月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司办理完毕本次股权转让工商变更登记。
6、艾迪尔有限注册资本由1,421.108295万元增加至 2,000万元
2012年 10月 16日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会决议通过：原股东天津华夏瑞特地产投资管理有限公司名称变更为新疆古月杨股权投资合伙企
业（有限合伙）；公司注册资本由原 1,421.108295万元增至 2,000万元，新增
578.891705万元由原股东张家港市金象医用器械有限公司出资52.635945万元，王秀琴出资 210.477419万元，新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）出资 7.889171万元，王洪伟出资 23.155668万元，纪子强出资 34.733502万元；新股东李薇出资200万元，张席彬出资50万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年10月19日出具的“天健验（2012）1-21号”《验资报告》，截至2012年10月18日止，艾迪尔有限已收到各股东增资款项5,788,917.05元。累计实收资本20,000,000元。具体情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资金额|增资后||
||出资金额|出资比例||出资金额|出资比例|
|金象有限|10,473,640.55|73.70%|526,359.45|11,000,000.00|55.00%|
|王秀琴|895,225.81|6.30%|2,104,774.19|3,000,000.00|15.00%|
|新疆古月杨[注1]|1,421,108.29|10.00%|78,891.71|1,500,000.00|7.50%|
|纪子强|852,664.98|6.00%|347,335.02|1,200,000.00|6.00%|
|王洪伟|568,443.32|4.00%|231,556.68|800,000.00|4.00%|
|李薇|-|-|2,000,000.00|2,000,000.00|10.00%|
|张席彬[注2]|-|-|500,000.00|500,000.00|2.50%|
|合计|14,211,082.95|100.00%|5,788,917.05|20,000,000.00|100.00%|

注1：原天津华夏瑞特地产投资管理有限公司。
注2：张席彬系新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
2012年10月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司此次增资工商变更登记办理完毕。
7、艾迪尔整体变更设立股份公司
2012年 12月 10日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会通过决议：艾迪尔有限整体变更改制为股份有限公司。同日，艾迪尔有限原股东共同签订了《发起人协议》，以截至2012年10月31日经审计的净资产121,664,213.85元（“天健京审（2012）第346号”《审计报告》）折为6,000万股。2012年12月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所就此次整体变更出具了“天健验（2012）1-25号”《验资报告》。
2012年 12月 28日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司此次整体变更工商登记
手续办理完毕。股份公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|金象有限|3,300.00|55.00%|
|王秀琴|900.00|15.00%|
|李薇|600.00|10.00%|
|新疆古月杨|450.00|7.50%|
|纪子强|360.00|6.00%|
|王洪伟|240.00|4.00%|
|张席彬|150.00|2.50%|
|合计|6,000.00|100.00%|

8、艾迪尔第三次股权转让
2013年 10月 25日，凯利泰与张家港市金象医用器械有限公司、王秀琴、李薇签订《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，以发行股份并支付现金的方式收购张家港市金象医用器械有限公司、王秀琴、李薇合计持有的艾迪尔80%股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|凯利泰|4,800.00|80.00%|
|新疆古月杨|450.00|7.50%|
|纪子强|360.00|6.00%|
|王洪伟|240.00|4.00%|
|张席彬|150.00|2.50%|
|合计|6,000.00|100.00%|

本次艾迪尔80%股权转让系凯利泰为整合行业优质资源实施的收购，根据“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，评估基准日（2013年9月30日）艾迪尔全部股东权益的评估值为66,877.58万元，对应80%股权的评估值为 53,502.06万元。经交易双方友好协商，艾迪尔80%股权的资产交易价格为52,800万元，定价合理。
本次艾迪尔80%股权转让双方不存在关联关系，构成重大资产重组，经凯利泰 2013年第三次临时股东大会审议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]444号”文核准通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限
制或者禁止性规定而转让的情形。
9、艾迪尔第四次股权转让
2014年 1月，纪子强、王宏伟与李建祥签署的《股权转让协议书》，将合计持有的艾迪尔600万股股份转让予李建祥。上述股权转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|凯利泰|4,800.00|80.00%|
|李建祥|600.00|10.00%|
|新疆古月杨|450.00|7.50%|
|张席彬|150.00|2.50%|
|合计|6,000.00|100.00%|

本次艾迪尔股权转让系凯利泰收购艾迪尔80%股权时，对剩余股权的初步处理安排（具体参见上市公司于 2014年 4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》），据“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，评估基准日（2013年 9月 30日）10%股权的评估值为6,687.76万元，经交易双方友好协商，艾迪尔10%股权的资产交易价格为4,750.00万元，定价合理。
本次艾迪尔10%股权转让双方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
10、艾迪尔第五次股权转让
2015年 4月至 5月，新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬按照其与鼎亮翊翔签署的《股权转让协议书》，将合计持有的艾迪尔600万股股份转让予鼎亮翊翔；李建祥按照其与鼎亮翊翔签署了《股权转让协议书》，将其持有的艾迪尔600万股股份转让予鼎亮翊翔。本次股权转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|凯利泰|4,800.00|80.00%|
|鼎亮翊翔|1,200.00|20.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|

本次艾迪尔股权转让系凯利泰对艾迪尔剩余20%股权的收购安排（具体参见上市公司于 2015年 4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》），经交易双方友好协商，艾迪尔20%股权的资产交易价格为14,100.00万元，定价合理。
本次艾迪尔20%股权转让双方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
（三）艾迪尔股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至重组报告书签署日，艾迪尔股权结构如下：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署日，艾迪尔的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，艾迪尔不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）艾迪尔的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
1）生产设备
截至报告期末，艾迪尔主要生产设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要设备名称|数量|账面原值（万元）|账面净值|成新率|
||||（万元）||
|数控车床|5|591.45|547.04|92.49%|
|加工中心|6|689.32|448.76|65.10%|
|数控车削中心|11|794.41|436.22|54.91%|
|哈挺数控加工中心|2|395.64|359.78|90.94%|
|CNC数控镗铣加工中心|2|407.17|326.58|80.21%|
|日本STAR 自动车床|2|166.32|146.77|88.24%|
|哈斯立式镗铣加工中心|4|229.30|121.45|52.96%|
|净化房设备|1|118.15|90.09|76.25%|
|哈挺立式加工中心|1|60.60|56.76|93.67%|
|纯化水设备|1|68.03|56.18|82.58%|
|小型精密瑞士型纵切车床|1|141.88|54.27|38.25%|

2）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，艾迪尔拥有的房屋建筑物如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|艾迪尔|张房权证锦字|锦丰镇协仁村艾迪尔路|15,565.86|-|
||第 0000270671|2 幢|||
||号||||
|艾迪尔|张房权证锦字|锦丰镇协仁村 5幢|4,158.82|-|
||第 0000345208||||
||号||||
|艾迪尔|张房权证锦字|锦丰镇协仁村艾迪尔路|5,629.91|-|
||第 0000346309|1 幢|||
||号||||
|艾迪尔|张房权证锦字|锦丰镇艾迪尔路 4幢|7,234.03|-|
||第 0000298099||||
||号||||
|艾迪尔|无|锦丰镇协仁村部南|1,840.00|-|

艾迪尔目前占用的面积为1,840平方米的房屋建筑物受让自锦丰镇协仁村经济合作社，取得时锦丰镇协仁村经济合作社未就上述房屋建筑物取得房屋所有权证。该房屋建筑物位于锦丰镇协仁村部南，坐落于艾迪尔持有的“张国用（2015）第0590001号”土地使用权上，主要作为库房使用。
鉴于上述房屋建筑物面积占艾迪尔整体经营性房屋建筑物面积的比例较低，且不属于艾迪尔的主要经营性厂房，因上述房屋未办理房屋所有权证的情形不会
对艾迪尔的持续经营产生重大影响。
（2）无形资产
1）商标
截至2015年12月31日，艾迪尔拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|注册商标|所有权人|注册号|类别|有效期限|
|号||||||
|1||艾迪尔|第7817217号|第44|2011/1/28-2021/1/27|
|||||类||
|2||艾迪尔|第7817266号|第10|2011/1/7-2021/1/6|
|||||类||
|3||艾迪尔|第7817267号|第44|2011/1/28-2021/1/27|
|||||类||
|4||艾迪尔|第7817268号|第5类|2011/2/28-2021/2/27|
|5||艾迪尔|第7817271号|第10|2011/3/14-2021/3/13|
|||||类||
|6||艾迪尔|第7817258号|第5类|2011/2/21-2021/2/20|
|7||艾迪尔|第7817265号|第8类|2011/3/21-2021/3/20|
|8||艾迪尔|第7817270号|第8类|2011/3/21-2021/3/20|
|9||艾迪尔|第7817214号|第7类|2011/4/21-2021/4/20|
|10||艾迪尔|第7817213号|第5类|2011/4/21-2021/4/20|
|11||艾迪尔|第7817263号|第5类|2011/4/28-2021/4/27|
|12||艾迪尔|第7817260号|第8类|2011/6/21-2021/6/20|
|13||艾迪尔|第7817215号|第8类|2011/6/21-2021/6/20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|注册商标|所有权人|注册号|类别|有效期限|
|号||||||
|14||艾迪尔|第7817259号|第7类|2011/6/21-2021/6/20|
|15||艾迪尔|第7817212号|第44|2011/6/7-2021/6/6|
|||||类||
|16||艾迪尔|第4484241号|第10|2007/10/21-2017/10/20|
|||||类||
|17||艾迪尔|第4484242号|第10|2007/10/21-2017/10/20|
|||||类||
|18||艾迪尔|第7817264号|第7类|2011/1/7-2021/1/6|
|19||艾迪尔|第7817269号|第7类|2011/12/14-2021/12/13|
|20||艾迪尔|第7817261号|第10|2011/1/7-2021/1/6|
|||||类||
|21||艾迪尔|第7817216号|第10|2011/1/7-2021/1/6|
|||||类||
|22||艾迪尔|第10552413号|第1类|2013/4/21-2023/4/20|
|23||艾迪尔|第10552414号|第5类|2013/7/14-2023/7/13|
|24||艾迪尔|第10552415号|第1类|2013/7/14-2023/7/13|
|25||艾迪尔|第10552416号|第5类|2014/6/21-2024/6/20|

2）专利
截至2015年12月31日，艾迪尔拥有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利（申请）号|类型|专利权|取得|申请日|
|号||||人|方式||
|1|一种跟骨锁定接骨|ZL201520367765.9|实用新型|艾迪尔|原始|2015/6/1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利（申请）号|类型|专利权|取得|申请日|
|号||||人|方式||
||板||||取得||
|2|一种髌骨锁定板|ZL201520367597.3|实用新型|艾迪尔|原始|2015/6/1|
||||||取得||
|3|一种腓骨锁定接骨|ZL201520367475.4|实用新型|艾迪尔|原始|2015/6/1|
||板||||取得||
|4|一种脊柱后路固定|ZL201520367763.X|实用新型|艾迪尔|原始|2015/6/1|
||器||||取得||
|5|一种微创手术用外|ZL201320080496.9|实用新型|艾迪尔|原始|2013/2/21|
||固定器||||取得||
|6|一种多轴万向钉|ZL201220616912.8|实用新型|艾迪尔|原始|2012/11/20|
||||||取得||
|7|一种髌骨接骨板|ZL201220618026.9|实用新型|艾迪尔|原始|2012/11/20|
||||||取得||
|8|一种胫骨远端内侧|ZL201220618030.5|实用新型|艾迪尔|原始|2012/11/20|
||接骨板||||取得||
|9|一种微创手术用钛|ZL201220467710.1|实用新型|艾迪尔|原始|2012/9/14|
||网式椎体融合器||||取得||
|10|一种微创手术用万|ZL201220467140.6|实用新型|艾迪尔|原始|2012/9/14|
||向接骨钉||||取得||
|11|一种微创手术用双|ZL201220467473.9|实用新型|艾迪尔|原始|2012/9/14|
||轨接骨板||||取得||
|12|置牙手术钻的导引|ZL.201110427808.4|发明|上海理|原始|2011/12/19|
||装置|||工大学、|取得||
|||||艾迪尔|||
|13|脊柱内固定系统单、|ZL201120045571.9|实用新型|艾迪尔|原始|2011/2/24|
||双杠垫片||||取得||
|14|一种新型的鹅头钉|ZL201120045557.9|实用新型|艾迪尔|原始|2011/2/24|
||钢板||||取得||
|15|一种椎间融合器|ZL201120045552.6|实用新型|艾迪尔|原始|2011/2/24|
||||||取得||
|16|USS 脊柱内固定系|ZL201120045555.X|实用新型|艾迪尔|原始|2011/2/24|
||统锁定齿片||||取得||
|17|一种新型的提拉钉|ZL201120045567.2|实用新型|艾迪尔|原始|2011/2/24|
||||||取得||
|18|一种双头空心加压|ZL201120045573.8|实用新型|艾迪尔|原始|2011/2/24|
||螺钉||||取得||
|19|一种脊柱内固定系|ZL201120045579.5|实用新型|艾迪尔|原始|2011/2/24|
||统的多轴螺钉||||取得||
|20|一种新型的椎弓根|ZL201120045569.1|实用新型|艾迪尔|原始|2011/2/24|
||钉||||取得||
|21|伽玛股骨髓内钉|ZL201120045560.0|实用新型|艾迪尔|原始|2011/2/24|
||||||取得||
|22|一种新型的骨科固|ZL201120045558.3|实用新型|艾迪尔|原始|2011/2/24|
||定骨弧板||||取得||

3）土地使用权
截至重组报告书签署日，艾迪尔拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地使用|座落|面积|使用|土地|使用权|
||权证号||（平方|权|用途|截止日期|
||||米）|类型|||
|艾迪尔|张国用|锦丰镇协仁|2,929.50|出让|工业|2053年4月|
||（2013）|村|||用地|19日|
||第0590002||||||
||号||||||
|艾迪尔|张 国 用|锦丰镇协仁|13,376.00|出让|工业|2062年1月|
||（2015）第|村艾迪尔路|||用地|28日|
||0590001号||||||
|艾迪尔|张 国 用|锦丰镇协仁|2,791.00|出让|工业|2062年9月2|
||（2015）第|村艾迪尔路|||用地|日|
||0590002号||||||
|艾迪尔|张 国 用|锦丰镇协仁|6,720.00|出让|工业|2063年6月|
||（2015）|村|||用地|26日|
||第 0590003||||||
||号||||||

2、主要负债情况
截至报告期末，艾迪尔不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至报告期末，艾迪尔不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4、特许经营权情况
报告期内，艾迪尔未拥有特许经营权。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
截至重组报告书，艾迪尔不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，艾迪尔未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）艾迪尔主营业务发展情况
艾迪尔主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售。
1、公司主要资质证书
截至重组报告书签署日，艾迪尔拥有的资质证书如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||权利||生产地址/|||许可、备案内容/范|
|||资质名称||编号||||||有效期限||
|号||||||人||企业地址|||围|
||医疗器械生产企业许可证||苏食药监械生产许20010315号||艾迪尔||张家港市锦丰工业园区东区||2015 年 6 月 2日至2020年6月1日|||
||对外贸易经营者备案登记表||01350111||艾迪尔||张家港市锦丰镇工业园区东区||2013 年 1 月 7日起|||
||医疗器械产品出口销售证明书||2015-E122||艾迪尔||张家港市锦丰工业园区东区||2015 年 7 月 2日至2017年7月1日|||
||进出口货物收发货人报关注册登记证书||3215963114||艾迪尔||张家港市锦丰镇||2011年1月13日至2017年1月20日|||

2、公司产品注册证书
截至2015年12月31日，艾迪尔拥有的医疗器械注册证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|注册号|产品名称|有效期截|产品适用范围|
|号|||止日||
|1|国食药监械（准）字2013|钛网|2017年11|适用于颅骨缺损修补、|
||第3461920号||月28日|畸形矫正|
|2|国食药监械（准）字2013|捆绑丝（商|2017年11|适用于四肢骨折捆绑内|
||第3461921号|品 名 ： 扎|月28日|固定|
|||丝）|||
|3|国食药监械（准）字2014|金属骨针|2019 年 6|适用于四肢骨折内固定|
||第3460951号||月5日|以及骨科手术中临时固|
|||||定或导引用|
|4|国食药监械（准）字2014|金 属 交 锁|2019 年 6|该产品适用于股骨、胫|
||第3461182号|髓内钉|月30日|骨、肱骨、股骨粗隆间|
|||||骨折的髓腔内固定|
|5|国食药监械（准）字2012|中 空 接 骨|2016 年 7|适用于四肢骨折内固定|
||第3460878号（更）|螺钉|月9日||
|6|国食药监械（准）字2012|金 属 接 骨|2016年11|适用于骨折的内固定|
||第3461351号（更）|螺钉|月1日||
|7|国食药监械（准）字2012|金 属 接 骨|2016年11|适用于股骨粗隆间骨|
||第3461432号（更）|板|月13日|折、股骨踝骨折、胫骨|
|||||平台骨折内固定|
|8|国食药监械（准）字2012|金 属 支 持|2016年11|适用于四肢骨干骺端骨|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|注册号|产品名称|有效期截|产品适用范围|
|号|||止日||
||第3461433号（更）|接骨板|月13日|折内固定用|
|9|国食药监械（准）字2012|解 剖 型 接|2016年11|适用于股骨、胫骨、腓|
||第3461435号（更）|骨板|月13日|骨、肱骨、尺骨、桡骨、|
|||||锁骨和跟骨骨折内固|
|||||定。|
|10|国食药监械（准）字2012|髌骨钢板|2016年11|适用于髌骨骨折内固定|
||第3461437号（更）||月13日||
|11|国食药监械（准）字2012|锁 定 接 骨|2016年11|适用于四肢、骨盆骨折|
||第3461468号（更）|板|月18日|内固定，起骨折端加压|
|||||作用|
|12|国食药监械(准)字 2012|加 压 和 保|2016年11|适用于四肢、骨盆骨折|
||第3461467号(更)|护 性 接 骨|月18日|内固定，起骨折端加压|
|||板||作用|
|13|国食药监械（准）字2012|颌 面 接 骨|2016年11|适用于颔面骨折内固定|
||第3461469号（更）|板|月18日||
|14|国食药监械（准）字2013|金 属 接 骨|2017 年 2|适用于骨折的内固定。|
||第3460303号（更）|螺钉|月20日|浅螺纹产品为皮质骨螺|
|||||钉，深螺纹产品为松质|
|||||骨螺钉。与同一生产企|
|||||业同系列不锈钢接骨板|
|||||配合使用|
|15|苏苏食药监械（准）字|股 骨 交 锁|2017 年 2|供安装股骨交锁髓内钉|
||2013第1100082 号|髓 内 钉 安|月24日|用|
|||装器械包|||
|16|苏苏食药监械（准）字|肱 骨 交 锁|2017 年 2|供安装肱骨交锁髓内钉|
||2013第1100083 号|髓 内 钉 安|月24日|用|
|||装器械包|||
|17|苏苏食药监械（准）字|7.3 空心钉|2017 年 2|供安装 7.3空心钉用|
||2013第1100084 号|安 装 器 械|月24日||
|||包|||
|18|苏苏食药监械（准）字|4.5 空心钉|2017 年 2|供骨科手术时安装 4.5|
||2013第1100085 号|安 装 器 械|月24日|空心钉用|
|||包|||
|19|苏苏食药监械（准）字|胸 腰 椎 内|2017 年 2|供安装胸腰椎内固定用|
||2013第1100086 号|固 定 安 装|月24日||
|||器械包|||
|20|苏苏食药监械（准）字|颈 椎 内 固|2017 年 2|供安装颈椎内固定用|
||2013第1100087 号|定 安 装 器|月24日||
|||械包|||
|21|苏苏食药监械（准）字|胫 骨 交 锁|2017 年 2|供安装胫骨交锁髓内钉|
||2013第1100088 号|髓 内 钉 安|月24日|用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|注册号|产品名称|有效期截|产品适用范围|
|号|||止日||
|||装器械包|||
|22|苏苏食药监械（准）字|伽 玛 交 锁|2017 年 2|供安装伽玛交锁髓内钉|
||2013第1100089 号|髓 内 钉 安|月24日|用|
|||装器械包|||
|23|苏苏食药监械（准）字|3.0 空心钉|2017 年 2|供骨科手术时安装 3.0|
||2013第1100090 号|安 装 器 械|月24日|空心钉用|
|||包|||
|24|苏苏食药监械（准）字|手 指 骨 折|2017 年 7|供安装手指骨折内固定|
||2013第1100487 号|内 固 定 安|月28日|用|
|||装器械包|||
|25|苏苏食药监械（准）字|跟 骨 钢 板|2017 年 7|供安装跟骨钢板用|
||2013第1100488 号|安 装 器 械|月28日||
|||包|||
|26|苏苏食药监械（准）字|重 建 钢 板|2017 年 7|供安装重建钢板用|
||2013第1100489 号|安 装 器 械|月28日||
|||包|||
|27|苏苏食药监械（准）字|钻头|2017 年 8|供骨科手术时配合电钻|
||2013第1100490 号||月5日|作钻孔用|
|28|苏苏食药监械（准）字|下 肢 骨 折|2017 年 8|供骨科手术时安装下肢|
||2013第1100491 号|安 装 器 械|月5日|骨折内固定用|
|||包|||
|29|苏苏食药监械（准）字|锁 定 钢 板|2017 年 8|供骨科手术时安装上下|
||2013第1100492 号|安 装 器 械|月5日|肢锁定钢板用|
|||包|||
|30|苏苏食药监械（准）字|上 肢 骨 折|2017 年 8|供骨科手术时安装上肢|
||2013第1100493 号|安 装 器 械|月5日|骨折内固定用|
|||包|||
|31|苏苏食药监械（准）字|颅 骨 钛 网|2017 年 8|供骨科手术时安装钛网|
||2013第1100494 号|安 装 器 械|月5日|用|
|||包|||
|32|苏苏食药监械（准）字|颈 椎 融 合|2017 年 8|供骨科手术时安装颈椎|
||2013第1100495 号|器 安 装 器|月5日|融合器用|
|||械包|||
|33|苏苏食药监械（准）字|颈 椎 后 路|2017 年 8|供骨科手术时颈椎后路|
||2013第1100496 号|椎 板 成 形|月5日|椎板成形用|
|||器械包|||
|34|苏苏食药监械（准）字|脊 柱 内 固|2017 年 8|供骨科手术时安装脊柱|
||2013第1100497 号|定 安 装 器|月5日|内固定用|
|||械包|||
|35|苏苏食药监械（准）字|骨牵引针|2017 年 8|供骨折复位牵引用|
||2013第1100498 号||月5日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|注册号|产品名称|有效期截|产品适用范围|
|号|||止日||
|36|苏苏食药监械（准）字|鹅 头 钉 安|2017 年 8|供骨科安装鹅头钉钢板|
||2013第1100499 号|装器械包|月5日|用|
|37|苏苏食药监械（准）字|断 钉 取 出|2017 年 8|供取断螺钉用|
||2013第1100500 号|器器械包|月5日||
|38|苏苏食药监械（准）字|PFNA 安装|2017 年 8|供安装 PFNA内固定用|
||2013第1100501 号|器械包|月5日||
|39|国食药监械（准）字2013|椎 体 融 合|2017 年 7|与脊柱内固定系统配合,|
||第3461119号|器|月30日|适用于颈、胸、腰椎骨|
|||||折、椎管狭窄及椎间盘|
|||||退行性变的椎间融合。|
|40|国食药监械（准）字2013|金 属 角 度|2017 年 7|适用于股骨颈、股骨粗|
||第3461118号|接骨板|月30日|隆间、股骨髁骨折内固|
|||||定。|
|41|国食药监械（准）字2013|直 型 金 属|2017年10|适用于指掌骨、锁骨及|
||第3461691号（更）|接骨板|月28日|四肢长骨骨折内固定|
|42|国食药监械（准）字2013|解 剖 型 金|2017年10|适用于骨盆骨折内固定|
||第3461692号（更）|属接骨板|月28日||
|43|苏食药监械（准）字2014|外 固 定 支|2018 年 1|供临床骨科外固定手术|
||第2100074号|架|月20日|用|
|44|苏苏食药监械（准）字|椎 体 融 合|2017 年 9|供骨科手术时安装椎体|
||2013第1100589 号|器 安 装 器|月12日|融合器用|
|||械包|||
|45|国械注准20153461024|解 剖 型 金|2020 年 6|适用于四肢骨干骺端骨|
|||属 锁 定 接|月14日|折内固定|
|||骨 板 钉 系|||
|||统|||
|46|国械注准20153460888|脊 柱 固 定|2020 年 5|适用于胸椎、腰椎骨折、|
|||器|月26日|滑脱后路矫形内固定|
|47|国械注准20153461538|脊 柱 前 路|2020 年 8|适用于脊柱前路内固定|
|||钉板系统|月24日||
|48|苏苏食药监械（准）字|捆 绑 丝 安|2018 年 2|供骨科手术时安装捆绑|
||2014第1100163 号|装器械包|月24日|丝用|

（六）艾迪尔最近两年一期的财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31|2014年 12月|2013年 12月|
||日/2015 年1-8|31日/2014 年|31日/2013 年|
||月|度|度|
|流动资产合计|178,086,606.49|150,625,497.94|122,379,172.51|
|非流动资产合计|109,526,362.33|103,871,996.39|91,532,915.77|
|资产总计|287,612,968.82|254,497,494.33|213,912,088.28|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31|2014年 12月|2013年 12月|
||日/2015 年1-8|31日/2014 年|31日/2013 年|
||月|度|度|
|流动负债合计|20,135,419.88|19,227,295.90|36,925,152.91|
|非流动负债合计|2,464,629.44|2,760,343.20|2,703,913.84|
|负债合计|22,600,049.32|21,987,639.10|39,629,066.75|
|所有者权益合计|265,012,919.50|232,509,855.23|174,283,021.53|
|营业收入|87,975,810.98|123,830,163.46|108,204,284.48|
|营业利润|36,368,855.51|68,321,815.60|59,749,812.38|
|利润总额|38,105,368.72|68,781,780.08|62,386,371.26|
|净利润|32,503,064.27|58,226,833.70|52,877,688.54|
|扣除非经常性损益后的净利润|31,012,670.98|57,835,863.89|50,559,905.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-941,502.98|36,253,325.34|37,720,867.13|
|资产负债率|7.86%|8.64%|18.53%|
|销售毛利率|74.94%|77.47%|79.54%|

最近两年一期，艾迪尔的非经常性损益主要系政府补助，对艾迪尔的经营成果不存在重大影响。
（七）艾迪尔的出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，艾迪尔不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）艾迪尔最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
1、艾迪尔最近三年股权转让、增资、改制和评估情况
参见本节“一、交易标的基本情况-艾迪尔”之“（二）艾迪尔的历史沿革”
2、本次评估值与前次评估值差异说明
2013年10月，凯利泰以发行股份及支付现金方式收购艾迪尔80%的股权。
该次交易中，根据中和资产评估有限公司于 2013年 11月 25日出具的“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，截至 2013年 9月 30日，艾迪尔经评估的股东全部权益价值为66,877.58万元。
本次交易中，根据中和评估出具的艾迪尔评估报告，艾迪尔于 2015年 8月
31日经评估的股东全部权益价值为80,687.10万元。
根据中和评估的上述评估结果，艾迪尔股东全部权益的两次评估价值差异为 13,809.52万元，差异幅度为20.65%。其中，本次评估时艾迪尔股东全部权益账面价值较前次评估时增加 10,652.80万元，占本次评估价值较前次评估价值增值额的77.14%。
两次评估预测期间的评估价值差异主要系预测期现金流增加所致，具体情况如下：
本次评估预测期内（2015年 9月至 2020年 12月），艾迪尔的现金流较前次评估预测期内（2013年10月至2018年12月）增长的主要原因系收入上升，净利润相应增长所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|收入|净利润|现金流|
|前次评估|2013年10月至|83,727.72|37,699.93|31,911.73|
||2018年12月||||
|本次评估|2015年9月至|100,900.96|44,099.80|44,956.93|
||2020年12月||||

两次评估交集的预测期间内，预测收入、净利润及现金流情况基本一致，但前次评估时，2019年及以后年度作为永续期，预测收入、净利润及现金流保持稳定，本次评估时，相关期间作为新增预测期，收入、净利润保持增长，预测现金流相应增加。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||||||||及以后|
|收入|前次|16,818.43|17,606.02|18,351.17|18,351.17|18,351.17|18,351.17|
||本次|17,311.79|18,246.96|19,285.22|19,476.73|19,668.27|19,668.27|
||比例|103%|104%|105%|106%|107%|107%|
|净利润|前次|7,634.94|8,019.63|8,364.12|8,364.12|8,364.12|8,364.12|
||本次|7,639.46|8,062.93|8,447.77|8,458.33|8,488.95|8,488.95|
||比例|100%|101%|101%|101%|101%|101%|
|现金流|前次|6,969.97|7,925.00|8,290.77|8,410.27|8,410.27|8,410.27|
||本次|6,257.49|7,335.58|8,400.00|9,059.14|9,095.89|8,488.95|
||比例|90%|93%|101%|108%|108%|101%|

（九）艾迪尔股份下属公司情况
截至重组报告书签署日，艾迪尔股份无下属子公司及参股公司。
（十）艾迪尔主营业务的具体情况
1、艾迪尔的主要产品情况
艾迪尔的产品组合涵盖骨科植入物、骨科手术器械等骨科医疗器械，报告期内未发生重大变化。
目前，艾迪尔的主要产品种类情况如下：
（1）创伤产品
创伤产品主要应用于交通安全事故、病理、意外或其他原因引起的手部、上肢、髋部、骨盆、下肢、脚踝及足部骨折的创伤类骨科手术。创伤类产品一般包括接骨板、螺钉和髓内钉等，一般在骨折愈合后，需要再次手术将植入的创伤产品取出。
艾迪尔生产的主要创伤产品系列如下：
产品系列 主要特点及用途
髓内钉 ···········主要用于股骨、胫骨、肱骨等长管状骨骨干骨折，在骨折愈合过程中允许骨折面相互靠拢而又能保持骨折部位的稳定性，符合骨折部位的生物力学要求。
普通接骨板及接骨螺钉········· 常用的接骨板种类之一，一般用于多种情况下碎骨复位及重建稳定装置，接骨螺钉的内固定强度相对较小，联合接骨板固定骨折段，支持早期活动和有限负重。
解剖接骨板及接骨螺钉········· 依据人体骨骼自然形状设计而成的接骨板，适用于股骨、胫骨、腓骨、肱骨、尺骨、桡骨、锁骨和跟骨骨折内固定，主要起到支持性作用。
重建接骨板及接骨螺钉········· 适用于颌面、骨盆、髓臼骨折等三维几何形
状复杂的骨折，接骨板通过强迫塑形和预弯在平面上准确的改变形状，但会导致接骨板强度相对减弱。
加压接骨板及接骨螺钉········· 包括动力加压接骨板（DCP）等多种细分系列产品，主要用于骨干横形或短斜形骨折情况下要求骨折固定后折端紧密接触无裂隙、折端稳定、要求绝对解剖复位。
锁定接骨板及接骨螺钉········· 主要适用于四肢骨折内固定。
颌面接骨板及接骨螺钉········· 主要适用于颌面骨折内固定。
空心接骨螺钉 ···········空心接骨螺钉为骨髓生长提供了空间，通过螺钉的导向销钉插入，适用于四肢骨折及不规则骨骨折的内固定。
金属骨针 ···········适用于四肢骨折内固定。
附：部分产品图示
肱骨交锁髓内钉 空心加压螺钉
髌骨接骨板 锁骨肩峰端锁定接骨板
（2）脊柱产品
脊柱产品主要应用于针对脊柱骨折以及其他由腰椎管狭窄症、腰椎间盘突出等脊柱退行性疾病引起脊柱疾病、畸形、骨折及背部疼痛情况进行的骨科手术。
产品一般包括脊柱内固定系统、椎体融合器等。
艾迪尔生产的主要脊柱产品系列如下：
产品系列 主要特点及用途
脊椎内固定系统 ···········主要适用于胸椎、腰椎骨折、滑脱后路矫形内固定。
脊柱前路钉板系统 ···········主要适用于脊柱前路内固定。
椎体融合器 ···········与脊柱内固定系统配合，适用于颈、胸、腰椎骨折、椎管狭窄及椎间盘退行性变的椎间融合。
附：部分产品图示
脊椎内固定系统 颈椎前路接骨板系统
历经多年的业务发展，艾迪尔股份已经在行业内具备了相当的竞争力和品牌知名度。
2、艾迪尔所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业分类
标的公司艾迪尔及易生科技属于医疗器械行业。
（2）行业管理体制、行业主要法律法规及政策
1）行业主管部门
公司所处的行业主管部门为国家食品药品监督管理总局。
国家食品药品监督管理总局主管全国医疗器械生产监督管理工作；县级以上地方（食品）药品监督管理部门负责本行政区域内医疗器械生产监督管理工作。
国家食品药品监督管理总局下设与医疗器械相关主要部门医疗器械监管司，其职责主要包括：1）掌握分析医疗器械安全形势、存在问题并提出完善制度机制和改进工作的建议。2）组织拟订医疗器械生产、经营、使用管理制度并监督实施，组织拟订医疗器械生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。拟订医疗器械互联网销售监督管理制度并监督实施。3）组织开展对医疗器械生产经营企业和使用环节的监督检查，组织开展医疗器械不良事件监测和再评价、监督抽验及安全风险评估，对发现的问题及时采取处理措施。4）拟订境外医疗器械生产企业检查等管理制度并监督实施。组织开展有关医疗器械产品出口监督管理事项。5）拟订问题医疗器械召回和处置制度，指导督促地方相关工作。6）拟订医疗器械监督管理工作规范及技术支撑能力建设要求，督促下级行政机关严格依法实施行政许可、履行监督管理责任，及时发现、纠正违法和不当行为。
2）行业监管体制
国家发展和改革委员会主要负责组织实施医疗器械行业产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理；国家卫生计生委负责拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草医疗器械相关法律法规草案，制定医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范；国家食品药品监督管理总局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理。
根据 2014年 6月 1日起施行的《医疗器械监督管理条例》及 2014年 6月 27日起施行的《医疗器械注册管理办法》等一系列有关国内医疗器械监管的法律法规，我国对医疗器械行业的监管主要包括对医疗器械产品按照风险程度实施分类管理、产品注册制度和对医疗器械企业实施市场准入制度，具体情况如下：①医疗器械产品分类管理制度
我国把医疗器械按照风险程度分为三类实行管理。
第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；
第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
②医疗器械产品注册制度
第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理，具体情况如下：
境内第一类医疗器械备案，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交备案资料；境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证；境内第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
进口第一类医疗器械备案，备案人向国家食品药品监督管理总局提交备案资料；进口第二类、第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
香港、澳门、台湾地区医疗器械的注册、备案，参照进口医疗器械办理。
其中，第一类医疗器械产品备案，不需要进行临床试验。申请第二类、第三类医疗器械产品注册，应当进行临床试验。医疗器械产品的注册由受理、技术审评、行政审批等环节组成，各类器械经批准后由相应药品监督机构发给医疗器械注册证书，未经备案或注册的医疗器械产品不得在中国境内销售、使用。
根据现行有效的《医疗器械注册管理办法》，目前国内医疗器械产品的注册程序一般如下：
产品技术要求主要包括医疗器械成品的性能指标和检验方法，
其中性能指标是指可进行客观判定的成品的功能性、安全性指
标以及与质量控制相关的其他指标。
第一类医疗器械的产品技术要求由备案人办理备案时提交食品
药品监督管理部门。第二类、第三类医疗器械的产品技术要求
由食品药品监督管理部门在批准注册时予以核准。
产产品品技技术术要要求求
具有医疗器械检验资质的医疗器械检验机构应当依据产品技
术要求在其承检范围内，对相关产品进行注册检验；
|||
|-|-|
|第二/三类|医疗器械|

要求；
医疗器械检验机构对申请人提交的产品技术要求进行预评
价。预评价意见随注册检验报告一同出具给申请人。
注注册册检检验验
申请第二类、第三类医疗器械注册，需要进行临床试验的，提 交的临床评价资料应当包括临床试验方案和临床试验报告；
|||
|-|-|
|第一类|医疗器械|

|||
|-|-|
|第二/三类|医疗器械|

国家食品药品监督管理总局批准；国家食品药品监督管理总局
受理医疗器械临床试验审批申请后，应当自受理申请之日起3
个工作日内将申报资料转交医疗器械技术审评机构。技术审评
临临床床评评价价
机构应当在40个工作日内完成技术审评。国家食品药品监督管
理总局应当在技术审评结束后20个工作日内作出决定。
|||
|-|-|
|第二/三类|医疗器械|

的药品监督管理部门提出申请，填写医疗器械注册申请表并提
交申请材料。
注注册册申申请请 受理注册申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起3个
工作日内将申报资料转交技术审评机构。
技术审评机构应当在60个工作日内完成第二类医疗器械注册的
技术审评工作，在90个工作日内完成第三类医疗器械注册的技
术审评工作。
受理注册申请的食品药品监督管理部门应当在技术审评结束后
20个工作日内作出决定。对符合安全、有效要求的，准予注
册，自作出审批决定之日起10个工作日内发给医疗器械注册
证，经过核准的产品技术要求以附件形式发给申请人。对不予
备备案案 注注册册审审批批
注册的，应当书面说明理由,并同时告知申请人享有申请复审
和依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
医疗器械产品注册证书有效期5年。持证单位应当在产品注册
证书有效期届满前6个月内，申请重新注册。
备备案案信信息息表表 注注册册证证书书
③医疗器械企业市场准入制度
从事医疗器械生产、经营的企业必须向药品监督管理部门提出备案或申请并通过相应药品监督管理部门的审核，获得医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证后方可从事医疗器械的生产、经营活动。
④其他监管
I医疗器械委托生产
委托生产医疗器械，由委托方对所委托生产的医疗器械质量负责。委托生产第二类、第三类医疗器械的，委托方应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门办理委托生产备案；委托生产第一类医疗器械的，委托方应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理委托生产备案。
具有高风险的植入性医疗器械不得委托生产，具体目录由国务院食品药品监督管理部门制定、调整并公布。
II医疗器械出口
出口医疗器械的企业应当保证其出口的医疗器械符合进口国（地区）的要求。
III医疗器械广告营销
医疗器械广告应当经医疗器械生产企业或者进口医疗器械代理人所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门审查批准，并取得医疗器械广告批准文件。
3）行业法规及行业政策
国家药监局对医疗器械生产、经营企业实行严格的监督管理，制定并颁布相关法律、法规，其中涉及医疗器械监督管理的主要法规政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法规政策名称|类型|发布时间|
|1|《医疗器械临床试验规定》|国家药监局令|2004年|
|2|《医疗器械经营企业许可证管理办法》|国家药监局令|2004年|
|3|《医疗器械生产质量管理规范（试行）》|国家药监局令|2009年|
|4|《医疗器械生产日常监督管理规定》|国家药监局制定的|2006年|
|||规范性文件||
|5|《医疗器械生产企业质量体系管理规范植入|国家药监局制定的|2009年|
||性医疗器械实施细则（试行）》|规范性文件||
|6|《医疗器械生产质量管理规范无菌医疗器械|国家药监局制定的|2009年|
||实施细则（试行）》|规范性文件||
|7|《医疗器械注册管理办法》|国家药监局令|2014年|
|8|《医疗器械生产监督管理办法》|国家药监局令|2014年|
|9|《医疗器械监督管理条例》|国务院令|2014年|
|10|《创新医疗器械特别审批程序（试行）》|国家药监局令|2014年|
|11|《医疗器械说明书和标签管理规定》|国家药监局令|2014年|
|12|《医疗器械经营监督管理办法》|国家药监局令|2014年|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|法规政策名称|类型|发布时间|
|13|《医疗器械经营质量管理规范》|国家药监局令|2014年|

3、艾迪尔的经营模式及工艺流程
（1）采购模式
艾迪尔根据生产部门编制的生产计划制定原材料采购计划，向经评定的供应商采购。为保证原材料供应的稳定性及可靠性，同时避免对供应商的过度依赖，艾迪尔一般就同一类型原材料选择多家供应商。
（2）生产模式
艾迪尔生产模式主要为“以销定产”：对于标准化产品，艾迪尔根据订单安排生产，同时，根据过往的销售规律进行相应的备货；对于附带特殊要求的定制产品，主要根据销售订单安排生产。
（3）销售模式
艾迪尔采用经销商模式进行产品销售，将产品销售至独立经销商后由独立经销商自行销售，基本情况如下：
经销商
艾迪尔 及其 医疗机构 患者
下属经销商
（4）生产工艺流程
艾迪尔主要产品的生产工艺流程如下：
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
原材料采购 入厂检验
||
|-|
|合格|

|||
|-|-|
|不合|格|

机加工
||||
|-|-|-|
|过程检验|||
||不|合格|

不合格品
表面处理
处理流程
不合格
|||
|-|-|
|不|合格|

|||
|-|-|
|不合|格|

||
|-|
|合格|

工艺流程中的主要工序情况如下：
机加工：根据产品图纸及工艺要求，通过机床、铣床等高精度全自动和半自动化机械对原材料进行切割、钻孔、打磨以制造高标准的产品零部件。
表面处理：根据原材料的具体情况，对经过机加工的产品零部件进行清洁、抛光等表面处理，保证了产品的生产精度并提高其生物相容性。
装配：根据原材料情况对经过机加工、表面处理的零部件打标、清洁后进行组装配套和初包装。
4、主要产品的生产销售情况
（1）收入构成
最近两年一期，艾迪尔的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-8月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|创伤产品|7,858.07|89.39%|10,733.4|86.68%|9,270.14|85.68%|
||||1||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-8月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|脊柱产品|933.39|10.62%|1,649.61|13.32%|1,550.29|14.33%|
|主营业务收入合|8,791.46|100.00%|12,383.0|100.00%|10,820.4|100.00%|
|计|||2||3||

（2）产销量
最近两年一期，艾迪尔主要产品的产销量情况如下：
单位：万件
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-8月|2014年度|2013年度|
|主要产品产量||||
|创伤产品|121.91|165.69|170.32|
|脊柱产品|5.36|11.47|11.26|
|主要产品销量||||
|创伤产品|114.23|166.11|161.51|
|脊柱产品|4.73|9.07|9.06|

（3）销售价格
最近两年一期，艾迪尔的主要产品的销售价格如下：
单位：元/件
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-8月|2014年度|2013年度|
|创伤产品|68.79|64.62|57.40|
|脊柱产品|197.20|181.92|171.17|

报告期内，艾迪尔主要产品的销售价格较为稳定。
（4）前五名客户情况
最近两年一期，艾迪尔对前五名客户营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|客户名称|营业收入|占艾迪尔全部营业收入的比例|
|号||（单位：万元）||
|2015年 1-8月||||
|1|银川康瑞特及其附属经销商[注1]|560.96|6.38%|
|2|上海开为医药科技有限公司|421.00|4.79%|
|3|徐州金利医疗科技有限公司|376.94|4.29%|
|4|西安卓远医疗用品有限公司|369.55|4.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|河南荣康及其附属经销商[注2]|345.67|3.93%|
|合计||2,074.12|23.59%|
|2014年度||||
|1|银川康瑞特及其附属经销商[注1]|669.33|5.41%|
|2|上海开为医药科技有限公司|647.69|5.23%|
|3|河北云居堂及其附属经销商[注3]|452.15|3.65%|
|4|北京沐沣林商贸有限公司|444.90|3.59%|
|5|北京爱锐必克及其附属经销商[注|390.75|3.16%|
||4]|||
|合计||2,604.82|21.04%|
|2013年度||||
|1|河南荣康及其附属经销商[注2]|505.22|4.67%|
|2|上海开为医药科技有限公司|410.02|3.79%|
|3|银川康瑞特及其附属经销商[注1]|409.61|3.79%|
|4|北京爱锐必克及其附属经销商[注|392.54|3.63%|
||4]|||
|5|河北云居堂及其附属经销商[注3]|362.42|3.35%|
|合计||2,079.81|19.22%|

注1：“银川康瑞特及其附属经销商”包括：银川康瑞特医疗器械有限公司、四川省源点医疗器械有限公司、平凉市海弘医用设备有限公司、四川福尔康医疗器械有限公司、甘肃众邦利康商贸有限责任公司、红河州弘兴医疗器械有限公司、成都万家同医疗器械有限公司、成都天凯医疗器械有限公司、成都麦高商贸有限公司、四川省钰洋龙商贸有限公司、四川省天益医疗器械有限公司、四川恩霖医疗器械有限责任公司、四川威曼贸易有限公司、成都科瑞思科技有限公司、四川霍尔兹商贸有限公司、成都同一医疗器械有限公司、富阳富邦医疗器材有限公司、泸州市达康医疗器械有限公司、宜宾市精科医疗器械有限公司、绵阳凯美高商贸有限责任公司、成都捷瑞商贸有限公司、天津市康恩商贸有限公司等；
注2：“河南荣康及其附属经销商”包括：河南荣康医疗器械有限公司和河南西港医疗器械销售有限公司；
注3：“河北云居堂及其附属经销商”包括：包头市华洲医疗器械有限责任公司、沧州市华新医疗器械有限公司、邯郸市林千医疗器械销售有限公司、河北昌昊医疗器械有限公司、河北惠宁医疗器械销售有限公司、河北嘉洁医疗器械有限公司、河北泰鼎商贸有限公司、河北云居堂医疗器械贸易有限公司、衡水国泰医疗器械商贸有限公司、冀州市宏源医疗器械有限责任公司、南昌华沧一和医疗器械有限公司、南京世帝医疗科技有限公司、石家庄市润阳医疗器械有限公司、张家口弘泰医药有限公司等
注4：“北京爱锐必克及其附属经销商”包括：成都麦瑞特商贸有限公司、北京爱锐必克商贸有限公司、宁波虹宇医药科技有限公司、成都众锦医疗器械有限公司。
报告期内，艾迪尔不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖于少数客户的情形，艾迪尔的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联人或者持有艾迪尔5%以上股份的股东在前五名客户未持有权益。
5、主要产品的原材料和能源供应情况
艾迪尔生产所需的主要原材料为钢材、钛合金等金属材料，主要能源为电力，相关原材料及电力供应充足。
最近两年一期，艾迪尔向前五名原材料供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|供应商名称|采购金额|占艾迪尔全部|
|号||（单位：万元）|采购金额的比例|
|2015年 1-8月||||
|1|常州康鼎医疗器械有限公司|229.03|12.42%|
|2|宝鸡鑫诺新金属材料有限公司|168.43|9.14%|
|3|常州肯德工具有限公司|110.79|6.01%|
|4|常州精诺工具制造有限公司|95.49|5.18%|
|5|宝鸡钛业股份有限公司|94.07|5.10%|
|合计||697.81|37.85%|
|2014年度||||
|1|常州凯旺金属材料有限公司|155.26|6.96%|
|2|西安赛特思迈钛业有限公司|143.75|6.44%|
|3|常州康鼎医疗器械有限公司|117.10|5.25%|
|4|常州肯德工具有限公司|116.23|5.21%|
|5|常州凯翔医用不锈钢有限公司|92.10|4.13%|
|合计||624.43|27.98%|
|2013年度||||
|1|常州康鼎医疗器械有限公司|336.54|14.76%|
|2|常州永华医疗器械有限公司|249.42|10.94%|
|3|西安赛特思迈钛业有限公司|176.72|7.75%|
|4|常州凯旺金属材料有限公司|171.88|7.54%|
|5|常州肯德工具有限公司|119.30|5.23%|
|合计||1,053.87|46.21%|

报告期内，艾迪尔不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或者严重依赖于少数供应商的情形，艾迪尔的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有艾迪尔5%以上股份的股东在前五名供应商未持有权益。
6、境外生产经营情况
艾迪尔不存在境外生产经营的情况。
7、高危险、重污染情况
艾迪尔的生产经营不存在高危险、重污染的情况。
8、主要产品的质量控制情况
作为三类医疗器械生产商，艾迪尔依照骨科医疗器械企业通用的《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实施细则（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械检查评定标准（试行）》、GB/T190001-2008（ISO9001:2008）、Y/T0287-2003（ISO13485:2003）等法律、法规和相关制度的要求建立了完善的质量控制体系。2014年9月28日，艾迪尔通过了江苏省食品药品监督管理局的医疗器械生产质量管理规范检查。
根据张家港市市场监督管理局于 2015年 10月 21日出具的《证明》，艾迪尔自 2013年 1月 1日起至今，未因违反质量技术监督、食品药品监管法律、法规而被处罚的情况。
9、产品技术情况
截至重组报告书签署日，艾迪尔具备完备的生产场地、设施以及成熟的标准化生产工艺以满足批量化的产品生产加工需求。
10、核心人员情况
报告期内，艾迪尔的核心人员稳定，未发生重大变化。
二、交易标的基本情况-易生科技
（一）易生科技的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|易生科技（北京）有限公司|||
|法定代表人|汪立|注册资本|7,560万元|
|成立日期|2006年8月10日|注册号|110000009839158|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|||
|住所|北京市海淀区上地西路8号院科技大厦4号楼9层|||
|营业期限|2006年8月10日至2046年8月9日|||
|组织机构代码|79160358-7|||
|税务登记证号|京税证字110108791603587|||
|经营范围|生产Ⅲ-6846-4 支架；研究、开发Ⅲ-6846-4 支架；技术咨询、技术|||
||服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|出资结构|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|||（万元）|（万元）||
||凯利泰|4,305.42|4,305.42|56.95%|
||易生科技少数|3,254.58|3,254.58|43.05%|
||股权交易对方||||
||合 计|7,560.00|7,560.00|100.00%|

注：易生科技少数股权交易对方的股权过户手续尚未办理完毕，参见“（二）易生科技的历史沿革”之“11、易生科技第八次股权转让”
（二）易生科技的历史沿革
1、易生科技设立暨第一期注册资本缴纳
2006年7月29日，董桂范、景战杰、郭妙芬、赵伯臣及姚越五人签署《易生科技（北京）有限公司章程》，约定共同出资设立易生科技，董桂范、景战杰、郭妙芬、赵伯臣及姚越分别认缴600万元（占注册资本总额的15%）、600万元（占注册资本总额的15%）、560万元（占注册资本总额的14%）、120万元（占注册资本总额的3%）及2,120万元（占注册资本总额的53%）。
2006年 8月 10日，北京紫恒星会计师事务所出具了“紫会验字（2006）第025号”《验资报告》，经审验，截至2006年8月9日止，易生科技已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计 1,600万元，出资形式为货币。2006年 8月 10日，易生科技取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为“1100002983915”的《企业法人营业执照》。易生科技设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资||实缴出资|||
||金额|比例|金额||比例|
||||货币|实物||
|董桂范|600.00|15.00%|240.00|-|15.00%|
|景战杰|600.00|15.00%|240.00|-|15.00%|
|郭妙芬|560.00|14.00%|224.00|-|14.00%|
|赵伯臣|120.00|3.00%|48.00|-|3.00%|
|姚越|2,120.00|53.00%|848.00|-|53.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|1,600.00|-|100.00%|

2、易生科技第一次股权转让、第一次增资
2007年9月15日，易生科技召开股东会，作出如下决议：同意易生科技由内资企业变更为中外合资经营的有限责任公司；同意易生科技注册资本增加至 6,000万元；同意新股东益胜科技以非专利技术“动脉瘤药物弹簧圈”作价 2,000万元对易生科技进行增资；同意姚越将易生科技 2,120万元出资额中的 1,820万元出资额（已缴548万元出资额、未缴1,272万元出资额）无偿转让，其中将 548万元已缴出资额中的 60万元出资额无偿转让给赵伯臣、280万元出资额无偿转让给郭妙芬、208万元出资额无偿转让给景战杰，将未缴出资额 1,272万元中的300万元出资额无偿转让给董桂凡（曾用名“董桂范”，下同）、92万元出资额无偿转让给景战杰、880万元出资额无偿转让给益胜科技；同意益胜科技以非专利技术“生产亲水导丝”作价880万认缴880万元出资额。同日，根据上述股东会决议，姚越与董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣、益胜科技签订了相关《股权转让协议》；易生科技与董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣、姚越、益胜科技签署了《增资合同书》。
2008年 1月 9日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会出具“海园发[2008]113号”《关于美国益胜科技有限责任公司并购易生科技（北京）有限公司的批复》，同意本次股权转让及增资。本次益胜科技增资完成后，易生科技由内资企业变更为中外合资企业，于2008年1月10日取得了北京市人民政府核发的“商外资京字[2008]17007号”《外商投资企业批准证书》。
2008年1月25日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具了“嘉润外验字[2008]第 006号”《验资报告》，经审验，截至 2008年 1月 25日止，易生科技已收到益胜科技以无形资产缴纳的出资额共计2,880万元。上述无形资产经北京中富资产评估事务所评估分别出具了“中富评报字[2007]第 2004号”《“生产动脉瘤弹簧圈”非专利技术资产评估报告书》及“中富评报字[2007]第2005号”《“生产亲水导丝”非专利技术资产评估报告书》，以 2007年 9月 17日为评估基准日，益胜科技用作出资的非专利技术“生产动脉瘤弹簧圈”及“生产亲水导丝”的评估价值分别为2,000万元及880万元。
2008年1月30日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，易生科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资||实缴出资|||
||金额|比例|金额||比例|
||||货币|非专利技||
|||||术||
|益胜科技|2,880.00|48.00%|-|2,880.00|64.29%|
|董桂凡|900.00|15.00%|240.00|-|5.36%|
|景战杰|900.00|15.00%|448.00|-|10.00%|
|郭妙芬|840.00|14.00%|504.00|-|11.25%|
|赵伯臣|180.00|3.00%|108.00|-|2.41%|
|姚越|300.00|5.00%|300.00|-|6.70%|
|合计|6,000.00|100.00%|1,600.00|2,880.00|100.00%|

3、易生科技注册资本缴纳完毕
2008年11月14日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具了“中瑞联验字（2008）112号”《验资报告》，经审验，截至 2008年10月10日止，易生科技已收到股东董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣缴纳的货币出资共计 1,520万元。
2008年 11月 18日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次注册资本缴纳后，易生科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资||实缴出资|||
||金额|比例|金额||比例|
||||货币|非专利技||
|||||术||
|益胜科技|2,880.00|48.00%|-|2,880.00|48.00%|
|董桂凡|900.00|15.00%|900.00|-|15.00%|
|景战杰|900.00|15.00%|900.00|-|15.00%|
|郭妙芬|840.00|14.00%|840.00|-|14.00%|
|赵伯臣|180.00|3.00%|180.00|-|3.00%|
|姚越|300.00|5.00%|300.00|-|5.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|3,120.00|2,880.00|100.00%|

4、易生科技第二次增资
2009年12月19日至20日，易生科技召开董事会，作出如下决议：同意易生科技注册资本由 6,000万元增加至 7,200万元，新股东同晟投资以及天图兴瑞分别以货币出资 3,000万元，其中 600万元计入注册资本、2,400万元计入资本公积。
2010年2月2日，北京中瑞诚联会计师事务所（普通合伙）出具了“中瑞联验字[2010]第8号”《验资报告》，经审验，截至2010年1月29日止，易生科技已收到同晟投资和天图兴瑞缴纳的新增注册资本各 600万元、资本公积各 2,400万元。
2010年 3月 29日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会出具了“海园发[2010]226号”《关于合资企业“易生科技（北京）有限公司”增资扩股及变更董事会成员的批复》，同意本次增资。2010年3月31日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2010年6月30日，易生科技取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资、股权转让前的出||增资、股权|增资、股权转让后的出||
||资额||转让变动|资额||
||金额|比例|的出资金|金额|比例|
||||额|||
|益胜科技|2,880.00|48.00%|-|2,880.00|40.00%|
|董桂凡|900.00|15.00%|-|900.00|12.50%|
|景战杰|900.00|15.00%|-|900.00|12.50%|
|郭妙芬|840.00|14.00%|-|840.00|11.67%|
|赵伯臣|180.00|3.00%|-|180.00|2.50%|
|姚越|300.00|5.00%|-|300.00|4.17%|
|同晟投资|-|-|600.00|600.00|8.33%|
|天图兴瑞|-|-|600.00|600.00|8.33%|
|合计|6,000.00|100.00%|1,200.00|7,200.00|100.00%|

5、易生科技第三次增资及第二次股权转让
2010年 8月 6日，易生科技召开董事会，作出如下决议：通过增资扩股引
进新股东美明阳，美明阳的投资金额为1,890万元，其中360万元计入注册资本，
其余计入资本公积金，增资完成后易生科技注册资本总额增加至7,560万元；同意增资完成后，景战杰将其所持易生科技1.95%的股权（出资额147.42万元）转让给新股东张瑞铭，郭妙芬将其所持易生科技1.95%的股权（出资额147.42万元）转让给新股东张瑞铭。同日，景战杰和郭妙芬与张瑞铭签署《股权转让协议》。
2011年 7月 5日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2011]498号”《关于合资企业易生科技（北京）有限公司修改合同章程的批复》，同意本次增资及股权转让。2011年 7月 6日，易生科技取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2011年 7月 11日，北京中瑞诚联会计师事务所（普通合伙）出具了“中瑞联验字[2011]第36号”《验资报告》，经审验，截至2010年12月24日止，易生科技已收到美明阳缴纳的投资款1,890万元，其中360万元计入注册资本，其余计入资本公积金。2011年 9月 7日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为7,560万元。本次增资及股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资、股权转让前的出||增资、股权|增资、股权转让后的出||
||资额||转让变动|资额||
||金额|比例|的出资金|金额|比例|
||||额|||
|益胜科技|2,880.00|40.00%|-|2,880.00|38.10%|
|董桂凡|900.00|12.50%|-|900.00|11.90%|
|景战杰|900.00|12.50%|-147.42|752.58|9.95%|
|郭妙芬|840.00|11.67%|-147.42|692.58|9.16%|
|赵伯臣|180.00|2.50%|-|180.00|2.38%|
|姚越|300.00|4.17%|-|300.00|3.97%|
|同晟投资|600.00|8.33%|-|600.00|7.94%|
|天图兴瑞|600.00|8.33%|-|600.00|7.94%|
|张瑞铭|-|-|294.84|294.84|3.90%|
|美明阳|-|-|360.00|360.00|4.76%|
|合计|7,200.00|100.00%|360.00|7,560.00|100.00%|

6、易生科技第三次股权转让
2012年5月12日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意益胜科技将其所持易生科技5%的股权无偿转让给同晟投资。2012年 6月 28日，益胜科技与同晟投资签署《股权转让协议》。
2012年7月27日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2012]575号”《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。2012年8月1日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2012年8月15日，易生科技取得北京市工商行政管理局局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资、股权转让前的出||增资、股权|增资、股权转让后的出||
||资额||转让变动|资额||
||金额|比例|的出资金|金额|比例|
||||额|||
|益胜科技|2,880.00|38.10%|-378.00|2,502.00|33.10%|
|董桂凡|900.00|11.90%|-|900.00|11.90%|
|景战杰|752.58|9.95%|-|752.58|9.95%|
|郭妙芬|692.58|9.16%|-|692.58|9.16%|
|赵伯臣|180.00|2.38%|-|180.00|2.38%|
|姚越|300.00|3.97%|-|300.00|3.97%|
|同晟投资|600.00|7.94%|378.00|978.00|12.94%|
|天图兴瑞|600.00|7.94%|-|600.00|7.94%|
|张瑞铭|294.84|3.90%|-|294.84|3.90%|
|美明阳|360.00|4.76%|-|360.00|4.76%|
|合计|7,560.00|100.00%|-|7,560.00|100.00%|

7、易生科技第四次股权转让
2012年12月6日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意益胜科技将其所持易生科技4.53%的股权（对应出资额为342.47万元）无偿转让给新股东易生同舟。益胜科技与易生同舟签订了《股权转让协议》。
2013年 1月 15日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2013]51号”《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。2013
年1月16日，易生科技取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2013年1月18日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资、股权转让前的出||增资、股权|增资、股权转让后的出||
||资额||转让变动|资额||
||金额|比例|的出资金|金额|比例|
||||额|||
|益胜科技|2,502.00|38.10%|-342.47|2,159.53|28.57%|
|董桂凡|900.00|11.90%|-|900.00|11.90%|
|景战杰|752.58|9.95%|-|752.58|9.95%|
|郭妙芬|692.58|9.16%|-|692.58|9.16%|
|赵伯臣|180.00|2.38%|-|180.00|2.38%|
|姚越|300.00|3.97%|-|300.00|3.97%|
|同晟投资|978.00|7.94%|-|978.00|12.94%|
|天图兴瑞|600.00|7.94%|-|600.00|7.94%|
|张瑞铭|294.84|3.90%|-|294.84|3.90%|
|美明阳|360.00|4.76%|-|360.00|4.76%|
|易生同舟|-|-|342.47|342.47|4.53%|
|合计|7,560.00|100.00%|-|7,560.00|100.00%|

8、易生科技第五次股权转让
2013年5月13日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意董桂凡分别将其所持4.90%的股权（对应出资额370.58万元）、3.50%的股权（对应出资额 264.71万元）、2.50%的股权（对应出资额 189.08万元）、1.00%的股权（对应出资额 75.63万元）分别作价 2,205万元、1,575万元、1,125万元、450万元转让给易生同舟、天图兴瑞、美明阳、吉朋松。2013年5月20日，董桂凡分别与易生同舟、天图兴瑞、美明阳、吉朋松签署《股权转让协议》。
2013年6月13日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2013]416号”《关于易生科技（北京）有限公司修改合同章程的批复》，同意本次股权转让。
2013年6月14日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2013年7月22日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资、股权转让前的出||增资、股权|增资、股权转让后的出||
||资额||转让变动|资额||
||金额|比例|的出资金|金额|比例|
||||额|||
|益胜科技|2,159.53|28.57%|-|2,159.53|28.57%|
|董桂凡|900.00|11.90%|-900.00|-|-|
|景战杰|752.58|9.95%|-|752.58|9.95%|
|郭妙芬|692.58|9.16%|-|692.58|9.16%|
|赵伯臣|180.00|2.38%|-|180.00|2.38%|
|姚越|300.00|3.97%|-|300.00|3.97%|
|同晟投资|978.00|12.94%|-|978.00|12.94%|
|天图兴瑞|600.00|7.94%|264.71|864.71|11.44%|
|张瑞铭|294.84|3.90%|-|294.84|3.90%|
|美明阳|360.00|4.76%|189.08|549.08|7.26%|
|易生同舟|342.47|4.53%|370.58|713.05|9.43%|
|吉朋松|-|-|75.63|75.63|1.00%|
|合计|7,560.00|100.00%|-|7,560.00|100.00%|

本次易生科技股权转让价格按照易生科技整体估值 4.50亿元确定，转让价格系交易双方友好协商的结果，定价合理，转让双方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
9、易生科技第六次股权转让
2013年7月26日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意凯利泰按照易生科技整体 4.70亿元的估值收购益胜科技、景战杰、易生同舟、美明阳、吉朋松分别持有的易生科技12.00%、5.97%、6.40%、4.36%、1.00%的股权；易生科技的其他股东同晟投资、郭妙芬、天图兴瑞、姚越、张瑞铭、赵伯臣自愿放弃优先受让权。2013年 8月 7日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意鼎亮星诚按照易生科技整体 4.70亿元的估值收购同晟投资、天图兴瑞、郭妙芬、姚越、张瑞铭、赵伯臣分别持有的易生科技7.76%、6.86%、5.50%、2.38%、2.34%、2.38%的股权；易生科技的其他股东同晟投资、郭妙芬、天图兴瑞、姚越、张瑞铭、赵伯臣自愿放弃优先受让权；易生科技的其他股东益胜科技、景战杰、易生
同舟、美明阳自愿放弃优先受让权。易生科技股东根据上述决议分别与凯利泰、
鼎亮星诚签订了《股权转让协议》。
2013年9月16日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2013]670号”《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。2013年9月17日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2013年 10月 10日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资、股权转让前的出||增资、股权|增资、股权转让后的出||
||资额||转让变动|资额||
||金额|比例|的出资金|金额|比例|
||||额|||
|凯利泰|-|-|2,247.62|2,247.62|29.73%|
|鼎亮星诚|-|-|2,057.91|2,057.91|27.22%|
|益胜科技|2,159.53|28.57%|-907.20|1,252.33|16.57%|
|景战杰|752.58|9.95%|-451.33|301.25|3.98%|
|郭妙芬|692.58|9.16%|-415.80|276.78|3.66%|
|赵伯臣|180.00|2.38%|-180.00|||
|姚越|300.00|3.97%|-179.93|120.07|1.59%|
|同晟投资|978.00|12.94%|-586.66|391.34|5.18%|
|天图兴瑞|864.71|11.44%|-518.62|346.09|4.58%|
|张瑞铭|294.84|3.90%|-176.90|117.94|1.56%|
|美明阳|549.08|7.26%|-329.62|219.46|2.90%|
|易生同舟|713.05|9.43%|-483.84|229.21|3.03%|
|吉朋松|75.63|1.00%|-75.63|||
|合计|7,560.00|100.00%|-|7,560.00|100.00%|

本次易生科技股权转让系凯利泰、鼎亮星诚为整合行业优质资源实施的收购，根据“中和评报字（2013）第 BJV4017号”《资产评估报告》，评估基准日（2013年 7月 26日）易生科技全部股东权益的评估值为 47,299.71万元，对应29.73%、27.22%股权的评估值分别为14,062.20万元、12,874.98万元。经交易各方友好协商，易生科技29.73%、27.22%股权的资产交易价格分别为13,973.10万元、12,793.40万元，定价合理。
本次易生科技股权转让各方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
10、易生科技第七次股权转让
2015年 2月，易生科技召开董事会、股东会，做出决议如下：同意股东鼎亮星诚将将其持有的27.22%股权转让给凯利泰；同意股东益胜科技、同晟投资、天图兴瑞、景战杰、郭妙芬、易生同舟、美明阳、姚越、张瑞铭将其合计持有的43.05%股权转让给千石资本。上述转让各方分别签署了《出资转让协议书》及《股权转让协议》。
2015年1月19日，易生科技取得了由北京市海淀区商务委员会出具的海商审字[2015]37号《关于易生科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》。2015年2月12日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资、股权转让前的出||增资、股权|增资、股权转让后的出||
||资额||转让变动|资额||
||金额|比例|的出资金|金额|比例|
||||额|||
|凯利泰|2,247.62|29.73%|2,057.91|4,305.53|56.95%|
|鼎亮星诚|2,057.91|27.22%|-2,057.91|-|-|
|千石资本|-|-|3,254.47|3,254.47|43.05%|
|益胜科技|1,252.33|16.57%|-1,252.33|-|-|
|景战杰|301.25|3.98%|-301.25|-|-|
|郭妙芬|276.78|3.66%|-276.78|-|-|
|姚越|120.07|1.59%|-120.07|-|-|
|同晟投资|391.34|5.18%|-391.34|-|-|
|天图兴瑞|346.09|4.58%|-346.09|-|-|
|张瑞铭|117.94|1.56%|-117.94|-|-|
|美明阳|219.46|2.90%|-219.46|-|-|
|易生同舟|229.21|3.03%|-229.21|-|-|
|合计|7,560.00|100.00%|-|7,560.00|100.00%|

本次易生科技股权转让系凯利泰为实现控股易生科技实施的重大资产重组及后续剩余股权收购安排，收购完成后，凯利泰持有易生科技56.95%股权，剩余43.05%股权由千石资本持有：
（1）凯利泰收购易生科技27.22%股权的定价情况：根据“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，评估基准日（2014年 6月 30日）易生科技全部股东权益的评估值为 62,495.55万元，对应27.22%股权的评估值为 17,011.29万元。经交易双方友好协商，上市公司收购易生科技27.22%股权的资产交易价格为17,000.00万元，定价合理。
（2）千石资本收购易生科技剩余43.05%股权的定价情况：根据上市公司于 2013年 7月收购易生科技29.73%的股权时签署的《收购协议》（具体参见上市公司于 2013年 7月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的公告》），上市公司在收购易生科技剩余股权时，除支付转让价款外，还需要根据医疗器械注册证的续证情况支付“里程碑付款”。根据协议约定及易生科技医疗器械注册证重新注册的实际情况（2014年 6月 30日重新注册批准），上述“里程碑付款”金额为 4,300万元；同时，参考“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》的评估结果，经交易双方友好协商，千石资本收购易生科技43.05%股权的资产交易价格合计为28,777.50万元（含“里程碑付款”），定价合理。
本次易生科技股权转让各方不存在关联关系，构成重大资产购买，经凯利泰 2014年第三次临时股东大会审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
11、易生科技第八次股权转让
2015年12月，易生科技召开股东会，做出决议如下：同意股东千石资本将其持有的易生科技43.05%股权转让给易生科技少数股权交易对方。上述转让各方签署了《易生科技股权转让协议》。
截至重组报告书签署日，上述股权转让的过户手续尚未办理完毕。本次股权转让后，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资、股权转让前的出||增资、股权|增资、股权转让后的出||
||资额||转让变动|资额||
||金额|比例|的出资金|金额|比例|
||||额|||
|凯利泰|4,305.53|56.95%||4,305.53|56.95%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资、股权转让前的出||增资、股权|增资、股权转让后的出||
||资额||转让变动|资额||
||金额|比例|的出资金|金额|比例|
||||额|||
|千石资本|3,254.47|43.05%|-3,254.47|-|-|
|驿安投资|-|-|939.81|939.81|12.43%|
|淳贺投资|-|-|1,509.56|1,509.56|19.97%|
|林伟|-|-|503.19|503.19|6.66%|
|乔银玲|-|-|301.91|301.91|3.99%|
|合计|7,560.00|100.00%|-|7,560.00|100.00%|

本次易生科技股权转让系凯利泰为实现收购易生科技剩余股权的后续安排，基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司2014年11月27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
1、股权转让款金额=28,800万元×12.8%×期间天数÷365+28,800万元（其中，期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9个月但不足11.5个月，需支付提前终止费用=（2.16亿元×10.3%）÷12=185.4万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为332天）计算，易生科技少数股权的交易价格为32,338.51万元。
本次易生科技股权转让各方不存在关联关系，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
（三）易生科技的股权结构及控制关系情况
1、易生科技股权结构
截至重组报告书签署日，易生科技的股权结构如下：
注：易生科技少数股权交易对方的股权过户手续正在办理中。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署日，易生科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，易生科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）易生科技的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
1）生产设备
截至报告期末，易生科技主要生产设备如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要机器设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|||（万元）|（万元）||
|球囊成型机|4|452.56|347.08|76.69%|
|激光切割机|2|491.23|226.54|46.12%|
|球囊折叠机|2|131.06|100.21|76.46%|
|显影环夹设备|2|101.13|77.58|76.71%|
|喷涂机|1|56.60|55.70|98.42%|
|激光焊接机（球囊焊接|1|57.77|52.30|90.54%|
|机）|||||
|超声喷涂设备|2|111.45|38.93|34.93%|
|球囊熔接机|1|62.93|38.52|61.21%|
|抛光机|1|59.47|23.22|39.04%|

2）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，易生科技无自有房产及土地使用权，主要生产经营场所系租赁取得，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|位置|租赁期限|年租金|
||||（万元）|
|董淼焜|北京市海淀区上地西路 8 号院上地科技大厦 4号楼9层|2013-01-01至2018-12-31|387.07|

（2）无形资产
1）商标
截至2015年12月31日，易生科技拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|所有权人|注册号|类别|有效期限|
|1||易生科技|第6169137号|第10|2009/12/28-2019/12|
|||||类|/27|
|2||易生科技|第6991510号|第10|2010/05/28-2020/05|
|||||类|/27|
|3||易生科技|第6991580号|第10|2010/05/28-2020/05|
|||||类|/27|
|4||易生科技|第7138724号|第10|2010/07/14-2020/07|
|||||类|/13|
|5||易生科技|第7138725号|第10|2010/07/14-2020/07|
|||||类|/13|
|6||易生科技|第7227465号|第10|2010/07/28-2020/07|
|||||类|/27|

2）专利
截至2015年12月31日，易生科技拥有的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|类型|专利权|申请日|申请日|
|号||||人|||
|1|一种开放式血管支架|ZL200720004566.7|实用新|易生科|2007/3/20|2007/3/20|
||||型|技|||
|2|复合涂层心血管药物洗脱支架及其制备方|ZL200810103475.8|发明|易生科|2008/4/7|2008/4/7|
|||||技|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利名称|专利号|类型|专利权|申请日|
|号||||人||
||法|||||
|3|一种用于治疗冠状动|ZL200820122534.1|实用新|易生科|2008/9/17|
||脉慢性完全闭塞病变||型|技||
||的单管腔球囊导管|||||
|4|医疗用血管支架|ZL200920223038.X|实用新|易生科|2009/9/24|
||||型|技||
|5|一种血管支架|ZL200920246832.6|实用新|易生科|2009/11/6|
||||型|技||
|6|电化学抛光中的支架|ZL201010182925.4|发明|易生科|2010/5/19|
||抛光装置及抛光方法|||技||
|7|支架抛光装置和方法|ZL201310272643.7|发明|易生科|2010/5/19|
|||||技||
|8|一种PTCA 球囊导管|ZL201220352699.4|实用新|易生科|2012/7/20|
||球囊近端结构||型|技||
|9|一种多段不同直径外|ZL201220352701.8|实用新|易生科|2012/7/20|
||管对接的球囊导管||型|技||
|10|一种锥体远端外管|ZL201220352705.6|实用新|易生科|2012/7/20|
||||型|技||
|11|一种球囊扩张导管鲁|ZL201220352708.X|实用新|易生科|2012/7/20|
||尔接头||型|技||
|12|包装盒|ZL201030654385.6|外观设|易生科|2010/11/26|
||||计|技||
|13|一种复合型材料的药|ZL201320870166.X|实用新|易生科|2013/12/27|
||物支架||型|技||
|14|一种药物涂层支架喷|ZL201320870186.7|实用新|易生科|2013/12/27|
||涂用装夹治具||型|技||
|15|一种血管支架电化学|ZL201320889714.3|实用新|易生科|2013/12/27|
||抛光装置||型|技||
|16|一种血管支架电化学|ZL201320870169.3|实用新|易生科|2013/12/27|
||抛光清洁装置||型|技||
|17|一种特殊球囊结构的|ZL201320882491.8|实用新|易生科|2013/12/31|
||导管||型|技||
|18|一种微小超软管材切|ZL201420346878.6|实用新|易生科|2014/6/27|
||割装置||型|技||
|19|一种球囊疲劳测试装|ZL201420538662.X|实用新|易生科|2014/9/19|
||置||型|技||
|20|球囊扩张导管、弯球|ZL201520411162.4|实用新|易生科|2015/6/15|
||囊及其弯球囊的成型||型|技||
||模具|||||

3）计算机软件著作权
截至2015年12月31日，易生科技拥有的计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|计算机软件名称|登记号|取得方|登记日期|
|号|||式||
|1|易生科技径向支撑性能测试软件|2015SR226835|原始取|2015/11/19|
||||得||
|2|易生科技支架装载成型软件|2015SR226328|原始取|2015/11/18|
||||得||
|3|易生科技推送性测试软件|2015SR224470|原始取|2015/11/17|
||||得||
|4|易生科技亲水涂层设备软件|2015SR224466|原始取|2015/11/17|
||||得||
|5|易生科技材料拉伸测试软件|2015SR224101|原始取|2015/11/17|
||||得||
|6|易生科技摩擦力测试控制软件|2015SR213376|原始取|2015/11/4|
||||得||
|7|易生科技薄壁塑料卷曲模块软件|2012SR126781|原始取|2012/12/18|
||||得||
|8|易生科技金属材料热处理软件|2012SR126536|原始取|2012/12/17|
||||得||
|9|具有温度压力控制的拉伸成型软件|2012SR125469|原始取|2012/12/15|
||||得||
|10|易生科技微环压装机软件|2012SR125466|原始取|2012/12/15|
||||得||
|11|产品条码转换及打印软件|2012SR125462|原始取|2012/12/15|
||||得||
|12|易生科技溶液涂覆控制软件|2012SR125403|原始取|2012/12/15|
||||得||
|13|心脏支架电化学抛光软件|2010SR052953|原始取|2010/10/12|
||||得||
|14|心脏支架激光切割软件|2010SR052952|原始取|2010/10/12|
||||得||

2、主要负债情况
截至报告期末，易生科技不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至重组报告书签署日，易生科技短期借款余额为 2,000.00万元，系易生科技根据与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称：“民生银行”）于2015年6月17日签署《综合授信合同》（公授信字第 88012015200101号），为保证
上述《综合授信合同》项下的债务得到清偿，易生科技与民生银行签订了《应收
账款最高额质押合同》（质字第 88012015200104号），易生科技在民生银行开立应收账款质押贷款回款专用账户，专项用于归集债务人对易生科技支付的应收账款，并同意将该专用账户内的资金向民生银行提供最高额质押担保。
除此之外，截至重组报告书签署日，易生科技不存在资产抵押、质押以及其他对外担保等权利限制，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4、特许经营权情况
报告期内，易生科技未拥有特许经营权。
5、诉讼、仲裁及处罚情况
截至重组报告书，易生科技不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，易生科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）易生科技的主营业务发展情况
易生科技主要从事心血管科医疗器械的研发、生产和销售。具体情况如下：1、公司主要资质证书
2013年12月4日，北京市食品药品监督管理局向易生科技颁发了《医疗器械生产企业许可证》（京食药监械生产许 20070041号），生产范围为“Ⅲ类：Ⅲ-6846-4支架”，有效期至2017年3月29日。
2、公司产品注册证书
截至重组报告书签署日，易生科技拥有“国食药监械（准）字2014第3461132号”（爱立（Tivoli））医疗器械注册证，产品适用范围为“原发性支架置入；具有无症状性缺血、稳定或者不稳定性心绞痛患者；靶病变长度≤35mm，靶血管直径为2.5-4.0mm；PTCA术后，病变处残余狭窄明显者(大于30%)；PTCA术后，可能发生急性闭塞严重血管并发症者；明显的血管夹层及（或）撕裂；再狭窄病变（除支架内再狭窄）；靶血管病变≤2个；靶病变狭窄≤70%（目测法）；有冠
状动脉搭桥手术（冠状动脉旁路移植术）适应症的患者”，有效期至2019年6月29日。
（六）易生科技的最近两年一期的财务数据及财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31|2014年12月31|2013年12月31|
||日/2015年1-8月|日/2014年度|日/2013年度|
|流动资产合计|139,047,365.59|114,388,486.95|103,634,839.27|
|非流动资产合计|54,893,599.53|37,179,225.49|15,951,716.90|
|资产总计|193,940,965.12|151,567,712.44|119,586,556.17|
|流动负债合计|27,020,783.49|9,066,763.32|9,689,148.04|
|非流动负债合计|1,355,000.00|1,355,000.00|1,366,818.05|
|负债合计|28,375,783.49|10,421,763.32|11,055,966.09|
|所有者权益合计|165,565,181.63|141,145,949.12|108,530,590.08|
|营业收入|85,819,206.23|100,419,718.63|94,410,257.52|
|营业利润|28,624,952.49|38,829,856.73|31,638,620.18|
|利润总额|28,365,932.84|39,845,863.68|31,680,064.34|
|净利润|24,419,232.51|32,615,359.04|26,512,425.19|
|扣除非经常性损益后的净利润|24,669,399.21|31,826,753.13|26,477,197.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,382,717.15|8,210,368.23|-5,794,062.00|
|资产负债率|14.63%|6.88%|9.25%|
|销售毛利率|83.92%|85.57%|82.46%|

最近两年一期，易生科技的非经常性损益主要系政府补助，对易生科技的经营成果不存在重大影响。
（七）易生科技的出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，易生科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）易生科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
1、易生科技最近三年股权转让、增资、改制和评估情况
易生科技最近三年股权转让、增资、改制和评估情况请参见本节之“二、交
易标的基本情况-易生科技”之“（二）易生科技的历史沿革”。
2、本次评估值与前次评估值差异说明
2013年 7月，凯利泰以支付现金形式购买了易生科技29.73%的股权。该次交易中，根据中和评估于2013年7月26日出具的“中和评报字（2013）第BJV4017号”《资产评估报告书》，易生科技于2013年5月31日经评估的股东全部权益价值为47,299.71万元。
2015年 2月，凯利泰以支付现金形式购买易生科技27.22%的股权，该次交易完成后，凯利泰合计持有易生科技56.95%的股权，易生科技成为凯利泰的控股子公司。该次交易中，根据“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技于 2014年 6月 30日经评估的全部股东权益的价值为62,495.55万元。
本次交易中，根据中和评估出具的易生科技评估报告，易生科技于 2015年8月31日经评估的股东全部权益价值为69,222.87万元，较其股东全部权益账面价值16,556.52万元的增值率为318.10%。
根据中和评估的上述评估结果，易生科技股东全部权益的最近两次评估价值差异为 6,727.32万元，差异幅度为10.76%，其中，本次评估时易生科技股东全部权益账面价值较前次评估时增加4,759.87万元，占本次评估价值较前次评估价值增值额的70.75%。
两次评估预测期间的评估价值差异主要系预测期现金流增加所致，具体情况如下：
本次评估预测期内（2015年 9月至 2020年 12月），艾迪尔的现金流较前次评估预测期内（2014年 7月至 2019年 12月）增长的主要原因系净利润增长所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|收入|净利润|现金流|
|前次评估|2014年7月至|107,504.47|36,328.63|25,968.58|
||2019年12月||||
|本次评估|2015年9月至|101,100.83|38,446.55|39,552.67|
||2020年12月||||

两次评估交集的预测期间内，虽然预测收入有所降低，但报告期内易生科技
直销规模有所上升，带动毛利率及净利率增长，使预测期的净利润及现金流情况
基本保持稳定。同时，前次评估时，2020年及以后年度作为永续期，预测收入、净利润保持稳定，本次评估时，2021年作为新增预测期，收入、净利润保持增长，因而预测期现金流相应增加。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||||||||及以后|
|收入|前次|17,052.94|20,054.35|23,583.92|26,383.28|26,383.28|26,383.28|
||本次|14,962.42|17,200.48|19,896.93|21,895.04|22,945.98|22,945.98|
||比例|88%|86%|84%|83%|87%|87%|
|净利润|前次|5,756.05|6,880.26|8,037.03|8,911.96|8,984.51|8,984.51|
||本次|5,002.01|6,140.12|7,659.93|8,822.12|9,412.06|9,412.06|
||比例|87%|89%|95%|99%|105%|105%|
|现金流|前次|4,267.01|5,636.79|6,476.66|7,670.20|8,984.51|8,984.51|
||本次|4,227.13|5,469.99|6,713.03|8,235.06|9,249.04|9,502.76|
||比例|99%|97%|104%|107%|103%|106%|

（九）易生科技的下属公司情况
截至重组报告书签署日，易生科技无控股公司，仅一家参股公司，为上海百心安生物技术有限公司，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海百心安生物技术有限公司|||
|法定代表人|蔡玮璆|注册资本|2000.0万人民币|
|成立日期|2014年7月18日|注册号|310115002381223|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|||
|住所|上海市张江高科技园区瑞庆路590号4幢3层302室|||
|营业期限|至 2034年7月17日|||
|经营范围|研发生物制品、医药产品和医药中间体，转让自研技术，提供相关|||
||技术咨询和技术服务；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学|||
||品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、电子产|||
||品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不|||
||涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有|||
||关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|||
||展经营活动）。|||

截至重组报告书签署日，易生科技持有上海百心安生物技术有限公司14%的股权，该下属企业对该易生科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或者净利润来源不存在重大影响。
（十）易生科技主营业务的具体情况
1、易生科技的主要产品情况
易生科技主要产品为药物洗脱冠脉支架系统，应用于经皮冠状动脉介入治疗（Percutaneous CoronaryIntervention，简称PCI）手术当中。
PCI是指采用经皮穿刺技术送入球囊导管或其他相关器械，以解除冠状动脉狭窄或梗阻、重建冠状动脉血流、改善心肌血流灌注的治疗方法，主要用于治疗因冠状动脉狭窄、供血不足引起的缺血性心肌病（即冠心病），该疾病的常见症状包括心绞痛、心梗阻、冠状动脉硬化等。PCI是近二三十年发展起来的新式治疗方法，因其具有成功率高、疗程短、创伤小、并发症少、恢复快等优点，逐步得到医生和患者的青睐，在目前的冠心病类疾病的治疗中得到越来越广泛的应用。
易生科技自主研发的产品“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”作为“铬合金支架平台＋生物可降解载体/无载体”的第三代药物支架，能够大幅提高支架的机械性能、生物相容性、药物控释性能，显著降低了晚期血栓问题对支架安全性的影响。
2、易生科技所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见本节“一、交易标的基本情况-艾迪尔”之“（十）艾迪尔主营业务的具体情况”之“2、艾迪尔所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”
3、易生科技的经营模式及工艺流程
（1）采购模式
易生科技根据生产部门编制的生产计划制定原材料采购计划，向经评定的合格供应商采购原材料；为保证原材料供应的稳定性及可靠性，同时避免对供应商的过度依赖，易生科技一般就同一类型原材料选择多家供应商。
（2）生产模式
易生科技的生产模式主要为“以销定产”，根据订单安排生产计划，并依据过往的销售规律进行相应的备货。
（3）销售模式
易生科技主要采用经销商模式进行产品销售，将产品销售至独立经销商后由独立经销商自行销售。同时，为更好地满足医疗机构对产品的需求、提高生产及配送效率，易生科技对部分医疗机构采取直销模式。
（4）生产工艺流程
易生科技产品的生产工艺流程如下：
4、主要产品的生产销售情况
（1）收入构成
最近两年一期，易生科技的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-8月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|冠脉支架产品|8,581.92|100.00%|10,041.97|100.00|9,441.03|100.00|
|||||%||%|
|主营业务收入合计|8,581.92|100.00%|10,041.97|100.00|9,441.03|100.00|
|||||%||%|

（2）产销量
最近两年一期，易生科技产品的产销量情况如下：
单位：万套
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年 1-8月|2014年度|2013年度|
|生产数量|3.49|5.85|3.93|
|销售数量|3.40|3.96|3.47|

（3）销售价格
最近两年一期，易生科技产品的销售价格情况如下：
单位：元/套
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|平均销售价格|2,525.88|2,538.61|2,717.00|

（4）前五名客户情况
最近两年一期，易生科技对前五名客户的营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|客户名称|营业收入（单位：万元）|占易生科技全部营业收入的比例|
|号||||
|2015年 1-8月||||
|1|嘉事堂药业股份有限公司|6,472.39|75.42%|
|2|首都医科大学附属北京安贞医院|603.69|7.03%|
|3|中国人民解放军总医院|472.05|5.50%|
|4|大连医科大学附属第一医院|383.35|4.47%|
|5|辽宁省人民医院|214.36|2.50%|
|合 计||8,145.84|94.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|序|客户名称|营业收入|占易生科技全部|
|号||（单位：万元）|营业收入的比例|
|2014年度||||
|1|嘉事堂药业股份有限公司|6,299.71|62.73%|
|2|北京易先健科技有限公司|1,718.37|17.11%|
|3|首都医科大学北京安贞医院|642.46|6.40%|
|4|北京华泰嘉康经贸有限公司|497.21|4.95%|
|5|大连医科大学附属第一医院|243.56|2.43%|
|合 计||9,401.31|93.62%|
|2013年度||||
|1|嘉事堂药业股份有限公司|4,186.76|44.35%|
|2|北京易先健科技有限公司|644.68|6.83%|
|3|上海金苑医疗器材有限公司|607.41|6.43%|
|4|北京恒瑞汇通科贸有限公司|521.20|5.52%|
|5|上海立涛贸易商行|231.73|2.45%|
|合 计||6,191.78|65.58%|

报告期内，易生科技向嘉事堂的销售比例超过总额的50%，主要原因在于近年来，随着下游医疗器械流通领域的整合加速，嘉事堂凭借上市公司的资本优势，形成了覆盖北京、上海、广东等 27个省市的全国性心内科医疗器械销售网络，嘉事堂的渠道和物流配送优势有利于促进易生科技在全国范围内的产品销售，提高运营效率，降低管理成本。然而，易生科技作为医疗器械生产商，对产品的市场推广和采购招标起主导作用，也是决定产品能否进入医疗机构进行销售的首要因素，因而对包括嘉事堂在内的下游经销商不存在严重依赖。
报告期内，易生科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有艾迪尔5%以上股份的股东在易生科技前五名客户中未持有权益。
5、主要产品的原材料和能源供应情况
易生科技生产所需的主要原材料为钴铬合金管材等，主要能源为电力，相关原材料及电力供应充足。
最近两年一期，易生科技向前五名供应商的采购的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|供应商名称|采购金额|占易生科技全部|
|号||（单位：万元）|采购金额的比例|
|2015年 1-8月||||
|1|北京威仕盛达科技有限公司|205.14|22.07%|
|2|Creganna Tactx Medical|191.23|20.58%|
|3|Putnam Plastics Corporation|58.21|6.26%|
|4|Accellent Inc|32.51|3.50%|
|5|Interface Catheter Solutions|31.22|3.36%|
|合计||518.30|55.77%|
|2014年度||||
|1|中国科学器材公司|321.43|34.59%|
|2|Creganna Tactx Medical|78.60|8.46%|
|3|北京威仕盛达科技有限公司|63.83|6.87%|
|4|Putnam Plastics Corporation|32.86|3.54%|
|5|北京华宇信诺印刷有限公司|23.65|2.55%|
|合计||520.38|56.00%|
|2013年度||||
|1|北京金轮伟业国际航空服务有限公|339.06|44.56%|
||司|||
|2|中国科学器材进出口总公司|254.90|33.50%|
|3|国药集团化学试剂北京有限公司|16.51|2.17%|
|4|北京华志色谱科技有限公司|14.39|1.89%|
|5|北京华宇信诺印刷有限公司|14.18|1.86%|
|合计||639.04|83.98%|

报告期内，易生科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或者严重依赖于少数供应商的情形，易生科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有艾迪尔5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
6、境外生产经营情况
易生科技不存在境外生产经营的情况。
7、高危险、重污染情况
易生科技的生产经营不存在高危险、重污染的情况。
8、主要产品的质量控制情况
作为三类医疗器械生产商，艾迪尔依照骨科医疗器械企业通用的《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实施细则（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械检查评定标准（试行）》、GB/T190001-2008（ISO9001:2008）、Y/T0287-2003（ISO13485:2003）等法律、法规和相关制度的要求建立了完善的质量控制体系。2013年5月13日，易生科技通过了国家食品药品监督管理局的医疗器械生产质量管理规范检查。
根据北京市海淀区食品药品监督管理局于2015年11月12日出具的《证明》，易生科技自 2013年 1月 1日起至该证明出具日，没有因为违反医疗器械生产相关法律法规受到查处的记录。
9、产品技术情况
截至重组报告书签署日，易生科技具备完备的生产场所、设施以及成熟的标准化生产工艺以满足批量化的产品生产需求。
10、核心人员情况
报告期内，易生科技的核心人员稳定，未发生重大变化。
第六节本次发行股份情况
一、本次交易的股份发行情况
（一）本次收购的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次收购发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次收购的股票发行对象为鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲，发行方式为非公开发行股票。
3、发行价格、定价原则及合理性分析
本次收购的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.96元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
本次收购的发行定价原则按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定确定。
根据《重组办法》第四十五条计算的定价基准日前20交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|定价基准日前20个交易日交易均价的90%|18.96元/股|
|定价基准日前60个交易日交易均价的90%|25.02元/股|
|定价基准日前120交易日交易均价的90%|25.92元/股|

由于国内 A股市场自 2015年 3月至 2015年 8月（即定价基准日前第 120个交易日至定价基准日前第 20个交易日期间）经历了较大幅度的波动，创业板综合指数一度上涨至4,449.42点后下跌至2,000点附近，与上涨前的指数基本持平。因此，选择股票交易价格波动较为合理的交易期间（即定价基准日前二十个交易日）的交易均价作为发行股份的市场参考价是合理的。
4、发行数量
本次收购的发行数量不超过25,362,792股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
5、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次收购涉及发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日（2015年9月23日）收盘点数（2,077.99点）跌幅超过10%；或
医疗器械行业指数（801153.SL）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘点数（6322.53点）跌幅超过10%；或
上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（21.80元/股）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会有权在调价基准日出现后 3个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价中最低者的90%。
公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。
5、股份锁定
交易对方承诺，通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。如新增股份过户时交易对方持有标的资产的时间不超过 12个月，则交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日不得以任何方式进行转让。
6、拟上市地点
本次收购发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。
（二）配套融资的股份发行情况
1、发行种类和面值
配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
配套融资发行的发行对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静，发行方式为非公开发行股票。
3、发行价格
配套融资发行的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.96元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
配套融资的发行数量不超过25,316,453股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|配套融资认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|平安资管|18,000.00|9,493,670|
|平安养老险|11,000.00|5,801,687|
|鸿力金通|14,000.00|7,383,966|
|沈静|5,000.00|2,637,130|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
5、股份锁定
配套融资发行的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让。
6、拟上市地点
配套融资发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。
8、独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺情况上市公司的董事、监事、高级管理人员及交易对方已承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至2015年9月30日的股权情况，本次交易完成前后，凯利泰的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|Ultra Tempo Limited|38,024,252|10.80%|38,024,252|9.44%|
|新疆德嘉股权投资有限公司|32,132,424|9.12%|32,132,424|7.98%|
|上海欣诚意投资有限公司|28,267,648|8.03%|28,267,648|7.02%|
|永星兴业有限公司|26,412,802|7.50%|26,412,802|6.56%|
|乐亦宏|22,506,752|6.39%|22,506,752|5.59%|
|李广新|22,333,500|6.34%|22,333,500|5.54%|
|上海凯诚君泰投资有限公司|22,209,330|6.31%|22,209,330|5.51%|
|Maxus Holding Limited|19,808,252|5.63%|19,808,252|4.92%|
|上海仲翼投资有限公司|8,493,000|2.41%|8,493,000|2.11%|
|Spruce Investment Consulting|4,717,060|1.34%|4,717,060|1.17%|
|Limited|||||
|鼎亮翊翔|-|-|8,306,619|2.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|驿安投资|-|-|4,925,373|1.22%|
|淳贺投资|-|-|7,911,392|1.96%|
|林伟|-|-|2,637,130|0.65%|
|乔银玲|-|-|1,582,278|0.39%|
|平安资管|-|-|9,493,670|2.36%|
|平安养老险|-|-|5,801,687|1.44%|
|鸿力金通|-|-|7,383,966|1.83%|
|沈静|-|-|2,637,130|0.65%|
|其他股东|127,240,734|36.13%|127,240,734|31.59%|
|合计|352,145,754|100.00%|402,824,999|100.00%|

本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
四、本次募集配套资金安排
（一）配套融资募集资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过4.8亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本
次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
本次配套募集资金的具体用途如下：1）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；2）用于标的公司在建项目投资；3）补充公司流动资金不超过2.3亿元。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
1、艾迪尔二、三类医疗器械生产项目
（1）项目投资内容
本项目主要用于艾迪尔的产能扩增，投资金额为 15,000万元。建设内容为机器设备购置等；项目建成后，艾迪尔的生产能力将得到提升。
（2）项目实施主体
本项目由艾迪尔具体组织实施。
（3）建设进度
本项目建设期为24个月。
（4）项目投资概算
本项目的投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资的比例|
|1|建设投资|13,874.80|92.50%|
|1.1|设备购置费|12,218.30|81.46%|
|1.2|安装工程费|610.92|4.07%|
|1.3|其他建设费用|384.88|2.57%|
|1.4|基本预备费|660.70|4.40%|
|2|项目铺底流动资金|1,125.20|7.50%|
||总投资|15,000.00|100.00%|

（5）项目效益分析
根据目标市场有效需求的分析，结合行业及项目特点，预计项目建成并达产后，年均新增销售收入20,164万元，年均新增净利润8,949万元。
（6）项目备案情况
截至重组报告书签署日，本项目已取得备案。
2、易生科技研发中心建设项目
（1）项目投资内容
本项目为易生科技的研发中心建设项目，投资金额为 8,000万元。项目内容为研发中心的设备购置等，项目建成后，易生科技的研发水平将得到提升。
（2）项目实施主体
本项目由易生科技具体组织实施。
（3）建设进度
本项目建设期为24个月。
（4）项目投资概算
本项目的投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资的比例|
|1|建设投资|5,803.47|72.54%|
|1.1|设备购置费|5,110.60|63.88%|
|1.2|安装工程费|255.53|3.19%|
|1.3|其他建设费用|160.98|2.01%|
|1.4|基本预备费|276.36|3.45%|
|2|研发费用|2,196.53|27.46%|
||总投资|8,000.00|100.00%|

（5）项目效益分析
本项目不直接产生业务收入，但是，本项目的建设将提高易生科技对高级专业技术人才的吸引力，支持企业开展各项研究专题，提升研发实力，增加产品技术储备，有利于易生科技的长期业务发展。
（6）项目备案情况
截至重组报告书签署日，本项目已取得备案。
（三）募集配套资金的必要性
1、配套融资与上市公司的行业特点、生产经营规模、财务状况相符，有利
于提高重组项目的整合绩效
（1）配套融资支付并购整合费用的必要性
上市公司使用募集资金支付本次交易的中介费用等并购整合费用有利于提高上市公司现有资金的使用效率，维持正常运营所需的现金储备，保障公司日常经营的稳健性。
（2）配套融资用于标的公司在建项目投资的必要性
1）符合上市公司的行业特点、生产经营规模
本次配套融资主要用于标的公司生产及研发建设项目，并补充流动资金。上市公司及标的公司属于医疗器械行业，其产品均为高值耗材类医疗器械产品，产品的技术标准、生产工艺及质量控制等方面的要求较为严格，因此，上市公司及标的公司均需要投入大量资金用于生产设施、机器设备等固定资产的购置以及相关生产、研发人员的投入。
目前，受到人口老龄化现象加剧、医疗卫生体制改革不断深化和国家政策大力支持等因素的影响，中国的医疗器械行业正处于快速发展的阶段，其中骨科、心血管医疗器械领域均保持了两位数以上的增长速度。近年来，受益于行业及市场规模的快速增长，艾迪尔及易生科技的经营规模也在不断提升，为了保持技术及产品优势，扩大生产经营规模，抢占市场份额，标的公司需要投入资金用于生产及研发项目建设，维持并提高企业竞争力。
2）符合上市公司的财务状况
上市公司采用权益方式融资用于投资项目建设，与项目建设的长期性相符，避免了进一步增加债务融资可能导致的长短期错配和财务风险，有利于减少利息支出，降低流动性风险。
（3）配套融资用于补充公司流动资金的必要性
1）符合上市公司的行业特点、生产经营规模
随着国内医疗器械行业的整合加速，规模化的医疗器械企业开始逐步利用丰富的产品线，标准化的研发、生产体系，广泛的销售网络和成熟的品牌形象，以及人才、资本等优势，维持其在行业内的话语权和行业地位，从而掌握产品定价权，实现平台化的价值。目前，上市公司已经初步建立了横跨骨科、心血管等领
域的高值耗材类医疗器械产品平台，未来，上市公司将依靠现有平台，借助于标的公司的竞争优势，进一步丰富公司在高值耗材类医疗器械领域的产品线，实现成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标，因而上市公司及标的公司需要通过本次配套融资补充流动资金，为公司的长期可持续发展提供有力支持。
2）符合上市公司的财务状况
截至2015年9月30日，上市公司（含标的公司）账面的货币资金为19,528.60万元，扣除前次募集资金后净额为 12,945.97万元；截至 2015年 9月 30日，上市公司的流动负债合计为 19,262.96万元，其中尚未偿还的短期银行借款为 12,222.13万元，公司现有货币资金（扣除前次募集资金）对流动负债和短期银行借款的覆盖比率分别为 0.67和1.06，资金实力较弱，不利于上市公司的长期发展。
同时，由于上市公司可用于债务融资抵押的资产较少，进一步债务融资的能力有限。
因此，配套融资用于补充公司流动资金可以优化上市公司的资产结构。提升上市公司的偿债能力和流动性水平，提高财务安全性，有利于公司未来的长期发展。
（4）配套融资前后公司的资产负债率变化情况
本次收购为上市公司收购控股子公司的少数股权，截至 2015年9月30日，标的公司均已纳入上市公司合并财务报表，因此上市公司财务状况在本次收购前后不会发生重大变化。截至2015年9月30日，上市公司的资产负债率与可比上市公司的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|资产负债率|现金比率|
|乐普医疗|39.20%|0.31|
|冠昊生物|17.25%|3.47|
|凯利泰（配套融资前）|22.33%|1.01|
|凯利泰（配套融资后）|17.27%|2.21|

注：现金比率=货币资金/流动负债
目前，凯利泰的资产负债率处于可比上市公司的中间水平，低于乐普医疗但高于冠昊生物，配套融资后资产负债率可以降低至与冠昊生物基本一致的水平，不存在资产负债率明显低于可比上市公司的情形。
综上所述，本次交易的配套融资与上市公司的行业特点、生产经营规模、财务状况相符，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]629号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司于 2012年 6月 5日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,300万股，募集资金总额为人民币 378,170,000.00元，募集资金净额为人民币326,214,733.03元。
经上市公司 2013年第三次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司于2014年12月16日采取非公开发行股份方式发行股份 6,256,665股（每股面值人民币1元），募集资金总额为人民币 162,999,986.45元，募集资金净额为人民币162,962,250.60元。
最近五年上市公司募集资金金额合计为 48,917.70万元，截至 2015年 9月30日，上市公司累计使用金额为44,156.04万元（含募集资金产生的利息），除“椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目”尚在建设期外，其他各项募集资金项目均已完成，并符合预计效益。
3、上市公司及标的公司期末货币资金的使用安排
截至2015年9月30日，上市公司（含标的公司）账面的货币资金为19,528.60万元，扣除前次募集资金后净额为 12,945.97万元；截至 2015年 9月 30日，上市公司的流动负债合计为 19,262.96万元，其中尚未偿还的短期银行借款为 12,222.13万元，公司现有货币资金（扣除前次募集资金）对流动负债和短期银行借款的覆盖比率分别为0.67和1.06。
因此，上市公司现有的货币资金将主要用于日常经营周转和必要的流动性储备，以保证公司运营的稳健性，避免流动性风险和财务风险的发生。
综上所述，本次配套融资有利于上市公司提高本次重组的整合绩效，是必要的。
（四）配套融资的其他信息
1、募集资金使用的管理相关制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
2、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将考虑采取银行贷款等债务融资的形式筹措资金。
（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性
按照重组报告书签署日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，上市公司的税前利润即能够覆盖新增银行贷款等债务融资产生的利息。但是，上市公司采用银行借款等债务融资筹措资金的方式将导致项目的回收期延长，资产负债率进一步提高，加重公司的财务负担，降低短期内的经营业绩和股东回报。
因此，上市公司募集配套资金失败的补救措施具有可行性，但会导致上市公司的财务风险上升，短期内经营业绩和股东回报有所降低。
3、标的资产评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，标的资产评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（五）配套融资采取锁价方式情况
1、选取锁价方式的原因
考虑到本次配套融资对上市公司未来持续发展的重要作用，本次募集配套资金采取锁价方式，目的在于提前确定发行对象，减少发行环节的不确定性，确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。同时，配套融资认购对象均看好国内医疗器械行业的市场前景，对上市公司未来长期发展有较好的预期，故参与此次配套融资。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
配套融资认购对象与上市公司、标的公司之间均无关联关系。配套融资认购对象中，沈静为独立财务顾问国金证券的关联方。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
配套融资认购对象认购本次募集配套的资金为其自有资金、合法募集的资金、受托管理的资金或保险资金等，不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情形。
配套融资认购对象关于资金来源情况的承诺参见“第一节重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
4、锁价发行对象放弃认购的违约责任
上市公司与配套融资认购对象签署的《配套融资认购协议》就锁价发行对象放弃认购的违约责任约定如下：
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
2、如因配套融资认购对象违反相关法律法规的规定、监管机关的要求或者违反本协议的相关约定导致本次发行不能实现的，则保证金及实际发生的利息归上市公司所有。除此之外，配套融资认购对象不再承担其他违约或赔偿责任。
3、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
第七节交易标的评估情况
一、艾迪尔的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易的评估基准日为2015年8月31日，评估机构对艾迪尔股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了艾迪尔评估报告。根据艾迪尔评估报告，以收益法评估的艾迪尔股东全部权益价值为80,687.10万元。
1、资产基础法评估情况
经评估，以 2015年 8月 31日为评估基准日，艾迪尔净资产评估价值为32,381.35万元，增值额为5,880.05万元，增值率为22.19%。
2、收益法评估情况
经评估，以2015年8月31日为评估基准日，艾迪尔的股东全部权益价值为80,687.10万元，增值额为54,185.80万元，增值率为204.46%。
3、评估结论的确定
两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的技术、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。艾迪尔是国产骨科植入医疗器械的生产企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成熟期，企业拥有稳定的销售渠道，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值80,687.10万元作为艾迪尔的股东全部权益价值。
（二）本次评估的评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前医疗器械行业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不适宜采用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
（三）本次评估的假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般性假设
①艾迪尔在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②艾迪尔将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①假设艾迪尔各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发
生重大的核心专业人员流失问题；
②艾迪尔各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③艾迪尔未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④艾迪尔提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
⑤艾迪尔能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包括技术研发、营销网络等；
⑥艾迪尔未来年度均能获得高新技术企业认定；
⑦艾迪尔的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（四）资产基础法的评估结果
以2015年8月31日为评估基准日，艾迪尔资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|17,808.66|20,785.26|2,976.60|16.71|
|非流动资产|10,952.64|13,646.60|2,693.96|24.60|
|资产总计|28,761.30|34,431.86|5,670.56|19.72|
|流动负债|2,013.54|2,013.54|-|0.00|
|非流动负债|246.46|36.97|-209.49|-85.00|
|负债合计|2,260.00|2,050.51|-209.49|-9.27|
|净资产（所有者权益）|26,501.30|32,381.35|5,880.05|22.19|

（五）收益法的评估结果
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
k=权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t =所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf+β(E[Rm]-Rf)+Alpha
1 2
其中：
E[R=权益期望回报率，即权益资本成本
e]
Rf =长期国债期望回报率
1
β =贝塔系数
E[R=市场期望回报率
m]
Rf =长期市场预期回报率
2
Alp=特别风险溢价
ha
（E[Rm]-Rf）为股权市场超额风险收益率，称ERP。
2
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 9月 1日至 2020年 12月 31日，预测期为 5年 1期。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，艾迪尔的净现金流在2020年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将企业现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本的公允价值，计算整体价值。
2、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估人员以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据艾迪尔的发展计划，对未来五年一期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定艾迪尔未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到艾迪尔在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业自由现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值-有息债务
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
其中：
P =评估基准日的企业营业性资产价值
Ri=企业未来第i年预期自由净现金流
r =折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i =收益计算年
n =折现期
3、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对艾迪尔的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）收益预测的假设
1）一般性假设
①艾迪尔在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②艾迪尔将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①假设艾迪尔各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②艾迪尔各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③艾迪尔未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④艾迪尔提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；
⑤艾迪尔能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包括技术研发、营销网络等；
⑥艾迪尔未来年度均能获得高新技术企业认定；
⑦艾迪尔的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
4、主要参数指标的选取
（1）销售收入预测
1）销售量预测
艾迪尔现有产品预计2015年-2020年公司产品预测期销量参见下表：
单位：套
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|229,361.00|476,915.00|500,761.00|515,784.00|526,101.00|
|11,460.00|29,437.00|30,909.00|31,836.00|32,473.00|
|3,000.00|5,777.00|6,066.00|6,248.00|6,373.00|
|132,238.00|283,198.00|297,358.00|306,279.00|312,405.00|
|750.00|596.00|626.00|645.00|658.00|
|81,913.00|157,907.00|165,802.00|170,776.00|174,192.00|
|568,546.00|1,788,308.00|1,880,723.00|1,993,058.00|2,032,920.00|
|95,000.00|200,823.00|210,864.00|221,407.00|225,835.00|
|4,844.00|19,815.00|20,806.00|21,846.00|22,283.00|
|396,871.00|1,417,221.00|1,488,082.00|1,562,486.00|1,593,736.00|
|71,661.00|147,921.00|158,317.00|184,532.00|188,223.00|
|170.00|2,528.00|2,654.00|2,787.00|2,843.00|

2）产品销售单价预测
根据艾迪尔的产品定价政策和销售政策，考虑到未来年度行业竞争情况，未来年度不锈钢类产品和钛合金类产品的销售均价按材质不同以评估基准日均价为基础，考虑1%-2%的降幅。未来年度的产品销售单价预测如下：
单位：元/套
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

不锈钢类产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|146.91|146.91|146.91|143.98|142.54|
|380.72|380.72|380.72|373.11|369.38|
|12.16|12.16|12.16|11.91|11.79|
|39.01|39.01|39.01|38.23|37.85|
|5.38|5.38|5.38|5.27|5.22|

钛合金类产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|317.92|317.92|317.92|311.56|308.45|
|748.07|748.07|748.07|733.11|725.78|
|31.84|31.84|31.84|31.20|30.89|
|196.59|196.59|196.59|192.66|190.73|
|543.70|543.70|543.70|532.83|527.50|

3）产品销售收入
根据上述产品销售数量和销售单价的预测，艾迪尔未来年度销售收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|490.31|1,083.92|1,138.12|1,148.82|1,160.08|
|6,064.33|15,424.94|16,255.15|17,079.09|17,246.49|
|357.35|802.94|853.69|1,057.32|1,070.17|
|6,911.99|17,311.79|18,246.96|19,285.22|19,476.73|

（2）销售成本的预测
未来年度考虑到艾迪尔产品原材料价格变动因素和人工费上涨因素后，预计艾迪尔绝大部分的产品的销售成本率变动在0.3%左右，未来年度产品毛利率水平将在现有毛利率水平基础上有小幅下降，但仍可保持较高的毛利水平。未来年度销售成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|490.31|1,083.92|1,138.12|1,148.82|1,160.08|
|营业成本|262.31|561.20|591.03|598.38|606.06|
|销售成本率|53.50%|51.78%|51.93%|52.09%|52.24%|
|营业收入|6,064.33|15,424.94|16,255.15|17,079.09|17,246.49|
|营业成本|907.99|2,544.04|2,687.96|2,826.41|2,862.68|
|销售成本率|14.97%|16.49%|16.54%|16.55%|16.60%|
|营业收入|357.35|802.94|853.69|1,057.32|1,070.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业成本|321.61|724.81|772.94|960.17|974.76|
|销售成本率|90.00%|90.27%|90.54%|90.81%|91.08%|
||1,491.91|3,830.06|4,051.93|4,384.96|4,443.49|

（3）期间费用的预测
销售费用：销售费用主要为销售人员差旅费、办公费、广告费、包装费等变动成本费用，差旅费、办公费、广告费、包装费等变动费用以历史年度费用规模与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。
管理费用：管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、研发支出、折旧摊销费用等。在未来的预测年度职工薪酬按照企业的薪酬政策预测了一定程度的增长，一些与人工成本关联较大的项目如社保费用、公积金以其占工资费用的比例和未来年度工资费用预测值进行预测；折旧摊销费的预测以现有固定资产和无形资产历史年度计提的折旧额为基础进行预测；差旅费、办公费等变动成本以历史年度数据与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。未来年度的研发支出按年收入的5%为基础并参考企业研发计划预测支出金额。
财务费用：由于溢余的货币资金考虑在模型中加回，故在预测期的财务费用仅考虑手续费，手续费以历史年度手续费占当期收入的比例均值和未来年度预测收入确定。
（4）适用税率
公司为高新技术企业，适用的所得税率为15%，公司所适用的增值税率为17%，城建税、教育费附加、地方教育费附加为所缴纳流转税的5%、3%、2%。
营业税金及附加的预测以企业历史年度实际税负水平的均值和未来预测的收入规模确定。
（5）折旧和资本支出
1）折旧和摊销
对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；新增固
定资产折旧主要为基准日的在建工程项目完工投入使用后预计形成固定资产按
照会计政策计算折旧。
2）资本性支出
对资本性支出的预测，主要考虑了企业现有存量资产和未来新增资产的更新性支出。现有存量资产和未来新增资产的更新性支出依据各类资产年折旧额确定。
（6）运营资本增量
营运资金增量=当期营运资金-上期营运资金
经了解，艾迪尔经营性流动资产包括必要现金、应收票据、预付款项、应收账款、存货等。经营性流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付账款等。其中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定。本次评估参照 2013年-2014年测算的运营资金占当期销售收入的比例均值和未来销售收入规模对未来年度的运营资金进行预测。2021年及其以后因收入不再变化，因此运营资金增量为零。
（7）溢余资产和银行借款
在评估基准日，企业账面货币资金 22,981,135.64元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据企业的实际情况，按30天的日付现成本考虑企业的最低保障现金额。
艾迪尔于评估基准日的付息借款为0万元。
（8）非经营资产
非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债
此次评估非经营性（净）资产包括预付账款中、其他应收款、其他非流动资产、递延所得税资产、其他非流动负债。
（9）折现率
1）运用CAPM模型计算权益资本成本
A.长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.16%。（数据来源：Wind资讯）。
B.ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
I.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，评估人员借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
II.确定 1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用 1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
III.按照几何平均方法分别计算 1999年 12月 31日至 2014年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，评估人员采用其平均值6.31%作为股权市场超额风险收益率。
C.确定可比公司市场风险系数β
评估人员首先收集了多家医疗器械类行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β/[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t =所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t =所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
D.特别风险溢价Alpha的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
I.规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
II.个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：a.企业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段；d.企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；
f.管理人员的经验和资历；g.对主要客户及供应商的依赖；h.财务风险。出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率为11.47%。
2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。在 WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
A.权益资本成本（ke）采用 CAPM模型的计算结果。
B.对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
C.债务资本成本（kd）采用目标公司债务的加权平均利率0%。
D.所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的加权平均资本成本为11.47%。
5、收益法计算过程
单位：万元
预测期
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||6,911.99|17,311.79|18,246.96|19,285.22|19,476.73|19,668.27|
||1,491.91|3,830.06|4,051.93|4,384.96|4,443.49|4,501.09|
||89.76|224.81|236.95|250.43|252.92|255.41|
||5,330.32|13,256.93|13,958.08|14,649.83|14,780.32|14,911.77|
|期间费用|1,798.13|4,269.33|4,472.29|4,711.28|4,829.34|4,924.76|
|销售费用|667.76|1,623.23|1,726.89|1,842.20|1,899.67|1,961.49|
|管理费用|1,128.82|2,642.21|2,741.29|2,864.75|2,925.30|2,958.85|
|财务费用|1.55|3.89|4.10|4.33|4.38|4.42|
|其中：利息支出||-|-|-|-|-|
||3,532.18|8,987.60|9,485.80|9,938.55|9,950.98|9,987.00|
|其它业务利润|||||||
||3,532.18|8,987.60|9,485.80|9,938.55|9,950.98|9,987.00|
|投资收益|||||||
|营业外支出(收入)|||||||
||3,532.18|8,987.60|9,485.80|9,938.55|9,950.98|9,987.00|
||15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|所得税|529.83|1,348.14|1,422.87|1,490.78|1,492.65|1,498.05|
||3,002.36|7,639.46|8,062.93|8,447.77|8,458.33|8,488.95|
|折旧和摊销|320.53|979.89|928.29|887.54|895.66|901.81|
|资本性支出|417.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|权益性投资支出|||||||
|运营资本增量|-1,899.22|2,211.87|1,505.64|785.30|144.85|144.87|
|利息支出|||||||
||4,805.11|6,257.49|7,335.58|8,400.00|9,059.14|9,095.89|
||11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|
||0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
||0.9821|0.9135|0.8195|0.7352|0.6596|0.5917|
||4,718.95|5,716.24|6,011.69|6,175.81|5,975.22|5,382.26|
||77,783.79||||||

预测期
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|多余现金|1,831.19||||||
|非运营资产|1,072.12||||||
|长期股权投资|||||||
|付息债务|||||||
||80,687.10||||||

6、标的资产增值的主要原因说明
（1）账面价值不能完整反应标的资产的市场公允价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业预测期经营性资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了企业的研发技术、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，因此账面值无法完整反映其市场公允价值。
（2）评估结果与标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况相符
具体参见本节“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（二）标的资产评估的合理性分析”。
二、易生科技的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易的评估基准日为2015年8月31日，评估机构对易生科技股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了易生科技评估报告。根据易生科技评估报告，以收益法评估的易生科技股东全部权益价值为69,222.87万元。
1、资产基础法评估情况
经评估，以 2015年 8月 31日为评估基准日，易生科技净资产评估价值为17,595.75万元，增值额为1,039.23万元，增值率为6.28%。
2、收益法评估情况
经评估，以2015年8月31日为评估基准日，易生科技股东全部权益价值为69,222.87万元，增值额为52,666.36万元，增值率为318.10%。
3、评估结论的确定
两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了轻资产运行企业的技术、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。易生科技是国产新一代冠脉支架的生产企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成熟期，企业拥有稳定的销售渠道，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值69,222.87万元作为易生科技的股东全部权益价值。
（二）本次评估的评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前医疗器械行业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不适宜采用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
（三）本次评估的假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般性假设
①易生科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②易生科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①假设易生科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②易生科技各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③易生科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④易生科技提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
⑤易生科技未来年度均能获得高新技术企业认定；
⑥易生科技的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
（四）资产基础法的评估结果
以2015年8月31日为评估基准日，易生科技资产基础法评估结果见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|13,904.74|14,032.53|127.79|0.92|
|非流动资产|5,489.36|6,285.62|796.26|14.51|
|资产总计|19,394.10|20,318.15|924.05|4.76|
|流动负债|2,702.08|2,702.08|-|0.00|
|非流动负债|135.50|20.33|-115.17|-85.00|
|负债合计|2,837.58|2,722.40|-115.18|-4.06|
|净资产（所有者权益）|16,556.52|17,595.75|1,039.23|6.28|

（五）收益法的评估结果
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
k= 权益资本成本
e
E= 权益资本的市场价值
D= 债务资本的市场价值
k= 债务资本成本
d
t = 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中：
E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm] =市场期望回报率
Rf2 =长期市场预期回报率
Alpha =特别风险溢价
E[Rm]- =股权市场超额风险收益率（“ERP”）
Rf2
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 9月 1日至 2020年 12月 31日，预测期为 5年 1期。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，易生科技的净现金流在2020年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将企业现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业投入资本的公允价值，计算出委估资产的整体价值。
2、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估机构以企业的企业自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据易生科技的发展计划，对未来五年一期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定易生科技未来期间各年度的企业自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到易生科技在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
其中：
P =评估基准日的企业营业性资产价值
Ri=企业未来第i年预期自由净现金流
r =折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i =收益计算年
n =折现期
3、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对易生科技的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对易生科技的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：1）一般性假设
①易生科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②易生科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；
⑥无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①假设易生科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②易生科技各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③易生科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④易生科技提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
⑤易生科技未来年度均能获得高新技术企业认定；
⑥易生科技的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
4、收益及费用的预测
（1）销售收入的预测
1）销售数量的预测
易生科技冠脉支架未来年度销售数量预测参见下表：
单位：套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|项目||2016|2017|2018|2019|2020|
||9-12月||||||
|冠脉支架|15,176.00|54,067.00|59,474.00|65,421.00|68,692.00|72,127.00|
|其中：直销数量|1,518.00|5,407.00|7,732.00|10,467.00|13,051.00|14,425.00|

2）销售价格的预测
易生科技目前的产品价格水平与同行业产品相比比较接近，未来年度产品价格下降的空间不大。评估机构以此为基础对易生科技冠脉支架未来销售价格进行预测如下：
单位：元/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|项目||2016|2017|2018|2019|2020|
||9-12月||||||
|经销均价|2,154.91|2,154.91|2,111.81|2,090.69|2,069.78|2,028.39|
|直销均价|8,279.36|8,279.36|8,113.77|8,032.64|7,952.31|7,793.26|

③销售收入的预测
根据上述对易生科技产品销售数量和销售价格的预测，易生科技未来年度销售收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|项目||2016|2017|2018|2019|2020|
||9-12月||||||
|冠脉支架|4,199.98|14,962.42|17,200.48|19,896.93|21,895.04|22,945.98|
|其中：直销|1,256.81|4,476.65|6,273.57|8,407.76|10,378.56|11,241.78|
|其中：经销|2,943.17|10,485.77|10,926.92|11,489.18|11,516.48|11,704.20|

（2）销售成本的预测
易生科技 2012年度大规模生产后，毛利率水平有相应的提升，并且近年来比较稳定。未来年度易生科技产品毛利率仍可保持较高的毛利水平。易生科技未来年度销售成本及毛利率预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||
|项目|||2016|2017|2018|2019|2020|
|||9-12月||||||
||营业收入|1,256.81|4,476.65|6,273.57|8,407.76|10,378.56|11,241.78|
|直||||||||
||营业成本|69.01|249.49|354.88|480.36|598.89|655.18|
|销||||||||
||销售成本率|5.49%|5.57%|5.66%|5.71%|5.77%|5.83%|
|经|营业收入|2,943.17|10,485.77|10,926.92|11,489.18|11,516.48|11,704.20|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销|营业成本|550.38|1,990.26|2,105.10|2,235.56|2,263.28|2,323.17|
||销售成本率|18.70%|18.98%|19.27%|19.46%|19.65%|19.85%|
|销售成本||619.38|2,239.75|2,459.98|2,715.92|2,862.16|2,978.36|

（3）期间费用的预测
销售费用：销售费用主要为销售人员职工薪酬、折旧费、房租水电费、会议费服务费等，职工薪酬及相关保险、公积金的预测主要是参考历史年度的数据并考虑了一定程度的增长；折旧摊销费的预测以现有固定资产和无形资产历史年度计提的折旧额为基础进行预测；交通费、办公费等变动成本以历史年度数据与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。
管理费用：管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费用、房租、交通费、办公费、招待费等。在未来的预测年度除工资费用预测了一定程度的增长外，一些与人工成本关联较大的项目也预测将有一定程度的增长；折旧摊销费的预测以现有固定资产和无形资产历史年度计提的折旧额为基础，并考虑新增的长期资产未来年度计提的摊销额进行预测；业务招待费、交通费、水电费等变动成本以历史年度数据与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。未来年度的研发支出按年收入的5%预测支出金额。
财务费用：利息支出以企业基准日借款规模和实际利率水平确定；由于溢余的货币资金考虑在模型中加回，故在预测期的财务费用仅考虑手续费。手续费以历史年度手续费占当期收入的比例均值和未来年度预测收入确定。
（4）营业税金及附加和企业所得税的预测
易生科技为高新技术企业，适用的所得税率为15%，公司所适用的增值税率为17%，城建税、教育费附加、地方教育费附加为所缴纳流转税的7%、3%、2%。
营业税金及附加的预测以企业历史年度实际税负水平的均值和未来预测的收入规模确定。
（5）折旧和资本支出的预测
1）折旧和摊销的预测
对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；新增无形资产摊销主要为基准日的研发支出未来预计形成无形资产而按照会计政策计算的摊销。
2）资本性支出的预测
对资本性支出的预测，主要考虑了易生科技现有存量资产和未来新增资产的更新性支出。现有存量资产和未来新增资产的更新性支出依据各类资产年折旧额确定。
（6）运营资本增量的预测
营运资金增量=当期营运资金-上期营运资金
经了解，易生科技经营性流动资产包括必要现金、应收票据、预付款项、应收账款、存货等。经营性流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付账款等。
其中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定。本次评估参照2012年至2014年测算的完整年度运营资金占当期销售收入的比例来对未来年度的运营资金进行预测。2021年及其以后因收入不再变化，因此运营资金增量为零。
（7）溢余资产和银行借款的预测
在评估基准日，易生科技账面货币资金 14,151,552.55元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据易生科技的实际情况，按30天的日付现成本考虑企业的最低保障现金额。
评估基准日，易生科技的银行借款为2,000.00万元。
（8）非经营性（净）资产
非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债
此次评估非经营性（净）资产包括预付账款（预付押金、保证金）、其他应收款、可供出售金融资产、递延所得税资产、应付利息、其他非流动负债。
（9）资产减值损失
易生科技的资产减值损失为企业按照会计政策计提应收款项坏账准备和存货换货损失，企业历史年度中实际发生的应收款项损失极少，故本次评估未来年
度不预测应收款项坏账损失；对于存货换货损失，评估机构根据企业历史年度的正常换货比例情况对未来年度的资产减值损失进行预测。
（10）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
计算权益资本成本时，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
k= 权益资本成本
e
E= 权益资本的市场价值
D= 债务资本的市场价值
k= 债务资本成本
d
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β×(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:
E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm] =市场期望回报率
Rf2 =长期市场预期回报率
Alpha =特别风险溢价
E[Rm]- =股权市场超额风险收益率（“ERP”）
Rf2
1）运用CAPM模型计算权益资本成本
在CAPM分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.16%（数据来源：Wind资讯）。
B、ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
I、市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，评估机构借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
II、确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用 1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
III、按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2014年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，评估机构采用其平均值6.31%作为股权市场超额风险收益率。
C、确定可比公司市场风险系数β。
评估机构首先收集了多家医疗器械行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日3年期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β/[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：
β =无财务杠杆β
U
β =有财务杠杆β
L
t =所得税率
D =债务资本的市场价值
E =权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：
β =无财务杠杆β
U
β =有财务杠杆β
L
t =所得税率
D =债务资本的市场价值
E =权益资本的市场价值
D、特别风险溢价Alpha的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
I、规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据评估机构的比较和判断结果，评估机构认为追加2.0%的规模风险报酬率是合理的。
II、个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：a.企业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段；d.企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；
f.管理人员的经验和资历；g.对主要客户及供应商的依赖；h.财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率为13.10%。
2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
在 WACC分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
A、权益资本成本（ke）采用 CAPM模型的计算结果。
B、对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
C、债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率5.34%。
D、所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的 WACC加权平均资金成本为12.86%。
5、收益法计算过程
单位：万元
预测期
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||4,199.98|14,962.42|17,200.48|19,896.93|21,895.04|22,945.98|
||619.38|2,239.75|2,459.98|2,715.92|2,862.16|2,978.36|
||74.31|264.75|304.35|352.06|387.41|406.01|
||3,506.28|12,457.93|14,436.16|16,828.96|18,645.46|19,561.62|
|期间费用|1,816.12|6,461.22|7,089.49|7,681.48|8,123.39|8,339.69|
|销售费用|1,131.13|3,790.05|4,114.22|4,473.30|4,796.57|5,043.92|
|管理费用|648.42|2,560.88|2,864.44|3,096.71|3,214.87|3,183.57|
|财务费用|36.57|110.29|110.82|111.47|111.95|112.20|
|其中：利息支出|35.57|106.70|106.70|106.70|106.70|106.70|
||30.97|111.99|123.00|135.80|143.11|148.92|
||1,659.19|5,884.72|7,223.67|9,011.68|10,378.96|11,073.01|
|其它业务利润|||||||
||1,659.19|5,884.72|7,223.67|9,011.68|10,378.96|11,073.01|
|投资收益|||||||
|营业外支出（收入）|||||||
||1,659.19|5,884.72|7,223.67|9,011.68|10,378.96|11,073.01|
||15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|所得税|248.88|882.71|1,083.55|1,351.75|1,556.84|1,660.95|
||1,410.31|5,002.01|6,140.12|7,659.93|8,822.12|9,412.06|
|折旧和摊销|340.91|872.25|962.77|942.24|865.28|717.44|
|资本性支出|858.89|421.25|372.27|351.74|336.60|336.60|
|权益性投资支出|||||||
|运营资本增量|-4,735.85|1,316.58|1,351.32|1,628.09|1,206.43|634.55|
|利息支出|30.23|90.70|90.70|90.70|90.70|90.70|
||5,658.42|4,227.13|5,469.99|6,713.03|8,235.06|9,249.04|
||12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|
||0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
||0.9800|0.9041|0.8011|0.7098|0.6290|0.5573|
||5,545.49|3,821.83|4,382.10|4,765.25|5,179.69|5,154.71|
||70,040.73||||||

预测期
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|多余现金|736.37||||||
|非运营资产|445.77||||||
|长期股权投资|||||||
|付息债务|2,000.00||||||
||69,222.87||||||

6、标的资产增值的主要原因说明
（1）账面价值不能完整反应市场公允价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业预测期经营性资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了企业的研发技术、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，因此账面值无法完整反映其市场公允价值。
（2）评估结果与标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况相符
具体参见本节“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（二）标的资产评估的合理性分析”。
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
中和资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券
期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构与上市公司、标的
公司以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构接受委托后，组织项目团队执行了现场工作，取得了出具标的资产评估报告所需的资料和证据，所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据标的资产评估报告，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位的资产，同时也考虑了企业拥有的客户资源、生产经营管理水平和新产品研发技术等对获利能力产生重大影响的因素。鉴于标的公司受益于技术研发、产品组合、客户资源等因素的盈利能力与本次评估目的之间的相关性更为密切，选用收益法能够比较客观、全面的反映目前其全部股东权益价值。因此，本次评估最终以收益法确定标的公司的全部股东权益价值，评估方法与评估目的具有相关一致性。
4、评估定价的公允性
综上，本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，与评估目的具有相关一致性，评估结论公允。
（二）标的资产评估的合理性分析
1、国内高值耗材类医疗器械行业未来发展前景良好
近年来，在国家各项政策的大力支持下，国内高值耗材类医疗器械行业整体处在快速发展的阶段，其推动因素集中体现在以下方面：
目前，中国是世界上唯一老年人口过亿的国家。根据全国老龄办公布的数字，到2020年我国老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17%，中国的人口老
龄化现象将在未来一段时间内进一步加剧，因此，国内不断加剧人口老龄化现象将成为推动医疗器械行业需求的不断增长的重要因素之一。
同时，国内不断深化的医疗体制改革也将从医疗机构和患者需求两方面提升了骨科、心血管等高值耗材类医疗器械的市场需求，推动了行业的整体发展：
（1）医疗机构方面，国内医疗卫生改革通过全面深化公立医院改革，大力发展社会办医，完善分级诊疗体系，深化基层医疗卫生机构综合改革等措施，使得国内医疗卫生资源结构布局得到优化，有利于基层医疗机构以及国内医疗卫生行业整体服务水平的提升，提高了国内整体的医疗技术水平，以及骨科、心血管等高值耗材类医疗器械各级医疗机构中的使用率。
（2）根据《深化医药卫生体制改革 2014年工作总结和 2015年重点工作任务》，2015年基本医疗保险参保率稳定在95%以上，城镇居民医保和新农合政策范围内门诊费用支付比例达到50%，政策范围内住院费用支付比例达到75%左右；同时，大病保险对患者经基本医保支付后需个人负担的合规医疗费用实际支付比例达到50%以上。未来，医疗卫生体制改革的不断深化有利于进一步降低国内人均卫生支出，减轻患者使用高值耗材类医疗器械的经济负担，提高国内高值耗材类医疗器械的使用率。
受上述因素的影响，国内高值耗材类医疗器械行业的未来发展前景良好，骨科及心血管医疗器械领域预计都将保持两位数以上的增长速度。
2、行业壁垒及竞争优势有利于标的公司分享行业快速增长的红利
医疗器械行业的发展与居民整体的生命健康和生活水平密切相关，因而对医疗器械行业的也较为严格，行业在企业和产品准入，产品研发、注册、生产及市场推广以及行业人才等方面都存在较高的壁垒，有利于标的公司这类行业内的成熟企业抵御新进入企业的竞争。
艾迪尔及易生科技作为各自市场中的成熟企业，在多年的生产经营过程中，在产品的研发、生产等方面均已经积累了丰富的经验和充分的竞争优势，拥有稳定、广泛的销售网络，树立了良好的品牌形象，企业及产品在下游市场中的认可度较高。因此，上述竞争优势有利于标的公司分享行业快速增长带来的红利，把
握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业务规模，确保经营业绩的持续、稳定增长。
综上所述，国内骨科及心血管医疗器械行业未来发展前景良好，市场空间广阔；基于行业壁垒和竞争优势等因素，标的公司能够在未来的市场竞争中继续维持现有的领先地位，分享行业增长，实现业务规模的提升。本次交易中对标的公司股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的综合判断而得出的，因而评估值合理、公允。
（三）标的资产定价的公允性分析
艾迪尔及易生科技的全部股权价值情况参见重组报告书“第三节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系”。
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
标的资产相对估值水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|艾迪尔|易生科技|
|全部股权价值|78,786.15|68,522.56|
|2014年实际净利润|5,822.68|3,261.54|
|静态市盈率（倍）[注]|13.53|21.01|
|2015年预测净利润|6,252.66|3,852.24|
|动态市盈率（倍）[注]|12.60|17.79|
|评估基准日（2015年8月31日）的账面净资产|26,501.29|16,556.52|
|市净率（倍）[注]|2.97|4.14|

注：市盈率=交易价格/净利润；市净率=交易价格/净资产
2、结合可比上市公司估值情况分析
可比上市公司截至本次交易评估基准日2015年8月31日的市盈率、市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||动态市盈率|静态市盈率|市净率|
|证券代码|证券名称||||
|||[注1]|[注1]|[注2]|
|300238.SZ|冠昊生物|107.62|139.46|12.93|
|300003.SZ|乐普医疗|45.20|63.40|8.21|

注1：动态市盈率取自同花顺数据。
注2：市净率、静态市盈率取自中证指数发布的当日数据。
本次交易标的公司定价的市盈率、市净率明显低于可比上市公司。
3、近期市场可比交易价格分析
2015年下半年国内同行业较为可比的交易具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||收购方|标的资产|资产对价|动态市盈率|
|号|||||
|1|迪瑞医疗|宁波瑞源生物科技有限公司51%股权|55,462.50|22.68|
|||北京超思电子技术股份有限公司100%股权|96,900.00|20.19|
|2|红日药业||||
|||湖州展望药业股份有限公司100%股权|60,000.00|19.35|
|||广州市华南农大生物药品有限公司 65.02%|||
||||21,078.96|16.86|
|||股权|||
|3|瑞普生物||||
|||湖南中岸生物药业有限公司36.10%股权|7,364.40|18.51|
|4|蓝丰生化|陕西方舟制药有限公司100%的股权|118,000.00|15.79|
|5|溢多利|湖南新合新生物医药有限公司 70%股权|52,500.00|12.50|
|6|溢多利|河南利华制药有限公司100%股权|30,300.00|17.43|
|7|通化金马|哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权|228,000.00|15.40|
|||南京新百药业有限公司83.87%股权|52,000.00|17.71|
|8|博雅生物||||
|||贵州天安药业股份有限公司27.77%的股权|14,757.63|13.35|
|||爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司 100%股|||
||||30,000.00|69.07|
|||权，|||
|9|宜华健康||||
|||达孜赛勒康医疗投资管理有限公司100%股|||
||||127,167.70|20.63|
|||权|||
|10|亚太药业|上海新高峰生物医药有限公司100%股权|90,000.00|10.59|
|11|振东制药|北京康远制药有限公司100%的股权|264,590.00|17.64|
|12|新日恒力|博雅干细胞科技有限公司80%股权|156,560.00|65.23|
|13|福安药业|烟台只楚药业有限公司100%股权|150,000.00|18.75|
||平均值|||23.04|
||中位数|||17.71|

注：动态市盈率=资产对价/首年承诺净利润或评估净利润孰高
本次交易标的公司定价的动态市盈率水平与同行业近期交易基本一致。
综上，本次交易的标的资产定价公允。
（四）后续经营情况变化趋势对评估的影响
标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。因此，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对标的资产的评估造成重大不利影响。
（五）协同效应对评估的影响
标的公司为上市公司的控股子公司，不存在因本次交易新增显著可量化的协同效应，因而评估过程中未考虑协同效应产生的影响。
（六）评估基准日至重组报告书披露日的重大事项情况
评估基准日至重组报告书披露日期间，标的公司未发生影响交易定价的重要变化事项。
（七）标的资产定价与评估值的对应关系
参见重组报告书“第三节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产的定价原则及交易价格”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系”。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为中和资产评估有限公司，该公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次拟购买资产的交易价格基于《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》及《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》，参考了标的资产的评估结果，由公司与交易对方协商确定，资产价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
截至重组报告书签署日，上市公司、易生科技少数股权交易对方与千石资本签署了《易生科技股权转让协议》；上市公司与易生科技少数股权交易对方签署了《易生科技发行股份购买资产协议》；上市公司与艾迪尔少数股份交易对方签署了《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与配套融资认购对象签署了《配套融资认购协议》。
二、《易生科技发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格和定价依据
根据上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司2014年11月27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：1、股权转让款金额=28,800万元×12.8%×期间天数÷365+28,800万元（其中，期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9个月但不足11.5个月，需支付提前终止费用=（2.16亿元×10.3%）÷12=185.4万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为332天）计算，《易生科技发行股份购买资产协议》约定的易生科技少数股权的交易价格为32,338.51万元。
（二）支付方式
1、上市公司以新增股份的方式向易生科技少数股权交易对方支付本协议项下标的资产的全部收购价款。
2、上市公司应当于标的资产过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（三）资产交付或者过户的时间安排
1、本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、易生科技少数股权交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持易生科技股权转让给凯利泰的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（四）标的公司评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的公司在评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由上市公司与交易对方根据在本次交易前在标的公司的持股比例承担。
（五）合同的生效条件及生效时间
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、易生科技少数股权交易对方根据其合伙协议的约定，有权决策机构批准本次交易（若适用）；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
（六）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
《易生科技发行股份购买资产协议》中无其他保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
3、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付100万元违约金。
三、《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格和定价依据
根据上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015年 4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100万×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数÷365]。
根据上述协议，以 2015年 12月 31日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为330天）计算，《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》约定的艾迪尔少数股份的交易价格为15,757.23万元。
（二）支付方式
1、上市公司及其子公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计 15,757.23万元。其中，上市公司子公司以现金方式支付 7.88万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔0.01%股权，剩余 15,749.35万元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔19.99%股权。
2、上市公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续；上市公司子公司应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后5个工作日内，将本协议项下现金对价金额支付至鼎亮翊翔指定的银行账户。
（三）资产交付或者过户的时间安排
鼎亮翊翔应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 20个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司及其子公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（四）标的公司评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
标的公司在评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由上市公司与交易对方根据在本次交易前在标的公司的持股比例承担。
（五）合同的生效条件及生效时间
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司及其子公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司及其子公司股东大会/股东会通过决议，批准本次交易；
3、鼎亮翊翔根据其合伙协议的约定，有权决策机构批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
（六）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
本协议中无其他保留条款和前置条件。
（七）违约责任条款
1、本协议签署后，除自然灾害的不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
3、如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，经双方协商，可以终止本次交易。
4、上市公司如违反本协议项下的约定未按时申请办理本次新增股份的登记手续，或未按时支付本协议项下现金对价金额，每逾期一日，则违约方应按等额于应办理而未办理的新增股份的金额或应付而未付的现金对价金额的5‰向鼎亮翊翔支付逾期滞纳金。经鼎亮翊翔催告后 30日内仍不支付的，违约方应按照等额于应办理而未办理的新增股份的金额或应付而未付的现金对价金额的20%向鼎亮翊翔支付违约金。逾期滞纳金及违约金的支付不影响鼎亮翊祥要求违约方赔偿因其违约而给鼎亮翊翔造成的全部损失。
5、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因自然灾害的不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付100万元违约金。
四、《配套融资认购协议》的主要内容
（一）认购方式、支付方式
1、配套融资认购对象以现金方式进行认购。
2、上市公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在上市公司决定实施本次发行后，配套融资认购对象同意按照上市公司和本次发行独立财务顾问发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式将本协议约定的认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。认购价款经验资完毕并扣除本次非公开发行的相关费用后划入上市公司本次发行募集资金专项存储账户，该等费用无需配套融资认购对象额外支付。
3、上市公司在收到配套融资认购对象及本次发行中其他投资者缴纳的认购资金后5个工作日内，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，上市公司应当在会计师事务所出具验资报告后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出认购股份的股份登记申请，使配套融资认购对象按照其本次认购的股份数量登记为上市公司的普通股股东及本次所认购股份的合法持有人，配套融资认购对象应为此提供必要的协助。
（二）合同的生效条件及生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1、本协议经双方签字、盖章；
2、本次发行获得上市公司董事会审议通过；
3、本次发行获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次发行获得中国证监会的批准；
5、本次发行取得其他所有有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案(如适用)。
（三）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
本协议中无其他保留条款和前置条件。
（四）违约责任条款
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
2、如因配套融资认购对象违反相关法律法规的规定、监管机关的要求或者违反本协议的相关约定导致本次发行不能实现的，则保证金及实际发生的利息归上市公司所有。除此之外，配套融资认购对象不再承担其他违约或赔偿责任。
3、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
五、《易生科技股权转让协议》的主要内容
（一）交易价格和定价依据
根据上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司2014年11月27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：1、股权转让款金额=28,800万元×12.8%×期间天数÷365+28,800万元（其中，期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9个月但不足11.5个月，需支付提前终止费用=（2.16亿元×10.3%）÷12=185.4万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为332天）计算，《易生科技股权转让协议》约定的易生科技少数股权的交易价格均为 32,338.51万元。
（二）支付方式
在2016年1月15日前，易生科技少数股权交易对方应当向千石资本支付完毕全部股权转让价款。
（三）资产交付或者过户的时间安排
1、在千石资本收到易生科技43.05%股权转让价款满 0.5亿元后 2个工作日内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技43.05%股权的权利义务自易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
2、在千石资本收到易生科技43.05%股权的全部转让价款后2个工作日内，易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，使其成为易生科技登记在册的股东。
（四）合同的生效条件及生效时间
本协议自各方加盖公章并经各自法定代表人/执行事务合伙人签字/签章之日起生效。
（五）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
《易生科技股权转让协议》中无其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
各方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约方应向守约方赔偿全部直接/间接损失，该等损失赔偿不免除违约方在本协议项下合同义务的履行。
（七）其他重要条款
《易生科技股权转让协议》约定的后续安排如下：
1、若约定的上市公司以发行股份购买资产的方式收购易生科技少数股权交易对方所持的易生科技43.05%股权的收购行为不能顺利实施，则上市公司承诺并公告将在董事会决议终止收购行为之日起一年内再次启动发行股份购买甲方所持目标股权的收购行为，或者以支付现金的形式直接购买易生科技43.05%股权。收购价格的计算方式如下：本协议约定的股权转让价格+本协议约定的股权转让价格×4.35%×期间天数÷365（其中，淳贺投资签署的《易生科技股权转让协
议》中约定计算方式为“本协议约定的股权转让价格+本协议约定的股权转让价格×4.35%×期间天数÷365+378万元×期间天数÷365”），期间天数为易生科技少数股权交易对方本次目标股权转让款全部支付完毕之日（不含该日）至上市公司完成再次收购目标股权的支付之日（含该日）的天数。
各方同意，届时将重新签署股权转让协议，并依法履行法定程序。
2、若上市公司召开董事会审议其发行股份收购易生科技43.05%股权的相关议案之日，千石资本及易生科技少数股权交易对方双方股权转让的工商变更手续尚未完成，易生科技少数股权交易对方仍有权以不低于本次目标股权的转让价格向上市公司转让其所持目标股权，千石资本保证配合上市公司及易生科技少数股权交易对方之间的股权转让。
第九节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的上市公司、交易对方和标的公司等提供的相关资料真实、准确、完整和及时；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
3、国家现行法律、法规及相关政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化，上市公司及本次交易所涉及的标的公司所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给上市公司及标的公司的经营活动造成重大不利影响；
5、上市公司及标的公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化，原材料及产品所属市场环境及商品价格不会发生重大不利波动，且不会发生资源短缺的现象；
6、上市公司治理层及管理层勤勉尽责，无舞弊、欺诈等违法违规行为，各项内部控制制度可以有效运行，相关期间内的各项经营计划和预算能够完成；
7、上市公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司所属的医疗器械行业是关乎国计民生的重要行业，一直以来是国家重点支持和发展行业。十二五期间，国家制定的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《工业转型升级规划（2011—2015年）》、《中国制造2025》等产业政策均将医疗器械行业作为重点发展的行业之一，并出台了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》等一系列专项政策，支持骨科、心血管领域的医疗器械产业发展。国家最新出台的《“十三五”规划（2016－2020年）》中，医疗器械产业依然是国家实现产业转型，构建新型制造体系的重点行业之一。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015年 4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100万×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）÷365]。
基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为330天）计算，艾迪尔少数股份的交易价格为15,749.35万元。
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司2014年11月27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：1、股权转让款金额=28,800万元×12.8%×期间天数÷365+28,800万元（其中，期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9个月但不足11.5个月，需支付提前终止费用=（2.16亿元×10.3%）÷12=185.4万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为332天）计算，易生科技少数股权的交易价格为32,338.51万元。
根据评估机构出具的《艾迪尔评估报告》及《易生科技评估报告》，截至评估基准日（2015年8月31日），艾迪尔和易生科技全部股权的评估价值分别为80,687.10万元和69,222.87万元，本次收购的艾迪尔少数股份的交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理，具体参见重组报告书“第三节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系”本次交易标的资产的定价经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，董事会审议过程中，关联董事已严格履行回避义务；上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东进行表决，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本次重组标的资产的交易价格参照交易各方签署的协议确定，与评估机构的评估结果不存在重大差异，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司及股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至重组报告书签署日，鼎亮翊翔持有的艾迪尔少数股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍；
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已经拥有易生科技少数股权的权利和义务、风险及责任，并将按照《易生科技股权转让协议》的约定在在易生科技43.05%股权的股权转让价款全部支付完毕后 2个工作日内办理工商变更手续；根据《易生科技股权转让协议》，千石资本、易生科技少数股权不得将目标股权转让、赠与或承诺转让、赠与给上市公司之外的第三方，亦不得在目标股权之上设立质押等任何对目标股权造成限制的他项权利。
因此，易生科技少数股权交易对方持有的易生科技少数股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在《易生科技股权转让协议》得到有效履行的情况下，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立：
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益。本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在新增持有上市公司5%以上股权的主要股东；除本次收购系关联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
本次重组的交易对方驿安投资系上市公司关联方，截至重组报告书签署日，驿安投资已出具《关于规范关联交易的承诺》：
1、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产易生科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
同时，本次重组的交易对方和配套融资认购对象均已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》：
本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
因此，本次交易有利于有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司及股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体参见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，不会对上市公司现有的经营发展战略和业务管理模式造成重大影响，有利于上市公司的未来持续经营能力和长期业务发展。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明本次交易中，公司拟募集配套资金不超过4.8亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
本次配套募集资金的具体用途如下：1）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；2）用于标的公司在建项目投资；3）补充公司流动资金不超过2.3亿元。
具体情况详见报告书“第六节发行股份情况”之“四、本次配套融资资金安排”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）上市公司募集配套资金符合《发行管理办法》第九条、第十条的规定
截至重组报告书签署日，上市公司符合《发行管理办法》第九条的如下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
截至重组报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司募集配套资金符合《发行管理办法》第九条、第十条的规定。
（五）本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，独立财务顾问认为，截至报告书签署日，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见（一）标的资产评估的合理性分析
1、国内高值耗材类医疗器械行业未来发展前景良好
近年来，在国家各项政策的大力支持下，国内高值耗材类医疗器械行业整体处在快速发展的阶段，其推动因素集中体现在以下方面：
目前，中国是世界上唯一老年人口过亿的国家。根据全国老龄办公布的数字，到2020年我国老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17%，中国的人口老龄化现象将在未来一段时间内进一步加剧，因此，国内不断加剧人口老龄化现象将成为推动医疗器械行业需求的不断增长的重要因素之一。
同时，国内不断深化的医疗体制改革也将从医疗机构和患者需求两方面提升了骨科、心血管等高值耗材类医疗器械的市场需求，推动了行业的整体发展：
（1）医疗机构方面，国内医疗卫生改革通过全面深化公立医院改革，大力发展社会办医，完善分级诊疗体系，深化基层医疗卫生机构综合改革等措施，使得国内医疗卫生资源结构布局得到优化，有利于基层医疗机构以及国内医疗卫生行业整体服务水平的提升，提高了国内整体的医疗技术水平，以及骨科、心血管等高值耗材类医疗器械各级医疗机构中的使用率。
（2）根据《深化医药卫生体制改革 2014年工作总结和 2015年重点工作任务》，2015年基本医疗保险参保率稳定在95%以上，城镇居民医保和新农合政策范围内门诊费用支付比例达到50%，政策范围内住院费用支付比例达到75%左右；同时，大病保险对患者经基本医保支付后需个人负担的合规医疗费用实际支付比例达到50%以上。未来，医疗卫生体制改革的不断深化有利于进一步降低国内人均卫生支出，减轻患者使用高值耗材类医疗器械的经济负担，提高国内高值耗材类医疗器械的使用率。
受上述因素的影响，国内高值耗材类医疗器械行业的未来发展前景良好，骨科及心血管医疗器械领域预计都将保持两位数以上的增长速度。
2、行业壁垒及竞争优势有利于标的公司分享行业快速增长的红利
医疗器械行业的发展与居民整体的生命健康和生活水平密切相关，因而对医疗器械行业的也较为严格，行业在企业和产品准入，产品研发、注册、生产及市
场推广以及行业人才等方面都存在较高的壁垒，有利于标的公司这类行业内的成熟企业抵御新进入企业的竞争。
艾迪尔及易生科技作为各自市场中的成熟企业，在多年的生产经营过程中，在产品的研发、生产等方面均已经积累了丰富的经验和充分的竞争优势，拥有稳定、广泛的销售网络，树立了良好的品牌形象，企业及产品在下游市场中的认可度较高。因此，上述竞争优势有利于标的公司分享行业快速增长带来的红利，把握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业务规模，确保经营业绩的持续、稳定增长。
综上所述，国内骨科及心血管医疗器械行业未来发展前景良好，市场空间广阔；基于行业壁垒和竞争优势等因素，标的公司能够在未来的市场竞争中继续维持现有的领先地位，分享行业增长，实现业务规模的提升。本次交易中对标的公司股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的综合判断而得出的，因而评估值合理、公允。
（二）标的资产定价的公允性分析
艾迪尔及易生科技的全部股权价值情况参见重组报告书“第三节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系”。
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
标的资产相对估值水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|艾迪尔|易生科技|
|全部股权价值|78,786.15|68,522.56|
|2014年实际净利润|5,822.68|3,261.54|
|静态市盈率（倍）[注]|13.53|21.01|
|2015年预测净利润|6,252.66|3,852.24|
|动态市盈率（倍）[注]|12.60|17.79|
|评估基准日（2015年8月31日）的账面净资产|26,501.29|16,556.52|
|市净率（倍）[注]|2.97|4.14|

注：市盈率=交易价格/净利润；市净率=交易价格/净资产
2、结合可比上市公司估值情况分析
可比上市公司截至本次交易评估基准日2015年8月31日的市盈率、市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||动态市盈率|静态市盈率|市净率|
|证券代码|证券名称||||
|||[注1]|[注1]|[注2]|
|300238.SZ|冠昊生物|107.62|139.46|12.93|
|300003.SZ|乐普医疗|45.20|63.40|8.21|

注1：动态市盈率取自同花顺数据。
注2：市净率、静态市盈率取自中证指数发布的当日数据。
本次交易标的公司定价的市盈率、市净率明显低于可比上市公司。
3、近期市场可比交易价格分析
2015年下半年国内同行业较为可比的交易具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||收购方|标的资产|资产对价|动态市盈率|
|号|||||
|1|迪瑞医疗|宁波瑞源生物科技有限公司51%股权|55,462.50|22.68|
|||北京超思电子技术股份有限公司100%股权|96,900.00|20.19|
|2|红日药业||||
|||湖州展望药业股份有限公司100%股权|60,000.00|19.35|
|||广州市华南农大生物药品有限公司 65.02%股权|||
||||21,078.96|16.86|
|3|瑞普生物||||
|||湖南中岸生物药业有限公司36.10%股权|7,364.40|18.51|
|4|蓝丰生化|陕西方舟制药有限公司100%的股权|118,000.00|15.79|
|5|溢多利|湖南新合新生物医药有限公司 70%股权|52,500.00|12.50|
|6|溢多利|河南利华制药有限公司100%股权|30,300.00|17.43|
|7|通化金马|哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权|228,000.00|15.40|
|||南京新百药业有限公司83.87%股权|52,000.00|17.71|
|8|博雅生物||||
|||贵州天安药业股份有限公司27.77%的股权|14,757.63|13.35|
|||爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司 100%股权，|||
||||30,000.00|69.07|
|9|宜华健康||||
|||达孜赛勒康医疗投资管理有限公司100%股权|||
||||127,167.70|20.63|
|10|亚太药业|上海新高峰生物医药有限公司100%股权|90,000.00|10.59|
|11|振东制药|北京康远制药有限公司100%的股权|264,590.00|17.64|
|12|新日恒力|博雅干细胞科技有限公司80%股权|156,560.00|65.23|
|13|福安药业|烟台只楚药业有限公司100%股权|150,000.00|18.75|
||平均值|||23.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||收购方|标的资产|资产对价|动态市盈率|
|号|||||
||中位数|||17.71|

注：动态市盈率=资产对价/首年承诺净利润或评估净利润孰高
本次交易标的公司定价的动态市盈率水平与同行业近期交易基本一致。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价公允。
（三）本次非公开发行股份定价合理性分析
1、本次收购发行价格、定价原则及合理性分析
本次收购的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.96元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
本次收购的发行定价原则按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定确定。
根据《重组办法》第四十五条计算的定价基准日前20交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|定价基准日前20个交易日交易均价的90%|18.96元/股|
|定价基准日前60个交易日交易均价的90%|25.02元/股|
|定价基准日前120交易日交易均价的90%|25.92元/股|

由于国内 A股市场自 2015年 3月至 2015年 8月（即定价基准日前第 120个交易日至定价基准日前第 20个交易日期间）经历了较大幅度的波动，创业板综合指数一度上涨至4,449.42点后下跌至2,000点附近，与上涨前的指数基本持平。因此，选择股票交易价格波动较为合理的交易期间（即定价基准日前二十个交易日）的交易均价作为发行股份的市场参考价是合理的。
2、配套融资发行价格
配套融资发行的的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.96元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规。
五、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见1、评估机构的独立性
中和资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构与上市公司、标的公司以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构接受委托后，组织项目团队执行了现场工作，取得了出具标的资产评估报告所需的资料和证据，所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据标的资产评估报告，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位的资产，同时也考虑了企业拥有的客户资源、生产经营管理水平和新产品研发技术等
对获利能力产生重大影响的因素。鉴于标的公司受益于技术研发、产品组合、客户资源等因素的盈利能力与本次评估目的之间的相关性更为密切，选用收益法能够比较客观、全面的反映目前其全部股东权益价值。因此，本次评估最终以收益法确定标的公司的全部股东权益价值，评估方法与评估目的具有相关一致性。
4、评估定价的公允性
综上，本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，与评估目的具有相关一致性，评估结论公允。
经核查，独立财务顾问认为：采用收益法对被本次交易标的进行评估，符合所处行业和经营特点，能够全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估假设符合资产评估惯例，与评估对象的相关信息不存在明显矛盾，假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的计算模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益等财务指标有所提升。
非财务指标方面，本次交易后，上市公司艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，进一步加强了上市公司对艾迪尔及易生科技的控制，确保上市公
司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性，加速实现上市公司利用现有平台成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，进一步加强了上市公司对艾迪尔及易生科技的控制，确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性，加速实现上市公司利用现有平台成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，凯利泰在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持现有的治理结构，切实执行内部议事规则或工作细则，确保公司治理的有效运作，并及时按照有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会由3人组成，其中2人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见，维护公司以及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
本次交易完成后，公司将继续按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等内部制度的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）关联交易决策规则与程序
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规以及《关联交易决策制度》等内部制度的要求，切实履行关联交易的审议和披露程序，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限，切实执行关联董事、股东的回避制度，继续采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，损害公司利益，不断完善公司日常经营中的关联交易管理。
（7）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，本次交易后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《投资者关系管理制度》等内部制度的规定，继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
（4）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上
市公司股东的利益。
九、对本次交易否构成关联交易的核查意见
本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利泰2号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易系上市公司为提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力进行的收购及配套融资，是必要的。
为保护上市公司及非关联股东的利益，上市公司已就保护投资者合法权益措施安排了具体措施，具体参见“第一节重大事项提示”之“九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排措施”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易系上市公司为提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力进行的收购及配套融资，是必要的，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见上市公司就本次重组的预计摊薄即期回报情况及相关填补措施参见“第一节重大事项提示”之“九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书披露了本次重组的预计即期回报摊薄情况，并就本次重组完成当年出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履
行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
第十节独立财务顾问结论意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第二届董事会第三十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条以及《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定；
3、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
4、本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规；
5、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
7、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
8、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国金证券内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、国金证券内核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核上市公司本次重组相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、上市公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定负责人
冉云
部门负责人
韦建
内核负责人
廖卫平
项目主办
张涵 朱国民
项目协办
吴越 王正睿
郭菲
国金证券股份有限公司年 月 日