海通证券股份有限公司
关于
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二零一八年三月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
海通证券接受东方市场的委托，担任东方市场发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东方市场全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东方市场董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对东方市场的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就东方市场本次发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东方市场全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对东方市场的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒东方市场全体股东及其他投资者务请认真阅读东方市场董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明............................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................ 5释义 ................................................................................................................................ 8一、一般术语............................................................................................................ 8二、专业术语.......................................................................................................... 10重大风险提示 .............................................................................................................. 13一、与本次交易有关的风险.................................................................................. 13二、与标的资产经营相关的风险.......................................................................... 15三、其他风险.......................................................................................................... 20第一节交易概述 ...................................................................................................... 21一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 21二、本次交易的决策和批准情况.......................................................................... 23三、本次交易的具体方案...................................................................................... 24四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 32五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市.................................. 39第二节上市公司基本情况 ...................................................................................... 41一、基本情况.......................................................................................................... 41二、公司设立及股本变动情况.............................................................................. 41三、最近六十个月的控制权变动情况.................................................................. 45四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 45五、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 45六、最近三年主要财务指标.................................................................................. 46
七、控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 47八、公司合法经营情况.......................................................................................... 48第三节交易对方基本情况 ...................................................................................... 50一、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况.......................................................... 50二、国开发展基金有限公司基本情况.................................................................. 70第四节标的资产基本情况 ..................................................................................... 75一、基本信息.......................................................................................................... 75二、历史沿革.......................................................................................................... 76三、股权结构及控制关系情况.............................................................................. 86四、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 87五、国望高科下属子公司情况.............................................................................. 88六、主营业务发展情况.......................................................................................... 99七、国望高科主要财务数据................................................................................ 133八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................ 141九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况............................ 166十、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 167十一、内部组织架构............................................................................................ 219十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况........................ 224十三、员工情况.................................................................................................... 238十四、其他事项.................................................................................................... 241第五节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 249一、基本假设........................................................................................................ 249二、本次交易合规性分析.................................................................................... 249三、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
................................................................................................................................ 266四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响.................................... 268五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的影响............................................................................................................ 269
六、本次交易资产交付安排的说明.................................................................... 271七、本次交易的必要性及对上市公司非关联股东利益的影响........................ 272八、同业竞争和关联交易.................................................................................... 274九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明................................ 331十、丝绸集团、东方国资对本次重组的原则性意见，丝绸集团、东方国资、
东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划。................................................................................................ 333第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 335一、独立财务顾问的内核程序............................................................................ 335二、独立财务顾问的内核意见............................................................................ 335第七节独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 337
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
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|公司、上市公司、东方市场|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司|
|国望高科、标的公司|指|江苏国望高科纤维有限公司|
|中鲈科技|指|江苏中鲈科技发展股份有限公司|
|港虹纤维|指|江苏港虹纤维有限公司|
|盛虹检测|指|江苏盛虹纤维检测有限公司|
|盛虹科贸|指|江苏盛虹科贸有限公司|
|盛虹纤维|指|苏州盛虹纤维有限公司|
|逸远控股|指|逸远控股集团有限公司|
|塘南污水|指|苏州塘南污水处理有限公司|
|晟凯控股|指|晟凯控股集团有限公司|
|盛虹科技|指|江苏盛虹科技股份有限公司，本次交易对方之一|
|盛虹有限|指|江苏盛虹化纤有限公司，盛虹科技前身|
|国开基金|指|国开发展基金有限公司，本次交易对方之一|
|丝绸集团|指|江苏吴江丝绸集团有限公司|
|东方国资|指|苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司|
|盛虹新材料|指|江苏盛虹新材料集团有限公司，原江苏盛虹石化集团有限公司|
|虹港石化|指|江苏虹港石化有限公司|
|百思特控股|指|百思特控股集团有限公司|
|建信资本|指|建信资本管理有限责任公司|
|苏州富欧|指|苏州富欧投资中心（有限合伙）|
|吴江信泰|指|吴江信泰实业有限公司|
|盛虹集团|指|盛虹（苏州）集团有限公司|
|苏盛投控|指|苏州盛虹投资控股有限公司|
|盛虹控股|指|盛虹控股集团有限公司|
|盛虹实业|指|苏州盛虹实业有限公司|
|盛虹发展|指|江苏盛虹投资发展有限公司|

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|盛虹投资|指|苏州盛虹投资有限公司|
|香港宏威|指|香港宏威控股集团有限公司|
|盛泽燃机|指|江苏盛泽燃机热电有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司本次发行股份购买资产的交易行为|
|交易对方|指|江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司|
|标的资产、交易标的|指|江苏国望高科纤维有限公司100%的股权|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《海通证券股份有限公司关于苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|东方市场、盛虹科技与国开基金于 2017 年 8 月 18 日签订的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|东方市场、盛虹科技与国开基金于 2017 年 9 月 20 日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|东方市场与盛虹科技于 2017 年 8 月 18 日签订的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|东方市场与盛虹科技于2017年9月20日、2017年11月23日及2018年3月26日签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2017年6月30日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2017年12月31日|
|交割日|指|本次重组标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日期间|
|独立财务顾问|指|上市公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司及海通证券股份有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|会计师事务所、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所、德恒律师|指|北京德恒律师事务所|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《标的公司审计报告》|指|立信审计出具的《江苏国望高科纤维有限公司审计报告及财务报表》（2015年1月1日至2017年12月31日止）（报告编号：信会师报字[2018]第ZA10292号）|
|《资产评估报告》|指|东洲评估出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益评估报告》（报告编号：东洲评报字[2017]第0592号）|

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|《上市公司备考审计报告》|指|立信审计出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司审计报告及备考财务报表（2017年1月1日至2017年 12 月 31 日止）》（报告编号：信会师报字[2018]第ZA10299号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|吴江区国资办|指|苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近三年、报告期|指|2015年、2016年及2017年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|旦（D）|指|9,000米长度的纤维重量为1克，称为1旦（D）。|
|F|指|filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数目）。|
|分特（dtex）|指|10,000米长度的纤维重量为1克，称为1分特（dtex）。|
|dpf|指|单丝旦数，是denier per filament的缩写。|
|化学纤维|指|用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的纤维的统称。|
|合成纤维|指|以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等。|
|人造纤维|指|以含有天然高分子化合物（纤维素）为原料，经化学处理和机械加工制得的纤维，主要产品有粘胶纤维、醋酯纤维等。|

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|聚酯纤维|指|聚酯纤维（polyester fiber）由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为涤纶。是当前合成纤维的第一大品种。|
|聚酯、聚酯切片、PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|
|PTA|指|精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。|
|PX|指|对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。|
|MEG、EG|指|乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。|
|DEG|指|二甘醇，无色、无臭、透明、吸湿性的粘稠液体，有着辛辣的甜味，无腐蚀性，低毒。|
|DMT|指|对苯二甲酸二甲酯，用作高分子量的聚对苯二甲酸乙二酯（涤纶）和高强度的聚酯绝缘漆的主要原料。|
|PDO|指|1,3-丙二醇，是一种化学物质，分子式是C3H8O2。可以发生氧化，酯化反应，可以与水混溶，可以混溶于乙醇、乙醚。用于生产PTT纺丝。|
|涤纶长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团。|
|涤纶短纤|指|由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。|
|民用涤纶长丝、民用丝|指|用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝|
|涤纶工业丝|指|用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚酯长纤维。|
|常规纤维|指|标准性涤纶长丝，不具备差别化功能性长丝所具备的特殊性能。|
|差别化纤维|指|通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种。|
|加弹|指|将涤纶长丝通过假捻定型增加弹性的工艺|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTUREDYARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性。|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工。|
|PTT|指|聚对苯二甲酸丙二醇酯，是二十世纪九十年代中期取得产业化开发成功的新型高分子材料。|
|大有光、半消光、全消光|指|采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于0.3%为半消光纤维，大于0.3%为全消光纤维。|

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|COD|指|Chemical Oxygen Demand（化学需氧量），是衡量水中有机物质含量多少的指标。|
|复合纤维|指|将两种或两种以上的聚合体，以熔体或溶液的方式分别输入同一喷丝头，从同一纺丝孔中喷出而形成的纤维，也称多组分纤维。|
|改性纤维|指|用化学或物理方法使纤维变性而制得的化学纤维。|

注：
1、本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需中国证监会核准本次资产重组等，能否通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值增值较大的风险
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至评估基准日 2017年6月 30日，国望高科100%股权评估值为1,273,300.00万元，较国望高科审计后账面净资产增值695,401.94万元，增值率为120.33%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现风险
根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期内，国望高科在业绩承诺期实现的实际净利润数未能达到承诺净利润数，则应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而盛虹科技以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（五）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即国望高科）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方。根据立信审计出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额约44,510.31万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。当上市公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（六）业务转型风险
本次交易前上市公司主营业务为热电生产、房地产开发、营业房出租、平台贸易等；本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电生产、房地产开发、营业房出租、平台贸易等为补充。
本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收
益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。
宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，则公司的经营业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风险。
（二）行业周期性波动的风险
民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。虽然国望高科在过去几年内实现了产量的稳步增长，产品的多样化以及较强的下游市场议价能力，但民用涤纶长丝行业具有一定的周期性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或国望高科无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险。
（三）市场竞争风险
民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。国望高科具有技术研发、规模效应、生产设备及生产成本、客户和品牌等方面的优势，行业竞争力不断加强，但若国望高科不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（四）产业政策变动的风险
民用涤纶长丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策指导性文件，对行业发展支持较大。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致国望高科的市场环境和发展空间出现变化，将给经营带来风险。
（五）关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业之间存在关联交易，包括采购PTA、电力、压缩空气等。缪汉根、朱红梅夫妇已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。
（六）原材料价格波动风险
2015年度、2016年度和2017年度，国望高科民用涤纶长丝产品的主要原材料——PTA、MEG的成本占产品成本的比例分别为76.05%、75.74%和79.27%，占比较高。如果未来原材料价格大幅上涨，而国望高科的产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。
（七）存货余额增大的风险
2015年末、2016年末和 2017年末，国望高科存货净额分别为 158,344.83万元、136,443.90万元和 174,214.81万元，占各期末资产总额的比例分别为11.73%、9.26%和12.91%，虽然报告期内国望高科的产品销量持续增长，同时制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，产品销量与预期差异较大导致存货余额增大，将给公司造成较大的资金压力和存货跌价压力，从而
对公司经营造成不利影响。
（八）汇率波动及反倾销风险
2015年、2016年和2017年，国望高科主营业务中外销收入分别为 98,675.45万元、102,695.28万元和 141,246.57万元，占当年主营业务收入的比例分别为7.51%、7.43%和8.78%，虽然国望高科境外销售比例较低，但若进口国对我国民用涤纶长丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对国望高科的产品出口产生一定的不利影响。同时，国望高科外销业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期内发生大幅波动，仍可能对公司的外销经营造成一定的不确定性。
（九）短期偿债风险
2015年末、2016年末和2017年末，国望高科的流动比率分别为0.50、0.77和0.72，速动比率分别为0.32、0.58和0.42，低于同行业平均水平，虽然报告期内国望高科对外销售的结算方式基本均为款到发货，且银行承兑汇票、短期借款的授信充足，但未来若不能持续获得债务融资或者股东资本投入，国望高科将面临短期偿债风险。
（十）毛利率波动风险
2015年、2016年以及 2017年国望高科的主营业务毛利率分别为10.65%、13.17%和14.84%，从2015年度起，民用涤纶长丝行业开始复苏，产品毛利率不断提升。
虽然报告期内国望高科毛利率不断提高，但随着民用涤纶长丝行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性，可能会对标的公司经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。
（十一）下游纺织品市场需求风险
下游纺织品行业的需求变化对民用涤纶长丝行业具有较大的影响。近年来，
国内纺织品市场需求直接带动了民用涤纶长丝的消费。根据国家统计局的统计数据，2015年至2017年，我国服装鞋帽、针纺织品的零售额分别为13,484亿元、 14,433亿元和 14,557亿元，呈上升趋势。虽然我国纺织品市场目前需求规模较大且呈增长趋势，但我国纺织品的需求情况若出现不利变化将会对纺织行业造成较大影响，从而影响民用涤纶长丝下游市场的需求。
（十二）核心人才流失风险
国望高科长期从事的民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持国望高科在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然国望高科建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着国望高科业务的发展，国望高科对人才的需求日益增加，如果国望高科不能持续吸引并留住人才，国望高科未来的发展将受到较大制约。
（十三）部分物业存在瑕疵的风险
截至本报告签署日，国望高科占用国有土地共计 243.42万平米，其中已取得土地产权证书的面积为 239.08万平米，目前尚有约 4.34万平米的土地（占比1.78%）正在申请办理产权证书；国望高科拥有房屋共计174.65万平米，其中已取得房屋产权证书的建筑面积为 171.30万平米，目前尚有约 3.35万平米的房产（占比1.92%）正在申请办理产权证书，虽然上述土地、房产在国望高科目前所使用的土地、房产中的占比较小，对其正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果国望高科未能及时取得前述土地、房屋产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。针对上述情况，盛虹科技承诺，如国望高科及其子公司因上述土地、房屋不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因上述物业的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入上市公司的国望高科免受损害。
（十四）税收优惠风险
报告期内，国望高科及子公司中鲈科技符合高新技术企业条件并取得了江苏省高新技术企业证书，报告期内上述企业的企业所得税率为15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或国望高科及中鲈科技不再符合税收优惠的认定条件，则可能对标的公司业绩造成一定影响。
（十五）环保和安全生产风险
国望高科从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废气及固废等副产品；目前，国望高科已严格按照法律法规进行环保投入，采取一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响标的公司的正常经营活动。因此，标的公司存在一定的环保和安全生产风险。
（十六）本次重组完成后实际控制人不当控制的风险
本次交易完成后，盛虹科技持有上市公司68.25%股权，将成为上市公司控股股东；缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。虽然盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇已经出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作，但盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（十七）部分商标未能转让的风险
国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作，国望高科以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债，其中包括盛虹科技的全部商标所有权。2017年5月20日、2018年1月8日，盛虹科技与盛虹纤维签订《商标转让协议》，双方约定协议签订后盛虹科技停止使用上述商标。协议签订后盛虹科技与盛虹纤维立即启动商标权利人变更手续，目前正在等待主管部门的审核。根据盛虹纤维及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇
出具的《说明函》、苏州市新苏商标代理有限公司出具的《商标代理证明》，上述商标后续办理变更属于正常履行转让审批程序，不存在重大不确定性；鉴于前述商标目前正在办理转让手续，盛虹科技已出具《承诺函》承诺：上述商标转让手续办理完成前，盛虹科技同意并确认盛虹纤维有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。虽然上述商标后续办理变更属于正常的履行审批程序，不存在重大不确定性，但仍存在商标未能过户，影响国望高科生产经营的可能性。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告中所引用的与民用涤纶长丝行业、主要竞争对手等相关的信息或数
据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告中所引用的信息和数据。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、涤纶行业市场前景广阔
涤纶行业与国计民生密切相关，涤纶是纺织工业的主要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业，并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，发展前景广阔。
根据国家统计局统计数据，2017年全国居民人均可支配收入 25,974元元，比上年增长9.0%，扣除价格因素，实际增长7.3%。中国人口的增长、人均可支配收入的增加和居民消费观念的升级，为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。
同时随着科技水平的不断提高，涤纶在航天航空、汽车制造、军工、建筑等行业的应用越来越广泛，经济附加值越来越高。中国经济的持续增长和产业结构的加速升级为涤纶行业的发展奠定了基础。
2、助力实体经济快速发展
2018年是“十三五”规划实施的第三年，也是供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。纺织工业是中国传统的支柱产业，也是重要的民生产业和创造国际化新优势的创新产业，涤纶作为纺织工业的重要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业。
标的公司化纤业务将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。本次交易完成后，标的公司实现重组上市，将未来的发展与资本市场紧密连接，有利于提升标的公司的社会知名度和市场影响力。
3、深化混合所有制改革
本次交易前，吴江区国资办合计持有上市公司37.52%的股份，是上市公司实际控制人。上市公司目前的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、
平台贸易，受制于近年来经济增速放缓，上市公司现主营业务的增长空间较小，发展空间受限。
为响应国家混合所有制改革的号召，本次交易拟通过发行股份购买资产的方式将上市公司原有资产与标的公司进行深度整合，发挥协同效应盘活国有资产，实现国有资产的保值增值。
4、标的公司竞争优势突出，具有较强的盈利能力
标的公司是国内规模最大、技术最先进的民用涤纶长丝生产企业之一。标的公司致力于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，自成立以来一直重视在技术与研发领域不断投入，引进高端技术人才，产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。标的公司产品差别化率高于同行业企业平均水平，产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平，2015年、2016年、2017年经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为63,170.09万元、109,145.68万元、142,915.80万元，盈利能力较强。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将在原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，标的公司将实现同 A股资本市场的对接，进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时，上市公司的平台贸易业务已经初具规模，本次交易完成后，标的公司能够通过上市公司的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。
二、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017年8月18日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年9月20日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组修订方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年 12月 10日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过继续推进公司重大资产重组事项的议案，独立董事发表了独立意见。
2017年 12月 10日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
2018年3月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
盛虹科技于2017年8月2日召开第二届董事会第七次会议，并于2017年8月 17日召开第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。2017年 12月 10日，盛虹科技经研究决定，同意继续推进本次重组。
2017年8月2日，国家开发银行（其持有国开基金100%股权）出具了《同意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对方参与本次重大资产重组，在本次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持有上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2017年12月10日，国开基金经研究决定，同意继续推进本次重组。
2017年 10月 20日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143号），对国望高科国有股权管理方案作出了批复。
3、江苏省人民政府的核准批复
2017年 9月 6日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
4、江苏省国资委的核准批复
2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
5、江苏省国资委对资产评估报告的核准
2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函[2017]77号），本次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。
6、国家开发银行对资产评估报告的备案
2017年9月29日，本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备案编号：2017GFJJ001）。
7、商务部反垄断局已对本次交易作出不实施进一步审查，可以实施集中的决定
2017年11月6日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 287号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得中国证监会核准，在取得中国证监会对本次交易的核准前，公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
本次交易标的资产交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经交易各方协商后确定，标的资产的交易对价以发行股份的方
式支付。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
标的资产为国望高科100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，标的资产的评估值为1,273,300.00万元，各方协商确定的交易对价为1,273,300.00万元，该《资产评估报告》已经江苏省国资委核准。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系国望高科的全体股东。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的停牌前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价依据|市场参考价|市场参考价的90%|
|停牌前20个交易日均价|5.19|4.68|
|停牌前60个交易日均价|5.20|4.69|
|停牌前120个交易日均价|5.18|4.67|

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即4.68元/股。
2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度分红派息方案，分配方案的具体内容为：按 2016年 12月 31日公司总股本 1,218,236,445股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。该方案经公司2016年度股东大会批准后，于2017年6月22日实施完毕。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为4.63元/股。
除上述事项外，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，数量亦将相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,750,107,991股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的标的资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股数（股）|
|1|盛虹科技|2,708,436,651|
|2|国开基金|41,671,340|
|合计||2,750,107,991|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、盛虹科技承诺：
“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价
均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述上市公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或上市公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、上市公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，上市公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、国开基金承诺：
“一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次重组完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述上市公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、上市公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，上市公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
3、丝绸集团、东方国资承诺：
“一、在本次重组完成后36个月内不转让在东方市场中拥有权益的股份。
二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，上市公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（七）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由盛虹科技承担。上述损益归属期间的损益应由具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
国望高科 2017年度原业绩承诺为“扣除非经常性损益之后的净利润（2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）不低于112,061万元”， 2017年度实际实现的扣除非经常性损益之后的净利润（2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）为141,231.61万元，业绩承诺超额完成29,170.61万元。
根据上市公司与国望高科控股股东盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺期修改为2018年度、2019年度及2020年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 261,111万元；（3）国望高科 2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
2、利润差额的确定
业绩承诺期的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务出具专项审核报告，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3、业绩承诺补偿实施
（1）业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
（2）盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（3）交易双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（4）股份补偿实施
盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以 1元的总价回购并予注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足 1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照如下原则进行补偿：
（1）盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式如下：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累
积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（2）如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（3）盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（4）上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（5）如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量应作相应调整。如上市公司在减值测试期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2017年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017-12-31||
|总资产|441,532.88|1,918,368.32|
|总负债|82,554.44|773,891.92|
|归属于母公司股东的净资产|358,614.93|1,144,112.89|
|资产负债率（%）|18.70|40.34|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年度||
|营业收入|111,202.35|1,741,140.33|
|归属于母公司股东的净利润|22,846.74|88,247.97|
|归属于母公司股东的净利润（不考虑商誉减值因素）|22,846.74|160,291.44|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.23|
|基本每股收益（元/股）（不考虑商誉减值因素）|0.19|0.42|
|加权平均净资产收益率（%）|6.48|7.61|
|加权平均净资产收益率（%）（不考虑商誉减值因素）|6.48|13.40|

本次交易完成后，上市公司净利润、基本每股收益及净资产收益率等指标均
显著提高，有利于保护上市公司股东的利益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|丝绸集团|322,972,453|26.51%|-|322,972,453|8.14%|
|东方国资|134,104,200|11.01%|-|134,104,200|3.38%|
|其他股东注|761,159,792|62.48%|-|761,159,792|19.18%|
|盛虹科技|-|-|2,708,436,651|2,708,436,651|68.25%|
|国开基金|-|-|41,671,340|41,671,340|1.05%|
|合计|1,218,236,445|100.00%|2,750,107,991|3,968,344,436|100.00%|

注：其他股东持股数量中包含朱红梅、朱红娟、朱敏娟合计持有的971,900股股份，朱红梅为上市公司潜在实际控制人，朱红娟、朱敏娟系朱红梅的姐妹
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主要业务为“电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易”，控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股股东及实际控制人与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%的股权，公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。公司的主要业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占营业收入的比重将低于10%。
（1）控股股东与上市公司的同业竞争情况
控股股东盛虹科技目前除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；香港宏威主营业务为贸易和投资，与上市公司及国望高科主营业务不同，因此在本次交易完成后，控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）实际控制人及其投资的企业与上市公司的同业竞争情况
缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、
石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与国望高科从事的化纤业
务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
①化纤业务
国望高科为缪汉根、朱红梅夫妇所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体。因此，本次交易后，缪汉根、朱红梅夫妇所投资的其他企业与上市公司化纤业务不存在同业竞争。
②能源业务
盛虹热电为缪汉根、朱红梅夫妇所控制的电力、热能经营主体，主要业务为集团内部企业提供电力、热能服务，并向周边客户提供热能。盛泽热电为上市公司的电力、热能经营主体，由于热电服务的区域性特点、客户范围不同、能源价格根据物价部门指导确定等因素，缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电及盛泽燃机之间不存在直接的竞争关系。
2、交易完成后，上市公司控股股东避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，盛虹科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，上市公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而上市公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，上市公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，上市公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、上市公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
3、交易完成后，上市公司实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，国望高科预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、向盛虹集团有限公司采购电力及压缩空气、国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，该等关联交易系依据市场化原则定价，价格公允。国望高科向盛虹集团有限公司采购电力的关联交易依据政府指导价格定价，采购压缩空气的关联交易定价公允。盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，该关联交易定价公允。
上市公司目前的主营业务之一为热电生产，缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，向上市公司采购的蒸汽、工业水均为生产自用，该等关联交易系依据政府指导价格定价。
2、本次交易关于规范关联交易的措施
截至本报告签署日，国望高科制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发
生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。同时，缪汉根、朱红梅夫妇已经出具承诺函，承诺“本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作，以解决PTA采购的关联交易问题，增强上市公司的独立性。”
3、本次交易关于规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
②本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
③因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
④本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
盛虹科技已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①本次重组完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次重组完成后，上市公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必
要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。
③上市公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由上市公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（2）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“①本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
②本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
③本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
④本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
⑤本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
⑥本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（3）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的其他企业与国望高科的关联交易事项，出具
了关于规范和减少国望高科与关联企业关联交易的承诺函，承诺如下：
“①关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
②关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
③关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
④关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
⑤关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑥关于向盛虹集团有限公司热电分厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑦关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑧关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑨关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑩关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼；同时，盛虹集团有限公司亦不会再租赁盛虹纤维的办公楼。
○11本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
○12本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（4）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函
为彻底解决国望高科向虹港石化采购PTA的关联交易，维护东方市场及中小股东的利益，缪汉根、朱红梅夫妇出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函，承诺如下：
“本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作，以解决PTA采购的关联交易问题，增强上市公司的独立性。”五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司2017年末资产总额、资产净额及 2017年营业收入占上市公司2017年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|东方市场|国望高科|交易金额|计算依据|占比|
|资产总额|441,532.88|1,349,819.15|1,273,300.00|1,349,819.15|305.71%|
|归属于母公司股东权益|358,614.93|660,011.62|1,273,300.00|1,273,300.00|355.06%|
|营业收入|111,202.35|1,629,937.98|/|1,629,937.98|1,465.74%|

本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司2017年末及2017年度相关指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与
潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易标的公司2017年末资产总额、资产净额及 2017年营业收入、净利润占上市公司 2017年合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|东方市场|国望高科|交易金额|计算依据|占比|
|总资产|441,532.88|1,349,819.15|1,273,300.00|1,349,819.15|305.71%|
|归属于母公司股东权益|358,614.93|660,011.62|1,273,300.00|1,273,300.00|355.06%|
|营业收入|111,202.35|1,629,937.98|/|1,629,937.98|1,465.74%|
|净利润|22,801.20|142,915.80|/|142,915.80|626.79%|
|股份数（股）|1,218,236,445|2,750,107,991|/|2,750,107,991|225.75%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司 2017年末及2017年度相关指标的100%，发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司|
|公司英文名称|Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co., Ltd.|
|股票简称|东方市场|
|股票代码|000301|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|注册资本|121,823.6445万元|
|注册地址|江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦|
|通讯地址|江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦|
|法定代表人|计高雄|
|成立日期|1998年7月16日|
|统一社会信用代码|91320500704043818X|
|邮政编码|215228|
|联系电话|0512-63527635|
|传真|0512-63552272|
|电子邮箱|cesm2000@126.com|
|经营范围|资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；房地产开发、经营，公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股本变动情况
（一）1998年，发起设立
1998年7月16日，经江苏省人民政府苏政复[1998]71号文批准，由江苏吴
江丝绸集团有限公司作为主发起人，联合江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工
业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司，采取发起设立方式设立吴江丝绸股份有限公司（东方市场曾用名）。其中，主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司以其所属优质经营性资产经评估后折股投入股份公司，该部分资产经苏州资产评估事务所评估，并经财政部以财国字[1998]500号文确认，净资产总额为 44,875.09万元；其余发起人均以现金折股投入，投入的现金总计为 3,200.00万元。根据江苏省国有资产管理局苏国资企[1998]74号文批准，发起人投入的资产全部按65.1065%比例折股，折合后的注册资本为 31,300.00万元，未折股部分计入资本公积。江苏会计师事务所（现天衡会计师事务所（特殊普通合伙））对前述出资进行了审验，并出具了苏会所二验（98）第32号《验资报告》。
公司设立时的股本总额及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏吴江丝绸集团有限公司|292,166,000|93.34|
|江苏省丝绸集团有限公司|11,068,000|3.54|
|中国丝绸工业总公司|6,511,000|2.08|
|中国服装集团公司|2,604,000|0.83|
|苏州市对外发展总公司|651,000|0.21|
|合计|313,000,000|100.00|

（二）2000年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2000]35号文核准，东方市场于 2000年 4月向社会公开发行人民币普通股 10,500万股，发行价格为 4.18元/股，并于 2000年 5月29日在深交所挂牌交易，股票名称为“丝绸股份”。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏吴江丝绸集团有限公司|292,166,000|69.90|
|江苏省丝绸集团有限公司|11,068,000|2.65|
|中国丝绸工业总公司|6,511,000|1.56|
|中国服装集团公司|2,604,000|0.62|
|苏州市对外发展总公司|651,000|0.15|
|社会公众股|105,000,000|25.12|
|合计|418,000,000|100.00|

（三）上市后的股本结构、主要股权变动情况
1、2000年-2006年，可转换公司债券转股
经中国证监会证监发行字[1998]223号、证监发行字[1998]224号文核准，公司于1998年8月发行可转换公司债券——“丝绸转债”20,000.00万元，并于1998年 9月 15日在深交所挂牌交易。截至 2003年 8月 27日，丝绸转债全部转换成“丝绸股份”A股，共计48,777,338股。
经中国证监会证监发行字[2002]85号文核准，公司于 2002年 9月 9日发行可转换公司债券——“丝绸转2”80,000.00万元，并于2002年9月24日在深交所挂牌交易。截至 2006年 9月 11日，“丝绸转2”累计转换成股票 249,832,336股，其余45,863,100元“丝绸转2”由公司依据发行条款予以全部赎回。
公司发行上市的可转换公司债券累计转为公司股票共计 298,609,674股，上述可转换公司债券转股完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏吴江丝绸集团有限公司|292,166,000|40.77|
|江苏省丝绸集团有限公司|11,068,000|1.55|
|中国丝绸工业总公司|6,511,000|0.91|
|中国服装集团公司|2,604,000|0.36|
|苏州市对外发展总公司|651,000|0.09|
|社会公众股|403,609,674|56.32|
|合计|716,609,674|100.00|

2、2006年，资本公积转增股本
2006年9月25日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2006年中期资本公积金转增股本议案》，同意以 2006年 10月 30日收市时的总股份 716,609,674股（每股面值 1元）为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本7股，公司新增股本501,626,771股。本次转增完成后，公司股本总额变更为1,218,236,445股，注册资本变更为 1,218,236,445元。
本次资本公积转增股本的股权登记日为 2006年 10月 30日，除权及转增股本上市交易日为2006年10月31日。本次转增完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏吴江丝绸集团有限公司|496,682,200|40.77|
|其他股东|721,554,245|59.23|
|合计|1,218,236,445|100.00|

3、2006年-2007年，股权分置改革
2006年 5月 8日，江苏省国资委出具苏国资复[2006]80号《关于吴江丝绸股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司的股权分置改革方案。
2006年5月15日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审核通过了公司的股权分置改革方案。自2006年5月24日起，公司股权分置改革方案实施后首日复牌交易，根据有关规定，公司原非流通股股东持有的股份可以自 12个月后分批上市交易，截至2009年6月11日，公司有限售条件股份全部解除限售上市。
2007年5月17日，公司刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告。公司将2007年5月23日作为股权登记日，所有非流通股股东追送对价安排的股份总数为各自目前所持非流通股份数量的10%，共计53,210,000股，其中江苏吴江丝绸集团有限公司向流通股股东送出49,668,220股。公司流通股数量为686,136,445股，每10股流通股获送0.7755股。股权分置改革实施完毕后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|江苏吴江丝绸集团有限公司|447,013,980|36.69|
|其他股东|771,222,465|63.31|
|合计|1,218,236,445|100.00|

4、2008年，公司更名
2008年7月23日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《变更公司名称及修改<公司章程>等规章制度相应条款的议案》，同意公司名称由“吴江丝绸股份有限公司”变更为“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”，经深交所核准，公司股票简称自2008年7月30日起，由“丝绸股份”变更为“东方市场”，股票代码不变。
5、2016年，国有股股权划转
2016年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于江苏吴江丝绸
集团有限公司所持江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1236号），同意将丝绸集团所持东方市场 134,104,200股股份无偿划转给苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持有。本次国有股股权划转完成后，丝绸集团持有公司股份数量为322,972,453股，占公司总股本的26.51%。
截至2017年12月31日，公司的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|江苏吴江丝绸集团有限公司|322,972,453|26.51|
|2|苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司|134,104,200|11.01|
|3|中国服装集团公司|3,724,120|0.31|
|4|杨少荣|3,241,194|0.27|
|5|梁红|3,006,600|0.25|
|6|林祥坤|2,408,600|0.20|
|7|费有才|2,300,000|0.19|
|8|于英|2,147,000|0.18|
|9|李晓雪|2,062,400|0.17|
|10|领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）|2,029,853|0.17|
|合计||477,996,420|39.26|

三、最近六十个月的控制权变动情况
公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司实施多元化经营，主要业务包括：电力、热能、营业房出租、房地产开
发、平台贸易等。其中：电力、热能是公司最主要的收入和利润来源，营业房出
租收入是公司业务收入重要的补充，房地产销售收入随项目交付时间等影响呈逐
年波动。最近三年，公司营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品|2017年度|2016年度|2015年度|
|电力、热能|79,367.22|63,496.82|54,954.35|
|营业房出租|11,864.38|10,902.22|10,511.67|
|房地产开发|1,826.69|186.03|310.33|
|其他（含平台贸易）|18,144.06|4,725.95|3,611.85|
|合计|111,202.35|79,311.02|69,388.19|

六、最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产合计（万元）|441,532.88|496,775.75|440,756.73|
|负债合计（万元）|82,554.44|150,118.16|116,370.88|
|所有者权益合计（万元）|358,978.44|346,657.60|324,385.85|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|358,614.93|346,286.25|323,996.89|
|资产负债率（%）|18.70|30.22|26.40|

（二）经审计的合并利润表主要数据
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|111,202.35|79,311.02|69,388.19|
|营业成本（万元）|76,355.41|44,576.77|35,219.87|
|利润总额（万元）|24,574.93|21,071.06|25,225.23|
|净利润（万元）|22,801.20|14,720.31|16,686.78|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,846.74|14,737.93|16,681.53|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.12|0.14|

（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|47,851.73|85,557.53|22,114.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,068.74|-69,598.56|-35,648.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,420.77|-4,871.69|7,788.09|
|现金及现金等价物净增加额|28,203.75|11,087.28|-5,746.71|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告签署日，公司的控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
公司的控股股东为丝绸集团，其直接持有公司26.51%的股份。丝绸集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏吴江丝绸集团有限公司|
|类 型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|33,205万元人民币|
|注册地址|吴江市盛泽镇舜新路24号|
|法定代表人|计高雄|
|成立日期|1991年01月29日|

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|经营期限|1991年01月29日至长期|
|统一社会信用代码|91320509138263305Q|
|经营范围|资产经营，生产销售：化纤织物，服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（三）实际控制人情况
公司实际控制人为吴江区国资办。
（四）控股股东、实际控制人合法经营情况
丝绸集团、吴江区国资办最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、公司合法经营情况
报告期内，公司曾受到以下行政处罚：
1、江苏省地方税务局稽查局于2015年6月2日对东方市场出具《税务行政处罚决定书》（苏地税稽罚（2015）61号），对东方市场在2012年、2013年少缴房产税、城镇土地使用税及企业所得税的行为，依法处以 1,899,534.50元罚款。
2、苏州市吴江地方税务局稽查局于 2015年 9月 17日对东方市场出具《税务行政处罚决定书》（吴地税罚（2015）50号），对东方市场在2014年未按规定代扣代缴个人所得税的行为，依法处以91,203.60元罚款。
苏州市吴江区地方税务局第七税务分局分别于2017年5月18日、2018年2月 11日出具了《证明》，证明东方市场自 2014年 1月 1日至 2018年 2月 11日无重大违反税收法律、法规及规章的情形。
2018年2月8日，苏州市吴江区国家税务局第一税务分局出具了《证明》，证明东方市场在报告期内不存在偷税、漏税、欠税等重大因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
除上述事项外，截至本报告签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|江苏盛虹科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|苏州吴江区盛泽纺织科技示范园|
|办公地址|苏州吴江区盛泽纺织科技示范园|
|成立日期|2002年12月31日|
|注册资本|299,274.1122万元人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|91320000744810452Y|
|经营范围|印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2002年12月，江苏盛虹化纤有限公司成立
2002年 11月 26日，吴江市对外贸易经济局出具《关于申请设立“江苏盛虹化纤有限公司”的答复》（吴外经资字【2002】972号），同意批准设立盛虹有限。盛虹有限设立时注册资本 25,000,000.00美元，其中江苏盛虹印染有限公司认缴出资18,750,000.00美元，香港客商吴谨卫认缴出资6,250,000.00美元。
2002年 12月 5日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业“江苏盛虹化纤有限公司”【合同】【章程】的批复》（苏外经贸资【2002】1145号），批准设立盛虹有限以及所签订的《合同》、《章程》和《可行性研究报告》。
2002年12月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2002】45212号）。
2002年 12月 31日，盛虹有限取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（企合苏总字第000272号）。
截至 2003年 9月，盛虹有限股东已将公司设立时的注册资本 25,000,000.00美元分期缴纳完毕，江苏华星会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
盛虹有限设立并完成实缴注册资本后，股东及其出资比例情况如下：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹印染有限公司|18,750,000.00|18,750,000.00|75.00|
|2|吴谨卫|6,250,000.00|6,250,000.00|25.00|
|合计||25,000,000.00|25,000,000.00|100.00|

2、2004年5月，股权转让、股东更名、注册资本增至75,000,000.00美元
2004年3月21日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：外方股东吴谨卫将所持全部股份转让给新建业集团有限公司，中方股东江苏盛虹印染有限公司更名为盛虹集团有限公司。
2004年 3月 21日，吴谨卫与新建业集团有限公司签订《股权转让协议》，吴谨卫将所持盛虹有限25.00%股权全部转让给新建业集团有限公司。
2004年 3月 22日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本 50,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 37,500,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资12,500,000.00美元。
2004年 4月 5日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏盛虹化纤有限公司股权变更等事项的批复》（苏外经贸资【2004】288号），同意盛虹有限股权转让、股东更名及增资事项。
2004年 4月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2004年5月21日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（企合苏总字第000272号）。
截至 2005年 12月，盛虹有限股东已将新增注册资本 50,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州信成会计师事务所有限公司、江苏华星会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次股权转让、股东更名及增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|56,250,000.00|56,250,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|18,750,000.00|18,750,000.00|25.00|
|合计||75,000,000.00|75,000,000.00|100.00|

3、2006年4月，注册资本增至115,000,000.00美元
2005年 12月 30日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本 40,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 30,000,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资10,000,000.00美元。
2006年1月17日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于“江苏盛虹化纤有限公司”增资的批复》（苏外经贸资审字【2006】第 05007号），同意盛虹有限增加注册资本40,000,000.00美元。
2006年 3月 16日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：同意将出资期限变更为“本第二次增加注册资本4,000万美元，自批准后首期出资应在一个月内出资20%，余额在两年内缴清”。
2006年 3月 28日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于“江苏盛虹化纤有限公司”变更出资期限的批复》（苏外经贸资审字【2006】第05045号），同意盛虹有限新增注册资本4,000.00万美元由“新增的注册资本于此次新的营业执照签发之日起三个月内出资15%，余额两年内出资完毕”变更为“合资公司所增4,000.00万美元注册资本于审批机关批准之日起一个月内出资20%，余额两年内出资完毕”。
2006年4月，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（企合苏总字第000272号）。
截至2007年2月，盛虹有限股东已将新增注册资本40,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州信成会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次增资及实缴注册资本完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|86,250,000.00|86,250,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|28,750,000.00|28,750,000.00|25.00|
|合计||115,000,000.00|115,000,000.00|100.00|

4、2008年3月，注册资本增至148,000,000.00美元
2007年 12月 23日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本 33,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 24,750,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资8,250,000.00美元。
2007年 12月 24日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意“江苏盛虹化纤有限公司”增资及修改公司合同章程的批复》（苏外经贸资审字【2007】第05731号）同意盛虹有限新增注册资本33,000,000.00美元。
2007年12月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2008年 2月 29日，苏州信成会计师事务所有限公司对新增注册资本33,000,000.00美元进行了审验。
2008年3月5日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|111,000,000.00|111,000,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|37,000,000.00|37,000,000.00|25.00|
|合计||148,000,000.00|148,000,000.00|100.00|

5、2008年11月，注册资本增至181,000,000.00美元
2008年 9月 2日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增资事项，同意增加注册资本 33,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 24,750,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资8,250,000.00美元。
2008年9月22日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司增资扩建的批复》（苏外经贸资审字【2008】第17026号），同意盛虹有限新增注册资本33,000,000.00美元。
2008年 9月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2008年 11月 20日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
截至2009年3月，盛虹有限股东已分期缴纳新增注册资本32,984,595.73美元，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
本次增资及实缴注册资本完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|135,750,000.00|135,750,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|45,250,000.00|45,234,595.73|25.00|
|合计||181,000,000.00|180,984,595.73|100.00|

6、2009年6月，注册资本增至207,500,000.00美元
2009年 1月 8日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本 26,500,000.00美元，其中，盛虹集团有限公司增加出资 19,875,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资6,625,000.00美元。
2009年3月30日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字【2009】第17031号），同意盛虹有限新增注册资本26,500,000.00美元。
2009年 4月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
截至2009年6月，盛虹有限股东已分期缴纳新增注册资本26,514,810.85美元，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
2009年6月8日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|155,625,000.00|155,625,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|51,875,000.00|51,874,406.58|25.00|
|合计||207,500,000.00|207,499,406.58|100.00|

7、2009年9月，注册资本增至240,500,000.00美元
2009年 4月 8日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本
33,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 24,750,000.00美元，新建业集
团有限公司增加出资8,250,000.00美元。
2009年6月16日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字【2009】第17062号），同意盛虹有限新增注册资本33,000,000.00美元。
2009年 6月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2009年 9月 7日，苏州华瑞会计师事务所对新增注册资本 33,000,593.42美元进行了审验。
2009年9月23日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|180,375,000.00|180,375,000.00|75.00|
|2|新建业集团有限公司|60,125,000.00|60,125,000.00|25.00|
|合计||240,500,000.00|240,500,000.00|100.00|

8、2010年4月，注册资本增至274,500,000.00美元
2009年 9月 10日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：增加注册资本 34,000,000.00美元，盛虹集团有限公司增加出资 25,500,000.00美元，新建业集团有限公司增加出资8,500,000.00美元。
2010年1月18日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司增资的批复》（苏商资审字【2010】第 17003号），同意盛虹有限新增注册资本34,000,000.00美元。
2010年 2月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2010年 3月 19日，苏州华瑞会计师事务所对新增出资 6,811,076.14美元进行了审验。
2010年4月1日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成并实缴注册资本6,811,076.14美元后，股东及其出资比例如下
表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|205,875,000.00|185,485,086.14|75.00|
|2|新建业集团有限公司|68,625,000.00|61,825,990.00|25.00|
|合计||274,500,000.00|247,311,076.14|100.00|

9、2010年12月，股权转让
2010年 11月 30日，盛虹有限召开董事会，审议了股权转让事项，外方股东新建业集团有限公司将所持全部股份转让给百思特控股。
2010年 11月 30日，出让方新建业集团有限公司与受让方百思特控股签订了《股权转让协议》。
2010年12月1日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司变更股权的批复》（苏商资审字【2010】第17167号），同意盛虹有限股权变更。
2010年12月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2010年 12月 15日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|205,875,000.00|185,485,086.14|75.00|
|2|百思特控股集团有限公司|68,625,000.00|61,825,990.00|25.00|
|合计||274,500,000.00|247,311,076.14|100.00|

10、2011年7月，注册资本实缴
截至2011年7月，盛虹有限股东已分期缴纳新增注册资本27,188,923.86美元，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
2011年7月27日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次注册资本实缴完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|盛虹集团有限公司|205,875,000.00|205,875,000.00|75.00|
|2|百思特控股集团有限公司|68,625,000.00|68,625,000.00|25.00|
|合计||274,500,000.00|274,500,000.00|100.00|

11、2011年8月，股权转让
2011年 8月 1日，盛虹集团有限公司、江苏盛虹投资有限公司和江苏盛虹集团有限公司签订了《分立协议》，盛虹集团有限公司派生分立为盛虹集团有限公司和江苏盛虹投资有限公司。分立后，盛虹集团有限公司企业资质仍有效存续，江苏盛虹投资有限公司按照分立协议的相关内容，履行登记注册程序后独立运营。
2011年8月10日，盛虹有限召开董事会，作出如下决议：盛虹集团有限公司分立后，其原来持有的全部股权由江苏盛虹投资有限公司持有。
2011年8月15日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹化纤有限公司变更股权的批复》（苏商资审字【2011】第17066号），同意公司股权变更。
2011年 8月，江苏省人民政府向盛虹有限核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2011年8月30日，盛虹有限依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹投资有限公司|205,875,000.00|205,875,000.00|75.00|
|2|百思特控股集团有限公司|68,625,000.00|68,625,000.00|25.00|
|合计||274,500,000.00|274,500,000.00|100.00|

12、2011年10月，有限公司整体变更为股份有限公司
2011年8月25日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字【2011】第 41244号《审计报告》，截至 2011年 7月 31日，盛虹有限经审计的净资产值为人民币2,812,152,560.84元。
2011年 9月 8日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字【2011】
第282号《江苏盛虹化纤有限公司改建为股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告书》，截至 2011年 7月 31日，盛虹有限经评估的净资产值为人民币336,422.07万元。
2011年 9月 9日，盛虹有限召开董事会，审议通过了关于公司企业类型由有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司的事项：同意盛虹有限现有 2名股东全部作为股份公司的发起人；同意根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会报字【2011】第41244号），将截止于 2011年7月31日经审计的账面净资产中的人民币 2,812,152,560.84元折合成股份公司股本人民币2,160,000,000.00元（每股面值人民币1元，共计2,160,000,000股），剩余部分人民币652,152,560.84元计入资本公积，变更后各股东持股比例保持不变。
2011年9月15日，江苏省商务厅出具《关于江苏盛虹化纤有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏商资【2011】第 1224号），同意盛虹有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为江苏盛虹科技股份有限公司。转制后总股本为 2,160,000,000股，每股面值 1元人民币，注册资本人民币 2,160,000,000.00元，其中：盛虹投资有限公司认缴股本 1,620,000,000股，占总股本的75.00%；百思特控股集团有限公司认缴股本540,000,000股，占总股本的25.00%。
2011年 9月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2011年10月9日，立信会计师事务所有限公司审验了江苏盛虹科技股份有限公司（筹）截至2011年10月9日由盛虹有限整体变更成为江苏盛虹科技股份有限公司（筹）的注册资本出资情况。
2011年 10月 14日，盛虹科技依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
整体变更完成后，盛虹科技股权结构如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹投资有限公司|1,620,000,000|75.00|
|2|百思特控股集团有限公司|540,000,000|25.00|
|合计||2,160,000,000|100.00|

13、2011年12月，注册资本增至人民币 2,232,000,000.00元
2011年12月12日，盛虹科技召开2011年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增加注册资本的议案》。
2011年 12月 12日，盛虹科技、江苏盛虹投资有限公司及百思特控股签订了《增资协议》，协议约定盛虹科技拟增加注册资本人民币72,000,000.00元，新增股份72,000,000股，全部由百思特控股认购，江苏盛虹投资有限公司放弃新增股份的认购。
2011年 12月 15日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏盛虹科技股份有限公司增资批复》（苏商资【2011】第 1632号），同意新增注册资本人民币72,000,000.00元，全部由百思特控股投入。
2011年12月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2011年 12月 27日，国富浩华会计师事务所对新增注册资本 72,000,000.00元进行了审验。
2011年 12月 28日，盛虹科技依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹投资有限公司|1,620,000,000|72.58|
|2|百思特控股集团有限公司|612,000,000|27.42|
|合计||2,232,000,000|100.00|

14、2012年8月，注册资本增至人民币 2,467,759,931.70元
2012年5月18日及2012年6月14日，江苏盛虹投资有限公司分别与百思特控股、苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）、吴江科祥创业投资中心（有限合伙）、常熟科华创业投资中心（有限合伙）签署了相关增资协议。本次增资中，百思特控股缴纳新增注册资本 64,645,373.27元，苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）缴纳新增注册资本34,481,523.00元，吴江科祥创业投资中心（有限合伙）缴纳新增注册资本 65,141,344.13元，常熟科华创业投资中心（有限合伙）缴纳新增注册资本71,491,691.30元。
2012年 7月 10日，盛虹科技召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增加注册资本的议案》。
2012年8月10日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏盛虹科技股份有限公司增资的批复》（苏商资【2012】895号），同意公司新增注册资本235,759,931.70元人民币。
2012年 8月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2012】45212号）。
2012年 8月 16日，立信会计师事务所有限公司对新增注册资本235,759,931.70元人民币进行了审验。
2012年8月20日，盛虹科技依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹投资有限公司|1,620,000,000.00|65.64|
|2|百思特控股集团有限公司|676,645,373.27|27.42|
|3|常熟科华创业投资中心（有限合伙）|71,491,691.30|2.90|
|4|吴江科祥创业投资中心（有限合伙）|65,141,344.13|2.64|
|5|苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）|34,481,523.00|1.40|
|合计||2,467,759,931.70|100.00|

15、2012年12月，股东更名、注册资本增至人民币2,992,741,122.00元
2012年11月19日，盛虹科技召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份增加注册资本的议案》；根据股东江苏盛虹投资有限公司更名为江苏盛虹石化集团有限公司及上述增资事项，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
2012年12月7日，江苏省商务厅出具了《省商务厅关于同意江苏盛虹科技股份有限公司增资批复》（苏商资【2012】1425号），同意原股东江苏盛虹投资有限公司更名为江苏盛虹石化集团有限公司；同意盛虹科技新增股份524,981,190股，由江苏盛虹石化集团有限公司认购453,441,283股，百思特控股认购71,539,907股。
2012年12月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
截至 2012年 12月，盛虹科技股东已分期缴纳新增注册资本 524,981,190.00元，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
2012年 12月 14日，盛虹科技依法完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400000671）。
本次增资完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股集团有限公司|748,185,281|25.00|
|3|常熟科华创业投资中心（有限合伙）|71,491,691|2.39|
|4|吴江科祥创业投资中心（有限合伙）|65,141,344|2.18|
|5|苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）|34,481,523|1.15|
|合计||2,992,741,122|100.00|

16、2015年6月，股权转让
2015年 5月 20日，盛虹科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股份变更的议案》。
2015年 5月 20日，吴江信泰分别与常熟科华创业投资中心（有限合伙）、吴江科祥创业投资中心（有限合伙）和苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》。
2015年6月23日，苏州市商务局出具《关于同意江苏盛虹科技股份有限公司股权转让及修改公司章程的批复》（商外资【2015】第313号），同意常熟科华创业投资中心（有限合伙）将其持有的71,491,691股公司股份转让给吴江信泰；
吴江科祥创业投资中心（有限合伙）将其持有的65,141,344股公司股份转让给吴江信泰；苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）将其持有 34,481,523股公司股份转让给吴江信泰。
2015年 6月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2015年6月25日，盛虹科技依法完成了工商变更备案。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股集团有限公司|748,185,281|25.00|
|3|吴江信泰实业有限公司|171,114,558|5.72|
|合计||2,992,741,122|100.00|

17、2016年2月，股权转让
2015年 7月 22日，盛虹科技召开 2015年临时股东大会，审议通过了《关于公司股份变更的议案》。
2015年7月23日，吴江信泰与苏州富欧签订了《股权转让协议》。
2015年9月30日，吴江信泰与建信资本签订了《股权转让协议》。
2016年 2月 2日，苏州市吴江区商务局出具《关于同意江苏盛虹科技股份有限公司股权变更的批复》（吴商外资【2016】第 35号），同意吴江信泰将其持有的14,570,000股公司股份转让给苏州富欧，并将其持有的71,796,318股公司股份转让给建信资本。
2016年 2月，江苏省人民政府向盛虹科技核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]45212号）。
2016年2月18日，盛虹科技依法完成了工商变更备案。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股集团有限公司|748,185,281|25.00|
|3|吴江信泰实业有限公司|84,748,240|2.83|
|4|建信资本管理有限责任公司|71,796,318|2.40|
|5|苏州富欧投资中心（有限合伙）|14,570,000|0.49|
|合计||2,992,741,122|100.00|

18、2016年10月，股权转让
2016年3月30日，吴江信泰与建信资本签订了《股权转让协议》。
2016年5月3日，盛虹科技召开2016年临时股东大会，审议通过《关于公
司股份变更的议案》，全体股东一致同意吴江信泰将其持有的 71,796,318股公司
股份转让给建信资本。
2016年 10月 20日，盛虹科技依法完成了工商变更备案，换取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000744810452Y）。
2016年10月26日，盛虹科技依法完成了外商投资企业变更备案。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股集团有限公司|748,185,281|25.00|
|3|建信资本管理有限责任公司|143,592,636|4.80|
|4|苏州富欧投资中心（有限合伙）|14,570,000|0.49|
|5|吴江信泰实业有限公司|12,951,922|0.43|
|合计||2,992,741,122|100.00|

19、2017年5月，经营性资产及相关负债剥离
2017年5月5日，盛虹科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售公司经营性资产及相关负债的议案》及其他相关议案。
2017年5月20日，盛虹科技与盛虹纤维签署了《江苏盛虹科技股份有限公司与苏州盛虹纤维有限公司关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》。
本次盛虹科技经营性资产及相关负债剥离具体情况参见“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”。
本次经营性资产及相关负债剥离后，股东及其持股比例未发生变化。
20、2017年7月，股权转让
2017年 7月 11日，盛虹科技召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于建信资本管理有限责任公司转让上市公司4.798%股份的议案》。全体股东一致同意建信资本将其持有的全部公司股份转让给吴江信泰。
2017年7月11日，建信资本与吴江信泰签订了《股权转让协议》。
2017年7月26日，盛虹科技依法完成了工商变更备案。
2017年7月27日，盛虹科技依法完成了外商投资企业变更备案。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹新材料集团有限公司|2,073,441,283|69.28|
|2|百思特控股集团有限公司|748,185,281|25.00|
|3|吴江信泰实业有限公司|156,544,558|5.23|
|4|苏州富欧投资中心（有限合伙）|14,570,000|0.49|
|合计||2,992,741,122|100.00|

注：江苏盛虹石化集团有限公司于2017年10月更名为江苏盛虹新材料集团有限公司。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，盛虹科技产权控制关系结构图如下：
注：盛虹科技各股东的最终出资人中，缪汉根、朱红梅为夫妻关系，唐金奎、朱玉琴为
夫妻关系；除上述情形之外，盛虹科技各股东的最终出资人中不存在关联关系或一致行动关
系。
（四）主要股东的基本情况
盛虹科技实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇，其通过盛虹新材料、百思特控股、吴江信泰控制盛虹科技合计99.51%的股权。盛虹科技的控股股东为盛虹新材料，其持有盛虹科技69.28%的股权；盛虹新材料的控股股东为盛虹集团，其持有盛虹新材料100%的股权；盛虹集团的控股股东为盛虹控股，其持有盛虹集团62.33%的股权；盛虹控股的控股股东为盛虹发展，其持有盛虹控股100%的股权；盛虹发展的控股股东为缪汉根、朱红梅夫妇，其合计持有盛虹发展100%的股权。
1、实际控制人基本情况
（1）缪汉根
|||
|-|-|
|姓名|缪汉根|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|32052519650820****|
|住所|江苏省苏州市吴江区盛泽镇盛虹村|
|是否拥有永久境外居留权|否|

（2）朱红梅
|||
|-|-|
|姓名|朱红梅|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|32052519630812****|
|住所|江苏省苏州市吴江区盛泽镇盛虹村|
|是否拥有永久境外居留权|否|

2、主要股东基本情况
（1）江苏盛虹新材料集团有限公司
盛虹新材料的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏盛虹新材料集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|办公地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|成立日期|2011年8月1日|

|||
|-|-|
|注册资本|200,000.00万元人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|913205095795314401|
|经营范围|新材料研发；按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00322所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）百思特控股集团有限公司
百思特控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|百思特控股集团有限公司|
|注册地址|UNIT 907 9/F SHUI ON CENTER,6-8 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK|
|公司注册证书编号|1273300|
|成立日期|2008年9月17日|
|股份总数|10,000股|
|每股面值|1港元|
|主营业务|贸易，对外投资|

（3）吴江信泰实业有限公司
吴江信泰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吴江信泰实业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|办公地址|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢|
|成立日期|2010年11月25日|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|913205095653029460|
|经营范围|服装生产；实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品经营[按证书编号：苏（苏）安经字(吴江)000156 危险化学品经营许可证所列范围及方式经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）最近三年主要业务发展情况
2017年 5月以前，盛虹科技主营业务为民用涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY。盛虹科技将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性纤维产品，拥有年产60万吨化学纤维的产能。
2017年 5月，国望高科收购了盛虹科技化纤业务相关的经营性资产及负债（即年产60万吨化学纤维业务）。盛虹科技化纤业务相关的经营性资产及负债剥离完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主营业务变更为实业、股权投资。
（六）最近两年主要财务指标
根据立信审计出具的信会师报字[2018]第 ZA10316号《审计报告》，盛虹科技最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|1,103,765.58|1,206,243.77|
|负债总计|364,864.06|526,934.43|
|股东权益|738,901.52|679,309.34|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|233,175.53|530,211.39|
|利润总额|59,678.82|43,858.97|
|净利润|59,592.18|37,663.57|

（七）主要下属企业情况
截至本报告签署日，除国望高科及其合并范围内的子公司外，盛虹科技下属主要企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业板块|公司名称|注册资本(万美元)|主营业务范围|关联关系说明|
|1|贸易、投资|香港宏威控股集团有限公司|100.00|贸易和投资|盛虹科技直接持股100.00%|

注：截至本报告签署日，香港宏威处于注销程序中。
（八）与上市公司的关联关系
本次交易前，盛虹科技与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司实际控制人。
（九）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，盛虹科技不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）盛虹科技及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
2017年5月15日，上海乾泉有色金属回收利用有限公司向苏州市吴江区人民法院就其与盛虹科技之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在 2017年 3月 22日发生的二手设备买卖中，盛虹科技提供的机器不符合合同约定之机器型号，盛虹科技同时也不能提供双方合同约定同类型号机器，致使双方合同目的不能实现，请求判令：（1）解除上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间签订的二手设备买卖合同关系；（2）盛虹科技返还上海乾泉有色金属回收利用有限公司已支付的货款335万元整；（3）由盛虹科技承担诉讼费用。
吴江区人民法院立案受理上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间的《二手设备买卖合同》纠纷一案，合同标的金额为 335万元，依法适用普通程序。苏州市吴江区人民法院于2017年8月31日公开开庭审理后认为：原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司签订的《二手设备买卖合同》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并有效；本案中无证据表明被告盛虹科技未按合同的约定履行交付二手设备的义务，故被告盛虹科技在履行《二手设备买卖合同》中并未存在违约情况，因此原告要求被告返还货款的主张不予支持。吴江区人民法院于2017年11月15日下达一审《民事判决书》（（2017）苏 0509民初 6312号），作出如下判决：驳回原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司要求解除与被告盛虹科技签订的二手设备买卖合同关系的诉讼请求；驳回原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司的其他诉讼请求；案件受理费由上海乾
泉有色金属回收利用有限公司负担。
截至本报告签署日，盛虹科技胜诉，上述合同纠纷已经结案。上述案件不会对盛虹科技的持续经营造成不利影响，不会对盛虹科技持有的国望高科股权造成不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
除上述事项外，截至本报告签署日，盛虹科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（十一）盛虹科技及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，盛虹科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）盛虹科技与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，盛虹科技与其他交易对方（即国开基金）不存在关联关系。
（十三）盛虹科技符合《上市公司收购管理办法》第六条关于收购人资格的相关规定
经核查，盛虹科技符合《上市公司收购管理办法》第六条关于收购人资格的相关规定，具体情况如下：
1、根据盛虹科技的审计报告、银行借款合同及相应的担保合同、中国人民银行征信系统的《企业信用报告》，盛虹科技不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况；
2、根据江苏省工商行政管理局、吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区安全生产监督管理局、中华人民共和国吴江海关、苏州市吴江区住房和城乡建设局、苏州市吴江区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区国家税务局、苏州市吴江区地方税务局出具的合规证明，盛虹科技最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、经查询中国证监会网站行政处罚决定栏目（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313）、市场禁入决定栏目（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3619）、中国证监会网站失信记录查询平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所网站监管信息公开栏目（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/）、上海交易所网站监管信息公开栏目（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/），盛虹科技最近三年不存在严重的证券市场失信行为；
4、盛虹科技不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、国开发展基金有限公司基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|国开发展基金有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行|
|办公地址|北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行|
|成立日期|2015年8月25日|
|注册资本|5,000,000.00万元人民币|
|法定代表人|王用生|
|统一社会信用代码|91110000355228485N|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

国开基金因系由国家开发银行成立的全资子公司，主营业务非私募投资业务，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金。
（二）历史沿革
1、国开基金设立
2015年，国开基金股东国家开发银行股份有限公司制定国开基金《章程》，国开基金由国家开发银行股份有限公司出资设立，注册资本 5,000,000万元人民币由股东以货币方式在公司成立之日起5年内缴足。
2015年 8月 25日，国开基金取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000019744606的营业执照。
2、变更股东名称
根据 2017年 4月 19日北京市工商行政管理局出具的《名称变更通知》，国家开发银行股份有限公司名称变更为国家开发银行。
2017年 6月 2日，国开基金向北京市工商行政管理局申请变更股东名称为“国家开发银行”，并于同日换领统一社会信用代码为 91110000355228485N的营业执照。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，国开基金产权控制关系结构图如下：
（四）主要股东的基本情况
国开基金的实际控制人为中华人民共和国财政部，其通过国家开发银行间接持有国开基金100%的股权。国开基金的控股股东为国家开发银行，其持有国开基金100%的股权。
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|-|-|
|公司名称|国家开发银行|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区复兴门内大街18号|
|办公地址|北京市西城区复兴门内大街18号|
|成立日期|1994年7月1日|
|注册资本|42,124,836.5382万元人民币|
|法定代表人|胡怀邦|
|统一社会信用代码|911100000000184548|
|经营范围|吸收对公存款；发放短期、中期和长期贷款；委托贷款；依托中小金融机构发放转贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券和其他有价证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、金融债券和信用债券；买卖政府债券、金融债券、信用债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；办理结汇、售汇业务；开展自营和代客衍生品业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；资产管理业务；资产证券化业务；顾问咨询；海外分支机构在开发银行授权范围内经营当地法律许可的银行业务；子行（子公司）依法开展投资和投资管理、证券、金融租赁、银行、资产管理等业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（五）最近三年主要业务发展情况
国开基金是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行注册设立的政策性投资主体，主要支持国家确定的重点领域项目建设。国开基金采取项目资本金投资、股权投资、股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金缺口，目前已完成数千个国家重点项目的资本金投入。国开发展基金支持重点领域项目建设，是促投资稳增长的重要举措之一，也是我国投融资体制
改革的重大创新，同时也是国家开发银行服务国家战略的又一重要政策工具，是
进一步发挥开发性金融在重点领域、薄弱环节、关键时期功能和作用的重要举措。
（六）与上市公司的关联关系
本次交易前，国开基金与上市公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，国开基金不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）国开基金及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告签署日，国开基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（九）国开基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，国开基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）关于豁免披露最近两年主要财务指标、最近一年主要财务报表及主要下属企业的说明
2017年7月14日，国家发展和改革委员会办公厅出具了《国家发展改革委办公厅关于同意国家开发银行不在公开市场披露国开发展基金相关信息的函》（发改办投资【2017】1236号），鉴于专项建设基金投放规模等信息涉及国家秘密，同意国家开发银行提出的“不在公开市场及相关文件中披露国开发展基金有限公司财务指标、财务报表、审计报告、所投企业等相关信息”的意见。
《中华人民共和国保守国家秘密法》第十三条规定：确定国家秘密的密级，应当遵守定密权限；中央国家机关、省级机关及其授权的机关、单位可以确定绝密级、机密级和秘密级国家秘密。《国家秘密定密管理暂行规定》第二十条规定：
机关、单位对所产生的国家秘密事项有定密权的，应当依法确定密级、保密期限和知悉范围。
根据上述法规，国家发改委为中央国家机关，拥有定密权。国开基金涉及的专项基金投资项目清单在报国家发改委审批后确定，相关的数据、信息、文件等均由国家发改委定为国家秘密。因此，国开基金投放规模等信息及相关财务指标、财务报表、审计报告、所投资企业信息等因涉及国家秘密，在本次重组中不便在公开市场披露。
根据上述文件和相关保密法律规定，由于相关信息涉及国家秘密，国开基金豁免披露最近两年主要财务指标、最近一年主要财务报表及主要下属企业情况。
上述信息披露豁免事项已在公开文件中披露并及时向深交所报告，深交所对上述信息披露豁免事项无异议。
（十一）国开基金与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，国开基金与其他交易对方（即盛虹科技）不存在关联关系。
第四节 标的资产基本情况
东方市场拟发行股份购买盛虹科技、国开基金合计持有的国望高科100%的股权。本次交易完成后，国望高科将成为东方市场全资子公司。
一、基本信息
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|公司名称|江苏国望高科纤维有限公司|
|英文名称|JIANGSU GUOWANG HIGH-TECHNIQUE FIBER CO.,LTD|
|法定代表人|缪汉根|
|成立日期|2008年9月3日|
|注册资本|489,563.480984万元人民币|
|注册地址|江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|办公地址|江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|邮政编码|215221|
|电话号码|0512-63950856|
|传真号码|0512-63950856|
|互联网网址|http://www.shenghongtec.com|
|电子信箱|gwgk@shenghongtec.com|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320509678314441A|
|经营范围|差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，上市公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）安经字（吴江）000172所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；水煤浆供热。差别化化学纤维生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）国望高科设立、历次增资及股权转让情况
1、2008年9月，江苏国望高科纤维有限公司成立
2008年7月22日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立江苏国望高科纤维有限公司的批复》（苏外经贸资审字【2008】第17006号），批准国信国际控股集团有限公司在吴江市设立国望高科，投资总额为99,000,000.00美元，注册资本为40,000,000.00美元。
2008年 7月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2008年 9月 3日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
截至 2010年 7月，国望高科股东已将公司设立时的注册资本 40,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
国望高科设立并完成实缴注册资本后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|国信国际控股集团有限公司|40,000,000.00|40,000,000.00|100.00|
|合计||40,000,000.00|40,000,000.00|100.00|

2、2010年8月，股权转让
2010年 8月 5日，国信国际控股集团有限公司作出股东决定，将其持有的国望高科65%股权以 26,000,000.00美元的价格转让给吴江华夏投资发展有限公司。
2010年 8月 5日，国信国际控股集团有限公司与吴江华夏投资发展有限公司签订《股权转让协议》。
2010年8月11日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司股权变更的批复》（苏商资审字【2010】第17109号），批准国望高科股权变更。
2010年 8月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2010年8月30日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|吴江华夏投资发展有限公司|26,000,000.00|26,000,000.00|65.00|
|2|国信国际控股集团有限公司|14,000,000.00|14,000,000.00|35.00|
|合计||40,000,000.00|40,000,000.00|100.00|

3、2011年3月，注册资本增至90,000,000.00美元
2010年 12月 8日，国望高科召开董事会，决议如下：增加注册资本 50,000,000.00美元，其中吴江华夏投资发展有限公司新增出资 32,500,000.00美元，以等值人民币出资；国信国际控股集团有限公司新增出资 17,500,000.00美元，以国信国际控股集团有限公司在国望高科的股权转让款出资。
2011年1月11日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司增资的批复》（苏商资【2011】14号），批准国望高科本次增资事项。
2011年 3月 3日，国望高科召开董事会，决议如下：国信国际控股集团有限公司新增出资 17,500,000.00美元的出资方式由原来的“以国信国际控股集团有限公司在国望高科的股权转让款出资”变更为“以美元现汇出资”。
2011年 3月 3日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司股权变更出资方式的批复》（苏商资审字【2011】第17021号），批准国望高科变更本次出资方式。
2011年3月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2011年3月22日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
截至2011年3月，国望高科股东已将本次新增注册资本50,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
本次增资并完成实缴注册资本后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|吴江华夏投资发展有限公司|58,500,000.00|58,500,000.00|65.00|
|2|国信国际控股集团有限公司|31,500,000.00|31,500,000.00|35.00|
|合计||90,000,000.00|90,000,000.00|100.00|

4、2011年5月，注册资本增至116,700,000.00美元
2011年 3月 23日，国望高科召开董事会，决议如下：增加注册资本 26,700,000.00美元，其中吴江华夏投资发展有限公司新增出资 17,355,000.00美元，以等值人民币出资；国信国际控股集团有限公司新增出资934,5000.00美元，以美元现汇出资。
2011年3月25日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司增资、增加经营范围的批复》（苏商资审字【2011】第17031号），批准国望高科增资及增加经营范围。
2011年 3月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907号）。
2011年5月20日，苏州华瑞会计师事务所对新增注册资本26,700,000.00美元进行了审验。
2011年5月27日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|吴江华夏投资发展有限公司|75,855,000.00|75,855,000.00|65.00|
|2|国信国际控股集团有限公司|40,845,000.00|40,845,000.00|35.00|
|合计||116,700,000.00|116,700,000.00|100.00|

5、2011年8月，股权转让
2011年 7月 6日，国望高科召开董事会，决议如下：将吴江华夏投资发展有限公司持有的国望高科65%股权以75,855,000.00美元的价格转让给盛虹有限。
2011年 7月 6日，转让方吴江华夏投资发展有限公司与受让方盛虹有限签
订了《股权转让协议》。
2011年7月25日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公
司股权变更的批复》（苏商资审字【2011】第17060号），批准国望高科股权变更。
2011年8月23日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹化纤有限公司|75,855,000.00|75,855,000.00|65.00|
|2|国信国际控股集团有限公司|40,845,000.00|40,845,000.00|35.00|
|合计||116,700,000.00|116,700,000.00|100.00|

6、2011年10月，股权转让
2011年 9月 5日，国望高科召开董事会，决议如下：将国信国际控股集团有限公司持有的国望高科35%股权以40,845,000.00美元的价格转让给香港宏威。
2011年 9月 5日，转让方国信国际控股集团有限公司与受让方香港宏威签订了《股权转让协议》。
2011年9月23日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏国望高科纤维有限公司股权变更的批复》（苏商资审字【2011】第17082号），批准国望高科股权变更。
2011年 9月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907号）。
2011年 10月 11日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹化纤有限公司|75,855,000.00|75,855,000.00|65.00|
|2|香港宏威控股集团有限公司|40,845,000.00|40,845,000.00|35.00|
|合计||116,700,000.00|116,700,000.00|100.00|

7、2011年11月，股东更名
2011年 10月 28日，国望高科召开董事会，决议如下：因股东盛虹化纤名
称变更为盛虹科技，申请进行变更投资方名称并更改公司章程。
2011年11月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]77907号）。
2011年 11月 25日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
本次股东更名完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|75,855,000.00|75,855,000.00|65.00|
|2|香港宏威控股集团有限公司|40,845,000.00|40,845,000.00|35.00|
|合计||116,700,000.00|116,700,000.00|100.00|

8、2012年12月，注册资本增至206,700,000.00美元
2012年 11月 1日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本 90,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资 58,500,000.00美元，以等值人民币出资；香港宏威新增出资31,500,000.00美元，以现汇美元出资。
2012年11月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2012年 11月 14日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏国望高科纤维有限公司增资的批复》（苏商资【2012】第 1323号），批准国望高科的增资事项。
2012年 12月 21日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
截至 2012年 12月，国望高科股东已将本次新增注册资本 90,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州华瑞会计师事务所对上述出资进行了审验。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|134,355,000.00|134,355,000.00|65.00|
|2|香港宏威控股集团有限公司|72,345,000.00|72,345,000.00|35.00|
|合计||206,700,000.00|206,700,000.00|100.00|

9、2013年3月，注册资本增至256,700,000.00美元
2013年 1月 18日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本
50,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资 32,500,000.00美元，以等值人民币出资；香港宏威新增出资17,500,000.00美元，以现汇美元出资。
2013年2月28日，江苏省商务厅出具《江苏省商务厅关于同意江苏国望高科纤维有限公司增资的批复》（苏商资【2013】214号），批准国望高科本次增资事项。
2013年 3月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2013年3月18日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
截至2013年3月，国望高科股东已将本次新增注册资本50,000,000.00美元分期缴纳完毕，苏州华德瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|166,855,000.00|166,855,000.00|65.00|
|2|香港宏威控股集团有限公司|89,845,000.00|89,845,000.00|35.00|
|合计||256,700,000.00|256,700,000.00|100.00|

10、2014年8月，注册资本增至356,000,000.00美元
2014年 7月 10日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本 99,300,000.00美元，其中盛虹科技新增出资 96,585,000.00美元，以等值人民币出资；香港宏威新增出资2,715,000.00美元，以现汇美元出资。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资按每1美元实收资本对应1美元的价格定价。本次增资方盛虹科技和香港宏威由同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
根据本次增资的董事会决议和公司章程修正案，本次新增注册资本 99,300,000.00美元需在 2023年 9月 1日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2015年 3月，国望高科股东已缴纳 70,000,000.00美元；截至 2016年 8月，国望高科股东已缴纳剩余 29,300,000.00
美元。因此，本次股东实际增资情况符合相关董事会决议、公司章程，以及《中
华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资法律的规定。
2014年8月14日，江苏省商务厅出具《江苏省商务厅关于同意江苏国望高科纤维有限公司增资及变更经营范围的批复》（苏商资【2014】724号），批准国望高科增资及变更经营范围。
2014年 8月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2014年8月26日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584400014633）。
截至2015年3月，国望高科股东已分期缴纳本次新增注册资本70,000,000.00美元，江苏华瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次增资完成并实缴注册资本70,000,000.00美元后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|263,440,000.00|234,855,030.00|74.00|
|2|香港宏威控股集团有限公司|92,560,000.00|91,844,970.00|26.00|
|合计||356,000,000.00|326,700,000.00|100.00|

11、2016年3月，注册资本增至367,123,900.00美元
2015年 12月 25日，国开基金、盛虹科技、国望高科签订《国开发展基金投资合同》，约定国开基金以人民币90,000,000.00元对国望高科进行增资，本次新增注册资本11,123,900.00美元，增资完成后国开基金出资比例为3.03%。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资价格以国望高科 2014年末经审计的净资产为基础，双方协商后调整为 1.25美元／1美元实收资本。本次增资方国开基金与原股东盛虹科技、香港宏威无关联关系。
根据本次增资的董事会决议和新制定的公司章程，本次新增注册资本 11,123,900.00美元需在 2023年 12月 31日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2016年 8月，国望高科股东已将本次新增注册资本缴纳完毕。因此，本次股东实际增资情况符合相关董事会决议、公司章程，以及《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资法律
的规定。
2016年 1月 8日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本
11,123,900.00美元，全部由新股东国开基金出资。
2016年3月21日，苏州市吴江区商务局出具《关于江苏国望高科纤维有限公司增加注册资本、变更经营范围及经营年限的批复》（吴商资字【2016】75号），批准国望高科增加注册资本、变更经营范围及经营年限。
2016年 3月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。
2016年3月31日，国望高科取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509678314441A）。
2016年 8月 8日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对股东前期出资29,300,000.00美元及本期新增出资11,123,900.00美元进行了审验。
本次增资并完成实缴注册资本后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|263,440,000.00|263,440,000.00|71.76|
|2|香港宏威控股集团有限公司|92,560,000.00|92,560,000.00|25.21|
|3|国开发展基金有限公司|11,123,900.00|11,123,900.00|3.03|
|合计||367,123,900.00|367,123,900.00|100.00|

12、2016年10月，注册资本增至434,123,900.00美元
2016年 7月 18日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本 67,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资 50,250,000.00美元，以等值人民币出资；香港宏威出资 16,750,000.00美元，以现汇美元出资；国开基金不进行增资。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资按每1美元实收资本对应1美元的价格定价。本次增资方盛虹科技和香港宏威由同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
根据本次增资的董事会决议和公司章程修正案，本次新增注册资本 67,000,000.00美元需在 2026年 12月 31日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2017年 1月，盛虹科技已缴纳新增注册资
本 50,250,000.00美元；2017年 5月，香港宏威向盛虹科技转让其持有的国望高
科25.06%股权，盛虹科技在股权转让完成后继续履行实缴注册资本的义务，根
据立信审计出具的验资报告，截至 2017年 6月，盛虹科技已将剩余注册资本缴纳完毕。因此，本次股东实际增资情况符合相关董事会决议、公司章程，以及《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资法律的规定。
2016年 10月 10日，国望高科取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509678314441A）。
2016年10月18日，国望高科完成了外商投资企业变更备案。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|313,690,000.00|263,440,000.00|72.26|
|2|香港宏威控股集团有限公司|109,310,000.00|92,560,000.00|25.18|
|3|国开发展基金有限公司|11,123,900.00|11,123,900.00|2.56|
|合计||434,123,900.00|367,123,900.00|100.00|

13、2016年12月，注册资本增至734,123,900.00美元
2016年 12月 13日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资本 300,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资 225,310,000.00美元，以等值人民币出资；香港宏威出资 74,690,000.00美元，以现汇美元出资；国开基金不进行增资。
本次增资的主要原因是满足企业日常生产经营的需要。本次增资按每1美元实收资本对应1美元的价格定价。本次增资方盛虹科技和香港宏威由同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
根据本次增资的董事会决议和公司章程修正案，本次新增注册资本300,000,000.00美元需在2026年12月31日前出资完毕。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至 2017年 1月，盛虹科技已缴纳新增注册资本225,310,000.00美元；2017年5月，香港宏威向盛虹科技转让其持有的国望高科25.06%股权，盛虹科技在股权转让完成后继续履行实缴注册资本的义务，根据立信审计出具的验资报告，截至 2017年 6月，盛虹科技已将剩余注册资本缴纳完毕。因此，本次股东实际增资情况符合相关董事会决议、公司章程，以及《中
华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和有关外商投资法律的规定。
2016年12月19日，国望高科完成了外商投资企业变更备案。
2016年 12月 19日，国望高科取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509678314441A）。
截至 2017年 1月，国望高科股东盛虹科技已缴纳前期新增注册资本50,250,000.00美元及本期新增注册资本225,310,000.00美元，合计275,560,000.00美元，江苏华瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
本次增资完成并实缴注册资本275,560,000.00美元后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|539,000,000.00|539,000,000.00|73.42|
|2|香港宏威控股集团有限公司|184,000,000.00|92,560,000.00|25.06|
|3|国开发展基金有限公司|11,123,900.00|11,123,900.00|1.52|
|合计||734,123,900.00|642,683,900.00|100.00|

14、2017年5月，股权转让、实缴注册资本
2017年4月25日，国望高科召开董事会，决议如下：香港宏威向盛虹科技转让其持有的国望高科25.06%股权；上述股权转让完成后，国望高科由外资公司变更为内资公司。
本次股权转让的主要原因是同一实际控制人下企业集团内部股权管理架构的调整。本次股权转让价格以国望高科 2016年末经审计的净资产为基础（扣除香港宏威未实缴的注册资本金额）由双方协商确定。按照上述定价依据，国望高科25.06%股权的实际支付价款为645,370,206.79元。本次股权转让双方盛虹科技和香港宏威由同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。
2017年 5月 10日，香港宏威与盛虹科技签订了《股权转让协议》，香港宏威以645,370,206.79元的价格将其持有的国望高科25.06%股权转让给盛虹科技。
2017年5月19日，国望高科取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509678314441A）。
2017年5月24日，国望高科完成了外商投资企业变更备案。
2017年7月11日，立信审计对盛虹科技于2016年6月20日缴纳的注册资
本631,539,504.00元进行了审验。
本次股权转让并实缴注册资本后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|4,821,453,119.17|4,821,453,119.17|98.48|
|2|国开发展基金有限公司|74,181,690.67|74,181,690.67|1.52|
|合计||4,895,634,809.84|4,895,634,809.84|100.00|

（二）出资及合法存续情况的说明
国望高科系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。国望高科全体股东所持有的国望高科股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，国望高科的股权结构情况如下：
注：截至本报告签署日，晟凯控股未开展实际经营业务，处于注销程序中。
截至本报告签署日，国望高科现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时国望高科也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、控股股东及实际控制人情况
国望高科的控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
五、国望高科下属子公司情况
截至本报告签署日，国望高科共有8家子公司，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|关联关系说明|
|1|苏州盛虹纤维有限公司|150,000.00万元|差别化化学纤维的研发、生产、销售；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科直接持股100%|
|2|江苏中鲈科技发展股份有限公司|35,000.00万元|生产销售：聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维；差别化化学纤维的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科直接持股98.57%，通过盛虹检测间接持股1.43%|
|3|江苏港虹纤维有限公司|14,300.00万美元|差别化化学纤维的生产，上市公司自产产品的销售，从事相关产品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科直接持股75%，通过逸远控股间接持股25%|
|4|江苏盛虹科贸有限公司|1,000.00万元|化纤原料、化学纤维销售；佣金代理(拍卖除外)；实业投资；化学纤维研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科直接持股100%|
|5|江苏盛虹纤维检测有限公司|300.00万元|纤维检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科直接持股100%|
|6|苏州塘南污水处理有限公司|100.00万元|污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国望高科通过中鲈科技间接持股100%|
|7|逸远控股集团有限公司|275.00万美元|化纤原料贸易|国望高科直接持股100%|
|8|晟凯控股集团有限公司|50.00万美元|化纤原料贸易|国望高科通过中鲈科技间接持股100%|

注：截至本报告签署日，晟凯控股未开展实际经营业务，处于注销程序中。
其中，国望高科重要下属子公司的情况如下：
（一）苏州盛虹纤维有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州盛虹纤维有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|苏州市吴江区盛泽镇坝里村西二环路西侧|
|办公地址|苏州市吴江区盛泽镇坝里村西二环路西侧|
|成立日期|2017年5月2日|
|注册资本|150,000.00万元人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|91320509MA1NWN1X3J|
|经营范围|差别化化学纤维的研发、生产、销售；化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年5月，苏州盛虹纤维有限公司成立
2017年5月2日，国望高科作出股东决定，制定盛虹纤维的公司章程。
2017年5月2日，盛虹纤维取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509MA1NWN1X3J）。
公司成立后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|50,000,000.00|0.00|100.00|
|合计||50,000,000.00|0.00|100.00|

（2）2017年6月，注册资本增至1,500,000,000.00元
2017年 6月 15日，国望高科作出股东决定，增加盛虹纤维注册资本至1,500,000,000.00元。
2017年6月19日，盛虹纤维取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509MA1NWN1X3J）。
截至2017年6月，国望高科已将盛虹纤维注册资本1,500,000,000.00元实缴
完毕，苏州中合会计师事务所（普通合伙）对上述出资进行了审验。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|1,500,000,000.00|1,500,000,000.00|100.00|
|合计||1,500,000,000.00|1,500,000,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系情况
盛虹纤维的控股股东为国望高科，其持有盛虹纤维100%的股权；盛虹纤维的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
4、主营业务情况
盛虹纤维主要经营差别化化学纤维的研发、生产和销售业务，主攻处于产业链中高端的差别化、功能性纤维产品，拥有年产60万吨化学纤维的产能。
5、主要财务数据
盛虹纤维自成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017-12-31|
|资产总计|275,655.26|
|负债总计|73,807.85|
|股东权益|201,847.41|
|项目|2017年度|
|营业收入|384,580.40|
|利润总额|47,297.37|
|净利润|36,073.75|

（二）江苏中鲈科技发展股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏中鲈科技发展股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|苏州市吴江平望镇梅堰高新技术开发区|
|办公地址|苏州市吴江平望镇梅堰高新技术开发区|
|成立日期|2007年7月16日|
|注册资本|35,000.00万元人民币|

|||
|-|-|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|913205006649058149|
|经营范围|生产销售：聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维；差别化化学纤维的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2007年7月，江苏中鲈科技发展股份有限公司成立
2007年6月25日，江苏中鲈科技发展股份有限公司（筹）召开创立大会，由朱红梅、朱玉琴和缪汉林三人共同发起设立股份有限公司。
2007年7月16日，中鲈科技取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205002116484）。
截至2008年8月，中鲈科技股东已将公司设立时的注册资本 100,000,000.00元分期缴纳完毕，苏州信成会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验。
公司成立并完成实缴注册资本后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|朱红梅|70,000,000|70.00|
|2|朱玉琴|25,000,000|25.00|
|3|缪汉林|5,000,000|5.00|
|合计||100,000,000|100.00|

注：缪汉林为国望高科实际控制人缪汉根之兄。
（2）2011年4月，股权转让
2011年3月28日，中鲈科技召开股东大会，审议通过了股权转让及修改公司章程事项。
2011年 3月 28日，原股东朱红梅与盛虹有限签订《股权转让协议》，朱红梅将持有的65,000,000股公司股份以65,799,500.00元的价格转让给盛虹有限。
2011年 3月 28日，原股东朱玉琴与盛虹有限签订《股权转让协议》，朱玉琴将持有的25,000,000股公司股份以25,307,500.00元的价格转让给盛虹有限。
2011年 3月 28日，原股东缪汉林与盛虹有限签订《股权转让协议》，缪汉
林将持有的5,000,000股公司股份以5,061,500.00元的价格转让给盛虹有限。
2011年4月11日，中鲈科技完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹化纤有限公司|95,000,000|95.00|
|2|朱红梅|5,000,000|5.00|
|合计||100,000,000|100.00|

（3）2011年7月，股权转让
2011年3月31日，中鲈科技召开股东大会，作出如下决议：原股东朱红梅持有的5,000,000股公司股份以5,061,500.00元的价格转让给盛虹检测。
2011年 3月 31日，原股东朱红梅与盛虹检测签订《股权转让协议》，朱红梅将持有的5,000,000股公司股份以5,061,500.00元的价格转让给盛虹检测。
2011年 7月 20日，中鲈科技完成了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320500000045099）。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹化纤有限公司|95,000,000|95.00|
|2|江苏盛虹纤维检测有限公司|5,000,000|5.00|
|合计||100,000,000|100.00|

（4）2011年11月，股东更名、增加注册资本至350,000,000.00元
2011年11月6日，中鲈科技召开股东大会，作出如下决议：由于股东江苏盛虹化纤有限公司更名为江苏盛虹科技股份有限公司，相应修改公司章程；同意注册资本增加到 350,000,000.00元，新增注册资本 250,000,000.00元全部由股东盛虹科技出资。
2011年 11月 8日，苏州华瑞会计师事务所对新增注册资本 250,000,000.00元进行了审验。
2011年 11月 22日，中鲈科技完成了工商变更登记，领取了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：320500000045099）。
本次股东更名及增资完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|345,000,000|98.57|
|2|江苏盛虹纤维检测有限公司|5,000,000|1.43|
|合计||350,000,000|100.00|

（5）2017年5月，股权转让
2017年5月22日，中鲈科技召开股东大会，作出如下决议：盛虹科技将其所持有的中鲈科技98.57%股份转让给国望高科。
2017年 5月 22日，盛虹科技与国望高科签订了《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的中鲈科技98.57%股份以374,392,557.05元的价格转让给国望高科。
2017年5月25日，中鲈科技完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，股东及其持股比例如下表所示：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|345,000,000|98.57|
|2|江苏盛虹纤维检测有限公司|5,000,000|1.43|
|合计||350,000,000|100.00|

3、股权结构及控制关系情况
中鲈科技的控股股东为国望高科，其直接持有中鲈科技98.57%的股权，通过盛虹检测间接持有中鲈科技1.43%的股权；中鲈科技的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
4、主营业务情况
中鲈科技主要从事聚酯切片、差别化化学纤维的研发、生产和销售，具有
10万吨差别化化学纤维的产能。
5、主要财务数据
中鲈科技最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|114,067.86|149,072.88|160,503.56|
|负债总计|69,154.26|100,512.12|121,264.14|

|||||
|-|-|-|-|
|股东权益|44,913.60|48,560.75|39,239.42|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|161,825.09|142,348.58|131,431.31|
|利润总额|6,121.97|10,900.37|7,720.41|
|净利润|5,352.85|9,321.34|6,558.70|

（三）江苏盛虹科贸有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏盛虹科贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|吴江盛泽镇市场路南侧一层|
|办公地址|吴江盛泽镇市场路南侧一层|
|成立日期|2012年5月7日|
|注册资本|1,000.00万人民币|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|91320509595588121M|
|经营范围|化纤原料、化学纤维销售；佣金代理(拍卖除外)；实业投资；化学纤维研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2012年5月，盛虹科贸成立
2012年 5月 4日，盛虹科贸召开股东会，审议通过了公司章程，公司成立时注册资本10,000,000.00元。
2012年 5月 4日，苏州华瑞会计师事务所对盛虹科贸设立时的注册资本缴纳情况进行了审验。
2012年 5月 7日，盛虹科贸取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584000328796）。
公司成立时，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|9,000,000.00|1,800,000.00|90.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|2|江苏中鲈科技发展股份有限公司|1,000,000.00|200,000.00|10.00|
|合计||10,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

（2）2013年4月，股权转让
2013年4月15日，盛虹科贸召开股东会，作出如下决议：中鲈科技将持有的盛虹科贸10%的股权（对应认缴注册资本 1,000,000.00元，实缴注册资本200,000.00元）以210,149.96元的价格转让给盛虹科技。
2013年4月15日，江苏中鲈科技发展股份有限公司与盛虹科技签订《股权转让协议书》。
2013年4月17日，盛虹科贸完成了工商变更登记，取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584000328796）。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|10,000,000.00|2,000,000.00|100.00|
|合计||10,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

（3）2017年5月，股权转让、注册资本实缴
2017年 5月 22日，盛虹科技出具股东决定，将盛虹科技持有的盛虹科贸100.00%的股权转让给国望高科，转让价格根据盛虹科贸在 2016年12月31日经审计的净资产确定。
2017年 5月 22日，盛虹科技与国望高科签订了《股权转让协议》，鉴于盛虹科贸在 2016年 12月 31日经审计的净资产为负值，盛虹科技以 0元的价格将其持有的盛虹科贸100.00%股权转让给国望高科。
2017年5月26日，盛虹科贸完成了工商变更登记，取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320509595588121M）。
2017年6月27日，苏州中合会计师事务所（普通合伙）对盛虹科贸股东国望高科缴纳的注册资本8,000,000.00元进行了审验。
本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|100.00|
|合计||10,000,000.00|10,000,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系情况
盛虹科贸的控股股东为国望高科，其持有盛虹科贸100.00%的股权；盛虹科贸的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
4、主营业务情况
盛虹科贸主要从事化纤原料、化学纤维销售业务。
5、主要财务数据
盛虹科贸最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|18,365.63|21,238.13|601.81|
|负债总计|17,813.05|21,691.30|773.15|
|股东权益|552.58|-453.17|-171.35|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,328,441.65|625,801.19|193.55|
|利润总额|205.74|-281.82|-242.80|
|净利润|205.74|-281.82|-242.80|

（四）江苏港虹纤维有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏港虹纤维有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|办公地址|苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区|
|成立日期|2014年3月20日|
|注册资本|14,300.00万美元|
|法定代表人|缪汉根|
|统一社会信用代码|913205090632295906|
|经营范围|差别化化学纤维的生产，上市公司自产产品的销售，从事相关产品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门|

||
|-|
|批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年3月，江苏港虹纤维有限公司成立
2014年3月19日，苏州市商务局出具《关于同意设立江苏港虹纤维有限公司的批复》（商外资【2014】155号），同意泓越控股集团有限公司和江苏盛虹石化集团有限公司在吴江区平望镇合资设立港虹纤维。
2014年 3月，江苏省人民政府向港虹纤维核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2014】97280号）。
2014年3月20日，港虹纤维取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司成立后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|26,250,000.00|0.00|75.00|
|2|泓越控股集团有限公司|8,750,000.00|0.00|25.00|
|合计||35,000,000.00|0.00|100.00|

（2）2015年9月，注册资本增至143,000,000.00美元
2015年6月30日，港虹纤维召开董事会，作出如下决议：本次新增注册资本 108,000,000.00美元，其中江苏盛虹石化集团有限公司本次新增出资 81,000,000.00美元，以等值人民币出资；泓越控股集团有限公司本次新增出资27,000,000.00美元，以美元现汇出资。
2015年8月21日，江苏省人民政府向港虹纤维核发了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2014】97280号）。
2015年 8月，苏州市商务局出具《关于同意江苏港虹纤维有限公司增加投资总额和注册资本及修改公司合同、章程的批复》（商外资【2015】408号），同意本次增资事项。
2015年 9月 7日，港虹纤维完成了本次工商变更登记，取得了工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
2016年11月3日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对港虹纤维股东缴纳的
注册资本9,199,960.00美元进行了审验。
本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|107,250,000.00|6,899,970.00|75.00|
|2|泓越控股集团有限公司|35,750,000.00|2,299,990.00|25.00|
|合计||143,000,000.00|9,199,960.00|100.00|

（3）2017年5月，股权转让
2017年5月22日，港虹纤维召开董事会，作出如下决议：原股东江苏盛虹石化集团有限公司将其持有的75%港虹纤维股权转让给国望高科，原股东泓越控股集团有限公司将其持有的25%港虹纤维股权转让给逸远控股。
2017年5月22日，江苏盛虹石化集团有限公司与国望高科签订了《股权转让协议》，江苏盛虹石化集团有限公司将其持有的港虹纤维75%股权以45,903,338.54元的价格转让给国望高科。本次转让价格以港虹纤维在2016年12月31日经审计的净资产确定。
泓越控股集团有限公司与逸远控股签订了《股权转让协议》，泓越控股集团有限公司将其持有的港虹纤维25%股权以 15,301,112.85元的价格转让给逸远控股。本次转让价格以港虹纤维在2016年12月31日经审计的净资产确定。
2017年5月26日，港虹纤维完成了工商变更登记，取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2017年6月1日，港虹纤维完成了外商投资企业变更备案。
本次股权转让后，股东及其出资比例如下表所示：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏国望高科纤维有限公司|107,250,000.00|6,899,970.00|75.00|
|2|逸远控股集团有限公司|35,750,000.00|2,299,990.00|25.00|
|合计||143,000,000.00|9,199,960.00|100.00|

根据港虹纤维《公司章程》及章程修正案，港虹纤维注册资本应在 2024年
12月31日前出资完毕。
《首发管理办法》第十条规定：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或
者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”该规定主要针对拟上市公司，并未对拟上市公司下属子公司注册资本是否足额缴纳做出明确要求。本次重组中，国望高科作为标的公司，中鲈科技、盛虹纤维作为国望高科的重要子公司，其注册资本均已足额缴纳。港虹纤维目前正处于项目建设阶段，尚未验收及投产，国望高科、逸远控股将根据项目建设进程分期缴纳注册资本，并在规定的期限内将注册资本缴纳完毕。
综上所述，港虹纤维已严格依据《公司法》及《公司章程》的相关规定出资，其未足额缴纳出资对本次重组不构成重大法律障碍。
3、股权结构及控制关系情况
港虹纤维的控股股东为国望高科，其持有港虹纤维75.00%的股权；港虹纤维的实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇，其通过国望高科、逸远控股间接控制港虹纤维100.00%的股权。
4、主营业务情况
港虹纤维主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前正处于项目建设阶段，预计将于2019年达产。
5、主要财务数据
港虹纤维最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|37,006.58|9,821.63|
|负债总计|14,284.10|3,701.19|
|股东权益|22,722.48|6,120.44|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-336.54|-99.42|
|净利润|-336.54|-99.42|

六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
报告期内，国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖
POY、FDY及DTY等多个系列。
国望高科生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场，通过持续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2016年，国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，国望高科所经营的民用涤纶长丝行业隶属于化学纤维制造业，行业代码为C28。
1、行业主管部门及自律性组织
国望高科主营产品为民用涤纶长丝，属于化学纤维制造行业中的细分行业——合成纤维制造行业中的涤纶纤维制造。我国对化学纤维制造业主要实行政府职能部门监管与行业主管部门自律相结合的监管体制。
（1）政府职能部门
根据2016年11月，工信部、国家发改委共同印发的《化纤工业“十三五”发展指导意见》，化学纤维制造业主要受国家工信部下设的消费品工业司和国家发改委及其下设的产业协调司以及各地分支机构监督管理。
工业和信息化部主要职责为：拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准；
监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设等。
国家发展和改革委员会主要职责为：拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策、负责监测宏观经济和社会发展态势；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作等。
（2）行业自律性组织
为企业和政府部门间起桥梁和纽带作用，反映企业的愿望和要求，传达政府
的意图，协助政府推行经济政策法规和完善行业管理，我国于 1994年设立的中国化学纤维工业协会及其下设的民用涤纶长丝专业委员会为涤纶纤维制造业的行业自律性组织。
2、行业相关政策
（1）《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》
2013年2月，国务院发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》要求在材料科学领域推动材料科学技术向功能化、复合化、智能化、微型化及与环境相协调方向发展。
（2）《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》
2013年2月16日国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）；腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列为鼓励类，对未来一个时期内化学纤维工业的发展具有很强的指导意义。
（3）《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》（2016年）
2016年1月，国家工信部发布《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》（2016年），要求“各省、自治区、直辖市有关部门要根据当地环境、资源和市场需求情况，科学合理规划本地区再生化学纤维（涤纶）行业的发展。新建和改扩建再生化学纤维（涤纶）项目要符合国家产业政策和相关的产业规划及布局要求，符合本地区土地利用总体规划、城市总体规划、环境保护规划等要求。严格控制新建或者单纯扩大产能的再生化学纤维（涤纶）项目建设。在“等量置换”或“减量置换”前提下，进行改扩建的再生化学纤维（涤纶）项目，应符合国家产业结构调整指导目录，淘汰相应落后产能。鼓励有条件的地区园区化、集约化发展。”（4）《鼓励进口技术和产品目录》（2016版）
2016年9月，商务部发布《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》，将“新型聚酯PEN成套装备的设计制造技术、高强高模芳纶1414（学名聚对苯二甲酰
对苯二胺，简称PPTA）成套装备的设计制造技术、化学纤维的清洁生产和环境污染控制技术”列为鼓励引进的先进技术；将“废旧纺织品回收再利用技术与产品生产，聚酯回收材料生产涤纶工业丝、差别化和功能性涤纶长丝等高附加价值产品”列为鼓励发展的重点行业。
（5）《纺织工业“十三五”发展规划》
为实现产业用纺织品行业保持快速平稳增长，产业结构进一步优化，质量效益显著提高，推进纺织强国建设中的要求，工业和信息化部、国家发展和改革委员会于2016年9月联合印发了《纺织工业“十三五”发展规划》，文中指出：“增强化纤行业创新开发能力……实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。”（6）《化纤工业“十三五”发展指导意见》
2016年12月9日，为引导化纤工业加快转型升级，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合印发《化纤工业“十三五”发展指导意见》指出“‘十三五’期间，化纤工业继续保持稳步健康增长，化纤差别化率每年提高1个百分点，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大。自主创新能力明显提升，到 2020年，大中型企业研发经费支出占主营业务收入比重由目前的1%提高到1.2%，发明专利授权量年均增长15%，涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维品种技术水平继续保持世界领先地位。”
（7）《中国制造2025》
2015年5月，国务院颁布《中国制造2025》，提出坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则。
围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造2025》指出“支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。”“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”
（8）《外商投资产业指导目录（2017年修订）》
2017年 6月，国家发改委、中华人民共和国商务部发布了《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，其中鼓励外商投资产业目录中提到“三制造业——（十二）化学纤维制造业：63．差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产；64．纤维及非纤维用新型聚酯生产：聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚葵二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二甲酸环己烷二甲醇酯（PCT）、二元醇改性聚对苯二甲酸乙二醇酯（PETG）。”
（三）主要产品及报告期内变化情况
1、主要产品及特性
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|-|-|-|-|-|-|
|产品||定义|图示|产品特性|主要用途|
|民用涤纶长丝|DTY|涤纶低弹丝（DrawTexturing Yarn）是涤纶化纤的一种变形丝类型，它是以聚酯（PET）为原料，采用高速纺制涤纶预取向丝（POY），再经牵伸假捻加工而成。||具有弹性模量高、热定型性优异、回弹性能好、耐热性、耐光性、耐腐蚀性强、易洗快干等特点外，还具有膨松性高、隔热性好、手感舒适等特点。|是针织或机织加工的理想原料，适宜制作服装面料（如西服、衬衫）、床上用品（如被面、床罩、蚊帐）及装饰用品（窗帘布、沙发布、贴墙布、汽车内装饰布）等。|
||FDY|涤纶全牵伸丝（Fully DrawnYarn），在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，为全牵伸丝。||具有强度高，热塑性好，耐磨性好，耐光性好，耐腐蚀，弹性及蓬松性一般等特点。|涤纶FDY经常通过经编加工成里料、衬布等，在服装和家纺方面有广泛的用途。|

|||||
|-|-|-|-|
|POY|涤纶预取向丝（Pre-orientedYarn），指通过高速纺丝取得一定取向度，介于拉伸丝和未取向丝的之间的未完全拉伸的初生丝。|涤纶半成品，有一定的取向度及结晶度，后加工性能好。|POY一般不直接用于织造。大多经过加弹加工成DTY成品，也可以加工成ATY（空气变形丝）再做成面料，还有一部分与FDY合股加工成成品。|

2、主要产品报告期内变化情况
报告期内，国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY及DTY等多个系列，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
（四）主营业务流程
国望高科的民用涤纶长丝主要采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两种方式生产。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。切片纺工艺经聚酯切片干燥和再熔融，具有开工灵活的特点，适用于新产品以及部分拥有较高附加值的功能性、差异化产品的小批量生产，如再生纤维、双组份弹性纤维及海岛丝等产品。
1、聚酯熔体生产工艺流程图
2、切片纺生产工艺流程图
（五）主营业务模式
1、采购模式
民用涤纶长丝产品的主要原材料为PTA和MEG，其价格变化与原油价格的波动具有一定的正相关性。
国望高科原材料采购由采购部统筹管理，采购部门通过对供应商的生产能力、产品工艺及质量、交期等方面的综合考察，形成合格供应商名录，并定期对在册合格供应商进行考核以确保原材料采购的稳定可靠。报告期内，国望高科建立了完善的采购流程，并严格按照采购流程进行采购。
国望高科严格按照《原材料采购管理制度》等采购制度，根据市场需求合理安排生产计划，并以此为依据安排采购计划。采购部门基于对宏观经济及市场情况的判断，综合合格供应商的报价情况、结算模式等因素，凭借国望高科的规模优势，与供应商签订长期框架协议，一般采用月度定价方式，从而在一定程度上降低原材料的价格波动风险。同时，国望高科根据生产计划进行微调，通过增加临时订单作为对长期协议采购方式的有益补充。
国望高科严格控制库存，每日编制原材料库存表；在保证安全库存的前提下，根据市场原材料波动情况，对库存进行合理的优化以降低原材料持有成本。
2、生产模式
国望高科根据市场需求，根据行业发展状况、自身运营及销售情况，在结合自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证稳定的聚酯生产能力基础上，生产部门会根据国望高科制定的生产目标和市场需求调节涤纶长丝各品种的比例。
国望高科主要生产民用涤纶长丝等产品，由于主要采用连续聚合和熔体直纺工艺进行生产，并以切片纺工艺为补充生产差异化程度较高的产品，产品生产过程连续、稳定，因此采用“三班倒”的方式进行生产，有利于保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
国望高科的生产部门每日会结合销售部门各产品的销售反馈情况以及现有库存进行产能微调并及时反馈给采购部门调整采购计划，另会定期召开例会确定产能分配，从而有序安排生产，满足市场的需求。同时，国望高科会实时统计在产产品的市场情况，并将产能适当向附加值高的产品进行倾斜，以增强整体盈利能力。
国望高科产品在生产过程中，通过在线质量检测实时监测产品质量，同时安排质量控制人员对产品进行全面外观、染色及物性指标测试，以确保产品品质的稳定可靠。
3、销售模式及结算模式
国望高科民用涤纶长丝在境内的销售采用直销方式，客户信息反馈及时，绝大部分的客户均采用款到发货的结算模式，对于少量采购量大、信用好的客户会给予一定的信用账期。经过多年涤纶长丝市场的耕耘，国望高科现已建立了完善、快捷的销售和服务体系，产品覆盖了全国二十多个省市，活跃客户万余名，客户规模在同行业中处于领先地位。国望高科与重要客户建立了长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系，并签订长期框架合同，根据市场行情以每日报价进行结算。
鉴于拥有较强的技术实力，国望高科在境内首创了直面终端的营销模式，创新了涤纶长丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌进行合作、共同研发新产品，成衣品牌通过直接或指定供应商采购的方式向国望高科采购涤纶长丝产品。成衣品牌作为整个产业链的终端，直接面对消费者，掌握了市场流行动态及发展趋势，与成衣品牌进行合作能够帮助国望高科提前准确把握市场动向，合理安排产能，并积极研发、布局新产品。同时，由于差别化产品在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性，替代成本较高，与终端成衣品牌开展长期合作，将明显提高客户的忠诚度，
并进一步提升国望高科的议价能力，有利于国望高科保持较高的利润水平。目前与国望高科开展合作的成衣品牌包括迪卡侬、H&M、优衣库、耐克、阿迪达斯、安踏等，未来国望高科将继续开拓终端成衣品牌，通过自主创新、合作研发等方式进一步增强客户的忠诚度，保证国望高科的盈利能力。
国望高科民用涤纶长丝的出口业务采用直销方式，海外销售绝大多数采用信用证或电汇方式付款，回款的安全性能够得到保证。
4、产品主要消费群体及盈利模式
国望高科产品主要消费群体为下游纺织企业，报告期内国望高科产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
国望高科通过将民用涤纶长丝销售给下游客户用于生产纺织品的形式实现盈利。国望高科通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；
同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
（六）主要产品产能、产量及主营业务收入情况
1、主要产品产能、产量及产能利用率
单位：万吨、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|DTY|81.39|81.35|99.95|80.59|82.26|102.07|79.67|82.23|103.21|
|FDY|29.63|26.09|88.06|29.91|26.07|87.16|29.94|27.11|90.56|
|POY|47.48|53.56|112.81|47.51|48.44|101.95|39.70|42.25|106.41|
|合计|158.50|161.00|101.58|158.01|156.77|99.21|149.31|151.59|101.52|

2、主要产品产量、销量及产销率
单位：万吨、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|81.35|79.00|97.11|82.26|85.00|103.33|82.23|80.59|98.00|
|FDY|26.09|25.65|98.31|26.07|26.96|103.43|27.11|26.46|97.58|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|POY|53.56|53.29|99.50|48.44|48.26|99.62|42.25|42.04|99.51|
|合计|161.00|157.94|98.10|156.77|160.22|102.20|151.59|149.09|98.35|

3、库存变动情况
单位：万吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||||2016年度||||
||期初库存|入库量|出库量|期末库存|期初库存|入库量|出库量|期末库存|
|DTY|3.20|81.35|79.00|5.55|5.94|82.26|85.00|3.20|
|FDY|1.37|26.09|25.65|1.81|2.27|26.07|26.96|1.37|
|POY|2.47|53.56|53.29|2.74|2.29|48.44|48.26|2.47|
|合计|7.04|161.00|157.94|10.10|10.50|156.77|160.22|7.04|
|项目|2015年度||||||||
||期初库存||入库量||出库量||期末库存||
|DTY|4.30||82.23||80.59||5.94||
|FDY|1.61||27.11||26.46||2.27||
|POY|2.08||42.25||42.04||2.29||
|合计|7.99||151.59||149.09||10.50||

4、主营收入按产品类别分类
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|DTY|869,168.01|54.01|787,548.57|56.99|765,698.26|58.29|
|FDY|257,550.57|16.00|217,253.75|15.72|224,615.28|17.10|
|POY|419,727.68|26.08|318,753.12|23.06|280,007.28|21.32|
|其他|62,747.92|3.90|58,431.88|4.23|43,275.62|3.29|
|合计|1,609,194.19|100.00|1,381,987.32|100.00|1,313,596.43|100.00|

注：其他产品主要为切片、DT（拉伸加捻丝）和ITY（网络丝）
5、主营业务能源采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|电|总额（万元）|92,219.46|92,143.96|96,227.66|
||数量（万千瓦时）|159,215.19|154,789.40|158,406.38|
||平价单价（元/千瓦时）|0.58|0.60|0.61|
|压缩空气|总额（万元）|8,478.63|8,563.68|7,814.57|
||数量（万吨）|131,149.64|132,673.05|122,059.73|
||平价单价（元/吨）|0.06|0.06|0.06|
|蒸汽|总额（万元）|135.01|803.45|596.20|
||数量（万吨）|0.83|5.69|4.12|
||平价单价（元/吨）|162.39|141.32|144.58|

国望高科化纤板块生产主要耗能为电力、压缩空气和蒸汽，其中电力从国家电网和盛虹热电采购，压缩空气和蒸汽由盛虹热电提供。报告期内，国望高科生产耗能情况正常，能源价格总体保持稳定。
2015年，国望高科将部分以蒸汽为动力的溴化锂制冷机置换为电制冷机，2016年，因夏季气温较2015年度有所提升，当年溴化锂制冷机使用频率较高，因此蒸汽使用量较2015年度增加。
2017年上半年，国望高科将剩余的溴化锂制冷机全部置换为电制冷机，今后不再需要对外采购蒸汽，因此2017年全年蒸汽用量较低。
6、主要产品销售平均价格及变动情况
国望高科报告期内主要产品销售平均价格及变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年||2016年||2015年|
||均价（元/吨）|增长率|均价（元/吨）|增长率|均价（元/吨）|
|DTY|11,002.31|18.75%|9,264.89|-2.49%|9,501.54|
|FDY|10,039.75|24.60%|8,057.73|-5.09%|8,490.28|
|POY|7,876.50|19.24%|6,605.57|-0.83%|6,660.72|

报告期内，DTY、FDY、POY的市场均价变化情况如下：
数据来源：同花顺
报告期内，国望高科的主要产品（POY、FDY、DTY）的销售均价与市场均价的变动趋势基本保持一致，2015年开始，受到PTA、MEG等原材料价格的影响，民用涤纶长丝的市场价格在 2015年上半年突然上涨后逐渐下跌并在低位徘徊；2016年下半年随着原材料价格的上涨以及下游需求的增加，民用涤纶长丝的市场价格开始小幅上涨；2017年民用涤纶长丝的市场价格呈现整体上升趋势。
7、报告期前五大客户情况
2016年及2017年，国望高科的关联方客户销售收入占比显著下降，主要系国望高科逐渐建立独立的销售管理体系，不再通过盛虹新材料等关联方进行销售。
2017年 3月前，国望高科内销业务主要通过盛虹新材料、盛虹科贸两个销售平台进行。2017年 5月，为进一步构建完整、独立的业务体系，国望高科启动了化纤业务板块的整合工作，其中一项为收购盛虹科贸100%股权。作为同一控制下的企业合并，国望高科对盛虹科贸的关联销售在合并报表层面已被抵消，但因盛虹新材料、香港宏威等关联方为非合并范围内关联方，故对其的销售仍作为关联方销售单独披露。
截至 2017年 12月 31日，国望高科已建立完整的销售管理体系并基于业务的拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，实现了完全独立对
外销售，不再通过盛虹新材料等关联方销售民用涤纶长丝，因此国望高科 2017年关联方销售占比大幅降低。
（1）2017年国望高科前五大客户
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联关系|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|1|关联方|江苏盛虹新材料集团有限公司|114,437.20|涤纶长丝|7.02|
|||盛虹集团有限公司|1,462.47|租赁变压器、房屋；销售工业水|0.09|
|||吴江市南鑫纺织有限公司|643.87|涤纶长丝|0.04|
|||香港宏威控股集团有限公司|476.55|涤纶长丝|0.03|
|||上海联弘国际贸易有限公司|42.54|仓储费|-|
||小计||117,062.64||7.18|
|2|非关联方|MIDOCORPORATION|18,164.28|涤纶长丝|1.11|
|3|非关联方|上海莘威运动品有限公司|16,430.37|涤纶长丝|1.01|
|4|非关联方|兴惠化纤集团有限公司|11,854.61|涤纶长丝|0.73|
|5|非关联方|ASIF TEXTILES|10,750.76|涤纶长丝|0.66|
|小计|||174,262.65||10.69|

（2）2016年国望高科前五大客户
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联关系|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|1|关联方|江苏盛虹新材料集团有限公司|640,416.93|涤纶长丝|46.13|
|||香港宏威控股集团有限公司|5,199.97|涤纶长丝|0.37|
|||盛虹集团有限公司|1,564.78|租赁变压器、房屋销售废丝|0.11|
|||吴江市南鑫纺织有限公司|1,321.71|涤纶长丝|0.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联关系|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|||上海联弘国际贸易有限公司|1,036.90|MEG|0.07|
||小计||649,540.28||46.79|
|2|非关联方|MIDOCORPORATION|13,130.09|涤纶长丝|0.95|
|3|非关联方|常熟市群英针织制造有限责任公司|9,651.68|涤纶长丝|0.70|
|4|非关联方|苏州市虞正纺织品有限公司|8,723.98|涤纶长丝|0.63|
|5|非关联方|上海莘威运动品有限公司|7,206.00|涤纶长丝|0.52|
|小计|||688,252.03||49.58|

（3）2015年国望高科前五大客户
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联关系|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|1|关联方|江苏盛虹新材料集团有限公司|1,206,018.96|涤纶长丝|91.45|
|||香港宏威控股集团有限公司|5,567.27|涤纶长丝|0.42|
|||盛虹集团有限公司|1,368.89|租赁变压器、房屋|0.10|
|||江苏斯尔邦石化有限公司|31.40|润滑油|0.00|
|||苏州苏震生物工程有限公司|5.16|MEG|0.00|
|||吴江市荣维喷织厂|0.31|涤纶长丝|0.00|
||小计||1,212,992.00||91.98|
|2|非关联方|MIDOCORPORATION|13,177.94|涤纶长丝|1.00|
|3|非关联方|WERTY TEXTILE|8,801.80|涤纶长丝|0.67|
|4|非关联方|FILS PROMPTEXYARNS INC|3,845.71|涤纶长丝|0.29|
|5|非关联方|NOVALFA S.R.L.|3,653.29|涤纶长丝|0.28|
|小计|||1,242,470.75||94.22|

（4）穿透关联方销售平台后，国望高科前五大客户情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|收入排名|明细|金额|销售内容|占营业收入的比例|
|2017年度|1|MIDOCORPORATION|18,164.28|涤纶长丝|1.11|
||2|上海莘威运动品有限公司|16,430.37|涤纶长丝|1.01|
||3|兴惠化纤集团有限公司|15,418.59|涤纶长丝|0.95|
||4|杭州联发纤维有限公司|13,170.84|涤纶长丝|0.81|
||5|ASIF TEXTILES|10,750.76|涤纶长丝|0.66|
|小计|||73,934.85||4.54|
|2016年度|1|MIDOCORPORATION|13,130.09|涤纶长丝|0.95|
||2|兴惠化纤集团有限公司|10,695.46|涤纶长丝|0.77|
||3|常熟市群英针织制造有限责任公司|10,102.56|涤纶长丝|0.73|
||4|杭州联发纤维有限公司|9,691.32|涤纶长丝|0.70|
||5|苏州市虞正纺织品有限公司|9,098.56|涤纶长丝|0.65|
|小计|||52,717.99||3.80|
|2015年度|1|临沂锦江商贸有限公司|13,469.21|涤纶长丝|1.02|
||2|MIDOCORPORATION|13,177.94|涤纶长丝|1.00|
||3|杭州联发纤维有限公司|10,068.67|涤纶长丝|0.76|
||4|常熟市群英针织制造有限责任公司|8,818.21|涤纶长丝|0.67|
||5|WERTY TEXTILE|8,801.80|涤纶长丝|0.67|
|小计|||54,335.83||4.12|

（5）报告期内，国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名客户中所占的权益情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名客户中所占的权益情况|

||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名客户中所占的权益情况|
|1|江苏盛虹新材料集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|2|苏州盛虹化工商贸有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化集团有限公司间接持股100%|
|3|香港宏威控股集团有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹科技股份有限公司间接持股100%|
|4|盛虹集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|5|江苏斯尔邦石化有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化集团有限公司间接持股95%|
|6|苏州苏震生物工程有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹新材料集团有限公司间接持股100%|
|7|吴江市荣维喷织厂|国望高科财务总监李维关系密切家庭成员出资的个人独资企业|
|8|吴江市南鑫纺织有限公司|国望高科监事孟卫元关系密切家庭成员直接持股91.1765%|
|9|上海联弘国际贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属朱红娟通过吴江嘉誉实业发展有限公司间接持股100%|

除上述关联方客户外，国望高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在前五名客户中未拥有权益。
根据国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的相关承诺，本次重组完成后，国望高科及其子公司不再通过关联方进行民用涤纶长丝的销售，仅保留与盛虹集团有限公司进行变压器、房屋的租赁。
8、主要采购原材料价格变动趋势
国望高科采购的主要原材料为PTA和MEG，均系大宗商品，报告期内其采购价格变动趋势如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年||2016年||2015年|
||均价（元/吨）|增长率|均价（元/吨）|增长率|均价（元/吨）|
|PTA|4,458.29|11.20%|4,009.42|-0.09%|4,012.97|
|MEG|5,932.77|32.02%|4,493.89|-12.45%|5,132.91|

报告期内，PTA、MEG的市场均价变化情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
报告期内，国望高科主要原材料的采购价格与相关商品的市场价格波动正相关。2015年起，PTA、MEG的市场价格在经历上扬之后开始逐渐下跌；2016年前三季度主要原材料的市场价格相对平稳，从四季度开始市场价格出现反弹，因此2016年度国望高科采购价格相对2015年度变动幅度较小；2017年主要原材料采购价格随PTA、MEG大宗商品价格上涨而有所提升。9、报告期内前五大供应商情况
（1）2017年国望高科前五大供应商明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|1|关联方|江苏虹港石化有限公司|289,426.26|PTA|22.69|
|||苏州华夏集团有限公司|78,085.15|PTA/油剂|6.12|
|||江苏盛虹新材料集团有限公司|61,329.34|MEG|4.81|
|||吴江迎望贸易有限公司|32,092.85|PTA|2.52|
|||吴江永辉进出口有限公司|18,026.90|PTA|1.41|
|||盛虹集团（香港）有限公司|12,630.15|MEG|0.99|
|||盛虹集团有限公司|10,667.00|电费、染料、房屋租赁|0.84|
|||苏州盛虹精细化学有限公司|3,907.75|水煤浆/煤|0.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|||上海联弘国际贸易有限公司|1,495.96|PTA/MEG|0.12|
|||吴江市南鑫木业厂|572.26|托盘|0.04|
|||吴江虹博进出口有限公司|268.43|油剂|0.02|
||小计||508,502.05||39.86|
|2|非关联方|SABIC ASIA PACIFIC PTELTD沙伯基础（上海）商贸有限公司|141,055.98|MEG|11.06|
|3|非关联方|恒力石化（大连）有限公司紫電國際投資有限公司|109,379.41|PTA|8.57|
|4|非关联方|国网江苏省电力有限公司|83,848.64|电费|6.57|
|5|非关联方|远东联石化（扬州）有限公司亚东石化(上海)有限公司|58,999.55|MEG、PTA|4.62|
|合计|||893,839.15||70.68|

（2）2016年国望高科前五大供应商明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|1|关联方|苏州华夏集团有限公司|220,653.19|PTA/油剂|21.15|
|||吴江迎望贸易有限公司|120,274.09|PTA|11.53|
|||江苏盛虹新材料集团有限公司|96,928.58|PTA/MEG|9.29|
|||吴江永辉进出口有限公司|84,269.55|PTA|8.08|
|||香港宏威控股集团有限公司|21,901.78|PTA/MEG|2.10|
|||苏州盛虹精细化学有限公司|14,476.51|水煤浆/煤|1.39|
|||盛虹集团有限公司|12,626.77|电费、染料|1.21|
|||吴江远途贸易有限公司|6,673.59|PTA|0.64|
|||上海联弘国际贸易有限公司|5,905.24|PTA|0.57|
|||苏州苏震生物工程有限公司|5,366.40|1.3-丙二醇|0.51|
|||吴江市南鑫木业厂|1,176.54|托盘|0.11|
|||吴江虹博进出口有限公司|453.15|油剂/海岛喷丝板|0.04|
|||盛虹集团（香港）有限公司|404.57|MEG|0.04|
|||江苏虹港石化有限公司|4.78|有缝钢管|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|||江苏华汇进出口有限公司|3.99|油剂|-|
||小计||591,118.73||56.66|
|2|非关联方|恒力石化（大连）有限公司紫電國際投資有限公司|83,473.19|PTA|8.00|
|3|非关联方|国网江苏省电力有限公司|82,900.97|电费|7.95|
|4|非关联方|SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD沙伯基础（上海）商贸有限公司|66,688.26|MEG|6.39|
|5|非关联方|远东联石化（扬州）有限公司亚东石化（上海）有限公司|44,906.49|MEG、PTA、DEG|4.30|
|合计|||869,087.64||83.30|

（3）2015年国望高科前五大供应商明细
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|1|关联方|江苏盛虹新材料集团有限公司|239,664.34|PTA/MEG/油剂|22.23|
|||吴江迎望贸易有限公司|144,235.05|MEG/PTA|13.38|
|||吴江永辉进出口有限公司|125,441.54|PTA|11.63|
|||苏州盛虹化工商贸有限公司|37,977.94|PTA|3.52|
|||香港宏威控股集团有限公司|32,390.08|PTA/MEG|3.00|
|||吴江远途贸易有限公司|27,931.58|PTA|2.59|
|||苏州盛虹精细化学有限公司|12,354.33|煤/水煤浆|1.15|
|||盛虹集团有限公司|12,291.06|电费、染料|1.14|
|||苏州华夏集团有限公司|3,679.52|PTA/油剂|0.34|
|||吴江市南鑫木业厂|2,398.08|托盘|0.22|
|||江苏华汇进出口有限公司|1,519.10|油剂|0.14|
|||江苏虹港石化有限公司|661.35|PTA|0.06|
|||吴江虹博进出口有限公司|271.36|油剂|0.03|
|||上海联弘国际贸易有限公司|126.22|油剂|0.01|
||小计||640,941.54||59.44|
|2|非关联方|国网江苏省电力有限公司|85,519.63|电费|7.93|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关系|供应商名称|金额|主要采购内容|占同期采购总额的比例|
|3|非关联方|恒力石化（大连）有限公司紫電國際投資有限公司|63,464.38|PTA|5.89|
|4|非关联方|互腾贸易（上海）有限公司|38,731.03|PTA|3.59|
|5|非关联方|SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD沙伯基础（上海）商贸有限公司|38,252.37|MEG|3.55|
|合计|||866,908.96||80.39|

（4）报告期内，国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名供应商中所占的权益情况
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名供应商中所占的权益情况|
|1|吴江迎望贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|2|苏州盛虹化工商贸有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化集团有限公司间接持股100%|
|3|江苏虹港石化有限公司|国望高科实际控制人通过连云港瑞泰投资有限公司间接持股100%|
|4|香港宏威控股集团有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹科技股份有限公司间接持股100%|
|5|吴江永辉进出口有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|6|吴江远途贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|7|江苏盛虹新材料集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|8|盛虹集团有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹（苏州）集团有限公司间接持股100%|
|9|苏州盛虹精细化学有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化（连云港）港口储运有限公司间接持股100%|
|10|宏威（连云港）精细化学品有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过华信国际控股集团有限公司间接持股100%|
|11|吴江市南鑫木业厂|国望高科监事孟卫元关系密切家庭成员出资的个人独资企业|
|12|苏州华夏集团有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过吴江亦昌贸易有限公司间接持股87.84%、直接持股12.16%|

||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|国望高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在其前五名供应商中所占的权益情况|
|13|江苏华汇进出口有限公司|国望高科实际控制人通过盛虹石化（连云港）港口储运有限公司间接持股100%|
|14|吴江虹博进出口有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳通过国立国际控股集团有限公司间接持股100%|
|15|上海联弘国际贸易有限公司|国望高科实际控制人亲属朱红娟通过吴江嘉誉实业发展有限公司间接持股100%|
|16|苏州苏震生物工程有限公司|国望高科实际控制人通过江苏盛虹新材料集团有限公司间接持股100%|
|17|盛虹集团（香港）有限公司|国望高科实际控制人亲属苗卫芳直接持股100%|

除上述关联方供应商外，国望高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他主要关联方或持有国望高科5%以上股份的股东在前五名供应商中未拥有权益。
根据国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的相关承诺，本次重组完成后，国望高科及其子公司将仅保留与江苏虹港石化有限公司的PTA采购、与盛虹集团有限公司的能源采购。
（七）主要技术及研发情况
1、国望高科核心技术及其来源
国望高科自成立以来始终致力于民用涤纶长丝的研发，以市场为导向，以品质为目标，不断提升技术水平及研发实力，目前主要的核心技术均由内部研发部门自主研发获得。国望高科自主研发的熔体直纺 DPF0.15以下超细纤维生产技术达到了国际领先水平。国望高科开发的熔体直纺全消光涤纶长丝技术及产品具有质量稳定、生产成本低等特点，获得了市场及客户的认可。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产技术所处阶段|来源|技术水平|
|1|PTT/PET复合超细弹性牵伸丝|试生产|自主研发|国内领先|
|2|常压易染阳离子增强型涤纶长丝|试生产|自主研发|国内领先|
|3|十字型涤锦复合纤维|试生产|自主研发|国内领先|
|4|切片纺大有光全牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内先进|
|5|阳离子染料可染改性涤纶低弹丝|大规模生产|自主研发|国内先进|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产技术所处阶段|来源|技术水平|
|6|阳离子染料可染改性涤纶牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|7|仿棉系列涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|8|纺丝加弹技术联合创新75D功能性涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|9|抗菌功能性纤维|试生产|自主研发|国际先进|
|10|熔体直纺WINGS技术生产全消光涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内先进|
|11|196dtex/108f全消光弹力复合牵伸丝(CEY)|小规模生产|自主研发|国内领先|
|12|116dtex/96f阳离子弹力复合牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|13|直接纺环吹风40D异形涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|14|熔体直纺大有光扁平涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|15|纺丝加弹技术联合创新阻燃色纱|小规模生产|自主研发|国内领先|
|16|110dtex/36f PTT/PET复合弹力丝|小规模生产|自主研发|国内先进|
|17|166dtex/72f PTT/PET复合弹力丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|18|大容量高性能加弹机生产阳涤复合低弹丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|19|低粘半光PET与高粘半光PET双组份复合牵伸丝（SSY-DT）|小规模生产|自主研发|国内先进|
|20|直接纺环吹风20D/96F超细全牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|21|U型吸排保暖涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|22|异收缩复合超细涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|23|直接纺环吹风八角涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|24|直接纺环吹风复合（ITY）涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|25|直接纺环吹风20D系列涤纶全牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|26|直接纺环吹风10D/6F超细涤纶低弹丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|27|“S+Z”无捻合股涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|28|55dtex/144f超细阻燃涤纶长丝|试生产|自主研发|国内领先|
|29|16.5~33.3dtex/96~144f系列超极细涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国际领先|
|30|高效新型卷绕机生产超极细FDY|大规模生产|自主研发|国内领先|
|31|连续缩聚生产纤维级聚酯的工艺|大规模生产|自主研发|国内领先|
|32|S+Z双捻向合股丝低弹丝|大规模生产|自主研发|国内领先|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产技术所处阶段|来源|技术水平|
|33|8万吨/年熔体直纺全消光聚酯纤维装置的工程集成与产业化|大规模生产|自主研发|国内领先|
|34|原液着色PTT切片纺33.3dtex/24fFDY黑色牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|
|35|原液着色PTT切片纺105dtex/72fFDY蓝色牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|

注：技术水平分别由江苏省经济和信息化委员会、苏州市科技局、苏州市经济和信息化委员会、苏州市吴江区科技局等部门组织评定。
2、国望高科目前主要研发项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|目前阶段|技术水平|备注|
|1|聚酯高效柔性化制备关键技术|小规模生产|国内领先|国家项目|
|2|生物基PTT纤维绿色设计平台|设计|国际先进|国家项目|
|3|熔体直纺阳离子染料易染聚酯长丝产业化|大规模生产|国际先进|国家项目|
|4|高品质阻燃纤维及制品关键技术|前期开发|国内领先|国家项目|
|5|生物基PTT聚酯连续聚合纺丝技术|前期开发|国内领先|国家项目|
|6|全消光涤纶全牵伸丝标准起草|前期开发|国内领先|协会项目|
|7|全消光涤纶低弹丝标准起草|前期开发|国内领先|协会项目|
|8|功能性差别化纤维制造智能化、信息化融合改造项目|大规模生产|国内领先|省级项目|
|9|纺丝车间及配套假捻车间智能化改造项目|大规模生产|国内领先|省级项目|
|10|差别化涤纶低弹丝加弹车间|大规模生产|国内领先|省级项目|
|11|常压易染聚酯纤维关键技术|设计|国内领先|市级项目|
|12|常压易染阳离子增强型涤纶长丝|大规模生产|国内领先|市级项目|
|13|年产30万吨功能性差别化纤维项目|大规模生产|国内领先|市级项目|

注：协会项目指中国化纤工业协会下属项目；国家项目指中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国工业和信息化部等部门下属项目；省级项目指江苏省经济和信息化委员会、江苏省经济和信息化委员会等部门下属项目；市级项目指苏州市知识产权局下属项目；区级项目指苏州市吴江区经济和信息化委员会下属项目。
3、国望高科产品技术创新和研发管理机制
国望高科及其子公司始终以技术创新、工艺优化作为企业持续稳健发展的基
石，为规范研发项目管理工作，充分调动研发技术人员的工作积极性，不断推进
新产品研发和现有产品技术改进及工艺优化。2017年10月，国望高科的“生物基纤维智能制造试点示范”项目被工业和信息化部评为“2017年智能制造试点示范项目”。近年来，国望高科研发了熔体直纺全消光聚酯纤维技术、精细化设计熔体直纺阳离子超细纤维技术，打造了拥有 25万吨年产能的熔体直纺全消光聚酯纤维生产基地及8万吨年产能的熔体直纺阳离子聚酯纤维生产线，达到行业领先水平。
国望高科在技术创新和研发管理方面有如下安排：
（1）打造一流的研发平台
国望高科拥有国家认定企业技术中心、江苏省功能性差别化纤维工程技术研究中心等一流研发平台与国家认定纤维检测中心，并与北京服装学院、东华大学形成战略合作，致力于创新的纤维技术研发。
（2）构建智能化工厂
在“工业4.0”及“中国制造2025”战略深入实施、制造业智能化升级的背景下，国望高科承担了工信部智能物流系统的首台套项目，实现了物流过程自动化。目前，国望高科在功能性差别化纤维生产线上进行了信息化升级改造，全面采用包括纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹智能加工系统及工厂环节智能物流系统在内的智能化生产加工系统，打造了物流、销售、管理为一体的信息化管理系统，构建了自动化、智能化、信息化融合的现代化制造企业。
（3）人才培养及研发管理机制
研发人才是企业技术创新的核心，随着业务的发展，对研发人才的需求越来越高，国望高科采取外部引进，内部培养方式建设了一支稳定的专业化研发团队。
国望高科不断倡导追求科技创新及卓越品质的研发理念，强化创新意识，建立和完善研发创新激励机制，对创新人员进行激励，通过《技术研发人员绩效考核及奖励制度》、《企业技术创新项目管理及奖励办法》等内部管理制度为创新型人才提供创新环境，促进科技人才队伍建设和科技成果的转化，并通过具有竞争力的薪酬体系吸引和留住优秀研发人才，每年定期根据研发人员的能力和工作表现，对研发人员薪酬进行相应调整，以保持研发人员薪酬水平的市场竞争力。
国望高科历来注重对员工的培训，定期组织各种技术交流、培训，以提高员工的技术能力，满足企业发展对优秀人才队伍的需求，促进企业产品和技术不断
进步。
（4）未来研发方向
①各类PTT复合纤维技术的研发
国望高科将开展基于PTT纤维的各类复合纤维技术研发，包括PTT/PET双组分复合弹性纤维、各种前瞻性复合超细纤维等的技术研发，建立相关研发平台。
国望高科将加大国内外先进的纤维检验、检测设备，以及纺丝过程控制系统的投入，通过对纺丝过程动力学以及双组分复合纺丝动力学的深入研究，推动 PTT复合纤维技术的开发。
②功能聚酯及其纤维的研发
在开展阻燃、抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快干等单一功能聚酯的新产品研发的基础上，国望高科将紧跟国际前沿聚酯合成技术研究，进行具有抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快干等多功能复合聚酯及其纤维的研发，以期实现相关高性能纤维产品的产业化。
4、报告期内国望高科研发投入及支出情况
（1）研发投入金额、强度
为提升产品技术含量，提高产品差别化率，国望高科研发部门根据产业信息和市场反馈，确立研发方向，并在结合产品的性能、用途、市场情况及未来市场预期的基础上提出开发项目，由研发部门组织专业人员对相关文件进行评审，在形成可行性报告后正式立项。
待项目立项后即进入设计与开发步骤，该步骤一般分为小试、中试、大试（放大试验）三个阶段，可根据项目复杂程度灵活调整。设计与开发各阶段的时间节点于开题报告或相关文件中确定。
根据行业与企业实际情况，国望高科设定的各研发阶段产品数量限额规定如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|小试|中试|大试|
|数量限额（吨/月）≤|150|400|600|

小试阶段：通过研究开发相关产品的性能，确定工艺参数、工艺条件，批
量合成小样交由下游客户打样，确保生产收益率稳定、产品质量可靠。
中试阶段：是从实验室试验过渡到工业生产必不可少的重要环节，通过优
化、完善、验证工艺流程，总结出最终的合成工艺路线，研制出达到技术标
准、符合生产需求的产品。
大试阶段：应用已成熟的工艺路线进行量化生产，以达到工业化水平。
立项和小试阶段的研发投入支出计入管理费用，中试及大试的研发投入支
出计入生产成本。报告期内，国望高科研发投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|研发投入|63,368.33|47,272.87|48,660.30|
|其中：||||
|大试|9,515.42|10,672.82|14,693.34|
|中试|38,152.35|27,072.90|26,476.17|
|小试|15,341.06|9,162.55|7,361.75|
|立项|359.50|364.60|129.04|
|占营业收入比例|3.89%|3.41%|3.69%|

国望高科始终以研发作为企业的立根之本，报告期内，国望高科保持较大
的研发投入强度，占营业收入的比重保持在3.4%以上。
（2）研发支出金额、资本化率及相关会计政策
①研发支出相关会计政策
国望高科在研发项目立项时设置研发支出辅助账，财务账簿按照立项报告
的项目分别核算。研究和开发活动的成本包括耗费的材料、劳务成本、固定资
产的折旧、以及其他相关费用。
其中，耗费的材料指从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；劳
务成本核算企业直接从事研发活动的研究人员的工资、薪金、奖金、津贴、补
贴及社会保险等；折旧费用是与公司用于研发活动的仪器、设备等固定资产的
折旧；其他相关费用指技术资料费、专家咨询费、研发成果的论证、评审、验
收费用、鉴定费用等必要支出。
②报告期内，国望高科的研发支出资本化、费用化情况：
研发支出资本化指通过研究开发活动形成专利技术或非专利技术等无形资
产，用于日常生产经营活动，为公司带来经济效益。报告期内，国望高科无研发支出形成无形资产的情形。
报告期内，国望高科研发支出费用化率为100%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|资本化|-|-|-|
|资本化率（%）|0.00|0.00|0.00|
|费用化：||||
|管理费用|15,700.56|9,527.15|7,490.79|
|生产成本|47,667.76|37,745.72|41,169.51|
|费用化率（%）|100.00|100.00|100.00|

国望高科生产成本中列报的研发支出，遵守国望高科生产成本核算政策，最终结转至营业成本。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
国望高科按照国家标准、行业标准及企业内部标准组织生产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|备注|
|1|GB/T 8960-2015|涤纶牵伸丝|国家标准|
|2|GB/T 14189-2015|纤维级聚酯切片||
|3|GB/T 14460-2015|涤纶低弹丝||
|4|FZ/T 54003-2012|涤纶预取向丝|行业标准|
|5|FZ/T 54045-2012|异形涤纶预取向丝||
|6|FZ/T 54021-2009|聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）预取向丝||
|7|FZ/T 54019-2009|聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）牵伸丝||
|8|FZ/T 54020-2009|聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）弹力丝||
|9|FZ/T 54041-2011|聚对苯二甲酸丙二醇酯/聚对苯二甲酸乙二醇酯（PTT/PET）复合弹力丝||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|备注|
|10|FZ/T 54018-2009|超细涤纶低弹丝||
|11|FZ/T 54039-2011|有光异形涤纶牵伸丝||
|12|FZ/T 54038-2014|异形涤纶低弹丝||
|13|FZ/T 51003-2011|阳离子染料可染聚酯切片(CDP)||
|14|FZ/T 54037-2011|阳离子染料可染涤纶牵伸丝||
|15|FZ/T 54050-2012|海岛涤纶牵伸丝||
|16|FZ/T 54049-2012|海岛涤纶低弹丝||
|17|FZ/T 54006-2010|有色涤纶牵伸丝||
|18|FZ/T 54005-2010|有色涤纶低弹丝||
|19|FZ/T 54066-2013|阳离子染料可染改性涤纶预取向丝||
|20|FZ/T 54067-2013|阳离子染料可染改性涤纶低弹丝||
|21|FZ/T 54051-2012|有色聚对苯二甲酸1,3－丙二醇酯（PTT）牵伸丝||
|22|FZ/T 51007-2012|阻燃聚酯切片（PET）||
|23|FZ/T 54063-2012|有色涤纶预取向丝||
|24|FZ/T 54062-2012|海岛涤纶预取向丝||
|25|FZ/T 54058-2012|涤纶预取向丝/牵伸丝（POY/FDY）异收缩混纤丝||
|26|FZ/T 51010-2014|纤维级聚对苯二甲酸1，3-丙二醇酯切片（PTT）||
|27|FZ/T 51005-2014|纤维级聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）切片||
|28|FZ/T 54040-2011|聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）弹力丝||
|29|FZ/T 54069-2014|弹性涤纶牵伸丝||
|30|FZ/T 54057-2012|聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）预取向丝||
|31|FZ/T 54060-2012|涤锦复合预取向丝||
|32|FZ/T 54059-2012|涤锦复合牵伸丝||
|33|FZ/T 54061-2012|涤锦复合低弹丝||
|34|Q/ZLJ 3.15-2015|全消光涤纶预取向丝|企业标准|
|35|Q/ZLJ 3.16-2015|全消光涤纶牵伸丝||
|36|Q/ZLJ 3.17-2015|全消光涤纶低弹丝||

2、质量管理体系及控制措施
（1）质量管理体系
国望高科通过了GB/T19001-2008质量管理体系认证，并根据上述质量管理体系的要求，结合企业自身情况，建立了从产品开发、原材料采购到生产、服务全过程的全面质量管理体系。
（2）质量控制措施
国望高科根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了《质量手册》、《程序文件》和《作业指导书》等质量管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
在产品开发方面，国望高科对产品开发进行严格的测试、验证和评审；建立了测试实验室，保证产品的安全性和可靠性。
在采购方面，国望高科实施供应商认定和来料检验，以有效控制原材料质量。
在生产方面，国望高科执行相应的生产流程、作业指导书和产品检验规范，实施对生产过程和产品的控制；并进行产品全生命周期的追溯和管理。在售前、售中和售后服务方面建立了完善的服务体系，将客户反映的质量问题纳入持续改善机制，推动产品质量的持续改进和提升。
3、产品质量纠纷
报告期内国望高科未发生与客户的重大质量纠纷问题。国望高科报告期内严格遵守国家的法律法规及行业的相关规范。苏州市吴江区市场监督管理局于2018年1月18日出具了《证明》：自2014年1月1日至2017年12月31日期间，国望高科及其子公司没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
（九）环境保护与安全生产情况
国望高科历来注重环境保护和安全生产工作。目前国望高科环保和安全管理规章制度健全、措施有效，对员工的环保及安全教育培训及时到位，安全生产和环境保护管理实现了体系化、系统化、制度化。
1、环境保护情况
根据《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、
水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，化学纤维制造业（C28）不属于上述 16类重污染行业，因此国望高科从事的化纤业务不属于重污染行业。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）、《中华人民共和国安全生产法》、以及参照《高危行业企业安全生产费用提取和使用管理办法（征求意见稿）》，高危行业为从事煤炭生产、非煤矿山开采、建筑施工、危险品生产与存储、交通运输、电力、冶金、机械制造、烟花爆竹生产的企业以及其他经济组织。国望高科从事的化学纤维制造业不属于上述高危行业。
国望高科自设立以来始终注重环境保护工作，并已通过 ISO14001环境管理体系认证。国望高科坚持生产经营与环保工作同步发展的原则，在生产管理中，严格执行各项环保法律法规，配备了完善的环境管理机构，制定了《突发环境事件应急预案》，并定期演练。报告期内，国望高科没有发生过环境污染事故，没有环境违法行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。
（1）国望高科的环保规定
国望高科在生产经营过程中，严格遵循相关法律法规，制定了《环境因素识别和评价控制程序》、《节能降耗控制程序》、《危险化学品控制程序》、《废水控制程序》、《噪声控制程序》、《工业废控制程序》等相关规定，加强环保管理。
（2）主要排放物及国望高科在环保方面采取的具体措施
国望高科及其子公司在日常生产经营过程中产生的排放主要分为废水、废气、固体废物及噪声，针对上述排放，国望高科严格按照相关环保法律法规以及国家标准的要求进行处理，具体情况如下：
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|-|-|-|
|主要排放内容|因子|现执行国家标准|
|废水|COD、SS、氨氮总量、总磷|《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准；《污水排入城市下水道水质标准》（CJ343-2010；CJ3082-1999）和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072-1007）中城镇污水处理厂表3中污染物排放限值标准|

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|-|-|-|
|主要排放内容|因子|现执行国家标准|
|废气|二氧化硫、氮氧化物、烟/粉尘、非甲烷总烃、乙二醇、乙醛|乙醛、粉尘、非甲烷总烃排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准；乙二醇排放标准参考《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中甲醇二级标准；二氧化硫、氮氧化物、烟尘执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）|
|固体废物|/|/|
|噪声|/|《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008|

①废水处理措施
国望高科废水来源分为工业废水和生活废水，其中工业废水主要为酯化反应产生的废水、过滤器清洗废水、纺丝组件清洗废水、纯水制备系统混床再生产生的酸碱废水、聚酯生产装置地面冲洗水、纺丝组件清洗废水等。
针对上述废水，国望高科采取了如下处理措施：国望高科和中鲈科技生产废水经塘南污水预处理站处理后与生活废水一并送塘南污水内生化处理设施集中处理；盛虹纤维生产废水经厂区污水预处理达到盛泽水处理发展有限公司第六分公司接管标准后与生活废水一并送至其处集中处理。
②废气处理措施
国望高科生产过程中产生的废气主要来源于气提塔废气、真空系统尾气、投料粉尘废气、FDY生产线纺丝油剂废气等。
针对上述情况，国望高科采取措施如下：汽提塔废气和真空尾气送至热媒炉焚烧处理，烟气经 1个 60m高排气筒排放（国望高科与中鲈科技热媒炉烟气共用1个60m排气筒）；FDY生产线纺丝油剂废气经静电式油气分离装置处理后排放，国望高科共设置9个15m排气筒；投料粉尘废气经脉冲式除尘器处理后经 1个15m排气筒排放。
③固体废物处理措施
国望高科固废主要为纺丝组件清洗产生的废三甘醇、聚酯过滤器清洗和纺丝组件清洗产生的废碱液、EG回收系统废渣、SIPE配制过程中产生的废甲醇、聚酯生产过程中产生的废渣、纺丝过程中产生的废丝和生活垃圾。
针对上述情况，国望高科采取的措施如下：纺丝组件清洗产生的废三甘醇、
聚酯过滤器清洗和纺丝组件清洗产生的废碱液、EG回收系统废渣、SIPE配制过
程中产生的废甲醇由吴江市绿怡固废回收处置有限公司处理，聚酯生产过程中产生的废渣、纺丝过程中产生的废丝由吴江市雪洋化纤有限公司回收利用，生活垃圾由环卫部门处理。
④噪声处理措施
国望高科噪声来源为生产设备噪声。针对上述情况，国望高科采取的措施如下：安装隔音装置、做好绿化工作；对设备加强维保，作减震、防震处理，并选用噪声低的设备，减弱对外界的影响。
（3）排污许可证取得情况
国望高科及其子公司均已取得吴江区环保局核发的排污许可证并严格按照相关核准量进行排放。
（4）环保核查情况
虽然国望高科所在行业不属于重污染行业，但为确保符合环保相关要求，国望高科仍聘请了江苏省环保产业技术研究院股份公司对国望高科及其子公司进行了全面的环保核查，并出具了《环境保护核查技术报告》，报告结果显示“国望高科及其子公司执行了‘环境影响评价’和‘三同时’制度；主要污染物均达标排放；主要环保设施与生产设施运行情况良好；近三年未发生环境污染事故；
能够严格遵守各项环保法律法规；制定了《环境风险应急预案》及一系列环境管理制度；建立了环境管理体系；实施了清洁生产。”
（5）报告期内环保处罚情况
国望高科及其子公司在报告期内未发生过因环保问题受到行政处罚的情况。
（6）报告期内环保投入情况
报告期内，国望高科的环保投入和环保支出具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|2017年|2016年|2015年|
|环保投入|272.70|7,626.00|240.29|
|环保支出|2,223.37|1,525.12|1,109.38|
|合计|2,496.07|9,151.12|1,349.67|

注：环保投入是指国望高科在环保方面的资本性投入，具体包括环保设施采购、环保设
施建设等；环保支出是指除了资本性投入的其他支出，具体包括环保设施运转费、治污材料
费和排污费等。
报告期内，国望高科环保资本性投入随环保设备的更新而增加，2016年的环保投入金额较高，系投入脱硫脱硝除尘设备所致。
（7）环保未来支出情况
国望高科及其子公司未来将根据生产经营及环保政策的需要，不定期的对其现有的废水、废气处理装置，固废收集装置及降噪装置进行优化、改造和更新，使国望高科及其子公司的生产经营持续符合并超过国家相关的环保标准。
国望高科下属全资子公司港虹纤维于 2016年开始启动“江苏港虹纤维有限公司年产 20万吨差别化功能性化学纤维项目（含 12万吨加弹项目）”计划，预计将于 2019年开始进行生产，此项目将配套污水处理装置、废气处理装置（主要包括油气分离装置、布袋除尘装置等），用于监控和处理该项目所产生的污染物。
国望高科未来三年的预计环保支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|2018年|2019年|2020年|
|环保投入|7,580.00|350.00|200.00|
|环保支出|2,570.00|1,850.00|850.00|
|合计|10,150.00|2,200.00|1,050.00|

2、安全生产
国望高科遵守国家及行业关于安全生产方面的法律、法规，并将安全生产规定落实到生产作业的全过程及每个员工的工作岗位，始终抓好安全管理，保证生产安全。与此同时，国望高科还根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消防应急计划等事故应急预案；同时，国望高科对存放和使用危险化学品有严格的管理机制，危险化学品从业人员必须经过培训合格方可上岗，报告期内，上述安全措施得到了有力的执行，因此能够切实预防并及时、有效地应对生产过程中可能发生的安全突发事故。截至本报告签署日，国望高科已取得江苏省安全生产协会核发的安全生产标准化二级企业（纺织）证书。
报告期内，国望高科没有发生过重大安全生产事故，没有受过安全生产管理
部门的行政处罚。苏州市吴江区安全生产监督管理局于2018年1月12日出具了
《证明》，证明自2014年1月1日至今，尚未发现国望高科及其子公司违反安全
生产方面法律法规的行为而受到行政处罚，未发生生产安全亡人事故。
（1）报告期内安全生产费用成本支出情况
报告期内，国望高科的安全生产支出主要系维护和推动安全生产标准化体系、职业健康安全管理体系；消防设备的维护和保养等，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|安全生产支出|2017年|2016年|2015年|
|特种设备管理|133.50|103.80|157.20|
|劳保用品购买|89.00|64.40|48.00|
|维护安全标准化体系|1,259.00|1,012.00|1,113.00|
|推动职业健康安全管理体系|505.00|549.00|590.00|
|消防设施维护保养、更换|105.00|90.00|70.00|
|各类设备安全防护警示装置增加、改造|65.00|48.00|36.00|
|其他安全费用|330.00|359.00|330.00|
|合计|2,486.50|2,226.20|2,344.20|

（2）安全生产未来支出情况
国望高科及其子公司还将根据需要在未来增加下列方面的安全生产支出，具体包括但不限于：①完善生产过程报警、自动控制系统；②安全防护警示装置增加及改造；③消防设备设施维护保养、更换；④维护安全标准化体系、职业健康安全管理体系。
七、国望高科主要财务数据
（一）报告期内主要财务数据
国望高科最近三年的主要财务数据（经审计）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产合计|426,006.46|566,016.99|426,414.58|
|非流动资产合计|923,812.69|907,730.45|923,203.98|
|资产总计|1,349,819.15|1,473,747.44|1,349,618.56|

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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动负债合计|592,826.93|739,590.45|846,139.14|
|非流动负债合计|96,980.59|66,433.42|103,126.36|
|负债合计|689,807.52|806,023.87|949,265.50|
|所有者权益合计|660,011.62|667,723.57|400,353.06|

2015年末、2016年末和2017年末，国望高科的资产总额分别为 1,349,618.56万元、1,473,747.44万元、1,349,819.15万元。2017年末国望高科资产总额较 2016年末减少的主要原因系利用收回的关联方资金占用款项偿还了负债；从资产结构上看，国望高科主要以非流动资产为主， 2015年末、2016年末和 2017年末，非流动资产占比分别为68.40%、61.59%和68.44%，符合行业生产经营的特征，2016年末国望高科非流动资产占比较小的主要原因系2016年末国望高科其他应收款科目余额较大。
2015年末、2016年末和 2017年末，国望高科负债总额分别为 949,265.50万元、806,023.87万元和689,807.52万元，负债规模总体呈下降趋势，且主要为流动负债。
（1）国望高科2017年上半年实施利润分配的原因
①报告期内标的公司盈利及营运能力良好
国望高科报告期内盈利情况良好，2015年、2016年和2017年1-6月的净利润分别为6.32亿元、10.91亿元和6.08亿元，2016年末未分配利润为19.82亿元。
同时，国望高科 2015年、2016年和 2017年 1-6月应收账款周转率分别为296.96、210.81和71.14，应收账款回收周期较短，经营周转情况良好。
因此，国望高科具备实施利润分配的条件。
②标的公司负债水平合理、具备分红的基础
报告期内国望高科 2015年末、2016年末和 2017年 6月末资产负债率分别为70.34%、54.69%和52.14%。国望高科股东对国望高科于2016年进行了增资，因此2016年末国望高科资产负债率较2015年均大幅减小，具备分红的基础。
③货币资金可覆盖未来重大资本性支出
未来国望高科可预见的重大资本支出如下：
A、港虹纤维项目
港虹纤维已于2016年底签订土地出让合同，并于2017年初取得土地使用权
证书。2017年至 2018年，港虹纤维将分别进行基础建设和POY、FDY生产设备采购、安装等工作。港虹纤维将于 2019年初开始采购 DTY加弹设备，并于 2019年底之前完成安装。2017年度、2018年度及 2019年度的资本性支出预计分别为33,747万元、91,017万元及33,950万元。
B、加弹机购置项目
国望高科主要产品有POY、FDY及DTY，其中DTY相对于POY的利润空间和客户忠诚度都较高，故国望高科将于 2017年下半年及 2018年分别购置 36台和32台加弹机，从而将POY通过加弹后生产出DTY。国望高科2017年度、 2018年度及 2019年度的资本性支出预计分别为 46,084.54万元、24,196.33万元和1,684.35万元。
未来国望高科除了上述重大资本性支出外，预计没有其他大额资本性支出，经营情况相对稳定。截至2017年6月30日，国望高科货币资金的余额为77,218.89万元，现有货币资金及未来自身盈利可以覆盖可预见的资本性支出。
（2）国望高科在本次交易前发生大额分红的必要性
国望高科于 2017年 6月 20日召开第三次股东会，审议通过了 2017年度对国望高科股东进行利润分配的议案。国望高科 2017年之前尚处于产能扩张期，资本性支出较多，因此在 2017年之前未实施过利润分配，本次分红系国望高科基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国望高科《公司章程》的规定，系国望高科在保证正常生产经营的前提下对股东的合理投资回报，具有合理及必要性。
（3）本次利润分配符合国望高科的利润分配政策
根据2017年6月20日召开的第三次股东会会议，国望高科全体股东经审议一致通过了 2017年度对国望高科股东进行利润分配的议案，利润分配符合国望高科《公司章程》的规定。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|1,629,937.98|1,388,173.30|1,318,757.89|
|营业成本|1,385,125.67|1,202,386.99|1,174,346.06|
|营业利润|174,641.12|123,706.23|71,018.65|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|利润总额|174,669.45|127,621.34|73,883.51|
|归属于母公司所有者的净利润|142,915.80|109,145.68|63,170.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|117,541.93|50,683.66|23,857.85|

国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，其营业成本主要为PTA、MEG等原料成本。2015年度、2016年度和 2017年度，国望高科分别实现营业收入1,318,757.89万元、1,388,173.30万元和1,629,937.98万元，归属于母公司所有者的净利润 63,170.09万元、109,145.68万元和 142,915.80万元。报告期内，国望高科营业收入和盈利水平均呈增长趋势。
3、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-112.25|-1.61|-13.52|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|2,477.71|1,741.06|1,358.47|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|3,677.73|1,172.54|776.34|
|委托他人投资或管理资产的损益|400.08|40.94|4.66|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|19,938.76|55,539.67|37,316.44|
|对外委托贷款取得的损益|-|197.22|95.79|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-12.22|287.91|126.26|
|所得税的影响数|-995.94|-515.71|-352.20|
|合计|25,373.87|58,462.02|39,312.24|

报告期内，国望高科的非经常性损益主要为政府补贴、向关联方收取的资金占用费及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
截至 2017年 12月 31日，国望高科已全部收回关联方占款，未来国望高科将不再从关联方收取资金占用费，但国望高科收回的资金将减少公司的债务融资
需求，进而减少财务费用，相应增加公司的营业利润，且该部分收益将不再计入
非经常性损益。
国望高科收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债以及缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他化纤业务经营主体的股权的合并日为2017年5月31日。合并日后，上述主体实现的损益将不再计入非经常性损益。
截至本报告签署日，上述影响报告期内国望高科非经常性损益的主要因素将消除，同时会相应增加公司未来的正常经营利润，因此，国望高科未来扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性和可持续性。
4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产结构指标||||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例|0.02%|0.01%|0.03%|
|资产负债率|51.10%|54.69%|70.34%|
|偿债能力指标||||
|流动比率|0.72|0.77|0.50|
|速动比率|0.42|0.58|0.32|
|利息保障倍数（倍）|10.03|6.38|3.49|
|营运能力指标||||
|应收账款周转率（次）|147.50|210.81|296.96|
|存货周转率（次）|8.92|8.16|8.23|
|盈利能力指标||||
|息税折旧摊销前利润（万元）|265,559.15|221,081.60|168,909.37|
|加权平均净资产收益率|21.94%|23.24%|14.04%|

（二）报告期内标的公司会计政策及相关会计处理
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，报告期内，其收入主要来源于民用涤纶长丝的销售，其成本主要为PTA、MEG等原料成本。国
望高科主要会计政策如下：
1、收入及成本的确认原则和计量方法
销售商品收入确认时间的具体判断标准：国望高科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国望高科既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济
利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
存货日常核算取得时按实际成本计价；发出时按先进先出法计价。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
国望高科同行业上市公司主要为恒力股份（600346.SH）、新凤鸣（603225.SH）、桐昆股份（601233.SH）、恒逸石化（000703.SZ）和荣盛石化（002493.SZ）。国望高科的会计政策和会计估计与它们的差异主要表现在应收款项坏账计提政策和固定资产折旧计提政策上，具体分析如下：
（1）应收账款及其他应收款坏账计提政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
国望高科与同行业上市公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
对比如下：
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|-|-|-|-|
|账龄|恒力股份|新凤鸣|桐昆股份|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单体金额占期末应收款项余额10%（包括10%）以上且金额大于1,000万元|金额1,000万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项|余额占应收款项账面余额10%以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|||

（续上表）
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|-|-|-|-|
|账龄|恒逸石化|荣盛石化|国望高科|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额为人民币500万元以上的应收账款及100万元以上的其他应收款|金额1000万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项|金额500万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|||

注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告。
国望高科对单项金额重大的判断标准以及坏账计提方法，与同行业上市公司
基本一致。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
国望高科与同行业上市公司具体组合及坏账准备的计提方法对比如下：
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|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法|恒力股份|新凤鸣|桐昆股份|
|账龄组合|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|
|关联方款项组合|余额百分比法|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|余额百分比法|
|其他组合|不计提坏账|不计提坏账|-|

（续上表）
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|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法|恒逸石化|荣盛石化|国望高科|
|账龄组合|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|
|关联方款项组合|-|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|
|其他组合|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|单独进行减值测试，如果未发生减值不计提坏账|

注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告。
国望高科坏账准备计提政策与上市可比公司基本一致。
国望高科与同行业上市公司的坏账准备按账龄计提政策对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|恒力股份|新凤鸣|桐昆股份|恒逸石化|荣盛石化|国望高科|
|6个月以内|5%|5%|5%|0%|5%|5%|
|7个月-1年||||3%|||
|1-2年|20%|10%|20%|10%|10%|20%|
|2-3年|40%|20%|50%|50%|30%|50%|
|3-4年|80%|30%|100%|100%|100%|100%|
|4-5年||50%|||||
|5年以上|100%|100%|||||

按账龄组合计提坏账准备的应收款项中，国望高科1年以内应收款项坏账准备计提比例为5%，与同行业上市公司基本一致；国望高科 1-2年应收款项坏账准备计提比例为20%，与同行业上市公司基本一致，高于新凤鸣、恒逸石化和荣
盛石化；各家可比公司对2年以上应收款项坏账准备计提比例稍有差异。由于报
告期内国望高科应收款项的账龄基本在 1年之内、1-2年，因此 2年以上应收款
项坏账准备计提比例差异对国望高科经营成果不构成影响。
（2）固定资产折旧计提政策
国望高科和同行业上市公司各类固定资产的折旧方法如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|恒力股份|||||
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|5-10|3.00-4.75|
|机器设备|年限平均法|10-20|5-10|4.50-9.50|
|通用设备|年限平均法|5|5-10|18.00-19.00|
|运输工具|年限平均法|5|5-10|18.00-19.00|
|新凤鸣|||||
|房屋及建筑物|年限平均法|20|3、5、10|4.50、4.75、4.85|
|通用设备|年限平均法|3、5|3、5、10|18.00-32.33|
|专用设备|年限平均法|10|3、5、10|9.00、9.50、9.70|
|运输工具|年限平均法|4、5|3、5、10|18.00-24.25|
|桐昆股份|||||
|房屋及建筑物|年限平均法|5-20|5、10|4.50-19.00|
|专用设备|年限平均法|6-15|5、10|6.00-15.83|
|运输工具|年限平均法|5|5、10|18.00-19.00|
|其他设备|年限平均法|3-10|5、10|9.00-31.67|
|恒逸石化|||||
|房屋、建筑物|年限平均法|20、30|5、10|4.75、3.17、4.50、3.00|
|构筑物|年限平均法|10、20|5、10|9.50、4.759.00、4.50|
|机器设备|年限平均法|12、15|5、10|7.927.50、6.00|
|运输设备|年限平均法|5|5、10|19.00、18.00|
|办公设备及其他|年限平均法|5|5、10|19.00、18.00|
|荣盛石化|||||
|房屋及建筑物|年限平均法|5-30|5、10|19.00-1.80|
|机器设备|年限平均法|10-15|5、10|9.50-6.00|
|运输工具|年限平均法|5|5、10|19.00-18.00|
|其他设备|年限平均法|3-10|5、10|31.67-9.00|
|国望高科|||||
|房屋建筑物|年限平均法|20、30|3、5|3.17-4.85|
|机器设备|年限平均法|3、5、10、15|3、5|6.33-32.33|

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|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|运输设备|年限平均法|5、10|3、5|9.50-19.40|
|电子设备|年限平均法|5、10|3、5|9.50-19.40|
|其他设备|年限平均法|3、5、10|3、5|9.50-32.33|

注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告。
同行业上市公司根据各自业务特性划分固定资产折旧类别，划分方式稍有不同，但国望高科主要固定资产的折旧年限与同行业上市公司相当，符合其经营情况和行业惯例，不会对国望高科利润造成重大不利影响。国望高科经审计的利润数据符合谨慎性要求，具备合理性。
除上述差异外，国望高科的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，其所处行业也不存在特殊会计处理政策。
3、财务报表编制基础和范围
国望高科合并财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
本次合并财务报表是以国望高科购买盛虹科技化纤经营性业务及购买中鲈科技等6家（含一级及二级子公司）公司股权的收购方案完成后所确定的合并框架为前提。
4、与上市公司会计政策或会计估计是否存在较大差异
国望高科的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
国望高科及其下属子公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备、办公及其他设备。截至 2017年 12月 31日，国望高科固定资产账面
原值为1,047,497.31万元，净值为799,769.30万元。主要固定资产情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|项目|原值|净值|成新率|
|房屋及建筑物|253,678.25|221,959.60|87.50|
|机器设备|785,568.84|574,863.40|73.18|
|运输设备|1,165.91|488.39|41.89|
|电子设备|1,713.25|525.34|30.66|
|办公及其他设备|5,371.05|1,932.57|35.98|
|合计|1,047,497.31|799,769.30|76.35|

2、房产及土地使用权
截至本报告签署日，国望高科及其下属子公司共有土地35处，其中15处涉及抵押，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|土地使用权人|证号|面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|1|国望高科|吴国用（2013）第1040437号|145,112.40|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|2|国望高科|吴国用（2013）第1040440号|9,712.60|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|3|国望高科|吴国用（2013）第1040441号|70,642.60|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|4|国望高科|吴国用（2013）第1040438号|55,105.20|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|5|国望高科|吴国用（2013）第1040464号|166,032.30|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|6|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9022271号|30,975.40|平望镇梅堰工业集中区|出让|是|
|7|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9021824号|52,754.60|平望镇三官桥村|出让|是|
|8|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9022105号|47,613.80|平望镇三官桥村|出让|是|
|9|国望高科|苏（2017）吴江区不动产第9094397号|24,860.00|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|
|10|国望高科|苏（2017）吴江区不动产第9090612号|55,811.90|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|
|11|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9090996号|189,287.40|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|
|12|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9043788号|119,473.20|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|土地使用权人|证号|面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|13|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9023955号|89,730.50|平望镇梅堰工业集中区|自建|否|
|14|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045787号|76,002.00|盛泽镇坝里村|出让|是|
|15|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045770号|80,529.20|盛泽镇坝里村|出让|是|
|16|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045773号|23,058.50|盛泽镇坝里村|出让|否|
|17|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045779号|113,271.30|盛泽镇坝里村西二环路西侧|出让|否|
|18|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045776号|123,947.90|盛泽镇坝里村西二环路西侧|出让|是|
|19|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045778号|74,337.30|盛泽镇坝里村西二环路西侧|出让|是|
|20|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045775号|27,716.40|盛泽镇新东村4、5、6、15组|出让|是|
|21|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045781号|72,937.60|盛泽镇新东村4、5、6、15组|出让|否|
|22|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045777号|177,636.30|盛泽镇新东村4、5、6、15组|出让|是|
|23|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9081320号|72,557.00|平 望镇梅堰三官桥村|出让|是|
|24|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9079463号|50,022.30|平 望镇梅堰三官桥村|出让|否|
|25|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9081323号|81,080.00|平 望镇梅堰三官桥村|出让|否|
|26|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9044851号|40,868.40|平 望镇梅堰三官桥村|出让|否|
|27|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9081317号|44,190.60|平 望镇梅堰三官桥村|出让|否|
|28|中鲈科技|吴国用（2008）第12001003号|35,977.30|平望镇梅堰高新技术开发区|出让|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|土地使用权人|证号|面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|29|中鲈科技|吴国用（2008）第12001004号|2,015.30|平望镇梅堰高新技术开发区|出让|否|
|30|中鲈科技|吴国用（2008）第12001017号|3,682.80|平望镇梅堰上练村|出让|否|
|31|中鲈科技|吴国用（2008）第12002078号|6,555.70|平望镇梅堰开发区|出让|否|
|32|中鲈科技|吴国用2008第12002077号|4,153.50|平望镇梅堰联合村|出让|否|
|33|中鲈科技|吴国用2008第12001014号|19,250.60|平望镇梅堰高新技术开发区|出让|否|
|34|中鲈科技|吴国用（2008）第12002003号|6,415.10|平望镇梅堰开发区|出让|否|
|35|港虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9010380号|197,470.00|平望镇梅堰工业集中区|出让|否|

截至本报告签署日，国望高科及其下属子公司共有房产 35处，其中22处涉及抵押，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋使用权人|证号|面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|1|国望高科|苏房权证吴江字第25028725号|8,766.25|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|2|国望高科|苏房权证吴江字第25039880号|119,405.18|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|3|国望高科|苏房权证吴江字第25039881号|9,107.67|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|4|国望高科|苏房权证吴江字第25035965号|8,424.50|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|5|国望高科|苏房权证吴江字第25035959号|10,573.92|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|6|国望高科|苏房权证吴江字第25035960号|9,230.25|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|7|国望高科|苏房权证吴江字第25035961号|11,734.50|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|8|国望高科|苏房权证吴江字第25035962号|12,636.75|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|9|国望高科|苏房权证吴江字第25035963号|11,072.50|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋使用权人|证号|面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|10|国望高科|苏房权证吴江字第25035964号|10,559.50|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|11|国望高科|苏房权证吴江字第25030719号|101,644.39|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|12|国望高科|苏房权证吴江字第25039883号|11,536.14|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|13|国望高科|苏房权证吴江字第25024456号|176,999.65|平望镇梅堰工业集中区|自建|是|
|14|国望高科|苏房权证吴江字第25039882号|14,217.27|平望镇梅堰工业集中区|自建|否|
|15|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9021824号|63,203.98|平望镇三官桥村|自建|是|
|16|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9022105号|34,294.05|平望镇三官桥村|自建|是|
|17|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9090996号|101,185.85|平望镇梅堰工业集中区|自建|否|
|18|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9043788号|151,649.06|平望镇梅堰工业集中区|自建|否|
|19|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9094397号|12,692.64|平望镇梅堰工业集中区|自建|否|
|20|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045787号|21,325.61|盛泽镇坝里村|自建|是|
|21|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045770号|118,238.44|盛泽镇坝里村|自建|是|
|22|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045773号|15,803.96|盛泽镇坝里村|自建|否|
|23|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045779号|60,633.37|盛泽镇坝里村西二环路西侧|自建|否|
|24|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045776号|110,014.84|盛泽镇坝里村西二环路西侧|自建|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋使用权人|证号|面积（平方）|坐落|取得方式|是否抵押|
|25|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045778号|51,540.33|盛泽镇坝里村西二环路西侧|自建|是|
|26|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045775号|63,646.97|盛泽镇新东村4、5、6、15组|自建|是|
|27|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045781号|102,000.17|盛泽镇新东村4、5、6、15组|自建|否|
|28|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045777号|120,546.05|盛泽镇新东村4、5、6、15组|自建|是|
|29|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9081320号|22,938.11|平望镇梅堰三官桥村|自建|是|
|30|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9079463号|21,336.38|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|31|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9081323号|43,277.62|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|32|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9044851号|13,293.48|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|33|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9081317号|35,909.61|平望镇梅堰三官桥村|自建|否|
|34|中鲈科技|吴房权证平望字第04007832号|30,031.61|平望镇梅堰高新技术开发区|自建|否|
|35|中鲈科技|吴房权证平望字第04007831号|3,562.80|平望镇梅堰开发区|自建|否|

3、固定资产抵押情况
根据国望高科近三年审计报告、国望高科提供的银行借款合同及抵押合同，截至2018年1月31日，国望高科固定资产（包括房产及机器设备）抵押对应的债务总金额为261,209.92万元，债务用途主要为项目贷款及补充国望高科及其下
属子公司日常经营所需的流动资金贷款，主债权种类为借款（长期借款、短期借
款），主债务人均为国望高科及子公司。具体情况如下：
（1）房屋抵押情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用权人|房产证号|使用权面积（㎡）|债权人/抵押权人|主债权合同金额（万元）|主债权种类|主债务人|到期日|
|1|国望高科|苏房权证吴江字第25028725号|8,766.25|中国进出口银行江苏省分行|17816.26（2,812.84万美元）|流动资金贷款|国望高科|2019/9/20|
|2|国望高科|苏房权证吴江字第25039880号|119,405.18||||||
|3|国望高科|苏房权证吴江字第25039881号|9,107.67||||||
|4|国望高科|苏房权证吴江字第25035965号|8,424.50||||||
|5|国望高科|苏房权证吴江字第25035959号|10,573.92|中国工商银行股份有限公司吴江分行|55,800.00|流动资金贷款|国望高科|2019/7/13|
|6|国望高科|苏房权证吴江字第25035960号|9,230.25||||||
|7|国望高科|苏房权证吴江字第25035961号|11,734.50||||||
|8|国望高科|苏房权证吴江字第25035962号|12,636.75||||||
|9|国望高科|苏房权证吴江字第25035963号|11,072.50||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用权人|房产证号|使用权面积（㎡）|债权人/抵押权人|主债权合同金额（万元）|主债权种类|主债务人|到期日|
|10|国望高科|苏房权证吴江字第25035964号|10,559.50||||||
|11|国望高科|苏房权证吴江字第25030719号|101,644.39||||||
|12|国望高科|苏房权证吴江字第25039883号|11,536.14||||||
|13|国望高科|苏房权证吴江字第25024456号|176,999.65|中国农业银行股份有限公司吴江分行|22,086.81|项目贷款|国望高科|2016/1/20|
|14|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9021824号|63,203.98|中国建设银行股份有限公司吴江分行|14,250.00|流动资金贷款|国望高科|2020/5/4|
|15|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9022105号|34,294.05|中国银行股份有限公司吴江分行|20,000.00|流动资金贷款|中鲈科技|2020/5/2|
|16|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产第9045776号|110,014.84|中国银行股份有限公司吴江分行|20,000.00|流动资金贷款|国望高科|2018/1/16|
|17|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产第9045787号|21,325.61|中国工商银行股份有限公司吴江分行|9,720.00|流动资金贷款|盛虹纤维|2021/10/9|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用权人|房产证号|使用权面积（㎡）|债权人/抵押权人|主债权合同金额（万元）|主债权种类|主债务人|到期日|
|18|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产第9045777号|120,546.05|中国进出口银行江苏省分行|35,000.00|抵押补充贷款|国望高科|2019/9/20|
|19|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产第9045775号|63,646.97||||||
|20|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产第9045778号|51,540.33||||||
|21|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产权第9045770号|118,238.44|中国农业银行股份有限公司吴江分行|14,900.00|流动资金贷款|国望高科|2020/12/18|
|22|中鲈科技|苏（2017）吴江区不动产权第9081320号|22,938.11|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2419.83|银行承兑汇票|中鲈科技|2020/12/13|

（2）机器设备抵押情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备所有人|名称|数量|债权人/抵押权人|主债权合同金额（万元）|主债权种类|主债务人|到期日|
|1|国望高科|高速卷绕机|7|中国农业银行股份有限公司吴江分行|5,000.00|流动资金贷款|国望高科|2018/1/10|
|2|国望高科|纺丝油剂泵|226||||||
|3|国望高科|纺丝计量泵|226||||||
|4|国望高科|纺丝设备|5||||||
|5|国望高科|卷绕机辅助设备|5||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|国望高科|纺丝设备及卷绕机辅助设备92套|166|中国农业银行股份有限公司吴江分行|8,500.00|流动资金贷款|国望高科|2019/5/9|
|7|国望高科|纺丝生产线2条|||||||
|8|国望高科|变压器38台|||||||
|9|国望高科|高压装置1台|||||||
|10|国望高科|空调机组33台|||||||
|11|国望高科|进口设备(卷绕15条+加弹机30台)|45|中国银行股份有限公司吴江分行|20,000.00|流动资金贷款|国望高科|2018/10/10|
|12|盛虹纤维|卷绕机|576|||||2019/7/24|
|13|盛虹纤维|加弹机|185||||||
|14|国望高科|进口设备(增压泵11台+卷绕16条+加弹机8台等)|35|中国建设银行股份有限公司吴江分行|23,500.00|流动资金贷款|国望高科|2021/12/22|
||||||37,537.02|银行承兑汇票|||
||||||9,000.00|保函|||
|15|中鲈科技|专用设备|100|中国农业银行股份有限公司吴江分行|3,900.00|流动资金贷款|中鲈科技|2019/3/8|

（3）解除抵押的计划及能力
经核查，上述固定资产抵押的原因为国望高科及其子公司正常生产经营发生的银行借款，不存在向其他方担保的情形，所融资金也全部用于自身的生产经营。
截至本报告签署日，上述借款合同均正常履行，不存在逾期还款付息的情形。国望高科及其子公司将严格履行相关借款合同的条款，根据条款按期偿本付息并解除相应的固定资产抵押。
最近三年，国望高科的盈利能力及偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|营业收入|1,629,937.98|1,388,173.30|1,318,757.89|
|净利润|142,915.80|109,145.68|63,170.09|
|资产负债率|51.10%|54.69%|70.34%|
|流动比率|0.72|0.77|0.50|
|息税折旧摊销前利润|265,559.15|221,081.60|168,909.37|
|利息保障倍数|10.03|6.38|3.49|

报告期内，国望高科的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数不断提升，主要原因系报告期内国望高科盈利能力逐步增长，经营业绩不断提升，同时随着经营状况逐渐稳定，财务费用保持稳定，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债能力。同时，根据中国人民银行征信中心的《企业信用报告》，国望高科及其子公司借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。
综上，国望高科及其子公司资产负债率处于合理范围，流动资产周转正常，偿债能力与盈利能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况，且历史信用记录良好，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，因此具备解除抵押的能力，该等资产抵押情况不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营造成影响。
4、主要无形资产
（1）专利
截至本报告签署日，国望高科拥有的专利如下：
①境内专利
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|发明专利|||||||
|1|国望高科|一种具有抗紫外线、抗起球复合功能的聚酯纤维的制备方法|ZL2011 10276882.0|2011.09.19|2013.04.17|无|
|2|国望高科|一种具有抗紫外线、抗老化、吸湿速干复合功能的聚酯纤维的制备方法|ZL 2011 10276876.5|2011.09.19|2013.04.17|无|
|3|盛虹纤维|一种解决涤纶长丝生产中产生叠丝的方法|ZL 2008 10244086.7|2008.12.08|2011.12.07|无|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|4|盛虹纤维|一种再生基涤纶长丝及其制备方法|ZL 2011 10319600.0|2011.10.20|2013.12.11|无|
|5|盛虹纤维|常压易染再生基涤纶长丝及其制备方法|ZL 2013 10006649.X|2013.01.09|2016.02.17|无|
|6|盛虹纤维|再生基阳离子可染涤纶长丝及其制备方法|ZL 2013 10006650.2|2013.01.09|2016.03.02|无|
|7|盛虹纤维|一种凹凸棒石杂化的导电纤维及其制备方法|ZL 2015 10061328.9|2015.02.06|2017.02.01|无|
|8|盛虹纤维、江南大学|一种弹性可再生聚酯及其制备方法|ZL 2016 10477970.X|2016.06.28|2018.02.06|无|
|9|中鲈科技|连续生产聚对苯二甲酸-1，3-丙二醇酯的方法及装置|ZL 2009 10186052.1|2009.09.14|2010.09.15|无|
|10|中鲈科技|一种阳离子易染PTT的制备方法|ZL 2008 10156651.4|2008.09.23|2010.10.27|无|
|11|中鲈科技|一种阻燃PTT聚酯纤维及其生产方法|ZL 2009 10115176.0|2009.04.07|2011.01.12|无|
|12|中鲈科技|一种改性PTT聚酯切片的制备方法|ZL 2008 10156650.X|2008.09.23|2011.01.12|无|
|13|中鲈科技|一种PTT聚酯切片及抗静电PTT聚酯纤维的制备方法|ZL 2008 10107245.9|2008.09.26|2011.04.20|无|
|14|中鲈科技|一种改性的聚对苯二甲酸-1，3-丙二醇酯的制备方法|ZL 2010 10155863.8|2010.04.22|2011.09.07|无|
|15|中鲈科技|一种高收缩PTT共聚酯的制备方法|ZL 2010 10155871.2|2010.04.22|2012.03.07|无|
|16|中鲈科技|一种缓释结晶的PTT聚酯的制备方法|ZL 2010 10155885.4|2010.04.22|2012.05.02|无|
|17|中鲈科技|一种阻燃PTT聚酯的制备方法|ZL 2009 10115177.5|2009.04.07|2012.05.02|无|
|18|中鲈科技|一种改性聚对苯二甲酸-1，3-丙二醇酯的制备方法|ZL 2010 10155875.0|2010.04.22|2012.07.25|无|
|19|中鲈科技、边树昌|一种具有复合功能的聚酯切片的制备方法|ZL 2011 10277264.8|2011.09.19|2013.01.23|无|
|20|中鲈科技、边树昌|一种抗紫外线、抗老化聚酯切片的制备方法|ZL 2011 10277436.1|2011.09.19|2013.02.06|无|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|21|中鲈科技、边树昌|一种抗紫外线、抗起球聚酯切片的制备方法|ZL 2011 10277438.0|2011.09.19|2013.03.20|无|
|22|中鲈科技|一种高舒适复合功能聚酯纤维的制备方法|ZL 2011 10277437.6|2011.09.19|2013.04.17|无|
|23|中鲈科技、边树昌|一种具有抗紫外线、抗静电、抗起球复合功能的聚酯纤维的制备方法|ZL 2011 10276911.3|2011.09.19|2013.04.17|无|
|24|中鲈科技、边树昌|一种具有抗紫外线、阳离子可染复合功能的聚酯纤维的制备方法|ZL 2011 10277265.2|2011.09.19|2013.04.17|无|
|25|中鲈科技、边树昌|一种抗紫外线、抗静电、抗起球聚酯切片的制备方法|ZL 2011 10277439.5|2011.09.19|2013.06.05|无|
|26|中鲈科技、边树昌|一种抗紫外线、阳离子可染聚酯切片的制备方法|ZL 2011 10276889.2|2011.09.19|2013.12.04|无|
|实用新型专利|||||||
|27|国望高科|毛丝检测丝架|ZL 2012 20491288.3|2012.09.21|2013.03.13|无|
|28|国望高科|夹层风道安装的导流板装置|ZL 2012 20491289.8|2012.09.21|2013.04.10|无|
|29|国望高科|加弹机SCP风箱排油装置|ZL 2012 20659652.2|2012.12.04|2013.06.12|无|
|30|国望高科|引丝器|ZL 2012 20491290.0|2012.09.21|2013.06.12|无|
|31|国望高科|一种加弹机油轮联结装置|ZL 2013 20053045.6|2013.01.31|2013.09.18|无|
|32|国望高科|一种十字倒三角复合形喷丝板|ZL 2013 20260311.2|2013.05.14|2013.11.13|无|
|33|国望高科|一种合页式提升机防滑门|ZL 2013 20246194.4|2013.05.09|2013.11.13|无|
|34|国望高科|一种真空炉料筐|ZL 2013 20271404.5|2013.05.19|2014.01.01|无|
|35|国望高科|一种剥丝器|ZL 2013 20454769.1|2013.07.29|2014.04.09|无|
|36|国望高科|一种环吹风多孔筒修复工具|ZL 2013 20254749.X|2013.05.13|2014.04.09|无|
|37|国望高科|一种加弹机网络压空间歇供气控制系统|ZL 2014 20075240.3|2014.02.21|2014.07.16|无|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|38|国望高科|一种伸缩式阻挡装置|ZL 2014 20060053.8|2014.02.10|2014.07.30|无|
|39|国望高科|一种可伸缩弧形块机械手搬运定位辅助装置|ZL 2014 20059873.5|2014.02.10|2014.07.30|无|
|40|国望高科|一种垂直运输机准确停层装置|ZL 2014 20206862.5|2014.04.26|2014.09.03|无|
|41|国望高科|一种屋面加固防漏装置|ZL 2014 20620087.8|2014.10.25|2015.02.11|无|
|42|国望高科|一种合股加弹机热箱门供气系统|ZL 2014 20620039.9|2014.10.25|2015.02.11|无|
|43|国望高科|一种油烟分离装置|ZL 2014 20512099.9|2014.09.09|2015.02.11|无|
|44|国望高科|一种拆卸工具|ZL 2014 20620126.4|2014.10.25|2015.04.15|无|
|45|国望高科|一种排烟管道内部废油收集装置|ZL 2014 20620055.8|2014.10.25|2015.04.15|无|
|46|国望高科|一种铲刀打磨机|ZL 2014 20787570.5|2014.12.15|2015.07.08|无|
|47|国望高科|一种终聚热井排渣系统|ZL 2015 20067350.X|2015.01.31|2015.07.29|无|
|48|国望高科|一种压缩热再生式干燥机冷吹系统|ZL 2015 20067358.6|2015.01.31|2015.07.29|无|
|49|国望高科|一种拆除压辊黄铜套工具|ZL 2015 20994631.X|2015.12.06|2016.06.29|无|
|50|国望高科|一种加弹机压缩空气预警监测系统|ZL 2015 20987283.3|2015.12.03|2016.06.29|无|
|51|国望高科|一种两片交叉开合式机械手|ZL 2015 20992437.8|2015.12.04|2016.05.04|无|
|52|国望高科|一种纸箱90度旋转辅助装置|ZL 2015 20990488.7|2015.12.03|2016.05.04|无|
|53|国望高科|一种托盘旋转式读码装置|ZL 2015 20985379.6|2015.12.02|2016.05.04|无|
|54|国望高科|一种真空炉内水回用系统|ZL 2015 20960516.0|2015.11.28|2016.05.04|无|
|55|国望高科|一种卷绕机滑动式防护板|ZL 2016 20063779.6|2016.01.24|2016.06.29|无|
|56|国望高科|一种甬道口装配接水槽|ZL 2016 20048049.9|2016.01.19|2016.07.06|无|
|57|国望高科|一种加弹机电气柜散热系统|ZL 2016 21334747.1|2016.12.07|2017.07.04|无|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|58|国望高科|废丝卷剥丝器|ZL 2016 21335131.6|2016.12.07|2017.06.30|无|
|59|国望高科|一种加弹机横动导齿轮拆装专用工具|ZL 2016 21356349.X|2016.12.12|2017.07.04|无|
|60|国望高科|一种加弹机卡盘拆卸专用工具|ZL 2016 21335562.2|2016.12.07|2017.07.04|无|
|61|国望高科|一种移动式雨棚|ZL 2016 21335124.6|2016.12.07|2017.06.30|无|
|62|国望高科|一种新型加弹机八层原丝架登高车|ZL 2016 21335125.0|2016.12.07|2017.07.04|无|
|63|国望高科|一种原丝架|ZL 2014 20454464.5|2014.08.13|2014.12.31|无|
|64|国望高科|一种嵌入式电动顶升台|ZL 2017 20249727.2|2017.03.15|2017.11.07|无|
|65|国望高科|卷绕机压辊更换专用小车|ZL 2017 20314086.4|2017.03.29|2017.12.15|无|
|66|国望高科|一种减速机加油小车|ZL 2016 20823041.5|2016.08.02|2017.09.15|无|
|67|国望高科|加弹机拆装马达专用车|ZL 2017 20429622.5|2017.04.24|2018.01.12|无|
|68|国望高科|卷绕机防护架|ZL 2017 20314048.9|2017.03.29|2018.02.02|无|
|69|盛虹纤维|超细扁平涤纶长丝|ZL 2009 20036572.X|2009.02.24|2009.12.16|无|
|70|盛虹纤维|复合纤维|ZL 2009 20255430.2|2009.11.16|2010.08.18|无|
|71|盛虹纤维|一种C字形中空纤维|ZL 2011 20432438.9|2011.11.04|2012.10.03|无|
|72|盛虹纤维|一种复合功能纤维|ZL 2011 20432437.4|2011.11.04|2012.10.03|无|
|73|盛虹纤维|一种新型异型纤维|ZL 2012 20491124.0|2012.09.21|2013.03.13|无|
|74|盛虹纤维|一种截面H形的纤维|ZL 2012 20491286.4|2012.09.21|2013.03.20|无|
|75|盛虹纤维|一种异收缩复合纤维|ZL 2012 20353620.X|2012.07.20|2013.06.12|无|
|76|盛虹纤维|一种八叶中空纤维|ZL 2012 20659515.9|2012.12.04|2013.06.12|无|
|77|盛虹纤维|聚酯熔体增压泵拆卸工具|ZL 2013 20354658.3|2013.06.18|2013.12.11|无|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|78|盛虹纤维|缩聚真空汽相线回用热乙二醇在线冲洗装置|ZL 2013 20354657.9|2013.06.18|2013.12.11|无|
|79|盛虹纤维|气动压力机|ZL 2013 20396729.6|2013.07.02|2014.01.22|无|
|80|盛虹纤维|新型环吹风风盒盖|ZL 2013 20497231.9|2013.08.15|2014.02.19|无|
|81|盛虹纤维|加弹机动程结合件|ZL 2013 20497210.7|2013.08.15|2014.04.02|无|
|82|盛虹纤维|一种新型聚酯下料管线装置|ZL 2013 20588394.8|2013.09.24|2014.04.02|无|
|83|盛虹纤维|新型风阀遥控开关|ZL 2013 20665637.3|2013.10.28|2014.05.21|无|
|84|盛虹纤维|一种再生海岛纤维的制备装置|ZL 2013 20737432.1|2013.11.21|2014.08.06|无|
|85|盛虹纤维|加弹机油槽清洗桶|ZL 2014 20145398.3|2014.03.28|2014.08.06|无|
|86|盛虹纤维|一种新型罗拉皮辊|ZL 2014 20146592.3|2014.03.29|2014.09.17|无|
|87|盛虹纤维|加弹机新型网络喷嘴|ZL 2014 20244101.9|2014.05.14|2014.09.17|无|
|88|盛虹纤维|一种加弹机新型网络喷嘴|ZL 2014 20244095.7|2014.05.14|2014.09.17|无|
|89|盛虹纤维|一种新型组件装砂装置|ZL 2014 20145784.2|2014.03.28|2014.10.15|无|
|90|盛虹纤维|拆卸垛堆机电机的工具|ZL 2014 20420093.9|2014.07.29|2014.12.17|无|
|91|盛虹纤维|一种管道堵漏装置|ZL 2014 20439906.9|2014.08.06|2014.12.17|无|
|92|盛虹纤维|加弹机止捻拆卸工具|ZL 2014 20477070.1|2014.08.23|2014.12.17|无|
|93|盛虹纤维|一种新型33H加弹机传动系统|ZL 2014 20490114.4|2014.08.28|2014.12.17|无|
|94|盛虹纤维、江南大学|一种PET复合弹性纤维|ZL 2014 20425923.7|2014.07.31|2015.01.21|无|
|95|盛虹纤维|分丝杆调节工具|ZL 2014 20146669.7|2014.03.29|2015.03.25|无|
|96|盛虹纤维|聚酯乙二醇卸料装置|ZL 2014 20656249.3|2014.11.06|2015.03.25|无|
|97|盛虹纤维|一种凹凸棒石杂化导电纤维的制备装置|ZL 2015 20083823.5|2015.02.06|2015.07.29|无|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|98|盛虹纤维|一种新型真空喷射泵装置|ZL 2015 20182949.8|2015.03.30|2015.07.29|无|
|99|盛虹纤维|聚合有机物汽提塔废水余热利用装置|ZL 2015 20421248.5|2015.06.18|2015.10.21|无|
|100|盛虹纤维|新型聚酯工艺塔汽液分离装置|ZL 2015 20421013.6|2015.06.18|2015.10.21|无|
|101|盛虹纤维|拆装穿梭车轮子工具|ZL 2015 20431468.6|2015.06.23|2015.10.21|无|
|102|盛虹纤维|油箱过滤装置|ZL 2015 20421033.3|2015.06.18|2015.12.02|无|
|103|盛虹纤维|断丝传感器检测器|ZL 2015 20589748.X|2015.08.03|2015.12.09|无|
|104|盛虹纤维|拆装袜机电机工具|ZL 2015 20431469.0|2015.06.23|2015.12.30|无|
|105|盛虹纤维|计量泵控制系统|ZL 2015 20635167.5|2015.08.22|2015.12.30|无|
|106|盛虹纤维|新型聚酯熔体过滤器|ZL 2015 20929830.2|2015.11.21|2016.04.13|无|
|107|盛虹纤维|一种新型聚酯在线反应装置|ZL 2015 20929829.X|2015.11.21|2016.06.08|无|
|108|盛虹纤维|加弹机小型电机轴承拆装工具|ZL 2016 20161382.0|2016.03.03|2016.08.10|无|
|109|盛虹纤维|油剂泵控制系统|ZL 2015 20635169.4|2015.08.22|2017.01.18|无|
|110|盛虹纤维|丝车防护装置|ZL 2016 20599695.4|2016.06.20|2017.01.18|无|
|111|盛虹纤维|大节距链条拆卸工具|ZL 2016 21224867.6|2016.11.15|2017.06.06|无|
|112|盛虹纤维|加弹机皮辊胶套拆卸工具|ZL 2016 21224754.6|2016.11.15|2017.06.06|无|
|113|盛虹纤维|假捻器电机从动轴承拆卸夹具|ZL 2016 21229399.1|2016.11.15|2017.06.06|无|
|114|盛虹纤维|双吸泵轴承挡水圈|ZL 2016 21224690.X|2016.11.15|2017.06.06|无|
|115|中鲈科技|一种PTT低弹纤维|ZL 2008 20159926.5|2008.09.23|2009.06.24|无|
|116|中鲈科技|一种PTT并列纤维|ZL 2008 20159925.0|2008.09.23|2009.06.24|无|
|117|中鲈科技|一种吸湿、快干面料|ZL 2008 20159924.6|2008.09.23|2009.06.24|无|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|他项权利|
|118|中鲈科技|生产PTT聚酯用尾气处理装置|ZL 2008 20137709.6|2008.09.26|2009.07.29|无|
|119|中鲈科技|一种阻燃PET/PTT复合纤维|ZL 2008 20137712.8|2008.09.26|2009.07.29|无|
|120|中鲈科技|一种用于生产苯磷酰二氯的反应设备|ZL 2008 20137710.9|2008.09.26|2009.07.29|无|
|121|中鲈科技|间歇聚酯生产用的暂存仓|ZL 2008 20137711.3|2008.09.26|2009.08.12|无|
|122|中鲈科技|PTT连续聚合装置的终聚釜|ZL 2009 20189377.0|2009.09.29|2010.06.30|无|
|123|中鲈科技|PTT连续聚合装置真空系统热井的防堵装置|ZL 2009 20189379.X|2009.09.29|2010.06.30|无|
|124|中鲈科技|一种连续生产聚对苯二甲酸-1，3-丙二醇酯的装置|ZL 2009 20189378.5|2009.09.29|2010.06.30|无|
|125|中鲈科技|PTT间歇聚合装置的终聚釜|ZL 2009 20189376.6|2009.09.29|2010.07.21|无|
|126|中鲈科技|一种纺丝切片结晶干燥系统|ZL 2011 20368450.8|2011.09.29|2012.06.06|无|
|127|中鲈科技|一种新型防堵料结晶装置|ZL 2015 20179501.0|2015.03.30|2015.07.29|无|
|128|中鲈科技|一种新型酯化物料输送系统|ZL 2016 20161122.3|2016.03.03|2016.08.10|无|
|129|中鲈科技|一种复合丝道平牵机|ZL 2016 20651098.1|2016.06.28|2017.01.18|无|
|130|中鲈科技|一种新型母粒干燥装置|ZL 2016 21221517.4|2016.11.14|2017.06.06|无|

注：发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，自专利申请日起计算。
②境外专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|申请||||专利授予|他项|
||||名称|类型|专利号|||
|号|人|国||||日|权利|
||||METHOD FOR|||||
||||PREPARING||US|||
||中鲈|||发明||||
|1||美国|MODIFIED POLY(1，||8,962,789|2015.02.24|无|
||科技|||专利||||
||||3-PROPANEDIOL||B2|||
||||TEREPHTHALATE)|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|申请||||专利授予|他项|
||||名称|类型|专利号|||
|号|人|国||||日|权利|
||||METHOD FOR|||||
||||PREPARING|||||
||||POLYTRIMETHYLENE|||||
||中鲈|||发明|US 8,614，|||
|2||美国|TEREPHTHALATE|||2013.12.24|无|
||科技|||专利|287 B2|||
||||WITH|||||
||||SUSTAINED-RELEASE|||||
||||CRYSTALLINITY|||||
||||METHOD FOR|||||
||||PREPARING HIGH||US|||
||中鲈|||发明||||
|3||美国|SHRINKAGE RATE||9,045,594|2015.06.02|无|
||科技|||专利||||
||||POLYTRIMETHYLENE||B2|||
||||TEREPHTHALATE|||||

国望高科上述133项专利所有权人均为国望高科及其子公司，专利权不存在权属纠纷。
（2）商标
截至本报告签署日，国望高科拥有的商标（含正在办理变更注册手续的商标）如下：
①境内商标
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定||||目前证载||||他项|
|||标识||注册号||||有效期||||注册地|||
||号|||||种类||||权利人||||权利|
|1|||4068685||第22类||2008.03.21-2018.03.20||盛虹科技||中国||无||
|2|||4068694||第1类||2017.01.14-2027.01.13||盛虹科技||中国||无||
|3|||4068704||第23类||2008.03.21-2018.03.20||盛虹科技||中国||无||
|4|||4763596||第23类||2009.02.28-2019.02.27||盛虹科技||中国||无||
|5|||4763597||第24类||2009.05.07-2019.05.06||盛虹科技||中国||无||
|6|||8270753||第23类||2011.05.14-2021.05.13||盛虹科技||中国||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||核定种类||||目前证载||||他项|
|||标识||注册号|||有效期||||注册地|||
||号||||||||权利人||||权利|
|7|||8283416||第24类|2011.05.14-2021.05.13||盛虹科技||中国||无||
|8|||11995090||第23类|2014.06.21-2024.06.20||盛虹科技||中国||无||
|9|||18348703||第23类|2016.12.28-2026.12.27||盛虹科技||中国||无||
|10|||18348705||第23类|2016.12.21-2026.12.20||盛虹科技||中国||无||
|11|||18348706||第23类|2016.12.21-2026.12.20||盛虹科技||中国||无||
|12|||18348704||第24类|2017.02.28-2027.02.27||盛虹科技||中国||无||
|13|||6803227||第22类|2011.03.07-2021.03.06||中鲈科技||中国||无||
|14|||9875366||第22类|2012.10.28-2022.10.27||中鲈科技||中国||无||
|15|||9870150||第22类|2014.03.07-2024.03.06||中鲈科技||中国||无||

注：注册号为4068685、4068704的商标目前正在办理商标续展手续，国家工商行政管理总局商标局已受理。
②境外商标（含港澳台）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||核定种类||||目前证载|注册||他项权|
|||标识||注册号|||有效期||||||
||号||||||||权利人|地||利|
|1|||01339847||第23类|2008.11.30-2018.11.30||盛虹科技||台湾|无||
|2|||1196794||第23类|2013.12.17-2023.12.17||盛虹科技||墨西哥|无||
|3|||348483||第23类|2013.10.24-2023.10.24||盛虹科技||巴基斯坦|无||

由于国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作，国望高科以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债，其中包括盛虹科技的全部商标所有权。2017年5月20日、2018年1月8日，盛虹科技与盛虹纤维签订《商标转让协议》，双方约定协议签订后盛虹科技停止使用上述商标。根据盛虹纤维出具的《说明函》，相关转让手续费由盛虹纤维承担。
《商标转让协议》签订后盛虹科技与盛虹纤维立即启动商标权利人变更手续，目前正在等待主管部门的审核。根据《国家工商行政管理总局商标局关于申请转让商标有关问题的规定》：
“一、在办理转让商标申请手续时，除应当按照有关规定提交《转让申请/注册商标申请书》等材料外，还应当提供能够证明转、受让双方主体资格的加盖公章的有效证件复印件；
……
三、商标局对转让商标申请进行形式审查后，对于符合有关规定的，向受让人发送《转让申请受理通知书》，同时向国内（港、澳、台除外）转让人发送《转让申请受理通知书》。”
盛虹科技已按照相关规定将前述序号为 1-12的商标转让申请上报给国家工商行政管理总局商标局，同时递交了全套申请文件，并于 2017年 8月 4日取得了《商标转让申请受理通知书》，该等商标预计将于2018年6月底完成所有权人变更手续；境外商标转让申请已分别上报境外相关部门及商标局国际注册处，并按照相关要求递交了全套申报材料，目前商标所有权人变更程序正常履行，由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，国望高科将尽快完成所有权人变更手续。
根据苏州市新苏商标代理有限公司出具的《商标代理证明》，上述商标后续办理变更属于正常履行转让审批程序，不存在重大不确定性；前述事项不影响盛虹纤维对上述商标的正常使用，不会对上市公司资产权属和生产经营造成任何不利影响。同时，根据盛虹科技出具的《承诺函》，上述商标转让手续办理完成前，盛虹科技同意并确认盛虹纤维有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。如上述商标转让不成功，盛虹科技将承担因此给盛虹纤维造成的一切损失。
截至本报告签署日，国望高科及其子公司已取得的及将取得的上述注册商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（3）计算机软件著作权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||著作||取得||首次发|||
||||登记号||软件名称||证书号||||||||登记日期|
||号||||||||权人||方式||表日期|||
|1||2017SR714476||包装线系统V1.0||软著登字第2299760号||国望高科||受让||未发表||2017.12.21||
|2||2017SR714480||标签打印系统V1.0||软著登字第2299764号||国望高科||受让||未发表||2017.12.21||

（4）域名
截至本报告签署日，国望高科拥有如下域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有人|生效日期|有效期至|
|1|shenghongtec.com|国望高科|2011.11.18|2018.11.18|

（5）与生产经营相关的主要资质
截至本报告签署日，国望高科及其子公司已取得的与主营业务相关的业务资质及许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公||||
|||司||||
|证书名称|证书编号/备案号||发证机关|发证日期|有效期至|
|||名||||
|||称||||
|高新技术企|||江苏省科|||
||GR201732002135|||2017.11.07|2020.12.07|
|业证书|||学技术厅|||
||||中华人民|||
|自理报检单|||共和国吴|||
|位备案登记|3203601835||江出入境|2012.07.03|/|
|证明书|||检验检疫|||
||||局|||
|中华人民共||国||||
||||中华人民|||
|和国海关报||望||||
||3225930753||共和国吴|2014.10.16|长期|
|关单位注册||高||||
||||江海关|||
|登记证书||科||||
||||苏州市吴|||
|危险化学品|苏（苏）安经字（吴||江区安全|||
|||||2017.07.19|2020.07.18|
|经营许可证|江）00172||生产监督|||
||||管理局|||
|中华人民共|||苏州市吴|||
||（苏苏吴江）（内河）|||||
|和国港口经|||江区交通|2017.09.15|2020.09.14|
||港经证（0175）号|||||
|营许可证|||运输局|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公||||
|||司||||
|证书名称|证书编号/备案号||发证机关|发证日期|有效期至|
|||名||||
|||称||||
||（苏苏吴江）（内河）||苏州市吴|||
|港口危险货||||||
||港（危）经证（0175）||江区交通|2017.09.15|2020.09.14|
|物作业附证||||||
||号-M001||运输局|||
|江苏省排放|||苏州市吴|||
|污染物许可|320509-2012-000385||江区环境|2017.05.05|2018.06.30|
|证|||保护局|||
||||中环联合|||
|质量管理体|||（北京）|||
||05516Q10039R0L|||2016.04.26|2019.04.25|
|系认证证书|||认证中心|||
||||有限公司|||
||||中环联合|||
|环境管理体|||（北京）|||
||05516E10036R0L|||2016.04.26|2019.04.25|
|系认证证书|||认证中心|||
||||有限公司|||
|安全生产标||||||
||||江苏省安|||
|准化二级企|苏AQBFZⅡ|||||
||||全生产协|2017.07.28|2020.07|
|业（纺织）证|201700020|||||
||||会|||
|书||||||
||||苏州市吴|||
||取水（吴）字[2014]|||||
|取水许可证|||江区水利|2014.06.13|2019.06.12|
||第A05841609号|||||
||||局|||
|辐射安全许|||苏州市环|||
||苏环辐证[E0635]|||2016.08.26|2021.08.25|
|可证|||境保护局|||
|高新技术企|||江苏省科|||
||GR201632000993|||2016.11.30|2019.11.30|
|业证书|||学技术厅|||
|中华人民共||||||
||||中华人民|||
|和国海关报||||||
||3225960668||共和国吴|2017.04.13|长期|
|关单位注册||||||
||||江海关|||
|登记证书||||||
|对外经营者||||||
||01128478||/|2011.12.19|/|
|备案登记表||||||
|自理报检单|||吴江出入|||
|位备案登记|3203600785|中|境检验检|2011.8.19|/|
|证明书||鲈|疫局|||
|江苏省排放||科|苏州市吴|||
|污染物许可|320509-2012-000387|技|江区环境|2017.5.5|2018.06.30|
|证|||保护局|||
||||中环联合|||
|质量管理体|||（北京）|||
||05515Q10032R2L|||2015.04.24|2018.04.23|
|系认证证书|||认证中心|||
||||有限公司|||
||||中环联合|||
|环境管理体|||（北京）|||
||05515E10039R2L|||2015.04.24|2018.04.23|
|系认证证书|||认证中心|||
||||有限公司|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公||||
|||司||||
|证书名称|证书编号/备案号||发证机关|发证日期|有效期至|
|||名||||
|||称||||
||||苏州市吴|||
||取水（吴）字[2016]|||||
|取水许可证|||江区水利|2016.01.06|2021.01.05|
||第A05841604号|||||
||||局|||
|辐射安全许|||苏州市环|||
||苏环辐证[E0308]|||2015.11.06|2020.11.05|
|可证|||境保护局|||
|||塘||||
|江苏省排放|||苏州市吴|||
|||南||||
|污染物许可|320509-2012-000388||江区环境|2017.05.05|2018.06.30|
|||污||||
|证|||保护局|||
|||水||||
|中华人民共||港||||
||||中华人民|||
|和国海关报||虹||||
||3225930809||共和国吴|2017.05.08|长期|
|关单位注册||纤||||
||||江海关|||
|登记证书||维||||
|||盛|中国合格|||
|实验室认可||虹|评定国家|||
||CNASL3209|||2016.08.01|2018.06.11|
|证书||检|认可委员|||
|||测|会|||
|对外贸易经||||||
|营者备案登|02760696||/|2017.05.05|/|
|记表||||||
|中华人民共|||苏州市吴|||
||（苏苏吴江）（内河）|||||
|和国港口经|||江区交通|2017.09.15|2020.09.14|
||港经证（0176）号|||||
|营许可证|||运输局|||
||（苏苏吴江）（内河）||苏州市吴|||
|港口危险货||||||
||港（危）经证（0176）||江区交通|2017.09.15|2020.09.14|
|物作业附证||||||
||号-M001||运输局|||
|江苏省排放|||苏州市吴|||
|污染物许可|320509-2012-000389||江区环境|2017.06.15|2018.06.30|
|证|||保护局|||
||||苏州市吴|||
||取水（吴）字[2012]|盛||||
|取水许可证|||江区水利|2012.12.10|2017.12.31|
||第A05842183号|虹||||
||||局|||
|||纤||||
|辐射安全许|||苏州市环|||
||苏环辐证[E0105]|维||2017.07.27|2022.05.02|
|可证|||境保护局|||
||||苏州市吴|||
|危险化学品|苏（苏）危化经字（吴||江区安全|||
|||||2017.09.26|2020.09.25|
|经营许可证|江）01053||生产监督|||
||||管理局|||
|中华人民共||||||
||||中华人民|||
|和国海关报||||||
||3225964040||共和国吴|2017.05.08|长期|
|关单位注册||||||
||||江海关|||
|登记证书||||||
|安全生产标||||||
||||江苏省安|||
|准化二级企|苏AQBFZⅡ|||||
||||全生产协|2017.11.20|2020.11|
|业（纺织）证|201700030|||||
||||会|||
|书||||||

注：盛虹纤维的取水许可证已于2017年12月31日到期，现处于换证阶段，相关程序正在正常履行中。
截至本报告签署日，上述资质均属于国望高科及其子公司。
（5）特许经营权
报告期内，国望高科及其子公司未取得过相关特许经营权。
5、关于部分权属资产未办理权证的原因及进展情况
截至本报告签署日，国望高科占用土地共计 243.42万平米，其中已取得土地产权证书的面积为 239.08万平米，目前尚有约 4.34万平米的土地正在申请办理产权证书的过程中，占土地总面积的1.78%。
国望高科该处土地未能办理土地产权证的原因系国有土地供应周期较长、指标较为紧张，目前，国望高科正在积极办理相关手续。根据苏州市吴江区土地相关主管部门《证明》，吴江区人民政府及吴江区平望镇人民政府正在协调解决上述土地指标问题，国望高科继续使用上述土地没有障碍，且其土地证办理手续已经受理。
国望高科拥有房屋共计 174.65万平米，其中已取得房屋产权证书的建筑面积为 171.30万平米，目前尚有约 3.35万平米的房产正在申请办理产权证书的过程中，占房屋总面积的1.92%。上述未办证土地、房产在国望高科目前所使用的土地、房产中的占比较小，不属于国望高科主要生产场所，对其正常生产经营活动不会构成重大不利影响。
国望高科及其子公司仍有部分尚未完成办证的房产，其中，部分房产跨了国望高科两宗土地证，待国望高科现有土地重新分割或合并后即可办理不动产权证，另一部分房产正在补办相关手续，待相关手续办理完成后，可以办理不动产权证。
目前，国望高科正在积极办理房屋不动产权证的相关手续。根据苏州市吴江区房屋建设相关主管部门出具的《证明》，上述房产的办理手续已经受理，其后续办理不存在重大不确定性，不会对国望高科及其子公司的上述行为给予行政处罚。
针对上述情况，盛虹科技出具了相关承诺，承诺如下：
“如国望高科及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地、房屋建筑物不符
合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵土地、房屋建筑物的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入东方市场的国望高科及其子公司免受损害。”
国望高科上述尚未完成办证的土地及房屋的账面价值及占比均较小，对国望高科生产经营的重要性相对较低，且目前上述房产土地的办理产权证申请已经相关部门受理，后续办理不存在重大不确定性。同时，控股股东已出具承诺，避免国望高科因上述房产土地受到任何损失。因此，上述房产土地不会对国望高科正常生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，国望高科及其子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款的情形。
（三）主要负债情况
截至 2017年 12月 31日，国望高科主要负债为银行借款、应付票据、应付账款。截至本报告签署日，国望高科不存在重大或有负债情形。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本次交易基准日的最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，国望高科不存在重大资产交易、评估、改制的情况，股权转让及增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事件|内容|作价情况|估值|
|1|2016年3月|增资|国开基金增加注册资本1,112.39万美元|经各方协商一致，以国望高科2014 年末经审计的净资产为基础，确定本次增资价格为 1.25美元／1美元注册资本|45,899.35万美元|
|2|2016年10月|增资|盛虹科技增加注册资本 5,025 万美元，香港宏威增加注册资本1,675万美元|国开基金为支持国望高科发展，经各方协商一致，本次增资价格为 1 美元／1 美元注册资本|36,712.39万美元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事件|内容|作价情况|估值|
|3|2016年12月|增资|盛虹科技增加注册资本22,531万美元，香港宏威增加注册资本7,469万美元|国开基金为支持国望高科发展，经各方协商一致，本次增资价格为 1 美元／1 美元注册资本|64,268.39万美元|
|4|2017年5月|股权转让|香港宏威将其所持有的 25.06%国望高科股权以 64,537.02 万元的价格转让给盛虹科技|本次股权转让系同一实际控制人下企业集团内部股权管理架构的调整，股权转让价格以国望高科2016年末经审计的净资产为基础（扣除香港宏威未实缴的注册资本金额）协商确定|509,461.92万元|

国望高科本次重组估值与 2016年三次增资的估值差异说明如下：（1）本次重组估值与 2016年 3月增资的估值差异较大，主要原因系交易目的及估值方法不同，2016年 3月的增资方国开基金为国家政策性投资主体，该次增资主要系对国望高科的产业政策支持，增资价格以国望高科 2014年末经审计的净资产为基础，经各方协商一致确认为1.25美元／1美元注册资本；（2）本次重组估值与 2016年 10月、2016年 12月增资的估值差异较大，主要原因系交易目的不同，上述两次增资主要系随着化纤行业持续发展，国望高科的业务不断增长，对固定资产投资及流动资金的需求持续增加，国开基金为支持国望高科发展，同意由盛虹科技、香港宏威（双方同受缪汉根、朱红梅夫妇控制）以 1美元／1美元注册资本作价增资，以满足国望高科的资金需求，帮助国望高科把握市场机遇，实现持续发展。
2017年 8月 2日，国家开发银行出具了《关于国开发展基金有限公司投资江苏国望高科纤维有限公司事项的确认意见》，对上述增资行为及作价情况进行了确认。
十、最近三年重大资产重组情况
为了消除同业竞争、减少关联交易，国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作。实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科为化纤业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务板块资产整合至国望高科。本次内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所
拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及
相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。
本次内部资产整合前后化纤业务板块股权架构变化情况如下图所示：
内部资产整合前化纤业务板块股权架构
内部资产整合后化纤业务板块股权架构
本次内部资产整合完成后，国望高科及其子公司成为实际控制人控制的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体，业务覆盖民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，国望高科资产完整性和业务独立性得到了增强，具体整合过程如下：
（一）收购盛虹科技经营性资产及负债
1、收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债基本情况
2017年5月20日，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》。根据协议约定，盛虹科技将其所拥有的与化纤业务相关的土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债（以下简称“注入资产”）出售给盛虹纤维，与之对应的业务、人员一并进入盛虹纤维。
2、收购化纤业务经营性资产及相关负债所履行的程序
（1）盛虹科技股东大会决议、盛虹纤维股东决定及相关协议
盛虹科技、盛虹纤维于2017年5月5日分别通过股东大会决议、股东决定，确定盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债出售给盛虹纤维。2017年 5月 20日，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》，双方将以审计结果为依据协商确定资产转让的对价。
（2）取得债权人及担保权人同意函情况
盛虹科技就本次出售化纤业务经营性资产及相关负债事项已通知相关债权人征求其意见，目前，盛虹科技已获得全部银行债权人及担保权人的回复确认，并已获得绝大部分其他债权人的回复确认。截至本报告签署日，盛虹科技取得债权人同意出售化纤业务经营性资产及相关负债的回函确认情况如下：
单位：万元
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|债权人|2016-12-31债务余额|回函涉及债务|比例|
|银行债权|289,353.56|289,353.56|100.00%|
|业务往来一般债权人|44,099.31|43,748.10|99.20%|
|债务余额合计|333,452.87|333,101.66|99.89%|

截至本报告签署日，盛虹科技存在少部分债权人尚未取得同意函，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，盛虹科技不存在明确表示不同意本次经营性资产及相关负债转让的债权人。
此外，盛虹科技已出具《承诺函》，承诺对于化纤业务经营性资产和相关负债中涉及的全部负债，如相关债权人要求其提供担保的，盛虹科技同意按照债权
人的要求提供保证担保；如债权人不同意该等债务转移至盛虹纤维名下的，盛虹
科技同意由其承接该等债务。
（3）审计情况
立信审计对盛虹科技截至 2016年 12月 31日的化纤业务经营性资产及负债剥离前后对照资产负债表及利润表、化纤业务经营性资产负债表及经营性利润表进行了审计，并于2017年5月20日出具了信会师报字[2017]第ZA51283号《专项审计报告》，经审计的化纤业务净资产为965,418,100.22元。
盛虹科技化纤业务经营性资产负债表及经营性利润表详见本节之“（三）2016年国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸财务报表”之“2、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债2016年财务报表”。
（4）资产交割与对价支付
本次资产收购所涉及的土地使用权、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债于2017年5月31日开始进行交割，并于当日完成交割手续，自此，盛虹纤维享有注入资产以及因经营注入资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险以及因经营注入资产业务而产生的一切责任和义务。其中，土地使用权、房产、专利的产权登记过户手续已于2017年7月30日前办理完毕，商标的产权登记手续尚在积极办理中。
本次资产收购款 965,418,100.22元，盛虹纤维已于 2017年 6月 5日将对价扣除货币资金等款项后的差额673,073,168.98元全额支付给盛虹科技。
（5）人员安置
自 2017年 6月 1日起，盛虹科技内与化纤业务相关的全部人员劳动关系均转移至盛虹纤维，由盛虹纤维与员工重新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的全部权利和义务。
3、化纤业务经营性资产及负债剥离调整一般原则
（1）盛虹科技通过剥离调整编制的化纤业务财务报表，必须符合《企业会计准则》和其他相关法律、法规及规章的规定，会计政策的选用必须遵循一致性原则。盛虹科技通过剥离调整编制化纤业务财务报表时，所选用的会计政策应与最近一期财务报表采用的会计政策保持一致，如存在不一致的应予以调整。如果以前各会计期间原企业实际执行的会计政策与最近一期财务报表采用的会计政策一致，不得为调节利润而对会计政策进行变更调整。
（2）盛虹科技通过剥离调整编制其化纤业务财务报表时，应以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础。
剥离调整应以《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》确定的业务架构为前提，按报告期各会计期间实际存在的业务架构进行编制。如果在报告期内发生合并、分立和资产置换，根据与化纤经营性业务相关性进行追溯调整。
（3）盛虹科技通过剥离调整编制其化纤业务财务报表时，应以《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》为依据，对盛虹科技剥离前原企业的资产、负债和收入、成本与费用进行划分，确定纳入国望高科化纤业务财务报表的资产、负债和收入、成本与费用。
4、化纤业务经营性资产及负债财务报表编制方法
（1）资产负债表项目
除非特殊说明，化纤业务经营性资产负债表反映与化纤业务直接相关的经营性资产及负债项目。
与化纤业务相关的经营性资产科目包括应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。
与化纤业务不相关的非经营性资产科目包括其他流动资产、长期股权投资。
需按与化纤业务相关性进行剥离的资产科目包括货币资金、预付款项、其他应收款：
货币资金按与化纤经营性业务相关性进行剥离。对与化纤业务不相关的非经营性短期借款或应付票据对应的保证金、质押存单等受限银行存款及其他货币资金不予剥离。对现金、非受限银行存款及其他货币资金、与经营业务相关的受限银行存款及其他货币资金，剥离至化纤业务经营性资产负债表。
预付款项按与化纤经营性业务相关性进行剥离。对与化纤业务不相关的非经营性银行借款对应的预付银行借款利息不予剥离，对与化纤经营性业务相关的预付款项剥离至化纤业务经营性资产负债表。
其他应收款按与化纤经营性业务相关性进行剥离。对向调整后的化纤业务经营主体（江苏国望高科纤维有限公司及下属子公司）之外的关联方拆出资金不予
剥离，对与化纤经营性业务相关的其他应收款剥离至化纤业务经营性资产负债表。
与化纤业务相关的经营性负债科目包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延收益。
与化纤业务不相关的非经营性负债科目包括短期借款。
需按与化纤业务相关性进行剥离的负债科目包括应付票据、应付利息、应交税费。
应付票据将与盛虹科技化纤业务相关的票据、及盛虹科技以其信贷额度代子公司国望高科、中鲈科技开具的票据，剥离至化纤业务经营性资产负债表。对已开具尚未到期的与盛虹科技及其子公司化纤业务不相关的应付票据不予剥离。
应付利息按与化纤经营性业务相关性进行剥离。对与化纤业务不相关的非经营性银行借款对应的应付银行借款利息不予剥离，对与化纤经营性业务相关的一年内到期的非流动负债（一年内到期的长期借款）对应的应付利息剥离至化纤业务经营性资产负债表。
应交税费（应交企业所得税）以化纤经营业务及非化纤经营业务视为独立的纳税主体分别计算应交企业所得税。对化纤业务利润总额对应的应交企业所得税剥离至化纤业务经营性资产负债表，对与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的应交企业所得税不予剥离。
（2）利润表项目
除非特殊说明，化纤业务经营性利润表反映与企业化纤业务直接相关的损益情况。与化纤业务相关的经营性损益科目包括收入、成本、税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失、投资收益、营业外收入及营业外支出。
需按与化纤业务相关性进行剥离的损益科目包括财务费用、所得税费用。
财务费用按与化纤经营性业务相关性进行分摊。对与经营业务直接相关的短期借款及长期借款对应的利息支出，剥离至化纤业务经营性利润表。对与化纤业务不相关的非经营性银行借款对应的银行借款利息支出不予剥离。
所得税费用按与化纤经营性业务相关性进行分摊。对化纤业务利润总额对应的所得税费用，剥离至化纤业务经营性利润表。对与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的所得税费用不予剥离。
5、具体剥离情况
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|序号|类型|涉及会计科目|说明||
|1|完全不剥离|其他流动资产、长期股权投资、短期借款、实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润|（1）||
|2|完全剥离|应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的其他非流动负债、递延收益、营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失、投资收益、营业外收入、营业外支出|（2）|完全剥离及拆分剥离项目中，涉及限制剥离的情形（4）|
|3|拆分剥离|货币资金、预付款项、其他应收款、应付票据、应交税费、应付利息、财务费用、所得税费用|（3）||

（1）完全不剥离
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|序号|会计科目|完全不剥离原因|
|1|其他流动资产|其他流动资产期末余额包括：应收转让江苏斯尔邦石化有限公司股权款及购买的银行理财产品。股权转让款不属于经营活动，无需剥离。银行理财产品全额用于银行贷款质押，其性质同属非经营活动，无需剥离。|
|2|长期股权投资|股权投资不属于经营性资产范围，无需剥离。长期股权投资395,332.04万元，分别为：江苏国望高科纤维有限公司359,585.35万元、江苏中鲈科技发展股份有限公司34,616.85万元、香港宏威控股集团有限公司647.96万元、江苏盛虹纤维检测有限公司280.86万元、江苏盛虹科贸有限公司201.01万元。|
|3|短期借款|盛虹科技人民币营运现金流量基本能够满足自身需求，无需额外融资。公司短期借款借入后，全部再拆借给关联方。因此短期借款全部界定为非经营性负债，无需剥离。（注）|
|4|实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润|本次剥离为经营性资产及负债剥离，不涉及公司原有所有者权益，故无需剥离。|

注：短期借款金额、借款期限及期末资金拆借对象情况如下：
1）期末短期借款明细
单位：万元
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|借款银行|借款合同号|起始日|到期日|币种|借款金额3,000.007,559.40|
|农业银行东方支行|32010120160006021|2016/04/27|2017/04/26|人民币||
|农业银行东方支行|32010120160014860|2016/10/09|2017/09/08|人民币||

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|借款银行|借款合同号|起始日|到期日|币种|借款金额|
|农业银行东方支行|32010120160014416|2016/09/27|2017/09/26|人民币|4,095.60|
|农业银行东方支行|32010120160015655|2016/10/21|2017/10/20|人民币|10,300.00|
|农业银行东方支行|32010120160016547|2016/11/08|2017/11/07|人民币|14,900.00|
|农业银行东方支行|32010120160016885|2016/11/14|2017/11/13|人民币|1,700.00|
|农业银行东方支行|农银苏市吴委字 2016第001号|2016/04/26|2017/04/26|人民币|17,000.00|
|建设银行盛泽支行|JK02012016028|2016/08/10|2017/08/09|人民币|9,950.00|
|建设银行盛泽支行|JK02012016029|2016/08/16|2017/08/15|人民币|7,000.00|
|建设银行盛泽支行|JK02012016031|2016/08/25|2017/08/24|人民币|7,000.00|
|建设银行盛泽支行|JK02012016032|2016/08/30|2017/08/29|人民币|4,050.00|
|建设银行盛泽支行|JK02012016041|2016/10/09|2017/10/08|人民币|2,000.00|
|中国进出口银行江苏省分行|2040001022016110271|2016/02/24|2017/02/20|人民币|13,000.00|
|中国进出口银行江苏省分行|2040001022016113131|2016/12/20|2017/12/20|人民币|16,000.00|
|中国进出口银行江苏省分行|JK02012016043|2016/10/24|2017/03/14|人民币|4,049.33|
|中国进出口银行江苏省分行|JK02012016044|2016/10/24|2017/03/14|人民币|5,060.00|
|中国进出口银行江苏省分行|NJB2016DR00068 、NJB2016DR00069 、NJB2016DR00070|2016/12/13|2017/04/12|人民币|9,752.06|
|中国进出口银行江苏省分行|NJB2016DR00073|2016/12/19|2017/05/17|人民币|10,680.12|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00189号|2016/02/02|2017/02/01|人民币|3,100.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00190号|2016/02/03|2017/02/01|人民币|1,800.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00279号|2016/03/07|2017/03/02|人民币|4,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00505号|2016/04/07|2017/04/07|人民币|4,500.00|

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|借款银行|借款合同号|起始日|到期日|币种|借款金额|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00506号|2016/04/11|2017/04/11|人民币|4,500.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00507号|2016/04/13|2017/04/12|人民币|4,800.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00516号|2016/04/15|2017/04/13|人民币|4,700.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00518号|2016/04/14|2017/04/14|人民币|4,300.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字00976号|2016/06/15|2017/06/14|人民币|4,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01732号|2016/10/11|2017/10/10|人民币|4,500.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01733号|2016/10/13|2017/10/12|人民币|4,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01749号|2016/10/17|2017/10/13|人民币|3,500.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01750号|2016/10/19|2017/10/14|人民币|2,900.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01771号|2016/10/20|2017/10/17|人民币|2,700.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字01772号|2016/10/24|2017/10/18|人民币|3,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字02069号|2016/12/06|2017/12/05|人民币|5,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字02070号|2016/12/07|2017/12/06|人民币|5,000.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字02071号|2016/12/08|2017/12/07|人民币|4,850.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字02095号|2016/12/14|2017/12/12|人民币|4,250.00|
|工商银行盛泽支行|0110200016-2016 年（吴江）字02097号|2016/12/15|2017/12/12|人民币|4,600.00|
|中国银行盛泽支行|吴江（2015）年借字24032-3号|2016/07/22|2017/07/21|人民币|15,000.00|
|中国银行盛泽支行|吴江（2015）年借字24032-4号|2016/08/18|2017/08/17|人民币|15,000.00|
|合计|||||257,096.51|

2）期末主要资金拆借对象明细
单位：万元
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|会计科目|公司名称|金额|

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|其他应收款|百思特控股集团有限公司|1,695.83|
||江苏盛虹新材料集团有限公司|4,963.76|
||吴江迎望贸易有限公司|109,631.26|
||苏州华夏集团有限公司|43,995.40|
||吴江和润进出口有限公司|10,179.85|
||吴江永辉进出口有限公司|57,174.44|
||盛虹控股集团有限公司|15,714.50|
||吴江远途贸易有限公司|15,179.85|
||吴江虹博进出口有限公司|880.30|
||香港宏威控股集团有限公司|24,206.43|
|合计||283,621.62|

（2）完全剥离
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|序号|会计科目|完全剥离原因|
|1|应收票据|应收票据系化纤业务产生的经营性资产，未用于质押，需完全剥离。|
|2|应收账款|应收账款核算化纤销售业务产生的应收款，需完全剥离。|
|3|存货|存货均为化纤业务所需原材料及库存商品等，需完全剥离。|
|4|固定资产|固定资产均与化纤业务生产经营相关，需完全剥离。|
|5|在建工程|在建工程均与化纤业务生产经营相关，需完全剥离。|
|6|工程物资|工程物资均与化纤业务生产经营相关，需完全剥离。|
|7|无形资产|无形资产均与化纤业务生产经营相关，需完全剥离。|
|8|递延所得税资产|递延所得税资产系与化纤业务相关的可抵扣差异所形成，需完全剥离。|
|9|其他非流动资产|其他非流动资产系为购建与化纤业务相关的长期资产支付的采购预付款，需完全剥离。|
|10|应付账款|应付账款核算化纤采购业务产生的应付款，需完全剥离。|
|11|预收款项|预收款项核算化纤销售业务产生的预收款，需完全剥离。|
|12|应付职工薪酬|应付职工薪酬核算应付员工工资、奖金、补贴及社保等费用。盛虹科技员工经职工代表大会同意，全部改签劳动合同至盛虹纤维，故应付职工薪酬需完全剥离。|
|13|其他应付款|其他应付款系化纤业务产生的暂收未付款项，需完全剥离。|
|14|一年内到期的其他非流动负债|一年内到期的其他非流动负债系盛虹科技向中国进出口银行借入的原料采购美元专项借款（借款期间为2016年3月25日至2017年 9 月 14 日）。该外币借款规定专款专用于化纤经营性进口采购业务，需完全剥离。（注1）|
|15|递延收益|递延收益系与化纤业务相关的资产性补贴摊余金额，需完全剥离。|

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|序号|会计科目|完全剥离原因|
|16|营业收入|营业收入系化纤业务产生的营业收入，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|17|营业成本|营业成本系化纤业务对应的营业成本，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|18|税金及附加|税金及附加系与化纤业务相关的税金及附加税费，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|19|销售费用|销售费用系化纤业务相关的销售费用，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|20|管理费用|管理费用系化纤业务相关的管理费用，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|21|资产减值损失|资产减值损失系与化纤业务相关资产计提的减值准备，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|22|投资收益|投资收益系化纤经营性资金盈余购买理财产品产生的收益，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。（注2）|
|23|营业外收入|营业外收入系与化纤业务相关的营业外收入，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|
|24|营业外支出|营业外支出系与化纤业务相关的营业外支出，全部与化纤经营性业务相关，需完全剥离。|

注1：一年内到期的其他非流动负债4,650万美元，系盛虹科技向中国进出口银行借入的外币借款。该美元借款专款专用于盛虹科技经营性采购业务，其合同约定：为从事与PTA、MEG商品（以下称“商品”）有关的进口，已经委托具有进出口经营权的进口代理企业或具有进口经营权的集团子公司与相关的该等“商品”的境外出口商签订相关商务合同（以下称“商务合同”）。为融通资金支付“商务合同”项下的价款，申请进口信贷流动资金类贷款。
中国进出口银行对该贷款进行严格的贷后审核，要求盛虹科技对外支付美元时，提供银行开证的购销合同、信用证副本、发票、提单、信用证来单通知书、对外付款/承兑通知书等资料。故该笔银行借款系为满足经营性采购需求，为与化纤业务相关的经营性负债，予以剥离。
注2：盛虹科技2016年度以盈余资金投资产生收益如下：
单位：万元
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|项目|期初余额|本期购买|本期赎回|期末余额|投资收益|
|银行理财产品|9,800.00|89,050.00|81,850.00|17,000.00|130.22|

对于2016年度盛虹科技持有的银行理财产品，待该类理财产品到期后，银行将理财收
益直接划付至盛虹科技指定的非受限银行账户。盛虹科技对理财收益纳入自有资金管理，并
正常用于化纤业务经营，资金使用不受限制。故尽管期末理财产品余额用于贷款质押，但
2016年期间持有的理财产品到期后产生的理财收益，资金使用不受限并正常用于化纤业务经营，盛虹科技将此视同为化纤业务自有资金，予以剥离，该项处理符合配比原则。
（3）拆分剥离：货币资金、预付款项、其他应收款、应付票据、应交税费、应付利息、财务费用、所得税费用
1）货币资金剥离明细
单位：万元
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|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|银行存款|10,334.37|10,334.37|-|银行存款为与化纤业务相关的可自由支配资金，属于经营性资产，需全部剥离。|
|信用证保证金|1,046.00|0.00|1,046.00|保证金账户资金利息17.47元可自由支配，属于经营性资产，需全部剥离。盛虹科技缴存银行1,046万元保证金，用于给关联方苏州华夏集团有限公司开具国内信用证。苏州华夏集团有限公司的国内信用证与盛虹科技化纤经营性业务无关，故认定该笔信用证保证金对应关联方资金拆借业务，不予剥离。|
|银票承兑保证金|40,617.41|31,566.56|9,050.85|银票承兑保证金的剥离与盛虹科技开具的应付票据相关，其中为盛虹科技化纤业务以及为国望高科、中鲈科技采购业务开具的应付票据承兑保证金予以剥离。与化纤业务不相关的非经营性应付票据对应的保证金，不予剥离。|
|保函保证金|2,300.00|-|2,300.00|盛虹科技缴存银行 2,300.00 万元保证金，用于给盛虹集团（香港）有限公司内保外贷出具融资性银行保函。盛虹集团（香港）有限公司融资后与盛虹科技化纤经营性业务无关，故认定该笔保函保证金对应关联方资金拆借业务，不予剥离。|
|银行定期存单|15,000.00|-|15,000.00|银行1.5亿存款存单被质押用于非合并关联方吴江远途贸易有限公司、吴江嘉誉实业发展有限公司开具承兑汇票使用，与化纤经营性业务不相关，不予剥离。|
|美元通知存款|22,198.40|22,198.40|-|美元通知存款为盛虹科技与化纤业务相关的可自由支配资金，属于经营性资产，需全部剥离。|
|合计|91,496.18|64,099.33|27,396.85||

2）预付款项剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|预付货款|2,344.27|2,344.27|-|与化纤业务相关的采购预付款，需剥离。|
|预 付 银 行借款利息|561.10|-|561.10|与短期借款所对应的预付借款利息，与公司化纤经营性业务不相关，不予剥离。|
|合计|2,905.37|2,344.27|561.10||

3）其他应收款剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|员工借款及代垫社保公积金|140.30|140.30|-|与化纤业务相关的员工个人借款、代垫员工个人社保等暂付款项，完全剥离。|
|押金及合并关联方往来款|426.21|426.21|-|支付押金及合并范围内关联方往来款项，完全剥离。|
|非合并关联方往来款|283,621.62|-|283,621.62|非合并范围关联方的资金拆借余额，与化纤经营性业务不相关，不予剥离。|
|其他应收款-坏账准备|-64.06|-64.06|-|本类中第一、二项相关的坏账准备，与化纤经营性业务相关，完全剥离。|
|合计|284,124.07|502.45|283,621.62||

4）应付票据剥离明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|1|盛虹科技化纤经营性业务原料采购的银行承兑汇票|53,728.00|53,728.00|-|全部与化纤经营性采购业务相关，完全剥离。|
|2|由盛虹科技开具，经非合并关联方周转后回流至中鲈科技、国望高科的银行承兑汇票|83,752.29|83,752.29|-|盛虹科技以其自身信贷额度为合并范围内公司采购业务代开银行承兑汇票，完全剥离。|
|3|盛虹科技开具给非合并关联方的非采购业务的银行承兑汇票|45,502.75|-|45,502.75|与化纤经营性业务不相关，不予剥离。|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|182,983.04|137,480.29|45,502.75|

①盛虹科技化纤经营性业务原料采购的银行承兑汇票
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出票人|收款人|票面金额|保证金|
|盛虹科技|亚东石化(上海)有限公司|950.00|285.00|
|盛虹科技|盛虹集团有限公司|3,140.00|628.00|
|盛虹科技|苏州华夏集团有限公司|30,196.00|7,702.80|
|盛虹科技|吴江迎望贸易有限公司|19,442.00|4,128.60|
|合计||53,728.00|12,744.40|

②由盛虹科技开具，经非合并关联方周转后回流至中鲈科技、国望高科的银行承兑汇票
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票人|收款人/背书人|回流至化纤业务体内|票面金额|保证金|
|盛虹科技|苏州华夏集团有限公司|国望高科|18,204.76|4,404.03|
|盛虹科技|苏州华夏集团有限公司|中鲈科技|5,760.00|1,728.00|
|盛虹科技|吴江迎望贸易有限公司|国望高科|57,797.53|12,093.13|
|盛虹科技|吴江迎望贸易有限公司|中鲈科技|1,990.00|597.00|
|合计|||83,752.29|18,822.16|

③盛虹科技开具给非合并关联方的非采购业务的银行承兑汇票
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出票人|收款人|票面金额|保证金金额|
|盛虹科技|苏州华夏集团有限公司|16,318.75|3,263.75|
|盛虹科技|吴江迎望贸易有限公司|29,184.00|5,787.10|
|合计||45,502.75|9,050.85|

5）应交税费剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|化纤业务相关税费|13,231.37|13,231.37|-|化纤业务生产经营活动所需要支付的税费，需要剥离。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|非化纤经营性业务应交企业所得税|-7,854.83||-7,854.83|与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的所得税费用，不予剥离。（注）|
|合计|5,376.54|13,231.37|-7,854.83||

注：所得税费用按与化纤经营性业务相关性进行分摊，以化纤经营业务及非化纤经营业务视为独立的纳税主体分别计算应交企业所得税。对化纤业务利润总额对应的所得税费用，剥离至化纤业务经营性利润表。对与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的所得税费用不予剥离。期末应交税费（应交企业所得税）对化纤业务利润总额对应的应交企业所得税剥离至化纤业务经营性资产负债表，对与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的应交企业所得税不予剥离。
盛虹科技按与化纤经营性业务相关性，逐年分拆2014年至2016年度利润表，形成与化纤经营业务相关及非化纤经营业务两个独立的纳税主体，分别计算应交企业所得税。其中非化纤经营业务利润主体对应的损益构成主要为财务费用，故利润总额为红字。因此，非化纤经营业务利润主体对应各期所得税费用为红字，即导致各期期末应交税费-应交所得税为红字。截至 2016年 12月 31日，应交税费-应交所得税累计余额为-7,854.83万元。2014年初至2016年，各年应交企业所得税明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期间|非化纤经营性业务应交企业所得税|
|同一控制下企业合并追溯期初数|-2,229.69|
|2014年度|-2,352.51|
|2015年度|-1,695.53|
|2016年度|-1,577.10|
|合计|-7,854.83|

6）应付利息剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因该借款专款专用于化纤经营业务，借款利息亦与化纤业务相关，完全剥离。与化纤经营性业务不相关的借款对应的利息，不予剥离。|
|中国进出口银行借款利息|33.98|33.98|-||
|其他银行借款利息|233.91|-|233.91||
|合计|267.89|33.98|233.91||

7）财务费用剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|化纤经营性业务财务费用|2,662.24|2,662.24|-|化纤经营性业务相关的财务费用，完全剥离。|
|非化纤经营性业务财务费用|10,514.03|-|10,514.03|非化纤经营性业务对应的财务费用，不予剥离。（注）|
|合计|13,176.27|2,662.24|10,514.03||

注：2016年财务费用按类别分类明细：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年度|其中：||
|||剥离|不剥离|
|利息支出|12,434.76|1,920.73|10,514.03|
|减：利息收入|1,197.34|1,197.34|-|
|汇兑损失（减：汇兑收益）|-529.46|-529.46|-|
|手续费及其他|2,468.31|2,468.31|-|
|合计|13,176.27|2,662.24|10,514.03|

财务费用（利息支出）中，与化纤业务相关的境外采购专项美元借款对应的财务费用（利息支出）剥离至盛虹纤维，其余非化纤经营性业务借款产生的利息支出不予剥离。该项处理与短期借款及长期借款的剥离情况相匹配。
8）所得税费用剥离明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面金额|剥离金额|不剥离金额|剥离/不剥离原因|
|化纤经营性业务利润总额对应的所得税费用|7,772.51|7,772.51|-|与化纤业务利润总额对应的所得税费用，完全剥离。|
|非化纤经营性业务利润总额对应的所得税费用|-1,577.10|-|-1,577.10|与化纤业务不相关的非经营性利润总额对应的所得税费用，属于非经营性损益，不予剥离。|
|合计|6,195.40|7,772.51|-1,577.10||

（4）完全剥离及拆分剥离项目中，涉及限制剥离的情形
1）限制剥离情况
限制剥离系盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产及负债，于 2017年 5月 31日实际交割时，由于相关资产及负债的特有属性，导致无法直接剥离至盛虹化纤。2017年5月31日，盛虹科技剥离化纤业务经营性资产及负债涉及完全剥离及拆分剥离的项目中，限制剥离的项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|金额|说明|
|其他货币资金|银行汇票承兑保证金|58,604.87|经营性应付票据对应的票据保证金。因应付票据的开票人及到期承兑人为盛虹科技，故应付票据无法实际交割给盛虹纤维。故对应的票据承兑保证金剥离受限。|
||银行定期存单|4,183.62|同上，作为经营性应付票据对应的票据保证金，该银行定期存单剥离受限。|
||锁汇保证金|1,770.00|为了降低汇率变动风险，为中国进出口银行贷款锁定汇率所质押的保证金，剥离受限。|
||保函保证金|4,000.00|电费保函保证金。为公司开具电费保函所质押资金，剥离受限。|
||小计|68,558.49||
|应收票据|质押应收票据|38,352.52|由于盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债剥离至盛虹纤维，银行要求盛虹科技补足票据风险敞口。盛虹科技将该部分应收票据质押给银行，充当票据保证金使用，剥离受限。|
||未质押应收票据|20.00|未质押票据20万元，由于持票人为盛虹科技，且金额较小，故未背书至盛虹纤维，拟持有票据到期后收款。|
||小计|38,372.52||
|应付票据|经营性应付票据|150,487.29|应付票据的开票人及到期承兑人为盛虹科技，故应付票据无法实际交割给盛虹纤维，剥离受限。|
|应交税费|各项税费|10,946.93|盛虹科技作为各税种的纳税主体，承续税费认证及缴纳，剥离受限。|
|应付利息|中国进出口银行4,650万美元至交割日应付利息|216.98|盛虹科技作为该借款主体，承续借款本息的归还，该应付利息剥离受限。|
|一年内到期的非流动负债|中国进出口银行4,650万美元本金|31,914.35|盛虹科技作为该借款主体，承续借款本息的归还，该长期借款剥离受限。|

剥离受限的资产及负债2016年末至实际交割日的变动情况为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2016年12月31日金额|2017年5月31日金额|变动金额|变动说明|
|其他货币资金|银行汇票承兑保证金|31,566.56|58,604.87|27,038.31|与化纤业务相关的应付票据对应的票据保证金。|
||银行定期存单|22,198.40|4,183.62|-18,014.78|2016年末美元定期存单未质押，使用未受限，属于正常的与化纤业务相关资产。但由于系外币存单，剥离受限。2017年5月31日的定期存单，为经营性应付票据对应的票据保证金，剥离受限。|
||锁汇保证金|-|1,770.00|1,770.00|2017年新增的银行贷款锁定汇率所质押的保证金。|
||保函保证金|-|4,000.00|4,000.00|2017年保函保证金，为公司开具电费保函所质押资金。|
||小计|53,764.96|68,558.49|14,793.53||
|应收票据|质押应收票据|-|38,352.52|38,352.52|2017年5月31日，由于盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债剥离至盛虹纤维，银行要求盛虹科技补足票据保证金，故盛虹科技将该些应收票据质押给银行作为票据保证金。2016年末无此情况。|
||未质押应收票据|12,220.60|20.00|-12,200.60|公司经营性未质押应收票据正常变动|
||小计|12,220.60|38,372.52|26,151.92||
|应付票据|经营性应付票据|137,480.29|150,487.29|13,007.00|公司经营性应付票据正常变动|
|应交税费|各项税费|13,231.37|10,946.93|-2,284.44|公司经营性应交税费正常变动|
|应付利息|中国进出口银行4,650万美元至交割日应付利息|33.98|216.98|183.00|美元借款对应应付利息正常变动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2016年12月31日金额|2017年5月31日金额|变动金额|变动说明|
|一年内到期的非流动负债|中国进出口银行4,650万美元本金|32,257.05|31,914.35|-342.70|美元借款本金不变，系汇率变动导致的报表金额变动。|

2016年末至实际交割日，原不剥离会计明细科目本次纳入限制剥离情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2016年12月31日账面金额|2016年12月31日剥离|2016年12月31日不剥离|2017年5月31日账面金额|2017年5月31日剥离|2017年5月31日不剥离|
|其他货币资金|信用证保证金|1,046.00|-|1,046.00|-|-|-|
||银票承兑保证金|40,617.41|31,566.56|9,050.85|71,196.82|58,604.87|12,591.95|
||保函保证金|2,300.00|-|2,300.00|6,080.00|4,000.00|2,080.00|
||银行定期存单|37,198.40|22,198.40|15,000.00|62,226.72|4,183.62|58,043.10|
||锁汇保证金||||1,770.00|1,770.00|-|
|合计||81,161.81|53,764.96|27,396.85|141,273.55|68,558.50|72,715.05|

如上表所示，2016年末至实际交割日，原不剥离会计明细科目本次纳入限制剥离情况主要为其他货币资金-保函保证金。
2017年 5月 31日，对于保函保证金 6,080万元予以拆分剥离。其中 4,000万元保函是盛虹科技按照电力公司要求出具的电费保函，与化纤经营性业务相关，应全额剥离。但由于电费保函无法直接转移至盛虹纤维，故剥离受限。其余 2,080万元保函系盛虹科技为盛虹集团（香港）美元借款提供担保，为非化纤经营性资产，不予剥离。
2016年12月31日，对于保函保证金2,300万元，完全不剥离。该保证金系盛虹科技为盛虹集团（香港）美元借款提供担保，为非化纤经营性资产，不予剥
离。
综上，盛虹科技在申报期各期末逐一甄别各会计科目与化纤业务的相关性，
对相关的资产、负债的剥离原则及剥离方法一致，符合一贯性原则。
2）盛虹科技各会计科目2017年5月31日与2016年12月31日变动情况及与化纤业务相关性说明：
①完全不剥离涉及的会计科目：其他流动资产、长期股权投资、短期借款、实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。由于系非化纤经营性业务，不予剥离。该些会计科目的变化对国望高科合并报表无影响。
②完全剥离及拆分剥离涉及的会计科目变动分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|2017年5月31日|2016年12月31日|增加+/减少-|备注|
||余额|余额|||
|货币资金（扣除其他货币资金）|29,234.49|32,532.77|-3,298.27|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|其他货币资金|68,558.50|31,566.56|36,991.94|参见上述“限制剥离情况”|
|应收票据|38,372.52|12,220.60|26,151.92|以票据结算的销售款增加所致|
|应收账款|19,993.39|8,876.37|11,117.02|销售额增长，应收款同比增长|
|应收账款坏账准备|-269.77|-217.61|-52.16|根据坏账政策同比变动|
|预付款项|696.23|2,344.27|-1,648.04|预付原材料采购款减少|
|其他应收款|1,069.22|566.51|502.71|差额主要系盛虹科技 2017 年1-5 月向中鲈科技借出资金400万元（注）|
|其他应收款坏账准备|-59.33|-64.06|4.73|根据坏账政策同比变动|
|存货|63,790.49|40,373.39|23,417.10|公司销量增加，存货备货量同比增加|
|存货跌价准备|-88.88|-59.31|-29.57|根据存货跌价政策同比变动|
|固定资产|467,659.47|466,885.68|773.79|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|累计折旧|-286,269.33|-278,516.57|-7,752.76|累计折旧增加所致|
|在建工程|2,358.54|2,571.54|-213.00|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|工程物资|378.32|496.70|-118.38|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|无形资产|8,442.74|8,544.30|-101.56|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|递延所得税资产|344.44|353.76|-9.32|与化纤经营性业务相关，正常变动|

||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|2017年5月31日|2016年12月31日|增加+/减少-|备注|
||余额|余额|||
|其他非流动资产|-|22.99|-22.99|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|应付票据|150,487.29|137,480.29|13,007.00|以票据结算的采购业务增加所致|
|应付账款|93,933.32|35,793.79|58,139.53|采购业务增大，应付款同比增加|
|预收款项|7,461.47|7,829.08|-367.61|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|应付职工薪酬|2,579.12|3,780.02|-1,200.90|2016 年末含 2016 年度年终奖，并在2017年已发放所致|
|应交税费|10,946.93|13,231.37|-2,284.44|主要为增值税变动影响。2016年末增值税及相关附加税费计 1,700 万元已在 2017 年缴纳。2017 年 5 月末，增值税进项税额留抵税额未 400 万元，二期末差异2,100万元。|
|应付利息|216.98|33.98|183.00|借款利息5月末尚未支付，导致差额增加|
|其他应付款|3,396.32|476.44|2,919.88|差额为 2017 年 5 月末暂估动力费及运费所致，与化纤经营性业务相关，正常变动|
|一年内到期的非流动负债|31,914.35|32,257.05|-342.70|与化纤经营性业务相关，正常变动|
|递延收益|959.79|1,074.07|-114.28|与化纤经营性业务相关，正常变动|

注：根据化纤业务财务报表编制方法，其他应收款中对向调整后的化纤业务经营主体（国望高科及下属子公司）之外的关联方拆出资金不予剥离，对与化纤经营性业务相关（含盛虹科技对国望高科及其下属子公司）的其他应收款剥离至化纤业务经营性资产负债表。故盛虹科技对中鲈科技的400万元其他应收款项，需剥离至化纤业务经营性资产负债表。剥离完成后，该款项在国望高科合并报表层面全额抵销，有利于规范及清理内部往来。
6、化纤业务经营性资产及相关负债剥离的主要会计处理
（1）2017年 5月 31日，盛虹科技与盛虹纤维就盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债进行交割，盛虹科技对该事项总体的会计处理原则为：
1）对于完全不剥离项目，无需进行会计处理。
2）完全剥离项目的会计处理：盛虹科技将化纤业务经营性资产及相关负债
收购款列支在“其他应收款（盛虹纤维）”内，同时按 2017年 5月 31日账面值转销需剥离的资产及负债，差额反映在“营业外支出”科目。至此，完全剥离项目的权属已移交至盛虹纤维，后续涉及到该类项目的处理，由盛虹纤维负责并进行相关会计处理。
3）拆分剥离项目的会计处理：不剥离项目无需进行会计处理，剥离项目参见“完全剥离项目的会计处理”。
4）完全剥离及拆分剥离中，涉及限制剥离项目的会计处理：在完全剥离及拆分剥离项目中，因部分资产及负债特有属性，导致无法实际交割给盛虹纤维。
对于该类限制剥离的项目，盛虹科技分别用“其他应收款（盛虹纤维）/其他应付款（盛虹纤维）”替代相应会计科目与盛虹纤维进行资金结算，保证该类项目金额剥离至盛虹纤维。2017年6月，对于替代限制剥离项目的“其他应收款（盛虹纤维）/其他应付款（盛虹纤维）”轧差后的余额，盛虹纤维用银行存款或银行承兑汇票全额支付给盛虹科技。本次付款后，盛虹科技与盛虹纤维之间关于限制剥离项目的款项结算工作完成。限制剥离项目与外部单位的结算仍由盛虹科技负责，待该类项目自然到期结束，盛虹科技按照相关规定正常进行会计处理。
在交割日，盛虹科技的具体账务处理为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2017-5-31借方金额|2017-5-31贷方金额|
|其他应收款（注）|盛虹纤维（收购款）|67,307.32|-|
|营业外支出||15,773.66|-|
|其他应收款|盛虹纤维（其他货币资金）|-|68,558.50|
|其他应收款|盛虹纤维（应收票据）|-|38,372.52|
|应收账款||-|19,993.39|
|应收账款坏账准备||-|-269.77|
|预付款项||-|696.23|
|其他应收款||-|1,069.22|
|其他应收款坏账准备||-|-59.33|
|存货||-|63,790.49|
|存货跌价准备||-|-88.88|
|固定资产||-|467,659.47|
|累计折旧||-|-286,269.33|

|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2017-5-31借方金额|2017-5-31贷方金额|
|在建工程||-|2,358.54|
|工程物资||-|378.32|
|无形资产||-|8,442.74|
|递延所得税资产||-|344.44|
|其他应付款|盛虹纤维（应付票据）|150,487.29|-|
|应付账款||93,933.32|-|
|预收款项||7,461.47|-|
|应付职工薪酬||2,579.12|-|
|其他应付款|盛虹纤维（应交税费）|10,946.93|-|
|其他应付款|盛虹纤维（应付利息）|216.98|-|
|其他应付款||3,396.32|-|
|其他应付款|盛虹纤维（一年内到期的非流动负债）|31,914.35|-|
|递延收益||959.79|-|
|合计||384,976.55|384,976.55|

注：本次资产收购款 96,541.81万元，实际支付金额为交易对价扣除截至 2017年 5月31日拟剥离的货币资金29,234.49万元后的差额67,307.32万元。盛虹纤维已于2017年6月5日将该款项全额支付给盛虹科技。
（2）盛虹纤维对剥离事项的会计处理
盛虹纤维将盛虹科技剥离的化纤业务经营性资产及相关负债，按剥离账面价值列报相应的资产及负债，对于限制剥离的资产及负债以“其他应收款/其他应付款”替代相应会计科目，与盛虹科技进行资金结算，保证该类项目金额剥离至盛虹纤维。本次交易对价 96,541.81万元扣除截至 2017年 5月 31日拟剥离的货币资金29,234.49万元后的差额67,307.32万元，作为实际支付的收购款列支在“其他应付款（盛虹科技）”内。对于 2017年 5月 31日盛虹科技剥离的化纤业务净资产与收购价款差额15,773.66万元，列报在“资本公积”科目。
在交割日，盛虹纤维的具体账务处理为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2017-5-31借方金额|2017-5-31贷方金额|
|其他应收款|盛虹科技（其他货币资金）|68,558.50|-|

|||||
|-|-|-|-|
|会计科目|明细项目|2017-5-31借方金额|2017-5-31贷方金额|
|其他应收款|盛虹科技（应收票据）|38,372.52|-|
|应收账款||19,993.39|-|
|应收账款坏账准备||-269.77|-|
|预付款项||696.23|-|
|其他应收款||1,069.22|-|
|其他应收款坏账准备||-59.33|-|
|存货||63,790.49|-|
|存货跌价准备||-88.88|-|
|固定资产||181,390.14|-|
|在建工程||2,358.54|-|
|工程物资||378.32|-|
|无形资产||8,442.74|-|
|递延所得税资产||344.44|-|
|其他应付款|盛虹科技（应付票据）|-|150,487.29|
|应付账款||-|93,933.32|
|预收款项||-|7,461.47|
|应付职工薪酬||-|2,579.12|
|其他应付款|盛虹科技（应交税费）|-|10,946.93|
|其他应付款|盛虹科技（应付利息）|-|216.98|
|其他应付款||-|3,396.32|
|其他应付款|盛虹科技（一年内到期的非流动负债）|-|31,914.35|
|递延收益||-|959.79|
|其他应付款|盛虹科技（收购款）|-|67,307.32|
|资本公积||-|15,773.66|
|合 计||384,976.55|384,976.55|

（3）国望高科合并报表的会计处理
1）实际剥离至盛虹纤维的项目会计处理，在盛虹纤维单体报表中参见上述“（2）盛虹纤维对剥离事项的会计处理”进行会计处理。
2）由于限制剥离而未剥离至盛虹纤维的项目会计处理：因该些资产及负债
特有属性，导致无法实际交割予盛虹纤维。盛虹纤维按该些资产及负债的净额与
盛虹科技进行资金结算。截至 2017年 6月末，盛虹纤维已与盛虹科技结清上述款项。故国望高科合并报表中视同该些资产及负债对应金额已经收回或支付。
3）国望高科子公司盛虹纤维收购盛虹科技经营性资产及负债构成同一控制下的业务合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》，“在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”，国望高科在合并报表中按照上述原则对当期报表及比较报表进行了相应会计处理。
4）国望高科合并报表中对剥离差异的会计处理
剥离差异系指国望高科同一控制下业务合并盛虹科技化纤经营性业务时，按剥离调整一般原则及剥离方法对申报期各资产负债表日的盛虹科技化纤经营性业务净资产进行逐项分拆、剥离，各期末资产负债表日盛虹科技化纤业务净资产差异即“剥离差异”。剥离差异系同一控制下业务合并产生，故合并报表列报“资本公积”科目。申报期内，各期剥离差异为：
单位：万元
|||
|-|-|
|期间|剥离差异金额|
|盛虹科技化纤业务2014年度|125,941.91|
|盛虹科技化纤业务2015年度|81,450.47|
|盛虹科技化纤业务2016年度|67,678.91|
|盛虹科技化纤业务2017年1-5月|-664.72|
|合计|274,406.58|

注：上述剥离差异金额，在本案中系指次年（期）末盛虹科技化纤业务经营性净资产的减少数。
由于上述剥离差异及同一控制下企业合并合并日会计处理事项，导致合并报表层面资本公积出现红字。根据同一控制下企业合并/业务合并处理原则，对资本公积红字进一步调整留存收益。
（二）收购中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测和盛虹科贸
1、收购中鲈科技
（1）中鲈科技基本情况
中鲈科技由朱红梅、朱玉琴和缪汉林于2007年7月共同出资设立。设立时，中鲈科技注册资本为 10,000万元；其中，朱红梅出资比例70%，朱玉琴出资比例25%，缪汉林出资比例5%。2011年3月至7月，朱红梅、朱玉琴和缪汉林分别将其股权转让给盛虹有限和盛虹检测，本次股权转让完成后，盛虹有限出资比例为95%，盛虹检测出资比例为5%。2011年11月，盛虹有限更名为盛虹科技，同时盛虹科技对中鲈科技增资 25,000万元，本次增资完成后，中鲈科技的股权结构如下：
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|江苏盛虹科技股份有限公司|345,000,000|98.57|
|2|江苏盛虹纤维检测有限公司|5,000,000|1.43|
|合计||350,000,000|100.00|

中鲈科技主要从事聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维的研发、生产和销售。
国望高科本次收购中鲈科技，能够进一步消除同业竞争、减少关联交易，有利于未来充分发挥业务协同优势。
（2）收购过程及定价依据
2017年5月22日，中鲈科技召开股东大会，作出如下决议：原股东盛虹科技将其所持有的中鲈科技98.57%股份转让给国望高科。
根据盛虹科技和国望高科签署的《股份转让协议》及相关补充协议，中鲈科技98.57%股份的转让价格以中鲈科技在2016年12月31日经审计的净资产为基础协商确定，鉴于中鲈科技在转让前进行了利润分配，实际支付的转让价款为374,392,557.05元。
2017年5月25日，中鲈科技完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付了股权转让价款。
国望高科收购中鲈科技98.57%股份及盛虹检测100%股权后，国望高科通过
盛虹检测间接持有中鲈科技1.43%股份，合计持有中鲈科技100%股份。
2、收购港虹纤维
（1）港虹纤维基本情况
港虹纤维由江苏盛虹石化集团有限公司、泓越控股集团有限公司于 2014年 3月共同出资设立。设立时，港虹纤维注册资本为 3,500万美元；其中，江苏盛虹石化集团有限公司出资比例75%，泓越控股集团有限公司出资比例25%。2015年 9月，港虹纤维增资 10,800万美元，由江苏盛虹石化集团有限公司、泓越控股集团有限公司同比例认缴，本次增资完成后，港虹纤维的股权结构如下：
单位：美元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
|1|江苏盛虹石化集团有限公司|107,250,000.00|6,899,970.00|75.00|
|2|泓越控股集团有限公司|35,750,000.00|2,299,990.00|25.00|
|合计||143,000,000.00|9,199,960.00|100.00|

港虹纤维主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前正处于项目建设阶段，预计将于 2019年达产。为了消除同业竞争、减少关联交易，进一步整合化纤业务资产，国望高科拟收购港虹纤维。
（2）收购过程及定价依据
2017年5月22日，港虹纤维召开董事会，作出如下决议：原股东江苏盛虹石化集团有限公司将其所持有的港虹纤维75%股权转让给国望高科，原股东泓越控股集团有限公司将其所持有的港虹纤维25%股权转让给逸远控股；转让价格根据港虹纤维在2016年12月31日经审计的净资产确定。
2017年5月22日，江苏盛虹石化集团有限公司与国望高科签署了《江苏港虹纤维有限公司75%股权之股权转让协议》，根据上述计算原则，港虹纤维75%股权对应的实际支付价款为 45,903,338.54元；同日，泓越控股集团有限公司与逸远控股签署了《江苏港虹纤维有限公司25%股权之股权转让协议》，根据上述计算原则，港虹纤维25%股权对应的实际支付价款为15,301,112.85元。
2017年5月26日，港虹纤维完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
2017年6月1日，港虹纤维完成了外商投资企业变更备案手续。
2017年 6月 1日，国望高科向江苏盛虹石化集团有限公司支付了股权转让
价款；2017年6月28日，逸远控股向泓越控股集团有限公司支付了股权转让价
款。
股权转让完成后，国望高科直接持有港虹纤维75%股权，通过全资子公司逸远控股间接持有25%股权，合计持有港虹纤维100%股权。
3、收购盛虹检测
（1）盛虹检测基本情况
盛虹检测由朱红梅、江苏盛虹纺织品检测中心有限公司于2006年12月共同出资设立。设立时，盛虹检测注册资本为300万元；其中，朱红梅出资比例80%，江苏盛虹纺织品检测中心有限公司出资比例20%。2011年 7月，朱红梅、江苏盛虹纺织品检测中心有限公司分别将其股权转让给盛虹有限，本次股权转让完成后，盛虹检测成为盛虹有限（2011年10月更名为盛虹科技）全资子公司。
盛虹检测主要从事化学纤维检测业务。国望高科本次收购盛虹检测，能够进一步完善产业链和业务结构。
（2）收购过程及定价依据
2017年 5月 22日，盛虹科技出具股东决定，将所持有的盛虹检测100％股权转让给国望高科；转让价格根据盛虹检测在 2016年 12月 31日经审计的净资产确定。
2017年5月22日，盛虹科技与国望高科签署《江苏盛虹纤维检测有限公司100%股权之股权转让协议》，根据上述计算原则，盛虹检测100%股权对应的实际支付价款为3,073,944.14元。
2017年5月26日，盛虹检测完成了上述工商变更登记手续。
2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付了股权转让价款。
4、收购盛虹科贸
（1）盛虹科贸基本情况
盛虹科贸由盛虹科技、中鲈科技于 2012年 5月共同出资设立。设立时，盛虹科贸注册资本为1,000万元；其中，盛虹科技出资比例90%，中鲈科技出资比例10%。2013年 4月，中鲈科技将其10%股权转让给盛虹科技，本次股权转让完成后，盛虹科贸成为盛虹科技全资子公司。
盛虹科贸主要从事化纤原料、化学纤维销售业务。国望高科本次收购盛虹科贸，能够进一步完善产业链，有利于消除同业竞争、减少关联交易。
（2）收购过程及定价依据
2017年 5月 22日，盛虹科技出具股东决定，将其所持有的盛虹科贸100%股权转让给国望高科。
2017年5月22日，盛虹科技与国望高科签署了《江苏盛虹科贸有限公司100%股权之股权转让协议》，鉴于盛虹科贸经审计的净资产为-4,531,684.11元，盛虹科贸100%股权对应的实际支付价款为0元。
2017年5月26日，盛虹科贸完成了上述工商变更登记手续。
（三）2016年国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸财务报表1、国望高科2016年财务报表
（1）国望高科资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|67,876.64|36,940.51|
|应收票据|34,125.45|10,142.96|
|应收账款|16,730.97|2,387.15|
|预付款项|9,507.88|12,645.74|
|应收利息|-|95.79|
|其他应收款|189,771.81|16,702.06|
|存货|71,263.35|81,091.84|
|其他流动资产|12,476.85|53,053.35|
|流动资产合计|401,752.94|213,059.41|
|非流动资产：|||
|固定资产|579,335.83|588,772.87|
|在建工程|8,407.87|9,386.10|
|工程物资|459.08|208.50|
|无形资产|33,591.64|29,047.11|
|递延所得税资产|3,889.36|3,768.81|
|其他非流动资产|8,484.90|9,435.83|
|非流动资产合计|634,168.69|640,619.22|

||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总计|1,035,921.63|853,678.63|
|流动负债：|||
|短期借款|314,900.47|323,277.71|
|应付票据|61,866.00|48,241.47|
|应付账款|37,699.50|74,632.33|
|预收款项|240.77|259.11|
|应付职工薪酬|3,817.06|3,670.75|
|应交税费|5,850.53|3,952.74|
|应付利息|465.67|676.54|
|其他应付款|758.04|7,899.66|
|一年内到期的非流动负债|29,181.94|47,180.53|
|流动负债合计|454,779.98|509,790.83|
|非流动负债：|||
|长期借款|31,761.51|51,760.28|
|长期应付款|1,896.95|10,300.89|
|其他非流动负债|29,551.20|37,284.01|
|非流动负债合计|63,209.66|99,345.18|
|负债合计|517,989.65|609,136.01|
|实收资本（股本）|426,409.53|208,527.05|
|资本公积|1,801.39|-|
|盈余公积|8,979.92|3,603.00|
|未分配利润|80,741.14|32,412.57|
|归属于母公司所有者权益合计|517,931.98|244,542.62|
|所有者权益合计|517,931.98|244,542.62|
|负债和所有者权益总计|1,035,921.63|853,678.63|

（2）国望高科利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|一、营业总收入|827,383.60||
|其中：营业收入|827,383.60||
|二、营业总成本|768,117.95||
|其中：营业成本|732,215.49||

|||
|-|-|
|税金及附加|1,344.13|
|销售费用|1,107.96|
|管理费用|13,104.06|
|财务费用|20,311.67|
|资产减值损失|34.64|
|加：投资收益|1,536.60|
|三、营业利润|60,802.25|
|加：营业外收入|2,028.97|
|减：营业外支出|1.61|
|四、利润总额|62,829.61|
|减：所得税费用|9,124.12|
|五、净利润|53,705.49|

注：国望高科2016年财务报表为国望高科与其下属子公司逸远控股的合并财务报表。
2、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债 2016年财务报表
（1）盛虹科技化纤业务经营性资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经营性资产项目|2016-12-31|经营性负债项目|2016-12-31|
|货币资金|64,099.33|应付票据|137,480.29|
|应收票据|12,220.60|应付账款|35,793.79|
|应收账款|8,658.76|预收款项|7,829.08|
|预付款项|2,344.27|应付职工薪酬|3,780.02|
|其他应收款|502.45|应交税费|13,231.37|
|存货|40,314.08|应付利息|33.98|
|固定资产净额|188,369.12|其他应付款|476.44|
|在建工程|2,571.54|一年内到期的非流动负债|32,257.05|
|工程物资|496.70|递延收益|1,074.07|
|无形资产|8,544.30|||
|递延所得税资产|353.76|||
|其他非流动资产|22.99|||
|经营性资产合计|328,497.90|经营性负债合计|231,956.09|

（2）盛虹科技化纤业务经营性利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|530,211.39|
|减：营业成本|458,238.91|
|税金及附加|3,203.66|
|销售费用|3,236.30|
|管理费用|9,636.69|
|财务费用|2,662.24|
|资产减值损失|-389.50|
|加：投资收益|130.22|
|营业利润|53,753.30|
|加：营业外收入|1,092.81|
|减：营业外支出|473.11|
|利润总额|54,373.00|
|减：所得税费用|7,772.51|
|净利润|46,600.49|
|归属于母公司股东的净利润|46,600.49|

（3）盛虹科技化纤业务剥离后剩余的资产负债及损益情况
将盛虹科技化纤业务经营性资产及负债剥离后，留存在盛虹科技的资产负债及损益情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产负债科目|剥离后2016年12月31日余额||
||借方余额|贷方余额|
|流动资产：|||
|货币资金|27,396.85|-|
|预付款项|561.10|-|
|其他应收款|283,621.62|-|
|其他流动资产|170,834.27|-|
|流动资产合计|482,413.84||
|非流动资产：|||
|长期股权投资|395,332.04|-|
|非流动资产合计|395,332.04||
|资产总计|877,745.87||
|流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|资产负债科目|剥离后2016年12月31日余额||
||借方余额|贷方余额|
|短期借款|-|257,096.51|
|应付票据|-|45,502.75|
|应交税费|-|-7,854.83|
|应付利息|-|233.91|
|流动负债合计|-|294,978.35|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|-|294,978.35|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（股本）|-|299,274.11|
|资本公积|-|253,889.78|
|盈余公积|-|15,931.20|
|未分配利润|-|110,214.24|
|所有者权益合计|-|679,309.34|
|负债和所有者权益总计|-|974,287.68|
|损益科目|剥离后2016年金额||
|营业收入|-||
|减：营业成本|-||
|销售费用|-||
|管理费用|-||
|财务费用|10,514.03||
|利润总额|-10,514.03||
|减：所得税费用|-1,577.10||
|净利润|-8,936.93||

以上资产负债及损益与化纤业务无相关性，故本次资产整合中未进行剥离，继续留在盛虹科技体内经营运转。盛虹科技化纤业务经营性资产及负债的详细情况，以及剥离后剩余的资产负债及损益的详细情况，请参见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”之“（一）收购盛虹科技经营性资产及负债”之“4、化纤业务经营性资产及负债财务报表编制方法”
和“5、具体剥离情况”。
3、中鲈科技2016年财务报表
（1）中鲈科技资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|7,203.24|14,657.84|
|应收票据|5,816.00|255.36|
|应收账款|4,136.13|646.62|
|预付款项|289.04|1,491.83|
|其他应收款|33,703.88|31,967.95|
|存货|24,533.41|26,803.40|
|其他流动资产|8,714.56|20,596.54|
|流动资产合计|84,396.24|96,419.54|
|非流动资产：|||
|固定资产|50,729.63|53,135.14|
|在建工程|4,897.16|334.00|
|工程物资|118.68|57.07|
|无形资产|7,859.94|8,073.28|
|递延所得税资产|471.04|1,793.03|
|其他非流动资产|600.18|691.50|
|非流动资产合计|64,676.63|64,084.01|
|资产总计|149,072.88|160,503.56|
|流动负债：|||
|短期借款|75,977.00|66,330.00|
|应付票据|13,500.00|34,799.97|
|应付账款|7,551.18|3,368.88|
|预收款项|22.55|100.76|
|应付职工薪酬|684.56|808.46|
|应交税费|374.40|246.65|
|应付利息|102.31|85.42|
|其他应付款|150.44|13,045.68|
|流动负债合计|98,362.43|118,785.82|
|非流动负债：|||
|递延收益|2,149.69|2,478.32|
|非流动负债合计|2,149.69|2,478.32|

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|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|负债合计|100,512.12|121,264.14|
|所有者权益：|||
|实收资本（股本）|35,000.00|35,000.00|
|盈余公积|2,465.15|1,533.03|
|未分配利润|11,095.60|2,706.38|
|归属于母公司所有者权益合计|48,560.75|39,239.42|
|所有者权益合计|48,560.75|39,239.42|
|负债和所有者权益总计|149,072.88|160,503.56|

（2）中鲈科技利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目||2016年度|
|一、营业总收入|142,348.58||
|其中：营业收入|142,348.58||
|二、营业总成本|134,270.50||
|其中：营业成本|127,844.93||
|税金及附加|723.07||
|销售费用|133.53||
|管理费用|2,000.63||
|财务费用|3,231.22||
|资产减值损失|337.12||
|加：投资收益|1,560.92||
|三、营业利润|9,639.00||
|加：营业外收入|1,459.01||
|减：营业外支出|197.63||
|四、利润总额|10,900.37||
|减：所得税费用|1,579.04||
|五、净利润|9,321.34||
|归属于母公司股东的净利润|9,321.34||

注：中鲈科技2016年财务报表为中鲈科技与其下属子公司塘南污水、晟凯控股的合并
财务报表。
4、港虹纤维2016年财务报表
（1）港虹纤维资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|635.37|-|
|其他流动资产|1.82|-|
|流动资产合计|637.20|-|
|非流动资产：|-|-|
|在建工程|300.90|-|
|其他非流动资产|8,883.54|-|
|非流动资产合计|9,184.44|-|
|资产总计|9,821.63|-|
|流动负债：|||
|应付账款|27.36|-|
|其他应付款|3,673.83|-|
|流动负债合计|3,701.19|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,701.19|-|
|所有者权益：|||
|实收资本（股本）|6,219.86|-|
|未分配利润|-99.42|-|
|归属于母公司所有者权益合计|6,120.45|-|
|所有者权益合计|6,120.45|-|
|负债和所有者权益总计|9,821.63|-|

（2）港虹纤维利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目||2016年度|
|一、营业总收入|-||
|其中：营业收入|-||
|二、营业总成本|99.42||
|其中：营业成本|-||
|税金及附加|-||
|销售费用|-||

||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|管理费用|4.88||
|财务费用|94.54||
|资产减值损失|-||
|加：投资收益|-||
|其他收益|-||
|三、营业利润|-99.42||
|加：营业外收入|-||
|减：营业外支出|-||
|四、利润总额|-99.42||
|减：所得税费用|-||
|五、净利润|-99.42||
|归属于母公司股东的净利润|-99.42||

5、盛虹检测2016年财务报表
（1）盛虹检测资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|6.39|221.95|
|流动资产合计|6.39|221.95|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|506.15|506.15|
|非流动资产合计|506.15|506.15|
|资产总计|512.54|728.10|
|流动负债：|||
|应交税费|-|3.62|
|其他应付款|205.14|416.17|
|流动负债合计|205.14|419.79|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|205.14|419.79|
|所有者权益：|||
|实收资本（股本）|300.00|300.00|
|盈余公积|0.75|0.75|

||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|未分配利润|6.64|7.56|
|归属于母公司所有者权益合计|307.39|308.32|
|所有者权益合计|307.39|308.32|
|负债和所有者权益总计|512.54|728.10|

（2）盛虹检测利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|一、营业总收入|-||
|其中：营业收入|-||
|二、营业总成本|2.35||
|其中：营业成本|-||
|税金及附加|0.01||
|销售费用|-||
|管理费用|2.05||
|财务费用|0.30||
|资产减值损失|-||
|加：投资收益|-||
|其他收益|-||
|三、营业利润|-2.35||
|加：营业外收入|1.43||
|减：营业外支出|0.00||
|四、利润总额|-0.92||
|减：所得税费用|-||
|五、净利润|-0.92||
|归属于母公司股东的净利润|-0.92||

6、盛虹科贸2016年财务报表
（1）盛虹科贸资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|1,999.80|527.90|

||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|应收票据|1,766.32|-|
|应收账款|1,022.59|7.19|
|预付款项|15,991.56|-|
|其他应收款|3.00|-|
|存货|434.71|1.47|
|流动资产合计|21,217.98|536.57|
|非流动资产：|||
|固定资产|20.15|31.77|
|长期待摊费用|-|33.47|
|非流动资产合计|20.15|65.24|
|资产总计|21,238.13|601.81|
|流动负债：|||
|应付账款|14,495.55|83.42|
|预收款项|6,166.36|237.91|
|应付职工薪酬|209.13|-|
|应交税费|81.42|3.51|
|其他应付款|738.83|448.31|
|流动负债合计|21,691.30|773.15|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|21,691.30|773.15|
|所有者权益：|||
|实收资本（股本）|200.00|200.00|
|盈余公积|10.15|10.15|
|未分配利润|-663.32|-381.50|
|归属于母公司所有者权益合计|-453.17|-171.35|
|所有者权益合计|-453.17|-171.35|
|负债和所有者权益总计|21,238.13|601.81|

（2）盛虹科贸利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|一、营业总收入|625,801.19||
|其中：营业收入|625,801.19||

||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|二、营业总成本|626,088.27||
|其中：营业成本|621,555.48||
|税金及附加|127.87||
|销售费用|3,952.11||
|管理费用|413.71||
|财务费用|-14.50||
|资产减值损失|53.60||
|加：投资收益|-||
|其他收益|-||
|三、营业利润|-287.07||
|加：营业外收入|5.25||
|减：营业外支出|-||
|四、利润总额|-281.82||
|减：所得税费用|-||
|五、净利润|-281.82||
|归属于母公司股东的净利润|-281.82||

（四）上述收购符合企业会计准则规定的说明
1、上述同一控制下的业务合并，相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|购买标的|合并日|取得方式|付款日期|交割日|
|盛虹纤维|盛虹科技剥离出来的化纤经营性业务|2017.5.31|支付现金取得|2017.6.5|2017.5.31|

盛虹科技与盛虹纤维在2017年5月20日签订的《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》（以下简称“《经营性资产及相关负债之收购协议》”）中约定：本协议项下的交割日为2017年5月31日；注入资产应被视为在交割日由甲方交付给乙方（而无论按照任何国家或中国法律法规要求应当办理过户手续的注入资产的过户更名手续在何时完成），即自交割日零时起，乙方享有注入资产以及因经营注入资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险以及因经营注入资产业务而产生的一切责任和义务。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》应用指南的规定，合并日或购买
日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
涉及业务的合并比照以上规定处理。
盛虹纤维收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债，属于同一控制下的业务合并，符合上述关于控制权转移的规定，具体情况如下：
|||
|-|-|
|控制权转移的条件|同一控制下的业务合并|
||具体内容|
|（1）业务合并合同或协议已获股东大会等通过。|《经营性资产及相关负债之收购协议》已于2017年5月5日获盛虹科技股东大会通过。|
|（2）业务合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。|不适用。|
|（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。|盛虹科技与盛虹纤维已于2017年5月31日办理了资产交接手续。|
|（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。|本次合并系同一控制下的业务合并，交易双方均为关联方，支付收购对价不存在不确定性。且合并价款已于2017年6月5日支付完毕。|
|（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。|根据《经营性资产及相关负债之收购协议》，盛虹纤维在交割日已实际控制了盛虹科技化纤经营性业务的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。|

综上，将上述同一控制下的业务合并日认定为2017年5月31日具有合理性，既符合《企业会计准则》的相关规定，也符合盛虹纤维业务经营的实际情况。
2、上述同一控制下的企业合并，相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|合并日|取得方式|本次股权转让取得比例（%）|2017.5.31持股比例（%）|付款日期|工商变更登记完成日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被合并方名称|合并日|取得方式|本次股权转让取得比例（%）|2017.5.31持股比例（%）|付款日期|工商变更登记完成日|
|中鲈科技|2017.5.31|支付现金取得|98.57|100.00|2017.6.1|2017.5.25|
|盛虹检测|2017.5.31|支付现金取得|100.00|100.00|2017.6.1|2017.5.26|
|港虹纤维|2017.5.31|支付现金取得|100.00（注）|100.00|2017.6.1、2017.6.28|2017.5.26|
|盛虹科贸|2017.5.31|支付现金取得|100.00|100.00|/|2017.5.26|

注：国望高科直接持有港虹纤维75%股权，国望高科之子公司逸远控股持有港虹纤维25%股权。
国望高科同一控制下的企业合并符合《企业会计准则第 20号—企业合并》应用指南关于控制权转移的规定，具体情况如下：
|||
|-|-|
|控制权转移的条件|同一控制下的企业合并|
||具体内容|
|（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。|相关股权转让协议已于2017年5月获转让双方内部权力机构批准。|
|（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。|不适用。|
|（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。|参与合并各方已于2017年5月26日前完成工商变更手续。|
|（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。|本次合并系同一控制下的企业合并，交易双方均为关联方，支付收购对价不存在不确定性，且中鲈科技、盛虹科贸、盛虹检测的合并价款已于2017年6月1日支付完毕。港虹纤维的合并价款已于2017年6月1日支付75%，剩余25%已于2017年6月28日支付完毕。|
|（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。|根据相关股权转让协议，国望高科在交割日（即工商变更登记日）已实际控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。|

综上，将上述同一控制下的企业合并日认定为2017年5月31日具有合理性，既符合《企业会计准则》的相关规定，也符合国望高科及被收购公司业务经营的实际情况。
3、上述同一控制下的业务合并、同一控制下的企业合并的相关会计处理符
合企业会计准则的规定的说明
《企业会计准则第20号-企业合并》规定：参与合并的企业在合并前后均受
同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1年以上（含 1年）。业务合并中，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。
同一控制下企业合并及业务合并的主要会计处理方法：
（1）国望高科在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（2）在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
综上，盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债自报告期期初起即与国望高科受同一实际控制人控制，该控制并非暂时性的，且与国望高科收购前的业务具有相关性，属于同一产业链。因此，国望高科收购盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债构成同一控制下的业务合并。
中鲈科技、港虹纤维、盛虹科贸、盛虹检测自报告期期初或成立之日起即与国望高科受同一实际控制人控制，该控制并非暂时性的，因此，国望高科购买 4家公司股权的行为构成同一控制下的企业合并。
（五）本次收购的原因及必要性
1、本次收购是出于构建完整、独立的业务体系的考虑
本次收购前，国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售，与同一控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。本次收购前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营业务和主要产品如下：
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|-|-|-|
|公司名称|主营业务|主要产品|
|国望高科|差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY|
|盛虹科技|差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY|
|中鲈科技|聚酯切片、差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY、聚酯切片|
|港虹纤维|差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前处于项目建设阶段，预计将于2019年达产|建成后主要产品为DTY、FDY、POY|
|盛虹检测|化学纤维检测业务|-|
|盛虹科贸|化学纤维销售业务|-|

为全面完善国望高科产业链和业务结构，充分发挥化纤业务各主体的业务协同优势，故对各化纤业务经营主体进行了本次资产整合。本次收购完成后，国望高科成为实际控制人控制的化纤业务完整经营实体，产业链延伸至涤纶纤维相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片及其各种细分产品。
2、本次收购是为了消除同业竞争、减少关联交易
本次收购前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技之间存在大量采购和销售交易，且所生产的大部分产品通过盛虹科贸实现最终销售。本次收购前三年，国望高科与盛虹科技、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸之间的销售商品与提供劳务的明细数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|2016年度|2015年度|2014年度|
|国望高科|盛虹科技|4,486.33|1,301.94|400.00|
||中鲈科技|39,907.18|40,355.55|51,237.52|
||盛虹科贸|341,630.07|72.96|6,557.15|
||合计|386,023.59|41,730.44|58,194.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|2016年度|2015年度|2014年度|
||营业收入|827,383.60|767,931.45|662,609.55|
||占比|46.66%|5.43%|8.78%|
|盛虹科技|国望高科|13,542.86|11,241.76|2,902.14|
||中鲈科技|308.14|88.29|12.78|
||盛虹科贸|242,395.76|114.42|12,375.22|
||合计|256,246.76|11,444.46|15,290.14|
||营业收入|530,211.39|522,119.60|652,299.00|
||占比|48.33%|2.19%|2.34%|
|中鲈科技|盛虹科技|102.70|148.31|128.14|
||国望高科|57,235.53|49,590.14|4,976.63|
||盛虹科贸|37,962.88|4.66|1,201.55|
||合计|95,301.12|49,743.11|6,306.32|
||营业收入|142,348.58|131,431.31|145,891.26|
||占比|66.95%|37.85%|4.32%|
|盛虹检测|盛虹科技|-|2,512.92|1,899.15|
||国望高科|-|4,628.82|1,416.23|
||中鲈科技|-|1,025.64|625.97|
||合计|-|8,167.38|3,941.36|
||营业收入|-|8,167.38|3,941.36|
||占比|-|100.00%|100.00%|

为有效解决国望高科与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和关联交易问题，规范国望高科的经营运作，故对各化纤业务经营主体进行了本次资产整合。收购完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主要从事实业、股权投资；中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸成为国望高科子公司，其互相之间的关联交易在国望高科合并报表层面得以抵消，对国望高科合并利润表不会产生影响。
国望高科、盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸之间内部关联交易的必要性及合理性分析：
（1）国望高科、盛虹科技、中鲈科技产能分布及产能分布情况
||||
|-|-|-|
|公司|主要生产装置|2017年产能（万吨）|

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|-|-|-|
|国望高科|4套熔体直纺装置分别生产半消光、全消光、大有光POY和FDY并配套加弹机；复合纺；切片纺装置|94.22|
|盛虹科技|3套熔体直纺半消光装置并配套加弹机|56.63|
|中鲈科技|1套熔体直纺阳离子装置并配套加弹机；2套差异化聚合装置以生产差异化切片|7.65|

主要差异化产品说明：
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|-|-|-|
|差别化类型|特性|主要用途|
|细旦|单丝直径极小，为真丝的1/10，单丝数量极多，手感特别柔软，织物更加舒适|家居毛毯，女士高档服装、运动服、功能性面料|
|全消光|消光度好、均匀性好，光泽柔和、抗紫外线性能强|窗帘、泳装、运动服，家居毛毯、纺皮草|
|阳离子|使用阳离子染料染色提高涤纶长丝的染色性能，使织物颜色鲜艳、亮丽|运动T恤、沙发布窗帘、混纺多色织物，围巾|
|阳涤|阳离子涤纶长丝与普通涤纶长丝复合，可形成不同组成比例的阳涤风格，获得双色或者多色效果（包括异色，深浅，留白）|运动T恤、瑜伽服、户外运动面料|
|海岛复合丝|通过海岛POY及高收缩FDY加弹复合后形成海岛复合DTY。|麂皮绒面料、鞋材、擦拭布家纺|
|色丝|由聚酯切片和色母粒（色粉）经过高温熔融纺丝而成。|色织面料，用于服装家纺等|

（2）国望高科、盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸内部关联交易的合理性
国望高科、盛虹科技、中鲈科技作为化纤业务的生产实体，由于生产产能、主要生产装置、产品定位、生产工艺的不同，一家公司生产的部分产品可以作为原材料用于其他公司进一步生产加工，例如国望高科的切片纺及复合纺设备需以盛虹科技及中鲈科技生产的差异化切片作为原料生产差异化POY及FDY；盛虹科技拥有的部分特殊改造加弹机需以国望高科生产的海岛POY和高收缩FDY作为原料以生产海岛复合DTY；中鲈科技的加弹机需以国望高科生产的色丝 POY及全消光POY为原料生产色丝DTY及全消光DTY。
国望高科、盛虹科技及中鲈科技对不同产品的原材料需求情况进行整合，在通过客户认证（如需）和同等质量、价格、交期条件下实现部分原材料的内部优先供应，从而降低采购成本，保证原材料质量和供应及时性，提高产品竞争力和
整体盈利能力。
（3）本次收购前一年度国望高科、盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸相互之
间分产品类别的销售情况
1）2016年度国望高科与盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸之间分产品类别的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|品名|数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价（元/吨）|
|盛虹科技|DTY|2.38|1.88|7,904.11|
||FDY|217.72|211.46|9,712.41|
||POY|5,265.58|3,659.90|6,950.62|
||其他|-|613.08|-|
|小计||-|4,486.33|-|
|中鲈科技|FDY|1,603.53|1,499.05|9,348.43|
||POY|37,748.19|28,380.34|7,518.33|
||其他|-|10,027.80|-|
|小计||-|39,907.18|-|
|盛虹科贸|DTY|185,179.31|173,664.15|9,378.16|
||FDY|65,660.54|57,531.09|8,761.90|
||POY|153,979.77|102,726.99|6,671.46|
||其他|-|7,707.85|-|
|小计||-|341,630.07|-|
|合计||-|386,023.59|-|

注：其他产品主要为切片、DT（拉伸加捻丝）和ITY（网络丝）等。
上表中，国望高科销售给中鲈科技及盛虹科贸的 POY产品存在价格差异的原因主要系涤丝粗细的不同（以纤度来衡量），一般而言，纤度越小，涤丝越细，生产周期越长、制造费用越高，售价也相应较高。根据统计，国望高科销售给中鲈科技的 POY产品加权平均纤度为145dtex，而销售给盛虹科贸的 POY产品加权平均纤度为218dtex，因此，国望高科销售给中鲈科技的POY产品价格较销售给盛虹科贸的价格更高。
2）2016年度盛虹科技与国望高科、中鲈科技、盛虹科贸之间分产品类别的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|品名|数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价（元/吨）|
|国望高科|DTY|1,178.90|1,364.61|11,575.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|品名|数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价（元/吨）|
||FDY|2,407.64|1,871.69|7,773.96|
||POY|407.69|382.12|9,372.67|
||其他|-|9,924.44|-|
|小计||-|13,542.86|-|
|中鲈科技|POY|208.69|157.51|7,547.20|
||其他|-|150.63|-|
|小计||-|308.14|-|
|盛虹科贸|DTY|208,877.98|181,345.99|8,681.91|
||FDY|61,192.47|44,861.34|7,331.19|
||POY|13,584.00|8,642.91|6,362.57|
||其他|-|7,545.52|-|
|小计||-|242,395.76|-|
|合计||-|256,246.76|-|

上表中，盛虹科技销售给国望高科及盛虹科贸的POY产品及 DTY产品存在价格差异的原因主要系纤度的不同，根据统计，盛虹科技销售给国望高科的 POY产品加权平均纤度为67dtex，而销售给盛虹科贸的 POY产品加权平均纤度为215dtex；盛虹科技销售给国望高科的 DTY产品加权平均纤度为90dtex，而销售给盛虹科贸的DTY产品加权平均纤度为139dtex；因此，盛虹科技销售给国望高科的POY产品及DTY产品价格较销售给盛虹科贸的价格更高。
3）2016年度中鲈科技与国望高科、盛虹科技、盛虹科贸之间分产品类别的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|品名|数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价（元/吨）|
|国望高科|DTY|1.16|1.57|13,563.92|
||FDY|15.22|21.46|14,095.30|
||POY|28,880.77|28,182.22|9,758.13|
||其他|-|29,030.26|-|
|小计||-|57,235.53|-|
|盛虹科技|POY|4.90|5.60|11,420.54|
||其他|-|97.10|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|品名|数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价（元/吨）|
|小计||-|102.70|-|
|盛虹科贸|DTY|27,869.07|29,169.69|10,466.69|
||FDY|3,265.24|2,669.12|8,174.35|
||POY|6,945.35|5,327.01|7,669.89|
||其他|-|797.05|-|
|小计||-|37,962.88|-|
|合计||-|95,302.11|-|

上表中，中鲈科技销售给国望高科及盛虹科贸的FDY产品、POY产品存在价格差异的原因主要系纤度的不同，根据统计，中鲈科技销售给国望高科的 FDY产品加权平均纤度为33dtex，而销售给盛虹科贸的 FDY产品加权平均纤度为85dtex；中鲈科技销售给国望高科的POY产品的加权平均纤度为133dtex，而销售给盛虹科贸的POY产品的加权平均纤度为171dtex，因此，中鲈科技销售给国望高科的FDY及POY产品价格较销售给盛虹科贸的价格更高。
4）2017年 1-6月国望高科与盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸之间分产品类别的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|品名|数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价（元/吨）|
|盛虹科技|FDY|138.79|163.75|11,798.22|
||POY|12,271.33|11,585.34|9,440.98|
||其他|-|86.74|-|
|小计||-|11,835.82|-|
|中鲈科技|FDY|1,789.11|2,085.78|11,658.16|
||POY|16,766.92|18,145.86|10,822.41|
||其他|-|4,830.56|-|
|小计||-|25,062.19|-|
|盛虹科贸|DTY|130,966.42|142,424.31|10,874.87|
||FDY|40,464.00|41,766.07|10,321.79|
||POY|184,636.25|133,800.24|7,246.69|
||其他|-|11,252.16|-|
|小计||-|329,242.77|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|品名|数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价（元/吨）|
|合计||-|366,140.79|-|

上表中，国望高科销售给中鲈科技及盛虹科贸的 POY产品存在价格差异的原因主要系纤度的不同，根据统计，国望高科销售给中鲈科技的 POY产品加权平均纤度为140dtex，而销售给盛虹科贸的 POY产品加权平均纤度为259dtex，因此，国望高科销售给中鲈科技的POY产品价格较销售给盛虹科贸的价格更高。
5）2017年 1-6月盛虹科技与国望高科、中鲈科技、盛虹科贸之间分产品类别的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|品名|数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价（元/吨）|
|国望高科|DTY|1,969.97|2,166.66|10,998.45|
||FDY|654.43|614.4|9,388.40|
||POY|250.42|285.78|11,412.19|
||其他|-|5,175.84|-|
|小计||-|8,242.69|-|
|中鲈科技|FDY|0.09|0.07|8,145.33|
||POY|145.1172|186.2|12,831.14|
||其他|-|39.13|-|
|小计||-|225.4|-|
|盛虹科贸|DTY|103,962.30|103,175.45|9,924.31|
||FDY|32,351.09|26,817.74|8,289.59|
||POY|6,924.66|4,867.10|7,028.65|
||其他|-|3,289.11|-|
|小计||-|138,149.40|-|
|合计||-|146,617.49|-|

上表中，盛虹科技销售给国望高科及盛虹科贸的 POY产品存在价格差异的原因主要系纤度的不同，根据统计，盛虹科技销售给国望高科的 POY产品加权平均纤度为70dtex，而销售给盛虹科贸的POY产品加权平均纤度为192dtex，因
此，盛虹科技销售给国望高科的POY产品价格较销售给盛虹科贸的价格更高。
6）2017年 1-6月中鲈科技与国望高科、盛虹科技、盛虹科贸之间分产品类
别的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|品名|数量（吨）|销售收入（万元）|平均售价（元/吨）|
|盛虹科技|POY|412.46|393.03|9,528.90|
||其他|-|19.55|-|
|小计||-|412.58|-|
|国望高科|DTY|7.89|11.51|14,587.81|
||FDY|10.8|16.08|14,887.79|
||POY|14,650.86|15,565.61|10,624.37|
||其他|-|20,031.66|-|
|小计||-|35,624.86|-|
|盛虹科贸|DTY|16,489.44|20,253.35|12,282.61|
||FDY|1,901.37|1,888.85|9,934.18|
||POY|3,380.70|3,037.30|8,984.22|
||其他|-|565.22|-|
|小计||-|25,744.72|-|
|合计||-|61,782.15|-|

上表中，中鲈科技销售给国望高科及盛虹科贸的POY产品及FDY产品存在价格差异的原因主要系纤度的不同，根据统计，中鲈科技销售给国望高科的 POY产品加权平均纤度为137dtex，而销售给盛虹科贸的 POY产品加权平均纤度为146dtex；中鲈科技销售给国望高科的FDY产品加权平均纤度为36dtex，而销售给盛虹科贸的 FDY产品加权平均纤度为81dtex，因此，中鲈科技销售给国望高科的POY产品及FDY产品价格较销售给盛虹科贸的价格更高。
（4）国望高科、盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸内部关联交易的定价依据报告期内，国望高科、盛虹科技、盛虹科贸之间的交易参考市场价格定价，主要通过参考包括中国化纤信息网在内的第三方网站及其他市场主体公布的主要规格产品价格，并结合PTA和MEG价格走势、产品的具体规格型号、产品差异化率、产品性能、涤丝粗细等因素综合定价。国望高科与中鲈科技之间的关联交易价格系在参考市场价格的基础上合理调整，调整的原因主要系由于中鲈科技
产能规模相对较小，且其单台装置较小，在生产经营中承担部分为国望高科试生
产及升级调试现有产品的功能，故其产品的生产调整较为频繁，整体生产成本相
对较高，因此国望高科会在与中鲈科技购销化纤产品业务的定价过程中考虑其为国望高科承担的职能，在参考市场定价原则的基础上适当进行合理调整。
同时，化纤产品的定价综合了一系列的影响因素，影响价格的因素主要包括产品的差异化率、产品性能、涤丝粗细、订单数量等因素，同时，不同交易时间的原材料价格及产品市场供求情况均会对价格产生影响，因此，国望高科、盛虹科技、盛虹科贸及中鲈科技之间的交易定价在整体依据市场原则的基础上，根据上述差异化率、产品性能、涤丝粗细及交易时间等因素的不同而有所差异。
（5）内部关联交易最终对外销售的价格情况
由于国望高科、盛虹科技、中鲈科技均为化纤生产企业，三家公司之间互相交易之后的产品主要用于再生产，如将采购的POY产品生产为DTY产品，因此最终产品与采购的产品之间的价格不具有可比性。
由于盛虹科贸作为销售平台，其向国望高科、盛虹科技、中鲈科技采购的化纤产品仅用于对外销售，不再进行加工生产，因此，其每吨销售价格是在内部采购价格和运费的基础上加价 20元左右，用于覆盖盛虹科贸因承担化纤业务销售平台职能所增加的成本，具有合理性。
3、本次收购是国望高科完善公司治理的需要
本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技均为缪汉根、朱红梅夫妇控制下的主要化纤业务经营实体，在人事、财务等方面由盛虹科技统筹管理。通过本次收购，盛虹科技生产经营相关的人员均转至盛虹纤维，与其他化纤业务相关人员一同由国望高科进行管理，国望高科建立了由股东会、董事会、监事会、经营管理层构成的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员均由原盛虹科技、国望高科相关人员担任。本次收购完成后，国望高科化纤业务经营管理的连续性与统一性得到进一步的加强。
综上，本次内部资产整合主要是为全面完善国望高科产业链和业务结构，充分发挥化纤业务各主体的业务协同优势，消除同业竞争、减少关联交易，进一步完善公司治理。
（六）本次收购的业务选择具体标准及对被收购方未来盈利能力的影响
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，化纤业务与纺织、投资、贸易、印染、石化业务属于不同行业。本次业务整合，仅针对化纤业务经营主体进行，将盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债全部进入国望高科，同时将具有 10万吨差别化化学纤维产能的中鲈科技、建设中的港虹纤维、提供配套服务的盛虹检测以及作为销售平台的盛虹科贸收购成为国望高科子公司。本次收购完成后，盛虹科技除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；国望高科及其子公司成为实际控制人所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体，业务覆盖民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节。
本次业务整合完成后，国望高科将更专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，在业务上，国望高科拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系、销售体系与质量管理体系。国望高科在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，且国望高科控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。因此，本次注入资产业务完整。
本次业务整合原则上保持被整合资产业务范围、经营管理人员不变，因此本次业务整合不会对被收购方未来盈利能力产生不利影响。
十一、内部组织架构
截至本报告签署日，国望高科内部组织结构如下图所示：
国望高科主要职能部门的基本职责和功能如下：
|||
|-|-|
|部门名称|主要职责与权限|
|财务部|1、根据财务制度及财经法规规定，结合公司实际情况，建立完善的财务核算制度及实施细则，建立有效的内部控制制度；2、对财务部岗位设置、人员配备、核算流程进行合理设置，对财务各岗位进行有效考核，同时负责员工技能培训和内部选拔；3、依据公司相关管理制度，确保质量、环境、能源、两化融合管理体系运行所需的资金投入，对各项成本费用支出实行严格审核，对经营活动进行全面的财务监督；4、负责编制每月资金计划和费用预算，有效地筹划和调度公司资金，协调与银行合作关系，保证资金安全；优化资金结构，节约资金成本；5、对公司税收进行整体筹划与管理，加强与税务及其他相关部门的沟通与协调，依法妥善处理各项涉税事务；6、每月对财务状况、经营成果进行分析，提出合理化建议，为公司经营决策提供信息支持；7、负责对公司资产实施规范有效的财务管理，定期对固定资产开展盘点清查工作，保证公司资产安全；8、对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和决策支持；9、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|信息化部|1、对公司信息化相关的管理、业务流程方面的问题，提出管理建议、优化方案；|

|||
|-|-|
|部门名称|主要职责与权限|
||2、负责软件系统的选型、实施及管理维护工作；3、公司网络、服务器、电脑、外设、监控、电话等管理维护及运行保障工作；4、负责公司网站建设，新闻、资料更新和维护，网络媒体推广；5、负责公司弱电部分的方案审核,信息化相关软、硬件选型或审核；6、负责协助各部门采取适当措施和利用必要的信息化技术手段，以采集两化融合过程中可靠和有用的数据。为两化融合管理体系的系统落实和提供信息化支持。|
|人力资源部|1、负责企业文化、企业精神和企业管理的策划、宣传和实施；2、负责制定公司员工行为守则，并颁布实施；3、负责公司员工招聘、签订用工合同；负责定岗、定员管理，制定各管理岗位责任制并颁布实施；负责考勤管理和薪金支付管理；4、负责各部门和各部门主要负责人责任目标考核，并按考核结果提出奖惩意见；5、负责员工教育培训工作，负责确认员工岗位能力，制定实施年度培训计划，监督检查各部门培训工作的实施，保存员工教育、经验、能力相关资料；6、负责公司安保管理，包括保安、工伤事故处理等工作；7、负责后勤服务与管理工作；负责公司员工宿舍分配及管理、生活区的水电维修；8、负责制水站管理工作；9、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|办公室|1、公司重要事务对外联系；2、环安、消防及特种设备管理及对外联系；3、新项目筹建；4、负责对公司废旧物资进行处理，采用公正、公开、竞价相结合机制，保证公司利益最大化；5、负责公司基建零星工程的落实；6、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|商贸采购部|1、根据采购需求单进行采购活动（包括询价、比价、议价、订货及交货的催促与协调）；2、负责供应商的开发与管理；3、采购预算工作；4、负责联系外协加工及设备外委维修等；5、本部门相关的环境因素识别和控制；6、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|原料采购部|1、负责公司生产所需的大宗原材料（PTA、MEG、DEG 等）的采购和销售工作；2、根据市场因素和公司产品销售情况，及时灵活地制定采购计划；3、负责供应商的开发与维护；4、负责市场信息的采集与整理；5、负责各供应商往来款项和发票等事宜的处理；|

|||
|-|-|
|部门名称|主要职责与权限|
||6、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|生产部|1、代表公司主持日常生产管理工作，检查并督促各生产部门完成本部职责范围内的各项工作任务；负责公司各生产部门之间工作流程的制定与协调；2、根据公司质量环境方针要求，负责公司质量、环境总目标的制定、跟踪及考核；3、负责公司生产工艺及质量管理工作，对工艺质量事故进行调查、提出改进要求及跟踪改进结果；4、负责公司的环境保护、安全生产及消防管理工作，对各部门进行环境、安全、消防检查，建立实施各级预案，保障公司生产经营的安全、有序、高效运行；5、负责公司EHS日常工作，保障公司环境健康安全三方和谐发展；6、负责公司 5S 管理，每月组织各部门工作现场检查、评比、考核，持续提升工作环境质量；7、负责公司安排的对外信息沟通及协调工作；8、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|外贸部|1、作为内贸的有益补充，积极开拓海外市场，为公司下一步的全球战略作尝试工作；2、积极收集国际原材料及面料的需求变化，完成盛虹产品的市场定位，在属于自己的海外市场品牌化操作中占有市场份额；3、认识目标市场的人文、法律、税收、财经等等的一切信息，组建强有力的经销商队伍，引领市场，把控完善客户的分销网络；4、观察行业动态，观察上下游的发展趋势，掌握国内外竞争对手的全方位信息，积极应对复杂多变的国际经济政治形势，针对反倾销等贸易壁垒进行前瞻性的研究和预判；5、积极培养外贸后备人才，强调立体化集体作战方式，信息交流通畅、高效、快捷，培养强烈的风险控制意识和务实操作技能。提高整体的作战能力；6、负责客户的访问、接待和交际。回复客户的咨询，收集、分析顾客满意及不满意的信息；7、负责顾客财产的维护和管理；8、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|关务部|1、负责PTA、MEG等原料的进口报关工作；2、负责商贸部进口货物的报关工作；3、负责进口设备的免表办理工作；4、负责加工贸易手册的申领及核销工作；5、负责出口数据的日常维护及审核；6、负责出口相关单证的办理及交单事宜；7、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|设备部|1、负责组织建立、健全设备相关制度；2、负责组织检查各项设备制度落实情况，提高设备完好率、利用率；|

|||
|-|-|
|部门名称|主要职责与权限|
||3、负责推行先进设备管理方法，提升公司设备管理水平；4、负责特种设备专项检查工作；5、负责组织协调相关部门进行物料规范管理；6、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|营销部|1、负责根据公司发展战略和业务策略，制定公司的营销规划并组织实施，发挥市场营销工作对公司战略的支撑作用；2、负责制定市场营销工作流程和管理制度并组织实施，提高市场营销工作的规范化和专业化水平；3、负责制定公司市场营销方案并组织实施，为公司的市场拓展提供有效支持；4、负责公司产品体系的设计、产品创新需求的提供、产品定价以及产品的营销推广，完善公司产品体系，满足客户需求；5、负责整合公司资源，建立公司统一的营销平台提高公司整体新型营销管控能力；6、负责制定销售计划，安排销售培训，对销售进程和销售结果进行分析、评价及反馈；7、负责拟定并组织实施公司层面的营销培训计划，提升销售人员的市场拓展及客户服务能力；8、负责开展市场调研，建立和维护公司市场营销信息库，为公司的营销策划、产品设计和公司其他相关决策提供信息支持；9、协助公司品牌及品牌推广的策划，推进公司品牌建设，提高公司品牌知名度；10、根据两化融合管理体系的要求，参与新型能力的策划和实施过程，负责修订各自业务领域的流程和制度。|
|研发中心|1、负责具有行业方向性，前瞻性的资料的收集、整理、归档工作，并根据这些情报，做好前沿新产品的研发准备和新产品的试制、测试、下游开发、验证、改进等工作（注：前沿新产品是指在国内外具有超前领先技术而暂未市场化的化纤产品）；2、负责组织前沿新产品的专家鉴定评审工作，负责研发技术资料的整理、完善、规范、建档，健全公司技术档案；3、代表公司从事行业标准化工作，负责公司知识产权的申请和保护工作，负责盛虹科技企业技术中心的相关工作；4、联系政府相关部门和行业协会，及时收集和整理公司资料，按时完成项目材料的撰写和申报工作；5、负责公司质量管理体系、环境管理体系、能源管理体系、两化融合管理体系、卓越绩效管理模式、企业标准化体系的推进工作，确保公司体系运行的有效性、充分性和适宜性；6、负责公司生产部门绩效考核的推进。|

十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
1、董事、监事、高级管理人员
截至本报告签署日，国望高科董事、监事、高级管理人员共 11名，其中董事5人、监事3人、高级管理人员7人，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|缪汉根|董事长、总经理|
|2|张叶兴|董事、常务副总经理|
|3|朱军营|董事、副总经理|
|4|林镇勇|董事|
|5|徐春建|董事、副总经理|
|6|孟卫元|监事会主席|
|7|井道权|监事|
|8|杨 炯|职工监事|
|9|王建华|副总经理|
|10|梅 锋|总工程师、核心技术人员|
|11|李 维|财务总监|

上述人员简历情况如下：
缪汉根先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年7月至1992年5月，历任吴江市盛虹丝织厂技术员、副厂长、厂长；1992年 5月至 1996年 6月，任盛虹印染厂厂长；1997年 6月至今，任盛虹集团有限公司董事长；2011年 8月至今，任国望高科董事长；2017年 5月至今，任国望高科总经理。
张叶兴先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。1995年7月至1999年4月，任吴江辽吴化学纤维厂生产技术科科长；1999年4月至2007年12月，任江苏方圆化纤有限公司生产技术科科长；
2007年 12月至 2011年 10月，历任盛虹有限常务副总经理、总经理；2011年
10月至2017年5月，任盛虹科技董事、常务副总经理；2011年8月至今，任国
望高科董事；2017年5月至今，任国望高科常务副总经理。
朱军营先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。1993年7月至2003年3月，任中石化集团洛阳分公司设备工程师；2003年 3月至 2011年 10月，历任盛虹有限纺丝部部长助理、纺丝部副部长、纺丝部部长、总经理助理；2011年 10月至 2017年 5月，任盛虹科技副总经理；2011年 8月至今，任国望高科董事；2017年 5月至今，任国望高科副总经理。
林镇勇先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
1999年9月至2006年4月，历任厦门翔鹭化纤股份有限公司生产部储备干部、营销部专员、市场部课长；2006年4月至2007年5月，任厦门翔鹭石化有限公司销售部高级管理师；2007年 5月至今，任盛虹科技副总经理；2011年 8月至今，任国望高科董事。
徐春建先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师职称。1997年7月至2006年4月，任东丽合成纤维（南通）有限公司生产技术课课长；2006年 5月至 2011年 10月，历任盛虹有限假捻部长、总经理助理、副总经理；2011年 10月至 2017年 5月，任盛虹科技副总经理；2011年8月至今，任国望高科董事；2017年5月至今，任国望高科副总经理。
孟卫元先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1992年 7月至 1997年 12月，任盛虹砂洗厂出纳；1998年 1月至 2003年 10月，任江苏盛虹印染有限公司主办会计；2003年 11月至 2009年 8月，任盛虹集团有限公司副总经理；2009年9月至今，任盛虹控股集团有限公司集团副总裁；2008年9月至今，任国望高科监事。
井道权先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至今，历任盛虹集团有限公司集团办公室助理、集团办公室副主任；2017年5月至今，任国望高科监事。
杨炯先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称。1995年7月至1999年6月，任辽吴化学纤维厂电仪工；1999年7月至2006年6月，任方园化纤厂电仪工、主任助理；2006年7月至2008年2月，任苏州方园化纤厂电仪主任；2008年3月至2015年7月，历任中鲈科技工程师、公用部副部长、公用部部长；2015年 8月至今，任国望高科公用部部长；2017
年5月至今，任国望高科职工监事。
王建华先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师职称，高级技师。1997年8月至2000年7月，任苏州东宇印染有限公司生产技术员；2000年8月至2003年9月，任吴江新生化纤厂聚合生产技术员；2003年 9月至 2017年 5月，历任盛虹科技工艺工程师、助理部长、部长、总经理助理、副总经理；2017年5月至今，任国望高科副总经理。
梅锋先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师职称。1994年7月至2004年4月，任河南豫淇化纤公司总工程师；2004年4月至2017年5月，任盛虹科技总工程师；2017年5月至今，任国望高科总工程师。
李维先生，1984年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年9月至2011年3月，任盛虹科技总账会计；2011年3月至2013年3月，任中鲈科技财务经理；2013年3月至2015年3月，任江苏斯尔邦石化有限公司财务经理；2015年3月至2017年5月，历任盛虹科技财务经理、财务总监；2017年5月至今，任国望高科财务总监。
2、核心技术人员
截至本报告签署日，国望高科核心技术人员共3名，具体情况如下：
梅锋先生，参见“第四节标的资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“1、董事、监事、高级管理人员”。
边树昌先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师职称。1989年7月至2002年4月，任济南化纤总公司聚酯研究室主任、车间主任；2002年4月至2008年7月，任济南新合纤科技发展有限公司副总经理；2008年 8月至 2011年 12月，任中鲈科技研发部经理；2012年 1月至 2017年 5月，任盛虹科技副总工程师；2017年 5月至今，任国望高科副总工程师。
张建国先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。1996年7月至1998年5月，任中国石化洛阳分公司炼油厂倒班工人；1998年5月至2003年3月，历任中国石化洛阳分公司化纤厂技术员、工
艺工程师；2003年 3月至 2011年 11月，历任盛虹科技纺丝部车间主任、生产部部长、纺丝一部部长、纺丝二部部长；2011年11月至今，历任国望高科生产部部长、总经理助理。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有国望高科股权的情况
上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中，除董事长、总经理缪汉根及其妻子朱红梅通过盛虹科技控制国望高科98.48%股权外，其他人员及其近亲属均未直接或间接持有国望高科股权的情况。
盛虹科技最近三年所持国望高科股份的增减变动情况参见“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）国望高科设立、历次增资及股权转让情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本报告签署日，除国望高科及其子公司外，国望高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要直接对外投资的其他公司情况如下：
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|序号|姓名|国望高科职务|对外投资企业名称|持股或出资比例(%)|
|1|缪汉根|董事长、总经理|江苏盛虹投资发展有限公司|90.00|
||||连云港博创投资有限公司|90.00|
||||百思特控股集团有限公司|75.00|
||||盛虹国际控股集团有限公司|75.00|
||||内蒙古盛虹能源有限公司|62.50|
||||苏州盛虹投资控股有限公司|62.50|
||||苏州盛虹纺织新技术研究有限公司|20.00|
||||连云港虹越实业有限公司|5.00|
||||盛虹（苏州）集团有限公司|0.20|
|2|井道权|监事|吴江新旷贸易有限公司|100.00|

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取
薪酬情况
2017年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在国望高科领取收入的情况如下：
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|序号|姓名|职务|领薪单位|薪酬金额（万元）|
|1|缪汉根|董事长、总经理|国望高科|130.00|
|2|张叶兴|董事、常务副总经理|国望高科|309.29|
|3|朱军营|董事、副总经理|国望高科|157.27|
|4|林镇勇|董事|-|-|
|5|徐春建|董事、副总经理|国望高科|162.21|
|6|孟卫元|监事会主席|-|-|
|7|井道权|监事|-|-|
|8|杨炯|职工监事|国望高科|43.04|
|9|王建华|副总经理|国望高科|103.38|
|10|梅锋|总工程师、核心技术人员|国望高科|100.11|
|11|李维|财务总监|国望高科|35.75|
|12|边树昌|核心技术人员|国望高科|71.54|
|13|张建国|核心技术人员|国望高科|74.97|

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况
截至本报告签署日，国望高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要对外兼职情况如下：
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|序号|姓名|任职单位|担任职务|任职单位与国望高科的关联关系|
|1|缪汉根|江苏盛虹科技股份有限公司|董事长|国望高科控股股东|
|||江苏盛虹投资发展有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州盛虹投资控股有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹控股集团有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹（苏州）集团有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职单位|担任职务|任职单位与国望高科的关联关系|
|||江苏盛虹健康产业有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹集团有限公司|董事长|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州盛虹纺织新技术研究有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州泰达置业有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||江苏盛虹新材料集团有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州苏震生物工程有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹石化集团有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||江苏斯尔邦石化有限公司|董事长|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹炼化（连云港）有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||连云港博创投资有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹国际控股集团有限公司|董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||百思特控股集团有限公司|董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||内蒙古盛虹能源有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||吴江信泰实业有限公司|执行董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||吴江商会置业有限公司|董事|国望高科实际控制人缪汉根担任董事|
|2|张叶兴|江苏盛虹科技股份有限公司|董事|国望高科控股股东|
|3|朱军营|江苏盛虹科技股份有限公司|董事|国望高科控股股东|
|4|林镇勇|江苏盛虹科技股份有限公司|副总经理|国望高科控股股东|
|5|孟卫元|江苏盛虹科技股份有限公司|监事会主席|国望高科控股股东|
|||盛虹集团有限公司|董事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||江苏华佳丝纱线有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|

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|序号|姓名|任职单位|担任职务|任职单位与国望高科的关联关系|
|||江苏虹港石化有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||江苏斯尔邦石化有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||盛虹控股集团有限公司|副总裁|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州银行股份有限公司|监事|-|
|6|井道权|江苏盛虹科技股份有限公司|监事|国望高科控股股东|
|||吴江新旷贸易有限公司|执行董事|国望高科监事井道权持股100%|
|||嘉兴市天伦纳米染整有限公司|董事|苗卫芳通过苏州华夏集团有限公司间接持股60%|
|7|梅 锋|宁波梅山保税港区中纤投资管理有限公司|董事|国望高科高管梅锋担任董事|
|8|李 维|连云港博虹实业有限公司|监事|盛虹科技副董事长唐金奎配偶朱玉琴直接持股100%|
|||连云港虹越实业有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|
|||苏州苏震生物工程有限公司|监事|国望高科实际控制人控制的公司|

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
国望高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况
国望高科的董事、非职工代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。国望高科根据国家有关规定与高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》。截至本报告签署日，上述相关合同履行正常，不存在违约
情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
国望高科董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及国家有关法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。
（九）董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况
1、董事变化情况
报告期内，国望高科董事未发生变动，分别为缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、林镇勇。
2、监事变化情况
报告期内，国望高科监事变动情况如下：
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|-|-|
|变动时间|2017年5月10日|
|变动前监事情况|监事：孟卫元|
|变动后监事情况|监事会主席：孟卫元监事：井道权职工代表监事：杨炯|
|变动说明|新增监事井道权由国望高科于2017年5月10日召开的2017年第一次股东会选举产生；新增监事杨炯由国望高科于2017年5月10日召开的职工代表大会选举产生。|

3、高级管理人员变化情况
（1）报告期内国望高科高级管理人员变化情况
为构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的化纤业务经营主体，报告期内化纤业务板块进行了资产整合，国望高科承担了统筹管理化纤业务板块的职能，相关管理部门及人员随之进行了调整。截止本报告签署日，上述调整完成已超过9个月，国望高科生产经营管理有序，业绩保持稳定增长，上述调整未对国望高科的持续盈利能力和经营管理的稳定性产生不利影响。
资产整合前，国望高科的董事及高级管理人员为缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、林镇勇5人，上述人员在主要分工管理国望高科业务的同时，统筹管理其他化纤经营主体的相关业务；资产整合后，国望高科的董事及高级管理人员增
至8人，增加的3人为王建华、梅锋、李维（均在国望高科从事多年管理工作），
核心决策管理人员并未发生重大变化。相关人员变动具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|化纤业务板块董事、高管人员|国望高科董事、高管人员|
|1|2015年1月至2017年5月|1、缪汉根：董事长、总经理2、张叶兴：董事、常务副总经理3、朱军营：董事、副总经理4、徐春建：董事、副总经理5、林镇勇：董事6、王建华：副总经理7、梅锋：总工程师8、李维：财务总监|1、缪汉根：董事长兼盛虹科技总经理2、张叶兴：董事、总经理兼盛虹科技常务副总经理3、朱军营：董事兼盛虹科技副总经理4、徐春建：董事兼盛虹科技副总经理5、林镇勇：董事兼盛虹科技副总经理|
|2|2017年5月至今||1、缪汉根：董事长、总经理2、张叶兴：董事、常务副总经理3、朱军营：董事、副总经理4、徐春建：董事、副总经理5、林镇勇：董事6、王建华：副总经理7、梅锋：总工程师8、李维：财务总监|

注：2016年 4月，盛虹科技原财务总监王建华因个人原因离职，盛虹科技聘用李维担任财务总监。李维先生长期从事盛虹化纤业务板块的财务管理工作，具备相关工作经验和能力。
（2）国望高科高级管理人员的具体职责分工
报告期内，国望高科高级管理人员在资产整合前后对整个化纤业务板块进行统筹管理，上述人员职责未发生重大变化，具体分工情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|主要职责分工情况|
|1|缪汉根|总经理|全面主持化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的生产经营管理工作，组织实施经营计划和投资方案。2017 年 5 月，国望高科的子公司盛虹纤维收购盛虹科技经营性资产和相关负债后承接了盛虹科技的化纤业务，盛虹科技成为控股型公司，化纤业务板块变更为国望高科、盛虹纤维、中鲈科技及其他化纤业务相关公司，下同。|
|2|张叶兴|常务副总经理|全面负责化纤业务板块的日常经营管理工作，管理国望高科、盛虹科技、中鲈科技及其他化纤业务相关子公司的采购、生产和销售。|
|3|朱军营|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）纺丝的技术管理工作。|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|主要职责分工情况|
|4|徐春建|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）假捻的技术管理工作；负责营销与生产的联络以及总体生产计划与安排。|
|5|王建华|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）聚酯的技术管理工作。|
|6|梅 锋|总工程师|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的技术研发工作。|
|7|李 维|财务总监|全面负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的财务管理，对财务活动、制度和资金等方面进行监督和控制。|

（3）国望高科高级管理人员变动的具体原因
2017年 5月之前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技等公司均为缪汉根、朱红梅夫妇控制的主要化纤业务经营主体。国望高科的经营决策人员在主要分工管理国望高科业务的同时，统筹管理其他化纤业务经营主体的相关业务。为了消除同业竞争、减少关联交易，构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的化纤业务经营主体，2017年 5月实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇决定对上述化纤业务经营主体实施资产整合。
由于资产整合前化纤业务板块的主要资产、管理人员、产能均集中在国望高科，因此选择以国望高科为核心，整合同一控制下其他化纤业务资产，主要包括：国望高科收购盛虹科技拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；
国望高科收购实际控制人控制的其他化纤业务经营主体的股权（包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸4家公司的全部股权）。
本次收购完成后，盛虹科技成为控股型公司，不再从事化纤业务。国望高科成为化纤业务板块经营主体及本次重组的标的公司，建立了由股东会、董事会、监事会、经营管理层构成的公司治理结构。资产整合后，国望高科的董事、高级管理人员由5人增至8人，新增的3名高级管理人员均在国望高科从事多年的管
理工作，且上述8名核心决策管理人员主要职责分工未发生变化，保障了化纤业
务板块暨标的公司经营管理的稳定性、连续性与统一性，且资产整合完成至今良
好的经营业绩也印证了标的公司经营管理的延续性及董事、高级管理人员的稳定性。
（4）国望高科上述人员变动是否存在潜在纠纷
2017年 5月，盛虹科技与国望高科分别召开董事会，对上述高级管理人员职务任免事项作出了决议，且上述人员与国望高科重新签订了劳动协议，符合相关法律程序。同时，上述人员出具了声明，确认在上述职务变动及劳动关系转移的过程中不存在纠纷或者潜在纠纷。
4、核心技术人员变化情况
2017年 5月，国望高科收购了盛虹科技经营性资产及相关负债，按照“人随资产走”的原则，原盛虹科技员工梅锋、边树昌的劳动关系转入国望高科，国望高科的核心技术人员变更为梅锋、边树昌、张建国。
5、上述人员变化对国望高科的影响及符合《首发管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定
（1）报告期内，国望高科承继了化纤业务板块的整体管理架构，董事、高级管理人员未发生重大变化
2017年 5月，为了消除同业竞争、减少关联交易、促进规范运作以及实现化纤业务板块的整体重组上市，国望高科收购了同一控制下其他化纤业务板块资产（包括盛虹科技经营性资产及负债以及相关子公司股权），并承继了化纤业务板块的整体管理架构。资产整合后，国望高科的控股股东、实际控制人、董事长均未发生变化，董事、高级管理人员由5人增至8人，新增的3名高级管理人员均在国望高科从事多年的管理工作，核心决策管理人员并未发生重大变化。
（2）报告期内，整个化纤业务板块的董事、高级管理人员及其职责分工未发生重大变化
如前文所述，报告期内，整个化纤业务板块的董事、高级管理人员团队及其职责分工未发生重大变化。2017年5月，国望高科收购盛虹科技经营性资产后，上述高级管理人员的任职进行了内部调整，由盛虹科技高级管理人员变更为国望高科高级管理人员，但上述人员仍然对整个化纤业务板块进行统筹管理，整体层面未构成重大变化。
（3）报告期内，集团化纤业务板块的独立性分析
①化纤业务板块的管理模式：板块统筹管理、各主体独立生产和核算
A、集团化纤业务板块的资产和业务分布
报告期初至 2017年 5月，集团化纤业务板块的生产、经营、资产和人员主要分布在盛虹科技、国望高科、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸等主体，其中盛虹科技为国望高科的母公司。
2017年 5月至今，集团化纤业务板块的生产、经营、资产和人员主要分布在国望高科、中鲈科技、港虹纤维、盛虹纤维（收购盛虹科技化纤业务资产）、盛虹检测、盛虹科贸，其中中鲈科技、港虹纤维、盛虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸均为国望高科的全资子公司。
B、报告期初至2017年5月前集团化纤业务板块的管理架构
报告期内，由于集团化纤业务板块资产分布在盛虹科技、国望高科、中鲈科技、港虹纤维等几个集团所属公司，集团对于化纤业务板块的管理形成了集团统筹管理，各子板块独立生产和核算的管理模式，具体为：由集团统筹整个化纤业务板块的战略、销售、采购管理，各子板块独立核算、生产和考核。
C、2017年5月后国望高科整体承继资产整合前化纤业务板块的管理架构
2017年 5月，国望高科收购集团化纤业务板块资产后，国望高科成为实际控制人所控制的唯一从事化纤业务板块的经营主体，业务覆盖民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节。
资产整合完成以后，国望高科整体承继了集团化纤业务板块的生产、经营和管理架构，集团对化纤业务板块的板块性统筹管理具体化为以国望高科为主体对化纤业务板块的生产、经营、核算的统一管理，通过股权和资产的调整实现了运营体系和股权体系的一致性，进而构建了更为清晰的运营体系。
②化纤业务板块的独立性分析
报告期内，集团化纤业务板块资产、业务、人员等虽然分布在盛虹科技（盛虹科技化纤业务资产2017年5月由国望高科全资子公司盛虹纤维收购）、国望高科、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸等各公司，但就整个化纤业务板块而言，其拥有完整的化纤业务经营体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务方面具有独立性。
A、资产完整
集团化纤业务板块拥有独立运营所需的土地、房产、机器设备、专利、商标等资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他非化纤业务板块企业。2017年 5月内部资产整合和人员调整前后，上述主要经营资产均属于化纤业务板块企业。
B、人员独立
集团化纤业务板块建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，其高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他非化纤业务板块企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；其财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他非化纤业务板块企业中兼职或领薪。2017年5月内部资产整合和人员调整前后，集团化纤业务板块高级管理人员在化纤业务板块企业中任职并领薪，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他非化纤业务板块企业。
C、财务独立
集团化纤业务板块建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。化纤业务板块各公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他非化纤业务板块企业共享银行账户的情形。集团化纤业务板块各公司作为独立的纳税人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他非化纤业务板块企业混合纳税的情况。
D、机构独立
集团化纤业务板块建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》、国望高科《公司章程》的规定履行职责，建立了适应自身发展需要的组织机构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责有序独立运作。化纤业务板块的组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他非化纤业务板块企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
E、业务独立
集团化纤业务板块主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售业务，拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他非化纤业务板块企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他非化纤业务板块企业不存在显失公允的关联交易。
③资产整合完成以后，国望高科在资产、人员、财务、机构、业务方面具有独立性
2017年 5月，国望高科收购集团化纤业务板块资产后，国望高科成为实际控制人所控制的唯一从事化纤业务板块的经营主体，其拥有完整的化纤业务经营体系及面向市场独立经营的能力，业务覆盖民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，在资产、人员、财务、机构、业务方面具有独立性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于独立性的要求。综上，资产整合之前，集团化纤业务板块在资产、人员、财务、机构、业务方面具有独立性；资产整合完成后，国望高科在资产、人员、财务、机构、业务方面具有独立性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于独立性的要求。
（4）资产整合完成至今，国望高科经营稳定，业绩良好
自 2017年 5月化纤业务架构调整完成后，国望高科已经平稳运行超过 9个月，生产经营各方面均未受到化纤业务架构调整的影响，经营业绩稳步提升，国望高科 2017年下半年经营情况与 2017年上半年的对比情况及 2017年度经营情况与2016年度的对比情况如下：
单位：万吨、万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|半年度比较||年度比较||
||2017年7-12月|2017年1-6月|2017年度|2016年度|
|产量|86.40|82.94|169.34|165.10|
|销量|85.64|80.35|165.99|168.84|
|营业收入|881,609.67|748,328.31|1,629,937.98|1,388,173.30|
|利润总额|99,961.85|74,679.27|174,641.12|127,621.34|
|净利润|82,113.56|60,802.24|142,915.80|109,145.68|

2017年下半年，国望高科民用涤纶长丝产量、销量均保持稳定，营业收入、利润总额、净利润分别较 2017年上半年增长17.81%、33.85%和35.05%，经营业绩稳步提升，化纤业务架构调整未对国望高科的经营业绩产生不利影响。
综上所述，鉴于国望高科本次内部资产整合的实质系化纤业务板块内部的整
合，并未改变标的资产的主营业务、经营模式及管理模式，国望高科董事及高级
管理人员在报告期内未发生实质变化，且资产整合完成至今良好的经营业绩也印
证了企业管理的延续性及董事、高管的稳定性，因此本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
十三、员工情况
（一）员工基本情况
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，国望高科及其合并范围内的子公司员工合计人数分别为 11,979人、11,128人及 11,672人。
截至2017年12月31日，国望高科及其合并范围内的子公司员工情况如下：
1、员工专业结构
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|
|生产人员|9,009|77.18|8,757|78.69|9,579|79.96|
|采购人员|23|0.20|23|0.21|27|0.23|
|销售人员|126|1.08|97|0.87|13|0.11|
|技术人员|1,815|15.55|1,570|14.11|1,695|14.15|
|财务人员|154|1.32|151|1.36|157|1.31|
|管理人员|545|4.67|530|4.76|508|4.24|
|合计|11,672|100.00|11,128|100.00|11,979|100.00|

2、员工教育程度结构
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|
|研究生及以上|9|0.08|5|0.04|4|0.03|
|本科|711|6.09|717|6.44|701|5.85|
|大专|1,834|15.71|1,701|15.29|1,675|13.98|
|中专|1,944|16.66|1,963|17.64|2,111|17.62|
|高中及以下|7,174|61.46|6,742|60.59|7,488|62.51|
|合计|11,672|100.00|11,128|100.00|11,979|100.00|

3、员工年龄分布结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|
|30岁以下|7,683|65.82|7,633|68.59|8,666|72.34|
|31-41岁|2,300|19.71|1,978|17.77|1,823|15.22|
|41-50岁|1,159|9.93|972|8.73|982|8.20|
|50岁以上|530|4.54|545|4.90|508|4.24|
|合计|11,672|100.00|11,128|100.00|11,979|100.00|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
国望高科实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。国望高科及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
1、社会保险缴纳情况
报告期内，国望高科社会保险缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|期末员工总数|期末缴纳人数|期末缴纳比例（%）|
|2015年12月31日|11,979|10,888|90.89|
|2016年12月31日|11,128|10,600|95.26|
|2017年12月31日|11,672|11,205|96.00|

报告期内，国望高科存在部分员工未缴纳社会保险的情形，主要原因为：（1）部分新招聘员工办理社会保险的开户手续需要一定的时间；（2）部分员工尚处于试用期，国望高科在员工转正后已及时为员工缴纳社会保险；（3）部分员工为退休返聘人员，根据相关规定无需缴纳。
根据国望高科及其子公司当地人力资源和社会保障主管部门出具的证明，国望高科及其子公司在报告期内能够遵守国家和地方社会保障法律、法规和规范性文件的规定，依法办理社会保险登记，并为其职工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险，不存在因违反社会保障法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，国望高科住房公积金缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|期末员工总数|期末缴纳人数|期末缴纳比例（%）|
|2015年12月31日|11,979|4,902|40.92|
|2016年12月31日|11,128|5,466|49.12|
|2017年12月31日|11,672|11,196|95.92|

报告期内，国望高科存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，主要原因为：（1）2017年5月以前，国望高科为满足一定学历、职级、工作年限条件且自愿缴纳的员工缴纳住房公积金；2017年 5月以后，除少数新员工和退休返聘人员外，国望高科已为全体员工缴纳住房公积金；（2）部分新招聘员工办理住房公积金的开户手续需要一定的时间；（3）部分员工尚处于试用期，国望高科在员工转正后已及时为员工缴纳住房公积金；（4）部分员工为退休返聘人员，根据相关规定无需缴纳。
根据国望高科及其子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，国望高科及各子公司在报告期内已经依法开立住房公积金账户，并按照国家和地方住房公积金管理的有关规定为其职工缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金管理法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
3、对本次重组的影响
报告期内，国望高科存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，根据国望高科及其子公司取得的社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，国望高科及其子公司不存在因违反社会保障和住房公积金管理法律、法规及规范性文件而受到相关部门处罚的情形。
国望高科的控股股东、实际控制人已出具承诺：“如果发生员工向国望高科及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，盛虹科技及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门及住房公积金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，盛虹科技及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇将按主管部门核定的金额无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，盛虹科技及其实际
控制人缪汉根、朱红梅夫妇将全部无偿代国望高科及其子公司承担”。
综上所述，国望高科存在员工人数与社会保险缴纳人数、住房公积金缴纳人数不一致的情形，但未因此受到过重大行政处罚，且国望高科的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，因此上述情形不会对本次交易造成重大不利影响。
十四、其他事项
（一）拟购买资产为股权时的说明
本次交易标的资产为国望高科100%股权。国望高科不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易已取得国望高科全体股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
报告期内，国望高科履行了环境影响评价与“三同时”制度，现有生产工艺、运行的生产设施符合国家产业政策和环保政策，无国家明令取缔或淘汰的工艺、装置。产品和生产过程中所涉及的物质中没有国家法规、标准中禁用的物质。本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
（三）债权债务转移情况
本次交易为收购国望高科100%股权，不涉及债权债务的处理，原由国望高科享有和承担的债权债务在交割日后仍然由国望高科享有和承担。
（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、重大诉讼、仲裁情况
根据独立财务顾问和律师对苏州市中级人民法院立案庭、苏州市吴江区人民法院立案庭、苏州市仲裁委员会的访谈、国望高科出具的说明和中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人信息查询（http://shixin.court.gov.cn/）
的查询结果，截至本报告签署日，国望高科及其控股子公司不存在尚未披露的正常进行的诉讼及仲裁事项。
2、行政处罚事项
报告期内，国望高科及其子公司受到的行政处罚主要情况如下：
（1）国望高科行政处罚情况
苏州市吴江区住房和城乡建设局于2017年1月23日向国望高科出具《告知书》，对国望高科18＃、19＃、29＃宿舍楼等 13个项目未批先建的违法违规行为作出行政处罚并处以罚款。2017年3月13日，国望高科在接到《告知书》后，向苏州市吴江区财政局非税收入专户缴纳了 292.01万元的罚款，并采取了一系列有效措施纠正违规行为。
《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。结合工程合同价款，苏州市吴江区住房和城乡建设局认为国望高科违规行为非主观故意，情节较轻，且事后积极整改，因此按照最低处罚标准对国望高科进行了处罚。
2017年 7月 14日，吴江区住房和城乡建设局出具了《证明》，具体内容如下：“我局 2017年 1月对国望高科进行行政处罚，罚款金额共计 292.01万元。
根据调查，我局认为，该公司行为虽然违反了建设工程质量管理条例规定，但其违规行为具有客观原因，非主观故意，在调查过程中，该公司认错态度良好，积极配合我局的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害并及时、足额地缴纳了罚款。综上所述，我们认为江苏国望高科纤维有限公司的行为不属于重大违法违规行为。除上述行为外，江苏国望高科纤维有限公司自2014年1月1日至今，不存在其他重大行政处罚。”
（2）中鲈科技行政处罚
2014年 6月，中鲈科技因未办理施工许可证而开工建设的行为受到苏州市吴江区住房和城乡建设局行政警告，苏州市吴江区住房和城乡建设局向中鲈科技出具了行政处罚决定书（吴建监察罚字[2014]第 055号）。上述行政处罚为行政警告，情节轻微，事后中鲈科技及时补办了施工许可证。
2017年 7月 14日，苏州市吴江区住房和城乡建设局出具《证明》，具体内
容如下：“江苏中鲈科技发展股份有限公司系我单位辖区内的企业，我局 2014年6月对其进行行政警告。根据调查，我局认为，该公司行为虽然违反了建设工程质量管理条例规定，但其违规行为具有客观原因，非主观故意，在调查过程中，该公司认错态度良好，积极配合我局的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，及时补办了施工许可证。综上所述，我们认为江苏中鲈科技发展股份有限公司的行为不属于重大违法违规行为。除上述行为外，江苏中鲈科技发展股份有限公司自2014年1月1日至今，不存在其他重大行政处罚。”
根据相关法律规定及监管部门出具的上述处罚行为不属于重大行政处罚的证明，国望高科及中鲈科技上述违法行为不属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
3、国望高科合规经营采取的相关措施
国望高科、中鲈科技针对上述行政处罚事宜均进行了积极整改。为杜绝未批先建行为的再次发生，国望高科已责成相关人员深入学习《建设工程质量管理条例》等法律法规，提高认识，强化内部控制。
国望高科已建立和完善了包括组织机构、人力资源、社会责任、企业文化、筹资管理、投资管理、财务管理、采购管理、固定资产、无形资产、存货管理、销售管理、工程项目、担保管理、财务报告、合同管理、内部报告、信息系统、行政综合、研究与开发等方面的内控制度。报告期内上述内控制度严格执行，保证了国望高科合规、持续稳定运营。
国望高科董事会审议通过了《江苏国望高科纤维有限公司内部控制评价报告》，认为“公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。公司内部控制管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。公司董事会对 2017年 12月 31日前上述所有方面的内部控制进行了自
我评估，未发现上市公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。”
同时，国望高科董事会审议通过了立信审计出具的《江苏国望高科纤维有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10293号），立信审计鉴证结论为：国望高科按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（五）非经营性资金占用
截至本报告签署日，国望高科与关联方之间的关联往来余额均为正常关联交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（六）对外担保
截至本报告签署日，国望高科及其子公司不存在对外担保的情形。
（七）境外业务发展情况
1、国望高科境外经营的地域性分析，境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况
报告期内，国望高科共计拥有两家海外子公司——逸远控股集团有限公司、晟凯控股集团有限公司，上述两家公司均设立于中国香港。
根据香港林李黎律师事务所出具的《逸远控股集团有限公司之法律意见》，逸远控股注册资本为900万美元；根据香港林李黎律师事务所出具的《晟凯控股集团有限公司之法律意见》，晟凯控股注册资本为50万美元。上述两家公司在报告期内均未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。
（1）逸远控股基本情况
①逸远控股基本业务情况
2015年逸远控股主要从境外供应商处采购民用涤纶长丝生产所需原材料——PTA和MEG，并销售至国望高科及盛虹科技；2016年，逸远控股不再从事原材料采购业务，仅从事投资业务。
②逸远控股经营及盈利模式
报告期内，逸远控股仅于2015年从事涤纶长丝所需原材料的海外采购业务，
主要由国望高科及盛虹科技向其发出采购订单，再由其向境外供应商采购相应原材料。逸远控股的盈利模式系通过为境内主体采购原材料而实现收益。
③逸远控股财务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|5,809.99|111.56|4,722.07|
|负债总计|31.99|-|4,546.76|
|股东权益|5,778.00|111.56|175.31|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|784.37|
|净利润|-15.72|-63.75|-164.02|

（2）晟凯控股基本经营情况
①晟凯控股基本情况
报告期内，晟凯控股未开展实际经营业务，现处于注销程序中。根据香港税务局2018年2月6日出具的不反对注销通知书，晟凯控股目前正在注销过程中。
②晟凯控股财务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|0.23|3.97|3.78|
|负债总计|-|-|-|
|股东权益|0.23|3.97|3.78|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-3.74|0.19|-0.63|

2、跨境管控措施及内部控制的有效性
报告期内，境外子公司曾于2015年从事过原材料采购业务，针对跨境经营业务，国望高科从公司治理、制度建设、财务管控等方面全方位进行了管控，保证了跨境经营内部控制的有效性。
（1）公司治理方面
在公司治理方面，国望高科向境外子公司委派执行董事，以确保国望高科
对境外子公司的控制力，进而保证各项重大经营决策符合国望高科的战略布局。
（2）制度建设方面
国望高科建立了行之有效的管理制度，如《财务预算管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。根据上述制度规定，境外子公司的经营管理完全在国望高科的管理范畴以内；国望高科定期或不定期实施对境外子公司审计监督；境外子公司对于生产经营过程中的重大事项需按照权限范围逐级上报。国望高科也会根据跨境经营面临的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，提高对境外子公司的管控能力，保证境外子公司经营管理在国望高科控制范围内运营。
（3）财务管控方面
国望高科针对境外子公司实施财务管控措施，对境外子公司的预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。
国望高科建立了严格的预算及资金审批程序，对于资金支出实行多级审批、多重审核，重大交易的支出须经董事会或股东会审批。境外子公司的负责人不得违反相关规定，不得越权进行费用审批。确保资金用途的真实性及支出金额的准确性，降低资金管控风险。境外公司需定时向国望高科提供所有银行账户资金情况。
境外子公司须根据国望高科的财务管理制度等规定，完成财务管理工作，负责编制财务报表，并定时向国望高科提供财务报表、经营数据及相关财务分析，配合国望高科出具季报、半年报及年报工作。国望高科对这些数据进行审核，确保财务报表真实、准确地反映其经营状况，防止舞弊行为。
根据国望高科的整体经营战略安排，2016年以来，逸远控股及晟凯控股已不再从事实际经营业务；2017年，晟凯控股已进入了注销程序，在较为健全的跨境管控措施及内控制度下，目前境外子公司不存在跨境管控风险。
3、国望高科境外业务经营模式和结算模式及其与境内业务的差异，境外业务未来规划
国望高科是一家民用涤纶长丝的研发、生产和销售的制造型企业，其生产基地集中在江苏省苏州市吴江区；销售区域以国内市场为主，同时向包括韩国、土耳其、越南、巴基斯坦、意大利等30余个国家和地区进行销售。
（1）报告期内国望高科境外业务的经营模式和结算模式
国望高科的境外业务主要分为直接销售给境外纺织生产企业以及间接销售给境外纱线供应商。境外客户以邮件形式进行询价沟通，国望高科向其报价，在
双方确认价格之后签订合同。不同于国内款到发货的结算模式，国望高科境外业务主要采用以信用证为主、电汇和托收结算为补充的收款方式，回款风险较低。
（2）报告期内外销收入及占比、境外业务未来发展规划
最近三年，国望高科的主营业务收入主要来源于境内，外销收入的比例分别为7.51%、7.43%和8.78%。
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|内销收入|1,467,947.62|1,279,292.04|1,214,920.98|
|外销收入|141,246.57|102,695.28|98,675.45|
|其中：亚洲（除中国大陆）|106,202.00|78,356.06|82,432.64|
|美洲|24,428.94|18,105.79|8,297.76|
|欧洲|6,162.54|4,400.83|7,663.72|
|非洲|4,453.10|1,832.60|281.33|
|主营业务收入合计|1,609,194.19|1,381,987.32|1,313,596.43|
|外销收入占比|8.78%|7.43%|7.51%|

未来国望高科将在继续稳步提升内销收入，提高境内市场占有率的同时，通过走访境外客户及国际展会推介等方式拓展境外优质客户，持续提升企业品牌在国际上的认可度和影响力。
（八）国望高科控制权历次变化的具体情况，以及本次交易是否符合《首发管理办法》第十二条的规定
1、国望高科控制权变化的具体情况
根据国望高科的工商登记资料、控股股东穿透核查至自然人等相关资料，报告期内国望高科控股股东始终为盛虹科技，实际控制人始终为缪汉根、朱红梅夫妇，未发生过变更。国望高科的控股股东及穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级股东及持股比例|二级股东及持股比例|三级股东及持股比例|四级股东及持股比例|五级股东及持股比例|
|江苏盛虹新材料集团有限公司69.2824%|盛虹（苏州）集团有限公司100%|缪汉根0.17%|-|-|
|||唐金奎0.06%|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一级股东及持股比例|二级股东及持股比例|三级股东及持股比例|四级股东及持股比例|五级股东及持股比例|
|||盛虹控股集团有限公司62.33%|江苏盛虹投资发展有限公司100%|缪汉根90%|
|||||朱红梅10%|
|||苏州盛虹实业有限公司37.44%|苏州盛虹投资有限公司100%|唐金奎75%|
|||||朱玉琴25%|
|百思特控股集团有限公司25%|缪汉根75%|-|-|-|
||唐金奎25%|-|-|-|
|吴江信泰实业有限公司5.2309%|苏州盛虹投资控股有限公司100%|缪汉根62.5%|-|-|
|||唐金奎37.5%|-|-|
|苏州富欧投资中心（有限合伙）0.4868%|潘利英90%|-|-|-|
||张利华10%|-|-|-|

2、国望高科是否符合《首发管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定
报告期内，国望高科的控股股东均为盛虹科技，实际控制人均为缪汉根、朱红梅夫妇，控股股东及实际控制人未发生过变更，符合《首发管理办法》第十二条“发行人最近3年实际控制人没有发生变更”的规定。
第五节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买国望高科100%的股权。国望高科主营业务为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），涤纶纤维行业隶属于化学纤维制造业（行业代码：C28）。
2013年2月16日国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性【阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、
低熔点聚酯等】；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）；腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列为鼓励类；根据该目录，国家将鼓励建设高附加值先进产品产能，也将进一步推动差别化纤维以及先进低能耗生产装置，淘汰落后产能。国望高科所采用的聚酯及纺丝生产设备均不属于国家淘汰和限制类。
2016年9月，商务部发布《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》，将“新型聚酯PEN成套装备的设计制造技术、高强高模芳纶1414（学名聚对苯二甲酰对苯二胺，简称PPTA）成套装备的设计制造技术、化学纤维的清洁生产和环境污染控制技术”列为鼓励引进的先进技术；将“废旧纺织品回收再利用技术与产品生产，聚酯回收材料生产涤纶工业丝、差别化和功能性涤纶长丝等高附加价值产品”列为鼓励发展的重点行业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据江苏省环保产业技术研究院股份公司出具的标的公司《环境保护核查技术报告》、标的公司排污许可证，本次重组拟购买的标的公司不属于高耗能、高污染行业，报告期内标的公司遵守环保行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形，符合环境保护法律及行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，标的公司已取得了目前所拥有的土地之使用权，尚余少量土地（占土地总面积的比例为1.78%）正在申请办理产权证书。2017年7月7日、2018年 1月 5日，苏州市吴江区国土资源局对国望高科及其子公司出具了《证明》：“自 2014年 1月 1日起至本证明出具之日，该公司在生产经营过程中符合国家有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件的要求，依法办理了土地使用权的出让、使用、转让、登记手续，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到我单位行政处罚的情形。”
综上，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司报告
期内未发生因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：①经营者达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次重组方案，上市公司以非公开发行股份的方式购买国望高科100%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第二条规定的垄断行为。本次重组完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
2017年11月6日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 287号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，公司的股本将由1,218,236,445股变更为3,968,344,436股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组最终交易价格参考经江苏省国资委核准的具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估结果确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2017年 6月 30日为评估基准日，国望高科100%股权评估值为1,273,300万元，经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为1,273,300万元。
评估机构及其经办评估师与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认且经相关国资监管机构核准的资产评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，以定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为 4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2017年 5月 12日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司向截至 2017年 6月 21日深交所收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。经除息调整后，本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股。
综上，本次股份发行的定价符合相关法律、法规的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司充分论证并出具了重组报告书，相关中介机构针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告。上市公司自本次交易停牌以来按时公布进程，并公开披露审议本次交易相关议案的董事会决议及股东大会决议，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程
序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的国望高科100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告签署日，根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的国望高科100%股权。通过本次交易，上市公司将获得优质的化纤业务资产，资产质量、盈利能力预计将得到显著的改善与提升，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺，将依法行使股东权利，采取切实有效措施促使东方市场保持在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司 2017年末资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高及2017年营业收入、净利润占公司2017年合并财务报告相关指标的比例均超过公司 2017年末及 2017年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的标的公司为国望高科，国望高科成立于 2008年，是依法设立且合法存续的有限公司，且如本节“五、国望高科符合《首发管理办法》相关规定”所述，国望高科符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2、上市公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
3、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等；本次交易完成后，公司持有国望高科100%股权，主营业务将变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电生产、房地产开发、营业房出租、平台贸易等为补充。根据上市公司与国望高科控股股东盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 124,412万元；（2）国望高科 2018年度与 2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
本次交易前，上市公司 2017年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 22,846.74万元、0.19元/股、0.13元/股。根据《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2017年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为160,291.45万元、0.42元/股、0.34元/股。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续标的公司的关联交易；
本次交易完成后，上市公司预计将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器；
同时，由于缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，近年来一直向上市公司采购蒸汽和工业水，本次交易完成后，上述印染企业向上市公司采购蒸汽和工业水将构成关联交易。上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。除国望高科外，盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇未投资其他与国望高科相同业务的企业。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》及《保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“天衡审字（2018）00148号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署日，标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司；国望高科全体股东持有国望高科100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）国望高科符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）国望高科成立于2008年9月3日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）截至本报告签署日，国望高科成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本报告签署日，国望高科注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，国望高科的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，国望高科一直以民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售为主营业务，国望高科所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）最近 3年内，国望高科的控股股东均为盛虹科技，实际控制人均为缪汉根、朱红梅夫妇，主营业务均为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，未发生变更；最近3年内，国望高科董事、高级管理人员未发生重大变化。国望高科符合《首发管理办法》第十二条的规定。
报告期内，国望高科一直从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。2017年 5月，为了消除同业竞争、减少关联交易、促进规范运作，国望高科收购了盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测以及盛虹科贸4家公司股权，本次收购未导致国望高科主营业务发生重大变化，具体情况如下：
1）本次收购前后，国望高科产品种类及下游领域未发生变化
本次收购前，国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY及DTY等，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域；
收购完成后，国望高科及其子公司中鲈科技、盛虹纤维、盛虹科贸的主营业务仍
为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品结构未发生变化仍为POY、FDY及DTY等，下游应用领域亦未发生变化。
2）本次收购前后，国望高科经营模式未发生实质性变化
本次收购完成后，国望高科成为化纤业务板块的经营管理中心，统筹管理整个化纤业务板块，同时大幅减少了关联方销售及采购，报告期内，标的公司的生产模式未发生变化，管理模式、销售模式、采购模式虽然在形式上发生了变化，但是从整体上来看，标的公司作为完整的化纤业务经营实体，其生产经营活动并未发生实质性变化，并在报告期内保持了良好的稳定性和连续性，标的公司经营模式变化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影响，符合《首发管理办法》的相关规定。截至目前，自上述变化发生已经超过9个月，标的公司生产稳定，管理有序，经营业绩稳步提升。
3）本次收购前后，国望高科主要生产工艺及核心技术未发生变化
本次收购前后，国望高科均主要采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两种方式生产，且运用的主要核心技术未发生重大变化。
4）报告期内化纤业务板块稳健发展
2002年成立的盛虹科技标志着化纤业务板块的发展起点；随着化纤业务的不断发展，中鲈科技、国望高科于 2008年前后相继成立，以满足市场不断增加的需求；为了加强产业综合管理、形成专业化分工，盛虹检测、盛虹科贸相继于 2006年、2012年成立，为化纤业务板块提供技术检测服务及销售平台。上述公司自设立之初即承担了整个化纤业务板块研发、生产和销售等职能，且在 2017年5月国望高科收购化纤业务资产的过程中没有发生变化，整个化纤业务板块的经营保持稳定。
综上所述，报告期内，国望高科一直从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的规定。
关于本次收购符合《〈首发管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的说明：
1）本次收购相关数据占比情况
被收购方在收购前一个会计年度（2016年度或2016年末）的资产总额、营业收入、利润总额数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|盛虹科技化纤业务|中鲈科技|盛虹科贸|盛虹检测|港虹纤维|
|资产总额|328,497.90|149,072.88|21,238.13|512.54|9,821.63|
|营业收入|530,211.39|142,348.58|625,801.19|-|-|
|利润总额|54,373.00|10,900.37|-281.82|-0.92|-99.42|
|项目|被重组方合计(A)|关联交易金额|被重组方合计（扣除关联交易后）(C)||未扣除关联交易时占比（A/B）|
|资产总额|509,143.08|-|509,143.08||49.15%|
|营业收入|1,298,361.16|693,177.95|605,183.21||156.92%|
|利润总额|64,891.21|10,391.41|54,499.80||103.28%|
|项目|国望高科(B)|关联交易金额|国望高科（扣除关联交易后）(D)||扣除关联交易后占比（C/D）|
|资产总额|1,035,921.63|-|1,035,921.63||49.15%|
|营业收入|827,383.60|44,393.51|782,990.09||77.29%|
|利润总额|62,829.61|6,047.18|56,782.43||95.98%|

注1：根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《适用意见第3号》”）第四条的规定，被重组方重组前一会计年度与重组前国望高科存在关联交易的，相关财务指标按照扣除该等交易后的口径计算。
注2：国望高科相关数据为收购前经审计的合并数据、中鲈科技为已审计的合并数据，盛虹科技化纤业务、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维均为已审计的单体数据。
①关联交易扣除原则
在整个化纤业务体系中，国望高科、盛虹科技、中鲈科技是生产主体，盛虹科贸为销售平台，盛虹科贸从国望高科、盛虹科技、中鲈科技采购商品，之后销售给外部客户，赚取中间差价收入。为反映各主体独立经营能力，在计算相关指标时将重组方与被重组方之间的关联交易进行扣除，以还原各主体独立经营能力。内部关联交易的具体扣除方法为：
贸易型关联交易扣除方法：由于盛虹科贸在标的资产内部仅承担代理销售的功能，因此，将盛虹科贸的营业收入扣除国望高科、盛虹科技、中鲈科技对其销售的金额，即还原成盛虹科贸真正获取的营业收入和利润总额。
连续生产型关联交易扣除方法：对于国望高科、盛虹科技、中鲈科技三者之间发生的关联销售，将销售方的营业收入和利润总额进行了扣除，以反映每家公司独立生产运营能力。
②被重组方关联交易的明细数据
被重组方关联交易的明细数据为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|营业成本|利润总额（注）|
|盛虹科技|国望高科|销售商品|13,542.86|12,129.31|1,413.55|
||中鲈科技|销售商品|308.14|261.22|46.92|
|中鲈科技|盛虹科技|销售商品|101.97|99.95|2.02|
|||提供劳务|0.73|-|0.73|
||国望高科|销售商品|55,674.43|46,747.51|8,926.92|
|||提供劳务|1,561.10|1,559.83|1.27|
|国望高科|盛虹科贸|销售商品|341,630.07|-|-|
|中鲈科技||销售商品|37,962.88|-|-|
|盛虹科技||销售商品|242,395.76|-|-|
|合计|||693,177.95|60,797.82|10,391.41|

重组方国望高科关联交易的明细数据为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|营业成本|利润总额|
|国望高科|盛虹科技|销售商品|4,486.33|4,042.11|444.22|
||中鲈科技|销售商品|39,907.18|34,304.22|5,602.96|
|合计|||44,393.51|38,346.33|6,047.18|

2）本次收购严格执行《适用意见第3号》的相关要求的说明
①国望高科对同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制下相同、类似或相关业务进行重组，有利于国望高科构建完整、独立的业务体系、消除同业竞争、减
少关联交易、确保规范运作，对提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置
功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，
具有积极作用，符合《适用意见第3号》第一条的规定。
②盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维自报告期初或成立之日起即与国望高科受同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。因此，本次收购符合《适用意见第3号》第二条第（一）项的规定。
③国望高科主要从事民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债、中鲈科技、港虹纤维的主营业务与国望高科一致，盛虹科贸是化纤业务环节中的销售公司。本次收购行为属于“相同、类似行业或同一产业链的上下游”进行重组的情形，上述业务合并、企业合并中的被收购方进入国望高科的业务与国望高科本次收购前的业务具有相关性，且本次收购之后，国望高科主营业务未发生变化。因此，本次收购符合《适用意见第3号》第二条第（二）项的规定。
④按照《适用意见第3号》第四条和第五条规定的计算口径，本次收购前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额达到国望高科重组前一个会计年度相应指标的50%，但不超过100%，独立财务顾问和律师已将本次收购的被收购方纳入尽职调查范围并发表相关意见。因此，本次收购符合《适用意见第3号》第三条的相关规定。
⑤本次收购属于《企业会计准则-企业合并》中同一控制下的企业合并事项，被收购方合并前的净损益已计入非经常性损益，符合《适用意见第3号》第六条的相关规定。
综上，本次收购严格执行《适用意见第3号》的相关要求，未导致国望高科主营业务发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条及《适用意见第3号》的相关规定。
（6）国望高科股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本报告签署日，国望高科全体股东持有国望高科100%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至本报告签署日，国望高科已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。国望高科符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本报告签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对国望高科的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。国望高科符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）国望高科的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）国望高科的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，国望高科符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，国望高科不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造国望高科或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本报告签署日，国望高科已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管
理办法》第十九条的规定。
（7）国望高科有严格的资金管理制度，截至本报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）国望高科资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）国望高科内部控制有效，立信审计已就国望高科的内部控制情况出具了《江苏国望高科纤维有限公司内部控制鉴证报告》，认为国望高科于 2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，国望高科符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）国望高科会计基础工作规范，立信审计已经就国望高科报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，国望高科符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《标的公司审计报告》和《江苏国望高科纤维有限公司内部控制鉴证报告》，国望高科编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《标的公司审计报告》，国望高科已经按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）国望高科符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
1）国望高科2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司股东净利润分别为 63,170.09万元、109,145.68万元及 142,915.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为23,857.85万元、50,683.66万元及117,586.78万元，累计超过3,000万元。
2）国望高科2015年度、2016年度及2017年度营业收入分别为 1,318,757.89万元、1,388,173.30万元及1,629,937.98万元，累计超过3亿元。
3）截至2017年12月31日，国望高科注册资本为489,563.48万元，不少于
人民币3,000万元。
4）截至2017年12月31日，国望高科扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.02%，不高于20%。
5）截至2017年12月31日，国望高科不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明、立信审计出具的《标的公司审计报告》、《江苏国望高科纤维有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，国望高科在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。国望高科的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《标的公司审计报告》，国望高科不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）国望高科不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本独立财务顾问认为：国望高科符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，东洲评估及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估出具了《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以使用收益法、市场法、资产基础法三种方法进行评估。收益法评估是从未来收益的角度出发，通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，强调的是企业的整体预测盈利能力。市场法将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，被评估单位在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，本次市场法选取了化纤涤纶类行业中营运能力较强的可比上市公司作为参考评估对象，因此选择市场法进行评估。
但由于市场法取值受资本市场波动的影响较大。收益法从未来收益的角度出发，通过企业持续经营产生的现金流折现可以更好的反映出企业的价值，故本次评估选取收益法作为最终的评估结论。
4、重要评估参数取值合理性
根据《资产评估报告》，本次收益法评估对标的公司 2017年至 2023年的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（二）本次交易标的资产和股份发行价格的定价依据和合理性
1、本次重组标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易的评估基准日为2017年6月30日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方式对国望高科100%股权进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，国望高科股东全部权益的评估值为1,273,300.00万元，相对于国望高科经审计后合并口径归属于母公司股东权益577,898.06万元，评估增值695,401.94万元，增值率为120.33%。
标的资产的交易价格是以具有证券、期货从业资格的评估机构的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在差异，未损害上市公司及全体股东的合法利益。
2、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的停牌前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价依据|市场参考价|市场参考价的90%|
|停牌前20个交易日均价|5.19|4.68|
|停牌前60个交易日均价|5.20|4.69|
|停牌前120个交易日均价|5.18|4.67|

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即4.68元/股。
2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度分红派息方案，分配方案的具体内容为：按 2016年 12月 31日公司总股本 1,218,236,445股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。该方案经公司2016年度股东大会批准后，于2017年6月22日实施完毕。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为4.63元/股。
除上述事项外，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，数量亦将相应调整。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、本次交易前后利润率水平比较分析
2017年度，上市公司与本次交易购买完成后的备考利润水平对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易后（备考数）（不考虑商誉减值因素）|
|销售毛利率|31.34%|15.80%|15.80%|
|销售净利率|20.50%|5.07%|9.20%|
|加权平均净资产收益率|6.48%|7.61%|13.40%|

 2017年度，上市公司备考的销售毛利率、销售净利率有所下降，而加权平均净资产收益率有所提高，主要原因系国望高科属于民用涤纶长丝，具有资产规模大，营收规模大，但利润率相对较低的特点，本次交易完成后，上市公司的资产规模以及盈利水平将大幅提升。
2、本次交易前后每股收益水平比较分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易后（备考数）（不考虑商誉减值因素）|
|归属于母公司所有者的净利润|22,846.74|88,247.97|160,291.44|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.23|0.42|

本次交易完成后，2017年度上市公司归属于母公司所有者净利润由22,846.74万元提升至88,247.97万元；每股收益由0.19元/股提升至0.23元/股，不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，2017年度上市公司归属于母公司所有者净利润由22,846.74万元提升至160,291.44万元；每股收益由0.19元/股提升至0.42元/股，盈利能力大幅提高。
（二）交易前后资产、负债结构及其变化分析
根据上市公司合并报表与备考合并报表，本次交易完成前后，上市公司截至2017年12月31日的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||
||金额|占总资产比重|金额|占总资产比重|
|流动资产|227,788.33|51.59%|666,380.32|34.74%|
|非流动资产|213,744.55|48.41%|1,251,988.00|65.26%|
|资产总计|441,532.88|100.00%|1,918,368.32|100.00%|
|流动负债|42,664.11|51.68%|635,491.04|82.12%|
|非流动负债|39,890.33|48.32%|138,400.87|17.88%|
|负债总计|82,554.44|100.00%|773,891.92|100.00%|
|资产负债率|18.70%||40.34%||

本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%股权，主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等业务为补充，因此，本次交易完成后，上市公司非流动资产占比、资产负债率显著上升符合民用涤纶长丝行业特点。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，增强上市公司盈利能力，不存在损害股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司的持续发展和经营业绩的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产
开发、平台贸易。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司市场地位的影响
标的公司是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝生产企业之一。标的公司致力于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，自成立以来一直重视在技术与研发领域不断投入，引进高端技术人才，产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。标的公司产品差别化率高于同行业企业平均水平，产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平，2015年、2016年、2017年经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为63,170.09万元、109,145.68万元、142,915.80万元，盈利能力较强。
通过本次交易，上市公司将在原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，标的公司将实现同 A股资本市场的对接，进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时，上市公司的平台贸易业务已经初具规模，本次交易完成后，标的公司能够通过上市公司的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持
独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的要求继续保持公司章程规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对公司章程其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能力、经营业绩及市场地位，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，交割的相关条款如下：
“（1）各方同意，标的资产的过户应在本次重组获得中国证监会核准后尽快办理。
（2）标的资产的过户手续由乙方、丙方负责办理，甲方应提供必要的协助。
（3）自资产过户之日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。”
（二）过渡期安排
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由盛虹科技承担。上述损益归属期间的损益应由具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。
（三）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，违约责任的相关条款如下：
“除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺，即构成违约。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给对方造成损失时，违约方有义务足额赔偿。
就协议项下乙方、丙方应当向甲方承担的违约损害赔偿责任，乙方、丙方各主体相互之间不负连带责任，乙方、丙方各主体应按照其持有的标的资产权益比例向甲方承担赔偿责任。
如本协议（五）2（3）条规定的情形发生并且系乙方原因造成，则丙方对投资者的赔偿责任，全部由乙方承担。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易的必要性及对上市公司非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、涤纶行业市场前景广阔
涤纶行业与国计民生密切相关，涤纶是纺织工业的主要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业，并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，发展前景广阔。
根据国家统计局统计数据，2017年全国居民人均可支配收入 25,974元元，比上年增长9.0%，扣除价格因素，实际增长7.3%。中国人口的增长、人均可支配收入的增加和居民消费观念的升级，为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。
同时随着科技水平的不断提高，涤纶在航天航空、汽车制造、军工、建筑等行业的应用越来越广泛，经济附加值越来越高。中国经济的持续增长和产业结构的加速升级为涤纶行业的发展奠定了基础。
2、助力实体经济快速发展
2018年是“十三五”规划实施的第三年，也是供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。纺织工业是中国传统的支柱产业，也是重要的民生产业和创造国际化新优势的创新产业，涤纶作为纺织工业的重要原料，大量应用于传统的纺织业和
服装业。
标的公司化纤业务将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。本次交易完成后，标的公司实现重组上市，将未来的发展与资本市场紧密连接，有利于提升标的公司的社会知名度和市场影响力。
3、深化混合所有制改革
本次交易前，吴江区国资办合计持有上市公司37.52%的股份，是上市公司实际控制人。上市公司目前的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易，受制于近年来经济增速放缓，上市公司现主营业务的增长空间较小，发展空间受限。
为响应国家混合所有制改革的号召，本次交易拟通过发行股份购买资产的方式将上市公司原有资产与标的公司进行深度整合，发挥协同效应盘活国有资产，实现国有资产的保值增值。
4、标的公司竞争优势突出，具有较强的盈利能力
标的公司是国内规模最大、技术最先进的民用涤纶长丝生产企业之一。标的公司致力于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，自成立以来一直重视在技术与研发领域不断投入，引进高端技术人才，产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。标的公司产品差别化率高于同行业企业平均水平，产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平，2015年、2016年、2017年经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为63,170.09万元、109,145.68万元、142,915.80万元，盈利能力较强。
（二）本次交易对上市公司非关联股东的影响
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易的评估基准日为2017年6月30日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方式对国望高科100%股权进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，国望高科股东全部权益的评
估值为1,273,300.00万元，相对于国望高科经审计后合并口径归属于母公司股东权益577,898.06万元，评估增值695,401.94万元，增值率为120.33%。
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务为“电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易”，控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股股东及实际控制人与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%的股权，公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。公司的主营业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占营业收入的比重将低于10%。
（1）控股股东与上市公司的同业竞争情况
控股股东盛虹科技目前除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；香港宏威主营业务为贸易和投资（目前已处于注销程序中），与上市公司及国望高科主营业务不同，因此在本次交易完成后，控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）实际控制人及其投资的其他企业与上市公司的同业竞争情况
实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与国望高
科从事的化纤业务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
国望高科实际控制人控制的除国望高科及其子公司外的其他企业，基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|板块|公司名称|主营业务|
|1|储运|盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司|道路普通货物运输，货物仓储服务；码头及配套设施的建设与开发。|
|2|纺织|江苏华佳丝纱线有限公司|白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、真丝筒子丝染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|3|纺织|江苏盛虹纺织品检测中心有限公司|纺织品检测（国家有专项规定的除外）；水质分析。|
|4|纺织|江苏盛虹进出口有限公司|其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售。|
|5|纺织|盛虹（上海）纺织原料有限公司|从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉花）、服装的销售；实业投资。|
|6|纺织|盛虹（苏州）集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计。|
|7|纺织|盛虹集团有限公司|丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；|
|8|纺织|盛虹控股集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|9|纺织|苏州虹越实业投资有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售。|
|10|纺织|吴江盛泽科创园发展有限公司|科创园管理服务；企业管理服务。|
|11|服务|江苏盛虹健康产业有限公司|健康产业投资与管理；健康咨询（不含医疗性诊断）；健康技术与健康产品研发。|
|12|服务|苏州盛虹纺织新技术研究有限公司|纺织技术研发。|
|13|化工|苏州苏震生物工程有限公司|生物质差别化化学纤维中间产品：1，3-丙二醇（PDO）生产、销售；化工产品（不含危险品）、化纤原料销售。|
|14|贸易|百思特控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|15|贸易|泓越控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|16|贸易|江苏盛虹新材料集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|17|贸易|连云港虹越实业有限公司|服装加工；实业投资。|
|18|贸易|盛虹国际控股集团有限公司|投资、贸易。|
|19|贸易|盛虹石化集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|

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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|20|贸易|苏州盛虹化工商贸有限公司|化工产品（不含危险化学品）销售；从事纺织原料、纺织制品、纺织品的批发及进出口业务。|
|21|贸易|香港宏威控股集团有限公司|贸易。|
|22|贸易|江苏华汇进出口有限公司|危险化学品经营。|
|23|贸易|苏州盛虹精细化学有限公司|精细化学及相关领域的技术研发；化工产品（不含危险化学品）销售；煤炭批发、零售。|
|24|贸易|上海康幸机电设备有限公司|销售机电设备、机械设备、五金交电，电子产品、建材。|
|25|其他|江苏盛虹科技股份有限公司|印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。|
|26|其他|苏州泰达置业有限公司|其他服务。|
|27|石化|江苏虹港石化有限公司|甲醇生产；石油化工科技研发；化纤原料（不含危化品）销售。|
|28|石化|江苏斯尔邦石化有限公司|化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发。|
|29|石化|连云港博创投资有限公司|实业投资；服装加工；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、纺织品销售。|
|30|石化|连云港荣泰化工仓储有限公司|液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《港口危险货物作业附证》所列货种经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|31|石化|连云港瑞泰投资有限公司|实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含危化品等涉及前置许可的项目）研发、销售。|
|32|石化|连云港新荣泰码头有限公司|在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交通工具饮用水供应。|
|33|石化|盛虹炼化（连云港）有限公司|石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；|
|34|石化|盛虹石化（连云港）港口储运有限公司|码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。|
|35|投资|江苏盛虹投资发展有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|36|投资|内蒙古盛虹能源有限公司|能源投资、新能源技术、煤化工技术的研发。|

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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|37|投资|苏州盛虹投资控股有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|38|投资|吴江信泰实业有限公司|实业投资。|
|39|物流|苏州港虹物流有限公司|道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；码头和码头设施的经营和管理。|
|40|印染|嘉兴市嘉盛印染有限公司|纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织品、纺织原料的销售。|
|41|印染|嘉兴市金伦印染有限公司|从事高档织物面料印花、染色；纺织品加工、销售。|
|42|运输|吴江盛虹危险品运输有限公司|道路运输经营按证书编号为苏交运管许可苏字320584318665号道路运输经营许可证所列范围经营。|

1）化纤业务
国望高科为实际控制人所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体。因此，本次交易后，实际控制人所投资的其他企业与上市公司化纤业务不存在同业竞争。
2）能源业务
盛虹热电系上述实际控制人控制的盛虹集团有限公司热电分厂，为实际控制人所控制的电力、热能经营主体，主要业务为盛虹集团有限公司提供电力、热能服务，并向周边客户提供热能。盛泽热电为上市公司的电力、热能经营主体。
实际控制人控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电之间不存在直接的竞争关系。
①热电服务具有较强的区域性
根据2007年1月国家发改委、建设部所发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》等相关规定，电力及热能业务由于存在线路、管网等因素的阻隔，具有较强的区域特征。目前，上述两家热电厂之间不存在竞争关系。
②客户范围不同
A、电力客户范围不同
盛虹热电属于盛虹集团有限公司自备电厂，供电范围主要为盛虹集团有限公
司近距离企业；盛泽热电主要供电范围为周边企业。目前，盛虹热电与盛泽热电
的电力客户范围完全不同，不存在现时或潜在的竞争关系。
B、热能客户范围不同
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，“燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求”，因此，盛虹热电除了主要向盛虹集团有限公司供热以外，还向部分周边企事业单位供热。
由于热能服务具有较强的区域性特点，根据《苏州市吴江区热电联产规划》及《苏州市吴江区盛泽镇总体规划》，盛泽镇目前的热电厂互不联网、独立运行；
同时，明确了盛虹热电与盛泽热电的各自管网铺设范围，从而决定了盛虹热电目前与盛泽热电的热能客户不存在重叠，不存在现时或潜在的竞争关系。
③能源价格根据物价部门指导确定
由于电力及热能具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指导确定，目前，盛虹热电及盛泽热电的电力及热能的价格均严格按照吴江区物价局指导确定，在定价方面不存在竞争关系。
近年来随着国家层面环保意识及投入的持续提升，各地使用清洁能源要求不断提高，我国电力能源结构也将出现由煤炭为主逐步向天然气转变的趋势。因此，在各级政府部门的支持下，东方市场于 2017年 8月成立了全资子公司江苏盛泽燃机热电有限公司（以下简称“盛泽燃机”），将通过建设以天然气为主要原料的燃机热电联产项目，以实现逐步替代盛泽热电现有燃煤机组等功能。目前盛泽燃机热电联产项目仍处于前期准备工作阶段，尚未进入建设期。
综上，盛虹热电与盛泽热电、盛泽燃机在电力、热能方面不存在现时或潜在的竞争关系，本次交易后，实际控制人不会也无法利用实际控制人的地位影响或干预上市公司热电业务的正常经营，不会出现损害上市公司及投资者合法权益的情形。
3、交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
（1）盛虹科技出具的避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，盛虹科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，上市公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东
方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而上市公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，上市公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，上市公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、上市公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
（2）缪汉根、朱红梅夫妇出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
4、标的公司独立运营情况
截至本报告签署日，国望高科已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人
员、财务、机构、业务独立，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产完整
国望高科拥有独立运营所需的土地、房产、机器设备、专利、商标等资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。国望高科不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害国望高科利益的情形。
（2）人员独立
国望高科建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。国望高科的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；国望高科的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。国望高科的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、国望高科《公司章程》规定的条件和程序产生。
（3）财务独立
国望高科建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。国望高科独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。国望高科作为独立的纳税人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（4）机构独立
国望高科建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经营管理层严格按照《公司法》、国望高科《公司章程》的规定履行职责。国望高科建立了适应自身发展需要的组织机构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责有序独立运作。国望高科的组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
（5）业务独立
国望高科主要从事差别化化学纤维的研发、生产和销售业务，拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
另外，为维护上市公司的合法权益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，盛虹科技、缪汉根和朱红梅夫妇做出承诺和保证，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
2、本次交易前国望高科的关联方情况
根据《公司法》等法律法规的规定并参考《企业会计准则第 36号—关联方披露》，国望高科的主要关联方情况如下：
（1）关联自然人
1）国望高科的实际控制人
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|序号|关联方名称|与国望高科的关系|
|1|缪汉根|国望高科的实际控制人之一，通过盛虹科技控制国望高科98.48%的股权|
|2|朱红梅|国望高科的实际控制人之一，通过盛虹科技控制国望高科98.48%的股权|

2）国望高科的董事、监事及高级管理人员
国望高科的董事、监事和高级管理人员是国望高科的关联自然人。
3）盛虹科技的董事、监事及高级管理人员
盛虹科技的董事、监事和高级管理人员是国望高科的关联自然人，基本信息如下：
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|序号|姓名|职务|性别|国籍|身份证号码/护照号码|
|1|缪汉根|董事长|男|中国|32052519650820****|
|2|唐金奎|副董事长、总经理|男|中国|32052519550919****|
|3|林镇勇|副总经理|男|中国|31011219770707****|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|身份证号码/护照号码|
|4|张叶兴|董事|男|中国|32052519710618****|
|5|朱红梅|董事|女|中国|32052519630812****|
|6|朱军营|董事|男|中国|41012619720114****|
|7|赵旭东|董事|男|中国|11010819590929****|
|8|孟卫元|监事主席|男|中国|32052519730421****|
|9|井道权|监事|男|中国|34222519790815****|
|10|王群峰|职工监事|男|中国|32052519770828****|

（2）关联法人
1）国望高科的控股股东：盛虹科技
2）国望高科实际控制人控制的除盛虹科技、国望高科及其子公司外的其他企业。
3）国望高科实际控制人亲属对外投资的公司，基本情况如下：
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|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|1|贸易|吴江嘉誉实业发展有限公司|朱红娟持股90%；朱骏锋持股10%|
|2|贸易|苏州远邦纺织品贸易有限公司|朱红娟持股98%；苗卫芳持股2%|
|3|投资|连云港广弘实业有限公司|朱红娟持股100%|
|4|贸易|苏州吉舜远贸易有限公司|朱红娟持股99%；李剑辉持股1%|
|5|贸易|苏州永文贸易有限公司|朱红娟持股60%；李剑辉持股40%|
|6|其他|吴江盛佳置业有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股95%；朱红娟持股5%|
|7|房产|吴江市鹏翔房地产开发有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股95%；朱红娟持股5%|
|8|印染|苏州新民印染有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股100%|
|9|贸易|嘉兴市正通机电设备有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股60%；朱骏锋持股40%|
|10|贸易|上海联弘国际贸易有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股100%|
|11|绿化|苏州优拓绿化工程有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股100%|
|12|贸易|国立国际控股集团有限公司|吴江嘉誉实业发展有限公司持股100%|
|13|印染|新天地纺织印染（嘉兴）有限公司|国立国际控股集团有限公司持股100%|

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|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|14|贸易|吴江中印数码印花有限公司|国立国际控股集团有限公司持股100%|
|15|贸易|吴江虹博进出口有限公司|国立国际控股集团有限公司持股100%|
|16|贸易|吴江远博贸易有限公司|国立国际控股集团有限公司持股100%|
|17|贸易|吴江物达贸易有限公司|苗卫芳持股100%|
|18|贸易|华信国际控股集团有限公司|苗卫芳持股60%；朱红娟持股40%|
|19|贸易|盛虹集团（香港）有限公司|苗卫芳持股100%|
|20|贸易|吴江亦昌贸易有限公司|吴江物达贸易有限公司持股95%；苗卫芳持股5%|
|21|贸易|宏威（连云港）精细化学品有限公司|华信国际控股集团有限公司持股100%|
|22|贸易|吴江迎望贸易有限公司|华信国际控股集团有限公司持股100%|
|23|贸易|吴江远途贸易有限公司|华信国际控股集团有限公司持股100%|
|24|贸易|吴江永辉进出口有限公司|华信国际控股集团有限公司持股100%|
|25|贸易|苏州华夏集团有限公司|吴江亦昌贸易有限公司持股87.84%；苗卫芳持股12.16%|
|26|贸易|江苏虹创新材料有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|
|27|贸易|连云港希昌贸易有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|
|28|酒店|苏州盛虹酒店有限公司|苏州华夏集团有限公司持股99.18%；苗卫芳持股0.82%|
|29|贸易|吴江市苏盛印染有限公司|苏州华夏集团有限公司持股90%；苗卫芳持股10%|
|30|酒店|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|苏州华夏集团有限公司持股96.52%；苗卫芳持股3.48%|
|31|贸易|吴江市宝青贸易有限公司|苏州华夏集团有限公司持股70%；苗卫芳持股30%|
|32|贸易|吴江市强大炉料物资有限公司|苏州华夏集团有限公司持股90%；苗卫芳持股10%|
|33|热电|苏州苏震热电有限公司|苏州华夏集团有限公司持股100%|
|34|融资租赁|苏州中国东方丝绸市场融资租赁有限公司|苏州华夏集团有限公司持股75%；国立国际控股集团有限公司持股25%|
|35|印染|嘉兴市天伦纳米染整有限公司|苏州华夏集团有限公司持股60%；百思特控股集团有限公司持股40%|

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|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|36|印染|吴江市平望漂染厂有限公司|苏州华夏集团有限公司持股100%|
|37|建筑|苏州南鸿装饰有限公司|苏州华夏集团有限公司持股100%|
|38|其他|苏州苏震环保科技有限公司|苏州苏震热电有限公司持股70%；苏州广和盛环保技术服务有限公司持股30%|
|39|贸易|连云港冠虹贸易有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|
|40|贸易|连云港博鑫投资有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|
|41|贸易|连云港鸿尔丰贸易有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|
|42|贸易|连云港顺盟贸易有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|
|43|贸易|连云港优尔达贸易有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|
|44|贸易|连云港瀚鸿投资有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|
|45|贸易|连云港筑城贸易有限公司|宏威（连云港）精细化学品有限公司持股100%|

注：朱红娟系实际控制人朱红梅之姐姐，苗卫芳系实际控制人缪汉根之侄女，朱骏锋系实际控制人朱红梅之侄子。
4）国望高科、盛虹科技的董事、监事及高级管理人员对外投资的，或担任董事、高级管理人员的除盛虹科技、国望高科及其子公司外的其他企业（前述第2）项已列明的除外），基本信息如下：
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|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|1|房产|吴江商会置业有限公司|国望高科实际控制人缪汉根担任董事|
|2|投资|宁波梅山保税港区中纤投资管理有限公司|国望高科高管梅锋担任董事|
|3|贸易|吴江新旷贸易有限公司|国望高科监事井道权持股100%|
|4|投资|苏州盛虹投资有限公司|盛虹科技副董事长唐金奎控持股75%，朱玉琴持股25%|
|5|投资|连云港诚盛投资有限公司|盛虹科技副董事长唐金奎控持股90%，朱玉琴持股10%|
|6|纺织|吴江市平望南洋针织洗染厂|盛虹科技副董事长唐金奎控持股100%|
|7|纺织|苏州盛虹实业有限公司|苏州盛虹投资有限公司持股100%|
|8|其他|上海盛丘材料科技有限公司|盛虹科技副董事长唐金奎担任副董事长、经理|

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|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|9|其他|华创证券有限责任公司|盛虹科技董事赵旭东担任独立董事|

5）其他在报告期内与国望高科曾发生交易的企业（前述第（2）、（3）、（4）项已列明的除外），基本信息如下：
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|序号|板块|公司名称|关联关系说明|
|1|纺织|吴江市南鑫纺织有限公司|国望高科监事孟卫元关系密切家庭成员控制的公司|
|2|其他|吴江市南鑫木业厂|国望高科监事孟卫元关系密切家庭成员控制的公司|
|3|纺织|吴江市荣维喷织厂|国望高科财务总监李维关系密切家庭成员控制的公司|
|4|投资|连云港博虹实业有限公司|盛虹科技副董事长关系密切家庭成员控制的公司|

3、报告期内国望高科的关联交易情况
（1）销售商品及租赁服务
1）销售涤纶
报告期内，国望高科向关联方销售涤纶的情况如下：
单位：万元
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|关联方|自用或对外销售|涤纶销售主体|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹新材料|对外销售|国望高科|-|75,416.56|399,488.45|695,399.33|
|||盛虹科技化纤业务/盛虹纤维|-|33,762.39|199,760.62|435,668.32|
|||中鲈科技|-|5,258.24|41,167.87|74,951.32|
|||小计|-|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|
|香港宏威控股集团有限公司|对外销售|国望高科|-|64.19|110.45|-|
|||盛虹科技化纤业务/盛虹纤维|-|412.36|5,089.51|5,567.27|
|||小计|-|476.55|5,199.97|5,567.27|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|对外销售|盛虹科技化纤业务/盛虹纤维|-|-|-|-|
|||小计|-|-|-|-|
|吴江市南鑫纺织有限公司|自用|盛虹科贸|84.13|559.74|1,321.71|-|
|||小计|84.13|559.74|1,321.71|-|
|吴江市荣维喷织厂|自用|中鲈科技|-|-|-|0.31|
|||小计|-|-|-|0.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|涤纶销售主体|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|总计|||84.13|115,473.49|646,938.60|1,211,586.54|
|占同类销售的比例|||0.01%|15.59%|46.81%|92.23%|
|占营业收入的比例|||0.01%|15.43%|46.60%|91.87%|

2015年、2016年、2017年上半年及 2017年下半年，国望高科对关联方的涤纶丝销售占同类销售的比例分别为92.23%、46.81%、15.59%及0.01%，占营业收入的比例分别为91.87%、46.60%、15.43%及0.01%，关联方销售占比逐步降低，2017年 6月之后，国望高科未再通过关联方对外销售民用涤纶长丝。吴江市南鑫纺织有限公司、吴江市荣维喷织厂为国望高科董监高亲属控制的织造企业，向国望高科采购的涤纶长丝均为生产自用，属于正常的市场行为，采购价格与其他非关联客户一致，不存在差异。国望高科向其他三家贸易公司销售的定价情况与第三方定价的对比如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|销售内容|定价原则|与第三方定价的差异说明|
|盛虹新材料|涤纶长丝|在市场价格的基础上，扣除运费并扣减20-30元/吨|对外销售的运费由关联方承担；同时，国望高科给予盛虹新材料20-30元/吨的销售折扣主要用于覆盖盛虹新材料因承担涤纶销售平台职能所增加的成本|
|香港宏威控股集团有限公司|涤纶长丝|市场价格|不适用|

2015年至2017年上半年，国望高科存在通过关联方对外销售民用涤纶长丝的情况，因此关联交易占比较大，其中盛虹新材料为国望高科的主要关联方销售平台。从 2016年开始，国望高科已经开始组建自身的销售平台，并逐步减少关联方销售占比，截至2017年6月30日，国望高科已经实现了完全独立对外销售，不再通过关联方对外销售民用涤纶长丝，2017年 6月之后，国望高科未再向关联方贸易平台销售民用涤纶长丝。
①盛虹新材料的基本情况
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|名称：|江苏盛虹新材料集团有限公司|
|统一社会信用代码：|913205095795314401|
|住所：|吴江区盛泽镇西二环路1188号中国盛泽纺织科技创业园5幢|
|法定代表人：|缪汉根|

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|注册资本：|200,000万元|
|成立日期：|2011年8月1日|
|经营范围：|新材料研发；按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00322所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②关于设立盛虹新材料的原因，是否与国望高科构成同业竞争以及未纳入本次交易标的范围的原因的说明
A、设立盛虹新材料的原因
在化纤业务架构调整之前，标的公司的民用涤纶长丝的研发、生产分布于盛虹科技、国望高科以及中鲈科技三家生产企业，所生产的涤纶产品在类型、功能等方面存在一定的差异，盛虹新材料作为统一的对外销售平台，将根据终端客户的具体需求分别向盛虹科技、国望高科以及中鲈科技进行采购，同时可以根据终端客户的需求合理安排三家涤纶生产企业的产能，有效避免了内部竞争及产能浪费，提高了化纤业务的运营效率以及客户的采购体验。
同时，由于标的公司定位于产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的 DTY产品，直接的下游客户主要为各织造企业，客户极为分散，报告期内，标的公司共有客户将万余家，设立统一的对外销售平台，有利于对下游客户进行统一管理和维护，提高服务质量。
截至2017年6月30日，国望高科已建立完整的销售管理体系并基于业务的拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，实现了完全独立对外销售，盛虹新材料已不再从事民用涤纶长丝的销售。缪汉根和朱红梅已经出具了承诺函，承诺国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售民用涤纶长丝。
B、未将盛虹新材料纳入本次交易标的资产范围的原因
报告期内，盛虹新材料除了作为国望高科的销售平台外，同时还从事MEG、 PTA等其他商品的销售业务，盛虹新材料也已不再从事民用涤纶长丝的销售业务，同时盛虹新材料下属公司亦与国望高科不属于同一业务范畴，因此本次交易
并未将盛虹新材料纳入标的资产范围。
③国望高科报告期内关联方销售定价公允性的说明
报告期内，国望高科严格执行《关联交易管理办法》的相关要求，基于合理的成本分摊原则，在盛虹新材料及其关联方对外含税销售价格的基础上，扣减盛虹新材料及其关联方必要的销售成本，即 20-30元/吨的价格对盛虹新材料进行销售，报告期内国望高科对盛虹新材料及其关联方销售以及盛虹新材料及其关联方对外销售情况如下：
单位：万元
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|时间|项目|国望高科对盛虹新材料及其关联方销售|盛虹新材料及其关联方对外销售|
|2017 年 1-6月|销售金额|133,662.03|134,613.65|
||数量（吨）|119,185.27|119,185.27|
||运费金额|-|713.25|
||经运费调整后的销售金额|133,662.03|133,900.40|
||国望高科销售金额与盛虹新材料对外销售金额差异|238.37||
||差额占比|0.18%||
|2016年度|销售金额|748,695.47|754,536.63|
||数量（吨）|824,839.56|824,839.56|
||运费金额|-|4,103.67|
||调整后销售金额|748,695.47|750,432.96|
||国望高科销售金额与盛虹新材料对外销售金额差异|1,737.49||
||差额占比|0.23%||
|2015年度|销售金额|1,411,634.87|1,423,283.99|
||数量（吨）|1,449,684.56|1,449,684.56|
||运费金额|-|7,343.60|
||调整后销售金额|1,411,634.87|1,415,940.39|
||国望高科销售金额与盛虹新材料对外销售金额差异|4,305.52||
||差额占比|0.31%||

注1：上表中的销售金额为含税金额，未包含贴息款以及理赔折扣等价格调整因素
注2：盛虹新材料及其关联方包含盛虹新材料、苏州永文贸易有限公司、苏州吉舜远贸
易有限公司
报告期内，国望高科基于合理成本分摊原则给予盛虹新材料及其关联方的必
要的销售成本占总销售金额比例较小，销售定价基于市场公允价格，不存在损害国望高科利益的情况。
2015年至 2017年 1-6月，盛虹新材料及其关联方与涤纶销售有关的成本如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售费用|216.20|1,343.70|2,098.00|
|管理费用|16.28|508.57|979.94|
|税金及附加|49.43|125.35|75.22|
|合计|281.91|1,977.62|3,153.16|
|国望高科销售金额与盛虹新材料及其关联方对外销售金额差异|238.37|1,737.49|4,305.52|
|国望高科销售金额与盛虹新材料及其关联方对外销售金额差异（扣除增值税）|203.74|1,485.03|3,679.93|
|差额|-78.17|-492.59|526.77|
|销售额占比|-0.06%|-0.07%|0.04%|

国望高科给予盛虹新材料及其关联方 20-30元/吨的销售折扣主要用于覆盖盛虹新材料及其关联方因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，不存在转移利润或者利益输送的情形，因此国望高科报告期内的关联销售价格公允。
综上，国望高科目前已建立完整的销售管理体系并基于业务拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，具备完整、独自的面向市场的销售体系，业务销售同控股股东、实际控制人及其关联方相独立，报告期内，国望高科的关联方销售价格均基于市场公允价格定价，不存在损害国望高科利益的情况，盛虹新材料等关联方亦已不再从事民用涤纶长丝的销售等相关业务，因此，国望高科符合《首发管理办法》及《重组管理办法》中关于关联交易的相关规定。
2）变压器出租
单位：万元
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|关联方|2017年度|2016年度|2015年度|
|盛虹集团有限公司|1,391.76|1,500.10|1,302.89|
|占营业收入的比例|0.09%|0.11%|0.10%|

上述关联交易系国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器的租金收入，盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，上述出租定价公允。报告期内，国望高科向关联方收取的变压器出租收入占营业收入的比例分别为0.10%、0.10%、0.11%和0.09%，占比较小；未来年度，国望高科将根据《关联交易管理办法》的相关要求，严格履行关联交易的审批程序，确保关联交易的公允性。
3）其他偶发性销售
单位：万元
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|关联方|销售内容|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|上海联弘国际贸易有限公司|MEG|-|-|1,036.90|-|
|苏州苏震生物工程有限公司|MEG|-|-|-|5.16|
|上海联弘国际贸易有限公司|仓储费|-|42.54|-|-|
|盛虹集团有限公司|工业水|-|11.25|-|-|
|盛虹集团有限公司|废料|-|-|1.82|-|
|盛虹集团有限公司|旧设备|-|-|11.54|-|
|江苏斯尔邦石化有限公司|润滑油|-|-|-|31.40|

2017年 6月以来，国望高科严格履行《关联交易管理办法》的要求，未再发生其他偶发性关联销售。
（2）采购商品
1）采购PTA
单位：万元
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|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|虹港石化|188,397.65|101,028.61|-|661.35|
|盛虹新材料|-|-|4,892.25|79,411.10|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|459.07|5,905.24|-|
|苏州华夏集团有限公司|-|77,951.72|220,629.51|658.67|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|-|37,977.94|
|吴江迎望贸易有限公司|-|32,092.85|120,274.09|144,208.10|
|吴江永辉进出口有限公司|-|18,026.90|84,269.55|125,441.54|

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|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|吴江远途贸易有限公司|-|-|6,673.59|27,931.58|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|4,532.93|929.20|
|总计|188,397.65|229,559.15|447,177.16|417,219.47|
|占同类采购比例|59.99%|72.86%|80.55%|77.67%|
|占营业成本比例|25.36%|35.74%|37.19%|35.53%|

报告期内，国望高科通过关联方采购的 PTA实际主要来自于虹港石化，其他关联方均为 PTA的贸易平台，并不实际生产PTA，其销售采取市场化原则定价。从 2017年 7月开始，国望高科已经实现直接从虹港石化采购PTA，而不再从其他关联贸易平台采购PTA，且关联采购占比逐渐降低。虹港石化年产PTA150万吨，是国内PTA的主要供应商之一。
①国望高科报告期内通过关联方采购 PTA金额较大且占比较高的主要原因及关联采购的必要性
PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一，每生产1吨民用涤纶长丝约需要 0.84吨PTA，PTA的质量以及供应的稳定性对于民用涤纶长丝的生产至关重要，目前同行业可比上市公司中，除新凤鸣的 220万吨/年的 PTA项目正在筹建中外，均拥有大规模的PTA生产能力，其中恒力股份拥有660万吨/年的PTA生产能力；桐昆股份拥有 150万吨/年的 PTA生产能力；荣盛石化、恒逸石化合计拥有1,350万吨/年的PTA生产能力。
PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，而虹港石化是国内PTA的主要供应商之一，具备150万吨PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系。虹港石化的 PTA生产能力能保证国望高科能够持续稳定的获得高品质的PTA，降低了国望高科因原材料受限等外界因素而导致生产经营不稳定的风险。
因此，报告期内国望高科生产所需的 PTA主要通过虹港石化及其关联方采购。
②报告期内国望高科向关联方采购PTA价格的公允性分析
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购PTA的情况如下：
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|项目|非关联方|关联方|价格差异|

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||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）||
|2017年度|211,701.99|480,210.72|4,408.52|413,177.52|926,383.90|4,460.11|1.16%|
|2016年度|112,196.66|283,791.56|3,952.61|434,935.83|1,100,795.39|3,951.11|-0.06%|
|2015年度|119,683.08|305,083.77|3,922.96|410,026.95|1,033,560.96|3,967.13|1.11%|

注1：价格差异=（关联方采购价格-非关联方采购价格）/关联方采购价格
注2：采购价格已经剔除了由于采用承兑汇票方式支付货款所产生的票据贴息因素
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购 PTA的价格基本一致，定价公允，具有合理性。由于 2015年度及 2017年度 PTA价格波动较大，国望高科因虹港石化年度停工检修等因素的影响向关联方和非关联方采购 PTA数量的比例在全年并不均衡，因此采购价格存在1%左右的差距。
PTA是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，国望高科报告期 PTA关联采购价格与当月市场价格的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
报告期内国望高科向关联方采购PTA的均价与市场价格基本保持一致。
③规范和减少关联交易的措施和承诺
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“A、本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他
关联方而直接与虹港石化进行交易。
B、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石
化之间的关联交易。
C、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
D、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
E、本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
F、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
同时，为了彻底解决国望高的 PTA关联采购问题，缪汉根、朱红梅夫妇承诺：“本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作，以解决 PTA采购的关联交易问题，增强上市公司的独立性。”④上述关联交易对国望高科独立性的影响
PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足。国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，不影响国望高科的独立性，符合《首发管理办法》关于独立性的规定。
2）采购MEG
单位：万元
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|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹新材料|-|61,329.34|92,036.33|159,638.17|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|1,036.90|-|-|
|吴江迎望贸易有限公司|-|-|-|26.94|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|17,368.85|31,460.88|
|盛虹集团（香港）有限公司|-|12,630.15|404.57|-|
|总计|-|74,996.39|109,809.75|191,125.99|
|占同类采购比例|/|44.65%|47.77%|68.13%|
|占营业成本比例|/|11.68%|9.13%|16.28%|

2017年 6月之前，国望高科没有单独的对外采购平台，主要通过关联方向供应商采购MEG，关联方在对外采购价格的基础上加上支付的运费以及向海关支付的关税后向国望高科进行销售。2017年 6月之后，国望高科未再通过关联方采购MEG，均直接向供应商采购。
①报告期内国望高科向关联方采购MEG价格的公允性分析
MEG是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，国望高科报告期内MEG关联采购价格与对应月份市场价格的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
注：由于MEG采购大部分采取长约采购模式，当月的采购通常在一个月之后开票，因此上图中当月的采购均价对比的是上月的市场价格
报告期内国望高科向关联方采购 MEG的均价与市场价格基本一致，由于国望高科的关联方供应商对外采购MEG大部分采取长约采购模式，且国内采购与国外采购的时间周期亦存在差异，因此在部分月份，MEG的采购均价与对应月份的市场价格存在一定差异。
②规范和减少关联交易的措施和承诺
为减少关联交易，上市公司未来实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺：国望高科所需MEG将直接从非关联第三方采购，不再从关联方采购。
3）采购PDO
单位：万元
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|关联方|2017年度|2016年度|2015年度|
|苏州苏震生物工程有限公司|-|5,366.40|-|

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|关联方|2017年度|2016年度|2015年度|
|总计|-|5,366.40|-|
|占同类采购比例|-|100.00%|-|

上述关联交易系国望高科向苏州苏震生物工程有限公司采购生产 PTT切片所需的PDO。2016年下半年，苏州苏震生物工程有限公司进入试生产阶段，所生产的合格PDO产品全部销售给国望高科，共计1,744.08吨。由于PDO目前的主要用途为生产 PTT切片，市场上并没有企业直接对外销售PDO，因此无法获得市场公开报价。苏州苏震生物工程有限公司根据成本加成法确定 PDO的售价为30,769元/吨，该价格与根据PTT切片的公开市场报价扣除所需辅料、人工、能源等加工成本和5%毛利后的PDO价格基本一致，因此，该关联交易定价公允。
苏州苏震生物工程有限公司正式投产后，将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
4）能源采购
单位：万元
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|关联方|采购内容|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|苏州盛虹精细化学有限公司|水煤浆|-|2,654.87|8,814.14|7,181.34|
|苏州盛虹精细化学有限公司|煤|-|1,252.87|5,662.37|5,173.00|
|总计||-|3,907.75|14,476.51|12,354.33|
|占同类采购比例||/|43.90%|99.97%|99.97%|
|盛虹集团有限公司|电力、蒸汽、压缩空气|4,890.63|5,700.20|12,608.25|12,272.76|
|占同类采购比例||8.63%|12.90%|12.91%|12.55%|

采购煤和水煤浆的关联交易系国望高科向苏州盛虹精细化学有限公司采购涤纶生产过程中所需的煤和水煤浆。煤和水煤浆均为大宗交易商品，上述采购依据市场化原则定价，价格公允。2017年 6月之后，国望高科未再通过关联方采购煤和水煤浆，均直接向供应商采购。
为减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺：国望高科所需煤和水煤
浆将直接从非关联第三方采购，不再从关联方采购。
采购电力、压缩空气和蒸汽的关联交易系国望高科向盛虹集团有限公司旗下
的热电厂采购涤纶生产过程中所需的电力、压缩空气及蒸汽，采购电力、蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价，采购压缩空气的关联交易定价公允。报告期内，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽占同类采购的比例分别为12.55%、12.91%、12.90%和8.63%，对关联方不存在重大依赖；未来年度，国望高科将根据《关联交易管理办法》的相关要求，严格履行关联交易的审批程序，确保关联交易的公允性。
5）采购纺丝油剂
单位：万元
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|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|吴江虹博进出口有限公司|-|268.43|453.00|271.36|
|苏州华夏集团有限公司|-|133.43|23.69|3,020.85|
|江苏华汇进出口有限公司|-|-|3.99|1,519.10|
|盛虹新材料|-|-|-|615.07|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|-|-|126.22|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|-|-|
|总计|-|401.86|480.68|5,552.60|

上述关联交易系国望高科向关联方采购涤纶生产过程中所需的纺丝油剂，依据市场化原则定价，价格公允。2017年 6月之后，国望高科未再通过关联方采购纺丝油剂，均直接向供应商采购。为减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺：国望高科所需纺丝油剂将直接从非关联第三方采购，不再从关联方采购。
6）采购板材
单位：万元
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|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|吴江市南鑫木业厂|-|572.26|1,176.54|2,398.08|

上述关联交易系国望高科向吴江市南鑫木业厂采购涤纶生产所需的泡沫板和木板，依据市场化原则定价，价格公允。2017年 6月之后，国望高科未再通过关联方采购板材。未来国望高科将直接向非关联第三方采购，不再向关联方采
购。
7）采购分散艳兰
单位：万元
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|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹集团有限公司|-|16.14|17.54|17.84|

上述关联交易系国望高科向盛虹集团有限公司采购涤纶测试所需的分散艳兰，依据市场化原则定价，价格公允。2017年 6月之后，国望高科未再通过关联方采购分散艳兰，均直接向供应商采购。为减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺：国望高科所需分散艳蓝将直接从非关联第三方采购，不再从关联方采购。
8）其他偶发性关联采购
单位：万元
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|关联方|采购内容|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|虹港石化|有缝钢管|-|-|4.78|-|
|吴江虹博进出口有限公司|海岛喷丝板|-|-|0.15|-|
|盛虹集团有限公司|阳离子染料|-|0.64|0.98|0.45|

2017年 6月以来，国望高科严格履行《关联交易管理办法》的要求，未再发生其他偶发性关联采购。
（3）关联方资金拆借
1）关于国望高科拆借关联方资金及收取关联方资金占用费情况的说明
报告期内，国望高科存在向关联方支付大额预付款用于采购 PTA等主要原材料的情形。按照行业惯例及虹港石化对非关联方的销售情况，客户通常在发货前预付，平均预付期限较短，因此上述国望高科向关联方预付的款项实质上构成关联方对国望高科的资金占用。截至2017年6月30日，关联方占用国望高科的资金已全部偿还，期后也未再发生关联方资金占用的情况。
国望高科按照一年期银行贷款基准利率向关联方收取资金占用费，每日计算。报告期内国望高科向关联方收取的资金占用费如下：
①2017年1-6月资金占用费情况
单位：万元
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|关联方|2017年初拆借余额|2017年1-6月拆入|2017年1-6月拆出|2017年6月末拆借余额|2017年1-6月拆借利息|

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|关联方|2017年初拆借余额|2017年1-6月拆入|2017年1-6月拆出|2017年6月末拆借余额|2017年1-6月拆借利息|
|盛虹新材料|71,039.98|71,128.22|88.24|-|1,296.51|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|205.08|-|-|3.18|
|盛虹集团有限公司|6.00|6.00|-|-|-|
|盛虹控股集团有限公司|-|34,329.62|34,329.62|-|41.76|
|苏州华夏集团有限公司|85,853.50|120,888.60|35,035.10|-|1,927.18|
|苏州苏震生物工程有限公司|5,871.31|11,800.00|5,928.69|-|196.07|
|吴江虹博进出口有限公司|2,052.81|2,052.81|-|-|49.14|
|吴江迎望贸易有限公司|13,238.24|13,238.24|-|-|231.31|
|吴江永辉进出口有限公司|34,646.94|34,646.94|-|-|991.90|
|香港宏威控股集团有限公司|76.31|76.31|-|-|2.81|
|合计|212,990.17|288,371.82|75,381.65|-|4,739.87|

②2016年度资金占用费情况
单位：万元
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|关联方|2016年初拆借余额|2016年拆入|2016年拆出|2016年末拆借余额|2016年度拆借利息|
|江苏华汇进出口有限公司|55.80|9,109.30|9,053.50|-|2.80|
|盛虹新材料|11,604.65|83,735.95|143,171.27|71,039.98|446.68|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|-|-|205.08|9.05|
|盛虹集团有限公司|-|12,007.67|12,013.67|6.00|2.91|
|盛虹控股集团有限公司|-7,832.52|40,081.66|47,914.18|-|-25.29|
|盛虹石化集团有限公司|-12,500.00|-|12,500.00|-|-32.03|
|苏州华夏集团有限公司|223.50|51,882.18|137,512.18|85,853.50|534.63|
|苏州苏震生物工程有限公司|-|-|5,871.31|5,871.31|-13.48|
|吴江虹博进出口有限公司|148.20|0.52|1,905.13|2,052.81|25.92|
|吴江迎望贸易有限公司|20,464.79|60,432.72|53,206.17|13,238.24|679.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年初拆借余额|2016年拆入|2016年拆出|2016年末拆借余额|2016年度拆借利息|
|吴江永辉进出口有限公司|4,096.53|5,991.00|36,541.41|34,646.94|654.92|
|吴江远途贸易有限公司|8,008.65|13,819.55|5,810.90|-|337.61|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|76.31|76.31|-|
|合计|24,474.69|277,060.55|465,576.03|212,990.17|2,623.19|

③2015年度资金占用费情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年初拆借余额|2015年拆入|2015年拆出|2015年末拆借余额|2015年度拆借利息|
|江苏华汇进出口有限公司|-|-|55.80|55.80|0.13|
|盛虹新材料|-6,377.03|40,326.49|58,308.17|11,604.65|-2,566.93|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|2.32|2.32|205.08|10.40|
|盛虹控股集团有限公司|10,708.25|92,189.10|73,648.33|-7,832.52|-260.28|
|盛虹石化集团有限公司|-|12,500.00|-|-12,500.00|-24.58|
|苏州华夏集团有限公司|2,099.84|1,934.86|58.52|223.50|64.41|
|吴江虹博进出口有限公司|480.88|11,821.37|11,488.69|148.20|3.96|
|吴江市鹏翔房地产开发有限公司|-|2,300.00|2,300.00|-|18.86|
|吴江迎望贸易有限公司|7,177.63|43,700.00|56,987.16|20,464.79|1,046.76|
|吴江永辉进出口有限公司|-433.68|5,500.00|10,030.22|4,096.53|602.77|
|吴江远途贸易有限公司|-|-|8,008.65|8,008.65|54.80|
|泓越控股集团有限公司|-12,849.90|-|12,849.90|-|-21.33|
|华信国际控股集团有限公司|-10,334.20|-|10,334.20|-|-307.60|
|香港宏威控股集团有限公司|-11,014.20|-|11,014.20|-|-86.47|
|盛虹集团（香港）有限公司|-4,864.61|-|4,864.61|-|-|
|合计|-25,201.95|210,274.12|259,950.76|24,474.69|-1,465.09|

2）报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因及符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的说明
报告期内，国望高科经营业绩稳步提升，2015年和2016年，国望高科实现净利润分别为 63,170.09万元和 109,145.68万元，经营活动产生的现金流量净额分别为105,231.47万元和219,562.12万元，资金出现暂时闲置，为了提高资金使用效率以及合理利用资源，国望高科向资金紧张的关联方拆出资金并按照银行一年期银行贷款基准利率收取资金占用费，资金拆借利率公允。
报告期内，国望高科关联方资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年初拆借余额|报告期拆入金额|报告期拆出金额|结清时间|报告期拆借利息|
|盛虹新材料|-6,377.03|195,190.65|201,567.68|2017-6-27|-823.74|
|苏州华夏集团有限公司|2,099.84|174,705.64|172,605.80|2017-6-27|2,526.23|
|盛虹控股集团有限公司|10,708.25|166,600.38|155,892.13|2017-6-28|-243.82|
|吴江虹博进出口有限公司|480.88|13,874.70|13,393.82|2017-6-27|79.02|
|吴江迎望贸易有限公司|7,177.63|117,370.96|110,193.33|2017-6-28|1,957.55|
|吴江永辉进出口有限公司|-433.68|46,137.94|46,571.62|2017-6-27|2,249.59|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|207.40|2.32|2017-6-29|22.62|
|盛虹集团（香港）有限公司|-4,864.61|-|4,864.61|2015-9-24|-|
|泓越控股集团有限公司|-12,849.90|-|12,849.90|2015-6-15|-21.33|
|华信国际控股集团有限公司|-10,334.20|-|10,334.20|2015-10-15|-307.60|
|香港宏威控股集团有限公司|-11,014.20|76.31|11,090.51|2015-6-17|-83.66|
|吴江市鹏翔房地产开发有限公司|-|2,300.00|2,300.00|2017-6-19|18.86|
|江苏华汇进出口有限公司|-|9,109.30|9,109.30|2017-6-15|2.94|
|盛虹集团有限公司|-|12,013.67|12,013.67|2017-6-8|2.91|
|盛虹石化集团有限公司|-|12,500.00|12,500.00|2017-6-27|-56.61|
|苏州苏震生物工程有限公司|-|11,800.00|11,800.00|2017-6-28|182.59|
|吴江远途贸易有限公司|-|13,819.55|13,819.55|2017-6-28|392.41|

2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，国望高科的关联方资金占用余额分别为 24,474.69万元、212,990.17万元和 0万元。2015年及 2016年，国望高科实际控制人控制的石化板块主体正处于建设期，资金需求较大，国望高科被占用的资金除少部分用于关联贸易公司经营周转外，均用于支持石化板块主体的生产建设。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至 2017年 6月 30日，关联方占用国望高科的资金已全部偿还，符合前述规定的要求。
3）报告期内关联方资金占用清理情况、目前是否已消除影响
国望高科于2017年对关联方资金占用进行了清理，截至2017年6月30日，国望高科的关联方资金占用款项已全部收回，资金占用利息亦已全部结清，期后也未再发生向关联方拆出资金的情形，关联方资金占用的影响已经消除。
4）国望高科关联方资金拆借对财务报告的影响
报告期内，国望高科关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本年拆出|本年拆入|期末余额|资金拆借现金净流量（净流入）|
|2017年度|212,990.17|75,381.65|288,371.82|-|212,990.17|
|2016年度|24,474.69|465,576.03|277,060.55|212,990.17|-188,515.48|
|2015年度|-25,201.95|259,950.76|210,274.12|24,474.69|-49,676.64|
|合计|/|800,908.44|775,706.49|/|25,201.95|

对于年初拆借余额为净拆出的关联方，本年资金拆借作为投资活动处理，本年拆入金额作为“收到其他与投资活动有关的现金”，本年拆出金额作为“支付其他与投资活动有关的现金”。
对于年初拆借余额为净拆入的关联方，本年资金拆借作为筹资活动处理，本
年拆入金额作为“收到其他与筹资活动有关的现金”，本年拆出金额作为“支付
其他与筹资活动有关的现金”。
具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|288,371.82|236,890.65|79,466.79|
|收到其他与筹资活动有关的现金|664.72|40,169.90|139,807.33|
|合计现金流入|289,036.54|277,060.55|219,274.12|
|关联方资金拆入|288,371.82|277,060.55|210,274.12|
|差异|664.72|-|9,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|75,293.41|405,161.85|78,901.15|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,652.95|137,276.26|271,970.64|
|合计现金流出|83,946.36|542,438.11|350,871.79|
|关联方资金拆出|75,381.65|465,576.03|259,950.76|
|差异|8,564.71|76,862.08|90,921.03|

国望高科现金流入与关联方资金拆入存在差异的主要原因系国望高科 2015年收到国开基金的股权投资意向金9,000.00万元，计入现金流量表“收到其他与投资活动有关的现金”，但与关联方资金拆入无关；2017年盛虹科技化纤业务剥离导致的 664.72万元剥离差异计入了现金流量表“收到其他与筹资活动有关的现金”，但与关联方资金拆入无关。
国望高科现金流出与关联方资金拆出存在差异的主要原因系盛虹科技化纤业务剥离会导致剥离差异，剥离差异计入现金流量表“支付其他与投资活动有关的现金”，但剥离差异与关联方资金拆出无关，2015年和2016年的影响金额分别为81,450.47万元和67,678.91万元；国望高科支付融资租赁保证金及融资租赁款计入现金流量表“支付其他与筹资活动有关的现金”，但上述交易与关联方资金拆出无关，2015年、2016年和2017年1-6月的影响金额分别为9,470.55万元、9,183.17万元和8,564.71万元。
国望高科收取的关联方资金占用费在“投资收益”中列示，支付的关联方资金占用费在“财务费用”中列示，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|收取的关联方资金占用费|投资收益-关联资金占用利息收入|支付的关联方资金占用费|财务费用-利息支出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|收取的关联方资金占用费|投资收益-关联资金占用利息收入|支付的关联方资金占用费|财务费用-利息支出|
|2017年度|4,473.25|4,473.25|-|19,342.74|
|2016年度|2,733.45|2,733.45|274.27|23,717.57|
|2015年度|1,711.13|1,711.13|3,278.89|29,707.88|
|合计|8,917.83|8,917.83|3,553.16|72,768.19|

注：财务费用-利息支出中不仅包含支付给关联方的资金占用费，同时包含长短期借款利息支出
国望高科 2015年尚处于产能扩张期，也存在占用关联方资金的情况，因此在 2015年支付的关联方资金占用费高于关联方资金占用利息收入。在计算关联方拆借利息时，国望高科逐年逐户分析关联方拆借资金在各年度的拆入/拆出情况，根据占用/被占用情况分别计算。利息的计算与占用/被占用资金金额和占用天数相关。在计算过程中，个别公司会出现期末拆借余额与全年占用/被占用相背离的情况，故投资收益/利息支出在某年度可能与期末拆入/拆出余额不匹配，具体举例如下：
2015年度，中鲈科技与关联方-盛虹控股集团有限公司之间资金拆借与对应的利息情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|2015年度||||
||期初拆出余额|本期拆入|本期拆出|期末拆出余额|
|1|-|-|-|-|
|2|-|-|-|-|
|3|-|-|-|-|
|4|-|18.99|-|-18.99|
|5|-18.99|-|1.54|-17.45|
|6|-17.45|-|793.66|776.22|
|7|776.22|-|0.81|777.02|
|8|777.02|-|830.00|1,607.02|
|9|1,607.02|13.02|-|1,594.00|
|10|1,594.00|2,805.49|-|-1,211.48|
|11|-1,211.48|-|21.72|-1,189.77|
|12|-1,189.77|-|694.65|-495.12|
|合计|/|2,837.49|2,342.38|/|
|2015年度资金拆借对应的投资收益金额||||11.70|

2015年，中鲈科技期末拆借余额为拆入资金 495.12万元（原则上应形成利息支出），但根据全年的拆借利息计算结果，中鲈科技需要收取拆借利息 11.69万元。主要原因系 2015年 6-9月中鲈科技的关联方资金拆借为净拆出资金且金额较大，但由于 10月有大额的资金拆入，导致期末余额为净拆入。全年资金占用利息结算结果为应收取拆借利息收入，因此年度投资收益/利息支出与期末拆入/拆出余额不匹配。
报告期内，国望高科收取的关联方资金占用费均计入非经常性损益,具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非经常性损益项目：||||
|（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|3,677.73|1,172.54|776.34|
|合并利润表科目：||||
|投资收益其中：关联资金占用利息收入|4,473.25|2,733.45|1,711.13|
|差异|795.52|1,560.91|934.79|
|差异分析：||||
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-投资收益-关联资金占用利息收入（中鲈科技）|792.87|1,560.91|934.79|
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-投资收益-关联资金占用利息收入（逸远控股）|2.65|-|-|
|合计|795.52|1,560.91|934.79|

报告期内，国望高科非经常性损益项目“（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”与合并利润表科目“投资收益”中“关联资金占用利息收入的差异主要是由于同一控制下企业合并的会计处理造成的。国望高科子公司自报告期初至合并日（2017年5月31日）的“关联资金占用利息收入”金额，已列示在非经损益项目“（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益中”。
5）国望高科关联交易和资金管理等内部控制的建设和执行情况
截至2017年6月30日，国望高科已经制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。同时，国望高科也已经建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对国望高科控股股东、实际控制人及其关联方与国望高科间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。国望高科的相关管理办法及管理制度均得到了严格执行。
立信审计已就国望高科的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，认为国望高科于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。关联方资金往来定价公允，且收取了资金占用费并已经全部结清，未损害国望高科及其股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》的规定。因此，国望高科符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
6）国望高科关联方资金占用的整改情况，未来为防范关联方资金占用已采取和拟采取的具体措施以及发生关联方资金占用的补救或补偿措施
国望高科于 2017年对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2017年 6月 30日，国望高科对于关联方因资金拆借形成的资金占款已全部收回，报告期末不存在关联方因资金拆借对国望高科存在资金占用的情形，期后也未发生向关联方拆出资金的情形。
截至2017年6月30日，国望高科已经建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对国望高科控股股东、实际控制人及其关联方与国望高科间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。
缪汉根、朱红梅夫妇已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，承诺如下：
“①截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国望高科及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用国望高科（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
②自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用国望高科资金，不以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
③因本人及本人控制的其他企业与国望高科在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。
④本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（4）关联担保
1）接受担保
截至2017年12月31日，关联方为国望高科提供担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|盛虹控股集团有限公司、缪汉根夫妇及唐金奎夫妇|国望高科|流动资金贷款|人民币|6,600.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.04.01-2018.03.31|2017.04.01-2018.01.16|最高额连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|3,400.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.06.07-2018.06.06|||
|||流动资金贷款|人民币|3,060.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.06.22-2018.06.21|||
|||流动资金贷款|人民币|6,640.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.07.04-2018.07.03|||
|||流动资金贷款|人民币|2,800.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.07.11-2018.07.10|||
|||流动资金贷款|人民币|2,800.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.07.18-2018.07.17|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||流动资金贷款|人民币|3,900.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.07.27-2018.07.26|||
|||流动资金贷款|人民币|3,647.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.07.31-2018.07.30|||
|||流动资金贷款|人民币|3,403.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.08.10-2018.08.09|||
|||流动资金贷款|人民币|3,750.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.08.11-2018.08.10|||
|盛虹科技|国望高科|电子银行承兑汇票|人民币|6,600.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.02.09-2018-02.09|2016.12.15-2018.12.14|最高额连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|9,500.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.07.20-2018.07.19|||
|||流动资金贷款|人民币|3,250.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.07-2018.08.06|||
|||流动资金贷款|人民币|6,000.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.07-2018.08.06|||
|||电子银行承兑汇票|人民币|6,307.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.16-2018.08.16|||
|||电子银行承兑汇票|人民币|7,558.92|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.21-2018.08.21|||
|||保函|人民币|6,000.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.30-2018.08.30|||
|||电子银行承兑汇票|人民币|1,431.96|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.11.30-2018.05.30|||
|||保函|人民币|3,000.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.12.06-2018.12.06|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||电子银行承兑汇票|人民币|6,518.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.12.14-2018.12.14|||
|||电子银行承兑汇票|人民币|9,121.14|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.12.21-2018.12.21|||
|盛虹科技|国望高科|信用证|欧元|3.06|中国进出口银行江苏省分行|2017.06.21-2018.01.08|2016.12.05-2017.09.22|最高额连带责任保证|
|||信用证|欧元|3.54|中国进出口银行江苏省分行|2017.09.01-2018.01.02|||
|||信用证|欧元|28.47|中国进出口银行江苏省分行|2017.09.01-2018.01.19|||
|||信用证|欧元|10.63|中国进出口银行江苏省分行|2017.09.01-2018.01.24|||
|||信用证|欧元|17.15|中国进出口银行江苏省分行|2017.09.01-2018.02.01|||
|||信用证|欧元|35.42|中国进出口银行江苏省分行|2017.09.01-2018.02.09|||
|盛虹新材料|国望高科|信用证|美元|75.52|国家开发银行|2017.08.10-2018.01.02|2017.07.28-2018.12.31|最高额连带责任保证|
|||信用证|美元|408.80|国家开发银行|2017.11.09-2018.02.22|||
|||信用证|美元|307.64|国家开发银行|2017.11.09-2018.02.23|||
|||信用证|美元|190.84|国家开发银行|2017.11.16-2018.02.23|||
|||信用证|美元|214.71|国家开发银行|2017.12.22-|||
|盛虹新材料|国望高科|信用证|美元|656.17|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.17-2018.01.16|2017.09.30-2018.09.15|最高额连带责任保证|
|||信用证|美元|266.54|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.17-2018.01.18|||
|||信用证|美元|540.67|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.17-2018.01.24|||
|||信用证|美元|170.36|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.20-2018.01.11|||
|||信用证|美元|2.83|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.20-2018.01.26|||
|||信用证|美元|75.52|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.20-2018.02.07|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||信用证|美元|75.52|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.20-2018.03.06|||
|||信用证|美元|6.22|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.20-2018.03.13|||
|||信用证|美元|69.75|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.20-|||
|||信用证|美元|487.83|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.31-2018.02.05|||
|||信用证|美元|204.85|中国进出口银行江苏省分行|2017.10.31-2018.02.19|||
|||信用证|欧元|273.90|中国进出口银行江苏省分行|2017.11.22-|||
|||信用证|美元|702.63|中国进出口银行江苏省分行|2017.11.30-2018.03.02|||
|||信用证|美元|603.23|中国进出口银行江苏省分行|2017.12.11-|||
|||信用证|美元|254.77|中国进出口银行江苏省分行|2017.12.19-|||
|缪汉根夫妇|国望高科|项目贷款|人民币|2,901.99|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.05.21-2018.06.25|2017.08.11-2019.08.10|最高额连带责任保证|
|||项目贷款|人民币|2,040.39|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.05.29-2018.06.25|||
|||项目贷款|人民币|1,150.18|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.06.23-2018.06.25|||
|||项目贷款|人民币|384.24|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.07.31-2019.12.25|||
|||项目贷款|人民币|417.19|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.09.25-2019.12.25|||
|||项目贷款|人民币|2,032.40|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.05.06-2018.12.25|||
|||项目贷款|人民币|514.80|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.10.28-2018.12.25|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||项目贷款|人民币|233.50|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.11.10-2019.06.25|||
|||项目贷款|人民币|3,087.47|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.02.13-2019.12.12|||
|||项目贷款|人民币|3,759.40|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.02.26-2019.06.25|||
|||项目贷款|人民币|86.53|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.02.28-2018.12.25|||
|||项目贷款|人民币|2,265.12|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.03.05-2018.12.25|||
|||项目贷款|人民币|1,791.11|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.03.05-2018.12.25|||
|||项目贷款|人民币|1,815.09|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.03.05-2019.06.25|||
|||项目贷款|人民币|2,009.82|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.03.17-2018.12.25|||
|||项目贷款|人民币|3,140.56|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.03.17-2018.06.25|||
|||项目贷款|人民币|87.82|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.03.31-2019.06.25|||
|||项目贷款|人民币|2,042.17|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.04.15-2019.12.25|||
|||项目贷款|人民币|1,236.26|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.04.25-2018.12.25|||
|||项目贷款|人民币|145.46|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.11.18-2018.06.25|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||项目贷款|人民币|120.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.11.26-2018.06.25|||
|||项目贷款|人民币|500.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2015.03.18-2018.06.25|||
|||流动资金贷款|人民币|9,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.20-2018.06.19|||
|||流动资金贷款|人民币|8,500.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.03.21-2018.03.20|||
|||流动资金贷款|人民币|8,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.04.20-2018.04.19|||
|||流动资金贷款|人民币|15,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.04.14-2018.04.13|||
|||流动资金贷款|人民币|4,700.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.04.19-2018.04.18|||
|||流动资金贷款|人民币|4,600.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.05.27-2018.05.26|||
|||流动资金贷款|人民币|645.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.02-2018.05.26|||
|||流动资金贷款|人民币|9,755.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.08-2018.06.07|||
|||流动资金贷款|人民币|9,180.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.15-2018.06.14|||
|||流动资金贷款|人民币|6,120.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.16-2018.06.15|||
|||流动资金贷款|人民币|545.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.05.11-2018.05.10|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||流动资金贷款|人民币|5,380.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.05.11-2018.05.10|||
|||流动资金贷款|人民币|586.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.05.23-2018.05.10|||
|||流动资金贷款|人民币|980.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.05.25-2018.05.10|||
|||流动资金贷款|人民币|1,009.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.08-2018.06.07|||
|||流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.20-2018.06.19|||
|||流动资金贷款|人民币|6,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.09.07-2018.09.06|||
|||流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.10.13-2018.10.12|||
|||流动资金贷款|人民币|10,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.11.08-2018.11.07|||
|缪汉根夫妇|国望高科|电子银行承兑汇票|人民币|6,600.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.02.09-2018-02.09|2016.12.15-2018.12.14|最高额连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|4,750.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.07.10-2018.07.09|||
|||流动资金贷款|人民币|9,500.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.07.20-2018.07.19|||
|||流动资金贷款|人民币|3,250.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.07-2018.08.06|||
|||流动资金贷款|人民币|6,000.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.07-2018.08.06|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||电子银行承兑汇票|人民币|6,307.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.16-2018.08.16|||
|||电子银行承兑汇票|人民币|7,558.92|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.21-2018.08.21|||
|||保函|人民币|6,000.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.30-2018.08.30|||
|||电子银行承兑汇票|人民币|1,431.96|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.11.30-2018.05.30|||
|||保函|人民币|3,000.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.12.06-2018.12.06|||
|||电子银行承兑汇票|人民币|6,518.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.12.14-2018.12.14|||
|||电子银行承兑汇票|人民币|9,121.14|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.12.21-2018.12.21|||
|盛虹控股集团有限公司|国望高科|流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.01.04-2018.01.03|2017.01.04-2018.01.03|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.01.09-2018.01.04|2017.01.09-2018.01.04|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.01.11-2018.01.09|2017.01.11-2018.01.09|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|4,500.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.01.12-2018.01.09|2017.01.12-2018.01.09|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|1,220.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.06.02-2018.06.02|2017.06.02-2018.06.02|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|2,280.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.07.03-2018.06.26|2017.07.03-2018.06.26|连带责任保证|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||流动资金贷款|人民币|3,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.07.03-2018.06.26|2017.07.03-2018.06.26|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.09.27-2018.09.25|2017.09.27-2018.09.25|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|4,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.10.11-2018.10.10|2017.10.11-2018.10.10|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|3,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.10.11-2018.10.11|2017.10.11-2018.10.11|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.10.16-2018.10.10|2017.10.16-2018.10.10|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|4,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.10.17-2018.10.16|2017.10.17-2018.10.16|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|3,800.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.10.25-2018.10.16|2017.10.25-2018.10.16|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.11.10-2018.11.08|2017.11.10-2018.11.08|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.11.13-2018.11.13|2017.11.13-2018.11.13|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.12.13-2018.12.13|2017.12.13-2018.12.13|连带责任保证|
|吴江虹博进出口有限公司|国望高科|项目贷款|人民币|2,901.99|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.05.21-2018.06.25|2014.05.21-2018.06.25|连带责任保证|
|||项目贷款|人民币|2,040.39|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.05.29-2018.06.25|2014.05.29-2018.06.25|连带责任保证|
|||项目贷款|人民币|1,150.18|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.06.23-2018.06.25|2014.06.23-2018.06.25|连带责任保证|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||项目贷款|人民币|384.24|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.07.31-2019.12.25|2014.07.31-2019.12.25|连带责任保证|
|||项目贷款|人民币|417.19|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.09.25-2019.12.25|2014.09.25-2019.12.25|连带责任保证|
|江苏华汇进出口有限公司|国望高科|项目贷款|人民币|2,032.40|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.05.06-2018.12.25|2014.05.06-2018.12.25|连带责任保证|
|||项目贷款|人民币|514.80|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.10.28-2018.12.25|2014.10.28-2018.12.25|连带责任保证|
|||项目贷款|人民币|233.50|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2014.11.10-2019.06.25|2014.11.10-2019.06.25|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|9,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.20-2018.06.19|2017.06.20-2018.06.19|连带责任保证|
|盛虹科技|国望高科|流动资金贷款|人民币|8,500.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.03.21-2018.03.20|2017.03.21-2018.03.20|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|8,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.04.20-2018.04.19|2017.04.20-2018.04.19|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|10,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.11.08-2018.11.07|2017.11.08-2018.11.07|连带责任保证|
|盛虹新材料|国望高科|流动资金贷款|人民币|15,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.04.14-2018.04.13|2017.04.14-2018.04.13|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|4,700.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.04.19-2018.04.18|2017.04.19-2018.04.18|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|4,600.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.05.27-2018.05.26|2017.05.27-2018.05.26|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|645.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.02-2018.05.26|2017.06.02-2018.05.26|连带责任保证|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||流动资金贷款|人民币|9,755.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.08-2018.06.07|2017.06.08-2018.06.07|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|9,180.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.15-2018.06.14|2017.06.15-2018.06.14|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|6,120.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.06.16-2018.06.15|2017.06.16-2018.06.15|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|6,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.09.07-2018.09.06|2017.09.07-2018.09.06|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|5,000.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.10.13-2018.10.12|2017.10.13-2018.10.12|连带责任保证|
|||流动资金贷款|美元|2,000.00|国家开发银行|2017.11.03-2018.11.02|2017.11.03-2018.11.02|连带责任保证|
|||流动资金贷款|美元|3,700.00|国家开发银行|2017.11.28-2018.11.27|2017.11.28-2018.11.27|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|16,000.00|中国进出口银行江苏省分行|2017.12.20-2018.12.19|2017.12.20-2018.12.19|连带责任保证|
|盛虹科技、缪汉根夫妇|中鲈科技|电子银行承兑汇票|人民币|7,957.14|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.02.27-2018.02.27|2016.11.29-2018.11.28|最高额连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|1,500.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.04.21-2018.04.20|||
|||流动资金贷款|人民币|1,400.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.08.22-2018.08.21|||
|||流动资金贷款|人民币|3,581.08|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.09.04-2018.09.03|||
|||流动资金贷款|人民币|3,100.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.09.14-2018.09.13|||
|||流动资金贷款|人民币|2,000.00|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2017.10.10-2018.10.09|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|盛虹科技、盛虹集团有限公司、缪汉根夫妇及唐金奎夫妇|中鲈科技|流动资金贷款|人民币|2,253.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.05.23-2018.05.22|2017.01.17-2018.01.16|最高额连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|4,875.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.06.02-2018.06.01|||
|||流动资金贷款|人民币|1,454.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.06.12-2018.06.11|||
|||流动资金贷款|人民币|2,040.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.07.06-2018.07.05|||
|||流动资金贷款|人民币|2,095.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.07.24-2018.07.23|||
|||流动资金贷款|人民币|1,740.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.07.26-2018.07.25|||
|||流动资金贷款|人民币|2,702.16|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.08.08-2018.08.07|||
|||流动资金贷款|人民币|1,520.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.08.16-2018.08.15|||
|||流动资金贷款|人民币|605.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.08.23-2018.08.22|||
|||流动资金贷款|人民币|715.84|中国银行股份有限公司吴江分行|2017.08.29-2018.08.28|||
|盛虹（苏州）集团有限公司、缪汉根夫妇|中鲈科技|信用证|美元|7.10|江苏银行股份有限公司苏州盛泽支行|2017.05.31-2018.01.10|2017.03.08-2018.03.07|最高额连带责任保证|
|||信用证|瑞士法郎|14.40|江苏银行股份有限公司苏州盛泽支行|2017.06.09-2018.01.02|||
|缪汉根夫妇|中鲈科技|流动资金贷款|人民币|3,900.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.03.11-2018.03.10|2017.08.11-2019.08.10|最高额连带责任保证|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保种类|币种|借款金额（原币）（万）|金融机构名称|借款日期|担保日期|担保类别|
|||流动资金贷款|人民币|4,900.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.10.25-2018.10.24|||
|||流动资金贷款|人民币|6,992.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.12.20-2018.12.19|||
|||电子银行承兑汇票|人民币|2,419.83|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.12.26-2018.06.26|||
|吴江嘉誉实业发展有限公司|中鲈科技|流动资金贷款|人民币|4,900.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.10.25-2018.10.24|2017.10.25-2018.10.24|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|6,992.00|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2017.12.20-2018.12.19|2017.12.20-2018.12.19|连带责任保证|
|盛虹控股集团有限公司|盛虹纤维|流动资金贷款|人民币|1,900.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.10.16-2018.10.13|2017.10.16-2018.10.13|连带责任保证|
|||流动资金贷款|人民币|4,720.00|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2017.10.17-2018.10.16|2017.10.17-2018.10.16|连带责任保证|
|盛虹集团有限公司|国望高科|信用证|美元|796.77|江苏苏豪国际集团股份有限公司|2017.08.31-|2017.08.31-|连带责任保证|
||||美元|902.92||2017.09.21-|2017.09.21-||
||||美元|1,044.84||2017.11.13-|2017.11.13-||
||||美元|902.92||2017.12.15-|2017.12.15-||
||||欧元|458.08||2017.12.28-|2017.12.28-||

注：江苏国望高科有限公司与江苏苏豪国际集团股份有限公司签订委托代理进口合同，用于采购加弹机、卷绕机等机器设备，国望高科委托苏豪国际代理开证，盛虹集团有限公司为此提供连带责任保证，保证期限为：主债务履行期限届满之日起两年。
2）接受资产抵押
截至2017年12月31日，关联方为国望高科提供资产抵押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押单位|借款单位|抵押物|权证号/抵押物品名称|抵押值|币种|借款金额（万元）|借款日期|金融机构名称|抵押日期|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押单位|借款单位|抵押物|权证号/抵押物品名称|抵押值|币种|借款金额（万元）|借款日期|金融机构名称|抵押日期|
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科|房屋|吴房权证松陵字第01045941号|5,000.00|人民币|4,000.00|2017/05/09-2018/04/30|中国工商银行股份有限公司吴江分行|2015/08/05-2019/08/05|
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|2,400.00|2017/05/08-2018/05/08|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|2,400.00|2017/05/09-2018/05/08|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|2,000.00|2017/05/09-2018/05/08|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|1,200.00|2017/06/01-2018/05/23|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|1,220.00|2017/06/02-2018/06/02|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|3,000.00|2017/07/03-2018/06/26|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|2,280.00|2017/07/03-2018/06/26|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|5,000.00|2017/09/27-2018/09/25|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|4,000.00|2017/10/11-2018/10/10|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科|土地|江国用（2009）第01095001|13,200.00|人民币|3,000.00|2017/10/11-2018/10/11|中国工商银行股份有限公司吴江分行||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押单位|借款单位|抵押物|权证号/抵押物品名称号|抵押值|币种|借款金额（万元）|借款日期|金融机构名称|抵押日期|
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|5,000.00|2017/10/16-2018/10/10|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|4,000.00|2017/10/17-2018/10/16|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|3,800.00|2017/10/25-2018/10/16|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|5,000.00|2017/11/10-2018/11/08|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|5,000.00|2017/11/13-2018/11/13|中国工商银行股份有限公司吴江分行||
|吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|国望高科||||人民币|5,000.00|2017/12/13-2018/12/13|中国工商银行股份有限公司吴江分行||

（5）房屋租赁
1）房屋出租
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹集团有限公司|28.03|31.43|62.86|66.00|

上述关联租赁系盛虹集团有限公司向盛虹纤维租赁办公楼作为办公场所，基于市场公允价格定价。盛虹纤维与盛虹集团有限公司的房屋租赁合同已于 2017年底到期，未再续约，未来年度盛虹纤维不会再发生与盛虹集团有限公司的房屋租赁关联交易。
2）房屋承租
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹集团有限公司|-|59.39|178.16|178.16|

上述关联租赁系盛虹科贸向盛虹集团有限公司租赁办公楼作为办公场所，基于市场公允价格定价。盛虹科贸的员工已于 2017年下半年搬回国望高科自有办公楼办公，不再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
（6）股权及业务转让
1）2017年 5月，国望高科与盛虹新材料签订《股权转让协议》，盛虹新材料将其持有的港虹纤维75%股权转让给国望高科，转让价格为股权比例对应的港虹纤维2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月1日，国望高科向盛虹新材料支付该转让对价，实际支付的金额为 45,903,338.54元。
逸远控股与泓越控股集团有限公司签订《股权转让协议》，泓越控股集团有限公司将其持有的港虹纤维25%股权转让给逸远控股，转让价格为港虹纤维2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月28日，逸远控股向泓越控股支付该转让对价，实际支付的金额为15,301,112.85元。
2）2017年 4月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的盛虹检测100%股权转让给国望高科，转让价格为盛虹检测 2016年 12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为3,073,944.14元。
3）2017年 4月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的中鲈科技98.57%股权转让给国望高科，转让价格为中鲈科技2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为374,392,557.05元。
4）2017年 4月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的盛虹科贸100%股权转让给国望高科，转让价格为盛虹科贸 2016年 12月31日经审计净资产账面价值。鉴于其净资产账面价值为负值，盛虹科贸100%股权对应的实际支付价款为0元。
5）2017年5月，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限公
司经营性资产及相关负债之收购协议》，盛虹科技将其所拥有的与化纤业务相关
的土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对
应的相关负债（以下简称“注入资产”）出售给盛虹纤维，与之对应的业务、人员一并进入盛虹纤维。转让价格为截至 2016年 12月 31日经审计化纤经营性业务资产与负债净额。合同规定的交割日为 2017年 5月 31日，2017年 6月 5日，盛虹纤维向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为 965,418,100.22元（资金划付金额为扣除货币资金等款项后的差额673,073,168.98元）。
2017年5月31日，盛虹科技向盛虹纤维移交其与化纤业务相关的业务及相关资产，双方于同日签署了《经营性资产及相关负债交割确认书》。交割的资产包括与化纤业务相关的流动资产、长期资产、流动负债、长期负债，以及其他文件。交割资产范围与《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》约定一致。
6）2015年 12月，中鲈科技与连云港博虹实业有限公司签订《股权转让协议》，中鲈科技将其持有的江苏斯尔邦石化有限公司5%的股权转让给连云港虹博实业有限公司，转让价格为205,965,400.00元人民币，截至2017年6月30日，上述转让价款已经支付完毕。
（7）关联方应收应付款项
1）预付、应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|预付账款|||||
||香港宏威控股集团有限公司|-|-|9,358.74|
||江苏华汇进出口有限公司|-|-|196.10|
||江苏虹港石化有限公司|289.98|-|-|
||小计|289.98|-|9,554.84|
|其他应收款||-|-|-|
||江苏华汇进出口有限公司|-|2.94|55.93|
||盛虹新材料|-|71,594.33|11,414.39|
||盛虹国际控股集团有限公司|-|236.21|227.16|
||盛虹集团有限公司|-|8.91|-|
||苏州华夏集团有限公司|-|86,491.09|326.45|
||苏州苏震生物工程有限公司|-|5,857.83|-|
||吴江虹博进出口有限公司|-|2,094.91|164.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
||吴江市鹏翔房地产开发有限公司|-|18.86|18.86|
||吴江迎望贸易有限公司|-|15,612.52|22,159.61|
||吴江永辉进出口有限公司|-|36,971.00|5,765.67|
||吴江远途贸易有限公司|-|392.41|8,063.46|
||小计|-|219,281.01|48,195.91|

2）应付、预收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应付账款|||||
||江苏虹港石化有限公司|587.95|5.60|-|
||盛虹集团有限公司|-|1,102.93|1,326.12|
||苏州盛虹精细化学有限公司|-|2,997.83|1,326.18|
||香港宏威控股集团有限公司|-|1,951.79|-|
||吴江市南鑫木业厂|-|200.01|236.44|
||小计|587.95|6,258.15|2,888.74|
|预收款项||-|-|-|
||香港宏威控股集团有限公司|-|2,995.64|-|
||吴江市荣维喷织厂|-|0.07|0.07|
||小计|-|2,995.71|0.07|
|其他应付款||-|-|-|
||盛虹新材料|-|88.63|-|
||盛虹控股集团有限公司|-|285.58|8,092.80|
||盛虹石化集团有限公司|-|56.61|12,524.58|
||小计|-|430.81|20,617.38|
|应付股利|||||

3）其他项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|其他流动资产|连云港博虹实业有限公司|-|8,096.54|20,596.54|
||吴江盛佳置业有限公司|-|-|2,300.00|
||吴江市鲈乡山庄宾馆有限公司|-|-|6,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
||小计|-|8,096.54|29,396.54|

截至本报告签署日，除与虹港石化等关联方的正常经营性往来款项外，国望高科无其他关联方往来款项，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
4、本次交易完成后上市公司关联交易的情况
本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易。
本次交易完成后，上市公司预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。
本次交易完成前后各项关联交易金额变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|关联方销售|||||
|涤纶|115,473.49|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|变压器出租|731.70|660.06|预计2018年的交易金额与2017年基本保持稳定|0.08%|
|其他偶发性销售|53.79|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方采购|||||
|PTA|229,559.15|188,397.65|预计2018年向虹港石化采购PTA的数量较2017年将有所减少，采购金额将随PTA的市场价格而变化|28.51%|
|MEG|75,382.58|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-煤、水煤浆|3,907.75|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|能源-电力、压缩空气和蒸汽|5,700.20|4,890.63|预计2018年采购电力和压缩空气的数量与2017年基本保持稳定，采购金额将随电力、压缩空气的市场价格而变化|0.72%|
|其他偶发性采购|990.90|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方房屋租赁|||||
|房屋出租|31.43|28.03|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|房屋承租|59.39|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方资金拆借|||||
|关联方资金占用费|4,739.87|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|盛虹集团与上市公司原主营业务的关联方交易|||||
|缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购蒸汽、工业水|2,407.63|1,959.33|预计2018年采购蒸汽、工业水的数量与2017年基本保持稳定，采购金额将随蒸汽、工业水的市场价格而变化|0.25%|

注：本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例中的营业收入/营业成本为《备考审计报告》中 2017年度营业收入/营业成本，交易金额按照 2017年度实际发生金额测算
本次交易完成后，上市公司预计与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业之间将存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。
本次交易构成重组上市，在会计上构成反向收购，标的公司是会计上的母公
司。本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规
范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易，
因此从重组上市的角度分析，本次交易完成后，上市公司合并报表中的关联交易较可比会计期间将大幅减少。
PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，未来将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化的关联交易，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
2015年度、2016年度、2017年 1-6月及 2017年 7-12月，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的金额占同类采购的比例分别为12.55%、12.91%、12.90%和8.63%，预计未来年度占比将保持稳定，对关联方不存在重大依赖，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
上市公司的原主营业务之一为热电的生产和销售，能够较好的满足周边企业用户的供热、供电需求。本次交易完成后，上市公司的主要业务变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，原有业务占营业收入的比重将低于10%。缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购的蒸汽、工业水的关联交易占上市公司营业收入的比例不到1%，且该关联交易依据政府指导价格定价，因此上市公司的经营对关联方不存在重大依赖，该关联交易不影响上市公司的独立性。
上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》及《保持上市公司独立性的承诺》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第（一）项的规定。
5、本次交易符合《首发管理办法》的相关规定
（1）关联销售定价公允且不存在向关联方积压存货的情形
报告期内，国望高科向关联方销售涤纶的交易定价公允，关联方在收到第三方订单之后向国望高科进行采购，且涤纶长丝的销售主要采取先款后货的销售模
式，因此，国望高科不存在向关联方积压存货的情形。截至 2017年6月30日，国望高科已经实现了独立对外销售，关联方向国望高科采购的涤纶长丝已经全部销售完毕。
（2）关联采购依据市场价格定价
报告期内，国望高科主要原材料通过关联方进行采购，依据市场价格定价，价格公允。
综上所述，国望高科报告期内关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、国望高科现行关联交易制度
截至本报告签署日，国望高科制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。
7、减少及规范关联交易的措施
为规范和减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇就其自身及其控制的其他企业出具了如下承诺：
（1）国望高科实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1）本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2）本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
3）因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
任何不利影响。
4）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（2）国望高科控股股东出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
国望高科控股股东盛虹科技已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1）本次重组完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）本次重组完成后，上市公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。
3）上市公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由上市公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（3）国望高科实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺函
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“1）本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
2）本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
3）本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严
格、独立的采购政策。
4）本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
5）本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（4）国望高科实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的具体承诺函
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的国望高科与关联企业关联交易具体事项出具了关于规范和减少国望高科与关联企业关联交易的承诺函，承诺如下：
“1）关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
2）关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3）关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
4）关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
5）关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
6）关于向盛虹集团有限公司热电分厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用
实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
7）关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
8）关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。
9）关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
10）关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼；同时，盛虹集团有限公司亦不会再租赁盛虹纤维的办公楼。
11）本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
12）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（4）国望高科实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的具体承诺函
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就 PTA关联采购事项出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺：“本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作，以解决PTA采购的关联交易问题，增强上市公司的独立性。”综上，本独立财务顾问认为：国望高科控股股东、实际控制人及其投资的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，并已采取有效措施防止同业竞争的发生。对于本次交易完成后可能发生的关联交易，盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）业绩承诺补偿合同主体、签订时间
《盈利承诺与补偿协议》及其补充协议由上市公司与盛虹科技签署。
（二）业绩承诺补偿期间
交易双方同意，本次重组业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。
（三）利润承诺数
盛虹科技承诺：（1）国望高科 2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与 2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 405,769万元。
（四）利润补偿安排
1、业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
2、盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
3、交易双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
4、股份补偿实施
盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以 1元的总价回购并予注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足 1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
5、按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
（五）减值测试
在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照如下原则进行补偿：
1、盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式如下：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的
上市公司股份进行补偿。
2、如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.63元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
3、盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
4、上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
5、如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量应作相应调整。如上市公司在减值测试期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
6、前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的盈利补偿安排具有可行性、合理性。
十、丝绸集团、东方国资对本次重组的原则性意见，丝绸集
团、东方国资、东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
（一）丝绸集团、东方国资对本次重组的原则性意见
“1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公
司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2.本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3.本次重组构成关联交易。公司董事会、监事会、股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司章程》的规定。
4.本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次重组的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
5.本次重组尚需江苏省国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以核准；公司股东大会审议批准本次重组；商务部对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；中国证监会核准本次重组。
综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，上市公司同意本次重组。”
（二）丝绸集团、东方国资、东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
丝绸集团、东方国资、东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持公司股份的计划。
综上，本独立财务顾问认为，丝绸集团、东方国资已经对本次重组发表了原则性同意意见，丝绸集团、东方国资、东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间均无股份减持计划。
第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等规章、证券交易所的有关规定以及海通证券控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。内核小组对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。
内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规法务部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规法务部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规法务部，合规法务部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组认真阅读了重组报告书及本报告，讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
第七节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
5、本次交易价格根据具有证券、期货从业资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
6、本次交易有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
7、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，本次交易完成后，东方市场的控股股东、实际控制人出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
8、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
10、本次交易中交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
11、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
12、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张乾圣 王郁峰
李永昊
财务顾问协办人：
徐莘遥
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日