江苏常铝铝业股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“总公司”、“母公司”、“公司”)对其全资子公司或控股子公司的管理，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，确保子公司规范、高效、有序运作。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规和规章及《公司章程》，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的，或通过收购方式形成的，具有独立法人资格主体的公司。包括以下三种类型：
一、全资子公司，是指由总公司依法设立或以收购方式形成的总公司持股比例为100%的公司；
二、控股子公司，是指由总公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或通过收购方式形成的总公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上表决权，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；
三、公司全资子公司或控股子公司连续控股或实际控制的全资子公司或控股子公司。
第三条作为公司的全资子公司、控股子公司，均需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、内部控制等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第五条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第七条本制度所指“重大”、“重要”等事项为超出子公司董事会审议权限外的所有事项。
第二章子公司治理与运作机构
第八条子公司的法人治理结构应该遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，依法设置、规范运作。
第九条总公司对子公司管控的组织机构包括：
一、公司董事会及相关职能机构；
二、经总公司批准的子公司董事会。
第十条总公司参与子公司管控的主要职能机构有董事会、总裁办公会、综合管理部、财务部、审计部、战略与投资部（小组），各职能机构所承担的职责如下：
一、董事会：
1、制定总公司及子公司的战略发展方向；
2、批准总公司对子公司实施的控制制度和管理程序，审批总公司及子公司重大事项、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用以及其他在股东大会授权范围内对子公司实施控制的事项。
3、董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，主要负责公司及子公司的三会运作、投资者关系、信息披露，并指导公司合规建设。
二、总裁办公会:
1、根据董事会的发展战略制定公司年度经营目标，批准子公司的年度经营计划；
2、根据子公司年度经营计划，组织对子公司经营业绩的考核管理；
3、制定子公司的控制制度和管理程序；
4、对于超出总裁授权范围而又未达到董事会审议的总公司及子公司重大事项、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用等事项，由公司董事会授权总裁办公会以集体讨论的方式作出决策，并授权公司总裁签署相关文件。
三、综合管理部：
2、根据公司董事会及总裁办公会的授权，管理公司及子公司行政、人事、法务以及其他综合性事务；
3、定期或不定期收集子公司经营管理和财务资料、外派人员的述职报告，并根据董事会、总裁办公会的要求进行汇总、分析；
4、按董事会或总裁办公会的指令，针对子公司存在的阶段性管理重点、难点，组织总公司资源为其提供解决方案或提出指导性意见；
5、组织总公司对子公司外派人员的考核管理工作。
四、财务部：
1、负责统一制定总公司及子公司的会计政策；
2、负责编制合并财务报表；
3、审核子公司经营计划的制定与达成情况，以及年度财务预算执行情况；
4、参与审核子公司重大事项、重大投融资、大额资金使用及其他授权范围内对子公司实施控制的事项，尤其是涉及资金、资产的部分；
5、负责对总公司及子公司的资金控制和资产管理；
6、建议子公司财务负责人或其他财务人员的委派，对其进行归口管理，并参与对子公司财务负责人的考核管理工作。
五、审计部：
1、根据公司年度工作计划制定年度审计计划并组织实施；
2、审查子公司年度经营计划及预算执行情况，对其财务及经营数据的合规性与准确性作出评价；
3、负责公司的合同文本的制定、修改，参与公司重大合同的谈判、签订，对各类合同的履行进行监督；
4、负责审查子公司制度建设的合规性和完备性；
5、审查子公司财务政策与内部控制政策的执行情况、日常业务及表单记录的完善性与规范性，并以其审计结果作为对子公司考核与评价的主要依据。
六、战略与投资部（小组）：
1、拟定总公司短、中、长期发展规划，并提交公司董事会讨论研究；
2、根据董事会的投资发展战略制定公司投资规划；
职调查、方案及合同的制定；
4、对符合公司战略发展方向的储备项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
5、负责对公司所有投资项目运行情况进行统计、检测、分析和预测，对投资项目运行情况作出综合评价；
6、对公司拟定业务发展战略进行动态调整和不断完善。
第十一条公司通过外派或任免子公司的董事、监事、总经理、财务负责人实现对子公司的有效管控。子公司任职的董事、监事、总经理、财务负责人代表总公司保障出资方权益，履行出资方义务，对子公司实施管理；向总公司及时汇报企业的经营管理状况，对其存在的问题提出改善建议，完成总公司下达的预算目标。
子公司可不成立董事会，只设立执行董事；可不设监事会，只设立监事。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由公司董事长提名、总裁办公会通过。
第十二条总公司通过组织层面的控制、重要人事委派及任免的控制和业务层面的控制对子公司实施管控。
第三章对子公司组织层面的控制
第十三条总公司从以下七个方面实施对子公司的组织控制：
一、总公司主导或参与建立子公司的法人治理结构，子公司《公司章程》内容条款的制定与修订应经总公司总裁办公会审核后交子公司权利部门审批，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。
二、子公司的股东会、董事会和监事会（如有）应当根据法律法规和章程进行规范运作。
三、公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。由公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。子公司的董事长或执行董事应由子公司的董事会选举产生或由公司推荐的董事担任。
四、总公司外派的子公司董事、监事、高级管理人员，通过子公司的治理结构代表总公司行使出资者权利。凡子公司董事会、股东会议案在会议形成决议之
前应先提交总公司总裁办公会审核，对于超出总裁办公会审核权限的议案应提交公司董事会或股东大会审议，外派董事应根据总公司审批意见在会议上按权限进行表决。
五、公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员应该在法律法规和公司规定的范围内行使职责。
六、子公司董事会应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方面的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。
七、子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司董事会办公室备案。
第四章对子公司重要人事方面的控制
第十四条总公司对子公司重要管理干部岗位的人员任免进行管控，根据管理级别的不同，分别进行委派、任免和任免备案：
一、公司推向子公司荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长提名、总裁办公会通过。子公司董事、监事、总经理、财务负责人由总公司统一聘用、外派及颁布任免通知。子公司的副总经理及其他高级管理人员的任免由子公司总经理提名、总公司总裁办公会通过后颁布任免通知。
二、子公司管理层的任职资格、任免流程、工作职责及决策权限及范围参照总公司《总裁工作细则》及《公司章程》规定。
三、根据各子公司年度经营目标，总裁办公会确认对各子公司的各考核指标，公司综合管理部据此对各子公司外派管理人员进行月度、季度和年度考核。
四、子公司其他管理人员
1、副总经理级管理人员及子公司的部门经理及以上干部的任免申请，由所在子公司报总裁审批通过后，由任职企业自行颁布任免通知。
2、子公司部门经理及以下干部的任免，由任职企业自行审批并颁布任免通知，任免通知应在颁布后的一个工作日内上报公司综合管理部备案。
第五章对子公司业务层面的控制
上述子公司内部控制制度包括但不限于《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》等。
第十六条子公司在总公司授权范围内组织本企业日常生产经营活动，进行企业运营决策，实施内部成本费用控制和资金使用，行使相应的考核和薪酬分配权。
第十七条总公司从以下方面对子公司业务层面实施管控：
一、对子公司年度经营计划及全面预算管理的考核控制；
二、对子公司重大事项等决策的权限控制；
三、对子公司内控体系的控制；
四、对子公司财务管理的控制；
五、对子公司信息披露的控制。
第十八条对子公司年度经营计划及全面预算管理的考核控制
一、总公司根据中长期战略发展规划以及企业实际情况，每年1月底之前以经营目标责任书的形式制定并向子公司下达本年度经营计划与预算目标。
二、子公司应在收到目标责任书的两周内，组织将经营计划方案横向、纵向分解，编制经营目标月度分解计划及预算方案，上报总公司，经总公司总裁办公会审批后正式下达。年度经营目标责任书、经营目标月度分解计划及预算方案是对子公司进行年度业绩考核的重要依据。
三、子公司管理层按预算方案组织本年度经营活动，并由所属企业财务部实施预算执行过程监督，逐月编制月度预算及经营计划完成情况分析报告，报公司财务部及总裁办公会审阅，公司总裁办公会对子公司经营计划完成及预算执行情况进行检查，对预算偏差及存在的问题要求子公司作出整改；
四、年度经营过程中，子公司对预算外事项应履行本企业的内部审批程序，因行业政策、企业内外部环境因素变化导致预算执行情况发生偏差，并符合年度预算调整条件时，子公司财务部应根据总公司财务部相关管控要求编制经营计划及预算调整方案申请，履行内部审批程序后报总公司履行预算调整程序；
五、总公司每年4月、7月、10月召集各子公司管理层召开季度及半年度经营情况分析会；每年1月召开年度总结计划会，对本年度经营计划及预算执行情况进行总结，并对下一年度经营工作提出整体性发展目标及要求。
每年2月前，总公司财务部组织对子公司上年度经营计划和预算完成情况进行考核，考核结果经总裁办公会通过并经董事长批准后下达《年度经营情况和预算考核通知书》，各子公司根据年初经营计划方案规定兑现考核结果。
第十九条对子公司重大事项等决策的权限控制
公司总裁办公会、董事会、股东大会依据相关制度对子公司的重大事项、重大投融资、大额资金使用等事项行使决策权和管理权。上述事项包括但不限于：发展战略、年度财务预决算、投融资、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、关联交易等，具体如下：
一、对子公司发展战略的权限控制
根据公司中长期战略发展规划，由公司总裁办公会集体讨论确定子公司的发展战略，下发子公司遵照执行。公司总裁办可根据公司董事会战略部署调整、宏观经济政策波动或外部竞争环境的变化修正子公司的发展战略。
子公司应根据公司的战略要求结合企业实际情况制定具体的年度经营计划。
二、对子公司年度财务预决算的权限控制
对子公司年度财务预决算的控制权限遵照本制度第十八条规定执行。
三、对子公司对外投资的权限控制
公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司的一切对外投资决策均由公司总裁办公会、董事会、股东大会根据相应权限做出决定。
子公司进行股票、期货、期权、权证、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资，需经子公司董事会（或股东会）批准，再提交母公司按母公司相关制度履行审批程序，未经批准子公司不得从事此类投资活动。
四、对子公司对外融资、委托理财的权限控制
子公司财务部门应根据当年经营活动的现金流情况、主营业务开展情况，结合年度财务预算情况于每年2月前编制年度资金融资计划，报公司财务部审核后提交公司总裁办公会讨论，由总裁办公会确认公司整体融资规划，并提请公司董事会、股东大会审议。
子公司不允许独立对外融资及开展委托理财业务，子公司的对外融资和委托理财活动必须经公司财务部确认、总裁办公会审议，根据额度提交董事会或股东大会审议通过后授权子公司开展。
五、对子公司的对外担保、资产处置的权限控制
子公司为任何第三方提供的抵押或担保均被禁止。
根据子公司内部管理制度规定，对超出子公司最近一期经审计净资产0.5%
的资产处置（含租入或租出资产、赠与或受赠资产，不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产），须经公司总裁办公会、董事会或股东大会根据相应权限审核后，由子公司权力机构进行处置。所涉资产同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
其中，子公司对外捐赠资金或资产，除按上述要求履行审批程序外，还应建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，总公司不定期检查此类事项。
六、对子公司大额资金使用的权限控制
根据子公司的行业属性、资产规模及现金流状况，在权限范围内，由总裁办公会制定各子公司大额资金使用规定，各子公司遵照执行。
七、对子公司关联交易的权限控制
子公司与关联自然人发生的交易金额在10万元以下的关联交易以及与关联法人发生的交易金额在100万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由子公司说明关联交易的必要性、定价依据并报总裁办公会审核后执行。对超出上述权限范围的关联交易，须经公司总裁办公会、董事会或股东大会根据相应权限审核后，由子公司权力机构履行相应程序后组织实施。
子公司未按相关标准履行申报审批程序的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第二十条对子公司内控体系的控制
子公司应在总公司统一规划与指导下建立健全本企业的内部控制度。
一、子公司内控制度体系的建立
子公司内控制度体系包括但不限于：
1、依据总公司的经营策略和风险管理政策，建立子公司相应的风险管理程序；
经理对重大事项报告的责任，并及时向公司董事会秘书汇报其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
3、根据国家法律法规及监管要求，建立子公司章程、公司治理等相关制度；
结合总公司要求建立子公司经营管理制度，包括组织机构文件、部门及岗位职责说明书、授权审批制度、计划经营管理制度等；
4、根据总公司统一的管理政策，结合本企业业务特征和实际情况，制定：（1）各项财务管理制度，包括会计核算手册、资金管理、财务报告与财务分析管理、预算分析与控制管理、税务管理等；
（2）各项业务流程及控制制度，包括生产/开发、供应链、销售管理及工程项目管理、固定资产和无形资产管理、外包业务管理、合同管理、信息系统管理等；
（3）各项综合管理制度，包括“三会”议事规则、人力资源管理相关制度、印章管理制度、档案管理制度、例会管理制度、内部监督制度等。
子公司在编制本企业内控制度时应遵循“整体性，合规性和重要制度报批”的原则：
1、整体性：即制定本企业制度时应遵循总公司对应制度的指导性原则；相关条款的制定应参照总公司制度的有关规定；总公司制度中对子公司提出明确指引或要求的，子公司在制度中应严格执行，以确保上市公司制度由上至下的系统性；
2、合规性：即子公司编制的制度应符合未违背国家法律法规、不相容职责分离、授权审批合理明确、操作要求规范清晰等要求；
3、重要制度报批：总公司对子公司实行“重要制度报批、其余制度报备”，重要制度指的是子公司公司层面的组织管理制度、财务管理制度及其他涉及公司整体管理（如薪酬福利制度、绩效考核制度）等，经内部审批程序后，应履行总公司审批程序，其余制度由子公司自行审批发文后向总公司报备。
二、对子公司的内控评价与监督
总公司统一领导和组织内部控制体系建设与评价工作，并定期开展对子公司的内控评价与监督工作，子公司应按要求开展如下工作：
更新；
2、接受总公司关于内控工作的监督与评价，并按照总公司内控评价工作的统一安排开展年度内控评价工作；
3、根据总公司年度内控评价的结果，对本企业存在的内控缺陷进行整改，并建立与健全相关的内控制度。
第二十一条对子公司财务管理的控制
一、为了真实全面地反映总公司及子公司形成的企业整体财务状况和经营成果，总公司根据国家会计准则制度的规定，编制合并报表。
子公司依照会计准则及会计制度规定，定期编制《财务报表》，并履行内部复核、审批程序后报总公司财务部，由总公司财务部门根据确认的合并范围完成合并报表，交总裁办公会审阅后按规定报送及披露。
子公司在每一会计年度结束次月20号前向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束次月15号前向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束次月10号前向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束次月5号前向公司报送财务会计报告。
二、子公司会计政策选择应遵循总公司统一要求。凡会计估计及变更、会计政策调整、重大会计差错调整方案应履行内部审批程序后报总公司财务部审核、交董事会审批，并按要求履行披露义务。
其他对子公司财务报表有重大影响的事项，如：资产减值准备的转回、政府补助或补贴等,应及时向总公司财务部报备。
三、召开季度、半年度经营情况分析会及年度经营总结计划会前，子公司财务部应编制当期《财务分析报告》，履行内部审批程序后报总公司财务部及总裁办公会审阅；总公司财务部、总裁办公会对财务分析报告中存在的问题提出整改意见，子公司应及时落实整改措施，并汇报整改情况。
第二十二条对子公司信息披露的控制
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送总公司归口管理部门。子公司应参照公司《重大信息内部报告制度》建立相应重大事项报告制度、明确审议程序，及时向所属企业总经理报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，由总经理将重大
事项报董事会秘书，由董事会秘书确认提交公司董事会审议或股东大会审议。对于子公司讨论的可能影响公司股票价格波动的事项，应通知董事会秘书列席。
子公司应及时向公司董事会秘书报备其股东会决议、董事会决议、监事会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
项。
子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，子公司总经理为信息披露直接负责人。总经理应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关信息。
子公司应当严格按照公司《信息披露事务管理制度》规定履行信息披露义务。
子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得泄露重要信息。
第六章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。由公司董事会审议通过后实施，本制度的修改和解释权由公司董事会行使。
第二十四条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。