证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—067
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将修订条款和具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订条款
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|原条款|修订后条款|
|新增“修订后条款”|第三十七条…（五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会作出书面报告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行报告。在报告期限内和作出报告后2日内，不得再行买卖公司的股票。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任：（1） 公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。（2） 公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。（3） 投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股|

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||东权利。（4） 公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。|
|第五十条…在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。|第五十条…在股东大会决议公告前，召集股东持股比例连续90日以上不得低于10%。且此等股份在股份登记机构进行锁定，锁定期至股东大会决议公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。|
|新增“修订后条款”|第五十四条…在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。|
|第五十七条…（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人以是否存在关联关系；…（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第五十七条…（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人以及一致行动人是否存在关联关系；…（四）五年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过|第七十八条 下列事项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过：|
|新增“修订后条款”|第七十八条…（六）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；…股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。|
|第八十三条…（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持股3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董|第八十三条…（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。连续两年以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；|

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|事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；||
|新增“修订后条款”|第八十三条…（四）提名董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。…罢免董事、监事的程序比照上述第（一）至（五）规定执行。违反本条第（一）至（五）任一规定而做出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。|
|新增“修订后条款”|第九十七条…在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。|
|新增“修订后条款”|第九十八条…（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；|
|新增“修订后条款”|第一百零八条…（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；|
|新增“修订后条款”(后续条款序号依次相应调整）|第一百零九条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：(一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，|

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||以阻止恶意收购者对公司的收购；(三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；(四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员可以向公司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支付赔偿金；(五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。当公司面临恶意收购情况时，连续 180日持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。|
|第一百一十二条 董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十三条 董事长由董事担任，以全体董事的三分之二以上多数选举产生。罢免董事长的程序比照第一款规定执行。违反本条规定而做出的选举、更换、罢免董事长的决议无效。|
|第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|第一百一十六条 董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。|第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的总经理人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。|
|第二百零七条 释义(新增“修订后条款”)|第二百零八条 释义…（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控制权的行为，或违反本章程第三十七条（五）的行为，或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取收购措施。|

二、《董事会议事规则》修改条款
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|原条款|修订后条款|
|第六条…（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；…（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；|第六条…（一）董事候选人由现任董事会、连续两年以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东以书面方式提出。连续两年以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；…（三）提名董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前， 董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整；|
|新增“修订后条款”|第六条…罢免董事的程序比照上述规定执行。 违反本条任一规定而做出的选举、更换、罢免董事的决议无效。|
|新增“修订后条款”（此后条款序号相应调整）|第八条…（九）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；|
|第十九条…董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。|第十九条…董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事长由董事担任，以全体董事的三分之二以上多数选举产生。|
|新增“修订后条款”|第二十一条…（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；|
|第二十五条…代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会以及董事长或总经|第二十五条…董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。|

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|理提议时，董事会可以召开临时会议。||
|第二十八条 董事会会议由董事长召集。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第二十八条 董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

三、《股东大会议事规则》修改条款
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|原条款|修订后条款|
|第十二条…在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。|第十二条…在股东大会决议公告前，召集股东持股比例连续90日以上不得低于10%。且此等股份在股份登记机构进行锁定，锁定期至股东大会决议公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。|
|新增“修订后条款”|第三十四条…在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。|
|第三十六条 …（二） 与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；…（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|第三十六条 …（二） 与公司或控股股东及实际控制人以及一致行动人是否存在关联关系；…（四） 五年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|
|第三十七条 董事的提名方式和程序为：（一）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东，有权提名新的董事候选人；|第三十七条 董事的提名方式和程序为：（一）公司董事换届或新增董事，董事会和连续两年以上单独或合并持有公司已发行股份总数百分之十以上的股东，有权提名新的董事候选人；（二）连续两年以上单独或合并持有公司已发行股份总数百分之十以上的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所|

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|（二）单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举；（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。|提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举；（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行；（四）提名董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前， 董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。（五）股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。罢免董事的程序比照上述规定执行。 违反本条任一规定而做出的选举、更换、罢免董事的决议无效。|
|第三十八条 监事的提名方式和程序为：（一）公司监事换届或新增监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东，有权提名由股东代表出任的监事候选人；（二）监事会提名新的监事候选人时，应将经其审核符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会；单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料直接提交董事会；（三）董事会应当对监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上股东提名的监事候选人进行资格审核，监事候选人具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格的，董事会应当作成提案提交股东大会。董事会不得无故拒绝将监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上股东提名的监事候选人提交股东大会审议；|第三十八条 监事的提名方式和程序为：（一）公司监事换届或新增监事，监事会和连续两年以上单独或合并持有公司已发行股份总数百分之十以上的股东，有权提名由股东代表出任的监事候选人；（二）监事会提名新的监事候选人时，应将经其审核符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会；连续两年以上单独或合并持有公司已发行股份总数百分之十以上的股东提名新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料直接提交董事会；（三）董事会应当对监事会、连续两年以上单独或合并持有公司已发行股份总数百分之十以上股东提名的监事候选人进行资格审核，监事候选人具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格的，董事会应当作成提案提交股东大会。董事会不得无故拒绝将监事会、连续两年以上单独或合并持有公司已发行股份总数百分之十以上股东提名的监事候选人提交股东大会审议；（四）提名监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的监事候选人资料真实、完整。（五）股东大会就选举监事进行表决时，实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。|

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|（四）由职工代表出任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。|前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。（六）由职工代表出任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。罢免监事的程序比照上述规定执行。 违反本条任一规定而做出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。|
|第三十九条 有权提名董事、监事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。（此条款删除后，往后相应的条款序号将相应变化）|条款删除|
|第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第四十一条 下列事项由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）除公司处于危机等特殊情况外，公司与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。|
|新增“修订后条款”|第四十二条 …（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。|
|第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决||

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|议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|条款删除（此条款删除后，往后相应的条款序号将相应变化）|

四、《对外投资管理办法》修改条款
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|原条款|修订后条款|
|新增“修订后条款”|第十一条…（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。|

五、《重大事项内部报告制度》修改条款
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|原条款|修订后条款|
|第五条 公司重大事项报告责任人包括如下人员和机构：…（七）公司控股股东和持股5％以上的大股东；|第五条 公司重大事项报告责任人包括如下人员和机构：…（七）公司控股股东和持股3％以上的大股东；|

六、《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》修改条款
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|原条款|修订后条款|
|第十一条…(四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。|第十一条…(四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程规定的其他情形。|
|第十七条…(六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。|第十七条…(六) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程要求披露的其他事项。|
|第十九条…(四)深圳证券交易所规定的其他期间。|第十九条…(四)深圳证券交易所、公司章程规定的其他期间。|
|第二十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。|第二十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到公司章程、《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照公司章程、《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。|

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|新增“修订后条款”|第二十四条…（五）根据公司章程及法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、公司章程的其他规定承担相应责任。|

本次修订的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》存在删除、新增条款的情形，改动处后条款序号依次相应调整。修订后的《公司章程》及相关公司制度全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一六年六月三日