苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2017年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用。
现将2017年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，分别为谈民宪先生、朱震宇先生和许平文先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
二、独立董事年度履职情况
在 2017年度任职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关资料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
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|独立董事|召开董事会次数|出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|谈民宪|8|8|0|0|
|朱震宇|8|8|0|0|
|许平文|8|8|0|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，除董事长翁康先生为公司向兴业银行股份有限公司苏州分行借款4000万元提供担保外，公司无其他关联交易情况；
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况；
（三）募集资金使用情况
公司2016年11月首次公开发行2000万股人民币普通股（A股），发行价9.69元/股，本次公开发行股票募集资金总额为 19,380.00万元，发行费用共计 3,250.96万元，扣除发行费用后募集资金净额为 16,129.04万元。自募集资金到位以来，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理及使用制度》等法律法规的规定存放和管理募集资金。
公司于 2017年 1月3日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金 11,263.53万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了中汇会鉴[2016]4822号专项鉴证报告。
公司于 2017年 1月 3日召开的第二届董事会第十次会议、2017年 1月 20
日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，使用不超过3000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内，资金可滚动使用，该决议有效期自上述股东大会审议通过之日起一年内有效。
我们认为，公司上述行为符合相关法律、法规及规范性指引关于募集资金的使用规定，并发表了明确的同意意见。
（四）高级管理人员薪酬情况
作为独立董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）股权激励计划授予及部分回购注销情况
公司于 2017年 3月 25日召开的第二届董事会第十一次会议、2017年 4月 24日召开 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司 2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2017年 6月7日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；公司于2017年6月21日完成上述股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票的审核与登记工作，股票期权登记日为2017年6月21日，股票期权首次登记数量为92.93万份，限制性股票首次登记数量为92.93万股。
公司于2017年9月21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的 6名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股权期权 0.67万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票0.67万股进行回购并注销，回购价格为30.25元/股。本次回购完成后公司注册资本将为人民币 8,092.26万元，股份总数为 8,092.26万股。公司于 2017年 11月完成上述股票期权的注销及限制性股票的
回购工作。
我们认为，公司上述股权激励计划授予及部分回购注销情况符合相关法律法规以及激励计划的相关内容。
（六）会计政策和会计估计变更情况
公司于2017年9月21日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的财会[2017]15号《关于印发修订<企业会计准则第 16号-政府补助>的通知》的相关规定进行的相应变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响且能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经 2017年 4月 24日召开的公司 2016年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：以2016年末总股本8,000万股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），共计派发现金红利1,400万元（含税），已于2017年5月实施完毕。
公司严格按照《公司章程》中有关规定执行了现金分红政策，充分体现了公司对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行得到了进一步强化，公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司2017年度内部控制评价报告》；
（十二）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2018年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职责,充分利用自身掌握的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议,促进公司稳定快速发展，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：谈民宪、朱震宇、许平文2018年3月30日