证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2018-050
包头东宝生物技术股份有限公司
关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 12日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经满足，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，同意以2018年6月12日为授予日，以每股2.71元的价格向33名激励对象授予312万股限制性股票。本次授予计划与已披露计划无差异。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要已经公司于 2018年 5月 29日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。其主要内容如下：
1、本激励计划授予方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、本激励计划授予日、授予对象、授予数量和行权价格
本激励计划授予日为2018年6月12日，以每股2.71元的价格向33名激励对象授予312万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额460,874,108股的0.68%。具体授予对象名单如下：
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|||获授的限制性股|占授予限制性股票|占目前总股|
|姓名|职务||||
|||票数量(万股)|总数的比例（%）|本的比例（%）|
|王丽萍|董事、总经理|40.00|12.82|0.09|
|刘 芳|副董事长、副总经理、董事会秘书|40.00|12.82|0.09|
|赵秀梅|财务总监|15.00|4.81|0.03|
|贾利明|副总经理|15.00|4.81|0.03|
|王 刚|副总经理|15.00|4.81|0.03|
|核心技术人员、核心业务人员（28人）||187.00|59.94|0.41|
|合计（33人）||312.00|100.00|0.68|

本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12个月后的首个交||40%||

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||易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在限售期2018-2020年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||公司业绩考核目标|
|第一个解锁期||2018 年度净利润不低于3,500万元||
|第二个解锁期||2019 年度净利润不低于5,500万元||
|第三个解锁期||2020 年度净利润不低于7,500万元||

注：上述“净利润”均以经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为A、B、C三个等级。
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|考核等级|A|B|C|
|考核结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|解锁系数（N）|100%|80%|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解锁系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年4月23日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将本议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见，经世律师事务所就本次股权激励事项出具了《关于包头东宝生物技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划之法律意见书》。
2、2018年 4月 24日至 2018年 5月 4日，公司对 2018年限制性股票激励计划的激励对象姓名和职务等信息在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并于 2018年 5月 24日发布了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年5月17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消2018年第一次临时股东大会审议公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，并将《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》作为临时议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见，经世律师事务所出具了《关于包头东宝生物技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，经世律师事
务所单润泽律师、赵波律师现场见证并出具了《经世律师事务所关于包头东宝生
物技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。同日公司披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月12日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了肯定的独立意见，经世律师事务所就本次股权激励事项出具了《关于包头东宝生物技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
三、本次限制性股票激励计划授予条件及成就情况说明
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于本激励计划成就情况的说明
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2018年6月12日
3、限制性股票的授予价格：2.71元/股
4、本次实际向33名激励对象授予312万股限制性股票，具体分配如下：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予限制性股票|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||票数量(万股)|总数的比例（%）|的比例（%）|
|王丽萍|董事、总经理|40.00|12.82|0.09|
|刘 芳|副董事长、副总经理、董事会秘书|40.00|12.82|0.09|
|赵秀梅|财务总监|15.00|4.81|0.03|
|贾利明|副总经理|15.00|4.81|0.03|
|王 刚|副总经理|15.00|4.81|0.03|
|核心技术人员、核心业务人员（28人）||187.00|59.94|0.41|
|合计（33人）||312.00|100.00|0.68|

5、本激励计划授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、本股权激励的实施对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司向激励对象授予限制性股票312万股，按照授予日限制性股票的公允价值减去授予价格确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月12日，根据会计准则的规定，
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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|期间|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|限制性股票摊销成本|253.16|278.20|108.50|27.82|

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
公司通过本激励计划筹集的资金主要用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事关于本激励计划发表的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
1、同意董事会确定的2018年限制性股票激励计划授予日为2018年6月12日，该授予日符合《管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划草案”）中关于授予日的规定。
2、本次向激励对象授予限制性股票符合公司激励计划草案中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予条件已经成就，不存在不得授予限制性股票的情形。
3、本次股权激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
等文件规定的激励对象条件，符合激励计划草案中规定的激励对象条件，其作为
本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、本次股权激励的实施，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，能够充分调动其积极性，提升公司的核心竞争力，有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、监事会对授予日及激励对象名单等核实的情况
监事会认为：
1、公司本次向激励对象授予限制性股票符合《公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定，限制性股票授予条件已经成就，不存在不得授予的情形。
2、董事会确定的限制性股票激励计划授予日为2018年6月12日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的规定。
3、经核查，激励对象不存在下形情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十一、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，东宝生物向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案修订稿）》的规定。
十二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、监事会关于2018年限制性股票激励计划授予日及激励对象名单的核查意见。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会