浙江天册律师事务所
关于
多喜爱集团股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资
产情形相关事项的
专项核查意见
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 专项核查意见浙江天册律师事务所
关于多喜爱集团股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
发文号：TCLG2019H0792致：多喜爱集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司事项（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，对本次重组相关事项进行了核查，并出具本核查意见。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师查阅了多喜爱及相关各方提供的有关文件和多喜爱及相关各方公开披露的信息，听取了多喜爱及相关各方对有关事项的说明，并获得了多喜爱向本所律师作出的如下保证，即公司已向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整、有效的，并无任何隐瞒、
浙江天册律师事务所 专项核查意见遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致；
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及多喜爱和其他相关方作出的诺。
本所就本次重组有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本核查意见中对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一并上报中国证监会，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意多喜爱在其为本次重组而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本核查意见的内容，但是多喜爱作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况
根据多喜爱提供的相关文件并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日止，多喜爱及相关方的主要承诺（不包括本次重组中作出的承诺）和履行情况如下：
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|1.||陈军、黄娅妮||股份减持承诺||在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间；锁定期届满后两年内，减持发行人股份的减持||2015年6月10日||长期||正常履行中||

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|||||||价格将不低于发行价；减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。||||||||
|2.||陈军、黄娅妮、张文、袁雄、吴莹||避免同业竞争的承诺||1、本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与多喜爱股份实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将来不会以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知股份公司，并将该商业机会让予股份公司；不利用任何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业务或活动。3、本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害股份公司及其他股东利益。本人/本公司承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人/本公司同意无条件退出竞争并赔偿股份公司相应损失。截至本招股说明书签署日，上述承诺均严格||2015年6月10日||长期||正常履行中||

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|3.||多喜爱、陈军、黄娅妮||招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺||1、发行人及其实际控制人陈军、黄娅妮承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；陈军、黄娅妮将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。2、发行人、实际控制人陈军和黄娅妮、董事张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、徐瑛、肖星、袁雄，监事陈周盛、黎毅、吴莹，高级管理人员张海鹰、赵金、文新承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。||2015年6月10日||长期||正常履行中||
|4.||陈军、黄娅妮||其他承诺||发行人实际控制人陈军、黄娅妮就报告期内发行人社保及住房公积金规范缴纳的相关事宜出具承诺：如果根据有权部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金和住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或赔偿责任，发行人控股股东及实际控制人陈军先||2015年6月10日||长期||正常履行中||

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|||||||生、黄娅妮女士将足额补偿发行人因此发生的支出或损失。||||||||
|5.||陈军、黄娅妮||其他承诺||根据公司实际控制人陈军、黄娅妮出具的《承诺函》，承诺在公司上市后将不会取消募集资金投资项目“营销网络拓展项目”，仍将继续通过购置或租赁方式进行直营销售渠道销售网点建设。||2015年6月10日||长期||正常履行中||
|6.||陈军、黄娅妮||其他承诺||如多喜爱股份所拥有的元盛大厦地下车位，被他人主张权利或被相关部门收回权属证书，而致使多喜爱股份不能使用该等车位，我们作为多喜爱股份实际控制人将足额补偿多喜爱股份因此发生的支出及所受损失||2015年6月10日||长期||正常履行中||
|7.||浙建集团||保持上市公司独立性的承诺||（一）确保上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。（二）确保上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）确保上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用||2019年5月10日||长期||正常履行中||

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|||||||银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）确保上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。||||||||
|8.||浙建集团||关于避免同业竞争的承诺||1、本企业保证不利用上市公司第一大股东的身份从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机||2019年5月10日||长期||正常履行中||

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|||||||会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。5、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。||||||||
|9.||浙建集团||减少及规范关联交易的承诺||1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。||2019年5月10日||长期||正常履行中||
|10.||上海骏胜资产管理有限公司||其他承诺||自2018年12月14日起6个月内，不再主动买卖多喜爱集团股份有限公司股票。||2018年12月14日||2019年6月14日||正常履行中||
|11.||国亚金控资本||其他||自2018年12月18日起6个月内，不再主||2018||2019||正||

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|||管理有限公司||承诺||动买卖多喜爱集团股份有限公司股票。||年12月18日||年6月18日||常履行中||
|12.||舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）、叶晖、赵涌||股份减持承诺||简式权益变动完成之日起 6 个月内不转让权益变动中所获得的多喜爱集团股份有限公司股份。||2017年11月3日||2018年5月3日||履行完毕||
|13.||陈军、黄娅妮||股份限售承诺||一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。二、如本人在上市锁定期满后两年内减持所持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或上市后6个月内期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。||2015年06月10日||2018年6月10日||履行完毕||
|14.||陈军、黄娅妮、多喜爱集团股份有限公司、张海鹰、张文、赵传淼||IPO稳定股价承诺||公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下：1、由公司回购股票（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，||2015年6月10日||2018年6月10日||履行完毕||

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|||||||须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。（4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。（5）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。2、控股股东、实际控制人增持公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人单次用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。3、董事、高级管理人员增持（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）有义务增持的公司董事陈军、黄娅妮、张文、赵传淼、张海鹰承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。||||||||
|15.||陈周盛、黎毅、文新、吴莹、张海鹰、张文、赵传淼、谭美芳||股份限售承诺||一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。||2015年6月10日||2016年6月10日||履行完毕||

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|||||||二、在前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。||||||||
|16.||北京华清博远创业投资有限公司、陈风、陈国娥、范长录、郭亮、胡春来、胡群、湖南金科投资担 保 有 限 公司、李希、刘娟、刘燕、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市达晨创业投 资 有 限 公司、宋丽嫔、苏福平、谭美芳、王戈、王玲、王昕、吴改、杨慧、杨晓梅、杨晓煜、张应轩、赵计亮、周琴、周志文、朱旭鹏||股份限售承诺||一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份外），也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。||2015年6月10日||2016年6月10日||履行完毕||
|17.||张文、文新、赵传淼、张海鹰||自愿锁定承诺||如本人在上市锁定期满后两年内减持所持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或上市后6个月内期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行||2015年6月10日||2018年6月10日||履行完毕||

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|||||||人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。||||||||
|18.||深圳市达晨财信创业投资管理有限公司||减持承诺||持有发行人的股份锁定期届满后，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。||2015年6月10日||持股期间||履行完毕||
|19.||深圳市达晨创业投资有限公司||减持承诺||持有发行人的股份锁定期届满后，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。||2015年6月10日||持股期间||履行完毕||

根据多喜爱2015年至2018年年度报告及相关信息披露文件并经本所律师查询中国证监会及深圳证券交易所网站，多喜爱及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外，多喜爱及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
综上，本所律师认为：多喜爱自首次公开发行并上市以来至本核查意见出具之日止，多喜爱及相关承诺方作出的相关承诺已经履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
浙江天册律师事务所 专项核查意见国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保情形
本所律师查阅了上市公司披露的最近三年的年度报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为天职国际会计师事务所有限公司）出具的关于上市公司最近三年的审计报告以及关于对控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明，多喜爱独立董事近三年出具的关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明和独立意见，并经上市公司确认，上市公司最近三年不存在控股股东及其他关联方非经营性违规资金占用、上市公司违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本所律师查询了中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询平台等公开查询网站，上市公司及其原控股股东、原实际控制人陈军、黄娅妮，上市公司董事、监事及高级管理人员最近三年受到的行政处罚及监管措施如下：
2016年6月17日，多喜爱收到了湖南省长沙市地方税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（长地税稽罚[2016]39号），对多喜爱2012年不进行纳税申报少缴城镇土地使用税 29,785.93元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款，即罚款 14,892.97元；对多喜爱 2012年至 2014年不进行纳税申报少缴印花税 92,549.20元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款，即罚款 46,274.60元，合计罚款61,167.57元。经本所律师核查，该等款项已于2016年6月缴清。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》和湖南省地方税务局颁发的《税务行政处罚裁量权实施办法》规定，不缴或少缴税款金额在 50万元以下的，由地税机关追缴其不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴税款50%以上 1倍以下的罚款，多喜爱受到该项处罚系对最轻微违法行为作出的最低档处罚，违法情节轻微、社会影响小且多喜爱已及时整改规范。同时，根据国家
浙江天册律师事务所 专项核查意见税务总局长沙高新技术产业开发区税务局第二税务分局于2019年5月24日出具的《涉税证明》，多喜爱受到的前述处罚不属于重大税务违法行政处罚。因此，上述行政处罚对本次重组不将构成实质性影响。
故多喜爱及其原控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到重大行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年上市公司及其原控股股东、原实际控制人陈军、黄娅妮，上市公司董事、监事、高级管理人员未曾受到重大行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
本核查意见披露的多喜爱在首次公开发行并上市后的公开承诺均不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形；最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年上市公司及其原控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员未曾受到重大行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本陆份，无副本。
本核查意见出具日期为 2019年6月5日。
（下接签署页）
浙江天册律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为发文号“TCLG2019H0792”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签章页）
浙江天册律师事务所