唐山冀东水泥股份有限公司
章程修正案
根据上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）的要求，对公司《章程》修订如下:
|||
|-|-|
|原条款|修订后的条款|
|第一百五十六条 公司利润分配政策为：（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。（二）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。2、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：（1）累计可供分配利润大于零；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、在满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损|第一百五十六条：（一）公司利润分配原则公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）公司利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。（三）公司现金分红的条件：1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。（四）公司现金分红间隔期间和比例：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百|

|||
|-|-|
|害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。4、在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。（三）决策机制与程序：董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。（四）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意|分之三十。公司可以在年度中期实施现金分红方案。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；3、年末资产负债率超过百分之七十。（七）公司股票股利分配的条件：在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（八）公司利润分配政策的调整1、公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；（2）公司经营状况发生重大变化；（3）为了维护股东资产收益权利的需要。2、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。|

|||
|-|-|
|变更。如国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司 2/3以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。|公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（九）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（十）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。（十一）利润分配政策的披露公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰；2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；3、独立董事关于利润分配事项的履职情况；4、征求中小股东意见和诉求情况；5、维护中小股东权益情况；6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。|

唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2016年 6月 29日