东海证券股份有限公司
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一五年六月
声明与承诺
东海证券股份有限公司接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次收购进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本财务顾问报告不构成对麦捷科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易标的资产估值风险
本次拟购买资产为星源电子100%股权。本次交易的评估基准日为2014年4月 30日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 198号《资产评估报告》，以 2014年 4月 30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至 2014年4月30日，星源电子净资产账面价值为11,546.42万元。资产基础法下的评估值为16,914.09万元，增值额为5,367.67万元，增值率为46.49%；收益法下的评估值合计为82,168.68万元，增值额为70,622.26万元，增值率为611.64%。
评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 4,000万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价值为 86,168.68万元，账面净资产增加为 15,546.42万元，评估增值率降低为 454.27%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、业务协同效应能否有效发挥的整合风险
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等
领域。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。
麦捷科技自首发上市以来，逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。
通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，分散了市场风险，但双方的渠道（客户）优势、技术优势能否在合作中有效发挥协同效应，存在不确定性。
三、标的公司租赁的生产经营厂房未取得产权证书的风险
星源电子目前生产经营所用的房产土地系向钟艺玲租赁所得。由于历史原因，该等房产土地目前尚未取得产权证明。星源电子租赁的房产土地面临产权手续不完善带来的潜在风险。
对此，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇已出具承诺函，承诺在租赁房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给星源电子造成的一切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等），并且本人按照各自持有深圳市华新投中艺有限公司股权的比例进行补偿，其中，叶文新承担70%的补偿责任，钟艺玲承担30%的补偿责任；若未来上述房产土地可以按规定办理权证的，则本人将根据星源电子及上市公司的要求，将上述房产土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的市场公允价格确定。
四、标的公司客户集中度较高的风险
经过多年培育发展，星源电子与深圳市京华信息技术有限公司、深圳易方数码科技股份有限公司、深圳市三美琦电子有限公司、硕颖实业（深圳）有限公司等保持了稳定合作关系。2013年度、2014年度星源电子前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为40.69%、36.49%。如果上述主要客户的需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，将给本公司的生产经营产生一定负面影响。
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资所发行的股份拟全部由动能东方、华灿桥认购，本公司已经与动能东方、华灿桥签署了《股份认购合同》。但是，不能排除动能东方、华灿桥因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成违约风险。
六、商誉存在减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，麦捷科技将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
七、行业经营环境变化的风险
本次交易完成后，公司的经营规模得到提升，这将有利于提高公司的盈利能力，巩固竞争优势，但行业经营环境变化对公司造成的风险也进将一步提高。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到该行业未来的发展空间，如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。
因此，公司将密切关注行业经营环境的变化，实时跟进下游行业需求，追踪终端消费结构的变化，对公司生产经营计划进行适度调整，尽量将行业经营环境变化的不利影响最小化。
八、人员流失风险
随着液晶显示行业的竞争日趋激烈，人才对液晶显示行业企业发展的作用愈发重要。标的资产的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。
九、标的公司资产负债率较高的风险
星源电子近两年资产负债率分别为86.82%、70.13%，资产负债率持续下降，但资产负债率仍然较高，存在一定的偿债风险。但从公司的负债结构来看，公司短期偿债指标不断改善，近两年的流动比率分别为 1.07和1.34，呈上升趋势，公司短期偿债风险较小。
十、大股东股份即将解禁的风险
目前，上市公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司持有上市公司5010万股，实际控制人丘国波、李文燕通过新疆动能东方股权投资有限公司间接持有上市公司 5010万股，2012年 5月 23日公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司及实际控制人丘国波、李文燕在公司首次公开发行时已作出如下承诺：“自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不要求麦捷科技回购本公司/本人所持有的麦捷科技股份。同时，在本人任职期间，本人每年转让的麦捷科技股份不超过本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份；在麦捷科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转让
直接持有的麦捷科技股份。”截止目前,承诺人均严格信守承诺,未出现违反承诺的情况。以上股份将于2015年5月23日解除限售，解除限售后，以上股份的减持将增加上市公司可流通股份数量，将可能对公司在二级市场股价及估值产生一定程度的影响。动能东方就本次交易前持有的上市公司股份锁定期做出如下承诺：动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，动能东方基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
动能东方及其实际控制人丘国波、李文燕先生为保证本次重组完成后对上市公司的控制权，已出具承诺如下，本公司/本人承诺在本次交易完成后36个月内不主动放弃对麦捷科技的控股股东/实际控制人地位。
经核查，独立财务顾问和天元律师认为：动能东方关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
十一、标的公司未来盈利能力稳定性的风险
根据华普所出具的会审字[2015]2096号《审计报告》，星源电子近两年的盈利状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014度|
|126,638.41|
|8,477.44|
|6.69%|

近两年，星源电子净利润水平保持较快增长，销售利润率持续增长，盈利能力不断提升，但如果未来外部经营环境发生重大不利变化，星源电子的盈利能力稳定性将受到一定程度的影响。
经核查，独立财务顾问和华普所认为：得益于消费电子行业下游市场需求的不断增长，报告期内星源电子盈利能力不断提升，核心竞争力持续增强，但如果未来外部经营环境发生重大不利变化，星源电子的盈利能力稳定性将受到一定程度的影响。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。麦捷科技本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十三、标的公司未来无法获得高新技术企业认定对估值的影响及风险
星源电子目前已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444201625），发证时间为2014年9月30日，有效期三年。2015年2月 2日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西减免备案[2015]40号《深圳市国家税务局税务事项通知书》，对星源电子享受高新技术企业（15%税率）税收优惠予以备案，税收优惠期限为2014年1月1日至2016年12月31日。
本次在对标的公司星源电子进行价值评估过程中，2014年至2016年按15%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。2017年以后，星源电子需要重新认定高新技术企业，如果届时星源电子业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，从而导致星源电子无法享受高新技术企业所得税优惠政策，将对本次交易标的资产的价值产生一定程度的影响。
第二节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司所处的液晶显示行业的发展得到了国家产业政策的大力支持。2010年10月国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出促进包括 TFT-LCD在内的新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未来经济发展的重要产业之一。根据国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）和《产业结构调整指导目录(2011年本)》（2013年修正）（发展改革委令2013第21号）的要求，第二十八、信息产业中21条“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”都属于鼓励类项目。本次交易标的生产的产品属于新型电子元器件，属于国家鼓励类项目。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
近三年，星源电子严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在重大安全生产事故和重大环境违法违规行为。
截至本报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权详见本报告书“第四节交易标的基本情况、一、（四）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关内容。本次交易标的公司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司合计发行 7,630.56万股(包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司的股本总额将增加至 21,507.06万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 25.97元/股，本次的发行价格确定为 10.34元/股（2014年 9月 18日，公司每 10股转增15股；2015年5月18日，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。
以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 25.97元/股，本次向动能东方、华灿桥等 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.34元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股；2015年5月18日，公司向
全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见“本节三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查”部分相关内容。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，根据交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海持有的星源电子100%股权，该等股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；星源电子为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
上市公司专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案。上市公司产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件两大类。片式电感主要包括叠层片式普通电感、磁珠、功率电感；片式 LTCC射频元器件主要包括滤波器、天线、耦合器等。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。
经过在电子元器件行业长达十年的精耕细作，公司积累了丰富、优质的客户资源，并与之建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL王牌、创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商。
标的公司星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。
通过本次交易，将星源电子业务纳入上市公司，麦捷科技产业链得以进一步延伸，优化了公司目前的产品结构，分散了市场风险，更有利于发挥产业的协同效应，提升自身的综合竞争能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，具体请参见“本节六、（四）交易完成后的上市公司治理机制分析”部分相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全、有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成后，星源电子将成为上市公司全资子公司，上市公司整体资产规模将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著增强，同时随着业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，未来公司的发展前景良好。
本次交易前，本公司主要从事片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售。星源电子的主要产品为液晶显示模组、背光源产品。本公司与星源电子不存在同业竞争。动能东方为上市公司控股股东，目前持有上市公司36.10%的股份。动能东方主要从事股权投资业务，与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，动能东方与标的资产或上市公司均不存在同业竞争的情形。
本次交易有利于发挥产业的协同效应、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
为避免同业竞争和关联交易，星源电子股东新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海已出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
麦捷科技最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，麦捷科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源电子100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
麦捷科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
虽然公司本次非公开发行股份募集配套资金免于适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一项的规定，但根据众华所出具的众会字（2014）第 2185号、众会字（2015）第 2906号《审计报告》以及麦捷科技 2013年、2014年年度报告，麦捷科技2013年和2014年归属于上市公司普通股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算分别为2,128.25万元和2,826.06万元，符合最近两年盈利的要求。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
公司已建立良好的内控制度、财务管理制度、财务会计制度、人力资源管理制度、采购控制制度、生产管理制度、销售及回款管理制度、资产管理控制制度，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，符合《企业内部控制基本规范》。此外，公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评价评估报告进行核实评价，披露相关信息。根据众华所出具的众会字
（2014）第2185号、众会字（2015）第2906号《审计报告》和众会字（2014）第 2188号内部控制鉴证报告，麦捷科技按照《企业内部控制基本规范》及规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据麦捷科技2013年、2014年年度报告以及麦捷科技有关董事会、股东大会决议，麦捷科技最近二年按照其当时公司章程的规定实施现金分红。
麦捷科技近两年现金分红情况表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股东的净利润|
|6,938,250.00|29,482,820.85|
|5,334,000.00|24,946,357.73|

根据麦捷科技2013年、2014年年度报告以及麦捷科技的有关董事会、股东大会决议，麦捷科技最近二年按照其当时公司章程的规定实施现金分红。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
根据众华所出具的沪众会字（2013）第0770号、众会字（2014）第2185号、众会字（2015）第 2906号《审计报告》，麦捷科技最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
麦捷科技本次募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司控股股东为动能东方，实际控制人为丘国波及李文燕。麦捷科技与上述
控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。麦捷科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。
由前述分析，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
2、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
麦捷科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经对照，本次交易配套融资不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。
3、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明
（1）公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
经中国证券监督管理委员会证监许可“[2012]532”号文核准，公司首次公开发行募集资金净额为人民币 176,184,761.43元。截止 2014年 12月 31日，公司募集资金使用金额及余额如下：
单位：万元
项目 金额
实际募集资金净额 17,618.48加：利息收入扣除手续费净额 568.69减：直接投入募集资金项目 17,226.79募集资金专用账户期末余额 960.38截至目前，IPO募集资金项目使用资金合计达到 17,226.79万元，占募集资金总额94.55%，前次募集资金已基本使用完毕。
前次募投项目详情如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目达到预定可使用状态时间|2014年实现效益|承诺效益|实现比例|
|2013年12月31日|898.72|1,741|103.24%|
|2014年12月31日|164.66|681|不适用|

||
|-|
|2014年12月31日|

公司建设的片式电感系列产品扩产建设项目，主要用于叠层片式电感和片式功率电感的研发、生产和销售，项目实施后有效解决了公司片式电感产能不足的问题，可以改善产品结构，改进生产工艺技术，提高产品品质，增强电感产品的盈利水平。同时，于 2014年 12月 31日达到可使用状态的片式 LTCC射频元器件产业化建设项目，主要用于滤波器、巴伦、片式天线、GPS天线的研发、生产和销售，将扩大公司LTCC射频元器件的生产能力，有效提升射频元器件的盈利水平。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易计划募集配套资金 19,700.00万元，配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次交易不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次交易前，交易对方之一动能东方系本公司控股股东，除此之外，其他交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争，本次交易完成后，星源电子将成为本公司的控
股子公司。本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响本公司与控股股东
及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
4、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定的说明
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象为动能东方和华灿桥，不超过5名。
本次募集配套资金的发行对象已经麦捷科技 2015年第一次临时股东大会审议通过。
5、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定的说明
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次麦捷科技拟以非公开发行股票的方式向动能东方、华灿桥发行股份募集配套资金。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 25.97元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为 10.34元/股（2014年 9月 18日，公司每 10股转增 15股；2015年 5月 18日，公司向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价），本次发行股份锁定期为36个月。
综上所述，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：麦捷科技本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
（四）独立财务顾问关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见
经核查《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构国信评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为86,000万元。
国信评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的星源电子100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据国信评估出具的皖国信评报字(2014)第198号《资产评估报告》，星源电子100%股权在基准日的评估值为82,168.68万元，具体标的资产评估情况详见“第六节、标的资产的评估情况”。
评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元认缴星源电子新增注册资本 40万元，剩余 3,960万元进入星源电子资本公积金，收益法评估结果若考虑该增资的影响，则星源电子公司股东全部权益价值为86,168.68万元，考虑到此因素并参考上述评估值，经本次交易双方友好协商，星源电子100%股权的交易作价为86,000万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为25.97元/股。
本次的发行价格确定为10.34元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股；
2015年 5月 18日，公司向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。
因此，交易各方经协商约定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.34元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行股份募集配套资金的价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 25.97元/股，本次向动能东方、华灿桥发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.34元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股；2015年5月18日，公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。以上价格为考虑除权除息后的交易均价）。本次募集配套资金的股份发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析星源电子定价的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产星源电子100%股权交易价格为 8.6亿元。根据华普所出具的《审计报告》，星源电子 2014年实现净利润 8,477.44万元，2014年度静态市盈
率（股权交易价格/2014年度实现净利润）为 10.14倍。基准日 2014年 4月 30日星源电子账面净资产（合并口径）11,546.42万元，如考虑评估基准日后隆华汇对星源电子增资4,000万元的因素，星源电子账面净资产（合并口径）变更为 15,546.42万元，市净率（股权交易价格/考虑基准日后增资因素的基准日账面净资产）为5.53倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书在所属电子信息板块的上市公司中选取 11家与星源电子业务相同或相近的上市公司，评估基准日 2014年 4月 30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||
|-|-|
|证券名称|动态市盈率|
|宇顺电子|-126.25|
|超声电子|34.59|
|华映科技|43.36|
|深天马A|64.35|
|欧菲光|17.10|
|京东方A|13.56|
|欧比特|74.19|
|国星光电|40.17|
|华微电子|52.50|
|劲胜精密|34.50|
|通富微电|52.92|
||42.72|

注1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注2：动态市盈率=上市公司2014年4月30日收盘价 /(上市公司2014年1-3月每股收益*4)；
注3：市净率=上市公司2014年4月30日收盘价 /上市公司2014年3月31日每股净资产；
注4：均值为剔除被选择的 11家同行业上市公司中市盈率为负值或超过 100倍的公司后市盈率、市净率均值。
同行业上市公司平均动态市盈率为42.72倍，平均市净率为2.86倍。本次交易以 2014年交易对方实现的净利润数据计算，交易对价对应的静态市盈率为10.14倍，显著低于行业平均市盈率。
本次交易对价对应的基准日市净率为 5.53倍，高于同行业上市公司的平均
水平，主要原因为：星源电子是主要从事液晶显示模组产品的生产，与同行业上
市公司华映科技业务较为相近（华映科技市净率为 6.60倍），具有典型的以劳动
密集型和以技术研发为核心的“轻资产”公司，在经营过程中非流动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时星源电子属于非上市公司,未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模。虽然本次交易的交易市净率高于同行业可比上市公司水平，但是本次收购的目标主要着眼于标的公司的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指标相比，市净率指标的参考价值较低。
2、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
不考虑除息除权因素，麦捷科技公告的2014年度每股收益0.22元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为2.42元，根据本次向交易对方发行股份价格计算本次发行股份的静态市盈率为47.23倍。本次星源电子按交易对价计算静态市盈率为10.14倍，由此可见，麦捷科技本次发行股份购买资产的静态市盈率远高于交易标的的静态市盈率，上市公司以低于其对价估值水平的价格购买交易标的公司的100%的股权。
综上所述，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司的盈利及可持续发展影响分析星源电子定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“本节五、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构国信评估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。国信评估评估分别采取了资产基础法和收益法对星源电子全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据众华所出具的众会字(2015)第 3746号《备考审计报告》以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产主要构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|71,182,557.51|15.01%|129,100,235.88|6.49%|57,917,678.37|
|-|-|-|-|-|
|14,799,374.25|3.12%|15,019,374.25|0.75%|220,000.00|
|72,445,582.33|15.28%|207,472,925.91|10.42%|135,027,343.58|
|625,864.88|0.13%|4,865,608.89|0.24%|4,239,744.01|
|258,195.56|0.05%|258,195.56|0.01%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|4,970,295.66|1.05%|7,130,103.89|0.36%|2,159,808.23|
|58,406,944.42|12.32%|499,627,988.20|25.10%|441,221,043.78|
|-|-|-|-|-|
|48,326,311.42|10.19%|78,363,844.68|3.94%|30,037,533.26|
|271,015,126.03|57.15%|941,838,277.26|47.32%|670,823,151.23|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|158,144,033.98|33.35%|211,706,956.85|10.64%|53,562,922.87|
|473,465.94|0.10%|473,465.94|0.02%|0.00|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|789,957.52|0.17%|25,846,572.77|1.30%|25,056,615.25|
|-|-|-|-|-|
|-|-|755,933,040.96|37.98%|755,933,040.96|
|5,400,901.63|1.14%|5,740,068.30|0.29%|339,166.67|
|4,576,298.06|0.96%|12,137,680.16|0.61%|7,561,382.10|
|33,842,979.12|7.14%|36,546,242.87|1.84%|2,703,263.75|
|203,227,636.25|42.85%|1,048,384,027.85|52.68%|845,156,391.60|
|474,242,762.28|100.00%|1,990,222,305.11|100.00%|1,515,979,542.83|

本次交易完成后，星源电子的资产注入上市公司，上市公司在2014年12月31日的资产规模将从4.7亿元上升至19.90亿元，增幅319.66%。
交易前后，麦捷科技资产结构变动较大，非流动资产占比大幅提升，这主要是本次交易构成非同一控制下企业合并，麦捷科技因本次交易增加了 7.56亿元商誉所致。
（2）交易前后负债的主要构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|增长额|
|40,000,000.00|29.84%|187,158,881.79|26.24%|147,158,881.79|
|-|-|-|-|-|
|-|-|14,997,439.85|2.10%|14,997,439.85|
|46,029,274.09|34.34%|277,551,957.68|38.91%|231,522,683.59|
|1,842,981.69|1.37%|12,761,916.69|1.79%|10,918,935.00|
|2,003,737.89|1.49%|12,241,083.31|1.72%|10,237,345.42|
|3,012,025.97|2.25%|18,430,735.26|2.58%|15,418,709.29|
|-|-|635,411.62|0.09%|635,411.62|
|-|-|-|-|-|
|28,781,580.86|21.47%|168,337,251.30|23.60%|139,555,670.44|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|121,669,600.50|90.77%|692,114,677.50|97.03%|570,445,077.00|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|12,371,166.54|9.23%|14,255,166.54|2.00%|1,884,000.00|
|-|-|6,904,707.49|0.97%|6,904,707.49|
|-|-|-|-|-|
|12,371,166.54|9.23%|21,159,874.03|2.97%|8,788,707.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|134,040,767.04|100.00%|713,274,551.53|100.00%|579,233,784.49|

由上表可见，本次交易后，随着交易后麦捷科技资产规模的上升，其 2014年 12月 31日的负债规模从交易前的 1.34亿元上升到交易后的 7.13亿元，负债增长432.13%，负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||
|-|
|2014年12月31日（本次交易前）|
|2.23|
|1.75|
|28.26|

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率均处于良好水平，上市公司具有良好的偿债能力。
2、本次交易完成后上市公司经营能力分析
本次交易前后营业收入、净利润分析
根据公司最近一年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|
|220,498,658.88|1,486,882,800.98|1,266,384,142.10|
|159,462,315.97|1,229,203,057.76|1,069,740,741.79|
|32,587,945.07|124,990,313.20|92,402,368.13|
|33,510,756.36|127,821,000.83|94,310,244.47|
|28,968,841.89|110,737,161.27|81,768,319.38|
|29,482,820.85|111,251,140.23|81,768,319.38|

由上表所示，交易完成后，星源电子的资产进入上市公司，上市公司的营业收入、净利润将有显著提升，盈利能力增强。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。
收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有积累的客户优势、资金优势、人才优势及组织管理优势，更容易在新的领域实现横向扩张，快速完成新技术、新产品的导入，形成产能规模优势及快速响应能力。同时上市公司通过资源整合，发挥上市公司和星源电子的协同效应，可以大大降低了上市公司的营销成本。同时，双方的结合可以有效扩张上市公司的业务规模，实现产品的规模优势，有效降低终端产品的生产成本，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。
（二）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后上市公司的主营业务构成
本次重组前，上市公司主营业务来源于普通电感、磁珠类，功率电感，射频元器件类电子元器件产品，重组后将新增 LCM液晶显示模组、LED背光源等产品，该两类产品均属于消费类电子产品的主要原材料。按照2013年度和2014年度财务数据测算，交易完成后上市公司收入构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度备考|||
|金额|占比|金额|
|144,675.54|97.30%|142,865.11|
|21,836.39|14.69%|15,821.54|
|121,328.84|81.60%|123,160.64|
|1,510.31|1.02%|3,882.93|
|4,012.74|2.70%|6,274.49|
|148,688.28|100.00%|149,139.60|

通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合公司发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有的客户优势、人才优势及组织管理优势，快速完成新技术、新产品的导入，扩大产能规模优势，提升快速响应能力，更好地满足终端客户一站式采购的需求。同时，上市公司通过资源整合，发挥上市公司和标的公司的协同效应，可以大大降低上市公司的营销成本。
2、本次交易后上市公司未来经营发展战略
致力于无源元件与射频集成元器件的高端化发展，促进功率电感集成应用于 LCM模组，聚焦移动终端市场，打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商。具体发展战略如下：
（1）市场拓展方面
集中于移动终端即手机和平板电脑市场，与星源电子共同成立联合业务开拓部，采用一个供应商代码，形成一个整体的市场拓展团队，利用双方已有的销售
网络，为智能手机和平板电脑客户提供从电感、滤波器到 LCM模组产品的一站
式服务，在双方已经占领的市场领域快速的互相渗透，提升上市公司与星源电子的销售规模和市场占有率。
（2）技术和产品方面
上市公司将积极建立统一高效的研发及创新体系，建设统一的研发共享平台。本次交易完成后，上市公司将大力发展LTCC基板、射频LTCC模块，研发声表面波滤波器，在LTCC基板上集成 RF滤波器、声表面波滤波器、功率放大器，形成完整的射频前端模块，广泛应用于智能移动终端领域。同时，根据星源电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案设计，提高产品附加值，赢取更多利润空间。
3、本次交易后上市公司业务管理模式
交易完成后，上市公司将与星源电子共同成立联合业务开拓部，采用一个供应商代码，互相推荐各自已有客户，共同开发新客户；并在技术研发上互相合作、取长补短，主力向 ON-Cell和IN-Cell触摸屏方向发展，研究将指纹传感IC集成在显示屏模块中，实现触摸屏与指纹传感一体的 LCM模组，努力成为高端智能移动终端产品的优秀供应商。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司在保持星源电子资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，对星源电子业务、资产、财务、人员等方面进行整合。为保证本次交易完成后上市公司持续健康发展，上市公司拟采取的整合计划具体如下:
1、业务整合计划
本次交易完成后，公司将加强把握和指导星源电子的经营计划和业务方向。
一方面，公司将结合星源电子自身特点，在业务拓展、客户管理、业务管理等方面进一步融合，特别是双方在业务、技术、销售渠道等方面的互补性，提高星源电子在日常经营中客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面的管理能力；另一方面，公司从宏观层面将星源电子的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与星源电子、各子公司之间各个方面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的
发展。
（1）产业链整合
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类，麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游。标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品，处于消费类电子行业的中游。通过本次交易，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。
麦捷科技的电感产品可以应用于标的公司星源电子的液晶显示模组中，实现捆绑式销售，目前双方已经展开业务拓展合作，麦捷科技相关型号的电感产品已经通过星源电子的验证测试，实现了电感产品订单的销售；下一步计划根据星源电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案设计，提高产品附加值，赢取更多利润空间。
（2）销售渠道、客户资源整合
麦捷科技主要客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL王牌、创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商等，主要市场在 4.5-6寸的手机客户群体，拟收购的星源电子的主要客户为京华信息、易方数码、硕颖集团等生产厂商，主要的市场在平板电脑、汽车车载、仪表仪器、智能家居及安防等中小尺寸显示屏领域，很少涉及手机终端客户，麦捷科技可以利用客户优势协助星源电子在手机市场展开销售，提升星源电子在手机市场的销售规模，扩大市场占有率。同时，麦捷科技在中小尺寸显示屏领域涉及较少，平板电脑、车载电子产品上使用的功率电感较多，麦捷科技可借助星源电子在这些领域的市场销售渠道，在平板电脑与汽车电子领域迅速推广功率电感产品，为麦捷科技产品在这些领域销售额的提升打下可靠基础，扩大麦捷科技产品的市场应用领域，提升麦捷科技的市场占有率，达到互惠双赢、共同成长的发展目标。
2、资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入到星源
电子的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。
3、人员和机构整合计划
本次交易完成后，上市公司一方面将保持星源电子现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对星源电子相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公司需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。另外，上市公司与星源电子将成立联合业务开拓部，采用一个供应商代码，形成一个整体的市场拓展团队，利用双方已有的销售网络，为智能手机和平板电脑客户提供从电感、滤波器到LCM模组产品的一站式服务，在双方已经占领的市场领域快速的互相渗透，提升上市公司与星源电子的销售规模和市场占有率。
4、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
（1）麦捷科技将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持星源电子的业务发展，为星源电子提供产品的市场方向，制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥星源电子现有的潜力，大力推进共同发展的战略方针，使星源电子可以及早获取市场对产品未来性能需求的最新信息，提早一步布局产品开发，在市场上获取领先地位，及早进入智能终端最新系
列产品的市场，提升产品竞争力和经营业绩。
（2）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）将星源电子的客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合上市公司通过并购实现产业链完善的战略规划；同时，从消费类电子行业发展趋势及标的资产盈利情况来看，本次交易有利于增厚上市公司的业绩，交易具有必要性。
2、上市公司和标的公司未来业务发展规划、定位和发展方向清晰，本次交易有利于上市公司未来业务发展规划的实施。
3、上市公司业务管理模式规划清晰，有利于上市公司强化内部管理机制，优化资源结构。
4、麦捷科技就本次重组后与标的资产的整合制定了可行的计划，包含在业务、资产、财务、人员、机构等方面。同时，公司也详细评估了整合过程中可能产生的风险因素，并采取有效地应对措施。因此，本次重组后与标的资产的整合事项不会对上市公司经营管理产生重大不利影响。
（四）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）关于控股股东、实际控制人和上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（3）关于董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员
本次交易完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没有变化，仍按上市公司现行《公司章程》的规定执行；目前不存在对上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排。
①关于董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后董事会的选派方式如下:董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案，单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
②关于监事和监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后监事会的选派方式如下：
A、监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案，单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐非职工监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；股东大会就选举监事进行表决时，实行累积投票制。
B、监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
③关于高级管理人员
本次交易完成后高级管理人员的选派方式如下：
A、上市公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
B、公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘；
C、上市公司财务负责人，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘；
D、上市公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。
（4）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（5）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（6）交易完成后上市公司股权结构及相关董事会、监事会、高级管理人员安排对未来公司治理及经营的影响
本次交易完成前，动能东方持有上市公司36.10%的股份；本次交易完成后，动能东方持有上市公司31.82%的股份。本次交易完成前后，上市公司的控制权不发生变化，动能东方仍为上市公司的控股股东。同时，新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出具承诺，本次交易完成后36个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司/本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。
为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，本次交易完成后上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式按现行《公司章程》的规定执行，上市公司的治理结构即董事会、监事会、高级管理人员的组成人数和设置不发生变更，上市公司仍遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照麦捷科技现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股权结构进一步多元化，法人治理结构更加完善，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式按现行《公司章程》的规定执行，上述安排对未来上市公司治理及经营不会
产生重大不利影响。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东动能东方及实际控制人丘国波、李文燕及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
（1）资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（4）机构独立性
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
（5）业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》：
1、星源电子股权交割
协议各方应于协议生效后 15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成星源电子100%股权转让事项的工商变更登记手续。
自交割日起，上市公司成为星源电子股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。星源电子股权交割完成后，星源电子滚存未分配利润由上市公司享有。
2、上市公司向交易对方非公开发行股份和支付现金
本次交易配套募集的资金缴足之日起20个工作日内（但应晚于交割日），上市公司应向叶文新、钟艺玲和新艺公司支付现金股权收购价款，上述各方应同时向上市公司出具相应收款凭证。如本次交易实际配套募集到的资金不足以支付上述现金对价（包括配套融资未获批准或未能实施的情形），则在交割日后60个工作日内，上市公司应以其它方式自筹资金向乙方支付全部现金对价。
交割日起20个工作日内，上市公司应按照本协议约定向新艺公司、隆华汇、百力联创、动能东方和钟志海非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一动能东方系上市公司控股股东，且本次交易涉及上市公司向其控股股东动能东方发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司为完善产业链，进行客户资源整合，实现规模经济和协同效应的重要举措，其必要性参见本报告书“第一章本次交易概述二、本次交易的目的”。
（三）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
3、网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，独立财务顾问认为：麦捷科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具有必要性；通过在本次交易中对非关联股东的利益采取特殊保护措施，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
九、本次交易是否构成借壳上市的核查
麦捷科技一直专注于片式电感及片式 LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式 LTCC射频元器件两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。
标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的综合性高新技术企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费电子行业具有产业链优势的综合供应商的战略发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险能力。
根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市，原因如下：
本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有本公司36.10%的股份，本公司实际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，动能东方将直接持有本公司26.71%的股份，丘国波及李文燕将间接持有本公司26.71%的股份。
本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
本次交易前后上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|完成前||完成后（不考虑配套融资）|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|5,010.00|36.10%|5,236.35|26.71%|6,840.12|
|-|-|2,731.14|13.93%|2,731.14|
|-|-|499.03|2.55%|499.03|
|-|-|3,230.17|16.48%|3,230.17|
|-|-|1,021.24|5.21%|1,021.24|
|-|-|1,247.58|6.36%|1,247.58|
|-|-|-|-|301.45|
|8,866.50|63.90%|8,866.50|45.23%|8,866.50|
|13,876.50|100.00%|19,601.84|100.00%|21,507.06|

本次交易完成后保持控制权稳定的措施如下：
1、新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出具承诺如下，本次交易完成后36个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司/本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。
2、动能东方本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，动能东方基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
3、动能东方及其实际控制人丘国波、李文燕先生为保证本次重组完成后对
上市公司的控制权，已出具承诺如下，本公司/本人承诺在本次交易完成后36个月内不主动放弃对麦捷科技的控股股东/实际控制人地位。
4、为了保持本次交易完成后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，本次交易完成后麦捷科技董事会、监事会和高级管理人员的选派方式与本次交易前没有变化，仍按麦捷科技现行《公司章程》的规定执行；各方之间不存在通过协议方式确定麦捷科技未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排的情形。届时，麦捷科技仍遵循《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照麦捷科技现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
麦捷科技的现任董事、监事、高管如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名||担任的职务||选任/聘任日期|任期|
||董事长||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||董事||2013年10月18日|||
||独立董事||2013年10月18日|||
||独立董事||2013年10月18日|||
||独立董事||2013年10月18日|||
||监事||2013年10月18日|||
||监事||2013年10月18日|||
||监事||2013年9月30日|||
||总经理||2013年10月25日|||
||财务总监||2013年10月25日|||
||副总经理||2013年10月25日|||
||副总经理||2013年10月25日|||
||董事会秘书||2013年10月25日|||

注：独立董事郑军已于2014年10月15日提出辞职申请，郑军的辞职申请将在股东大
会选举出新任独立董事后生效。在此期间，郑军仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定继续履行其职责。
综上所述，独立财务顾问认为，上述措施有利于本次交易完成后保持麦捷科技控制权稳定。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《盈利承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”），交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海（以下简称“补偿责任人”）对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、盈利预测与补偿义务
（1）如本次交易完成，补偿责任人向上市公司承诺，星源电子在利润承诺期内实际盈利数不低于预测盈利数。如果出现低于的情形，将依据本协议约定的方式对上市公司进行相应的股份或现金补偿。
（2）本协议所称“利润承诺期”为2014年度—2016年度。
（3）本协议所称“预测盈利数”按照《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度星源电子净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）确定。据此计算，星源电子2014年、2015年、2016年预测盈利数分别为8,106.65万元、10,173.14万元、12,678.54万元。
（4）本协议所称“实际盈利数”为星源电子在利润承诺期内相应年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（5）补偿责任人之外的交易对方对于星源电子未来盈利情况无需向上市公司作出承诺和进行补偿。
2、预测盈利数与实际盈利数差异的确定
上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对星源电子当年的实际盈利数与预测盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与预测盈利数之差额以该专项审核结果确定。该专项审核意见应在每年年报披露日前出具。
3、盈利预测补偿方式及实施
（1）本次交易中补偿责任人的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方式，其中新艺公司和钟志海将优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿；叶文新和钟艺玲由于在本次交易中未取得上市公司股票，因此将直接以现金方式承担补偿义务。如补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。补偿责任人的补偿额上限为星源电子100%的股权在本次交易中的作价。计算补偿责任时，各补偿责任人按照各自所转让的星源电子股权占全体补偿责任人所转让的星源电子股权的比例进行分摊。
据此计算，新艺公司、叶文新、钟艺玲和钟志海各自需承担的补偿数额为52.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、21.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、17.57%×利润承诺期内各年应补偿金额和8.57%×利润承诺期内各年应补偿金额。
（2）补偿金额计算方式如下：
利润承诺期内各年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中星源电子100%股权的作价－已补偿金额。
在上述补偿额计算中，以股份方式补偿的，股份补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算，但若股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处理。
按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于0时，则补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
（3）股份补偿实施方式
若在利润承诺期内（即 2014-2016年），星源电子在任一会计年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润低于该年的净利润预测数，则上市公司在各年盈利预测差异专项审核意见出具后（每年年报披露前出具）的 10个交易日内，计算股份补偿方应补偿的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。且上市公司应在该补偿当年的年报公布后就股份补偿方当年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销；
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知股份补偿方，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除股份补偿方之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除股份补偿方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份
（4）现金补偿实施方式
在利润承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月内，补偿责任人应将依照本协议计算出来的用于补偿的现金支付至上市公司指定账户。
4、减值测试及补偿
（1）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对星源电子进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述“3、盈利预测补偿方式及实施”所约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
（2）期末减值额为本次交易中星源电子100%的股权作价减去利润承诺期届满时星源电子100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内星源电子增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查星源电子的审计报告及财务资料，独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、结论意见
经核查《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第三节 内核程序简介及内核意见
东海证券按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。
2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。
3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。
4、麦捷科技本次重大资产重组内核会议在东海证券投行部会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，东海证券内核会议对麦捷科技本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：朱科敏
内核负责人：魏庆泉
部门负责人：戴焜祖
财务顾问主办人：吴逊先 江成祺
东海证券股份有限公司二〇一五年六月十九日