中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券代码：600217 证券简称：中再资环 上市地：上海证券交易所中再资源环境股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 通讯地址
中国再生资源开发有限公司 北京市西城区宣武门外大街甲 1号9层908独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，承诺关于公司本次重大资产重组申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方中再生已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本企业保证在参与本次交易的过程中，向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次重组中介机构承诺
本次中再资环重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦文德律师事务所，上市公司及标的公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：本机构出具的有关本次交易相关的文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明
上市公司于2018年8月27日召开第八届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于<中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年8月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
2018年9月11日，上市公司收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2018】2480号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求对本报告书进行了相应补充和完善，现对本报告书及摘要修订情况逐一说明如下：
1、在本报告书及摘要“重大事项提示”之“四、业绩承诺和业绩补偿安排”中补充了“（六）中再环服业绩承诺可实现性的说明”及“（七）关于中再生业绩补偿能力的说明”。
2、在报告书及摘要“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”及报告书“第十节本次交易涉及的风险因素”之“五、标的公司的经营风险”中均补充了“（四）天然依赖大型企业供应商的风险”及“（五）未来业务拓展的风险”，同时在报告书“第三节交易标的”之“十三、中再环服主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”中补充了“4、与大型企业合作情况的说明”及“5、标的公司业务拓展情况”。
3、在本报告书“第三节交易标的”之“七、报告期主要财务指标情况”中补充了“（四）2018年半年度未经审计的主要财务数据”。
4、在本报告书“第四节交易标的评估”之“四、董事会对本次交易标的评估公允性分析”之“（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”之“2、本次交易定价合理性分析”中补充说明了标的资产在一般工业废弃物处置行业品牌效应的具体情况及本次交易评估增值较高的合理性。
5、在本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与发展现状”中补充了“（三）标的公司所处行业的竞争格局”并依次调整了后续标题的编号。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、在本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业地位及竞争状况”中更新了“（一）主要竞争对手”，增加了“（二）标的公司的核心竞争力”并依次调整了后续标题的编号。
7、在本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、现金流量分析”中补充了“（4）标的公司一季度经营活动现金流量净额为负的主要原因及合理性说明”。
8、在本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充了“7、融资能力分析及未来融资安排”。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目 录
公司声明 ..................................................................................................... 1交易对方声明............................................................................................. 2本次重组中介机构承诺 ............................................................................ 3修订说明 ..................................................................................................... 4目录 ......................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................... 10重大事项提示........................................................................................... 13一、交易方案概述 ................................................. 13二、本次交易的合规情况 ........................................... 13三、本次交易的估值和作价情况 ..................................... 14四、业绩承诺和业绩补偿安排 ....................................... 15五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 19六、本次交易的决策及审批程序 ..................................... 20七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 20八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 25九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 29十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 29十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 30重大风险提示........................................................................................... 31一、本次交易涉及的审批风险 ....................................... 31二、交易被终止或取消的风险 ....................................... 31三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................... 31四、标的资产评估增值率较高的风险 ................................. 31五、标的公司的经营风险 ........................................... 32六、收购整合风险 ................................................. 33七、每股收益摊薄风险 ............................................. 33第一节本次交易概述 .......................................................................... 34
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、本次交易的背景和目的 ......................................... 34二、本次交易的决策过程 ........................................... 35三、本次交易具体方案 ............................................. 36四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 37第二节交易各方情况 .......................................................................... 39一、上市公司基本情况 ............................................. 39二、交易对方基本情况 ............................................. 46第三节交易标的 .................................................................................. 56一、基本情况 ..................................................... 56二、历史沿革 ..................................................... 56三、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意 ... 58四、标的公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ........... 59五、下属分、子公司情况 ........................................... 60六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................... 64七、报告期主要财务指标情况 ....................................... 67八、交易标的出资及合法存续情况 ................................... 70九、最近三年资产评估情况 ......................................... 70十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可的情况 . 70十一、债权债务转移及获得债权人同意情况 ........................... 71十二、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理 ................... 71十三、中再环服主营业务发展情况 ................................... 73第四节交易标的评估 .......................................................................... 88一、评估总体情况 ................................................. 88二、资产基础法评估的说明 ......................................... 91三、收益法评估说明 .............................................. 104四、董事会对本次交易标的评估公允性分析 .......................... 142五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 149第五节本次交易主要合同 ................................................................ 151一、《支付现金购买资产协议》 .................................... 151二、《盈利预测补偿协议》 ........................................ 155第六节本次重组的合规性分析 ........................................................ 158一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................. 158二、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见 .................................................... 160
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节管理层讨论与分析 ................................................................ 163一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................... 163二、标的公司所处行业特点与发展现状 .............................. 170三、标的公司所处行业地位及竞争状况 .............................. 178四、标的公司财务状况及盈利能力分析 .............................. 181五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当前每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .................................... 210第八节财务会计信息 ........................................................................ 218一、标的公司财务报表 ............................................ 218二、上市公司备考合并财务报表 .................................... 221第九节同业竞争和关联交易 ............................................................ 227一、本次交易完成后同业竞争情况 .................................. 227二、交易标的的关联交易情况 ...................................... 230三、交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施 .................. 237第十节本次交易涉及的风险因素 .................................................... 240一、本次交易涉及的审批风险 ...................................... 240二、交易被终止或取消的风险 ...................................... 240三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 .............................. 240四、标的资产评估增值率较高的风险 ................................ 240五、标的公司的经营风险 .......................................... 241六、收购整合风险 ................................................ 242七、每股收益摊薄风险 ............................................ 242第十一节其他重要事项 .................................................................... 243一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 243二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................ 243三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .................... 243四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 245五、本次交易完成后的现金分红政策 ................................ 247六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................. 249七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................... 253八、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................. 254第十二节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 256
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、独立董事意见 ................................................ 256二、独立财务顾问意见 ............................................ 258三、法律顾问意见 ................................................ 259第十三节本次交易有关中介机构情况 ............................................ 260一、独立财务顾问 ................................................ 260二、法律顾问 .................................................... 260三、会计师事务所 ................................................ 260四、资产评估机构 ................................................ 260第十四节上市公司及有关中介机构声明 ........................................ 262一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 .................... 262二、中介机构声明 ................................................ 265第十五节备查文件 ............................................................................ 271一、备查文件目录 ................................................ 271二、备查地点 .................................................... 271
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式，购买中再生持有的中再环服100.00%股权，交易标的作价71,111.00万元。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近 12个月内购买的资产与本次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。
除本次拟实施的交易外，最近12个月上市公司购买的资产包括兴合环保100%股权、云南巨路60%股权、上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服务有限公司 40亩土地以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服务有限公司57亩土地。
上述交易第一笔发生于2017年，因此以上市公司2016年经审计的会计报表数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|20,224.10|39,808.82|
|18,369.59|10,572.32|
|11,329.24|3,787.87|
|1,936.79|-|
|2,161.31|-|
|54,021.03|54,169.01|
|86,696.00||
|86,696.00|54,169.01|
|331,913.09|146,136.49|
|26.12%|37.07%|
|否|否|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中再环服、兴合环保、云南巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40亩商服用地、57亩商服用地资产总额数据取自评估报告。
根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中再生。中再生为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关联股东为中再生、中再资源、黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、鑫诚投资、银晟资本。2018年 8月 27日，中再资环召开第六届董事会第六十一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中再生，实际控制人均为供销集团，最终控制人均为供销总社，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月„„”的相关规定，2015年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团，上市公司实际控制人发生变更，中国证监会已经按照重组上市标准审核通过了上市公司前次重大资产重组，因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的估值和作价情况
国融兴华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以 2018年 3月 31日为评估基准日对中再环服的全部股东权益价值进行了评估，并出具《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 080049号）。收益法评估后的中再环服全部股东权益价值为 71,111.05万元，资产基础法评估后的中再环服全部股东权益价值为 11,305.90万元，最终以收益法评估结果作为价值参考依据，即中再环服的全部股东权益评估价值为71,111.05万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商确定，交易标的中再环服100%股权的交易价格为71,111.00万元。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、业绩承诺和业绩补偿安排
根据中再资环与中再生签署的《盈利预测补偿协议》，主要约定如下：
（一）业绩承诺
中再生向中再资环承诺，中再环服2018年、2019年和2020年（2018年-2020年度合称“考核期”）实现的经中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,662万元、人民币 7,055万元和人民币 8,576万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元。
（二）实际净利润的确定
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与中再资环会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或中再资环在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿安排
1、补偿期间及补偿责任
中再资环应当分别在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后指定有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
考核期内各年度的专项审核意见披露之日起5日内，标的公司在考核期内截至该年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至该年度承诺净利润之和的，中再资环应以书面方式通知中再生。
如考核期届满，标的公司考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润，则中再生应按照约定进行补偿。
2、补偿数额与补偿方式
中再生应以现金的方式进行补偿。中再资环应在 2020年度专项审核意见出具后，按照《盈利预测补偿协议》约定的程序，依据《盈利预测补偿协议》列明公式计算并确定中再生需要补偿的现金额（“应补偿现金额”）。
考核期限届满应补偿现金额的计算公式如下：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应补偿现金额＝（承诺总净利润－考核期内标的公司各年度实际净利润之和）÷承诺总净利润×（标的公司100%股权的交易价格）
按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两位小数。
（四）减值测试与补偿安排
在《盈利预测补偿协议》约定的考核期限届满时，中再资环应当指定有证券从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具 2020年度标的公司财务报告时对标的资产进行减值测试，同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>应补偿现金额，则中再生应就差额部分以现金方式另行补偿给中再资环。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿程序
中再资环应在《盈利预测补偿协议》约定的2020年度专项审核意见以及《减值测试报告》披露之日起 30个工作日内，召开股东大会审议通过中再生关于标的公司在考核期间发生需进行补偿的事宜及补偿的具体数额，并在股东大会决议之后5个工作日内以书面方式通知中再生。
中再生应在收到中再资环通知后 10个工作日内，将应补偿的全部现金汇入中再资环股东大会指定的银行账户。
（六）中再环服业绩承诺可实现性的说明
2018年第一季度中再环服实现净利润 582.05万元，基于该数据，对中再环服业绩承诺可实现性的说明如下：
1、根据中再环服半年度未经审计的财务数据，中再环服 2018年 1-6月份实现归属于母公司净利润 2,248.44万元，已完成当年业绩承诺 4,662万元的48.23%；
2、根据中再环服 2016年度和 2017年第一季度报表（未经审计），标的公司 2016年度和 2017年第一季度的净利润分别为-30.25万元和-155.86万元，皆为负数。由于所处行业季节性原因，中再环服第一季度的净利润水平通常较差，2018年第一季度与历史年度情况基本一致；
3、本次重组交易对手的承诺净利润来源于本次重组评估机构对未来业绩的
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预测，2018年的业绩预测包含了 2018年新增的几项业务，包括歌尔电子科技有限公司新增业务、海尔集团新增业务、格力电器新增业务、云谷（固安）科技有限公司新增业务，其中歌尔电子科技有限公司新增业务和云谷（固安）科技有限公司新增业务均预计 2018年底开始产生收入。格力电器新增业务在已投产新增业务中占绝大部分，根据标的公司未经审计的业务数据，2018年 1-8月格力电器新增业务实现产业废弃物采购 11,075.11吨，占国融兴华预测全年采购量15,517吨的比例为71.37%，高于预测值。上述采购量中已有94.7%完成销售，实现收入约 8,122.16万元。
综上，中再环服 2018年第一季度净利润不高的主要原因是季节性因素，与以往年度第一季度的情况基本相符；根据中再环服 2018年半年度未经审计的财务报表，2018年半年度已完成当年盈利预测的48.23%；同时 2018年预计新增业务中已实现收入的部分运营良好，并且年底预计还将陆续有其他新增业务贡献收入。因此，中再环服 2018年度业绩承诺的可实现性较高。
（七）关于中再生业绩补偿能力的说明
中再生最近两年的主要财务状况如下所示：
合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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|2017年末|
|1,176,113.30|
|337,437.37|
|1,513,550.67|
|1,054,812.52|
|245,233.69|
|1,300,046.21|
|149,735.68|
|213,504.46|

注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德和审字[2018]013号）。
合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|2017年度|
|1,528,308.12|
|1,528,308.12|
|1,523,084.00|
|1,544,675.78|
|1,384,739.90|
|1,383,023.86|
|8,844.08|
|23,681.80|
|30,727.39|
|22,823.77|

注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德和审字[2018]013号）。
根据查询中国裁判文书网，截至本报告书签署日，检索到涉及“中国再生资源开发有限公司”的记录有 68条，经逐条核查，其中，①涉及中再生作为原告或申请执行人的案件总计 18件（同一案件涉及的记录合并计算）；②中再生并非案件当事人的记录总计39件；③中再生作为被告或被申请人的案件总计 11件，其中涉案金额在 20万以上的案件总计 3件，包括无锡焦化有限公司诉中再生买卖合同纠纷一案；黎桂盛等 5人诉谢太平、中再生以及中再生深圳分公司侵权纠纷一案；郭洪海诉中再生以及天津乾坤特种钢铁有限公司合同纠纷一案；
其余案件诉讼标的金额均小于 20万元，或撤诉。
此外，根据中再生自查，中再生作为被告、涉案金额超过20万的案件还包括天津裕泓翔物流有限公司诉中再生不当得利纠纷一案。前述中再生作为被告、诉讼标的超过 20万元的案件具体情况如下表所示：
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|||||||||||||||诉||||||
|序||案件编||||||受理法||||诉讼金额||讼||取强制||||
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|号||号||原告||被告||||||（万元）||阶||||||
|||||||||裁机构||||||||保全措||||
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|||||||||||||||||施||||
||最高院（2012）民二终字第116号||无锡焦化有限公司||中国再生资源开发有限公司||最高人民法院||买卖合同纠纷||725.2||执行||否||1、被告继续履行《处置合同》；2、被告向原告支付725.2万违约金，该违约金从原告支付给被告的合同履约保证金|||

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||||||||1200万元中予以扣除。|
|（2018）京0102民初28225号|天津裕泓翔物流有限公司|中国再生资源开发有限公司|北京市西城区人民法院|不当得利纠纷|100|一审|否|尚未判决|
|（2018）津02民终4634号|郭洪海|中国再生资源开发有限公司、天津乾坤特种钢铁有限公司|天津市第二中级人民法院|合同纠纷|45.7235|二审|否|尚未判决|
|（2013）深宝法民一初字第355号|黎桂盛、黎文杰、黎继武、王儒、孙桂荣|谢太平、中国再生资源开发有限公司、中国再生资源开发有限公司深圳分公司|深圳市宝安区人民法院|侵权纠纷|112.16564|执行完毕|-|-|

综上，中再生资产规模较大、收入和利润较高，作为被告、涉案金额超过20万的4件案件涉诉金额合计 983.09万元，占中再生的资产规模、营收规模的比例较小，亦不存在受限资产，不会对中再生的业绩补偿能力产生实质影响。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）对公司财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|2018年1-3月|||
|本公司|本公司备考|本公司|
|461,018.31|478,881.72|482,432.50|
|286,108.22|366,973.07|313,482.40|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|174,910.08|111,908.65|168,950.10|
|174,066.96|111,057.88|168,201.51|
|1.2535|0.7997|1.2113|
|45,736.62|56,863.68|233,820.26|
|8,065.56|8,805.29|26,423.74|
|5,959.99|6,549.18|22,013.88|
|5,865.45|6,447.49|21,758.61|
|0.0422|0.0464|0.1594|

本次交易完成后，公司的总资产规模和收入规模均得到提升，盈利能力将得到改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
六、本次交易的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2018年8月27日，中再资环第六届董事会第六十一次会议通过了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
同日，中再资环与中再生签署了《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2、交易对方已履行的法律程序
（1）2018年8月24日，中再生股东会审议通过了本次交易的相关议案。
（2）2018年8月27日，中再生取得供销总社关于本次重组的批复。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
上市公司股东大会批准本次交易事项。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
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|承诺函名称|承诺方|
|关于避免同|上市公司控|

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|业竞争的承诺|股股东、上市公司实际控制人|
|关于减少及规范关联交易的承诺|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|

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|关于保持上市公司独立性的承诺|上市公司控股股东、上市公司实际控制人|
|对本次交易的原则性意见|上市公司控股股东及其一致行动人、|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||上市公司实际控制人|
|关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明|上市公司控股股东及其一致行动人|

（二）交易对方出具的承诺
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|承诺函名称|承诺方|
|关于避免同业竞争的承诺|中再生|
|关于减少和规范关联交易的承诺|中再生|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|中再生|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|关于不存在内幕交易的承诺|中再生|
|关于保持上市公司独立性的承诺|中再生|
|关于承担标的公司损失的承诺函|中再生|

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
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|承诺函名称|承诺方|
|关于本次重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|

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|关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）聘请相关中介机构出具专业意见
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问长城证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司，其他中介机构均具备从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次重组定价公允、公平、合理。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
2、严格执行关联交易批准程序
上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事回避表决。独立董事将对本次重组发表独立意见，切实履行其职责。
3、网络投票
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）保证资产定价的公允性
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。上市公司聘请了独立财务顾问对本次重组相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告，确保本次重组定价公允、公平、合理。
（四）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
根据《备考审阅报告》，本次交易前，2017年公司基本每股收益为 0.1594元，2018年1-3月公司基本每股收益为0.0422元；本次交易完成后，2017年备考财务报告的基本每股收益为 0.1564元，2018年 1-3月备考财务报告的基本每股收益为0.0464元。
本次交易导致上市公司 2017年的备考每股收益被摊薄系中再环服于 2016年8月1日开始由中再生托管给上市公司子公司四川中再生，中再生每年向四川中再生支付托管费，每年托管费的金额为经审计的中再环服归属于母公司所有者的净利润，该托管费金额为不含税金额。上市公司已于 2018年 6月 2日召开董事会，审议并通过《关于解除<中再生环境服务有限公司股权托管协议>暨关联交易的议案》。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的审计报告由具有证券期货相关业务许可证的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具，与2017年对中再环服进行审计的审计机构非同一家，因此存在审计调整差异。
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、有效整合标的公司
通过本次交易，公司将在现有废弃电器电子产品拆解业务基础上，新增产业园区一般固废处置业务，为公司业绩的持续增长增加了新的业务板块。公司将在本次重组完成后加强对标的公司的整合，从而有效提升公司的业绩水平。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（3）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
5、控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺：
（1）在本公司作为中再资环控股股东期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
6、实际控制人对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人中国供销集团有限公司作出如下承诺：
（1）在本公司作为中再资环实际控制人期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、银晟资本、鑫诚投资对于本次重组的原则性意见如下：
（一）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（二）公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中再资源环境股份有限公司章程》及其相关规范文件的规定。
（三）本次交易的交易标的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的交易对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（四）本次交易涉及的标的公司同属于再生资源回收行业，与公司具有较强的业务协同性，有利于完善公司在再生资源回收行业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，从根本上符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
（五）本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本企业作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人原则同意并支持公司实施本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）清、山东中再生、银晟资本、鑫诚投资以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不会减持所持上市公司股份/本人未持有上市公司股份。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
中再资环已取得了供销总社同意本次交易事项的批复，于 2018年 8月 27日召开了第六届董事会第六十一会议审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告签署日，本次交易尚需要提交上市公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决，因此，本次交易方案存在股东大会无法通过的风险。
二、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与中再生签署的《盈利预测补偿协议》，中再生承诺标的公司 2018年、2019年和 2020年（2018-2020年度合称“考核期”）实现的经中再资环指定的具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,662万元、人民币 7,055万元和人民币8,576万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元。
鉴于一般工业废弃物处置行业属于充分竞争行业（非危废处置类），因此标的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
四、标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的评估机构国融兴华采用了资产基础法和收益法对中再环服100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2018年 3月31日为评估基准日，收益法评估后的全部股东权益价值为71,111.05万元，净资产账面值为10,385.08万元，评估增值60,725.97万元，增值率为584.74%。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于中再环服在一般工业废弃物处置行业的品牌效应所带来的客户量逐年增长，本次交易价格相对基准日账面净资产增值较多。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估准则的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，导致未来标的公司盈利无法达到资产评估报告的预测值，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、标的公司的经营风险
（一）行业监管政策变动风险
本次交易的标的公司属于一般工业废弃物处置行业，与上市公司主营业务同属再生资源回收利用行业。再生资源回收利用行业政策导向性较强，行业内企业开展业务必须符合相关环保规定的要求，并取得相应的资格和许可证书。未来如果国家环保法规、政策出现变化，可能造成标的公司因满足新规要求而承担更多成本和资本性支出。
（二）大宗商品价格大幅波动风险
标的公司的主要产成品为废塑料、废铜、废铝、废钢铁、废纸等，上述再生原料的售价受大宗商品价格波动的影响，产品价格波动会对标的公司的经营成果造成一定的影响。
（三）采购集中度较高风险
中再环服的主要供应商为海尔、格力、歌尔等大型生产企业，由于目前还处于业务拓展阶段，且主要供应商规模较大，因此现阶段标的公司采购集中度较高。
考虑到标的公司业务仍在持续拓展，随着新的大型生产企业供应商的开发拓展，中再环服采购集中度较高的风险将得以缓解。
（四）天然依赖大型企业供应商的风险
根据报告期内中再环服向前 5名供应商采购情况，2016年度、2017年度、 2018年第一季度中再环服向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比重分别为83.21%、70.93%、86.91%，虽然不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况，但基于行业特点，即规模越大的产废企业天然供废量
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大，且中再环服拥有专业化、规范化程度高的优势，从而使得大型企业更愿意与中再环服达成全面合作，进而导致中再环服出现天然依赖大型企业供应商的情况。若上述大型企业出现较大幅度产量波动，可能影响中再环服产业废弃物回收数量。虽然中再环服近年不断开拓新的客户，但仍存在因天然依赖大型企业供应商而产生业绩波动的风险。
（五）未来业务拓展的风险
中再环服作为国内规模最大，专业性、规范性最好的产业废弃物 B2B经营公司，虽然已凭借其规范化、规模化经营的优势，在行业内建立起了良好的品牌效应，但因其规范化运作导致短期内可能难以抵御行业内存在的无序竞争，因此中再环服未来业务拓展存在一定的不确定性。
六、收购整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的总资产、业务规模和业务范围都将有一定程度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
七、每股收益摊薄风险
本次重大资产重组实施后，上市公司总资产规模将扩大，净资产规模将提高。
从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、环境保护重视程度日益提升
党的十九大报告指出“加强固体废弃物和垃圾处置。提高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。积极参与全球环境治理，落实减排承诺”。
随着国民经济的高速发展及人民生活水平的不断提高，我国对于环境保护的重视程度日益提升。
2、发展理念变革给再生资源行业带来重大发展机遇
新常态经济发展模式下，要求企业贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，加快形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式。
《十三五规划纲要》提出“实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和关联度统筹产业布局，推进园区循环化改造，建设工农复合型循环经济示范区，促进企业间、园区内、产业间耦合共生。推进城市矿山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资源化利用。”
再生资源行业是朝阳产业，整合空间广阔，市场规模庞大，但集中度低，未来发展前景广阔。基于我国面临的资源、环境现状，加之上述政策的支持，再生资源行业将迎来蓬勃发展的局面。
3、市场竞争激烈，上市公司应尽快做大做强
近年来，再生资源行业上市公司扩张步伐不断加快，行业龙头企业主营业务范围逐渐丰富，经营范围拓展到废弃电器电子产品、废塑料、废钢铁、报废汽车、废电池的回收利用。此外，在开拓国内市场的同时，部分上市公司将目光投向海外，并开始参与制定国家和行业标准。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）再生资源行业竞争格局和态势正在发生着深刻的变化，而中再资环主营业务集中于电子废弃物处置领域，业务比较单一，急需通过业务多元化实现上市公司做大做强。
（二）本次交易的目的
1、发挥上市平台作用，实现供销总社再生资源行业转型升级
2018年，供销总社发布的《中华全国供销合作总社关于加快推进再生资源行业转型升级的指导意见》提出：加快推进供销合作社再生资源行业转型升级，做强环保型龙头企业；全面推进系统内资源整合，加强同业经营企业的纵向整合与横向联合，促进优势资源进一步向骨干企业集中，尽快培育形成一批回收网络完整、经营规模大、经济效益好、控制力强、技术装备先进的环保型龙头企业。
通过本次重组，可以充分发挥上市公司作为供销总社下属唯一一家再生资源上市公司平台作用，实现供销总社体系内优质资源向上市公司集中，加强供销总社体系内优质再生资源企业的横向联合，进一步做强供销总社体系内环保龙头企业，实现供销总社再生资源行业转型升级。
2、实现上市公司业务多元化，增强上市公司核心竞争力
中再环服主要开展B2B形式的产业园区一般固废处置业务。中再环服已与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等大型企业建立了长期合作关系。以无害化和资源化为目标，协助客户处置生产过程中产生的废弃物料，为客户创造价值，
本次收购中再环服，有助于公司继续做大做强主业，在原有废弃电器电子产品拆解业务基础上，增添新的业务板块，实现上市公司业务多元化，并且使上市公司再生资源回收业务从消费端扩展至生产端。本次收购的标的公司中再环服通过直接贴近产品生产企业，开展一体化产业园区固废处置业务，该业务将为公司未来发展带来新的增长动力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2018年 3月 29日，公司因正在筹划发行股份购买资产事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股价异常波动，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月29日起停牌。
（2）2018年8月27日，公司取得了供销总社对于本次交易的批复。
（3）2018年 8月 27日，公司召开了第六届董事会第六十一会议审议通过了本次重组的相关议案。
2、交易对方已履行的法律程序
2018年8月24日，中再生股东会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署日，本次交易尚需要获得上市公司股东大会的批准。
三、本次交易具体方案
（一）交易内容
上市公司拟以支付现金的方式，购买中再生持有的中再环服务100.00%股权。
经交易双方协商，标的资产收购价格以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据。根据《资产评估报告》所载评估值，截至 2018年 3月 31日，标的资产经评估的价值为人民币 71,111.05万元。双方同意，以上述评估值作为上市公司向交易对方购买标的资产的定价依据，并最终确定标的资产价格为人民币71,111.00万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中再生。中再生为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关联股东为中再生、中再资源、黑龙江省中再生、广东华清、山东中再生、鑫诚投资、银晟资本。2018年 8月 27日，中再资环召开第六届董事会第六十一次会议，审议通过本次重大重组相关事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近 12个月内购买的资产与本次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除本次拟实施的交易外，最近12个月上市公司购买的资产包括兴合环保100%股权、云南巨路60%股权、上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服务有限公司 40亩土地以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服务有限公司57亩土地。
上述交易第一笔发生于2017年，因此以上市公司2016年经审计的会计报表数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的公司财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|20,224.10|39,808.82|
|18,369.59|10,572.32|
|11,329.24|3,787.87|
|1,936.79|-|
|2,161.31|-|
|54,021.03|54,169.01|
|86,696.00||
|86,696.00|54,169.01|
|331,913.09|146,136.49|
|26.12%|37.07%|
|否|否|

注：中再资环的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；中再环服、兴合环保、云南巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40亩商服用地、57亩商服用地资产总额数据取自评估报告。
根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）对公司财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|本公司|本公司备考|本公司|
|461,018.31|478,881.72|482,432.50|
|286,108.22|366,973.07|313,482.40|
|174,910.08|111,908.65|168,950.10|
|174,066.96|111,057.88|168,201.51|
|1.2535|0.7997|1.2113|
|45,736.62|56,863.68|233,820.26|
|8,065.56|8,805.29|26,423.74|
|5,959.99|6,549.18|22,013.88|
|5,865.45|6,447.49|21,758.61|
|0.0422|0.0464|0.1594|

本次交易完成后，公司的总资产规模和收入规模均得到提升，盈利能力将得到改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称 中再资源环境股份有限公司
注册地址 陕西省铜川市耀州区东郊
主要办公地点 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层
法定代表人 管爱国
注册资本 138,865.9782万元
统一社会信用代码 91610000294201659H
成立日期 1996年11月06日
开发、回收、加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售；固体废物处理；
经营范围
环境工程；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、上市公司设立及上市前股权变动
秦岭水泥是于 1996年 10月经陕西省人民政府陕政函[1996]167号文批准，由陕西省耀县水泥厂作为主发起人设立的股份有限公司，1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记。发起设立时秦岭水泥总股本为 12,500万股，其中国有法人股8,000万股，占总股本的64%，法人股4,500万股，占总股本的36%。
1998年 9月 30日，经陕西省人民政府陕政函[1998]200号和陕西省经济体制改革委员会陕改发[1998]150号文批准，秦岭水泥吸收合并礼泉县袁家集团公司下属具有独立法人资格的礼泉县袁家水泥厂。经陕西资产评估公司评估，礼泉县袁家水泥厂1998年3月31日的净资产评估值为1,563.42万元。根据礼泉县袁家集团公司与秦岭水泥的吸收合并协议，礼泉县袁家水泥厂经确认后净资产（按不低于秦岭水泥 1998年 3月 31日帐面每股净资产 1.34元的比例）折成秦岭水泥股本 1,150万股（每股面值 1元，剩余 413.42万元净资产进入资本公积金），由礼泉县袁家集团公司持有。吸收合并后，秦岭水泥总股本变更为 13,650万股。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）陕西岳华会计师事务所于 1998年 11月 7日出具《验资报告》（陕岳会验字[1998]033号），验证截至1998年9月30日，秦岭水泥吸收合并礼泉县袁家水泥厂后，新增加投入资金为 158,856,626.53元，股东权益为 182,800,165.43元，其中股本为136,500,000元。
秦岭水泥首次公开发行股票并上市前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陕西省耀县水泥厂|8,000.00|
|陕西省耀县水泥厂劳动服务公司|3,300.00|
|礼泉县袁家集团公司|1,150.00|
|中国建筑材料西北公司|600.00|
|中国建设银行铜川分行房地产开发公司|400.00|
|陕西铜鑫科技开发公司|100.00|
|陕西省建筑材料总公司|100.00|
||13,650.00|

2、上市公司首次公开发行股票及上市
经中国证监发行字[1999]112号文批准，秦岭水泥于1999年9月8日通过上交所交易系统以上网定价方式首次公开发行人民币普通股 7,000万股，1999年12月16日股票在上交所上市交易，首次发行完成后，秦岭水泥总股本为 20,650万股，控股股东为陕西省耀县水泥厂。
3、2001年送转股
2001年5月，秦岭水泥实施2000年度利润分配方案和公积金转增股本方案，每 10股送红股 2股、公积金转增 8股，实施完成后，上市公司总股本由 20,650万股增加至41,300万股。
4、2004年送转股
2004年4月，秦岭水泥实施2003年度利润分配方案和公积金转增股本方案，每 10股送红股 2股、公积金转增 4股，实施完成后，上市公司总股本由 41,300万股增加至66,080万股。
5、股权分置改革
2006年7月4日，秦岭水泥通过《关于公司股权分置改革方案的议案》，非
流通股股东向全体流通股股东每10股流通股支付3.8股股票对价。
股权分置方案实施后，秦岭水泥的股本结构变更为：无限售条件的流通股份
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为309,120,000股，有限售条件的流通股份为351,680,000股。有限售条件的流通股份中：国有法人持有股份为199,756,384股，一般法人持有股份为 151,923,616股。
6、实施破产重整及控股股东变更
2009年8月23日，陕西省铜川市中级人民法院下达了《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第01-1号），决定受理申请人铜川市耀州区照金矿业有限公司提出的秦岭水泥进行重整的申请，秦岭水泥进入重整程序。
2009年 8月 23日，冀东水泥与陕西省耀县水泥厂签订《股份转让协议》，约定陕西省耀县水泥厂将所持秦岭水泥 62,664,165股股份以每股 5.33元的价格转让给冀东水泥，该笔股权占秦岭水泥总股本的9.48％。
2009年12月14日，陕西省铜川市中级人民法院以《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第 01-15号），批准秦岭水泥的重整计划。重整计划中规定秦岭水泥的出资人权益调整方案如下：1、控股股东陕西省耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43％用于重整，共计 70,480,338股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21％用于重整，共计 104,345,643股。2、全体股东让渡的股份中，45,858,146股按照重整计划的规定用于清偿债权，128,967,835股由重组方冀东水泥有条件受让。
截至2010年12月29日，冀东水泥持有秦岭水泥股份191,632,000股（其中：协议受让62,664,165股，按照重整计划有条件受让128,967,835股），占上市公司总股本的29%，成为秦岭水泥第一大股东。
7、2015年重大资产重组及控股股东变更
2015年5月，上市公司完成重大资产重组，主要内容为：1、秦岭水泥向冀东水泥出售上市公司现有全部资产（含负债）；2、秦岭水泥向中再生、中再资源等 11名发行对象发行股份，购买其合计持有的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、山东中绿资源再生有限公司等 8家公司股权；3、冀东水泥以每股 2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。
上述交易结束后，中再生直接持有上市公司 340,060,867股，占上市公司总股本的25.35%，通过控股子公司间接持有上市公司16.60%的股份，成为上市公司控股股东。供销集团作为中再生的控股股东，成为上市公司的实际控制人。供
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）销总社是供销集团的唯一出资人，供销总社成为上市公司的最终控制人。
8、2016年名称变更
2016年 6月，国家工商行政管理总局核准“陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司”名称变更为“中再资源环境股份有限公司”。
上市公司于 2016年 9月取得由陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》，上市公司名称正式变更为“中再资源环境股份有限公司”。2016年 9月，上市公司股票简称由“秦岭水泥”变更为“中再资环”。
9、2017年非公开发行股份
2017年 3月，上市公司收到中国证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号），核准上市公司非公开发行不超过69,749,006股新股。
本次非公开发行后，上市公司股权结构是：中再生直接持有上市公司总股本的26.00%，通过控股子公司间接持有上市公司总股本的15.77%，仍为上市公司控股股东。上市公司股本结构变化未导致实际控制人与最终控制人发生变化，供销集团仍为上市公司实际控制人，供销总社仍为上市公司最终控制人。
10、2017年上市公司减资
因上市公司前次重大资产重组时，中再生、中再资源等 11方发行对象注入资产2015年度和2016年度累计承诺业绩未完成，依据上市公司与上述发行对象于2014年9月签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上述11名股东以持有的上市公司股份对上市公司进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为22,676,747股，上市公司拟以零价格回购补偿股份并进行注销。上述股份回购注销完成后，上市公司总股本将由 1,411,336,529股减少至1,388,659,782股。
上市公司已于 2018年 2月取得陕西省工商行政管理局换发的公司《营业执照》，公司注册资本由 1,411,336,529元人民币变为1,388,659,782元人民币，其他工商登记事项不变。
（三）最近六十个月控股权变动情况
2015年 5月，上市公司的控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人变更成为供销集团。详见：本节“（二）、历史沿革”之“7、2015年重大资产重组及控股股东变更”。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）最近三年重大资产重组情况
2015年5月，上市公司完成重大资产重组，主要内容为：1、秦岭水泥向冀东水泥出售上市公司现有全部资产（含负债）；2、秦岭水泥向中再生、中再资源等11名发行对象发行680,787,523股股份，购买其合计持有的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、山东中绿资源再生有限公司等 8家公司股权；3、冀东水泥以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。详见：本节“二、历史沿革”之“（七）2015年重大资产重组及控股股东变更”。
（五）上市公司最近三年主营业务发展情况
2015年 5月上市公司完成重大资产重组以来，主营业务由水泥的生产与销售变为废弃电器电子产品的回收与拆解，实现了由传统的水泥生产企业向废弃电器电子产品回收与拆解商的战略转型。
2016年，上市公司所处行业下游需求减弱，加之财政部、环境保护部、发展改革委、工业和信息化部自 2016年1月1日起下调了行业中占比最大的废弃电视机的处理补贴标准，从而使上市公司进入拆解品种调整周期。上市公司通过强化管控，降耗节支，对拆解标的物进行结构性调整，适度延伸产业链，加强对废电产品拆解物的精细化分选，提高深加工水平，努力将外部环境的影响降低至尽可能的限度，但由于上市公司产品结构未能完全调整到位，营业收入出现阶段性下降。
2017年，上市公司完成了拆解品种的调整优化，废弃电器电子产品回收拆解处理规模扩大，市场占有率提高，产量增大，行业龙头地位得以巩固。上市公司坚持市场需求导向，着眼增强流动性，持续强化管控，根据市场资源情况和国家对废弃电器电子产品处理基金补贴标准结构适时优化处理品种结构，加大生产精细化力度，提高深加工水平，严控运营风险，努力提高运营效益，单台（套）产品平均利润有所提高。
（六）上市公司最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|402,186.10|261,130.43|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|80,246.40|70,782.66|
|482,432.50|331,913.09|
|235,374.74|127,152.71|
|78,107.66|95,300.87|
|313,482.40|222,453.57|
|168,201.51|103,265.41|
|168,950.10|109,459.52|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|233,820.26|146,136.49|
|25,760.97|16,444.25|
|26,423.74|17,479.85|
|22,013.88|14,016.08|
|21,758.61|14,017.97|

（七）上市公司控股股东及实际控制人概况
上市公司的控股股东为中再生，中再生直接持有上市公司25.84%的股份，中国供销集团有限公司间接持有上市公司50.82%的股份，为上市公司实际控制人。
（八）上市公司与控股股东的股权关系
截至本报告书出具日，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中华全国供销合作总社
100%
100%
供销集团慧农资
中国供销集团有限公司
本控股有限公司
30%
38% 100%
70 100%%
中国再生资源开发有 中再资源再生开发 供销集 银晟资限公司 有限公司 团北京 本（天56.67% 100% 100% 鑫诚投 津）股资基金 权投资管理有 基金管黑龙江 广东华 山东中
限公司 理有限省中再 清再生 再生投
公司
生资源 资源有 资开发
开发有 限公司 有限公
7.54%
限公司 司
7.15% 4.50% 3.85%
25.84%
0.77% 1.16%
中再资源环境股份有限公司
（九）上市公司控股股东基本情况
1、上市公司控股股东概况
中再生直接持有上市公司25.84%股权，是上市公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中国再生资源开发有限公司
住所 北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908
法定代表人 管爱国
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91110000100010193R
成立日期 1989年5月12日
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销经营范围
售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理；
普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、股权结构
（十）上市公司实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为中国供销集团有限公司。
（十一）上市公司、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，中再资环未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者重大刑事处罚。
最近三年内，中再资环、现任董事及其高级管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司名称 中国再生资源开发有限公司
成立时间 1989年5月12日
注册地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908
办公地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法人代表 管爱国
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用
91110000100010193R
代码
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、经营范围
化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；
进出口业务；货场的经营管理；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变动情况
中再生前身为集体所有制企业中国再生资源开发公司（即：“再生公司”），经改制变更为有限责任公司即中国再生资源开发有限公司。
1、公司设立
1989年3月27日，国务院办公厅下发《国务院批复通知》（国办通[1989]21号），批准成立再生公司。
1989年1月12日，商业部财会司下发《关于中国再生资源开发公司注册资金证明的函》，确定再生公司注册资本金为人民币 2,000万元，由供销总社理事会用公积金拨付。
1989年 4月 18日，北京会计师事务所于出具的《验资报告书》，中华全国供销合作总社理事会公积金确有拨付能力，再生公司注册资本金 2,000万元在再生公司银行开立账户后，由商业部财会司拨给再生公司银行账户。
1989年5月12日，再生公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》。
再生公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本 实收资本
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|数额（万元）|比例|数额（万元）|
|2,000.00|100.00%|2,000.00|

2、公司改制
2006年6月29日，供销总社作出《关于同意中国再生资源开发公司改制的批复》，批复再生公司按照现代企业制度改制为有限责任公司；同意北京诚信资产评估有限责任公司信评报字[2006]第10号资产评估报告书，截至 2006年3月31日止，再生公司经评估确认的资产总额为人民币76,140.62万元，负债总额为人民币 69,129.93万元，所有者权益为 7,010.69万元。上述所有者权益全部归出资人供销总社所有。供销总社将再生公司中的现金资产3,117.20万元和应收再生公司天津分公司往来款 93.49万元扣除，余下共计 3,800万元的净资产作为对改制后新公司的出资。
根据供销总社、温州市远华企业有限公司、上海明卓投资有限公司、北京宝旺投资有限公司于 2006年 6月 28日签署的《中国再生资源开发有限公司章程》与中再生第一届第一次股东会决议，改制后公司名称为“中国再生资源开发有限公司”，改制后中再生的注册资本为 1亿元，其中，供销总社以改制前再生公司 3,800万元净资产出资，出资比例为38.00%，温州市远华企业有限公司以货币 2,700万元出资，出资比例为27.00%，上海明卓投资有限公司以货币 2,000万元出资，出资比例为20.00%，北京宝旺投资有限公司以货币1,500万元出资，出资比例为15%。
根据北京金诚立信会计师事务所于 2006年7月10日出具的《验资报告》（京信验（2006）1-289号），截至2006年7月10日止，中再生收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元。
2006年 11月 27日，中再生取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
改制完成后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|||
|数额（万元）|比例（%）|数额（万元）|
|3,800.00|38.00|3,800.00|
|2,700.00|27.00|2,700.00|
|2,000.00|20.00|2,000.00|
|1,500.00|15.00|1,500.00|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|10,000.00|100.00|10,000.00|

3、股权转让
根据供销总社、温州市远华企业有限公司、上海明卓投资有限公司与北京宝旺投资有限公司于2011年4月21日签署的《股东会决议》及中供销总社与供销集团于 2011年 9月 19日签署的《出资转让协议》，供销总社将其持有的中再生人民币3,800万元的出资（占中再生38.00%的股权）划转给供销集团。
2011年9月20日，中再生取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
股权转让完成后，中再生股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|||
|数额（万元）|比例（%）|数额（万元）|
|3,800.00|38.00|3,800.00|
|2,700.00|27.00|2,700.00|
|2,000.00|20.00|2,000.00|
|1,500.00|15.00|1,500.00|
|10,000.00|100.00|10,000.00|

（三）产权和控制关系
截至本报告书签署日，中再生的控股股东及实际控制人为供销集团。
中再生控股股东供销集团是国务院批准成立的我国大型涉农流通产业集团，主营农资、棉花、再生资源、农村超市、农产品批发市场、房地产、电子商务、金融服务、国际贸易、海洋水产、石油等业务。
（四）对外投资情况
截至本报告书签署日，除上市公司、中再环服及其控制的企业外，中再生控
制的企业情况如下表：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制关系|
|1|中再生洛阳再生资源开发有限公司|4,638.00|52.07%|
|2|四川省再生资源有限公司|1,000.00|50.00%|
|3|四川金虹再生资源科技有限公司|800.00|通过四川省再生资源有限公司持有100%股权|
|4|重庆澳兹废旧金属回收有限公司|100.00|60.00%|
|5|浙江绿通再生资源有限公司|500.00|51.00%|
|6|洛阳丰润置业有限公司|800.00|通过洛阳汉鼎金属回收有限公司持股100%股权|
|7|济南中再生置业有限公司|2,000.00|通过山东中再生投资开发有限公司持有100%股权|
|8|武汉森泰环保股份有限公司|6,275.00|通过山东中再生投资开发有限公司持有51%股权|
|9|中再华丰（北京）房地产开发有限公司|2,700.00|100.00%|
|10|重庆诚信达典当有限责任公司|2,000.00|通过重庆大道恒生投资有限公司持有51%股权|
|11|清远市中再生华清商务服务有限公司|100.00|通过广东华清再生资源有限公司持有100%股权|
|12|内江中再生物业管理有限公司|50.00|通过四川中再生环保科技服务有限公司持有100%股权|
|13|盐城华丰环保有限公司|1,200.00|通过中再生盐城资源开发有限公司持有70%股权|
|14|重庆大道恒生投资有限公司|6,000.00|通过广东华清再生资源有限公司持有80%股权|
|15|北京绿科投资管|500.00|100.00%|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制关系|
||理有限公司|||
|16|山东中再生环境服务有限公司|1,000.00|通过山东中再生投资开发有限公司持有100%股权|
|17|中再生环境科技有限公司|100,000.00|100.00%|
|18|上海粤铂国际贸易有限公司|5,000.00|通过广东华清再生资源有限公司持有60%股权|
|19|山东欧亚金属材料表面工程有限公司|1,000.00|通过山东中再生投资开发有限公司持有64%股权|
|20|中再生盐城资源开发有限公司|2,000.00|100.00%|
|21|清远天恒金属有限公司|200.00|通过广东华清再生资源有限公司持有100%股权|
|22|清远中再生华阳铝业有限公司|3,000.00|通过广东华清再生资源有限公司持有60%股权|
|23|绥化再生资源开发有限公司|4,800.00|通过黑龙江省中再生资源开发有限公司持有100%股权|
|24|中再生（唐山）塑业资源开发有限公司|200.00|通过唐山中再生环保科技服务有限公司持有100%股权|
|25|洛阳宏润塑业有限公司|1,000.00|通过洛阳汉鼎金属回收有限公司持股100%股权|
|26|中再生徐州资源再生开发有限公司|1,000.00|80.00%|
|27|常州嘉发高分子科技有限公司|500.00|通过江苏中再生投资开发有限公司持有100%股权|
|28|广东塑金科技有限公司|1,500.00|通过广东华清再生资源有限公司持有100%股权|
|29|广东亿捷科技发展有限公司|1,500.00|通过广东华清再生资源有限公司持有60%股权|
|30|四川华环再生资|5,000.00|通过四川中再生环|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制关系|
||源有限公司||保科技服务有限公司持有50%股权|
|31|重庆中绿再生塑料有限责任公司|100.00|通过重庆绿色再生资源回收网络有限责任公司持有51%股权|
|32|黑龙江省中再生资源开发有限公司|12,000.00|56.67%|
|33|大庆再生资源开发有限公司|4,000.00|通过黑龙江省中再生资源开发有限公司持有100%股权|
|34|唐山中再生环保科技服务有限公司|2,500.00|51.00%|
|35|河北荣泰再生资源开发利用有限公司|5,000.00|通过唐山中再生环保科技服务有限公司持有100%股权|
|36|洛阳汉鼎金属回收有限公司|300.00|80.00%|
|37|河南普瑞环保科技有限公司|1,000.00|通过洛阳汉鼎金属回收有限公司持股100%股权|
|38|山东中再生投资开发有限公司|10,000.00|100.00%|
|39|山东临沂中再生联合发展有限公司|1,000.00|通过山东中再生投资开发有限公司持有80%股权|
|40|山东省德泰再生资源有限公司|1,500.00|通过山东中再生投资开发有限公司持有70%股权|
|41|陕西博兴源再生资源有限公司|3,000.00|80.00%|
|42|江苏中再生投资开发有限公司|5,000.00|100.00%|
|43|苏州京隆祥再生|300.00|通过江苏中再生投|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制关系|
||资源有限公司||资开发有限公司持有100%股权|
|44|扬州华江再生资源有限公司|1,300.00|100.00%|
|45|扬州华江邵伯再生资源有限公司|1,000.00|通过扬州华江再生资源有限公司持有100%股权|
|46|广东华清再生资源有限公司|6,000.00|100.00%|
|47|清远华恒进出口贸易有限公司|100.00|通过广东华清再生资源有限公司持有100%股权|
|48|清远华清环保资源开发有限公司|600.00|通过广东华清再生资源有限公司持有100%股权|
|49|成都川绿再生资源回收有限公司|2,500.00|通过四川省再生资源有限公司持有100%股权|
|50|重庆绿色再生资源回收网络有限责任公司|1,000.00|76.80%|
|51|重庆昊华再生资源有限公司|3,000.00|通过重庆绿色再生资源回收网络有限责任公司持有100%股权|
|52|重庆市北碚区中再顺祥再生资源回收有限公司|200.00|通过重庆绿色再生资源回收网络有限责任公司持有95%股权|
|53|上海豪宝实业有限公司|408.00|50.98%|
|54|北京市华京源再生资源回收市场有限公司|393.00|100.00%|
|55|四川中再生环保科技服务有限公司|3,000.00|80.00%|

（五）主营业务发展状况
中国再生资源开发有限公司是我国最大的专业性再生资源回收利用企业和
行业领军企业。本着“网络、资源、技术、环保、品牌”的经营理念，经过多年努
力，公司目前在全国 23个省（区、直辖市）初步建立起环渤海、东北、华东、
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中南、华南、西南和西北等七大区域回收网络，拥有近 50家分、子公司，以及建立 11个大型国家级再生资源产业示范基地、3个区域性集散交易市场、70多家分拣中心和5,000多个回收网点。
中再生以废钢铁、废纸、废塑料、废家电、废有色、废不锈钢、报废汽车等品种的回收加工利用为主营业务，年回收加工能力可达1,000万吨，初步形成了辐射全国，集回收、分拣、加工和成品销售于一体的网络体系。
（六）主要财务数据
最近两年中再生资产负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年末|
|1,176,113.30|
|337,437.37|
|1,513,550.67|
|1,054,812.52|
|245,233.69|
|1,300,046.21|
|149,735.68|
|213,504.46|

注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德和审字[2018]013号）。
最近两年中再生盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|1,528,308.12|
|1,528,308.12|
|1,523,084.00|
|1,544,675.78|
|1,384,739.90|
|1,383,023.86|
|8,844.08|
|23,681.80|
|30,727.39|
|22,823.77|

注：以上财务数据经北京德和会计师事务所（普通合伙）审计（德和审字[2018]013号）。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）中再生向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
2015年重组后，中再生为上市公司控股股东，截至本报告书出具日，中再生向上市公司提名的董事如下：
|||
|-|-|
|性别|上市公司职务|
|男|董事长|
|男|董事|

（八）中再生及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署之日，中再生已出具声明函，声明其最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
中再生主要管理人员出具声明函，声明其作为中国再生资源开发有限公司董事/监事/高级管理人员，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节 交易标的
一、基本情况
公司名称 中再生环境服务有限公司
成立时间 2014年12月23日
注册地址 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
办公地址 重庆市渝北区赛迪路2号金山商业中心
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法人代表 徐铁城
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用
915000003223171150
代码
提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；报废汽车回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
销售：建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色经营范围
金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租赁；房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
货物及技术进出口；普通货运（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2014年12月，公司设立
2014年12月，中再生出资5,000万元设立中再生产业环境服务有限公司。
2014年12月21日，中再生签署《公司章程》。
2014年 12月 23日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字【2014】第 11010号），核准企业名称为中再生产业环境服务有限公司。
2014年 12月 23日，中再生产业环境服务有限公司在重庆两江新区市场与质量监督管理局完成了工商设立登记手续，并取得了注册号为 500905007623669的《企业法人营业执照》。
设立时中再生产业环境服务有限公司的基本情况如下：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）名称 中再生产业环境服务有限公司
住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人 苏辛
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；报废汽车回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营范围 经营活动）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；
设备租赁；房屋租赁；房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；货物及技术进出口。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
中再生产业环境服务有限公司设立时注册资本为5,000万元，出资方式为货币出资，由股东分两期出资。股东缴纳出资计划如下：
||||
|-|-|-|
|缴纳出资额（万元）|出资比（%）|出资时间|
|1,800.00|36.00|2014年12月31日|
|3,200.00|64.00|2016年12月31日|

（二）2014年12月，变更出资时间
2014年 12月 30日，中再生产业环境服务有限公司股东决定，第一次出资时间由2014年12月31日变更为2015年2月28日，变更之后的出资计划如下：
||||
|-|-|-|
|缴纳出资额（万元）|出资比（%）|出资时间|
|1,800.00|36.00|2015年2月28日|
|3,200.00|64.00|2016年12月31日|

公司设立过程中股东出资未做验资，经查阅公司银行进账单，股东中再生于 2015年 2月 2日缴付出资款 1,800万元，其余部分款项于 2015年 11月 27日前全部缴齐，中再生累计实缴注册资本为5,000万元，占登记注册资本总额的100%。
（三）2016年4月，变更公司名称
2016年4月，中再生产业环境服务有限公司将名称变更为“中再生环境服务有限公司”，以下简称“中再环服”。
2016年4月14日，中再环服在重庆两江新区市场和质量监督管理局完成了
工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为 915000003223171150的《企
业法人营业执照》。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）2017年8月，变更公司经营范围
2017年6月19日，中再环服召开股东会，同意变更公司经营范围，变更后的经营范围为“提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；报废汽车回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租赁；房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；货物及技术进出口；普通货运（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2017年 8月 2日，中再环服在重庆两江新区市场与质量监督管理局完成了工商变更登记手续，取得了统一社会信用代码为 915000003223171150的《企业法人营业执照》
（五）2018年1月，变更公司法定代表人
2017年 10月 12日，公司召开股东会，任命徐铁城担任公司董事长（法定代表人），苏辛不再担任公司法定代表人。
2018年 1月 4日，中再环服在重庆两江新区市场与质量监督管理局完成了工商变更登记手续，取得了统一社会信用代码为 915000003223171150的《企业法人营业执照》。
三、本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意
本次交易的中再环服是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，公司股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，也不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。
本次交易系中再环服股东中再生将中再环服100%股权转让给中再资环，不涉及需其他股东同意的情况。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、标的公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，中再环服的控股股东为中再生，实际控制人为供销集团，股权及产权控制关系如下图所示：
中华全国供销合作总社
100%
中华供销集团有限公司
38%
北京宝旺投资有限公司 上海明卓投资有限公司 温州市远华企业有限公司
15% 20% 27%
中国再生资源开发有限公司
100%
中再生环境服务有限公司
中再生合法拥有中再环服100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）控股股东和实际控制人
控股股东中再生的具体情况参见“第二节交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”。实际控制人为供销集团。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，中再环服现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
本次交易完成后，中再环服将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易不涉及人员安排问题，标的公司主要管理人员在重组完成之后将保持不变。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中再环服不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
五、下属分、子公司情况
截至本报告书签署日，中再环服共有1家控股子公司青岛海纳及9家分公司，无联营企业和合营企业。
（一）青岛海纳
公司名称 青岛中再海纳环境服务有限公司
成立时间 2017年3月2日
注册地址 山东省青岛市黄岛区长江中路185号楼338室
注册资本 1,000.00万元
实收资本 1,000.00万元
法人代表 杨洪
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用
91370211MA3D93H77W
代码
废旧物资回收（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；环境检测及治理；
环境保护设施的设计、安装及销售；环保材料、环保设备的生产与销售；
销售：建筑材料、木材、钢材、金属制品、汽车零部件、重油（不含危险经营范围
品）、铁粉、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品；机械设备租赁；
房租租赁；货物及技术进出口。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中再环服青岛分公司
公司名称 中再生环境服务有限公司青岛分公司
成立时间 2015年2月5日
注册地址 青岛胶州市洋河镇小王家村
负责人 杨峰林
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用
913702813259626546
代码
废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检测和污染治理；环境保护设施的设计、建设和运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；销售：建筑材经营范围 料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤材料及产品、塑料原料及制品、纸制品；设备租赁；房屋租赁；货物及技术进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）中再环服武汉分公司
公司名称 中再生环境服务有限公司武汉分公司
成立时间 2015年3月26日
注册地址 武汉市蔡甸区奓山街星光九鼎工业园办公楼二楼
负责人 杨腾飞
公司类型 有限责任公司分公司（国有独资）
统一社会信用
91420111333546618P
代码
提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；再生物资的回收与批发；
废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设与运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广与应用；建筑材料、木材、钢材、有色金属制品及有经营范围
色金属产品、汽车零部件、铁精粉、金属材料、化工产品、塑料原料及制品、纸制品的销售；设备租赁；房屋租赁；房地产开发；货物及技术进出口货物、技术进出口；普通货运。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（四）中再环服合肥分公司
公司名称 中再生环境服务有限公司合肥分公司
成立时间 2015年2月4日
注册地址 安徽省合肥经济技术开发区紫云路123号
负责人 高祎
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
统一社会信用
91340100327986406Q
代码
在总公司授权范围内从事经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）
（五）中再环服郑州分公司
公司名称 中再生环境服务有限公司郑州分公司
成立时间 2015年12月11日
注册地址 郑州经济技术开发区九龙办事处祥瑞街100号北厂房
负责人 程利军
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用
91410100MA3X5QGM23
代码
提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检验及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保经营范围 再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；报废汽车回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
销售：建筑材料（不含危险化学品）、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租赁；货物及技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（六）中再环服遵义分公司
公司名称 中再生环境服务有限公司遵义分公司
成立时间 2016年6月1日
注册地址 贵州省遵义市汇川区高坪街道办永胜村堰塘组（原3414厂汽车队）
负责人 王韬
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用
91520303MA6DLNDF2B
代码
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;经营范围 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（废旧物资、废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（七）中再环服潍坊分公司
公司名称 中再生环境服务有限公司潍坊分公司
成立时间 2018年6月12日
注册地址 山东省潍坊市寒亭区206国道以北，省粮食储备库以东100米
负责人 武文杰
公司类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用
91370703MA3M056R5F
代码
提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；报废汽车回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
销售：建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色经营范围
金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租赁；房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
货物及技术进出口；普通货运（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）中再环服西安分公司
公司名称 中再生环境服务有限公司西安分公司
成立时间 2018年6月7日
注册地址 西安市长安区细柳街道甲字4号
负责人 杨腾飞
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司类型 有限责任公司分公司（法人独资）
统一社会信用
91610116MA6UXQ9L5E
代码
提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；报废汽车回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
经营范围 销售：建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租赁；房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
货物及技术进出口；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）中再环服重庆分公司
公司名称 中再生环境服务有限公司重庆分公司
成立时间 2018年6月13日
注册地址 重庆市江北区唐家沱东风一村1号300-1
负责人 高树春
公司类型 分公司
统一社会信用
91500105MA5YYBPQ4H
代码
提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收；废水、废气、噪声、土壤的检测（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）及污染治理；环境保护设施的设计；环保材料、环保产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广；报废汽车回收（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：建筑材料（不含危经营范围
险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租赁（不含住宿服务）；货物及技术进出口；道路普通货运（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十）中再环服永川分公司
公司名称 中再生环境服务有限公司永川分公司
成立时间 2015年4月21日
注册地址 重庆市永川工业园区港桥工业园内
负责人 王慧
公司类型 分公司
统一社会信用
915001183396395833
代码
废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；提经营范围 供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；销售：建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；
房屋租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至报告期末，中再环服主要固定资产的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面净值|
|2.53|0.73|1.80|
|225.59|61.74|163.85|
|189.58|38.31|151.27|
|43.74|19.63|24.11|
|20.88|7.47|13.41|
|482.32|127.88|354.44|

1、租赁房产
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|租赁房屋面积（㎡）|
|中再环服|重庆两江新区龙兴工业开发区管理委员会|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|--|
|中再环服|浩昌地产（重庆）有限公司|重庆北部新区赛迪路2号|507.95|
|中再环服|重庆两江新区置业发展有限公司|重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号|43.16|
|中再环服合肥分公司|安徽渝皖汽车销售有限公司|肥东经济开发区包公大道南侧|4,279.00|
|中再环服青岛分公司|中国再生资源开发有限公司青岛分公司|艾山工业园舜大路以东，相山路以南|办公楼：1,300.00；厂房：10,000.00|
||薛伟红|青岛黄岛区黄河中路158号20栋1单元1601|122.31|

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|-|-|-|-|
||程增运|十堰市张湾区轮胎南村24栋|-|
||贾冬菊|沈北新区虎石台镇古镇新都雅苑1-9-1|83.68|
|中再环服武汉分公司|武汉星光九鼎投资有限公司|武汉市蔡甸区奓山街星光九鼎工业园15-1号厂房|405.00|
||武汉星光九鼎投资有限公司|武汉市蔡甸区奓山街星光九鼎工业园办公室|270.00|
||宴金焰|武汉市蔡甸区奓山路平善工业园1号仓库|900.00|
|中再环服郑州分公司|索凌电气有限公司|郑州经开区祥瑞街100号|9,418.50|
||郑华伟|郑州四港联动大道东九龙工业园区|2,650.00|
|中再环服重庆分公司|重庆长航东风船舶工业有限公司|重庆市江北区唐家沱东风村1号|3,070.00|
|中再环服潍坊分公司|潍坊国盛化工有限公司|潍坊市寒亭区206国道以北、山东省潍坊市粮食储备库以东100米|18,663.00（包括仓库、办公室、场地等）|
|中再环服西安分公司|陕西康嘉实业有限公司|细柳街道工业园|1,450.00|

2、主要机器设备
截至报告期末，中再环服及其下属子公司的主要生产设备（原值 5万元以上）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|设备原值|净值|
|全自动废纸打包机|34.58|26.83|
|打包机|30.50|24.97|
|合力叉车|10.26|9.44|
|塑料打包机|9.28|8.04|
|叉车|7.77|3.99|
|叉车|7.52|6.51|
|叉车|6.92|5.94|
|叉车|6.69|3.44|

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||||
|-|-|-|
|液压金属打包机|6.67|6.56|
|合力叉车|5.13|4.79|
|合力叉车|5.13|4.19|

（二）主要负债情况
根据中天运出具的标的公司两年一期审计报告，截至报告期末，中再环服负债总额9,800.77万元，其中流动负债 9,800.77万元，主要负债情况如下：
2018年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|5,000.00|
|2,735.38|
|7,735.38|

（三）对外担保情况
截至报告期末，中再环服不存在对外担保的情况。
（四）本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、报告期内的诉讼情况
2017年 9月 8日，广州市花都供销再生资源有限公司向郑州高新技术产业开发区人民法院提交《民事起诉状》，诉称中再环服、中再环服郑州分公司自 2016年12月19日期停止向广州市花都供销再生资源有限公司支付剩余货款，截至起诉日，中再环服、中再环服郑州分公司拖欠广州市花都供销再生资源有限公司货款 1,168,036元。广州市花都供销再生资源有限公司请求郑州高新技术产业开发区人民法院判决中再环服、中再环服郑州分公司向广州市花都供销再生资源有限公司清偿货款1,168,036元及自2016年12月19日起按每日1%支付滞纳金至清偿之日止，并请求由中再环服、中再环服郑州分公司承担诉讼费、诉讼保全费、公告费等费用。
2018年 7月 6日，中再环服郑州分公司与广州市花都供销再生资源有限公司达成一致协议，向广州市花都供销再生资源有限公司支付108.09万元赔偿款，目前款项已经支付，权责履行完毕，双方不存在其他任何纠纷。
2、报告期内的行政处罚情况
（1）中再环服行政处罚
重庆市江北区质量技术监督管理局于 2017年6月28日向中再环服下发《质
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）量技术监督行政处罚决定书》（（江北）质监罚字[2017]第 023号），对中再环服未对编号为 2015174的 SCS-80T型电子汽车衡进行检验行为作出责令改正、罚款2万元的行政处罚。
2018年5月28日，重庆市江北区质量技术监督局出具了证明，证明上述行政处罚不构成重大行政处罚。
（2）中再环服郑州分公司行政处罚
2017年8月31日，郑州经济技术开发区环境保护局下发《行政处罚决定书》（郑经环罚决字[2017]12号），对中再生环境服务有限公司郑州分公司在未取得郑州经济技术开发区环境保护局批准的环境影响评价文件情况下擅自建设“年储存转运8000吨金属及废塑料项目一期”的行为作出责令停止建设、罚款九万元的行政处罚。中再环服郑州分公司已于2017年9月1日足额缴纳了上述罚款，同时对上述行为进行了彻底整改，于2017年9月14日取得郑州经济技术开发区环境保护局核发的郑经环建[2017]61号批复。
2018年7月31日，郑州经济技术开发区环境保护局出具了《关于对中再生环境服务有限公司郑州分公司环保处罚情况的说明》认定前述“未批先建”不属于重大违法违规行为。
截至本报告书签署日，除上述情况外，中再环服不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
七、报告期主要财务指标情况
（一）经审计的合并报表主要财务数据
报告期内，中再环服主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|19,757.46|13,762.92|
|466.64|584.41|
|20,224.10|14,347.33|
|9,800.77|4,513.20|
|-|-|
|9,800.77|4,513.20|

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|||
|-|-|
|10,423.33|9,834.12|

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|11,127.05|39,808.82|
|741.86|2,809.55|
|739.73|2,836.21|
|589.20|2,267.72|
|582.05|2,267.23|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-4,972.55|-249.14|
|160.16|-154.78|
|3,948.86|1,000.00|
|-863.53|596.07|

（二）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|2.02|3.05|
|1.46|2.59|
|48.46%|31.46%|
|2.08|1.97|
|2018年1-3月|2017年度|
|590.74|2,242.84|
|21.07%|19.95%|
|100.26%|98.90%|

（三）非经常性损益对标的公司持续经营的影响
报告期内，中再环服非经常性损益（税后）分别为 1,475.36万元、24.88万元、-1.54万元，扣除非经常性损益的净利润占同期净利润的比率分别为10.51%、98.90%、100.26%。2016年非经常性损益对中再环服净利润影响相对较大，主要
系永川分公司获得的政府补助资金：
2016年，中再环服永川分公司与重庆永川工业园区港桥管理委员会签署了
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《支持中再生环服发展的协议》，协议约定，为促进永川循环经济的发展，重庆永川工业园区港桥管理委员会以发展基金的形式扶持中再环服，每半年对其贡献进行平衡清算一次，2016年度及2017年度中再环服永川分公司分别收到重庆永川工业园区港桥管理委员会政府补助 1,663.16万元、43.43万元。
2014年，中再生与重庆两江新区管委会签订了《中再生产业环境服务有限公司总部经济项目投资协议》，协议约定在满足协议约定条件的情况下，经中再生申请，重庆两江新区管委会可给予中再生项目公司（即中再环服）相应产业发展扶持资金进行项目扶持，2016年，中再环服共收到重庆两江新区管委会政府补助68万元。
2017年 3月份开始，中再环服永川分公司不再从事实际业务，所以公司当年非经常性损益相对 2016年度大幅降低。报告期内，扣除非经常性损益的净利润分别为177.73万元、2,285.83万元和642.41万元，呈现较快增长的趋势。
（四）2018年半年度未经审计的主要财务数据
中再环服 2018年半年度的主要财务数据如下（未经审计）：
合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2018年3月31日|
|27,341.97|19,757.46|
|470.86|466.64|
|27,812.83|20,224.10|
|15,309.73|9,800.77|
|-|-|
|15,309.73|9,800.77|
|12,503.10|10,423.33|

合并利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2018年1-3月|
|32,428.19|11,127.05|
|2,821.09|741.86|
|2,821.78|739.73|
|2,266.56|589.20|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2,248.44|582.05|

合并现金流量表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2018年1-3月|
|-3,194.46|-4,972.55|
|148.46|160.16|
|4,966.15|3,948.86|
|1,920.15|-863.53|

八、交易标的出资及合法存续情况
根据中再环服的工商登记文件，中再环服自成立以来，历次股权变更、增加注册资本或减少注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，中再环服主体资格合法、有效。本次交易标的公司中再环服不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，交易对方持有中再环服100%股权，中再环服《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方持有中再环服100%的股权权属清晰。
中再生对中再环服出资及合法存续情况作出承诺，中再环服及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致中再环服及其子公司解散、清算或破产的情形。
九、最近三年资产评估情况
除本次交易外，中再环服最近三年未进行资产评估。
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可的情况
1、截至本报告书签署日，交易标的已取得的备案情况具体如下：
|||
|-|-|
|备案编号|备案名称|
|50011200287|再生资源回收经营备案登记证明|
|渝北公备字[2016]03号|重庆市再生资源回|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||收经营备案登记证|
|2018001|再生资源回收经营者备案登记证明|
|028|废旧金属收购业备案证明|
|3702810119|再生资源回收经营者备案登记证明|
|0126|废旧金属收购业备案证明|
|4201112922-A|再生资源回收经营者备案登记证明|
||特种行业备案表|
|4101040156|再生资源回收经营者备案登记证明|
|郑公特废字[2017]第JK003号|废旧金属收购行业备案书|
|-|遵义市汇川区商务局向中再环服遵义分公司核发《证明》|
|500118201500231|再生资源回收经营备案登记证明|
|50010500422|再生资源回收经营备案登记证明|
||再生资源回收经营备案登记证明|
|91370703MA3M056R5F|营业执照|
|91610116MA6UXQ9L5E|营业执照|
|91610116MA6UXQ9L5E|营业执照|

2、本次交易为收购中再环服100%股权，不涉及立项、环保等报批事项，不存在用地、规划、建设许可的事项。
十一、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
十二、报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认方法
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
2、提供劳务收入的确认方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
1、重要会计政策变更
序号 会计政策变更的内容和原因
1 利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。相应调整比较数据。
自2017年1月1日起，公司将与日常活动相关的政府补助，计入“其他收益”项目。
2
比较数据不调整。
3 利润表新增“资产处置收益”项目。相应调整比较数据。
中再环服自 2017年 1月 1日起采用《企业会计准则第 42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）相关规定，采用追溯重述法处理。
中再环服自2017年1月1日起采用《企业会计准则第16号-政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）相关规定，采用未来适用法处理。
中再环服自 2017年 1月 1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定，对2017年度财务报表格式进行了修
订。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、会计估计变更
中再环服报告期内不存在会计估计变更。
除上述变更情况外，报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计未发生其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。
（三）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据中天运出具的《审计报告》及标的公司的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据中天运出具的《审计报告》，并与上市公司的相关会计政策或会计估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）报告期内合并报表范围变化情况
1、合并范围增加情况
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额（万元）|
|发起设立|2017年3月|800.00|

2、合并范围减少情况
标的公司报告期内不存在合并范围减少的情况。
十三、中再环服主营业务发展情况
（一）主营业务概况
中再环服主要从事产业园区固体废弃物一体化处置业务，服务对象主要包括海尔、歌尔、格力、海信等大型企业。中再环服通过与各产业园区签订一体化服务协议，将园区内固体废弃物通过分类、筛选后集中统一处理，实现资源的循环再生利用。
中再环服回收处理的废弃物属于普通废物，普通废物是指无需经营许可证即可处置的废物，主要包括废旧有色金属、废钢铁、废塑料、废纸、废木等，不涉及废弃电器电子产品拆解，亦不属于国家规定的危险废物。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）行业基本情况
1、所处行业基本情况
中再环服所属行业为环保产业中的再生资源回收利用行业。根据国家发改委2013年2月发布的《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修订），再生资源回收利用行业属于环境保护与资源节约综合利用类行业，是我国国民经济发展的鼓励类行业。
再生资源是被开发利用一次并报废或退役后，还可反复回收加工再利用的物质资源，我国再生资源回收的废旧物资主要包括废钢铁、废有色金属、废塑料、废纸、废轮胎、废电子电器、废汽车、废玻璃、废纺织品和废电池十大品类，鉴于公司回收再利用的废弃物为产业普通废弃物，主要是废旧有色金属、废钢铁、废塑料、废纸、废木，本重组报告书重点介绍与该类普通废弃物相关的行业情况。
2、行业主管部门和监管体制
商务主管部门是再生资源回收的行业主管部门，负责制定和实施再生资源回收产业政策、回收标准和回收行业发展规划。
发展改革部门负责研究提出促进再生资源发展的政策，组织实施再生资源利用新技术、新设备的推广应用和产业化示范。
公安机关负责再生资源回收的治安管理。工商行政管理部门负责再生资源回收经营者的登记管理和再生资源交易市场内的监督管理。
生态环境部门负责对再生资源回收过程中环境污染的防治工作实施监督管理，依法对违反污染环境防治法律法规的行为进行处罚。
自然资源管理部门负责将再生资源回收网点纳入城市规划，依法对违反城市规划、建设管理有关法律法规的行为进行查处和清理整顿。
中国再生资源回收利用协会是本行业的自律管理组织，为政府、行业和企业提供服务。
3、行业主要法律法规和政策
再生资源行业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以推动再生资源行业健康发展。再生资源行业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下：
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|-|-|
|政策法规名称|颁布时间|
|《再生资源回收管理办|2007年3月|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|法》||
|商务部关于进一步推进再生资源回收行业发展的指导意见|2010年5月|
|国家发改委制定《“十二五”资源综合利用指导意见》|2011年12月|
|国务院颁布《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》|2012年5月|
|《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》|2015年6月|
|《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》|2015年9月|
|《钢铁产业调整政策》|2015年3月|
|《工业和信息化部关于公布国家资源再生利用重大示范工程的通知》|2016年1月|
|《第十三个五年规划纲要》|2016年3月|
|《关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》|2016年6月|
|国务院办公厅《关于印发生产者责任延伸制度推行|2016年12月|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|方案的通知》||
|《关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》|2016年12月|
|工业绿色发展规划（2016-2020年）|2016年7月|
|《废钢铁产业“十三五”规划》|2016年12月|
|有色金属工业发展规划(2016-2020年)|2016年10月|
|《三部委关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》|2017年1月|
|《生活垃圾分类制度实施方案的通知》|2017年3月|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|发改委等14部委《循环发展引领行动》|2017年5月|
|《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》|2017年7月|

上述一系列法律法规及相关产业政策对标的公司的经营发展起到了积极的推动作用。
（三）产品与用途
中再环服主要从事产业园区固体废弃物一体化处置业务，服务对象主要包括海尔、歌尔、格力、海信等大型企业。中再环服通过与各产业园区签订一体化服务协议，将园区内固体废弃物通过分类、筛选后集中统一处理，实现资源的循环再生利用。公司的主要产品为对产业废弃物进行分类及资源化利用后的再生原材料，以取得产品销售收入。
中再环服出售的主要产品为经分类及资源化利用后所取得的再生原材料，如分类之后的铁块、废纸、塑料、铜、铝箔等有色金属。中再环服生产的再生原材料作为基础原材料，广泛应用于国民经济各领域，包括钢铁冶炼业、有色金属冶炼业、塑料制品业、造纸业。
（四）公司产品工艺流程图
中再环服主要产品工艺流程具体如下图所示：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）废木、废 直接销售给泡沫等 下游客户
废钢铁 细化分拣
现场服务 报废机
拆解 废有色 细化分拣
收集清理 电设备
初步分选 废塑料 细化分拣 分解 破碎
运输服务 废纸 细化分拣 打包
其他废
细化分拣
料
发泡料及
交环卫处理其它固废
（五）主要经营模式
1、采购模式
中再环服回收的原材料主要来源于各工业企业，作为国内规模较大的再生资源回收利用企业，中再环服能够规模化回收处理大型工业企业所产生的固体废物，包括生产边角料、包装物和报废设备等，并能为各大工业企业提供集废料收集、场地清理、货物运输在内的“一站式”服务；中再环服与海尔、歌尔、海信、格力等大型工业企业建立了长期良好的合作关系，充分了解各工业企业所处的行业状态、日常经营等相关信息，以了解所回收废物的价格变动趋势。
中再环服根据各工业企业要求的不同，分别采取参与投标或协商谈判的方式与客户签订回收合同或框架协议。中再环服采用预付款的形式支付采购款项，预估月采购金额提前支付半个月或一个月的预付款，在收到供应商预付款补充通知后及时补足预付款项。
中再环服再生资源回收的具体流程图如下：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合作企业工厂人员退废
至废品库
现场工人
装车 现场过磅
分拣
现场采购员将过磅单数
按照指定分拣标准 厢式货车及平板车为主
据录入手机端
入库卸车 司机拉货 工作人员
复磅 出门 开出门条
现场采购员给司机开具
司磅员操作过磅系统进
运输单作为运费结算凭
行复磅
证
2、生产模式
根据中再环服与供应商的合作约定，中再环服派业务人员驻扎在供应商现场，在现场进行废料的初步分拣，现场分拣出的废泡沫、废木头等直接销售给下游客户，其余废料由公司拉回仓储地，做进一步的深度分拣处理。
废料运抵中再环服资源综合利用区后，按照材料不同分送到不同的区域，生产人员按照操作规程对废料进行细化分拣；对于废钢铁、废有色金属，中再环服细化分拣后大部分直接销售给下游客户，其中的轻薄料经公司打包之后进行销售；
对于废塑料，中再环服生产人员进行细化分拣后部分进行破碎，然后打包销售给下游客户；对于发泡料等废料，中再环服与当地环卫签订协议，交由当地环卫进行处理。中再环服目前主要通过细化分拣、破碎、打包等方式对废料进行处理，有效的提高了废料的再生利用率。
3、销售模式
中再环服销售部负责组织实施公司的销售业务。中再环服销售的金属及塑料类再生原材料等具有一定的大宗商品属性，应用领域广泛，与可比普通原材料相比，中再环服销售的再生原材料一方面有相对稳定的货源保证，保证了下游客户能够维持较为稳定的采购规模；一方面中再环服采购的废品来自产业园区，废品质量相较零散的再生资源回收厂商更有优势，市场需求旺盛。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中再环服销售部首先通过信息收集，了解同类产品的市场价格。其次，通过经常性业务往来，中再环服与客户建立了长期稳定的合作关系，中再环服通过与客户签订年度合作框架协议约定基准价格和价格调整方式，或者销售人员根据库存货物情况及时寻找客户进行询价或组织竞标；经管理层批准后，销售部与客户签订销售合同。具体的销售流程图如下：
销售人员根据库存货物 销售人员根据库存货物
情况收集市场信息 情况及时寻找客户
市场信息 发布销售 组织询价
收集 信息 或招标
货物销售 签订销售 报公司管
出库 合同 理层批准
销售人员根据过磅数据 合同约定供货内容、基
录入U8系统，销售完毕 础价格及价格调整方式
4、与大型企业合作情况的说明
中再资环与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等大型企业建立合作关系的具体情况如下：
中再生于 2009年与海尔集团签署了《战略合作协议》，确定双方开展战略合作，协议约定双方就废弃物资回收利用的共同行动纲领与目标如下：海尔集团确定中再生为生产性废弃物在回收、循环利用方面的战略合作伙伴，授权委托中再生在全国海尔工业园区实施回收生产性废弃物等，同时探索废旧家电以及电子废弃物等的处理；中再生承诺将协助海尔集团实施对废弃物等的有效管控，为海尔生产单位的成本改善提供数据依据；中再生承诺对从海尔集团回收的废弃物进行资源化、无害化处置。2014年中再环服设立后，中再生体内全部产业废弃物
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）回收业务均整合至中再环服，上述协议约定即由中再环服履行。目前，海尔集团全国十个园区的产业废弃物均交由中再环服处置。
中再环服与格力电器已合作多年，双方每年均会签署《废旧物资出售协议》，约定全年度废旧物资回收事宜，然后按月约定回收价格。格力电器多年以来始终是中再环服的重要供应商，其 2016年度、2017年度、2018年度第一季度的采购金额分别为8,824.23万元、1,524.34万元、5,714.41万元。
中再环服与歌尔股份于 2017年开展合作，双方于 2017年 4月签署《非金属类废弃物回收处理合同》，约定由中再环服对歌尔股份及其子公司产生的废弃物进行回收，期限 1年。双方合作过程中，歌尔股份对中再环服认可度较高，双方于 2018年 3月签署《一般废弃物回收处理合同》，约定双方继续开展合作，合作期限至2021年3月31日止。
东风汽车自 2013年起即与中再生保持合作，2014年中再环服设立后，中再生体内全部产业废弃物资回收业务均归集至中再环服，与东风汽车相关业务亦转移至中再环服。东风汽车多年以来始终是中再环服的重要供应商，其2016年、 2017年、2018年一季度的采购金额分别为 2,794.72万元，836.85万元，284.82万元。
综上所述，中再环服与海尔集团、格力电器、东风汽车均维持多年合作关系，歌尔股份虽为 2017年新增客户，但双方已签订了截至 2021年的长期合同，各大供应商均对中再环服有较高的认可度。因此，中再环服与上述大型企业建立的合作关系是可持续的。
根据报告期内中再环服向前 5名供应商采购情况，2016年度、2017年度、 2018年第一季度中再环服向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比重分别
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为83.21%、70.93%、86.91%，虽然不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况，但基于行业特点，即规模越大的产废企业天然供废量大，且中再环服拥有专业化、规范化程度高的优势，从而使得大型企业更愿意与中再环服达成全面合作，进而导致中再环服出现天然依赖大型企业供应商的情况。若上述大型企业出现较大幅度产量波动，可能影响中再环服产业废弃物回收数量。虽然中再环服近年不断开拓新的客户，但仍存在因天然依赖大型企业供应商而产生业绩波动的风险。
因此，中再环服存在天然依赖大型企业供应商的风险。
5、标的公司业务拓展情况
中再环服立足于与现有合作各大企业在产业废弃物处置领域的经验，大力扩大合作企业的数量和规模，目前正积极与维信诺集团、富士康集团、沃尔沃集团等大型产废企业洽谈，争取与之建立战略合作，全面回收其所产生的产业废弃物。
未来，基于中再环服目前的轻资产运营模式，中再环服计划在国内所有一线城市，部分重点二线城市和省会城市建立三十个规范化、专业化的分拣加工基地，并向周边地区进行辐射，达到年处置各类产业废弃物二百万吨的规模。
中再生是全国专业性再生资源回收利用的领军企业，中再环服作为中再生的全资子公司，是中再生体内唯一一家产业废弃物处理企业，亦是国内规模最大、专业性、规范性最好的产业废弃物 B2B经营公司。相比竞争对手，中再环服凭借其规范化、规模化经营的优势，已在行业内建立起了良好的品牌效应；且相比废弃资源综合利用大行业内的其它大型企业，中再环服轻资产运营的特点使其更容易拓展业务。因此，中再环服未来业务拓展具备充分的可行性。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中再环服未来业务拓展的主要障碍为其自身的规范化运作导致短期内难以抵御行业内存在的无序竞争。中再环服作为一家高度规范的产业废弃物处理企业，其业务开展严格遵守国家相关规定。而其竞争对手主要为中小型再生资源公司及个体户，可能存在竞争对手通过不规范经营降低运营成本并进而抬高回收价格等无序竞争的情形。
综上所述，中再环服作为国内规模最大，专业性、规范性最好的产业废弃物 B2B经营公司，虽然已凭借其规范化、规模化经营的优势，在行业内建立起了良好的品牌效应，但因其规范化运作导致短期内可能难以抵御行业内存在的无序竞争，因此中再环服未来业务拓展存在一定的不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（六）主要产销情况
1、主营业务收入构成
报告期内，中再环服主营业务收入的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|640.63|5.76%|6,689.89|16.97%|4,181.90|
|-|-|532.29|1.35%|28,127.85|
|1,237.01|11.12%|4,832.56|12.26%|2,525.57|
|9,093.47|81.75%|26,447.10|67.09%|31,960.45|
|48.66|0.44%|543.86|1.38%|147.69|
|97.35|0.88%|345.66|0.88%|3,029.32|
|5.84|0.05%|31.72|0.08%|10.76|
|11,122.96|100.00%|39,423.09|100.00%|69,983.54|

2、报告期内主要客户情况
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，中再环服前五名客户及销售额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（不含税）|
|河钢股份有限公司邯郸分公司|1,247.79|
|苏州业舟塑业有限公司|605.12|
|青岛兆鸿运金属制品有限公司|459.74|
|重庆晨旭再生资源回收有限公司|412.02|
|武汉市宏昌炉料有限公司|405.03|
|合计|3,129.70|
|中国供销集团有限公司|5,931.63|
|河钢股份有限公司邯郸分公司|3,267.87|
|武汉金凤凰纸业有限公司|2,640.79|
|安徽鑫广德再生资源有限公司|2,208.93|
|苏州平慧塑业有限公司|1,901.03|
|合计|15,950.25|
|中国供销集团有限公司|7,919.74|
|武汉金凤凰纸业有限公司|3,690.74|
|沁阳市宏达钢铁有限公司|2,508.90|
|湖北金洋资源股份公司|2,430.89|
|安徽鑫广德再生资源有限公司|2,228.88|
|合计|18,779.15|

以上报告期内前五名客户中，不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。
其中2016年中国供销集团有限公司合并包括中国再生资源开发有限公司、山东临沂中再生联合发展有限公司、湖北蕲春中再再生资源有限公司、清远中再生华阳铝业有限公司、清远中再生华阳铝业有限公司、中再生洛阳再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、山东中绿资源再生有限公司、山东中再生投资开发有限公司、北京博坤再生资源开发有限公司，2017年中国供销集团有限公司合并包括中国再生资源开发有限公司、北京市华京源再生资源回收有限公司、洛阳宏润塑业有限公司、陕西博兴源再生资源有限公司、山东临沂中再生联合发展有限公司、湖北蕲春中再再生资源有限公司、清远中再生华阳铝业有限公司、
中再生洛阳再生资源开发有限公司、山东中绿资源再生有限公司、山东中再生投
资开发有限公司，上述公司均受中国供销集团有限公司实际控制，与中再环服属
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于同一控制下的企业。
截至本报告书签署日，除上述关联关系外，中再环服董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（七）主要产品的原材料和能源供应情况
1、标的公司主营业务成本构成情况
报告期内，中再环服主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|383.86|4.37%|5,107.36|16.17%|3,763.22|
|-|0.00%|551.13|1.75%|28,347.10|
|914.15|10.41%|3,546.90|11.23%|1,943.31|
|7,360.91|83.81%|21,631.45|68.51%|27,505.47|
|37.08|0.42%|421.51|1.33%|127.01|
|80.97|0.92%|287.21|0.91%|2,726.40|
|5.55|0.06%|30.14|0.10%|10.22|
|8,782.53|100.00%|31,575.70|100.00%|64,422.75|

2、报告期内标的公司向前5名供应商采购情况
报告期内，中再环服向前5名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（不含税）|
|珠海格力股份有限公司|5,714.41|
|海尔集团公司|4,098.02|
|河钢集团有限公司|968.26|
|中国再生资源开发有限公司|590.07|
|青岛海信电器股份有限公司|342.61|
|合计|11,713.37|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|海尔集团公司|13,982.95|
|河钢集团有限公司|2,569.11|
|中国再生资源开发有限公司|1,877.35|
|歌尔股份有限公司|1,768.78|
|青岛海信电器股份有限公司|1,705.85|
|合计|21,904.05|
|海尔集团公司|10,836.18|
|珠海格力电器股份有限公司|8,824.23|
|中国再生资源开发有限公司|4,782.95|
|广州花都供销再生资源有限公司|3,361.68|
|东风汽车集团有限公司|2,794.72|
|合计|30,599.75|

报告期内中再环服向前五名采购商采购的产品金额不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况。
其中，海尔集团公司合并范围包括：青岛海尔国际旅行社有限公司、重庆海尔物业管理有限公司、青岛日日顺乐家水设备有限公司、青岛海尔施特劳斯水设备有限公司、青岛海尔特种塑料研制开发有限公司、青岛海尔特种电冰箱有限公司、青岛海尔股份有限公司、青岛海永达物业管理有限公司。
珠海格力股份有限公司合并范围包括：天津绿色再生资源利用有限公司、格力电器（武汉）有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、珠海格力电器股份有限公司、格力电器（重庆）有限公司、长沙格力暖通制冷设备有限公司。
东风汽车集团有限公司合并范围包括：武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限公司、东风鸿泰控股集团有限公司工业服务分公司。
青岛海信电器股份有限公司合并范围包括：海信（山东）空调有限公司、青岛海信电器股份有限公司、青岛智动精工电子有限公司。
河钢集团有限公司合并范围包括：合肥河钢新材料科技有限公司、青岛河钢复合新材料科技有限公司。
中国再生资源开发有限公司合并范围包括：湖北蕲春中再再生资源有限公司、
中再生洛阳再生资源开发有限公司、中国再生资源开发有限公司武汉分公司、安徽
中再生资源开发有限公司、郑州源润再生资源有限公司、洛阳汉鼎金属回收有限公
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司、中国再生资源开发有限公司合肥分公司。上述公司均受中再生实际控制，系中再环服控股股东控制的企业。
截至本报告书签署日，除上述关联关系外，中再环服董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有中再环服5%以上的股东未在供应商占有任何权益。
（八）境外进行生产经营
报告期内，中再环服不存在境外经营的情况。
（九）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司的生产以人工分拣及部分机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司明确各个工序的安全操作规程，为职工上岗提供安全生产及安全操作培训，生产工程中严格按规程操作，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。中再环服报告期内未发生重大的伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何处罚。
2、环境保护
中再环服主要从事产业园区固体废弃物一体化处置业务，公司回收处理的废弃物属于普通废物，普通废物是指无需经营许可证即可处置的废物，主要包括废旧有色金属、废钢铁、废塑料、废纸、废木等，不涉及废弃电器电子产品拆解，亦不属于国家规定的危险废物。中再环服的生产工艺主要系利用精细化分拣和部分物理破碎的方式对再生资源进行预处理，不涉及再生资源的深加工，加工过程中不会产生废水和废气，对环境影响较小。
（十）产品质量纠纷及解决措施
中再环服销售的商品为可再生利用的产业废弃物，中再环服采购的废品来自产业园区，废品质量相较零散的再生资源回收厂商更有优势，中再环服自成立以来，未因产品质量问题而与顾客发生较大的法律纠纷。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节 交易标的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，国融兴华具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估概述
北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）
1、评估对象及评估范围
评估对象为中再生环境服务有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是截至评估基准日被评估单位所拥有的全部资产和负债。
2、评估基准日
评估基准日为2018年3月31日。
3、评估价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
4、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法是指在合理评估企
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估经济行为为上市公司现金收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估采用收益法的结果，更能反映出中再生环境服务有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
5、评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 71,111.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 11,305.90万元，收益法与资产基础法的评估价值相差59,805.15万元，差异率为528.97%。
采用收益法的结果，更能反映出中再生环境服务有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法结果作为评估结论，即中再生环境服务有限公司的股东全部权益评估价值为71,111.05万元。
6、评估增值的主要原因
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
7、评估结果的差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 71,111.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 11,305.90万元，收益法与资产基础法的评估价值相差 59,805.15万元，差异率为528.97%。两种评估方法差异的原因主要是：
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
8、评估结果的选取
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）采用收益法的结果，更能反映出中再生环境服务有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法结果作为评估结论，即中再生环境服务有限公司的股东全部权益评估价值为71,111.05万元。
（三）估值假设
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
二、资产基础法评估的说明
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
截止评估基准日2018年03月31日，在持续经营条件下，中再生环境服务有限公司经审计的总资产账面价值20,236.61万元，总负债账面价值9,851.53万元，净资产账面价值10,385.08万元。经资产基础法评估，中再生环境服务有限公司总资产评估价值21,157.43万元，增值920.82万元，增值率4.55%；总负债评估价值9,851.53万元，无增减值变化；净资产评估价值11,305.90万元，增值920.82万元，增值率8.87%。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|19,770.33|20,572.63|802.30|
|466.28|584.80|118.52|
|-|30.59|30.59|
|354.08|438.58|84.50|
|45.89|49.32|3.43|
|17.78|17.78||
|48.53|48.53|-|
|20,236.61|21,157.43|920.82|
|9,851.53|9,851.53|-|
|-|-|-|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|9,851.53|9,851.53|-|
|10,385.08|11,305.90|920.82|

经资产基础法评估，中再生环境服务有限公司股东全部权益价值为11,305.90万元。
（一）货币资金
货币资金账面价值为20,093,355.37元，包括库存现金99,954.69元、银行存款19,993,400.68元。
1、库存现金
库存现金账面价值99,954.69元，存放于该公司的财务室，由出纳人员专人保管，出纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：公司会计、出纳、评估人员以及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额
推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。
现金账面价值为99,954.69元，评估价值为99,954.69元。
2、银行存款
银行存款账面价值为 19,993,400.68元，币种全部为人民币。开户行为平安银行重庆洋河支行、招商银行胶州支行、工行武汉经济技术开发区支行等。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为 19,993,400.68元，评估价值为 19,993,400.68元，无增
减值变化。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）货币资金账面价值为 20,093,355.37元，评估价值为 20,093,355.37元，无增减值变化。
（二）应收票据
应收票据账面价值为2,931,909.09元，全部为银行承兑汇票，共24笔，所有汇票均不带息。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，信用好，预计能够全部收回，应收票据以核实后账面价值确定评估价值。
应收票据账面价值为2,931,909.09元，评估价值为2,931,909.09元。
（三）应收账款、预付款项和其他应收款
1、应收账款
应收账款账面余额为 40,123,286.19元，坏账准备为 619,627.17元，账面价值为39,503,659.02元，共计25笔，为应收客户的货款。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。
在核实无误的基础上，评估人员根据应收账款可能收回的数额确定评估值。
对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，与被评估单位相关人员及审计师充分讨论，估计出这部分可能收不回的款项，参照审计的坏账政策估算评估风险损失，具体计算比例为，对账龄在1年以内(含1年)按5%预计评估风险损失，账龄在1-2年(含2年)的按10%预计评估风险损失，账龄在 2-3年的按50%预计评估风险损失，3年以上的按100%预计评估风险损失，扣除风险损失后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款计提的坏账准备为 619,627.17元，本次评估以零值确定评估价值。
应收账款账面价值为 39,503,659.02元，评估价值为 39,503,659.02元，无增减值变化。
2、预付款项
预付款项账面价值为 52,025,294.69元，为预付的货款、房租、设备款等。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为 52,025,294.69元，评估价值为 52,025,294.69元，无增减值变化。
3、其他应收款
其他应收款账面余额为29,091,476.15元，坏账准备 2,054,764.30元，账面价值为27,036,711.85元，主要是关联方的往来款、货款、运费及员工个人借款等。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金额的正确性。在对其他应收款核实无误的基础上，根据申报的其他应收款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了其他应收款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
在核实无误的基础上，评估人员根据其他应收款可能收回的数额确定评估值。
对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，与被评估单位相关人员及审计师充分讨论，估计出这部分可能收不回的款项，参照审计的坏账政策估计评估风险损失，具体计算比例为，
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对账龄在1年以内(含1年)按5%预计评估风险损失，账龄在1-2年(含2年)的按10%预计评估风险损失，账龄在 2-3年的按50%预计评估风险损失，3年以上的按100%预计评估风险损失，扣除风险损失后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
其他应收款计提的坏账准备为 2,054,764.30元，本次评估以零值确定评估价值，评估预计风险损失为2,054,764.30元。
其他应收款账面价值为 27,036,711.85元，评估价值为 27,036,711.85元，无增减值变化。
（四）存货
存货账面余额为 54,900,418.22元，未计提减值准备，账面价值为 54,900,418.22元，全部为库存商品，种类较多，主要大类为废铝、废钢、废铜、废两器等废旧金属和废塑料、报废机电设备及其他再生资源等；本部存货主要分布在重庆海尔、重庆格力仓库、广东清远仓库、西安、潍坊、合肥、武汉等仓库；
各分公司存货均存放于分公司所在地的货场内。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。
评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实企业账实相符。
本次评估采用市场法，公司的产品为回收的废旧金属等，参照正常销售产品进行估价，故产成品均按下列公式计算评估价值：
Σ某项产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-税金及附加率-所得税率）
由于此次评估基准日为 2018年 3月 31日，各项比率采用 2018年 1-3月、2017年、2016年财务报表数据的累计平均值。
各项费率计算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计算公式或依据|2018年1-3月|2017年度|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|主营收入|取自会计报表|110,062,179.35|398,058,964.27|
|销售费用|取自会计报表|7,600,863.98|30,475,055.32|
|销售费用率|3=2/1|6.91%|7.66%|
|税金、附加|取自会计报表|855,684.70|1,853,677.54|
|税金、附加费率|5=4/1|0.78%|0.47%|
|所得税|取自会计报表|1,385,983.39|5,682,202.03|
|所得税费率|7=6/1（小于0取0）|1.26%|1.43%|
|净利润|取自会计报表|5,534,141.90|22,652,638.39|
|净利润率|9=8/1（小于0取0）|5.03%|5.69%|
|畅销|11=1-3-5-7|91.05%|90.44%|

求取平均 92.06%
评估案例：废铝箔
经查阅被评估单位订货合同，废铝箔产品销售单价为废铝箔 12,291.45元/吨(不含增值税)，该产品为正常销售产品则该项产成品评估价值为：
评估价值= 12,291.45*92.06%* 1,207.22
=13,659,815.02(元)
产成品账面价值为 54,900,418.22元，评估价值为 62,923,432.77元，增值 8,023,014.55元，增值率为14.61%。增值原因是在对产成品评估时采用市场法，因委估产品整体属于获利产品，评估后出现增值。
（五）其他流动资产
其他流动资产账面价值为1,211,959.19元，为待抵扣的增值税进项税以及待摊的一年以内的房租等。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了纳税申报表、租房合同等凭证。本次评估按账面值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为 1,211,959.19元，评估价值为 1,211,959.19元，无增减值变化。
（六）长期股权投资
长期股权投资账面价值为0元。长期股权投资单位共1家，为青岛中再海纳环境服务有限公司，持股比例80%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|青岛中再海纳环|2017-03-02|80.00%|-|-|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|境服务有限公司|

截止评估基准日，青岛海纳的股权结构如下：
|||
|-|-|
|投资人（股东）名称||
||金额（万元）|
|中再生环境服务有限公司|800.00|
|青岛海纳智商务管理有限公司|200.00|
||1,000.00|

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。
1、货币资金
货币资金账面价值为451,303.28元，为银行存款451,303.28元。
银行存款账面价值为451,303.28元，为人民币。开户行为招商银行青岛长江中路支行。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。银行存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为451,303.28元，评估价值为451,303.28元，无增减在变化
2、预付款项和其他应收款
（1）预付款项
预付款项账面价值为1,604,852.91元，为预付的预付废旧物资货款。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为 1,604,852.91元，评估价值为 1,604,852.91元，无增减
在变化。
（2）其他应收款
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他应收款账面价值为252,000.00元，是与关联方发生业务而支付的保证金。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。其他应收款无确凿无法收回的证明，本次评估以核实后账面价值确定为评估价值。
其他应收款账面价值为252,000.00元，评估价值为252,000.00元，无增减在变化。
3、设备类固定资产
纳入评估范围的固定资产只有1台电脑，原值3,905.98元，净值3,596.77元。
评估人员采用成本法评估，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=设备购置价-可抵扣增值税
=4,460.00-4,460.00/(1+17%)×17%
=3,810.00元
该台式电脑的经济寿命年限为5年，至评估基准日已使用0.3年，评估人员经现场了解、收集、分析有关该设备运行、维护保养数据、对该设备的基本状况进行了勘察鉴定，该设备投入使用至今，设备运行环境良好，整机表面清洁无污，运行状态良好。现场勘查不予调整，评估人员根据以上勘查情况并结合该设备实际运转状况和设备的经济寿命年限，确定该设备尚可使用5年。
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
=5/（5+0.3）×100%
=94%（取整）
评估值=重置全价×综合成新率
=3,810.00×94%
=3,581.00（元）
4、应付账款、预收款项和其他应付款
（1）应付账款
应付账款账面价值为580,007.62元，为企业废旧物资采购款。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为580,007.62元，评估价值为580,007.62元，无增减在变化。
（2）预收款项
预收款项账面价值为898,124.08元，为预收废旧物资销售款。
首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收款项记账依据的正确性。
再次，分析评估目的实现后被评估单位对预收款项实际需要承担的负债金额，在确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。
预收款项账面价值为898,124.08元，评估价值为898,124.08元，无增减在变化。
（3）其他应付款
其他应付款账面价值为290,000.00元，主要内容为企业应付给客户的保证金。
评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值为290,000.00元，评估价值为290,000.00元，无增减在变化。
5、应交税费
应交税费是企业应交纳的各种税费，包括增值税、城建税、教育费附加等，账面价值为161,180.74元。评估人员按适用税率与企业的营业收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。经核实，税额计算准确。应交税费账面价值为161,180.74元，评估价值为161,180.74元，无增减在变化。
6、评估结果
截止评估基准日，在持续经营条件下，青岛中再海纳环境服务有限公司的总资产账面价值2,311,752.96元，总负债账面价值1,929,312.44元，净资产账面价值382,440.52元。
经资产基础法评估，青岛中再海纳环境服务有限公司总资产评估价值
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2,311,737.19元，增值-15.77元，增值率0.00%；总负债评估价值1,929,312.44元，评估无增减值；净资产评估价值382,424.75元，增值-15.77元，增值率0.00%。
长期股权投资评估值=382,424.75×80.00%
=305,939.80元
根据以上评估方法，长期股权投资的评估价值为305,939.80元，评估增值305,939.80元，增值率为增值的原因主要为：长期股权投资为控股公司，出资未到位，前期利用债务资金进行经营，并且有经营利润，从而使长期股权投资评估增值。
（七）设备类固定资产
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
账面价值(元)
科目名称
||
|-|
|原值|
|481.93|
|228.94|
|189.58|
|63.41|

评估人员向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备状况调查表》、《车辆评定测算表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
并于2018年4月14日到2018年4月30日对申报评估的机器设备类资产进行了清查核实和现场勘察工作。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于部分购置年代较早的机器设备、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1、购置全价的确定
（1）机器设备重置全价的确定
①对于自制、非标需要安装的设备
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）设备的重置全价，根据原建造工程资料、财务结算资料等，按基准日时的原材料费、设备费、工器具及备品费，套用现行的人工费价格，生产专业费用，再加上相应的资金成本、税金、利润确定。
②对于外购且需要安装的设备
对价值量较大设备的重置全价，主要由不含税设备购置价(非标设备现行价格)、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用及资金成本等构成。
需要安装的设备重置全价=设备购置价(含税价)+运杂费(含税价)+安装工程费(含税价)+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额
对于价值量较小、不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置全价计算公式如下：
不需要安装的设备重置全价=设备购置价(含税价)+运杂费(含税价)-可抵扣的增值税额。
（2）运输设备
按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费－购置价中可抵扣的增值税
（3）电子设备
根据当地市场信息及网上查询的近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本=购置价-可抵扣的增值税
2、综合成新率的确定
（1）对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
（3）对于车辆，主要采用年限法成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。
综合成新率=年限法成新率+现场勘查修正值
3、评估结果
经评估核实，设备类固定资产账面原值4,819,294.05元，账面净值3,540,768.32元；评估原值5,803,087.61元，评估净值4,385,845.24元；评估原值增值983,793.56元，增值率为20.41%。评估净值增值845,076.92元，增值率23.87%。
（八）无形资产
本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，账面价值为458,914.51元，主要为外购的财务软件。评估人员了解了无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。经询价后，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
无形资产账面价值为458,914.51元，评估价值为493,155.47元，增值34,240.96元，增值率为7.46%。
（九）递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产是往来款计提坏账准备而产生的，账面价值为485,329.03元。根据往来款评估情况，递延所得税资产评估按照往来款的预计回收风险损失金额及中再环服正在执行的所得税税率计算得出。
递延所得税账面价值为485,329.03元，评估价值为485,329.03元，无增减值变化。
（十）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为177,776.92元，为企业办公室装修的费用、重庆市环境与生态监测协会3年会费等。评估人员通过查询装修、购买合同以及有关凭证和账簿，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
长期待摊费用账面价值为177,776.92元，评估价值为177,776.92元，无增减变化。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十一）短期借款
短期借款账面价值为50,000,000.00元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动资金的不足而向平安银行北京崇文门支行借入的一年内偿还的借款，共计1笔，为保证借款。评估人员对企业的短期借款逐笔核对和向企业相关人员询问，核对借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和利息。企业目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。以核实后账面价值确定评估价值。
短期借款账面价值为50,000,000.00元，评估价值为50,000,000.00元。
（十二）应付账款、预收款项和其他应付款
针对应付账款、预收款项和其他应付款，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证其正确性。
应付账款账面价值为2,273,704.44元，评估价值为2,273,704.44元；
预收款项账面价值为28,060,551.14元，评估价值为28,060,551.14元；
其他应付款账面价值为8,288,890.30元，评估价值为8,288,890.30元。
（十三）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为441,184.40元，主要为企业应付的保险费、应付职工奖金、工会经费等。评估人员获取企业计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录。
应付职工薪酬账面价值为441,184.40元，评估价值为441,184.40元。
（十四）应交税费
应交税费是企业应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、个人所得税等，账面价值为9,344,616.72元。
评估人员按适用税率与企业的营业收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。
经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为9,344,616.72元，评估价值为9,344,616.72元。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十五）应付利息
应付利息账面价值为106,305.18元，为应付平安银行北京崇文门支行的借款利息。
评估人员查验了相关借款合同，核实了利率水平，计息期间，计提方式等内容，应付利息以核实后账面值确认评估值。
应付利息账面价值为106,305.18元，评估价值为106,305.18元。
三、收益法评估说明
（一）概述
本次收益法评估采用现金流量折现法，现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
3、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
（四）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
（五）净现金流量预测
1、主营业务收入预测
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据历史经营情况，并结合对未来市场的判断，企业管理层预计未来各个产品的销售情况如下：
中再生环境服务有限公司的业务量均来自上游产废企业，具体数量取决于对既有业务量的维持与新增业务量的开拓。
（1）2018年4-12月业务量预测：
2018年 4-12月业务量=2017年业务量+2018年新增业务量－2018年 1-3月业务量
2018年新增业务量的预测：
①潍坊歌尔电子有限公司新增业务量的预测
潍坊歌尔月均产废量 1000吨，去年 1-3月未经营，今年 1-3月新增采购量3,000吨。
潍坊歌尔电子有限公司新增采购量见下表：
潍坊歌尔电子有限公司新增采购量表
||
|-|
|月均采购量（吨）|
|450.00|
|185.00|
|85.00|
|85.00|
|80.00|
|60.00|
|55.00|
|1,000.00|

②东莞歌尔电子科技有限公司新增业务量的预测
东莞歌尔电子科技有限公司 2018年 5月份开始试生产，到 2018年 12月能正式投产，2018年预计产废220万元，产废重量约934吨。
东莞歌尔电子科技有限公司新增业务量预测见下表：
东莞歌尔电子科技有限公司新增业务量预测表
主要品种 2018年采购量（吨）
废纸 421.00吸塑盘 173.00粉碎料 80.00
混杂粉碎料 80.00
PE薄膜 74.00
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要品种 2018年采购量（吨）
杂塑料 56.00废铁 50.00合计 934.00③昆山歌尔电子有限公司新增业务量的预测
昆山歌尔 2018年5月份开始试生产，到2018年12月能正式投产，2018年预计产废110万元，产废重量约467.00吨。
昆山歌尔电子有限公司新增业务量预测见下表：
昆山歌尔电子有限公司新增业务量预测表
主要品种 2018年采购量（吨）
废纸 215.00吸塑盘 88.00粉碎料 40.00混杂粉碎料 40.00PE薄膜 37.00杂塑料 27.00废铁 20.00合计 467.00④既有业务量 2018年预计增加25,176吨
通过对2017年1-4月份采购数量和2018年1-4月份采购数量进行分析，既有业务量2018年预计增加25,176.00吨。
既有业务采购量增加分析表
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-4月份采购数量（吨）|2018年1-4月份采购数量（吨）|同比增加|月增加量（吨）|
|35,630.00|36,646.00|2.85%|255.00|
|712.00|895.00|25.70%|46.00|
|2,751.00|3,596.00|30.72%|211.00|
|5,435.00|10,477.00|92.77%|1,261.00|
|4,964.00|6,206.00|25.02%|311.00|
|13,108.00|13,163.00|0.42%|14.00|
|62,600.00|70,983.00|13.39%||

增加的具体品种见下表：
既有业务采购量增加表
品种 2018年增加数量（吨）
废纸 2,060.00
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）废铝 666.00废铁 4,300.00废塑料-PS 1,050.00废塑料-ABS 350.00废塑料-其他 350.00废钢 15,000.00其它再生资源 1,400.00合计 25,176.00⑤海尔合肥空调生产线新增业务量的预测
海尔合肥空调生产线2018年投产后年增加900万元的产废量，2018年预估产废500万元，产废重量约1,550.00吨。
海尔合肥空调生产线新增业务量预测见下表：
海尔合肥空调生产线新增业务量预测表
品种 2018年增加数量（吨）
废纸 450.00废有色金属-铝 340.00废铁 160.00废塑料-其他 100.00其它再生资源 500.00合计 1,550.00⑥海尔合肥洗衣机生产线新增业务量的预测
海尔合肥洗衣机生产线 2018年 5月已投产，年增加 100万元的产废量，产废重量约835.00吨。
海尔合肥洗衣机生产线新增业务量的预测见下表：
海尔合肥洗衣机生产线新增业务量预测表
品种 18年增加数量（吨）
废纸 155.00废铁 220.00废塑料-其他 160.00其它再生资源 300.00合计 835.00⑦格力电器废铝2018年新增业务量的预测
中再生环境服务有限公司 2018年与格力电器的重庆、武汉、长沙、合肥和珠海的5家有限公司签订合同，采购上述5家公司的废铝，根据 1-5月累计采购
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）量数据，预计2018年铝业务采购量增加15,517.00吨。
格力电器废铝 2018年新增业务量的预测见下表：
格力电器废铝2018年新增业务量的预测表
|||
|-|-|
|物料名称|1-5月累计采购量(吨)|
|废铝箔|2,395.12|
|废铝箔|834.82|
|废铝箔|1,197.86|
|废铝箔|384.52|
|废铝箔|1,653.04|
||6,465.36|

⑧云谷（固安）科技有限公司新增业务量的预测
云谷(固安)第6代AMOLED项目总投资额近300亿元，总建筑面积为689,200㎡，相当于 100个足球场大小，预计 2018年中期建成投产。项目建成后，设计投片能力为 3万片/月，基板尺寸1500mm×1850mm，主要生产中小尺寸柔性AMOLED显示器，可满足近7,000万部智能手机屏幕需求。固安 AMOLED项目达产后预计年产值190亿元，产废比0.8%。固安云谷2018年6月份开始试生产，到2018年10月能正式投产，2018年产废6,000万元，2018年预计采购量16,020.00吨。
云谷（固安）科技有限公司新增业务量的预测见下表：
云谷（固安）科技有限公司新增业务量预测表
品种 2018年采购量（吨）
废纸 3,750.00废塑料-PE膜 3,370.00废塑料-其他 4,120.00废铝 630.00废铜 630.00废铁 900.00其他再生资源 1,120.00玻璃 1,500.00合计 16,020.00⑨云谷（霸州）科技有限公司新增业务量的预测
霸州云谷项目总投资 60亿元，占地 300亩，其中：项目一期投资 18.69亿
元，占地150亩，建设显示模组生产线13条，年产具有自主知识产权的 AMOLED
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）显示模组 8,899.60万片，主要生产5.5”硬屏 AMOLED模组和3.5”、5.5”、8.0”柔性 AMOLED模组，建设投产后预计产值 40亿元。预计 2018年 10月份开始试生产，到 2018年 12月能正式投产，2018年产废 800万元，2018年预计采购量2,140.00吨。
云谷（霸州）科技有限公司新增业务量的预测见下表：
云谷（霸州）科技有限公司新增业务量预测表
品种 2018年采购量（吨）
废纸 500.00废塑料-PE膜 450.00废塑料-其他 550.00废铝 85.00废铜 85.00废铁 120.00其他再生资源 150.00玻璃 200.00合计 2,140.00综上，中再生环境服务有限公司2018年新增业务汇总量见下表：
2018年新增业务汇总表
单位：吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|潍坊歌尔|东莞歌尔|昆山歌尔|既有业务增加|空调生产线|洗衣机生产线|格力废铝|固安云谷|
|8,901.00|1,350.00|421.00|215.00|2,060.00|450.00|155.00||3,750.00|
|350.00||||350.00|||||
|1,050.00||||1,050.00|||||
|4,171.00|240.00|74.00|37.00|||||3,370.00|
|816.00|555.00|173.00|88.00||||||
|375.00|255.00|80.00|40.00||||||
|375.00|255.00|80.00|40.00||||||
|263.00|180.00|56.00|27.00||||||
|5,935.00|165.00|50.00|20.00|4,300.00|160.00|220.00||900.00|
|17,238.00||||666.00|340.00||15,517.00|630.00|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|潍坊歌尔|东莞歌尔|昆山歌尔|既有业务增加|空调生产线|洗衣机生产线|格力废铝|固安云谷|
|715.00||||||||630.00|
|5,280.00||||350.00|100.00|160.00||4,120.00|
|3,470.00||||1,400.00|500.00|300.00||1,120.00|
|15,000.00||||15,000.00|||||
|1,700.00||||||||1,500.00|
|65,639.00|3,000.00|934.00|467.00|25,176.00|1,550.00|835.00|15,517.00|16,020.00|

 2018年4-12月业务量预测
2018年 4-12月业务量=2017年业务量+2018年新增业务量－2018年 1-3月业务量
2018年4-12月业务量预测情况见下表：
2018年4-12月业务量预测表
单位：吨
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年新增量|2018年1-3月|
|39,332.05|8,901.00|2,982.53|
|3,863.83||-|
|400.00|350.00|120.00|
|730.00|1,050.00|250.00|
|680.00|-|309.06|
|1,500.00|4,171.00|518.00|
|940.00|816.00|90.00|
|1,200.00|375.00|100.00|
|240.00|375.00|45.00|
|400.00|263.00|60.00|
|720.00|-|80.00|
|120.00|-|13.00|
|8,691.28|5,280.00|1,951.17|
|4,226.02|17,238.00|2,670.76|
|76,148.20|5,935.00|19,580.58|
|951.85|715.00|244.76|
|32,129.86|15,000.00|8,154.74|
|822.52|-|76.88|
|-|-|-|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年新增量|2018年1-3月|
|260.75|1,700.00|176.91|
|7,759.70|3,470.00|2,030.59|
|181,116.06|65,639.00|39,453.97|

（2）2019年业务量预测
2019年业务量分可确定的业务与不可确定的业务两种类型进行预测。可确定的业务根据具体情况预测，包括来自东莞歌尔电子科技有限公司、昆山歌尔电子有限公司、海尔合肥空调生产线、郑州热水器生产线、云谷（固安）科技有限公司及云谷（霸州）科技有限公司的废弃物；不可确定的业务按增长率进行预测。
①东莞歌尔电子科技有限公司新增业务量的预测
东莞歌尔电子科技有限公司2019年预计产值50亿元，按照产废比0.11%预估，产废550万元，产废重量约2,336.00吨。
东莞歌尔电子科技有限公司新增业务量预测见下表：
东莞歌尔电子科技有限公司新增业务量预测表
主要品种 2019年采购量（吨）
废纸 1,051.00吸塑盘 432.00粉碎料 199.00混杂粉碎料 199.00PE薄膜 187.00杂塑料 140.00废铁 128.00合计 2,336.00②昆山歌尔电子有限公司新增业务量的预测
昆山歌尔 2019年产值约 25亿元，按照产废比0.11%预估，产废 275万元，产废重量约1,167.00吨。
昆山歌尔电子有限公司新增业务量预测见下表：
昆山歌尔电子有限公司新增业务量预测表
主要品种 2019年采购量（吨）
废纸 526.00
吸塑盘 216.00
粉碎料 99.00
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）混杂粉碎料 99.00PE薄膜 93.00杂塑料 70.00废铁 64.00合计 1,167.00③海尔合肥空调生产线新增业务量的预测
海尔合肥空调生产线2018年投产后年增加900万元的产废量，2019年产废重量约2,815.00吨。
海尔合肥空调生产线新增业务量预测见下表：
海尔合肥空调生产线新增业务量预测表
品种 2019年增加数量（吨）
废纸 820.00废有色金属-铝 600.00废铁 280.00废塑料-其他 190.00其它再生资源 925.00合计 2,815.00④郑州热水器生产线产废量预测
郑州热水器生产线预计 2019年投产，年增加 350万元的产废量，产废重量约2,980.00吨。
郑州热水器生产线产废量预测见下表：
郑州热水器生产线产废量预测表
品种 2019年增加数量（吨）
废纸 740.00废铁 1,000.00废塑料-其他 190.00其它再生资源 1,050.00合计 2,980.00⑤云谷（固安）科技有限公司新增业务量的预测
云谷(固安)第6代AMOLED项目总投资额近300亿元，总建筑面积为689200㎡，相当于100个足球场大小。预计2018年年初可实现设备搬入，2018年中期
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建成投产。项目建成后，设计投片能力为3万片/月，基板尺寸1500mm×1850mm，主要生产中小尺寸柔性 AMOLED显示器，可满足近 7000万部智能手机屏幕需求。固安 AMOLED项目达产后预计年产值 190亿元，产废比0.8%，2019年产废1.5亿元，产废重量约40,250.00吨。
云谷（固安）科技有限公司新增业务量的预测见下表：
云谷（固安）科技有限公司新增业务量的预测表
品种 2019年采购量（吨）
废纸 9,400.00废塑料-PE膜 8,500.00废塑料-其他 10,300.00废铝 1,600.00废铜 1,600.00废铁 2,300.00其他再生资源 2,800.00玻璃 3,750.00合计 40,250.00⑥云谷（霸州）科技有限公司新增业务量的预测
霸州云谷项目总投资 60亿元，占地 300亩，其中：项目一期投资 18.69亿元，占地150亩，建设显示模组生产线13条，年产具有自主知识产权的 AMOLED显示模组 8899.6万片，主要生产5.5”硬屏 AMOLED模组和3.5”、5.5”、8.0”柔性AMOLED模组，建设投产后预计产值 40亿元，2019年产废3200万元，产废重量约8,560.00吨。
云谷（霸州）科技有限公司新增业务量的预测见下表：
云谷（霸州）科技有限公司新增业务量表
品种 2019年采购量（吨）
废纸 2,000.00废塑料-PE膜 1,800.00废塑料-其他 2,200.00废铝 340.00废铜 340.00废铁 480.00其他再生资源 600.00玻璃 800.00合计 8,560.00
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，2019年可确定的业务新增量汇总见下表：
2019年可确定的业务新增量汇总表
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|东莞歌尔|昆山歌尔|空调线|热水器线|固安云谷|
|14,537.00|1,051.00|526.00|820.00|740.00|9,400.00|
|648.00|432.00|216.00||||
|298.00|199.00|99.00||||
|298.00|199.00|99.00||||
|10,580.00|187.00|93.00|||8,500.00|
|210.00|140.00|70.00||||
|4,250.00|128.00|62.00|280.00|1,000.00|2,300.00|
|2,540.00|||600.00||1,600.00|
|1,940.00|||||1,600.00|
|-||||||
|-||||||
|12,880.00|||190.00|190.00|10,300.00|
|5,375.00|||925.00|1,050.00|2,800.00|
|4,550.00|||||3,750.00|
|58,106.00|2,336.00|1,165.00|2,815.00|2,980.00|40,250.00|

⑦不可确定的业务量的预测
2019年不可确定的业务量=（2018年业务量－2019年可确定的业务在 2018年新增的量）×增长率
2019年可确定的业务在2018年新增量汇总情况见下表：
2019年可确定的业务在2018年新增量汇总表
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|东莞歌尔|昆山歌尔|海尔合肥空调生产线|固安云谷|
|5,336.00|421.00|215.00|450.00|3,750.00|
|261.00|173.00|88.00|||
|120.00|80.00|40.00|||
|120.00|80.00|40.00|||
|3,931.00|74.00|37.00||3,370.00|
|83.00|56.00|27.00|||

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,250.00|50.00|20.00|160.00|900.00|
|1,055.00|||340.00|630.00|
|715.00||||630.00|
|-|||||
|-|||||
|4,770.00|||100.00|4,120.00|
|1,770.00|||500.00|1,120.00|
|-|||||
|1,700.00||||1,500.00|
|21,111.00|934.00|467.00|1,550.00|16,020.00|

通过对2018年1-4月份既有业务的采购数量和2017年1-4月份既有业务的采购数量进行对比分析，前者比后者增加13.39%，以后预测期的增长率逐年降低，并于 2024年趋于稳定，2019年增长率取11%，2020年、2021年、2022年和2023年的增长率分别为9%、7%、5%和3%。
2019年业务预测量见下表：
2019年业务预测量表
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年可确定的业务在2018年的量|2019年可确定的业务量|
|2,982.53|45,250.52|5,336.00|14,537.00|
|-||||
|120.00|630.00|||
|250.00|1,530.00|||
|309.06|370.95|||
|518.00|5,153.00|3,931.00|10,580.00|
|90.00|1,666.00|261.00|648.00|
|100.00|1,475.00|120.00|298.00|
|45.00|570.00|120.00|298.00|
|60.00|603.00|83.00|210.00|
|80.00|640.00|||
|13.00|107.00|||
|1,951.17|12,020.11|4,770.00|12,880.00|
|2,670.76|18,793.26|1,055.00|2,540.00|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年可确定的业务在2018年的量|2019年可确定的业务量|
|19,580.58|62,502.63|1,250.00|4,250.00|
|244.76|1,422.10|715.00|1,940.00|
|8,154.74|38,975.12|||
|76.88|745.63|||
|-|-|||
|176.91|1,783.84|1,700.00|4,550.00|
|2,030.59|9,199.11|1,770.00|5,375.00|
|39,453.97|203,437.26|21,111.00|58,106.00|

（3）2020年、2021年、2022年和 2023年的业务量预测
2020年、2021年、2022年和 2023年的业务量按增长率分别为9%、7%、5%和3%进行预测。
各品种的销售价格方面参考历史年度水平进行预测。
永川分公司的废纸板业务已停止，零星的其他再生资源与非再生资源的业务量较少，以后年度不再预测。
根据以上预测相关数据，主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参数|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|企业年销量(吨）|45,250.52|62,152.72|67,746.47|72,488.72|76,113.16|
|销售单价（元/吨）|2,040.00|2,060.00|2,190.00|2,210.00|2,240.00|
|销售收入（万元）|9,231.11|12,803.46|14,836.48|16,020.01|17,049.35|
|企业年销量(吨）|-|-|-|-|-|
|销售单价（元/吨）|-|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|-|-|-|-|-|
|企业年销量(吨）|630.00|832.50|890.78|953.13|1,000.79|
|销售单价（元/吨）|6,500.00|6,550.00|6,590.00|6,620.00|6,640.00|
|销售收入（万元）|409.50|545.29|587.02|630.97|664.52|
|企业年销量(吨）|1,530.00|1,975.80|2,153.62|2,304.38|2,419.59|
|销售单价（元/吨）|4,960.00|5,010.00|5,050.00|5,070.00|5,090.00|
|销售收入（万元）|758.88|989.88|1,087.58|1,168.32|1,231.57|
|企业年销量(吨）|370.95|754.80|822.73|880.32|924.34|
|销售单价（元/吨）|5,000.00|5,050.00|5,090.00|5,120.00|5,150.00|
|销售收入（万元）|185.47|381.17|418.77|450.73|476.03|
|企业年销量(吨）|5,153.00|12,511.40|13,637.43|14,592.05|15,321.65|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参数|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售单价（元/吨）|5,800.00|5,810.00|5,890.00|5,920.00|5,940.00|
|销售收入（万元）|2,988.74|7,269.12|8,032.44|8,638.49|9,101.06|
|企业年销量(吨）|1,666.00|2,307.45|2,515.12|2,691.18|2,771.91|
|销售单价（元/吨）|4,900.00|4,910.00|4,960.00|4,980.00|5,010.00|
|销售收入（万元）|816.34|1,132.96|1,247.50|1,340.21|1,388.73|
|企业年销量(吨）|1,475.00|1,913.05|2,085.22|2,231.19|2,342.75|
|销售单价（元/吨）|4,630.00|4,650.00|4,650.00|4,670.00|4,690.00|
|销售收入（万元）|682.93|889.57|969.63|1,041.97|1,098.75|
|企业年销量(吨）|570.00|847.45|923.72|988.38|1,037.80|
|销售单价（元/吨）|5,560.00|5,570.00|5,580.00|5,600.00|5,640.00|
|销售收入（万元）|316.92|472.03|515.44|553.49|585.32|
|企业年销量(吨）|603.00|853.80|930.64|995.79|1,045.58|
|销售单价（元/吨）|900.00|950.00|1,000.00|1,050.00|1,090.00|
|销售收入（万元）|54.27|81.11|93.06|104.56|113.97|
|企业年销量(吨）|640.00|799.20|871.13|932.11|978.71|
|销售单价（元/吨）|4,000.00|4,030.00|4,100.00|4,150.00|4,190.00|
|销售收入（万元）|256.00|322.08|357.16|386.82|410.08|
|企业年销量(吨）|107.00|133.20|145.19|155.35|163.12|
|销售单价（元/吨）|1,300.00|1,330.00|1,390.00|1,430.00|1,460.00|
|销售收入（万元）|13.91|17.72|20.18|22.22|23.82|
|企业年销量(吨）|12,020.11|23,093.42|25,171.82|26,933.85|28,280.54|
|销售单价（元/吨）|2,015.00|2,050.00|2,180.00|2,200.00|2,240.00|
|销售收入（万元）|2,422.05|4,734.15|5,487.46|5,925.45|6,334.84|
|企业年销量(吨）|18,793.26|25,194.01|27,461.47|29,383.78|30,852.97|
|销售单价（元/吨）|10,200.00|10,500.00|11,200.00|11,400.00|11,600.00|
|销售收入（万元）|19,169.13|26,453.71|30,756.85|33,497.51|35,789.44|
|企业年销量(吨）|62,502.63|93,974.85|102,432.59|109,602.87|115,083.01|
|销售单价（元/吨）|1,610.00|1,620.00|1,680.00|1,700.00|1,720.00|
|销售收入（万元）|10,062.92|15,223.93|17,208.68|18,632.49|19,794.28|
|企业年销量(吨）|1,422.10|2,996.56|3,266.25|3,494.88|3,669.63|
|销售单价（元/吨）|37,500.00|37,800.00|38,700.00|38,800.00|39,100.00|
|销售收入（万元）|5,332.86|11,326.98|12,640.37|13,560.15|14,348.24|
|企业年销量(吨）|38,975.12|52,314.14|57,022.42|61,013.99|64,064.69|
|销售单价（元/吨）|2,230.00|2,270.00|2,350.00|2,400.00|2,450.00|
|销售收入（万元）|8,691.45|11,875.31|13,400.27|14,643.36|15,695.85|
|企业年销量(吨）|745.63|912.99|995.16|1,064.82|1,118.06|
|销售单价（元/吨）|5,920.00|5,921.00|5,931.00|5,932.00|5,933.00|
|销售收入（万元）|441.41|540.58|590.23|631.65|663.35|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参数|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|企业年销量(吨）|-|-|-|-|-|
|销售单价（元/吨）|-|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|-|-|-|-|-|
|企业年销量(吨）|1,783.84|4,839.43|5,274.98|5,644.23|5,926.44|
|销售单价（元/吨）|210.00|211.00|212.00|213.00|214.00|
|销售收入（万元）|37.46|102.11|111.83|120.22|126.83|
|企业年销量(吨）|9,199.11|15,875.27|17,304.04|18,515.33|19,441.09|
|销售单价（元/吨）|560.00|561.00|562.00|563.00|564.00|
|销售收入（万元）|515.15|890.60|972.49|1,042.41|1,096.48|
|企业年销量(个）|-|-|-|-|-|
|销售单价（元/个）|-|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|-|-|-|-|-|
|企业年销量(个）|-|-|-|-|-|
|销售单价（元/个）|-|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|-|-|-|-|-|
||62,386.50|96,051.76|109,333.44|118,411.01|125,992.50|

通过分析中再生环境服务有限公司的在手订单、客户情况及合作意向，上述收入可实现性较大。
2、主营业务成本的预测
（1）历年主营业务成本情况
历年主营业务成本相关指标统计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容|2016年|2017年|
|材料费(万元）|3,763.22|5,107.36|
|销售数量（吨）|38,427.72|39,332.05|
|单位成本（元/吨）|979.30|1,298.52|
|材料费(万元）|28,347.10|551.13|
|销售数量（吨）|293,125.10|3,863.83|
|单位成本（元/吨）|967.07|1,426.39|
|材料费(万元）|131.01|150.00|
|销售数量（吨）|350.00|400.00|
|单位成本（元/吨）|3,743.05|3,750.00|
|材料费(万元）|209.71|231.35|
|销售数量（吨）|650.00|730.00|
|单位成本（元/吨）|3,226.30|3,169.20|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|内容|2016年|2017年|
|材料费(万元）|127.83|208.91|
|销售数量（吨）|618.48|680.00|
|单位成本（元/吨）|2,066.81|3,072.26|
|材料费(万元）|77.73|450.45|
|销售数量（吨）|252.00|1,500.00|
|单位成本（元/吨）|3,084.55|3,003.00|
|材料费(万元）|-|354.20|
|销售数量（吨）|-|940.00|
|单位成本（元/吨）|-|3,768.09|
|材料费(万元）|-|418.88|
|销售数量（吨）|-|1,200.00|
|单位成本（元/吨）|-|3,490.67|
|材料费(万元）|-|100.35|
|销售数量（吨）|-|240.00|
|单位成本（元/吨）|-|4,181.10|
|材料费(万元）|-|26.18|
|销售数量（吨）|-|400.00|
|单位成本（元/吨）|-|654.50|
|材料费(万元）|-|203.46|
|销售数量（吨）|-|720.00|
|单位成本（元/吨）|-|2,825.90|
|材料费(万元）|-|11.55|
|销售数量（吨）|-|120.00|
|单位成本（元/吨）|-|962.50|
|材料费(万元）|1,397.03|1,391.57|
|销售数量（吨）|8,440.68|8,691.28|
|单位成本（元/吨）|1,655.12|1,601.11|
|材料费(万元）|7,017.78|3,853.90|
|销售数量（吨）|8,882.84|4,226.02|
|单位成本（元/吨）|7,900.38|9,119.46|
|材料费(万元）|9,473.04|10,339.45|
|销售数量（吨）|74,617.65|76,148.20|
|单位成本（元/吨）|1,269.54|1,357.81|
|材料费(万元）|3,004.67|2,672.44|
|销售数量（吨）|982.72|951.85|
|单位成本（元/吨）|30,575.02|28,076.18|
|材料费(万元）|8,009.99|4,765.66|
|销售数量（吨）|57,200.00|32,129.86|
|单位成本（元/吨）|1,400.35|1,483.25|
|材料费(万元）|127.01|421.51|
|销售数量（吨）|200.49|822.52|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|内容|2016年|2017年|
|单位成本（元/吨）|6,334.99|5,124.69|
|材料费(万元）|-|-|
|销售数量（吨）|-|-|
|单位成本（元/吨）|-|-|
|材料费(万元）|0.32|3.47|
|销售数量（吨）|24.44|260.75|
|单位成本（元/吨）|132.30|133.00|
|材料费(万元）|2,726.08|283.74|
|销售数量（吨）|74,322.63|7,759.70|
|单位成本（元/吨）|366.79|365.66|
|材料费(万元）|10.22|30.14|
|销售数量（个）|94,961.00|197,366.00|
|单位成本（元/吨）|1.08|1.53|
||64,422.75|31,575.70|

（2）未来年度主营业务成本预测
中再生环境服务有限公司的主营业务成本仅包含材料成本，其余的分选和加工成本因金额较小，会计核算时列入了营业费用。
历史年度各类产品毛利率水平见下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|10.01%|23.65%|
|-0.78%|-3.54%|
|41.50%|41.50%|
|33.45%|34.89%|
|20.33%|20.89%|
|36.48%|39.78%|
||23.00%|
||23.00%|
||23.00%|
||23.00%|
||23.00%|
||23.00%|
|18.00%|21.00%|
|9.05%|16.88%|
|23.00%|20.28%|
|14.41%|23.01%|
|5.00%|11.20%|
|14.00%|22.51%|
|30.00%|30.00%|
|10.00%|16.72%|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|5.00%|5.00%|
|0.00%|0.00%|
|7.95%|19.90%|

公司管理层分析了历史经营情况，由于公司2014年12月成立，分公司 2015年和 2016年成立，2015、2016年业务不稳定，故毛利率的预测主要考虑 2017年度和 2018年 1-3
月的数据，并结合对未来市场的判断，谨慎预测未来各期的毛利率数据，详细情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|28.00%|27.40%|27.90%|28.00%|28.10%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|41.92%|42.00%|42.10%|42.20%|42.40%|
|37.89%|37.90%|37.91%|37.92%|37.93%|
|21.00%|21.00%|20.90%|21.00%|21.00%|
|25.00%|26.00%|27.20%|28.00%|29.00%|
|20.45%|20.50%|20.60%|20.70%|20.80%|
|22.00%|21.89%|22.20%|22.30%|22.40%|
|22.12%|22.15%|22.17%|22.19%|22.20%|
|19.00%|18.89%|19.00%|19.00%|19.00%|
|20.00%|20.10%|20.20%|20.30%|20.40%|
|20.00%|19.98%|20.00%|20.00%|20.00%|
|22.31%|22.21%|22.40%|22.40%|22.38%|
|7.80%|7.90%|8.80%|9.00%|9.50%|
|26.30%|26.60%|28.30%|28.50%|28.70%|
|22.80%|22.90%|23.70%|23.90%|24.00%|
|10.48%|10.26%|10.80%|11.00%|11.50%|
|21.00%|21.10%|21.20%|21.30%|21.40%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|30.00%|30.10%|30.20%|30.30%|30.40%|
|15.90%|16.40%|17.00%|17.50%|18.00%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|18.07%|18.73%|19.50%|19.68%|19.98%|

根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|材料费(万元）|6,646.40|9,295.31|10,697.10|11,534.41|12,258.48|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售数量（吨）|45,250.52|62,152.72|67,746.47|72,488.72|76,113.16|
|单位成本（元/吨）|1,468.80|1,495.56|1,578.99|1,591.20|1,610.56|
|材料费(万元）|-|-|-|-|-|
|销售数量（吨）|-|-|-|-|-|
|单位成本（元/吨）|-|-|-|-|-|
|材料费(万元）|237.84|316.27|339.88|364.70|382.76|
|销售数量（吨）|630.00|832.50|890.78|953.13|1,000.79|
|单位成本（元/吨）|3,775.20|3,799.00|3,815.61|3,826.36|3,824.64|
|材料费(万元）|471.35|614.71|675.28|725.29|764.44|
|销售数量（吨）|1,530.00|1,975.80|2,153.62|2,304.38|2,419.59|
|单位成本（元/吨）|3,080.71|3,111.21|3,135.55|3,147.46|3,159.36|
|材料费(万元）|146.52|301.13|331.25|356.07|376.07|
|销售数量（吨）|370.95|754.80|822.73|880.32|924.34|
|单位成本（元/吨）|3,950.00|3,989.50|4,026.19|4,044.80|4,068.50|
|材料费(万元）|2,241.56|5,379.15|5,847.62|6,219.71|6,461.75|
|销售数量（吨）|5,153.00|12,511.40|13,637.43|14,592.05|15,321.65|
|单位成本（元/吨）|4,350.00|4,299.40|4,287.92|4,262.40|4,217.40|
|材料费(万元）|649.40|900.70|990.51|1,062.78|1,099.87|
|销售数量（吨）|1,666.00|2,307.45|2,515.12|2,691.18|2,771.91|
|单位成本（元/吨）|3,897.95|3,903.45|3,938.24|3,949.14|3,967.92|
|材料费(万元）|532.68|694.84|754.37|809.61|852.63|
|销售数量（吨）|1,475.00|1,913.05|2,085.22|2,231.19|2,342.75|
|单位成本（元/吨）|3,611.40|3,632.12|3,617.70|3,628.59|3,639.44|
|材料费(万元）|246.82|367.48|401.16|430.67|455.38|
|销售数量（吨）|570.00|847.45|923.72|988.38|1,037.80|
|单位成本（元/吨）|4,330.13|4,336.25|4,342.91|4,357.36|4,387.92|
|材料费(万元）|43.96|65.79|75.38|84.69|92.31|
|销售数量（吨）|603.00|853.80|930.64|995.79|1,045.58|
|单位成本（元/吨）|729.00|770.56|810.00|850.50|882.90|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|材料费(万元）|204.80|257.34|285.02|308.30|326.42|
|销售数量（吨）|640.00|799.20|871.13|932.11|978.71|
|单位成本（元/吨）|3,200.00|3,219.97|3,271.80|3,307.55|3,335.24|
|材料费(万元）|11.13|14.18|16.14|17.77|19.05|
|销售数量（吨）|107.00|133.20|145.19|155.35|163.12|
|单位成本（元/吨）|1,040.00|1,064.29|1,112.00|1,144.00|1,168.00|
|材料费(万元）|1,881.69|3,682.70|4,258.27|4,598.15|4,917.10|
|销售数量（吨）|12,020.11|23,093.42|25,171.82|26,933.85|28,280.54|
|单位成本（元/吨）|1,565.45|1,594.70|1,691.68|1,707.20|1,738.69|
|材料费(万元）|17,673.94|24,363.87|28,050.25|30,482.73|32,389.44|
|销售数量（吨）|18,793.26|25,194.01|27,461.47|29,383.78|30,852.97|
|单位成本（元/吨）|9,404.40|9,670.50|10,214.40|10,374.00|10,498.00|
|材料费(万元）|7,416.37|11,174.36|12,338.62|13,322.23|14,113.32|
|销售数量（吨）|62,502.63|93,974.85|102,432.59|109,602.87|115,083.01|
|单位成本（元/吨）|1,186.57|1,189.08|1,204.56|1,215.50|1,226.36|
|材料费(万元）|4,116.97|8,733.10|9,644.60|10,319.27|10,904.67|
|销售数量（吨）|1,422.10|2,996.56|3,266.25|3,494.88|3,669.63|
|单位成本（元/吨）|28,950.00|29,143.80|29,528.10|29,526.80|29,716.00|
|材料费(万元）|7,780.67|10,656.90|11,953.04|13,032.59|13,890.83|
|销售数量（吨）|38,975.12|52,314.14|57,022.42|61,013.99|64,064.69|
|单位成本（元/吨）|1,996.32|2,037.10|2,096.20|2,136.00|2,168.25|
|材料费(万元）|348.72|426.52|465.10|497.11|521.39|
|销售数量（吨）|745.63|912.99|995.16|1,064.82|1,118.06|
|单位成本（元/吨）|4,676.80|4,671.67|4,673.63|4,668.48|4,663.34|
|材料费(万元）|-|-|-|-|-|
|销售数量（吨）|-|-|-|-|-|
|单位成本（元/吨）|-|-|-|-|-|
|材料费(万元）|26.22|71.38|78.06|83.79|88.27|
|销售数量（吨）|1,783.84|4,839.43|5,274.98|5,644.23|5,926.44|
|单位成本（元/|147.00|147.49|147.98|148.46|148.94|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|吨）||||||
|材料费(万元）|433.24|744.54|807.16|859.99|899.11|
|销售数量（吨）|9,199.11|15,875.27|17,304.04|18,515.33|19,441.09|
|单位成本（元/吨）|470.96|469.00|466.46|464.48|462.48|
|材料费(万元）|-|-|-|-|-|
|销售数量（个）|-|-|-|-|-|
|单位成本（元/吨）|-|-|-|-|-|
||51,110.27|78,060.27|88,008.82|95,109.88|100,813.31|

根据预测结果，未来各期的整体毛利水平见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|18.07%|18.73%|19.50%|19.68%|19.98%|

与相关行业的上市公司对比，中再生环境服务有限公司毛利率处在相对正常水平。
3、主营业务税金及附加的估算
被评估单位作为增值税纳税人，销售收入适用税率为17%（2018年 5月 1日后为16%）；城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加分别按应纳流转税的7%、3%、2%计算缴纳。印花税按签订的合同额的0.03%进行缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10,051.16|15,368.28|17,493.35|18,945.76|20,158.80|
|8,342.39|12,744.83|14,370.70|15,530.57|16,462.69|
|1,708.77|2,623.46|3,122.65|3,415.19|3,696.11|
|119.61|183.64|218.59|239.06|258.73|
|51.26|78.70|93.68|102.46|110.88|
|34.18|52.47|62.45|68.30|73.92|
|18.72|28.82|32.80|35.52|37.80|
|223.77|343.63|407.52|445.35|481.33|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、销售费用的预测
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6.20|8.69|
|36.36|37.65|
|21.10|16.52|
|3.32|4.14|
|24.78|18.97|
|1,443.41|1,872.60|
|28.38|46.98|
|3.09|18.62|
|12.77|18.27|
|3.00|0.50|
|1.27|3.19|
|14.11|17.60|
|32.41|5.87|
|0.18|0.19|
|4.23|5.38|
|47.08|46.97|
|13.78|39.38|
|691.08|573.21|
|-|-|
|57.86|72.20|
|25.99|47.38|
|-|-|
|55.72|24.05|
|-|-|
|8.17|9.59|
|40.95|38.94|
|8.40|12.05|
|18.42|31.67|
|0.91|-|
|26.36|76.90|
|2,629.30|3,047.51|

销售费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧费用；可变部分主要是人工费用及其他各项费用等。
（1）固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
折旧费的预测，在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新和新增需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
（2）可变费用的预测
A．人工费的预测
职工薪酬包括工资、奖金、公积金、福利费等，根据销售部门人数及未来工资增长水平进行预测。
B．其他销售费用的预测
交通费、差旅费、修缮费、邮电通讯费、业务招待费、水电费等费用，未来预测年度分析企业历史年度发生额，结合企业销售收入的增长比例，确定未来年度在历史年度的基础上考虑一定比率的增长进行测算。
折旧费，预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要和企业未来年度业务规模扩大导致的新增固定资产追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
销售费用预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|交通费|11.24|17.31|19.70|21.33|22.70|
|差旅费|61.73|95.05|108.19|117.17|124.67|
|修缮费|23.89|36.77|41.86|45.34|48.24|
|邮电通讯费|6.11|9.41|10.71|11.60|12.34|
|业务招待费|26.79|41.25|46.95|50.85|54.11|
|工资|1,804.86|2,583.41|3,091.08|3,247.53|3,378.74|
|福利费|45.26|64.78|77.51|81.43|84.72|
|折旧费|16.89|27.79|31.59|34.68|38.24|
|水电费|29.23|45.01|51.23|55.48|59.04|
|会务费|2.07|3.19|3.63|3.93|4.18|
|保险费|4.93|7.59|8.64|9.36|9.96|
|劳动保护费|24.19|37.24|42.39|45.91|48.85|
|包装费|11.72|18.05|20.54|22.25|23.67|
|广告费|0.24|0.37|0.42|0.45|0.48|
|周转材料摊销|6.96|10.72|12.20|13.22|14.06|
|汽车费用|65.78|101.27|115.28|124.85|132.84|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|房租|63.24|97.37|110.84|120.04|127.72|
|运杂费|862.33|1,327.66|1,511.25|1,636.72|1,741.51|
|劳务费|-|-|-|-|-|
|仓储费|120.77|185.94|211.66|229.23|243.91|
|物料消耗|76.78|118.22|134.56|145.74|155.07|
|商品损耗|-|-|-|-|-|
|装卸费|31.38|48.32|55.00|59.57|63.38|
|拆解费|-|-|-|-|-|
|办公费|16.07|24.75|28.17|30.51|32.46|
|汽柴油费|59.93|92.28|105.04|113.76|121.04|
|住房公积金|12.35|17.68|21.16|22.23|23.12|
|社会保险|31.59|45.22|54.10|56.84|59.14|
|剪切加工费|-|-|-|-|-|
|其他|122.81|189.09|215.24|233.11|248.03|
|合计|3,539.17|5,245.73|6,128.92|6,533.10|6,872.23|

5、管理费用预测
管理费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|固定部分|||
|折旧|40.12|40.58|
|无形资产摊销|2.40|2.69|
|长期待摊费用摊销|11.42|15.03|
|其他|-|-|
|固定部分合计|53.95|58.30|
|可变部分|-|-|
|交通费|10.47|10.76|
|差旅费|62.16|90.48|
|修理费|12.74|7.22|
|邮电通讯费|11.86|7.70|
|业务招待费|29.77|47.89|
|工资|989.02|1,007.93|
|福利费|28.88|36.71|
|水电费|4.61|6.18|
|会议费|8.35|33.28|
|保险费|1.54|2.73|
|劳动保护费|0.94|1.56|
|职工教育经费|3.19|3.70|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|广告宣传费|-|0.13|
|办公费|18.96|13.34|
|汽车费用|8.33|12.86|
|住房公积金|50.73|71.08|
|社会保险|144.15|167.22|
|税金|28.11|-|
|周转材料摊销|0.60|0.17|
|物料消耗|5.70|1.99|
|劳务费|2.99|2.09|
|工会经费|11.56|26.57|
|审计咨询费|-|23.83|
|物业管理费|9.21|13.80|
|商业保险|12.47|12.03|
|汽柴油费|23.23|18.37|
|垃圾处理费|122.63|134.92|
|研发费|-|-|
|燃煤费|0.03|-|
|辞退福利|-|11.30|
|房租|33.31|42.77|
|住房补贴|-|-|
|租赁费|40.44|120.86|
|装修费|-|-|
|残疾人就业保障金|4.65|10.16|
|住房补贴|-|-|
|其他|14.73|42.03|
|可变部分合计|1,695.36|1,981.65|
|管理费用合计|1,749.31|2,039.95|

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销等；可变部分主要是人工费用及各项费用等。
（1）固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。无形资产及长期待摊费用的摊销，按照现有的会计政策，在主营业务成本中考虑全部摊销。
（2）可变费用的预测
A．人工费的预测
职工薪酬为管理人员的薪酬，包括工资、奖金、社保、公积金、福利费等。
根据部门人员规划及工资增长水平，按照一定的增长比例进行预测。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B．其他管理费用的预测
其他管理费用主要包括办交通费、差旅费、修理费、邮电通讯费、业务招待费、会议费等。未来预测年度分析企业历史年度发生额，结合企业销售收入的增长比例，确定未来年度在历史年度的基础上考虑一定的比例进行增长。
管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定部分||||||
|折旧|39.69|50.35|49.93|41.96|34.12|
|无形资产摊销|4.08|5.43|5.43|5.43|5.43|
|长期待摊费用摊销|10.21|3.37|3.37|0.62|0.20|
|其他|-|-|-|-|-|
|固定部分合计|53.97|59.16|58.74|48.01|39.75|
|可变部分|-|-|-|-|-|
|交通费|15.07|23.20|26.41|28.60|30.43|
|差旅费|153.00|235.57|268.14|290.40|309.00|
|修理费|11.50|17.71|20.16|21.83|23.23|
|邮电通讯费|11.16|17.18|19.56|21.18|22.54|
|业务招待费|70.37|108.34|123.32|133.56|142.11|
|工资|784.29|1,197.42|1,396.98|1,489.19|1,548.83|
|福利费|30.79|47.01|54.85|58.47|60.81|
|水电费|9.97|15.35|17.47|18.92|20.13|
|会议费|81.24|125.08|142.37|154.19|164.07|
|保险费|4.27|6.57|7.48|8.10|8.62|
|劳动保护费|1.95|3.00|3.42|3.70|3.94|
|职工教育经费|4.07|4.39|5.13|5.46|5.68|
|广告宣传费|0.16|0.25|0.28|0.31|0.32|
|办公费|21.36|32.89|37.44|40.54|43.14|
|汽车费用|38.57|51.43|64.29|80.36|88.39|
|住房公积金|56.04|85.56|99.82|106.40|110.66|
|社会保险|128.39|196.02|228.69|243.78|253.54|
|税金|-|-|-|-|-|
|周转材料摊销|1.22|1.88|2.14|2.32|2.47|
|物料消耗|2.74|4.21|4.79|5.19|5.53|
|劳务费|3.27|5.03|5.73|6.20|6.60|
|工会经费|29.23|31.57|36.83|39.26|40.83|
|审计咨询费|5.00|44.87|47.12|49.47|51.95|
|物业管理费|21.70|33.41|38.03|41.19|43.83|
|商业保险|15.67|24.13|27.46|29.74|31.65|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|汽柴油费|34.04|52.40|59.65|64.60|68.74|
|垃圾处理费|206.43|317.82|361.77|391.81|416.90|
|研发费|-|-|-|-|-|
|燃煤费|-|-|-|-|-|
|辞退福利|-|-|-|-|-|
|房租|73.32|112.88|128.49|139.16|148.07|
|住房补贴|-|-|-|-|-|
|租赁费|168.13|258.86|294.65|319.12|339.55|
|装修费|-|-|-|-|-|
|残疾人就业保障金|12.57|19.35|22.02|23.85|25.38|
|住房补贴|-|-|-|-|-|
|其他|65.76|101.24|115.24|124.81|132.80|
|可变部分合计|2,061.27|3,174.62|3,659.73|3,941.73|4,149.73|
|管理费用合计|2,115.24|3,233.78|3,718.47|3,989.74|4,189.48|

6、财务费用的预测
被评估单位基准日有1笔短期借款，金额5,000万元，年利率7%，据此预测利息支出。利息收入和手续费金额较小不予预测。财务费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|262.50|350.00|350.00|350.00|350.00|
|262.50|350.00|350.00|350.00|350.00|

7、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
中再生环境服务有限公司的固定资产主要包括机器设备、车辆和电子设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产折旧年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按剩余折旧年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，考虑未来各期同类业务经营规模的扩大，适
当增加固定资产。各类资产达到经济寿命年限后进行更新。
更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分别进行测算。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|16.89|27.79|31.59|34.68|38.24|
|39.69|50.35|49.93|41.96|34.12|
|56.58|78.15|81.53|76.64|72.36|

（2）摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4.08|5.43|5.43|5.43|5.43|
|10.21|3.37|3.37|0.62|0.20|

8、所得税的预测
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号第二条之规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
中再生环境服务有限公司设在西部地区的产业项目属于鼓励类产业，减按15%的税率征收企业所得税，其余地区的产业按25%的税率征收企业所得税。
中再生环境服务有限公司近2年1期的利润和所得税费用情况见下表：
利润和所得税费用统计表：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|692.01|2,833.48|
|138.60|568.22|
|553.41|2,265.26|
|20%|20%|

用所得税费用除以利润总额推算出的所得税税率约为20%，预测所得税时，
在税收优惠期内，即2018年4月至12月、2019年度和2020年度的所得税税率
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）取20%，以后年度取25%。
所得税费用预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,135.55|8,818.35|10,719.70|11,982.94|13,286.15|
|20%|20%|20%|25%|25%|
|1,027.11|1,763.67|2,143.94|2,995.74|3,321.54|

9、营业外收入的预测
被评估单位营业外收入核算的内容为补贴收入等。由于该类利得预测期内无明确依据可以获得该类收益，因此本次预测不予考虑。
10、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+资产新增投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新+电子设备更新+长期待摊对应装修更新
（1）资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，本次考虑投入设备更新与新增、装修更新。参照公司以往年度资产更新性支出情况，并考虑同类业务规模的扩大预测未来资本性支出，永续期资产更新支出等于折旧摊销的合计。
（2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。由于其他应收款和其他应付款核算为非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|57,250.95|67,514.16|87,233.41|98,613.73|106,428.07|112,706.35|
|70.86|100.21|86.95|90.33|82.69|78.00|
|57,180.09|67,413.95|87,146.46|98,523.40|106,345.38|112,628.35|
|6,353.34|5,617.83|7,262.20|8,210.28|8,862.11|9,385.70|
|-|4,602.75|6,001.54|6,767.95|7,314.41|7,753.74|
|-|16,052.61|21,008.65|23,913.64|25,899.11|27,557.35|
|-|9,428.89|12,294.37|13,864.40|14,983.83|15,883.82|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|16,844.29|21,978.02|25,027.48|27,091.80|28,812.97|
|1,504.98|6,402.17|5,133.73|3,049.46|2,064.32|1,721.17|

11、净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2023年的水平持续。
公司未来现金流量估算表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|62,386.50|96,051.76|109,333.44|118,411.01|125,992.50|131,758.33|
|62,386.50|96,051.76|109,333.44|118,411.01|125,992.50|131,758.33|
|-|-|-|-|-|-|
|51,110.27|78,060.27|88,008.82|95,109.88|100,813.31|105,025.32|
|51,110.27|78,060.27|88,008.82|95,109.88|100,813.31|105,025.32|
|-|-|-|-|-|-|
|223.77|343.63|407.52|445.35|481.33|511.12|
|3,539.17|5,245.73|6,128.92|6,533.10|6,872.23|7,277.42|
|2,115.24|3,233.78|3,718.47|3,989.74|4,189.48|4,341.77|
|262.50|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|5,135.55|8,818.35|10,719.70|11,982.94|13,286.15|14,252.71|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|5,135.55|8,818.35|10,719.70|11,982.94|13,286.15|14,252.71|
|1,027.11|1,763.67|2,143.94|2,995.74|3,321.54|3,563.18|
|4,108.44|7,054.68|8,575.76|8,987.21|9,964.61|10,689.53|
|56.58|78.15|81.53|76.64|72.36|64.02|
|14.28|8.81|8.81|6.06|5.64|5.43|
|210.00|280.00|280.00|262.50|262.50|262.50|
|81.10|78.00|60.00|65.20|72.00|72.00|
|1,504.98|5,133.73|3,049.46|2,064.32|1,721.17|1,321.31|
|2,803.22|2,209.91|5,836.64|7,202.88|8,511.94|9,628.18|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）折现率的确定
1、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E/(D+E)]+k×(1-t)×[D/(D+E)]
e d
其中：k权益资本成本
e
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
K:债务资本成本
d
T:所得税率
2、权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R= R+β(R - R)+ Alpha
e f1 m f2
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:长期国债期望回报率
f1
β:贝塔系数
R:市场期望回报率
m
R:长期市场预期回报率
f2
Alpha:特别风险溢价
(R - R):股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
具体参数取值过程：
（1）长期国债期望回报率(R)的确定。根据WIND资讯系统所披露的信息， f1
全部国债在评估基准日的到期年收益率为3.66%，本评估以3.66%作为无风险收
益率。
（2）市场风险溢价 Rpm的确定
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。
则：MRP=6.38%+0.81%
=7.19%
（3）贝塔系数的确定
A．确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事或涉及再生资源回收行业；
近年公司盈利。
根据上述两项原则，我们选取了以下3家上市公司作为对比公司，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|
|002340.SZ|格林美|1.2857|
|002672.SZ|东江环保|0.8152|
|000826.SZ|启迪桑德|0.9118|
|||1.0042|

对比公司一：格林美股份有限公司
格林美股份有限公司，股票简称：格林美，股票代码：002340.SZ。
概况：
注册地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A栋20层
成立日期：2001年12月28日
上市日期：2010年1月22日
注册资本：381,591万元
经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发;生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务;投资兴办实业(具体项目另行申报):国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营);普通货运(不含危险品,凭《道路运输经营许可证》经
营);超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存(由分支机构经营)。
塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理(由分支机构经营);废旧金属、
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售(以上经营项目由分支机构经营);废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置(以上经营项目由分支机构经营)。
对比公司二：东江环保股份有限公司
东江环保股份有限公司，股票简称：东江环保，股票代码：002672.SZ。
概况：
注册地址：广东省深圳市南山区科技园北区朗山路 9号东江环保大楼 1楼、3楼、8楼北面、9-12楼
成立日期：1999年09月16日
上市日期：2012年04月24日
注册资本：88,710万元
经营范围：废物的处置及综合利用(执照另行申办)；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售(危险品取得经营许可证后方可经营)；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销(生产场所营业执照另行申办)；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业(具体项目另行申报)；从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)；物业租赁；沼气等生物质发电。
对比公司三：启迪桑德环境资源股份有限公司
启迪桑德环境资源股份有限公司，股票简称：启迪桑德，股票代码：000826.SZ。
概况：
注册地址：启迪桑德环境资源股份有限公司
成立日期：1993年10月11日
上市日期：1998年02月25日
注册资本：102,184万元
经营范围：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；
电力工程施工与设计；城市基础设施(含市政给排水、污水处理)、城乡环境综合治理(含园林、绿化、水体处理)技术研发、投资、建设、运营;市政工程施工与设
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑;房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
B．确定无财务杠杆β系数
本次评估我们是选取 wind公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的三家上市公司(格林美、东江环保、启迪桑德)作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24个月期间(至少有两年上市历史)的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深 300指数)的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。当所得税税率为20%时，剔除财务杠杆后的β系数为0.9680；
当所得税税率为25%时，剔除财务杠杆后的β系数为0.9539。
C．确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构为37.96%。
D．估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
当所得税税率为20%时，有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=1.2620通过计算贝塔系数确定为1.2620。
当所得税税率为25%时，有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=1.2436通过计算贝塔系数确定为1.2255。
（4）个别风险报酬率的确定
被评估单位为再生资源回收相关行业，拥有再生资源回收资质，被评估单位处于成长期，业务规模在逐步拓展，竞争较为激烈，综合确定其个别风险为4%。
权益资本成本的确定：
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即当所得税税率为20%时，股权资本成本为10.62%；当所得税税率为25%时，股权资本成本为10.51%。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、债务资本成本的确定
被评估单位现有一笔短期借款为负息债务，此短期借款的利率为：7.00%。
4、加权资本成本的确定
运用 WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，当所得税税率为20%时，得出加权平均资本成本为12.14%；当所得税税率为25%时，得出加权平均资本成本为11.96%。
（七）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 75,050.48万元。
如下表：
经营性资产价值评估结果表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,803.22|2,209.91|5,836.64|7,202.88|8,511.94|9,628.18|
|12.14%|12.14%|12.14%|11.96%|11.96%|11.96%|
|0.9579|0.8666|0.7727|0.6902|0.6165|0.5506|
|2,685.21|1,915.11|4,509.97|4,971.43|5,247.61|5,301.28|

企业自由现金流量折现累计 75,050.48
（八）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日2018年3月31日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1、非经营性资产的价值
评估基准日，非经营性资产的账面价值为1,404.85万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|单位|核算内容|发生日期|账面价值|
|其他应收款|中国再生资源开发有限公司|往来款|2017-12|410.00|
|其他应收款|中国再生资源开发有限公司深圳分公司|往来款|2018-03|907.02|
|预付帐款|郑州久德机械制造有|购买设|2018-03|3.40|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|单位|核算内容|发生日期|账面价值|
||限公司|备|||
|预付帐款|巩义市德锐机械有限公司|设备款|2018-01|30.00|
|预付帐款|郑州豫途机械设备有限公司|设备款|2018-03|5.90|
|递延所得税资产||||48.53|
|||||1,404.85|

2、非经营性负债的价值
评估基准日，非经营性资产的账面价值为 374.88万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|单位|核算内容|账面价值|
|其他应付款|中国再生资源开发有限公司|往来款|170.71|
|其他应付款|湖北蕲春中再再生资源有限公司|借款|200.00|
|应付帐款|长葛市顺兴环保设备有限公司|设备款|4.17|
||||374.88|

（九）长期股权投资价值
本次评估，长期股权投资的各评估对象经审计的账面价值0万元，评估价值为30.59万元,具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资日期|投资比例%|账面价值|评估价值|
|2017/3/2|80|-|30.59|
||||30.59|

（十）付息债务价值
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为 5,000.00万元,经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行或机构名称|利率|账面价值|评估价值|
|平安银行北京崇文门支行|7%|5,000.00|5,000.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十一）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
根据上述测算，中再生环境服务有限公司的权益资本价值为 71,111.05万元。
见下表：
单位：万元
项目 金额
经营性资产价值 75,050.48加：非经营性资产价值 1,404.85溢余资产价值 -减：非经营性负债价值 374.88加：长期股权投资 30.59企业整体价值 76,111.05减：付息债务价值 5,000.00股东全部权益价值 71,111.05四、董事会对本次交易标的评估公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
为本次交易之目的，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易标中再环服的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“国融兴华评报字[2018]第080049号”的《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。上市公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、资产评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易标的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国融兴华采用收益法和资产基础法对中再环服全部股东权益价值进行评估，并根据实际情况采用收益法评估结果作为最终的评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2018年3月31日中再环服100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为中再环服最终评估结果。
以2018年3月31日为评估基准日，标的资产评估情况及交易作价如下表所示：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|定价方法|评估值|
|收益法|71,111.05|

2、本次交易定价合理性分析
国融兴华对标的资产中再环服的评估充分考虑了标的资产的历史经营业绩及财务数据，中再环服的业务定位与产品结构的变化，下游行业的发展趋势、竞争情况和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和保守的原则。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
中再生是全国专业性再生资源回收利用的领军企业，标的公司作为中再生的全资子公司，是中再生体内唯一一家产业废弃物处理企业，亦是国内规模最大、专业性、规范性最好的产业废弃物 B2B经营公司。
标的公司在一般工业废弃物处置行业的品牌效应为其带来了客户量的逐年增长，其品牌效应主要通过如下几个方面体现：第一，标的公司为大型国有企业，与同行业中大多数小型民营企业或个体户相比，更容易得到上游大型产废企业信任；第二，标的公司已经与海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车等国内大型产业企业建立了长期合作关系，与上述大型产废企业的长期合作关系，为标的公司带来了品牌示范效应；第三，中再生及标的公司多年深耕再生资源利用行业，未出现重大违法违规回收处置事件，标的公司通过对产业废弃物的规范回收与处置，赢得了上游大型产废企业的信任，形成了品牌效应；第四，标的公司与大量国内下游废金属、废塑料等深加工企业形成合作关系，下游销售客户数量与需求量充足。因此，标的公司向上游大型产废企业供货商采购具备规模效应，回收价格具备一定优势，从而促进了品牌效应的进一步加强。
国融兴华对标的资产的收益法评估主要以标的资产已经签订的采购协议、供应商产费量计划、销售协议等作为未来短期内收入预测依据，同时，考虑标
的公司已经形成良好的品牌效应可以保持标的公司在现有已经签订相关业务协
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议基础上实现预测期长期业务量的持续稳定增长。
鉴于标的公司产品均为基础大宗商品，下游客户充分竞争且数量与规模均较大，因此，国融兴华对标的公司的收益法评估主要基于标的公司向上游大型企业供应商采购量作为业务量（客户量）预测基础，因此，上游供应商数量变化情况对本次评估值影响较大。
标的公司成立于 2014年 12月，标的公司 2015年度供应商数量为 23家、 2016年度供应商数量为 38家、2017年度供应商数量为33家、2018年1-8月份供应商数量为 73家，供应商数量基本保持增长态势，特别是 2018年标的公司处于业务快速扩张期，供应商数量大幅增加。
标的公司 2017年1-8月份采购金额为 17,306.94万元，2018年 1-8月份采购金额为 44,427.31万元，2018年1-8月份采购金额较上年同期增长157%。由于标的公司 2018年开始大幅扩张业务，2018年1-8月份的采购金额同比增幅较大。
因此，根据上述标的公司 2018年1-8月份供应商数量变化情况及同比采购金额变化情况，评估机构预测标的公司2018年业务大幅扩张具备合理性；同时，根据标的公司 2018年半年度财务数据（未经审计），标的公司 2018年1-6月份实现归属于母公司净利润 2,248.44万元，实际已完成当年业绩承诺 4,662万元的48.23%，基本符合评估机构对标的公司 2018年上半年的预测业绩水平。
综上，根据标的公司实际客户量变化情况及实际业绩预测完成情况，标的公司评估增值具备合理性。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环境、社会政治和经济政策、技术、行业、政府补贴、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、政府补贴、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估结果的影响
1、标的资产的评估值对营业收入的敏感性分析
收益法评估中，假设未来各期预测营业收入变动但其他指标均保持不变，未来中再环服营业收入的变化对中再环服评估值的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|估值（万元）|变动额（万元）|
|107,914.87|36,803.82|
|93,193.34|22,082.29|
|78,471.81|7,360.76|
|71,111.05|-|
|63,750.28|-7,360.76|
|49,028.76|-22,082.29|
|34,307.23|-36,803.82|

2、标的资产的评估值对营业成本的敏感性分析
收益法评估中，假设未来各期预测营业成本变动但其他指标均保持不变，未来中再环服营业成本的变化对中再环服评估值的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|估值（万元）|变动额（万元）|
|38,620.40|-32,490.64|
|51,616.66|-19,494.39|
|64,612.92|-6,498.13|
|71,111.05|-|
|77,609.18|6,498.13|
|90,605.43|19,494.39|
|103,601.69|32,490.64|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估结果的影响
中再环服主要从事产业园区固体废物一体化处置业务，服务对象主要包括海尔、歌尔声学、格力、海信等大型企业。本次收购完成后，将有助于上市公司完善废弃资源综合利用业的业务链条，实现业务协同，进一步完善业务结构，扩大市场占有率，提升行业地位。
本次交易标的中再环服与上市公司具有较好的协同效应。具体分析请参见
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“第七节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当前每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2019年度|

中再环服100%股权交易作价 71,111.00
|||
|-|-|
|4,661.85|7,054.68|
|4,662.00|7,055.00|
|15.25|10.08|
|15.25|10.08|

中再环服2017年扣除非经常
2,242.84
性损益后净利润
静态市盈率倍数 31.71
中再环服评估基准日净资产 10,423.33
市净率 6.82
注1：动态市盈率①=整体交易作价÷预计净利润
注2：动态市盈率②=整体交易作价÷承诺扣后归属于母公司所有者的净利润
注3：静态市盈率=整体交易作价÷2017年扣非后净利润
注4：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产
2、同行业上市公司比较分析
标的公司主要从事产业园区固体废物一体化处置业务，服务对象主要包括海尔、歌尔、格力、海信等大型企业。公司通过与各产业园区签订一体化服务协议，将园区内固体废弃物通过分类、筛选后集中统一处理，实现资源的循环再生利用。
结合标的公司所属行业和主营业务类型，其估值水平可参考 A股同行业可比上市公司，根据 WIND统计数据，标的公司可比上市公司截至 2017年 12月31日市盈率及截至2018年3月31日市净率水平情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|静态市盈率PE（倍）|动态市盈率PE（倍）|
|中再资环|60.35|38.35|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|启迪桑德|31.20|28.21|
|东江环保|27.04|30.09|
|格林美|104.03|60.58|
||55.66|39.31|
||31.71|15.25|

数据来源：Wind
由上表可以看出，本次交易标的中再环服估值的静态市盈率和动态市盈率均显著低于同行业上市公司的平均值。本次交易中再环服市净率为 6.82倍，高于同行业上市公司平均市净率的 3.61倍，主要系中再环服为轻资产型企业，资产规模较小，净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，市净率一般较低，以至中再环服市净率高于同行业上市公司平均水平。
综上所述，本次交易中再环服100%股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、同行业可比交易比较分析
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行梳理，筛选出同行业可比并购交易，其估值定价比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|评估基准日|100%股权交易总价值（万元）|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|河南绿林美74%股权|2016.11.30|26,000|160.41|-|
|森蓝环保100%股权|2015.12.31|15,500|-|-|
|湖北东江100%股权清远东江100%股权|2015.12.31|38,000|25.66|-|
||||93.05|-|
||||31.71|15.25|

注1：本次交易静态市盈率=整体交易作价÷2017年扣除非经常性损益后净利润
注2：静态市盈率=整体交易作价÷评估基准日前1年净利润
注3：动态市盈率=整体交易作价÷承诺期第1年净利润
注4：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产
注5：森蓝环保交易前一年净利润为负，无法计算静态市盈率
注6：上述可比交易均为现金收购，无业绩承诺，故无动态市盈率数据
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注7：启迪桑德收购湖北东江及清远东江100%股权交易，标的资产前一年净利润及评估基准日净资产为湖北东江及清远东净利润、净资产之和
数据来源：Wind
如上表所示，本次交易中，标的公司100%股权作价的静态市盈率处于可比交易案例的区间范围内，属于较为合理的水平。标的公司中再环服业务性质与可比交易标的有所区别，同时中再环服为轻资产型企业，资产规模较小，因此中再环服的市净率高于可比交易案例标的公司市净率平均水平。
综合对比本次交易标的静态市盈率、市净率与可比交易案例标的相关指标，本次评估及作价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，交易标的不存在对评估结论产生重大影响的期后事项。
（八）本次交易作价与评估结果不存在重大差异
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的资产评估结果为作价依据。
本次交易标的资产的评估情况及交易价格如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|定价方法|评估值|交易价格|
|收益法|71,111.05|71,111.00|

本次交易的交易作价与评估结果存在 0.05万元的差异，为交易双方基于资产评估结果协商后所确定。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关文
件后，经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
1、资产评估机构的独立性
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司本次聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国融兴华采用收益法和资产基础法对中再环服全部股东权益价值进行评估，并根据实际情况采用收益法评估结果作为最终的评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，最终定价经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节 本次交易主要合同
一、《支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
签订时间：2018年8月27日
合同主体：
甲方：中再资源环境股份有限公司
乙方：中国再生资源开发有限公司
（二）本次交易方案及交易对价的支付
甲方同意以支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产；乙方同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意甲方以现金作为支付对价。
双方同意，标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经双方协商确定：根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号），本次评估基准日为2018年3月31日，标的资产的评估值为 71,111.05万元；经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为71,111.00万元，甲方以现金方式支付。
（三）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
在本协议生效之日起 30个工作日内，乙方应当完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
2、现金对价的支付
本协议项下标的资产的交易对价，由甲方分3期向乙方支付，具体如下：
（1）本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付标的资产的交易价格的20%；
（2）标的资产交割日后60个工作日内，甲方向乙方支付标的资产的交易价格的60%。
（3）标的公司 2020年度经审计后的财务报告出具之日起 60个工作日内，
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）甲方向乙方支付标的资产的交易价格的20%。
（四）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，标的资产截至本次交易基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，由甲方享有。
标的资产自本次交易基准日次日至交割日期间，如标的资产产生的利润及所对应的净资产值减少，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告
出具日后三十个工作日内，以现金的方式向甲方补足。如标的资产所产生的利润及对应的净资产值增加，则增加的净资产值由甲方所有，甲方无需就此向乙方作出任何补偿。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、双方同意，交割日后，标的公司的公司治理按照甲方的运作规则进行。
2、不竞争条款
本次交易完成后，乙方应当遵守下述不竞争义务：
（1）截至本协议签署之日，乙方直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与甲方及其下属公司相同或相似的业务。
（2）标的资产交割之日起五年内，乙方直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）不得自行或与他人联合实施下列任何行为，除非事先取得甲方的书面同意：
①直接或间接从事或投资（包括财务性投资，为免歧义，不包括交易上市公司股份的二级市场股票交易）与甲方及其下属公司（包括标的公司，下同）业务存在直接或间接竞争的业务，无论是以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份进行；
②游说或引诱或试图游说或引诱作为或始终作为任何甲方及其下属公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与任何公司交易往来的人员、企业、公司或组织；
③雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引诱作为或始终作为任何甲方及其
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下属公司的管理人员、经理、顾问或雇员的人员，无论该等人员是否由于离职而违约；以及
④使用任何甲方及其下属公司使用的标识或其他类似标志作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何甲方及其下属公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力确保与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
（3）若乙方直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，乙方及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入甲方或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
（六）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自甲乙双方适当签署（企业法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章）后成立，双方均应严格遵照执行。
2、双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中华全国供销合作总社同意本次交易。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（七）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《支付现金购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件
（八）违约责任条款
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、在不违反本协议上述第一条所约定的基本原则的情况下，乙方承诺截至2018年3月31日经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中所列示的存货及其金额均真实、准确，若发现存在不符、短少、存货跌价准备没有足额计提等情形，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
乙方承诺，若因截至2018年3月31日经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中列示的应收款项为虚假交易（或虚假列示）而无法实际收回，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
乙方承诺，除本协议签署日前乙方已披露的负债或者或有负债外，标的公司不存在其他负债、或有负债、以及其他或有风险。若标的公司因交割日前发生的未披露负债（或有负债、或有风险）而产生损失或责任，乙方以现金方式补偿标的公司遭受的相关损失或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
乙方承诺，截至标的资产交割完成之日，标的公司及乙方均不存在违法违规行为，如果标的公司因自身或乙方因交割日前的违法违规行为（包括税收相关法规、环境保护相关法律法规及社会保障相关法规）而受到相关主管部门的行政处罚（包括但不限于：补交税金和社保保障款、缴纳滞纳金、行政罚款等）或承担其他法律责任，由此导致标的公司遭受损失的，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
乙方承诺，除本协议另有规定外，截至交割日，标的公司及乙方均不存在未决或可能发生的诉讼、仲裁、调查或影响交易的其他事项，如果标的公司因自身或乙方在标的资产交割日前发生的未决或可能发生的诉讼、仲裁、调查或的其他事项而产生相关损失，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
3、若因乙方违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、本协议签订之日起至交割日，乙方及标的公司发生下述任一情形后，在甲方要求的合理期限内未能采取有效的补救措施的，甲方有权单方解除本协议，并根据本协议相关约定追究乙方的违约责任：
（1）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过 100万元，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业等非经济责任；
（2）甲方发现乙方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营的。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
签订时间：2018年8月27日
合同主体：
甲方：中再资源环境股份有限公司
乙方：中国再生资源开发有限公司
（二）业绩承诺及实际净利润的确定
1、乙方向甲方承诺：标的公司 2018年、2019年和 2020年（2018-2020年度合称“考核期”）实现的经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,662万元、人民币 7,055万元和人民币 8,576万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元（以下简称“承诺总净利润”）。
2、双方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿安排
1、甲方应当分别在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后指定有
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
2、考核期内各年度的专项审核意见披露之日起 5日内，标的公司在考核期内截至该年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至该年度承诺净利润之和的，甲方应以书面方式通知乙方。
如考核期届满，标的公司考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润，则乙方应按照下述3条的约定进行补偿。
3、盈利预测补偿事宜具体按照下述约定执行：
（1）乙方应以现金的方式进行补偿。甲方应在2020年度专项审核意见出具后，按照本协议约定的程序，依据 2.3.2所列明公式计算并确定乙方需要补偿的现金额（“应补偿现金额”）。
（2）考核期限届满应补偿现金额的计算公式如下：
应补偿现金额＝（承诺总净利润－考核期内标的公司各年度实际净利润之和）÷承诺总净利润×（标的公司100%股权的交易价格）
按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两位小数。
（四）减值测试与补偿安排
1、在本协议约定的考核期限届满时，甲方应当指定有证券从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具 2020年度标的公司财务报告时对标的资产进行减值测试，同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>应补偿现金额，则乙方应就差额部分以现金方式另行补偿给甲方。
2、减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿方式的实施
1、甲方应在本协议 2.1条约定的 2020年度专项审核意见以及本协议 3.1条约定的《减值测试报告》披露之日起 30个工作日内，召开股东大会审议通过乙方关于标的公司在考核期间发生本协议第二条、第三条约定需进行补偿的事宜及补偿的具体数额，并在股东大会决议之后5个工作日内以书面方式通知乙方。
2、乙方应在收到甲方通知后10个工作日内，将应补偿的全部现金汇入甲方股东大会指定的银行账户。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）违约责任
1、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、乙方未按照本协议约定时间进行利润补偿的，每延期一日就逾期未补偿金额按照万分之五的标准向甲方支付违约金。
（七）本协议的生效时间
本协议自双方签字盖章之日起成立，在下列条件全部得到满足之日起生效：本次交易中标的资产交割已经完成，即标的公司股权全部登记到甲方名下。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节 本次重组的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组完成后，中再环服将成为上市公司子公司，上市公司在现有主营业务废弃电器电子产品处理主业进一步扩充规模的同时还增加了一般工业固体废物处置业务。
根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》，中再环服所处的行业属于一般工业固体废物处置行业。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》，中再环服所处的一般工业固体废物处置业属于“C42废弃资源综合利用业”—C4210金属废料和碎屑加工处理（材料回收）和 C4220非金属废料和碎屑加工处理（材料回收）”。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，中再环服所处的一般工业固体废物处置业属于 C制造业—C42废弃资源综合利用业（行业代码“C42”）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），中再环服所处的一般工业固体废物处置业所属的再生资源回收利用产业化行业，上市公司所属的废旧电器电子产品等再生资源循环利用行业均属于鼓励类产业。因此，本次重组符合国家产业政策。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易的实施是以现金购买资产，不涉及中再资环总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，中再资环社会公众持有的股份仍然高于公司股份总数的10%。因此，本次交易完成后，中再资环股权分布仍然满足《证券法》、《上市规则》等法规所规定的上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组聘请具有证券期货业务资格的评估机构国融兴华对标的资产进行评估，并以评估结果协商确定交易价格。国融兴华及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次重组涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次重组资产定价公允；本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组拟购买资产为中再环服100%股权。交易对方中再生承诺，其所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次重组涉及股权、资产转让事宜，不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司将新增一般工业固体废物处置业务。根据备考审阅报告，本次重组前，上市公司 2017年、2018年 1-3月分别实现营业收入 233,820.26万元、45,736.62万元，净利润 22,013.88万元、5,959.99万元；本次重组完成后上市公司2017年、2018年1-3月备考实现营业收入271,315.33万元、56,863.68元，净利润21,967.84万元、6,549.18万元。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财产、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次重组前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重组对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，中再资环已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司将加强对标的公司相关人员进行资本市场相关法律法规的培训，提高标的公司相关人员的合法合规意识，完善子公司管理制度，进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次重组独立财务顾问长城证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计和资产评估公司评估，资产评估假设合理、方法恰当，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护；对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师意见
本次重组的法律顾问中伦文德认为：
1、参与本次交易的相关方均具有相应的主体资格，依法有效存续。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的授权和批准程序，待尚需取得的批准完成后，本次交易可依法实施。
4、本次交易构成关联交易，已履行必要的信息披露义务和审议批准程序。
5、本次交易的相关协议内容合法有效，在约定的相关条件全部成就时生效。
6、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入中再资环不存在实质性法律障碍和风险。
7、截至本法律意见书出具之日，中再资环已履行了现阶段法定的信息披露义务。
8、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）条件。
9、参与中再资环本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
10、本次交易尚需获得中再资环股东大会审议通过；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。本次交易尚需获得中再资环股东大会审议通过；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
中天运对中再资环编制的2016年、2017年财务报表及附注进行了审计，并分别出具了“中天运[2017]审字第90779号”、“中天运[2018]审字第90427号”《审计报告》，2018年 1-3月财务报表及附注未经审计。中再资环 2016年度、2017年度和 2018年 1-3月主要财务数据如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：
（一）公司资产结构分析
1、资产负债表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|380,921.14|402,186.10|
|80,097.17|80,246.40|
|461,018.31|482,432.50|
|208,076.80|235,374.74|
|78,031.43|78,107.66|
|286,108.22|313,482.40|
|174,910.08|168,950.10|
|174,066.96|168,201.51|

资产：报告期各期末，公司的资产总额分别为 331,913.09万元、482,432.50万元和 461,018.31万元；2017年末公司资产总额同比增加了 150,519.41万元，主要系经营规模扩大带来的应收账款增长所致。2017年末流动资产较2016年末增加141,055.67万元，主要系应收账款增加所致；非流动资产同比增长了9,463.74万元，主要系公司于 2017年收购了云南巨路以及浙江兴合带来的固定资产、无形资产及商誉增加所致。
负债：报告期各期末，公司的负债总额分别为 222,453.57万元、313,482.40
万元和286,108.22万元。2017年末公司负债总额较2016末增加91,028.83万元，
主要系2017年公司经营规模扩大，为支持经营业务发展，短期借款较2016年增
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）加126,745.00万元所致。
所有者权益：报告期各期末，公司所有者权益总额分别为 109,459.52万元、168,950.10万元以及174,910.08万元。2017年末较2016年末增加59,490.58万元主要系2017年4月公司完成前次非公开发行募集资金4.62亿元所致。
2、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|76,541.21|16.60%|57,738.50|11.97%|16,220.41|
|2,099.01|0.46%|2,486.28|0.52%|126.00|
|265,327.80|57.55%|305,216.82|63.27%|179,853.21|
|7,408.70|1.61%|4,733.88|0.98%|7,636.49|
|-|-|19.35|0.00%|-|
|996.49|0.22%|1,794.12|0.37%|3,360.09|
|27,926.81|6.06%|29,277.83|6.07%|53,151.59|
|621.12|0.13%|919.31|0.19%|782.63|
|380,921.14|82.63%|402,186.10|83.37%|261,130.43|
|2,645.82|0.57%|2,645.82|0.55%|2,645.82|
|4,520.00|0.98%|4,520.00|0.94%|4,520.00|
|3,182.20|0.69%|3,225.18|0.67%|3,397.11|
|46,306.93|10.04%|47,378.49|9.82%|42,429.86|
|2,779.59|0.60%|1,955.98|0.41%|482.53|
|11,231.83|2.44%|11,315.60|2.35%|9,808.09|
|3,583.30|0.78%|3,583.30|0.74%|0.00|
|437.30|0.09%|363.79|0.08%|429.52|
|5,410.20|1.17%|5,258.24|1.09%|7,069.75|
|80,097.17|17.37%|80,246.40|16.63%|70,782.66|
|461,018.31|100.00%|482,432.50|100.00%|331,913.09|

截至2018年3月31日，公司资产总额461,018.31万元，其中流动资产总额
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 380,921.14万元，占资产总额的82.63%；非流动资产总额 80,097.17万元，占资产总额的17.37%，资产流动性较强。
（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产分别为 261,130.43万元、402,186.10万元和 380,921.14万元，占资产总额的比例分别为78.67%、83.37%和82.63%。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货等项目构成。
2017年末，公司流动资产较2016年末增加141,055.67万元，主要系货币资金和应收账款增加所致。2017年末，公司货币资金较 2016年末增加 41,518.09万元，主要系公司销售回款增加所致；2017年末，公司应收账款较2016年末增加125,363.61万元，主要系销售规模增加，按标准计算的应收政府部门家电拆解基金、经常性补贴增加所致。2018年 2月，公司收到财政部下拨的家电补贴基金62,188.50万元，应收账款不存在重大无法收回风险。
2018年 3月末，公司流动资产较 2017年末减少 21,264.96万元，主要系本期销售商品发出存货，存货余额下降所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产分别为 70,782.66万元、80,246.40万元和80,097.17万元，占资产总额的比例分别为21.33%、16.63%和17.37%，基本保持稳定。报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和递延所得税资产等构成。
2017年末，公司非流动资产较2016年末增加9,463.74万元，主要系固定资产和商誉增加所致。2017年末，公司固定资产较 2016年末增加 4,948.63万元，主要系通过购置、在建工程转入、企业合并增加等方式新增固定资产所致。2017年末，商誉增加系公司收购浙江兴合公司100%的股权，确认商誉金额为 3,583.30万元所致。
2018年3末，公司非流动资产较2017年末变化不大，结构保持稳定。
3、负债结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|150,395.00|52.57%|190,845.00|60.88%|64,100.00|
|1,100.00|0.38%|1,100.00|0.35%|3,000.00|
|13,400.86|4.68%|15,388.31|4.91%|17,727.11|
|1,798.06|0.63%|1,596.38|0.51%|6,547.60|
|3,615.27|1.26%|3,640.56|1.16%|1,457.43|
|9,334.62|3.26%|10,446.40|3.33%|7,794.10|
|152.66|0.05%|238.23|0.08%|0.00|
|22,050.69|7.71%|5,909.83|1.89%|5,621.71|
|6,151.40|2.15%|6,174.39|1.97%|20,904.76|
|78.24|0.03%|35.63|0.01%|-|
|208,076.80|72.73%|235,374.74|75.08%|127,152.71|
|14,100.00|4.93%|14,100.00|4.50%|18,495.00|
|56,833.25|19.86%|56,822.00|18.13%|63,709.99|
|6,695.22|2.34%|6,777.21|2.16%|7,502.95|
|402.96|0.14%|408.46|0.13%|67.66|
|-|-|-|-|5,525.27|
|78,031.43|27.27%|78,107.66|24.92%|95,300.87|
|286,108.22|100.00%|313,482.40|100.00%|222,453.57|

截至2018年3月31日，公司负债总额286,108.22万元，其中流动负债总额 208,076.80万元，占负债总额的72.73%；非流动负债总额 78,031.43万元，占负债总额的27.27%。报告期内，公司负债结构总体保持稳定，流动负债比重有所上升。
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债分别为 127,152.71万元、235,374.74万元和
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 208,076.80万元，占负债总额的比例分别为57.16%、75.08%和72.73%。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。报告期各期末，公司短期借款、应付账款和其他应付款合计分别为 87,448.82万元、212,143.14万元和185,846.55万元，占流动负债的比例分别为68.77%、90.13%和89.32%。
2017年末，公司流动负债较2016年末增加108,222.03万元，主要系短期借款增加所致。2017年末，公司短期借款较 2016年末增加126,745.00万元，主要系为满足快速增长的市场需求，公司积极筹措资金用于垫付收购各类电子电器废弃物款所致。报告期内，公司不存在逾期短期借款未清偿情况，信用状况良好。
2018年 3月末，公司流动负债较 2017年末减少 27,297.94万元，主要系本期应收账款收回并偿还短期借款所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债分别为 95,300.87万元、78,107.66万元和 78,031.43万元，占负债总额的比例分别为42.84%、24.92%和27.27%。2017年末，公司非流动负债较2016年末减少17,193.21万元，主要系偿还长期借款、长期应付款和一年以上的关联方借款所致。
2018年 3末，非流动负债因报告期时间较短，与 2017年末相比变动不大，结构保持稳定。
4、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|62.06%|64.98%|67.02%|
|流动比率|1.83|1.71|2.05|
|速动比率|1.70|1.58|1.64|

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
报告期内，资产负债率较高，长期偿债压力较大。公司将通过本次重大资产
重组优化资本结构，增加权益比重，降低资产负债率，提升长期偿债能力水平；
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流动比率和速动比率较高，短期偿债能力较强。
2017年末，公司资产负债率较2016年有所下降，主要系本期非公开发行股票筹集资金，权益占比上升所致。公司流动比率和速动比率较 2016年末有所下降，主要系短期借款增加所致。
2018年3月末，公司资产负债率、流动资产比率和速度比率较 2017年末基本保持稳定，负债结构逐步趋于合理，短期偿债能力逐步增强。
（2）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率|0.16|0.96|0.96|
|存货周转率|0.87|3.17|1.67|

注：应收账款周转率=营业收入／[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)／2]
存货周转率＝营业成本／[(期初存货净额+期末存货净额)／2]
报告期内，公司应收账款周转率总体保持稳定。公司应收账款主要由应收财政补贴构成，由于财政部下达电子电器物拆解补贴周期较长，应收账款周转率相对较小。
2017年末，公司存货周转率较2016年大幅增加，主要系公司根据市场情况加大废弃电器电子产品拆解物销售力度，产成品库存同比降低所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|45,736.62|233,820.26|
|24,748.67|130,721.27|
|6,696.17|53,295.98|
|7,862.79|25,760.97|
|224.93|837.53|
|22.16|174.76|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|8,065.56|26,423.74|
|5,959.99|22,013.88|
|5,865.45|21,758.61|

报告期内，公司经营情况良好，营业收入分别为146,136.49万元、233,820.26万元和45,736.62万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为14,017.97万元、21,758.61万元和5,865.45万元。2017年，公司营业收入及净利润较 2016年有所增长，主要系废弃电器电子产品回收和拆解量同比上升，销售规模增加所致。
2、盈利能力分析
报告期内，营业收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|45,360.14|99.18%|229,824.45|98.29%|143,080.99|
|376.48|0.82%|3,995.81|1.71%|3,055.50|
|45,736.62|100.00%|233,820.26|100.00%|146,136.49|

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在97%以上，主营业务突出且占比稳定。2017年，公司所处行业下游需求旺盛，收购的两家同业企业浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司和云南巨路环保科技有限公司，提高了公司废弃电子电器产品回收拆解处理能力、市场占有率。在上述因素影响下，2017年主营业务收入同比增长60.63%，行业领先地位得以巩固。
报告期内，主要盈利指标情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|3.43|15.06|
|13.03|9.41|
|45.89|44.09|

注：净资产收益率=净利润/平均净资产；
销售净利率=净利润／营业收入*100%；
销售毛利率=毛利／营业收入=(营业收入-营业成本)／营业收入*100%
报告期内，公司主要盈利指标保持稳定，盈利状况良好。报告期内，公司加
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）强精细化管理，强化预算管控，以市场为导向适时调整产品结构，加强新技术、新工艺、新装备的研发及产业化创新，提高了再生资源深加工技术水平，保持了较高的产品毛利率水平。
二、标的公司所处行业特点与发展现状
中再环服从事的产业固体废弃物一体化回收处置业务属于一般工业固体废物处置业。
我国把固体废物分为一般工业固体废物、危险废物、城市生活垃圾三类。一般工业固体废物主要包括冶炼废渣、粉煤灰、炉渣、煤矸石、化工废渣、尾矿、放射性废渣和其他固体废物,危险废物指具有爆炸性、易燃性、易氧化性、毒性、腐蚀性或者传染性等危险特性的废物,城市生活垃圾指由城市环卫部门从居民家中清运至郊区集中贮存场所的生活废物。
中再环服所处的行业属于一般工业固体废物处置行业。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》，中再环服所处的一般工业固体废物处置业属于 42废弃资源综合利用业-4210金属废料和碎屑加工处理（材料回收）和 4220非金属废料和碎屑加工处理（材料回收）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，中再环服所处的一般工业固体废物处置业属于 C制造业—C42废弃资源综合利用业（行业代码“C42”）。
（一）标的公司所处行业发展现状
根据《2017年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2017年全国共有214个大、中城市向社会发布了2016年固体废物污染环境防治信息。经统计，此次发布信息的大、中城市一般工业固体废物产生量为 14.8亿吨，工业危险废物产生量为 3,344.6万吨，医疗废物产生量为 72.1万吨，生活垃圾产生量为18,850.5万吨。
其中，2016年，214个大、中城市一般工业固体废物产生量为 14.8亿吨，综合利用量8.6亿吨，处置量3.8亿吨，贮存量5.5亿吨，倾倒丢弃量 11.7万吨。
一般工业固体废物综合利用量占利用处置总量的48%，处置和贮存分别占比21.2%和30.7%，综合利用仍然是处理一般工业固体废物的主要途径。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《中国再生资源回收行业发展报告2017》数据显示，全国再生资源回收企业数量约为 10万多家，回收行业从业人员约为 1500多万人。截至 2016年底，我国废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废弃电器电子产品、报废汽车、废旧纺织品、废玻璃、废电池十大类别的再生资源回收总量约为2.56亿吨，同比增长3.7%。2015年、2016年我国主要再生资源类别回收利用情况见下表：
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|-|-|-|-|
|名称|单位|2015年|2016年|
|废钢铁|万吨|14,380|15,130|
|大型钢铁企业|万吨|8,330|9,010|
|其他行业|万吨|6,050|6,120|
|废有色金属|万吨|876|937|
|废塑料|万吨|1,800|1,878|
|废纸|万吨|4,832|4,963|
|废轮胎|万吨|501.6|504.8|
|翻新|万吨|28.6|28.8|
|再利用|万吨|473|476|
|废弃电器电子产品||||
|数量|万台|15,274|16,055|
|重量|万吨|348|366|
|报废汽车||||
|数量|万辆|277.5|300.6|
|重量|万吨|348|366|
|废旧纺织品|万吨|260|270|
|废玻璃|万吨|850|860|
|废电池（铅酸除外）|万吨|10|12|
|合计（重量）|万吨|24,729.5|25,642.1|

2016年，我国十大品种再生资源回收总值为5,902.8亿元，受大宗商品价格上涨影响，主要再生资源品种价格持续走高，同比增长14.7%。2015年、2016
年我国主要再生资源类别回收价值情况见下表：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：亿元
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|-|-|-|
|名称|2015年|2016年|
|废钢铁|1,984.4|2,042.6|
|废有色金属|1,395.6|1,829.0|
|废塑料|810|957.8|
|废纸|642.7|744.5|
|废轮胎|65.1|70.5|
|废弃电器电子产品|78.3|94.4|
|废旧纺织品|7.54|8.6|
|报废汽车|122.1|108.2|
|废玻璃|21.3|22.4|
|废电池（铅酸除外）|18.5|24.8|
|回收总值|5,145.54|5,902.8|

虽然综合利用是我国处理一般工业固体废物的主要途径，但我国固体废物污染防治形势仍然严峻，主要体现在如下几个方面：一是固体废物产生量大、积存量多。我国每年产生的一般工业固体废物约33亿吨，工业危险废物约4000万吨，医疗废物约135万吨，建筑垃圾约18亿吨，固体废物产生量呈增长态势。同时，我国历年堆存的工业固体废物总量达 600-700亿吨。二是污染防控风险隐患多。
一些地方历史遗留废渣、尾矿库多，存在较大环境安全隐患；部分地区危险废物不当堆存、非法倾倒处置问题突出。三是固体废物污染防治面临新形势、新问题。
随着经济社会快速发展，新业态不断涌现，新问题随之产生，如快递包装废弃物、报废汽车等快速增长，污泥、脱硫石膏等污染治理副产物大量产生，加剧了环境污染。总体来看，我国固体废物规模总量大、综合利用率低、风险隐患高，工业固体废物治理任务仍十分艰巨。
再生资源回收的主要品种回收情况如下：
1、废钢铁回收情况分析
2016年，我国回收废钢铁为15130万吨，同比增长5.2%。其中，重点大型钢
铁企业回收废钢铁9010万吨，同比增长8.2%；其他行业回收废钢铁6120万吨，同
比增长1.2%。废钢铁价格在年初触底反弹后，全年基本保持小幅增长的走势。我
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国进口废钢216万吨，同比下降7%。全国炼钢废钢铁综合单耗111千克/吨钢，同比增长7千克/吨钢。
2、废有色金属回收情况分析
2016年，我国再生有色金属工业主要品种（铜、铝、铅、锌）总产量约为1245万吨，同比增长6.7%。其中再生铜产量300万吨，同比下降1.6%；再生铝产量630万吨，同比增长9.5%；再生铅产量165万吨，同比增长10.0%；再生锌产量150万吨，同比增长9.5%。2016年，国内主要废有色金属回收量约为937万吨，其中废铜回收量约为179万吨，废铝回收量约为443万吨，废铅回收量约为165万吨，废锌回收量约为150万吨。
3、废塑料回收情况分析
2016年，国内废塑料回收量约在1878万吨左右，同比增长4.3%。自2013年以来，伴随国内环保意识的增加，国内废塑料回收量的增长幅度逐渐放缓，但废塑料质量在同步提高，符合国内循环经济的发展方向。由于我国废塑料回收体系仍不健全，市场毛料回收仍以散户走街串巷回收为主，原料供应主体依然以小家庭作坊为主，这种回收模式具有回收利用率偏低、不能保证再生料的持续稳定供应等弊端，难以提升到发达国家水平。
4、废纸回收情况分析
2016年，由于电子媒体的发展及其对平面媒体的冲击，使得传统书写印刷类用纸品种需求增长放缓，尤其是报刊新闻纸回收量下降幅度明显。网购和新兴物流兴起，国内废纸包装的废弃量显著增长。我国废纸回收量呈缓慢上涨趋势，全年回收总量为4963万吨，同比增长2.7%。
（二）标的公司所处行业发展趋势
从产业发展角度，根据“十三五”规划纲要、《中国制造2025》等规划，治理工业固体废物，根本途径是要推进资源节约集约循环利用，推动资源利用方式根本转变。
工业固体废物治理未来的发展将遵循如下几个方向：
其一，传统产业改造升级加速。产业产品技术、工艺装备、能效环保水平，
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）强化资源高效利用和精深加工的全面提高，向对资源、原材料“吃干榨尽”,减少工业固体废物产生量和危害性的目标发展。
其二，循环发展将被大力推动。各地将结合本地资源、产业实际，形成具有示范带动作用的能源资源综合利用基地和产业链，借此提高大宗工业固体废物循环利用水平。
其三，技术标准引领作用将逐步显现。我国将逐步建立综合利用产品质量标准体系，将工业固废源头减量、综合利用等相关技术、产品等纳入产业指导目录，引领产业技术提升。并根据行业发展情况调整、细化资源综合利用相关税收优惠政策。
其四，行业规范管理将进一步加强。在完善回收利用行业环境技术标准的同时，监管部门将强化对企业污染防治的要求，龙头企业将得到更多的培育支持，行业整体向着规范化、规模化、绿色化方向发展。
其五，对于固体废物进口和加工利用过程中的环境违法行为将有更加严厉的监管，国内再生资源回收利用行业清理整顿力度将全面提升。
从市场发展角度，再生资源回收利用行业未来面临着供给侧结构性改革、大宗商品价格波动等错综复杂的形势。随着我国经济步入“新常态”，需求增速放缓，预计未来几年我国再生资源回收总量仍将稳中有升，再生资源价格将有所提高。
从行业内企业发展角度，再生资源企业间的兼并重组将进一步加快；再生资源回收利用企业将充分发挥互联网的驱动创新作用，向信息化、自动化、智能化方向发展，最终实现上下游企业间的智能化物流；随着国际产能合作的开展，大型企业集团在全球布局的步伐加快。
（三）标的公司所处行业的竞争格局
中再环服从事的产业固体废弃物一体化回收处置业务属于一般工业固体废物处置细分行业。目前，除中再环服外，其所在细分行业内尚无其它大型产业废弃物处置企业，细分行业内企业多为上游产废企业周边的中小型再生资源公司及个体户，依赖其与各大产废企业多年的合作关系维持业务。但基于国家对该行业规范管理要求的逐步提升及对固体废物采购和加工利用过程中的环境违
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法行为监管力度的逐步提升，中小型再生资源公司及个体户规范化经营程度不高、废弃物综合化处理能力不足、存在环保隐患等风险将逐步暴露，大型产废企业出于自身规范管理及满足环保监管的要求，将更愿意与专业化、规范化程度高的大型产业废弃物处置企业合作。
如海尔集团与中再生合作之前，其全国十个园区的产业废弃物是由各产业园所在地的两到三家中小型再生资源回收企业处置，后来发现该种处置方式存在管理难度大，标准不统一，回收商处置不规范，货物流失严重等问题。2009年海尔集团即与中再生签订战略协议，合作至今，海尔集团全国十个园区的所有产业废弃物全部交由中再生处置，在中再环服设立后该部分业务均归集至中再环服。目前，中再环服为海尔集团提供了全面产业废弃物处置方案，包括：全国十个园区均由中再环服统一拉运，且各地相同品种执行统一价格；分拣拉运全过程规范，杜绝以好充次，以多充少现象；所有货物下游处置过程合法合规；为海尔集团做好现场 6S服务，并提供真实产废数据等。基于上述，海尔集团始终与中再环服维持全面合作关系。
（四）标的公司所处行业进入壁垒
1、准入壁垒
根据《再生资源回收管理办法》，从事再生资源回收经营活动，应当在取得营业执照后 30日内，按属地管理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门或者其授权机构备案。同时还应当在取得营业执照后 15日内，向所在地县级人民政府公安机关备案。
因此，从事一般工业固体废物回收的企业有一定的准入门槛。
2、供应商渠道壁垒
由于一般工业固体废物回收企业的主要产品为具有大宗商品属性的再生原材料，下游需求广泛且旺盛，行业处于“卖方市场”阶段。因此，如何能够掌握优质、稳定的供应渠道就成为进入该行业的首要门槛。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）资源的稀缺性确保了再生资源的回收利用业的长期价值
考虑到一般工业固体废物回收企业的主要产品为具有大宗商品属性的再生原材料，再生原材料与原生材料天然的替代性及原生材料的稀缺性为一般工业固体废物回收行业的长期发展奠定了基础。
从我国的政策导向来看亦支持、鼓励工业企业使用再生原料。2015年，国务院《关于加快推进生态文明建设的意见》明确提出，要开发利用“城市矿产”（即再生资源）。再生资源回收利用已经成为生态文明建设的重要组成部分。大力发展再生资源产业，可以回收各类废弃物中的黑色金属、有色金属、塑料、橡胶等资源，有利于减少对原生资源的依赖，促进资源节约，减少环境污染。
（2）市场规模巨大
2016年，214个大、中城市一般工业固体废物产生量为 14.8亿吨，综合利用量 8.6亿吨，处置量 3.8亿吨，贮存量 5.5亿吨，倾倒丢弃量 11.7万吨。一般工业固体废物综合利用量占利用处置总量的48%。同时，我国每年产生一般工业固体废物约33亿吨，固体废物产生量呈增长态势。
虽然综合利用目前是我国一般工业固体废物处理的主要手段，但其占比仍然偏低，再考虑到一般工业固体废物的每年产生量，一般工业固体废物的回收行业有着巨大的市场需求规模。
（3）监管政策逐步完善，行业运营规范化有利于规范化企业的发展
自《固废污染环境防治法》实施以来，一般工业固体废物的回收及利用行为即实现有法可依。第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议上，全国人大常委会委员长张德江做出关于检查《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》实施情况的报告，《报告》指出，目前我国的固体废物污染防治工作还存在的主要问题包括：污染者依法负责的各项制度落实仍不到位、监管工作机制有待改进、监管执法能力比较薄弱等。
《报告》提出的意见和建议为：完善固体废物监管工作机制，加强监管执法能力建设并加快完善相关法律法规。
这意味着，未来我国对固废污染的环境防治的政策体系将更为完善，监管机
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）制也将更为规范严谨，有利于规范化企业的发展。
（4）产废企业内部管理需要与规范回收企业合作
随着我国工业发展的不断推进，越来越多的产废企业注意到，对自身产生的工业废弃物的规范化处理不仅能够帮助企业提升资源综合利用比例，同时也能成为企业内部管理的有效辅助。
通常情况下，产废企业的废品管理部门主要依靠销售企业在生产过程中产生的边角废料形成收入，因此在实际的生产经营中该部门与企业整体的利益诉求不可避免的存在一定偏差。从企业整体利益角度，越来越多的企业发现，与规范经营的回收企业合作是解决企业内部经营道德风险的有效手段。
2、不利因素
制约行业发展的不利因素主要有两方面：一是部分地区仍存在经济发展先行的观念，环保意识较为薄弱，忽视了节能环保对可持续经济发展的重要性，阻碍了一般工业固体废物回收行业的健康发展；二是部分市场仍存在无序竞争行为，如无资质企业违规回收、处理固体废物等，如监管措施不能跟进，可能造成一般工业固体废物回收行业的“劣币驱逐良币”。
（六）行业的周期性与区域性
1、一般工业固体废物回收业务具有一定的周期性。
主要受产废企业的开工率影响较大，与宏观经济发展走势基本保持一致。具体表现为宏观经济繁荣时，工业企业的开工率提高，该类废物的产生量增加，行业景气程度上升；反之亦然，此外，受春节假期影响，工业企业在一季度的开工率略低，固体废物的产生量随之减少，固废处理企业也相应呈现出一定程度的季节性。
2、一般工业固体废物回收业务的区域性特征较为明显。
出于对运输成本与运输安全等方面的考量，一般固体废物回收业务有一定的辐射半径，适用于就近分拣就近销售。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）一般工业固体废物回收业与上、下游行业之间的关联性
1、与上游行业的关联性
我国一般工业固体废物回收业现在主要有两种回收体系：其一，厂商直挂的产业类再生资源回收体系，鼓励回收企业与各类产废企业和产业集聚区建立战略合作关系，推动再生资源直接配送利用企业及基地；其二，通过回收企业自建的社会化回收渠道，利用回收网点、分拣中心和集散市场（回收利用基地）为代表的三级回收网络实现零散的一般工业固体废物的社会化回收。
2、与下游行业的关联性
一般工业固体废物种类丰富，再生原材料作为基础原材料，广泛应用于国民经济各领域，包括钢铁冶炼业、有色金属冶炼业、塑料制品业、造纸业等。
三、标的公司所处行业地位及竞争状况
（一）主要竞争对手
对于中再环服所处一般工业固体废物处置细分行业，其竞争对手主要为产废企业周边的中小型再生资源公司及个体户，依赖其与各大产废企业多年的合作关系维持业务。同时，对于废弃资源综合利用大行业来说，国内几家大型上市企业，包括东江环保、格林美、启迪桑德等，为中再环服的潜在竞争对手。
①东江环保
东江环保成立于 1999年，是一家专业从事工业废物处理、市政废物处理及增值性配套服务的公司。东江环保业务链包含工业固废（危废）和市政固废两大领域。截至 2017年底，东江环保已具备 44类危险废物经营资质，每年工业及市政废物综合利用与处理处置能力逾 370万吨，其中工业危废处置能力约 160万吨。
②格林美
格林美成立于 2001年，拥有废旧电池、电子废弃物与报废汽车等典型废弃资源绿色处理与循环利用的关键技术。在湖北、湖南、江西、河南、天津、江苏、浙江、山西和内蒙古等省市和南非德班市建成十六大循环产业园，建成废
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）旧电池与动力电池大循环产业链，钴镍钨资源回收与硬质合金产业链，电子废弃物循环利用产业链，报废汽车综合利用产业链，废渣、废泥、废水循环利用产业链等五大产业链，年处理废弃物总量三百万吨以上。
③启迪桑德
启迪桑德的主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环保装备及环卫专用车制造等诸多领域。其中，启迪桑德的固废处置业务以传统固废处置业务为基础，陆续投入运营的各固废细分领域项目共 30余个，其中生活垃圾焚烧发电项目 8个、餐厨垃圾处理项目 4个、医废处置项目4个，其他为生活垃圾填埋、填埋气发电等项目。
（二）标的公司的核心竞争力
中再环服的核心竞争力主要包括：第一，规范化、规模化经营及渠道网点优势。相比行业内的中小型再生资源公司及个体户，中再环服具备一定的规模优势及合规经营优势，对产业废弃物的处置都是合法合规处置，基本杜绝法律和环保风险。第二，与大型产废企业的战略合作优势，相比中小型再生资源公司及个体户依赖单个产废企业“靠山吃山”的经营模式，中再环服在全国拥有多个网点，与国内大型企业如海尔集团、格力电器、歌尔股份、东风汽车均有长期合作关系，在回收数量、回收价格上有较大优势。
（三）竞争优势
1、供应商渠道优势
与传统的再生资源回收企业主要依靠社会回收渠道不同，中再环服依靠与产废企业直接建立合作，取得一手固体废物资源。这种经营模式一方面保证了货源的品质和稳定性，一方面也在价格上相比其他社会化回收的再生资源回收企业有一定优势。
中再环服所处的行业属于资源型行业，资源的稀缺性造成市场持续呈现“供不应求”的态势。即便是在大宗商品价格低迷的行情下，通过在采购、销售环节与大宗商品价格的双向绑定，再生资源回收企业仍然有着相对稳定的出货量及利润空间。同时考虑到中再环服直接对接产废企业，供应商渠道优势是其在市场竞
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）争中处于优势的核心保障。
2、规范经营优势
虽然目前我国再生资源回收行业已拥有 10万多家从业企业，回收行业从业人员多达 1500多万人；但再生资源回收企业的整体经营还有待规范。尤其我国工业固体废物处理仍呈现规模总量大、综合利用率低、风险隐患高等特点。行业内仍然存在大量回收、储运、加工不规范的企业。
随着国家新晋组建的生态环境部的正式挂牌，标志着“环保风暴”将逐步趋近于常态化管理。按照中央确定的任务，新组建的生态环境部将在未来三年打七场标志性的重大战役，具体包括：打赢蓝天保卫战、打好柴油货车污染治理、城市黑臭水体治理、渤海综合治理、长江保护修复、水源地保护和农业农村污染治理攻坚战。到 2020年，使我国主要污染物排放总量大幅减少，生态环境质量总体改善。
随着环保监管工作的日益严格和密集，不规范的企业在再生资源回收行业尤其是以产废企业为主要供应商的一般工业固体废物回收行业的生存空间将日益缩减。本身面临环保压力的产废企业将越来越多的倾向于选择经营规范、环保风险低的回收企业合作，以降低自身的经营风险。
中再资环作为中再生旗下唯一的一般工业固体废物回收平台，其以其规范经营的保障成为产废企业选择其合作的主要原因。
3、行业资源储备优势
再生资源回收行业的从业者很多来自于供销系统，由于行业的天然联系和人脉资源关系，中再环服相对较容易地与产废企业、再生资源回收大户、利废企业等行业内的主要从业者保持长期良好的合作关系。
（四）竞争劣势
截至本报告书出具日，中再环服对一般固体废物的处理仍仅停留在分拣和破碎层面，再生资源的产品附加值尚没有被充分体现。
未来，随着中再环服回收能力的不断提升，公司将在目前简单加工的基础上
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对产业废弃物进行深加工。此外，注入上市公司后，中再环服亦将融入整个上市公司的统筹发展体系，与上市公司体系内其他废弃电器电子产品拆解企业合作，结合各方资源共同处置再生资源产品，进一步拓展业务范围。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据中天运会计师事务所出具的中再环服2016年、2017年、2018年1-3月审计报告，中再环服最近两年一期主要财务数据如下：
（1）资产的主要构成及其变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|2,054.47|10.16%|2,918.00|20.34%|2,321.93|
|293.19|1.45%|26.91|0.19%|-|
|3,892.37|19.25%|3,040.46|21.19%|1,135.48|
|5,202.53|25.72%|2,868.75|20.00%|3,454.92|
|2,703.67|13.37%|2,841.57|19.81%|4,317.33|
|5,490.04|27.15%|2,053.27|14.31%|2,854.00|
|121.20|0.60%|13.96|0.10%|83.53|
|19,757.46|97.69%|13,762.92|95.93%|14,167.19|
|-|0.00%|178.79|1.25%|173.70|
|354.44|1.75%|307.23|2.14%|247.77|
|45.89|0.23%|47.25|0.33%|19.99|
|17.78|0.09%|13.13|0.09%|23.37|
|48.53|0.24%|38.01|0.26%|38.55|
|466.64|2.31%|584.41|4.07%|503.38|
|20,224.10|100.00%|14,347.33|100.00%|14,670.57|

截至 2016年末、2017年末、2018年 3月 31日，中再环服的总资产分别为14,670.57万元、14,347.33万元、20,224.10万元，主要包括货币资金、应收账款、
预付账款、存货等。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从资产结构来看，报告期各期末，中再环服流动资产分别为 14,167.19万元、13,762.92万元、19,757.46万元，占总资产比例分别为96.57%、95.93%、97.69%。
2018年3月末中再环服的资产总额较 2017年末增加了5,876.77万元，增幅为40.96%，主要受公司2018年业务量增加，预付款项和存货增加的影响，其中预付款项增加2,333.78万元，存货增加3,436.77万元。
（2）流动资产构成及变动情况
报告期内，中再环服流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。报告期内各期末，中再环服流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|2,054.47|10.40%|2,918.00|21.20%|2,321.93|
|293.19|1.48%|26.91|0.20%|-|
|3,892.37|19.70%|3,040.46|22.09%|1,135.48|
|5,202.53|26.33%|2,868.75|20.84%|3,454.92|
|2,703.67|13.68%|2,841.57|20.65%|4,317.33|
|5,490.04|27.79%|2,053.27|14.92%|2,854.00|
|121.20|0.61%|13.96|0.10%|83.53|
|19,757.46|100.00%|13,762.92|100.00%|14,167.19|

①货币资金
报告期各期末，中再环服货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10.00|0.49%|9.42|0.32%|15.45|
|2,044.47|99.51%|2,908.58|99.68%|1,606.48|
|-|0.00%|-|0.00%|700.00|
|2,054.47|100.00%|2,918.00|100.00%|2,321.93|

报告期各期末，中再环服的货币资金余额分别为2,321.93万元、2,918.00万
元、2,054.47万元，占总资产比重分别为16.39%、21.20%、10.40%。2018年 3
月末货币资金较2017年末减少了863.53万元，主要原因系公司采购货物时需要
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提前预付款项，随着公司业务规模的扩大，预付款项增多导致占用的资金增多。
②应收票据
报告期各期末中再环服的应收票据余额分别为 0万元、26.91万元和 293.19万元，均系银行承兑汇票，占当年年末资产总额的比例较小。
③应收账款
报告期各期末中再环服应收账款净额分别为1,135.48万元、3,040.46万元和3,892.37万元，应收账款净额逐年增长。
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月/3月末|2017年度/年末|
|11,127.05|39,808.82|
|3,892.37|3,040.46|
|34.98%|7.64%|

 2017年末、2018年末应收账款余额相对2016年增加较多，主要系中再环服武汉分公司2017年向中再生武汉分公司销售商品所致，2017年年末、2018年年末应收中再生武汉分公司余额为2,010.93万元。截至本重组报告书出具日，该应收账款已收回。
报告期各期末，中再环服应收账款账面余额的分类如下：
2018年3月31日
种类
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|2,748.30|69.50%|-|-|
|1,206.03|30.50%|61.96|5.14%|
|3,954.33|100.00%|61.96|1.57%|
|-|-|-|-|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3,954.33|100.00%|61.96|1.57%|

2017年12月31日
种类
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|2,821.66|92.45%|-|-|
|230.51|7.55%|11.71|5.08%|
|3,052.17|100.00%|11.71|0.38%|
|-|-|-|-|
|3,052.17|100.00%|11.71|0.38%|

2016年12月31日
种类
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|1,064.66|93.46%|-|-|
|74.54|6.54%|3.73|5.00%|
|1,139.21|100.00%|3.73|0.33%|
|-|-|-|-|
|1,139.21|100.00%|3.73|0.33%|

截至 2018年 3月末，中再环服应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|账面余额||
||金额|占比（%）|
|1年以内|1,202.33|99.69%|
|1-2年|-|-|
|2-3年|3.69|0.31%|
|3-4年|-|-|
|4-5年|-|-|
|5年以上|-|-|
|合计|1,206.03|100.00%|

截至 2018年 3月末，中再环服按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|应收账款余额|
|2,010.93|
|690.45|
|313.32|
|211.47|
|139.52|
|3,365.69|

截至 2018年 3月末，应收中国再生资源开发有限公司武汉分公司 2,010.93万元，应收重庆市绿色再生资源回收网络有限责任公司 690.45万元，分别占公司2018年3月末应收账款余额的比例为50.85%、17.46%，中国再生资源开发有限公司武汉分公司、重庆市绿色再生资源回收网络有限责任公司属于控股股东可以控制的公司，不计提坏账准备。
④预付款项
报告期各期末中再环服的预付账款余额分别为3,454.92万元、2,868.75万元和5,202.53万元，主要系预付材料款，分别占当年年末资产总额的24.14%、20.21%和25.80%。2018年 3月末预付账款余额相对 2017年末增加81.35%，主要系公司2018年业务量增多形成的材料预付款，2018年开始，公司与格力电器加强合
作，取得了格力电器（武汉）有限公司、格力电器（合肥）有限公司、珠海格力
电器股份有限公司的园区废弃物回收资格，从而使得2018年废物回收量增多。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,194.53|99.85%|2,860.75|99.72%|3,346.93|
|8.00|0.15%|8.00|0.28%|107.99|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|5,202.53|100.00%|2,868.75|100.00%|3,454.92|

截至2018年3月末，中再环服期末余额前五名的预付账款情况如下所示：单位：万元
||
|-|
|2018年3月31日|
|795.29|
|583.50|
|490.99|
|362.80|
|298.06|
|2,530.63|

⑤其他应收款
报告期各期末中再环服的其他应收款净额分别为4,317.33万元、2,841.57万元和2,703.67万元，分别占当年年末资产总额的29.43%、19.81%和13.37%，2017年中再环服加大往来款的清理力度，2017年末其他应收款净额相对 2016年减少1,475.75万元，2018年末其他应收款账面价值保持相对稳定。
中再环服的其他应收款主要系采购原材料时向供应商交纳的押金及保证金，以及与关联方之间发生的往来款，2018年3月底具体构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,289.47|
|1,619.68|
|2,909.15|

截至报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|其他应收款余额|占比|
|907.02|31.18%|
|410.00|14.09%|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|200.00|6.87%|
|130.00|4.47%|
|130.00|4.47%|
|1,777.02|61.08%|

⑥存货
报告期各期末中再环服的存货余额分别为 2,854.00万元、2,053.27万元、5,490.04万元，全部为库存商品。公司存货的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|余额|比例|余额|比例|余额|
|5,490.04|100.00%|2,053.27|100.00%|2,854.00|
|5,490.04|100.00%|2,053.27|100.00%|2,854.00|

中再环服采购的货物为产业园区的废旧物资，经过分选加工、压块、打包等工艺处理后直接销售给客户，中再环服的存货全部为库存商品，中再环服按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，在报告期内各期末对存货进行全面清查的基础上，未发现存货存在减值的迹象。
（3）非流动资产构成及变动情况
报告期各期末，中再环服非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|-|-|178.79|30.59%|173.70|
|354.44|75.96%|307.23|52.57%|247.77|
|45.89|9.83%|47.25|8.09%|19.99|
|17.78|3.81%|13.13|2.25%|23.37|
|48.53|10.40%|38.01|6.50%|38.55|
|466.64|100.00%|584.41|100.00%|503.38|

中再环服非流动资产主要为固定资产，报告期各期末的账面价值分别为
247.77万元、307.23万元、354.44万元，占非流动资产的比例分别为49.22%、
52.57%、75.96%。报告期内，中再环服固定资产的构成情况如下：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|1.80|0.51%|1.94|0.63%|1.89|
|163.85|46.23%|152.81|49.74%|156.14|
|151.27|42.68%|109.02|35.49%|58.40|
|24.11|6.80%|29.06|9.46%|18.82|
|13.41|3.78%|14.40|4.69%|12.51|
|354.44|100.00%|307.23|100.00%|247.77|

报告期内，中再环服采用轻资产运营模式，生产及办公用厂房、办公楼多采用租赁形式，所以中再环服房屋及建筑物账面价值较小。固定资产的主要构成为生产用机器设备及运输工具，合计占固定资产的比例分别为86.59%、85.22%、88.91%。
2、负债结构分析
中再环服负债具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,000.00|51.02%|1,000.00|22.16%|-|
|227.37|2.32%|435.92|9.66%|842.51|
|2,735.38|27.91%|1,392.31|30.85%|781.88|
|44.12|0.45%|331.53|7.35%|362.58|
|950.58|9.70%|644.44|14.28%|947.01|
|10.63|0.11%|4.60|0.10%|-|
|832.69|8.50%|704.39|15.61%|4,170.19|
|9,800.77|100.00%|4,513.20|100.00%|7,104.16|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|9,800.77|100.00%|4,513.20|100.00%|7,104.16|

报告期各期末，中再环服负债总额分别为 7,104.16万元、4,513.20万元、9,800.77万元。中再环服的负债全部由流动负债构成，流动负债主要包括短期借款、预收款项及其他应付款，具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，中再环服短期借款情况如下：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|5,000.00|1,000.00|
|5,000.00|1,000.00|

中再环服短期借款是通过平安银行与控股股东中再生发生的委托贷款，无逾期借款。中再环服 2018年短期借款较往年同比增多，主要系中再环服根据日常生产经营活动确定借款规模，因 2018年中再环服废品回收量增多，预付款项占用资金增多，中再环服为满足流动性需求，增加了借款规模。
（2）预收款项
报告期各期末，中再环服的预收款项余额分别为781.88万元、1,392.31万元、2,735.38万元，占各期负债总额的比例分别为11.01%、30.85%、27.91%。
中再环服的预收款项主要系预收客户的货物款，随着中再环服废品回收量增加，预收款项也随之增加。
（3）其他应付款
报告期各期末，中再环服的其他应付款余额分别为 4,170.19万元、704.39万元、832.14万元。2016年公司其他应付款余额相对较高，主要系永川分公司开展废纸回收业务向关联方的借款，2017年 4月开始，永川分公司不再从事废旧物资回收业务，同时对往来款项进行清理，从而使得其他应付款余额大幅下降。
报告期内中再环服其他应付款具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|370.71|370.71|
|290.00|220.29|
|160.39|109.07|
|11.59|4.32|
|832.69|704.39|

3、偿债能力分析
报告期内中再环服相关偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|2.02|3.05|
|1.46|2.59|
|48.46%|31.46%|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|825.49|2,907.97|
|13.94|295.97|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
资产负债率=负债/资产；息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=(税前利润+利息支出)/利息支出
报告期末，中再环服的资产负债率、流动比率和速动比率与 2016年末相比较为稳定。中再环服2017年末流动比率及速动比率相对较高，主要原因系 2017年末公司流动负债余额降低，2017年末公司短期借款余额相对 2016年末仅增加 1,000万元，其他应付款余额相对 2016年末降低 3,465.79万元，而 2018年 3月末，短期借款余额相对2017年末增加4,000万，从而导致2017年末的流动比率相对较高。
鉴于中再环服应收帐款、存货等流动资产的可变现性较强、变现速度较快，资产负债率处于较为正常的水平，且报告期末中再环服资金相对较为充裕，足以偿付到期的流动负债。
中再环服报告期内息税折旧摊销前利润分别为2,113.38万元、2,907.97万元和 825.49万元，为中再环服债务的偿还提供了充分的保障。截至报告期末，中再环服利息保障倍数为 13.94倍，相对 2017年度有较大的下降，主要系中再环服与股东中再生之间发生的委托贷款利息增加所致，公司仍具有支付相应利息的能力。
综上所述，截至报告期末，中再环服的资产负债率、流动比率、速动比率均与其目前的业务规模、业务发展及经营模式相适应，处于合理水平。
4、现金流量分析
（1）报告期内中再环服现金流量主要构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-4,972.55|-249.14|
|160.16|-154.78|
|3,948.86|1,000.00|
|-|-|
|-863.53|596.07|
|589.20|2,267.72|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，中再环服经营活动产生的现金流分别为 104,205.62万元、 67,819.75万元、14,050.25万元，2017年度相较 2016年度经营活动产生的现金流降低34.92%，主要系永川分公司 2017年 3月份开始不再进行废纸回收业务，从而使得当年经营活动产生的现金流量减少，2016年度、2017年度内永川分公司营业收入分别为28,127.85万元、532.29万元。
报告期内，中再环服各期净利润分别为1,648.70万元、2,267.72万元、589.20万元，中再环服经营活动产生的现金流量净额分别为 1,753.81万元、-249.14万元、-4,972.55万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为 105.11万元、-2,516.86万元、-5,561.75万元，差异主要受存货、经营性应收项目和经营性应付项目的影响。
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|589.20|2,267.72|
|48.94|-23.83|
|27.23|59.45|
|1.36|2.69|
|4.36|15.25|
|-0.04|-0.92|
|-|-|
|-|-|
|57.17|7.37|
|-|-|
|-10.52|0.54|
|-|-|
|-3,436.77|800.73|
|-3,470.24|223.44|
|1,216.77|-3,601.58|
|-4,972.55|-249.14|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|-5,561.75|-2,516.86|

2018年 1-3月份，中再环服经营活动产生的现金流量净额相对 2017年度下降4,723.41万元，主要原因系：1、2018年，中再环服积极开拓业务，取得了更多产业园区废弃物回收资格，从而使得 2018年废物回收量增多，存货余额相对2017年底增加3,436.77万元；2、中再环服采购废弃物需提前缴纳押金及预付款，故2018年3月末预付款项相对2017年末增加2,333.78万元；3、因业务量增多，中再环服2018年3月末应收账款余额相对2017年末增加851.90万元。
（2）收到的其他与经营活动有关的现金项目
报告期内，中再环服收到的其他与经营活动有关的现金流量较大，分别为 19,897.17万元、22,190.09万元、670.89万元，主要系公司向客户收取的一些暂收暂付款项（如备用金、投标保证金）。
单位:万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|666.27|22,171.06|
|3.77|17.62|
|-|-|
|0.85|1.41|
|670.89|22,190.09|

（3）支付的其他与经营活动有关的现金项目
报告期内，中再环服支付的其他与经营活动有关的现金流量分别为 21,831.85万元、27,403.70万元、1,403.66万元，主要系公司向供应商支付的一些暂收暂付款项（如备用金、投标保证金等往来款）。
单位:万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|513.33|1,835.16|
|890.33|25,550.90|
|-|0.60|
|-|17.08|
|1,403.66|27,403.75|

（4）标的公司一季度经营活动现金流量净额为负的主要原因及合理性说明
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司主要服务于大型制造业企业，大型制造业企业对工业废品价格不敏感，但对回款要求高，所以标的公司多采取预付款的方式与大型制造业企业建立业务关系，这也是标的公司竞争力的一方面体现。
因春节假期、季节性等原因，标的资产每年第一季度收购量远大于销售量，是公司的主要囤货期。同时，2018年 1-3月份标的公司处于业务大幅扩张期，开始向新增大型供应商进行采购，且采购量较大，造成存货、预付账款增加， 2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日预付账款增加 2,333.78万元、存货增加 3,436.77万元，共计增加 5,770.55万元，从而导致经营活动产生的现金流净额为-4,972.55万元。
综上，标的公司主要采取预付款方式进行采购，2018年第一季度预付账款余额为 5,202.53万元，2018年度业务的大幅扩展及业务的季节性造成 2018年一季度经营活动产生的现金流净额为-4,972.55万元。
5、资产周转能力分析
（1）总资产周转能力分析
中再环服报告期内各期总资产周转率分别为5.58、2.74、2.57，2017总资产周转率相较 2016年下降50.79%，主要原因系 2017年永川分公司不再从事废纸回收业务，使得公司 2017年营业收入下降幅度较大，从而使得总资产周转率降低。
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|20,224.10|14,347.33|
|11,127.05|39,808.82|
|2.57|2.74|
|141.76|133.03|

注：上述2018年1-3月指标进行了年化处理
总资产周转率=当年营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
（2）应收账款周转能力分析
报告期内中再环服的应收账款周转率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|3,892.37|3,040.46|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|11,127.05|39,808.82|
|12.84|19.07|
|28.43|19.14|

注：上述2018年1-3月指标进行了年化处理
应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]报告期各期中再环服应收账款周转率分别为39.25、19.07、12.84，2017年及2018年1-3月份应收账款周转率有所下降，主要有两个原因：1、报告期内中再环服应收账款余额逐年上升，2017年末、2018年末应收账款余额相对 2016年增加较多，主要系中再环服武汉分公司 2017年向中再生武汉分公司销售商品所致，2017年末、2018年年末应收中再生武汉分公司余额为 2,010.93万元；2、2017年永川分公司不再从事废纸回收业务，使得公司2017年营业收入下降幅度较大。
（3）存货周转情况分析
报告期内中再环服存货周转率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|5,490.04|2,053.27|
|11,127.05|39,808.82|
|11.80|16.22|
|30.93|22.50|

注：上述2018年1-3月指标进行了年化处理
存货周转率=当年营业收入/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
报告期各期中再环服存货周转率分别为30.14、16.22、11.80，2018年 1-3月份存货周转率相较以往两年较低，主要系随着环境保护及资源回收再利用的需求不断提高，国家对再生资源回收利用行业出具了一系列的鼓励措施，为了抢占再生资源回收利用产业的先机，提高自身市场占有率，中再环服不断拓宽采购渠道，陆续与国内大型产业园区建立合作，使得公司采购的产业废弃物数量有了较大增长。
总体而言，中再环服资产经营效率均保持相对稳定且处于良好水平。随着资产规模的快速增长，未来中再环服将通过内部控制进一步加强对于应收账款和存
货的有效管理，从而不断增强自身的资产管理能力。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、持有的主要可供出售金融资产情况
截至报告期末，标的公司未持有大额的可供出售金融资产。
7、融资能力分析及未来融资安排
2016年度、2017年度及 2018年 1-3月份，中再环服实现主营业务收入分别为69,983.54万元、39,423.09万元和 11,122.96万元，扣除永川分公司 2016年度及 2017年度实现的收入 28,127.85万元、532.29万元后，2016年度、2017年度，标的公司实现主营业务收入为 41,855.69万元、38,890.80万元，根据标的公司评估报告预测 2018年度主营业务收入为 73,388.63万元。
扣除永川分公司实现收入后，2017年度标的公司主营业务收入环比下降7.08%，2018年度预测全年主营业务收入环比增长88.70%。
标的公司 2016年12月 31日无有息负债，2017年12月31日短期借款金额为 1,000万元，2018年 3月 31日短期借款金额为 5,000万元，2018年 3月 31日短期借款与 2017年末相比增加400%，短期借款大幅增加的主要原因即为满足标的公司 2018年业务大幅扩张所需资金。
标的公司报告期内现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-4,972.55|-249.14|
|160.16|-154.78|
|3,948.86|1,000.00|
|-863.53|596.07|

根据标的公司报告期现金流量表，标的公司 2018年1-3月份经营活动现金流净额为-4,972.55万元，因春节原因，标的资产每年一季度收购量远大于销售量，是公司的主要囤货期。同时 2018年1-3月份标的公司处于业务大幅扩张期，开始向新增大型供应商进行采购，且采购量较大，导致经营活动现金流净额为
负。随着标的公司对 2018年新增大型供应商采购原材料逐步实现销售回款，由
于毛利较高能快速的增加盈利、增加现金流，预测标的公司 2018年 4-12月份
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不需增加新的有息负债。
2019年及以后，预计每期增加的业务量不及 2018年增加数，随着规模的扩大，因盈利而产生的现金流也会增加，可以覆盖下一年因业务增加而需增加的营运现金流及正常的资本性支出现金流，2018年及以后标的公司存量融资需求将不超过 5,000万元，同时根据实际业务及现金流情况调减融资量。
根据本次重组评估机构国融兴华出具的评估说明，标的公司预测期自由现金流量均为正，标的公司自身业务未来每年实现的现金流入可以覆盖资本性支出及营运资金投入。
标的公司预测期自由现金流量情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|4,108.44|7,054.68|8,575.76|8,987.21|9,964.61|10,689.53|
|56.58|78.15|81.53|76.64|72.36|64.02|
|14.28|8.81|8.81|6.06|5.64|5.43|
|210.00|280.00|280.00|262.50|262.50|262.50|
|81.10|78.00|60.00|65.20|72.00|72.00|
|1,504.98|5,133.73|3,049.46|2,064.32|1,721.17|1,321.31|
|2,803.22|2,209.91|5,836.64|7,202.88|8,511.94|9,628.18|

由于标的公司预计 2018年业务将实现大幅扩张，2017年 12月 8日，标的公司与平安银行股份有限公司北京分公司（简称：平安银行）、中再生签订了三方委托贷款协议，中再生通过平安银行向标的公司提供了 5,000万元人民币委托贷款，款利息为实际借款金额的年息7%，贷款期限为自 2017年 12月 8日起至 2018年 4月 13日，2017年实际到账 1,000万元,2018年第一季度 5,000万元全部到账；随后标的公司与中再生就上述委托贷款于 2018年 4月 10日继续签订借款合同，将上述借款期限延长为 2018年4月14日至2019年4月13日。
标的公司在获得上述委托贷款后，2018年业务大幅扩张所需营运资金得到充分保障。
标的公司目前已经获得的银行评级与授信情况如下：青岛银行辽阳路支行
评级2A-级，授信额度 3,000万元。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目前，标的公司未来融资安排为根据市场利率及自身业务开展情况保持每年总额不超过 5,000万元的有息负债。
根据国融兴华出具的评估说明，预测标的公司在预测期保持每年 5,000万元有息负债，年利率7%，每年将产生财务费用 350万元。根据上述融资安排及标的公司自身良好的融资能力，标的公司可以按照评估说明中的业务相关预测正常开展日常生产经营活动。
（二）盈利能力分析
中再环服利用多年积累的品牌和客户基础，紧紧抓住市场的发展机遇，积极开拓产业园区再生资源回收利用领域，不断强化自身的盈利能力，报告期内营业收入、利润总额、净利润等指标保持相对稳定，趋势良好。
1、营业收入构成情况
（1）营业收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,122.96|99.96%|39,423.09|99.03%|69,983.54|
|4.09|0.04%|385.73|0.97%|29.81|
|11,127.05|100.00%|39,808.82|100.00%|70,013.35|

报告期内报告期内中再环服主营业务突出，主营业务收入占比分别为99.96%、99.03%、99.96%；其他业务收入主要为受托加工费。
（2）主营业务收入构成分析
中再环服销售的产品主要包括废纸板、废塑料、废旧金属、报废机电设备等产业一般废弃物，其中废金属占比最高，报告期内分别占到主营业务收入总额的45.67%、67.09%和81.75%；废纸板业务在2016年较多，主要系永川分公司从事的废纸回收业务，2016年度、2017年度永川分公司销售废纸业务收入分别为 28,127.85万元、532.29万元，2017年公司根据市场情况进行战略调整，永川分公司不再从事实际业务，故2017年废纸板业务收入相对2016年下降明显，在扣除永川分公司废纸回收业务的影响下，公司经营状况稳定良好。报告期内，中再
环服主营业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|640.63|5.76%|6,689.89|16.97%|4,181.90|
|-|-|532.29|1.35%|28,127.85|
|1,237.01|11.12%|4,832.56|12.26%|2,525.57|
|9,093.47|81.75%|26,447.10|67.09%|31,960.45|
|48.66|0.44%|543.86|1.38%|147.69|
|97.35|0.88%|345.66|0.88%|3,029.32|
|5.84|0.05%|31.72|0.08%|10.76|
|11,122.96|100.00%|39,423.09|100.00%|69,983.54|

2、报告期内利润主要来源及可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）标的公司经营模式对其业务发展的影响
①主营业务对标的公司盈利的影响
中再环服大力发展主营业务，其业务发展的核心始终围绕园区产业废弃物回收再利用。报告期内，中再环服实现主营业务收入分别为 69,983.54万元、39,423.09万元和11,122.96万元，扣除永川分公司2016年度及2017年度实现的收入28,127.85万元、532.29万元，实现主营业务收入为41,855.69万元、38,890.80万元、11,122.96万元，报告期内，公司不断开拓新的产业园区，与更多的产业园区建立了业务关系，客户总体稳定增长，其主营业务发展具有良好的连续性和增长性。
②大宗商品价格波动对公司盈利的影响
中再环服主营业务中占比最高的系废金属产品，废金属具有大宗商品的属性，市场价格与宏观经济相关。报告期内废金属的价格及销量具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|2018年1-3月|2017年度|
|企业年销量（吨）|2,670.76|4,226.02|
|销售单价（万元/吨）|1.08|1.10|
|销售收入（万元）|2,892.69|4,636.72|
|企业年销量（吨）|19,580.58|76,148.20|
|销售单价（万元/吨）|0.17|0.17|
|销售收入（万元）|3,392.65|12,969.71|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业年销量（吨）|244.76|951.85|
|销售单价（万元/吨）|3.82|3.65|
|销售收入（万元）|934.55|3,471.15|
|企业年销量（吨）|8,154.74|32,129.86|
|销售单价（万元/吨）|0.22|0.17|
|销售收入（万元）|1,794.69|5,366.74|

报告期内，中再环服销售的废旧金属价格呈上涨趋势，尤其是废钢 2018年1-3月份平均销售单价较2017年度平均销售单价高31.76%。
③产业政策对标的公司盈利的影响
发展再生资源回收利用是国家鼓励的方向，是发展循环经济的重要途径，是利国利民的好事，近几年，中央加码制定了多项再生资源回收利用行业相关的产业政策及规划，鼓励建设完善的再生资源回收体系，加大再生资源回收比例，预期再生资源回收利用产业未来发展潜力巨大。
（2）经营状况对标的公司业务发展的影响
①标的公司经营状况对标的公司盈利的影响
中再环服的利润情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|11,127.05|39,808.82|
|741.86|2,809.55|
|739.73|2,836.21|
|589.20|2,267.72|
|100.29%|99.06%|
|79.65%|79.96%|
|100.26%|98.90%|

中再环服利润总额主要来源于主营业务收入，报告期内营业利润分别为324.53万元、2,809.55万元和741.86万元，2017年同比增长765.72%，主要原因系 2016年永川分公司从事的废纸回收业务能够获得较高的政府补贴，导致该业务的销售利润率为负；2017年 3月开始，永川分公司不再从事实际业务，故营业利润较 2016年有所增长。基于良好的供应商关系及市场拓展能力，中再环服
主营业务具有良好的持续性，从而为其业务发展创造良好的基础。
永川分公司销售的废纸板产品定价相对较低，实现的收入主要来自于当地政
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）府对废纸回收的补贴，因扶持协议每年签订，不具有长期稳定性，故与此相关的政府补贴属于非经常性损益。非经常性损益对公司经营成果的影响参见本节“5、非经常性损益对经营成果的影响”。报告期扣除非经常性损益的净利润分别为173.34万元、2,242.84万元和590.74万元，呈现较快增长的趋势，与公司业务增长状况较为一致。
②资产周转能力对标的公司盈利的影响
中再环服的资产周转能力情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|2.57|2.74|
|12.84|19.07|
|11.80|16.22|

中再环服报告期内周转率有所下降，具体分析详见本节“四、标的公司财务状况分析”之“（一）中再环服财务状况分析”之“5、资产周转能力分析”。2018年，因中再环服与更多的产废企业建立了业务关系，业务量进一步扩张，随着中再环服在与行业对手市场竞争中地位的不断稳固，对供应商及客户话语权的不断提高，整体经营状况呈提升趋势；目前中再环服的资产规模能够有效支撑其业务发展，根据其业务模式，未来资产规模变动会与其业务规模相匹配，因此其资产可以保证未来盈利的持续和稳定。
3、经营成果变化情况分析
（1）标的公司经营成果情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|11,127.05|39,808.82|
|11,127.05|39,808.82|
|10,385.26|37,113.92|
|8,782.53|31,868.86|
|86.65|185.42|
|760.11|3,047.51|
|652.37|2,040.04|
|54.67|-4.07|
|48.94|-23.83|
|0.06|0.92|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|-|113.74|
|741.86|2,809.55|
|0.85|44.85|
|2.97|18.19|
|739.73|2,836.21|
|150.53|568.49|
|589.20|2,267.72|

（2）主营业务收入、主营业务成本
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|11,122.96|39,423.09|
|8,782.53|31,575.70|

中再环服 2017年度主营业务收入较 2016年度下降比例为43.67%，变动的具体原因详见本节“1、营业收入构成情况”。
①营业成本构成情况
报告期内，营业成本占营业收入的比例分别为92.05%、80.09%和78.96%，扣除永川分公司影响后的比例分别为86.19%、79.77%、78.96%，各期成本构成基本保持稳定，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,782.5|3 100.00%|31,575.70|99.08%|64,422.75|
||- -|293.16|0.92%|-|
|8,782.5|3 100.00%|31,868.86|100.00%|64,422.75|

②主营业务成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|383.86|4.37%|5,107.36|16.17%|3,763.22|
|-|0.00%|551.13|1.75%|28,347.10|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|914.15|10.41%|3,546.90|11.23%|1,943.31|
|7,360.91|83.81%|21,631.45|68.51%|27,505.47|
|37.08|0.42%|421.51|1.33%|127.01|
|80.97|0.92%|287.21|0.91%|2,726.40|
|5.55|0.06%|30.14|0.10%|10.22|
|8,782.53|100.00%|31,575.70|100.00%|64,422.75|

中再环服主营业务成本中，废旧金属占比最高，报告期内分别占主营业务成本的42.70%、69.51%、83.81%，与主营业务收入占比情况保持一致。报告期内废旧金属的成本具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|2,491.18|3,853.90|
|2,490.20|10,339.45|
|719.61|2,672.44|
|1,597.27|4,765.66|

（3）税金及附加分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-|-|
|47.19|95.16|
|33.61|65.89|
|5.76|21.49|
|0.05|0.19|
|0.04|2.69|
|86.65|185.42|

报告期内，营业税金及附加中城建税和教育费附加占比较高，合计达到96.82%、86.86%、93.25%，2017年度营业税金及附加同比2016年度下降主要系永川分公司不再从事废纸回收业务导致销售额下降。
（4）期间费用分析
单位：万元
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占营业收入的比率|金额|占营业收入的比率|金额|
|760.11|6.83%|3,047.51|7.66%|2,629.30|
|652.37|5.86%|2,040.04|5.12%|1,749.31|
|54.67|0.49%|-4.07|-0.01%|8.04|
|1,467.14|13.19%|5,083.47|12.77%|4,386.65|

报告期内，中再环服期间费用合计分别为4,386.65万元、5,083.47万元、
1,467.14万元，占当期营业收入的比例分别为6.27%、12.77%、13.19%，其中2017年度中再环服的期间费用占当期营业收入的比例同比2016年增加6.93个百分点，主要系管理费用和销售费用增加及营业收入下降所致。
①销售费用变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|296.33|1,512.30|
|2.79|16.37|
|0.80|4.14|
|3.40|9.59|
|12.25|37.65|
|123.74|573.21|
|0.40|8.69|
|3.27|18.63|
|2.68|18.97|
|-|0.07|
|1.17|0.50|
|1.95|17.60|
|6.19|46.97|
|77.07|267.13|
|81.70|131.38|
|146.36|384.30|
|760.11|3,047.51|

报告期内，中再环服的销售费用分别为2,629.30万元、3,047.51万元、760.11万元，主要系销售人员工资，报告期内，公司继续加大市场开拓，销售费用的增加与公司业务发展规划保持一致。
②管理费用变动情况
单位：万元
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|447.50|1,334.34|
|2.08|7.22|
|1.87|6.18|
|1.32|7.70|
|3.97|13.43|
|33.18|90.48|
|0.25|5.78|
|37.74|23.58|
|1.42|10.76|
|23.95|39.06|
|8.98|47.89|
|3.38|33.28|
|-|-|
|5.86|16.43|
|36.51|163.63|
|3.74|13.80|
|0.22|1.99|
|-|1.56|
|4.23|12.86|
|0.55|2.09|
|0.72|8.76|
|1.98|144.53|
|0.81|0.17|
|32.10|54.52|
|652.37|2,040.04|

报告期内各期管理费用分别为 1,749.31万元、2,040.04万元、652.37万元，主要系管理人员工资，报告期内各期管理费用呈现增长趋势，2017年比2016年同期增加16.62%，主要系公司管理人员人数增多的原因，与公司的业务发展规划一致。
（5）资产减值损失分析
报告期内，资产减值损失变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|48.94|-23.83|
|0.44%|-0.06%|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，中再环服资产减值损失金额分别为197.77万元、-23.83万元、 48.94万元，占当期营业收入的比重分别为0.28%、-0.06%、0.44%，占比较小，其变动构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|48.94|-23.83|
|48.94|-23.83|

中再环服计提坏账准备的方法为账龄分析法并结合个别认定法，中再环服对应收账款的控制与管理较好，减值准备计提政策得到严格执行，计提比例的确定也符合谨慎性原则。
（6）资产处置收益情况
报告期内各期资产处置收益分别为-0.35万元、0.92万元、0.06万元，系报告期内处置固定资产的收益，金额较小。
（7）营业外收支分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|0.85|44.85|
|2.97|18.19|
|-2.12|26.66|

报告期内各期营业外收支净额分别为1,737.03万元，26.66万元、-2.12万元。
详细明细如下：
①营业外收入
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-|-|
|-|43.43|
|0.83|0.30|
|0.01|1.12|
|0.85|44.85|

报告期内，中再环服营业外收入主要为地方政府对公司从事再生资源回收利
用业务给予的政府补助，占营业外收收入的比例分别为99.40%、96.85%、0%，
2018年1-3月份公司尚未收到当年政府补助。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②营业外支出
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|0.02|-|
|0.02|-|
|-|0.60|
|-|0.01|
|2.95|17.08|
|-|0.50|
|-|0.00|
|2.97|18.19|

中再环服营业外支出金额总体较小，主要由违约金、供应商罚款和税收滞纳金构成。公司 2016年的营业外支出主要系与重庆清泽实业有限公司发生的 30万元商品房买卖违约金。
（8）所得税费用
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合颁发的财税〔2001〕202号《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》，经重庆市两江新区国家税务局以财税（2011）58号文件批准，中再生环境服务有限公司本部从2015年1月1日至2020年12月31日的企业所得税按15%的税率征收。报告期内中再环服所得税费用构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|739.73|2,836.21|
|184.93|709.05|
|-|-0.41|
|-37.28|-166.09|
|2.88|25.94|
|150.53|568.49|

4、毛利率分析
（1）主要产品毛利及构成情况分析
报告期内，中再环服主营业务的销售毛利及构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|256.77|10.97%|1,582.53|20.17%|418.67|
|-|0.00%|-18.84|-0.24%|-219.25|
|322.86|13.79%|1,285.65|16.38%|582.26|
|1,732.56|74.03%|4,815.65|61.37%|4,454.98|
|11.58|0.49%|122.35|1.56%|20.68|
|16.37|0.70%|58.45|0.74%|302.92|
|0.29|0.01%|1.59|0.02%|0.54|
|2,340.43|100.00%|7,847.38|100.00%|5,560.79|

报告期内，中再环服的毛利分别为 5,560.79万元、7,847.38万元、2,340.43万元，其中废旧金属毛利占主营业务毛利比重分别为80.11%、61.37%、74.03%，该类产品是中再环服主营业务毛利的主要来源。
（2）主营业务综合毛利率变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|11,122.96|39,423.09|
|8,782.53|31,575.70|
|21.04%|19.91%|

报告期内，中再资环的主营业务综合毛利率分别为7.95%、19.91%和21.04%，2018年1-3月份的主营业务综合毛利率与2017年度相比基本保持稳定；其中2016年度由于永川分公司从事的废纸业务毛利较低，且规模较大，使得公司全年度综合毛利率较低，2017年3月份开始，永川分公司不再从事实际业务。
在将永川分公司剔除的情况下，主营业务综合毛利率变动情况具体如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|11,122.96|38,890.80|
|8,782.53|31,024.57|
|21.04%|20.23%|

（3）各产品毛利率变动情况
报告期内，中再环服主要产品的毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|40.08%|23.66%|
|-|-3.54%|
|26.10%|26.60%|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|19.05%|18.21%|
|23.79%|22.50%|
|16.82%|16.91%|
|5.00%|5.00%|
|21.04%|19.91%|

具体分产品看，报告期内，毛利占比最高的废旧金属毛利率呈现稳定增长的趋势，废塑料毛利率较为稳定，基本稳定在23%-27%之间，报废机电设备及其零部件以及其他再生资源交易量较小，毛利不稳定。报告期内，公司废纸板的毛利波动较大，主要原因系：中再环服永川分公司从事的废纸板回收业务，得到了地方财政较大的支持，故永川分公司销售的废纸板定价相对较低，2016年获得的地方财政补贴收入为 1,663.16万元，2017年 3月份开始，中再生永川分公司不再从事实际业务，2017年获得的地方财政补贴收入为43.43万元；此外自 2017年起受废纸进口配额下降影响，国内废纸价格持续上涨，导致除永川分外的废纸业务毛利率出现较大幅度上升。
5、非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，中再环服非经常性损益（税后）分别为 1,475.36万元、24.88万元、-1.54万元，扣除非经常性损益的净利润占同期净利润的比率分别为10.51%、98.90%、100.26%。2016年非经常性损益对中再环服净利润影响相对较大，主要系永川分公司获得的政府补助资金：
2016年，中再环服永川分公司与重庆永川工业园区港桥管理委员会签署了《支持中再生环服发展的协议》，协议约定，为促进永川循环经济的发展，重庆永川工业园区港桥管理委员会以发展基金的形式扶持中再生环服，每半年对其贡献进行平衡清算一次，2016年度及2017年度永川分公司分别收到重庆永川工业园区港桥管理委员会政府补助1,663.16万元、43.43万元。
2014年，中再生与重庆两江新区管委会签订了《中再生产业环境服务有限公司总部经济项目投资协议》，协议约定在满足协议约定条件的情况下，经中再生申请，重庆两江新区管委会可给予中再生项目公司（即中再环服）相应产业发展扶持资金进行项目扶持，2016年，中再环服共收到重庆两江新区管委会政府补助68万元。
2017年 3月份开始，永川分公司不再从事实际业务，所以中再环服当年非
经常性损益相对 2016年度大幅降低。报告期内，扣除非经常性损益的净利润分
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）别为 165.34万元、2,295.97万元和 684.22万元，呈现较快增长的趋势。报告期内，中再环服非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|0.04|0.92|
|-|-|
|-|43.43|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-2.10|-16.77|
|-|-|
|0.52|-2.69|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|-|-|
|-1.54|24.88|

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当前每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有中再环服100%股权，中再环服将纳入上市公司合并报表编制范围。假设公司自 2017年 1月 1日起将中再环服纳入备考财务报表编制范围，以中再资环作为主体持续经营。公司据此编制备考报表并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告》（中天运[2018]阅字第90011号）
（一）本次交易对上市公司的财务状况影响的分析
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易前后，截至2018年3月31日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|||
|实际|备考|实际|
|76,541.21|78,595.68|57,738.50|
|2,099.01|2,392.20|2,486.28|
|265,327.80|266,859.48|305,216.82|
|7,408.70|12,611.23|4,733.88|
|-|-|19.35|
|996.49|3,700.16|1,794.12|
|27,926.81|33,416.85|29,277.83|
|621.12|742.31|919.31|
|380,921.14|398,317.91|402,186.10|
|2,645.82|2,645.82|2,645.82|
|4,520.00|4,520.00|4,520.00|
|-|-|-|
|3,182.20|3,182.20|3,225.18|
|46,306.93|46,661.36|47,378.49|
|2,779.59|2,779.59|1,955.98|
|11,231.83|11,277.72|11,315.60|
|3,583.30|3,583.30|3,583.30|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|437.30|455.08|363.79|
|5,410.20|5,458.74|5,258.24|
|80,097.17|80,563.81|80,246.40|
|461,018.31|478,881.72|482,432.50|

截至 2018年 3月 31日，公司总资产规由交易前的 461,018.31万元增加至 478,881.72万元，增幅为3.87%，上市公司整体资产规模有较大幅度的上升；其中流动资产由交易前的380,921.14万元增至398,317.91万元，增幅为4.57%；非流动资产由交易前的80,097.17万元增至80,563.81万元，增幅为0.58%。
本次交易完成后，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，主要为上市公司和中再环服的货币资金、上市公司期末应收家电拆解基金补贴及上市公司和中再环服的存货。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|||
|实际|备考|实际|
|150,395.00|155,395.00|190,845.00|
|1,100.00|1,100.00|1,100.00|
|13,400.86|13,581.31|15,388.31|
|1,798.06|4,533.44|1,596.38|
|3,615.27|3,659.39|3,640.56|
|9,334.62|10,285.20|10,446.40|
|152.66|163.29|238.23|
|22,050.69|93,994.38|5,909.83|
|6,151.40|6,250.85|6,174.39|
|78.24|78.24|35.63|
|208,076.80|289,041.09|235,374.74|
|14,100.00|14,100.00|14,100.00|
|56,833.25|56,833.25|56,822.00|
|6,695.22|6,595.77|6,777.21|
|402.96|402.96|408.46|
|78,031.43|77,931.98|78,107.66|
|286,108.22|366,973.07|313,482.40|

本次交易完成后，截至 2018年 3月末，公司的负债总额从交易前的
286,108.22万元增加至 366,973.07万元。本次交易完成后，公司负债有所增加，
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司负债的增加主要来自标的公司中再环服的短期借款和预收账款。公司负债结构有所变化，交易前流动负债的占比为72.73%，交易完成后流动负债占比上升至78.76%。其中流动负债由交易前的208,076.80万元增至289,041.09万元；
非流动资产负债由交易前的78,031.43万元降至77,931.98万元。
流动负债金额增长主要是预收账款和其他应付款等项目，短期借款主要为中再环服为满足日常经营需要借入的借款，其他应付款主要为本次交易应支付的交易兑价。
3、对偿债能力影响的分析
本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|||
|实际|备考|实际|
|62.06%|76.63%|64.98%|
|1.83|1.38|1.71|
|1.70|1.26|1.58|

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所增加、流动比率和速动比率有所下降，主要是由于支付现金购买同一控制下标的，而中再环服评估增值较大，因此，导致上市公司支付现金的同时，冲减较多权益所致。
虽然公司资产负债率有所增加、流动比率、速动比率有所下降，但随着本次收购标的所从事的产业园区固废处置业务的快速发展，辅以公司良好的融资渠道，未来公司的资产负债率将会逐渐降低，不存在较大偿债风险。
4、财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司新增产业园区固体废弃物一体化回收处置业务，盈利能力较强且盈利稳定，中再环服2016年、2017年和2018年1-3月实现的净利润分别为1,648.70万元、2,267.72万元和589.20万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成前后，2017年、2018年 1-3月上市公司利润构成及其变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|||
|实际|备考|实际|
|45,736.62|56,863.68|233,820.26|
|45,736.62|56,863.68|233,820.26|
|38,414.28|48,799.55|210,196.64|
|24,748.67|33,531.20|130,721.27|
|603.49|690.13|1,939.25|
|399.69|1,159.79|1,411.92|
|2,509.29|3,161.66|11,374.08|
|3,456.98|3,511.65|11,454.15|
|6,696.17|6,745.11|53,295.98|
|-|-|-|
|90.97|90.97|94.92|
|-0.002|0.06|-229.57|
|449.48|449.48|2,271.99|
|7,862.79|8,604.64|25,760.97|
|224.93|225.78|837.53|
|22.16|25.13|174.76|
|8,065.56|8,805.29|26,423.74|
|2,105.57|2,256.10|4,409.86|
|5,959.99|6,549.18|22,013.88|
|5,865.45|6,447.49|21,758.61|
|94.54|101.70|255.27|

 2018年 1-3月，公司备考营业收入为 56,863.68万元，较本次交易前增加24.33%；备考营业利润为8,604.64万元，较本次交易前增加9.43%；备考归属于母公司所有者的净利润为6,447.49万元，较本次交易前增加9.92%。
2017年，公司备考营业收入为 271,315.33万元，较本次交易前增加16.04%；
备考营业利润为 26,256.76万元，较本次交易前增加1.92%；备考归属于母公司所有者的净利润为21,712.08万元，较本次交易前增加-0.21%。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所提高；上市公司新增产业园区固体
废弃物一体化回收处置业务，盈利能力较强且盈利稳定，具有清晰、稳定、可控
的未来收益，上市公司业务结构得到优化，业务规模和盈利能力显著提升。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018年3月31日|||
|实际|备考|实际|
|0.0422|0.0464|0.1594|
|0.0422|0.0464|0.1594|

公司2018年1-3月备考口径的每股收益分别有本次交易前的0.0422元/股上升到 0.0464元/股，公司 2017年备考口径的每股收益由交易前的 0.1594元/股下降至0.1564元/股。本次交易完成后，公司的盈利能力有所提升。
本次交易导致上市公司 2017年的备考每股收益被摊薄系中再环服于 2016年 8月 1日开始由中再生托管给上市公司子公司四川中再生资源开发有限公司，中再生每年向四川中再生资源开发有限公司支付托管费，每年托管费的金额为经审计的中再环服归属于母公司所有者的净利润，该托管费金额为不含税金额。本次交易的审计报告由具有证券期货相关业务许可证的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具，与 2017年对中再环服进行审计的审计机构非同一家，因此存在审计调整差异。
本次交易完成后，中再环服的产业园区固体废物一体化回收处置业务将成为上市公司新的利润增长点，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。本次交易将改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，优化业务结构，增强公司的持续盈利能力，提升抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及对公司未来发展的影响
通过本次交易，上市公司新增产业园区固体废弃物一体化回收处置业务。为进一步提升本次交易的绩效，上市公司拟对标的公司的业务资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合：
（1）业务整合
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，将充分利用上市公司平台优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展。以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程。
（3）财务整合
本次交易完成后，在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序，控制标的资产的财务风险；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本，提高资金使用效率；加强内部审计和内部控制等。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存在。在公司治理层面，标的公司将根据股权变更情况依法适时进行董事会、监事会等变更，同时上市公司将确保标的公司现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持标的公司持续、稳定的发展。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
标的公司注入上市公司，为同一控制下的企业合并，公司与标的公司在合并前就受同一股东中再生控制，能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。本次交易完成后，公司将根据实际需求
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）优化管理体系，强化内控体系，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能力。
综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
针对现有业务废弃电器电子产品回收业务以及本次拟收购的产业园区固废处置业务，公司将本着环保、安全、节约的理念，以建立现代化再生资源回收利用网络体系为使命，通过完善加工网点布局、拓展现有加工网点产能、深化资源深加工链条等方法，提升公司在相关再生资源回收处理行业的品牌影响力，巩固公司行业领导者的地位。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，公司将新增产业园区固体废弃物一体化回收处置业务优质资产，扩展废弃资源回收途径，提高公司持续经营能力，增强风险抵御能力。
中再环服在废弃资源综合利用行业内已经具备一定程度的积累，服务对象主要包括海尔、歌尔、格力、海信等大型企业，中再环服成为上市公司子公司之后，可以利用上市公司的平台进一步提升其融资能力、品牌价值等；中再资环也能运用中再环服的行业积累，完善公司在废弃资源综合利用业的战略发展布局。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，中再资环与中再环服在业务模式等方面存在一定差异，尚需进一步磨合，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易以现金购买标的资产，无新增投资项目，对上市公司资本性支出暂无影响。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次重组的交易标的为中再环服100%股权，不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请相关中介机构的费用，涉及的税费成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
中天运对报告期内中再环服财务报告出具了中天运[2018]审字第91068号标准无保留意见审计报告。
（一）中再环服合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|2,054.47|2,918.00|
|293.19|26.91|
|3,892.37|3,040.46|
|5,202.53|2,868.75|
|2,703.67|2,841.57|
|5,490.04|2,053.27|
|121.20|13.96|
|19,757.46|13,762.92|
|-|178.79|
|354.44|307.23|
|45.89|47.25|
|17.78|13.13|
|48.53|38.01|
|466.64|584.41|
|20,224.10|14,347.33|
|5,000.00|1,000.00|
|227.37|435.92|
|2,735.38|1,392.31|
|44.12|331.53|
|950.58|644.44|
|10.63|4.60|
|832.69|704.39|
|9,800.77|4,513.20|
|-|-|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|9,800.77|4,513.20|
|5,000.00|5,000.00|
|500.76|500.76|
|4,914.92|4,332.87|
|10,415.68|9,833.63|
|7.65|0.49|
|10,423.33|9,834.12|
|20,224.10|14,347.33|

（二）中再环服合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|11,127.05|39,808.82|
|11,127.05|39,808.82|
|10,385.26|37,113.92|
|8,782.53|31,868.86|
|86.65|185.42|
|760.11|3,047.51|
|652.37|2,040.04|
|54.67|-4.07|
|48.94|-23.83|
|0.06|0.92|
|-|113.74|
|741.86|2,809.55|
|0.85|44.85|
|2.97|18.19|
|739.73|2,836.21|
|150.53|568.49|
|589.20|2,267.72|
|589.20|2,267.72|
|7.16|0.49|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|582.05|2,267.23|
|589.20|2,267.72|
|582.05|2,267.23|
|7.16|0.49|

（三）中再环服合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|13,379.36|45,347.33|
|-|282.33|
|670.89|22,190.09|
|14,050.25|67,819.75|
|16,333.40|35,970.82|
|649.37|2,267.53|
|636.38|2,426.80|
|1,403.66|27,403.75|
|19,022.80|68,068.89|
|-4,972.55|-249.14|
|178.79|-|
|-|1.05|
|178.79|1.05|
|18.63|150.74|
|-|5.09|
|18.63|155.83|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|160.16|-154.78|
|4,000.00|1,000.00|
|4,000.00|1,000.00|
|51.14|-|
|51.14|-|
|3,948.86|1,000.00|
|-863.53|596.07|
|2,918.00|2,321.93|
|2,054.47|2,918.00|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
1、本备考财务报表主要就中再资环本次拟进行重大资产重组中涉及的向中国再生资源开发有限公司现金购买其持有的100.00%中再生环境服务有限公司股权，由中再资环按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监督部门备案和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
本次交易完成后的经扩大集团在本备考财务报表中合称“本备考主体”，即本备考合并财务主体。
2、本备考合并财务报表系假设附注二所述的现金购买股权已经于2017年1月1日完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以本公司和中再生环境服务有限公司的财务报表为基础，按照下述主要假设和附注四所述的主要会计政策和会计估计规定而编制。
主要假设包括：
（1）附注二中所述现金购买资产2017年1月1日已经完成，股权收购所形
成的组织架构于 2017年 1月 1日起已存在，即自该日起本公司已经拥有中再生
环境服务有限公司100%的股权。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）由于中再生环境服务有限公司在本次交易前后与本公司受同一最终控制方的控制，因此对于本次资产收购遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，即于 2017年 1月 1日将中再生环境服务有限公司在最终控制方持续计算的账面净资产纳入备考合并财务报表。
（3）本备考合并财务报表已按照上述假定交易完成后的股权架构，将本公司、本公司的子公司及中再生环境服务有限公司之间的关联交易及往来余额予以抵消。
（4）中再生环境服务有限公司被收购前已被托管予中再资环管理，中国再生资源开发有限公司向中再资环支付2017年托管费23,137,550.04元，基于现金收购2017年1月1日已经完成，收购完成后也不会再收到托管收入，23,137,550.04元的托管收入不再确认，同时不再考虑所得税的影响。
（5）本备考合并财务报表未披露日后事项。
（6）基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财务报表期间本备考主体的备考合并财务状况、经营成果和现金流量，未列示备考公司报表及相关附注。本公司管理层认为，相关期间的备考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大实质意义，因此本备考合并财务报表未编制备考合并股东权益变动表，同时本备考合并财务报表仅列示与上述备考财务报表编制基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次重组交易无直接关系的金融工具及风险管理、公允价值以及资本管理等信息。
（二）备考财务报表的编制方法
编制本备考财务报表时，根据本拟购买标的实际发生的交易或事项为依据，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），将与本拟购买标的相对应的2017年及2018年1-3月的收入、成本及费用支出单独归集后编制而成。
因备考财务报表是基于上述假设基础编制，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号---上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，未编制备考所有者权益变动表。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）公司备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年3月31日|
|78,595.68|
|-|
|2,392.20|
|266,859.48|
|12,611.23|
|-|
|3,700.16|
|33,416.85|
|-|
|742.31|
|398,317.91|
|-|
|2,645.82|
|-|
|4,520.00|
|-|
|3,182.20|
|46,661.36|
|2,779.59|
|-|
|11,277.72|
|3,583.30|
|455.08|
|5,458.74|
|-|
|80,563.81|
|478,881.72|
|-|
|155,395.00|
|1,100.00|
|13,581.31|
|4,533.44|
|3,659.39|
|10,285.20|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|163.29|
|-|
|93,994.38|
|-|
|6,250.85|
|78.24|
|289,041.09|
|-|
|14,100.00|
|-|
|-|
|56,833.25|
|-|
|-|
|-|
|6,595.77|
|402.96|
|-|
|77,931.98|
|366,973.07|
|-|
|83,887.56|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|27,170.32|
|111,057.88|
|850.77|
|111,908.65|
|478,881.72|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年3月31日|
|56,863.68|
|56,863.68|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|48,799.55|
|33,531.20|
|690.13|
|1,159.79|
|3,161.66|
|3,511.65|
|6,745.11|
|-|
|90.97|
|0.06|
|449.48|
|8,604.64|
|225.78|
|25.13|
|8,805.29|
|2,256.10|
|6,549.18|
|6,447.49|
|101.70|

3、备考合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年1-3月|
|102,071.68|
|1,418.99|
|1,779.52|
|105,270.20|
|43,552.78|
|5,381.58|
|7,576.14|
|3,649.25|
|60,159.75|
|45,110.45|
|-|
|178.79|
|-|
|-|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|-|
|-|
|178.79|
|2,194.40|
|-|
|-|
|-|
|2,194.40|
|-2,015.61|
|-|
|-|
|-|
|17,000.00|
|19,824.68|
|36,824.68|
|53,450.00|
|4,463.39|
|-|
|3,017.95|
|60,931.34|
|-24,106.66|
|-|
|18,988.18|
|59,216.50|
|78,204.68|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）同业竞争情况
中再资环目前主要从事废弃电器电子产品回收与拆解业务（主要包括“四机一脑”），公司下属拆解厂均进入了财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部委共同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》。本次交易完成后，公司将新增产业废弃物一体化处置业务。
1、实际控制人、控股股东与公司不存在同业竞争
公司实际控制人为供销集团。截至本报告签署日，公司实际控制人未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。本次交易未导致本公司实际控制人发生变更，不会致使公司与实际控制人之间产生同业竞争。
2、控股股东、实际控制人控制的企业与公司潜在的同业竞争情况
（1）废弃电器电子产品拆解业务
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人旗下所属的从事废弃电器电子产品拆解业务并且进入《基金补贴企业名单》的公司，除宁夏亿能外，已全部纳入上市公司体内。
宁夏亿能系中再资源间接控制的企业。中再资源与上市公司控股股东中再生同属供销集团控制，宁夏亿能主要从事废弃电器电子产品拆解业务，且已进入《基金补贴企业名单》。
中再资源下属控股子公司宁夏达源于 2015年 7月对宁夏亿能进行重组，后取得了控股权，因在前述重组过程中，宁夏亿能原股东与宁夏达源就股权重组事宜存在一定争议。本次交易，上市公司与宁夏亿能原股东、宁夏达源就前述宁夏亿能股权重组争议及本次交易价格均未能达成一致，因此导致宁夏亿能暂时无法注入上市公司。
由于宁夏亿能尚不具备注入上市公司的条件，为解决宁夏亿能与中再资环之间存在的同业竞争问题，宁夏达源作为宁夏亿能的股东，承诺如下：
“一、本承诺函签署之日起 12个月内，本公司同意由中再资环在以下三种方案中作出选择：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、在宁夏亿能具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下，本公司将持有宁夏亿能的全部股权转让给中再资环或其下属子公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合中再资环或其下属子公司完成工商变更登记等相关手续。
2、在宁夏亿能具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规和监管规则等）但上市公司不同意受让宁夏亿能股权的情况下，或宁夏亿能不具备注入上市公司相应条件的情况下，由中再资环或其下属子公司对宁夏亿能进行托管，托管期至宁夏亿能注入上市公司为止，托管费为托管期内宁夏亿能经审计后归属于本公司的净利润。
3、在宁夏亿能具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规和监管规则等）但上市公司不同意受让宁夏亿能股权的情况下，或宁夏亿能不具备注入上市公司相应条件的情况下，本公司将所持宁夏亿能的全部股权转让给与本公司以及中再资环无关联关系的第三方。
二、本公司承诺，除本承诺函所披露情形外，本公司不控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目，不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目等与中再资环构成同业竞争的业务。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争。
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
（2）产业一般工业废弃物处置业务
中再环服系控股股东、实际控制人旗下唯一从事产业一般工业废弃物处置业务的公司，本次交易完成前后与公司不存在同业竞争。
（二）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、中再生承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业及本企业拥有实际控制权
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下称“本企业控制的其他企业”）侵占中再资环（包括中再环服在内的其下属子公司，下同）商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护中再资环及其股东的合法权益，本企业特此承诺如下：（1）本企业作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务）等与中再资环构成同业竞争的业务。
（2）本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争。
（3）本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。
2、供销集团承诺
中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”）拟支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），本企业作为中再资环的实际控制人，为避免本企业与中再资环之间产生同业竞争，特承诺如下：
（1）除宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司外，本企业不控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务）等与中再资环构成同业竞争的业务。
（2）本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争。
（3）本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业及本企业拥有实际控制权
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下称“本企业控制的其他企业”）侵占中再资环（包括中再环服在内的其下属子公司，下同）商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护中再资环及其股东的合法权益，本企业特此承诺如下：（1）本企业作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务）等与中再资环构成同业竞争的业务。
（2）本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争。
（3）本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。
二、交易标的的关联交易情况
（一）本次交易前标的公司的关联方情况
根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市规则》等相关规定，本次交易前，中再环服的关联方情况如下：
名称 关联关系
1、中再环服控股股东
中再生 控股股东，持股比例100%
2、中再环服子公司
青岛海纳 中再环服持股80%
3、控股股东中再生控制的除中再环服及其子公司之外的其他企业
中再生洛阳再生资源开发有限公司 持股52.07%
四川省再生资源有限公司 持股50%
四川金虹再生资源科技有限公司 通过四川省再生资源有限公司持有100%股权
重庆澳兹废旧金属回收有限公司 持股60%
浙江绿通再生资源有限公司 持股51%
洛阳丰润置业有限公司 通过洛阳汉鼎金属回收有限公司持股100%股权
济南中再生置业有限公司 通过山东中再生投资开发有限公司持有100%股权武汉森泰环保股份有限公司 通过山东中再生投资开发有限公司持有51%股权中再华丰（北京）房地产开发有限公司持股100%
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重庆诚信达典当有限责任公司 通过重庆大道恒生投资有限公司持有51%股权
清远市中再生华清商务服务有限公司 通过广东华清再生资源有限公司持有100%股权
通过四川中再生环保科技服务有限公司持有100%内江中再生物业管理有限公司
股权
盐城华丰环保有限公司 通过中再生盐城资源开发有限公司持有70%股权重庆大道恒生投资有限公司 通过广东华清再生资源有限公司持有80%股权
北京绿科投资管理有限公司 持股100%
山东中再生环境服务有限公司 通过山东中再生投资开发有限公司持有100%股权中再生环境科技有限公司 持股100%
上海粤铂国际贸易有限公司 通过广东华清再生资源有限公司持有60%股权
山东欧亚金属材料表面工程有限公司 通过山东中再生投资开发有限公司持有64%股权中再生盐城资源开发有限公司 持股100%
清远天恒金属有限公司 通过广东华清再生资源有限公司持有100%股权
清远中再生华阳铝业有限公司 通过广东华清再生资源有限公司持有60%股权
通过黑龙江省中再生资源开发有限公司持有100%绥化再生资源开发有限公司
股权
通过唐山中再生环保科技服务有限公司持有100%中再生（唐山）塑业资源开发有限公司
股权
洛阳宏润塑业有限公司 通过洛阳汉鼎金属回收有限公司持股100%股权
中再生徐州资源再生开发有限公司 持股80%
常州嘉发高分子科技有限公司 通过江苏中再生投资开发有限公司持有100%股权广东塑金科技有限公司 通过广东华清再生资源有限公司持有100%股权
广东亿捷科技发展有限公司 通过广东华清再生资源有限公司持有60%股权
通过四川中再生环保科技服务有限公司持有50%四川华环再生资源有限公司
股权
通过重庆绿色再生资源回收网络有限责任公司持重庆中绿再生塑料有限责任公司
有51%股权
黑龙江省中再生资源开发有限公司 持股56.67%
通过黑龙江省中再生资源开发有限公司持有100%大庆再生资源开发有限公司
股权
唐山中再生环保科技服务有限公司 持股51%
通过唐山中再生环保科技服务有限公司持有100%河北荣泰再生资源开发利用有限公司
股权
洛阳汉鼎金属回收有限公司 持股80%
河南普瑞环保科技有限公司 通过洛阳汉鼎金属回收有限公司持股100%股权
山东中再生投资开发有限公司 持股100%
山东临沂中再生联合发展有限公司 通过山东中再生投资开发有限公司持有80%股权山东省德泰再生资源有限公司 通过山东中再生投资开发有限公司持有70%股权陕西博兴源再生资源有限公司 持股80%
江苏中再生投资开发有限公司 持股100%
苏州京隆祥再生资源有限公司 通过江苏中再生投资开发有限公司持有100%股权扬州华江再生资源有限公司 持股100%
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）扬州华江邵伯再生资源有限公司 通过扬州华江再生资源有限公司持有100%股权
广东华清再生资源有限公司 持股100%
清远华恒进出口贸易有限公司 通过广东华清再生资源有限公司持有100%股权
清远华清环保资源开发有限公司 通过广东华清再生资源有限公司持有100%股权
成都川绿再生资源回收有限公司 通过四川省再生资源有限公司持有100%股权
重庆绿色再生资源回收网络有限责任公
持股76.80%
司
通过重庆绿色再生资源回收网络有限责任公司持重庆昊华再生资源有限公司
有100%股权
重庆市北碚区中再顺祥再生资源回收有通过重庆绿色再生资源回收网络有限责任公司持限公司 有95%股权
上海豪宝实业有限公司 持股50.98%
北京市华京源再生资源回收市场有限公
持股100%
司
四川中再生环保科技服务有限公司 持股80%
4、关联自然人
徐铁城 董事长
苏辛 董事
杨洪 董事兼总经理
邓跃伟 监事
高树春 副总经理
杨峰林 副总经理
任丽 财务负责人
5、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
山东精翼环境监测有限公司 徐铁城任执行董事
中再资源环境股份有限公司 苏辛任执行董事
重庆绿色再生资源回收网络有限公司 苏辛任董事长
中再生洛阳投资开发有限公司 苏辛任监事
连云港中再钢铁炉料有限公司 苏辛任董事长
中再资源再生开发有限公司 苏辛任董事
北京思迪环保科技服务有限公司 苏辛任董事长
江苏蓝孔雀化纤有限公司 苏辛任董事长
清远华清再生资源投资开发有限公司 苏辛任董事
江西中再生资源开发有限公司 邓跃伟任监事
黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司邓跃伟任监事
湖北丰鑫再生资源有限公司 邓跃伟任董事
唐山中再生资源开发有限公司 邓跃伟任董事
中国再生资源开发有限公司青岛分公司高树春任负责人
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易后新增关联方及关联交易情况
交易完成前上市公司与标的公司中再环服属于同一实际控制人供销集团控制的企业，存在关联方关系。
本次交易完成后，上市公司与中再环服仍然属于同一实际控制人供销集团下属的企业，本次交易不会产生新的关联方及关联交易。
（三）标的公司的关联交易情况
报告期内，中再环服的关联交易具体情况如下：
1、采购商品/接受劳务关联交易
报告期内，中再环服向关联方采购货物及服务的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|采购商品|590.07|89.66|
|采购商品|-|-|
|采购商品|-|-|
|采购商品|-|1,787.69|
|采购商品|-|-|
|采购商品|-|-|

报告期内，标的公司向关联方采购的产品均是有合理的商业目的，并且以市场价格为定价基础，交易价格公允。
2、出售商品/提供劳务关联交易
报告期内，标的公司向关联方销售货物及服务的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|出售商品|-|340.35|
|出售商品|-|484.45|
|出售商品|65.14|25.90|
|出售商品|-|68.74|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|出售商品|31.34|2,113.53|
|出售商品|-|-|
|出售商品|-|-|
|出售商品|-|2,034.90|
|出售商品|-|141.88|
|出售商品|-|-|
|出售商品|-|207.74|
|出售商品|-|486.36|
|出售商品|-|-|

报告期内，标的公司向关联方销售货物均以市场价格为定价基础，符合中再环服的商业实质，交易价格公允。
3、关联租赁
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2018年1-3月确认的租赁费|
|房屋建筑物|5.00|

4、应收应付关联方款项
（1）中再环服应收关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|中国再生资源开发有限公司|-|-|-|-|45.73|
|重庆市绿色再生资源回收网络有限责任公司|690.45|-|690.45|-|690.45|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|中国再生资源开发有限公司武汉分公司|2,010.93|-|2,010.93|-|-|
|山东中绿资源再生有限公司|46.93|-|120.28|-|137.06|
|山东中再生投资开发有限公司|-|-|-|-|191.42|
||2,748.30|-|2,821.66|-|1,064.66|
|北京思迪环保科技服务有限公司|4.00|-|4.00|-|6.00|
|唐山中再生环保科技服务有限公司|0.38|-|-|-|-|
|中国再生资源开发有限公司|410.00|-|410.00|-|0.03|
|中再资源再生开发有限公司|10.00|-|-|-|-|
|重庆昊华再生资源有限公司|10.00|-|10.00|-|10.00|
|四川中再生环保科技服务有限公司|1.61|-|-|-|-|
|中国再生资源开发有限公司深圳分公司|907.02|-|900.42|-|-|
|湖北瀚昊再生资源有限公司|-|-|-|-|0.90|
|湖北鑫丰废旧家电拆解有限公司|-|-|-|-|0.35|
|中再生洛阳再生资源开发有限公司|-|-|0.08|-|-|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|1,343.01|-|1,324.50|-|17.29|

（2）中再环服应付关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
|中国再生资源开发有限公司|179.28|170.71|
|重庆市绿色再生资源回收网络有限责任公司|14.47|14.47|
|重庆昊华再生资源有限公司|11.21|11.21|
|山东中再生环境服务有限公司|1.33|-|
|北京思迪环保科技服务有限公司|1.17|0.60|
|中国再生资源开发有限公司深圳分公司|-|-|
|中国再生资源开发有限公司武汉分公司|3.56|-|
|湖北蕲春中再再生资源有限公司|200.00|200.00|
|湖北瀚昊再生资源有限公司|0.59|-|
|唐山中再生环保科技服务有限公司|-|-|
|中再生盱眙资源开发有限公司|1.77|-|
|广东华清再生资源有限公司|1.83|-|
|中再生洛阳投资开发有限公司|0.00|-|
|中再生洛阳再生资源开发有限公司|4.11|-|
||419.32|396.99|
|山东临沂中再生联合发展有限公司|0.33|-|
|洛阳宏润塑业有限公司|8.43|-|
||8.77|-|
|中再生洛阳再生资源开发有限公司|104.62|-|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|
||104.62|-|

（四）关联交易的必要性和公允性
废旧物资由于其单位价值不高，采购和销售受运输成本影响，均局限于一定区域范围。公司向关联方采购、销售是为保证公司正常生产所需而进行的。关联交易定价采用市场价方式，根据市场形势、实际情况并参考同期第三方的交易价格。交易事项公平、公允，没有损害公司利益和股东的利益对标的公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联方形成依赖。
三、交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施
为完善法人治理结构，维护公司利益，公司已与交易对方就规范、减少关联交易、避免同业竞争形成了一致意见，交易对方出具了相关承诺。
（一）在公司法人治理结构下保证关联交易的规范性
中再环服将执行本公司已制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度，完善关联交易决策权限和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露，从而避免发生可能导致损害公司及股东利益的关联交易。
（二）控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
1、中再生
中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”）拟向本企业支付现金购买中再生环境服务有限公司（以下简称“中再环服”）100%股权（下称“本次交易”）。
本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再环服在内的下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：
（1）本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）将尽量避免与中再
资环之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将根据有关
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。
（3）本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担保。
（4）本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且不可撤销。
（5）如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
2、供销集团
中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”）拟支付现金购买资产（下称“本次交易”）。
本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再资环下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：
（1）本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。
（3）本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担保。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且不可撤销。
（5）如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
（三）交易对方中再生关于规范和减少关联交易的承诺
中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”）拟向本企业支付现金购买中再生环境服务有限公司（以下简称“中再环服”）100%股权（下称“本次交易”）。
本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再环服在内的下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：
（1）本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。
（3）本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担保。
（4）本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且不可撤销。
（5）如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节 本次交易涉及的风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素
一、本次交易涉及的审批风险
中再资环已取得了供销总社同意本次交易事项的批复，于 2018年 8月 27日召开了第六届董事会第六十一会议审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告签署日，本次交易尚需要提交上市公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决，因此，本次交易方案存在股东大会无法通过的风险。
二、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与中再生签署的《盈利预测补偿协议》，中再生承诺标的公司 2018年、2019年和 2020年（2018-2020年度合称“考核期”）实现的经中再资环指定的具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,662万元、人民币 7,055万元和人民币8,576万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293万元。
鉴于一般工业废弃物处置行业属于充分竞争行业（非危废处置类），因此标的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
四、标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的评估机构国融兴华采用了资产基础法和收益法对中再环服100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2018年 3月31日为评估基准日，收益法评估后的全部股东权益价值为71,111.05万元，净资
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产账面值为10,385.08万元，评估增值60,725.97万元，增值率为584.74%。
由于中再环服在一般工业废弃物处置行业的品牌效应所带来的客户量逐年增长，本次交易价格相对基准日账面净资产增值较多。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估准则的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，导致未来标的公司盈利无法达到《资产评估报告》的预测值，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、标的公司的经营风险
（一）行业监管政策变动风险
本次交易的标的公司属于一般工业废弃物处置行业，与上市公司主营业务同属再生资源回收利用行业。再生资源回收利用行业政策导向性较强，行业内企业开展业务必须符合相关环保规定的要求，并取得相应的资格和许可证书。未来如果国家环保法规、政策出现变化，可能造成标的公司因满足新规要求而承担更多成本和资本性支出。
（二）大宗商品价格大幅波动风险
标的公司的主要产成品为废塑料、废铜、废铝、废钢铁、废纸等，上述再生原料的售价受大宗商品价格波动的影响，产品价格波动会对标的公司的经营成果造成一定的影响。
（三）采购集中度较高风险
中再环服的主要供应商为海尔、格力、歌尔等大型生产企业，由于目前还处于业务拓展阶段，且主要供应商规模较大，因此现阶段标的公司采购集中度较高。
考虑到标的公司业务仍在持续拓展，随着新的大型生产企业供应商的开发拓展，中再环服采购集中度较高的风险将得以缓解。
（四）天然依赖大型企业供应商的风险
根据报告期内中再环服向前 5名供应商采购情况，2016年度、2017年度、 2018年第一季度中再环服向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比重分别为83.21%、70.93%、86.91%，虽然不存在向前五大供应商中任一单个供应商的
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）采购比例超过50%的情况，但基于行业特点，即规模越大的产废企业天然供废量大，且中再环服拥有专业化、规范化程度高的优势，从而使得大型企业更愿意与中再环服达成全面合作，进而导致中再环服出现天然依赖大型企业供应商的情况。若上述大型企业出现较大幅度产量波动，可能影响中再环服产业废弃物回收数量。虽然中再环服近年不断开拓新的客户，但仍存在因天然依赖大型企业供应商而产生业绩波动的风险。
（五）未来业务拓展的风险
中再环服作为国内规模最大，专业性、规范性最好的产业废弃物 B2B经营公司，虽然已凭借其规范化、规模化经营的优势，在行业内建立起了良好的品牌效应，但因其规范化运作导致短期内可能难以抵御行业内存在的无序竞争，因此中再环服未来业务拓展存在一定的不确定性。
六、收购整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的总资产、业务规模和业务范围都将有一定程度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
七、每股收益摊薄风险
本次重大资产重组实施后，上市公司总资产规模将扩大，净资产规模将提高。
从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，公司 2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日的资产负债率分别为64.98%和62.06%。本次交易完成后，根据中天运出具的《备考审阅报告》，公司2017年12月31日和2018年3月31日合并的资产负债率分别为78.69%和76.63%，资产负债率有所提高。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所增加，主要是由于支付现金购买同一控制下标的，而中再环服评估增值较大，因此，导致上市公司冲减较多权益所致。
整体来看，本次交易完成后，虽然公司负债有所增加但随着本次收购标的所从事的产业园区固废处置业务的快速发展，辅以公司良好的融资渠道，未来公司的资产负债率将会逐渐降低，不存在较大偿债风险。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
（一）收购兴合环保100%股权
上市公司于2017年7月20日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购浙江兴合环保有限公司股权的议案》，同意上市公司与兴合环保股东浙江省再生资源集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司、杭州市物资回收有限公司、杭州市卓逸投资管理有限公司、丁宏、卢拓夫、闻利华等七方签订
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关于兴合环保的《股权转让协议》，上市公司拟以 9,400万元人民币收购该七方持有的兴合环保100%股权。该议案后经上市公司于2017年8月18日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。中再资环于2017年8月25日完成了上述股权收购及相关工商变更登记手续，取得了杭州市上城区市场监督管理局换发的《营业执照》，从而获得兴合环保100%股权，兴合环保成为上市公司全资子公司。
（二）收购云南巨路60%股权
上市公司于2017年8月11日召开第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于收购云南巨路环保科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意上市公司以2,880万元人民币收购湖北星丰金属资源有限公司持有云南巨路的60%股权。2017年9月13日，上市公司完成云南巨路股权过户及相关工商变更登记和备案手续，并取得宜良县市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》和《备案通知书》，从而使上市公司获得云南巨路60%的股权，云南巨路成为上市公司的控股子公司。
（三）上市公司孙公司唐山固废购买土地
2017年8月11日，上市公司董事会审议通过了《关于拟设全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司唐山中再生拟出资设立的全资子公司唐山固废以1,880万元人民币自唐山中再生环保科技服务有限公司购买一宗面积为40亩的商服用地使用权及地上在建工程。
唐山中再生环保科技服务有限公司是本公司控股股东中再生的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
（四）上市公司孙公司唐山物流购买土地
上市公司于2017年9月22日召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，同意上市公司全资子公司唐山中再生的全资子公司唐山物流以1,425万元人民币自唐山中再生环保科技服务有限公司购买一宗面积为57亩的商服用地使用权。
唐山中再生环保科技服务有限公司是本公司控股股东中再生的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
（五）上述资产交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定
上述上市公司购买的资产与本次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次重大资产重组应当合并计算。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
中再资环的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召开和表决程序，《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东为中再生，实际控制人为中华全国供销合作总社。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束，本次交易完成后，公司控股股东将继续积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励机制
公司薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《高级管理人员薪酬管理办法》等规定，对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，并结合公司业绩确定上述人员的薪酬标准。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并在指定的报纸和网站披露公司信息，使公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
五、本次交易完成后的现金分红政策
根据《公司章程（2018年修订）》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。
（三）利润分配时间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（四）现金分红的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
（五）现金分红比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
（六）公司利润分配的决策程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司股东大会进行审议。
2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，经监事会全体监事过半数表决通过。
4、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司股票自2018年3月29日起开始停牌。上市公司股票在本次连续停牌前一交易日（2018年 3月 28日）收盘价格为 6.13元/股。停牌前二十个交易日收盘价（2018年3月1日）收盘价为6.41元/股，停牌前二十个交易日内上市公司股票累计上涨幅度为-4.37%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-4.63%，剔除该因素后的上市公司股票价格累计相对涨幅为0.26%；同期申万三级行业（环保工程及服务）指数（代码：851641.SL）累计涨幅为-1.08%，剔除该因素后的上市公司股票价格累计相对涨幅为-3.28%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股价在本次停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%。
上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前二十个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
上市公司自 2018年3月29日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为中再资环本次重大资产重组停牌日前六个月至本次资产重组决议日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司控股股东、上市公司现任
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）董事、监事、高级管理人员；中再生、宁夏达源、中再环服及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或交易中再资环股票的情况如下：
根据自查主体出具的自查报告以及中证登上海分公司提供的查询结果，自中再资环停牌之日（即2018年3月29日）的前六个月至本报告书之日，除以下情形外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|成交价格（元/股）|
|中再资源总经理于道金亲属|2017.10.18|买|2,900|7.1|
||2017.10.19|买|7,100|7.01|
||2017.10.20|买|8,000|6.85|
||2017.10.23|卖|8,000|6.99|
||2017.10.24|买|8,200|6.84|
||2017.11.02|买|6,900|6.54|
||2017.11.06|买|3,100|6.35|
||2017.11.17|卖|46,000|7.38|
||2017.11.22|买|15,000|7.14|
||2017.11.22|买|5,000|7.05|
||2017.11.23|买|10,000|6.98|
||2017.11.24|卖|10,000|7.3|
||2017.11.27|卖|30,000|7.4|
||2017.11.27|卖|36,300|7.41|
||2017.11.30|买|20,000|7.08|
||2017.11.30|买|10,000|7.05|
||2017.11.30|买|5,000|6.95|
||2017.11.30|买|2,000|6.91|
||2017.12.01|买|5,000|6.87|
||2017.12.04|卖|42,000|7.25|
||2017.12.20|买|10,000|7.15|
||2017.12.20|买|10,000|7.06|
||2017.12.20|买|5,000|7.05|
||2017.12.25|买|10,000|6.91|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017.12.25|买|10,000|6.79|
||2017.12.25|买|10,000|6.71|
||2017.12.25|买|10,000|6.66|
||2017.12.26|买|10,000|6.61|
||2017.12.27|买|20,000|6.4|
||2018.01.04|买|10,000|6.46|
||2018.01.08|卖|20,000|6.76|
||2018.01.09|卖|80,000|6.73|
||2018.01.15|买|10,000|6.75|
||2018.01.15|买|10,000|6.55|
||2018.01.16|买|20,000|6.5|
||2018.01.25|买|3,300|6.43|
||2018.01.29|买|10,000|6.42|
||2018.01.29|买|9,000|6.38|
||2018.02.26|卖|10,000|6.15|
||2018.02.26|卖|10,000|6.25|
|中再环服总经理杨洪亲属|2018.03.16|买|3,100|6.39|
|中再环服总经理助理杨腾飞亲属|2018.01.26|买|200|6.5|
|中再资环投资部经理|2017.10.10|买|3,000|7.2|
|中再环服总经理杨洪亲属|2017.10.13|卖|2,000|7.55|
||2017.11.14|买|1,000|6.25|
||2017.11.14|买|500|6.2|
||2017.12.05|买|20,000|7.04|
||2017.12.08|买|10,000|7.1|
||2017.12.13|卖|5,000|7.5|
||2017.12.13|卖|2,000|7.6|
||2017.12.13|卖|2,500|7.61|
||2017.12.13|卖|1,000|7.65|
||2017.12.19|买|10,000|7.37|
||2017.12.19|买|20,000|7.3|
||2017.12.20|买|10,000|7.25|
||2017.12.20|买|5,000|7.13|
||2017.12.20|买|6,000|7.1|
||2017.12.20|买|5,000|7.07|
||2017.12.20|买|600|7.04|
||2017.12.20|买|1,400|7.05|

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2017.12.21|买|3,000|7|
|2017.12.22|买|2,000|7.02|
|2017.12.25|买|30,000|6.76|
|2017.12.25|买|3,000|6.72|
|2017.12.25|买|2,000|6.68|
|2017.12.26|买|2,000|6.58|
|2017.12.27|买|5,200|6.32|
|2017.12.27|买|2,200|6.3|
|2017.12.27|买|1,800|6.29|
|2017.12.29|买|2,500|6.53|
|2018.01.04|买|3,000|6.5|
|2018.01.08|买|1,300|6.43|
|2018.01.15|买|1,700|6.57|
|2018.01.25|买|2,200|6.52|
|2018.02.09|买|3,000|5.49|
|2018.03.13|买|3,100|6.45|
|2018.03.15|买|2,000|6.45|
|2018.03.15|买|1,000|6.35|
|2018.03.15|买|1,900|6.29|

于道金声明：“本人担任中再资环参股股东中再资源再生开发有限公司总经理，不存在向本人亲属泄露中再资环内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖中再资环股票的情形；本人配偶王呢喃买卖中再资环股票的行为系根据市场信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
杨腾飞声明：“本人担任中再生环境服务有限公司总经理助理，不存在向本人亲属泄露中再资环内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖中再资环股票的情形；本人配偶何巍买卖中再资环股票的行为系根据市场信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
杨洪声明：“本人担任中再生环境服务有限公司总经理，不存在向本人亲属泄露中再资环内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖中再资环股票的情形；本人配偶蔡衍凤、女儿杨秉衡买卖中再资环股票的行为系根据市场信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
王呢喃、何巍、蔡衍凤、杨秉衡分别声明：“在本人买卖中再资环股票之前
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或当时，并不知悉重组信息，买卖中再资环股票情况完全是基于市场信息和个人独立判断进行的操作。如本人买卖中再资环股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将因前述买卖行为而获得全部收益（如有）上交中再资环。”
许蔡花声明：“本人担任中再资环的投资部经理，不存在向本人亲属泄露中再资环内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖中再资环股票的情形。如本人买卖中再资环股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人将因前述买卖行为而获得全部收益（如有）上交中再资环。”
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，除上述股权交易情况外，自查范围内人员在自查期间内无交易中再资环股票的行为。截至本报告签署日，自查范围内人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
独立财务顾问长城证券认为：上述人员在中再资环停牌日前六个月买卖中再资环股票时不了解本次交易的内幕信息，本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
法律顾问出具意见认为：上述人员在中再资环停牌日前六个月买卖中再资环股票时不了解本次交易的内幕信息，本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本次交易的独立财务顾问及证券服务机构长城证券、中天运、中伦文德、国融兴华及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，未发现存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序进行选举；公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、销售、服务体系及相关配套设施，公司股东与公司资产产权界定明确。公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属完整、清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
2018年8月27日，公司独立董事出具了《关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见》，对本次交易发表的意见如下：
（一）关于本次重大资产购买的决策程序
1.我们在本次会议召开前，认真审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产购买的文件资料，并听取了公司对本次重大资产购买方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次重大资产购买目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议拟审议的本次重大资产购买相关议案，我们已予以事前认可。
2、本次重大资产购买涉及向公司控股股东中国再生资源开发有限公司支付现金购买资产，因此本次重大资产购买构成关联交易。公司董事会在对本次重大资产购买相关议案进行表决时，关联董事按规定回避表决。
公司本次会议的审议的内容、召集召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，履行了关联交易回避程序，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）关于本次重大资产购买的方案
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件及要求。
2、《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）、公司与各相关方签订的本次重大资产购买相关文件等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可操作性。
3、本次重大资产购买的标的资产经具备从事证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次重大资产购买的标的资产以资产评估值为基
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）础协商确定价格，本次重大资产购买的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、本次重大资产购买符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次重大资产购买有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、《报告书》已详细披露与本次重大资产购买有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（三）关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的独立意见
1、资产评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国融兴华采用收益法和资产基础法对中再环服全部股东权益价值进行评估，并根据实际情况采用收益法评估结果作为最终的评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意本次董事会就本次重大资产购买的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本次重组独立财务顾问长城证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易所涉资产已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计和资产评估公司评估，资产评估假设合理、方法恰当，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
（三）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
（四）本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
（五）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护；对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
本公司聘请中伦文德律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦文德律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
（一）本次交易方案合法有效，符合相关法律法规条件。
（二）参与本次交易的相关方均具有相应的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的授权和批准程序，待尚需取得的批准完成后，本次交易可依法实施。
（四）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（五）本次交易涉及的相关协议签署主体适格、内容合法有效，已履行现阶段必要的内部决策程序，在约定的相关条件全部成就时生效。
（六）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入中再资环不存在实质性法律障碍和风险。
（七）截至本法律意见书出具之日，中再资环已履行了现阶段法定的信息披露义务。
本次交易尚需获得中再资环股东大会审议通过；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 丁益
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
联系电话： 010-88366060
传真： 010-88366650
项目联系人： 孙昉、王珏
二、法律顾问
机构名称： 北京市中伦文德律师事务所
单位负责人： 陈文
住所： 北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
联系电话： 010-64402232
传真： 010-64402915
经办律师： 朱登凯、刘晓琴
三、会计师事务所
机构名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 祝卫
住所： 北京市西城区车公庄大街五栋大楼B1座7层
联系电话： 010-88395676
传真： 010-88395676
注册会计师： 祝卫刘红卫黄如健
四、资产评估机构
机构名称： 北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人： 赵向阳
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）住所： 北京市西城区裕民路18号23层2507室
联系电话： 010-51667811
传真： 010-82253743
资产评估师： 郭正伟王坤英
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节 上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事承诺
本公司及全体董事承诺保证《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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中再资源环境股份有限公司年 月 日
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）全体监事承诺
本公司及全体监事承诺保证《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
__________________ __________________ __________________
中再资源环境股份有限公司年 月 日
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）全体高级管理人员承诺
本公司及全体高级管理人员承诺保证《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
__________________ __________________ __________________
中再资源环境股份有限公司年 月 日
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、中介机构声明
（一）本次交易各中介机构声明
独立财务顾问长城证券声明：“本公司及经办人员同意中再资源环境股份有限公司在《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。如中再资源环境股份有限公司重大资产购买的申请文件中使用本公司出具的文件，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问中伦文德声明：“本所及本所经办律师同意《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
上市公司及标的公司审计机构中天运声明：“本所及本所经办注册会计师同意《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所确认《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
资产评估机构国融兴华声明：“本公司及本公司经办注册资产评估师同意《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）长城证券股份有限公司
本公司及经办人员同意中再资源环境股份有限公司在《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。如中再资源环境股份有限公司重大资产购买的申请文件中使用本公司出具的文件，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：___________________
杨念逍
项目主办人：___________________ ___________________
孙昉 王珏
法定代表人或授权代表人：___________________
何伟
长城证券股份有限公司年 月 日
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：________________
陈文
经办律师：________________ ________________
朱登凯 刘晓琴
北京市中伦文德律师事务所年 月 日
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所确认《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：___________________
祝卫
经办注册会计师：________________ __________________
刘红卫 黄如健
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：________________
赵向阳
经办评估师：________________ ________________
郭正伟 王坤英
北京国融兴华资产评估有限责任公司年 月 日
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）关于本次重组的上市公司董事会决议；
（二）关于本次重组的上市公司独立董事意见；
（三）《支付现金购买资产协议》；
（四）《盈利预测补偿协议》；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司备考财务报表审阅报告；
（七）标的资产评估报告和评估说明；
（八）法律意见书；
（九）独立财务顾问报告；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00～11：30，下午2：00～5：00，于下列地点查阅上述文件。
上市公司：中再资源环境股份有限公司
地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心B座8层
联系人：樊吉社
电话：010-59535600
中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
中再资源环境股份有限公司2018年9月17日