证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-093浙江海翔药业股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，现将有关事项公告如下：一、本次交易概述
1、公司本次拟非公开发行总额不超过156,072,644股A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过137,500.00万元，用于上市公司染料产业升级及配套项目。本次非公开发行的发行对象为海翔药业第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）及胡曼秋。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
2、公司本次非公开发行的发行对象之一为海翔药业第 1期员工持股计划，该员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
3、上述事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。关联董事已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。本次交易尚需在公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，且关联股东在股东大会上应对相关议案回避表决。
二、交易对方介绍
（一）员工持股计划
公司本次非公开发行的发行对象之一为海翔药业第1期员工持股计划，该员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，上述发行对象认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（二）国华人寿
名称：国华人寿保险股份有限公司
法定代表人：刘益谦
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88号 4层04、05、06、07、08、10单元
注册资本：380,000.00万人民币
成立日期：2007年11月8日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次发行完成后，国华人寿保险股份有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
（三）胡曼秋
胡曼秋，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2014年 8月至今任七里港（集团）有限公司执行董事。
三、海翔药业与海翔药业第1期员工持股计划之附条件生效的股份认购合同（一）合同主体与签订时间
甲方：海翔药业
乙方：海翔药业第1期员工持股计划
签订时间：2016年12月16日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币 1.00元。
2、认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币 44,116.0750万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过50,075,000股，最终认购数量按甲方获得中国证监会正式核准发行批文及本次非公开发行前向乙方出具正式的《认购金额确认书》最终确定。如甲方 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即2016年12月19日）。
2、本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币8.81元/股。
若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。
4、若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36个月内予以锁定，不得转让或上
市流通。
（六）认购款的支付
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告。乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的全部认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）股份交付
甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。
（八）合同成立、生效及解除
1、本合同经双方签署后即为成立。
2、本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：
（1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜；
（2）获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。
3、甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
4、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。
5、一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。
（九）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证不
履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（十）权利转让的限制
非经本合同双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的全部或部分权利、权益或义务转让给第三人；该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。
四、海翔药业与国华人寿之附条件生效的股份认购合同
（一）合同主体与签订时间
甲方：海翔药业
乙方：国华人寿
签订时间：2016年12月16日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币 1.00元。
2、认购数量：国华人寿本次拟出资不超过人民币 68,718.00万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过7,800.00万股，最终认购数量根据甲方获得中国证监会正式核准发行批文及本次非公开发行前乙方出具的《认购金额确认书》最终确定。如甲方 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第五次会议决议公
告日（即2016年12月19日）。
2、本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币8.81元/股。
若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。
4.、若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（六）认购款的支付
1、在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告。乙方应在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本次非公开发行股票的认购款全额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
2、甲方所聘请的保荐机构（主承销商）在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资；扣除中介费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）股份交付
甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。
（八）合同成立、生效及解除
1、本合同经双方签署后即为成立。
2、本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：
（1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜；
（2）获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。
3、甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
4、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。
5、一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。
（九）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、本合同生效后，如乙方未按甲方要求的时间一次性缴付股份认购款的，甲方有权单方解除本合同。
4、如乙方未在甲方要求的期限内履行足额缴款义务，则每延期一日按未缴纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期 10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，甲方有权要求乙方向甲方支付应付金额相当于未付的认购款金额5%的违约金。
5、如因甲方恶意拖延导致未能在合理期间内办理完成股份交付事宜，乙方
有权要求甲方向乙方支付相当于乙方已缴纳股份认购款5%的违约金。
如股份交付迟延是由于中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算部门的程序迟延而导致的，则甲方无需承担上述违约责任。
（十）权利转让的限制
非经本合同双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的全部或部分权利、权益或义务转让给第三人；该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。
五、海翔药业与胡曼秋之附条件生效的股份认购合同
（一）合同主体与签订时间
甲方：海翔药业
乙方：胡曼秋
签订时间：2016年12月16日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币 1.00元。
2、认购数量：胡曼秋本次拟出资不超过人民币 24,665.9250万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过27,997,644股，最终认购数量根据甲方获得中国证监会正式核准发行批文及本次非公开发行前乙方出具的《认购金额确认书》最终确定。如甲方 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即2016年12月19日）。
2、本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币8.81元/股。
若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。
4.、若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（六）认购款的支付
1、在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告。乙方应在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本次非公开发行股票的认购款全额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
2、甲方所聘请的保荐机构（主承销商）在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资；扣除中介费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）股份交付
甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记
系统记入乙方名下，以实现股份交付。
（八）合同成立、生效及解除
1、本合同经双方签署后即为成立。
2、本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：
（1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜；
（2）获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。
3、甲乙双方同意并确认，除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
4、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。
5、一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。
（九）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、本合同生效后，如乙方未按甲方要求的时间一次性缴付股份认购款的，甲方有权单方解除本合同。
4、如乙方未在甲方要求的期限内履行足额缴款义务，则每延期一日按未缴纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期 10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，甲方有权要求乙方向甲方支付应付金额相当于未付的认购款金额5%的违约金。
5、如因甲方恶意拖延导致未能在合理期间内办理完成股份交付事宜，乙方有权要求甲方向乙方支付相当于乙方已缴纳股份认购款5%的违约金。
如股份交付迟延是由于中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算部门的程序迟延而导致的，则甲方无需承担上述违约责任。
（十）权利转让的限制
非经本合同双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的全部或部分权利、权益或义务转让给第三人；该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议
2、《浙江海翔药业股份有限公司与浙江海翔药业股份有限公司第 1期员工持股计划之附条件生效的股份认购合同》
3、《浙江海翔药业股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
4、《浙江海翔药业股份有限公司与胡曼秋之附条件生效的股份认购合同》浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一六年十二月十九日