恒逸石化股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
独立董事 周琪
本人作为恒逸石化股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在 2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。
现将2014年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
本人自 2011年 5月 16日起担任公司第八届董事会独立董事，并于 2014年8月11日经公司2014年第二次临时股东大会选举为公司第九届董事会独立董事。
2014年度，公司第八届董事会共召开了 5次会议，第九届董事会共召开了 4次会议，其中以现场方式会议1次，以通讯方式召开会议7次，以现场结合通讯方式召开会议1次，除1次会议本人授权其他独立董事参加外，其他所有董事会会议本人均按通知要求进行参加。本人认真参加公司的董事会，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司2014年各次董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此，2014年度本人对公司 9次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。
2014年度，本人还列席了公司召开的部分股东大会，认真审阅了提交股东大会的各项议案。
二、发表独立意见的情况
根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，并在认真了解并审查董事会审议各项议案情况的基础上，本人作为公司第八届董事会独立董事及第九届董事
会独立董事，就公司相关事项发表了如下独立意见：
（一）审议第八届董事会第三十次会议议案发表的独立意见
2014年2月25日，在公司第八届董事会第三十次会议上，本人对会议审议的《关于签署<合资协议>的议案》发表意见：通过本次合资，公司文莱项目实施主体恒逸实业（文莱）有限公司将引入文莱战略发展资本基金完全控制下的文莱公司达迈控股有限公司作为其新股东，基于文莱战略发展资本基金的文莱政府背景，达迈控股有限公司的加入将有利于公司充分利用文莱政府资源确保文莱项目的长远发展，并降低公司对文莱项目的投资风险。考虑到恒逸实业（文莱）有限公司尚在实施文莱项目的前期阶段，各方所确定的每股 1文莱元的股份认购或收购价格是合理公允的，不存在损害公司或公司股东利益的情况。本次公司合资事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。
（二）审议第八届董事会第三十一次会议议案发表的独立意见
2014年3月11日，在公司第八届董事会第三十一次会议上，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了专项说明和独立意见，认为：截止 2013年12月31日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。截止 2013年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。公司能够严格控制对外担保风险，不存在与证监发【2003】56号文、证监发【2005】120号文、《股票上市规则》规定相违背的情形；
就会议审议的《关于公司 2013年度利润分配的预案》发表意见：公司董事会从公司的实际情况出发，为了保证公司的稳定发展及公司的长远利益，提出了以 2013年 12月 31日的 1,153,587,626股为基数，按每 10股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金红利 115,358,762.2元的分配方案。认为：该分配方案拟定的拟分配现金红利总额与 2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比约为27%，远高于《公司章程》中“每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%”的规定，该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
就会议审议的《2013年度内部控制自我评价报告》发表意见：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
就会议审议的《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报表及内部控制审计机构的议案》发表意见：1、公司 2013年度财务报表及内部控制审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意聘任瑞华为公司 2014年度财务报表及内部控制审计机构。
2、同意将《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报表及内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
就会议审议的《关于确定2014年度控股子公司互保额度的议案》发表意见：公司董事会所审议的互保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；
且担保事项为控股子公司的互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
就会议审议的《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》发表意见：公司2014年度预计日常关联交易公开、公平、公正，有利于巩固产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2014年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益，同意将《关于2014年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
就会议审议的《关于开展2014年度期货业务的议案》发表意见：公司 2014年开展期货业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事期货交易业务的人员具备相应的知识与操作技能，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
就会议审议的《关于开展 2014年远期外汇交易业务的议案》发表意见：公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的拟开展的远期外汇交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司建立《远期外汇交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展远期外汇交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效，同意将《关于开展 2014年远期外汇交易业务的议案》提交公司股东大会审议。
就会议审议的《关于提名王松林先生为第八届董事会董事候选人的议案》发表意见：1、董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；2、根据董事候选人的个人履历、工作经历等情况，认为王松林先生的任职条件符合《公司法》和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，未发现有《公司法》中关于不具备公司董事任职资格相关规定的情形；3、同意提名王松林先生为公司第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
就会议审议的《关于浙江恒逸石化有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试的议案》发表意见：1、公司聘请的出具减值测试审核报告的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，公司董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。2、同意将《关于浙江恒逸石化有限公司 2013年 12月 31日100%股东权益价值减值测试的议案》提交公司股东大会审议。
就会议审议的《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式的相关事项》发表意见：1、《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式及变更原有业绩补偿协议与承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式及变更原有业绩补偿协议与承诺相关事项的议案》已经公司董事会审议，关联董事对该两个议案回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。2、由于实施原股份回购方案仅仅只会使中小股东的持股比例有所提高，并不会使中小股东所持股份数及对应市值发生变化。为更加有利于保护中小股东的利益，同时避免因股份回购给公司的资产负债结构调整、日常经营以及融资再发展造成不利影响，进而进一步影响中小股东的合法权益，同意公司按新方案与恒
逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式。3、同意将该两个议案提交公司股东大会审议。
（三）审议第八届董事会第三十二次会议议案发表的独立意见
2014年4月24日，在公司第八届董事会第三十二次会议上，本人对会议审议的《关于对海南逸盛石化有限公司增资的的议案》发表意见：本项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实海南逸盛的资本金，有利于进一步优化海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力。本次增资由海南逸盛各股东按照限时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。
就会议审议的《关于增加 2014年度控股子公司互保额度的议案》发表意见：公司增加 2014年度控股子公司互保额度是根据控股子公司业务发展的需要，有利于进一步充分利用控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率。公司已建立了具有可操作性的关于加强控股子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各控股子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。董事会所审议的新增互保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且新增担保事项为控股子公司的互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。为此，同意将该议案提交股东大会审议。
就会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表意见：经审阅倪徳锋先生、朱军民先生的履历等材料，认为前述人员不存在《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，前述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。为此，同意公司聘任倪徳锋先生、朱军民先生为公司副总经理。
（四）审议第八届董事会第三十四次会议议案发表的独立意见
联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见：截止 2014年 6月 30日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。截止 2014年 6月 30日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。公司能够严格控制对外担保风险，不存在与证监发【2003】56号文、证监发【2005】120号文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
对公司第八届董事会换届选举事项发表意见：1、公司第九届董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律的规定，合法、有效；2、通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，同意本次董事候选人的提名。
（五）审议第九届董事会第一次会议议案发表的独立意见
2014年8月11日，在公司第九届董事会第一次会议上，本人就会议审议的关于聘任公司总经理事项发表独立意见：经审阅方贤水先生的履历等材料，认为方贤水先生不存在《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，方贤水先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。为此，同意聘任方贤水先生为总经理。
就会议审议的关于聘任公司副总经理事项发表独立意见：经审阅黄百坚先生、朱军民先生、王松林先生、郭丹女士和倪徳锋先生的履历等材料，认为前述人员不存在《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，前述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
为此，同意聘任黄百坚先生、朱军民先生、王松林先生、郭丹女士和倪徳锋先生为公司副总经理。
就会议审议的关于聘任公司董事会秘书事项发表独立意见：经审阅郭丹女士
的履历等材料，认为郭丹女士不存在《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，郭丹女士的任职资格符合担任上市公司高级管理人员和董事会秘书的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。为此，同意聘任郭丹女士为公司董事会秘书。
就会议审议的关于聘任公司财务总监事项发表独立意见：经审阅朱菊珍女士的履历等材料，认为朱菊珍女士不存在《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，朱菊珍女士的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。为此，同意聘任朱菊珍女士为公司财务总监。
（六）审议第九届董事会第二次会议议案发表的独立意见
2014年 9月 9日，在公司第九届董事会第二次会议上，本人就会议审议的关于公司《章程》修改及未来三年股东分红回报规划发表独立意见：1、本次公司拟对《章程》中涉及利润分配的相关条款进行修订，符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件相关要求。本次对《章程》的修订，进一步增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，同时亦增强了公司在资本市场的活力和吸引力。2、本次公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展,能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。综上，对修改公司《章程》的相关条款及公司制定的未来三年股东分红回报规划发表同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。
就会议审议的关于公司非公开发行股票相关事项发表独立意见：1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。2、公司本次非公开发行股票的方案，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能
力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益。公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。3、本次非公开发行股票的预案准确反映当前实际情况，为投资者提供准确参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《非公开发行股票预案的编制要求》等法律、法规及规范性文件的规定。4、本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用拟全部用于补充流动资金，有利于增强公司市场竞争能力，完善公司产业链条，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
5、公司本次非公开发行股票的认购方杭州恒逸投资有限公司系公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的全资子公司，认购公司本次非公开发行股份的行为构成了关联交易。已经事前审查此次关联交易事项的相关议案并出具了事前认可意见。
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，相关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，发行价格公开、公允；在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。同时，认为杭州恒逸投资有限公司作为公司控股股东的全资子公司认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。6、公司与杭州恒逸投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》中，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。7、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。综上，认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
同意将本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项及相关议案提交公司股东
大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（七）审议第九届董事会第三次会议议案发表的独立意见
2014年 10月 27日，在公司第九届董事会第三次会议上，本人就会议审议的《关于新增 2014年度日常关联交易的议案》发表独立意见：公司与逸盛大化石化有限公司发生的关联交易是出于充分发挥公司平台经营优势，实现资源优化配置需要，属于正常的商业交易行为。公司与海南逸盛石化有限公司发生的关联交易则是出于充分利用控股子公司浙江逸盛石化有限公司在 PX原料采购上的议价优势，并增加海南逸盛石化有限公司生产 PTA产品所需 PX原料来源的稳定性需要，属于双方达成的互惠互利交易行为。本次调整符合国家相关法律法规的要求，上述关联交易有利于巩固公司产业链一体化优势，保障公司日常稳定经营；关联交易事项各方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；新增 2014年度日常关联交易的程序合法、有效，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，并符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益；
就会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：1、公司对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 28号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；3、本公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；4、同意本公司本次会计政策的变更。
（八）审议第九届董事会第四次会议议案发表的独立意见
2014年 11月 25日，在公司第九届董事会第四次会议上，本人就会议审议的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》发表独立意见：公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供 80,000万元委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
该项关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利
益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）为审议董事会各项议案所作出的履职工作
本人在 2014年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司对外投资、对外担保、生产经营、财务管理、关联交易、委托贷款等情况进行核查，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。
（二）为监督公司信息披露工作所作出的履职工作
对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）加强培训与学习所作出的履职工作
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、广西证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参加上述机构、公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
四、其他事项
报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
独立董事：周琪
电子邮箱：zhou.qi@bdo.com.cn
独立董事：周琪
二O一五年三月二十七日