证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-073湖北济川药业股份有限公司
关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月27日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）将不超过 5.5亿元的本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）闲置募集资金，与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行闲置募集资金，合计不超过 7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（对2013年及2016年非公开发行闲置募集资金进行现金管理的情况具体请见2017年3月25日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-019））。具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）实际资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可【2017】1755号《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金 843,160,000元，实际募集资金 843,160,000元，扣除承销与保荐费用13,818,301.89元(不含增值税)，实际收到可转债认购资金829,341,698.11元。
上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计 1,399,354.72元(不含增值税)后，实际募集资金净额为 827,942,343.39元。
上述募集资金已于2017年11月17日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA16370号《验资报告》。
（二）募集资金项目及使用情况
根据本次可转债发行方案及公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次可转债发行募集资金净额中的 321,142,343.39元对济川有限增资，以本次可转债发行募集资金净额中的 506,800,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。本次募集资金的分配及使用计划如下：
单位：万元
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||||拟募集资金投|
|序号|项目名称|项目总投资||
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1 3号液体楼新建（含高架库）项目 30,000.00 21,470.12口服液塑瓶车间新建（含危化品库）
2 10,000.00 8,451.42项目
3 杨凌医药生产基地建设项目 57,114.13 51,608.49 4 综合原料药车间新建项目 5,000.00 2,786.62总计 102,114.13 84,316.64二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，济川有限、天济药业、东科制药拟使用闲置募集资金进行现金管理。
（一）现金管理安全性
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的投资产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。
（二）决议有效期
自第八届董事会第九次会议审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
闲置募集资金不超过7.0亿元。
在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次现金管理后及时履行信息披露义务。
（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
三、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川有限、天济药业、东科制药以闲置募集资金适度进行低风险投资产品的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取的措施
1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、天济药业、东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
据此，我们同意济川有限、天济药业及东科制药将不超过5.5亿元的本次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行闲置募集资金，合计不超过 7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第八届董事会第九次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
（二）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、天济药业、东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意,济川有限、天济药业及东科制药将不超过 5.5亿元的本次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，与不超过 1.5亿元的 2013年及 2016年非公开发行闲置募集资金，合计不超过 7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第八届董事会第九次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
（三）保荐机构、财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司经核查,认为：
济川药业全资子公司济川有限、天济药业、东科制药将本次可转债募集资金中不超过 5.5亿元闲置募集资金、2014年募集资金中 0.5亿元闲置募集资金与 2016年募集资金中 1.0亿元闲置募集资金，合计不超过 7.0亿元人民币的闲置
募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构、财务顾问对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
报备文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；