赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所国浩律师(杭州)事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二零一五年五月
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所目 录
释 义 ............................................................ 2
第一部分引言 ..................................................... 3
一、律师事务所及律师简介 ............................................ 3
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 ................ 4
三、律师应当声明的事项 .............................................. 5
发行人基本情况 ..................................................... 6
第二部分正文 ..................................................... 8
一、发行人本次公开发行并在创业板上市的批准和授权 .................... 8
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格 ................. 11
三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件 ................. 13
四、发行人的设立 ................................................... 16
五、发行人的独立性 ................................................. 22
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ............... 28
七、发行人的股本及演变 ............................................. 38
八、发行人的业务 ................................................... 48
九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................... 51
十、发行人的主要财产 ............................................... 64
十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 69
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................. 74
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................... 76
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 79
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 81
十六、发行人的税务 ................................................. 85
十七、发行人的环保、产品质量、技术标准 ............................. 88
十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 90
十九、发行人业务发展目标 ........................................... 92
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 93
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................... 94
二十二、结论意见 ................................................... 94
第三部分结尾 .................................................... 96
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、公司、赛托生指山东赛托生物科技股份有限公司
物
菏泽赛托 指发行人前身“菏泽赛托生物科技有限公司”
山东润鑫 指山东润鑫精细化工有限公司
浙江实地 指浙江实地东辰股权投资合伙企业（有限合伙）
山东斯瑞 指山东斯瑞生物医药有限公司
菏泽润鑫 指菏泽润鑫生物科技有限公司
菏泽德昱信 指菏泽德昱信包装制品有限公司
浙江柏康 指浙江柏康美克进出口贸易有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本所 指国浩律师（杭州）事务所
国金证券 指发行人的保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司
天健会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指坤元资产评估有限公司
报告期 指2012年1月1日至2014年12月31日
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《创业板管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
元 指人民币元
《发起人协议书》 指《关于变更设立山东赛托生物科技股份有限公司之发起人协议书》
《公司章程》 指《山东赛托生物科技股份有限公司章程》
《招股说明书》 指《山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：山东赛托生物科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所系具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受山东赛托生物科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告如下：
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
本所是国浩律师事务所成员之一，系于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110634010），注册地为杭州市西湖区杨公堤 15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主要业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，2012年 7月更名为“国浩律师（杭州）事务所”。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所（二）签字律师及联系方式
本次签字律师为王侃律师和钱晓波律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）。
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所于2012年8月开始与发行人就本次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并在创业板上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国金证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查发行人资产状况、业务经营，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联企业的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）国金证券、为发行人进行会计审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律业务的工作时间约为1700个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、及时性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就公司本次发行并在创业板上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对公司本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（六）本律师工作报告和法律意见书仅作为公司公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为公司公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所发行人基本情况
发行人系由菏泽赛托整体变更而来的股份有限公司。发行人现持有菏泽市工商行政管理局核发的注册号为 371700200009932的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
名称：山东赛托生物科技股份有限公司
住所：定陶县东外环路南段
法定代表人：米超杰
注册资本：8000万元（实收资本8000万元）
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：雄烯二酮（AD）的生产及销售,雄甾-1,4-二烯-3,17-二酮（ADD）、17α-羟基黄体酮、甲羟环氧孕酮（8-DM）和4-孕甾烯-17α,21-二醇-3,20-二酮-21醋酸脂医药中间体的销售。货物进出口业务（国家禁止和限定的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|山东润鑫|3980.272|49.75|
|2|米超杰|2444.80|30.56|
|3|浙江实地|597.328|7.47|
|4|米 奇|296.00|3.70|
|5|米 嘉|240.00|3.00|
|6|何建勇|113.60|1.42|
|7|徐 骏|72.00|0.90|
|8|孔庆芝|56.00|0.70|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|9|米润博|56.00|0.70|
|10|王 宁|56.00|0.70|
|11|王 敏|40.00|0.50|
|12|米 慧|24.00|0.30|
|13|施学东|16.00|0.20|
|14|王 荣|8.00|0.10|
|合计||8000.00|100.00|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、发行人本次公开发行并在创业板上市的批准和授权
（一）本次发行并在创业板上市的批准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人第一届董事会第四次会议的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
2、发行人 2015年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、2015年4月7日，发行人召开了第一届董事会第四次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与发行人本次发行并在创业板上市有关的各项议案，并提请召开股东大会审议上述事项。
全体董事均已在决议和会议记录上签字。
2、2015年 4月 7日，发行人董事会发出关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知，通知股东于2015年4月22日召开发行人2015年第一次临时股东大会。
2015年 4月 22日，发行人 2015年第一次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共 14名，代表股份 8000万股，占发行人股份总数的100％。本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺的议案》、《<关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于制定<山东赛托生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后分红回报规划的议案》等涉及发行人本次发行并在创业板上市的各项议案。
（1）根据该次股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行并在创业板上市的方案如下：
①发行股票的种类及每股面值：发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所②发行数量：本次公开发行新股数量不超过 2666.6667万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25％。
③发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
④发行价格：提请公司股东大会授权公司董事会通过向网下投资者询价的方式或与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
⑤发行方式：发行人本次申请首次公开发行股票采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
⑥拟上市地：发行人将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
⑦发行前滚存利润安排：发行人本次股票公开发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
⑧本次发行上市决议的有效期：自发行人本次股东大会审议通过之日起至本次股票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。
（2）根据该次股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次募集资金扣除发行费用后将投资于年产 700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目，若本次募集多于上述项目所需资金，剩余资金将用于补充流动资金。
出席会议的股东或股东代理人均已在决议和会议记录上签字。
本所律师认为：
发行人第一届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《创业板管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行并在创业板上市的授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2015年第一次临时股东大会《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所2、发行人2015年第一次临时股东大会决议及会议记录。
本所律师核查后认为：
发行人2015年第一次临时股东大会就有关本次发行并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的具体方案及相关事项；
2、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
3、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
4、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其它有关文件；
5、根据公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
6、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
7、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
8、根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
9、授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关的一切必要的文件；
10、在公司本次发行上市后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
11、办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
12、上述授权有效期自发行人股东大会审议通过之日起至本次股票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所发行人股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》、《公司章程》的规定。本所律师确认，发行人2015年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序合法、有效。
发行人本次发行并在创业板上市已得到了股东大会的批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议的内容包括了《创业板管理办法》第二十四条要求的必要事项，上述批准和授权合法、有效。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需证券交易所的同意。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人目前之《营业执照》；
2、发行人目前有效之《公司章程》；
3、发行人及其前身菏泽赛托的工商注册登记资料；
4、发行人整体变更设立股份有限公司资料。
本所律师核查后确认：
发行人系根据《公司法》等法律法规和当时有效之公司章程的规定，于2014年10月16日由菏泽赛托依法整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时取得菏泽市工商行政管理局核发的注册号为 371700200009932的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为8000万元，公司名称为“山东赛托生物科技股份有限公司”。
发行人之前身菏泽赛托系于 2010年 1月 19日由自然人米奇、米嘉、齐海龙共同设立的有限责任公司，设立时的名称为“菏泽赛托生物科技有限公司”，注册资本为1000万元；整体变更为股份有限公司前的注册资本为5000万元。
本所律师认为：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人目前有效的《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》；
2、发行人及其前身菏泽赛托的工商登记资料；
3、发行人历年审计报告；
4、发行人最近三年之股东（大）会会议资料；
5、发行人目前有效之《公司章程》；
6、工商行政管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，且发行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条、《创业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审〔2015〕 4559号《关于山东赛托生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天健审〔2015〕4558号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表等文件，发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润分别为-1,493,047.53元、 41,561,599.26元、165,754,384.78元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定的条件。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件：
（1）经本所律师核查，发行人目前的总股份为 8000万股。根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过 2666.6667万股，且不低于发行人本次发行后的股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（2）根据天健审〔2015〕4558号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，且发行人的持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、根据天健会计师出具的天健审〔2015〕4558号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）发行人最近两年（2013年度、2014年度）净利润（归属于母公司股东）分别为 41,561,599.26元、165,754,384.78元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 39,590,115.66元、165,781,815.47元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润（归属于母公司股东）累计超过人民币1000万元；
（2）发行人于 2014年 12月 31日的净资产（归属于母公司股东）为 290,796,973.45元，超过人民币2000万元；未分配利润为78,048,931.98元，不存在未弥补的亏损；
（3）发行人目前股本总额为8000万元，本次发行后股本总额超过3000万元。
3、根据发行人设立至今的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。除有6项计算机软件著作权权属证明上载明的权利人为菏泽赛托，尚未更名为“山东赛托生物科技股份有限公司”外（详见本律师工作报告正文第十分部分“发行人的主要财产”），发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人目前的主营业务系应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料，发行人目前从事的业务符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人及菏泽赛托设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、主要股东的访谈确认、发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告以及发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
正文第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”中说明发行人关联交易和同业竞争情况。
8、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2015〕4558号《审计报告》。同时，天健会计师出具了无保留意见的天健审〔2015〕4559号《关于山东赛托生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告认为：发行人（菏泽赛托）按照财政部颁布的《企业内部会计控制规范－基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、根据天健会计师为发行人本次发行并在创业板上市所出具的无保留意见的天健审〔2015〕4558号《审计报告》和天健审〔2015〕4559号《关于山东赛托生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，公安机关、公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈，通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、本所律师审查了发行人2015年第一次临时股东大会所通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、发行人的《营业执照》及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
根据发行人2015年第一次临时股东大会所通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》中《关于本次发行股票的种类和数量的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》及发行人的说明，发行人本次向社会公开发行股票数量不超过2666.6667万股，募集资金拟投资项目的总投资为123797万元，与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在创业板上市除须按照《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人整体变更前的股东名册、工商登记资料；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所（2）菏泽赛托关于同意整体变更的股东会决议；
（3）菏泽赛托之全体股东签署的《发起人协议书》；
（4）（鲁）名称变核私字〔2014〕第8734号《企业名称变更核准通知书》；
（5）天健审〔2014〕6306号《审计报告》；
（6）坤元评报字〔2014〕第322号《资产评估报告书》；
（7）天健验〔2014〕192号《验资报告》；
（8）发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到单、议案、表决票、表决结果统计、决议、记录；
（9）菏泽市工商行政管理局核发的注册号为371700200009932的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2014年8月5日，菏泽赛托召开股东会会议并作出决议：将菏泽赛托整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称拟定为“山东赛托生物科技股份有限公司”；以 2014年 7月 31日为变更基准日，聘请天健会计师对变更基准日公司净资产进行审计，聘请坤元评估对变更基准日公司净资产进行评估；初步拟定股份有限公司的注册资本为8000万元。
2014年 8月 20日，天健会计师根据菏泽赛托的委托，对菏泽赛托 2014年 1-7月份财务数据进行审计，并出具了天健审〔2014〕6303号《审计报告》。经天健会计师审计，菏泽赛托于审计基准日2014年7月31日的总资产为380,068,296.01元，负债为175,906,992.17元，净资产为204,161,303.84元。
2014年 8月 21日，坤元评估根据菏泽赛托的委托，对菏泽赛托截至 2014年 7月31日的公司流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债等进行了评估，并出具了坤元评报字〔2014〕第 322号《资产评估报告》。经坤元评估评估，菏泽赛托于 2014年 7月 31日的资产评估价值为 386,682,539.18元、负债评估价值为 175,906,992.17元、资产净额评估价值为210,775,547.01元。
2014年 5月 7日，菏泽市工商行政管理局核发（鲁）名称变核私字〔2014〕第 8734号《企业名称变更核准通知书》，核准菏泽赛托拟变更设立的股份有限公司名称为“山东赛托生物科技股份有限公司”。
（2）2014年 8月 29日，菏泽赛托股东会通过决议，经全体股东一致同意：对天健审〔2014〕6303号《审计报告》和坤元评报字〔2014〕第 322号《资产评估报告》的审计、评估结果予以确认；菏泽赛托以变更基准日 2014年 7月 31日经审计的账面净资产204,161,303.84元中的80,000,000.00元折股整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为8000万股，每股面值为1元，注册资本8000万元，净资产超过注册资本的部分124,161,303.84元计入股份有限公司的资本公积，
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所各股东按其在菏泽赛托的持股比例持有股份有限公司股份；自公司变更设立股份有限公司基准日至股份有限公司成立期间产生的收益与亏损由菏泽赛托股东享有或承担，如果发生亏损，由菏泽赛托股东即股份有限公司全体发起人以现金补足亏损部分，在股份有限公司设立后发现的应由公司承担的审计报告以外的负债，由菏泽赛托股东即股份有限公司全体发起人按照其各自出资比例承担，给股份有限公司造成的损失由发起人股东以现金补偿；菏泽赛托的一切债权债务及权利、义务均由股份有限公司承继。
2014年8月29日，菏泽赛托的全体股东（发行人的全体发起人）山东润鑫、浙江实地、米超杰、米奇、米嘉、何建勇、徐骏、孔庆芝、米润博、王宁、王敏、米慧、施学东、王荣共同签订了《发起人协议书》，同意发起设立发行人，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利义务。
（3）2014年9月9日，天健会计师出具天健验〔2014〕192号《验资报告》验证，截至 2014年 8月 29日，山东赛托生物科技股份有限公司（筹）已经收到由发起人投入的，用以认购发行人股本的菏泽赛托经审计后净资产中的8000万元，山东赛托生物科技股份有限公司（筹）注册资本8000万元全部到位。
（4）2014年 9月 21日，发起人召开创立大会，会议审议通过了《关于设立山东赛托生物科技股份有限公司的议案》、《关于山东赛托生物科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定山东赛托生物科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定山东赛托生物科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定山东赛托生物科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定山东赛托生物科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的首届董事会董事和监事会非职工代表监事。
（5）2014年10月16日，发行人在菏泽市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 371700200009932的《营业执照》，公司住所为定陶县东外环路南段，法定代表人米超杰，公司注册资本8000万元，公司经营范围：雄烯二酮（AD）的生产及销售,雄甾-1,4-二烯-3,17-二酮（ADD）、17α-羟基黄体酮、甲羟环氧孕酮（8-DM）和4-孕甾烯-17α，21-二醇-3,20-二酮-21醋酸脂医药中间体的销售。货物进出口业务（国家禁止和限定的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为：
菏泽赛托整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，其变更的方式和程序合法、有效。
2、发行人设立的资格和条件
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）（鲁）名称变核私字〔2014〕第8734号《企业名称变更核准通知书》；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所（2）天健验〔2014〕192号《验资报告》；
（3）菏泽市工商行政管理局核发的注册号为371700200009932的《营业执照》；
（4）发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到单、议案、表决票、表决结果统计、决议、记录；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议议程、决议、记录；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议议程、决议；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）自然人发起人的身份证复印件；
（9）非自然人发起人的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了《公司法》第九条、第七十六条规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求：
（1）发行人共有 14名发起人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验〔2014〕192号《验资报告》和发行人变更设立时取得的《营业执照》，发行人变更设立时的注册资本为8000万元，股份总数为8000万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于2014年8月29日缴足了公司注册资本，发行人的股本总额达到了公司章程规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第一款第（二）项的规定。
（3）如本所律师在本律师工作报告正文第四部分第（一）条第一款所述，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十六条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师审查，发行人的全体发起人制订了《山东赛托生物科技股份有限公司章程》，该章程经发行人首次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师审查，2014年5月7日，发行人取得了由菏泽市工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》，经核准的公司名称为“山东赛托生物科技股份有限公司”；2014年9月21日，发行人首次股东大会选举了7名董事组成第一届董事会，选举产生了 2名股东代表监事与职工民主选举产生的 1名监事共同组成第一届监事会；同日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、副董事长、聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；同日，发行人第一届监
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第一款第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人变更设立时取得之《营业执照》，发行人继续使用菏泽赛托的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第一款第（六）项的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健审〔2014〕6306号《审计报告》、天健验〔2014〕192号《验资报告》及本所律师核查，菏泽赛托变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
菏泽赛托在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中的合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2014年8月29日，菏泽赛托的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。协议约定，菏泽赛托全体股东作为发起人共同发起将菏泽赛托整体变更设立为股份有限公司，名称为“山东赛托生物科技股份有限公司”，注册资本为8000万元，由全体发起人以菏泽赛托经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在菏泽赛托的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
本所律师认为：
菏泽赛托在整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2014〕6306号《审计报告》；
2、坤元评报字〔2014〕第322号《资产评估报告》；
3、天健验〔2014〕192号《验资报告》；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所4、天健会计师从事证券业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1、2014年8月20日，天健会计师出具天健审〔2014〕6306号《审计报告》，确认截至 2014年 7月 31日，菏泽赛托的总资产为 380,068,296.01元，负债为 175,906,992.17元，净资产为204,161,303.84元。
2、2014年 8月 21日，坤元评估出具坤元评报字〔2014〕第 322号《资产评估报告书》，确认截至2014年7月31日，菏泽赛托的净资产评估值为 210,775,547.01元。
3、2014年9月9日，天健会计师出具天健验〔2014〕192号《验资报告》，验证截至 2014年 8月 29日，山东赛托生物科技股份有限公司（筹）已经收到由发起人投入的，用以认购发行人股本的菏泽赛托经审计后净资产中的8000万元，山东赛托生物科技股份有限公司（筹）注册资本8000万元全部到位。
本所律师认为：
菏泽赛托整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计和验资手续，符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会（首次股东大会）
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到单、议案、表决票、表决结果统计、决议、记录。
本所律师核查后确认：
2014年 9月 21日，发行人在公司会议室召开了创立大会，并于会议召开 15日前通知全体股东。出席本次会议的股东及授权代表共计持有发行人8000万股股份，占发行人股份总数的100％。经出席该次创立大会的股东及股东授权代表表决，审议通过了《关于设立山东赛托生物科技股份有限公司的议案》、《山东赛托生物科技股份有限公司筹备工作报告》、《关于山东赛托生物科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定山东赛托生物科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定山东赛托生物科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定山东赛托生物科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定山东赛托生物科技股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的首届董事会董事和监事会非职工代表监事。
本所律师认为：
发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所（五）综上所述，本所律师认为：
菏泽赛托整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中发行人之全体发起人所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效；股份有限公司整体变更过程中，菏泽赛托已经履行了审计、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；菏泽赛托整体变更为股份有限公司所召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此，本所律师认为，菏泽赛托整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《营业执照》；
3、发行人关于其实际主要从事业务的书面说明；
4、发行人关于公司独立性的确认文件；
5、发行人5％以上非自然人股东现行有效的《营业执照》、审计报告或财务报表；
6、发行人的固定资产清单；
7、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
8、发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5％以上股东出具的避免同业竞争的承诺。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的《公司章程》和菏泽市工商行政管理局向发行人核发的注册号为 371700200009932的《营业执照》，发行人的经营范围为：雄烯二酮（AD）的生产及销售,雄甾-1,4-二烯-3,17-二酮（ADD）、17α-羟基黄体酮、甲羟环氧孕酮（8-DM）和4-孕甾烯-17α，21-二醇-3,20-二酮-21醋酸脂医药中间体的销售。货物进出口业务（国家禁止和限定的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查、对发行人相关业务人员的访谈、对发行人重大商务合同的核查，发行人实际主要从事的业务系应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料。
2、根据发行人之控股股东及实际控制人、其他持股5％以上股东出具的避免同业竞争的承诺、天健审〔2015〕4558号《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人的固定资产清单。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由菏泽赛托整体变更而来的股份有限公司，菏泽赛托变更为股份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人系由菏泽赛托整体变更而来，菏泽赛托的资产全部由发行人承继。根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证明、本所律师在知识产权局和版权局官方网站的查询结果，本所律师核查后认为，除发行人计算机软件著作权权属证明上载明的权利人为菏泽赛托，尚未更名为“山东赛托生物科技股份有限公司”之外，原属菏泽赛托的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下。本所律师于本律师工作报告正文第十部分披露了发行人资产的具体权属情况。
3、根据发行人提供的主要资产的产权证明、本所律师对发行人的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前拥有独立完整的土地、房产和机器设备等资产；经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师将在律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”详细披露发行人之主要资产情况。
本所律师认为：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人设立了销售部、采购部、生产管理部、设备动力部、工程部、仓储部、品质管理部、研发中心等相关业务部门，上述各部门构成了发行人完整的研发、供应、生产、销售系统，均独立运作。根据天健审〔2015〕4558号《审计报告》及本所律师核查，发行人目前产品的研发、供应、生产和销售等方面不存在依赖于其股东或其他关联方的情况。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人选举产生现任董事、非职工代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、发行人最近三年的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳抽样文件；
7、发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；
8、发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的关于董事、监事和高级管理人员备案的工商登记资料。
此外，本所律师抽查了发行人员工的劳动合同。
本所律师核查后确认：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所1、独立的管理人员
发行人的《公司章程》规定：发行人董事会设董事 7人，其中独立董事 3人，监事会设监事 3人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1人，副总经理3人，财务总监1人，董事会秘书1人。
发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人人事任免的情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|在控股股东、实际控制人控制的其他企业关联兼职|
|米超杰|发行人董事长、总经理、法定代表人|山东润鑫执行董事、法定代表人；菏泽润鑫执行董事、法定代表人；润昕有限公司董事；昶轩（上海）企业管理咨询有限公司执行董事、法定代表人；NERO CONSULTANTS LTD.董事|
|王 敏|发行人副董事长|－－|
|何建勇|发行人董事、副总经理|－－|
|徐 靖|发行人董事|－－|
|朱加宁|发行人独立董事|－－|
|彭 娟|发行人独立董事|－－|
|杨红帆|发行人独立董事|－－|
|张巧梅|发行人监事会主席|－－|
|陈均夫|发行人监事|－－|
|韩祥森|发行人职工代表监事|－－|
|黄贤胜|发行人副总经理|－－|
|孔庆芝|发行人副总经理|－－|
|张余庆|发行人财务负责人|－－|
|白荣巅|发行人董事会秘书|－－|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所发行人高级管理人员未在股东单位及其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，且全部在发行人处领取薪酬。
根据本所律师对发行人财务部相关财务人员的调查并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力资源部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和公积金管理、职工培训、职称评定等工作。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人的说明、发行人与其员工签订的劳动合同（抽查）并经本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人与其在册员工均签有劳动合同或聘用合同，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
本所律师核查了发行人工资单、员工名册及社会保险管理部门出具的社保缴存单、住房公积金管理中心出具的缴费名单及发行人的说明，截至截至 2014年 12月 31日，发行人按照其所在地社会保险和住房公积金的有关规定缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。
（4）发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
2015年 3月，定陶县人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人已与其在册员工签订有劳动合同，且发行人参加了职工的养老、失业、工伤、生育、医疗保险，并按期足额履行保险缴纳义务，最近三年未发现任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。
2015年 3月，菏泽市住房公积金管理中心定陶管理部出具证明，确认发行人符合相关住房公积金缴纳管理政策，未发现任何违反住房公积金管理方面的法律法规而被处罚的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所3、发行人关于组织机构的说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据发行人的说明，发行人目前设立销售部、采购部、安环部、生产管理部、设备动力部、人力资源部、总经理办公室、工程部、保卫部、仓储部、财务部、品质管理部、研发中心、内审部。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、机构混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的会议资料；
3、发行人开户许可证、基本存款账户；
4、发行人税务登记证；
5、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
6、发行人关于关联方担保情况的说明；
7、天健审〔2015〕4558号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度。
发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。
2、经本所律师核查，发行人已在银行开设了基本存款账户。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查，发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人已在其住所地的国家税务局和地方税务局办理了《税务登记证》，独立进行纳税申报、独立纳税。
经本所律师核查，发行人独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
4、根据本所律师与发行人之财务负责人的访谈、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。根据天健审〔2015〕4558号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的经营系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的《公司章程》；
3、发行人的工商注册登记资料；
4、菏泽赛托整体变更为股份有限公司时的天健验〔2014〕192号《验资报告》；
5、发行人之自然人发起人的身份证复印件；
6、发行人之非自然人发起人山东润鑫的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所7、发行人之非自然人发起人浙江实地的《营业执照》、《合伙协议》、《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》、中国证券投资基金业协会的查询信息、工商登记资料；
8、本所律师对主要自然人发起人的访谈笔录；
9、本所律师对主要非自然人发起人的法定代表人或执行事务合伙人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
菏泽赛托变更为股份有限公司时的发起人为山东润鑫、浙江实地、米超杰、米奇、米嘉、何建勇、徐骏、孔庆芝、米润博、王宁、王敏、米慧、施学东、王荣。
1、自然人发起人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|姓名|身份证号|住址|持股数量（股）|持股比例（％）|在发行人任职情况|
|1|米超杰|37292319680313****|山东省定陶县天中街道办事处陶朱公大街**|24,448,000|30.56|董事长、总经理|
|2|米 奇|37292319900815****|山东省菏泽市牡丹区中华路**|2,960,000|3.70|——|
|3|米 嘉|37292319900815****|山东省菏泽市牡丹区中华路**|2,400,000|3.00|——|
|4|何建勇|21010319520107****|沈阳市沈河区五爱街55-10号**|1,136,000|1.42|董事、副总经理|
|5|徐 骏|33092219721031****|杭州市下城区新市街64号|720,000|0.90|——|
|6|孔庆芝|37292319710901****|山东省定陶县滨河街道办事处陶朱公大街396号**|560,000|0.70|副总经理|
|7|米润博|37292319920408****|山东省定陶县定陶镇白土路金茂街**|560,000|0.70|——|
|8|王 宁|37292319720203****|济南市天桥区明湖西路303号**|560,000|0.70|——|
|9|王 敏|37292919630220****|山东省定陶县定陶镇建华社区农行路070号**|400,000|0.50|副董事长|
|10|米 慧|37292319740118****|山东省定陶县定陶镇站前路车站巷**|240,000|0.30|——|
|11|施学东|33072219701112****|杭州市上城区严衙弄**|160,000|0.20|——|
|12|王 荣|37292319661117****|山东省定陶县定陶镇城关社区陶朱公路**|80,000|0.10|——|
|合 计||||34,224,000|42.78|——|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所2、法人发起人：山东润鑫
（1）经本所律师核查，山东润鑫于2012年12月受让米超杰持有的菏泽赛托1416万元出资（占菏泽赛托注册资本的40.64％），成为菏泽赛托股东。2014年10月，菏泽赛托整体变更为股份有限公司时，山东润鑫持有发行人39,802,720股股份，占发行人股本总额的49.75％。
截至本律师工作报告出具日，山东润鑫持有发行人39,802,720股股份，占发行人股本总额的49.75％，为发行人的控股股东。
（2）山东润鑫目前持有由定陶县工商行政管理局核发的注册号为 371727228001256的《营业执照》，住所为定陶县东外环路南段，法定代表人米超杰，注册资本4216.87万元，营业期限自2002年9月9日至长期，经营范围：水处理剂生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
截至本律师工作报告出具日，山东润鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|3500.00|82.99|
|2|王 峰|716.87|17.01|
|合 计||4216.87|100.00|

（3）山东润鑫的历史沿革
①2002年9月，山东润鑫成立
山东润鑫成立时的公司名称为“定陶县润鑫精细化工有限责任公司”。
2002年8月19日，米卫成（米超杰之兄）、王峰（米超杰之配偶）签订《定陶县润鑫精细化工有限责任公司章程》，约定定陶县润鑫精细化工有限责任公司注册资本 300万元，其中米卫成以货币方式出资 200万元，王峰以货币方式出资 100万元。
2002年 8月 29日，菏泽誉信有限责任会计师事务所出具荷誉验字〔2002〕25号《验资报告》验证：截至 2002年 8月 29日，定陶县润鑫精细化工有限责任公司已收到股东缴纳的注册资本300万元，出资方式为货币。
2002年 9月 9日，定陶县润鑫精细化工有限责任公司取得由定陶县工商行政管
理局核发的注册号为 3729232800125的《企业法人营业执照》，住所位于定陶县定
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所砀路西段，法定代表人米卫成，注册资本与实收资本均为 300万元，经营范围为：水处理剂及医用化工中间体生产、销售（危险品除外）。
定陶县润鑫精细化工有限责任公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米卫成|200.00|66.67|
|2|王 峰|100.00|33.33|
|合计||300.00|100.00|

②2005年9月，股权转让
2005年9月20日，经定陶县润鑫精细化工有限责任公司股东会审议同意：米卫成、王峰分别将其持有的公司 175万元、75万元股权以 1:1的价格转让给米超杰。
2005年9月20日，米卫成、王峰就本次股权转让分别与米超杰签订了《股权转让协议》。
2005年9月23日，定陶县润鑫精细化工有限责任公司在定陶县工商行政管理局办理完成本次变更登记手续。本次股权转让后，定陶县润鑫精细化工有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|250.00|83.33|
|2|米卫成|25.00|8.33|
|3|王 峰|25.00|8.33|
|合计||300.00|100.00|

③2005年10月，增资
2005年 10月 24日，经定陶县润鑫精细化工有限责任公司股东会审议同意：公司注册资本增至500万元，增加的200万元由米超杰认缴。
2005年 10月 24日，定陶永恒有限责任会计师事务所出具定用会验字〔2005〕字第079号《验资报告》验证：截至2005年10月24日，定陶县润鑫精细化工有限责任公司已收到股东缴纳的新增注册资本 200万元，出资方式为货币。增资后累计
注册资本500万元。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 2005年 10月 25日，定陶县润鑫精细化工有限责任公司在定陶县工商行政管理局办理完成本次变更登记手续。本次增资后，定陶县润鑫精细化工有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|450.00|90.00|
|2|米卫成|25.00|5.00|
|3|王 峰|25.00|5.00|
|合计||500.00|100.00|

④2006年12月，变更名称、增资
2006年 12月 13日，经定陶县润鑫精细化工有限责任公司股东会审议同意：公司名称变更为“山东润鑫精细化工有限公司”，注册资本增至1000万元，增加的500万元由米超杰认缴。
2006年 12月 15日，山东牡丹会计师事务所有限公司出具鲁牡会验字〔2006〕A043号《验资报告》验证：截至2006年12月15日，定陶县润鑫精细化工有限责任公司已收到股东缴纳的新增注册资本 500万元，出资方式为货币。增资后累计注册资本1000万元。
2006年 12月 20日，山东润鑫在定陶县工商行政管理局办理完成本次变更登记手续。本次增资后，山东润鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|950.00|95.00|
|2|米卫成|25.00|2.50|
|3|王 峰|25.00|2.50|
|合计||1000.00|100.00|

⑤2009年3月，增资
2009年3月，山东润鑫股东会审议同意：注册资本增至3500万元，新增注册资本2500万元由米超杰以土地使用权的方式认缴2450万元，以货币方式认缴50万元。
2009年4月2日，菏泽江天联合会计师事务所出具江天验字〔2009〕202号《验
资报告》验证：截至2009年4月2日，山东润鑫已收到米超杰缴纳的新增注册资本
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所合计人民币 2500万元，其中：米超杰以土地使用权出资 2450万元，以货币资金出资50万元。增资后累计注册资本变更为3500万元。
2009年 4月 3日，山东润鑫在定陶县工商行政管理局办理完成本次变更登记手续。经本所律师核查，米超杰用以增资的定国用〔2008〕第 2008246号国有土地的使用权人为山东润鑫，本次增资系股东以公司名下的土地使用权对公司增资。2014年3月，米超杰以其自有资金向山东润鑫补足出资 2450万元。本次注册资本补正已经山东润鑫股东会审议同意，并经定陶永恒有限责任会计师事务所出具的定永会验字〔2014〕第 004号《验资报告》验证。本所律师在下述第⑩条对本次出资补正作了披露。
本次增资后，山东润鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|3450.00|98.58|
|2|米卫成|25.00|0.71|
|3|王 峰|25.00|0.71|
|合计||3500.00|100.00|

⑥2010年10月，增资
2010年10月2日，山东润鑫股东会审议同意：注册资本增至4216.87万元，新增注册资本716.87万元由新股东张健认缴。
2010年 10月 20日，定陶永恒有限责任会计师事务所出具定永会验字〔2010〕第068号《验资报告》验证：截至2010年10月20日，山东润鑫已收到张健缴纳的新增注册资本716.87万元，出资方式为货币。增资后累计注册资本为4216.87万元。
2010年 10月 21日，山东润鑫在定陶县工商行政管理局办理完成本次变更登记手续。本次增资后，山东润鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|3450.00|81.82|
|2|张 健|716.87|17.00|
|3|米卫成|25.00|0.59|
|4|王 峰|25.00|0.59|
|合计||4216.87|100.00|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所⑦2011年8月，股权转让
2011年 8月 4日，山东润鑫股东会审议同意：张健将其持有山东润鑫的全部股权原价转让给上海岳衡贸易有限公司。同日，张健与上海岳衡贸易有限公司签署了《股权转让协议》。2011年 8月 9日，山东润鑫在定陶县工商行政管理局办理完成本次变更登记手续。本次股权转让后，山东润鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|3450.00|81.82|
|2|上海岳衡贸易有限公司|716.87|17.00|
|3|米卫成|25.00|0.59|
|4|王 峰|25.00|0.59|
|合计||4216.87|100.00|

⑧2011年10月，股权转让
2011年10月8日，山东润鑫股东会审议同意：米卫成、王峰分别将其持有山东润鑫的全部股权原价转让给米超杰。2011年 10月 20日，米卫成、王峰分别与米超杰签署了《股权转让协议》。2011年 10月 28日，山东润鑫在定陶县工商行政管理局办理完成本次变更登记手续。
本次股权转让后，山东润鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|3500.00|83.00|
|2|上海岳衡贸易有限公司|716.87|17.00|
|合计||4216.87|100.00|

⑨2012年3月，股权转让
2012年3月30日，山东润鑫股东会审议同意：上海岳衡贸易有限公司将其持有山东润鑫的全部股权原价转让给王峰。2012年3月28日，上海岳衡贸易有限公司与王峰签署了《股权转让协议》。2012年3月30日，山东润鑫在定陶县工商行政管理局办理完成本次变更登记手续。本次股权转让后，山东润鑫的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|3500.00|83.00|
|2|王 峰|716.87|17.00|
|合计||4216.87|100.00|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所⑩2014年3月，变更出资方式，补足注册资本
2014年3月6日，山东润鑫股东会审议同意：股东米超杰2009年3月以土地使用权出资的2450万元变更出资方式为货币，仍由米超杰进行认缴。变更后的注册资本不变。
2014年 3月 5日，定陶永恒有限责任会计师事务所出具的定永会验字〔2014〕第004号《验资报告》，对上述出资方式变更行为进行了验证，并确认截至2014年 3月 5日，山东润鑫已收到米超杰以货币方式缴纳的出资 2450万元。至此，山东润鑫历史上因股东以公司资产出资造成的出资瑕疵已由股东以自有资金方式进行补正，山东润鑫的注册资本已全额缴足。
2015年 4月，定陶县工商行政管理局出具了《证明》，确认山东润鑫设立及历次工商变更登记手续均符合法律法规的规定。
本所律师核查后认为，山东润鑫是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人之发起人和股东的主体资格和行为能力。
4、发行人合伙企业发起人：浙江实地
（1）经本所律师核查，浙江实地于2013年3月认缴菏泽赛托增资333.33万元，（占菏泽赛托注册资本的8.52％），成为菏泽赛托股东。2014年 10月，菏泽赛托整体变更为股份有限公司时，浙江实地持有发行人 5,973,280股股份，占发行人股本总额的7.47％。
截至本律师工作报告出具日，浙江实地持有发行人 5,973,280股股份，占发行人股本总额的7.47％，为发行人的发起人之一。
（2）浙江实地目前持有由杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为 330100000162619的《营业执照》，经营场所为杭州市余杭区文一西路 1500号 2号楼 618室，执行事务合伙人浙江实地投资咨询有限公司（委托代表：张军），合伙期限自 2011年 12月 6日至 2016年 12月 5日，经营范围：股权投资及相关咨询服务。
（3）浙江实地系浙江实地投资咨询有限公司管理的私募投资基金。浙江实地投资咨询有限公司已于 2015年 3月 25日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1009820的《私募投资基金管理人登记证明》，并于2015年3月27日办理完成基金名称为“浙江实地东辰股权投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
截至本律师工作报告出具日，浙江实地的出资结构如下：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额 （万元）|占出资总额比例（％）|
|1|浙江实地投资咨询有限公司|普通合伙人|500.00|4.42|
|2|翁国畅|有限合伙人|500.00|4.42|
|3|金莉瀚|有限合伙人|500.00|4.42|
|4|陈 皋|有限合伙人|500.00|4.42|
|5|杭州实地鑫旺投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|800.00|7.08|
|6|陈均夫|有限合伙人|1000.00|8.85|
|7|寿哲人|有限合伙人|1000.00|8.85|
|8|郑小华|有限合伙人|1500.00|13.27|
|9|李立峰|有限合伙人|5000.00|44.25|
|合计|||11300.00|100.00|

（二）发行人目前的股东
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人目前有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人目前自然人股东的身份证复印件；
4、发行人之非自然人股东山东润鑫的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料；
5、发行人之非自然人股东浙江实地的《营业执照》、《合伙协议》、《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》、中国证券投资基金业协会的查询信息、工商登记资料；
6、本所律师对发行人目前主要自然人股东的访谈笔录；
7、本所律师对发行人目前主要非自然人股东的法定代表人或负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人之股本结构经历次变动后，截至律师工作报告出具日，发行人的股东为
山东润鑫、浙江实地、米超杰、米奇、米嘉、何建勇、徐骏、孔庆芝、米润博、王
宁、王敏、米慧、施学东、王荣，均为发行人设立时的发起人。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所本所律师已在律师工作报告正文本部分“（一）发行人之股东”中披露了上述14名股东的详细情况。
本所律师认为：
1、发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在菏泽赛托的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人共有股东 14人，均在中国境内有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全额到位。
3、发起人浙江实地业已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
4、本所律师认为，发行人的发起人及现有股东的资格、人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健会计师出具的天健验〔2014〕192号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更名情况。
本所律师核查后确认：
1、根据天健验〔2014〕192号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由菏泽赛托整体变更设立。变更时，全体发起人投入发行人的全部资产即为菏泽赛托于变更审计基准日的全部净资产。
2、除发行人6项计算机软件著作权权属证明上载明的权利人为菏泽赛托，尚未更名为“山东赛托生物科技股份有限公司”之外，发行人全体发起人用于认购发行人股份之菏泽赛托经审计后的净资产已经全部变更至发行人名下。菏泽赛托整体变更为股份有限公司的行为已经菏泽赛托股东会审议通过，履行了必要的审批程序。
本所律师认为：
1、发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将菏泽赛托上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、在菏泽赛托整体变更为股份有限公司的过程中，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所3、在菏泽赛托变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人6项计算机软件著作权权属证明上载明的权利人仍为菏泽赛托的情形不会对发行人作为该等计算机软件著作权权利人造成实质性影响，但仍需办理相关更名手续。
（四）发行人的实际控制人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料、《公司章程》；
2、发行人最近三年的董事会、股东（大）会决议；
3、发行人控股股东山东润鑫的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人董事长、总经理、法定代表人米超杰直接持有发行人 2444.80万股，占发行人股份总数的30.56％；米超杰通过山东润鑫间接持有发行人3303.63万股，占发行人股份总数的41.30％。
据此本所律师认为，米超杰为发行人的实际控制人。发行人近两年实际控制人未发生变更。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人股东将菏泽赛托资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人之前身菏泽赛托的历史沿革
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、菏泽赛托的工商登记资料；
2、相关主要自然人股东的访谈笔录；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所3、相关主要非自然人股东的法定代表人或负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、2010年1月，菏泽赛托成立
菏泽赛托成立于 2010年 1月 19日，系由米奇（米超杰之子）、米嘉（米超杰之女）、齐海龙共同出资1000万元成立的有限责任公司。
2010年1月18日，米奇、米嘉、齐海龙共同签署了《菏泽赛托生物科技有限公司章程》，章程约定菏泽赛托注册资本1000万元，由米奇以现金方式出资400万元、米嘉以现金方式出资 200万元、齐海龙以现金方式出资 400万元；分期出资，首期出资200万元，其余注册资本在2012年1月17日前缴足。
2010年1月19日，成武文亭有限责任会计师事务所出具成文会验字〔2010〕第008号《验资报告》验证：截至2010年1月18日，菏泽赛托已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，各股东以货币方式出资。实收资本占注册资本的20％。
2010年1月19日，菏泽赛托办理完成本次设立的工商登记手续，公司名称为“菏泽赛托生物科技有限公司”，公司住所为定陶县东外环路南段，法定代表人米奇，经营范围为：类固醇类、抗生素类产品的科研开发（需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。
菏泽赛托设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米 奇|400.00|80.00|40.00|
|2|齐海龙|400.00|80.00|40.00|
|3|米 嘉|200.00|40.00|20.00|
|合 计||1000.00|200.00|100.00|

2、2011年12月，注册资本1000万元缴足
2011年 12月 15日，菏泽赛托股东会审议同意：增加实收资本 800万元，由原股东按出资比例增加相应的实收资本；并相应修改公司章程。
2011年 12月 15日，定陶永恒有限责任会计师事务所出具定永会验字〔2011〕第053号《验资报告》验证：截至2011年12月15日，菏泽赛托已收到全体股东缴纳的第二期出资合计 800万元，均以货币方式出资；菏泽赛托的累计注册资本（实收资本）为1000万元。
2011年 12月 19日，菏泽赛托就本次变更完成了工商变更登记手续，公司实收
资本变更为1000万元，股权结构变更为：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米 奇|400.00|400.00|40.00|
|2|齐海龙|400.00|400.00|40.00|
|3|米 嘉|200.00|200.00|20.00|
|合 计||1000.00|1000.00|100.00|

3、2012年10月，增加注册资本
2012年 10月 16日、10月 17日，菏泽赛托召开股东会分别审议同意：引入米超杰为公司股东；同意菏泽赛托新增注册资本2500万元，由新股东米超杰以货币方式认缴，并修改相关章程；同意变更公司法定代表人为米超杰，并由其担任公司的总经理。
2012年 10月 17日，定陶永恒有限责任会计师事务所出具定永会验字〔2012〕第037号《验资报告》验证：截至2012年10月17日，菏泽赛托已收到新股东米超杰缴纳的新增注册资本2500万元，出资方式为货币。变更后菏泽赛托的累计注册资本为3500万元。
2012年 10月 17日，菏泽赛托就本次变更办理完成了工商变更登记手续，公司注册资本变更为3500万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|米超杰|2500.00|71.43|
|2|米 奇|400.00|11.43|
|3|齐海龙|400.00|11.43|
|4|米 嘉|200.00|5.71|
|合 计||3500.00|100.00|

4、2012年12月，股权转让
2012年12月18日，菏泽赛托股东会审议同意：引入山东润鑫、王荣、何建勇、王敏、孔庆芝、田鑫、米润博、米慧为新股东；同意原股东米超杰、米奇、米嘉将其持有的菏泽赛托部分股权转让给上述新股东和原股东齐海龙；并相应修改公司章程。
2012年12月18日，米超杰、米奇与山东润鑫、齐海龙、王荣、何建勇、王敏、孔庆芝、田鑫签订了《股权转让协议书》，约定米超杰将其持有的菏泽赛托出资中
的1416万元、180万元、4万元以1:1的价格分别转让给山东润鑫、齐海龙、王荣；
米奇将其持有的菏泽赛托出资中的54万元、91万元、35万元、35万元、35万元以
1:1的价格分别转让给齐海龙、何建勇、王敏、孔庆芝、田鑫。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 2012年 12月 18日，米嘉与米润博、米慧签订了《股权转让协议书》，约定米嘉将其持有的菏泽赛托出资中的35万元、15万元以1:1的价格分别转让给米润博、米慧。
根据发行人提供的银行票据存根（现金交纳单）、收条，山东润鑫、齐海龙、王荣、何建勇、王敏、孔庆芝、田鑫、米润博、米慧已经全额向米超杰、米奇、米嘉支付了上述股权转让款共计1900万元。
2013年 1月 4日，菏泽赛托就本次变更完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，菏泽赛托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|1416.00|40.46|
|2|米超杰|900.00|25.71|
|3|齐海龙|634.00|18.11|
|4|米 奇|150.00|4.29|
|5|米 嘉|150.00|4.29|
|6|何建勇|91.00|2.60|
|7|王 敏|35.00|1.00|
|8|孔庆芝|35.00|1.00|
|9|田 鑫|35.00|1.00|
|10|米润博|35.00|1.00|
|11|米 慧|15.00|0.43|
|12|王 荣|4.00|0.11|
|合 计||3500.00|100.00|

5、2013年3月，股权转让、增加注册资本
2013年 3月 5日，菏泽赛托股东会审议同意：引入王宁、张颖、浙江实地为新股东；同意米超杰将其持有的菏泽赛托出资中的 1万元转让给王荣；同意公司注册资本增加至 3913.33万元，新增注册资本 413.33万元由王宁以货币方式认缴 35万元、由张颖以货币方式认缴 10万元、由浙江实地以货币方式认缴 333.33万元、由山东润鑫以货币方式认缴35万元；并相应修改公司章程。
2013年 3月 5日，米超杰与王荣签订了《股权转让协议书》，约定米超杰将其持有的 1万元菏泽赛托出资以 1:1的价格转让给王荣。经核查，王荣已于 2013年 3
月5日将1万元股权受让款支付给米超杰。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所根据浙江实地与菏泽赛托于2013年2月27日签订的《增资扩股协议》，王宁、张颖、山东润鑫分别与菏泽赛托于 2013年 3月 12日签订的《投资协议》，本次增资均为每1元注册资本对应6元出资额，即浙江实地实际出资2000万元认缴333.33万股权、王宁实际出资210万元认缴35万股权、张颖实际出资60万元认缴10万股权、山东润鑫实际出资210万元认缴35万股权。
2013年 3月 6日，定陶永恒有限责任会计师事务所出具定永会验字〔2013〕第 004号《验资报告》验证：截至 2013年 3月 5日，菏泽赛托已收到新股东王宁、张颖、浙江实地、山东润鑫缴纳的新增注册资本413.33万元，出资方式为货币。本次变更后菏泽赛托的累计注册资本为3913.33万元。
2013年3月14日，菏泽赛托就本次变更完成了工商变更登记手续。本次股权转让及增资后，菏泽赛托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|1451.00|37.09|
|2|米超杰|899.00|22.97|
|3|齐海龙|634.00|16.20|
|4|浙江实地|333.33|8.52|
|5|米 奇|150.00|3.83|
|6|米 嘉|150.00|3.83|
|7|何建勇|91.00|2.33|
|8|王 敏|35.00|0.89|
|9|孔庆芝|35.00|0.89|
|10|田 鑫|35.00|0.89|
|11|米润博|35.00|0.89|
|12|王 宁|35.00|0.89|
|13|米 慧|15.00|0.39|
|14|张 颖|10.00|0.26|
|15|王 荣|5.00|0.13|
|合 计||3913.33|100.00|

6、2014年1月，股权转让
2014年 1月 21日，菏泽赛托股东会审议同意：田鑫将其持有的菏泽赛托 35万
元出资以 1:1的价格转让给米奇；并相应修改公司章程。同日，田鑫与米奇签订了
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所《股权转让协议书》，约定田鑫将其持有的菏泽赛托 35万元出资以1:1的价格转让给米奇。
根据发行人提供的银行票据存根（现金交纳单），米奇已经全额向田鑫支付了上述股权转让款35万元。
2014年1月28日，菏泽赛托就本次变更完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，菏泽赛托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|1451.00|37.09|
|2|米超杰|899.00|22.97|
|3|齐海龙|634.00|16.20|
|4|浙江实地|333.33|8.52|
|5|米 奇|185.00|4.72|
|6|米 嘉|150.00|3.83|
|7|何建勇|91.00|2.33|
|8|王 敏|35.00|0.89|
|9|孔庆芝|35.00|0.89|
|10|米润博|35.00|0.89|
|11|王 宁|35.00|0.89|
|12|米 慧|15.00|0.39|
|13|张 颖|10.00|0.26|
|14|王 荣|5.00|0.13|
|合 计||3913.33|100.00|

7、2014年4月，股权转让
2014年 4月 25日，菏泽赛托股东会审议同意：何建勇将其持有的菏泽赛托 20万元出资以1:12的价格转让给徐骏；米超杰将其持有的菏泽赛托5万元出资以1:12的价格转让给徐骏；张颖将其持有的菏泽赛托 10万元出资以 1:12的价格转让给徐骏；王敏将其持有的菏泽赛托 10万元出资以 1:12的价格转让给施学东；并相应修改公司章程。
同日，何建勇、米超杰、张颖与徐骏签订了《股权转让协议书》，约定何建勇
将其持有的菏泽赛托 20万元出资以 1:12的价格转让给徐骏；米超杰将其持有的菏
泽赛托 5万元出资以 1:12的价格转让给徐骏；张颖将其持有的菏泽赛托 10万元出
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所资以1:12的价格转让给徐骏。同日，王敏与施学东签订了《股权转让协议》，约定王敏将其持有的菏泽赛托10万元出资以1:12的价格转让给施学东。
经核查转账凭证，截至 2014年 6月 27日，徐骏、施学东已经全额向何建勇、米超杰、张颖、王敏支付了上述股权转让款共计 540万元。根据发行人提供的纳税凭证，本次股权转让过程中何建勇、米超杰、张颖、王敏等 4名自然人所涉及的个人所得税已于2014年6月17日缴纳。
2014年6月30日，菏泽赛托就本次变更完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，菏泽赛托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|1451.00|37.09|
|2|米超杰|894.00|22.84|
|3|齐海龙|634.00|16.20|
|4|浙江实地|333.33|8.52|
|5|米 奇|185.00|4.72|
|6|米 嘉|150.00|3.83|
|7|何建勇|71.00|1.81|
|8|孔庆芝|35.00|0.89|
|9|米润博|35.00|0.89|
|10|王 宁|35.00|0.89|
|11|徐 骏|35.00|0.89|
|12|王 敏|25.00|0.65|
|13|米 慧|15.00|0.39|
|14|施学东|10.00|0.26|
|15|王 荣|5.00|0.13|
|合 计||3913.33|100.00|

8、2014年5月，增资
2014年5月31日，菏泽赛托股东会审议同意：菏泽赛托新增注册资本 1086.67万元，由股东山东润鑫以实物方式认缴；并相应修改公司章程。
经菏泽赛托委托，坤元评估于 2014年 4月 18日就山东润鑫拟作价入股的土地
使用权（面积为 131,062平方米的定国用〔2008〕第 2008246号土地）进行了评估
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所并出具坤元评报〔2014〕第115号《评估报告》，评估基准日为2014年4月15日，评估价值为26,212,000.00元。
2014年6月10日，天健会计师出具天健验〔2014〕115号《验资报告》验证：截至2014年6月4日，菏泽赛托已收到山东润鑫缴纳的新增注册资本（实收资本） 10,866,700.00元，计入资本公积（资本溢价）15,345,300.00元，出资方式为实物出资。变更后菏泽赛托的累计注册资本为5000万元。
2014年6月20日，菏泽赛托就本次变更办理完成了工商变更登记手续，公司注册资本变更为5000万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|2537.67|50.75|
|2|米超杰|894.00|17.88|
|3|齐海龙|634.00|12.68|
|4|浙江实地|333.33|6.67|
|5|米 奇|185.00|3.70|
|6|米 嘉|150.00|3.00|
|7|何建勇|71.00|1.42|
|8|孔庆芝|35.00|0.70|
|9|米润博|35.00|0.70|
|10|王 宁|35.00|0.70|
|11|徐 骏|35.00|0.70|
|12|王 敏|25.00|0.50|
|13|米 慧|15.00|0.30|
|14|施学东|10.00|0.20|
|15|王 荣|5.00|0.10|
|合 计||5000.00|100.00|

经本所律师核查，山东润鑫本次用于增资菏泽赛托的定国用〔2008〕第2008246号土地使用权已办理完成了过户登记手续，土地使用权证号变更为定国用〔2014〕第0014102号，土地使用权人变更为发行人，权证有效期至2058年8月19日。
9、2014年6月，股权转让
2014年 6月 25日，菏泽赛托股东会审议同意：山东润鑫将其持有的菏泽赛托
40万元出资以1:20的价格转让给浙江实地，将其持有的菏泽赛托10万元出资以1:20
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所的价格转让给徐骏；齐海龙将其持有的菏泽赛托634万元出资以1:1.63的价格转让给米超杰。
同日，山东润鑫与浙江实地、徐骏签订了《股权转让协议书》，约定山东润鑫将其持有的菏泽赛托 40万元出资以 1:20的价格转让给浙江实地，将其持有的菏泽赛托 10万元出资以 1:20的价格转让给徐骏；齐海龙与米超杰签订了《股权转让协议书》，约定齐海龙将其持有的菏泽赛托634万元出资以1:1.63的价格转让给米超杰。
经核查转账凭证，浙江实地、徐骏、米超杰已分别于 2014年 5月 15日、2014年6月16日、2015年4月1日向山东润鑫、齐海龙全额支付了上述股权受让款 800万元、200万元、1033.42万元。根据发行人提供的纳税凭证，本次股权转让过程中齐海龙所涉及的个人所得税已于2015年4月23日缴纳。
根据本所律师对齐海龙、米超杰所作的访谈及齐海龙出具的确认文件，齐海龙本次股权转让的价格显著低于同期公司其他股东股权转让的交易价格的原因为：齐海龙累计对公司出资或受让的 634万元出资中，80万元系其个人自有资金投入，其余 554万元系来自于米超杰的借款。由此，经双方协商，本次股权转让作价系在参考发行人2013年末净资产的基础上，构成如下：齐海龙个人出资部分按1:6的价格转让，其余部分按 1:1的价格转让。同时，交易双方对本次股权转让的过程及结果均予以认可，亦确认不存在任何争议。
2014年6月30日，菏泽赛托就本次变更办理完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，菏泽赛托的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|山东润鑫|2487.67|49.75|
|2|米超杰|1528.00|30.56|
|3|浙江实地|373.33|7.47|
|4|米 奇|185.00|3.70|
|5|米 嘉|150.00|3.00|
|6|何建勇|71.00|1.42|
|7|徐 骏|45.00|0.90|
|8|孔庆芝|35.00|0.70|
|9|米润博|35.00|0.70|
|10|王 宁|35.00|0.70|
|11|王 敏|25.00|0.50|
|12|米 慧|15.00|0.30|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|13|施学东|10.00|0.20|
|14|王 荣|5.00|0.10|
|合 计||5000.00|100.00|

综上，本所律师认为：
菏泽赛托历次股权变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、菏泽赛托整体变更设立股份有限公司及发行人设立后的工商登记资料；
2、发行人设立时创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议资料。
本所律师核查后确认：
菏泽赛托以2014年7月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司，并于2014年 10月 16日在菏泽市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本所律师已在律师工作报告正文第三部分“发行人的设立”中详细披露了菏泽赛托变更为股份有限公司的过程。
发行人设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|山东润鑫|3980.272|49.75|
|2|米超杰|2444.80|30.56|
|3|浙江实地|597.328|7.47|
|4|米 奇|296.00|3.70|
|5|米 嘉|240.00|3.00|
|6|何建勇|113.60|1.42|
|7|徐 骏|72.00|0.90|
|8|孔庆芝|56.00|0.70|
|9|米润博|56.00|0.70|
|10|王 宁|56.00|0.70|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|11|王 敏|40.00|0.50|
|12|米 慧|24.00|0.30|
|13|施学东|16.00|0.20|
|14|王 荣|8.00|0.10|
|合计||8000.00|100.00|

本所律师认为：
发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立后的工商登记资料；
2、发行人《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人设立后至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构未发生变动。
（四）股份质押
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人的工商登记资料；
3、本所律师对主要自然人股东和主要非自然人股东法定代表人或负责人的访谈。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押或任何第三人权利。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；
2、发行人提供的重大合同及大额发票；
3、发行人关于其实际经营业务的书面说明；
4、本所律师现场走访了发行人的生产车间及厂房，了解其业务流程；
5、本所律师在菏泽市工商行政管理局的走访记录。
本所律师核查后确认：
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“雄烯二酮（AD）的生产及销售,雄甾-1,4-二烯-3,17-二酮（ADD）、17α-羟基黄体酮、甲羟环氧孕酮（8-DM）和4-孕甾烯-17α，21-二醇-3,20-二酮-21醋酸脂医药中间体的销售。货物进出口业务（国家禁止和限定的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的说明、天健审〔2015〕4558号《审计报告》及本所律师对发行人重大合同的核查结果，发行人目前的主营业务系应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料。
发行人子公司浙江柏康目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“批发、零售：化工产品、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口业务”。
根据发行人的说明、天健审〔2015〕4558号《审计报告》及本所律师对浙江柏康重大合同的核查结果，浙江柏康目前的主营业务为化工原料贸易。
发行人子公司山东斯瑞目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“甲羟环氧孕酮和4-孕甾烯-17α,21-醇-3,20-二酮-21-醋酸酯生产项目的筹建（筹建期间不得开展经营活动，只限办理许可证有关手续用，筹建期至 2015年 7月 16日）”。
根据发行人的说明、天健审〔2015〕4558号《审计报告》及本所律师对山东斯瑞重大合同的核查结果，山东斯瑞目前尚在筹建期。
本所律师认为：
发行人及其子公司已在工商行政管理部门核准范围内开展或筹备开展业务，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于境外经营的情况说明；
2、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所3、发行人及其子公司历年年检报告书。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，除经营进出口业务外，发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人最近三年的业务变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记文件；
2、发行人历次章程修正案；
3、发行人历次董事会、股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
菏泽赛托设立时，其经营范围为：类固醇类、抗生素类产品的科研开发（需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。2013年 1月 1日至今，发行人共发生两次经营范围变更，具体情况如下：
1、2013年7月，经菏泽赛托股东会审议同意并经菏泽市工商行政管理局核准，菏泽赛托的经营范围变更为：雄烯二酮（AD）的生产及销售；类固醇类、抗生素类产品的科研开发；货物进出口业务（国家禁止和限定的除外）。
2、2014年10月，经发行人股东大会审议同意并经菏泽市工商行政管理局核准，发行人的经营范围变更为：雄烯二酮（AD）的生产及销售,雄甾-1,4-二烯-3,17-二酮（ADD）、17α-羟基黄体酮、甲羟环氧孕酮（8-DM）和4-孕甾烯-17α，21-二醇-3,20-二酮-21醋酸脂医药中间体的销售。货物进出口业务（国家禁止和限定的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为：
发行人最近两年经营范围变更已履行必要的内部决策程序并办理工商变更登记，最近两年经营范围虽有所调整，但其近两年主营业务“应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料”未发生变更，该等调整亦不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市产生影响。
（四）发行人的主营业务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所2、发行人关于主营业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据天健会计师出具的天健审〔2015〕4558号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的主营业务收入占营业收入的比例均在90％以上。
本所律师认为：
鉴于发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人历年审计报告；
3、发行人历年工商年检资料；
4、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件。
本所律师核查后认为：
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人主营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所3、发行人控股股东的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、近三年审计报告/财务报表（如系非自然人）；
4、发行人持股5％以上非自然人股东的营业执照、《公司章程》、工商登记资料、近三年审计报告/财务报表；
5、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表；
6、发行人董事、监事、高级管理人员关于除发行人外任职、兼职的说明；
7、认定为关联方的关联法人营业执照、公司章程；
8、认定为关联方的关联自然人身份证明。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东：山东润鑫
山东润鑫持有发行人 3980.272万股股份，占发行人股份总数的49.75％，为发行人的发起人之一和控股股东。
本所律师已在律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了山东润鑫的基本情况。
2、其他持有发行人5％以上股份的股东
（1）米超杰
中华人民共和国公民，男，1968年3月13日出生，住所为山东省定陶县天中街道****，身份证号码：37292319680313****，现任发行人董事长、总经理、法定代表人。
米超杰持有发行人2444.80万股股份，占发行人股份总数的30.56％，为发行人的发起人之一和发行人实际控制人。
（2）浙江实地
浙江实地持有发行人 597.328万股股份，占发行人股份总数的7.47％，为发行人的发起人之一。
本所律师已在律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了浙江实地的基本情况。
3、发行人的子公司
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所（1）浙江柏康
①浙江柏康成立于 2014年 4月 14日，系由菏泽赛托、金铁英共同出资 1001万元设立的有限责任公司，成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|菏泽赛托|800.80|80.00|
|2|金铁英|200.20|20.00|
|合计||1001.00|100.00|

②2014年 10月 31日，经浙江柏康股东会审议同意：金铁英将其持有的浙江柏康20％的股权转让给菏泽赛托。同日，菏泽赛托与金铁英签订《股权转让协议》约定：菏泽赛托受让金铁英持有的浙江柏康20％的股权，鉴于金铁英尚未履行出资义务，本次转让菏泽赛托不支付转让对价。
2014年 11月 11日，浙江柏康就本次变更办理完成了工商变更登记手续。本次股权转后，浙江柏康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|菏泽赛托|1001.00|100.00|
|合计||1001.00|100.00|

③根据浙江柏康提供的工商登记资料，浙江柏康目前持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100000190919的《营业执照》，公司住所位于杭州市西湖区万塘路 262号 6号楼 5-93室，法定代表人为米嘉，注册资本与实收资本均为 1001万元，经营范围为：批发、零售：化工产品、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口业务。
浙江柏康目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|发行人|1001.00|100.00|
|合计||1001.00|100.00|

（2）山东斯瑞
①山东斯瑞成立于2014年7月17日，系由菏泽赛托出资500万元设立的有限
责任公司。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所②2014年8月20日，经山东斯瑞股东菏泽赛托决定，拟以货币方式增加注册资本 4600万元。2014年 8月 22日，山东斯瑞就本次变更办理完成了工商变更登记手续。
③因发行人拟将上述货币方式认缴山东斯瑞增资变更为实物方式认缴增资，经发行人委托，山东同诚房地产评估咨询有限公司于 2014年11月30日就发行人拟作价入股的土地使用权（面积为53,344平方米的定国用〔2014〕第0014097号土地）进行了评估并出具同诚估字〔2014〕第009号《评估报告》，评估基准日为2014年11月28日，评估价值为13,074,901.00元。
本次以实物方式认缴增资经菏泽华泰联合会计师事务所出具的菏华会验字〔2014〕第086号《验资报告》验证：截至2014年12月20日，山东斯瑞已收到发行人缴纳的新增注册资本（实收资本）13,074,901.00元，出资方式为实物出资。
经本所律师核查，发行人本次用于增资山东斯瑞的定国用〔2014〕第 0014097号土地使用权已于 2014年 12月 1日办理完成了过户登记手续，土地使用权证号变更为定国用〔2014〕第00141098号，土地使用权人变更为山东斯瑞，权证有效期至2064年11月19日。
2015年 3月，山东斯瑞完成了上述股东出资方式变更及股东出资行为的工商备案登记手续。
③根据山东斯瑞提供的工商资料，山东斯瑞目前持有菏泽市工商行政管理局核发的注册号为 371700200034480的《营业执照》，公司住所位于定陶县东外环路南段，法定代表人米超杰，注册资本为 5100万元，经营范围为：甲羟环氧孕酮和 4-孕甾烯-17α,21-醇-3,20-二酮-21-醋酸酯生产项目的筹建（筹建期间不得开展经营活动,只限办理许可证有关手续用,筹建期至2015年7月16日）。
山东斯瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|发行人|5100.00|100.00|
|合计||5100.00|100.00|

4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|关联方名称|注册号|法定代表人|经营范围|股权结构|其他|
|1|菏泽润鑫|371700200016366|米超杰|溴硝醇、氮川丙酰胺的生产、销售（有效期至2016年5月5日）。（有效期限以许可证为准）。货物进出口业务（国家禁止和限定的除外)|山东润鑫（93.33％）、米超杰（5.53％）、王峰（1.14％）|执行董事米超杰|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|菏泽德昱信|371727200003908|孙晓丽|全纸桶、纸板桶、纸板容器的制造、销售|山东润鑫（90.91％）、米卫成（6.36％）、宋科（2.73％）|执行董事米卫成|
|3|润昕有限公司（香港注册）|1504122|米超杰|投资|米超杰（100％）|董事米超杰|
|4|昶轩（上海）企业管理咨询有限公司|310000400639107|米超杰|企业管理咨询，投资咨询，科技信息咨询，贸易信息咨询，市场营销策划，国际经济咨询。|润昕有限公司（100％）|执行董事米超杰|

截至本律师工作报告出具日，上述企业中，润昕有限公司、昶轩（上海）企业管理咨询有限公司均处于注销手续办理过程中。
5、发行人董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，发行人共有董事7名，其中独立董事3名，监事3名，总经理 1名，副总经理 3名，财务总监 1名，董事会秘书 1名，其中董事长兼任总经理，该等人员的具体信息详见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”和第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、因发行人董事、高级管理人员及其近亲属对外投资形成直接或间接控制、兼职形成的关联方
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|编号|关联方名称|注册号|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|定陶县元富民间资本管理有限责任公司|371727200007396|米超杰|在定陶县域内开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理和其他经批准的业务。|董事长米超杰|
|2|浙江实地投资咨询有限公司|330000000044444|张 军|投资咨询，投资管理，企业资产重组、并购策划及财务的咨询服务|徐靖（发行人董事）担任董事|
|3|杭州诚兴管道有限公司|330106000297433|陈均夫|批发、零售：建筑用给排水管道，管件，阀门，五金配件，建筑材料，消防器材；其他无需报经审批的一切合法项目|陈均夫（发行人监事）担任执行董事、总经理|
|4|杭州登安科技有限公司|330181000363202|陈均夫|研发：便携式智能颈椎牵引器、双功能颈椎防治仪、多功能坐卧式颈椎防治仪；生产：五金机械配件；经销：第一类医疗器械、无须国家审批的第二类医疗器械；其他无需报经审批的合法项目|陈均夫（发行人监事）担任执行董事、总经理|
|5|宁波世茂铜业股份有限公司|330281000003638|李象高|铜冶炼，紫铜丝、电线、电缆、接插件、铜棒、铜板、电机、电磁线的制造、加工；黄金批发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的货物或技|张余庆（发行人财务总监）担任董事|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||术除外||
|6|宏祥新材料股份有限公司|371421228002687|崔占明|丙纶短纤维、地毯、土工布、复合土工膜、防水板、编织布、编织袋、土工格栅、土工格室、土工网、止水带、止水条、桥梁支座、防水卷材、膨润土防水毯、HDPE管材、膜材、盲沟、防排水组合、伸缩缝、排水板、生物绿化毯、格宾网、土工模袋制造、销售及施工；特种防渗工程施工；自营进出口业务；环保工程施工|张余庆（发行人财务总监）担任独立董事|
|7|舜宇光学科技（集团）有限公司|香港上市公司（代码HK2382）|叶辽宁|光学产品制造|张余庆（发行人财务总监）担任独立董事|

7、其他关联方：
（1）王峰（米超杰之配偶，持有山东润鑫17％的股权，持有菏泽润鑫1.13％的股权，任菏泽润鑫监事、山东润鑫监事），米奇（米超杰之子，持有发行人3.7％的股份），米嘉（米超杰之女，持有发行人3％的股份，任浙江柏康法定代表人、总经理），米润博（米超杰之侄，持有发行人0.7％的股份），米慧（米超杰之妹，持有发行人0.3％的股份），王宁（王峰之弟，持有发行人0.7％的股份），王荣（王峰之姐，持有发行人0.1％的股份），前述人员及其近亲属和其对外投资并直接或间接拥有控制权的企业。
（2）米超杰投资并担任英属维京群岛注册的 NERO CONSULTANTSLTD.董事、米嘉投资并担任马绍尔群岛注册的 BRIGHT WEALTH INTERNATIONAL GROUP LIMITED董事、王敏投资并担任英属维京群岛注册的 FERRETTI GROUPLIMITED董事、孔庆芝投资并担任英属维京群岛注册的 GOLDEN TECHCO LIMITED董事。根据发行人的说明，前述四家公司均无实际经营业务。
8、过往关联方：
（1）山东和润进出口有限公司
山东和润进出口有限公司成立于 2007年 4月 28日，系由孔庆芝（发行人副总经理）、孔庆兰（孔庆芝之姐）共同投资 300万元成立的有限责任公司，经营范围为：医药中间体（不含化学危险品）、精细化工（不含化学危险品）、水处理杀菌剂、食品添加剂的进出口。截至2015年3月，山东和润进出口有限公司的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|孔庆芝|285.00|95.00|
|2|孔庆兰|15.00|5.00|
|合计||300.00|100.00|

2015年 4月，经山东和润进出口有限公司股东会审议同意，孔庆芝、孔庆兰分别将其持有的全部股权转让给赵荣基、赵美庆和 KHALED GALAL MAHRANMOHAMED。同日，各方就上述股权转让事宜共同签订了《股权转让协议》。
经本所律师核查，山东和润进出口有限公司已于 2015年 4月 14日就本次股权转让在菏泽市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，公司类型变更为外商合资企业。至此，山东和润进出口有限公司不再是发行人的关联方。
（二）发行人的重大关联交易
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
2、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人最近三年共发生以下关联交易：
1、关联方担保
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|主债权人|担保责任|担保合同编号|合同签订日|担保范围|
|1|米超杰、王峰|发行人（菏泽赛托）|中国工商银行股份有限公司定陶支行|抵押担保|工银定（抵）字2014-019号|2014.09.18|为菏泽赛托在2014年9月18日至2019年9月17日期间与中国工商银行股份有限公司定陶支行发生的最高额为490万元的债务提供抵押担保|
|2|米超杰、王峰、山东润鑫||中国工商银行股份有限公司定陶支行|连带保证|工银定（保）字2013-120号、工银定（保）字2013-121号、|2013.10.24|为菏泽赛托在2013年10月24日至2018年10月23日期间与中国工商银行股份有限公司定陶支行发生的最高额为1亿元的债务提供连带保证担保|
|3|米超杰、王峰、山东润鑫||中国银行股份有限公司定陶支行|连带保证|2014年定中银司个保字001号、2014年定中银司企保字002号|2014.06.26|为菏泽赛托与中国银行股份有限公司定陶支行签订的2014年定中银司固贷字001号《固定资产借款合同》项下的8000万元债务提供连带保证担保|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
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|4|米超杰、王峰、山东润鑫|中国银行股份有限公司定陶支行|连带保证|2014年定中银司个保字004号、2014年定中银司企保字005号|2014.12.19|为菏泽赛托与中国银行股份有限公司定陶支行自2014年4月23日至2015年4月22日的最高额为1亿元的债务提供连带保证担保|

2、关联方采购
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|关联方|采购内容|作价原则|2014年度|2013年度|2012年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|山东和润进出口有限公司|原材料|市场价格|430.12|2,216.55|112.96|
|山东润鑫|原材料及商品（包括电、蒸气等）|市场价格（其中电、蒸汽按照成本价计价）|1,043.38|1,415.37|1,248.92|
|菏泽德昱信|包装物|市场价格|39.82|26.47|--|

3、关联方销售
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|销售内容|作价原则|2014年度|2013年度|2012年度|
||||金额 （万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|山东润鑫|原材料及商品|市场价格|91.83|28.19|28.32|
|菏泽润鑫|原材料及商品|市场价格|242.28|--|--|

4、菏泽赛托于2011年12月与山东润鑫签署了《代垫款项协议书》，协议约定菏泽赛托就其相关管理费用（办公、接待等费用）及相关销售费用（内勤、通讯等费用）由山东润鑫代为垫付，当月垫付费用于次月 5日前由菏泽赛托提供给山东润鑫。根据天健审〔2015〕4558号《审计报告》及本所律师审查，菏泽赛托2012年度、2013年度向山东润鑫支付了相关费用255,374.16元和532,718.64元。
5、关联方租赁
（1）发行人承租资产
①发行人承租房屋、土地
根据发行人（菏泽赛托）分别于 2011年 12月、2014月 1年与山东润鑫分别签署的《房地产租赁协议书》：①发行人向山东润鑫承租其所拥有的定房权证定房字第 014415号房屋所有权项下的面积为 2921.48平方米的房屋作为办公楼、面积为
2807.49平方米的房屋作为宿舍楼，并承租其定国用〔2008〕第2008246号国有土地
使用权项下的面积为 51876平方米的土地作为生产用地，并约定办公楼承租价格为
60元/平方米/年、宿舍楼承租价格为 55元/平方米/年、土地承租价格为 7.5元/平
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所方米/年，自 2012年 9月 1日起租；②发行人向山东润鑫承租其所拥有的定房权证定房字第014415号、第014993号房屋所有权项下的面积为18382.78平方米的房屋，并约定租赁价格为 50元/平方米/年，自 2013年 5月 1日起租；③发行人向山东润鑫承租其所拥有的定房权证定房字第 014415号、第 014993号房屋所有权项下的面积为28959.31平方米的房屋，并约定租赁价格为65元/平方米/年，自2014年1月 1日起租；④发行人向山东润鑫承租其所拥有的定房权证定房字第 014415号房屋所有权项下的面积为 1947.65平方米的房屋作为办公楼、面积为 1871.66平方米的房屋作为宿舍楼，并承租其定国用〔2008〕第 2008246号国有土地使用权项下的面积为114318.82平方米的土地作为生产用地，并约定办公楼承租价格为75元/平方米/年、宿舍楼承租价格为70元/平方米/年、土地承租价格为9元/平方米/年，自2014年1月1日起租。
根据天健审〔2015〕4558号《审计报告》及本所律师审查，基于上述租赁协议：①发行人 2012年、2013年、2014年分别确认支出的房屋租金为 55,712.50元、 722,384.33元、1,039,744.56元；②发行人2012年、2013年、2014年分别确认支出的土地租金为194,535.00元、389,070.00元、427,902.19元。
②发行人承租机器设备
根据发行人（菏泽赛托）与山东润鑫分别于 2012年 8月、2013年 7月、2013年12月、2014年1月分别签署的《设备及构筑物租赁协议书》及其补充协议，发行人（菏泽赛托）向山东润鑫承租其所拥有的机器设备，租赁费的定价原则为“折旧＋相关税费＋5％利润”。
根据天健审〔2015〕4558号《审计报告》及本所律师审查，基于上述租赁协议，发行人2012年、2013年、2014年分别确认支出的机器设备租金为1,105,795.00元、 9,242,433.78元、4,930,626.80元。
经本所律师核查，发行人于2014年6月收购山东润鑫资产后（详见本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”），发行人向关联方承租上述房产、土地、设备等资产的情况已经终止。
（2）发行人出租房屋、土地
根据发行人与山东润鑫2014年6月签署的《房地产租赁协议书》：①山东润鑫向发行人承租其所拥有的定房权证定房字第 022922号房屋所有权项下的面积为 2570.52平方米的车间及仓库，并约定租赁价格为 65元/平方米/年；②山东润鑫向发行人承租其定国用〔2014〕第0014045号国有土地使用权项下的面积为4300平方米的土地，并约定租赁价格为9元/平方米/年。
根据发行人与菏泽润鑫 2014年 11月签署的《房地产租赁协议书》，①菏泽润鑫向发行人承租其所拥有的定房权证定房字第 022922号房屋所有权项下的面积为 2570.52平方米的车间及仓库，并约定租赁价格为 65元/平方米/年；②菏泽润鑫向发行人承租其定国用〔2014〕第0014045号国有土地使用权项下的面积为4300平方米的土地，并约定租赁价格为9元/平方米/年。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所根据天健审〔2015〕4558号《审计报告》及本所律师审查，基于上述租赁协议：①发行人2014年度确认山东润鑫支付的租金68,594.43元（其中房屋租金55，694.43元、土地租金12,900.00元）；②发行人2014年度确认菏泽润鑫支付的租金51,445.82元（其中房屋租金41,770.82元、土地租金9,675.00元）。
6、关联方资金拆借
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|序号|关联方|关联交易内容|拆借金额（净额、元）|拆借期限|资金利息（元）|
|1|山东润鑫|资金拆出|43,580,926.71|2013.01.01-2013.12.31|1,497,301.81|
|2|山东润鑫|资金拆出|45,078,228.52|2014.01.01-2014.05.31|1,622,572.56|
|3|山东润鑫|资金拆入|20,000,000.00|2014.08.04-2014.12.31|567,800.00|
|4|山东润鑫|资金拆入|6,777,800.00|2012.01.01-2012.10.17|--|

截至2014年年底，以上关联方资金往来已清理完毕。
本所律师审查后认为，发行人于报告期内与山东润鑫之间的借款行为违反了中国人民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定，但鉴于上述企业间借款行为及发行人与关联方之间的资金往来款均已清理完毕，且发行人、发行人实际控制人米超杰及控股股东山东润鑫均已作出承诺，承诺不再发生类似资金拆借行为。据此本所律师认为，发行人（菏泽赛托）历史上与关联方的借款行为不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市形成实质性的影响。
7、关联方资产收购
关于2014年发行人收购山东润鑫房屋、土地、机器设备的具体情况，本所律师已于本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”作出披露。
（三）关联交易的决策程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》等发行人相关内控制度。
本所律师核查后确认：
1、发行人《公司章程》的规定
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第三十八条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：„„（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十五条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。”
第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》的规定
第三十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十六条规定：“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”3、《董事会议事规则》的规定
第二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事工作细则》的规定
第二十一条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 300万元以上或本公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；„„
公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。”
第二十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见：（一）交易总额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易；„„（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5％以上的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；„„”
5、《关联交易管理办法》的规定
《关联交易管理办法》对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明确规定。
6、《对外担保制度》的规定
第十五条规定：“以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准：„„（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。„„”
第十六条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按深圳证券交易所上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他无关联股东所持表决权的半数以上通过。”
本所律师认为：
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。
（四）关联交易的决策程序
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人独立董事意见：发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下：“发行人近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
2、发行人监事会意见：发行人全体监事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下：“本公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
本所律师认为：
发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易均签订了书面协议，协议内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《营业执照》、《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人实际控制人控制的企业的《营业执照》、公司章程；
3、山东润鑫、浙江实地2012、2013、2014年度审计报告／财务报表；
4、发行人持股5％以上股东及其控制的公司《营业执照》、公司章程、关于实际从事业务的书面说明；
5、持有发行人5％以上股份的股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
经本所律师核查，发行人主要从事应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料。
根据菏泽润鑫、菏泽德昱信、润昕有限公司、昶轩（上海）企业管理咨询有限公司的营业执照、公司章程、审计报告／财务报表、发行人之实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人之实际控制人、控股股东及其控制的其他企业没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5％以上股份的其他股东出具书面承诺如下：
截至承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业目前未以任何方式从事与公司现有业务相同或类似的业务，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与公司不构成同业竞争；本人/本企业及本人/本企业控制的企业今后不会以任何方式经营或从事与公司构成竞争的业务或活动，如果本人/本企业及本人/本企业控制的企业获得任何与公司从事相同或类似业务的商业机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无偿将该等商业机会让渡给公司；如果本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将向公司承担相应的赔偿责任；本承诺自签署后生效，且在本人/本企业直接或间接持有公司5％以上（含5％）股份期间持续有效；如承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将同业竞争所获利益无条件支付给公司。
本所律师认为：
发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》；
2、发行人签订的《国有土地使用权出让合同》；
3、发行人与山东润鑫签署的《资产（建筑物）转让协议》。
本所律师核查后确认：
1、土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的土地使用权如下：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
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|编号|使用权证号|座 落|所有权人|面积(M2)|用途|使用权类型|权利期限|他项权利|
|1|定国用（2014）第0014102号|天中街道办事处马庄西北|发行人|131062|工业|出让|2058.08.19|抵押|
|2|定国用（2014）第0014103号|天中街道办事处魏胡同村|发行人|55457|工业|出让|2061.11.01|抵押|
|3|定国用（2014）第0014098号|天中办事处润鑫路南侧|山东斯瑞|53344|工业|出让|2064.11.19|--|

本所律师经核查后认为，发行人目前所拥有土地使用权均依法取得。
2、房屋所有权
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的房屋所有权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋所有权证号|所有权人|座落位置|面积（M2）|房屋用途|他项权利|
|1|定房权证定陶字第024606号|发行人|定陶县东外环路南段东侧|6001.80|工业|抵押|
|2|定房权证定陶字第024461号|发行人|定陶县东外环路南段东侧|33996.29|工业|抵押|
|3|定房权证定陶字第025267号|发行人|定陶县东外环路南段东侧|11141.97|工业|－－|

本所律师核查后认为，发行人目前所拥有房屋所有权均依法取得。
（二）发行人的专利、软件著作权等无形资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于其所有的知识产权的清单；
2、发行人《专利证书》；
3、发行人最近三年专利的年费缴付凭证；
4、发行人《计算机软件著作权登记证书》。
本所律师核查后确认：
1、专利权
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的专利如下：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
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|编号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权公告日|专利申请日|取得方式|
|1|发行人|一种吊轨加料系统|实用新型|ZL201320892864.X|2014.08.06|2013.12.31|原始取得|
|2|发行人|一种原料传送系统|实用新型|ZL201320889992.9|2014.07.30|2013.12.31|原始取得|
|3|发行人|一种尾气回收处理装置|实用新型|ZL201320892564.1|2014.08.13|2013.12.31|原始取得|
|4|发行人|一种真空上料系统|实用新型|ZL201320891563.5|2014.07.30|2013.12.31|原始取得|

本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述专利权。经本所律师核查，上述专利权均在有效状态。
2、计算机软件著作权
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|编号|著作权权人|软件名称|登记号|完成日期|取得方式|
|1|菏泽赛托|发酵数据整合软件V1.0|2013SR151947|2013.08.10|原始取得|
|2|菏泽赛托|气相色谱通道管理软件V1.0|2013SR153456|2013.08.11|原始取得|
|3|菏泽赛托|液相色谱分析配置软件V1.0|2013SR151966|2013.09.10|原始取得|
|4|菏泽赛托|发酵过程自动监控软件V1.0|2013SR151652|2013.09.10|原始取得|
|5|菏泽赛托|兰光白度作业控制软件V1.0|2013SR151962|2013.09.20|原始取得|
|6|菏泽赛托|取控过程自动监控软件V1.0|2013SR151640|2013.09.30|原始取得|

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人上述 6项计算机软件著作权权属证明上载明的权利人为菏泽赛托，尚未更名为“山东赛托生物科技股份有限公司”。根据发行人的说明，上述 6项计算机软件著作权的权利人变更手续正在办理过程中。
本所律师认为，菏泽赛托与发行人为同一法人实体，只是名称不同，该等计算机软件著作权的权属由发行人合法所有，但应办理更名手续。发行人尚未办理完成上述计算机软件著作权的更名手续不会对其本次公开发行股票并上市形成法律障碍。
（三）发行人的主要设备
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人固定资产清单；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所2、公司账面原值为100万元以上的主要生产经营设备买卖合同、支付凭证及发票（抽样）；
3、公司与山东润鑫与签署的《资产（设备）转让协议》。
本所律师核查后确认：
本所律师就发行人提供的截至2014年12月31日拥有的固定资产中的关键生产经营设备（原值金额 100万元以上）进行了抽样核查。经本所律师与发行人的财务负责人以及天健会计师的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证抽查，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人重大财产的购买合同、权利证书；
2、发行人无权利证书重大财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书面说明。
本所律师核查后确认：
据本所律师查证并经发行人书面确认，发行人上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至本律师工作报告出具日，发行人尚有 6项计算机软件著作权的权利人变更手续正在办理过程中。因菏泽赛托与发行人为同一法人实体，该等计算机软件著作权的权属由发行人合法所有，发行人未办理上述计算机软件著作权的更名手续不会对其本次公开发行股票并上市形成法律障碍。本所律师认为，发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已申请办理或办理完成了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
发行人上述财产中关于2014年从山东润鑫处受让房屋、土地、机器设备，及2014年山东润鑫以土地使用权增资发行人的具体情况，本所律师已分别于本律师工作报告正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”和第七部分“发行人的股本及演变”作出披露。
（五）发行人主要财产的担保
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、担保合同及他项权证；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所2、天健审〔2015〕4558号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人在其财产中设置的抵押担保如下：
1、2014年 6月 26日，菏泽赛托与中国银行股份有限公司定陶支行签署了编号为 2014年定中银司企抵押字 001号的《最高额抵押合同》。根据合同约定，菏泽赛托以定国用（2014）第 0014102号国有土地使用权及上属定房权证定陶字第 024461号房产作为抵押物，为其与中国银行股份有限公司定陶支行于 2014年 6月 26日至2019年6月26日期间发生的，最高额不超过10000万元的债务提供抵押担保。
2014年12月15日，发行人取得了定房他证定陶字第008710号《房屋他项权证》、他项定（2014）第2014073号《土地他项权利证明书》。
截至本律师工作报告出具日，发行人在2014年定中银司企抵押字001号《最高额抵押合同》项下实际发生担保债务为10000万元。
2、2013年 1月 24日，菏泽赛托与中国工商银行股份有限公司定陶支行签署了编号为工银定抵字 2013-001号的《最高额抵押合同》。根据合同约定，菏泽赛托以定国用（2014）第 0014103号国有土地使用权作为抵押物，为其与中国工商银行股份有限公司定陶支行于 2013年 1月 24日至 2017年 1月 23日期间发生的，最高额不超过840万元的债务提供抵押担保。
2014年12月，发行人取得了他项定（2014）第2014080号《土地他项权利证明书》。
截至本律师工作报告出具日，发行人在工银定抵字2013-001号的《最高额抵押合同》项下实际发生担保债务为3500万元。
3、2014年 9月 18日，菏泽赛托与中国工商银行股份有限公司定陶支行签署了编号为工银定抵字 2014-018号的《最高额抵押合同》。根据合同约定，菏泽赛托以定房权证定陶字第024606号房产作为抵押物，为其与中国工商银行股份有限公司定陶支行于 2014年 9月 18日至 2019年 9月 17日期间发生的，最高额不超过 770万元的债务提供抵押担保。
2014年12月30日，发行人取得了定房他证定陶字第008813号《房屋他项权证》。
截至本律师工作报告出具日，发行人在工银定抵字2014-018号的《最高额抵押合同》项下实际发生担保债务为770万元。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人房屋土地租赁
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于公司租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签订的《租赁合同》；
3、出租方持有的该宗土地和房产的《国有土地使用证》和《房屋所有权证》。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人存在下列房产租赁事项：
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|编号|出租方|承租方|房产所在地|面积（㎡）|租赁期限|年租赁费用(万元)|用途|
|1|发行人|菏泽润鑫|定陶县东外环路南段|2570.52|2014.06.01起租|16.70|生产、仓储|
|2|发行人|菏泽润鑫|定陶县东外环路南段|4300|2014.06.01起租|3.97|生产、仓储|
|3|杭州财港商务服务有限公司|浙江柏康|杭州市西湖区万塘路262号6号楼5-93室|10|2015.04.10-2016.04.09|1.44|办公|
|4|发行人|山东斯瑞|定陶县东外环路南段|200|2014.07.01-2015.06.30|1.00|办公|

（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，除菏泽赛托拥有的计算机软件著作权正在办理所有权人更名手续外，发行人相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于正在履行的重大合同的说明；
2、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
3、采购合同、销售合同、融资合同等重大合同；
4、本所律师对主要供应商、主要客户访谈并制作的访谈笔录。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具日，本所律师认为下列合同为发行人正在履行的重大合同：
1、采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的单笔金额在1000万元以上的采购合同情况如下：
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|编号|合同号|需方|供应方|采购标的|合同金额|交货期限|
|1|6710002280|发行人|丰益春之谷生物科技（江苏）有限公司|植物甾醇|1260万元|2015.01-2015.12|
|2|10000126|发行人|艾地盟（上海）管理有限公司|植物甾醇|1026万元|2014.11-2015.08|
|3|ZLTKXS150127-1|发行人|中粮天科生物工程（天津）有限公司|木甾醇|2520万元|2014.06-2015.01|
|4|SDST201502221|发行人|Arboris, LLC|植物甾醇|297.83万美元|2015.02-2015.04|
|5|SDST2015032501|发行人|Arboris, LLC|植物甾醇|297.83万美元|2015.03-2015.05|

2、销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的单笔金额在1000万元以上的销售合同情况如下：
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|编号|合同号|需方|销售方|合同金额（万元）|合同有效期|
|1|SDS02015030201|浙江省医药工业有限公司|发行人|1725|2015.03.02-2016.03.01|
|2|20140926A|浙江仙居君业药业有限公司|发行人|11700|2014.09.26-完成交货数量止|
|3|SDSO2015042801|天津市津津药业有限公司|发行人|1320|2015.04.28-2016.04.28|
|4|SDSO2015042401|天津天药药业股份有限公司|发行人|1584|2015.04.24-2016.04.24|
|5|SDSO2015032801|天津天药药业股份有限公司|发行人|1452|2015.03.28-2016.03.28|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所3、银行融资合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行中的单笔金额在1000万元以上银行融资合同情况如下：
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|银行借款合同||||||||
|编号|签订时间|合同号|贷款人|贷款到期日|贷款利率|贷款金额（万元）|担保方式|
|1|2014年6月3日|2014年定中银司固贷字001号|中国银行股份有限公司定陶支行|2015年12月31日|同期基准利率上浮30％|8000|根据2014年定中银司企保字002号、2014年定中银司个保字001号《保证合同》，由山东润鑫、米超杰提供连带责任保证、根据2014年定中银司企抵字001号《最高额抵押合同》由发行人提供最高额抵押担保|
|2|2013年1月24日|2013（定陶）字0006号|中国工商银行股份有限公司定陶支行|2017年1月23日|同期基准利率上浮10％|6000|根据工银定抵字2013-001号《最高额抵押合同》，由发行人提供最高额抵押担保；根据工银定保字2013-121号和工银定保字2013-120号《最高额保证合同》，由山东润鑫、米超杰提供连带责任保证担保|
|3|2014年11月20日|0100900023-2014年（定陶）字0086号|中国工商银行股份有限公司定陶支行|2015年11月11日|同期基准利率上浮30％|1500|根据工银定保字2013-121号《最高额保证合同》，由山东润鑫提供保证担保|

4、信用证协议
2014年9月18日，发行人（菏泽赛托）与中国工商银行股份有限公司定陶支行签订了编号为016090023-2014（LCP）00002的《开立不可撤销跟单信用证总协议》，协议有效期至 2015年 9月 17日，该协议根据工银抵字 2014-018号和工银定抵字 2014-019号《最高额抵押合同》，由发行人、米超杰提供担保。
截至本律师工作报告出具日，发行人于本协议项下已签署、正在履行的（单笔金额1000万元以上的）信用证协议如下：2015年1月9日签署的0160900023-2015（LCP）00003号协议，信用证金额1,656,990.00美元，期限为180天。
5、担保合同
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行中的担保合同情况如下：
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|序号|担保人|被担保人|主债权人|担保责任|担保合同编号|合同签订日|担保范围|
|1|菏泽赛托|菏泽赛托|中国工商银行股份有限公司定陶支行|抵押担保|工银定（抵）字2014-018号|2014年9月18日|为菏泽赛托在2014年9月18日至2019年9月17日期间与中国工商银行股份有限公司定陶支行发生的最高额为770万元的债务提供抵押担保|
|2|菏泽赛托|菏泽赛托|中国工商银行股份有限公司定陶支行|抵押担保|工银定（抵）字2013-001号|2013年1月24日|为菏泽赛托在2013年1月24日至2017年1月23日期间与中国工商银行股份有限公司定陶支行发生的最高额为840万元的债务提供抵押担保|
|3|菏泽赛托|菏泽赛托|中国银行股份有限公司定陶支行|抵押担保|2014年定中银司企抵字001号|2014年6月26日|为菏泽赛托在2014年6月26日至2019年6月26日期间与中国银行股份有限公司定陶支行发生的最高额为1亿元的债务提供抵押担保|

6、在建工程及设备采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行中的 500万元以上的在建工程合同如下：
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|序号|发包人|合同号|签署日期|承包人|主要内容|合同金额（万元）|
|1|山东斯瑞|LH-CT-2014-17|2014.06.06|台州六合工程咨询有限公司、杭州晋鼎能源工程有限公司|斯瑞药化生产基地项目设计咨询及施工图设计服务|635.00|
|2|山东斯瑞|SRG20140826-01|2014.08.26|菏泽天华建工集团有限公司|斯瑞药化生产车间|1079.84|
|3|山东斯瑞|SRG20140918-01|2014.09.18|菏泽天华建工集团有限公司|斯瑞药化基地多功能车间|674.47|
|4|山东斯瑞|SRG20140902-01|2014.09.02|菏泽天华建工集团有限公司|斯瑞药化公用工程车间|782.56|
|5|发行人|SRE20141123-01|2014.11.23|恩迅（上海）节能科技有限公司|锅炉余热回收系统、锅炉烟气除尘、脱硫、脱硝治理工程|810.00|
|6|山东斯瑞|SRE20140821-03|2014.08.21|南京久鼎制冷空调设备有限公司|制冷设备采购|900.00|

本所律师认为：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
发行人上述部分合同的签订主体为菏泽赛托，发行人系由菏泽赛托整体变更而来，与菏泽赛托为同一法人实体，承继菏泽赛托之全部权利义务，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人出具的书面说明；
2、本所律师就发行人诉讼事项与发行人行政管理人员进行的访谈；
3、发行人的营业外支出明细情况。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、截至2014年12月31日，发行人与关联方不存在其他重大债权债务事项；
2、报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的大额其它应收、应付款
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所本所律师核查后确认：
截至 2014年 12月 31日，发行人的其他应收款金额为 162,433.36元，其中金额较大的为预付山东鲁能地质勘察院勘察费 60,000.00元，向菏泽世泰汽车销售服务有限公司支付的购车保证金10,000.00元；发行人的其他应付款金额为627,448,28元，其中金额较大的系押金保证金108,240.00元。
本所律师认为：
发行人其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告。
本所律师核查后确认：
除本所律师已在本律师工作报告正文第七部分所披露的发行人增资扩股事项外，未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告；
3、发行人设立以来的长期股权投资明细；
4、发行人资产收购合同。
本所律师核查后确认：
1、发行人2014年5月收购山东润鑫房产
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所（1）根据山东润鑫提供的《房屋所有权证》，山东润鑫拥有位于定陶镇马庄西北、权证号为定房权证定房字第014993、第014415号《房屋所有权证》项下的古龙酸车间、转化车间和精制车间等，建筑面积合计33866.28平方米，权利期限至2057年4月26日。
（2）2014年 4月 18日，坤元评估经菏泽赛托委托，以 2014年 4月 15日为评估基准日，对山东润鑫上述房屋进行评估，并出具了坤元评报〔2014〕114号《菏泽赛托生物科技有限公司拟收购涉及的山东润鑫精细化工有限公司部分资产评估项目资产评估报告》。经坤元评估评估，上述资产的评估值为4075.096万元，其中：房屋评估值为3083.57万元、构筑物评估值为991.526万元。
2014年5月10日，经菏泽赛托股东会审议通过，同意按照坤元评报〔2014〕114号资产评估报告的评估价格收购山东润鑫上述房屋所有权。
2014年5月15日，菏泽赛托与山东润鑫签订《资产（建筑物）转让协议》，约定菏泽赛托按照坤元评报〔2014〕114号资产评估报告的评估价格，以 4075.096万元的价格收购定房权证定房字第014993、第014415号的房屋所有权，并约定菏泽赛托以现金或应收款抵销的方式向山东润鑫支付房屋转让款。
（3）根据公司提供的转账及财务凭证和完税凭证，截至报告期末，公司已向山东润鑫支付了全部房屋转让款4075.096万元，并代扣代缴了房产税。
（4）目前该等转让房屋已完成过户登记，并由公司取得了相应的房屋所有权证：
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|序号|权证所有人|权证证号|座落|设计用途|建筑面积（㎡）|
|1|发行人|定房权证定陶字第024461号|定陶县东外环路南段东侧|工业|33996.29|

2、发行人2014年5月收购山东润鑫机器设备
（1）2014年 4月 19日，坤元评估经菏泽赛托委托，以 2014年 3月 31日为评估基准日，对菏泽赛托拟收购山东润鑫的机器设备进行评估，并出具了坤元评报〔2014〕118号《菏泽赛托生物科技有限公司拟收购山东润鑫精细化工有限公司单项资产评估项目资产评估报告》。经坤元评估评估，拟收购的机器设备评估值为 8984.4240万元。
2014年5月10日，经菏泽赛托股东会审议通过，同意按照坤元评报〔2014〕118号资产评估报告的评估价格收购山东润鑫机器设备。
2014年5月15日，山东润鑫与菏泽赛托签署《资产（设备）转让协议》，约定由菏泽赛托按照坤元评报〔2014〕118号资产评估报告的评估价格，以8984.4240万元的价格收购山东润鑫机器设备，并约定菏泽赛托以现金或应收款抵销的方式向山
东润鑫支付机器设备转让款。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所（2）根据公司提供的转账及财务凭证和完税凭证，截至报告期末，公司已向山东润鑫支付了全部机器设备转让款 8984.4240万元，并代扣代缴了增值税。目前该等机器设备所有权人已变更为发行人。
本所律师认为，发行人上述资产转让及受让事宜，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次董事会、股东大会决议文件；
2、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人创立大会的会议资料；
2、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2014年9月21日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。本所律师审查后认为，发行人审议通过《公司章程》的决议内容、程序合法、有效。
经本所律师核查，该章程已在菏泽市工商行政管理局备案。
（二）发行人章程近三年的修改
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近三年的股东（大）会会议资料；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所3、发行人最近三年的公司章程及修正案。
本所律师核查后确认：
发行人（菏泽赛托）近三年章程变更情况如下：
1、2012年10月15日，经菏泽赛托股东会审议同意，公司经营范围中“类固醇类、抗生素类产品的科技研发”变更为“雄烯二酮的生产、销售；类固醇类、抗生素类产品的科研开发”，选举米超杰担任公司经理、法定代表人，同时根据上述变更事项修订公司章程中关于公司经营范围、经理任职的表述。经修订的章程已经在菏泽市工商行政管理局备案。
2、2012年 10月 17日，经菏泽赛托股东会审议同意，米超杰以货币方式增资 2500万元，同时根据上述变更事项修正公司章程中关于公司注册资本、股东名称及出资情况的表述。章程修正案已经在菏泽市工商行政管理局备案。
3、2012年12月18日，经菏泽赛托股东会审议同意，股东米超杰向山东润鑫转让1416万元股权、向齐海龙转让180万元股权，向王荣转让4万元股权；股东米奇向齐海龙转让54万元股权，向何建勇转让91万元股权，向王敏转让35万元股权，向孔庆芝转让35万元股权，向田鑫转让35万元股权；米嘉向米润博转让35万元股权，向米慧转让15万元股权，同时根据上述变更事项修正公司章程中关于股东名称及出资情况的表述。章程修正案已经在菏泽市工商行政管理局备案。
4、2013年3月5日，经菏泽赛托股东会审议同意，王宁、张颖、浙江实地共同增资413.33万元，同意股东米超杰向王荣转让1万元股权，同时根据上述变更事项修正《公司章程》中关于股东名称及出资情况的表述。章程修正案已经在菏泽市工商行政管理局备案。
5、2013年 7月 26日，经菏泽赛托股东会审议同意，公司经营范围中“雄烯二酮的生产、销售；类固醇类、抗生素类产品的科研开发”变更为“雄烯二酮（AD）的生产及销售；类固醇类、抗生素类产品的科研开发；货物进出口业务（国家禁止和限定的除外）”同时根据上述变更事项修正《公司章程》中关于公司经营范围的表述。章程修正案已经在菏泽市工商行政管理局备案。
6、2014年1月26日，经菏泽赛托股东会审议同意，股东田鑫向米奇转让35万元股权，同时根据上述变更事项修正《公司章程》中关于股东名称及出资情况的表述。章程修正案已经在菏泽市工商行政管理局备案。
7、2014年4月26日，经菏泽赛托股东会审议同意，徐骏受让何建勇20万元股权，受让米超杰 5万元股权，受让张颖 10万股权；施学东受让王敏 10万元股权，同时根据上述变更事项修正《公司章程》中关于股东名称及出资情况的表述。章程修正案已经在菏泽市工商行政管理局备案。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所8、2014年5月31日，经菏泽赛托股东会审议同意，山东润鑫以实物增资1086.67万元，同时根据上述变更事项修正《公司章程》中关于注册资本、股东名称及出资情况的表述。章程修正案已经在菏泽市工商行政管理局备案。
9、2014年 6月 25日，经菏泽赛托股东会审议同意，山东润鑫向浙江实地转让40万元股权，向徐骏转让10万元股权；齐海龙向米超杰转让634万元股权；免去齐海龙监事职务，选举徐骏担任公司监事，同时根据上述变更事项修正《公司章程》中关于股东名称、出资情况及公司监事的表述。章程修正案已经在菏泽市工商行政管理局备案。
10、2014年9月21日，经发行人首次股东大会议审议同意，通过《关于制定山东赛托生物科技股份有限公司章程的议案》，该章程已经在菏泽市工商行政管理局备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和近三年的修改，履行了股东（大）会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》共十三章一百八十四条，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：发行人《公司章程》的内容系在《上市公司章程指引（2014年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司和优先股发行的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人2015年第一次临时股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《山东赛托生物科技股份有限公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 2015年4月22日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过《山东赛托生物科技股份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效。
本所律师认为：
该章程（草案）是发行人本次发行并上市后生效的公司章程，系在《上市公司章程指引（2014年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2014年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2014年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2014年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该章程（草案）还根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确的规定，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明；
5、发行人经股东（大）会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会、高级管理人员、各职能部门构成。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所1、股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由7名董事组成，其中3名为独立董事。
公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了审计部，并对发行人董事会审计委员会负责。
3、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名股东代表监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名，按照《公司法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。
4、高级管理人员包括：总经理1名，主持公司的日常生产经营和管理工作，由董事长提名，董事会聘任；副总经理3名，由总经理提名，董事会聘任；财务总监 1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》、《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的规定行使职权。
5、发行人设有独立的销售部、采购部、生产管理部、设备动力部、工程部、仓储部、品质管理部、研发中心等职能部门。各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已经建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会、监事会及各职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
2014年9月21日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自 2014年 10月设立以来，共召开三次股东大会（含创立大会）、四次董事会、两次监事会。
本所律师认为：
最近三年发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人的《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》。
本所律师核查后确认：
发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照当时有效之《公司法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员构成及任职资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所4、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
5、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
6、中国证监会、证券交易所网站的查询信息。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员7名，其中独立董事3名；监事会成员3名，其中职工监事1名。董事会聘有总经理1名，副总经理3名，董事会秘书 1名，财务总监 1名。发行人之董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下：
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|-|-|-|
|董事会|||
|编号|姓名|职务|
|1|米超杰|董事长、总经理|
|2|王 敏|副董事长|
|3|何建勇|董事、副总经理|
|4|徐 靖|董事|
|5|朱加宁|独立董事|
|6|杨红帆|独立董事|
|7|彭 娟|独立董事|
|监事会|||
|1|张巧梅|监事会主席|
|2|陈均夫|监事|
|3|韩祥森|监事|
|其它高级管理人员|||
|1|黄贤胜|副总经理|
|2|孔庆芝|副总经理|
|3|张余庆|财务总监|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|
|4|白荣巅|董事会秘书|

2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《创业板管理办法》第二十条规定的情形。
3、发行人除米超杰兼任总经理、何建勇兼任副总经理之外，发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过董事总数二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任职变化情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人最近两年的股东（大）会、董事会及监事会会议资料；
2、发行人最近两年的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况如下：
1、2010年 1月 19日，菏泽赛托成立时由米奇担任执行董事兼总经理，齐海龙担任监事。截至2012年年底，菏泽赛托由米奇担任执行董事，米超杰担任总经理，齐海龙担任监事。
2、2014年 6月 25日，菏泽赛托召开股东会，选举米奇担任执行董事，徐骏担任监事，并由米超杰担任总经理。
3、2014年9月21日，发行人召开首次股东大会，选举米超杰、王敏、何建勇、徐靖担任董事，朱加宁、杨红帆、彭娟担任独立董事，张巧梅、陈均夫担任非职工监事；同日，发行人第一届董事会第一次会议选举米超杰任董事长，并聘任米超杰担任总经理，聘任黄贤胜、孔庆芝、何建勇担任副总经理，聘任张余庆担任财务总监；同日，发行人职工代表大会选举韩祥森任职工代表监事，发行人第一届监事会第一次会议选举张巧梅任监事会主席。
4、2015年 2月 10日，发行人召开一届三次董事会，选举白荣巅担任董事会秘
书。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所经本所律师查验，发行人（菏泽赛托）近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合当时适用的《公司法》和公司章程的规定，均履行了必要的法律程序。
本所律师注意到，发行人第一届董事会及高级管理人员较菏泽赛托执行董事及高级管理人员在组成人员及人数上有所增加，但是上述调整行为系根据《公司法》、《上市公司治理准则》及发行人公司治理实际需要而发生的变化，亦未导致发行人董事会及高级管理人员之核心组成发生变动。据此本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的董事会、股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人的《独立董事工作细则》；
5、独立董事的任职资格说明与承诺；
6、独立董事身份证；
7、独立董事培训证书；
8、独立董事的注册会计师资格证书。
本所律师核查后确认：
1、独立董事任职资格
发行人现任独立董事 3名，分别为杨红帆、朱加宁和彭娟，占发行人全体董事人数的三分之一以上。发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人董事会审议通过的《山东赛托生物科技股份有限公司独立董事工作细则》明确规定。根据该细则规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
本所律师认为：
发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
2、天健审〔2015〕4562号《关于山东赛托生物科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
3、发行人关于主要税种税率的书面说明；
4、报告期内发行人的纳税申报表、缴税凭证。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内执行的主要税（费）种和税率如下：
1、增值税
发行人及其子公司的增值税按销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额的17％计缴。
2、所得税
发行人及其子公司按25％的税率计缴企业所得税；发行人自2014年1月1日起按15％的税率计缴企业所得税。
本所律师认为：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所发行人及其子公司报告期内执行的上述税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
2、天健审〔2015〕4562号《关于山东赛托生物科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
3、山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局《关于认定山东科兴生物制品有限公司等 889家企业为 2014年高新技术企业的通知》（鲁科字〔2015〕33号）；
4、证书编号为GR201437000097的《高新技术企业证书》；
5、2014年度、2015年度《企业所得税优惠事项备案表》。
本所律师核查后确认：
发行人 2014年度、2015年度所得税，按照高新技术企业所得税税率减按15％征收。
本所律师认为：
发行人报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司享有的政府补助
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
2、发行人享受财政补助的批文；
3、发行人享受财政补贴的收款凭证。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内享受的政府补贴、奖励如下：
根据定陶县人民政府于2014年11月19日下发的《定陶县人民政府关于向山东赛托生物科技股份有限公司拨付项目补助专项财政奖金的通知》，发行人于2014年
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所 12月 3日收到定陶县财政局拨付的专项资金 1116.51万元，专项用于发行人甾体激素原料基础设施建设项目。
本所律师认为：
发行人报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人近三年的纳税申报表；
2、发行人近三年的缴税凭证；
3、主管税务机关出具的纳税情况证明。
本所律师核查后确认：
1、2015年3月，定陶县国家税务局和定陶县地方税务局分别出具《关于山东赛托生物科技股份有限公司纳税情况的证明》、《关于山东斯瑞生物医药有限公司纳税情况的证明》，确认：发行人及其子公司所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定，在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税务违法违纪行为受到过本局的行政处罚。
2、根据发行人子公司浙江柏康提供的杭州市西湖区国家税务局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》，因浙江柏康 2014年 4月 1日至 4月 30日未按时申报增值税，被处以罚款 100元。根据浙江柏康的说明并经本所律师核查，因浙江柏康成立于 2014年 4月 14日，成立之初未按时申报增值税系由工作人员疏忽所致，不存在违法违规的故意，并且公司业已按照主管税务机关的要求及时缴纳了罚金。
根据杭州市西湖区国家税务局2015年3月出具的《证明》，确认浙江柏康除前述逾期申报增值税的情况外，不存在其他税收处罚记录。
2015年 3月，杭州市地方税务局西湖税务分局出具《证明》，确认发行人子公司浙江柏康自设立以来未有任何税收处罚记录。
本所律师认为：
发行人子公司浙江柏康成立之初逾期报税的行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，该等行为系由于公司成立之后短期内各工作人员未及时到岗造成，公司除按照税务机关的要求缴纳了罚金外，目前各相关工作人员亦已到位，上述处罚行为未对公司日常经营造成重大影响，亦不会对发行人本次申请首次公开发行并上市造成实质性障碍。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所除上述外，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法违规行为。
十七、发行人的环保、产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的排污许可证；
2、发行人关于污染物排放和环境保护措施的说明；
3、发行人环境保护主管机关出具的证明；
4、发行人签订的《危险废物委托处置合同》以及被委托处置单位的经营资质文件。
本所律师核查后确认：
1、发行人主要从事目前的主营业务系应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料。根据公司的说明，发行人的排污及处理情况如下：
（1）废气
发行人生产过程中产生的废气主要为发酵过程中产生的二氧化碳和臭气，经碱洗、水洗集中收集后与污水处理系统的废气一起经生物法除臭达标后高空排放；污水处理系统的臭气，经加盖密封集中收集后经生物法除臭达标后高空排放；生产装置产生的废气集中收集经碱洗、水洗处理达标后高空排放，溶媒回收的不凝气废气经三级冷却后再经活性炭吸附后高空排放。
（2）废水
发行人生产过程中产生的废水主要为工艺废水，即发酵液提取产品后的废滤液、洗灌废水、车间设备及地面清洁用水、生活污水。工艺废水由发行人的污水处理系统处理合格后达标排放。溶媒回收的废水主要成分是甲醇，经发行人精馏塔回收甲醇后，釜残排入污水处理系统处理合格后达标排放。
（3）固体废物、危险废物
发行人生产过程中产生的主要固体废弃物为菌渣、活性炭和蒸馏残余物、污水处理系统的污泥，由发行人委托青岛新天地危险固体废物综合处理有限公司进行处置。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所发行人生活垃圾由环卫部门定期清运处理。
（4）经发行人说明，发行人购置和建设的主要环保设施包括：废气收集管网、碱液喷淋吸收填料塔、车间排气筒、尾气吸收塔、旋风分离器、精馏塔、高浓废水调节池、芬顿氧化、UASB系统、低浓废水调节池、厌氧池+好氧池组合、高效沉淀池、芬顿氧化池、连续式反洗砂滤器、曝气生物滤池、板框压滤机，多效蒸发系统、标准的固体废物存放处等。
（5）发行人子公司山东斯瑞目前尚处于筹建阶段，浙江柏康为贸易型公司。
2、发行人目前持有定陶县环境保护局核发的编号为定环许字〔2015〕号《污染物排放许可证》，有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
3、2015年3月，定陶县环境保护局出具《证明》，确认发行人（菏泽赛托）自成立以来较为重视环境保护工作，能够遵守《中华人民共和国环境保护法》等法律法规的规定，最近三年没有受到任何环保投诉，也未因环保方面的原因受到环境保护部门的任何行政处罚。
本所律师认为：
发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护、清洁生产的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
2、山东省工程咨询院编制的《山东赛托生物科技股份有限公司年产 700吨 9-羟基AD、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目可行性研究报告》；
3、环境保护主管部门出具的证明文件；
4、发行人募投项目的环境影响报告书。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为年产 700吨9-羟基雄烯二酮、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目。
经本所律师核查，发行人取得了菏泽市环境保护局出具菏环审〔2015〕40号《关于山东赛托生物科技股份有限公司年产700吨9-羟基AD、120吨4-烯物和180吨11-
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所α,17-α-双羟基黄体酮医药中间体项目建设项目环境影响报告书的批复》，同意发行人实施该项目。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（三）发行人的产品质量和技术标准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
质量技术监督管理部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1、发行人目前所执行的产品质量控制标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|产品名称|备案机关|标准类型|标准号|
|1|雄甾-1,4-二烯-3,17-二酮|山东省质量技术监督局|企业标准|Q/371700HST001-2013|

2、2015年3月，定陶县质量技术监督局出具《证明》，证明发行人成立至今能遵守产品质量、技术监督方面的法律法规，最近三年不存在违反产品质量、技术监督方面的法律法规和部门规章的行为，亦不存在受到相关行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
2、山东省工程咨询院编制的《山东赛托生物科技股份有限公司年产 700吨 9-
羟基AD、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目可行性研究报告》；
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所3、定陶县发展和改革局出具的1517040030号《山东省建设项目登记备案证明》；
4、菏泽市环境保护局出具的菏环审〔2015〕40号批复。
本所律师核查后确认：
根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2666.6667万股，公司公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将投资于年产700吨9-羟基AD、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目。
发行人拟在现有厂区建设年产 700吨9-羟基AD、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目，本项目投资总额为123797万元，拟用募集资金投入123797万元。
定陶县发展和改革局出具1517040030号《山东省建设项目登记备案证明》，对本项目的实施进行了备案。
2015年5月4日，菏泽市环境保护局出具菏环审〔2015〕40号《关于山东赛托生物科技股份有限公司年产700吨9-羟基AD、120吨4-烯物和180吨11-α,17-α-双羟基黄体酮医药中间体项目建设项目环境影响报告书的批复》，批准本项目的实施。
本所律师认为：
发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已履行了项目备案和环保审批程序，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人定国用（2014）第0014102号、定国用（2014）第0014103号《国有土地使用证》；
2、山东省工程咨询院编制的《山东赛托生物科技股份有限公司年产 700吨 9-羟基AD、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目可行性研究报告》；
本所律师核查后确认：
1、发行人募集资金拟投资项目选址位于现有厂区内，无需新征土地。
2、发行人募集资金拟投资项目的土建、设备购置、安装及生产组织由发行人自行实施完成。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为：
发行人已经依法取得项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作、技术转让的说明；
2、山东省工程咨询院编制的《山东赛托生物科技股份有限公司年产 700吨 9-羟基AD、120吨4-烯物、180吨双羟基黄体酮项目可行性研究报告》。
本所律师核查后确认：
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，发行人未来三年的发展目标为：
“通过加快开发系列产品和提升现有工艺技术水准，巩固自身在甾体药物原料领域的竞争优势；依托公司技术研发成果储备，实现工艺成熟产品的规模化生产，进一步完善公司产品线；本次发行后当年公司将主要实施募集资金投资项目，公司的经营业绩在3至5年内将可能会实现较大程度的发展”。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明；
2、本所律师走访定陶县人民法院的走访记录；
3、天健审〔2015〕4558号《审计报告》；
4、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询；
5、发行人提供的最近三年营业外支出明细；
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、持有发行人5％以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2、本所律师走访定陶县人民法院的查询记录；
3、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人持股5％以上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之董事长、总经理米超杰出具的承诺；
2、本所律师走访定陶县人民法院的查询记录；
3、本所律师在互联网上对米超杰诉讼信息的查询；
4、公安机关出具的证明。
本所律师核查后认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理米超杰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为：
《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本律师工作报告正文结束——
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所第三部分 结 尾
本律师工作报告正本叁份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零一五年五月二十二日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃__________
负责人：沈田丰__________ 钱晓波__________