本资产评估报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制
云南旅游股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购江南园林有限公司形成的与商誉相关的资产组价值评估项目
资产评估报告
中同华评报字（2019）第120192号
共 1册第 1册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2019年 3月 11日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
目录
目录 ................................................................................................................................... I声明 ................................................................................................................................. 1释义 ................................................................................................................................... 2摘要 ................................................................................................................................... 4资产评估报告 ................................................................................................................... 5一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况 ....................... 5二、评估目的 ............................................................................................................. 15三、评估对象和范围 ................................................................................................. 15四、价值类型 ............................................................................................................. 17五、评估基准日 ......................................................................................................... 17六、评估依据 ............................................................................................................. 18七、评估方法 ............................................................................................................. 20八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 23九、评估假设 ............................................................................................................. 24十、评估结论 ............................................................................................................. 24十一、特别事项说明 ................................................................................................. 25十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 28十三、资产评估报告日 ............................................................................................. 29附件 ................................................................................................................................. 31
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的会计准则和中国资产评估协会发布相关评估执业准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和会计准则、资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值评估时的资产组业务内涵保持了一致。
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释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
释义项 释义内容
委托人、贵公司 云南旅游股份有限公司
中同华或我公司 北京中同华资产评估有限公司
评估师、评估专业人员、
本评估项目组人员
评估人员、我们
并购方简称 云南旅游股份有限公司
被并购方简称、被评估单
江南园林有限公司
位
管理层 会计报告主体的管理层，指云南旅游股份有限公司的管理层。
承担云南旅游股份有限公司（会计报告主体）年报审计工作的会计审计人员
师事务所的审计工作人员。
元、万元 人民币元、人民币万元
与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业会计准则资产组（CGU） 第8号—资产减值》的规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，本报告中的公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指相关资主要市场
产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指在考虑最有利市场 交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指相关资计量单元
产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。
根据《资产评估价值类型指导意见》，是指将评估对象作为企业或资在用价值 产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指市场参最佳用途 与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大化时，该非金融资产的用途。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，发生的可直接归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易引起的、交处置费用 易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不会发生的费用，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的费用。
根据《会计准则第20号—企业合并》的规定，非同一控制下的合并价格需要在取得被购买方，截止获得被并购方实际控制日，各项可PPA评估 辨认资产和负债之间进行分配，进行分配的基础是被购买方可辨识资产、负债的公允价值，为此目的进行的评估称之为Purchase PriceAllocation评估，或PPA评估。
获取可比的上市公司作为可比对象，并分析可比上市公司的经营和上市公司比较法 财务数据，计算价值比率，在与被并购方比较分析的基础上，确定测试对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公
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释义项 释义内容
开市场上正常交易的上市公司。
获取可比的交易案例作为可比对象，并分析可比企业的买卖、收购交易案例比较法 及合并案例资料，计算价值比率，在与被并购方比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
在非持续经营假设前提下，将组成资产组或资产组组合中的各单项“拆整卖零”方式
资产，分别从资产组中剥离后单独转让的一种方式。
相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即不扣除贷 EBITDA
款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。
在被评估资产所处的主要市场（或最有利市场）中重新获得与被评重置全价 估资产具有相同或相似功能全新的资产的现行购置成本，包括运输、安装调试等费用。
由于资产的使用、磨损等原因造成的价值损耗。事实上，它取决于使用中的磨损。它是过去的使用、维修保养、自然环境条件、振动实体性贬值
造成的内部缺陷、运转压力等因素综合作用的结果。实体性贬值同时也受长期不使用、故障、以及自然灾害等因素的影响。
功能性贬值 由于新技术的发展使被评估资产的技术落后而造成的贬值。
由于外界因素造成资产贬值。典型的外界因素包括但不局限于产品经济性贬值 需求降低，竞争加剧，原材料供应改变，成本、劳动力等增加而售价不能相应增加，通货膨胀，高利率，立法和环保等因素。
设备有形损耗率与1的差率，成新率一般采用如下方式估算：成新率=[设备尚可使用年限/(设备尚可使用年限+设备已使用年
成新率 限)]*100%
或：成新率=[(设备总使用年限—设备已使用年限)/设备总使用年限]*100%
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摘要
中同华评报字（2019）第120192号
云南旅游股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对云南旅游股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购江南园林有限公司所形成的与商誉相关的资产组进行评估，并出具资产评估报告。现将报告摘要如下：评估目的：为云南旅游股份有限公司并购江南园林有限公司所形成的商誉计提减值准备提供参考依据。
评估基准日：2018年12月31日。
评估对象及范围：本次评估对象为云南旅游股份有限公司并购江南园林有限公司所形成的与商誉相关的资产组（CGU），涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、无形资产、流动负债和非流动负债。
价值类型：按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估价值类型选择为可收回金额。
评估结果：经过评估人员测算，该资产组（CGU）的可收回金额为49,100.00万元（大写肆亿玖仟壹佰万元整）。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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云南旅游股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购江南园林有限公司形成的与商誉相关的资产组价值评估项目
资产评估报告
中同华评报字（2019）第120192号
云南旅游股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则确认的方法和程序，对云南旅游股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购江南园林有限公司所形成的与商誉相关的资产组进行评估，并出具资产评估报告。现将相关评估、测算情况报告如下：。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为云南旅游股份有限公司，被评估单位为江南园林有限公司，除委托人（包括其审计师）外，无评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
企业名称 云南旅游股份有限公司
注册号/统一社会
9153000071947854XF
信用代码
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 73,079.2576万元
实收资本 73,079.2576万元
法定代表人 张睿
成立日期 2000年12月29日
营业期限 2000年12月29日至长期
注册地址 云南省昆明市白龙路世博园
主要办公地址 云南省昆明市世博路10号昆明世博园股份有限公司办公楼
景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游经营范围 服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
（1）公司设立
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云南旅游股份有限公司前称为昆明世博园股份有限公司，系经云南省人民政府“云政复[2000]175号”文批准，由云南世博旅游控股集团有限公司（原名云南省园艺博览集团有限公司、云南世博集团有限公司，2009年4月因重组更名为云南世博旅游控股集团有限公司）作为主发起人，联合云南红塔集团有限公司（原名为云南红塔实业有限责任公司）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱科技有限公司（原名为北京周林频谱总公司）共同发起设立，并于2000年12月29日登记注册，成立时公司名称为昆明世博园股份有限公司，股本总额16,000.00万元。
（2）公司股权变更及上市
2005年 12月 16日，云南世博旅游控股集团有限公司与云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司签订股权转让协议，昆明樱花实业股份有限公司将其拥有云南旅游的股份 1320万股按每股 1.93元全部转让给云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司，其中向云南世博旅游控股集团有限公司转让 744万股，向云南世博广告有限公司转让 576万股，云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司已于2005年12月支付了全部收购股权价款。
云南旅游 2006年经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，于同年 8月在深圳证券交易所首次公开发行（股票代码002059）,发行股份总量为 5,500万股，发行价格为 3.60元/股，本次发行后，云南旅游股本总额为 21,500万元。2013年 10月 23日，云南旅游经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向云南世博旅游控股集团有限公司发行 78,542,953股股份购买资产方式取得云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司的全部股权；非公开发行18,467,154股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经过此次增发，截止 2013年12月31日，云南旅游的股本总额为312,010,107.00元2014年11月28日，云南旅游经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行 36,624,277股股份及支付现金 158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行 16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经过此次
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增发，截止2014年12月31日，云南旅游的股本总额为 365,396,288元。
2015年5月5日，云南旅游召开股东大会，决议通过 2014年年度权益分派方案，同意以截止 2014年 12月 31日(股权登记日为 2015年 5月 13日)云南旅游总股本 365,396,288.00股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。经过本次转增，截止2015年12月31日，云南旅游的股本总额为 730,792,576.00元。
至评估基准日，云南旅游股本总额未发生变化。
（3）控股股东及实际控制人情况
控股母公司为云南世博旅游控股集团有限公司，最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。
(二)被评估单位简介
1.注册登记情况
企业名称 江南园林有限公司
注册号/统一社会
91320400137175004T
信用代码
企业类型 有限责任公司
注册资本
10,118.00万元
实收资本
10,118.00万元
法定代表人 彭晓斌
成立日期 1992年10月28日
营业期限 1992年10月28日至长期
注册地址 常州市新北区珠江路111号
主要办公地址 常州市新北区珠江路111号
园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、土壤改良工程、环境治理工程、线路、管道和设备安装工程、土石方工程、防水工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询、招投标代理、工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外经营范围 园林古建筑工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口地商品和技术除外）；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工材料、百货、针纺织品、电子产品、红木家具、盆景的销售；花、木、鱼、鸟的养殖和销售；园艺植物的种植和销售；文物保护材料的技术研发和销售；花木种植的技术研发；[树木、花卉的种植、销售（限分支机构经营）]（涉及许可经营的项目凭许可证或资质证经营）。
2.企业历史沿革
（1）1992年企业设立
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1992年 10月，杨建国申请成立“常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司”；
常州经济技术开发区经济发展局于 1992年10月24日以《关于同意成立常州经济技术开发区江南园林建筑工程公司的批复》（常开委经[1992]第 22号）文件批复同意。企业成立时性质为集体所有制，隶属于常州经济技术开发区第三产业办公室，注册资本为388万元，公司总经理为杨建国，经营范围为“主营：园林绿化、土木工程建筑、建筑室内外装饰；兼营：苗木盆景、金属材料、木材、建筑材料、化工原料（除危险品）、煤炭、百货、针纺织品、服装。”
1992年 10月 26日，常州经济技术开发区审计师事务所出具了常开审资（1992）字第 7号《查验注册资金证明书》对“常州江南园林建筑工程公司”注册资本进行了审验。根据审验报告，公司收到注册资本388万元。江南园林于1992年10月28日在常州市工商局办理完毕公司登记手续，领取了注册号为13717500-4的《企业法人营业执照》。
（2）经过历次股权转让和工商变更，截止基准日，股权情况如下：
2013年 7月，姚俊将其在公司的出资额 2.559万元（占注册资本的0.05%）转让给股东杨清。2013年 7月 16日，公司在江苏省常州工商行政管理局办理完毕变更登记手续，同时公司名称变更为“江南园林有限公司”，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|杨清|2377.311|
|杨建国|1535.4|
|常州中驰投资合伙企业（有限合伙）|511.8|
|卢鹰|176.571|
|胡娜|153.54|
|胡九如|153.54|
|秦威|25.59|
|胥晓中|25.59|
|陆曙炎|61.416|
|许刚|51.18|
|王吉雷|12.795|
|葛建华|5.118|
|金永民|5.118|
|张建国|5.118|
|罗海峰|5.118|
|毛汇|5.118|
|石荣婷|2.559|
|杨小芳|2.559|
|顾汉强|2.559|
||5,118.00|

2014年 6月 28日，江南园林召开临时股东会会议，一致同意许刚将其在公司的
出资 51.18万元中的 25.59万元（占注册资本的0.5%）转让给杨清，该股权转让已于
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2014年7月2日在江苏省常州工商行政管理局备案。转让前后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|转让前|变动|转让后|
|23,773,110.00|255,900.00|24,029,010.00|
|15,354,000.00||15,354,000.00|
|5,118,000.00||5,118,000.00|
|1,765,710.00||1,765,710.00|
|1,535,400.00||1,535,400.00|
|255,900.00||255,900.00|
|255,900.00||255,900.00|
|614,160.00||614,160.00|
|511,800.00|-255,900.00|255,900.00|
|127,950.00||127,950.00|
|51,180.00||51,180.00|
|51,180.00||51,180.00|
|51,180.00||51,180.00|
|51,180.00||51,180.00|
|51,180.00||51,180.00|
|25,590.00||25,590.00|
|25,590.00||25,590.00|
|25,590.00||25,590.00|
|1,535,400.00||1,535,400.00|
|51,180,000.00|0.00|51,180,000.00|

 2014年11月，云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金方式收购江南园林有限公司80%的股权，股权收购后江南园林股东出资额及持股比例如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|云南旅游|40,944,000.00|
|杨建国|5,118,000.00|
|常州中驰投资合伙企业（有限合伙）|3,782,202.00|
|卢鹰|353,142.00|
|胡娜|307,080.00|
|胡九如|307,080.00|
|秦威|51,180.00|
|胥晓中|51,180.00|
|陆曙炎|122,832.00|
|许刚|51,180.00|
|王吉雷|25,590.00|
|葛建华|10,236.00|
|金永民|10,236.00|
|张建国|10,236.00|
|罗海峰|10,236.00|

北京中同华资产评估有限公司 9
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|毛汇|10,236.00|
|石荣婷|5,118.00|
|杨小芳|5,118.00|
|顾汉强|5,118.00|
||51,180,000.00|

根据江南园林《公司章程》（2015年4月13日）和常州中正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中正会内资[2015]第011号），江南园林申请增加注册资本5000万元，由全体股东按持股比例足额认缴。增资后各股东出资额及出资比例如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
||1|云南旅游||8,094.40||80.00%|
||2|杨建国||1,011.80||10.00%|
|3||常州中驰投资合伙企业（有|747.72||7.39%||
|||限合伙）|||||
||4|卢鹰||69.81||0.69%|
||5|胡娜||60.71||0.60%|
||6|胡九如||60.71||0.60%|
||7|秦威||10.12||0.10%|
||8|胥晓中||10.12||0.10%|
||9|陆曙炎||24.28||0.24%|
||10|许刚||10.12||0.10%|
||11|王吉雷||5.06||0.05%|
||12|葛建华||2.02||0.02%|
||13|金永民||2.02||0.02%|
||14|张建国||2.02||0.02%|
||15|罗海峰||2.02||0.02%|
||16|毛汇||2.02||0.02%|
||17|石荣婷||1.01||0.01%|
||18|杨小芳||1.01||0.01%|
||19|顾汉强||1.01||0.01%|
||合计|||10,118.00||100%|

至评估基准日，江南园林注册资本及股权未发生变化。
（4）截止评估基准日，江南园林拥有7家分公司，1家全资子公司，被投资公司具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例|
|德州绿巨人园林有限公司|2014/1/14|杨建国|100|100%|
|北京第一分公司|2013/5/27|孙杨|||
|常州科研分公司|2014/6/17|杨小芳|||
|成都第二分公司|2012/10/8|张建国|||

北京中同华资产评估有限公司 10
||||
|-|-|-|
|溧水分公司|2013/12/2|施皓|
|连云港分公司|2015/4/15|葛建华|
|内蒙古分公司|2015/3/17|王轩兵|
|云南分公司|2015/2/27|季丕全|

1）德州绿巨人园林有限公司简介
德州绿巨人园林有限公司是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。现持有陵县工商行政管理局核发的注册号为371421200006638的《企业法人营业执照》，住所为陵县神头镇东店村南，法定代表人为杨建国，注册资本为 100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：园林绿化；苗木、花卉种植、销售。（上述经营范围，国家法律、行政法规禁止、限制经营的除外，涉及许可的，待取得许可证后，方可经营），营业期限自 2014年 1月 14日起至 2034年 1月14日止。
2）北京第一分公司简介
江南园林有限公司北京第一分公司成立于 2013年 5月 27日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105015922264的《营业执照》，营业场所为北京市朝阳区西大望路12号13号楼5层A506，负责人为杨清，经营范围：工程勘察设计；工程招标及代理；工程监理；工程造价咨询。在隶属企业授权范围内从事建筑活动；货物进出口；技术进出口；销售园林机械、工艺品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、电子产品、日用品、木材、花卉；种植花卉、树木。（领取本执照后，应到市规划委、住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡（市）建设委取得行政许可，到市商务委或区县商务委备案。）
3）常州科研分公司简介
江南园林有限公司常州科研分公司成立于 2014年 6月 17日，现持有常州市武进工商行政管理局核发的注册号为 320483000420810的《营业执照》，营业场所为武进高新技术产业开发区西湖路 130号，负责人为杨小芳，经营范围为：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、土壤改良工程、环境治理工程、线路、管道和设备安装工程、土石方工程、防水工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询、招投标代理、工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际
招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口地
商品和技术除外）；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、
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化工材料、百货、针纺织品、电子产品、红木家具、盆景的销售；花、木、鱼、鸟的养殖和销售。
4）成都第二分公司简介
江南园林有限公司成都第二分公司成立于 2012年 10月 8日，现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为 510108000202585的《营业执照》，营业场所为成都市成华区建设北路一段76号8层808号，负责人为孙平，经营范围为受公司委托从事：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询、招投标代理、工程监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、建筑材料、化工原料（不含危险品）、百货、针纺织品、电子产品、盆景的销售。（以上经营项目不含法律法规和需要前置审批或许可的项目，后置许可项目，凭许可证经营）。
5）溧水分公司简介
江南园林有限公司溧水分公司成立于 2013年 12月 2日，现持有南京市溧水工商行政管理局核发的注册号为 320124000084807的《营业执照》，营业场所为南京市溧水区永阳镇十里牌4幢，负责人为施皓，许可经营项目无、一般为总公司承接业务。
6）连云港分公司简介
江南园林有限公司连云港分公司成立于 2015年 4月 15日，现持有连云港工商行政管理局核发的注册号为 320703000026358的《营业执照》，营业场所为连云港市连云区墟沟镇海滨大道 2号阳光国际中心 B座 1203室，负责人为葛建华，经营范围为：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、土壤改良工程、环境治理工程、线路、管道和设备安装工程、土石方工程、防水工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询、招投标代理、工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口地商品和技术除外）；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工材料、百货、针纺织品、电子产品、红木家具、盆景的销售；花、木、鱼、鸟的养殖和销售。（以上经营项目不含法律法规和需要前置审批或许可的项目，
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后置许可项目，凭许可证经营）。
7）内蒙古分公司简介
江南园林有限公司内蒙古分公司成立于 2015年 3月 17日，现持有内蒙古工商行政管理局核发的注册号为 150105000126959的《营业执照》，营业场所为内蒙古自治区呼和浩特市赛罕乌兰察布东街伟业大厦 1号楼 608-610号，负责人为王轩兵，经营范围为：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、土壤改良工程、环境治理工程、线路、管道和设备安装工程、土石方工程、防水工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计与施工；工程造价咨询、招投标代理、工程监理；建筑智能化工程的设计、施工和修缮；承包境外园林古建筑工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口地商品和技术除外）；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、化工材料、百货、针纺织品、电子产品、红木家具、盆景的销售；花、木、鱼、鸟的养殖和销售。（以上经营项目不含法律法规和需要前置审批或许可的项目，后置许可项目，凭许可证经营）。
8）云南分公司简介
江南园林有限公司云南分公司成立于 2015年 2月 27日，现持有昆明市盘龙区工商行政管理局核发的注册号为 530103000011050的《营业执照》，营业场所为云南省昆明市盘龙区 2幢 1层办公室 101室，负责人为王新，经营范围为：园林绿化工程、古建筑工程、文物保护及修缮工程、土木工程、市政工程、幕墙工程、室内外装饰工程、消防设施安装工程、机电设备安装工程、雕塑工程、喷泉工程的设计、施工；工程造价咨询；招投标代理；工程监理；自营和代理各类商品和技术的进出口；园林家具、园林机械、工艺美术品、金属材料、木材、建筑材料、百货、针纺织品、电子产品、盆景的销售。
3.主营业务简介
江南园林的主要业务为园林工程施工和园林景观设计。其中：园林景观施工业务在江南园林主营业务中占主要地位，是江南园林营业收入和利润的主要来源，细分为市政园林工程、地产景观园林工程、古建筑及文物修缮工程；园林景观设计主要是为江南园林的园林工程施工业务提供设计方案。
从业务的地域分布来看，江南园林的园林绿化施工项目范围布及江苏、安徽、山
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东、山西、河北、河南、内蒙古、吉林、辽宁、福建、湖南、湖北、四川、云南等多地。
主要资质情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|发证机构|证书编码|
|城市园林绿化一级资质|中华人民共和国住房和城乡建设部|CYLZ·苏·0022·壹|
|风景园林专项设计乙级|江苏省住房和城乡建设厅|A232024523|
|古建筑工程专业承包壹级|江苏省住房和城乡建设厅|D232058469|
|市政公用工程施工总承包叁级资质|常州市城乡建设局|D332051988|
|喷泉水景甲级资质|中国建筑金属结构协会喷泉水景委员会|景1310280135|
|文物保护工程施工一级|国家文物局|0601SG0015|
|文物保护工程勘察设计乙级资质|江苏省文物局|文物设乙字JS0102023|
|安全生产许可证|江苏省住房和城乡建设厅|（苏）JZ安许证字【2005】040271|

其中：喷泉水景甲级资质证书已于2017年10月27日过期，目前尚未重新申请。
4.近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果（合并口径）
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|89,043.93|102,744.84|113,255.69|
|57,501.15|67,348.68|77,136.49|
|31,542.78|35,396.16|36,119.20|
|2018年|2017年|2016年|
|11,637.70|44,828.25|74,211.10|
|-5,187.92|6,908.10|14,282.40|
|-3,853.38|5,796.10|11,292.82|

财务状况及经营成果（母公司口径）
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|86,586.06|100,256.90|112,937.67|
|59,516.49|67,848.59|77,136.52|
|27,069.57|32,408.31|35,801.15|
|2018年|2017年|2016年|
|9,657.70|41,962.22|74,211.10|
|-6,673.28|4,238.30|14,285.54|
|-5,338.74|3,126.29|11,295.96|

2015、2016、2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明
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分所审计，并分别出具 XYZH/2016KMA30260号、XYZH/2017KMA30056号和 XYZH/2018KMA30353号无保留意见审计报告；
评估基准日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计。
2018年度江南园林经营业绩大幅下滑，主要因为：
（1）江南园林在治理结构、内部控制、财务管理等存在的问题；
（2）在业务落地艰难，由于自身规模、融资能力等方面的局限，参与ppp模式或类似模式的投资建设项目竞争受到自身能力的限制；企业 2018年1月中标的赤峰市自驾车公共服务体系建设项目（自驾车营地），设计采购施工工程总承包 EPC合同金额 146,254.15万元，因全国性债务化解问题及内蒙古地方债务与政策调整等问题，项目暂停。由此可看出，企业所在行业受业务工程合同规模偶然性影响较大。
二、评估目的
根据资产评估委托合同，本次评估目的是对云南旅游股份有限公司并购江南园林有限公司所形成的与商誉相关的资产组进行评估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。
三、评估对象和范围
本次评估的资产类型为与商誉相关的资产组。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
本次评估对象为云南旅游股份有限公司并购江南园林有限公司所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产组（CGU）组成包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债和非流动负债。
本次评估对象和评估范围由企业管理层确定，资产评估专业人员对评估对象和评估范围的确定原则进行了必要的关注。
1．商誉形成的历史沿革
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是 2014年 5月 31日，云南旅游股份有限公司收购江南园林有限公司80%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委托人（会计主体）在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉 29,935.77万元，归属于少数股东的商誉为 7,483.94万元。
委托人（会计主体）在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据
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测试结果对商誉计提减值，截止本次评估基准日，合并口径报表中，归属收购方的并购商誉账面价值余额为28775.77万元，归属于少数股东的商誉为7,193.94万元。
2．资产组（CGU）的识别与界定
根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次测试的商誉系云南旅游股份有限公司并购江南园林有限公司80%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（CGU）仅包含在江南园林有限公司的相关资产、负债中。
本次商誉减值测试资产组的识别认定是企业管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素确定。本次资产评估专业人员对资产组认定情况进行了必要的关注。
根据企业管理层的介绍，上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
截止本次评估基准日，资产组（CGU）组成如下：
表1 金额单位：人民币万元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产合计|
|货币资金|
|应收票据|
|应收账款|
|其他应收款|
|存货|
|其他流动资产|
|非流动资产合计|
|长期应收款|
|固定资产|
|无形资产|
|资产总计|
|流动负债|
|短期借款|
|应付账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付利息|
|其它应付款|
|其他流动负债|
|非流动负债|
|负债总计|
|净资产|

3、资产组（CGU）涵盖业务内涵的一致性确认
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根据管理层的介绍，上述资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
四、价值类型
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。
预计未来现金流量的现值，是指资产组（CGU）在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，这个价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”实质就是资产的“在用价值”。
在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于其“在用价值”。
因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）。
以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年12月31日，是委托人根据财务报告日（会计计量日）确定的。
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六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及其实施条例；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第691号令，2017)
6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
7.《关于调整增值税税率的通知》（财政部税务总局财税[2018]32号，2018）；
8.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；
9.其他与评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.企业会计准则第 8号——资产减值；
2.企业会计准则第 20号——企业合并；
3.企业会计准则第39号——公允价值计量；
4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
6.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
7.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
8.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
12.《资产测试对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
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14.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
15.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
16.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）。
（四）权属依据
1.出资证明；
2.国有土地使用证；
3.房屋所有权证、不动产权证书；
4.专利证；
5.商标注册证；
6.机动车行驶证；
7.有关产权转让合同；
8.被并购方提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.委托人或被并购方提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.被并购方提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4.市场询价资料；
5.国家宏观、行业统计分析资料；
6.委托人或被并购方提供的盈利预测及相关资料；
7.可比上市公司的相关资料；
8.WIND数据库；
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他依据
1.被并购方提供的各类《评估申报明细表》；
2.云南旅游与中同华签订的《评估委托合同》；
3.被并购方相关人员访谈记录；
4.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》；
5.云南旅游关于《江南园林有限公司未来发展建议》；
6.被并购方提供的其他有关资料。
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七、评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（CGU）的在用价值及公允价值扣除处置费用来实现。
(一)在用价值的测算
1.在用价值测算的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。
因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
1)第i年的自由现金流R的确定
i
R＝EBITDA－营运资金增加－资本性支出
i i i i
2)折现率r采用（所得）前后加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下： WACC
WACCBT
1 T
北京中同华资产评估有限公司 20
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中： R：权益资本成本；R：负息负债资本成本；T：所得税率。
e d
3)权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
4)终值Pn的确定
根据《资产评估准则--企业价值》的相关规定，评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
本次评估采用永续年金模型进行预测，我们假定企业的经营在2024年后每年的经营情况趋于稳定。
2.在用价值的测算结果
根据测算，与本次减值测试相关的资产组（CGU）的在用价值为人民币 49,100.00万元。
(二)公允价值扣除处置费用的净额测算
1.资产组（CGU）整体转让公允价值的测算原则及方法
公允价值测算需要在资产组（CGU）在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产组的现状用途与最佳用途相同。
资产组（CGU）实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式，我们分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额。
资产组（CGU）整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。
1）公允价值的收益途径估算
由于资产组（CGU）的未来收益受使用方式，使用者的能力、管理水平等因素影响，因此在采用收益法估算公允价值时，资产组（CGU）未来收益需要基于按照资产组（CGU）最佳用途、行业平均使用者能力、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的收益预测未来收益。
根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组（CGU）在现状会计报告主体的使
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用状态的下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，因此本次评估的资产组（CGU）的在用价值与整体转让的公允价值收益法评估值等同。
2）公允价值的市场比较途径估算
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次评估选用上市公司比较法。
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
首先选择与被并购方处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；
选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参数，如EBIT，EBITDA等作为“分析参数”，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples）；
对上述比率乘数进行必要的调整，以反映对比公司与被并购方之间的差异；
将调整后的比率乘数应用到被并购方的相应的分析参数中，从而得到委估对象的市场价值。
2.资产组（CGU）拆整卖零方式下公允价值扣除处置费用净额确定原则及方法1）评估方法
资产组（CGU）拆整卖零方式下公允价值采用变现价值法评估。
所谓变现价值法是针对资产组（CGU）中各单项资产采用选择市场同类资产的成交案例的实际成交价，或者在市场向买方询问出价从而获得合理报价作为公允价值。
如果上述两种方式都无法获得合理的公允价值，则采用重置成本法获得重置全价（不包含运输、安装调试费等）乘以成新率等获得重置成本。
再分析判断估算一个合理的变现折扣，将重置成本转换为变现价值，即：
变现价值=重置全价（不包含运输、安装调试费等）×成新率×变现折扣率
再在上述变现费用基础上扣除将资产拆除、搬运的费用、相关税费以及可能的中介费用后得到“拆整卖零”转让公允价值扣除处置费用估算值，即：
“公允价值-处置费用”净额=变现费用-拆除、搬运费用-相关税费-相关中介费用2）资产组（CGU）拆整卖零方式下公允价值确定
评估基准日，采用市场法途径评估的整体转让的公允价值33,700.00万元。
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而，江南园林合并口径所有者权益合计31,542.78万元，少数股东权益为0，归属于母公司所有者权益合计31,542.78万元。
由于资产组（CGU）中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及搬运费用及相关税费，资产组（CGU）整体转让可以节省拆除费以及搬运费，并且也可以减免流转税，虽然企业存在少量的账外资产，但价值不高。因此拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额。
故，根据熟高原则，本次不再对资产组（CGU）拆整卖零方式下公允价值进行评估。
3.资产组（CGU）公允价值的扣除处置费用的净额测算结果
根据相关税务规定，资产组（CGU）的转让是无需缴纳增值税（流转税），因此本次评估中，资产组（CGU）的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），资产组（CGU）的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则，本次评估忽略上述费用。
我们采用市场法途径评估的整体转让的公允价值扣除处置费用后（本项目忽略不计）的净额33,700.00万元作为资产组（CGU）的公允价值的扣除处置费用的净额。
本次评估与前次评估采用的评估方法一致。
八、评估程序实施过程和情况
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过监盘、函证、询问、访谈、核对、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估
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算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
1．有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
2．持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
3．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4．假设云南旅游对被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上进行园艺板块的重组整合、法人治理结构调整、内部组织结构调整及公司管理制度改革能够顺利完成，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5．被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7．评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；
8．本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估的资产组（CGU）账面价值组成如下：
金额单位：人民币万元
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|-|
|科目名称|
|流动资产合计|
|货币资金|
|应收票据|
|应收账款|
|其他应收款|
|存货|
|其他流动资产|
|非流动资产合计|
|长期应收款|
|固定资产|
|无形资产|
|资产总计|
|流动负债|
|短期借款|
|应付账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付利息|
|其它应付款|
|其他流动负债|
|非流动负债|
|负债总计|
|净资产|

经过评估人员测算，该资产组（CGU）的在用价值为49,100.00万元，公允价值扣除处置费用后净额为33,700.00万元，因此可收回金额为49,100.00万元（大写肆亿玖仟壹佰万元整）。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
1.本次评估范围，江南园林与商誉相关的资产组（CGU），是委托人和被并购方根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对江南园林的所有资产及负债按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分，确定了与江南园林形成的商誉相关的资产范围并进行了申报，评估人员对其合理性进行了判断，采纳了委托人的判断并据此进行了评估。
2.本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环
境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
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值。
3.本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
4.本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
5.评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；
在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被并购方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
6.本次评估中，我们参考和采用了被并购方历史及评估基准日的财务报表，以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
7.本次评估中所涉及的资产组的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
8.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
9.江南园林在2013年7月16日变更名称之前曾用名为江苏江南园林建筑工程有限公司，截至评估基准日，江南园林所拥有的无形资产等知识产权证书中仍有许多权利
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人名称仍为江苏江南园林建筑工程有限公司，尚未进行名称变更。
10.江南园林于2018年1月15日收到赤峰市文体旅游投资（集团）有限公司的《中标通知书》，正式确定江南园林为“赤峰市自驾车公共服务体系建设项目（自驾车营地）设计采购施工工程（EPC）总承包工程”的中标单位，中标价格为 146,254.15万元，项目工期为三年。因2018年全国性债务化解问题及内蒙古地方债务与政策调整等问题，项目暂停。因本项目后续是否能够继续执行，存在重大不确定性，本次评估未考虑该合同对营业收入的影响。
11.2017年12月25日江南园林与云南旅游股份有限公司签订《统筹资金借款协议书》，江南园林向云南旅游股份有限公司借款10,000.00万元，用于园林绿化工程及日常资金支付，借款年利率为6.6%，借款期限为12个月，评估基准日尚未还款。
12.评估基准日，江南园林与中国工商银行常州分行天宁支行共计签订2个《流动资金借款合同》，借款情况如下所示：
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|借款金额|余额|借款利息|借款期限|担保方式|
|3500万元|3500万元|年基准利率加0.39%|12个月|信用|
|2500万元|1500万元|年基准利率加0.40%|12个月|信用|

13.房屋建筑物评估明细表第19项对应的房屋，南昌万达城125室，建筑面积157.4㎡，账面原值2,615,560.64元，账面净值2,470,615.00元，尚未取得房产证。被评估单位提供了房屋购置合同权属证明资料，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。
14.截止评估基准日，江南园林涉及的诉讼事项如下：
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|案号|案由|原告|被告|案件标的额（元）|审理法庭|进度|备注|
|（2018）苏 0305民 初2140号|建 设工 程合 同纠纷|江南园林有限公司|徐州市潘安湖风景区管理处|12,173,764.00|徐州市贾汪区人民法院第十法庭|正在审理|已缴纳诉讼费94840元|
|（2018）内01民初 227号|合 同纠纷|江南园林有限公司|呼和浩特林业局|29,830,814.00|呼和浩特市中级人民法院第三法庭|正在审理|已缴纳里立案费190954.07元|
|呼仲案字【2018】|建 设工 程施 工|江南园林有限|呼和浩特林业局|63,837,158.00|呼 和 浩 特仲裁委员会|已开庭|已 缴 纳案件受理 费|

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|案号|案由|原告|被告|案件标的额（元）|审理法庭|进度|备注|
|第 495号|合 同纠纷|公司|||||396572元|
|（2017）苏 0411民 初2083号|合 同纠纷|谢方运、司红文|江南园林有限公司|11,276,071.32|常州市新北区法院第十四法庭|正在审理||

以上诉讼事项涉及的资产主要包括：
（1）应收账款：涉及呼和浩特市林业局账面价值35,781,686.93元、花志方（项目经理）账面价值7,388,049.64元，以上款项未纳入基准日运营资本占用计算。
（2）其他应收款：法院冻结款项6,598,300.00元、已缴纳的仲裁费396,572.00元，本次评估作为非经营性资产处理。
15.截止评估基准日，江南园林申报的存货----工程施工中，共计8项工程项目因工程处于审计阶段尚未进行结算，被评估单位长期未结转，工程项目清单如下表所示：
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|-|-|-|
|开工日期|完工日期|形象进度|
|2013.12.31|2015.6.30|100%|
|2014/1/10|2016/12/30|100%|
|2017/2/12|2017/12/20|100%|
|2017/12/7|2018/9|100%|
|2014/3/19|2014/12/15|100%|
|2016/1/4|2016/1/24|100%|
|2016/8/22|2016/10/21|100%|
|2017/8/7|2017/12/27|100%|

16.评估基准日，云南旅游拟对江南园林进行园艺板块的重组整、合法人治理结构调整、内部组织结构调整及公司管理制度改革，本次评估假设企业未来按新的经营模式下经营，未来预测年度现金流于年度内能够均匀获得。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任；
（三）除委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政
法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的
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使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2019年3月11日。
（以下无正文）
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