证证券券代代码码：：000000991100 证证券券简简称称：：大大亚亚科科技技 公公告告编编号号：：22001155------003300大大亚亚科科技技股股份份有有限限公公司司第第六六届届董董事事会会
22001155年年第第三三次次临临时时会会议议决决议议公公告告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届董事会 2015年第三次临时会议通知于 2015年 5月 1日以电子邮件及专人送达的方式发出。
（二）召开董事会会议的时间和方式：2015年 5月 7日以通讯方式召开。
（三）董事会会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人，分别为翁少斌、陈红兵、马云东、陈钢、陈从公、蒋春霞、王永、张小宁。
（四）董事会会议由与会过半数董事推荐董事、总裁翁少斌先生召集和主持。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于与大亚科技集团有限公司签署《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署《股权转让协议》的议案
根据本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的整体方案，本次出售和收购资产（少数股东股权）方式为公司拟将非木业资产出售
给大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）及/或其指定的第三方，同时收购与木业相关的控股子公司的少数股东股权。具体方案如下：
（一）出售资产
1.1出售丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司全部经营性资产及负债
公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至 2014年 12月 31日的评估值为定价依据，将丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司全部经营性资产及负债作价 98,797.40万元出售给大亚集团及/或其指定的第三方。
1.2出售上海大亚信息产业有限公司49%的股权
公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至 2014年 12月 31日的评估值为定价依据，将上海大亚信息产业有限公司49%的股权作价 987.73万元出售给大亚集团。
1.3出售大亚车轮制造有限公司51%的股权
公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至 2014年 12月 31日的评估值为定价依据，将大亚车轮制造有限公司51%的股权作价 2,864.24万元出售给大亚集团。
1.4出售常德芙蓉大亚化纤有限公司45%股权
公司与大亚集团签署《资产出售协议》，以截至 2014年 12月 31日的评估值为定价依据，将常德芙蓉大亚化纤有限公司45%股权作价 6,594.96万元出售给大亚集团。
（二）收购资产（少数股东股权）
1.5收购大亚（江苏）地板有限公司25%股权
公司与中海国际贸易有限公司签署《股权转让协议》，以截至
2014年 12月 31日的评估值为定价依据，以 17,076.70万元的价格购买中海国际贸易有限公司持有的大亚（江苏）地板有限公司25%股权。
1.6收购大亚木业（江西）有限公司25%股权
公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至 2014年 12月 31日的评估值为定价依据，以 11,634.46万元的价格购买斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业（江西）有限公司25%股权。
1.7收购大亚木业（茂名）有限公司25%股权
公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至 2014年 12月 31日的评估值为定价依据，以 12,546.99万元的价格购买斯玛特赛特国际有限公司持有的大亚木业（茂名）有限公司25%股权。
1.8收购大亚人造板集团有限公司25%股权
公司与晟瑞国际发展有限公司签署《股权转让协议》，以截至 2014年 12月 31日的评估值为定价依据，以 52,873.32万元的价格购买晟瑞国际发展有限公司持有的大亚人造板集团有限公司25%股权。
1.9收购圣象实业（江苏）有限公司25%股权
公司控股子公司圣象集团有限公司与斯玛特赛特国际有限公司签署《股权转让协议》，以截至 2014年 12月 31日的评估值为定价依据，以 5,947.67万元的价格购买斯玛特赛特国际有限公司持有的圣象实业（江苏）有限公司25%股权。
1.10收购阜阳大亚装饰材料有限公司25%股权
公司控股子公司大亚人造板集团有限公司与盛蕊国际发展有限公司签署《股权转让协议》，以截至 2014年 12月 31日的评估值为定价依据，以 2,285.13万元的价格购买盛蕊国际发展有限公司持有
的阜阳大亚装饰材料有限公司25%股权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于出售和收购资产暨关联交易的公告》。
该议案表决情况：关联董事翁少斌、马云东回避表决，6票同意， 0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》涉及关联交易的议案
本次《资产出售协议》签订方中，大亚科技集团有限公司目前持有公司 251,367,200股股份，占公司总股本的47.65%，系公司控股股东。本次《股权转让协议》签订方中，中海国际贸易有限公司系公司总裁、董事翁少斌控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大亚科技集团有限公司及中海国际贸易有限公司为公司关联方，公司与大亚科技集团有限公司签订《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司签订《股权转让协议》构成关联交易。
独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大亚科技股份有限公司关于出售和收购资产暨关联交易的公告》。
该议案表决情况：关联董事翁少斌、马云东回避表决，6票同意， 0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售资产和收购资产（少数股东股权）相关事宜的议案
为保证公司本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的顺利进
行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售和收购资产（少数股东股权）相关事宜，包括但不限于：
1、根据监管部门的要求，并按照股东大会决议，全权负责办理和决定本次出售资产和收购资产（少数股东股权）具体相关事宜；
2、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次出售资产和收购资产（少数股东股权）方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次出售和收购资产（少数股东股权）有关的协议和文件的修改；
3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的具体方案作出相应调整；
4、本次出售资产和收购资产（少数股东股权）完成后，办理相
关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续；
5、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估
事务所等中介机构；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的其他事宜。
以上授权经董事会同意，可转授权给一名董事行使。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）关于授权签署本次资产出售和收购资产（少数股东股权）的相关法律文件的议案
鉴于公司董事长突然身故，不能继续履行职务，为保证公司本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的顺利进行，根据《公司章程》
的有关规定，经公司股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售资产和收购资产（少数股东股权）相关事宜的议案》后，将转授权董事、总裁翁少斌先生按照股东大会授权的内容，修改、签署与本次出售资产和收购资产（少数股东股权）相关的法律文件等。
以上授权未经董事会同意，不得转授权第三人。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（五）关于召开 2014年度股东大会的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》）
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
大亚科技股份有限公司董事会二 0一五年五月八日