关于新华都购物广场股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法律意见书
福建至理律师事务所
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关于新华都购物广场股份有限公司
重大资产重组实施情况的法律意见书
闽理非诉字[2015]第209-2号
致：新华都购物广场股份有限公司
根据新华都购物广场股份有限公司（以下简称“发行人”、“新华都”、“公司”或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受新华都的委托，指派林涵、郝卿律师（以下简称“本所律师”）担任新华都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新华都本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为新华都本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到新华都及本次重大资产重组的交易对方、标的公司作出的如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次重大资产重组相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供新华都为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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|发行人、新华都、公司、上市公司|指|新华都购物广场股份有限公司|
|交易对方|指|郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人|
|标的公司|指|久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|久爱致和|指|久爱致和(北京)科技有限公司|
|久爱天津|指|久爱(天津)科技发展有限公司|
|泸州致和|指|泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组|指|新华都通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权|

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|||及泸州致和100%股权并募集配套资金的行为，包括以下两部分：(1)新华都以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权及泸州致和100%股权；(2)新华都向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业、新华都 2015 年员工持股计划和西藏聚久非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|新华都向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权及泸州致和100%股权的行为。|
|本次发行股份募集配套资金、非公开发行股份募集配套资金、本次配套融资|指|新华都向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业、新华都2015 年员工持股计划及西藏聚久非公开发行股份募集配套资金的行为，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。|
|标的资产、标的公司股权|指|交易对方合计持有的久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权及泸州致和100%股权。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新华都与交易对方签订的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)(中国证监会令第109号)|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》(中国证监会令第30号)|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)(中国证监会令第73号)|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)(中国证监会令第108号)|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|A股|指|境内上市人民币普通股股票(每股面值为1元人民币)|
|元、万元|指|中华人民共和国法定货币人民币元、万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|福建至理律师事务所|

一、本次重大资产重组的方案
根据新华都 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组方案、和《重组报告书》，本次重大资产重组方案包括以下两个部分：(1)新华都向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹(以下简称“交易对方”)发行 65,340,907股股份并支付现金 30,000万元，购买交易对方合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司(以下简称“久爱致和”)100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司(以下简称“久爱天津”)100%股权及泸州聚酒致和电子商务有限公司(以下简称“泸州致和”)100%股权(上述三家公司合称“标的公司”，以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)；(2)新华都向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业、新华都 2015年员工持股计划及西藏聚久发行不超过 8,750万股股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次发行股份募集配套资金”、“非公开发行股份募集配套资金”、“本次配套融资”)。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次重大资产重组的批准和授权
(一)新华都所涉及的批准和授权
1、2015年 6月 12日，新华都召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订<新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》、《关于签订<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与特定对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》、《关于修改<新华都购物广场股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<新华都购物广场股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<新华都购物广场股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于2015年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定<员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2、2015年 7月 21日，新华都召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于签订<新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
3、2015年 8月 7日，新华都召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订<新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》、《关于签订<新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<新华都购物广场股份有限公司于郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>、<新华都购物广场股份有限公司于郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>、<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于 2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
(二)交易对方的批准和授权
2015年6月11日，标的公司全体股东(暨交易对方)召开标的公司股东会并
分别作出如下决议：
1、同意久爱致和与新华都关于本次发行股份及支付现金购买资产的交易，暨新华都通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方持有的久爱致和100%股权，交易对方将持有的久爱致和100%股份转让给新华都，用于认购新华都向交易对方发行的股份。并与新华都就本次交易签署相关《重大资产重组框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及前述协议的补充协议等，并按照前述协议及补充协议（若有）的约定进行交易。交易对方同意各自放弃因其他股东转让股权而享有的优先受让权。本次交易完成后，久爱致和的注册资本仍为200万元人民币，新华都持有久爱致和100%的股权。
2、同意久爱天津与新华都关于本次发行股份及支付现金购买资产的交易，暨新华都通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方持有的久爱天津100%股权，交易对方将持有的久爱天津100%股份转让给新华都，用于认购新华都向交易对方发行的股份。并与新华都就本次交易签署相关《重大资产重组框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及前述协议的补充协议等，并按照前述协议及补充协议（若有）的约定进行交易。交易对方同意各自放弃因其他股东转让股权而享有的优先受让权。本次交易完成后，久爱天津的注册资本仍为200万元人民币，新华都持有久爱天津100%的股权。
3、同意泸州致和与新华都关于本次发行股份及支付现金购买资产的交易，暨新华都通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方持有的泸州致和100%股权，交易对方将持有的泸州致和100%股份转让给新华都，用于认购新华都向交易对方发行的股份。并与新华都就本次交易签署相关《重大资产重组框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及前述协议的补充协议等，并按照前述协议及补充协议（若有）的约定进行交易。交易对方同意各自放弃因其他股东转让股权而享有的优先受让权。本次交易完成后，泸州致和的注册资本仍为200万元人民币，新华都持有泸州致和100%的股权。
(三)中国证监会的核准
1、2015年10月23日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015
年第90次会议，本次重大资产重组提交该次会议审核并获得无条件通过。
2、2015年12月11日，中国证监会出具了《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2916号），核准发行人本次重大资产重组。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重大资产重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
(一)标的资产的过户情况
经核查标的公司所在地工商登记机关出具的标的公司的《营业执照》及标的公司出具的《股东名册》，交易对方已将标的资产过户至新华都名下，具体如下：1、根据2016年1月7日北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010857124480XW）及久爱致和于2016年1月12日出具的《股东名册》，久爱致和100%股权过户给新华都的工商变更登记手续已办理完毕。
2、根据2016年1月11日天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116586430904D）及久爱天津于 2016年 1月 12日出具的《股东名册》，久爱天津100%股权过户给新华都的工商变更登记手续已办理完毕。
3、根据2016年1月6日泸州市龙马潭区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510504092978056T）及泸州致和于2016年1月12日出具的《股东名册》，泸州致和100%股权过户给新华都的工商变更登记手续已办理
完毕。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，新华都已合法持有标的公司100%股权。
(二)本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份涉及的验资及股份发行登记情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年1月12日出具的《验资报告》（天健验[2016]第 13-1号），截至 2016年 1月 11日止，新华都实际发行 65,340,907股，均为有限售条件股；股票面值为人民币 1元，溢价发行，发行价为每股7.04元,增资额为459,999,985.28元，其中股本65,340,907元，资本公积394,659,078元；新华都的注册资本变更为人民币 606,842,882元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号：101000003571),新华都本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量为 65,340,907股（全部为限售流通股），全部向交易对方发行。上述发行完成后，新华都的股本总额变更为 606,842,882股。
(三)本次配套融资所涉及的验资及股份发行登记情况
2016年1月18日，陈发树、陈志勇、新华都实业集团股份有限公司、新华都购物广场股份有限公司 2015年第一期员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业(有限合伙)(上述五方统称“认购对象”)向国信证券股份有限公司指定的银行账户缴纳了认购资金，合计 547,155,825.92元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月19日出具了《新华都购物广场股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2016]第310012号)，确认截至2016年1月18日17点，国信证券股份有限公司指定的银行账户已收到本次配套融资非公开发行的募集资金人民
币 547,155,825.92元。2016年 1月 19日，国信证券股份有限公司在扣除相关发行费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出具的天健验(2016)13-2号《验资报告》，截至 2016年 1月 19日止，发行人实际已发行人民币普通股 77,720,998股（每股面值 1元，发行价格 7.04元/股），其中：陈发树认购 41,004,545股，陈志勇认购 7,102,272股，新华都实业集团股份有限公司认购 25,568,181股，新华都购物广场股份有限公司 2015年第一期员工持股计划认购 1,046,000股，西藏聚久致和创业投资合伙企业(有限合伙)认购 3,000,000股，募集资金总额人民币 547,155,825.92元，扣除发行费用 7,990,000元后，实际募集资金净额为人民币539,165,825.92元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 3月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号：101000003690),新华都本次配套融资所发行股份的数量为77,720,998股（全部为限售流通股），全部向认购对象发行。
上述发行完成后，新华都的股本总额变更为684,563,880股。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产交割及股份发行义务均已履行完毕。
四、本次重大资产重组的信息披露
根据新华都在深圳证券交易所刊登的公告资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新华都已结合本次重大资产重组的进程就本次重大资产重组履行了其应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
五、尚需履行的后续事项
根据本次重大资产重组方案及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等文件，本次重大资产重组尚待完成的后续事项如下：
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，新华都应当就本次发行股份涉及的注册资本变更事项尽快完成工商变更登记手续；
2、交易对方对于标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内的净利润已作出承诺，如标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内的实际净利润数不足交易对方的净利润承诺数的，则交易对方应当就标的资产实际净利润数不足净利润承诺数的部分对新华都进行补偿。该等承诺事项的履行条件目前尚未成就，在该等承诺事项的履行条件成就的情况下，交易对方应履行相关协议或承诺，对新华都进行补偿。
经核查，本所律师认为，在新华都、交易对方履行后续事项的履行条件成就的情况下，新华都、交易对方履行后续事项不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
(二)本次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重大资产重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；
(三)本次重大资产重组涉及的资产交割及股份发行义务均已履行完毕。新华都现合法持有标的公司100%股权，交易对方现合法持有新华都股份 65,340,907股，均为限售流通股；新华都向认购对象共发行股份 77,720,998股，均为限售流通股；
(四)在新华都、交易对方履行后续事项的履行条件成就的情况下，新华都、交易对方履行后续事项不存在实质性法律障碍。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！