中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司募集配套资金非公开发行限售股份上市流通核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”、“皇氏集团”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对皇氏集团募集配套资金非公开发行的限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集配套资金非公开发行股份情况
（一）股份发行情况
皇氏集团股份有限公司于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕1722号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行 3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行 2,961,275股股份、向华扬联众数字技术股份有限公司发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行 2,155,808股股份、向史振生发行 1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,077,904股股份以购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司发行股份购买资产部分按锁定期安排解除的实际限售股份上市流通已完成，本次为募集配套资金部分解除限售股份上市流通的事宜。
按中国证监会上述批复文件中关于本次募集配套资金的要求，暨公司实施2015年半年度资本公积金每10股转增18股后，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过 25,854,781股，发行价格由不低于23.71元/股调整为不低于8.47元/股。根据公司和中信建投最终确定的配售方案，确定本次发行对象为北京千石创富资本管
理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张怀斌，发行的股份数量为 21,790,049股，发行价格为 10.05元/股，募集资金总额 218,989,992.45元，新增股份于 2015年10月28日上市。公司总股本由发行前的815,849,986股变更为837,640,035股。
（二）股份锁定情况
本次发行的投资者北京千石创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司、张怀斌等均承诺本次认购所获股份自皇氏集团本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）股份锁定期的承诺
本次发行的投资者北京千石创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司、张怀斌等均承诺本次认购所获股份自皇氏集团本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
（二）股东在公司收购及权益变动过程中做出的承诺
不适用。
（三）股东后续追加的承诺
不适用。
三、经核查，截止目前，本次申请解除限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
四、本次申请解除限售的股份总数、股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2016年10月28日；
（二）本次解除限售的股份数量为21,790,049股，占公司股本总额的2.6014%；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为7名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|||||||||||解除限售|||
|||||||||||股份数量|||
|||||||所持限售股份||本次解除限售|||||
||序号||股东全称|||||||占公司总||备注|
|||||||总数（股）||数量（股）|||||
|||||||||||股本的比|||
|||||||||||例（%）|||
|1||北京千石创富-光大银行-千石资本-中乾景隆四期资产管理计划|||2,388,059||2,388,059||0.2851%||||
|2||财通基金管理有限公司||财通基金-兴业银行-第一创业证券股份有限公司|2,487,562||2,487,562||0.2970%||注1||
|||||财通基金-工商银行-富春定增添利 16 号资产管理计划|497,512||497,512||0.0594%||注1||
|||||财通基金-浦发银行-浦金定增 1 号资产管理计划|497,512||497,512||0.0594%||注1||
|||||财通基金-工商银行-富春定增添利 27 号资产管理计划|398,010||398,010||0.0475%||注1||
|||||财通基金-工商银行–财通基金-富春定增281号资产管理计划|796,020||796,020||0.0950%||注1||
|||||财通基金-工商银行-富春定增添利 21 号资产管理计划|298,508||298,508||0.0357%||注1||
|||||小 计|4,975,124||4,975,124||0.5940%||||
|3||广西铁路发展投资基金（有限合伙）|||2,985,074||2,985,074||0.3564%||||
|4||华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托﹒恒盛定向增发投资集合资金信托计划|||2,189,054||2,189,054||0.2613%||||
|5||诺安基金-工商银行-沈利萍|||2,189,054||2,189,054||0.2613%||||
|6||沈阳太阳谷控股有限公司|||4,378,109||4,378,109||0.5227%||注2||
|7||张怀斌|||2,685,575||2,685,575||0.3206%||||
||合 计|||||21,790,049||21,790,049||2.6014%|||

注1：财通基金-兴业银行-第一创业证券股份有限公司、财通基金-工商银行-富春定增添利16号资产管理计划、财通基金-浦发银行-浦金定增 1号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定增添利 27号资产管理计划、财通基金-工商银行–财通基金-富春定增281号资产管理计划、财通基金-工商银行-富春定
增添利21号资产管理计划同属财通基金管理有限公司。
注2：沈阳太阳谷控股有限公司4,378,109股中的3,030,000股当前处于质押冻结状态，该部分股票
需解除质押冻结后方可上市流通。
五、本次解除限售后公司股本结构
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|375,693,639|44.85%|-21,790,049|353,903,590|42.25%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|375,693,639|44.85%|-21,790,049|353,903,590|42.25%|
|其中：境内法人持股|19,104,474|2.28%|-19,104,474|0|0.00%|
|境内自然人持股|356,589,165|42.57%|-2,685,575|353,903,590|42.25%|
|二、无限售条件股份|461,946,396|55.15%|21,790,049|483,736,445|57.75%|
|1、人民币普通股|461,946,396|55.15%|21,790,049|483,736,445|57.75%|
|三、股份总数|837,640,035|100.00%|0|837,640,035|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、中信建投证券对皇氏集团本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司募集配套资金非公开发行限售股份上市流通核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司2016年10月20日