证券代码：002060 证券简称：粤水电
广东水电二局股份有限公司独立董事
关于公司 2016年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）的独立董事，对粤水电《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》进行了审核。
我们认为：粤水电董事会拟定的 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益；严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意粤水电 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
证券代码：002060 证券简称：粤水电
广东水电二局股份有限公司独立董事
关于募集资金 2016年度存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）的独立董事，现对粤水电募集资金 2016年度存放与使用情况发表如下意见：
经审查，我们认为粤水电 2016年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
证券代码：002060 证券简称：粤水电
广东水电二局股份有限公司独立董事
关于公司 2016年度内部控制评价报告的审核意见
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）董事会审计委员会和内部审计部门对粤水电的内部控制及运作情况进行了全面深入的检查，出具了《公司 2016年度内部控制评价报告》。
经过认真阅读报告内容，并与粤水电管理层和有关管理部门交流，查阅粤水电的管理制度，结合我们到粤水电实地考察，我们认为：
一、粤水电内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前粤水电生产经营实际情况需要。
二、粤水电的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
三、《公司 2016年度内部控制评价报告》比较客观地反映了粤水电内部控制的真实情况，对粤水电内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方向也比较明确。
我们同意该报告。
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广东水电二局股份有限公司独立董事
关于前期会计差错更正的独立意见
广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）第六届董事会第三次会议审议《关于前期会计差错更正的议案》，我们审阅了有关文件，并询问了有关情况，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断，作为粤水电的独立董事，现就该事项发表独立意见如下：
我们认为，粤水电本次会计差错更正符合《企业会计准则》的有关规定，客观公允地反映了粤水电的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。同意粤水电的会计处理方式。
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广东水电二局股份有限公司独立董事
关于 2017年度日常关联交易预计的独立意见
根据广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）业务发展及生产经营的需要，粤水电在 2017年度拟预计与控股股东广东省水电集团有限公司及其子公司和广东省水利电力勘测
设计研究院发生关联交易。
作为粤水电的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对本项关联交易进行认真地了解和查验，发表如下独立意见：粤水电 2017年度日常关联交易预计事项均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，粤水电将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。粤水电已将该日常关联交易预计事项提交2017年3月30日召开第六届董事会第三次会议审议。我们同意上述日常关联交易预计事项。
证券代码：002060 证券简称：粤水电
广东水电二局股份有限公司独立董事关于2016年
日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）的独立董事，我们在查阅了相关资料后，对粤水电第六届董事会第三次会议审议的《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》中的 2016年度部分日常关联交易预计金额与实际发生金额存在较大差异情况发表如下意见：
（一）2016年度，公司预计租赁控股股东广东省水电集团
有限公司（以下简称“广东省水电集团”）船舶的关联交易金额与实际发生金额存在差异的主要原因是该船舶租赁合同为跨年
度合同，2015年签订的船舶租赁合同至 2016年 10月到期，报
告期，公司尚未与广东省水电集团续签。
（二）2016年度，公司预计向广东省水电集团及其子公司
出租汽车的关联交易金额与实际发生金额存在差异的主要原因
是该汽车租赁合同为跨年度合同，2015年签订的汽车租赁合同
至 2016年 8月到期，报告期，公司尚未与广东省水电集团续签。
（三）2016年度，公司预计与广东省水利电力勘测设计研
究院（主体单位）发生关联交易金额与实际发生金额存在差异的主要原因是工程市场竞争激烈，部分项目未按照预期承接。
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广东水电二局股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56号）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定的要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：
一、控股股东及其他关联方占用公司资金事项
截至 2016年 12月 31日，粤水电控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，粤水电与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。
二、公司对外担保事项
我们认为：粤水电对外担保均为对全资子（孙）公司、控股子公司提供的担保，并按照法律法规、《公司章程》和其他相关
证券代码：002060 证券简称：粤水电
规定履行了审批程序，除此之外，粤水电不存在其他对外担保，也不存在违规对外担保等情况。粤水电建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明粤水电可能因被担保对象债务违约而承担担保责任。
（以下无正文）
证券代码：002060 证券简称：粤水电
（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见，关于募集资金 2016年度存放与使用情况的独立意见，关于公司 2016年度内部控制评价报告的审核意见，关于前期会计差错更正的独立意见，关于 2017年度日常关联交易预计的独立意见，关于 2016年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见的签署页）
独立董事签署：
黄声森 尹 兵 彭 松
李彩虹 李云超
2017年 3月 30日