北京中科三环高技术股份有限公司
董事会议事规则
（2014年8月修订）
第一章 总则
第一条为健全和规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理活动的进行，根据《公司法》等有关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。
第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董事会构成及职责
第四条董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人，副董事长1-9人。
第五条公司董事会根据需要并经股东大会批准，可以设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，分别负责公司的长期发展战略和重大投资决策研究工作、财务审计工作、董事等高级管理人员的选择审查工作、董事等高级管理人员的薪酬及考核工作等。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5、行使法定代表人的职权；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
7、在公司董事会闭会期间授权公司董事长签署以下合同：
总额不超过5000万元，用于流动资金的银行借款合同。
8、董事会授予的其他职权。
第八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第九条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
董事会秘书的主要任务是协助处理董事会的日常工作，帮助公司董事、监事等高级管理人员了解有关法律法规、公司章程以及监管机构有关公司运作政策及要求，协助、提醒董事会依法行使职权；负责董事会、股东大会的有关组织和筹备工作，准备和提交有关文件，列席董事会会议并作好会议记录，保证会议决策符合法定程序；负责组织协调和管理信息披露及保密工作；负责保管公司股东名册资料、大股东及董事持股资料、董事会和股东大会会议文件和记录、董事会印章等；协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系；为公司重大决策提供咨询和建议；以及法律法规、公司章程、证券监管机构等要求履行的其他职责。
第十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三章董事会会议的召集
第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事并抄送各监事。
第十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议；
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上（含三分之一）董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、总经理提议时；
5、全体独立董事的二分之一提议时；
6、代表1/10以上表决权的股东提议时。
第十三条 董事会召开临时董事会会议，应提前5天以书面方式通知所有董事并抄送各监事。
第十四条董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第十五条 董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十六条董事会由董事长负责召集并主持。如有本规则第十二条所列之2、3、4、5、6规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
第十九条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
第四章 董事会的议事规定
第一节一般议事规定
第二十条董事会议题的确定，主要依据以下情况：
1、最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
2、上一次董事会会议确定的事项；
3、董事长认为必要的，或三分之一以上（含三分之一）董事联名提议的事项；
4、监事会提议的事项；
5、总经理提议的事项；
6、公司外部因素影响必须作出决定的事项。
第二十一条董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
第二十二条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
第二十三条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第二十四条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十五条董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
第二十六条董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。
第二十七条董事会决议以投票或举手方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十八条董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十九条除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第三十一条 监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反公司章程，可提出异议，要求予以纠正。
第三十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二节特别议事规定
第三十三条 公司关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%)的关联交易，应由董事会审议批准。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
第三十五条 公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议：1、关联交易与董事个人利益有关；
2、董事个人在关联交易的关联企业任职或对该关联企业有控股权。
对于未按公司章程和本规则规定的程序审议涉及关联董事的关联交易，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十六条公司拟进行的资产抵押涉及金额或资产价值不超过公司
最近一期经审计净资产50%(含50%)的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计净资产50%的，由股东大会审议批准。
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
对外担保需由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十七条 公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司有关部门进行项目立项、项目论证，报经总经理办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审批。
第三十八条 公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目、抵押事项进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。
第三十九条 公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应严格执行证监会颁发的相关通知；公司为他人提供担保时必须采用反担保等必要措施防范风险。
第四十条公司对外担保、对外投资、资产处置、收购兼并类事项的管理及决策应遵照公司制定的长期投资管理制度执行。
第五章董事会决议的执行
第四十一条董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。
第四十二条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理层的有关会议以了解贯彻情况和指导工作。
第四十三条董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。
第六章 附则
第四十四条本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规的规定执行。
第四十五条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定，经股东大会审议批准后生效。本规则的修改亦需经股东大会审议批准后生效。
第四十六条本规则由公司董事会负责解释。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2014年8月26日