证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2018059神州高铁技术股份有限公司
与美国铁路交通技术中心签署车辆轴承缺陷检测系统
知识产权购买协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
1、交易概述
近日，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 CHSR（U.S.A）LLC（以下简称“神铁美国公司”）与美国铁路交通技术中心（Transportation Technology Center,Inc）签署协议，神铁美国公司向美国铁路交通技术中心购买其拥有的车辆轴承缺陷检测系统（以下简称“TADS系统”）及其专用技术和知识产权，该技术和知识产权已经应用于北美铁路、欧洲铁路以及中国高速车辆及货车车辆的轴承检测，交易价格为400万美元。上述交易完成后，公司将完整拥有声学检测轴承的知识产权，从而更好的服务于中国铁路。
2、决策程序
根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需经公司董事会及股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
美国铁路交通技术中心是美国铁路公路联合会（Association of AmericanRailroads）下属的交通技术中心，办公地址位于美国科罗拉多州普韦布洛县 DOT路55500号（55500 DOT road, Pueblo, Co, USA,81001）。
美国铁路交通技术中心是世界级的交通研究和检测机构，为铁路行业在北美和世界各地提供新兴技术解决方案，主要负责美国铁路设备及铁路用标准零部件产品的技术研发和认证工作，同时作为技术指导单位向美国铁路推荐优秀的安全
产品，为北美铁路运营安全提供技术支持，与中国铁道科学研究院、中国中车股份有限公司等国内顶尖科研院所及大型企业均有合作。
公司全资子公司南京拓控信息科技股份有限公司（以下简称“南京拓控”）自主研发并成功应用于中国高铁车辆的自动车轮裂纹探伤系统，于 2018年 3月通过美国铁路交通技术中心测试认证，从而可以将中国铁路高科技检测系统提供给北美铁路，填补北美市场空白。详情参见公司2018年3月23日披露于巨潮资讯网的《关于子公司产品通过美国TTCI测试的公告》（公告编号：2018021）。目前双方正在就该系统在北美铁路货车车轮检测的商业化运行进行积极合作，共同推动该系统在北美各级铁路公司的应用。
美国铁路交通技术中心与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、TADS系统介绍
TADS系统是应用于铁路车轴缺陷检测的系统，该系统采用声学诊断和计算机网络技术，通过对车辆滚动轴承所发出的故障信号（声学噪声）进行实时采集，并经后台分析处理，及时识别轴承工作状态，提供有效的轴承内部早期故障诊断结果，防止燃轴、切轴和脱轨事故发生。
2、转让范围
（1）TADS系统的商标所有权；
（2）TADS系统的知识产权，包括但不限于所有的结构设计、生产制造文件以及软件算法的源代码；
（3）TADS系统的生产制造许可权；
（4）所有已销售产品以及即将销售产品的供货和售后维护服务。
3、本次交易标的为美国铁路交通技术中心独立拥有，不存在权利限制。
四、交易协议的主要内容
1、美国铁路交通技术中心将其拥有的TADS系统及其专用技术和知识产权转让给神铁美国公司，公司授权全资子公司南京拓控管理和使用。
2、双方协商确定本次交易价格为400万美元（不含相关税费）。
3、公司于首付款支付日（不晚于2018年7月1日）向美国铁路交通技术中心支付 320万美元；首付款支付日后 6个月内，支付第二笔转让款 40万美元；
首付款支付日后 12个月内，支付剩余款项。公司以自有或自筹资金支付本次交
易价款。
4、美国铁路交通技术中心收到首付款后，应将TADS系统相关的电子和纸质文档交付给神铁美国公司，包括但不限于主体文件以及任何其他证明资产所有权转移的文件及交付清单，如知识产权授予协议、转让契据、客户同意函等相关文件。上述文件的具体格式与内容以双方在本协议中的约定为准。
5、美国铁路交通技术中心将在约定时间内免费提供技术培训、技术支持和咨询服务。
6、美国铁路交通技术中心协助公司与其现有用户BNSF RailwayCompany（美国四大主要铁路公司之一，是 TADS产品在北美的主要客户）及 Voestalpine SIGNALING SiershahnGmbH（奥地利 VoestalpineGroup集团下属的一家子公司，主要从事铁路轨旁检测设备的研发、生产和销售）就后续服务签署协议。
7、公司授权美国铁路交通技术中心在轨道交通车辆轴承检测之外非独家免费使用 TADS系统相关声学技术，美国铁路交通技术中心承诺不再直接或间接将TADS系统相关技术应用在轨道交通车辆轴承检测中，也不会将其提供给第三方。
8、双方友好协商解决争议事项，如45天后仍未解决，双方应按照国际仲裁中心伦敦法院（LCIA）的仲裁规则进行仲裁。
9、本协议以英文版为准，双方签字后正式生效。
五、对公司的影响
1、购买TADS系统有利于公司构建体系性的车辆运维检测防范系统
TADS系统能够提供有效的轴承内部早期故障诊断结果，并进行报警，将防范关口前移，体现了“预防为主”的安全指导思想，确保车辆运行安全。交易完成后，与公司现有的车辆轨旁检测系统进行集成，利用超声波、图像识别、激光检测、声学诊断等谱系化检测技术，构建车载、轨旁、库内三位一体、覆盖车辆核心部件的综合检测监测体系，进一步推动轨交智能运维检测技术装备和运维全产业链产品体系建设。
2、购买TADS系统有利于公司开拓国内外轨交运维市场
1）国内市场具有良好的品牌信誉及市场前景
TADS系统是铁路车轴安全检测监测重要的技术手段，多年前已被纳入铁路货车 5T检测体系，具有成熟的应用基础。美国铁路交通技术中心作为全球范围内该技术领先的两家公司之一，为中国铁路货车轴承检测提供了绝大多数的该类
系统，其技术与产品获得了客户普遍的认可。随着运营里程数及车辆保有量的不断增加，该系统在高速动车组推广的必要性及可行性得到了验证。TADS系统也适用于普速客货车和城市轨道交通车辆的滚动轴承检测，具有广阔的市场空间。
2）海外市场具备成熟业务基础和品牌影响力
作为一家在轨道交通行业具有全球影响力的公司，美国铁路交通技术中心的 TADS系统在国际市场占有率很高，在美洲、欧洲、亚洲等多个国家均有应用。
本次交易范围包括 TADS系统在全球范围内的客户和销售维保服务，公司未来可借助 TADS系统现有的用户渠道，进一步开拓国际轨道交通运营维护市场，带动公司技术产品和系统服务走向世界。
3、购买TADS系统有利于公司强化业内领先的技术和知识产权核心竞争力
公司和下属子公司二十多年专业致力于轨道交通运营检修维护业务，在车辆、信号、线路、供电、站场等领域形成了深厚的技术积累和知识产权成果，作为轨交运维行业高科技领军企业，公司积极推进轨道交通智能运营检修维护体系建设，在机车车辆关键零部件检测、监测等方面占据领军地位，拥有大量自主创新的专有知识产权；通过本次与美国铁路交通技术中心的交易取得 TADS系统专利、商标、源代码等在内的全套知识产权，将在声学检测技术和车辆故障检测方面形成更多自主知识产权、自主创新、集成创新的轨道交通核心知识产权。
六、风险提示
本次交易对手方为境外机构且所购买的知识产权亦为境外申请注册，中美两国的法律法规及商业准则存在差异，可能对协议的执行产生一定不利影响。本次交易采用美元支付，国家外汇政策的变化及汇率波动，可能影响交易付款进程。
此外，TADS系统在中国市场的应用尚需公司利用轨道交通行业经验及市场资源进行拓展，用户接受程度、产品本地化完成时间及未来实际销售情况存在不确定性。
本协议的签署对公司短期经营业绩暂不构成重大影响，公司将密切关注协议执行及 TADS系统应用推广的情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
神铁美国公司与美国铁路交通技术中心签署的购买协议。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2018年5月25日