红星美凯龙家居集团股份有限公司
总经理工作细则
(2018年10月修订)
第一章总则
第一条 为进一步完善红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构和经营运作系统,促进经营管理的制度化、规范化、科学化,依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定,并结合公司实际情况,制定本细则。
第二条 本细则适用于《公司章程》所规定的高级管理人员。高级管理人员应当遵守法律法规、《公司章程》和本细则的规定,履行诚信和勤勉的义务,维护公司利益。
第三条 公司总经理对公司董事会负责并报告工作,副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责并报告工作。
第二章总经理的任免
第四条 高级管理人员任职,应当具备下列条件:
(一) 个人品质:有较强的责任心,积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道,严于律已,宽以待人等。
(二) 职业操守:具备高度的敬业精神,全力履行好自己的职责,忠实地维护公司利益;严守公司商业秘密,不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的第三方。
(三) 专业素质与能力:具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等）、人际交往等方面的专业知识和能力。
(四) 经历与实践经验:具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本
行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
(五) 法律法规和《上交所上市规则》、《香港上市规则》所要求具备的其他条件。
第五条 有下列情形之一的,不得担任公司总经理或者其他高级管理人员:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案；
(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(八) 非自然人；
(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;
(十) 上市规则或公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。
第六条 公司违反前款规定委派、聘任高级管理人员,该委派或者聘任自始无效。高级管理人员在任职期间出现前款情形的,公司解除其职务。
第七条 公司设总经理 1名,副总经理若干名,财务负责人 1名,实行董事会聘任制,每届任期为 3年,可连聘连任。总经理任期届满但在董事会聘任的新任总经理就任前,原总经理仍应当依照法律法规、《公司章程》和本细则的规定,履行总经理职务。
第八条 董事可兼总经理,非董事也可聘为总经理,但国家公务员不得兼任公司总经理和其他高级管理人员。
第九条 公司高级管理人员的聘任及解聘,采取下列方式:
(一) 公司总经理由董事长提名或由董事向董事长推荐,也可以采取招聘的方式产生备选,推荐给董事会提名委员会,董事会提名委员会经过调研讨论后,提名推荐报董事会批准聘用;总经理解聘由董事会提名委员会提出意见,报经董事会决议批准,并由董事会向总经理本人阐述解聘理由;
(二) 公司副总经理、财务负责人等由公司总经理提名,由董事会审议通过并决定聘任或解聘;
(三) 其他高级管理人员由总经理聘任或解聘。
第十条 在任期届满以前,高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第三章总经理的权限
第十一条 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定,总经理负责主持公司日常工作,职责具体为:
(一) 主持公司日常经营与管理工作,组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案,并向董事会报告工作;
(二) 拟订公司中长期发展规划与年度生产经营计划;
(三) 拟订公司年度财务预决算方案,公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于担保融资的方案;
(四) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;
(五) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(六) 拟定公司的基本管理制度,制订公司具体规章制度;
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员;
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(九) 制定公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(十) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出;
(十一)根据授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件;
(十二)非董事总经理,可列席董事会,但在董事会上没有表决权;
(十三)提议召开董事会临时会议;
(十四)《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理的日常经营决策权:
(一) 与主营业务相关的投资项目,参照《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定执行;
(二) 总经理根据股东大会批准的年度财务预算方案,组织和实施公司的日常经营与管理工作。
涉及关连交易及/或须予披露的交易事项的,参照《公司章程》、《关连交易管理制度》、《信息披露管理制度》等的相关规定执行，需满足《上交所上市规则》、《香港上市规则》的有关规定。
第十三条 公司副总经理、财务负责人主要职权:
(一) 副总经理、财务负责人作为总经理的助手,受总经理委托分管部分的工作并在职责范围内签发有关的业务文件;
(二) 总经理因特殊原因不能履行其职务时,应委托其他高级管理人员代行其部分或全部职权,但不能因此免责。
第四章总经理工作机构及工作程序
第十四条 总经理工作机构:公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务负责人等组成。
第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议,例会应 1个月召开 1次;总经理可根据公司经营的需要,不定时召开临时会议。
第十六条 总经理办公会议由总经理主持,总经理因故不能主持会议的,可委托 1名副总经理代为主持。
第十七条 参加总经理办公会议的人员:经营领导班子成员、会议主持人认为有必要参加的其他人员。参会人员必须准时出席,因故不能出席例会的,应向会议主持人请假并说明原因。
第十八条 总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作,并如实记录备查。
第十九条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大日常经营合同等需要提交董事会的事项进行讨论后,应向董事会提交有关会议方案。
第二十条 公司日常重要经营管理工作程序:
(一) 投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时,总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会议研究,如属于董事会审批权限的,报董事会审批实施;若超过董事会权限的,须报股东大会批准实施。投资项目实施后,应确定项目执行人和监督人,执行和跟踪检查项目实施情况。
(二) 人事管理工作程序
1. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名,提请董事会批准聘任或解任;
2. 各职能部门负责人由总经理任免。
(三) 财务管理工作程序
根据公司权限划分,大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额,以及具体管理办法,按公司财务管理制度执行。
第五章总经理职业操守及报告制度
第二十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》等,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四) 不得未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 除《公司章程》或上市规则另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关连关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第二十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》等,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应当认真审核公司定期报告并签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
(二) 根据董事会和监事会的要求,总经理应如实向董事会和监事会报告
有关情况,并保证其真实性;年终时,向董事会和监事会提交总经理年度工作报告。
(三) 法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十三条 除上述义务之外,总经理行使职权时,不得违背公司董事会决议,不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项,总经理应及时向董事会报告,并取得相关授权后方可予以实施。
第二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的计划或方案,应当事先听取工会或职工代表的意见。
第六章激励与约束机制
第二十五条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等由公司董事会负责。
第二十六条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系,并参照公司业绩考核体系,根据业绩指标完成情况进行发放。
第二十七条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时,必须进行离任审计。
第二十八条 总经理由于工作上的失职或失误,发生下列情况的,应视情节给予经济处罚、行政处分或解聘:
(一) 因经营、管理不善,连续两年亏损且亏损额继续增加;
(二) 因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪,给公司资产造成重大损失;
(三) 授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为;(四) 由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故,使公司财产和员工生命遭到重大损失的;
(五) 犯有其他严重错误的。
第二十九条 总经理及其他高级管理人员违反本细则第二十一条所获得的利益,必须归还公司;给公司造成损害的,必须承担赔偿责任;构成犯罪的,追究刑事责任。
第三十条 副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工作,按总经理授权的权责开展工作,其职责应参照总经理职责有关内容,工作中应及时向总经理请示汇报。
第七章附则
第三十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。
第三十二条 本细则同样适用于公司的子公司。公司的子公司亦可参照本细则精神制订相应细则,交公司董事会办公室备案后施行。
第三十三条 本细则未尽事宜,依照《公司章程》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的《公司章程》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件相抵触,则应根据《公司章程》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定执行。
第三十四条 本细则由公司董事会负责制定并解释。