申银万国证券股份有限公司
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年九月
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、鑫富药业|指|浙江杭州鑫富药业股份有限公司|
|亿帆生物|指|合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营有限公司于2012年11月更名而来|
|亿帆药业|指|合肥亿帆药业有限公司|
|标的公司|指|亿帆生物和亿帆药业|
|交易对方、发行对象、程先锋等10名自然人|指|程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产补充协议（二）》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和上市公司与程先锋等10人就交易亿帆药业100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产补充协议（三）》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿补充协议（二）》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有|

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|||限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿补充协议（三）》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（三）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告【2008】14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，【2008】14号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问核查意见|指|《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|申银万国、本独立财务顾问|指|申银万国证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

声明及承诺
申银万国证券股份有限公司接受委托，担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向浙江杭州鑫富药业股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对鑫富药业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读鑫富药业董事会发布的关于本次交易的公告。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年 9月 15日，亿帆生物100%股权已过户至鑫富药业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫富药业|13,015.00|100.00|
|合 计||13,015.00|100.00|

2014年 9月 15日，亿帆药业100%股权已过户至鑫富药业名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫富药业|4,346.43|100.00|
|合 计||4,346.43|100.00|

标的资产已变更登记至鑫富药业名下，交易各方已完成了标的资产股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2014年 9月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]34010009号《验资报告》，验证确认，截至 2014年 9月 15日止，程先锋等 10位自然人以亿帆生物和亿帆药业的股权交易价格人民币 1,746,000,000.00元认购鑫富药业人民币普通股（A股）219,899,243股（每股面值1元），其中：亿帆生物已于2014年9月15日将股东由程先锋变更为鑫富药业，亿帆药业已于2014年9月15日将程先锋等10位自然人股东变更为鑫富药业。
本次交易的标的资产是亿帆生物和亿帆药业100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
（二）证券发行登记等事宜的办理
2014年9月18日，鑫富药业就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。鑫富药业向自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李
晓祥、王忠胜和缪昌峰合计发行 219,899,243股股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。
（三）后续事项
鑫富药业尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与鑫富药业已完成标的资产的交付，并已完成相应的工商变更手续；鑫富药业已完成验资；鑫富药业本次发行股份购买资产新增的 219,899,243股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
1、发行股份购买资产协议
2013年7月19日，上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署了《发行股份购买资产协议》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等10名自然人就交易亿帆药业100%股权签署了《发行股份购买资产协议》。
2013年9月10日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议》；
与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等10名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议》。
2014年3月14日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》。
2014年 5月 7日，上市公司与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议（三）》；与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜、缪昌峰等10名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》。
2、盈利预测补偿协议
2013年 7月 19日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿协议》。2013年 9月 10日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议》。2014年 3月 14日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。2014年 5月7日，上市公司与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。
目前，上述协议已经生效，鑫富药业已与交易对方完成了标的资产的过户事宜，鑫富药业本次发行新增的219,899,243股A股股份已分别登记至程先锋等 10名自然人名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。鑫富药业与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关协议。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、业绩承诺
双方确认，根据经评估机构出具的中铭评报字[2014]第 9008号《资产评估报告》和中铭评报字[2014]第 9009号《资产评估报告》审核后的标的公司盈利预测数据，标的资产于利润补偿期间的预测净利润数分别为：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|
|预测净利润数|15,215.56|18,056.58|20,450.47|

程先锋承诺，利润补偿期间各年（即2014年至2016年期间），标的资产每年实际净利润数均不低于同期预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）。否则，程先锋同意按照相关协议的约定实施盈利预测补偿。
经核查，目前该业绩承诺仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
2、锁定期安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定安排如下：
程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起 36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、（2）孰长期限限制。
除程先锋以外的其他 9名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。
目前，程先锋等 10名自然人所持鑫富药业股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）上市公司后续工商变更登记事项
鑫富药业就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，鑫富药业尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，或部分承诺在某一时间段内持续有效，因此交易双方需继续履行相关承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，交易双方继续履行相应承诺。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
鑫富药业发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：鑫富药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。鑫富药业向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。鑫富药业向交易对方发行的股份已完成股份登记、上市手续。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鑫富药业本次非公开发行的股份具备上市的基本条件，同意推荐鑫富药业本次非公开发行的股份在深圳证券交易所中小企业板上市。
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
尹永君
项目主办人：
沈敏明
刘铮宇
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
申银万国证券股份有限公司2014年9月29日