北大医药股份有限公司
与
重庆磐泰工业发展有限公司
关于重庆和生药业有限公司
之
股权转让协议
二○一五年七月
《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业
有限公司之股权转让协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2015年7月6日在重庆市渝北区签署：
转让方：北大医药股份有限公司（以下简称“甲方”）
注册号：500000000004751
联系地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19层 邮编：401121
受让方：重庆磐泰工业发展有限公司（以下简称“乙方”）
注册号：500113000058321
联系地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18层 邮编：401121鉴于：
1、重庆和生药业有限公司是一家依据中国法律成立于2015年5月12日并合法存续至今的有限责任公司，其注册资本为5500万元整。
2、于本协议签署日，甲方持有重庆和生药业有限公司100%股权。
3、甲方拟将其持有的重庆和生药业有限公司100%股权转让给乙方，乙方有意受让该等股权。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规之规定，双方经过友好协商，在平等互利的基础上，就甲方向乙方转让重庆和生药业有限公司100%股权之有关事宜达成如下协议：
第一条释义
1.1除非本协议条款另有说明或根据上下文另有所指，本协议下列词语具有下述特定含义：
1、甲方或转让方，指北大医药股份有限公司；
2、乙方或受让方，指重庆磐泰工业发展有限公司；
3、双方，指甲方和乙方的合称；
4、一方，指甲方或乙方中的任何一方；
5、标的公司或重庆和生，指重庆和生药业有限公司；
6、转让标的，指转让方所持有的标的公司100%股权；
7、评估基准日，指2015年5月31日；
8、《评估报告》，指具有证券期货业务资格的资产评估机构于评估基准日对标的公司的股东全部权益价值评估后而出具的资产评估报告；
9、本协议，指《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》；
10、本次股权转让事项，指甲方按本协议约定条件向乙方转让其持有的标的公司100%的股权，乙方同意按本协议约定条件受让该等股权；
11、教育部，指中华人民共和国教育部；
12、期间损益，指标的公司于评估基准日至交割日之间的期间内发生的盈利或亏损；
13、过渡期，指本协议签署之日至交割日之间的期间；
14、税费，指双方因本次股权转让事项应向中国政府机关或事业单位缴纳的税金、附加税、附加费、行政规费、手续费等；
15、损失，指本协议所涉及的相关直接和间接的经济损失；
16、权利负担，指为确保、实现或取得限制一项资产或权利的所有权、使用权或转让权的效果（或目的）而以任何方式设置的任何类型的抵押、质押、留置、保证金、担保权益、优先选择权、优先购买权、期权、转让、所有权保留条款、信托安排或其它权利限制或权利障碍；
17、元，指人民币元；
18、日，指自然日，且包含了法定节假日；
19、工作日，指除国家规定的法定节假日和休息日以外的自然日；
20、法律，指适用于双方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的中国法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件；
21、中国，指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港、澳门或台湾地区。
1.2本协议的条款编号和标题仅为方便查阅而设置，不构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条转让标的
2.1转让标的
本协议项下的转让标的为甲方持有的标的公司100%股权。
2.2股权转让
甲方同意将其持有的标的公司100%股权转让给乙方；乙方同意受让甲方转让的该等股权。
第三条股权转让价款及其支付
3.1股权转让价款
1、于评估基准日，转让标的预估值为5,353.13万元。双方同意，股权转让价款暂按上述转让标的预估值确定，即乙方就转让标的应支付给甲方的股权转让价款为5,353.13万元（大写：人民币伍仟叁佰伍拾叁万壹仟叁佰元整）。
2、双方同意，《评估报告》经教育部备案后，若经备案的转让标的评估价值金额与上述股权转让价款金额不一致，则股权转让价款金额按经教育部备案的转让标的评估价值金额予以调整。
3.2股权转让价款的支付
1、本协议生效后的 5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的51%，计2,730.0963万元（大写：人民币贰仟柒佰叁拾万零玖佰陆拾叁元整）；本协议生效后的180日内，乙方应向甲方付清剩余的股权转让价款,计2,623.0337万元（大写：人民币贰仟陆佰贰拾叁万零叁佰叁拾柒元整）。
2、乙方可以银行转账、支票或双方同意的其他方式向甲方支付股权转让价款。
第四条交割
4.1双方同意，本协议生效后甲方应及时向乙方移交标的公司的管理权。
4.2甲方应促使并配合标的公司于本协议生效后尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续，乙方应积极给予充分协助并签署必要的法律文件。
第五条双方的声明、承诺和保证
5.1甲方向乙方不可撤销地声明、承诺和保证如下：
1、甲方为依法设立并有效存续的独立企业法人，拥有完全权利能力及行为
能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
2、甲方按本协议约定将转让标的转让给乙方不存在任何法律障碍。
3、转让标的系甲方合法取得并合法拥有的自有资产，不存在任何可能导致转让标的所有人承担任何法律责任的瑕疵。
4、甲方保证，本协议签订时或本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续完成前，转让标的不存在任何权利负担，亦不存在冻结、查封或强制拍卖等情形。
5、甲方保证，在其应知的范围内向乙方披露的有关标的公司的重大事项均是真实、完整和准确的。
6、甲方保证，积极办理本次股权转让事项的相关审批、变更登记（或备案）等手续，或对该等手续的办理予以配合。
7、本协议生效后即对甲方构成有效的和有约束性的义务。
5.2乙方向甲方不可撤销地声明、承诺如下：
1、乙方为依法设立并有效存续的独立企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
2、本协议生效后即可对乙方构成有效的和有约束性的义务。
3、乙方已充分了解并同意接受标的公司资产、负债、人员的相关现状。
4、乙方按本协议约定受让转让标的不存在任何法律障碍。
5、乙方具备支付股权转让价款的能力，并将按本协议约定支付股权转让价款。
6、乙方保证，积极办理本次股权转让事项所涉相关审批、变更登记（或备案）等相关手续，或对该等手续的办理予以配合。
第六条协议生效
6.1本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就之日生效：
1、《评估报告》已经教育部备案；
2、本次股权转让事项取得北大资产经营有限公司的批准；
3、本次股权转让事项取得甲方股东大会的批准。
6.2本协议签署后，双方应积极履行相关报批义务，促使本协议尽快生效。
第七条相关事项
7.1期间损益
1、双方同意，期间损益由转让方享有或承担。
2、期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若标的公司产生盈利，乙方应在期间损益金额确定后5个工作日内，按上述盈利金额向甲方支付相应款项；若标的公司产生亏损，乙方有权在后续应支付的股权转让价款中按上述亏损金额扣除相应款项。
7.2过渡期管理
1、过渡期内，甲方应以善良管理人的注意义务管理标的公司及其资产，避免标的公司及其资产发生重大不利变化。
2、过渡期内，甲方应根据善意原则，谨慎、勤勉地行使对标的公司的股东权利；在此期间，若有需要股东决策的事项，应经乙方事先书面同意。
7.3甲方对标的公司的股东出资义务有200万元尚未履行，双方同意，由乙方履行上述股东出资义务。
7.4本次股权转让事项所涉及的一切税费，均由双方各自依法承担；若法律法规无规定的，由受让承担。
第八条协议的解除及变更
8.1本协议在出现下列情形之一时解除：
1、双方共同决定解除本协议并签署必要文件；
2、自本协议签署之日起满12个月之日，本协议仍未生效，且双方未就延长上述期限达成一致，则本协议于签署之日起满12个月之日解除；
3、任何一方根据本协议约定解除本协议。
8.2任何一方出现下列情形之一，其他方有权解除本协议：
1、在本协议中所作的声明、保证或承诺不真实，或违反该等声明、保证或承诺，且造成本次股权转让事项无法完成；
2、违反本协议约定造成本次股权转让事项无法完成。
8.3若本协议解除，双方应按照相关法律规定，签署所有必要的文件并完成所有必要的手续，以便在尽可能短的时间内将双方财产恢复至各自在签署本协议之前的状况。同时，本协议的解除也不应被视为任何一方放弃追究其他方违约责
任的权利。
8.4若任何一方根据本协议第8.2条解除本协议，则由此产生的损失、费用等均应由过错方承担。
8.5任何对本协议内容的修改、补充或放弃，均应由双方协商一致并签署书面文件后方为有效。
第九条违约责任
9.1任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
9.2任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让事项的交割事项的完成、转让价款的付清或本协议的解除而解除。
第十条适用法律
10.1本协议适用中国法律，并按照中国法律解释。
第十一条争议解决
11.1本协议未尽事宜或因履行本协议而发生争议，双方应按诚信原则通过协商解决。若不能通过协商解决，则任何一方均可将争议提交重庆仲裁委员会，按照该会的仲裁规则在重庆进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11.2因仲裁而产生的通知、送达事项，按本协议第十二条有关约定执行。
第十二条通知与送达
12.1通知与送达
任何一方向其他方发出的通知、信函等文件（统称“通知”），应用中文书写，并以专人递送、挂号信或特快专递等方式发至对方于本协议首部所列的地址。
以专人递送发出的通知，专人递送当日即视为送达（应有送达的第三方证据）；以挂号信发出的通知，以邮戳标明的投递日期视为通知送达日期；以特快专递发出的通知，应由具有专递服务资质的特快专递服务机构投递，以特快专递服务机构回执上标注的日期视为通知送达日期。
12.2任何一方变更地址或联系人，应按照以上方式及时向其他方发出通知，
其他方在收到上述变更通知前，按本协议 12.1项所述地址送达的通知应视为已
送达。
第十三条保密
13.1双方同意，在本协议签署后，任何一方不得为履行本协议以外的目的使用保密信息，不得向任何第三方（一方因本次股权转让事项而需要了解保密信息的董事、管理人员、法律顾问、财务顾问和咨询顾问除外）披露或提供任何保密信息，但法律法规及规范性文件要求披露除外。
13.2“保密信息”是指一方直接或间接知悉的另一方的商业秘密或采取了合理保密措施的其他信息、本协议（或根据本协议签署的任何协议或文件）及内容，以及其他与本次股权转让事项相关的尚未合法公开的信息。
第十四条不可抗力
14.1不可抗力，指双方在本协议签署时不可预见、不可避免、不能控制且发生在本协议签署之日后，并直接导致任一方无法部分或全部履行本协议的任何事件，包括但不限于洪水、塌方、地震、台风等自然灾害，或非一方故意（或过失）行为引起的火灾、爆炸等意外事故，或瘟疫、战争、暴动、骚乱、罢工、戒严等意外事件，或法律、法规或规范性文件发生实质性变化。
14.2任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的延迟履行或不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
14.3遇不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后 15日内，向其他方提交延迟履行或不能履行本协议义务的理由的书面说明。
第十五条其他
15.1不行使或推迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对本协议项下的任何权利或救济的放弃。单独或部分行使本协议项下的任何权利或救济不影响该等权利或救济或任何其他权利或救济的进一步行使。
15.2如本协议的任何条款全部或部分无效，本协议其他条款的有效性不因此受到影响。在此情况下，双方应在可能范围内以能实现本协议目的的有效条款
取代该无效条款。
15.3双方为订立和履行本协议进行各自工作所产生的办公、差旅、聘请中介机构的费用均由双方各自依法承担。
15.4未经其他方的事先书面同意，任一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利和义务。
15.5本协议的补充协议构成本协议的组成部分。
15.6本协议一式六份，甲方执一份，乙方执一份，其余用于办理报批、登记或备案等事宜，均具同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页。）
（本页无正文，系《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》的签署页。）
甲方：北大医药股份有限公司 乙方：重庆磐泰工业发展有限公司
法定代表人或 法定代表人或
签约代表（签名）： 签约代表（签名）：
签署日：2015年 7月 6日 签署日：2015年 7月 6日