中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。
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重大事项提示
公司提请投资者对公司以下重大事项予以特别关注，并仔细阅读募集说明中“风险因素”等有关章节：
一、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国武夷”）公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）公司债券（以下简称“本期债券”）已于2015年11月2日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2439号文核准。本期公司债券采用一次全额发行，不分期。
截至 2015年 9月 30日，公司资产总额为 92.10亿元，负债总额为 79.82亿元，所有者权益合计为12.28亿元。由于三季度收购北京武夷及南平武夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本期债券发行的批复及相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿元。债券名称为中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券，债券简称为“15中武债”。
二、经过中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为 AA级别。本期债券上市前，公司最近一期末经审计的净资产为12.28亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）。发行人2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为0.98亿元、1.04亿元、1.14亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.05亿元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍；按照本期债券预设询价利率区间上限6.5%计算，为本期债券的一年利息的 3.30倍；本期债券发行前，截止 2015年 9月 30日，发行人合并口径资产负债率为86.67%；母公司口径资产负债率为82.46%。发行人最近三年的资产负债率（2012年、2013年及2014年合并报表）分别为76.08%、76.20%和78.35%，母公司口径下的资产负债率（2012年、2013年及 2014年母公司报表）分别为76.92%、76.11%和78.12%。具体发行及上市安排请参见发行公告。
中诚信证券评估有限公司对“中国武夷实业股份有限公司2015年公开发行公司债券”的信用状况进行了综合分析，并出具中诚信证评信用等级通知书信评委函字【2015】138号。鉴于公司债券命名规范化，发行人已更改本期债券名称为“中国武夷实业股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券”。
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本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《中国武夷实业股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》《中国武夷实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》及《中国武夷实业股份有限公司2015年公开发行年公司债券债券持有人会议规则》。
三、本本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
四、截至 2015年 9月末，发行人未经审计合并报表资产总额为 920,959.60万元，所有者权益为 122,773.25万元；发行人 2015年 1-9月归属于上市公司股
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东的净利润为7,185.51万元；较上年同期增加5.54%。2015年第三季度报告披露后，发行人仍符合公司债券发行条件。发行人 2015年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为7,155.81万元，较上年同期增加72.72%。尽管发行人2015年第三季度报告中的 1-9月归属于上市公司股东的净利润水平较 2014年有一定幅度的增长，但如果发行人业务开展情况不及预期，盈利能力无法得到有效改善，仍可能面临业绩大幅下滑从而影响偿债能力的风险。
五、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观政策、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
七、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险；此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
八、根据2015年1月15日证监会令第113号公布《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定及深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》，本期债券不符合面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。
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合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外合格投资者（QFII）、人民币合格境外合格投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 300万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
九、为加强债券持有人权益保护，本期债券聘请兴业证券股份有限公司为债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书，充分关注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。
十、除公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保外，公司无对外担保。截至2015年6月30日，公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额为 87,900万元。截至 2015年 6月 30日，本公司对下属子公司累计担保余额为22,000万元，累计担保余额占最近一期净资产的比例为16.38%。
十一、受限资产方面，截至2015年6月30日，公司因抵押等原因导致所有权和使用权受到限制的资产规模为191,320.54万元，占当期末公司净资产总额的142.45%。截至 2015年 6月30日，控股股东福建建工集团总公司持有发行人股
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份为119,093,040股，其中49,620,000股处于质押状态，占其持股比例的41.66%。
如果由于控股股东不能及时还款或者到期未履行其它担保义务，则质押权人有权选择处分质押股票。如果控股股东持续质押上市公司股权，并在质押权人处分公司股权比例较大时，可能会对公司控制权产生影响。提醒投资者充分关注发行人受限资产规模较大及控股股东持有股份部分被质押对公司控制权及融资能力造成的不利影响。
十二、2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，发行人合并报表总负债分别为510,414.69万元、541,467.10万元、623,542.00万元和744,493.34万元，资产负债率分别为76.08%、76.20%、78.35%和84.72%，负债水平持续上升，资产负债率较高，且呈上升趋势。尽管房地产及国际工程承包行业属于资金密集型行业，高负债运营是上述两个行业的普遍特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。
十三、截至2015年9月30日，发行人合并报表的所有者权益为12.28亿元，较 2014年 12月 31日合并报表口径下的 17.23亿元减少了 4.95亿元，主要是因为 2015年 9月末的资本公积较 2014年 12月 31日下降了 4.31亿元，下降幅度为88.96%。资本公积减少是因为发行人溢价收购其控股子公司北京武夷的少数股东股权，冲减资本公积所致。本期公司债券公开发行 4.9亿元人民币（含 4.9亿元）满足公开发行债券额度不得超过其净资产40%的规定。
十四、2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 73,359.81万元、-93,640.44万元、-8,135.27万元和-20,774.90万元。最近两年发行人的经营活动现金流量净额为负，且波动较大，主要是由于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置价款、工程建设投入、支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，销售资金不能及时回笼，或国际工程承包的工程款不能按完工进度如期获得，导致经营活动现金流量净额持续为负，将会给公司造成较大的资金压力。同时，由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人业务经营不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。
十五、2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人的净利润分别为
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13,417.80万元、11,949.89万元、9,872.14万元和 4,179.49万元，总体呈现下降趋势。息税折旧摊销前利润分别为 36,427.51万元，40,888.48万元，30,272.62万元和19,202.50万元。2012年至2015年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为8.09%、8.01%、8.10%和6.15%，总体较为稳定。2012年末至 2015年 6月末，公司流动负债总额分别为 379,823.30万元、403,794.80万元、475,544.24万元和554,329.35万元，占总负债比例分别为74.41%、74.57%、76.27%和74.46%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012年末至2015年6月末，公司流动比率分别为1.57、1.63、1.52和1.46，速动比率分别为0.75、0.52、0.41和0.44，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。
十六、截至 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，公司合并口径的存货金额为 527,796.79万元和 562,032.80万元，占流动资产的比重分别为73.04%和69.58%。公司的存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）、已建成尚未出售的开发产品和建筑合同形成的已完工未结算资产构成。其中开发产品中住宅等产品由于消化周期较长，而未能及时销售完毕。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。
报告期内，公司未发生存货期末可变现净值低于账面成本情况，未计提存货跌价准备。若公司房地产开发项目所在区域市场出现房价较大幅度下降，存货的账面价值高于其可变现价值，进而导致公司需计提存货跌价准备，公司存在计提存货跌价准备的风险。
十七、截至2014年末和2015年6月末，发行人短期借款分别为160,660.12万元和 225,891.41万元、一年内到期的非流动负债分别为 97,033.99万元和 87,664.49万元、长期借款分别为 145,486.37万元和 186,725.20万元，公司借款主要为以抵押贷款、保证贷款、信用贷款、质押贷款、委托贷款等融资方式向金融机构取得融资，融资渠道较为有限且融资成本较高。其中，抵押贷款、保证贷款是发行人主要的融资方式。抵押贷款其主要为公司以开发项目、在建工程和固定资产等进行抵押取得的借款，并用于项目建设，相应地项目取得的现金流将为
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还款提供保障。保证贷款主要由公司控股股东福建省建工集团总公司提供担保。
此外，发行人通过债权转让与福建省建工集团关联方借款的形式来补充运营资金，截至 2014年 12月 31日，关联方借款为 5,000万元的短期借款。截至 2015年6月30日，债权转让总计人民币40,000万元。房地产行业、国际承包工程对资金的需求量较大，便捷而低成本的融资对房地产企业发展具有重要影响，如果银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，将会影响发行人的融资能力。若控股股东停止或大幅减少向公司提供担保与委托贷款的支持，也将在一定程度上影响公司的融资能力，从而对公司的现金流量、业务拓展、偿债能力造成不利影响，进而可能会影响本期债券的偿付。
十八、本公司于2015年7月22日召开公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》与《关于发行公司债券的议案》，并经2015年8月10日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过，计划募集资金总额为不超过5亿元（含5亿元），其中4亿元将用于偿还公司债务，剩余部分用于补充营运资金。
十九、经中诚信证券评估有限公司评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的跟踪评级报告，并发布定期跟踪评级结果及报告，此外，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如果发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，并调研、分析和发布不定期跟踪评级的结果。若发生可能影响本期债券信用级别的，发行人主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期公司债券的按时足额支付。资信评级机构将及时在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体予以公告。
二十、中诚信证评出具的信用评级报告中列示了发行人面临的主要风险或挑战，包括房地产行业景气度波动：在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供
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求矛盾凸显的背景下，近期国内房地产行业景气度呈现出波动性，行业竞争日益加剧，对发行人经营战略的实施提出更高要求；近年来公司负债水平持续上升：截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率和总资本化率分别增至84.72%和79.00%；负债水平偏高，且公司有息债务中短期债务占比偏高，短期偿债压力或有所增加。提醒投资者给予充分关注。
二十一、本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的要求。根据经审计的财务报表数据计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.05亿元（ 2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。公司未经审计的 2015年三季度报告已于 2015年 10月 28日披露。根据公司 2015年三季度的财务状况和经营业绩，仍然符合本次在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
提醒投资者关注相关的流动性风险。发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
二十二、根据发行人企业信用报告，发行人未结清信贷中存在有3笔关注类贷款与 2笔关注类保函，合计规模 1.73亿元，无不良负债信息。系发行人过去因经营原因曾出现过亏损，原有部分贷款、保函一并被列入次级，现在已经调整为关注类。已结清信贷中，发行人共有过 3笔不良贷款，101笔关注类信贷、1笔垫款、3笔关注类银行承兑汇票、2类关注信用证、83笔关注类保函。3笔不良贷款系银行审批手续问题导致，非因发行人主观故意拖欠还款所造成。发行人目前资信状况良好，最近三年一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约；最近三年一期的贷款偿还率与利息偿付率均为100%，能够按照约定偿付债务本息。
在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订
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的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的经营风险和财务风险或由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素导致发行人的财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券到期本息偿付。
二十三、公司房地产业务受行业相关政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等政策，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
二十四、公司参与的国际工程承包项目的业主方一般为非、亚各国的政府部门，例如工程部、公路部、交通部、机场管理局等。此外，公司也会视项目实际情况与当地企业业主进行合作，但占比较少。2014年，公司前五大客户包括非洲发展银行、赤道几内亚项目办公室、肯尼亚乡村公路局、肯尼亚公路工程部和肯尼亚城市公路局，前五大客户的合计收入为 4.72亿元，占当年工程承包业务收入的比重为39.07%。虽然项目回款一般按照合同条款执行，客户整体的信用资质较高，款项按工程进度分几次支付，总体较有保障；但是由于公司业务所在的发展中国家，政策法规、经济发展甚至政治局势变化等因素均将会影响境外应收账款的回收。此外，公司业务经营活动中需要签署大量的合同，涉及政府、银行、业主方、分包方、购房者等多种主体，但是施工过程中存在自然条件、经济环境、政策环境等不确定因素均可能导致相关合同未能正常履约，进而影响公司生产经营活动。公司提请投资者关注其国际承包工程业务可能存在的合同执行风险与境外应收账款回收风险。
二十五、最近三年一期发行人预收款项呈现减少趋势；2013年末比2012年末减少22,485.55万元，下降了19.07%；2014年末比2013年减少30,790.78万元，下降了32.26%；2015年6月末比2014年末减少20,736.39万元，下降了32.08%。
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发行人预收款项逐渐减少，主要原因是报告期各期末位于肯尼亚的国际承包工程业务日趋激烈，预收工程款的减少；以及受近三年国内房地产宏观调控政策影响，发行人销售节奏趋缓。近年来，国内经济增速放缓，房地产行业逐步进入调整期，房企去库存的压力加大，公司根据市场情况每年调整开发节奏，故近三年的房地产开发节奏呈现出一定的波动性。2012-2014年，公司新开工面积分别为 37.95万平方米、24.16万平方米和 46.27万平方米，其中 2013年新开工面积回落。
2012-2014年，公司分别实现合同签约销售面积23.84万平方米、17.04万平方米和7.51万平方米；合同销售金额17.96亿元、13.05亿元和5.51亿元，呈持续下降态势。2014年公司销售均价的下降尤其明显，主要是由于当年实现销售的项目主要在福建省的二、三线城市，房价相对较低所致。公司提请投资者关于近三年一期预收账款持续下降的可能造成公司流动性趋紧的风险。
二十六、2015年上半年，公司先后承接了肯尼亚NAU公司公寓（四期）项目、肯尼亚C110公路项目、乌干达南萨那至布桑珠国道修复项目、肯尼亚D226公路项目、埃塞尔比亚孔索至亚贝洛公路升级改造土石方等6个海外项目，合同金额约 7亿元。2012-2014年，公司的海外业务收入呈现逐步增长态势，分别为 7.28亿元、8.02亿元、12.08亿元。若未来国际承包工程的合同无法维持在最近三年的平均水平，或因区域市场竞争日趋激烈而出现下降，将直接影响发行人的国际工程承包款收入健康回流与经营业绩，甚至影响未来公司在国际承包工程业务的持续经营能力和本期债券存续期的偿还能力。
二十七、公司于2015年10月29日公布了2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，公司资产总额为92.10亿元，负债总额为79.82亿元，所有者权益合计为12.28亿元，前三季度实现净利润0.44亿元，详见《中国武夷实业股份有限公司 2015年第三季度报告》（公告编号：2015-130）。由于三季度收购北京武夷及南平武夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本次债券发行的批复及相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿元。
(单位：万元)
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|指标|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产|855,618.42|722,629.63|
|资产总额|920,959.60|795,795.23|

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|流动负债|588,238.62|475,544.24|
|负债总额|798,186.35|623,542.00|
|所有者权益|122,773.25|172,253.23|
|归属于母公司所有者权益|106,249.02|145,623.95|
|资产负债率|86.67%|78.35%|
|指标|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|151,442.49|212,368.56|
|利润总额|6,866.21|15,113.94|
|净利润|4,370.55|9,872.14|
|归属于母公司所有者的净利润|7,185.51|11,355.43|

发行人财务状况正常，最新一期财务数据仍符合公开发行公司债券相关法律法规的规定。本期债券发行规模调整为4.9亿元后，满足公开发行债券额度不得超过其净资产40%的规定。
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第一节发行概况
一、发行人基本信息
公司中文名称：中国武夷实业股份有限公司
公司英文名称：CHINA WUYICO.，LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：中国武夷
公司股票代码：000797
注册资本：389,452,440.00元
法定代表人：丘亮新
营业执照注册号：350000100029637
成立日期：1992年1月31日
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面
办公地址：福建省福州市五四路89号置地广场33层
董事会秘书：林金铸
电话：0591-83170122
传真：0591-83170222
公司网址：www.chinawuyi.com.cn
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券发行批准情况
2015年7月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》等关于本期发行的相关议案，并提交 2015年第二次临时股东大会审议。
2015年 8月 10日，公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过了上述第五届董事会第十八次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本期发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本期发行有关的事务。
（二）核准情况及核准规模
2015年 11月 2日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕2439号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 5亿元（含5亿元）的公司债券。
本期公司债券采用一次全额发行，不分期。
（三）本期债券基本条款
1、发行主体：中国武夷实业股份有限公司
2、债券名称：中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（简称为“15中武债”）。
3、发行总额：本期债券的发行总额为人民币4.9亿元
4、票面金额：本期债券面值为100元
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限和品种：7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
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构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期公司债券为固定利率，票面利率预设区间为5.0%-6.5%。最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，未被回收部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司深圳分公司相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售申报：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述是否上调债券票面利率及上调幅度的决定。
12、还本付息的方式及支付期限：本期债券采用单利按年计息，不计复利，。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本
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金。
14、发行期首日：2015年12月7日（T日）
15、起息日：2015年12月7日（T日）
16、付息日：本期债券存续期间，付息日为2016年至2022年每年的12月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2020年每年的12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
17、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
18、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
20、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
22、主承销商、债券受托管理人、保荐机构：兴业证券股份有限公司。
23、募集资金专户银行及专项偿债账户银行:中国银行福州晋安支行。
24、发行方式：本期债券发行采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价
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配售的方式。网下认购采取合格投资者向主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
25、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外合格投资者（QFII）、人民币合格境外合格投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 300万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。
本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
26、配售安排主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。
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本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
27、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，认购金额不足4.9亿元的部分，全部由主承销商余额包销。
28、发行费用概算：本次发行费用主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用，发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%。
29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。
30、质押式回购：本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向深圳证券交易所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
31、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
32、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
|||
|-|-|
|交易日|工作事项|
|T-2日（2015年12月3日）|刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告|
|T-1日（2015年12月4日）|网下询价确定票面利率|
|T日|公告最终票面利率|

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|||
|-|-|
|（2015年12月7日）|网下认购起始日主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《中国武夷实业股份有限公司2015年公司债券配售缴款通知书》|
|T+1日（2015年12月8日）|网下认购截止日网下合格投资者在当日 15:00 前将认购款划至主承销商兴业证券专用收款账户|
|T+2日（2015年12月9日）|刊登发行结果公告|

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国武夷实业股份有限公司
法定代表人：丘亮新
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面
联系人：李娜
联系电话：0591-83170120
传真：0591-83170121
邮政编码：350003
（二）主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
联系人：潘亮、彭里程、陈高威、陈霖
联系电话：021-20130617
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传真：021-38565900
邮政编码：200135
（三）发行人律师：福建至理律师事务所
负责人：刘建生
办公地址：福州市湖东路152号中山大厦A座25层
经办律师：郝卿、周梦可
联系电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
邮政编码：352100
（四）审计机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：林宝明
办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座8层
经办人员：黄国香、李莉丽、刘延东
联系电话：0591-87842376
传真：0591-87840354
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系人：罗彬璐、张一驰、方雨茏
联系电话：021-51019030-856
传真：021-51019030
邮政编码：200011
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（六）受托管理人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
联系人：潘亮、彭里程、陈高威、陈霖
联系电话：021-20130617
传真：021-38565900
邮政编码：200135
（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司福州市晋安支
行
负责人：林心惠
住所：福建省福州市福新中路111号
联系人：程慧君
传真：0591-83616539
电话：0591-83663216
（八）本期债券申请上市交易的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
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传真：0755-25988122
五、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
截至募集说明书签署日，本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意兴业证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
七、发行人承诺
发行人作出以下承诺：
（一）本期公开发行公司债券不会增加地方政府债务；
（二）募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或公益性项目；
（三）募资资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
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第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《中国武夷实业股份有限公司 2015年公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限责任公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、债券信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中国武夷主要从事房地产开发和国际工程承包业务。中诚信证评肯定了公司作为 A股上市公司拥有的良好的品牌知名度和市场影响力、较强的市场开拓能力和较为完善的业务布局以及业务抗风险能力较强等因素对公司信用水平的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到房地产行业调控政策的持续、负债水平持续上升以及短期债务规模偏高等因素可能对公司信用状况产生的影响。
（二）评级报告揭示的主要风险
1．正面
（1）“武夷”良好的品牌知名度和市场影响力。公司拥有国家一级房屋建筑工程施工总承包资质和国家一级房地产开发资质，拥有肯尼亚房建、土木工程、电子服务、机械工程 NCA1级承包商资质，开发的北京武夷花园、南京武夷花园、南京武夷绿洲等楼盘市场接受度较高，为后续项目开发及业务拓展奠定了一定基础；
（2）业务布局逐步完善。公司房地产业务以福建省为中心，逐步向南京市、北京市、重庆市等国内一、二线城市拓展；国际工程已建立了以肯尼亚为中心的非洲市场，战略布局逐步完善；
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（3）业务抗风险能力较强。目前公司“房地产+国际工程承包”的双主业形态保持了较为稳定的发展态势，双主业的发展模式在一定程度上可以为公司减少经营风险，在房地产持续调控和宏观经济环境低迷的情况下，公司双主业互为补充，提高了公司整体的竞争实力。
2．关注
（1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期国内房地产行业景气度仍呈现出波动性，行业竞争日益加剧，对公司经营战略的实施提出更高要求；
（2）近年来公司负债水平持续上升。截至2015年3月31日，公司资产负债率和总资本化比率已分别增至84.41%和78.50%，负债水平偏高。且公司有息债务中短期债务占比偏高，短期偿债压力或有所增加。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。资信评级机构跟踪级报告应同时在评级机构和深圳证券交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级公司网站
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（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
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|-|-|
|中文名称：|中国武夷实业股份有限公司|
|英文名称：|CHINA WUYI CO.，LTD.|
|股票简称：|中国武夷|
|股票代码：|000797|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|设立日期：|1992年1月31日|
|注册地址：|福建省福州市五四路89号置地广场4层|
|办公地址：|福建省福州市五四路89号置地广场33层|
|注册资本：|389,452,440.00元|
|实缴资本：|389,452,440.00元|
|法定代表人：|丘亮新|
|企业法人营业执照：|350000100029637|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|公司网址：|www.chinawuyi.com.cn|
|电子信箱：|gzb@chinawuyi.com.cn|
|信息披露事务负责人|林金铸|
|联系方式|0591-83170122|
|所属证监会行业|房地产业|
|经营范围：|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|组织机构代码|15814309-5|

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二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
中国武夷实业股份有限公司（以下简称本公司）于 1996年经福建省人民政府闽政体改（1996）35号文批准，由福建建工集团总公司独家发起，用其所属的全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确认后净资产入股，以募集方式设立的股份有限公司。
（二）首次公开发行股票并上市及历次股本变化情况
1、经中国证监会《关于中国武夷实业股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]343号）核准，发行人于1997年6月首次公开发行人民币普通股(A股)股票7,700万股（含公司职工股726.5万股），每股面值1元。华兴所于1997年7月4日出具了闽华兴所(97)股验字第29号《验资报告》，对发行人首次公开发行股票后的股本总额进行了审验确认。经深圳证券交易所
同意，发行人首次公开发行的股份于1997年7月15日在深圳证券交易所上市交易。发行人首次公开发行股票后，其股本总额为27,647.88万股，股本结构如
下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福建建工|19,947.8800|72.15%|
|流 通 股||7,700.0000|27.85%|
|合 计||27,647.8800|100.00%|

2、1998年6月，经发行人1997年度股东大会审议通过，发行人以总股本27,647.88万股为基数，向全体股东按每10股派送红股3股实施利润分配，发行人的股本总额由27,647.88万股增加至35,942.244万股。华兴所于1998年6月25日出具了闽华兴所(98)股验字第16号《验资报告》，对本次股本变动情况进行了审验确认。本次送股后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福建建工|25,932.2440|72.15%|
|流 通 股||10,010.0000|27.85%|

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|-|-|-|
|合 计|35,942.2440|100.00%|

3、1999年10月29日，经发行人1999年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2000]93号文批准，发行人以总股本35,942.244万股为基数，按照10:3的比例向全体股东进行配股，福建建工放弃本次配股权。
本次配股后，公司的股本总额由35,942.244万股增加至38,945.244万股。华兴所于2000年9月1日出具了闽华兴所(2000)股验字14号《验资报告》，对本次股本变动情况进行了审验确认。本次配股后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福建建工|25,932.2440|66.59%|
|流 通 股||13,013.0000|33.41%|
|合 计||38,945.2440|100.00%|

4、2006年7月14日，福建建工、福建煤炭工业(集团)有限责任公司（以下简称“煤炭集团”，现为福建省能源集团有限责任公司)和发行人三方共同签订了《中国武夷实业股份有限公司国家股转让协议书》，协议约定，福建建工将其所持有的发行人国家股11,488万股（占公司股本总额的29.50%）转让给煤炭集团，转让价格为每股2.54元，转让总价款为29,179.52万元。以上事项经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1076号文批准。经过此次股权转让后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福建建工|14,444.2440|37.09%|
||煤炭集团|11,488.0000|29.50%|
|流 通 股||13,013.0000|33.41%|
|合 计||38,945.2440|100.00%|

5、根据发行人于2006年9月4日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过的《股权分置改革方案》，并经福建省国资委《关于中国武夷实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]155号）批准，发行人于2006年10月13日实施了股权分置改革方案，公司的非流通股股东按照流通
股每10股支付3股的比例向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通股
股份的流通权。上述股权分置改革方案实施后，发行人的股权结构变更为：
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|股份性质|
|福建建工|12,269.7440|31.50%|有限售条件流通股股份|
|煤炭集团|9,758.5700|25.06%|有限售条件流通股股份|
|其他流通股股东|16,916.9300|43.44%|无限售条件流通股股份|
|合 计|38,945.2440|100.00%|—|

截至2015年6月30日，本公司现有注册资本38,945.244万元，其中国家股占30.57%，国有法人股占20.44%。
（三）报告期内发行人实际控制人变化情况
发行人实际控制人为福建省国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。
（四）报告期内发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
（五）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2015年 6月 30日，公司的总股本为 389,452,440股。公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|55,090,618|
|30,674,435|
|24,396,425|
|19,758|
|334,361,822|
|389,452,440|

截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股总数（股）|比例（%）|
|国家股|119,093,040|30.58|
|国有法人股|79,581,181|20.43|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股总数（股）|比例（%）|
|其他|16,500,048|4.24|
|其他|9,000,026|2.31|
|其他|4,142,071|1.06|
|境内自然人股|3,797,558|0.98|
|境内自然人股|3,577,800|0.92|
|境内自然人股|3,550,098|0.91|
|境内自然人股|2,887,614|0.74|
|其他|2,500,027|0.64|
||244,629,463|62.81|

三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
1．组织结构图
公司建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的职能机构，制定了一系列的制度规定，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。公司的最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立了董事会办公室、总经理办公室、企业发展部、房地产事业部、海外事业部、财务部、贸易部和审计部。截至募集说明书签署之日，发行人的组织结构如下图所示：
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
标准化委员会
||
|-|
|股东大会|
|董事会|
|总经理|

董 综 资
企 法 国 房 贸 工
审事 合 产
业 务 际 地 易 会
计会 办 财
发 四 事 产 部
纪办 公 务
展 清 业 事
检公 室 部
部 部 部 业
监室 察部
部2．公司各职能部门的职责
部门 主要职责描述
董事会办公室资本市场融资、股东、证券管理、董、监事联系。
综合办公室 行政办公、党办、人事、绩效与薪酬、信息化、标准化、群团。
企业发展部 国内投资、责任制、项目前期、对标管理
主要负责公司境内房地产土地、规划、设计、项目、成本、销售、物业管房地产事业部
理、房地产资质等。
主要负责公司国际工程承包业务，具体包括国际业务发展规划、国际业务国际事业部
（含香港）管理、施工资质管理等国际工程承包业务相关事务。
主要负责公司财务预决算、会计核算、财务分析、资金管理、财务监控、财务部
对控股子公司编制公司各期财务报告和合并会计报表等。
主要负责公司贸易业务，具体包括出口贸易、电梯和房地产材料集中采购贸易部
服务和管理、对外劳务、贸易劳务资质管理等贸易业务相关事务。
法务四清办 法律事务、四清
审计纪检监察
审计、纪检、监察、信访、维稳
部
工会 武夷及其所属的工会会员管理和服务等事项
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1．发行人控股及参股公司结构图
截至募集说明书签署之日，公司重要对外投资情况如下所示：
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
2．发行人的控股子公司
截至募集说明书签署之日，发行人拥有50家子公司，基本情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股||
|序号|子公司全称|注册地|注册资本||主营业务|
|||||比例||
|1|香港武夷开发有限公司|香港|HKD1500|100.00|建筑投资开发|
|2|香港武夷建筑有限公司|香港|HKD2000|100.00|工程承包房产开发|
|3|香港武夷企业有限公司|香港|HKD300|100.00|贸易、投资开发|
|4|福建省工程建设承包公司|福州市|2557|100.00|工程总承包等|
|5|福建中建工程公司|福州市|100|100.00|装修、建筑技术|
|6|福建工程建设监理有限公司|福州市|851.33|100.00|工程监理|
|7|福建武夷对外经济合作有限公司|福州市|500|100.00|劳务合作|
|8|上海武夷建设开发有限公司|上海市|1500|100.00|房地产开发等|
|9|武夷（福建）物业管理有限公司|福州市|300|99.50|物业管理|
|10|福建南平武夷房地产开发有限公司|南平市|2800|100.00|房地产开发|
|11|中国武夷（肯尼亚）有限公司|肯尼亚|KES3600|99.00|房地产开发|
|12|武夷名仕（诏安）房地产有限公司|诏安县|2800|100.00|房地产开发|
|13|福建福煤房地产开发有限公司|福州市|12000|100.00|房地产开发|
|14|香港福银财务投资有限公司|香港|HKD1000|100.00|投资开发|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|福建建兴开发有限公司|福州市|800|75.00|房地产开发|
|16|重庆武夷房地产开发有限公司|重庆市|8200|95.00|房地产开发|
|17|长春宝成置业有限公司|长春市|1000|80.00|房地产开发|
|18|福建建瓯武夷房地产开发有限公司|建瓯市|12500|90.00|房地产开发|
||福建南平武夷名仕园房地产开发有限|||||
|19||南平市|20000|51.00|房地产开发|
||公司|||||
|20|鸿愉有限公司|香港|HKD0.0002|100.00|地产|
|21|拓立投资有限公司|香港|HKD1|100.00|地产|
|22|福建武夷嘉园房地产开发有限公司|莆田市|3000|100.00|房地产开发|
|23|漳州武夷房地产开发有限公司|漳州市|3400|100.00|房地产开发|
|24|武夷（美国）有限公司|美国|USD224|100.00|房地产开发|
|25|北京武夷华凌建筑材料有限公司|北京|212.24|100.00|工程承包|
|26|福建省建筑工程房地产综合开发公司|福州市|1200|100.00|房地产开发|
|27|香港武夷（集团）有限公司|香港|HKD2500|100.00|投资开发|
|28|华麟投资有限公司|香港|HKD1|100.00|房地产开发|
|29|铭嘉有限公司|香港|HKD1|100.00|房地产开发|
|30|晋万贸易有限公司|香港|HKD0.0001|100.00|投资开发|
|31|晋亿贸易有限公司|香港|HKD0.0001|100.00|投资开发|
|32|忠兆有限公司|香港|HKD0.0001|100.00|投资开发|
|33|福建省闽建房物业管理部|福州|50|100.00|物业管理|
|34|福建武夷房地产开发有限公司|福州市|1700|60.00|房地产开发|
|35|香港福岛建设有限公司|香港|HKD650|60.00|建筑投资开发|
|36|超鹰工程有限公司|香港|HKD1|67.50|投资开发|
|37|南京武宁房地产开发有限公司|南京市|USD280|85.00|房地产开发|
|38|北京武夷房地产开发有限公司|北京市|USD500|90.00|房地产开发|
|39|南京武夷房地产开发有限公司|南京市|USD300|65.00|房地产开发|
|40|福建百源房地产开发有限公司|福州市|2600|70.00|房地产开发|
|41|福建省侨乡建设有限公司|福州市|1000|75.00|房地产开发|
|42|福建华港房地产开发有限公司|福州市|USD225|58.33|房地产开发|
|43|扬州武夷房地产开发有限公司|扬州市|2000|29.75|房地产开发|
|44|南京名仕园置业有限公司|南京|20000|100.00|房地产开发|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|45|中国武夷（南苏丹）工程有限公司|南苏丹|312.21|99.90|工程承包|
|46|中国武夷刚果（布）有限责任公司|刚果（布）|12.70|100.00|工程承包|
|47|周宁武夷房地产开发有限公司|周宁|5000|100.00|房地产开发|
|48|香港武夷（福建）房地产有限公司|福州|1164.0|100.00|房地产开发|
|49|中国武夷(赤道几内亚)公司|赤道几内亚|—|100.00|工程承包|
|50|新中成发展有限公司|香港|10.00|65.00|投资|

注：1.中国武夷（南苏丹）工程有限公司注册资本208.5万南苏丹镑（折人民币312.21万元），中国武夷刚果（布）有限责任公司注册资本1000万中非法郎（折人民币12.70万元元）
2.本公司持有长春宝成置业有限公司80%股权，根据承包协议由本公司承包经营，纳入合并报表范围，并承担全部损益。
3.福建中建工程公司、福建建兴开发有限公司、福建省闽建房物业管理部、福建武夷房地产开发有限公司已被吊销登记。
4.福建武夷房地产开发有限公司、香港武夷（福建）房地产有限公司、武夷（美国）有限公司、香港福岛建设有限公司已停业5年以上，并被当地吊销登记，资产负债实际已处置完
毕，因受限于国有资产处置的审批，至今无法完成清盘。发行人编制合并报表时未予合并。
5.香港福银财务投资有限公司原由公司全资子公司香港武夷开发有限公司控股45%，2006年公司从中国银行福建省分行以港币1元受让55%股权，受让时已无有价值资产，受让至今均未经营。本公司已对其计提了充足的资产减值准备，并于受让时就准备对其进行清盘，因受限于国有资产处置的审批，至今无法完成清盘。发行人编制合并报表时未予合并。
6.USD指美元、HKD指港币、KES指肯尼亚先令。
3．发行人主要控股子公司最近一年的财务状况
发行人合并报表范围内重要子公司最近一年的财务状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||
|总资产|净资产|负债|营业收入|
|63,560.17|16,795.86|46,764.31|37,664.61|
|17,199.15|8,859.43|8,339.72|26,942.67|
|114,390.10|44,524.09|69,866.01|1,032.48|
|81,582.93|40,468.49|41,114.44|142.01|
|25,765.34|2,070.54|23,694.80|30,464.46|
|1,955.36|-1,639.70|3,595.06|1,846.10|
|11,124.60|8,428.24|2,696.36|2,113.38|
|16,798.36|15,245.61|1,552.75|1,431.93|
|19,751.56|408.40|19,343.16|966.82|
|1,683.92|288.13|1,395.79|-|
|19,717.86|3,627.47|16,090.39|457.01|
|2,323.28|-10,927.60|13,250.88|88.31|
|81,883.66|10,784.00|71,099.66|7,853.85|
|19,566.60|3,558.13|16,008.47|-|
|101,496.48|17,755.34|83,741.14|462.12|
|15,745.75|204.85|15,540.90|9.80|
|72,234.72|10,374.78|61,859.94|1,306.89|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|67,960.88|15,112.00|52,848.88|-|

注：财务报表已经华兴所审计。
4．发行人的参股公司
发行人拥有合营、联营企业5家，基本情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|南平三江房地产开发有限公司|南平|3,200|30.00|房地产|
|2|漳州银冠房地产开发有限公司|漳州|1,260|30.00|房地产|
|3|福建建工混凝土有限公司|福州|3,500|45.00|生产销售混凝土|
|4|福建中福对外劳务合作有限公司|福州|600|30.00|劳务输出|
|5|福建安福房地产有限公司|福州|800|50.00|房地产|

四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东的基本情况
发行人控股股东为福建建工。
福建建工成立于1984年10月，注册资金为60,000.00万元。截至2015年6月 30日，福建建工持有中国武夷 119,093,040股，占公司总股本的30.58%。福建建工持有发行人股份中有49,620,000股已经质押。
福建建工基本情况如下：
公司名称 福建建工集团总公司
成立日期 1984年10月
注册资本 60,000.00万元
营业执照 350000100000635
法定代表人 黄建民
注册地址 福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
公司类型 国有独资企业
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；
经营范围 钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；
对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（二）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
2004年5月19日，按照深化国有资产管理体制改革，建立“权利、义务和责任相统一，管资产与管人、管事相结合”管理体制的精神，福建省人民政府国有资产监督管理委员会正式成立，是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责，负责监管省属企业国有资产，在省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表省政府向省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。同时，根据《中共福建省委关于成立中共福建省人民政府国有资产监督管理委员会委员会有关问题的通知》（闽委[2004]34号），成立省政府国资委党委，履行中共福建省委规定的职责；成立省政府国资委纪律检查委员会，受省纪委和省政府国资委党委双重领导。
（三）发行人与控股股东的股权关系图
截至2015年6月30日，中国武夷的股权控制关系如下图所示：
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（四）股权质押及其他情况说明
截至2015年6月30日，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持有的发行人股权被质押情况如下表：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量||
|||||股份状态|
|国家|30.58%|119,093,040|30,674,435|质押|

截至2015年6月30日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。
（五）控股股东简要财务状况
福建建工最近一年一期简要财务状况（合并口径）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|14,751,444,990.53|14,243,105,925.14|
|所有者权益|3,094,045,514.38|2,855,999,127.49|
|项目|2015年1—6月|2014年度|
|营业收入|4,240,287,929.25|10,173,783,262.66|
|净利润|58,636,341.25|171,894,310.70|

注：2014年度财务数据已经审计，2015年1—6月财务数据未经审计。
截至2015年6月30日，发行人控股股东不存在重大不良信用记录。
五、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2015年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：1．董事
||||
|-|-|-|
|职务|性别|出生年份|
|董事长|男|1963|
|副董事长|男|1958|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|董事|男|1970|
|董事|男|1958|
|董事|男|1962|
|董事|男|1960|
|独立董事|女|1955|
|独立董事|男|1962|
|独立董事|男|1964|

丘亮新：男，1963年9月出生，大学学历，MBA硕士学位，教授级高级工程师，历任福建省工业设备安装有限公司副总经理、总经理，中国武夷董事、总经理。现任福建建工集团总公司副总经理，中国武夷董事长。
林群：男，1958年12月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师，历任福建省建材（控股）有限责任公司总法律顾问，办公室主任，福建省能源集团有限责任公司法律事务部主任，福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任，福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任，福建联美建设集团有限公司党委书记（挂职），福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼办公室主任等职、中国武夷监事等职务。现任福建省能源集团有限责任公司副总经理兼总法律顾问，福能股份监事会主席，中国武夷副董事长。
王贵长：男，1970年 9月出生，研究生学历，高级会计师，历任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司财务与资产管理部副经理，福建省能源集团有限责任公司审计室副主任、主任。现任福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经理，福能股份监事，中国武夷董事。
林秋美：男，1958年 8月出生，研究生学历，高级审计师，历任福建省审计厅副处长、处长、办公室主任、副厅长。现任福建建工集团总公司副董事长，中国武夷董事。
林添茂：男，1962年10月出生，大学学历，高级工程师，历任福建联美建设集团有限公司副总经理兼福建省煤炭工业基本建设公司副总经理，安监处处长，福建联美建设集团有限公司常务副总经理。现任福建联美建设集团有限公司总经理，中国武夷董事。
徐凯：男，1960年12月出生，大学学历，历任福建投资开发总公司监察审
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
计室副主任、主任，福建省投资开发集团有限责任公司纪检监察室主任、办公室主任。现任福建建工集团总公司董事，中国武夷董事。
潘琰：女，1955年 7月出生，博士研究生学历，管理学（会计学）博士学位，享受国务院政府特殊津贴的专家，历任福州大学管理学院副院长、研究生院副院长，教授，博士生导师。现任福州大学经济与管理学院教授，福州大学内部控制研究所所长，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，中国武夷独立董事。
颜永明：男，1962年10月出生，大学学历，并获得财政学专业研究生班结业证书，高级会计师，中国注册会计师，历任省属闽江学院财务处副处长、处长。现任闽江学院财务处处长、副教授，福建福晶科技股份有限公司独立董事，中国武夷独立董事。
童建炫：男，1964年 1月出生，律师，历任福建对外经济律师事务所、福建省企业律师事务所专职律师、副主任。现任福建博世律师事务所合伙人、主任，福州仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员，华映科技（集团）股份有限公司独立董事，中国武夷独立董事。
2．监事
||||
|-|-|-|
|职务|性别|出生年份|
|监事会主席|男|1958|
|监事会副主席|男|1957|
|监事|男|1975|
|职工监事|男|1963|
|职工监事|男|1963|

俞建辉：男，1958年 4月出生，大学学历，高级会计师，历任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总审计师、审计室主任等职务。现任福建省能源集团有限责任公司改革与综合产业部经理，中国武夷监事、监事会主席。
黄明根：男，1957年 1月出生，大学学历，工商管理硕士，高级会计师，历任福建省工业设备安装公司董事、财务处主任、总会计师。现任福建建工集
团总公司总经理助理、资产财务部经理，中国武夷监事。
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陈伟：男，1975年11月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师职称，历任福建省建材（控股）有限责任公司办公室主任助理等职务。现任福能股份总法律顾问、董事会秘书，中国武夷监事。
林恩惠：男，1963年10月出生，大专学历，高级会计师。现任中国武夷财务部副经理，福建省侨乡建设股份有限公司董事，福建华港房地产开发有限公司董事，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事，福建中福对外劳务合作公司监事，中国武夷监事。
刘忠毅：男，1963年 2月出生，硕士，会计师，历任中国武夷企业发展部副经理，长春宝成房地产开发有限公司董事长、总经理等职务。现任中国武夷审计部副主任，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事，福建中福对外劳务合作公司董事，中国武夷监事。
3．高级管理人员
||||
|-|-|-|
|职务|性别|出生年份|
|总经理|男|1965|
|副总经理、总工程师|男|1958|
|副总经理、财务总监|男|1971|
|副总经理、董事会秘书|男|1965|
|副总经理|男|1965|
|副总经理|男|1964|

刘晓群：男，1965年 2月生，大学学历，高级工程师，历任福建建工总公司长乐国际机场航站楼工程指挥部工程技术处副主任，福建建工集团总公司广东肇庆运盛纺织印染厂工程项目部经理，福建建工集团总公司工程部经理助理，福建建兴开发有限公司副总经理，中国武夷实业股份有限公司福州分公司经理、党支部书记等。现任福建建工集团总公司党组成员，中国武夷总经理，兼任福建武夷嘉园房地产公司董事长，福建侨乡企业公司董事长，福建华港房地产公司董事长。
肖高萌：男，1958年11月生，大学学历，教授级高级工程师，历任中国水利水电闽江工程局工程经营管理部部长、局长助理、福建建工集团总公司总经
理助理，中国武夷海外部经理、总工程师。现任中国武夷副总经理兼总工程
师。
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周辉芳：男，1971年12月出生，硕士研究生，高级会计师，历任福建永安火电厂财务部副主任、主任，福建闽能邵武发电有限公司副总经理，福建建工集团总公司纪检监察审计部副主任，福建省国资委统计评价与业绩考核处副处长，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事，福建建工集团总公司审计部主任。现任中国武夷副总经理兼财务总监。
林金铸：男，1965年1月生，大学学历，MBA硕士学位，高级会计师，历任福建省湄洲湾建设公司财务科副科长，福建建工集团总公司计财部会计，国资部副经理，中国武夷股证部副经理。现任中国武夷副总经理、董事会秘书。
万东胜：男，1965年10月出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。历任中国水利水电闽江工程局工程经营管理部副经理，中国武夷海外事业部副经理、基础设施部经理，中国武夷（肯尼亚）有限公司董事长，中国武夷海外事业部经理等职务。现任中国武夷副总经理。
俞青：男，1964年3月出生，大学学历，MBA硕士学位，高级经济师。历任上海武夷建设开发有限公司副总经理，厦门东南亚工程发展公司董事、副总经理，厦门武夷嘉园房地产开发有限公司董事、总经理，福州武夷绿洲房地产开发有限公司董事、常务副总经理（主持工作），中国武夷房地产事业部经理等职务。现任中国武夷副总经理。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
截至2015年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
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|-|
|职务|
|副董事长|
|监事|
|董事会秘书|

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
1．在股东单位任职情况
发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职情况如下：
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|股东单位|担任的职务|
|福建建工|副总经理|
|能源集团|副总经理、总法律顾问|
|福能股份|监事会主席|
|福建建工|董事|
|能源集团|财务部经理|
|福能股份|监事|
|福建联美建设集团有限公司|总经理|
|能源集团|改革与综合产业部经理|
|福建建工|总经理助理、资产财务部经理|
|福能股份|总法律顾问、董事会秘书|

2．在其他单位任职情况
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|其他单位名称|担任的职务|
|福州大学|教授|
|福建鸿博印刷股份有限公司|独立董事|
|闽江学院|财务处处长、副教授|
|福建福晶科技股份有限公司|独立董事|
|福建博世律师事务所|合伙人|
|华映科技（集团）股份有限公司|独立董事|
|厦门仲裁委员会|仲裁员|
|福州仲裁委员会|仲裁员|

3．发行人对管理层的激励情况
公司高管人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司高级管理人员业绩考核与激励约束制度》的规定，根据公司经营情况和审计报告进行考核确定。
4．发行人董事、监事、高级管理人员胜任能力和勤勉尽责情况
公司董事、监事、高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，并具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与
公司同类业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资，不存在重大债
务负担。公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
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会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
六、发行人主营业务
公司的经营范围是“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》分类，公司属于“房地产业”（分类代码：K70）。
报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。
（一）发行人所处行业的基本情况
1．国际工程承包
（1）行业管理体制和政策法规
目前，中国对外国际工程承包管理由商务部负责，主要职责为负责对外经营权审批、对外投资方向政策制定和对“走出去”企业政策指导及服务等；发改委从投资角度，负责对外投资管理；外汇管理局负责外汇管理；中国进出口银行对国际工程承包及带动的机电出口提供贴息贷款支持。
《中华人民共和国对外贸易法》第十条规定，从事对外工程承包或者对外劳务合作的单位，应当具备相应的资质或者资格；具体办法由国务院规定。现行有关对外工程承包的规定是国务院制定的于 2008年 9月 1日起施行的《对外承包工程管理条例》。根据该条例，全国对外承包工程的监督管理由国务院商务部门负责，国务院建设主管部门组织协调建设企业参与对外承包工程。对外承包工程的单位应当依照该条例的规定取得对外承包工程资格。申请对外承包工程资格，应当具备以下条件：（1）有法人资格，工程建设类单位还应当依法取得建设主管部门或者其他有关部门颁发的特级或者一级（甲级）资质证书；（2）有与开展对外承包工程相适应的资金和专业技术人员，管理人员中至少 2人具
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有 2年以上从事对外承包工程的经历；（3）有与开展对外承包工程相适应的安全防范能力；（4）有保障工程质量和安全生产的规章制度，最近 2年内没有发生重大工程质量问题和较大事故以上的生产安全事故；（5）有良好的商业信誉，最近3年内没有重大违约行为和重大违法经营记录。《对外承包工程管理条例》还要求对外承包工程的单位应当加强对工程质量和安全生产的管理，建立、健全并严格执行工程质量和安全生产管理的规章制度，并明确了对外承包工程单位在保护外派人员、定期报告以及制定突发事件应预案等方面的规定。
（2）国际工程承包业概况
①市场概况及发展趋势
2014年全球承包工程市场仍存在发展不平衡的现象。一是亚非拉国家改善薄弱基础设施的需求强劲，但普遍受本国财政制约以及外来援助、贷款资金紧张的影响，从建设需求转化为实际市场还需假以时日。二是欧盟建筑业增长趋缓，据欧盟统计局的数据，2014年 11月份欧元区及欧盟 28国建筑业产出同比分别增长2.20%和2.50%。三是美国市场开始出现大幅回升迹象，尤其是房地产市场复苏势头明显，全美房屋均价最高上涨21.00%，工业建筑 2014年增长57.00%，特别是化工和能源项目大幅增加。
2013年，国际承包商 250强在海外市场共实现承包收入 5,439.70亿美元，在各自本土市场实现承包收入 8,715.00亿美元，实现新签合同额为 18,001.00亿美元，较上一年度快速增长13.55%，其中海外市场承包收入总额较上一年度的5,110.50亿美元增长6.44%。与此同时，国际承包商10强实现海外市场收入累计为 2,093.40亿美元，占 250强海外市场总收入的38.50%，反映了企业间的规模差距和竞争实力的悬殊。
从地区市场看，海外业绩主要来自亚太（1,388.14亿美元）、欧洲（1,022.62亿美元）和中东（913.18亿美元）市场，分别占27.20%、20.00%和17.90%的份额，排名顺序与上年一致。从专业领域分布看，250家最大国际承包商在交通运输（1,307.10亿美元）、石油化工（1,197.73亿美元）和房屋建筑（1,032.60亿美元）三个领域的营业额仍居专业排名前三位，分别占25.6%、23.4%和20.2%的份额，工业领域（421.16亿美元）占比增幅最大，比去年同期增长了1.70%。
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2014年度国际承包商 250强所属国家及地区中，欧洲仍居于第一位，58家欧洲企业实现的收入总额占海外市场承包总收入50%。中国内地的 62家企业收入总额和所占比重达到创纪录的14.50%，首次超过美国，美国的31家企业收入总和所占比重为13%，位居第三。业务领域仍然集中在传统的三大业务领域，即交通运输、石油化工和房屋建筑。
从总体来看，未来几年国际工程承包市场将呈现以下几大趋势：
一是承包商收购并购活动频繁。近几年，国际工程承包市场项目趋向大型化和复杂化，对承包商能力要求不断提高。预计未来国际建筑市场的并购活动将会更加活跃。
二是承发包方式发生变革。随着国际工程承包市场的发展，EPC（设计-采购-建设）、PM（工程项目管理）等一揽子式交钥匙工程模式以及BT（建设-转让）、BOT（建设-运营-转让）等融资建造方式已成为国际大型工程项目中广为采用的模式。
三是强调承包商融资能力。发达国家工程由以前政府主导的投资逐步演变为私有化投资或 PPP模式；发展中国家基础设施建设则大多依靠吸引外资来完成，因此承包商的融资能力日益成为竞争的核心要素之一。
②技术手段及进入壁垒
国际工程承包市场虽然很大，但是竞争也日趋激烈。许多国际知名承包商均通过其独特的商业模式和技术作为强有力的竞争手段，也形成其核心竞争能力，是发展中国家企业进入国际承包市场的主要壁垒。目前全球工程建设市场直接向国际发包的份额约在 1万亿美元以上，但其中大部分是专业性很强、技术含量高、建设难度大的大型或特大型项目，承包方式呈现多样性：如EPC、BOT、DDB（开发-设计-建设）、DBFM（设计-建设-设施经营）、FPDBFM（融资-采购-设计-建设-设施-经营）等。这种承包模式需要国际建筑承包商不仅具有很强的国际承包工程管理经验，而且必须具有很强的技术能力，包括设计、协调，以及强大的融投资能力。
（3）中国企业国际工程承包概况
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近年来，中国政府启动并实施“走出去”战略，国际工程承包额高速增长。2014年我国对外承包工程业务完成营业额1,424亿美元，合人民币8,748亿元，同比增长3.80%；新签合同额1,917.60亿美元，约合人民币1.20万亿元，同比增长11.70%，业务增幅虽较 2013年略有下降，但仍保持稳中有升的增长态势。
从国际工程承包的地区来看，亚非传统市场继续巩固，企业在北美、拉美、欧洲等地区接连签署重要项目，标志着新市场开拓取得明显成效。2014年我国对外承包工程业务涉及的国别市场范围继续扩大，业务已经涉及到 190多个国家和地区。从各区域市场业务发展状况来看，亚洲地区新签合同额增加明显，非洲地区业务整体保持了较快增长，其中西非地区业务增长速度领先，同时拉美地区新签合同额和完成营业额均同比出现下降。
从项目规模来看，2014年新签合同额在5000万美元以上的项目664个，合同总额占新签合同总额的82.30%。其中上亿美元的项目 365个，10亿美元以上超大项目25个，同比增加16个。1
从行业分布来看，2014年业务数据显示，交通运输建设领域比重明显提高，业务占比达到了前所未有的30%以上，同比增长了55%。这主要得益于近年来有关方面大力推动区域性互联互通、交通物流网络建设，特别是中国政府大力推动铁路领域“走出去”，取得了积极成效。
图：2010-2014年中国对外承包工程完成营业额
1数据来源：中国对外承包工程商会
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数据来源：国家统计局
（4）影响中国企业国际工程承包业务发展的有利因素和不利因素
①有利因素
从全球经济形势看，和平、发展与合作仍是世界经济的主流。世界经济整体仍将保持增长。与此同时，经济全球化趋势和区域经济一体化进程使世界各国及地区之间的分工合作不断增强，经济联系日益紧密。
中国与广大发展中国家的经贸合作规模不断扩大。中国政府承诺今后将向发展中国家提供更多的优惠贷款和对外援助，并主要用于发展中国家的基础设施建设和工业项目。国家间的经济贸易合作也在不断加强，构建区域经济合作制度为中国对外承包工程创造了有利的宏观环境，特别是通过政府间的合作协定，使以往多年难以开拓的市场得以集群式、大规模开发。
随着“走出去”战略的实施，各项政策措施逐步落实，有力推动了对外承包工程事业的发展。中国政府先后专门出台了一些支持对外承包工程发展的措施，包括财政、金融及外交支持等诸多方面，将大大促进中国企业国际工程承包业务发展。
②不利因素
国际政治形势复杂多变，地区安全仍然存在不确定因素。随着中国国际工程承包业务的快速扩张，境外人员和机构遇到的安全问题也越来越复杂，总体安全形势依然严峻。另外，自然灾害、管理不善等原因造成的安全问题也时有出现，需要严加防范。
此外，发达国家对既得利益的保护增加了市场开拓难度。一方面一些国家以安全、技术和卫生为由设置准入障碍，加大了市场开拓的难度。另一方面，欧美国家长期在非洲等地区的业务积累，也增加了中国企业市场拓展的难度。
2．房地产开发
（1）行业管理体制和政策法规
①行业监管体制
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房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，中国房地产行业宏观管理的职能部门是国家住建部，主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范。各地方政府的发展改革委员会、住建厅、国土资源局、规划局等负责对房地产项目建设实施行政性审批。从房地产项目开发全过程看，对房地产项目开发进行管理的相关部门与机构主要职能如下：
拿地阶段：国土资源与房屋管理部门负责管理建设项目用地的预审、建设用地的审批、征地补偿安置方案的审定、土地转让与出让合同的签署，并负责与房地产开发商签订《国有土地出让合同》，发放《建设用地批准书》和《国有土地使用权证》。规划管理部门负责核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》。
立项阶段：发展和改革局负责《立项批复》，并编制《项目预备计划》、《项目手册》。
设计阶段：规划管理部门负责审批项目设计方案，编制规划设计、市政设计要点，审批平面总体规划方案、综合管网规划方案以及建筑设计方案，发放《规划建设许可证》。
施工阶段：建设局负责对施工图进行审查，对设计招投标及设计合同进行备案，并发放《建设项目施工许可证》；安全质量监督部门负责项目工程施工的安全监督、安全文明施工检查，隐蔽工程和分部工程验收以及对竣工验收进行监督；消防、人防、环保、教育、园林等市政部门负责对各专业设计进行审查，并出具相应意见。
销售阶段：建设局负责核发《商品房预售许可证》；房地产交易中心负责《商品房买卖合同》的鉴证与备案。
验收阶段：建设局负责竣工验收的备案工作；规划管理部门组织规划验收；安全质量监督部门主要管理项目的技术指标、计量仪表测定和《电梯使用许可证》的发放，并对竣工验收的实施进行监督；消防、人防、环保、教育、园林等市政部门负责各自专业工程的验收。
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确权阶段：国土资源与房屋管理部门负责房地产测绘、确权及交易登记，核发《房地产权证》。
②行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国测绘法》、《中华人民共和国环境保护法》以及《中华人民共和国物权法》等。其中《中华人民共和国物权法》明确了住宅七十年使用权到期自动续期，规定了土地出让方式、拆迁补偿方法，明晰了小区公用部分的产权。
此外，政府对开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等各方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用住房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
③报告期内房地产行业主要调控政策
为规范房地产行业，促进行业的健康发展，国务院及有关部委近几年连续出台了一系列相关政策，要求加强国有土地资产管理，整顿和规范房地产市场及土地市场秩序。最近几年中国房地产行业的主要调控政策、措施包括：
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|颁布机构|法规/通知/意见名称|
|国务院办公厅|《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|

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|财政部、国家税务总局|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|
|财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部|《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》|
|国土资源部、住房和城乡建设部|《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》|
|国务院办公厅|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|中国人民银行、中国银监会|《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|
|财政部、住房和城|《关于发展|

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|乡建设部、中国人民银行|住房公积金个人住房贷款业务的通知》|
|国务院办公厅|《不动产登记暂行条例》|
|国土部、住建部|《关于优化2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|财政部、国家税务总局|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|
|银监会、住房和城乡建设部、中国人民银行|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|

（2）房地产开发行业概况
房地产业是我国国民经济的主导产业之一，在社会经济生活中有着举足轻重的地位。随着国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，以及城市化带来的城市新增住房需求，我国房地产市场迅速发展壮大。
①房地产开发投资增长势头强劲
最近5年来，中国房地产开发投资高速增长，2010年至2014年房地产业全社会固定资产投资额年复合增长率达17.51%。2014年，房地产业社会固定资产投资额为123,690.00亿元，同比增长4.11%。房地产行业已成为中国国民经济
发展的主导产业和重要的经济增长点。
图：2010-2014年全社会固定资产投资：房地产业
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数据来源：2014年中国统计年鉴
②商品房市场需求稳步增长
最近5年来，中国商品房销售面积呈现稳步增长的局面，2010年至2014年房地产开发企业房屋竣工面积年复合增长率达8.08%，商品房销售面积年复合增长率达3.59%。2014年，全国房地产开发企业房屋竣工面积 107,459万平方米，同比增长5.94%。2013年，商品房销售面积130,550.59万平方米，同比增长17.29%，2014年有所放缓，同比下降7.58%。
图：2010-2014年房屋竣工面积及商品房销售面积
数据来源：2014年中国统计年鉴
③商品房价格持续上涨
2009年以来，中国商品房价格持续上涨，2009年至2013年商品房均价年复合增长率达7.44%。2013年全国商品房销售均价为 6,237元/平方米，同比增长
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7.70%。
图：2009-2013年中国商品房价格
数据来源：2014年中国统计年鉴
（3）房地产开发行业发展前景
①宏观经济高速增长是房地产行业发展基础
世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP有着密切的联系。当一个国家人均 GDP在 600-800美元时，房地产业将进入高速发展期；当人均 GDP进入 1,300-8,000美元时，房地产业将进入稳定快速增长期。我国自改革开放以来，宏观经济持续稳定的发展，2010年至 2014年我国人均 GDP年复合增长率达到11.65%，2014年人均 GDP已经达到 46,531.20元。未来相当长的一段时期内，我国宏观经济仍将保持增长态势，为房地产业快速发展创造了良好的经济环境。
图：2010-2014年中国人均 GDP
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数据来源：2014年中国统计年鉴
②城市化水平提高是房地产行业发展另一驱动力
发达国家发展经验表明，城市化水平在30%-70%之间是一个国家城市化加速发展的时期。我国城市化水平每提高4个百分点，意味着将有5,400万农村人口进入城市，按照人均 25平米房屋计算，将直接带来近 14亿平方米的居住需求，旺盛的需求将为房地产行业快速发展提供了不可或缺的前提条件。我国到 2050年将达到中等发达国家水平，初步实现现代化的目标，城市化率达到60%-70%。城市化水平的提高将会带动我国房地产的高速发展，促使住宅需求保持长时期的高速增长态势。
③行业集中度将进一步提高
从国外房地产行业的发展历程看，行业逐步发展与成熟的同时，行业集中度也得到了提升。目前我国房地产行业市场集中度低，竞争激烈，随着国家对房地产市场宏观调控力度加大，随着市场对房地产企业资金要求进一步提高，房地产企业的资金规模和融资能力将成为房地产企业核心竞争力重要构成要素。这给具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。从销售额看，百强企业 2013年市场份额达30.70%，较上年增加1.70个百分点，而TOP10企业市场份额则达到12%，占百强企业销售总额39.10%，领先优势显著。
图：2009-2013年房地产行业集中度
数据来源：中国指数研究所
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同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。
（4）影响房地产开发行业发展的因素
①有利因素
第一，宏观经济持续稳定发展。自改革开放以来，我国经济运行始终处于高速稳定的发展阶段，宏观经济持续稳定的发展，将为房地产业快速发展创造了良好的经济环境。
第二，城市化水平不断提高。城市化水平的提高将会带动住宅需求，推动我国房地产的高速发展。同时，近年来国内城市基础设施建设力度不断加大，交通、绿化、商业环境、居住配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量，未来城市化进程加快将使住房内在价值同步提升，带动商品房价格上涨。
第三，行业更趋规范。随着土地供应市场的日益规范和政府宏观调控力度的不断加大，房地产行业的门槛越来越高，行业竞争更趋规范、有序，实力较弱的房地产开发企业将逐渐被市场所淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。这一趋势将有利于资金雄厚、运作规范的大型房地产企业扩大市场份额。
第四，居民收入水平持续增长。“十五”期间我国城镇居民人均可支配收入年均增长9.60%，农村居民人均纯收入年均增长5.30%，到“十五”期末分别达到10,493元和3,255元。“十一五”期间，我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均将达到5%。随着居民可支配收入的提高，将由对房地产更多的潜在需求转化为有效需求，促进房地产的发展。
②不利因素
第一，土地资源瓶颈。土地资源是房地产开发的重要生产资料，中国地少人多，房地产市场发展导致新增建筑用地需求与国家土地供给有限之间的矛盾将长期存在，土地价格总体呈上升趋势。
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第二，宏观调控风险。房地产市场关系国计民生，社会各界及政府对房地产市场高度关注，房地产市场商品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，此间容易受到国家宏观调控政策等因素的影响。
第三，过度投资导致泡沫风险。随市场经济发展，房地产商品兼具消费品和投资品的属性愈发明显，现代金融技术发展，也不断推出以房地产商品为基本标的或与房地产密切相关金融产品。对房地产市场和房地产相关金融产品的投资在推动房地产市场发展的同时，也存在因过度投资导致市场泡沫，进而危害行业发展的可能。
（5）房地产开发行业的进入壁垒
随着政府宏观调控力度的进一步加强、土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产开发行业的进入门槛也越来越高。进入房地产开发行业的障碍主要包括：公司资金实力与融资能力；公司的经营理念与技术水平；公司的项目运作与管理能力；公司房地产开发资质证书等级等。
（6）房地产开发行业特点
①具有一定区域独立性
房地产商品作为不动产，不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异对于房地产产品的需求不尽相同，具有一定区域特点。房地产商品的区域特点使得房地产市场具有一定的区域独立性，地方房地产企业往往能利用在当地长期经营积累起较好的品牌影响力。
②政策敏感性强
住宅作为一种基本的生活必需品，其价格波动对民众的生活稳定有着重大的影响，关系国计民生，政府历来对房地产市场的高度关注。房地产市场的发展对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以及财政税收等宏观调控政策上具有很强的敏感性。
③资金密集型
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特
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点，客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。
④兼具消费品和投资品属性
房地产产品不仅是消费品，同时也是投资品，投资性是房地产产品的固有属性。正是因为房地产产品具有的投资属性，投资性需求也是房地产市场需求的主要构成之一。
（7）房地产开发行业上下游的关联性
房地产开发行业的产业链较长、与其它产业关联度较高。与房地产业密切联系的行业有建材工业、建筑业、园林绿化、家电业、家具业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。这种高度关联性，使房地产业的发展起到带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
（二）发行人在行业中的竞争地位
1、国际工程承包
（1）行业市场竞争情况
据 2013年度 ENR排名统计，我国内地共有 55家企业入榜，共完成海外工程营业额 671.75亿美元，平均营业额为 12.21亿美元。其中共有 52家企业排名列在前 225名，共完成海外工程营业额 666.90亿美元，比去年的 627.08亿美元增加了6.35%，前52家企业平均营业额达到12.83亿美元，相比上年平均营业额的 12.06亿美元增长了6.38%。我国企业整体排名有所提高，部分企业业务增长迅速。2
2014年公布的ENR250强，我国上榜企业62家，比上年又增加7家；企业平均营业额达 12.74亿美元，同比增长4.34%。中国对外承包工程商会的统计显示，2014年中国企业在中东欧市场新签合同额同比增长65.10%。与此同时，企业在亚洲和非洲市场业务也出现加快增长的趋势，其中亚洲市场新签合同额同比增长18.80%，非洲市场新签合同额同比增长11.30%，亚洲和非洲市场新签合同总额占比也进一步提高，约占对外承包工程业务总量的85%。
2数据来源：中国商务部
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此外，ENR针对国际承包市场的九大行业领域进行了市场份额的排名， 2013年在各个行业市场的领军企业中，除石油化工、工业和制造业之外，其他六大行业 10强榜单都不乏中国企业入围。按照不同地区市场中的海外市场收入进行10强排名，其结果显示中国内地企业的优势市场仍然是非洲市场。3
（2）行业地位及主要竞争对手情况
公司属于地方国有控股上市公司，经过多年的努力，公司已成长为福建省最具实力国际工程承包企业及福建省“走出去”窗口单位。公司在国际工程承包领域主要竞争对手为中国交建、中国电建、中国建筑、中国中冶等央企。
中国交建（601800）是中国乃至全球范围内领先的多专业、跨国经营的国有控股上市公司公司核心业务包括基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务。
其中，在基建设计和建设领域，中国交建具有承建项目类型全面、产业链完善、国际业务突出等竞争优势，已经形成了全球领先、国内一流的基建项目全流程系统解决方案提供能力。中国交建业务遍及全国各地及全球 80多个国家及地区。
中国电建（601669）是中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并控股创立的股份公司，是跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。主营业务包括工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发等。公司核心主业是水利水电建设，长期以来一直是国内水利水电工程的龙头施工企业，引领着水利水电施工技术的发展，同时向其他建筑领域延伸，已经成为我国乃至全球特大型综合建设集团之一。
中国建筑（601668）是中国最大的建筑房地产综合企业集团、中国最大的房屋建筑承包商，在工业与民用建筑工程建设、大型公共设施建设以及大型工业设备安装等领域积聚了雄厚的技术优势。中国建筑以房屋建筑承包、国际工程承包、地产开发、基础设施建设和市政勘察设计为核心业务，是中国唯一一家拥有三个特级资质的建筑企业，是中国专业化经营历史最久、市场化经营最早、一体化程度最高的建筑企业集团之一，中国建筑业唯一拥有房建、市政、
3参考文献：《2014年度ENR国际承包商250强探析》张宇，工程管理学报
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公路三类特级总承包资质的企业。
中国中冶（601618）是全球最大的工程建设综合企业集团之一，以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、跨国经营的特大型企业集团。是我国大型冶金设备制造商之一，尤其在建筑钢结构的研究、设计、制造及安装方面均处于国内领先地位，是我国钢结构生产规模最大、市场占有率和工艺技术水平最高的企业之一。此外，中国中冶在房地产开发业务领域亦富有竞争力，“中冶置业”品牌已享有较高声誉与知名度。已在亚洲、非洲、大洋洲、中东、北美、南美等地的数十个国家和地区从事工程承包、资源开发及房地产开发等业务。
2、房地产开发
（1）行业市场竞争情况
目前我国的房地产市场呈现整体较为分散，充分竞争；区域市场集中度相对较高，垄断竞争的局面。2014年上半年行业进入了全新的大整合时期，相对来说，TOP50企业的销售状况强于市场，企业的入榜门槛从56亿元增加到了63亿元，提升了12.5%。与此同时，TOP10企业的门槛从去年的 238亿元提升至 258亿元，同比上涨8.4%4。全国房地产前 10强企业在 2013年销售额市场份额只占全国市场份额的12%；房地产市场竞争相当激烈。
（2）行业地位及主要竞争对手
公司总部位于福建省福州市，经过多年的努力，公司已成长为福建省成长性好、实力较为雄厚的房地产开发企业。公司在福建省主要竞争对手包括阳光城集团股份有限公司、福建三木集团股份有限公司、三盛集团、上海大名城企业股份有限公司等企业。
阳光城（000671）是一家以房地产开发、电力生产与销售为主业的上市公司，是福建房地产行业的龙头企业之一。公司的经营范围包括基础设施开发、房地产开发、物业出租与管理、电力生产、销售、代购代销电力产品和设备等，旗下拥有福建阳光房地产开发有限公司、福州开发区阳光物业管理有限公
4数据来源：CRIC研究中心
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司、福州开发区华康实业有限公司、福建汇友源投资发展有限公司等多家控股或联营公司，开发有阳光城、丹宁顿小镇、乌山项目、罗星花园、上海天骄大厦等多个房地产项目。
三木集团（000632）是一家主要从事基础设施建设、房地产开发以及国际贸易业务的上市企业。目前公司拥有控股、参股企业十多家，房地产业务主要分布在福州、上海、长沙以及安徽六安等地。公司在福州市先后开发了埃特佛大厦、卧龙山庄、集友大厦、宝马花园、琼台花园、建设新村、聚英花园、君竹明居、恒宇大厦、三木花园、和辉花园、红日花园、庭芳苑、三木家园、三木都市田园等项目以及众多的标准工业厂房，公司在福州市具有较明显的竞争优势和品牌知名度。
三盛集团于2000年进入地产行业，截至目前，在房地产领域总投资40多亿元，销售面积达到 100多万平方米，先后开发了泉州“汇金广场”、“温泉新都城”、漳州“丽景芗城”，福州“三盛•果岭生活”、“三盛•巴厘岛”、“三盛•中央公园”、“丽景天成”等地产项目。
大名城（600094）系福建省上市公司，主要从事综合房地产开发，拥有房地产二级开发资质，并在福州成立了“名城地产（福建）有限公司”、“名城地产（福州）有限公司”、“福州东星房地产开发有限公司”、“福州名城物业管理有限公司”和“福州名城化工有限公司”以及“福州名城酒店管理有限公司”等企业。公司先后开发“大名城”、“时代名城”、“江南名城”、“利伟商厦”“名城港湾”等项目。
（三）发行人主营业务的具体情况
1、发行人营业收入情况
报告期内，发行人的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|98,629.78|98.45|208,402.04|98.13|236,406.89|99.08|233,914.01|
|1,555.62|1.55|3,966.52|1.87|2,186.53|0.92|2,172.54|
|100,185.40|100.00|212,368.56|100.00|238,593.42|100.00|236,086.55|

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发行人的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，报告期内，主营业务收入占营业收入比例较高，最近三年一期均在98%以上，主营业务突出。
报告期内，发行人的主营业务收入按行业分类如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年||2013年|||
|销售额|比例|销售额|比例|销售额|比例|销售额|
|51,601.05|51.51|120,795.74|57.96|80,158.02|33.91|72,779.31|
|45,147.94|45.06|81,829.33|39.27|149,653.23|63.30|155,687.93|
|2,220.27|2.22|4,115.41|1.98|4,182.96|1.77|3,109.19|
|153.33|0.15|838.69|0.40|1,723.40|0.73|1,795.61|
|1,062.81|1.06|822.87|0.39|689.28|0.29|541.97|
|100,185.40|100.00|208,402.04|100.00|236,406.89|100.00|233,914.01|

报告期内，发行人的主营业务收入按地区分类如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1—6月||2014年||2013年|||
|销售额|比例|销售额|比例|销售额|比例|销售额|
|51,147.43|51.86|120,199.89|57.68|86,165.02|36.45|70,212.40|
|47,482.35|48.14|88,202.15|42.32|150,241.87|63.55|163,701.61|
|98,629.78|100.00|208,402.04|100.00|236,406.89|100.00|233,914.01|

2、主要产品的工艺流程或服务的流程图
（1）国际工程承包
公司国际工程承包的主要业务流程如下图所示：
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（2）房地产开发
公司房地产开发的主要业务流程如下图所示：
3、主要经营模式
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（1）国际工程承包
采购模式：发行人业务所需要的主要原材料为钢材、木材、水泥、防水材料、土工材料等。发行人国际工程承包业务根据具体工程承包的项目不同，原材料供应商涉及钢铁、水泥、建筑陶瓷、玻璃、铝材加工等行业。
按照采购实施主体划分，发行人采购可分为总部采购和项目采购；按照采购方式可分为招标采购、议标采购和询价采购。对于影响工程质量和项目成本的重要物资，发行人实行总部集中采购，对部分零星物资和辅助性物资，发行人授权项目按照公司规定的程序自行采购。此外，根据项目的具体情况，发行人还可能将采用劳务分包、专业分包或切块分包的形式将专业工程分包给适合的分包单位。其中，专业分包是指把弱电、防水等专业工程分包给合适的专业分包商；劳务分包是指把工程的劳务分包给合适的劳务分包商，切块分包是指把工程进行切块后将其中的部分分包给合适的分包商。
销售模式：国际工程承包项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的工程承包企业参与投标。当取得工程的相关信息后，发行人将对工程项目是否有利及所处地区是否合适进行评估，经评估可行后参与投标。发行人有专人收集及时和可靠的信息以帮助公司物色潜在项目。凭借同政府相关部门、现有的客户密切的沟通，发行人能够第一时间获得重大的工程信息并挖掘潜在的业务机会。
（2）房地产开发
采购模式：发行人房地产开发业务所需的材料主要包括建筑材料和设备，其中建筑材料包括钢筋、水泥、建筑装饰材料、园林绿化材料等；设备包括电梯、消防设备、通风与空调设备等。发行人房地产业务的建筑材料及设备采购主要包括以下两种方式：
直接采购：直接采购分为发行人集中采购与项目公司采购两个部分。对于大宗商品的采购，发行人主要通过招标程序进行，与一些经过严格核定的生产厂家建立战略合作关系。除了战略采购外，项目公司在公司授权范围内对部分原材料直接进行采购，超过授权范围的部分由公司主管部门进行审核后采购。
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委托施工单位采购：施工单位采购包括总包单位采购与专业分包单位采购。总包单位根据建造合同经公司核定后采购，如钢筋、水泥及消防设备、通风与空调设备等。为了控制质量，公司与施工单位共同对厂家进行考察，对产品的质量标准进行严格审核，确保产品的实用性，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。专业分包单位主要负责智能化、专修工程、市政公用设施等材料的采购，为了保证产品质量，项目公司会进行资格审核和价格审核，超过权限的部分将由公司进行审核。
销售模式：发行人所开发的房地产项目营销主要由项目公司负责，目标客户主要是个人消费者。这些公司均设有专职团队负责特定房地产开发项目的营销，根据要求项目公司的销售和营销部门也会与外部销售和营销咨询公司一同对特定房地产开发项目核定并推行广告和销售计划。
4、报告期内从事的主要项目情况
（1）国际工程承包
报告期内，公司承建的主要国际工程项目情况如下：
表：发行人国际承包工程项目情况表（2015年 6月 30日）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域/国家|项目名称|建设规模|投资规模（万元）|开竣工日期|已完成投资（万元）|完工比例|
|肯尼亚|索莱亚四通房地产项目（二期）|4,400m2|14,500.00|2011.12-2015.03|14,500.00|100.00%|
||BONDO公路项目|65.5km|22,578.00|2010.6-2013.4|22,578.00|100.00%|
||LAIKIPIA 军用机场跑道项目|210,000 m2|14,989.00|2009.10-2012.1|15,000 .00|100.07%|
||肯 尼 亚 商 业 银 行(KCB)总部大楼|35,266 m2|15,507.00|2011.1-2014.8|15,507.00|100.00%|
||肯尼亚金融学校项目|17,000m2|13,520.00|2011.3-2013.11|13,520.00|100.00%|
||C93公路项目|31km|13,813.00|2011.8-2014.3|13,813.00|100.00%|
||4WAYS JUNCTION （二期）|44,000m2|14,527.68|2011.12-2013.04|14,173.00|97.56%|
||南家塔市政工程|3km|18,139.00|2012.2-2014.6|18,139.00|100.00%|
||提姆博拉–埃尔多雷特公路改建工程项目|73.229km|21,321.03|2012.5-2014.5|33,318.15|156.27%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||肯尼亚内罗毕国际客运机场停机|320,000m2|8,829.00|2006.8-2008.3|33,500.00|379.43%|
||C13公路工程|64km|33,304.00|2013.5-2015.11|19,268.00|57.85%|
||托比-摩亚雷（A2）公路项目|122km|79,393.00|2013.1-2016.1|50,526.28|63.64%|
||中国武夷肯尼亚莲花苑房地产项目|16,845m2|4,799.00|2014.01-2015.1|5,253.00|109.46%|
||肯尼亚金融学校项目(二期)|35,214m2|27,665.00|2013.11-2016.7|9,470.75|34.23%|
||中国武夷肯尼亚凯伦别墅项目|6,816m2|2,603.00|2014.9-2015.5|1,576.00|60.55%|
||蒙巴萨赖茨港口至莫伊国际机场快速通道(C110)市政公路工程项目|6.4km|19,078.00|2015.05-2016.08|118.00|0.62%|
||D226公路转让项目|45.5km|14,230.00|2015.5-2016.9|182.00|1.28%|
||KVDA总部办公楼扩建工程|7,048m2|2,718.00|2014.5-2016.5|76.00|2.80%|
||中国武夷肯尼亚内罗毕大学综合大楼项目|29,000m2|16,221.00|2013.06.01|11,592.00|71.46%|
|赤道几内亚|mbangan河道工程|2.95km|16,553.00|2012.1-2013.12|16,553.00|100.00%|
||ngolo河道工程|1.85km|9,179.00|2012.5-2013.12|9,179.00|100.00%|
||bata2一期河道工程|2.065km|9,920.00|2014.1-2016.1|8,853.00|89.24%|
||NSORK城市路网工程|19.022km|37,200.00|2014.1-2016.7|13,125.00|35.28%|
|刚果（布）|MAG 刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥项目|190,772m2|80,827.00|2013.7-2015.6|23,142.70|28.63%|
|南苏丹|南苏丹高等教育、科学及技术部总部大楼|1,849 m2|1,704.00|2013.1-2013.12|1,704.00|100.00%|
|菲律宾|菲律宾里卡道路工程|23km|3,700.00|2014.6-2015.11|2,590.30|70.01%|
|埃塞俄比亚|埃塞（YA-6）公路项目|72km|9,600.00|2013.4-2015.4|1,719.00|17.91%|

||
|-|
|注：位于肯尼亚的4WAYS JUNCTION（二期）于2013年4月完工，完工率为97.56%；中国武夷肯|
|尼亚凯伦别墅项目于2015年5月完工，完工率为60.55%；中国武夷肯尼亚内罗毕大学综合大楼|
|项目2013年6月完工，完工率为71.46%；原因是业主设计变更、天气原因等，导致工期延误，|
|工程尚在建设中。肯尼亚提姆博拉–埃尔多雷特公路改建工程项目于2014年5月完工，完工率|
|为156.27%；肯尼亚内罗毕国际客运机场停机坪于2008年3月，完工率为379.43%；中国武夷肯|
|尼亚莲花苑房地产项目于2015年1月完工，完工率为109.46%，原因是业主变更工程设计，增|
|加核算工程量所致。|

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|-|
|位于刚果（布）的MAG刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥项目原定完工日期为2015年6月，目|
|前完工率为28.63%，原因是钾肥业主方项目贷款未能全部到位，造成资金紧缺，工程款拖欠，|
|发行人暂时停工等到后续业主资金到位再复工。|

本公司为福建省最具实力国际工程承包企业及福建省“走出去”窗口单位。2012-2014年，公司分别实现国际工程承包业务收入7.28亿元、8.02亿元和12.08亿元，年复合增长率为28.82%，收入规模保持增长。目前，公司已经形成了以肯尼亚为中心，覆盖坦桑尼亚、埃塞俄比亚、南苏丹、乌干达等国家的东非区域市场；以刚果（布）和赤道几内亚为中心的西非区域市场。亚、非地区的基础设施建设需求保持增长的态势，带动了公司国际工程承包业务量的增长。
过去 3年，公司分别新中标工程项目 8个、9个和 14个，中标合同金额分别为16亿元、18亿元和17.3亿元。随着国际工程承包市场竞争的加剧，2014年公司新中标合同金额有所减少，主要是由于肯尼亚市场工程承接量下滑所致，未来公司将加大参与周边国家基础设施项目竞标及投资的力度。
在建工程方面，2014年，公司承包的肯尼亚托比-摩亚雷（A2）公路工程，肯尼亚A104公路工程、肯尼亚C13公路工程、肯尼亚内罗毕大学综合大楼、肯尼亚金融学校二期项目、肯尼亚内罗毕四通枢纽别墅及公寓（二期）、赤道几内亚 BATA2一期河道整治项目、NSORK市城市道路网、埃塞尔比亚 YA-6道路工程、菲律宾里卡潞项目等14个主要在建项目按施工计划有序推进。截至2014年末，公司在建工程数量合计18个，在建工程合同金额合计38.9亿元。
表：截至2015年6月30日公司前十大合同金额在建工程情况
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|-|-|-|-|-|
|区域/国家|项目名称|合同金额（万元）|开竣工日期|截至2015年6月30日完工比例|
|肯尼亚|C13公路工程|33,304.00|2013.5-2015.11|57.85%|
||托比-摩亚雷（A2）公路项目|79,393.00|2013.1-2016.1|63.64%|
||肯尼亚金融学校项目(二期)|27,665.00|2013.11-2016.7|34.23%|
||蒙巴萨赖茨港口至莫伊国际机场快速通道(C110)市政公路工程项目|19,078.00|2015.05-2016.08|0.62%|

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||D226公路转让项目|14,230.00|2015.5-2016.9|1.28%|
||中国武夷肯尼亚内罗毕大学综合大楼项目|16,221.00|2013.06-2015.10|71.46%|
||bata2一期河道工程|9,920.00|2014.1-2016.1|89.24%|
||NSORK城市路网工程|37,200.00|2014.1-2016.7|35.28%|
|刚果（布）|MAG 刚 果 （ 布 ） 蒙 哥1200kt/a钾肥项目|80,827.00|2013.7-2015.6|28.63%*|
|埃塞俄比亚|埃塞（YA-6）公路项目|9,600.00|2013.4-2015.4|17.91%|

最近一期内，发行人承接了肯尼亚 NAU公司公寓（四期）项目、肯尼亚 C110公路项目、乌干达南萨那至布桑珠国道修复项目、肯尼亚 D226公路项目、埃塞尔比亚孔索至亚贝洛公路升级改造土石方等 6个海外项目，合同金额约 7亿元。未来国际承包工程的合同无法维持在最近三年的平均水平，或区域竞争日趋激烈，将直接影响发行人的工程承包款收入回流与经营业绩。
总体看，在国内房地产行业景气度低迷的局面下，公司通过大力发展国际工程承包业务，有效弥补了房地产业务收入下降对整体经营带来的不利影响，维持了收入规模的稳定，为本期债券的偿还安排提供了支持。未来，非、亚经济仍将保持一定速度的增长，同时随着国家“一带一路”战略的实施，国际工程承包市场的发展空间较大，公司也将逐步参与水利、电力、输油管道、码头和工业工程项目等专业工程的竞标，推动该项业务的持续发展。
（2）房地产开发
截至 2015年 6月 30日，公司国内在建及规划房地产项目共 15个。公司的房地产项目开发运营业务主要分布区域包括福建省内、江苏省、重庆市、北京市等地。从项目开发运作的情况看，公司根据房地产市场的实际情况及走势安排自身的项目开发进度，注重项目运作的稳健性以及开、竣工计划与销售计划的匹配度。目前除“武夷花园南区”位于北京市通州区潞城镇以外，有 6个项
目位于江苏省南京市、扬州市，吉林省长春市以及重庆市南岸区二线城市，其
余项目均位于福建省的三四线城市。具体情况如下表所示：
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|项目名称|地域分布|投资规模（亿元）|土地成本（亿元）|建设面积（万平方米）|
|武夷花园南区|北京市通州区潞城镇|150.00|31.00|109.00|
|南京武夷名仕园|江苏省南京市江宁区|17.48|5.75|24.81|
|武夷滨江|重庆市南岸区|20.00|4.28|35.93|
|武夷-金域国际|江苏省扬州市|3.30|1.37|6.47|
|龙腾世纪|福建省周宁县|12.00|2.48|31.46|
|建瓯武夷花园|福建省南平市建瓯市|5.89|1.57|20|
|武夷嘉园|福建省莆田市涵江区|5.70|0.83|19.34|
|武夷木兰都|福建省莆田市涵江区|13.00|4.06|32.17|
|诏安武夷名仕园A区项目|福建省漳州市诏安县|3.17|0.46|10.55|
|南平武夷花园五期|福建省南平市延平区|1.80|0.11|4.84|
|南平武夷名仕园|福建省南平市延平区|16.00|4.00|44.86|
|武夷水岸家园|江苏省南京江宁区|12|2.25|23.76|
|武夷绿洲|江苏省南京市江宁区|34.5|3.07|72.25|
|长春武夷嘉园|吉林省长春市二道区|2.4|0.86|10.88|
|福安武夷金域(暂定)|福建省福安市|4.4|2.01|5.77|
|合计|-|301.64|64.10|452.09|

报告期内，公司在中国境外开发的主要房地产项目情况如下：
单位：平方米
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|开发公司|项目名称|占地面积|
|武夷肯尼亚|武夷广场|4,456|
||莲花苑|4,648|
||凯伦别墅|20,000|
|晋亿贸易|永兴街3-7号|312.98|

公司预计未来5年房地产业务所需资金规模约300亿元，资金来源主要包括公司未来项目销售回款以及配股、债券、银行贷款等外部融资。
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|项目名称|投资规模（亿元）|预计开发期限|预计销售收入（亿元）|预计销售面积（万平方米）|
|武夷花园南区|150.00|计划开发6年完成,目前尚未开工。|212.00|68.00|
|南京武夷名仕园|17.48|2014-2017|20.86|17.38|
|武夷滨江|20.00|2004-2018|23.52|34.38|
|武夷-金域国际|3.30|2015-2018|4.13|4.66|
|龙腾世纪|12.00|2014-2019|14.65|30.95|
|建瓯武夷花园|5.89|2010-2017|10.00|18.50|
|武夷嘉园|5.70|2009-2016|10.70|17.05|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|武夷木兰都|13.00|2014-2019|17.70|24.88|
|诏安武夷名仕园 A区项目|3.17|2010-2016|5.00|10.09|
|南平武夷花园五期|1.80|2012-2016|3.41|4.04|
|南平武夷名仕园|16.00|2011-2020|20.00|35.00|
|武夷水岸家园|12|2008-2013|13|17.87|
|武夷绿洲|34.5|2002-2017|42.64|66.97|
|长春武夷嘉园|2.4|2002-2013|3.58|10.63|
|福安武夷金域(暂定)|4.4|2015-2019|5.15|5.65|
|合计|301.64|-|406.34|366.05|

据初步测算，上述项目销售总面积为 366.05万平方米，预计销售收入 406.34亿元。除了南京武夷水岸家园与长春武夷嘉园已于 2013年完工但尚有部分房屋与停车位处于销售阶段外，其余项目预期在 2021年底前皆可完工。其销售收益可在本期债券存续期结束时为本期债券偿还提供充足的资金支持。
5、主要客户情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：元，%
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|销售品种|
|1|非洲发展银行|109,883,055.78|提供劳务|
|2|肯尼亚公路工程部|39,634,399.60|提供劳务|
|3|肯尼亚中央银行|37,239,019.99|提供劳务|
|4|内罗毕大学|31,982,463.16|提供劳务|
|5|肯尼亚索来亚房地产公司|12,516,304.31|提供劳务|
|合 计||231,255,242.84||
|1|非洲发展银行|143,473,856.73|提供劳务|
|2|赤道几内亚项目办|127,189,496.09|提供劳务|
|3|肯尼亚乡村公路局|107,133,506.33|提供劳务|
|4|肯尼亚公路工程部|64,787,055.80|提供劳务|
|5|肯尼亚城市公路局|29,032,768.24|提供劳务|
|合 计||471,616,683.19||
|1|赤道几内亚项目办|99,757,804.37|提供劳务|
|2|肯尼亚公路工程部|94,791,119.50|提供劳务|
|3|肯尼亚乡村公路局|78,815,141.24|提供劳务|
|4|肯尼亚商业银行|60,769,152.29|提供劳务|
|5|肯尼亚城市公路局|56,742,250.79|提供劳务|
|合 计||390,875,468.19||
|1|非洲发展银行|212,438,592.82|提供劳务|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|2|赤道几内亚项目办|93,309,805.81|提供劳务|
|3|肯尼亚工程部|90,698,492.01|提供劳务|
|4|肯尼亚乡村道路局|83,009,202.97|提供劳务|
|5|肯尼亚城市道路局|71,110,029.14|提供劳务|
|合 计||550,566,122.75||

报告期内，发行人不存在向单个客户销售比例超过50%及严重依赖少数客户的情况。发行人与上述客户之间不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
6、主要原材料及主要供应商情况
除房地产开发业务工程施工发包外，公司采购的主要原材料包括钢材、水泥、沥青和砂石等。除房地产开发业务工程施工发包外，公司的供应商较分散。
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元，%
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|采购品种|
|1|福建建工集团总公司|247,998,474.16|提供劳务|
|2|南京市江宁区政府非税收入管理办公室|22,796,474.63|行政规费|
|3|福建众诚建设有限公司|18,747,516.00|提供劳务|
|4|南京市江宁区住建局|10,243,194.65|行政规费|
|5|南京永泰工程咨询有限公司|7,891,156.19|工程咨询服务|
|合 计||307,676,815.63||
|1|福建建工集团总公司|424,180,492.23|提供劳务|
|2|周宁县国土资源局|136,150,000.00|土地|
|3|福建众诚建设有限公司|46,829,221.17|提供劳务|
|4|闽清三建工程建设公司|12,784,612.21|提供劳务|
|5|福建佳日置业有限公司|6,000,000.00|提供劳务|
|合 计||625,944,325.61||
|1|福建建工集团总公司|465,359,216.63|提供劳务|
|2|周宁县国土资源局|146,650,000.00|土地|
|3|重庆市南岸区房屋管理局上新街房管所|51,859,724.40|拆迁款|
|4|福建众诚建设有限公司|40,763,334.11|提供劳务|

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|-|-|-|-|
|5|福建省华侨实业集团有限公司|13,462,199.35|提供劳务|
|合 计||718,094,474.49||
|1|福建建工集团总公司|508,339,703.93|提供劳务|
|2|南京市国土资源局|287,677,686.45|土地|
|3|福建省绿榕园林设计有限公司|17,745,453.50|提供劳务|
|4|Etan Holding Limited|17,351,361.85|土地|
|5|福建顺安汽车销售公司|16,777,570.12|采购施工设备|
|合 计||847,891,775.85||

报告期内，除 2015年第一季度外，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%及严重依赖少数供应商的情形。除福建建工系发行人控股股东外，发行人与上述供应商之间不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
7、公司质量控制情况
公司已建立了完善的质量控制体系和有效的质量管理制度，以保证质量标准得以贯彻实施。公司编制有质量手册和操作规程，生产各个环节均按已编制的操作规程执行。产品严格按内控标准的要求组织生产；通过对生产过程进行连续的监控，确保产品质量。通过对生产作业人员开展质量意识教育和技术业务培训，提高员工的业务素质；重要岗位经培训考核合格，取得操作证后方可上岗；加强生产过程的检验把关，保证每道工序的加工质量。报告期内，发行人未出现大额产品质量责任纠纷。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产措施
自成立以来，公司一直将安全生产放在第一位。公司制定了《安全生产管理规定》及《安全生产事故应急预案》，并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高公司安全生产管理水平，发行人报告期内未发生重、特
大安全生产事故。
（2）环境保护情况
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
公司严格执行国家环保相关的法律法规，并在生产经营中实施有效的环保方案，不断改进环保状况。
根据发行人提供的资料以及查询环境保护部门网站，发行人报告期内在生产经营过程中能遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在因违反国家及地方有关环境保护的规定而受到处罚的情形。
（四）发行人业务资质情况
1.国际工程承包
公司拥有的国际工程承包主要资质证书情况列表如下：
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|证书名称|证书编号|
|对外劳务合作经营资格证书|LW350020050013|
|对外承包工程资格证书|3500200000003|
|建筑业企业资质证书（房屋建筑工程施工总承包一级）|A1014035010203|
|肯尼亚国家建设局登记证明|1396/E/0314|
|肯尼亚国家建设局登记证明|1396/R/0314|
|肯尼亚国家建设局登记证明|1396/M/0314|
|肯尼亚国家建设局登记证明|10309/W/0514|
|坦桑尼亚承包商注册委员会注册证明|B1/0130/02/13|
|坦桑尼亚承包商注册委员会注册证明|C1/0030/02/13|
|乌干达公共采购及资产处置注册证书|PRV/WRKS/9286/JAN/15|
|埃塞尔比亚联邦民主共和国能力证书|EIA/CC/024/14|

2.房地产开发
公司拥有的房地产开发企业资质证书情况列表如下：
|||
|-|-|
|证书编号|资质等级|
|建开企[2002]352号|一级|
|TZ-B-2298|四级|
|PT-01720006789000|四级|
|NPJO-00270000000027|四级|
|南京KF07153|二级|
|宁F3099|三级|
|南京KF14045|二级|

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|NP-00110003011000|三级|
|NP-00810000081000|三级|
|JFK-A0108|四级|
|ZZA-00180000000022|四级|
|0522342|二级|
|扬州KF02175|二级|
|NDZN-00380000000000|—|

3.其他业务经营资质
公司拥有的其他业务经营资质证书情况列表如下：
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|-|-|
|证书名称|证书编号|
|对外贸易经营者备案登记表|01458517|
|医疗器械经营企业许可证|闽01A0188|
|北京市房屋拆迁资质证书|京建拆资字[2003]第Z029号|
|工程监理资质证书|E135001501|
|工程监理资质证书|E235001508|
|人民防空建设工程建设监理单位资质等级证书|国人防闽监资字第(011303)号)|
|工程招标代理机构资格证书|F235001508|
|中华人民共和国进出口企业资格证书|0153511|

七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
作为一家上市公司，目前公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立、健全了内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）法人治理结构
发行人严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规规定，高度重视信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全
体股东利益。发行人股东大会、董事会、监事会及各经营层职责明确，公司董
事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
董事会和监事会并能认真履行职责，确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。发行人组织结构具体如下图：
标准化委员会
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|-|
|股东大会|
|董事会|
|总经理|

董 综 资
企 法 国 房 贸 工审事 合 产
业 务 际 地 易 会计会 办 财
发 四 事 产 部
纪办 公 务
展 清 业 事
检公 室 部
部 部 部 业
监室 察部
部公司治理情况具体如下：
1．股东和股东大会
发行人严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。
发行人关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。发行人的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。历次股东大会均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
2．控股股东与上市公司
发行人控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地
位谋取额外的利益。发行人关联交易公平合理，对关联交易的定价依据、协议
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
的订立以及履行情况予以及时充分的披露。发行人董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。发行人与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。
3．董事与董事会
发行人董事严格遵守其公开做出的承诺，对公司负有忠实义务和勤勉义务。发行人设立董事长1名，副董事长1名，董事会由9名董事组成。董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。发行人董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。
4．监事与监事会
公司按照《公司法》的要求设立了监事会，监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。公司监事会现由5名监事组成，设监事会主席1名，副主席1名。公司制定《公司章程》及《监事会议事规则》，对监事会的产生办法、组成人员和职权、会议的召开及议事范围、决议及决议公告等进行了明确的规定。发行人监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5．高级管理人员
公司设立总经理1名，由董事会聘任或解聘；并设置了副总经理和财务负责人，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司制定《公司章程》及《总经理工作细则》，对总经理、副总经理及财务总监的主要职责、工作程序等进行了明确规定。
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6．利益相关者
发行人鼓励员工通过与董事会、监事会和管理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。发行人尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。
7．信息披露及透明度
发行人严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
8．投资者关系管理
发行人建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，认真对待股东来电和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的企业投资者关系。
9．关联交易及同业竞争
发行人坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。发行人与控股股东不存在同业竞争情况。
（二）法人治理的运行情况
2012-2014年，公司组织召开股东大会会议，均能严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，同时，公司审议重要事项时均按照要求采用了现场会议和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供更多参与决策的机会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2012-2014年，公司组织召开董事会会议，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独
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立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会，并就有关审议事项认真履行职责，较好地发挥了董事会的决策作用。
2012-2014年，公司组织召开监事会会议，监事会的人数及构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真出席监事会会议，就有关审议事项认真履行职责，并就公司重大事项、财务状况、定期报告、行权期股权激励对象的行权资格等进行有效监督并发表核查意见。
公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。
八、公司最近三年违法违规行为的情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，最近三年，公司及其董事会、监事会及管理层严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为及处罚情形。
本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，公司的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。
董事及董事会方面，发行人无其他异常事项；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
监事及监事会方面，发行人除监事会设置与公司章程不匹配之外，无其他异常事项；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。
管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。
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本公司主要从事房地产业务，公司及下属公司最近三年内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求。
九、公司独立运营情况
发行人相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况：
||
|-|
|是否独立完整|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|

十、关联交易情况
为规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会
计准则 36号--关联方披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公
司制定《关联交易内部控制制度》。
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（一）发行人的关联方
1．关联自然人
发行人的关联自然人是指能对发行人财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员、发行人的董事、监事和高级管理人员、前述人员关系密切的家庭成员。
①发行人的董事、监事和高级管理人员
截至募集说明书签署之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况和持股情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
②控股股东的董事、监事、高级管理人员
控股股东福建建工的董事、监事、高级管理人员为公司的关联方，具体情况如下：
||
|-|
|姓名|
|黄建民|
|林秋美|
|徐凯|
|林秋美|
|丘亮新|
|黄国煌|
|阮锦发|

注：福建建工未设监事。
2．关联法人
（1）存在控制关系的关联法人
①发行人控股及参股子公司
截至募集说明书签署之日，发行人控股及参股子公司基本情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人组织结构和对其他企业的重要
权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
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②发行人控股股东
截至募集说明书签署之日，发行人控股股东基本情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东的基本情况”。
（2）发行人控股股东控制的关联法人
截至募集说明书签署之日，除发行人及其子公司外，福建建工控制或者具有重大影响的其他企业主要如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|状态|
|1|福建招银高速公路有限公司|80,000.00|100.00|高速公路的投资建设及管理，机械设备租赁，建筑材料五金交电批发零售|正常|
|2|福建七建集团有限公司|5,118.38|100.00|境内工程承包|正常|
|3|福建省工业设备安装有限公司|11,000.00|51.63|机电安装工程施工|正常|
|4|福建省建筑科学研究院|8,394.00|100.00|建筑工程咨询，工程技术应用研究|正常|
|5|福建省建筑设计研究院|7,200.00|100.00|工程设计、咨询、勘察、基桩质量检测|正常|
|6|福建建工路桥有限公司|4,500.00|100.00|公路市政工程总承包|正常|
|7|武夷装修工程（福州）有限公司|1,000.00|100.00|室内装饰装修设计施工|正常|
|8|武夷装修工程有限公司|HKD500.00|100.00|室内装饰装修设计施工|正常|
|9|菲律宾武夷有限公司|USD109.00|100.00|工程承包，外经外贸|停业|
|10|武夷澳门有限公司|USD25.64|100.00|工程承包，房地产开发|停业|
|11|福建建工建材科技开发有限公司|3,000.00|100.00|其他专用化学产品制造|正常|
|12|工程咨询（东非）有限公司|KES10.00|100.00|主要经营道路、桥梁、机场设计与咨询等|停业|
|13|丰宏发展有限公司|HKD1.00|100.00|建筑房地产开发，外经外贸|停业|
|14|添宜发展有限公司|HKD1.00|100.00|建筑房地产开发，外经外贸|停业|
|15|福建省建设人力资源股份有限公司|800.00|60.00|人才交流、人才招聘和就业推荐，人事人才政策和服务咨询，人才继续教育和培训，人才寻访和猎头服务，人才信息网络服务及劳务服务|正常|
|16|福建省二安机电工程有限公司|800.00|100.00|机电安装工程施工|正常|

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|-|-|-|-|-|-|
|17|福建建工交通工程质量检测有限公司|500.00|100.00|交通工程质量检测服务|正常|
|18|福建建工集团厦门公司|560.00|100.00|境内建筑工程总承包|停业|
|19|福建省武夷工程建设公司|1,500.00|100.00|境内建筑工程总承包|停业|
|20|福建省建筑材料设备公司|348.00|100.00|建材设备经营|正常|

注：USD指美元，HKD指港币，KES指肯先令。
（3）持有5%以上股权的其他股东
截至 2015年 6月 30日，能源集团持有发行人20.43%股权，能源集团为发行人关联方。
（二）关联交易情况
发行人发生的关联交易中，公司与控股子公司的交易，在合并会计报表中抵销，在此不作表述。
1．经常性关联交易
报告期内，发行人发生的经常性关联交易为采购商品、接受劳务、关联租赁、接受担保。
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，发行人经常性关联交易中采购商品、接受劳务的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,799.85|28.38|41,247.49|25.02|44,003.56|55.95|47,412.53|
|4.47|0.01|802.15|0.48|1,012.52|1.29|3,415.69|
|-|-|8.65|0.01|131.35|0.17|5.74|
|533.26|0.61|359.76|0.22|1,259.74|1.6|-|
|-|-|-|-|128.75|0.16|-|
|481.06|0.55|-|-|-|-|-|

中国武夷向福建建工及其子公司采购商品、接受劳务主要为公司境内房地
产开发工程施工关联交易。关联交易采取“邀请招投标价”、“公开招投标
价”、“按市场行情商议价格”的方式确定工程造价，其中，按市场行情商议
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
价格指根据工程量清单，按建设主管部门颁布的预算定额计算总造价后根据工程具体情况下浮一定百分比。关联交易定价公允，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。
公司房地产项目大部分施工由福建建工组织实施，主要原因为公司不从事境内工程承包业务，而福建建工具有国家特级房屋建筑工程施工总承包资质，施工技术和管理能力强，信誉好，在福建省有较高的知名度，其施工的工程质量得到客户的一致好评，同时也有利于项目的成本和进度控制，减少公司工程技术人员的配备，有一定的客观必要性。
公司2012年、2013年房地产开发项目工程施工关联交易未经董事会、股东大会审议，但由第五届董事会第12次会议、2014年度股东大会对前述事项予以事后补充确认。
（2）提供服务
报告期内，发行人经常性关联交易中提供服务的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
单位：万元，%
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|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|25.14|6.34|44.73|5.28|40.98|6.02|41.31|
|6.38|1.61|12.04|1.42|8.67|1.27|8.56|

中国武夷向福建建工及其子公司提供服务主要为提供物业管理服务收取物业管理费。关联交易定价采取市场公允定价，且交易额较小，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。
（3）关联租赁
报告期内，发行人经常性关联交易中关联租赁的金额如下表所示：
单位：万元
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|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

发行人出租房产
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|38.55|68.25|65.97|
|0.96|1.92|1.92|
|35.00|35.00|35.00|
|8.96|17.92|13.44|
|0.48|0.96|-|

发行人承租房产
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|-|-|-|
|3.50|11.44|5.72|
|9.20|10.68|8.70|

公司与关联方的房产出租、承租定价采取市场公允定价；关联交易金额较小，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。
（4）接受担保
报告期内，发行人经常性关联交易中接受担保的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-6月累计担保金额|2014年度累计担保金额|2013年度累计担保金额|
|383,674.21|340,874.32|339,610.79|

2012至 2015年 1-6月，公司应付福建建工的担保费分别为2,654.96万元，3,383.56万元，3,047.22万元，1,854.77万元。
公司接受关联方的担保采取市场公允定价，年担保费率按1.50%计取，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。
公司报告期内关联担保事项分别经第四届董事会第39次会议、2012年度股东大会，第四届董事会第 52次会议、2013年度股东大会，第五届董事会第 12次会议、2014年度股东大会审议通过。董事会、股东大会审议相关议案时关联董事、关联股东均回避表决。
（5）公共资源费用分摊
报告期内，发行人经常性关联交易中公共资源费用分摊的具体情况如下表
所示：
单位：万元
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-|-|465.32|

公司公共资源费用分摊主要为离退休人员费用分摊，该关联交易不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。福建证监局下达《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞7号）后，公司已终止与福建建工签订《公共资源费用分摊协议》，改为由福建建工代垫有关费用后据实结算。具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“十一、公司最近三年违法违规行为的情况”之“（一）2014年福建证监局采取责令改正措施的相关情况”。
2．偶发性关联交易
发行人发生的偶发性关联交易主要为转让资产、关联方资金拆借。
（1）转让资产
①2012年转让资产
2012年3月，发行人将持有的香港武夷装修工程（福州）公司5%股权以52万元出售给福建建工，转让时该资产对应出资额为 50万元、账面价值 56.59万元，交易双方协商定价52万元。
2012年12月，发行人将持有的锐鹏有限公司100%股权以 0.81万元出售给福建建工，转让时该资产账面价值0.81万元，交易双方协商定价0.81万元。
该关联交易金额较小，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的持续经营能力，不影响公司独立性。
②2015年转让资产
2015年 5月 13日，公司第五届董事会第 14次会议审议通过《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》，同意公司将持有的福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福
建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给控股股东福建建工集
团总公司。本次交易价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评
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估确定的评估值1,461.75万元为参考，经双方协商确定为1,461.75万元。对相关议案审议，关联董事回避表决。2015年 5月 21日，公司与福建建工分别签订《福建省武夷工程建设公司股权转让协议》、《福建建工集团厦门公司股权转让协议》和《福建省建筑材料设备公司股权转让协议》。福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家公司的股权分别作价 9,621,100.00元、4,125,400.00元和 871,000.00元，合计 14,617,500.00元，付款条件均为合同生效之日起 7个工作日内受让方向转让方支付转让款的30%，2015年6月30日前支付转让款的70%。
具体评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|
|福建省武夷工程建设公司全部权益|508.54|962.11|
|福建建工集团厦门公司全部权益|-144.72|412.54|
|福建省建筑材料设备公司全部权益|38.30|87.10|

该关联交易金额较小，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的持续经营能力，不影响公司独立性。
（2）购买资产
2015年 6月 30日，公司第五届董事会第 17次会议审议通过《关于购买武夷中心21层01单元和二个车位的议案》，同意公司子公司福建省建筑工程房地产综合开发公司以 3,535,520元的价格向大股东福建建工集团总公司控股子公司福建安福房地产有限公司购买位于福州市东街 33号武夷中心 21层 01单元办公用房和地下二层47＃及66#车位。武夷中心 21层 01单元建筑面积 313.68平方米，其中公摊面积68.51平方米，单价9,900元/平方米；二个车位建筑面积均为
58.04平方米，其中公摊面积均为 48.04平方米，单价 215,044元/个。本次交易
价格由交易双方根据市场行情协商定价。对相关议案审议，关联董事回避表
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决。本次关联交易交易金额较小，对发行人本期及未来经营业绩和财务状况不构成重大影响。
（3）关联方资金拆借
①2012年关联方放款
福建建工在2012年5月22日向公司借款2,000万元，主要系因结算滞后原因，公司欠福建建工较大金额账款未支付。截至 2012年 5月公司所属单位欠福建建工及其分公司项目部14,234,514.68元以及公司在2012年6月末需要支付给福建建工2000多万元的贷款担保费用（在2012年6月底结算时，公司第二季度应支付给福建建工贷款担保费 23,396,525.95元），故公司应福建建工要求，预借2000万元款项，形成了短期内福建建工欠公司总部17,305,051.59元，扣除所属单位应付福建建工14,234,514.68元，账面上暂时福建建工欠3,070,536.91元。
整改措施：加强有关人员对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的学习，加强财务管理。
落实情况：2014年11月27日至11月28日，中国武夷在福州市五四路89号置地广场33层大会议室举办了2014年度法律风险防控培训；截至本公司债募集说明书出具日，发行人未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
②2014年关联方借款
2014年12月25日，福建建工与发行人子公司北京武夷、南京武宁签订《借款协议书》。合同约定北京武夷将借自福建建工的5,000万元转借给南京武宁；
借款期限为2014年12月19日至2015年6月19日；借款利率为年利率12%。
该事项经第五届董事会第 9次会议审议通过，审议相关议案时关联董事回避表决。
③2015年关联方借款
2015年6月10日，福建建工与发行人子公司北京唯一签订《借款合同》。
合同约定北京武夷向大股东福建建工借款 2亿元，期限为 6个月，自 2015年 6月10日起至2015年12月10日止；借款年利率为12%。
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2015年6月25日，福建建工与发行人签订《借款合同》。合同约定福建建工向公司提供借款 5,000万元；借款期限为 2015年 6月 25日至 2016年 6月 25日；借款利率为年利率10.5%。
2015年 6月 30日，公司全资子公司武夷(集团)有限公司、武夷开发有限公司分别和福建建工子公司华采发展有限公司签订《借款协议》。合同约定华采发展分别向武夷集团、武夷开发提供借款4,446万港元、1,500万港元；借款期限6个月；借款利率为年利率8%。
2015年6月30日，公司子公司南京武宁房地产开发有限公司与福建建工签订《借款合同》。合同约定福建建工向南京武宁提供借款3,000万元；借款期限为2015年6月30日起至2015年12月30日止；借款利润为年利率为12%。该笔借款已于2015年7月14日偿还。
公司 2015年关联方借款经第五届董事会第 14次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。董事会、股东大会审议相关议案时关联董事、关联股东回避表决。
3．各期末关联方往来余额明细
报告期内，各期末公司与关联方往来款项账面余额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|

应收账款
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|-|-|-|
|1.47|-|-|
|-|-|-|

预付款项
||||
|-|-|-|
|2,248.81|2,251.32|3,493.38|
|676.51|380.64|211.39|
|-|-|134.83|

其他应收款
||||
|-|-|-|
|342.02|342.02|342.02|
|1,603.63|1,604.03|1,596.30|
|10,801.16|10,813.48|10,774.11|
|2,996.38|2,997.52|2,987.27|
|236.50|235.75|234.19|
|—|—|—|

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中厚投资有限公司 4.02 4.02 2.83 2.92
||||
|-|-|-|
|—|—|—|
|84.23|84.26|83.97|
|2,346.93|2,347.82|2,339.79|

应付账款
||||
|-|-|-|
|8,896.59|6,105.24|17,103.93|
|76.61|31.43|-|
|-|-|-|

预收款项
||||
|-|-|-|
|-|2.90|20.09|

其他应付款
||||
|-|-|-|
|1,300.36|1,200.36|0.36|
|38.03|38.04|37.91|
|0.48|0.48|0.48|
|35.17|35.17|35.17|
|277.52|277.52|277.52|
|592.05|592.04|592.29|
|40.90|40.90|42.90|
|—|—|752.13|
|261.22|261.22|261.22|
|690.00|690.00|590.00|
|251.00|251.00|251.00|
|302.28|302.28|309.87|
|98.00|98.00|98.00|
|—|—|—|
|46,182.53|23,807.43|7,793.16|
|99.60|99.60|99.60|
|461.94|461.94|461.94|
|79.26|79.26|79.41|
|4,689.02|—|—|

注：截至报告期末，与福建建工集团总公司的应收款项余额1.47万元主要系与关联方的应收物业款项；
与福建省工业设备安装有限公司的预付款项余额2,248.81万元主要系与关联方工程款，与武夷装修工程（福州）有限公司的预付款项余额676.51万元系工程往来款；
与福建置地房地产开发有限公司的其他应收款余额342.02万元、与福岛建设有限公司其他应收款余额1,603.63万元、与福银财务投资有限公司的其他应收款余额10,801.16万元、与华亿投资有限公司其他应收款余额2,996.38万元、与武夷（美国）有限公司其他应收款余额236.50万元、与宝德集团有限公司的其他应收款余额84.23万元、与中厚投资有限公司4.02万元、与新中成发展有限公司其他应收款余额2,346.93万元主要系与关联方往来款尾
款，账龄均在4年以上，并已充分计提坏账准备；
与福建建工集团总公司应付账款余额8,896.59万元、与福建省第七建筑工程公司应付账
款余额76.61万元均主要系工程往来款；
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与马来西亚新山（1）其他应付款余额38.03万元、与武夷装修工程有限公司其他应付款余额35.17万元、与福州闽港建筑开发公司其他应付款余额277.52万元、与福建武夷房地产开发有限公司其他应付款余额592.05万元、与漳州银冠房地产开发公司其他应付款余额261.22万元、与深圳武夷国泰投资有限公司其他应付款余额251.00万元、与元帅庙改建部其他应付款余额98.00万元、与福建华融电子有限公司其他应付款余额99.60万元、与安徽骏达房地产开发有限公司其他应付款余额461.94万元、与香港武夷(福建)房地产开发公司其他应付款余额79.26万元主要系与关联方账龄超过3年的往来款尾款。
与南平三江房地产公司其他应付款余额690.00万元、与福建涵江武夷房地产开发有限公司其他应付款余额302.28万元主要系结余款转回。与福建省第七建筑工程公司其他应付款余额40.90万元系履约保证金。与福建省工业设备安装有限公司其他应付款余额1,300.36万元主要系工程保证金；福建建工集团总公司其他应付款余额46,182.53万主要系工程保证金、资金拆借、担保费款项；与华采发展有限公司其他应付款4,689.02万元系关联方借款。
（三）关联交易决策机制
1．决策权限
根据《中国武夷实业股份有限公司关联交易内部控制制度》，公司拟与关联人达成的关联交易总额在公司最近一期经审计净资产值5％以上的，必须提请股东大会审议；关联交易总额在 300万元以上，且不满公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，由公司董事会审议；关联交易总额在300万元以下的，由公司经营班子审议。
遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司与关联人就同一标的在 12个月内连续达成的关联交易累计金额达到本制度第十三条所述标准的，公司须按股东大会、董事会、经理职权范围审议批准。
2．决策程序
公司关联交易由公司相关职能部门将关联交易事项以书面形式报告公司经理和董事会秘书。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额在300万元以上的关联交易，公司派出的关键管理人员在协议签订后一个工作日内以书面方式向本公司董事会秘书和相关职能部门报告。
经营班子对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，并形成书面意见。
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经营班子审议关联交易事项时，必须通知董事会秘书列席。经营班子对关联交易形成书面决议后，一个工作日内将该关联交易的书面决议、协议、定价依据及其他相关资料报公司董事会备案或审议。需要独立董事事前认可的关联交易事项按《公司独立董事制度》执行。
需经董事会审议的关联交易，董事会在收到经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，对全体股东是否公平、合理，并说明理由、主要假设及考虑因素，形成书面意见。涉及重大资产收购或出售的关联交易，由董事会安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益或损失等的调查报告。
需经公司股东大会审议的关联交易事项，董事会审议通过后报公司股东大会审议批准。公司董事会、经理对关联交易进行决策时可以聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
3．定价机制
根据《中国武夷实业股份有限公司关联交易内部控制制度》，关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，保证定价的公平性，并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。
十一、发行人报告期内资金占用和对外担保情况
公司制订了严格的资金管理制度，2012-2014年，发行人不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
截至 2015年 6月 30日，本公司对下属子公司累计担保余额为 2.20亿元，累计担保余额占最近一期净资产的比例为16.38%，公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额为8.79亿元。除此以外，本公司无对外担保。
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
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发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司内部控制制度建设情况如下：1.根据《内控指引》的要求，对公司本部及主要业务类别开展内控制度建设工作，对内控手册进行梳理及修订，建立并完善本公司主营业务范围内的全面内控体系；2.组织实施风险评估，对主要业务流程进行了梳理、调查、收集可能存在的各类风险源，归集了公司管理控制层面和业务运营层面关键风险点，实施风险分析程序，并根据需要提出改进措施，完善风险管理。
公司成立内部控制规范实施专项领导小组和工作小组，制订内部控制规范修订完善工作方案，并在相关中介机构协助下全面开展内部控制规范自查及整改工作。2014年8月18日，公司第五届董事会第4次会议审议通过《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》，对《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》（试行）进行修订完善。通过全面梳理内控流程，积极查找内控缺陷，加强对相关人员的培训与学习，严格把关内控缺陷的整改，公司逐步建立健全各项管理制度，提升了公司的规范化运作水平与风险管控水平。
（二）内部管理制度的运行
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。内部控制体系建设方面，公司设有“内控制度建设实施工作小组”，负责统筹和领导公司内控工作的开展，核心成员包括总经理、副总经理、董事会秘书以及各部门负责人。此外，公司海外事业部、部分下属子公司也成立了内“控制度建设实施工作小组”，负责海
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外事业部及下属子公司内控工作的实施。
公司董事会审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》，确定了内控建设工作计划、内控评价工作计划、内控审计工作计划。公司坚持以风险为导向的内部控制理念，根据公司风险识别和评估的结果，综合考虑成本效益的原则，以业务流程为基础，对公司的业务经营重点和主要风险领域进行评价。
公司坚持以风险导向为原则，进一步加强覆盖总部、各子公司及各业务部门的三级自我评估体系，并全部纳入评价范围，持续组织总部各专业部门及各子公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。
公司重视内部控制检查工作，通过内控流程检查、内控检查及整改等阶段，对公司组织架构、发展战略、投资管理、资金管理、财务报告、筹资管理、预算管理、担保管理、税务管理、固定资产管理、人力资源、投资性物业管理、房地产销售管理、工程项目管理、房地产成本管理、采购管理、合同管理、关联交易、信息披露等开展了检查工作。对检查工作中发现内控设置及执行不规范的地方，进行评价分析，提出改进建议、进行整改，促进内部控制的有效运行。
人力资源管理方面，公司制定了《人力资源管理内部控制制度》，明确人力资源部门设置、管理权限和人力资源计划、招聘、培训、考核、离职、薪酬管理等一系列管理程序和原则。公司对海外事业部管辖的境外区域公司、项目部也针对性地制定了《境外组织人事管理实施办法》。
资金管理方面，公司制定了《货币资金内部控制制度》、《成本与费用内部控制制度》，用以指导公司的资金管理工作，管理内容涵盖现金管理、银行账户管理、银行存款管理、资金划拨、票据管理、印鉴管理等。
成本管理方面，公司制定了《房地产开发成本内部控制制度》、《房地产管理办法》、《项目工程管理办法》，规范了成本费用支出；对成本管理部门职责进行了分配，并对项目过程如开发环节、报批程序、支付手续等的各个具体步骤均进行了详细规定。
销售管理方面，公司制定了《房地产销售内部控制制度》，规范了销售流程。公司对下属子公司房地产销售实行归口管理，管理内容包括本部及房地产
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项目公司楼盘的销售策划、销售方式、销售定价、销售费用审核控制等。
工程项目管理方面，公司制定了《工程管理内部控制制度》，管理内容涵盖工程前期管理、工程建设管理、财务决算等三个主要阶段的业务过程。公司房地产事业部收集下属房地产公司的项目管理情况，统筹各个公司的项目管理，确保工程质量、进度、安全的达标。
总体看，公司各项规章制度较为完善，目前已建立了较健全的治理结构和内控体系，通过内外部配合、各职能部门协作，有效地控制了其业务运营和资金管理中的关键风险点，形成了有效的风险监督管理体系，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
信息披露方面，为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，公司建立了健全的信息披露制度。从信息披露内容、披露标准、披露时间、披露方式、信息披露的审核、披露流程及管理职责等方面做了较为详细的规定，并形成专项的管理办法《中国武夷实业股份有限公司信息披露事务管理内部控制制度》。
投资者关系管理方面，根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
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第四节财务会计信息
一、主要财务数据
最近三年及一期，发行人主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|8,077,159,969.57|7,226,296,341.41|6,585,071,597.71|5,969,852,398.83|
|非流动资产合计|710,818,736.92|731,655,941.98|521,232,824.90|738,656,880.11|
|资产总计|8,787,978,706.49|7,957,952,283.39|7,106,304,422.61|6,708,509,278.94|
|流动负债合计|5,543,293,528.46|4,755,442,374.01|4,037,948,043.10|3,798,233,047.86|
|负债合计|7,444,933,352.82|6,235,420,014.62|5,414,670,995.18|5,104,146,895.14|
|股东权益合计|1,343,045,353.67|1,722,532,268.77|1,691,633,427.43|1,604,362,383.80|
|负债和股东权益总计|8,787,978,706.49|7,957,952,283.39|7,106,304,422.61|6,708,509,278.94|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,001,853,991.91|2,123,685,554.41|2,385,934,179.67|2,360,865,499.12|
|营业利润|72,796,512.92|149,506,982.10|232,288,781.49|226,433,714.40|
|利润总额（亏损以“-”号填列）|72,775,192.94|151,139,353.18|241,192,887.92|222,666,941.76|
|净利润（亏损以“-”号填列）|41,794,869.44|98,721,414.69|119,498,907.21|134,177,973.05|
|归属于母公司所有者的净利润|71,558,083.42|113,554,326.58|104,114,997.25|98,127,258.91|
|经营活动现金流入小计|1,008,757,777.49|2,236,609,695.42|2,459,109,778.47|2,939,706,359.48|
|经营活动现金流出小计|1,216,506,748.12|2,317,962,408.45|3,395,514,211.33|2,206,108,286.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-207,748,970.63|-81,352,713.03|-936,404,432.86|733,598,073.36|
|投资活动现金流入小计|69,874,229.20|15,147,200.87|54,110,517.33|84,170,136.73|
|投资活动现金流出小计|260,132,765.73|251,521,759.51|143,580,984.58|453,003,947.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-190,258,536.53|-236,374,558.64|-89,470,467.25|-368,833,810.36|
|筹资活动现金流入小计|3,220,043,795.96|3,034,367,598.55|2,420,639,531.48|2,272,935,986.81|
|筹资活动现金流出小计|2,141,612,278.23|2,453,583,734.48|2,274,562,983.35|1,811,025,019.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,078,431,517.73|580,783,864.07|146,076,548.13|461,910,966.91|
|现金及现金等价物净增加额|674,691,405.61|244,578,097.98|-901,881,166.40|824,281,117.02|
|期末现金及现金等价物余额|1,547,827,092.58|873,135,686.97|628,557,588.99|1,530,438,755.39|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
二、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1．合并报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月末/2015年1-6月|2014年末/2014年||2013年末/2013年||
|1.46|1.52||1.63||
|0.44|0.41||0.52||
|84.72||78.35|76.20|76.08|
|100||100|100|100|
|100||100|100|100|
|2.68|4.16||4.34||
|0.12|0.33||0.45||
|0.98||0.95|1.78|1.69|
|0.12|0.28||0.35||
|1.66||2.87|4.78|4.79|

2．母公司财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月末/2015年1-6月|2014年末/2014年||2013年末/2013年||
|1.06||0.99|1.18|1.05|
|1.02||0.97|1.12|1.00|
|80.20||78.12|76.11|76.92|
|100||100|100|100|
|100||100|100|100|
|0.09||0.21|0.23|0.19|

注：1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额
4.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5.利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
6.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7.存货周转率=营业收入/存货平均余额
8.利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）
9.总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
10.总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额
（二）净资产收益率
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根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|6.15|8.09|8.01|
|2.41|7.33|5.60|

三、资产负债表日后重大事项
1．利润分配情况
单位：元
||
|-|
|19,472,622.00|
|19,472,622.00|

2．其他资产负债表日后事项说明
2015年 4月 15日，经第五届董事会第十二次会议审议决定，以公司 2014年末总股本389,452,440股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），计 19,472,622.00元，尚未分配利润结转下一年度；本年度不进行资本公积金转增股本。上述预案需经公司股东大会审议通过。
3.配股获得证监会受理通知
公司第五届董事会第十四次会议决议所确定的公司2015年度向全体股东以
配股方式募集资金的方案，即以公司2015年3月31日的总股本389,452,440股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配股数量不超过
11,683.5732万股，募集资金总额不超过14亿元人民币，扣除发行费用后所募集
的资金用于偿还公司的借款。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151989号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司配
股》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定予
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以受理。公司本次配股事项尚需中国证监会核准，该事项尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。
4.中国武夷实业股份有限公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查
中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2015年8月12日以通讯方式召开形成如下决议：《中国武夷实业股份有限公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上公告。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）拟申请公开发行公司债券，根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的最新要求，并依据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）的规定，公司对最近三年一期（即2012年度、2013年度、2014年度、2015年1—6月）的房地产开发项目合法合规情况进行了自查，并出具《中国武夷实业股份有限公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查报告》（以下简称“自查报告”）。经自查，公司认为：上述期内，公司及子公司的房地产业务符合国务院3号文、国办4号文、国务院10号文、国办17号文及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；公司及子公司报告期内未受到国土资源部门作出的行政处罚，公司及子公司不存在正在被国土资源部门立案调查的情况。
5．中国武夷全体董事会、监事会以及公司高级管理人员关于对中国武夷实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函
中国武夷的董事、监事、高级管理人员于2015年8月12日出具上述承诺
函，其承诺如下：《自查报告》已经如实披露中国武夷报告期内房地产业务的自查情况，若因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
6.福建建工集团总公司关于对中国武夷实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函
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福建建工集团总公司于2015年8月12日出具上述承诺函，特此承诺，针对上述《自查报告》已经如实披露中国武夷报告期内房地产业务的自查情况，若因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
综上，就报告期内中国武夷房地产业务自查情况，发行人、发行人控股股东以及发行人董事监事高管均已经出具承诺函，承诺上述自查报告如实披露真实有效，若因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
7．公司于2015年10月29日公布了2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，公司资产总额为92.10亿元，负债总额为79.82亿元，所有者权益合计为12.28亿元，前三季度实现净利润0.44亿元，详见《中国武夷实业股份有限公司2015年第三季度报告》（公告编号：2015-130）。由于三季度收购北京武夷及南平武夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本期债券发行的批复及相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿元。发行人2015年第三季度主要财务指标如下：
(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|指标|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产|855,618.42|722,629.63|
|资产总额|920,959.60|795,795.23|
|流动负债|588,238.62|475,544.24|
|负债总额|798,186.35|623,542.00|
|所有者权益|122,773.25|172,253.23|
|归属于母公司所有者权益|106,249.02|145,623.95|
|资产负债率|86.67%|78.35%|
|指标|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|151,442.49|212,368.56|
|利润总额|6,866.21|15,113.94|
|净利润|4,370.55|9,872.14|
|归属于母公司所有者的净利润|7,185.51|11,355.43|

发行人财务状况正常，最新一期财务数据仍符合公开发行公司债券相关法律
法规的规定。本期债券发行规模调整为4.9亿元后，满足公开发行债券额度不得
超过其净资产40%的规定。
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第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金金额
经公司董事会于 2015年 7月 22日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，并由 2015年 8月 10日召开的 2015年度第二次临时股东大会批准，公司本期拟申请发行总规模不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划与安排
（一）本期债券募集资金运用计划
本期公司债券发行额度为4.9亿元，公司拟将本期债券募集资金中4亿元用于偿还公司借款，其余0.9亿元（不考虑相关发行费用）用于补充公司营运资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
1、偿还借款
根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|规模（亿元）|起始日|
|3|2014.11.19|
|1|2015.1.5|
|4|——|

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
2、补充营运资金
发行人拟将募集资金中的0.9亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大产销规
模，降低经营风险。
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（二）本期债券募集资金对公司财务状况的影响
本期债券的发行对于促进公司主营业务板块快速健康发展具有重要的战略意义；同时，通过本期债券的发行，公司可以充分利用我国日益完善的资本市场，改善融资体系，拓宽融资渠道，降低财务成本，优化债务结构，提高公司综合竞争力，为公司进一步做大做强奠定坚实的基础。
综上所述，本期债券募集资金将 4亿元用于偿还借款，0.9亿元用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
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第六节备查文件
一、募集说明书的备查文件
（一）发行人 2012-2014年度财务报告及审计报告及 2015年 1-6月未经审计财务报告
（二）主承销商出具的核查意见
（三）发行人律师出具的法律意见书
（四）资信评级机构出具的资信评级报告
（五）本期债券受托管理协议
（六）本期债券持有人会议规则
（七）中国证监会核准本次发行的文件
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳交易所网站查阅募集说明书。
二、备查文件查阅时间、地点
在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所（www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书。
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（本页无正文，为《中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》盖章页）
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