证券代码： 000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-63
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|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|
|关于出售子公司 100%股权的公告|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导|
|性陈述或者重大遗漏。|
|一、交易概述|
|1、交易基本情况|
|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）房地|
|产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。公司于|
|2017 年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至 2018 年底已转型为以新能源|
|相关业务为主。|
|为聚焦新主营业务，公司拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金|
|宇房产”或“标的公司”）100%股权出售。|
|2019年6月10日，公司通过邀请招投标程序，在应邀投标的三家公司中以最优条件|
|确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司（以下简称 “瑞聪投资”），交易金额为1|
|万元。交易协议目前尚未签署。|
|2、本次交易不构成关联交易。|
|3、本次交易经公司第九届董事会第四十四次会议以 8 票同意、0 票反对、1票弃|
|权审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。|
|4、标的公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司净资产为 4769.94万元（合|
|并口径），占上市公司合并口径归属于母公司净资产比例为55.36%，因绝对金额未超过|
|5000 万，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不|
|需要经过有关部门批准。|
|二、交易对方基本情况|

1、交易对方基本情况
公司名称：上海瑞聪投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号1号楼2层B区2062室
证券代码： 000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-63
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|法定代表人：崔明军|
|注册资本：1,000 万元|
|统一社会信用代码：91310118672657451T|
|主要股东：|

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|股东名称|出资额|股权比例|
|崔明军|500万元|50%|
|曹未聪|500万元|50%|

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|实际控制人：崔明军||
|经营范围：投资管理,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,||
|会务服务,婚庆礼仪服务,建筑工程,室内装潢,设计、制作各类广告。【依法须经批准的||
|项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2．交易对方最近一年主要财务数据||
|截至2018年12月31日，瑞聪投资营业收入为 19,076万元，净利润为 2,407 万||
|元，总资产为 14,019万元、净资产为 1,030万元。||
|3．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人||
|员等方面不存在任何关系。||
|4. 交易对手方不是失信被执行人。||
|5、本次交易价格为1万元，交易对手方具备履约能力。||
|三、交易标的基本情况||
|出售的标的为公司持有的金宇房产 100%股权。||
|1、标的资产概况||
|公司名称|南充金宇房地产开发有限公司|
|注册资本|4,000 万元|
|设立时间|1997-04-19|
|注册地|南充市石油南路380号|
||房地产开发、经营。销售建材,五金、交电、化工,针、纺织品,日杂,百货,建筑|
|经营范围|机械,汽车零配件。器材维修,机械出租,房屋租赁,场地租赁,机械设备安装。(依|
||法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|是否为失信被执行人|否||||
||持有南充蜀成物业管理有限公司100%股权||||
|合并报表范围|||||
||持有南充诺亚方舟商贸管理有限公司100%股权||||
|2、主要股东持股比例|||||
|股东名称||出资额||股权比例|
|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司||4000万元||100%|
|3、标的股权最近一年合并报表口径财务数据（经审计）|||||
|单位：万元|||||
|科目|||2018 年 12 月 31 日||
|资产总额|||36,549.80||
|负债总额|||31,779.86||
|应收票据和应收账款|||58.06||
|净资产|||4,769.94||
|营业收入|||2,082.42||
|营业利润|||-2,135.13||
|净利润|||-2,321.02||
|经营活动产生的现金流量净额|||2,818.85||
|以上数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字【2019】|||||
|第 1074号审计报告。会计师事务所具有执行证券期货相关业务资格。|||||
|4、交易标的的评估情况|||||
|具有执行证券、期货相关评估业务资格的中天和评估出具了中天和[2019]评字第|||||
|90020 号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及的南充金宇房地产|||||
|开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），|||||
|评估基准日为2018年12月31日。|||||
|（1）评估方法|||||
|企业价值评估包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。|||||
|企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的|||||
|评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。|||||

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|企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行|
|比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和|
|交易案例比较法。|
|企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，|
|合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。运|
|用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体|
|评估方法得出。|
|（2）评估方法的选择|
|根据《资产评估执业准则—企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当|
|根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法|
|和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。|
|1．资产基础法|
|资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及|
|可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，|
|被评估单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的|
|资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。|
|2．收益法|
|收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企|
|业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对|
|象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期|
|获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性|
|和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层|
|提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预|
|计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，所获取的评估资料比较充|
|分。根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的获利模|
|式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间|
|存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。因此具备采用收益法|
|评估的基本条件。|
|3．市场法|

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|市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向，|
|具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说|
|服力较强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，经调查，与被评|
|估单位相同或相似的可比上市公司少，难以获取足够量的可比公司进行市场法评估;同时|
|与本次股权转让行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本进行市场法|
|评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此|
|市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影|
|响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。|
|综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法对被评估单位于评估基准日的股东全|
|部权益价值进行评估。|
|（3）评估结果|
|根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、|
|公正的原则及必要的评估程序，对金宇房地产公司的股东全部权益价值进行了评估。根|
|据以上评估工作，得出如下评估结论：|
|①资产基础法评估结果|
|经资产基础法评估，金宇房地产公司总资产账面值36,707.76万元，评估值27,542.40|
|万元，减值额 9,165.36万元，减值率 24.97%；负债账面值26,531.44 万元，评估值|
|26,531.44 万元，增值额0.00万元，增值率 0.00%；股东全部权益账面值 10,176.32万|
|元，评估值 1,010.96万元，减值额 9,165.36万元，减值率90.07%。资产基础法评估结|
|果详见评估明细表。|

资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,755.13|10,987.87|2,232.74|25.50%|
|2|非流动资产|27,952.63|16,554.53|-11,398.10|-40.78%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|770.00|-4,671.72|-5,441.72|-706.72%|
|7|投资性房地产|21,184.12|21,184.12|0.00|0.00%|
|8|固定资产|5,962.22|21.50|-5,940.72|-99.64%|
|9|在建工程|||||

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|10|工程物资|36.29|20.63|-15.66|-43.15%|
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|36,707.76|27,542.40|-9,165.36|-24.97%|
|21|流动负债|25,379.82|25,379.82|0.00|0.00%|
|22|非流动负债|1,151.62|1,151.62|0.00|0.00%|
|23|负债总计|26,531.44|26,531.44|0.00|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|10,176.32|1,010.96|-9,165.36|-90.07%|

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|-|
|②收益法评估结果|
|经收益法评估，金宇房地产公司股东全部权益账面值 10,176.32 万元，评估值|
|-10,468.93 万元，减值额20,645.25 万元，减值率203%。|
|③评估结果差异及分析|
|收益法与资产基础法评估结果相差-11,479.89万元，差异率 1135.54%。|
|资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所|
|耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是|
|以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整|
|体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同|
|价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。|
|收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而|
|被评估单位未来盈利能力可能具有较大的不确定性。在收益法评估测算中，由于受行业、|
|市场和企业自身因素影响，被评估单位的收益期限、收益预测、收益风险以及风险报酬|
|具有不确定性。相比较而言，收益法评估结论具有较大的不确定性。|
|资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被|
|评估单位详细提供了其资产负债相关资料，也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，|
|本次评估对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法|
|评估结果较为可靠。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分|
|析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，而收益法评估结果所依据的企业未来|

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|盈利能力可能具有较大的不确定性，选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业|
|的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估以资产基础法的评|
|估结果作为最终评估结论。|
|④最终评估结论|
|经上述分析，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，得出金宇房地产公司股|
|东全部权益在评估基准日的评估价值为 1,010.96万元（人民币大写：壹仟零壹拾万玖仟|
|陆佰圆整）。|
|（4）评估报告外事项对评估价值的影响|
|另外，考虑2019年5月6日，南充金宇房地产开发有限公司做出分红 4800万元决|
|议的事项后，股权估值为-3789.04 万元。|
|5、其他事项说明|
|（1）金宇房产自1997年设立起一直为公司全资子公司，本次交易将导致公司合并|
|报表范围发生变更；金宇房产的核心资产为其开发的南充“盛世天城”商业地产项目，|
|该项目于 2012年开始建设，2013 年底主体完工，建筑面积63,688.65 ㎡，土地使用权面|
|积 40.9亩。|
|（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况，也不涉及子公司对上|
|市公司的债务转移情况。交易标的自身的债权、债务在交易标的股权转让后仍由其自身|
|承担。|
|6、重要事项说明|
|（1）公司未委托该子公司理财；|
|（2）公司为该子公司下属南充诺亚方舟商贸管理公司（以下简称“诺亚方舟”）的|
|银行贷款提供了担保，具体情况为：诺亚方舟向恒丰银行股份有限公司成都分行取得借|
|款 2500万元，借款期限三年，截止 2018年12月31日余额为2450 万元，抵押物为：公|
|司持有的编号为成房权证监证字第 1888711 号的成都市武侯区佳灵路 53 号 3 楼的房产，|
|另外公司提供有连带责任担保，该笔贷款将于 2019年6月底到期，本次股权出售将会使|
|公司形成对合并报表范围以外公司担保情形，但该笔借款，目前诺亚方舟无偿还能力，|
|到期后将由上市公司代为偿还；|
|（3）公司对标的公司有财务资助，从而形成了对上市公司经营性资金往来占用的情|
|况。标的公司与上市公司经营性往来形成原因，主要是标的公司修建及运营“盛世天城”|

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|项目的部份投资款。至 2019年4 月30日，标的公司（及其合并报表范围内子公司）对|
|公司（及其合并报表范围内子公司）尚存欠款本息人民币 18909.3 万元。另外，金宇房|
|产 2019年5月6日分红4800万元，上市公司尚未收到上述股利。同时，2017年1月24|
|日，公司通过标的公司全资子公司南充蜀成物业管理有限公司（以下简称“蜀成物业”）|
|向南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“南充国投”）借款 500万元，至|
|今未归还。因拟将地产板块剥离，需将原列示于蜀成物业的借款债务还原到金宇车城列|
|示。因此新增对蜀成物业的500万元债权及相应利息。本次股权出售会使公司形成对合|
|并报表范围以外公司提供财务资助的情形。|
|截止2018年12月31日，金宇房产已累计提取资本公积 135.10 万元 、 盈余公积|
|367.23 万元，累计未分配利润5144.94 万元，金宇房产股东会于 2019年5月6日作出分|
|红 4800万元的决议，符合《公司法》第166条之规定。|
|关于蜀成物业的500万元借款，是因 2017年公司资金周转出现暂时困难，申请向南|
|充国投借款 500万元，在得到南充国投同意后，金宇车城指定下属子蜀成物业接收此笔|
|借款。2017年1月24日，蜀成物业、南充国投、建行南充分行三方签署委托贷款合同，|
|由南充国投委托建行南充分行向蜀成物业发放贷款 500万元，期限 5个月。在贷款到期|
|后，因未能组织资金及时归还贷款，金宇车城于 2017年6月13 日以正式公文向南充国|
|投申请续贷，南充市国资委以南国资【2017】153号“关于对四川金宇汽车城（集团 ）|
|股份有限公司申请续贷流动资金的批复”，同意展期5个月。其后金宇车城也未能及时|
|归还款项，南充国投于 2019年3 月15日向金宇车城发出《催收通知书》。以上事实说|
|明，向南充国投借款的主体为金宇车城，蜀成物业仅是代金宇车城接受借款。现因地产|
|物业板块的剥离，需将原列示于蜀成物业的借款债务还原到金宇车城列示。|
|（4）在标的公司实现扭亏为盈，税息折旧及摊销前利润（即 ebita 值）为正值时，|
|标的公司应将当年度ebita值的20%用于向公司（及其合并报表范围内子公司）偿还借款。|
|股权出售后，金宇房产应于5年内向公司偿还全部的借款。如5 年内尚未偿还的部份由|
|金宇房产自行筹措资金 1年内偿还。具体由公司与交易对手方另行签署偿还协议确定。|
|7、标的资产评估基准日或有事项|
|（1）存在的法律、经济等未决事项|

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|序号|原告|被告|诉讼请求|备注|账面记录|

证券代码： 000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-63
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|1|谢丹|金宇房产|1、判令被告立即偿还所借人民币100万元，并按照月利息2%承担利息50万元（计算至2019年1月25日）；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。|一审判决结果：金宇房产偿还借款100万元，支付从2016年2月27日起以年利率24%为标准计算的利息（利息暂计算至2019年5月7日为777,333.00元），承担案件受理费18,300.00元、保全费5,000.00元。该判决已生效，金宇房产应支付1,800,633.00元。|截至评估基准日，借款本金1,000,000.00元已计入其他应付款科目，应付利息截止2018年12月31日已计提483,225.81元。|
|2|谭祥林|金宇房产|1、判令被告立即偿还所借人民币1009691元，并从2015年9月15日起按月利率2%计算利息至还款之日。|一审判决结果：金宇房产偿还借款本金95万元及59691元利息，支付从2015年9月16日起以年利率24%计算的利息（利息暂计算至2019年5月7日为842333元），承担案件受理费6943.5元。该判决已生效，金宇房产应支付1858967.5元。|账面未记录|
|3|赵果蓉|金宇房产|1、判令被告立即偿还所借人民币1062833元，并从2015年9月15日起按月利率2%计算利息至还款之日。|一审判决结果：金宇房产偿还借款本金100万元及62833元利息，支付从2015年9月16日起以年利率24%计算的利息（利息暂计算至2019年5月7日为886667元），并承担案件受理费7183元。该判决已生效，金宇房产应支付1956683元。|账面未记录|
|4|陈小华|金宇房产|1、判令被告立即偿还所借人民币1062833元，并从2015年9月15日起按月利率2%计算利息至还款之日。|一审判决结果：金宇房产偿还借款本金100万元及62833元利息，支付从2015年9月16日起以年利率24%计算的利息（利息暂计算至2019年5月7日为886667元），并承担案件受理费7183元。该判决已生效，金宇房产应支付1956683元。|账面未记录|

证券代码： 000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-63
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|5|张群|金宇房产|1、要求金宇车城返还本金210万元（利息按照2%月利率计算至借款本息清偿之日止）2、判令被告金宇汽车城承担违约责任；3、判令被告金宇房产对上述借款债务承担连带清偿担保责任；4、本案一切诉讼费由被告承担。|已开庭，尚未判决。|诉讼请求借款本金210万元，其中62万元为金宇房地产公司借款本金。截至评估基准日，借款本金620,000.00元已计入其他应付款，应付利息截至2018年12月31日计提334,800.00元。|
|6|建平县承建彭润土开发公司|金宇房产|要求金宇房产支付10万元及利息|一审判决结果：金宇房产支付10万元及利息，利息以10万元为基数，按年利率6%的标准从2017年7月12日支付至本金付清为止（利息暂计算至2019年5月7日为11083元），诉讼费1150元。二审已开庭等待判决结果。|截至评估基准日，应付账款中应付款项为100,000.00万元。|
|7|蒋仕凤、盛国先|金宇房产|判令为原告办理物业序号为19号和位于顺庆区延安路528号的房屋的所有权登记，共计约110㎡，如不能办证，以现有市场价值折价赔偿，及违约金10万元。|一审判决结果：金宇房产赔偿损失3,213,207.95元，承担诉讼费34,092.00元，评估费1万元。二审调解中。|截至评估基准日，于预计负债中计提1 , 1 0 3 , 1 0 0 . 0 0 元 面积差额赔偿金。|
|8|王前、王彩红|金宇房产|原告上诉请求撤销一审判决，改判支持上诉人68,399.00元的违约金。|一审判决结果：金宇房产支付违约金6,002.00元，承担案件受理费755.00元。二审判决结果：维持原判。判决已生效，金宇房产应支付6,757.00元。|截至评估基准日，于预计负债中计提6,757.00元。|

证券代码： 000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-63
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|9|母银华|诺亚方舟|1、判令支付赔偿损失40万元；2、判令被告承担诉讼费。 反诉请求：1、请求判令被反诉人向反诉人支付拖欠的租金241704.75元。2、请求被反诉人承担本诉和反诉的诉讼费用。|一审判决驳回母银华全部诉讼请求，母银华向诺亚方舟支付租金22万元。二审尚未开庭。|账面未记录|
|10|赵承毅|金宇房产|1、要求被告归还转让费5万元及违约金；2、要求被告支付租金2250元；3、因诉讼产生的一切费用由被告承担。|已开庭，尚未判决。|账面未记录|
|11|四川鑫宇建筑工程有限责任公司|金宇房产|1、判令被告支付工程款16,214,774.00元及利息；2、被告承担本案的诉讼费及实现债权的其它费用|尚未开庭。|截至评估基准日，应付账款中应付工程款项为16,164,774.00元。|
|12|南充金宇房地产开发有限公司|四川标准德安工程管理有限公司||一审、二审判决结果为金宇房产支付审计费3,322,251.87元，并自2017年8月10日起按中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息至付清之日止，金宇房产还需承担一审诉讼费17,337.50元。目前正在执行财产过程中。|截至评估基准日，应付款项中暂估款项包含应付审计费3,322,251.87元。|

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|由于诉讼事项尚未结束，除应付款项之外可能发生的利息、违约金赔偿、承担的诉|
|讼费尚无法确定，因此评估结果仅按照账面记载的应付款额进行了评估。诉讼事项判决|
|的结果，如果发生除上述应付款项之外的利息、赔偿金以及诉讼费等费用的支付，或者|
|判决形成应付款项金额的减少等，将会影响评估结果。|

证券代码： 000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-63
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|-|
|（2）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项|
|评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直|
|接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后|
|的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的|
|事项或情况修正资产评估报告。|
|本次评估在评估基准日和资产评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事|
|项包括：|
|2019年5月6日，金宇房地产公司股东会决议向股东分配红利 4800.00万元，截至|
|资产评估报告日尚未支付。|
|自评估基准日至资产评估报告出具日之间，上述事项可能影响评估前提和评估结论，|
|本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提醒资产评估报告使用人注意该等事项对|
|本评估报告评估结论可能产生的影响。|
|（3）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形|
|2012年12月25日，盛世天城项目取得了《（南嘉）房预售证第 20120378号》商品|
|房预售许可证，预售总建筑面积为 64132.66平方米；在2013年 12月23日，盛世天城|
|项目通过竣工验收备案，并取得了编号为（备 13095）的竣工验收备案书，工程规模为|
|63,688.65平方米。|
|纳入评估范围的固定资产中的 3 项房屋建筑物为 2016 年在盛世天城项目加建形成，|
|此部分房屋建筑物尚未取得房产权证及相关手续。|
|固定资产中的3项房屋建筑物面积以被评估单位申报面积为准，具体明细如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积m2|账面价值（万元）||备注|
|||||原值|净值||
|1|四楼办公区|2016年|2,664.64|1,624.51|1,535.13||
|2|四楼办公区外|2016年|4,834.06|2,947.12|2,806.93||
|3|廊桥|2016年|2,815.66|1,716.58|1,614.66||
|合计|||10,314.36|6,288.21|5,956.73||

||
|-|
|该部分房屋建筑物因未取得相关审批，因此存在被政府认定为违章建筑而被强行拆|
|除的风险，考虑房屋建筑物被强拆事项的影响，本次资产评估报告对上述房产评估为 0|
|元。|

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|-|
|四、交易的定价政策及定价依据|
|根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计中喜审字【2019】第1074号审计报告，|
|标的公司 2018年12月31日净资产为 4769.94万元。|
|根据中天和评估报告，按照收益法评估的评估值为-10,468.93 万元；按照资产基础|
|法评估的评估值为 1010.96万元。|
|鉴于标的公司在2019年5月 6日决定向公司分配利润人民币 4800万元，而《2018|
|年审计报告》、《资产评估报告》并未考虑上述股东利润分红的因素。考虑分红事项后|
|的净值详见下表：|

|||||
|-|-|-|-|
||2018年12 月31日|期后分红事项影响|考虑分红事项后的净值|
|标的公司2018年12月31日经审计净资产|4769.94 万元|-4800万元|-30.96万元|
|标的公司评估基准日收益法评估值|-10,468.93 万元|-4800万元|-15268.93万元|
|标的公司评估基准日资产基础法评估值|1010.96 万元|-4800万元|-3789.04万元|

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|-|
|基于此，公司于2019年6月 10日召开了招标会，通过招投标程序，在应邀参与投|
|标的成都孚悦行商贸有限公司、上海瑞聪投资管理有限公司、重庆市渝友建筑工程有限|
|公司中，最终以最优条件确定上海瑞聪以人民币1万元的价格收购标的公司100%股权。|
|五、交易协议的主要内容|
|1．交易价格：交易总价为人民币 1 万元。|
|2．过渡期安排|
|自本协议确定的基准日起至标的公司股权工商登记变更完成之日为过渡期。目标公|
|司在过渡期内的损益由公司承担；过渡期内目标公司产生的债权债务由目标公司各自承|
|担。|
|3. 担保措施|
|鉴于标的公司对上市公司存在债务及被担保事项，为保障上市公司债权的安全，上|
|市公司将以标的公司资产对前述债权提供抵押担保措施，并对前述上市公司担保事项提|
|供反担保措施，且将在标的公司股权过户完成前完成抵押担保或反担保手续。|
|4.协议生效条件|

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|本协议在以下条件完全达到后的当日生效：（1）本协议经买卖双方法定代表人或授|
|权代表签字并加盖公司印章；（2）本协议经卖方董事会、股东大会决议通过。|
|鉴于《股权转让协议》尚未签订，协议内容以最终签订版本为准。|
|六、涉及出售子公司的其他安排|
|本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不会产|
|生关联交易及同业竞争。|
|七、交易目的和影响|
|公司房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续|
|发展。公司于 2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型，至 2018年底已|
|转型为以新能源相关业务为主。为聚焦新主营业务，公司决定出售持有的金宇房产 100%|
|股权。|
|1、本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。股权转让完成后，公司将不再持有|
|金宇房产任何股权，金宇房产及其全资子公司南充蜀成物业管理有限公司、南充诺亚方|
|舟商贸管理有限公司将不再纳入公司的合并报表范围。|
|2、房地产业务经营亏损，且暂无扭亏为盈的措施和迹象，若将其出售，将优化上市|
|公司利润；|
|3、金宇房产股权出让完成后，公司将基于谨慎性原则，对持有金宇房产的债权计提|
|资产减值准备，可能对公司 2019 度及以后年度报表利润产生不利影响。但从金宇房产的|
|财务状况及历年经营情况来看，本次股权转让不会明显增加相关债权的回收风险。|
|八、独立董事独立意见|
|公司独立董事何云、徐寿岩发表独立意见如下：|
|公司此次出售持有的南充金宇房地产开发有限公司 100%股权，是公司战略转型需要，|
|符合公司业务发展战略。本次交易对手方及交易价格为综合考虑基准日经审计的净资产、|
|评估值及期后的分红事项后，通过招投标程序，在应邀投标的三家公司中以最优条件确|
|定的中标公司，符合市场定价原则，价格公允。根据交易对手方提供的财务状况，具备|
|履约能力。且因交易形成的对外财务资助及对外担保均作出相应的风险防范措施及安排，|
|不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议本议案的表决和决议程序合法，符合相|
|关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意出售该子公司100%股权，并同意将该议案|
|提交公司股东大会审议。|

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|公司独立董事王敏发表独立意见如下：|
|因上市公司与标的公司之间既存在股权关系，又存在巨额债务关系，目前方案所涉|
|及的债务担保方式尚不明确，且缺乏具体的保障，现有方案存在可能使上市公司对标的|
|公司的巨额债权处于高度风险状态的可能性。因此，本人对前述独立意见的表达持保留|
|态度。故投弃权票。|
|九、备查文件|
|1、第九届董事会第四十四次会议决议；|
|2、独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；|
|3、中喜审字【2019】第1074 号审计报告；|
|4、中天和[2019]评字第90020 号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司拟进行股|
|权转让涉及的南充金宇房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；|
|特此公告。|
|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|
|董事会|
|二〇一九年六月十三日|