上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
上海锐奇工具股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
中国上海花园石桥路33号花旗集团大厦14楼邮编：200120
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关于上海锐奇工具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规，并参照《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）以及《上海锐奇工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海锐奇工具股份有限公司（下称“锐奇股份”或“公司”）的委托，为公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，锐奇股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划向中国证监会及深圳证券交易所备案之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）锐奇股份系依法设立并有效存续的上市公司
1、上海锐奇工具股份有限公司前身为上海锐奇工具有限公司（以下简称“锐奇有限”），成立于2000年4月29日。2008年12月，锐奇有限整体变更为上海锐奇工具股份有限公司。
经中国证监会“证监许可[2010]1235号”文核准，公司于 2010年 10月向社会公开发行了2,105万股人民币普通股，发行价格为34.00元/股。
经深圳证券交易所“深证上[2010]322号”《关于上海锐奇工具股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“锐奇股份”，股票代码“300126”。
2、经锐奇股份说明及本所律师核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）经锐奇股份说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，锐奇股份具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，锐奇股份于2014年5月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
根据相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师对《限制性股票激励计
上海市锦天城律师事务所 法律意见书划（草案修订稿）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容设置
经审阅《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，其主要对以下事项进行了规定：激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票股权的来源和数量；限制性股票股权的分配情况；激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；限制性股票的授予价格；限制性股票的授予与解锁条件；激励计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理；授予限制性股票及激励对象解锁的程序；权利和义务；激励计划的变更与终止；回购注销的原则。
本所律师认为，锐奇股份《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容设置符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
（3）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《上海锐奇工具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本次激励计划项下限制性股票的资格。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计47人，包括：
（1）董事、公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
经本所律师核查，2014年5月29日，锐奇股份召开第二届监事会第十八次会议，认为“列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
根据公司说明，本次激励计划的激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形，符合《备忘录 1号》第七条的规定。
综上，本所律师认为，锐奇股份本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》及中国证监会的相关规定。
（三）限制性股票股权的来源、数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的限制性股票的来源、数量和分配情况如下：
1、限制性股票股权的来源
本次激励计划股票来源为锐奇股份向激励对象定向发行的股票。
本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票来源符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、限制性股票股权的数量
本次激励计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票为 418.8万股（因实施 2013年度权益
上海市锦天城律师事务所 法律意见书分派方案调整后）锐奇股份股票，占本激励计划签署时公司股本总额30312万股的1.382%。（鉴于公司实施 2013年度“每 10股转增 10股派 0.5元”的权益分派方案，授予权益总量由209.4万股调整为418.8万股。）
（四）限制性股票股权的分配
本次激励计划，拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|权益分派后获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|应小勇|董事副总经理|23.4|46.8|11.175%|0.154%|
|马国刚|董事品管中心副经理|35.5|71.0|16.953%|0.234%|
|吴霞钦|董事财务负责人|5.0|10.0|2.388%|0.033%|
|朱贤波|董事|8.0|16.0|3.820%|0.053%|
|王震宇|副总经理董事会秘书|5.0|10.0|2.388%|0.033%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计42人）||132.5|265.0|63.276%|0.874%|
|合计||209.4|418.8|100%|1.382%|

本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票总数及任何一名激励对象将获授的股票数额符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1、限制性股票激励计划的有效期
本次激励计划的有效期不超过5年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、锐奇股份股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本次激
励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定其是否解锁。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的首次授予的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数20%、20%、20%、40%的限制性股票。
解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四次解锁|自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在锁定期内，激励对象并不享有所获授限制性股票的以下权利，包括但不限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本次激励计划不能解锁，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本次激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
4、相关限售规定
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八条及《备忘录1号》第六条、《备忘录2号》第四条第4款规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方式
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方式如下：
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.28元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.28元的价格购买公司向激励对象增发的锐奇股份限制性股票。（鉴于公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书实施2013年度“每10股转增10股派0.5元”的权益分派方案，授予价格由 4.61元/股调整为2.28元/股。）
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票授予价格为调整后价格，调整前的授予价格依据本次激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）9.21元/股的50%确定，为每股4.61元。
3、限制性股票授予价格的调整
公司 2013年度股东大会审议通过 2013年度权益分派方案，以 2013年 12月31日总股本151,560,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；同时，以2013年12月31日总股本151,560,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增151,560,000股，转增后的总股本将变更为303,120,000股。限制性股票授予价格由4.61元/股调整为2.28元/股。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方式符合《备忘录1号》第三条的相关规定。
（七）限制性股票的授予与解锁条件
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划限制性股票的授予与解锁条件如下：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）锐奇股份未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）锐奇股份未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面考核内容
本次激励计划划授予的限制性股票以 2013年为基准年度，授予日所在年度为T年度，在T至T+3年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核具体目标如
下：
①第一个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T年度公司净利润增长率不低于15%；T年度加权平均净资产收益率不低于5%；
②第二个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于30%；T+1年加权平均净资产收益率不低于5.5%；
③第三个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于50%；T+2年加权平均净资产收益率不低于6%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书④第四个解锁期
以2013年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于70%；T+3年加权平均净资产收益率不低于6.5%；
⑤锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
（4）激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
（5）未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条或第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条的规定。
（八）限制性股票会计处理
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响的规定如下：
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）授予日
确认股本和资本公积。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象限制性股票数量为 418.8万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日锐奇股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 702.96万元，该等公允价值总额作为锐奇股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||限制性股票总价值（万元）|摊销费用（万元）|||||
||模式|||||||
||||2014|2015|2016|2017|2018|
|限制性股票||702.96|237.02|319.32|109.23|32.17|5.23|

本所律师认为，本次激励计划已就会计处理及对各期经营业绩的影响进行了说明，符合《备忘录3号》第二条的规定。
（九）公司与激励对象的权利义务
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司与激励对象的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解锁条件，公
司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股
票；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本次激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（4）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务；
（5）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的公司与激励对象的权利和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（十）激励计划的变更与终止
1、公司出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由锐奇股份回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；对激励对象已解锁但尚未减持的限制性股票，激励对象须在5个交易日内减持，减持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司；对已解锁并减持的限制性股票，公司可要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
①违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生法律法规、《公司章程》、公司内部管理规章制度规定或者劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反竞业禁止义务等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直接或间接损害公司利益；
③因犯罪行为被依法追究刑事责任；
④劳动合同或聘用合同履行期内，个人单方面提出终止或提前解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
⑤与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签合同，或公司提出以不低于原合同条件续签而个人未同意的；
⑥因违反公司章程、规章制度、劳动合同、岗位规定或其他规定/约定而致使公司依法提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司依法辞退、除名等）；
⑦个人在职期间内及离职后违反公司竞业限制规定或与公司签署的竞业禁止相关约定。
（2）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；对激励对象已解锁但尚未减持的限制性股票，激励对象须在5个交易日内减持，减持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司。
①成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
②丧失劳动能力；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③身故；
④被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
⑤因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
⑥因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司薪酬与考核委员会批准；
⑦经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
⑧劳动合同、聘用合同到期后，经公司与个人协商一致同意双方不再续签合同的；
⑨其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
（3）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
①到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
②激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
③因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
④其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
（4）特殊情形处理
①激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行；
②激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行。发生上述情形时，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（5）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，锐奇股份为实施本次激励计划已履行了下列法定程序：
1、2014年 5月 29日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；
2、2014年 5月 29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
3、2014年 5月 29日，公司第二届监事会第十八次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十九条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司为实施本次激励计划，尚需履行如下法定程序：
1、公司应当在董事会审议通过本次激励计划后的 2个交易日内在深圳证券交易所网站公告董事会决议、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、监事会决议、独立董事意见等；
2、公司将有关本次激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会上海监管局；
3、中国证监会在规定期间内未对本次激励计划提出异议的，公司将发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
4、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作出说明；
6、股东大会对本次股权激励计划进行表决；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的公司本次激励计划的后续实施程序符合《管理办法》相关规定。
综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及尚待履行的后续实施程序均符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经公司说明，公司将于董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》后的2个交易日内，向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告相关的董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、摘要及独立董事意见。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司实行本次激励计划的目的是：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动锐奇股份中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次激励计划除规定了限制性股票的授予条件、锁定期等要求外，同时规定了激励对象已获授的限制性股票进行解锁时应当满足的解锁条件（包括了公司应达到的业绩要求以及激励对象个人绩效考核要求），将激励对象与公司及全体股东的利益挂钩。
（二）公司独立董事认为，“公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。”
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书实行本次激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在中国证监会对本次激励计划的备案不提出异议，并经公司股东大会审议通过本次激励计划的相关事宜后，公司方可依法实施本次激励计划。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）法律意见书》之签署页。）
第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐军
负责人：_________________ 经办律师：_________________
吴明德 顾海涛
年 月 日