关于恒峰信息技术有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
瑞华核字【2017】02330002号
目 录
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关于恒峰信息技术有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
瑞华核字【2017】02330002号
北京汇冠新技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息公司”）管理层编制的《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是旺鑫精密公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，恒峰信息公司的《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供北京汇冠新技术股份有限公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：毛宝军
中国·北京 中国注册会计师：徐伟东
二〇一七年四月五日
恒峰信息技术有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明恒峰信息技术有限公司
关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，恒峰信息技术有限公司（以下简称“本公司”或“恒峰信息”）编制了《关于 2016年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、公司简介
恒峰信息技术有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 2003年 1月 14日，统一社会信用代码：91440106745975072G。住所：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编161室。法定代表人：刘胜坤。注册资本：5300万元，实收资本：5300万元。公司类型：有限公司。
公司所处行业：软件和信息技术服务业
经营范围：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；监控系统工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系统工程服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；防雷工程专业施工；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；
其他办公设备维修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
二、利润承诺的基本情况
1、资产重组情况
2016年 7月 8日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）第三届董事会第十次会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》、《关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等议案。2016年7月8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2016年 8月9日，汇冠股份2016年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2016年 9月 13日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。2016年 9月 13日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买资产协
恒峰信息技术有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明议的补充协议》的相关议案。根据上述协议，汇冠股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购刘胜坤等 20名股东合计持有恒峰信息100%的股权。2016年 10月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第74次并购重组委工作会议审议，汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
通过本次交易，恒峰信息成为汇冠股份的全资子公司。
2016年 12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077号）核准，北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤发行 7,958,084股股份、向杨天骄发行 4,286,977股股份、向沈海红发行 1,329,267股股份、向上海源美企业管理有限公司发行 575,200股股份、向中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）发行745,649股股份、向何旭发行667,356股股份、向广州市纳兴投资企业（有限合伙）发行 715,024股股份、向柯宗庆发行 572,019股股份、向仝昭远发行447,389股股份、向马渊明发行560,579股股份、向广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行202,390股股份、向陈瑾发行313,172股股份、向廖志坚发行192,377股股份、向叶奇峰发行 133,471股股份、向梁雪雅发行 133,471股股份、向杨绪宾发行133,471股股份、向广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行84,956股股份、向饶书天发行37,282股股份、向郭苑平发行 37,282股股份，合计发行19,125,416.00股人民币普通股用于购买其持有的恒峰信息技术有限公司100%的股权。发行价格为 29.5元/股，发行股份总额为 5.642亿元，另外2.418亿元以现金方式支付。
2016年12月30日，恒峰信息办理完毕股权过户手续。
2、利润承诺及补偿约定
根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华评报字[2016]第 449号《资产评估报告》，恒峰信息在评估基准日 2016年 3月 31日的合并报表归属于母公司净资产账面值为8,270.65万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为81,200.00万元。
根据汇冠股份与恒峰信息原股东刘胜坤等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，经协商后交易价格为 80,600.00万元。恒峰信息原股东刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺恒峰信息 2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,100万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》的规定进行补偿。
恒峰信息技术有限公司 关于业绩承诺完成情况的说明三、2016年度公司净利润实现情况
2016年度，恒峰信息业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率（%）
净利润 5,495.22 5,200 295.22 105.68%
说明：
2016年度恒峰信息归属于母公司所有者的净利润金额为5,554.17万元，非经常性损益金额为 58.95万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为5,495.22万元，2016年度恒峰信息已实现承诺的净利润指标。
四、结论
本公司2016年度已实现承诺的净利润指标。
恒峰信息技术有限公司
二〇一七年四月五日