北京市金杜律师事务所
关于广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）
致：广州岭南集团控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南控股”、“发行人”）的委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）90.45%股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2016年 8月 24日出具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年9月2日出具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016年 9月 20日出具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2016年12月 4日出具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162681号）及其他相关反馈意见（以下简称“反馈意见”）之要求，针对反馈意见所涉需进一步说明的相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供岭南控股本次交易使用，不得用作任何其他目的。金杜同意岭南控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本补充法律意见书作为岭南控股本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、关于反馈意见问题2的进一步反馈：请进一步说明广之旅所持岭南旅游股权转让后岭南旅游托管的主要安排。
如《补充法律意见（二）》第二（二）章节所述，根据岭南集团、广之旅的说明及其相关董事会决议，为了更好地保护上市公司中小股东利益，在取得《企业国有资产交易监督管理办法》规定之有权单位批准非公开协议转让以及岭南旅游其他股东同意放弃同等条件下优先购买权的前提下，广之旅拟向岭南集团全资子公司岭南置业转让其所持有的岭南旅游全部68.4%股权；并为了加强广之旅与上游旅游资源的紧密合作并保持岭南旅游的经营稳定，在广之旅出售所持岭南旅游全部股权的股权转让交易完成后，岭南旅游将被委托广之旅进行管理。
根据岭南集团制定的托管方案，岭南集团就股份转让后的岭南旅游被委托予广之旅管理所拟定的主要安排如下：
1.委托期限：委托管理期间自委托管理协议生效之日起，至岭南集团、
岭南置业不再持有岭南旅游股权之日止。
2.委托管理内容：委托管理期间，岭南旅游的经营管理权被委托予广之旅。
3.由岭南旅游定期向广之旅支付管理费，管理费的计算和支付拟定方案为：（1）正常每年管理费30万元；（2）若岭南旅游年度营业收入达到 4,000万元（含 4,000万元），除支付管理费 30万元外，再增加该年度税后利润的10%作为管理费；（3）若岭南旅游年度营业收入不足 4,000万元，营业收入每减少1,000万则管理费用相应降低10%，但最低不低于20万元。
4.未来出售安排：在岭南旅游的产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如岭南旅游同时满足其归属于母公司股东净利润不低于500万元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件，岭南集团、岭南置业将在与广之旅达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将岭南集团、岭南置业所持有的岭南旅游股权出售给广之旅。
按照岭南集团、广之旅的说明，于广之旅所持岭南旅游股权转让完成后，并在相关各方完成必要的内部决策程序的前提下，岭南集团、岭南置业、广之旅、岭南旅游将本着平等公平、友好协商用的原则，就岭南旅游托管事项签订正式的委托管理协议，相关各方根据正式签署并生效的委托管理协议及相关法律法规行使权利并履行义务。
二、反馈意见问题9的进一步反馈：申请材料显示，报告期内，广之旅子公司广游公司开展多用途预付卡的发行与受理业务。请补充披露多用途预付卡的发行与受理业务时是否合法合规，停止该项业务对广游公司经营的影响。
（一）于广之旅开始从事多用途预付卡业务时，并无明确法律法规规定非金融机构从事多用途预付卡业务的资质许可条件，广游公司已按现行法律法规
规定申请预付卡发行与受理业务之许可
根据广之旅、广游公司的确认及其提供的相关公告通知等材料，广之旅于2009年4月开始从事发行多用途预付卡业务，于2011年11月开始将该业务转移由广之旅全资子公司广游公司承接；广游公司于2012年1月1日完成了对该业务的承接，至此，广之旅不再发行多用途预付卡；广游公司亦已于 2016年 8月20日起暂停发行新的多用途预付卡。
经本所经办律师核查，于广之旅2009年4月开始从事多用途预付卡业务时，其时并无明确的法律、行政法规、规范性文件规定非金融机构作为中介机构提供预付卡发行与受理业务应取得监管部门核发的资质许可。
经核查，2013年12月，广游公司已根据中国人民银行于2010年6月颁布并自 2010年 9月 1日起施行的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号），向中国人民银行申请发行广东省范围的预付卡及申请办理《支付业务许可证》，并已就上述申请获得中国人民银行广州分行于 2013年12月6日出具《受理行政许可申请通知书》（2013年第007号）；中国人民银行广州分行检查组于2013年12月9日完成对广游公司的相应现场核查程序。
根据中国人民银行广州分行办公室于 2016年 6月 13日出具的《中国人民银行广州分行办公室关于咨询广州广游商务服务有限公司从事多用途预付卡的发行与受理业务咨询的复函》（广州银办函[2016]49号），广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段。
经本所经办律师核查，广游公司已于 2016年 8月 20日起暂停发行新的多用途预付卡。
（二）于从事发行多用途预付卡业务期间发卡企业有效管控风险
1.发卡企业与购卡客户之间有协议明确约定权利义务、纠纷处理等事项，截至目前发卡企业与购卡客户之间就多用途预付卡业务不存在重大争议纠纷或未决诉讼仲裁
根据广之旅、广游公司的说明确认、发卡企业从事多用途预付卡发行业务期间的《自游通卡购买协议》等相关文件，于从事多用途预付卡业务期间，发卡企业与购卡客户签署《自游通卡购买协议》，该协议及其后附的《自游通卡章程》对多用途预付卡的购买、使用和赎回，以及发卡企业与购卡客户之间的权利、义务，交易、账务等纠纷处理、违约责任等进行了明确约定。
根据广之旅、广游公司的说明确认，并经本所经办律师查询发卡企业所在地相关法院网站、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站，截至本补充法律意见书出具日，发卡企业与购卡客户之间就多用途预付卡业务不存在重大争议纠纷或未决诉讼、仲裁情形。
2.对客户备付金进行严格管理，无法足额结算与兑付风险较小
根据广之旅、广游公司的说明确认、广游公司与相关银行签署的客户备付金
合作协议，自从事发行多用途预付卡业务以来，发卡企业对收取的客户备付金进
行严格管理，确保客户备付金可以足额结算或兑付；广游公司并已按照中国人民银行于2013年6月颁布的《支付机构客户备付金存管办法》制定了健全客户备付金管理制度，对备付金合作银行、存管银行的确定备案、客户备付金存放、使用、划转、风险准备金的计提、配合监管机构对客户备付金管理、监督、情况报送等进行了管理约定并遵照实行。
截至 2016年 9月 30日，广游公司货币资金余额为 12,328.07万元，多用途预付卡客户备付金的余额为10,345.89万元，因此，广游公司就多用途预付卡无法足额结算与兑付的风险较小。
3.自 2013年 12月提交发行预付卡业务许可申请以来的特定期间内，广游公司已按照要求向中国人民银行广州分行办公室报送有关发行多用途预付卡余额等情况资料
根据广之旅、广游公司的说明确认，广游公司历次向中国人民银行广州分行办公室提交的资料，自广游公司 2013年 12月提交办理《业务支付许可证》申请以来的特定期间内，广游公司已应中国人民银行广州分行办公室要求，定期向后者指定的电子邮箱发送广游公司相关期间内发行的多用途预付卡发卡金额、已发行的多用途预付卡余额（包括 2013年 12月提交申请之前已发行多用途预付卡的余额）等情况的资料。
4.广游公司已有应对具体风险的管控措施，并无发生重大风险事故
根据广之旅公司的说明，广游公司开展多用途预付卡业务后，已针对持卡人卡片丢失风险、密码泄露风险、坏卡风险、伪卡风险、内部管理风险、系统通信风险、系统侵入风险、客户备付金风险、商户拓展风险、卡片生产及入库风险、卡片下发风险、售卡风险、资金结算风险、内部操作风险等具体风险制定了应对制度措施；于开展发行多用途预付卡业务以来，并未发生相关重大风险事故。
（三）广游公司已停止发行新的多用途预付卡，截至目前广之旅、广游公司并未就业务资质及许可相关事项受到任何行政处罚
经核查，自2016年8月20日起，广游公司已未再发行新的多用途预付卡。
根据广之旅的说明确认、中国人民银行广州分行办公室等相关行政监管部门出具的证明性文件，截止目前，广之旅、广游公司并未就相关业务资质及许可等相关事项收到任何来自于工商、旅游、非金融机构支付等相关监管部门的行政处罚通知或类似文件，广之旅、广游公司未受到中国人民银行广州分行或中国人民银行总行的行政处罚。
（四）广游公司停止发行多用途预付卡对不会对广之旅生产经营产生重大不利影响
经核查，自2011年11月始，广之旅已不再发行多用途预付卡；自2016年 8月 20日起，广游公司已未再发行新的多用途预付卡；广游公司目前从事停止发行业务前已发行的多用途预付卡的维护工作。
根据广之旅的说明，2014年、2015年以及2016年1-9月，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例分别为0.48%、0.54%、0.45%；参考报告期内的上述财务数据，广游公司在获发预付卡发行与受理业务许可前不从事多用途预付卡业务不会对广之旅的生产经营产生重大不利影响。
此外，本次重组交易对方岭南集团、流花集团已分别出具承诺，承诺如广游公司因此前从事多用途预付卡业务被国家主管部门处罚等由此导致广之旅、广游公司资产受损的，由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例（合计90.45%）对该等费用和损失承担相应的补偿责任。
（五）核查结论意见
基于上述，本所经办律师认为，广游公司目前从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定；由于报告期内多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例每年不足1%，因此，不再发行多用途预付卡不会对广之旅的整体经营业绩产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 赖江临
北京市朝阳区东三环中路7号
财富中心A座40层 王鹏
郭钟泳
单位负责人： 王玲
二0一六年十二月十四日