证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-025
龙蟒佰利联集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2018年3月30日（周五）以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2018年3月20日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事 12人，现场出席董事11人，通讯表决董事1人，会议由董事长许刚先生主持。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》，并同意提交 2017年度股东大会审议
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2017年度董事会工作报告》详见《2017年年度报告》第三、四节。
独立董事张治军、陈俊发、许晓斌和张孝诚向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2017年度总裁工作报告》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
3、审议通过《2017年年度报告》（全文及摘要），并同意提交 2017年度股东大会审议
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2017年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》，并同意提交 2017年度股东大会审议
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
报告期内，公司实现营业总收入1,035,311.89万元，较上年同期上升
147.45%；实现营业利润 305,397.95万元，比上年同期上升455.59%；归属于上市公司所有者的净利润为250,241.40万元，同比上升466.02%。
5、审议通过《2017年度利润分配预案》，并同意提交 2017年度股东大会审议
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告， 2017年度母公司实现净利润 1,915,873,014.80元，提取10%法定盈余公积 191,587,301.48元后，加上年初未分配利润 802,102,564.23元，减去 2017年内应付普通股股利1,405,360,792.80元后，加上其他转入41,638.67元（因回购预期不可解锁限制性股票而转回的现金股利）后本年可供股东分配的利润为1,121,069,123.42元。
董事会考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后，提议公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本 2,032,095,439.00股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利5.50元（含税），共计派发现金红利金额 1,117,652,491.45元。本次利润分配方案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较 2017年末股份总数发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》，并同意提交 2017年度股东大会审议
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意提交 2017年度股东大会审议
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《2017年度社会责任报告》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《2017年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据财务管理法规和会计核算制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固定资产进行核销，并将该资产发生损失共计20,227,104.17元计入2017年当期损益。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。根据上述会计准则的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
11、审议通过《关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2015年限制性股票激励计划的第三个解锁期解锁的实质性条件已经成
就，根据公司2014年年度股东大会的授权，同意公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在2015年限制性股票的授予日起36个月后办理相关的解锁手续。本次可以解锁的限制性股票比例为30%。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的公告》。
公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。公司董事会就实施本次回购注销事项，已取得公司 2014年年度股东大会合法授权，不需要再次提交股东大会审议。
公司监事会、独立董事分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，并同意提
交 2017年度股东大会审议
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
由于公司回购注销部分 2015年限制性股票激励计划中不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 74,550股，本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少。
本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由原来的人民币 2,032,095,439.00元变更为人民币 2,032,020,889.00元，实收资本为人民币2,032,020,889.00元。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于向公司全资子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司增资的公
告》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《关于向公司全资子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司增资的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向公司全资子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司增资的公告》。
15、审议通过《关于全资子公司购买攀枝花龙蟒矿产品有限公司少数股权
的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《关于全资子公司购买攀枝花龙蟒矿产品有限公司少数股权的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司购买攀枝花龙蟒矿产品有限公司少数股权的公告》
16、审议通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司定于2018年4月23日（星期一）下午14:30分在公司会议室召开 2017年度股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见；
5、广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
6、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟对 2015年限制性股票激励计划（第三个解锁期）的限制性股票进行解锁的专项法律意见书；
7、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟
回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会2018年3月30日