证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2017-117
深圳市赢合科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）向毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、何成健、唐千军、陈胤军（以下合称“受让方”）转让本公司持有的深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”或“标的公司”）60%的股权，本次交易转让价款为9,600万元。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易无需本公司股东大会审议批准。
一、交易概述
2017年12月1日，公司与受让方签订《股权转让协议》，将本公司所持有的新浦自动化60%的股权转让给受让方，本次交易的转让价格为9,600万元，本次股权转让完成后，公司将不再持有新浦自动化股权。
《关于出售控股子公司股权的议案》已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方分别为毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、何成健、唐千军、陈胤军，基本情况分别如下：
1、毛铁军的基本情况
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|姓名|毛铁军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420***********5550|
|住所|广东省东莞市南城区|
|通讯地址|广东省东莞市南城区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|持股及任职情况|未持有上市公司股份|
|关联关系说明|与上市公司无关联关系|

2、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
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|名称|深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2017年 09月14日|
|主要经营场所|深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10 栋A201|
|营业执照注册号|91440300MA5EQG290N|
|主营业务|企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、投资咨询、创业投资业务、投资兴办实业|
|持股情况|未持有上市公司股份|
|关联关系说明|与上市公司无关联关系|

3、何成健的基本情况
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|-|-|
|姓名|何成健|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440***********3219|
|住所|广东省佛山市南海区|
|通讯地址|广东省佛山市南海区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|持股及任职情况|未持有上市公司股份|
|关联关系说明|与上市公司无关联关系|

4、唐千军的基本情况
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|-|-|
|姓名|唐千军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|342***********8217|
|住所|广东省东莞市长安镇|
|通讯地址|广东省东莞市长安镇|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|持股及任职情况|未持有上市公司股份|
|关联关系说明|与上市公司无关联关系|

5、陈胤军的基本情况
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|-|-|
|姓名|陈胤军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|430***********3516|
|住所|深圳市福田区|
|通讯地址|深圳市福田区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|持股及任职情况|未持有上市公司股份|
|关联关系说明|与上市公司无关联关系|

三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：深圳市新浦自动化设备有限公司
统一社会信用代码：9144030005277362X1
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区下横朗工业区素王产业园 1栋 4层
法定代表人：毛铁军
注册资本：2000万人民币
成立日期：2012年08月10日
经营期限：2012年08月10日-2042年8月10日
经营范围：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的技术开发、销售，国内贸易；经营进出口业务。
2、股权结构
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|股东名称|认缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|深圳市赢合科技股份有限公司|1200|60%|
|毛铁军|492.80|24.64%|

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|罗孝福|64|3.2%|
|王智全|116.80|5.84%|
|东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）|126.40|6.32%|

3、新浦自动化最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
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|财务指标|2016年12月31日|2017年9月30日|
|资产总额|91,834,862.08|159,228,145.15|
|负债总额|64,935,519.83|116,998,237.10|
|应收账款|37,782,455.04|46,208,481.14|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼、仲裁）|0|0|
|净资产|26,899,342.25|42,229,908.05|
|财务指标|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|72,202,038.80|74,958,542.59|
|营业利润|16,972,117.46|17,346,821.36|
|净利润|16,436,274.51|15,330,565.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-527,049.88|13,832,141.94|

4、根据具备证券业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2017]第S085号），以2017年 6月 30日为资产评估基准日，新浦自动化股东全部权益价值为 15,960.00万元人民币。经交易各方协商后决定以新浦自动化的评估价值作为本次股权作价的
计算依据，新浦自动化60%股权作价人民币9,600万元。
5、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
6、公司出售所持有的新浦自动化全部股权将导致公司合并报表范围变更。
截止目前，公司经董事会授权同意2017年为新浦自动化提供担保额度为5,000万元，其中：已实际担保金额为0万元，剩余担保额度为5000万元；公司不存在委托新浦自动化理财的情形；新浦自动化未向公司申请借款。
考虑到未来公司不再持有新浦自动化股权，公司将不再对其提供担保。
四、交易协议的主要内容
1、甲方同意将其所持有的新浦公司60%的股权转让给受让方，受让方同意受让。
2、甲方同意出售受让方同意购买的股权，包括该股权项下所有附带权益及权利，且上述股权未设定任何抵押权及其他第三者权益或主张。
3、本协议生效后，甲方将对新浦自动化的经营管理及债权债务不承担任何责任和义务。
4、根据新浦自动化截至 2017年 6月 30日的资产及价值状况，经评估公司专业评估后，并经各方友好协商确定甲方所持有新浦公司60%股权的转让价格为人民币 9,600万元，受让方同意按此价格受让甲方所持有的新浦自动化股权。
其中，甲方拟向毛铁军转让新浦公司15%的股权,转让价格 2,400万元；拟向深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）转让新浦自动化16.667%的股权，转让价格 2,666.72万元；拟向何成健转让新浦自动化16.333%的股权，转让价格 2,613.28万元；拟向唐千军转让新浦自动化10%的股权，转让价格 1,600万元；
拟向陈胤军转让新浦公司2%的股权，转让价格320万元。
5、支付方式：各方同意在本协议签署之日起 60日内以现金形式一次性支付甲方股权转让价款。
6、甲方收到受让方支付的股权转让款后，应当向受让方开具相应数额的股权转让款收款收据。
7、当下述条件全部成就时，本合同始能生效：
1）甲方董事会或股东大会的授权与批准本协议；
2）甲方和受让方正式签署协议以及因本次交易而修订的经各方认可的目标公司章程；
3）标的公司股东会批准转让方将目标股份转让予受让方。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、交易目的和对公司的影响
公司此次转让新浦自动化股权，是综合考虑公司未来的产品战略规划和业务布局后做出的审慎决定。新浦自动化目前主要产品为化成机、分容机，本次交易完成后，新浦自动化将在设备制造领域独立开拓市场及经营发展，公司旗下各子公司主营产品线更加明晰，公司将专注于系统方案优化和平台化运营，健全长效激励和约束机制，提升运营效率，促进公司持续、健康、快速发展。
本次交易对公司未来业务发展、经营模式不构成影响。本次交易取得的资金将用于补充公司流动资金，有利于提高公司资源配置，降低公司财务成本，符合公司总体业务发展规划。
本次交易完成后，预计将为公司带来净收益约1270万元，新浦自动化将不再纳入公司合并报表范围，前述具体数据以公司经审计财务数据为准。
七、独立董事意见
公司本次将持有的控股子公司新浦自动化60%的股权以9,600万元人民币转让给毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、何成健、唐千军、陈胤军，是综合考虑公司未来的产品战略规划后做出的审慎决定，有利于提高公司资源配置，降低公司财务成本，符合公司总体战略发展规划。本次转让价格及定价政策合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司控股子公司股权转让事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第六次会议决议；
4、深圳市新浦自动化设备有限公司股权转让协议；
5、深圳市新浦自动化设备有限公司评估报告。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一七年十二月一日