证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2018—100债券代码：112684 债券简称：18联创债
联创电子科技股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于 2018年 11月 30日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于 2018年 12月 6日上午10：00通过现场和通讯方式召开，会议由董事长韩盛龙先生主持，会议应到董事 9人，实到董事 9人，会议采取现场和通讯投票表决的方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并决议如下：
一、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。
鉴于公司第六届董事会任期将于 2018年 12月 25日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第七届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。公司第七届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
公司股东金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司及硅谷天堂 PE基金分别以书面方式提名韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣、陈伟、王昭扬、冯新（简历见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，公司第六届董事会提名包新民、张金隆、李宁为公司第七届董事会独立
董事候选人。公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
经公司董事会提名委员会审核，上述九名候选人符合董事会的任职资格，其中三名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；且该九名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。上述所有董事候选人简历详见附件。
本议案尚需提请公司 2018年第六次临时股东大会采取累积投票制对每位董事候选人逐项进行表决选举。其中，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，现将《公司章程》相关条款修订如下：
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|编 号|修订前|修订后|
|第二十六条|公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司资本而注销|

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||（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|第二十七条|公司购回股份，可以按下列方式之一进行：（一）要约收购；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。|公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开集中竞价交易方式进行。|
|第二十八条|公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收|公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形|

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|购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不得超过有关法律、法规规定的比例，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|收购本公司股份，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司股份已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|

本议案尚需提交股东大会特别决议审议，同时提请股东大会授权董事会办理本次章程修订相关备案事宜。
三、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于拟投资设立郑州联创电子有限公司（暂定名）的议案。
公司拟在河南郑州市航空港区设立全资子公司郑州联创电子有限公司（暂定名），注册资本为人民币 2亿元，主要从事光学和光电子产品的研发、生产和经营。该公司成立后拟收购深圳市卓锐通电子有限公司（本公司全资子公司江西联创电子有限公司的控股子公司）
的摄像头生产线资产，预计收购金额 3000万元左右（资产以评估值
为准），并扩大摄像头的规模，与南昌基地的光学产业形成联动发展。
四、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司 2018年第六次临时股东大会的议案。
公司董事会提议于 2018年 12月 25日（星期二）下午 2:30召开 2018年第六次临时股东大会，会议通知刊登于 2018年 12月 8日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会二零一八年十二月七日
附件：
一、非独立董事候选人简历
1、韩盛龙先生，男，1958年6月出生，大学学历，高级工程师，中共党员，1998年享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任国营第九九九厂副总工程师、总工程师，国营第四三八0厂厂长，江西省电子集团公司副总经理，江西联创光电科技股份有限公司董事长、总裁，江西联创电子股份有限公司法定代表人、副董事长、总裁。现任公司董事长、总裁。
韩盛龙先生为江西鑫盛投资有限公司执行董事，持有江西鑫盛投资有限公司57.272%的股份（江西鑫盛投资有限公司持有本公司股份62,130,761股），为万年县吉融投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，持有万年县吉融投资管理中心（有限合伙）40%的股份（万年县吉融投资中心（有限合伙）持有本公司13，071，895股），江西鑫盛投资有限公司与金冠国际有限公司为一致行动人；除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。其本人于2017年3月受到深圳证券交易所给予公开谴责的处分。经在最高人民法院网查询，韩盛龙先生本人不属于“失信被执行人”。
韩盛龙先生为实际控制人并长期担任公司董事长兼总裁，为公司的创业和发展做出了巨大贡献，选举其担任董事不会影响公司的规范运作，不会给广大投资者、特别是中小投资者利益造成不利影响。
高炮学院理化教研室助教、讲师、室副主任、副教授，凤凰光学（上海）有限公司研发总监、总经理助理，江西联创电子股份有限公司副总裁兼光学事业部总经理。现任公司董事、常务副总裁。
曾吉勇先生持有江西鑫盛投资有限公司13.381%的股份（江西鑫盛投资有限公司持有本公司62,130,761股），为万年县吉融投资管理中心（有限合伙）有限合伙人，持有万年县吉融投资管理中心（有限合伙）40%的股份（万年县吉融投资管理中心（有限合伙）持有本公司13，071，895股），除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有本公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经在最高人民法院网查询，曾吉勇先生本人不属于“失信被执行人”。
3、陆繁荣先生，男，1961年9月出生，MBA结业，经济师，中共党员。历任国营第九九九厂团委副书记、书记、计划生产处处长、副总经济师兼财务部经理、总经理助理，江西联创光电科技股份有限公司董事长办公室主任、投资发展部经理、副总经济师兼投资发展部经理，江西联创电子股份有限公司董事、副总裁，现任公司董事、常务副总裁。
陆繁荣先生持有江西鑫盛投资有限公司6.015%的股份（江西鑫盛投资有限公司持有本公司62,130,761股），为万年县吉融投资管理中心(有限合伙)有限合伙人,持有万年县吉融投资管理中心(有限合伙)20%的股份(万年县吉融投资管理中心(有限合伙)持有本公司13，071，895股),除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以
上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系;其本人于2017年3月受到深圳证券交易所给予公开谴责的处分。经在最高人民法院网查询，陆繁荣先生本人不属于“失信被执行人”。
陆繁荣先生长期担任公司董事兼常务副总裁，为公司的经营和发展做出了突出贡献，选举其担任董事不会影响公司的规范运作，不会给广大投资者、特别是中小投资者利益造成不利影响。
4、陈伟先生，男，中国台湾省人，1977年7月出生，研究生学历，历任勤茂资通公司工程师、高级工程师、工程科科长，储科电子公司销售总监，江西联创电子有限公司销售总监、厦门百鱼电子商务副总经理。现任金冠国际有限公司董事，现任本公司董事。
陈伟先生持有金冠国际有限公司50.06%的股份（金冠国际有限公司持有本公司62，438，732股），金冠国际有限公司与江西鑫盛投资有限公司为一致行动人；除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，陈伟先生本人不属于“失信被执行人”。
5、王昭扬先生，男，中国台湾省人，1962年11月出生，历任宏基电脑/扬智科技主事工程师、昆盈企业事业部总经理，美格科技/百丽新科技副总经理，昌益光电/建汉科技总经理，佳录科技CEO，江西联创电子股份有限公司董事长，华生控股有限公司、英孚国际投资有限公司总裁。现任公司董事。
王昭扬先生持有英孚国际投资有限公司100%的股份（英孚国际
投资有限公司持有本公司13，924，050股），持有金冠国际有限公司15.57%的股份（金冠国际有限公司持有本公司62，438，732股）；除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，王昭扬先生本人不属于“失信被执行人”。
6、冯新先生，男，1967年10月出生，EMBA。历任上海诚信进出口有限公司总经理，利德科技发展有限公司总经理，深圳市航嘉源投资管理有限公司总经理，江西联创电子股份有限公司董事。现任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司董事总经理，现任本公司董事。
冯新先生持有上海硅谷天堂合众创业投资有限公司1.60%的股份（上海硅谷天堂合众创业投资有限公司持有本公司4,900,004股），为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司-硅谷天堂恒信财富1号资
管计划投资人，投资比例为7.57%（西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司-硅谷天堂恒信财富1号资管计划持有本公司5，228，758股）；
除此之外，其与本公司拟聘任的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，冯新先生本人不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人简历
务所部门经理助理,现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理。兼任宁波三星电气医疗股份有限公司、宁波百隆东方股份有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
包新民先生未持有本公司股份；其与本公司拟聘任的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，包新民先生本人不属于“失信被执行人”。包新民先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
2、张金隆先生，男，1952年2月出生，博士、教授，1985年至今，在华中科技大学管理学院从事教学、科研等工作。历任九江商业银行、烽火科技有限公司、雅致房屋集成股份有限公司（股票代码：002314）、深圳正弦电气股份有限公司、江西联创电子股份有限公司、中石化石油机械股份有限公司独立董事、武汉工商学院副董事长、院长。现兼任武汉工商学院董事，现任公司独立董事。
张金隆先生未持有本公司股份；其与本公司拟聘任的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，张金隆先生本人不属于“失信被执行人”。张金隆先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、李宁先生，1972年9月出生，博士，注册会计师，教授，曾赴澳大利亚南澳大学做访问学者，历任江西财经大学会计学院CPA中心副主任、主任，江西联创电子股份有限公司独立董事、上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。现任江西财经大学会计学院副院长，现任本公司独立董事。
李宁先生未持有本公司股份；其与本公司拟聘任的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，李宁先生本人不属于“失信被执行人”。李宁先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。