浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见之回复
本反馈意见回复所述的词语或简称与《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据2016年11月8日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163034号）的要求，浙江世纪华通集团股份有限公司同本次重组有关各方对相关问题进行了核查和落实，现回复说明如下：
1.申请材料显示，上市公司拟采用锁价发行方式向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨七名认购对象募集配套资金合计41.5亿元。
用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用等。
请你公司：1）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。5）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺
金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性
（一）上市公司和标的公司现有货币资金用途和未来支出安排
1、上市公司现有货币资金用途和未来支出安排
截至2016年6月30日，上市公司货币资金用途和未来支出安排如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|货币资金|38,094.61|
|加：其他流动资产中的理财产品|9,130.00|
|减：银行承兑票据保证金|3,461.84|
|商业承兑汇票贴现保证金|560.00|
|存放于第三方支付平台的款项|315.52|
|公司半年度分红款|10,270.90|
|短期借款|21,600.00|
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|
|应付利息|53.51|
|南京厂区、武汉厂区基建投入|4,940.98|
|货币资金缺口（扣除已有既定用途资金后）|-3,978.14|

注：公司2016年半年度权益分派方案已于2016年9月30日实施完毕。
根据上表分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有缺口3,978.14万元，尚需筹措资金以满足营运资金需求。因此，公司现有货币资金不但无法满足支付本次交易现金对价、投入标的公司募投项目，而且还需要通过外部融资方式解决公司资金需求，其融资需求较为迫切。
2、标的公司现有货币资金用途和未来支出安排
截至 2016年 6月 30日，标的公司点点开曼货币资金余额 68,119.54万元，点点北京货币资金余额 492.10万元。由于点点北京货币资金金额较少，以下仅
分析点点开曼现有货币资金用途和未来支出安排。
截至2016年6月30日，点点开曼现有货币资金用途和未来支出安排如下：单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|货币资金|68,119.54|
|减：经营所需最低货币资金保有量|3,522.39|
|募投项目（以自有资金投入部分）|10,625.50|
|拓展游戏平台业务支出|38,219.56|
|打造休闲游戏电竞平台支出|15,077.32|
|货币资金余额（扣除已有既定用途资金后）|674.77|
|其中，拓展游戏平台业务支出概算如下：||
|软件与无形资产成本|1,528.78|
|研发外包费用|5,473.82|
|市场费用|12,795.54|
|办公场地租金|3,412.14|
|新设备购置和资产更新等资本性支出|4,204.15|
|人力成本|10,805.12|
|合计|38,219.56|
|其中，打造休闲游戏电竞平台支出概算如下：||
|软件与无形资产成本|1,356.96|
|赛事地推等市场费用|4,221.65|
|赛事奖金|4,975.52|
|新设备购置和资产更新等资本性支出|2,563.14|
|人力成本|1,960.05|
|合计|15,077.32|

未来支出安排说明：
（1）拓展游戏平台业务支出
标的公司通过进入 Steam平台和 Facebook的 Gameroom平台，扩大游戏平台业务的市场份额。计划支出总额38,219.56万元，拟全部使用自有资金投入。
点点开曼管理层密切关注预付费游戏市场，拓展更多类型的游戏平台业务以加速自身的业务发展。游戏平台由于生命周期长，用户付费稳定，是游戏业不可忽视的主流市场，其中，Steam更是重度游戏玩家聚集的平台。该平台现已拥有用户 1.25亿人，时刻活跃的用户达数百万，上线运营的经典游戏包括《使命召唤》、《侠盗猎车手》和《Dota2》等。点点开曼未来计划通过 Steam平台发布自
研游戏，在该平台提供统一的软件开发工具包，便于开发商根据跨平台数据修改
游戏，带给玩家跨平台的游戏体验。点点开曼计划针对 Steam平台对自研游戏
《Family FarmSeaside》进行改编。该款游戏此前是附带广告的免费手游。点点开曼计划调整其平衡性与用户界面，增加游戏内容，将其改编为预付费游戏在Steam平台上线运营。点点开曼希望能借助该游戏在手游领域成功，进一步拓展游戏平台业务。
点点开曼亦计划进入 Gameroom平台，吸引休闲级玩家。Gameroom是 Facebook推出的一款 Windows桌面的游戏平台。该平台游戏类别多样，包括棋盘游戏、模拟游戏、策略游戏等，且能依据用户在玩游戏过程中表现出来的游戏偏好为用户推荐游戏。从游戏类型分析，Gameroom平台的玩家是喜欢小游戏的休闲级玩家，与 Steam平台的高端玩家不同。点点开曼意识到 Gameroom市场仍有潜力待开发，并对该游戏平台寄予厚望，以进一步丰富玩家类型。
（2）打造休闲游戏电竞平台
打造休闲游戏电竞平台，开创轻游戏电竞市场。本项目计划投资总额为15,077.32万元，拟全部使用自有资金投入。
随着电竞市场的需求分化，轻度电竞在未来将有更明朗的发展前景。一方面是因为轻电竞与传统电竞有着市场定位的明确区分，主打大众电竞蓝海市场的轻电竞可以获得更宽松的成长环境；另一方面，整体电竞市场的生态体系对于轻电竞依然适用，也为轻电竞自身模式的发展提供了一个清晰并可参考的方向。因此，电竞化已经成为了游戏除了移动化外的另一大趋势。
点点开曼打造休闲游戏电竞平台是基于平台用户对于休闲游戏中的荣誉感和比赛胜负结果的重视度，用户黏性很高。该平台将包括手游和页游，是跨平台产品。赛事方面，结合赛事执行和内容打造计划，点点开曼将建立全新的休闲游戏赛事体系，打造全民都可以参与的“轻电竞”赛事，并投入约5,000万元的赛事奖励。与重度电竞相比，轻电竞具备更高的大众属性。重度电竞要求职业化、专业化，对于比赛项目的熟练度需要反复的团队式协作训练；而轻电竞比赛聚焦休闲游戏，参赛者是大众化、业余化的普通玩家，他们具有顶尖的休闲游戏竞技水平但缺乏正规的竞技舞台。随着重度电竞越来越往职业化、观赏化发展，参与者的准入门槛也越来越高，而轻电竞则从大众需求出发并强调玩家参与，轻电竞低门槛甚至无门槛的属性能够满足玩家亲身体验电竞赛事的需求。点点开曼关注
到电竞市场的需求分化带来的市场机遇，希望以轻电竞赛事体系，满足大众玩家的竞技需求，推动业务发展。
综合上述分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，标的公司货币资金余额674.77万元，无法满足募投项目的资金需要，配套融资具有必要性。
（二）上市公司和标的公司的营运资金需求测算
根据中国证监会于2016年6月17日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《并购重组问答》”）规定，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此本次募集配套资金的用途不包括补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
1、上市公司营运资金需求测算
上市公司 2013年、2014年及 2015年实现营业收入分别为 122,743.12万元171,223.01万元、302,582.74万元，最近三年（2013-2015年）营业收入年复合增长率为57.01%，假设未来三年上市公司营业收入增长率分别为45%、40%、30%；
以2015年12月31日各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，和预测未来收入来测算未来经营性流动资产和经营性流动负债金额；未来每年经营性流动资产-经营性流动负债=当年流动资产占用量，每年流动资产占用量较上一年的增量为当年补充流动资金需求。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|历史数|未来三年预测数|||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|302,582.74|438,744.97|614,242.96|798,515.85|
|货币资金|53,293.15|77,275.07|108,185.09|140,640.62|
|应收账款|62,116.57|90,069.03|126,096.64|163,925.63|
|应收票据|22,037.76|31,954.75|44,736.65|58,157.65|
|预付账款|2,201.13|3,191.64|4,468.29|5,808.78|
|存货|38,782.56|56,234.71|78,728.60|102,347.18|
|经营性流动资产合计|178,431.17|258,725.20|362,215.27|470,879.86|
|应付账款|31,630.72|45,864.54|64,210.36|83,473.47|
|应付票据|16,962.23|24,595.23|34,433.33|44,763.32|
|预收账款|5,031.88|7,296.23|10,214.72|13,279.13|
|应付职工薪酬|4,856.18|7,041.46|9,858.05|12,815.46|
|应付税费|4,871.76|7,064.05|9,889.67|12,856.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|历史数|未来三年预测数|||
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|经营性流动负债合计|63,352.77|91,861.51|128,606.13|167,187.95|
|营运资金占用额|115,078.40|166,863.69|233,609.14|303,691.91|
|预测期各年运营资金需求|-|51,785.29|66,745.45|70,082.77|
|2016年至2018年预测期营运资金需求合计||188,613.51|||

注：以上数据仅用于预测营运资金需求，不代表对上市公司未来盈利预测。
根据上述测算结果，在最近三年的营业收入年复合增长率57.01%的基础上，假设未来三年上市公司营业收入增长率分别为45%、40%、30%，上市公司未来三年需补充营运资金总额为188,613.51万元。
上市公司的营运资金需求总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满足，因此在测算上市公司需通过外部融资补充的营运资金时需要酌情考虑留存收益增加的影响。由于留存收益增加的影响数受利润水平、分红比例、资本性支出需求等因素的影响，影响金额存在较大的不确定性，基于合理谨慎运用本次募集资金的考虑，在测算了未来三年需补充的营运资金总额基础上，以打折计算的形式考虑相关影响。上市公司2015年实现净利润41,015.42万元，如未来净利润增长率与营业收入增长率保持一致，则未来三年可累计实现净利润250，973.35万元，扣除分红、资本性支出需求等因素的影响，预计可用于营运资金的比例假设为60%，则未来三年可以累计留存收益150,584.01万元补充营运资金。
扣除留存收益增加对营运资金需求总额的影响后，上市公司还需通过外部融资方式解决的营运资金缺口为38,029.50万元。
2、标的公司营运资金需求测算
标的公司的营运资金需求依据现有点点开曼、点点北京评估报告及说明所做的测算。
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。评估师在剔除不正常因素的基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和
存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于
与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，
依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
评估师预测的点点开曼、点点北京2016年、2017年、2018年营运资金需求量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|点点开曼|12,364.92|5,419.17|2,665.95|
|点点北京|-4.88|274.35|349.44|
|预测期各年运营资金需求|12,360.04|5,693.52|3,015.39|
|2016年至2018年预测期营运资金需求合计|21,068.95|||

注：点点开曼营运资金需求量已按评估报告所依据的汇率折算为人民币。
根据评估师的预测，标的公司未来三年营运资金需求额为21,068.95万元。
标的公司的营运资金需求总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满足，因此在测算标的公司需通过外部融资补充的营运资金时需要考虑留存收益增加的影响。根据发展规划，点点开曼每年都会推出多款游戏产品，未来期间仍会委托点点北京进行游戏的研发，新签代理运营游戏，并计划以当年实现的留存收益优先进行投入，用于自研游戏的研发、推广、运营投入和代理游戏的推广、运营投入，包括《King ofAvalon》、《ValiantForce》、《龙之谷》、《Vegas》等游戏。
因此，在考虑该留存收益支出需求后，标的公司未来三年需补充的营运资金总额需主要依赖外部融资解决。
综合上述测算，上市公司2016年至2018年营运资金需求188,613.51万元，标的公司 2016年至 2018年营运资金需求 21,068.95万元。根据中国证监会相关规定，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次募投项目未安排补充流动资金。上市公司和标的公司的未来营运资金需求将通过公司债券、银行借款等方式自筹解决。
（三）融资渠道及授信额度
本次交易完成后，除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为向银行
申请贷款和发行债券。根据银行授信文件、流动借款合同、还款凭证及相关信息披露文件，截至本反馈意见回复签署日，上市公司可使用的银行授信额度情况如下：
单位：万元
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|授信人|授信额度|已使用额度|可使用额度|
|中国银行上虞支行|21,000|7,500|13,500|
|中信银行上虞支行|7,000|1,500|5,500|
|中国农业银行上虞支行|5,000|5,000|-|
|中国工商银行上虞支行|5,000|3,300|1,700|
|中信银行余姚支行|5,000|5,000|-|
|上海浦东发展银行上海分行|20,000|20,000|-|

标的公司为面向海外市场的游戏类研发、发行和运营的公司，属于轻资产类公司，截至本反馈意见回复签署日，除以上所述外，标的公司无其他银行授信额度。
综合上述，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限，而本次交易的配套募集资金拟用于支付现金对价、投入标的公司募投项目、支付中介费用，合计需支出 415,000万元，上市公司和标的公司现有货币资金远远无法满足本次交易的资金需求。同时，标的公司募投项目的建设，有利于提升上市公司核心竞争力，因而，本次交易安排配套资金是非常必要的。
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节本次发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/（四）上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限”。
二、补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响
（一）本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因
1、以确定价格发行有利于提高重组整合绩效
与询价方式相比，以确定价格发行股份募集配套资金不确定性小。询价发行
的方式易受资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以保证募集资
金成功的成功实施和配套资金的及时到位。相较而言，趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅和蔡明雨等认购对象通过确定价格参与认购，发行失败的可能性较小，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位，有利于本次交易的顺利开展，从而提高本次重组整合绩效。
2、以确定价格发行有利于公司股权结构和管理团队的稳定
公司通过确定价格发行方式，锁定了认同本次收购和公司未来发展战略、看好公司长期投资价值的投资者，其中既包括公司实际控制人王苗通、王一锋控制的鼎通投资，及二人的亲属王娟珍，也包括公司主要股东、高级管理人员王佶、邵恒，还包括标的公司实际控制人钟英武全资控股公司及核心团队人员陈琦、张思远控制的趣点投资，以及看好公司未来发展前景的其他投资者。上述投资者认可上市公司的投资价值，寻求长期回报，自身也有充足的资金实力，受股价短期波动的影响相对较小，有助于保证公司配套融资成功，有利于保持上市公司股权结构、管理团队的相对稳定，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
3、特定对象以确定价格认购，有利于增强各方对公司的信心
本次交易募集配套资金认购对象中，鼎通投资之实际控制人王苗通、王一锋父子系上市公司的实际控制人，王娟珍系王苗通的配偶、王一锋的母亲，王佶和邵恒均系上市公司持股5%以上股东，上述机构或人员将自身利益与上市公司紧密绑定，其所认购股份锁定三年，主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略提供更大的支持，符合上市公司及中小投资者的利益。
4、有利于标的公司实现业绩承诺
本次募集配套资金的认购对象趣点投资、鼎通投资将分别作为第一顺位业绩补偿义务人及第二顺位补偿义务人就点点北京及点点开曼合并口径的税后净利润承担保证责任，并以其于本次募集配套资金取得的世纪华通股份承担约定的业绩补偿及减值补偿义务，有利于促使点点北京及点点开曼完成业绩承诺期间的业绩承诺及在业绩承诺未能实现的情况下保障上市公司权益。
综上，综合考虑股市的波动性、上市公司股价的不确定性等因素，为提高并购效率，避免将来股价波动影响配套资金的募集，上市公司决定向特定投资者以确定价格非公开发行股份，且要求该部分股份锁定 36个月，从而确保此次重组的顺利进行。
（二）对上市公司和中小股东权益的影响
认购对象以确定价格认购本次交易配套资金是为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现网络游戏业务全球化和多元化的业务发展格局，打造游戏产业生态圈，进一步提升上市公司市场竞争力，增强上市公司回报股东能力，因此符合上市公司和中小股东利益。
1、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及中国证监会于 2016年 6月 17日颁布的《并购重组问答》的规定，本次募集配套资金金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价金额，符合上述法律法规的规定。
根据中国证监会于2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为 20.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即 20.41元/股）。经世纪华通实施 2016年半年度权益分派方案涉及的除权除息处理后，本次募集配套资金的股份
发行价格相应调整为20.32元/股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据世纪华通、趣点投资及鼎通投资签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》等本次交易文件的约定，趣点投资、鼎通投资承诺 2016年、2017年度和 2018年度点点开曼、点点北京合并口径的税后净利润分别不低于 51,751.00万元、70,279.00万元及83,056.00万元。在点点开曼、点点北京 2016年-2018年截至当期期末累积合并口径的实际净利润达到截至当期期末累积承诺净利润的情况下，按照本次交易中全部新增股份发行股份数量（按照本次募集配套资金，但不考虑世纪华通 2016年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发行数量的影响）计算，本次交易完成后，世纪华通 2016年度、2017年度和2018年度的每股收益分别不低于1.21元/股、1.64元/股及1.94元/股，高于2015年度上市公司每股收益。世纪华通已于2016年9月21日公告《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的说明》，且董事会及股东大会已审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案》。
3、严格履行董事会、股东大会审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；
提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。此外，出席董事会会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决，充分保护了中小股东行使投票权的权利。
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易相关议案的 2016年第三次临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。针对网络投票的表决方式，公司通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。此外，出席股东大会会议的关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。在该次股东大会中，本次配套募集相关议案平均获得出席会议有表决权股份总数的99.9996%的赞成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比率为99.9983%，体现了公司中小股东对本次配套融资方案的支持。
4、以确定价格发行股份募集配套资金有利于维持上市公司控制权的稳定
通过以锁价方式进行配套募集资金，有利于降低配套融资股份发行风险，提高上市公司实际控制人的持股比例并适用延长持股法律法规规定的不少于发行结束之日起 36个月的锁定期安排，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/（三）发行价格及定价依据/2、本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因及对上市公司和中小股东权益的影响”。
三、补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益
公司本次募集配套资金总额为 415,000万元，其中 277,560万元用于支付本次交易的现金对价，7,440万元用于支付本次中介费用，130,000万元用于点点互动“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平台建设”等4个募投项目的建设。
（一）募集资金投资项目资金需求的测算依据及测算过程
1、游戏开发、代理、发行、推广和运营
（1）项目概况
经过多年的经营发展，点点互动已在传统模拟经营游戏领域获得巨大的成功，但在同样市场体量较大及生命周期较长的休闲连接类、城市建设类、休闲棋
牌类、策略游戏类、赛车竞速类等领域尚有较大发展空间。因此，点点互动拟通过自主研发和代理运营方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线，计划实施约 16款移动游戏产品的开发及运营发行，不断完善游戏的产品线，加强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力和市场知名度。
（2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目投资包括软硬件投入、人员成本、研发外包费用、授权金和 IP购买成本、市场成本、办公场地租赁、其他办公费用等。本项目总投资 75,702.75万元，其中拟使用本次配套募集资金70,000万元。具体项目投资金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|投资内容|投资金额|占比|
|人力成本|25,530.00|33.72%|
|办公场地租金|5,100.00|6.74%|
|其他办公费用|5,742.00|7.58%|
|硬件成本|2,600.00|3.43%|
|软件与无形资产成本|500.00|0.66%|
|研发外包费用|1,500.00|1.98%|
|IP购买费用及代理版权金|21,200.00|28.00%|
|市场费用|13,530.75|17.87%|
|合计|75,702.75|100.00%|

关于本项目测算依据说明：
①人力成本
点点互动计划在未来 3年时间内通过自主研发、代理运营，实施 16款游戏产品的研发及运营工作，其中包括4款自主研发类精品游戏、8款自主研发类普通游戏和4款代理类普通游戏。每款游戏的类型及游戏周期规划为：①每款自主研发精品类游戏产品保留18个月产品研发期、自主研发普通类游戏产品保留 12个月产品研发期、代理普通类游戏产品保留6个月版本改进期，以保证每款游戏产品的质量，降低产品运营风险；②所有类型产品测试期均为6个月；③精品游戏计划运营36个月，普通游戏计划运营24个月。根据以上每款游戏的预期目标，点点互动将组建研发团队和运营团队，配备相应研发和运营人员，项目建设预测人力成本为25,530万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|研发期|产品测试|运营期|月工资|人工成本|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期||||（万元/人）|合计（万元）|
|||18个月|6个月|第1-12个月|第13-24个月|第25-36个月|||
|精品游戏|休闲类1||||||||
||研发人员（人/月）|45|45|45|35|10|2.5|5400|
||运营人员（人/月）|0|20|20|20|10|1.5|1080|
||休闲类2||||||||
||研发人员（人/月）|30|30|30|25|10|2.5|3750|
||运营人员（人/月）|0|20|20|20|10|1.5|1080|
||模拟养成类1||||||||
||研发人员（人/月）|40|40|40|30|10|2.5|4800|
||运营人员（人/月）|0|20|20|20|10|1.5|1080|
||塔牌类1||||||||
||研发人员（人/月）|35|35|35|30|10|2.5|4350|
||运营人员（人/月）|0|20|20|20|10|1.5|1080|
||小计|||||||22,620|
|类型||研发期/版本改进期|产品测试期|运营期|||月工资（万元/人）|合计（万元）|
|||12个月/6个月（注）|6个月|第1-12个月|第13-18个月|第19-24个月|||
|普通游戏|自主研发类（8款）||||||||
||研发人员（人/月）|20|20|20|11|11|2.5|1830|
||运营人员（人/月）|0|5|5|5|5|1.5|225|
||代理类（4款）||||||||
||运营人员（人/月）|5|10|20|20|20|1.5|855|
||小计|||||||2,910|
||合计|||||||25,530|

②办公场地租金
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等，本项目需租赁约3,583平方米办公场所，经综合考虑每平方米日租金及物业费约13元，本项目3年办公场地租金约为5,100万元。
③其他办公费用
根据项目预计将新增人员的办公用品、餐饮费、差旅费等其他办公费用，按每人每月4,927.91元成本测算，本项目其他办公费用5,742万元。
④硬件成本
根据游戏产品的研发与运营要求，需配置研发主机、显示器、笔记本、画板、一体机、机架服务器、交换机等设备，根据所需新增硬件设备数量及硬件单位成本，硬件采购支出总计2,600万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量（台）|单价（万元）|总价（万元）|
|研发主机|Intel 酷睿i7-6700 散片酷冷至尊T400i CPU 散热器华硕B150-PRO Intel B150主板金士顿 DDR4-2400-8G *2七彩虹iGame-10603G烈焰战神金士顿UV400 120G SATA3 固态硬盘爱国者黑暗骑士D8中塔式机箱金河田智能芯580电源|130.00|0.52|67.60|
|高配研发主机|Intel i7-6700K 散片九州风神船长120水冷CPU散热器华硕Z170-A 主板金士顿 DDR4-2400-8G *2索泰GTX-1070-8GD5-GDDR5显卡金士顿 UV400 480G SATA3 固态硬盘九州风神公爵大侧透机箱金河田智能芯780电源|20.00|0.90|18.00|
|显示器|戴尔U2414H 23.8英寸旋转升降超窄边IPS屏显示器|150.00|0.15|22.50|
|机架服务器|CPU Intel E5-2670V3*2，内存256G，硬盘为2.5英寸15K 600G*8，留有24个扩展空槽，1GB缓存，4个Intel10G电口，2个Intel 1G电口，预算RedHatLinux6.5 三年 5x8 原厂服务，7x24 响应，现场安装及贴标签服务|150.00|10.00|1,500.00|
|核心交换机|N5K-C5696Q，配置10个10GB SFP模块及相关组件，含3年5*8*NBD服务|2.00|18.00|36.00|
|接入交换机|N2K-C2348TQ8F，含3年5*8*NBD服务|5.00|3.00|15.0|
|负载均衡设备|型号为 11520 企业版含三年服务，有效扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性|2.00|36.00|72.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量（台）|单价（万元）|总价（万元）|
|安全设备|抗拒绝服务系统，含64字节10G容量许可。最大20G清洗容量。含交流冗余电源模块，2U，1*RJ45串口，2*GE管理口，8*GE电口，12*SFP插槽（不含光纤接口模块），2个万兆链路扩展板卡插槽|2.00|18.00|36.0|
|IDC 租赁及带宽设备|包括IDC机房租赁、带宽费用及相关设备开支|||832.90|
|合计||||2,600.00|

⑤软件与无形资产成本
根据项目产品的研发与运营要求，需配置OFFICE等办公软件，3DMAX、 Unity3D、 Visual Studio等研发软件和AWS-EC2等虚拟化软件，项目软件及无形资产成本合计500万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|办公软件|Office|270.00|0.30|81|
|研发软件|3D max|100.00|1.40|140|
|研发软件|Unity 3D|100.00|0.91|91|
|研发软件|Visual Studio|170.00|0.40|68|
|虚拟化软件|AWS-EC2|18.00|6.67|120|
|合计||||500|

注：AWS-EC2单价为3年费用之和。
⑥研发外包费用
本项目拟实施4款精品类游戏和8款普通类游戏的自主研发工作，点点互动在对自研游戏设计策划完成后，存在将部分美术、视频制作、音轨等工序外包给第三方机构的情形，根据公司现有自研游戏外包费用水平测算，每个精品游戏研发外包费用约120-230万元，每个普通游戏研发外包费用约 100万元，本项目研发外包费用合计1,500万元。
⑦IP购买费用及代理版权金
本项目拟购买 4款精品游戏 IP版权、拟代理 4款普通游戏支付版权金，根
据点点互动对当前游戏 IP市场调研了解以及公司现有代理游戏版权金费用情
况，每款精品类游戏IP购买费用预计为4,000万元-5,000万元，每款普通游戏代
理版权金费用预计为675万元，IP购买费用及代理版权金费用合计21,200万元。
⑧市场费用
本项目的建设实施包括 16款游戏，根据点点互动在产品推广方面的投入经验测算，每款精品游戏市场投入费用为 1,620万元-2,700万元，每款普通游戏市场投入费用 390万元-420.2万元，市场投入费用总计 13,530.75万元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|推广方式|拟投入金额（万元）|
|PC端宣传及推广|游戏品牌广告|569.35|
|移动端市场宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|743.61|
||APP应用市场投放|368.24|
||互联网广告平台投放|9,120.98|
||自媒体传播|72.37|
|线下市场宣传及推广|户外媒体|482.44|
||电视广告|2,173.76|
|合计||13,530.75|

2、全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设
（1）项目概况
本项目拟通过打造一个全球移动游戏的发行云平台，搭载本地化服务、实时监控服务及测试系统等功能模块，实现点点互动及其他游戏公司的移动游戏顺利在海外进行发行和运营。该平台能够直接对接Google、Facebook、Amazon等海外主流游戏发行平台，国内游戏公司可以通过该系统进行多平台管理。同时，本项目拟通过组建海外运营支撑团队并开拓全球游戏发行渠道，利用点点互动多年来深耕海外市场所累积的宝贵经验，将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后通过自主运营的模式推广复制到全球市场，尤其是现在涉及很少的拉丁美洲、中东、非洲市场。进一步提升点点互动的海外竞争力及影响力，增强点点互动的盈利能力。
（2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目总投资 26,956万元，其中拟使用本次配套募集资金 25,000万元。具
体项目投资金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拟投资内容|投资金额|占总投资比例|
|硬件采购|13,300.00|49.34%|
|IDC机房带宽费用|1,200.00|4.45%|
|软件采购|1,200.00|4.45%|
|人力成本|6,656.00|24.69%|
|场地租赁及其他办公成本|3,600.00|13.36%|
|市场费用|1,000.00|3.71%|
|拟投入金额合计|26,956.00|100%|

关于本项目测算依据说明：
①硬件采购
本项目计划在未来3年时间内实施搭建数据监测系统、智能社区管理平台、智能多语言翻译平台、高性能云服务平台、预注册平台和geo-beta测试系统等，项目需配置平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等硬件设备，根据所需新增硬件设备数量及单位成本，硬件采购支出总计 13,300万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量（台）|单价（万元）|总价（万元）|
|平台服务器|AWS C4.2xlarge|2500.00|5.00|12500.00|
|低延迟高性能路由器和交换机|H3C MSR2100V2|250.00|1.20|300.00|
|存储服务器|DBP3200|50.00|10.00|500.00|
|合计||||13,300.00|

②IDC机房带宽费用
IDC机房宽带费用包括 IDC机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目预计需要 3个 IDC机房，每个机房 3年预计费用 400万元，IDC机房宽带费用合计1,200万元。
③软件采购
根据项目产品的研发与运营要求，需配置数据库管理软件和服务，包括 OFFICE办公软件、Visual Studio研发软件、HBS和 AppAnnie等管理软件、XenServer企业版等虚拟化软件，软件采购合计1,200万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|办公软件|Office|100.00|0.30|30.00|
|研发软件|Visual Studio|50.00|0.40|20.00|
|数据库软件|Oracle 12G|2.00|50.50|101.00|
|管理软件|HBS|1.00|60.00|60.00|
|管理软件|Asana|1.00|27.00|27.00|
|管理软件|Localitics|1.00|58.50|58.50|
|管理软件|AppAnnie|1.00|180.00|180.00|
|虚拟化软件|XenServer 企业版|200.00|1.06|212.00|
|虚拟化软件|XenServer 企业版附带三年服务|200.00|0.72|144.00|
|虚拟化软件|AWS-EC2|50.00|6.67|333.50|
|资产管理软件|LANdesk|1.00|34.00|34.00|
|合计||||1,200.00|

注：AWS-EC2单价为3年费用之和。
④人力成本
本项目将基于海外地区业务推进的实际情况，安排组建海外公司团队，包括日本、韩国、巴西、俄罗斯、南非、印度和新加坡等国家和地区，海外公司团队由本地化团队和外派团队构成，负责当地的运营支撑系统搭建、渠道推广、运营维护和客户服务等多项工作。项目建设预测人力成本为 6,656万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|人数（名）|人均年收入（万元）|年份|人力成本（万元）|
|中级技术开发人员|35|25.00|3|2,625.00|
|高级技术开发人员|15|40.00|3|1,800.00|
|海外本地化团队建设|7|41.5|2|581.00|
|产品运营团队|15|20.00|3|900.00|
|市场和商务团队|10|25.00|3|750.00|
|合计|100|||6,656.00|

⑤场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等，按每人每月约1万元成本、项目周期3年测算，本项目场地租赁及其他办公成本3,600万元。
⑥市场费用
本项目拟建设全球推广渠道，即在游戏产品正式上线前，海外团队开展产品上线前的筹备及市场推广工作，通过与当地推广渠道、发行渠道和媒体渠道建立良好的合作关系，逐步完善全球化渠道的建设。海外运营推广团队将协调线上、线下的广告资源和媒体资源通过多样化的形式推广游戏产品，提高游戏产品的知名度和玩家数量。项目市场费用预计1,000万元，在不同国家或地区预计投入情况如下：
|||
|-|-|
|国家或地区|市场费用（万元）|
|美国|267.00|
|巴西|96.00|
|阿根廷|74.00|
|沙特|74.00|
|南非|74.00|
|泰国|96.00|
|俄罗斯|37.00|
|德国|74.00|
|荷兰|59.00|
|法国|74.00|
|中国台湾|75.00|
|合计|1,000.00|

3、全球广告精准投放平台建设和渠道推广
（1）项目概况
本项目系配合在全球范围内进行游戏运营推广支撑，利用点点互动多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用户行为数据库，提高广告投放的精准度。点点互动拟建立广告需求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接各类优质渠道（如Google、Twitter、Facebook、 Amazon等），实现广告的程序化购买与精准投放。
（2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目投概算为11,876万元，其中拟使用本次配套募集资金10,000万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拟投资内容|投资金额|占总投资比例|
|硬件采购|2,568.00|21.62%|
|软件采购|1,100.00|9.26%|

||||
|-|-|-|
|拟投资内容|投资金额|占总投资比例|
|IDC机房带宽费用|2,000.00|16.84%|
|人力成本|2,736.00|23.04%|
|场地租赁及其他办公成本|1,472.00|12.39%|
|市场费用|2,000.00|16.84%|
|拟投入金额合计|11,876.00|100.00%|

关于本项目测算依据说明：
①硬件采购
点点互动将多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行汇总处理，研发人员通过大量的数据分析，建立多维度的用户行为数据库。本项目平台的建设需配置平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等设备，根据所需新增硬件设备数量及硬件单位成本，硬件采购支出总计2,568万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量（台）|单价（万元）|总价（万元）|
|云服务器|AWS C4.2xlarge|400.00|5.00|2000.00|
|低延迟高性能路由器和交换机|H3CMSR3610-HI|45.00|1.60|72.00|
|高性能KV数据库服务器|DELL R730|20.00|4.80|96.00|
|存储服务器|DBP3200|40.00|10.00|400.00|
|合计||||2,568.00|

②软件采购
根据项目产品的研发与运营要求，需配置广告平台操作管理和运维监控系统，包括 OFFICE等办公软件、3D MAX等研发软件、VISIO等管理软件、XenServer等虚拟化软件，项目软件采购合计1,100万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|办公软件|Office|50|0.3|15.00|
|研发软件|Visual Studio|34|0.4|13.60|
|数据库软件|Oracle 12G|2|50.5|101.00|
|管理软件|Localitics|1|58.5|58.50|
|管理软件|AppAnnie|1|180|180.00|
|管理软件|Sensor Tower|1|221.84|221.84|
|虚拟化软件|XenServer 企业版|200|1.06|212.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|虚拟化软件|XenServer 企业版附带三年服务|200|0.72|144.00|
|虚拟化软件|AWS-EC2|18|6.67|120.06|
|资产管理软件|LANdesk|1|34|34.00|
|合计||||1,100.00|

注：AWS-EC2单价为3年费用之和。
③IDC机房带宽费用
IDC机房宽带费用包括 IDC机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目预计需要 5个 IDC机房，每个机房 3年预计费用 400万元，IDC机房宽带费用合计2,000万元。
④人力成本
本项目的实施需要加强在研发团队方面的持续投入，尤其是在数据分析层面，包括增加技术研发团队、产品运营团队、渠道拓展团队等。项目建设预测人力成本为2,736万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|人数（名）|人均年收入（万元）|年份|人员成本（万元）|
|中级技术开发人员|22|25.00|3|1,650.00|
|高级技术开发人员|9|40.22|3|1,086.00|
|合计|31|||2,736.00|

⑤场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等，按每人每年约9.81万元成本、3年运营周期测算，本项目场地租赁及其他办公成本1,472万元。
⑥市场费用
本项目将根据广告精准投放平台的研发进度和用户规模的成长阶段，持续与客户签订未来的广告投放协议，确保整体推广投放计划顺利实施。点点互动采用
网络等多种营销方式有效结合，将为广告投放提供了丰富的、优质的、多元化的
流量入口。渠道拓展团队将持续开发新的优质渠道合作伙伴，为点点互动未来大
量的广告投放和全球化运营奠定良好的基础。本项目市场费用2,000万元，不同国家或地区投入情况具体如下：
|||
|-|-|
|国家或地区|市场费用（万元）|
|美国|533.00|
|英国|193.00|
|日本|148.00|
|韩国|148.00|
|新加坡|148.00|
|泰国|193.00|
|俄罗斯|74.00|
|德国|148.00|
|荷兰|119.00|
|法国|148.00|
|中国台湾|148.00|
|合计|2,000.00|

4、海外游戏大数据应用平台建设
（1）项目概况
本项目基于点点互动旗下《天天农场》、《开心庄园》等几款游戏，自创立以来积累沉淀的大量游戏玩家行为数据以及日常运营数据，利用流行的大数据技术构建数据中心及大数据应用平台。从数据浅层分析及运用，逐步过渡至对用户行为数据的深度分析及挖掘，从而有效提高点点互动未来整体运营效率。
（2）项目资金需求的测算依据及测算过程
本项目投资内容包括软硬件采购成本、软件采购成本、机房带宽成本、人员成本、办公场地租赁及其他办公费用等。本项目投资总额为 26,091万元，其中拟使用本次配套募集资金25,000万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拟投资内容|投资金额|占总投资比例|
|硬件采购|14,875.00|57.01%|
|软件采购|2,400.00|9.20%|
|IDC机房带宽费用|3,200.00|12.26%|
|人力成本|3,456.00|13.25%|
|场地租赁及其他办公成本|2,160.00|8.28%|
|拟投入金额合计|26,091.00|100.00%|

关于本项目测算依据说明：
①硬件采购
大数据需要进行数量巨大且品种繁多的数据处理，包括对结构化数据（如数字和符号）和非结构化数据（如用户所产生的文本、图像、音频等数据）的运算或处理。数据的多样性和运算的复杂性，使得数据中心及大数据应用平台对平台运营的软硬件环境有更高的要求，且在硬件方面尤为突出。本项目的建设需配置平台服务器、低延迟高性能路由器和交换机和存储服务器等硬件设备，根据所需新增硬件设备数量及单位成本，硬件采购支出总计14,875万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量（台）|单价（万元）|总价（万元）|
|计算服务器|DELLR630|2500|5|12,500.00|
|低延迟高性能路由器和交换机|H3CMSR3610-HI|250|1.5|375.00|
|存储服务器|DBP3200|200|10|2,000.00|
|合计||||14,875.00|

②IDC机房带宽费用
IDC机房宽带费用包括 IDC机房租赁、宽带费用及相关设备开支，本项目预计需要 8个 IDC机房，每个机房 3年预计费用 400万元，IDC机房宽带费用合计3,200万元。
③软件采购
本项目需配置大数据云平台管理系统，包括 OFFICE等办公软件、Visual Studio等研发软件、Tableau和 NANIGANS等管理软件、XenServer等虚拟化软件，项目软件采购合计2,400万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|办公软件|Office|60|0.3|18.00|
|研发软件|Visual Studio|60|0.4|24.00|
|管理软件|Tableau|1|300|300.00|
|管理软件|HBS|1|60|60.00|
|管理软件|Singular|1|30|30.00|
|管理软件|Asana|1|30|30.00|
|管理软件|Hadoop发行版|1|300|300.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|管理软件|NANIGANS|1|222.44|222.44|
|管理软件|Localitics|1|58.5|58.50|
|管理软件|AppAnnie|1|180|180.00|
|虚拟化软件|XenServer 企业版|200|1.06|212.00|
|虚拟化软件|XenServer 企业版附带三年服务|200|0.72|144.00|
|虚拟化软件|AWS-EC2|118|6.67|787.06|
|资产管理软件|LANdesk|1|34|34.00|
|合计||||2,400.00|

注：AWS-EC2单价为3年费用之和。
④人力成本
点点互动将基于建设海外游戏数据中心及大数据应用平台的具体项目，陆续组建相关研发团队并设立研发工作总负责人。其中，每个研发团队由项目经理和项目成员组成，项目经理负责统筹和管理对应研发团队的研发项目。研发工作总负责人与项目经理定期讨论研发情况，统筹控制项目实施的总体进度。项目建设预测人力成本为3,456万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|人数（名）|人均年收入（万元）|年份|人员成本（万元）|
|中级技术开发人员|22|25.00|3|1,650.00|
|高级技术开发人员|15|40.13|3|1,806.00|
|合计|37|||3,456.00|

⑤场地租赁及其他办公成本
根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等，按每人每月约1万元成本、项目周期3年测算，本项目场地租赁及其他办公成本2,160万元。
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分析”。
（二）募集资金投资项目投资风险
本次募集资金投资项目均系围绕点点互动主营业务，点点互动所处网络游戏
行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。虽然点点互动具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若募投项目未能按计划及时推出，或者对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致实际收入与预计收入相比存在偏离，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
上述内容已补充披露于重组报告书“重大风险提示/八、募集资金投资项目投资及实施风险”、“第六节本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分析/(五)募集资金投资项目投资风险”以及“第十三节本次交易的主要风险说明/一、与本次交易相关的风险/(八)募集资金投资项目投资及实施风险”
（三）募集资金投资项目投资收益
本次配套融资募集资金投资项目中“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平台建设”3个项目将有效提升公司研发和运营平台的建设和渠道推广能力，为公司可持续发展提供强有力的技术保障，该等项目不直接产生效益，间接提高标的公司盈利能力。
“游戏开发、代理、发行、推广和运营”项目在测试和运营期内，预计可实现营业总收入为 171,116.11万元，年均营业收入 40,231.92万元；可实现的总税前净利润为92,380.00万元，年均税前净利润27,799.14万元。
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分析”。
四、以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间
本次配套融资募集资金由上市公司以增资方式投入点点开曼或其境外子公司，用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大
数据应用平台建设”四个项目建设。
本次募集配套资金涉及的标的公司建设项目的实施地点、计划实施时间、实施主体具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|实施地点|实施时间|
|游戏开发、代理、发行、推广和运营|点点开曼或其境外子公司|全球（除开曼群岛和中国）|2017.06-2019.06|
|全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设|点点开曼或其境外子公司|全球（除开曼群岛和中国）|2017.06-2019.06|
|全球广告精准投放平台建设和渠道推广|点点开曼或其境外子公司|全球（除开曼群岛和中国）|2017.06-2019.06|
|海外游戏大数据应用平台建设|点点开曼或其境外子公司|全球（除开曼群岛和中国）|2017.06-2019.06|

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《境外投资管理办法》的规定，本次交易完成后，在世纪华通以增资方式实施点点开曼或其境外子公司的建设项目前，世纪华通应当依法履行境外投资备案手续。
根据点点开曼的说明，标的公司建设项目的主要实施区域为欧美及东南亚地区，其中在该等区域中资金投入占比较大的国家分别为美国、德国和新加坡，预计分别占北美地区、欧洲和东南亚地区资金投入总额的90%、60%和60%。根据美国Zhong Lun LawFirm律师事务所于2016年12月5日出具的法律意见书（以下简称“美国法律意见书”）、德国 GleissLutz律师事务所于2016年12月5日出具的法律意见书（以下简称“德国法律意见书”）以及新加坡 Tan Kok QuanPartnership律师事务所于2016年12月5日出具的法律意见书（以下简称“新加坡法律意见书”，与前述美国法律意见书、德国法律意见书以下合称“境外法律意见书”），点点开曼在美国、德国及新加坡实施上述建设项目不需要履行当地政府的审批或备案程序或取得相关资质。
根据点点开曼的说明，点点开曼在报告期内已经在包括美国、新加坡及德国
在内的欧美及东南亚区域从事游戏运营业务，目前未被所在国家及地区要求办理
审批、备案手续或要求履行其他法律程序。如根据该等国家及地区所在地法律，
点点开曼及其境外子公司未来实施本次募集配套资金涉及的标的公司建设项目需要履行相关审批、备案等法律程序的，点点开曼及其境外子公司将尽快在该等国家及地区所在地法律规定的期限内办理完毕相关审批、备案等法律程序；根据交易对方的陈述与保证，如本次交易交割前及业绩承诺期间因该等业务经营可能产生任何或有损失，交易对方将承担相应的赔偿责任。
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分析”。
五、补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响
本次收益法评估基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预测，未考虑募集资金投入带来的收益。中企华本次收益法评估是以标的公司现有业务基础在依赖自有资金或者融资能力前提下在未来经营期间产生的收益作为测算依据，以及对行业的市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来具有较大不确定性的资本金投入影响。本次评估中涉及营业收入等指标的预测，在现有财务结构和资本规模下，以标的公司经营盈利所得的自有资金投入，未考虑重组交易本身及交易完成后配套募集资金投入对标的公司未来预测现金流的影响。
上述内容已补充披露于重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤”。
六、补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次募集配套资金拟以增资标的公司的方式而投入其项目建设，在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，具体约定如下：（一）利息收入的扣算
本次募集配套资金将存放于世纪华通董事会决定开立的专项账户（以下简称“专项账户”）。本次募集配套资金到位后，世纪华通将根据标的公司项目建设的
进度逐步分笔投入募集资金，针对世纪华通暂未使用的其余应用于标的公司项目的募集资金产生的利息收入，世纪华通有权根据该等未使用的募集资金的同期银行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
（二）已投入募集资金的标的公司项目所产生收入的扣算
本次募集配套资金在投入标的公司募投项目后所产生的收益或其他影响，在计算当期实际净利润时，在相关募投项目实施完毕的情况下，应由世纪华通按照如下方式予以调整：
1、对于投入募集资金后标的公司即可产生收益的募投项目（以下简称“有直接收益募投项目”），即“游戏开发、代理、发行、推广和运营”项目，如该等募投项目在保证期间已建设完成且已直接产生收益，在计算标的公司当期实际净利润时，世纪华通有权将标的公司该等募投项目已直接产生的收益按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）-[该有直接收益募投项目已产生收益×（1-对该有直接收益募投项目已投入募集资金金额/拟对该募投项目投入募集资金总金额）]
2、对于投入募集资金后标的公司无法立即直接产生收益的募投项目（以下简称“无直接收益募投项目”），即“全球移动游戏开发云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”、“海外游戏大数据应用平台建设”项目，世纪华通有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）-对该无直接收益募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365天
上述同期银行贷款利率根据保证期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
综上，通过上述方式可消除由于标的公司使用募集配套资金对计算本次交易
标的业绩承诺的影响。
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分析”。
2.申请材料显示，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于12亿元。请你公司补充披露：1）将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件的背景、测算过程、原因及其合理性，相关安排是否有利于保障上市公司和中小股东权益。2）募集配套资金失败的补救措施及可行性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
一、将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件的背景、原因及其合理性，相关安排是否有利于保障上市公司和中小股东权益
（一）将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件是交易各方协商的结果
《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致控制权发生变更，交易双方可根据市场化原则自主协商确定业绩补偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武、关毅涛等6方，因各自原因未作为业绩承诺方（参见本反馈意见回复第三题）。趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业，钟英武系标的公司实际控制人，陈琦、张思远系标的公司核心团队人员。在此背景下，为保护上市公司和中小股东利益，经交易各方协商，本次交易安排趣点投
资认购120,000万元配套资金，以认购所得的全部股份承担业绩补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件。
（二）如不将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件，将降低本次交易的业绩补偿覆盖比率
如不将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件，将降低本次交易的业绩补偿覆盖比率。趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016年、2017年及2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751万元、70,279万元及 83,056万元。作为业绩承诺方，趣点投资以其于本次募集配套资金认购的120,000万元所对应的世纪华通股份为上限履行保证期间的业绩承诺补偿义务及减值补偿义务。如不将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件，将降低本次交易的业绩补偿覆盖比率，不利于保护上市公司和中小股东利益。
（三）将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件已经股东大会审议通过
本次交易方案已获得股东大会审议通过，说明投资者认可将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件。在审议本次交易相关议案的 2016年第三次临时股东大会中，《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司本次交易方案的议案》等相关议案获得出席会议有表决权的股东99.9996%的成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比率为99.9983%，显示投资者对将趣点投资全额认购配套资金作为本次交易先决条件的认可。该次股东大会严格履行相应程序：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台；对中小股东单独计票并在股东大会决议公告中对单独计票结果予以披露；出席股东大会的关联股东回避表决，充分保护了上市公司和中小股东利益。
上述内容已补充披露于重组报告书“第七节本次交易主要合同/（（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款及合理性”。
二、募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次交易拟募集配套资金合计415,000.00万元。根据本次交易方案及交易相关协议，趣点投资全额认购120,000万元配套资金作为本次交易先决条件，其余配套资金的成功实施与否不影响本次交易的实施。如其余配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金。
上述补救措施具备较强的可行性：
1、本次重组完成后，上市公司的盈利能力都将得到进一步加强，将为公司提供更多的资金来源。
2、上市公司无不良信用记录，可利用银行贷款等多种债务性融资渠道筹集资金。根据天健审（2016）7355号备考审阅报告，假设本次交易 2015年 1月 1日完成，上市公司2016年6月30日净资产规模将提升262.55%，2016年1-6月每股收益将提升14.81%，债务融资能力有所增强，上市公司尚可以使用授信额度及运用其他债务融资手段筹措不足部分的资金。
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节本次发行股份情况/八、本次募集配套资金失败的补救措施”。
3.申请材料显示，趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016年、2017年及2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751万元、70,279万元及 83,056万元。趣点投资的业绩承诺补偿及减值补偿义务的合计上限不超过趣点投资以 12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票。请你公司：1）补充披露由本次重组配套募集资金认购方之一趣点投资做出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。2）补充披露以12亿元为业绩承诺金额上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性。4）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和
对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、补充披露由本次重组配套募集资金认购方之一趣点投资做出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益
参见本反馈意见回复第二题第一部分“将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件的背景、原因及其合理性，相关安排是否有利于保障上市公司和中小股东权益”。
二、补充披露以12亿元为业绩承诺上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益
（一）鼎通投资追加 12亿元人民币作为业绩承诺方之一，提升业绩补偿覆盖比例
为进一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋父子主动承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过鼎通投资以认购120,000万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第二顺位的补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一顺位补偿主体趣点投资的120,000万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以120,000万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。
经追加业绩承诺方后，较差情形下（按实现净利润完成承诺净利润的50%测算），本次交易中点点互动业绩承诺数、业绩补偿可覆盖数的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2016年、2017年累计|2016年至2018年累计|
|承诺净利润|51,751|122,030|205,086|
|实现净利润|25,876|61,016|102,544|
|当期应补偿金额|87,549|206,442|346,950|
|趣点投资应补偿金额|87,549|120,000|120,000|
|鼎通投资应补偿金额||86,442|120,000|
|业绩补偿可覆盖比例|100.00%|100.00%|69.17%|

注：承诺净利润指业绩承诺方向上市公司承诺的点点互动（点点开曼、点点北京）2016
年、2017年、2018年合并口径归属于母公司股东的净利润；实现净利润指点点互动（点点
开曼、点点北京）实现的经审计2016年、2017年、2018年合并口径归属于母公司股东的净利润。
由上表可知，经上市公司实际控制人主动承担业绩补偿责任，追加鼎通投资作为业绩承诺方后，本次交易的业绩补偿覆盖比例大幅提升，有利于维护上市公司和中小股东利益。
（二）本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。上市公司于 2014年 9月收购了天游软件和七酷网络，成功转型为汽车零部件和互联网游戏双主业，在网络游戏方面的业绩迅速提升。本次交易的标的公司点点开曼、点点北京共同构成产品面向全球游戏用户，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面具有全球领先的优势。依托于本地化的研发能力和优秀的市场发行布局，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成自主研发游戏的海外发行和推广。本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。根据天健审[2016]7355号备考审阅报告，通过本次交易，上市公司 2016年 1-6月的基本每股收益将由交易前 0.27元/股提升至交易后 0.31元/股（备考）。因而，本次交易有利于上市公司推进转型升级，完善产业布局，强化盈利能力，提升公司价值。
（三）本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，并基于看好标的公司未来发展，经过反复商业谈判，趣点投资以认购配套资金相应金额所得的全部股份承担业绩补偿义务。
在中国证监会发出反馈意见后，鉴于本次交易有利于促进上市公司转型升级、强化上市公司盈利能力，为进一步维护上市公司和中小股东利益，上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子愿意主动承担业绩补偿义务，在趣点投资作为第一顺位补偿主体的基础上，鼎通投资以认购配套资金相应金额（12亿元人民币）所得的股份承担第二顺位的补偿义务，即当需补偿的金额超过趣点投资用于业绩补偿的全部额度时，鼎通投资就超出部分承担业绩补偿义务。第一、第二顺位补偿主体合计以认购配套资金的24亿元所对应的全部股份承担业绩补偿义务。
本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，符合《重组管理办法》等相关规定，有助于交易的顺利实施。
（四）安排趣点投资作为业绩承诺方之一有利于项目的顺利实施
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武、关毅涛等6方。菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于2015年9月直接或通过其控制的持股公司受让了点点北京、点点开曼部分股权。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资作为标的公司的财务投资者，未直接参与标的公司的经营管理，在交易完成后，该等财务投资者对标的公司的未来业绩无直接影响力，故不安排其对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。
趣加控股系注册于开曼的公司。由于目前上市公司向境外公司发行股份购买资产需履行的审批程序繁琐，时间较长，成功案例极少，为尽快推进交易，经双方协商，上市公司以全现金对价的方式收购趣加控股所持有的点点开曼股权。即上市公司通过其香港子公司向趣加控股支付现金购买其所持有的点点开曼股权，趣加控股所得的现金对价将在境外支付完成。在此情形下，如仍安排趣加控股作为业绩承诺方，其只能以现金进行补偿，而现金补偿执行力较差，且趣加控股为境外公司，业绩补偿的有效性较低。
本次交易的另两位交易对方钟英武、关毅涛，所得的交易对价分别为 3,400万元、600万元，占总交易对价的比例很低，且尚需满足其本人的税费缴纳等需要，安排上述二人直接作为业绩承诺方不具有实操性。
在此背景下，为保护上市公司和中小股东利益，经交易各方协商，本次交易安排趣点投资出资120,000万元认购配套资金，以认购所得的全部股份承担业绩补偿义务，并将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件。
（五）由趣点投资以认购配套资金的方式承诺业绩补偿义务，有利于标的公司管理团队的稳定
本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，认购所得的股份需锁定三年。
由趣点投资以认购配套资金的方式承诺业绩补偿义务，有利于标的公司管理团队的稳定。趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司的实际控制人，陈琦、张思远为标的公司的核心团队人员。上述人员具有较强研发能力和创新文化背景，经过多年社交类游戏的开发与推广，更在模拟社交类游戏的设计架构和发行、运营、推广等方面积累了丰富的实践经验。钟英武、陈琦、张思远通过趣点投资，以认购配套资金的方式承担业绩补偿责任，有利于稳定标的公司管理团队，提高管理团队工作绩效，增强业绩补偿的履约能力，从而保护上市公司和中小股东利益。
上述内容已补充披露于重组报告书之“第一节本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（一）点点互动利润承诺的补偿和奖励安排”。
三、结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性
（一）截至目前的经营业绩
根据天健出具的《审阅报告》，点点开曼 2016年 1-10月各款游戏累计实现收入8,228.49万美元，合计实现净利润5,339.34万美元，净利润折算为人民币为35,393.94万元。点点开曼2016年1-10月实现净利润占当年预测净利润的比例为
71.79%。
点点北京2016年1-10月实现收入人民币7,066.61万元，合计实现净利润人民币631.00万元。点点北京2016年1-10月实现净利润占当年预测净利润的比例为85.04%。
点点互动 2016年 1-10月实现净利润人民币 36,024.94万元，占当年预测净利润的比例为71.99%。
点点互动在 2016年下半年收入及净利润迅速增长，呈现良好的发展态势。
具体如下图：
标的公司9、10月业绩已呈现出快速增长的态势，单月利润过千万美元，照此趋势，标的公司完成利润承诺具有可实现性。
（二）主要经营数据
2016年1-10月，点点开曼在线运营的主要游戏的收入规模如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|收入（万美元）|
|Family Farm Seaside|2,259.20|
|Family Farm|1,584.16|
|King of Avalon|1,116.83|
|Royal Story|718.88|
|What a Farm|585.22|
|Happy Acres|401.73|
|Little Chef|400.89|
|Fruit Scoot|316.05|
|刀塔传奇|291.72|

|||
|-|-|
|游戏名称|收入（万美元）|
|Texas Poker|257.36|
|乱斗西游|100.89|
|其他|195.56|
|收入合计|8,228.49|

（三）业务拓展情况
2016年点点互动针对行业发展趋势，积极布局，加大了对移动游戏的投入、积极布局中重度游戏和休闲精品游戏的研发，同时储备了丰富的适合海外发行的第三方优秀代理游戏。2016年，除纳入评估范围内的代理游戏，标的公司又取得了《幸运捕鱼》、《龙之谷》的海外代理权。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务。2016年 3月，台湾 Gamemag InteractiveInc.公司购买了标的公司精品游戏《What aFarm》和《3-Match PuzzleGame》的部分区域版权，合同金额分别为 375万美元以及 225万美元。2016年 9月，韩国 DODO NAIL公司和香港 WINNING公司购买了《What aFarm》的东南亚地区（不含越南）和日本地区版权，以及《LittleChef》亚洲地区（不含中国大陆）版权，合同金额分别为 200万美元及400万美元。
（四）未来年度预测净利润的可实现性
1、2016年预测净利润的可实现性
根据点点开曼 2016年截至目前的实际经营状况，点点开曼对于各游戏的营业收入的预计如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年1-10月收入（已审阅）|2016年11-12月预计收入|2016年预计收入|
||A|B|C=A+B|
|Family Farm Seaside|2,259.20|435.92|2,695.12|
|Family Farm|1,584.16|290.23|1,874.39|
|King of Avalon|1,116.83|1,894.61|3,011.44|
|Royal Story|718.88|140.24|859.12|
|What a Farm|585.22|0.03|585.25|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年1-10月收入（已审阅）|2016年11-12月预计收入|2016年预计收入|
|Happy Acres|401.73|76.63|478.36|
|Little Chef|400.89|0.82|401.70|
|Fruit Scoot|316.05|-|316.05|
|刀塔传奇|291.72|28.99|320.71|
|Texas Poker|257.36|42.63|299.99|
|乱斗西游|100.89|7.16|108.04|
|Facebook奖励收入|61.42|12.71|74.12|
|MT2|35.94|1.13|37.07|
|Barn Voyage|25.33|-|25.33|
|Warship|24.43|2.91|27.35|
|Boom Islands|16.39|3.87|20.25|
|Valiant Force|13.89|147.73|161.62|
|Galaxy Zero|8.04|2.32|10.36|
|花店|7.97|0.75|8.71|
|Light of Empire|2.16|0.20|2.36|
|Underground Guardians|-|1.04|1.04|
|Sandigma|-|-|-|
|Vegas|-|33.11|33.11|
|幸运捕鱼|-|193.40|193.40|
|预计收入合计|8,288.49|3,316.42|11,544.91|

注：以上预计收入取自标的公司根据截至目前经营情况提供的最新规划数据。
点点开曼 1-10月游戏收入实际完成情况相比原盈利预测计划完成度稍低，主要是由于标的公司秉着精益求精的态度，希望推出的每款游戏都可以达到顶尖的标准，力求在每个细节做到最优，故有部分游戏延迟了商业化及全面推广的时间。但与此同时，标的公司对于游戏的加大投入及进一步优化使得部分游戏成为爆款游戏，一经推出便引起了玩家的广泛关注，收入也远超之前的预期。
其中，点点开曼发行、运营的策略类游戏《King ofAvalon》最近刚刚创造了中国游戏在海外游戏市场的最好成绩，在美国iPhone、iPad游戏类产品的双畅销榜排名均达到第一名。该游戏目前已经在海外市场全面上线，美国、日本、加拿大等几个全球主要的移动游戏市场均表现出色，月流水收入目前已超过千万美元。与同类型产品对比，《King ofAvalon》的活跃用户付费率处于较高的水平，
对用户的吸引力更强。结合ARPU指标分析，可以看出《King ofAvalon》的付
费设计更侧重维护游戏平衡性，以长期付费为目的，有助于实现更长的生命周期。
中国游戏工委的指定评测机构伽马数据（CNG）认为《King ofAvalon》作为一款典型的策略类战争游戏，其未来的市场表现值得期待，产品流水将获得较快增长。《King ofAvalon》于2016年7月上线，2016年8月开始正式推广。截止到 2016年 10月 31日，当月流水已达到了 1,233.90万美元，自游戏上线以来 2016年 7月-2016年 10月的月流水增长率分别为248%、123%、450%，2016年 11月及 12月的预计流水分别为 1,244.72万美元及 1,461.87万美元，当年累计流水4,294.20万美元，累计收入3,005.94万美元，远超预期。
另一款代理发行的精品游戏《ValiantForce》于 2016年 11月 1日正式在东南亚各国的iOS与Google Play正式上线，在尚未进行任何线上广告投放的情况下，《ValiantForce》上线首日便一举冲上了新加坡 Google Play畅销榜排行的20位；截止到 2016年 11月 26日，iOS畅销排行榜达到了新加坡第四名，印尼第十名和泰国第九名的好成绩。《ValiantForce》的测试期数据表现也非常出色，2016年 8月-10月流水增长率为463%及77%，2016年 11月及 12月的预计流水分别为 61.04万美元及 150.00万美元，当年累计流水预计可达 230.88万美元，累计收入 161.62万美元。考虑到标的公司计划 2016年 12月开始大规模全球推广，届时该款游戏有望获得良好的表现，故该预计可实现性强。
此外，标的公司也获得了在规划之外的优质游戏的代理权，如：
标的公司在2016年8月20日，获得了博弈类游戏《幸运捕鱼》除中国大陆以外的全球区域的代理权，标的公司希望通过这款游戏进入庞大的博弈类游戏市场。之前标的公司代理运营的德州扑克游戏曾经在阿拉伯语地区位居扑克游戏的前三名，这款全球发行的博弈类游戏将会进入更大的市场。博弈类游戏是全球移动游戏收入榜排名前三的游戏类型，在亚洲和欧美有大量的忠实玩家。
目前这款捕鱼博弈类游戏已经在中国做到了250万美元的月流水收入，数据非常有竞争力，标的公司计划在全球范围内进行推广上线，有希望成为博弈类游戏领域的爆款游戏。参考《幸运捕鱼》的中国市场生命曲线，《幸运捕鱼》于 2016年 11月正式上线，预计流水 120.12万美元，12月流水预计 156.16万美元，当年累计流水预计可达 276.28万美元，累计收入 193.40万美元，相比同款游戏的中国市场流水，预测较为稳健，可实现性较强。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务，该业务带来了标的公司新的利润增长点，为标的公司实现业绩提供了进一步保障。
点点北京根据点点开曼的经营策略和长期发展战略为其提供游戏研发服务，当点点开曼的保障业绩实现的情况下，双方的业务关系可以得以长久的保持，从而点点北京自身的利润也能能够得到保证。
综上，根据2016年截至目前的实际经营状况，标的公司2016年11-12月收入及净利润预计如下：
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|项目|2016年1-10月收入（已审阅）|2016年11-12月预计收入|2016年预计收入|2016年1-10月净利润（已审阅）|2016年11-12月预计净利润|2016年预计净利润|
|点点开曼（万美元）|8,228.49|3,316.42|11,544.91|5,339.34|2,607.95|7,947.29|
|点点开曼（人民币万元）|54,545.84|21,984.24|76,530.08|35,393.94|17,287.83|52,681.77|
|点点北京（人民币万元）|7,066.61|1,694.36|8,760.97|631.00|190.35|821.35|
|点点互动（人民币万元）|61,612.45|23,678.60|85,291.05|36,024.94|17,478.18|53,503.12|

注:人民币兑美元汇率采用2016年1月-2016年10月的平均汇率6.6289。
点点互动在 2016年下半年收入及净利润迅速增长，呈现良好的发展态势。
标的公司2016年预计可实现收入12,866.55万美元，在实现预计收入的情况下，2016年净利润预计可达8,071.19万美元，折合人民53,503.12万元，高于标的公司承诺净利润（人民币51,751.00万元），预测净利润实现的可能性较高。
2、未来年度预测净利润的可实现性
①已运营游戏继续贡献利润，推陈出新保证业绩增长
对于目前正在运营的游戏，标的公司通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力，历史已上线的游戏在
2017年及2018年仍会继续产生收入，为标的公司持续贡献利润；同时，标的公
司自设立以来高度重视研发人才的培养和储备，团队对于互联网行业内公司生命
力持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交模拟类游戏。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。根据标的公司的发展规划，伴随着一部分老游戏陆续下线，每年还推出数款新游戏。标的公司目前已有多款在研游戏、已签署合同的代理游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局主要侧重于自研移动网络游和代理移动网络游戏，积极开发及代理精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品多元化，提高市场占有率，保证业绩持续稳步增长。
②规划内精品游戏表现超过预计，新增优质游戏未来增长可期
两款游戏《King ofAvalon》及《ValiantForce》现阶段市场运营表现突出，预计的利润贡献期为 4-5年，这两款游戏在 2017年将达到峰值，未来将持续对于收入做出稳定的贡献。
此外，规划之外的优质代理游戏《幸运捕鱼》及《龙之谷》也会为标的公司业绩完成提供有力的保障。《幸运捕鱼》是一款博弈类游戏，目前这款捕鱼博弈类游戏在中国的流水表现非常有竞争力，非常有希望成为博弈类游戏领域的爆款游戏，预计2017年、2018年会为标的公司贡献超过千万美元的利润。
另一款 2017年将要上线的代理游戏是改编自著名 PC端游《龙之谷》的手游版，《龙之谷》PC端游原是由韩国网游公司 Eyedentity Games在 2009年开发的一款 3D大型多人在线角色扮演游戏，该 PC端游曾在日本、台湾、东南亚地区取得过排名第一的好成绩，上线当年全球收入超过2亿美元，截止目前，6年总收入已超过 8亿美元。《龙之谷》手游版在中国大陆地区的独家代理为腾讯，腾讯预计该游戏月收入至少在1亿元人民币以上；标的公司已签署了《龙之谷》手游版的海外地区独家代理权协议，合同期三年。基于《龙之谷》IP在全球各地有巨大的号召力，该游戏预计2017年、2018年会为标的公司带来数千万美元的利润。
基于海外游戏市场的稳步发展，标的公司在模拟经营社交类游戏领域的既有优势，对策略类游戏和博弈类游戏等多种游戏类型的拓展，以及丰富的游戏储备和新签约游戏的良好表现，标的公司未来年度承诺净利润实现的可能性较高。
（五）同行业可比公司情况
2015年，A股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收购）的上市公司收购案例预测利润情况如下：
单位：人民币万元
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|收购方|标的公司|实际+预测2015年净利润|预测2016年净利润|预测2017年净利润|预测2018年净利润|预测2019年净利润|预测2020年净利润|
|完美环球(002624.SZ)|完美世界|-24,182.81|75,477.00|98,667.00|119,754.00|141,055.00|157,275.00|
|帝龙新材(002247.SZ)|美生元|17,930.54|29,491.07|39,115.99|49,333.91|53,761.49|46,628.36|
|世纪游轮(002558.SZ)|巨人网络|32,252.36|100,116.07|120,297.53|150,312.31|176,395.93|182,518.96|
|慈文传媒(002343.SZ)|赞成科技|7,998.99|10,989.15|12,995.30|14,845.94|16,322.88|17,072.04|
|中南重工(002445.SZ)|值尚互动|5,682.90|9,015.81|11,655.98|12,488.69|13,377.12|14,444.43|
|凯撒股份(002425.SZ)|天上友嘉|11,099.66|9,874.99|12,212.83|14,511.23|16,626.51|17,646.35|
|恺英网络(002517.SZ)|恺英网络|46,193.65|57,107.77|70,178.77|83,047.03|88,755.08|88,755.08|
|掌趣科技(300315.SZ)|天马时空(80%股权)|21,090.72|25,897.11|32,892.74||||
|掌趣科技(300315.SZ)|上游信息(30%股权)|10,489.95|13,370.43|14,977.15||||
|点点互动||30,495.83|50,041.47|67,917.75|80,700.32|81,232.96|81,525.22|

注：1、点点互动的数据为点点开曼和点点北京的数据合计，下同；
2、以2015年12月31日美元兑人民币汇率6.4936进行换算。
上述案例中预测利润增长率及复合增长率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|预测2016年净利润增长率|预测2017年净利润增长率|预测2018年净利润增长率|预测2019年净利润增长率|预测2020年净利润增长率|2016-2020年复合增长率|
|完美环球(002624.SZ)|完美世界|412.11%|30.72%|21.37%|17.79%|11.50%|45.42%|
|帝龙新材(002247.SZ)|美生元|64.47%|32.64%|26.12%|8.97%|-13.27%|21.06%|
|世纪游轮(002558.SZ)|巨人网络|210.41%|20.16%|24.95%|17.35%|3.47%|41.43%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|预测2016年净利润增长率|预测2017年净利润增长率|预测2018年净利润增长率|预测2019年净利润增长率|预测2020年净利润增长率|2016-2020年复合增长率|
|慈文传媒(002343.SZ)|赞成科技|37.38%|18.26%|14.24%|9.95%|4.59%|16.37%|
|中南重工(002445.SZ)|值尚互动|58.65%|29.28%|7.14%|7.11%|7.98%|20.51%|
|凯撒股份(002425.SZ)|天上友嘉|-11.03%|23.67%|18.82%|14.58%|6.13%|9.72%|
|恺英网络(002517.SZ)|恺英网络|23.63%|22.89%|18.34%|6.87%|0.00%|13.95%|
|掌趣科技(300315.SZ)|天马时空(80%股权)|22.79%|27.01%|-|-|-|-|
|掌趣科技(300315.SZ)|上游信息(30%股权)|27.46%|12.02%|-|-|-|-|
|平均||93.99%|24.07%|18.71%|11.80%|2.91%|24.07%|
|点点互动||64.09%|35.72%|18.82%|0.66%|0.36%|21.73%|

通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，可比案例的收益法评估中预测的2016年-2020年净利润增长率平均值分别为93.99%、24.07%、18.71%、11.80%以及2.91%，2016年-2020年的净利润复合增长率平均值为24.07%；标的公司预测的 2016年-2020年净利润增长率分别为64.09%、35.72%、18.82%、0.66%以及0.36%，2016年-2020年的净利润复合增长率为21.73%，标的公司本次评估预测的净利润增长率低于行业平均水平，评估预测合理。
综上，结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业市场可比交易案例业绩预测情况等，点点互动未来年度净利润预测合理，具有较高的可实现性。
上述内容已补充披露于重组报告书“第五节交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（六）点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性”。
四、结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施
（一）业绩预测的可实现性
2016年 1-10月，标的公司实现的合并口径归属于母公司股东的净利润为 36,024.94万元，占承诺的合并口径归属于母公司股东的净利润比例约为70%。
随着标的公司原有游戏稳定发展，下半年签约代理的策略类游戏《King ofAvalon》、博弈类游戏《幸运捕鱼》等贡献收入不断增多，标的公司2016年度实现承诺净利润的可能性较大。
未来两年，基于海外游戏市场的稳步发展，标的公司在模拟经营社交类游戏领域的既有优势，对策略类游戏和博弈类游戏等多种游戏类型的拓展，以及丰富的游戏储备，新签约游戏的良好表现，标的公司未来两年实现承诺净利润的可能性较大。
（二）本次交易的业绩补偿安排
1、原定业绩补偿的实施方式
本次交易中，业绩承诺方趣点投资以全额认购120,000万元配套资金取得股份的方式对标的公司点点互动承诺净利润承担业绩补偿义务。如点点互动在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于母公司股东的净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺合并口径净利润，则应按《利润补偿协议》约定向上市公司以股份方式支付补偿。此外，承诺期间届满后，如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资亦应就该等差额以趣点投资认购的股份另行补偿。
趣点投资在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
2、鼎通投资追加12亿元作为业绩承诺方之一，提升业绩补偿覆盖比例
鼎通投资系上市公司实际控制人王苗通、王一锋父子控制的企业。王苗通先生及公司管理层非常看好游戏行业的未来发展，坚定推进公司战略转型，努力提升公司在游戏行业的竞争地位。鉴于本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型
全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局，有利于推进公司转型升级，有利于完善产业布局，有利于强化盈利能力、提升公司价值，上市公司实际控制人及公司管理层筹划并积极促成本次交易。
为保护上市公司和中小股东利益，在本次交易的筹划和磋商过程中，王苗通先生及公司管理层着眼于公司中长期发展规划，立足于上市公司和股东利益最大化，积极通过商务谈判争取最优交易方案。在收到中国证监会反馈意见后，为进一步保护上市公司和中小股东利益，提振投资者信心，王苗通、王一锋父子主动承担业绩补偿义务，在趣点投资第一顺位业绩补偿责任的基础上，通过鼎通投资以认购120,000万元配套资金取得的股份对标的公司承诺净利润承担第二顺位的补偿责任。鼎通投资承诺：当利润补偿金额及减值补偿金额超过了第一顺位补偿主体趣点投资的 120,000万元的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资以 120,000万元认购配套资金发行的股份为限承担第二顺位业绩补偿责任。第一、第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额不超过24亿元，双方之间互不承担连带责任。
3、经追加调整后的业绩补偿安排
（1）承诺净利润数
业绩承诺方向上市公司作出承诺保证点点开曼及点点北京（以下合称“点点互动”）2016年、2017年及 2018年经审计的点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751万元、70,279万元及 83,056万元。在保证期间任一会计年度，如点点互动经审核确认的累积实现的净利润数（合并口径归属于母公司股东的净利润）未达到截至当期累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按约定承担业绩补偿责任。此外，承诺期间届满后，如经测算发生减值的，业绩承诺方还应按约定承担减值补偿责任。
（2）利润补偿的责任分担
经交易各方协商，趣点投资作为第一顺位补偿主体，鼎通投资作为第二顺位补偿主体，第一、第二顺位补偿主体合计承诺补偿金额不超过24亿元。
在触发业绩补偿或减值补偿情形后，由趣点投资承担第一顺位的补偿责任。
趣点投资在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过
趣点投资以认购120,000万元配套资金所得的全部股份（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
鼎通投资承担第二顺位的补偿责任。在触发业绩补偿或减值补偿情形后，当累计应补偿金额超过了趣点投资的补偿上限时，超出部分将由鼎通投资承担补偿责任。鼎通投资在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过鼎通投资以认购120,000万元配套资金所得的全部股份（含鼎通投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间互不承担连带责任。
（3）利润补偿的实施
经相关各方协商，业绩补偿方式为股份补偿。如点点互动在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于母公司股东的净利润未能达到业绩承诺方对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺合并口径净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方应在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点互动合并口径累计承诺净利润数×点点开曼100%股权及点点北京100%股权的交易总对价（即693,900万元）－累计已补偿金额
业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。业绩承诺方就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数量。
业绩承诺方每年应补偿股份由上市公司以 1.00元总价回购，上市公司在其专项审核报告披露后的 30日内就应补偿股份的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方应配合甲方办理股份回购手续，且甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后以总价1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后日10日注销。
业绩承诺方应在保证期间内三个承诺年度逐期对上市公司进行补偿，经计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的上市公司股份不冲回。
（4）减值补偿的实施
承诺期间届满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对点点互动进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则业绩承诺方应就该等差额以业绩承诺方认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=点点互动合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数量。
（三）本次交易设置的股份锁定期安排
根据交易双方的约定，中国证监会核准本次交易及其方案并且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资、鼎通投资各自全部认购金额等于或不少于人民币12亿元是本次重组相关的协议或合同的生效条件之一。
本次交易中，在满足标的公司的业绩已达到承诺净利润数或业绩承诺方趣点投资、鼎通投资各自已履行业绩补偿义务和减值保持义务的前提条件下，趣点投
资、鼎通投资通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
（四）本次交易协议中关于业绩补偿实施的保障措施
根据相关各方约定，未经上市公司同意，自利润补偿协议签署之日起，至标的公司完成保证期间的承诺净利润或业绩承诺方履行完毕全部业绩补偿及减值补偿义务之日（以孰晚之日为准）的期间内，业绩承诺方不得：
1、进行实质业务经营；
2、向任何第三方举债或与第三方产生超过100万元人民币的应付账款；
3、除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方式导致业绩承诺方无力清偿到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致业绩承诺方所持上市公司股份物权变更的法律程序。
如业绩承诺方违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未能以应补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺补偿及减值补偿不超过其各自认购金额（即 12亿元）的范围内，上市公司有权要求业绩承诺方就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生物权变更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以现金方式进行补偿。
（五）业绩承诺方的信用情况
本次交易中，业绩承诺方为趣点投资和鼎通投资。趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业。钟英武为标的公司的实际控制人，陈琦、张思远为标的公司的核心团队人员。鼎通投资系由普通合伙人华通控股（王苗通持有90%股权、王一锋持有10%股权）、有限合伙人王苗通共同持有权益份额的有限合伙企业，王苗通、王一锋父子为上市公司的实际控制人。上述人员经多年的经营积累，经济实力较强，在各自领域内均具有一定知名度。截至本反馈意见回复签署日，业绩承诺方趣点投资、鼎通投资最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况，其权益份额的最终持有人信用状况良好。因此，业绩承诺方违反利润补偿协议的风险较小。
综上所述，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据《重组管理办法》相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次业绩承诺方、业绩补偿安排、股份锁定期安排系上市公司与交易各方商业谈判的结果，上市公司实际控制人还通过鼎通投资主动承担了部分利润补偿责任，且业绩承诺方履约能力较强，因此本次交易业绩补偿方式的选择是合理的，有助于促成交易、保护上市公司和中小股东利益。
上述内容已补充披露于重组报告书“第一节本次交易概况/八、利润承诺的补偿及奖励安排/（四）点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施”。
4.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方中菁尧投资、华聪投资、华毓投资为有限合伙，且合伙人中包含有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的
日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息
根据交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资提供的合伙协议、其全部合伙人（追溯直至自然人、有限责任公司）的合伙协议、公司章程、资产管理协议及基金合同、出资缴付凭证、私募投资基金备案证明以及菁尧投资、华聪投资、华毓投资及其相关出资人的说明与承诺，并经核查，菁尧投资、华聪投资、华毓投资及其全部合伙人的投资目的均为通过股权投资获得投资收益，出资形式均为现金出资，其取得标的资产股权或合伙企业合伙权益的日期如下：
1. 菁尧投资
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|-|-|-|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|是否在基金业协会登记/备案|取得标的资产或其上合伙权益时间（精确到月）|出资来源|
|1.|菁尧投资|已备案SD7719|2015年10月|募集资金|
|1-1|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|已登记P1023700|2015年10月|自有资金|
|1-2|上海东方证券资本投资有限公司|-|2015年10月|自有资金|
|1-3|北京东方智云股权投资中心（有限合伙）|已备案SE4792|2015年10月|募集资金|
|1-3-1|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|已登记P1023700|2015年10月|自有资金|
|1-3-2|东方弘泰资本投资（成都）有限公司|-|2016年07月|自有资金|
|1-3-3|上海东方证券资本投资有限公司|-|2015年12月|自有资金|
|1-3-4|上海丽华房地产有限公司|-|2015年12月|自有资金|
|1-3-5|上海兴全睿众资产管理有限公司|-|2015年12月|募集资金|
|1-3-5-1|兴全睿众基石16号特定多客户专项资产管理计划|已备案S86944|2016年1月|募集资金|
|1-3-5-1-1|46名自然人委托人|-|2016年1月|自有资金/自筹资金|
|1-3-5-1-2|睿郡专享1号基金|已备案S62276|2016年1月|募集资金|
|1-3-5-1-2-1|1名自然人委托人|-|2016年1月|自有资金/自筹资金|
|1-3-5-1-3|睿郡专享7号基金|已备案S66709|2016年1月|募集资金|

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|-|-|-|-|-|
|||-|2016年1月|自有资金/自筹资金|
|1-3-5-1-4|睿郡1号基金|已备案S60257|2016年1月|募集资金|
|1-3-5-1-4-1|90名自然人委托人|-|2016年1月|自有资金/自筹资金|
|1-3-5-1-4-2|福建匹克投资管理有限公司|已登记P1003136|2016年1月|自有资金|
|1-3-5-1-4-3|上海睿郡资产管理有限公司|已登记P1014376|2016年1月|自有资金|
|1-3-5-1-4-4|上海睿兴投资管理有限公司|-|2016年1月|自有资金|
|1-3-5-1-4-5|巨杉（上海）资产管理有限公司|已登记P1001447|2016年1月|自有资金|
|1-3-5-2|兴全睿众基石17号特定多客户专项资产管理计划|已备案S86945|2016年1月|募集资金|
|1-3-5-2-1|12名自然人委托人|-|2016年1月|自有资金/自筹资金|
|1-3-6|上海东方证券创新投资有限公司|已登记P1004527|2015年12月|募集资金|
|1-3-6-1|东证创新-弘泰1号基金|已备案S69486|2016年1月|募集资金|
|1-3-6-1-1|广西中小企业创业投资有限公司|-|2016年1月|自有资金|
|1-3-6-1-2|62名自然人委托人|-|2016年1月|自有资金/自筹资金|
|1-4|东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|已备案S37677|2015年11月|募集资金|
|1-4-1|上海东方睿德股权投资基金有限公司|-|2015年11月|自有资金|
|1-4-2|东方嘉实（上海）投资管理有限公司|已登记P1012692|2015年11月|自有资金|
|1-4-3|嘉实资本管理有限公司|-|2015年11月|募集资金|
|1-4-3-1|嘉实资本睿实新三板投资一期专项资产管理计划|已备案S97724|2015年11月|募集资金|
|1-4-3-1-1|北京杨智嘉信管理技术有限公司|-|2015年11月|自有资金|
|1-4-3-1-2|107名自然人委托人|-|2015年11月|自有资金/自筹资金|
|1-4-3-2|嘉实资本京华新三板投资一期专项资产管理计划|已备案S97443|2015年11月|募集资金|
|1-4-3-2-1|23名自然人委托人|-|2015年11月|自有资金/自筹资金|

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|-|-|-|-|-|
|||已备案S64717|||
|1-5-1|东方睿德（上海）投资管理有限公司|已登记P1012853|2015年11月|自有资金|
|1-5-2|星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）|-|2015年11月|自有资金|
|1-5-2-1|星晖尚格投资咨询（北京）有限公司|-|2015年11月|自有资金|
|1-5-2-2|东方睿德（上海）投资管理有限公司|已登记P1012853|2015年11月|自有资金|
|1-5-3|吉视传媒股份有限公司|-|2015年11月|自有资金|
|1-5-4|国泰元鑫资产管理有限公司|-|2015年11月|募集资金|
|1-5-4-1|国泰元鑫东方星辉专项资产管理计划|已备案S98265|2015年11月|募集资金|
|1-5-4-1-1|1名自然人委托人|-|2015年11月|自有资金/自筹资金|
|1-5-5|长安财富资产管理有限公司|-|2015年11月|募集资金|
|1-5-5-1|长安资产星晖华光并购基金投资专项资产管理计划|已备案SC6895|2015年11月|募集资金|
|1-5-5-1-1|100名自然人委托人|-|2015年11月|自有资金/自筹资金|
|1-5-6|芜湖歌斐资产管理有限公司|已登记P1000902|2015年11月|募集资金|
|1-5-6-1|歌斐创世东方产业并购投资基金|已备案S66149|2015年11月|募集资金|
|1-5-6-1-1|歌斐创世东方产业并购投资基金一号|已备案S66148|2015年11月|募集资金|
|1-5-6-1-1-1|上海泽宽资产管理有限公司|-|2015年11月|自有资金|
|1-5-6-1-1-2|37名自然人委托人|-|2015年11月|自有资金/自筹资金|
|1-5-6-1-1-3|上海芃沣芃深投资管理中心（有限合伙）|已备案S85343|2015年11月|募集资金|
|1-5-6-1-1-3-1|5名自然人合伙人|-|2015年11月|自有资金/自筹资金|
|1-5-6-1-1-3-2|上海芃沣投资有限公司|已登记P1026410|2015年11月|自有资金|
|1-5-6-1-2|歌斐创世东方产业并购投资基金二号|已备案S66155|2015年11月|募集资金|
|1-5-6-1-2-1|潍坊星海物资有限公司|-|2015年11月|自有资金|
|1-5-6-1-2-2|117名自然人委托人|-|2015年11月|自有资金/|

自筹资金注：上述各层级出资人取得权益时间的确认，系基于交易对方取得标的资产权益时间，下表同。
菁尧投资为东方弘泰资本投资（北京）有限公司作为私募基金管理人（管理人登记编号为P1023700）管理的私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD7719），备案时间为2016年1月4日。
2. 华聪投资
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|-|-|-|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|是否在基金业协会登记/备案|取得标的资产或其上合伙权益时间|出资来源|
|2.|华聪投资|已备案S85212|2015年10月|募集资金|
|2-1|一村资本有限公司|已登记P1025440|2015年10月|自有资金|
|2-2|海通创新证券投资有限公司|-|2015年10月|自有资金|
|2-3|江苏新桥建工有限公司|-|2015年10月|自有资金|
|2-4|上海毅扬投资管理有限公司|已登记P1000869|2015年10月|募集资金|
|2-4-1|毅扬一村金牛1号投资基金|已备案S69048|2015年10月|募集资金|
|2-4-1-1|26名自然人委托人|-|2015年10月|自有资金/自筹资金|
|2-4-2|毅扬一村金牛2号投资基金|已备案S82090|2015年10月|募集资金|
|2-4-2-1|1名自然人委托人|-|2015年10月|自有资金/自筹资金|
|2-5|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|已备案S86088|2015年10月|募集资金|
|2-5-1|国泰元鑫资产管理有限公司|-|2015年10月|募集资金|
|2-5-1-1|国泰元鑫元升1号专项资产管理计划|已备案S98288|2015年10月|募集资金|
|2-5-1-1-1|14名自然人委托人|-|2015年10月|自有资金/自筹资金|

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|-|-|-|-|-|
|2-5-1-2|国泰元鑫元升2号专项资产管理计划|已备案S98289|2015年10月|募集资金|
|2-5-1-2-1|4名自然人委托人|-|2015年10月|自有资金/自筹资金|
|2-5-2|星香云（上海）投资管理有限公司|已登记P1002778|2015年10月|募集资金|
|2-6|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|已备案S83028|2015年10月|募集资金|
|2-6-1|苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）|已备案S65758|2015年10月|募集资金|
|2-6-1-1|1名自然人委托人|-|2015年10月|自有资金/自筹资金|
|2-6-1-2|上海怡扬投资有限公司|已登记P1023851|2016年3月|自有资金|
|2-6-1-3|4名自然人合伙人|-|2016年3月|自有资金/自筹资金|
|2-6-1-4|烟台华秦投资中心（有限合伙）|-|2016年3月|自有资金|
|2-6-1-4-1|烟台知止投资咨询有限公司|-|2016年3月|自有资金|
|2-6-1-4-2|烟台百盛水产品养殖有限公司|-|2016年3月|自有资金|
|2-6-1-5|烟台华唐投资中心（有限合伙）|-|2016年3月|自有资金|
|2-6-1-5-1|烟台知止投资咨询有限公司|-|2016年3月|自有资金|
|2-6-1-5-2|烟台百盛水产品养殖有限公司|-|2016年3月|自有资金|
|2-6-1-6|5名自然人合伙人|-|2016年3月|自有资金/自筹资金|
|2-6-1-7|5名自然人合伙人|-|2016年5月|自有资金/自筹资金|
|2-6-2|上海怡扬投资有限公司|已登记P1023851|2015年10月|自有资金|
|2-6-3|鲁资创业投资有限公司|-|2015年10月|自有资金|
|2-6-4|烟台华唐投资中心（有限合伙）|-|2015年10月|自有资金|
|2-6-4-1|烟台知止投资咨询有限公司|-|2015年10月|自有资金|
|2-6-4-2|烟台百盛水产品养殖有限公司|-|2015年10月|自有资金|
|2-6-5|济南永大军安置业有限公司|-|2015年10月|自有资金|
|2-6-6|10名自然人合伙人|-|2015年10月|自有资金/自筹资金|

华聪投资为一村资本有限公司作为私募基金管理人（管理人登记编号为
P1025440）管理的私募投资基金，已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S85212），备案时间为2015年12月3日。
3. 华毓投资
上述华聪投资的合伙人亦投资华毓投资，除上述合伙人以外，华毓投资的合伙人还包括江阴德谦贸易有限公司，其取得华毓投资合伙权益的时间为 2015年10月，出资来源为自有资金。
华毓投资为一村资本有限公司作为私募基金管理人（管理人登记编号为P1025440）管理的私募投资基金，已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S85039），备案时间为2015年12月3日。
二、补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200名的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。根据中国证监会于2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”），以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。本次交易的交易对方及其全部合伙人中属于有限合伙企业、契约型私募基金或资产管理计划的，已相应在基金业协会办理备案手续并接受证券监管机构的监管，且截至本反馈意见回复签署日，该等交易对方不存在证券监管方面的异常记录。因此，适用上述规定的原则，本次交易中发行股份购买资产的发行对象合计人数为3人，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|穿透计算人数|备注|
|1|菁尧投资|1|已备案私募投资基金，视同1人|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|穿透计算人数|备注|
|2|华聪投资|1|已备案私募投资基金，视同1人|
|3|华毓投资|1|已备案私募投资基金，视同1人|

世纪华通就本次交易于2016年8月26日开始停牌。经核查，存在停牌前6个月及停牌期间取得交易对方合伙权益：
1.东方弘泰资本投资（成都）有限公司（以下简称“东方弘泰成都”）
东方弘泰成都为菁尧投资之合伙人北京东方智云股权投资中心（有限合伙）（以下简称“东方智云”）的普通合伙人，其于2016年7月投资东方智云，存在在本次交易停牌前6个月持有交易对方之合伙人合伙权益的情形。根据菁尧投资提供的文件并经查询全国企业信用信息公示系统，东方弘泰成都以自有资金投资东方智云，且除东方智云以外，存在其他对外投资企业，非单纯认购东方智云的持股平台，不需要根据《非上市公众公司监管指引第4号》另行还原持股至最终股东。
2.宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波厚扬”）
宁波厚扬为交易对方华聪投资、华毓投资的有限合伙人，宁波厚扬之合伙人苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬”）的合伙人中上海怡扬投资有限公司、烟台知止投资咨询有限公司、烟台百盛水产品养殖有限公司及14名自然人于2016年3月及5月投资华聪投资及华毓投资，存在于本次交易停牌前6个月内持有交易对方之合伙人合伙权益的情形。
经核查，东方弘泰成都通过受让东方智云之合伙人东方弘泰资本投资（北京）有限公司（以下简称“东方弘泰北京”）出资份额的方式成为东方智云的合伙人。
东方弘泰成都与东方弘泰北京均为东方睿德（上海）投资管理有限公司控制下的公司；苏州厚扬为上海怡扬投资有限公司管理的私募投资基金，其在基金业协会的备案号为S65758，经核查，除投资于宁波厚扬外，苏州厚扬亦投资于其他企业或基金，并非仅为投资标的资产而设立的私募投资基金。
上述间接持有交易对方权益的合伙人于本次交易停牌前 6个月内取得权益
的情形分别系相关合伙企业的普通合伙人在同一控制下的调整及非专项投资于
标的资产的私募投资基金因自身各项投资业务需要进行的部分合伙人变更，该等合伙人数量较小且出资比例较低（分别仅占菁尧投资、华聪投资及华毓投资对标的公司出资总额的0.04%、0.51%及1.53%），且除认购该等合伙权益外，亦存在其他对外投资企业，不属于通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股的情形。
基于上述，本次交易中发行股份购买资产的发行对象数量为3名，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。
三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
经核查，本次交易的标的资产中点点开曼为境外公司，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》的规定；点点北京原股东钟英武、关毅涛及菁尧投资、华聪投资及华毓投资穿透后合并计算的投资者人数为5名，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，在最终计算投资者人数后并未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规定。
四、充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资现行有效的合伙协议，有关收益分配的条款与安排如下：
1.菁尧投资
菁尧投资的全部收入应按照执行事务合伙人决定的时间按照各有限合伙人届时的实缴出资比例分配给各有限合伙人。
2.华聪投资及华毓投资
华聪投资及华毓投资的合伙净收益（即合伙企业收入扣除合伙企业费用后的税后余额，所得税除外）是按照项目退出时点进行分配，最长不应超过项目退出之日起15日，合伙企业净收益具体分配顺序如下：
（1）返还全体合伙人的实缴出资额；
（2）计算合伙企业年净收益率；其计算方式为合伙企业年净收益率=支付（1）序列后的剩余合伙企业净收益/各合伙人实缴出资额/实现收益时间；
（3）如合伙企业年净收益率未达到特定比例时，合伙企业净收益在全体合伙人之间按实缴出资比例分配，普通合伙人不提取项目投资的超额收益；
如合伙企业年净收益率超过特定比例时，在普通合伙人自合伙企业净收益中提取项目投资超额收益后，全体合伙人按照实缴出资份额的相应比例再行分配。
根据交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资及其合伙人分别出具的书面承诺，交易对方与其普通合伙人、有限合伙人之间不存在针对交易对方及该等合伙人的分级收益、劣后级或第三方机构或资金优先级份额认购者提供保本保收益安排或优先级份额预先计提等结构化安排。
根据上述合伙协议约定内容及交易对方及其和合伙人的书面承诺，交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及其分别合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
本题答复所补充内容已披露于重组报告书“第三届交易对方情况/九、发行股份购买资产的交易对方中有限合伙企业向上追溯和穿透计算等相关情况”。
5.申请材料显示，2015年9月，华聪投资、华毓投资、菁尧投资为银行贷款
融资之目的签署《一致行动协议》，截至报告书披露之日，《一致行动协议》仍具有法律效力。请你公司：1）列表披露本次交易前、不考虑募集配套资金、考虑募集配套资金情况下的股权结构。合并计算一致行动人的股份。2）结合我会问答规定，补充披露剔除上市公司控股股东、实际控制人拟认购募集配套资金后，上市公司控制权是否发生变更。3）补充披露上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划及期限，华聪投资、华毓投资、菁尧投资有无股份增持计划及期限。4）补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。5）结合本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、列表披露本次交易前、不考虑募集配套资金、考虑募集配套资金情况下的股权结构。合并计算一致行动人的股份
根据世纪华通第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书（修订稿）》及本次交易文件，世纪华通拟以发行股份方式购买菁尧投资、华聪投资及华毓投资持有的点点北京分别31.9716%股权、7.1048%股权及20.9236%股权及菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别100%股权（三者分别持有点点开曼31.9716%股权、7.1048%股权及20.9236%股权），并以支付现金方式购买钟英武及关毅涛合计持有的点点北京40%股权及趣加控股持有的点点开曼40%股权。本次购买资产的总交易对价合计 693,900万元，其中股份对价共计 416,340万元，现金对价合计277,560万元。
在本次购买资产的同时，世纪华通拟向其趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨等 7名特定认购对象非公开发行股份募集不超过 415,000万元的配套资金。其中，经中国证监会批准的趣点投资以 120,000万元认购本次募集配套资金所发行的世纪华通股份构成本次交易协议项下的合格募集配套资金，合格募集配套资金与本次购买资产互为前提条件。
根据本次交易方案，认购对象王娟珍为世纪华通实际控制人王一锋及王苗通
的近亲属，鼎通投资为王一锋及王苗通控制的有限责任公司，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，本次交易的认购对象王娟珍及鼎通投资与世纪华通实际控制人构成一致行动关系。根据华聪投资及华毓投资的合伙协议，截至本反馈意见回复签署日，交易对方华聪投资及华毓投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人均为一村资本有限公司，且华聪投资及华毓投资投资决策委员的委员均为汤唯清、刘晶、万晓梅、李云卿，根据《收购管理办法》的规定，亦构成一致行动关系。根据全体交易对方及认购对象出具的说明与承诺，除上述一致行动关系以外，其余交易对方及认购对象不存在法律法规规定的一致行动关系。
根据法律法规及中国证监会于2016年6月17日颁布的《并购重组问答》的规定，世纪华通实际控制人王苗通、王一锋通过其控制的鼎通投资及王娟珍认购本次募集配套资金的世纪华通股份应在认定世纪华通控制权是否变更时予以剔除计算。
2016年 8月 24日、2016年 9月 13日，世纪华通分别召开第三届董事会第十三次会议及 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2016年半年度利润分配预案>的议案》，世纪华通以截至2016年6月30日的总股本 1,027,092,040股为基数，按照每10股派发现金股利1元（含税）。根据世纪华通发布的《2016年半年度权益分配实施公告》并经其确认，上述权益分派方案已于 2016年 9月30日实施完毕。
基于上述，世纪华通本次交易前、本次交易完成后（假定中国证监会仅核准合格募集配套资金或全部核准本次募集配套资金总金额，且已按照世纪华通2016年半年度权益分派方案实施完成后的股份数测算）的股权结构分别如下（一致行动人持有的世纪华通股份已合并计算）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前||本次交易后（仅合格募集配套资金）||本次交易后（含本次募集配套资金）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|华通控股|273,000,000|26.58%|273,000,000|20.81%|273,000,000|18.74%|
|王苗通|22,315,202|2.17%|22,315,202|1.70%|22,315,202|1.53%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前||本次交易后（仅合格募集配套资金）||本次交易后（含本次募集配套资金）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|鼎通投资|-|-|-|-|58,765,915|4.05%|
|王娟珍|-|-|-|-|2,448,579|0.17%|
|控股股东及其一致行动人小计|293,315,202|28.75%|293,315,202|22.51%|356,529,696|24.49%|
|邵恒|158,351,324|15.42%|158,351,324|12.07%|190,182,861|13.06%|
|王佶|124,546,722|12.13%|124,546,722|9.49%|158,826,839|10.91%|
|永丰国际集团（香港）有限公司|100,012,500|9.74%|100,012,500|7.62%|100,012,500|6.86%|
|汤奇青|72,652,254|7.07%|72,652,254|5.54%|72,652,254|4.99%|
|绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）|27,894,002|2.72%|27,894,002|2.13%|27,894,002|1.91%|
|上海领庆创业投资管理有限公司|20,920,502|2.04%|20,920,502|1.59%|20,920,502|1.44%|
|北京天神互动科技有限公司|18,572,756|1.81%|18,572,756|1.42%|18,572,756|1.27%|
|韩筱微|10,378,892|1.01%|10,378,892|0.79%|10,378,892|0.71%|
|菁尧投资|-|-|119,596,189|9.17%|119,596,189|8.25%|
|华聪投资|-|-|26,576,931|8.04%|26,576,931|7.23%|
|华毓投资|-|-|78,268,926||78,268,926||
|趣点投|-|-|58,765,915|4.50%|58,765,915|4.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前||本次交易后（仅合格募集配套资金）||本次交易后（含本次募集配套资金）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|资|||||||
|徐阿毅|-|-|-|-|2,448,579|0.17%|
|蔡明雨|-|-|-|-|14,691,478|1.01%|
|其他公众股东|198,447,886|19.32%|198,447,886|15.13%|198,447,886|13.62%|
|总计|1,027,092,040|100.00%|1,311,805,692|100.00%|1,456,982,853|100.00%|

二、结合我会问答规定，补充披露剔除上市公司控股股东、实际控制人拟认购募集配套资金后，上市公司控制权是否发生变更
本次交易前，世纪华通的控股股东为华通控股，持有世纪华通26.58%股份。
王苗通直接持有世纪华通2.17%的股份，王苗通、王一锋父子通过其全资控股的华通控股间接控制世纪华通26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和间接控制世纪华通共计28.75%的股份，为世纪华通的实际控制人。
中国证监会于2016年6月17日发布的《并购重组问答》的规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
鉴于本次交易与合格募集配套资金互为生效前提，假设本次募集配套资金中仅合格募集配套资金部分获得中国证监会核准，在本次交易完成后，世纪华通将分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及认购对象趣点投资发行股份。
如上述表格所示，按照上述假设测算，本次交易完成后，华通控股直接持有世纪华通20.81%的股权，仍为其控股股东；王苗通直接持有及与王一锋共同通过控制华通控股间接持有世纪华通合计22.51%的股权，仍为世纪华通的实际控制人。
假设本次募集配套资金总额获得中国证监会核准，本次交易完后，世纪华通将分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及全部7名认购对象发行股份。
如上述表格所示，按照上述假设测算，本次交易完成后，华通控股将直接持有世
纪华通18.74%的股权，仍为其控股股东。王苗通直接持有及与王一锋共同通过
控制华通控股间接持有世纪华通合计20.27%的股份（不考虑实际控制人通过鼎
通投资及王娟珍认购本次募集配套资金的世纪华通股份），仍为上市公司的实际控制人。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资于2015年9月签署的《一致行动协议》，该三方按照该协议的约定在其行使点点北京及点点开曼股东会权利时保持一致行动关系。上述三方于 2016年 9月 20日签署《关于一致行动关系的确认书》，为获得并购贷款的目的，确认三方仅在点点北京及点点开曼层面存在一致行动关系，而未就日后持有世纪华通股份签署任何一致行动协议或构成一致行动关系，也无意愿达成一致行动协议等相关事项。
2016年12月5日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资签署《一致行动协议之终止协议》，约定自该协议生效之日起解除前述《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认书》，各方基于《一致行动协议》及《关于一致行动关系的确认书》项下的全部权利、义务即相应终止。除华聪投资及华毓投资在本次交易完成后仍存在《收购管理办法》项下的一致行动关系之外，菁尧投资与华聪投资及华毓投资两者之间不存在一致行动关系。菁尧投资、华聪投资及华毓投资确认三方未就日后持有世纪华通股份签署任何一致行动协议，也无意愿达成一致行动；菁尧投资、华聪投资、华毓投资同意其将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，保证不会以与第三方通过委托持股、一致行动安排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世纪华通表决权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持世纪华通股份增加的情形除外），亦不会单独或与任何第三方共同谋求世纪华通第一大股东/控股股东地位及实际控制权。
基于上述，本次交易不会导致世纪华通控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、补充披露上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划及期限，华聪投资、华毓投资、菁尧投资有无股份增持计划及期限
如上述，根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资出具的说明与承诺，三方均同意其将在本次交易完成后 36个月内根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，亦不会单独或与任何第三方共同谋求
世纪华通第一大股东/控股股东地位及实际控制权，确认在本次交易完成后36个月内无增持计划且在该等期间内保证不会以与第三方通过委托持股、一致行动安排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世纪华通表决权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持世纪华通股份增加的情形除外）。
如本反馈意见回复本题第一部分所述，根据《收购管理办法》的规定，认购对象鼎通投资及王娟珍与实际控制人王苗通、王一锋父子构成《收购管理办法》项下的一致行动人。
根据认购对象王娟珍及鼎通投资出具的承诺，其持有的本次募集配套资金发行的世纪华通股份自发行结束之日起 36个月不得对外转让。除前述锁定期安排以外，根据华通控股、王苗通、王一锋、王娟珍及鼎通投资出具的说明，针对本次交易完成前持有的世纪华通股份，其目前暂无减持计划或意向，且暂无相应的减持时间表。
四、补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响
根据本次交易协议，世纪华通与菁尧投资、华聪投资及华毓投资未就向世纪华通委派董事、监事及高级管理人员以及世纪华通董事会专业委员会设置及职能进行约定。
根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资出具的说明与承诺，三方均不会在本次交易完成后向世纪华通委派董事、监事及高级管理人员；且承诺尊重世纪华通董事、监事及高级管理人员根据法律法规及世纪华通章程做出的决策，不会通过其他任何方式参与或影响世纪华通董事会、监事会及高级管理层的决策或世纪华通的日常生产经营。
根据上述说明与承诺及世纪华通现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，鉴于交易对方不会在本次交易完成后委派董事、监事及高级管理人员，不涉及专门针对本次交易
的董事、监事及高级管理人员以及专门委员会设置及职能的调整安排，世纪华通将继续根据其《公司章程》等内部治理文件进行董事、监事及高级管理人员的选任、董事会、监事会及董事会专门委员会的决策，世纪华通的公司治理及生产经营不会因本次交易受到重大不利影响。
五、结合本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施
（一）本次交易前后的世纪华通股权结构
本次交易前后，世纪华通的股权结构详见本题第一部分相关内容。
（二）本次交易前后世纪华通的董事会构成情况
根据世纪华通在指定信息披露网站的公告、股东大会及董事会决议文件并经核查，世纪华通第三届董事会由九名董事构成，其中非独立董事为王苗通、王一锋、王佶、邵恒、谢德源、赵骐，独立董事为梁飞媛、陈卫东、张杰军。上述董事人选均由世纪华通第二届董事会提名、董事会提名委员会审核并经世纪华通股东大会选举产生。
根据菁尧投资、华聪投资及华毓投资的说明与承诺，其于本次交易完成后不会向世纪华通委派董事，不涉及单独针对本次交易的世纪华通董事会成员调整。
（三）本次交易完成后保持控制权稳定的具体措施
1、交易对方承诺不增持世纪华通股份、原世纪华通控股股东及其一致行动人暂无减持世纪华通股份的计划或意向
如本题第三、四部分所述，菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺本次交易完成后 36个月内将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，亦不会单独或与任何第三方共同谋求世纪华通第一大股东/控股股东地位及实际控制权；除华聪投资与华毓投资存在一致行动关系外，三方均保证在本次交易完成后 36个月内不会以与第三方通过委托持股、一致行动安排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大所能支配的世纪华通表决权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持世纪华通股份增加的
情形除外）。
除相关认购对象的锁定期承诺以外，华通控股、王苗通、王一锋、王娟珍及鼎通投资出具说明，针对本次交易完成前持有的世纪华通股份，其目前暂无减持计划或意向，亦暂无相应的减持时间表。
2、实际控制人及其一致行动人认购本次募集配套资金发行股份
如本题目第一及第二部分所述，本次交易前，世纪华通的控股股东华通控股持有世纪华通26.58%股份，华通控股及王苗通合计控制世纪华通28.75%的股份。
如本次募集配套资金全部经中国证监会核准，则本次交易完成后，实际控制人的一致行动人鼎通投资及王娟珍将认购世纪华通本次募集配套资金发生的世纪华通股份，华通控股、王苗通、王娟珍及鼎通投资将控制24.49%的世纪华通股份，能够进一步扩大与交易对方的表决权比例差距，本次交易完成后，在股东大会审议世纪华通相关日常经营管理及选任董事等相关事项时不会因此受到重大不利影响。
3、交易对方不向世纪华通委派董事及高级管理人员
根据《公司法》、《股票上市规则》及世纪华通现行有效的《公司章程》，世纪华通的董事可由董事会、持有3%以上世纪华通股份的股东提名并经代表出席股东大会半数以上表决权的股东通过；其高级管理人员应经全体董事的过半数选举产生。
为进一步增强世纪华通的控制权，菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺本次交易完成后不会向世纪华通委派董事及高级管理人员，并承诺尊重世纪华通董事及高级管理人员根据法律法规及世纪华通章程做出的决策，不会通过其他任何方式参与或影响世纪华通董事会及高级管理层的决策或世纪华通的日常生产经营。
在菁尧投资、华聪投资及华毓投资遵守上述承诺的情况下，本次交易完成后，世纪华通的董事会及高级管理层将不会存在由菁尧投资、华聪投资及华毓投资委派的人员，世纪华通的董事及高级管理人员并未因本次交易发生变更；菁尧投资、华聪投资及华毓投资不会参与世纪华通本次交易完成后的董事会及高级管理人员决策。
综上，基于本次交易完成后的股权结构、董事会组成安排，本次交易的世纪华通及相关方已在稳定上市公司控制权方面采取相应措施，能够保持上市公司控制权的稳定。
本题答复所补充内容已披露于重组报告书“第三节交易对方情况/四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系/(三)交易对方之间的关联关系及一致行动关系对上市公司影响的分析”。
6.本次交易涉及的境外投资事宜尚需取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案。请你公司补充披露：1）上述备案是否为本次交易的前置程序及其进展情况，预计办毕时间。2）是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、境外投资备案所须程序
由于本次交易包括收购点点开曼、菁尧国际、华聪国际及华毓国际四家开曼公司的股权，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《境外投资管理办法》等相关法律法规，该等境外标的资产收购的实施前应取得国家发展及改革委员会（以下简称“国家发改委”）及省级商务主管部门关于境内企业境外投资的备案。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第 25条的规定，投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书。根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》等有关规定，不再将国家发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。基于上述规定，本次交易涉及的境外投资项目及商务主管部门实施的世纪华通境外投资项目备案程序不属于取得中国证监会核准的前置程序，但属于本次交易实施的前置程序之一。
二、境外投资备案的办理进展及预计办毕时间
（一）国家发改委备案办理进展及预计时间
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定并经查询国家发改委网站，在相关申请文件齐全并经国家发改委受理之日起7个工作日内，对符合规定的备案条件的境外投资项目出具备案通知书。
根据世纪华通提供的书面申请文件及说明，世纪华通收购点点开曼40%股权、菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别100%股权项目已经初审通过。
根据世纪华通的说明，世纪华通正在按照境外投资项目主管部门的要求提交相关材料及就本次境外投资的有关情况与境外投资项目主管部门进行沟通。根据上述规定的审理时限及申请材料提交情况，在境外投资项目主管部门能够在 2016年 12月 31日前受理申请的情况下，本次交易涉及的境外投资项目主管部门的备案程序预计将于2017年1月上旬至中旬办理完毕。
（二）商务部门的境外投资备案办理进展及预计时间
根据《境外投资管理办法》的规定并查询浙江省商务厅网站，在相关申请文件齐全并经省级商务主管部门收讫之日起 3个工作日内予以备案并颁发相应境外投资企业证书。企业境外投资经备案后，原证书载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照向原备案的商务主管部门办理变更手续。
根据世纪华通提供的书面申请文件及说明，截至本反馈意见回复签署日，世纪华通已向中国（上海）自由贸易实验区管理委员会（以下简称“自贸区管委会”）提出将点点开曼的中方投资主体由菁尧投资、华聪投资及华毓投资变更为世纪华通的变更备案申请，同时提交了相关申请材料，预计在 2017年 1月上旬办理完毕本次交易涉及的省级商务部门境外投资备案手续。
（三）境外投资备案的风险
根据《境外投资管理办法》及《境外投资产业指导政策》规定，本次交易系境内企业收购境外网络游戏公司，不存在《境外投资管理办法》第四条及《境外投资产业指导政策》第七条规定所禁止的情形，不属于《禁止境外投资产业目录》
中规定的行业范畴。
根据世纪华通的说明与承诺，其将尽最大努力提交国家发改委及省级商务部门所须材料并尽快取得国家发改委及省级商务部门关于企业境外投资的备案文件，如本次交易经中国证监会的核准后，上述境外投资备案未能及时取得，为保障本次交易实施，世纪华通将在不构成交易方案重大调整的前提下通过交割方式的调整及时实施本次交易，包括但不限于以其已有境外子公司以相应自筹资金境外再投资或其他法律法规允许的方式。
基于上述，按照本次交易中上市公司与交易对方议定并披露的相关方案内容，本次交易所涉及的境外投资备案为本次交易实施的前置程序。经核查，本次交易涉及的境外投资不存在《境外投资管理办法》或《境外投资产业指导政策》规定禁止投资的情形，因此，在世纪华通根据境外投资相关法律法规提交所需材料并确保申请材料真实的情况下，本次交易所涉境外投资备案不存在因违反境外投资法律法规及产业政策而可能导致的实质性法律障碍。世纪华通已就因境外投资政策变化等原因导致境外投资备案未能及时取得的情形提出相应的应对措施。
本题答复内容已补充披露于重组报告书“第十二节本次交易涉及的审批事项/三、本次交易涉及的境外投资相关的前置审批程序的进展情况及相关影响”。
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|-|
|7.申请材料显示，华聪国际、华毓国际、菁尧国际均为 2015 年 9 月新设的|
|境外公司，系为本次交易而设立的特殊目的公司。请你公司补充披露上述境外公|
|司设立时是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合《境外投资管理办法》的|
|相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

【答复】
根据《境外投资管理办法》的有关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于
备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管
部门备案。《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照
境外投资最终目的地颁发。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明，其全资控股的菁尧国际、华聪国际及华毓国际均为收购点点开曼60%股权之目的而设立、因此，根据《境外投资管理办法》的有关规定，菁尧投资、华聪投资、华毓投资在就其通过境外子公司收购点点开曼60%股权事宜办理境外投资备案时将设立菁尧国际、华聪国际及华毓国际作为第一层境外持股公司的行为一并进行相关备案并于 2015年 10月 12日取得自贸区管委会颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201500409号），证载第一层持股公司菁尧国际、华聪国际、华毓国际，最终目的地投资公司点点开曼，备案文号沪自贸境外投资[2015]N00411号。
综上，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已就其最终收购点点开曼股权分别设立的菁尧国际、华聪国际及华毓国际履行了必要的境外投资备案手续，符合《境外投资管理办法》的相关规定。
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节交易标的情况/二、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况/（五）其他事项说明”。
8.申请材料显示，菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款。同时，菁尧投资、华聪投资和华毓投资在收到金融机构的借款后，已将其持有的点点开曼股权向上海银行股份有限公司黄埔支行质押。菁尧投资、华聪投资、华毓投资尚未办理点点北京的股权质押登记手续。请你公司补充披露：1）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。2）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。3）解除股权质押的安排是否切实可行，解除股权质押的最新进展，是否存在诉讼风险或其他法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、担保事项对重组后上市公司资产权属确定性、完整性及未来生产经营的影响，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定
2015年 9月 8日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与点点北北京股东钟英武、关毅涛签署《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛将点点北京合计60%的股转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。
2015年9月8日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股、点点开曼、及钟英武、关毅涛签署《境外股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开曼60%股权转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪国际和华毓国际。
2015年 10月 15日，菁尧投资、华聪投资及华毓投资分别与上海银行黄浦支行签署《借款合同》，借款金额分别为 108,000万元、24,000万元及 70,680万元，全部用于支付点点北京及点点开曼各60%股权的受让款，借款期限自 2015年10月15日至2017年10月13日，同时，为担保上述借款的偿付，菁尧投资、华聪投资及华毓投资以点点北京31.9716%、7.1048%及20.9236%股权向上海银行黄浦支行提供质押担保，菁尧国际、华聪国际及华毓国际分别以点点开曼31.9716%、7.1048%及20.9236%股权向上海银行黄浦支行提供质押担保（以下合称“点点股权质押”）。
2015年11月25日，上海银行黄浦支行出具的《说明函》，同意菁尧投资、华聪投资、华毓投资向世纪华通转让点点北京60%股权及点点开曼60%股权，并同意在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除上述点点股权质押。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的书面说明与承诺，菁尧投资、华聪投资、华毓投资应当及促使菁尧国际、华聪国际、华毓国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除点点股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除点点股权质押的，菁尧投资、华聪投资、华毓投资同意其自身且促使菁尧国际、华聪国际、华毓国际根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除点点股权质押。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的书面说明，为进一步保障本次交易的实施，菁尧投资、华聪投资、华毓投资正与上海银行黄浦支行协商解除点点
股权质押。
基于上述，菁尧投资、华聪投资、华毓投资拟在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除点点股权质押。在菁尧投资、华聪投资、华毓投资履行上述承诺安排点点股权质押解除的情况下，点点股权质押事项不会对本次交易完成后的上市公司资产权属确定性、完整性及未来生产经营造成不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条（三）项对于标的资产权属清晰的规定。
二、解除股权质押的安排是否切实可行，解除股权质押的最新进展，是否存在诉讼风险或其他法律风险
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明，截至本反馈意见回复签署日，其正在与上海银行黄浦支行协商点点股权质押解除相关安排并按照债权人的要求积极履行相关程序，预计不晚于本次交易提交并购重组委审核之前签署质押解除协议并办理点点开曼股权的质押解除手续。菁尧投资、华聪投资及华毓投资拟针对点点股权质押解除后的债权人权益保障向债权人做出如下说明与承诺：在点点股权质押解除之后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资将同意（i）本次交易获得中国证监会核准，在世纪华通向菁尧投资、华聪投资及华毓投资发行对价股份发行结束后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资将协助上海银行黄浦支行办理对价股份的质押登记手续；（ii）如本次交易未能取得中国证监会的核准，本次交易的实施未能取得中国政府机关的前置性核准、备案或审批的，《购买资产协议》项下的合格募集资金未能成就或实施，或在合格募集资金成就的前提下，世纪华通未能在重组交割日后发行对价股份导致本次交易终止及恢复原状的，菁尧投资、华聪投资及华毓投资将协助上海银行黄浦支行再次就办理点点股权质押签署质押协议并办理相关手续。
根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资的说明与承诺，截至本反馈意见回复签署日，其根据借款合同及质押合同的约定履行相应权利义务，不存在上海银行黄浦支行向其主张违约的情形，不存在任何诉讼、仲裁、争议或纠纷。经查询信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本反馈意见回复签署日，不存在针对
菁尧投资、华聪投资及华毓投资与上海银行黄浦支行的重大诉讼。
基于上述，截至本反馈意见回复签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资已与债权人就解除质押及本次交易实施或未能实施情况下的担保安排进行积极协商并履行相应程序，其拟议安排具有法律上的可行性；在与相关债权人就上述解除点点股权质押的安排协商一致的情况下，应不会发生因菁尧投资、华聪投资、华毓投资履行本次交易项下相关义务而导致的重大诉讼风险或其他法律风险。
本题答复补充内容已披露于重组报告书“第四节交易标的情况/第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况”。
9.申请材料显示，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入。另外，点点开曼作为外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。请你公司补充披露：1）点点北京是否从事游戏推广及分发平台业务等业务，是否需根据《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》。2）点点北京将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营协议的具体内容，包括但不限于授权对象、期限、授权游戏名称及内容、游戏运营金额及占比、协议签署时间等。3）点点开曼在境外运营游戏是否符合当地政策法律法规规定，是否取得了必备的经营资质和备案手续。4）点点开曼和点点北京是否存在因上述经营资质不符合行业监管政策而被处罚的风险，以及对未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、点点北京是否从事游戏推广及分发平台业务等业务，是否需根据《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》
根据点点北京的说明与承诺及对点点北京相关业务负责人员海飞的访谈，点点北京主要从事网络游戏的研发业务，除通过委托北京木瓜移动科技股份有限公司（以下简称“木瓜移动”）在中国境内运营《天天农场》游戏之外，截至本反
馈意见回复签署日，不从事其他游戏运营业务及游戏分发平台业务；点点开曼主要通过Facebook、App Store及 Google Play等相关平台门户网站在中国境外运营旗下游戏，其收入主要来源于境外，不存在于中国境内运营游戏的情形。
点点北京已与木瓜移动签署《授权代理协议》，将《天天农场》在中国境内的非排他运营权授予具备相关运营资质的木瓜移动。根据木瓜移动与北京艺术与科学电子出版社签署的《北京艺术与科学电子出版社出版物出版合同》，木瓜移动委托该出版社申请《天天农场》的游戏出版审批。根据点点北京提供的资料，北京艺术与科学电子出版社现持有《中华人民共和国电子出版物出版许可证》（京电出证字第027号，有效期自2014年6月1日至2017年6月30日）。
根据点点北京提供资料及说明，《天天农场》已取得北京市新闻出版广电局于2016年10月14日出具的《关于同意北京艺术与科学电子出版社出版<天天农场>移动网络游戏的请示》（京新广文[2016]475号），载明该局认为北京艺术与科学电子出版社申请出版木瓜移动运营的《天天农场》移动网络游戏属于《关于移动游戏出版服务管理的通知》第三条的范围，经研究，该局决定拟同意北京艺术与科学电子出版社出版该游戏，提请国家新闻出版广电总局批准。截至本反馈意见回复签署日，国家新闻出版广电总局正在审核《天天农场》的出版。
根据《网络出版服务管理规定》的规定，从事网络出版服务必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》的规定，该通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为；所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。
根据点点北京签署的《授权代理协议》、《审计报告》、点点北京《营业执照》及其相关业务负责人员海飞的访谈回复及点点北京的确认，点点北京报告期内的主营业务为游戏开发，其在中国境内通过委托第三方从事游戏运营，目前不涉及点点北京直接在境内运营游戏、通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。经核查，截至本反馈意见回复签署日，点点北京已委托第三方中国境内运营网络游戏并由该等运营机构委托具有资质的出版单位正
在办理该等网络游戏的出版审批，点点北京非专门从事网络游戏出版或运营业务的机构，不需要取得《网络出版服务许可证》。
根据点点北京相关业务负责人员海飞的访谈回复，点点北京计划在未来向主管部门申请取得运营及出版游戏所需的各项资质，包括但不限于《增值电信业务经营许可证》及《网络文化经营许可证》等；在取得上述资质之前，点点北京将继续委托具备相关资质的第三方机构在中国境内运营、出版游戏及申请取得游戏出版及运营所需的各项审批。报告期内，点点北京曾运营或委托第三方在中国境内运营游戏获得收入，其仅占标的公司当期合并口径营业收入总额的0.14%、0.12%及0.06%。且就因其业务经营未能取得相关资质产生的或有损失，点点北京交易对方已在《购买资产协议》中承诺将承担赔偿责任。
基于上述，截至本反馈意见回复签署日，除点点北京通过委托具有资质的第三方在中国境内从事游戏运营业务外，标的公司不存在于境内从事游戏推广及分发平台业务等业务的情形，点点北京已委托第三方中国境内运营网络游戏并由该等运营机构委托具有资质的出版单位正在办理该等网络游戏的出版审批，点点北京非专门从事网络游戏出版业务的机构，不需要取得《网络出版服务许可证》；
报告期内点点北京在中国境内运营及委托第三方运营的相关游戏收入占点点北京及点点开曼当期合并口径的营业收入总额比例较小，且交易对方已就可能存在的瑕疵及风险出具兜底承诺，因此，不会对标的公司的生产经营及财务状况构成重大不利影响。
二、点点北京将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营协议的具体内容，包括但不限于授权对象、期限、授权游戏名称及内容、游戏运营金额及占比、协议签署时间等
点点北京与木瓜移动签署《授权代理协议》，将《天天农场》在中国境内的非排他运营权授予木瓜移动。根据《授权代理协议》及点点北京提供的《天天农场》游戏数据，有关《天天农场》具体内容如下：
（1）签署时间：2016年1月13日；
（2）授权对象：木瓜移动；
（3）授权期限：1年，自协议签署之日起算；
（4）授权事项：游戏《天天农场》（中文，Android及 iOS版本）在中国境内的非排他运营权，具体包括：（i）在各授权移动平台发布游戏，或者通过授权游戏网址发布游戏；游戏上线运营后，最终用户可以通过移动平台或者游戏网址下载、激活、登陆游戏，创建游戏角色、对游戏进行充值/消费，享受游戏服务等；（ii）按照点点北京的授权销售游戏内的虚拟币、虚拟道具等虚拟物品；（iii）根据点点北京的要求开发和监理销售渠道和付费途径；及（iv）根据该协议所约定的条件使用点点北京授权商标和授权材料；
（5）费用及结算：《天天农场》正式上线运营后，点点北京享有游戏净收入70%，木瓜移动享有游戏净收入30%。其中，游戏净收入等于游戏当月流水减去当月平台和支付渠道分成费用。
根据点点北京的说明，截至报告期各期末，点点北京基于《授权代理协议》取得的《天天农场》游戏运营金额（未经审计，与木瓜移动分成结算后）及占当期点点开曼及点点北京合并口径的营业收入占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|收入（万元）|比例|收入（万元）|比例|收入（万元）|比例|
|3.72|0.01%|0.00|0.00%|0.00|0.00|

三、点点开曼在境外运营游戏是否符合当地政策法律法规规定，是否取得了必备的经营资质和备案手续
根据点点开曼提供的报告期内财务报表、点点开曼相关业务负责人员陈琦的访谈回复、点点开曼的说明与承诺，点点开曼及点点开曼的控股子公司点点互动（美国）在中国境外从事游戏运营业务，点点开曼的控股子公司Cqgaming及Changaming主要负责收取点点开曼部分代理游戏收入。点点开曼在境外从事游戏运营业务主要通过Facebook、AppStore及GooglePlay等相关平台门户网站运营旗下游戏，该等平台在游戏上线前会对游戏内容是否符合当地法律法规进行审核。
根据点点开曼提供的资料及访谈结果，点点开曼的主要收入来源地为北美，
除美国以外，欧洲地区为点点开曼的主要收入来源地，其中德国为欧洲区域内收
入贡献最大的单体国家。按照运营公司所在地以及占上述收入来源地收入比重排名较大的单一国家的标准，世纪华通已委托境外律师对点点开曼境外运营业务合规性进行相关核查，结论如下：
1、根据开曼法律意见书，点点开曼为一家豁免的有限责任公司（an Exempted Company with LimitedLiability），在开曼群岛领域内不得从事业务，但在开曼群岛之外从事相应的业务不受开曼法律禁止。
2、根据美国法律意见书，美国没有特别的联邦或州的立法或法规对在线游戏或电子游戏的运营进行规制。
3、根据德国法律意见书，点点开曼通过Facebook、AppStore及Google Play等平台在德国境内运营游戏符合当地法律法规，亦无需取得任何资质或备案。
根据《审计报告》有关营业外收入的附注、上述境外法律意见书、点点开曼相关业务负责人员陈琦的访谈回复，点点开曼报告期内在开曼及中国以外的国家及地区运营游戏符合当地的法律规定，不存在当地的未决法律程序。
四、关于受处罚风险及对未来经营影响
点点北京报告期内存在从事网络游戏运营未取得游戏运营资质的情形，存在潜在被处罚的法律风险；但上述游戏运营收入占比较小，且点点北京已于 2016年 1月 13日通过签署《授权代理协议》将其境内运营游戏《天天农场》的中国境内运营权授予木瓜移动；根据《授权代理协议》及木瓜移动提供的相关资料，木瓜移动具备在中国境内开展游戏运营业务的合法资质，并已委托具备游戏出版相关资质的北京艺术与科学电子出版社为《天天农场》办理游戏出版审批。
根据《审计报告》有关营业外收入的附注、上述境外法律意见书及点点开曼的说明与承诺，截至本反馈意见回复签署日，点点开曼及子公司点点互动（美国）、 Cqgaming及Changaming不存在正在进行的诉讼或未决法律程序。
根据点点北京工商、税务机关出具的合规证明，并经查询全国企业信用信息公示系统、信用中国网站及北京市通信管理局、北京市文化执法大队的公开网站，在报告期内及截至本反馈意见回复签署日，点点北京未曾因游戏运营资质瑕疵而受到该等主管部门的行政处罚。
根据点点北京及点点开曼相应的交易对方在《购买资产协议》做出的陈述与保证，其将对点点北京及点点开曼因业务资质等重组交割日前存在的事由导致上市公司或标的公司于本次交易完成后遭受的或有损失承担赔偿。
本题答复补充内容已披露于重组报告书“第四节交易标的情况/第四节交易标的情况/四、交易标的之点点北京基本情况/（十五）标的公司游戏运营相关资质的取得情况及相关影响”。
10.申请材料显示，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store也已下架。请你公司补充披露：1）点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀塔传奇》的代理权协议具体内容，包括但不限于该等游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）该等游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金额、结算时点等情况。3）上述涉诉事项是否对点点开曼代理《刀塔传奇》的稳定性和标的资产未来经营业绩构成重大影响。
如有，进一步揭示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀塔传奇》的代理权协议具体内容，包括但不限于该等游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等以及该等游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金额、结算时点等情况
根据点点开曼的说明并经访谈点点开曼相关业务负责人员陈琦，点点开曼目前仅在东南亚地区（除越南）代理《刀塔传奇》。点点开曼与其他相关方签署了代理协议及其补充协议，其具体内容如下：
1、《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）》
（1）签署方：莉莉丝科技（上海）有限公司（以下简称“莉莉丝上海”）、
点点开曼；
（2）签署时间：2014年5月28日；
（3）开发商：莉莉丝上海；
（4）代理商：点点开曼；
（5）授权区域：东南亚地区（除越南）
（6）授权内容：于授权区域内，在 iOS和 Android平台上独家代理《刀塔传奇》的简体中文版、泰语版、英文版、印度尼西亚语版，包括对游戏进行发行、推广、运营，建设和制作游戏官方网站，对游戏进行本地化翻译等；
（7）代理期限：游戏收费测试之日（即2014年8月8日）起2年；
（8）收益分成：点点开曼每月收入分成的计算方式为：用户充值金额*（1-渠道费率）*60%；
（9）结算时点：点点开曼应于每月20日前，将上个月的用户充值收入结算单提交甲方，莉莉丝上海在5个工作日内进行核对并确认无误后向点点开曼出具等额发票，点点开曼收到发票后的5个工作日内支付莉莉丝上海应得分成金额。
2、《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议》（1）签署方：莉莉丝上海、点点开曼、趣加互动；
（2）签署时间：2014年7月28日；
（3）协议主要内容：《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）》项下由点点开曼作为被授权方享有的权利和承担的义务，均由趣加互动承担；
3、《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之代理权转让协议》
（1）签署方：莉莉丝上海、点点开曼、趣加互动；
（2）签署时间：2014年9月28日；
（3）协议主要内容：趣加互动将其在《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）》及《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议》项下所享有的游戏独占代理发行权转让给点点开曼；
4、《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议三》（1）签署方：莉莉丝上海、点点开曼、Lilith Mobile CompanyLimited（以下简称“LilithLimited”）；
（2）签署时间：2014年9月30日；
（3）协议主要内容：莉莉丝上海在《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）》、《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议》、及《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之代理权转让协议》项下的权利义务全部转由 Lilith Limited承继；
5、《<刀塔传奇>移动端游戏代理协议（东南亚地区，越南除外）之补充协议四》（1）签署方：LilithLimited、点点开曼；
（2）签署时间：2016年8月8日；
（3）协议主要内容：双方同意将代理期限在原期限（即2014年8月8日至2016年8月7日）的基础上续期一年至2017年8月7日；在续期内，点点开曼应得分配收入=（用户充值总金额-应用商店或渠道费用-服务器成本-市场费用）*40%
二、上述涉诉事项是否对点点开曼代理《刀塔传奇》的稳定性和标的资产未来经营业绩构成重大影响。如有，请进一步揭示相关风险
虽然点点开曼代理游戏《刀塔传奇》的授权方 Lilith Limited曾因《刀塔传奇》知识产权事项在中国境内及台湾地区被相关方主张侵权而被提起诉讼，但根据点点开曼代理游戏《刀塔传奇》的授权方Lilith Limited于2016年9月6日出具的说明，其关联公司莉莉丝上海已于2016年4月29日与威尔乌集团（以下简
称“威尔乌”）和暴雪娱乐股份有限公司（以下简称“暴雪娱乐”）签署了《保密和解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地区、香港地区、澳门地区及台湾地区）产生的争议达成和解方案；根据北京市海淀区人民法院于2016年10月13日出具的（2015）海民（知）初字第18558号《民事调解书》，威尔乌、暴雪娱乐、莉莉丝上海、运营商中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）经法院调解，各方确认（1）签署并已开始履行《保密和解协议与相互免责书》；（2）就本案再无其他争议。根据中清龙图在其官方网站（http://www.longtugame.com/article/24836.html）发布的公告，截至本反馈意见回复签署日，《刀塔传奇》已更名为《小冰冰传奇》并在 App Store等平台恢复上线运营。
上述涉诉事项主要涉及原《刀塔传奇》在中国地区的运营，而点点开曼根据与Lilith Limited的代理协议的约定，主要在东南亚地区（除越南以外）代理《刀塔传奇》。根据点点开曼相关业务负责人员陈琦的访谈回复及点点开曼的说明与承诺，截至本反馈意见回复签署日，《刀塔传奇》仍由点点开曼在东南亚地区（除越南）代理运营，且未受到上述涉诉事项的不利影响。
根据点点开曼的说明，截至报告期各期末，点点开曼基于代理《刀塔传奇》取得的收入及占点点开曼及点点北京合并口径的当期营业收入占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|收入（万元）|比例|收入（万元）|比例|收入（万元）|比例|
|1,499.88|5.11%|6,207.64|12.30%|1,755.65|3.89%|

根据开曼、香港、德国及美国法律意见书、点点北京及点点开曼出具的说明与承诺并经查询全国企业信用信息公示系统、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行核查，截至本反馈意见回复签署日，点点北京、点点开曼及其下属公司不存在正在进行、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据点点开曼与Lilith Limited签署的协议，Lilith Limited向点点开曼做出陈
述与保证，承诺其具有履行该等协议的全部合法资质和能力，授权点点开曼代理
运营《刀塔传奇》不会导致点点开曼侵犯任何第三方（包括 Lilith Limited在内）的任何知识产权和其他权益，否则，点点开曼有权因其代理《刀塔传奇》遭受的第三方索赔等或有损失向Lilith Limited要求赔偿。
另根据交易对方的说明与承诺及其在《购买资产协议》中的保证，如点点开曼因重组交割日前的诉讼或知识产权侵权等事宜遭受或有损失，交易对方将承担赔偿责任。
综上，虽然点点开曼代理游戏《刀塔传奇》曾因中国境内及台湾地区运营事项涉诉，但截至本反馈意见回复签署日，相关方已就中国地区运营相关事项达成和解且涉及中国境内事项已经法院调解达成《民事调解书》，不直接涉及点点开曼在除越南以外的东南亚地区代理该游戏，因此点点开曼根据代理协议的约定代理《小冰冰传奇》特定授权区域的运营不会对点点开曼未来经营业绩构成重大不利影响。
本题答复补充内容已披露于重组报告书“第四节交易标的情况/第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十五）点点开曼代理《刀塔传奇》的相关情况及《刀塔传奇》涉及的相关诉讼的影响”。
11.申请材料显示，2014年、2015年点点开曼的前五大客户包括 Amazon.com,Inc.，前五大供应商包括Amazon WebServices,Inc。请你公司补充披露点点开曼前五大客户和供应商是否存在重合，以及上述现象的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、点点开曼报告期前五大客户
点点开曼报告期前五大客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|序号|客户名称|销售金额|营业收入占比|
|1|Facebook Payments International Ltd.|11,022.50|38.86%|
|2|Google Payment Ltd.|6,685.46|23.57%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|Gamemag Interactive Inc.|3,937.44|13.88%|
|4|Apple Inc.|3,753.69|15.37%|
|5|Metaps Pte. Ltd.|1,350.54|5.53%|
|合计||26,749.64|94.30%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售金额|营业收入占比|
|1|Facebook Payments International Ltd.|20,765.43|41.38%|
|2|Google Payment Ltd.|12,622.76|25.16%|
|3|Apple Inc.|8,843.60|17.62%|
|4|Amazon.Com, Inc.|786.68|1.57%|
|5|Metaps Pte. Ltd.|685.84|1.37%|
|合计||43,704.31|87.10%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额|营业收入占比|
|1|Facebook Payments International Ltd.|28,295.38|62.70%|
|2|Google Payment Ltd.|7,335.83|16.26%|
|3|Apple Inc.|5,113.71|11.33%|
|4|Plinga GmbH|1,052.29|2.33%|
|5|Amazon.Com, Inc.|833.64|1.85%|
|合计||42,630.85|94.47%|

报告期前五大客户汇总后主要系七家：Facebook Payments InternationalLtd.、 Google PaymentLtd.、AppleInc.、Gamemag InteractiveInc.、Metaps Pte.Ltd.、PlingaGmbH和 Amazon.Com,Inc.。
二、点点开曼报告期前五大供应商
点点开曼报告期前五大供应商如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额|营业成本占比|
|1|点点北京|4,143.81|55.05%|
|2|Amazon Web Services,Inc|1,523.93|20.25%|
|3|北京乐动卓越科技公司|579.88|7.70%|
|4|深圳市卡拉网络科技有限公司|516.11|6.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|香港网易互动娱乐公司|208.61|2.77%|
|合计||6,972.34|92.63%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|营业成本占比|
|1|点点北京|7,358.37|49.91%|
|2|Amazon Web Services,Inc|2,559.98|17.37%|
|3|莉莉丝科技（上海）有限公司|2,491.01|16.90%|
|4|深圳市卡拉网络科技有限公司|918.29|6.23%|
|5|北京乐动卓越科技公司|411.61|2.79%|
|合计||13,739.26|93.20%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|营业成本占比|
|1|点点北京|6,026.52|52.34%|
|2|Amazon Web Services,Inc|3,663.53|31.82%|
|3|深圳市卡拉网络科技有限公司|745.06|6.47%|
|4|莉莉丝科技（上海）有限公司|701.57|6.09%|
|5|Shine Zone Network Technology Co.,Ltd|197.75|1.72%|
|合计||11,334.43|98.44%|

报告期前五大供应商汇总后主要系七家：点点北京、Amazon WebServices,Inc、莉莉丝科技（上海）有限公司、深圳市卡拉网络科技有限公司、北京乐动卓越科技公司、香港网易互动娱乐公司和 Shine Zone Network TechnologyCo.,Ltd。
三、Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc
Amazon.Com,Inc.系点点开曼主要的游戏运营平台商，点点开曼主要游戏 Family farm seaside在Amazon应用平台发布并供玩家使用，Amazon应用平台收到游戏玩家的充值收入扣除一定的费用后按照合同约定的比例支付点点开曼分成费，点点开曼确认为营业收入。
Amazon Web Services,Inc是点点开曼云服务提供商，系Amazon.Com,Inc.的子公司，主要为点点开曼提供存储服务、计算服务、加速服务、网络服务及数据
分析服务等，点点开曼与Amazon Web Services,Inc按月结算费用，并确认为营业
成本。
Amazon.Com,Inc.和Amazon Web Services,Inc是母子公司关系。
报告期内，点点开曼与Amazon.Com,Inc.和Amazon Web Services,Inc的交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|Amazon.Com,Inc.（销售金额，万元）|Amazon Web Services, Inc（采购额，万元）|
|2016年1-6月|425.90|1,523.93|
|2015年|786.68|2,559.98|
|2014年|833.64|3,663.53|

经核查，点点开曼前五大客户和供应商除Amazon.Com,Inc.和 Amazon Web Services,Inc外不存在重合的现象。Amazon.Com,Inc.和Amazon Web Services,Inc系母子关系，但其与点点开曼的交易内容和服务内容不同，存在客户和供应商的重合是合理的。
本题答复补充内容已披露于重组报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况/3、主要客户及供应商情况”。
12.申请材料显示，2014年3月，点点开曼增资及转让对价为6.33美元/股， 2014年 9月上海中技投资控股股份有限公司拟收购时的整体估值为 59亿元， 2015年 9月趣加控股转让给菁尧国际等投资者时的整体估值为 55.3亿元。本次交易作价68.39亿元。申请材料解释上述估值差异较大的主要原因是盈利预测数据发生变化以及折现率存在差异。请你公司：1）补充披露2014年3月增资及转让时点点开曼的整体估值情况，比对 2015年 9月趣加控股转让时的整体估值情况，补充披露短期内整体估值差异较大的合理性。2）结合业务开展情况、自研及代理游戏的生命周期、未来收入构成等，补充披露本次交易盈利预测数据好于上次评估预测数据的合理性。3）补充披露两次评估折现率（13.15%，12.14%）差异较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、补充披露2014年3月增资及转让时点点开曼的整体估值情况，比对趣
加控股转让时的整体估值情况，补充披露短期内整体估值差异较大的合理性
点点开曼历次交易情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易日期|评估基准日|交易对价|参考依据|
|2014年增资和转让|2014年3月|/|3.8亿美元|2013年度实现净利润、市盈率及谈判|
|2014 年中技控股拟非公开发行收购|/|2014年7月31日|9.61亿美元|2014年评估报告|
|2015年转让|2015年9月|/|55.3亿元人民币|2014年评估报告、市盈率及谈判|
|2016年（本次交易）|/|2015年12月31日|68.39亿元人民币|2015年评估报告|

（一）2014年3月增资及转让和估值的情况如下：
2014年3月，B轮融资兰馨亚洲创投（Orchid AsiaV,LP）为主要投资方。B轮融资的作价由兰馨亚洲创投与点点开曼以 2013年度实现净利润 2,900万美元为基础，市盈率13.10倍为依据，在协商的基础下，确定融资点点开曼整体价格为3.8亿美元，投后估值4.3亿美元。其他B轮投资者在与点点开曼沟通认后以此价格为依据参与了投资，该次投资交易没有进行评估。
（二）2014年中技控股拟非公开发行收购点点开曼100%股权事项未完成。
（三）趣加控股转让和整体估值情况如下：
趣加控股于2015年9月8日将点点开曼60%股权以 33.18亿元的对价转让予菁尧国际、华聪国际、华毓国际，此交易没有进行评估。该次交易的作价参考了北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股(香港)有限公司收购 DianDian Interactive Holding股权项目评估报告》（评估基准日为2014年7月31日），结合游戏市场的市盈率水平，并经双方自主协商和谈判，确定了最后的交易价格。
（四）趣加控股转让时的作价（参考以2014年7月31日为基准日的《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股（香港）有限公司收购DianDian Interactive Holding股权项目评估报告》）与本次评估整体估值差异的原因如下：
1、两次交易定价方式的不同
前次股权转让的作价参考了北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年出具以2014年7月31日为评估基准日的资产评估报告，结合游戏市场的市盈率水平，并经双方自主协商和谈判确定了最后的交易价格。其中评估报告中点点开曼估值约为59亿元，扣除点点开曼向股东分红6,000万美元（约3.7亿元人民币），调整后，点点开曼的交易价格约55.3亿元。
本次交易价格则严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》，按照评估机构出具的资产评估报告中的结果来确定。
2、盈利预测数据的变化
（1）标的公司经营情况和业务范围的变化
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告号为：天健审(2016)第 197号，点点开曼在合并口径下 2014年及 2015年的净利润分别为4,149.71万美元及4,600.44万美元，增长幅度为11%。标的公司盈利水平的增长主要来自经营情况和业务范围的变化：
2014年以来，点点开曼的业务结构发生了较为显著的变化。一方面，通过不断的研发创新和代理运营，点点开曼的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展，受益于近年来手机普及率和手机上网人数的大幅增加，移动游戏业务获得爆发式增长，而相较于网页游戏，移动游戏的盈利能力更强，预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利；另一方面，点点开曼逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变，通过多年来与Facebook、GooglePlay、App Store等各大主流游戏平台长期稳定的合作，点点开曼具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发行能力，自 2014年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，目前代理的包括《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》等知名境内游戏的海外发行，依托良好的海外发行能力和已代理游戏较好的业绩表现，在业内已经获得了良好的口碑和影响力，使得点点开曼在未来与游戏发行商的合作上拥有更多的主动权，可以更多地挑选具有较高业绩成长性的精品游戏，从而在未来提高其盈利能力。
（2）未来经营业绩存在良好预期
作为面向海外游戏市场，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，点点开曼管理层结合全球游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，除继续加强与Facebook、GooglePlay、App Store等各大主流平台的业务合作关系，强化在模拟经营类游戏领域的行业地位外，更依托全球化的业务体系和发行能力进一步提高精品代理游戏的收入比重，以及增大研发投入的力度，通过已有的忠实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户的体验感和粘性。与此同时，点点互动的核心经营团队也对未来三年的业绩表现做出了承诺和相应的补偿安排，以充分彰显管理层的信心。
3、非经营性资产等因素的差异
由于基准日的变化，两次评估计算采用的标的公司非经营性资产和溢余资产金额不同，比较如下：
单位：万美元
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|-|-|-|
|项目|评估基准日2014年7月31日|评估基准日2015年12月31日|
|溢余资产价值|7,009.16|6,980.88|
|非经营性资产价值|200.98|7.45|
|小计|7,210.14|6,988.33|

4、汇率差异
由于点点开曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品全部面向海外市场，记账本位币为美元，前次评估基准日（2014年7月31日）的美元兑人民币汇率为6.1675，本次评估基准日（2015年 12月 31日）的美元兑人民币汇率为6.4936，汇率水平较前次升值幅度超过5%。美元的升值一定程度上造成了以人民币计价的评估值增加。
5、折现率的计算差异
点点开曼 2015年 9月 8日股权转让价格参考了北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014年 7月 31日，本次评估基准日为 2015年 12月 31日，两次评估折现率计算所选取的参数比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目/参数|评估基准日2014年7月31日|评估基准日2015年12月31日|

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|-|-|-|
|项目/参数|评估基准日2014年7月31日|评估基准日2015年12月31日|
|βu|1.05|0.95|
|E(Rm)-Rf(市场风险溢价)|6.29%|6.18%|
|E(Rm)(市场预期收益率)|8.85%|8.45%|
|Rf|2.56%|2.27%|
|Rc(特有风险调整值)|4%|4%|
|Ke|13.15%|12.14%|
|WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]|13.15%|12.14%|

如上，本次评估计算折现率时所选用的美国市场上部分可比公司风险系数略低于前次评估，且原可比公司完美世界及中国手游于本次评估基准日前退市，无法选取，故可比上市公司范围有所变化，因此本次评估中的可比公司βu降低；
同时，市场风险溢价略有下降；除此之外，企业特有风险调整值的计算和取值均与前次评估相同，故最终计算得到的折现率有所不同。
综上，2014年3月B轮融资的作价是根据2013年实现的净利润以及市盈率为依据，在协商的基础下确定价格，该次投资交易没有进行评估；2015年 9月股权转让的交易对价参考了北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年出具的资产评估报告，结合游戏市场的市盈率水平，并经双方自主协商和谈判确定了最终的交易价格；本次交易价格则严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》，按照评估机构出具的资产评估报告中的结果来确定。两次估值的差异主要由于两次交易定价方式的不同、非经营性资产等因素的差异、汇率差异以及折现率的计算差异导致，两次评估的差异存在合理性。
二、结合业务开展情况、自研及代理游戏的生命周期、未来收入构成等，补充披露本次交易盈利预测数据好于上次评估预测数据的合理性
本次评估盈利预测数据好于上次评估预测数据的原因如下：
（一）标的公司经营情况和业务范围的变化
前次评估基准日为：2014年 7月 31日，本次评估基准日为：2015年 12月 31日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告号为：
天健审(2016)第 197号），点点开曼在合并口径下 2014年及 2015年的净利润分
别为4,149.71万美元及4,600.44万美元，增长率为11%。企业盈利水平的增长主
要来自企业经营情况和业务范围的变化：
前次评估的盈利预测是基于标的公司的《FamilyFarm》、《RoyalStory》、《HappyAcres》、《Family FarmSeaside》等四款自研游戏及其团队未来拟推出的自研游戏的预期收益进行的；而本次盈利预测还包含了除上述四款自研游戏外的《What aFarm》、《FruitScoot》、《乱斗西游》、《刀塔传奇》、《我叫MT2》等游戏以及其团队未来拟推出的自研游戏及代理游戏的预期收益。
（二）自研及代理游戏的生命周期
1、两次评估对于已上线游戏模型的生命周期预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|类别|评估基准日2014年7月31日已上线游戏||评估基准日2015年12月31日已上线游戏||
|||预测游戏下线时间|预测游戏生命周期（月）|预测游戏下线时间|预测游戏生命周期（月）|
|Family Farm|休闲类自研页游|2016年9月|68|2017年12月|81|
|Royal Story|休闲类自研页游|2016年11月|48|2017年12月|48|
|Family FarmSeaside|休闲类自研手游|2015年12月|38|2017年12月|59|
|Happy Acres|休闲类自研页游|2018年12月|55|2018年12月|55|
|What a farm|休闲类自研手游|/|/|2018年12月|38|
|Fruit Scoot|休闲类自研手游|/|/|2018年6月|36|
|乱斗西游|手游代理|/|/|2017年4月|21|
|刀塔传奇|手游代理|/|/|2016年8月|24|
|我叫MT2|手游代理|/|/|2018年2月|35|

相比2014年7月31日，此次评估基准日，标的公司在线运营的游戏数量由4款增加到9款游戏。其中，前次评估时预计《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》分别于 2016年 9月及 2016年 11月下线，而截至本次评估基准日 2015年 12月31日，该两款游戏的当年累计流水分别达到3,372万美元及3,843万美元，当月流水达到261.34万美元以及348.73万美元，游戏流水不仅优于2014年评估报告
中的预期，且仍显示出稳定的发展趋势。根据游戏的表现及业务数据的发展趋势，标的公司调整了这两款游戏的规划及预期。
截至2016年10月，该两款游戏的当年累计流水分别达到2715.08万美元及
2811.17万美元，当月流水达到252.78万美元以及296.23万美元，未来标的公司
仍会不断维护推广该两款游戏，因此本次评估对于已上线游戏生命周期的预测是合理的。
2、两次评估对于未来规划上线游戏模型的生命周期预测如下：
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|-|-|-|
|游戏名称|评估基准日2014年7月31日未来规划上线游戏模型的生命周期|评估基准日2015年12月31日未来规划上线游戏模型的生命周期|
|休闲类自研页游|48|/|
|休闲类自研手游|36|36|
|中重度战略类自研手游|/|24|
|手游代理|/|24|

（三）未来收入构成
此外，与前次评估相比，点点开曼的业务结构发生了较为显著的变化。一方面，通过不断的研发创新和代理运营，点点开曼的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展，受益于近年来手机普及率和手机上网人数的大幅增加，移动游戏业务获得爆发式增长，而相较于网页游戏，移动游戏的盈利能力更强，预计未来移动游戏将为点点开曼带来较高的业务流水，并贡献较高的盈利。另一方面，通过多年来与Facebook、GooglePlay、App Store等各大主流游戏平台长期稳定的合作，点点开曼具备了丰富的海外发行经验和良好的全球化发行能力，点点开曼自 2014年下半年以来开始代理境内游戏的海外发行，目前代理的包括《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》等知名境内游戏；点点开曼逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。依托良好的海外发行能力和已代理游戏较好的业绩表现，点点开曼在业内已经获得了良好的口碑和影响力，使得点点开曼在未来与游戏发行商的合作上拥有更多的主动权，可以更多地挑选具有较高业绩成长性的精品游戏，从而在未来提高其盈利能力。标的公司未来的游戏规划趋于更加完整，游戏种类更加丰富。
评估基准日2014年7月31日，标的公司未来游戏规划如下：
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|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|类别|
|Farm Mania|2015/05|休闲类自研页游|
|Farm Mania Mobile|2015/08|休闲类自研手游|
|Happy Cook Mobile|2016/06|休闲类自研手游|
|Happy Chef|2016/09|休闲类自研手游|

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|-|-|-|
|Dragon Mania Mobile|2017/01|休闲类自研手游|
|Dragon Mania|2017/06|休闲类自研页游|

评估基准日2015年12月31日，标的公司未来游戏规划如下：
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|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|类别|
|Warship|2016/04|手游代理|
|Fruit Scoot-Mobile|2016/04|休闲类自研手游|
|Wartide|2016/05|手游代理|
|Vegas|2016/07|休闲类自研手游|
|帝国之光|2016/05|手游代理|
|Valiant Force|2016/05|手游代理|
|Boom Island|2016/05|手游代理|
|New title in 2016|2016/06|手游代理|
|Sandigma|2016/05|手游代理|
|Guardians Underground|2016/06|手游代理|
|New title1 in 2017|2017/06|休闲类自研手游|
|New title2 in 2017|2017/09|手游代理|
|New title3 in 2017|2017/9|手游代理|
|New title4 in 2017|2017/12|手游代理|
|New title5 in 2017|2017/09|休闲类自研手游|
|New title6 in 2017|2017/12|中重度战略类自研手游|
|New title1 in 2018|2018/01|休闲类自研手游|
|New title2 in 2018|2018/01|手游代理|
|New title3 in 2018|2018/03|手游代理|
|New title4 in 2018|2018/05|手游代理|
|New title5 in 2018|2018/03|中重度战略类自研手游|
|New title6 in 2018|2018/05|中重度战略类自研手游|

前次评估，标的公司2015年-2017年每年上线两款游戏。随着标的公司的不断发展和业务模式的完善，游戏研发、运营和代理能力显著提高，事实上标的公司在 2014年上线了优质代理手游《刀塔传奇》，2015年上线 4款游戏，远超预期；同时，标的公司还储备了丰富的自研和代理游戏；本次评估，标的公司预期2016年上线10款游戏，其中2款自研游戏于报告出具日均已明确立项或进入调试阶段，8款代理游戏均已签署了代理合同。
作为面向海外游戏市场，集研发、发行及运营于一体的游戏公司，点点开曼管理层结合全球游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，除继
续加强与Facebook、GooglePlay、App Store等各大主流平台的业务合作关系，
强化在模拟经营类游戏领域的行业地位外，更依托全球化的业务体系和发行能力
进一步提高精品代理游戏的收入比重，以及增大研发投入的力度，通过已有的忠实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户的体验感和粘性。与此同时，点点互动的核心经营团队也对未来三年的业绩表现做出了承诺和相应的补偿安排，以充分彰显管理层的信心。
由于两次评估基准日时点，标的公司经营业绩增长，业务范围扩大，经营模式优化完善，故本次评估盈利预测数据好于上次评估预测数据。同时，标的公司现阶段经营情况较 2014年更加优化，经营范围扩大，研发及运营能力增强，未来经营业绩存在更好的预期，故盈利预测合理。
三、补充披露两次评估折现率（13.15%，12.14%）差异较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
点点开曼 2015年 9月 8日股权转让价格的参照为北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年出具的资产评估报告，其评估基准日为 2014年 7月 31日，本次评估基准日为 2015年 12月 31日，两次评估折现率计算所选取的参数比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目/参数|评估基准日2014年7月31日|评估基准日2015年12月31日|
|βu|1.05|0.95|
|E(Rm)-Rf(市场风险溢价)|6.29%|6.18%|
|E(Rm)(市场预期收益率)|8.85%|8.45%|
|Rf|2.56%|2.27%|
|Rc(特有风险调整值)|4%|4%|
|Ke|13.15%|12.14%|
|WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]|13.15%|12.14%|

本次标的公司评估选取的折现率略低于前次。主要原因是由于βu（剔除杠杆效应可比公司风险系数）和市场风险溢价的变化。
标的公司注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率需要反映海外市场区域的风险性与限制性，故各参数采用成熟市场（美国）参数。本次评估计算折现率时所选用的美国市场上部分可比公司风险系数略低于前次评估，且原可比公司完美世界及中国手游于本次评估基准日前退
市，无法选取，故可比上市公司范围有所变化，因此本次评估中的可比公司βu
降低；同时，市场风险溢价略有下降；除此之外，标的公司特有风险调整值的计
算和取值均与前次评估相同，最终计算得到的折现率有所不同，但计算过程准确，参数取值合理，两次评估选取折现率的差异存在合理性。
本题答复补充内容已披露于重组报告书“第五节交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（七）点点开曼历次评估及股权转让估值差异的合理性”。
13.申请材料显示，本次交易收购点点开曼100%股权作价 69.39亿元。请你公司对比同行业可比交易作价情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
2015年起，截至评估基准日2015年12月31日，A股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收购）的上市公司收购案例如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|交易基准日|标的公司100%股权价值|基准日标的公司净资产|
|完美环球(002624.SZ)|完美世界|2015/9/30|1,200,000.00|9,682.60|
|帝龙新材(002247.SZ)|美生元|2015/9/30|340,000.00|17,261.13|
|世纪游轮(002558.SZ)|巨人网络|2015/9/30|1,312,424.00|103,252.39|
|慈文传媒(002343.SZ)|赞成科技|2015/7/31|110,000.00|6,263.15|
|中南重工(002445.SZ)|值尚互动|2015/2/28|87,000.00|3,608.58|
|凯撒股份(002425.SZ)|天上友嘉|2015/5/31|121,500.00|6,132.89|
|恺英网络(002517.SZ)|恺英网络|2015/2/28|630,000.00|28,316.59|
|掌趣科技(300315.SZ)|天马时空(80%股权)|2015/5/31|334,700.00|9,975.27|
|掌趣科技(300315.SZ)|上游信息(30%股权)|2015/5/31|121,213.33|15,284.14|

注：标的公司100%股权价值=标的资产的交易价格÷收购标的资产的股权比例
上述案例的利润承诺情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|承诺首年净利润|承诺第二年净利润|承诺第三年净利润|
|完美环球(002624.SZ)|完美世界|75,500.00|98,800.00|119,800.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|承诺首年净利润|承诺第二年净利润|承诺第三年净利润|
|帝龙新材(002247.SZ)|美生元|18,000.00|32,000.00|46,800.00|
|世纪游轮(002558.SZ)|巨人网络|100,177.07|120,302.86|150,317.64|
|慈文传媒(002343.SZ)|赞成科技|8,000.00|11,000.00|13,000.00|
|中南重工(002445.SZ)|值尚互动|6,000.00|9,100.00|11,830.00|
|凯撒股份(002425.SZ)|天上友嘉|8,550.00|11,460.00|14,330.00|
|恺英网络(002517.SZ)|恺英网络|46,192.60|57,107.77|70,178.77|
|掌趣科技(300315.SZ)|天马时空(80%股权)|21,100.00|25,900.00|33,000.00|
|掌趣科技(300315.SZ)|上游信息(30%股权)|11,100.00|13,400.00|/|

根据可比交易的标的资产估值及利润承诺情况，可比交易的市盈率及市净率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|市盈率1|市盈率2|市盈率3|市净率|
|完美环球(002624.SZ)|完美世界|15.89|12.15|10.02|123.93|
|帝龙新材(002247.SZ)|美生元|18.89|10.63|7.26|19.70|
|世纪游轮(002558.SZ)|巨人网络|13.10|10.91|8.73|12.71|
|慈文传媒(002343.SZ)|赞成科技|13.75|10.00|8.46|17.56|
|中南重工(002445.SZ)|值尚互动|14.50|9.56|7.35|24.11|
|凯撒股份(002425.SZ)|天上友嘉|14.21|10.60|8.48|19.81|
|恺英网络(002517.SZ)|恺英网络|13.64|11.03|8.98|22.25|
|掌趣科技(300315.SZ)|天马时空(80%股权)|15.86|12.92|10.14|33.55|
|掌趣科技(300315.SZ)|上游信息(30%股权)|10.92|9.05|/|7.93|
|平均||14.53|10.76|8.68|31.28|
|世纪华通|点点互动|13.41|9.87|8.35|12.81|

注1：可比交易的标的资产：市盈率1=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润；
市盈率2=标的公司100%股权价值÷承诺第二年净利润；市盈率3=标的公司100%股权价值÷承诺第三年净利润；市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司的净资产
根据标的公司标的公司100%股权估值和业绩承诺计算，点点互动在承诺期内三年动态市盈率分别为13.41倍、9.87倍、8.35倍，均低于行业平均水平。根据标的公司100%股权估值和2015年12月31日净资产计算，点点开曼、点点北
京及点点互动的市净率分别为 13.10倍、5.10倍及 12.81倍，显著低于行业平均
水平。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
14.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月，点点开曼实现营业收入45,128.64万元、50,126.00万元、28,364.17万元，实现净利润25,346.42万元、 29,011.52万元、17,592.26万元。请你公司结合主要产品运营数据，分析并补充披露点点开曼报告期营业收入、净利润变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、根据主要产品流水测算营业收入
（一）测试方法
点点开曼财务每月与Facebook、Google、Apple等渠道商进行收入结算，结算的数据以渠道商为准，点点开曼后台的数据作为结算参考。为分析点点开曼报告期营业收入情况，对其主要五款游戏收入进行核查，包括《FamilyFarm》和《RoyalStory》的前四大区（英语区、德语区、法语区、荷兰语区）、《Family FarmSeaside》（手游）前三大平台、《HappyAcres》以及代理游戏《刀塔传奇》。
点点开曼以充值收入扣除相关渠道费、税费及部分玩家退款（Chargeback和Refund，代表未成功支付返还和退款）后的净额作为收入确认基础。
本次核查首先从系统后台获取了玩家的充值记录，同时也获取了Facebook、Google、Apple等第三方渠道商每月提供的结算单金额，然后根据公式“测算收入金额=（充值流水金额-退款等）*0.7-VAT等税费”、“差异率=（测算收入金额-账面确认收入)/账面确认收入”，通过数据库脚本对后台数据进行汇总，并与渠道商数据进行核对。
（二）测算过程
1、《FamilyFarm》
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|差异|
|2014年1月|2,983,479.59|2,088,435.71|1,982,138.25|106,297.47|5.36%|
|2014年2月|2,737,087.50|1,915,961.25|1,816,225.80|99,735.45|5.49%|
|2014年3月|3,138,819.84|2,197,173.88|2,093,618.19|103,555.67|4.95%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|差异|
|2014年4月|3,097,111.79|2,167,978.26|2,080,203.83|87,774.42|4.22%|
|2014年5月|3,026,228.45|2,118,359.92|2,021,076.15|97,283.76|4.81%|
|2014年6月|2,758,242.76|1,930,769.94|1,845,104.43|85,665.50|4.64%|
|2014年7月|2,745,259.57|1,921,681.69|1,842,496.81|79,184.89|4.30%|
|2014年8月|2,828,522.91|1,979,966.04|1,891,947.58|88,018.45|4.65%|
|2014年9月|2,519,367.00|1,763,556.89|1,694,607.58|68,949.33|4.07%|
|2014年10月|2,767,569.63|1,937,298.75|1,850,182.88|87,115.87|4.71%|
|2014年11月|2,260,675.62|1,582,472.93|1,512,936.00|69,536.93|4.60%|
|2014年12月|2,553,277.86|1,787,294.50|1,703,261.45|84,033.04|4.93%|
|2015年1月|2,409,254.69|1,468,851.49|1,373,338.97|95,512.52|6.95%|
|2015年2月|2,203,157.29|1,359,790.66|1,275,832.35|83,958.31|6.58%|
|2015年3月|2,551,087.55|1,563,106.79|1,425,394.65|137,712.14|9.66%|
|2015年4月|2,334,251.90|1,448,831.20|1,301,622.49|147,208.71|11.31%|
|2015年5月|2,261,822.54|1,398,401.52|1,307,037.94|91,363.58|6.99%|
|2015年6月|2,136,600.10|1,316,453.21|1,226,023.73|90,429.47|7.38%|
|2015年7月|2,272,693.43|1,407,380.84|1,321,257.34|86,123.50|6.52%|
|2015年8月|2,140,434.03|1,323,593.61|1,233,118.09|90,475.52|7.34%|
|2015年9月|2,040,453.77|1,260,474.23|1,180,905.86|79,568.37|6.74%|
|2015年10月|1,955,685.66|1,218,986.37|1,147,251.19|71,735.18|6.25%|
|2015年11月|1,846,669.59|1,160,017.51|1,083,579.04|76,438.47|7.05%|
|2015年12月|2,103,260.73|1,323,379.08|1,222,011.54|101,367.54|8.30%|
|2016年1月|1,967,089.46|1,232,541.44|1,178,456.26|54,085.18|4.59%|
|2016年2月|2,126,997.70|1,340,834.68|1,249,878.31|90,956.37|7.28%|
|2016年3月|2,468,898.38|1,558,295.04|1,435,557.36|122,737.68|8.55%|
|2016年4月|2,173,523.16|1,372,411.75|1,283,941.96|88,469.79|6.89%|
|2016年5月|2,158,707.81|1,362,318.81|1,304,348.60|57,970.21|4.44%|
|2016年6月|2,193,223.75|1,380,440.11|1,352,739.23|27,700.88|2.05%|
|合计|72,759,454.06|47,887,058.13|45,236,093.85|2,650,964.29|5.86%|

2、《Family FarmSeaside》
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|差异|
|2014年1月|1,898,823.87|1,329,176.71|1,313,978.08|15,198.63|1.16%|
|2014年2月|1,858,239.91|1,300,767.94|1,288,663.76|12,104.18|0.94%|
|2014年3月|2,187,330.50|1,531,131.35|1,534,800.11|-3,668.76|-0.24%|
|2014年4月|2,179,310.15|1,525,517.11|1,529,979.95|-4,462.84|-0.29%|
|2014年5月|2,283,736.83|1,598,615.78|1,601,512.55|-2,896.77|-0.18%|
|2014年6月|2,125,561.33|1,487,892.93|1,483,556.40|4,336.53|0.29%|
|2014年7月|1,801,227.28|1,260,859.10|1,251,171.78|9,687.32|0.77%|
|2014年8月|2,096,410.14|1,467,487.10|1,469,447.41|-1,960.31|-0.13%|
|2014年9月|1,993,689.85|1,395,582.90|1,362,456.89|33,126.00|2.43%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|差异|
|2014年10月|2,379,654.36|1,665,758.05|1,645,796.84|19,961.21|1.21%|
|2014年11月|2,302,850.71|1,611,995.50|1,599,275.88|12,719.61|0.80%|
|2014年12月|2,809,969.03|1,966,978.32|1,973,949.98|-6,971.66|-0.35%|
|2015年1月|2,855,897.15|1,999,128.01|1,705,938.08|293,189.93|17.19%|
|2015年2月|3,502,906.44|2,452,034.51|2,081,221.71|370,812.80|17.82%|
|2015年3月|3,527,767.33|2,469,437.13|2,088,090.28|381,346.85|18.26%|
|2015年4月|3,761,347.84|2,632,943.49|2,258,228.40|374,715.09|16.59%|
|2015年5月|3,628,077.05|2,539,653.94|2,236,718.77|302,935.17|13.54%|
|2015年6月|3,023,082.40|2,116,157.68|2,085,285.32|30,872.36|1.48%|
|2015年7月|2,719,240.28|1,903,468.20|1,851,853.20|51,615.00|2.79%|
|2015年8月|3,112,168.17|2,178,517.72|2,085,065.05|93,452.67|4.48%|
|2015年9月|2,889,069.94|2,022,348.96|1,957,361.57|64,987.38|3.32%|
|2015年10月|3,328,339.41|2,329,837.59|2,245,231.21|84,606.37|3.77%|
|2015年11月|3,317,207.16|2,322,045.01|2,216,394.88|105,650.13|4.77%|
|2015年12月|3,273,238.29|2,291,266.80|2,183,716.09|107,550.71|4.93%|
|2016年1月|3,205,917.08|2,244,141.96|2,157,142.00|86,999.96|4.03%|
|2016年2月|3,010,859.16|2,107,601.41|2,076,166.00|31,435.41|1.51%|
|2016年3月|3,084,883.88|2,159,418.72|2,115,576.00|43,842.72|2.07%|
|2016年4月|2,679,513.74|1,875,659.62|1,951,076.00|-75,416.38|-3.87%|
|2016年5月|2,864,058.29|2,004,840.80|1,968,446.00|36,394.80|1.85%|
|2016年6月|2,459,294.73|1,721,506.31|1,695,614.00|25,892.31|1.53%|
|合计|82,159,672.30|57,511,770.61|55,013,714.17|2,498,056.44|4.54%|

3、《RoyalStory》
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|差异|
|2014年1月|1,581,087.77|1,106,761.45|1,090,257.77|16,503.67|1.51%|
|2014年2月|1,501,863.65|1,051,304.56|1,018,758.71|32,545.83|3.19%|
|2014年3月|1,560,984.10|1,092,688.87|1,051,271.62|41,417.25|3.94%|
|2014年4月|1,598,705.12|1,119,093.58|1,150,496.05|-31,402.46|-2.73%|
|2014年5月|1,734,701.75|1,214,291.22|1,172,849.13|41,442.09|3.53%|
|2014年6月|1,782,432.33|1,247,702.63|1,230,478.94|17,223.68|1.40%|
|2014年7月|1,670,588.17|1,169,411.71|1,149,275.12|20,136.60|1.75%|
|2014年8月|1,825,536.81|1,277,875.77|1,239,314.88|38,560.88|3.11%|
|2014年9月|1,719,371.13|1,203,559.78|1,185,437.73|18,122.06|1.53%|
|2014年10月|1,527,263.15|1,069,084.20|1,075,447.25|-6,363.06|-0.59%|
|2014年11月|1,661,688.71|1,163,182.08|1,098,197.13|64,984.97|5.92%|
|2014年12月|1,981,262.29|1,386,883.60|1,316,449.38|70,434.23|5.35%|
|2015年1月|1,428,280.63|909,807.00|877,218.92|32,588.08|3.71%|
|2015年2月|1,622,034.23|1,039,720.32|977,693.01|62,027.31|6.34%|
|2015年3月|1,726,958.40|1,112,442.08|1,060,500.64|51,941.44|4.90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|差异|
|2015年4月|1,421,852.02|917,220.95|901,970.94|15,250.01|1.69%|
|2015年5月|1,408,193.23|903,685.54|885,190.94|18,494.60|2.09%|
|2015年6月|1,300,524.62|837,027.07|793,378.03|43,649.04|5.50%|
|2015年7月|1,424,880.07|918,023.36|883,337.32|34,686.04|3.93%|
|2015年8月|1,144,007.59|736,781.99|723,643.82|13,138.17|1.82%|
|2015年9月|1,318,484.95|846,285.27|847,708.42|-1,423.15|-0.17%|
|2015年10月|1,649,652.48|1,056,932.17|1,009,516.93|47,415.24|4.70%|
|2015年11月|1,132,028.92|729,019.93|744,421.10|-15,401.17|-2.07%|
|2015年12月|1,439,891.83|927,535.94|876,571.06|50,964.88|5.81%|
|2016年1月|1,088,539.74|704,611.35|676,927.13|27,684.22|4.09%|
|2016年2月|1,357,359.58|878,777.44|842,357.12|36,420.32|4.32%|
|2016年3月|1,288,159.02|836,663.31|799,225.81|37,437.50|4.68%|
|2016年4月|1,146,023.14|741,167.17|711,471.67|29,695.50|4.17%|
|2016年5月|1,256,644.86|811,703.56|800,774.03|10,929.53|1.36%|
|2016年6月|1,074,503.32|695,622.10|664,681.93|30,940.17|4.65%|
|合计|28,527,052.99|29,704,866.01|28,854,822.54|850,043.46|2.95%|

4、《HappyAcres》
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|差异|
|2014年6月|85,694.58|59,986.21|63,794.06|-3,807.85|-5.97%|
|2014年7月|432,874.07|303,011.85|298,615.43|4,396.42|1.47%|
|2014年8月|486,788.76|340,752.13|331,237.22|9,514.91|2.87%|
|2014年9月|523,640.59|366,548.41|360,960.51|5,587.91|1.55%|
|2014年10月|512,867.13|359,006.99|354,012.45|4,994.55|1.41%|
|2014年11月|560,751.50|392,526.05|384,284.60|8,241.45|2.14%|
|2014年12月|556,640.07|389,648.05|383,306.79|6,341.25|1.65%|
|2015年1月|598,740.17|418,977.42|373,820.58|45,156.84|12.08%|
|2015年2月|681,843.62|475,796.16|428,103.96|47,692.20|11.14%|
|2015年3月|664,359.19|464,308.74|424,729.85|39,578.89|9.32%|
|2015年4月|639,883.79|447,704.58|393,525.53|54,179.05|13.77%|
|2015年5月|728,979.97|506,414.09|441,094.21|65,319.88|14.81%|
|2015年6月|578,943.51|402,737.95|350,107.05|52,630.90|15.03%|
|2015年7月|724,345.14|505,655.21|452,326.58|53,328.63|11.79%|
|2015年8月|727,444.45|506,093.20|431,913.34|74,179.86|17.17%|
|2015年9月|785,234.31|548,453.98|483,812.74|64,641.24|13.36%|
|2015年10月|761,059.91|530,514.55|466,649.57|63,864.98|13.69%|
|2015年11月|662,043.84|463,430.69|408,375.67|55,055.02|13.48%|
|2015年12月|701,851.25|491,295.88|442,330.52|48,965.36|11.07%|
|2016年1月|573,680.52|401,576.37|358,989.49|42,586.88|11.86%|
|2016年2月|732,593.34|512,815.33|459,218.33|53,597.00|11.67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|充值流水金额|测算收入金额|账面确认收入|差异金额|差异|
|2016年3月|680,314.95|476,220.46|428,802.25|47,418.21|11.06%|
|2016年4月|738,045.29|516,631.70|468,062.15|48,569.55|10.38%|
|2016年5月|702,393.19|491,675.23|434,283.31|57,391.92|13.22%|
|2016年6月|632,795.10|442,956.57|397,294.01|45,662.56|11.49%|
|合计|15,473,808.25|10,814,737.81|9,819,650.19|995,087.62|10.13%|

注：游戏上线时间为2014年6月。
5、《刀塔传奇》
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|充值金额|测算净额|结算单据金额|差异金额|差异|
|2014年8月|58,434.98|40,904.49|40,914.59|-10.10|-0.02%|
|2014年9月|517,777.52|362,444.26|358,393.39|4,050.87|1.13%|
|2014年10月|1,080,584.58|756,409.21|726,580.28|29,828.93|4.11%|
|2014年11月|1,164,458.00|815,120.60|811,031.44|4,089.16|0.50%|
|2014年12月|1,445,274.77|1,011,692.34|1,018,165.97|-6,473.63|-0.64%|
|2015年1月|1,643,576.32|1,150,503.42|1,019,915.24|130,588.19|12.80%|
|2015年2月|1,596,052.38|1,117,236.67|1,061,788.57|55,448.10|5.22%|
|2015年3月|1,349,898.51|944,928.96|1,105,330.10|-160,401.14|-14.51%|
|2015年4月|1,396,628.37|977,639.86|800,709.73|176,930.13|22.10%|
|2015年5月|1,230,387.00|861,270.90|876,370.96|-15,100.06|-1.72%|
|2015年6月|1,267,539.31|887,277.52|750,787.45|136,490.06|18.18%|
|2015年7月|1,529,005.68|1,070,303.98|770,349.44|299,954.53|38.94%|
|2015年8月|1,078,665.31|755,065.72|961,077.66|-206,011.94|-21.44%|
|2015年9月|1,002,813.85|701,969.70|733,793.23|-31,823.54|-4.34%|
|2015年10月|797,106.08|557,974.26|653,071.92|-95,097.66|-14.56%|
|2015年11月|915,012.83|640,508.98|512,826.49|127,682.49|24.90%|
|2015年12月|692,039.42|484,427.59|599,411.96|-114,984.37|-19.18%|
|2016年1月|657,954.71|460,568.30|471,845.89|-11,277.59|-2.39%|
|2016年2月|675,095.55|472,566.88|493,101.88|-20,535.00|-4.16%|
|2016年3月|610,219.23|427,153.46|445,976.65|-18,823.19|-4.22%|
|2016年4月|473,054.45|331,138.12|353,716.49|-22,578.37|-6.38%|
|2016年5月|345,017.11|241,511.98|247,468.06|-5,956.08|-2.41%|
|2016年6月|278,364.21|194,854.95|197,270.33|-2,415.38|-1.22%|
|合计|21,804,960.18|15,263,472.12|15,009,897.72|253,574.41|1.69%|

（三）测算结果汇总表如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||FamilyFarm|Family FarmSeaside|RoyalStory|HappyAcres|刀塔传奇|合计|
|2014|测算收入|2,339.09|1,814.18|1,410.18|221.15|298.66|6,083.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||FamilyFarm|Family FarmSeaside|RoyalStory|HappyAcres|刀塔传奇|合计|
|年度|营业收入|2,233.38|1,805.46|1,377.82|217.62|295.51|5,929.79|
||差异率|4.73%|0.48%|2.35%|1.62%|1.07%|2.59%|
|2015年度|测算收入|1,624.93|2,725.68|1,093.45|576.14|1,014.91|7,035.11|
||营业收入|1,509.74|2,499.51|1,058.12|509.68|984.54|6,561.59|
||差异率|7.63%|9.05%|3.34%|13.04%|3.08%|7.22%|
|2016年1-6月|测算收入|824.68|1,211.32|466.85|284.19|212.78|2,999.82|
||营业收入|780.49|1,196.40|449.54|254.66|220.94|2,902.04|
||差异率|5.66%|1.25%|3.85%|11.59%|-3.69%|3.37%|
|合计|测算收入|4,788.71|5,751.18|2,970.49|1,081.47|1,526.35|16,118.19|
||营业收入|4,523.61|5,501.37|2,885.48|981.97|1,500.99|15,393.42|
||差异率|5.86%|4.54%|2.95%|10.13%|1.69%|4.71%|

1、本次核查选取报告期内《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》、《RoyalStory》、《HappyAcres》及《刀塔传奇》等五款主要游戏的流水进行收入测算，各款游戏测算比重分别达到了报告期内该款游戏收入总额74.02%、91.47%、96.91%、99.72%及100.00%，各期合计测试比重分别达到 2014年度、 2015年度、2016年1-6月营业收入的94.82%、91.50%及76.47%，测算范围已经涵盖了点点开曼绝大部分游戏运营数据。《FamilyFarm》由于渠道多用户基数大导致测算比例低于其他游戏，2016年1-6月由于点点开曼新增第三方版权代理业务收入3,937.44万元导致测算比例低于2014年度和2015年度。
2、从上述测算结果汇总表可以看出，标的公司《RoyalStory》和《刀塔传奇》测算差异较小，分别为2.95%和1.69%，《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》、《HappyAcres》测算差异略大，分别为5.86%、4.54%和10.13%，总体差异率为4.71%。存在测算差异的原因主要有以下两个方面：
（1）点点开曼对于每个游戏只设置一张支付流水表，这张支付流水表记录用户在平台成功的充值交易流水记录。目前，点点开曼对于生成充值订单后实际未充值或充值后又申请退款的充值记录未做作废等标志处理，导致从后台原始数据汇总核查时仍会包含实际未充值或已退款的记录，从而导致测算金额较实际偏大。
（2）汇率因素（不确定因素），本次核查使用的是中国外汇管理局每月末各
种货币兑美元的结算汇率来进行测算的。而平台、用户和银行之间的结算汇率是
按照当日各种货币兑美元汇率进行结算，当某月汇率波动较大的时候会出现推算汇率差异，该差异既可能导致测算金额偏大，也可能导致偏小。
综上，根据流水测算收入的结果可以接受。
二、根据模拟收入测算净利润
（一）模拟测算净利润过程
1、模拟测算净利润汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|模拟营业收入（美元）|7,118.56|7,894.60|3,417.18|
|折算汇率|6.1080|6.3063|6.5624|
|模拟营业收入（人民币）|43,480.16|49,785.69|22,424.90|
|平均成本费率|43.18%|||
|模拟净利润|24,705.43|28,288.23|12,741.83|
|账面净利润|25,346.42|29,011.52|17,592.26|
|差异率|-2.53%|-2.49%|-27.57%|

2、模拟营业收入计算表
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|FamilyFarm|Family FarmSeaside|RoyalStory|HappyAcres|刀塔传奇|合计|
|测算覆盖率|74.02%|91.47%|96.91%|99.72%|100.00%||
|2014年度|3,160.24|1,983.35|1,455.16|221.15|298.66|7,118.56|
|2015年度|2,195.36|2,979.86|1,128.32|576.14|1,014.91|7,894.60|
|2016年1-6月|1,114.19|1,324.28|481.74|284.19|212.78|3,417.18|

注：各游戏模拟营业收入=测算收入/测算覆盖率，测算收入来源于上述测试结果汇总表。
3、平均成本费用率计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|平均值|
|营业收入|45,128.64|50,178.18|24,426.73 [注1]|--|
|营业成本|11,513.82|14,742.14|7,527.42|--|
|期间费用|5,681.72|6,526.48|3,185.47|--|
|成本费用率|43.31%|42.39%|43.86%|43.18%|

注：2016年1-6月营业收入不含版权金收入。
（二）测算结果分析
从模拟测算净利润汇总表可以看出，点点开曼2014年度及2015年度模拟净利润与账面净利润差异不大，2016年1-6月模拟净利润与账面净利润差异较大，主要系在测算模拟营业收入时未考虑本期新增的版权金收入 3,937.44万元，该业务由于研发成本已费用化，因此无成本结转。考虑此业务后，点点开曼 2016年 1-6月模拟净利润变为 16,679.27万元，较 2016年 1-6月账面净利润的差异率为-5.19%，差异率在可接受的范围之内。
三、测算流水可靠性分析
游戏最重要的运营数据指标是ARPPU值，即平均每个付费用户收入贡献，点点开曼游戏各月 ARPPU值等于各月充值流水金额除以月付费用户数。根据 ARPPU值等指标测算流水的意义不大，因此本次核查更侧重于信息系统及后台系统的测试。本次核查针对报告期内与游戏收入相关和运营数据有关的数据，并非针对公司整体的日常运营、系统架构、信息安全、业务连续性计划、灾难恢复、监控和应急处理、项目研发管理、信息系统人员管理等进行全面信息系统审计。
审计程序包括用户注册、登录和充值的数据传递逻辑核查、游戏充值与结算单据金额核对、充值分析、RC平衡测算、RC消耗集中度分析、运营数据核对、重要用户异常分析、员工自充值情况核查、游戏玩家地域分布、用户生命周期分析等多种核查程序。在审计过程中对异常情况进行了分析并得到合理解释。因此，点点开曼的充值流水的可靠性较高。
四、各款主要游戏指标的横向或纵向分析
（一）运营数据纵向分析
1、《FamilyFarm》（英语、德语、法语、荷兰语4个语言版本）
（1）运营数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总 用 户（万人）|月活跃用户（万人）|月 付 费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|活跃用户人均充值金额（美元）|
|2014年1月|3,000.36|270.61|9.75|2,983,479.59|30.60|1.10|
|2014年2月|3,091.71|257.49|8.97|2,737,087.50|30.54|1.07|
|2014年3月|3,181.71|265.87|10.11|3,138,819.84|31.04|1.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总 用 户（万人）|月活跃用户（万人）|月 付 费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|活跃用户人均充值金额（美元）|
|2014年4月|3,265.67|250.25|9.25|3,097,111.79|33.45|1.24|
|2014年5月|3,356.52|255.46|8.86|3,026,228.45|34.17|1.19|
|2014年6月|3,424.47|233.10|8.49|2,758,242.76|32.49|1.18|
|2014年7月|3,509.05|228.08|8.37|2,745,259.57|32.79|1.20|
|2014年8月|3,582.02|215.57|8.35|2,828,522.91|33.87|1.31|
|2014年9月|3,629.07|178.22|7.35|2,519,367.00|34.26|1.41|
|2014年10月|3,673.22|169.40|7.82|2,767,569.63|35.37|1.63|
|2014年11月|3,710.22|157.52|6.75|2,260,675.62|33.50|1.44|
|2014年12月|3,755.79|154.97|7.47|2,553,277.86|34.21|1.65|
|2015年1月|3,795.96|158.15|7.28|2,409,254.69|33.08|1.52|
|2015年2月|3,858.89|172.55|6.80|2,203,157.29|32.43|1.28|
|2015年3月|3,964.06|227.14|7.20|2,551,087.55|35.41|1.12|
|2015年4月|4,013.50|188.28|6.77|2,334,251.90|34.52|1.24|
|2015年5月|4,060.28|171.61|6.98|2,261,822.54|32.45|1.31|
|2015年6月|4,096.51|159.03|6.45|2,136,600.10|33.11|1.34|
|2015年7月|4,136.15|168.75|6.60|2,272,693.43|34.40|1.35|
|2015年8月|4,177.33|151.21|6.33|2,140,434.03|33.79|1.42|
|2015年9月|4,204.41|133.67|6.11|2,040,453.77|33.35|1.53|
|2015年10月|4,230.25|124.16|6.16|1,955,685.66|31.82|1.58|
|2015年11月|4,254.43|119.42|5.87|1,846,669.59|31.45|1.55|
|2015年12月|4,276.58|116.90|6.20|2,103,260.73|33.92|1.80|
|2016年1月|4,301.90|120.60|5.80|1,967,089.46|33.95|1.63|
|2016年2月|4,324.15|115.68|6.23|2,126,997.70|34.13|1.84|
|2016年3月|4,344.37|109.45|6.46|2,468,898.38|38.27|2.25|
|2016年4月|4,362.08|103.77|5.61|2,173,523.16|38.70|2.09|
|2016年5月|4,380.92|102.89|5.76|2,158,707.81|37.51|2.10|
|2016年6月|4,400.48|100.47|5.72|2,193,223.75|38.31|2.18|

（2）分析说明
《FamilyFarm》运营数据趋势图整理如下
《FamilyFarm》是点点开曼首款社交游戏，2011年在德国和法国发布后，随后在欧洲大陆推广，成为欧洲最受欢迎的模拟经营游戏之一。2012年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场。由于该款上线时间较早，该款游戏在报告期内付费用户数量和充值流水金额总体呈下降趋势。同时点点开曼推出的手机游戏《Family FarmSeaside》在一定程度上挤占了该款游戏份额。但是《FamilyFarm》的ARPPU值仍保持在一个较高的水平上，该款游戏的深度玩家忠诚度较高。
2、《Family FarmSeaside》（Amazon、Apple、Google三个平台）
（1）运营数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|活跃用户人均充值金额（美元）|
|2014年1月|145.04||9.24|1,898,823.87|20.55||
|2014年2月|164.8||9.74|1,858,239.91|19.08||
|2014年3月|187.96||10.5|2,187,330.50|20.84||
|2014年4月|210.73||10.54|2,179,310.15|20.68||
|2014年5月|234.61||10.64|2,283,736.83|21.47||
|2014年6月|261.09||10.19|2,125,561.33|20.86||
|2014年7月|293.91||8.44|1,801,227.28|21.35||
|2014年8月|342.47|63.24|9.07|2,096,410.14|23.11|3.32|
|2014年9月|451.79|200.09|9.4|1,993,689.85|21.2|1|
|2014年10月|584.11|222.91|11.12|2,379,654.36|21.4|1.07|
|2014年11月|694.15|215.93|9.48|2,302,850.71|24.28|1.07|
|2014年12月|831.39|244.68|10.8|2,809,969.03|26.02|1.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|活跃用户人均充值金额（美元）|
|2015年1月|971.2|257.72|11.84|2,855,897.15|24.12|1.11|
|2015年2月|1,100.96|256.59|13.13|3,502,906.44|26.69|1.37|
|2015年3月|1,220.86|257.1|14.08|3,527,767.33|25.05|1.37|
|2015年4月|1,347.79|262.51|15.35|3,761,347.84|24.5|1.43|
|2015年5月|1,496.99|274.85|16.39|3,628,077.05|22.14|1.32|
|2015年6月|1,650.60|270.31|14.26|3,023,082.40|21.19|1.12|
|2015年7月|1,804.45|278.09|13.38|2,719,240.28|20.33|0.98|
|2015年8月|1,984.00|285.22|13.42|3,112,168.17|23.19|1.09|
|2015年9月|2,116.90|246.98|12.75|2,889,069.94|22.66|1.17|
|2015年10月|2,268.89|253.95|13.28|3,328,339.41|25.06|1.31|
|2015年11月|2,380.17|222.35|13.61|3,317,207.16|24.38|1.49|
|2015年12月|2,522.64|242.19|13.76|3,273,238.29|23.79|1.35|
|2016年1月|2,699.15|271.43|13.69|3,205,917.08|23.43|1.18|
|2016年2月|2,828.75|246.24|12.54|3,010,859.16|24|1.22|
|2016年3月|2,950.72|256.17|12.39|3,084,883.88|24.9|1.2|
|2016年4月|3,069.78|255.54|11.64|2,679,513.74|23.02|1.05|
|2016年5月|3,188.81|252.15|11.52|2,864,058.29|24.86|1.14|
|2016年6月|3,317.03|261.06|10.95|2,459,294.73|22.46|0.94|

注：因《Family FarmSeaside》程序设计问题，该游戏运营2014年8月前未保留登录日志，因此无相应期间的用户活跃情况。
（2）分析说明
《Family FarmSeaside》运营数据趋势图整理如下
《Family FarmSeaside》是2012年底基于《FamilyFarm》在Facebook平台成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，也是标的公司迈向移动网游的第一次尝试，《Family FarmSeaside》承接了《FamilyFarm》的基础玩法，同时增加了海边渔场经营场景，并引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命周期进一步提升，该款游戏在报告期内总体呈平稳增长趋势，在 2015年度实现较快增长后趋于稳定，该款游戏ARPPU值在报告期内均保持20美元以上，并趋于稳定。
3、《RoyalStory》
（1）运营数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|活跃用户人均充值金额（美元）|
|2014年1月|847.81||4.85|1,581,087.77|32.60||
|2014年2月|890.72||5.05|1,501,863.65|29.78||
|2014年3月|944.19||5.06|1,560,984.10|30.90||
|2014年4月|991.29||4.89|1,598,705.12|32.74||
|2014年5月|1,033.01||5.01|1,734,701.75|34.62||
|2014年6月|1,087.40||4.92|1,782,432.33|36.25||
|2014年7月|1,129.73|93.35|4.62|1,670,588.17|36.27|1.79|
|2014年8月|1,163.38|135.46|4.59|1,825,536.81|39.76|1.35|
|2014年9月|1,191.77|117.23|4.23|1,719,371.13|40.74|1.46|
|2014年10月|1,212.66|106.44|3.72|1,527,263.15|41.03|1.43|
|2014年11月|1,243.25|98.55|5.28|1,661,688.71|31.49|1.69|
|2014年12月|1,286.27|108.28|4.61|1,981,262.29|42.97|1.83|
|2015年1月|1,326.96|94.34|3.74|1,428,280.63|38.22|1.51|
|2015年2月|1,364.87|101.58|4.22|1,622,034.23|38.45|1.59|
|2015年3月|1,400.08|92.16|4.28|1,726,958.40|40.41|1.87|
|2015年4月|1,431.35|85.94|3.51|1,421,852.02|40.61|1.66|
|2015年5月|1,464.96|89.79|3.43|1,408,193.23|40.99|1.57|
|2015年6月|1,491.40|77.45|3.52|1,300,524.62|36.92|1.68|
|2015年7月|1,523.25|88.30|4.56|1,424,880.07|31.22|1.61|
|2015年8月|1,547.07|81.47|3.18|1,144,007.59|35.99|1.41|
|2015年9月|1,565.71|74.50|3.60|1,318,484.95|36.74|1.77|
|2015年10月|1,589.15|78.75|4.11|1,649,652.48|40.15|2.10|
|2015年11月|1,610.13|73.11|3.32|1,132,028.92|34.05|1.55|
|2015年12月|1,627.14|69.76|3.89|1,439,891.83|37.10|2.06|
|2016年1月|1,645.57|65.49|2.92|1,088,539.74|37.36|1.67|
|2016年2月|1,660.59|60.81|3.66|1,357,359.58|36.99|2.23|
|2016年3月|1,676.98|59.75|2.93|1,288,159.02|43.89|2.16|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|活跃用户人均充值金额（美元）|
|2016年4月|1,689.99|58.41|2.74|1,146,023.14|41.98|1.96|
|2016年5月|1,701.75|56.85|2.70|1,256,644.86|46.60|2.21|
|2016年6月|1,714.25|52.59|2.31|1,074,503.32|46.51|2.04|

注：因《RoyalStory》程序设计问题，该游戏运营2014年7月前未保留登录日志，因此无相应期间的用户活跃情况。
（2）运营数据分析
《RoyalStory》运营数据趋势图整理如下
《RoyalStory》是标的公司的首款模拟探险类社交游戏，2013年初在 Facebook的全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。该款游戏在报告期内流水和付费用户数整体呈略有下降趋势，ARPPU值在报告期内总体呈略有上升的趋势，说明该款游戏深度玩家的忠诚度较高。
4、《HappyAcres》
（1）运营数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总 用 户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月 充 值 金额（美元）|ARPPU值（美元）|活跃用户人均充值金额（美元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总 用 户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月 充 值 金额（美元）|ARPPU值（美元）|活跃用户人均充值金额（美元）|
|2014年6月|48.73|43.87|0.65|85,694.58|13.20|0.20|
|2014年7月|123.69|114.32|2.12|432,874.07|20.45|0.38|
|2014年8月|194.90|131.40|2.22|486,788.76|21.90|0.37|
|2014年9月|252.77|125.91|2.44|523,640.59|21.50|0.42|
|2014年10月|337.60|167.18|2.27|512,867.13|22.59|0.31|
|2014年11月|404.62|159.61|2.45|560,751.50|22.88|0.35|
|2014年12月|467.49|123.23|2.79|556,640.07|19.95|0.45|
|2015年1月|529.71|164.22|2.55|598,740.17|23.51|0.36|
|2015年2月|576.19|141.86|2.92|681,843.62|23.33|0.48|
|2015年3月|602.45|121.90|2.08|664,359.19|32.01|0.55|
|2015年4月|627.53|109.13|2.48|639,883.79|25.81|0.59|
|2015年5月|653.48|111.69|2.47|728,979.97|29.48|0.65|
|2015年6月|675.38|102.95|1.94|578,943.51|29.83|0.56|
|2015年7月|692.98|98.05|2.62|724,345.14|27.65|0.74|
|2015年8月|709.55|93.60|2.79|727,444.45|26.04|0.78|
|2015年9月|722.06|82.36|2.76|785,234.31|28.42|0.95|
|2015年10月|734.19|78.44|2.79|761,059.91|27.27|0.97|
|2015年11月|745.35|74.78|2.74|662,043.84|24.16|0.89|
|2015年12月|752.86|69.50|2.63|701,851.25|16.82|1.01|
|2016年1月|764.42|70.66|2.24|573,680.52|25.59|0.81|
|2016年2月|773.83|63.70|2.59|732,593.34|28.33|1.15|
|2016年3月|783.17|62.60|2.24|680,314.95|30.44|1.09|
|2016年4月|793.49|61.56|2.49|738,045.29|29.62|1.20|
|2016年5月|802.10|58.86|2.15|702,393.19|32.71|1.19|
|2016年6月|809.29|54.58|2.16|632,795.10|29.35|1.16|

（2）运营数据分析
《HappyAcres》运营数据趋势图整理如下
《HappyAcres》是标的公司的新一代农场题材社交游戏，2014年6月初在 Facebook上线。《HappyAcres》继承和发展了标的公司首款作品《FamilyFarm》的优势。该款游戏在上线后流水和付费用户人数即趋于稳定，ARPPU亦保持在较高的水平。
5、《刀塔传奇》
（1）运营数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|活跃用户人均充值金额（美元）|
|2014年8月|25.1|31.37|1.13|58,434.98|5.17|0.19|
|2014年9月|49.27|41.2|2.32|517,777.52|22.32|1.26|
|2014年10月|67.9|40.85|2.61|1,080,584.58|41.40|2.65|
|2014年11月|96.56|54.77|3.17|1,164,458.00|36.73|2.13|
|2014年12月|123.24|56.43|3.58|1,445,274.77|40.37|2.56|
|2015年1月|140.07|48.91|3.32|1,643,576.32|49.51|3.36|
|2015年2月|170.49|61.85|3.33|1,596,052.38|47.93|2.58|
|2015年3月|180.05|29.34|2.8|1,349,898.51|48.21|4.60|
|2015年4月|189.68|29.91|2.86|1,396,628.37|48.83|4.67|
|2015年5月|197.71|27|2.27|1,230,387.00|54.20|4.56|
|2015年6月|204.45|24.15|2.31|1,267,539.31|54.87|5.25|
|2015年7月|208.66|19.12|2.65|1,529,005.68|57.70|8.00|
|2015年8月|212.65|18.11|1.81|1,078,665.31|59.59|5.96|
|2015年9月|216.09|15.85|1.92|1,002,813.85|52.23|6.33|
|2015年10月|219.4|15.2|1.53|797,106.08|52.10|5.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|活跃用户人均充值金额（美元）|
|2015年11月|222.63|14|1.56|915,012.83|58.65|6.54|
|2015年12月|226.12|13.99|1.53|692,039.42|45.23|4.95|
|2016年1月|228.07|11.38|1.52|657,954.71|43.29|5.78|
|2016年2月|230.09|10.97|1.33|675,095.55|50.76|6.15|
|2016年3月|231.9|9.82|1.18|610,219.23|51.71|6.21|
|2016年4月|232.99|8.21|0.97|473,054.45|48.77|5.76|
|2016年5月|234.16|7.59|0.85|345,017.11|40.59|4.55|
|2016年6月|235.18|7.01|0.82|278,364.21|33.95|3.97|

（2）运营数据分析
《刀塔传奇》运营数据趋势图整理如下
《刀塔传奇》由点点开曼获得在东南亚的独家代理权，《刀塔传奇》东南亚版本于2014年8月8日上线，并在上线呈现爆发式的增长。该代理游戏在 2015年度及以后期间付费用户和流水大幅下降，主要系公司代理游戏增加导致公司在该游戏推广上投入减少，同时公司基于自身业务考虑，尚不确定代理期满之后是否续约，因此投入减少，导致游戏流水等指标下降幅度较大。目前公司已续签代理合同。
（二）横向分析
由于点点开曼游戏主要面向欧美市场，同类型游戏的指标较难以获得。同时
不同公司的游戏差异较大，故不再做游戏的横向分析。
五、营业收入及净利润变动合理性分析
（一）2015年度较2014年度变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|变动额|变动率|
|营业收入|45,128.64|50,126.00|4,997.36|11.07%|
|净利润|25,346.42|29,011.52|3,665.10|14.46%|

1、点点开曼 2015年度营业收入较 2014年度增加 4,997.36万元，增幅达11.07%，主要受《刀塔传奇》收入大幅增加影响。《刀塔传奇》于2014年8月份在东南亚地区上线，单月流水达到 100万美元以上，2015年度各月流水均超过100万美元，因此收入较2014年度大幅增加。同时《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》、《RoyalStory》、《HappyAcres》四款游戏由于游戏生命周期原因流水趋于稳定，并总体呈下降趋势，2015年度营业收入合计数较2014年度略有下降。
2、点点开曼2015年度净利润较2014年度增加3,665.10万元，增幅达14.46%，高于营业收入的增长幅度，主要系 2015年度期间费用占营业收入的比重下降。
点点开曼2015年期间费用占营业收入的比例为13.01%，较 2014年度17.80%下降4.79个百分点，主要系2014年度7月份点点开曼非游戏相关业务剥离导致管理费用大幅度下降。
（二）2016年1-6月较2015年度同期变动情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2016年1-6月|变动额|变动率|
|营业收入|23,501.43|28,364.17|4,862.74|20.69%|
|净利润|14,378.59|17,592.26|3,213.67|22.35%|

1、点点开曼 2016年 1-6月营业收入较 2015同期增加 4,862.74万元，增幅达20.69%，主要原因系：（1）点点开曼主要游戏产品收入较上年同期持续增长；
（2）点点开曼成功开拓了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务，2016年上半年，台湾Gamemag公司向点点开曼购买了《What aFarm》和《3-Match PuzzleGame》游戏的亚洲区版权，合计3,937.44万元。
2、点点开曼2016年净利润较2015年同期增加3,213.67万元，增幅22.35%，
主要原因同营业收入变动。
经核查，结合点点开曼主要游戏产品运营数据分析及测算，点点开曼报告期内营业收入和净利润的变动是合理的。
本题答复补充内容已披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析/（四）盈利能力分析”。
15.申请材料显示，点点开曼最近两年前五大客户均为境外客户，且销售占比较高。请你公司：1）逐一补充披露点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、是否为关联方、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。2）补充披露与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查前五大客户收入的真实性并发表明确意见。
【答复】
一、点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额及期后回款情况报告期内，点点开曼通过Facebook、Google、Apple等平台向游戏玩家提供游戏产品，最终客户为游戏玩家，点点开曼属于游戏产品提供商，Facebook、Google、Apple属于游戏产品销售渠道。点点开曼与Facebook、Google、Apple系相互合作的关系，决定点点开曼销售收入的主要因素是点点开曼自研及代理游戏的品质、最终客户的认可度和用户黏性。
（一）2016年1-6月
2016年1-6月点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|游戏名称|营业收入（万元）|占该客户营业收入的比例（%)|
|FacebookPaymentsInternationalLtd.|游戏运营|Family Farm|5,894.51|53.48|
|||Royal Story|2,978.26|27.02|
|||Happy Acres|1,684.17|15.28|
|||Texas Poker|177.19|1.61|
|||其他游戏|288.38|2.62|
|||小计|11,022.51|100.00|
|Google Payment|游戏|Family Farm Seaside|5,270.41|78.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|游戏名称|营业收入（万元）|占该客户营业收入的比例（%)|
|Ltd.|运营|刀塔传奇|611.02|9.14|
|||Texas Poker|272.84|4.08|
|||乱斗西游|224.42|3.36|
|||其他游戏|306.77|4.59|
|||小计|6,685.46|100.00|
|GamemagInteractive Inc.|游戏版权金|What a Farm|2,460.90|62.50|
|||3-Match Puzzle Game|1,476.54|37.50|
|||小计|3,937.44|100.00|
|Apple Inc.|游戏运营|Family Farm Seaside|2,133.10|56.83|
|||刀塔传奇|701.85|18.70|
|||Texas Poker|550.70|14.67|
|||乱斗西游|368.05|9.80|
|||小计|3,753.70|100.00|
|Metaps Pte. Ltd.|游戏广告|Family Farm Seaside|964.67|71.43|
|||Fruit Scoot|316.96|23.47|
|||Barn Voyage|68.91|5.10|
|||小计|1,350.54|100.00|
|合计|||26,749.65|94.31|

上述客户2016年6月30日应收账款余额期后回款情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|期后回款金额|
|Facebook Payments International Ltd.|1,912.01|1,912.01|
|Google Payment Ltd.|965.32|965.32|
|Gamemag Interactive Inc.|1,959.38|1,959.38|
|Apple Inc.|596.48|596.48|
|Metaps Pte. Ltd.|227.45|227.45|
|合计|5,660.64|5,660.64|

（二）2015年度
2015年度点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|游戏名称|营业收入（万元）|占该客户营业收入的比例（%)|
|Facebook PaymentsInternational Ltd.|游戏运营|Family Farm|10,619.92|51.14|
|||Royal Story|7,512.53|36.18|
|||Happy Acres|1,645.76|7.93|
|||Texas Poker|634.24|3.05|
|||其他游戏|352.98|1.70|
|||小计|20,765.43|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|游戏名称|营业收入（万元）|占该客户营业收入的比例（%)|
|Google PaymentLtd.|游戏运营|Family Farm Seaside|9,197.15|72.86|
|||刀塔传奇|2,439.31|19.32|
|||Texas Poker|325.90|2.58|
|||我叫MT2|454.91|3.60|
|||乱斗西游|197.91|1.57|
|||其他游戏|7.58|0.06|
|||小计|12,622.76|100.00|
|Apple Inc.|游戏运营|Family Farm Seaside|4,522.01|51.13|
|||刀塔传奇|2,979.67|33.69|
|||Texas Poker|578.44|6.54|
|||我叫MT2|467.93|5.29|
|||乱斗西游|208.90|2.36|
|||其他游戏|86.65|0.98|
|||小计|8,843.60|100.00|
|Amazon.Com, Inc.|游戏运营|Family Farm Seaside|786.68|100.00|
|||小计|786.68|100.00|
|Metaps Pte. Ltd.|游戏广告|Family Farm Seaside|491.61|71.68|
|||Fruit Scoot|159.55|23.26|
|||Barn Voyage|34.68|5.06|
|||小计|685.84|100.00|
|合计|||43,704.31|87.10|

上述客户2015年12月31日应收账款余额期后回款情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|期后回款金额|
|Facebook Payments International Ltd.|1,966.09|1,966.09|
|Google Payment Ltd.|1,259.78|1,259.78|
|Apple Inc.|831.13|831.13|
|Amazon.Com, Inc.|81.60|81.60|
|Metaps Pte. Ltd.|445.46|445.46|
|合计|4,584.06|4,584.06|

（三）2014年度
2014年度点点开曼与前五大客户的交易内容及金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|游戏名称|营业收入（万元）|占该客户营业收入的比例（%)|
|FacebookPaymentsInternational Ltd.|游戏运营|Family Farm|17,095.80|60.42|
|||Royal Story|8,314.64|29.39|
|||Happy Acres|1,337.16|4.73|
|||Texas Poker|935.14|3.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||其他游戏|612.64|2.17|
|||小计|28,295.38|100.00|
|Google PaymentLtd.|游戏运营|Family Farm Seaside|6,280.60|85.62|
|||刀塔传奇|820.90|11.19|
|||Texas Poker|234.33|3.19|
|||小计|7,335.83|100.00|
|Apple Inc.|游戏运营|Family Farm Seaside|3,925.25|76.76|
|||刀塔传奇|912.38|17.84|
|||Texas Poker|76.41|1.49|
|||Barn Voyage|199.67|3.90|
|||小计|5,113.71|100.00|
|Amazon.Com,Inc.|游戏运营|Family Farm|833.64|100.00|
|||小计|833.64|100.00|
|Plinga GmbH|游戏运营|Family Farm|1,052.29|100.00|
|||小计|1,052.29|100.00|
|合计|||42,630.85|94.47|

上述客户2014年12月31日应收账款余额期后回款情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|期后回款金额|
|Facebook Payments International Ltd.|2,565.37|2,565.37|
|Google Payment Ltd.|1,057.21|1,057.21|
|Apple Inc.|1,357.27|1,357.27|
|Plinga GmbH|130.17|130.17|
|Amazon.Com, Inc.|644.78|644.78|
|合计|5,754.80|5,754.80|

二、点点开曼与前五大客户的销售条款、价格及付款条件
报告期内，前五大客户与点点开曼签订的协议条款、价格及付款条件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|结算依据|联运平台分成比例|付款条件|
|Facebook PaymentsInternational Ltd.|Facebook后台账单|30%|30天|
|Google Payment Ltd.|Google后台账单|30%|30天|
|Gamemag Interactive Inc.|合同约定|固定金额|合同约定期限|
|Apple Inc.|Apple账单|30%|30天|
|Metaps Pte. Ltd.|合同约定|固定金额|30天|
|Plinga GmbH|Plinga后台账单|14%-23%|30天|
|Amazon.Com, Inc.|Amazon后台账单|36%|30天|

经核查，上述重大客户与其他大客户的销售条款、价格及付款条件无重大差
异。
三、通过查阅公开资料、电话访谈等方式对报告期内点点开曼前五大客户进行了核查，未发现前五大客户与点点开曼存在关联方关系。
四、点点开曼与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施
点点开曼与主要客户（游戏运营平台）的合作情况如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|开始合作时间|是否签署框架协议|未来是否可以续签|
|Facebook PaymentsInternational Ltd.|2011年8月|是|是|
|Google Payment Ltd.|2012年2月|是|是|
|Apple Inc.|2012年3月|是|是|
|Metaps Pte. Ltd.|2015年8月|是|是|
|Plinga GmbH|2012年3月|是|是|
|Amazon.Com, Inc.|2013年7月|是|是|

点点开曼与主要客户（游戏运营平台）合作期限较长，均签署了合作框架协议，并且预计未来期间仍可续签协议。点点开曼与主要客户合作稳定。
点点开曼主要采用与Facebook、App Store和GooglePlay等全球性的运营平台合作的方式发行公司自主研发或代理的游戏。由于Facebook、Apple和Google均属于全球知名的互联网公司，并且在各自的领域内均具有无可比拟的流量、品牌等优势，且点点开曼开发和代理的游戏主要在海外市场发行，因此点点开曼对Facebook、App Store和Google Play等平台存在一定的业务依赖，此种情况也属于行业内的常态。由于Facebook、App Store和Google Play等平台均属于全球知名游戏发行平台，均已建立了公开透明的游戏应用上架流程和审核机制，因此，点点开曼只要能够按照审核机制的要求，确保游戏的内容、制作、代码、技术参数等方面能够持续符合平台的要求，就能够与上述大平台保持稳定的业务关系。
同时，由于点点开曼游戏运营平台基本已覆盖主流渠道和平台，公司最主要的三家运营平台Facebook、App Store和Google Play存在一定程度的替代互补，点点开曼亦为优质游戏供应商，对平台来说也是稀缺的资源，与平台存在互利共赢的局面。
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之
点点开曼基本情况/（七）主营业务情况/3、主要客户及供应商情况”。
五、对点点开曼报告期内前五大客户收入真实性的核查措施
1、通过了解、测试和评价点点开曼销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性，借助专门的 IT团队对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控制进行评估，从整体上保证了收入核查的有效性。
2、调取点点开曼游戏运营支付后台的充值数据，与主要充值渠道客户向点点开曼出具的每月对账单及点点开曼账面列示收入进行比对，并登陆主要充值渠道客户的后台，就对账单列示数据及交易明细进行复核查询。
4、取得了点点开曼全部银行账户的网上银行对账单，并就报告期内银行账户的回款情况，结合点点开曼的结算期，与其分月收入确认情况进行了比对。
5、对主要运营渠道Facebook等客户进行电话访谈。
6、对主要游戏产品在主要运营渠道游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额以及月度运营数据的波动进行了分析，保证了收入确认的整体合理性。
7、获取点点北京和点点开曼的员工 FacebookID，检查这些 ID在 payment（支付流水）中的充值情况，对是否存在员工自充值情况进行核查、验证。
经核查，点点开曼报告期前五大客户收入的真实性未见异常。
16.申请材料显示，独立财务顾问对点点开曼业绩真实性专项核查过程中，实际取得点点互动主要游戏产品充值金额前3,000名游戏玩家的基础信息，具体包括用户编码、注册时间、注册渠道、充值天数（在线时长的替代指标）、充值次数、充值金额、消费情况、充值消费比等，根据重要性原则，选取充值金额较大的玩家取得充值消费记录进行核查、分析，对于存在异常的账户，基本以“相应的玩家属于重度玩家”或“某游戏处于生命周期成熟期”为理由进行解释。请独立财务顾问进一步补充披露对异常账户的核查是否充分，是否有利于支撑业绩真实性的结论。并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
【答复】
根据《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》、《HappyAcres》、《RoyalStory》游戏账户信息统计表，并结合该4款游戏运营的实际情况，独立财务顾问和天健会计师分别对该4款游戏充值前3,000名账户的累计充值金额、注册渠道、玩家特征、充值天数等进行了整体分析。鉴于《FamilyFarm》和《Family FarmSeaside》游戏总用户规模较大，玩家分布较为分散，报告期内充值金额前3,000名重要账户占比分别为22.26%和13.12%，本次核查补充将该两款游戏的抽样范围扩大至前 10,000名重要账户，至此，公司 4款游戏核查重要账户充值金额占比分别达41.08%、25.40%、34.33%和43.72%，《FamilyFarm》和《Family FarmSeaside》游戏的第10,000名重要用户、《RoyalStory》和《HappyAcres》游戏的第3,000名重要用户报告期内累计充值金额仅分别为 1,386.79美元、1,102.78美元、2,685.10美元和912.13美元。
独立财务顾问和天健会计师将样本账户中满足以下条件之一的账户，定义为重点核查账户：（1）持续天数少于 100天；（2）主要游戏账户充值消费比小于90%的玩家；（3）最后一次充值在最后一次登录之后；（4）单次充值金额超过 250美元（不含）；（5）平均每次充值金额超过100美元（不含）；（6）最后登录时间距2016年6月30日超过三个月。针对上述重点核查账户，独立财务顾问和天健会计师履行了以下核查手段和程序：
1、《FamilyFarm》（前 10,000名重要账户）
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|定义为重点核查账户的条件|重点核查账户数量|重点核查账户占比|针对性的核查方式|产生的原因及说明|
|持续天数少于100天|73|0.73%|数量较小||
|RC使用比小于90%（注）|704|7.04%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步分析复核该等游戏玩家的充值行为（包括但不限于该等玩家的注册时间、累计充值次数、RC消耗分析）|1、354个账户在2015年1月以后RC未消耗也未增加（包括充值和非充值行为），即已流失用户；2、115个账户在2015年1月以后只存在非充值行为的少量游戏货币增加，未发生充值行为，RC增加量（充值行为）为0；3、部分玩家属于有支付能力的重度玩家，与其他玩家相比，存在相对其消费行为而言，提前充值的情况；4、该等704名账户在报告期内的总体充值金额为170.65万美元，占前10,000名重要用户充值总充值比例仅为5.71%。|

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|-|-|-|-|-|
|定义为重点核查账户的条件|重点核查账户数量|重点核查账户占比|针对性的核查方式|产生的原因及说明|
|最后一次充值在最后一次登录之后|1,252|12.52%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步分析复核该等游戏玩家的充值行为、游戏记录以及2016年7月以后期后登录情况|此类用户中存在5个用户充值超过最后登录30天的情况，经核查系他人赠送行为产生；其中，1,096个用户在期后存在登陆游戏账户的行为，说明主要系时间窗口临近导致的时间性差异。|
|单次充值金额超过250美元（不含）|34|0.34%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步：获取了该等游戏玩家的单笔大额充值之后的RC消耗情况，分析该单笔充值之后的RC消耗与其单笔充值金额的匹配性；分析该等游戏玩家的注册时间、最晚登陆时间、累计登录次数、充值次数、充值金额、玩家等级、充值消耗等游戏行为，分析是否存在异常情形。|相应的玩家属于重度玩家或者处于重度游戏阶段，对该游戏充值的金额较多。以34个账户中报告期内单次充值金额最大（1,901.22美元）的账号为例，该玩家注册时间为2011年10月13日，报告期最晚登陆时间2016年6月29日，用户持续天数1,720天，单次充值最大金额为1,901.22美元（充值时间2014年10月31日），报告期内，该玩家累计登录次数为1,233次，累计充值次数为74次，累计充值金额为2,244.21美元，玩家等级为116级，该玩家在2014年10月31日单次充值1,901.22美元购买了3,168,700个Coins，当天该玩家为扩建游戏家园土地消耗了1,500,000个Coins，其后11月13日为购买道具消耗了1,000,000个Coins，充值和消费情况比较匹配，其日常充值和消费行为属正常游戏行为。|
|平均每次充值金额超过100美元（不含）|260|2.60%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步：获取了账号充值记录，并从中筛选出大额充值的记录，分析该大额充值之后的RC消耗与其单笔充值金额的匹配性；分析该等游戏玩家的注册时间、最晚登陆时间、累计登录次数、充值次数、充值金额、玩家等级、充值消耗等游戏行为，分析是否存在异常情形。|相应的玩家属于重度玩家或者处于重度游戏阶段，对该游戏充值的金额较多。以260个账户中报告期内平均每次充值金额较大（153.64美元）的账号为例，该玩家注册时间为2013年2月13日，最晚登陆时间2016年6月29日，用户持续天数1,232天，报告期内累计充值次数36次，累计充值金额5,531,20美元，平均每次充值金额为153.64美元，累计登录次数为1,058次，玩家等级为249级，其充值和消耗游戏货币RC分别为42,605和42,405个，经核查，其日常充值和消费行为属正常游戏行为。|
|最后登录时间距2016年6月30日超过三个月|2,124|21.24%|对于较长时间不登录的游戏玩家，长江保荐及天健会计师分析了该等用户注册时间、报告期内最后登陆时间、期后登陆时间、游戏等级、充值和消费游戏货币数量、剩余游戏货币数量，分析游戏玩家行为以验证其流失的合理性|经过对该等账户期后登陆及游戏行为等信息的进一步核查：1、379名用户在期后存在登陆游戏账户的情形；2、Family Farm是点点互动首款社交游戏，该款游戏自2011年上线至今已经运营了近6年时间，公司通过不断修改、优化和完善游戏功能，增加用户模拟经营体验，有效保证了游戏较长的生命周期，但随着游戏生命周期的进行，部分游戏玩家流失，剩余1,745个期后仍未登陆游戏账户即流失玩家的用户持续天数平均为760天，其中用户注册时间在2014年及之前的有1,634个，说明主要系早期注册用户流失，符|

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|定义为重点核查账户的条件|重点核查账户数量|重点核查账户占比|针对性的核查方式|产生的原因及说明|
|||||合该游戏实际运营情况。3、经对该等账户期末剩余游戏货币数量、充值消耗比等指标进行分析验证其流失合理性，发现有5名流失账户期末游戏货币数量较大且充值消耗比较低，经核查主要系玩家采取作弊工具账号被封所致，以其中充值金额最大的账号为例：该玩家注册时间为2015年2月23日，最晚登陆时间2016年1月26日，用户持续天数337天，报告期内累计充值次数126次，累计充值金额4,660.60美元，平均每次充值金额为36.99美元，累计登录次数为159次，充值和消耗RC数量分别为31,065个和14,988个，该账户在2015年12月6日时游戏等级为37级，但在2016年1月26日短时间内连续升级至103级，公司发现异常后将该账号进行了封号处理。|

注：RC使用比=RC消耗量/RC增加量（充值行为）。
（1）由于公司RC消耗记录仅从2014年中期开始陆续同步到数据仓库，故RC使用比覆盖期间为2015年1月-2016年6月，下同；
（2）游戏货币的增加来源于充值行为增加以及游戏升级、游戏奖励活动等非充值行为增加，此处 RC增加量指充值行为增加，RC消耗量指扣除了非充值行为增加的游戏货币量后的RC消耗量，下同。
2、《Family FarmSeaside》（前10,000名重要账户）
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|定义为重点核查账户的条件|重点核查账户数量|重点核查账户占比|针对性的核查方式|产生的原因及说明|
|持续天数少于100天|133|1.33%|数量较小||
|RC使用比小于90%|1,228|12.28%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步分析复核该等游戏玩家的充值行为（包括但不限于该等玩家的注册时间、累计充值次数、RC消耗分析）|1、RC使用比在70%-90%之间的账户有660个，占比53.75%，手游用户与页游用户的消费习惯存在一定差异；2、204个账户在2015年1月以后RC未消耗也未增加（包括充值和非充值行为），即已流失用户；3、351个账户在2015年1月以后只存在非充值行为的少量游戏货币增加，未发生充值行为，RC增加量（充值行为）为0；4、部分玩家属于有支付能力的重度玩家，与其他玩家相比，存在相对其消费行为而言，提前充值的情况；5、存在充值消费比低于10%的8名异常账户。|

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|定义为重点核查账户的条件|重点核查账户数量|重点核查账户占比|针对性的核查方式|产生的原因及说明|
|最后一次充值在最后一次登录之后|825|8.25%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步分析复核该等游戏玩家的充值行为、游戏记录以及2016年7月以后期后登录情况|此类用户中不存在用户充值超过最后登录30天的情况；其中，782个用户在期后存在继续登陆游戏账户的行为，说明系时间窗口临近导致的时间性差异。|
|单次充值金额超过250美元（不含）|0|-|不适用|不适用|
|平均每次充值金额超过100美元（不含）|0|-|不适用|不适用|
|最后登录时间距2016年6月30日超过三个月|1,862|18.62%|对于较长时间不登录的游戏玩家，长江保荐及天健会计师分析了该等用户注册时间、报告期内最后登陆时间、期后登陆时间、游戏等级、充值和消费游戏货币数量、剩余游戏货币数量，分析游戏玩家行为以验证其流失的合理性|经过对该等账户期后登陆及游戏行为等信息的进一步核查：1、225名账户在期后存在登陆游戏的情形；2、Family Farm Seaside是2012年底基于Family Farm成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，至今已运营3年多的时间，游戏周期已步入成熟期，部分游戏玩家流失，剩余1,637个期后仍未登陆游戏账户即流失玩家的用户持续天数平均为448天，其中用户注册时间在2014年及之前的有1,295个，说明主要系早期注册用户流失，符合该游戏实际运营情况。3、经对该等账户期末剩余游戏货币数量、充值消耗比等指标进行分析验证其流失合理性，核查发现有8名账户期末游戏货币数量较大且充值消耗比较低的异常账户。|

经核查，《Family FarmSeaside》存在8名较为异常账户，涉及充值金额合计约 37.32万美元。长江保荐及天健会计师针对上述异常将样本范围扩大到前 50,000名用户（该等用户报告期内充值金额占比超过50%）进行核查，得出在2016年继续登录游戏、RC使用比低于10%、充值额在1,000美元以上的重点核查账户清单如下：
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|账号|充值金额（美元）|充值次数（次）|注册时间|最后登录时间|
|账号1|92,232|1,038|2015/9/10|2016/6/29|
|账号2|88,237|991|2015/9/10|2016/6/29|
|账号3|61,417|691|2015/8/17|2016/6/10|

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|账号4|58,295|678|2015/8/27|2016/2/23|
|账号5|56,000|626|2015/8/17|2016/6/29|
|账号6|6,703|77|2015/8/27|2016/6/29|
|账号7|5,415|59|2015/8/2|2016/6/29|
|账号8|4,900|54|2015/8/28|2016/6/29|

经核查，上述异常用户产生原因主要系2015年10月前后当时公司游戏赠送功能后台编码尚未完成，游戏赠送功能尚未开放，但个别游戏玩家通过游戏作弊工具，强行启用了游戏赠送功能向游戏账号赠送游戏道具，并消耗了游戏货币，但由于该项赠送功能后台编码尚未完成，后台未能记录该等玩家游戏货币的消耗，造成核查结果显示为RC使用比较低。由于点点开曼已经在较短时间内发现并修复了该漏洞，因此该类玩家造成影响较小，其合计充值金额占该游戏整体充值金额的比例不到1%，对点点开曼的收入没有重大影响。
3、《RoyalStory》（前3,000名重要账户）
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|定义为重点核查账户的条件|重点核查账户数量|重点核查账户占比|针对性的核查方式|产生的原因及说明|
|持续天数少于100天|-|-|-|该游戏未留存最后登录时间和登录日志表，无法核查。|
|Rubies使用比小于90%|288|9.60%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步分析复核该等游戏玩家的充值行为（包括但不限于该等玩家的注册时间、累计充值次数、Rubies消耗分析）|1、145个账户在2015年1月以后Rubies未消耗也未增加（包括充值和非充值行为），即已流失用户；2、86个账户在2015年1月以后只存在非充值行为的少量游戏货币增加，未发生充值行为，Rubies增加量（充值行为）为0；3、部分玩家属于有支付能力的重度玩家，与其他玩家相比，存在相对其消费行为而言，提前充值的情况；4、该288个账户在报告期内的总体充值金额为126.38万美元，占前3,000名重要用户充值总流水比例仅为8.30%。|
|最后一次充值在最后一次登录之后|-|-|-|该游戏未留存最后登录时间和登录日志表，无法核查。|
|单次充值金额超过250美元（不含）|41|1.37%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步：获取了该等游戏玩家的单笔大额充值之后的 Rubies|相应的玩家属于重度玩家或者处于重度游戏阶段，游戏充值需求比较迫切。以41个账户中报告期内单次充值金额最大（375美元）的账号为例，该玩家注册时间为2013年2月24日，最晚充值时间2016年6月29日，单次充值最大金额|

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|定义为重点核查账户的条件|重点核查账户数量|重点核查账户占比|针对性的核查方式|产生的原因及说明|
||||消耗情况，分析该单笔充值之后的Rubies消耗与其单笔充值金额的匹配性；分析该等游戏玩家的注册时间、最晚充值时间、充值次数、充值金额、玩家等级、充值消耗等游戏行为，分析是否存在异常情形。|为375美元，充值时间为2014年12月13日，报告期内，该玩家累计充值次数为338次，玩家等级为103级，累计充值金额为4,940.53美元，该玩家在2014年12月13日充值375美元购买了375个RC，充值后5天内消耗434个RC，游戏币的消耗主要用于购买fcoins_LargePack、product_Ribbons等游戏道具，充值和消费情况比较匹配，其日常充值和消费行为属正常游戏行为。|
|平均每次充值金额超过100美元（不含）|61|2.03%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步：获取了账号充值记录，并从中筛选出大额充值的记录，分析该大额充值之后的RC消耗与其单笔充值金额的匹配性；分析该等游戏玩家的注册时间、最晚充值时间、充值次数、充值金额、玩家等级、充值消耗等游戏行为，分析是否存在异常情形。|相应的玩家属于重度玩家或者处于重度游戏阶段，对该游戏充值的金额较多。以61个账户中报告期内平均每次充值金额最大（194.29美元）的账号为例，该玩家注册时间为2014年6月5日，最晚充值时间2016年6月8日，报告期内累计充值次数35次，充值金额6,800美元，平均每次充值金额为194.29美元，玩家等级为79级，充值和消耗游戏货币数量分别为29,400和30,602个，经核查，其日常充值和消费行为属正常游戏行为。|
|最后登录时间距2016年6月30日超过三个月|-|-|-|该游戏未留存最后登录时间和登录日志表，无法核查。|

4、《HappyAcres》（前3,000名重要账户）
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|定义为重点核查账户的条件|重点核查账户数量|重点核查账户占比|针对性的核查方式|产生异常的原因及说明|
|持续天数少于100天|96|3.20%|差异较小|-|
|Sunstones使用比小于90%|-|-|-|该游戏未留存消耗数据表和登录日志表，无法核查。|

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|定义为重点核查账户的条件|重点核查账户数量|重点核查账户占比|针对性的核查方式|产生异常的原因及说明|
|最后一次充值在最后一次登录之后|173|5.77%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步分析复核该等游戏玩家的充值行为、游戏记录以及2016年7月以后期后登录情况|此类用户中不存在用户充值超过最后登录30天及以上的情形；其中140个用户期后存在继续登陆账户的行为，说明系时间窗口临近导致的时间性差异。|
|单次充值金额超过250美元（不含）|0|-|不适用|不适用|
|平均每次充值金额超过100美元（不含）|42|1.40%|针对该等差异，长江保荐及天健会计师进一步：获取了账号充值记录，并从中筛选出大额充值的记录，分析该大额充值之后的RC消耗与其单笔充值金额的匹配性；分析该等游戏玩家的注册时间、最晚登陆时间、充值次数、充值金额、玩家等级、充值消耗等游戏行为，分析是否存在异常情形。|相应的玩家属于重度玩家或者处于重度游戏阶段，对该游戏充值的金额较多。以42个账户中报告期内平均每次充值金额最大（183.32美元）的账号为例，该玩家注册时间为2015年8月18日，最晚登陆时间2015年9月21日，报告期内累计充值次数12次，累计充值金额2,199.88美元，平均每次充值金额为183.32美元，玩家等级为29级，该玩家在8-9月10次用199.99美元充值购买了27,000个RC和700,000个Coins，期间共消耗28,312个RC和749,555个Coins，其日常充值和消费行为属正常游戏行为。|
|最后登录时间距2016年6月30日超过三个月|559|18.63%|对于较长时间不登录的游戏玩家，长江保荐及天健会计师分析了该等用户注册时间、报告期内最后登陆时间、期后登陆时间、游戏等级、充值和消费游戏货币数量、剩余游戏货币数量，分析游戏玩家行为以验证其流失的合理性|Happy Acres 自2014年6月推出后，游戏周期步入成熟期，部分游戏玩家流失，该等超过3个月未登录账户的平均用户持续天数为356天，其中用户注册时间在2014年的有429个，说明主要系早期注册用户流失，符合该游戏实际运营情况。|

经核查，独立财务顾问认为，上述专项核查中的核查手段、核查范围充分、有效，独立财务顾问在执行了核查程序后，未发现影响标的公司营业收入真实性的事项，上述核查手段、核查范围及核查覆盖率能够充分、有效保障其核查结论。
根据上述回复内容，独立财务顾问已在《长江证券承销保荐有限公司关于
DianDian Interactive Holding及点点互动（北京）科技有限公司之业绩真实性专
项核查报告》中进行了补充披露。
17.申请材料显示，报告期内，FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、 Happy Acres前 3,000名账户的累计充值金额占该游戏核查版本充值总金额的比例分别为12.26%、13.12%、34.33%、43.72%。请你公司：1）补充披露 FamilyFarm、 Family Farm Seaside两款游戏专项核查覆盖率较低的情况是否影响真实性核查结论，是否存在替代性核查措施。2）结合各款游戏玩家及流水特点，补充披露前3,000名账户充值集中度差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、《FamilyFarm》和《Family FarmSeaside》两款游戏专项核查覆盖率较低的情况说明
在对点点开曼报告期内《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》、《RoyalStory》、《HappyAcres》四款游戏进行专项核查时，执行了包括用户注册、登录和充值的数据传递逻辑核查、游戏充值与结算单据金额核对、充值分析、运营数据核对、重要用户异常分析、员工自充值情况核查、游戏玩家地域分布、用户生命周期分析等多种专项核查程序，其中“游戏充值与结算单据金额核对”程序涵盖《FamilyFarm》和《RoyalStory》的前四大区（英语区、德语区、法语区、荷兰语区）、《Family FarmSeaside》（手游）前三大平台以及《HappyAcres》全部地区，具体情况如下：
《FamilyFarm》游戏的前四大区的收入占该款游戏收入情况如下所示：
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|大区语言版本|2014年|2015年|2016年1-6月|
|德语|17.70%|15.64%|15.46%|
|法语|17.75%|15.51%|13.79%|
|荷兰语|7.46%|6.38%|5.91%|
|英语|28.05%|39.95%|45.36%|
|小计|70.96%|77.48%|80.52%|

《RoyalStory》游戏的前四大区的收入占该款游戏收入情况如下所示：
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|大区语言版本|2014年|2015年|2016年1-6月|
|德语|17.58%|13.62%|13.24%|

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|-|-|-|-|
|大区语言版本|2014年|2015年|2016年1-6月|
|法语|15.46%|11.83%|11.56%|
|荷兰语|4.66%|2.77%|2.61%|
|英语|60.37%|67.87%|68.09%|
|小计|98.08%|96.09%|95.50%|

《Family FarmSeaside》游戏前三大区的收入占该款游戏收入情况如下所示：
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|大区名称|2014年|2015年|2016年1-6月|
|Apple|33.82%|27.55%|23.64%|
|Google|52.41%|59.00%|57.99%|
|Amazon|6.51%|5.04%|4.53%|
|小计|92.74%|91.59%|86.16%|

点点开曼以充值收入扣除相关渠道费、税费及部分玩家退款（Chargeback和Refund，代表未成功支付返还和退款）后的净额作为收入确认基础。本次核查首先从系统后台获取了玩家的充值记录，同时也获取了Facebook、Google、Apple等第三方渠道商每月提供的结算单金额，然后根据公式“差异率=（(平台流水收入-退款等）*0.7-VAT等税费-财务收入)/财务收入”，通过数据库脚本对后台数据进行汇总，并与渠道商数据进行核对，并对差异原因进行了分析说明。
在“重要用户异常分析”核查程序中，将前 3,000名仅作为判断重要账户的标准，在对重要账户进行分析时，若发现异常情况，则需继续扩大样本量进行分析。由于《FamilyFarm》以及《Family FarmSeaside》前3,000名玩家累计充值金额占其游戏核查版本充值总额比例较低，因此再次扩大了这两款游戏的重要用户核查样本，将报告期内各游戏充值前10,000名用户作为扩大样本，即在报告期内 2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日之间的充值流水从高到低排名，取其中的前10,000名作为重要用户样本，《FamilyFarm》以及《Family FarmSeaside》前 10,000名玩家累计充值比例占其游戏核查版本充值总额比例分别达到41.08%和25.40%。对重要用户样本汇总并进行充值金额分组，并计算出平均充值次数、平均日充值次数、平均充值天数，进行综合情况分析。再从系统后台取得游戏玩家的基础信息，具体包括账号、注册时间、注册渠道、玩家级别、登陆次数、充值金额、消费金额、充值消费比、充值金额等。本次核查将重要用户中出现下列情况视为重点核查账户：（1）最后登录时间间距 2016年 6月 30日超过三个月；
（2）最后一次充值在最后一次登录之后；（3）充值消费比小于90%；（4）持续
天数少于100天；（5）单次充值超过250美元；（6）平均充值超过100美元。本次核查对符合上述异常条件的用户进行汇总核查并分析其合理性，具体分析参见本反馈意见回复之问题16。
二、《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》、《RoyalStory》和《HappyAcres》前3,000名账户充值集中度差异较大的原因和合理性分析
《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》分别于2011年和2012年上线，上线时间较早，《RoyalStory》和《HappyAcres》分别于2013年和2014年上线，上线时间较晚。一般来说，玩家的忠诚度会随着游戏上线时间的延长而逐步降低，因此上线较早的《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》的前3,000名充值集中度会低于上线较晚的《RoyalStory》和《HappyAcres》。同时充值集中度也受玩家基数的影响，玩家基数越大，充值总额越大，充值集中度越低。截至报告期末，《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》、《RoyalStory》和《HappyAcres》四款游戏总用户数分别为4,400.48万、3,317.03万、1,714.25万和809.29万，充值总额分别为7,275.75万美元、8,213.55万美元、4,437.53万美元和1,547.39万美元，上述四款游戏前 3000名账户充值集中度随着总用户和充值总额的逐步增加而递减。
经核查，通过将《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》两款游戏专项核查范围扩大至前10,000名，覆盖率分别达到了41.08%和25.40%，进一步证实了核查真实性的结论；《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》、《RoyalStory》和《HappyAcres》四款游戏前3,000名账户充值集中度差异较大的原因是合理的。
18.申请材料显示，2016年 1-6月，点点开曼将两款游戏部分国家和地区的版权金转让实现主营业务收入 600万美元。请你公司：1）结合上述版权金交易的详细信息，进一步补充披露收入确认的合理性，及对点点开曼业绩的影响。2）补充披露上述版权转让业务是否将持续存在并影响点点开曼的盈利模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、版权金交易的详细信息及收入确认是合理的
1、交易背景介绍
点点开曼的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。点点开曼在 2014年度以前主要专注于自身游戏的研发与发行业务，发行的产品均属于自身研发的以《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》、《RoyalStory》为代表的精品游戏。
从 2015年度开始，点点开曼在加强自研游戏发行的同时，为进一步拓展游戏发行市场份额，扩大发行领域的影响力，点点开曼与国内外部分游戏研发商合作，代理发行第三方公司研发的游戏，代理的主要游戏包括北京乐动卓越科技有限公司研发的《我叫MT2》、香港网易互动娱乐有限公司研发的《乱斗西游》及莉莉丝科技（上海）有限公司研发的《刀塔传奇》，点点开曼代理的上述游戏均获得了较好的运营流水。点点开曼业务模式从发行自研游戏向发行自研及第三方游戏转变。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务。这是因为：（1）点点开曼的自研游戏较多，受有限的发行渠道和自身资源的影响，点点开曼尚不能发行所有的自研游戏；（2）点点开曼之前主要专注于开拓欧美区游戏市场，随着亚洲区游戏市场占全球游戏市场份额比例的快速增加，为了快速抢占亚洲区游戏市场，点点开曼开始寻求与亚洲区其他游戏运营商的合作机会，借此快速抢占亚洲区游戏市场份额。
2、版权受让方的基本情况
Gamemag Interactive Inc是一家台湾地区公司，成立于 2012年12月，专攻跨平台连线游戏以及 T2L游戏软硬件开发，并且拥有自主开发服务器引擎和客户端引擎的技术，在游戏国际授权、跨国运营方面有较为丰富的经验。Gamemag InteractiveInc.运营的产品包括《宇宙宝贝》、《圣剑使学园》、《神器传说新纪元》、
《童话勇者》、《星战佣兵》等多款游戏。通过查阅公开资料、电话访谈等方式，未发现Gamemag InteractiveInc.与世纪华通及点点开曼存在关联关系。
3、转让游戏的简要介绍
《What aFarm》是点点开曼开发的一款农场运营类手机游戏，玩家可以在游戏里建立农场，种植新鲜的农产品，饲养可爱的动物，制作美味的食品，购买所需物品，销售和推广自己的产品，向朋友邻居赠送礼物，完成不同的任务并获得超过30种不同的成就。《3-Match PuzzleGame》是一款以“三消”玩法为核心的手机游戏，玩法融合了“三消”游戏玩法核心、类似于口袋怪兽的宠物收集养成元素及社交元素。每一次成功的消除都是对玩家的鼓励，玩家能够从每次的消除中获得成就感。由于每关用时较短，玩家们无需大量的时间来进行游戏，符合了移动设备端碎片化时间的用户习惯。同时，评分成绩、好友求助、好友组队等社交元素的导入，使得游戏能够获得玩家的青睐。
4、交易情况介绍
2016年2月，点点开曼与 Gamemag InteractiveInc.分别签订版权转让合同，以225万美元的价格向Gamemag InteractiveInc.转让《What aFarm》中国大陆、香港、澳门、台湾、韩国及越南等 6个地区的版权，以 375万美元的价格向 Gamemag InteractiveInc.转让《3-Match PuzzleGame》中国大陆、韩国、越南、老挝、柬埔寨、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、香港、澳门、台湾及日本等 16个地区的版权。点点开曼于 2016年 3月 31日通过 FTP传输将游戏代码，服务端配置方法等源文件交付给 Gamemag InteractiveInc.并通过对方验收。根据版权转让合同，受让方享有所转让游戏在授权地区的所有权利，点点开曼不享有参与游戏流水分成等权利。上述两款游戏已由 Gamemag InteractiveInc.在台湾地区上线，并可以在 apple store供玩家下载。点点开曼分别于2016年3月31日收到版权金3,045,215.00美元，于2016年9月7日收到版权金2,954,785.00美元，点点开曼已收到全部版权金。
5、交易价格的合理性分析
点点开曼在农场经营类游戏领域积累丰富的研发经验，并获得了良好的市场
口碑，其研发发行的《FamilyFarm》、《Family FarmSeaside》是全球范围内最受欢迎的农场游戏之一，《FamilyFarm》自上线以来月均流水达 140多万美元，《Family FarmSeaside》月均流水达270多万美元。交易对方看中点点开曼在游戏开发方面的实力和市场口碑及反响，并对《What aFarm》和《3-Match PuzzleGame》有良好的市场预期。在谈判过程中，双方对这两款游戏在授权区域内的运营流水做了合理的预期，预期《What aFarm》在亚洲地区的年运营流水可达近1,000万美元（本次交易授权地区仅包括中国大陆、港澳台、韩国及越南地区），预期《3-Match PuzzleGame》年运营流水可达近600万美元。因此双方认为交易价格是合理的。
6、收入确认的合理性
根据版权转让合同的约定，点点开曼不参与所转让游戏的后续收入分成，且公司开发工作及交付义务已经完成，并于期后已实际收到版权金。因此上述版权转让业务符合收入确认的原则。该项版权金转让收入占 2016年 1-6月营业收入的比例为13.88%，占毛利的比例为18.90%。
二、版权转让业务对点点开曼盈利模式的影响
在未来1-2年内，点点开曼仍将以精品游戏的研发运营和代理发行作为主要盈利模式。考虑到每款游戏产品的特点及市场接受度，并结合点点开曼的实际情况，点点开曼考虑将对具有战略重要性的精品游戏进行重点的研发和运营，其他次重要性的游戏产品将通过第三方合作伙伴发行的方式抢占市场份额，这一业务模式将作为公司经营的补充形式继续存在。
经核查，点点开曼确认版权金转让收入是合理的。根据点点开曼未来几年的经营计划，上述版权转让业务将作为辅助业务模式持续存在。由于此类业务仅作为辅助业务，且类似交易是否发生要视点点开曼游戏开发情况和市场变化而定，因此对点点开曼的整体经营业绩影响较小，所以上述版权转让业务不会影响点点开曼的主要盈利模式。
本题答复补充内容已披露于重组报告书“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况/3、主要客户及供应商情况”。
19.申请材料显示，点点开曼管理费用占营业收入的比例由 2014年度7.10%下降至2015年的1.85%，下降幅度较大，主要系点点开曼 2014年7月进行了内部结构调整，将点点香港及其子公司剥离至趣加互动，从而将非游戏业务的研发人员剥离导致支付的研发费用大幅减少。请你公司补充披露上述子公司剥离的背景，是否存在费用转移的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、点点香港及其子公司剥离背景
2014年，点点开曼除了《FamilyFarm》，《Family FarmSeaside》，《RoyalStory》，《HappyAcres》等游戏开发运营业务外，还存在其他程序及软件开发的非游戏业务，主要为安卓桌面、翻译引擎综合项目以及文件共享等项目，这些非游戏业务项目系点点开曼 2013年以来陆续开展的业务，该等业务尚处于研发投入期，且点点开曼自身无相关项目的成功经验，相关开发成果未来能否顺利实现商业化，并产生相应的市场和经济效益存在较大的不确定性。因此，点点开曼在 2014年7月开始对其业务结构进行了调整，保留了点点开曼在游戏领域的核心运营和开发团队及相关核心资产，将当时尚未实现商业运营且未来存在不确定性的非游戏业务从点点开曼剥离。剥离的非游戏业务主要包括安卓桌面、翻译引擎综合项目（即自然语言处理项目）以及文件共享等。在此背景之下，点点开曼将上述非游戏业务相关的点点香港及其子公司以及点点美国、点点开曼部分业务剥离。剥离项目介绍如下：
1、文件共享项目
该项目是一个跨平台近场传输软件，可支持安卓、苹果、电脑、WP等设备及三十多种国家语言。其操作简单、方便，传输过程中无需流量、无需网络、无需登录账户即可互传文件，传输速度可达到蓝牙的200倍，并且是一款能够实现无客户端传输文件的互传软件，只需要一个按键，把旧手机上的东西迁移到新手机上。本软件通过在底层技术架构上把数据引擎和推荐引擎有机交融，提取了数据引擎的数据爬取、类别分析等技术优势，结合了推荐引擎利用个人画像推送内容形式，智能分析用户爱好，为用户精准推荐优质内容，也可以为第三方提供准确广告投放策略。
2、翻译引擎综合项目
翻译引擎综合项目即自然语言处理项目（Natural LanguageProcessing）。自然语言处理是计算机科学、人工智能与计算语言学领域中的一个重要方向，旨在将人类理解和使用语言的方法运用于计算机，以实现人与计算机之间用自然语言进行有效通信。现广泛应用于机器翻译，信息检索和抽取，智能问答系统，语音识别和智能机器人。
3、安卓桌面项目
该项目是一个面向x86桌面平台的深度定制版 Android系统，面向平板机、一体机、迷你机等设备。该系统基于 Android-x86项目，系统内核是安卓5.x，兼容数百万的安卓应用和游戏，还可直接访问 Google Play商店，文件管理、通知中心都针对PC环境做了优化调整，还加入了任务栏、可调节多窗口多任务、内存管理、键盘操作（快捷键）、鼠标右键、Office办公套件等等，支持自动更新。该系统同时支持Intel、AMD平台，而且可与Windows、Mac OS X系统共存，从而实现双系统启动，并且这个系统是完全免费的。
在此背景之下，点点开曼将上述非游戏业务相关的点点香港及其子公司以及点点美国、点点开曼部分业务剥离。
二、上述剥离对管理费用的影响分析
申请材料列示，2014年度点点开曼管理费用 3,205.99万元，占营业收入的比例为7.1%，考虑到2014年7月开始点点开曼将与上述非游戏业务相关的点点香港及其子公司以及点点美国、点点开曼部分业务剥离，假设这个业务剥离自2014年1月1日起就存在，编制模拟剥离后的2014年度管理费用明细表如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|模拟剥离点点香港全部业务(2014年1-6月）|模拟剥离点点美国部分业务(2014年1-6月）|模拟剥离点点开曼部分业务(2014年1-6月）|模拟剥离后2014年度管理费用金额|
|研发费|1,773.73|579.45|619.60||574.68|
|职工薪酬|76.23|||5 7 .1 6|19.07|
|折旧及摊销|12.25|4.41|4.04||3.79|
|服务费|217.56|0.14|48.05|88.35|81.01|
|咨询费|442.72|23.71|166.11|132.26|120.63|
|招聘费|111.05||111.05|||
|税金|0.02|0.02||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁费|321.17|268.14|38.24||1 4 .78|
|其他|251.26|79.22|79.84||9 2.21|
|合 计|3,205.99|955.09|1,066.93|277.77|906.17|

 2014年度模拟业务剥离后，报告期内管理费用明细及占营业收入的比重如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|研发费|293.63|487.74|574.68|
|职工薪酬|43.78|140.45|19.07|
|折旧及摊销|1.93|1.77|3.79|
|服务费|41.26|49.27|81.01|
|咨询费|25.62|78.21|120.63|
|税金|0.12|55.23||
|租赁费|10.82|19.90|14.78|
|其他|44.44|97.20|92.21|
|合 计|461.60|929.77|906.17|
|营业收入|28,364.17|50,178.18|45,128.64|
|占营业收入的比例|1.63%|1.85%|2.01%|

2014年度模拟剥离业务后，2016年1-6月、2015年和2014年管理费用占营业收入的比例分别为1.63%、1.85%和2.01%，各年的比例差异未见异常。同时经查阅点点开曼关联公司的账册，未发现存在关联公司替点点开曼代付费用的情况。
经核查，报告期内点点开曼不存在费用转移的情况。
上述内容已补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析/（四）盈利能力分析”。
20.申请材料显示，收益法评估时预测点点开曼2016年的主营业务收入分别为1.36亿美元，其中页游将实现0.25亿美元，移动游戏将实现1.11亿美元，预计实现息前税后利润0.76亿美元。请你公司结合点点开曼截止目前的经营业绩、产品市场推广情况，补充披露 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、截至目前的经营业绩
根据天健出具的《审阅报告》，点点开曼 2016年 1-10月各款游戏累计实现收入8,228.49万美元，合计实现净利润5,339.34万美元，净利润折算为人民币为35,393.94万元。点点开曼2016年1-10月实现净利润占当年预测净利润的比例为71.79%。
点点北京2016年1-10月实现收入人民币7,066.61万元，合计实现净利润人民币631.00万元。点点北京2016年1-10月实现净利润占当年预测净利润的比例为85.04%
标的公司 2016年 1-10月合计实现净利润人民币 36,024.94万元，占当年预测净利润的比例为71.99%。
点点互动在 2016年下半年收入及净利润迅速增长，呈现良好的发展态势。
具体如下图：
标的公司9、10月业绩已呈现出快速增长的态势，单月利润过千万美元，照此趋势，标的公司完成利润承诺具有可实现性。
二、主要经营数据
2016年1-10月，点点开曼在线运营的主要游戏的收入规模如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|游戏名称|收入（万美元）|

|||
|-|-|
|游戏名称|收入（万美元）|
|Family Farm Seaside|2,259.20|
|Family Farm|1,584.16|
|King of Avalon|1,116.83|
|Royal Story|718.88|
|What a Farm|585.22|
|Happy Acres|401.73|
|Little Chef|400.89|
|Fruit Scoot|316.05|
|刀塔传奇|291.72|
|Texas Poker|257.36|
|乱斗西游|100.89|
|其他|195.56|
|收入合计|8,228.49|

三、市场推广情况
2016年点点开曼针对行业发展趋势，积极布局，加大了对移动游戏的投入、积极布局中重度游戏和休闲精品游戏的研发，同时储备了丰富的适合海外发行的第三方优秀代理游戏。2016年，除纳入评估范围内的代理游戏，点点开曼又取得了《幸运捕鱼》、《龙之谷》的海外代理权。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务。2016年 3月，台湾 Gamemag InteractiveInc.公司购买了标的公司精品游戏《What aFarm》和《3-Match PuzzleGame》的部分区域版权，合同金额分别为 375万美元以及 225万美元。2016年 9月，韩国 DODO NAIL公司和香港 WINNING公司购买了《What aFarm》的东南亚区（不含越南）和日本区版权，以及《LittleChef》亚洲区版权（不含中国大陆），合同金额分别为200万美元及400万美元。
四、2016年预测营业收入和利润的可实现性
（一）2016年预测净利润的可实现性
根据点点开曼 2016年截至目前的实际经营状况，点点开曼对于各游戏的营
业收入的预计如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年1-10月收入（已审阅）|2016年11-12月预计收入|2016年预计收入|
||A|B|C=A+B|
|Family Farm Seaside|2,259.20|435.92|2,695.12|
|Family Farm|1,584.16|290.23|1,874.39|
|King of Avalon|1,116.83|1,894.61|3,011.44|
|Royal Story|718.88|140.24|859.12|
|What a Farm|585.22|0.03|585.25|
|Happy Acres|401.73|76.63|478.36|
|Little Chef|400.89|0.82|401.70|
|Fruit Scoot|316.05|-|316.05|
|刀塔传奇|291.72|28.99|320.71|
|Texas Poker|257.36|42.63|299.99|
|乱斗西游|100.89|7.16|108.04|
|Facebook奖励收入|61.42|12.71|74.12|
|MT2|35.94|1.13|37.07|
|Barn Voyage|25.33|-|25.33|
|Warship|24.43|2.91|27.35|
|Boom Islands|16.39|3.87|20.25|
|Valiant Force|13.89|147.73|161.62|
|Galaxy Zero|8.04|2.32|10.36|
|花店|7.97|0.75|8.71|
|Light of Empire|2.16|0.20|2.36|
|Underground Guardians|-|1.04|1.04|
|Sandigma|-|-|-|
|Vegas|-|33.11|33.11|
|幸运捕鱼|-|193.40|193.40|
|预计收入合计|8,288.49|3,316.42|11,544.91|

注：以上预计收入取自标的公司根据截至目前经营情况提供的最新规划数据。
点点开曼2016年1-10月游戏收入实际完成情况相比原盈利预测计划完成度稍低，主要是由于标的公司秉着精益求精的态度，希望推出的每款游戏都可以达到顶尖的标准，力求在每个细节做到最优，故有部分游戏延迟了商业化及全面推广的时间。但与此同时，标的公司对于游戏的加大投入及进一步优化使得部分游戏一经推出便引起了玩家的广泛关注，收入也远超之前的预期。
其中，点点开曼发行、运营的策略类游戏《King ofAvalon》最近刚刚创造
了中国游戏在海外游戏市场的最好成绩，在美国iPhone、iPad游戏类产品的双畅
销榜排名均达到第一名。该游戏目前已经在海外市场全面上线，美国、日本、加拿大等几个全球主要的移动游戏市场均表现出色，月流水收入目前已超过千万美元。与同类型产品对比，《King ofAvalon》的活跃用户付费率处于较高的水平，对用户的吸引力更强。结合ARPU指标分析，可以看出《King ofAvalon》的付费设计更侧重维护游戏平衡性，以长期付费为目的，有助于实现更长的生命周期。
中国游戏工委的指定评测机构伽马数据（CNG）认为《King ofAvalon》作为一款典型的策略类战争游戏，其未来的市场表现值得期待，产品流水将获得较快增长。《King ofAvalon》于2016年7月上线，2016年8月开始正式推广。截止到 2016年 10月 31日，当月流水已达到了 1,233.90万美元，自游戏上线以来 2016年 7月-2016年 10月的月流水增长率分别为248%、123%、450%，2016年 11月及 12月的预计流水分别为 1,244.72万美元及 1,461.87万美元，当年累计流水4,294.20万美元，累计收入3,005.94万美元，远超预期。
另一款代理发行的精品游戏《ValiantForce》于 2016年 11月 1日正式在东南亚各国的iOS与Google Play正式上线，在尚未进行任何线上广告投放的情况下，《ValiantForce》上线首日便一举冲上了新加坡 Google Play畅销榜排行的20位；截止到 2016年 11月 26日，iOS畅销排行榜达到了新加坡第四名，印尼第十名和泰国第九名的好成绩。《ValiantForce》的测试期数据表现也非常出色，2016年 8月-10月流水增长率为463%及77%，2016年 11月及 12月的预计流水分别为 61.04万美元及 150.00万美元，当年累计流水预计可达 230.88万美元，累计收入 161.62万美元。考虑到该游戏计划于 2016年 12月开始大规模全球推广，届时该游戏有望获得良好的成绩，该预计可实现性强。
此外，点点开曼也获得了在规划之外的优质游戏的代理权，如：
点点开曼在2016年8月20日，获得了博弈类游戏《幸运捕鱼》除中国大陆以外的全球区域的代理权，点点开曼希望通过这款游戏进入庞大的博弈类游戏市场。之前点点互动代理运营的德州扑克游戏曾经在阿拉伯语地区位居扑克游戏的前三名，这款全球发行的博弈类游戏将会进入更大的市场。博弈类游戏是全球移动游戏收入榜排名前三的游戏类型，在亚洲和欧美有大量的忠实玩家。
目前这款捕鱼博弈类游戏已经在中国做到了250万美元的月流水收入，数据
非常有竞争力，点点开曼计划在全球范围内进行推广上线，有希望成为博弈类游戏领域的爆款游戏。参考《幸运捕鱼》的中国市场生命曲线，《幸运捕鱼》于2016年 11月正式上线，预计流水 120.12万美元，12月流水预计 156.16万美元，当年累计流水预计可达 276.28万美元，累计收入 193.40万美元，相比该游戏的中国市场流水，预测较为稳健，可实现性较强。
同时，为了构建多层次的全球发行体系和更完善的生态系统，建立更多的战略合作伙伴关系，标的公司成功拓展了通过第三方公司代理发行自研游戏的业务，该业务带来了标的公司新的利润增长点，为标的公司实现业绩提供了进一步保障。
点点北京根据点点开曼的经营策略和长期发展战略未其提供游戏研发服务，当点点开曼的保障业绩实现的情况下，双方的业务关系可以得以长久的保持，从而点点北京自身的利润也能能够得到保证。
综上，根据2016年截至目前的实际经营状况，标的公司2016年11-12月收入及净利润预计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月收入（已审阅）|2016年11-12月预计收入|2016年预计收入|2016年1-10月净利润（已审阅）|2016年11-12月预计净利润|2016年预计净利润|
|点点开曼（万美元）|8,228.49|3,316.42|11,544.91|5,339.34|2,607.95|7,947.29|
|点点开曼（人民币万元）|54,545.84|21,984.24|76,530.08|35,393.94|17,287.83|52,681.77|
|点点北京（人民币万元）|7,066.61|1,694.36|8,760.97|631.00|190.35|821.35|
|点点互动（人民币万元）|61,612.45|23,678.60|85,291.05|36,024.94|17,478.18|53,503.12|

注:人民币兑美元汇率采用2016年1月-2016年10月的平均汇率6.6289。
点点互动在 2016年下半年收入及净利润迅速增长，呈现良好的发展态势。
标的公司2016年预计可实现收入12,866.55万美元，在实现预计收入的情况下，2016年净利润预计可达8,071.19万美元，折合人民53,503.12万元，高于标的公司承诺净利润（人民币51,751.00万元），预测净利润实现的可能性较高。
上述内容已补充披露于重组报告书“第五节交易标的评估情况/二、上市公
司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（六）点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性”。
21.申请材料显示，点点开曼游戏业务预测收入考虑了已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测；对于未来拟研发运营的游戏，依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度运营产品情况、新签运营产品情况等，补充披露点点开曼收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）补充披露点点开曼未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。
（一）预测期各游戏的经营收入情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年|2017年|2018年|
|Family Farm|1,537.04|839.52|-|
|Royal Story|510.83|140.43|-|
|Family Farm Seaside|2,285.52|1,211.77|-|
|Happy Acres|416.15|333.90|156.75|
|刀塔传奇|291.95|-|-|
|MT2|109.70|84.04|6.63|
|Fruit Scoot|1.65|1.02|0.37|
|乱斗西游|267.53|43.45|-|
|What a Farm-google|1,041.15|2,536.82|1,617.05|
|What a Farm-iOS|334.29|1,018.10|585.50|
|Warship|1,034.52|1,269.83|116.39|
|Fruit Scoot-mobile|511.94|511.94|511.94|
|Wartide|687.71|1,106.52|142.36|
|Vegas|379.57|3,012.71|3,944.65|
|帝国之光|573.09|922.10|118.63|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年|2017年|2018年|
|Sandigma|573.09|922.10|118.63|
|Guardians Underground|466.81|982.45|164.57|
|Valiant Force|859.64|1,383.15|177.95|
|Boom Islands|841.63|1,383.15|177.95|
|New title in 2016|466.81|982.45|164.57|
|New title1 in 2017|-|336.49|2,172.52|
|New title2 in 2017|-|159.44|866.60|
|New title3 in 2017|-|149.48|812.44|
|New title4 in 2017|-|19.41|871.72|
|New title5 in 2017|-|140.38|1,810.20|
|New title6 in 2017|-|15.75|998.10|
|New title1 in 2018|-|-|1,448.20|
|New title2 in 2018|-|-|1,482.20|
|New title3 in 2018|-|-|800.22|
|New title4 in 2018|-|-|380.72|
|New title5 in 2018|-|-|858.58|
|New title6 in 2018|-|-|422.84|
|其他|452.30|80.20|49.08|
|游戏收入小计|13,642.91|19,586.58|20,977.39|
|版权金收入|600.00|-|-|
|合计|14,242.91|19,586.58|20,977.39|

注1：收入=流水*分成比例
注2：上述数据取自评估报告
（二）预测期各游戏的经营流水情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年|2017年|2018年|
|Family Farm|2,704.33|1,524.38|-|
|Royal Story|837.24|236.52|-|
|Family Farm Seaside|3,265.03|1,731.11|-|
|Happy Acres|665.61|534.05|250.71|
|刀塔传奇|417.06|-|-|
|MT2|156.71|120.05|9.47|
|Fruit Scoot|2.59|1.61|0.59|
|乱斗西游|382.19|62.07|-|
|What a Farm|1,964.91|5,078.45|3,146.51|
|Warship|1,477.88|1,814.04|166.27|
|Fruit Scoot-mobile|731.35|731.35|731.35|
|Wartide|982.45|1,580.74|203.37|
|Vegas|542.25|4,303.88|5,635.22|
|帝国之光|818.71|1,317.28|169.48|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年|2017年|2018年|
|Sandigma|818.71|1,317.28|169.48|
|Guardians Underground|666.86|1,403.50|235.10|
|Valiant Force|1,228.06|1,975.92|254.21|
|Boom Islands|1,228.06|1,975.92|254.21|
|New title in 2016|666.86|1,403.50|235.10|
|New title1 in 2017|-|480.71|3,103.59|
|New title2 in 2017|-|227.78|1,238.00|
|New title3 in 2017|-|213.54|1,160.63|
|New title4 in 2017|-|33.62|1,499.62|
|New title5 in 2017|-|200.54|2,586.00|
|New title6 in 2017|-|22.50|1,425.86|
|New title1 in 2018|-|-|2,093.29|
|New title2 in 2018|-|-|2,126.27|
|New title3 in 2018|-|-|1,143.17|
|New title4 in 2018|-|-|654.96|
|New title5 in 2018|-|-|1,245.35|
|New title6 in 2018|-|-|604.06|

注：上述数据取自评估报告
（三）评估基准日已上线运营的游戏经营流水情况及主要指标
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏|项目|2016年|2017年|2018年|
|FamilyFarm|累计注册用户|45,898,322|48,523,922|-|
||年新增注册|2,996,743|2,625,600|-|
||月均活跃用户数|1,387,793|954,754|-|
||月均付费用户数|52,681|28,747|-|
||付费比例|3.80%|3.01%|-|
||月均ARPPU（美元）|38|38|-|
||充值流水（美元）|27,043,315|15,243,826|-|
|RoyalStory|累计注册用户|28,182,740|29,166,970|-|
||年新增注册|1,258,092|984,231|-|
||月均活跃用户数|695,231|276,283|-|
||月均付费用户数|20,290|7,024|-|
||付费比例|2.92%|2.54%|-|
||月均ARPPU（美元）|32|25|-|
||充值流水（美元）|8,372,394|2,365,203|-|
|Family|累计注册用户|57,116,949|67,681,985|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏|项目|2016年|2017年|2018年|
|FarmSeaside|年新增注册|15,489,139|10,565,036|-|
||月均活跃用户数|3,153,323|2,053,994|-|
||月均付费用户数|121,717|72,010|-|
||付费比例|3.86%|3.51%|-|
||月均ARPPU（美元）|22|20|-|
||充值流水（美元）|32,570,035|17,311,058|-|
|HappyAcres|累计注册用户|8,836,718|10,019,230|10,949,691|
||年新增注册|1,266,931|1,182,512|930,461|
||月均活跃用户数|705,993|650,792|381,591|
||月均付费用户数|22,648|20,440|10772|
||付费比例|3.21%|3.14%|2.82%|
||月均ARPPU（美元）|24|22|19|
||充值流水（美元）|6,656,093|5,340,482|2,507,116|
|MT2|累计注册用户|814,108|918,308|926,808|
||年新增注册|97,321|104,200|8,500|
||月均活跃用户数|16,564|16,133|8,862|
||月均付费用户数|1,460|1,254|640|
||付费比例|8.81%|7.77%|7.22%|
||月均ARPPU（美元）|89|79|74|
||充值流水（美元）|1,567,082|1,200,515|94,744|
|刀塔传奇|累计注册用户|3,086,492|-|-|
||年新增注册|277,251|-|-|
||月均活跃用户数|128,031|-|-|
||月均付费用户数|13,563|-|-|
||付费比例|10.59%|-|-|
||月均ARPPU（美元）|44|-|-|
||充值流水（美元）|4,170,643|-|-|
|乱斗西游|累计注册用户|1,028,174|1,100,041|-|
||年新增注册|419,535|71,867|-|
||月均活跃用户数|123,945|81,327|-|
||月均付费用户数|5,700|3,117|-|
||付费比例|4.60%|3.83%|-|
||月均ARPPU（美元）|56|49|-|
||充值流水（美元）|3,821,924|620,663|-|
|FruitScoot|累计注册用户|683,623|843,906|909,020|
||年新增注册|166,981|160,282|65,115|
||月均活跃用户数|31,442|24,496|21,369|
||月均付费用户数|191|150|131|
||付费比例|0.61%|0.61%|0.61%|
||月均ARPPU（美元）|11|9|7|
||充值流水（美元）|25,932|16,098|5,876|
|What a|累计注册用户|4,387,670|11,724,390|18,474,463|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏|项目|2016年|2017年|2018年|
|Farm-GooglePlay|年新增注册|4,323,603|7,336,720|6,750,073|
||月均活跃用户数|782,096|1,745,796|1,307,288|
||月均付费用户数|36,572|80,735|61,218|
||付费比例|4.68%|4.62%|4.68%|
||月均ARPPU（美元）|27|37|31|
||充值流水（美元）|14,873,609|36,240,310|23,100,749|

（四）评估基准日未来拟研发运营的游戏模型经营流水情况及主要指标
根据标的公司未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。
||||||
|-|-|-|-|-|
|模型|项目|第一年|第二年|第三年|
|休闲类自研手游|累计注册用户|13,190,618|32,424,265|47,715,632|
||年新增注册|13,190,618|19,233,648|13,688,563|
||月均活跃用户数|1,757,578|3,020,454|2,525,569|
||月均付费用户数|66,768|124,289|98,431|
||付费比例|3.80%|4.11%|3.90%|
||月均ARPPU（美元）|16|26|25|
||充值流水（美元）|13,955,294|38,537,332|26,069,036|
|中重度战略类自研手游|累计注册用户|14,317,629|30,648,792|-|
||年新增注册|14,317,629|16,331,163|-|
||月均活跃用户数|1,372,236|1,635,912|-|
||月均付费用户数|54,787|60,349|-|
||付费比例|3.99%|3.69%|-|
||月均ARPPU（美元）|24|28|-|
||充值流水（美元）|17,071,256|20,403,431|-|
|手游代理|累计注册用户|2,792,120|5,217,921|-|
||年新增注册|2,792,120|2,425,801|-|
||月均活跃用户数|375,594|363,285|-|
||月均付费用户数|24,845|16,310|-|
||付费比例|6.61%|4.49%|-|
||月均ARPPU（美元）|47|44|-|
||充值流水（美元）|14,175,106|8,879,520|-|

上述内容已补充披露于重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、点点互
动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、点点开曼”。
二、结合历史年度运营产品情况、新签运营产品情况等，补充披露点点开
曼收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性
（一）历史年度运营产品情况
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|游戏名称收入|2014年|2015年|
|Family Farm|3,004.70|1,928.46|
|Royal Story|1,419.11|1,091.20|
|Family Farm Seaside|1,973.50|2,610.73|
|Happy Acres|218.92|513.23|
|Barn Voyage|39.35|26.69|
|刀塔传奇|291.85|914.94|
|MT2|-|158.02|
|Fruit Scoot|-|3.69|
|乱斗西游|-|84.19|
|What a Farm|-|2.02|
|其他|341.60|539.09|
|Facebook Rewards|99.42|84.39|
|合计|7,388.45|7,956.63|
|增长率||8%|

《FamilyFarm》作为标的公司最早的主打网页游戏产品，于2011年正式推出，至今已运营超过五年时间。在全球网页游戏发展平稳时期，《FamilyFarm》作为Facebook社交平台中极具代表性的产品之一，上线至今依然保持月流水400万美元的骄人业绩。
《RoyalStory》是标的公司2013年初推出的首款模拟探险类社交游戏。RS的游戏类型属于RPG+农场的混合类型游戏，是标的公司结合社交模拟题材优势（包括忠实玩家群体、领先的技术团队），在角色扮演类游戏领域内的尝试，其总收入水平在 Facebook收入榜上排名不断上升。现阶段，标的公司尚未针对改款游戏投入大量广告宣传费，主要是通过合作平台因对标的公司品牌和市场业绩的信任而进行的免费推广。
《Family FarmSeaside》是标的公司第一款手机游戏，上线四年依然能保持月流水 300万美元左右的成绩，在更新较快的手游市场中能够保持 10个月以上的生命稳定期。《Family FarmSeaside》上线后不断更新，从美术设计、核心玩法
上吸引玩家。随着后期标的公司对手游宣传力度的增加以及页游、手游并进的业
务导向，未来该款游戏在其经济寿命内将维持平稳状态。
《刀塔传奇》是国内一款现象级移动游戏产品，由点点开曼获得在东南亚的独家代理权，《刀塔传奇》东南亚版本于2014年8月8日在新加坡、泰国、马来西亚、文莱等8个国家上线，并8个地区均曾取得过游戏畅销榜的前五名。在泰国，新加坡，马来西亚的畅销榜排名依然在前十。代理的区域包括整个东南亚除越南。《刀塔传奇》现处于生命周期的成熟期，未来会尽量维持和继续渗透现有的区域。截至评估基准日，《刀塔传奇》在东南亚地区累计注册用户超过270万。
（二）新签运营产品情况
2016年标的公司取得了多款游戏公司的代理合同，如《Warship》、《Wartide》、《帝国之光》、《ValiantForce》、《BoomIsland》、《Sandigma》、《GuardiansUnderground》、《King ofAvalon》均已签订了代理合同，此外，标的公司近期也签订了《幸运捕鱼》、《龙之谷》的代理协议。
其中，点点互动发行、运营的策略类游戏《King ofAvalon》最近刚刚创造了中国游戏在海外游戏市场的最好成绩，在美国iPhone、iPad游戏类产品的双畅销榜排名均达到第一名。该游戏目前已经在海外市场全面上线，美国、日本、加拿大等几个全球主要的移动游戏市场均表现出色，月流水收入目前已超过千万美元。与同类型产品对比，《King ofAvalon》的活跃用户付费率处于较高的水平，对用户的吸引力更强。结合ARPU指标分析，可以看出《King ofAvalon》的付费设计更侧重维护游戏平衡性，以长期付费为目的，有助于实现更长的生命周期。
中国游戏工委的指定评测机构伽马数据（CNG）认为《King ofAvalon》作为一款典型的策略类战争游戏，其未来的市场表现值得期待，产品流水将获得较快增长。《King ofAvalon》于2016年7月上线，2016年8月开始正式推广。截止到 2016年 10月 31日，当月流水已达到了 1,233.90万美元，自游戏上线以来 2016年 7月-2016年 10月的月流水增长率分别为248%、123%、450%，2016年 11月及 12月的预计流水分别为 1,244.72万美元及 1,461.87万美元，当年累计流水4,294.20万美元，累计收入3,005.94万美元，远超预期。
另一款代理发行的精品游戏《ValiantForce》于 2016年 11月 1日正式在东南亚各国的iOS与Google Play正式上线，在尚未进行任何线上广告投放的情况下，《ValiantForce》上线首日便一举冲上了新加坡 Google Play畅销榜排行的20
位；截止到 2016年 11月 26日，iOS畅销排行榜达到了新加坡第四名，印尼第十名和泰国第九名的好成绩。《ValiantForce》的测试期数据表现也非常出色，2016年 8月-10月流水增长率为463%及77%，2016年 11月及 12月的预计流水分别为 61.04万美元及 150.00万美元，当年累计流水预计可达 230.88万美元，累计收入 161.62万美元。考虑到标的公司计划 2016年 12月开始大规模全球推广，届时该款游戏有望获得良好的表现，故该预计可实现性强。
此外，标的公司也获得了在规划之外的优质游戏的代理权，如：
点点开曼在2016年8月20日，获得了博弈类游戏《幸运捕鱼》除中国大陆以外的全球区域的代理权，标的公司希望通过这款游戏进入庞大的博弈类游戏市场。之前标的公司代理运营的德州扑克游戏曾经在阿拉伯语地区位居扑克游戏的前三名，这款全球发行的博弈类游戏将会进入更大的市场。博弈类游戏是全球移动游戏收入榜排名前三的游戏类型，在亚洲和欧美有大量的忠实玩家。
目前这款捕鱼博弈类游戏已经在中国做到了250万美元的月流水收入，数据非常有竞争力，标的公司计划在全球范围内进行推广上线，有希望成为博弈类游戏领域的爆款游戏。参考《幸运捕鱼》的中国市场生命曲线，《幸运捕鱼》于2016年 11月正式上线，预计流水 120.12万美元，12月流水预计 156.16万美元，当年累计流水预计可达 276.28万美元，累计收入 193.40万美元，相比该游戏的中国市场流水，预测较为稳健，可实现性较强。
另一款 2017年将要上线的代理游戏是改编自著名 PC端游《龙之谷》的手游版，《龙之谷》PC端游原是由韩国网游公司 Eyedentity Games在 2009年开发的一款 3D大型多人在线角色扮演游戏，该 PC端游曾在日本、台湾、东南亚地区取得过排名第一的好成绩，上线当年全球收入超过2亿美元，截止目前，6年总收入已超过 8亿美元。《龙之谷》手游版在中国大陆地区的独家代理为腾讯，腾讯预计该游戏月收入至少在1亿元人民币以上；点点开曼已签署了《龙之谷》手游版的海外地区独家代理权协议，合同期三年。基于《龙之谷》IP在全球各地有巨大的号召力，该游戏预计2017年、2018年会为标的公司带来数千万美元的利润。
上述内容已补充披露于重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、点点互
动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、点点开曼”。
三、补充披露点点开曼未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符
点点开曼对于目前正在运营的游戏，通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。另一方面，点点开曼的研发中心-点点北京不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，点点开曼目前已有多款在研游戏、已签署合同的代理游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局主要侧重于自研移动网络游和代理移动网络游戏，积极开发及代理精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品多元化，提高市场占有率，保证业绩持续稳步增长。
本次评估纳入点点开曼未来年度预测范围的游戏如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|类别|预测思路|
|Family Farm|2011/01|休闲类自研页游|趋势预测|
|Royal Story|2013/01|休闲类自研页游|趋势预测|
|Family Farm Seaside|2013/02|休闲类自研手游|趋势预测|
|Happy Acres|2014/06|休闲类自研页游|趋势预测|
|刀塔传奇|2014/09|手游代理|趋势预测|
|MT2|2015/04|手游代理|趋势预测|
|Fruit Scoot|2015/08|休闲类自研页游|趋势预测|
|乱斗西游|2015/08|手游代理|趋势预测|
|What a Farm|2016/04|休闲类自研手游|模型预测|
|Warship|2016/04|手游代理|模型预测|
|Fruit Scoot-mobile|2016/04|休闲类自研手游|模型预测|
|Wartide|2016/05|手游代理|模型预测|
|Vegas|2016/07|休闲类自研手游|模型预测|
|帝国之光|2016/05|手游代理|模型预测|
|Valiant Force|2016/05|手游代理|模型预测|
|Boom Islands|2016/05|手游代理|模型预测|
|King of Avalon|2016/06|手游代理|模型预测|
|Sandigma|2016/05|手游代理|模型预测|
|Guardians Underground|2016/06|手游代理|模型预测|
|New title1 in 2017|2017/06|休闲类自研手游|模型预测|
|New title2 in 2017|2017/09|手游代理|模型预测|
|New title3 in 2017|2017/09|手游代理|模型预测|
|New title4 in 2017|2017/12|手游代理|模型预测|
|New title5 in 2017|2017/09|休闲类自研手游|模型预测|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|类别|预测思路|
|New title6 in 2017|2017/12|中重度战略类自研手游|模型预测|
|New title1 in 2018|2018/01|休闲类自研手游|模型预测|
|New title2 in 2018|2018/01|手游代理|模型预测|
|New title3 in 2018|2018/03|手游代理|模型预测|
|New title4 in 2018|2018/05|手游代理|模型预测|
|New title5 in 2018|2018/03|中重度战略类自研手游|模型预测|
|New title6 in 2018|2018/05|中重度战略类自研手游|模型预测|

（一）点点开曼未来年度收入预测依据
根据标的公司的发展规划，点点开曼每年都将推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线产品、在研产品及标的公司未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈了解，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人员、研发实力而带来的研发投入的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未来拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
由于游戏受生命周期的限制，不可能永续为企业带来收入；为保证收入的可持续性，根据标的公司的发展规划，每年推出数款新游戏，因此，未来销售收入预测基于目前运营产品及新产品开发计划，即根据未来年度每年上线运营产品，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度不同运营产品的分成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
1、对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。
2、对于未来拟研发运营的游戏，依据标的公司的游戏研发计划，结合已运
营游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据标的公司未来年度游戏产品规
划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据
为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据标的公司未来年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。
（1）休闲类自研手游模型：主要参考标的公司历史休闲类自研手游《Family FarmSeaside》作为模型依据，主要因为《Family FarmSeaside》是标的公司的第一款手机游戏产品，从游戏玩法、运营方法和游戏周期看，《Family FarmSeaside》都是标的公司在过去两年里最具代表性的作品。现阶段的休闲类自研手游团队都是由《Family FarmSeaside》主要成员打造的，该团队经过几年来的磨练，已经在业内休闲类游戏领域具有比较高的水准，故《Family FarmSeaside》具有很强的参考性。
（2）手游代理模型：主要参考标的公司历史代理手游《刀塔传奇》，首先《刀塔传奇》是一款中重度游戏，未来标的公司代理的大多数游戏都是中重度类型的游戏，品类其实与《刀塔传奇》的生命周期曲线是比较类似的，同时代理游戏的生命周期受合同的限制，不能为标的公司带来像自研类手游一样长期稳定的收入。另外，未来代理游戏筛选要求更加严格，标的公司会吸取这两年代理游戏的经验，团队经过这几款代理游戏的历练，无论是在与CP方的配合还是游戏推广等方面都日渐成熟，所以选用《刀塔传奇》作为代理手游模型是合适的。
（3）中重度战略类自研手游模型：由于开发理念的原因，原先开发者们在手机上开发的游戏主要是卡牌或休闲类游戏。轻度手游的可代替性强，生命周期很短，但是随着智能终端的软硬件配置提升、支付环境改善、平均售价下调，以及移动用户越来越倾向媲美端游的手游体验，更多开发商将策略目标定位在中重度游戏上。受此影响，整个移动游戏行业的门槛将不断被抬高，并可能成为下一个竞争高地。标的公司计划推出的中重度战略类自研手游也是顺应时代趋势。本次评估选用的中重度战略类自研手游模型主要同时参考了行业此类游戏的生命周期特征及标的公司自有的自研游戏的生命周期特征。
3、具体到某一款游戏而言，首先预测单款游戏的生命周期，然后根据公式：月游戏流水=月付费用户×ARPPU值计算出每月的流水，汇总得出年度游戏总流
水。其中：月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
ARPPU值
对 ARPPU的预测会结合未来年度游戏行业竞争形势，历史期值，同时根据每款游戏的市场状况、目标发行区域、研发商开发团队的配置及经验、同类游戏的平均 ARPPU值等因素，对不同游戏的 ARPPU值进行预测。
生命周期
由于游戏产品具有生命周期的特性，整个生命周期经过初始期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。本次预测结合目标市场情况及点点开曼的具体运营能力，对各款游戏的生命周期进行了预测，基本预测自研的社交类移动网络游戏为 3年，自研其他类游戏以及代理移动网络游戏为2年，个别重点游戏的生命周期略有延长。
具体案例分析如下：
1.趋势预测
对于基准日已上线游戏产品的趋势预测，以《HappyAcres》为例分析如下：《HappyAcres》（简称“HA”）历史与未来预测曲线如下：
《HappyAcres》历史游戏收入及预测游戏收入如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|历史收入||预测收入|||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|Hayppy Acres|219.07|509.91|416.15|333.90|156.75|

《HappyAcres》历史年度非当月老用户留存率在47%-81%范围内不断波动，付费率在2%-4%的范围内不断波动，ARPPU以一个波动增长的方式 19美金增长到 29美金。未来的预测以历史年度数据为参考，选取一个稳定平均的历史数据作为预测的依据，标的公司未来预测的各参数均在历史范围内。截止到基准日，《HappyAcres》已上线了35个月，标的公司预期HA的生命周期约5年，《HappyAcres》已经达到了成熟期未来会缓慢进入衰退期，预计会在2018年年底下线。
对比历史年度，标的公司的预测较为保守且合理。
经访谈，市场上同类型的游戏有《HayDay》、《Simcity》，相比这几款休闲
类游戏，《HappyAcres》预测期的平均流水分别占这几款游戏自全面上线到 2016
年3月平均流水的3%、9%。故相比市场同类型游戏，标的公司的流水预测在合理的范围内。
2.模型预测
对于未来拟研发运营的游戏采用模型预测，以代理游戏《King ofAvalon》为例分析如下：
代理游戏《King ofAvalon》，参考模型为代理游戏模型，预测曲线如下：
手游代理模型流水预测如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|模型|第一年|第二年|
|手游代理|1,417.51|887.95|

手游代理模型与报告期主要游戏流水经营数据的比较分析
（1）对比历史年度的《刀塔传奇》流水，标的公司预测的手游代理模型的月流水基本均小于《刀塔传奇》的月流水，手游代理完整生命周期的总流水比《刀塔传奇》24个月内总流水小约 150万美元。故参考标的公司历史经营数据，手游代理模型流水的预测在合理的范围内。
（2）经访谈，市场上同类型的游戏有《COK》、《Summoners》、《七骑士》、《刀塔传奇中国》等，相比这几款中重度战略类游戏，标的公司预测模型的平均流水分别占这三款游戏自全面上线到2016年4月平均月流水的6%、7%、25%、36%，具体数据详见后页。故参考市场同类型游戏，手游代理模型流水的预测在合理的范围内。
与报告期游戏产品生命周期的比较分析
手游代理模型的完整生命周期为 24个月，其中观察期 2个月，成长期 7个月，成熟期9个月，衰退期6个月。游戏模型参照历史代理游戏及行业平均水平，第9个月达到峰值，成熟期流水平稳缓慢下降，衰退期下降趋势较快。
（1）历史年度，手游代理的合同期如下：《刀塔传奇》--2年，《乱斗西游》
--2年，《我叫MT2》--3年，故参考标的公司历史代理游戏，对于手游代理模型
的生命周期预测在合理的范围内。
（2）对比同类型对标游戏，截止到 2016年 3月，七骑士已运行了 25个月且流水仍呈现上升趋势，《Summoners》已运行了22个月且流水仍在攀升，《COK》也运行了 17个月且流水仍在上升。故参考市场同类型游戏，对于手游代理模型的生命周期预测在合理的范围内。
点点开曼未来年度主要游戏收入增长预测依据充分合理，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是相符的，同时与行业中对标游戏流水相比，预测也较为稳健。
上述内容已补充披露于重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、点点开曼”。
22.申请材料显示，点点开曼未来将逐渐由仅提供自研游戏向“自研+代理”的综合游戏服务商转变。收益法评估时 2016年-2020年的预测毛利率分别为64.11%，65.24%，71.6%，70.21%，68.73%，2014年、2015年代理游戏的毛利率分别为45.84%、47.63%。请你公司结合未来预测主营业务收入的构成、报告
期代理和自研游戏的毛利率情况等，补充披露 2016年及以后年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
预测期内，点点开曼的业务构成及综合业务毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期||预测期|||||
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自研游戏收入占比|91.37%|79.88%|51.44%|51.56%|69.25%|69.25%|69.25%|
|代理游戏收入占比|8.63%|19.65%|48.02%|48.26%|30.73%|30.73%|30.73%|
|其他收入占比|0.00%|0.47%|0.53%|0.18%|0.02%|0.02%|0.02%|
|小计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|综合业务毛利率|74.49%|70.62%|65.62%|65.24%|71.60%|70.21%|68.73%|

如上表，预测年度的综合业务毛利率总体低于历史年度综合业务毛利率，
2018年有所回升，之后又逐年下降，分三个阶段分析如下：
1、2016-2017年较 2015年的综合业务毛利率低，原因主要为：根据标的公
司在基准日2015年12月31日的规划，在2016年5月以后将集中上线8款代理游戏，均已签订了代理合同。代理游戏的生命周期为 2年，故对 2016及 2017年的收入结构产生影响，同时根据标的公司提供的游戏规划，2017年将上线 3款代理游戏，故 2016年及 2017年的代理游戏收入占比分别增加到51.44%和51.56%，综合业务毛利率降至65.62%和65.24%；
2、2018年较 2017年的综合业务毛利率高，原因主要为自研游戏收入占比提高；同时，2018年较2015年的综合业务毛利率略高，原因主要为：由于外包研发成本是根据与点点北京的协议规定支付点点北京相应的研发运营服务费用。
不与主营业务收入成线性关系。所以随着点点开曼收入的增长，规模经济得以体现；
3、2018-2020年，综合业务毛利率略呈下降趋势，原因主要为：点点开曼的收入结构和规模趋于稳定，增长率放缓，与此同时，其最重要的成本之一人工成本仍保持增长，且增速高于收入增长速度，故毛利率降低。
总体来说，点点开曼的主营业务成本既随收入规模增长而摊薄，又受到收入结构的影响，共同导致点点开曼的毛利率波动。
本次评估对于毛利率预测的具体分析如下：
①主营业务成本的预测思路
标的公司主要运营成本包括服务器租赁费、外包研发成本以及代理游戏的分成支出。
A.服务器租赁费
标的公司在每款游戏运行初期要投入大批资金，租用服务器以保证网络在线多人互动游戏。因此，在游戏上线初期充值收入还处于成长阶段，该成本占收入比较大；随着收入规模的增长，后续的服务器投入占收入比降低。
标的公司成立初期，由于采用外购后台代码，代码较为冗长、占用空间大、运行效率低，同时前期游戏的运营和后台数据管理缺乏经验导致服务器成本偏高；随着对新游戏台代码的修改，后台代码得以优化、大幅降低，后继游戏服务器成本将在技术完善水平上调整并继续改良；同时，供应商的服务器价格也是持续降低的，故服务器成本未来能够有效控制。
预测期服务器租赁成本占收入比例如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|服务器租赁成本|5,997,926|4,059,393|7,568,200|9,976,200|9,645,700|10,128,000|10,634,400|
|占收入比|8.12%|5.10%|5.31%|5.09%|4.60%|4.64%|4.69%|

B.外包研发成本
点点开曼拥有其所运营游戏的知识产权，并负责游戏的立项、决策及发行工作，上线前的研发工作由点点北京提供，而后期后台服务、产品更新则由点点北京及点点互动（美国）共同提供技术支持，点点开曼通过协议规定支付点点北京及点点互动（美国）相应的研发运营服务费用。
由于本次评估采用点点开曼及其全资子公司点点互动（美国）合并口径下测算，外包研发成本通过点点北京直接或间接成本费用加成11%预测。
预测期外包研发成本占收入比例如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|外包研发成本|9,813,535|11,628,977|13,186,100|17,320,200|20,520,700|24,319,300|28,824,900|
|占收入比|13.28%|14.62%|9.26%|8.84%|9.78%|11.15%|12.70%|

由于外包研发成本是根据与点点北京的协议规定支付点点北京相应的研发运营服务费用。不与主营业务收入成线性关系。
2015年标的公司就一直有储备的研发等人员，人才储备充裕；同时，2016年预计上线的游戏，代理游戏的比重相比 2015年代理游戏比例上升较为明显。
代理游戏对于研发人员的需求比较小，所以 2016年研发成本占比降低；另一方面，随着点点开曼收入的增长，规模经济得以体现。
C.收入分成支出
标的公司除自研游戏运营业务外，还代理多款国内外畅销游戏的海外发行，如《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》等。根据与游戏开发者签订的代理
发行服务条款，标的公司支付给游戏开发者的部分收入是代理游戏运营产生的成
本。
预测期收入分成支出占收入比例如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入分成支出|2,830,592|6,622,226|26,161,800|38,381,600|27,220,200|28,581,200|30,010,300|
|占收入比|3.83%|8.32%|18.37%|19.60%|12.98%|13.10%|13.23%|

D.版权金摊销
版权金折旧摊销为代理游戏的版权金摊销，按照标的公司未来上线的代理游戏数量及规划，在现有代理游戏版权金的基础上考虑后续新增代理有限版权金，测算出预测期内折旧摊销数额；
预测期版权金摊销占收入比例如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|版权金摊销|208,333|1,050,000|2,045,385|2,406,667|2,199,615|1,960,000|1,470,000|
|占收入比|0.28%|1.32%|1.44%|1.23%|1.05%|0.90%|0.65%|

主要营业成本预测如下：
单位：美元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|主要营业成本|18,850,386|23,360,596||48,961,485||68,084,667||59,586,215||64,988,500||70,939,600|
|占收入比|25.51%|29.36%||34.38%||34.76%||28.40%||29.79%||31.27%|
|综合业务毛利率|74.49%|70.64%|||||||||||
|||||65.62%||65.24%||71.60%||70.21%||68.73%|

②历史年度与预测年度综合业务毛利率的对比
报告期内，点点开曼综合业务毛利率按业务构成划分情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|平均|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|自研游戏|76.93%|77.19%|76.40%|77.19%|
|代理游戏|46.69%|46.59%|47.63%|45.85%|
|其他|80.36%|-|80.36%|-|
|综合业务毛利率|72.86%|73.46%|70.62%|74.49%|

未来点点开曼的游戏产品由自研游戏向“自研游戏+代理游戏”的模式发展，
由于代理游戏的毛利率低于自研游戏的毛利率，故未来预测中综合业务毛利率总
体来说较历史年度下降，如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|平均|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|综合业务毛利率|68.28%|65.62%|65.24%|71.60%|70.21%|68.73%|

除受业务结构影响之外，预测期综合业务毛利率的变化情况与业务结构密切相关，即预测年度自研游戏及代理游戏收入结构占比变化使综合毛利率呈现合理波动，如代理游戏业务收入占比增加，点点开曼的综合业务毛利率有所下降，如自研游戏收入贡献占比回升，综合业务毛利率则有所增长。
综上分析，点点开曼的主营业务成本既随收入规模增长而摊薄，又受到收入结构的影响，共同导致点点开曼的毛利率波动，故点点开曼的毛利率预测合理。
上述内容已补充披露于重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、点点开曼”。
23.申请材料显示，收益法评估时点点开曼未来现金流的折现率为12.14%。
请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露点点开曼收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
一、折现率相关参数测算依据
（一）无风险报酬率
基准日美国十年期国债的收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息， 2015年 12月国债在估值基准日的到期年收益率为2.27%，本估值报告以2.27%作为无风险收益率。
（二）企业风险系数
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 4家在
美国纳斯达克上市的游戏行业的可比上市公司（ElectronicArts、ZYNGA、网易
公司、Take-Two Interactive Softwarte,Inc）250周（2011.3.31-2015.12.31）的β参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司计算出各公司无财务杠杆的，即0.95，然后确定企业的目标资本结构为0.00%，由此计算出企业的有财务杠杆的为0.95。
（三）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取6.18%。
（四）企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。企业有持续的研发能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是后续推出游戏的市场反映尚不明确，面临的不确定因素较多，因此企业个别风险调整系数取4%。
（五）折现率的计算结果
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
加权平均资本成本WACC为12.14%。
二、折现率取值合理性分析
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|评估基准日|折现率|
|完美环球(002624.SZ)|完美世界|2015/9/30|13.10%|
|帝龙新材(002247.SZ)|美生元|2015/9/30|14.28%|
|世纪游轮(002558.SZ)|巨人网络|2015/9/30|13.29%|
|慈文传媒(002343.SZ)|赞成科技|2015/7/31|13.70%|
|中南重工(002445.SZ)|值尚互动|2015/2/28|14.89%|
|凯撒股份(002425.SZ)|天上友嘉|2015/5/31|14.10%|
|恺英网络(002517.SZ)|恺英网络|2015/2/28|13.43%|
|掌趣科技(300315.SZ)|天马时空(80%股权)|2015/5/31|/|
|掌趣科技(300315.SZ)|上游信息(30%股权)|2015/5/31|/|
|折现率平均值|||13.83%|
|世纪华通|点点互动|2015/12/31|12.14%|

数据来源：上市公司公告
注1：掌趣科技收购天马时空80%股权及上游信息30%股权未披露折现率
通过对近期游戏行业相关并购的评估情况统计，收益法评估所选取折现率的平均水平为13.83%，高于本次评估收益法折现率，主要原因是由于标的公司注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率需要反映海外市场区域的风险性与限制性，故各参数采用美国市场参数，由于美国市场较国内市场成熟，美国市场的无风险报酬率及市场风险溢价均低于中国市场。
（一）无风险报酬率的差异
标的公司和可比案例同样选择自身目标市场的长期国债收益率作为无风险报酬率。但是因为标的公司目标市场为海外市场，因此选取 2015年 12月 31日美国10年期国债收益率2.27%作为无风险报酬率。该收益率低于中国同期10年期国债收益率2.82%，并且由于 2015年间中国长期国债收益率下行的原因，更低于可比案例的评估基准日的 10年期国债收益率近期相关并购案例资产评估收益法所选取的无风险报酬率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|评估基准日|无风险报酬率|
|完美环球(002624.SZ)|完美世界|2015/9/30|3.24%|
|帝龙新材(002247.SZ)|美生元|2015/9/30|3.33%|
|世纪游轮(002558.SZ)|巨人网络|2015/9/30|3.33%|
|慈文传媒(002343.SZ)|赞成科技|2015/7/31|/|

|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|评估基准日|无风险报酬率|
|中南重工(002445.SZ)|值尚互动|2015/2/28|3.48%|
|凯撒股份(002425.SZ)|天上友嘉|2015/5/31|3.35%|
|恺英网络(002517.SZ)|恺英网络|2015/2/28|4.08%|
|掌趣科技(300315.SZ)|天马时空(80%股权)|2015/5/31|/|
|掌趣科技(300315.SZ)|上游信息(30%股权)|2015/5/31|/|
|无风险报酬率平均值|||3.47%|
|中国无风险报酬率||2015/12/31|2.82%|
|世纪华通|点点互动|2015/12/31|2.27%|

（二）市场风险溢价的差异
近年中国市场风险溢价逐渐降低，可比交易案例中的市场风险溢价所对应的基准日分布在2015年5月-9月，截止到2015年12月31日，中国市场风险溢价降低到7.15%，低于可比案例无风险报酬率的平均值；此外，同期美国市场风险溢价为6.18%，低于中国。近期相关并购案例资产评估收益法所选取的市场风险溢价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|评估基准日|市场风险溢价|
|完美环球(002624.SZ)|完美世界|2015/9/30|7.15%|
|帝龙新材(002247.SZ)|美生元|2015/9/30|7.15%|
|世纪游轮(002558.SZ)|巨人网络|2015/9/30|7.15%|
|慈文传媒(002343.SZ)|赞成科技|2015/9/30|/|
|中南重工(002445.SZ)|值尚互动|2015/7/31|7.15%|
|凯撒股份(002425.SZ)|天上友嘉|2015/2/28|7.15%|
|恺英网络(002517.SZ)|恺英网络|2015/5/31|11.24%|
|掌趣科技(300315.SZ)|天马时空(80%股权)|2015/2/28|/|
|掌趣科技(300315.SZ)|上游信息(30%股权)|2015/5/31|/|
|市场风险溢价平均值|||7.83%|
|世纪华通|点点互动|2015/12/31|6.18%|

三、可比上市公司风险系数取值合理性分析
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的β（可比上市公司风险系数）情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|评估基准日|βu|
|完美环球(002624.SZ)|完美世界|2015/9/30|0.9541|
|帝龙新材(002247.SZ)|美生元|2015/9/30|0.9846|
|世纪游轮(002558.SZ)|巨人网络|2015/9/30|0.7992|
|慈文传媒(002343.SZ)|赞成科技|2015/7/31|/|
|中南重工(002445.SZ)|值尚互动|2015/2/28|0.8967|

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|收购方|标的公司|评估基准日|βu|
|凯撒股份(002425.SZ)|天上友嘉|2015/5/31|0.8087|
|恺英网络(002517.SZ)|恺英网络|2015/2/28|0.8880|
|掌趣科技(300315.SZ)|天马时空(80%股权)|2015/5/31|/|
|掌趣科技(300315.SZ)|上游信息(30%股权)|2015/5/31|/|
|可比上市公司风险系数平均值|||0.8886|
|世纪华通|点点互动|2015/12/31|0.9491|

通过对近期游戏行业相关并购的评估情况，收益法评估所选取可比上市公司风险系数的区间为0.8087-0.9846，平均水平为0.8886。本次评估选取的可比上市公司风险系数为0.9491，高于行业平均水平。
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数情况如下表所示：
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|收购方|标的公司|评估基准日|企业个别风险系数|
|完美环球(002624.SZ)|完美世界|2015/9/30|3%|
|帝龙新材(002247.SZ)|美生元|2015/9/30|4%|
|世纪游轮(002558.SZ)|巨人网络|2015/9/30|4.5%|
|慈文传媒(002343.SZ)|赞成科技|2015/7/31|/|
|中南重工(002445.SZ)|值尚互动|2015/2/28|5%|
|凯撒股份(002425.SZ)|天上友嘉|2015/5/31|5%|
|恺英网络(002517.SZ)|恺英网络|2015/2/28|3%|
|掌趣科技(300315.SZ)|天马时空(80%股权)|2015/5/31|/|
|掌趣科技(300315.SZ)|上游信息(30%股权)|2015/5/31|/|
|企业个别风险系数平均值|||4%|
|世纪华通|点点互动|2015/12/31|4%|

通过对近期游戏行业相关并购的评估情况，收益法评估所选取企业个别风险调整系数的区间为3%-5%，平均水平为4%。本次评估点点互动选取的企业个别风险调整系数为4%，与行业水平一致。
通过对比近期游戏行业相关并购的评估情况，本次标的公司评估选取的折现率略低于行业平均。主要原因是由于企业注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品全部面向海外市场，而折现率需要反映海外市场区域的风险性与限
制性，故各参数采用成熟市场（美国）参数。由于：美国市场的无风险报酬率及
市场风险溢价均低于中国市场；游戏行业案例中可比上市公司风险系数的区间为0.8087-0.9846，平均水平为0.8886，标的公司评估选取的可比上市公司风险系数为0.9491，高于行业平均水平；本次评估点点互动选取的企业个别风险调整系数为4%，与行业水平一致。
综上，对比行业相关并购的评估情况，点点开曼收益法评估中折现率相关参数的选取合理。
本题答复补充内容已披露于重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、点点开曼”。
24.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条的规定，以方框图或者其他有效形式补充披露世纪华通的产权或控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【答复】
截至反馈意见回复签署日，世纪华通产权及控制关系图如下：
上述内容已补充披露于重组报告书“第二节上市公司情况/四、上市公司控股股东和实际控制人概况/(一)控股股东基本情况”。
如《重组报告书（修订稿）》“第二节上市公司情况四、上市公司控股股东和实际控制人概况”部分所述，截至本反馈意见回复签署日，华通控股持有世纪华通26.58%的股权，为世纪华通的控股股东；王苗通直接持有世纪华通2.17%的股份，并且王苗通、王一锋父子分别通过其全资控股的华通控股间接控制世纪华通26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和间接控制世纪华通共计28.75%的股份，为世纪华通的实际控制人。
25.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
一、前次重组收购资产情况
2013年 10月 29日，经世纪华通第二届董事会第十七次会议审议通过，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的上海天游软件有限公司（以下简称“天游软件”）100%股权，购买邵恒、蔡伟青、北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）合计持有的无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“七酷网络”）100%股权，并同时募集配套资金。
该次重大资产重组于2014年7月25日获中国证监会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]730号）文件核准。该次交易已于2014年9月实施完毕。
二、前次重组涉及的承诺及其履行情况
（一）业绩承诺及其履行情况
1、业绩承诺情况
世纪华通分别与王佶、邵恒签订了《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，其中涉及的业绩承诺如下：
王佶承诺天游软件 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、11,000万元及14,000万元；邵恒承
诺七酷网络 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、12,400万元及16,400万元。
2、业绩承诺实现情况
根据世纪华通出具并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证的《关于上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的说明》，天游软件、七酷网络2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为9,364.04万元、9,488.64万元，完成率分别为104.04%、105.43%；2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 17,698.00万元、13,018.62万元，完成率分别为160.89%、104.99%。
（二）非业绩承诺及其履行情况
世纪华通收购天游软件、七酷网络时相关方出具的非业绩承诺及其履行情况如下：
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|履行情况|
|关于股份锁定的承诺|王佶、邵恒|本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。|正在履行，截至目前未违反承诺|
||汤奇青|本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；发行结束之日起 24 个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的30%；发行结束之日起36个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股份的60%；发行结束之日起36个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部股份。|正在履行，截至目前未违反承诺|
||北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）|若在2014年11月20日前取得上市公司股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转让；若在 2014 年 11 月 20 日及以后取得上市公司股份的，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。|正在履行，截至目前未违反承诺|
||任向晖、蔡伟青|本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。|履行完毕，未违反承诺|
||王苗通、刘朝晨、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛通投资”）、上海领庆创业投资管理有限公司（以下简称“上海领庆”）、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和熙投资管理有限公司（以下简称“上海和熙”）、上海巨人创业投资有限公司（以下简称“上海巨人”）、上海领锐创业投资有限公司（以下简称“上海领锐”）、无锡领|自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。|正在履行，截至目前未违反承诺|

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||汇创业投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡领汇”）、北京鼎鹿中原科技有限公司（以下简称“鼎鹿中原”）|||
|关于股份锁定的承诺|华通控股|将持有的世纪华通13,650万股股份的锁定期延长12个月，即该部分股份的锁定期届满日由2014年7月28日延长至2015年7月28日。在上述承诺的锁定期内，华通控股不会委托他人管理上述股份，亦不会要求世纪华通回购股份。若华通控股在锁定期内违反承诺减持世纪华通股份的，减持股份所得将全部上缴世纪华通，并承担由此引发的法律责任。并且，在延长锁定期届满后的24个月内，华通控股不通过股份减持放弃对世纪华通的控制权。|正在履行，截至目前未违反承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|华通控股、王苗通|本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、结构和业务等方面的独立性。|正在履行，截至目前未违反承诺|
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|王佶、邵恒|1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务；2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪华通构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予世纪华通；4、违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。|正在履行，截至目前未违反承诺|
|关于规范关联交易的承诺|华通控股|1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；|正在履行，截至目前未|

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|||2、本公司不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利；3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。|违反承诺|
||王苗通|1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利；3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。|正在履行，截至目前未违反承诺|
||王佶、邵恒|1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为世纪华通股东/董事之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利；3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。|正在履行，截至目前未违反承诺|
|关于标的资产不存在限制或|王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动|用于本次认购本次世纪华通非公开发行股票的股权不存在出资不实或者影响天游软件合法存续的情况、该股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该|正在履行，截至目前未|

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|禁止转让情形的承诺||股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|违反承诺|
|关于不谋求一直行动的声明函|王佶、邵恒|1、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形；2、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见；3、两人若被选举为世纪华通董事的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见；4、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变化。|正在履行，截至目前未违反承诺|
|一致行动声明书|上海领庆、上海领锐、上海和熙、无锡领汇|1、各方作为世纪华通的股东，同意在世纪华通股东大会的提案及表决、世纪华通董事与监事的提名及投票选举、世纪华通的其他重大决策中作为一致行动人各项意思表示一致；2、上海领锐、上海和熙、无锡领汇均同意将其在世纪华通的包括提案权、表决权在内的股东权利不可撤销地委托给上海领庆行使，并对上海领庆行使上述股东权利的结果予以认可；3、因上海领庆受托行使本声明中的股东权利，需要上海领锐、上海和熙、无锡领汇另行配合出具授权文件的，各方同意配合出具。|正在履行，截至目前未违反承诺|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、王苗通、刘朝晨、天神互动、盛通投资、上海领庆、上海领锐、上海巨人、上海和熙、无锡领汇、宁波睿思、鼎鹿中原|1、本人/本公司/本合伙企业已向世纪华通及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司/本合伙企业保证提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司/本合伙企业将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任；2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向世纪华通披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司/本合伙企业愿意承担相应的法律责任。|履行完毕，未违反承诺|

上述内容已补充披露于重组报告书“第二节上市公司情况/五、最近三年重大资产重组情况/(三)前次重组涉及的承诺及其履行情况”。
26.申请材料显示，点点开曼的游戏产品主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。请你公司结合近期汇率波动情况及趋势，补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险及对标的资产评估值和未来经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【答复】
由于点点开曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品面向海外市场，记账本位币为美元，本次估值先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民币金额，若美元汇率变动较大，则标的公司评估值及经营业绩将随之出现一定幅度的波动。未来上市公司经营业绩可能面临一定的汇率波动风险。
根据上图所示，2015年1月1日-2016年10月31日，美元汇率呈波动上涨趋势。截至 2016年 10月 31日，美元兑人民币汇率增至6.7641；相比 2015年 12月 31日的美元兑人民币汇率6.4936，增长了4%。由于本次估值及经营业绩
先以美元计算再按照基准日汇率折算成人民币金额，故美元汇率增加4%将造成评估值及经营业绩增加4%。
（一）美元汇率变动对评估值影响的敏感性分析
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|汇率变动比率|点点开曼评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|752,318.74|68,392.61|10%|1|
|5%|718,122.44|34,196.31|5%|1|
|0%|683,926.13||0%||
|-5%|649,729.82|-34,196.31|-5%|1|
|-10%|615,533.52|-68,392.61|-10%|1|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，美元汇率分别上升5%、10%时，点点开曼100%股权评估值分别上升5%和10%；美元汇率分别下降5%、10%时，点点开曼100%股权评估值分别下降5%和10%，评估值对美元汇率的敏感系数为1，美元的变动将导致评估值的相同幅度变动。
（二）美元汇率变动对经营业绩影响的敏感性分析
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|-|-|-|-|-|
|汇率变动比率|点点开曼2016年预测净利润（万元）|净利润变动金额（万元）|净利润变动比率|敏感系数|
|10%|54,229.57|4,929.96|10%|1|
|5%|51,764.59|2,464.98|5%|1|
|0%|49,299.61||0%||
|-5%|46,834.63|-2,464.98|-5%|1|
|-10%|44,369.65|-4,929.96|-10%|1|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，美元汇率分别上升5%、10%时，点点开曼净利润分别上升5%和10%；美元汇率分别下降5%、10%时，点点开曼净利润分别下降5%和10%，经营业绩对美元汇率的敏感系数为1，美元的变动将导致经营业绩的相同幅度变动。
上述内容已补充披露重组报告书之“重大风险提示/十三、汇率变化带来的业绩波动风险”、“第五节交易标的评估情况/二、上市公司董事会对评估的合理
性及定价的公允性分析/（四）主要指标对评估值的敏感性分析”以及“第十三节
本次交易的主要风险说明/一、与本次交易相关的风险/(十三)汇率变化带来的业
绩波动风险”。