诚志股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2018]000185号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
诚志股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2017年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、
诚志股份有限公司 2017年度募集资金存放与
1-11
使用情况的专项报告
大华核字[2018]000185号诚志股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的诚志股份有限公司（以下简称诚志股份）《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
诚志股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对诚志股份募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对诚志股份募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，诚志股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了诚志股份 2017年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供诚志股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为诚志股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年三月十四日
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2017年度
募集资金存放与使用情况专项报告
诚志股份有限公司
董事会关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及相关公告格式等规定，公司董事会就截止 2017年 12月 31日募集资金存放和使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、2016年非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（［2016］2748号），公司向诚志科融控股有限公司等10名特定对象非公开发行新股865,328,275股，并以募集资金支付购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”）99.6%的股权及南京诚志全资子公司南京惠生新材料有限公司（现已更名为“南京诚志永清能源科技有限公司”，以下简称“诚志永清”）60万吨/年MTO项目建设。
本次发行，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币 12,323,726,773.61元。其中，计入公司“股本”人民币 865,328,275.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 11,458,398,498.61元。
上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次用于以下项目：
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募集资金存放与使用情况专项报告
金额单位：人民币万元序号 项目 拟使用募集资金
1 收购标的公司99.60%股份 975,227.56 2 60万吨/年MTO项目建设注 257,145.12注：原报告书披露为“拟使用募集资金273,380.29万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。下同。
“60万吨/年MTO项目建设”的实施主体为南京诚志全资子公司诚志永清。
截止 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金投入承诺项目金额人民币10,140,660,549.37元，其中：2016年度累计人民币9,752,275,600.00元，2017年度累计人民币388,384,949.37元。截至2017年12月31日，募集资金专户余额人民币306,808,380.62元（含股份公司及子公司专户余额）。
2、2017年非公开发行公司债券募集资金基本情况
根据深圳证券交易所出具的《关于诚志股份有限公司 2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]414号），公司获准非公开发行面值不超过20亿元人民币的公司债券。本次债券分两期发行，公司于2017年 10月 26日完成了第一期发行，债券简称：17诚志债，债券代码114251，发行规模 10亿元人民币，票面金额 100元，按面值平价发行，期限 5年，附债券存续期内的第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年利率为5.8%，起息日为2017年10月26日。
本期债券募集资金总额为人民币 1,000,000,000.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计人民币 6,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币994,000,000.00元。截至2017年10月26日止，公司上述募集的资金已全部到位。
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用发债募集资金投入承诺用途金额人民币750,000,000.00元，募集资金专户余额人民币244,182,892.32元，其中尚未使用的发债募集资金244,000,000.00元；用于支付银行手续费974.00元；收取银行利息183,866.32元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规及《募
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集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，为上述募集资金开设专户进行存放和管理，具体如下：
1、2016年非公开发行股票募集资金专户管理情况
公司分别于中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行、中国银行股份有限公司南昌市西湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行、中国民生银行股份有限公司北京总部基地支行开设了募集资金专项账户，公司独立财务顾问分别与相关开户行按照各银行管理权限签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金增资至子公司后，南京诚志与中国银行股份有限公司南京六合支行、募投项目实施主体诚志永清于交通银行股份有限公司江苏省分行分别开立了募集资金专项账户，并签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元截至2017年12月 存储开户银行 账号 初时存放金额
31日 方式中国工商银行股份有限公司 150220502920130885
4,000,000,000.00 5,400,051.18活期
南昌站前路支行 6
中国银行股份有限公司南昌
200735518236 4,000,000,000.00 150,124,959.75活期
市西湖支行
中国建设银行股份有限公司 360501520150000001
2,325,843,306.44 7,353,692.21活期
南昌东湖支行 69
中国民生银行股份有限公司
698909163 2,000,000,000.00 1,284,281.63活期
北京总部基地支行
交通银行股份有限公司南京
320899991010003470
大厂支行
110
- 142,613,287.73活期
中国银行股份有限公司南京
化学工业园支行
535270104846 - 32,108.12活期
合计 - 12,325,843,306.44 306,808,380.62 -
注：报告期末，募集资金专项账户余额中含购买理财形成收益9,936,986.31元,活期滚存利息收入净额13,805,170.07（扣除手续费）,期末累计收益额为23,742,156.38元。
公司与前述六家银行签订的募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上述募集资金监管协议的履行不存在问题。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，每半年对募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
根据《募集资金监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的
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募集资金存放与使用情况专项报告
金额超过5,000万元或者募集资金净额的10%的，开户行应当及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
2、2017年非公开发行公司债券募集资金专户管理情况
公司于中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行开设了募集资金专项账户，并与受托管理人、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日，2017年非公开发行公司债券募集资金专项账户及余额情况：
金额单位：人民币元截至2017年12月 存储开户银行 账号 初时存放金额
31日 方式中国建设银行股份有限公
36050152015000000291 994,000,000.00 244,182,892.32活期
司南昌东湖支行
上述专项账户均仅限于公司募集资金存储和使用，未作其他用途。公司、子公司、独立财务顾问或债券受托管理人与银行间签订的《募集资金三方（四方）监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议得到有效履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2016年非公开发行股票募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司实际已累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币10,140,660,549.37元。
（2）募集资金购买理财产品情况
公司于2017年4月13日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币22亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，投资期限自第六届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。独立董事和独立财务顾问发表了明确同意的意见。
截至2017年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买保本型理财产品尚未到期金额的金额为190,000万元，具体情况如下：
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金额单位：人民币元受托人名称 产品名称 委托理财金额 起始日期 终止日期 投资收益 是否到期中国建设银行股份有限公中国建设银行“乾元-众享”保本型 已于2018年2月22日到期，投资 220,000,000.00 2017/5/11 2018/2/22
司南昌东湖支行 人民币理财产品2017年第17期 --收益6,746,465.75元
中国建设银行江西省分行“乾元-
中国建设银行股份有限公 已于2018年2月6日到期，投资养颐”保本型人民币理财产品2017 280,000,000.00 2017/5/12 2018/2/6 --
司南昌东湖支行 收益8,492,054.79元
年第20期
中国建设银行江西省分行“乾元-
中国建设银行股份有限公
养颐”保本型人民币理财产品2017 800,000,000.00 2017/5/12 2018/5/10 --否
司南昌东湖支行
年第21期
中国建设银行江西省分行“乾元-
中国建设银行股份有限公
养颐”保本型人民币理财产品2017 200,000,000.00 2017/5/12 2017/11/8 3,945,205.48是
司南昌东湖支行
年第16期
中国银行股份有限公司南中银保本理财-人民币按期开放
500,000,000.00 2017/5/15 2017/8/15 4,284,931.51是
昌市西湖支行 【CNYAQKF】
中国工商银行股份有限公工银理财共赢3号保本型（定向）
200,000,000.00 2017/5/19 2017/8/16 1,706,849.32是
司公司南昌站前路支行 2017年第37期
中国银行股份有限公司江中银保本理财-人民币按期开放定 已于2018年2月20日到期，投资 200,000,000.00 2017/11/21 2018/2/20 --
西省分行 制01 收益1,936,438.36元
中国工商银行股份有限公工银理财共赢3号保本型（定向厦 已于2018年2月25日到期，投资 200,000,000.00 2017/11/22 2018/2/25
司公司南昌站前路支行 门）2017年第134期 --收益1,926,027.40元
中国民生银行北京总部基非凡资产管理62天安赢第180期 已于2018年2月1日到期，投资 200,000,000.00 2017/12/1 2018/2/1 --
地支行 保本理财对公款（区域定制） 收益1,358,904.11元
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（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2017年 5月 24日召开的第六届董事会 2017年第三次临时会议、第六届监事会 2017年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金96,420,272.71元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金，独立董事和独立财务顾问发表了明确同意的意见，会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行鉴证，并出具了《诚志股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]001837号）。
截至 2017年 12月 31日，已完成 96,420,272.71元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。具体情况如下：
金额单位：人民币元自筹资金预先投入金本次募集资金置换金募投项目名称 募集资金拟投入金额
额 额
60万吨/年MTO项目建设 2,571,451,173.61 96,420,272.71 96,420,272.71其中：建安工程费 270,983.00 270,983.00土地费用 90,633,809.93 90,633,809.93建设管理费 5,515,479.78 5,515,479.782、2017年非公开发行公司债券募集资金的使用情况
（1）承诺用途的使用情况
金额单位：人民币元是否已变更用途（含部
用途 本期 累计
分变更）
补充流动资金 否 750,000,000.00 750,000,000.00小计 - 750,000,000.00 750,000,000.00（2）购买理财产品的情况
未发生购买理财产品的情况。
本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日止，公司2016年非公开发行股票募集资金以及2017年非公开发行公司债券募集资金投资项目未发生变更。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金的管理和使用不存在违规情况。
诚志股份有限公司（盖章）
二〇一八年三月十四日
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附表
附表：募集资金使用情况表
编制单位：诚志股份有限公司
1、2016年非公开发行股票募集资金 金额单位：人民币元募集资金总额 12,323,726,773.61本报告期投入募集资金总额 388,384,949.37报告期内变更用途的募集资金总额 10,140,660,549.37累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已 项目达到 项目可行调整后 截至期末投 是否达变更项 募集资金承诺投 本报告期投 截至期末累计 预定可使本报告期实现 性是否发承诺投资项目和超募资金投向 投资总 资进度（%） 到预计目（含部 资总额 入金额 投入金额(2) 用状态日 的效益 生重大变额(1) (3)＝(2)/(1) 效益分变更） 期 化承诺投资项目
1.收购南京诚志清洁能源股份有
9,752,275,600.00 9,752,275,600.00 100 2016.11.25 977,869,692.53 是 否限公司99.6%股权
2.诚志永清60万吨/年MTO项目 2,571,451,173.61 388,384,949.37 388,384,949.37 15.10 2019.6.30 不适用
承诺投资项目小计 12,323,726,773.61 388,384,949.37 10,140,660,549.37 82.29 977,869,692.53超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - -补充流动资金（如有） - - - - -超募资金投向小计
合计 12,323,726,773.61 388,384,949.37 10,140,660,549.37 82.29 977,869,692.53未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况 无
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说明
超募资金的金额、用途及使用进展
无
情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
公司于2017年5月24日召开第六届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金投资项目先期投入及置
募集资金96,420,272.71元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。截止2017年12月31日公司预先投入募投项目自筹资金 96,420,272.71换情况
元已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
1、目前尚未使用部分的募集资金分别存放于工行南昌站前路支行、中行南昌市西湖支行、建行南昌东湖支行、民生银行北京总部基地支行、中国银行股份有限公司南京六合支行、交通银行股份有限公司江苏省分行六个募集资金专户，并根据《募集资金监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
尚未使用的募集资金用途及去向 2、使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品：公司于2017年4月13日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币22亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，投资期限自第六届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。报告
期内共使用闲置募集资金购买保本型理财产品累计28亿元，截止2017年12月31日尚未到期理财产品为19亿元。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
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2、2017年非公开发行公司债募集资金 金额单位：人民币元募集资金总额 1000,000,000.00本报告期投入募集资金总额 750,000,000.00报告期内变更用途的募集资金总额 750,000,000.00累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期
是否已 项目达到 项目可行末投资 本报告是否达变更项 募集资金承诺调整后投本报告期投入 截至期末累计 预定可使 性是否发承诺投资项目和超募资金投向 进度（%） 期实现到预计目（含部 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) 用状态日 生重大变(3)＝ 的效益 效益分变更） 期 化 (2)/(1)
承诺投资项目
补充流动资金 1000,000,000.00 750,000,000.00 750,000,000.00 75 否承诺投资项目小计 1000,000,000.00 750,000,000.00 750,000,000.00 75
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - -补充流动资金（如有） - - - - -超募资金投向小计
合计 1000,000,000.00 750,000,000.00 750,000,000.00 75
未达到计划进度或预计收益的情况
无
和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
超募资金的金额、用途及使用进展
无
情况
募集资金投资项目实施地点变更情
无
况
募集资金投资项目实施方式调整情无
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募集资金存放与使用情况专项报告
况
募集资金投资项目先期投入及置换
无
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
无
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金专户余额244,182,892.32元以银行活期存款方式存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
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