海通证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）2016年度可转换公司债券发行的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洪涛股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]371号）核准，并经深圳证券交易所同意，洪涛股份由主承销商招商证券股份有限公司于2014年9月26日向社会公众公开发行普通股（A股）股票9,600万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 8.95元。截至2014年9月19日止，洪涛股份共募集资金859,200,000元，扣除发行费用 13,296,000元，募集资金净额845,904,000元。
截止2014年9月19日，洪涛股份上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2014]【48020010】号”验资报告验证确认。
截止 2017年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 705,386,943.50元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 98,010,193.06元；于 2014年 9月 19日起至 2014年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币 304,483,374.62元（含置换预先投入资金 98,010,193.06元）；2015年度使用募集资金人民币 270,991,939.62元；2016年度使用募集资金人民币 65,811,114.83元；2017年度使用募集资金人民币 64,100,514.43元。截止 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 169,063,728.92元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币 28,551,876.72元，手续费支出金额人民币5,204.30元。
（二）发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016] 996号）核准，并经深圳证券交易所同意，洪涛股份由主承销商海通证券股份有限公司于 2016年 7月 29日向社会公众公开发行可转换公司债券1,200万股，每股面值100元，每张发行价人民币100元。截至2016年8月4日止，洪涛股份共募集资金 1,200,000,000.00元，扣除发行费用 15,740,062.68元，募集资金净额1,184,259,937.32元。
截止 2016年 8月 4日，洪涛股份上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华专审字[2016]48020002号”验资报告验证确认。
截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 58,720,020.91元，其中：2016年8月4日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币0.00元；2017年度使用募集资金人民币 58,720,020.91元。截止 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 1,165,296,927.07元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币 39,762,151.97元，手续费支出金额人民币5,141.31元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司 2010年 6月29日第二次临时股东大会表决通过。
（一）非公开发行股票募集资金
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了11014674576003（账号）、11014689629001（账号）、20000024921800000870612（账号）、20000028098000001561264（账号）、755901872710506（账号）五个募集资金专用账户，并于 2014年 10月 17日与招商证券股份有限公司分别与平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司的子公司广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司于 2014
年10月17日与平安银行深圳分行平安大厦支行、招商证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，洪涛股份及其子公司天津市洪涛装饰产业有限公司于 2014年 10月 17日与北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中，公司在招商银行深圳创维大厦支行开设的募集资金专项账户（账号为：755901872710506）因资金使用完毕，公司于 2015年 3月 16日办理了销户手续。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至 2017年 12月 31日止，非公开发行股票募集资金余额共计 169,063,728.92元，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|20000024921800000870612|280,000,000.00|43,957,145.39|
|20000024921800011926492||50,000,000.00|
|11014674576003|360,000,000.00|62,224.84|
|11014689629001||24,993,938.66|
|12014510716002||50,000,000.00|
|20000028098000001561264||50,420.03|
|755901872710506|209,200,000.00|-|
||849,200,000.00|169,063,728.92|

注：上述余额中含利息收入。
（二）可转换公司债券募集资金
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了11016977505009（账号）、20000024921800000870734（账号）、755901872710705（账号）、三个募集资金专用账户，并于2016年9月3日与海通证券股份有限公司分别与平安银行深圳平安大厦支行、北京银行深圳高新园支行、招商银行深圳分行创维大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司的子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司于 2016年 11月30日与募集资金专户银行（平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份
有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行）、保荐机构海通证券股份有限公司
签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据洪涛股份与海通证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（以较低者为准）的，公司应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。截至 2017年 12月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》、《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2017年12月31日止，可转换公司债券募集资金余额共计1,165,296,927.07元，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|11016977505009|787,380,000.00|108,113,138.12|
|20000000309028||200,000,000.00|
|31001422585211||500,000,000.00|
|20000024921800000870734|250,000,000.00|105,454,659.86|
|20000024921800005652241||20,000,000.00|
|20000024921800011926492||80,000,000.00|
|755901872710705|150,000,000.00|151,693,076.22|
|20000032581900012282678||7,415.93|
|755931190310601||28,636.94|
||1,187,380,000.00|1,165,296,927.07|

注1：上述余额中含利息收入。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
1、非公开发行股票募集资金
2017年，公司实际使用募集资金人民币6,410.05万元，具体情况详见附表1《非公开发
行股票募集资金使用情况对照表》。
2、可转换债券募集资金
2017年，公司实际使用募集资金人民币5,872.00万元，具体情况详见附表2《可转换债券募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、非公开发行股票募集资金
2015年9月11日，经公司召开的第三届董事会第十八次会议，以及2015年9月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》，公司将《深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行A股股票之预案》中披露的募集资金投资项目“广东云浮洪涛装饰高新产业园”、“天津市洪涛装饰产业园”项目尚未使用的募集资金14,000.00万元、11,000.00万元，合计25,000.00万元用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权。本次变更涉及募集资金25,000.00万元，占募集资金净额的29.55%。
公司变更非公开发行股票募集资金的具体情况详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。
2、可转换债券募集资金
截至2017年12月31日，公司不存在变更可转换债券募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，保荐机构认为：洪涛股份已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
张刚 胡连生
保荐机构：海通证券股份有限公司 2018年 4月 26日
附表1
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||84,590.40|||本年度投入募集资金总额|||||
||-|||已累计投入募集资金总额|||||
||25,000.00||||||||
||29.55%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|36,000.00|22,000.00|4,157.89|15,661.88|71.19%|2017/7/10|-80.21|否|
|是|28,000.00|17,000.00|2,252.16|9,233.98|54.32%|2018/6/30|-|不 适用|
|是|-|25,000.00|-|25,000.00|100.00%|-|-3,046.91|否|
|否|22,000.00|20,642.83|-|20,642.83|100.00%|-|-|不 适用|
||86,000.00|84,642.83|6,410.05|70,538.69|-|-|-3,127.12||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|86,000.00|84,642.83|6,410.05|70,538.69|-|-|-3,127.12|-|

|||
|-|-|
|84,590.40|本年度投入募集资金总额|

1、云浮本期未达到预期主要系本年下半年投产，业务量较小，收入较少所致。
未达到计划进度或预计收益的
2、学尔森本期未达到预期主要系受国家相关考试政策的影响，部分资格证书暂停考试，导致相应收入减少，且公司对智能学习平台的研究费用加情况和原因（分具体募投项目）
大。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及根据公司2014年第三届董事会第十二次审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集基金投资项目的自筹资金的议案》，本公司已于2014年置换情况 10月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,801.02元。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了募集资金三或四方监管协议的银行。
向
1、公司2017年4月26日召开的第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司对非公开发行股票募集资金投资项目的投资额及时间进行了调整，广东云浮洪涛装饰高新石材产业园项目原定于2017年3月31日投产，投产时间延期至2017年8月31日，实际投产日为2017年7月10日；天津市洪涛装饰产业园项目原定于2017年3月31日投产，现投产时间延期至2018年6月30日。
募集资金使用及披露中存在的
2、公司2017年9月24日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，问题或其他情况
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币90,000万元（包含90,000万元，下同）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为12个月。在上述使用期限和额度内，资金可以滚动使用。本次拟用于现金管理的募集资金总额不超过90,000万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的25.88%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
附表2
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||120,000.00|||本年度投入募集资金总额|||||
||-|||已累计投入募集资金总额|||||
||-||||||||
||-||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|78,425.99|-|540.00|540.00|0.69%|2019-8-31|-|不适用|
|否|25,000.00|-|5,091.81|5,091.81|20.37%|2019-8-31|-|不适用|
|否|15,000.00|-|240.19|240.19|1.60%|2019-8-31|-|不适用|
||118,425.99|-|5,872.00|5,872.00|-||||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
||-|||
|118,425.99|-|5,872.00|5,872.00|

|||
|-|-|
|120,000.00|本年度投入募集资金总额|

一、情况说明。
2017年8月24日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，对搁置时间超过一年的募集资金投资项目“在线智能学习平台及教育网点建设项目”、“研发中心及教师培训中心建设项目”，以及目前进度较慢的“职业教育云平台及大数据中心建设项目”进行了重新论证，对上述项目建设周期进行调整后继续实施。上述三个项目达到预定可使用状态时间均将推迟到2019年8月31日。
二、前期未达到计划进度原因。
未达到计划进度或预计收益的
公司可转债募集资金到位后，建筑培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消或延期，公司对在线智能学习平台及教育网点的建设投入情况和原因（分具体募投项目）
相对谨慎；此外，受资格考试政策影响，导致职业教育培训需求短期内有所回落，公司目前师资力量尚能满足目前业务需求，公司对“研发中心及教师培训中心建设项目”的投入也相应延后。公司出于谨慎性原则，认为尚未达到实施“在线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目建设的最佳时机，为保护股东利益，公司暂缓实施上述两个募投项目。
公司对职业教育整体发展战略规划进行认真分析，对现有控股、参股的教育板块下属企业进行业务梳理后，根据目前的发展阶段，公司首先投入建设“职业教育云平台及大数据中心建设项目”，通过大数据运用进一步了解分析市场、用户需求，了解在线学习者的基本信息、学习风格、学习满意度和学习感知，以便后续在市场转好时向用户推送个性化服务，但因前期主要进行调研规划工作，资金投入相对缓慢。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及
不适用
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了募集资金三或四方监管协议的银行。
向
|||
|-|-|
|120,000.00|本年度投入募集资金总额|

1、公司2017年8月24日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，对搁置时间超过一年的募集资金投资项目“在线智能学习平台及教育网点建设项目”、“研发中心及教师培训中心建设项目”，以及目前进度较慢的“职业教育云平台及大数据中心建设项目”进行了重新论证，对上述项目建设周期进行调整后继续实施。
2、公司2017年9月24日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币90,000万元（包含90,000万元，下同）的闲置募集资募集资金使用及披露中存在的金进行现金管理，使用期限为12个月。在上述使用期限和额度内，资金可以滚动使用。本次拟用于现金管理的募集资金总额不超过90,000万元，问题或其他情况 占公司2016年12月31日经审计净资产的25.88%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司根据研发费用支出较为零散的实际情况，存在通过募集资金账户转入非募集资金账户的方式支付募投项目支出的情况；通过此方式职业教育云平台及大数据中心建设项目支出 5,091.81万元，在线智能学习平台及教育网点建设项目支出 540.00万元，其中：通过非募集资金账户招商银行北京中关村支行（账号：110925215210501）支出4,692.64万元，农业银行上海大连支行（账号：03349000040029758）支出399.17万元，平安银行深圳分行营业部（账号：11014912882004）支出540.00万元，合计5,631.81万元。
附表3
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|云浮高新石材产业园|14,000.00||14,000.00|100.0%|2015年10月|-3,046.91|否|
|天津洪涛装饰产业园|11,000.00||11,000.00|100.0%||||
|-|25,000.00|-|25,000.00|-|-||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

一、变更原因。
首先，自2014年开始，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，固定资产投资增速回落。国家在防范风险的同时努力探索稳增长、促改革、调结构、惠民生的发展新路。在此新常态下，建筑装饰行业增速放缓，公司紧随市场变化趋势，避免盲目推进投资进度，确保项目经济效益的最大化，因而项目到达预定可使用状态的日期有所延期。
其次，募投项目变更后的项目产能能满足未来一定时期内公司的需求，与公司当初设立该项目的初衷相符。在此情况下，公司募集资金实际使用金额与原投资计划产生差异，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用，并形成节余资金。
再次，在新常态下，建筑装饰行业的创新升级之路将不断明晰和深入。同时，随着人口红利下降，建筑变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
装饰行业人才困境将更加突出，加强员工职业技能培训，把“人口红利”转变为“人才红利”成为企业未来健康持续发展的迫切需求。公司利用节余资金实施并购战略积极拥抱互联网，可为公司带来新的利润增长点，提高资金利用率。
二、决策程序及情况说明。
公司2015年9月11日召开的第三届董事会第十八次会议及2015年9月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》，公司调整广东云浮洪涛装饰高新产业园募集资金投资额14,000.00万元及天津市洪涛装饰产业园项目11,000.00万元，合计25,000.00万元用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权。
未达到预期主要系受国家相关考试政策的影响，部分资格证书暂停考试，导致相应收入减少，且公司对智能未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）
学习平台的研究费用加大。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用