山东美晨科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一七年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公
司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美晨科技”）各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的
计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过70,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目资金投入总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目|62,633.00|30,000.00|
|2|乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目|58,087.48|32,000.00|
|3|彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目|28,538.40|8,000.00|
|合计||149,258.88|70,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表
公司2014年、2015年、2016年年度财务报告业经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2017年半年度报告于2017年8月29日披露，未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|47,357.17|60,738.11|88,951.91|26,117.01|
|交易性金融资产|||13,500.00||
|应收票据|31,628.23|19,200.84|10,282.50|7,873.87|
|应收账款|63,469.08|67,520.10|46,342.44|40,145.56|
|预付款项|1,084.58|1,080.29|2,687.77|1,092.22|
|应收利息|34.80|15.26|17.51|34.40|
|其他应收款|28,467.67|22,944.51|16,513.31|6,124.80|
|存货|302,061.52|246,638.92|143,039.99|103,617.68|
|一年内到期的非流动资产|2,352.38|7,925.29|12,226.42|18,702.23|
|其他流动资产|1,714.81|5,540.93|13,500.00|513.52|
|流动资产合计|478,170.23|431,604.24|347,061.84|204,221.29|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|15,695.00|14,195.00|14,120.00|4,500.00|
|长期应收款|28,011.34|24,834.92|1,110.90|2,363.09|
|长期股权投资|30,999.77|31,795.87|2,694.08||
|投资性房地产|5,378.49|3,977.89|3,778.92|3,974.37|
|固定资产|34,142.74|29,666.48|33,325.88|32,723.30|
|在建工程|9,228.28|2,868.85|367.31|104.89|
|无形资产|7,148.38|5,258.57|3,061.98|3,170.45|
|商誉|54,131.31|34,610.94|34,610.94|34,610.94|
|长期待摊费用|448.03|12.00|||
|递延所得税资产|2,791.55|2,549.02|1,485.60|1,478.35|
|其他非流动资产|5,833.99|5,710.88|1,383.60|863.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产差额(特殊报表科目)|771.50|771.50|||
|非流动资产合计|194,580.39|156,251.91|95,939.21|83,789.00|
|资产总计|672,750.62|587,856.15|443,001.06|288,010.28|
|流动负债：|||||
|短期借款|83,955.40|77,040.00|79,990.00|46,090.00|
|应付票据|33,751.97|11,391.90|9,411.73|8,346.70|
|应付账款|144,344.12|147,380.02|91,507.05|87,555.32|
|预收款项|985.03|574.46|110.51|753.79|
|应付职工薪酬|3,068.56|5,021.90|2,371.65|1,561.82|
|应交税费|5,960.32|8,487.83|9,422.86|7,235.62|
|应付利息|191.18|194.52|166.19|94.99|
|应付股利|4,842.93||||
|其他应付款|18,386.56|6,364.12|5,552.40|8,340.67|
|一年内到期的非流动负债|12,737.12|9,860.05|2,178.02|1,144.92|
|其他流动负债|2,031.12|2,969.58|||
|流动负债合计|310,254.32|269,284.38|200,710.41|161,123.83|
|非流动负债：|||||
|长期借款|41,426.00|36,550.00|10,250.95|2,250.57|
|长期应付款|24,556.50|10,559.30|4,113.09||
|预计负债|2,762.88|1,512.94|780.51|259.94|
|递延所得税负债|1,145.17|760.39|864.56|979.94|
|递延收益-非流动负债|1,072.15|1,161.35|1,339.75|1,211.69|
|非流动负债合计|70,962.70|50,543.97|17,348.87|4,702.14|
|负债合计|381,217.02|319,828.36|218,059.28|165,825.97|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|80,726.25|80,726.25|80,726.25|13,034.35|
|资本公积金|93,887.90|93,887.90|94,401.00|81,708.88|
|其它综合收益|-2.11||||
|盈余公积金|4,499.83|4,499.83|3,468.52|2,956.14|
|未分配利润|103,945.04|85,109.82|43,897.95|24,802.65|
|归属于母公司所有者权益合计|283,056.91|264,223.81|222,493.72|122,502.02|
|少数股东权益|8,476.69|3,803.99|2,448.06|-317.71|
|所有者权益合计|291,533.60|268,027.80|224,941.77|122,184.31|
|负债和所有者权益总计|672,750.62|587,856.15|443,001.06|288,010.28|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|19,486.77|10,307.54|61,607.95|10,531.68|
|交易性金融资产|||13,500.00||
|应收票据|11,842.45|12,547.23|6,136.26|7,813.87|
|应收账款|24,510.30|43,649.70|25,496.07|19,489.89|
|预付款项|743.35|458.41|293.44|425.34|
|应收利息|197.91|153.68|42.59|34.40|
|其他应收款|96,405.04|75,772.57|21,861.90|4,606.78|
|存货|7,596.74|9,454.66|5,876.24|7,091.58|
|一年内到期的非流动资产||||77.62|
|其他流动资产|0.65|5,500.00|13,500.00|11.60|
|流动资产合计|160,783.22|157,843.78|148,314.43|50,082.78|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|8,120.00|9,120.00|9,120.00|4,500.00|
|长期应收款||||157.95|
|长期股权投资|119,516.14|90,917.18|87,294.08|84,220.00|
|投资性房地产|1,589.49|1,631.13|1,125.24|1,013.76|
|固定资产|14,421.56|16,623.19|20,881.05|21,393.79|
|在建工程|506.63|13.00|137.11|79.36|
|无形资产|2,509.16|2,556.36|2,474.05|2,482.74|
|递延所得税资产|1,997.54|1,907.32|936.97|943.68|
|其他非流动资产|848.36|425.33|976.93|152.62|
|非流动资产合计|149,508.88|123,193.53|122,945.43|114,943.90|
|资产总计|310,292.10|281,037.31|271,259.86|165,026.68|
|流动负债：|||||
|短期借款|44,955.40|35,340.00|41,490.00|20,790.00|
|应付票据|33,442.12|11,391.90|9,411.73|8,346.70|
|应付账款|6,532.77|13,960.51|7,342.73|12,459.17|
|预收款项|1,022.70|891.56|284.38|544.04|
|应付职工薪酬|602.01|1,162.79|1,322.42|1,003.74|
|应交税费|1,230.37|3,201.07|1,074.49|76.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付利息|47.53|51.38|76.41|38.03|
|应付股利|4,842.93||||
|其他应付款|81.10|56.78|71.21|93.29|
|一年内到期的非流动负债|157.35|408.30|656.97|644.92|
|流动负债合计|92,914.30|66,464.29|61,730.33|43,996.57|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||250.95|750.57|
|长期应付款|||4,113.09||
|预计负债|3,767.47|2,526.97|849.37|132.93|
|递延所得税负债|2.06|2.70|6.78|15.37|
|递延收益-非流动负债|938.81|1,017.49|1,174.84|1,211.69|
|非流动负债合计|4,708.34|3,547.16|6,395.04|2,110.57|
|负债合计|97,622.64|70,011.45|68,125.37|46,107.13|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|80,726.25|80,726.25|80,726.25|13,034.35|
|资本公积金|94,383.93|94,383.93|94,383.93|81,681.30|
|盈余公积金|4,499.83|4,499.83|3,468.52|2,956.14|
|未分配利润|33,059.45|31,415.85|24,555.79|21,247.76|
|归属于母公司所有者权益合计|212,669.46|211,025.86|203,134.49|118,919.55|
|所有者权益合计|212,669.46|211,025.86|203,134.49|118,919.55|
|负债和所有者权益总计|310,292.10|281,037.31|271,259.86|165,026.68|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|营业总收入|149,459.28|295,014.67|180,319.26|114,876.26|
|营业收入|149,459.28|295,014.67|180,319.26|114,876.26|
|营业总成本|121,050.07|243,850.03|156,070.06|102,620.25|
|营业成本|98,436.77|196,422.34|120,296.99|78,589.02|
|税金及附加|898.44|975.88|3,874.43|1,940.61|
|销售费用|6,911.69|11,672.29|9,006.49|6,621.63|
|管理费用|10,266.68|23,732.40|16,271.01|12,133.24|
|财务费用|5,299.19|6,669.82|5,053.76|2,056.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-762.70|4,377.30|1,567.37|1,279.56|
|其他经营收益|28.64|1,758.63|-344.64|424.54|
|投资净收益|28.64|1,758.63|-344.64|424.54|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-23.52|943.84|-5.92||
|营业利润|28,437.86|52,923.27|23,904.56|12,680.55|
|加：营业外收入|587.00|820.78|1,847.41|601.27|
|减：营业外支出|67.95|1,600.66|826.09|479.35|
|其中：非流动资产处置净损失|36.03|1,252.80|117.29|11.89|
|利润总额|28,956.91|52,143.39|24,925.89|12,802.46|
|减：所得税|5,263.17|7,635.63|4,232.56|2,775.42|
|净利润|23,693.74|44,507.76|20,693.32|10,027.04|
|减：少数股东损益|15.59|-157.16|-217.79|-300.96|
|归属于母公司所有者的净利润|23,678.15|44,664.92|20,911.11|10,328.00|
|加：其他综合收益|-2.11||||
|综合收益总额|23,691.62|44,507.76|20,693.32|10,027.04|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|15.59|-157.16|-217.79|-300.96|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|23,676.04|44,664.92|20,911.11|10,328.00|
|每股收益：|||||
|基本每股收益|0.2933|0.5500|0.3100|0.1900|
|稀释每股收益|0.2933|0.5500|0.3100|0.1900|

（2）母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|营业总收入|37,207.98|79,251.92|57,944.27|64,528.43|
|营业收入|37,207.98|79,251.92|57,944.27|64,528.43|
|营业总成本|29,838.29|67,054.33|53,198.61|58,275.33|
|营业成本|25,401.04|49,773.71|37,203.35|42,623.22|
|税金及附加|468.08|931.67|516.08|532.52|
|销售费用|1,906.46|4,616.51|5,630.68|5,957.30|
|管理费用|3,286.05|7,313.01|7,622.48|7,432.34|
|财务费用|-1,126.27|-1,124.67|1,357.72|1,058.69|
|资产减值损失|-97.08|5,544.10|868.30|671.25|
|其他经营收益|-65.71|431.81|-5.92||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资净收益|-65.71|431.81|-5.92||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-101.04|207.98|-5.92||
|营业利润|7,303.97|12,629.40|4,739.74|6,253.10|
|加：营业外收入|258.69|332.31|1,167.17|481.62|
|减：营业外支出|14.25|1,129.44|120.03|93.51|
|其中：非流动资产处置净损失|14.25|793.84|102.28|5.44|
|利润总额|7,548.41|11,832.27|5,786.87|6,641.20|
|减：所得税|1,061.87|1,519.17|663.02|901.39|
|净利润|6,486.54|10,313.10|5,123.85|5,739.81|
|归属于母公司所有者的净利润|6,486.54|10,313.10|5,123.85|5,739.81|
|综合收益总额|6,486.54|10,313.10|5,123.85|5,739.81|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|6,486.54|10,313.10|5,123.85|5,739.81|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|120,476.99|135,124.79|109,183.62|92,071.16|
|收到的税费返还|1.96|31.58|0.94||
|收到其他与经营活动有关的现金|37,284.93|26,383.67|17,229.00|20,889.35|
|经营活动现金流入小计|157,763.89|161,540.04|126,413.55|112,960.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|96,029.56|133,669.54|92,749.47|65,146.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,556.27|13,584.74|10,532.65|7,204.35|
|支付的各项税费|13,687.05|13,973.59|10,292.70|9,152.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|50,857.00|38,118.48|35,509.30|27,424.93|
|经营活动现金流出小计|170,129.89|199,346.35|149,084.12|108,928.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,366.00|-37,806.31|-22,670.57|4,032.30|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|12,642.97|128,160.55|14,282.86||
|取得投资收益收到的现金|1,235.33|814.79|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10.31|478.32|30.71|46.94|
|收到其他与投资活动有关的现金||370.00|320.50||
|投资活动现金流入小计|13,888.61|129,823.66|14,634.08|46.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,523.44|11,442.46|5,943.61|3,247.14|
|投资支付的现金|16,660.83|136,900.78|46,861.12||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|28,732.81|26.96|0.00|16,037.54|
|支付其他与投资活动有关的现金|18.84||||
|投资活动现金流出小计|50,935.92|148,370.19|52,804.73|19,284.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,047.31|-18,546.53|-38,170.65|-19,237.73|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|3,049.06|1,000.00|83,394.53|19,560.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|3,049.06|1,000.00|3,000.00|60.00|
|取得借款收到的现金|73,891.40|140,933.74|100,790.00|31,390.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,000.00|14,400.00|5,000.00||
|筹资活动现金流入小计|86,940.46|156,333.74|189,184.53|50,950.00|
|偿还债务支付的现金|47,212.92|115,889.62|57,889.62|27,749.81|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,585.83|8,471.16|5,550.40|2,511.27|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,187.03|4,625.61|886.91||
|筹资活动现金流出小计|59,985.78|128,986.39|64,326.93|30,261.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,954.68|27,347.35|124,857.60|20,688.92|
|汇率变动对现金的影响|-7.07|15.11|14.22|-0.36|
|现金及现金等价物净增加额|-22,465.70|-28,990.38|64,030.61|5,483.13|
|期初现金及现金等价物余额|54,998.06|83,988.44|19,957.83|14,474.70|
|期末现金及现金等价物余额|32,532.36|54,998.06|83,988.44|19,957.83|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|65,713.37|54,434.36|53,078.12|68,134.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,789.44|13,586.26|14,559.62|14,506.10|
|经营活动现金流入小计|82,502.81|68,020.62|67,637.74|82,640.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|32,239.83|37,519.73|33,828.86|37,298.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,533.56|7,387.43|6,512.52|5,763.65|
|支付的各项税费|6,099.45|6,668.14|4,396.30|5,775.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,113.79|17,154.13|17,190.63|17,603.71|
|经营活动现金流出小计|49,986.64|68,729.43|61,928.31|66,441.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|32,516.17|-708.81|5,709.43|16,199.13|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|17,000.00|121,650.00|18,500.00|3,000.00|
|取得投资收益收到的现金|35.33|639.79|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|368.95|2,053.77|21.50|36.19|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,589.99|3,174.47|1,349.51|277.72|
|投资活动现金流入小计|19,994.27|127,518.03|19,871.01|3,313.91|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|167.67|980.57|3,436.55|1,800.30|
|投资支付的现金|59,900.00|162,000.00|71,270.00|47,500.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|18.84|270.75|||
|投资活动现金流出小计|60,086.51|163,251.32|74,706.55|49,300.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,092.24|-35,733.29|-54,835.54|-45,986.39|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||80,394.53|19,500.00|
|取得借款收到的现金|27,615.40|45,340.00|45,490.00|21,790.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||5,000.00||
|筹资活动现金流入小计|27,615.40|45,340.00|130,884.53|41,290.00|
|偿还债务支付的现金|18,250.95|51,989.62|25,289.62|14,049.81|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|932.55|4,411.64|3,322.43|1,711.76|
|支付其他与筹资活动有关的现金|20.09|4,625.01|886.91||
|筹资活动现金流出小计|19,203.59|61,026.27|29,498.97|15,761.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,411.81|-15,686.27|101,385.56|25,528.43|
|汇率变动对现金的影响||1.38|12.51|-0.12|
|现金及现金等价物净增加额|835.74|-52,126.98|52,271.96|-4,258.95|
|期初现金及现金等价物余额|4,617.49|56,744.47|4,472.51|8,731.46|
|期末现金及现金等价物余额|5,453.22|4,617.49|56,744.47|4,472.51|

（二）合并报表范围的变化情况
2017年4月公司之控股孙公司江西石城旅游有限公司因现金收购武汉法雅园林集团有限公司100%股权使合并范围新增。
2017年3月因子公司山东美晨先进高分子材料科技有限公司对其参股子公司
东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司增资至51%股权，使之成为控股子公
司。
2016年子公司杭州赛石园林集团有限公司设立控股子公司泾源县泾华旅游运营管理有限公司注册资本8,000.00万元，持股比例87.50%。
2016年子公司杭州赛石园林集团有限公司的子公司江西石城旅游有限公司设立全资子公司江西双石温泉度假酒店有限公司，注册资本1,000.00万元。
2016年子公司杭州赛石园林集团有限公司设立全资子公司微山赛石置业有限公司注册资本500.00万元。
2015年公司设立全资子公司山东晨德农业科技有限公司，注册资本1,000.00万元。
2015年公司设立全资子公司美能捷电子商务有限公司，注册资本5,000.00万元。
2015年子公司杭州赛石园林集团有限公司设立控股子公司江西石城旅游有限公司，注册资本10,000.00万元，持股比例70.00%。
2014年因资产重组使合并范围新增加全资子公司杭州赛石园林集团有限公司。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.54|1.60|1.73|1.27|
|速动比率|0.57|0.69|1.02|0.62|
|资产负债率（合并）|56.67%|54.41%|49.22%|57.58%|
|资产负债率（母公司）|28.35%|24.91%|25.11%|27.94%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元/股）|3.51|3.27|2.76|9.40|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.09|4.74|3.83|4.07|
|存货周转率（次/年）|0.36|1.00|0.97|1.35|
|每股经营活动的现金流量净额（元/股）|-0.15|-0.47|-0.28|0.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净现金流量（元/股）|-0.28|-0.36|0.79|0.42|

注：主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2016年度|18.37%|0.55|0.55|
||2015年度|15.07%|0.31|0.31|
||2014年度|12.96%|0.19|0.19|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2016年度|18.44%|0.56|0.56|
||2015年度|14.47%|0.30|0.30|
||2014年度|12.46%|0.18|0.18|

（四）公司财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产构成情况分析 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|47,357.17|7.04|60,738.11|10.33|88,951.91|20.08|26,117.01|9.07|
|交易性金融资产||||-|13,500.00|3.05|-|-|
|应收票据|31,628.23|4.70|19,200.84|3.27|10,282.50|2.32|7,873.87|2.73|
|应收账款|63,469.08|9.43|67,520.10|11.49|46,342.44|10.46|40,145.56|13.94|
|预付款项|1,084.58|0.16|1,080.29|0.18|2,687.77|0.61|1,092.22|0.38|
|应收利息|34.80|0.01|15.26|0.00|17.51|0.00|34.4|0.01|
|其他应收款|28,467.67|4.23|22,944.51|3.90|16,513.31|3.73|6,124.80|2.13|
|存货|302,061.52|44.90|246,638.92|41.96|143,039.99|32.29|103,617.68|35.98|
|一年内到期的非流动资产|2,352.38|0.35|7,925.29|1.35|12,226.42|2.76|18,702.23|6.49|
|其他流动资产|1,714.81|0.25|5,540.93|0.94|13,500.00|3.05|513.52|0.18|
|流动资产合计|478,170.23|71.08|431,604.24|73.42|347,061.84|78.34|204,221.29|70.91|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|15,695.00|2.33|14,195.00|2.41|14,120.00|3.19|4,500.00|1.56|
|长期应收款|28,011.34|4.16|24,834.92|4.22|1,110.90|0.25|2,363.09|0.82|
|长期股权投资|30,999.77|4.61|31,795.87|5.41|2,694.08|0.61|-|-|
|投资性房地产|5,378.49|0.80|3,977.89|0.68|3,778.92|0.85|3,974.37|1.38|
|固定资产|34,142.74|5.08|29,666.48|5.05|33,325.88|7.52|32,723.30|11.36|
|在建工程|9,228.28|1.37|2,868.85|0.49|367.31|0.08|104.89|0.04|
|无形资产|7,148.38|1.06|5,258.57|0.89|3,061.98|0.69|3,170.45|1.10|
|商誉|54,131.31|8.05|34,610.94|5.89|34,610.94|7.81|34,610.94|12.02|
|长期待摊费用|448.03|0.07|12.00|0.00|||||
|递延所得税资产|2,791.55|0.41|2,549.02|0.43|1,485.60|0.34|1,478.35|0.51|
|其他非流动资产|5,833.99|0.87|5,710.88|0.97|1,383.60|0.31|863.62|0.30|
|非流动资产差额（特殊报表科目）|771.50|0.11|771.50|0.13|||||
|非流动资产合计|194,580.39|28.92|156,251.91|26.58|95,939.21|21.66|83,789.00|29.09|
|资产总计|672,750.62|100.00|587,856.15|100.00|443,001.06|100.00|288,010.28|100.00|

报告期各期末，公司的资产总额分别为288,010.28万元、443,001.06万元、587,856.15万元和672,750.62万元，资产总额呈逐年上升趋势，年均复合增长率达40.40%，主要原因是公司业务规模的扩大、产业布局的不断完善以及2015年
非公开发行股票的成功完成。
报告期各期末，存货、应收账款、货币资金、商誉和固定资产为公司资产的主要构成部分，合计占总资产比例分别为82.36%、78.16%、74.71%和74.49%。
（2）营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|2.09|4.74|3.83|4.07|
|应收账款周转天数|86.07|75.91|93.95|88.44|
|存货周转率（次/年）|0.36|1.00|0.97|1.35|
|存货周转天数|503.66|358.41|371.01|266.87|

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.07次、3.83次、4.74次和2.09次，应收账款周转天数分别为88.44天、93.95天、75.91天和86.07天，应收账款周转水平较为稳定。报告期内，公司在业务拓展的同时十分注重对应收账款的管理，与优质客户建立了稳定的合作关系，并加强对应收账款回款周期的监管力度，以防回款逾期间接造成相关的损失，有效地控制了应收账款回收的财务风险。
报告期内，公司存货周转率分别为1.35次、0.97次、1.00次和0.36次，存货周转天数分别为266.87天、371.01天、358.41天和503.66天，存货周转水平相对稳定。报告期内，公司的园林绿化板块业务规模扩大，工程施工项目增加，未结算的工程作为存货核算，存货周转天数有所上升。
2、负债状况分析
（1）负债构成情况分析 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|83,955.40|22.02|77,040.00|24.09|79,990.00|36.68|46,090.00|27.79|
|应付票据|33,751.97|8.85|11,391.90|3.56|9,411.73|4.32|8,346.70|5.03|
|应付账款|144,344.12|37.86|147,380.02|46.08|91,507.05|41.96|87,555.32|52.80|
|预收款项|985.03|0.26|574.46|0.18|110.51|0.05|753.79|0.45|
|应付职工薪酬|3,068.56|0.80|5,021.90|1.57|2,371.65|1.09|1,561.82|0.94|
|应交税费|5,960.32|1.56|8,487.83|2.65|9,422.86|4.32|7,235.62|4.36|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|191.18|0.05|194.52|0.06|166.19|0.08|94.99|0.06|
|应付股利|4,842.93|1.27|||||||
|其他应付款|18,386.56|4.82|6,364.12|1.99|5,552.40|2.55|8,340.67|5.03|
|一年内到期的非流动负债|12,737.12|3.34|9,860.05|3.08|2,178.02|1.00|1,144.92|0.69|
|其他流动负债|2,031.12|0.53|2,969.58|0.93|||||
|流动负债合计|310,254.32|81.39|269,284.38|84.20|200,710.41|92.04|161,123.83|97.16|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|41,426.00|10.87|36,550.00|11.43|10,250.95|4.70|2,250.57|1.36|
|长期应付款|24,556.50|6.44|10,559.30|3.30|4,113.09|1.89|||
|预计负债|2,762.88|0.72|1,512.94|0.47|780.51|0.36|259.94|0.16|
|递延所得税负债|1,145.17|0.30|760.39|0.24|864.56|0.40|979.94|0.59|
|递延收益 - 非流动负债|1,072.15|0.28|1,161.35|0.36|1,339.75|0.61|1,211.69|0.73|
|非流动负债合计|70,962.70|18.61|50,543.97|15.80|17,348.87|7.96|4,702.14|2.84|
|负债合计|381,217.02|100.00|319,828.36|100.00|218,059.28|100.00|165,825.97|100.00|

报告期内，公司负债主要由应付账款、短期借款、应付票据等流动负债构成。报告期各期末，公司负债总额分别为165,825.97万元、218,059.28万元、319,828.36万元和381,217.02万元，负债总额逐年增长，与公司资产和业务规模扩大的情况相符。
随着业务规模的不断扩大和资金需求的不断增长，公司的短期借款和长期借款余额有所上升，应付账款也相应增加，由于公司的园林绿化板块业务主要为工程施工类项目，这类项目规模较大、施工期较长，其对应的应付账款主要为应付工程支出及应付原材料款，因此对长期资金的需求较大。
（2）偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.54|1.60|1.73|1.27|
|速动比率|0.57|0.69|1.02|0.62|
|资产负债率（合并）|56.67%|54.41%|49.22%|57.58%|
|资产负债率（母公司）|28.35%|24.91%|25.11%|27.94%|

报告期内，公司资产负债率（合并）分别为57.28%、49.22%、54.41%和
56.67%；公司资产负债率（母公司）分别为27.94%、25.11%、24.91%和28.35%；
流动比率分别为1.27、1.73、1.60和1.54；速动比率分别为0.62、1.02、0.69和
0.57。
报告期内，在2015年非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所上升。总体而言，公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。
3、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况简要如下： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|149,459.28|295,014.67|180,319.26|114,876.26|
|营业成本|98,436.77|196,422.34|120,296.99|78,589.02|
|营业利润|28,437.86|52,923.27|23,904.56|12,680.55|
|利润总额|28,956.91|52,143.39|24,925.89|12,802.46|
|净利润|23,693.74|44,507.76|20,693.32|10,027.04|
|归属于母公司所有者的净利润|23,678.15|44,664.92|20,911.11|10,328.00|

报告期内，公司营业收入和净利润均实现稳定增长。2016年公司实现营业收入295,014.67万元，同比增长63.61%；利润总额为52,143.39万元，同比增长109.19%；归属于母公司所有者的净利润为44,664.92万元，同比增长113.59%。
报告期内，公司业绩呈增长趋势，主要原因为：公司汽车配件板块通过客户结构优化、产品升级换代等措施，且受汽车行业市场回暖的影响，公司营业收入大幅提高；园林绿化板块在保持原有业务优势的基础上，加大了大型市政园林绿化项目的开拓和实施力度，使公司销售收入较上年同期大幅增加。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过70,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目资金投入总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目|62,633.00|30,000.00|
|2|乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目|58,087.48|32,000.00|
|3|彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目|28,538.40|8,000.00|

||||
|-|-|-|
|合计|149,258.88|70,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、公司现行股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司完善了股利分配政策，在公司章程（2015修订）中对利润分配政策规定如下：
（1）利润分配的原则
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（2）利润分配的形式和比例
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司现金分红的具体条件
A、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
B、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据章程的相关规定审批后方可通过。
（4）未分配利润的使用原则
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（5）利润分配的决策、变更机制和程序
经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
①调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
②公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见；
③董事会在审议利润分配政策调整议案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
④公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；
⑤有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、利润分配情况
报告期内，公司利润分配方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|实施分红方案（含税）|股权登记日|除权除息日|
|2016年度|每10股现金分红0.60元|2017年7月4日|2017年7月5日|
|2015年度|每10股现金分红0.30元|2016年5月12日|2016年5月13日|
|2014年度|每10股现金分红1.00元|2014年4月13日|2014年4月14日|

2、现金分红情况
报告期内，公司以现金方式分红情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|44,664.92|20,911.11|10,328.00|
|现金分红金额（含税）（万元）|4,843.58|2,421.73|1,303.43|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|10.84%|11.58%|12.62%|
|最近三年累计现金分配合计（万元）|8,568.74|||
|最近三年年均可分配利润（万元）|25,301.34|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|33.87%|||

综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计8,568.74万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为33.87%，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议
通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资
计划。”
山东美晨科技股份有限公司董事会
2017年10月26日