北京市中咨律师事务所
关于吉林电力股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
见证法律意见书
二〇一六年十二月
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616(法律部)66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
致：吉林电力股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）受吉林电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“吉电股份”）委托，作为发行人非公开发行A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开
发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次非公开发行的批准和授权
1、2015年6月4日,吉电股份第六届董事会第三十八次会议通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《吉林电力股份有限公司关于拟与吉林省能源交通总公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于拟与中国电能成套设备有限公司签署附生效条件
的股份认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》等议案，批准了本次非公开发行及其相关事宜。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。
2、2015年6月4日，公司独立董事出具了《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见》，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。基于上述意见，三位独立董事同意将本次非公开发行相关事项提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意将本次非公开发行相关事项提交股东大会审议。
3、2015年8月27日，发行人召开第六届董事会第四十三次会议，会议审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、
《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非
公开发行A股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》等议案。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。
4、2015年8月27日，公司独立董事出具了《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见》，认为公司与控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公
司签署的附生效条件的股票认购协议的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。基于上述意见，三位独立董事同意将本次非公开发行相关事项提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工
作；同意将本次非公开发行相关事项提交股东大会审议。
5、2015年9月14日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，逐项审议并通过了上述议案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。
6、2016年3月24日，发行人召开第六届董事会第五十一次会议，会议审议并通过了会议审议并通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案（第二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开
发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非
公开发行A股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。2016年5月16日，发行人2016年第一次临时股东大会逐项审议并通过了前述议案。发行人于2016年6月20日召开第六届董事会第五十七次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》，该议案对本次发行相关风险进行了补充披露。
7、本次发行方案已取得国务院国资委《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]828号）。
8、吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2016]1994号），核准发行人非公开发行不超过 68,693万股新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批
准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法
规的规定。
二、本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格及授权事项等
（一）发行对象及认购方式
根据发行人2016年第一次临时股东大会决议、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（第二次修订稿），本次发行的发行对象为包括发行人的控股股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）及关联方中国电能成套设备有限公司（“成套设备公司”）在内的不超过十家特定对象。除能交总和成套设备
公司以外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（二）发行股票的数量
根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议、关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案（第二次修订稿），本次非公开发行 A股股票的数量不超过68,693万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。经核查，董事会决议公告日至发行日期间，未发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量不予调整。
（三）发行价格
根据发行人2015年第四次临时股东大会决议、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（第二次修订稿），本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A股股票均价的百分之九十，即 5.59元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的
规范性规章对上述最低认购价格的规定。如发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。经核查，发行人在定价基准日至本次非公开发行期间，未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格不予调整。
（四）限售期
本次非公开发行的股份发行完毕后，能交总和成套设备公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）募集资金的运用
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元，计划投资于以下项目：
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|序号|募集资金项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|安徽南谯常山风电场项目|40,387|30,999|
|2|青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程|39,290|38,808|
|3|吉林长岭腰井子风电场二期工程|39,523|36,030|
|4|吉林长岭三十号风电场二期工程|39,246|35,374|
|5|河南省辉县市南旋风风电场工程|83,928|81,348|
|6|收购三塘湖99MW风电并网发电项目|77,050|23,114|
|7|收购陕西定边150MW并网光伏发电项目|127,733|38,320|
|8|补充流动资金|100,000|100,000|
|合计||547,157|383,993|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，发行人可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
（六）授权事项
发行人2016年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；
3、授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件，并根据相
关协议约定确认其生效；
4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关商务机关的审核批准及工商变更登记；
6、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；
7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本所认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量等及办理本次发行有关事宜。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）询价和配售的组织工作
国信证券股份有限责任公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承
销商（以下简称“主承销商”）。
发行人和主承销商已就本次非公开发行制订了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）》。
（二）认购邀请书的发出
发行人、主承销商于2016年12月8日以传真、电子邮件等方式向184名特定对象发出《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《吉林电力股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。上述特定对象包括61家基金管理公
司、37家证券公司、19家保险公司、1家财务公司、1家信托公司、40家机构投资者、5名自然人和发行人截至2016年11月30日前20名股东。
《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和 2016年第一次临时股东大会决议、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（三）申购报价单的接收
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止
2016年12月13日12:00时，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》及其附件合计8份，并据此簿记建档。
（四）发行结果的确定
根据发行人2016年第一次临时股东大会决议、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（第二次修订稿），本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A股股票均价的百分之九十，即 5.59元/股。
如发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。经核查，发行人在定价基准日至本次非公开发行期间，未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格不予调整。
2016年12月13日12:00时申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、数量优
先的基本原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股人民币5.6元；本次非公开发行股份总数为685,701,785股；本次非公开发行募集资金总额为人民币
3,839,929,996.00元。
本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|验资确认金额（元）|
|1|国家电投集团吉林省能源交通总公司|184,179,499|1,031,405,194.40|
|2|中国电能成套设备有限公司|7,817,000|43,775,200.00|
|3|财通基金管理有限公司|74,821,428|418,999,996.80|
|4|华安基金管理有限公司|74,642,857|417,999,999.20|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|62,500,000|350,000,000.00|
|6|平安大华基金管理有限公司|62,500,000|350,000,000.00|
|7|第一创业证券股份有限公司|62,500,000|350,000,000.00|
|8|西南证券股份有限公司|62,500,000|350,000,000.00|
|9|中船投资发展有限公司|62,500,000|350,000,000.00|
|10|申万菱信基金管理有限公司|31,741,001|177,749,605.60|
|合计||685,701,785|3,839,929,996.00|

根据发行对象的说明、发行人提供的资料，除发行人控股股东能交总及成套设备公司外，上述发行对象不包括发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。
经核查，本次发行10名发行对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规范的私募投资基金的，全部已按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、
发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发
行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购协议》、《认购邀请书》、《申购报价单》内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；
本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。
四、本次非公开发行的缴款和验资
发行人已于2016年12月14日向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 310945号《吉林电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，“截至2016年12月16日15：00时止，国信证券收到吉电股份非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 3,839,929,996.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。资金缴纳情况符合《吉林电力股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》的约定。”根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]第24020001号《验资报告》，“截至 2016年 12月 19日止，贵公司已收到股东缴入的出资款人民币 3,839,929,996.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 3,757,267,402.43元,其中新增注册资本人民币 685,701,785.00元，余额计人民币3,071,565,617.43元转入资本公积。”
经核查，本所律师认为，此次发行的缴款及验资过程符合相关法律法规的规定。
五、结论意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行股
票已依法取得了必要的授权和批准；《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的询价及配售等发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行价格、发行对象及分配股数等事宜结果公平、公正；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的见证法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
林柏楠
承办律师：
蒋红毅
彭亚峰
年 月 日