恒宝股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，积极出席公司2017年度的相关会议，认真审议各项议案并根据规定对相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2017年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2017年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2017年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出过异议。2017年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
（一）出席董事会会议的情况
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|姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|王晓瑞|6|6|0|0|否|

本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会的情况
本年度公司共召开4次股东大会，本人均亲自出席。
二、2017年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人在2017年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详细了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关事项发表了独立意见：
（一）在2017年3月30日召开的公司第六届董事会第六次临时会议上，我就关于选举公司董事发表了如下独立意见：
我们同意推荐钱京先生、胡兆凤女士、陆道如先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅钱京先生、胡兆凤女士、陆道如先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（二）在2017年4月19日召开的公司第六届董事会第七次临时会议上，我就关于聘任钱京先生为公司总裁发表了如下独立意见：
同意聘任钱京先生为公司总裁，其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅钱京先生履历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，钱京先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）在2017年4月24日召开的公司第六届董事会第三次会议上，我就公司累计和当期对外担保情况、关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机
构、公司2016年度高管薪酬、关于2016年度内部控制自我评价报告、公司2016
年度利润分配、公司会计政策变更发表了如下独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2016年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
经核查，立信会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，审计工作勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构。
公司2016年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执
行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
经立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZA13288号审计报告确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润146,405,344.51元，根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，按10%提取法定盈余公积金
16,735,680.05元,加上年初未分配利润609,806,792.08元，减去2016年度实施的现金分红对股东的分配71,350,400.00元，实际可供股东分配的利润为668,126,056.54元。基于公司发展需要，公司拟本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的2016
年度利润分配预案是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配
方案，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。我们同意将该议案提交股东大会审议。
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订
后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策变更。
（四）在2017年7月14日召开的公司第六届董事会第八次临时会议上，我就关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止发表了如下独立意见：
经核查，我们认为：由于公司 2016年度业绩考核未达到《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）行权/解锁的条件，公司此次注销剩余不符合行权条件的股票期权9.6万份、回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票 161.92万份暨股权激励计划终止的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东权益。我们同意公司按照相关程序注销/回购注销已不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票。
（五）在2017年8月24日召开的公司第六届董事会第四次会议上，我就关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保的情况、关于公司终止非公开发行股票事项、关于公司会计政策变更、关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易发表了如下独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2017年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
1、公司终止本次非公开发行股票事项主要是基于综合考虑目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的意见等各种因素，符合公司根本利益，不会对公
司的生产经营产生实质影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司终止非公开发行股票的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
基于上述，我们同意公司终止非公开发行股票事项。
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策变更。
1.公司实际控制人钱京先生及其配偶黄燕婷女士为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持。
2.我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，公司实际控制人钱京先生及其配偶黄燕婷女士为公司提供担保的行为，符合公司的实际情况和经营发展需
要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
3.审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，决策程序符合相关法律法规的要求。
（六）在2017年10月24日召开的公司第六届董事会第九次临时会议上，我就公司发表了如下独立意见：
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|（1）公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、|
|法规和证券监管部门的相关规定；|
|（2）上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，|
|具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要|
|求。|

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|（3）公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合|
|法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。|
|综上，我们同意公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 201|
|7 年度财务会计报告和内部控制审计机构，并提交公司 2017 年第三次临时股东|
|大会审议。|

三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察，与公司董事、高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，对2017年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务。为更好地保护中小股东的利益，我还积极推动公司展开投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
五、对公司存在的问题及建议
公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。
六、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
邮箱地址：2437372263@qq.com
以上是本人2017年履行职责情况报告，2018年本人将进一步深入了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，对公司在本人2017年度工作中给予的协助和配合表示感谢！
独立董事：王晓瑞
二O一八年四月二十六日