北京国枫律师事务所
关于广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
国枫律证字[2015]AN150-4号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
www.grandwaylaw.com
北京国枫律师事务所
关于广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
国枫律证字[2015]AN150-4号
致：广东明家科技股份有限公司
根据明家科技与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家科技本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及两份补充法律意见书（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会已向明家科技下发《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号），核准本次重组。现本所律师就本次重组标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。原法律意见书中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为明家科技实施本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次重组的批准与授权
（一）经查验，2015年6月1日，明家科技第三届董事会第六次会议审议通过了本次重组相关议案，同意明家科技与本次重组交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并决定将本次重组相关议案提交2015年第四次临时股东大会审议。同日，明家科技分别与本次重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经查验，本次重组非自然人交易对方已就参与本次重组相关事项取得了必要的内部批准与授权。
（二）经查验，2015年6月30日，明家科技2015年第四次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
（三）经查验，2015年10月19日，中国证监会下发《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号），核准明家科技向李佳宇发行26,500,433股股份、向广发信德发行8,015,585股股份、向张翔发行6,222,818股股份、向陈阳发行4,978,254股股份、向杜海燕发行2,844,716股股份、向好望角发行1,263,610股股份、向横琴安赐发行631,805股股份、向新余众赢发行87,189股股份、向陈忠伟发行7,738,538股股份、向傅晗发行5,416,278股股份、向苏培发行2,322,260股股份、向筋斗云发行1,190,544股股份购买相关资产。核准明家科技非公开发行不超过32,194,480股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核
准明家科技本次重组；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
二、本次重组标的资产的交割情况
（一）根据本次重组方案及明家科技与交易对方签署的各份《发行股份及支付现金购买资产协议》，明家科技本次重组拟购买的标的资产为：1、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、好望角、横琴安赐、新余爱赢、新余厚合、新余众赢合计持有的微赢互动1278.772392万元出资额（即微赢互动100％股权）；
2、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云合计持有的云时空191.8033万元出资额（即云时空88.64%股权）。
（二）经查验并根据标的公司的最新营业执照、变更通知书以及企业信用系统的查询信息，各交易对方已根据相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将本次重组标的资产过户至明家科技名下；各交易对方及相应标的公司已就标的公司的股东变更事项办理了工商变更登记手续。各标的资产过户情况具体如下：2015年10月26日，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云将其合计持有的云时空191.8033万元出资额过户至明家科技名下；2015年11月6日，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、好望角、横琴安赐、新余爱赢、新余厚合、新余众赢将其合计持有的微赢互动1278.772392万元出资额过户至明家科技名下。
综上，本所律师认为，本次重组标的资产（微赢互动1278.772392万元出资额、云时空191.8033万元出资额）过户至明家科技名下的工商变更登记手续已完成，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。
三、本次重组信息披露情况
根据明家科技的公开披露信息并经查验，明家科技已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
四、后续事项
根据本次重组方案、明家科技与交易对方签署的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》以及中国证监会的批复文件，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）明家科技需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、股份限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。
（二）明家科技需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
（三）明家科技非公开发行不超过32,194,480股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。
本所律师认为，本次重组上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准明家科技本次重组；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
（二）本次重组标的资产（微赢互动1278.772392万元出资额、云时空191.8033万元出资额）过户至明家科技名下的工商变更登记手续已完成，符合相
关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。
（三）明家科技已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（四）本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。明家科技需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。明家科技需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。明家科技非公开发行不超过32,194,480股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。本次重组上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何敏
2015年11月12日