证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2017-044B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
关于受让上海闵行大众小额贷款股份有限公司股权
的关联交易公告
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司：大众交通（集团）股份有限公司
大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
闵行小贷：上海闵行大众小额贷款股份有限公司
重要内容提示：
●交易风险：本次股权转让尚需经上海市金融服务办公室批准，并到主管工商管理部门办理工商变更手续。
●本公司过去12个月与同一关联人有交易类别相关的交易，交易金额人民币7500万元；与不同关联人之间有交易类别相关的关联交易，交易金额人民币3892.76万元。
一、关联交易概述
1、本公司拟于2017年12月与大众公用在上海签署《产权交易合同》，本公司以现金方式受让大众公用所持有的50%闵行小贷的股权。根据2017年10月31日为基准日的经评估的全部股权价值之结果为本次交易价格之定价依据，大众公用转让给本公司的闵行小贷50%股权的转让价款总计为10250万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生同时兼任大众公用执行董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
易，交易金额人民币7500万元；与不同关联人之间有交易类别相关的关联交易，交易金额人民币3892.76万元。未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
4、本次股权转让尚需经上海市金融服务办公室批准，并到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生同时兼任大众公用执行董事、总裁。
（二）关联人基本情况
名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：上海市浦东新区商城路518号
主要办公地点：上海市中山西路1515号8楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币295,243.4675万元
统一社会信用代码：91310000132208778G
主营业务：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询。
主要股东：上海大众企业管理有限公司
最近一年主要财务数据（已经审计）
（单位：人民币元）
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|项目|2016年度|
|总资产|17,355,389,530.60|
|归属于母公司的所有者权益|7,119,211,163.93|
|营业收入|4,443,469,617.85|
|归属于母公司的净利润|547,644,267.03|

大众公用最近三年已逐步形成了以实业投资、股权投资、资产管理为主的
经营格局。
关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关
法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别：购买资产
2、权属状况说明
大众公用对资产交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或负债的情况。截至 2017年 10月 31日，闵行小贷作为原告尚未了结的诉讼案件共8起，标的金额为6,205.50万元。上述案件闵行小贷均已胜诉，目前正在执行中。
3、基本情况
（1）公司名称：上海闵行大众小额贷款股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法人代表：李伟涛
住所：上海市闵行区古美路573号
注册资本：人民币20000万元
成立日期：2013年11月14日
主营业务：发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东：上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海虹口大众出租汽车有限公司
（2）最近一年又一期财务状况：（单位：人民币万元）
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|项目|2016年12月31日(经审计)|2017年 10月31日(经审计)|
|资产总额|22,955.31|20,774.54|
|负债总额|813.14|373.83|
|所有者权益|22,142.17|20,400.71|
|项目|2016 年1-12月|2017年 1-10月|
|营业收入|2,286.87|1,737.42|
|净利润|1,343.39|-41.45|

（3）主要股东及持股比例
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||股东名称|持股比例（%）|
|1|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|50|
|2|上海虹口大众出租汽车有限公司|20|
|3|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|10|
|4|上海东富龙科技股份有限公司|10|
|5|上海古美资产经营管理公司|10|
||合计|100|

四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：大众公用持有的闵行小贷50%的股权
2、交易价格：合计人民币为10250万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：一次性付款方式支付价款
5、交付时间：受让方应在合同生效且转让变更所需手续全部完成5个工作日内，将全部产权交易价款一次性支付给转让方大众公用。
6、合同的生效条件：合同经双方签字盖章后生效。
7、标的资产的交付：合同的产权交易基准日为2017年10月31日，双方应当共同配合，于合同生效后 20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8、争议解决方式：可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。
五、关联交易定价情况
运用资产基础法评估，上海闵行大众小额贷款股份有限公司在评估基准日 2017年 10月 31日资产总额账面价值为 207,745,460.19元，评估价值为 209,099,404.87元，增值率为 0.65%，负债总额账面价值为 3,738,346.42元，评估价值为 4,076,771.81元，增值率为 9.05%，股东全部权益账面价值
资产评估结论汇总表
单位：万元
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|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|3,851.83|3,876.16|24.33|0.63|
|非流动资产|16,922.71|17,033.78|111.07|0.66|
|发放贷款及垫款|16,301.63|16,415.69|114.06|0.70|
|固定资产净额|11.68|14.61|2.93|25.09|
|长期待摊费用|59.17|59.17|||
|递延所得税资产|550.23|544.31|-5.92|-1.08|
|资产总计|20,774.54|20,909.94|135.40|0.65|
|流动负债|373.83|407.68|33.85|9.05|
|负债总计|373.83|407.68|33.85|9.05|
|股东全部权益|20,400.71|20,502.26|101.55|0.50|

说明：截至 2017年 10月 31日，闵行小贷作为原告尚未了结的诉讼案件共8起，标的金额为6,205.50万元。上述案件闵行小贷均已胜诉，目前正在执行中。
由于难以确定涉诉抵押物的处置时间和可收回金额，本次评估按企业计提并经审计审定后的贷款损失准备金额认定贷款损失。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次受让关联人股权是出于公司整合业务的需要，对公司现有资产结构进行合理配置，实现经营规模和经济效益的良性发展。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
3、本次受让关联人持有的闵行小贷50%的股权，会导致本公司合并报表范围变更。截至本公告日止，本公司不存在为闵行小贷提供担保、委托其理财，以及闵行小贷占用上市公司资金等方面的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）2017年12月7日召开的公司第八届董事会第二十二次会议就上述关联交易
的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵
思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二）独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司本次向关联人受让股权是出于公司经营需要，对公司现有资产结构进行梳理调整。
（2）此次股权转让严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将
有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司向关联人受让股权，关联董事在董事会上回避表决，其他非关
联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规
定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、《上海闵行大众小额贷款股份有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司2017年12月9日