东兴证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2017年度日常关联交易预计事项的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“上市公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂 2017年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据上市公司经营需要，上市公司及其子公司需要与关联方广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）、贵州飞云岭药业股份有限公司（简称“飞云岭”）发生销售、采购等日常关联交易。其中，上市公司及其子公司预计向白云山销售中药材不超过2,000.00万元，采购中西成药不超过8,000.00万元；
向飞云岭销售中药材不超过1,000.00万元，采购中西成药不超过3,000.00万元。
2017年2月27日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》，在审议《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》时关联董事阮鸿献先生对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易事项尚需提交上市公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
2017年度上市公司（含子公司）与关联方之间发生的预计关联交易的具体
情况如下：
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|交易内容|关联人|预计交易金额（万元）|截至披露日已发生额（万元）|
|中药材|白云山|2,000.00|-|
|中西成药|白云山|8,000.00|789.98|
|中药材|飞云岭|1,000.00|-|
|中西成药|飞云岭|3,000.00|341.15|

（三）定价政策和定价依据
遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
（四）关联交易协议签署情况
公司与白云山、飞云岭的关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。
二、关联方基本情况
（一）广州白云山医药集团股份有限公司
1、基本情况
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|法定代表人|经营范围|
|李楚源|停车场经营;西药批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;酒类批发;药品零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;兽用药品销售;保健食品制造;食品添加剂制造;瓶（罐）装饮用水制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;固体饮料制造;化学药品原料药制造;中药饮片加工;中成药生产;兽用药品制造;生物药品制造;预包装食品零售;预包装食品批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器|

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|械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;货运站服务;非酒精饮料、茶叶批发;中成药、中药饮片批发;道路货物运输;碳酸饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;化学药品制剂制造;卫生材料及医药用品制造;其他酒制造;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;运输货物打包服务;化妆品制造;口腔清洁用品制造;车辆过秤服务;清洁用品批发;肥皂及合成洗涤剂制造;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;化工产品零售（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;药品研发;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;|

2、经营情况
单位：万元
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|2016年1-9月负债总额|2016年1-9月净资产总额|2016年1-9月营业收入总额|
|692,834.13|1,769,648.02|1,554,368.49|

3、与上市公司的关联关系
公司2017年非公开发行A股股票前，公司与发行对象白云山不存在关联关系。2017年非公开发行完成后，按最大发行量计算，认购对象白云山将持有公司41,493,775股股份，约占公司本次发行后总股本的6.92%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，白云山为公司关联方。
4、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）贵州飞云岭药业股份有限公司
1、基本情况
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|法定代表人|经营范围|
|胡建元|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片生产、销售及对外贸易。|

2、经营情况(未经审计)
单位：万元
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|2016年1-12月负债总额|2016年1-12月净资产总额|2016年1-12月营业收入总额|
|8,303.97|4,002.77|5,250.92|

3、与上市公司的关联关系
昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙人）（以下简称“钰心基金”）依据投资计划，拟通过钰心基金直接投资或由钰心基金的关联单位投资，取得贵州飞云岭药业股份有限公司控股权，按相关法律法规之要求，钰心基金取得飞云岭控股权后，飞云岭将构成公司关联方，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，飞云岭与公司及其子公司之间的业务关系构成关联交易。
昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资情况如下：
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|名称|认缴出资额（万元）|
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|13,824.00|
|周红云|100.00|
|王波宇|100.00|
|鄢浩宇|100.00|
|张现涛|100.00|
|郭敏|100.00|
|阮鸿献|19,300.00|
|达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）|200.00|
|华能贵诚信托有限公司|46,176.00|

甲类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有优先收益分配权出资额的有限合伙人
乙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人丙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人普通合伙人：指在本协议订立时本有限合伙企业的普通合伙人
钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为公司控股股东、董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，飞云岭为公司关联方。
4、履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，白云山、飞云岭是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常生产经营不受影响。
（二）关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：
“对公司提交的《关于公司 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司预计的 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司、贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”（二）独立意见
上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：“对公司提交的《关于公司 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。
公司预计的 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司、贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。”
五、保荐机构意见
上述 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司、贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东
的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对一心堂 2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司、贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）