安徽长城军工股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
股票代码：601606
二〇一九年一月
证券简称：长城军工 股票代码：601606目 录
2019年第一次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„2
会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
议案一：关于选举第三届董事会独立董事的议案„„„„„„„„„„„„5
议案二：关于修订《关联交易制度》的议案„„„„„„„„„„„„„„6
议案三：关于修订《担保管理制度》的议案„„„„„„„„„„„„„„7
议案四：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8
证券简称：长城军工 股票代码：601606 2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年1月7日下午14:30
现场会议地点：合肥市包河区徽州大道463号公司五楼会议室
主持人：王本河董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
（一）《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；
（二）《关于修订〈关联交易制度〉的议案》；
（三）《关于修订〈担保管理制度〉的议案》；
（四）《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的案》。
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
证券简称：长城军工 股票代码：601606会议须知
为维护股东的合法权益，确保安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公
司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记
处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表
上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络
证券简称：长城军工 股票代码：601606投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
证券简称：长城军工 股票代码：601606议案一：
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于2018年11月5日收到独立董事杨运杰先生提交的书面辞职报告，杨运杰先生请求辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任职务、提名委员会委员职务，详见《安徽长城军工股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（2018-017）；杨运杰先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事，人数达到法定要求后生效。根据公司第三届董事会第二次提名委员会审核、第三届董事会第五次董事会提名，现选举程昔武先生为公司第三届董事会独立董事。
任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满时止。
公司独立董事认真审阅了程昔武先生的个人简历，了解了相关情况，基于独立判断，发表事前认可独立意见，认为本次选举符合的独立董事符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》的有关规定，具备担任公司独立董事的资格和能力。
该议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：程昔武先生简历
安徽长城军工股份有限公司董事会
证券简称：长城军工 股票代码：601606议案二：
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法和公允，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《安徽长城军工股份有限公司章程》的规定，拟修订本制度。
请各位股东及股东代表审议。
附件：关联交易制度
安徽长城军工股份有限公司董事会
证券简称：长城军工 股票代码：601606议案三：
关于修订《担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司担保行为，保护公司财产安全，维护股东的合法权益，防范代偿风险，依据《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《安徽长城军工股份有限公司章程》等有关规定，拟修订本制度。
请各位股东及股东代表审议。
附件：担保管理制度
安徽长城军工股份有限公司董事会
证券简称：长城军工 股票代码：601606议案四：
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2018）1113号文），安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,800.00万股，每股发行价格为人民币3.33元，募集资金总额为人民币 492,840,000.00元，扣除承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行登记费以及其他交易费用计人民币 37,497,742.84元后，募集资金净额共计人民币 455,342,257.16元。
上述募集资金经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中证天通（2018）证验字第0202001号验资报告，并于2018年7月31日全额到位，存放于公司开立的人民币募集资金专用账户管理。
根据2018年7月24日签署的《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司计划将募集资金投向4个项目，投资总额为人民币45,574.00万元，由各实施主体负责组织实施，具体如下：
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|项目名称|实施主体|投资总额（人民币万元）|项目备案及核准情况|
|迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目|安徽神剑科技股份有限公司|15,159.00|科工计〔2013〕420号、科工计〔2015〕272号、科工计〔2017〕351号|
|便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目|安徽方圆机电股份有限公司|12,873.00|科工计〔2013〕420号、科工计〔2015〕272号、科工计〔2017〕351号|
|引信及子弹药系列产品生产能力建设项目|安徽东风机电科技股份有限公司|10,042.00|科工计〔2013〕420号、科工计〔2015〕272号、科工计〔2017〕351号|
|高强度锚固体系技术升级扩能改造项目|安徽金星预应力工程技术有限公司|7,500.00|合肥市发改〔2012〕354号|
|合计||45,574.00||

二、本次结项募投项目的募集资金的使用及资金节余情况
公司本次结项的募投项目为：迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建
证券简称：长城军工 股票代码：601606设项目、引信及子弹药系列产品生产能力建设项目、高强度锚固体系技术升级扩能改造项目等三个项目。根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司募投项目使用募集资金节余情况专项报告》(中证天通（2018）证特审字第 0202003号)，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
金额单位：人民币万元
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|项目名称|实施主体|募集资金承诺投资总额|实际投资金额|||||
||||自筹资金已付款金额|自筹资金已付款置换募集资金金额|未付款金额|投资额小计|投资额占承诺投资总额比例|
|迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目|安徽神剑科技股份有限公司|15,159.00||10,665.00|393.53|11,058.53|72.95%|
|引信及子弹药系列产品生产能力建设项目|安徽东风机电科技股份有限公司|10,042.00|1,396.66|7,095.64|328.62|8,820.92|87.84%|
|高强度锚固体系技术升级扩能改造项目|安徽金星预应力工程技术有限公司|7,500.00|477.74|3,707.47|77.95|4,263.16|56.84%|
|合计||32,701.00|1,874.40|21,468.11|800.10|24,142.61||

三、本次募集资金节余的主要原因
公司部分募集资金投资项目资金节余的主要原因是：
1、由于募投项目立项较早，实际建设周期较长，公司为推动项目顺利实施，以自筹资金对项目进行预先投入，造成募投资金的部分节余；
2、各项目实施主体根据项目实际情况，通过加强对项目各环节的控制、监督和管理，节约了建设资金；
3、各项目实施主体在建设过程中，注重优化设备选型，优化工艺技术布局及设计，最大限度的利用原有的设备设施，在保证项目建设质量的前提下，节约了建设资金。
四、节余募集资金使用计划
鉴于募集资金投资的以上三个项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，
提高募集资金使用效率，拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金
10,432.79万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。项目剩余合同尾款
证券简称：长城军工 股票代码：601606由募集资金专户支付。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
请各位股东及股东代表审议。
安徽长城军工股份有限公司董事会