光大证券 关于凤形股份2016年年度保荐工作报告书光大证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2016年年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|被保荐公司简称：凤形股份（002760）|
|保荐代表人姓名：林剑云|联系电话：021-32587370|
|保荐代表人姓名：曾双静|联系电话：021-32587503|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|承接持续督导事项后，保荐机构在本年度保荐期内每月通过查阅银行对账单、电话询问开户银行等方式对募集资金专户进行查询，并通过核对明细账、原始凭证及合同的方式核查募集资金存放和使用情况，募集资金使用符合《募集资金管理办法》的规定。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|未列席，公司在保荐机构承接持续督导事项后未召开股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|未列席，但承接持续督导事项后，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（3）列席公司监事会次数|未列席，但承接持续督导事项后，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表|

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||人在会议召开前核查了会议全部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、实际控制人变更：根据公司相关公告及本次现场检查，由于公司原控股股东、实际控制人陈宗明先生于2015年去世，由陈晓、陈功林、陈静按照40%、30%、30%的份额继承其股份，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协议》，公司的实际控制人变更为陈晓、陈功林、陈静及陈也寒。2、业绩下滑：根据公司年度审计报告及本次现场检查，2016 年度经营业绩下滑，主要是因为公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，受宏观环境影响出现疲软状态，导致企业盈利能力下降。3、信息披露方面：存在投资者关系活动记录表未在本所互动易网站刊载情况，系因其在本次现场检查期间未接待投资者来访，现场检查人员已督促公司关注并在投资者来访后完善信息披露工作。4、部分募投项目实施进度慢于预期，建议公司根据实际情况调整加快进度。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|自承接持续督导事项后，本保荐年度内尚未发表独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||

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|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月21日|
|（3）培训的主要内容|讲解上市公司募集资金相关法律框架及总体要求、专户存储、使用、用途变更、管理和监督等，同时通过分析案例，问题解答等方式提醒公司及相关人员关注重点注意事项。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|—|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|—|
|3．“三会”运作|无|—|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|—|
|5.募集资金存放及使用|公司对募集资金实行专户存储，对募集资金使用与公开披露信息相符|—|
|6.关联交易|无|—|
|7.对外担保|无|—|
|8.收购、出售资产|无|—|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|—|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构配合保荐工作|—|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|—|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 公司原共同实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩娣、陈功平、陈双林、杨明星做出承诺，承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|是|—|
|2. 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及朱|是|—|

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|帮华等135名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。|||
|3. 公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。|是|—|
|4. 公司原控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。|是|—|
|5. 直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。|是|—|
|6. 持股意向及减持意向：（1）发行人原实际控制人陈宗明、陈晓承诺：①在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。②在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：I、预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转|是|—|

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|让所持股份；II、预计未来 1 个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。③减持公司股票时将在减持前3 个交易日予以公告。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。（2）发行人本次公开发行前持股5%以上股东嘉岳九鼎承诺：①在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的 100%，减持价格不低于发行价的80%。②本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股5%以下时除外。（3）发行人本次公开发行前持股5%以上股东文景九鼎承诺：①在其所持公司 股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的 100%，减持价格不低于发行价的80%。②本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股5%以下时除外。|||
|7．稳定股价预案：公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自该事项发生之日起 3 个交易日内启动预案。公司拟采取的股价稳定预案包括：（1）控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的1.5%。（2）董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，但单一会计年度增持股票的资金总|是|—|

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|额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的50%。（3）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。|||
|8. 原实际控制人陈宗明和陈晓（“承诺方”）出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺如下：①其目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也未参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自承诺函签署之日起，其不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；③不利用发行人控股股东的地位从事任何有损于发行人生产经营的活动；④如果因未能履行上述承诺而给发行人造成损失的，其将给予全部赔偿。|是|—|
|9. 公司控股股东和实际控制人向股份公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，郑重承诺：“如与股份公司不可避免地出现关联交易，承诺方将根据《公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，承诺方将不利用在股份公司中的股东地位，为其或其近亲属在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”|是|—|
|10. 公司原控股股东陈宗明、陈晓以及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出如下承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于制定稳定股价预案的议案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务；|是|—|
|11. 公司原控股股东陈宗明、陈晓以及公|是|—|

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|司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购本人已转让的原限售股份，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。|||
|12. 公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的公司董事、高级管理人员承诺：若非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：“①对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。②对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。③对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。④对于未能履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法|是|—|

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|承担赔偿责任。”|||
|13. 全体董事、监事、高级管理人员承诺：“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施，若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”|是|—|
|14. 嘉岳九鼎、文景九鼎承诺：“若非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将提出新的承诺并接受如下约束措施：对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本机构将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本机构所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本机构所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。”|是|—|
|15. 公司原控股股东陈宗明、陈晓作出如下承诺：如安徽省凤形耐磨材料股份有限公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有权机关判定承担民事责任，本人将予以全额补偿。|是|—|
|16. 公司原控股股东陈宗明、陈晓作出如下承诺：若因发行人及其附属子公司因未为部分职工缴存社会保险及住房公积金而产生的补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，将由本人全额承担。|是|—|
|17. 公司控股股东陈晓、共同实际控制人陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒就避免同业竞争事项，作出如下承诺：本次收购后，|是|—|

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|收购人将按继承比例继续履行陈宗明先生所做出的股份锁定承诺|||
|18. 公司控股股东陈晓、共同实际控制人陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒就避免同业竞争事项，作出如下承诺：“①本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。②在本人及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司实际控制权期间，本人及附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的业务或活动。凡本人及附属公司或附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人将立即通知股份公司，本人会将上述商业机会完整让予股份公司。”|是|—|
|19、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒就继承陈宗明的股份后出具的继续履行承诺：承诺将按继承比例继续履行陈宗明先生所做出的股份锁定承诺|是||
|20、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒做出有关避免同业竞争的承诺|是||
|21、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒做出的有关规范关联交易的承诺|是||

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，故终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作。故变更了保荐机构和保荐代表人。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|2016年8月5日，公司拟非公开发行募集资金总额为不超过110,000.00万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目。2016年12月2日，公司收到中国证券监督管理委员会|

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|（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》；公司已向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至2017年3月1日前将反馈意见回复文件报送中国证监会。公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。|

（以下无正文）
光大证券 关于凤形股份2016年年度保荐工作报告书【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2016年年度保荐工作报告》签署页】
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）