证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2018-074广东星普医学科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、载、误导性陈述或重大遗漏。
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”或“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于 2018年 11月底完成，该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即109,354,164股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
5、公司 2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润 12,239.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,543.71万元，假设公司 2018年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2017年度分别为：增长0%、增长10%、增长30%。
6、公司2017年年度权益分派方案为：以公司股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增前本公司总股本为287,774,118股，转增后总股本增至 546,770,824股。2018年 4月，权益分派方案已实施完毕。假设 2018年度不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利分配等其他事项。
7、公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届董事会第八次（临时）会议分别审议通过了回购注销 263,000股、350,000股部分离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。2018年 4月，公司完成前述限制性股票的回购注销，并减少相应股本数量，假设2018年公司不再进行股份回购。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述前提及假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|288,387,118|546,770,824|656,124,988|
|假设情形1：2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者||||

|||||
|-|-|-|-|
|的净利润较2017年同比增长0%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|122,396,192.22|122,396,192.22|122,396,192.22|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|75,437,076.62|75,437,076.62|75,437,076.62|
|基本每股收益（元/股）|0.2238|0.2238|0.2201|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.1379|0.1379|0.1357|
|稀释每股收益（元/股）|0.2238|0.2238|0.2201|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.1379|0.1379|0.1357|
|假设情形2：2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年同比增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|122,396,192.22|134,635,811.44|134,635,811.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|75,437,076.62|82,980,784.28|82,980,784.28|
|基本每股收益（元/股）|0.2238|0.2461|0.2421|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.1379|0.1517|0.1492|
|稀释每股收益（元/股）|0.2238|0.2461|0.2421|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.1379|0.1517|0.1492|
|假设情形3：2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年同比增长30%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|122,396,192.22|159,115,049.89|159,115,049.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|75,437,076.62|98,068,199.61|98,068,199.61|
|基本每股收益（元/股）|0.2238|0.2909|0.2861|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.1379|0.1793|0.1764|
|稀释每股收益（元/股）|0.2238|0.2909|0.2861|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.1379|0.1793|0.1764|

注1：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注2：2018年4月，公司2017年度资本公积转增股本已实施完毕，2017年度每股收益以调整后的股数重新计算。
由上表可以看出，由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集
资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，预
计短期内公司每股收益将会出现一定程度摊薄。本次发行募集资金将用于推动公司主
营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应上升。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国医疗健康产业的市场需求迅速增长，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高。根据我国卫生和计划生育事业发展统计公报显示，从2012年至2017年间，我国人均卫生总费用从1,807.00元/人增长至3,712.20元/人，复合增长率高达15.49%，人均医疗保健支出呈逐年增长趋势。医疗健康产业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及医院、药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链长。鉴于医疗健康行业于国计民生中的重要地位，在国家政策的大力支持下，医疗健康行业发展前景广阔。
同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会力量兴办健康服务业，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。2015年 3月，中华人民共和国国务院发布《关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》（国办发〔2015〕14号），指出：到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间。引导社会办医院向高水平、规模化方向发展，发展专业性医院管理集团。
2016年12月，中华人民共和国国务院发布《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号），指出：“加快形成多元办医格局。
持续开展健康领域大众创业、万众创新。鼓励社会力量兴办健康服务业，扩大健康服
务相关支撑产业规模，优化健康服务业发展环境。健全非营利性和营利性医疗机构分类管理制度。进一步优化政策环境，督促各地落实在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、医院评审等方面对所有医疗机构同等对待的政策措施。完善医师多点执业政策，改革医师执业注册制度。完善医疗资源规划调控方式，加快社会办医发展。”
发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场为公司制定的发展战略方针。公司自 2017年以来，通过收购中卫医院100%股权、收购友谊医院75%股权、收购友方医院51%股权，并新设长春星普和长沙星普医院等，实现了向医疗健康领域的转型。
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司同时推进高端放疗设备及优质医疗服务双主业的经营方针。其中，收购友谊医院25%股权项目实施后有利于提高决策效率，集中公司资源扩大友谊医院的业务规模；在长春及长沙医院项目建设完成后，将继续充分利用肿瘤专科医院与高端放疗设备的业务链条优势，在东北地区及中部地区进一步进行医疗服务领域的业务开拓；星普医科集团信息化平台建设项目将助力公司医疗服务业务运营和管理效率的提升；PROTOM同步加速器治疗系统优化开发及运营项目一方面助力进口高端质子治疗系统部分设备的国产化推广，促使星普医科在肿瘤放疗设备领域的持续深耕，并有利于美国Protom公司的质子治疗系统的国内医院推广，同时也为友谊医院组建了更加全面的放射治疗体系，以适应更多种类肿瘤疾病的治疗，并为不同消费能力的患者提供更多的治疗方案选择，从而能够为肿瘤患者提供更加全面和深层次的肿瘤放射治疗服务等。
综上，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有利于公司抓住市场机遇、提升市场竞争地位，将增强公司的市场竞争力和业务发展水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
公司秉持“发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场”的战略方针，依托自身在大型放疗设备行业的优势，不断进行产业延伸，并布局医疗服务市场，目前已形成以肿瘤治疗为核心的医疗器械和医疗服务两大核心业务板块。
本次非公开发行募集资金将用于“收购友谊医院25%股权项目”、“长春星普医院项目”、“长沙星普医院项目”、“星普医科集团信息化平台建设项目”、“PROTOM同步加速器治疗系统优化开发及运营项目”、“补充流动资金”等项目，项目实施完成后，将实现公司医疗服务业务的广度和深度的拓展，持续强化集团的整体盈利能力，实现品牌价值的进一步放大，巩固公司在本行业的领先地位，进一步提升企业核心竞争力和盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
友谊医院从四川省内外大型三甲医院招募了一批著名专家加盟，拥有一支由高、中、初级职称及博士、硕士、本科学历人员构成的梯队较为合理的专业医疗人才队伍，其中，高级职称 56人，教授 9余人；享受国务院政府津贴专家 1人，在省、市级各专业学术组织中任主任委员、副主任委员约40人。
公司子公司玛西普为行业领先的伽玛刀研发企业，拥有优质的核心技术团队，具有良好的创新能力和先进的设备供给能力，上述优势将有利于公司吸引行业高端医疗专家人才。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标得以实现。
2、技术储备
公司子公司玛西普是国内拥有自主知识产权伽玛刀生产企业的代表，并且其生产的设备已经出口到国外并投入使用，在一定程度上打破了伽玛刀被国外公司垄断的局面。玛西普的研发团队由机械、核物理、电子、软件、医学等领域专家组成，截至2017年末，玛西普拥有1项技术发明专利，3项美国专利和20项软件著作权专利。
友谊医院特色科室是肿瘤科、放疗科、妇科（妇科肿瘤）等与肿瘤诊断和治疗相关的科室，且医院设备设施先进、配置齐全，并引进多项国内外先进诊疗技术。中卫医院为中西医结合的肿瘤治疗医院，其保持中医治疗肿瘤学科优势，连同西医对于肿瘤治疗的技术手段，形成学科优势互补。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
近年来，我国恶性肿瘤新发病率和死亡率均呈上升趋势，恶性肿瘤新发病例已从2011年的337.2万人增长到了2015年的429.2万人，年均复合增长率约为6.22%，同时我国恶性肿瘤死亡人数也由 2011年的 211.3万人增长到 2015年的 281.4万人。恶性肿瘤新发病率和死亡率的不断上升对恶性肿瘤医疗服务提出更多的需求，同时也对肿瘤医疗技术提出更高要求。此外由于环境的恶化、生活和工作压力增大等原因，预计未来肿瘤医疗服务需求将不断提高。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将根据实际情况进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
（1）医疗器械板块
公司2015年度通过实施重大资产重组，以发行股份购买玛西普100%的股权的方式正式进入医疗健康领域。玛西普是国内领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，是全球范围内最主要的、且具备竞争力的伽玛刀产品供应商之一，是目前国内伽玛刀市场的领头羊。公司在医疗器械板块的研发上已经拥有一支由机械、核物理、电子、软件、医学等专家、工程师组成的专业研发队伍，攻克了大型无创伤放疗领域的一批核心、关键技术，掌握了自主知识产权。2017年公司医疗器械板块实现收入13,106.31万元。未来公司将继续拓展伽玛刀的国内外业务，通过直接销售或与医院、中间商合作等方式，进一步提高公司伽玛刀的市场占有率。同时，以新设的美国子公司为契机，依托公司现有基础，积极拓展海外医疗市场，加大公司产品在海外市场的推广和销售力度，进一步提高公司产品在海外市场上的知名度和占有率，实现海外市场销售伽玛刀数量的增长。
（2）医疗服务板块
公司自2017年以来，通过行业资源整合，收购了中卫医院100%股权、友谊医院75%股权、友方医院51%股权，新设长沙星普医院、长春星普医院，旨在依托在大型
放疗设备领域的技术优势和资源优势，将公司的优势延伸到产业链下游，达到肿瘤专科医院的运营和后期专业放疗设备引入及质子治疗技术的推广。2017年公司医疗服务板块实现收入19,772.58万元，占营业收入比重达到60.06%。未来公司将集中优势资源重点发展医疗健康产业，以大型放疗设备为基础，发挥高端放疗设备优势，积极切入医疗服务领域，通过自建、并购、合作等方式在全国范围内进行业务布局，通过内生式增长与外延式并购，为公司寻求新的盈利增长点，实现“高端放疗设备+优质医疗服务”双管齐下的医疗健康产业格局。
2、面临的主要风险及改进措施
公司现有业务面临着行业政策风险、经营管理风险等，具体内容详见本次非公开发行股票预案“第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。针对上述风险，公司的改进措施如下：
（1）公司将时刻关注行业变化，顺应市场、客户需求，加强现有产品的技术水平、提高客户服务水平、密切关注肿瘤放射治疗领域的新技术，通过产业链的延伸，提高企业竞争能力。
（2）公司将继续加强研发队伍的建设，通过培育和引入高端研发人才提升公司整体的研发水平。同时公司将进一步加强与高等院校、研究所、医学专家、国外高技术企业的交流与合作，通过自主研发、技术合作等多种手段，保证公司研发能力的不断提升。
（3）公司将不断完善治理结构，形成有效的激励约束机制及内部管理制度，持续针对发展状况进行组织结构调整，进一步梳理完善管理流程和内部控制制度。
（二）提升公司经营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
2、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、同步发展高端放疗设备及优质医疗服务，加快募投项目实施，提高公司竞争能力和持续盈利能力
未来公司将集中优势资源重点发展医疗健康产业，以大型放疗设备为基础，发挥高端放疗设备优势，积极切入医疗服务领域，通过自建、并购、合作等方式在全国范围内进行业务布局，通过内生式增长与外延式并购，为公司寻求新的盈利增长点，实现高端放疗设备+优质医疗服务双管齐下的医疗健康产业格局。通过募投项目实施，促进公司发展成为产品结构合理、业务板块协同的创新型企业，提高公司市场竞争力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等法律法规的规定修订了《公司章程》，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股东回报机制。本次
发行完成后，将继续按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人叶运寿承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
广东星普医学科技股份有限公司董事会
二○一八年七月十日