北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
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北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 股东大会法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
06G20160088-00001号
致：深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市新南山控股(集团)股份有限公司（以下称“南山控股”或“公司”）的委托，指派律师出席南山控股 2015年年度股东大会（以下称“本次年度股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年第二次修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及南山控股公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照相关法律、法规和规范性文件及南山控股公司章程的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南山控股提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
（一）本次年度股东大会的召集
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经核查，本次年度股东大会的召集程序如下：
1、2016年4月22日，南山控股召开第四届董事会第十五次会议，会议决定召开本次年度股东大会。
2、2016年4月26日，南山控股董事会在《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》和《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次年度股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2016年 5月 23日（星期一）下午 2:00在深圳市南山区科技园南区科技南十二路九洲电器大厦五楼公司第一会议室召开。本次股东大会网络投票的表决时间为 2016年 5月 22日至 5月 23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月22日下午3:00至2016年5月23日下午3:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，南山控股已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，南山控股本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、本次年度股东大会的召集人和出席本次年度股东大会人员的资格
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（一）本次年度股东大会的召集人
经核查，本次年度股东大会由南山控股第四届董事会第十五次会议决定召开并发布公告通知，本次年度股东大会的召集人为南山控股董事会。召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次年度股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共8人，代表股份 1,425,305,218股，占上市公司总股份的75.9138％。出席会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东1人，代表股份200股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人及参加网络投票的股东共 9人，代表股份1,425,305,418股，占上市公司总股份的75.9138％。上述股东均为本次股东大会股权登记日（2016年5月16日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东名册的股东。
经查验，参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下称“中小投资者”）及委托代理人（网络及现场）共3人，代表股份2,614,600股，占上市公司总股份的0.1393％。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
三、本次年度股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次年度股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大
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会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，南山控股本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次年度股东大会没有股东提出临时议案。
（二）本次年度股东大会的表决结果
经核查，本次年度股东大会经逐项审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》
总表决情况：同意 1,425,305,418股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意200股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,614,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》
总表决情况：同意 1,425,305,418股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意200股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,614,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》
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总表决情况：同意 1,425,305,418股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意200股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,614,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《公司 2015年年度报告及摘要》
总表决情况：同意 1,425,305,418股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意200股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,614,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《公司 2015年度利润分配方案》
总表决情况：同意 1,425,305,418股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意200股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％。
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中小股东总表决情况：同意 2,614,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
总表决情况：同意 1,425,305,418股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意200股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,614,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
总表决情况：同意 1,425,305,418股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意200股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,614,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于向金融机构申请综合授信提供担保的议案》
总表决情况：同意 1,425,305,418股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其
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中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意200股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,614,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》
总表决情况：同意 1,425,305,418股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，网络投票表决结果为：同意200股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议参加网络投票所有股东股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 2,614,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，南山控股本次年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及南山控股公司章程的有关规定；本次年度股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
北京德恒（深圳）律师事务所
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（此页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所负责人：
于秀峰
承办律师：
贺存勖
楼永辉
二零一六年 月 日