东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划第一个行权期行权事项的
法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
地址：上海市长宁区延安西路728号 13楼 F座邮编：200050
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二零一七年四月
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划第一个行权期行权事项的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
东方昆仑（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2016年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2016年股票期权激励计划第一个行权期行权事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股票期权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次股票期权激励计划第一个行权的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股票期权激励计划第一个行权期行权的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次股票期权激励计划第一个行权期行权之目的使用，不得用于任何其他目的。
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鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、公司本次股票期权激励计划行权的主体资格
经本所律师核查，全信股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，需要终止、解散或清算的情形，也不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，具备《股权激励管理办法》所规定的本次股票期权激励计划第一个行权期行权的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的批准与授权
1、2016年2月2日，公司召开的第三届董事会十八次会议、第三届监事会九次会议，审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案等议案。
2、2016年2月2日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为股票期权激励计划有利于提高公司的经营管理效率及可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3､2016年2月2日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了与本次股票期权激励计划有关的议案，并对本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案等议案。
5、2016年3月14日，公司召开了第三届董事会二十次会议、第三届监事会十次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事就公司股票期权激励计划所涉授予相关事项发表了独立意见。股票期权的授予日为2016年3月14日，行权价格为89.40元。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有股票期权在有效期内以行权价格和行权条件购买1股本公司股票的权利。
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6、2016年4月1日，股票期权激励计划所涉授予50万份的期权登记工作已全部完成。
7、2016年6月27日，公司召开的第四届董事会三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，相应对公司股权激励计划股票期权的数量及价格进行了调整。调整后，股票期权授予数量为100万份，行权价格为44.63元。
经核査，本所律师认为，公司上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司本次股票期权的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次股票期权激励计划行权的批准与授权
1、2017年4月13日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会十六次会议审议通过了《公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
2、2017年4月13日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。同时发表了对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见，同意公司向考核通过的3名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
3、2017年4月13日，公司独立董事发表了关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见，同意考核通过的3名激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
经本所律师核查，公司本次行权已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
四、本次股票期权激励计划行权条件的满足情况
根据《股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》等有关规定，在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司本次股票期权激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面考核内容
1、公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2、股票期权各行权期的公司业绩条件
（1）股票期权各行权期可行权的条件本计划授予在2016-2018年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|权期|绩效考核目标|
|股票期权第一个行权期|以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净利润增长率不低于20%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%|
|股票期权第二个行权期|以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润增长率不低于30%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%|
|股票期权第三个行权期|以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于40%；2018年加权平均净资产收益率不低于10%|

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
（2）期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
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1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
（四）激励对象层面考核内容根据《考核办法》分年考核，得到个人绩效考核结果（S）
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
激励对象考核评价表
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|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S<60|
|评价标准|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照
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本计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
经本所律师核查，公司及本次3名激励对象均已满足《股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件，可以按相应比例行权。
五、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源：本次行权股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票，所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。
2、股权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量(调整后):
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次行权占股票期|
||||||||本次行权前持有的股||本次行权数|||
||序号||姓名||职务||||||权激励计划已授予|
||||||||票期权数量（万份）||量（万份）|||
||||||||||||权益总量的百分比|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||卞小明||副总经理||40||9.6||24%||
|董事、监事、高级管理人员小计（1人）||||||40||9.6||24%||
|二、其他激励对象||||||||||||
|1||柏基平||营销部副部长||30||7.2||24%||
|2||袁潜||系统工程部部长助理||30||9||30%||
|其他激励对象小计（2人）||||||60||16.2||27%||
|合 计（3人）||||||100||25.8||25.8%||

由于卞小明先生、柏基平先生2016年度绩效考核等级为B，根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》按第一个可行权期行权数量的80%行权，行权数量分别为9.6万份、7.2万份。公司薪酬与考核委员会及监事会对以上名单进行了核查，并出具了相应的核查意见。
3、本次可行权股票期权的行权价格为44.63元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格及数量将进行相应的调整。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，以上激励对象的行权
条件、数量等事项已经通过公司董事会、监事会及股东大会审核并确认，激励对
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象主体资格合法、有效，本次行权满足《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等有关行权条件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股票期权激励计划第一个行权期行权的主体资格；公司本次股票期权行权的激励对象、行权数量、行权日的确定等行权事项已取得必要的批准和授权；公司本次股权激励计划中规定的第一个行权期的各项条件已完全满足，本次股权激励计划第一个可行权的股票期权数量为获授数量的25.8%；公司本次行权的相关事项符合《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等有关行权条件的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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负责人：陈冉 经办律师：王守建
经办律师：汪华玲
2017年4月13日