瑞华核字[2018]01490007号
目 录
···································1··、··········专·····项····审·····核·····报·····告····· 12、重大资产重组置入资···产·····减·····值····测·····试·····报·····告····· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于北京当升材料科技股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告
瑞华核字[2018]01490007号北京当升材料科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）编制的《北京当升材料科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2017年末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定编制减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是当升科技管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报告
发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，《北京当升材料科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2017年末减值测试报告》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定和《北京当升材料科技股份有限公
司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定编制。
本审核报告仅供北京当升材料科技股份有限公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定和《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定确定上述重大资产重组置入资产于2017年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹彬
中国·北京 中国注册会计师：郑晓如
2018年3月31日
北京当升材料科技股份有限公司
重大资产重组置入资产 2017年末减值测试报告
北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”）按《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，对发行股份及支付现金购买的北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”）于2017年12月31日的全部权益价值进行减值测试，并编制本减值测试报告。
一、非公开发行股份及支付现金购买中鼎高科的基本情况
（一）非公开发行股票方案核准和实施情况
2015年 4月 8日，本公司召开第二届董事会第三十三次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年 4月 22日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的相关议案。
2015年 4月 27日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行 A股股份有关问题的批复》（国资产权[2015]216号），原则同意公司本次非公开发行A股股份方案。
2015年4月30日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年 8月 3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1855号）核准，本公司以非公开发行 8,292,895股、6,634,316股、 2,175,549股、172,755股人民币普通股为对价，发行股份价格为17.93元/股，同时支付现金对价 10,325万元，分别向自然人姚福来、刘恒才、田立勤、付强发行股份购买其四人共同持有的中鼎高科100%股权。
2015年 8月 14日，中鼎高科已办理工商变更手续，姚福来等上述 4名交
易对方合计持有的中鼎高科100%股权已过户至本公司名下，中鼎高科成为本公司全资子公司。
2015年 9月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具《证券变更登记证明》，确认本公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的23,034,020股股份的登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年9月15日。
（二）收购北京中鼎高科自动化技术有限公司情况
2015年 2月 27日，本公司与交易对方姚福来、刘恒才、田立勤、付强签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》，2015年4月7日签订了补充协议，姚福来、刘恒才、田立勤、付强拟向本公司转让中鼎高科100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2015年3月2日出具中企华评报字(2015)第1047号的《北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目评估报告》，中鼎高科于评估基准日 2014年12月31日的股东全部权益价值为41,314.71万元，该资产评估结果已取得本公司母公司北京矿冶科技集团有限公司（原名“北京矿冶研究总院”）的备案。本公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强据此确认中鼎高科全部股权转让价格为41,300万元。2015年9月，本公司采用定向发行股份及支付现金的方式分别向姚福来发行8,292,895股股份、向刘恒才发行6,634,316股股份、向田立勤发行 2,175,549股股份、向付强发行172,755股股份购买相关资产，发行股份价格为17.93元/股；同时向特定投资者非公开发行股票5,758,505股份募集配套资金不超过10,325万元，完成全部股权转让款41,300万元支付。
二、有关对姚福来、刘恒才、田立勤、付强业绩进行补偿及相关减值测试的约定
根据本公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强签订的《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，双方约定：
（一）利润承诺数
中鼎高科2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,700万元、4,300元、4,900万元。
（二）利润补偿方式
1、补偿原则
如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的本公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
补偿原则为：姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担补偿义务；各交易对方须首先以其在本次收购中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次收购中获得的现金进行补偿；对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
2、补偿具体方式
（1）股份补偿
交易对方以在本次交易中认购的上市公司股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：当期补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产最终交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，上市公司应将交易对方超额补偿的股份数返还。
（2）股份不足时现金补偿
如交易对方以在本次交易中获得的上市公司股票不足以补偿当年利润差额，交易对方以现金补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算当期补偿现金金额：当期补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产最终交易作价-交易对方本次认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金数。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的补偿现金金额小于0时，上市公司应将交易对方超额补偿现金金额返还。
此外，若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
3、减值测试及补偿安排
在承诺年度期限届满后六个月内，交易双方应协商共同聘请一家具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行承诺期期末减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿时应先以交易对方本次认购股份进行补偿，另需补偿股份数量为标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数；不足部分以现金补偿，另需补偿现金的数量为标的资产期末减值额－交易对方本次认购股份总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）；
（二）本公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强签订的《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议。
四、减值测试评估过程
（一）本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对截至 2017年 12月 31日中鼎高科的全部股东权益价值进行评估，并于 2018年3月31日出具中同华评报字（2018）第020213号《北京当升材料科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满涉及的北京中鼎高科自动化技术有限公司股东全部权益价值减值测试项目》，该报告所载中鼎高科于评估基准日 2017年12月31日的全部股东权益价值为55,100万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中同华评估履行了以下工作：
1、已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中同华评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原北京中企华资产评估有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2015)第 1047号《北京当升材料科技股份有限公司拟收购北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权项目评估报告》的结果可比，需要
确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
4、对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、减值测试结论
通过以上工作，本公司得出以下减值测试结论：截至 2017年12月31日，本次重大资产重组置入标的公司即北京中鼎高科自动化技术有限公司100.00%的股权，与原基准日（2014年 12月31日）该标的公司的评估值相比，没有发生减值。
北京当升材料科技股份有限公司
2018年 3月31日