国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的
法律意见书
致：东方财富信息股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《东方财富信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司根据 2014年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予期权的相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的批准与授权
权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）发表了独立意见；
2、2014年 9月 16日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据公司于 2014年 10月 23日刊登的《东方财富信息股份有限公司关于 2014年股票期权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的《股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案；
4、2014年11月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
5、2014年 11月 21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予 176名激励对象 2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年11月21日，公司独立董事对该事项发表了独立意见；
6、2014年 11月 21日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、关于本次股权激励计划涉及的激励对象名单和股票期权数量的调整
根据《股票期权激励计划》的规定，激励对象离职之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。鉴于《股票期权激励计划》中的激励对象刘勇明等7人已因个人原因离职，故根据前述规定，公司于2014年11月21日第三届董事会第九次会议上审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》，同意调整激励对象名单及股票期权数量。公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为183人，股票期权数量为2,700.00万份；调整后的《股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为 176人，股票期权数量为2,659.00万份。具体分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|
|陆威|副董事长、副总经理、财务总监、董秘|200|
|程磊|董事、副总经理|100|
|曹薇|董事|80|
|中层管理人员、业务（技术）骨干人员（173 人）||2279|
|合计（176 人）||2,659.00|

本所律师经核查后认为，本次股权激励计划涉及的激励对象名单和股票期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》以及《公司章程》的相关规定，合法、有效；激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《股票期权激励计划》规定的授予条件。
三、关于本次股权激励计划涉及的首次授予股票期权的授予日
1、根据《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》的相关规定并经本所律师核查，《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就。
2、2014年 11月 21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意授予 176
名激励对象 2,659.00万份股票期权。根据公司 2014年第二次临时股东大会的
授权，董事会确定本次股权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年11月21
日。
本所律师核查后认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》关于授予日的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司根据本次股权激励计划首次授予股票期权的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，激励对象满足《股票期权激励计划》规定的授予条件，本次股权激励计划涉及的激励对象名单和股票期权数量的调整以及授予日的确定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定。
公司根据本次股权激励计划首次授予股票期权的相关事项尚需按照《管理办法》、《股票期权激励计划》等进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划首次授予股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁________________ 周一杰________________
黄文婷________________