股票简称：世纪游轮 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所重庆新世纪游轮股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
重大资产出售
住所及通讯地址
交易对方名称
彭建虎 重庆市渝中区大黄路6号附10号
发行股份购买资产
住所及通讯地址
交易对方名称
兰麟投资 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
腾澎投资 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号
鼎晖孚远
303-89室
铼钸投资 上海市宝山区河曲路118号4616室
中堇翊源 上海市宝山区河曲路118号4583室
澎腾投资 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号17层03I室弘毅创领 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
孚烨投资 上海市黄浦区南苏州路381号408E07室
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2一、公司声明 ........................................................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4第一节释义 ................................................................................................................. 9第二节重大事项提示 ............................................................................................... 15一、本次交易概要 ................................................................................................. 15二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 ................................. 15三、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................. 16四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 25五、本次交易标的资产的预估值情况 ................................................................. 27六、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................. 28七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 28八、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 32九、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况 ......................................... 35第三节重大风险提示 ............................................................................................... 36一、审批风险 ......................................................................................................... 36二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 36三、本次交易方案可能进行调整的风险 ............................................................. 36四、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险 ..................................... 37五、拟购买资产的估值风险 ................................................................................. 37六、对征途系列游戏依赖的风险 ......................................................................... 37七、移动游戏业务拓展未达预期风险 ................................................................. 38八、核心人才流失风险 ......................................................................................... 38九、部分运营游戏存在瑕疵的风险 ..................................................................... 38十、标的公司部分股东股权质押的风险 ............................................................. 39十一、股票价格波动风险 ..................................................................................... 40第四节本次交易概况 ............................................................................................... 41
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 41二、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................. 41三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 42四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................... 43五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................. 44六、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ......................................... 44第五节上市公司基本情况 ....................................................................................... 46一、世纪游轮基本情况 ......................................................................................... 46二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 46三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................................................. 48四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 48五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 48六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 49七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 50八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及最近三年行政处罚或刑事处罚情况 ............................................................................. 50九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 51第六节交易对方基本情况 ....................................................................................... 52一、重大资产出售交易对方基本情况 ................................................................. 52二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 52三、交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系 ...... 94四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................... 95五、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况 ................. 95六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ......................................... 96第七节拟出售资产基本情况 ................................................................................... 97一、拟出售资产基本情况 ..................................................................................... 97二、拟出售资产的债权债务转移情况 ................................................................. 97三、拟出售资产涉及职工安置情况 ..................................................................... 98第八节拟购买资产的基本情况 ............................................................................... 99
一、基本信息 ......................................................................................................... 99二、历史沿革 ......................................................................................................... 99三、产权控制关系 ............................................................................................... 108四、境外上市架构的设立及拆除情况 ............................................................... 110五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 ................................... 126六、拟购买资产业务与技术 ............................................................................... 176七、最近三年一期的主要财务数据 ................................................................... 204八、巨人网络出资及合法存续情况 ................................................................... 205九、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ........................... 206十、巨人网络下属子公司情况 ........................................................................... 209十一、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况 ....................................................................................... 221十二、业务经营资质情况 ................................................................................... 222第九节本次交易的预估值情况 ............................................................................. 223一、拟出售资产预估值情况 ............................................................................... 223二、拟购买资产预估值情况 ............................................................................... 224第十节非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 230一、本次发行股份情况 ....................................................................................... 230二、本次募集配套资金情况 ............................................................................... 231第十一节本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 236一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................... 236二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................... 236三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................... 237四、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 237五、本次交易对股权结构的影响 ....................................................................... 237六、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................... 238七、本次交易对公司独立性的影响 ................................................................... 238第十二节本次交易行为涉及有关报批事项 ......................................................... 240一、本次交易已经获批的相关事项 ................................................................... 240
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................... 240第十三节本次交易的风险因素 ............................................................................. 241一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 241二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ....................................... 243三、其他风险 ....................................................................................................... 247第十四节保护中小投资者合法权益的相关安排 ................................................. 249一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................... 249二、严格执行相关决策及审批程序 ................................................................... 249三、资产定价公允 ............................................................................................... 250四、本次交易完成后上市公司架构影响 ........................................................... 250五、制定公司利润分配政策 ............................................................................... 250六、其他保护投资者权益安排 ........................................................................... 251第十五节本次交易的合规性分析 ......................................................................... 252一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 252二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ........................... 256三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................... 258四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 ............... 260五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................................................... 268第十六节其他重大事项 ......................................................................................... 269一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及其关联方提供担保的情况 ................................................................................... 269二、最近十二个月上市公司重大资产交易情况 ............................................... 269三、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 ................................... 269四、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明 ....................................................................................................................... 269五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....... 270六、巨人网络报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因 ................... 271
七、巨人网络最近一期末构成无形资产情况 ................................................... 274第十七节独立董事及独立财务顾问意见 ............................................................. 276一、独立董事意见 ............................................................................................... 276二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 277
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|本预案|指|《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|本公司、上市公司、世纪游轮|指|重庆新世纪游轮股份有限公司|
|彭建虎|指|世纪游轮控股股东及实际控制人|
|彭俊珩|指|彭建虎之子|
|巨人网络、标的公司|指|上海巨人网络科技有限公司|
|拟购买资产|指|巨人网络100%股权|
|拟出售资产|指|世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包括本次重组后并入的巨人网络100%股权|
|标的资产|指|本次交易的拟购买、出售资产|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股权并募集配套资金的交易|
|史玉柱|指|巨人网络实际控制人|
|巨人投资|指|巨人投资有限公司，兰麟投资的母公司|
|兰麟投资|指|上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|腾澎投资|指|上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|鼎晖孚远|指|上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|铼钸投资|指|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|中堇翊源|指|上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|澎腾投资|指|上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|弘毅创领|指|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|弘毅投资|指|弘毅投资（上海）有限公司|
|孚烨投资|指|上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方|
|云锋投资|指|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）|
|巨源投资|指|北海巨源投资有限公司|

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|鼎晖百孚|指|上海鼎晖百孚财富管理有限公司|
|新世纪国旅|指|重庆新世纪国际旅行社有限公司，世纪游轮全资子公司|
|御辉地产|指|重庆御辉地产开发有限公司，世纪游轮全资子公司|
|GA|指|Giant Interactive Group Inc.，即巨人网络纽交所上市主体|
|Union Sky|指|Union Sky Holding Group Limited，为史玉柱境外持股主体SPV及GA私有化要约发起人之一|
|Vogel|指|Vogel Holding Group Limited，为史玉柱女儿史静境外持股主体SPV及GA私有化要约发起人之一|
|Eddia|指|Eddia International Group Limited，为GA于英属维尔京群岛设立的全资子公司|
|纽交所|指|纽约证券交易所（New York Stock Exchange）|
|SEC|指|英文“Securities and Exchange Commission”的简称，美国证券交易监督委员会|
|巨人香港|指|巨人网络（香港）股份有限公司|
|Baring|指|Baring Private Equity Asia V Holding（12） Limited，为GA私有化要约发起人之一|
|RNEL|指|Rich Noble Enterprises Limited，为GA私有化要约发起人之一|
|CDH|指|CDH Journey Limited，为GA私有化要约发起人之一|
|Hold Co|指|Giant Group Holdings Limited|
|管理层持股主体|指|巨人网络管理层的持股主体SPV|
|Atlanta|指|Atlanta Aggregator Limited，为Baring指定持股主体SPV及Hold Co的境外投资人|
|发起人|指|为 GA 私有化要约发起人，即史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring、RNEL和CDH|
|红筹架构|指|本预案所指红筹架构即境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人|
|财团协议|指|包括：在GA私有化退市阶段，史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring等发起人共同组成财团签订的协议，根据该协议及补充协议，发起人共同对GA的私有化发出要约|
|征途信息|指|上海征途信息技术有限公司，为中外合资企业，巨人网络通过直接或间接的方式全资控股，原红筹架构下巨人网络的协议控制方|
|征铎信息|指|上海征铎信息技术有限公司，巨人网络通过直接或间接的方式全资控股|

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|巨人影业|指|上海巨人影业有限公司|
|征聚信息|指|上海征聚信息技术有限公司|
|健特生命|指|上海健特生命科技有限公司|
|巨人移动|指|巨人移动科技有限公司|
|巨人统平|指|上海巨人统平网络科技有限公司|
|交易对方|指|世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎；发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源|
|重大资产出售|指|世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负债|
|发行股份购买资产|指|世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|世纪游轮拟采用询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元|
|发行股份购买资产股份发行价格|指|定价基准日前 20 个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|发行股份募集配套资金发行价格|指|不低于定价基准日前 20 个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|《资产出售框架协议》|指|世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售框架协议》|
|《资产购买框架协议》|指|世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|审计基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2015年10月30日|
|交割日|指|指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|安永、安永审计|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、拟购买资产审计机构|

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|瑞华、瑞华审计|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审计机构||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所||
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|商务部|指|中华人民共和国商务部||
|财政部|指|中华人民共和国财政部||
|文化部|指|中华人民共和国文化部||
|国税总局|指|中华人民共和国国家税务总局||
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》||
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》||
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》||
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》||
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元||
|《征途》、《征途2》|指|巨人网络自主研发的2D、大型、多人在线端游||
|征途系列|指|巨人网络自主研发的以“征途”命名的多款网络游戏，包括《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途2》等||
|嘟嘟语音|指|巨人网络自主研发的网络在线直播、互动平台||
|专业术语||||
|SPV|指|英文Special Purpose Vehicle的缩写，特殊目的实体，通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体||
|BVI|指||英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群|
||||岛|
|VIE|指|英文Variable Interest Entity的缩写，可变利益实体||
|网络游戏、网游|指|英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现多人在线参与||
|端游、客户端游戏|指|即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。||

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|页游、网页游戏|指|通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完成所有游戏内容的网络游戏|
|手游、手机游戏、移动游戏|指|运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客户端，并运行于手机上的游戏|
|单机游戏|指|以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议供有限数量的用户在局域网中玩的游戏|
|电子竞技|指|以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项目|
|Demo|指|英文 Demonstration 的缩写，在软件版本中特指功能尚不完全的演示版本|
|RPG|指|英文Role Playing Game的缩写，角色扮演游戏|
|ARPG|指|英文Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演游戏|
|ACT|指|动作类游戏|
|MMORPG|指|英文Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，大型多人在线角色扮演游戏|
|MMOAPRG|指|英文Massive Multiplayer Online Action Role PlayingGame的缩写，大型多人在线动作角色扮演游戏|
|国战网游|指|一种MMORPG网络游戏类型，在游戏中玩家被分配或主动选择加入不同阵营，游戏玩家可依托各自阵营进行对抗的网络游戏|
|ARPPU|指|英文Average Revenue per Paying User的缩写，指游戏付费用户每月平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用户的盈利能力，通常的计算方法是 ARPPU（元/月）=游戏产品月总收入/游戏产品月付费用户数|
|季均活跃用户数|指|每季度登录一次以上的游戏用户数|
|月均活跃用户数|指|每月度登录一次以上的游戏用户数|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|DAU|指|英文Daily Active User的缩写，指每日活跃的用户数量，可有效反映用户的粘性，常与MAU一起使用|
|MAU|指|英文Monthly Active User的缩写，指每月活跃用户数，可有效反映用户的粘性，常与DAU一起使用|
|IP|指|英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基于智力的创造性活动所产生的权利|
|IP地址|指|互联网协议地址|
|3G|指|第三代移动通信技术，即3rd Generation，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|4G|指|第四代移动通信技术，即4th Generation，是指相对于3G的下一代通信网络技术|

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|UI|指|英文User Interface的缩写，即用户界面。||
|GVG模式|指||英文Group vs Group|
||||式|
|MOBA|指||英文Multiplayer Online Battle Arena|
||||在线战术竞技游戏|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《资产出售框架协议》及《资产购买框架协议》，拟出售、购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟出售、购买资产的评估工作尚未完成，截至评估基准日，拟购买资产的预估值为1,309,180.62万元，各方协商确定的交易对价暂定为 1,309,000.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司48,616,700股，占上市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有本公司210,499,330股，占公司发行后总股本的41.44%，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。
本次交易中上市公司拟购买资产暂定交易价格为1,309,000.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
三、本次重组方案及募集配套资金安排
（一）重大资产出售
1、拟出售资产构成
根据《资产出售框架协议》，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支
付。
2、交易对方
本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。
3、交易价格
根据《资产出售框架协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟出售资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日的预估值为62,621.66万元，各方协商确定的交易价格暂定为62,700.00万元。
4、过渡期损益安排
根据《资产出售框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
5、人员安排
根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同的人员；虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；上市公司在过往 3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。
如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产交易价格
拟购买资产为巨人网络100%股权。根据《资产购买框架协议》，上市公司拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日拟购买资产的预估值为 1,309,180.62万元，各方协商确定的交易对价暂定为1,309,000.00万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系巨人网络的全体股东。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 442,528,730股（计算公式为：股
份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股数（股）|
|1|兰麟投资|156,314,764|
|2|腾澎投资|54,184,566|
|3|鼎晖孚远|46,874,273|
|4|铼钸投资|45,742,862|
|5|中堇翊源|42,612,976|
|6|澎腾投资|38,206,448|
|7|弘毅创领|35,155,705|
|8|孚烨投资|23,437,136|
||合计|442,528,730|

注：截至本预案签署之日，拟购买资产评估结果尚未出具，因此上表以拟购买资产暂定交易对价为基础计算。最终发行数量将以拟购买资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：
“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”
本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资承诺：
“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完
毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计
报告公告之日）不上市交易或转让；
2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：
第一期：自该股份登记至其名下之日起 12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自该股份登记至其名下之日起 24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第三期，自该股份登记至其名下之日起 36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。”
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：
“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6个月内如世纪游轮股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。”
7、过渡期损益安排
根据《资产购买框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承
担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，巨人网络股东方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。上市公司将与巨人网络股东方签署关于业绩承诺补偿的协议，其具体内容将在本次重组正式方案中予以详细披露。
根据上市公司及巨人网络全体股东的确认，本次交易中业绩承诺及补偿事项的安排如下：
（1）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,000万元、120,000万元、150,000万元（以下简称“净利润承诺数”）。
（2）利润差额的确定
上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对巨人网络当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
（3）业绩承诺补偿的承诺与实施
1）业绩承诺补偿方式及程序
业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权
人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
2）业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
全体业绩承诺人共同承担因未达业绩承诺而触发的补偿责任，业绩承诺人内部各方赔偿具体顺序和方法将另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。
当期补偿金额=（巨人网络截至当期期末累积净利润承诺数－巨人网络截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次重组巨人网络100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持巨人网络100%股权而发行的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
（4）减值测试
在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。业绩承诺人另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺人应补偿股份数＝（巨人网络减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及程序约定程序实施。
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其在本次交易中获得的股份对价。
（5）举例补偿情形
假设：本次交易在2016年12月31日前实施完毕，巨人网络2016年度、2017年度及2018年度净利润实现数分别为100,000万元、120,000万元及130,000万元，2018年年末巨人网络减值额为30,000万元，业绩承诺补偿期间上市公司无现金分红、无送股及无公积金转增股本，则业绩承诺方承担补偿义务的情况如下：
1、由于2016年及2017年巨人网络净利润实现数未低于净利润承诺数，2016年、2017年无补偿责任。
2、2018年度补偿责任
2018年度应补偿金额=（（100,000+120,000+150,000）－
（100,000+120,000+130,000））÷（100,000+120,000+150,000）×1,309,000－0－
0=70,756.76万元
2018年度应补偿股份数=70,756.76万元÷29.58元/股=2,392.05万股
如股份方式不足以补偿的部分，由业绩承诺人以现金方式对应补偿额差额进
行补偿。
3、由于巨人网络减值额<业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，无减值测试补偿责任。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金投资额|
|1|网络游戏的研发、代理与运营发行|221,952.00|
|2|在线娱乐与电子竞技社区|146,401.28|
|3|互联网渠道平台的建设|60,425.68|
|4|网络游戏的海外运营发行平台建设|57,859.80|
|5|大数据中心与研发平台的建设|13,361.24|
|合计||500,000.00|

2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10名符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
4、发行方式及定价依据
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会
议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
5、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过500,000万元，以募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过169,033,130股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、限售期
本次募集配套资金涉及的不超过 10名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|35,788.76|51,607.66|40,809.26|35,133.73|
|归属母公司股东的净利润|-2,084.09|1,058.15|310.89|4,019.05|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
截至本预案签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|154,762.40|233,936.97|248,670.48|227,055.46|
|归属母公司股东的净利润|21,796.22|115,905.31|131,232.31|123,687.81|

注：上述财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前持股数量 持股比（股） 例||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|||持股数量（股）|持股比例|
|兰麟投资|-|-|156,314,764|156,314,764|30.77%|
|腾澎投资|-|-|54,184,566|54,184,566|10.67%|
|鼎晖孚远|-|-|46,874,273|46,874,273|9.23%|
|铼钸投资|-|-|45,742,862|45,742,862|9.00%|
|中堇翊源|-|-|42,612,976|42,612,976|8.39%|
|澎腾投资|-|-|38,206,448|38,206,448|7.52%|
|弘毅创领|-|-|35,155,705|35,155,705|6.92%|
|孚烨投资|-|-|23,437,136|23,437,136|4.61%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|彭建虎|43,721,700|66.80%|-|43,721,700|8.61%|
|彭俊珩|4,895,000|7.48%|-|4,895,000|0.96%|
|其他社会股东|16,833,300|25.72%|-|16,833,300|3.31%|
|总股本|65,450,000|100.00%|442,528,730|507,978,730|100.00%|

注：巨人网络100%股权按照 1,309,000万元暂定价测算，发行股份购买资产的每股价格按照29.58元/股计算；本测算剔除募集配套资金的影响。
本次交易完成前，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后，兰麟投资为本公司控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。
五、本次交易标的资产的预估值情况
（一）拟出售资产的预估值情况
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署日，拟出售资产以2015年9月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，拟出售资产采用资产基础法的预估值为 62,621.66万元，拟出售资产未经审计的母公司账面价值为 61,151.03万元，增值额为 1,470.63万元，增值率为2.40%。拟出售资产的预估值详情参见“第九节本次交易的预估值情况/一、拟出售资产预估值情况”。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，拟出售资产经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以详细披露。
（二）拟购买资产的预估值情况
本次拟购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署日，拟购买资产以2015年9月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，拟购买资产采用收益法的预估值为1,309,180.62万元，拟
购买资产未经审计的归属于母公司股东权益合计为 97,202.48万元，增值额为
1,211,978.14万元，增值率为1,247%。拟购买资产的预估值详情参见“第九节拟本次交易的预估值情况/二、拟购买资产预估值情况”。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，拟购买资产经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以详细披露。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|巨人网络全体股东及彭建虎|关于提供信息真实、准确、完整和暂停转让股份的承诺|承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|2|史玉柱和兰麟投资|关于减少关联交易的承诺|1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。|
|3|史玉柱和兰麟投资|关于避免同业竞争的承诺|本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。|
|4|史玉柱和兰麟投资|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和世纪游轮公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|5|兰麟投资、中堇翊源、澎腾|关于注入资产权属之承诺|巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||投资及弘毅创领||拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰，于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议之日起不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人持有的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存在任何法律障碍。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|6|兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领|关于解除股权质押的承诺|于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。|
|7|腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资及孚烨投资|关于注入资产权属之承诺|巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人持有的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存在任何法律障碍。本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|8|兰麟投资、腾澎投资|关于股份锁定的承诺|承诺人认购本次非公开发行的股份，自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。|
|9|鼎晖孚远、铼钸投资、中堇|关于股份锁定的承诺|1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||翊源、澎腾投资、弘毅创领及孚烨投资||商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。|

八、上市公司股票停复牌安排
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于 2014年 10
月27日开市时起停牌。2014年12月13日，公司披露《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2014年12月20日、12月27日，2015年1月7日、1月14日、1月21日、1月28日、2月4日、2月11日、2月17日、3月3日、3月10日、3月13日、3月20日、3月27日、4月3日、4月10日、4月17日、4月24日、5月4日、5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月20日、6月27日、7月4日、7月11日、7月18日、7月25日、7月30日、8月6日、 8月 13日、8月 20日、8月 27日、9月 7日、9月 12日、9月 19日、9月 26日、10月9日、10月16日、10月23日及10月30日，公司分别披露了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大
资产重组停牌进展公告（二十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十三）》及《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十四）》。
本公司于 2015年 10月 29日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本预案及本次重组相关协议。
九、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况
2006年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。截至本预案签署日，巨人网络红筹架构已拆除完成，相关 VIE协议均已解除。巨人网络境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第八节拟购买资产的基本情况/四、境外上市架构的设立及拆除情况”。
第三节重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、审批风险
本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟出售资产和拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的拟购买、出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买、出售资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买、出售资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟出售、购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果以重组报告书中披露的为准。
本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风
险。
五、拟购买资产的估值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，拟购买资产以 2015年 9月 30日为审计、评估基准日。经初步估算，拟购买资产采用收益法的预估值为 1,309,180.62万元，拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益合计为 97,202.48万元，增值额为 1,211,978.14万元，增值率为1,247%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。
六、对征途系列游戏依赖的风险
《征途》是巨人网络 2005年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成功后，巨人网络于 2010年推出了 2D国战网游《征途2》，上述两款游戏虽然上线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏领域的市场地位。作为公司的重要产品，《征途》及《征途2》均是报告期内巨人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对征途系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对征途系列游戏的依赖。
七、移动游戏业务拓展未达预期风险
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。
依托在端游领域的竞争优势，2014年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果公司新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场热点等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。
八、核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。
九、部分运营游戏存在瑕疵的风险
巨人网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前
置审批的内容进行管理。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号，网络游戏出现名称变更的，需要向相关新闻出版部门及文化行政部门申报变更。
截至本预案签署日，巨人网络共有 14款线上运营网络游戏未取得前置审批版号或文化部备案，以及存在因游戏更名但未向相关新闻出版部门及文化行政部门申报变更的情况。虽然该部分仍在办理前置审批及文化部备案手续的线上运营网络游戏所产生收入占整体收入的比重较低，但仍存在影响巨人网络主营业务收入稳定性的风险。
为应对潜在风险，巨人网络控股股东兰麟投资和实际控制人史玉柱承诺，若因上述情况而引起的纠纷、行政处罚，及因上述纠纷、行政处罚而导致巨人网络及其控股子公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条件承担巨人网络及其控股子公司所需承担的全部责任并向巨人网络及其控股子公司补偿其所遭受的全部损失。
十、标的公司部分股东股权质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的标的公司部分股权存在质押的义务，具体情况参见“第八节拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（五）巨人网络股权质押情况”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”若在本次重组实施时，该等股权质押协议或质押注销登记手续尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
十一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
除上述风险外，本预案“第十三节本次交易的风险因素”部分披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
第四节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012年度、2013年度和2014年度本公司归属于母公司净利润分别为4,019.05万元、310.89万元、1,058.15万元。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，本公司拟进行本次重组，将现有持续盈利能力较差的资产置出，同时注入持续盈利能力较强的以网络游戏为主的互联网资产。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。
二、本次交易尚需履行的程序
本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议
审议通过本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。
截至评估基准日，本次交易的拟出售资产预估值为 62,621.66万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产暂作价 62,700.00万元。交易各方同意，拟出售资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的拟出售资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产预估值为1,309,180.62万元，经交易双方友好协商，本次交
载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（三）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为 29.58元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过169,033,130股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据拟购买、出售资产未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|拟购买、出售资产|世纪游轮（2014年）|比例|
|购买、出售资产总额及交易额孰高|1,309,000.00|65,779.32|1,989.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|拟购买、出售资产|世纪游轮（2014年）|比例|
|购买、出售资产营业收入|233,936.97|51,607.66|453.30%|
|购买、出售净额及交易额孰高|1,309,000.00|60,859.81|2,150.84%|

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》中相关规定，本次交易系本公司与实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司 48,616,700股，占上市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有本公司210,499,330股，占公司发行后总股本的41.44%，兰麟投资将成为本公司的控股股东。史玉柱将成为本公司的实际控制人。
本次交易中上市公司拟购买资产暂定交易价格为 1,309,000.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为65,450,000股。根据本次交易方案，本次发
行股份购买资产拟发行 442,528,730股股份。本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|兰麟投资|-|-|156,314,764|156,314,764|30.77%|
|腾澎投资|-|-|54,184,566|54,184,566|10.67%|
|鼎晖孚远|-|-|46,874,273|46,874,273|9.23%|
|铼钸投资|-|-|45,742,862|45,742,862|9.00%|
|中堇翊源|-|-|42,612,976|42,612,976|8.39%|
|澎腾投资|-|-|38,206,448|38,206,448|7.52%|
|弘毅创领|-|-|35,155,705|35,155,705|6.92%|
|孚烨投资|-|-|23,437,136|23,437,136|4.61%|
|彭建虎|43,721,700|66.80%|-|43,721,700|8.61%|
|彭俊珩|4,895,000|7.48%|-|4,895,000|0.96%|
|其他社会股东|16,833,300|25.72%|-|16,833,300|3.31%|
|总股本|65,450,000|100.00%|442,528,730|507,978,730|100.00%|

第五节上市公司基本情况
一、世纪游轮基本情况
|||
|-|-|
|公司全称：||
||重庆新世纪游轮股份有限公司|
|英文名称：||
||Chongqing New Century Cruise Co., Ltd.|
|股票简称：||
||世纪游轮|
|股票代码：||
||002558|
|成立时间：||
||2006 年11月24日|
|上市时间：||
||2011 年03月02日|
|企业性质：||
||其他股份有限公司（上市）|
|注册地址：||
||重庆市南岸区江南大道 8号万达广场 1栋5层|
|营业执照注册号：||
||500000000004253|
|组织机构代码：||
||20315839-3|
|税务登记证号：||
||渝税字 500108203158393号|
|法定代表人：||
||彭建虎|
|董事会秘书：||
||张生全|
|注册资本：||
||6,545 万元|
|联系电话：||
||023-62328999|
|电子邮箱：||
||sec@centuryrivercruises.com|
||长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（按许可证|
|经营范围：||
||核定期限从事经营）。旅游船船票销售，商务管|
||理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。|

二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一）2006年股份公司设立及上市
2006年11月13日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至
2006年9月30日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006
年 11月 15日，经公司股东会决议，根据 2006年 11月 13日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审【2006】371号《审计报告》审计认定的、截至2006年9月30日的69,965,885.18元净资产为基础，按照1:0.636的折股比例，折合股份总额为4,450万股，整体变更为股份公司。
2011年2月9日，经中国证监会证监发字【2001】199号文批准，世纪游轮向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值 1元，发行价为30.00元。
2011年3月2日，世纪游轮于深交所发行人民币普通股 1,500万股。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009号《验资报告》，截至2011年2月24日，世纪游轮实际收到募股资金39,866.99万元（已扣除发行费用5,133.01万元）。
世纪游轮设立之时，其前十名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|彭建虎|39,538,800|88.85|
|2|彭俊珩|4,450,000|10.00|
|3|张小灵|125,000|0.28|
|4|刘彦|125,000|0.28|
|5|叶桦|64,000|0.14|
|6|刘光春|64,000|0.14|
|7|李汉渝|50,000|0.11|
|8|朱胤|32,000|0.07|
|9|赵戈非|32,000|0.07|
|10|刘红强|19,200|0.04|

（二）2014年增资配股
2014年，经世纪游轮董事会、股东大会审议通过《2013年年度权益分派方案》，以公司现有总股本59,500,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
上述增资配股方案实施后，世纪游轮的股份总数由 59,500,000股增加至65,450,000股，股本由59,500,000元增加至65,450,000元。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
本公司从设立至本预案签署日控制权未发生过变动，本公司控股股东均为彭建虎。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，本公司最近三年未发生重大资产重组。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，属于“休闲度假旅游产品”，差别化于以景区、景点、游乐园、酒店为特征的传统观光旅游产品。作为休闲度假旅游产品，游轮成为产品的载体，景区、景点观光成为产品的附属，在游轮上的观赏、休憩和娱乐成为产品的主要内容，更为看重休闲、静养。
截至2014年底，公司已总共拥有7艘世纪系列豪华游轮。
近年来，受宏观经济增速放缓、行业竞争加剧及需求不足等因素影响，加上行业内“东方之星”游船沉船事故影响，使得公司游客减少，营业收入及其他业务均有所下降。
五、最近三年一期主要财务指标
截至本预案签署日，公司近三年一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|64,372.99|65,779.32|70,653.60|62,188.60|
|负债合计|5,360.17|4,919.51|10,467.74|1,546.70|
|股东权益|59,012.82|60,859.81|60,185.86|60,641.90|
|归属母公司股东的权益|59,012.82|60,859.81|60,185.86|60,641.90|

注：2015年9月30日财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|35,788.76|51,607.66|40,809.26|35,133.73|
|营业利润|-3,271.55|670.00|-4.43|4,298.42|
|利润总额|-2,331.70|1,727.70|578.96|4,798.73|
|净利润|-2,201.01|1,058.15|310.89|4,019.05|
|归属母公司股东的净利润|-2,201.01|1,058.15|310.89|4,019.05|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
（三）主要合并财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|8.33|7.48|14.82|2.49|
|基本每股收益（元/股）|-0.32|0.16|0.05|0.68|
|稀释每股收益（元/股）|-0.32|0.16|0.05|0.68|
|加权平均净资产收益率（%）|-3.60|1.75|0.51|7.30|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，彭建虎直接持有上市公司66.80%的股权，彭建虎一致行动人彭俊珩持有上市公司7.48%股权，彭建虎及其一致行动人合计持有上市公司74.28%的股权，为上市公司控股股东及实际控制人。
彭建虎 彭俊珩
||
|-|
|7.48%|

重庆新世纪游轮股份有限公司
注：彭建虎和彭俊珩系父子关系。
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
彭建虎，1957年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码51020219570106XXXX，住所为重庆市渝中区大黄路6号附10号2单元7-1，毕业于四川外语学院英语专业，本科学历。彭建虎现任公司董事长兼总经理、新世纪国旅执行董事兼总经理，全国旅游系统劳动模范。
本公司控股股东、实际控制人彭建虎除持有本公司股权外，不存在投资控制其他企业的情况。
七、公司前十大股东情况
截至2015年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|彭建虎|43,721,700|66.80|
|2|彭俊珩|4,895,000|7.48|
|3|苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）|3,241,575|4.95|
|4|嘉兴荣达投资合伙企业（有限合伙）|1,320,048|2.02|
|5|张金钢|200,000|0.31|
|6|甄文江|200,000|0.31|
|7|中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）|182,842|0.28|
|8|刘赛花|158,750|0.24|
|9|刘彦|137,500|0.21|
|10|任志瑾|101,000|0.15|
||合计|54,158,415|82.75|

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及最近三年行政处罚或刑事处罚情况
本公司于 2015年 5月 7日发布公告，公司于 2015年 4月 29日收到深交所《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第50号），指出公司未能及时披露2015年第一季度业绩预告。本公司在进行了整改措施后公告了整改措施报告。
本公司于2015年5月30日发布公告，公司收到深交所中小板公司管理部《关
于对重庆新世纪游轮股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函【2015】第86号）。收到该监管函后，本公司董事会针对监管函中指出的问题及时提出整改措施。
本公司已出具书面承诺：“本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
本公司董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺：“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。”
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大失信情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。
第六节交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为彭建虎，其基本情况如下表：
（一）基本信息
姓名： 彭建虎
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 51020219570106XXXX
住所： 重庆市渝中区大黄路6号附10号2单元7-1
通讯地址： 重庆市渝中区大黄路6号附10号2单元7-1
其他国家或地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|
|2006.11至今|世纪游轮|董事长、总经理|
|2012.11至今|御辉地产|执行董事、总经理|
|1999.11至今|新世纪国旅|执行董事、总经理|

御辉地产和新世纪国旅系世纪游轮的全资子公司。
（三）主要控股企业的基本情况
截至本预案签署之日，除世纪游轮外，彭建虎无其他对外投资情况。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
截至本预案签署日，巨人网络股东为兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资。
（一）兰麟投资
1、基本情况
名称： 上海兰麟投资管理有限公司
法定代表人： 王民主
注册资本： 13,000万元
住所： 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310104000233205
组织机构代码： 74377338-9
税务登记证号： 国地税沪字310104743773389号
成立时间： 2002年10月11日
投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2002年9月20日，巨人投资和内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司以货币方式出资 100万元设立兰麟投资的前身上海黄金搭档生物制品有限公司（以下简称“黄金搭档”）。2002年10月10日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字【2002】2217号）对本次出资进行了审验。2002年10月11日，黄金搭档取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。
黄金搭档设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资|90.00|90.00|
|内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司|10.00|10.00|

||||
|-|-|-|
|合计|100.00|100.00|

（2）2004年6月，股权转让
2004年4月1日，黄金搭档改名为上海兰麟生物科技有限公司（以下简称“兰麟生物”）。2004年6月20日，兰麟生物股东会通过决议，同意内蒙古阿拉善左旗聚鑫有限公司将其所持有的兰麟生物10%股权以 10万元转让予陈恺。兰麟生物已就本次股权转让办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兰麟生物股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资|90.00|90.00|
|陈恺|10.00|10.00|
|合计|100.00|100.00|

（3）2004年7月，增资
2004年 7月 12日，兰麟生物股东会通过决议，同意兰麟生物增资至 1,000万元。2004年7月26日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字【2004】1170号）对本次出资进行了审验。兰麟生物已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，兰麟生物股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资|900.00|90.00|
|陈恺|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（4）2014年5月，减资
2014年 2月 20日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000万元减至900万元。2014年2月22日，兰麟生物在《上海商报》刊登了减资公告。兰麟生物已就本次减资办理完成了工商变更登记手续。
本次减资完成后，兰麟生物股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资|900.00|100.00|
|合计|900.00|100.00|

（5）2014年6月，增资
2014年 6月 1日，兰麟生物股东会通过决议，同意公司注册资本由 900万元增至 13,000万元，同意公司名称变更为上海兰麟投资管理有限公司。兰麟投资已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，兰麟投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人投资|13,000.00|100.00|
|合计|13,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，兰麟投资的产权控制关系如下：
||
|-|
|牛金华|
|2.14%|

巨人投资有限公司
100%
上海兰麟投资管理有限公司
4、兰麟投资的控股股东及实际控制人
巨人投资有限公司持有兰麟投资100%股权，为兰麟投资控股股东，其基本情况如下：
公司名称： 巨人投资有限公司
成立日期： 2001年4月23日
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市松江区中凯路988号1幢
法定代表人： 史玉柱
注册资本： 11,688.00万元
营业执照号： 310115000611660
组织机构代码： 70330787-7
税务登记证号： 国地税沪字310227703307877号
实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
巨人投资实际控制人为史玉柱。史玉柱，1962年 9月出生，中国国籍，身份证号码34010319620915XXXX，住所为上海市中凯路 988号，毕业于浙江大学，研究生学历。史玉柱现任巨人网络董事长及中国民生投资股份有限公司副董事长。
5、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，兰麟投资其他对外投资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|腾澎投资|上海|0.25|小于0.01|投资管理|

腾澎投资的基本情况请参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（二）腾澎投资”。
6、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
兰麟投资曾主要从事生物医药、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等服务，化妆品、保健用品的销售，预包装食品的批发。兰麟投资于2015年6月变更经营范围为：主营股权投资、投资管理等业务。
（2）最近两年主要财务指标
截至本预案签署日，兰麟投资近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|130,708.17|13,080.44|42,355.34|
|总负债|121,750.88|4,106.32|51,207.56|
|归属于母公司所有者权益合计|8,957.29|8,974.12|-8,852.22|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-16.83|5,826.34|-11,293.02|
|归属于母公司所有者净利润|-16.83|5,826.34|-11,293.02|

注：上述数据未经审计，根据VIE协议之《股东表决权委托协议》，至2015年9月30日，兰麟投资的财务报表未合并巨人网络。
（二）腾澎投资
1、基本情况
名称： 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海兰麟投资管理有限公司（委派代表：史玉燕）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 9131000034218302XL
成立时间： 2015年6月16日
有效期限： 2015年6月16日至2035年6月15日
实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准的经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2015年6月9日，谢静和黄河清以货币方式出资10万元设立腾澎投资，其中普通合伙人谢静认缴出资额1万元，有限合伙人黄河清认缴出资额9万元。2015年 6月 16日，腾澎投资取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》。
腾澎投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|谢静|1.00|10.00|
|黄河清|9.00|90.00|
|合计|10.00|100.00|

（2）2015年10月，增资及合伙人变更
2015年6月30日，腾澎投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资作为普通合伙人入伙，上海开拓投资有限公司作为有限合伙人入伙，谢静和黄河清退伙；
同意将腾澎投资的认缴出资额由 10万元增至 241,111.1031万元，其中普通合伙人云锋投资认缴出资额 0.25万元，有限合伙人上海开拓投资有限公司认缴出资额241,110.8531万元。同日，云锋投资和上海开拓投资有限公司签订了《合伙协议》。腾澎投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，腾澎投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|云锋投资|0.25|小于0.01|
|上海开拓投资有限公司|241,110.85|超过99.99|
|合计|241,111.10|100.00|

（3）2015年10月，出资额转让
2015年 10月 20日，腾澎投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资和上海开拓投资有限公司将其认缴的全部出资额分别转让给兰麟投资和健特生命。日，兰麟投资和健特生命签订了《合伙协议》。截至本预案签署日，腾澎投资本次出资额转让的工商变更登记手续尚在办理中。
本次出资额转让完成后，腾澎投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|兰麟投资|0.25|小于0.01|
|健特生命|241,110.85|超过99.99|

||||
|-|-|-|
|合计|241,111.10|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，腾澎投资的产权控制关系如下：
史玉柱 牛金华
||
|-|
|97.86%|

||
|-|
|2.14%|

巨人投资有限公司 紫石资本投资管理有限公司 史玉飞
90.49% 4.89% 4.62%
100%
上海兰麟投资管理有限公司 上海健特生命科技有限公司
||
|-|
|100%|

上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
4、腾澎投资执行事务合伙人基本情况
腾澎投资的执行事务合伙人为兰麟投资，兰麟投资的基本情况请参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况\（一）兰麟投资”。
5、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，腾澎投资无其他对外投资情况。
6、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
腾澎投资主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一期主要财务指标
截至本预案签署日，腾澎投资近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|总资产|241,110.85|
|总负债|3.36|
|归属于母公司所有者权益合计|241,107.49|
|项目|2015年1-9月|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-3.36|
|归属于母公司所有者净利润|-3.36|

注：上述财务数据未经审计。
（三）鼎晖孚远
1、基本情况
名称： 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海鼎晖百孚财富管理有限公司（委派代表：徐茜）
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-89
主要经营场所：
室
公司类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 310000000136672
组织机构代码： 32436530-5
税务登记证号： 国地税沪字310115324365305号
成立时间： 2015年1月9日
合伙期限： 2015年1月9日至2035年1月8日
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2015年 1月 3日，鼎晖百孚和程婕以货币方式出资 10,001万元设立鼎晖孚远，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1万元，有限合伙人程婕认缴出资额 10,000万元。2015年 1月 9日，鼎晖孚远取得了由上海市工商行政管理局浦东分局核发的《企业法人营业执照》。
鼎晖孚远设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|鼎晖百孚|1.00|小于0.01|
|程婕|10,000.00|超过99.99|
|合计|10,001.00|100.00|

（2）2015年10月，增资及合伙人变更
2015年 10月 23日，鼎晖孚远作出合伙人会议决议，同意上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）和上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，程婕退伙；同意将鼎晖孚远的认缴出资额由 10,001万元增至240,586.1776万元，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1万元，有限合伙人上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）和上海鼎晖赋安股权投资合伙企业
（有限合伙）分别认缴出资额117,946.8234万元和122,638.3542万元。同日上述
合伙人签订了《合伙协议》。截至本预案签署日，鼎晖孚远本次增资及合伙人变更的工商变更登记手续尚在办理中。
本次变更完成后，鼎晖孚远股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|鼎晖百孚|1.00|小于0.01|
|上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）|117,946.8234|49.025|
|上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）|122,638.3542|50.975|
|合计|240,586.1776|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，鼎晖孚远的产权控制关系：
铁娜 郭力
100% 100%
北京广泰汇鑫投资顾问 深圳市百恒汇鑫企业顾
有限公司 问有限公司
上海济融贸易有限 深圳市中金鼎鑫资 广州友谊集团股份 湖南金果园投资发
||
|-|
|80%|

国投瑞银资本管理 深圳前海佳鸿泰资 普众信诚资产管理
国投瑞银资本管理 清华大学教育基金有限公司 产管理有限公司 （北京）有限公司
有限公司 会上海鼎晖百孚财富管理
有限公司
1.50%
88.51% 9.99%
||
|-|
|GP|

上海鼎晖赋安股权投资合伙企
上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）
有限公司
GP
有限公司
50.975%
49.025%
上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
4、鼎晖孚远执行事务合伙人基本情况
鼎晖孚远的执行事务合伙人为鼎晖百孚。
（1）基本情况
公司名称： 上海鼎晖百孚财富管理有限公司
成立日期： 2014年8月7日
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市黄浦区西藏南路765号602-140室
法定代表人： 吴尚志
注册资本： 2,000万元
营业执照号： 310101000651635
组织机构代码： 31210619-7
税务登记证号： 国地税沪字310101312106197号
第三方理财服务，理财产品的研究、开发及技术咨询，投
资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2）历史沿革
2014年7月31日，北京广泰汇鑫投资顾问有限公司和深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司以货币方式出资2,000万元设立鼎晖百孚。2014年8月7日，鼎晖百孚取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。
鼎晖百孚设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司|400.00|20.00|
|北京广泰汇鑫投资顾问有限公司|1,600.00|80.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（3）鼎晖百孚控股股东基本情况
鼎晖百孚的控股股东为深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司，其基本情况如下所示：
公司名称： 深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司
成立日期： 2004年05月28日
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
注册地址： 深圳市福田区益田路4068号卓越时代广场4106室
法定代表人： 田晖
注册资本： 500万元
营业执照号： 440301104039764
组织机构代码： 76199786-1
税务登记证号： 深税登字440300761997861号
投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证
经营范围：
券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）。
（4）其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资鼎晖孚远外，鼎晖百孚其他对外投资情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|众安在线财产保险股份有限公司|上海|124,062.50|5.00|与互联网交易直接相关的企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、短期健康/意外伤害保险;机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险。|

（5）主要业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
鼎晖百孚主要从事股权投资及投资管理业务。
2）最近两年主要财务指标
截至本预案签署日，鼎晖百孚近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|8,997.12|4,652.70|
|总负债|5,790.95|2,551.27|
|归属于母公司所有者权益合计|3,206.16|2,101.43|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|7,192.36|2,581.18|
|利润总额|1,472.98|138.58|
|归属于母公司所有者净利润|1,104.74|101.43|

注：2014年财务数据经审计，2015年1-9月的财务数据未经审计。
5、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，鼎晖孚远无其他对外投资情况。
6、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
鼎晖孚远主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一期主要财务指标
截至本预案签署日，鼎晖孚远近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|总资产|237,503.29|
|总负债|--|
|归属于母公司所有者权益合计|237,503.29|
|项目|2015年1-9月|
|营业收入|2.39|
|利润总额|2.29|

|||
|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|2.29|

注：上述财务数据未经审计。
（四）铼钸投资
1、基本情况
名称： 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人：
黄鑫）
主要经营场所： 上海市宝山区河曲路118号4616室
公司类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 310113001153102
组织机构代码： 30133320-4
税务登记证号： 国地税沪字310113301333204号
成立时间： 2014年4月18日
有效期限： 2014年4月18日至2034年4月17日
实业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资管理
（除股权投资和股权投资管理）；投资咨询；财务咨
询（不得从事代理记账）；企业管理咨询；商务信息
经营范围：
咨询；市场营销策划；会务会展服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2014年4月1日，方建明、李净和杨竞以货币方式出资 0.3万元设立铼钸投
资，其中普通合伙人方建明认缴出资额0.102万元，有限合伙人李净和杨竞分别
认缴出资额 0.099万元。2014年 4月 18日，铼钸投资取得了由上海市工商行政
管理局宝山分局核发的《企业法人营业执照》。
铼钸投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|方建明|0.102|34.00|
|李净|0.099|33.00|
|杨竞|0.099|33.00|
|合计|0.30|100.00|

（2）2014年9月，合伙人变更
2014年 9月 9日，铼钸投资作出合伙人会议决议，同意屈发兵作为普通合伙人入伙，李海娟作为有限合伙人入伙，方建明、李净和杨竞退伙。同日，屈发兵和李海娟签订了《合伙协议》。铼钸投资已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，铼钸投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|屈发兵|0.201|67.00|
|李海娟|0.099|33.00|
|合计|0.30|100.00|

（3）2015年6月，增资及合伙人变更
2015年6月30日，铼钸投资作出合伙人会议决议，同意云锋投资作为普通合伙人入伙，上海开拓投资有限公司和王育莲等 9位自然人作为有限合伙人入伙，屈发兵和李海娟退伙；同意将铼钸投资的认缴出资额由 0.3万元增至 191,000.01万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。铼钸投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，铼钸投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|云锋投资|0.01|小于0.01|
|上海开拓投资有限公司|107,000|56.02|
|王育莲|53,000|27.75|
|谢静|2,900|1.52|
|黄河清|3,160|1.65|
|徐峻|7,540|3.95|
|任广露|7,300|3.82|

||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|薛玉兰|3,300|1.73|
|陈婷|2,700|1.41|
|陆春虎|2,290|1.20|
|张倩|1,810|0.95|
|合计|191,000.01|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，铼钸投资的产权控制关系如下：
马云 虞锋
40%
60%
上海云锋企业管理有限公司 王育莲 虞锋
||
|-|
|60%|

上海云锋股权投资管理中心 上海开拓投资有限公司
其他9位自然人合伙人（有限合伙）
56.02% 43.98%
GP
上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
4、铼钸投资执行事务合伙人基本情况
铼钸投资的执行事务合伙人为云锋投资。
（1）基本情况
名称： 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海云锋企业管理有限公司（委派代表：虞锋）
主要经营场所： 上海市黄浦区南苏州路381号410A08室
合伙类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 310000000101578
组织机构代码： 56652869-9
税务登记证号： 国地税沪字310101566528699号
成立时间： 2010年12月3日
有效期限： 2010年12月3日至2017年12月2日
股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2010年12月1日，上海云锋企业管理有限公司（以下简称“云锋管理”）和王育莲以货币方式出资100万元设立云锋投资，其中普通合伙人云锋管理认缴出资额100万元，有限合伙人王育莲认缴出资额900万元。2010年12月3日，云锋投资取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。
云锋投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|云锋管理|100.00|10.00|
|王育莲|900.00|90.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（3）云锋投资执行事务合伙人基本情况
云锋投资的执行事务合伙人为云锋管理，其基本情况如下所示：
公司名称： 上海云锋企业管理有限公司
成立日期： 2010年10月28日
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
注册地址： 上海市黄浦区南苏州路381号410A06室
法定代表人： 虞锋
注册资本： 100万元
营业执照号： 310101000436567
组织机构代码： 56313110-0
税务登记证号： 国地税沪字310101563131100号
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依
经营范围： 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（4）主要业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
云锋投资主要从事股权投资及投资管理业务，云锋投资的执行事务合伙人为云锋管理。云锋管理由马云及虞锋于 2010年发起创立，是一家由创业者、企业家和行业领袖共同发起创立的私募基金管理公司。
2）最近两年主要财务指标
截至本预案签署日，云锋投资两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,917.33|1,914.60|1,913.33|
|总负债|912.40|912.40|912.40|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,004.93|1,002.20|1,000.93|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|2.73|1.27|1.11|
|归属于母公司所有者净利润|2.73|1.27|1.11|

注：上述财务数据未经审计。
5、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，铼钸投资无其他对外投资情况。
6、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
铼钸投资主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一年一期主要财务指标
截至本预案签署日，铼钸投资近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|202,247.16|300.29|
|总负债|11,245.80|300.00|
|归属于母公司所有者权益合计|191,001.36|0.29|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|-|0.00|
|利润总额|1.37|-0.01|
|归属于母公司所有者净利润|1.37|-0.01|

注：上述财务数据未经审计。
（五）中堇翊源
1、基本情况
名称： 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 北海巨源投资有限公司（委派代表：贾绪侠）
主要经营场所： 上海市宝山区河曲路118号4583室
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310113301333271E
实业投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不
得从事代理记账）；企业管理咨询；商务信息咨
询；市场营销策划；会务会展服务。【依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2014年 3月 15日，方建明、李净和杨竞以货币方式出资 0.3万元设立中堇翊源，其中普通合伙人方建明认缴出资额0.102万元，有限合伙人李净和杨竞分别认缴出资额 0.099万元。2014年 4月 18日，中堇翊源取得了由上海市工商行政管理局宝山分局核发的《企业法人营业执照》。
中堇翊源设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|方建明|0.102|34.00|
|李净|0.099|33.00|
|杨竞|0.099|33.00|
|合计|0.30|100.00|

（2）2014年9月，合伙人变更
2014年 9月 9日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意屈发兵作为普通合伙人入伙，李海娟作为有限合伙人入伙，方建明、李净和杨竞退伙。同日，屈发兵和李海娟签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，中堇翊源股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|屈发兵|0.201|67.00|
|李海娟|0.099|33.00|

||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|合计|0.30|100.00|

（3）2015年7月，增资及合伙人变更
2015年 7月 7日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意巨源投资作为普通合伙人入伙，纪学锋、刘伟等 41名自然人作为有限合伙人入伙，原普通合伙人屈发兵变更为有限合伙人，李海娟退伙；同意将中堇翊源的认缴出资额由0.3万元增至43,400.01万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，中堇翊源股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨源投资|0.01|小于0.01|
|纪学锋|11,110.40|25.60|
|刘伟|9,200.80|21.20|
|屈发兵|4,340.00|10.00|
|彭程|3,142.16|7.24|
|汤敏|2,326.24|5.36|
|吴萌|2,308.88|5.32|
|丁国强|2,274.16|5.24|
|任广露|2,152.64|4.96|
|费拥军|1,996.40|4.60|
|徐博|746.48|1.72|
|田丰|746.48|1.72|
|朱永明|399.28|0.92|
|卫鹏飞|225.68|0.52|
|胡远星|190.96|0.44|
|李宁|190.96|0.44|
|赵剑枫|173.60|0.40|
|邓昆|173.60|0.40|
|王春叶|138.88|0.32|
|马全智|138.88|0.32|
|王娅|138.88|0.32|
|蔡光亮|138.88|0.32|
|陆敏|86.80|0.20|
|宋仕良|86.80|0.20|
|张羽|69.44|0.16|
|罗迎春|69.44|0.16|
|董小刚|69.44|0.16|

||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|唐凌炜|69.44|0.16|
|杨依志|69.44|0.16|
|陈婷|69.44|0.16|
|邱晨|69.44|0.16|
|谢静|69.44|0.16|
|杨依林|52.08|0.12|
|张立|52.08|0.12|
|陈晓钟|52.08|0.12|
|郁晟侃|34.72|0.08|
|江明烨|34.72|0.08|
|张亚楠|34.72|0.08|
|史璘|34.72|0.08|
|常亮|34.72|0.08|
|陈玲|34.72|0.08|
|吴逍|34.72|0.08|
|张中华|17.36|0.04|
|合计|43,400.01|100.00|

（4）2015年9月，增资
2015年9月15日，中堇翊源作出合伙人会议决议，同意将中堇翊源的认缴出资额由 43,400.01万元增至 48,425.4947万元。同日，巨源投资和纪学锋等 42名自然人合伙人签订了《合伙协议》。中堇翊源已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中堇翊源股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨源投资|0.01|小于0.01|
|纪学锋|12,445.1885|25.70|
|刘伟|10,302.8776|21.28|
|屈发兵|4,858.1077|10.03|
|彭程|3,513.3981|7.26|
|汤敏|2,594.0748|5.36|
|吴萌|2,580.0089|5.33|
|丁国强|2,545.2889|5.26|
|任广露|2,399.6187|4.96|
|费拥军|2,232.9507|4.61|
|徐博|829.9043|1.71|
|田丰|829.9043|1.71|
|朱永明|440.9921|0.91|

||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|卫鹏飞|246.5361|0.51|
|胡远星|211.8161|0.44|
|李宁|210.7733|0.44|
|赵剑枫|194.4561|0.40|
|邓昆|194.4561|0.40|
|王春叶|155.5649|0.32|
|马全智|155.5649|0.32|
|王娅|155.5649|0.32|
|蔡光亮|155.5649|0.32|
|陆敏|97.2280|0.20|
|宋仕良|86.8000|0.18|
|张羽|77.7824|0.16|
|罗迎春|77.7824|0.16|
|董小刚|69.44|0.14|
|唐凌炜|69.44|0.14|
|杨依志|69.44|0.14|
|陈婷|69.44|0.14|
|邱晨|69.44|0.14|
|谢静|69.44|0.14|
|杨依林|52.08|0.11|
|张立|52.08|0.11|
|陈晓钟|52.08|0.11|
|郁晟侃|34.72|0.07|
|江明烨|34.72|0.07|
|张亚楠|34.72|0.07|
|史璘|34.72|0.07|
|常亮|34.72|0.07|
|陈玲|34.72|0.07|
|吴逍|34.72|0.07|
|张中华|17.36|0.04|
|合计|48,425.4947|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，中堇翊源的产权控制关系如下：
|||
|-|-|
|刘伟||
||100%|

北海千方投资咨询有限公司 上海枫红网络科技有限公司 北海美大投资咨询有限公司
34%
33%
33%
北海巨源投资有限公司 纪学锋 刘伟 其他40位自然人合伙人 GP 25.70% 21.28% 53.02%
上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
4、中堇翊源执行事务合伙人基本情况
中堇翊源的执行事务合伙人为巨源投资。
（1）基本情况
公司名称： 北海巨源投资有限公司
成立日期： 2015年6月8日
公司类型： 其他有限责任公司
注册地址： 北海市北海工业园区管委会综合楼371号
法定代表人： 陈伟东
注册资本： 10万元
营业执照号： 450500000133130
组织机构代码： 34046566-4
税务登记证号： 桂地税字 450502340465664
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询；手机软
件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算
经营范围： 机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品
外）、服装、工艺美术品（除文物外）的销售；设计、制
作国内各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）历史沿革
2015年 6月 4日，北海千方投资咨询有限公司、上海枫红网络科技有限公司和北海美大投资咨询有限公司以货币方式出资10万元设立巨源投资。2015年6月8日，巨源投资取得了由北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
巨源投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北海千方投资咨询有限公司|3.40|34.00|
|上海枫红网络科技有限公司|3.30|33.00|
|北海美大投资咨询有限公司|3.30|33.00|
|合计|10.00|100.00|

（3）巨源投资控股股东基本情况
巨源投资由巨人网络核心管理成员控制。
（4）其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资中堇翊源和澎腾投资外，巨源投资无其他对外投资情况。
（5）主要业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
巨源投资主要从事股权投资及投资管理业务。
2）最近一期主要财务指标
截至本预案签署日，巨源投资近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|总资产|0.02|
|总负债|0.02|
|归属于母公司所有者权益合计|0.00|
|项目|2015年1-9月|
|营业收入|0.00|
|利润总额|0.00|
|归属于母公司所有者净利润|0.00|

注：上述财务数据未经审计。
5、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，中堇翊源无其他对外投资情况。
6、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
中堇翊源主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一年一期主要财务指标
截至本预案签署日，中堇翊源近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|177,858.61|0.28|
|总负债|131,804.94|0.00|
|归属于母公司所有者权益合计|46,053.37|0.28|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-2,372.09|-0.02|
|归属于母公司所有者净利润|-2,372.09|-0.02|

注：上述财务数据未经审计。
（六）澎腾投资
1、基本情况
名称： 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北海巨源投资有限公司（委派代表：贾绪侠）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号17层03I室
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000341970929T
成立时间： 2015年6月5日
有效期限： 2015年6月5日至2035年6月4日
实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，
企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准
经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2015年6月3日，中堇翊源和屈发兵以货币方式出资5万元设立澎腾投资，其中普通合伙人中堇翊源认缴出资额 1万元，有限合伙人屈发兵认缴出资额 4万元。2015年 6月 5日，澎腾投资取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》。
澎腾投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|中堇翊源|1.00|20.00|
|屈发兵|4.00|80.00|
|合计|5.00|100.00|

（2）2015年7月，增资及合伙人变更
2015年 7月 6日，澎腾投资作出合伙人会议决议，同意巨源投资作为普通合伙人入伙，纪学锋、刘伟、丁国强、费拥军、彭程、任广露、汤敏、吴萌、朱永明作为新有限合伙人入伙，中堇翊源退伙；同意将澎腾投资的认缴出资额由 5万元增至304.74071万元，其中普通合伙人巨源投资认缴出资额0.01万元，有限合伙人纪学锋、刘伟、汤敏、彭程、丁国强、屈发兵、吴萌、朱永明、任广露和费拥军分别认缴出资135.7437万元、55.4056万元、33.2434万元、27.7028万元、 13.8514万元、13.8514万元、11.0811万元、5.5406万元、5.5404万元和 2.7703万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。澎腾投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，澎腾投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨源投资|0.01|小于0.01|
|纪学锋|135.7437|44.54|
|刘伟|55.4056|18.18|
|汤敏|33.2434|10.91|
|彭程|27.7028|9.09|
|丁国强|13.8514|4.55|
|屈发兵|13.8514|4.55|
|吴萌|11.0811|3.64|

||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|朱永明|5.5406|1.82|
|任广露|5.5404|1.82|
|费拥军|2.7703|0.91|
|合计|304.74071|100.00|

（3）2015年10月，增资
2015年9月15日，澎腾投资作出合伙人会议决议，同意将澎腾投资的认缴出资额由304.74071万元增至2,020.8942万元人民币，其中有限合伙人纪学锋、刘伟、汤敏、彭程、丁国强、屈发兵、吴萌、朱永明、任广露和费拥军分别新增出资 714.7303万元、357.3652万元、125.879万元、178.682595万元、89.3413万元、89.3413万元、71.4729万元、35.7368万元、35.735705万元和17.8684万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。澎腾投资已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，澎腾投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨源投资|0.01|小于0.01|
|纪学锋|850.4740|42.08|
|刘伟|412.7708|20.43|
|汤敏|159.1224|7.87|
|彭程|206.385395|10.21|
|丁国强|103.1927|5.11|
|屈发兵|103.1927|5.11|
|吴萌|82.5540|4.09|
|朱永明|41.2774|2.04|
|任广露|41.276105|2.04|
|费拥军|20.6387|1.02|
|合计|2,020.8942|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，澎腾投资的产权控制关系如下：
|||
|-|-|
|刘伟||
||100%|

北海千方投资咨询有限公司 上海枫红网络科技有限公司 北海美大投资咨询有限公司
34%
33%
33%
北海巨源投资有限公司 纪学锋 刘伟 其他8位自然人合伙人 GP 42.08% 20.43% 37.49%
上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）
4、澎腾投资执行事务合伙人基本情况
澎腾投资的执行事务合伙人为巨源投资，其基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（五）中堇翊源/4、中堇翊源执行事务合伙人基本情况”。
5、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，澎腾投资无其他对外投资情况。
6、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
澎腾投资主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一期主要财务指标
截至本预案签署日，澎腾投资近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|总资产|6,886.69|
|总负债|4,871.18|
|归属于母公司所有者权益合计|2,015.51|
|项目|2015年1-9月|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-5.38|
|归属于母公司所有者净利润|-5.38|

注：上述财务数据未经审计。
（七）弘毅创领
1、基本情况
名称： 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：JOHN HUAN
执行事务合伙人：
ZHAO）
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
公司类型： 有限合伙企业
营业执照注册号： 310000000122514
组织机构代码： 08621571-4
税务登记证号： 国地税沪字310141086215714号
成立时间： 2013年12月20日
合伙期限： 2013年12月20日至2033年12月19日
股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2013年 12月 17日，弘毅投资和北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）以货币方式出资 30,001万元设立弘毅创领，其中普通合伙人弘毅投资认缴出资额1万元，有限合伙人北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认缴出资额 30,000万元。2013年 12月 20日，弘毅创领取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《企业法人营业执照》。
弘毅创领设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资|1.00|小于0.01|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|30,000.00|大于99.99|
|合计|30,001.00|100.00|

（2）2014年3月，增资
2014年 2月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资额由 30,001万元增至 130,001万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘
毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资|1.00|小于0.01|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|130,000.00|大于99.99|
|合计|130,001.00|100.00|

（3）2014年10月，增资
2014年 9月，弘毅创领作出合伙人会议决议，同意将弘毅创领的认缴出资额由130,001万元增至230,001万元。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。弘毅创领已就本次增资办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，弘毅创领股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|弘毅投资|1.00|小于0.01|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|230,000.00|大于99.99|
|合计|230,001.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，弘毅创领的产权控制关系如下：
|||
|-|-|
||深圳市远宇实业发展有限公司|
|0%|惠州市百利创业投资有限公司|
|0%|北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|全国社会保障基金理事会|30.||
|中因投资资产管理有限公司|||
||6.5|2%|

||||
|-|-|-|
|||北京志同乙投资管理中心（有限合伙）|
|0.3|2%||

||||
|-|-|-|
|中国建银投资有限责任公司|5.0|2%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||深圳市嘉源起航创业投资企业（有限合|
||3.0|1%|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|1.00|%||
|天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.2|0%||1.00|%|上海市聚宜资产管理中心（有限合伙）|
|||0%||1.0|0%|中国华电集团资本控股有限公司|

||||
|-|-|-|
|天津嘉源 二丙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||
||0.2|2%|

||||
|-|-|-|
|0.5|0%|合伙）杭州合信辉昊投资合伙企业（有限合伙）|
|||南京瀚卓投资中心（有限合伙）|
|1.0|0%||
|0.5|0%|鼎石天元投资（北京）有限公司|
|5.0|5%|中国人寿保险股份有限公司|
|||北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|
|2.01%|||

4、弘毅创领执行事务合伙人基本情况
弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，其基本情况如下：
公司名称： 弘毅投资（上海）有限公司
成立日期： 2013年10月1日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
法定代表人： JOHN HUAN ZHAO
注册资本： 500万元
营业执照号： 310141000000121
组织机构代码： 08002173-2
税务登记证号： 国地税沪字 310141080021732
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信
经营范围：
息咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，弘毅创领其他对外投资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例（%）|主营业务|
|1|Virtue Faith HoldingsLimited|BVI|50,000美元|95.68|投资管理|
|2|Great MissionInternational Limited|BVI|50,000美元|100.00|投资管理|

6、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
弘毅创领主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一年一期主要财务指标
截至本预案签署日，弘毅创领近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产|271,048.21|151,578.71|
|总负债|121,920.00|151,576.13|
|归属于母公司所有者权益合计|149,128.21|2.58|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|17.91|0.00|
|利润总额|-2,450.50|-2.58|
|归属于母公司所有者净利润|-2,450.50|-2.58|

注：2014年财务数据经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（八）孚烨投资
1、基本情况
名称： 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海鼎晖百孚财富管理有限公司
主要经营场所： 上海市黄浦区南苏州路381号408E07室
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000342306851B
成立时间： 2015年6月9日
合伙期限： 2015年6月9日至2025年6月8日
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围：
准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2015年 6月 1日，鼎晖百孚和李丹以货币方式出资 10,001万元设立孚烨投
资，其中普通合伙人鼎晖百孚认缴出资额 1万元，有限合伙人李丹认缴出资额 10,000万元。2015年 6月 9日，孚烨投资取得了由上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《企业法人营业执照》。
孚烨投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|鼎晖百孚|1.00|小于0.01|
|李丹|10,000.00|大于99.99|
|合计|10,001.00|100.00|

（2）2015年6月，合伙人变更
2015年6月11日，孚烨投资作出合伙人会议决议，同意上海安瓴投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，上海巨网投资中心（有限合伙）、上海泽垣投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，鼎晖百孚和李丹退伙。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。孚烨投资已就本次合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，孚烨投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|安瓴投资|1.00|小于0.01|
|上海巨网投资中心（有限合伙）|5,000.00|50.00|
|上海泽垣投资中心（有限合伙）|5,000.00|50.00|
|合计|10,001.00|100.00|

（3）2015年10月，增资及合伙人变更
2015年 9月 6日，孚烨投资作出合伙人会议决议，同意鼎晖百孚作为普通合伙人入伙，同意将孚烨投资的认缴出资额由10,001万元增至124,434.20万元，其中有限合伙人上海巨网投资中心（有限合伙）和上海泽垣投资中心（有限合伙）分别新增出资47,729.47万元和66,703.73万元；同意安瓴投资退伙。同日，上述合伙人签订了《合伙协议》。孚烨投资已就本次增资及合伙人变更办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，孚烨投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|鼎晖百孚|1.00|小于0.01|

||||
|-|-|-|
|上海巨网投资中心（有限合伙）|52,729.47|42.38|
|上海泽垣投资中心（有限合伙）|71,703.73|57.62|
|合计|124,434.20|100.00|

3、产权控制关系
截至本预案签署日，孚烨投资的产权控制关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|辽宁成大生物股份有限公司|成大沿海产业（大连）基金管理有限公|上海瑞赋投资管理有限公司|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|常州投资集团有限公司|北京富洲金盛投资中心（有限合伙）|深圳市海壹基金管理企业（有限合伙）|天津富创投资合伙企业（有限合伙）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||司0.7|0%|||
|0.7|0.7|0%|12.0|12.0|1%|

|||||
|-|-|-|-|
|11.74%||||
||0.7|0.7|0%|

上海泽垣投资中心 上海巨网投资中心
（有限合伙） （有限合伙）
||
|-|
|GP|

||
|-|
|42.38%|

4、孚烨投资执行事务合伙人基本情况
孚烨投资的执行事务合伙人为鼎晖百孚，其基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（三）鼎晖百孚/4、鼎晖百孚执行事务合伙人基本情况”。
5、其他主要对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资巨人网络外，孚烨投资无其他对外投资情况。
6、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
孚烨投资主要从事股权投资及投资管理业务。
（2）最近一期主要财务指标
截至本预案签署日，孚烨投资近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|总资产|118,801.04|
|总负债|-|
|归属于母公司所有者权益合计|118,801.04|
|项目|2015年1-9月|
|营业收入|1.14|
|利润总额|1.04|
|归属于母公司所有者净利润|1.04|

注：上述财务数据未经审计。
三、交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
本次重组的交易对方如下：
|||
|-|-|
|交易类型|交易对象|
|重大资产出售|彭建虎|
|发行股份购买资产|兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资|

本次交易前，彭建虎为本公司的控股股东及实际控制人，为本公司的关联方。
本公司第二大股东彭俊珩持有本公司7.48%的股份，彭建虎和彭俊珩系父子关系，为一致行动人。产权控制关系结构图参见“第五节上市公司基本情况/“六、公司控股股东及实际控制人情况”。截至本预案签署日，上市公司除彭建虎、彭俊珩外无其他持股5%以上股东。
本次发行股份购买资产的交易对方的关联关系如下：
1、兰麟投资及腾澎投资均为巨人网络实际控制人史玉柱控制的企业，兰麟投资及腾澎投资构成一致行动人。
2、鼎晖孚远及孚烨投资执行事务合伙人均为鼎晖百孚，鼎晖孚远及孚烨投资构成一致行动人。
3、中堇翊源及澎腾投资执行事务合伙人均为巨源投资，中堇翊源及澎腾投资构成一致行动人。
截至本预案签署日，兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次重大资产出售的交易对方彭建虎为上市公司董事长及总经理。除上述情况之外，本次交易的交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第七节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本情况
根据《资产出售框架协议》，本次交易的拟出售资产为截至审计基准日本公司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不动产等，拟出售资产的基本情况参见“第五节上市公司基本情况”，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
截至本预案签署日，拟出售资产的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|流动资产|13,624.41|
|非流动资产|50,526.54|
|资产总计|64,150.95|
|流动负债|2,999.92|
|非流动负债|-|
|负债总计|2,999.92|
|项目|2015年1-9月|
|营业收入|18,247.87|
|营业利润|-2,369.65|
|利润总额|-1,460.15|
|净利润|-1,330.27|

注：2015年9月30日及2015年1-9月财务数据未经审计。
截至本预案签署日，拟出售资产不存在抵押、质押、对外担保等权利限制及重大未决诉讼。
二、拟出售资产的债权债务转移情况
截至2015年9月30日，拟出售资产模拟的母公司报表中应付账款、应付职工薪酬、应付税费和其他应付款余额共计2,999.92万元。根据《资产出售框架协议》在上市公司召开股东大会审议本次重大资产重组之前，上市公司应尽最大努
力取得其债权人出具的同意上市公司将其债务及担保责任转让给彭建虎承继的
同意函。对于未获得同意函的债务，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提
供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。若出售资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。
三、拟出售资产涉及职工安置情况
根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎出售拟出售资产的同时，世纪游轮将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与世纪游轮具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与世纪游轮签署书面劳动或劳务合同的人员；虽未与世纪游轮签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；世纪游轮在过往 3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。
如在世纪游轮转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向世纪游轮提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。
对于出售资产所涉及的世纪游轮下属子公司的相关员工，本次重大资产重
组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有
效。
第八节拟购买资产的基本情况
一、基本信息
公司名称： 上海巨人网络科技有限公司
注册资本： 人民币3,680.8756万元
注册地址： 桂林路396号29号楼708室
法定代表人： 刘伟
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2004年11月18日
统一社会信用代码： 9131010476940977XJ
经营范围： 计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2004年11月，公司设立
2004年10月21日，张旅、顾素莲和徐峻以货币方式出资2,000万元设立巨人网络的前身上海征途网络科技有限公司（以下简称“征途网络”）。
2004年11月14日，上海中惠会计师事务所出具《验资报告》（沪惠报验字【2004】1559号），对本次出资进行了审验。
2004年 11月 18日，征途网络取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
征途网络设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|张旅|1,500.00|75.00|
|顾素莲|400.00|20.00|
|徐峻|100.00|5.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（二）2005年4月，第一次股权转让
2005年2月28日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其所持有的征途网络100万元出资额作价100万元转让予岳阳，其他股东放弃优先购买权。
2005年 4月 6日，征途网络就上述股权转让事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|张旅|1,400.00|70.00|
|顾素莲|400.00|20.00|
|徐峻|100.00|5.00|
|岳阳|100.00|5.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（三）2005年11月，第一次增资及第二次股权转让
2005年 11月 15日，征途网络股东会通过决议，同意将征途网络注册资本由 2,000万元增至 4,000万元，其中原股东张旅和岳阳分别以货币方式认缴新增出资额50万元和10万元；兰麟生物、刘伟、程晨、屈发兵和王永贵分别以货币方式认缴新增注册资本1,500万元、65万元、65万元、40万元和40万元，增资价格为每注册资本1元人民币；陈恺以货币方式认缴新增注册资本230万元，其中陈恺本人认缴新增注册资本 30万元，根据陈恺分别与陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙签署的《代持协议》，陈恺代陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙认缴新增注册资本共计200万元。同时，同意徐峻将其所持有的征途网络100万元出资额作
价100万元转让予张旅，徐峻不再成为公司股东。
2005年11月22日，上海达隆会计师事务所出具《验资报告》（沪达会验字【2005】420号），对本次出资进行了审验。
2005年 11月 29日，征途网络就上述股权变更事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|张旅|1,550.00|38.75|
|兰麟生物|1,500.00|37.50|
|顾素莲|400.00|10.00|
|陈恺|230.00|5.75|
|岳阳|110.00|2.75|
|刘伟|65.00|1.63|
|程晨|65.00|1.63|
|屈发兵|40.00|1.00|
|王永贵|40.00|1.00|
|合计|4,000.00|100.00|

（四）2006年7月，第三次股权转让
2006年5月19日，征途网络股东会通过决议，同意顾素莲将其原持有的 200万元出资额作价200万元转让予冯玉良；同意顾素莲将其原持有的200万元出资额作价 200万元转让予林海啸；同意岳阳将其原持有的 55万元出资额作价 55万元转让予冯玉良；同意岳阳将其原持有的55万元出资额作价55万元转让予岳弢，其他股东放弃优先购买权。
2006年7月17日，征途网络就上述股权转让事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|张旅|1,550.00|38.75|
|兰麟生物|1,500.00|37.50|
|冯玉良|255.00|6.38|
|陈恺|230.00|5.75|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|林海啸|200.00|5.00|
|刘伟|65.00|1.63|
|程晨|65.00|1.63|
|岳弢|55.00|1.38|
|屈发兵|40.00|1.00|
|王永贵|40.00|1.00|
|合计|4,000.00|100.00|

（五）2006年10月，第一次减资及第四次股权转让
2006年 8月 8日，征途网络股东会通过决议，征途网络全体股东同比例减资，征途网络注册资本由4,000万元减至1,000万元。
2006年8月11日，征途网络在文汇报上刊登《减资公告》。
2006年10月10日，上海达隆会计师事务所出具《验资报告》（沪达会审字【2006】393号），对本次减资进行了审验。
本次减资完成后，征途网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|张旅|387.50|38.75|
|兰麟生物|375.00|37.50|
|冯玉良|63.75|6.38|
|陈恺|57.50|5.75|
|林海啸|50.00|5.00|
|刘伟|16.25|1.63|
|程晨|16.25|1.63|
|岳弢|13.75|1.38|
|屈发兵|10.00|1.00|
|王永贵|10.00|1.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2006年10月15日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其原持有的 375万元出资额作价375万元转让予兰麟生物，其他股东放弃优先购买权。
2006年 10月 26日，征途网络就上述股权变更事宜进行工商登记，并取得
了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|兰麟生物|750.00|75.00|
|冯玉良|63.75|6.38|
|陈恺|57.50|5.75|
|林海啸|50.00|5.00|
|刘伟|16.25|1.63|
|程晨|16.25|1.63|
|岳弢|13.75|1.38|
|张旅|12.50|1.25|
|屈发兵|10.00|1.00|
|王永贵|10.00|1.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（六）2007年10月，企业更名
2007年 10月 12日，征途网络通过章程修正案，企业名称变更为上海巨人网络科技有限公司。
2007年 10月 15日，巨人网络就上述企业更名事项进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（七）2014年3月，第二次增资
2014年2月20日，巨人网络股东会通过决议，同意将巨人网络注册资本由 1,000万元增至 1,250万元。兰麟生物以货币方式出资 250万元认缴新增注册资本250万元。
2014年3月21日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验【2014】0071号），对本次出资进行了审验。
2014年3月14日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，巨人网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|兰麟生物|1,000.00|80.00|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|冯玉良|63.75|5.10|
|陈恺|57.50|4.60|
|林海啸|50.00|4.00|
|刘伟|16.25|1.30|
|程晨|16.25|1.30|
|岳弢|13.75|1.10|
|张旅|12.50|1.00|
|屈发兵|10.00|0.80|
|王永贵|10.00|0.80|
|合计|1250.00|100.00|

（八）2014年5月，第二次减资
2014年3月31日，巨人网络股东会通过决议，同意巨人网络注册资本由1,250万元减至1,000万元；同意陈恺退出，并减少出资57.5万元，其中陈恺本人减少出资7.5万元，根据陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙分别向陈恺出具的授权函，陈恺代陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙减少出资共计 50万元；同意林海啸退出，并减少出资 50万元；同意岳弢退出，并减少出资 13.75万元；同意刘伟退出，并减少出资16.25万元；同意程晨退出，并减少出资16.25万元；同意张旅退出，并减少出资 12.50万元；同意屈发兵退出，并减少出资 10.00万元；同意王永贵退出，并减少出资 10.00万元；同意冯玉良退出，并减少出资 63.75万元。巨人网络在减资后，兰麟生物的出资额为1,000万元，出资比例为100%。
2014年4月2日，巨人网络在上海商报上刊登《减资公告》。
2014年6月17日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验【2014】0091号），对本次减资进行了审验。
2014年5月27日，巨人网络就上述减资事宜进行工商登记，并取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，巨人网络股权架构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|兰麟生物|1,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|合计|1000.00|100.00|

（九）2015年6月，第三次增资
2015年6月10日，巨人网络、兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、铼钸投资共同签署《增资协议》（该协议以下简称“《增资协议一》”），各方同意巨人网络的注册资本由 1,000万元增至 1,959.33万元，其中：兰麟投资以现金人民币102,300万元认缴巨人网络新增注册资本246.75万元，其余出资转入资本公积；
中堇翊源以现金人民币155,000万元认缴巨人网络新增注册资本339.88万元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 31,000万元认缴巨人网络新增注册资本67.98万元，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民币304.73万元认缴巨人网络新增注册资本304.73万元。为防范汇率变动等不确定因素的影响，《增资协议一》中约定了协议签署各方若因后续拆除红筹架构事宜需要投入更多资本金，协议签署各方将同意对上述增资的价格予以调增，但调增部分不影响增资后的注册资本和各方的持股比例，全部转入资本公积。
2015年6月16日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人网络的注册资本由1,000万元增至1,959.33万元。
2015年 7月 9日，安永审计出具《验资报告》（安永华明（2015）验字第60617954_B03号），对本次出资进行了审验。
2015年6月19日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。
2015年8月17日，因美元兑人民币汇率的增长，为顺利完成红筹架构的拆除，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议之补充协议》。根据《增资协议之补充协议》，各方同意对《增资协议一》中的增资予以调整，增资调整不影响协议各方的注册资本和持股比例，各方因增资价格调整所增加的出资全部计入资本公积。其中，兰麟投资新增出资 2,123.60万元；中堇翊源新增出资 3,217.58
万元；铼钸投资新增出资643.52万元，以上新增出资全部计入资本公积。
本次增资完成后，巨人网络股权架构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|兰麟投资|1,246.75|63.63|
|中堇翊源|339.88|17.35|
|澎腾投资|304.73|15.55|
|铼钸投资|67.98|3.47|
|合计|1,959.33|100.00|

注：兰麟生物于2014年6月26日更名为“上海兰麟投资管理有限公司”。
（十）2015年7月，第四次增资
2015年6月29日，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议》（该协议以下简称“《增资协议二》”），各方同意巨人网络的注册资本由 1,959.33万元增至 3,529.56万元，其中：鼎晖孚远以现金人民币 206,150万元认缴巨人网络新增注册资本373.86万元，其余出资转入资本公积；弘毅创领以现金人民币116,250万元认缴巨人网络新增注册资本 280.40万元，其余出资转入资本公积；孚烨投资以现金人民币103,075万元认缴巨人网络新增注册资本 186.93万元，其余出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币227,758.33万元认缴巨人网络新增注册资本432.17万元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币160,000.00万元认缴巨人网络新增注册资本 296.87万元，其余出资转入资本公积。为防范汇率变动等不确定因素的影响，《增资协议二》中约定了协议签署各方若因后续拆除红筹架构事宜需要投入更多资本金，协议签署各方将同意对上述增资的价格予以调增，但调增部分不影响增资后的注册资本和各方的持股比例，全部转入资本公积。
2015年6月29日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人网络注册资本由1,959.33万元增至3,529.56万元。
2015年 7月 7日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。
2015年 7月 9日，安永审计出具《验资报告》（安永华明【2015】验字第
60617954_B04号），对上述增资资进行了审验。
根据 2015年 8月 17日签署的《增资协议之补充协议》，各方同意对《增资协议二》中的增资予以调整，增资调整不影响协议各方的注册资本和持股比例，各方因增资价格调整所增加的出资全部计入资本公积。其中，鼎晖孚远新增出资4,279.38万元；弘毅创领新增出资2,413.18万元；孚烨投资新增出资2,139.69万元；腾澎投资新增出资4,727.94万元；铼钸投资新增出资3,321.37万元，以上新增出资全部计入资本公积。
本次增资后，巨人网络股权架构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|兰麟投资|1,246.75|35.32|
|腾澎投资|432.17|12.25|
|鼎晖投资|373.86|10.59|
|铼钸投资|364.84|10.34|
|中堇翊源|339.88|9.63|
|澎腾投资|304.73|8.63|
|弘毅创领|280.40|7.94|
|孚烨投资|186.93|5.30|
|合计|3,529.56|100.00|

（十一）2015年9月，第五次增资
2015年9月7日，巨人网络、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署了《增资协议》（该协议以下简称“增资协议三”），各方同意巨人网络的注册资本由 3,529.56万元增至 3,680.88万元，其中：兰麟投资以现金人民币 24,880.69万元认缴巨人网络新增注册资本 53.45万元，其余出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币 8,624.58万元认缴巨人网络新增注册资本18.53万元，其余出资转入资本公积；鼎晖孚远以现金人民币7,461.00万元认缴巨人网络新增注册资本 16.03万元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 7,280.91万元认缴巨人网络新增注册资本 15.64万元，其余出资转入资本公积；中堇翊源以现金人民币 6,782.73万元认缴巨人网络新增注册资本14.57万元，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民币6,081.34万元认缴巨人网络新增注册资本13.06万元，其余出资转入资本公
积；弘毅创领以现金人民币5,595.75万元认缴巨人网络新增注册资本12.02万元，
其余出资转入资本公积；孚烨投资以现金人民币3,730.50万元认缴巨人网络新增注册资本8.01万元，其余出资转入资本公积。
2015年 9月 7日，巨人网络股东会通过决议，同意了上述增资事宜，巨人网络的注册资本由3,529.56万元增至3,680.88万元。
2015年9月29日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。
2015年10月23日，安永审计出具《验资报告》（安永华明【2015】验字第60617954_B06号），对因《增资协议之补充协议》而新增的出资和本次出资进行了审验。
本次增资后，巨人网络股权架构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|兰麟投资|1,300.20|35.32|
|腾澎投资|450.70|12.25|
|鼎晖投资|389.89|10.59|
|铼钸投资|380.48|10.34|
|中堇翊源|354.45|9.63|
|澎腾投资|317.79|8.63|
|弘毅创领|292.42|7.94|
|孚烨投资|194.95|5.30|
|合计|3,680.88|100.00|

三、产权控制关系
（一）产权关系
截至本预案签署日，巨人网络产权控制结构图如下：
史玉柱
97.86%
巨人投资
||||
|-|-|-|
|90.49%|||
|90.49%||100.00%|
||兰麟投资||

||||
|-|-|-|
|LP|100.00%|GP|

鼎晖孚远 铼钸投资 腾澎投资 中堇翊源 澎腾投资 弘毅创领 孚烨投资10.59% 10.34% 12.25% 9.63% 8.63% 7.94% 5.30%%巨人网络
注：截至本预案签署日，腾澎投资的工商变更登记手续尚在办理中。详情请参见“第六节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况/（二）腾澎投资/2、历史沿革及股本变动情况”。
史玉柱通过兰麟投资及其一致行动人腾澎投资实际控制巨人网络47.57%的股权，为巨人网络的实际控制人，史玉柱的具体情况参见“第六节交易对方基本情况\（一）兰麟投资\4、兰麟投资的控股股东及实际控制人”。
（二）持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第六节交易对方基本情况”。
（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
巨人网络《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（四）原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，巨人网络及其控股子公司现有人员构成保持不变，并不因
本次交易而导致额外的人员安排问题。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，巨人网络不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、境外上市架构的设立及拆除情况
2006年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程：
巨人网络设立
2004年11月巨人网络海外上市主体Giant Interactive GroupInc.设立
2006年7月搭建红筹架
Giant Interactive GroupInc.的中国境内全资下属公司上海征途信
构阶段
息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协
2006年9月议
境外上市及
Giant Interactive GroupInc.在纽交所首次公开发行ADS
2007年11月发展阶段
Giant Interactive Group Inc.收到私有化发起人的私有化要约 2013年11月以Giant Group HoldingsLimited为母公司的私有化实施主体架构
私有化及退 2014年1月搭建完成
市阶段
私有化协议签署并实施，Giant Interactive GroupInc.从纽交所退市
2014年3月至7月本次重组拟购买资产的交易对方向巨人网络增资
2015年6月至7月巨人网络向Giant Group HoldingsLimited增资 2015年8月拆除红筹架
Giant Group HoldingsLimited回购境外投资人及管理层的股份 2015年8月至9月构阶段
巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA
2015年8月至9月所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有
的HoldCo股份进行支付
VIE控制协议解除 2015年9月
（一）搭建红筹架构阶段
2006年 7月 26日，GA在开曼群岛设立，史玉柱通过 Union Sky及 Vogel控制GA75.00%的股权。同日，GA全资子公司Eddia在维京群岛设立。
GA设立时的股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|股权比例（%）|
|1|Union Sky|2,040|51.00|
|2|Vogel|960|24.00|
|3|Barreto Management Limited|255|6.38|
|4|Mendez International Limited|200|5.00|
|5|Goodview Profit Holdings Limited|65|1.63|
|6|Caneira Holdings Limited|65|1.63|
|7|Mendez Holdings Limited|55|1.38|
|8|Baros Profit Limited|50|1.25|
|9|Gerard Resource Limited|40|1.00|
|10|Able Offer Group Limited|40|1.00|
|11|Schwarzer International Limited|40|1.00|
|12|Stronginsight Group Limited|40|1.00|
|13|Robinho Group Limited|30|0.75|
|14|Fine idea Management Limited|30|0.75|
|15|Lahm Investments Group Limited|25|0.63|
|16|Couper Holdings Limited|15|0.38|
|17|Maniche Group Limited|15|0.38|
|18|Pineda Holdings Limited|15|0.38|
|19|Huth Group Limited|10|0.25|
|20|Kakata Group Limited|10|0.25|
|合计||4,000|100.00|

2006年9月6日，Eddia于中国境内设立全资子公司征途信息。
2006年 9月，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签订了包括《购买选择权及合作协议》、《授权委托书》、《股权质押协议》、《网络游戏软件销售及许可协议》、《独家技术咨询和服务协议》等 VIE协议。根据上述协议安排，GA全资境内下属公司征途信息开始通过VIE协议控制巨人网络及其下属境
内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现
GA对巨人网络及其下属境内经营实体的实际控制。
VIE协议签署后，红筹架构如下：
GA
100%
Eddia
境外
境内
||
|-|
|100%|

巨人网络 征途信息
（二）境外上市及发展阶段
经过历次融资，2007年11月1日，GA的57,197,423股美国存托股份（“ADS”）在纽交所以每股15.50美元价格首次公开发行。
GA上市之后，于2008年12月设立巨人香港。2009年7月，由于业务发展的需要，巨人香港设立境内全资子公司征铎信息。2012年 5月，为优化企业境外业务发展的管理，巨人香港对征途信息增资180万美元，获得其54.55%股权，并代理征途信息所有境外业务。2013年4月Eddia对征途信息全额退资，征途信息成为巨人香港的全资子公司（征途信息具体的历史沿革情况参见本节“十、巨人网络下属子公司情况/（一）主要下属公司情况/1、征途信息/（2）历史沿革”）。
截至GA私有化退市前的红筹架构如下：
GA
||
|-|
|100%|

Eddia 巨人香港
||
|-|
|境外|
|境内|

|||
|-|-|
||100%|
|征铎信息||

（三）境外私有化退市阶段
1、私有化发起人发出私有化邀约
2013年11月25日，GA董事会收到史玉柱、UnionSky、Vogel、Baring共同组成的财团发出的私有化邀约（史玉柱、UnionSky、Vogel、Baring合称“私有化发起人”），并于同日签订了财团协议（ConsortiumAgreement）。境外投资人RNEL和境外投资人CDH分别于2014年1月12日和2014年6月6日与当时的私有化发起人签署财团协议之补充协议（AdherenceAgreement），成为私有化发起人之一。
2、私有化发起人新设私有化实施主体
2014年1月13日，根据财团协议的约定，UnionSky在开曼群岛（CaymanIslands）注册成立全资子公司 HoldCo、Giant InvestmentLimited和Giant MergerLimited。
2014年1月17日，私有化实施主体搭设完毕，Union Sky为HoldCo的唯一股东。
私有化实施主体架构搭建完成后，HoldCo的股权架构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|股权比例（%）|
|1|Union Sky|100.00|

HoldCo、Giant Investment Limited和Giant Merger Limited间的股权架构如下：
史玉柱
100%
Union Sky
||
|-|
|100%|

Hold Co
||
|-|
|100%|

Giant Investment Limited
||
|-|
|100%|

Giant Merger Limited
3、私有化协议的签署与实施
在私有化要约及财团协议约定的基础上，并完成美国证券法下所要求的必要程序之后，2014年3月17日，GA、Giant MergerLimited、Giant Investment Limited共同签署了一份合并协议（Agreement and Plan ofMerger）。根据合并协议和相关补充协议，私有化将通过Giant Merger Limited与GA合并的方式实施。GA将以每股 12美元的价格回购除 Union Sky持有的 58,224,305股及 Baring持有的11,800,000股以外的所有GA股份；而 UnionSky持有的58,224,305股及Baring持有的11,800,000股GA股份将被转换为相等数量的 HoldCo股份；回购及转换完成后的GA已发行股份将被予以注销。合并正式生效后，Giant Merger Limited不再存续，GA作为合并后的存续主体将成为 Giant Investment Limited的全资控股子公司。
2014年 6月 6日、2014年 7月 1日、2014年 7月 1日，Baring、RNEL、
CDH分别与 HoldCo签署了股权认购承诺函（CommitmentLetter），共计向Hold
Co提供用于私有化的资金8.084亿美元。2014年6月27日，Giant Merger Limited与借款银团签署授信协议（FacilityAgreement），借款银团向 GA提供私有化借款8.5亿美元。
2014年 7月 14日，GA召开临时股东大会，审议通过了合并协议及其所规定的各项交易。
2014年7月17日，Hold Co与CDH、RNEL、Atlanta分别签署股份认购协议（Share SubscriptionAgreement），HoldCo分别向CDH增发16,666,667股，向 RNEL增发 31,250,000股，向 Atlanta增发 19,450,000股 Hold Co股份。同日，合并协议及相关交易文件中约定的UnionSky及Baring所持GA股票转换成HoldCo股票事项实施完成（其中，Baring指定Atlanta为承接HoldCo股票主体SPV）。
2014年 7月 18日，GA向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划。据此，Giant Merger Limited与GA的合并正式生效。
2014年7月21日，根据CDH分别与UnionSky、Hold Co签署的相关协议， UnionSky向CDH转让2,500,000股HoldCo股份，同时Hold Co向CDH增发5,833,333股HoldCo股份。
2014年7月31日，GA向 SEC报备Form 15表格，有效地终止了GA作为纽交所上市公司向SEC提交报告的义务。
GA私有化及上述股权变更事项完成后，截至 2014年 7月 21日，Hold Co的股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|股权比例（%）|
|1|Union Sky|55,724,305|38.91|
|2|Atlanta|31,250,000|21.82|
|3|RNEL|31,250,000|21.82|
|4|CDH|25,000,000|17.46|
|合计||143,224,305|100.00|

上述步骤完成后，红筹架构如下：
史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH
||
|-|
|21.82%|

||
|-|
|21.82%|

Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
||
|-|
|100%|

Eddia 巨人香港
||
|-|
|境外|
|境内|

|||
|-|-|
||100%|
|征铎信息||

4、管理层股份认购
2014年8月16日，HoldCo董事会通过决议，同意按照2014年7月17日股东协议（ShareholdersAgreement）的约定，与巨人网络管理层签署股份认购协议，以每股0.00001美元的价格向管理层持股主体发行 HoldCo的股份。
截至2015年8月12日，HoldCo的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|股权比例（%）|
|1|Union Sky|55,724,305|35.64|
|2|Atlanta|31,250,000|19.99|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|股权比例（%）|
|3|RNEL|31,250,000|19.99|
|4|CDH|25,000,000|15.99|
|5|Dragon Reward Investment Limited|771,859|0.49|
|6|Excel Summit Investment Limited|1,543,719|0.99|
|7|Expect High Limited|5,403,016|3.46|
|8|Fine View Overseas Limited|154,372|0.10|
|9|Forever Dragon Limited|617,487|0.39|
|10|Goodview Profit Holdings Limited|3,087,438|1.97|
|11|Robinho Group Limited|154,372|0.10|
|12|Schwarzer International Limited|308,744|0.20|
|13|Sunny Reward Investment Limited|308,744|0.20|
|14|Able Offer Group Limited|771,859|0.49|
|合计||156,345,915|100.00|

注1：上述表格中序号5至14的股东为管理层持股主体，下同。
注2：根据2015年6月30日的HoldCo董事会书面决议，同意Sprouts Investment Limited将其持有的HoldCo股份转让给Able Offer GroupLimited，Sprouts InvestmentLimited不再为HoldCo的股东。
管理层股份认购完成后红筹架构如下：
史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH 管理层持股主体
||
|-|
|35.64%|

|||
|-|-|
|19.99%|19.99%|

Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
||
|-|
|100%|

Eddia 巨人香港
||
|-|
|境外|
|境内|

|||
|-|-|
||100%|
|征铎信息||

万美元认购新增发的286,755,009股Hold Co股份。巨人网络本次投资已经国家发改委备案、上海市商务委员会《企业境外投资证书》批准，并在国家外汇管理局上海市分局办理了外汇登记手续。
本次增资完成后，截至2015年8月26日，HoldCo的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|股权比例（%）|
|1|巨人网络|286,755,009|64.72|
|2|Union Sky|55,724,305|12.58|
|3|Atlanta|31,250,000|7.05|
|4|RNEL|31,250,000|7.05|
|5|CDH|25,000,000|5.64|
|6|Dragon Reward Investment Limited|771,859|0.17|
|7|Excel Summit Investment Limited|1,543,719|0.35|
|8|Expect High Limited|5,403,016|1.22|
|9|Fine View Overseas Limited|154,372|0.03|
|10|Forever Dragon Limited|617,487|0.14|
|11|Goodview Profit Holdings Limited|3,087,438|0.70|
|12|Robinho Group Limited|154,372|0.03|
|13|Schwarzer International Limited|308,744|0.07|
|14|Sunny Reward Investment Limited|308,744|0.07|
|15|Able Offer Group Limited|771,859|0.17|
|合计||443,100,924|100.00|

本步骤完成后红筹架构如下：
史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH 管理层持股主体 巨人网络
||
|-|
|12.58%|

|||
|-|-|
|7.05%|7.05%|

 Hold Co
||
|-|
|100%|

Giant Investment Limited
||
|-|
|100%|

GA
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

Eddia 巨人香港
||
|-|
|境外|
|境内|

|||
|-|-|
||100%|
|征铎信息||

以每股0.00001美元价格回购 UnionSky所持40,631,936股HoldCo股份。
上述回购完成后，截至2015年9月4日，HoldCo的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|股权比例（%）|
|1|巨人网络|286,755,009|95.00|
|2|Union Sky|15,092,369|5.00|
|合计||301,847,378|100.00|

本步骤完成后红筹架构如下：
史玉柱
100%
Union Sky 巨人网络
5% 95%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
||
|-|
|100%|

Eddia 巨人香港
||
|-|
|境外|
|境内|

|||
|-|-|
||100%|
|征铎信息||

2015年 8月，巨人网络分别与巨人香港的境内全资子公司征途信息、征铎信息签订了增资协议。增资完成后，巨人网络直接持有征途信息、征铎信息各75%股权。
巨人网络对征途信息和征铎信息的增资，均已经获得上海市徐汇区人民政府批准（徐府【2015】653号及徐府【2015】654号）。增资完成后，征途信息和征铎信息办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征途信息和征铎信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
截至本预案签署日，巨人网络对征途信息和征铎信息的增资已经到位，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验【2015】044号和汇洪验【2015】045号），对增资情况进行了审验。
2015年 9月 7日，巨人网络与 GA签订股份置换协议（Share SwapAgreement），GA将其持有的100%巨人香港的股权全部转让给巨人网络，巨人网络以其所持有的95%Hold Co的股权进行支付。
本步骤完成后红筹架构如下：
史玉柱
||
|-|
|协议控制|

100% Union Sky
100%
5%
巨人香港
Hold Co
||
|-|
|25%|

Giant Investment Limited
||
|-|
|95%|

100% GA
100%
Eddia
5、VIE控制协议解除
自2006年9月至2014年3月期间，征途信息陆续与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签订了包括《购买选择权及合作协议》及其补充协议、《授权委托书》、《股权质押协议》、《网络游戏软件销售及许可协议》及其补充协议、《独家技术咨询和服务协议》及其补充协议、《独家资产购买期权协议》VIE协议。
根据上述协议安排，GA全资境内下属公司征途信息通过 VIE协议控制巨人网络及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现GA对巨人网络及其下属境内经营实体的实际控制。
2014年 6月，为私有化需要，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签署了两份《终止协议》，分别终止了2006年9月签署的《购买选择权及合作协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等相关协议以及 2014年 3月签署的《股权质押协议》，并于2014年6月重新签署了《独家转股期权协议》及其补充协议、《股东表决权委托协议》及《授权委托书》、《股权质押协议》等相关控制协议。
2015年 6月，征途信息与巨人网络及其相关股东签署了《终止协议》并后续签署了《补充协议》，终止了2014年6月签署的《股权质押协议》。
2015年9月，征途信息与巨人网络及其相关股东签署了《终止协议》，终止了2014年6月签署的《独家转股期权协议》及其补充协议、《股东表决权委托协议》及《授权委托书》，2014年 3月签署的《独家资产购买期权协议》、自 2006年 9月签署的《网络游戏软件销售及许可协议》及其补充协议、自 2006年 9月签署的《独家技术咨询和服务协议》及其补充协议等相关控制协议。
据此，截至2015年9月30日，全部VIE协议均已解除。
红筹架构拆除完成后，巨人网络的架构如下：
巨人网络
100%
巨人香港
||
|-|
|25%|

征途信息 征铎信息
五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产情况
截至本预案签署日，巨人网络主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|
|1|沪房地徐字（2011）第017199|巨人网络|宜山路700号|1,579.13|工业|
|2|沪房地徐字（2011）第017198|巨人网络|宜山路700号|1,186.93|工业|
|3|沪房地徐字（2011）第017326|巨人网络|宜山路700号|1,186.93|工业|
|4|沪房地徐字（2011）第017327|巨人网络|宜山路700号|1,186.93|工业|
|5|沪房地徐字（2011）第017328|巨人网络|宜山路700号|1,186.93|工业|
|6|沪房地徐字（2011）第017165|巨人网络|宜山路700号|1,186.93|工业|
|7|沪房地徐字（2011）第017175|巨人网络|宜山路700号|1,186.93|工业|
|8|沪房地徐字（2011）第017325|巨人网络|宜山路700号|1,186.93|工业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|
|9|沪房地徐字（2011）第017188|巨人网络|宜山路700号|869.41|工业|
|10|沪房地徐字（2011）第017186|巨人网络|宜山路700号|461.52|工业|

（2）房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租房|承租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|上海中核浦原有限公司|巨人网络|上海市桂林路396号29号楼4楼805、806室|2,349.00|2014/7/1至2016/6/30|
|2|上海普天科创物业管理有限公司|巨人网络|上海市徐汇区宜山路700号86幢（C1号楼）101室及111室|387.20|2015/10/26至2016/10/25|
|3|上海健特生物科技有限公司|征途信息|上海市松江区中山街道中凯路988号|7,516.34|2015/1/1至2015/12/31|
|4|中国瑞达投资发展集团公司|北京帝江网络科技有限公司|北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦电梯标注19层M1901–M19 04号|973.00|2014/9/20至2016/9/19|
|5|杭州古荡湾股份经济合作社|杭州雪狼软件有限公司|杭州市文三路478号华星时代广场A座（A、B、C）9层A901号房|412.35|2014/6/18至2016/6/17|

2、无形资产情况
截至本预案签署日，巨人网络无形资产具体情况如下：
（1）土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|土地面积（㎡）|使用期限（年）|
|1|沪房地松字（2011）第033119号|巨人健特（上海）置业有限公司|松江ZS-08-004号地块|工业用地|转让|57,266.10|50|

（2）注册商标
截止本预案签署日，巨人网络共有商标1,130项，其中境内商标979项，境外商标151项。
1）境内商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称（描述）|所有权人|商品类别|取得时间|取得方式|
|1|4417136|征途|巨人网络|9|2007/8/14|原始取得|
|2|4417137|江湖|巨人网络|9|2007/8/14|原始取得|
|3|4417139|王侯将相|巨人网络|9|2007/8/14|原始取得|
|4|4417140|勇敢的心|巨人网络|9|2007/8/14|原始取得|
|5|4417141|勇敢的心|巨人网络|41|2008/8/14|原始取得|
|6|4417142|征途|巨人网络|18|2008/9/28|原始取得|
|7|4417143|王侯将相|巨人网络|18|2008/9/28|原始取得|
|8|4417144|征途|巨人网络|25|2008/11/28|原始取得|
|9|4417145|征途|巨人网络|28|2008/9/28|原始取得|
|10|4417146|王侯将相|巨人网络|28|2008/9/28|原始取得|
|11|4417147|王侯将相|巨人网络|25|2008/9/28|原始取得|
|12|4417148|王侯将相|巨人网络|42|2008/8/21|原始取得|
|13|4417149|征途|巨人网络|42|2008/8/14|原始取得|
|14|4417150|王侯将相|巨人网络|41|2008/8/21|原始取得|
|15|4417151|征途|巨人网络|41|2008/8/14|原始取得|
|16|4417152|江湖|巨人网络|41|2008/8/21|原始取得|
|17|4417153|龙魂|巨人网络|41|2008/8/21|原始取得|
|18|4592100|宝莲灯|巨人网络|41|2008/10/21|受让取得|
|19|5431840|征途|巨人网络|41|2009/9/14|原始取得|
|20|5431841|征途|巨人网络|42|2009/9/14|原始取得|
|21|5431842|征途|巨人网络|32|2010/1/28|原始取得|
|22|5431843|征途|巨人网络|28|2009/11/14|原始取得|
|23|5431844|征途|巨人网络|25|2009/9/21|原始取得|
|24|5431845|征途|巨人网络|18|2009/8/21|原始取得|
|25|5431846|征途|巨人网络|9|2009/6/14|原始取得|
|26|5431847|征途|巨人网络|3|2009/9/7|原始取得|
|27|5431848|征途|巨人网络|32|2010/1/28|原始取得|
|28|5431849|征途|巨人网络|29|2009/5/7|原始取得|
|29|5431850|征途|巨人网络|3|2009/9/7|原始取得|
|30|5431851|征途|巨人网络|29|2009/5/7|原始取得|
|31|6390701|征途|巨人网络|42|2010/7/7|原始取得|
|32|6390702|图形|巨人网络|9|2010/3/28|原始取得|
|33|6390703|图形|巨人网络|9|2010/3/28|原始取得|
|34|6390704|图形|巨人网络|9|2010/3/28|原始取得|
|35|6390705|图形|巨人网络|9|2010/3/28|原始取得|
|36|6390706|ztgame|巨人网络|9|2010/3/28|原始取得|
|37|6390707|图形|巨人网络|30|2010/3/14|原始取得|
|38|6390708|图形|巨人网络|29|2009/10/28|原始取得|
|39|6390709|图形|巨人网络|29|2009/10/28|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称（描述）|所有权人|商品类别|取得时间|取得方式|
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（3）著作权
截止本预案签署日，巨人网络共有著作权119项，具体情况如下：
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|100|软著登字第0775178号|上海巨子信息科技有限公司|神女天下用户平台软件V1.0|2014SR105934|2014.05.31|未发表|原始取得|
|101|软著登字第0245124号|北京巨轮网络信息技术有限公司|三国战魂online游戏软件V1.0|2010SR056851|2008.12.01|2008.12.31|受让|
|102|软著登字第0317663号|北京巨轮网络信息技术有限公司|三国战魂online游戏软件V2.0|2011SR053989|2011.06.20|未发表|原始取得|
|103|软著登字第0177620号|征铎信息|巨人网络—宝莲灯游戏软件V1.0|2009SR050621|2009.09.14|未发表|原始取得|
|104|软著登字第0533631号|北京帝江网络科技有限公司|汉末群雄手机网络游戏软件V1.0|2013SR027869|2013.03.01|未发表|原始取得|
|105|软著登字第1034279号|北京帝江网络科技有限公司|金秀贤明星学院网络游戏软件V1.0|2015SR147193|2015.07.22|未发表|原始取得|
|106|软著登字第1044507号|北京帝江网络科技有限公司|龙族觉醒手机网络游戏软件V1.0|2015SR157421|2015.07.30|未发表|原始取得|
|107|软著登字第0695112号|北京帝江网络科技有限公司|马上三国手机网络游戏软件V1.0|2014SR025868|2013.03.01|未发表|原始取得|
|108|软著登字第0610798号|北京帝江网络科技有限公司|莽荒纪手机网络游戏软件V1.0|2013SR105036|2013.03.01|未发表|原始取得|

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|序号|证书号|公司名称/著作权人|著作权名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|109|软著登字第0801060号|北京帝江网络科技有限公司|蔷薇梦想手机网络游戏软件V1.0|2014SR131818|2014.08.21|未发表|原始取得|
|110|软著登字第0785142号|北京帝江网络科技有限公司|王者联萌网络游戏软件V1.0|2014SR115898|2014.07.01|未发表|原始取得|
|111|软著登字第0701959号|北京帝江网络科技有限公司|小学生放假了网络游戏软件V1.0|2014SR032715|2014.03.01|未发表|原始取得|
|112|软著登字第0699415号|北京帝江网络科技有限公司|《ChaosLand》游戏图形引擎系统V1.0|2014SR030171|2013.03.01|未发表|原始取得|
|113|软著登字第0152267号|杭州雪狼软件有限公司|仙途网络游戏软件V1.0|2009SR025268|2009.05.22|未发表|原始取得|
|114|软著登字第0732063号|杭州雪狼软件有限公司|雪狼仙途贰网络游戏软件V1.0|2014SR062819|2013.08.01|未发表|原始取得|
|115|软著登字第0634739号|杭州雪狼软件有限公司|雪狼仙途网络游戏软件V2.0|2013SR128977|2013.08.01|未发表|原始取得|
|116|软著登字第102077号|杭州雪狼软件有限公司|星海游戏引擎V1.0|2008SR14898|/|2008.05.10|原始取得|
|117|软著登字第0316138号|中国人民解放军南京军区政治部文化工作站；无锡巨人网络科技有限公司；巨人网络|光荣使命军事游戏软件V1.0|2011SR052464|2011.06.30|未发表|原始取得|

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|序号|证书号|公司名称/著作权人|著作权名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|
|118|软著登字第0470325号|中国人民解放军南京军区政治部文化工作站；无锡巨人网络科技有限公司；巨人网络|光荣使命军事游戏软件V2.0|2012SR102289|2012.08.15|未发表|原始取得|
|119|软著登字第0612424号|巨人统平；中国人民解放军第二炮兵装备研究院|火线忠诚军事网络游戏软件V1.0|2013SR106662|2013.07.31|未发表|原始取得|

根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
截止本预案出具日，巨人网络共有 14款线上运营网络游戏存在因游戏更名但未及时向相关新闻出版部门及文化行政部门申报变更，以及未取得前置审批或文化部备案的情况，相关游戏的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏描述|游戏种类|游戏类别|新闻出版部门审批及文化部备案情况|所占巨人网络报告期内未经审计营业收入比例|
|1|一款三国题材的ARPG页游|ARPG|页游|文化部备案尚未办理完毕|0.27%|
|2|一款移动式卡牌塔防手游|卡牌塔防|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.01%|
|3|一款道具收费型2DMMORPG端游|MMORPG|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|3.58%|
|4|一款时间收费型2DMMORPG端游|MMORPG|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.01%|
|5|一款以中国传统文化为背景的2D横版自动回合制手游|回合制RPG|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.00%|
|6|一款宠物养成类端游|休闲娱乐|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.00%|
|7|一款采用的全新智能化互动模块技术武侠类的MMORPG端游|MMORPG|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|1.42%|
|8|一款以战国中末期七国混战为背景的MMOARPG端游|MMOARPG|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.11%|
|9|一款改编自网络小说的MMORPG端游|MMORPG|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.09%|
|10|一款以玩家间通过简单规则实时互动休闲对战的手游|休闲娱乐|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏描述|游戏种类|游戏类别|新闻出版部门审批及文化部备案情况|所占巨人网络报告期内未经审计营业收入比例|
|11|一款以经营养成为主题的手游|文字冒险|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.01%|
|12|一款以足球经营为主题的卡牌手游|竞技卡牌|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.01%|
|13|一款2D横版动作格斗手游|ACT|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.00%|
|14|一款国战类MMORPG手游|MMORPG|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.00%|
|合计|||||5.51%|

为应对潜在风险，巨人网络控股股东兰麟投资和实际控制人史玉柱承诺，若因上述情况而引起的纠纷、行政处罚，及因上述纠纷、行政处罚而导致巨人网络及其控股子公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条件承担巨人网络及其控股子公司所需承担的全部责任并向巨人网络及其控股子公司补偿其所遭受的全部损失。
（4）专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利申请日|专利权人|使用期限|
|1|发明|一种无密码异端登陆验证方法|2013100306830|2013/01/28|巨人网络|20年|

（5）域名
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|有效期至|
|1|ageofwarring.com|巨人网络|2012/8/6|2017/8/6|
|2|bianbian.tv|巨人网络|2014/12/11|2017/12/11|
|3|celestialchaos.com|巨人网络|2012/7/18|2017/7/18|
|4|chaosagegiant.com|巨人网络|2013/7/14|2017/7/15|
|5|diaosiyun.cn|巨人网络|2014/6/26|2019/6/26|

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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|有效期至|
|6|diaosiyun.net|巨人网络|2014/6/26|2019/6/26|
|7|dudu100.cn|巨人网络|2011/8/30|2017/8/30|
|8|gaeos.net.cn|巨人网络|2008/12/22|2017/12/22|
|9|ga-me.com|巨人网络|2004/11/1|2019/11/1|
|10|gameweiquan.com|巨人网络|2007/12/5|2018/12/5|
|11|genesisoftheempire.com|巨人网络|2012/8/5|2017/8/6|
|12|giantcdn.com|巨人网络|2013/9/24|2020/9/24|
|13|greenztonline.com|巨人网络|2012/7/18|2017/7/18|
|14|ic-ga.cn|巨人网络|2014/11/26|2017/11/26|
|15|ic-ga.com|巨人网络|2014/11/26|2017/11/26|
|16|jrgame.cn|巨人网络|2006/6/6|2017/6/6|
|17|jrgame.com.cn|巨人网络|2006/6/6|2017/6/6|
|18|jrgame.net|征途网络|2006/6/6|2016/6/6|
|19|kingofsoldiers.com|巨人网络|2012/7/18|2017/7/18|
|20|marinetycoon.com|巨人网络|2012/7/18|2017/7/18|
|21|mobileztgame.com|巨人网络|2014/4/9|2018/4/9|
|22|msdkp.com|巨人网络|2014/4/1|2017/4/1|
|23|msdmx.com|巨人网络|2014/4/1|2017/4/1|
|24|msdpk.com|巨人网络|2014/4/2|2017/4/2|
|25|msxqc.com|巨人网络|2014/4/1|2017/4/1|
|26|mythical-journey.com|巨人网络|2012/7/23|2017/7/23|
|27|mztgame.com|巨人网络|2014/4/8|2018/4/9|
|28|projectalmighty.com|巨人网络|2012/7/18|2017/7/18|
|29|q396.com|巨人网络|2009/5/11|2018/5/11|
|30|q396.com.cn|巨人网络|2009/5/11|2018/5/11|
|31|qu396.com|巨人网络|2009/5/11|2018/5/11|
|32|qu396.com.cn|巨人网络|2009/5/11|2018/5/11|
|33|qule.com|巨人网络|2002/4/21|2021/4/21|
|34|scloudm.cn|巨人网络|2014/7/25|2017/7/25|
|35|scloudm.com|巨人网络|2014/7/25|2019/7/25|
|36|scloudm.net|巨人网络|2014/7/25|2017/7/25|
|37|spiritsofthreekingdoms.com|巨人网络|2012/8/5|2017/8/6|
|38|spiritsofwarriors.com|巨人网络|2012/7/18|2017/7/18|
|39|starcloudm.cn|巨人网络|2014/7/25|2017/7/25|
|40|starcloudm.com|巨人网络|2014/7/25|2019/7/25|
|41|starcloudm.net|巨人网络|2014/7/25|2017/7/25|
|42|thelegendofwarrior.com|巨人网络|2013/2/19|2018/2/19|
|43|themythicaljourney.com|巨人网络|2012/8/5|2017/8/6|
|44|themythicalrealm.com|巨人网络|2012/7/18|2017/7/18|
|45|wildstar.com.cn|巨人网络|2013/6/19|2017/6/19|
|46|xianxia2.cn|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|47|xianxia2.com|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|

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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|有效期至|
|48|xianxia2.com.cn|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|49|xianxia2.mobi|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
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|51|xianxia3.cn|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
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|53|xianxia3.com.cn|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|54|xianxia3.mobi|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|55|xianxia3.net|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|56|xianxiashijie.com|巨人网络|2012/3/27|2018/3/28|
|57|xiaoshagua.com|巨人网络|2008/6/18|2017/6/18|
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|59|ztgamail.com|巨人网络|2009/1/23|2017/1/24|
|60|ztgamail.com.cn|巨人网络|2009/1/24|2017/1/24|
|61|ztgamail.net|巨人网络|2009/1/23|2017/1/24|
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|65|ztgame.com.cn|巨人网络|2004/12/19|2016/12/19|
|66|ztgame.net|巨人网络|2004/12/19|2019/12/19|
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|75|ztqeb.com.cn|巨人网络|2013/7/29|2020/7/29|
|76|ztqeb.net|巨人网络|2013/7/28|2020/7/29|
|77|ztrcloud.com|巨人网络|2014/3/12|2019/3/12|
|78|ztzsjh.com|巨人网络|2014/4/1|2017/4/1|
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|80|巨人网络集团.com|巨人网络|2009/7/10|2021/7/10|
|81|仙侠2.cn|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|82|仙侠2.com|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|83|仙侠2.net|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|84|仙侠3.cn|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|85|仙侠3.com|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|86|仙侠3.net|巨人网络|2014/9/3|2019/9/3|
|87|征途.com|巨人网络|2004/12/19|2016/12/19|
|88|征途.net|巨人网络|2011/11/30|2016/12/19|
|89|dd100.cn|征途信息|2011/3/10|2016/3/10|

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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|有效期至|
|90|ztgame.cn|巨人统平|2004/12/19|2016/12/19|
|91|yangcongzhibo.cn|巨人统平|2015/7/23|2018/7/23|
|92|yangcongzhibo.com|巨人统平|2015/7/23|2018/7/23|
|93|yangcongzhibo.net|巨人统平|2015/7/23|2018/7/23|
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|97|haoce123.com|巨人统平|2015/7/23|2018/7/23|
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|100|ilovesuperpop.cn|巨人统平|2015/7/1|2018/7/1|
|101|ilovesuperpop.com|巨人统平|2015/7/1|2018/7/1|
|102|ilovesuperpop.net|巨人统平|2015/7/1|2018/7/1|
|103|diandianlive.com|巨人统平|2015/6/26|2018/6/26|

（二）对外担保情况
截至本预案签署日，巨人网络不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
巨人网络未经审计截至2015年9月30日的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|69,417.42|100.00|
|其中：递延收益|21,109.98|30.41|
|应交税费|20,064.33|28.90|
|应付职工薪酬|7,190.01|10.36|
|应付账款|6,718.64|9.68|

本次交易的拟购买资产为巨人网络100%股权，不涉及巨人网络债权债务转移事宜，巨人网络的债权债务仍由其享有或承担。
（四）或有负债情况
截至本预案签署日，巨人网络及其控股子公司不存在或有负债的情形。
（五）巨人网络股权质押情况
截至本预案签署日，巨人网络涉及的股权质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|质押方|被质押股权|质押银行|贷款金额（万元）|
|1|兰麟投资|巨人网络6.7036%股权|平安信托有限责任公司|81,840.00|
|3|兰麟投资|巨人网络1.4520%股权|平安信托有限责任公司|19,904.55|
|2|中堇翊源|巨人网络9.2336%股权|平安信托有限责任公司|124,000.00|
|4|中堇翊源|巨人网络0.3958%股权|平安信托有限责任公司|5,426.18|
|5|澎腾投资|巨人网络0.3549%股权|平安信托有限责任公司|4,865.07|
|6|弘毅创领|巨人网络7.94%股权|招商银行股份有限公司|122,000.00|

1、质押原因
本次重组交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领对巨人网络的部分增资款的资金来源为向金融机构的借款，其分别与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签署了《贷款合同》及相应的《股权质押合同》。兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领在收到金融机构的借款后将其持有的巨人网络的股权进行质押登记。
2、解除质押过程
根据上海市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记》（AC6005001-2012-002）的相关规定，办理股权质押解除需由申请人向上海市工商行政管理局递交股权出质注销登记所需的全套材料，包括（1）申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；（2）主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权的证明文件。如材料齐全，符合法定形式，上海市工商行政管理局可当场做出核准。
3、巨人网络股权质押情况不存在无法解除质押的障碍
（1）为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领已出具《关于解除股权质押的承诺函》，承诺“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手
续。”
（2）兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资与平安信托签订的《股权质押合同》
已就解除质押事项进行了约定，质押股权可以根据巨人网络的上市进度，在经过质权人书面同意之后办理解押手续。
综上所述，股权质押注销登记手续预计将在本次重组完毕前完成，不会对本次重组造成实质性障碍。
截至本预案签署日，世纪游轮拟购买的兰麟投资等8名交易对方合计持有的巨人网络100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外，其他 4名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（六）最近三年处罚情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受罚主体|处罚部门|处罚文书编号|处罚事由|处罚金额（元）|处罚时间|
|1|巨人网络|上海市文化市场行政执法总队|第2520120197号|违反《互联网文化管理暂行规定》第十三条第一款、《网络游戏管理暂行办法》第二十一条以及《互联网视听节目服务管理规定》第七条第一款、二款的规定|20,000|2012/6/11|
|2|巨人网络|上海市文化市场行政执法总队|第2520120216号|违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（十）项的规定|28,000|2012/6/11|
|3|巨人统平|射阳县市场监督管理局|射市监工案【2015】09002号|违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第十三条第（三）项“经营者不得从事下列有奖销售：抽奖式的销售，最高奖的金额超过五千元”的规定|50,000|2015/6/8|

除以上情形外，截至本预案签署日，巨人网络及其控股子公司报告期内不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况，未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
（七）资产许可使用情况
截至本预案签署日，巨人网络资产可使用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权内容|授权方|被授权方|授权性质|授权期限|
|1|文学作品《北魏王朝》及电视剧作品《北魏王朝》|中融影视文化（北京）有限公司|巨人统平|非独占|2015年4月15日至电视剧首播完结束后10年|
|2|文学作品《择天记》|上海阅闻信息技术有限公司|巨人网络|独占性|2014年8月5日至2019年8月4日|
|3|文学作品《武极天下》|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|巨人网络|独占性|2014年4月30日至2019年4月29日|
|4|文学作品《恶魔法则》|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|巨人网络|独占性|2014年4月30日至2019年4月29日|
|5|动画片《犬夜叉》、《犬夜叉完结篇》作品及形象|上海新创华文化发展有限公司|巨人统平|独占性（中国大陆）|自2015年7月1日起至2018年6月30日止|
|6|文学作品《大主宰》|北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司|巨人统平|独占性|自2015年9月24日起至2025年9月23日止|
|7|文学作品《大主宰》|北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司|巨人统平|独占性|自2015年8月25日起至2020年8月24日止|

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|序号|授权内容|授权方|被授权方|授权性质|授权期限|
|8|动画片《名侦探柯南》系列作品及形象|上海新创华文化发展有限公司|巨人统平|独占性（中国大陆）|自2015年7月1日起至2018年6月30日止|
|9|电影《黑猫警长II》相关内容|上海美术电影制片厂|上海巨人光荣使命科技有限公司|普通|自2014年5月1日起至2017年3月31日止|
|10|动画片《天书奇谭》相关内容|上海美术电影制片厂|巨人统平|普通|游戏上线之日起2年|
|11|电视节目《中国好舞蹈》|梦响强音文化传播（上海）有限公司|巨人网络|独占性|自2014年4月16日|
|12|《征途》游戏软件作品相关要素|征聚信息|北京中联华盟文化传媒投资有限公司|独占性|法律规定最长期限|

六、拟购买资产业务与技术
（一）标的公司主营业务概况
巨人网络于 2004年创立，是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，目前公司专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等。自创立以来，巨人网络以用户需求为出发点，始终坚持精品战略，以“做最好玩的游戏，过更快乐的生活”为宗旨，不断为公众提供高品质的游戏娱乐产品。
1、客户端游戏
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，始终坚持走自主研发精品战略，相继成功向市场推出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑，多次获得“金翎奖十大
网络游戏”、“中国游戏行业年会最受欢迎的网络游戏”等荣誉，奠定了在国内自
主研发客户端游戏市场的领跑地位。
2、移动游戏
巨人网络于 2014年全力拓展移动游戏业务，通过依托巨人网络品牌实力，资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成功推出《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现在移动游戏市场的战略布局。
3、互联网社区工具
作为公司战略发展方向，巨人网络重视互联网社区生态系统业务开拓，在巩固自身游戏生态业务优势的同时，向更广阔的互联网领域发展。目前，巨人网络设立互联网社区研究院，以技术积累为依托，以客户基础为起点，策划开发移动社区工具，已成功向市场推出《嘟嘟语音》、《WIFI共享》等产品，获得市场及用户的普遍认可。
（二）标的公司所处行业主管部门及监管体制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，巨人网络所处行业属于“I64互联网和相关服务业”。互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部、广电总局、文化部等。
1、国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
2、工业与信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。
工业和信息化部主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；检测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
软件服务业司指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
电信管理局依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
3、广电总局
国家广播电影电视总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著作权管理等。
新闻出版广电总局负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的业务。
数字出版司：承担数字出版内容和活动的监督管理工作，对网络文学、网络书刊和开办手机书刊、手机文学业务进行监督管理。
版权管理司：拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理。承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系。组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为。组织推进软件正版化工作。
4、文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批），拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。
（三）拟购买资产涉及的主要法律法规及政策
巨人网络所处行业的主要法律法规及政策包括：
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|-|-|-|-|
|序号|法律法规|主要内容|制定单位及颁布日期|
|一、互联网相关法规||||
|1|《中华人民共和国电信条例》|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质|2000年9月25日、2000年国务院令第291号，根据2014年7月29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订|
|2|《电信业务经营许可管理办法》|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定|2009年3月1日、工业和信息化部令第5号|
|3|《互联网出版管理暂行规定》|规范互联网出版活动的管理，保障互联网出版机构的合法权益，明确新闻出版总署负责监督管理全国互联网出版工作|2002年6月27日、新闻出版总署、信息产业部令第17号|
|4|《互联网信息服务管理办法》|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度|2000年9月25日、国务院令第292号|

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|-|-|-|-|
|序号|法律法规|主要内容|制定单位及颁布日期|
|5|《中国互联网域名管理办法》|规范中国互联网络域名系统管理，保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定|2004年11月5日、信息产业部令第30号|
|6|《互联网文化管理暂行规定》|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|2011年2月17日，文化部令第51号|
|二、网络游戏经营有关法规||||
|1|《网络游戏管理暂行办法》|从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。|2010年6月3日，文化部令第49号|
|2|《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务。|2009年9月28日，新出联【2009】13号|
|3|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。|2009年7月1日，新出厅字【2009】266号|
|4|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务。|2009年6月4日，文市发【2009】20号|
|5|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息，包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律|2009年11月13日，文化部|

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|-|-|-|-|
|序号|法律法规|主要内容|制定单位及颁布日期|
|6|《“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案》|要求各相关经营单位建立“家长监护工程”服务页面，公布专线咨询电话，开通在线受理渠道和其他受理方式，为家长提供管理未成年人游戏行为的具体措施。以期有效解决未成年人沉迷网络游戏|2011年1月15日，文化部、中央文明办、教育部、工业和信息化部、公安部、卫生部、共青团中央、全国妇联文市发〔2011〕6号|

（四）主要游戏软件产品介绍
1、主要游戏、软件产品概况
经过巨人网络多年的自主研发与业务拓展，公司目前主要产品有 10余项，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序列|类型|图标|名称|游戏来源|
|1|端游||《征途》|自主研发|
|2|端游||《征途2》|自主研发|
|3|端游||《巨人》|自主研发|
|4|端游||《绿色征途》|自主研发|
|5|端游||《仙侠世界》|自主研发|
|6|端游||《艾尔之光》|代理运营|
|7|端游||《萌斗江湖》|自主研发|

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|-|-|-|-|-|
|序列|类型|图标|名称|游戏来源|
|8|端游||《征途怀旧版》|自主研发|
|9|端游||《万王之王3》|自主研发|
|10|端游||《仙途》|自主研发|
|11|页游||《创世九州》|自主研发|
|12|页游||《最无极》|自主研发|
|13|手游||《征途口袋版》|自主研发|
|14|手游||《大主宰》|代理运营|
|15|手游||《三国笑传》|自主研发|
|16|手游||《莽荒纪》|自主研发|
|17|软件||《嘟嘟语音》|自主研发|

2、核心游戏产品基本情况
（1）客户端游戏
1）《征途》
《征途》是巨人网络2005年自主研发的首款国战网游，融合了MMORPG、竞技PK等多种游戏玩法，被业内誉为中国的“网游大百科全书”。2008年4月，游戏同时在线人数达到 210万，奠定了巨人网络在业界的巨擘地位。《征途》上线十年经久不衰，至今仍在国战网游中占据重要地位，多次获得中国游戏产业年会“最受欢迎的网络游戏”和“最受欢迎的民族网络游戏”等奖项。《征途》是率先采用免费商业模式的网络游戏之一，突破了此前行业按时间收费的商业模式，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。该游戏在国内首创了自动打怪、自动寻路、给玩家发工资等全新游戏玩法与运营措施，是国内最成功的自主研发 MMORPG游戏之一。
《征途》于2006年3月正式上线运营。报告期内，《征途》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季均活跃用户数（万人）|季均充值玩家数量（万人）|累计充值流水（万元）|累计收入确认金额（万元）|季均新登用户留存率|季均用户平均在线时长（小时）|季度玩家ARPPU值（元）|
|870.37|163.87|267,277.63|277,343.25|22.50%|86.45|112.83|

报告期内，《征途》玩家地域付费分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|1|华东|38.86%|
|2|华北|18.11%|
|3|华中|11.07%|
|4|华南|10.07%|
|5|东北|8.03%|
|6|西南|7.15%|
|7|西北|5.88%|
|8|其他|0.83%|

2）《征途2》
《征途2》是巨人网络自主研发的 2D国战网游，率先推出了第三代商业模式，不卖装备、取消商城、开创公平游戏模式，是中国国战网游史先驱之作。《征途2》从 2010年测试至今，具有较高的玩家知名度和市场地位，其核心玩法“万人国战”深受广大玩家欢迎。游戏的注册用户超过三千万，上线至今获得过中国网络风云榜、金翎奖及中国游戏产业年会等颁发的30多个奖项。
《征途2》于 2011年 9月正式上线运营。报告期内，《征途2》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季均活跃用户数（万人）|季均充值玩家数量（万人）|累计充值流水（万元）|累计收入确认金额（万元）|季均新登用户留存率|季均用户平均在线时长（小时）|季度玩家ARPPU值（元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|445.87|29.82|341,459.04|320,988.28|35.81%|87.32|717.72|

报告期内，《征途2》玩家地域付费分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|1|华东|39.22%|
|2|华北|14.68%|
|3|西南|10.65%|
|4|华南|10.46%|
|5|华中|9.86%|
|6|东北|9.39%|
|7|西北|5.30%|
|8|其他|0.45%|

3）《仙侠世界》
《仙侠世界》是巨人网络开发的一款3D仙侠类网游，游戏注重个人成长，同时比较注重 GVG模式的小团体对抗，突破传统网游社交体系，创造新的团队游戏模式。该游戏是 2013年度国内最成功的自主研发客户端游戏之一，成为巨人网络除征途系列外，又一成功原创品牌。曾获“2012年金翎奖玩家最期待的十大网络游戏”及“2012年中国游戏风云榜十大新锐网络游戏”。
《仙侠世界》于2012年7月首次发表。截至2015年9月30日，《仙侠世界》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季均活跃|季均充值玩|累计充值|累计收入|季均新|季均用户平|季度玩家|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用户数（万人）|家数量（万人）|流水（万元）|确认金额（万元）|登用户留存率|均在线时长（小时）|ARPPU值（元）|
|68.11|3.44|57,577.71|52,434.55|16.63%|55.54|1,271.29|

截至2015年9月30日，《仙侠世界》玩家地域付费分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|1|华东|44.25%|
|2|华南|11.85%|
|3|西南|11.70%|
|4|华北|11.02%|
|5|华中|8.50%|
|6|东北|6.72%|
|7|西北|4.83%|
|8|其他|1.14%|

（2）移动游戏
1）《征途口袋版》
《征途口袋版》是一款大型多人在线国战手游。该游戏继承了《征途2》备受玩家好评的经典玩法元素，并结合了移动设备的特性进行了有针对性的优化和扩展，包括更精致的画面、更流畅的野外 PK以及创新式的MOBA玩法系统。《征途口袋版》自 2014年 12月上线后，在 24小时内进入苹果商店免费榜前7，畅
销榜第12名，首月流水超过7,000万元，在安卓UC渠道的合作中2日收入突破
500万。
《征途口袋版》于2014年12月正式上线运营。截至2015年9月30日，《征途口袋版》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月均活跃用户数（万人）|月均充值玩家数量（万人）|累计充值流水（万元）|累计收入确认金额（万元）|月均新登用户留存率|月均登陆次数（万次）|月度玩家ARPPU值（元）|
|91.71|7.38|41,108.19|21,078.32|13.18%|2,140.36|285.73|

注：上述用户玩家数据统计不包含腾讯平台
截至2015年9月30日，《征途口袋版》玩家地域付费分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|1|华东|34.78%|
|2|华北|14.23%|
|3|华南|12.89%|
|4|西南|11.18%|
|5|华中|10.71%|
|6|东北|6.99%|
|7|西北|5.87%|
|8|其他|3.36%|

注：上述数据统计不包含腾讯平台
2）《大主宰》
《大主宰》手游改编自网络作家“天蚕土豆”热门连载小说《大主宰》，是一款全景 3D动作卡牌手游。该手游由原著作者“天蚕土豆”监制，以最大化还原小说原著，游戏推出后吸引了众多原小说读者与手游玩家，上线首日DAU超过130万，次日留存率超58%，并连续 60小时占据苹果应用商店付费榜第一名，首月流水超过七千万元。
《大主宰》于2015年2月正式上线运营。截至2015年9月30日，《大主宰》的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月均活跃用户数（万人）|月均充值玩家数量（万人）|累计充值流水（万元）|累计收入确认金额（万元）|月均新登用户留存率|月均登陆次数（万次）|月度玩家ARPPU值（元）|
|122.26|11.09|27,198.88|13,668.17|15.17%|4,138.94|154.01|

注：上述用户玩家数据统计不包含腾讯平台
截至2015年9月30日，《大主宰》玩家地域付费分布情况如下：
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|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|1|华东|36.68%|
|2|华南|18.61%|
|3|华北|12.31%|
|4|西南|10.58%|
|5|华中|10.58%|
|6|西北|5.14%|
|7|东北|4.41%|
|8|其他|1.69%|

注：上述数据统计不包含腾讯平台
（3）互联网娱乐工具
《嘟嘟语音》
《嘟嘟语音》于2013年10月正式公测，是巨人网络独立开发的一款真人秀互动娱乐平台，结合了即时聊天、游戏语音、游戏互通功能为一体的即时通讯软件。《嘟嘟语音》采用高端技术研发的高保真语音引擎，保证每个语音频道都达到高音质的语音效果，提供高清、流畅的真人秀互动娱乐。
《嘟嘟语音》将真人秀与巨人网络旗下各款游戏结合，促进游戏玩家互动，完成游戏与直播秀于一体的多元化模式。目前着力于手机游戏内的直播与平台内容制作，《嘟嘟语音》将增加主播的多元化并与国际接轨，邀请更优质的主播甚至名人明星增加平台内容，创造更加良好的用户体验。
3、游戏储备情况
未来巨人网络将充分发挥现有游戏业务积累的先发优势，依托现有的品牌实力，资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力，以“成为最具创造力的互联网企业”为目标，打造互联网精品。一方面，针对当前网络游戏整体向移动端转移的趋势，巨人网络将通过加大对移动游戏研发投入、知名IP的采购与开发、优质游戏的代理及运营等方式，集中力量推出精品游戏；另一方面，巨人网络将进一步确认并发挥现有产品的品牌及客户优势，不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维护及拓展新的市场。
截至本预案出具日，巨人网络主要游戏储备情况如下：
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|序列|类型|研发阶段1|名称|游戏来源|拟推出时间|
|1|手游|-|虚荣|代理|2015年Q4|
|2|手游|技术测试|新古龙群侠传|自研|2015年Q4|
|3|端游|技术测试|狂野星球|代理|2016年Q1|
|4|手游|封闭测试|武极天下|自研|2016年Q2|
|5|手游|DEMO1.0|征途手游|自研|2016年Q2|
|6|手游|-|炫斗三国志|代理|2016年Q2|
|7|手游|-|街机三国|代理|2016年Q2|
|8|端游|技术测试|3D征途|自研|2016年Q3|
|9|端游|内部测试|仙侠世界2|自研|2016年Q3|
|10|端游|立项审核|征途3|自研|待定|

1巨人网络的产品研发分为六个阶段依次为：孵化评估、立项审核、DEMO1.0、内部测试、技术测试及
封闭测试。有关研发阶段的详细说明请参见本预案之“第八节拟购买资产基本情况/六、拟购买资产业务与
技术/（五）标的公司主要经营模式/2、研发模式”。
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|-|-|-|-|-|-|
|序列|类型|研发阶段1|名称|游戏来源|拟推出时间|
|11|手游|-|街头篮球|代理|待定|
|12|手游|-|巨人武侠|代理|待定|
|13|手游|立项审核|征途挂机|自研|待定|
|14|手游|DEMO1.0|3D征途手机版|自研|待定|
|15|手游|DEMO1.0|COK类游戏|自研|待定|
|16|手游|DEMO1.0|五千年|自研|待定|
|17|手游|-|艾斯蒂敢达战争要塞|代理|待定|
|18|手游|DEMO1.0|犬夜叉|自研|待定|
|19|手游|DEMO1.0|最终幻想|自研|待定|
|20|手游|DEMO1.0|天书奇谭|自研|待定|
|21|端游|DEMO1.0|龙珠|自研|待定|
|22|手游|DEMO1.0|仙侠世界手游|自研|待定|
|23|手游|-|大唐玄奘|代理|待定|
|24|手游|-|刀剑2-侠魔志|代理|待定|
|25|端游|-|苍天2|代理|待定|
|26|手游|DEMO1.0|仙侠世界2手游|自研|待定|
|27|手游|DEMO1.0|天骄|自研|待定|
|28|手游|DEMO1.0|天天剑S12|自研|待定|
|29|手游|DEMO1.0|武极天下3D|自研|待定|
|30|手游|DEMO1.0|龙珠手游|自研|待定|

注：游戏名称为暂定名称，巨人网络可能根据市场营销需求、行业主管部门意见对名称进行修改。
（五）标的公司主要经营模式
1、原材料采购模式
（1）软硬件设备的采购模式
巨人网络主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，与之配套的主要生产运营资产为服务器（含配套的交换机等网络设备）和开发设计软件，此两项占公司全部软硬件采购的80%以上。
1）资产管理和预算控制
巨人网络服务器和软件由运营平台部负责维护管理，共享服务部资产管理组负责监控，每年根据当年需更新的设备总量及明年主营业务预估编制次年采购预
算，经财务部和管理层审批后，在预算控制范围内进行采购。
2）采购流程的内部控制
巨人网络建立了完善的内部控制体系，每年要求所有采购决策和经办人员签署《反舞弊声明》，并向供应商签发《供应商反商业贿赂声明》，共享服务部采购组根据《采购管理制度》执行采购业务。
3）供应商选择
巨人网络提供公平公开透明的商业合作环境，主要生产运营中的固定资产采购自戴尔，惠普，华为，思科等主流厂商，在开发设计软件方面，巨人网络与微软，欧特克（Autodesk），奥多比（Adobe）签订战略合作协议，保证了公司运营资产的稳定高效。
4）采购和验收
巨人网络所有采购业务经过采购组比价和稽核岗位核价，对于单笔金额大于100万的采购业务，必须邀请不低于三家供应商进行招标，招标过程中由稽核岗位负责标书的独立收发，确保过程中的职责分离。
所有资产的入库由资产管理组及需求部门完成，并进行书面签收，确保与采购需求一致，并作为核销付款的前置条件。
（2）代理发行游戏的采购模式
巨人网络代理发行游戏的流程主要包括以下五个环节：
1）市场调研
通过各种渠道，包括展会、媒体、合作伙伴等，了解到有适合中国市场和巨人网络特点的游戏产品，包括已经对外发行的，或者还在研发中的游戏。
2）评测评估
通过直接联系开发商或者在公开的渠道得到游戏的测试包，安排巨人网络内部的游戏评测团队进行深入的测试；游戏评测团队从多个侧面，对游戏进行评估，包括游戏画面、游戏玩法、游戏系统、玩家之间的互动、收费能力等。
3）商务洽谈
参考游戏评测团队的意见，公司负责产品运营的核心团队（包括负责运营的VP、总监、评测部门的负责人和商务团队）共同决定是否进一步跟进这个产品；
如果决定跟进，则由商务团队和开发团队接洽，了解开发团队的实力、谈判产品授权的商业条件、讨论产品本地化的计划和产品的后续开发计划等；与此同时，运营团队会根据产品特点和过往经验，预估产品今后的收入，从而提供给商务人员与开发商谈判商业条件的依据。
4）管理层讨论审批
如果产品、团队、本地化合作意愿、商业条款都符合条件，公司负责产品运营的核心团队再会征求公司的一些核心制作人和其他专家的意见，最后形成产品代理的综合意见，呈报给公司的管理层。
5）签订协议
如果通过公司管理层审批，巨人网络就可以和开发商讨论合同细节，并最终签订代理合同。
（3）海外IP授权开发/运营游戏的模式
巨人网络海外IP授权开发/运营游戏的流程主要包括以下四个环节：
1）需求评估
由公司的游戏开发团队的制作人、运营团队的负责人、工作室的负责人对某个IP提出需求；并由策划研究院评估该IP在市场影响力和游戏开发的可行性。
2）商务洽谈
参考策划研究院的意见，公司负责产品运营的核心团队，包括负责运营的VP、总监和商务团队共同决定是否接洽；如果决定接洽，则由指定的开发团队准备产品开发的提案，再由商务团队跟IP的拥有方或者IP的独家代理方接洽，谈判 IP授权的商业条件、讨论产品开发的提案等；与此同时，运营团队会根据 IP特点、基于 IP开发的产品的特点和过往经验，预估产品今后的收入，从而提供给商务人员与IP拥有方或者IP的独家代理方作为谈判商业条件的依据。
3）管理层讨论审批
如果巨人网络与IP拥有方或IP独家代理方在IP授权的商业条件和产品开发的提案等方面都取得一致，公司负责产品运营的核心团队在征求公司的一些核心制作人和其他专家的意见后，形成IP授权的综合意见，呈报给公司的管理层。
4）签订协议
如果公司的管理层认可，巨人网络将跟对方讨论合同细节，并最终签订授权合同。
2、研发模式
巨人网络坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，不断为玩家提供高品质的游戏软件产品，自设立以来始终重视研发能力。截至2015年9月30日，巨人网络研发团队人数988人，已形成规模化、流程化的研究开发模式。目前，巨人网络产品研发有权责清晰的流程，对产品研发的各个环节有明确的定义、评审和验收的流程规范。
巨人网络主要研发流程图如下：
孵化评估 立项审核 DEMO1.0 内部测试 技术测试 封闭测试研发产品从立项到推向市场，共设置6个评审节点，每个评审节点由多个评审标准构成，每个标准由不同业务部门进行验收，标准等级划分为“标准”和“规范”，其中“标准”指必须遵循的强制性要求，如未达到“标准”要求，则不召集评审会议；“规范”指应该遵循的指导性要求，如未达到“规范”要求，验收人应向项目管理委员揭示风险。
产品符合节点评审要求，可向项目管理部门申请版本验收，并按要求提供验收资料。必要的标准达到验收条件后召开评审会，每通过一个节点评审才可开展下一步工作，获取相应的预算和服务支持。在产品评审时，如新立项的项目产品成熟度较高，可以合并几个节点一次进行评审。在验收人验收通过后，报项目管理委员会审批，审批同意后向各服务支持部门发布。
（1）孵化评估
产品制作人在市场调研的基础上，发现市场中的潜在需求，并结合公司战略发展规划形成新产品需求概念，并对需求概念的实现性进行评估，如制作人认为产品具有下一步发展的潜力，将组织制作团队确定新设项目的主要类型和核心特征。
（2）立项审核
产品制作人组建团队进一步撰写项目立项文件，并着手制作产品核心系统如产品策划、产品技术、产品美术，并对团队构成、项目预算进行规划。巨人网络奉行精品战略，对产品的立项严格把控，一旦通过产品立项将给予充足的预算及资源支持。
（3）DEMO 1.0
产品通过立项后，组建Demo小组及Demo时间表。Demo小组严格根据Demo时间表推进新产品Demo版的制作，Demo版完成后提交给策划研究院验收。策划研究院结合用户需求情况、游戏核心玩法、美术风格、玩法趣味性和策略性对 Demo小组提出相关建议。验收通过后制作人结合评审组建议提交完整的、可执行的策划案，会同相关标准验收情况提交评审委员会审核。
（4）内部测试
该阶段启动公司内部测试，即在游戏开发完成的前期由公司指定的用户和玩家参与的游戏测试，测试人数规模约500人。同时组建运营团队、启动各平台接入、确定宣传方向，制定技术测试阶段推广计划、官网设计与论坛准备。
（5）技术测试
该阶段开启技术测试，即公司邀请一部分玩家对游戏运行性能，游戏设计，游戏平衡性，游戏BUG以及服务器负载等进行多方面测试，最后进行游戏删档，测试人数规模一般在5,000至20,000人之间。同时落实各项运营计划，监测重要运营数据，制定封闭测试阶段运营计划。
（6）封闭测试
该阶段开启封闭测试，即公司邀请一部分玩家从游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过对玩家行为（数据反馈）分析不断调整游戏内容、参数设置或新增部分内容，以确保游戏在公测后能顺利进行，测试人数规模一般在 8,000至 100,000人之间。同时，在该阶段需完善游戏版本，落实各项运营计划，监测重要运营数据，制定大规模推广阶段的运营计划。
3、运营模式
（1）自主平台运营
自主平台运营是指公司通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台运营游戏产品。巨人网络负责服务器架设和维护，独立进行市场推广和开展运营活动，游戏玩家则直接通过公司官方网站完成注册。自主平台运营模式涉及市场推广、运营控制、服务器支持及支付渠道支持等工作。巨人网络自主平台运营模式的流程如下：
1）市场推广
巨人网络在线上和线下均进行市场推广活动。其中，线上市场推广主要涉及专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道，线下市场推广主要涉及电视广告、平面广告和事件营销等渠道。游戏发行中心市场部在综合分析游戏产品特性、目标用户特点、运营所在地区等情况后，选择最合适的市场推广策略。
在市场推广的执行阶段，游戏发行中心市场部有针对性地收集相关数据。具体来说，线上推广主要关注浏览量、点击率、注册率等信息，线下推广主要关注曝光量、千人曝光率、曝光人群等信息。游戏发行中心市场部通过数据分析，评估市场推广的执行效果，并据此进行推广策略的调整，以保证游戏产品能够持续吸引大量新玩家。
2）运营控制
巨人网络通过游戏数据统计平台系统对所运营游戏进行实时监控和管理，并收集相关运营数据，其中包括用户消费水平、活跃用户数、登陆用户数、付费账号数等。游戏发行中心进行数据分析，评估游戏产品的运营状况，并据此选择适
合的运营活动，以保证游戏产品能够留住用户并将其转化为忠实玩家。
巨人网络的运营控制环节主要涉及对充值系统、计费系统和玩家账户数据库的管理。巨人网络的充值系统为记录和管理用户将现金兑换成虚拟货币的系统，计费系统为记录和管理用户将虚拟货币兑换为游戏币及其他虚拟物品的系统，玩家账户数据库包含所有玩家在游戏里创建的账户数据，如角色、等级、装备等数据，是对玩家在游戏里所有行为的记录。在自主平台运营模式下，公司的充值系统、计费系统、玩家账户数据库由公司自行管理。
3）服务器支持
服务器的及时架设和定期维护对于网络游戏运营起着重要的支持作用。巨人网络游戏发行中心根据游戏运营情况制定开服时间表，运营平台部定期对服务器运行状况进行检查。
4）支付渠道支持
游戏玩家可以选择网上银行、支付宝、微信、电话支付、充值卡等支付渠道进行充值。
（2）联合平台运营
联合平台运营是指公司通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营权后，除在自有平台运营外，还与360、4399、腾讯及游久等一个或多个游戏公司进行合作，联合或委托运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。该种运营模式下，各平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，巨人网络按照与平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。对第三方联合平台运营模式涉及平台调研和选择、游戏上架、数据核对与开票结算等工作。巨人网络联合平台运营模式的流程如下：
1）平台调研和选择
商务人员通过各种网络途径、各类产业会议等各种信息，获取各种渠道资源信息，并对其资质和实力进行了解和调研，向公司推荐合适的第三方渠道，并组
织项目决策组进行讨论和评审。
2）游戏上架
项目运营组制定统一接入标准，产品研发提供游戏资料、美术资源、技术接入文档，由商务团队提供给第三方平台进行平台统一接入。如代理第三方平台有特殊的技术接入需求，则由商务团队接收并提交至项目运营组，协同产品研发部门进行审核，通过后由指定技术人员在项目运营组协调下进行接入，反之无法通过研发部门审核者，则驳回特殊需求，采用统一接入标准进行接入。接入工作经测试人员审核无误后，游戏正式上架。
3）数据核对与结算
每个结算周期结束后，运营部门将公司数据库记录和第三方平台数据进行核对，检查是否存在数据差异且是否在合理的范围内，如差异超过规定范围，则及时查找和明确原因。
4、盈利模式
巨人网络产品的收入主要来源于“道具收费”及“交易收费”，也是国内最早放弃“时间收费”并采用免费网络游戏商业模式的互联网企业之一。在“道具收费”模式下，用户不必为在线的时间付费，用户可以免费体验和参与，如用户希望进一步提升产品体验，则可购买相关增值服务，如“虚拟道具”、“快速升级”及“加速建造”等。在“交易收费”模式下，用户在免费体验的基础上，通过互相交易获得装备道具，而运营商收取5%交易手续费。该种模式改进了“时间收费”的门槛和“道具收费”的不公平问题，建立了一个健全而又公平的交易体系。
巨人网络盈利模式即是通过“道具收费”及“交易收费”实现产品收入，并根据自身在产业链条中所承担的开发商、发行商、平台运营商等不同角色获取收益。
（六）标的公司境外经营情况
由于各国家地区游戏用户的宗教信仰、文化背景、娱乐偏好等方面存在差异，在国内具有良好市场表现的游戏产品可能不适用于部分海外地区的游戏用户，或游戏的故事背景、游戏场景设置、角色特征或其他游戏元素需要进行适当的调整，
以适应当地用户的差异化需求。目前公司几款主打产品具有较强的东方文化特点，因此公司境外业务主要集中于东南亚、港澳台及日韩地区，公司主要通过授权当地运营商运营的方式，由当地的运营商负责游戏推广运营，巨人网络根据相关的合作协议获得游戏的分成收入。
（七）标的公司主要技术及研发情况
1、核心技术情况
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|编号|核心技术名称|技术功能|来源|
|1|MMORPG类服务器引擎|MMORPG 类游戏服务器引擎，实现了一组服务器负载四万三千人同时在线的全国最高记录。全国第一个实现可跨区的服务器引擎。|自研|
|2|2D端游客户端引擎|MMORPG 类游戏客户端端游引擎，基于 C++，同屏人数可达500人，达到国内顶先水平。包含一套地图编辑器，魔法编辑器，一套自有资源格式及打包工具，一套任务编辑器等完整的工具链|自研|
|3|2D页游客户端引擎|基于 FLASH 页游平台中间件，实现了一套MMORPG类型游戏的引擎。能实现快速MMORPG类型游戏的开发|自研|
|4|2D社区类游戏服务器引擎|基于 C++和 LUA 的网页类社交游戏服务器引擎，能承载30万同时在线|自研|
|5|3D客户端引擎|在目前最先进的物理引擎HAVOK基础上，构建的一套3DMMORPG类客户端|自研|
|6|3D服务器引擎|基于 C++和 LUA，完全支持 3D 碰撞检测，及 3D视野的服务器引擎|自研|
|7|回合制服务器引擎|基于 C++和 LUA，拥有无单点，可无限扩展的分布式架构，可支持上百万同时在线，及永不宕机机制|自研|
|8|移动端服务器引擎|基于 C++和 LUA 实现的大规模移动端 MMORPG服务器，针对移动端特点，实现了一整套离线玩法支持机制。玩家可永远在线。玩家瞬断后，可瞬间恢复现场|自研|
|9|移动2D客户端引擎|基于COCOS2DX和LUA，可跨平台，支持热更的一套MMORPG类游戏框架。包含一套支持移动游戏的魔法编辑器，动画编辑器，及自有资源包格式|自研|
|10|云计算|以KVM虚拟化技术为基础搭建的云平台，给游戏业务快速提供计算、网络、存储等基础资源，满足页游、手游等快速资源整合的业务需求，降低运营成本|自研|
|11|监控系统|实时监控服务器运行状态及各项运行参数，确保整个游戏平台可用，简单的故障实现自动恢复|自研|

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|编号|核心技术名称|技术功能|来源|
|12|自动化发布系统|为游戏的变更操作提供高效，简便的工具支持，支持多款游戏多个游戏服同时变更操作，回滚需求|自研|
|13|Dudu AudioEngine|基于C++开发的音频处理引擎，包含音频的采集、编解码、传输、播放等模块，通过基于 opus 技术实现了同等音质下流量比mp3格式更低，对环境降噪等处理也达到同类领先水平，并且单台语音服务器的承载人数可达15000人|自研|
|14|不停机更新技术|创新型的 7*24 小时不停机维护技术，可以使语音平台服务器需要更新补丁或者新的版本时，不需要整体的停机维护，而是让在线用户不知不觉中，通过服务器的逐个更新，来完成版本的更新|自研|
|15|分布式频道|自主研发的分布式架构，使用了多级缓存、垂直并行处理、动态负载和自动容灾等技术，不仅单区支持几十万用户同时活跃在视频语音平台上，而且可以使上万用户在同一频道内欣赏视频语音和实时互动|自研|
|16|Data集群系统|基于 Hadoop 的游戏后台分析及数据挖掘工具，以inodify 内核开发 isyclog 实时传输日志，以 Binlog异构同步Mysql DB，以impala做大规模网络游戏运营数据分析支持系统，以Hbase做实时数据推荐。在普通服务器硬件条件下，实现了日处理 3T 原始数据，0.5秒+万级并发完成数据清洗入库推荐反馈|自研|

2、研发团队及核心技术人员情况
互联网企业的核心资产是“人”，巨人网络自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，巨人网络已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品开发。截至 2015年 9月 30日，巨人网络研发团队合计为988人，核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年，拥有较强的产品开发，市场开拓、客户服务和技术运营维护经验。巨人网络核心技术人员具体情况如下：
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|姓名|学历|从业年限|任职|
|纪学锋|研究生|15|副总经理、制作人|
|丁国强|本科|15|副总经理、制作人|
|彭程|本科|11|副总经理、制作人|
|吴萌|本科|14|副总经理、制作人|
|田丰|本科|11|高级总监|
|徐博|本科|14|高级总监|
|胡远星|本科|13|高级总监|
|卫鹏飞|本科|11|高级总监|

纪学锋，巨人网络副总经理、制作人，复旦大学数学系硕士毕业，拥有十余年游戏制作经验，2005年加入巨人网络后先后担任《征途》数值策划及主策划。
在《征途》取得成功后，纪学锋担任《征途2》制作人，主导了《征途2》游戏的开发，在市场上获得较好口碑。纪学锋曾经荣获“共青团上海市委员会、中共上海市经济和信息化工作委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市青年联合会第十三届上海 IT青年十大新锐”、“中国音响与数字出版协会游戏出版工作委员会2013年中国游戏产业十大影响力人物”和“上海软件行业协会2013年度上海优秀软件企业家”等荣誉。
丁国强，巨人网络副总经理、制作人，拥有十余年游戏制作经验，2001年加入盛大网络担任《英雄年代》游戏策划，2004年加盟巨人网络后，先后担任《征途》主策划和《巨人》制作人，2008年带领团队开始制作《仙侠世界》，该游戏成为巨人网络在客户端游市场标志性品牌之一。
彭程，巨人网络副总经理、制作人，拥有十余年游戏运营经验，2005年加入盛大网络先后出任《泡泡堂》产品经理，《传奇》产品负责人。2010年彭程加入巨人网络后担任研发副总裁，负责《征途》系列游戏的管理和运营工作，期间征途品牌影响力和盈利能力始终处于业内领先地位。
吴萌，巨人网络副总经理，拥有十余年游戏运营经验，吴萌于 2007年加入海口动网先锋网络科技有限公司创业团队，任动网先锋总裁，负责公司产品的规划及研发，期间以制作人身份参与并设计的游戏包括《商业大亨》、《富人国》、《超级明星》等产品。2012年，吴萌加入巨人网络担任副总裁，由他担任制作人的《最无极》、《暗黑三国》等产品连续在市场获得佳绩。吴萌曾荣获“金页奖2012年度十佳风云人物”。
田丰，巨人网络高级总监，手机游戏研发负责人，拥有十余年游戏运营经验。
田丰于2004年进入巨人网络，先后担任《征途》主策划，《征途怀旧版》、《绿色征途》项目负责人。2008年田丰担任《征途2》游戏的主策划。2013年底，巨人网络组建手机游戏研发中心，田丰出任研发中心负责人，同时负责多款手机游戏的研发工作。
徐博，巨人网络高级总监，巨人移动副总裁，拥有十余年游戏运营经验。加
入巨人网络前，徐博曾任职于上海东方资通信息技术有限公司、上海新浪乐谷信息技术有限公司、上海摩力游信息技术有限公司及上海美峰数码科技有限公司，先后负责《天堂2》、《上古2》、《君王》及《君王2》等游戏的研发及推广工作。
2014年，徐博加入巨人网络，任巨人移动副总裁，组建巨人移动手机游戏产品发行团队，成功发行《巨人口袋版》和《大主宰》。
胡远星，巨人网络高级总监，拥有十余年游戏 IT架构运营经验。胡远星于2004年加入巨人网络始终负责公司基础IT团队建设及技术构架工作，先后组建了巨人网络的信息安全中心，游戏运维中心，平台计费中心。
卫鹏飞，巨人网络高级总监，巨人网络奇点工作室负责人。卫鹏飞于 2006年加入巨人网络，历任软件安全实验室经理、嘟嘟项目负责人、游戏安全中心高级总监等职。
（八）标的公司核心竞争力
1、研发优势
巨人网络自设立以来始终坚持“研发制胜”的战略，以“聚焦精品、玩家至上、持续创新、追求卓越、”为研发理念，始终坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，建立起了一支高效的研发团队，并在上海市松江区设有研发基地。
巨人网络在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，深刻体会和理解玩家的需求。通过多年的积累，公司具备了完善的用户行为统计和分析系统，对各个游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行检测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续游戏的改进、数据修改、推广策略等提供完备的数据支持。以征途系列为例，巨人网络曾陆续推出《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途2》等多款游戏，每一款游戏都是经过了对征途系列玩家不断变化的数据及需求的分析，同时结合当前网游市场情况之后推出。征途系列作为巨人网络已有十年历史的明星端游产品，在近十年旅程中积聚了庞大的用户市场。在不断的实践与经验累积中，巨人网络对用户的把握能力日渐成熟。
在网游服务器领域，巨人网络具有丰富的研发经验和技术积累，通过了ISO20000（IT服务）和ISO27001（信息安全）两项认证。《征途》在实际运营环境下已经实现单区同时在线超过 4万人的流畅运行，领先于其他网络游戏企业，形成了巨人网络的核心竞争力之一。
在研发机制上，通过十余年专业的研发及运营积累，巨人网络拥有针对服务器架构设计、客户端引擎支持、反外挂及木马体系的专业研究员和实验室，能够为研发团队提供完善的技术支持。公司内部拥有包括代码、开发工具、策划、创意、美术等完善的资源共享平台，让不同的项目研发团队可以在最短时间、最少人数的情况下获得最多的资源和技术支持。
2、人才优势
经验丰富、优秀务实的游戏团队对于网络游戏企业的成功持续开发及运营至关重要。作为中国自主研发网络游戏的龙头企业，巨人网络拥有经验丰富和技术领先的研发团队，核心团队汇聚多位“金牌游戏制作人”和技术专家，具有多年游戏开发和运营的成功经验，他们在游戏的研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。
有关巨人网络研发团队及核心技术人员的具体情况参见本节“六、拟购买资产业务与技术/（六）标的公司主要技术及研发情况/2、研发团队及核心技术人员情况”。
3、运营优势
巨人网络采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。运营团队具有目标明确的分工机制，每日跟踪不同区域、渠道、服务器的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。
巨人网络积累了十余年大型网络游戏的运营经验，在国内处于领先水平。曾先后推出运营《征途》、《征途2》、《仙侠世界》等多款优秀端游作品，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势。手游方面，凭借端游业务多年积累的技术能力与经验，通过“手
游团队+端游经验”新老结合的模式，在手游市场成功推出并运营了多款精品手游，其中《征途口袋版》、《大主宰》两款精品游戏均成为手游领域运营和发行的典范。
4、品牌优势
巨人网络成立于2004年11月，从成立至今始终是中国网络游戏行业龙头企业，在全国范围内有着广泛的知名度，公司创始人史玉柱也是中国最有影响力的企业家之一。凭借多年深耕游戏领域，巨人网络曾多次获得行业及政府组织颁发的各项荣誉，在端游手游市场均占据重要行业地位。以《征途》、《仙侠世界》及《征途2》为代表的系列端游作品已成为业内知名品牌；2014年巨人网络布局手游市场，接连推出《征途口袋版》、《大主宰》等精品产品。
品牌知名度提高了巨人网络对用户、优质开发商的吸引力，为巨人网络带来更多的用户积累及游戏精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了巨人网络对渠道及开发商的议价能力，进而提高巨人网络的盈利能力，同时亦能为巨人网络吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。
5、创新优势
巨人网络一贯强调自主创新对企业发展的重要性，鼓励不断“完善”、“改变”和“颠覆”的创新文化。公司的核心产品征途系列及《仙侠世界》等均为自主研发产品。在商业模式上，巨人网络是国内网络游戏领域率先推出免费网络游戏商业模式（“道具收费”和“交易收费”）的企业之一，引领了网络游戏行业的盈利模式转变。在技术领域，巨人网络以满足玩家需求为出发点不懈创新，在游戏社区化的思路指引下，持续开发先进的服务器技术，在玩家数量和游戏创意两方面优化玩家的在线体验，构筑了巨人网络在该领域的核心竞争力。创新融汇于巨人网络的企业文化之中，是巨人网络持续发展的核心元素及原动力之一。
（九）标的公司未来战略规划
1、企业文化
企业愿景：致力于打造互联网精品，成为最具创造力的互联网企业。
企业使命：让用户在互联网产品中收获快乐，让员工在快乐工作中实现梦想，增进人际交流。
企业价值观：“聚焦聚焦再聚焦”、“说到做到”、“只认功劳”、“敢担责任”、“严己宽人”。
2、发展战略
巨人网络的发展战略包括：1）坚持聚焦的精品战略，集中优势资源开发高品质的，有较长生命周期的互联网产品；2）进一步提升自主研发和发行的能力，打造行业顶尖的开发和发行平台；3）寻找移动互联网和游戏行业的优质标的，实现移动业务的外部增长。
七、最近三年一期的主要财务数据
截至2015年9月30日，巨人网络最近三年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|173,375.96|484,658.97|607,015.90|488,948.55|
|总负债|69,417.42|110,168.40|153,612.23|146,721.11|
|归属母公司股东的所有者权益|97,202.48|369,091.02|446,820.04|338,731.91|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|154,762.40|233,936.97|248,670.48|227,055.46|
|利润总额|36,430.11|132,310.18|159,867.01|144,680.36|
|归属于母公司所有者的净利润|21,796.22|115,905.31|131,232.31|123,687.81|

1、净资产波动原因
（1）巨人网络2014年末归属于母公司股东的所有者权益较2013年末下降原因主要系2014年巨人网络为私有化股票回购而向股东进行了大额分红。
（2）巨人网络 2015年 9月归属于母公司所有者权益较 2014年末下降原因
是：为符合上市标准，巨人网络于2015年对其红筹架构进行拆除（详见本节“四、
境外上市架构的设立及拆除情况\拆除红筹架构阶段”），红筹架构拆除后 Hold Co
及其子公司Giant InvestmentLimited、GA、Eddia将不在巨人网络的合并报表范围内。根据巨人网络于 2015年 7月通过的股东会决议，巨人网络及控股公司不再收取对HoldCo及其子公司 Giant InvestmentLimited、GA、Eddia的应收款项，并按相关会计准则规定冲减巨人网络的股东权益，从而导致 2015年 9月底净资产大幅下降。
2、净利润波动原因
（1）巨人网络2014年归属于母公司所有者的净利润较 2013年下降的主要原因是：
1）因巨人网络的私有化退市，巨人网络对其员工所持期权和限制性股票全部进行了加速行权所产生的股份支付费用；
2）因巨人网络红筹架构的拆除，将授予管理层但尚未解锁的部分限制性股票加速行权所产生的股份支付费用。
（2）巨人网络2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润有较大幅度下降的主要原因是：
1）因巨人网络红筹架构的拆除，将以前年度已授予管理层且剩余未解锁的限制性股票加速行权所产生的股份支付费用；
2）因2015年6月巨人网络管理层通过澎腾投资认购巨人网络股权所产生的股份支付费用；
3）随着移动互联网市场的快速发展，2015年玩家向移动端迅速转移，对传统的端游收入产生一定的冲击。由于巨人网络一贯秉承自主研发精品战略，严把游戏品质，2015年以来多款端游及手游处于研发阶段，尚未实现收入，预计在未来1年内会陆续投入运营。
八、巨人网络出资及合法存续情况
（一）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，巨人网络不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次重组拟购买资产为巨人网络100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在巨人网络《公司章程》规定的前置条款障碍。
九、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
（一）巨人网络最近三年股权转让情况
最近三年，巨人网络不存在股权转让的情况。
（二）巨人网络最近三年股权增资、减资情况
最近三年，巨人网络股权增资、减资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|时间|相关方|出资/退资（万元）|认缴/减少注册资本（万元）|定价方式|
|1|增资|2014年3月|兰麟投资|250.00|250.00|协商|
||减资|2014年5月|冯玉良|63.75|63.75|协商|
||||陈恺|57.50|57.50||
||||林海啸|50.00|50.00||
||||刘伟|16.25|16.25||
||||程晨|16.25|16.25||
||||岳弢|13.75|13.75||
||||张旅|12.50|12.50||
||||屈发兵|10.00|10.00||
||||王永贵|10.00|10.00||
|2|增资|2015年6月|兰麟投资|104,423.60|246.75|协商|
||||中堇翊源|158,217.58|339.88||
||||铼钸投资|31,643.52|67.98||
||||澎腾投资|304.73|304.73||
||增资|2015年7月|鼎晖孚远|210,429.38|373.86|协商|
||||弘毅创领|118,663.18|280.40||
||||孚烨投资|105,214.69|186.93||
||||腾澎投资|232,486.27|432.17||
||||铼钸投资|163,321.37|296.87||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|时间|相关方|出资/退资（万元）|认缴/减少注册资本（万元）|定价方式|
||增资|2015年9月|兰麟投资|24,880.69|53.45|协商|
||||中堇翊源|6,782.73|14.57||
||||铼钸投资|7,280.91|15.64||
||||澎腾投资|6,081.34|13.06||
||||鼎晖孚远|7,461.00|16.03||
||||弘毅创领|5,595.75|12.02||
||||孚烨投资|3,730.50|8.01||
||||腾澎投资|8,624.58|18.53||

1、2014年3月增资情况及2014年5月减资情况的说明
根据2014年3月17日，GA、Giant MergerLimited、Giant Investment Limited共同签订的合并协议（Agreement and Plan ofMerger），为确保 GA私有化的顺利完成和降低潜在风险，经友好协商，当时巨人网络的自然人股东应以减资方式退出。但根据《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，若从事网络游戏经营活动的应当具备不低于 1,000万元的注册资金。巨人网络于 2014年 3月的注册资本为 1,000万元，如果巨人网络自然人股东于 2014年 3月减资退出，巨人网络将不符合《互联网文化管理暂行规定》中的规定。
因此，兰麟投资先行于 2014年 3月对巨人网络增资 250万元，确保巨人网络的自然人股东减资退出后，巨人网络的注册资本不低于 1000万元。2014年 5月，巨人网络自然人股东以减资方式退出。
2、2015年6月、2015年7月及2015年9月增资情况的说明
（1）2015年6月及2015年7月的增资
为满足红筹架构拆除的需要，巨人网络向兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资进行了股权融资。巨人网络增资款主要用于对HoldCo的增资，目的是为偿还 GA在私有化及拆除红筹架构时所承担的相关债务并顺利完成境外投资人的减资退出。
由于兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾
澎投资自有资金到位时间的不同，上述增资方分别于 2015年 6月及 2015年 7月向巨人网络增资。各方的增资价格系根据增资各方的真实意愿，经各方协商确定，兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资分别签订了《增资协议一》和《增资协议二》，并共同签订了《增资协议之补充协议》（增资情况的过程参见本节“二、历史沿革/（九）2015年 6月，第三次增资至（十一）2015年 9月，第五次增资”），且履行了必要的审议和批准程序，符合公司法和公司章程的规定。
澎腾投资为巨人网络的管理层持股平台，其有限合伙人为从 HoldCo减资退出的管理层持股主体（详见本节“四、境外上市架构的设立及拆除情况/（三）境外私有化退市阶段/4、管理层股份认购”和“四、境外上市架构的设立及拆除情况/（四）拆除红筹架构阶段/3、HoldCo回购境外投资人、管理层持股主体及 Union Sky所持股份”）所代表的管理层。澎腾投资的增资价格为每注册资本 1元，其增资履行了必要的审议和批准程序，并与兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资分别签订了《增资协议一》和《增资协议二》，并共同签订了《增资协议之补充协议》，符合公司法和公司章程的规定。
综合各股东于2015年6月及2015年7月向巨人网络增资的情况，汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|股东|出资（万元）|认缴注册资本（万元）|价格（元/注册资本）|增资完成后的注册资本（万元）|拟购买资产预估值所对应价格（元/注册资本）|
|2015年6月-2015年7月|兰麟投资|104,423.60|246.75|423.20|3,529.56|370.92|
||中堇翊源|158,217.58|339.88|465.51|||
||铼钸投资|194,964.89|364.84|534.38|||
||澎腾投资|304.73|304.73|1.00|||
||鼎晖孚远|210,429.38|373.86|562.85|||
||弘毅创领|118,663.18|280.40|423.20|||
||孚烨投资|105,214.69|186.93|562.85|||
||腾澎投资|232,486.27|432.17|537.95|||

注：铼钸投资的增资价格为其2015年6月及其2015年7月增资价格的加权平均
（2）2015年9月的增资
为满足拆除红筹架构剩余资金的需要及巨人网络的未来发展，巨人网络继续
向现有股东以每注册资本 465.51元的统一价格进行等比例融资，增资价格系根据增资各方的真实意愿，经各方协商确定且履行了必要的审议和批准程序，符合公司法和公司章程的规定。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|股东|出资（万元）|认缴注册资本（万元）|价格（元/注册资本）|增资完成后的注册资本（万元）|拟购买资产预估值所对应价格（元/注册资本）|
|2015年9月|兰麟投资|24,880.69|53.45|465.51|3,680.88|355.67|
||中堇翊源|6,782.73|14.57|465.51|||
||铼钸投资|7,280.91|15.64|465.51|||
||澎腾投资|6,081.34|13.06|465.51|||
||鼎晖孚远|7,461.00|16.03|465.51|||
||弘毅创领|5,595.75|12.02|465.51|||
||孚烨投资|3,730.50|8.01|465.51|||
||腾澎投资|8,624.58|18.53|465.51|||

十、巨人网络下属子公司情况
（一）主要下属公司情况
截至本预案签署之日，巨人网络共有 12家控股子公司，其中最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占巨人网络同期相应财务指标20%以上且有重大影响的控股子公司为征途信息及征铎信息。
1、征途信息
（1）基本信息
公司名称： 上海征途信息技术有限公司
注册资本： 720.00万美元
注册地址： 上海市桂林路396号29号楼2楼
法定代表人： 刘伟
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 2006年9月6日
营业执照注册号： 310000400481511
税务登记证号： 310104792729245
组织机构代码： 79272924-5
经营范围： 计算机硬件、计算机软件的开发、设计、制作；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；相关产品的销售；并提供相关的技术咨询和技术服务；动漫设计，从事软件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2006年9月，公司设立
2006年8月23日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于外商独资上海征途信息技术有限公司章程、可行性研究报告的批复》（徐府【2006】437号），同意注册地为英属维尔京群岛的外资法人 Eddia以货币形式出资设立征途信息，其中投资总额180万美元，注册资本150万美元。
2006年8月29日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪徐独资字【2006】2708号）。
2006年 9月 6日，征途信息取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
征途信息设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|Eddia|150.00|100.00|
|合计|150.00|100.00|

2）2012年7月，第一次增资
2012年 3月 6日，征途信息召开董事会，同意征途信息的投资总额由 180万美元增至360万美元，注册资本由150万美元增至330万美元，增资金额由巨
人香港以美元现汇方式出资，增资金额全部计入注册资本。
2012年4月10日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关
于上海征途信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例的批复》（徐府【2012】276号）同意了本次增资。
2012年 6月 1日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2012】第351号），对本次出资进行了审验。
2012年 7月 9日，征途信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，征途信息股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|巨人香港|180.00|54.56|
|Eddia|150.00|45.44|
|合计|330.00|100.00|

3）2013年5月，第一次减资
2012年11月26日，征途信息股东会通过决议，同意 Eddia对征途信息减资150万美元，征途信息的投资总额由360万美元减至210万美元，注册资本由 330万美元减至180万美元。
2013年1月17日，征途信息在《文汇报》上刊登《减资公告》。
2013年3月26日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于上海征途信息技术有限公司减资的批复》（徐府【2013】214号）批准了本次减资。
2013年 4月 25日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2013】第185号），对本次减资情况进行了审验。
2013年5月27日，征途信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，征途信息股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|巨人香港|180.00|100.00|
|合计|180.00|100.00|

4）2015年9月，第二次增资
2015年 8月 6日，征途信息召开董事会，同意征途信息的投资总额由 210万美元增至1,350万美元，注册资本由180万美元增至720万美元，巨人网络以等值境内人民币方式认缴新增出资额540万美元。
2015年8月20日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征途信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例的批复》（徐府【2015】653号）同意了本次增资。增资完成后，征途信息办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征途信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
2015年10月15日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验【2015】044号），对本次增资情况进行了审验。
2015年9月21日，征途信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|巨人网络|540.00|75.00|
|巨人香港|180.00|25.00|
|合计|720.00|100.00|

（3）产权控制关系
截至本预案签署日，征途信息产权控制结构图如下：
巨人网络
100%
巨人香港
75% 25%
征途信息
（4）最近三年主营业务发展情况
征途信息是一家以研发游戏为主的公司，主要聚焦于精品大型游戏开发的同
时大力拓展手游领域。征途信息成立至今积累了丰富的游戏研发经验，目前拥有多款游戏的著作权。
2、征铎信息
（1）基本信息
公司名称： 上海征铎信息技术有限公司
注册资本： 400.00万美元
注册地址： 上海市徐汇区漕溪路165号1006室
法定代表人： 刘伟
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期： 2009年7月8日
营业执照注册号： 310000400601571
税务登记证号： 310104691571979
组织机构代码： 69157197-9
经营范围： 计算机软件的开发、设计、制作，计算机硬件开发、设计；
计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；销售自产产品；并提供相关的技术咨询和技术服务；动漫设计。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2009年7月，公司设立
2009年 7月 1日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于上海征铎信息技术有限公司设立的批复》（徐府【2009】376号），同意巨人香港以货币形式出资设立征铎信息，其中投资总额1,000万美元，注册资本750万美元。
2009年 7月 8日，征铎信息取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
征铎信息设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|巨人香港|750.00|100.00|
|合计|750.00|100.00|

2）2013年4月，第一次减资
2012年 7月 16日，征铎信息股东作出决定，征铎信息投资总额由 1,000万美元减至900万美元，注册资本由750万美元减至450万美元。
2012年10月10日，征铎信息在《上海商报》上刊登《减资公告》。
2012年12月7日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征铎信息技术有限公司减资的正式批复》（徐府【2012】1132号），同日上海市人民政府核发了变更后的台港澳侨投资企业批准证书。
2013年 3月 4日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2013】第14号），对本次减资情况进行了审验。
2013年4月22日，征铎信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，征铎信息股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|巨人香港|450.00|100.00|
|合计|450.00|100.00|

3）2014年5月，第二次减资
2013年12月，征铎信息股东作出决定，征铎信息投资总额由900万美元减至142万美元，注册资本由450万美元减至100万美元。
2014年2月26日，征铎信息在《上海商报》上刊登《减资公告》。
2014年2月18日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府
关于上海征铎信息技术有限公司减资的初步批复》（徐府【2014】85号），原则
同意征铎信息的减资事宜
2014年 6月 27日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2014】第90号），对本次减资情况进行了审验。
2014年4月17日，征铎信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，征铎信息股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|巨人香港|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

4）2015年9月，第一次增资
2015年 8月 6日，征铎信息召开董事会，同意征铎信息的投资总额由 142万美元增至600万美元，注册资本由100万美元增至400万美元，巨人网络以等值境内人民币方式认缴新增出资额300万美元。
2015年8月20日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征铎信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例、变更投资方法定代表人的批复》（徐府【2015】654号）同意了本次增资。增资完成后，征铎信息办理了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的变更，征铎信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
2015年10月15日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇洪验【2015】045号），对本次增资情况进行了审验。
2015年9月21日，征铎信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|巨人网络|300.00|75.00|
|巨人香港|100.00|25.00|
|合计|400.00|100.00|

（3）产权控制关系
截至本预案签署日，征铎信息产权控制结构图如下：
巨人网络
100%
巨人香港
75% 25%
征铎信息
（4）最近三年主营业务发展情况
征铎信息系投资控股平台，本身无实质性经营活动。征铎信息的子公司征聚信息是一家以研发游戏为主的公司，主要聚焦于精品大型游戏开发的同时大力拓展手游领域。征聚信息成立至今积累了丰富的游戏研发经验，目前拥有多款游戏的著作权。
（5）征聚信息的基本情况
1）基本信息
公司名称： 上海征聚信息技术有限公司
注册资本： 2,900.00万元
注册地址： 上海市徐汇区漕东路209号137室
法定代表人： 费拥军
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2010年4月28日
营业执照注册号： 310104000461378
税务登记证号： 310104554296130
组织机构代码： 55429613-0
经营范围： 计算机硬件、计算机软件的开发、设计、销售，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，计算机领域内的技术咨询和技术服务，动漫设计，从事货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革
①2010年4月，公司设立
2010年4月13日，巨人网络以货币方式出资100万元设立征聚信息。
2010年 4月 14日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2010】第201号），对本次出资进行了审验。
2010年4月28日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。
征聚信息设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|巨人网络|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

②2011年8月，第一次增资
2011年7月30日，征聚信息通过股东会决议，同意征聚信息注册资本由 100万元增加至3,000万元，征铎信息出资2,900万元认缴新增注册资本2,900万元。
2011年 8月 19日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2011】第449号），对本次出资进行了审验。
2011年8月30日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，征聚信息股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|征铎信息|2,900.00|96.67|
|巨人网络|100.00|3.33|
|合计|3,000.00|100.00|

③2011年12月，第一次减资
2011年 8月 29日，征聚信息通过股东会决议，同意巨人网络退出投资 100万元，征聚信息注册资本由3,000万元减低至2,900万元。
2011年9月14日，征聚信息在上海商报上刊登《减资公告》。
2011年11月18日，上海知源会计师事务所出具《验资报告》（沪知会验字【2011】第615号），对本次减资进行了审验。
2011年12月1日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，征聚信息股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|征铎信息|2,900.00|100.00|
|合计|2,900.00|100.00|

3）产权控制关系
截至本预案签署日，征聚信息为征铎信息100%控股子公司。
（二）其他下属控股子公司情况
截至本预案签署之日，除征途信息及征铎信息外，巨人网络其他下属控股子公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|上海巨加网络科技有限公司|100|100|2015年8月17日|上海市徐汇区漕东支路81号249室|手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软硬件及辅助设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|2|北海巨人娱乐有限公司|1,000|100|2015年7月2日|北海市北海工业园区管委会综合楼372号|电视、电影节目制作、发行服务，文化娱乐经纪服务，对娱乐业的投资，对娱乐产品的开发；手机软件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|3|北海巨有趣网络科技有限公司|100|70|2015年9月3日|北海市北海工业园区管委会综合楼377号|手机、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品外）、服装、工艺美术品（除文物外）的销售；设计制作国内各类广告（固定印刷品广告除外）。|
|4|北海巨之投创业投资有限公司|10,000|100|2015年1月13日|北海工业园区管委会综合楼352号|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|5|上海巨之投投资管理中心（有限合伙）|-|95|2014年12月22日|上海市徐汇区漕东支路81号（临）215室|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|6|北京帝江网络科技有限公司|1,000|51|2012年10月30日|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0040房间|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；设计、制作、发布、代理广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备、通讯器材、家用电器、文化体育用品、玩具、计算机软硬件及外围设备。（领取营业执照后应到市商务委或区商务委备案）|
|7|巨人移动科技有限公司|5,000|100|2014年4月11日|上海市徐汇区沪闵路9818号1幢382室|手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软件的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|北京巨轮网络信息技术有限公司|10|100|2010年09月30日|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6226房间|技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。|
|9|巨人香港|1,000元港币|100|2008年12月22日|Room5105,51/F,CentralPlaza,18HarbourRoad, WanChai,HongKong|主要负责巨人网络著作权的海外授权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|10|巨人统平|3,000|100|2012年4月25日|上海市徐汇区漕东支路81号（临）223室|计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，动漫设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证），利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、音乐娱乐产品（见许可证），从事货物进出口及技术进出口业务，计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

十一、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况
最近三年巨人网络及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项如下：
巨人网络游戏研发基地项目（在建工程）
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|建设用地批准|上海市松江区人民政府|建设用地批准书|松江区市（县）【2013】松府土书字第028号|
|建筑工程施工许可|上海市松江区建设和交通委员会|建筑工程施工许可证|1302SJ0011D01310117201301231619|
|环评批复|上海市松江区环境保护局|关于“新建生产用房项目”环境影响报告表的审批意见|松环保许管【2013】77号|

巨人网络游戏研发基地项目尚在建设过程中，巨人网络将在该项目建成后履
行该在建工程的验收程序。
十二、业务经营资质情况
截至本预案签署日，巨人网络及其主要控股子公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|巨人网络|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|沪B2-20050107|2015年5月15日至2020年4月18日|
|2|巨人网络|中华人民共和国互联网出版许可证|新出网证（沪）字008号|2013年4月1日至2018年3月31日|
|3|巨人网络|网络文化经营许可证|沪网文【2014】0582-132号|2014年9月至2017年9月|
|4|巨人统平|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|沪B2-20130060|2014年10月15日至2018年8月20日|
|5|巨人统平|网络文化经营许可证|沪网文【2013】0085-005号|2013年1月至2016年1月|
|6|北京帝江网络科技有限公司|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|京ICP证140234号|2014年5月16日至2019年5月16日|
|7|北京帝江网络科技有限公司|网络文化经营许可证|京网文【2014】0800-200号|2014年10月31日至2017年10月30日|

第九节本次交易的预估值情况
由于本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟出售资产和拟购买资产以2015年9月30日为基准日的预估值。拟出售资产和拟购买资产的评估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
一、拟出售资产预估值情况
（一）拟出售资产预估值及评估方法
在重大资产重组预案阶段，评估机构已对拟出售资产以 2015年9月30日为基准日采用资产基础法进行了预评估。
截至 2015年 9月 30日，拟出售资产未经审计的母公司净资产账面价值为61,151.03万元，预估值为62,621.66万元，预估增值1,470.63万元，增值率2.40%。
（二）本次预估的基本假设
1、一般假设
关于评估对象的信息资料为可信的和准确的。
2、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。
（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自
主、独立地决定其交易行为。
（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、其他假设
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（三）预估结论分析与确定
本次预估中，预估增值1,470.63万元，增值率2.40%。
预估增值主要原因系：1、固定资产（房屋建筑物）因房屋市场价格上升较大而造成的预估增值；2、因游轮总体载客率不高，导致其收益价格较成本价格下降所致而造成的固定资产（机器设备）的预估减值；3、被投资企业经营亏损造成的长期股权投资的预估减值。综合以上3种情况，本次交易拟出售资产出现预估增值。
二、拟购买资产预估值情况
（一）拟购买资产预估值及评估方法
在重大资产重组预案阶段，评估机构已对拟购买资产以 2015年9月30日为基准日采用收益法进行了预评估，巨人网络100%股权的预估值为 1,309,180.62万元，较巨人网络未经审计的合并归属于母公司股东权益增值1,211,978.62万元，预估增值率为1,247%。
待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对标的资产进行评估。
本次交易巨人网络100%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的正式资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
独立财务顾问认为，在本次交易中的预案阶段，评估机构已对巨人网络100%
股权采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对巨人网络100%股权进行评估。符合《上市公司重大资产管理办法》第二十条的规定。
评估机构认为，在本次交易中的预案阶段，评估机构已对巨人网络100%股权采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对巨人网络100%股权进行评估。符合《上市公司重大资产管理办法》第二十条的规定。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估机构编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化。
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
（三）预估结论分析与确定
1、预估模型及参数的选取
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）
按以下公式确定：
式中：为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
为第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
（2）参数的选择
1）预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按5年确定。
2）收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
3）净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
4）终值的确定
收益期为永续，终值
5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。
8）有息债务
有息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、评估增值原因分析
本次预估值较账面净资产增值较大，主要因为巨人网络作为互联网游戏企业，具有轻资产的特征，账面资产构成简单，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台及推广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资
产质量风险应对能力等因素的影响。
巨人网络一直聚焦精品大作的自主研发，在过去十年中积累了丰富的游戏研发经验，保持了不断创新的能力；多年来坚持精品大作的自主运营，拥有完整的运维、平台和客服团队，具备较好的综合运维实力和客服体系。巨人网络拥有优秀的网游行业品牌推广团队，充分利用多年积累的传统媒体和互联网媒体资源，不断在品牌建设和推广上推陈出新；核心管理团队稳定，执行力强；研发团队始终保持与游戏用户群年龄相仿，可塑性、执行力强。巨人网络拥有大量优质IP，《征途》系列产品是历史悠久、用户基础大、盈利能力强的端游品牌之一，游戏上线多年仍保持较高的人气和营收贡献。
巨人网络未来仍将聚焦精品大作的研发和运营，在守住传统端游市场领先地位的同时大力发展手游。自 2014年下半年开始，巨人网络的手游研发多个项目齐头并进，产品类型广泛，风格各异，这些自主研发的手游产品即将陆续上线。
除了自主研发以外，巨人网络将积极和其他厂商合作，充分利用渠道资源，打造手游运营和推广平台。巨人网络未来的游戏产品储备充足，收入及净利润具有较强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现企业在研发、运营、品牌、管理团队等方面的核心竞争力，故收益法评估结果增值较大。
第十节非现金支付方式情况及募集配套资金情况
一、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价依据
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司股票交易均价（元/股）|32.87|28.68|26.75|
|公司股票交易均价之90%（元/股）|29.58|25.81|24.07|

本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整。
2、发行数量
本次拟注入标的公司100%股权的预估值为 1,309,180.62万元，交易作价暂定为1,309,000.00万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 442,528,730股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
2、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过500,000万元，以募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过169,033,130股。
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000万元，占本次交
易拟购买资产交易价格的比例为38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目|投资总额|募集资金投资额|
|1|网络游戏的研发、代理与运营发行|295,936.00|221,952.00|
|2|在线娱乐与电子竞技社区|183,001.60|146,401.28|
|3|互联网渠道平台的建设|86,322.40|60,425.68|
|4|网络游戏的海外运营发行平台建设|77,146.40|57,859.80|
|5|大数据中心与研发平台的建设|49,116.80|13,361.24|
|合计||691,523.20|500,000.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（二）募集配套资金的必要性
1、标的公司报告期末货币资金余额及资金需求情况
截至 2015年 9月 30日，标的公司货币资金账面余额合计 46,272.86万元，主要为银行存款。
标的公司的主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，营运资金需要主要体现在以下几个方面：1）在公司自有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本；2）在新游戏的研发中，需要采购具有用户基础及游戏市场的知名IP与游戏结合；3）在新游戏的推广时需要投入较多的资金进行广告、公关活动等营销手段的推广；4）标的公司在自研游戏的同时，也通过向其他游戏研发商支付版权费获得其游戏的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分成收益，标的公司
为获取代理发行权需要支付较多的版权费用。
2、标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
通过对 A股上市公司主营业务的梳理，A股从事网络游戏研发运营及互联网平台运营相关业务的可比上市公司主要有6家，为游族网络、天神娱乐、顺荣三七、中青宝、掌趣科技和昆仑万维。截至2015年9月30日，可比上市公司与巨人网络的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|资产负债率（%）|
|1|掌趣科技|300315.SZ|10.63|
|2|中青宝|300052.SZ|32.35|
|3|昆仑万维|300418.SZ|25.06|
|4|天神娱乐|002354.SZ|41.52|
|5|顺荣三七|002555.SZ|19.92|
|6|游族网络|002174.SZ|36.81|
|平均值|||27.71|
|巨人网络|||40.04|

注：巨人网络资产负债率根据2015年9月30日未经审计的财务数据计算
通过可比上市公司及巨人网络截至 2015年 9月 30日的资产负债率进行分析，巨人网络资产负债率为40.04%，可比上市公司平均资产负债率为27.71%，巨人网络资产负债率高于可比上市公司平均水平。
（三）上市公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证监会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】199号）核准，上市公司于2011年3月2日公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格人民币 30.00元/股，募集资金总额人民币 45,000万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币39,866.99万元，于2011年2月24日存入公司募集资金专用账户。
以上募集资金经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第030009号《验资报告》审验。
上市公司运用首次公开发行股票募集资金投资“世纪系列”游轮建造项目、归还银行贷款和补充流动资金，截至 2014年 12月 31日，以上募集资金已全部使
用。
（三）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过500,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
（1）中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
公司本次募集配套资金未用于补充公司流动资金，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
第十一节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来由于长江三峡旅游市场增势低于预期，游轮市场价格下降明显，豪华游轮的降幅较大，世纪游轮主打涉外游轮市场进入调整期；伴随同期长江游轮供给快速增长，整个市场将出现严重的供过于求的局面，致使上市公司业绩连续下滑。
截至本预案签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|35,788.76|51,607.66|40,809.26|35,133.73|
|归属母公司股东的净利润|-2,084.09|1,058.15|310.89|4,019.05|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
标的公司是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，目前公司专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等。
经过标的公司多年的自主研发与业务拓展，目前主要产品有 10余项，知名游戏产品包括《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》、《大主宰》等。
截至本预案签署日，标的公司近三年及一期的营业收入和归属母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|154,762.40|233,936.97|248,670.48|227,055.46|
|归属母公司股东的净利润|21,796.22|115,905.31|131,232.31|123,687.81|

注：上述财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易后，随着世纪游轮所有资产及负债的出售，拟出售资产所对应的关联交易将不再发生。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，史玉柱及兰麟投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，巨人网络将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将变更为以网络游戏为主的互联网业务。本次交易完成后，除本公司外，本公司的控股股东兰麟投资和实际控制人史玉柱控制的其他企业与上市公司的经营业务不同。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，控股股东兰麟投资和实际控制人史玉柱分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
五、本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|重组前|本次增减|重组后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股数量（股）|持股比例|
|兰麟投资|-|-|156,314,764|156,314,764|30.77%|
|腾澎投资|-|-|54,184,566|54,184,566|10.67%|
|鼎晖孚远|-|-|46,874,273|46,874,273|9.23%|
|铼钸投资|-|-|45,742,862|45,742,862|9.00%|
|中堇翊源|-|-|42,612,976|42,612,976|8.39%|
|澎腾投资|-|-|38,206,448|38,206,448|7.52%|
|弘毅创领|-|-|35,155,705|35,155,705|6.92%|
|孚烨投资|-|-|23,437,136|23,437,136|4.61%|
|彭建虎|43,721,700|66.80%|-|43,721,700|8.61%|
|彭俊珩|4,895,000|7.48%|-|4,895,000|0.96%|
|其他社会股东|16,833,300|25.72%|-|16,833,300|3.31%|
|总股本|65,450,000|100.00%|442,528,730|507,978,730|100.00%|

注：巨人网络100%股权按照 1,309,000万元暂定价测算，发行股份购买资产的每股价格按照29.58元/股计算；本测算剔除募集配套资金的影响。
本次交易完成前，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后，兰麟投资为本公司控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。
六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司控股股东变更为兰麟投资、实际控制人变更为史玉柱。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司控
股股东变更为兰麟投资、实际控制人变更为史玉柱。上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时为保证本次重组完成后上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
第十二节本次交易行为涉及有关报批事项
一、本次交易已经获批的相关事项
2015年10月29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案，并同意拟购买资产股东及实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
3、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
第十三节本次交易的风险因素
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟出售资产和拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的拟购买、出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买、出售资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买、出售资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）拟出售资产涉及的债权债务转移风险
本次交易涉及本公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极取得相关债权人对债务转移的同意函。
（五）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟出售、购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及经审核的资产评估结果以重组报告书中披露的为准。
本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风
险。
（六）标的公司部分股东股权质押的风险
截至本预案签署日，本次交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的标的公司部分股权存在质押的义务，具体情况参见“第八节拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（五）巨人网络股权质押情况”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”若在本次重组实施时，该等股权质押协议或质押注销登记手续尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
（七）拟购买资产的估值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，拟购买资产以 2015年 9月 30日为审计、评估基准日。经初步估算，拟购买资产采用收益法的预估值为 1,309,180.62万元，拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益合计为 97,202.48万元，增值额为 1,211,978.14万元，增值率为1,247%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务发生变化，由内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务转变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）网络游戏行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，但也受到工业信息、文化和新闻出版等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营的，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更多、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往的经营中严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来如果出现标的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可的情况出现，可能会对生产经营活动产生不利影响。
（二）税收政策风险
2012年至2015年，巨人网络及其主要控股子公司所得税税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称\年份|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|备注|
|巨人网络|25%|25%|25%|25%|-|
|征途信息|10%|10%|10%|15%|2012年至2014年，国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10％的税率征收企业所得税；2015年，国家高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。|
|征聚信息|0%|0%|12.5%|12.5%|享受软件生产企业所得税两免三|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称\年份|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|备注|
||||||减半的优惠政策|
|上海巨嘉网络科技有限公司|0%|12.5%|12.5%|12.5%|享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策|
|上海巨火网络科技有限公司|0%|12.5%|12.5%|12.5%|享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策|
|杭州雪狼软件有限公司|0%|12.5%|12.5%|12.5%|享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策|
|北京帝江网络科技有限公司|25%|25%|0%|0%|享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策|

尽管巨人网络的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致巨人网络及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（三）对征途系列游戏依赖的风险
《征途》是巨人网络 2005年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成功后，巨人网络于 2010年推出了 2D国战网游《征途2》，上述两款游戏虽然上线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏领域的市场地位。作为公司的重要产品，《征途》及《征途2》均是报告期内巨人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对征途系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对征途系列游戏的依赖。
（四）移动游戏业务拓展未达预期风险
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。
依托在端游领域的竞争优势，2014年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先
后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游
戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得
更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果公司新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场热点等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。
（五）网络安全风险
游戏公司业务是以互联网作为基础。互联网开放性的特点导致互联网络会因网络基础设施故障、软件漏洞、电力供应、自然灾害、甚至网络黑客恶意攻击等因素引起故障，干扰互联网的正常运营和信息安全。由于上述原因导致影响公司日常经营，降低游戏玩家满意度，影响公司声誉，从而给公司经营业绩带来不利影响。
（六）知识产权保护风险
游戏公司从事网络游戏的研发、运营及网络游戏领域中可能产生商标、软件著作权等知识产权。虽然公司会有申请无形资产证书、代码分区隔离、内部权限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施。但是，考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常生产经营造成负面影响。如果巨人网络保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争，公司游戏玩家流失，对公司业绩产生不利影响。
（七）市场竞争加剧的风险
目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈游戏产品大量增加，同质化现象日益严重。如果巨人网络不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降。对未来业绩的持续增长产生不利影响。
（八）核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富
的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。
（九）部分运营游戏存在瑕疵的风险
巨人网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运
营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号，网络游戏出现名称变更的，需要向相关新闻出版部门及文化行政部门申报变更。
截止本预案出具日，巨人网络共有14款线上运营网络游戏存在因游戏更名但未及时向相关新闻出版部门及文化行政部门申报变更，以及未取得前置审批或文化部备案的情况。虽然该部分仍在办理前置审批及文化部备案手续的线上运营网络游戏所产生收入占整体收入的比重较低，但仍存在影响巨人网络主营业务收入稳定性的风险。
为应对潜在风险，巨人网络控股股东兰麟投资和实际控制人史玉柱承诺，若因上述情况而引起的纠纷、行政处罚，及因上述纠纷、行政处罚而导致巨人网络及其控股子公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条件承担巨人网络及其控股子公司所需承担的全部责任并向巨人网络及其控股子公司补偿其所遭
受的全部损失。
（十）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。
受巨人网络经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能会导致募投项目进度延误。
（十一）募投项目实施风险
本次募集资金拟用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目、“在线娱乐与电子竞技社区”项目、“互联网渠道平台的建设”项目、“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目及“大数据中心与研发平台的建设”项目。尽管巨人网络根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（十二）主营业务变更及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务转变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的主营业务将发生重大变更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十四节保护中小投资者合法权益的相关安排
本次交易构成借壳上市，为保护中小投资者的权益，上市公司已采取如下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2014年10月27日上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，并于2014年12月13日披露《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项涉及重大资产重组。在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
二、严格执行相关决策及审批程序
（一）本次重组方案经本公司第四届董事会第三次会议审议，独立董事就本方案于2015年10月29日发表独立意见。
（二）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中控股股东彭建虎及其一致行动人彭俊珩将回避表决，关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（四）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会审议表决通过，关联股东回避表决。
（五）本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
三、资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
四、本次交易完成后上市公司架构影响
（一）本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（二）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
五、制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用先进分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、其他保护投资者权益安排
为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第十五节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为巨人网络100%股权。巨人网络是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。本次交易的拟购买资产属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家产业政策规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
巨人网络已通过出让、购买等方式取得了目前所有的土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司最近三年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
由于本次交易前标的公司与上市公司不属于同一行业，本次交易为标的公司与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
按照本次重组预估值测算，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
拟购买、出售资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前拟购买、出售资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，拟购买、出售资产经审计的财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。本次发行价格的确定方式符合法律、法规规定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟出售资产
拟出售资产为上市公司的全部资产与负债（母公司口径），权属清晰。截至本预案签署日，上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属，负债整体转移的事项仍在进行中。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《资产出售框架协议》，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。若拟出售资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。
截至本预案签署日，拟出售资产的置出不存在重大障碍。
2、拟购买资产
截至本预案签署之日，上市公司拟购买的兰麟投资等8名交易对方合计持有的巨人网络100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外，其他 4名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领出具了《关于解除股权质押的承诺函》，于本次重大资产重组提交上市公司股
东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，受中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；
近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势。
本次交易完成后，上市公司将持有巨人网络100%股权，上市公司将转型成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司资产质量将得到明显改
善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易中上市公司拟购买资产暂定交易价格为 1,309,000.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为史玉柱。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
（一）拟购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件
本次交易“拟购买资产对应的经营实体”为巨人网络，该公司是依法设立且合法存续的有限责任公司。关于巨人网络符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件的分析，参见本节“四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”。
（二）重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定/（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”以及“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分分析。
（三）重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况
1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验
巨人网络目前的董事会、监事会和高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营巨人网络的能力；监事会具备对巨人网络财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护巨人网络及其股东的合法权益。
本次交易完成后，巨人网络将成为上市公司的全资子公司，巨人网络及其子公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括巨人网络目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人
士担任本公司的高级管理人员。
因此，巨人网络现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上
市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
2、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中，独立财务顾问承担对巨人网络董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。巨人网络的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012年度、2013年度和2014年度本公司归属于母公司净利润分别为 4,019.05万元、310.89万元、1,058.15万元。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关联交易
本次交易前，上市公司与史玉柱、兰麟投资及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易，巨人网络与史玉柱、兰麟投资及其一致行动人不存在显失公允的关联交易。
本次交易后巨人网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将严格按照上市
公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，史玉柱及兰麟投资已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、同业竞争
截至本预案签署日，史玉柱及其关联企业不存在与巨人网络从事同业竞争业务的情况。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，史玉柱及兰麟投资已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，史玉柱将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰麟投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次重组完成后巨人网络作为上市公司全资子公司，将按照上市公司的要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和巨人网络将遵循公开、公平、公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。本次交易有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华对世纪游轮2014年财务报告出具了瑞华审字（2015）50020001号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，世纪游轮及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署之日，上市公司拟购买的兰麟投资等8名交易对方合计持有的巨人网络100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的巨人网络股权存在质押的情形外，其他 4名交易对方持有的巨人网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领出具了《关于解除股权质押的承诺函》，于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
关于巨人网络符合《首发管理办法》第8-43条规定的说明如下：
（一）主体资格
1、巨人网络是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本预案签署之日，巨人网络不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
巨人网络公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、根据巨人网络设立时的工商资料及最新的《营业执照》，巨人网络成立于
2004年11月18日，截至本预案签署日，巨人网络持续经营时间已在三年以上。
巨人网络持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据巨人网络最新的《营业执照》及历次验资报告，巨人网络目前的注册资本为人民币3,680.8756万元。
巨人网络的注册资本已足额缴纳，巨人网络股东历次出资形式为货币出资，巨人网络的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据巨人网络最新的《营业执照》，巨人网络的经营范围为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。最近三年，巨人网络的主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营。
巨人网络的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、根据巨人网络的说明及全套工商信息登记资料、历次股东会决议、董事会决议，巨人网络最近三年内主营业务均为以网络游戏为主的综合性互联网业
务，董事、高级管理人员未发生重大变更（详情请参见本预案“第十六节其他重大事项/六、巨人网络报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因”），实际控制人均为史玉柱。
巨人网络最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据巨人网络历次股权变更文件、工商登记资料、巨人网络股东出具的书面声明及确认，巨人网络的股权清晰，股东所持有的巨人网络股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、巨人网络建立了独立完整的业务运营系统，并由此形成了完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、巨人网络合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；根据巨人网络提供的资料，巨人网络拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，巨人网络的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、巨人网络的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在巨人网络专职工作，并在巨人网络领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；巨人网络的财务人员均在巨人网络专职工作并领取薪
酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、巨人网络设立了独立的财务会计部门、建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，且具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据巨人网络说明、公司章程及历次股东会决议、执行董事决定/董事会决议、监事决定/监事会决议，巨人网络设置股东会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。巨人网络独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
巨人网络与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、巨人网络已经形成了完整的研发、采购、生产、销售体系，业务范围和技术独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；巨人网络与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。报告期内，巨人网络不存在显失公平的关联交易，符
合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、巨人网络在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、巨人网络已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
上市公司已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关制度，上市公司的相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，巨人网络系有限责任公司，不适用《首发管理办法》第二十一条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第二十一条中关于公司治理结构的规定。
2、根据巨人网络提供的相关上市辅导材料及参加辅导人员的签到表、巨人网络董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等资料，巨人网络的董事、监事和高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市辅导，巨人网络的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，巨人网络符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据巨人网络现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，巨人网络的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
综上，巨人网络董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经过初步核查，未发现巨人网络的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在本次重大资产重组聘请的审计机构针对巨人网络出具无保留意见的内控鉴证报
告后，该报告能够证明巨人网络的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后，方可认定符合《首发管理办法》第二十四条的规定。巨人网络符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
5、根据巨人网络的确认及相关政府部门出具的合规证明文件，巨人网络不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造巨人网络或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
巨人网络符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据巨人网络提供的最新公司章程，巨人网络的公司章程中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，巨人网络不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、巨人网络有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、巨人网络资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，巨人网络符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、巨人网络已建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计机构完成对巨人网络的审计工作后，将对巨人网络内部控制的建立和执行情况出具内部控制鉴证报告，巨人网络符合《首发管理办法》第二十九条之规定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
3、经初步核查，巨人网络会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了巨人网络的财务状况、经营成果和现金流量，巨人网络符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、巨人网络编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，巨人网络符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、经初步核查，巨人网络不存在通过关联交易操纵利润的情形。巨人网络符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、根据巨人网络未经审计报表，巨人网络最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币
3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币30,000万元；
目前巨人网络注册资本为3,680.8756万元；最近一期末巨人网络无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%（详情请参见本预案“第十六节其他重大事项/七、巨人网络最近一期末构成无形资产情况”）；最近一期末巨人网络不存在未弥补亏损。因此，巨人网络符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、经初步核查，巨人网络最近三年一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，巨人网络符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、经初步核查，巨人网络不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、在本预案的相关信息披露中，巨人网络符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、巨人网络不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）巨人网络的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）巨人网络的行业地位或巨人网络所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）巨人网络最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）巨人网络最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）巨人网络在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对巨人网络持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，巨人网络符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次配套募集资金有明确的使用方向，用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目、“在线娱乐与电子竞技社区”项目、“互联网渠道平台的建设”项目、“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目及“大数据中心与研发平台的建设”项
目。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形；不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。巨人网络本次募集配套资金符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次配套募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次配套募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、巨人网络董事会已对本次募集配套资金投资项目的可行性已经做过认真分析，能够合理确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目属于巨人网络现有业务的延伸和拓展，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、本次交易后，巨人网络成为上市公司子公司，上市公司已按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
（六）结论意见
综上，本次重组符合《首发管理办法》第八条至第四十三条的规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
世纪游轮不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第十六节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本预案签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方担保的情形。
二、最近十二个月上市公司重大资产交易情况
截至本预案签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
三、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排
具体情况参见“第十四节保护中小投资者合法权益的相关安排/七、制定公司利润分配政策”。
四、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与申银万国旅游综合指数（代码：852131.SI）、中小板综合指数（代码：399101.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|世纪游轮价格（元/股）|申万旅游综合指数价格（点）|中小板综合指数价格（点）|
|2014年9月22日|30.18|3,321.35|7,614.66|
|2014年10月24日|31.65|3,201.73|7,658.74|
|涨跌幅|4.87%|-3.60%|0.58%|

上市公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为4.87%，扣除中小板综合指
数上涨0.58%因素后，波动幅度为4.29%；扣除申万旅游综合指数下跌3.60%因
素后，波动幅度为8.47%。
综上，上市公司股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。
五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》，128号文以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在世纪游轮停牌之日（2014年10月24日）前六个月至本预案签署日内（以下简称“自查期间”，为 2014年 4月 25日至本预案签署日），本公司及本公司控股股东，巨人网络及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人田丽琼买卖世纪游轮股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|田丽琼|瑞华审计项目经办人员何贵苹之配偶|2014年9月1日|100股|100股|买入|
|||2014年9月9日|-100股|0股|卖出|

根据田丽琼出具的声明：
“1、在世纪游轮因重大资产重组事项停牌之日前，本人及本人直系亲属未参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对世纪游轮筹划的拟发行股份购买资产等重大重组事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对世纪游轮股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议。本人的上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本人承诺，上述说明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏的
情形。”
（二）海通证券买卖世纪游轮股票的情况
海通证券权益投资交易部于 2014年 9月 2日买入世纪游轮股票 6,000股；
于2014年10月8日买入世纪游轮股票6,001股。于2014年10月9日卖出世纪游轮股票6,901股。具体买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元）|
|世纪游轮（股票代码：002558）|2014-09-02|买入|6,000|161,625.00|26.94|
||2014-10-08|买入|6,001|198,719.11|33.11|
||2014-10-09|卖出|6,901|227,819.91|33.01|

根据海通证券出具的说明：
“海通证券权益投资交易部开展的量化投资业务涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF赎回卖出。上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。
本公司权益投资交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，本公司权益投资交易部在该期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其他交易世纪游轮股票的行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
六、巨人网络报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因
（一）董事变更情况
2012年1月1日至2015年8月25日，根据巨人网络确认及相关协议安排，对巨人网络重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在GA层面（GA在美国退市前）和 Hold Co层面（GA在美国退市后），巨人网络董事会对自身的重大
事项未具有最终决策权。自2015年8月26日之后，巨人网络董事会对自身的重
大事项具有最终决策权。
1、2012年1月1日至2014年7月17日，GA为美国纽交所上市公司，GA董事会对巨人网络的重大事项具有最终决策权。在此期间，GA董事会的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|时间|董事会成员|
|1|2012年1月1日-2013年9月15日|史玉柱（董事会主席）、刘伟、张旅、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及Peter Andrew Schloss（独立董事）|
|2|2013年9月16日-2014年7月17日|史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及Peter Andrew Schloss（独立董事）|

注：2013年9月，张旅因辞去GA董事职务，GA股东会选举纪学锋为新任董事。
2、2014年 7月 18日至 2015年 8月 25日，GA已经从美国纽交所退市， HoldCo作为GA间接控股股东，其董事会对巨人网络的重大事项具有最终决策权。在此期间，HoldCo董事会的情况如下：
||||
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|序号|时间|董事会成员|
|1|2014年7月18日-2014年8月15日|史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟及Gordon Sun Kan Shaw|
|2|2014年8月16日-2015年8月25日|史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟、Gordon Sun Kan Shaw 及 PeterAndrew Schloss（独立董事）|

注1：2014年7月，GA完成美国纽交所私有化退市，根据HoldCo股东UnionSky、Atlanta、RNEL及CDH签署的私有化系列协议安排，由史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟及Gordon Sun KanShaw担任HoldCo董事会成员。
注2：2014年8月，HoldCo增补Peter AndrewSchloss为独立董事。
3、2015年 8月 26日至今，巨人网络完成境外架构重组及其后完成控制协议的解除，使其董事会对自身的重大事项具有最终决策权。在此期间，巨人网络董事会的情况如下：
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|序号|时间|董事会成员|
|1|2015年8月26日-2015年9月6日|史玉柱（董事长）、刘伟及纪学锋|
|1|2015年9月7日-至今|史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵及应伟|

注：2015年 9月，巨人网络股东兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊
源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资召开股东会选举史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵及应伟为巨人网络董事会成员。
报告期内，对巨人网络的重大事项具有最终决策权的董事会变更的主要原因是GA美国私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更，并且退市前后史玉柱、刘伟及纪学锋始终担任董事，史玉柱始终担任董事会主席及董事长，未发生重大变化。
（二）高级管理人员变更情况
2012年1月1日至2015年8月25日，根据巨人网络确认及相关协议安排，对巨人网络经营管理事项具有最终决策权的高级管理层先后建立在 GA层面（GA在美国退市前）和 Hold Co层面（GA在美国退市后）。自2015年8月26日之后，巨人网络高级管理层对自身的经营管理事项具有最终决策权。
1、2012年1月1日至2014年7月17日，GA为美国纽交所上市公司，GA高级管理层对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，GA高级管理层的情况如下：
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|序号|时间|高级管理层成员|
|1|2012年1月1日-2013年4月19日|史玉柱（首席执行官）、刘伟（总裁）、纪学锋（副总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及 JazyZhang（首席财务官）|
|2|2013年4月20日-2014年4月8日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及Jazy Zhang（首席财务官）|
|3|2014年4月9日-2014年7月17日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）及Jazy Zhang（首席财务官）|

注1：2013年4月，根据公司的发展战略需要，史玉柱不再担任GA首席执行官，首席
执行官由GA原总裁刘伟接任，总裁由原副总裁纪学锋接任。
注2：2014年4月，陆永华因个人原因辞去GA副总裁，任命朱永明担任副总裁职位。
2、2014年 7月 18日至 2015年 8月 25日，GA已经从美国纽交所退市， HoldCo作为GA间接控股股东，其高级管理层对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，HoldCo高级管理层的情况如下：
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|序号|时间|高级管理层成员|
|1|2014年7月18日-2015年7月31日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）、Jazy Zhang（首席财务官）及任广露（财务总监）|
|2|2015年8月1日-2015年8月25日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）及汤敏（副总裁）及任广露（财务总监）|

注：2015年7月，JazyZhang因个人原因辞去HoldCo首席财务官。
3、2015年 8月 26日至今，巨人网络完成境外架构重组及其后完成控制协议的解除，使其高级管理层对自身的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，巨人网络高级管理层的情况如下：
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|序号|时间|高级管理层成员|
|1|2015年8月26日-至今|刘伟（总经理）、纪学锋（副总经理）、丁国强（副总经理）、彭程（副总经理）、吴萌（副总经理）、费拥军（副总经理）、朱永明（副总经理）、汤敏（副总经理）及任广露（财务总监）|

虽然根据巨人网络的发展战略需要，史玉柱不再担任首席执行官，但是接任首席执行官及总经理的为始终担任高级管理人员的刘伟。报告期内，对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权的其他高级管理层的变化主要是由于少数高级管理人员因个人原因的离职，未产生重大变化影响。
综上所述，报告期内对巨人网络重大事项具有最终决策权的董事会及经营管理事项具有最终决策权的高级管理层没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
七、巨人网络最近一期末构成无形资产情况
截至2015年9月30日，巨人网络未经审计的无形资产的构成及其占净资产
的比例如下：
单位：万元
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|无形资产|账面净值|
|土地使用权|4,662.68|
|软件|1,688.62|
|特许权|8,617.92|
|无形资产账面净值合计|14,969.22|
|无形资产账面净值合计（扣除土地使用权后）|10,306.54|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|97,202.48|
|占比|15.40%|
|占比（扣除土地使用权后）|10.60%|

截至2015年9月30日，巨人网络未经审计的无形资产账面净值为14,969.22万元，扣除土地使用权后账面净值为 10,306.54万元，占其归属于母公司股东的所有者权益10.60%，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定中“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的规定。
第十七节独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，世纪游轮独立董事在认真审阅了上市公司本次重组的相关文件后，经审慎分析，基于独立判断立场就本次交易事项发表如下独立意见：
“1、本次重大资产重组预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；预案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质性同业竞争。
2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
3、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
4、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
海通证券作为世纪游轮本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性、损害上市公司利益。兰麟投资及腾澎投资就规范关联交易出具了相关承诺，该等合法有效，具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
五、本次交易完成后，上市公司与控制股东、实际控制人之间不存在同业竞争；为避免未来出现同业竞争，控股股东兰麟投资及实际控制人史玉柱已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具可执行性，有利于避免同业竞争。
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。”
（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
重庆新世纪游轮有限公司2015年11月9日