华泰联合证券有限责任公司关于江苏通鼎光电股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对通鼎光电 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况向贵所报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287号文核准，通鼎光电首次向社会公开发行人民币普通股6,700万股，募集资金总额为 97,150.00万元，扣除发行费用 7,757.00万元后，募集资金净额为 89,393.00万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对通鼎光电首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2010]093号《验资报告》。通鼎光电募集资金净额为 89,393.00万元，其中：36,819.91万元存放于中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、52,573.09万元存放于中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行。
2010年11月1日，通鼎光电分别与中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010年11月2日进行了公告。
根据通鼎光电2010年11月1日第一届董事会第十四次会议决议，通鼎光电使用募集资金 20,759.42万元置换了截至 2010年 10月 21日预先投入募投项目的自筹资金，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了专项审核报告，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
通鼎光电 2010年 11月 28日第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意通鼎光电使用超额募集资金 18,961万元偿还银行贷款。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
2010年 11月 28日，通鼎光电第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资年产 300万芯公里通信用单模光纤项目并增加募集资金三方监管账户的议案》，同意公司与兴业银行股份有限公司南京城西支行签署《募集资金三方监管协议》，并将超额募集资金中的6,755万元划入公司在兴业银行股份有限公司南京城西支行开立的专项账户。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。2010年 12月 10日，通鼎光电与兴业银行股份有限公司南京城西支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2010年12月11日进行了公告。
通鼎光电2011年2月28日第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意通鼎光电使用超额募集资金 15,000万元永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
通鼎光电2011年6月24日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资年产 600万芯公里通信光缆项目并增加募集资金三方监管账户的议案》，同意公司与交通银行股份有限公司吴江平望支行签署《募集资金三方监管协议》，并将超额募集资金中的 7,910万元划入公司在交通银行股份有限公司吴江平望支行开立的专项账户。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。2011年6月27日，通鼎光电与交通银行股份有限公司吴江平望支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并于2011年6月28日进行了公告。截至2012年5月，年产600万芯公里通信光缆项目已达到预订可使用状态。
通鼎光电 2011年 10月 19日第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意通鼎光电超募资金专户中的 4,068.973万元超募资金全部用于永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
通鼎光电2012年3月26日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意通鼎光电将 7,348.19万元结余募集资金全部用于永久性补充流动资金。其中，年产光纤700万芯公里项目结余6,328.20万元，年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余1,019.99万元。截
至2012年3月23日，上述两项目已完成，达到预计可使用状态。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
截至2013年12月31日，通鼎光电募集资金专户余额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|金额（万元）|存储方式|资金用途|
|中国农业银行股份有限公司吴江八都支行|544601040006692|-|已销户|年产光纤700万芯公里项目|
|兴业银行股份有限公司南京城西支行|409460100100170349|205.49|活期|年产300万芯公里通信用单模光纤项目|
|交通银行股份有限公司吴江平望支行|389683604018010050055|110.89|活期|年产600万芯公里通信光缆项目|
|合计||316.38|||

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、原《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件规定，通鼎光电制定了《募集资金管理办法》，并经 2009年第三次临时股东大会审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户管理，在中国农业银行股份有限公司吴江八都支行、中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行、兴业银行股份有限公司南京城西支行、交通银行股份有限公司吴江平望支行开立了募集资金专户，并与上述银行和保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利与义务。经保荐机构核查，公司募集资金支取情况与募集资金实际使用情况相符，不存在违反《募集资金管理办法》和三方监管协议的情形。
三、2013年度募集使用实际情况
募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||89,393.00|本年度投入募集资金总额||||337.59||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||89,457.73||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预订可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产光纤700万芯公里项目|否|36,819.91|30,491.71|-|30,688.68|100.65%|一期2010年6月；二期2011年10月|6,801.34|是|否|
|2、补充流动资金|否|-|6,328.20|-|6,328.20|100.00%|||||
|承诺投资项目小计||36,819.91|36,819.91|-|37,016.88|100.53%||6,801.34|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、年产300万芯公里通信用单模光纤项目|否|6,755.00|5,735.01|-|5,560.24|96.95%|2011年12月|2,914.86|是|否|
|2、年产600万芯公里通信光缆|否|7,910.00|7,910.00|337.59|7,830.65|99.00%|2012年5月|5,239.43|否|否|
|3、归还银行贷款|否|18,961.00|18,961.00|-|18,961.00|100.00%|||||
|4、补充流动资金|否|19,068.97|20,088.96|-|20,088.96|100.00%|||||
|超募资金投向小计||52,694.97|52,694.97|337.59|52,440.85|99.52%||8,154.29|||
|合计||89,514.88|89,514.88|337.59|89,457.73|99.94%||14,955.63|||

募集资金使用情况对照表（续）
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|本表中“年产600万芯公里通信光缆”项目未达到预计效益，主要原因为通信光缆市场价格下降导致市场价格低于预计价格，售价下降幅度高于成本下降幅度。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金金额为52,573.09万元，具体用途如下：①2010年11月28日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用超募资金18,961.00万元偿还银行贷款，使用超募资金6,755.00万元投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目；②2011年2月28日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，使用超募资金15,000.00万元永久性补充流动资金；③2011年6月24日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金7,910.00万元投资年产600万芯公里通信光缆项目；④2011年10月19日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，使用超募资金专户中超募资金及该专户累计利息收入合计4,068.97万元永久性补充流动资金;⑤2012年3月27日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1,019.99万元（含利息收入）永久性补充流动资金。至此，公司超募资金全部有明确使用用途。截至2013年12月31日，已经累计使用超募资金52,440.85万元，具体用项详见本表上列示。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年11月1日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2010年10月21日，公司以自筹资金实际投资额为20,759.42万元，2010年11月5日，公司对上述先期投入资金进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2012年3月27日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，使用年产300万芯公里通信用单模光纤项目结余募集资金1,019.99万元（含利息收入）及年产光纤700万芯公里项目结余募集资金6,328.20万元（含利息收入）永久性补充流动资金。募集资金结余的主要原因如下：①在募集资金项目实施期间，随着国内制造业的快速发展，部分国内设备的技术水平得到了较大提高，且价格低于同类进口设备，在满足产品质量和产能的情况下，原计划采购的部分进口设备采用国产设备替代，节约了项目成本。②严格控制募集资金项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本公司募集资金及超募资金均有明确用途，尚未使用完毕的原因是工程项目尚未全部完工结算，款项尚未支付完毕。截至2013年12月31日，尚未使用完毕的募集资金及超募资金全部以活期存款的形式存放于各专户银行。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2013年12月31日，公司募集资金使用及披露中不存在问题。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构及保荐代表人通过相关资料审阅、现场核查、沟通等多种形式对通鼎光电募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《江苏通鼎光电股份有限公司董事会关于 2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2014）00054号）、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高级管理人员、财务人员、以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
七、保荐机构结论意见
经保荐机构核查，通鼎光电 2013年度募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对通鼎光电 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通鼎光电股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
袁成栋 刘惠萍
保荐机构（盖章）：华泰联合证券有限责任公司2014年2月27日