高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2018- 89号高升控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
除董事许磊、董红、袁佳宁，本公司及董事会其他成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于对深圳证券交易所关注函回复的议案》，董事许磊、董红、袁佳宁对上述议案投了弃权票，不保证公告内容的真实、准确和完整。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第151号、160号）后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门及人员对所涉问题进行认真核查并梳理，同时，公司向实际控制人和控股股东征询并核实。现就相关问题回复如下：
一、关联方认定及说明
《关注函第160号》第 5问：
请你公司详细梳理公司与上述问题中涉及的相关方之间的关联关系，按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关规则的要求，并遵从实质重于形式的原则，进行关联方认定及披露。请你公司独立董事及年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、关联方认定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》中对关联方认定的规定，公司对过去十二
个月内的关联方进行了详细梳理，现将上述问题中涉及的关联方补充披露如下：
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|其他关联方名称|关联方关系|认定方式|

高升控股股份有限公司韦振宇分别持有德泽世家和宇驰瑞德94.44%韦振宇 实际控制人 和99%的股权，德泽世家持有蓝鼎实业100%股权
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|韦俊康|实际控制人家庭成员|实际控制人的父亲|
|何欣|实际控制人家庭成员|实际控制人父亲的配偶|
|辛维雅|实际控制人家庭成员|实际控制人的配偶|
|李耀|公司董事、高管|担任实际控制人关联法人的董事|
|张一文|公司董事、高管|近12个月内曾担任实际控制人关联法人的高管|
|北京宇驰瑞德投资有限公司（简称“宇驰瑞德”）|公司第一大股东|持有公司15.52%股权|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司（简称“蓝鼎实业”）|公司第二大股东且受同一实际控制人控制|持有公司14.25 %股权|
|深圳德泽世家科技投资有限公司（简称“德泽世家”）|同一实际控制人|持有蓝鼎实业100%股权|
|北京华嬉云游文化产业有限公司（简称“华嬉云游”）|实际控制人关联公司|由实际控制人父亲实际控制|
|北京世宇天地科技发展有限公司（简称“世宇天地”）|实际控制人关联公司|由实际控制人父亲实际控制|
|北京鸿宁投资有限公司（简称“鸿宁投资”）|实际控制人关联公司|由实际控制人父亲实际控制|
|北京康乐和寿置业有限公司（简称“康乐和寿”）|实际控制人关联公司|由实际控制人父亲实际控制|
|北京顺日兴国际贸易有限公司（简称“顺日兴”）|实际控制人关联公司|由实际控制人父亲实际控制|
|深圳市龙明源贸易有限公司（简称“龙明源”）|实际控制人关联公司|与实际控制人父亲合作关系|
|北京文化硅谷资产运营集团有限公司（简称“文化硅谷”）|实际控制人关联公司|由实际控制人父亲实际控制|
|北京五棵松卓展时代百货有限公司（简称“卓展时代”）|实际控制人关联公司|近12个月内曾由实际控制人父亲实际控制|

2、独立董事意见：
公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春认为：
（1）我们认可公司上述对实际控制人关联方的认定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》中对关联方认定的要求。
（2）独立董事要求大股东和管理层严格按照公司治理流程和信息披露要求
执行，加强关联交易的管理与审核。
3、会计师意见
高升控股股份有限公司中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）会计师认为：我们对公司分别执行以下核查程序：1）收集公司提供的关联方清单，检查公司提供的关联方关系资料，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对；2）检查与关联方交易相关合同、协议，以及相关批准文件；3）收集公司银行存款对账单，对银行存款余额独立实施函证程序，检查公司银行存款流水，是否存在与关联方的往来款项；4)查询贷款卡和开户信息，识别是否存在关联方对外担保；5）查询公章使用记录，以识别是否存在未入账的重大关联交易，检查与关联方的交易是否经过审批6）向律师询证诉讼信息，以识别是否存在关联方交易导致的诉讼；
鉴于公司提供的关联方对外担保主要为民间借贷，且涉及的关联方多为无关联个人代持情形，根据公司提供的资料通过实施以上程序，会计师没有发现除公司上述补充披露以外存在交易的关联方。
二、控股股东及其一致行动人股份质押情况
《关注函第160号》第 1问：
请你公司说明你公司控股股东及其一致行动人所持你公司股份的质押情况，包括但不限于质权方、融资金额、质押股份数量、具体用途、质押起止时间、质押率、警戒线价格和平仓线价格等，如质押股份存在平仓风险，请说明现阶段是否已被平仓、相关当事人已采取或拟采取的解决措施、解决期限等，如存在股份被司法冻结的情形，请详细说明冻结原因、执行人、冻结起止时间等，并提供相关协议等证明材料。
回复如下：
1、股东股份质押情况：
公司股东宇驰瑞德和蓝鼎实业，分别持有公司股权 15,855.04万股和 14,553.86万股，合计30,408.9万股，分别占总股本的15.52%和14.25%，合计占总股本的29.76%。上述两名股东的实际控制人均为韦振宇。目前宇驰瑞德的股权质押比例达99.21%，质押融资金额 11.79亿元；蓝鼎实业股权质押比例达99.88%，质押融资金额13.24亿元，合计质押融资金额25.06亿元。
质押权人主要是信托公司和基金类公司两种性质的机构，全部为场外质押。
高升控股股份有限公司目前股权质押中有24,536万股已达平仓线以下，另有4,530万股为收益权转让方式质押，没有设定平仓线，还有1,200万股是为信托公司提供的融资担保，也没有设定平仓线；余125.04万股尚未质押。
控股股东及其一致行动人质押表：
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|股东名称|持股数量（万股）|质 押 数 量（ 万 股 ）|质押占其 所 持股份比例|质押起止时间|补仓线（元）|平仓线（元）|质押融资金额（万元）|质押机构|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司|14,553.86|2,736.00|18.80%|2017/11/17-2020/4/29|7.43|7.02|44,610|深圳市前海高搜易投资管理有限公司|
|||2,800.00|19.24%|2017/11/30-2020/4/29|||||
|蓝鼎实业（湖北）有限公司||9,000.00|61.84%|2016/08/18-2022/08/17|10.78|9.79|88,100|宁波保税区宇睿鑫通股权投资合伙企业（有限合伙）|
|小计|14,553.86|14,536.00|99.88%||||||
|北京宇驰瑞德投资有限公司|15,855.04|2,265.00|14.29%|2016/02/24-2019/04/24|||10,000|安信信托投资股份有限公司|
|北京宇驰瑞德投资有限公司||2,265.00|14.29%|2015/11/06-2019/2/27|9.30||10,000|中融国际信托有限公司|
|北京宇驰瑞德投资有限公司||10,000.00|63.07%|2016.08.17-2022.08.15|10.78|9.79|97,900|宁波保税区宇睿鑫通股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京宇驰瑞德投资有限公司||1,200.00|7.57%|2016/5/26-|||3.5亿借款担保之一|安信信托投资股份有限公司|
|小计|15,855.04|15,730.00|99.21%||||||

上述质押情况详见公司分别于2017年12月2日和2016年8月20日在指定信息披露媒体上刊登了《股东部分股份被解除质押和质押的公告》（公告编号： 2017-77号）和《股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2016-65号）。
2、股份质押融资资金用途
韦氏家族通过宇驰瑞德和蓝鼎实业持有上市公司的股份进行质押，合计融资
金额 25.06亿元，其中 20.06亿元包括蓝鼎实业在实际控制人接手以前存留债务
且包含经过几次置换发生的成本，以及宇驰瑞德定向增发购买控股公司股票时的
高升控股股份有限公司融资，另有5亿元主要用于华嬉云游数据中心项目建设资金。
3、股份冻结情况（单位：万股）
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|股票持有人名称|持股数量（除权后）|质押数量|质权人|司法冻结数量|司法冻结执行人|申请执行人|冻结日期|解冻日期|轮候冻结数量|轮候期限|委托日期|司法冻结执行人|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司|14,553.86|2,736.00|深圳市前海高搜易投资管理有限公司|2,736.00|深圳市罗|国信保理|2018/7/15|2021/7/15|||||
||||||湖区人民||||||||
||||||法院||||||||
|||2,800.00||2,800.00|深圳市罗|国信保理|2018/7/16|2021/7/15|||||
||||||湖区人民||||||||
||||||法院||||||||
|||9,000.00|宁波保税区宇睿鑫通股权投资合伙企业（有限合伙）|9,000.00||国信保理|2018/7/16|2021/7/15|||||
||||||深圳市罗||||||||
||||||湖区人民||||||||
||||||法院||||||||
|||无|无|17.86|深圳市罗|国信保理|2018/7/16|2021/7/15|||||
||||||湖区人民||||||||
||||||法院||||||||
|小计|14,553.86|14,536.00||14,553.86|||||||||
|北京宇驰瑞德投资有限公司|15,855.04|2,265.00|安信信托投资股份有限公司|2,265.00|北京市第二中级人民法院|中融国际信托有限公司|2018/5/25|2021/5/24|2,265.00|36|2018/7/16|深圳市罗湖区人民法院|
|||2,265.00|中融国际信托有限公司|2,265.00|北京市第二中级人民法院|中融国际信托有限公司|2018/5/25|2021/5/24|2,265.00|36|2018/7/16|深圳市罗湖区人民法院|
|||10,000.00|宁波保税区宇睿鑫通股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|北京市第二中级人民法院|中融国际信托有限公司|2018/5/25|2021/5/24|10,000.00|36|2018/7/16|深圳市罗湖区人民法院|
|||1,200.00|安信信托|1,200.00|上海市第|安信信|2017/8/18|2020/8/17|1,200.00|36|2018/7/16|深圳市罗|

高升控股股份有限公司
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||||投资股份有限公司||二中级人民法院|托投资股份有限公司||||||湖区人民|
|||||||||||||法院|
|||无|无|125.04||中融国际信托有限公司|2018/5/25|2021/5/24|125.04|36|2018/7/16||
||||||北京市第|||||||深圳市罗|
||||||二中级人|||||||湖区人民|
||||||民法院|||||||法院|
|小计|15,855.04|15,730.00||15,855.04|||||15,855.04||||
|韦振宇|40.00|||40.00|北京市第二中级人民法院|中融国际信托有限公司|2018/5/25|2021/5/24|40.00|3 6|2018/7/16|深圳市罗湖区人民法院|
|合计|30,448.90|30,266.00|-|30,448.90|||||15,895.04||||

4、解决措施
股东宇驰瑞德将所持上市公司股份质押后，分别于 2017年 4月 12日、13日、17日补仓合计2,100万元。股东蓝鼎实业将所持上市公司股份质押后，分别于2017年4月12日、13日、17日补仓合计1,890万元。
上述质押的股份均属于场外质押，截止目前均没有被平仓；上述股份被冻结，主要是因实际控制人关联方借款逾期未偿还，导致宇驰瑞德和蓝鼎实业持有上市公司的股份被冻结，上述股份被质押、冻结未对上市公司的控制权和经营产生影响。实际控制人关联公司资产总计约110亿元，为尽快还付质押资金，降低平仓风险，实际控制人关联公司为债权人增加了资产担保。同时亦在积极通过有关项目的资产销售、股权转让等多种方式回笼资金，争取早日解除股份质押、冻结。
三、华嬉云游基本情况及数据中心进展
《关注函第151号》第 1问：
请你公司详细说明上述对外担保事项中被担保方华嬉云游的基本情况，包括但不限于华嬉云游的基本信息（成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务等）；华嬉云游相关的产权及控制关系（直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构）；上市公司对华嬉
云游截至目前的担保余额；华嬉云游最近一年又一期的主要财务指标和最新的
信用等级状况、是否为失信被执行人；并补充说明你公司、控股股东及其一致
高升控股股份有限公司行动人、公司的董事、监事和高级管理人员与华嬉云游之间是否存在关联关系。
《关注函第160号》第 2问：
你公司2016年3月15日披露的《关于签订<数据中心综合管理服务合作框架协议>暨复牌公告》称，华嬉云游将标的机房的内部设计、对外租售、运营维护、管理和服务事务均委托上市公司负责。请你公司结合上述媒体质疑，补充披露前述框架协议的进展情况，你公司控股股东及其关联方是否被列为失信被执行人，并说明媒体的上述报道内容是否属实。请公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、华嬉云游基本情况
北京华嬉云游文化产业有限公司成立于 2011年 08月 18日，法定代表人为柴晓红，注册资金为 38,000万元，公司注册地址在北京市房山区长沟镇长沟大街17号，主营业务为IDC数据中心建设及销售和运营。华嬉云游股权结构如下：华嬉云游数据中心项目已获得房山大工业用电指标，平均电价相较于商业用电价格降低20%。数据中心项目全部为自建机房，灵活度较高，可以在后期增值服务和定制服务上满足客户需求。
华嬉云游数据中心建设规模约 30万平方米，总用地面积 336.6亩，建设用地面积为258.51亩，全部为出让土地（土地性质为综合和商业用地），项目包含数据中心约25万平方米，规划建设16栋IDC机房楼以及1座配套变电站，可装载机柜数量24,900个，另外还建有19栋约5万平方米的配套商务办公楼。
高升控股股份有限公司目前华嬉云游数据中心已完工建筑约25万平方米，尚有10万平方米的机房楼正在建设中，项目已取得 13栋机房楼和 19栋商务办公楼约 11万平方米的预售许可证。已完工机房楼已具备设备安装条件，后续将根据客户需求定制设备再安装，商务办公楼已完工，正在进行小区绿化和小市政工程。华嬉云游正在积极推进数据中心独栋或项目整体的销售，正与有关机构洽谈中，以期尽早回笼资金。
2、华嬉云游近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
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|日期|资产总额|负债总额|营业收入|净利润|
|2017年12月31日|269,486.59|221,920.36|0|-1,567.91|
|2018年6月30日|284,860.36|237,774.43|0|-480.31|

华嬉云游目前尚未竣工交付，尚未投入运营，项目预售也在进行中，尚未产生收入，净利润反映的是当期损益。
3、贷款及信用情况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显示，截至 2018年 8月 7日，华嬉云游无不良或关注类已结清贷款业务。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司、北京华嬉云游文化产业有限公司、韦振宇先生均不是失信被执行人。
4、关联关系的说明
根据公司于2016年4月6日披露在指定信息披露媒体上的《更正公告》（公告编号：2016-37号），从华嬉云游目前的股权结构来看，公司实际控制人韦振宇先生及其家族并未直接或间接持股华嬉云游。但韦振宇先生及其家族为华嬉云游以投资、借款、担保等形式投入了较大资金，实质为华嬉云游的投资方，存在一定的控制力。根据实质重于形式的原则认为该等支持使得华嬉云游与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此应为上市公司的关联方。
综上，公司认为：华嬉云游属于上市公司的关联方公司。
公司董事李耀、韦振宇、张一文和孙鹏、监事胡鹏与实际控制人、大股东及
其关联方存在关联关系，上述人员均不在华嬉云游任职，也未持有华嬉云游的股
份。除上述董事、监事与华嬉云游存在关联关系外，公司其他董事、监事、高管
高升控股股份有限公司人员与华嬉云游均不存在关联关系。
5、公司对华嬉云游提供担保的余额
公司对华嬉云游提供担保的余额详情参见本公告“四、对外担保情况”。
6、公司与华嬉云游签署的框架协议进展情况
2016年3月14日，公司与华嬉云游签署了《数据中心综合管理服务合作框架协议》。上述协议签订后，公司委派了业务人员协助华嬉云游机房建设工作，为华嬉云游数据中心的机房设计提供方案和意见，为数据中心的租售提供客户资源等。
截至目前，华嬉云游数据中心项目已完工建筑约25万平方米，尚有10万平方米正在建设中，已取得 11万平方米的预售许可证。因数据中心项目尚处于在建阶段，未进行竣工验收，所以控股公司对数据中心的运营维护、管理和服务等事务尚未开展。
7、独立董事意见
（1）公司与华嬉云游存在业务合作关系，但因华嬉云游数据中心项目尚处于在建阶段，未进行竣工验收，合作截止目前没有实质进展。
（2）华嬉云游在建设期间出现严重资金问题，影响工程建设进度属实。
（3）公司应密切关注华嬉云游数据中心项目施工进展。同时，根据华嬉云游资产状况、融资能力及负债情况，结合国内数据中心市场趋势，评估与华嬉云游合作的可行性。
（4）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司、北京华嬉云游文化产业有限公司、韦振宇先生均不是失信被执行人。
四、对外担保情况
《关注函第151号》第 2问：
请你公司详细梳理是否存在其他对外担保事项，包括被你公司认定为“公司经营行为”但实质为对外担保行为的事项，如是，请参照本函第 1问的要求披露被担保方的相关信息，说明是否为关联担保，并将担保相关协议向我所报
高升控股股份有限公司备。
《关注函第160号》第 3问：
请你公司自查2016年至今你公司发生的其他对外担保事项，包括截至目前担保期满的以及尚在担保中的，并按照《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第151号）第1个问题的披露要求进行补充披露，并说明是否按照本所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定履行审议程序及信息披露义务。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、关联方担保
本公司为关联方担保的情况如下：
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|担保方|出借人|被担保方|资金使用方|担保金额（万元）|期末担保余额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|高升控股|朱凯波|宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康|华嬉云游|2500.00|2152.50|2018年1月10日|2018年5月10日|否|
|高升控股|国信保理|世宇天地|华嬉云游|2000.00|2138.00|2017年11月24日|2018年5月25日|否|
|||||2000.00|2030.00|2017年11月29日|2018年5月30日|否|
|高升控股|赵从宾|宇驰瑞德、蓝鼎实业|华嬉云游|3000.00|1000|2017年11月10日|2018年1月8日|本金已归还，利息尚有争议|
|||||1000.00||2017年10月31日|2017年12月29日||
|||||2000.00||2017年11月10日|2018年1月8日||
|||||4000.00||2017年10月30日|2017年12月29日||
|高升控股|熊斐伟|文化硅谷|华嬉云游|5000.00|0|2017年10月31日|2017年11月30日|是|
|||||5000.00||2017年10月31日|2017年11月30日||

高升控股股份有限公司蓝鼎实业、
高升控股嘉兴国瀚 华嬉云游 5000.00 02018年3月19日2018年4月26日 是文化硅谷
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|合计|31500.00|8320.50|

2、关联方担保协议内容
截至目前，控股公司与华嬉云游作为共同借款人或担保人的借款总额共计 31,500万元，华嬉云游全部为公司提供了反担保。华嬉云游承诺，无条件承担全部借款本金和利息的偿还责任，负责实际履行所签借款合同约定的全部义务，确保控股公司不因此项借款而遭受任何损失。如因华嬉云游未按期履行还款责任导致甲方遭受任何损失的，华嬉云游将负责全额赔偿。同时，公司还与华嬉云游签订了《担保协议》，由华嬉云游以数据中心评估价值 41.39亿元的土地使用权和在建工程向上市公司作出担保。
（1）与朱凯波借款协议
2018年 1月 9日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与朱凯波签订了《最高额保证借款合同》，上述合同中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款合同约定借款金额为 25,000,000.00元，借款期间自2018年1月10日至2018年4月9日，借款利率为年36%，上述借款实际使用方为华嬉云游。截止 2018年 8月 10日，该笔借款尚未归还，除支付咨询费250万元外，其他累计已支付880万元，尚欠本金2152.50万元。
（2）与国信保理的借款协议
2017年11月17日，北京世宇天地科技发展有限公司与深圳市国信保理有限公司（以下简称“国信保理”）签署了编号为GXBL20171117的《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的 4,000万元人民币商票的全部票据权利。
合同约定回购价款为4,000万元，合同期间自2017年11月17日至2018年11月30日，合同利率18%/年，保理费率1%。公司于2017年11月19日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，公司作为担保方作
出如下承诺：①如世宇天地未能及时、足额履行回购义务，国信保理有权主张本
公司承担保证责任代为履行付款义务；②公司承诺对标的汇票承担无条件回购义
高升控股股份有限公司务。
上述借款实际使用方为华嬉云游。截止2018年7月31日，该笔借款尚未归还，世宇天地已支付利息460万元。尚欠本金4,000万元、利息168万。
（3）与赵从宾的借款协议
2017年10月30日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业与出借人赵从宾签订《借款协议》，上述协议中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款金额为1亿元，上述借款实际使用方为华嬉云游。截止2018年7月31日，上述借款本金已还清，尚有约1,000多万利息存在争议待确认支付。
（4）与熊斐伟的借款协议
2017年10月30日，公司、文化硅谷与出借人熊斐伟签订《借款协议》，上述协议中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款金额分别为 1亿元，合计借款总额2亿元，上述借款实际使用方为华嬉云游。同时，宇驰瑞德、蓝鼎实业、卓展时代、韦俊康、韦振宇、辛维雅、何欣、张一文为上述借款合同提供担保。截止2018年7月31日，上述借款本息已还清。
（5）与嘉兴国瀚的借款协议
2017年 10月 30日，公司、蓝鼎实业、文化硅谷与嘉兴国瀚投资管理有限公司签订了《最高额转贷资金使用合同》，上述合同中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证，上述借款实际使用方为华嬉云游。同时，宇驰瑞德、韦俊康、韦振宇、辛维雅、张一文为上述借款合同提供担保。截止 2018年 7月31日，上述借款本息已还清。
3、担保形成的原因
公司为培育新的利润增长点，于 2016年 3月与华嬉云游达成《数据中心综合管理服务合作框架协议》，约定华嬉云游数据中心建成后由上市公司运营并享有收益。
2017年底，华嬉云游 IDC项目在建设中遇到资金困难，对外寻求短期临时融资。当时资方的出借条件是需要上市公司作为共同借款人或保证人，同时也要求实际控制人韦振宇先生、大股东北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司和其他相关公司作为共同借款人及保证人。考虑到数据中心项目对公司的未来发展和业绩有重大支撑作用，公司时任董事长韦振宇认为该事项属于经营
高升控股股份有限公司范畴，即为关联方华嬉云游的借款提供了担保。为保障公司利益，华嬉云游与上市公司签订了书面协议，确认借款的实际用款人及实际还款责任人是华嬉云游，且由华嬉云游以数据中心评估价值41.39亿元的土地使用权和在建工程向上市公司作出担保。
4、对外担保履行的审批程序
经核查，时任董事长韦振宇未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署借款协议和担保协议，导致上述对外担保事项均未按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定履行审批程序并披露。
5、出借方采取的保全措施
（1）2018年 4月 16日，赵从宾、熊斐伟做了诉前保全并申请冻结公司银行账户。
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行账户名称|银行账号|账户余额|执行人|
|1|中信银行北京海淀支行|8110701014100621508|201,600.70|赵从宾、熊斐伟|

2018年4月26日，赵从宾、熊斐伟申请对上述银行账户解除冻结。
（2）国信保理和朱凯波做了诉前保全并申请冻结上市公司部分银行账户，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行账户名称|银行账号|账户余额|执行人|
|1|中国银行股份有限公司仙桃支行|579457549528|2,140,101.39|朱凯波、国信保理|
|2|中国工商银行股份有限公司仙桃支行|1813088809026001208|589,707.08|国信保理、朱凯波|
|3|北京银行股份有限公司东长安街支行|20000031441700009704733|40,571.02|朱凯波|
|4|中信银行北京海淀支行|8110701014100621508|201,600.70|朱凯波|

国信保理将蓝鼎实业和宇驰瑞德持有上市公司的股份做了轮候冻结。
6、采取的应对措施
为保障上市公司利益，借款之初华嬉云游已将北京房山的 IDC数据中心土地使用权和在建工程为上市公司提供了担保，该数据中心评估值为41.39亿元，
该资产价值完全可以覆盖华嬉云游应偿还的债务。同时，大股东北京宇驰瑞德投
资有限公司承诺督促华嬉云游履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小
高升控股股份有限公司股东的利益。
为尽快偿还上市公司资金，降低对上市公司的影响，实际控制人韦振宇作出承诺：将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产（主要是华嬉云游数据中心部分机房楼）以低于市场价格出售的方式，尽快回笼资金，保证在一个月内解除目前因担保对上市公司的账户查封等措施，彻底消除上市公司的担保责任。
7、独立董事发表意见
公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春认为：
（1）在本次核查之前，以上对外担保相关所有事情，独立董事均不知情。
所有协议和操作均为管理层部分人员独立操作，未在口头和书面通知过独立董事，属于违规操作。
（2）以上违规担保所有流程均未告知并通过董事会、股东大会审议。未按照公司治理流程和披露流程执行。操作流程也属于违规操作。
（3）独立董事要求大股东方和公司高管，对此次违规进行严肃问责，出台明确的处理意见。
（4）独立董事要求大股东方和管理层严格按照公司治理流程和信息披露要求执行，加强内审的有效性。
（5）公司应有效的执行《印章管理规定》和《关联交易制度》等内部制度，加强印章管理和使用、规范关联方交易，将内部制度落到实处。同时，公司需完善监督执行制度和问责追究机制，避免再次出现上述违规行为。
（6）公司应当积极清理违规担保并保障公司资金安全，督促接受担保的关联方尽快清偿债务，确保上市公司正常生产经营，严控担保风险，避免出现损害上市公司及中小投资者利益的情形。
五、公司资金状况
《关注函第151号》第 3问：
投资者投诉称，你公司存在拖欠供应商账款的情形，根据你公司《2017年年度报告》，截至 2017年 12月 31日，你公司合并资产负债表中货币资金余额为 5.98亿元，请你公司详细说明投资者投诉事项是否属实，如是，请说明拖欠供应商账款的具体原因，公司资金的使用情况，截至目前，你公司是否存在控
高升控股股份有限公司股股东及其关联方占用公司资金的情形。
《关注函第160号》第 4问：
请你公司自查2016年至今“其他应收款”科目的期间发生额、交易对方、发生原因等具体情况，是否存在《主板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否按照本所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定履行审议程序及信息披露义务。请你公司独立董事及年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、供应商应付款情况
截止目前，按照合同约定公司（包括子公司）应付未付供应商账款约 2,299万元，其中较大两笔为上海数据中心机房设备及安装，其中欠付上海电信工程有限公司 1,471万元、欠付特灵空调系统（中国）有限公司 153.93万元。上述应付款项属于合同约定逾期未支付款，公司近期将尽快支付。
除上述情形外，公司及子公司均不存在其他大额到期应付款项。
2、公司货币资金的情况
截至 2018年 3月 31日，公司合并后的货币资金余额为 5.59亿。其中，上市公司本部账面余额2.11亿，其余3.48亿元均在各子公司账上。
截止 2017年 12月 31日，各子公司累计可供分配给上市公司的利润约 4.8亿，现该利润上市公司暂未提取，暂存在各子公司账上。
3、非经营性往来及资金占用情况
下表为2016年1月1日至2018年7月31日的非经营性往来明细情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2016年度|2017年度|2018年1月至2018年7月||2018年7月31日|
|||发生额|发生额|增加|减少|余额|
|1|北京顺日兴国际贸易有限公司|0|0|179,999,998.00|90,000,000.00|89,999,998|
|2|深圳市龙明源贸易有限公司|0|0|183,000,000.00|91,000,000.00|92,000,000|
|非经营性往来小计||0|0|362,999,998.00|181,000,000.00|181,999,998.00|

高升控股股份有限公司公司自查了2016年至2018年7月31日“其他应收款”科目的期间发生额、交易对方、发生原因等具体情况，有下列事项违反了《公司章程》的规定，有非经营性资金占用的情形，具体情况如下：
2018年 4月，因熊裴伟、赵从宾借款到期且不再展期，华嬉云游未能如期还款。因出借方熊裴伟、赵从宾已向法院申请冻结上市公司在中信银行北京海淀支行账户（账号：8110701014100621508），为保护资金安全不被查扣，经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将上述银行账户中的存款 1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴 89,999,998.00元以及合作公司龙明源 9,200万元。2018年 6月 30日，由北京怡然歆商贸有限公司（以下简称“怡然歆”）代顺日兴和龙明源向公司转款 1.81亿元。2018年 7月 1日，同样为了保障账户资金安全不被查扣，经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将上述银行账户中的存款1.81亿元代顺日兴和龙明源又转回了怡然歆。截止 2018年 7月 31日，公司其他应收款（顺日兴）余额为 89,999,998.00元，其他应收款（龙明源）余额为9,200万元。
除上述非经营性资金占用外，2016年至 2018年 7月 31日其他应收款科目发生额均为与公司日常经营相关往来。
4、解决措施
目前，华嬉云游正在积极推进数据中心项目销售工作，已经有确定的购买方完成了前期尽调，正在与其进行销售合约的相关签署工作。
实际控制人韦振宇作出承诺：将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产（主要是华嬉云游数据中心部分机房楼）以低于市场价格出售的方式，尽快回笼资金，保证于2018年8月24日之前向上市公司清偿上述1.82亿元。
5、独立董事及年审会计师进行核查并发表明确意见
公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春认为：
（1）存在关联方非经营性资金占用情形
经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将公司银行账户中的存款 1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴和合作公司龙明源。
高升控股股份有限公司上述行为已构成实际控制人关联方对上市公司非经营性资金占用，是严重侵害公司利益的行为。
公司管理层部分人员将公司大量资金进行转移的事实属实，所有流程均未告知并通过董事会、股东大会审议。未按照公司治理流程和披露流程执行。操作流程也属于违规操作。
（2）在本次现场核查之前，以上公司转移大量资金的事情，独立董事均不知情。所有操作均为公司管理层部分人员独立操作，未在口头和书面通知过独立董事，属于违规操作。
（3）独立董事要求实施资金占用的关联方尽快将资金退回公司。公司应立即采取有效措施要求实际控制人关联方及时清偿上市公司占款。必要时，公司需采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司及中小股东的合法权益。
（4）独立董事要求大股东和公司高管，对此次违规进行严肃问责，出台明确的处理意见。我们以公司独立董事的身份谴责这种严重危害公司利益、损害公司中小股东利益的行为！
（5）公司应有效执行《关联方资金往来管理制度》，加强对大额资金往来、关联方资金往来行为的监督，规范本公司与关联方之间资金往来，严格限制关联方经营性占用公司资金，建立防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制。
6、会计师意见：
中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）认为：我们对公司提供的 2016年至2018年7月31日的“其他应收款”科目的期间发生额、交易对方、发生原因等具体情况明细表（以下简称明细表）进行了核查，核查中我们执行了以下程序：1）复核其他应收款明细表是否正确，并与总账金额和明细账金额核对是否相符；
2）收集公司银行账户开立清单，对银行存款独立实施函证程序，获取公司各银行账户对账单，将银行发生额与账面发生额进行核对，检查是否有未记账情况，以确认账面货币资金记录的完整性；3）对照公司提供的关联方清单检查大额其他应收款发生额，关注是否存在对外提供财务资助、关联方非经营性资金占用行为；4）独立核查重要其他应收款往来单位的付款凭证、相关合同、协议等，分析交易原因及合理性，识别是否属于对外提供财务资助、非经营性资金占用行为；
高升控股股份有限公司检查中我们发现公司存在违反《主板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，并且未按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定履行审议程序及信息披露义务。公司于 2018年 4月 26日、2018年 7月 1日，分别将款项转至顺日兴公司和龙明源公司，上述事项公司均未能提供经营业务实质的合同，且顺日兴公司、龙明源公司为公司关联方，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》：上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。公司违规将资金转给关联方使用，已构成关联方非经营性资金占用。
六、公司治理及内控有效性的说明
《关注函第151号》第 4问：
请你公司结合上述情况详细说明你公司治理及内控的有效性。
回复如下：
1、公司目前的内控体系
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司制定了建立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、经理层构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司在资金活动、预算管理、资产管理、采购管理、合同管理、销售管理、对外投资管理、募集资金管理、关联交易管理等方面制定了相关一系列的内部制度，保障公司规范运作。
公司建立了完整的内部监督体系，公司董事会审计委员会向董事会负责并接受董事会领导，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司设立法审部，负责对公司内部控制制度的建立健全和运行情况、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，对审计过程中发现的内控缺陷，提出认定意见及改进措施后监督落实，并以适当方式向董事会报告。公司制定了审计管理规定，通过内部审计监督，完善内部自我约束机制，维护公司经济利益，保证公司健康稳定发展。
高升控股股份有限公司2、内控执行情况
经核查，公司在资金借贷、对外担保以及公章使用的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行和监督。主要情况如下：
公司董事韦振宇在担任公司第八届董事会董事长期间，对资本市场相关监管规则未深入学习、充分了解，将上市公司与华嬉云游的共同借款事项误认为是“正常的经营行为”，该事项实质为对外担保。根据《公司章程》第一百一十三条第三款之规定，除非经股东大会审议通过，公司不得为股东单位、实际控制人及其关联方提供担保。因此，上述事项已构成违规对外担保。
经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将公司银行账户中的存款 1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴和合作公司龙明源。这种行为已构成实际控制人关联方对上市公司非经营性资金占用。
3、问责
公司实际控制人韦振宇未严格履行公司内部用印流程，并且没有按照公司相关印章管理制度合规使用印章，对关联方提供担保。韦振宇没有严格执行公司印章使用规定在“共同借款”的文件上盖章的行为是极其错误的，这种行为严重的影响了公司的声誉以及在资本市场的形象，对公司的资金安全造成了风险。
经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将公司银行账户中的存款 1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴和合作公司龙明源。这种行为已构成实际控制人关联方对上市公司非经营性资金占用，是严重侵害公司利益的行为。
近年来公司为进行产业升级，积极发挥资本市场作用，持续将上市公司打造为中国领先的互联网云基础服务供应商，增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。在此过程中，上市公司结合行业特点和公司实际情况对内部控制体系不断完善，尽管公司内部控制制度建设较为健全，但因公司格局的变化和管理层变动，内控制度的执行缺乏充分监督，部分内部控制制度未能得到有效的执行，导致了公司在资金借贷、对外担保、关联交易、资金管理以及公章使用的管理控制方面出现了疏忽与缺失。公司为维护上市公司及广大投资者利益，将对内展开相关问题的问责与追责，并对内部控制体系进行梳理及
高升控股股份有限公司完善。公司将积极配合监管机构对公司的问询和关注，厘清有关违规行为的责任人，严肃处理。
4、整改措施
公司认真核查，因公司原董事长韦振宇先生规范运作意识淡薄、违规使用印章等，导致公司发生违规对外担保事项，对公司造成极大的不良影响。公司董事会核查并梳理了内部控制缺陷，并制定整改计划如下：
（1）内部控制的梳理及完善
公司将总结部分内部控制制度未有效执行的环节及失效原因，全面、系统地修改有关规章和制度，明确各层级的权限，确保授权、审核、审批的逐级进行，加强重大信息的及时报送与沟通，完善监督机制、问责机制及处罚机制。同时，要求公司及子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员加强学习和培训，保证全体员工能够熟练掌握公司内部管理制度并通过考核，使公司内部控制管理制度真正落到实处。
（1-1）关联交易的审批
在公司现有关联交易审核、审批内控制度的基础上，强化对交易过程的关联交易审核。交易审批过程中，增加关联关系核查环节。交易审批过程，利益相关人员回避决策。
（1-2）资金管理内部控制
公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。公司在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到公司与关联方资金往来的，一律严格按合同约定支付，并应当遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
（1-3）印章管理和使用
印章申请制作与启用的管理要求为:制作申请人填写流转表中印章名称、印章类型，在“申请制作与授权”栏填写申请原因和完成制作印章的时间建议，签
高升控股股份有限公司字后交批准人签字;印章保管的要求印章应在保险箱、加锁的柜子或抽屉里存放，用印后，应放回存放处，不得随意放在办公桌上和敞开的保险柜内。印章使用的要求，印章保管人或协管人取得签字批准的文书原件，填写登记表后实施盖印。
（1-4）合同管理内部控制
建立健全合同审批相关管理制度，法务部对申请部门拟定的合同初稿进行审核，主要从专业角度关注合同条款是否公正合理、是否有不利于公司利益的条款存在，是否符合公司管理规定，审核后将审核意见反馈给申请部门。主要关注合同是否必要，是否符合公司发展需要。建立健全格式合同编制相关管理制度，承办部门负责人对草拟的格式合同文本进行审核，审查商务条款是否合理，并提出修改意见。总经理、董事会及股东大会对各自权限范围内的重大合同进行审议，审议时应重点提示关注合同的必要性及对公司发展的有效性。
（1-5）信息系统内部控制
为了提高企业信息系统的可靠性、稳定性、安全性，规范信息系统审批流程，提高工作效率，确保各类信息系统申请都有章可循，特建立使用信息系统审批制度。信息系统的授权依审批权限为基准，逐级授权。公司现有财务报销流程、用印审批流程、借支及流程变更及申请等业务，根据各流程的要求和审批权限，建立信息系统审批，首先是申请部门申请，依次是部门负责人审批，常务副总审批，总经理及董事长审批，审批后方可进行业务的办理，实现信息系统流程化管理模式。
（2）加强证券法律法规的学习
公司将不定期的安排证券法律法规和监管政策的培训，组织公司及子公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。
（3）公司治理整改
（3-1）公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；
（3-2）加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；
高升控股股份有限公司（3-3）充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；
（3-4）修订公司内部分级授权管理模式并加强执行，重大决策集体决策、分级审批。
董事会致歉:
公司董事会对于本公告披露的有关违规情形深感遗憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。公司将本着对全体股东高度负责的态度，督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清偿债务，将公司面临的风险降至最小程度；公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理、印章管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
实际控制人致歉：
公司实际控制人、原董事长韦振宇就上述违规对外担保、关联方占用资金事项向广大投资者致以诚挚的歉意，并保证今后作为公司实际控制人和董事期间，严格遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务，杜绝此类事件发生，保证公司规范运作。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二O一八年八月二十日