中国中车股份有限公司
关于 13南车01、13南车 02
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2016年4月
重要提示
中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中国中车股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
重要提示........................................................................................................................ 2第一章本期债券概要.................................................................................................. 4第二章发行人2015年度经营和财务状况................................................................ 7第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 12第四章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 13第五章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 18第六章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 19第七章发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 20第八章其他事项........................................................................................................ 21
第一章本期债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]285号”文核准，中国中车股份有限公司（原中国南车股份有限公司，简称“发行人”、“中国中车”或“公司”）可在中国境内公开发行总额不超过 50亿元公司债券。
二、债券名称：中国南车股份有限公司 2013年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）。
三、债券简称及代码： 5年期品种：13南车01、122251；10年期品种：13南车02、122252
四、发行主体：中国中车股份有限公司（原中国南车股份有限公司）
五、发行规模：本期债券的发行规模为 30亿元。
六、债券利率：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期债券票面利率由发行人和联席主承销商通过网下询价结果协商确定。本期债券分为 5年期和 10年期两个品种，其中 5年期固定利率品种票面利率为4.70%，发行规模为 15亿元，10年期固定利率品种票面利率为5.00%，发行规模为 15亿元。
七、债券票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。
八、存续期限：5年期品种：2018年 4月 22日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；10年期品种：2023年 4月 22日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十、起息日：2013年 4月 22日开始计息。
十一、付息日：5年期品种：2014年至 2018年每年的 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）；10年期品种：2014年至 2023年每年的 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
十二、兑付日：5年期品种：2018年 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；10年期品种：2023年 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十三、担保情况：本期债券由中国中车集团公司（简称“中车集
团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十六、信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
十七、募集资金用途：补充流动资金。
十九、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、商务部反垄断局、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所以及境外反垄断审查机构的批准，中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）和中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。中国南车已于 2015年 6月 1日就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车股份有限公司”。
发行人承继了中国南车和中国北车的全部业务和资产，承继了中国轨道交通装备制造业的百年积淀，是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商。主要经营：铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。
发行人积极适应新环境新变化，抢抓市场机遇，应对市场挑战，通过转型升级和改革发展，在市场拓展、国际化经营、技术创新、协同发展等方面精准发力，在机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等主要业务领域市场占有率均处于国内领先地位。在满足我国铁路
和城市轨道交通发展需要的同时，各类轨道交通装备持续保持全面出口，出口产品全面进入发达国家，产品已出口到全球六大洲一百多个国家和地区；高铁已成为我国高端装备“走出去”的亮丽名片。
二、发行人 2015年度经营情况
面对经济形势复杂多变、市场环境震荡起伏等冲击，发行人主动适应经济发展新常态，积极应对重组整合和生产经营交织并行的困难挑战，快融合、促改革、谋发展，经营业绩稳定增长，各项工作成效显著，全面开启了公司发展的新征程。
作为中国轨道交通装备行业的龙头企业，也是世界轨道交通装备制造行业的领军企业，发行人在经营规模、核心技术研发、产业化能力、生产制造工艺等方面处于国际领先地位。发行人同时利用轨道交通装备的核心技术积极拓展新能源汽车、风电装备、高分子复合材料等国家战略性新兴产业。2015年，发行人实现营业收入 2,419.13亿元，同比增长8.98%；实现归属于上市公司股东净利润 118.18亿元，同比增长9.27%。
（1）经营实现良好开局
面对前所未有的重组压力、市场压力和经营压力，发行人上下传承南北车优良传统，直面困难，直面挑战，千方百计保增长。加强运营监控，强化激励约束，聚焦用户需求，全力开拓市场，全年实现市场签约额 2,875亿元（其中国际业务实现出口签约额 57.81亿美元），期末在手订单为 2,144亿元。发行人发挥重组效应，加强企业协同，为生产经营提供有效支撑，通过公司上下的共同努力，其经营实现良
好开局。顺利实现1+1＞2的经营目标，为新公司写下了浓墨重彩的第一笔。
（2）重组效应逐步释放
南北车重组整合工作圆满完成，为实力相当企业间的重组整合提供了成功范例。按照“业务合、机构合、人员合”的要求，总部机构、人员在短时间内全部到位，工作衔接井然有序，业务融合非常顺畅，重组效应逐步显现。运营分析机制开始运行，动态监控作用得到加强。
各业务板块、各职能系统行动迅速，摸清问题，精准发力，各项工作扎实推进。内部重组整合有序展开。中国中车在资本市场树立了崭新形象，得到了社会各界和广大员工的广泛认可。
（3）经营模式探索创新
发行人以“战略统领、业务主导、管理支持、面向全球”为目标，积极构建以业务开展为基本活动，以职能服务、区域管理为支持活动的运营模式，明确了领导班子成员的分工和总部各部室、各事业部职能，业务主导型运营模式初步建立，涵盖总部、事业部、各子企业三个层级，业务、管理两个维度的矩阵式管理架构逐步清晰。传统产业积极转型，各企业不断深化与用户的合作关系，延伸产品及服务链条，积极谋求新的业务增长点。新产业迈出坚实步伐，新能源汽车、风力发电、环保装备、高分子复合材料等新产业快速增长。资本运作稳妥推进。
（4）技术创新硕果累累
发行人产品研发取得一系列新成果。两列时速 350公里中国标准
动车组型式试验全面完成，各项技术性能表现优异，标志着我国动车组研制步入了全面自主化、标准化的新阶段。国内首条具有自主知识产权的中低速磁浮列车在长沙投入试运营。出口澳大利亚窄轨漏斗铁路货车被科技部评为国家重点新产品。技术创新能力得到新提高。获准建设轨道交通车辆系统集成国家工程实验室、大功率交流传动电力机车系统集成国家重点实验室、新型功率半导体器件国家重点实验室。
新增 3家企业获批建设国家级企业技术中心。高速列车全球创新中心、国家工业设计中心、磁悬浮列车技术研发中心建设取得积极进展。海外研发中心建设稳步推进，中德、中英、中美联合研发中心相继成立，海外研发中心达 9个，统筹全球技术资源能力显著增强。发行人所属有关企业作为“京沪高速铁路工程”重要参加单位，荣获国家科技进步特等奖。
（5）管理提升成绩显著
发行人精心谋划“十三五”规划，通过深入分析全球竞争环境，组织召开战略研讨会和战略务虚会，描绘出中国中车“十三五”发展蓝图。发行人坚持融合与提升并重，持续深化精益示范区（线）、精益车间建设，精益体系框架初步形成，富有中国中车特色的精益管理体系已具雏形。突出效绩考核导向，制定实施统一的企业效绩评价考核办法，初步构建高效的考核评价体系。人力资源管理体系日趋完善，人才的创新活力和创造激情不断迸发。深入推进高技能人才队伍建设，高技能人才队伍不断壮大，高技能人才占比超过60%。
三、发行人 2015年度财务情况
2015年，发行人实现营业收入2,419.13亿元，较上年增长了8.98%，主要是城轨与城市基础设施产品交付量增长，新产业业务板块发电设备和汽车装备收入同比有所提高，整体实现的营业收入增长所致。
主营业务收入构成情况
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分业务|2015年营业收入|占比|较上年增减|毛利率|
|铁路装备|130,198,537|53.82%|2.99%|23.8%|
|城轨与城市基础设施|24,613,223|10.17%|36.31%|12.6%|
|新产业|52,921,039|21.88%|27.98%|23.0%|
|现代服务|34,179,837|14.13%|-5.45%|7.8%|
|合计|241,912,636|100.00%|8.98%|20.2%|

单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|分地区|2015年营业收入|占比|较上年增减|
|中国大陆|215,341,714|89.02%|4.51%|
|其他国家或地区|26,570,922|10.98%|66.91%|
|合计|241,912,636|100.00%|8.98%|

 2015年，发行人营业成本 1,930.22亿元，较上年增长9.01%，其中直接材料占成本的绝大部分，直接材料，直接人工、制造费用等主要项目随收入增长同比均相应增长，各项目占总成本的比例较上年保持稳定，未发生重大变化。产品综合毛利率20.2%，与上年基本持平。
2015年，发行人实现利润总额170.48亿元，较上年增长17.71%。
实现净利润 140.98亿元（其中归属于上市公司股东净利润 118.18亿元），较上年增长14.19%。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]285号”文核准。本期债券发行工作于 2013年 4月 24日结束，发行规模为人民币 30亿元。本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于 2013年 4月 24日汇入发行人在中国民生银行北京西直门支行开立的 0123014170011722号银行账户。众环海华会计师事务所有限公司已针对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为众环验字（2013） 020001号验证报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金拟将用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期债券募集资金均按本期债券披露使用用途专款专用，全部募集资金已使用完毕。
第四章债券持有人会议召开的情况
2015年度内，本期债券的债券持有人会议共召开两次，具体情况如下：
第一次会议召开情况
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：中国国际金融股份有限公司
（二）会议召开时间：2015年 3月 31日（星期二）10 :00-12:00（三）会议召开地点：北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 26层中国国际金融股份有限公司 2601会议室
（四）会议召开及投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决
（五）债权登记日：2015年 3月 18日（星期三）
（六）会议审议事项：《关于中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的议案》
二、会议的出席情况
出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共计 13人，代表有表决权的未清偿本期债券共计 23,095,000张，占未清偿本期债券总张数的76.98%。出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人不存在无表决权的情形。
本期债券的发行人、债券受托管理人及见证律师均出席了本次债券持有人会议。
三、会议审议事项及表决情况
本次债券持有人会议对《关于中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的议案》进行了审议和表决：
中国南车与中国北车拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商。
本次合并有关事宜已于 2015年 3月 9日经中国南车 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会、2015年第一次 H股类别股东会审议通过；并于同日经中国北车 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会议、2015年第一次 H股类别股东会议审议通过；本次合并已经国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需取得其他相关授权和批准。
依照《中国南车股份有限公司 2013年公司债券之债券持有人会议规则》，提请“13南车01”和“13南车02”债券持有人会议同意中国南车本次合并事宜。
经统计投票表决结果，本次债券持有人会议表决票中，赞成的债券共计 23,095,000张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的100%；反对的债券共计 0张，占出席本
次债券持有人会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的0.00%；弃权的债券共计 0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的0.00%。
四、律师出具的法律意见
本次债券持有人会议经北京市嘉源律师事务所现场见证并出具了法律意见书，认为本次债券持有人会议的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，以及会议表决程序均符合有关法律、法规及规范性文件以及《2013年中国南车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《中国南车股份有限公司 2013年公司债券之债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
第二次会议召开情况
一、会议的基本情况
（一）会议召集人：中国国际金融股份有限公司。
（二）会议召开时间：2015年 9月 7日（星期一）10:00-12:00。
（三）会议召开地点：中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 28层中国国际金融股份有限公司 2810会议室。
（四）会议召开和投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决。
（五）债权登记日：2015年 8月 25日（星期二）。
（六）会议审议事项：《关于中国中车集团公司承继中国南车集团公司对本期债券担保义务的议案》。
二、会议的出席情况
出席中国南车股份有限公司 2013年公司债券（第一期）债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的债券持有人及其代理人共计 9人，代表有表决权的未清偿本期债券共计 20,780,000张，占未清偿本期债券总张数的69.27%。出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人不存在无表决权的情形。
本期公司债券的发行人、债券受托管理人及见证律师均出席了本次债券持有人会议。
三、会议审议事项及表决情况
本次债券持有人会议对《关于中国中车集团公司承继中国南车集团公司对本期债券担保义务的议案》进行了审议和表决：
中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）和中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）拟进行集团层面的重组整合，即北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”（以下简称“本次合并”）。根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，本次合并后完成，北车集团和南车集团的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担；
因此南车集团为“13南车01”和“13南车02”提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保将在本次合并完成后由合并后企业承担。
本次合并有关事宜已于 2015年 8月 4日分别经南车集团党政联席会审议通过、北车集团党政联席会审议通过以及国务院国有资产监
督管理委员会批准。本次合并事宜尚需取得其他相关授权和批准。
依照《中国南车股份有限公司 2013年公司债券之债券持有人会议规则》，提请“13南车01”和“13南车02”债券持有人会议同意中国中车集团公司承继南车集团对本期债券的担保义务。
经统计投票表决结果，本次债券持有人会议表决票中，赞成的债券共计 20,780,000张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的69.27%；反对的债券共计 0张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的0.00%；弃权的债券共计 0张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的0.00%。
四、律师出具的法律意见
本次会议经北京市嘉源律师事务所现场见证并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，以及会议表决程序均符合有关法律、法规及规范性文件以及《2013年中国南车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《中国南车股份有限公司 2013年公司债券之债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
第五章本期公司债券本息偿付情况
《募集说明书》约定，本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日分别为：
5年期品种：2014年至 2018年每年的 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
10年期品种：2014年至 2023年每年的 4月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）
2015年 4月 22日，发行人向本期债券全体持有人支付了自 2014年 4月 22日至 2015年 4月 21日期间的应付利息。截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
第六章本期公司债券跟踪评级情况
根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具的《中国南车股份有限公司 2013年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2015）》，中诚信证评维持“中国南车股份有限公司 2013年公司债券（第一期）”信用等级为AAA；维持发行主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人及其担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
截至本报告出具日，中诚信证评尚未公布 2015年度定期跟踪评级报告。
第七章发行人证券事务代表的变动情况
无。
第八章其他事项
无。
（本页无正文，为中国中车股份有限公司关于 13南车01、13南车 02受托管理事务报告（2015年度）之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司日期：2016年 月 日