北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
律师工作报告
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/安硕信息/公司/股份公司|指上海安硕信息技术股份有限公司|
|安硕有限|指上海安硕信息技术有限公司|
|安硕发展|指上海安硕科技发展有限公司|
|张江汉世纪|指张江汉世纪创业投资有限公司|
|君联睿智|指北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）|
|发起人|指共同发起设立发行人的49位股东|
|北京分公司|指上海安硕信息技术股份有限公司北京分公司|
|重庆分公司|指上海安硕信息技术股份有限公司重庆分公司|
|安硕计算机|指上海安硕计算机系统集成有限公司|
|安硕软件|指上海安硕软件有限公司|
|上海复数|指上海复数爱申商务咨询有限公司|
|上海晨熙|指上海晨熙科技发展有限公司|
|重庆东硕|指重庆东硕软件开发有限公司|
|易伟信|指EVISION CONSULTANTS LIMITED|
|易一代|指上海易一代网络信息技术有限公司|
|易助融|指上海易助融投资管理有限公司|
|大信会计公司|指大信会计师事务有限公司|
|海佳会计公司|指上海海佳会计师事务所有限公司|
|中京民信评估|指中京民信（北京）资产评估有限公司|
|本次发行及上市|指发行人此次首次公开发行股票并在创业板上市|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|上海市工商局|指上海市工商行政管理局|
|上海市工商局浦东分局|指上海市工商行政管理局浦东分局|
|上海市工商局杨浦分局|指上海市工商行政管理局杨浦分局|

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|中德证券|指中德证券有限责任公司|
|本所|指北京德恒律师事务所|
|《招股说明书》|指《上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|大信审字[2011]第 5-0100 号《审计报告》|指大信会计公司于 2011 年 5 月 15 日出具的大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》|
|大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》|指大信会计公司于 2011 年 5 月 15 日出具的大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》|
|大信专审字[2011]第5-0069号《审核报告》|指大信会计公司于 2011 年 5 月 15 日出具的大信专审字[2011]第 5-0069 号《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》|
|《公司法》|指2005 年 10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006 年1月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指2005 年 10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006 年1月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指由中国证券监督管理委员会公布的自 2009 年5月1 日实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《上市规则》|指由深圳证券交易所公布的自2009年 7月1 日起实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指2011年2月24日，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并经发行人 2011 年第一次临时股东大会修改的《上海安硕信息技术股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指经发行人于2011年5月31日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过并在本次发行上市后生效的《上海安硕信息技术股份有限公司章程（草案）》|
|报告期|指2008年、2009年、2010年及2011年1月1日至3月|

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||31日|
|元|指人民币元|
|中国|指中华人民共和国|

目录
第一节引言 ................................................................................................................................... 7一、本所及签字律师简介 ....................................................................................................... 7二、制作本律师工作报告及法律意见的工作过程 ............................................................... 8第二节正文 ................................................................................................................................. 10一、本次发行上市的核准和授权 ......................................................................................... 10二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................. 13三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 14四、发行人的设立 ................................................................................................................. 19五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 22六、发起人股东及实际控制人 ............................................................................................. 25七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 36八、发行人的业务 ................................................................................................................. 50九、发行人的关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 53十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 64十一、发行人重大债权债务 ................................................................................................. 72十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 74十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 76十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 78十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 79十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 86十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................. 91十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 92十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 95二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 96二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 96二十二、结论 ......................................................................................................................... 96
北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
律师工作报告
德恒沪书（2011）第041号
致：上海安硕信息技术股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所签订的《上海安硕信息技术股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会有关规定以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节引言
一、本所及签字律师简介
（一）北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于1993年创建于北京，1995年7月更名为北京市德恒律师事务所，2011年5月更名为北京德恒律师事务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为010001100492，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
（二）本律师工作报告由沈宏山律师、王雨微律师和李珍慧律师共同签署，其主要经历、证券业务执业记录如下：
沈宏山，北京市德恒律师事务所律师，毕业于北京大学法学院，法学硕士。
专业从事证券、银行等金融机构及大型企业集团收购、兼并、清算、重组法律业务，企业境内、境外发行上市融资法律业务，企业境、内外私募融资法律业务，证券投资基金、信托、期货、权证、资产证券化等金融衍生产品设计、发行等法律服务，曾为多家公司提供股份制改制法律服务。
王雨微，北京市德恒律师事务所律师，毕业于复旦大学法学院，法律硕士学位，具有企业法律顾问和注册税务师专业资格。长期从事资本市场相关法律的理论研究和法律实践，在企业改制、境内外证券发行与上市、私募股权融资、公司并购与重组、大型基础设施项目投融资等领域具有丰富的法律服务经验，曾为多家公司改制并首次公开发行股票上市项目提供专项法律服务。
李珍慧，北京市德恒律师事务所律师，毕业于南京工业大学，学士学位。主要执业领域为公司上市、企业收购、资产重组、股权投资及私募融资法律服务。
作为项目组成员主持或参与了多家企业股票发行与上市、并购重组等专项法律服务工作，担任数家上市公司或拟上市公司的专项法律顾问。
上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所经办律师的联系地址是：中国上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1704室，联系电话是：021-33926478。
二、制作本律师工作报告及法律意见的工作过程
（一）本所自2010年初开始与发行人就本次发行及上市法律服务事宜进行沟通，参与了发行人股份公司设立、本次发行及上市辅导，进行了本次发行并上市律师尽职调查等工作。作为发行人本次发行及上市专项法律顾问，本所指派3名执业律师和2名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。
接受发行人的聘请担任发行人本次发行并上市专项法律顾问后，本所多次长期驻场工作，参加了由发行人和各中介机构共同参与的中介机构协调会，就发行人股份公司设立的主要问题进行讨论，审查、起草股份公司设立过程中的各项文件，包括但不限于发起人协议书、公司章程和相关的决议等，并就股份公司设立后及发行上市过程中可能出现的问题提供法律咨询意见。本所律师根据有关规定，对发行人股东、董事、监事及高级管理人员进行了相关法律知识培训。
在制作本次发行及上市材料过程中，本所专程赴发行人所在地进行现场工作，向发行人提出了多份法律调查提纲及文件清单，收集并审查了本所认为出具本律师工作报告所必需的资料和文件；前往工商行政管理部门调阅发行人及关联方的工商登记材料，对发行人进行了实地考察和查验；根据具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验；协助草拟、修改和审查了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《独立董事制度（草案）》等规范运作文件；协助草拟、修改和审查了发行有关重大合同、协议等；审查了发行人有关股东大会决议、董事会和监事会决议、股份公司设立时的验资报告以及近三年的审计报告等其它文件；
参与讨论、审阅《招股说明书》及其摘要等重要文件。本所还与发行人聘请的保荐机构中德证券、审计机构大信会计公司及发行人董事长、总经理、董事会秘书、
财务责任人共同讨论和解决有关公司规范运作、申报材料制作等相关问题。
在整个法律服务过程中，本所着重查验、审核了发行人以下有关问题：股份公司的设立；本次发行上市的主体资格、批准与授权、实质条件；主要资产状况、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争；财务状况；发行人法人治理结构、独立性及规范运作；经营状况；董事、监事、经理等高级管理人员的任职；环保、税务、诉讼状况；募集资金运用等。
（二）在本次法律服务过程中，本所已得到发行人及其全资子公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具有关《律师工作报告》和《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。对于出具《律师工作报告》和《法律意见》有关的所有文件资料及口头陈述均进行了核查。对于出具《律师工作报告》及《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人及其全资子公司或者其它有关机构出具的证明文件。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可。
本所承办此项工作前后历时150多个工作日，现已完成了对与本律师工作报告及法律意见有关的文件资料的审查判断，并依据本律师工作报告和法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定，出具本律师工作报告。
第二节正文
一、本次发行上市的核准和授权
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第一届董事会第四次会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2．发行人2011年度第二次临时股东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议经本所律师核查，2011年5月15日，发行人董事会召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》等。
同日，发行人以书面形式通知全体股东于 2011年 5月 31日召开 2011年第二次临时股东大会。5月 31日，本次股东大会如期召开，应出席本次会议股东65名，实际出席股东或股东代理人65名，出席会议股东所持股份占发行人股份总数的100％。
本次股东大会逐项审议并通过了如下议案：
1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》；
2.《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；
3.《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》；
4.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
5.《关于公司设立募集资金专项存储帐户的议案》；
6.《关于公司报告期内关联交易情况说明的议案》；
7.《上海安硕信息技术股份有限公司章程（草案）》；
8.《上海安硕信息技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）》；
9.《上海安硕信息技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》；
10.《上海安硕信息技术股份有限公司监事会议事规则（草案）》；
11.《上海安硕信息技术股份有限公司募集资金管理制度（草案）》；
12.《上海安硕信息技术股份有限公司独立董事制度（草案）》；
13.《上海安硕信息技术股份有限公司对外担保管理制度（草案）》；
14.《上海安硕信息技术股份有限公司关联交易决策制度（草案）》；
15.《上海安硕信息技术股份有限公司投资管理制度（草案）》；
16.《上海安硕信息技术股份有限公司信息披露管理办法（草案）》；
17.《上海安硕信息技术股份有限公司投资者关系管理办法（草案）》。
其中第7－17项议案在中国证监会核准发行人本次发行及上市且本次公开发行的股票在深交所创业板正式挂牌之日起生效。
（二）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》主要内容
经本所律师核查，《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》主要内容为：
1.公开发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
2.公开发行总股数：拟公开发行 2,000万股,并授权董事会根据具体情况进行调整，以中国证监会核定数为准；
3.发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开设人民币普通股（A股）股票账户同时符合中国证监会颁布的《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的
投资者（法律、法规禁止认购者除外）；
4.定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格；
5.发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
6.上市地点：深交所创业板；
7.决议有效期：本议案自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（三）《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》主要内容
经本所律师核查，《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》主要内容为：
1.依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
2.根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管部门的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定募集资金项目的投资进度计划，并签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3.按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方式、发行方式、发行价格、发行时间及其他与本次发行上市有关的具体事项；
4.办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市以及募集资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
5.根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户；
6.签署、执行、修改与本次发行上市相关的所有相关文件；
7.根据法律法规的规定、相关主管部门的要求及本次发行结果补充《上海安硕信息技术股份有限公司章程（草案）》，并办理工商变更登记、备案手续；
8.其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
上述授权自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月内有效。
通过上述核查，本所律师认为，本次股东大会召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述各项股东大会决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
发行人本次发行及上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准和深交所关于发行人本次发行后上市的核准。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.上海市工商局颁发的注册号为 310115400084444的《企业法人营业执照》；2．上海市工商局出具的《证明》；3．大信会计公司出具的大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为2011年3月3日经上海市工商局核准登记整体变更设立的股份有限公司，持有上海市工商局核发的注册号为310115400084444的《企业法人营业执照》，发行人已通过2010年度工商年检。根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人法定代表人为高鸣，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为人民币6,000万元，住所地为上海市杨浦区国泰路11号2308室，营业期限自2001年9月25日至不约定期限。经营范围为：计算机软件的开发、设计、制作；
销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计（涉及许可经营的凭许可证经营）。发行人为依法设立的股份有限公司。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的说明并经本所律师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据大信会计公司出具的大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》，发行人为安硕有限原股东以其拥有的安硕有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从安硕有限成立之日起计算，因此发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第十条第（一）款的相关规定。
（三）如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，根据发行人设立以来的历次验资报告、发行人书面确认并经本所律师核查，本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”、第十部分“发行人的主要财产”所述软件企业认定证书、上海市房地产权证、商标注册证、计算机软件著作权登记证书、软件产品登记证书等名称变更正在办理之中，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（四）如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年内不存在因违反工商、税务、环保、劳动与社会保障以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》；2．大信会计公司出具的大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》、大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》、大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》等；3．《招股说明书》；4.发行人内部组织机构情况及
其相关制度文件；5.《公司章程》；6.发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次发行及上市符合《公司法》第一百二十七条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规规定设立股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4.根据大信会计公司出具的大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》、发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次公开发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5.根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次公开发行
的股份达到本次发行上市后股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本律师工作报告正文第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条第（一）款、第十一条及第十二条的相关规定。
2.根据大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2009年度、2010年度的净利润分别为人民币15,826,417.86元、人民币34,760,756.53元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）款的相关规定。
3.根据大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》，发行人最近一期末净资产为人民币122,376,533.05元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）款的相关规定。
4.根据大信会计公司出具的大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为6,000万股，本次拟发行2,000万股。发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十条第（四）款的相关规定。
5.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务为向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化IT解决方案，包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务，未发生重大变化；发行人最近两年的实际控制人为高鸣、高勇先生，未发生变更；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十三条的相关规定。
6.根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条的相关规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7.根据发行人、北京分公司、重庆分公司及控股子公司安硕计算机、安硕软件税务主管部门分别出具的完税证明、相关税务主管部门出具的证明文件、大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、大信专审字[2011]第5-0069号《审核报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在最近三年的生产经营活动中依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人及其控股子公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
8.根据大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、发行人及其控股子公司的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
9.根据发行人、控股股东安硕发展及实际控制人高鸣、高勇先生的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
10.根据发行人、控股股东安硕发展及实际控制人高鸣、高勇先生的书面确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
11.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的相关规定。
12.根据发行人的书面确认、大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》和大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
13.根据发行人的书面确认、大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
14.根据发行人的书面确认、大信专审字[2011]第5-0070号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至到本律师工作报告出具日，发行人确立了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的相关规定。
15.经本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；
根据发行人的书面确认、大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
16.经本所律师核查，中德证券、本所、大信会计公司等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行及上市相关的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规的培训，该等董事、监事和高级管理人员已经通过了保荐机构组织的辅导考试，成绩优秀。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》
第二十四条的相关规定。
17.根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政法规等规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的相关规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
18.根据发行人、控股股东安硕发展及实际控制人高鸣、高勇先生的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的相关规定。
19.如本律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的相关规定。
20.根据发行人2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《上海安硕信息技术股份有限公司募集资金管理办法》并经本所律师核查，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的相关规定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.大信审字[2011]第 5-0014号
《上海安硕信息技术有限公司审计报告》；2．安硕有限于2011年2月16日召开的股东会文件；3．《上海安硕信息技术股份有限公司发起人协议书》；4.发行人创立大会暨第一次股东大会文件；5.注册号为310115400084444《企业法人营业执照》；6.京信评报字（2011）第 018号《上海安硕信息技术有限公司股份制改造项目上海安硕信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；7.大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）上海安硕信息技术有限公司设立及其演变
如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，安硕有限的设立及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。安硕有限未有根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人的设立及变更
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式
（1）2011年2月14日，大信会计公司出具了大信审字[2011]第5-0014号《上海安硕信息技术有限公司审计报告》，确认截至审计基准日即2010年1月31日，安硕有限总资产为人民币147,093,219.90元，净资产为人民币110,094,439.24元。
（2）2011年2月16日，安硕有限召开股东会。本次会议应到股东49名，实到股东49名，出席会议股东所持股权占安硕有限股权总数的100％。会议审议并通过了如下主要决议：
①同意将公司依法整体变更为股份有限公司，全体股东作为安硕信息的发起人向有关部门申请将安硕有限整体变更设立上海安硕信息技术股份有限公司。
②同意公司名称变更为上海安硕信息技术股份有限公司；
③以2011年1月31日为基准日，以经大信会计公司审计的截至2011年1月31日净资产人民币110,094,439.24元按照1：0.5422617201的比例折合股份公司注册资本人民币59,700,000.00元。其中，净资产人民币59,700,000.00元折合股份
公司股本人民币59,700,000.00元，净资产人民币50,394,439.24元计入股份公司资本公积。
（3）2011年2月16日，全体发起人依法共同签订了《上海安硕信息技术股份有限公司发起人协议书》。
（4）2011年2月24日，全体发起人召开了上海安硕信息技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《上海安硕信息技术股份有限公司章程》。
（5）2011年3月3日，上海市工商局核发了注册号为310115400084444《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并在工商部门依法办理了相关登记手续。
2.发行人在设立过程中签订的改制重组合同
发行人全体发起人于2011年2月16日共同签订了《上海安硕信息技术股份有限公司发起人协议书》，对发行人的设立、经营目的、经营范围、注册资本、发起人的权利及义务、发行人的组织结构、税务、财务、审计和协议修改、变更与解除等内容进行了约定。
经本所律师核查，该协议书内容符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
3.发行人设立过程中资产评估及验资情况
（1）资产评估
经本所律师核查，中京民信评估对发行人整体变更设立过程中所涉及的资产和负债进行了评估，并于2011年2月15日出具了京信评报字（2011）第018号《上海安硕信息技术有限公司股份制改造项目上海安硕信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认安硕有限股东全部权益于评估基准日2011年1月31日所表现的公允市场价值为人民币14,515.23万元。评估值比账面净资产增值人币3,505.80万元，增值率为31.84％。
（2）验资
2011年2月23日，大信会计公司出具了大信验字[2011]第5-0001号《验资报告》，截至2011年2月23日，发行人已收到全体股东以其拥有的安硕有限净资产折合的实收资本人民币5,970万元，余额人民币50,394,439.24元计入资本公积。
经本所律师核查，中京民信评估、大信会计公司均具有相应的业务资格。
通过上述核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事宜均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
4.发行人创立大会召开程序及所议事项
发行人全体发起人于2011年2月24日召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过如下决议：《关于上海安硕信息技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海安硕信息技术股份有限公司设立费用的报告》、《上海安硕信息技术股份有限公司章程》、选举公司新一届董事会董事、选举公司新一届监事会中非职工代表监事。
经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.注册号为310115400084444《企业法人营业执照》；2．《公司章程》；3．《招股说明书》；4.发行人与员工签订的《劳动合同》；5.工商备案资料中的发行人及相关关联公司董事、监事、高级管理人员任职情况；6.国地税沪字310110729473590号《税务登记证》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2.根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于股东或其他关联方。
3.根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大会对发行人行使股东权利。
4.如本律师工作报告正文第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
根据海佳会计公司所出具的沪佳会验字[2001]第 283号《验资报告》、沪佳会验字[2001]第 334号《验资报告》、沪佳会验字[2002]第 15号《验资报告》、大信验字[2011]第 5-0001号《验资报告》、大信会沪验字[2011]第 0002号《验资报告》、大信会沪验字[2011]第 0003号《验资报告》、大信会沪验字[2011]第 0004号《验资报告》、大信验字[2011]第 5-0005号《验资报告》并经本所律师核查，发行人股东的出资已全部缴足，如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人具备与经营有关的办公场所、设备、知识产权，具有独立的研发、经营、销售、服务系统，资产完整。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。
3.经本所律师核查，发行人历次产生和更换董事、监事及高级管理人员符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
4.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
1.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人已制定了财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在中国工商银行上海市虹口支行开设了基本存款账户，银行账号为1001177409200009129，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人持有上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的国地税沪字 310110729473590号《税务登记证》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
（五）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，同时设置董事会秘书；总经理下设销售部、研发部、项目部、咨询部、质量管理部、支持服务部、人力资源部、财务部、行政管理部、技术委员会等经营管理机构。
发行人的内部组织结构图如下：
股东大会
||
|-|
|战略委员会|
|提名委员会|
|审计委员会|

薪酬与考核委员会
总经理
技术委员会
董
质 支 人 行 北 重
事
销 研 项 咨 量 持 力 财 政 京 庆
会
售 发 目 询 管 服 资 务 管 分 分
办
部 部 部 部 理 务 源 部 理 公 公
公
部 部 部 部 司 司
室
发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经营管理职权，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
通过上述核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
六、发起人股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.注册号为310110000525419《企业法人营业执照》；2．《上海安硕科技发展有限公司章程》；3．注册号为 310115001013489号《企业法人营业执照》；4.《张江汉世纪创业投资有限公司公司章程》；5.注册号为 110108012280452号《合伙企业营业执照》6.《北京君联睿智创业投资中心有限合伙协议》；7.自然人发起人股东身份证；8.《关于
共同控制上海安硕信息技术股份有限公司并保持一致行动的协议书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发起人或股东
2011年 3月 28日，安硕有限依法整体变更为股份公司时，发行人共有 49位发起人股东，具体持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|认购的股份数（元）|出资方式|占注册资本比例|
|安硕发展|30,042,271|净资产折股|50.322059％|
|高鸣|4,827,238|净资产折股|8.085826％|
|高勇|5,066,325|净资产折股|8.486306％|
|翟涛|2,333,641|净资产折股|3.908944％|
|祝若川|2,091,187|净资产折股|3.502824％|
|侯小东|1,609,639|净资产折股|2.696210％|
|陆衍|808,187|净资产折股|1.353749％|
|张怀|184,923|净资产折股|0.309753％|
|谢俊元|900,000|净资产折股|1.507538％|
|刘毅|266,963|净资产折股|0.447174％|
|姚兵|266,963|净资产折股|0.447174％|
|魏治毅|213,569|净资产折股|0.357738％|
|叶剑斌|213,569|净资产折股|0.357738％|
|谢飞|160,176|净资产折股|0.268302％|
|江浩|186,871|净资产折股|0.313016％|
|张晋锐|160,176|净资产折股|0.268302％|
|聂虹|160,176|净资产折股|0.268302％|
|邱磊|160,176|净资产折股|0.268302％|
|姜蓬|160,176|净资产折股|0.268302％|
|游韶峰|133,481|净资产折股|0.223587％|
|张朝忠|106,783|净资产折股|0.178866％|
|秦春雷|80,088|净资产折股|0.134151％|
|刘少兰|53,393|净资产折股|0.089436％|
|李志卿|53,393|净资产折股|0.089436％|

|||||
|-|-|-|-|
|丁国栋|53,393|净资产折股|0.089436％|
|吴芳明|53,393|净资产折股|0.089436％|
|沈炯|53,393|净资产折股|0.089436％|
|王业罡|53,393|净资产折股|0.089436％|
|林朝琳|53,393|净资产折股|0.089436％|
|倪炜|53,393|净资产折股|0.089436％|
|田继阳|53,393|净资产折股|0.089436％|
|胡震宇|53,393|净资产折股|0.089436％|
|曹丰|53,393|净资产折股|0.089436％|
|施宏斌|42,714|净资产折股|0.071548％|
|汤惠芬|26,695|净资产折股|0.044715％|
|白杰|26,695|净资产折股|0.044715％|
|王晓晖|26,695|净资产折股|0.044715％|
|高晓辉|21,355|净资产折股|0.035770％|
|李聪|21,355|净资产折股|0.035770％|
|连枫|21,355|净资产折股|0.035770％|
|秦向军|21,355|净资产折股|0.035770％|
|邓宁|21,355|净资产折股|0.035770％|
|赵飞燃|21,355|净资产折股|0.035770％|
|周震生|21,355|净资产折股|0.035770％|
|君联睿智|3,600,000|净资产折股|6.030159％|
|张江汉世纪|4,800,000|净资产折股|8.040199％|
|孟宪海|54,000|净资产折股|0.090449％|
|王强|120,000|净资产折股|0.201003％|
|胡博予|133,815|净资产折股|0.224148％|
|合计|59,700,000|-------|100％|

根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人发起人具体情况如下：
1.安硕发展，持有上海市工商局杨浦分局核发的注册号为310110000525419号《企业法人营业执照》，并已经通过了2010年度工商年检。根据上述《企业法人营业执照》，安硕发展住所为上海市杨浦区国泰路127号1号楼三层1338室，注册资本为人民币800万元，实收资本为人民币800万元，法定代表人为高鸣，经营范围为电子科技、光电科技、数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；投资咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；投资管理、资产管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至本律师工作报告出具之日，安硕发展股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|出资方式|占出资资本比例|
|高鸣|229.36|货币|28.67％|
|高勇|240.72|货币|30.09％|
|祝若川|99.36|货币|12.42％|
|翟涛|110.88|货币|13.86％|
|侯小东|76.48|货币|9.56％|
|陆衍|38.40|货币|4.8％|
|张怀|4.80|货币|0.6％|
|合计|800|----|100％|

2.张江汉世纪，持有上海市工商局浦东分局于 2011年 2月 9日核发的注册号为310115001013489号《企业法人营业执照》，并已经通过了2010年度工商年检。根据上述《企业法人营业执照》，张江汉世纪住所为上海市张江高科技园区春晓路439号2幢203室，注册资本为人民币10亿元，实收资本为人民币81,714万元，法定代表人为林瓴，经营范围为：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至本律师工作报告出具之日，张江汉世纪股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（人民币亿元）|出资方式|
|上海张江科技创业投资有限公司|3|货币|
|上海张江浩成创业投资有限公司|3|货币|
|上海万城创业投资有限公司|3|货币|
|上海浦东科技投资有限公司|0.5|货币|
|上海创业投资有限公司|0.5|货币|
|合计|10|----|

3.君联睿智，持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108012280452号《合伙企业营业执照》，并已经通过了2010年度工商年检。
根据上述《合伙企业营业执照》，君联睿智主要经营场所为北京市海淀区中关村科学院南路 2号融科资讯中心 A座 10层南翼，执行事务合伙人为北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派朱立南为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：创业投资、创业投资管理及咨询服务。
截至本律师工作报告出具之日，君联睿智合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（人民币万元）|出资方式|
|北京博道投资顾问中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000|货币|
|联想控股有限公司|有限合伙人|31,000|货币|
|上海浦东科技投资有限公司|有限合伙人|3,000|货币|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000|货币|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|货币|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|30,000|货币|
|合计||100,000|----|

4.高鸣，男，身份证号码为31010919710118XXXX，身份证住址为上海市杨浦区双阳北路288弄143号1101室。
5.高勇，男，身份证号码为32010619731005XXXX，身份证住址为上海市普陀区光新路256弄4号1404室。
6.翟涛，男，身份证号码为41032319710817XXXX，身份证住址为上海市杨浦区双阳北路288弄147号1001室。
7.祝若川，男，身份证号码为35020319751006XXXX，身份证住址为上海市浦东新区巨野路197弄2号1206室。
8.侯小东，男，身份证号码为32102419730424XXXX，身份证住址为上海市杨浦区控江路1197弄23号201室。
9.陆衍，男，身份证号码为31011019730127XXXX，身份证住址为上海市杨浦区长阳路1318弄42号801室。
10.张怀，男，身份证号码为31011019700715XXXX，身份证住址为上海市杨浦区中山北二路99弄22号1001室。
11.谢俊元，男，身份证号码为32010619610819XXXX，身份证住址为南京市鼓楼区北阴阳营8号8栋202室。
12.刘毅，男，身份证号码为11010519640807XXXX，身份证住址为北京市海淀区健翔园小区3楼1604号。
13.姚兵，男，身份证号码为21062319780503XXXX，身份证住址为上海市浦东新区枣庄路1029弄15号603室。
14.魏治毅，男，身份证号码为13100219750925XXXX，身份证住址为四川省阆中市天上宫街8号3栋2单元1楼1号。
15.叶剑斌，男，身份证号码为34252419800401XXXX，身份证住址为上海市长宁区延安西路900号。
16.谢飞，男，身份证号码为41270119780227XXXX，身份证住址为上海市徐汇区高安路25号。
17.江浩，男，身份证号码为43010319760708XXXX，身份证住址为长沙市雨花区红旗区2片3栋1门602房。
18.张晋锐，男，身份证号码为14050319751001XXXX，身份证住址为上海市长宁区中山西路620号。
19.聂虹，男，身份证号码为33020319710816XXXX，身份证住址为上海市杨浦区中山北二路99弄66号902室。
20.邱磊，男，身份证号码为32082219740405XXXX，身份证住址为上海市浦东新区金桥路301弄21号301室。
21.姜蓬，男，身份证号码为12010619720217XXXX，身份证住址为上海市徐汇区高安路25号。
22.游韶峰，男，身份证号码为41032319710730XXXX，身份证住址为上海市徐汇区高安路25号。
23.张朝忠，男，身份证号码为35262319790612XXXX，身份证住址为上海市浦东新区金台路161弄40号301室。
24.秦春雷，男，身份证号码为32068119770223XXXX，身份证住址为上海市浦东新区荷泽路825弄62号401室。
25.刘少兰，女，身份证号码为51052119701207XXXX，身份证住址为北京市西城区王府仓胡同10号1楼9门202号。
26.李志卿，男，身份证号码为14030219780705XXXX，身份证住址为山西省阳泉市城区北岭坡10楼2单元4号。
27.丁国栋，男，身份证号码为14222419770729XXXX，身份证住址为北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心20011601号。
28.吴芳明，男，身份证号码为36232319751202XXXX，身份证住址为上海市普陀区长风二村3号511-512室。
29.沈炯，男，身份证号码为36042919750823XXXX，身份证住址为上海市奉贤区南桥镇贝港新村364号502室。
30.王业罡，男，身份证号码为37292519810821XXXX，身份证住址为上海市长宁区延安西路900号。
31.林朝琳，男，身份证号码为45280219800406XXXX，身份证住址为上海市长宁区延安西路900号。
32.倪炜，男，身份证号码为31010719800923XXXX，身份证住址为上海市卢湾区复兴中路285弄6号。
33.田继阳，男，身份证号码为21142219800605XXXX，身份证住址为上海市长宁区延安西路900号。
34.胡震宇，男，身份证号码为32040419780209XXXX，身份证住址为上海市杨浦区控江路1500弄97号503室。
35.曹丰，男，身份证号码为31011019720912XXXX，身份证住址为上海市闵行区金都路3688号。
36.施宏斌，男，身份证号码为32058219771227XXXX，身份证住址为南京市雨花台区定坊村朱家场集体宿舍。
37.汤惠芬，女，身份证号码为42010619701026XXXX，身份证住址为上海市浦东新区蓝村路80弄29号1101室。
38.白杰，男，身份证号码为14212519730708XXXX，身份证住址为山西省浑源县永安镇张庄村1395号。
39.王晓晖，男，身份证号码为34020219811122XXXX，身份证住址为安徽省铜陵市狮子山区铜霞新村54栋4号。
40.高晓辉，男，身份证号码为34253119810218XXXX，身份证住址为安徽省绩溪县华阳镇华阳南路100号。
41.李聪，男，身份证号码为31023019840105XXXX，身份证住址为上海市崇明县镇滧中村滧南409号。
42.连枫，男，身份证号码为35018219810926XXXX，身份证住址为福建省长乐市吴航镇横路5号。
43.秦向军，男，身份证号码为61272819820721XXXX，身份证住址为陕西省米脂县银州镇治黄西路11号。
44.邓宁，男，身份证号码为42012219810422XXXX，身份证住址为武汉市江夏区纸坊街宁安路5-6-201号。
45.赵飞燃，男，身份证号码为65010419750916XXXX，身份证住址为乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街12号11号楼3单元403号。
46.周震生，男，身份证号码为13022519760803XXXX，身份证住址为河北省石家庄市桥西区裕华西路112号。
47.孟宪海，男，身份证号码为37082619710306XXXX，身份证住址为上海市虹口区东体育会路683号502室。
48.王强，男，身份证号码为62010419710818XXXX，身份证住址为上海市浦东新区银山路370弄5号403室。
49.胡博予，男，身份证号码为44018219800417XXXX，身份证住址为上海市长宁区延安西路900号。
经本所律师核查，除发起人股东以外，发行人其他股东具体情况如下：
1.姚奕，男，身份证号码为31010219780714XXXX，身份证住址为上海市黄浦区翁家支弄25号。
2.刘庆武，男，身份证号码为34042119790509XXXX，身份证住址为上海市徐汇区高安路25号。
3.王蓓，女，身份证号码为34082819860713XXXX，身份证住址为安徽省合肥市蜀山区西园路32号。
4.李峥，男，身份证号码为11010819710327XXXX，身份证住址为北京市宣武区小马厂东里4号楼1门402号。
5.刘槟，男，身份证号码为31011019810206XXXX，身份证住址为上海市杨浦区辽源新村114号上。
6.康富斌，男，身份证号码为13252419740117XXXX，身份证住址为河北省尚义县小蒜沟镇大梁底村。
7.梁静霞，女，身份证号码为15263419770502XXXX，身份证住址为内蒙古乌兰察布市四子王旗乌兰花镇桥西文南 14巷12号。
8.江峰，男，身份证号码为36048119830523XXXX，身份证住址为江西省南昌市高新技术开发区南京东路118号。
9.房磊，男，身份证号码为34010419830525XXXX，身份证住址为安徽省合肥市包河区望江东路94号19栋201室。
10.易伟，男，身份证号码为42010219780620XXXX，身份证住址为武汉市江岸区台北四村67号6楼1号。
11.徐存锋，男，身份证号码为37010319800704XXXX，身份证住址为山东省荷泽市牡丹区曹州西路55号。
12.方应家，男，身份证号码为34072119830609XXXX，身份证住址为安徽省合肥市蜀山区祁门路丽晶城10栋303室。
13.贺韦卫，男，身份证号码为43040419821107XXXX，身份证住址为湖南省衡阳市石鼓区茅盖台8号404户。
14.吕荣，女，身份证号码为61052319811023XXXX，身份证住址为西安市莲湖区红埠街59号。
15.喻成军，男，身份证号码为36031119840508XXXX，身份证住址为江西省南昌市东湖区后墙路33号人才交流中心集体户。
16.段玉洋，男，身份证号码为41272319840203XXXX，身份证住址为河南省周口市川汇区李埠口乡段庄村五组。
通过上述核查，本所律师认为，发行人的发起人及其他股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司发起人、住所及出资比例的相关规定；发行人的发起人及股东中，自然人在当时均具有完全民事行为能力，法人均为依法成立且合法存续，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的资格。
（二）实际控制人
经本所律师核查，发行人实际控制人为高鸣、高勇先生，二人为兄弟关系。
其中高鸣持有发行人8.0454％股份，持有安硕发展28.670％股份，高勇持有发行人8.4438％股份，持有安硕发展30.090％股份。高鸣先生自2001年以来一直担任发行人的法定代表人、董事长，高勇先生自 2001年以来一直担任发行人的董事、总经理，两人共同决定发行人的发展战略和各项重要经营决策，并在公司的重大决策中保持了一致行动，对发行人拥有实际控制权。2011年3月31日，高鸣、高勇签署了《关于共同控制上海安硕信息技术股份有限公司并保持一致行动的协议书》，约定双方在决定发行人重大事项及处分所持有的发行人股份等方面保持一致行动。
（三）发起人的出资
根据大信会计公司出具的大信验字[2011]第 5-0001号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系于 2011年 2月由安硕有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持有安硕有限的股权比例，以安硕有限经审计的净资产作为对发行人的出资。安硕有限整体变更为发行人并未导致法律主体的变化，因此不存在资产或权利权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形，但需要将有关权属证书的权利人名称由安硕有限变更为“上海安硕信息技术股份有限公司”。经本所律师核查，本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”
及第十部分“发行人的财产”所述软件企业认定证书、上海市房地产权证、商标注册证、计算机软件著作权登记证书、软件产品登记证书等名称变更正在办理之中，发行人整体变更时发起人用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.[沪张江园区办项字（2001）294号]《关于设立上海安硕信息技术有限公司的批复》；2．外经贸沪张独资字[2001]2118号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；3．企独沪浦总字第 314490号（浦东）《企业法人营业执照》；4.沪张江园区管项字（2010）279号《关于同意上海安硕信息技术有限公司股权转让、变更企业类型的批复》；5.荣会验字（2010）第0002号《验资报告》；6.大信会沪验字[2011]第0002号《验资报告》；7.大信会沪验字[2011]第0003号《验资报告》；8.大信会沪验字[2011]第0004号《验资报告》；9.大信验字[2011]第5-0005号《验资报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）安硕有限历史沿革
1.安硕有限设立
（1）2001年 9月 21日上海市张江高科技园区领导小组办公室出具了《关于设立上海安硕信息技术有限公司的批复》[沪张江园区办项字（2001）294号]，同意由英属维尔京群岛易伟信在张江高科技园区设立外商独资企业安硕有限，投资总额、注册资本为90万美元。
2001年9月24日，上海市人民政府颁发了外经贸沪张独资字[2001]2118号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001年 9月 25日，上海市工商局浦东分局颁发了《企业法人营业执照》。
（2）2001年10月17日，海佳会计公司出具了沪佳会验字[2001]第283号《验资报告》，确认截至2001年10月17日，安硕信息已收到股东缴纳的第一期
注册资本合计35万美元，均以货币出资。
2001年 11月 23日，海佳会计公司出具了沪佳会验字[2001]第 334号《验资报告》，确认截至2001年11月23日，安硕信息已收到股东缴纳的第二期注册资本合计25万美元，均以货币出资。
2002年 1月 16日，海佳会计公司出具了沪佳会验字[2002]第 15号《验资报告》，确认截至 2002年 1月 14日，安硕信息已收到股东缴纳的第三期注册资本合计美元30万，均以货币出资。
2002年1月30日，上海市工商局浦东分局颁发了注册号为企独沪浦总字第314490号（浦东）《企业法人营业执照》。
安硕有限设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|易伟信|90|90|
|合计|90|90|

2.安硕有限股权变更
（1）2010年 7月 1日，安硕发展与易伟信签署了《股权转让协议》，约定易伟信将其持有的安硕有限100％股权即 90万美元的出资转让给安硕发展，转让价格为90万美元。
2010年9月16日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了沪张江园区管项字（2010）279号《关于同意上海安硕信息技术有限公司股权转让、变更企业类型的批复》，同意易伟信将其持有的安硕有限 90万美元的出资转让给安硕发展，安硕有限由外资企业变更为内资企业。
2010年 10月 15日，上海戴柯荣会计师事务所有限公司出具了荣会验字（2010）第0002号《验资报告》，确认截至2010年9月26日，安硕有限由原股
东已投入实收资本90万美元按投入时汇率折合的注册资本合计人民币744.9045
万元。
2010年 11月 5日，上海市工商局浦东分局出具了编号为15000001201011010057号《准予条线变更登记通知书》，核准安硕有限变更登记。
本次股权变更之后，安硕发展持有安硕有限全部股权，安硕有限由外商独资企业变更为内资公司，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|
|安硕发展|744.9045|744.9045|
|合计|744.9045|744.9045|

（2）2011年1月4日，安硕发展、安硕有限与高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、陆衍、张怀等 7位自然人签订了《增资协议》，约定上述 7位自然人向安硕有限增资，具体增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|认购股权数（人民币万元）|认购价格（人民币万元）|
|高鸣|136.8565|136.8565|
|高勇|143.6348|143.6348|
|翟涛|66.1608|66.1608|
|祝若川|59.2870|59.2870|
|侯小东|45.6347|45.6347|
|陆衍|22.9128|22.9128|
|张怀|4.5852|4.5852|

同日，安硕有限召开股东会，同意本次增资，安硕有限的注册资本增加至人民币1,223.9763万元。
2011年1月11日，大信会计公司出具了大信会沪验字[2011]第0002号《验资报告》，确认截至 2011年 1月 10日，安硕有限已收到上述 7位自然人缴纳的注册资本合计人民币4,790,718元。
2011年 1月 13日，上海市工商局杨浦分局出具了编号为
10000003201101130022《准予变更登记通知书》，核准本次股权变更登记。
本次增资完成后，安硕有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|
|安硕发展|744.9045|60.859389％|
|高鸣|136.8565|11.181300％|
|高勇|143.6348|11.735100％|
|翟涛|66.1608|5.405400％|
|祝若川|59.2870|4.843800％|
|侯小东|45.6347|3.728400％|
|陆衍|22.9128|1.872000％|
|张怀|4.5852|0.374611％|
|总计|1223.9763|100％|

（3）2011年 1月 14日，安硕有限及安硕发展、高鸣、高勇等安硕有限股东与谢俊元等 36位自然人签订了《增资协议》，约定 36位自然人向安硕有限增资，具体增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|认购股权数（人民币万元）|认购价格（人民币万元）|
|谢俊元|22.3157|22.3157|
|刘毅|6.6194|6.6194|
|姚兵|6.6194|6.6194|
|魏治毅|5.2955|5.2955|
|叶剑斌|5.2955|5.2955|
|谢飞|3.9716|3.9716|
|江浩|4.6335|4.6335|
|张晋锐|3.9716|3.9716|
|聂虹|3.9716|3.9716|
|邱磊|3.9716|3.9716|
|姜蓬|3.9716|3.9716|

游韶峰 3.3097 3.3097
||||
|-|-|-|
|张朝忠|2.6477|2.6477|
|秦春雷|1.9858|1.9858|
|刘少兰|1.3239|1.3239|
|李志卿|1.3239|1.3239|
|丁国栋|1.3239|1.3239|
|吴芳明|1.3239|1.3239|
|沈炯|1.3239|1.3239|
|王业罡|1.3239|1.3239|
|林朝琳|1.3239|1.3239|
|倪炜|1.3239|1.3239|
|田继阳|1.3239|1.3239|
|胡震宇|1.3239|1.3239|
|曹丰|1.3239|1.3239|
|施宏斌|1.0591|1.0591|
|汤惠芬|0.6619|0.6619|
|白杰|0.6619|0.6619|
|王晓晖|0.6619|0.6619|
|高晓辉|0.5295|0.5295|
|李聪|0.5295|0.5295|
|连枫|0.5295|0.5295|
|秦向军|0.5295|0.5295|
|邓宁|0.5295|0.5295|
|赵飞燃|0.5295|0.5295|
|周震生|0.5295|0.5295|

2011年 1月 14日，除谢俊元之外的上述其他 35位自然人与安硕发展签订了《<上海安硕信息技术有限公司增资协议>之补充协议》，约定35位增资人应在
服务期内持续在发行人或其子公司工作，服务期是指自补充协议签署之日至发行
人首次公开发行股票并上市交易之日以及自股票上市交易之日起三年，但上述约定服务期应以自该补充协议签署日起不超过60个月为限。
2011年1月17日，安硕有限召开股东会，同意上述增资，公司的注册资本增加至人民币1,323.8707万元。
2011年1月21日，大信会计公司出具了大信会沪验字[2011]第0003号《验资报告》，确认截至2011年1月20日，安硕有限已收到上述36位自然人缴纳的注册资本合计人民币998,944元。
2011年 1月 24日，上海市工商局杨浦分局出具了编号为10000003201101210010《准予变更登记通知书》，核准本次股权变更登记。
本次增资完成后，安硕有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|
|1|安硕发展|744.9045|56.267159％|
|2|高鸣|136.8565|10.337602％|
|3|高勇|143.6348|10.849608％|
|4|翟涛|66.1608|4.997527％|
|5|祝若川|59.2870|4.478307％|
|6|侯小东|45.6347|3.447066％|
|7|陆衍|22.9128|1.730743％|
|8|张怀|4.5852|0.346348％|
|9|谢俊元|22.3157|1.685640％|
|10|刘毅|6.6194|0.5000000％|
|11|姚兵|6.6194|0.5000000％|
|12|魏治毅|5.2955|0.4000000％|
|13|叶剑斌|5.2955|0.4000000％|
|14|谢飞|3.9716|0.3000000％|
|15|江浩|4.6335|0.3500000％|

16 张晋锐 3.9716 0.3000000％
|||||
|-|-|-|-|
|17|聂虹|3.9716|0.3000000％|
|18|邱磊|3.9716|0.3000000％|
|19|姜蓬|3.9716|0.3000000％|
|20|游韶峰|3.3097|0.2500000％|
|21|张朝忠|2.6477|0.2000000％|
|22|秦春雷|1.9858|0.1500000％|
|23|刘少兰|1.3239|0.1000000％|
|24|李志卿|1.3239|0.1000000％|
|25|丁国栋|1.3239|0.1000000％|
|26|吴芳明|1.3239|0.1000000％|
|27|沈炯|1.3239|0.1000000％|
|28|王业罡|1.3239|0.1000000％|
|29|林朝琳|1.3239|0.1000000％|
|30|倪炜|1.3239|0.1000000％|
|31|田继阳|1.3239|0.1000000％|
|32|胡震宇|1.3239|0.1000000％|
|33|曹丰|1.3239|0.1000000％|
|34|施宏斌|1.0591|0.0800000％|
|35|汤惠芬|0.6619|0.0500000％|
|36|白杰|0.6619|0.0500000％|
|37|王晓晖|0.6619|0.0500000％|
|38|高晓辉|0.5295|0.0400000％|
|39|李聪|0.5295|0.0400000％|
|40|连枫|0.5295|0.0400000％|
|41|秦向军|0.5295|0.0400000％|

42 邓宁 0.5295 0.0400000％
|||||
|-|-|-|-|
|43|赵飞燃|0.5295|0.0400000％|
|44|周震生|0.5295|0.0400000％|
|合计||1323.8807|100.0000000％|

（4）2011年 1月 24日，安硕有限及安硕发展、高鸣、高勇等安硕有限原股东与张江汉世纪、君联睿智、胡博予、王强、孟宪海签订了《股权转让和增资协议》，约定：①高鸣、高勇等六位自然人股东将其持有的部分安硕有限的股权转让给君联睿智；②张江汉世纪、君联睿智、胡博予、王强、孟宪海向安硕有限增资。
股权转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让股权数（人民币万元）|转让价格（人民币万元）|
|高鸣|君联睿智|17.1641|579.7600|
|高勇||18.0142|608.4742|
|翟涛||8.2977|280.2754|
|祝若川||7.4356|251.1558|
|侯小东||5.7234|193.3220|
|陆衍||2.8736|97.0629|
|合计||59.5086|2010.0503|

增资的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资股权数（人民币万元）|增资价格（人民币万元）|
|张江汉世纪|119.0170|4,020.1005|
|君联睿智|29.7543|1,005.0251|
|胡博予|3.3180|112.0739|
|王强|2.9754|100.5025|
|孟宪海|1.3389|45.2245|

||||
|-|-|-|
|合计|156.4036|5282.9265|

2011年1月24日，安硕有限、安硕发展与张江汉世纪、君联睿智签订了《上海安硕信息技术有限公司股权转让和增资协议之补充协议》，约定安硕有限若未能在股权转让和增资交割完成之日起5年内完成首次公开发行股票并上市，则安硕发展有义务回购君联睿智、张江汉世纪本次受让及增资的股权。2011年 5月24日，上述各方签订了补充协议二，约定终止上述补充协议的效力。
2011年1月24日，安硕有限召开股东会，同意上述股权转让及增资，安硕有限的注册资本增加至人民币 1,480.2743万元。
2011年1月27日，大信会计公司出具了大信会沪验字[2011]第0004号《验资报告》，确认截至 2011年 1月 26日，安硕有限已收到上述 5位新增股东缴纳的注册资本合计人民币1,564,036元。
2011年 1月 27日，上海市工商局杨浦分局出具了编号为10000003201101270017《准予变更登记通知书》，核准上述变更登记。
本次股权转让及增资完成后，安硕有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(人民币万元)|持股比例|
|1|安硕发展|744.9045|50.322059％|
|2|高鸣|119.6924|8.085826％|
|3|高勇|125.6206|8.486306％|
|4|翟涛|57.8631|3.908944％|
|5|祝若川|51.8514|3.502824％|
|6|侯小东|39.9113|2.696210％|
|7|陆衍|20.0392|1.353749％|
|8|张怀|4.5852|0.309753％|
|9|谢俊元|22.3157|1.507538％|
|10|刘毅|6.6194|0.447174％|
|11|姚兵|6.6194|0.447174％|
|12|魏治毅|5.2955|0.357738％|

13 叶剑斌 5.2955 0.357738％
|||||
|-|-|-|-|
|14|谢飞|3.9716|0.268302％|
|15|江浩|4.6335|0.313016％|
|16|张晋锐|3.9716|0.268302％|
|17|聂虹|3.9716|0.268302％|
|18|邱磊|3.9716|0.268302％|
|19|姜蓬|3.9716|0.268302％|
|20|游韶峰|3.3097|0.223587％|
|21|张朝忠|2.6477|0.178866％|
|22|秦春雷|1.9858|0.134151％|
|23|刘少兰|1.3239|0.089436％|
|24|李志卿|1.3239|0.089436％|
|25|丁国栋|1.3239|0.089436％|
|26|吴芳明|1.3239|0.089436％|
|27|沈炯|1.3239|0.089436％|
|28|王业罡|1.3239|0.089436％|
|29|林朝琳|1.3239|0.089436％|
|30|倪炜|1.3239|0.089436％|
|31|田继阳|1.3239|0.089436％|
|32|胡震宇|1.3239|0.089436％|
|33|曹丰|1.3239|0.089436％|
|34|施宏斌|1.0591|0.071548％|
|35|汤惠芬|0.6619|0.044715％|
|36|白杰|0.6619|0.044715％|
|37|王晓晖|0.6619|0.044715％|
|38|高晓辉|0.5295|0.035770％|
|39|李聪|0.5295|0.035770％|
|40|连枫|0.5295|0.035770％|
|41|秦向军|0.5295|0.035770％|

42 邓宁 0.5295 0.035770％
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43||赵飞燃||0.5295||0.035770％||
|44||周震生||0.5295||0.035770％||
||45||张江汉世纪||119.017||8.040199％|
||46||君联睿智||89.2629||6.030159％|
||47||胡博予||3.3180||0.224148％|
||48||王强||2.9754||0.201003％|
||49||孟宪海||1.3389||0.090449％|
||合计||||1480.2743||100％|

（二）安硕信息历史沿革
1.安硕信息设立
详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。
2.安硕信息股权变更
2011年3月18日，发行人及安硕发展、张江汉世纪、君联睿智等发行人原股东与姚奕、刘庆武等 16位自然人签订了《增资协议》，约定 16位自然人向发行人增资，具体情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|增资股份数（元）|增资价格（元）|
|姚奕|100,000|100,000|
|刘庆武|62,000|62,000|
|王蓓|10,000|10,000|
|李峥|10,000|10,000|
|刘槟|10,000|10,000|
|康富斌|10,000|10,000|
|梁静霞|10,000|10,000|
|江峰|10,000|10,000|
|房磊|10,000|10,000|

易伟 10,000 10,000
||||
|-|-|-|
|徐存锋|10,000|10,000|
|方应家|10,000|10,000|
|贺韦卫|10,000|10,000|
|吕荣|10,000|10,000|
|喻成军|10,000|10,000|
|段玉洋|8,000|8,000|
|合计|300,000|300,000|

2011年 3月 18日，姚奕、刘庆武等上述 16位自然人与安硕发展、张江汉世纪、君联睿智、高鸣、高勇等原股东签订了《<上海安硕信息技术股份有限公司增资协议>之补充协议》，约定上述 16位增资人应在服务期内持续在发行人或其子公司工作，服务期是指自补充协议签署之日至发行人首次公开发行股票并上市交易之日以及自股票上市交易之日起三年，但上述约定的服务期应以自该补充协议签署日起不超过60个月为限。
2011年 3月 21日，发行人召开了 2011年第一次临时股东大会，同意上述16位自然人对发行人的增资。
2011年 3月 24日，大信科技公司出具了大信验字[2011]第 5-0005号《验资报告》，确认截至2011年3月24日，发行人已收到上述16位自然人缴纳的注册资本合计人民币300万元。
2011年3月28日，上海市工商局出具了编号为00000001201103240007《准予变更（备案）登记通知书》，准予上述变更登记。
本次股权变更完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（元）|持股比例|
|1|安硕发展|30,042,271|50.0704％|
|2|高勇|5,066,325|8.4438％|
|3|高鸣|4,827,238|8.0454％|
|4|张江汉世纪|4,800,000|8.0000％|

5 君联睿智 3,600,000 6.0000％
|||||
|-|-|-|-|
|6|翟涛|2,333,641|3.8894％|
|7|祝若川|2,091,187|3.4853％|
|8|侯小东|1,609,639|2.6827％|
|9|谢俊元|900,000|1.5000％|
|10|陆衍|808,187|1.3470％|
|11|姚兵|266,963|0.4449％|
|12|刘毅|266,963|0.4449％|
|13|叶剑斌|213,569|0.3559％|
|14|魏治毅|213,569|0.3559％|
|15|江浩|186,871|0.3114％|
|16|张怀|184,923|0.3082％|
|17|张晋锐|160,176|0.2669％|
|18|谢飞|160,176|0.2669％|
|19|邱磊|160,176|0.2669％|
|20|聂虹|160,176|0.2669％|
|21|姜蓬|160,176|0.2669％|
|22|胡博予|133,815|0.2230％|
|23|游韶峰|133,481|0.2224％|
|24|王强|120,000|0.2000％|
|25|张朝忠|106,783|0.1780％|
|26|姚奕|100,000|0.1667％|
|27|秦春雷|80,088|0.1335％|
|28|刘庆武|62,000|0.1034％|
|29|孟宪海|54,000|0.0900％|
|30|吴芳明|53,393|0.0890％|
|31|王业罡|53,393|0.0890％|
|32|田继阳|53,393|0.0890％|

33 沈炯 53,393 0.0890％
|||||
|-|-|-|-|
|34|倪炜|53,393|0.0890％|
|35|刘少兰|53,393|0.0890％|
|36|林朝琳|53,393|0.0890％|
|37|李志卿|53,393|0.0890％|
|38|胡震宇|53,393|0.0890％|
|39|丁国栋|53,393|0.0890％|
|40|曹丰|53,393|0.0890％|
|41|施宏斌|42,714|0.0712％|
|42|王晓晖|26,695|0.0445％|
|43|汤惠芬|26,695|0.0445％|
|44|白杰|26,695|0.0445％|
|45|周震生|21,355|0.0356％|
|46|赵飞燃|21,355|0.0356％|
|47|秦向军|21,355|0.0356％|
|48|连枫|21,355|0.0356％|
|49|李聪|21,355|0.0356％|
|50|高晓辉|21,355|0.0356％|
|51|邓宁|21,355|0.0356％|
|52|喻成军|10,000|0.0167％|
|53|易伟|10,000|0.0167％|
|54|徐存锋|10,000|0.0167％|
|55|王蓓|10,000|0.0167％|
|56|吕荣|10,000|0.0167％|
|57|刘槟|10,000|0.0167％|
|58|梁静霞|10,000|0.0167％|
|59|李峥|10,000|0.0167％|
|60|康富斌|10,000|0.0167％|

61 江峰 10,000 0.0167％
|||||
|-|-|-|-|
|62|贺韦卫|10,000|0.0167％|
|63|房磊|10,000|0.0167％|
|64|方应家|10,000|0.0167％|
|65|段玉洋|8,000|0.0133％|
|合计||60,000,000|100.0000％|

（三）发行人股份质押情况
根据发行人各股东书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
（四）结论意见
通过上述核查，本所律师认为，发行人前身安硕有限设立符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，且履行了验资及工商变更登记手续；股份公司的设立及设立后历次股权增资扩股均依法办理了工商变更登记手续，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人目前股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险；发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到等限制情况。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.注册号为310115400084444《企业法人营业执照》；2．注册号为310109000340145《企业法人营业执照》；
3．310110000416707《企业法人营业执照》；4. GR200831000312号《高新技术企业证书》；5.03410Q11311R1S号《质量管理体系认证证书》；6.大信会计公司出具的大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》；7.《招股说明书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人经营范围为：计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计（涉及许可经营的凭许可证经营）。
发行人控股子公司安硕计算机经营范围为：计算机、通信领域内开展“四技”服务，计算机系统集成及维修，计算机、通讯设备、办公用品销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
发行人控股子公司安硕软件经营范围为：计算机、通讯领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作，计算机软硬件的销售及维护服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
发行人及其控股子公司目前实际经营的主要业务与《企业法人营业执照》核准的经营范围相符。
2.发行人及其控股子公司持有的资质证书
（1）高新技术企业证书
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2008年11月25日联合颁发的 GR200831000312号《高新技术企业证书》，该证有效期为三年。
（2）质量管理体系认证证书
发行人持有北京航协认证中心有限责任公司颁发的注册号为03410Q11311R1S号《质量管理体系认证证书》，该证书认证发行人的“金融信息管理系统软件的设计、开发与服务”的质量管理体系符合 GB/ T19001-2008(ISO9001:2008)，证书有效期自2010年7月12日至2013年7月11日。
（3）软件企业认定证书
发行人持有上海市信息化办公室于2003年12月20日颁发的沪R-2002-0003号《软件企业认定证书》，该证书已通过2009年度年审。
发行人控股子公司安硕计算机持有上海市信息化委员会于 2006年 11月 20日颁发的沪R-2005-0150《软件企业认定证书》，该证书已通过2009年度年审。
发行人控股子公司安硕软件持有上海市经济和信息化委员会于2008年11月10日颁发的沪R-2008-0241《软件企业认定证书》，该证书已通过2009年度年审。
（二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动
根据发行人书面确认并经本所律师核查，于本律师工作报告出具之日，发行人在中国大陆以外无经营活动。
（三）发行人最近两年业务变更
根据上海市工商局于2011年3月28日颁发的现行有效的《企业法人营业执照》，发行人目前营业范围为：计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计（涉及许可经营的凭许可证经营）。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务未发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人主营业务为：向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化 IT解决方案，包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务。
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》，发行人 2008年度的主营业务收入为人民币 54,253,285.18元，无其他业务收入；2009年度的主营业务收入为人民币 63,611,219.58元，无其他业务收入；2010年度的主营业务收入为人民币106,007,568.01元，无其他业务收入；2011年1至3月份主营业务收入为人民币21,570,716.17元，无其他业务收入。发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
1.经本所律师核查发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人营业期限自2001年9月25日至无约定期限。
2.经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3.根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。
4.根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除本律师工作报告已给予特别说明的情形外，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
通过上述核查，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.大信会计公司大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》；2．《上海安硕信息技术股份有限公司章程》；3．《上海安硕信息技术股份有限公司关联交易决策制度》；4.发行人关联方安硕发展、易一代、易助融、上海晨熙、重庆东硕、上海复数等公司营业执照、章程、工商备案资料；5.相关主体出具的《放弃竞争与利益冲突承诺函》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的关联方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司
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|-|-|
|关联方名称/姓名|与发行人的关系|
|安硕发展|发行人控股股东，持有发行人50.0705％的股份|
|高鸣、高勇|发行人共同实际控制人，分别持有发行人 8.0454％和 8.4439％股份，分别持有安硕发展28.67％和30.09％股权|
|易伟信|发行人实际控制人高鸣、高勇合计持有其58.7％股权|

|||
|-|-|
|易一代|发行人实际控制人高勇持有其88％股权|
|易助融|易一代持有其100％股权|
|上海晨熙|发行人实际控制人高鸣持有其90％股权，现已注销|
|重庆东硕|发行人实际控制人高鸣持有其50％股权，正在办理注销手续|
|上海复数|安硕发展持有其51.2％股权|

（1）安硕发展的基本情况详见本律师工作报告第六部分“发起人股东及实际控制人”。
（2）根据《CERTIFICATE OFINCORPORATION》（NO.450320）及 Barker Adams就易伟信基本情况出具法律意见，易伟信成立于2001年6月22日，授权资本为5万美元，分为5万股，每股面值1美元，已经发行股份1,000股，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认购股份数量（美元）|出资比例|
|高鸣|287|28.70％|
|高勇|300|30.00％|
|翟涛|139|13.90％|
|祝若川|124|12.40％|
|侯小东|96|9.60％|
|陆衍|48|4.80％|
|张怀|6|0.60％|
|合 计|1,000|100.00％|

2011年6月16日，易伟信召开股东会，决议将易伟信注销。
（3）易一代成立于2007年6月1日，注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币 100万元，住所为上海市杨浦区国泰路 127弄 1号 3楼 1336室，法定代表人高勇，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|出资比例|
|高勇|88|88％|
|陈顺爱|12|12％|

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|-|-|-|
|合计|100|100％|

（4）易助融成立于2008年11月19日，注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币 100万元，住所为上海市杨浦区国泰路 127弄 1号 3楼 1335室，法定代表人高勇，易一代持有其100％股权。
（5）上海晨熙成立于 1999年 1月 25日，注册资本为人民币 100万元，法定代表人高鸣，发行人实际控制人高鸣持有其90％股权。上海市工商行政管理局宝山分局于 2010年 12月 28日出具了《准予注销登记通知书》（编号为13000003201012240041），准予上海晨熙的注销登记。
（6）重庆东硕成立于2008年1月2日，注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币100万元，住所为沙坪坝区西永微电子工业园区研发楼四楼东侧，法定代表人王卫平，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|出资比例|
|王卫平|50|50％|
|高鸣|50|50％|
|合计|100|100％|

2011年 3月 7日，重庆东硕股东会决议将重庆东硕注销并成立清算小组。
重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了（渝沙）登记内备字[2011]第00060号《备案通知书》，对重庆东硕提交的清算组成员予以备案。重庆东硕于2011年4月1日刊登了注销公告。
（7）上海复数成立于 2001年 8月 23日，注册资本人民币 500万元，实收资本人民币500万元，住所为上海市杨浦区国泰路127弄复旦科技园2号楼348室，法定代表人高鸣，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|安硕发展|256|51.20％|
|上海合康科技发展实业有限公司|150|30.00％|
|上海复旦企业发展有限公司|75|15.00％|
|上海复旦创业管理有限公司|19|3.80％|

||||
|-|-|-|
|合计|500|100％|

2.直接或间接持有发行人5％以上股份的其他股东
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|-|-|
|关联方名称/姓名|与发行人的关系|
|张江汉世纪|持有发行人8％股份|
|君联睿智|持有发行人6％股份|
|翟涛|持有发行人3.8894％股份，持有安硕发展13.860％股权|
|祝若川|持有发行人3.4853％股份，持有安硕发展12.420％股权|
|侯小东|持有发行人2.6827％股份，持有安硕发展9.560％股权|

张江汉世纪、君联睿智基本情况详见本律师工作报告第六部分“发起人股东及其实际控制人”。
3.发行人控股、参股的公司
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|-|-|
|关联方名称|与发行人的关系|
|安硕计算机|发行人100％控股子公司|
|安硕软件|发行人直接持有其50％股权，安硕计算机持有其50％股权|

安硕计算机、安硕软件基本情况详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”。
4.发行人董事、监事、高级管理人员在上述关联单位的任职情况
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|姓名|发行人处任职|关联公司任职|关联公司与发行人的关系|
|高鸣|董事长|上海复数董事长|发行人控股股东控制的公司|
|||安硕发展董事长|发行人控股股东|
|||安硕计算机总经理|发行人子公司|
|||重庆东硕监事|实际控制人高鸣持股 50％的公司，正在办理注销手续|
|||上海晨熙执行董事|发行人实际控制人高鸣持有其|

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|-|-|-|-|
||||90％股权，现已注销|
|||易伟信董事|发行人实际控制人高鸣、高勇合计持有其58.7％股权|
|高勇|董事、总经理|上海复数董事|发行人控股股东控制的公司|
|||安硕发展董事|发行人控股股东|
|||安硕软件执行董事|发行人子公司|
|||安硕计算机执行董事|发行人子公司|
|||易一代执行董事|发行人实际控制人高勇持有其88％股权|
|||易助融执行董事|易一代持有其100％股权|
|||上海晨熙经理|发行人实际控制人高鸣持有其90％股权，现已注销|
|||易伟信董事|发行人实际控制人高鸣、高勇合计持有其58.7％股权|
|翟涛|董事、副总经理|上海复数董事|发行人控股股东控制的公司|
|||安硕发展董事|发行人控股股东|
|祝若川|董事、副总经理|上海复数董事|发行人控股股东控制的公司|
|||安硕发展董事|发行人控股股东|
|陆衍|副总经理|安硕发展董事|发行人控股股东|
|侯小东|副总经理、技术总监|上海复数董事|发行人控股股东控制的公司|
|||安硕发展董事|发行人控股股东|
|||安硕软件监事|发行人子公司|
|张怀|监事会主席|安硕发展监事|发行人控股股东|

（二）发行人的关联交易
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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|关联方|关联交易类型|关联交易发生时间|金额（元）|定价依据|
|重庆东硕|接受劳务|2011年1至3月|600,000.00|协议价|
|||2010年度|4,999,752.29|协议价|
|||2009年度|2,943,114.00|协议价|
|||2008年度|1,001,000.00|协议价|

2.关联方股权交易
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|关联方|关联交易内容|交易发生时间|转让价（元）|定价依据|
|安硕发展|发行人向其出售上海复数51.2％股权|2010年9月|510,331.19|参照净资产定价|
|陆衍|发行人向其受让安硕计算机1.5％股权|2010年9月|30,000.00|参照非关联方股权交易定价|

3.关联方应收应付款
单位：元
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|项目名称|关联方|2011年1至3月|2010年度|2009年度|2008年度|
|其他应收款|上海晨熙|||1,663,487.03|1,663,487.03|
|其他应收款|易一代||||1,000,000.00|
|其他应收款|高勇||4,253,537.88|4,247,537.88|837,889.80|
|其他应收款|高鸣||6,451,104.20|1,520,264.00|685,264.00|
|其他应收款|祝若川||300,000.00|300,000.00|550,000.00|
|其他应收款|侯小东||370,000.00|370,000.00|372,000.00|
|其他应收款|陆衍||175,345.60|20,345.60|20,345.60|

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|其他应收款|张怀|100,000.00|100,000.00|100,000.00|

（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《上海安硕信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海安硕信息技术股份有限公司董事会议事规则》、《上海安硕信息技术股份有限公司独立董事制度》、《上海安硕信息技术股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
2011年 5月 26日、2011年 6月 26日，发行人独立董事陈文浩、戴根有、姚长辉分别出具了《上海安硕信息技术股份有限公司独立董事对关联交易发表的独立意见》，认为发行人与关联方之间的重大关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，且已履行了法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件规定的程序，审议程序合法、有效；有关协议所确定的内容公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）发行人的同业竞争
根据《招股说明书》及发行人关联方的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人主要关联方经营范围及经营业务如下：
1.经本所律师核查，安硕发展的经营范围为：电子科技、光电科技、数码科技领域内的技术来发、技术转让、技术服务、技术咨询；投资咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；投资管理、资产管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。安硕发展经营范围及实际经营业务与发行人不存在同业竞争的情况。
2.经本所律师核查，易一代的经营范围为：网络技术的开发及技术咨询、技术服务、技术转让；数字技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；商务信息咨询、投资咨询（以上咨询不得从事经纪）。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】。易一代经营范围及实际经营业务与发行人不存在同业
竞争的情况。
3.经本所律师核查，易助融的经营范围为：投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账）；网络技术的开发及技术咨询、技术服务。【企业经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营】。易助融经营范围及实际经营业务与发行人不存在同业竞争的情况。
4.经本所律师核查，上海晨熙的经营范围为：计算机、通信专业领域内开展八技服务开发产品的生产和销售及相关经营活动；系统集成和维护；计算机、办公用品、通讯设备批兼零，代购代销。上海晨熙现已注销，于本律师工作报告出具日，与发行人不存在同业竞争的情况。
5.经本所律师核查，重庆东硕的经营范围为：计算机软硬件及配件的研发、销售、技术服务；计算机应用系统开发、销售；销售：计算机及配件、打印机、电子元件、通信设备、办公产品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、橡塑制品、电线电缆、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、普通机械设备。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；
国家法律、法规规定应经审批尚未获得审批前不得经营）。重庆东硕正在办理注销手续，于本律师工作报告出具日，与发行人不存在同业竞争的情况。
6.经本所律师核查，上海复数的经营范围为：商务信息咨询、投资咨询（以上咨询不得从事经纪），人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）；旅游咨询（不得从事旅行业务）；会务会展服务、翻译服务、礼仪服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海复数的经营范围及实际经营业务与发行人不存在同业竞争的情况。
7.经本所律师核查，易伟信的经营范围及实际经营业务与发行人不存在同业竞争的情况。
通过上述核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，上述公司作为发行人控股股东、持股5％以上股东控制或曾经控制的公司与发行人之间不存在同业竞争，发行人现有其他主要关联方与发行人亦不存在同业竞争，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
（五）避免同业竞争的承诺
1.控股股东的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，控股股东安硕发展出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司及本公司控股或参股的子公司（以下简称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上列明或实际从事的业务存在
竞争的业务活动。
（2）本公司在作为发行人控股股东期间和不担任发行人控股股东后六个月内，本公司将采取有效措施，保证本公司及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本公司会安排将上述商业机会让予发行人。
（3）本公司将善意履行作为发行人控股股东的义务，不利用该地位，就发行人与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（4）本公司及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本公司承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）本公司保证不利用对发行人的控制关系，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于发行人的控股股东后的六个月为止。
（7）本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
2.实际控制人的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，实际控制人高鸣、高勇先生分别出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺如下：
“（1）本人及本人控股或参股的子公司（以下简称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争
的业务活动。
（2）本人在作为发行人主要股东及实际控制人期间和不担任发行人主要股东及实际控制人后六个月内，本人将采取有效措施，保证本人及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人。
（3）本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用该地位，就发行人与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（4）本人及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）本人保证不利用对发行人的控制关系，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于发行人的实际控
制人后的六个月为止。
（7）本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
3.直接持股5％以上股东的承诺
发行人持股5％以上股东张江汉世纪、君联睿智分别出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，主要承诺如下内容：在作为发行人持股5％以上股东期间和不担任发行人持股5％以上股东后六个月内，将采取有效措施，保证该企业及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡该企业及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，该企业会安排将上述商业机会让予发行人。上述股东保证不利用持股5％以上的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。该企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4.直接间接累计持股5％以上股东的承诺
发行人直接间接累计持股5％以上股东翟涛、祝若川及侯小东分别出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，主要承诺如下内容：在作为发行人主要股东期间和不担任发行人股东后六个月内，上述股东将采取有效措施，保证其本人及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡其本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，会安排将上述商业机会让予发行人。上述股东保证不利用对发行人的主要股东关系，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。其本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
通过上述核查，本所律师认为，发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效。
（六）经本所律师核查《招股说明书》、大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、本律师工作报告和法律意见以及发行人本次发行上市的其他申请材料，上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.沪房地杨字（2007）第 002015号等《上海市房地产权证》；2．安硕有限与北京新协房地产开发有限公司于2010年 9月 20日签订的《房屋租赁合约》；3．安硕计算机与上海复旦科技园企业服务有限公司于2010年6月1日签订的《租赁协议》；4.安硕有限与重庆西永微电子产业园开发有限公司于2010年8月10日签订的《房屋租赁合同》；5. 1715947号《商标注册证》等；6.0176706号《计算机软件著作权》等；7.沪 DGY-2009-1619号《软件产品登记证书》等；8.大信会计公司大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及控股子公司拥有的房产
截至本律师工作报告出具之日，安硕有限拥有的房产情况如下：
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|房地产权证号|地号|房地座落/室号|土地用途|使用权来源|使用期限|建筑面积（平方米）|
|沪房地杨字（2007）第002015号|杨浦区五角场街道266街坊6/6丘|国泰路11号/2302|科技办公|出让|2004年8月30日至2054年8月29日止|200.71|
|沪房地杨字（2007）第002014号||国泰路11号/2303||||198.36|
|沪房地杨字（2007）第002019号||国泰路11号/2304||||149.96|
|沪房地杨字（2007）第002018号||国泰路11号/2306||||200.71|

||||
|-|-|-|
|沪房地杨字（2007）第002016号|国泰路11号/2307|198.36|
|沪房地杨字（2007）第002017号|国泰路11号/2308|152.40|

2009年12月21日，安硕有限与上海银行股份有限公司黄埔支行签订了《借款协议》，安硕有限向上海银行股份有限公司黄埔支行借款人民币 1,400万元，并以上述房产中沪房地杨字（2007）第002014号、第002015号、第002016号、第 002017号、第 002018号、第 002019号为上述借款提供抵押担保。经本所律师核查，安硕有限已如期偿还了上述借款，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理注销抵押手续。本所律师认为，发行人拥有的上述房产合法、有效。
（二）发行人及控股子公司租赁的房地产
1.2010年9月20日，安硕有限与北京新协房地产开发有限公司签订了《房屋租赁合约》，约定安硕有限承租北京新协房地产开发有限公司位于北京金融街投资广场 A508房产，该房产建筑面积为 96.56平方米，租期自 2010年 10月 1日至2011年9月30日，月租金为人民币8,200元。
经本所律师核查，上述房产主要是供发行人北京分公司办公之用，出租方北京新协房地产开发有限公司未能提供该房产的产权证，发行人北京分公司存在经营场所搬迁的风险。但上述房产主要作为发行人北京分公司的办公场地，面积小、设备少，搬迁成本不大。就上述问题，发行人实际控制人高鸣、高勇出具了《关于北京分公司搬迁风险的承诺函》，承诺若对于承租上述房产而可能带来的办公场地搬迁风险，发行人实际控制人高鸣、高勇将以全额补偿的方式承担发行人的搬迁费用等损失，以保证发行人的利益不受到损害。
2.2010年6月1日，安硕计算机与上海复旦科技园企业服务有限公司签订了《租赁协议》，约定安硕计算机承租上海复旦科技园企业服务有限公司位于杨浦区国泰路 127弄复旦科技园 1号楼底层 104-4室，租期自 2010年 6月 1日至2012年5月31日，年租金为人民币2,000元。
经本所律师核查，上海复旦科技园股份有限公司合法拥有上述房产的产权，
租赁合同是合同各方真实意思表示，并经各方授权代表签署，租赁合法有效。
3.2010年8月10日，安硕有限与重庆西永微电子产业园开发有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定安硕有限承租重庆西永微电子产业园开发有限公司位于重庆市沙坪坝区西园二路 98号西永微电子产业园区 1号标准厂房 2楼 9号，租期自2010年8月10日至2011年8月9日，月租金为人民币1万元。
经本所律师核查，重庆西永微电子产业园开发有限公司合法拥有上述房产的产权，租赁合同是合同各方真实意思表示，并经各方授权代表签署，租赁合法有效。
4.经本所律师核查，发行人为其派驻北京的员工短期租赁了若干住房，主要用于居住，具体情况如下：
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|承租人|出租人|房屋所在地|租赁期限|
|北京分公司|林钧坡|北京市西城区木樨地北里 4栋13层1307|2010 年 6 月 22 日至 2012年6月21日|
|北京分公司|泰国平|北京市宣武区长椿街西里 9号楼1单元303|2010年9月4日至2011年9月3日|
|北京分公司|张诚|北京市西城区真武庙路头条2号院3层4号|2010 年 11 月 1 日至 2011年10月31日|
|北京分公司|吴葆楫|北京市宣武区厂甸宿舍2号楼1门601室|2010 年 8 月 26 日至 2011年8月25日|

（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、计算机软件著作权等无形资产
1.商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的商标情况如下：
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|持有人|商标|注册证号|有效期|核定使用商品|
|安硕有限||1715947|2002 年 2 月 14 日至2012年2月13日|第42类|
|安硕有限||1754877|2002 年 4 月 21 日至2012年4月20日|第42类|
|安硕有限||7376144|2010 年 12 月 28 日至2020年12月27日|第16类|

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|安硕有限|7376178|2010 年 12 月 7 日至2020年12月6日|第42类|
|安硕有限|7376247|2010 年 12 月 28 日至2020年12月27日|第41类|
|安硕有限|7376260|2011 年 2 月 21 日至2021年2月20日|第35类|
|安硕有限|7376275|2010 年 12 月 14 日至2020年12月13日|第9类|
|安硕有限|7376311|2010 年 9 月 28 日至2020年9月27日|第16类|
|安硕有限|7378883|2010 年 12 月 14 日至2020年12月13日|第9类|
|安硕有限|7378890|2010 年 8 月 21 日至2020年8月20日|第16类|

经本所律师核查，发行人拥有的上述商标专用权合法、有效，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在担保或其他第三方权利限制的情形。
2.域名
截至本律师工作报告出具之日，安硕有限拥有域名amarsoft.com，另据本所律师在工业和信息化部 ICP/IP地址备案管理系统上的查询结果，上述域名已经办理了备案，备案号为沪ICP备07029072号-1。
3.《计算机软件著作权》及《软件产品登记证书》
（1）经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有如下《计算机软件著作权》
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|持有人|软件名称|证书号|首次发表日期|发证日期|
|安硕有限|安硕个人信贷额度管理软件V1.0|0176706|2009年7月1日|2009年月10月29日|
|安硕有限|安硕个人信贷客户管理软件V1.0|0176703|2009年7月1日|2009年月10月29日|
|安硕有限|安硕个人信贷营销过程管理软件V1.0|0176530|2009年7月1日|2009年月10月28日|
|安硕有限|安硕个人信贷审批管理软件V1.0|0176532|2009年7月1日|2009年月10月28日|
|安硕有限|安硕信托柜台管理软件V1.0|105534|2006年10月15日|2008年09月05日|
|安硕有限|安硕信托客户关系管理软件V1.0|105535|2006年10月20日|2008年09月05日|

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|安硕有限|安硕信托托管管理软件V1.0|105538|2006年10月15日|2008年09月05日|
|安硕有限|安硕信托业务管理软件V1.0|107663|2006年10月15日|2008年09月23日|
|安硕有限|安硕任务运行平台软件V1.0|078238|2006年08月15日|2007年08月20日|
|安硕有限|安硕风险指标软件V1.0|076179|2006年08月15日|2007年07月11日|
|安硕有限|安硕贷款五级分类软件V1.0|078237|2006年08月15日|2007年08月20日|
|安硕有限|安硕客户额度管理软件V1.0|076178|2006年08月14日|2007年07月11日|
|安硕有限|安硕客户资产保全软件V1.0|056739|2006年02月15日|2006年07月12日|
|安硕有限|安硕客户财务分析软件V1.0|055930|2006年02月15日|2006年06月26日|
|安硕有限|安硕固定报表软件V1.0|056737|2006年02月15日|2006年07月12日|
|安硕有限|安硕客户信用评级软件V1.0|056738|2006年02月15日|2006年07月12日|
|安硕有限|商业银行信贷管理信息系统V4.0|002480|2002年02月26日|2002年09月06日|
|安硕有限|安硕 WEB 数据处理软件V1.0|004363|2002年02月01日|2002年12月06日|
|安硕有限|安硕商业逻辑描述和处理软件V1.0|004362|2002年02月01日|2002年12月06日|
|安硕有限|安硕贷款核算软件V1.0|0231409|未发表|2010年8月23日|
|安硕有限|安硕预算管理软件V1.0|0231411|未发表|2010年8月23日|
|安硕软件|安硕农联信贷数据采集软件V1.0|0163765|2008年10月1日|2009年09月04日|
|安硕软件|安硕农联审批管理软件V1.0|0163762|2008年10月1日|2009年09月04日|
|安硕软件|安硕农联信用评级软件V1.0|0163763|2008年10月1日|2009年09月04日|
|安硕软件|安硕农联统计分析软件V1.0|0166898|2008年10月1日|2009年09月16日|
|安硕软件|安硕农联贷后管理软件V1.0|107664|2007年10月5日|2008年09月23日|
|安硕软件|安硕农联非信贷资产管理软件V1.0|106710|2007年10月1日|2008年09月17日|
|安硕软件|安硕工作流引擎软件V1.0|0229645|2008年9月1日|2010年8月14日|

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|安硕软件|安硕工作流设计软件V1.0|0229642|2009年6月8日|2010年8月14日|
|安硕计算机|安硕个人贷款咨询软件V1.0|078239|2006年08月15日|2007年08月20日|
|安硕计算机|营销管理系统V2.0|031151|2003年9月30日|2004年12月20日|
|安硕计算机|安硕数据整合软件V1.0|056746|2006年02月15日|2006年07月12日|
|安硕计算机|安硕指标管理软件V1.0|056740|2006年02月15日|2006年07月12日|
|安硕计算机|安硕数据集市软件V1.0|056747|2006年02月15日|2006年07月12日|

（2）经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有如下《软件产品登记证书》
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|持有人|软件产品名称|证书编号|证书有效期|发证日期|
|安硕有限|安硕个人信贷额度管理软件V1.0|沪DGY-2009-1619|5年|2009 年 11月10日|
|安硕有限|安硕个人信贷客户管理软件V1.0|沪DGY-2009-1621||2009 年 11月10日|
|安硕有限|安硕个人信贷营销过程管理软件V1.0|沪DGY-2009-1618||2009 年 11月10日|
|安硕有限|安硕个人信贷审批管理软件V1.0|沪DGY-2009-1620||2009 年 11月10日|
|安硕有限|安硕信托柜台管理软件V1.0|沪DGY-2008-1158||2008 年 11月10日|
|安硕有限|安硕信托客户关系管理软件V1.0|沪DGY-2008-1159||2008 年 11月10日|
|安硕有限|安硕信托托管管理软件V1.0|沪DGY-2008-1161||2008 年 11月10日|
|安硕有限|安硕信托业务管理软件V1.0|沪DGY-2008-1160||2008 年 11月10日|
|安硕有限|安硕任务运行平台软件V1.0|沪DGY-2007-0895||2007 年 10月10日|
|安硕有限|安硕风险指标软件V1.0|沪DGY-2007-0896||2007 年 10月10日|
|安硕有限|安硕贷款五级分类软件V1.0|沪DGY-2007-0892||2007 年 10月10日|
|安硕有限|安硕客户额度管理软件V1.0|沪DGY-2007-0897||2007 年 10月10日|
|安硕有限|安硕客户资产保全软件|沪DGY-2006-0790||2006 年 11|

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||V1.0||月10日|
|安硕有限|安硕客户财务分析软件V1.0|沪DGY-2006-0787|2006 年 11月10日|
|安硕有限|安硕固定报表软件V1.0|沪DGY-2006-0788|2006 年 11月10日|
|安硕有限|安硕客户信用评级软件V1.0|沪DGY-2006-0789|2006 年 11月10日|
|安硕有限|安硕商业逻辑描述和处理软件V1.0|沪DGY-2006-0786|2006 年 11月10日|
|安硕信息|安硕贷款核算软件V1.0|沪DGY-2010-1358|2010 年 10月10日|
|安硕信息|安硕预算管理软件V1.0|沪DGY-2010-1359|2010 年 10月10日|
|安硕软件|安硕农联统计分析软件V1.0|沪DGY-2009-1617|2009 年 11月10日|
|安硕软件|安硕农联信贷数据采集软件V1.0|沪DGY-2009-1616|2009 年 11月10日|
|安硕软件|安硕农联审批管理软件V1.0|沪DGY-2009-1615|2009 年 11月10日|
|安硕软件|安硕农联信用评级软件V1.0|沪DGY-2009-1614|2009 年 11月10日|
|安硕软件|安硕农联非信贷资产管理软件V1.0|沪DGY-2008-1156|2008 年 11月10日|
|安硕软件|安硕农联贷后管理软件V1.0|沪DGY-2008-1157|2008 年 11月10日|
|安硕软件|安硕工作流引擎软件V1.0|沪DGY-2010-1356|2010 年 10月10日|
|安硕软件|安硕工作流设计软件V1.0|沪DGY-2010-1357|2010 年 10月10日|
|安硕计算机|安硕个人贷款咨询软件V1.0|沪DGY-2007-0891|2007 年 10月10日|
|安硕计算机|安硕数据整合软件V1.0|沪DGY-2006-0571|2006 年 09月10日|
|安硕计算机|安硕指标管理软件V1.0|沪DGY-2006-0570|2006 年 09月10日|
|安硕计算机|安硕数据集市软件V1.0|沪DGY-2006-0572|2006 年 09月10日|

4.其他无形资产
2010年 12月 31日，安硕有限与上海金蝶软件科技有限公司签订了《金蝶
销售合同》及附件，约定上海金蝶软件科技有限公司向安硕有限提供软件使用许可、实施服务、标准支持服务，合同金额合计人民币1.8万元，安硕有限获得了金蝶软件的许可使用权。
（四）发行人拥有的生产经营设备及运输工具
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人拥有的主要电子设备的账面价值为人民币 1,782,066.87元，运输工具的账面价值为人民币 527,332.59元，其他设备的账面价值为人民币 71,704.89元。该等电子设备及运输工具等均为发行人正常生产经营所需。
经本所律师核查，发行人电子设备及运输工具等不存在其他抵押担保或第三方权利限制的情形。
（五）发行人对外投资
1.安硕计算机
经本所律师核查，安硕计算机住所为上海市杨浦区国泰路 127弄1号104-4室，法定代表人为高勇，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币200万元，营业期限自2003年4月29日至2023年2月28日，经营范围为计算机、通信领域内开展“四技”服务，计算机系统集成及维修，计算机、通讯设备、办公用品销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
安硕计算机目前的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|
|安硕信息|200|100％|
|合计|200|100％|

2.安硕软件
经本所律师核查，安硕软件住所为上海市杨浦区国泰路11号2306室，法定代表人为高勇，公司类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册资
本为人民币200万元，营业期限自2007年1月15日至2017年1月14日，经营
范围为：计算机、通讯领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计
算机软件的开发、设计、制作，计算机软硬件的销售及维护服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
安硕软件目前的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（人民币万元）|持股比例|
|安硕信息|100|50％|
|安硕计算机|100|50％|
|合计|200|100％|

3.重庆分公司
经本所律师核查，重庆分公司经营场所为重庆市沙坪坝区西园二路 98号工业厂房2楼9号，负责人为蒋晞，经营范围为开发、设计、制作计算机软件；提供自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务；网络技术设计、开发。
（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营。国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
4.北京分公司
经本所律师核查，北京分公经营场所为北京市西城区金融大街 27号投资广场A座508室，负责人为高勇，经营范围为许可经营项目：无。一般经有项目：计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计。
十一、发行人重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件： 1.合同登记编号为10310010000653、10310010000655号等《技术开发合同》）；2．安硕信息与美商天睿信息系统(北京)有限公司签订了《技术服务合同》；3．《首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销及保荐协议》；4.大信会计公司大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司正在履行、将要履行的具有重大影响的合同如下：
1.借款及担保合同
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前无正在履行或将要履行具有重大影响的借款及担保合同。
2.技术开发即服务合同
（1）2010年7月6日，安硕信息与江苏省农村信用社联合社签订了《技术开发合同》（合同登记编号为10310010000653），约定江苏省农村信用社联合社委托安硕信息完成“江苏省农村信用社联合信贷管理系统”项目全过程，研发经费及报酬为人民币435万元。双方另就技术指标和参数、研发计划、履行期限、验收、争议解决等作了约定。
（2）2010年8月1日，安硕有限与上海浦东发展银行股份有限公司签订了《技术开发合同》，约定上海浦东发展银行股份有限公司委托安硕有限开发额度管理系统建设项目，合同金额为人民币 535.47万元。双方另就技术指标和参数、研发计划、履行期限、验收、争议解决等作了约定。
（3）2010年 8月 16日，安硕信息与河北银行股份有限公司签订了《技术开发合同》（合同登记编号为10310010000655），约定河北银行股份有限公司委托安硕信息完成“河北银行信贷风险管理系统项目”的咨询、设计、开发、调试、测试、上线和维护，研发经费及报酬为人民币398万元。双方另就技术指标和参数、研发计划、履行期限、验收、争议解决等作了约定。
（4）2010年9月8日，安硕信息与美商天睿信息系统(北京)有限公司签订了《技术服务合同》，约定安硕信息向美商天睿信息系统(北京)有限公司提供“温州银行数据仓库项目”技术服务，技术服务经费及报酬为人民币396万元。双方另就检查及验收、付款、保密、争议解决等作了约定。
（5）2011年 6月 20日，发行人与青岛银行股份有限公司签订了《技术开
发合同》，约定青岛银行股份有限公司委托发行人完成青岛银行信贷管理系统项目的设计、开发、调试、测试、维护等，研究开发经费及报酬为人民币578万。
双方另就技术指标和参数、研发计划、履行期限、验收、争议解决等作了约定。
3.其他合同
2011年 6月 8日，发行人与中德证券签订了《首次公开发行人民币普通股 (A股)并上市之承销及保荐协议》，约定发行人聘请中德证券为本次发行与上市的保荐人，负责推荐发行人本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导甲方的工作。发行人委托中德证券以余额包销方式承销本次发行上市的A股。协议另就保荐期间、双方的权利和义务、承销事项、保荐承销费等内容作了约定。
通过上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，除本律师工作报告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付帐款
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，为合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.安硕有限分别与徐晓娟、聂虹、
陆衍、胡博予、董厚玉、姜蓬、游韶峰于2010年9月30日签订的《股权转让协议》；2．编号为：10000001201011100090《准予变更登记通知书》；3．安硕有限与安硕发展于 2010年 9月 30日签订的《股权转让协议》；4.编号为：10000003201010120007《准予变更（备案）登记通知书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，报告期内，发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产行为
1.收购安硕计算机股权
2010年9月30日，安硕有限分别与徐晓娟、聂虹、陆衍、胡博予、董厚玉、姜蓬、游韶峰签订了《股权转让协议》，约定上述七位自然人将其持有的安硕计算机共计人民币36万元的出资即18％的股权转让给安硕有限。同日，安硕计算机股东会决议通过了本次股权转让。
2010年11月17日，上海市工商局杨浦分局出具了《准予变更登记通知书》（编号为：10000001201011100090），准予上述股权变更登记。
2.出售上海复数股权
2010年 9月 30日，安硕有限与安硕发展签订了《股权转让协议》，约定安硕有限将其持有的上海复数人民币256万元出资即51.2％股权转让给安硕发展。
2010年10月8日，上海复数股东会决议通过了本次股权转让。
2010年 10月 19日，上海市工商局杨浦分局出具了《准予变更（备案）登记通知书》（编号为：10000003201010120007），准予上述股权变更登记。
通过上述核查，本所律师认为，发行人设立至今的历次增资扩股及收购或出售资产的行为均符合当时法律、法规和规范性文件相关规定，并履行了必要的法
律手续。除上述已披露的情形外之外，发行人无其他合并、分立、减少注册资本或出售资产等重大行为。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《上海安硕信息技术股份有限公司章程》；2．安硕有限于 2009年 4月 20日作出的董事会决议；3．安硕有限股东安硕发展于 2010年 10月作出的股东决定；4.安硕有限于 2011年 1月 4日作出的股东会决议；5.安硕有限于 2011年 1月 17日作出的股东会决议；6. .安硕有限于 2011年 1月 24日作出的股东会决议；7.发行人 2011年第一次临时股东大会文件；8.《上海安硕信息技术股份有限公司章程（草案）》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人章程的制定
2011年2月24日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《上海安硕信息技术股份有限公司章程》。
经本所律师核查，此次章程的制定程序符合国家法律、法规的有关规定。
（二）发行人近三年关于公司章程的修改
经本所律师核查，发行人近三年关于公司章程修改如下：
1.2009年4月20日，安硕有限召开董事会，决议将易伟信法定代表人由伦赞球改为高鸣并相应修改了公司章程第四条，根据《外商投资企业合同、章程修改审核表》[沪张江园区管项：核（2009）65号]，上海张江高科技园区管理委员会同意了本次变更，且安硕有限已依法办理了工商变更登记手续。
2. 2010年 10月，安硕有限由外商独资企业变更为内资企业，安硕有限股东安硕发展作出股东决定，通过了新的公司章程，并办理了工商备案登记手续。
3. 2010年 11月，安硕有限股东安硕发展作出股东决定，将安硕有限法定地址变更为上海市杨浦区国泰路11号2308室并相应修改了公司章程第二条，安硕有限已依法办理了工商变更登记手续。
4.2011年 1月 4日，安硕有限召开股东会，同意高鸣等 7位自然人对公司增资，公司注册资本由人民币 744.9045万元增加至人民币 1223.9763万元，并相应修改了公司章程，安硕有限已依法办理了工商变更登记手续。
5.2011年 1月 17日，安硕有限召开股东会，同意谢俊元等 36位自然人对公司增资，公司注册资本由人民币1223.9763万元增加至人民币1323.8707万元，并相应修改了公司章程，安硕有限已依法办理了工商变更登记手续。
6.2011年1月24日，安硕有限召开股东会，同意张江汉世纪、君联睿智、胡博予、王强、孟宪海对公司增资，公司注册资本由人民币1323.8707万元增加至人民币1480.2743万元，并相应修改了公司章程，安硕有限已依法办理了工商变更登记手续。
7.2011年2月24日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《上海安硕信息技术股份有限公司章程》。
8.2011年 3月 21日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，通过了公司章程修正案，由于姚奕、刘庆武等 16位自然人对公司进行了增资，公司章程中注册资本变更为人民币6,000万元，股份总数变更为人民币6,000万股；由于增选三名独立董事和两名非职工代表监事，公司章程中董事会成员变更为9人，监事会成员变更为6人，发行人已依法办理了工商变更登记手续。
发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规及规范性文件之规定。
（三）发行人本次上市后适用的《公司章程（草案）》制定
2011年5月31日，发行人召开20101年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所律师核查，《公司章程（草案）》系根据现行法律、法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东
大会规则》和其他规范性文件相关规定制定的，内容合法。
通过上述核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》及其制定的《公司章程（草案）》内容均符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《上海安硕信息技术股份有限公司章程》；2．发行人历届股东大会文件；3．发行人第一届董事会历次会议文件；
4.发行人第一届监事会历次会议文件；5.《上海安硕信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海安硕信息技术股份有限公司董事会议事规则》、《上海安硕信息技术股份有限公司监事会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
1.发行人股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构；
2.发行人设董事会，董事会对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事任期3年，可连选连任。董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，同时设置董事会秘书，对董事会负责；
3.发行人设监事会，监事会由6名监事组成，其中股东代表监事4名，职工代表监事2名，设监事会主席1名。监事每届任期3年，可连选连任；
4.发行人依法建立了经营管理机构，其中设总经理1名、副总经理4名，总经理下设销售部、研发部、项目部、咨询部、质量管理部、支持服务部、人力资源部、财务部、行政管理部、技术委员会等部门。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
2011年 3月 21日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海安硕信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海安硕信息技术股份有限公司董事会议事规则》以及《上海安硕信息技术股份有限公司监事会议事规则》。经本所律师核查，上述议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事方式等内容进行了规定，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，为合法、有效。
为本次发行上市之目的，发行人于2011年5月31日召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过了《上海安硕信息技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海安硕信息技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》以及《上海安硕信息技术股份有限公司监事会议事规则（草案）》，上述议事规则将于发行人本次发行的股票在深交所正式挂牌之日起生效。经本所律师核查，上述文件内容符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定，为合法、有效。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所律师核查，自安硕信息设立以来，发行人共召开4次股东大会会议、4次董事会会议和4次监事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2．发行人董事、监事、高级管理人员出具的简历；3．易伟信于 2009年 4月 20日向安硕有限出具的《变更董事会通知书》；4．发行人历届股东大会文件；5．发行人第一届董事会历次会议文件；6.发行人第一届监事会历次会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
1.发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名
（1）高鸣先生
发行人董事长，中国国籍，无境外居留权。1994年获得上海外国语大学新闻传播学院传播系学士学位。1994年至1996年任职于上海日用化学集团公司妮维娅（上海）有限公司，1996年至1998年任职于上海日用化学集团公司；1999年至 2010年任上海晨熙执行董事；2001年至 2011年 2月任安硕有限董事长，现任本公司董事长。
（2）高勇先生
发行人董事兼总经理，中国国籍，无境外居留权。1997年南京大学计算机科学专业硕士毕业，北京大学光华管理学院EMBA。1999年 9月至 2001年 10月任上海晨熙经理；2001年 10月至 2011年 2月任安硕有限董事、总经理；现任发行人董事、总经理。
（3）翟涛先生
发行人董事兼副总经理，中国国籍，无境外居留权。1994年南京大学计算数学与应用软件专业本科毕业。1994年至 1997年任电子工业部第 27研究所计算中心工程师；1997年至1998年任海口市六合城市信用社电脑部副经理；1999年至 2001年上海晨熙工程师；2001年至 2011年 2月历任安硕有限软件开发部经理、研发部经理；现任发行人董事、副总经理。
（4）祝若川先生
发行人董事兼副总经理，中国国籍，无境外居留权。1996年南京大学计算机科学与技术系本科毕业，1999年南京大学计算机科学与技术系硕士毕业。2001年至 2011年 2月在安硕有限一直负责项目实施条线的管理工作，历任项目部经理、副总经理兼项目部经理；现任发行人董事、副总经理。
（5）吴皓先生
发行人董事，中国国籍，拥有美国居留权。1996年美国南加州大学电气工程学博士毕业，现任全美华人金融协会(TCFA)主席。1997年至2000年任美国国际集团全球投资公司高级分析师，2000年至2005年任美国瑞地安集团董事总经理，2005年至今担任上海汉世纪投资管理有限公司总经理。2011年 2月当选发行人董事。
（6）陈浩先生
发行人董事，中国国籍，无境外居留权。1989年华中科技大学计算机及应用专业本科毕业。1989年至 1992年任赛格集团经理，1992年至 2001年任联想集成系统（上海）公司总经理，2003年至今任北京联想投资顾问有限公司董事总经理。2011年2月当选发行人董事。
（7）陈文浩先生
发行人独立董事，中国国籍，无境外居留权。1983年上海财经大学经济学硕士毕业，毕业后一直留校工作至今，任上海财经大学会计学院博士生导师。兼任上海财务学会副会长、上海会计学会副会长、上海财税学会理事；2009年 5月任上海柴油机股份有限公司独立董事兼审计委员会主任；2009年11月任苏州科斯伍德油墨股份有限公司独立董事。2011年2月当选发行人独立董事。
（8）戴根有先生
发行人独立董事，中国国籍，无境外居留权。高级经济师、享受国务院特殊津贴专家。1972年安徽劳动大学（现安徽大学）政治经济学专业本科毕业，1972年2月至1983年10月任安徽财政金融局、中国人民银行安徽省分行副科长，1983年10月至1984年10月任中国人民银行安庆分行党组副书记、副行长，1984年10月至1990年4月任中国人民银行条产研究室一处、调查统计司经济分析处处长，1990年 4月任中国人民银行调查统计司副司长，1993年 2月至 1997年 11月任中央财经领导小组办公室财贸组副组长，1997年11月至2003年11月任中国人民银行货币政策司司长兼任货币政策委员会秘书长，2003年 11月至 2007年2月任中国人民银行征信管理局局长兼征信中心主任，2007年2月至2010年3月任中国人民银行征信中心主任。现任海通证券股份有限公司独立董事，上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事。2011年2月当选发行人独立董事。
（9）姚长辉先生
发行人独立董事，中国国籍，无境外居留权。1986年北京大学经济学本科毕业，1988年北京大学经济学硕士毕业，2000年北京大学金融学博士毕业。1989年 2月任北京大学助教，1991年 8月任北京大学讲师，1993年 8月任北京大学
副教授，2001年 8月任北京大学教授，现任北京大学光华管理学院教授，博士生导师，北大金融与证券研究中心副主任，北京大学创业投资研究中心副主任，北京大学保险与社会保障研究生中心副主任，《经济科学》编委。曾长时间担任北京大学光华管理学院MBA中心主任，金融系副主任等职务。在金融研究领域在国内外核心期刊上发表论文50多篇，出版专著、教材5部。科研成果多次获奖，其中有“霍英东科研奖”（1995）、“安子介科研奖”（1996）两项国家级奖励。兼任中国金融学会理事，北京金融学会理事，北京投资学会理事。现任中银国际证券有限公司、武桥重工集团股份有限公司、上海绿新包装材料科技股份有限公司、锦州新华龙钼业股份有限公司独立董事。2011年2月当选发行人独立董事。
2.发行人监事会由6名监事组成，其中股东代表监事4名，职工代表监事 2名
（1）张怀先生
发行人监事会主席，中国国籍，无境外居留权。1991年上海复旦大学数学系本科毕业，1994年复旦大学数学研究所硕士毕业，1997年复旦大学数学研究所博士毕业。1996年 7月至 1999年 10月任上海天智计算机图形有限公司软件部技术总监；1999年 10月至 2002年 8月任上海中植金智科技有限公司金融事业部技术总监、项目管理中心总监；2002年 9月至 2002年 12月任上海复旦金仕达计算机有限公司金融事业部技术副总监；2003年4月至2011年2月任安硕有限咨询部高级咨询顾问；现任发行人咨询部高级咨询顾问。2011年 2月当选发行人监事会主席，兼任安硕发展监事。
（2）姜蓬先生
发行人职工代表监事，中国国籍，无境外居留权。1994年南京大学数学系本科毕业。1994年至2001年任职于工商银行天津分行；2001年加入安硕有限，2003年至2011年2月任安硕有限销售总监；现任发行人销售总监，2011年2月当选发行人监事。
（3）刘毅先生
发行人监事，中国国籍，无境外居留权。1987年北京工业大学计算机系软
件专业本科毕业。1987年8月至2001年5月任北京市纺织品进出口公司信息部经理，2001年6月至2003年5月任北京人银华印电子技术有限公司技术总监，2003年6月至2011年2月任安硕有限项目总监、北京分公司负责人。现任发行人项目总监，2011年2月当选发行人监事。
（4）聂虹先生
发行人职工代表监事，中国国籍，无境外居留权。1998年浙江大学计算机及应用专业硕士。1996年7月至2000年1月任职于中国人民银行宁波中心支行科技处；2000年2月至2002年9月历任上海中植金智科技有限公司技术总监、副总经理；2002年 10月至 2011年 2月任安硕有限销售部经理；现任发行人销售部经理。2011年2月当选发行人监事。
（5）李家庆先生
发行人监事，中国国籍，无境外居留权。1996年获得清华大学机械工程和经济学双学士学位，1999年获得清华大学系统工程硕士学位，2001年获得法国巴黎工程师学院工商管理硕士学位。1999年7月至2000年7月，任北京联想集团业务发展部新业务拓展经理，2003年 7月至今历任北京联想投资顾问有限公司投资经理、高级投资经理、执行董事、董事总经理。2011年 2月当选发行人监事。
（6）郑坚敏先生
发行人监事，中国国籍，无境外居留权。1998年获得中欧国际工商学院工商管理专业硕士。1985年至1994年任职于上海市仪表工业局；2002年至2005年任中宏人寿保险有限公司人力资源部总监；2005年至今任上海汉世纪投资管理有限公司高级副总裁。2011年2月当选发行人监事。
3.发行人高级管理人员
（1）高勇先生
发行人总经理，详见“（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况”。
（2）翟涛先生
发行人副总经理，详见“（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况”。
（3）祝若川先生
发行人副总经理，详见“（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况”。
（4）陆衍先生
发行人副总经理，中国国籍，无境外居留权。1996年同济大学管理信息系统专业本科毕业。2002年1月至2011年2月，历任安硕有限项目二部经理、副总经理、咨询部经理；现任发行人副总经理、咨询部经理，兼任安硕发展董事。
（5）侯小东先生
发行人副总经理、技术总监，中国国籍，无境外居留权。1994年南京大学数学系本科毕业，1997年复旦大学数学所硕士研究生毕业。2000年加入安硕有限，2002年3月至2011年2月任安硕有限技术总监；现任发行人副总经理、技术总监，兼任安硕软件监事，安硕发展董事、上海复数董事。
（6）曹丰先生
发行人财务负责人、董事会秘书，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，经济师。1996年毕业于上海财经大学国际工商管理学院企业管理专业本科毕业，2001年上海财经大学研究生部国际企业管理专业硕士毕业。1996年至1998年任新疆人事厅社会保险基金管理中心科员；2001年至2004年任上海证券有限责任公司研发中心行业公司部常务副经理；2004年至2008年任上海广电（集团）有限责任公司经济运行部、发展改革办公室、战略发展部运行主管、管理推进主管、规划主管，2008年至 2010年任上海广电电子股份有限公司（600602.SH）战略发展部副经理，2010年10月上海唯乐房产经营有限公司常务副总经理、董事；
2010年 11月至 2011年 2月任安硕有限副总经理、董事会秘书。现任发行人财务负责人、董事会秘书。2008年至今兼任上海电视电子进出口公司董事。
4.其他核心人员
（1）江浩先生
中国国籍，无境外居留权，国防科技大学计算机应用专业学士学位。2003
年至2011年2月历任安硕有限项目经理、高级技术顾问；现任发行人项目经理、高级技术顾问。参与报表工具、规则引擎、流程引擎、额度引擎的研发和实施并担任产品经理。
（2）魏治毅先生
中国国籍，无境外居留权，华北航天工业学院学士学位。2000年9月至2003年 5月任职于北京人银华印信息技术有限公司；2003年加入安硕有限，历任项目经理、高级项目经理、产品经理；现任发行人产品经理。对银行信贷风险的特征、控制、防范、测算、分析与经营都有多年的研究和应用，同时对新巴塞尔协议的建模、部署和应用、商业银行资产负债管理和市场风险管理有一定的研究。
（3）吴芳明先生
中国国籍，无境外居留权，1997年获得大连理工大学学士学位。1997年 7月至 2004年 7月任职于山东中创软件工程有限公司；2004年 10月至 2011年 2月任安硕有限高级架构师；现任发行人高级架构师。参与开发金融综合柜面业务处理系统交易平台、公司核心信贷系统企业 WEB技术平台；主导了ALS6，ALS7等发行人主流信贷产品的整体技术框架设计及实现。
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第二十五条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的报告期内变化情况
1.发行人董事的变化
（1）2009年4月20日，易伟信向安硕有限出具了《变更董事会通知书》，决定委派翟涛、祝若川为公司董事，伦赞球、王强不再担任公司董事。同日，安硕有限召开董事会，通过了上述董事变更。本次变更后，安硕有限的董事会成员为高鸣、高勇、谢俊元、翟涛、祝若川。
（2）2011年 2月 24日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，选举高鸣、高勇、翟涛、祝若川、吴皓、陈浩为公司第一届董事会董事。
（3）2011年3月21日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，聘任陈文浩、戴根有、姚长辉为公司独立董事。
2.发行人监事的变化
（1）2011年 2月 24日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，选举张怀、刘毅为公司第一届监事会监事。同日，发行人职工代表大会决议选举姜蓬、聂虹为公司职工代表监事。
（2）2011年3月21日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，选举李家庆、郑坚敏为公司第一届监事会非职工代表监事。
3.发行人高级管理人员的变化
2011年2月24日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举高勇为公司总经理，翟涛、祝若川、陆衍为公司副总经理，侯小东为公司副总经理兼技术总监，曹丰为公司董事会秘书兼财务负责人。
经本所律师核查，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平、规范公司法人治理结构之目的，且均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定，发行人目前聘任了3名独立董事，分别为陈文浩、戴根有、姚长辉。根据独立董事书面确认并经本所律师核查，发行人该 3名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.国地税沪字 310115729473590
号《税务登记证》；2.国地税沪字310110797073732号《税务登记证》；3.国地税沪字310110749579122号《税务登记证》；4．大信会计公司出具的大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》；5．沪浦税十五所高核（2009）第053号文件；6.杨税06T[2009]（40）号文件；7.（2005）沪虹税政企所 434号文件；8.[浦张江第(ZFK110230007)号]《资格认定通知书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前持有以下税务登记证：
1.发行人持有国地税沪字310115729473590号《税务登记证》。
2.安硕软件持有国地税沪字 310110797073732号《税务登记证》。
3.安硕计算机持有国地税沪字 310110749579122号《税务登记证》。
（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种和税率如下：
1.发行人执行的主要税种税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入|17％|
|营业税|劳动服务收入|5％|
|企业所得税|应纳税所得额|2008年1月1日至2010年12月31日减按15％征收企业所得税，2011 年 1 至 3 月税率为25％|

2.安硕软件执行的主要税种税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入|17％|

||||
|-|-|-|
|营业税|劳动服务收入|5％|
|企业所得税|应纳税所得额|2008年免缴企业所得税，2009年至2011年按减半征收企业所得税|

3.安硕计算机执行的主要税种税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入|17％|
|营业税|劳动服务收入|5％|
|企业所得税|应纳税所得额|2008年减半征收企业所得税，2009年至今按照25％税率征收|

通过上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
1.发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2008年11月25日联合颁发的 GR200831000312号《高新技术企业证书》，该证有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》、《国家重点支持的高新技术领域》等相关规定，经上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局沪浦税十五所高核（2009）第053号文件审核，发行人自2008年1月1日至2010年12月31日，减按15％税率征收企业所得税，2011年1至3月企业所得税税率为25％。
2.根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）及《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
[2008]1号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第
一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
经上海市杨浦区国家税务局杨税06T[2009]（40）号文件审核，安硕软件符合上述文件的规定，享受 2008年度免缴企业所得税，2009年至 2011年减半征收企业所得税的税收优惠。
经上海市虹口区国家税务局（2005）沪虹税政企所434号文件审核，安硕计算机符合上述文件的规定，享受 2005年免缴企业所得税，2006年 1月至 2008年12月减半征收企业所得税的优惠。
3.根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化决定>有关税收问题的通知》（财税字［1999］273号文件）规定，单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。发行人及控股子公司经过上海市技术市场管理办公室认定的技术开发合同免交营业税。
通过上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的企业所得税、增值税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据大信审字[2011]第 5-0100号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴情况如下：
1.安硕信息享受的财政补贴
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴发放单位|2011年1至3月|2010年度|2009年度|2008年度|
|上海计算机软件技术开发中心|3,200||3,200||
|上海市浦东新区软件行业协会|||7,000||
|上海市浦东新区张江功能区域管理委员会||433,000||83,000|
|以旧换新补贴|7,950|5,500|||

|||
|-|-|
|录用培训生补贴款|2,000|

2.安硕软件享受的财政补贴
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴发放单位|2011年1至3月|2010年度|2009年度|2008年度|
|上海市杨浦区科学技术委员会||142,300|73,000||
|上海市杨浦区科技创业中心有限公司|||3,000||
|上海计算机软件技术开发中心|3,200||1,600||
|上海市科技创业中心|||50,400||

上述财政补贴的依据如下：
1.根据《上海市软件著作权登记费资助办法》（沪科合〔2001〕第024号），上海计算机软件技术开发中心、上海市浦东新区软件行业协会发放的软件著作权登记费用补贴。
2.2006年11月17日，上海市浦东新区张江功能区域管理委员会出具了《资格认定通知书》[浦张江第(ZFK110230007)号]，作为新办或新认定的高新技术企业，安硕信息2008年至2009年按照利润总额的2.1％享受财政补贴。
3.根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门促进扩大内需鼓励汽车家电以旧换新实施方案的通知》（国办发[2009]44号）以及财政部、商务部、发展改革委等七部委《关于印发〈家电以旧换新实施办法〉的通知》（财建[2009]298号）有关规定，发行人因汽车以旧换新、废旧电脑以旧换新获得的补贴款。
4.根据上海市杨浦区劳动和社会保障局于2004年5月颁发的《关于推进青年技能培训鼓励用工的奖励办法》，发行人领取的录用培训生补贴。
5.根据《上海市杨浦区产业发展引导资金使用和管理试行办法》（杨府发
[2007]17号），上海市杨浦区科学技术委员会发放的产业发展引导资金。
6.根据上海市杨浦区科技创业中心有限公司于 2011年 6月 15日出具的确认函，2009年上海市杨浦区科技创业中心有限公司向安硕软件发放软件著作权补贴、软件企业认定补贴、软件产品登记补贴等共计人民币 3,000元。
7.为贯彻落实《上海市人民政府关于进一步做好本市促进创业带动就业工作的若干意见》（沪府发〔2009〕1号），依据上海市科学技术委员会《关于实施本市应届大学毕业生科技岗位见习计划的通知》，上海市科技创业中心给予的资助。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受上述财政补贴符合国家法律、法规及其他规范性文件规定，为合法、合规。
（五）发行人及其控股子公司近三年依法纳税的情形
发行人、北京分公司、重庆分公司及发行人控股子公司安硕软件、安硕计算机的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证明文件、大信审字[2011]第5-0100号《审计报告》、大信专审字[2011]第5-0069号《审核报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.上海市杨浦区环境保护局出具的《证明》；2．上海市杨浦区质量技术监督局出具的《证明》；3．《关于募集资金投资项目有关环保情况的说明》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1．经核查，发行人日常经营活动和本次募集资金投资项目主要是软件产品的开发，不产生由于生产活动而产生的各种污染物。
根据上海市杨浦区环境保护局等主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未因违反环境保护有关法律法规而被环境保
护主管部门处罚的情形，亦无第三方因发行人违反有关法律法规而对其提出举报或投诉的情形。
2.上海市杨浦区环境保护局于 2011年6月3日就发行人提交的《关于募集资金投资项目有关环保情况的说明》作出了批复，认为根据 2008年10月1日实施的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部令第2号），发行人上述募投项目无需进行单独的环境评价，从环保角度，原则同意项目建设。2011年 6月 20日，上海市杨浦区环境保护局出具了《关于对上海安硕信息技术股份有限公司〈募集资金投资项目有关环保情况的说明〉的复函》，确认上述事宜。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”所述，根据上海市杨浦区质量技术监督局等主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人2011年第二次临时股东大会会议决议及议案；2．《招股说明书》；3．上海市杨浦区发展和改革委员会出具的杨发改备（2011）19号、20号、21号、22号《上海市企业投资项目备案意见》；4.《关于募集资金投资项目有关环保情况的说明》；5.《上海安硕信息技术股份有限公司新一代信贷管理系统建设项目募集资金可行性研究报告》；6.《上海安硕信息技术股份有限公司风险管理系统建设项目募集资金可行性研究报告》；7.《上海安硕信息技术股份有限公司研发中心建设项目募集资金可行性研究报告》；8.《上海安硕信息技术股份有限公司信息化服务与支持平台建设项目募集资金可行性研究报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
1．募集资金投资项目
根据发行人于 2011年 5月 31日召开的 2011年第二次临时股东大会会议决议及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金将用于如下四个项目：
（1）新一代信贷管理系统建设项目
新一代信贷资产管理系统是发行人对现有业务升级的，并根据信贷管理新业务需求进行业务功能整合和提升，提高产品性能，从而继续保持在市场的领先位置。新一代信贷管理系统以 JavaEE6为基本技术基础，基于A3基本技术平台构建，利用多个企业级基础技术平台支持产品开发和实施，同时使用多种开发工具完成系统的设计和开发。本项目拟投资人民币6,124.60万元，建设周期为24个月。
（2）风险管理系统建设项目
风险管理系统建设项目是发行人在原有业务的基础上进行的深化和发展，是为了巩固和深化安硕信息在银行信贷业务处理软件领域的优势地位，同时在风险管理领域取得重大突破。具体包括内部评级系统研发、风险加权资产系统研发、风险预警系统研发和财务分析系统研发四大建设目标，其中内部评级系统、风险预警系统和财务分析系统是对现有软件产品的升级和改进，风险加权资产系统属于新产品研发。本项目拟投资人民币 5,279.62万元，建设首期为24个月。
（3）研发中心建设项目
本项目的总体目标是为发行人建立一个研发支撑平台，包括提供硬件支撑服务的中心机房、提供软件支撑服务的基础技术平台和提供新业务制成的产品开发中心，实现从硬件、软件和产品的对公司业务的整体支撑。本项目的建设内容主要包括三方面：中心机房的建设、基础技术平台研发升级建设、新业务研究。本项目拟投资人民币3,281.91万元，建设周期为24个月。
（4）信息化服务与支持平台建设项目
本项目目标是建设支撑发行人管理和运作的信息化服务与支持平台，实现技术及人员支持的后台支撑型系统，用信息技术保证优异的服务体验、高效的服务
响应和较低的运行成本。具体而言，本项目子系统包括：正式服务渠道、自助/互助服务平台、过程管理系统、集中项目开发平台、远程协作平台。本项目拟投资人民币2,282.34万元，建设周期为24个月。
2．发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准、备案与授权：
（1）如本律师工作报告第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述，发行人拟以募集资金投入的项目已获得上海市杨浦区环境保护局的批准。
（2）2011年 6月 20日，上海市杨浦区发展和改革委员会分别出具了杨发改备（2011）19号、20号、21号、22号《上海市企业投资项目备案意见》，对发行人新一代信贷管理系统建设项目、风险管理系统建设项目、研发中心建设项目、信息化服务与支持平台建设项目的建设予以备案。
（3）发行人于2011年5月31日召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得有权部门批准或备案且已经取得有关环境保护主管机关的确认，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。
（三）发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的相关规定
根据发行人2011年5月31日召开的2011年第二次临时股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用途符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的相关规定：
1.发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
2.发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
通过上述核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集资金项目可行性研究报告，发行人已对募集资金项目进行了备案且已依法定程序获得了环境保护主管机关对募集资金项目的批准，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人提供的业务发展目标说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划。
1.未来三年，发行人将专注于为国内外金融机构提供与信贷资产业务相关的各类IT系统和相关的服务；将致力于保持并加强在信贷管理系统领域的市场地位，大力拓展新的产品线，积极探索新的服务方式；将以现有客户为基础，不断扩大各类金融客户覆盖的比例，增加客户的数量，提高服务品质，树立良好的品牌形象。
2.发行人根据公司的长期发展战略和未来三年的发展目标，结合当前实际情况，制定了具体发展规划，包括产品发展规划、客户发展规划、人才发展规划、营销和服务渠道发展规划、服务发展规划。
通过上述核查，本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及发行人控股子公司出具的《确认函》；2．安硕发展、张江汉世纪、君联睿智、翟涛、祝若川、侯小东及实际控制人高鸣、高勇先生出具的《确认函》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人及发行人控股子公司出具的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据直接或间接持有发行人5％以上（含5％）的股份股东安硕发展、张江汉世纪、君联睿智、翟涛、祝若川、侯小东及实际控制人高鸣、高勇先生出具的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长高鸣先生、总经理高勇先生出具的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，高鸣、高勇先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本律师工作报告有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本律师工作报告和法律意见的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要所引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准合法、有效，发行人具
备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得必要的批准，发行人不存在影响本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题或董事、监事和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本律师工作报告和法律意见的内容适当，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并上市的各项条件。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人在创业板上市，尚需取得深交所的核准。
本律师工作报告正本五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页为《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
经办律师：______________
沈宏山
经办律师：______________
王雨微
经办律师：______________
李珍慧
二〇一一年 月 日