证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018－036
广州白云山医药集团股份有限公司关于
成立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟与云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“一心堂”）、广东广药金申股权投资基金管理有限公司（“广药金申”）共同投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（“白云山一心堂”）（暂定名，以工商登记为准）。
●本公司本次对外投资不构成重大资产重组，构成关联交易。
本次对外投资已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。
●主要风险：白云山一心堂未能找到合适投资标的；投资标的的运营、发展未达预期等风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
随着医药分家、分级诊疗、医院药品零加成等医药改革政策的深入推进，医药零售行业有望承接巨量医院市场的渠道分流，具有广阔的发展前景。为把握发展机遇，本公司拟与一心堂、本公司参与设立
的医药健康产业基金（“产业基金”）在广州市共同投资设立合资公司。因产业基金需待广药金申完成在中国证券投资基金业协会的登记手续后方可募集设立，为把握投资机会，产业基金拟投资份额由基金管理人广药金申代为出资，并在产业基金设立完成后转让给产业基金持有。本公司拟与一心堂、广药金申于近日签订《广东广药金申股权投资基金管理有限公司与云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与广州白云山医药集团股份有限公司关于合资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司之股东出资合同》（以下简称“《出资合同》”），共同投资设立白云山一心堂（“本次对外投资”）。
根据《出资合同》，白云山一心堂的注册资本为人民币 3亿元，分期缴纳出资。其中，本公司认缴出资人民币 9,000万元，占白云山一心堂注册资本的30%；广药金申认缴出资人民币 10,500万元，占白云山一心堂注册资本的35%；一心堂认缴出资人民币 10,500万元，占白云山一心堂注册资本的35%。
白云山一心堂成立后，将充分发挥各合作方资源优势，立足广东市场，通过并购、新建等多种方式，加快推进在医药连锁终端的布局。
（二）决策程序
本公司本次关联交易不构成重大资产重组。
本公司本次关联交易已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。本公司独立董事已对本次对外投资涉及的关联交易事项进行了事前审阅，并发表了同意的独立意见。
二、合作方基本情况
（一）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1号
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91530000725287862K
法定代表人：阮鸿献
成立日期：2000年 11月 08日
注册资本：56776.9811万人民币
经营范围：药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、II、III类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；
国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植。门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营）、养老院经营管理、医院管理、康复中心管理、健康管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据未经审计的财务数据，截至 2017年 9月 30日，一心堂的总资产为人民币 609,507.64万元，净资产为人民币 270,793.74万元；
一心堂 2017年 1-9月实现营业收入人民币 560,239.64万元，实现净利润人民币 31,597.13万元。
一心堂与本公司之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。本公司现持有一心堂7.38%的股权。
（二）广东广药金申股权投资基金管理有限公司
名称：广东广药金申股权投资基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440101MA5AR38871
住所：广州市花都区迎宾大道 163号高晟广场 3栋 5层01E18（自主申报）
法定代表人：陈静
注册资本：伍千万元整
成立日期：2018年 3月 20日
营业期限：2018年 3月 20日至长期
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广药金申主要从事股权投资基金管理等业务，于 2018年 3月成立。公司持有广药金申40%股权。广药金申完成在中国证券投资基金业协会的登记手续后，将作为普通合伙人及基金管理人发起设立总规模不超过人民币 20.2亿元的产业基金，本公司将认购产业基金不超过人民币 8.00亿元的有限合伙份额（详见本公司日期为 2018年 2月 13日、编号为“2018-010”的公告）。
三、白云山一心堂的相关情况
（一）出资情况
白云山一心堂由 3家股东发起设立。发起人的出资将由有关会计师事务所出具验资报告予以验证。各发起人名称及相应的出资金额、认缴出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴的出资额（人民币万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|广东广药金申股权投资基金管理有限公司|10,500|35|
|2|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|10,500|35|
|3|广州白云山医药集团股份有限公司|9,000|30|
||合 计|30,000|100|

注：以上信息以工商登记为准。
本合同各方认缴的出资全部以现金方式及时通过银行转账或者
网银转账方式实缴至公司账户内。各方按如下约定实缴其认缴的注册资本：
第一期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的50%（即乙方实缴人民币 5,250万元、丙方实缴人民币 4,500万元）、甲方实缴 500万元，该三方于工商登记机关签发公司营业执照之日起 20个工作日内完成实缴；
第二期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的30%（即乙方实缴人民币 3,150万元、丙方实缴人民币 2,700万元），该两方于工商登记机关签发公司营业执照之日起 90日内完成实缴；
第三期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的20%（即乙方实缴人民币 2,100万元、丙方实缴人民币 1,800万元），甲方实缴所认缴的注册资本剩余部分人民币 10,000万元，三方于 2018年 9月 30日前完成实缴。
根据《出资合同》第十六条，各方按照约定实缴出资后 10个工
作日内，公司应聘请验资机构进行验证。公司据此发给各方股东出资
证明书，确认各自的实缴出资日期和实缴出资金额。
根据《出资合同》第十七条，在合同有效期限内，各方都不得以任何方式减少或者抽逃已实缴投入到公司的注册资本。
（二）拟签订的《出资合同》的主要内容
1、合同主体
甲方：广东广药金申股权投资基金管理有限公司
乙方：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
丙方：广州白云山医药集团股份有限公司
2、设董事会，由 5名成员组成。其中：广药白云山提名 1名、广药金申提名 2名、一心堂提名 2名。董事长由广药金申提名的董事担任，副董事长由一心堂提名的董事担任。
3、不设监事会。监事 2名，本公司、一心堂各提名 1名。
4、总经理 1人，由董事长推荐；副总经理 1名，由副董事长推荐；财务负责人由本公司推荐。
四、本次对外投资涉及的关联交易事项
广药金申董事黎洪先生现为本公司总经理、董事陈静先生过去
12个月内曾担任过本公司董事会秘书，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，广药金申为本公司关联法人，本公司本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资事项，本着平等互利原则，经各方友好协商达成合作意向，定价公允。本公司独立董事已对本次对外投资涉及的关联交易事项进行了事前审阅，并发表了同意的独立意见。
五、对上市公司的影响
本次投资将有助于本公司把握医药零售行业市场机会，加快推进本公司医药零售终端的发展，有利于完善本公司产业布局，符合本公司战略发展方向。
本次对外投资对本公司本年度经营业绩预计不产生重大影响，不影响本公司业务的独立性。
六、风险因素
本次投资设立的白云山一心堂公司主要投资于医药连锁终端，存在未能找到合适投资标的；因决策失误及行业环境发生重大变化导致投资标的的运营、发展未达预期等风险。敬请投资者注意。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会 2018年 4月 18日
备查文件：
1、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决
议》；
2、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第七次会议决
议》；
3、《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事关于公司七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。