第三届监事会第五次会议决议公告
证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-35
北京探路者户外用品股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2015年5月28日，北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及电话形式通知召开公司第三届监事会第五次会议。2015年6月5日上午11:00，会议在公司6号会议室以现场与通讯表决相结合的形式召开。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席张盛斌先生主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体监事书面表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就前次募集资金截至2015年3月31日的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京探路者户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于北京探路者户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
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（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为了积极落实构建探路者户外生态圈的战略，满足公司业务快速发展对资金的需求，推动公司在户外活动、旅行服务及体育产业等方面成为中国最具整合发展能力的企业平台，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照《管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的规定，具备非公开发行普通股（A股）股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（三）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》本次公司向特定对象非公开发行股票方案由监事会分项表决，具体内容如下：（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批复有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证券监
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督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金总额不超过210,507.29万元。
本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（6）锁定期安排
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
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九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（8）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过210,507.29万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|探路者云项目|51,726.28|51,726.28|
|2|露营滑雪及户外多功能体验中心项目|82,184.00|82,184.00|
|3|绿野户外旅行O2O项目|19,978.60|19,978.60|
|4|户外用品垂直电商项目|18,772.00|18,772.00|
|5|户外安全保障服务平台项目|17,846.41|17,846.41|
|6|补充流动资金项目|20,000.00|20,000.00|
|合计||210,507.29|210,507.29|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（9）本次发行前滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
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（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
此项议案全部以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《北京探路者户外用品股份有限公司非公开发行股票预案》。
经审核，监事会认为：董事会编制的《北京探路者户外用品股份有限公司非公开发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议.
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
经审核，监事会认为：董事会编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《非公开发行股票方案论证分析报告》。
经审核，监事会认为：董事会编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
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（七）审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。
具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
经审核，监事会认为：董事会编制的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（八）审议通过了《关于提升使用自有资金购买理财产品额度的议案》
具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于提升使用自有资金购买理财产品额度的公告》。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（九）审议通过了《关于补充关联交易审议程序的议案》
具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于补充关联交易审议程序的公告》。
本议案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、其他深交所要求文件。
特此公告。
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监事会
二〇一五年六月五日