中国中投证券有限责任公司关于
江苏长海复合材料股份有限公司2014年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）|被保荐公司简称：长海股份（300196）|
|保荐代表人姓名：杨德学|联系电话：18926085558|
|保荐代表人姓名：郑佑长|联系电话：18926085556|

一、保荐工作概述
长海股份（300196）于2011年3月29日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次《跟踪报告》的期间为2014年1月1日至2014年12月31日。
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次（2013年年度股东大会）|
|（2）列席公司董事会次数|1次（第二届董事会第十五次会议）|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次（2014年4月22日——4月30日）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

|||
|-|-|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|本次现场检查未发现长海股份存在需要整改的问题。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表过非同意意见|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|3次|
|（2）报告事项的主要内容|1、2014年4月8日提交《长海股份2013年度跟踪报告》；2、2014 年 5 月 9 日提交《关于江苏长海复合材料股份有限公司 2014 年度培训情况的报告》；3、2014年7月31日提交《长海股份2014年半年度跟踪报告》；|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|相关问题已经完成|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年4月23日|
|（3）培训的主要内容|1、中国证监会证监会公告[2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及证监会公告[2013]55号《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》；2、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》；3、证监会查处的违法违规上市公司案例分析。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|不适用|不适用|
|7.对外担保|不适用|不适用|
|8.收购、出售资产|不适用|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）本次发行前股东所持股份限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺1．公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文与杨凤琴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2．公司控股股东、实际控制人的关联自然人股东杨国忠、杨彩英、杨汉国及杨琳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在其|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。3．公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。4．除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。|||
|（二）关于避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文及杨凤琴以及其他主要股东作出了以下放弃同业竞争与利益冲突承诺：“1、本人/本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。2、在本人/本公司及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司股权（或实际控制权）期间，本人/本公司及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本人/本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会将上述商业机会让予股份公司。3、本人/本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照中国公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人/本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿股份公司相应损失。5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司不再对股份公司有重大影响为止。”|是|不适用|
|（三）关于减少及规范关联交易的承诺持股 5%以上的股东及实际控制人针对今后与公司可能发生的关联交易均已向公司作出了如下承诺：“1、本人/本公司将善意履行作为股份公司大股东（或实际控|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|制人）的义务，不利用大股东（或实际控制人）地位，就股份公司与本人/本公司或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人/本公司或附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本人/本公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人/本公司及附属公司或附属企业将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2、本人/本公司如在今后的经营活动中与股份公司之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司《章程》的规定履行有关程序，保证不要求或接受股份公司在任何一项交易中给予本人/本公司优于给予任何其他独立第三方的条件。3、本人/本公司及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。”|||
|（四）关于承担公司整体变更过程中自然人股东纳税义务的承诺公司全体自然人股东出具承诺函，确认在长海玻纤整体变更设立股份有限公司过程中，如存在其本人需缴纳个人所得税义务的情形，其本人将履行相关纳税义务并承担一切相关责任，与股份公司无关；同时，公司实际控制人亦出具承诺函，对前述纳税义务承担连带责任。|是|不适用|
|（五）关于承担劳务派遣用工风险和连带责任的承诺公司实际控制人杨鹏威、杨国文、杨凤琴就公司劳务派遣用工事项出具如下承诺：“如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资或社保等损害劳务人员情形导致股份公司或子公司须承担连带赔偿责任的，由本人补偿股份公司或子公司全部经济损失”。|是|不适用|
|（六）关于承担员工社会保险补缴义务的承诺公司2007年前只为部分员工缴纳了社会保险，存在被追缴的风险。对此，公司实际控制人杨鹏威、杨国文、杨凤琴出具了如下不可撤销的承诺：“如果应有权主管部门要求或决定，发行人及其子公司因欠缴、少缴或延迟缴纳员工社会保险及住房公积金而承担补缴义务或罚款的，由此产生的一切费用和损失由本|是|不适用|

||
|-|
|人承担；对于发行人及其子公司员工自身原因承诺放弃缴纳社会保险或住房公积金的，如果将来应有权主管部门要求或决定必须为员工补缴的，本人承诺承担补缴义务”。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏长海复合材料股份有限公司2014年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
杨德学
2015年2月6日
郑佑长
2015年2月6日
保荐机构： 中国中投证券有限责任公司2015年2月6日