股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-12
深圳市新纶科技股份有限公司
关于公司为全资子公司向银行申请内保外贷
并为其提供担保的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保概述
为满足深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司新纶材料日本株式会社（以下简称“新纶材料日本”）的实际资金需要，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司拟分别与中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行和中国银行股份有限公司深圳市分行申请办理内保外贷业务，担保总额不超过20,000万元人民币，公司为新纶材料日本贷款融资提供担保，担保有效期1年，贷款用于经营性资金周转及设备采购。
二、审批程序
公司于 2017年 1月 20日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请内保外贷并为其提供担保的议案》。根据相关法律法规与《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，上述担保事项授权公司经营层在股东大会通过之日起签署相关法律文件。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：新纶材料日本株式会社
2、成立日期：2016年6月1日
3、注册地点：东京都千代田区（麹町3－5－2ビュレックス麹町５０６）
4、法定代表人：傅博
5、注册资本：13669.1万元人民币
6、主营业务：（1）、采用复合薄膜的包装袋型电池用外包装材料的生产，销售；
（2）、有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务；（3）、前述各项附带的一切业务。
7、财务指标： 单位：人民币
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|科目|截至2016年9月30日（未经审计）（元）|
|总资产|174,823,235.34|
|总负债|36,980,515.70|
|净资产|137,842,719.64|
|总收入|63,089,682.49|
|净利润|-2,235,078.68|

四、担保主要内容
1、公司拟分别分期向境内银行：
中国工商银行股份有限公司深圳分行申办保函/备用信用证，用于新纶材料日本向中国工商银行东京分行融资提供担保；
中国建设银行股份有限公司深圳分行申办保函/备用信用证，用于新纶材料日本向中国建设银行日本分支机构融资提供担保；
中国银行股份有限公司深圳分行申办保函/备用信用证，用于新纶材料日本向中国银行东京分行及三井住友银行融资提供担保；
本次申请担保的具体方式为：公司作为申请人向以上三家境内银行申请开立金额为不超过 20,000万元人民币的保函/备用信用证，受益人为：中国工商银行东京分行、中国建设银行日本分支机构、中国银行东京分行及三井住友银行；新纶材料日本凭借该保函/备用信用证分别向上述境外银行申请总融资金额不超过 20,000万元人民币的贷款。本次内保外贷融资期限为 1年，具体担保金额和期限以实际业务需求及银行核准额度为准。
公司本次办理内保外贷业务为分期办理，因此公司将针对上述总额度内的后续担保继续履行信息披露义务。
五、董事会意见、监事会意见及独立董事意见
1、公司董事会认为：本次为全资子公司新纶材料日本办理内保外贷业务，主要
是为了满足其部分资金需求，进一步支持下属公司的日常经营与业务发展，降低融
资成本，提高公司盈利能力，有利于实现公司的整体战略布局。公司为其提供内保
外贷担保，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意办理本次内保外贷业务。
2、监事会意见
公司监事会认为：新纶材料日本为公司的全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为其提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。
3、独立董事意见
（1）新纶材料日本为公司的全资子公司，其经营、财务等均属于公司管控范围之内，目前公司整体财务状况良好，公司在董事会一审通过的贷款额度内为其提供担保不会增加公司及新纶材料日本不可控的财务风险。
（2）公司本次向新纶材料日本提供内保外贷有利于满足子公司实际资金需求，降低子公司融资成本，符合公司整体利益及整体战略布局的实现。
（3）公司本次内保外贷履行相应的审批程序，内容及决策程序均符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东合法权益及全体股东利益的情形。
因此同意公司为全资子公司新纶材料日本向银行申请以上内保外贷业务，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量
1、公司 2015年 12月14日召开的总裁办公会议审议通过了《关于苏州新纶超净技术有限公司为江天精密制造科技(苏州)有限公司提供银行授信担保的议案》，同意江天精密与春兴融资租赁有限公司合作，采取融资租赁方式融入不超过 400万元。
根据出资方授信贷款的相关要求，苏州新纶为该次融资业务提供连带责任担保。
2、公司 2016年 3月 7日召开的第三届董事会第三十七次会议和 2016年 3月 29日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司申请银行授信及公司为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司新纶科技(常州)有限公司向江苏银行常州支行申请总额不超过 8,200万元的一年期综合授信额度，并由公司提供总金额不超过 8,200万元连带责任担保。截止本公告日，该授信实际使用额度 6,700万元。
3、公司 2016年 3月 7日召开的第三届董事会第三十七次会议和 2016年 3月 29日召开的 2015年年度股东大会审议通过《关于公司控股孙公司申请银行授信续
期及公司全资子公司继续为其提供资产抵押担保的议案》，同意公司控股孙公司江天精密向中国银行苏州工业园区支行申请授信续期，额度为不超过 5,000万元，期限一年，苏州新纶继续用房地产（位于苏州工业园区唯新路 188号的房地产，资产账面值合计约 1.2亿元）提供抵押担保。2016年8月10日召开的公司第三届董事会第四十四次会议和2016年8月26日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司控股孙公司江天精密银行授信担保方式变更的议案》，将上述中国银行苏州工业园区支行授信的担保方式由苏州新纶房地产抵押担保改为公司提供连带责任信用担保，释放原抵押资产。截止本公告日，该授信实际使用额度2,500万元。
4、公司2016年4月27日召开的第三届董事会第四十次会议及2016年5月13日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司申请银行授信续期及公司继续为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司新纶科技(常州)有限公司继续分别向中国银行常州武进支行、农业银行常州武进支行各申请总额不超过 10,000万元的一年期综合授信额度，并继续由公司提供总金额合计不超过 20,000万元的连带责任担保。截止本公告日，上述授信实际使用额度合计为 8,000万元。
5、公司2016年6月12日召开的第三届董事会第四十二次会议及 2016年6月 29日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过《关于全资子公司苏州新纶申请银行授信及公司为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司苏州新纶向浦发银行苏州工业园区支行申请总额为不超过 7,000万元的一年期综合授信额度，并由公司提供总金额不超过 7,000万元的连带责任担保。截止本公告日，上述授信实际使用额度合计为6,000万元。
6、公司2016年6月12日召开的第三届董事会第四十二次会议及 2016年6月 29日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过《关于全资子公司常州新纶申请银行授信及公司为其提供担保的公告》，同意公司全资子公司常州新纶向江南农村商业银行武进高新区支行申请总额度不超过 9,800万元的一年期综合授信额度，并由公司提供总金额不超过 9,800万元的连带责任担保。截止本公告日，上述授信实际使用额度合计为9,800万元。
7、2016年 8月 10日，公司召开第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司收购长江新纶新材料科技有限公司40%股权的议案》，同意本次收购事项并授
权公司经营层签署交易的相关法律文件。依据上海联交所对股权转让的相关要求及手续，本次股权转让的交易价款分两次支付。首期价款为本次交易价款总额的30%，即为人民币 976.2万元；第二期为本次交易价款总额的70%，即人民币 2,277.8万元。如第二期在 12个月以内支付，需要提供转让方认可的有效担保。公司拟选择子公司天津新纶科技有限公司（简称“天津新纶”）为公司本次分期付款的第二期付款提供连带责任保证担保，担保金额为 2,277.80万元，担保期限为两年。
公司分别于 2016年 9月 29日召开第三届董事会第四十六次会议和 2016年 10月 17日召开的 2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司天津新纶为公司收购股权分期付款提供担保的议案》，公司同意全资子公司天津新纶为公司收购长江新纶40%股权分期付款事宜提供担保。
截至本公告日，公司及子公司与子公司、孙公司之间累计已审批生效的担保额度为不超过5.27亿元，占公司2015年12月31日经审计净资产36.58%；截至目前，实际发生的担保总额为3.57亿元，占公司2015年12月31日经审计净资产的24.79%。
如本次拟提交2017年第二次临时股东大会的担保获批，公司及子公司与子公司、孙公司之间累计批准担保额度将增加为不超过 7.27亿元，占公司 2015年 12月 31日经审计净资产的50.61%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一七年一月二十一日