视觉（中国）文化发展股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般
规定》和要求，结合视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司纳入评价的范围包括行政、销售、成本、资金、采购、投资、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露。具体评价结果阐述如下：
1.内部环境
（1）治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会9名董事中，有3名独立董事。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司组织架构图：
战略委员会
股东大会
提名委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
董事会秘书 董事会办公室审计委员会
|||
|-|-|
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内审部
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总 略 财 人 运 技 市裁 规 务 资 营 术 场办 划 部 部 部 部 部华夏 汉华 远东 艾特
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(100%) (100%) (100%) (51%)
（2）人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。人力资源部每年制定相关培训计划，组织具体培训活动，培养专业人员全面的知识和技能。
本公司的主要控制措施包括：
（1）职责分离控制
公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。
（3）会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了各项具体业务核算制度，加强集团会计管理，提高会计工作的质量和水平。
与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
（5）预算控制
公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（6）绩效考评控制
公司制定了《绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。
3.综合运用
（1）对外投资
公司战略规划部负责筛选投资业务，所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报由总裁办公会在董事会授权范围内进行决策；项目投资金额超过公司董事会对总裁办公会授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。
（2）对子公司的管理
公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，均按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》在内的一系列管理制度实施。
对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司注销清算等业务，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施；
对于董事会授权公司管理层决策的事项则在管理层履行决策后，报董事会备案。
各子公司执行统一的会计政策。
（3）关联交易
公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（4）对外担保
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。目前公司没有对外担保。
（5）募集资金使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定了《视觉中国：募资基金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。公司2014年没有募集资金。
（6）信息披露
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《视觉中国：信息披露管理制度》。公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过深圳证券交易所“互动易”与更广大的投资者进行广泛交流。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内部控制评价工作组进行综合分析后提出认定意见。公司结合了公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，这种重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备可能导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。这样，财务报告内部控制缺陷一般可以通过定量的方式予以确定。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司可以根据自身的实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定非财务报告内部控制缺陷的定量和定性认定标准。其中：定量标准，根据缺陷的直接损失占公司总资产、销售收入或净利润等的比率确定；定性标准，根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司重组后完成后，中国证监会江苏监管局对公司进行了上市公司重组后的例行现场检查。2014年9月1日，中国证监会江苏监管局出具《监管关注函》（苏证监函[2014]364号），相关情况如下：
1.《监管关注函》主要内容
江苏证监局于2014年8月对公司进行了重大资产重组后的现场检查，关注到以下问题：（1）三会运作需进一步规范，一是公司三会会议记录签字不规范；
二是公司监事会会议召开程序存在瑕疵；三是公司股东大会授权委托书不符合规定。（2）有关制度需进一步修订完善，一是公司募集资金管理制度须及时修订；
二是公司人力资源管理、收发文登记、公章管理等内控制度须重新制定。（3）内控执行需进一步加强，一是公司内幕信息知情人登记不合规；二是公司应尽快组建内部审计机构；三是公司印章使用登记管理不符合印章、证照管理制度的要求。（4）财务核算水平需进一步提升，一是部分报销审批手续不全；二是公司作为增值税一般纳税人，在采购易耗品、办公用品时未及时取得增值税专业发票，造成了多缴纳增值税金的情况；三是财务凭证编制不规范。
2.公司整改措施及落实情况
（1）总体情况：《监管关注函》指出的问题，公司高度重视，认真整改。一是及时通报了公司实际控制人；二是及时组织董事、监事和高级管理人员及有关
部门认真学习；三是成立了以公司董事长为第一负责人和组长，公司总裁、董秘、财务负责人等有关人员参加的整改小组；四是逐条落实整改要求、整改时限和整改责任人，制订了整改方案。
（2）整改措施及落实情况：①对于三会运作方面存在的通知时间不对、股东授权书不合规等问题，需进一步规范。公司认真分析了原因，由董事会秘书孙晓蔷牵头，组织董秘办进行了整改，一是组织董秘办全体人员集中学习了三会运作规则等文件，进一步明确了三会记录、三会召开通知要求；二是进一步修订了《监事会议事规则》，细化了有关规定；三是修订完善了股东大会授权委托书格式；四是进一步明确了董秘办工作人员职责分工和责任追究机制。②对于募集资金管理、人力资源、公章管理、财务制度等管理制度需进一步修订的问题。公司：一是在2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会上已经审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，修订后的制度符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；二是公司2014年9月30
日召开了第七届董事会第二十八次会议，修订了公司人力资源管理、收发文登记、公章管理等内控制度，新的制度符合公司现阶段部门设置、人员职责情况；三是公司已修订完成了《赊销管理制度》，并对财务制度中对短期借款的利息支出、无形资产的摊销核算制度进行了修订，修订后的制度符合《企业会计准则17号
——借款费用》、《企业会计准则第6号——无形资产》的要求；四是公司全体董事、监事、高级管理人员集中学习了新修订的各项制度，财务负责人组织全体财务人员学习了新修订的财务制度，以确保有效执行。 ③对于内幕知情人登记、建立内审部门、加强印章管理等内控执行中存在的问题。公司：一是于2014年9月30日召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《内幕信息知情人控制制度》，制度中明确了应登记为内幕信息知情人情况，内幕信息知情人登记表应登记的内容等，董秘办全体工作人员再次学习了内幕知情人登记的各项规定，确保执行到位；二是公司第七届董事会第二十八次会议上审议通过了组建公司内部审计部门的议案，明确了人员设置、部门职责、运作方式等内容，截至目前人员已基本到位，工作正有序展开；三是公司组织行政部门员工学习了公司印章、证照管理制度，进一步强调了印章使用登记管理的重要性，对印章使用及相关登记进行了规范，进一步强化了印章使用签批分级授权机制的执行要求。④对于部
分报销审批手续不全、财务凭证编制不规范的问题。公司：一是进一步规范了报销审批手续，根据公司各部门的业务特点和内部架构，梳理了各部门审批流程；
二是进一步明确了审批流程各项要求，并加强内部审计监督；三是组织财务人员进行了统一学习，以提升会计核算水平，强化规范核算意识；四是加强财务主管和财务经理对银行支付单据的审核，加强具体记账人员的业务培训，并将对以往遗漏凭证进行了核查和完善。
（3）公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为规范公司内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，2014年9月30日，公司第七届董事会第二十八次会议审议修订了《内幕信息知情人管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发子公司及公司董事、监事、高管，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。
报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。
公司针对内部管理风险，提出了“实质内控”的内控管理模式，关注内控的建设，强调对风险的实质性消除或降低，避免内控缺陷的重复发生。同时，注重通过IT手段或流程方法根本性地解决问题，最终提升内控管理水平。通过公司自我评价及整改，截至2014年12月31日，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
董事长：廖杰
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二○一五年二月十六日