新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料浙江新澳纺织股份有限公司
二○一七年第二次临时股东大会
会议材料
新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料目 录
新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料 2017年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年5月10日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2017年5月10日的9:15-15:00。
现场会议时间：2017年5月10日（星期三）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）401会议室
会议主持人：沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
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|序号|议案名称|是否为特别决议事项|
|1|《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》|是|
|2|《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》|是|
|3|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|是|
|4|《关于2016 年度董事、监事薪酬的议案》|否|

4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料3、与会董事签署会议决议与会议记录。
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司二○一七年五月十日
新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料 2017年第二次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一七年五月十日
新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料 2017年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
三、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。累积投票议案按照会议通知附件说明方式投写票数。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3.网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式提交网络投票指令。
四、请股东（或股东代理人）按会务组人员的指示依次进行投票。
五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，由计票人进行清点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会二○一七年五月十日
新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料议案一
关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016年 6月 24日召开的第三届董事会第二十一次会议、 2016年 7月 14日召开的 2016年第二次临时股东大会以及 2016年 8月 1日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
根据前述议案，本次非公开发行股票决议有效期为自公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12个月，即有效期为 2016年 7月 14日至2017年 7月 13日。
2016年 12月 28日，公司非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。鉴于公司获得中国证监会核准批文及后续实施发行可能尚需一定时间，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，提请股东大会同意将本次非公开发行股票决议有效期自届满后延长 12个月（即延长至 2018年 7月 13日）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司2017年5月10日
新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料议案二
关于提请股东大会延长授权董事会办理
本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016年 6月 24日召开的第三届董事会第二十一次会议、 2016年 7月 14日召开的 2016年第二次临时股东大会以及 2016年 8月 1日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
根据前述议案，本次非公开发行股票授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12个月，即有效期为 2016年 7月 14日至 2017年 7月 13日。
2016年 12月 28日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。鉴于公司获得中国证监会核准批文及后续实施发行可能尚需一定时间，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，提请股东大会将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期自届满后延长 12个月（即延长至2018年 7月 13日）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司2017年5月10日
新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料议案三
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
关于公司前次募集资金使用情况的报告详见 2017年 4月 25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新澳股份前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所出具了天健审〔2017〕3816号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司2017年5月10日
新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料议案四
关于 2016年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结合公司实际，明确以下相关内容：
公司独立董事的津贴为每年人民币6万元（税前）。
除独立董事外，在公司内部任职的董事、监事的薪酬按照其在公司具体任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。
2016年度董事、监事薪酬情况具体如下：
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|姓名|职务|2016 年度从公司领取的税前报酬总额（万元）|
|沈建华|董事长|161.76|
|周效田|副董事长、总经理|303.19|
|华新忠|董事、全资子公司董事长兼总经理|90.14|
|朱根明|董事、副总经理|60.16|
|沈娟芬|董事、财务总监|64.26|
|李新学|董事、董事会秘书|28.54|
|屠建伦|原独立董事（因任期届满，2017-01-20 离任）|6.00|
|冯震远|原独立董事（因任期届满，2017-01-20 离任）|6.00|
|张焕祥|独立董事|6.00|
|陈学明|监事会主席|45.80|
|王如明|原监事（2016-06-03离任）|13.22|
|曹丽慧|原职工监事（2016-06-03离任）|12.86|
|杨会强|职工监事|10.52|

新澳股份2017年第二次临时股东大会会议材料
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||（2016-06-03起担任）||
|郁晓璐|职工监事（2016-06-03起担任）|7.34|

其中，董事的薪酬已经第四届董事会第三次会议审议通过，监事的薪酬已经第四届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司
2017年5月10日