大唐国际发电股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
2017年第一次 A股类别股东大会
2017年第一次 H股类别股东大会
会议资料
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件大唐国际发电股份有限公司
2017年第一次临时股东大会、
2017年第一次 A股类别股东大会及
2017年第一次 H股类别股东大会会议议程
会议时间：2017年 2月 24日
上午：9时 30分 2017年第一次临时股东大会
10时 30分 2017年第一次 A股类别股东大会
11时 00分 2017年第一次 H股类别股东大会
会议地点：北京市西城区广宁伯街 9号大唐国际发电股份有限公司 1608会议室
主持人：会议主席
见证律师：北京市浩天信和律师事务所
第一项会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐发电”）会议开始
第二项与会股东及股东代表听取议案
（一）2017年第一次临时股东大会审议议案
特别决议案：
1.《关于公司符合 A股非公开发行股票条件的议案》
2.《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案（修订稿）》
3.《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》
4.《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案》
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件5.《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7.《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（修订稿）》
8.《关于中国大唐集团公司就本次发行免于发出收购要约的议案（修订稿）》
9.《关于公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）的议案》
10.《关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票有关事宜的议案》
普通决议案：
11.《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案（修订稿）》
（二）2017年第一次 A股类别股东大会审议议案
特别决议案：
1.《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案（修订稿）》
2.《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》
3.《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案》
4.《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告的议案》
5.《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（修订稿）》
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件6.《关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票有关事宜的议案》
（三）2017年第一次 H股类别股东大会审议议案
特别决议案：
1.《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案（修订稿）》
2.《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案》
3.《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（修订稿）》
4.《关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票有关事宜的议案》
第三项与会股东及股东代表讨论发言
第四项与会股东及股东代表投票表决
1.董事会秘书宣布现场会议投票统计结果
2.董事会秘书宣读会议决议
3.见证律师宣布《法律意见书》
4.与会董事签署会议文件
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案一：
关于公司符合A股非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，大唐国际发电股份有限公司（“公司”）经过认真自查论证，认为公司已经符合非公开发行人民币普通股（A股）条件的规定。具体规定如下：
一、本次发行方案符合非公开发行人民币普通股（A股）的有关规定1、发行对象符合相关法律、法规、规章等规定的条件；
2、发行对象不超过十名；
3、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十；
4、控股股东及其关联方认购的本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
5、本次发行将不导致公司控制权发生变化。
二、本公司符合非公开发行人民币普通股（A股）的有关规定
1、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
2、公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
3、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到过上海证券交易所公开谴责；
4、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、募集资金使用符合非公开发行人民币普通股（A股）的有关规定1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、募集资金使用项目，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
4、募集资金投资项目实施后，公司不会因此与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，制定了《募集资金管理规定》。
本议案已经公司第九届六次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会审议。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案二、2017年第一次 A股类别股东大会之议案一、2017年第一次 H股类别股东大会之议案一：
关于公司非公开发行 A股股票
和非公开发行 H股股票方案的议案（修订稿）
各位股东及股东代表：
为进一步满足公司发展过程中对资本金的需求，缓解融资瓶颈，降低财务风险，大唐国际发电股份有限公司（“公司”）经过对目前中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）监管政策、市场及公司自身条件的综合考虑，拟通过非公开发行进行股本融资。现将具体方案提请股东大会审议：一、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的类型和面值：本次非公开发行的 A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1元；本次非公开发行的 H股股票种类为境外上市外资股，每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式：本次非公开发行 A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行（具体发行日由公司书面通知确定）；本次非公开发行 H股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的十二个月内择机发行（具体发行日由公司书面通知确定）。
（三）发行对象：本次非公开发行 A股股票拟全部由公司控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）认购。本次非公开发行 H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）（“H股发行对象”）认购。
（四）认购方式：本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。
（五）发行价格及定价原则：
1、本次非公开发行 A股股票的定价基准日（“定价基准日”）为公司第九届六次董事会会议决议公告日。本次非公开发行 A股股票的发行价格为 3.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA=PA -DA
1 0
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA=PA/(1+EA) 1 0
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA=(PA-DA)/(1+EA)
1 0
其中：
PA为调整前发行价格
0
PA为调整后发行价格
1
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数
2、本次非公开发行 H股股票的发行价格确定原则为，公司第九届六次董事会会议召开日（“董事会召开日”）前 20个交易日 H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日 H股股票交易总额/董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总量）的103%，计每股 2.12港元。
如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（“股东大会召开日”）前一交易日 H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日 H股股票收盘价或董事会召开日前 20个交易日 H股股票均价的103%孰高者，则本次非公开发行 H股股票的发行价格将在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行 H股的保荐机构/承销机构协商确定后，由公司向 H股发行对象出具书面通知。上调比例及调整后的发行价格计算公式如下：
R=N÷ N -1
2 1
P=P×（1+R）
2 1
R：发行价格上调比例
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 P：调整前的发行价格
1
P：调整后的发行价格
2
N：董事会召开日前 20个交易日 H股股票均价的103%或董事会召开日 1
前一交易日 H股股票收盘价（孰高者）
N：股东大会召开日前一交易日 H股股票收盘价
2
如股东大会召开日前一交易日 H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前 20个交易日 H股股票均价的103%，则本次非公开发行 H股股票的发行价格将不作调整。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 H股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PH=PH -DH
0
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH=PH/(1+EH) 0
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH=(PH-DH)/(1+EH)
0
其中：
PH为本次调整前的发行价格
0
PH为本次调整后发行价格
DH为每股派发现金股利
EH为每股送红股或转增股本数
（六）发行数量：本次非公开发行 A股股票的数量不超过 2,794,943,820股，拟全部由大唐集团认购。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票发行数量将作出相应调整，调整公式如下：QA=QA× 1 0 PA /PA
0 1
其中：
QA为调整后发行数量
1
QA为调整前发行数量
0
PA为调整前发行价格
0
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 PA为调整后发行价格
1
本次发行 A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行 H股股票数量不超过 2,794,943,820股，拟全部由 H股发行对象认购。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 H股股票的发行数量将相应调整，调整公式如下：QH=QH×PH /PH
1 0 0
其中：
QH为调整后发行数量
1
QH为调整前发行数量
0
PH为调整前发行价格
0
PH为调整后发行价格
当 H股发行价格按 H股认购协议约定进行上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行 H股股票募集资金总额相应上调。本次发行 H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（七）锁定期及上市安排：根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的要求，大唐集团认购公司本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。公司将向上海证券交易所（“上交所”）申请本次非公开发行的 A股股票上市。本次非公开发行的 A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。
自本次非公开发行 H股发行结束之日起 36个月内，H股发行对象不得交易或转让其认购的本次非公开发行的 H股股票，但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的， H股发行对象同意按其规定执行。公司将向香港联合交易所有限公司（“联交所”）及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的 H股股票上市。本次非公开发行的 H股股票在锁定期届满后，可在联交所及伦敦证券交易所交易。
H股发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分 H股股票进行
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。
（八）募集资金用途：
1、本次非公开发行 A股股票的募集资金总额以本次非公开发行 A股股票的数量与其发行价格的乘积进行确定，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目名称|持股比例|预计总投资|拟使用募集资金额|
|电 厂项目|辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目|100%|320,978|108,200|
||江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目|100%|245,731|92,200|
||大唐国际唐山北郊热电联产项目|100%|307,954|82,200|
||辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目|100%|341,718|79,400|
||广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目|100%|273,412|78,000|
||小计|-|1,489,793|440,000|
|偿还项目基建借款||-|-|555,000|
|合计||-|-|995,000|

若本次非公开发行 A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据募投项目的资金需求情况，自筹资金进行了部分项目的投资运作，在本次非公开发行 A股募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序予以置换。
2、本次非公开发行 H股股票的募集资金总额以本次非公开发行 H股股
票的数量与其发行价格的乘积进行确定，所募集资金在扣除发行费用后，
将全部用于一般公司用途，包括但不限于偿还贷款及债券。
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件（九）本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按届时持股比例共享。
（十）本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的关系：本次非公开发行 A股与非公开发行 H股互为条件，互为条件是指非公开发行 A股和非公开发行 H股中任一项未获得其适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、大唐集团、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会及其他监管机构的批准或核准，则本次发行的任何内容均不予实施。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12个月内有效。
二、本次非公开发行方案对公司现有股权比例的影响
以公司截至 2016年 9月 30日的股权结构模拟测算，假定本次发行数量 55.9亿股的情况下，公司在本次非公开发行 A股和 H股前后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|发行前股份数|占比|发行后股份数|占比|
|大唐集团|A股|4,147,716,014|31.16%|6,942,659,834|36.73%|
||H股|480,680,000|3.61%|3,275,623,820|17.33%|
||小计|4,628,396,014|34.77%|10,218,283,654|54.07%|
|天津津能|A股|1,296,012,600|9.74%|1,296,012,600|6.86%|
||H股|-||-||
||小计|1,296,012,600|9.74%|1,296,012,600|6.86%|
|河北建投|A股|1,281,872,927|9.63%|1,281,872,927|6.78%|
||H股|-||-||
||小计|1,281,872,927|9.63%|1,281,872,927|6.78%|
|京能集团|A股|1,260,988,672|9.47%|1,260,988,672|6.67%|
||H股|-||-||
||小计|1,260,988,672|9.47%|1,260,988,672|6.67%|
|其他股东|A股|2,007,769,787|15.08%|2,007,769,787|10.62%|
||H股|2,834,997,578|21.30%|2,834,997,578|15.00%|
||小计|4,842,767,365|36.38%|4,842,767,365|25.62%|
|合计||13,310,037,578|100.00%|18,899,925,218|100.00%|

截至本议案出具日，大唐集团及中国大唐集团财务有限公司合计持有
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件公司 A股股份 4,147,716,014股，海外（香港）公司持有公司 H股 480,680,000股（此部分 H股股份体现在香港中央结算（代理人）有限公司的账户上）。大唐集团直接及间接持有公司已发行股份 4,628,396,014股，约占公司已发行股份总数的34.77%，故，大唐集团是公司的控股股东。
按照上海和香港上市规则的规定，大唐集团及其关联方为公司关联人士，因此，本次发行认购事宜构成公司关联交易，关联股东大唐集团及其联系人须就股东大会审议批准该决议时放弃表决权。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定，公司已就本次发行设立由公司独立非执行董事组成的独董委员会及由与本次发行和清洗豁免中无直接或间接利益的非执行董事及独立非执行董事公司组成的独立委员会。（合称“独立董事委员会”）
公司及独立董事委员会成员已就公司本次发行相关事项，聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见；经对本次发行的相关因素进行讨论及评估后，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票。
有关本次发行方案的详情，请参阅公司于 2016年 11月 29日、2017年 1月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，及 2017年 2月 10日在上海证券交易所网站刊登的相关 H股通函。
本议案已经公司第九届六次董事会及九届八次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、 2017年第一次 H股类别股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案三、2017年第一次 A股类别股东大会之议案二：
关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁发的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定，并依据公司九届六次董事会、九届八次董事会及九届九次董事会相关决议，公司编制了《大唐国际发电股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（二次修订稿）（“《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》”）。
非公开发行 A股股票预案主要包括：本次非公开发行 A股股票方案概要、发行对象基本情况、附条件生效的股份认购协议内容摘要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的分析、本次发行相关的风险说明、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析、董事会关于利润分配政策的说明等内容。预案主要内容如下：
一、本次非公开发行 A股股票方案说明
1、本次非公开发行 A股股票的目的和意义
（1）增强公司主营业务核心竞争力
近年来，我国经济发展进入新常态，电力生产、消费进入调整周期，在此背景下，公司在积极把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，以提高发展质量和效益为中心，以打造发电产业升级版为主线，以科技创
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件新为动力，加快推进结构调整，实现发电主业高效清洁可持续发展。
为此，公司提出本次非公开发行申请，本次非公开发行 A股股票募集资金拟用于电厂项目建设和偿还项目基建借款，是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强电力业务核心竞争力，对实现公司可持续发展、抵御市场风险具有长期重要意义。
（2）优化资本结构，降低财务风险
本次非公开发行 A股股票募集资金拟用于电厂项目建设和偿还项目基建借款，近年来，公司主要通过银行借款方式进行融资，截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率为74.78%，相对较高，2015年，公司利息支出为 112.81亿元，存在一定偿债风险，一定程度上限制了公司业绩持续增长。
通过本次非公开发行，公司资产负债率将有所降低，有利于公司优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险。
2、本次非公开发行 A股股票方案（详见《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》）
3、本次非公开发行 A股股票构成关联交易
公司控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）拟以现金认购本次非公开发行 A股股票。截至目前，大唐集团是公司的控股股东，目前持有公司 4,138,977,414股 A股。大唐集团之控股子公司中国大唐集团财务有限公司及中国大唐海外（香港）有限公司分别持有 8,738,600股 A股和 480,680,000股 H股。因此，大唐集团及其子公司共持有 4,147,716,014股 A股和 480,680,000股 H股，分别约占公司已发行股份总数31.16%和3.61%。大唐集团及其子公司总计约持有公司已发行股份总数的34.77%。
按照上海证券交易所上市规则的有关规定，大唐集团为公司关联人士，故，大唐集团认购事宜构成公司关联交易。
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件4、本次非公开发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行 A股股票前后，公司的控股股东均为大唐集团，公司实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）。
5、本次非公开发行 A股股票需呈报批准程序
（1）本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司董事会审议通过。
（2）本次非公开发行 A股股票尚待国务院国资委批准。
（3）本次非公开发行 A股股票尚待公司股东大会、A股类别股东大会、 H股类别股东大会审议通过。
（4）本次非公开发行 A股股票尚待中国证监会核准。
（5）在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。
6、本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的关系
本次非公开发行 A股与非公开发行 H股互为条件，互为条件即：如本次非公开发行 A股、本次非公开发行 H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。
7、本次非公开发行 H股方案简介（详见《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》）
二、发行对象基本情况
本次非公开发行 A股股票的发行对象为大唐集团。截至 2016年 9月 30日，大唐集团直接及间接持有公司已发行股份 4,628,396,014股，约占
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件公司已发行股份总数的34.77%，大唐集团是公司的控股股东。
大唐集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
发行对象其他基本情况参见《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、募集资金投资项目的基本情况与前景（详见《大唐国际发电股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》）。
2、本次非公开发行 A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于电厂项目建设和偿还项目基建借款，项目的投产有利于强化公司核心业务，偿还项目基建借款有利于优化公司资本结构，提升公司核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变。
本次非公开发行 A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，优化公司资本结构，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
四、本次发行对公司影响的讨论与分析
1、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化公司主要经营以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务。本次非公开发行股票募集资金将用于电厂项目建设及偿还项目基建借款，有利于强化公司的核心业务，改善公司资产负债表，提升公司核心竞争力。本次非公开发行完成后，公司业务和收入结构不会发生重大变化。
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件董事会认为本次非公开发行将在公司原有的业务和收入结构基础上促进公司长期发展。
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对经本次董事会审议通过后并经股东大会审议批准后的《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
本次发行完成后，大唐集团仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、公司财务状况、现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金保障。同时，本次非公开发行的部分募集资金拟用于偿还项目基建借款，有助于降低财务费用、降低资产负债率。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，短期内筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金部分用于电厂项目建设，建设期内投资活动现金流出将增加，随着募集资金投资项目投产运营之后，经营活动产生的现金流入将逐步增加。
3、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，偿债能力有所
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件提高，抗风险能力进一步加强，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
4、本次发行相关的主要风险说明
（1）宏观经济风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果宏观经济持续放缓，国民经济对电力总体需求会下降，从而影响电力的销售。宏观经济的发展周期以及大唐发电及其子公司发电业务覆盖区域的经济发展周期变化将会对未来本公司的生产经营产生一定的影响。
（2）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要拟投向电厂项目建设和偿还项目基建借款，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。
（3）发行审批风险
本次 A股股票非公开发行尚需取得国务院国资委批准、公司股东大会、 A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准。能否顺利通过上述内外部审批以及取得审批的最终时间存在不确定性。
此外，本次非公开发行 A股与非公开发行 H股互为条件，互为条件即：如本次发行 A股、本次发行 H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件截至目前，大唐集团及其子公司合共拥有公司约34.77%的股份，大唐集团是公司的控股股东，按照上海证券交易所和香港联合证券交易所上市规则的规定，大唐集团及其关联方为公司关联人士，故大唐集团（或其指定的全资子公司）将认购的事宜构成公司关联交易，关联股东大唐集团及其联系人须就股东大会审议批准该决议时放弃表决权。
公司及独立董事委员会成员已就公司本次发行相关事项，聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见；经对本次发行的相关因素进行讨论及评估后，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票。
有关上述《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》的详情，请参阅公司于 2017年 2月 10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，及 2017年 2月 10日在上海证券交易所网站刊登的相关 H股通函。
本议案已经公司第九届六次、八次、九次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案四、2017年第一次 A股类别股东大会之议案三、2017年第一次 H股类别股东大会之议案二：
关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司非公开发行 A股股票（“本次发行 A股”）和非公开发行 H股股票（“本次发行 H股”）的安排，中国大唐集团公司（“大唐集团”）将全部认购本次发行 A股股票，大唐集团（或其指定的全资子公司）将全部认购本次发行 H股股票。
根据公司安排，并依据公司九届六次董事会及九届八次董事会相关决议，于 2016年 11月 28日，公司与大唐集团签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行 A股股份认购协议》、与中国大唐海外（香港）有限公司（“海外（香港）公司”）签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行 H股股份认购协议》；于 2017年 1月 6日，公司与大唐集团签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行 A股股份认购协议之补充协议》、与大唐集团及海外（香港）公司签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行 H股股份认购协议之三方变更协议》。
相关协议的主要条款及条款：
一、A股认购协议的主要内容
1、认购股份及认购数量
公司向大唐集团本次发行 A股的数量为 2,794,943,820股，大唐集团
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件同意根据协议约定认购该等股份。公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），大唐集团认购的本次发行 A股的股票数量相应调整。
本次发行 A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、每股价格
本次发行 A股的每股购买价格为定价基准日（即批准本次发行的董事会决议公告日，下称“定价基准日”）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），即 3.56元/股（以下简称“每股价格”）。公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），大唐集团认购的本次发行 A股的每股价格相应调整。
3、认购价款
大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。
4、锁定期
大唐集团承诺，在本次发行 A股结束之日起 36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行 A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
5、认购价款的支付
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经公司书面通知确认的某一个发行日），大唐集团应以现金方式一次性支付。
6、股东权利
在公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购 A股持有人的申请登记完成后，大唐集团对该等 A股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。
7、生效条件
（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；
（3）公司董事会批准本次发行；
（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行 A股及 A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行 H股及 H股股份认购协议；
（5）大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；
（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；
（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；
及
（8）上述第（1）至第（7）述及生效条件已达成。
8、特别约定
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件本次发行 A股与本次发行 H股互为条件，即：如本次发行 A股、本次发行 H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会或 H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。
9、违约责任
任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。
10、法律适用与争议解决
协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、A股认购协议补充协议的主要内容
2017年 1月 6日，公司与大唐集团签署 A股认购协议补充协议，就 A股认购协议中本次非公开发行 H股认购对象的表述进行相应调整或修改。
A股认购协议补充协议是 A股认购协议的有效组成部分，与 A股认购协议具有同等法律效力；如 A股认购协议补充协议与 A股认购协议约定内容不一致的，以 A股认购协议补充协议约定为准；A股认购协议补充协议未作约定的，仍继续按 A股认购协议的约定执行。
三、H股认购协议的主要内容
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件1、认购股份及认购数量
公司向海外（香港）公司本次发行 H股的数量为 2,794,943,820亿股，海外（香港）公司同意根据本协议认购该等股份。公司在批准本次发行的董事会召开日（“董事会召开日”）至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行 H股的股票数量相应调整。
2、每股价格
（1）本次发行 H股的每股购买价格为董事会召开日前 20个交易日公司 H股股票交易均价的103%（董事会召开日前 20个交易日公司 H股股票交易均价=董事会召开日前 20个交易日公司 H股股票交易总额÷董事会召开日前 20个交易日公司 H股股票交易总量），即每股 2.12港元。
（2）如公司召开股东大会及类别股东大会审议本次发行之日的前一交易日 H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日 H股股票收盘价或董事会召开日前 20个交易日公司 H股股票交易均价中之孰高者，则本次发行 H股的发行价格按如下约定相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行 H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向海外（香港）公司出具书面通知并作为协议附件。上调比例及调整后的 H股发行价格按如下公式计算：
R=N÷ N -1
2 1
P=P×（1+R）
2 1
R：发行价格上调比例
P：调整前的发行价格
1
P：调整后的发行价格
2
N：董事会召开日前 20个交易日公司 H股股票交易均价或董事会召 1
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件开日前一交易日 H股股票收盘价（孰高者）
N：股东大会召开日前一交易日收盘价
2
（3）如股东大会召开日前一交易日 H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前 20个交易日公司 H股股票交易均价的103%，则本次发行 H股的每股价格不作调整。
（4）公司股票在本次发行的董事会召开日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行 H股的每股价格相应调整。
3、认购价款
海外（香港）公司的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。
4、锁定期
海外（香港）公司承诺，在本次发行 H股结束之日起 36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，海外（香港）公司同意按其规定执行。海外（香港）公司应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行 H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
海外（香港）公司可在锁定期内就本交易获得的全部或部分 H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。
5、认购价款的支付
协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经公司书面通知确认的某一个发行日期），海外（香港）公司应以现金方式一次性支付。
6、股东权利
在公司向香港中央结算（代理人）有限公司提交将海外（香港）公司登记为其作为本交易项下认购 H股持有人的申请登记完成后，海外（香港）公司对该等 H股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。
7、生效条件
（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；
（3）公司董事会批准本次发行；
（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行 A股及 A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行 H股及 H股认购协议；
（5）公司独立股东于股东大会批准清洗豁免；
（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；
（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；
及
（8）上述第（1）至第（7）述及生效条件已达成。
8、特别约定
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件本次发行 A股与本次发行 H股互为条件，即：如本次发行 A股、本次发行 H股中的任何一项未能获得其适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、 H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。
9、违约责任
任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。
10、法律适用与争议解决
协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的司法机构提起诉讼。
四、H股三方变更协议的主要内容
大唐发电、海外（香港）公司和大唐集团三方同意，自 H股三方变更协议生效之日起，海外（香港）公司在 H股认购协议中的地位由大唐集团（或其指定的全资子公司）替代，即：自该日起，海外（香港）公司不再作为 H股认购协议的一方当事人、不再享有和承担 H股认购协议下的任何权利和义务，海外（香港）公司在 H股认购协议项下的全部及任何权利和义务均由大唐集团（或其指定的全资子公司）享有和承担。
截至目前，大唐集团及其子公司合共拥有公司约34.77%的股份，大唐
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件集团是公司的控股股东，按照上海证券交易所和香港联合证券交易所上市规则的规定，大唐集团及其关联方为公司关联人士，故大唐集团（或其指定的全资子公司）将认购的事宜构成公司关联交易，关联股东大唐集团及其联系人须就股东大会审议批准该决议时放弃表决权。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定，公司已就本次发行设立由公司独立非执行董事组成的独董委员会及由与本次发行和清洗豁免中无直接或间接利益的非执行董事及独立非执行董事公司组成的独立委员会。（合称“独立董事委员会”）
公司及独立董事委员会成员已就公司本次发行相关事项，聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见；经对本次发行的相关因素进行讨论及评估后，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票。
有关上述协议签署及本次发行 A股、本次发行 H股涉及关联交易事项的详情，请参阅公司于 2016年 11月 29日、2017年 1月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别刊登的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》，及 2017年 2月 10在上海证券交易所网站刊登的相关 H股通函。
本议案已经公司第九届六次董事会及九届八次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、 2017年第一次 H股类别股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案五、2017年第一次 A股类别股东大
会之议案四：
关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目运用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据大唐国际发电股份有限公司（“公司”）下一阶段发展项目的时间进度安排及公司经营情况，本次非公开发行 A股股票的募集资金计划用于以下项目：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目名称|持股比例|预计总投资|拟使用募集资金额|
|电 厂项目|辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目|100%|320,978|108,200|
||江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目|100%|245,731|92,200|
||大唐国际唐山北郊热电联产项目|100%|307,954|82,200|
||辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建工程项目|100%|341,718|79,400|
||广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目|100%|273,412|78,000|
||小计|-|1,489,793|440,000|
|偿还项目基建借款||-|-|555,000|
|合计||-|-|995,000|

注:上述电厂投资项目均已取得发改委核准批复、环评批复、用地预审意见。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，公司编制了本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告。
有关上述 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的详情，请参阅公司于 2016年 11月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《大唐发电非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第九届六次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关规定，公司董事会已对前次募集资金使用情况进行审核并出具《关于前次募集资金使用情况的报告》，并已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1842号”文核准，公司于2011年5月以非公开发行方式向包括中国大唐集团公司在内的九家特定投资者合计发行了 10亿股 A股股份，每股面值人民币 1元，每股实际发行价格人民币 6.74元，募集资金总额为人民币 6,740,000,000元，扣除相关费用后募集资金净额为人民币 6,670,950,000元。公司就上述募集资金的实际使用情况与公司目前信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，其实际使用情况与披露的相关内容不存在重大不一致。
截至 2016年 9月 30日前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|内蒙古大唐国际克旗日产1200万Nm³煤制天然气项目|200,000|200,000|200,000|
|辽宁大唐国际阜新日产1200万Nm³煤制天然气项目|181,400|116,964|116,964|
|福建宁德核电一期工程|122,300|122,300|122,300|
|重庆乌江银盘水电站|60,000|29,131|29,131|
|辽宁大唐国际阜新前查台风电项目|9,700|9,700|9,700|
|辽宁大唐国际阜新后查台风电项目|9,600|9,600|9,600|

2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件
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|-|-|-|-|
|投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|内蒙古大唐国际察右后旗红牧风场二期项目|9,400|9,400|9,400|
|胜利东二号露天煤矿项目一期工程|37,600|0|0|
|偿还银行贷款|170,000|170,000|170,000|
|合计|800,000|667,095|667,095|

《关于前次募集资金使用情况的报告》还对前次募集资金投资项目实现效益情况、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况、已对外转让的前次募集资金投资项目情况等相关内容进行了专项说明。
有关前次募集资金的使用情况及鉴证报告的详情，请参阅公司于 2017年 11月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《大唐发电关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于大唐国际发电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经公司第九届六次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案七、2017年第一次 A股类别股东大
会之议案五、2017年第一次 H股类别股东大会之议案三：
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（修订稿）
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，大唐国际发电股份有限公司（“公司”）对公司本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，并提出了填补即期回报措施，相关主体出具相关承诺。
一、非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
（一）非公开发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次非公开发行 A股及非公开发行 H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放及对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（二）填补回报措施
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，为保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益；
3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力；
4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率。
二、控股股东、董事、高级管理人员就相关措施作出承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、大唐集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，大唐集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、大唐集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及大唐集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若大唐集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，大唐集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若大唐集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，大唐集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对大唐集团作出相关处罚或采
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件取相关监管措施。”
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件管理措施”。
有关上述非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的详情，请参阅公司于 2017年 2月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
本议案已经公司第九届六次、九次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、2017年第一次 H股类别股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案八：
关于中国大唐集团公司就本次发行免于
发出收购要约的议案（修订稿）
各位股东及股东代表：
公司本次计划非公开发行不超过 2,794,943,820股 A股予大唐集团（“本次 A股发行”）及非公开发行不超过 2,794,943,820股 H股予大唐集团（或其指定的全资子公司）（“本次 H股发行”）。截至 2016年 9月 30日，大唐集团持有公司 4,138,977,414股 A股、大唐集团控股子公司中国大唐集团财务有限公司持有公司 8,738,600股 A股，海外（香港）公司持有 480,680,000股 H股；大唐集团及其子公司合计持有公司 4,147,716,014股 A股和 480,680,000股 H股，分别约占公司已发行股份总数的31.16%和3.61%；大唐集团及其子公司共计持股数约占公司已发行股份总数的34.77%，本次 A股发行、本次 H股发行完成后，大唐集团及其子公司预计持有公司不超过 10,218,283,654股，约占公司已发行股份总数的54.07%。
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）的相关规定，大唐集团及其一致行动人存在触发向其他股东发出收购要约的义务。
根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）第六十三条关于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形的规定，且考虑大唐集团（并促使其指定的全资子公司，如适用）承诺自本次非公开发行 A股、H股发行结束之日起 36个月内，不转让其所认购的本次非公开
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件发行的股票，董事会提请各位董事审议同意提请公司股东大会就批准大唐集团及其一致行动人在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
由于大唐集团是公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，以上事项构成中国法下的关联交易，关联股东大唐集团及其联系人须就股东大会审议批准该决议时放弃表决权。公司独立董事事先认可并认为，上述关联交易公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）对关联交易的定义，大唐集团及其一致行动人根据中国法律相关规定在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请事项不构成《香港上市规则》下的关联交易。
本议案已经公司第九届六次、八次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案九：
关于公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，特制订《大唐国际发电股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018年）》，主要内容如下：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准则下母公司净利润的50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司以三年为一周期，制订或重新审阅一次股东回报规划，最近一规
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件划期为 2016-2018年度。规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，及独立董事发表的独立意见。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
有关上述分红政策及三年期股东回报规划的详情，请参阅公司于 2016年 11月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《大唐国际发电股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划(2016年-2018年)》。
本议案已经公司第九届六次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案十、2017年第一次 A股类别股东大
会之议案六、2017年第一次 H股类别股东大会之议案四：
关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据大唐国际发电股份有限公司（“公司”）非公开发行股票的安排，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、香港《公司收购、合并及股份购回守则》等法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会及相关董事在有关法律法规及公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行的如下相关事宜：
（1）授权董事会办理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行数量、发行价格、发行时机等。
（2）授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构的规定或要求的前提下，办理与本次发行有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续事宜，准备、制作、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及在需要加盖公司印鉴的文件上加盖公司的印鉴等。
（3）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，如监管部门要求，或与本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票有关的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件及《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。
（4）授权董事会办理与本次发行相关的验资手续，以及开立、变更本次募集资金专用账户等工作。
（5）授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。
（6）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。
（7）授权董事会在本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市等事宜并递交相关文件。
（8）授权董事会在本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的境内外审批、登记、备案等手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。
（9）授权（包括追认）公司任何一名董事就大唐集团申请豁免强制要约义务（“清洗豁免”）之事项进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签署有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
（10）授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，决定、办理与本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票有关的其他一切事宜并可作出一切其他相关行动。
上述第（6）至（8）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起 12个月内有效。
在上述针对董事会的授权事项及授权期限范围内，董事会可再授权公司任意两名执行董事办理授权范围内的任何事项。
本议案已经公司第九届六次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、2017年第一次 H股类别股东大会审议。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件 2017年第一次临时股东大会之议案十一：
关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及
大唐国际发电股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案（修订稿）
各位股东及股东代表：
公司本次计划非公开发行不超过 2,794,943,820股 A股予大唐集团（“本次 A股发行”）及非公开发行不超过 2,794,943,820股 H股予大唐集团（或其指定的全资子公司）（“本次 H股发行”）。
截至 2016年 9月 30日，大唐集团持有公司 4,138,977,414股 A股、大唐集团控股子公司中国大唐集团财务有限公司持有公司 8,738,600股 A股，海外（香港）公司持有 480,680,000股 H股；大唐集团及其子公司合计持有公司 4,147,716,014股 A股和 480,680,000股 H股，分别约占公司已发行股份总数的31.16%和3.61%；大唐集团及其子公司共计持股数约占公司已发行股份总数的34.77%。本次 A股发行、本次 H股发行完成后，大唐集团及其子公司预计持有公司不超过 10,218,283,654股，约占公司已发行股份总数的54.07%。
一、关于大唐集团申请清洗豁免事项
根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》（“《收购守则》”）规则 26.1条规定，鉴于大唐集团及其子公司目前持有公司投票权超过30%但少于50%，而本次 A股发行、本次 H股发行将导致大唐集团及其子公司于公司之投票权于 12个月内增持超过2%，因此，除非获得香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）企业融资部执行董事或任何获其转授权利的人（“执行人员”）的豁免，大唐集团及其子公司将有强制要约的义务。
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件根据规则 26的豁免注释1，当以发行新证券作为取得资产、现金认购或选择以股代息的代价，将会产生规则 26规定作出强制要约的责任，但如果在股东大会上有独立投票的安排，则执行人员通常将会豁免该项责任（“清洗豁免”）。就此项豁免而言，“独立投票＂指不涉及有关交易或在其中并无利害关系的股东所作的投票。因此，根据规则 26的豁免注释1，大唐集团及其子公司若取得执行人员的清洗豁免，并且本次 A股发行、本次 H股发行及清洗豁免获得公司独立股东批准，大唐集团及其子公司无需就本次 A股发行、本次 H股发行向公司股东作出强制性全面收购要约。大唐集团及其子公司是办理清洗豁免的义务人。
鉴上，公司董事会提请公司股东大会批准本次 A股发行、本次 H股发行和清洗豁免，并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签署有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
二、关于公司需出具的清洗豁免相关文件
大唐集团及其子公司根据《收购守则》规则 26的豁免注释 1申请清洗豁免事项亦需要公司独立股东批准。根据《收购守则》要求，本次交易及清洗豁免事项需由公司出具的相关文件包括但不限于交易文件、清洗公告、清洗通函文件、股东大会及类别股东大会文件、与联交所和香港证监会沟通文件、其他专业机构沟通文件等一系列文件。
公司董事会提请股东大会批准授权（包括追认）任何一名董事办理制作、准备、修改、完善、签署与清洗豁免有关的全部文件资料，以及签署与清洗豁免有关的合同、协议和文件，个别董事需签署的文件除外。相关文件可能根据本次 A股发行、本次 H股发行、清洗豁免及相关监管机构的
2017年第一次临时股东大会2017年第一次A股类别股东大会2017年第一次H股类别股东大会会议文件要求出现调整。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定，公司已就本次发行设立由公司独立非执行董事组成的独董委员会及由与本次发行和清洗豁免中无直接或间接利益的非执行董事及独立非执行董事公司组成的独立委员会。（合称“独立董事委员会”）
公司及独立董事委员会成员已就公司本次发行相关事项，聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见；经对本次发行的相关因素进行讨论及评估后，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票。
有关清洗豁免事项的详情，请参阅公司于 2016年 11月 29日、2017年 1月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别刊登的相关公告，及 2017年 2月 10在上海证券交易所网站刊登的相关 H股通函。
本议案已经公司第九届六次、八次董事会审议通过，现提请公司 2017年第一次临时股东大会审议，关联股东须放弃表决权。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十四日