深圳雷曼光电科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（金鹏）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定和要求，谨慎、勤勉地履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行《公司独立董事工作制度》，积极出席2013年任期内的相关会议，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。同时，公司对于本人的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将本人2013年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2013年度出席董事会和列席股东大会情况
2013年度，本人参加了公司历次召开的董事会和股东大会，公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2013年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
本人出席2013年度公司董事会及股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期内董事会召开次数||||||||5次|||||
||独立董事姓||应出席||亲自出席||委托出席||||是否连续两次未亲||投票表决情|
||||||||||缺席次数|||||
||名||次数||次数||次数||||自出席会议||况|
|金 鹏||5||5||0||0||否||均同意||
||报告期内股东大会召开次数||||||||3次|||||
||独立董事姓||应出席||亲自出席||委托出席||||是否连续两次未亲||投票表决情|
||||||||||缺席次数|||||
||名||次数||次数||次数||||自出席会议||况|
|金 鹏||3||3||0||0||0||无||

本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2013年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2013年度任职期内，本人严格按照《公司独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，发挥独立董事专业优势。在详细了解公司运作情况下，对以下事项均发表了独立意见：
（一）2013年4月18日，公司召开第二届董事会第四次会议及公司第二届监事会第三次会议，本人对如下事项发表如下独立意见：
1、对2012年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表的独立意见
（1）2012年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
（2）2012年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2012年 12月 31日违规对外担保情况。
2、对公司 2012年度关联交易发表的独立意见
公司 2012年度未发生重大关联交易事项。公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、对聘任高级管理人员发表的独立意见
经审阅本次会议聘任财务总监的个人履历及相关资料，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；我们认为其符合《公司法》、《公司章程》及《公司财务负责人管理制度》规定的任职条件，具备担任相应
职务的资格和能力。
4、对公司 2012年度利润分配方案发表的独立意见
公司 2012年度利润分配预案符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将 2012年度利润分配预案提交至股东大会审议。
5、对《2012年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见
我们认为：《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。
6、对《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表的独立意见
公司编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
7、对续聘财务审计机构发表的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们对公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年审计机构事项进行了事前认可。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构。
8、对公司董事、监事及高级管理人员薪酬发表的独立意见
2012年度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。我们一致认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬的制定是合理有效的。
9、对公司超募资金投资项目延期发表的独立意见
公司超募资金投资项目延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的长远发展战略，不影响募集资金投资项目的
投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。因此，我们对公司本次超募资金投资项目延期的事项无异议。
（二）2013年8月15日，公司召开第二届董事会第六次会议及公司第二届监事会第四次会议，本人对如下事项发表了独立意见：
1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表的独立意见（1）截至2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
（2）截至2013年6月30日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2013年6月30日违规对外担保情况。
2、对使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金发表的独立意见
公司使用部分其它与主营业务相关的营运资金 6,000万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司业务的发展，符合维护全体股东利益的需要。本次使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金履行了必要的法定程序，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
我们同意关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金 6,000万元永久性补充流动资金的计划，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途。
3、对部分募投项目结余资金补充安排发表的独立意见
公司将“高亮度 LED封装器件扩建项目”和“高端 LED显示屏及 LED照明节能产品扩建项目”之募集资金专户中余下的部分利息收入，及部分尚未支付给设备或劳务提供商的质保金或尾款共计 1,458.5万元及其利息用于补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
因此，我们同意公司使用上述两项目的募集资金专户的结余资金补充流动资金。
三、任职董事会各专门委员会履职情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会4个专门委员会。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，分别出席了2次薪酬与考核委员会会议，8次审计委员会会议，2013年主要履行如下职责：
（一）本人作为薪酬与考核委员会主任委员，在任职期间，共召集并主持2次薪酬与考核委员会会议，本人根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及董事、监事、高级管理人员的工作绩效和公司半年度效益情况，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况进行审核，为公司绩效标准的制定提出合理化建议，进一步完善绩效考核体系，满足公司经营规模不断增长的情况下对人才的需求，履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
（二）本人作为审计委员会委员，在任职期间，公司共召开8次审计委员会会议，本人均亲自出席。会议期间认真审议了公司审计部提交的季度工作总结、内部审计报告、内部控制自我评价报告和下季度工作计划，指导了审计部的工作；在年度审计中，本人与年审会计师进行了三次见面沟通会，讨论了年度审计中应当关注的重要事项；参与了审计委员会的日常工作，对公司的内部控制与规范管理提出了建设性的意见，切实履行了独立董事职责。
四、对公司进行现场检查情况
2013年，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，都定期查阅有关财务资料；本人还多次到公司现场调研和工作，利用本人的专业知识，对公司战略发展、行业技术、财务管理和规范经营提出了多项建议，并得到贯彻执行。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司治理及经营管理的监督检查
2013年度，本人对公司董事会本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关材料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员咨询，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益；同时本人深入了解公司的生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，通过查阅有关资料并与相关人员进行沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
（二）持续关注公司的信息披露工作
任职期间，本人督促公司严格按照《上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（三）培训及学习情况
本人自担任独立董事以来，一直积极学习更新最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作
2013年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2013年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
作为公司的独立董事，在任职期间，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年，将继续恪尽职守，勤勉尽职履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象发挥
积极有利的作用。
特此报告，谢谢！
独立董事：金鹏 2014年3月27日