湖南大康国际农业食品股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞115号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票62,814.00万股，发行价格为每股人民币 7.96元，共计募集资金为499,999.44万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元后的募集资金为496,999.44万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014年 3月 24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用395.58万元后，公司本次募集资金净额为496,603.86万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕2-4号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.非公开发行普通股（A股）募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|

一、活期存款
|||
|-|-|
|97020158000004714|7.07|
|97020154740012488|136.60|
|97020158000004827|47.88|
|97020158000004860|8.14|

|||
|-|-|
|97020158000007637|0.78|
||200.47|

2.闲置募集资金投资理财产品余额情况
公司于 2017年 3月 15日召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议和 2017年 3月 31日召开的 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过 20亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。截至 2017年 12月 31日，本公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品期末余额67,250.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|理财产品名称/银行账号|
|结构性存款D-1款|
|结构性存款D-1款|
|结构性存款D-1款|
|结构性存款D-1款|
|纽仕兰利多多理财户|

 3.除上述外，报告期内公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金项目上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙），公司已对其投资 33,000.00万元，该项目被深圳证券交易所认定属于财务性投资项目，其资金尚余7,000.00万元未归还至募集资金专户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1.本公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9
月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。
2.本公司于 2014年 9月 15日召开的第五届董事会第五次会议和 2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。
3.公司于 2014年 11月 26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，并由合资设立变更为独资设立。
4.公司于 2015年 4月 15日召开的第五届董事会第九次会议和 2015年 5月 8日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以“安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目”中 10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。
5.公司于 2015年 12月 29日召开的第五届董事会第二十五次会议和 2016年1月15日召开的2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，主要变更事项如下：
(1)公司拟通过变更 10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更 6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金，后续若发生继续资金支出维护或运营情形，则公司将以自有资金投入或解决。拟变更的16.36亿元募集资金原投向的项目及变更情况分别如下：
1)减少安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目 4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳 20万只肉羊养殖建设项目”；调整后投资总额由 17.1亿元
变更为2.8亿元；
2)减少补充流动资金 8.56亿元，调整后投资总额由 105,603.86万元变更为20,003.86万元；
3)撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元，调整后投资总额由3.5亿元变更为 0。
(2)为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。本期调整后，项目的名称变更为“乳及乳制品项目”。
(3)为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整更改为“设立大康雪龙实施牛肉项目”。
6.公司分别于 2016年 4月 24日召开的第五届董事会第二十九次会议和2016年 5月 16日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，将“与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目”撤消，并将拟投入该基金项目的 10亿元募集资金调整至“新的国际农业并购项目”，调整完成后“新的国际农业并购项目”的金额为 16.36亿元。
7.公司分别于 2016年 4月 28日召开的第五届董事会第三十次会议、2016年 5月 27日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议和 2016年 6月 13日召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于<收购FiagrilLtda.股权项目>的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更“新的国际农业并购项目”中合计13.2亿元用于“收购 Fiagril Ltda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”的剩余募集资金为3.16亿元。
公司分别于 2016年 9月 29日召开的第五届董事会第三十五次会议和 2016年 10月 17日召开的 2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，将公司收购 FiagrilLtda.57.57%股权时由于汇率差异造
成的超出部分款项 1,637.16万元由“新的国际农业并购项目”补充调整至“收购 FiagrilLtda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”剩余募集资金 2.9973亿元；审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的议案》，决定将“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场，变更完成后“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”剩余募集资金8亿元。
8.公司于2017年9月12日召开的第六届董事会第七次会议和2017年9
月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“设立大康雪龙实施肉牛项目”变更减少投资金额 53,019.71
万元；变更减少“新的国际农业并购项目”中的29,972.84万元，公司拟将上述变更金额合计82,992.55万元用于“收购Belagrícola和LandCo股权项目”；同意对于部分已实施完毕的募投资目节余募集资金9,842.57万元和利息收入23，120.55万元永久性补充流动资金（受利息因素影响，具体结转金额以结转当日实际金额为准）。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1.安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目，鉴于大规模羊场建设过程中，土地、环评以及市场大幅滑落等各项因素，大规模新建羊厂已无法取得预期效益，经2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议批准，减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目。
2.湖南怀化 20万只肉羊养殖建设项目实施过程中面临的各种客观不利情况或与公司发展战略的契合度不足等原因，如果不及时终止上述项目则会影响募集资金的使用效率，不利于公司业绩的增长以及对股东的回报。经 2015年 12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议批准，撤销对湖南怀化 20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5亿元。
3.鉴于设立大康雪龙实施肉牛项目市场环境发生变化，项目进程缓慢，公
司为提高募集资金使用效率，将原用于“设立大康雪龙实施肉牛项目”的投资金额 53,019.71万元和“新的国际农业并购项目”中的 29,972.84万元，变更用于“收购Belagrícola和 LandCo股权项目”。该项变更已经 2017年 9月 12日及 2017年 9月 29日召开的第六届董事会和第七次会议召开的 2017年第四次临时股东大会批准。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司非公开发行募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
2014年4月21日公司召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议和 2014年 5月 6日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过45亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。
2015年 4月 15日公司召开的第五届董事会第九次会议和 2015年 5月 8日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过35亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。
2016年3月23日公司召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和2016年4月7日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过 27亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。
2017年3月15日召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议和2017年3月31日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过20亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。
截至2017年12月31日止，公司尚未使用的募集资金共计74,450.47万元，
占非公开发行募集资金总额的14.89%。其中闲置募集资金目前存放于募集资金专户余额 200.47万元、购买理财产品 67,250.00万元及违规投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙）余额 7,000.00万元。剩余募集资金将继续投资于相应的募集资金项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1.安徽涡阳 20万只肉羊养殖建设项目累计亏损 3,850.99万元，主要原因是近年来羊价的持续下跌，特别是从 2014年二季度高库存和产能过剩的风险集中爆发，一方面，2013年之前由于国内羊价的连续上涨，很多中小资金进入该行业，中小规模养殖场迅速增加，种羊补栏量、存栏量大幅增加，肉羊出栏量相应增加，加之小反刍兽疫使国内关闭了活羊交易市场，引起市场价格急剧下滑。
另一方面，由于国内羊价过高，导致国内外价差过大，利益刺激进口和走私进入量剧增，助推羊价下跌。2014年二季度爆发的羊价快速下挫，到目前羊肉价格一直处于低迷状态，由于肉羊价格持续的低位徘徊，导致成本倒挂，对项目预计收益的实现产生不利影响。
2.设立大康雪龙实施牛肉项目累计亏损218.64万元，主要原因是公司为了进一步加强对国内高端牛肉市场的占领，通过调整和变更募集资金投向，对原项目实施范围进行了延伸和扩展，即实行国内外牛肉产品双向通道，通过市场渠道的进一步开拓，满足国内对高端牛肉消费的需求，然而由于国内消费市场因相关政策所发生的变化，对高档牛肉消费市场带来了一定的冲击。考虑到未来市场的不确定性，公司的募投项目迟迟没有推进，也使该募投项目搁置了较长时间。由于项目未达到规模效应，再加上高档牛肉消费市场的激烈竞争，导致了该项目累
计亏损。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金不存在以资产认购股份情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年4月27日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 496,603.86 已累计使用募集资金总额：456,035.21
变更用途的募集资金总额： 399,555.67 各年度使用募集资金总额：456,035.21
2014年：145,793.21
2015年：65,959.06
变更用途的募集资金总额比例：80.47%
2016年：95,904.82
2017年：148,378.12
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|安徽涡阳 100 万只肉羊养殖建设项目|安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目|171,000.00|28,000.00|28,498.13|171,000.00|28,000.00|28,498.13|498.13[注1]|
|湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目||35,000.00|||35,000.00||||
|合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目|设立大康雪龙实施牛肉项目|60,000.00|60,000.00|6,980.29|60,000.00|60,000.00|6,980.29|-53,019.71|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目|乳及乳制品项目|125,000.00|125,000.00|97,064.88|125,000.00|125,000.00|97,064.88|-27,935.12|
||收购安源乳业 100%股权及收购洛岑牧场项目||80,000.00|70,157.43||80,000.00|70,157.43|-9,842.57|
||增资克拉法牧场项目||20,000.00|20,000.00||20,000.00|20,000.00||
||收购Fiagril Ltda. (巴西农业企业）股权项目||133,627.16|133,627.16||133,627.16|133,627.16||
||新的国际农业并购项目||||||||
||收购 Belagrícola 和LandCo股权项目||82,992.55|46,740.34||82,992.55|46,740.34|-36,252.21|
|补充流动资金|补充流动资金|109,000.00|29,846.43 [注2]|52,966.98|109,000.00|29,846.43[注2]|52,966.98||

注1.安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目实际使用28,498.13万元，除承诺投入28,000.00万元外，2016年超额使用498.13万元，占项目投资总额的1.78%，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。
注2.由于实际募集资金净额496,603.86万元比预计募集资金额50亿少，因此对“补充流动资金”项目的承诺投资总额由109,000.00万元变更为105,603.86万元。根据公司于2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议和2016年年度第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，减少补充流动资金 8.56亿元承诺投资总额由 105,603.86万元变更为20,003.86万元；2017年承诺投资总额由20,003.86万元变更为29,846.43万元。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|募投项目实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年||
|安徽涡阳 20 万只肉羊养殖建设项目|29.89%|项目调整，无预计效益|270.19|-3,286.99|-614.69|-1,754.37|-5,385.86|
|设立大康雪龙实施牛肉项目||项目调整，无预计效益|18.91|-242.64|5.09|-1,099.50|-1,318.14|
|乳及乳制品项目||项目调整，无预计效益|1,216.85|2,413.09|-458.17|-877.52|2,294.25|
|收购安源乳业 100%股权及收购洛岑牧场项目||||||730.45|730.45|
|增资克拉法牧场项目||||||-39.49|-39.49|
|收购 Fiagril Ltda. (巴西农业企业）股权项目||||||3,240.90|3,240.90|
|新的国际农业并购项目||||||||
|收购 Belagrícola 和 LandCo股权项目||||||||

[注1]：截止日累计实现效益为亏损的原因，详见本报告三（三）之说明。
[注2]：因非公开发行募集资金变更项目没有承诺效益，因此“是否达到预计效益”为“不适用”。