国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
2016年募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对网宿科技2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票并募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可［2009]1010号文《关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（创业板）股票2,300万股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币 24.00元。截至 2009年 10月 16日，公司募集资金总额 55,200万元，扣除承销及保荐费用人民币3,056.00万元（不含公司已预付的保荐费用30万元）后的募集资金为 52,144.00万元，由主承销商国信证券股份有限公司于 2009年 10月 16日汇入公司在招商银行股份有限公司上海天钥桥支行开立的募集资金账户（账号121907978210603）24,244万元和上海银行漕河泾开发区支行开立的募集资金账户（账号31598503001170658）27,900万元，在扣除其他发行费用 8,784,694.27元后，公司实际募集资金净额为人民币 512,655,305.73元。上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司予以验证，并出具深南验字(2009)第153号验资报告。
2、非公开发行股票并募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129号文《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 81,218,421股，每股面值为 1元，发行价格为 43.95元/股。募集
资金总额为3,569,549,602.95元，扣除发行费用22,420,820.55元，募集资金净额为3,547,128,782.40元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元首次公开发行股票 非公开发行股票
项 目 合计金额
募集资金金额 募集资金金额
募集资金净额 512,655,305.73 3,547,128,782.40 4,059,784,088.13减：累计使用募集资金 583,458,200.66 724,656,935.45 1,308,115,136.11其中：以前年度已使用金额 478,552,739.17 - 478,552,739.17本报告期使用金额 104,905,461.49 724,656,935.45 829,562,396.94加：累计募集资金利息 71,445,208.65 23,283,605.36 94,728,814.01尚未使用的募集资金余额 642,313.72 2,845,755,452.31 2,846,397,766.03二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《网宿科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据公司《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2009年 11月 15日公司、公司首次公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与招商银行上海天钥桥支行、上海银行漕河泾开发区支行签定了《募集资金三方监管协议》。
2014年12月公司、承担超募项目的子公司上海云宿科技有限公司、国信证券及中国民生银行上海分行签署了《募集资金四方监管协议》。2016年 3月 7日，该专户（账号：692475215）内的募集资金为0元，公司办理了专户注销手续，该《募集资金四方监管协议》终止。
非公开发行募集资金到位后，2016年 3月 2日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海银行桂林路支行、招商银上海
天钥桥支行、民生银行嘉定支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年 5月，公司分别与两家承担非公开发行股票募投项目建设的全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）、香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）、以及国泰君安证券及上海银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2016年 9月、10月，公司与承担募投项目建设的全资子公司厦门网宿有限公司（以下简称“厦门网宿”）、国泰君安证券及招商银行厦门五缘湾支行签订了《募集资金四方监管协议》。
监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
报告期内，公司均严格按照上述《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：公司 开户银行 银行帐号 存储方式存储余额（元）网宿科技 上海银行漕河泾开发区支行 315985-03001170658活期存款 502,685.10网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 121907978210603 活期存款 419.00厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 592904034310201 活期存款 139,209.62首次公开募资户余额合计 642,313.72截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：公司 开户银行 银行帐号 存储方式 存储余额（元）网宿科技 上海银行桂林路支行 3002807617 活期存款 7,631,210.74网宿科技 上海银行桂林路支行 23001708406 智能存款 400,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 51000663658 结构性存款 20,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 51000639838 结构性存款 250,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723154 定期存款 100,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723178 定期存款 100,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723189 定期存款 100,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723208 定期存款 100,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723219 定期存款 100,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723235 定期存款 50,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723243 定期存款 30,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723251 定期存款 50,000,000.00
公司 开户银行 银行帐号 存储方式 存储余额（元）网宿科技 上海银行桂林路支行 3002807598 活期存款 7,501,239.90网宿科技 上海银行桂林路支行 23001708422 智能存款 100,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 51000663647 结构性存款 10,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 51000639781 结构性存款 50,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 23001723057 定期存款 20,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 23001722956 定期存款 50,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 3002807601 活期存款 4,782,926.20网宿科技 上海银行桂林路支行 23001708414 智能存款 100,000,000.00网宿科技 上海银行桂林路支行 51000663666 结构性存款 40,000,000.00网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 121907978210816 活期存款 1,462,021.45网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 121907978210816 理财 300,000,000.00网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 12190797828200047 定期存款 50,000,000.00网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 12190797828200050 定期存款 50,000,000.00网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 12190797828200033 定期存款 50,000,000.00网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 12190797828200020 定期存款 50,000,000.00网宿科技 包商银行北京分行营业部 600097338 活期存款 426,290.53网宿科技 包商银行北京分行营业部 700020432 定期存款 100,000,000.00网宿科技 包商银行北京分行营业部 700020449 定期存款 100,000,000.00网宿科技 民生银行嘉定支行 696672325 活期存款 187,597.50网宿科技 民生银行嘉定支行 703700238 定期存款 50,000,000.00网宿科技 民生银行嘉定支行 703700609 定期存款 50,000,000.00网宿科技 民生银行嘉定支行 703700705 定期存款 50,000,000.00网宿科技 民生银行嘉定支行 703700359 定期存款 49,985,995.40网宿科技 广发银行北京分行亚运村支行 9550880203427100166活期存款 494,527.95网宿科技 广发银行北京分行亚运村支行 9550880203427100166理财 50,000,000.00网宿科技 广发银行北京分行亚运村支行 9550880203427100166结构性存款 50,000,000.00网宿股份非公开募资户小计 2,692,471,809.67厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 592904034310701 活期存款 361,691.30厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 592904034310701 通知存款 2,500,000.00厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 592904034310701 理财 62,000,000.00厦门网宿非公开募资户小计 64,861,691.30香港网宿 上海银行漕河泾开发区支行 FTN1119150809401 活期存款 16,747,227.71香港网宿 上海银行漕河泾开发区支行 FTN1119150810001 定期存款 13,874,000.00香港网宿 上海银行漕河泾开发区支行 FTN1119150820001 定期存款 27,748,000.00
公司 开户银行 银行帐号 存储方式 存储余额（元）香港网宿 上海银行漕河泾开发区支行 FTN1119150810001 定期存款 27,748,000.00香港网宿非公开募资户小计 86,117,227.71香港申嘉 上海银行漕河泾开发区支行 FTN1191101409401 活期存款 2,304,723.63香港申嘉非公开募资户小计 2,304,723.63非公开募资户余额合计 2,845,755,452.31注1：其中香港网宿、香港申嘉的存款为美元，按照国家外汇管理局 2016年12月31日的中间汇率6.937折合人民币。
注2：报告期内，公司在广发银行股份有限公司北京亚运村支行开立了现金管理专用结算账户（账号：9550880203427100166），并与其签订了结构性存款合同，使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2016-100）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目募集资金实际使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司实际使用募集资金投入募投项目1,308,115,136.11元。其中：
1、CDN网络加速平台技术升级及扩建项目总投资 13,170万元，截止本报告
期末累计投入13,170万元，投入进度100.00%，项目实施完毕，达到预期效益。
2、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目总投资 11,074万元，截止本报告期末累计投入8,075.82万元，投入进度72.93%。该项目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预定建设目标，并达到预期收益。
3、网宿科技云计算产业基地暨研发中心项目变更后拟投入超募资金及利息16,900万元，由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维与技术支持、客户服务中心、及日常办公等（具体情况见“募集资金使用情况对照表--超募资金的金额、用途及使用进展情况”）。截止本报告期末累计投入超募资金16,900万元，超募资金投入进度100%。
按照合同约定于 2017年交房，公司将在交房后及时进行装修施工，预计在 2018年投入使用。
4、2014年 8月 15日，公司 2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行CDN技术平台云化改造项目的议案》，同意网宿 CDN技术平台云化改造项目第二期总投资为人民币 6,600万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，其中使用节余募集资金（含息）
4,015.67万元，超募资金 2,584.33万元。截止本报告期末累计投入 6,600万元，投入进度100%。
5、2015年 1月 30日，公司 2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿流量经营平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿流量经营平台项目，项目总投资为人民币8,000万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截止本报告期末累计投入资金 8,000.00万元，投入进度100.00%。
6、2015年 1月 30日，公司 2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿超清视频分发平台项目，项目总投资为人民币5,600万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截止本报告期末累计投入资金5,600万元，投入进度100.00%。
7、公司非公开发行股票募投项目社区云项目计划投入募集资金人民币214,712.88万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截止本报告
期末累计投入资金35,743.63万元，投入进度16.65%。
8、公司非公开发行股票募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币 35,000万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截止本报告期末累计投入资金10,429.76万元，投入进度29.80%。
9、公司非公开发行股票募投项目海外 CDN项目计划投入募集资金人民币 105,000万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截止本报告期末累计投入资金26,292.30万元，投入进度25.04%。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。
（二）对闲置募集资金进行现金管理情况。
公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十六次会议及2016年4月12日召开2015年年度股东大会审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司增加不超过 290,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限截止到2017年12月23日，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。本次额度增加后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度为300,000万元，在上述额度内，资金可滚动使用，任意时点进行现金管理额度不超过300,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
“网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心”（已变更为：网宿科技云计算产业基地暨研发中心）调整及资金使用的具体情况见“募集资金使用情况对照表--超募资金的金额、用途及使用进展情况”。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
网宿科技股份有限公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对网宿科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，截至2016年12月31日，网宿科技严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
募集资金使用情况对照表
编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：（人民币）万元募集资金总额 405,978.41
本报告期投入募集资金总额 82,956.24报告期内变更用途的募集资金总额 9,700.00
累计变更用途的募集资金总额 17,295.00
已累计投入募集资金总额 130,811.51累计变更用途的募集资金总额比例 4.26%
是否已变更募集资金调整后投 截至期末投入 项目可行性本报告期投截至期末累计 项目达到预定使用本报告期实 是否达到承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部承诺投资 资总额 进度（%）(3)＝ 是否发生重大入金额 投入金额(2) 状态日期 现的效益 预计效益分变更） 总额 （1） (2)/(1) 变化承诺投资项目
CDN网络加速平台技术升级及扩
否 13,170.00 13,170.00 - 13,170.00 100.002011年9月30日 13,991.62 是 否建项目
流媒体及网络游戏互联网数据中
否 11,074.00 11,074.00 - 8,075.82 72.932012年9月30日 4,023.44 是 否心（IDC）专用平台建设项目
承诺投资项目小计 - 24,244.00 24,244.00 - 21,245.82 - - 18,015.06 -超募资金投向
网宿科技云计算产业基地暨上海
研发中心（已变更为：网宿科技 是 7,600.00 16,900.00 9,295.00 16,900.00 100.002018年2月28日 注1 - 否云计算产业基地暨研发中心）
网宿CDN技术平台云化改造项目
否 6,600.00 6,600.00 - 6,600.00 100.002015年7月31日 注1 - 否第二期
网宿流量经营平台项目 否 8,000.00 8,000.00 1,029.39 8,000.00 100.002016年8月31日 85.49 是 否网宿超清视频分发平台项目 否 5,600.00 5,600.00 166.15 5,600.00 100.002016年2月29日 7,043.31是 否超募资金投向小计 - 27,800.00 37,100.00 10,490.55 37,100.00 - - 7,128.8 - -非公开发行投资项目 -
社区云项目 否 214,712.88 214,712.88 35,743.63 35,743.63 16.652018年6月12日 -不适用 否云安全项目 否 35,000.00 35,000.00 10,429.76 10,429.76 29.802018年6月12日 -不适用 否海外CDN项目注2 否 105,000.00 105,000.00 26,292.30 26,292.30 25.042018年6月12日 -不适用 否非公开发行投资项目小计 354,712.88 354,712.88 72,465.69 72,465.69 -- -
合计 - 406,756.88 416,056.88 82,956.24 130,811.51 -- - 25,143.86 - - CDN网络加速平台技术升级及扩建项目、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目分别于 2011未达到计划进度原因（分具体募投项目）
年9月30日、2012年9月30日建设完毕并达到了预期收益，后续没有新的资金投入情况。
1、2011年流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目进行调整，其中，针对网络游戏专用平台建设地点进行调整，新增香港、东南亚、美洲、欧洲四个境外专用平台，原定建于汕头的网络游戏专用平台改建于福建；针对流媒体专用平台建设地点进行调整，新增湖北、河南、山东等三个境内专用平台。原计划建于镇江、汕头、募集资金投资项目实施地点变更情况
太原的流媒体专用平台分别改建于浙江、福建、山西。
2、“网宿科技云计算产业基地暨研发中心”实施地点的调整具体情况见“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。
报告期内未发生投资项目实施地点变更的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内公司项目可行性未发生重大变化。
1、2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿超募资金的金额、用途及使用进展情况
软件”）共同出资10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，厦门网宿软件出资500万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，
由其购买上海市嘉定工业园区北区产学研园区39号地块约1.48万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心经公司股东大会批准后，公司积极与当地政府密切沟通，了解土地市场行情，但由于国家对土地供应调控等原因，项目批准后，公司未能取得项目建设用地。
根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云计算相关的研发工作。随着研发规模的不断扩大，公司位于厦门软件园的办公场所已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。考虑到上述情况，为推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率，2015年6月29日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》。公司拟投入超募资金及自有资金共计20,000万元，资金来源为：1）超募项目原计划使用的超募资金7,600万元；2）追加超募资金3,237.2万元、超募资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000万元，由网宿科技购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维与技术支持、客户服务中心、及日常办公等。资金用途主要包括购房款及装修费用。
因标的房产出让方尚未取得商业部分的独立销售许可，致使公司云计算产业基地暨研发中心未能按照计划实施。
2016年9月6日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额的议案》，同意使用自有资金置换已实际投入的超募资金 60,061,268.00元，并变更云计算产业基地暨研发中心项目的标的房产及投资金额。公司计划使用超募资金16,900万元（含利息），增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于软件园三期的房产，建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心项目。截止本报告期末累计投入超募资金16,900万元，超募资金投入进度100%。按照合同约定于2017年交房，公司将在交房后及时进行装修施工，预计在2018年投入使用。
2、2014年8月15日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行CDN技术平台云化改造项目的议案》，同意网宿CDN技术平台云化改造项目第二期总投资为人民币6,600万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，其中使用节余募集资金（含息）4,015.67万元，超募资金2,584.33万元。截止本报告期末累计投入6,600.00万元，其中超募资金投入2,584.33万元，超募资金投入进度100%。
3、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿流量经营平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿流量经营平台项目，项目总投资为人民币8,000万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截止本报告期末累计投入超募资金8,000.00万元，超募资金投入进度100%。
4、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿超清视频分发平台项目，项目总投资为人民币5,600万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截止本报告期末累计投入超募资金5,600万元，超募资金投入进度100%。
1、“网宿科技云计算产业基地暨研发中心”调整的具体情况见“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。
2、公司非公开发行股票募投项目“海外CDN”项目计划投入募集资金人民币 105,000.00万元，根据项目实施的具体情况，公司对海外 CDN项目实施方式进行了调整。调整情况为：使用国内部分建设资金9,700.00万元增资公司全募集资金投资项目实施方式调整情况
资子公司“厦门网宿有限公司”（以下简称“厦门网宿”），由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。
截止本报告期末“海外CDN”项目累计投入募集资金26,292.3万元，投入进度25.04%。
2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金329,246,639.44元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-041）。
2016年9月6日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于使用自有资金置换已投入的超募资金暨募集资金投资项目先期投入及置换情况
变更超募资金投资项目实施地点及投资金额的议案》，同意使用自有资金置换已实际投入的超募资金 60,061,268.00元。具体内容详见《关于使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额的公告》（公告编号：2016-085）。
报告期内，公司完成了以上置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金结余的金额及形成原因 流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目未使用的资金结余共计 2,998.18万元（不含利息）。该
项目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预定建设目标。该项目未使用结余资金于2014年8月转入超募资金项目CDN技术平台云化改造中。
截止报告期末，首次公开发行募集资金、超募资金及利息均按计划投入完毕，剩余64.23万元均存放于募集资金账户。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金账户或进行现金管理。
报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不募集资金其他使用情况
存在募集资金违规使用的情形。
注1：
1、根据公司《关于变更募投项目实施计划并追加投资建设云计算产业基地暨研发中心的可行性研究报告》，该项目的建设有助于保持公司的领先的技术创新实力，推动云计算相关技术研发与积累，从传输、存储、计算、安全、数据五个方面，不断丰富与强化公司云平台的综合能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力，从而为公司未来业绩增长提供有力保证。此外，本项目的实施有利于进一步满足公司未来业务发展、人员扩充需要，有利于进一步推进公司核心战略的实施，提升公司整体运营环境，改善内部研发环境，有利于进一步拓展研发能力，促进人才培养和引进。
2、根据公司《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行CDN技术平台云化改造项目的可行性研究报告》，通过本项目建设能够提升快速响应业务需求的能力，满足长远、自动化、智能化的运营需求，节省运营成本。
注2：“海外CDN”项目实施具体情况：
公司2015年非公开发行股票募投项目“海外CDN”项目投资总额为106,759.25万元（包括募集资金105,000.00万元及自有资金1,759.25万元）。其中，建设投资为61,802.16万元，主要为固定资产投资；铺底流动资金为44,957.09万元。根据项目实施内容，为推进本项目海外投资部分建设进度：1、经公司第三届董事第十五次会议及 2015年第三次临时股东大会审议，批准以增资香港全资子公司方式建设海外 CDN项目海外投资部分，公司计划以53,588.83万元增资全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”），并根据项目实施情况分批投入，用于该项目海外投资部分的建设。另一部分项目投资53,170.42万元，由公司投入，用于海外CDN项目国内投资部分的建设。
2、经公司第三届董事会第二十六次会议审议，批准香港网宿使用增资所获部分募集资金900万美金增资香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”），以承担海外CDN项目中部分海外投资建设。增资后，香港申嘉的注册资本变更为1,000万美元。
3、经公司第三届董事会第二十九次会议审议，批准香港网宿出资100万美元设立爱尔兰全资子公司，以承担海外CDN项目中部分海外投资建设。其中，香港网宿以自有资金出资20万美元，以募集资金出资80万美元。
4、经公司第三届董事会第二十九次会议审议，批准香港网宿及香港申嘉共同出资6,700万卢比（折合约100.5万美元，以出资当天的实时汇率为准）设立印度全资子公司。其中，香港网宿以自有资金出资1,273万卢比，以募集资金出资5,360万卢比，占注册资本的99%；香港申嘉以自有资金出资67万卢比，占注册资本的1%。
5、经公司第三届董事会第三十一次会议审议，同意公司使用海外 CDN项目中国内部分建设资金 9,700.00万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。
由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司 2016年募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孔德仁 刘启群
国泰君安证券股份有限公司2017年3月13日