证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-021泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。
一、担保事项概述
（一）基本情况
北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）系泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司，北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）系公司的控股子公司。
2017年 2月，山海天公司与星火公司签署《借款协议》，截至本公告披露日，星火公司对山海天公司在该协议项下有 4.80亿元债务尚未清偿。为盘活企业资产，促进经营发展，星火公司拟通过苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管公司”）进行债务重组，即
苏州资管公司拟以 4亿元收购山海天公司对星火公司的 4.80亿元债权，相关方将与苏州资管公司签署《债权转让协议》、《债务重组协议》，就星火公司上述债务的期限等进行重组，星火公司需向苏州资管公司承担债务偿还责任，公司需为星火公司偿债提供担保。
（二）董事会的表决情况
1.关于债务重组审议情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次债务重组无需提交公司董事会、股东大会审议，公司已履行内部审议程序。
2.关于本次担保审议情况
公司于 2018年 12月 11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于 2018年 12月 27日召开 2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意 2019年公司为控股子公司提供担保额度约 879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2018年 12月 12日、2018年 12月 28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为星火公司提供担保额度 10.50亿元，截至目前上述额度尚未使用。星火公司本次担保额度使用情况如下：
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|担||担保方|被担保|截至目|本次使|本次担|本次担保|担保额度||
||被担||||||||是否关|
|保||持股比|方最近|前担保|用担保|保后被|后对被担|占上市公||
||保方||||||||联担保|
|方||例|一期资|余额（亿|额度|担保方|保方的担|司最近一||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（%）||产负债||元）||（亿元）||剩余担||保余额||期净资产||
||||||率||||||保额度||（亿元）||比例||
||||||||||||（亿元）||||||
|本公司|星火公司|详见“二、被担保人基本情况”||82.04%||18.94||4||6.50||22.94||1.89%||否|

本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
二、债务重组对方的基本情况
（一）公司名称：苏州资产管理有限公司
（二）成立日期：2016年 5月 23日
（三）企业性质：有限责任公司
（四）公司地点：苏州高新区邓尉路 105号
（五）负责人：薛臻
（六）注册资本：200,000万
（七）统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32
（八）主要股东：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会持股22.5%
（九）经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资
和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产
及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十）关联关系：与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十一）主要财务状况
截至 2018年 12月 31日，苏州资管公司资产总额为 66.5亿元，负债 45.6亿元，净资产 20.9亿元；全年实现营业收入 1.13亿元，实现净利润 0.69亿元（以上数据未经审计）。
（十二）经查询，苏州资管公司不属于“失信被执行人”。
三、债务重组方案暨债务重组协议的主要内容
（一）重组期限
重组期限为自重组起始日起 12个月，重组期限届满 30日前，经星火公司书面请求且经苏州资管公司书面同意，重组期限可延长，但以 12个月为限。本公司对此知晓并同意，担保期限相应延长。
（二）重组收益的计算及支付
重组期间，重组收益=重组收益计算基数×日收益率×实际天数。
其中，重组收益计算基数初始数额为 40,000万元，如债务重组余额发生变化，则重组收益计算基数相应等额变化，重组收益应分段计算，累计相加。
（三）债务清偿
星火公司应于重组收益核算日当日及其后 3个工作日内的任一
日向苏州资管公司支付该重组收益核算期的重组收益。支付日为非工作日的，星火公司应最迟不晚于支付日前的最后一个工作日，向苏州资管公司支付该重组收益核算期的重组收益。
如星火公司于重组到期日已支付完毕全部应付重组收益及等额于重组收益计算基数初始数额的债务重组金额 40,000万元，且星火公司及本公司未发生违约情形，则苏州资管公司同意豁免星火公司应付的债务重组余额 8,000万元。
（四）还款担保
由本公司提供连带责任保证担保；本公司以持有的控股子公司民生证券股份有限公司 4.46亿股股份提供质押担保。
（五）违约责任
星火公司违约的，苏州资管公司有权单独或同时采取以下一种或多种措施追究其违约责任：（1）自逾期之日起，按全部逾期应付债务金额为基数，按重组年收益率的两倍按日计收违约金；（2）宣布重组债务立即到期，要求星火公司立即清偿全部重组债务，要求本公司承担担保责任，行使相关担保权利；（3）要求星火公司按重组收益计算基数的20%一次性支付违约金。
四、被担保人基本情况
在本次债务重组中，公司为星火公司提供担保。星火公司的基本情况见下：
（一）公司名称：北京星火房地产开发有限责任公司
（二）成立日期：1999年 10月 9日
（三）注册地址：北京市朝阳区姚家园路 105号 2号楼八层
（四）注册资本： 330,000万元
（五）法定代表人：潘瑞平
（六）经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。
（七）与公司的关联关系
（八）主要财务状况
单位：元
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|||截至2018年9月30日/2018年1-9月|截至2017年12月31日/2017年度|
|项目||||
|||（未经审计）|（经审计）|
|资产总额|19,870,307,948.06||21,154,565,624.95|
|负债总额|16,300,667,585.22||17,538,086,317.79|
|净资产|3,569,640,362.84||3,616,479,307.16|
|营业收入|0.00||1,367,974,803.48|
|利润总额|-62,397,872.38||243,714,913.38|
|净利润|-46,838,944.32||167,890,230.11|

（九）经查询，星火公司不属于“失信被执行人”。
五、涉及债务重组的其他安排
本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁，重组完成后也不会因此产生关联交易或同业竞争。
六、董事会意见
星火公司为公司控股子公司，本次债务重组有利于盘活企业资产，促进公司经营发展。
为保证担保的公平对等，本次被担保人星火公司已向本公司出具《反担保函》，星火公司将就上述融资向本公司提供反担保。
公司董事会认为，星火公司本次债务重组，以及公司为其提供担保，有利于推进星火公司业务开展，提高公司及星火公司财务稳健性，符合公司和全体股东利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元人民币亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币865.22亿元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,467,540.70万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的421.91%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十九日