国金证券股份有限公司
关于
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
二零一九年十月
中国证券监督管理委员会：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）（以下简称“本次发行核准批复”），核准中国天楹股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”）非公开发行股份募集配套资金不超过 2,608,287,500元。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”，“独立财务顾问（主承销商）”）接受发行人的委托，承担发行人本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的承销工作。独立财务顾问（主承销商）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“承销管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中国天楹股份有限公司章程》的有关规定，现就本次发行过程及认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2019年 9月11日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.23元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”原则确定为 5.23元/股，相当于发行底价的100%，相当于发行期首日前一交易日（2019年 9月 10日）收盘价（6.26元/股）的83.55%；相当于发行期首日前 20个交易日股票均价（5.81元/股）的90.02%。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次共发行人民币普通股（A股）85,040,932股，符合上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过的相关决议及本次发行核准批复（证监许可[2018]1752号）关于股份发行数量的有关规定。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为 2家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据各认购对象出具的文件并经国金证券、中伦律师的核查，参与本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国金证券，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不包括本次发行股份及支付现金购买资产的26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 444,764,074.36元，扣除与发行有关的费用后，
募集资金净额为 308,043,723.34元，符合公司股东大会决议及本次发行核准批复（证监许可[2018]1752号）中不超过2,608,287,500元的要求。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及锁定期安排均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》及本次发行核准批复等的相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的决策过程
（一）中国天楹的决策程序
2017年 12月 25日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年 6月 19日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
2018年 7月 18日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉（补充 2018年 1-4月财务数据）及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2018年 7月23日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年 9月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
（二）交易标的与交易对方的内部决策程序
华禹并购基金等26名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次重大资产重组相关事宜。
2017年 12月 22日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的江苏德展100%股权转让予上市公司。
上市公司间接收购 Urbaser交易已向西班牙市场与竞争委员会和葡萄牙竞争局提交反垄断申请材料。2018年 5月 23日，本次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。2018年 6月 21日，本次交易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
2018年 6月 19日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易方案进行调整。
（三）中国证监会的核准程序
2018年 11月 1日，上市公司收到证监会下发的《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次发行履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、首轮申购报价及申购保证金情况
发行人与国金证券于2019年 9月 10日，向董事会决议公告后至 2019年9月10日前向发行人提交认购意向书的9名投资者，2019年 8月 30日收盘后登记在册的公司前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不包括重组交易对方）以及其他符合中国证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者及2家其他机构投资者）共66名投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《认购邀请书》及其附件文件。
在《认购邀请书》规定的首轮申购报价时间内，共接收到1名投资者的申购报价，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价。根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的投资者财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，按照规定无须缴纳保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格|||||
||序号||投资者名称||||申购金额（元）||保证金（元）|
||||||（元/股）|||||
|1||财通基金管理有限公司||5.23||210,000,000.00||0||

以上申购报价投资者在发送《认购邀请书》的投资者范围之内。
2、首轮追加认购情况及申购保证金情况
本次发行的首轮申购报价工作于2019年 9月 16日 12:00结束。根据首轮申购报价情况，中国天楹和国金证券确定本次发行的发行价格为5.23元/股。由于首轮认购后获配投资者认购资金合计为 21,000万元，认购股数合计为 40,152,963股，尚未达到本次募集资金上限 260,828.75万元或发行股数上限 270,304,284股。中国天楹和国金证券以确定的价格，即5.23元/股向投资者继续征询认购意向。发行人与国金证券向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者和独立财务顾问（主承销商）根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮
寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。
截止首轮追加认购截止时间 2019年 9月 27日上午12:00，共接收到 1名
投资者的追加认购，符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加认购。根据《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的投资者财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，按照规定无须缴纳保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格|||||
||序号||投资者名称||||申购金额（元）||保证金（元）|
||||||（元/股）|||||
|1||财通基金管理有限公司||5.23||34,764,083.20||0||

以上追加认购投资者在发送《追加认购邀请书》的投资者范围之内。
3、第二轮追加认购情况及申购保证金情况
首轮追加认购截止 2019年 9月 27日12:00，首轮申购报价及首轮追加认购后获配投资者认购资金合计为 244,764,083.20元，认购股数合计为 46,800,015股，尚未达到本次募集资金上限 260,828.75万元或发行股数上限 270,304,284股。中国天楹和国金证券以确定的价格，即5.23元/股向投资者第二轮征询认购意向。发行人与国金证券向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者和独立财务顾问（主承销商）根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。
截止第二轮追加认购截止时间 2019年 9月 30日18:00，共接收到 1名投资者的追加认购，符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加认购。
投资者报价详细情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||申购价格|||||
|||投资者名称||||申购金额（元）||保证金（元）|
||号|||（元/股）|||||
|1||中国华融资产管理股份有限公司|5.23||200,000,000.00||3,000,000.00||

以上追加认购投资者在发送《追加认购邀请书》的投资者范围之内。
综上，根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、
同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和国金证券确定本次发行价格为 5.23
元/股，首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含发行价格）的 1名认购
对象财通基金管理有限公司及追加认购阶段以固定价格5.23元/股参与追加认购的财通基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司均确定为最终发行对象。具体情况如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||有效申购||||||||发行价|||||
||序||||||||||申购金额||||获配股数|||
||||投资者名称||价格（元/||产品名称||资金来源||||格（元/||||获配金额（元）|
||号||||||||||（元）||||（股）|||
||||||股）||||||||股）|||||
|1||财通基金管理有限公司||5.23||财通基金君享佳禾单一资产管理计划||一般企业法人的自有资金||130,000,000||5.23||24,856,596||129,999,997.08||
|||||||财通基金涵金定增1号单一资产管理计划||自然人||114,764,083.20||||21,943,419||114,764,081.37||
|2||中国华融资产管理股份有限公司||5.23||中国华融资产管理股份有限公司||一般企业法人的自有资金||200,000,000.00||||38,240,917||199,999,995.91||
|合计：||||||||||||||85,040,932||444,764,074.36||

以上获配投资者均在发送《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的投资者范围之内。
（四）发行对象的核查
1、关联关系核查
根据各认购对象出具的文件并经国金证券、中伦律师的核查，参与本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国金证券，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不包括本次发行股份及支付现金购买资产的26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
2、登记备案情况核查
财通基金管理有限公司参与本次认购的产品为“财通基金君享佳禾单一资产管理计划”和“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”，相关产品已经按照《中
华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中
国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成
立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品“财通基金君享佳禾单一资产管理计划”和“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
3、关于认购对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，国金证券须开展投资者适当性管理工作。本次发行的风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者应按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经国金证券核查确认符合要求后均可参与认购。本次发行的询价对象中，财通基金管理有限公司和中国华融资产管理股份有限公司共2名投资者均符合认购条件，均可参与本次发行的认购：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资者类别/风||风险等级是否||是否已进行产品|
||序号||投资者名称|||||||
||||||险承受等级||匹配||风险警示|
|1||财通基金管理有限公司||专业投资者||是||是||
|2||中国华融资产管理股份有限公司||专业投资者||是||是||

4、认购资金来源情况核查
财通基金管理有限公司参与本次认购的产品为“财通基金君享佳禾单一资产管理计划”和“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”。“财通基金君享佳禾单一资产管理计划”的最终出资方资金来源为一般企业法人自有资金；“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”的最终出资方资金来源为自然人。中国华融
资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：在发行人本次发行定价及配售
过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均严格贯彻了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定以及发行人相关董事会、股东大会决议。
（五）募集资金缴款及验资情况
独立财务顾问（主承销商）于 2019年 10月 8日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》。截至2019年10月 10日 17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月 11日出具的川华信验（2019）47号《验资报告》，截至 2019年 10月10日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购款合计人民币444,764,074.36元。2019年 10月 11日，国金证券在扣除财务顾问费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月 11日出具了信会师报字[2019]第 ZA15661号《验资报告》，截至 2019年10月 11日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）85,040,932股，每股价格5.23元，募集资金总额为人民币 444,764,074.36元，扣除本次发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币308,043,723.34元，其中计入股本85,040,932元，加上发行费用可抵扣增值税7,721,621.30元后，资本溢价230,724,412.64元计入资本公积。
经本次发行后，公司变更后股本为2,523,777,297元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
综上，本独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次发行的缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2018年 11月 1日收到中国证监会关于核准公司本次发行的核准
批复文件，并于2018年11月 2日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将督促发行人按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，切实履行相关信息披露义务。
五、结论意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）国金证券认为：
（一）本次发行经过了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行的组织过程遵循了公平、公正的原则，严格遵守了相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
（三）本次发行的追加认购过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及本次发行《发行方案》的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
（四）发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及锁定期安排均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》及本次发行核准批复等的相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（五）在发行人本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定以及发行人相关董事会、股东大会决议。
（六）本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
项目主办人：
金炜 胡琳扬
项目协办人：
黄学鹏 相毅浩
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章） 2019年 10月21日