厦门银润投资股份有限公司
独立董事关于本次非公开发行股票、非公开发行股票涉及关联交易事项、员工持股计划及股东回报规划相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关规定，作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第七届董事会第四十三次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
教育”）包括 ADS代表的普通股在内的全部已发行的股份；实施国际教育学校投资服务公司建设项目；在线教育平台建设项目；偿还银行贷款和补充流动资金。
本次发公开发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。
二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司第七届董事会第四十三次会议审议通过的本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象包括西藏紫光育才教育投资有限公司（以下简称“紫光育才”）、西藏健坤长青通信投资有限公司（以下简称“健坤长青”）。
其中，发行对象紫光育才为紫光集团的全资子公司，与西藏紫光卓远（以下简称“紫光卓远”）股权投资有限公司同受清华控股控制。紫光卓远于2015年4月21日与上市公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司签署股权转让协
议，拟受让上市公司1500万股股票，交易如完成，西藏紫光卓远将成为上市公司控股股东。虽然目前该交易还未完成股权过户，但紫光卓远为上市公司的潜在的控股股东。因此，紫光育才为上市公司的关联方。此外，健坤长青的实际控制人赵伟国先生系紫光集团的董事长，健坤长青为紫光集团的关联企业。
因此，本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司分别与上述发行对象签署了“附生效条件股份认购协议”。对此我们进行了再次审查：
1、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
4、本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联方认购股份价格客观、公允。本次非公开发行有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格。本次交易的定价原则和交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的标的资产进行评估。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。作为公司独立董事，我们一致同意《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
三、关于员工持股计划的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，我们认真审阅了公司制定的《银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）后，发表意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
竞争力，有利于公司的可持续发展。
综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。
四、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），我们在审阅《厦门银润投资股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）有关事项后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：
1、股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的，是对《公司章程》中利润分配政策特别是现金分红政策进行了完善和细化，有利于推动公司建立更加科学、稳定、合理的现金分红回报机制，有利于投资者形成稳定的分红预期。
2、公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报。公司的利润分配政策更加符合上述法律法规和规范性文件对上市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的权益。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规定。
为进一步建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，在综合考虑公司所处行业、发展战略规划、发展所处阶段、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，公司制定了《厦门银润投资股份有限公司未来三年
（2015年-2017年）股东回报规划》，有利于促进公司实行连续、稳定的利润分配政策，实现对股东的合理投资回报，更好的保护股东的合法权益。因此，我们一致同意董事会制定的公司《厦门银润投资股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
（本页无正文，为《厦门银润投资股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票、非公开发行股票涉及关联交易事项、员工持股计划及股东回报规划相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
雷星晖
唐安 王晓滨