证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-013史丹利农业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 16日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了
《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
5、2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。
12、2015年2月2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590万股限制性股票。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
的全部限制性股票，本次股权激励计划实际授予对象为89人，实际授予限制性股票为557万股。
15、2015年5月4日，公司实施了2014年度权益分派，分派方案为每 10
股转增10股，并派现金5元（含税）。
16、2015年7月24日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票股数的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
17、2015年7月24日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，公司调整预留限制性股票股数由60万股调整为120万股，同意预留限制性股票的授予日为2015年 7月24日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予120万股限制性股票。
18、2015年7月24日，公司监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
19、2015年8月26日，公司作出《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-059）由16名激励对象认购全部的120万股。
20、2016年3月1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
21、2016年3月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。
22、2016年3月1日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
23、2016年3月15日，公司作出《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-009），首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共86人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为 321.66万股。该部分股份已于2016年3月17日上市流通。
购预留授予但尚未解锁的限制性股票8.09万股，回购价格为12.10元/股。
25、2016年5月31日，公司实施了2015年度权益分派，分派方案为每 10股转增10股，并派现金2元（含税）。
26、2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
27、2016年8月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第一个解锁期可解锁事项出具独立意见。
28、2016年8月1日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对
象名单》。
29、2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
30、2016年8月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具了独立意见。
31、2016年8月1日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。
32、2016年8月29日，公司作出《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-049），预留授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共11人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为 36.60万股。该部分股份已于2016年9月1日上市流通。
33、2016年9月23日，公司作出《关于部分预留授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-052），本次回购预留授予但尚未解锁的限制性股票97.62万股，回购价格为5.95元/股。
34、2017年3月10日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
35、2017年3月10日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第二个解锁期可解锁事项出具独立意见。
于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名
单》。
37、2017年3月10日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
38、2017年3月10日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。
39、2017年3月10日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
40、2017年3月20日，公司作出《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共 74人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为764.48万股。该部分股份已于2017年3月22日上市流通。
41、2017年 6月 8日，公司实施了 2016年度权益分派，分派方案为每 10股派现金1元（含税）。
42、2018年3月16日，公司第四届董事会召开第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
43、2018年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。
44、2018年3月16日，公司第四届监事会召开第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明
1、限制性股票回购原因
根据公司于 2018年 2月 28日公告的《2017年度业绩快报》，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为 271,869,566.39元，相比 2013年 392,295,499.60元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为6.64%，而预留限制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于107%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票 384,000股予以回购注销。
综上所述，董事会决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票 384,000股全部进行回购注销，回购价格为5.85元/股。
2、限制性股票回购价格
公司于2015月7月24日授予预留限制性股票，授予价格为每股12.10元。
公司于 2016年 5月 31日实施了 2015年度权益分派：以公司现有总股本 583,031,700股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利 2.00元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东每10股转增10.00股。
公司于 2017年 6月 8日实施了 2016年度权益分派：以公司现有总股本 1,157,268,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金股利1.00元人民币，本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，预留限制性股票回购价格调整为P=（12.10-0.2）/（1+1）-0.1=5.85元/股。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,157,268,000股变更为 1,156,884,000股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
4、本次回购注销股权激励限制性股票共计384,000股，占已授予但尚未解锁限制性股票数量的100%，占公司总股本的0.03%。本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 2,246,400.00元，以上资金来源为公司自有资金。
三、股权结构变动情况
|||||||||||||
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||||||||本次|||||
||||本次变动前||||||变动变动后|||
||类别||||||减少额|||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||427,493,458||36.94%||384,000||427,109,458||36.92%||
|股权激励限售股||384,000||0.03%||384,000||0||0.00%||
|高管锁定股||427,109,458||36.91%||||427,109,458||36.92%||
|二、无限售条件股份||729,774,542||63.06%||||729,774,542||63.08%||
|三、股份总数||1,157,268,000||100.00%||384,000||1,156,884,000||100.00%||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
根据公司于 2018年 2月 28日公告的《2017年度业绩快报》，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为 271,869,566.39元，相比 2013年 392,295,499.60元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为6.64%，而预留限制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于107%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票 384,000股予以回购注销。
综上所述，董事会决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票 384,000股全部进行回购注销，回购价格为5.85元/股。
我们一致认为公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东的利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
公司决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票 384,000股全部进行回购注销，回购价格为 5.85元/股。
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格、已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于史丹利农业集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会二〇一八年三月十六日