上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
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邮编：200120
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关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年 9月 1日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会指定媒体发布《新疆熙菱信息技术股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、地点、出席对象、会
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议审议事项、现场会议登记办法、网络投票具体操作流程、联系方式等予以公告，通知日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2018年 9月 17日下午14：30在乌鲁木齐市北京南路 358号大成国际大厦 10层熙菱信息会议室召开，公司董事长何开文先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系统于 2018年 9月 17日9：30-11：30、13：00-15：00期间进行，通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2018年 9月16日15：00至2018年9月17日15：00期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份74,890,060股（扣除关联股东回避表决），占公司股份总数的46.81%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2名，代表有表决权的股份74,880,000股，占公司股份总数的46.80%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计4名，（扣除关联股东回避表决）代表有表决权股份 10,060
股，占公司股份总数的0.01%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计3人，代表有表决权股份10,060股，占公司股份总数的0.01%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.01本激励计划的目的与原则
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.02本激励计划的管理机构
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.03激励对象的确定依据和范围；
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.04限制性股票的来源、数量和分配；
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.05本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.06限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.07限制性股票的授予与解除限售条件；
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.08限制性股票激励计划的调整方法和程序；
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.09限制性股票的会计处理
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.10限制性股票激励计划的实施程序；
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.11公司/激励对象各自的权利义务；
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.12公司/激励对象发生异动的处理；
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
1.13限制性股票回购注销原则。
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：
同意：74,880,000股，占有效表决股份总数的99.987%；反对：10,060股，占有效表决股份总数的0.013%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：10,060
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张知学
负责人： 经办律师：
顾功耘
孙矜如
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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