国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一九年五月
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）目录
第一部分引言 .........................................................................................................................4第二部分正文 .........................................................................................................................6一、本次发行的批准和授权 .....................................................................................................6二、发行人的主体资格 .............................................................................................................6三、本次发行的实质条件 .........................................................................................................7四、发行人的设立 ...................................................................................................................16五、发行人的独立性 ...............................................................................................................16六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 ...................................................................17七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................19八、发行人的业务 ...................................................................................................................19九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................21十、发行人的主要财产 ...........................................................................................................31十一、发行人的重大债权债务 ...............................................................................................37十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...............................................................................40十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改 ...............................................................41十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................41十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...........................................................41十六、发行人的税务 ...............................................................................................................43十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...........................................................46十八、发行人募集资金的运用 ...............................................................................................46十九、发行人的业务发展目标 ...............................................................................................56二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................56二十一、结论 ...........................................................................................................................60第三部分签署页 .......................................................................................................................61
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）释 义
除非另有说明，补充法律意见书（二）中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|荷兰海亮|指|Hailiang Netherlands Holding B.V.|
|德国海亮|指|HME Copper Germany GmbH|
|德国黄铜公司|指|KME Brass Germany GmbH|
|法国黄铜公司|指|HME Brass France SAS|
|意大利黄铜公司|指|HME Brass Italy S.p.A.|
|KME西班牙公司|指|KME Ibertubos S.A.U.|
|KMMB公司|指|Hailiang Metal Messing Beteiligungs GmbH|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
国浩律师（杭州）事务所作为海亮股份申请公开发行可转换公司债券的发行人律师，已于 2019年2月 25日为海亮股份本次发行可转债出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会190326号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）涉及本次公开发行可转债申请要求发行人律师核查并发表意见的事项，本所于 2019年 5月 9日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所就海亮股份自2018年9月 30日至2019年3月31日生产经营活动变化情况所涉及的相关事项，并根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166号《审计报告》，出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
补充法律意见书（二）系对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，补充法律意见书（二）应当与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用。《律师工作报告》、《法律意见书》中与补充法律意见书（二）不一致的部分，以补充法律意见书（二）为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于补充法律意见书（二），本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于补充法律意见书（二）。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
1、本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人2018年 11月 29日召开的第六届董事会第二十八次会议和2018年 12月17日召开的 2018年第五次临时股东大会关于本次发行各项议案的批准和授权情况。
2、2019年4月29日，发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，对发行人本次发行规模、募集资金总额以及具体募投项目的募集资金投入金额做了调整，具体如下：
（1）本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 315,000万元（含 315,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（2）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过315,000万元，扣除发行费用后，具体募投项目的募集资金投入金额将在补充法律意见书（二）正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细阐述。
本所律师核查后认为，发行人就本次调整后的发行方案已获得了内部权力机构的批准与授权；发行人仍处于本次发行批准和授权的有效期间，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。截至补充法律意见书（二）出具日，发行人持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000724510604K的《营业执照》，其基本情况如下：
名 称：浙江海亮股份有限公司
类 型：股份有限公司（中外合资、上市）
住 所：浙江省诸暨市店口镇工业区
法定代表人：朱张泉
注册资本：195,210.7432万元
成立日期：2001年10月 29日
营业期限：2001年10月 29日至长期
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）经营范围：铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品、铝及铝合金管型材及相关铝制品、铜铝复合材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本所律师核查后确认，截至法律意见书（二）出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行的实质条件。
截至补充法律意见书（二）出具日，本所律师对照《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债条件，对发行人本次发行应满足的各项基本条件重新进行了逐项核查，具体如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定
1、发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据大信会计师为发行人出具的大信审字[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号、[2019]第 4-00166号《审计报告》以及大信专审字[2017]第4-00094号、[2018]第 4-00059号、[2019]第 4-00049号《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具承诺并经本所律师通过中国证监会、深交所及其他网站进行检索验证，本所律师认为发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经核查，本所律师认为，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据发行人从银行调取的《企业信用报告》、大信会计师为发行人出具的大信审字[2019]第 4-00166号《审计报告》、发行人2018年度报告、发行人2019年第一季度报告、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条的规定
1、根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号、[2019]第 4-00166号《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和 2018年度归属于上市公司股东的净利润分别为55,124.85万元、70,533.20万元和90,879.33万元（按合并报表口径）；
发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为51,038.23元、70,533.20万元、80,148.43万元（按合并报表口径）。
本所律师认为，发行人最近三个会计年度连续盈利且财务状况良好，符合《管理办法》第七条第（一）项和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号、[2019]第 4-00166号《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入分别为 1,634,367.30万元、2,488,401.54万元、3,322,782.41万元（按合并报表口径），占当期营业收入的比例分别为90.80%、83.19%、81.64%。发行人主营业务突出，业务独立于控股股东、实际控制人。本所律师认为，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项和《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查发行人作出的说明，本所律师认为，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号、[2019]第 4-00166号《审计报告》、发行人股东大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务为铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售，其从事的铜加工行业属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）规定的“鼓励类”有色金属行业，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年归属于上市公司股东的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为51,038.23元、70,533.20万元、80,148.43万元（按合并报表口径），连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为90.80%、83.19%、81.64%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号、[2019]第 4-00166号《审计报告》、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，发行人的高级管理人员在最近十二个月内未发生过重大不利变化，发行人的核心技术人员在最近十二个月内也未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至补充法律意见书（二）出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（1）根据发行人从银行调取的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至补充法
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）律意见书（二）出具日，发行人及其控制的公司不存在违规对外担保行为，发行人对外提供的担保系其与控股子公司、控股股东之间的互保，上述担保不会对公司持续经营造成重大不利影响；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人从银行调取的《企业信用报告》，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、经中国证监会《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]485号文）核准，发行人于 2008年首次公开发行 5,500万股人民币普通股股票。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的公开披露信息，发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的相关规定和《证券法》第十三条的相关规定
1、根据大信会计师为发行人出具的大信审字[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号、[2019]第 4-00166号《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、发行人的财务审计机构大信会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号、[2019]第 4-00166号《审计报告》、发行人 2018年度报告、2019年第一季度报告并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据大信会计师为发行人出具的大信审字[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号、[2019]第 4-00166号《审计报告》并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、经本所律师核查大信会计师出具的[2016]第 4-00149号、大信审字[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度归属于
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）上市公司股东的净利润分别为45,669.03万元、55,124.85万元、70,533.20万元，实现的年均可分配利润为57,109.03万元（按合并报表口径）。本所律师经核查发行人2015年度股东大会、2016年度股东大会、2017年度股东大会决议，发行人2015年度、2016年度、2017年度以现金方式累计分配的利润为 30,354.70万元。本所律师认为，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条和《证券法》第十三条第一款第（三）项规定的相关重大违法行为
1、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，本所律师确认发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2、根据大信会计师为发行人出具的最近三年《审计报告》、发行人2018年度报告、发行人 2019年第一季度报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、根据发行人及其子公司所在地工商、税务、环保、国土、安全生产、劳动、社保等行政主管机构出具的证明文件、发行人出具的承诺，核查发行人营业外支出明细等方法核实，并经本所律师检索中国证监会网站公布信息，本所律师确认发行人不存在以下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》的规定
1、根据发行人 2018年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》以及第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、发行人出具的说明，本次发行可转债拟募集资金不超过 315,000万元（含 315,000万元），扣除发行费用后，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额315,000万元。
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金数额不超过发行人资金需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）2、根据发行人2018年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、有色金属材料深（精）加工项目（一期）、年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目和补流还贷项目。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，本所律师审查了发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，在境外实施的募投项目均不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资项目，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、根据发行人提供的募集资金投资项目备案、批准文件并经本所律师核查，发行人本次境外募集资金投资项目已在相关投资主管部门备案，并已经完成环境影响评价程序，涉及新增建设用地的募投项目已经获得国有建设用地使用权。
根据国浩律师（硅谷）事务所出具的《法律意见书》、Morgan Lewis& Bockius LLP（一家美国律师事务所）出具的《法律备忘录》及Dtl LawOffice（泰国大拓律师事务所）出具的《尽职调查报告》以及发行人的说明，发行人本次境外募集资金境外投资项目的实施主体的设立及目前的经营符合当地法律和政府的要求，项目公司经营与募投项目投产不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人2018年第五次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）6、发行人已制定《募集资金使用管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形
1、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人2018年第五次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》和大信会计师出具的大信专审字[2019]第 4-00053号《浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》、大信专审字[2019]第 4-00052号《浙江海亮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人 2018年度报告、2019年第一季度报告、最近十二个月内发行人及其控股股东或实际控制人作出或仍在履行的向投资者作出的公开承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166号《审计报告》和发行人2019年第一季度报告，按合并报表口径，截至2018年12月 31日，发行人净资产为839,098.46万元，截至2019年3月31日，发行人净资产为835,159.01万元（未经审计），不低于 3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）（八）根据大信会计师出具的大信审字[2017]第4-00048号、[2018]第4-00080号、[2019]第 4-00166号《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率分别为12.60%、13.57%和13.11%（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（九）根据发行人 2018年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》和发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转债金额为不超过 315,000万元（含 315,000万元）。以2019年3月31日为计算口径，本次发行后，公司债券余额为不超过 315,000万元（含 315,000万元），发行人截至 2019年 3月 31日的净资产为835,159.01万元，本次发行后累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的37.72%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（十）根据大信会计师出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度可供股东分配的利润分别为55,124.85万元、70,533.20万元、90,879.33万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 72,179.13万元（按合并报表口径）。根据发行人 2018年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》和发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转债金额为不超过315,000万元（含 315,000万元），根据中国人民银行现行的银行存款利率，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十一）根据发行人 2018年第五次临时股东大会通过的《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》以及第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：1、发行人本次可转债的期限设定为自发行之日起 6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）3、发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。发行人本次发行的可转债利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中诚信证券评估有限公司进行信用评级和跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《浙江海亮股份有限公司公开发行 A股可转债公司债券信用评级报告》，海亮股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转债的方案，发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支付本期可转债本息；（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据大信会计师出具的大信审字[2019]第4-00166《审计报告》，按合并报表口径，截至 2018年 12月 31日，发行人净资产为 839,098.46万元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行可转债，无需提供担保。
8、根据发行人本次发行可转债的方案，自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人本次发行可转债的方案，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司，符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、经本所律师核查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人在业务、资产、生产经营、人员、机构和财务方面的独立性未发生变化。发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整，具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人。
（二）发行人的主要股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人截至 2018年12月 31日的前十大股东及其持股情况。截至 2019年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|海亮集团|881,026,875|45.13|
|2|Z&P 公司|288,723,974|14.79|
|3|汇安基金-国泰君安证券-汇安基金-汇鑫22 号资产管理计划|61,804,697|3.17|
|4|冯海良|59,840,466|3.07|
|5|华安财保资管-工商银行-华安财保资管稳定增利2 号集合资产管理产品|59,332,509|3.04|
|6|陈 东|34,090,938|1.75|
|7|华安财保资管-工商银行-华安财保资管稳定增利3 号集合资产管理产品|30,902,348|1.58|
|8|华融瑞通股权投资管理有限公司|28,430,160|1.46|
|9|杨 林|25,472,216|1.30|
|10|朱张泉|22,148,160|1.13|

截至2019年3月 31日，发行人持股5%以上的股东仍为发行人的控股股东海亮集团和Z&P公司。本所律师经核查发行人持股5%以上的股东的工商登记资料、现行有效之《营业执照》、《公司章程》后确认，截至补充法律意见书（二）出具日，海亮集团和Z&P公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人之实际控制人
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人的实际控制人为冯海良。
截至 2019年 3月 31日，冯海良直接持有发行人3.07%的股份，同时，冯海良直接持
有海亮集团43.64%的股权，并通过其控制的企业宁波哲韬投资控股有限公司、宁波墩士投
资有限公司间接控制海亮集团49.56%股权，因此，冯海良通过控制海亮集团93.20%的股
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）权间接控制海亮集团及其子公司浙江正茂创业投资有限公司合计持有的发行人45.76%的股份，冯海良的儿子冯橹铭直接持有发行人0.67%的股份，因此，冯海良及其一致行动人直接和间接控制发行人49.50%的股份。
截至 2019年3月 31日，发行人之实际控制人的产权及控制关系如下：
（四）持有发行人5%以上股份的股东的股份质押情况
根据中登公司深圳分公司提供的发行人股份质押登记信息以及发行人出具的说明，经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，持有发行人5%以上股份的股东存在如下股份质押：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押期限|质押股份数（万股）|本次质押股份占发行人股份总数比例（%）|
|海亮集团|中国银行股份有限公司浙江省分行|2017 年 7月19 日至质权人申请解除质押登记日|6,100|3.12|
||山东省国际信托股份有限公司|2018 年 8月30 日至质权人申请解除质押登记日|15,000|7.68|
||中国银河证券股份有限公司|2019 年 4月17 日至质权人申请解除质押登记日|12,330|6.32|
|合计|||33,430|17.13|

经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，上述股份质押均在中登公司深圳分公司办理了质押登记。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）除上述已披露的股份质押外，截至补充法律意见书（二）出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情形，也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变。经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人股本总额未发生变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人新增控股子公司荷兰海亮、德国海亮、法国黄铜公司，其经营范围如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|
|1|荷兰海亮|对 外投资|
|2|德国海亮|工 业和管道制品的铜管的生产、销售和加工服务|
|3|法国黄铜公司|铜 合金棒产品的生产和销售|

截至补充法律意见书（二）出具日，除上述情况外，发行人及其他控股子公司的经营范围与经营方式未发生变化。发行人及其控股子公司的经营范围与经营方式仍符合国家产业政策及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或资质
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人已取得的生产经营所必需的相关资质与许可，截至补充法律意见书（二）出具日，相关许可和资质仍在有效期内，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的境外经营
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人在境外设立的子公司及其境外投资取得的《企业境外投资证书》的情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）
出具日，发行人的境外子公司及境外投资审批情况发生如下变化：
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）1、因泰国海亮拟实施年产 3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目涉及原登记的境外投资信息的变更，发行人于2019年 4月15日取得浙江省商务厅核发的境外投资证第 N3300201900197号《企业境外投资证书》，泰国海亮变更后的投资总额为 8,849.1万美元。
2、因发行人收购 KME Germany GmbH& Co. KG旗下铜合金棒和铜管业务，发行人收购取得KME Germany GmbH& Co.KG持有的五家公司100%股权以及KME Germany GmbH& Co.KG在德国门登设立的工厂的铜管业务和铜管业务相关的资产。为实施上述交易，发行人新设境外子公司德国海亮、荷兰海亮。发行人已就新设德国海亮及收购 KME Germany GmbH& Co.KG持有五家境外公司取得如下企业境外投资证书：
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|-|-|-|-|
|境外企业|证书文号|投资国家/地区|投资总额|
|德国海亮|境外投资证书第N3300201900124 号|德国|7,299.913 万美元|
|德国黄铜公司|境外投资证书第N3300201900122 号|德国|5,481.969 万美元|
|法国黄铜公司|境外投资证书第N3300201900123 号|法国|3,427.629 万美元|
|意大利黄铜公司|境外投资证书第N3300201900121 号|意大利|5,316.198 万美元|
|KME西班牙公司|境外投资证书第N3300201900127 号|西班牙|406.122 万美元|
|KMMB公司|境外投资证书第N3300201900125 号|德国|2,928.169 万美元|

荷兰海亮系发行人为在境外设立最终目的地企业而设立的境外平台公司，根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》的规定，境内投资主体应当在境外投资设立最终目的地企业前，向有关主管部门申请办理对外投资的备案（核准），鉴于荷兰海亮不属于境内投资主体在最终用于项目建设或持续生产经营的所在地设立的“最终目的地企业”，发行人设立荷兰海亮无需办理企业境外投资证书。
根据发行人的说明，截至补充法律意见书（二）出具日，德国黄铜公司、意大利黄铜公司、KME西班牙公司、KMMB公司的股权转让尚未完成当地的登记手续。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后确认，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据大信会计师出具的[2017]第 4-00048号、[2018]第 4-00080号、[2019]第 4-00166号《审计报告》，发行人 2016年、2017年、2018年的主营业务收入分别为 1,634,367.30
万元、2,488,401.54万元、3,322,782.41万元（合并报表口径），占当期营业收入的比例分
别为90.80%、83.19%、81.64%。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》披露了发行人截至 2018年 9月 30日的关联方。经本所律师核查，截至 2019年3月31日，发行人的主要关联方如下：1、持股5%以上的股东
经本所律师核查，截至 2019年 3月 31日，持有发行人5%以上股份的股东为海亮集团和Z&P公司。
2、直接或间接控制发行人的关联方
经本所律师核查，截至2019年3月 31日，直接或间接控制发行人的关联方为冯海良，系发行人的实际控制人。
3、控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方
经本所律师核查，发行人控股股东海亮集团、实际控制人冯海良直接或间接控制的企业单位为发行人的关联方。
（1）控股股东海亮集团直接控制的主要企业单位
经本所律师核查，截至2019年3月 31日，海亮集团直接控制的主要企业单位如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|1|富邦投资有限公司|股权投资、商业贸易投资、金属贸易、投资者管理与咨询|控股股东一级子公司|
|2|海亮金属贸易集团有限公司|金属材料及制品、建筑材料的销售；实业投资；货物进出口业务；商务咨询|控股股东一级子公司|
|3|上海哲浦企业发展有限公司|房地产开发经营，物业管理，园林绿化，停车场（库）经营，水管安装，销售金属材料、建筑装潢材料、电气设备|控股股东一级子公司|
|4|北票北塔油页岩综合开发利用有限公司|页岩油加工、销售；半焦销售|控股股东一级子公司|
|5|浙江正茂创业投资有限公司|创业投资业务|控股股东|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
||||一级子公司|
|6|诸暨海亮医院|全科医疗科/内科/外科：普通外科专业/医学检验科/中西医结合科|控股股东一级子单位|
|7|北京中润嘉德文化发展有限公司|组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代发布广告；销售工艺美术品、电子产品、机械设备|控股股东一级子公司|
|8|浙江海亮资本投资管理有限公司|资本投资管理与咨询；企业管理咨询；企业营销策划；财务顾问|控股股东一级子公司|
|9|香港海亮国际投资有限公司|有色金属矿业勘探、开采，金属材料及其制品进出口业务|控股股东一级子公司|
|10|财务公司|财务和融资顾问；信用鉴证的咨询、代理业务；担保；委托贷款；票据承担与贴现|控股股东一级子公司|
|11|杭州海亮置业有限公司|房地产开发经营；批发、零售|控股股东一级子公司|
|12|香港国际农业投资有限公司|农产品进出口、农业项目投资、商业贸易投资、投资管理与咨询|控股股东一级子公司|
|13|杭州海亮馨蕙馨医院有限责任公司|预防保健科、全科医疗科、内科、外科等医疗服务|控股股东一级子公司|
|14|浙江海亮尊年健康管理有限公司|健康医疗、养老服务及相关农产品销售、餐饮、住宿、会务等服务|控股股东一级子公司|
|15|海亮（杭州）医疗投资有限公司|实业投资、技术服务及转让|控股股东一级子公司|
|16|宁波海饶投资有限公司|实业投资、投资管理及有色金属材料、建筑材料的批发、零售|控股股东一级子公司|
|17|滁州正旭教育管理咨询有限公司|教育管理领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务|控股股东一级子公司|
|18|浙江海亮投资股份有限公司|实业投资；投资咨询|控股股东一级子公司|

（2）控股股东海亮集团间接控制的主要企业单位
经本所律师核查，截至2019年3月 31日，海亮集团间接控制的主要企业单位如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|海亮金属贸易集团有限公司控制的主要下属企业单位||||
|1|上海皓亮金属材料有限公司|金属材料及制品、建筑材料的销售|控股股东二级子公司|
|2|宁波海饶物资有限公司|有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、零售；实业投资、投资咨询、投资管理|控股股东二级子公司|
|富邦投资有限公司控制的主要下属企业单位||||

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|1|海亮国际控股有限公司（证券代码：2336.HK）|半导体、电子产品、房地产开发、金属贸易|控股股东二级子公司|
|浙江海亮资本投资管理有限公司控制的主要下属企业单位||||
|1|诸暨海亮商务酒店有限公司|餐饮；住宿|控股股东二级子公司|
|2|诸暨海亮花园酒店有限公司|餐饮；住宿|控股股东二级子公司|
|3|海亮矿产控股集团有限公司|矿产业投资；非金属矿及制品；金属及金属矿|控股股东二级子公司|
|4|河南海亮钾业有限公司|钾长石、铝钒土、锂辉石、石灰石、粉煤灰、煤矸石技术研发及销售|控股股东三级子公司|
|5|杭州铭信信息科技有限公司|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、电子产品、机械设备；销售|控股股东二级子公司|
|6|西藏华浦投资有限公司|实业投资、投资管理；有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的销售|控股股东二级子公司|
|7|西藏璞韬投资管理有限公司|投资管理、投资咨询；商务咨询、财务顾问咨询；会务服务|控股股东三级子公司|
|8|杭州海亮学前教育集团有限公司|服务：教育信息咨询（不含教学活动及出国留学中介），投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企业管理咨询，成年人非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的项目除外）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：教育软件，电子产品。|控股股东四级子公司|
|9|西藏鼎丰胜实业有限公司|生物技术、电子商务（不含金融、电信、银行的延伸业务）技术、信息技术的研发、转让、推广；房产营销策划；企业营销策划；市场营销策划；市场调查；房屋销售代理；办公设备、电子产品、数码产品的销售；酒店管理|控股股东三级子公司|
|10|浙江海亮正茂股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及相关咨询服务|控股股东二级子企业|
|11|杭州海亮餐饮有限公司|餐饮服务（凭可证经营）、餐饮管理；零售：初级食用农产品（除食品、药品）|控股股东二级子公司|
|12|杭州德亮资产管理有限公司|私募股权投资|控股股东二级子公司|
|13|诸暨市海亮疗养院|全科医疗科|控股股东二级子单位|
|浙江正茂创业投资有限公司控制的主要下属企业单位||||
|1|浙江海亮能源管理有限公司|合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用|控股股东二级子公司|
|北票北塔油页岩综合开发利用有限公司控制的下属企业单位||||
|1|北票塔兴建材有限公司|烧结砖、空心砖、彩砖、砌块砖制造、销售；机械设备租赁，厂房租赁|控股股东二级子公司|
|2|北票欣缘餐饮有限公司|中餐服务；行人住宿|控股股东二级子公司|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|香港海亮国际投资有限公司控制的下属企业单位||||
|1|香港奥尼迪有限公司|实业投资、投资管理|控股股东二级子公司|
|2|Brilliant One DevelopmentLimited|实业投资、投资管理|控股股东二级子公司|
|宁波海饶投资有限公司控制的下属企业单位||||
|1|海亮地产控股集团有限公司|房地产投资和建筑材料的批发、零售|控股股东二级子公司|
|2|济宁海亮房地产有限公司|房地产开发、经营|控股股东三级子公司|
|3|江西海亮房地产有限公司|房地产开发、经营；自有房屋租赁|控股股东三级子公司|
|4|浙江海亮七大洲房地产有限公司|房地产开发、经营、投资|控股股东三级子公司|
|5|海亮地产控股集团西南投资有限公司|房地产投资、投资管理|控股股东三级子公司|
|6|西藏海亮房地产发展有限公司|房地产开发、建筑材料销售、房屋租赁|控股股东三级子公司|
|7|内蒙古海亮房地产开发有限公司|房地产开发经营、建材销售、停车场经营|控股股东三级子公司|
|8|重庆海宇置业（集团）有限公司|房地产开发、物业管理、销售建筑材料|控股股东三级子公司|
|香港国际农业投资有限公司控制的下属企业单位||||
|1|浙江海亮有机饲料科技有限公司|有机饲料的销售|控股股东二级子公司|

（3）实际控制人直接或间接控制的企业
经本所律师核查，截至 2019年3月 31日，除前述已经披露通过海亮集团直接或间接控制的主要企业单位以外，发行人实际控制人冯海良直接或间接控制的其他主要企业单位如下：
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|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|1|Jet Victory International Ltd.|实业投资|实际控制人直接控制的公司|
|2|Fame Best International Ltd.|实业投资|实际控制人直接控制的公司|
|3|Gain Success Group Ltd.|实业投资|实际控制人直接控制的公司|
|4|宁波敦士投资有限公司|实业投资、投资管理；有色金属材料的批发、零售|实际控制人直接控制的公司|
|5|浙江贝泽集团有限公司|实业投资；投资咨询；财务顾问|实际控制人直接控制的公司|
|6|浙江海亮固废处理科技有限公司|固废处理科技的研究与开发|实际控制人间接控制的公司|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|7|宁波哲韬投资控股有限公司|实业投资；投资咨询；商务咨询；财务顾问|实际控制人直接控制的公司|
|8|海亮教育管理集团有限公司|教育产业投资与管理；校办企业管理服务；教育信息咨询|实际控制人直接控制的公司|
|9|西藏泓利创业投资管理合伙企业（有限合伙）|创业投资管理|实际控制人持有主要权益的企业|
|10|西藏协佳创业投资管理合伙企业（有限合伙）|创业投资管理|实际控制人持有主要权益的企业|
|11|宁波成谦投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理|实际控制人持有主要权益的企业|
|12|Hailiang Education Group Inc.|投资控股|实际控制人间接控制的公司|
|13|浙江升捷货运有限公司|货运：普通货物运输；机动车维修：二类机动车维修；国际货运代理|实际控制人间接控制的公司|
|14|明康汇生态农业集团有限公司|批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）等产品|实际控制人间接控制的公司|
|15|明康汇健康食品集团有限公司|销售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品），特殊食品（含婴幼儿配方乳粉），初级食用农产品（除食品、药品）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、电子产品、计算机及配件、办公设备、工艺美术品、通讯器材、家用电器、文体用品、办公用品、花卉、第一类医疗器械、图书；实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货物进出口|实际控制人间接控制的公司|
|16|浙江明康汇食品有限公司|销售：预包装食品及散装食品、保健食品；零售：书报刊；卷烟、雪茄烟(以上项目限下属分支机构经营)；批发、零售：初级食用农产品(除食品、药品)、日用百货、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品(除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、工艺美术品、通信器材(除国家专控)、家用电器、文体用品、办公用品、花卉、第一类医疗器械；服务：餐饮服务(仅限下属分支机构经营)、企业管理咨询、商务信息咨询、会务服务、物业管理、餐饮管理。货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)含下属分支机构经营范围|实际控制人间接控制的公司|
|17|明康汇自有品牌管理有限公司|预包装食品兼散装食品、乳制品的零售；品牌创建及运营；品牌策划，品牌咨询，品牌管理及维护；企业管理咨询；商务咨询；农产品销售；投资与资产管理|实际控制人间接控制的公司|
|18|甘肃巴丹吉林生态能源产业发展有限公司|生态农业开发、新能源产业及产品的推广应用|实际控制人间接控制的公司|

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|序号|公司名称|主营业务|与发行人关联关系|
|19|山东海亮房地产开发有限公司|房地产开发|实际控制人间接控制的公司|
|20|宁波智费贸易有限公司|有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、零售；实业投资，投资咨询、投资管理|实际控制人间接控制的公司|
|21|杭州海亮教育投资有限公司|教育产业投资管理、企业管理咨询、室内装饰设计；教学设备的批发、零售|实际控制人间接控制的公司|
|22|海亮教育投资集团有限公司|教育产业投资、组织文化艺术交流活动、文化艺术咨询活动|实际控制人间接控制的公司|
|23|宁波皓亮投资管理有限公司|投资管理、企业管理咨询、教育信息咨询|实际控制人间接控制的公司|
|24|成都海亮金沙房地产开发有限公司|房地产开发经营、房地产中介服务|实际控制人间接控制的公司|
|25|北京海亮生态农业研究院有限公司|农业科学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售机械设备、农业机械、化工产品|实际控制人间接控制的公司|
|26|海亮生态农业集团丰城养殖有限公司|养殖业、种植业|实际控制人间接控制的公司|
|27|明康汇生态农业集团诸暨种植有限公司|农作物、蔬菜、花卉的种植；水产养殖；农业科技开发、技术咨询、成果转让；农业观光；农产品包装服务|实际控制人间接控制的公司|
|28|明康汇生态农业集团黄山有限公司|农业技术研发、咨询及成果转让；农作物、林木、花卉的种植和销售；家禽、家畜、水产品的养殖与销售；有机肥、饲料生产；初级农产品收购、加工、销售；预包装食品、散装食品批发零售；农业休闲旅游观光服务；餐饮、住宿服务。|实际控制人间接控制的公司|
|29|浙江省诸暨市天马实验学校|幼儿保育、幼儿教育，高中、初中、小学学历教育及相关社会服务|实际控制人间接控制的单位|
|30|浙江海元环境科技有限公司|能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件、仪器仪表、化工产品的技术开发|实际控制人间接控制的公司|
|31|浙江海亮融资租赁有限公司|融资租赁|实际控制人间接控制的公司|
|32|杭州求之投资管理咨询有限公司|投资管理、投资咨询|实际控制人间接控制的公司|
|33|明康汇生态农业集团南陵有限公司|各种农作物、蔬菜种植、销售;各种水产养殖、销售；农产品初加工、包装；土鸡养殖；生猪养殖；畜禽屠宰加工、销售；有机肥生产、销售；禽蛋加工、销售；粮食收购、加工、销售；蛋品加工、包装、销售；道路普通货物运输；不动产租赁|实际控制人间接控制的公司|

4、其他对发行人有重大影响关联方
经本所律师核查，发行人实际控制人、发行人及其控股股东海亮集团的董事、监事、高级关联人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人，其直接或间接控制的或担
任董事、高级管理人员的企业单位为发行人的关联企业。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员情况详见补充法律意见书（二）正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人控股股东海亮集团现任董事、监事及高级管理人员为：曹建国（董事长兼总经理）、朱张泉（董事）、冯橹铭（董事）、冯伟峰（监事会主席）、姚慧（监事）、朱良非（职工代表监事）。
（二）发行人的重大关联交易
根据大信会计师为发行人出具的大信审字[2019]第 4-00166号《审计报告》、发行人 2018年度报告并经本所律师核查，发行人与关联方在2018年度发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）2018年度，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2018 年度||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|
|海亮集团|采购办公用品等|市场价格|10.75|0.36|
|浙江海元环境科技有限公司|采购设备|市场价格|112.54|0.00|
|诸暨海亮商务酒店有限公司|餐饮服务|市场价格|87.94|2.36|
|诸暨市海亮疗养院|体检服务|市场价格|48.92|2.27|
|杭州铭信信息科技有限公司|信息服务|市场价格|18.05|0.49|
|浙江明康汇食品有限公司|采购物资|市场价格|25.79|0.85|
|明康汇生态农业集团有限公司|采购物资|市场价格|310.99|10.27|
|明康汇生态农业集团南陵有限公司|采购物资|市场价格|0.16|0.01|
|诸暨海亮医院|体检服务|市场价格|14.89|0.69|

（2）2018年度，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2018 年度||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|
|海亮集团|信息服务|市场价格|3.40|0.00|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|诸暨海亮商务酒店有限公司|信息服务|市场价格|0.28|0.00|
|财务公司|信息服务|市场价格|1.89|0.00|
|内蒙古海亮房地产开发有限公司|销售物资|市场价格|61.11|0.00|
|海亮实验中学|销售物资|市场价格|27.70|0.00|
|浙江省诸暨市天马实验学校|销售物资|市场价格|65.00|0.00|

2、关联租赁
2018年度，发行人与关联方之间的主要租赁情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|2018年确认的租赁费|
|海亮集团|发行人及其控股子公司|房屋|111.02|

3、关联担保情况
截至2018年 12月31日，发行人尚未履行完毕的主要关联担保情况如下：
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|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保主债权期限/主债权确定期限|
|海亮股份|海亮集团|33,000 万元|2018/07/03 至2019/07/03|
|||40,000 万元|2018/10/17 至2019/10/16|
|||10,000 万元|2018/12/27 至2019/12/26|
|海亮集团|海亮股份|5,600 万美元|2016/11/16 至授信发生变化日止|
|||80,000 万元|2018/09/13 至2019/09/13|
|||40,000 万元|2018/03/27 至2020/03/27|
|||77,000 万元|2018/01/11 至2019/01/11|
|||22,000 万元|2018/01/11 至2019/01/11|
|||15,000 万元|2018/01/09 至2018/12/17|
|||1,450 万美元|2018/07/13 至2019/01/09|
|||144,000 万元|2017/06/26 至2019/12/31|
|||2,665 万美元|2017/01/01 至2021/07/04|
|||6,800 万欧元|2017/04/21 至2020/04/20|
|||3,000 万美元|2018/04/16 至2019/04/15|
|||3,800 万美元|2018/09/06 至2019/09/05|
|||28,112 万元|2018/11/09 至2019/12/31|
|||1,140 万美元|2018/10/24 至2019/04/19|
|||5,000 万元|2018/10/31 至2019/04/26|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|||1,000 万美元|2018/11/14 至2019/05/10|
|||660 万美元|2018/11/14 至2019/02/18|
|||30,000 万元|2018/11/20 至2019/11/20|
|||85,000 万元|2018/10/25 至2019/10/25|
|||30,000 万元|2018/09/04 至2019/09/03|
||香港海亮|2,000 万美元|2016/07/22 至2020/12/31|
|||1,000 万美元|2018/05/22 至2021/01/15|
|||30,000 万元|2018/12/25 至2019/12/24|
||科宇公司|5,000 万元|2017/10/17 至2018/10/17|
|||22,223 万元|2018/11/9 至2019/12/31|
||上海海亮|15,000 万元|2018/01/09 至2019/01/09|
||海亮奥托|35,000 万元|2018/09/19 至2020/09/18|
||海亮环材|2,223 万元|2018/11/09 至2019/12/31|
||海亮（越南）铜业|1,200 万美元|2018/06/25 至2020/06/19|
|||3,500 万美元|2018/05/31 至2021/05/30|
|海亮集团、冯海良|海亮股份|30,800 万元|2017/07/01 至2019/07/01|
||海亮股份、上海海亮、香港海亮|8,470 万美元|2018/02/09 至授信发生变化为止|
|海亮地产控股集团有限公司|海亮股份|2,000 万元|2018/08/31 至2019/02/14|
|||750 万美元|2018/08/10 至2019/02/01|
|||600 万美元|2018/12/27 至 2019/6/25|
|||288.58 万美元|2018/12/17 至2021/02/08|
|||309.75 万美元|2018/12/25 至2019/03/29|

4、其他关联交易
发行人与财务公司签订《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司将在其经营范围许可的范围内，为海亮股份办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、提供贷款、收付结算、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
（1）截至 2018年 12月31日，发行人存放在财务公司的存款情况如下：
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|-|-|-|
|存放关联方的货币金额|金额（万元）|比例|
|财务公司|165,908.67|49.28%|

（2）2018年度，发行人向财务公司借款情况如下：
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|-|-|-|-|
|从关联方贷入的短期借款|拆借金额|起始日|到期日|
|财务公司|9,900.00|2017/3/23|2018/3/23|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|10,000.00|2018/7/23|2019/7/23|
|10,000.00|2018/7/25|2019/7/25|
|10,000.00|2018/8/22|2019/8/22|
|10,000.00|2018/9/25|2019/9/25|

注：截至 2018年12月31日，发行人上述贷款均已归还
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
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|-|-|-|
|关联方|项目名称|2018/12/31（万元）|
|浙江海元环境科技有限公司|应收账款|27.80|
|合计||27.80|

（2）应付项目
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|-|-|-|
|关联方|项目名称|2018/12/31（万元）|
|浙江明康汇食品有限公司|应收账款|0.11|
|合计||0.11|

（三）关联交易的公允性
本所律师经核查发行人与关联方的关联交易协议及交易凭证，询问了发行人与关联方存在关联交易的必要性、定价原则，审查了发行人的独立董事对公司重大关联交易发表的独立董事意见，监事会审议重大关联交易的会议材料，保荐机构对发行人重大关联交易发表的核查意见后认为，发行人2018年度发生的关联交易定价公允合理，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师认为，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作规则》、《对外提供资金担保的管理办法》等制度规定了发行人关联交易的决策权限及程序，上述关联交易制度为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
截至补充法律意见书（二）出具日，发行人控股股东和实际控制人分别出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》仍为有效。
（六）关联交易及同业竞争的披露
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外股权投资
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人控股及参股的子公司共 36家，其中控股子公司33家，参股子公司3家，其基本情况如下：
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|序号|公司名称|设立时间|子公司类型|注册资本（万元）|发行人控制比例|主营业务|
|1|铜加工研究院|2000/10/19|控股子公司|2,000.00|100%|铜加工技术的研究、开发、咨询、服务及技术培训；机械设备设计、加工、制造、销售、安装|
|2|科宇公司|1999/01/13|控股子公司|32,000.00|100%|有色金属材料生产加工、销售、废旧金属回收与批发服务|
|3|海亮环材|2011/05/25|控股子公司|88,000.00|100%|从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工|
|4|海亮国贸|2004/07/26|控股子公司|1,000.00|100%|金属材料及其制品的进出口|
|5|上海海亮|2005/07/19|控股子公司|USD 4,630.00|100%|有色金属复合材料、新兴合金材料的生产销售|
|6|宁波海亮|2016/09/05|控股子公司|2,000.00|100%|金属材料及其制成品、钛白粉及钛白粉制品的批发、零售|
|7|广东海亮|2015/03/17|控股子公司|50,000.00|100%|铜及铜合金管材、管件及其他金属制品的生产销售|
|8|安徽海亮|2010/07/08|控股子公司|53,000.00|100%|铜及铜制品、金属制品生产和销售|
|9|海亮新材料|2016/12/09|控股子公司|9,000.00|100%|制造销售：金属新材料|
|10|仓环铜管|2012/02/06|控股子公司|100.00|100%|销售金属材料、金属制品|
|11|海亮奥托|1992/12/31|控股子公司|54,588.617|100%|设计、开发生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供技术咨询服务；电解铜批发、进出口、佣金代理|
|12|重庆铜业|2018/02/26|控股子公司|10,000.00|100%|生产、销售：铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品；有色金属材料的批发、零售|
|13|重庆国贸|2018/03/12|控股|3,000.00|100%|金属材料及其制品的批发、零售|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|序号|公司名称|设立时间|子公司类型|注册资本（万元）|发行人控制比例|主营业务|
||||子公司||||
|14|重庆海亮|2018/03/12|控股子公司|3,000.00|100%|金属材料及其制品的批发、零售|
|15|贝德铜业|2007/04/06|控股子公司|1,000.00|100%|有色金属压延加工及销售；加工、销售铜制品；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；铜排测绘的技术服务|
|16|香港海亮|2006/12/09|控股子公司|USD 8,820.00|100%|金属材料及其制品的进出口业务|
|17|香港海亮材料|2013/03/27|控股子公司|USD 450.00|100%|经销金属材料及制品、建筑材料|
|18|新加坡海亮|2016/12/21|控股子公司|USD 400.00|100%|金属和金属矿石的销售（除通用五金器具，如钢管）|
|19|美国海亮|2009/04/09|控股子公司|USD 100.00|100%|经销有色金属材料及其制品、建筑装潢材料|
|20|越南海亮|2007/01/23|控股子公司|USD 800.00|100%|铜及铜合金制品生产销售，废旧金属回收|
|21|海亮（越南）铜业|2008/08/13|控股子公司|USD 4,000.00|100%|铜或铜合金产品生产，金属废料再生生产|
|22|海亮（非洲）矿业|2012/12/05|控股子公司|USD 5.00|100%|矿业勘探、开发及矿物和金属的生产、采购和销售|
|23|海亮（刚果）矿业|2012/12/05|控股子公司|USD 10.00|100%|矿业勘探、开发|
|24|海博小贷|2010/01/04|控股子公司|66,000.00|60%|办理各项小额贷款业务|
|25|JMF公司|1947|控股子公司|USD 850.00|100%|空调制冷和水暖建材产品的分销；保温管的加工及分销|
|26|HDI公司|2017/02/06|控股子公司|USD1,000|100%|商品流通|
|27|泰国海亮|1999/12/26|控股子公司|THB 50,000.00|100%|制造用于空气及制冷的无缝磷脱氧（DHP）铜管|
|28|德升公司|2016/12/08|控股子公司|HKD 0.0001|100%|投资|
|29|得州海亮|2018/10/19|控股子公司|USD 10.00|100%|紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜管件、铜棒的生产及销售|
|30|香港海亮控股|2018/12/05|控股子公司|USD 0.0001|100%|投资|
|31|宁夏银行|1998/10/14|参股子公司|199,819.7609|6.11%|存款，贷款及其他银行业务|
|32|金川集团|2001/09/28|参股子公司|2,294,654.4651|1.12%|镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|序号|公司名称|设立时间|子公司类型|注册资本（万元）|发行人控制比例|主营业务|
|||||||械设备等的回收与销售|
|33|财务公司|2013/02/01|参股子公司|150,000.00|26.67%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等|
|34|荷兰海亮|2018/12/13|控股子公司|EUR 0.0001|100%|对外投资|
|35|德国海亮|2018/12/13|控股子公司|EUR 2.50|100%|工业和管道制品的铜管的生产、销售和加工服务|
|36|法国黄铜公司|1996/12/02|控股子公司|EUR 780.00|100%|铜合金棒产品的生产和销售|

（二）发行人的土地房产
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其境内控股子公司新增如下国有土地使用权：
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|序号|权利人|权证号|坐落|使用权面积（㎡）|用途|使用权届满期限|取得方式|他项权利|
|1|海亮股份|浙（2018）诸暨市不动产权第0034867号|直埠镇姚公埠村|166,830.30|工业|2068/12/10|出让|无|
|2|广东海亮|粤（2019）台山市不动产权第0013016号|台山市水步镇映湖路 5 号|24,172.09|科研用地|2069/02/16|出让|无|

除上述情况外，发行人其他子公司所拥有的国有土地使用权及房屋所有权均未发生变化。
（三）发行人的知识产权
经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其境内控股子公司拥有的知识产权存在如下变化：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|申请日|取得方式|他项权利|
|新增||||||||
|1.|海亮股份|一种管材拉拔模具|ZL20182069553.4|实用新型|2018/05/10|自主申请|无|
|2.|海亮股份、铜加工研究院|一种弹簧模的下模|ZL201821089636.8|实用新型|2018/07/10|自主申请|无|
|3.|海亮股份、铜加工研究院|一种弹簧模结构|ZL201821089757.2|实用新型|2018/07/10|自主申请|无|
|4.|海亮股份、铜加工研究院|一种弹簧模的上模|ZL201821089818.5|实用新型|2018/07/10|自主申请|无|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.|海亮股份、铜加工研究院|一种有色金属管拉伸模具|ZL201820896219.8|实用新型|2018/06/11|自主申请|无|
|6.|海亮股份、铜加工研究院|铜管模具微小齿顶圆弧加工数控机床|ZL201820719411.X|实用新型|2018/05/15|自主申请|无|
|7.|海亮股份、铜加工研究院|绳套式外模抛光专用设备|ZL201820720650.7|实用新型|2018/05/15|自主申请|无|
|8.|海亮股份、广东海亮|一种模具和D型管加工装置|ZL201821358211.2|实用新型|2018/08/22|自主申请|无|
|9.|海亮股份、广东海亮|一种管坯连续轧制设备|ZL201821364184.X|实用新型|2018/08/22|自主申请|无|
|10.|海亮股份、广东海亮|一种加工圆管内螺纹的模具以及加工装置|ZL201821101144.6|实用新型|2018/07/11|自主申请|无|
|11.|海亮股份、广东海亮|一种连续喂进上料机构|ZL201820954772.2|实用新型|2018/06/19|自主申请|无|
|12.|海亮股份、广东海亮|一种倒立式拉伸机|ZL201820910644.8|实用新型|2018/06/12|自主申请|无|
|13.|海亮股份、广东海亮|一种空调与制冷用单晶无缝铜管生产设备|ZL201820800987.9|实用新型|2018/05/25|自主申请|无|
|14.|海亮股份、广东海亮|连续轧制行星轧机|ZL2016111847754|专利|2016/12/20|自主申请|无|
|15.|安徽海亮|一种用于紫铜管放线的底部动态充气系统|ZL201820617446.2|实用新型|2018/04/27|自主申请|无|
|16.|安徽海亮|一种紫铜管的拉伸卸油式模盒|ZL201820618366.9|实用新型|2018/04/27|自主申请|无|
|17.|安徽海亮|一种用于紫铜管放线的顶部动态充气系统|ZL201820618967.X|实用新型|2018/04/27|自主申请|无|
|18.|安徽海亮|一种用于紫铜管收线框的料头固定机构|ZL201820622928.7|实用新型|2018/04/27|自主申请|无|
|19.|安徽海亮|一种用于紫铜管吊运及保护的收线框|ZL201820623015.7|实用新型|2018/04/27|自主申请|无|
|20.|安徽海亮|一种大散盘铜管集装箱|ZL201820553088.3|实用新型|2018/04/27|自主申请|无|
|21.|安徽海亮|用于紫铜管缠绕机的钝化剂释放机构|ZL201820510084.7|实用新型|2018/04/11|自主申请|无|
|22.|安徽海亮|一种铜板的物料沥水卸料装置|ZL201820510092.1|实用新型|2018/04/11|自主申请|无|
|23.|安徽海亮|用于紫铜管缠绕机的紫铜管全表面钝化剂释放机构|ZL201820510103.6|实用新型|2018/04/11|自主申请|无|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|24.|安徽海亮|成品紫铜管扩孔器|ZL201820510816.2|实用新型|2018/04/11|自主申请|无|
|25.|安徽海亮|一种拉伸内膜油注油器|ZL201820510818.1|实用新型|2018/04/11|自主申请|无|
|26.|安徽海亮|铜板的炉口预处理用吊具|ZL201820510820.9|实用新型|2018/04/11|自主申请|无|
|27.|海亮股份、上海海亮|一种挤压机用模具清理垫|ZL201821091910.5|实用新型|2018/07/10|自主申请|无|
|28.|海亮股份、上海海亮|一种铸造机用防锈伞齿轮|ZL201821092121.3|实用新型|2018/07/10|自主申请|无|
|29.|海亮股份、上海海亮|一种铜管退火处理系统|ZL201821081821.2|实用新型|2018/07/10|自主申请|无|
|30.|海亮股份、上海海亮|一种蚊香管端口平口机|ZL201821082604.5|实用新型|2018/07/09|自主申请|无|
|31.|海亮股份、上海海亮|一种采用机械臂送料的挤压机|ZL201820741503.8|实用新型|2018/05/18|自主申请|无|
|32.|海亮股份、上海海亮|一种高寿命挤压机|ZL201820741594.5|实用新型|2018/05/18|自主申请|无|
|33.|海亮股份、上海海亮|一种挤压机|ZL201820741861.9|实用新型|2018/05/18|自主申请|无|
|34.|海亮股份、上海海亮|一种网带退火炉的加热区结构|ZL201820735887.2|实用新型|2018/05/17|自主申请|无|
|35.|海亮股份、上海海亮|一种网带退火炉的冷却区结构|ZL201820737358.6|实用新型|2018/05/17|自主申请|无|
|36.|海亮奥托|内螺纹传热管|ZL201310301247.2|发明|2013/07/18|受让取得|无|
|37.|海亮奥托|内螺纹铜管的加工装置|ZL201821201074.1|实用新型|2018/07/27|自主申请|无|
|38.|海亮奥托|一种可有效防止内表面被氧化的铜管结构|ZL201821200928.4|实用新型|2018/07/27|自主申请|无|
|39.|海亮奥托|异形齿内螺纹铜管旋压模具|ZL201821239860.0|实用新型|2018/08/02|自主申请|无|
|40.|海亮奥托|用于清理铜管内表面油污的除油设备及其吹气装置|ZL201821238920.7|实用新型|2018/08/02|自主申请|无|
|41.|海亮奥托|一种内螺纹完成模|ZL201821326650.5|实用新型|2018/08/17|自主申请|无|
|42.|海亮奥托|一种聚四氟乙烯密封接头及使用该密封接头的容器|ZL201821429658.4|实用新型|2018/09/01|自主申请|无|
|43.|海亮股份、海亮新材料|一种精确控制铝型材热挤压模具局部温度的装置|ZL201820769045.9|实用新型|2018/05/22|自主申请|无|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|44.|海亮股份、海亮新材料|一种铝扁管爆破压力测试快速密封接头|ZL201820770409.5|实用新型|2018/05/22|自主申请|无|
|届满终止失效||||||||
|45.|海亮股份|镶嵌式内螺纹铜管|ZL200420020739.0|实用新型|2004/03/09|受让取得|无|
|46.|海亮股份、铜加工研究院|金属管件喷码送料夹送机|ZL200910097226.7|发明|2009/03/26|受让取得|无|
|47.|海亮股份、铜加工研究院|铜管件管路绕曲结构|ZL200920116712.4|实用新型|2009/03/26|受让取得|无|
|48.|海亮股份、铜加工研究院|铜管件管路P型弯头|ZL200920116713.9|实用新型|2009/03/26|受让取得|无|
|49.|海亮股份、铜加工研究院|自检式三通铜管件|ZL200920116710.5|实用新型|2009/03/26|受让取得|无|
|50.|海亮股份、铜加工研究院|自检式弯头铜管件|ZL200920116709.2|实用新型|2009/03/26|受让取得|无|
|51.|海亮股份、铜加工研究院|自检式直通铜管件|ZL200920116708.8|实用新型|2009/03/26|受让取得|无|

（四）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人的主要生产设备包括熔铸设备、铸轧生产线设备、锯切机设备、冷却系统设备、感应加热炉设备、退火设备、联拉设备、复绕盘拉设备、机床设备、三通成型机设备、液压机设备、产品清洗设备、包装设备等。截至 2018年 12月 31日，发行人用于生产经营的机器设备账面价值合计为98,027.07万元。
（五）发行人主要财产的取得方式及产权状况
根据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述财产系发行人以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至补充法律意见书（二）出具日，发行人拥有使用权的财产，权属明确，均已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（六）发行人主要财产的权利限制情形
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其境内控股子公司的主要财产不存在抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（七）发行人的在建工程
截至补充法律意见书（二）出具日，发行人存在如下重大在建工程：
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|-|-|
|项目名称|截至 2018年 12月 31日的账面价值（万元）|
|广东海亮年产7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|15,723.23|
|年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|7,335.85|
|铜及铜合金管材智能制造项目|5,549.57|
|扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|8,284.69|
|年产17 万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)|992.06|
|年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目|2,800.05|
|有色金属材料深(精)加工项目(一期)|3,512.11|

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、铜及铜合金管材智能制造项目已取得的审批和备案情况。扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)、年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目、有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目已取得审批和备案情况详见补充法律意见书（二）正文“十八、发行人募集资金的运用”。
（八）发行人的房屋租赁
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人房屋租赁情况未发生变化。
（九）小结
综上所述，本所律师核查后认为，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，并已取得了相关的权属证书或产权证明，尚在办理权属证书的资产取得相关证书或证明不存在实质性法律障碍。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）根据发行人的生产经营状况，截至2019年3月 31日，发行人正在履行的的重大融资、采购、销售合同以及其他对发行人生产经营活动具有重大影响的合同情况如下：
1、银行借款合同
截至 2019年3月 31日，发行人正在履行中的借款金额在 15,000万元以上的贷款合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|贷款金额（万元）|借款期限|借款利率|担保方式|
|1|海亮股份|中国进出口银行浙江省分行|USD 5,000.00|2017/06/29-2019/06/28|6个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加140BP|海亮集团承担连带责任保证|
|2|海亮股份|国家开发银行股份有限公司浙江省分行|EUR 6,800.00|2017/04/21-2020/04/20|6 个月欧元银行间 拆 放 利 率（EURIBOR）加161BP|海亮集团承担连带责任保证|
|3|海亮股份|中国进出口银行浙江省分行|USD 5,000.00|2017/09/08-2019/09/06|6 个月伦敦银行同业拆借利率（ LIBOR ） 加150BP|海亮集团承担连带责任保证|
|4|海亮股份|中国进出口银行浙江省分行|USD 4,000.00|2017/11/30-2019/11/26|6 个月伦敦银行同业拆借利率（ LIBOR ） 加150BP|海亮集团承担连带责任保证|
|5|海亮股份|中国建设银行股份有限公司诸暨支行|20,000|2018/12/29-2019/06/28|按单笔业务相关法律文件的约定确定|海亮集团承担连带责任保证|
|6|海亮股份|国家开发银行股份有限公司浙江省分行|USD 3,800.00|2018/09/05-2019/09/05|6 个月伦敦银行同业拆借利率（ LIBOR ） 加175BP|海亮集团承担连带责任保证|
|7|海亮股份|国家开发银行股份有限公司浙江省分行|USD 3,000.00|2018/04/16-2019/04/15|6 个月伦敦银行同业拆借利率（ LIBOR ） 加175BP|海亮集团承担连带责任保证|
|8|香港海亮|中国进出口银行浙江省分行|30,000.00|2018/12/25-2019/12/24|4.785%|海亮集团、海亮股份承担连带责任保证|

2、对外担保合同
截至 2019年3月 31日，发行人正在履行中的对合并报表范围以外主体担保合同情况
如下：
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保额度（万元）|担保类型|担保主债权|
|海亮股份|海亮集团|33,000.00|最高额保证|上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行与海亮集团自2018 年 7月 3日至 2019 年 7月 3日期间内各类融资业务所产生的的债权|
|海亮股份|海亮集团|10,000.00|保证|海 亮 集 团 与 国 家 开 发 银 行 签 订 的 编 号 为3310201801100001378 号借款合同项下贷款期限为2018 年12月 27日至 2019年12月 26日的借款|
|海亮股份|海亮集团|40,000.00|保证|海 亮 集 团 与 国 家 开 发 银 行 签 订 的 编 号 为3310201801100001364 号借款合同项下贷款期限为2018 年10月 17日至 2019年10月 16日的借款|

3、重大销售合同和采购合同
（1）截至 2019年3月31日，发行人正在履行中的重大销售框架合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|需求方|销售标的|签订日期|
|1.|海亮股份|青岛海达瑞采购服务有限公司|物料|2015/07|
|2.|海亮股份|宁波骅颉贸易有限公司|物料|2018/03/16|
|3.|海亮股份|珠海格力电器股份有限公司|物料|2018/01/01|
|4.|海亮股份|海信（广东）空调有限公司|物料|2014/10/07|
|5.|海亮股份|三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司|物料|2016/10|
|6.|安徽海亮|广东美的制冷设备有限公司|物料|2016/05/25|
|7.|安徽海亮|格力电器（武汉）有限公司|物料|2018/01/01|
|8.|安徽海亮|格力电器（合肥）有限公司|物料|2018/01/01|
|9.|安徽海亮|格力电器（芜湖）有限公司|物料|2018/01/01|
|10.|广东海亮|海信（广东）空调有限公司|物料|2017/07/01|
|11.|广东海亮|珠海格力电器股份有限公司|物料|2018/01/01|

（2）截至 2019年3月31日，发行人正在履行中的重大采购框架合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供应商|采购标的|签订日期|
|1.|上海海亮|广西金川有色金属有限公司|阴极铜|2018/12/25|
|2.|上海海亮|深圳江铜营销有限公司|电解铜|2018/12/18|
|3.|上海海亮|铜陵有色金属集团股份有限公司|电解铜|2018/12/25|
|4.|上海海亮、安徽海亮|河南中原黄金冶炼厂有限责任公司|阴极铜|2019/01/31|
|5.|海亮股份、上海海亮|五矿有色金属股份有限公司|阴极铜|2018/12/14|
|6.|海亮股份|Mitsubishi Corporation RtMInternational|电解铜|2018/12/18|
|7.|海亮股份|Mitsubishi Corporation RtMInternational|电解铜|2018/12/18|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|8.|海亮股份|Advaita Trade DMCC|电解铜|2018/12|
|9.|海亮股份|Advaita East Trade DMCC|电解铜|2018/12|
|10.|海亮股份|IXM S.A.|阴极铜|2018/11/30|
|11.|海亮股份|IXM S.A.|阴极铜|2018/11/28|
|12.|海亮股份|Pan Pacific Copper Co., Ltd.|电解铜|2018/10/25|
|13.|海亮股份|Trafigura Pte Ltd|阴极铜|2018/12/05|

本所律师认为，发行人的重大合同都是在正常生产经营中发生的，上述合同均系合同当事方自愿签订，内容符合国家法律、法规的规定，合法有效，截至补充律师意见书（二）出具日，发行人重大合同的履行不存在潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
根据海亮股份的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至2019年3月 31日，发行人及其控股子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第4-00166号《审计报告》及 2019年 1-3月财务报表（未经审计），截至 2018年 12月 31日，发行人的其他应收款余额为 9,072.81万元，其他应付款余额为 19,077.97万元，截至 2019年 3月 31日，发行人的其他应收款余额为 4,145.55万元，其他应付款余额为20,621.60万元。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2018年 12月 31日及 2019年3月 31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款产生原因及其金额后确认，发行人2018年度及 2019年 1-3月的大额其他应收款、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，发行人该等大额其他应收款、应付款不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并情况。经本所律师核查，发行人收购KME Germany GmbH& Co.KG旗下铜合金棒和铜管业务已完成交割。
本所律师核查后确认，除上述收购事项完成交割外，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人未发生其他重大资产变化及收购兼并事项。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改
本所律师核查后确认，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师核查，期间内发行人的组织机构未发生调整。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人未修改过三会议事规则及其他公司治理制度。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
根据发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议以及刊登在《深圳证券报》及深交所网站上的会议公告文件及本所律师核查，发行人自 2018年 9月30日至2019年3月31日内共召开6次股东大会会议，8次董事会会议，5次监事会会议。
（四）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人董事、监事、高级管理人员发生如下变化：
（1）2019年 4月14日，发行人监事王叶飞因个人原因，辞去公司监事的职务，辞职后不再担任公司任何其他职务。
（2）2019年 4月25日，发行人第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于选举公司监事的议案》，选举胡世华为公司监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。发行人已于2019年4月29日发出《关于召开2018年度股东大会的通知》，拟于2019年5月20日召开2018年度股东大会审议上述议案。
2、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员名单及兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人及其控制的企业中任职|在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业以及其他企业中的兼职||
||||兼职单位名称|兼职职务|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|1|朱张泉|海亮股份董事长兼总经理、海博小贷董事长、仓环铜管执行董事兼总经理、广东海亮执行董事兼经理、铜加工研究院执行董事兼经理、越南海亮执行董事|海亮集团|董事|
||||浙江海亮投资股份有限公司|董事长|
||||财务公司|董事|
|2|陈 东|海亮股份董事兼财务总监、海亮环材执行董事兼经理、上海海亮董事长、宁波海亮执行董事兼经理、安徽海亮执行董事兼总经理、海博小贷董事、科宇公司监事、海亮国贸监事、仓环铜管监事、海亮新材料监事、重庆海亮监事、重庆铜业执行董事、泰国海亮董事、新加坡海亮董事、海亮（越南）铜业董事、德升公司董事、香港海亮控股执行董事、海亮奥托董事长、HME Copper GermanyGmbh董事、Hailiang Netherlands HoldingB.V.董事|财务公司|监事|
||||海亮地产控股集团有限公司|监事|
|3|钱自强|海亮股份董事兼董事会秘书、海亮奥托董事|明康汇自有品牌管理有限公司|监事|
||||浙江海星投资有限公司|监事|
||||青海青藏神泉饮料有限公司|监事|
|4|冯橹铭|海亮股份董事|海亮集团|董事|
||||明康汇健康食品集团有限公司|董事长|
||||浙江明康汇电子商务有限公司|执行董事|
||||海亮国际控股有限公司|执行董事、行政总裁|
||||杭州璞荧贸易有限公司|执行董事|
||||杭州海亮学前教育集团有限公司|董事|
||||上海联璟投资管理有限公司|董事|
|5|金 刚|海亮股份董事|无|无|
|6|姜少军|海亮股份董事、科宇公司执行董事兼经理|无|无|
|7|章靖忠|海亮股份独立董事|上海晨光文具股份有限公司（上交所上市，证券代码603899）|独立董事|
||||浙江精功科技股份有限公司（深交所上市，证券代码002006）|独立董事|
||||贵州茅台酒股份有限公|独立董事|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
||||司（上交所上市，证券代码600519）||
||||百合花集团股份有限公司（上交所上市，证券代码603823）|独立董事|
|8|范顺科|海亮股份独立董事|无|无|
|9|邓 川|海亮股份独立董事|东信和平科技股份有限公司（深交所上市，证券代码002017）|独立董事|
||||绍兴兴欣新材料股份有限公司|独立董事|
|10|傅怀全|海亮股份监事会主席|江西海博教育管理有限公司|董事|
||||南昌百树科技有限公司|董事|
||||新余百树技术服务有限公司|董事|
||||江西海博后勤管理有限公司|董事|
||||财务公司|董事|
||||浙江海亮融资租赁有限公司|监事|
||||南京森之讯信息科技有限公司|监事|
||||北票北塔油页岩综合开发利用有限公司|董事|
|11|朱 琳|海亮股份职工代表监事、证券事务代表；海亮奥托监事|无|无|
|12|王 盛|海亮股份副总经理|无|无|
|13|董志强|海亮股份副总经理|无|无|

本所律师认为，截补充法律意见书（二）出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第4-00166号《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|内销货物按16%（2018年1至 4月按17%）的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额后缴纳；出口货物享受“免、抵、退”税收政策。海亮（刚果）矿业按 16%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额后缴纳。泰国海亮按7%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额后缴纳。香港海亮、香港海亮材料、香港海亮控股、越南海亮、海亮（越南）铜业、美国海亮及海亮（非洲）矿业不计缴增值税|
|城市维护建设税|应纳流转税|发行人及铜加工研究院、科宇公司、海亮国贸、海亮环材、海博小贷、仓环铜管、海亮奥托税率为 5%；上海海亮税率为 1%；安徽海亮、宁|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|||波海亮、贝德铜业、重庆海亮、重庆铜业、重庆国贸税率为7%；发行人境外子公司不计缴城市维护建设税|
|企业所得税|按应纳税所得额|发行人及其境内控股子公司税率为 25%；铜加工研究院、科宇公司、海亮环材税率为15%；香港海亮、香港海亮材料适用税率为16.5%；越南海亮适用税率为20%；海亮（越南）铜业适用税率为5%；海亮（非州）矿业按储蓄存款的利益收益预提所得税，税率为 15%；海亮（刚果）矿业税率为30%；泰国海亮税率为20%；新加坡海亮税率为17%；美国海亮公司联邦公司所得税税率为 21%，州公司所得税税率为7.75%；JMF公司和HDI公司联邦公司所得税税率为21%，州公司所得税税率为4.71%；得州海亮联邦公司所得税税率为21%|

（二）享受的税收优惠
根据发行人的说明、大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166号《审计报告》并经本所律师核查，2018年度及 2019年 1-3月，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：
1、科宇公司根据《财政部国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。根据财政部、国家税务总局下发《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）规定，其作为福利企业取得的增值税退税收入免征企业所得税。
2、海亮（越南）铜业自开始生产经营之日起15年内，每年所得税税率为10%；期满后每年所得税税率为25%。自获利年度起，享受“四免九减半”税收优惠政策，“四免七减半”的减半纳税期内的所得税税率为5%。
3、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字[2011]123号）有关规定，铜加工研究院、海亮环材通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月 31日，享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠待遇。
4、根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1月1日至 2020年12月 31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人控股子公司2018年度及及 2019年 1-3月所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，为合法、有效。
（三）报告期内享受的财政补贴
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）根据大信会计师出具的大信审字[2019]第4-00166号《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司2018年度及2019年1-3月享受的财政补贴分别为 8,136.81万元、2,315.77万元，拨款金额在100万元以上的补助情况如下：:
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|受补助单位|金额（元）|拨款内容|
|2018年度|||
|海亮股份|1,000,000.00|2016 年度店口镇工业企业设备投入财政补助|
|海亮股份|3,321,181.80|2017 年度工业企业“亩产论英雄”土地使用税退税|
|铜加工研究院|6,422,589.03|2018 年度光伏发电项目补助|
|铜加工研究院|6,146,300.00|2017 年度诸暨市工业企业设备投入补助|
|重庆铜业|4,644,000.00|2 0 1 7 年 度产业发展基金扶持|
|贝德铜业|1,208,000.00|2 0 1 6 年 度 成 都 市双流区科技创新专项资金|
|安徽海亮|1,508,800.00|2017年下半年土地税返还|
|安徽海亮|2,497,300.00|2 0 1 7 年 三 重一创补贴资金|
|安徽海亮|3,000,000.00|2 0 1 7 年 度 铜 陵 市 现代服务业支持项目|
|广东海亮|12,100,000.00|2 0 1 8 年 度 珠 江 西岸先进装备制造业发展资金项目补助|
|宁波海亮|6,260,000.00|2 0 1 7 年 度 税 收 返还补贴|
|上海海亮|2,500,635.94|2 0 1 8 年 度 上 海 市 光伏发电项目补贴|
|海亮奥托|1,000,000.00|2 0 1 8 年 工 业 发 展 专项资金兼并重组专题项目补助|
|海亮奥托|1,614,700.00|2 0 1 7 年 度 中 山 市 经济和信息化局技术改造补贴|
|科宇公司|3,116,899.73|2 0 1 7 年 度 福 利 企 业增值税退税|
|科宇公司|10,598,400.00|2 0 1 8 年 度 福 利 企业增值税退税|
|2019年 1-3月|||
|海亮股份|1,530,700.00|股 份 2 0 1 7 年机器换人设备购置奖励|
|铜加工研究院|8,458,700.00|强 化 骨 干 企 业升级补助|
|科宇公司|3,081,600.00|福 利 企 业 退 税|
|上海海亮|1,143,150.74|2 0 1 8 年 度 上 海市光伏发电项目补贴|
|海亮环材|3,938,700.00|2 0 1 7 年 度 强 化骨干企业升级|

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司 2018年度取得的财政补贴均为真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务处罚
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）根据发行人及其控股子公司当地税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，2018年度及 2019年 1-3月发行人及其控股子公司依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税情况，亦不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被重大行政处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量与技术监督标准
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其控股子公司的生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其控股子公司不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的批准、授权以及前次募集资金的使用情况。
2019年 4月 29日，根据发行人股东大会的授权，发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，对本次发行募集资金总额及募集资金拟投入具体项目的金额进行了调整。调整后拟募集资金不超过 315,000万元（含 315,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目所在地|总投资额|拟以募集资金投入金额|
|1|年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）|浙江|57,200.00|57,200.00|
|2|年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目|浙江|32,800.00|32,800.00|

国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）
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|3|扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|上海|27,000.00|25,500.00|
|4|有色金属材料深（精）加工项目（一期）|重庆|50,000.00|21,000.00|
|5|年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目|美国|115,000.00|115,000.00|
|6|年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目|泰国|21,013.00|21,013.00|
|7|补流还贷项目|/|42,487.00|42,487.00|
|合计|||345,500.00|315,000.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》以及募集资金拟投资项目取得的批准、许可文件，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人本次募集资金拟投资项目的基本情况如下：
1、年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）
（1）项目基本情况
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）可行性研究报告》以及发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）的基本情况如下：
①项目实施主体：海亮股份
②项目主要建设内容：项目采用海亮自主科研专利技术，设计配置大吨位环保低能耗熔铸炉、联合拉拔机等先进生产设备。软件方面从原材料处理、配料、熔炼、引铸、联合拉伸等工艺参数采用西门子控制微机组建高性能的控制平台，控制系统是以称重配方控制、定量投料控制、炉温水温控制、引铸反推节距控制、拉伸伺服定剪和在线探伤控制等
组成的计算机生产过程控制和数据管理为一体的综合自动化模块，具有达到整线设备运行
可靠，操作简单而实用，产品质量稳定的生产控制系统。生产物流采用 AGV智能输送小
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）车和智能带式输送链相结合，实现无人化传送原料、回料和成品物料。AGV智能输送小车用激光导引，是在AGV行驶路径的周围安装位置精确的激光反射板，AGV通过激光扫描器发射激光束，同时采集由反射板反射的激光束，来确定其当前的位置和航向，并通过连续的三角几何运算来实现 AGV的导引。通过升级改造的生产线，装备具有自动化、低能耗等特点；工艺具有短流程、智能化控制技术等特点；产品具有精密、环保、零缺陷等特点，生产线达到国际领先水平，符合国家有色金属加工产业发展战略与低能耗发展要求。
项目建成后形成年产17万吨精密铜合金棒的生产能力。
③项目建设地点：诸暨现代环保装备高新技术产业园区下四湖区块
④项目用地及土建工程：用地面积166,667平方米，总建筑面积231,192平方米。
⑤项目总投资：项目总投资 57,200万元，其中固定资产投资 49,200万元，铺底流动资金 8,000万元。
（2）项目的审批及备案
根据海亮股份取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，海亮股份已于2018年 12月 20日就年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）办理了建设项目投资备案。
发行人已就年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）建设取得了如下批准、许可：
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|证书/文件名称|文号/编号|发证机关|核发时间|
|建设用地规划许可证|地字第33068128201800022 号|诸暨市住房和城乡建设局|2018/12/24|
|建设工程规划许可证|建字第33068128201800080 号|诸暨市住房和城乡建设局|2018/12/24|
|建筑工程施工许可证|330681201812270401|诸暨市建筑业管理局|2018/12/27|
|关于浙江海亮股份有限公司年产 40 万吨铜及铜合金棒材智能化节能减排移地扩建项目环境影响报告书的批复|诸环建[2019]84 号|诸暨市环境保护局|2019/01/22|

截至补充法律意见书（二）出具日，该项目仍在建设过程中。
（3）项目建设用地取得情况
根据海亮股份持有的浙（2018）诸暨市不动产权第0034867号《不动产权证书》，海
亮股份已通过出让方式取得位于直埠镇姚公埠村面积为166,830.30平方米的国有建设用地
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）使用权，土地用途为工业用地。年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）将利用上述土地进行建设。
2、年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目
（1）项目基本情况
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目可行性研究报告》以及发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目基本情况如下：
①项目实施主体：海亮股份
②项目主要建设内容：项目主要采用工业互联网和先进的生产、控制系统技术或工艺，购置连续轧管机、联拉机、退火炉、内螺纹成型机、复绕机、研发设计（PLM）、制造过程（MES）、过程控制系统（PCS、DNC）、物流仓储（WES）等工厂指挥中心、云计算中心等国产设备和信息化设备。项目建成后形成年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管的生产能力。产品具有高质量、低能耗、清洁环保、成品率高等特点。
③项目实施地点：浙江省诸暨市店口镇工业园第三园区
④项目用地及土建工程：利用海亮股份第三园区内科宇公司搬迁后的空闲厂房及办公楼 29,120平方米。项目不新增建筑面积。
⑤项目总投资：项目总投资 32,800万元，其中固定资产投资 28,380万元，铺底流动资金 4,420万元。
（2）项目的审批及备案
根据海亮股份取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，海亮股份已于2017年 12月26日就年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目办理了建设项目投资备案，因项目投资金额等事项发生变更，海亮股份已于 2018年 11月 19日就变更后的项目情况重新办理了备案手续。
2018年 12月 25日，诸暨市环境保护局核发诸环建[2018]500号《关于浙江海亮股份有限公司年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目环境影响报告表的批复》，同意该项目在诸暨市店口镇新型管业特色工业园区实施。
（3）项目建设用地
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）根据海亮股份持有的房权证诸字第F0000011706号《房屋所有权证》以及科宇公司持有的房权证诸字第F0000011148号，海亮股份、科宇公司已取得位于诸暨市店口镇新型管业特色工业园区面积为27,860.52平方米和 11,391.53平方米房屋建筑物。年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目拟利用上述房屋中的部分闲置厂房及办公楼实施，不涉及新建厂房。
3、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目
（1）项目基本情况
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《上海海亮铜业有限公司扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目可行性研究报告》以及发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目基本情况如下：
①项目实施主体：上海海亮
②项目主要建设内容：项目主要采用海亮最新研发的熔铸水平连铸机组及技术、行星轧制装备及工艺、智能连续光亮退火炉及工艺、在线退火炉及工艺等科技成果，将公司新研发的信息化生产控制系统（MES）与企业资源管理系统（SAP）应用于年产 5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线的建设中，使两者相互融合，改变传统以人为主的制造管理模式，升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式，以达到节能降耗、绿色环保的目的。项目建成后，形成年产5万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。
③项目实施地点：上海市奉贤区四团镇新四平公路2688号
④项目用地及土建工程：项目不新增土地，利用原有剩余 80,000平方米土地，新建厂房 25,688平方米。
⑤项目总投资：项目总投资 27,000万元，其中固定资产投资 23,500万元，铺底流动资金 3,500万元。
（2）项目的审批及备案
根据上海海亮取得的国家代码为 2018-310120-32-03-000376的《上海市外商投资项目备案证明》，上海海亮已于 2016年 12月 26日就扩建年产 5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目办理了备案，因项目设计方案变更，上海海亮已于2018年1月 16日就变更后的项目向上海市奉贤区发展和改革委员会申请办理了备案。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）截至补充法律意见书（二）出具日，上海海亮已就扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目建设取得了如下批准、许可：
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|证书/文件名称|文号/编号|发证机关|核发时间|
|关于扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目环境影响报告表的审批意见|沪奉环保许管[2017]14 号|上海市奉贤区环境保护局|2017/01/16|
|建设用地规划许可证|沪奉地（2005）20051213E01894 号|上海市奉贤区规划管理局|2005/12/13|
|关于核准扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目规划条件的决定|沪奉规土许设[2018]161号|上海市奉贤区规划和土地管理局|2018/04/18|
|建设工程规划许可证|沪奉建字第（2018）FA31012020187106|上海市奉贤区规划和土地管理局|2018/05/30|
|建筑工程施工许可证|1702FX0281D01|上海市奉贤区建设和管理委员会|2018/06/04|
|建设工程规划许可证|沪奉建（2018）FA31012020187615|上海市奉贤区规划和土地管理局|2018/09/25|
|建筑工程施工许可证|1702FX0281D02|上海市奉贤区建设和管理委员会|2018/09/29|

截至补充法律意见书（二）出具日，该项目仍在建设过程中。
（3）项目建设用地
根据上海海亮持有的沪（2018）奉字不动产权第 005787号《不动产权证书》，上海海亮已取得位于奉贤区新四平公路 2688号宗地面积 231,521.30平方米的国有建设用地使用权，国有建设用地使用权期限至 2056年 12月 30日。扩建年产 5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目将利用上述宗地剩余80,000平方米土地进行建设，不涉及新增土地。
4、有色金属材料深（精）加工项目（一期）
（1）项目基本情况
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《重庆海亮铜业有限公司有色金属材料深（精）加工项目（一期）可行性研究报告》以及发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，有色金属材料深（精）加工项目（一期）的基本情况如下：
①项目实施主体：重庆铜业
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）②项目主要建设内容：项目主要采用工业互联网和先进的生产、控制系统技术或工艺，购置连续轧管机、联拉机、退火炉、内螺纹成型机、复绕机、研发设计（PLM）、制造过程（MES）、过程控制系统（PCS、DNC）、物流仓储（WES）等工厂指挥中心，云计算中心等国产设备和信息化设备。项目建成后形成年产3万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管的生产能力。产品具有高质量、低能耗、清洁环保、成品率高等特点。
③项目建设地点：重庆市江津区珞璜工业园
④项目用地及土建工程：项目规划用地面积 153,660平方米，建设用地面积 119,076平方米，一期建筑面积48,322.19平方米。
⑤项目总投资：本项目总投资 50,000万元，其中固定资产投资 21,100万元，流动资金 28,900万元。本次拟以募集资金投入金额为21,000万元。
（2）项目的审批及备案
根据重庆铜业取得的项目代码为2018-500116-32-03-018763《重庆市企业投资项目备案证》和2018-500116-32-03-054657《重庆市企业投资项目备案证》，重庆铜业已于 2018年 2月 27日就有色金属材料深（精）加工项目办理了项目备案，并于 2018年 12月 4日就有色金属材料深（精）加工项目（一期）办理了项目备案。
截至补充法律意见书（二）出具日，重庆铜业已就有色金属材料深（精）加工项目（一期）项目建设取得了如下批准、许可：
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|证书/文件名称|文号/编号|发证机关|核发时间|
|重庆市建设项目环境影响评价文件批准书|渝（津）环准[2018]320 号|重庆市江津区环境保护局|2018/12/20|
|建设用地规划许可证|地字第500381201800035号|重庆市江津区规划局|2018/04/18|
|建设工程规划许可证|建字第500116201800624|重庆市江津区规划局|2018/12/12|
|建筑工程施工许可证|500381201901030201|重庆市江津区城乡建设委员会|2019/01/03|

截至补充法律意见书（二）出具日，该项目仍在建设过程中。
（3）项目建设用地
根据重庆铜业持有的渝（2018）江津区不动产权第000428083号《不动产权证书》，重庆铜业已通过出让方式取得位于江津区珞璜工业园 I3-01/01号的面积为 119,076平方米
的国有建设用地使用权，国有土地使用权期限至2068年 4月24日。有色金属材料深（精）
加工项目（一期）将使用上述土地开展建设。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）5、年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目
（1）项目基本情况
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司美国新建6万吨铜管项目申请报告》以及发行人第六届董事会第三十五次会议审议通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目的基本情况如下：
①项目实施主体：海亮股份子公司得州海亮。根据Morgan Lewis& Bockius LLP出具的法律备忘录，得州海亮于 2018年 10月 19日在德克萨斯州州务卿办公室完成备案，取得《盈利性公司注册证明》（备案号844123240002），股份总数为 1,000,000股。得州海亮是按照得克萨斯州法律正式注册成立、有效存续和资信良好的一家公司，具有拥有其财产和从事其业务的法人权力和权限。得州海亮的唯一股东是美国海亮，拥有 100,000股股份。股份的发行经公司正式核准，并且美国海亮已全额缴足 100,000美元的现金对价。根据书面陈述，美国海亮没有质押或以其它方式给股份施加任何留置权或所有权负担，根据美国联邦和得州证券法适用的限制除外。目前没有针对该公司或其财产在任何法院、仲裁机构或政府机构或部门提起的，质疑该转让协议合法性、有效性或可执行性的任何未决诉讼或其它程序。根据对记录在得克萨斯州奥斯汀县房地产记录中的该房产地契的审查，截至该地契记录日期时，年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目建设用地的所有权是归属于得州海亮的。美国海亮与得州海亮签署权利转让合同得州海亮已获得开展公司目前业务所必需的所有许可。
②项目主要建设内容：采用海亮股份开发的基于工业互联网的，集研发设计（PLM）、制造过程（MES）、过程控制系统（PCS，DNC）、物流仓储（WES）、能效管理于一体，并与企业资源计划系统（ERP）高度集成的铜合金管制造信息系统，新增燃气加热竖炉机组、感应加热紫铜水平连铸炉组、矫直铣皮机组、全连续行星轧管机组、凸轮式双串联拉拔机组、倒立式高速盘拉机、单联拉精锯切直管机、双卷曲复绕机、在线感应加热退火机组、磁悬浮式内螺纹成型机组、复绕大散盘收卷机组、在线感应退火大盘收卷机组、盘矫直精锯切直管机、盘矫直定尺（飞锯）蚊香盘机组、燃气加热辊底式连续退火炉、制氮设备等先进设备。项目建成后，形成新增年产6万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。
③项目建设地点：美国得克萨斯州休斯顿（锡利）
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）④项目用地及土建工程：购置项目用地面积200英亩（含厂房 28,000平方米），总建筑面积约为 78,000平方米。其中可利用原主厂房 27,500平方米，利用原辅助用房 500平方米。新建主厂房45,000平方米，辅助用房5,000平方米。
⑤项目总投资：项目总投资为16,523万美元（折人民币115,000万元），其中固定资产投资13,413万美元（折人民币93,351万元），流动资金3,110万美元（折人民币21,649万元）。
（2）项目的审批及备案
根据浙江省发展和改革委员会于2018年12月4日核发的浙发改境外备字[2018]69号《境外投资项目备案通知书》，年产 6万吨空调制冷管智能化生产线项目已根据《企业境外投资管理办法》的规定办理了境外投资项目的备案，该项目总投资20,341万美元，由海亮股份投入。
2018年12月 14日，浙江省商务厅核发境外投资证第N3300201800768号《企业境外投资证书》，投资总额为20,341万美元，得州海亮的经营范围为紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。
（3）项目建设用地取得情况
根据美国海亮与 Five Star Properties Sealy, LLC签署的《SALE AND PURCHASEAGREEMENT》以及相应的补充协议，美国海亮以 4,400万美金的价格收购 Five Star Properties Sealy, LLC所持有的位于美国得克萨斯州、土地面积为200英亩的工业用地以及总建筑面积92.8万平方英尺的房屋。上述事项已经发行人第六届董事会召开第二十三次会议审议通过。截至补充法律意见书（二）出具日，发行人已支付全部交易价款 4,400万美元。根据美国海亮与得州海亮签署的《ASSIGNMENT OF SALE AND PURCHASEAGREEMENT》，美国海亮将《SALE AND PURCHASEAGREEMENT》项下所有权利义务转让给得州海亮，得州海亮已取得相关房地产权属证书。年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目拟使用上述土地及原有厂房，并新建45,000平方米主厂房和5,000平方米辅助用房。
6、年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目
（1）项目基本情况
根据浙江省工业设计研究院编制的《海亮奥托铜管（泰国）有限公司年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目申请报告》以及发行人第六届董事会第三十五次会议审议
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）通过的《浙江海亮股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目基本情况如下：①项目实施主体：泰国海亮
②项目主要建设内容：采用海亮股份开发的基于工业互联网的，集研发设计（PLM）、制造过程（MES）、过程控制系统（PCS，DNC）、物流仓储（WES）、能效管理于一体，并与企业资源计划系统（ERP）高度集成的铜合金管制造信息系统，对一期 2.5万吨铜管生产线进行智能化改造；二期项目主要采用海亮最新研发的熔铸水平连铸机组及技术、行星轧制装备及工艺、智能连续光亮退火炉及工艺、在线退火炉及工艺等科技成果，将公司新研发的信息化生产控制系统（MES）与企业资源管理系统（SAP）应用于年产 3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目，使两者相互融合，改变传统以人为主的制造管理模式，升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式，以达到节能降耗、绿色环保的目的。项目建成后，形成新增年产3万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。
③项目建设地点：泰国北柳府
④项目用地及土建工程：本项目利用厂区空地新建厂房及辅助用房12,300平方米。
⑤项目总投资：本项目总投资为 3,019.1万美元（折人民币 21,013万元），其中固定资产投资2,724.6万美元（折人民币 18,963万元），流动资金 294.5万美元（折人民币 2,050万元）。
（2）项目的审批及备案
根据浙江省发展和改革委员会于 2018年 12月 17日核发的浙发改境外备字[2018]74号《境外投资项目备案通知书》，年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目已根据《企业境外投资管理办法》的规定办理了境外投资项目的备案，该项目总投资3,019.1万美元，由海亮股份投入。
发行人已于2017年4月24日取得浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300201700130号《企业境外投资证书》。因泰国海亮拟实施年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目涉及原登记的境外投资信息的变更，发行人于2019年4月 15日取得浙江省商务厅核发的境外投资证第 N3300201900197号《企业境外投资证书》，泰国海亮变更后的投资总额为 8,849.1万美元。
（3）项目建设用地取得情况
根据 Dtl LawOffice（泰国大拓律师事务所）出具的法律尽职调查报告，泰国海亮已取得位于泰国北柳府的合计 130.728亩土地，并已办理了相应的土地所有权证书。年产 3万
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）吨高效节能环保精密铜管智能制造项目拟利用泰国海亮已取得的上述厂区空地新建厂房及辅助用房。
7、补流还贷项目
为缓解公司的流动资金压力，减轻公司的财务费用负担，降低资产负债率，提升公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力，公司本次可转债发行拟以募集资金补充流动资金 42,487万元。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目均已经发行人董事会及股东大会审议通过，募集资金总额及具体募投项目的募集资金投入金额的调整已经发行人董事会审议批准，截至补充法律意见书（二）出具日，募集资金投资项目均履行了现阶段必要的批准与备案手续，为合法、有效。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标。
截至补充法律意见书（二）出具日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁、反倾销调查及行政处罚
1、本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了报告期内发行人及其控股子公司存在的以下两项反倾销调查：
（1）2013年 12月 23日，巴西贸易保护局正式对原产于中国和墨西哥的内螺纹铜管发起反倾销立案调查。2015年3月，巴西外贸委员会（CAMEX）发布 2015年第10号令，对产自于发行人及其控股子公司上海海亮的涉案产品海关编码为7411.10.90的内螺纹铜管设定终裁反倾销税分别为1,599.39美元/吨、1,853.69美元/吨，征税期限为5年。根据本次终裁结果，巴西进口商凡是进口产自于发行人及控股子公司上海海亮的涉案内螺纹铜管，将分别按1,599.39美元/吨、1,853.69美元/吨的反倾销税向巴西海关预缴相应的关税保证金。
发行人已根据本次终裁结果，调整销售策略通过境外生产基地向巴西出口上述涉案产品，降低本次反倾销案对公司的影响。报告期内，发行人向巴西的销售收入分别为 2,874.29万元、5,828.48万元、4,872.56万元，占公司主营业务收入的比例分别为0.16%、0.20%、0.12%。
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）（2）2017年 10月27日，加拿大边境服务署（CBSA）发布公告，应加拿大企业 Cello ProductsInc.的申请，对原产于或进口自越南的铜管件启动反倾销和反补贴立案调查。涉案产品的海关编码为 7412.10.00.11、 7412.10.00.19、7412.10.00.90、 7412.20.00.11、7412.20.00.12、7412.20.00.19和7412.20.00.90。发行人子公司越南海亮、海亮（越南）铜业系本次反倾销调查涉案对象之一。
2018年4月 25日，加拿大边境服务署（CBSA）对越南进口的铜管制品反倾销调差作出最终裁决，认定相关铜产品进口存在倾销。
报告期内，发行人子公司越南海亮、海亮（越南）铜业向加拿大的销售收入分别为 8,234.88万元、9,486.77万元、3,112.30万元，占公司主营业务收入的比例分别为0.46%、0.32%、0.08%。截至补充法律意见书（二）出具日，上述两项反倾销调查均已经系最终裁决，其报告期内的销售收入占公司主营业务收入的比例较小，上述反倾销的终裁结果不会对发行人的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
2、经本所律师核查，2019年1月31日，加拿大边境服务署（CBSA）发布公告，对原产于中国、美国和韩国的铜管件产品发起反倾销再调查，同时对原产于中国的铜管件产品发起反补贴再调查，并据此更新自中国、美国和韩国进口铜管件产品的正常价值和自中国进口铜管件产品的补贴幅度。涉案产品的海关编码为：7412.10.00.11、7412.10.00.19、7412.10.00.90、7412.20.00.11、7412.20.00.12、7412.20.00.19、7412.20.00.90。海亮股份委托律师积极参与了本次对铜管件的双反（反倾销和反补贴）再调查，向加拿大边境服务署（CBSA）提交了对倾销、补贴调查问卷/补充问卷的回答和相应的支持性材料，要求以自身铜管件生产成本信息作为将来对加拿大出口铜管件产品的正常价值。截至补充法律意见书（二）出具日，该反倾销、反补贴再调查案件尚未最终裁决。由于海亮股份之前对加拿大无出口铜管件产品，也未参与加拿大铜管件双反原始调查和之前的历次再调查，若海亮股份通过本次应诉能获得自身的正常价值和自身的补贴幅度，将据此在本次再调查裁决后开始对加拿大出口铜管件产品。本所律师认为，该再调查案件不会影响发行人报告期内的净利润，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
3、截至补充法律意见书（二）出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的金额在500万元以上、可能对公司生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件（不含执行案件）。
4、截至补充法律意见书（二）出具日，发行人境外子公司泰国海亮存在一起劳动纠纷案件，具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二） 2018年，泰国海亮与员工JOUNI先生发生一起劳动纠纷，Dtl LawOffice（泰国大拓律师事务所）接受泰国海亮的委托指派律师参加应诉并出具意见。根据该律师事务所的意见，凭借有利证据，法院可能认定其劳动关系的终止系合法解除，从而存在驳回员工诉讼请求的可能。如果有不利证据使得法院裁判不是合法终止的，则可能向该员工支付的费用为：服务期间的报酬 6,453,600泰株、待通知金 817,456元、违法解除合同的补偿金 11.6-12.9百万泰株，合计 18,871,056-20,171,056泰株（折算人民币400万元左右）。目前该案尚在审理过程中。
5、本所律师注意到，大信会计师于2019年4月 25日出具的大信审字[2019]第 4-00166号《浙江海亮股份有限公司审计报告》之“十二、承诺及或有事项”中披露了发行人因货款纠纷而要求强制执行东大水业集团有限公司（以下简称“东大水业”）所持诸暨市海东水处理有限公司36%股权且预计不会产生坏帐损失的事宜。就该执行案件，本所律师进行了核查，具体情况如下：
2015年 12月，发行人作为原告向诸暨市人民法院提起诉讼，要求东大水业支付双方签订的《买卖合同》项下的货款 40,231,960元。2016年 4月 22日，诸暨市人民法院作出（2016）浙0681民初 31号《民事调解书》，解除发行人与东大水业签署的《买卖合同》，东大水业向发行人返还已支付的款项40,231,960元并支付相应的利息损失，且发行人对所质押的东大水业在海博小贷的股权及派生权益经依法处置后享有优先受偿权。由于东大水业未按期履行调解协议，发行人于2017年11月30日向诸暨市人民法院申请强制执行。2017年 12月23日，诸暨市人民法院作出（2017）浙0681执10885号之一《执行裁定书》，冻结东大水业持有的诸暨市海东水处理有限公司36%股权（计 3,204万元出资），冻结期限为三年。根据发行人的说明，因双方对还款事宜进行协商，故发行人暂时停止对东大水业的除上述股权冻结之外的其他强制执行措施。
本所律师核查后认为，上述案件系发行人在生产经营过程中因生产经营需要而产生的购销合同纠纷，且发行人对所质押的东大水业在海博小贷的股权及派生权益经依法处置后享有优先受偿权，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
6、行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产”详细披露发行人及其控股子公司科宇公司、上海海亮、海亮奥托被相关环境主管部门行政处罚，以及发行人控股子公司安徽海亮被安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
截至补充法律意见书（二）出具日，发行人还存在如下行政处罚：
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）2018年7月18日，国家外汇管理局诸暨市支局对海亮股份作出诸外管罚[2018]3号《行政处罚决定书》。国家外汇管理局诸暨市支局认定：2015年10月至2016年9月期间，海亮股份通过信用证结算方式在上海浦东发展银行绍兴分行办理的离岸转手买卖货物贸易对外付汇业务，其中 21,390,060.7美元付汇金额对应的提单在办理信用证到单承兑时因超期而失效。
国家外汇管理局诸暨市支局认为，海亮股份的上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础”和第十四条“经常项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付”的规定，依据《外汇管理条例》第三十九条的规定，处罚款270万元。
根据本所律师对国家外汇管理局诸暨市支局相关负责人的访谈、海亮股份说明以及缴纳罚款的凭证，海亮股份已经足额、及时缴纳了上述全部罚款，除上述处罚外，海亮股份无其他违反外汇管理法律规定而被行政处罚的情况。
根据海亮股份说明以及本所律师对公司采购管理中心相关经办人员的访谈，海亮股份在上述期间为了节省港口仓储费用，以提单先行报关，再以信用证方式进行转口贸易，以增加授信融资渠道的双重目的，至信用证承兑时部分原始提单已逾有效期而导致上述违法处罚。海亮股份已整改业务流程避免出现上述情况。
本所律师经核查认为：
（1）海亮股份上述外汇违法行为是在正常外汇业务过程中因真实提单逾期而导致，其外汇业务实质上具有真实、合法交易的事实基础，上述违法行为并非主观上的故意或重大过失，而是因办理外汇业务中规范性欠缺导致。
（2）本次行政处罚的依据为《外汇管理条例》第三十九条：“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款，情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据行政处罚所适用罚则，海亮股份被处以违法金额30%以下的罚款，因此不属于该条规定所称的严重情节。根据国家外汇管理局诸暨市支局的确认，该局对海亮股份处以违法金额的2%的罚款。
综上，海亮股份本次外汇违法行为系外汇业务办理欠规范导致，主观过错及客观违法情节并不严重，根据外汇管理部门作出行政处罚所适用的法律依据，海亮股份本次外汇违
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）法行为按规定不属于严重情节，且处罚量责较轻，因此海亮股份本次外汇违法不属于重大违法行为。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，除上述行政处罚事项外，发行人及其境内控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的其他行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事长、总经理出具的承诺和本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至补充法律意见书（二）出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：
截至补充法律意见书（二）出具日,海亮股份符合本次公开发行可转换公司债券的主体资格；海亮股份已具备申请本次公开发行可转换公司债券的程序条件与实质条件；海亮股份不存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发行的重大不确定因素；
海亮股份的申报材料内容合法、完整、准确。海亮股份本次发行尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（二）第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书的出具日为2019年 月 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴钢
负责人：颜华荣 赵寻
张帆影