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证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-022优先股代码：140002 优先股简称：平银优01可转债代码：127010 可转债简称：平银转债平安银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）第十届董事会第二十四次会议通知以书面方式于 2019年 4月 12日向各董事发出。会议于 2019年 4月 23日在中山召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事14人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事胡跃飞、陈心颖、姚波、叶素兰、蔡方方、郭建、姚贵平、郭世邦、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生共14人到现场或通过视频等方式参加了会议。
公司第九届监事会监事长邱伟，监事车国宝、周建国、骆向东、储一昀、孙永桢和王群到现场或通过电话等方式列席了会议。
会议由公司董事长谢永林主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《平安银行股份有限公司2019年第一季度报告》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生一致同意本议案。
三、审议通过了《平安银行数据治理工作指引》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《平安银行股份有限公司资本管理规划（2019-2021）》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《平安银行股份有限公司关于发行减记型无固定期限资本债券的议案》。
同意按照下列条款及条件发行减记型无固定期限资本债券：
1、发行规模：不超过 500亿元人民币或等值外币；
2、工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，可用于补充商业银行资本；
3、发行市场：包括境内外市场；
4、期限：本次债券存续期与我行持续经营存续期一致；
5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
6、发行利率：参照市场利率确定；
7、募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；
8、决议有效期：自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。
提请在股东大会批准并授权董事会后，由董事会授权本行经营管理层根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定减记型无固定期限资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，包括但不限于取得核准后在授权有效期内分期发行、首期不超过200亿元以及后续在监管机构核准范围内安排剩余额度发行等。该等授权自股东大会批准发行减记型无固定期限资本债券之日起至 2021年 12月 31日止；授权经营管理层在减记型无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。
以上议案须经有关监管部门审批同意后方可实施。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《平安银行2018年资本充足率管理报告及2019年资本充足率管理计划》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《平安银行2018年内部资本充足评估报告》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司 2018年年度股东大会的议案》。
同意于2019年5月30日召开平安银行股份有限公司2018年年度股东大会，将以下议案提交该次股东大会审议：
1、《平安银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》；
2、《平安银行股份有限公司2018年度监事会工作报告》；
3、《平安银行股份有限公司 2018年年度报告》及《平安银行股份有限公司2018年年度报告摘要》；
4、《平安银行股份有限公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》；
5、《平安银行股份有限公司2018年度利润分配方案》；
6、《平安银行股份有限公司 2018年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》；
7、《平安银行股份有限公司关于聘请2019年度会计师事务所的议案》；
8、《平安银行股份有限公司资本管理规划（2019-2021）》；
9、《平安银行股份有限公司关于发行减记型无固定期限资本债券的议案》。
上述议案中，第9项议案为特别决议案，其余议案均为普通决议案；议案5和7需对中小投资者单独计票；上述议案均未涉及需优先股股东参与表决的议案。
并向该次股东大会报告：
1、《平安银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告》；
2、《平安银行股份有限公司2018年度董事履职评价报告》；
3、《平安银行股份有限公司2018年度监事履职评价报告》；
4、《平安银行股份有限公司2018年度高级管理人员履职评价报告》。
股东大会的其他具体事项请见《平安银行股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会2019年4月24日
中信建投证券股份有限公司
关于中信出版集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中信出版集团股份有限公司（简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等文件的要求，经审慎核查，就中信出版本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1052号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）47,537,879股，每股面值 1元，发行价格为 14.85元/股，募集资金总额人民币 705,937,503.15元，扣除各项上市发行费用后，实际募集资金净额为人民币643,231,303.15元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年7月1日出具了“瑞华验字[2019]第01660002号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用与存放情况
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
按照《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》中的置换方案，公司拟用募集资金置换先期投入307,083,046.79元。置换完成后，公司剩余募集资金约为33,000万元。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
鉴于公司募集资金投资项目实施需要一定的周期，募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司闲置募集资金使用效率、增加资金收益，在不影响公司募集资金投资项目实施和确保资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币26,000万元额度内的闲置募集资金适时进行现金管理。
（一）资金来源及额度
公司拟使用不超过人民币 26,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金不可以滚动使用。
（二）现金管理投资范围
公司将对投资产品进行严格评估、筛选，拟购买低风险、期限短（不超过半年）的低风险、流动性好的理财产品，且不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。
（三）决议有效期
该决议自董事会审议通过之日起至2019年度股东大会决议之日前有效。
（四）实施方式
在上述期限及额度范围内，提请董事会授权公司管理层进行投资决策，财务部门负责具体组织实施。公司投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，部分闲置募集资金现金管理到期后须归还至募集资金专户。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、审批程序
（一）董事会审议情况
2019年8月26日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过26,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起至 2019年度股东大会决议之日前。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：根据募集资金投资项目建设进度，现阶段公司募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金择机购买低风险的保本型理财产品。
（三）监事会审议情况
2019年8月26日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不影响公司募集资金投资项目的开展，符合公司和全体股东的利益。
全体监事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险分析及控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
2、使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）时，公司将购买保本型理财产品或要求受托方明确做出保本承诺；
3、公司内审部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴量 贾兴华
中信建投证券股份有限公司2019年8月26日
深圳市漫步者科技股份有限公司2017年年度权益分派实施公告证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2018-026深圳市漫步者科技股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），2017年年度权益分派方案已获 2018年 5月 29日召开的 2017年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东大会审议通过利润分配预案等情况
1、2018年5月29日公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分配预案》：以公司现有总股份数595,370,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。不转增，不送红股。
2、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的实施方案一致。
3、自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
4、本次实施分配方案距股东大会审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本595,370,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税；扣税后QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.90元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.20元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.10元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
深圳市漫步者科技股份有限公司2017年年度权益分派实施公告本次权益分派股权登记日为：2018年6月20日，除权除息日为：2018年6月21日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2018年 6月 20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2018年 6月 21日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东账号||股东名称|
|1||01*****080||张文东||
|2||00*****571||肖敏||
|3||01*****870||张文昇||
|4||01*****116||王九魁||
|5||00*****860||苏钢||

在权益分派业务申请期间（申请日：2018年 6月 11日至登记日：2018年6月20日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、咨询机构
咨询地址：深圳市南山区科技园万利达科技大厦22层9单元
咨询联系人：李晓东、贺春雨
咨询电话：0755-86029885
传真电话：0755-26970904
七、备查文件
深圳市漫步者科技股份有限公司2017年年度权益分派实施公告1、本公司《2017年年度股东大会决议》；
2、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
四维图新公司三届二十三董事会决议公告
证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2016-056北京四维图新科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016年 8月 12日向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知》。2018年 8月 23日公司第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以现场和通讯相结合的会议方式召开。
本次会议应出席董事 9名,实际出席董事 9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议的议案及表决情况如下：
一、审议通过《2016年半年度报告全文及其摘要》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
四维图新公司三届二十三董事会决议公告
北京四维图新科技股份有限公司董事会二〇一六年八月二十三日
证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2015-012上海普利特复合材料股份有限公司
关于控股股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月5日接到公司控股股东、实际控制人周文先生关于将其持有的公司股份质押的通知，现将有关情况公告如下：
公司控股股东、实际控制人周文先生为公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司以现金方式收购WPR HoldingsLLC及其下属公司Wellman Plastics RecyclingLLC、D.C. Foam RecycleIncorporated的全部股权向银行申请金额为4,931.57万美元的银行贷款提供担保，将其持有的本公司无限售流通股33,000,000股质押给中国进出口银行，上述股份于2015年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记，质押期5年。解除质押时，公司将另行公告。
截止本公告日，周文先生持有本公司股票138,852,000股，占本公司股份总数的51.43%，其中无限售流通股34,713,000股，本次将无限售流通股中的33,000,000股进行质押，占本公司总股本270,000,000股的12.22%。
截止本公告日，周文先生持有本公司股份中，处于质押状态的股份累积数为33,000,000股，占本公司总股本270,000,000股的12.22%
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司董 事 会
2015年2月5日
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规则指引和《公司章程》的规定，充分行使其所赋予的权力，忠实履行职责，切实维护公司利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015年的工作情况简要汇报：
一、出席会议情况
2015年度，本人出席公司会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||应出席股东大会次数|出席股东大会次数|
|||亲自出席|委托出席|缺席|||
|张阜生|8|7|1|0|3|2|

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）2015年2月10日，在公司第四届董事会第五次会议上，本人作为审计委员会委员，对《关于计提资产减值准备的议案》发表合理性说明。
（二）2015年4月9日，在公司第四届董事会第六次会议上，对公
司2014年年报相关事项发表独立意见如下：对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见、对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见、对公司2014年度利润分配方案的独立意见、对公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见、对公司预计2015年度日常关联交易的独立意见、对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的独立意见、对中开财务有限公司持续风险评估报告及专项说明的独立意见。
（三）2015年7月8日，在公司第四届董事会第八次会议上，对如下事项发表独立意见：关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项的独立意见、关于聘任公司总经理的独立意见、关于公司使用自有资金购买银行理财产品的独立意见。
（四）2015年8月27日，在公司第四届董事会第九次会议上，对如下事项发表独立意见：对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见、对公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见、对中开财务有限公司持续风险评估报告及专项说明的事前认可及独立意见、关于《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见、关于选举公司董事的独立意见、关于聘任公司财务总监的独立意见。
（五）2015年9月23日，在公司第四届董事会第十次会议上，对《关于放弃中开财务有限公司20%股权优先购买权暨关联交易的议案》发表独立意见。
（六）2015年 12月 3日，在公司第四届董事会第十二次会议上，对《关于聘请公司 2015年度审计机构的议案》发表事前认可意见和独立意见，对聘任公司副总经理发表独立意见。
（七）本人作为公司提名委员会委员，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格进行审核，发表独立意见。
上述发表的独立意见均已登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上事项，公司均与本人进行了充分的信息沟通，听取本人意见。
在此基础上，本人根据相关法律法规和职业准则发表了客观、公允的独立意见。
本人认为，公司董事会就上述事项所做出的各项决议，均符合公司实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和监管规则要求，遵循了公平、公开、公正的原则，相关议案严格履行了关联董事回避表决制度，表决程序合法、有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
三、董事会专门委员会工作情况
公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名委员会等四个专门委员会，本人在董事会各专门委员会的职情况如下：
1、本人作为公司审计委员会的主任委员，报告期内共召集、参加6次委员会会议，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，审议公司定期财务报告、计提资产减值准备、聘请审计机构、聘任内部审计部门负责人等议案，听取审计部年度工作总结和工作计划安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作，并持续关注募集资金存放与使用等情况，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
2、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，2015年度共
参加1次薪酬与考核委员会会议，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬事项进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
3、本人作为公司董事会提名委员会委员，报告期内共参加 3次提名委员会会议，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会的工作细则》等相关制度的规定，参加了提名委员会的日常工作，对公司变更董事及高级管理人员事项等所涉相关人员任职资格进行了审查，并提名了新聘任公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书人选，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
三、日常工作情况及在保护投资者权益方面所作的工作
1、2015年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各项议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真了解，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行充分了解，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解；对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
E-mail：sznhz@163.com
作为独立董事，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2015年度独立董事工作的支持，谢谢！
独立董事：张阜生
二○一六年四月二十二日
证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2018-025广东广州日报传媒股份有限公司
关于2017年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日分别召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司2017年度利润分配方案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司合并报表2017年度实现归属于母公司所有者的净利润72,551,166.64元，提取法定盈余公积0.00元，加上年初未分配利润1,046,981,635.33元，报告期末可供分配的利润为1,119,532,801.97元。
为体现对股东的回报，按照中国证监会相关规定及公司章程的规定，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度的利润分配方案为：以公司2017年末总股本1,161,058,174股为基数，每10股派0.07元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
二、本次利润分配方案的决策程序
(一)董事会审议情况
公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
(二)监事会审议情况
监事会认为：经立信会计师事务所审计，公司合并报表2017年度实现归属于母公司所有者的净利润72,551,166.64元，提取法定盈余公积0.00元，加上年初未分配利润1,046,981,635.33元，报告期末可供分配的利润为1,119,532,801.97元。公司编制的《2017年度利润分配方案》符合《公司章程》相关规定，同意提交2017年年度股东大会审议。
(三)独立董事意见
独立董事一致认为：公司2017年度利润分配方案是结合公司目前的经营环境、未来发
展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司2017年度利润分配方案。该议案需提交2017年年度股东大会审议。
三、其他说明
(一)公司于2018年4月18日披露了《广东广州日报传媒股份有限公司股票交易异常波动公告》（2018-014），根据深圳证券交易所有关规定，在异常波动公告中对利润分配方案进行了预披露。
(二)在上述公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
(三)相关风险提示：本次利润分配方案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
四、备查文件
(一)《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》；
(二)《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议》；
(三)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见》
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十日
证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2015-018
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月1日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第十六次会议的通知，会议于 2015年4月7日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，会议以通讯方式形成以下决议：
1、审议通过了《关于超募资金使用的议案》
根据公司各子公司的发展需要，公司拟将超募资金25500万元用于对子公司增加长期投资，扩大生产规模。资金将全部用于购买生产性土地厂房，生产线设备等。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及公司《募集资金管理制度》等规定，鉴于公司目前业务快速发展的需要，拟将剩余超募资金266,088,779.1元及账户存续期间产生的利息用于永久补充流动资金。
（1）关于首次公开发行股份募集资金及超募资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]150号”文核准，本公司由主
承销商国信证券股份有限公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股)7,500万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币 20.00元，募集资金总额为 1,500,000,000.00元，扣除承销费59,000,000.00元后的募集资金1,441,000,000.00元已于2012年3月5日存入本公司在中国农业银行股份有限公司北京大兴支行营业部开立的11-110801040193466号银行账户。另外，本公司累计发生 8,862,039.05元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,432,137,960.95元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2011A7020-10号《验资报告》。上述募集资金到位后，公司对募集资金进行专户存储。
使用部分超募资金支付香港威卡威增资款 49,950,000.00元；使用部分超募资金支付中环投资房产及土地款 219,605,288.40元；使用部分超募资金支付中环投资技术转让费46,852,000.00元；使用部分超募资金支付收购秦皇岛威卡威49%股权款 19,057,500.00元；使用部分超募资金支付收购福尔达100%股权款 55,192,500.00元；使用部分超募资金支付购买吉林威卡威房产土地款39,080,640.00元。
（2）公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
公司最近 12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久补充流动资金后 12个月内不从事证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
本次超募资金使用计划完成后，公司的超募资金余额为0，公司将根据相关协议和手续办理资金专户注销手续。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于对子公司股权进行整合的议案》
同意公司对下属子公司宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称“福尔达”）所持上海福宇龙汽车科技有限公司（以下简称“福宇龙”）100%股权、下属子公司福宇龙所持上海福太隆汽车电子科技有限公司（以下简称“福太隆”）54.4%
股权、下属子公司秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“秦皇岛威卡威”）
所持烟台威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“烟台威卡威”）100%股权进行整合，整合后由公司直接持有福宇龙、福太隆和烟台威卡威的股权。
根据财政部和国家税务总局下发的“财税〔2014〕109号”文件规定，本次股权整合可采用股权划转方式，被划转股权的价值均以原账面净值确定，划转双方不确认损益。
本次股权划转完成后，公司将直接持有福宇龙100%的股权，直接持有福太隆54.4%股权，直接持有烟台威卡威100%股权。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于吉林威卡威购买房产土地合同变更的议案》
为了满足公司全资子公司吉林威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“吉林威卡威”）生产经营需要，经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意公司以超募资金计6513.44万元收购其原租赁使用吉林省福正汽车零部件有限公司的
土地及厂房。
因上述土地及厂房由吉林威卡威实际使用，为了便于办理相关手续及今后对上述土地及厂房的管理，由公司、吉林威卡威与出售方吉林省福正汽车零部件有限公司签署三方协议，将购买方变更为吉林威卡威。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2015年第二次临时股东大会通知具体内容详见公司在指定信息披露媒体
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
三、独立董事意见
公司独立董事就上述议案发表独立意见如下：
我们作为公司的独立董事，根据国家有关规定和公司章程的要求，就公司召开的第三届董事会第十六次会议审议的《关于超募资金使用的议案》发表独立意见如下：
1、上述议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2、同意公司将金额为25,500万元超募资金用于对子公司增加长期投资，扩
大生产规模。将剩余超募资金266,088,779.1元及账户存续期间产生的利息用于永久补充流动资金。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
3、募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次超募资金的使用事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》）等有关规定；
3、保荐人将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐人对本次超募资金使用事项无异议。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会二〇一五年四月九日
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2014-068浙江宏磊铜业股份有限公司
关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002647，股票简称：宏磊股份）自2014年6月5日13:00起停牌，公司于2014年6月6日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-042）。鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，公司于2014年7月24日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-056），公司股票于2014年7月24日开市起继续停牌。公司于2014年7月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2014年7月30日，2014年8月7日，2014年8月14日公司分别发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2014-058、2014-062、2014-064）。上述内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
自公司股票停牌以来，公司及各有关方积极推动本次重大资产重组所涉及的各项工作。公司原预计于2014年8月25日开市起复牌，由于相关准备工作尚未完成，为做到信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于2014年8月25日开市起继续停牌，公司董事会对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。
在停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取不晚于2014年9月24日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2014年9月24日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过3个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
截止目前，公司与各有关方仍在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作。根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，并将按要求每5个交易日披露事项进展。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
二、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、经公司董事会盖章的停牌申请。
特此公告。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十一日
瑞信方正证券有限责任公司
关于万达信息股份有限公司
行使“万信转债”提前赎回权利的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐机构”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，就万达信息本次行使万达信息可转换公司债券（以下简称“万信转债”）提前赎回权利的情况进行了核查，相关情况如下：
一、万信转债的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2200号”文《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，万达信息于 2017年 12月 19日公开发行了 900万张可转换公司债券，发行价格为 100.00元/张，期限为6年，募集资金总额为9亿元人民币。
万信转债于2018年1月30日起在深交所挂牌交易，2018年6月25日起进入转股期，转股起止日期为2018年6月25日至2023年12月19日。经公司2017年度权益分派方案实施后，万信转债调整后的最新转股价格为13.07元/股。
二、募集说明书关于万信转债的有条件赎回条款
根据《万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关“有条件赎回条款”的约定：
“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
三、本次触发万信转债赎回的情形
公司股票自2018年6月25日至2018年7月13日已连续有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，即已经触发《万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2018年7月13日，公司召开第六届董事会2018年第十二次临时会议、第六届监事会2018年第八次临时会议审议通过了《关于赎回全部已发行可转换公司债券的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部万信转债。公司独立董事就该事项发表了同意意见。
四、保荐机构意见
经核查，瑞信方正认为，万达信息本次行使万信转债提前赎回权，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。瑞信方正对万达信息本次行使万信转债提前赎回权无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司行使“万信转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _______________
沈睟 宋斌
瑞信方正证券有限责任公司2018年7月16日
大禹节水集团股份有限公司第五届董事会
第三次会议独立董事对相关事项的独立意见
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2018年4月10日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并经讨论后发表独立意见如下：
1、关于公司内部控制自我评价报告的议案
我们认为：报告期内，公司已建立起一套较为健全和完善的公司内部控制制度，且符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在生产过程、工程施工、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
2、关于公司2016年度利润分配预案的议案
2017年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZG10968号）确认，2017年公司实现净利润（母公司）
27,193,019.03元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金2,719,301.90
元，加上年结存未分配利润43,876,552.20元，减去分配2016年度现金股利
31,894,427.50元，截至2017年12月31日，可供投资者分配的利润36,455,841.83元；公司年末资本公积余额231,657,390.76元。
根据公司2018年的经营计划和对资金的需求情况，为保证公司正常经营和长远发展，满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究决定，本年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。
此分配预案需经2018年5月8日召开的公司2017年度股东大会审议通过。
我们认为：董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
3、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司独立董事详细调研了公司控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况，认为：
（1）公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
（2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于续聘公司2018年度审计机构的议案
我们认为：立信会计师事务所具有证券从业资格，并已聘请其为公司2017
年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经我们全体独立董事审议，同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2018年度审计机构，同意将此议案提交董事会审议。
5、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
我们认为：经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
独立董事：郑洪涛 彭玲 孙健2018年4月12日
证券代码：002584 证券简称：西陇化工
西陇化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人西陇化工股份有限公司董事会现就提名陈水挟为西陇化工股份有限公司第三届
董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任西陇化工股份有限公司第三董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章
、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是□否
二、被提名人符合西陇化工股份有限公司章程规定的任职条件。
√是□否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西陇化工股份有限公司及其附属企业任职。
√是□否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西陇化工股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西陇化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
七、被提名人及其直系亲属不在西陇化工股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
八、被提名人不是为西陇化工股份有限公司或其附属企业、西陇化工股份有限公司控股股东
提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
九、被提名人不在与西陇化工股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是□否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是□否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本
人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
二十七、包括西陇化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在西陇化工股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是□否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□是□否√不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0
次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□是□否√不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：西陇化工股份有限公司董事会日期：2014-12-24
奥特佳新能源科技股份有限公司
证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-138奥特佳新能源科技股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“奥特佳”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2015年 5月 25日开市起停牌，2015年 9月 12日，公司披露了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》及《本次非公开发行 A股股票预案的议案》（具体内容详见公司 2015年 9月 12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。
2015年 9月 28日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟继续筹划重大资产重组事项。2015年10月12日、2015年10月19日、2015年10月28日、 2015年11月7日、2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。2015年11月2日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。至本公告披露日，本公司及交易相关方正积极配合财务顾问、律师等中介机构推动本次重大资产重组事项所涉及的各项工作，公司争取尽早完成并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司股票将于2015年12月7日开市起继续停牌。
公司将根据相关规定，在公司股票停牌期间至少每五个交易日发布一次关于该重大资产重组进展的公告，直至发布重大资产重组预案（或报告书）并在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月四日
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