股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-114号债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于浙江海正博锐生物制药有限公司增资扩股及老股转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）通过在台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）挂牌实施增资扩股及部分老股转让（以下简称“本次交易”）。2019年 9月 4日，台交所确认PAG Highlander (HK)Limited（以下简称“太盟”）摘牌，认购海正博锐8,928.5714万元注册资本增资金额，成交价格为10亿元人民币；受让公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）持有的海正博锐本次交易前40.3410%股权（对应注册资本人民币 20,170.50万元）及海正药业持有的海正博锐本次交易前10.1590%股权（对应注册资本人民币5,079.50万元），成交价格分别为22.59096亿元人民币和5.68904亿元人民币。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事项已经公司第八届董事会第三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。
●重要风险提示：
1、本次海正博锐的股权转让及增资扩股均通过台交所进行，交易各方尚需完成股权转让款、增资款和服务费支付等程序工作，交易进程尚存在不确定性。
2、尽管海正药业及海正博锐拥有丰富的医药产品研发经营并将尽最大可能开发相关产品，但医
药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制到临床试验报批的
周期长、环节多，海正博锐或其全资子公司能否获得安佰诺、阿达木单抗、英夫利昔单抗及曲妥珠单抗的药品注册证存在不确定性。
3、海正博锐或其全资子公司的药品研发/获证进度，将影响股权转让合同中所约定的除首期付款外的后续付款进度，以及是否触发特别约定的里程碑补偿款，因此交易最终付款总金额及补偿款尚存在不确定性。
4、本次交易约定了拖售触发条件，在海正药业或海正杭州公司出现拖售触发条件情形时，公司可能存在被动出售海正博锐剩余股权的风险。
一、增资扩股及老股转让事项审议程序
公司于 2019年 6月 21日召开的第八届董事会第三次会议及于 2019年 7月 8日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》，同意公司控股子公司海正博锐通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让，本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于 56亿元人民币为基准，计划增资不低于 10亿元人民币，老股转让不低于 28.28亿元人民币。具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司拟增资扩股及老股转让的公告》、《浙江海正药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》，已登载于2019年6月22日、7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二、增资扩股及老股转让进展情况
公司已于2019年7月10日向台交所提交了海正博锐增资及部分老股转让的挂牌申请，委托台交所通过公开挂牌方式进行海正博锐增资及部分老股转让。具体内容详见公司于2019年7月11日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司增资扩股及老股转让公开挂牌的公告》（公告编号：临2019-96号）。
2019年9月4日，台交所确认太盟摘牌，认购海正博锐8,928.5714万元注册资本，成交价格为 10亿元人民币，同时受让海正杭州公司及海正药业分别持有的海正博锐 20,170.50万元注册资本（代表海正博锐本次交易前40.3410%股权）及 5,079.50万元注册资本（代表海正博锐本次交易前10.1590%股权），成交价格分别为22.59096亿元人民币和5.68904亿元人民币。海正博锐与太盟已就上述增资事宜签署了《增资扩股协议》
及补充约定，太盟与海正药业、海正杭州公司已就上述股权转让事宜分别签署了《海正博锐股权转让协议》及补充约定。此外，太盟与海正药业还就后续经营的权责划分签属了《合资经营协议》。
本次增资扩股及老股转让交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、摘牌方的基本情况
公司名称：PAG Highlander (HK) Limited
注册地址：香港中环夏悫道12号美国银行中心 2503
主体资格证号：2755068
董事：KIM David Jaemin及LEWIS Jon Robert
主营业务：投资
主要股东： PAG Highlander (HK) Limited为太盟亚洲资本三期基金的子公司。
太盟亚洲资本三期基金于2018年11月完成募集，是一只主要在中国及亚洲其它地区进行股权投资的私募股权投资基金，其基金规模超过60亿美元。股权架构图如下：
PAG Asia III LP
PAG Highlander I
(Cayman) Limited
PAG Highlander II
(Cayman) Limited
PAG Highlander (HK)
Limited
PAG Highlander (HK) Limited与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
PAG Highlander (HK) Limited是一家于中国香港注册的特殊目的持股公司，目前无注册资本及财务数据且尚未开展业务。
四、相关协议的主要内容
（一）增资扩股协议
甲方：浙江海正博锐生物制药有限公司
乙方：PAG Highlander (HK) Limited
1、甲方通过台交所以公开征集投资方（即新增加股东）的方式进行增资，增加人民币 89,285,714元注册资本，投资方按照台交所公布的报名条件和增资规则对甲方增资(下称“本次增资”)；
2、乙方自愿参与本次增资，且已通过台交所的增资程序拟投资人民币10亿元，本次增资占甲方本次增资后股权比例为15.1515%；
3、甲方在本次交易前的股东结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||浙江海正药业股份有限公司|29,829.50||59.6590%||
|2||海正药业（杭州）有限公司|20,170.50||40.3410%||
|合计|||50,000.00||100.0000%||

4、增资方案
乙方以现金方式投资人民币 10亿元，其中人民币 8,928.5714万元作为注册资本，其余计入资本公积金。
本次增资及于本次增资挂牌日同时挂牌的海正药业及海正杭州公司分别转让其持有的甲方部分股权的两个股权转让项目（合称“本次股权转让”）应同步完成并同时交割。
5、甲方在本次增资及本次股权转让完成后的注册资本及股东结构如下：
注册资本为：人民币58,928.5714万元。
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称或姓名||持有注册资本||持股比例|
|1||浙江海正药业股份有限公司|24,750.0000||42.00%||
|2||PAG Highlander (HK) Limited|34,178.5714||58.00%||
|58,928.5714|||||100．00%||

6、增资款的支付
增资扩股协议签订之日(如需相关审批机关批准、登记及/或备案的，则在审批机关
批准、登记及/或备案完成之日)起五个工作日内，乙方应向甲方一次性支付全部增资款。
乙方先期汇入台交所指定账户的人民币3亿元竞买保证金应转作相应金额的增资款，并由台交所在交割日后五个工作日内支付给甲方。
7、章程修改及工商变更程序
双方一致同意根据本增资扩股协议内容对《公司章程》进行相应修改，并承诺由甲方在本增资扩股协议签订后完成向有关公司登记及备案主管部门进行变更登记和备案的一切必备手续。
双方应当在台交所出具本次股权转让及本次增资的《产权交易凭证》后五个工作日内，同时办理本次股权转让及本次增资的工商变更手续，并在获发反映本次股权转让及本次增资的新营业执照之日（“交割日”）后二个工作日内办理交割手续。
8、违约责任
本增资扩股协议各方当事人应当按照法律规定及本增资扩股协议的约定严格履行各自的义务。当事人一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（1）甲方应按协议约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助乙方办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按已支付的增资款的日0.03%向乙方支付违约金。
（2）出现下列情形，视为根本性违约，守约方可解除增资扩股协议并要求违约方承担增资款30%的违约金，对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任：
任何一方当事人违反法律或本增资扩股协议约定导致本增资扩股协议原先商业目的不能实现的。
（3）由于一方的过错造成本增资扩股协议被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（二）股权转让合同
出让人：浙江海正药业股份有限公司（甲方一）
海正药业(杭州)有限公司（甲方二，与甲方一合称“甲方”）
受让人：PAG Highlander (HK)Limited（乙方）
1、转让的标的：
甲方一将持有的海正博锐本次交易前10.1590%股权（对应本次交易前注册资本人民
币50,795,000元，“转让标的一”）有偿转让给乙方。
甲方二将持有的海正博锐本次交易前40.3410%股权（对应本次交易前注册资本人民币201,705,000元，“转让标的二”）有偿转让给乙方。
2、本次股权转让后，海正博锐的法人主体未发生变化，为依法存续的有限责任公司。故此，其所有债权、债务依然由海正博锐承继。
3、股权转让方式：本次股权转让按照海正博锐同步挂牌的增资项目交易价格同步转让并同时交割。
4、股权转让价格：
甲方一将转让标的一以人民币568,904,000元转让给乙方。
甲方二将转让标的二以人民币2,259,096,000元转让给乙方。
5、股权转让价款的支付方式、期限及付款条件
（1）首期付款
（a）乙方于本股权转让合同生效后(如需审批机关批准、登记及/或备案的，则在审批机关批准、登记及/或备案完成后)五个工作日内，向甲方一支付人民币 191,109,901元的首期付款；向甲方二支付人民币758,890,099元的首期付款。乙方先期缴纳的竞买保证金可抵作相应金额的股权转让价款。上述竞买保证金应缴入台交所指定账户。
（b）双方同意促使台交所在本次股权转让及本次增资的交割同时完成后五个工作日内向甲方一及甲方二汇出竞买保证金作为首期付款的一部分。
（2）第二期付款
乙方将在海正博锐或其全资子公司依法获发其名下的药品生产许可证及安佰诺药品注册证且收到海正博锐书面通知后 10个工作日内，向甲方一支付第二期股权转让价款，第二期股权转让价款为251,460,396元（减）转让标的一的首期付款；向甲方二支付第二期股权转让价款，第二期股权转让价款为人民币998,539,604元（减）转让标的二的首期付款。
（3）第三期付款
乙方将在海正博锐或其全资子公司依法获发其名下的阿达木单抗药品注册证且收到海正博锐书面通知后 20个工作日内，向甲方一支付第三期股权转让价款，第三期股权转让价款应等同于人民币352,044,554元（减）转让标的一的首期付款及第二期付款；
向甲方二支付第三期股权转让价款，第三期股权转让价款应等同于人民币1,397,955,446元（减）转让标的二的首期付款及第二期付款。
（4）第四期付款
其余价款应在本股权转让合同生效后届满 1周年的当日(如果当日为非工作日的，则自动提前到本股权转让合同生效日届满一周年前的最后一个工作日)付清。
（5）延期付款利息
乙方在向甲方一及甲方二支付第二期股权转让价款、第三期股权转让价款及第四期股权转让价款时，应当按照中国人民银行同期贷款利率向甲方一及甲方二分别支付该笔延期付款期间的相应股权转让价款的利息（自首期付款之日起至乙方支付该笔股权转让价款之日止）。
6、股权交割事项
（1）甲方及乙方应当促使海正博锐在乙方向台交所缴纳竞买保证金，且台交所出具本次股权转让及本次增资的《产权交易凭证》后五个工作日内同时办理本次股权转让及本次增资的权证变更手续，双方并在获发反映本次股权转让及本次增资的新营业执照之日（“交割日”）后二个工作日内，办理股权交接手续。
（2）本次股权转让评估基准日（2019年 4月 30日）至本次股权转让交割日期间，海正博锐经营损益不再进行审计清算，由乙方按股权比例享有或承担。
7、违约责任
本股权转让合同各方当事人应当按照法律规定及本股权转让合同的约定严格履行各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（1）甲方应按合同约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助并促使海正博锐办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则甲方应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按乙方已支付的股权转让价款的日0.03%向乙方支付违约金。
（2）出现下列情形，视为根本性违约，守约方可解除合同并要求违约方承担股权转让价款30%的违约金，对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任：
任何一方当事人违反法律或本股权转让合同约定导致本股权转让合同原先商业目的不能实现的。
（3）由于一方的过错造成本股权转让合同被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
8、争议的解决方式
因本股权转让合同而产生的任何争议应首先通过友好协商自行解决，协商未果的，应通过双方在交易文件中约定的仲裁或法院诉讼的方式解决。
（三）合资经营协议
《合资经营协议》为海正药业及太盟于本次交易完成后就海正博锐后续经营中进一步明确双方权利、义务而签署的协议。
1、海正博锐的注册资本为人民币 589,285,714元。
2、海正博锐设董事会，由5名董事组成，其中3名由太盟委派，2名由海正药业委派，每一方经书面通知海正博锐并抄送其他各方可委派或撤换其各自的董事。太盟委派的一名董事应担任董事长，董事长为法定代表人。海正博锐设监事会，由 3名监事组成，太盟有权提名并任命1名监事，海正药业有权提名并任命1名监事，职工代表监事1名。
3、任何股东可向任何人转让其持有的全部或部分海正博锐股权，其它股东在此同意该等转让并放弃对该等转让的优先购买权，但是除非经太盟同意，在（i）海正药业及其关联方经太盟确认已全部履行完毕其在重组协议下的义务之前，且（ii）太盟全部出售其持有的海正博锐股权之前，海正药业不得转让或处置其持有的海正博锐股权。
4、违约责任
(1)如若任何一方违反合资经营协议的任何规定，其应就其他各方因该等违反所遭受的损失作出赔偿。
(2)如果海正药业或海正杭州公司未能就任一重大出资资产全额缴付出资或迟延缴付出资且延迟超过180日的或者海正药业或海正杭州公司在合资经营协议或重组协议项下有重大违约行为的，则除了法律以及本合资经营协议约定的其他适用的法律救济之外，太盟有权要求海正药业按照以下对价受让太盟持有的全部股权：
转让价格=[太盟取得该等股权已支付的全部价款]*
(1+0.03%)N–[海正博锐累计的已支付给太盟的红利和/或股息金额以及太盟已收到的里程碑补偿或特殊转移补偿(定义见下文)]
其中N为自太盟支付每笔价款之日起至太盟收到全部转让价款之日的日历天数。
(3)如果海正药业或海正杭州公司未能就任一重大出资资产全额缴付出资或迟延缴
付出资且延迟超过180日的，或者海正药业或海正杭州在本合资经营协议或重组协议项下有重大违约行为(“拖售触发条件”，包括：(i)海正药业未严格履行其尽最大努力促使并配合海正博锐上市的义务，或海正博锐在本次交易交割日之后的四年内未能实现首次公开发行（但因太盟原因造成的除外）；(ii)海正药业或其关联方获得出资产品上市批件后的一年内未将该等出资产品的上市批件转移至海正博锐或其子公司名下；(iii)海正药业未能在增资转股交割日后一年内将安佰诺的药品注册证转移至海正博锐或其子公司)，则除了法律以及本合资经营协议约定的其他适用的法律救济之外，在有第三方(“领售拟受让方”)希望受让海正博锐的全部或大部分股权的情况下，太盟有权要求海正药业向领售拟受让方出售海正药业持有的全部或部分的海正博锐的股权。
（四）上述交易文件相关的特别约定事项
1、里程碑补偿
（1）在以下条件(“里程碑条件”)触发的情况下，海正药业应向乙方或其指定方支付补偿款：
（a）若合资产品中阿达木单抗产品的以下两项条件均未达成，则海正药业需要支付 3.75亿元人民币补偿款给太盟或其指定方：(i)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司不晚于2019年12月底获得阿达木单抗上市批件；以及(ii)海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司在 2020年 6月底前获得阿达木单抗上市批件，且获得上市批件的日期不晚于首家阿达木单抗生物类似药获取上市批件后的6个月。
（b）若海正博锐于 2021年 9月底尚未获得合资产品中英夫利昔单抗上市批件，海正药业需要支付 9,000万元人民币补偿款给太盟或其指定方；若海正博锐于 2021年 12月底依然未获得英夫利昔单抗上市批件，海正药业或其关联方需要进一步追加支付8,500万元人民币补偿款给太盟或其指定方。
（c）若海正博锐于 2022年 3月底尚未获得合资产品中曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要支付 1.5亿元人民币补偿款给太盟或其指定方；若海正博锐于 2022年 6月底依然未获得曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要进一步追加支付 1.25亿元人民币补偿款给太盟或其指定方。
（2）如因药品注册适用法律的重大变化使得主管政府机关审核/审批程序延迟，导致第（1）条中的任一药品上市批件延期获得的，且该变化同时影响到海正博锐申报产品管线及与该药品拥有相同通用名的多数同类竞争产品申报及获得上市批件的，该药品
的上述约定期限及补偿款支付应进行相应顺延。上述补偿款应在相关里程碑条件触发之后三个月内由海正药业支付太盟或其指定方。
2、竞业禁止
海正药业承诺遵守竞业禁止义务，不与海正博锐及其子公司进行竞争、不招揽海正博锐或其子公司的任何员工、客户、供货商、代理及分销商等。
如果海正药业违反其竞业禁止义务，其应将从事竞争活动所获得的全部利益(如有)支付给海正博锐，并赔偿太盟及海正博锐因此而遭受的所有损失。
3、特殊转移补偿
（1）鉴于海正博锐目前尚未获得任何药品的注册证，海正药业承诺在发生以下情形时，海正药业应向太盟或其指定方支付补偿：
（a）如果海正博锐或其全资子公司截至 2020年 3月 31日尚未获得药品生产许可证或安佰诺的药品注册证，海正药业应在2020年3月31日之后的二十个工作日内支付3亿元人民币补偿款给太盟或其指定方。
（b）如果海正博锐或其全资子公司截至2020年12月31日尚未获得阿达木单抗的上市批件，则海正药业应在2020年12月31日之后的二十个工作日内进一步追加支付 5亿元人民币补偿款给太盟或其指定方。
（2）海正药业应就太盟因老股转让方及海正博锐违反本次增资扩股及老股转让的相关交易文件而遭受的损失进行赔偿。
4、就海正药业或海正杭州公司与北京天广实生物技术有限公司（以下简称“天广实”）签署的与向海正博锐出资的产品相关的技术转让协议中，自2019年4月30日后应向天广实支付的根据相关产品销售额比例计算的技术开发费，海正药业或海正杭州公司应于2019年4月30日后继续承担其中50%，其余50%将继续由海正博锐承担。
5、各方同意并确认，太盟不能基于同一违约行为造成的同一损失或补偿事项依据本次交易的相关交易文件及重组协议(合称“相关协议”)的相同赔偿或补偿约定从海正药业、海正杭州及海正博锐获得重复赔偿或重复补偿。海正药业、海正杭州及海正博锐不能基于同一违约行为造成的同一损失或补偿事项依据相关协议的相同赔偿或补偿约定从太盟获得重复赔偿或重复补偿。
6、若海正博锐的可用资金余额不足以支持其当年商业计划并且提出请求增加注册资本，则海正药业及太盟应同意按届时各方在海正博锐的股权比例以本次增资转股的每
一元注册资本价格以现金对海正博锐进行增资，增资金额合计应不高于人民币10亿元。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，海正药业对海正博锐直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博锐股权，海正方整体合计持股比例不超过42%，同时海正方在海正博锐董事会中将不占有多数席位，无实际控制权，海正药业将不再对海正博锐进行报表合并。
按现有交易条件，海正药业及海正杭州公司完成出售58%海正博锐控股权的交易交割，交易标的海正博锐收到全部增资款项，海正药业及海正杭州公司收到股权转让首付款，2019年度海正药业合并层面将确认投资收益10.9亿元左右，同时对于海正药业持有的剩余42%海正博锐股权，将按照公允价值计量在海正药业合并层面补充确认投资收益1.8亿元左右。因此，海正药业及海正杭州公司因出售海正博锐控股权，2019年度海正药业合并层面预计可确认投资收益合计12.7亿元左右，该投资收益的确认情况存在不确定性，尚需与会计师事务所最终确认。后续公司将根据海正博锐或其全资子公司安佰诺药品注册证获取的进度，以及阿达木单抗、英夫利昔单抗、曲妥珠单抗上市批件获取或转移至海正博锐的达成情况，依照相关协议条款约定确认相应的投资收益。
六、风险提示
1、本次海正博锐的股权转让及增资扩股均通过台交所进行，交易各方尚需完成股权转让款、增资款和服务费支付等程序工作，交易进程尚存在不确定性。
2、尽管海正药业及海正博锐拥有丰富的医药产品研发经验并将尽最大可能开发相关产品，但医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制到临床试验报批的周期长、环节多，海正博锐或其全资子公司能否获得安佰诺、阿达木单抗、英夫利昔单抗及曲妥珠单抗的药品注册证存在不确定性。
3、海正博锐或其全资子公司的药品研发/获证进度，将影响股权转让合同中所约定的除首期付款外的后续付款进度，以及是否触发特别约定的里程碑补偿款，因此交易最终付款总金额及补偿款尚存在不确定性。
4、本次交易约定了拖售触发条件，在海正药业或海正杭州公司出现拖售触发条件情形时，公司可能存在被动出售海正博锐剩余股权的风险。
公司将根据此次有关事项进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二○一九年九月五日