证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号: 2015-043广博集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月18日以书面和电子邮件送达的方式向全体董事发出的会议通知，公司于2015年6月23日在办公大楼会议室以现场和通讯相结合方式召开第五届董事会第十二次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，独立董事施光耀先生、邓建新先生、尹中立先生以通讯方式参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议由戴国平先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议情况
1、《关于提名增补公司董事的议案》
1.1审议通过了《关于提名增补舒跃平先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
提名增补舒跃平先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日为止。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
舒跃平先生简历详见附件一，本议案需经公司2015年第一次临时
股东大会审议。
1.2审议通过了《关于提名增补任杭中先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
提名增补任杭中先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日为止。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
任杭中先生简历详见附件一，本议案需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入的自筹资金的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
有关于公司《关于使用募集资金置换前期已投入的自筹资金的公告》及公司独立董事发表的同意公司使用募集资金置换前期已投入的自筹资金事项的独立意见全文详见2015年6月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
有关于公司《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》及公司独立董事发表的同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见全文详见2015年6月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需经公司2015年第一次临时股东大会审议，并且必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
公司章程具体修订内容详见附件二，修改后《广博集团股份有限公司章程》详见 2015年 6月 24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
《广博集团股份有限公司股东大会议事规则》具体修订内容详见附件三，修改后《广博集团股份有限公司股东大会议事规则》详见2015年6月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的议案》表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事戴国平、王君平、王利平、胡志明回避表决。
具体内容详见2015年6月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广博集团股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的公告》。
7、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
公司定于2015年7月9日下午14:30在浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园办公大楼一楼会议室召开2015年第一次临时股东
大会。
会议通知具体内容详见 2015年 6月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议有关事项的独立意见
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会二〇一五年六月二十四日附件一：董事候选人简历
舒跃平男中国国籍，硕士学历。现任本公司党委副书记、副总经
理，兼任广博投资控股有限公司监事、宁波广博建设开发有限公司监事、宿迁广博控股集团有限公司监事。曾任职于中共浙江省委党校、宁波印染厂、宁波纺织集团公司。除上述任职外，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
任杭中 男中国国籍。现任西藏山南灵云传媒有限公司董事，任杭中先生从2004年开始从事门户网站及搜索竞价排名的营销推广(百度/谷歌/3721等)。曾任职于北京灵启文化传媒有限公司。任杭中先生持有公司14.75%的股份，与实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
附件二：
公司章程具体内容修改如下：
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|修改前条文|修改后条文|
|第六条 公司注册资本为人民币21843.1万元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币305118303元。|
|第七条 公司经营期限为50 年。|第七条 公司经营期限为长期。|
|第十八条 略|第十八条 增加“2015年5月，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨 关 联 交 易 事 项 ， 向 任 杭 中 发 行44,994,840股股份、向杨广水发行6,398,348股股份、向杨燕发行6,398,348股股份、向王利平发行8,255,933股股份购买西藏山南灵云传媒相关资产。并向宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行5,159,958股股份，向王利平非公开发行15,479,876股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。以上共计非公开发行股份86,687,303股股份。”|
|第十九条公司股份总额为21843.1万股，均为人民币普通股。|第十九条 公司股份总额为305118303股，均为人民币普通股。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件|

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||的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第一百五十一条 公司设监事会。监事会|第一百五十一条 公司设监事会。监事会|

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|由3名监事组成，监事会设召集人1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|由5名监事组成，监事会设召集人1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|第一百五十二条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百五十二条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

附件三：公司《股东大会议事规则》具体内容修改如下：
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|修改前条文|修改后条文|
|第一条 为规范浙江广博集团股份有限|第一条 为规范广博集团股份有限公司|

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|公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，制定本规则。|（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，制定本规则。|
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的|

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||股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第五十三条 本规则中与公司上市相关的条款在公司正式上市后实施|删除第五十三条|