中山大学达安基因股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
——王华东
各位股东及股东代表：
本人作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和要求，本着客观、独立的原则，在 2015年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实诚信履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，发挥了独立董事的独立作用。现将2015年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、2015年度出席公司董事会会议次数及投票情况：
2015年度，公司共召开 11次董事会会议，8次股东大会。本人作为公司第五届董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议均按规定亲自出席，未出现缺席或委托情形。
（一）出席会议次数：
1、报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|11|4|7|0|0|否|

2、报告期内，本人列席股东大会的情况如下：
2015年度，本人作为独立董事列席了公司召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年第五次临时股东大会、2015年第六次临时股东大会、2015年第七次临时股东大会。
（二）投票情况
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调
查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人
治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。同时我还能运用自身医学领域的知识背景，就公司战略发展方向等向董事会提供专业的参考意见和建议，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。站在有利于公司发展和保护全体投资者利益的角度，本着客观、审慎的原则，我对历次董事会的各项提案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
（一）在2015年2月5日召开的公司第五届董事会2015年第一次临时会议上，本人关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司增资扩股事项发表了独
立意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会2015年第一次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司本次增资扩股有利于推动达瑞生物的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局，提高企业经营质量，提升公司的企业价值，从而增强公司的整体竞争优势。本次增资扩股完成后，达瑞生物仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该议案。
（二）在2015年3月26日召开的公司第五届董事会第四次会议上，本人发表了相关独立意见：
1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独
立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“达安基因”、“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，发表以下独立意见：
（1）截止报告期末，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）报告期内，公司第五届董事会 2014年第五次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。
公司控股孙公司上海达安临床检验所有限公司为公司的另一家控股孙公司
广州达安临床检验中心有限公司提供续担保4,000.00万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的有关规定。
2、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，按照聘约所规定的责任与义务为公司提供良好的审计服务，保证了公司各项工作的顺利开展。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
3、独立董事关于2015年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2015年度拟发生的日常关联交易预计事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
4、独立董事关于2014年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司关于2014年度内部控制评价报告发表如下意见：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、独立董事关于2014年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于每个人独立判断的立场，对公司第五届董事会第四次会议审议的《2014年度利润分配预案》发表独立意见如下：
经审核，上述利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且符合《公司章程》及《公司未来三年〈2012-2014〉股东回报规划》相关规定，不存在损害投资者利益的情况，同意该利润分配预案。
6、独立董事关于《公司未来三年股东回报规划》（2015-2017年）预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的预案》发表以下独立意见：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。因此同意实施公司未来三年股东回报规划。
7、独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司第五届董事会第四次会议关于聘任公司副总经理事项，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（1）本次聘任公司高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（2）经审阅根据提供的高管人员个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
（3）同意董事会聘任张为结先生为公司副总经理、财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
8、独立董事关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司本次增资扩股有利于推动合谐医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
9、独立董事关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州天成医疗技术有限公司本次增资扩股有利于推动天成医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
（三）在2015年6月16日召开的公司第五届董事会 2015年第三次临时会议上，发表了相关独立意见：
1、独立董事关于参股孙公司广州达信生物技术有限公司股权转让及增资扩股的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司广州达信生物技术有限公司股权转让及增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2015年第三次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州达信生物技术有限公司本次股权转让及增资扩股有利于推动达信生物的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次股权转让及增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次股权转让及增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属
于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
2、独立董事关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于与关联人共同投资设立投资管理公司的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2015年第三次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）共同投资设立投资管理公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
3、独立董事关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司员工购股计划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生基于独立判断立场，对关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司（以下简称“达安健康”）员工购股计划发表如下独立意见：
公司控股子公司达安健康拟新增15%的注册资本（人民币2,049.90万元）作为员工购股的来源，购股计划所需资金全部由购股人员自筹，达安健康不提供任何资金支持。达安健康实施员工购股计划有利于进一步完善达安健康的法人治理结构，促进达安健康建立有效的中长期激励约束机制，充分调动、提高其高级管
理人员及核心技术骨干和业务骨干的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长。
达安健康本次员工购股计划决策程序合法有效，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
（四）在2015年7月31日召开的公司第五届董事会 2015年第四次临时会议上，发表了相关独立意见：
1、独立董事关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生基于独立判断立场，对关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象发表如下独立意见：
公司第五届董事会 2015年第四次临时会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象的议案》，鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有9人因个人离职或离任高级管理人员职务原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。经股东大会授权，公司董事会对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及激励对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由76人调整为67人，股票期权的数量由518.76万份调整为508.464万份，股票期权行权价格由6.36元调整为5.26元。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等相关规定。我们一致同意公司本次对首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整。
2、独立董事关于投资设立医疗健康产业创业投资基金的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司关于投资设立医疗健康产业创业投资基金的资料,基于每个人独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司本次投资设立医疗健康产业创业投资基金的项目符合公司长期产业化布局的发展目标，通过与优秀基金管理公司的合作，不但提升公司的资本运作能力，还能给旗下产业项目公司带来良好的资金环境，使产业项目公司的快速成长。
公司本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司投资设立医疗健康产业创业投资基金。
3、独立董事关于参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次交易事项发表如下意见：
公司参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及
申请新三板挂牌有利于健佰氏进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们同意本次《关于参股孙公司广州健佰氏医药科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。
（五）在2015年8月27日召开的公司第五届董事会第五次会议上，发表了相关独立意见：
1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）
和《公司章程》的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“达安基因”、“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，发表以下独立意见：
（1）公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（2）公司第五届董事会 2014年第五次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。
报告期内，公司控股孙公司上海达安临床检验所有限公司继续为公司的另一家控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司提供续担保 4,000.00万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为，目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求，不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的有关规定。
2、独立董事关于修改2015年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司关于修改2015年度日常关联交易预计的事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、独立董事关于修改《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于修改<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的预案》发表以下独立意见：
公司修改的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关预案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
4、独立董事关于控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，现就公司关于控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表以下独立意见：公司控股子公司达瑞生物本次拟以部分闲置募集资金进行银行理财产品的投资，在确保不影响其日常生产经营活动所需资金的情况下，通过运用部分闲置资金进行适度的低风险的短期理财，可以提高达瑞生物闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司整体收益，符合公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
（六）在 2015年 10月 12日召开的公司第五届董事会 2015年第六次临时会议上，发表了相关独立意见：
1、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
针对公司2015年非公开发行股票有关事项，我们对公司第五届董事会 2015年第六次临时会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购合同的议案》等议案中涉及的关联交易事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
（1）公司 2015年非公开发行 A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
（2）关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
（3）公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
2、关于公司2015年度员工持股计划相关事项的独立意见
针对公司2015年度员工持股计划相关事项，我们对公司第五届董事会 2015年第六次临时会议审议的《关于<中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等议案进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施达安基因 2015年度员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
（七）在 2015年 10月 29日召开的公司第五届董事会 2015年第七次临时会议上，发表了相关独立意见：
1、独立董事关于全资子公司对佛山市玉玄宫科技开发有限公司增资扩股的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于全资子公司对佛山市玉玄宫科技开发有限公司增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会2015年第七次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司全资子公司对佛山市玉玄宫科技开发有限公司增资扩股的关联交易符合公司长远的发展战略，有利于进一步完善公司全产业链布局，进一步提升公司的市场竞争能力，促进公司可持续健康发展。
本次投资对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
2、独立董事关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司增资扩股的关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司提交的关于控股子公司高新达安健康产业投资有限公司增资扩股的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会2015年第七次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司控股子公司高新达安健康产业投资有限公司本次增资扩股有利于推动达安健康的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股完成后，达安健康仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
（八）在 2015年 11月 23日召开的公司第五届董事会 2015年第八次临时会议上，发表了相关独立意见：
1、独立董事关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司定向发行股份的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司定向发行股份的资料,基于每个人独立判断的立场，发表独立意见如下：
（1）达瑞生物本次定向发行股票方案切实可行，募集资金成功后有利于进一步增强其财务实力，提高经营管理水平。
（2）达瑞生物本次定向发行股份有利于稳定和吸引优秀人才，树立品牌形象，扩大市场影响力，促进其可持续发展，进一步提升达安基因的核心竞争力，不存在损害股东和公司利益的情形。
因此，我们同意《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司定向发行股份的议案》。
2、独立董事关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请股票转让方式变更为做市转让的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请股票转让方式变更为做市转让的资料,基于每个人独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司控股子公司达瑞生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的交易方式现为协议转让方式。根据其发展需要，达瑞生物拟申请将其股票转让方式变更为做市转让方式，有利于提升其股价的流动性，增强其市场价值，符合其发展需求，不存在损害股东和公司利益的情形。
因此，我们同意《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请股票转让方式变更为做市转让的议案》。
（九）在 2015年 12月 30日召开的公司第五届董事会 2015年第九次临时会议上，发表了相关独立意见：
1、独立董事关于公司与贵州省凯里市人民政府合作投资建设凯里市三级甲等综合医院项目的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就公司与贵州省凯里市人民政府合作投资建设凯里市三级甲等综合医院项目发
表以下独立意见：
（1）公司本次与贵州省凯里市人民政府合作投资建设凯里市三级甲等综合医院项目，有助于公司快速进入医院医疗服务系统，为公司持续健康发展奠定基础。
有利于增强公司品牌影响力，提升企业形象，增强公司核心竞争力。符合公司投资医疗服务领域的长期战略规划，是公司实现全产业链发展战略的重要举措。
（2）本次医院项目相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事关于选举公司董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为中山大学达安基因股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于每个人独立判断的立场，就公司选举董事事项发表如下意见：（1）公司董事谷晓丰先生因工作调整原因已申请辞去公司第五届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员的职务，将不再担任公司董事。经公司控股股东广州中大控股有限公司推荐、公司董事会提名委员会资格审查，提名王健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
经认真审阅根据董事候选人提供的个人履历、工作经历等相关资料，王健先生具备担任公司董事的任职资格和条件，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，我们同意公司董事会提名王健先生为公司第五届董事会董事候选人。
（2）本次董事提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意将上述人选提交公司2016年第一次临时股东大会投票表决。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，主动了解公司的经营管理情况和财务状况；并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的建设及执行等情况的汇报，及时获悉公司的日常经营状态和各重大事项的进展情况，及时了解可能产生的经营风险。在董事会上发表意见行使职权，发挥独立董事的职责，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司信息披露情况的监督、调查。
2015年内，本人认真督促公司的信息披露工作，通过与公司相关工作人员进行沟通，主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、对公司治理结构和经营管理的监督、调查。
2015年内，本人保持与管理层的及时沟通，同时对公司生产经营状况等进行调查，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等相关事项，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行独立董事的职责。在此基础上，对公司定期报告、关联交易等事项发表了专项说明、事前认可说明和独立意见。除履行上述职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
五、任职公司董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员，认真履行独立董事职责。能根据公司发展的具体情况，本着有利于健全
公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩等工作原则，结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更具科学性。在 2015年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；
督促年报审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况；就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
2016年，本人将继续本着忠实、勤勉的态度，履行独立董事的职责。自觉积极学习相关专业知识以及法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。同时，根据自己的业务知识和实践经验，就公司的可持续发展、企业财务会计工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。在新的一年
里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，继续深入了解公司的经营情况，继续加强同公司董事、监事及管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会及相关专业委员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，促进公司持续稳健健康发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事:
王华东
2016年3月29日