北京万通地产股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至二零一七年六月三十日止
北京万通地产股份有限公司
北京万通地产股份有限公司董事会
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至2017年6月30日止
北京万通地产股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2017年6月30日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2017年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]876号文《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司获准向嘉华东方控股(集团)有限公司、富城海富通-福瑞通达 1号专项资产管理计划非公开发行 837,209,302股人民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币 4.30元。本次发行募集资金总额为人民币 3,599,999,998.60元，扣除部分发行费用人民币 38,279,999.99元后，本公司实际收到的募集资金为人民币 3,561,719,998.61元，款项已于2016年8月3日全部到账并存放于本公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为 1000000010120100361885的人民币募集资金专户中。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行审验，并于2016年8月3日出具了普华永道中天验字(2016)第 338号验资报告。上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币 4,932,720.93元后，本公司本次非公开发行人民币普通股募集资金净额为人民币3,556,787,277.68元。
截至 2017年 6月 30日止，本公司已累计使用募集资金人民币 1,988,213,483.22元，其中2017年上半年累计使用募集资金人民币52,486,100.69元，尚未使用的募集资金余额合计人民币 1,578,213,301.38元，其中包括募集资金存款利息收入 4,706,785.99元（其中 2017年上半年募集资金利息收入1,724,633.38元）。
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二、募集资金存放和管理情况
本公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金。
根据相关规定，本公司设立募集资金专项存储账户：浙商银行股份有限公司北京分行。募集资金到位后，本公司与银行、保荐机构红塔证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。
截至 2017年 6月 30日止，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
截至2017年6月30日止，本公司募集资金存储情况如下：
人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户单位|银行名称|账户性质|账号|金额|
|1|北京万通地产股份有限公司|浙商银行股份有限公司北京分行|专用户|1000000010120100361885|1,196,765,732.58|
|2|香河万通房地产开发有限公司|招商银行股份有限公司北京分行万通中心支行|专用户|110906913010902|329,331,833.51|
|3|香河万通房地产开发有限公司|香河县农村信用合作联社|保证金户(注1)|326020122000085689|52,115,735.29|
|合 计|||||1,578,213,301.38|

注1：根据香河县住房和城乡建设局、香河县人力资源和社会保障局联合发布的香建字[2014]224号《香河县建设领域农民工工资预储金和保证金管理暂行办法》，2014年11月1日后新开工项目的建设单位实行农民工工资预储金制度，建设单位需要在银行开设农民工工资预储金专用账户，一次性缴存工程合同价款农民工工资部分，农民工工资预储金必须专户存储，专款专用。该保证金户资金为农民工保证金。
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三、本期募集资金的实际使用情况
2017年上半年募集资金使用情况对照表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：人民币万元||||||||||||||
|募集资金总额|||||360,000.00|||本年度投入募集资金总额|||||5,248.61||
|变更用途的募集资金总额|||||-|||已累计投入募集资金总额|||||198,821.35||
|变更用途的募集资金总额比例|||||-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||已 变 更 项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||
|香河运河国际生态城项目(注1)||-|190,000.00|190,000.00|190,000.00|5,248.61||28,821.35|-161,178.65|15.17%|2018年10月|1,579.06|注2|否|
|天竺新新家园项目||-|10,000.00|10,000.00|10,000.00|0.00||10,000.00|0|100.00%|2015年12月|12,841.76|注2|否|
|偿还贷款||-|160,000.00|160,000.00|160,000.00|0.00||160,000.00|0|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||-|360,000.00|360,000.00|360,000.00|5,248.61||198,821.35|-161,178.65|||14,420.82|||
|超募资金投向||不适用|||||||||||||
|补充流动资金||-|-|-|-|-||-|-|||-|-|-|
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-||-|-|||-|-|-|
|合计||-|360,000.00|360,000.00|360,000.00|5,248.61||198,821.35|-161,178.65|||14,420.82|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||于2016年9月9日，本公司第六届董事会临时会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币189,612.33万元。截至2016年8月31日止，本公司及相关子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目香河运河国际生态城项目、天竺新新家园项目及偿还借款的金额共计人民币194,143.77万元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了《北京万通地产股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》(德师报(核)字(16)第E0157号)。保荐机构红塔证券股份有限公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||无|||||||||||
|募集资金其他使用情况||||无|||||||||||

注1：该项目本期实现的效益主要为香河运河国际生态城项目一期实现销售所致。
注2：截至2017年6月30日止，本公司募集资金投资项目香河运河国际生态城项目尚未竣工，天竺新新家园项目尚未全部销售完毕，均处于投资回收期内，各项目产生的效益有待整个项目销售结束时计算得出。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年6月30日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
北京万通地产股份有限公司董事会2017年7月28日