深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2017-040
深圳诺普信农化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届第二十八次董事会会议（临时）审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过140,000万元，发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2017年底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、公司 2013-2015年归属于母公司所有者的净利润分别为 18,001.66万元、 19,447.99万元和 23,086.26万元，假设公司 2017年度实现的归属于母公司所有
深圳诺普信农化股份有限公司公告者的净利润与2013-2015年期间平均值一致。
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2017年 3月 31日公司总股本 914,076,384股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 182,815,276股（含 182,815,276股），且募集资金总额不超过 140,000万元，假设本次发行数量为 182,815,276股，发行完成后公司总股本为1,096,891,660股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
6、假设本次发行在本预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|发行前后比较（2017年度/2017年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|914,076,384|914,076,384|1,096,891,660|
|本次发行募集资金总额（万元）|140,000|||
|本次发行股份数（股）|182,815,276|||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-27,625.00|20,178.64（注）|20,178.64（注）|
|归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)（万元）|-35,862.00|19,132.22（注）|19,132.22（注）|
|基本每股收益（元/股）|-0.30|0.22|0.18|
|稀释每股收益（元/股）|-0.30|0.22|0.18|

深圳诺普信农化股份有限公司公告
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|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.39|0.21|0.17|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.39|0.21|0.17|

注：公司2013-2015年归属于母公司所有者的净利润分别为18,001.66万元、19,447.99万元和23,086.26万元，假设公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2013-2015年期间平均值一致
关于测算说明如下：
1、上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
2、公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2017年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
3、由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期经济效益需要一定周期，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益和净资产收益率也将相应增加。
4、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由于募集资金项目产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
深圳诺普信农化股份有限公司公告1、土地集约化趋势推动全程化农事服务的发展
随着我国工业化和城镇化的推进，土地流转相关制度的日趋完善，土地集约化水平不断提高，我国农业经营格局经历着由以往的小农种植向大户承包的形式转变。2017年中央一号文件再次指出：“大力培育新型农业经营主体和服务主体，通过经营权流转、股份合作、代耕代种、土地托管等多种方式，加快发展土地流转型、服务带动型等多种形式规模经营。积极引导农民在自愿基础上，通过村组内互换并地等方式，实现按户连片耕种。”
在政策支持和市场需求的共同作用下，近年来，我国土地承包经营权的流转面积不断扩大。截至 2016年 6月底，全国承包耕地流转面积达到 4.6亿亩，超过承包耕地总面积的三分之一，在一些东部沿海地区，流转比例已经超过1/2。
全国经营耕地面积在 50亩以上的规模经营农户超过 350万户，经营耕地面积超过3.5亿多亩。
规模化、集约型农业经营组织有力推动现代高效农业快速发展，基于发展质量及规模经济效益的诉求，大型农业经营组织对重点经济作物的科学种植技术、全程植物保护与营养解决方案、高效专业的技术服务解决方案需求迫切、需求量巨大，这就要求农业服务企业能为其提供集“耕种管收烘储”等在内的全程化、专业化农事服务。
2、优化升级公司农业综合服务水平，提升公司盈利能力
在农业向规模化、集约化、专业化发展，国家鼓励引导多元化主体参与到农业社会化服务的趋势下，建设服务运营平台是公司由农药制剂供应商向农业综合服务商延伸的战略举措。本次募集资金的大部分将用于建设总部运营及区域农业综合服务平台项目，基于区域本地化农事服务能力的建设、ERP系统等信息技术的支持，将总部运营维护中心与县级区域运营平台及乡镇级农业服务中心相结合，同时覆盖湖南、江苏、安徽、河南等 11省区内 30个县、60个乡镇区域。
项目建成后可以为各区域内农业种植户提供集“耕种管收烘储”一体的全程化农事服务，满足农业种植户的农事服务需求，进一步强化公司的竞争优势，提升公司的盈利能力。
深圳诺普信农化股份有限公司公告四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
诺普信是一家以农业生物高新技术产品（主要是农药制剂和植物营养）的研发、生产、销售为立足点的国家级高新技术企业，公司整合全球优质资源，以全品种农资分销为切入点、以植保技术服务为纽带，致力于打造领先的农资分销和农业服务区域性平台，逐步形成了全方位服务三农的完整产业链。
在农业规模化、集约化、现代化、专业化发展浪潮下，公司有必要对自身产品优势、技术优势、渠道优势和服务优势进行全面整合，为种植大户、家庭农场、农民合作社、农业公司和基层农户提供集“耕种管收烘储”一体的全程化农事服务，这也是公司适应行业发展、积极应对行业竞争的自我需求。本次募集资金的大部分将用于建设总部运营及区域农业综合服务平台项目，基于区域本地化农事服务能力的建设、ERP系统等信息技术的支持，将总部运营维护中心与县级区域运营平台及乡镇级农业服务中心相结合，同时覆盖湖南、江苏、安徽、河南等11省区内30个县、60个乡镇区域。项目建成后可以为各区域内农业种植户提供集“耕种管收烘储”一体的全程化农事服务，满足农业种植户的农事服务需求，进一步强化公司的竞争优势，提升公司的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
人才是企业的第一资本。诺普信一直高度重视人才的引进和培养。尊重每一位员工的劳动，挖掘每一位员工的特质，帮助每一位员工发展和提高。公司始终把研发创新作为企业的战略重点和核心竞争力，组建了总公司研究院—子公司技术中心两级研发体系，技术研发系统有技术人员近300人，总部研究院现有专职研发人员50余人，其中具有高级职称或博士学位的研发人员近20人。诺普信拥有一支近3,000名的技术营销、农业服务专业化队伍，构建了行业内覆盖度最广、最密、最贴近农户的全国性营销服务网络。
2、技术储备
深圳诺普信农化股份有限公司公告公司研发投入在营业收入中的占比长期确保在4%以上，2016年研发投入超9,700万元。公司研究院被国家人社部批准建立博士后工作站，2014年底，被认定为深圳市级工程中心、广东省级工程中心。公司先后承担了国家科技部“十一五”科技支撑计划、国家发改委行业结构调整重大专项和深圳市高新技术示范项目等重大科技项目。近年来，公司取得了一系列重大科技成果，目前，企业已申请600余项国家发明专利。公司科技创新引领了行业技术进步，有力地保障了农产品安全和相关生态环境保护，经济效益、社会效益和生态效益显著。
公司建立了国内领先、高效务实的研发平台，形成了集生物测定、制剂研发、分析与标准、知识产权、生产工艺等为一体的“两级”研发体系，每年都推出了数十个新农药产品和植物营养产品；公司与德国巴斯夫、美国杜邦、德国拜耳、美国陶氏建立了产品合作开发、代理销售合作等全方位合作关系，进一步丰富了农药专利和品牌产品线；公司构建了与中国化工总院、沈阳化工院、华南理工大学等院校和科研院所密切的产学研合作关系，主持或参与了行业政策、技术标准和重大科研项目的研究工作；诺普信共获得了300多项发明专利，能为中国95%以上农作物病虫草害的防治提供整体解决方案；公司的“三证”产品数、发明专利数、国标/行标/企标数、生物源农药产品登记数、环境友好型农药制剂销售占比等均位列全国农药行业第一。
3、市场储备
经过多年发展，公司已拥有国内最为贴近农村终端的基层营销服务网络，可直接覆盖的经销商2,300多家、零售店2,600多家，间接辐射的零售店可达10万家以上，为国内广大的农户提供面对面的技术指导和服务。覆盖全国范围的网格化营销服务体系，使公司具备一般制剂企业难以比拟的全国营销网络整合优化能力。同时，公司拥有较为完善的物流体系，在东莞、广州、西安、昆明、济南等设立了五大物流中心，能保证绝大多数区域48小时内到货。完善的经销及物流体系为公司探索开展多区域规模化农事综合服务提供了良好基础。
在多年的发展探索中，在既有的农药制剂销售及农药技术服务基础上，公司已有针对性的在部分区域延伸开展综合化农事服务，进一步深入拓展农业综合服务业务模式。截至目前，公司已在农业综合服务试点方面积累了深厚的运营经验，
深圳诺普信农化股份有限公司公告目前已在安徽、湖南、江苏、河南及东北为超过40万亩大田种植提供综合农事服务。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
（一）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，以提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司 2015年度股东大会决议审议通过了《关于〈未
深圳诺普信农化股份有限公司公告来三年（2016-2018）股东回报规划〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17护工作的意见》（国办发[2013]110摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
深圳诺普信农化股份有限公司公告定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17护工作的意见》（国办发[2013]110摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，本人作为诺普信控股股东、实际控制人就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
深圳诺普信农化股份有限公司董事会二○一七年七月二十二日