招商证券股份有限公司
关于广州市浩云安防科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]536号”文核准，广州市浩云安防科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股 2,000万股发行工作已于 2015年 4月 3日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：广州市浩云安防科技股份有限公司
英文名称：GuangzhouHaoyun SecurityTechnologies Co., Ltd.
2、注册资本：6,000.00万元（发行前）；8,000.00万元（发行后）
3、法定代表人：雷洪文
4、成立日期：2001年3月8日，并于2011年9月27日由广州市浩云安防科技工程有限公司整体变更为股份有限公司
5、住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼22016、邮政编码：511400
7、互联网网址：http://www.haoyuntech.com
8、电子信箱：zqb@haoyuntech.com
9、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
10、负责信息披露和投资者关系的负责人：陈翩
11、电话号码：020-34831515
12、传真号码：020-34831415
（二）发行人设立情况
公司系由“广州市浩云安防科技工程有限公司”整体变更为“广州市浩云安防科技股份有限公司”。2011年 9月 27日，广州市工商局核准了本次变更登记并向公司换发了变更后的编号为440126000005733号《企业法人营业执照》。
（三）发行人经营范围及主营业务
发行人经营范围：计算机技术开发、技术服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；信息系统集成服务；
计算机网络系统工程服务；电子产品批发；电子产品零售；安全技术防范产品制造。
发行人主营业务：公司是以银行安防为核心领域的金融安防行业整体解决方案提供商，主营业务为金融安防系统设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售。
（四）发行人最近三年主要财务数据和主要财务指标
公司报告期内的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，以下数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月2日出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2015]7-5号），除非特别指明，均为合并报表数据。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|37,332.43|31,129.89|24,672.36|
|负债合计|13,023.18|11,326.10|9,172.88|
|归属于母公司所有者权益|24,309.25|19,803.79|15,499.48|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|24,309.25|19,803.79|15,499.48|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|38,626.94|32,876.47|26,242.74|
|营业利润|6,249.78|5,861.37|4,475.69|
|利润总额|6,496.81|6,108.20|4,685.35|
|净利润|5,705.45|5,204.31|4,051.04|
|归属于母公司所有者的净利润|5,705.45|5,204.31|4,051.04|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,494.02|4,990.18|3,872.84|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,343.17|3,839.38|2,310.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-582.52|-1,436.32|-3,603.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,627.41|225.40|891.45|
|现金及现金等价物净增加额|1,133.24|2,628.46|-401.27|

4、主要财务指标
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|财务指标|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|1、流动比率|2.51|2.39|2.42|
|2、速动比率|1.89|1.78|1.94|
|3、资产负债率（母公司）|34.95%|36.08%|36.85%|
|4、应收账款周转率（次/年）|5.04|5.76|5.81|
|5、存货周转率（次/年）|3.11|3.79|4.47|
|6、息税折旧摊销前利润（万元）|7,477.91|6,888.59|5,008.36|
|7、归属于发行人股东的净利润（万元）|5,705.45|5,204.31|4,051.04|
|8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,494.02|4,990.18|3,872.84|
|9、利息保障倍数|20.68|32.45|55.86|
|10、每股经营活动的现金流量（元）|0.56|0.64|0.39|
|11、每股净现金流量（元）|0.19|0.44|-0.07|
|12、基本每股收益（元）|0.95|0.87|0.68|
|13、稀释每股收益（元）|0.95|0.87|0.68|
|14、归属于发行人股东的每股净资产|4.05|3.30|2.58|
|15、净资产收益率（加权平均）|26.22%|29.74%|30.07%|
|16、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.36%|0.46%|0.27%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为6,000万股，本次公开发行 2,000万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为8,000万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 200万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,800万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购数量为 152,400万股，网上有效申购数量为3,890,977,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为486倍，超过150倍。回拨后，网下最终发行数量为200万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为1,800万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为762倍；网上有效申购倍数为216倍。
5、发行价格：15.79元/股，对应的市盈率为22.88倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）。
6、发行对象：符合资格的网下配售对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
9、公司公开发行新股募集资金总额：31,580万元。扣除发行费用 3,181.96万元后的募集资金净额为28,398.04万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已于2015年4月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2015〕7-43号）。
10、发行后每股净资产：6.59元（不含少数股东权益，以 2014年 12月 31日经审计净资产值加本次发行募集资金净额除以本次发行后股本摊薄计算）。
11、发行后每股收益：0.69元（以公司 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司的控股股东、实际控制人茅庆江及其姐姐茅屏萍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司的法人股东常森投资、碧天投资承诺：自公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员雷洪文、袁小康、徐彪、龙中胜、段汉文、龙罡、郑盛泰、高传江、陈翩，持有公司5%以上股份的股东张忠民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、龙罡、郑盛泰、高传江、陈翩承诺：本人持有的公司股份解禁期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；本人如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
2、本次发行前股东关于延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人茅庆江，直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员雷洪文、袁小康、徐彪、龙中胜、段汉文、茅屏萍、陈翩承诺：本人所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即 2015年10月23日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。持有公司股份的董事和高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述承诺。
3、相关股东持股及减持意向的承诺
持有公司5%以上股份的股东茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民承诺：（1）持有股份的意向
未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和公司二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。
（2）减持股份的计划
本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分公司股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：
①减持满足的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。
②减持数量
公司控股股东茅庆江承诺：锁定期满的两年内，每年内减持股份不超过本人直接或间接持有公司股份总量的15%。
持有公司5%以上股份的股东雷洪文、袁小康、徐彪承诺：在上述锁定期届满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。
持有公司5%以上股份的股东张忠民承诺：在其所持公司股份的锁定期届满后两年内，有意通过深圳证券交易所减持公司股份，在锁定期满后的12个月内，
减持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的80%。
③减持方式
本人所持公司股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式进行减持，如本人实施减持的，将提前3个交易日予以公告。
④减持价格
本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为8,000万股，每股面值1元，不少于人民币3,000万元；
（三）发行人首次公开发行股票2,000万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
（四）本次公开发行后，发行人股东人数不少于200人；
（五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
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|序号|事项|安排|
|（一）|持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1|督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2|督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；3、关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5|持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理；4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关|

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|序号|事项|安排|
|||信息披露义务。|
|（二）|保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。|
|（三）|发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）|其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：朱权炼、陈里强
项目协办人：肖雁
项目组成员：王萌、宋华杨、朱强、何浩宇、张健
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构招商证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，浩云科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意担任浩云科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）