南方黑芝麻集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的鹿邑县金日食用油有限公司
股东全部权益项目
资产评估报告
中和谊评报字[2015]11125号
共一册第一册
北京中和谊资产评估有限公司
2015年 12月 31日
地址：北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062电话：010-67084076传真：010-67084810
鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益价值评估项目--资产评估报告书
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................................ 2一、委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ............. 4二、评估目的 ................................................................................................................. 9三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 9四、价值类型和定义 .................................................................................................. 13五、评估基准日 .......................................................................................................... 13六、评估依据 ............................................................................................................... 13七、评估方法 ............................................................................................................... 15八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 27九、评估假设 ............................................................................................................... 29十、评估结论及分析 .................................................................................................. 29十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 31十二、评估报告书的使用限制说明 ............................................................................ 32十三、评估报告日 .......................................................................................................... 33评估报告附件 ........................................................................................................................... 35
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鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益价值评估项目--资产评估报告书
注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单及企业以后年度预测的经营情况由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6.我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益价值评估项目--资产评估报告书
南方黑芝麻集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的鹿邑县金日食用油有限公司
股东全部权益项目摘要
中和谊评报字[2015]11125号
南方黑芝麻集团股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益在2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
本次的评估目的是南方黑芝麻集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，为此需对该经济行为所涉及的鹿邑县金日食用油有限公司经审计后的股东全部权益进行价值评估，为该经济行为提供价值参考。
本项目评估对象是鹿邑县金日食用油有限公司经审计后的股东全部权益，评估范围为鹿邑县金日食用油有限公司于评估基准日经审计后的资产负债表列示的整体资产和负债，以鹿邑县金日食用油有限公司申报的资产清单为准。
本项目评估基准日为2015年10月31日。
根据被评估资产的实际状况及评估目的，评估方法主要采用了资产基础法和收益法。
本评估项目适用的价值类型为市场价值。
经评估，鹿邑县金日食用油有限公司在评估基准日 2015年10月31日委估的股东全部权益评估价值为66,707.55万元。
本评估报告结论的使用有效期为一年，即 2015年 10月 31日至 2016年 10月 30日。
本摘要内容摘自资产评估报告书，是资产评估报告书正文的重要组成部分。欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
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鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益价值评估项目--资产评估报告书
南方黑芝麻集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的鹿邑县金日食用油有限公司
股东全部权益项目
资产评估报告书
中和谊评报字[2015]11125号
南方黑芝麻集团股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻”）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）股权价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
（一）、企业基本情况
1、委托方情况
名 称：南方黑芝麻集团股份有限公司
类 型：股份有限公司(上市)
住 所：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园
法人代表：韦清文
注册资本：叁亿壹仟捌佰伍拾肆万贰仟贰佰贰拾贰圆整
成立日期：1993年05月31日
营业期限：长期
经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、被评估单位情况
名 称：鹿邑县金日食用油有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益价值评估项目--资产评估报告书
住 所：涡北镇工业园区
法人代表人：朱杰
注册资本：陆仟零伍拾叁万壹仟玖佰玖拾肆圆整
成立时间：2005年03月03日
营业期限：2008年10月09日至2016年10月08日
经营范围：食用植物油加工、销售、进出口业务；粮食收购（100吨以下凭许可证经营）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革
鹿邑县金日食用油有限公司是由自然人投资的于 2005年 3月 3日成立的有限责任公司。公司法定代表人：朱杰，在鹿邑县工商行政管理局注册登记，注册号为411628100003549。
（1）公司2005年成立时，注册资本为500.00万元，实收资本为242.00万元。此次为首次出资，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例（%）|
|王志民|820,000.00|33.88|
|朱杰|800,000.00|33.06|
|张跃进|800,000.00|33.06|
|合 计|2,420,000.00|100.00|

公司设立时出资由周口真源会计师事务所有限公司审验，并出具真源注验字【2004】A059号验资报告。
（2）2006年4月，各股东第2次出资，实收资本由242.00万元增加至500.00万元。股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例（%）|
|王志民|820,000.00|16.40|
|朱杰|3,380,000.00|67.60|
|张跃进|800,000.00|16.00|
|合 计|5,000,000.00|100.00|

本次增资由河南省新成联合会计师事务所审验，并出具豫新成验字【2006】A052号验资报告。
（3）2007年 3月，注册资本由 500.00万元增资到 1,000.00万元，同时进行了股
权转让。变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例（%）|
|朱杰|8,380,000.00|83.80|
|朱玉华|1,620,000.00|16.20|
|合 计|10,000,000.00|100.00|

本次增资由周口蓝天新源会计师事务所审验，并出具周蓝会验字（2007）第070号验资报告。
（4）2009年 4月，注册资本由 1,000.00万元增资到 3,000.00万元，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例（%）|
|朱杰|28,380,000.00|94.60|
|朱玉华|1,620,000.00|5.40|
|合 计|30,000,000.00|100.00|

本次增资由河南申鑫会计师事务所有限公司审验，并出具豫申会验字【2009】031号验资报告。
（5）2010年 9月，注册资本由 3,000.00万元增资到 4,000.00万元，同时进行了股权转让。变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例（%）|
|朱杰|39,600,000.00|99.00|
|朱玉华|400,000.00|1.00|
|合 计|40,000,000.00|100.00|

本次增资已经河南真源会计师事务所有限公司审验，并出具了豫真源验字【2010】081号验资报告。
（6）2013年 1月，注册资本由 4,000.00万元增资到 4,507.7026万元，同时进行了股权转让。变更后的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|
|朱杰|37,292,308.00|
|朱玉华|400,000.00|
|北京中财宏达投资中心（有限合伙）|3,076,963.00|
|苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）|4,153,907.00|
|上海山晓投资管理有限公司|153,848.00|
|合 计|45,077,026.00|

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本次增资由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审验，并出具国浩豫验字[2013]第405C0003号验资报告。
（7）由于股东朱杰历史出资中部分实物资产未能查证发票，公司 2013年 6月股东会决议同意朱杰以等值货币资金置换该部分实物资产。2013年 7月，股东朱杰以货币资金11,614,529.44元更换原实物资产出资。变更后的股权如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例（%）|
|朱杰|37,292,308.00|82.73|
|朱玉华|400,000.00|0.89|
|北京中财宏达投资中心（有限合伙）|3,076,963.00|6.83|
|苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）|4,153,907.00|9.21|
|上海山晓投资管理有限公司|153,848.00|0.34|
|合 计|45,077,026.00|100.00|

此次出资方式变更经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审验，并出具国浩豫验字[2013]405C0015号验资报告。
（8）2014年 11月 21日，公司召开股东会会议进行了股权变更，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例（%）|
|朱杰|36,255,536.00|80.43|
|朱玉华|400,000.00|0.89|
|北京中财宏达投资中心（有限合伙）|3,508,951.00|7.78|
|苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）|4,737,091.00|10.51|
|上海山晓投资管理有限公司|175,448.00|0.39|
|合 计|45,077,026.00|100.00|

（9）2014年 11月 25日，公司召开股东会会议进行了股权变更，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例（%）|
|朱杰|34,967,621.00|77.57|
|朱玉华|400,000.00|0.89|
|北京中财宏达投资中心（有限合伙）|3,508,951.00|7.78|
|苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）|4,737,091.00|10.51|
|上海山晓投资管理有限公司|175,448.00|0.39|
|天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）|1,287,915.00|2.86|

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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例（%）|
|合 计|45,077,026.00|100.00|

（10）2014年 12月，公司增加注册资本，注册资本由 45,077,026.00元增资到 60,531,994.00元，增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币）|出资比例（%）|
|朱杰|34,967,621.00|57.76|
|朱玉华|400,000.00|0.66|
|北京中财宏达投资中心（有限合伙）|3,508,951.00|5.80|
|苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）|4,737,091.00|7.83|
|上海山晓投资管理有限公司|175,448.00|0.29|
|天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）|16,742,883.00|27.66|
|合 计|60,531,994.00|100.00|

此次出资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审验，并出具瑞华豫验字[2014]41100001号验资报告。2015年7月7日完成了工商变更登记手续。
3．近三年一期资产、负债及财务状况
截至评估基准日金日食用油资产为53,444.18万元，负债为9,172.82万元，净资产为44,271.36万元。近三年一期资产、负债及财务状况：
资产负债及财务状况
金额单位：人民币万元
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|项目||2015年1-10月||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|资产||53,444.18||55,901.90||42,551.43||33,166.13||
|负债||9,172.82||16,401.36||19,407.50||18,859.93||
|净资产||44,271.36||39,500.54||23,143.93||14,306.21||
||项目||2015年1-10月||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|主营业务收入||32,396.65||36,030.61||30,441.34||27,569.58||
|主营业务成本||21,591.30||26,660.04||21,907.08||20,336.86||
|利润总额||7,322.58||6,678.91||5,868.91||4,764.98||
|净利润||5,473.62||4,997.99||4,376.27||3,470.76||
|审计机构名称||北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）||北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）||北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）||未经审计||
|审计意见类型||无保留||无保留||无保留||||

4．委托方和被评估单位之间的关系
本项目委托方南方黑芝麻集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
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及的被评估单位鹿邑县金日食用油有限公司的股权。
二、评估目的
本次的评估目的是南方黑芝麻集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，北京中和谊资产评估有限公司接受南方黑芝麻集团股份有限公司的委托，对该行为涉及的鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益进行评估，为南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为金日食用油经审计后的股东全部权益。
（二）评估范围为截止2015年10月31日金日食用油的全部资产及负债。资产总额为534,441,859.78元，其中：流动资产为342,809,146.20元，非流动资产为191,632,713.58元；负债总额为 91,728,223.29元，其中：流动负债为 61,828,223.29元，非流动负债为 29,900,000.00元；所有者权益总额为442,713,636.49元。详见下表：
单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|一、流动资产||四、流动负债||
|货币资金|150,284,633.48|短期借款|25,000,000.00|
|应收账款|129,618,437.94|应付账款|1,024,392.90|
|减：坏账准备|6,967,468.34|预收款项|752,151.48|
|应收款净额|122,650,969.60|其他应付款|10,180,026.00|
|其它应收款|10,806,040.76|应付职工薪酬|768,740.00|
|预付款项|10,781,552.99|应交税费|2,949,889.69|
|存货|46,409,734.02|应付利息|125,135.39|
|其它流动资产|1,876,215.35|应付股利|7,027,887.83|
|流动资产合计|342,809,146.20|一年内到期的非流动负债|14,000,000.00|
|二、非流动资产||流动负债合计|61,828,223.29|
|长期股权投资||五、非流动负债||
|投资性房地产||长期借款|23,000,000.00|
|固定资产原价|158,337,039.61|应付债券||
|其中：设备类|99,963,128.68|专项应付款|6,900,000.00|
|建（构）筑物类|58,373,910.93|其他非流动负债||
|减：累计折旧|39,951,693.53|非流动负债合计|29,900,000.00|
|固定资产净额|118,385,346.08|负债合计|91,728,223.29|
|其中：设备类|68,355,684.88|六、所有者（股东）权益||
|建（构）筑物类|50,029,661.20|实收资本|60,531,994.00|
|在建工程|14,815,000.00|资本公积|153,056,391.44|
|无形资产|29,642,173.61|盈余公积|19,471,468.88|
|递延所得税资产|1,752,472.89|一般风险准备||
|其他非流动资产|27,037,721.00|未分配利润|209,653,782.17|

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|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|非流动资产合计|191,632,713.58|所有者（股东）权益合计|442,713,636.49|
|三、资产总计|534,441,859.78|负债和所有者权益总计|534,441,859.78|

其中：
1、流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。其中：
（1）存货：包括原材料、周转材料、产成品和在产品。其中：原材料共计3项，主要为芝麻、芝麻叶、大豆原油等；周转材料共计149项，主要为09款李耳香油1.8L*6纸箱、09款李耳香油 1.8L标签等；产成品共计 43项，主要为李耳三真级100ml*24香油、李耳三真级220ml*20香油等；在产品共计2项，主要为半成品香油、半成品冷榨芝麻油等。上述存货分别存放于厂区指定仓库内。
2、非流动资产为固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及其他非流动资产。其中：
固定资产主要包括：房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、办公设备。
（1）房屋建筑物：共计 12项，账面原值 43,905,949.48元，账面净值为 36,317,431.37元。房屋建筑物分别建成于 2004-2013年，主要包括办公楼、餐厅、住宿楼车间等，建筑面积合计25,859.38平方米。评估基准日房屋建筑物均可正常使用。
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|序号|名称|权证编号|位置|结构|建成年份|面积|
|1|办公楼|房权证鹿房字第0023114号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|混合|2004-11-18|566.86|
|2|杂物房|房权证涡北镇字第009694号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|砖混|2007-02-28|576.00|
|3|综合车间|房权证涡北镇字第009553号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|钢结构|2008-10-28|5,692.23|
|4|宿工宿舍|房权证涡北镇字第009694号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|混合|2008-10-28|830.23|
|5|锅炉房||鹿邑县工业园区、真源大道西侧|钢结构|2007-02-28|53.36|
|6|综合车间（新）|房权证鹿房字第0021270号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|钢结构|2012-01-01|4,517.04|
|7|洗桶房||鹿邑县工业园区、真源大道西侧|钢结构|2012-12-31|463.60|
|8|冷轧芝麻车间|房权证鹿房字第0021269号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|钢结构|2012-12-31|6,322.31|
|9|餐厅|房权证鹿房字第0022638号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|混合|2012-12-31|1,119.59|
|10|厂区大门楼|房权证鹿房字第0022637号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|混合|2013-01-01|98.16|
|11|办公楼|房权证鹿房字第0022635号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|混合|2012-12-31|2,968.96|
|12|住宿楼|房权证鹿房字第0022640号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|混合|2012-12-31|2,651.04|

（2）构筑物：共计15项，账面原值为14,467,961.45元，账面净值为13,712,229.83元。
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构筑物大部分建成于 2004-2014年，主要是下水道、厂区道路、景观河道、供排水工程等。
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|序号|名称|位置|结构|建成年份|面积|
|1|水泥路|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|砂浆混合|2004-11-18|767.81|
|2|环厂道路|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|砂浆混合|2013-04-30|1,700.00|
|3|下水道|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|管道|2004-11-18|162.00|
|4|墙头|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|水泥砖|2004-11-18|321.00|
|5|桥|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|砂浆混合|2004-11-18|15|
|6|车棚|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|钢架棚|2008-10-28|36.40|
|7|车道|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|砂浆混合|2013-04-30|381.92|
|8|晒场|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|砂浆混合|2012-12-31|3,306.44|
|9|厂区凉亭|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|柱子|2013-04-30|1|
|10|假山|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|混合|2013-04-30|3|
|11|景观河道|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|砂浆混合|2013-04-30|360|
|12|景观桥|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|砂浆混合|2013-06-04|71.5|
|13|厂区绿化工程|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|草皮、树苗|2014-12-31|23511|
|14|厂区道路|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|砂浆混合|2014-12-31|26305|
|15|供排水工程|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|管道|2014-12-24|9200|

（3）机器设备：共计 150项，账面原值为 95,617,887.10元，账面净值为 67,621,012.61元。设备购置大部分购置于 2007-2015年，主要是生产加工用的灌装机、冷榨机、成品暂存罐等。评估基准日机器设备均可正常使用。
（4）车辆：共计14辆，账面原值为3,646,250.58元，账面净值为597,734.93元。分别为现代轿车、豪华宇通客车、重型油罐车、重型半挂牵引车等，原始购置日期为 2006-2013年。评估基准日车辆均可正常使用。
（5）办公设备：共计 95项，530台（套），账面原值为 698,991.00元，账面净值为 136,937.34元。主要是办公用的电脑、空调、打印机等，大部分购置日期为 2007-2013年。评估基准日可正常使用。
（6）在建工程为正在建设尚未竣工年产 10000吨有机肥建设项目，项目预计总投入4,961万元，目前工程累计投入占预算比29.86%，即14,815,000.00元。
（7）无形资产-土地使用权共计 8项，土地面积合计 63,359.75平方米，账面价值 29,642,173.61元。
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|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|终止年限|剩余年限|开发程度|面积(m2)|
|1|鹿国用（2009）第095号|鹿邑县涡北镇鹿商公路西侧（县真源大道北段）|出让|工业|2029-08-31|13.76|五通一平|5096.1|

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|2|鹿国用（2009）第096号|鹿邑县涡北镇鹿商公路西侧（县真源大道北段）|出让|工业|2029-08-31|13.76|五通一平|5072.65|
|3|鹿国用（2013）第020号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|2062-05-31|46.53|五通一平|11825|
|4|鹿国用（2013）第021号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|2062-05-31|46.53|五通一平|9435|
|5|鹿国用（2013）第022号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|2062-05-31|46.53|五通一平|9543|
|6|鹿国用（2013）第023号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|2062-05-31|46.53|五通一平|8811|
|7|鹿国用（2013）第024号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|2062-05-31|46.53|五通一平|10101|
|8|鹿国用（2013）第025号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|2062-05-31|46.53|五通一平|3476|

3、负债分为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、长期借款、专项应付款。
4．委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
5．北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对金日食用油的财务报表进行了审计，以京永审字（2015）第 14814号出具了无保留意见的审计报告。审计报告认为金日食用油财务报表已经按照企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了鹿邑县金日食用油有限公司 2015年 10月 31日的财务状况以及 2015年 1-10月的经营成果和现金流量。
6．金日食用油本次申报的资产中存在账面未记录的无形资产，分别为无形资产-注册商标权及无形资产-专利权。
（1）企业账面未记录的无形资产-注册商标权，共21项。
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|序号|名称|注册号|取得日期|法定使用年限|
|1|李耳（核定使用商品第29类）|第4698768号|2008--3-7|10|
|2|李耳（核定使用商品第3类）|第8531229号|2011--10-14|10|
|3|李耳（核定使用商品第4类）|第8531228号|2011--8-14|10|
|4|李耳（核定使用商品第6类）|第8531227号|2011--8-14|10|
|5|李耳（核定使用商品第7类）|第8531224号|2011--8-14|10|
|6|李耳（核定使用商品第8类）|第8531226号|2011--8-7|10|
|7|李耳（核定使用商品第14类）|第8531225号|2011--8-14|10|
|8|李耳（核定使用商品第15类）|第8531235号|2011--8-14|10|
|9|李耳（核定使用商品第18类）|第8531234号|2011--8-14|10|
|10|李耳（核定使用商品第23类）|第8531233号|2011--8-14|10|
|11|李耳（核定使用商品第24类）|第8531232号|2011--8-14|10|
|12|李耳（核定使用商品第25类）|第8531231号|2011--8-21|10|
|13|李耳（核定使用商品第26类）|第8531230号|2011--8-7|10|
|14|李耳（核定使用商品第27类）|第8531236号|2011--8-14|10|

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|15|李耳（核定使用商品第29类）|第8281416号|2011--9-28|10|
|16|有客（核定使用商品第29类）|第7038375号|2010--7-7|10|
|17|好席面（核定使用商品第29类）|第7038378号|2011--7-7|10|
|18|杰福磨坊（核定使用商品第29类）|第5942940号|2009--7-28|10|
|19|今日餐（核定使用商品第29类）|第5942941号|2009--8-7|10|
|20|禄漾今香（核定使用商品第29类）|第5942942号|2009--7-28|10|
|21|萨拉米（核定使用商品第29类）|第5943114号|2009-7-28|10|

（2）企业账面未记录的无形资产-专利权，共 12项，其中 2项正在申请中，国家知识产权局已受理专利申请。
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|序号|专利名称|专利号|授权日|
|1|包装盒|zl 2010 3 0698674.6|2011-06-15|
|2|包装箱|zl 2010 3 0698680.1|2011-06-22|
|3|小磨油用石磨|zl 2010 2 0681916.5|2011-09-14|
|4|油壶|zl 2010 3 0698681.6|2011-06-15|
|5|油瓶|zl 2010 3 0698677.X|2011-06-29|
|6|芝麻清洗机|zl 2014 2 0025147.1|2014-07-02|
|7|一种洗桶机|zl 2014 2 0025075.0|2014-06-25|
|8|一种小磨香油震荡分离装置|zl 2014 2 0030632.8|2014-06-25|
|9|一种圆桶式炒籽机|zl 2014 2 0030671.8|2014-06-25|
|10|一种小磨香油过滤进化装置|zl 2014 2 0030658.2|2014-07-02|
|11|圆桶式炒籽机|正在申请中||
|12|一种芝麻清洗机|正在申请中||

四、价值类型和定义
本评估项目的价值类型是为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本报告所称“评估值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业持续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2015年10月31日。
考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的实现日接近的需要，经有关各方协商，委托方确定本次评估基准日为 2015年10月31日。
六、评估依据
本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依
据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
（一）经济行为依据
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1、《南方黑芝麻集团股份有限公司会议纪要》
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，1991年）；
3、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；
4、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部14号令，2001年）；
5、《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》文件及其配套文件(国办发[2001]102号)；
6、国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378号，2003年）；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第 12号令，2005年）；
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
9、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
10、《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）；
11、《资产评估机构审批和监督管理办法》（财政部64号令，2011年）；
12、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号）；
13、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号）；
14、《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 511号）
15、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
16、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GT/T18508-2001)；
17、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507—2001）18、《土地利用现状分类》（GB/T21010—2007）
19、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
20、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》。
（三）资产评估准则依据
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1、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
9、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
11、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
（四）权属依据
1、车辆行驶证；
2、土地使用权证；
3、房屋产权证
4、商标权及专利权证书；
5、设备购置合同及凭证；
6、其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字[2015]第 14814号审计报告；
2、《机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、委估资产的购置合同、协议；
4、被评估单位提供财务经营数据；
5、 Wind资讯查询的相关上市公司数据；
6、《最新资产评估常用数据和参数手册》；
7、中华人民共和国国家统计局统计数据；
8、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
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9、中华人民共和国国务院令(294号)《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
10、评估人员掌握的有关信息及现场勘察记录等资料；
11、其他询价资料及有关资产评估的参考资料。
12、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
13、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）14、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
15、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
16、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、（发改价格[2007]670号）；
17、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
18、《招标代理服务收费有关问题》（发改办价格[2003]857号）；
19、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
20、建设部《全国统一建筑工程工期定额》（2000年）；
21、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；
22、《建设工程投资估算手册》
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业股权资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，因此不宜采用市场法评估。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。根据企业提供的财务报表可知，被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
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评估对象价值的思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估也可选择资产基础法进行评估。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法的介绍
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=各项资产评估值之和 -各项负债评估值之和
采用资产基础法时，对各单项资产，根据所具备的评估条件，选择相应的具体评估方法。具体报告如下：
1）、流动资产
流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
①货币资金为库存现金、银行存款、其他货币资金。
对于库存现金，评估人员对财务部保险柜存放的现金进行盘点，做出盘点日的现金盘点表，采取倒推的方法，用盘点日现金余额加评估基准日到盘点日付出金额，减评估基准日到盘点日收入金额，以计算得到的金额同评估基准日现金日记账和总账现金账户余额核对，金额相符，以核实无误的账面值作为评估值。
对银行存款，主要通过核查银行对账单、余额调节表等手段，核实银行存款的真实性及准确性，以核实无误的账面值确认评估值。
对于其他货币资金，为转入承兑汇票款，通过核查相关凭证等手段，核实转入承兑汇票款的真实性及准确性，对于人民币户以核实无误的账面值确认评估值。
②债权类流动资产：应收账款、预付账款和其他应收款。
A．对于应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，并对大额应收款项进行了抽查，以确认其真实性、正确性。经综合分析查明情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，评估人员采用账龄分析方法确定评估值；账龄分析法是对应收款项按照企业的坏账
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损失率，确认相应的收回可能性，对于以人民币结算的，按确认无误账面值乘以回收率确认评估值。
B．对于预付账款，评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，以确认其真实性、正确性；经综合分析预付账款的性质及款项发生时间，属正常债权，按账面值确定评估值。
③存货：
A．原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的材料以核实后的账面价值确定评估值。
B．产成品：对产成品的评估，在清查核实数量的基础上确定，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以其账面成本为基础，采用市场法确定评估值。评估计算公式为：
评估价值=Σ某项产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-税金及附加率-所得税率-适当销售净利润率）
C．在产品：在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，认为该企业成本分摊、归集基本正确，由于在产品难以在基准日进行约当量计算，并且生产周期较短，故在产品以其核实后账面价值作为评估价值。
D．周转材料：在了解周转材料内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对委托方生产和会计部门周转材料的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，故周转材料以其核实后账面价值计列评估价值。
④其他流动资产
评估人员对企业提供的评估基准日其他流动资产评估清单进行了账表、账账核对，抽查了有关原始凭证，查核了有关合同；故其他非流动资产以其核实无误后账面价值计列评估价值。
2）、固定资产
①房屋建筑物类的评估
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式：房屋建筑物评估价值=重置价值×成新率
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算
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法”。即根据原概算或预决算工程量或图纸等资料，进行适当调整计算，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
A．重置成本的确定
重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
a、建安工程造价
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
b、前期及其他费用
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c、资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×[（1+贷款利率)^(建设周期/2)-1]B．成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 5:5的比例加权平均计算综合成新率。其中：
勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、
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《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N=勘察成新率N1×50%+理论成新率N2×50%
②机器设备的评估
根据评估目的，本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。
公式：机器设备评估价值=重置价值×成新率
A．机器设备重置成本的确定
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】第170号），纳税人2009年1月1日以后（含1月1日）实际发生，并取得 2009年 1月 1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额可以从销项税额中抵扣。
根据上述规定，本次评估时设备重置成本的购置价按均不含增值税价格计算。
其计算公式：重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+其它合理费用+资金成本
a、外购国产机器设备重置成本的确定
设备重置成本＝设备现行购置价（不含税）＋运杂费＋安装调试费＋设备基础费+其它必要合理费用+资金成本
●运杂费：对当地生产的设备，运杂费率取0.5%；、对外省生产的设备，根据运距、体积及重量等情况取设备价的2～10%运杂费，超大、超重设备取上限或略高于上述费率。小型设备和空调、移动式空压机、小型焊机、风机、水泵及小型电器、电子设备、一般仪器仪表和家用电器等，一般不计其运杂费。
●安装调试费：对需要安装的普通机器设备，考虑适当的安装调试费。安装调试费根据设备种类、安装调试难易程度不同选取不同的安装费率，一般取2～30%。
●设备基础费：对大、重型设备，当其基础费未摊入厂房土建工程费时，应在设备评估中予以考虑。设备基础费率：锅炉(中小型)3%～6%、大型空压机和空分机械
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2%～6%、电力变压器2%～6%、地中衡3%～5%、重型机床2%～6%、大型风机和水泵2%～3%、大型炉窑3～6%等。
●其他费用：主要包括勘察设计费及建设管理费等，个别单体设备不考虑其他费用。
●资金成本：当设备造价较高，且自订货预付款开始至设备安装调试完成并正式验收，付清全部货款的周期超过半年，计算资金成本。
资金成本＝(设备购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+其他费用)
×建造周期(年)×同期贷款利率÷2
注：式中除以2表示全额全程计息，均匀发生，折半计算。
利率按评估基准日中国人民银行规定的标准计取。
b、自制非标准设备重置成本的确定
重置成本＝设备制造费用+安装调试费+设备基础费+其他费用+资金成本
制造费用加安装调试费及其它必要合理费用，超过 50万元以上的考虑资金成本。
c、车辆重置成本的确定
车辆的重置成本主要包括购置价（现行市场价格）、车辆购置税、其它合理费用。
计算公式为：
重置成本=购置价+车辆购置税+其它合理费用
●车辆购置价的确定：通过市场途径确定车辆的现行市场价格。直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等。
●车辆购置税的确定：依据相关税费的规定，车辆购置税为不含增值税车辆购置价的10%。其计算公式：车辆购置税=购置价÷1.17×10%
●其它合理费用的确定：其它合理费用包括验车费、牌照费等费用，根据不同车辆的具体情况确定。
d．办公设备重置成本的确定
重置成本依同规格型号产品现行市价或同功能类似资产现行购置价确定。
B．成新率的确定
a、机器设备成新率的确定
●年限法
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结合现场勘查，参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。
计算公式：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或=尚可使用年限/（己使用年限+尚可使用年限）×100%
●观测法
首先，将被评估设备按照其结构和功能分成若干个单元。其次，按各单元的价值确定其所占的权数。再其次，通过观察设备运行情况、了解设备的工作能力或查阅其他权威部门近期做出的技术鉴定等，分别鉴定各单元的成新率。最后，将各单元成新率合计为设备的成新率。
●综合法
对大型关键设备采用综合法评估其成新率。权重系数根据经验数据及有关资料确定，一般观测法占50%，年限法占50%。
计算公式：
综合成新率=观测法权重×观测法成新率+年限法权重×年限法成新率
b、车辆成新率的确定
根据已使用年限计算理论成新率，并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定确定观察成新率，依据孰低原则确定综合成新率。
c、办公设备成新率的确定
成新率=（1-实际使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（实际使用年限+尚可使用年限）]×100%
综合成新率=年限成新率×50%+观察成新率×50%
3）在建工程
评估人员通过了解该科目核算程序及内容等方法，听取委托方有关人员对评估对象概况的介绍，明确建设项目概况、确定工程开竣工时间、相关合同、核实工程付款情况等相关资料。在建工程：正在建设尚未竣工的年产10000吨有机肥建设项目，项目预计总投入4,961万元，目前工程累计投入占预算比29.86%，即14,815,000.00元。
截止评估基准日建筑材料和人工成本市场价值变动不大，本次按照核算无误的账面价值并考虑其投资的资金成本，确定评估值。
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4）无形资产-土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。
由于目前市场上与估价对象同一供需范围内类似土地租赁案例较少等原因，故不宜采用收益法评估。
通过评估人员市场调查该区域近期类似工业用地交易案例较少，不能够较客观反映该地区工业用地的市场价值，故本次不采用市场比较法进行评估。
区域类似用地的征地成本和有关税费资料容易收集调查得到，开发费用也能参考类似宗地的开发成本计算得出；由于评估对象为工业用地，其地价与成本关联度较高，故可采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法的基本思路是把有关土地投入包括土地取得费用、相关税费和土地开发费用等作为基本投资成本，进而加上基本投资所对应的利润和利息，这样就构成了土地成本价格，在此基础上加上土地增值收益，然后根据委估宗地的估价设定使用权年限进行年期修正后得到土地评估结果。基本公式如下：
地价=土地取得费+相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
5）无形资产-商标权及无形资产-专利权
根据本次评估目的及待估对象的特点，对商标权及专利权采用收益法进行评估。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益并折成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。鉴于本次评估对象为具有潜在收益的无形资产且评估目的为对外投资，且委估资产具有潜在收益，能对收益情况进行合理预测，与企业未来收益相对应的风险程度能合理估算，收益法是评估资产价值的最直观最有效的方法，因此采用收益法评估。
①．评估模型：收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。
未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
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②．计算公式
A、无形资产-注册商标权基本公式如下：
式中：
P：委估商标的评估值
Ri：第i年商标产品当期年收益额
i：计算的年次
r：折现率
n：商标产品经济收益期
A:年金
B、无形资产-专利权基本公式如下：
式中：
P：委估技术的评估值
Ri：第i年商标产品当期年收益额
i：计算的年次
r：折现率
n：技术产品经济收益期
6）递延所得税资产
本次评估递延所得税资产主要为资产减值形成，评估人员对递延所得税资产形成因素进行分析，对形成因素变化的，对应调整递延所得税资产；对形成因素未发生变化的，递延所得税资产保持不变。
7）其他非流动资产
评估人员对金日食用油提供的评估基准日其他非流动资产评估清单进行了账表、账账核对，抽查了有关原始凭证，查核了有关合同。
8）负债
负债为流动负债和非流动负债，包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、
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长期借款及专项应付款。
评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
2、收益法的介绍
1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对金日食用油股东全部权益价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
2）收益法的应用前提
①评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
②能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
③能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；
④评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
3）收益法选择的理由和依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于被市场所接受。本次的评估目的是南方黑芝麻集团股份有限公司拟以发行股份及支付现
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金购买资产，为此需对该经济行为所涉及的鹿邑县金日食用油有限公司经审计后的全部资产和负债进行价值评估，为该经济行为提供价值参考。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算金日食用油股东全部权益价值。
4）评估模型
本次评估的基本模型为：
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
Σ C：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。
i
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
5）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为永续期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预
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测，第6年以后各年与第5年持平，本次评估选定的预测期为2015年11-12月到2020年。
6）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
7）折现率的确定
A．折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke×Kd+We×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
We：债务资本成本（税后）
Kd：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
B．Ke的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑金日食用油个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率
β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价
A：个别风险调整
八、评估程序实施过程和情况
本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告
说明工作，于2015年12月30日出具资产评估报告书。
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（一）接受委托阶段
中和谊接受委托，对委估资产进行价值评估；根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，评估人员开始指导金日食用油进行资产清查，收集准备资产评估所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行了现场勘查及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：
1.收集财产清册和各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的"资产评估明细表"和"资产调查表"及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。
2.取得计价依据及市场价格资料。
3.根据已经获取的资料进行财务分析及调整。
4.根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报告。
5.在评定估算过程中，要求各专业评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、工作底稿、评估说明进行自检和互检。
（四）评估汇总阶段
1.对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形成初步评估结论。
2.撰写评估说明及评估报告书。
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3.进行三级复核，补充、修改评估报告书、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告书初稿提交委托方等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告书再补充、修改，在此基础上产生评估报告书正式报告，提交委托方。
九、评估假设
(一)一般假设
1.公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5.假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(二)特殊假设
1.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
2.假设其资产使用效率得到有效发挥，核心设计人员工作稳定，员工人数和整体素质能跟的上公司发展；
3.有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4.本次评估假设企业提供的规划指标与以后规划部门出具的规划指标一致；
5.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
6.评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
7.本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
十、评估结论及分析
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对鹿邑县金日食用油有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了资产
基础法和收益法，评估结论根据以上评估工作得出，其评估结果如下：
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（一）评估结论
1、资产基础法
经资产基础法评估，金日食用油在评估基准日2015年10月31日委评资产的账面价值为53,444.18万元，评估价值为56,268.80万元，增值为2,824.62万元，增值率为5.29%；
负债的账面价值为 9,172.82万元，评估价值为 9,172.82万元；净资产的账面价值为 44,271.36万元，评估价值为47,095.98万元，增值2,824.62万元，增值率6.38%。（见下表，详见评估明细表）。
资产评估结果汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|34,280.91|34,397.38|116.47|0.34|
|非流动资产|19,163.27|21,871.42|2,708.15|14.13|
|固定资产|11,838.53|12,046.37|207.84|1.76|
|在建工程|1,481.50|1,481.50|-|-|
|无形资产|2,964.22|5,464.53|2,500.31|84.35|
|递延所得税资产|175.25|175.25|-|-|
|其他非流动资产|2,703.77|2,703.77|-|-|
|资产总计|53,444.18|56,268.80|2,824.62|5.29|
|流动负债|6,182.82|6,182.82|-|-|
|非流动负债|2,990.00|2,990.00|-|-|
|负债总计|9,172.82|9,172.82|-|-|
|净资产（所有者权益）|44,271.36|47,095.98|2,824.62|6.38|

经资产基础法评估，金日食用油股东全部权益价值为47,095.98万元。
2、收益法
截止评估基准日 2015年10月31日，在持续经营前提下，采用收益法评估后的净资产66,707.55万元，资产增值22,436.19万元，增值率50.68%
3、评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值价值相差19,611.57万元，差异率为41.64%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负责的基础上确定评估价值的评估思路，即将构成企业价值的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值取得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流
量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营
销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
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收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
考虑到本次评估目的是上市公司股权收购，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果66,707.55万元作为本次资产评估报告的评估结论。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
1、截止本评估基准日（2015年10月31日），被评估企业纳入评估范围的房屋建筑物有2项未办理《房屋所有权证》，被评估企业亦未能提供该尚未办理产权证的房屋建筑物相关的报建手续、开工手续及相关工程结算资料，评估人员未能确定该尚未办理产权证的房屋建筑物是否属违法建筑物，是否存在权属纠纷。被评估企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据设计、建设施工、结算等资料或企业自行丈量等方式确定申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
未办理房屋所有权证的房屋建筑物统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|详细地址|
|1|锅炉房|钢结构|2007-02-28|53.36|鹿邑县金日食用油有限公司厂区内|
|2|洗桶房|钢结构|2012-12-31|463.60|鹿邑县金日食用油有限公司厂区内|
|合计||||516.96||

（二）抵押情况
由被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及
评估人员不承担相关责任。本次评估未考虑资产质押、抵押、担保等对评估结果的影
响。根据委托方提供的资料，委估对象的资产已有部分设定抵押权，具体明细如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|抵押资产权证号|抵押合同号|抵押资产账面净值(元)|抵押贷款额（元）|
|土地|鹿国用（2009）第095号|2012年（鹿邑）最高额抵字0002号|3,349,357.69|60,000,000.00|
||鹿国用（2013）第020号||5,104,033.46||
||鹿国用（2013）第024号||4,359,902.07||
||鹿国字国用（2013）第021号||4,072,436.00||
||鹿国用（2013）第022号||4,119,052.12||
|房屋建筑物|房权证鹿房字第0022638号||1,204,313.83||
||房权证鹿房字第0022640号||3,794,410.71||
||房权证鹿房字第0021269号||9,557,626.56||
||房权证鹿房字第009553号||2,469,750.00||
||房权证鹿房字第0021270号||12,131,202.52||
||房权证鹿房字第0022635号||4,895,145.90||

（三）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。
（四）其他重要事项
1．本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响；
2．本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债；
3．本报告对应收款项评估结果仅为中和谊根据现行会计、评估的法规结合审计结论对应收款项可收回性的评估判断，中和谊不能确定其与实际收回情况完全相符；
4．金日食用油评估基准日财务报表已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具京永审字[2015]第14814号审计报告。
5．本次评估中采用的银行贷款利率均为 2015年 10月 24日中国人民银行公布的基准利率，未考虑评估基准日后银行贷款利率变动对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影响。
十二、评估报告书的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本项目评估目的载明的用途，不得用于其它目的。委托方应承担因不当使用该评估报告所引起的全部法律责任；
（二）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估
机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
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鹿邑县金日食用油有限公司股东全部权益价值评估项目--资产评估报告书
（三）本评估报告书需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后方可使用；
（四）本评估报告书使用的有效期为一年，起止日期为2015年10月31日至2016年10月 30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
十三、评估报告日
本资产评估报告书报告日为2015年12月31日。
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评估机构法定代表人：刘俊永
中国注册资产评估师：牛从然
中国注册资产评估师：孙珍果
资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司
二零一五年十二月三十一日
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评估报告附件
一、委托方及被评估企业营业执照复印件
二、评估基准日北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字[2015]第14814号审计报告复印件
三、土地使用权证复印件
四、商标权及专利权证复印件
五、房屋产权证复印件
六、车辆行驶证复印件
七、委托方和相关当事方的承诺函
1.委托方及被评估企业承诺函
2.注册资产评估师承诺函
八、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件
1.评估机构营业执照复印件
2.评估机构资产评估资格证书复印件
3.签字注册资产评估师资格证书复印件
九、资产评估明细表
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