华远地产股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等要求，在2013年度工作中忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
宁高宁：曾任华润（集团）有限公司副董事长兼总经理等职务，现任中粮集团有限公司董事长。
刘淀生：曾任北京市热力集团党委书记、董事长兼总经理、董事长等职务。现任北京市人大城建环保委员会委员。
张富根：曾任中瑞岳华会计师事务所副总经理，现任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|备注|
|宁高宁|11|11|0|0|—|
|刘淀生|11|11|0|0|—|
|张富根|11|11|0|0|—|

2013年度，我们对11次董事会的全部议案进行了认真的审议，均能充分发表自己的意见和建议，并对全部议案投出赞成票，没有反对和弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，对公司关联交易等重大事项发表了专业独立意见，并就公司2013年度日常关联交易预计事项发表意见如下：
2013年度公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，且严格履行了董事会、股东会的审核程序，并及时对外披露，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等有关规定，对公司2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真了解和必要查验，并审核了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华远地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，对董事会规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。具体发表独立意见如下：
1、公司除日常业务必须的为购房客户提供的按揭担保之外，公司及控股子公司无对外担保事项；控股子公司未对公司提供担保。控股子公司之间的担保以及公司对子公司提供的担保详见下表：
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|担保方|被担保方|担保金额(万元)|
|北京市华远置业有限公司|北京华远盈都房地产开发有限公司|8,191.27|
|华远地产股份有限公司、北京市华远集团有限公司|长沙橘韵投资有限公司|59,940.00|
|北京市华远置业有限公司|长沙橘韵投资有限公司|27,000.00|
|北京华远盈都房地产开发有限公司|北京市华远置业有限公司|6,000.00|
|长沙橘韵投资有限公司|北京市华远置业有限公司|22,976.50|
|长沙橘韵投资有限公司|北京市华远置业有限公司|39,200.00|
|华远地产股份有限公司|西安万华房地产开发有限公司|16,436.20|
|华远地产股份有限公司|北京市华远置业有限公司|3,563.80|
|北京市华远置业有限公司|西安曲江唐瑞置业有限公司|16,000.00|
|华远地产股份有限公司|北京市华远置业有限公司|58,000.00|
|华远地产股份有限公司|北京市华远置业有限公司|30,000.00|
|华远地产股份有限公司、北京市华远置业有限公司|西安曲江唐瑞置业有限公司|100,000.00|
|北京市华远置业有限公司|西安唐明宫置业有限公司|68,100.00|
|北京市华远置业有限公司|北京新都致远房地产开发有限公司|123,680.00|
|华远地产股份有限公司|北京新通致远房地产开发有限公司|40,000.00|

2、公司没有为控股股东及其附属单位提供担保，没有为任何非法人单位或个人
提供担保，没有为资产负债率超过70％的公司提供担保。公司建立了严格的对外担
保审核制度，按照《公司章程》，公司对外担保均需经公司董事会和股东大会审核并对外披露。
3、2013年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度，公司不存在新聘任高级管理人员的情况。
对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程，严格按照考核结果发放。
（四）募集资金的使用情况
2013年度，公司不存在募集资金使用情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年2月7日公司发布了《2012年年度业绩快报》，2013年4月13日发布《2013年第一季度业绩快报》，2013年7月17日发布《2013年半年度业绩快报》，2013年10月10日发布《2013年第三季度业绩快报》，2014年2月18日发布《2013年度业绩快报》，未发生业绩快报变更的情况。
2013年度，公司未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经董事会审计委员会提议、公司第五届董事会第四十四次会议和2012年年度股东大会审议通过，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构及内控审计会计师事务所。
我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，满足公司
2013年度财务审计工作要求。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构及内控审计会计师事务所符合公司及股东的利益。我们也同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及内控审计会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第五届董事会第四十四次会议及 2012年度股东大会审议通过的 2012年公司分红方案为每10股送1.5股红股、并派发现金红利0.5元，其中派发红股合计237,086,218股、现金红利合计79,028,739.40元。现金红利为当年公司合并报表税后利润541,285,280.39元的14.6%。分红方案符合公司章程规定的现金分红政策“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年现金分红额不低于当年净利润额的10%”和有关规定。
基于独立判断的立场，我们认为公司的分红方案综合考虑了公司的长远发展和公司股东（包括大股东和中小股东）的利益，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑了公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，考虑了公司所在的房地产行业目前阶段的宏观环境、公司自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，该分红方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。保持与公司信息来源部门的交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加规范和完善。2013年度，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
（十）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司在2013年度全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会共三个专门委员会。2013年度，根据公司实际情况，按照各自工作制度，积极开展工作，认真履行各自职责。对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价
2013年度，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行职责，维护中小股东利益。对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。