证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2017-077号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月29日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第五次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于 2017年 10月8日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，会议形成以下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》
公司于 2017年 6月 4日和 2017年 6月 22日分别召开第八届董事会第五十四次会议和 2016年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”或“标的公司”）17名股东合计持有的我爱我家94%的股权，合计支付对价为 618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价 180,304.86万元（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时拟向包括本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，非公开发行股份数量
将不超过234,047,186股（以下简称“募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合并简称为“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。上述事项具体内容详见公司 2017年 6月 6日和 2017年 8月17日分别披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五十四次会议决议公告》（2017-038号）和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关公告。
后经交易相关各方充分协商同意，原交易对方中的林洁不再参与本次交易，其持有的我爱我家9.56％的股权不再纳入本次交易标的。根据公司2016年年度股东大会授权，公司2017年9月25日召开的第九届董事会第四次会议决定对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》进行相应调整，减少交易对象林洁，调减收购标的公司股权比例及募集配套资金总额,不再执行本次交易奖励安排事项。本次调整后的方案概况为：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权，合计支付对价为553,146.01万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元；同时拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过231,000.00万元。本次重大资产重组方案调整具体内容详见公司2017年9月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第四次会议决议公告》（2017-073号）、《关于重大资产重组方案调整的公告》（2017-075号）和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》等相关公告。
现结合本次重大资产重组事项实际进展情况，根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》授权，董事会决定对本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案进行调整，减少募集配套资金金额，并取消“分散式长租公寓装配项目”、“房产综合服务与智能管理平台项目”两个募集资金投资项目。就本次调整事项，本次董事会逐项审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》。鉴于本公
司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人之一，同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。公司董事谢勇为太和先机实际控制人，公司董事秦岭、文彬、代文娟为太和先机推荐董事，上述4位董事为关联董事，在董事会审议本议案时回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。董事会对该议案审议的具体情况如下：
1.本次重大资产重组调整后的整体方案
本次重大资产重组之发行股份及支付现金购买资产方案未发生调整。调整后的非公开发行股份募集配套资金整体方案为：
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，公司拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在本公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件，募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
非关联董事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.逐项审议通过调整后非公开发行股份募集配套资金具体方案主要内容
（1）发行股份募集配套资金的发行金额与发行数量
董事会决定减少募集配套资金总额，即本公司拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在本公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
非关联董事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过166,000.00万元，将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
||号|||||
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||166,000.00||
|合计||||166,000.00||

公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后用于支付本次交易的现金对价；募集配套资金不足部分将由本公司以自有或自筹资金解决。
非关联董事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司与西藏太和先机投资管理有限公司签署<非公开发行股票认购协议之补充协议之二>的议案》
针对本次非公开发行股份募集配套资金事项，2017年2月26日，公司与配套募集资金认购对象太和先机签署了《非公开发行股票认购协议》，该协议主要内容详见公司2017年8月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
鉴于原交易对方中的林洁不再参与本次交易，其不再纳入本次交易对象，其持有的我爱我家9.56％的股权不再纳入本次交易标的，公司2017年9月25日召开的第九届董事会第四次会议决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，针对该调整事项，公司于2017年9月25日与太和先机签署了《关于非公开发行股票认购协议之补充协议》。该补充协议主要内容详见公司2017年9月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》。
现鉴于董事会决定对本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方
案进行调整，调减配套募集资金规模，并取消“分散式长租公寓装配项目”和“房产综合服务与智能管理平台项目”两个募集资金投资项目，针对本次调整，公司拟与太和先机签署《非公开发行股票认购协议之补充协议之二》。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于调整公司本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
公司本次非公开发行股份募集配套资金方案调整为调减配套募集资金规模，由不超过231,000.00万元调整为不超过166,000.00万元；并取消部分募集资金投资项目。本次调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不涉及新增配套募集资金事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《问答汇编》的规定，公司本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案调整不构成对本次重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。本次调整后的重组方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟回避表决，由公司3名非关联董事进行表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述第（一）、（二）项议案已经得到公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》授权，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次调整事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易的独立财务顾问对本次调整事项出具了核查意见，法律顾问出具了补充法律意见书。独
立董事意见、独立财务顾问核查意见、法律顾问补充法律意见书及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》等具体内容详见公司2017年10月9日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第五次会议决议；
2.本公司与西藏太和先机投资管理有限公司签署的《非公开发行股票认购协议之补充协议之二》；
3.独立董事发表的独立意见。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2017年10月9日