证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2017-142债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购注销部分未解锁限制性 A股股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、激励计划简述及股票回购注销的审批
（一）2015年1月20日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）分别召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会 2015年第二次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及其摘要，本公司拟向47名激励对象授予共计271.9万股限制性A股股票，授予价格为人民币10.82元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。其后，本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
（二）2015年3月4日，本公司收到中国证监会出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议。
（三）2015年8月25日，本公司分别召开第六届董事会第五十四次董事会、第六届监事会2015年第七次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”或“第二期激励计划”），由于第二期限制性股票激励对象之一刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象范围，激励对象由47名调减至46名、拟向激励对象授予A股股票数量由271.9万股调减至 270.4万股。鉴于本公司2014年利润分配方案已于2015年8月实施完毕，授予价格由
人民币10.82元/股调整至10.54元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。
（四）2015年11月16日，本公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的议案、关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案。
（五）2015年11月19日，本公司分别召开第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会2015年第十次会议，审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。经董事会审议及监事会核查，因原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司的任职，不再属于第二期激励计划激励对象的范围，符合激励对象资格的人员共计45名，可授予限制性A股股票数量为269.5万股；确定第二期激励计划授予日为2015年11月19日，并同意向45名激励对象授予共计269.5万股限制性 A股股票。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。
（六）2015年12月1日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，本公司实际授予限制性股票269.5万股，激励对象人数为45人。
（七）2016年11月10日，本公司分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会2016年第六次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性 A股股票的议案。因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，已不符合激励条件。根据第二期激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2015年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。该部分股票已于2017年2月24日注销。
（八）2016年11月21日，本公司分别召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会2016年第七次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第一期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除柏桓先生、陈懿先生因离职致其所持限制性A股股票不满足解锁条件,其已获授但未解锁的限制性 A股将予以回购注销外，其余43名第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第一期解锁条件，其持有的共计876,975股限制性A股股票可申请解锁。该部分股票已于2016年12月6日上市流通。
（九）2017年10月30日，本公司分别召开第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会2017年第五次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性 A股股票的议案。因（1）激励对象董志超先生、王树海先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象邓杰先生2016年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度及2016年度现金股利；并同意将董志超先生、王树海先生及邓杰先生已获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币 739,381元。
二、本次回购注销部分未解锁限制性 A股股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1、根据本公司第二期激励计划“十三、本计划的变更与终止”之（三）“激励对象个人情况发生变化”规定：若激励对象主动离职，本公司董事会可以决定其根据第二期激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
因激励对象董志超先生、王树海先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，出现了上述规定的情形，经本公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，同意将董志超先生、王树海先生已获授但尚未解锁的全部56,950股限制性A股股票予以回购注销。
2、根据本公司第二期激励计划“八、限制性股票的授予与解锁条件”之（二）“限制性股票的解锁条件”规定：在本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，
激励对象只有在业绩考核当年绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格。
因激励对象邓杰先生2016年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了上述规定的情形，经本公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，同意将邓杰先生已获授但第二期激励计划所涉第二期尚未解锁的合计持有 13,200股限制性A股股票予以回购注销。
（二）回购注销的数量
根据本公司第二期激励计划“六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据第二期激励计划不能解锁，则由本公司收回。
经本公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，同意本公司收回原代管的上述70,150股限制性A股股票所对应的2015年度及2016年度现金股利。
（三）回购注销的价格
根据本公司第二期激励计划，回购价格为人民币10.54元/股，上述拟回购的共计70,150股限制性A股股票的回购总价款为人民币739,381元。
三、对本集团业绩的影响
本次回购注销部分未解锁限制性A股股票事项不会对本集团的经营业绩产
生重大影响，也不会影响本公司管理团队以及对本集团业绩和持续发展直接影响的核心技术人才和管理骨干的稳定性。
四、独立非执行董事的独立意见
本公司独立非执行董事经审核后认为：
1、因(1)激励对象董志超先生、王树海先生辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；(2)激励对象邓杰先生2016年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了本公司第二期激励计划所规定的回购注销适用情形。
2、对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票
进行回购注销符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及第二期激励计划的规定。
独立非执行董事同意本公司收回原代管的该等限制性A股股票所对应的
2015年度及2016年度现金股利；并同意本公司对该等限制性A股股票按照第二期激励计划中关于回购事项的相关规定实施回购注销。
五、监事会的核查意见
经审核，因(1)激励对象董志超先生、王树海先生辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；(2)邓杰先生2016年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了本公司第二期激励计划所规定的回购注销情形。
根据第二期激励计划，若激励对象所持限制性A股股票不能解锁，则其因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。因此，同意本公司收回原代管的该等限制性A股股票所对应的2015年度及2016年度现金股利，并同意将上述3名激励对象已获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币 739,381元。
六、法律意见书的结论性意见
本公司董事会已取得实施本次回购注销部分未解锁限制性A股股票的合法
授权,且本次回购注销部分未解锁限制性A股股票已取得董事会审议通过，本公司本次回购注销部分未解锁限制性A股股票的程序、数量及价格符合中国证监会《管理办法》、《上市规则》及第二期激励计划的相关规定。
七、查备文件
1、第七届董事会第四十三次会议（定期会议）决议；
2、第七届监事会2017年第五次会议（定期会议）决议；
3、独立非执行董事关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限
公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性A股股票之法律意见书》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一七年十月三十日