江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》
中小板重组问询函【2016】第 40号
之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”或“舜天船舶”或“上市公司”）收到贵所于2016年5月10日下发的《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函【2016】第40号（以下简称”《问询函》”），该问询函针对目前公司正在推进的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项进行了问询，本所已经按照要求对本所所涉及的事项进行了书面说明，具体见正文部分，请予审核。
问题7、报告书披露，本次评估对交易标的之一江苏信托81.49%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果。收益法评估下，截至2015年 12月31日，江苏信托全部股东权益的评估值为 102.4亿元，102.4亿元估值包含以下三部分,信托业务采用收益法评估值为 14.5亿元，固有业务采用市场法和资产基础法相结合方式评估值为 90.6亿元，单独评估的负债 2.6亿元。交易对方对江苏信托的业绩承诺仅对其信托业务进行利润承诺，并不对其固有业务的利润进行承诺。根据《盈利预测补偿协议》，协议约定的补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对江苏信托固有业务下的15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为 2018年 12月 31日。如 15家公司股权资产届时的评估值较目前评估值（即 583,350.75万元）超出60%以上（含60%），则超出60%以上部分的50%调增 15家公司股权资产的交易对价，该调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付。请补充披露：
（5）上述交易对价调整情形发生时，江苏信托及上市公司的具体会计处理，请独立财务顾问和会计师对此发表意见。
【回复】
上述交易对价调整情形发生时，江苏信托及上市公司的具体会计处理情况如下：
一、江苏信托会计处理
如果上述交易对价调整情形发生，即 15家公司股权资产届时的评估值较目前评估值（即583,350.75万元）超出60%以上（含60%），江苏信托仍然按照原来的会计政策进行核算，并不根据评估结果来做具体的会计账面调整。收到对价是发生在上市公司和国信集团之间，因此江苏信托不需做会计账面调整。
二、上市公司会计处理
上市公司发生支付对价的情形时，调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付，此现金支付视同为购买股权时的作价调整，应冲减所有者权益项目中的资本公积，资本公积不足以冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润，具体会计分录为借：资本公积-股本溢价，贷：银行存款
经核查，本事务所认为：调整情形发生时，因收到对价发生在上市公司和国信集团之间，江苏信托不需做会计账面调整；上市公司发生支付对价的情形时，调增部分的交易对价由上市公司以现金形式支付，此现金支付视同为购买股权时的作价调整，应冲减所有者权益项目中的资本公积。
问题9、根据备考《盈利预测审核报告》，按照重组后模拟备考的上市公司 2015年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 27.8亿元，预测 2016年至 2018年实现的扣非后净利润为 16.6亿元、17.4亿元和 17.5亿元。报告书披露，上述 2015年实际利润数中包含江苏信托固有业务收益，而 2016至 2018年预测数不包含固有业务收益。请补充披露：
（1）2015年至2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据；
（2）2015年至 2018年包含江苏信托固有业务收益的盈利预测数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2015年至2018年剔除江苏信托固有业务后的盈利预测数据
2015年至2018年剔除江苏信托固有业务后的盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|204,807.69|165,571.76|173,636.34|

注:江苏信托固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现,在计算江苏信托固有业务产生的利润时未考虑营业成本的因素。
二、2015年至2018年未包含江苏信托固有业务收益的盈利预测数据的说明江苏信托业务包含信托业务和固有业务，本次评估中，信托业务采用收益法估值，固有业务未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。同时固有业务主要利润来源于可供出售金融资产和长期股权投资产生的投资收益，
这部分盈利的实现主要靠被投资单位来实现。因江苏信托对被投资单位都是参股
权，对其生产经营不具控制权，难以就其盈利作出合理预测并进行业绩承诺。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告。
经核查，本会计师事务所认为：《重组报告书》中已补充披露2015年至2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据；江苏信托固有业务未采用收益法估值，未编制盈利预测报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定。
问题14、报告书披露，国信集团和香港华润电力分别持有扬州二电45%的股权，双方各派 5名董事，但基于扬州二电董事长由国信集团委派人员担任，且公司经营管理层全部由国信集团人员担任、公司的财务由国信集团控制等原因，国信集团能够控制扬州二电。请补充披露，本次交易完成后，上市公司可以控制扬州二电的依据，以及为控制扬州二电并将其纳入合并范围拟采取的措施。请独立财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、上市公司可以控制扬州二电的依据，以及为控制扬州二电并将其纳入合并范围拟采取的措施
本次交易完成前，国信集团持有扬州二电45%的股权，国信集团控制扬州二电的原因如下：
（1）董事会由12名董事组成，国信集团5名，香港华润电力5名，扬子江投资1名、泰州泰能投资1名，董事由各股东单位委派。董事会为合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事项。董事会设董事长1人，由国信集团委派的董事担任，副董事长1人，由香港华润电力委派的董事担任；
（2）2007年5月，江苏电力、华东电网将合计持有的扬州二电45%股权转让给香港华润电力。2007年至今，公司经营管理层全部由国信集团人员担任，公司的经营管理制度、政策由国信集团控制，公司的财务由国信集团控制，并由国信集团并表；扬州二电的总经理、副总经理以及财务部、人力资源部、发电部、燃料部等主要经营管理部门的负责人都是由国信集团委派的人员担任；
（3）通过查阅香港华润电力（HK.0836）公开披露的年报，扬州二电作为
香港华润电力投资的联营公司，不纳入合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将承继国信集团在扬州二电的所有权利，由上市公司委派5名董事，董事长由上市公司委派的董事担任，扬州二电经营管理层全部由上市公司委派的人员担任，扬州二电的经营管理制度、政策由上市公司控制，扬州二电的财务由上市公司控制。因此，上市公司控制扬州二电的依据仍然将以实质性控制作为原则，即高级管理人员、经营管理层、财务人员均能够由上市公司进行控制。
此外，本次交易完成后，上市公司为控制扬州二电并将其纳入合并范围，原由国信集团委派或授权的事项均将转由上市公司控制实施。
经核查，本事务所认为：本次交易完成后，上市公司和香港华润电力将分别持有扬州二电45%的股权，双方各派5名董事，但基于扬州二电董事长将由上市公司委派人员担任，且公司经营管理层全部由上市公司人员担任、公司的财务由上市公司控制等原因，上市公司可以控制扬州二电，并将其纳入合并报表范围。
问题16、报告书披露，江苏信托的未决诉讼主要有2起，主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部债权转让合同纠纷案。请补充披露上述诉讼的进展情况、江苏信托预计将承担的损失以及预计负债计提情况。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、江苏信托2起未决诉讼的基本情况
截止本回复出具日，江苏信托未决诉讼主要有2起，主要是江苏信托诉中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部债权转让合同纠纷案，具体情况如下：①2012年12月6日，江苏信托根据与广州证券有限责任公司（现更名为“广州证券股份有限公司”）签订的《云南志远大厦特定资产收益权单一资金信托合同》（信托规模10亿元）约定，与云南志远房地产开发有限公司签订了《特定资产收益权转让合同》、《特定资产收益权回购合同》和《房地产抵押合同》，对上述项目转让与回购进行了约定；同日，江苏信托与中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部签订了《转让协议》，约定云南志远房地产开发有限公司未按约
支付回购价款时，江苏信托将向农行云南营业部转让志远地产特定资产收益权，农行云南营业部同意受让。
②2012年12月6日，江苏信托根据与广州证券有限责任公司（现更名为“广州证券股份有限公司”）签订的《张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资金信托合同》的约定（信托规模20亿元），与张家港绿园置业有限公司签订了《特定资产收益权转让合同》、《特定资产收益权回购合同》和《房地产抵押合同》；
同日，江苏信托与中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部签订了《转让协议》，约定张家港绿园置业有限公司未按约支付回购价款时，江苏信托将向农行云南营业部转让东方新天地特定资产收益权，农行云南营业部同意受让。
因云南志远项目和张家港绿园置业项目到期后，云南志远房地产开发有限公司和张家港绿园置业有限公司未能按约回购特定资产收益权，中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部未能按照协议约定支付相应款项。江苏信托于 2015年8月向江苏省高级人民法院提起诉讼。
二、江苏信托2起未决诉讼的进展情况
2015年8月27日，江苏国际信托作为原告以中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部（简称“农行云南营业部”）作为被告向江苏省高级人民法院（简称“江苏省高院”）提起诉讼。江苏省高院受理该案后，被告提出管辖权异议，江苏省高院于2015年11月23日以（2015）苏商初字第00029-1号、（2015）苏商初字第00030-1号《民事裁定书》驳回了被告提出的管辖权异议。
江苏省高院驳回被告的管辖权异议后，被告已就江苏省高院的管辖权异议裁定向最高人民法院提起上诉，2016年4月25日，最高人民法院以（2016）最高法民辖终 10号、（2016）最高法民辖终 11号《民事裁定书》驳回了被告关于管辖权异议的上诉，江苏国际信托2起未决诉讼由江苏省高院进行审理。
截止本回复出具日，江苏国际信托上述2起未决诉讼正在一审过程中。
三、江苏信托预计将承担的损失以及预计负债计提情况
江苏信托上述诉讼涉及的信托项目为单一信托业务，江苏信托根据委托人/受益人的要求设立信托，仅承担通道管理责任和义务，不承担任何项目投资风险，项目实际风险由委托人/受益人承担；在上述诉讼过程中，江苏信托根据委托人/
受益人的指示作为原告参与上述诉讼，诉讼结果由委托人/受益人负责承担，江苏信托不承担任何诉讼风险。同时，根据江苏信托与委托人广州证券有限责任公司签署的《信托合同》的约定，江苏信托根据委托人广州证券有限责任公司的指示设立信托，因项目公司及担保方违约所引起的一切后果与江苏信托无关；当项目公司发生违约时，江苏信托根据委托人广州证券有限责任公司的指示采取追偿措施，并由委托人广州证券有限责任公司承担因追索而产生的相关费用及风险；
江苏信托的信托报酬在信托利益分配时从信托财产中优先提取。
因此，上述诉讼不会导致江苏信托承担任何赔偿责任，江苏信托无需为此计提预计负债。
经核查，本事务所认为：江苏国际信托系根据委托人/受益人指示作为原告参与上述诉讼，相关诉讼结果由委托人/受益人承担，因此，上述诉讼不会导致江苏国际信托承担任何赔偿责任，江苏国际信托无需为此计提预计负债。
问题17、报告书披露，在本次交易前新海发电将未取得发改委核准的两台 33万千瓦燃煤发电机组涉及的资产、负债予以剥离。请补充披露被剥离资产的基本情况，剥离资产所履行的法律程序以及相关的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、被剥离资产的基本情况
（一）基本情况
新海发电本次剥离的两台33万千瓦燃煤发电机组截至2015年12月31日资产总额为 134,716.02万元，负债总额为 12,131.76万元，所有者权益 122,584.26万元。具体明细如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|12,440.98|
|727.84|
|105,320.81|
|11,999.51|
|4,226.88|

||
|-|
|134,716.02|
|7,394.25|
|142.03|
|4,595.48|
|12,131.76|
|122,584.26|
|122,584.26|

（二）剥离资产所履行的法律程序
1、2016年 2月 29日，江苏新海发电有限公司召开股东会，审议通过本次资产剥离事宜；
2、2016年3月，本次资产剥离取得了江苏新海发电有限公司主要债权人关于同意新海发电本次资产剥离事宜的同意函；
3、2016年 3月 18日，江苏省国资委出具苏国资复[2016]21号《江苏省国资委关于江苏新海发电有限公司有关资产剥离的批复》，同意江苏国信资产管理集团有限公司提出的新海发电资产剥离方案，将新海发电2×330MW机组有关资产、负债、所有者权益予以剥离，剥离资产产权划转至江苏国信连云港发电有限公司，剥离资产基准日为2015年12月31日；
4、2016年3月31日，新海发电与江苏国信连云港发电有限公司签署了《资产无偿划转协议》。
（三）资产剥离相关的会计处理
新海发电对剥离两台33万千瓦燃煤发电机组的会计处理如下：
借：资本公积
相关负债科目
贷：相关资产科目
经核查，本事务所认为：新海发电剥离资产相关的会计处理正确。
（此页无正文，为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函【2016】第 40号之回复签章页）。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日