安信证券股份有限公司
关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海绿新拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
上海绿新经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行新股3,350万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币31.20元。截止2011年3月14日，公司共募集资金104,520.00万元，扣除发行费用4,695.64万元，募集资金净额99,824.36万元。以上募集资金已于2011年3月14日由主承销商安信证券分别汇入公司开立在上海农村商业银行桃浦支行账号为32476908010687733和招商银行股份有限公司上海天目支行账号为121908075810888的募集资金专户，业经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字[2011]第10875号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户，并于2011年4月12日分别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行、安信证券共同签订《募集资金三方监管协议》；2012年12月3日，公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）在湖北银行荆
州荆州区支行（以下简称“湖北银行”）开设募集资金专项账户，公司与湖北绿新、安信证券、湖北银行共同签订《募集资金四方监管协议》，将该账户纳入募集资金监管范围。公司签订的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及湖北绿新在使用募集资金时严格遵照履行。
三、募集资金的使用情况及资金节余情况
（一）募集资金的使用情况
2011年4月21日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》和《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，将募集资金中的13,000万元用于归还银行贷款，17,000万元用于永久性补充流动资金；1,900.52万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
公司首次公开发行股票募投项目资金使用情况如下：
1、公司首次公开发行招股说明书中承诺投资项目“年产 4万吨新型生态包装材料项目”计划总投资 42,514.85万元。2013年 3月 24日和 2013年 6月 19日，公司召开了第二届董事会第五次会议及2012年度股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，同意将“年产 4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由 42,514.85万元变更为20,514.85万元，变更调整金额22,000.00万元；将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由4万吨变更为2万吨。
2014年 1月 10日和 1月 28日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，同意整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“金升彩”）及永久性补充公司流动资金。变更致使“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入募集资金由最初42,514.85万元变更为34,908.20万元。同时该项目结余的资金7,606.65万元永久补充流动资金。
投资5,162.11万元。2012年10月25日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》，同意将“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号；将“研发中心项目”实施方式由建筑工程自建变更为使用公司全资孙公司“优思吉德实业﹝上海﹞有限公司”现有建筑物实施；将“研发中心项目”投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。
截至2014年4月30日，公司各募投项目已全部投资完毕，资金使用情况具体列示如下：
单位：万元
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|项目名称|计划投入金额|调整后募投使用计划|实际投入金额|实际投资额占计划投入金额的比例（%）|节余金额|
|年产4万吨新型生态包装材料项目|42,514.85|34,908.20|35,423.55|101.48|7,091.30|
|研发中心项目|5,162.11|3,550.49|3,466.24|97.63|1,695.87|
|合计|47,676.96|38,458.69|38,889.79||8,787.17*|

*注：根据公司董事会和股东大会决议，该金额中 7,606.65万元已永久补充流动资金。
（二）募集资金的节余情况
截至2014年5月11日，公司累计使用募集资金98,643.84万元，银行利息收入扣除手续费后净额3,295.96万元，募集资金节余净额为4,476.49万元。
四、募集资金产生节余的原因
1、募集资金存放期间产生利息收入。
2、在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资；
3、基于对经济环境、市场环境及该项目建设的实际状况，公司部分调整了
募集资金项目建设而节约的资金。
4、在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。
五、将节余募集资金永久性补充流动资金的计划
公司募集资金投资项目已全部投资完毕，本着股东利益最大化的原则，将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力。节余募集资金补充流动资金后，公司仍将积极寻找新的项目和合适的收购目标，争取公司产品纵向横向延伸从而更好的丰富产品体系、拓展业务范围、拓宽经营领域从而增强公司实力。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；节余募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的生产经营。
六、履行的审批程序
公司在第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金 4,476.49万元用于永久性补充流动资金。
公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽认为，公司将节余募集资金永久性补充流动资金，能够提高资金使用效率，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。
同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
公司监事会认为，公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，保证公司业务经营的资金需求，提高公司盈利能力，不存在损害投资者
利益的情况。同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
七、保荐机构的核查意见
上海绿新节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金已经上海绿新第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，符合相关决策程序要求；上海绿新最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，节余募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的生产经营；公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益，符合上市公司募集资金使用的相关规定。安信证券对上海绿新使用节余募集资金永久性补充流动资金无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
朱斌 沈晶玮
安信证券股份有限公司2014年 月 日