桑德环境资源股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行《公司章程》赋予的监事职权，围绕公司未来发展战略和2014年工作规划，积极有效地开展监事会工作。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、各项决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2014年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开及议案审议情况
2014年度，公司共召开监事会会议8次，均为现场会议，完成了相关决议事项的审议和信息披露工作，具体情况如下：
（一）2014年3月22日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《公司2013年年度报告》及其摘要；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
3、《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
4、《关于续聘公司2014年度审计机构及相关事项的议案》；
5、《关于公司2013年度报告对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》；
6、《公司2013年度内部控制评价报告》；
7、《关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同>暨关联交易的议案》；
8、《关于选举公司监事会监事候选人的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—29。
（二）2014年4月27日，公司召开了第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《公司2014年第一季度报告》；
2、《关于选举公司第七届监事会召集人的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—40。
（三）2014年8月19日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司2014年半年度报告的议案》；
2、《关于公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年8月21日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—74。
（四）2014年 9月 25日，公司召开了第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》；
5、《关于出售湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
6、《关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》；
7、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》；
8、《关于公司批准相关审计报告及评估报告的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年9月29日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—91。
（五）2014年10月22日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年10月23日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—100。
（六）2014年10月28日，公司召开了第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《桑德环境资源股份有限公司2014年第三季度报告》；
2、《桑德环境资源股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—107。
（七）2014年11月13日，公司召开了第七届监事会第十九次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
2、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
3、《关于核查<桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年11月14日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—111。
（八）2014年12月26日，公司召开了第七届监事会第二十次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司控股子公司崇阳天清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同>暨关联交易的议案》；
2、《关于公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同>暨关联交易的议案》；
3、《关于公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同>暨关联交易的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年12月30日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—130。
二、监事会对公司有关事项的监督、审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员均列席了历次董事会和股东大会会议，对公司依法经营、合规决策等方面进行了监督，认为：公司的决策程序符合有关法律法规、交易所规范及《公司章程》的规定，内部控制合法有效，法人治理结构持续改善。公司董事会运作合法、合规，认真执行了股东大会授予的各项权责，董事及高级管理人员勤勉尽职，忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，认为公司财务制度较为完善、财务运作合法规范；公司管理层编制的2014年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的审计意见是客观公正的。
报告期内，公司根据财政部修订和颁布的相关企业会计准则对涉及变更的项目进行会计政策变更和追溯调整。监事会认为公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，变更及追溯调整的有关项目和金额能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
（三）公司配股募集资金投入情况
经中国证监会核准，2012年12月，公司向全体股东每10股配售3股的方式发行人民币普通股（A股）145,601,142股，募集资金总额 1,850,590,514.82元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额1,812,889,216.20元。募集资金用于偿还银行借款和补充生产流动资金。截止2014年12月31日，公司已使用募集资金1,830,737,764.43元，未使用募集资金201,154.38元。2014年度，募集资金产生利息扣除手续后金额为3,404,262.84元，募集资金专户期末余额201,154.38元。
经监事会审核后认为，公司募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《公司募集资金管理制度》执行，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
（四）公司收购、整合及出售资产交易的情况
为加强公司业务调整和布局，报告期内，公司共完成了以下股权收购及业务整合工作：
1、公司分别以8,128.96万元收购洛阳德茂康石化有限公司所持河南恒昌贵金属有限公司（以下简称恒昌公司）36.29%股权、以 5,311.04万元收购河南九福来科技集团股份有限公司所持恒昌公司23.71%的股权，本次股权收购完成后，公司将合并持有恒昌公司60%股权。同时，公司将与恒昌公司其他股东方共同对其进行同比例增资，增资总金额为3,000万元，将其注册资金由1,900万元增至为4,900万元。
2、公司将所属水务类、环卫类控股子公司股权分别整体转让予全资子公司湖北一弘水务有限公司以及北京桑德新环卫投资有限公司，具体如下：
（1）将从事水务类业务实施的控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司、南昌桑德象湖水务有限公司等22家控股子公司股权整体转让给全资子公司湖北一弘水务有限公司。
（2）将从事环卫类经营业务的控股子公司宜昌桑德环卫有限公司、昌邑致美环卫工程有限公司以及宁晋县桑宁环卫工程有限公司股权整体转让给全资子公司北京桑德新环
卫投资有限公司。
本次业务整合的目的是为构建公司在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，有利于理顺公司环保领域相关细分业务股权结构、提高经营管理效率，降低管理成本。
3、公司分别以 549.78万元收购刘志兰所持河北万忠废旧材料回收有限公司（以下简称万忠公司）8.33%的股权、以4,400.22万元收购赵万忠所持万忠公司66.67%的股权，本次股权收购实施后，公司将合计持有万忠公司75%股权。公司在收购万忠公司75%股权的同时以自有资金3,000万元对其进行增资，万忠公司股东方赵万忠以自有资金1,000万元对万忠公司进行增资。
4、公司以2,275万元收购凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天再生资源科技有限公司65%股权。
5、公司以2,360万元收购自然人曾捷来、张晓燕合计所持深圳市丰采长波市政工程有限公司80%的股权。
6、公司以2,171.16万元收购上海京科投资管理有限公司所持通辽华通环保有限责任公司100%的股权。
监事会经审核后认为：上述股权收购经过中介机构评估和审计，股权收购方案切实可行，确保了公司利益最大化，符合公司经营战略目标发展需要；股权交易价格合理，符合公司和全体股东的利益；审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；交易过程得到有效控制，股权交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司及中小股东利益的情形。公司内部整合中，有利于理顺公司在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，有益于公司长远发展。
报告期内未发生其他出售资产以及重大资产重组事项。
（五）关联交易情况
报告期内，董事会审议了《关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同>暨关联交易的议案》；《关于公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》；《关于出售湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》；《关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》；《关于公司与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》；《关于公司控股子公司崇阳天清水务有限公司与
北京桑德环境工程有限公司签署<崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同>暨关联交易的议案》；《关于公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同>暨关联交易的议案》；《关于公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同>暨关联交易的议案》。监事会对公司所发生的上述关联交易事项进行了监督与核查，认为公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，决策程序符合有关的法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的关联交易行为均以公司的主营业务长远发展为基础，关联交易的发生符合公司的利益，交易定价遵循了公开公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（六）审核公司内部控制情况
公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司编制的《2014年度内部控制评价报告》客观、全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及2014年度公司内部控制的实际情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围；在定期报告、重大事项披露等敏感期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好期间的信息保密工作，同时对公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关人员从事内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正，保护了广大投资者的合法权益。
（八）审核第一期股权激励实施及第二期股权激励计划情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》的规定，公司监事会对授予首期股票期权激励计划第三行权期及预留股票期权第二个行权期的激励对象名单进行了核查后，认为：公司股票期权激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第三个行权期及预留股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。
关于公司拟实施第二期股权激励计划，监事会审核后认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司管理团队和骨干人员的激励约束机制，调动其积极性，引进和保留优秀人才，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于维护全
体股东的利益，有利于公司持续发展。
（九）公司年度报告审核情况
监事会认为《公司2014年年度报告》全文及其摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。《公司2014年年度报告》全文及其摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定。公司监事会及全体监事保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上是公司监事会对2014年度工作情况的汇报。在2015年度内，公司监事会将继续严格按照《公司法》、有关法规规则和《公司章程》的规定，积极适应公司战略的调整，适应新形势下监事会履职要求，认真行使监督职责，不断更新工作思路和监督方式，切实维护全体股东利益，为促进公司的规范运作和持续健康发展作出更大的贡献！
桑德环境资源股份有限公司监事会
二零一五年三月十二日