东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司
使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并
购贷款的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“南极电商”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司品牌建设项目后续资金使用进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由江苏新民纺织科技股份有限公司（现已更名为“南极电商股份有限公司”）向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 291,158,259股（每股发行价格为人民币 8.05元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由上市公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股31,512,605股，每股发行价为人民币9.52元，应募集资金总额为人民币299,999,999.60元，根据有关规定扣除发行费用28,869,840.67元后，实际募集资金金额为 271,130,158.93元。该募集资金已于 2015年 12月 30日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。
2016年1月27日，上市公司与本独立财务顾问及中国建设银行股份有限公司上海青浦支行三方签订了《募集资金三方监管协议》，就募集资金专用账户资
金的使用做出了明确约定。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年 2月 4日，南极电商第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由全资子公司上海南极电商承担实施，实施方式为南极电商使用本次非公开发行募集资金对上海南极电商进行增资。
2016年 4月 26日，南极电商将募集资金余额 272,195,690.00元增资至上海南极电商。增资金额为南极电商实际募集金额 271,130,158.93元加上截止增资日前的存款利息收入净额1,065,531.58元，其中期间利息收入 1,066,142.08元，手续费支出610.50元。本次增资已经华普天健出具的会验字[2016]3296号《验资报告》验证。
2016年5月30日，南极电商、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、保荐机构东海证券、上海南极电商签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
二、该次募集资金用途变更情况
（一）变更情况
基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将该次募集资金的用途在原有基础上进行优化，并于2016年9月、2017年6月对募集资金用途进行了两次变更，具体情况如下：
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|序号|项目名称|初始募集资金用途|第一次变更后募集资金用途|第二次变更后募集资金用途|
|1|电商生态服务平台建设|智慧数据平台建设|智慧数据平台建设（用途不变、金额减少）|-|
|2|柔性供应链服务平台建设|通过大数据系统平台构建园区服务系统|通过大数据系统平台构建园区服务系统（用途不变、金额减少）|-|

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|3|品牌建设项目|“南极人”品牌推广|通过收购、合作、新设等方式增加品牌；“南极人”及公司其他品牌的营销推广（用途增加、金额增加）|通过收购、合作、新设等方式增加品牌；“南极人”及公司其他品牌的营销推广|

（用途不变、金额增
（二）两次变更均履行了必要程序及披露义务
加）
1、第一次变更募集资金用途及时履行了决策程序及信息披露义务
2016年8月12日，南极电商第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》；公司独立董事发表了独立意见，公司监事会、独立财务顾问东海证券均明确发表了同意及合规意见；
2016年9月14日，上述议案经南极电商2016年第四次临时股东大会审议通过。
上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露了《南极电商第五届董事会第十四次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第十三次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公告》、《南极电商股份有限公司 2016年第四次临时股东大会决议公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
2、第二次变更募投项目用途及时履行了决策程序及信息披露义务
2017年5月25日，南极电商第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会、独立财务顾问东海证券均明确发表了同意及合规意见；2017年 6月 21日，上述议案经南极电商 2017年第三次临时股东大会审议通过。
上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》、《南极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的公告》、《南极电商股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说
明。
三、该次募集资金使用情况
品牌建设项目用途为通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵及品牌推广。截至本核查意见出具日，该次募集资金即品牌建设项目募集资金余额为1.29亿元。累计使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目用途|截至本核查意见出具日累计使用|
|1|电商生态服务平台建设|智慧数据平台建设|金额-|
|2|柔性供应链服务平台建设|通过大数据系统平台构建园区服务系统|28.58|
|3|品牌建设项目|通过收购、合作、新设等方式增加品牌；“南极人”及公司其他品牌的营销推广|15,157.03|
|总计|||15,185.61|

注：余额与累计使用金额之和，相比较实际募集资金金额27,113.02万元的差额为利息收入及手续费支出
四、使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款事项的情况
2016年6月14日，上市公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购 Cartelo Crocodile PteLtd股权的议案》，公司拟向全资子公司上海南极电商增资 35,000万元人民币，同时，上海南极电商拟设立全资子公司（即上市公司孙公司，以下简称“该新设公司”），拟通过该公司以现金 59,375万元人民币收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd（以下简称“CCPL”）95%的股权，CCPL拥有“CARTELO”品牌及相关商标共168项，包含CARTELO及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼、卡帝乐及图等。该等商标注册在中国境内，并有权在中国境内使用。CCPL向运营商授权使用CARTELO品牌并收取权利金，允许其就某一产品类目或多个产品类目进行运营。收购并运营 Cartelo品牌符合公司的业务发展战略，能够较好地丰富公司的品牌体系，有利于充分发挥公司的品牌运维能力，进一步拓宽公司的产品
层次、提升公司的品牌形象。CCPL在被收购以前的年度营业收入约 3,500万左
右，且女装、童装等品类及授权供应商、经销商尚未全面开发，有较大的拓展空
间和较好的回报预期。
根据收购交易方案，上海南极电商新设的全资子公司以现金支付方式购买CCPL95%股权，经双方协商确定交易价格为 59,375万元人民币或等值的美元(汇率按支付日之前一日中国人民银行汇率中间价计算，下同)。双方确认，出售股份之转让价款分三笔支付，具体安排如下：
“第一笔转让价款：卖方与买方签署本协议，并通过卖方董事会/股东会、买方之控股股东南极电商股份有限公司董事会/股东大会及目标公司董事会审议同意之日起1个月内，买方向卖方支付现金人民币3.125亿元整（大写：叁亿壹仟贰佰伍拾万元人民币整）或等值的美元。买方支付第一笔转让价款后，5个工作日内，卖方或其指定方向买方返还上述保证金。
第二笔转让价款：卖方与买方签署本协议，并通过卖方董事会/股东会、买方之控股股东南极电商股份有限公司董事会/股东大会及目标公司董事会审议同意之日起第13个月内，买方向卖方支付现金人民币1.8125亿元整（大写：壹亿捌仟壹佰贰拾伍万元人民币整）或等值的美元。
第三笔转让价款：卖方与买方签署本协议，并通过卖方董事会/股东会、买方之控股股东南极电商股份有限公司董事会/股东大会及目标公司董事会审议同意之日起第24个月内，买方向卖方支付现金人民币1亿元整（大写：壹亿元整）或等值的美元。双方同意，如出现本协议约定的需要卖方承担的或有负债或潜在负债，经买方或目标公司实际偿付后通知卖方，买方有权在第二笔、第三笔款项中扣除,并向卖方提供相应的偿付文件。”
公司于 2016年 7月使用自有资金支付第一笔转让款 3.125亿元；于 2017年7月使用银行并购贷款支付中期款1.8125亿元；于2018年7月使用品牌建设项目募集资金支付尾款1亿元。
为提升募集资金使用效率，公司拟使用品牌建设项目募集资金余额偿还支付卡帝乐收购项目中期款时使用的 1.8125亿元银行并购贷款，剩余未还部分使用自有资金偿还。
由于第一次募集资金用途变更后，品牌建设项目的用途即为通过收购、合作、新设等方式增加运营品牌及“南极人”、其他品牌的营销推广，上市公司使用品
牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款 1.8125亿元符合项目用途。
上市公司《关于使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款的议案》已经 2018年 7月 6日第六届董事会第二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚须提交上市公司股东大会审议。本次募集资金的使用符合项目描述且并未变更募集资金用途。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东海证券认为：
上市公司使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款的事项已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和股东的利益。本次南极电商使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分并购卡帝乐品牌贷款中期款并购贷款系募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
综上，独立财务顾问对本次南极电商使用募集资金事项无异议。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： 、
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司年 月 日