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证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2017-078上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司执行财政部修订及颁布的最新会计准则，对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行，2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1号——存货〉等 38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》同时废止。根据该修订通知的要求，公司将自 2017年 1月 1日起收到的与企业日常活动相关的政府补助从“营业外收入”调整至“其他收益”。
2、审批程序
2017年8月27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
3、变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 16号—政府补助》（财会[2017]15号）的规定，公司将 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日收到的与企业日常活动相关的政府补助20,801,375.92元从“营业外收入”调整至“其他收益”，本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，因此，董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
经核查，本次公司会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
董事会
2017年8月27日
证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-D020山东德棉股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年8月10日发出通知，定于2014年8月21日上午9：00以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二十七次会议。
会议于2014年8月21日上午9：00以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司董事长吴联模先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了公司《2014年半年度报告及其摘要》。
经与会董事表决，9票同意、0票弃权、0票反对。
《2014年半年度报告全文》刊登在 2014年 8月 25日的指定信
息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。
《2014年半年度报告摘要》刊登在2014年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日
证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-023
江苏舜天船舶股份有限公司
重大诉讼事项进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、诉讼事项的基本情况
江苏界达特异新材料股份有限公司（以下简称“界达新材料”）就与江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”或“舜天船舶”）的票据付款请求权纠纷，于 2015年 8月 13日向南京市雨花台区人民法院（以下简称“雨花法院”）提起诉讼。
2015年 10月 23日，公司收到雨花法院的《民事判决书》，一审判决：判令舜天船舶于本判决生效之日五日内支付原告界达新材料票据金额 27,606元及相应利息；案件受理费由舜天船舶承担。其后，公司于 2015年 10月 29日向江苏省南京市中级人民法院提起上诉。
上述内容具体可见公司分别于 2015年 11月 14日刊登在《上海证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《重大诉讼事项的进展公告》（公告编号：2015-292）。
二、诉讼的进展情况
2016年 1月 25日，公司收到江苏省南京市中级人民法院送达的
《民事判决书》，江苏省南京市中级人民法院作出二审判决如下：
驳回上诉，维持原判。
三、公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司及公司控股子公司目前无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响
本次公告所述的诉讼进展事项对公司本期及后期利润的影响尚无法确定。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司董事会二〇一六年一月二十六日
证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2015‐062北京安控科技股份有限公司
2014年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度报告全文及摘要于 2015年 3月 24日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
证券代码： 002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2017-002湖北宜昌交运集团股份有限公司
2016年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载 2016年度的财务数据为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与 2016年年度报告披露的最终财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
单位：元
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||一、2016 年度主要财务数据和指标|||||||
||项 目||本报告期||上年同期||增减幅度（%）|
|营业总收入||1,848,522,876.81||1,505,084,203.47||22.82||
|营业利润||59,098,427.86||60,748,930.23||-2.72||
|利润总额||75,288,797.39||71,803,897.09||4.85||
|归属于上市公司股东的净利润||51,458,068.55||47,812,735.10||7.62||
|基本每股收益||0.3855||0.3581||7.65||
|加权平均净资产收益率（%）||5.53||5.25||增长0.28个百分点||
||||本报告期末||本报告期初||增减幅度(%)|
|总资产||2,293,927,321.28||2,062,328,399.29||11.23||
|归属于上市公司股东的净资产||928,660,781.35||921,089,912.28||0.82||
|股 本||133,500,000.00||133,500,000.00||0||

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|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产||6.9563|6.8995|0.82|
||二、 经营业绩和财务状况情况说明||||
|1、公司汽车销售及售后服务精准营销、创新服务，业务规模保持了较大幅度的增长；2、公司道路客运产业“规模化、网络化、品牌化”基本实现，站商融合进一步深化，道路客运收入和延伸服务收入同比增长；3、公铁联运、仓储装卸等物流业务以及供应链服务业务规模增长；4、公司积极探索“游轮+”，旅游产品“长江夜游”的投放为公司带来了增量；5、本报告期公司实际收到的政府补贴和拆迁补偿比上年度有一定幅度的增加。|||||
||三、 与前次业绩预计的差异说明||||
|2016 年第三季度报告中预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-15%至 15%，2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 47,812,735.10元，即预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 40,640,824.84元至 54,984,645.37 元。本次业绩快报披露的经营业绩，与公司 2016 年第三季度报告中对 2016 年度经营业绩的预计不存在差异。|||||
||四、备查文件||||
|1、经公司现任法定代表人苏海涛、主管会计工作的负责人胡军红、会计机构负责人童辉签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；2、内部审计部门负责人陈晶晶签字的内部审计报告。|||||

特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会
二〇一七年二月十三日
常州天晟新材料股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《常州天晟新材料股份有限公司章程》，我们作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于 2017年 3月 6日召开的第三届董事会第三十二次会议，仔细审阅了公司本次非公开发行 A股股票的相关议案及文件。经过审慎分析，我们同意公司本次非公开发行的方案及相关文件，现基于独立判断立场就公司本次发行事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
二、关于本次非公开发行股票方案及预案的独立意见
针对公司第三届董事会第三十二次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于<常州天晟新材料股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》的议案，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们对公司本次非公开发行股票方案及预案发表同意的独立意见。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、关于非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
发表同意的独立意见。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
公司董事会编制的《常州天晟新材料股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于扩大公司经营规模，提高公司抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
我们对公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告发表同意的独立意见。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、关于前次募集资金实用情况报告的独立意见
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等的要求，真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。
我们对公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措
施的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及承诺符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
我们对公司本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺发表
同意的独立意见。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、公司本次发行的定价公允，交易程序安排符合法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。
2、本次发行涉及关联交易的相关议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3、公司实际控制人吴海宙先生参与本次非公开发行股票的认购体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力，本次签署的《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议》的条款公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们认为：通过本次非公开发行股票，有利于公司优化资本结构，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益；我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作。
我们对公司本次非公开发行涉及关联交易发表同意的独立意见。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、关于制定《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的独立意见
公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，综合考
虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
我们对公司制定《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》发表同意的独立意见。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见》签署页）
独立董事：
李凤杰 姚琪
钱炳
二〇一七年3月6日
鸿达兴业股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
各位股东：
2018年度，本人作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，切实以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为出发点，诚信、勤勉、独立地履行义务，认真参加各次董事会会议和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，就相关事项发表了独立意见，较好地发挥了独立董事的专业性和独立性作用。现将本人 2018年度履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1、2018年内本人任职期间（2018年4月23日至2018年12月31日）公司共召开12次董事会会议，本人出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本年召开董事会|应出席次|现场出|以通讯方式参|委托出||
||||||缺席次数|
|会议次数|数|席次数|加会议次数|席次数||
|12|12|11|1|0|0|

2、2018年本人任职期间公司共召开6次股东大会，本人以独立董事候选人列席 1次会议、出席 5次会议。即本人列席了公司 2017年度股东大会，出席了公司2018年度第三次临时股东大会、2018年度第四次临时股东大会、2018年度第五次临时股东大会、2018年度第六次临时股东大会、2018年度第七次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
2018年本人任职期间，本人积极了解公司的各项运作情况，就对外担保、拟公开发行可转换公司债券等事项发表了独立意见，没有对公司董事会各项议案和其他事项提出异议。本年度本人任职期间发表独立意见的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|||独立意见|
|时 间|独立意见/事前认可意见事项||
|||类型|

||||
|-|-|-|
|2018年4月26日|独立董事关于公司第六届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见：关于公司为全资子公司提供担保的独立意见。|同意|
|2018年5月10日|独立董事关于公司第六届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见：一、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见；二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。|同意|
|2018年5月23日|独立董事事前认可意见：关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的事前认可意见。|同意|
|2018年5月24日|独立董事关于公司第六届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见：关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的独立意见。|同意|
|2018年6月7日|独立董事关于公司第六届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见：一、关于调整股票期权行权价格的独立意见；二、关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的独立意见；三、关于为子公司提供担保的独立意见。|同意|
|2018年7月19日|独立董事关于公司第六届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见：一、关于为全资子公司提供担保的独立意见；二、关于公司第一期员工持股计划（草案）的独立意见。|同意|
|2018年7月25日|独立董事事前认可意见：关于终止筹划重大资产重组事项的事前认可意见。|同意|
|2018年7月26日|独立董事关于公司第六届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见：关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见。|同意|
|2018年8月23日|独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见：一、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；二、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见。|同意|
|2018年9月10日|独立董事关于公司第六届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见：关于为全资子公司提供担保的独立意见。|同意|
|2018年10月22日|独立董事关于公司第六届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见：一、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见；二、关于增设副董事长的独立意见。|同意|
|2018年10月25日|独立董事关于公司第六届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见：一、关于公司会计政策变更的独立意见；二、关于调整部分募集资金用途的独立意见。|同意|

||||
|-|-|-|
|2018年11月16日|独立董事关于公司第六届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见：一、关于公司公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见；二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见；三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见。|同意|
|2018年12月7日|独立董事事前认可意见：关于公司全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项的事前认可意见。|同意|
|2018年12月15日|独立董事关于公司第六届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见：一、关于为全资子公司提供担保的独立意见；二、关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的独立意见；三、关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的独立意见。|同意|

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的其他工作
1、2018年度任职期间，本人利用参加公司会议的机会及工作闲暇时间深入了解公司的生产经营情况、财务状况、关联方往来情况等，参与指导公司内部审计相关工作。通过与公司经营层、内部审计部的沟通，及时了解公司非公开发行股票事项、重要经营事项的进展情况，并根据本人工作经验提出建议。
2、年内本人任职期间对公司董事/高管履职情况、定期报告编制、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
3、本人任职期间对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细了解议案的背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
4、本人任职期间作为董事会审计委员会成员，参与审计委员会及公司内部审计部开展的各项工作：
（1）2018年本人任职期间审计委员会共召开3次会议，分别审议通过了内
部审计部提交的2018年第一季度、2018年半年度、2018年第三季度的内部审计
报告和审计委员会内部审计工作报告。
（2）审计委员会每季度分别向董事会报告了公司内部审计工作进度、质量等。
5、本人任职期间作为董事会薪酬与考核委员会成员，参与薪酬与考核委员会开展的各项工作：
2018年本人任职期间，公司薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
6、本人任职期间作为董事会战略委员会成员，参与战略委员会开展的各项工作：
2018年本人任职期间，公司董事会战略委员会召开 1次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的议案》。
四、履行独立董事职务所做的其他工作情况
2018年任职期间，本人没有提议召开董事会或临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、培训和学习
本人主动认真学习有关法律法规，学习中国证监会、江苏证监局及深圳证券交易所发布的规章制度、规范性文件及相关学习材料，为更好地保护投资者权益，不断提高自己的履职能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、联系方式
电子信箱：lrhccb2006@hotmail.com
特此报告。
鸿达兴业股份有限公司
独立董事：廖锐浩
二○一九年四月二十二日
证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2017-051陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于股东进行股票质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东郭鸿宝先生通知，获悉郭鸿宝先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|郭鸿宝|是|18,600,000|2017年4月27日|2018年4月27日|国泰君安证券股份有限公司|5.93%|融资|
|郭鸿宝|是|8,000,000|2017年4月27日|2018年4月27日|国泰君安证券股份有限公司|2.55%|融资|
|合计|-|26,600,000|-|-|-|8.48%|-|

2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况
郭鸿宝先生所持公司股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情况。
3、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，郭鸿宝先生持有公司股份313,757,372股，占公司总股本的12.9%，其控制下的宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份 303,030,304股，占公司总股本的12.46%。郭鸿宝先生及其一致行动人宁波坚瑞
新能源投资合伙企业（有限合伙）累计质押 592,218,612股，占其合计持有公司
股份的96.02%，占公司总股本的24.35%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2、股票质押式回购交易协议书。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一七年四月二十八日
证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号： 2014-005天广消防股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”）的有关规定及中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》的有关要求，天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）对公司实际控制人、股东、关联方及上市公司等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺事项的有关情况公告如下：
一、股份限售承诺
（一）大股东承诺
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|承诺主体|公司主要股东陈秀玉、陈文团|
|2|承诺事项|股份减持承诺|
|3|承诺内容|自2013年11月26日起36个月内(2013年11月26日至2016年11月25日)陈秀玉女士及陈文团先生减持公司股票的数量不超过其持有公司股票总数的25%，即陈秀玉女士减持不超过4,200万股，陈文团先生减持不超过1,400万股（若在此期间公司发生派发红股、资本公积金转增股本等事项则减持股数上限作相应调整）。若违反上述承诺，陈秀玉女士及陈文团先生超额减持公司股份所获得的收益将全部上缴公司。|
|4|承诺公布日期|2013年11月27日|
|5|承诺履行期限|2013年11月26日至2016年11月25日|
|6|截至目前的履行状况|正在履行，未违反承诺|

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|-|-|-|
|7|未按期履行的原因|不适用|
|8|解决方案|不适用|

（二）董事、高管承诺
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|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|承诺主体|公司董事长陈秀玉、董事兼总经理黄如良、董事兼副总经理陈文团|
|2|承诺事项|股份限售承诺|
|3|承诺内容|在其任职期间，每年所转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例不超过50%。|
|4|承诺公布日期|2010年11月8日|
|5|承诺履行期限|长期|
|6|截至目前的履行状况|正在履行，未违反承诺|
|7|未按期履行的原因|不适用|
|8|解决方案|不适用|

二、避免同业竞争承诺
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|序号|项目|内容|
|1|承诺主体|公司大股东陈秀玉、陈文团|
|2|承诺事项|避免同业竞争承诺|
|3|承诺内容|公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在单独或共同实际控制公司期间，其单独或共同控制的企业或经济组织（不含公司）不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或经济组织；若公司将来开拓新的业务领域，公司享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的企业或经济组织（不含公司）将不再发展同类业务。|

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|-|-|-|
|4|承诺公布日期|2011年10月21日|
|5|承诺履行期限|长期|
|6|截至目前的履行状况|正在履行，未违反承诺|
|7|未按期履行的原因|不适用|
|8|解决方案|不适用|

三、规范关联交易承诺
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|序号|项目|内容|
|1|承诺主体|公司大股东陈秀玉、陈文团|
|2|承诺事项|规范关联交易承诺|
|3|承诺内容|公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将避免与公司进行关联交易；如因公司生产经营需要而无法避免关联交易时，其将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议；公司与其之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行。|
|4|承诺公布日期|2011年10月21日|
|5|承诺履行期限|长期|
|6|截至目前的履行状况|正在履行，未违反承诺|
|7|未按期履行的原因|不适用|
|8|解决方案|不适用|

四、关于为公司员工缴纳住房公积金的承诺
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|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|承诺主体|公司实际控制人陈秀玉|
|2|承诺事项|关于为公司员工缴纳住房公积金的承诺|
|3|承诺内容|如公司及其子公司未足额缴纳住房公积金而被政府相关部门追缴或因此而发生其他损失，将由其承担足额补偿责任。|
|4|承诺公布日期|2011年10月21日|

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|-|-|-|
|5|承诺履行期限|长期|
|6|截至目前的履行状况|正在履行，未违反承诺|
|7|未按期履行的原因|不适用|
|8|解决方案|不适用|

五、募投项目承诺
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|序号|项目|内容|
|1|承诺主体|公司|
|2|承诺事项|募投项目承诺|
|3|承诺内容|公司承诺在2013年10月31日前完成气体自动灭火系统项目、消防水炮灭火系统项目、研发和检测试验中心建设项目三个募投项目的投资和建设。|
|4|承诺公布日期|2010年11月8日|
|5|承诺履行期限|2010年11月至2013年10月|
|6|截至目前的履行状况|气体自动灭火系统项目及消防水炮灭火系统项目已于2013年10月完成投资和建设，研发和检测试验中心建设项目仍在进行投资和建设|
|7|未按期履行的原因|研发和检测试验中心建设项目未能按期完成投资和建设系该项目部分变更至天津滨海新区由公司全资子公司天广消防（天津）有限公司予以实施。变更后，公司需在天津重新规划、设计、建设研发大楼及购买相应的研发设备，因此整个项目的投资和建设进度受到一定的影响|
|8|解决方案|公司已于2013年10月26日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将该项目的投资和建设延期一年，具体内容详见刊登于2013年10月29《证券时报》及巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。目前，公司正在加快推进该项目的建设|

六、分红回报承诺
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|序号|项目|内容|
|1|承诺主体|公司|
|2|承诺事项|分红回报承诺|
|3|承诺内容|公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利,2012-2014年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。|
|4|承诺公布日期|2012年6月12日|
|5|承诺履行期限|2012年至2014年|
|6|截至目前的履行状况|正在履行，未违反承诺|
|7|未按期履行的原因|不适用|
|8|解决方案|不适用|

截至目前，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺事项，除研发和检测试验中心建设项目延期投资和建设外，公司亦不存在不符合《监管指引》的超期未履行的承诺事项。
特此公告。
天广消防股份有限公司董事会
二〇一四年二月十三日
广东风华高新科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制工作情况
2018年，公司积极推进全面风险管理及内部控制体系建设，制定具体工作方案并按计划稳步实施，通过采取风险排查、流程梳理等措施，对原有内部控制管理手册、评价底稿等进行了优化，并按照国有企业全面风险管理方面的要求对企业全面风险管理相关事项进行了完善。对经营管理中的关键业务流程及内控风险点进行调研诊断，梳理缺陷并提出切实的改进建议，截止本报告基准日大部分缺陷已得到有效整改，部分未整改事项均已制定整改计划，明确了预计完成时间。通过识别缺陷并切实整改，对优化业务流程、提升管理水平、堵塞管理漏洞起到了明显的促进作用。
公司在推进全面风险管理及内部控制体系建设过程中，通过召开启动会、汇报会、人员访谈、风控知识培训、缺陷整改复核等方式，向广大员工传递和灌输了公司对内部控制建设工作的高度重视，增强了全体员工主动管理和控制风险的意识，公司已逐步形成内控工作齐抓共管、制度有效管用、执行真正到位的内控工作新局面，促进公司进一步提升精细化管理水平，以潜移默化的方式实现公司治理的长效改善。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。2018年纳入评价范围的主要单位包括：公司本部（含营销中心）和冠华片式陶瓷电容器分公司、端华片式电阻器分公司、电子工程开发分公司、电感分公司、利华电解电容器分公司、先华新型敏感元件分公司、正华陶瓷电容器分公司、高要正华陶瓷电容器分公司、广东风华芯电科技股份有限公司及奈电软性科技电子（珠海）有限公司等 10家二级企业。目前纳入评价范围的单位资产总额占公司合并资产总额的93%，营业收入占合并营业收入总额的95%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购管理、资产管理、销售管理、研究研发、担保管理、委外管理、财务报告、全面预算管理、合同管理、信息传递、信息系统、生产管理、安全管理、审计与监督、行政综合等共 21个业务流程；重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、资产管理、信息系统及安全管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过营业收入0.5%的错报认定为重大缺陷，对金额超过营业收入0.2%的错报认定为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性措施；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为依据，造
成直接财产损失占公司营业收入0.5%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司营业收入0.2%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；
②公司决策程序不科学，如决策失误；
③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。上一报告期发现的财务报告内部控制重大缺陷已进行了即时整改，并在《2017年度内部控制评价报告》中对缺陷整改情况进行了披露。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
广东风华高新科技股份有限公司 2019年 3月 26日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2016-004广东宏大爆破股份有限公司 2015年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2015年度主要财务数据和指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||度（％）|
|营业总收入|300,537.80||339,948.76||-11.59%||
|营业利润|13,447.82||27,068.30||-50.32%||
|利润总额|14,701.21||28,518.13||-48.45%||
|归属于上市公司股东的净利润|10,141.25||16,570.35||-38.80%||
|基本每股收益（元）|0.18||0.29||-37.93%||
|加权平均净资产收益率（%）|5.02%||10.64%||-5.62%||
|||||||增减变动幅|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||度（％）|
|总 资 产|424,028.64||382,063.00||10.98%||
|归属于上市公司股东的所有者|203,655.53||200,495.56||1.58%||
|权益|||||||
|股 本|60,990.00||24,396.00||150.00%||
|归属于上市公司股东的每股净|3.34||3.29||1.52%||
|资产（元）|||||||

注：上述数据以公司合并报表填列；
因本公司报告期内实施了资本公积转增股本，“基本每股收益”“归属于
上市公司股东的每股净资产”的期初数均已按新的股本数折算。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、总体经营情况
2015年,国内矿业仍持续低迷，公司的矿山业务开展也面临着不利的局面，公司经营班子带领全体员工，攻坚克难，开源节流，在安全生产的前提下实现了全年营业收入30.05亿元，同比下降11.59%；
实现净利润1.01亿元，同比下降38.80%。
2、变动较大项目情况说明
(1)主要财务数据中“营业利润”、“利润总额”、“归属于上市公司股东的净利润”以及“基本每股收益”变动幅度较大，变动幅度均超过30%，主要原因是国内矿业不景气，公司矿山业务规模缩减，公司及子公司的矿山及民爆业务开展均不理想，导致公司的业绩未能达到预期目标。
(2)“股本”变动幅度大的原因是公司在报告期内实施了资本公积转增股本的利润分配方案。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司2015年第三季度报告中预计2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-40%至-10%；本次业绩快报披露的2015年度归属于上市公司股东净利润为1.01亿元，同比下降-38.80%%，在前次业绩预计范围之内。
四、备查文件
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会二〇一六年二月二十六日
证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2017-061阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于公司监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事孔烨先生递交的书面辞职报告。
现任监事孔烨先生因个人原因申请辞去公司第二届监事会监事，辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告日孔烨先生未持有公司股票。
由于孔烨先生辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司
法》、《公司章程》等有关规定，孔烨先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在新任监事就任前，孔烨先生将继续按照有关法律法规以及《公司章程》等规定履行监事职责。
公司监事会对孔烨先生在职期间对公司所做出的重要贡献表示衷心地感谢！特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会
证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2016-077苏州中来光伏新材股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于 2016年 8月 5日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年7月31日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长林建伟先生召集并主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。
经与会董事充分讨论，一致通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》
根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议和2016
年第一次临时股东大会审议通过的公司2016年非公开发行股票方案等相关议案，公司拟向四名特定对象非公开发行不超过4,251万股股票，发行价格为35.76元/股，募集资金总额不超过152,015.76万元。2015年度权益分派实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为23.64元/股，非公开发行的股票数量不超过
64,304,467股。
为推进本次非公开发行股票的顺利进行，公司于2016年7月21日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了原发行对象上海易津财宁投资中心（有限合伙）退出本次非公开发行股票的认购事宜，并对公司非公开发行股票方案、预案等相关事项进行了修订，公司拟向三名特定对象非公开发行不超过6,203.54万股股票，发行价格为23.64元/股，募集资金总额不超过146,651.76万元。
经综合考虑市场情况及实际经营状况，公司对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额、募集资金投资项目等事项进行调整，具体情况如下：
1、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过57,805,311股，由发行对象以现金方式认购，具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份（股）|认购金额（元）|
|林建伟|49,933,909|1,180,437,608|
|林 峻|3,935,701|93,039,972|
|陶晓海|3,935,701|93,039,972|
|合计|57,805,311|1,366,517,552|

在本次董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行对象认购公司股票数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集资金总额和投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,366,517,552元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目|165,832|135,000|
|合计||165,832|135,000|

年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目通过公司全资子公司泰州中来光电科技有限公司具体实施，募集资金将通过向泰州中来光电科技有限公司增资的方式注入。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量的，公司将通过银行贷款或其他途径解决。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司与发行对象林峻、陶晓海签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据公司本次非公开发行方案的调整内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，同意公司分别与发行对象林峻、陶晓海签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于2016年非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》
公司《2016年非公开发行股票预案（三次修订稿）》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（三次修订稿）的议案》
公司《2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订
稿）》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于2016年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》
公司《关于2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相
关主体承诺（三次修订稿）的议案》
公司《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（三次修订稿）》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董事会
证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2014-27
江西万年青水泥股份有限公司
第六届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称“公司”）第六届董事会第二十次临时会议通知于2014年7月24日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2014年7月28日以通讯方式召开。
会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于子公司上饶万年青城有限公司减资的议案》
为提高资金运作效率，增加资金回报率，董事会同意子公司上饶万年青城有限公司（以下简称：万年青城）按照同比例原则减少注册资本，即万年青城注册资本由20,000万元人民币减少到10,000万元人民币，减资后，公司出资额为5,100万元，江西金宜科技实业有限公司出资额为 4,900万元，控股比例不变，公司仍为万年青城第一大股东。相关减资流程将按照《公司法》的相关规定及时履行披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司收购九江佰力混凝土有限公司100%股权的议案》
为实现公司产业链的延伸，加强公司在九江地区的市场份额，增强公司产品市场竞争力，董事会同意收购黄齐、林明华分别持有的九江佰力混凝土有限公司（以下简称：九江佰力）99.66％、0.34％的股权。以2014年4月30日为基准日，对标的股权进行了审计和评估，经过与出让方协商，确定九江佰力100%股权作价为2,096.50万元。
目标公司的基本情况：九江佰力法定地址为江西省九江市庐山区琴湖路118号，营业执照注册号为36040220015255，注册资本：3,000万元，实收资本2,100万元；
法定代表人为黄齐，经营范围为混凝土、建筑材料销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
九江佰力现建成HZS180混凝土生产线2条，混凝土年生产能力为60万方。
收购合同的主要条款：协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和经资产评估并经有权部门备案后的评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。
价款支付：
1.本协议标的的股权转让价款，按以下方式、时间支付：
1.1本协议生效后五个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款的45%，即人民币 943.425万元。出让方应在收到上述价款后的二十五个工作日内将标的股权过户至受让方名下，办理完毕标的股权工商变更登记。
1.2受让方在以下条件全部成就后五个工作日内，向出让方支付按本协议规定的调整方式对股权转让价款进行调整后的80%。（1）标的股权已过户至受让方名下，股东工商变更登记已办理完毕；（2）按协议约定的交割已按条件全部完成且双方已签订《交接协议》。
1.3受让方在股权转让工商变更登记以及资产交接工作完成，且满足以下条件后，向出让方支付按协议规定的调整方式对股权转让价款进行调整后（扣除前述已支付股权转让款）的剩余部分。
竞业禁止：
除出让方或其亲属在本协议签订当日正在经营外，出让方特此承诺，其将，且将促使其亲属等关联方自签署日起并在公司存续期间，在九江市范围内不得直接或间接从事任何与九江佰力业务或公司构成竞争的业务行为；或除非受让方事先同意，设立任何实体生产公司经营的任何或所有产品、或允许其参股的实体生产公司经营的任何或所有产品或以任何方式参与该等产品的生产、装配、分销和/或销售。
本次收购对公司的影响:本次收购可每年为公司增加60万方量的混凝土产能。
九江佰力地处九江市庐山区，本次收购应和了江西省政府的“昌九一体化”战略，可增强公司竞争实力，实现和子公司江西湖口万年青水泥有限公司的对接，有利于公司水泥的分销，巩固产品终端市场的布局。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为实现公司产业链的延伸，加强公司在九江地区的市场份额，增强公司产品市场竞争力，董事会同意公司收购黄清、黄齐分别持有的九江广德新型材料有限公司（以下简称：九江广德）99%、1%的股权。以2014年4月30日为基准日，对标的股权进行了审计和评估，经过与出让方协商，确定收购九江广德100%股权作价为978.39万元。
目标公司基本情况：九江广德法定地址为江西省九江市庐山区琴湖大道118号C地块，营业执照注册号为360400210026897，注册资本：1150.04万元，法定代表人为黄清，经营范围为商品混凝土搅拌、销售；生物材料、新型多功能防水卷材、建筑材料、金属材料（除贵金属、稀有金属）销售（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）。
九江广德位于九江市琴湖路 118号，交通便捷运输方便。标的公司于 2011年 11月份投入生产，采用“三一重工”180全封闭式商砼生产线条，可年产商砼 60万立方。
收购合同的主要条款：协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和经资产评估并经有权部门备案后的评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。
1、本协议标的的股权转让价款，按以下方式、时间支付：
1．1本协议生效后五个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款的45%，即人民币 440.276万元。出让方应在收到上述价款后二十五个工作日内将标的股权过户至受让方名下，办理完毕股权工商变更登记。
1. 2受让方在以下条件全部成就后五个工作日内，向出让方支付按协议规定的调整方式对《交接协议》确认的股权转让价款的80%。（1）标的股权已过户至受让方名下，股东工商变更登记已办理完毕；（2）本协议第六条约定的交割已按条件全部完成且双方已签订《交接协议》。
1.3受让方在股权转让工商边等登记以及资产交接工作完成，且以下条件满足后，向出让方支付按协议规定的调整方式对本部分股权转让价款进行调整后（扣除前述已支付股权转让款）的剩余部分。
2、协议就审计情况反映的债权债务及担保进行了责任划分和防范处理。
3、竞业禁止：
除出让方或其亲属在本协议签订当日正在经营外，出让方特此承诺，其将，且
将促使其亲属等关联方自签署日起并在公司存续期间，在九江市范围内不得直接或间接从事任何与九江佰力业务或构成竞争的业务行为；或除非受让方事先同意，设立任何实体生产公司经营的任何或所有产品、或允许其参股的实体生产公司经营的任何或所有产品或以任何方式参与该等产品的生产、装配、分销和/或销售。
本次收购对公司的影响:本次收购可每年为公司增加60万方量的混凝土产能。
九江广德地处九江市琴湖路，本次收购应和了江西省政府的“昌九一体化”战略，可增强公司竞争实力，实现和子公司江西湖口万年青水泥有限公司的对接，有利于公司水泥的分销，巩固产品终端市场的布局。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字表决意见；
2、收购项目评估报告、股权转让协议、交易概算表。
江西万年青水泥股份有限公司董事会二〇一四年七月二十八日