长城证券股份有限公司
关于广东万家乐股份有限公司
使用自有闲置资金委托理财和为控股子公司提供担保的
核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”、“公司”、“上市公司”）重大资产出售事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，对万家乐 2017年使用自有闲置资金进行委托理财和为控股子公司提供担保相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、使用自有闲置资金委托理财
（一）委托理财的基本情况
1、委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
2、投资金额
使用合计不超过15亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。
3、投资方式
公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。
4、投资期限
有效期自 2016年度股东大会审议批准之日起至 2017年度股东大会召开之
日止。
（二）委托理财的资金来源
公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。
（三）委托理财对公司的影响
公司从事委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。
（四）委托理财投资的风险及其控制措施
1、尽管理财产品属于低风险投资产品，面临可能存在的风险如下：
（1）政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。
（2）市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。
2、应付措施
公司已于2012年4月制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
（1）经董事会或股东大会批准的委托理财方案在具体运作时，按以下程序进行：①如投资人为控股子公司，控股子公司应向公司计划财务部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作委托理财的部门及责任人等内容，公司计划财务部对控股子公司投
资申请进行风险评估和可行性分析，报公司总经理批准后实施。②如投资人为公司本部，由公司计划财务部提出投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作委托理财的部门及责任人、风险评估和可行性分析等内容，报公司总经理批准后实施。
（2）委托理财情况由公司内部审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（4）独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
（5）公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
（6）公司在定期报告中披露报告期内委托理财的情况，包括资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏、是否涉诉等，并充分披露上述委托理财事项的表决程序以及潜在风险。
（五）进行委托理财的决策程序
依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，公司本次使用自有资金进行委托理财的事项已经公司第九届董事会第二次会议通过，尚需提交股东大会审议。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，同意此事项的实施。独立董事意见如下：
1、公司《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，会议的表决程序合法合规。
2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
3、公司进行委托理财的资金用于银行理财产品等风险可控的产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，风险较低，收益相对稳定。
4、公司利用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
故我们同意在不超出董事会审议通过的金额内，以自有闲置资金进行委托理财。
（六）独立财务顾问核查意见
上市公司本次使用自有闲置资金进行委托理财的事项已经第九届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次进行委托理财投资使用的是自有闲置资金，不会影响公司正常生产经营活动的资金使用。独立财务顾问对上市公司本次使用自有闲置资金进行委托理财的事项无异议。
二、为控股子公司提供担保
（一）为控股子公司提供担保的基本情况
为满足万家乐控股子公司营运资金的需要，公司拟为顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）向银行借款提供担保，担保额度不超过1亿元；为浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）向银行借款提供担保，担保额度不超过15亿元，累计担保额度占公司 2016年末经审计合并净资产的77.63%。
上述控股子公司自本公司2016年度股东大会审议批准之日起至2017年度股东大会召开之日止，向银行申请贷款时，公司在上述额度内可给予连带责任担保。
（二）被担保对象情况
1、顺特电气有限公司
成立日期：2003年5月8日
法定代表人：张译军
注册资本：15922万人民币
经营范围：电气机械及器材的研究、开发、制造、销售及维修；加工、生产电磁线、祼铜线、风机、温度湿控器、电工器材；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
顺特电气系公司全资子公司。截至2016年12月31日，顺特电气有限公司资产总额 252,302.19万元，负债总额 137,885.71万元，净资产 114,416.48万元；2016年营业收入 151,949.02万元，利润总额 10,168.33万元，净利润7,459.92万元。
2、浙江翰晟携创有限公司
成立日期：2015年2月11日
法定代表人：陈环
注册资本：6250万人民币
经营范围：实业投资；服务：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），承办会展，供应链管理的技术开发；批发、零售：煤炭（除储存），燃料油（除成品油），化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品（除专控），有色金属，日用品，电子产品，建筑材料，纺织原料，木材，木制品，纸张，纸浆，机械设备及配件，五金交电，工艺美术品，塑料制品，汽车，医疗器械（限一类、二类），初级食用农产品（除食品、药品）；批发：预包装食品兼散装食品，酒类；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
浙江翰晟系公司控股子公司，公司持有其60%的股权，陈环持有其40%的
股权。截至2016年12月31日，浙江翰晟资产总额27,527.88万元，负债总额 17,412.93万元，净资产10,114.95万元；2016年营业收入209,269.74万元，利润总额5,070.44万元，净利润3,803.42万元。
（三）累计担保数量及逾期担保数量
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）总额为0元；公司对合并报表范围内子公司担保余额为人民币5.91万元，占公司2016年末经审计母公司净资产的0.0053%。
公司现有对外担保余额中未出现逾期的情况。
（四）本次担保事项履行的审批程序
公司第九届董事会第二次会议审议通过了本次对外担保事项。
公司董事会认为：“1、上述被担保人均为本公司主要业务的控股（全资）子公司，需向银行申请综合授信以保证资金周转需求。对其在银行的贷款提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。对顺特电气和浙江翰晟担保贷款，是为了满足两家企业正常经营的资金需要，从而保证公司核心产业维持正常经营之必需。
2、顺特电气是公司持股100%的全资子公司，其下属控股子公司顺特电气设备有限公司生产经营正常，业绩有所提升，而且公司已经建立起相应的内部控制体系和管理制度，担保风险可控。
时，浙江翰晟的另一股东陈环须按照持股比例提供相应金额的担保或向本公司提供反担保，董事会认为对浙江翰晟进行担保风险较小，不会危害公司的资产安全，能够保证公司及股东的利益。
综上，公司董事会同意对顺特电气和浙江翰晟进行担保。”
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并对中小投资者的表决单独计票及对单独计票情况进行披露。
（五）独立财务顾问的核查意见
经核查，公司本次拟为控股子公司提供担保的事宜，系为了满足子公司的生产经营发展和融资需要。同时，顺特电气和浙江翰晟经营状况正常，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司上述对外担保事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，公司对本次担保的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本独立财务顾问对本次对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东万家乐股份有限公司使用自有闲置资金委托理财和为控股子公司提供担保的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：刘逢敏、钱学深
长城证券股份有限公司