证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-086广东劲胜智能集团股份有限公司
关于对外投资参股东莞市铕德电子科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以母公司消费电子产品金属精密结构件业务相关资产对外投资，参股东莞市铕德电子科技有限公司（以下简称“铕德电子”），具体情况如下：
一、本次对外投资概述
1、本次对外投资的背景
公司为全面落实智能制造战略、更好地梳理与定位公司旗下各业务模块之间的关系、发挥集约效应，经2018年4月25日召开的公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于公司向全资子公司增资暨内部整合及调整组织结构的议案》：公司拟将母公司消费电子精密结构件业务的全部资产、JanusC&ICo.,Ltd.100%股权、东莞华晶粉末冶金有限公司70%股权、劲胜技术责任有限公司100%股权、东莞华程金属科技有限公司100%股权、东莞华清光学科技有限公司49%股权、东莞中创智能制造系统有限公司100%股权，以增资方式注入全资子公司东莞劲胜精密电子组件有限公司（以下简称“劲胜精密电子”），将劲胜精密电子作为公司消费电子精密结构件业务的整合平台。
2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议批准了上述事项。
的相关要求，劲胜精密电子需重新获取客户业务资质。根据客户业务资质认证的要求，结合当前复杂的国际形势，公司预计重新获取客户业务资质的时间较长。
随着5G时代的来临，消费电子行业预计将迎来以5G应用为核心的第二轮创新，为消费电子精密结构件行业带来新的发展机遇。公司管理层在实施原增资及架构调整暨业务整合计划的过程中，经过认真分析与论证后认为，如以消费电子精密结构件业务部分资产对外投资，将能在高效实施消费电子精密结构件业务整合的同时，与产业内公司形成更为密切的合作关系，充分发挥各方竞争优势，把握行业发展带来的机遇，增强公司盈利能力，保障公司战略目标的实现。
综上所述，经公司审慎研究、分析，公司拟部分调整原向全资子公司增资及架构调整暨业务整合计划：母公司消费电子精密结构件业务的全部资产不再注入劲胜精密电子，并拟以其中部分资产对外投资，以提高公司经营效率，增强盈利能力。韩国劲胜100%股权、华晶MIM70%股权、香港劲胜100%股权、华程金属100%股权、华清光学49%股权、中创智能100%股权，仍以增资方式注入全资子公司劲胜精密电子。
2、本次对外投资的基本情况
为更加高效地整合消费电子精密结构件业务，积极把握行业发展机遇，根据业务整合目标和实际情况，公司母公司消费电子精密结构件业务全部资产不再注入劲胜精密电子，拟采取对外投资方式对部分资产进行整合。
公司本次拟以母公司消费电子金属精密结构件业务的相关生产设备向铕德电子增资，设备账面原值19,001.20万元，账面净值15,010.20万元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0023号资产评估报告，本次用于对外投资的生产设备于评估基准日 2018年6月30日的评估价值为16,248.08万元。经公司与铕德电子协商确定，本次向铕德电子增资事项完成后，铕德电子注册资本增加1,625.00万元至6,625.00万元，公司将持有铕德电子24.53%股权，铕德电子成为公司参股公司。
子的相关事项。鉴于第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司调整部分向全资子公司增资及架构调整暨业务整合计划的议案》相关事项为本次投资参股铕德电子的前提条件且尚需经股东大会批准，公司将本次投资参股铕德电子事项一并提交股东大会审议。
公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次对外投资参股铕德电子的相关事项，将在股东大会审议通过后实施，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
二、本次对外投资的具体情况
1、对外投资主体
公司本次对外投资的投资主体为公司，不含其它投资主体。
2、对外投资方式
公司本次拟以母公司消费电子产品金属精密结构件业务的生产设备出资，账面原值19,001.20万元，账面净值15,010.20万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0023号《广东劲胜智能集团股份有限公司拟出资行为所涉及的部分机器设备的市场价值资产评估报告》，本次用于对外投资的生产设备于评估基准日 2018年6月30日的评估价值为16,248.08万元。
3、标的公司情况
名称：东莞市铕德电子科技有限公司
法定代表人：李炜
统一社会信用代码：91441900MA4URL5K1G
成立时间：2016年7月13日
住所：东莞市大岭山镇连平村D栋厂房
注册资本：5,000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、产销：电子产品、金属制品、塑料制品、自动化机械设备及零配件；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||赵自淼||1,731.50||34.63%||
|2||李鑫||1,075.00||21.50%||
|3||新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）||750.00||15.00%||
|4||石河子市铕德股权投资合伙企业（有限合伙）||546.00||10.92%||
|5||曾斌||397.50||7.95%||
|6||黎明||150.00||3.00%||
|7||叶瑞兰||150.00||3.00%||
|8||李志坚||100.00||2.00%||
|9||王玉茹||100.00||2.00%||
||合计|||5,000.00||100.00%||

财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18599号《审计报告》，截至2018年6月30日，铕德电子总资产为25,438.33万元，净资产为 4,964.45万元；2018年上半年，铕德电子共实现营业收入27,441.49万元，净利润2,654.77万元。
4、本次对外投资的定价方式
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0023号《广东劲胜智能集团股份有限公司拟出资行为所涉及的部分机器设备的市场价值资产评估报告》，公司本次用于对外投资的生产设备于评估基准日2018年6月30日的评估价值为16,248.08万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0028号《广东劲胜智能集团股份有限公司拟进行股权投资所涉及的东莞市铕德电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，收益法下铕德电子股
东全部权益评估价值为 49,636.48万元，评估值较账面净资产评估增值
44,672.03万元,增值率899.84%。
公司、铕德电子按照根据第三方资产评估机构的评估结果，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，经双方协商一致定价。
5、本次对外投资涉及的其他安排
（1）本次对外投资不涉及人员安置问题。
（2）本次对外投资不会产生关联交易或同业竞争的情况。
（3）公司通过本次对外投资取得铕德电子的24.53%股权，铕德电子成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
三、对外投资协议的主要内容
公司将在本次对外投资事项经股东大会审议批准后，与铕德电子签署投资协议，协议主要内容如下:
1、投资金额
根据第三方资产评估机构的评估结果，公司拟用于出资的生产设备账面净值为15,010.20万元，评估价值为16,248.08万元。
2、支付方式
公司将在就本次对外投资事项签署投资协议后，根据协议约定，将用于出资的生产设备所有权转移至铕德电子。
3、股权结构
基于资产评估机构对公司用于向铕德电子增资的资产、铕德电子股东全部权益的评估价值，经双方协商一致，公司本次对外投资参股铕德电子后，铕德电子的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||赵自淼||1,731.50||26.14%||
|2||广东劲胜智能集团股份有限公司||1,625.00||24.53%||
|3||李鑫||1,075.00||16.23%||
|4||新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）||750.00||11.32%||
|5||石河子市铕德股权投资合伙企业（有限合伙）||546.00||8.24%||
|6||曾斌||397.50||6.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7||黎明|150.00|2.26%|
|8||叶瑞兰|150.00|2.26%|
|9||李志坚|100.00|1.51%|
|10||王玉茹|100.00|1.51%|
||合计||6,625.00|100.00%|

4、治理安排
铕德电子股东会为最高权力机构，全体股东根据认缴出资比例行使表决权。
铕德电子设董事会，由3名成员组成，其中董事长1人、董事2人。铕德电子不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。
公司本次投资参股铕德电子后，铕德电子的治理结构安排不变，公司向铕德电子派驻1名董事及财务、审计人员。
公司与铕德电子签署的投资协议内容，最终以实际签署的协议为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司为全面落实智能制造战略，拟对消费电子精密结构件业务进行整合压缩。
根据公司拟调整后的业务整合计划，为更加高效地实施业务整合、把握行业发展机遇，公司采取对外投资方式整合消费电子精密结构件业务的部分资产。
公司本次以消费电子产品金属精密结构件业务相关资产对外投资，有利于提高公司经营效率、增强公司盈利能力，保障战略目标的实现。
2、对外投资的风险及对策
随着本次对外投资的实施，消费电子精密结构件业务现有的管理组织架构将发生调整，可能在过渡期内对消费电子精密结构件业务的经营管理产生暂时的影响，从而存在一定的管理风险。
公司建立了较完善和有效的法人治理结构、内部控制体系，针对本次增资事项进行了严谨的筹划、充分的准备，在本次增资的实施过程中将注重管理组织架构调整的过渡安排，最大程度上防范管理风险。
五、审议意见
1、董事会意见
2018年8月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外投资参股东莞市铕德电子科技有限公司的议案》，同意公司以消费电子产品金属精密结构件相关生产设备向铕德电子增资的相关事项。
为便于实施本次对外投资参股铕德电子的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理与投资参股铕德电子相关的一切事务。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起，在公司投资参股铕德电子相关事项的存续期内有效。
2、独立董事意见
公司独立董事在认真审议后，在《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》中发表了意见。公司独立董事认为：
公司投资参股铕德电子系根据全面落实智能制造战略、公司实际经营情况进行的，有利于更加高效率地实施消费电子精密结构件业务的整合。公司根据独立公允的第三方资产评估机构的评估结果，以消费电子精密结构件业务相关资产向铕德电子增资，已履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次投资参股铕德电子的相关事项，有利于更好地整合压缩消费电子精密结构件业务，提高投资收益，增强公司盈利能力，保障战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司对外投资参股铕德电子的相关事项。
3、监事会意见
2018年8月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司对外投资参股东莞市铕德电子科技有限公司的议案》，公司监事会认为：
公司基于调整后的业务整合计划，根据实际情况决定以消费电子精密结构件业务相关资产对外投资的方式参股铕德电子，有利于更加高效率地实施消费电子精密结构件业务的整合。公司根据第三方资产评估机构的评估结果定价，通过对外投资整合消费电子产品金属精密结构件业务的部分资产，有利于提高消费电子
精密结构件业务的经营管理效率，增强公司的盈利能力，更好地保障智能制造战略目标实现。公司本次对外投资事项已履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、公司独立董事发表的独立意见
3、公司第四届监事会第十七次会议决议
4、资产评估机构出具的评估报告
5、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十日