上海信公企业管理咨询有限公司
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年五月
目 录
第一章声明 ........................................................................................................... 2第二章释义 ........................................................................................................... 4第三章基本假设 ....................................................................................................... 6第四章限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 7三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 7四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................. 10五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 12六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 17第五章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 18一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 18二、英飞特实行股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 18三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 19四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 20五、对股权激励计划授予价格的核查意见 ............................................................................. 21六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 22七、股权激励计划对英飞特持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......................... 24八、对英飞特是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................................. 25九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 25十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 26十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 27第六章备查文件及备查地点 ................................................................................. 28一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 28二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 28
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在英飞特提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供英飞特全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英飞特提供，英飞特已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；英飞特及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对英飞特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|英飞特、上市公司、公司|指|英飞特电子（杭州）股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《上海信公企业管理咨询有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问、信公咨询|指|上海信公企业管理咨询有限公司|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|薪酬委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|

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|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）英飞特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
英飞特本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经第二届董事会第二十二次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普
通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为548.53万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额19,800.00万股的2.77%。其中，首次授予限制性股
票470.60万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的85.79%，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的2.38%；预留限制性股票77.93万股，占本激励计划
拟授出限制性股票总数的14.21%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.39%。
公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号—
—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股
票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股
利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回
并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

若预留的限制性股票于2019年授予，则预留部分的限制性股票解除限售计
划安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

若预留的限制性股票于2020年授予，则预留部分的限制性股票解除限售计
划安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股3.70元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
2019年 3月 29日，公司在巨潮资讯网上披露《关于回购公司股份结果暨
股份变动的公告》（公告编号：2019-028），本次实际回购公司股份5,485,300股，回购均价为10.23元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价 10.23元/股的
35%，为3.70元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
2、定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队
为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
近年来，由于LED照明技术发展迅速，成本不断下降，节能减排效果明显，并且伴随着技术的不断突破，LED应用场景越来越广，因此，LED照明近年来
保持了快速、稳定的发展态势。经过多年的快速发展后，虽然 LED行业整体的
销售收入还在增长，但与前些年相比，增速明显放缓。同时，原材料价格、运
输成本及人力成本不断上升，给企业快速发展和盈利能力也带来了较大的压力，行业面临着洗牌的格局。缺乏技术、品牌和渠道的企业敌不过“LED寒冬”纷
纷退出，而大企业或具备核心竞争力的企业则抓住全球产业格局深度调整和再
分工的机遇，乘胜追击，利用资金、技术、品牌、渠道等优势不断延伸产业链
巩固领先地位，优势资源进一步向行业龙头企业聚集。强者愈强，作为知名度
与美誉度领先的强势品牌，在保持稳定消费的基础上，市场占有率将会得到有
效的提升。
未来几年 LED照明市场规模的增长放缓但仍保持向上增长，LED照明产
品将更重性价比；LED驱动电源销售规模也随之增长并出现分化，部分产品领
域出现同质化现象，并开始打价格战。公司将凭借自身较强的技术创新积累和
卓越的生产品控体系，继续深耕LED驱动电源领域，及时预判市场变化，积极
拓展新的产品应用领域，同时优化销售渠道，拓展新兴销售市场，走差异化竞
争路线，继续保持公司在LED驱动电源的行业主导地位。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公
司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块
和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于
公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低
的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得
到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为根据 2018年第一次临时股东大会决议自二级市
场回购的5,485,300股公司 A股普通股股票，回购均价为10.23元/股。公司现
金流稳健、财务状况良好，因实施股份回购产生的费用支出不会对公司日常经
营产生不利影响，且以不低于回购均价35%的价格授予，可以充分调动激励对
象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公
司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，以回
购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于回购均价 10.23元/股的35%，
为3.70元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核条件：
本激励计划在 2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予部分限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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|各考核年度比较基数|以 2016-2018 年扣除非经常性损益及扣除股权激励费用后的年均净利润作为比较基数。X为2019-2021各年净利润相比比较基数的增长率。|||
|考核的会计年度|2019年|2020年|2021年|
|预设目标值（A）|40%|50%|65%|
|预设下限（B）|20%|30%|40%|
|考核指标完成率|X≥A|100%||
||B≤X<A|70%||
||X<B|0%||

若预留的限制性股票于 2019年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所
示：
|||||
|-|-|-|-|
|各考核年度比较基数|以 2016-2018 年扣除非经常性损益及扣除股权激励费用后的年均净利润作为比较基数。X为2019-2021各年净利润相比比较基数的增长率。|||
|考核的会计年度|2019年|2020年|2021年|
|预设目标值（A）|40%|50%|65%|
|预设下限（B）|20%|30%|40%|
|考核指标完成率|X≥A|100%||
||B≤X<A|70%||
||X<B|0%||

若预留的限制性股票于 2020年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|各考核年度比较基数|以 2016-2018 年扣除非经常性损益及扣除股权激励费用后的年均净利润作为比较基数。X为2020-2021各年净利润相比比较基数的增长率。||
|考核的会计年度|2020年|2021年|
|预设目标值（A）|50%|65%|
|预设下限（B）|30%|40%|
|考核指标完成率|X≥A|100%|
||B≤X<A|70%|
||X<B|0%|

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
各期可解锁数量=各期可解锁额度×考核指标完成率
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个等级。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核等级|优秀|良好|合格|合格但有待改进|不合格|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|解锁系数|100%|100%|70%|40%|0|

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“优秀”
或“良好”，可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制
性股票解除限售；考核为“合格”时则可对该限售期内可解除限售的70%限制
性股票解除限售；考核为“合格但有待改进”时则可对该限售期内可解除限售
的40%限制性股票解除限售；而考核为“不合格”则不能解除该限售期内可解
除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司自成立以来，一直专注于LED照明驱动电源，并连续数年销售规模位
居全球前列。公司主流LED驱动电源产品的关键技术指标有自主研发的输出电
流电压可编程的恒功率技术和高防雷技术。输出电流电压可编程的恒功率技术，实现了输出电流和电压的在限定的条件下通过编程器任意编程，不用修改任何
硬件，编程时驱动器的输入不用上电，可脱机编程。而公司研发的高防雷的技
术将主流产品的防雷等级定义为差模6千伏和共模10千伏，同时针对特殊应用
定义了部分差模和共模都是10千伏的产品，较行业内通用标准差模2千伏和共
模4千伏具有显著优势。LED驱动电源具有高防雷能力可省去外置防雷器，大
大降低照明系统的成本。以上两项技术在行业内处于领先地位，应用了以上两
项技术的LED驱动电源产品在公司总销售收入占比较大，且在行业内同等产品
等级中具有一定的品牌技术优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面业绩
考核指标，该指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升
公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年
限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、英飞特于 2016年 12月 28日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
代码“300582”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以
下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、英飞特 2019年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对
象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数
量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予
总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予
日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励
计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞特本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、英飞特实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
英飞特聘请的北京德恒（宁波）律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的程序，不存在违反信息披露的情形；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞特本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
英飞特本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需
要进行激励的其他员工共计255人，占公司截至2018年12月31日在册员工总
人数（含子公司）1,042人的24.47%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由英飞特董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核实
确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及
直系亲属；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞特股权激励计划所涉及的激励对象在
范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为英飞特通过在二级市场上回购本公司人民币A股普通股股票
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为548.53万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额19,800.00万股的2.77%。其中，首次授予限制性股票470.60万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的85.79%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.38%；预留限制性股票77.93万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.21%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%。
英飞特本次激励计划中，有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过英飞特股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
英飞特本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞特股权激励计划的权益授出总额度及
各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格的核查意见
本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价10.23元/股的35%，为3.70元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
近年来，由于LED照明技术发展迅速，成本不断下降，节能减排效果明显，并且伴随着技术的不断突破，LED应用场景越来越广，因此，LED照明近年来保持了快速、稳定的发展态势。经过多年的快速发展后，虽然LED行业整体的销售收入还在增长，但与前些年相比，增速明显放缓。同时，原材料价格、运输成本及人力成本不断上升，给企业快速发展和盈利能力也带来了较大的压力，行业面临着洗牌的格局。缺乏技术、品牌和渠道的企业敌不过“LED寒冬”纷纷退出，而大企业或具备核心竞争力的企业则抓住全球产业格局深度调整和再分工的机遇，乘胜追击，利用资金、技术、品牌、渠道等优势不断延伸产业链巩固领先地位，优势资源进一步向行业龙头企业聚集。强者愈强，作为知名度与美誉度领先的强势品牌，在保持稳定消费的基础上，市场占有率将会得到有效的提升。
未来几年LED照明市场规模的增长放缓但仍保持向上增长，LED照明产品将更重性价比；LED驱动电源销售规模也随之增长并出现分化，部分产品领域出现同质化现象，并开始打价格战。公司将凭借自身较强的技术创新积累和卓越的生产品控体系，继续深耕LED驱动电源领域，及时预判市场变化，积极拓展新的产品应用领域，同时优化销售渠道，拓展新兴销售市场，走差异化竞争路线，继续保持公司在LED驱动电源的行业主导地位。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心管理
人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为根据2018年第一次临时股东大会决议自二级市场回购的5,485,300股公司 A股普通股股票，回购均价为10.23元/股。公司现金流稳健、财务状况良好，因实施股份回购产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响，且以不低于回购均价35%的价格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于公司股份回购均价10.23元/股的35%，为3.70元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞特股权激励计划的授予价格确定原则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，英飞特将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。
公司向激励对象授予限制性股票548.53万股，其中首次授予470.60万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为4,635.41万元。
2、股权激励计划实施对英飞特财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划2019年4月30日的收盘价情况，按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并选择适当的计算方式对限制性股票的公允价
值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的470.60万股限制性股票，总成本为4,635.41万元。
假设公司2019年5月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,635.41|1,577.33|1,892.79|907.77|257.52|

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的470.60万股限制性股票，则公司将向激励对象授予470.60万股本公司股份，所募集资金为1,741.22万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞特针对本次激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出
的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对英飞特持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
英飞特制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励
对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞特股权激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对英飞特是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有
关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
英飞特出具承诺：“公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，英飞特没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、英飞特2019年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当英飞特的利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、英飞特股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次激励计划授
出总额度占公司总股本的2.77%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞特股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
英飞特在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标和个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）英飞特采用“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“净利润”作为企业
的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
英飞特董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞特设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以英飞特公告的原文为准。
2、作为英飞特本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，英飞特股权激励计划的实施尚需英飞特股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》2、英飞特电子（杭州）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
3、英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议的相关独立意见
4、英飞特电子（杭州）股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议
5、英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
6、《英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《北京德恒（宁波）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》
9、《公司2019年限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
英飞特电子（杭州）股份有限公司
注册地址：杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座
办公地址：杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座
电话：0571-56565800传真：0571-86601139
联系人：雷婷
本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019年5月10日