证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2018-002债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复暨股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）与本公司共同推进整体上市工作是以淮南矿业成功完成本次整体改制为前提。淮南矿业整体上市是整体改制完成后，下一阶段的后续工作。截至目前，淮南矿业整体改制事项不包括整体上市工作安排，对本公司不具有直接影响。
淮南矿业本次整体改制是一系列系统工作，方案中所涉及具体事项在实施过程中仍需取得国资主管部门及相关政府主管部门的批复，改制方案具体实施的过程时间具有不确定性；同时，改制方案在具体实施阶段需要履行相应的审计、评估程序，出具相关报告的工作量、完成时间，亦存在不确定性；整体改制工作完成后淮南矿业拟上市资产在管理规范、业绩水平等方面是否、何时具备整体上市的条件，具有不确定性。
未来启动整体上市工作需要在完成上述整体改制工作之后，并且淮南矿业拟整体上市资产在盈利能力、业绩指标等方面符合上市公司要求时，截至目前，淮南矿业拟整体上市资产质量及盈利能力尚无法达到显著增强上市公司盈利能力的财务指标要求，未来能否达到财务指标要求、何时达到，均存在较大不确定性。启动整体上市过程中，亦需要履行上市公司、标的资产、交易对方内部决策程序、中介机构审计评估程序、国有资产监督管理部门的备案、审批程序以及中国证监会的审核程序，整体上市工作能否顺利启动、何时启动、能否成功实施，均存在较大不确定性。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”或“公司”）于2018年1月2日收到上海证券交易所《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司控股股东整体改制方案获得原则批复事项的问询函》（上证公函[2018]0019号）（以下简称“《问询函》”，详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2018-001号公告）。根据《问询函》要求，公司进行书面回复，具体如下：一、公告显示，安徽省人民政府、安徽省国资委已批复原则同意公司控股股东淮南矿业整体改制方案，所涉及的主要工作将争取于2018年完成。请公司补充披露：（1）淮南矿业整体改制与整体上市的关系，在工作衔接上，有无具体的实施标准；（2）淮南矿业整体上市的时间表，如不存在，请进行明确的风险提示；（3）截至目前，淮南矿业整体改制事项对上市公司是否具有直接影响，如无直接影响，请予以明确。
【回复】
1.淮南矿业整体改制与整体上市的关系，在工作衔接上，有无具体的实施标准；
淮南矿业整体改制以发展混合所有制经济为方向，以实现主业资产整体上市为目标，整体改制将按照“整体规划，分布实施”的原则，在有序推进房地产、类金融、淮矿物流等业务资产剥离的基础上，通过引进战略投资者、实施债转股等方式，推进整体改制工作。待条件成熟时，适时启动整体上市。
在深化国有大型企业改革的政策下，淮南矿业整体上市是整体改制完成后，下一阶段的后续工作，整体改制不包括整体上市工作安排。淮南矿业将在条件具备、时机成熟时，与上市公司协商共同推进淮南矿业整体上市工作。实施标准为：（1）淮南矿业拟整体上市资产的盈利能力及业绩指标符合上市公司的要求，避免上市公司的每股收益被摊薄、盈利能力受影响；（2）淮南矿业拟整体上市资产的范围主要为煤炭、电力、技术服务等与煤电能源主业相关的资产，主营业务之外的资产将通过转让、置换等方式剥离，整体上市前需要对非主营业务完成剥离工作。
2.淮南矿业整体上市的时间表，如不存在，请进行明确的风险提示；
安徽省人民政府、安徽省国资委已批复原则同意淮南矿业整体改制方案，整体改制所涉及的主要工作将争取于2018年完成，但整体上市没有明确的时间表。
未来启动整体上市工作需要在完成上述整体改制工作之后，并且淮南矿业拟
整体上市资产在盈利能力、业绩指标等方面符合上市公司要求时。启动整体上市过程中，亦需要履行上市公司、标的资产、交易对方内部决策程序、中介机构审计评估程序、国有资产监督管理部门的备案、审批程序以及中国证监会的审核程序，整体上市工作能否顺利启动、何时启动、能否成功实施，均存在较大不确定性。请投资者注意投资风险。
3.截至目前，淮南矿业整体改制事项对上市公司是否具有直接影响，如无直接影响，请予以明确。
淮南矿业整体上市是整体改制完成后，下一阶段的后续工作。未来淮南矿业将以上市公司皖江物流作为能源业务进入资本市场的资本运作平台。淮南矿业在整体改制完成后，在拟整体上市资产具备上市条件时，将适时启动整体上市。截至目前，淮南矿业整体改制事项不包括整体上市工作安排，对上市公司不具有直接影响。
二、公告显示，淮南矿业在整体改制中，将剥离类金融、淮矿物流等不符合整体上市要求的资产。此外，根据我部前期对改制事项的问询及你公司回复情况，以2016年三季度合并口径财务数据计算，扣除拟剥离资产和上市公司的数据，淮南矿业拟整体上市总资产规模为1194.91亿元，净资产规模为191.91亿元，归属于母公司股东净利润为-5.17亿元。请公司补充披露：（1）前述资产范围是否发生变化；（2）前述资产最近一期的主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等；（3）整体上市资产范围的具体确定原则、方法及过程；（4）截至目前，拟整体上市资产的质量与盈利能力是否符合上市条件，如尚不符合，请进行明确的风险提示；（5）如不能明确整体上市的时间、资产范围等具体内容，请进行明确的风险提示。
【回复】
1.前述资产范围是否发生变化；
淮南矿业下属资产包括煤炭、电力、房地产、类金融、技术服务、物流（淮矿现代物流有限责任公司）等产业，控股一家上市公司（即皖江物流）。淮南矿业整体改制方案遵循“主业相关”原则，淮南矿业未来整体上市资产范围主要为煤炭、电力、技术服务等与煤电主业相关的资产，主营业务之外的资产将通过转让、置换等方式剥离，截至目前，拟整体上市资产范围未发生变化。
业收入、净利润等；
截至目前，根据2017年11月未经审计合并口径财务数据计算，扣除拟剥离资产和皖江物流的数据以外，淮南矿业拟整体上市资产相关主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|单位项目|淮南矿业合并数据|拟整体上市资产|
||2017年11 月30日|2017年 11月30日|
|资产总额|1,583.00|1,161.83|
|负债总额|1,224.60|959.24|
|净资产总额|358.40|202.59|
||2017年1-11月|2017年 1-11月|
|营业收入|666.69|301.50|
|利润总额|17.03|6.82|
|净利润|12.34|5.27|
|归属于母公司股东净利润|9.21|2.74|

3.整体上市资产范围的具体确定原则、方法及过程；
淮南矿业核心业务是能源业务，将以皖江物流作为其能源业务进入资本市场的资本运作平台。整体上市资产范围确定原则是主业相关且考虑资本市场政策和监管要求。据此确定，纳入整体上市资产范围主要为能源类资产，主要包括煤炭、电力、技术服务等与能源主业相关的资产；对于房地产、类金融、淮矿物流等资产拟采取产权转让、定向减资等方式剥离。
4.截至目前，拟整体上市资产的质量与盈利能力是否符合上市条件，如尚不符合，请进行明确的风险提示；
在国家供给侧结构性改革和去产能政策深入推进的背景下，煤炭价格有所回升并趋于稳定，处于合理区间，淮南矿业拟整体上市资产质量及盈利能力得到一定改善、优化和提高，但截至目前，尚无法达到显著增强上市公司盈利能力的财务指标要求，未来能否达到财务指标要求、何时达到，均存在较大不确定性。请投资者注意投资风险。
5.如不能明确整体上市的时间、资产范围等具体内容，请进行明确的风险
提示。
淮南矿业与皖江物流共同推进整体上市工作是以淮南矿业成功完成本次整体改制为前提。本次整体改制是一系列系统工作，方案中所涉及具体事项在实施过程中仍需取得国资主管部门及相关政府主管部门的批复，改制方案具体实施的过程时间具有不确定性；同时，改制方案在具体实施阶段需要履行相应的审计、评估程序，出具相关报告的工作量、完成时间，亦存在不确定性；整体改制工作完成后淮南矿业拟上市资产在管理规范、业绩水平等方面是否、何时具备整体上市的条件，具有不确定性。请投资者注意投资风险。
三、特别说明
根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018年 1月 9日开市起复牌。公司将严格依照上海证券交易所的相关规定认真履行信息披露义务，公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会 2018年1月9日