瑞华核字[2016]01620004号
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关于美年大健康产业控股股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]01620004号美年大健康产业控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是美年健康管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，美年大健康产业控股股份有限公司 2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制。
本审核报告仅供美年大健康产业控股股份有限公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十日
美年大健康产业控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明美年大健康产业控股股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2015年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“本集团”），前身为江苏三友集团股份有限公司,系江苏三友集团有限公司在吸收合并南通三和时装有限公司基础上整体变更设立。本公司成立于 1991年 1月 22日，现总部地址位于江苏南通市人民东路 218号。截止 2014年 12月 31日，注册资本及实收资本为人民币 22,425.0000万元。
根据本公司 2014年度股东大会决议通过的利润分配预案，2015年 6月 3日，以本公司总股本 22,425万股为基数，向全体股东每 10股送红股2.40股，本次分红后本公司总股本增加至人民币 27,807.0000万元。
根据中国证券监督管理委员会 2015年 7月 20日核准并出具的《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号），江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”）向美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）原股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）等 24名机构股东及俞熔、徐可等 79名自然人股东发行股份购买资产（以下简称“重大资产置换及发行股份购买资产”），截至 2015年8月 10日止，上述美年大健康原股东均己将股权过户至本公司，本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股本人民币 91,934.2463万元，增资后本公司总股本增加至人民币119,741.2463万元。
根据上述证监许可[2015]1718号文件核准，本公司募集配套资金非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过 6,097.5609万股。截至2015年8月25日止，本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股 1,332.8890万股，增资后本公司总股本增加至人民币 121,074.1353万元。
本公司统一社会信用代码：91320600608304061J，注册地址：江苏南通市人民东路218号，法定代表人：俞熔。
本公司经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
美年大健康产业控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明让、技术服务、投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2016年1月5日，江苏三友集团股份有限公司更名为美年大健康产业控股股份有限公司。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案包括：
（1）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
（3）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能力，江苏三友拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
中国证券监督管理委员会于 2015年 7月 20日核准并出具了《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）重大资产置换及发行股份购买资产情况
截至 2015年8月10日止，上海天亿投资（集团）有限公司等24家机构股东及徐可等 79名自然人股东均己将其分别持有的合计100%美年大健康的股权过户至江苏三友，依法完成公司本次重组购买资产过户事宜，美年大健康于2015年 8月 10日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号为：310112000469618），美年大健康已成为江苏三友的全资子公司。
本次变更后江苏三友新增股本人民币 919,342,463.00元，本次变更后公司的注册资本为人民币 1,197,412,463.00元。
美年大健康产业控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明截止 2015年12月31日本次重大资产重组置出资产，尚有2项未置出。
（2）发行股份募集配套资金情况
根据上述证监许可[2015]1718号文件核准，本公司募集配套资金非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过 6,097.5609万股。截至2015年8月25日止，本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股 1,332.8890万股，每股价格人民币30.01元，由博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等 7位机构特定投资者以货币资金认购，募集资金总额人民币 399,999,988.90元。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的材料、能源、人工成本及其他劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2015年 3月 26日公告了“美年大健康产业（集团）股份有限公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2015]01620001号）”，预测了2015年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于2015年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，2015年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现本公司预计实现归属于母公司股东的净利润为22,515.76万元，非经常损益为200.00万元，扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润22,315.76万元。
3、2015年度盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
美年大健康产业控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|22,611.01|22,315.76|295.25|

其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于 2015年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2015年度盈利预测利润数与本公司 2015年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
美年大健康产业控股股份有限公司二○一六年四月二十日