光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德尔股份全资子公司收购威曼动力（常州）有限公司100%股权暨关联交易之事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、德尔股份全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司（以下简称“常州德尔”）拟收购上海扬发动力有限公司（以下简称“上海扬发”或“交易对方”）持有的威曼动力（常州）有限公司（以下简称“常州威曼”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，标的公司全体股东全部权益价值评估结论为人民币 5,807.09万元，在参考评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易的作价确定为人民币5,800万元。
本次交易完成后，常州德尔将成为标的公司的唯一股东，持有标的公司100%股权，标的公司将纳入德尔股份合并报表范围内。
2、关于将上海扬发作为关联方处理的情况说明
（1）上海扬发2019年 5月的工商变更情况
1）2019年 5月前，宋冬梅担任上海扬发的董事之一，2019年 5月 10日起，宋冬梅已不再担任上海扬发的董事职务。
2）2019年 5月前，上海扬发的股权结构为上海富盖实业有限公司持股
74.63%，JINHUILI持股25.37%。2019年5月 10日，上海富盖实业有限公司将其所持扬发动力74.63%的股权转让给昆山甫田液压技术有限公司。上海富盖实业有限公司的股权结构为李淑娟持股80%，宋冬梅持股20%。
（2）关于将上海扬发作为关联方处理的情况说明
1）根据上海扬发及其股东 JINGHUI LI和昆山甫田液压技术有限公司，及昆山甫田液压技术有限公司股东孙树国和潘龙虎，及前述公司的董事、监事和高级管理人员分别出具的确认函，截至本核查意见签署日，除 JINGHUILI在德尔股份实际控制人、董事长李毅控制的北极光电（深圳）有限公司担任总经理以外，上述人员及单位和德尔股份以及德尔股份的实际控制人李毅均不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，JINGHUILI与李毅之间的上述关系未导致上海扬发成为德尔股份关联方。
2）将上海扬发作为关联方处理的情况说明
A、经核查，宋冬梅目前担任德尔股份的控股股东辽宁德尔实业股份有限公司的监事会主席，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，系德尔股份的关联自然人；2019年5月前，宋冬梅曾持有上海富盖实业有限公司20%的股权、进而间接持有上海扬发股权，并担任扬发动力的董事。
B、经核查，李淑娟为李毅兄弟的配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》系德尔股份的关联自然人；2019年 5月前，李淑娟曾持有上海富盖实业有限公司80%的股权、进而间接持有上海扬发股权。
综上，虽然，截至本核查意见签署日上海扬发与德尔股份、及德尔股份的实际控制人李毅不存在关联关系，但是，鉴于宋冬梅和李淑娟在2019年5月前曾持有扬发动力股权或担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之“前后 12个月视同关联人”的相关规定，将上海扬发作为德尔股份的关联方，并将本次交易按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。
3、除本次交易以及公司作价3,900万元收购爱卓汽车零部件（常州）有限公司100%股权交易（以下简称“收购常州爱卓”）以外，过去 12个月内，公司不存在与上述关联方（上海扬发、宋冬梅、李淑娟及其控制的企业）发生关联
交易或者与其他关联方发生与本次交易标的公司相关交易的情形，公司与实际控制人李毅（及其控制的企业）发生的关联交易总金额为386.24万元。
4、威曼动力系德尔股份的关联方，但目前不是实际控制人李毅所投资、控制的企业。然而，为进一步保护上市公司中小股东利益，德尔股份将威曼动力视同作为李毅所投资控制的企业——包括本次交易以及收购常州爱卓在内，过去 12个月内，公司与上述关联方（上海扬发、宋冬梅、李淑娟及其控制的企业）发生的关联交易、与实际控制人李毅（及其控制的企业）发生的关联交易以及与其他关联方进行的与本次交易标的公司相关的交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
5、2019年 9月 18日，德尔股份第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购威曼动力（常州）有限公司100%股权的议案》，同意本次交易。
2019年 9月 27日，德尔股份第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于补充确认关联交易暨全资子公司收购威曼动力（常州）有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事李毅已回避表决，除关联董事以外的其他全体董事一致同意表决通过，对收购威曼动力（常州）有限公司100%股权作为关联交易进行了补充确认。
德尔股份拟于2019年10月17日召开2019年第二次临时股东大会审议《关于补充确认关联交易暨全资子公司收购威曼动力（常州）有限公司100%股权的议案》、《关于全资子公司收购爱卓汽车零部件（常州）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟对收购常州威曼及收购常州爱卓事项一并进行审议。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、交易对方：上海扬发动力有限公司。
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）。
3、统一社会信用代码：913100000609088548。
4、注册地：上海市宝山区振园路125号。
5、法定代表人：孙树国。
6、注册资本：670万人民币。
7、经营范围：设计、生产用于各类备用、常用电源及船舶的发电机组，上述发电机组和工程机械等非车用发动机及其零部件、以及相关模具，销售自产产品；上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
8、成立日期：2013年 01月 18日。
9、股权结构：JINGHUILI持有上海扬发25.37%股权、昆山甫田液压技术有限公司持有上海扬发74.63%股权。
10、虽然截至本核查意见签署日上海扬发与德尔股份以及德尔股份的实际控制人李毅均不存在关联关系，但鉴于宋冬梅和李淑娟在2019年 5月前曾持有扬发动力股权或担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之“前后12个月视同关联人”的相关规定，将上海扬发视作德尔股份的关联方，并将本次交易按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：威曼动力（常州）有限公司。
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
3、统一社会信用代码：91320411MA1P47UA5U。
4、注册地：常州市新北区宝塔山路28号。
5、法定代表人：孙树国。
6、注册资本：5000万元人民币。
7、经营范围：电源设备、发电机组、非车用发动机及其零部件、模具的设
计、生产和销售（以上生产限分支机构经营）；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
8、成立日期：2017年 06月 01日。
9、股权结构：上海扬发持有常州威曼100%股权。
10、最近一年及一期的主要财务数据：
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||项目（单位：万元）||2019年8月31日||2018年12月31日|
|总资产||8,497.30||7,942.68||
|总负债||3,736.86||3,156.82||
|净资产||4,760.44||4,785.86||
||项目（单位：万元）||2019年1-8月||2018年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-25.41||-14.14||

注：标的公司最近一年一期财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被采取司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，经资产基础法评估，于评估基准日（2019年 8月 31日），标的公司总资产账面价值 8,497.30万元，评估价值 9,543.95万元，增值额1,046.65万元，增值率12.32%，评估增值主要系土地及厂房增值；总负债账面价值 3,736.86万元，评估价值 3,736.86万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值4,760.44万元，评估价值5,807.09万元，增值额1,046.65万元，增值率21.99%。
在参考评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易的作价确定为人民币 5,800万元。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让价格：各方同意，根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，标的公司全体股东全部权益价值为人民币 5,807.09万元，在参考评估值的基础上，经各方协商一致，本次股权转让的股权转让价格确定为人民币5,800万元。
2、支付：常州德尔应于本协议规定的所有先决条件得到满足或豁免之日起的十五（15）个工作日内将股权转让款支付至上海扬发。
3、交割：自常州德尔按本协议约定支付完毕股权转让款之日起十（10）个工作日内，常州威曼应办理完成股东变更为常州德尔相关的工商变更登记、备案手续，其余各方应尽最大努力配合。常州威曼股东变更为常州德尔的工商变更登记完成之日为交割日。
4、过渡期：自评估基准日至交割日为本次交易的过渡期。标的资产在过渡期内所产生的利润和亏损均由常州德尔享有和承担。
5、生效：协议于各方及各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章且常州德尔履行完毕必要的内部决策程序之日起生效。
六、交易目的及对公司的影响
为了加强公司在华东地区的产能供应及市场开拓能力，公司于2019年 4月在江苏省常州市设立全资子公司常州德尔。本次常州德尔收购标的公司的直接目的系取得标的公司位于常州市新北区的土地及厂房，本次交易有助于实施公司在华东地区的产业布局战略，依托常州当地良好的投资环境与区位优势，扩大生产经营规模，更好地服务华东地区的整车厂客户。
本次关联交易符合公司整体战略发展要求，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的权益。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本核查意见签署日，公司不存在与上述关联方（上海扬发、宋冬梅、李淑娟及其控制的企业）发生关联交易的情形，公司与实际控制人李毅（及其控制的企业）发生的关联交易总金额为 3,966.35万元（包括收购常州爱
卓），具体情况如下：
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||关联方（单位：元）||关联交易内容||关联交易金额|
|爱卓智能科技（上海）有限公司||收购常州爱卓||39,000,000.00||
|爱卓智能科技（上海）有限公司||模具费||197,413.79||
|爱卓智能科技（上海）有限公司||采购商品||1,723.25||
|爱卓智能科技（上海）有限公司||出售商品||205,110.43||
|上海丰禾精密机械有限公司||采购商品||259,223.77||
|合计||||39,663,471.24||

八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司收购常州威曼暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。因此，本次关联交易所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
2、本次关联交易价格在参考评估机构出具的《评估报告》基础上，经各方协商一致，定价公允合理。本次关联交易符合公司整体战略发展要求，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的权益。
综上，本保荐机构对德尔股份本次收购资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
[谭轶铭] [郭厚猛]
光大证券股份有限公司 2019年 月 日