证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2015-043北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于公司子公司收购MadhouseInc.股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司全资子公司投资取得 Madhouse Inc.51%股权的议案》，同意公司全资子公司蓝色光标（上海）投资管理有限公司（以下简称“蓝标投资”）以 6120万美元收购 MadhouseInc1.公司（以下简称“目标公司”、“Madhouse”，或“亿动广告传媒”）51%股权；
同时以 1000万美元对 Madhouse进行增资。上述投资完成后，公司将通过蓝标投资或蓝标投资下设的持股公司持有 Madhouse54.77%股权。公司本次股权收购及增资事项支付对价共计 7120万美元（约合人民币 4.3578亿元，以 2015年 6月 8日人民银行公布的 1美元兑 6.1205人民币外汇牌价中间价计算）。本次具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司全资子公司蓝色光标（上海）投资管理有限公司(以下简称“蓝标投资”)拟与亿动广告传媒及其现有股东签订《股份购买与认购协议》（以下简称“《协
议》”）。根据《协议》，蓝标投资将以6120万美元收购Madhouse Inc.（以下简称“Madhouse”，或“亿动广告传媒”）51%的股权；同时以 1000万美元对Madhouse进行增资。上述投资完成后，公司将通过蓝标投资或蓝标投资下设的持股公司持
1上海投中商务咨询有限公司作为亿动广告传媒独家财务顾问提供交易咨询服务。
有Madhouse54.77%股权。剩余45.23%股权由亿动广告传媒创始人继续持有。
2、目标公司简介
亿动广告传媒成立于2006年1月，总部位于上海，在北京、广州、班加罗尔、孟买、新德里设有办公室，目前拥有240余名专业人员组成的团队，服务包括可口可乐、宝洁、宝马汽车、雷克萨斯、百威英博、平安集团、LVMH、玛氏等知名国际企业在内的境内外客户。
亿动广告传媒立足中国和印度两大新兴市场。主要从事基于其自有服务平台的移动端的品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广。亿动广告传媒拥有自主开发的广告投放系统，利用智能移动广告平台和大数据技术为广告主提供基于移动端的市场传播的数字营销服务公司。
3、上述事项经公司第三届董事会第三十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司投资取得 Madhouse Inc.54.77%股权的议案》。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
4、本次收购暨对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、相关方基本情况介绍
（一）蓝色光标（上海）投资管理有限公司
1、公司基本情况
名称：蓝色光标（上海）投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B77室
注册资本：10000万人民币
经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；
设计、制作、代理各类广告；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；区内企
业间的贸易及贸易代理；房地产开发，园林绿化建设工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系说明
蓝色光标（上海）投资管理有限公司为公司全资子公司。
（二）交易对方基本情况简介
参与本次交易的主要卖方为：
戈壁投资（Gobi Fund,Inc.）：成立于2002年，是一家领先的风险投资机构，主要专注于数字媒体、IT、TMT等领域的早期投资。戈壁已先后在亚太地区投资了 90多家创新企业,并为其提供咨询建议和多项增值服务，帮助他们持续成长为业内领先者。
集富亚洲（JAFCO Asia TechnologyFund）：成立于 1990年，是亚太区风险资本行业中的领先品牌之一，主要专注具有高增长潜力并且拥有良好发展前景的高科技企业。母公司集富有限公司 (“JAFCO”)在东京证券交易所上市，是日本卓越的风险资本管理公司，业务遍及全球。
华盈基金（TDFCapital）：成立于 2000年，致力于为出众的企业家和雄厚的资本市场之间架起值得信任的桥梁。华盈基金专注早期和成长期的优秀企业，投资领域包括互联网科技、消费升级以及医疗健康等。
 QualcommIncorporated：QualcommIncorporated是全球3G、4G与下一代无线技术的领军企业。其风险投资部门 Qualcomm Ventures成立于 2000年，目前在全球范围内管理超过 100家活跃的投资组合公司以及20多位投资经理。
诺基亚成长基金（Nokia GrowthPartners）：成立于 2005年，诺基亚成长基金是诺基亚旗下一个独立的风险投资机构，专注投资于移动领域的成长型公司，旨在帮助创业者和企业充分发挥自身潜力，积极拓展全球市场。目前，诺基亚成长基金在全球范围内管理超过 50个投资组合公司。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称: Madhouse Inc.
住所: Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, CaymanIslands。
公司类型:私营公司
主营业务情况：Madhouse是一家立足中国和印度两大新兴市场，利用智能的移动广告平台和技术帮助国际品牌及本土品牌通过移动终端与消费者取得实
时有效的沟通和市场传播的数字营销服务公司。Madhouse拥有自主开发的广告投放系统，主要从事基于其自有服务平台的移动端的品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广。
亿动广告传媒创始人兼首席执行官马良骏先生为台湾籍人士，在大中华区的新媒体、娱乐和消费者营销行业拥有超过20年的管理经验。
2、交易前后股权比例：
||||
|-|-|-|
|股东名称|收购前股权比例（%）|收购后股权比例（%）|
|Gobi Fund, Inc.|14.04%|-|
|JAFCO Asia Technology Fund|11.27%|-|
|TDF Capital China|8.26%|-|
|TDF Capital Advisors|0.35%|-|
|D2C Inc.|0.59%|-|
|Adeline Lai|1.37%|-|
|Jubilant Worldwide Limited|1.68%|-|
|Nokia Growth Partners|4.38%|-|
|Qualcomm Incorporated|5.65%|-|
|Adroit Success Limited|1.95%|-|
|First East Sun Millennium|50.47%|45.23%|
|蓝色光标（上海）投资有限公司|-|54.77%|
|合计|100.00%|100.00%|

3、关联关系说明
MadhouseInc.与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。
4、财务数据
根据 Madhouse经审计财务报表，2013年度 Madhouse营业收入为人民币304,205,113.54元，净利润为人民币-32,783,297.00元；截至2013年12月31日总资产为人民币213,625,248.77元，净资产为人民币-15,313,350.32元；
2014年度 Madhouse营业收入为人民币 383,793,897.60元，净利润为人民币-29,030,259.87元；截至2014年12月31日总资产为人民币 205,634,569.80元，净资产为人民币-11,023,691.20元。以上数据均不包含Madhouse在印度拥有的合资公司数据。
5、定价基础和定价依据：
本次收购以Madhouse管理团队预测的2015年收入作为估值基础。根据
Madhouse管理团队预测，其2015年收入将达到人民币7亿元。
根据Madhouse的经营情况与行业发展速度，参考市场同行业的估值水平，
Madhouse的股权价值估值为1.2亿美金，增资后公司总估值为1.3亿美金，即目标公司2015年预期收入的1.14倍。
四、《股份购买和认购协议》主要内容
《股份购买和认购协议》约定的主要条款如下：
1、股份购买和认购。
蓝标投资下设的持股公司（以下简称“买方”）将以1,000万美元对价认购 Madhouse Inc.（以下简称“目标公司”）新发若干普通股，其中500万美元认购对价将于2015年6月30日前支付，剩余500万美元于首次交割日后一个月内支付。同时，买方将以6,120万美元对价向卖方购买目标公司若干优先股并在交割时全部转换为普通股，股份购买最晚将在2015年9月30日前完成交割。二次交割完成后，买方合计持有目标公司54.77%的发行在外普通股股份。
2、交割条件
买方履行认购和购买目标公司股份的义务的前提包括：
(i) 目标公司完成境内重组，从而拆除其现有的协议控制结构；
(ii) 目标公司的董事会已按买方要求组建；
(iii)目标公司的开曼律师和中国律师已向买方出具双方约定内容的法律意见书；
(iv) 目标公司创始人和核心管理层已与目标公司境内主体签署买方要求的劳动合同和竞业限制协议；
(v) 买方已完成关于境外投资的备案。
3、协议终止条款
交割前，本次交易可在以下情形下终止：
(i) 目标公司发生重大不利变化、卖方或目标公司的声明和保证严重不真实、卖方或目标公司未遵守其承诺的，买方可终止协议；
(ii) 交割未能于2015年9月30日或之前实现；
(iii)经各方一致同意终止。
4、其它主要条款
交割后约定期限内，买方因为卖方、目标公司或目标公司创始人违反协议约定遭受损失的，卖方和目标公司创始人承诺在约定限额内赔偿有关损失。
五、本次投资目的和对公司影响
1、投资目的
公司此次收购 Madhouse的主要目的是取得其移动端的客户资源和团队能力，以及其自主开发的广告投放系统。公司在尽调过程中了解到，Madhouse在移动广告领域已经积累一定客户资源，所服务客户中包括众多市场上最有实力的广告主，例如可口可乐、宝洁等优质客户。在收购Madhouse后，双方可以在客户资源上互补，形成协同效应。此外，Madhouse的业务团队拥有突出的创意能力，并曾经获得多项重要奖项，因此可以加强公司移动广告团队的业务能力。
2、对公司的影响
（1）此次收购标的是移动广告业务中的领先企业，与公司推进“数字化”战略、搭建全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。收购标的不仅可以为公司带来移动端精准投放广告的技术能力，同时也可以为公司带来优质的客户资源。通过此次收购，公司可以在迅速崛起的移动广告市场占领先机，为业务转型提供一个良好的平台。
（2）此次收购不仅补充公司满足客户在国内品牌推广的需求的能力，还可以加强公司在海外推广客户品牌或者产品的能力，符合公司“国际化”战略目标，帮助更多客户出海，在海外抢占市场份额。
（3）此次收购将丰富公司的客户资源，增加公司的服务内容，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力。
六、存在的风险
1、亿动广告传媒所处行业市场竞争较为激烈，公司已经充分意识到此次增资可能存在的风险，将密切关注该公司经营情况，采取积极的措施予以防范和控制风险。
2、本次交易完成后，收购标的能否实现2015年收入达到人民币7亿元的业绩预测；以及能否如预期中与公司产生良好的协同效应存在不确定性。
3、鉴于收购标的2014年度亏损，2015年度能否实现管理层所预测的盈利存在不确定性，公司将加强对其业务经营情况管理，强化财务管理。
4、随着公司经营规模的扩大，管理体系和人员构成将日趋复杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，促进公司业务的健康发展。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十九次会议决议》。
2、《股份购买和认购转让协议》英文原版。
3、《股份购买和认购转让协议》主要条款摘要。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会
2015年6月8日