武汉中元华电科技股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 6月 19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》（151121号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“中元华电”）会同本次交易的相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）进行了补充和修改，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书草案相同，对重组报告书补充披露的内容已用楷体加粗的形式标出。
目录
1.申请材料显示，截至 2014年 11月 30日，世轩科技其他应收款余额主要是预付鼎泰实业款项共计 2,000万元，为世轩科技计划向其购买土地使用权款，截至 2014年 11月 30日，双方已达成初步意向取消该项交易。请你公司补充披露；1）终止世轩科技与鼎泰实业签订的《房产买卖意向书》的进展情况，是否有违约责任，如有，违约责任的内容。2）收回预付款的进展情况。3）取消购买土地使用权对世轩科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...........................................................42.申请材料显示，中元华电于2014年对大千生物和埃克森生物进行了投资，分别持有40%、51%股权，业务延伸至医疗健康领域。本次交易标的资产世轩科技从事医疗信息系统软件开发和系统应用业务，相对于中元华电原有的业务，其生产、经营、服务、管理模式都有较大不同。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后中元华电主营业务的构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合投资大千生物和埃克森生物后的整合情况、业绩实现情况，补充披露本次交易在业务拓展、客户资源、技术开发等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...............63.申请材料显示，世轩科技和中元华电及其子公司的业务具有协同关系。请你公司结合中元华电及其子公司的业务开展情况，补充披露世轩科技与中元华电及其子公司具有业务协同关系的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..134.申请材料显示，中元华电为保持世轩科技核心团队的稳定，已与世轩科技达成协议，促使核心团队成员签订长期劳动合同以及相关竞业禁止协议。请你公司补充披露：1）核心团队人员的范围。2）管理层及核心技术人员报告期内的变动情况。3）竞业禁止协议的主要内容，以及保持管理层及核心技术人员稳定的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................155.申请材料显示，世轩科技存在对关联方的应收代扣代缴个人所得税295.37万元，相关股东承诺将于本次交易获得我会核准前但不迟于2015年12月31日前缴纳。请你公司：1）补充披露上述关联方代扣代缴个人所得税缴纳进展。2）补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免世轩科技实际控制人及其关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................206.申请材料显示，报告期内世轩科技存在客户集中度风险，前五大客户营业收入占比分别为65.39%、64.84%和66.23%。请你公司结合世轩科技与主要客户的合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展等情况，补充披露世轩科技的客户稳定性，及客户集中度风险对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................237.申请材料显示，受部分重点目标客户推迟项目招标计划等原因，世轩科技预计2014年营业收入及净利润较2013年出现下滑。请你公司：（1）补充披露世轩科
技2014年全年实际经营业绩及主要财务指标分析。（2）量化分析并补充披露世轩科技2014年营业收入及净利润指标变化的影响因素，相关因素是否持续，及对未来盈利能力稳定性及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................278.申请材料显示，报告期内世轩科技销售毛利率、销售净利率远高于行业平均水平。请你公司：1）结合报告期经营业绩，补充披露世轩科技销售毛利率、销售净利率的影响因素。2）结合业务模式、核心竞争优势、主要经营指标等情况，补充披露报告期内世轩科技销售毛利率、销售净利率远高于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..............329.申请材料显示，截至2014年11月30日，世轩科技应收账款合计为9,875.67万元，占总资产的比例为43.39%，其中账面余额前五名合计为6,320.17万元。
请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露世轩科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................3810.申请材料显示，世轩科技2015年营业收入的预测是在比较历史数据的基础上，基于2015年度合同签订和履行情况编制的。请你公司结合合同或协议的签订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露世轩科技2015年评估预测的营业收入、净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
..................................................................4111.申请资料显示，本次交易以收益法评估值为作价参考依据，评估预测世轩科技2016年—2019年营业收入增长率分别为20.92%、21.1%、15.49%、15.45%。
请你公司结合客户需求跟踪情况、合同签订率与预计签订进度、项目实施结转进度等，补充披露世轩科技2016—2019年营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..............................4712.请你公司补充披露世轩科技收益法评估中预测净利润、折现率的具体数据。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................5613.请你公司补充披露世轩科技各分公司的具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................7114.申请材料显示，科泉创投正在进行私募投资基金登记备案过程中，尚未完成《私募投资基金证明》。请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案情况，并在重组方案提交重组委审议前完成备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................73
1.申请材料显示，截至 2014年 11月 30日，世轩科技其他应收款余额主要是预付鼎泰实业款项共计 2,000万元，为世轩科技计划向其购买土地使用权款，截至 2014年 11月 30日，双方已达成初步意向取消该项交易。请你公司补充披露；1）终止世轩科技与鼎泰实业签订的《房产买卖意向书》的进展情况，是否有违约责任，如有，违约责任的内容。2）收回预付款的进展情况。3）取消购买土地使用权对世轩科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成及变化情况分析”中补充披露如下：
“（3）其他应收款
①终止世轩科技与鼎泰实业签订的《房产买卖意向书》的进展情况及违约责任
2015年5月 27日，世轩科技与鼎泰实业签署《协议书》，双方对《房产买卖意向书》解除后世轩科技应承担的违约责任及预付款的归还作出如下约定：
双方同意解除《房产买卖意向书》；世轩科技支付 200万元补偿款给鼎泰实业；
对扣除200万元补偿款后应返还给世轩科技的预付款 1,800万元，鼎泰实业将
分两期支付：2015年 12月 31日前支付 1,000万元并于 2016年 6月 30日前支付剩余的 800万元。
②收回预付款的进展情况
截至目前，按照《协议书》，收回首期预付款的日期未到，鼎泰实业暂未归还世轩科技预付款。经中介机构对鼎泰实业相关负责人的访谈，鼎泰实业表示
将根据《协议书》按时归还该笔款项。
同时，世轩科技实际控制人徐福轩出具《承诺函》，承诺：“(1)如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第一次还款日(即2015年12月 31日)前向世轩科技全额支付 1,000万元，本人保证就鼎泰实业应付未付款项由本人于 2016年6月 30日前向世轩科技清偿完毕；(2)如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第二次还款日(即2016年6月 30日)前向世轩科技全额支付 800万元，本人保证就鼎
泰实业应付未付款项由本人于 2016年 12月 31日前向世轩科技清偿完毕。”
③取消购买土地使用权对世轩科技生产经营的影响
世轩科技原向鼎泰实业购买的土地使用权系为满足企业经营发展的需要，
拟购买土地使用权新建办公物业。世轩科技主要从事医疗信息系统软件开发和
系统应用，非生产型企业，属于轻资产企业，类似物业的市场供应量充足，不
存在稀缺性。
近年来，世轩科技不断完善自身业务布局，取消集中式自建物业，采取以
扩大租用物业和购买现有物业相结合的方式，有利于企业更为灵活的根据业务
需要建设其全国性业务网络；此外，自建办公物业投资规模较大且周期较长。
故世轩科技取消购买土地使用权，具体采取如下措施来满足其业务发展的需求：1）扩大世轩科技总部所在地常州的租赁物业，以满足世轩科技整体规模的扩张需求，目前新的租赁合同正处于商洽之中；
2）子公司世轩医疗在南京租赁物业，以进一步扩大研发团队的规模并拓展华东市场；
3）在西安购置经营用物业，以进一步拓展西北市场；
4）本次交易完成后，世轩科技将视业务发展需求，与上市公司在物业资源方面实现共享和互补；
此外，对于鼎泰实业该项预付款，在双方签署终止购买土地使用权的协议
前，世轩科技已按照账龄分析法累计计提坏账准备 200万元，故支付补偿款不
会对世轩科技 2015年经营业绩产生重大影响。
综上，除支付 200万补偿款外，取消购买土地使用权不会对世轩科技的生
产经营产生重大不利影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：世轩科技可以通过租赁和购置物业相结合的方式满足其经营活动及扩大发展的需求，因此，世轩科技解除《房产买卖意向书》不会对世轩科技的生产经营产生实质性影响。
经核查，法律顾问认为：世轩科技可以通过租赁和购置物业相结合的方式满足其经营活动及扩大发展的需求，因此，世轩科技解除《房产买卖意向书》不会对世轩科技的生产经营产生实质性影响。
2.申请材料显示，中元华电于2014年对大千生物和埃克森生物进行了投资，分别持有40%、51%股权，业务延伸至医疗健康领域。本次交易标的资产世轩科技从事医疗信息系统软件开发和系统应用业务，相对于中元华电原有的业务，其生产、经营、服务、管理模式都有较大不同。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后中元华电主营业务的构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合投资大千生物和埃克森生物后的整合情况、业绩实现情况，补充披露本次交易在业务拓展、客户资源、技术开发等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、关于“本次交易完成后中元华电主营业务的构成”，上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）上市公司持续经营能力”之“2、未来各业务构成”中补充披露如下：“2、未来各业务构成
本次交易前，公司主要从事智能电网相关产品的研发、制造、销售和服务，产品主要应用于电力系统，包括电力故障录波装置、时间同步系统和电力信息管理产品等。在医疗健康领域，公司已对大千生物和埃克森生物进行了投资，
分别持有两企业40%、51%的股权。截至目前，被投企业发展符合预期。
本次交易拟收购的世轩科技从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。
本次交易完成后，公司将快速切入医疗信息化行业，形成智能电网、医疗健康业务同步发展的业务结构。公司及控股子公司情况如下：
软件公司（100%）
电力设备（100%）
智能电网 成都智达（66%）
广州至德（51%）
中元华电
大千生物（40%）
医疗健康 埃克森生物（51%）
世轩科技（100%）
根据公司 2014年的备考财务报表，各业务板块的营业收入和营业毛利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|智能电网核心产品||智能电网其他产品||医疗健康||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15,443.81|48.63%|5,072.09|15.97%|11,245.00|35.41%|
|7,193.90|50.16%|2,332.09|16.26%|4,815.13|33.58%|
|8,249.91|47.36%|2,740.00|15.73%|6,429.87|36.91%|
|53.42%||54.02%||57.18%||

本次交易完成后，公司智能电网相关业务营业收入和营业毛利占比分别为64.6%、63.09%；医疗健康相关业务营业收入和营业毛利占比分别为35.41%、36.91%。本次交易完成后，公司将形成智能电网、医疗健康同步发展的业务结构，这将大幅提升公司的综合竞争力、盈利能力和抗周期性风险能力，保持公司持续稳定健康发展，为上市公司及全体股东带来更好的回报。
2、关于“未来经营发展战略和业务管理模式”，上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）上市公司未来发展前景”中补充披露如下：
2、未来经营发展战略和未来两年发展计划
（1）未来经营发展战略
本次交易前，公司发展战略是坚持采取包括自主创新、并购、校企联合等方式，抓住国家“十二五”规划和新兴产业政策带来的发展机遇，做强做大主业，布局医疗健康，延伸产业链，拓展新领域，积极开拓海外市场，规范运作，优化法人治理结构，成为以市场为导向、创新为动力、技术持续领先的具有突出竞争优势的知名企业，实现股东、客户、员工、公司的共同发展。
未来，公司仍将坚持走通过自主创新的内生增长和通过并购的外延式扩张相结合的发展战略，在立足智能电网产业稳定发展的同时，快速推进医疗健康产业并行发展的战略。
在智能电网领域，进一步巩固和提升现有产品在细分市场的领先地位，重点着力智能变电站、智能配网及电力服务领域的业务发展。
在医疗健康领域，加强公司在医疗信息化、医学检验、医疗器械发展的同时，促进医疗健康产业延伸。
在全公司范围内，充分发挥各子公司在业务拓展、客户资源、技术开发等
方面的各自优势，实现资源共享、互助共赢、协同发展。
公司将凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势，增强公司盈利能力，
实现公司持续稳定健康发展。将公司发展成为以市场为导向、创新为动力、技术持续领先的具有突出竞争优势的知名企业。
…
（3）未来业务管理模式
公司未来的业务管理仍以上市公司现有管理层为核心，围绕“智能电网、医疗健康”两大领域进行深耕和布局。同时，公司对于被投资和收购的公司，授予独立经营权，按照年度计划和/或承诺方作出的业绩承诺，对各项经济指标完成情况进行考核和奖励。
管理制度建设方面，公司将结合子公司实际运营需求，按照上市公司要求，完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率，并通过派出董事、监事、财务负责人等人员的方式，履行上市公司对子公司的管理职能。
3、关于“整合计划”，上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）上市公司未来发展前景”之“1、整合计划及治理机制”中补充披露如下：
（1）大千生物和埃克森生物后的整合情况、业绩实现情况
中元华电于 2014年1月完成对大千生物的投资，大千生物主要从事体外诊断相关产品的研发、生产与销售。对大千生物投资后，充分发挥上市公司资本优势与大千生物团队和产业资源优势。大千生物的董事会成员由原管理团队和上市公司委派的董事构成，同时上市公司向大千生物派驻了财务总监，提升了企业规范化运营、科学化决策水平。公司对大千生物投资后，大千生物 2014年度的营业收入和净利润较 2013年增长30%以上，业绩实现符合预期。
中元华电于 2014年 7月完成对埃克森生物的投资,埃克森生物主要从事生化分析仪、血球仪等医疗检验类医疗器械的研发、生产与销售。上市公司对埃克森生物的投资，在发展资金方面给予了较大支持，推动埃克森生物的业务拓展，在产品研发方面，上市公司发挥在软件、自动化控制方面的技术和研发经验优势，向埃克森生物提供了技术支持，对其产品开发起到了积极作用。截至目前，埃克森生物的业务发展及产品研发进度符合预期。
（2）人员整合计划
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，世轩科技在职员工的劳动关系不变。同时，上市公司为保持标的公司核心团队的稳定，已与世轩科技达成协议，促使核心团队成员签订长期劳动合同以及相关竞业、兼业禁止协议，保持原有业务、财务、管理团队的稳定，以避免目标公司日常经营活动因本次交易受到影响。
（3）业务拓展和客户资源方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司世轩科技将在上市公司统一规划下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司的协同效应，在医疗健康领域实现客户资源和销售渠道的信息共享，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
世轩科技与大千生物、埃克森生物拥有各自的优势业务区域和资源，本次交易完成后，结合各自优势和特点，整合资源实现互补和共享，有利于各方业务拓展。世轩科技拥有了一支专业高效的销售及服务团队，具备了较强的业务扩展能力，目前业务已遍布全国 22个省、直辖市、自治区；大千生物主要客户覆盖安徽、浙江、四川、福建、云南、广西、重庆等区域；埃克森生物客户覆盖广东、北京、天津、河南、河北等 14个省区，拥有 100多家渠道资源和 800多家终端用户资源。本次交易后，世轩科技、大千生物、埃克森生物有着目标客户一致、市场区域互补的有利合作拓展基础。
基于此，在业务拓展方面，公司将围绕以下方面进行整合：一是促进标的公司与大千生物、埃克森生物在客户管理、业务管理等方面进一步融合，特别是各方在业务、销售渠道等方面的互补性，提高标的公司日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力。二是上市公司从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
在客户资源整合方面，标的公司将在上市公司统筹安排下，与大千生物和埃克森生物在客户资源和销售渠道方面开展交流，实行信息互通和客户资源共享。在客户开发上相互支持协作，逐步实现客户资源的统一管理，深度挖掘客户资源中对上市公司旗下产品和服务的市场需求，以提高上市公司整体运营效
率和盈利能力。
（4）技术开发方面的整合计划
上市公司与标的公司在技术开发方面具有较大的协同整合空间。上市公司的智能电网产品集数据采集、信息处理、网络、通讯和软件系统各类技术为一体，为典型的软硬件相结合产品。标的公司主营业务产品为医疗卫生领域信息化、数字化及相关应用软件，产品技术特性与上市公司有共通和互补性。本次交易后，双方将在实时数据库、多并发采集、软件架构、信息处理流程、用户交互界面、中间件、消息总线等多技术角度展开共享与合作。另外，上市公司与标的公司的研发和技术人员专业背景相似，均具有IT、通信、自动化等知识结构，本次交易后，双方技术开发人员的交流、优势互补是双方整合的重要维度。上市公司与标的公司开展深度的研发协作，共享研发平台、研发管理和人力资源等，提升整体技术开发实力。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构。
4、关于“整合风险”，上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）上市公司未来发展前景”之“3、整合风险及管理控制措施”中补充披露如下：
3、整合风险及管理控制措施
（1）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也随之上升。此外，标的公司与上市公司经营层背景存在差异，有可能对公司具体经营持有不同的判断。
虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次投资、并购，积累了一定的整
合经验，上市公司与标的公司能否在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行有效整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合过程中不能有效实现协同管理，可能会一定程度上影响公司的运营效率和效益。
（2）管理控制措施
针对整合过程中存在的风险，公司将实施以下管理控制措施：
①重视交易完成后的上市公司及标的公司的企业文化建设。企业文化及经营理念是推动企业发展的重要力量，相互认同的良好企业文化及经营理念是促使并购后产生协同效应、实现并购目标的基础。在该理念的指引下，上市公司高度重视标的公司的既有文化，在探讨并购合作过程中，上市公司将双方文化融合的可行性作为评判合作与否的重要指标，着力考察了企业文化及经营理念合作后与上市公司进行融合的空间。交易完成后，上市公司与标的公司进一步增进理解和认同双方现有企业文化和经营理念，使得双方在公司管理风格、员工认同、创新文化等方面保持一致。
②构建中元华电医疗健康产业平台，为同一产业链上各企业提供产业发展平台。世轩科技产品涵盖医院信息化系统和深入各科室的专业化管理系统，有利于被投企业拓展医院各科室用的医疗设备市场，为相关数据的接入和共享提供便利；世轩科技的医院数据中心、区域医疗信息化为公司拓展互联网医疗及医保控费等相关领域提供了医疗机构客户和数据资源，有利于公司在医疗健康产业链上相关资源不断渗透与整合，达成不断深化的多维度合作。
此外，组建“中元华电医疗健康产业发展委员会”，成员由上市公司与标的公司、大千生物、埃克森生物等医疗健康产业专业人员组成，该委员会旨在制订优化中元华电医疗健康产业的战略发展计划及督导战略执行、共同磋商医疗健康产业投资项目及协同方案、探讨公司经营的战略性方向；通过该委员会，使公司在医疗健康领域的整合过程中形成尽早提出问题、尽早协商沟通、尽早解决问题的良性机制。
③通过制度建设，导入《投资管理办法》、《资产处置管理办法》等制度，强化上市公司在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司管理，优化上市公司与标的公司重大事项方面的有效管理和科学决策，提高公司整体决策水平和风险控制能力。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司完成收购后在业务拓展、客户资源和技术开发等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增强并购的协同效应。此外，上市公司已对本次收购完成后未来的发展战略、公司治理结构、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可能产生的整合风险作了较为充分的预计和披露，并相应准备了风险应对措施，有利于本次收购完成后上市公司各项业务的协调发展。
3.申请材料显示，世轩科技和中元华电及其子公司的业务具有协同关系。请你公司结合中元华电及其子公司的业务开展情况，补充披露世轩科技与中元华电及其子公司具有业务协同关系的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
关于“世轩科技与中元华电及其子公司具有业务协同关系的依据”，上市公司已在重组报告书“第四节本次交易概况”之“一、本次交易背景及目的”之“（二）实现协同效应”中补充披露如下：
2、实现协同效应
公司自 2009年上市以来，采取内生式增长及外延式发展并举的发展方式，在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对大千生物和埃克森生物等医疗器械企业进行了投资，分别持有40%、51%股权。本次收购系上市公司布局医疗健康产业的重要战略步骤，打造“智能
电网+医疗健康”双轮驱动业务结构。未来，上市公司将持续关注医疗健康领域的投资机会，使得投资企业间有机结合，协同发展。
上市公司及其子公司与标的公司在业务开发、技术开发方面具有协同效应，体现在以下方面：
（1）在业务方面的协同效应
本次收购完成后，标的公司同上市公司已投资控股的医疗健康领域其他企业具有业务协同效应。标的公司与大千生物、埃克森生物三家企业的目标客户均为医疗机构和公共卫生管理机构，客户存在一致性，具有协同效应。各自拥有优势市场区域，各企业间产品和业务明显互补，市场资源相互渗透、拓宽市场，同时，在市场端为客户一站式提供更多的产品和服务。本次交易，还有利于上市公司旗下医疗健康领域企业间技术上的结合，助推产品和服务模式创新。
（2）在技术开发方面的协同效应
①智能电网与智慧医疗两领域，在技术实现上都是分层、分布式架构，利用物联网、互联网等通信手段，以信息技术和云计算技术构建大型数据采集处理系统，通过数据挖掘技术，实现感知、评估和决策。
②在软件实现上都是使用大型实时数据库、软件架构、数据库存储检索、中间件等技术，建立应用服务器、数据服务器、门户服务器，提供应用、流程和信息服务。
③上市公司与标的公司在基础技术、软硬件架构平台可共享；中元华电积
累的实时数据库、多并发采集、软件架构、信息处理流程、用户交互界面、中间件、消息总线等技术，与世轩科技的软硬件技术类似，可实现互补和协同发展。
通过本次交易，世轩科技将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将进一步增强，有利于提高企业综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强世轩科技凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，有利于世轩科技进一步完善企业治理结构及内部控制制度，为企业的长远持续发展提供制度保障。
通过本次收购，公司可抓住当前医疗健康产业发展契机，构建医疗健康领域新平台，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其子公司与标的公司在技术开发、业务方面具有协同效应；本次交易将有利于上市公司及其子公司发挥协同效应。
4.申请材料显示，中元华电为保持世轩科技核心团队的稳定，已与世轩科技达成协议，促使核心团队成员签订长期劳动合同以及相关竞业禁止协议。请你公司补充披露：1）核心团队人员的范围。2）管理层及核心技术人员报告期内的变动情况。3）竞业禁止协议的主要内容，以及保持管理层及核心技术人员稳定的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
关于“核心团队人员的范围及变动情况”，上市公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“五、交易标的主营业务发展情况”中补充披露如下：
（十一）标的公司核心团队人员情况
1、标的公司核心团队人员范围
核心团队人员主要为公司部门负责人级别以上的管理人员，以及资深项目
经理、实施经理、产品经理等核心技术人员，具体名单如下表所示：
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|姓名|职务|
|徐福轩|董事长、总经理|
|晏政振|总经理助理|
|吴小雷|财务总监|
|吴桂华|副总经理|
|钱伟红|行政部经理|
|王锋|技术总监|
|邵久刚|监事会主席|
|陈江生|监事、内审部经理|
|胡玉青|采购经理|
|李洪刚|售前支持总监|
|蒋琴琴|人力资源部经理、监事|
|赵金龙|产品实施经理|
|靖松|产品经理|
|田丰|产品经理|
|凌伟民|项目经理|
|江海峰|项目经理|
|宋启飞|项目经理|
|李刚明|技术部产品经理|
|魏东|产品经理|
|蔡麟|开发工程师|
|周骞|开发工程师|

2、标的公司管理层及核心技术人员报告期内的变动情况
报告期内，标的公司管理层的变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|徐福轩|董事长、总经理|
|章骞|董事|
|王锋|董事、副总经理|
|朱青华|原董事、副总经理|
|马东方|独立董事|
|邵声先|独立董事|
|邵久刚|监事会主席|
|陈江生|监事|

|||
|-|-|
|蒋琴琴|监事|
|晏政振|总经理助理|
|吴桂华|副总经理|
|吴小雷|财务总监、董事会秘书|

报告期内，标的公司核心技术人员的变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|赵金龙|产品实施经理|
|靖松|产品经理|
|凌伟民|项目经理|
|李刚明|技术部产品经理|
|魏东|产品经理|
|王锋|技术总监|
|田丰|产品经理|
|江海峰|项目经理|
|蔡麟|开发工程师|
|宋启飞|项目经理|
|周骞|开发工程师|

报告期内，除一名董事因个人原因离职外，世轩科技其他管理层、核心技
术人员均在公司任职；由于业务发展的需要，世轩科技引入部分技术人员充实
研发队伍。大部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在世轩科技任职
时间超过三年，人员相对稳定。
3、竞业禁止协议的主要内容
目前，世轩科技与各管理层及核心技术人员就竞业禁止义务签署了《劳动
合同补充协议》，约定：（1）劳动者不得在合同期内再受聘其他任何单位从事与世轩科技相同或类似或有竞争冲突的业务，亦不得从事任何形式的兼职工作，如劳动者违反本条款则被认为严重违反公司规章制度，世轩科技有权单方解除
合同并不予以经济补偿；（2）在劳动者提出辞职的情况下，劳动者在离开公司一年内不能到与世轩科技有竞争的公司工作，或自己开业生产或经营同类产品、
从事同类业务。在劳动者办理辞职且世轩科技开具离职证明之日起，世轩科技
向劳动者支付其离职前12个月平均工资百分之三十的竞业限制补偿金12个月，
若世轩科技未予发放，本条对劳动者不具有约束力。
同时，为保证上市公司利益，中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30名股东签订《购买资产协议》，就核心团队的竞业禁止义务作出如下约定：（1）核心团队在世轩科技服务期间及离开世轩科技两年内不得从事与世轩科技相同或
者竞争的业务；（2）核心团队在离职后不得直接或者间接劝诱世轩科技其他雇员离职。
世轩科技管理层及核心技术人员的《劳动合同补充协议》目前仍在有效期
内。本次交易完成后，世轩科技与核心团队成员将按照《购买资产协议》的内
容签署竞业禁止协议。
4、保持目标公司管理层及核心技术人员稳定的具体安排
（1）签订较长期限的劳动合同
中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30名股东签订的《购买资产协议》中约定，世轩科技核心团队的人员应与世轩科技签订不短于五年期限的聘用合同，并出具持续在世轩科技任职至少至 2018年12月 31日的承诺；世轩科技核心团队的其他成员与世轩科技签订不短于三年期限的聘用合同，并促使该等成员出
具持续在世轩科技任职至少至 2017年 12月 31日的承诺。
（2）核心技术人员的股份锁定安排
中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30名股东签订的《购买资产协议》中约定，交易对方自本次交易完成之日起的12个月内对其认购的对价股份予以锁定，不得转让。同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份额外增加同时，
徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份额外增加锁定期。
（3）签订《保密协议》，保障员工稳定，防止核心技术流失
世轩科技和核心团队成员签订的《员工保密协议》中的第三条保密义务人
的保密义务中明确约定:鉴于保密义务人在职期间，获得或者制作的商业机密
（包括技术秘密和经营秘密）对公司在竞争中的巨大价值，在劳动合同关系存
续期间和终止之后，保密义务人均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些商
业秘密的所有权，因此保密义务人同意世轩科技按下列两种方式执行：
①保密义务人因各种原因离开公司，自离开公司之日起6个月内不得自营
或为公司的竞争者提供服务，不得从事与其在公司生产、研究、开发、经营、
销售有关的相关工作（包括受雇他人或自行从事），并对其所获取的商业秘密
严加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。
或②保密义务人应提前三个月向甲方提出解除合同的申请。在此期间，世
轩科技有权调动保密义务人的劳动岗位。
（4）建设专业团队，强化团队凝聚力，加强员工归属感，优化核心团队成员的激励与培养
交易完成后世轩科技将成为一家上市公司的子公司，成为上市公司未来发
展战略的重要环节。上市公司可以利用自身品牌效应和雄厚实力吸引人才、留
住人才来打造专业团队保障世轩科技的持续运营。
同时，上市公司将为世轩科技引入更规范、更人性化的内控制度，扩充其
现有资源，强化团队建设，帮助双方管理层达成深入共识、双方核心技术团队
无缝对接和跨团队交流，相互学习促进、推广研发方式和新型技术，改善员工
工作体验和办公环境，加强团队凝聚力和员工归属感。
上市公司将用多年累积的丰富经验对世轩科技员工进行培养，深度发掘员
工潜能，实现公司价值和员工个人价值的最大化，为员工提供更为广阔的平台
和发展空间。另外，多层次多维度对世轩科技管理层和核心技术人员进行工作
能力、业绩及忠诚程度进行评估，纳入福利、薪酬和升职考量，激发团队成员
工作热情。
多数世轩科技核心团队成员通过此次交易将获得上市公司股权，促进核心
团队成员与上市公司利益一致性。徐福轩、晏政振和邵久刚等 15位核心团队成员将在本次交易后获得上市公司总数达到16,512,579股的股份，持有上市公司股份总比例为6.8683%。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司核心团队人员主要为部门负责人级别以上的管理人员及资深项目经理、实施经理、产品经理等核心技术人员。报告期内，标的公司管理层及核心技术人员保持稳定。通过签订较长期限的劳动合同；
核心技术人员的股份锁定安排；签订《保密协议》；建设专业团队，强化团队凝聚力，加强员工归属感，优化核心团队成员的激励与培养等措施，有利于保持世轩科技管理层及核心技术人员的稳定性。
经核查，法律顾问认为：世轩科技、中元华电采取的上述措施有利于保持世轩科技管理层及核心技术人员的稳定性。
5.申请材料显示，世轩科技存在对关联方的应收代扣代缴个人所得税 295.37万元，相关股东承诺将于本次交易获得我会核准前但不迟于 2015年 12月31日前缴纳。请你公司：1）补充披露上述关联方代扣代缴个人所得税缴纳进展。2）补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免世轩科技实际控制人及其关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“一、标的公司报告期内关联交易”之“（二）关联方应收应付款项”中补充披露如下：
1、关联方代扣代缴个人所得税缴纳进展
截至目前，世轩科技已收到 23名自然人股东的个人所得税税款合计 295.37万元，并于2015年7月7日向江苏省常州市地方税务局第一税务分局申报纳税，代缴了个人所得税 295.37万元。江苏省常州市地方税务局第一税务分局出具了《税收完税证明》，确认世轩科技的 23名自然人股东已履行完税义务。
2、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
对世轩科技在整体变更为股份公司中所形成的应收代扣代缴个人所得税，
世轩科技在报表项目记录对关联方的其他应收款，同时记录应交税费形成负债，世轩科技实际未代关联方支付相应税金，关联方实际未占用世轩科技资金。
2015年 4月 23日，世轩科技的 23名自然人股东出具了《关于依法完税的承诺函》，作出如下承诺：“承诺人将于本次交易获得中国证监会核准前但不
迟于2015年 12月31日，就世轩科技该次股改涉及的个人所得税依法、足额履行完税义务；如税务主管部门任何时候要求承诺人依法缴纳因该次股改而产生
的个人所得税、滞纳金和罚款，承诺人将依法、足额、及时履行相应的缴纳义
务；如世轩科技因该次股改中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，承诺人将对世轩科技予以全额赔偿，确保世轩科技不因此受到损失。”目前世
轩科技23名自然人股东已履行完税义务。
综上，世轩科技目前不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
3、避免世轩科技实际控制人及其关联方资金占用的应对措施
为规范公司治理、完善独立性，世轩科技在《江苏世轩科技股份有限公司
章程》对公司控股股东及实际控制人的关联交易及资金占用等事宜作了严格的
规定，如公司控股股东及实际控制人利用关联关系损害公司利益并给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资
金安全，发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，不能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。
同时，世轩科技于 2012年 7月制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易认定、关联交易决策程序、关联交易披露、关联交易内部控制及关联
交易合同订立等内容均作了详细的规定。《关联交易管理制度》同时规定了公
司的董事、监事及高级管理人员负责定期查阅公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如公司发生因关联
人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会将及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究
有关人员的责任。
中元华电于 2009年上市起即实施《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，建立了关联交易的报告制度、决策制度和回避
制度，有效地规范了关联交易，保证了关联交易决策行为的公允性，从而保护
公司、股东和债权人的合法权益。
世轩科技实际控制人徐福轩、傅多均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本节“二、本次交易后上市公司同业竞争与关联交易情况（二）关联交易情况2、标的公司承诺”。
对于本次交易完成后可能产生的关联交易，中元华电、世轩科技及其实际
控制人已采取措施予以规范，该等措施合法有效，能避免实际控制人及其关联
方资金占用的问题，有利于保护中元华电及其股东的合法利益。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：世轩科技目前不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。对于本次交易完成后可能产生的关联交易，中元华电、世轩科技及其实际控制人已采取措施予以规范，该等措施合法有效，能够避免世轩科技实际控制人及其关联方发生资金占用问题，有利于保护中元华电及其股东的合法权益。
经核查，法律顾问认为：世轩科技目前不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》
的相关规定。对于本次交易完成后可能产生的关联交易，中元华电、世轩科技及其实际控制人已采取措施予以规范，该等措施合法有效，能够避免世轩科技实际控制人及其关联方发生资金占用问题，有利于保护中元华电及其股东的合法权
益。
经核查，瑞华会计师认为：世轩科技目前不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10
号》的相关规定。对于本次交易完成后可能产生的关联交易，中元华电、世轩科技及其实际控制人已采取措施予以规范，该等措施合法有效，有利于避免世轩科技实际控制人及其关联方发生资金占用问题，有利于保护中元华电及其股东的合法权益。
6.申请材料显示，报告期内世轩科技存在客户集中度风险，前五大客户营业收入占比分别为65.39%、64.84%和66.23%。请你公司结合世轩科技与主要客户的合作协议、合作期限、客户黏性、新客户拓展等情况，补充披露世轩科技的客户稳定性，及客户集中度风险对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、关于世轩科技的客户稳定性，上市公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“五、交易标的主营业务发展情况”之“（五）主要产品或服务的销售情况”中补充披露如下：
5、客户稳定性分析
（1）行业销售模式特点
世轩科技所处行业为医疗信息化行业，下游客户主要是各级医疗机构、政府及卫生行政部门。
医疗信息化是各级医疗机构、政府及卫生行政部门日常运营的基础性工具，客户通常在某个周期内根据其发展规划、医疗信息化系统需求以及资金实力提出一次采购需求，不同于日常消费品的经常性采购。
由于行业销售模式的上述特征，医疗信息化产品销售呈现项目化特点。客户根据自身需求进行项目招标，医疗信息化产品提供商通过参与项目招投标取得合同，而后根据客户的产品需求，进行定制化软件开发和系统集成工作，依项目实施进度及客户验收结果收款。
（2）世轩科技营销战略与客户稳定性的关系
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，由于大中型医疗机构在所在地区具有较高的影响力和示范效应，另外大中型项目一般带来的收入更高，故世轩科技营销战略为集中企业的资源优势重点开发优质的大中型客户，这样可快速提升世轩科技影响力和美誉度，通过大中型客户带动周边客户的开发，形成由点到面的业务发展格局，提高世轩科技经营业绩。
大中型医疗机构为保证医疗服务水平，除考虑产品价格外，对产品质量、供应商技术能力、后续服务及使用习惯等均有较高要求，在选择产品提供商时会优先考虑过往合作良好的产品提供商，大中型医疗机构客户黏性高于其他客户。
世轩科技重点开发优质的大中型客户，为其提供优质的产品及服务，维持与其良好合作关系；而大中型客户黏性较高，这为世轩科技对其多次销售和深度开发奠定基础。
（3）2012年至2015年 1-3月，世轩科技与其主要客户合作情况
2012年至 2015年1-3月，世轩科技与其主要客户的合同签订情况如下表所示：
单位：个
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2012年新签合同数量|2013年新签合同数量|2014年新签合同数量|
|重庆市涪陵中心医院||1||
|张家港市中医医院|2||1|

|||||
|-|-|-|-|
|张家港市第一人民医院||1|2|
|鹰潭市卫生局|1|||
|新余市卫生和计划生育委员会||||
|响水县人民医院|1||2|
|沭阳县中心医院|1||3|
|上海益邦智能技术股份有限公司||1|1|
|陕西省肿瘤医院|3|1|3|
|凯华国软（北京）科技有限公司|||1|
|府谷县卫生局|2|1|1|
|冲电气软件技术（江苏）有限公司|2||2|
|常州市中医医院|2|2|20|
|常州市新北区社会事业局|||1|
|常州市商务局||1|1|

注：上表前五大客户为2012至2015年1-3月任意一期销售位列前五大的客户
2012年至 2015年1-3月，在上表15名客户中，世轩科技与其中 10名客户的合作在超过一期中签订新合同，合同履行期一般在一年以内。
2012年至 2015年1-3月，世轩科技对前五大客户销售情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2012年|2013年|2014年|
|重庆市涪陵中心医院|--|8,181,468.36|8,561,247.83|
|张家港市中医医院|6,115,384.63|2,474,358.97|--|
|张家港市第一人民医院|--|3,253,321.35|12,957,264.94|
|鹰潭市卫生局|18,615,384.60|--|--|
|新余市卫生和计划生育委员会|--|--|--|
|响水县人民医院|2,512,820.52|--|70,754.71|
|沭阳县中心医院|4,495,726.50|--|2,433,394.66|
|上海益邦智能技术股份有限公司|--|20,567,281.97|20,201,948.66|
|陕西省肿瘤医院|289,786.32|5,451,298.15|408,627.65|
|凯华国软（北京）科技有限公司|--|--|--|
|府谷县卫生局|5,384,188.02|14,358.98|50,047.01|

|||||
|-|-|-|-|
|冲电气软件技术（江苏）有限公司|7,200,000.00|--|6,100,000.00|
|常州市中医医院|20,548,546.95|12,545,676.69|--|
|常州市新北区社会事业局|--|--|5,410,256.40|
|常州市商务局|--|23,604,758.87|6,479,876.90|

注：上表前五大客户为2012至2015年1-3月任意一期销售位列前五大的客户
2012至 2015年 1-3月，在上表 15名客户中，世轩科技与其中12名客户的合作在超过一期中形成收入。
报告期内，世轩科技与其主要客户保持持续性合作关系，原因在于：1）世轩科技不断研发和推出可实现更优效果及应用新领域的新产品，不断提升服务水平，从而培育和激发客户需求，提高客户黏性；2）国家鼓励和支持医疗信息化行业发展，医疗机构纷纷加大对医疗信息化的投入。3）医疗信息化产品本身具有生命周期，需要不断更新迭代。
（4）2012至 2015年1-3月，世轩科技新客户拓展情况
2012至 2015年 1-3月，世轩科技不断完善营销网络，在巩固现有客户的基础上不断拓展新客户，加大市场推广力度。目前，世轩科技已拥有遍布全国 22个省、直辖市、自治区的客户群。
标的公司医疗机构客户数量及新客户数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|18|35|23|
|6|17|13|

注：1、上表统计范围为通过直接销售或集成商销售的医疗机构客户；2、新客户为世轩科技首次与其合作的客户。
未来，世轩科技将不断提升自身研发技术实力，提高产品竞争能力；通过对现有客户的深度开发和不断拓展新的优质客户，不断提升自身实力。
2、关于客户集中度风险对未来生产经营的影响，上市公司已在重组报告书“第三节重大风险提示”之“五、标的公司客户集中风险”中补充披露如下：
报告期世轩科技前五大客户实现的营业收入占比较高。2013年至2015年1-3
月，世轩科技前五大客户实现的营业收入分别为 7,035.05万元、5,430.03万元和 1,173.63万元，分别占同期营业收入的比例为64.84%、58.70%和77.94%。
世轩科技重点开发优质的大中型客户，这些客户单个合同金额较大，使得世轩科技单宗合同的营业收入和毛利较大。如果主要客户的经营情况出现变化，客户有可能推迟、取消或改变原定的项目招标计划，或者世轩科技与主要客户或合作关系出现重大变化，则会影响世轩科技收入的稳定性，对其未来经营业绩和业务发展产生较大影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于行业销售模式的特点，世轩科技所经营的医疗信息化产品销售呈现项目化特征；世轩科技营销战略为重点开发优质的大中型客户，而大中型客户的黏性较高，这为世轩科技对其多次销售和深度开发奠定基础；报告期内，世轩科技与其主要客户保持良好合作关系，同时不断拓展新客户。世轩科技客户集中，由此可能对世轩科技未来经营业绩和业务发展产生较大影响，上市公司已在报告书中披露。
经核查，瑞华会计师认为：由于行业销售模式的特点，世轩科技所经营的医疗信息化产品销售呈现项目化特征；世轩科技营销战略为重点开发优质的大中型客户，而大中型客户的黏性较高，这为世轩科技对其多次销售和深度开发奠定基础；报告期内，世轩科技与其主要客户保持良好合作关系，同时不断拓展新客户。
世轩科技客户集中，由此可能对世轩科技未来经营业绩和业务发展产生较大影
响，上市公司已在报告书中披露。
7.申请材料显示，受部分重点目标客户推迟项目招标计划等原因，世轩科技预计2014年营业收入及净利润较2013年出现下滑。请你公司：（1）补充披露世轩科技 2014年全年实际经营业绩及主要财务指标分析。（2）量化分析并补充披露世轩科技2014年营业收入及净利润指标变化的影响因素，相关因素是否持续，及对未来盈利能力稳定性及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、关于世轩科技2014年全年实际经营业绩及主要财务指标，上市公司已
在交易报告书中“第十一节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露如下：报告期内，标的公司利润表构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,505.86|100.00%|9,250.21|100.00%|10,849.13|
|629.40|41.80%|3,985.49|43.09%|5,138.81|
|876.46|58.20%|5,264.72|56.91%|5,710.32|
|15.61|1.04%|104.43|1.13%|135.06|
|129.92|8.63%|806.54|8.72%|931.35|
|348.86|23.17%|1,935.64|20.93%|1,738.42|
|-12.04|-0.80%|-375.96|-4.06%|-177.98|
|62.03|4.12%|316.39|3.42%|185.60|
|332.08|22.05%|2,477.68|26.79%|2,897.88|
|75.45|5.01%|1,196.68|12.94%|1,207.79|
|0.04|0.00%|1.78|0.02%|0.41|
|407.49|27.06%|3,672.58|39.70%|4,105.26|
|59.57|3.96%|388.90|4.20%|474.92|
|347.92|23.10%|3,283.68|35.50%|3,630.34|

1、营业收入分析
（1）营业收入按产品性质划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|711.56|47.25%|5,775.71|62.44%|6,524.03|
|533.18|35.41%|2,812.18|30.40%|4,105.69|
|261.12|17.34%|662.31|7.16%|219.41|
|1,505.86|100.00%|9,250.21|100.00%|10,849.13|

标的公司营业收入以软件产品销售为主。报告期内，软件产品销售占比分别
为60.13%、62.44%和47.25%。
（2）营业收入按产品类别划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,080.89|71.78%|7,849.75|84.86%|8,170.27|
|414.26|27.51%|1,391.76|15.05%|2,461.90|
|10.71|0.71%|8.69|0.09%|216.96|
|1,505.86|100.00%|9,250.21|100.00%|10,849.13|

注：由于目前面向公众的个人健康服务产品处于发展初期，销售收入及占比较小，且一般与面向政府及卫生行政管理部门的健康城市产品作为整体解决方案服务于客户，故统计时上述两类产品合并统计。
标的公司营业收入以面向医疗机构的数字化医院产品为主。报告期内，面向医疗机构的数字化医院产品销售占比分别为75.31%、84.86%和71.78%。
（3）营业收入按客户类别划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,505.86|100.00%|6,997.02|75.64%|8,591.55|
|0.00|0.00%|2,253.18|24.36%|2,257.58|
|1,505.86|100.00%|9,250.21|100.00%|10,849.13|

标的公司营业收入以直接向终端客户进行销售为主。报告期内，向终端客户销售占比分别为79.19%、75.64%和100.00%。
2、关于世轩科技2014年营业收入及净利润变化的影响因素，上市公司已
在报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情
况”之“（四）盈利能力分析”之“5、盈利能力分析”中补充披露如下：
（1）盈利能力变动分析
2014年度，世轩科技实现营业收入9,250.21万元，净利润3,283.68万元，较2013年度有所下滑，主要原因为：世轩科技下游客户主要是各级医疗机构、政府及卫生行政部门，在市场开拓中，世轩科技重点开发优质的大中型客户，这
些客户的单个合同金额较大，使得世轩科技单个合同的营业收入和毛利较大。
2014年，其前五大客户合计收入占比达到58.70%。由于部分重点的目标客户推
迟了项目招标计划等原因，使得世轩科技未取得预期合同，加上世轩科技目前总体规模较小，从而导致2014年营业收入及净利润较2013年有所下滑。
3、关于“影响2014年营业收入及净利润变化的因素是否持续，及对未来
盈利能力稳定性及本次交易估值的影响”，上市公司已在报告书“第十一节管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（四）盈利能
力分析”之“5、盈利能力分析”中补充披露如下：
（2）未来盈利能力分析
世轩科技未来将从扩大销售规模、优化收入结构、提高产品竞争优势等多
方面来提高其盈利能力的可持续性和稳定性。
①不断拓展新客户，扩大销售规模
世轩科技发展初期，主要利用区域优势，重点发展周边地区客户。随着营
业规模不断扩大，世轩科技加快其销售团队的建设，不断完善营销网络，扩大
营销网络的覆盖面，开拓新销售区域和新客户的能力不断增强。目前，世轩科
技已拥有一支 20多人的营销团队，客户覆盖全国 22个省、直辖市、自治区。
随着世轩科技客户群不断壮大、销售规模的逐渐提高，单一客户对世轩科
技收入和利润的占比将会不断下降，部分客户采购计划调整带来对世轩科技的
影响将不断下降，世轩科技盈利能力的稳定性将会得到增强。
②大力发展运营服务类项目，优化收入结构
运营服务类项目可在较长期间为企业贡献稳定收入和利润，世轩科技在继
续拓展原有医疗信息化业务的同时，大力发展运营服务类项目并延伸业务范围，提高业务发展的稳定性。如世轩科技已与牡丹江市卫生和计划生育委员会、建
设银行牡丹江分行于 2015年 6月签订《牡丹江市人口与健康综合管理信息平台暨牡丹江市健康一卡通项目合作共建意向书》，项目主要内容为建设牡丹江市
人口健康管理信息化平台等，合同总金额约 7,000万元，若协议最终实施将提
高世轩科技未来运营服务类项目收入。
报告期内，世轩科技按产品划分的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|711.56|47.25%|5,775.71|62.44%|6,524.03|
|533.18|35.41%|2,812.18|30.40%|4,105.69|
|261.12|17.34%|662.31|7.16%|219.41|
|1,505.86|100.00%|9,250.21|100.00%|10,849.13|

随着世轩科技医疗信息化服务客户数量不断增加，既有客户对后续服务的
需求也逐渐增加，世轩科技服务类收入占比逐年增加，盈利稳定性将得到提升。
③加大研发投入，提高产品竞争优势
世轩科技自成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设。报
告期内，世轩科技加大研发投入，研究开发费用及占比呈增长趋势，具体情况
如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|221.96|1,304.33|
|1,505.86|9,250.21|
|14.74%|14.10%|

世轩科技于 2011年起被认定为国家高新技术企业，通过内部培养及外部引进优秀技术人才等策略，世轩科技形成了具有从业经验丰富、凝聚力强的研发
及技术团队。截至 2015年 3月 31日，世轩科技共有员工 240人，其中研发及
技术人员共有 190人，占总员工的79.17%。
通过加大研发投入和研发团队建设，世轩科技不断提升产品竞争力和影响
力，提高客户的满意度和忠诚度，未来盈利能力的可持续性和稳定性将得到增
强。
综上，虽然影响2014年营业收入及净利润变化的因素短期仍将持续，但随着不断拓展新客户，扩大销售规模；大力发展运营服务类项目，优化销售结构；
加大研发投入，提高产品竞争优势，世轩科技业绩稳定性也将不断增强。
本次交易估值以标的资产的评估价值作为交易双方参考基础，评估方法采
用收益法，基于未来预期现金流的预测，而预期现金流考虑行业增速、目前已
签订合同、预期合同等因素，具体测算依据及过程请参见“第八节本次交易评
估之二评估合理性以及定价公允性的分析”，部分客户推迟项目招标计划不
会对本次交易估值产生重大不利影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在报告书中补充披露世轩科技2014年全年实际经营业绩及主要财务指标分析。世轩科技2014年业绩较2013年有所下滑，主要是由于世轩科技以大中型客户为主，2014年部分重点客户推迟了项目计划，导致收入有所下降。虽然影响2014年营业收入及净利润变化的因素短期仍将持续，但未来随着世轩科技业务规模的扩大、收入结构的优化以及研发投入的加大，世轩科技业绩稳定性也将不断增强，影响2014年营业收入及净利润变化的因素不会对本次交易估值产生重大不利影响。
经核查，瑞华会计师认为：上市公司已在报告书中补充披露世轩科技2014年全年实际经营业绩及主要财务指标分析。世轩科技2014年业绩较2013年有所下滑，主要是由于世轩科技以大中型客户为主，2014年部分重点客户推迟了项目计划，导致收入有所下降。虽然影响2014年营业收入及净利润变化的因素短期仍将持续，但未来随着世轩科技业务规模的扩大、收入结构的优化以及研发投入的加大，世轩科技业绩稳定性也将不断增强，影响2014年营业收入及净利润变化的因素不会对本次交易估值产生重大不利影响。
经核查，中联评估认为：上市公司已在报告书中补充披露世轩科技2014年全年实际经营业绩及主要财务指标分析。世轩科技2014年业绩较2013年有所下滑，主要是由于世轩科技以大中型客户为主，2014年部分重点客户推迟了项目计划，导致收入有所下降。虽然影响2014年营业收入及净利润变化的因素短期仍将持续，但未来随着世轩科技业务规模的扩大、收入结构的优化以及研发投入的加大，世轩科技业绩稳定性也将不断增强，影响2014年营业收入及净利润变化的因素不会对本次交易估值产生重大不利影响。
8.申请材料显示，报告期内世轩科技销售毛利率、销售净利率远高于行业平均水平。请你公司：1）结合报告期经营业绩，补充披露世轩科技销售毛利率、
销售净利率的影响因素。2）结合业务模式、核心竞争优势、主要经营指标等情况，补充披露报告期内世轩科技销售毛利率、销售净利率远高于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在交易报告书中“第十一节管理层讨论与分析二、标的公司行
业特点和经营情况（四）盈利能力分析2、营业毛利及毛利率分析及5、盈利
能力分析”更新补充披露如下：
2、营业毛利及毛利率分析
报告期内，世轩科技分产品类型的毛利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|552.07|62.99%|4,492.33|85.33%|5,065.32|
|126.50|14.43%|358.06|6.80%|464.89|
|197.89|22.58%|414.32|7.87%|180.11|
|876.46|100.00%|5,264.72|100.00%|5,710.32|

报告期内，主要产品毛利率水平情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|77.58%|77.78%|
|23.73%|12.73%|

报告期内，标的公司以软件销售为主，毛利来源主要为软件产品销售，2013和 2014年度软件产品毛利占比均在85%以上，硬件产品毛利占比较低。在标的公司产品中，软件毛利率较高，其中软件毛利率一般在保持在77%左右，硬件产品毛利率较低。
（2）营业毛利按产品类别划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|558.70|63.74%|4,429.63|84.14%|4,569.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|307.05|35.03%|833.49|15.83%|1,106.49|
|10.71|1.22%|1.60|0.03%|34.81|
|876.46|100.00%|5,264.72|100.00%|5,710.32|

注：由于目前面向公众的个人健康服务产品处于发展初期，销售收入及占比较小，且一般与面向政府及卫生行政管理部门的健康城市产品作为整体解决方案服务于客户，故统计时上述两类产品合并统计。
报告期内，主要产品类别的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|51.69%|56.43%|
|74.12%|59.89%|

报告期内，标的公司以面向医疗机构的数字化医院产品销售为主，2013和 2014年度其毛利占比均在80%以上，毛利率保持在51%-56%之间。面向政府及卫生行政管理部门的健康城市产品以及面向公众的个人健康服务产品毛利额较小。
5、盈利能力分析
（3）毛利率
2012-2014年，标的公司与同行业可比上市公司毛利率比较如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|54.67%|54.09%|
|28.65%|28.77%|
|35.29%|33.97%|
|31.85%|30.05%|
|37.62%|36.72%|
|56.91%|52.63%|

标的公司毛利率水平高于可比上市公司平均水平，主要与其产品结构以及产品所在行业相关。
标的公司与同行业可比上市公司 2014年收入结构情况如下：
|||
|-|-|
|产品类型|营业收入|
|软件销售|27,434.73|
|硬件销售|13,940.78|
|技术服务|7,765.65|
|合计|49,141.16|
|系统集成收入|296,625.91|

|||
|-|-|
|软件收入|92,429.45|
|技术服务收入|106,524.77|
|风电振动检测系统|10,357.03|
|合计|505,937.15|
|软件开发收入|56,750.10|
|运营服务收入|18,565.81|
|集成收入|78,964.66|
|合计|154,280.58|
|软件|5,775.71|
|硬件|2,812.18|
|服务|662.31|
|合计|9,250.21|

注：东软集团年报中未分产品披露毛利率，故无法对比。
软件产品的技术含量和附加值较高，毛利率相对较高，而硬件产品成本较高，毛利率相对较低。
世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发的企业，为客户提供人口健康信息化整体解决方案，拥有较为完备的产品线、较强的技术能力、良好市场推广能力和服务，软件产品销售比例较高，导致其毛利率水平相对较高。
标的公司与同行业可比上市公司软件产品毛利率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|75.18%|70.66%|
|74.67%|68.96%|
|44.25%|47.29%|
|77.78%|77.64%|

注：东软集团年报中未分产品披露毛利率，故无法对比。
与同行业上市公司相比，世轩科技与卫宁软件主营业务最为相似，均为医疗信息化业务，毛利率也较为接近。东华软件主要产品涉及金融保险、电力、医疗、通讯、交通运输等诸多行业，万达信息以城市信息化为主营业务，所处细分行业有所区别，毛利率低于世轩科技。
综上所述，世轩科技毛利率高于同行业可比上市公司，一方面是由于产品结构有所区别，其附加值高的软件产品销售占比较高，另一方面是由于产品细
分行业有所区别，其所在医疗信息化行业销售毛利较高。
（4）净利率
2012-2014年，标的公司与同行业可比上市公司净利率比较如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|24.96%|22.47%|
|3.13%|5.16%|
|20.09%|17.43%|
|12.90%|11.30%|
|15.27%|14.09%|
|35.50%|33.46%|

 2014年，世轩科技与同行业可比上市公司利润表构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|世轩科技|卫宁软件|东软集团|东华软件|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|43.09%|45.33%|71.35%|64.71%|
|56.91%|54.67%|28.65%|35.29%|
|8.72%|16.24%|8.51%|3.78%|
|20.93%|17.01%|17.58%|9.67%|
|12.94%|8.00%|3.00%|0.86%|
|4.57%|4.86%|0.82%|0.80%|
|4.20%|1.29%|1.07%|1.67%|
|35.50%|24.96%|3.13%|20.09%|

由上可见，影响世轩科技利润表水平的主要因素为毛利、销售费用、管理
费用、营业外收入。
①毛利
世轩科技毛利率高于可比上市公司，主要与其产品结构以及产品所在行业相关，具体分析详见上文毛利率分析。
②销售费用
世轩科技销售费用率与同行业可比上市公司有所差异，主要是由于其产品
结构和产品所处细分行业的不同，导致各公司销售策略有所区别，相应销售人
员数量及费用也有所差异。2014年，世轩科技及可比公司销售人员占比及销售费用率对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|世轩科技|卫宁软件|东软集团|东华软件|
|8.72%|16.24%|8.51%|3.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|12.24%|25.36%|8.14%|7.57%|

同时，世轩科技前五大客户合计收入占比达到58.70%，客户集中度较高，使得世轩科技销售费用率较低。
③管理费用
世轩科技管理费用率与同行业可比上市公司有所差异，主要是由于其产品
结构和产品所处细分行业的不同，导致各公司研发投入有所区别。2014年，世轩科技及可比公司研发费用对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|世轩科技|卫宁软件|东软集团|东华软件|
|20.93%|17.01%|17.58%|9.67%|
|14.10%|7.18%|9.10%|3.50%|
|6.82%|9.83%|8.48%|6.18%|

由上表可以看出，管理费用率的差异主要由研发费用占比不同导致，世轩
科技研发费用率占比较高，系公司注重技术创新和储备，研发投入较大、研发
人员占比高导致。扣除研发费用后，世轩科技其他管理费用占收入比与同行业
上市公司平均水平无明显差异。
④营业外收入
根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%
的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。世轩科技是一家以自行开发软件产品为主的高科技技术企业，其符合上述
政策的软件产品占比较多，导致其增值税退税金额较高，营业外收入高于同行
业可比上市公司水平。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：世轩科技是一家以医疗信息化软件产品为主的高科技技术企业，业务领域及产品结构共同导致其毛利率高于同行业上市公司，研发支出、营销方式、政府补贴等因素共同导致其净利率高于同行业上市公司。
世轩科技毛利率及净利率水平较为合理，符合公司实际经营情况。
经核查，瑞华会计师认为：世轩科技是一家以医疗信息化软件产品为主的高科技技术企业，业务领域及产品结构共同导致其毛利率高于同行业上市公司，研发支出、营销方式、政府补贴等因素共同导致其净利率高于同行业上市公司。世轩科技毛利率及净利率水平较为合理，符合公司实际经营情况。
9.申请材料显示，截至 2014年 11月 30日，世轩科技应收账款合计为9,875.67万元，占总资产的比例为43.39%，其中账面余额前五名合计为6,320.17万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露世轩科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成及变化情况分析”中补充披露如下：
（2）应收账款
截至2015年 3月 31日，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|7,818.03|390.90|
|2,800.11|280.01|
|496.48|148.94|
|26.26|13.13|
|60.72|48.58|
|11,201.58|881.56|
|11,201.58|881.56|

①应收账款应收方情况
截至2014年 11月30日、2014年 12月31日、2015年 3月 31日，应收账
款余额前五名客户名单相同，金额如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.11.30|2014.12.31|
|2,640.00|2,640.00|
|1,112.06|1,112.06|
|1,044.06|987.95|
|891.05|891.05|
|633.00|664.30|
|6,320.17|6,295.36|

截至2014年 12月31日，应收账款前五名客户账龄明细情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|合计|坏账计提|
|2,363.63|276.37|2,640.00|145.82|
|1,112.06|-|1,112.06|55.60|
|145.22|842.73|987.95|91.53|
|758.15|132.91|891.05|51.20|
|664.30|-|664.30|33.22|
|5,043.35|1,252.01|6,295.36|377.37|

 2014年12月 31日应收账款金额和占比均有所增加，2014年应收账款周转率有所下降，主要是由于 2014年与上海益邦智能技术股份有限公司合作的项目和张家港市第一人民医院临床信息系统项目均已全部完成，当期分别确认收入 2,020万元和 1,296万元，导致相应客户上海益邦智能技术股份有限公司和张家港市第一人民医院截至 2014年 12月 31日应收账款较 2014年初分别增加了约 2,200万和700万。
世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，应收账款回收具有较强的保障。世轩科技应收账款余额90%以上账龄在2年以内，已按照相应会计政策计提坏账准备，报告期内总体回款情况良好，未发生重大的客户拖欠款项情况，坏账准备计提充分。
②期后回款情况
截至2015年 3月 31日，2014年 12月31日的应收账款余额前五名客户期
后回款376,080.00元。
世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，由于财政预算
体制的原因，信息化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，一般为年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集中，使得收款具有一定的季节性特征，因此公司实际收款情况与合同约定存在一定差异。世轩科技将根据应收账款回款进度加大催款力度。
③向客户提供的信用政策
世轩科技在签订合同前会对客户的实力、资信履行进行前期调查，在合同中对收款方式进行详细约定。各客户均按照合同约定执行，应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：
单位名称 合同约定收款方式
软件：上线运行7个工作日内支付软件价款的60%，运行正常一年后7个工作日内支付20%，运行正常一年半后7个工作日内支付20%。
上海益邦智能技术股份有限公司
硬件：进场验收后7个工作日内支付设备款的60%，无故运行半年后7个工作日内支付30%，一年半后的7个工作日内支付剩余10%。
验收15日内付60%,正常运行3个月验收后付20%,12个月张家港市第一人民医院
后付清余款。
软件：各系统模块验收合格后7个工作日内支付系统模块价格的90%，余款验收合格6个月后的7个工作日内付清；
常州市中医医院
硬件：验收7个工作日内支付硬件总价的45%，余款55%于验收合格6个月后7个工作日内付清。
合同生效后1月内电汇支付总价款30%的预付款，项目二期验收后1个月内电汇总价的30%，项目整体验收后1个月内常州市新北区社会事业局
电汇付总价的30%，免费维护期结束后1个月内电汇或支票支付合同总价的10%。
预付30%,验收40%,正常使用 6个月后付20%,三年后付余常州市商务局
款。
④同行业公司2014年末应收账款坏账计提比例比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|3%|5%|10%|20%|50%|
|1%|2%|5%|10%|10%|
|5%|20%|30%|50%|50%|
|4%|9%|21%|36%|54%|

由上表可见，世轩科技坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均值，坏
账准备计提充分。
综上，世轩科技应收账款坏账准备计提充分。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况分析，世轩科技应收账款坏账准备计提充分。
经核查，瑞华会计师认为：根据应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况分析，世轩科技应收账款坏账准备计提充分。
10.申请材料显示，世轩科技2015年营业收入的预测是在比较历史数据的基础上，基于 2015年度合同签订和履行情况编制的。请你公司结合合同或协议的签订及执行情况、业务拓展情况等，补充披露世轩科技 2015年评估预测的营业收入、净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“三、评估预测的营业收入、净利润的可实现性”中补充披露如下：
（一）2015年盈利预测的合理性分析
1、2015年一季度营业收入、净利润完成情况
2015年 1-3月，世轩科技实现收入 1,505.86万元、净利润 336.88万元，营业收入已完成2015年预测数的10.15%，净利润已完成2015年预测数的7.31%。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年预测数|2015年1-3月已完成数|
|14,831.48|1,505.86|
|4,610.37|336.88|

相比2015年预测数据，2015年一季度未按照时间比例完成相应经营成果，其主要原因为世轩科技的收入及现金流具有一定的季节性特征。世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，由于财政预算体制的原因，信息化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，一般为年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年。世轩科技收入、利润的季节性波动体现行业特征。
2、2015年可实现收入的依据
2015年标的公司的营业收入增长情况系根据已签订合同及其执行情况预测的，可实现性较强。具体统计如下：
（1）世轩科技2015年之前已签订，2015年度仍在履行且在 2015年实现收入的合同（以下简称“在 2015年实现收入的存续合同”）；
（2）2015年已签订且在 2015年实现收入的合同（以下简称“在 2015年实现收入的已签合同”）；
（3）世轩科技已开始售前工作，根据预期 2015年很可能签订或者已签订意向合同，并且在 2015年实现收入的合同项目（以下简称“在 2015年实现收入的预期合同”）。
3、在2015年实现收入的存续合同分析
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|硬件|
|某事业局||
|某人民医院||
|某医院||
|某公司||
|某医院|570.00|
|某省区域卫生机构||
|维保项目||
||570.00|

注：（1）上表中，世轩科技2015年前已签订但在2015年不会实现收入的存
续合同未纳入统计范围；（2）上表只统计在 2015年实现收入的金额，不在 2015
年实现收入金额未纳入统计范围。
由上表可知，在2015年实现收入的存续合同金额为 1,948.33万元，换算成不含税的销售收入为1,708.23万元。
4、在2015年实现收入的已签合同分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目内容|合同金额|预计完工所需时间||
|||||硬件|
|某市政府部门|人口与健康综合管理平台|479.00|6个月||
|某医疗机构|医疗设备|586.00|3个月|586.00|
|某医院|信息系统|55.00|2个月|10.00|
|某区域卫生机构|卫生信息化系统|975.00|2~3个月/区域||
|某人民医院|系统接口增补|19.00|1个月||
|某公司|信息系统|55.00|2个月||
|某医院|信息系统|479.00|2个月|363.00|
|某公司|诊断平台|450.00|5个月||
|某公司|医院数据解决方案|380.00|5个月||
|某公司|基于云平台的解决方案|1,200.00|5个月||
|某医院|信息化软件建设|140.00|2个月||
|某医院|移动护理无线|140.00|2个月|140.00|
|某公司|影像传输软件|300.00|1个月||
|某医院|医院信息系统|495.00|4个月||
|某公司|信息系统|108.00|1个月|108.00|
|某医院|数字化医院信息系统|515.00|4个月||
|某公司|平台解决方案|587.00|5个月||
|某公司|平台解决方案|632.00|5个月||
|某公司|医院信息化系统|680.00|5个月||
|某公司|医院信息软件|142.00|1个月||
|某医院|服务器|386.37|1个月|386.37|
|某县人民医院|信息化提升|220.00|3个月|20.00|
|某中医院|医院信息化系统|100.00|3个月|100.00|
|||9,123.37||1,713.37|

注：上表中，2015年签订，但不会在2015年实现收入的已签合同未纳入统计范围。
由上表可知，目前，世轩科技已签合同金额为 9,123.37万元，其中将在 2015
年实现收入的已签合同金额为 8,373.97万元，换算成不含税的销售收入为7,157.24万元。
5、将在 2015年实现收入的预期合同
（1）已签订意向协议的预期合同
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目内容|预计合同签订时间|合同金额|预计完工所需时间||
||||||硬件|
|牡丹江市卫生和计划生育委员会|人口与健康综合管理平台|2015年三季度|7，000.00|3年|1,500.00|
||||7，000.00||1,500.00|

世轩科技已与牡丹江市卫生和计划生育委员会、建设银行牡丹江分行于 2015年 6月签订《牡丹江市人口与健康综合管理信息平台暨牡丹江市健康一卡通项目合作共建意向书》，项目主要内容为建设牡丹江市人口健康管理信息化平台等，合同总金额约 7,000万元。
在 2015年实现收入的预期合同中，已签订意向协议的预期合同金额约为 7,000万元，其中 15年可确认的收入为 1,500万元，换算成不含税的销售收入为 1,282.05万元。
（2）未签订意向协议的预期合同
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目内容|预计合同签订时间|预计合同金额|预计完工所需时间||
||||||硬件|
|某医院|信息化系统|2015年四季度|500.00|4个月||
|某医院|信息化系统|2015年三季度|940.00|5个月|400.00|
|某医院|HIS、EMR|2015年四季度|200.00|3个月||
|某医院|信息化系统和硬件|2015年四季度|600.00|5个月||
|某医院|PACS项目|2015年三季度|600.00|5个月||
|某中医院|PACS项目|2015年三季度|100.00|2个月||
|某中医院|pacs系统|2015年三季度|100.00|2个月||
|某中医院|PACS系统|2015年三季度|150.00|2个月||
|某医院|数字化医院整体提升项目|2015年三季度|1,300.00|10个月|500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|某人民医院|智能化及信息化|2015年四季度|2,600.00|1年|800.00|
|某医院|全院级PACS系统|2015年三季度|80.00|1个月||
|某医院|全院级PACS系统|2015年三季度|150.00|1个月||
|某中医院|数字化医院整体|2015年三季度|200.00|2个月||
|某人民医院|移动医疗软件|2015年三季度|150.00|1个月||
|某中医院|HIS+LIS+PACS+EMR+数据中心|2015年三季度|400.00|3个月|100.00|
|某人民医院|医疗集团集成平台|2015年三季度|600.00|4个月|300.00|
|某中心医院|HIS+LIS+EMR|2015年三季度|400.00|8个月|100.00|
|某属医院|集成平台|2015年三季度|500.00|4个月|200.00|
||远程会诊硬件|2015年三季度|100.00|1个月|100.00|
|某中医医院|信息化系统|2015年三季度|520.00|3个月||
|某医院|数字化医院|2015年三季度|100.00|1个月||
|某人民医院|EMR|2015年三季度|110.00|1个月||
|某人民医院|LIS/PACS|2015年三季度|200.00|2个月||
|某人民医院|全院级PACS软硬件|2015年三季度|180.00|2个月|100.00|
|某医院|PACS系统|2015年三季度|200.00|2个月|100.00|
|某心医院|PACS系统|2015年四季度|300.00|2个月||
|某中心|调度平台|2015年四季度|300.00|2个月||
|某医院|PACS系统项目|2015年四季度|350.00|3个月||
|某医院|EMR、临床路径、合理用药|2015年四季度|150.00|2个月||
|某医院|无线医护|2015年四季度|200.00|2个月||
|青县医院|HIS、临床路径|2015年四季度|80.00|1个月||
|某医疗集团|数字化医院|2015年四季度|200.00|2个月||
|某医院|数字化医院|2015年四季度|180.00|2个月||
|某中医院|数字化医院|2015年四季度|150.00|2个月||
|某人民医院|无线覆盖|2015年四季度|100.00|2个月||
|某人民医院|临床路径、合理用药等|2015年三季度|350.00|3个月||
||||13,340.00||2,700.00|

注：上表只统计根据预期 2015年很可能签订并在2015年实现收入的合同，非 2015年实现收入金额的预期合同未纳入统计范围。
在 2015年实现收入的预期合同中，未签订意向协议的预期合同金额约为13,340.00万元，其中2015年可实现收入为 9,740.00万元，换算成不含税的销售收入为8,342.53万元。
综上，2015年实现收入的预期合同总金额为20,340万元，15年可实现收入
11,240万元，换算成不含税的销售收入为9,624.58万元。
6、世轩科技 2015年评估预测的营业收入、净利润可实现的汇总分析
2015年实现收入的存续合同、已签合同及预期合同汇总表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||在2015年实现收入的||||在2015年实现收入的||||在2015年实现收入的预期合同||||||
|||存续合同||||已签合同|||已签订意向协议|||||未签订意向协议||
||含税金额|||换算成不|含税金额|||换算成不|含税金额|||换算成不|含税金额||换算成不|
|||||含税的销||||含税的销||||含税的销|||含税的销|
|||||售收入||||售收入||||售收入|||售收入|
||570.00||487.18||1,713.37||1,464.42||1,500.00||1,282.05||2,700.00|||
||1,378.33||1221.05||6,660.60||5,692.82||||||7,040.00|||
||1,948.33||1,708.23||8,373.97||7,157.24||1,500.00||1,282.05||9,740.00|||

上述分析中，均只统计在 2015年实现收入的合同及金额，不在 2015年实现收入的合同及金额均未纳入统计范围。在 2015年实现收入的存续合同、已签合同及预期合同当年可实现性较强，若全实现收入，则带来营业收入及对评估预测 2015年营业收入占比如下表所示：
|||
|-|-|
||带来营业收入|
||1,708.23|
||7,157.24|
|已签订意向协议|1,282.05|
|未签订意向协议|8,342.52|
||18,490.04|

预计在 2015年实现收入的预期合同主要为：根据客户需求跟踪及拓展情况，可预计合同签订时间、合同金额、预计完工时间等要素，并且预期 2015年很可能签订并在 2015年实现收入的合同；非 2015年实现收入金额的预期合同未纳入统计范围。由于在 2015年实现收入的预期合同中，未签订意向协议在当年实现收入不确定相对较大，依据企业经验估计且在不考虑非正常因数影响的情况下，即使未签订意向协议的合同只实现收入70%，则带来营业收入15,987.28万元，仍然超过 2015年预测营业收入的 14,831.48万元。
除了上述现阶段的合同外，世轩科技 2015年将继续加大市场开拓力度，保
证 2015年及以后年度的收入以及净利润有效实现。世轩科技的正在开拓以及已
经开拓的客户中，有相当大部分均为其行业内知名客户，具有良好的市场形象和行业声誉，可带动周边客户形成由点及面的发展。同时随着医疗信息化行业不断快速发展发展，医疗机构将继续加大对医疗信息化的投入，客户需求将不断增长。
关于营业成本、期间费用等利润表科目，上市公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“一、资产评估情况（三）评估方法和评估参数”披露，根据上述分析，世轩科技能够实现 2015年评估所预测的营业收入，则亦可实现评估所预测的净利润。
综上所述，世轩科技目前经营状况良好；根据截至目前的合同签订及执行情况、业务拓展情况，世轩科技能够实现2015年评估所预测的营业收入以及净利润。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：世轩科技目前经营状况良好；根据截至2015年6月的合同签订及执行情况、业务拓展情况，世轩科技能够实现2015年评估所预测的营业收入以及净利润。
瑞华会计师认为：我们审阅了上表中的世轩科技2015年存续合同和已签合同以及2015年预期签订的合同，除非世轩科技内外部环境发生不利变化，我们认为在该等合同均履行的情况下，世轩科技2015年预测的营业收入、净利润是能够实现的。
经核查，中联评估认为：世轩科技目前经营状况良好；根据截至2015年6月的合同签订及执行情况、业务拓展情况，世轩科技能够实现2015年评估所预测的营业收入以及净利润。
11.申请资料显示，本次交易以收益法评估值为作价参考依据，评估预测世轩科技2016年—2019年营业收入增长率分别为20.92%、21.1%、15.49%、15.45%。
请你公司结合客户需求跟踪情况、合同签订率与预计签订进度、项目实施结转进度等，补充披露世轩科技2016—2019年营业收入的预测依据及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“三、评估预测的营业收入、净利润的可实现性”之中补充披露如下：
（二）世轩科技2016—2019年营业收入的预测依据及合理性
1、营业收入预测的行业发展依据
世轩科技所在细分行业为医疗信息化行业，属于智慧医疗范畴。医疗信息化行业立足于软件行业，服务于医疗卫生行业。无论是标的公司所处的行业领域软件行业、医疗卫生行业，还是所处的细分行业医疗信息化行业，均属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，行业持续发展、市场空间不断壮大。
根据工业和信息化部发布的《2014年 1-12月软件业经济运行情况》，2014年，我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势，产业结构和布局良性调整，新兴领域业务快速增长。2014年 1-12月快报数据显示，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 3.7万亿元，同比增长20.2%。
根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高，推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强。软件和信息技术服务业的产业规模为“到 2015年，业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。”
根据《医药工业“十二五”发展规划》，2010年，医药工业完成总产值12,427亿元，比 2005年增加 8,005亿元，年均增长23%，比“十五”提高 3.8个百分点。完成工业增加值 4,688亿元，年均增长15.4%，快于 GDP增速和全国工业
平均增速。实现利润总额 1,407亿元，年均增长31.9%，比“十五”提高 12.1个百分点，效益增长快于产值增长。“十二五”期间我国医药工业总产值目标年均增长20%，工业增加值目标年均增长16%。
根据 2015年 4月国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2014年工作总结和 2015年重点工作任务》，将推进卫生信息化建设作为重点任务。“加快建设国家人口健康信息平台，以省为单位统筹建设省、市、县级人口健康信息平台。逐步实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理 6大应用系统业务协同，促进数据整合和信息共享。研究制订“十三五”人口健康信息化建设规划，深入推进健康医疗信息惠民行动计划。”
未来，随着得到国家产业政策的大力扶持、信息化在医疗卫生领域的作用愈发重要、行业标准逐步建立、信息技术的进步和应用，医疗信息化行业仍将持续增长。
2、营业收入预测的企业自身发展依据
（1）世轩科技具有较强的技术研发能力
世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发的企业，专注于医疗信息化行业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案，拥有多项核心技术，具备较强的技术研发能力。
（2）持续的创新能力
世轩科技在国内大型医疗卫生系统的信息化建设项目中积累了丰富的实践经验。公司高度重视创新能力，坚持通过技术-产品-业务的循环创新能力的不断提升，不断丰富完善技术、产品和创新业务模式，引领市场发展；公司通过各类临床运用知识库的积累，针对客户化需求不断开发创新运用，在不断满足客户需求的同时提升了公司产品及服务的附加值。
（3）专业的产品体系
世轩科技拥有较为完备的产品线，自主研发的HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已
经在全国众多医疗机构中得到广泛应用，为医疗机构提升诊疗效率，减少医疗失误，提高医院的管理水平，提升医院综合竞争力奠定了基础。
（4）营销网络不断完善
世轩科技不断完善营销网络，扩大营销网络的覆盖面。世轩科技总部和研发中心位于江苏省常州市高新区，在北京、上海、西安、深圳、南京、鹰潭、武汉分别设立分公司或子公司，目前业务已遍布全国22个省、直辖市、自治区。
（5）专业的营销能力和高效的服务体系
世轩科技坚持“以客户为本”营销理念，推行“技术营销”的路线，尤其注重售前技术服务工作，为客户提供整体解决方案，引导客户需求，并通过高效的服务体系促进产品的销售。
世轩科技建立了专业的服务队伍，以专业，高素质、经验丰富的客户工程师为主体，为客户提供全面的服务解决方案，以保证客户的利益。世轩科技深入了解医疗行业客户特点，定制了多种服务套餐，适应不同客户的需求，是国内较早在政府领域提供7×24小时专业IT系统运行保障服务的供应商之一。
世轩科技还通过定期回访、质量跟踪，建立客户档案等多种措施，随时与客户保持联系。根据客户反馈意见的通用性与专用型，主动做好产品售前、售中、售后服务，提升新老客户的满意度以及客户粘性。
（6）世轩科技人才储备
世轩科技设立以来坚持研发优先和人才优先，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备。截至 2015年 3月 31日，世轩科技共有员工 240人，其中研发及技术人员共有 190人，占总员工的79.17%。世轩科技拥有多项核心技术和全部产品的自主知识产权，在同行业中具有一定的技术优先优势。世轩科技核心团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作，对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解，世轩科技培养了一支融合了 IT技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能力。
（7）世轩科技拥有较齐全的经营资质
世轩科技拥有国内较齐全的医疗卫生信息化建设的各种资质，包括：医疗器械经营企业许可证II类医疗器械、医疗器械生产企业许可证II类医疗器械： 6870软件、医疗器械注册证、质量管理体系认证证等。
3、世轩科技2016—2019年企业跟踪客户情况、预期合同及其签订率等情况
（1）2016—2019年客户需求跟踪、潜在合同情况说明
基于行业未来发展、世轩科技竞争优势、所处行业地位，同时根据世轩科技市场部门长期对客户需求的跟踪、分析潜在合同，结合市场部门市场开发规划，综合判定未来年度潜在合同清单，汇总如下表所示：
① 2016年拟重点开发客户对象及其预计项目金额合计为 30,550.00万元，明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||项目内容||硬件|软件及服务|
||牡丹江市卫生和计划生育委员会||人口与健康综合管理平台||1,500|||
||某市中医院||全院信息化|||||
||某大学附属医院||血透管理系统 140 万，医院信息平台800万|||||
||某人民医院||全院信息化||800|||
||某人民医院||全院信息化|||||
||某二医院||PACS||100|||
||某市精卫中心||HIS\EMR|||||
||某市中心医院||PACS|||||
||某康复医院||医院软件（HIS EMR LIS PACS）和硬件|||||
||某集团141医院||数字化医院整体||1,000|||
||某521医院||PACS项目|||||
||某市中医院||PACS项目|||||
||某工人医院||新建数字化整体||800|||
||某市儿童医院||新建数字化整体||800|||
||某市中医院||移动医疗||300|||
||某德安医院||二期医养融合平台|||||
||某市人民医院||智能化||500|||
||某区人民医院||一卡通、集成平台、数据中心||700|||

||||
|-|-|-|
|某学院附属医院|数字化医院整体提升项目||
|某人民医院|PACS,无线|800|
|某人民医院|智能化及信息化|600|
|某县人民医院|供应室管理系统、手麻||
|某区人民医院|HIS\EMR||
|某县卫生局|区域医疗平台||
|某市卫计委|区域医疗平台|700|
|某省卫计委|区域医疗平台|1,000|
|某第一人民医院|数字化医院|900|
|某总医院|数字化医院||
|某市卫生局|区域平台一期（居民健康卡）||
|某县卫生局|常德县卫生信息平台||
|某医院|整体规划|500|
|某市急救中心|急救调度平台||
|某县人民医院|数字化医院整体建设|100|
|某医院|集成平台、数据中心|1,200|
|维保项目|||
|||12,300|

②2017年拟重点开发客户对象及其预计项目金额合计为 36,900.00万元，明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||项目内容||硬件集成|软件及服务|
||牡丹江市卫生和计划生育委员会||人口与健康综合管理平台||1,500|||
||某市人民医院||智能化||1,200|||
||某市中医院||老大楼信息化改造||1,000|||
||某第一人民医院新院||医院信息化系统||2,600|||
||某医院新院||医院信息化系统||4,000|||
||某市卫生局||数据平台，绩效考核||200|||
||某二院||信息系统整体提升||700|||
||某省卫计委||区域医疗平台||1,000|||
||某市新区第一人民医院||数字化医院|||||
||某医学院附属医院||集成平台二期|||||
||某医院||整体规划||1,000|||
||某医院||集成平台、数据中心|||||
||某中医院||集成平台、数据中心||1,200|||
||某市卫生局||区域卫生平台||1,500|||
||某县人民医院||临床路径、合理用药等|||||
||健康管理||||500|||

|||
|-|-|
|维保项目||
||16,400|

③世轩科技还将进一步通过多种的营销方式对长期的潜在客户也进行了摸底调查，计划对拟开展实施医疗信息化项目前期工作的客户实施相关需求跟踪，对相关预期合同进行了预判：世轩科技还将关注以下客户项目，如某省人民医院（二期）的新院区数字化医院、某公司的医疗软件外包项目、某市区域的农村卫生信息化管理平台项目、某医疗管理有限公司的数字化医院二期、某市域的远程医疗管理平台、某区中心医院的某新院区全院信息系统、某区的人口健康信息管理平台、某医管中心的中心信息管理平台及13家医院数据中心平台建设、某民政局的智慧养老平台、某医院管理公司 16家医院的数字化医院及集团数据中心及管理平台等项目，预计 2018年、2019年项目金额为 43,800万元、 54,000万元。
（2）合同签订率预计，经对世轩科技2013、2014近两年来签订合同和当年企业预期合同情况进行统计，历史近 2年度所签合同和企业预期合同情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|当年已签订合同金额|当年预期合同金额|当年合同签订率|
||11,570.62|15,046.54||
||10,660.20|16,290.20||

平均数 71%注：以上历史年度合同金额统计所对应的详细合同清单见评估机构工作底稿。
根据上表得出 2013年合同签订率约为77%，2014年合同签订率约为65%，基于在以上历史2年度合同签订率情况以及企业经验估计，合同签订率约为71%，本次对预测年度预计合同的签订率可参考该数据。
（3）企业未来年度合同预计签订情况说明
2016年-2019年预计签订合同情况汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
||30,550.00|36,900.00|43,800.00||
||26,128.85|31,618.29|37,435.90||

预计合同签订率 71% 71% 71% 71%
||||
|-|-|-|
|18,551.48|22,448.99|26,579.49|

预计合同签订进度一般在 2-3个月，项目实施结转进度一般在 4-6个月，结合合同签订进度、项目实施结转进度，考虑到未来年度市场存在一定的不确定性，预计2016—2019年营业收入分别为17,933.79万元、21,720.40万元、25,084.73万元和 28,959.23万元，上述所预计合同签订额(不含税)均覆盖了所预测的营业收入。
（4）2016—2019年营业收入具体预测情况
①世轩科技医疗信息软件产品开发及销售、硬件销售收入预测
基于软件行业特点，本次评估仅对 2015年营业收入做相对较详预测，由于 2016年之后的潜在项目情况及合同金额难以准确估计，故对2016年之后的收入参考行业市场容量增长速度以及世轩科技历史收入增长比例和结构进行预测。
具体为考虑宏观经济和行业发展趋势的基础上，以营业收入预测基础期（即截至2014年 11月，由于2015年的预测以合同为依据确定，实现的保证性较高，因此也作为预测基础期的一部分）销售收入增长率为基础，综合考虑医疗信息化行业发展状况、企业核心竞争力、企业技术水平、企业主要业务构成、企业区域及客户拓展情况、企业人才储备、企业合同签订和执行情况等因素，分析确定未来营业收入增长率。预测 2016-2019年医疗信息软件产品开发及销售收入增长比例分别约25%、25%、18%、18%；2016-2019年硬件收入增长比例分别13%、13%、8%、8%，随着规模扩大，且经历了前几年的高速增长后，增长速度将逐步趋稳。
以医疗信息软件产品开发及销售收入预测为例，我国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，已经连续5年保持20%以上的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率，总体市场规模增速较快。
根据工业和信息化部发布的《2015年 1-5月软件业经济运行情况》，2015
年 1-5月，我国软件和信息技术服务业运行平稳，软件收入小幅上升，软件产
品收入回暖，西部地区增势较快，信息技术服务占全行业比重超过一半。2014年1-5月快报数据显示，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入15880亿元，同比增长17.1%。
根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高，推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强。软件和信息技术服务业的产业规模为“到 2015年，业务收入突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到 600亿美元。信息技术服务收入超过 2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。”
评估时以行业市场为参照，依据世轩科技的核心竞争力、企业技术水平、企业主要业务构成、企业区域及客户拓展情况、企业人才储备、企业合同签订和执行等各方面情况，估计未来世轩科技能基本保持目前的市场占有率并有一定的增加，则预测软件收入2016年至2017年每年增长25%，2018年至 2019年每年增长18%、18%。
②世轩科技技术服务收入预测
世轩科技面向医院医疗信息化系统开展维护业务的经营模式：世轩科技在医疗信息软件产品开发及销售或硬件销售完成之后，多数情况下医院会将该系统的技术服务业务委托给世轩科技，即医疗软件的重要性使得客户对维护服务高度依赖。通过访谈了解到：管理层对维护技术服务业务高度重视，以前年完成的软件、开发项目已有相当规模，为以后维护业务开展打下基础。
一般情况下软件、开发合同质保期 1年，即 2013年完工验收合同在 2015年可能需要考虑新增技术服务收入。服务收费标准按软件或者开发合同金额的大致5-10%收取（技术服务合同也包含硬件的技术服务合同）。技术服务合同期限一般 1年或者 2年。预测 2016-2019年技术服务收入增长比例分别约为36%、36%、30%、30%。
综上所述，评估预测世轩科技 2016年—2019年营业收入增长率分别约为
21%、21%、15%、15%，2016年—2019年营业收入的预测依据充分且合理。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：世轩科技2016—2019年营业收入的预测依据及预测过程具备合理性。
经核查，中联评估认为：世轩科技2016—2019年营业收入的预测依据及预测过程具备合理性。
12.请你公司补充披露世轩科技收益法评估中预测净利润、折现率的具体数据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、关于预测净利润的具体数据，上市公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“二、评估合理性以及定价公允性的分析（一）财务预测情况”之中补充披露如下：
1、营业收入
对世轩科技的未来财务数据预测是以2011年-2014年11月经营业绩为基础，依据国家宏观政策，研究了我国医疗信息化市场的现状与前景，分析了公司的优势与风险，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
本次未来年度主营业务收入预测根据世轩科技提供的相关财务资料和 2015-2019年发展规划、财务预算、前期已签订且于2015年度仍在履行的合同、 2015年度已签订的合同、公司已开始售前工作且根据公司整体竞争实力预期很可能签订的合同项目等，经过综合分析得到。
其中世轩科技 2015年营业收入的预测是在比较历史数据的基础上，并基于以下因素编制的：①公司前期已签订且于 2015年度仍在履行的合同（以下简称
“存续合同”）；②2015年度已签订的合同（以下简称“已签合同”）；③公司已开始售前工作且根据公司整体竞争实力预期 2015年很可能签订的合同项目（以下简称“预期合同”）。
对于2016年-2019年的营业收入，评估人员及企业管理人员、销售负责人员对客户进行了重点分析，合理谨慎的预测和这些合同签订的有效性，预计签订时间和规模，包括项目实施的结转收入的进度，大致推算出 2015年结转到 2016年及2016、2017年的合同签订情况。
对于 2017年以后的收入预测，评估人员认为良好的客户基础是公司业务持续发展的保证。预计 2018年-2019年，企业主营收入将维持每年15%的增长幅度。随着医疗信息化市场由增长期进入稳定期，世轩科技也将为维护一定市场占有率持续做出努力，因此评估人员预测 2020年及以后年度公司的收入将保持2019年水平。
预测年度营业收入如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|175.44|5,629.06|6,352.82|7,153.85|7,726.15|
|615.45|8,745.13|10,958.32|13,721.27|16,259.71|
|223.51|457.29|622.64|845.28|1,098.87|
|1,014.41|14,831.48|17,933.79|21,720.40|25,084.73|

2、营业成本
世轩科技主要以项目核算。硬件集成成本主要为项目外购设备及软件系统；
医疗信息软件产品开发及销售成本主要为人工费用、外包成本；技术服务成本主要为人工费用。
历史年度主营成本如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2011年||2012年||2013年|2014年1-11月|
||2,447.67||2,888.17||3,635.16|||
||999.62||982.44||1,464.34|||

||||
|-|-|-|
|-|17.24|39.30|
|3,447.29|3,887.85|5,138.81|

企业各类项目毛利率基本保持平稳，其中硬件集成毛利率在13%左右，医疗信息软件产品开发及销售毛利率在79%左右，技术服务毛利率在65%左右。
历史年度毛利率如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|
|主营收入|2,881.43|3,311.46|4,105.69|
|主营成本|2,447.67|2,888.17|3,635.16|
|毛利率（%）|15%|13%|11%|
|主营收入|4,549.21|5,495.55|6,527.61|
|主营成本|999.62|982.44|1,464.34|
|毛利率（%）|78%|82%|78%|
|主营收入|-|42.09|215.83|
|主营成本|-|17.24|39.30|
|毛利率（%）|-|59%|82%|

根据被评估企业内部考核计划，评估人员同企业管理人员共同测算，预计 2015年未来硬件集成毛利率维持在13%，医疗信息软件产品开发及销售毛利率维持在79%，技术服务毛利率维持在65%。考虑到市场竞争以及医疗IT市场收入预测增长的情况必将带来毛利率的降低，所以预测 2016年以后未来硬件集成毛利率每年下降在2%左右，直至保持到5%。医疗信息软件产品开发及销售毛利率每年下降1%左右，直至保持到75%。运营维护项目由于客户具有较大的依赖性，毛利率维持不变。
预测年度营业成本如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|123.28|4,897.28|5,654.01|6,510.00|7,185.32|
|211.74|1,836.48|2,410.83|3,155.89|3,902.33|
|92.25|160.05|217.92|295.85|384.60|
|427.26|6,893.81|8,282.77|9,961.74|11,472.26|

预测年度毛利率如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营收入|175.44|5,629.06|6,352.82|7,153.85|7,726.15|
|主营成本|123.28|4,897.28|5,654.01|6,510.00|7,185.32|
|毛利率（%）|30%|13%|11%|9%|7%|
|主营收入|615.45|8,745.13|10,958.32|13,721.27|16,259.71|
|主营成本|211.74|1,836.48|2,410.83|3,155.89|3,902.33|
|毛利率（%）|66%|79%|78%|77%|76%|
|主营收入|223.51|457.29|622.64|845.28|1,098.87|
|主营成本|92.25|160.05|217.92|295.85|384.60|
|毛利率（%）|59%|65%|65%|65%|65%|

3、营业税金及附加预测
世轩科技主营业务主要为硬件集成、医疗信息软件产品开发及销售、技术服务，增值税税率分别为17%、6%，评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算的应交增值税额为计税基础，税率分别为7%、3%和2%。
预测年度营业税金及附加表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||12月||||||
||6.88||104.81|127.37|155.21|180.01||
||2.93||44.92|54.59|66.52|77.15||
||1.95||29.94|36.39|44.35|51.43||
||11.76||179.67|218.34|266.07|308.58||

4、期间费用
营业费用与销售收入的变化具有较强的相关性，具有完全变动费用的属性，本次评估结合历史年度营业费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的营业费用。
预测年度营业费用如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,014.41|14,831.48|17,933.79|21,720.40|25,084.73|
|91.45|1,316.09|1,552.15|1,836.28|2,096.45|
|9%|9%|9%|8%|8%|

管理费用中有部分费用为可控费用，部分费用为不可控费用，本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，通过分析各项费用的具体情况估算未来各年度的管理费用。
预测年度管理费用如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,014.41|14,831.48|17,933.79|21,720.40|25,084.73|
|191.10|2,200.55|2,612.55|3,051.73|3,545.94|
|19%|15%|15%|14%|14%|

5、折旧摊销
世轩科技的固定资产主要包括车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。
世轩科技的无形资产主要为外购软件等；长期待摊费用为办公室装修费。
本次评估，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照资产占有方的无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
预测年度折旧摊销情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7.90|94.83|94.83|94.83|94.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.28|3.30|3.30|3.30|3.30|
|0.35|4.20|4.20|4.20|4.20|

6、营业外收支预测
公司营业外收支核算内容，主要为政府补助收入和软件销售增值税即征即退收入（根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策）及其他支出等。
对于政府补助收入和其他支出不具有连续性和不确定性，本次评估不予考虑；对于增值税即征即退收入以税法规定--销售其自行开发的软件产品（含纯软件及嵌入式软件），在假设企业持续取得软件企业认定及国家有关行业政策不发生重大变化的前提下，本次评估以未来年度预测的医疗信息软件产品开发及销售收入为基础，并参考历史年度软件增值税退税金额占历史年度医疗信息软件产品开发及销售收入的比率和考虑软件开发成本中的外包费的进项情况下，综合测算得出（即按照医疗信息软件产品开发及销售收入乘以13%确认软件增值税退税）。
预测年度营业外收入情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||12月||||||
||5.97||1,136.87|1,424.58|1,783.77|2,113.76||
||5.97||1,136.87|1,424.58|1,783.77|2,113.76||

7、企业所得税预测
根据国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》以及财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，“对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，
第三年至第五年减半征收企业所得税”。本公司 2010年度至2011年度免征企业
所得税，2012年度至 2014年度减按12.50%征收企业所得税。故 2014年 12月
按12.50%征收企业所得税，预计2015年及以后年度企业能够继续取得高科技企业认证，享受优惠税率15%，故2015年以后以15%税率进行预测。另外根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局国税发（2008）116号《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销，因此企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值扣减研发费用，合理扣除项后乘以适用的企业所得税税率计算。
评估人员分析了企业历史年度的研发费用及加计扣除额，最终本次预测中，研发费用以营业收入的10%进行预测，加计扣除额以研发费用的约34%进行预测（研发费用加计扣除额需经税审确定，本次以 2013年加计扣除额占研发费用比例为准。）
经审计后的报表披露，世轩科技在评估基准日账面递延收益主要核算为常州市新北区科学技术局关于江苏省企业院士工作站的省级条件建设与民生科技专项资金、基于RFID、WIFI定位等物联网技术的移动资产管理系统的前瞻性研究专项资金、常州市财政局关于常州市肉菜流追溯通体系建设项目的专项引导资金，合计金额 240.00万元，考虑以上三项目均为世轩科技正在实施过程中的项目和项目具体的实施情况，同时依据项目的规定和要求，预测 2015年会达到专项资金使用的相关规定，企业结转收入和影响当年的所得税。
预测年度企业所得税如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||12月||||||
||298.81||5,378.23|6,692.56|8,388.34|9,775.26||
||32.62||259.18|613.23|732.23|875.74||
||266.19||5,119.05|6,079.33|7,656.11|8,899.52||
||12.5%||15%|15%|15%|15%||
||33.27||767.86|911.90|1,148.42|1,334.93||

8、追加资本
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
资产更新投资估算，按照收益预测的前提和基础，在未考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预测得到资产更新投资额，情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7.90|94.83|94.83|94.83|94.83|
|0.28|3.30|3.30|3.30|3.30|
|0.35|4.20|4.20|4.20|4.20|
|8.53|102.33|102.33|102.33|102.33|

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，情况如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|529.54|873.98|1,046.96|1,251.12|1,443.41|
|172.32|307.90|369.94|444.93|512.39|
|7,182.64|11,562.13|13,980.59|16,932.51|19,555.23|
|1,867.23|3,336.29|4,008.48|4,821.03|5,552.05|
|6,017.28|9,407.73|11,389.00|13,807.53|15,958.98|
|-2,619.11|3,390.45|1,981.28|2,418.53|2,151.45|

9、依据以上测算，得出预测净利润，如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,014.41|14,831.48|17,933.79|21,720.40|25,084.73|
|427.26|6,893.81|8,282.77|9,961.74|11,472.26|
|11.76|179.67|218.34|266.07|308.58|
|91.45|1,316.09|1,552.15|1,836.28|2,096.45|
|191.10|2,200.55|2,612.55|3,051.73|3,545.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|292.83|4,241.36|5,267.98|6,604.58|7,661.50|
|5.97|1,136.87|1,424.58|1,783.77|2,113.76|
|298.81|5,378.23|6,692.56|8,388.34|9,775.26|
|33.27|767.86|911.90|1,148.42|1,334.93|
|265.53|4,610.37|5,780.66|7,239.93|8,440.34|

2、关于折现率的具体数据，上市公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“一、资产评估情况”之“（三）评估方法和评估参数”之“4、折现率”中补充披露如下：
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e
e（1）
式中：
w：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（2）
w：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（3）
r：权益资本成本。按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。
e
r r(rr)
e f e m f （4）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（5）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（6）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x（7）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（1）无风险收益率 rf的确定：
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.94%。
中长期国债利率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||国债代码||国债名称||期限|实际利率|
||100902||国债0902||20|||
||100903||国债0903||10|||
||100905||国债0905||30|||
||100907||国债0907||10|||
||100911||国债0911||15|||
||100912||国债0912||10|||
||100916||国债0916||10|||
||100920||国债0920||20|||
||100923||国债0923||10|||

||||
|-|-|-|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|

||||
|-|-|-|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|

（2）市场期望报酬率 rm的确定：
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年11月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2014年11月前 100周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7285，按式（7）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8208，并由式（6）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7816，最后由式（5）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7816。
可比上市公司近 100周贝塔系数表
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|历史贝塔|调整贝塔|
|000004.SZ|国农科技|0.6573|0.7738|
|000153.SZ|丰原药业|0.9165|0.9449|
|000403.SZ|ST生化|0.7203|0.8154|
|000423.SZ|东阿阿胶|0.6258|0.7530|
|000513.SZ|丽珠集团|0.6991|0.8014|
|000518.SZ|四环生物|0.7675|0.8466|
|000538.SZ|云南白药|0.5995|0.7357|
|000566.SZ|海南海药|0.6892|0.7949|
|000590.SZ|紫光古汉|0.8947|0.9305|
|000597.SZ|东北制药|0.9024|0.9356|
|000606.SZ|青海明胶|0.9490|0.9663|
|000623.SZ|吉林敖东|1.6542|1.4318|
|000650.SZ|仁和药业|0.9654|0.9772|
|000661.SZ|长春高新|0.6423|0.7639|
|000739.SZ|普洛药业|0.8750|0.9175|
|000766.SZ|通化金马|0.8021|0.8694|

|||||
|-|-|-|-|
|000788.SZ|北大医药|0.7694|0.8478|
|000919.SZ|金陵药业|0.9371|0.9585|
|000952.SZ|广济药业|0.4164|0.6148|
|000989.SZ|九芝堂|0.7460|0.8324|
|000999.SZ|华润三九|0.5422|0.6979|
|002001.SZ|新和成|0.8472|0.8992|
|002007.SZ|华兰生物|0.6040|0.7386|
|002020.SZ|京新药业|0.6823|0.7903|
|002022.SZ|科华生物|0.4085|0.6096|
|002030.SZ|达安基因|0.8943|0.9302|
|002107.SZ|沃华医药|0.8613|0.9085|
|002118.SZ|紫鑫药业|0.6935|0.7977|
|002166.SZ|莱茵生物|0.6649|0.7788|
|002198.SZ|嘉应制药|0.5007|0.6705|
|002219.SZ|恒康医疗|0.3580|0.5763|
|002262.SZ|恩华药业|0.4559|0.6409|
|002275.SZ|桂林三金|0.5832|0.7249|
|002287.SZ|奇正藏药|0.8426|0.8961|
|002294.SZ|信立泰|0.3813|0.5917|
|002317.SZ|众生药业|0.3961|0.6014|
|002332.SZ|仙琚制药|0.6636|0.7780|
|002349.SZ|精华制药|0.9424|0.9620|
|002365.SZ|永安药业|0.9732|0.9823|
|002370.SZ|亚太药业|0.6656|0.7793|
|002393.SZ|力生制药|0.7719|0.8495|
|002399.SZ|海普瑞|0.5102|0.6767|
|002411.SZ|九九久|1.0426|1.0281|
|002412.SZ|汉森制药|0.4944|0.6663|
|002422.SZ|科伦药业|0.6736|0.7846|
|002424.SZ|贵州百灵|0.3359|0.5617|
|002433.SZ|太安堂|0.8324|0.8894|
|002437.SZ|誉衡药业|0.4885|0.6624|
|002550.SZ|千红制药|0.9510|0.9677|
|002566.SZ|益盛药业|0.6129|0.7445|
|002603.SZ|以岭药业|0.5789|0.7221|
|002626.SZ|金达威|0.7045|0.8050|
|002644.SZ|佛慈制药|0.9535|0.9693|
|002653.SZ|海思科|0.4975|0.6684|
|002675.SZ|东诚药业|0.8053|0.8715|
|002688.SZ|金河生物|0.9534|0.9692|
|002693.SZ|双成药业|1.1534|1.1012|
|300009.SZ|安科生物|0.4030|0.6060|
|300016.SZ|北陆药业|0.7410|0.8291|

|||||
|-|-|-|-|
|300026.SZ|红日药业|0.4516|0.6381|
|300039.SZ|上海凯宝|0.4196|0.6169|
|300049.SZ|福瑞股份|0.6406|0.7628|
|300086.SZ|康芝药业|0.8136|0.8770|
|300110.SZ|华仁药业|0.8845|0.9238|
|300119.SZ|瑞普生物|0.4343|0.6266|
|300142.SZ|沃森生物|0.5996|0.7357|
|300147.SZ|香雪制药|0.4749|0.6534|
|300158.SZ|振东制药|0.6014|0.7369|
|300181.SZ|佐力药业|0.7626|0.8433|
|300186.SZ|大华农|0.5580|0.7083|
|300194.SZ|福安药业|0.5432|0.6985|
|300204.SZ|舒泰神|0.4881|0.6621|
|300233.SZ|金城医药|0.8219|0.8825|
|300238.SZ|冠昊生物|0.9005|0.9343|
|300239.SZ|东宝生物|0.8180|0.8799|
|300254.SZ|仟源医药|1.0542|1.0358|
|300255.SZ|常山药业|0.5727|0.7180|
|300267.SZ|尔康制药|0.7039|0.8046|
|300294.SZ|博雅生物|0.7333|0.8240|
|300313.SZ|天山生物|0.6262|0.7533|
|600062.SH|华润双鹤|0.5932|0.7315|
|600080.SH|金花股份|0.8407|0.8949|
|600085.SH|同仁堂|0.6563|0.7732|
|600161.SH|天坛生物|0.9940|0.9960|
|600195.SH|中牧股份|0.8448|0.8976|
|600196.SH|复星医药|0.6024|0.7376|
|600201.SH|金宇集团|0.8412|0.8952|
|600216.SH|浙江医药|0.5854|0.7264|
|600222.SH|太龙药业|0.4288|0.6230|
|600252.SH|中恒集团|0.9010|0.9347|
|600267.SH|海正药业|0.6966|0.7998|
|600285.SH|羚锐制药|0.5616|0.7107|
|600329.SH|中新药业|0.9653|0.9771|
|600351.SH|亚宝药业|0.6102|0.7427|
|600380.SH|健康元|0.9963|0.9976|
|600420.SH|现代制药|0.7007|0.8025|
|600422.SH|昆明制药|0.6959|0.7993|
|600436.SH|片仔癀|0.4644|0.6465|
|600466.SH|迪康药业|0.9749|0.9834|
|600479.SH|千金药业|0.6390|0.7617|
|600488.SH|天药股份|0.7526|0.8367|
|600490.SH|鹏欣资源|1.3013|1.1989|

|||||
|-|-|-|-|
|600513.SH|联环药业|0.8778|0.9193|
|600518.SH|康美药业|0.5395|0.6961|
|600521.SH|华海药业|0.7579|0.8402|
|600556.SH|北生药业|1.2000|1.1320|
|600557.SH|康缘药业|0.5028|0.6718|
|600566.SH|洪城股份|0.4273|0.6220|
|600572.SH|康恩贝|0.7131|0.8106|
|600613.SH|神奇制药|0.9034|0.9362|
|600624.SH|复旦复华|1.1891|1.1248|
|600645.SH|中源协和|1.6391|1.4218|
|600664.SH|哈药股份|0.9064|0.9382|
|600666.SH|西南药业|0.6618|0.7768|
|600671.SH|天目药业|0.3740|0.5868|
|600750.SH|江中药业|0.6206|0.7496|
|600771.SH|广誉远|0.5728|0.7180|
|600781.SH|辅仁药业|0.4932|0.6655|
|600829.SH|三精制药|0.9532|0.9691|
|600851.SH|海欣股份|0.8740|0.9168|
|600867.SH|通化东宝|0.7658|0.8454|
|600976.SH|健民集团|0.5577|0.7081|
|600993.SH|马应龙|0.7850|0.8581|
|900904.SH|神奇B股|0.8360|0.8918|
|900917.SH|海欣B股|0.6646|0.7786|
|平均||0.7285|0.8208|

（4）权益资本成本 re的确定，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；最终由式（4）得到评估对象的权益资本成本re。
re=0.0394+0.7816×（0.1019-0.0394）+0.04=0.1283
（5）评估对象负息债务账面价值 0万元；
（6）由式(2)和式(3)得到债务比率Wd=0.00；权益比率We=1.00。
（7）适用所得税税率：假设企业能够在预测期和稳定后续期内继续符合高新技术企业认定，所得税税率按15%优惠税率执行。
（8）折现率r，将上述各值分别代入式（1）即有：
r=rd×wd+re×we=0.00×0.00+0.1283×1.00=0.1283
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：世轩科技收益法评估中预测净利润、折现率的具体数据测算过程和结果合理。
经核查，中联评估认为：世轩科技收益法评估中预测净利润、折现率的具体数据测算过程和结果合理。
13.请你公司补充披露世轩科技各分公司的具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“一、交易标的概况”中补充披露如下：
截至本报告书出具日，世轩科技共有 6家分公司，情况如下：
①深圳分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司深圳分公司
成立日期 2010年7月9日
注册号 440306104801615
组织机构代码证代码 55869809-X
税务登记证号码 深税登字44030055869809X号
负责人 缪东荣
营业场所 深圳市罗湖区东门街道湖贝路华佳广场7楼DG775
计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、经营范围 化工原料及产品(不含危险化学品、易制毒化学品、成品油)的销售；电脑网络综合布线，计算机网络工程上门安装、音视频工程上门安装；安防工程的设计、施工
②上海分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司上海分公司
成立日期 2010年4月21日
注册号 310105000376514
组织机构代码证代码 55426870-3
税务登记证号码 国地税沪字310105554268703号
负责人 吴桂华
营业场所 上海市长宁区镇宁路525号1004室
计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、经营范围 化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售，电脑网络综合布线，计算机网络工程，音视频工程，安防工程的设计
③陕西分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司陕西分公司
成立日期 2010年11月10日
注册号 610000200021575
组织机构代码证代码 56378099-5
税务登记证号码 税字610113563780955号
负责人 刘波
营业场所 西安市碑林区南二环东段68号1幢41001室
计算机软、硬件技术开发；计算机信息系统集成；电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、经营范围 化工原料及产品(易制毒、危险、监控化学品除外)的销售；电脑网络综合布线；计算机网络、音视频工程安装；安防工程的设计、施工
④鹰潭分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司鹰潭分公司
成立日期 2011年1月26日
注册号 360600220000947
组织机构代码证代码 56866989-0
负责人 吴桂华
营业场所 江西省鹰潭市月湖区四青办事处上桂村委会渔塘村75号
计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、通讯设备、五金交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、经营范围 化工原料及产品(不含化学危险品)销售；电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；安防工程的设计、施工
⑤武汉分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司武汉分公司
成立日期 2014年10月27日
注册号 420102000399431
组织机构代码证代码 30373544-2
税务登记证号码 鄂国地税武字420102303735442号
负责人 钱伟红
营业场所 武汉市江岸区五洲大厦A栋18层7号
计算机软、硬件技术开发；计算机系统集成；建筑智能化工程设计与施工；电子产品、通讯设备、五金交电、劳保用品、橡塑制品、绝缘制品、化工产品的销售；综合布线工程；计算机经营范围
网络工程；安防工程的设计、施工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限制公司经营或代理的商品及技术除外)
⑥南京分公司
公司名称 江苏世轩科技股份有限公司南京分公司
成立日期 2013年5月16日
注册号 320102000248639
组织机构代码证代码 06709332-8
税务登记证号码 苏地税字320102067093328号
负责人 邵久刚
营业场所 南京市玄武区花园路8号
计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，电子产品、通讯设备、五金、交电橡塑制品、绝缘材料、化工产品的销售；
经营范围 电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；
安防工程的设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外)（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，世轩科技共有6家分公司；上市公司已在报告书中补充披露世轩科技分公司情况，所补充披露的内容真实、准确、完整。
14.申请材料显示，科泉创投正在进行私募投资基金登记备案过程中，尚未完成《私募投资基金证明》。请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案情况，并在重组方案提交重组委审议前完成备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
上市公司已在重组报告书“第五节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（三）作为交易对方的法人及其他主体基本情况”中补充披露如下：
6、交易对方私募投资基金备案情况
本次交易中，有 2名交易对方，即长润创投、科泉创投，需要进行私募投
资基金备案。
长润创投管理人深圳长润资产管理有限公司于 2014年4月 29日在基金业
协会完成私募投资基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号：P1001423)。长润创投于 2015年 2月 6日在基金业协会私募基金登记
备案系统填报了基金信息，取得《私募投资基金证明》。
科泉创投的管理人南京科源投资管理有限公司于 2015年4月 23日在基金
业协会完成私募投资基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号：P1011131)。科泉创投于 2015年6月 19日在基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，取得《私募投资基金备案证明》。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：长润创投、科泉创投作为私募投资基金，已完成私募投资基金管理人登记及基金信息备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》之规定。
经核查，法律顾问认为：长润创投、科泉创投作为私募投资基金，已完成私募投资基金管理人登记及基金信息备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》之规定。
（本页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书>的回复》之盖章页）
武汉中元华电科技股份有限公司二〇一五年七月十日