报喜鸟控股股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2018年年报问询函的回函
深圳证券交易所中小板公司管理部：
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对报喜鸟控股股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第431号），根据该函要求，及时组织相关中介机构对关注事项进行认真核查、分析，现就问询事项回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入31.20亿元，同比上升19.55%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,183.75万元，同比上升99.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1,684.83万元，同比下降4.67倍，经营活动产生的现金流量净额为3.48亿元，同比下降22.86%。
（一）请结合各业务板块的实际经营情况、毛利率、期间费用、非经常性
损益等因素，说明公司报告期内净利润上升幅度高于营业收入上升幅度，及扣
非后净利润为负数的具体原因及其合理性；
答复：
1、实际经营情况及毛利率
公司主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，为应对终端零售持续低迷的挑战，报告期内公司继续实施多品牌发展战略，加强品牌推广，扩大网点规模，品牌网点数量净增加98家，加盟商买断制合作模式占比提高，报喜鸟、HAZZYS、恺米切、LAFUMA、宝鸟等品牌收入均实现增长。2018年度实现主营业务收入299,356.80万元，同比增长21.59%；主营业务成本112,080.15万元，同比增长21.98%；主营业务毛利率62.56%和上年度毛利率基本持平。
2、期间费用
2018年度期间费用162,460.25万元，较上年增加28,708.38万元，同比增长21.46%，主要系报告期内公司加强品牌推广力度、继续加大市场开拓和市场维护，导致广告宣传费用、相关人工费用、终端投入费用增加，且股权激励计划股份支付费用较上年同期增加3,699.79万元，增长51.91%。
3、非经常性损益
本期非经常性损益增加金额4,736.53万元，同比上升222.16%，主要为报告期内收到的政府补助同比增加3,897.41万元、资产处置收益同比增加1,188.67万元等原因形成。具体明细如下：
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||项目||2018年（万元）||2017年（万元）||增减额||增减率|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||1,731.31||542.64||1,188.67||219.05%||
|计入当期损益的政府补助||5,248.33||1,350.92||3,897.41||288.50%||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||546.32||1,166.46||-620.14||-53.16%||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||818.20||-954.81||1,773.01||185.69%||
|所得税影响额||-1,665.70||-41.05||-1,624.65||-3957.65%||
|少数股东损益的影响数||190.12||67.90||122.22||180.01%||
|合 计||6,868.58||2,132.05||4,736.53||222.16%||

综上所述，报告期内营业毛利率较上年同期上升0.72个百分点、期间费用率较上年同期上升0.83个百分点，增幅基本持平。净利润上升幅度高于营业收入上升幅度的主要原因系本期非经常性损益增长较大。
报告期内公司限制性股票激励计划提前终止，根据《企业会计准则》规定加速确认股权激励费用2,265.47万元，全年合计确认股权激励费用10,827.75万元，导致扣非后净利润为负数。
报告期内净利润上升幅度高于营业收入上升幅度，扣非后净利润为负数是合理的。
报告期内，公司利润表概要如下：
单位：万元
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||项目||2018年||2017年||增减额||增减率|
|主营业务收入||299,356.80||246,195.52||53,161.28||21.59%||
|其他业务收入||11,598.32||13,919.76||-2,321.44||-16.68%||
|营业收入||310,955.12||260,115.28||50,839.84||19.55%||
|主营业务成本||112,080.15||91,880.60||20,199.55||21.98%||
|其他业务成本||9,019.37||11,281.57||-2,262.20||-20.05%||
|营业成本||121,099.52||103,162.17||17,937.35||17.39%||
|主营业务毛利率||62.56%||62.68%||||-0.12%||

其他业务毛利率 22.24% 18.95% 3.28%
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|-|-|-|-|-|
|营业毛利率|61.06%|60.34%||0.72%|
|主营业务毛利|187,276.65|154,314.92|32,961.73|21.36%|
|其他业务毛利|2,578.95|2,638.19|-59.24|-2.25%|
|营业毛利|189,855.60|156,953.11|32,902.49|20.96%|
|销售费用|115,853.72|91,432.33|24,421.39|26.71%|
|管理费用|39,073.28|35,906.15|3,167.13|8.82%|
|其中：股权激励费用|10,827.75|7,127.96|3,699.79|51.91%|
|财务费用|2,196.31|2,776.44|-580.13|-20.89%|
|期间费用小计|162,460.25|133,751.87|28,708.38|21.46%|
|期间费用率|52.25%|51.42%||0.83%|
|归属于上市公司股东净利润|5,183.75|2,592.88|2,590.87|99.92%|
|非经常性损益|6,868.58|2,132.05|4,736.53|222.16%|
|扣非后净利润|-1,684.83|460.83|-2,145.66|-465.61%|

（二）请结合销售政策、采购政策以及经营收支情况补充说明经营活动产
生的现金流量下降的原因及合理性。
答复：
报告期内，经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
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||期间||2018/12/31||2017/12/31||增减额||增减率|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||331,973.85||286,918.76||45,055.09||15.70%||
|收到的税费返还||-||39.75||-39.75||-100.00%||
|收到其他与经营活动有关的现金||21,969.09||16,325.10||5,643.99||34.57%||
|经营活动现金流入小计||353,942.95||303,283.62||50,659.33||16.70%||
|购买商品、接受劳务支付的现金||133,015.63||107,388.10||25,627.54||23.86%||
|支付给职工以及为职工支付的现金||76,829.89||65,096.10||11,733.79||18.03%||
|支付的各项税费||36,634.07||27,524.03||9,110.04||33.10%||
|支付其他与经营活动有关的现金||72,639.00||58,129.17||14,509.83||24.96%||
|其中：租赁费||8,312.53||5,768.62||2,543.91||44.10%||
|广告宣传费||8,437.90||5,022.82||3,415.08||67.99%||
|服务费||7,925.37||4,100.42||3,824.95||93.28%||
|品牌代理费||4,343.49||2,466.68||1,876.81||76.09%||
|经营活动现金流出小计||319,118.60||258,137.40||60,981.20||23.62%||
|经营活动产生的现金流量净额||34,824.35||45,146.22||-10,321.87||-22.86%||

报告期内，公司销售政策未发生重大变化。加盟商客户方面，公司要求其先付款再发货，对部分加盟商根据其以往汇款信用、经营情况给予一定的信用账期，并收取一定的资金占用费（风险金）。商场专厅方面，根据合同约定，在收到商场的结算清单结算货款，一般都在次月回笼上个月销售款。团购业务方面，根据合同约定收取一定的预收款，按合同约定的交货日期交付货品后收取货款，并以一定尾款作为保证金，待质保期满，收取尾款。报告期内，公司经营活动现金流入353,942.95万元，同比增长16.70%；报告期内公司营业收入增长19.55%，与经营活动现金流入增长幅度大致相符。
报告期内，公司采购政策未发生重大变化。公司根据和供应商签订采购协议的约定分阶段、按比例付款。报告期内，公司实施多品牌发展战略，继续扩大品牌网点规模，各品牌货品采购量同比上升，公司购买商品、接受劳务支付增加 25,627.54万元。随着销售网点增加、销售规模的扩大，销售费用也相应增加，导致相关经营性费用支出增加，报告期内经营活动现金流出 319,118.60万元，同比增长23.62%。相关经营性费用支出增幅较大主要有：2018年度缴纳各项税费36,634.07万元，同比增长33.10%；租赁费支出8,312.53万元，同比增长44.10%；
广告宣传费支出8,437.9万元，同比增长67.99%；服务费支出7,925.37万元，同比增长93.28%；品牌代理费支出4,343.49万元，同比增长76.09%。
综上，经营活动产生的现金流量下降主要原因为：为促进销售实现增长，公司继续加大市场开拓和市场维护力度，加大品牌推广投入，导致相关人工费用、终端投入费用增加，因网点规模扩大导致同期货品采购量增加，且因销售实现增长导致相关税费支出增加。因此，经营活动产生的现金流量下降是合理的。
二、报告期内，你公司实现“纺织服装”收入29.94亿元、占营业收入总额的比重为96.27%，“其他业务”收入1.16亿元、占营业收入总额的比重为3.73%。
请你公司补充说明以下事项：
（一）“纺织服装”行业发展实体门店的经营情况、公司行业地位，销售模式，报告期内实体门店的经营情况，门店的变动情况，关店等程序是否合法合规，
及门店店效信息等，并自查是否需按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的相关规定履行审议程序及信息披露义务；
如是，请补充披露相关信息；
答复：
报告期内，公司实施“一主一副、一纵一横”的发展战略，服装主业上坚持多品牌经营，目前拥有或代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、恺米切、LAFUMA（乐飞叶）、宝鸟等，各品牌产品满足中产阶层不同场合下的着装需求。报喜鸟品牌作为全国知名服装品牌，在市场上具有较高的知名度、美誉度和忠诚度，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、多项博览会奖项、“中国服装协会推荐品牌”、“中国消费者协会推荐品牌”等诸多荣誉。
公司主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，运营的品牌分为零售品牌和团购品牌。零售品牌如报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、恺米切、LAFUMA（乐飞叶）等，销售模式分为线下销售为主和线上销售为辅，线下销售主要为加盟和直营相结合的销售模式，线上销售主要通过同第三方平台如天猫、京东、唯品会、寺库、网易考拉等主流电商平台进行合作。团购品牌如职业装品牌宝鸟、校服品牌衣俪特等，通过招投标、市场开拓等形式获取客户订单，根据客户订单需求进行自主生产或委外加工。
1、线下门店情况
（1）按业务模式分类
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||截止2017年12月31日||2018年度增加||2018年度减少||截止2018年12月31日||
|模式|数量（个）|营业面积（万平方米）|数量（个）|营业面积（万平方米）|数量（个）|营业面积（万平方米）|数量（个）|营业面积（万平方米）|
|直营|787|8.65|167|1.57|139|1.90|815|8.32|
|加盟|691|13.77|199|2.43|129|1.57|761|14.63|
|合计|1478|22.42|366|4.00|268|3.47|1576|22.95|

（2）按品牌分类
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止2017年12月31日||2018年度增加||2018年度减少||截止2018年12月31日||
|模式|数量（个）|营业面积（万平方米）|数量（个）|营业面积（万平方米）|数量（个）|营业面积（万平方米）|数量（个）|营业面积（万平方米）|
|报喜鸟|718|16.35|123|2.15|101|2.28|740|16.22|
|HAZZYS|303|3.43|90|1.01|28|0.32|365|4.12|
|LAFUMA|85|0.77|23|0.19|27|0.24|81|0.72|
|恺米切|161|1.09|57|0.30|38|0.27|180|1.12|
|其他|211|0.78|73|0.35|74|0.36|210|0.77|
|合计|1478|22.42|366|4.00|268|3.47|1576|22.95|

注：法兰诗顿、千行等品牌融入店（截止2017年12月31日为103家，截止2018年12月31日为81
家）未单独计算面积。
（3）按区域分类
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||||期初||||本期增加||||本期减少|||期末|||
||模式||数量||营业面积||数量||营业面积||数量||营业面积（万平方米）|数量（个）||营业面积|
||||（个）||（万平方米）||（个）||（万平方米）||（个）|||||（万平方米）|
|华东||274||5.34||40||0.57||67||0.89||247|5.02||
|华南||183||3.16||44||0.36||29||0.39||198|3.13||
|华中||577||7.87||149||1.70||96||1.41||630|8.16||
|华北||49||0.41||19||0.16||11||0.08||57|0.49||
|西北||91||1.20||34||0.42||21||0.18||104|1.44||
|西南||165||2.24||36||0.35||30||0.30||171|2.29||
|东北||139||2.20||44||0.44||14||0.22||169|2.42||
|合计||1478||22.42||366||4.00||268||3.47||1576|22.95||

2、主营业务收入情况
（1）按品牌分类
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||品牌||2018年营业收入（万元）||2017年营业收入（万元）||增减额|增减率|
|报喜鸟||128,144.81||108,386.42||19,758.39||18.23%|
|HAZZYS||87,232.75||65,428.32||21,804.43||33.33%|
|恺米切||13,875.34||9,967.96||3,907.38||39.20%|
|LAFUMA||12,808.17||11,217.69||1,590.48||14.18%|
|宝鸟||51,334.97||42,005.23||9,329.74||22.21%|
|其他||5,960.76||9,189.89||-3229.13||-35.14%|
|合计||299,356.80||246,195.52||53,161.28||21.59%|

（2）按业务模式
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||业务模式||2018年营业收入（万元）||2017年营业收入（万元）||增减额|增减率|
|直营||132,937.87||110,390.45||22,547.42||20.43%|
|加盟||70,732.82||64,798.45||5,934.37||9.16%|
|团购||56,472.82||44,611.43||11,861.39||26.59%|
|电子商务||31,161.43||22,487.43||8,674.00||38.57%|
|其他||8,051.85||3,907.75||4,144.11||106.05%|
|合计||299,356.80||246,195.52||53,161.28||21.59%|

3、关店等程序是否合法合规
报告期内，公司关店等程序合法合规。
4、经自查，公司需按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8号——上
市公司从事零售相关业务》的相关规定进行信息披露，但无需进行相应审批程序，
进一步补充披露如下：
排名前十的直营门店情况：
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||||||||2018年度|||||||||||
||序||||||||营业面积||||||物业权|||
||||门店名称||地址||营业收入||||开店日期||经营业态||||品牌|
||号||||||||（平方米）||||||属状态|||
||||||||（万元）|||||||||||
|1||温州河田工厂店||浙江省永嘉县双塔路||2,810.33||2200||2017/1/1||街边店||自有||多品牌||
|2||温州河田旗舰店||浙江省永嘉县双塔路||2,018.71||1158||2003/8/1||街边店||自有||多品牌||
|3||上海青浦店||上海青浦区沪清平公路||1,084.91||100||2016/8/26||购物中心||其他||哈吉斯||
|4||上海松江店||上海市松江区锦昔路||851.25||1184.5||2014/1/1||街边店||自有||多品牌||
|5||沈阳兴隆店||沈阳市浑南新区营盘北街||780.26||150||2015/5/1||购物中心||其他||报喜鸟||
|6||杭州砂之船店||浙江省杭州市江干区解放东路||762.41||380||2015/9/1||购物中心||其他||哈吉斯||
|7||成都双楠大道店||成都市双流区东升街道||709.85||89.5||2013/12/18||购物中心||其他||哈吉斯||
|8||上海百盛店||上海市黄浦区淮海中路||695.28||82||2013/9/28||百货||其他||哈吉斯||
|9||宁波天一银泰店||浙江省宁波市海曙区中山东路||686.64||105||2015/9/23||百货||其他||哈吉斯||
|10||宁波杉井秋实路店||浙江省宁波市海曙区秋实路||647.63||96||2014/10/1||购物中心||其他||哈吉斯||
|合计||||||11,047.27||5,545||——||||||||

公司销售额排名前十的直营店铺营业面积共5,545平方米，报告期销售金额11,047.27万元，单店平均销售金额1,104.727万元，年度平均平效1.99万元。
注：排名第二的温州河田旗舰店于2018年10月正式搬至报喜鸟河田工业园，原位于报喜鸟工业园报喜鸟集团大楼1、2层。
（二）“其他业务”的具体经营内容、业务模式、业务名称、开展情况、产品情况、营业收入及成本构成等信息。
答复：
公司其他业务经营内容包括公司出售资产，租金、物业管理费，材料销售等。
出售资产主要是指公司商铺的出售，本报告期公司向第三方出售商铺取得出售资产收入3,997.93万元，以房产所有权办理完毕后确认当期收入，对应房产成本包括房产的净值和与房产销售相关税费。
租金、物业管理费收入主要是指公司将购买的商铺租赁给加盟商开设报喜鸟专卖店或者出租给第三方取得的收入。对应成本包括房产的折旧费和租赁税费。
材料销售等主要是对加盟商销售包装物类的辅料、提供服饰干洗等业务取得
的收入，对应成本为材料的采购成本。具体经营内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||收入金额||成本金额|
||其他业务内容|||||
||||（万元）||（万元）|
|出售资产||3,997.93||2,916.90||
|租金、物业管理费||4,752.89||3,676.02||
|材料销售等||2,847.50||2,426.45||
|合计||11,598.32||9,019.37||

三、年报显示，你公司报告期末存货余额为8.20亿元，较期初余额增加6.64%。
请结合业务开展情况、存货的明细、可变现净值等，说明存货增加的原因及存
货跌价准备计提是否充分合理，并请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）存货增加的原因
报喜鸟两期末存货账面余额及跌价准备明细如下：
单位：万元
期末余额 年初余额 变动金额
项目
账面余额 跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额 跌价准备 账面价值原材料 8,645.42 503.37 8,142.05 7,219.49 651.71 6,567.78 1,425.94 -148.33 1,574.27库存商品 77,447.16 7,355.85 70,091.31 81,373.66 14,837.81 66,535.85 -3,926.50 -7,481.96 3,555.46其他 3,743.80 3,743.80 3,766.72 3,766.72 -22.92 -22.92合计 89,836.38 7,859.23 81,977.16 92,359.87 15,489.52 76,870.35 -2,523.48 -7,630.30 5,106.81由上表可知，公司存货余额的波动主要受原材料余额的上升与库存商品余额及跌价准备余额的下降影响。
公司原材料变动，主要系报喜鸟品牌产品与上海宝鸟职业装生产存在自产用原材料备库需求，上述两个品牌涉及原材料余额较上年末上升1,717.67万元，涨幅25.99%，上述两品牌产品对应销售规模较上期增长 29,088.13万元，涨幅19.34%，即公司系在销售规模稳定增长的同时，对应存货原材料备货需求增加。
近年来，公司积极推进库存管理，公司库存商品账面余额逐年稳定下降，同时库存商品库龄结构等都得到较大的改善和优化，在保持跌价计提政策一贯性的情况下，库存商品跌价准备计提比例稳定下降。综上原因导致公司存货账面价值较上期有所上升。
（二）存货跌价准备计提是否充分合理
公司两期存货跌价计提比例的变动如下：
单位：万元
期末余额 年初余额
项目 跌价计提比例波动账面余额 跌价准备 跌价计提比例 账面余额 跌价准备 跌价计提比例
原材料 8,645.42 503.37 5.82% 7,219.49 651.71 9.03% -3.20%库存商品 77,447.16 7,355.85 9.50% 81,373.66 14,837.81 18.23% -8.74%其他 3,743.80 3,766.72
合计 89,836.38 7,859.23 8.75% 92,359.87 15,489.52 16.77% -8.02%公司存货采用成本与可变现净值孰低的方法进行计量，库存商品以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
公司库存商品区分不同年份账面余额及占比情况如下：
单位：万元
期末余额 年初余额 变动
库存商品年份
账面余额 占比 账面余额 跌价准备 余额变动 占比变动
1年以内 48,633.17 62.80% 40,940.15 50.31% 7,693.02
12.48%1-2年 16,956.44 21.89% 16,208.97 19.92% 747.47
1.98%2年以上 11,857.55 15.31% 24,224.54 29.77% -12,366.99
-14.46%合计 77,447.16 100.00% 81,373.66 100.00% -3,926.50
由上表可知，公司本期存货跌价计提比例较上期有所下降，其主要系公司积极推进库存管理，持续优化库龄结构，而库龄结构较短的产品其可变现净值较高，对应的跌价计提比例低。此外，公司2018年对于部分盈利性相对较差的品牌实施了收缩政策，处理了该类品牌的存货，且上述存货已于上期末计提了较高比例的存货跌价准备，本期随着货品的处理对其跌价准备相应进行了转销，导致对应存货跌价准备余额的下降。
综上所述，虽公司本期存货跌价准备计提比例较上期有所下降，但公司在报告期内保持了存货跌价计提政策的一贯性，其下降系公司库存结构调整导致产品优化所致，公司存货跌价准备计提充分合理。
（三）核查意见
会计师就存货账面余额波动实施的主要审计程序包括：
1、对报喜鸟的存货实施监盘，检查存货的数量是否账实相符；
2、对报喜鸟的存货结转实施计价测试，检查存货结存单价的准确性；
3、对报喜鸟的存货余额与生产规模和销售规模的匹配程度进行分析，包括但不限于存货余额结构分析、存货周转率分析、存货库龄结构合理性分析等。
会计师就存货跌价准备实施的主要审计程序包括：
1、了解、评价及测试报喜鸟与存货跌价准备计提相关的内部控制；
2、对报喜鸟的存货实施监盘，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查；
3、获取报喜鸟存货跌价准备计算表，检查是否按报喜鸟相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
4、对于已经签订合同的产品，查询核实其销售信息，将其与预计售价进行比较；
5、比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对。
经核查，会计师认为，公司报告期内存货余额波动合理，存货跌价准备计提充分。
四、报告期末，你公司其他应收账款账面余额为6,676.596万元，性质主要包括代理商借款本金及利息、保证金及押金、暂付款、备用金、及其他，且部分
金额账龄较长。请详细说明上述其他应收账款形成原因，账龄较长的原因，欠
款方与你公司之间是否存在关联关系，并自查是否存在《中小企业板上市公司
规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履
行的审议程序及信息披露义务情况。
答复：
其他应收账款账面期末余额分性质各金额、账龄列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额账龄||||||||||||||
||其他应收款性质||||||||||||||期末余额合计|
||||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|||
|加盟商借款本金及利息||122.00||116.18||411.91||611.19||1,038.02||2,096.83||4,396.13||
|保证金及押金||2,885.20||1,459.45||344.49||509.59||118.95||164.42||5,244.21||
|备用金||807.94||6.75||1.10||3.48||0.41||0.22||819.90||
|暂付款||-||290.00||-||-||-||-||290.00||
|其他||125.47||9.80||165.63||2.94||208.94||80.93||593.72||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|3,940.61|1,882.18|923.13|1,127.21|1,128.42|2,342.40|11,343.96|
|期末坏账准备余额|||||||4,667.37|

1、其他应收账款形成原因：
（1）加盟商借款本金及利息：主要系公司对重点扶持的加盟商提供财务资助形成借款本金及利息。
（2）保证金及押金：主要系公司支付进驻的各商场保证金、电商平台保证金、职业服团购投标保证金、承租房屋的保证金等。
（3）备用金：主要系公司员工因公务需要产生的备用金借款。
（4）暂付款及其他：零星客户往来款项。
2、账龄较长的原因：
账龄较长的其他应收账款主要为加盟商的借款本金和利息，主要系公司对加盟商的财务资助形成。由于近年来服装行业形势低迷，终端销售不景气，公司为支持加盟商发展，减轻加盟商的经营压力，以维护公司渠道健康发展，经公司股东大会审议通过，公司采取对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升营运规模。
自2011年向加盟商提供财务资助以来，公司财务资助余额呈逐年递减趋势，公司积极催收历史财务资助欠款，并逐步收缩财务资助额度。但由于终端消费市场疲软，市场环境发生变化，部分加盟商因经营不善导致其无法按时还款。根据加盟商的经营能力和个人信用情况，公司与部分加盟商签订《续展协议》，部分通过法律诉讼程序等方式维护公司利益。
截至 2018年 12月 31日，公司对外财务资助本金余额 3,599.97万元，利息796.16万元，其中逾期金额3,549.97万元，其中计划办理展期的金额为120万元；
处于法院强制执行阶段合计1,625.31万元，将通过拍卖资产优先偿还欠款；通过法院程序进入民事调解的1,070万元；剩余734.67万元正处于协商阶段并积极催收。目前具体由公司法律事务部进行持续的跟踪和推进。
保证金及押金部分账龄较长，主要系公司与部分商场、电商平台保持长期合作关系，缴纳的保证金及押金持续时间较长。
3、以上欠款方与公司不存在关联关系。
4、经自查，加盟商借款本金及利息为公司对重点加盟商提供财务资助，属
于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项，并
已按规定履行相应的审批程序及信息披露。具体为：公司于2018年4月22日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》，同意为公司重点扶持的加盟商提供总额不超过人民币10,000万元（为2017年经审计合并报表净资产比例的4.06%）的对外资助，授权董事长对单一加盟商资助不超过3000万元的额度内具体实施，自股东大会审议通过之日起1年内可循环办理，独立董事对该事项发表了独立意见；公司于2018年4月24日在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《第六届监事会第十二次会议决议》、《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的公告》；2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》，并刊登了《2017年度股东大会决议公告》，内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2018年6月16日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
五、年报显示，截止报告期末你公司对外财务资助授权总额度为10,000万元，资助余额为3,599.97万元，剩余可用额度为6,400.03万元。请补充披露你公司财务资助的对象选择条件、历史资助情况、及相关保障措施等，并请说明是否可以
循环使用财务资助授权额度、是否存在关联方财务资助对象或禁止的财务资助
对象。
答复：
自2011年起，经公司股东大会审议通过，公司采取对加盟商提供财务资助的方式支持加盟商发展，帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升营运规模，以维护公司渠道健康发展。财务资助情况补充披露如下：
1、财务资助对象选择条件：资助对象必须为公司品牌加盟商且与上市公司不存在关联关系，加盟商拟通过购买商铺用于品牌专卖店经营，或者拟增加投入扩大品牌经营规模，通过提供资产抵押或第三方担保的方式向公司申请财务资助。
公司对加盟商的内部信用评级、自身经营能力等方面进行评估，对于符合公司评定标准且具有良好的偿债能力的，再经董事长审核确认后才可给予进行财务资助。
2、历年的财务资助情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||当年授予额度（万元）||截止当年年末资助余额（万元）||截止当年年末剩余额度（万元）|
|2011||18,000.00||0||18,000.00||
|2012||21,000.00||20,850.10||149.90||
|2013||26,351.51||15,800.14||10,551.37||
|2014||20,000.00||9,679.28||10,320.72||
|2015||15,000.00||7,403.58||7,596.42||
|2016||10,000.00||7,047.30||2,952.70||
|2017||10,000.00||4,695.97||5,304.03||
|2018||10,000.00||3,599.97||6,400.03||

3、财务资助的相关保障措施：每笔财务资助均要求有资产抵押或由第三方提供担保。
4、财务资助额度自股东大会审议通过之日起1年内可循环办理，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在加盟商归还后额度即行恢复。
5、历次财务资助对象不存在关联方财务资助对象，也不存在禁止的财务资助对象。
六、你公司披露的《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示报告期末存在非经营性占用往来款3.99亿元，往来对象包括全资子公司、公司关键管理人员及子公司少数股东。
（一）请说明上述非经营性资金占用形成的原因、性质，是否属于财务资
助、是否履行了相应的审批程序及信息披露义务，是否违反《中小企业板上市
公司规范运作指引》的相关规定，如属于财务资助，你公司是否承诺12个月内不使用募集资金补充流动资金；
答复：
公司披露的《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示报告期末存在非经营性占用往来款3.99亿元，明细如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年年|||||||||
||||||||||2018年年度往||||2018年年度||2018年年期|||||
||其他关联资金||||往来方与上市||2018年年期初往||||度往来资金|||||||||
||||资金往来方名称||||||来累计发生金||||偿还累计发||末往来资金||往来形成原因||往来性质|
||往来||||公司的关联关系||来资金余额||||的利息（如|||||||||
||||||||||额（不含利息）||||生金额||余额|||||
||||||||||||有）|||||||||
|大股东及其附属企业||||||||||||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业||浙江凤凰尚品贸易有限公司||全资子公司||24,800.00||-||-||-||24,800.00||资金往来||非经营性占用||
|||浙江报喜鸟创业投资有限公司||全资子公司||10,384.22||30.00||-||1,100.00||9,314.22||资金往来||非经营性占用||
|||上海宝鸟服饰有限公司||控股子公司||-||7,500.00||-||2,000.00||5,500.00||资金往来||非经营性占用||
|||意大利报喜鸟有限责任公司||全资子公司||268.87||-||-||-||268.87||资金往来||非经营性占用||
|||上海欧爵服饰有限公司||全资子公司||5,426.84||-||-||5,426.84||-||资金往来||非经营性占用||
|||浙江凤凰尚品品牌管理有限公司||全资子公司||-||6,785.37||-||6,785.37||-||资金往来||非经营性占用||
|关联自然人及其控制的法人||谢海静||公司关键管理人员||5.00||5.23||-||10.23||-||备用金||非经营性占用||
|||卢业业||公司关键管理人员||-||35.22||-||35.22||-||备用金||非经营性占用||
|其他关联人及其附属企业||宁波宝鸟投资合伙企业(有限合伙)||子公司少数股东||-||2.00||-||2.00||-||资金往来||非经营性占用||
|总计||||||40,884.94||14,357.82||||15,359.66||39,883.09||||||

其中，报告期内公司关键管理人员发生的资金往来均为公务出差产生的备用金，截止报告期末均已完成报销，余额为0。
报告期内子公司少数股东发生资金往来2万元为短期临时往来，截止报告期末余额为0。
截止报告期末，全资子公司浙江凤凰商品贸易有限公司（下简称凤凰商贸）期末资金余额2.48亿，主要系公司通过全资子公司凤凰商贸购买河田工业园土地和房产进行新改建，用于建设公司私人量体定制业务生产线、办公研发用房、仓库及后勤配套设施等，具体详见2015-004公告《关于加快转型升级、购买资产暨关联交易公告》。截至报告期末，河田工业园已建设完毕，公司现有生产车间、办公用房、研发中心及后勤配套设施等都已搬迁至新工业园区，不再租赁报喜鸟集团有限公司相关房产。
截止报告期末，全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（下简称报喜鸟创投）期末资金余额0.93亿，主要系报喜鸟创投对外开展投资项目需要的投资资金形成的往来资金余额。
截止报告期末，控股子公司上海宝鸟服饰有限公司占用资金余额0.55亿，主要系控股子公司上海宝鸟业务经营资金周转需要形成，截止目前资金余额为0。
综上，上述资金非经营性占用往来款3.99亿元不属于财务资助，并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，未违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
（二）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形，以及你公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面已经或拟采取的措
施。
答复：
除上述资金占用事项外，不存在其他关联方资金占用情形。公司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面采取如下措施：
1、自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等各方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，有效防范关联方资金占用等情形的发生。
2、为加强和规范公司内部控制，公司根据相关法律法规制定了《内部审计制度》、《关联交易决策制度》等制度并严格执行，完善制度体系，不断提升公司内部控制治理水平，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道。
3、进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。
4、公司于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用问题作专项审计。
七、报告期末，你公司商誉原值为1,304.34万元，商誉减值准备为18.63万元，均为对上海宝鸟服饰有限公司及子公司计提减值。请你公司结合前期收购子公
司的经营情况和财务状况，说明商誉减值测试的主要方法和过程，计提减值的
依据及合理性，计提金额是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定，
并请年审会计师发表明确意见。
答复：
（一）商誉减值测试的主要方法和过程、计提减值的依据及合理性
上海宝鸟服饰有限公司及子公司主要经营服装生产与销售业务，主要现金流入来源于房屋建筑物、机器设备及土地使用权等资产，因此将上述作为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。
公司期末对包含商誉的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
商誉减值测试的关键参数确认方法如下：
关键参数
被投资单位名称
预测期 稳定期
或形成商誉的事项 预测期限 利润率 折现率增长率 增长率
上海宝鸟服饰有限 根据预测期内收入、成本、
2019年-2023年 18% 0% 14.83%公司及子公司 费用等计算
在确定上述参数及方法过程中，公司使用的为包含商誉的资产组近3年的实际经营情况和财务状况为基础的预测数据。
经测试，上海宝鸟服饰有限公司及子公司资产组本期不存在商誉减值情况。
前期确认的商誉减值准备在以后会计期间不予转回。
公司上述商誉减值测试的方法、过程、依据符合《企业会计准则》的规定，测试过程考虑了与商誉相关子公司的实际经营情况和财务状况，具有合理性。
（二）计提金额是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定
截止2018年12月31日，公司商誉原值为13,043,362.35元、商誉减值准备为186,331.54元，其中本期未计提商誉减值准备。公司于资产负债表日对商誉进行减值测试，减值测试结果表明资产组的可收回金额（本期采用的为资产组的预计未来现金流量）高于其账面价值，本期无需计提减值准备。
（三）核查意见
会计师就商誉的减值实施的主要审计程序包括：
1、了解、评价及测试报喜鸟与识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控制；
2、分析管理层于年末判断商誉是否存在可能发生减值的迹象的判断，评估对包含商誉的资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设的合理性；
3、重新计算管理层进行商誉减值测试时采用的关键参数，检查基础数据的合理性、核实计算过程和结果的准确性；
4、向相关专家咨询商誉减值测试过程中所涉及到的资产评估方法、模型、关键参数计算等；
5、检查管理层评估的包含商誉的资产组可收回金额是否与管理层的预算以及公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致；
6、考虑在财务报表中有关商誉减值的披露是否按照企业会计准则的要求进行披露，且反映了管理层关键假设所具有的风险。
经核查，会计师认为，公司报告期内商誉的减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2019年7月11日