北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
回购公司股份
之
法律意见书
二零一八年八月
北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦1座5层
电话：（010）65057866传真：（010）65057869
北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
回购公司股份之法律意见书
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）的委托，担任四方达拟回购股份事项（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次股份回购事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3、本法律意见书仅对本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、四方达或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5、本所及本所律师同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，非经本所及本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的程序及批准
1、2018年7月9日，四方达召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》及《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》等议案，对本次股份回购的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
2、2018年 7月 9日，公司独立董事已就本次回购发表了同意的独立意见，认为本次股份回购符合相关法律法规规定，公司本次股份回购不损害公司股东的合法权益，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
3、2018年 7月 12日，公司在指定创业板信息披露网站发布了《关于回购公司股份预案的补充公告》，对《关于回购公司股份预案的议案》中拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例的事项作了进一步补充。
4、2018年 7月 26日，公司召开 2018年第二次临时股东大会。会议以现场和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，
对本次回购的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决。
上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了董事会、股东大会的审议程序，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于回购公司股份的预案》、《关于回购公司股份预案的补充公告》，公司拟以资金总额最高不超过人民币5,000万元且不低于人民币2,000万元的自筹资金回购公司股份，用作员工持股计划、股权激励计划。在回购股份价格不超过 6.5元/股的条件下，按此次回购资金最高限额人民币 5,000万元测算，预计可回购股份数量 769.23万股，占公司目前总股本的比例1.54%；按此次回购资金最低限额人民币 2,000万元测算，预计可回购股份数量 307.69万股，占公司目前总股本的比例0.62%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2011年1月14日，中国证监会做出《关于核准河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕92号），核准公司公开发行不超过2,000万股新股。经深交所《关于河南四方达超硬材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]49号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“四方达”，股票代码“300179”，其中本次公开发行中网上发行的 1,600万股股票于 2010年2月15日起上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息以及公司出具的书面说明，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第(二)项的规定。
3、本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》、公开披露的财务资料，本次回购所需的资金来源为公司自筹资金，本次回购的资金总额不超过人民币5,000万元且不低于人民币2,000万元。截至2018年6月30日，公司总资产为 1,072,379,287.29元，归属于上市公司股东的净资产为 801,265,791.63元。2018年 1月至 6月，公司营业总收入 175,756,524.99元，实现归属上市公司股东的净利润为 34,478,688.72元。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股份分布仍符合上市条件
截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为50,000.62万股，其中有限售条件股份数量为 17,357.86万股，占公司目前总股本比例34.72%；无限售条件股份数量为 32,642.76万股，占公司目前总股本比例65.28%。根据《关于回购公司股份的预案》，在回购资金总额不超过人民币 5,000万元且不低于人民币 2,000万元，且回购股份价格不超过 6.5元/股的条件下，按此次回购资金最高限额人民币 5,000万元测算，预计可回购股份数量 769.23万股，占公司目前总股本比例1.54%，本次回购实施完成后，有限售条件股份数量为18,127.09万股，占公司目前总股本比例36.25%；无限售条件股份数量为 31,873.53万股，占公司目前总股本比例63.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
据此，本所律师认为，公司本次股份回购不以终止股票上市为目的，本次股
份回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。公司的上述设定符合《回购管理办法》第八条第（四）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《回购管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购主要履行了如下信息披露义务：
1、2018年7月10日，公司在指定信息披露网站发布了《第四届董事会第九次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》等与本次回购相关的文件；
2、2018年 7月 12日，公司在指定信息披露网站发布了《关于回购公司股份的预案的补充公告》；
3、2018年 7月 24日，公司在指定信息披露网站发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；
4、2018年 7月 27日，公司在指定信息披露网站发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》及《关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》；
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份预案的议案》、《关于回购公司股份的预案的补充公告》，本次回购的资金总额不超过人民币5,000万元且不低于人民币2,000万元，资金来源为公司自筹资金。
本所律师认为，公司以自筹资金完成本次回购，符合《回购管理办法》、《补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司实施员工持股计划、股权激励计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用于实施的员工持股计划、股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生员工持股计划、股权激励计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购等其他情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购存在因拟实施的员工持股计划、股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段所必需法律程序，符合《管理办法》等相关法律法规规定；本次股份回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股份回购履行了现阶段所需履行的信息披露义务；公司以自筹资金完成本次回购，符合《回购管理办法》、《补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司回购公司股份之法律意见书》之签章页）
北京市华城律师事务所
负责人：张宇锋 经办律师：彭玉辉
王栿