华泰联合证券有限责任公司
关于广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
涉及资产过户事宜
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受广博股份的委托，担任广博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对广博股份发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供广博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见目录
声明 .................................................................. 1目录 .................................................................. 2释义 .................................................................. 3第一节本次交易概况 ..................................................... 8一、本次交易的基本情况 ......................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 .................................. 19三、本次交易构成关联交易 ...................................... 20第二节本次交易实施情况的核查 .......................................... 21一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................. 21二、本次交易的实施情况 ........................................ 22三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 22四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 22五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................... 22六、相关协议及承诺的履行情况 .................................. 23七、独立财务顾问结论性意见 .................................... 23
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|上市公司/广博股份|指|广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002103|
|灵云传媒/标的公司|指|西藏山南灵云传媒有限公司|
|北京灵云|指|灵云（北京）文化传媒有限公司，为灵云传媒的全资子公司|
|灵云传媒北京分公司|指|西藏山南灵云传媒有限公司北京分公司|
|灵启传媒|指|北京灵启文化传媒有限责任公司|
|宁波融合|指|宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙），为广博股份核心管理人员共同出资设立的有限合伙企业，为本次交易募集配套资金的认购方之一|
|广博控股|指|广博投资控股有限公司|
|兆泰投资|指|宁波兆泰投资有限公司|
|广博建设|指|宁波广博建设开发有限公司|
|广宏商贸|指|宁波广宏商贸有限公司|
|广联投资|指|宁波广联投资有限公司|
|旭晨投资|指|宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）|
|交易对方/灵云传媒股东/原股东|指|任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4名自然人，系灵云传媒股东|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|灵云传媒100%股权|
|收购价款/交易价格|指|广博股份收购标的资产的价款|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买灵云传媒股东合计持有的灵云传媒 100%股权|
|交易总金额|指|本次发行股份及支付现金购买资产的作价 80,000万元，加上本次募集配套资金的总金额 20,000 万元，再减去募集配套资金中用于支付现金对价的部分16,000万元，即84,000万元|

华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过20,000 万元，不超过本次交易总金额的25%|
|募集配套资金认购方|指|王利平、宁波融合|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|任杭中、杨广水、杨燕|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|重组报告书|指|《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|广博股份与任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿与奖励协议》|指|广博股份与任杭中、杨广水、杨燕签署的《盈利预测补偿与奖励协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|广博股份与王利平、宁波融合签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]53 号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|

华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所为灵云传媒出具的天健审〔2014〕6486号《审计报告》|
|《审阅报告》|指|天健会计师事务所为广博股份出具的天健审〔2014〕6520号《审阅报告》|
|《法律意见书》|指|上海市瑛明律师事务所出具的瑛明法字（2014）第SHE2014158-1号《法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1273 号”《资产评估报告》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日|
|标的资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日|指|2014年9月30日|
|锁定期|指|按照《重组管理办法》及相关法律法规规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/瑛明律所|指|上海市瑛明律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2012年、2013年和2014年1-9 月|
|最近一年一期|指|2013年和2014年1-9月|
|二、专业术语|||
|导航网站广告|指|在导航网站上发布的一类广告，点击后可以链接至相应的网址或者链接|
|搜索引擎广告|指|在搜索引擎上发布的一类广告，点击后可以链接至相应的网址或者链接|
|名站|指|导航网站上的一块区域（一般位于搜索引擎下方），可放置若干广告|
|酷站|指|导航网站上的一块区域（一般位于名站下方），可放置若干广告|

华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|猜你喜欢|指|导航网站上的一块区域，可放置若干广告|
|侧边栏|指|导航网站上的一块区域（位于侧边位置），可放置若干广告|
|名站气泡|指|导航网站广告中的一种特效形式|
|名站ICON|指|导航网站广告中的一种特效形式|
|名站字体加红|指|导航网站广告中的一种特效形式|
|名站字体加粗|指|导航网站广告中的一种特效形式|
|右上角撕角|指|导航网站的一种特殊形状的广告位，一般位于页面右上角，呈现出撕开一角的视觉效果。|
|品牌广告|指|一种以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率为直接目的，突出传播品牌在消费者心目中确定的位置的广告形式|
|CPD|指|Cost Per Day,一种广告计费模式，以广告投放的天数来计算广告费用。|
|CPA|指|Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完成某个行为作为指标来计算广告费用|
|CPC|指|Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用|
|CPS|指|Cost Per Sales，一种广告计费模式，以实际销售产品数量来计算广告费用|
|DSP|指|即Demand-Side Platform，需求方平台，与传统广告网络相对应，由媒体投放广告位转变为目标人群投放，即买入而非广告位|
|RTB|指|（RealTime Bidding）实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买|
|ADX|指|（AD Exchange）是一种类似于使用美国股票交易平台模式来进行购买广告的形式。在这种平台下，广告资源根据媒体放出的剩余资源变化而变化，广告主也可以根据自己的需求，来购买广告位|
|返点|指|返点是投放额达到约定条件后互联网媒介给予互联网广告代理的返利|
|爱丽网|指|爱丽时尚网（http://www.aili.com/）|
|爱丽国际|指|爱丽国际科技（北京）有限公司|

华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，广博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有灵云传媒股权比例|本次交易出售灵云传媒股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|任杭中|70%|70%|56,000|44,535,240|
|杨广水|10%|10%|8,000|6,332,992|
|杨燕|10%|10%|8,000|6,332,992|
|王利平|10%|10%|8,000|8,171,603|
||100.00%|100.00%|80,000|65,372,827|

2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中王利平认购不超过15,000万元，宁波融合认购不超过5,000万元。按9.79元/股的发股价格计算，发行数量为20,429,008股。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格80,000万元与本次募集配套资金总额20,000万元之和，再扣除本次募集配套资金中用于支付现金对价部分的16,000万元）的25%（本次拟募集配套资金金额占本次交易总金额的比例为23.81%）。本次所募集配套资金中的
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，广博股份将持有灵云传媒100%股权，灵云传媒将成为广博股份的全资子公司。
（二）本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：广博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%的股权，其中，交易对价中的80%以股份支付，发行股份的对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平，其余20%交易对价以现金支付；（2）发行股份募集配套资金：广博股份拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元。
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为灵云传媒股东任杭中、杨广水、杨燕及王利平等4名交易对方。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即9.79元/股。本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格为9.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
广博股份2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本218,431,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（4）发行数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方
购买灵云传媒股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名灵云传媒股东发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发行股份数将于分红实施完成后进行相应调整。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有灵云传媒股权比例|本次交易出售灵云传媒股权比例|交易对价（万元）||
|||||分红调整前股份（股）|
|任杭中|70%|70%|56,000|44,535,240|
|杨广水|10%|10%|8,000|6,332,992|
|杨燕|10%|10%|8,000|6,332,992|
|王利平|10%|10%|8,000|8,171,603|
||100.00%|100.00%|80,000|65,372,827|

（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（6）本次发行股份锁定期
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：<1>任杭中
任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行
结束之日起36个月；为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述36个月锁定期届满且目标公司2014年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
<2>杨广水及杨燕
杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司
股份发行结束之日起12个月。为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下：
1）第一期：自本次发行结束之日起满12个月且目标公司2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即 2014年度净利润为4,500万元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足11,000万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
2）第二期：自本次发行结束之日起满24个月且目标公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净利润19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
3）第三期：自本次发行结束之日起满36个月且目标公司2014年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足 30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁
定。
<3>王利平
王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行
结束之日起36个月。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见根据《重组管理办法》第四十八条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同时，通过本次认购募集配套资金，王利平及其一致行动人实际控制权得到了一定的巩固。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，王利平及广博控股对本次重组前所持上市公司股份锁定期做出了承诺。
因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本次交易的交易对方兼配套融资认购方王利平作为上市公司控股股东及实际控制
人，针对上述《重组管理办法》第四十八条及《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定还出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：
一、自股份发行结束之日起36个月内不转让本人因本次重组所取得的上市公司股份（包括以所持灵云传媒10%股权认购上市公司购买资产发行的股份及以现金认购上市公司募集配套资金发行的股份）。
二、根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，自上市公司本次重组发行的相关股份发行结束之日起12个月内不转让本人于本次重组前持有的上市公司股份。
三、本次交易完成后6个月内如广博股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有广博股份股票的锁定期自动延长6个月。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让本人在广博股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
五、本人作为广博股份的控股股东、实际控制人及董事，本人承诺将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司控股股东、实际控制人及董事持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务，并依法履行信息披露义务。
六、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
七、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次重组所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
任杭中、杨广水及杨燕解禁股份数量应扣除其按《盈利预测补偿与奖励协议》约定应向上市公司补偿的股份数量。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见任杭中、杨广水、杨燕、王利平通过本次交易取得的上市公司股份在按照前款约定锁定及解除锁定时，如任杭中、杨广水、杨燕、王利平中的一方于本次交易完成后担任上市公司董事、监事或高级管理人员的，该方仍需遵守《公司法》、中国证监会或深交所关于上市公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，任杭中、杨广水、杨燕、王利平所持有的上市公司股份还应当依照法律规定在一定期限内不得转
让。
任杭中、杨广水、杨燕、王利平在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
任杭中、杨广水、杨燕、王利平在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定质权或其他第三方权利。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中王利平认购不超过15,000万元，宁波融合认购不超过5,000万元。募集配套资金的金额占交易总金额的比例为23.81%。
（1）发行种类和面值
本次向特定对象募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金股份发行的发行方式为非公开发行，发行对象为王利平、宁波融合，王利平、宁波融合以现金认购广博股份本次募集配套资金所发行的股份。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见本次发行股份募集配套资金的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次
会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.79元/股，本次向王利平、宁波融合非公开发行股份募集配套资金的发行价格为9.79元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，具体参见重组报告书第十四章其他重要事项/十三、关于本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的说明”。
广博股份2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本218,431,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。
依据《附条件生效的股份认购协议》，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
上市公司拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中王利平拟认购不超过15,000万元，宁波融合拟认购不超过5,000万元。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格
80,000万元与本次募集配套资金总额20,000万元之和，再扣除本次募集配套资金中用于支付现金对价部分的16,000万元）的25%（本次拟募集配套资金金额占本次交易总金额的比例为23.81%）。按9.79元/股的发股价格计算，发行数量不超过20,429,008股，占发行后总股本的比例不超过6.72%。其中向王利平发行的股份数量不超过15,321,756股，向宁波融合发行的股份数量不超过
5,107,252股，最终发行股份数将于分红实施完成后进行相应调整。
（5）上市地点
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（6）本次发行股份锁定期
王利平、宁波融合通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《重组管理办法》第四十八条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同时，通过本次认购募集配套资金，王利平及其一致行动人实际控制权得到了一定的巩固。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，王利平及广博控股对本次重组前所持上市公司股份锁定期做出了承诺。
因此，除《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的锁定期约定之外，本次交易的交易对方兼配套融资认购方王利平作为上市公司控股股东及实际控制
人，针对上述《重组管理办法》第四十八条及《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定还出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：
一、自股份发行结束之日起36个月内不转让本人因本次重组所取得的上市公司股份（包括以所持灵云传媒10%股权认购上市公司购买资产发行的股份及以现金认购上市公司募集配套资金发行的股份）。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见二、根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，自上市公司本次重组发行的相关股份发行结束之日起12个月内不转让本人于本次重组前持有的上市公司股份。
三、本次交易完成后6个月内如广博股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有广博股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让本人在广博股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本人于本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
五、本人作为广博股份的控股股东、实际控制人及董事，本人承诺将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司控股股东、实际控制人及董事持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务，并依法履行信息披露义务。
六、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
七、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次重组所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，王利平、宁波融合所持有的上市公司股份还应当依照法律规定在一定期限内不得转让。
（7）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过20,000万元，其中的16,000万元将用于本次交易作价中现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买灵云传媒100%股权。
根据广博股份、灵云传媒经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|广博股份|灵云传媒|
|117,132.96|80,000|
|74,118.84|80,000|
|84,834.80|94.18|

注：上表中广博股份的资产总额及资产净额取自广博股份经审计的2013年12月31日资产负债表。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准之前不得实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之任杭中、杨广水、杨燕在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易对方兼募集配套资金的认购方之一王利平，系上市公司的控股股东和实际控制人，与上市公司存在关联关系。王利平认购上市公司非公开发行股份的行为以及认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一宁波融合系由广博股份核心管理人员共同
出资设立，其合伙人详细情况如下：
||
|-|
|在广博股份的任职|
|为广博股份子公司宁波广博文具实业有限公司副总经理|
|董事长、董事|
|董事|
|财务总监|
|董事会秘书、副总经理|

因此，本次交易前宁波融合与广博股份存在关联关系，本次交易中宁波融合认购广博股份为募集配套资金所非公开发行的股份的行为构成关联交易。
同时，本次交易完成后，任杭中可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，任杭中构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事王利平、王君平、戴国平、胡志明已回避表决，由非关联董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
2014年9月26日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年12月7日，灵云传媒召开股东会，全体股东一致同意将灵云传媒100%股权转让予广博股份，并与广博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2014年12月9日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
2014年12月25日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年3月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的2015年第20次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组事项获得无条件通过。
2015年4月17日，上市公司接到证监会（证监许可[2015]605号）《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于2015年5月7日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒100%的股权。
（二）后续事项
广博股份尚需向交易对方发行股份及支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记/备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：灵云传媒100%股权已经过户至广博股份名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，广博股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年12月9日，上市公司与任杭中、杨广水、杨燕、王利平合计4位灵云传媒股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2014年12月9日，上市公司与任杭中、杨广水、杨燕等3名业绩承诺方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
2014年12月9日，上市公司与王利平、宁波融合签署了《附条件生效的股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产灵云传媒100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。广博股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
华泰联合证券 发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
张畅 王志超
财务顾问协办人：
王勃 刘威
华泰联合证券有限责任公司年 月 日