2013年年度股东大会
会议资料
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料锦州港股份有限公司2013年年度股东大会
议 程
一、现场会议时间：2014年4月3日（星期四）上午10:00时
二、现场会议召开地点：本公司二楼会议室
三、参加人：
1、公司董事、监事及其他高管人员，公司聘请的会计师事务所负责人、律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员；
2、股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
四、会议议程
（一）审议事项
1、审议《公司2013年年度报告》；
2、审议《2013年度董事会工作报告》；
3、审议《2013年度监事会工作报告》；
4、审议《2013年度财务决算报告》；
5、审议《2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
7、审议《关于日常关联交易的议案》；
8、审议《关于确定董事、监事津贴标准的议案》；
9、审议《关于修订<锦州港股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修订<锦州港股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于成立全资子公司并委托经营的议案》；
12、审议《关于与东方粮仓共同对东方集团孙公司增资的议案》；
13、审议《关于为锦州港全资子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》；
14、审议《关于提请股东大会审议向北京盛通华诚投资有限责任公司委托贷款的议案》；
15、审议《关于向大连和境贸易有限公司委托贷款的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关业务的提案》。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（二）工作报告：
1、独立董事2013年度履职报告；
2、关于董事2013年度勤勉尽责情况的报告。
（三）通过股东大会决议
（四）大会见证律师宣读法律意见书
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之一
公司 2013年年度报告
各位股东、股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及相关通知的规定，公司编制了 2013年年度报告正文、摘要和境外报告摘要，其中的财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2013年年度报告、摘要、境外报告已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2013年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站；2013年年报摘要刊登在《上海证券报》、《中国证券报》；2013年年报境外报告刊登在香港《大公报》上。
请予审议。
二〇一四年四月三日
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审议事项之二
2013年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
现将公司董事会2013年度工作报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，在国际国内经济复苏缓慢、增速下滑的形势下，公司背负着空前的市场压力和财务压力，港口货源结构性矛盾依然存在，集装箱受地方政策影响继续亏损运行。同时，港口建设的投入、折旧和财务费用增加，使公司的盈利能力增长缓慢。面对上述严峻形势和港口运营的困难局面，公司在董事会正确领导下，在全体员工的共同努力下，逆境自强、砥砺前行，继续坚持"亿吨大港、能源先行、合作联动、港城共荣"的总体发展思路，聚焦重点，攻克难点，化解热点，抢抓节点，克服了诸多不利因素的影响，圆满完成了全年各项任务指标。
报告期内，公司实现营业收入 184,463.03万元，完成年计划的135.49%，同比增长57.84%。实现归属于上市公司股东净利润 15,469.38万元，同比增长 17.85%。实现基本每股收益0.1元，同比增长25.00%。
报告期内主要工作：
在资本运作方面，完成向特定对象非公开发行人民币普通股440,504,130股，实现了投资主体多元化，进一步优化公司股权结构；有力缓解公司经营困境，进一步改善公司财务状况；拓展战略合作领域，进一步强化公司核心竞争力，促进公司未来稳健发展。
在生产营运方面，公司一手抓市场开发，一手抓生产提速提质提效，生产营运呈现先抑后扬、企稳回升行情，粮食、油品、煤炭、集装箱、钢杂、矿粉等货种均实现大幅增长，其中，粮食吞吐量历史性突破1300万吨大关，成为2013年生产营运最大亮点。原油与成品油齐头并进，分别同比增长13%和17%；煤炭成功逆袭，超额完成年度任务，下水份额居东北港口之首；自营集装箱提前 101天完成全年计划；矿石市场占有率稳步增长。
在港口建设方面，港口建设以进一步完善港口功能为工作主轴，以满足港口
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料实际需求为基准，严控港建投资，突出重点项目，完成港建投资61,864.67万元，完成年度计划的71%。2013年主要完成了60万立油罐区一期工程、航道拓宽工程、生产调度指挥中心等三大工程建设任务。
在项目运作方面，2013年，公司重点拓展与港口关联度高、产业链长、带动力强、附加值高的投资项目，力求做到辅业助攻主业，主辅协同发展。华润电力煤炭专业化码头合资项目、中丝集团罐区合资项目和大庆油经锦州港下海项目取得实质进展。
在内部管理方面，公司进一步完善治理结构，建立和健全内控体系，第七届董事会荣获中国上市公司董事会"金圆桌"奖优秀董事会荣誉称号；公司质量、职业健康安全、环境管理体系运行良好，成功通过中国船级社质量认证公司对体系换版及再认证进行的现场审核；公司密切联系工作实际，力求教育实践活动与改善民生和谐联动，落到实处、取得实效。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,844,630,277.16|1,168,692,686.34|57.84|
|营业成本|1,323,408,742.49|754,004,419.20|75.52|
|销售费用|14,939,739.00|8,494,470.13|75.88|
|管理费用|107,275,216.36|88,933,615.67|20.62|
|财务费用|187,618,500.34|136,989,908.07|36.96|
|经营活动产生的现金流量净额|537,123,858.32|483,620,675.22|11.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-820,521,725.09|-1,595,062,060.71|48.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,113,505,306.39|1,094,077,691.95|1.78|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务收入主要来源于提供港口装卸、堆存、物流代理等业务，港口作业主要货种为煤炭、油品、粮食、金属矿、钢材等。其直接经济腹地主要集中在辽西葫芦岛、盘锦、阜新、朝阳及内蒙古霍林河、白音华、赤峰等区域。主要客户群集中在港口经济腹地的上下游企业，包括石油、钢铁生产、粮食购销、物
流企业等。公司的辅营业务主要为煤炭、矿、粮食等商品销售业务及对驻港单位
提供水电服务等。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年，公司通过采取有针对性地进行市场开发、生产作业提质提效等措施，最大限度减小宏观经济形势不利因素的负面影响，其中煤炭、粮食、集装箱吞吐量同比均有较大幅度增长，总吞吐量增长了22%，实现主营业务收入 130,837万元，同比增长了43%；实现煤炭等贸易、提供水电等其他业务收入 53,626万元，同比增长了109%。
（2）主要销售客户的情况
单位：元币种:人民币
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|客户|金额|占全部营业收入的比例（%）|
|1、|203,115,561.38|11.01|
|2、|116,165,849.97|6.30|
|3、|112,861,838.18|6.12|
|4、|87,653,352.21|4.75|
|5、|83,914,339.89|4.55|
|前五名客户销售收入合计|603,710,941.63|32.73|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|装卸|装卸成本|698,304,076.10|52.77|430,381,530.30|57.08|62.25|
|堆存|堆存成本|38,759,288.03|2.93|34,998,157.44|4.64|10.75|
|船方|船方成本|39,430,558.05|2.98|30,138,805.64|4.00|30.83|
|物流代理|物流代理成本|55,941,691.76|4.22|23,917,775.51|3.17|133.89|
|商品销售|商品销售成本|490,973,128.55|37.10|234,568,150.31|31.11|109.31|

(2)主要供应商情况
单位：元币种:人民币
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|-|-|-|
|供应商|金额|占采购总额的比例（%）|
|1、|158,611,498.06|30.71|
|2、|61,961,538.46|12.00|
|3、|48,358,644.53|9.36|
|4、|40,056,353.87|7.76|
|5、|26,612,820.51|5.15|
|前五名供应商采购金额合计|335,600,855.43|64.98|

锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料4、费用
单位：元币种:人民币
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|利润表项目|本年金额|上年金额|变动幅度%|说明|
|销售费用|14,939,739.00|8,494,470.13|75.88|增加子公司增加、销售收入增加，销售费用相应增加|
|财务费用|187,618,500.34|136,989,908.07|36.96|借款平均占用额增加及利息费用部分停止资本化致利息支出增加|

5、现金流
（1）报告期内，公司经营活动、筹资活动产生的现金流量净额同比变动均未超过30%，投资活动产生的现金流量净额为-82,052万元，同比增加了48.56%，主要原因是本期支付在建工程、固定资产等款项同比减少了 68,468万元，支付委托贷款金额同比减少了8,500万元共同影响的结果。
（2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异的原因说明
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 53,712万元，本年度净利润为 15,469万元，差异为 38,243万元，主要原因详见合并财务报表附注"49：现金流量表补充资料"。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元币种:人民币
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|利润表项目|本年金额|上年金额|变动幅度%|变动额占利润总额%|说明|
|营业收入|1,844,630,277.16|1,168,692,686.34|57.84|297.76|吞吐量增加致港口装卸收入增加及商品销售收入增加共同所致|
|营业成本|1,323,408,742.49|754,004,419.20|75.52|250.83|折旧、物料消耗等增加所致|
|销售费用|14,939,739.00|8,494,470.13|75.88|2.84|子公司增加及销售收入增加，销售费用相应增加|
|财务费用|187,618,500.34|136,989,908.07|36.96|22.30|借款平均占用额增加及在建工程转固部分利息费用停止资本化致利息支出增加|
|投资收益|13,752,740.14|-4,102,142.20|435.26|7.87|转让合营企业股权，转让收益增加|

锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年12月19日，本公司发布"非公开发行股票发行结果暨股份变动公告"及"非公开发行A股股票发行情况报告书"，完成向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行440,504,130股A股工作。
本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，提高流动资产水平，公司整体财务状况将得到改善，有利于降低公司的财务风险。本次非公开发行完成后，锦州港航道扩建工程项目的实施，可以大幅增加通航能力，同时与已建成/在建的大吨级泊位形成良好的业务联动，提高公司的经济效益；偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效改善公司的财务状况和资金实力，保证业务的持续健康发展。公司还将积极尝试与认购对象展开进一步深度合作，提高公司的竞争力。
(3)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司继续以"亿吨大港，能源先行，科学规划，理性投资"重要思想为指导，以生产营运为龙头，以基础设施为保障，以项目运作为储备，以内部管理为动力，一方面加大市场开发力度，确保主业实现增长；另一方面通过延伸产业链条、扩大经营领域，培育港口新的增长点。公司完成营业收入 184,463.03万元，较年初计划136,145.5万元增长 35.49%。
港口建设继续聚焦重点工程，把握建设节奏，统筹当前兼顾长远，全年港口投资6.19亿元，较年初计划减少 30.56%；其中锦州港油品罐区工程（一期）完成投资 2.07亿元，锦州港生产调度中心工程完成投资 9,784.85万元，锦州港航道扩建工程完成投资8,963.29万元，其它单列工程完成投资 1.68亿元。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|港口装卸业务|1,119,280,981.97|698,304,076.10|37.61|46.59|62.25|减少6.02个百分点|

锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|1,471,225,524.33|13.14|717,306,834.36|7.00|105.10|
|应收票据|86,161,325.92|0.77|62,644,220.33|0.61|37.54|
|预付款项|28,157,167.36|0.25|66,398,375.86|0.65|-57.59|
|其他应收款|33,558,260.20|0.30|71,281,584.29|0.70|-52.92|
|存货|27,049,811.09|0.24|58,880,626.34|0.57|-54.06|
|一年内到期的非流动资产|4,367,599.70|0.04|17,752,343.87|0.17|-75.40|
|长期应收款|||4,306,048.05|0.04|-100.00|
|固定资产|7,705,807,341.53|68.81|5,729,586,456.32|55.88|34.49|
|在建工程|1,137,955,969.33|10.16|2,702,935,981.23|26.36|-57.90|
|长期待摊费用|14,287,796.27|0.13|6,000,303.28|0.06|138.12|
|其他非流动资产|||85,000,000.00|0.83|-100.00|
|短期借款|530,000,000.00|4.73|505,000,000.00|4.93|4.95|
|应付账款|1,257,815,088.80|11.23|1,625,404,829.82|15.85|-22.62|
|应付职工薪酬|61,554,198.67|0.55|41,501,901.84|0.40|48.32|
|应交税费|12,572,999.48|0.11|3,575,564.94|0.03|251.64|
|应付利息|13,061,955.54|0.12|8,062,538.21|0.08|62.01|
|一年内到期的非流动负债|496,090,000.00|4.43|18,000,000.00|0.18|2,656.06|
|其他流动负债|8,795,420.23|0.08|146,346,743.12|1.43|-93.99|
|长期借款|1,975,877,500.00|17.64|2,539,927,500.00|24.77|-22.21|
|股本|2,002,291,500.00|17.88|1,561,787,370.00|15.23|28.21|
|资本公积|2,663,512,625.64|23.78|1,672,183,630.77|16.31|59.28|

货币资金：非公开发行股票募集资金增加所致。
应收票据：未到期银行承兑汇票增加所致。
预付款项：本期结算所致。
其他应收款：本期收回所致。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料存货：本期实现销售所致。
一年内到期的非流动资产：本期收回及转入一年内到期的融资租赁款所致。
长期应收款：转出一年内到期的非流动资产所致。
固定资产：在建工程转固及外购固定资产增加所致。
在建工程：在建工程转固所致。
长期待摊费用：苫垫资材增加所致。
其他非流动资产：收回委托贷款所致。
短期借款：银行借款增加所致。
应付账款：本期支付所致。
应付职工薪酬：期末未支付薪金同比增加所致。
应交税费：主要为应交增值税、所得税增加所致。
应付利息：应付借款利息增加所致。
一年内到期的非流动负债：转入一年内到期的长期借款所致。
其他流动负债：再保理业务及信用证结算业务应付款本期支付所致。
长期借款：长期借款转入一年内到期所致。
股本：非公开发行股票股本增加所致。
资本公积：非公开发行股票发生股本溢价所致。
(四)核心竞争力分析
1、地理区位优势
锦州港在环渤海湾港口中具备一定的地理优势。在东北振兴政策、辽宁省政府"五点一线"以及整体开发锦州湾战略、北煤南运、蒙煤入海等有利因素影响下，锦州港正面临着难得的历史发展机遇。交通部以及辽宁省政府对辽宁各港口功能上给予了明确定位，有利于避免各港口的功能重复建设和无序竞争，有利于锦州港在现有成绩的基础上，进一步做大做强，最终建成中国北方能源大港，并实现从综合性港口向专业化能源大港的转变。
2、粮食货源优势
锦州港连续十年保持"内贸玉米中转第一大港"的地位。临港地区已形成一个完善的粮食贸易市场，粮食交易活跃，港口为所有客户搭建平台，采取一站式服务；锦州港粮食航线布局合理，粮食船期密集，形成了多条玉米运输的"黄金水道"。锦州港与银行等金融机构合作，开展动产质押业务，延伸了港口服务领域，
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料通过模式创新将港口金融与货物采购、物流配送、销售结合起来，使物流监管业务提升到一个更高水平。
3、油品货源优势
辽西是石油化工企业相对集中的地区，"三锦"（锦州、锦西、盘锦）是辽宁省重点发展的三大石化企业所在地，中石油锦州、锦西两厂都将成为千万吨炼化大厂，这也将使锦州及辽西地区成为中国北方重要的石油化工生产加工和物流基地，同时锦州国家石油战略储备基地也已开工建设。这些都为将锦州港打造成中国北方油品大港奠定有利的基础和条件。
4、煤炭货源优势
北煤南运通道的形成，为锦州港提供了稳定的货源保障。内蒙古地区蕴藏着大量的煤炭等矿产资源，已探明储量为141亿的白音华煤田现已投入生产，锦州港以其最经济、最便捷的特殊地理位置，成为最理想的北煤南运出海口。中电投集团为白音华煤田下海修建的"赤-大-白"铁路，将有利于锦州港煤炭吞吐量的提升。另外，锦州港也是蒙古国资源最便捷的出海口，蒙古国的矿产资源也有可能成为锦州港重要的货源保障。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资总额26,129万元，与上年同比减少了4,755万元，同比减少了15.40%，具体情况如下：
经公司2013年1月13日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司与中丝辽宁化工物流有限公司共同组建中丝锦州化工品港储有限公司，合资公司注册资本500万元，其中本公司以现金出资245万元，占注册资本的49%，中丝辽宁化工物流有限公司出资255万元，占注册资本的51%。合资公司主营国际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理；货物、技术进出口、劳务服务等业务。该公司目前正处于筹建期，尚未发生经营业务。
根据公司2013年4月10日召开的第七届董事会第三十次会议决议，公司与辽宁宝地建设有限公司签订了《股权转让协议》，双方一致同意：以辽宁锦港宝地置业有限公司2013年3月31日经审计、评估后的净资产为依据，将公司持有辽宁锦港宝地置业有限公司50%的股权转让给辽宁宝地建设有限公司，股权转让价格为 6,200万元，投资成本为 5,000万元。截至本报告期末，相关股权转让手
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料续已办理完毕，相关股权转让款项已结清。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:万元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|起始日|到期日|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|
|辽宁锦港宝地置业有限公司|2,500|1.5年|2012-4-13|2013-10-12|12%|阜新宝地城项目|在建房产|
|辽宁锦港宝地置业有限公司|3,000|1.5年|2012-4- 25|2013-10-24|12%|阜新宝地城项目|在建房产|
|辽宁锦港宝地置业有限公司|3,000|1.5年|2012-5-9|2013-11-08|12%|阜新宝地城项目|在建房产|

单位:万元币种:人民币
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|借款方名称|是否逾期|是否关联交易|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|预期收益|投资盈亏|
|辽宁锦港宝地置业有限公司|否|是|自有资金、非募集资金|合营公司|312.50|312.50|
|辽宁锦港宝地置业有限公司|否|是|自有资金、非募集资金|合营公司|363.00|363.00|
|辽宁锦港宝地置业有限公司|否|是|自有资金、非募集资金|合营公司|349.00|349.00|

经公司于2012年3月16日召开的第七届董事会第十九次会议审议，同意本公司以委托贷款方式向本公司合营企业—辽宁锦港宝地置业有限公司（以下称锦港宝地公司）提供委托贷款，根据其实际资金使用计划分期支付，借款期限 1.5年，借款年利率为12%，锦港宝地公司承担贷款利息及一切相关费用。
报告期内，锦港宝地公司将8,500万元委托贷款的本金及后续利息全部偿还，委托贷款合同终止履行。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2009|非公开发行|191,142.00|506.72|189,683.49|||
|2013|非公开发行|145,366.36|72,438.13|72,438.13|70,180.82|专户存储|
|合计|/|336,508.36|72,944.85|262,121.62|70,180.82|/|

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1402号）核准，公司于 2009年 3月 24日向大连港集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）24,600万股，每股发行价格为人民币7.77元，募集资金总额为人民币191,142万元，扣减发行费用后，募集资金净额为人民币188,174.39万元。至本报告期末，前次募集资金已使用完毕。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1150号文核准，公司于 2013年 12月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司增发人民币普通股440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募集资金145,366.36万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为142,620.81万元。
该募集资金已于 2013年 12月 17日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会验字[2013]2614号《验资报告》。自募集资金到位之日至 2013年 12月 31日，已使用募集资金 72,438.13万元，募集资金余额为70,180.82万元（包含利息收入）。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|
|二〇〇九年|锦 州 港 第 三 港 池301B原油泊位工程|否|61,000.00||61,900.80|是|2,211.07|否|注|
||锦州港第二港池 206通用散杂泊位工程|否|24,074.02||20,911.86|是|3,073.10|是||
||锦州港粮食现代物流项目一期工程|否|30,700.00|15.99|34,206.69|是|3,841.41|是||
||锦州港第二港池 205通用散货泊位工程|否|22,356.87||18,762.47|是|3,704.60|是||

锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||偿还部分银行贷款及补充流动资金|否|50,043.50|490.73|53,901.67|是||||
|二〇一三年|锦州港航道扩建工程|否|42,000.00|19,317.32|19,317.32|是||||
||偿还银行贷款|否|100,000.00|52,500.00|52,500.00|是||||
||补充流动资金|否|620.81|620.81|620.81|是||||
||合计|/|330,795.20|72,944.85|262,121.62|/|/|/|/|

注：该项目已达到工程可行性研究报告要求的预计使用状态，但因目前主航道通过能力限制，该泊位尚未实现25万吨级的设计通过能力，故未能达到预期效益。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司情况
单位:万元币种:人民币
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|子公司全称|子公司类型|注册资本|持股比例(%)|主营业务|本企业持股比例(%)|年末资产总额|年末净资产总额|本年营业收入|本年净利润|
|锦州港现代粮食物流有限公司|控股子公司|1,000|76|粮食装卸、仓储|76|18,081|8,195|14,499|5,152|
|锦州港物流发展有限公司|全资子公司|2,350|100|船舶、货物代理、物资仓储|100|9,260|5,528|11,849|1,154|

（2）主要联营企业情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|关联关系|注册资本|主营业务|本企业持股比例(%)|年末资产总额|年末净资产总额|本年净利润|
|锦州新时代集装箱码头有限公司|联营企业|32,084|海上集装箱装卸与内陆中转等|34|60,034.89|29,933.95|-639.93|
|锦州中理外轮理货有限公司|联营企业|858|国内国际航线船舶理货、计量等|29|3,369.02|2,430.37|199.78|
|中电投锦州港口有限责任公司（注）|联营企业|50,000|提供码头、过驳锚地、港口装卸、物资仓储等|33|92,911.16|43,831.99||

注：中电投锦州港口有限责任公司处于筹建期，尚未运营。
5、非募集资金项目情况
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|三港池东岸区通用泊位工程|106,966.10|预转固|3,909.02|120,978.53|4,081.28|
|锦州港油品罐区工程（一期）|84,568.81|在建|20,688.84|70,679.46||
|合计|191,534.91|/|24,597.86|191,657.99|/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
港口行业是国民经济基础性产业，在经济全球化趋势增强、国际贸易进一步扩大的形势下，港口作为国际物流供应链的重要参与者，对全球经济发展的作用日益突出。港口行业具有资本密集性、规模经济性、周期性和区域性。随着航运企业运输体系的逐渐完善，同一港口群内的港口逐步分化为枢纽港与支线港，航运行业的发展直接影响各港口的竞争格局；此外，船舶的大型化也对港口泊位的深水化、专业化提出了更高的要求，具有深水优势、设施优势的港口未来将具备更为广阔的发展空间。
环渤海港口众多且呈无序开发之势，港口项目重复建设，区域定位分工趋同，市场运力明显过剩。在锦州港周边，坐落着葫芦岛港、龙栖湾港、绥中港以及盘锦荣兴港等已经或正在形成能力，使锦州港在竞争中面临更加紧迫的生存与发展压力。
(二)公司发展战略
2014年公司将追求主辅均衡发展，努力实现双轮驱动；以国家深化改革政策为契机，实施经营模式转型升级，全面推进专业化管理，挖掘基层公司潜力，实现港口效益最大化，为冲击"亿吨大港"目标不懈探索、积聚力量。
(三)经营计划
2014年是锦州港转型升级和实现亿吨大港目标的攻坚之年，既要看到危机，也要抓住机遇；既要立足当下，又要着眼长远；既要保持合理增速，更要注重质量效益。努力把锦州港建设成为质量效益型、顺畅高效型、多元创新型、管理精细型港口。依据公司“十二五”发展规划、2014年面临的困难与挑战及年度工作
重点，公司制定了2014年各项计划指标：2014年公司计划营业收入达到 255,902
万元，年度计划总投资额为 23,900万元，其中：新建工程投资 20,510万元、续
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料建工程投资600万元、港区导助航设施维护190万元、项目前期费2,600万元。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将优先使用现有资金，合理利用募集资金，有效利用债权融资，积极使用银行贷款等多种融资方式取得的资金，以满足公司经营的资金需求。
(五)可能面对的风险
1、风险
（1）市场面临较大压力。中国经济在结构优化和产业升级过程中，会逐渐转为中速发展模式；受之影响，港口将步入缓步增长期。当前我国转变能源消费结构以及治理大气雾霾措施的出台，清理钢铁、水泥等高耗能产业过剩产能的举措，以煤炭为重要货源的锦州港将面临严峻的市场形势。
（2）成本压力不容忽视。最近三年多的时间里，公司在港口建设上累计已投入资金 46.9亿元。随着 60万立油罐区一期工程以及航道拓宽工程于 2013年相继竣工投产，停止资本化后 2014年公司将面临财务费用的增加及折旧费增加；
此外华润煤炭专业化码头项目、中丝辽化罐区项目等合作项目还将陆续投入资金，使得公司资金缺口较大；加之部分港口生产经营所需的生产资料价格有所上涨，新年度公司将面临比较大的成本上涨压力。
（3）辅业不强亟需改变。多年来，锦州港坚持"以港为本"的发展思路，在促进港口迅速壮大的同时，也带来了一定的问题，一旦港口主业发展受到阻碍，港口利润受到的影响是无法弥补的。尽管近年来公司开始尝试两条腿走路，但辅业相对较弱的局面并没有得到明显改观。
2、对策
（1）在生产营运方面，一是创新经营模式，推行专业化管理，在现有生产公司的基础上组建专业化公司，通过增强基层公司积极性、通过精细化管理实现挖潜增效；二是继续加强市场开发，争取各货种增量，特别要确保褐煤第一大港地位，确保粮食第一大港份额，确保集装箱减亏增效；三是进一步强化生产管理，提高效率，提升服务，确保安全，特别要做好港口自有罐区的生产组织和安全保障。一切工作秉承"效益为先"的原则，向管理要效益、向效率要效益、向节约要效益、向技术要效益，向安全要效益，实现港口生产经营快速升级。
（2）在港口建设方面，总的原则是严控投资，不上新项目，不开新工程。
要确保建设与前期密切衔接；坚持服务生产，使每项工程最大程度符合实际需要；
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料跟踪工程的使用情况，做好竣工质保服务；把好质量关和造价关，使每一笔投资效益最大化。前期工作要争取航道扩建工程补贴款尽早到账；加快油罐区一期等验收；加快已完工程验收；做好各项前期工作的基础性工作，为港口未来发展提供充足陆域支持。
（3）项目工作要强化内培，扩大外引，向能够对公司发展起到长期拉动作用的产业项目倾斜，向与公司主业相关的上下游产业项目倾斜，向投资回报较高的高附加产业项目倾斜，努力实现主辅业"双轮驱动"，挖掘我港基础优势和增长潜力，在金融、地产、贸易、物流等领域中遴选出能为公司带来经济效益的投资少、见效快的项目。
（4）企业管理以升级为主线，围绕专业化管理，建立有效的绩效机制，充分释放专业化公司的主观能动性；拓宽融资渠道，优化银行贷款结构，降低借款利率；充分发挥薪酬杠杆作用，形成企业利润与员工工资双增长的长效机制；打造智慧港口，实现信息化升级，整体提升港口信息化水平。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的执行情况
2013年 4月 9日，公司召开的 2012年年度股东大会审议通过了公司 2012年度利润分配预案，即以截至 2012年 12月 31日公司总股本 1,561,787,370股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.26元（含税），共分配现
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料金股利人民币40,606,471.62元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配，本年度不进行资本公积转增股本。报告期内，公司 2012年度利润分配方案已实施完毕。
2014年3月10日，公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过公司 2013年度利润分配预案：以截至 2013年 12月 31日总股本2,002,291,500股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税），共分配现金股利人民币 50,057,287.50元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、现金分红政策的制定和调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号），为完善公司分红决策机制和利润分配政策，2013年4月9日，公司召开 2012年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司进行利润分配的原则和形式、现金分红的条件、现金分红的比例和时间、股票股利分配的条件、决策机制等方面进行了方面进行了完善和修订。
为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和公司《章程》的规定，公司第七届董事会第二十八次会议审议制订了《公司中长期分红规划》，进一步细化了关于股利分配原则的条款，增加了股利分配决策的透明度和可操作性。
为进一步完善公司法人治理结构，按照上海证券交易所《上市公司定期报告
工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相关要求，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，在公司《章程》中明确了现金分红在公司利润分配中的优先顺序。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||0.25||50,057,287.50|154,693,777.75|32.36|
|2012年||0.26||40,606,471.62|131,257,766.79|30.94|
|2011年|||||250,359,447.17||

五、积极履行社会责任的工作情况
报告期内，公司披露了社会责任报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之三
2013年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2013年，公司第七届监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
现将公司监事会2013年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数||11次||
||监事会会议情况||监事会会议议题|
|第二十一次会议||审议《关于 2012年度财产损失处理的议案》发表审核意见||
|第二十二次会议||1、审议《监事会 2012年度工作报告》；2、审议《公司 2012年年度报告和境外报告摘要》；3、《2012年度利润分配预案》4、审议《关于公司募集资金使用与管理情况的专项报告》； 5、审议《关于日常关联交易的议案》；6、《2012 年度内部控制评价报告》；7、审议《公司 2012 年度社会责任报告》，并就上述议案发表审核意见。||
|第二十三次会议||审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》||
|第二十四次会议||审议《关于为参股子公司贷款提供担保的议案》||
|第二十五次会议||审议《关于公司对外出售下属房地产业务资产的议案》||
|第二十六次会议||1、审议《公司 2012年第一季度报告》并发表意见；2、审议《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》；3、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。||
|第二十七次会议||1、审议《公司 2013 年半年度报告》；2、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；3、审议《关于对公司||

锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料
|||
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||拖船资产进行处置的议案》；4、审议《关于成立锦州港保险代理有限公司的议案》。|
|2013年专题会议|1、审议《关于公司2013年前三季度经营情况的报告》2、审议《关于公司 2013年前三季度财务状况报告》； 3、审议《关于定向增发进展情况的专题汇报》。|
|第二十八次会议|1、审议《公司 2013年第三季度报告》并发表意见；2、审议《关于开设募集资金专户的议案》。|
|第二十九次会议|1、审议《关于签订<募集资金专户存储三方监管协议>的议案》；2、审议《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并发表意见。|
|第三十次会议|审议《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核各期财务报告，对公司各项财务制度的执行情况进行检查，通过召开专题会议听取财务部门关于公司财务状况和参控股公司经营情况的汇报，监事会认为：公司财务管理规范，内控制度严格，公司财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果，报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的标准的无保留意见的审计报告是客观、公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
第七届监事会第二十九次会议同意公司以募集资金置换截至 2013年 12月17日先期投入锦州港航道扩建工程项目的自筹资金 5,317.32万元；以募集资金
置换截至2013年12月17日先期偿还银行贷款的自筹资金 19,000万元。第七届
监事会第二十九次会议同意公司使用暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料监事会认为，上述以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的行为和以闲置募集资金适时进行现金管理的事项符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和《公司募集资金管理办法》的相关规定,符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司提高资金利用率，降低财务成本；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会第二十七次会议审议了《关于对公司拖轮资产进行处置的议案》认为：此次出售拖船资产价格合理，有利于公司提升资产利用率，提高经济效益，符合公司长远发展。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内，公司发生的日常关联交易均按市场定价原则，履行合法审批程序，不存在损害公司及股东利益的行为；2013年度日常关联交易预计公平、公开、公正；审议表决程序合法。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行,内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。监事会对该报告无异议。
二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之四
2013年度财务决算报告
各位股东、股东代理人：
现将公司2013年度财务决算如下：
公司2013年度财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
本报告期内，公司及子公司执行财政部颁发的《企业会计准则》及相关补充规定。
公司2013年主要财务指标完成如下：
1、营业收入为184,463万元，较上年增长了57.84%；
2、利润总额为22,701万元，较上年增长了17.40%；
3、净利润为15,469万元，较上年增长了17.85%；
4、每股收益为0.10元，较上年增长了25%；
5、加权平均净资产收益率为3.73%，较上年增加0.47个百分点；
6、总资产为1,119,838万元，较年初增长了9.22%；
7、股东权益为563,354万元，较年初增长了37.82%；
8、每股净资产2.81元，较年初增长了7.5%；
9、资产负债率为49.33%，较年初减少了10.51个百分点；
10、经营活动产生的现金流量净额为53,712万元，较上年增长了11.06%。
请予审议。
二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之五
2013年度利润分配预案
各位股东、股东代理人：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于母公司股东的净利润154,693,777.75元，其中，母公司净利润为 107,148,271.87元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 10,714,827.19元，拟按本年度母公司实现净利润的10%提取任意盈余公积 10,714,827.19元后，扣除本年发放现金股利 40,606,471.63元后，可供股东分配的利润为613,558,603.55元。
公司于2014年3月10日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了公司 2013年度利润分配预案：以截至 2013年 12月 31日总股本 2,002,291,500股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税），共分配现金股利人民币 50,057,287.50元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
请予审议。
二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之六
关于公司聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
公司 2013年度财务报表由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，事务所的审计人员遵循独立、客观、公正的执业原则,对公司2013年的财务数据进行了认真细致的核查，对公司的财务报表、企业内控等方面实施了审计、鉴证，圆满完成了审计工作，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
基于与实施年度审计的会计师事务所已建立了良好的合作关系，并兼顾公司财务审计业务的连续性、完整性，公司拟续聘“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2014年度财务审计机构和内部控制审计机构（简介附后），其中年度财务审计费用为70万元人民币，内部控制审计费用为20万元人民币。在审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。
请予审议。
附：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介
二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料附件：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)系 2008年由安徽华普会计师事务所与辽宁天健会计师事务所有限公司合并成立的一家专业化、制度化、国际化的大型会计师事务所。
“华普天健”总部设在北京，分别在上海、合肥、沈阳、济南、芜湖和成都设有六个分所，业务区域遍布全国 27个省市自治区，并在香港设立了华普天健会计师事务所（香港）有限公司。截至2014年2月，先后共为境内81家A股上市公司、200余家拟上市公司、80余家发行企业债券企业及300余家其他企业常年提供专业服务，客户领域涉及金融、证券、交通运输、能源、通讯、机械、建筑、新材料、房地产、生物工程、医药、化工、家电、商业、纺织、旅游、食品、农业、林业等各行业。合理的网络布局和贯通各行各业的业务分布使其积累了丰富的市场经验,打造了由多个领域的专业人员组成的专家队伍。
截至目前，该所员工达800余人，其中注册会计师300人，综合排名列中国注册会计师协会公布的“2013年会计师事务所百强所”第25位，为国务院国有资产监督管理委员会“2010年—2013年审计项目会计师事务所”。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)秉承“以质量求信誉”的经营理念，恪守“独立、客观、公正”的执业原则，以国际化的视野，专业化的精神，开拓未来，锐意进取。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之七
关于日常关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司以往关联交易的实际情况，对2013年关联交易完成情况予以总结，对2014年度的日常关联交易进行了合理预计。
一、日常关联交易的基本情况
1、2013年日常关联交易实际完成情况
公司 2013年实际完成日常关联交易总金额 24,122万元（详见下表）。向中国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务 20,312万元，向东方集团股份有限公司之附属公司提供港口装卸劳务714万元，向锦州新时代集装箱码头有限公司提供港务服务330万元，其中提供工程监理劳务2万元。向中电投锦州港口有限责任公司提供工程监理劳务360万元；向中国石油天然气集团公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司销售水电分别为18万元、13万元、31万元、349万元；接受锦州港国有资产经营管理有限公司之附属公司后勤服务等149万元。接受锦州中理外轮理货有限公司理货等服务1,636万元，向中国石油天然气集团公司附属公司购买燃油 210万元。
单位：万元
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||交易||||2013年||2013年实际|预计金额与实际发生|
||||关联人||||||
||类别||||预计金额||发生金额|金额差异较大的原因|
|向关联人提供劳务||中国石油天然气集团公司及附属公司||19,000||20,312||吞吐量上涨及费率调|
|||||||||整致油品装卸关联交|
|||||||||易额增加|
|||东方集团股份有限公司之附属公司||900||714|||
|||锦州新时代集装箱码头有限公司||150||328|||

锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||中电投锦州港口有限责任公司|380|360|
||锦州新时代集装箱码头有限公司||2|
||小计|20,430|21,716|
|向关联人销售商品|中国石油天然气集团公司及附属公司|120|18|
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|40|13|
||锦州中理外轮理货有限公司|50|31|
||锦州新时代集装箱码头有限公司|500|349|
||小计|710|411|
|向关联人购买商品|中国石油天然气集团公司附属公司||210|
||小计||210|
|接受关联人提供的劳务|锦州中理外轮理货有限公司||1,636|
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|500|149|
||小计|500|1,785|
|合计||21,640|24,122|

（三）2014年日常关联交易预计金额和类别
预计2014年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联交易金额为27,780万元。其中：提供港口服务及监理服务等金额25,350万元；
销售煤炭、水电金额430万元，接受理货、后勤服务等劳务合同金额2,000万元。
详见下表：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2014年预计金额|占同类业务比例（%）|2013年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人提供|中国石油天然气集团公司及附属公司|24,000|13.19|20,312|16.15|吞吐量上涨及费率调整致油|

锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|劳务||||||品装卸关联交易额增加|
||东方集团股份有限公司之附属公司|800|0.44|714|0.57||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|350|0.19|328|0.26||
||中电投锦州港口有限责任公司|200|24.10|360|36.52||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|||2|0.23||
||小计|25,350||21,716|||
|向关联人销售商品|中国石油天然气集团公司及附属公司|20|1.04|18|0.83||
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|15|0.78|13|0.61||
||锦州中理外轮理货有限公司|35|1.83|31|1.47||
||锦州新时代集装箱码头有限公司|360|18.78|349|16.31||
||小计|430||411|||
|向关联人购买商品|中国石油天然气集团公司附属公司|||210|6.06||
||小计|||210|||
|接受关联人提供的劳务|锦州中理外轮理货有限公司|1,700|100.00|1,636|100.00||
||锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司|300|100.00|149|100.00||
||小计|2,000||1,785|100.00||
|合计||27,780||24,122|||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国石油天然气集团公司成立于 1998年，注册资本 29,787,099万元，注册地址为北京市，法定代表人蒋洁敏先生。经营范围包括组织经营陆上石油、
天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石
油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
2、东方集团股份有限公司:该公司成立于1992年，法定代表人张宏伟先生，注册资本：166,681万元。经营范围包括粮食收购；货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人甄理先生，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州港国有资产经营管理。
4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册资本32,084万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。
5、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军先生，注册资本858万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路运输船舶代理、货物代理业务。
6、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)，法定代表人王冲先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本50,000万元，公司主营业务为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；港口装卸、物资仓储等业务。
（二）与上市公司的关联关系
中国石油天然气集团公司：持有本公司 11,817万股 A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第六大股东。
东方集团股份有限公司:持有本公司 30,818万股 A股股份，占本公司总股
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料本的15.39%，为本公司第一大股东。
锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司 18,000万股国家股，占本公司总股本的8.99%，为本公司的第四大股东。
新时代集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司34%的股份；
外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司29%的股份。
中电投公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司33%的股份。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
（一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。
（二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。
（三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤服务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
五、独立董事事前认可及发表独立意见
公司将本次会议审议的关联交易议案事前向公司独立董事李葛卫、柏丹、王君选和刘宁宇进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。并对该议案发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为：本议案所述关联交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在对议案进行审议表决时，关联董事按照规定回避表决，表决程序合法有效，公司日常关联交易不影响公司的独立性，没有发生损害公司及股东利益的情况。
请予审议。
二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之八
关于确定董事、监事津贴标准的议案
各位股东、股东代理人：
经2011年5月13日公司 2010年年度股东大会审议批准，公司董事津贴标准如下：董事长、副董事长年度津贴为12万元/年；独立董事年度津贴为10万元/年；非独立董事年度津贴为 8万元/年。
第八届董事会第一次会议确认董事津贴仍执行上述标准。
第八届监事会第一次会议确定监事津贴标准为：监事会主席年度津贴标准为12万元/年；监事年度津贴标准为8万元/年。
以上津贴额度均为税前标准。
请予审议。
二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之九
关于修订《锦州港股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，结合公司2014年第一次临时股东大会审议通过的公司《章程》修订案，现将公司《董事会议事规则》进行同步全面修订，修订后全文见附件。
请予审议。
附件：《锦州港股份有限公司董事会议事规则》修订稿
二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料附件：
锦州港股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名（包括会计专业人士一名）、职工代表董事一名，设董事长一名，副董事长两名。
第三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则另行规定。
第四条 董事会聘任董事会秘书一名。
第五条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条定期会议的提案：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条会议通知：召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料第十九条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 会议记录
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之十
关于修订《锦州港股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东、股东代理人：
结合《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的公司《章程》修订案，拟对公司《监事会议事规则》进行全面修订，修订后全文见附件。
请予审议。
附件：《锦州港股份有限公司监事会议事规则》修订稿
二○一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料附件：
锦州港股份有限公司监事会议事规则
（修订稿）
第一条宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，制订本规则。
第二条公司监事会成员由九人组成，其中至少有三人由公司职工代表担任。
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。
第三条监事会设秘书处，处理监事会日常事务。监事会主席或证券事务代表兼任秘书处负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《章程》规定的其他情形。
第五条定期会议的提案
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料在发出召开监事会定期会议的通知之前，秘书处应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，秘书处应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第六条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过秘书处或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在秘书处或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，秘书处应当发出召开监事会临时会议的通知。
秘书处怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第七条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第八条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，秘书处应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至秘书处。
监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十四条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条会议记录
秘书处工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，秘书处应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十七条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十八条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十条附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之十一
关于成立全资子公司并委托经营的议案
各位股东、股东代理人：
一、关联交易概述
锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”或“锦州港”）拟以油码头以外的油品业务资产及5亿元现金注册成立全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”），委托股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）进行运营，并授权公司经营班子与之签订《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》。由于西藏海涵公司是公司第三大股东，持股比例15%，故上述交易构成关联交易，须关联股东回避表决。
2014年 3月 10日，本公司召开第八届董事会第二次会议，审议了《关于成立全资子公司并委托经营的议案》，关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决，其余董事以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了该议案。公司独立董事同意本次委托经营的关联交易，并发表了事前认可意见及独立意见。
二、关联方介绍
关联方名称：西藏海涵交通发展有限公司
注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦
法定代表人：刘陆峰
注册资本：10,000万元
主要股东和实际控制人：夏自平持有西藏海涵40%股份，大连陶朱投资有限公司持有40%股份，刘陆峰持有20%股份。夏自平目前系西藏海涵的控股股东与实际控制人。
经营范围：一般经营项目：对城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目、货运港口的投资（不从事具体经营）；建筑工程机械与设备租赁；投资与资产管理；企业管理；新材料、节能技术推广服务；能源技术开发、咨询、转让、培训；仓储服务；投资管理与咨询；机械电器设备（不含
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料汽车）、金属材料、建筑材料、工艺美术品、百货的销售。【上述经营范围中，国家法律、行政法规及国务院决定规定必须报经审批的，凭审批证件在有效期内经营】。
财务数据：截止2014年2月28日，该公司资产总额992,238,214.30元，资产净额 411,153,860.74元，负债总额：581,037,579.31元，长期股权投资991,134,300.00，营业收入0元，净利润-36,824元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为锦港国贸公司。锦港国贸注册资金13.76亿元，其中现金5亿元，本公司油品业务资产（油码头除外）总额8.76亿元。运营资金20亿元，其中公司注册资本金 5亿元，通过锦州港提供担保取得银行贷款 15亿元。
锦港国贸是本公司的全资子公司，注册地点在大连市。经营范围：国际贸易、转口贸易；煤炭、金属材料、矿产品、机电设备（不含汽车）、原粮销售；大连石油交易所进行石化产品、燃料油的经营结算业务（不允许进行仓储和运输）、咨询服务（不含专项）。
全资子公司锦港国贸成立后，委托股东西藏海涵交通发展有限公司经营，实物出资 8.76亿元资产不包含在委托经营范围内，该资产由锦州港独立经营，西藏海涵不得主张权利或处置该资产。
四、关联交易的主要内容
1、委托经营管理期限：5年
2、委托经营管理报酬、投资收益及担保：为保证对于本公司投入的资产及现金安全，西藏海涵对在经营过程中可能产生的损失提供担保；西藏海涵同意按照锦州港投入运营资金 20亿元计算，5年内在扣除融资成本、管理费、税费等后，每年度交付锦州港 1.6亿元税后净利润，不足部分由西藏海涵补足。2014年按照资金到帐时间计算年度回报；委托经营实现税后净利润超过约定部分，归西藏海涵所有。
五、本次关联交易对上市公司的影响
交易完成后对上市公司的影响：此项交易有利于公司盘活油品业务固定资
产，通过开展非主营业务，提高公司盈利能力。
六、公司独立董事意见
本次关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会在审议上述关
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料联交易事项时，关联董事对议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
此议案是关联交易，关联股东西藏海涵交通发展有限公司回避表决，请其他股东表决。
请予审议。
二○一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之十二
关于与东方粮仓共同对东方集团孙公司
增资的议案
各位股东、股东代理人：
一、关联交易概述
锦州港股份有限公司拟与东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）共同对东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）孙公司东方粮仓储备物流有限公司进行增资（以下简称“合资公司”）。
合资公司未来拟注册资本 20亿元，采用分期缴纳，其中本期增资后合资公司注册资本为 31,180万元。锦州港以在锦州港现代粮食物流有限公司76%股东权益（目前对应的净资产值为6,236万元）设立全资子公司，以该子公司的全部股权进行评估后增资（尚需评估确认），占增资后注册资本的20%；东方粮仓以现金形式增资4,944万元，占增资后注册资本的80%。
东方粮仓有限公司承诺，5年内锦州港在此合资公司的投入净资产综合回报率（含经营回报及投资增值回报）必保8%，如果达不到8%，由东方粮仓按照年度净资产回报率8%支付给公司。
东方粮仓为公司第一大股东东方集团股份有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同投资行为构成关联交易。
二、审议程序
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事前认可，并于2014年3月10日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过。关联董事张宏伟、孙明涛回避本次表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次与东方粮仓共同投资的事项因全部出资额在 3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，现提交公司股东大会审议。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：东方粮仓储备物流有限公司
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料2、注册资本：2亿元。
3、成立时间:2013年11月14日
4、出资比例：未来我公司与东方粮仓双方拟增资至20亿元，采用分期缴纳。
增资完成后东方粮仓占合资公司注册资本的80%，锦州港占合资公司注册资本的20%。
5、主要经营范围：粮食收购、谷物、豆类、杂粮销售。
四、关联方基本情况
关联方名称：东方粮仓有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路133号4-5层
法定代表人：池清林
成立日期：2013年8月1日
注册资本：9亿元
经营范围：粮食收购，粮食加工，粮食销售，水稻种植，粮食进出口贸易，经销农副产品。
主要股东和实际控制人：东方集团股份有限公司
最近一年主要财务指标（未经审计）：资产总额2,685,768,615.03元，净资产 898,884,720.05元，收入0元，净利润：-1,115,279.95元。
关联关系说明：东方粮仓有限公司是我公司目前第一大股东东方集团股份有限公司（持股15.39%）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同投资行为构成关联交易。
五、交易协议情况
经公司第八届第二次董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后，公司将与东方粮仓共同签署《合资协议》。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次投资有利于利用股东东方集团在粮食行业的影响力、丰富的从业经验和资金优势，实现优势互补、强强联合，进一步开拓粮食物流领域，扩大粮食仓储、中转、贸易和深加工规模，提升粮食吞吐量，巩固锦州港作为内贸粮食第一大港的地位。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次交易相关事项进行了事前审核，并以书面方式表示认
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料可，同时就此事项发表独立意见认为：本次关联交易的审议过程遵循了公开、公平、合理的原则，议案审议时关联董事回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次与关联方东方粮仓共同增资，可以充分利用东方粮仓在粮食资源优势、从业经验和资金优势，实现优势互补、强强联合，提升公司粮食业务的竞争力和影响力。该项投资未损害其它股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
此议案是关联交易，关联股东东方集团股份有限公司回避表决，请其他股东表决。
请予审议。
二○一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之十三
关于为锦州港全资子公司锦港国贸
贷款提供担保的议案
各位股东、股东代理人：
公司定于 2014年 4月 3日召开 2013年年度股东大会的通知发出后，公司董事会于2014年3月20日收到了股东西藏海涵交通发展有限公司发送的《关于锦州港股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》，提出本次股东大会增加临时提案《关于为锦州港全资子公司锦港国贸贷款提供担保的提案》，提案内容如下：
经公司第八届董事会第二次会议审议批准，锦州港以现有油品业务资产注册成立全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”），委托股东西藏海涵交通发展有限公司经营，委托经营管理期限为 5年。
锦港国贸于 2014年 3月注册成立，注册地址为大连保税区洞庭路 1号保税大厦821A－1，法定代表人刘辉，注册资本13.76亿元，经营范围：国际贸易、转口贸易；煤炭、金属材料、矿产品、机电设备（不含汽车）、原粮销售；大连石油交易所进行石化产品、燃料油的经营结算业务（不允许进行仓储和运输）、咨询服务（不含专项），我公司持有该公司100%股权。
由于该公司刚刚注册完毕，尚未产生利润。
为推动该公司油品贸易业务的顺利开展，锦港国贸公司拟向下述银行申请不超过150,000万元贷款，借款期限为12个月：
1、中国银行 额度：40,000万元；
2、中国建设银行额度：20,000万元；
3、浦发银行 额度：50,000万元；
4、招商银行 额度：40,000万元。
公司拟为上述借款提供连带保证担保。提供金额不超过人民币150,000万元（含150,000万元）的贷款担保额度，担保期限为12个月。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料本公司尚未与相关银行签订担保协议，具体担保金额以银行核准的金额为准。
独立董事刘宁宇、李葛卫认为，鉴于西藏海涵交通发展有限公司对锦港国际贸易发展有限公司受托经营的情况，只有在西藏海涵交通发展有限公司对受托资产的安全性及受托期间可能造成的损失能够提供充分有效的保全措施的情况下，同意将其贷款提供担保事项提交股东大会表决。
独立董事柏丹认为，该委托贷款的目的是推动锦港国贸开展油品贸易，并且由锦州港提供连带保证担保，最终的资金安全保障责任还将由锦州港承担。建议在议案中进一步明确贷款的用途，并对贷款到期时本金的归还或处置方式予以明确，以保证委托贷款本金安全。同意对本议案进行上述修改后，提交 2014年 4月3日拟召开的股东大会审议表决。
此议案是关联交易，关联股东西藏海涵交通发展有限公司回避表决，请其他股东表决。
请予审议。
二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之十四
关于提请股东大会审议
向北京盛通华诚投资有限责任公司委托贷款的议案
各位股东、股东代理人：
公司定于 2014年 4月 3日召开 2013年年度股东大会的通知发出后，公司董事会于2014年3月21日收到了股东东方集团股份有限公司发送的《关于锦州港股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》，提出本次股东大会增加临时提案《关于提请股东大会审议向北京盛通华诚投资有限责任公司委托贷款的提案》，提案内容如下：
一、委托贷款概述
为提高公司资金利用效率，提高盈利能力，锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”）拟委托民生银行向北京盛通华诚投资有限责任公司提供委托贷款10亿元，用于流动资金及项目投资，委托贷款期限为三年，委托贷款年利率为10%。公司第一大股东东方集团股份有限公司实际控制人东方集团实业股份有限公司（以下简称“东方实业”）为该笔贷款提供保证担保。
本次公司提供委托贷款的资金属于本公司自有资金，本次发放委托贷款事宜不构成关联交易。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）本公司董事会对委托贷款对象的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。贷款对象提供了加盖公章的截至3月20日的利润表、资产负债表。
（二）协议主体的基本情况
1、委托贷款对象：
名称：北京盛通华诚投资有限责任公司
注册地：北京朝阳区朝阳路28号
法定代表人：王军东
注册资金：1000万元人民币
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料主营业务：项目投资、投资管理、资产管理等相关业务
股东：沈阳盛通投资管理有限公司，持股100%
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：良好。
3、委托贷款对象与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标：
北京盛通华诚投资有限责任公司最近一期主要财务指标(未经审计)：截至2014年3月20日，该公司资产总额98,139.17万元，股东权益16,235.64万元，净利润10,296.60万元。
三、担保方基本情况
东方集团实业股份有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号，法定代表人吕廷福，注册资本40,342万元，经营范围：经济技术合作、科技产品的开发、研制和生产销售，资产经营，企业产权交易及重组，物业开发管理，国内贸易（国家禁止的除外），劳务服务，投资咨询，信息服务，仓储。
承揽、设计、制作路牌、灯箱、报纸国内广告、代理报纸、广播、电视的广告业务。东方实业的股权结构为：张宏伟持股13146.94万股，占总股比的32.59%，东方集团投资控股有限公司持股16597.74万股，占总股比的41.14%，东方集团物业管理有限公司持股4015.74万股，占总股比的9.95%，黑龙江东方蓝筹投资发展有限责任公司持股 4081.58万股，占总股比的10.12%，东方集团能源投资控股有限公司持股2500万股，占总股比的6.2%。
截止2012年12月31日，东方实业经审计总资产2,512,873.79万元，净资产846,793.02万元，营业收入 652,593.65万元，净利润15,747.06万元。
截至 2013年 9月 30日，东方实业经审计总资产为 2,704,593.47万元，净资产960,428.54万元，营业总收入565,612.48万元，净利润12,345.11万元。
以上担保方与借款人之间的关系：无任何关联关系。
四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
1、委托贷款目的是提高公司资金使用效率，提高公司盈利能力；
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料1、偿债风险：公司本次发放的委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付贷款本金及利息的风险。
2、解决措施：有担保措施，担保方承担连带保证责任。
六、独立董事的独立意见
独立董事刘宁宇、李葛卫认为，应取得东方集团实业股份有限公司的审计报告，确认具有担保能力的前提下，同意提交股东大会审议。
独立董事柏丹认为，该议案与《关于为全资子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》的议案性质相同，但贷款期限为3年，我认为应一致，贷款期限均为1年。
在本议案贷款期限修改的前提下，同意将本议案提交 2014年 4月 3日拟召开的股东大会审议表决。
请予审议。
二O一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之十五
关于向大连和境贸易有限公司委托贷款的议案
各位股东、股东代理人：
公司定于 2014年 4月 3日召开 2013年年度股东大会的通知发出后，公司董事会于2014年3月21日收到了股东西藏海涵交通发展有限公司发送的《关于锦州港股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》，提出本次股东大会增加临时提案《关于委托贷款的议案》，提案内容如下：
一、委托贷款概述
为提高公司资金利用效率，提高盈利能力，锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”）拟委托招商银行大连分行向大连和境贸易有限公司提供委托贷款50,000万元，用于运营，委托贷款期限为一年，委托贷款年利率为10%，公司股东西藏海涵交通发展有限公司关联人大连保税区海涵发展有限公司就该笔贷款提供保证担保。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、委托贷款对象：
名称：大连和境贸易有限公司
注册地址：大连大窑湾保税港区A025号403D－7
法定代表人：王伟辉
注册资金：900万元人民币
主营业务：煤炭贸易、铁精粉贸易
股东两人：王伟辉，吴忠胜
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况良好。
3、委托贷款对象与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标：
大连和境贸易有限公司最近一年主要财务指标(未经审计)：资产总额1.8亿元，资产净额 5000万元，营业收入 5.2亿元，净利润 850万元。最近一期（截
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料止到2014年2月28日）资产总额1.8亿元，资产净额5000万元，营业收入 1.2亿元，净利润400万元。
三、担保方基本情况
大连保税区海涵发展有限公司，成立于2005年4月1日，注册地为大连保税区，法定代表人刘辉，注册资本 34,900万元。经营范围主要有项目投资；国内及国际贸易；转口贸易。最近一年资产总额36亿元，资产净额36亿元，营业收入 9900万元，净利润 9400万元(未经审计)。股东两人：刘辉，出资 31,900万元，持股91.4%；刘新强，出资3,000万元，持股8.6%。
以上委托贷款对象与担保方没有关联关系。
四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
1、委托贷款目的是提高公司资金使用效率，提高公司盈利能力；
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
1、偿债风险：公司本次发放的委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付贷款本金及利息的风险。
2、解决措施：有担保措施，担保方承担连带保证责任。
六、独立董事意见
独立董事刘宁宇、李葛卫认为，需对担保方的担保能力提供相关审计报告，未经审计报表不能证明担保能力，确认担保方大连保税区海涵发展有限公司确有担保能力的前提下，同意提交股东大会审议。
独立董事柏丹认为，针对该议案，在提高锦州港资金使用效率和盈利能力，不影响锦州港正常生产经营，并且保证资金安全和收益的前提下，同意该议案，并同意将本议案提交2014年4月3日拟召开的股东大会审议表决。
请予审议。
二O一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
审议事项之十六
关于提请股东大会授权公司管理层与
关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关业务
的议案
各位股东、股东代理人：
公司定于 2014年 4月 3日召开 2013年年度股东大会的通知发出后，公司董事会于2014年3月21日收到了股东东方集团股份有限公司发送的《关于锦州港股份有限公司2013年年度股东大会增加临时提案的函》，提出本次股东大会增加临时提案《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关业务的提案》，提案内容如下：
东方集团财务有限责任公司是经中国银行业监督委员会批准成立的非银行金融机构，成立于1992年9月18日，注册资本100,000万元，注册地址哈尔滨市花园街235号，法定代表人吕廷福，经营范围包括：对成员单位办理财务融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
东方集团财务有限责任公司股权结构如下：东方实业股份有限公司持有其43.7%股权，东方集团股份有限公司持有其30%股权，东方集团投资控股有限公司持有其20%股权，其他子公司持有其6.3%股权。我公司是东方集团财务有限责任公司的关联企业，也是其经中国银行业监督管理委员会审核的成员单位。
为降低我公司费用支出，拓宽我公司融资渠道、委托理财渠道，盘活固定资产，提高资金回报率，提请股东大会授权公司管理层可利用关联企业东方集团财务有限责任公司这一非银行金融机构，办理保险代理、接受财务公司担保、办理委托贷款及委托投资、办理票据承兑及贴现、办理贷款及融资租赁、办理结算等业务，同时为解决公司闲置资金在银行存款利息过低、资金回报率较低，充分发
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料挥股东成员单位协议存款优势，可将公司闲置资金在财务公司进行存款，公司在财务公司存款余额不得超过公司最近一个会计年底经审计总资产的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金的50%，存款利率不低于同期银行任何类型存款利率。关联交易中财务公司费用收取不高于同行业同等条件下费用收取比例。贷款利率不高于同期银行同等条件下贷款利率。具体业务办理授权贵公司管理层与财务公司根据公司经营活动实际情况具体协商。
独立董事刘宁宇、李葛卫同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事柏丹认为，针对该议案，东方集团财务有限公司因注册在异地，不利于公司财务操作的便利，并且可能增加成本，也不利于锦州港获得锦州当地政府和当地银行的支持。同时，议案中贷款利率条件也并不能给锦州港带来额外利益，不符合资金获利最大化的目的。因此，认为该议案不宜提报股东会表决。
此议案是关联交易，关联股东东方集团股份有限公司回避表决，请其他股东表决。
请予审议。
二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
工作报告之一
锦州港股份有限公司
独立董事 2013年度履职报告
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，作为锦州港股份有限公司第七届董事会独立董事，2013年我们充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、个人基本情况
黄方毅，现任北京市国有资产经营有限责任公司研究员、第十一届全国政协委员、第十一届全国政协经济委员会委员、民生人寿保险股份有限公司独立董事、泛海建设集团独立董事。
刘永泽，曾任东北财经大学会计学院院长。现任辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事、辽宁益康生物股份有限公司独立董事。
李福学，曾任渤海大学管理学院院长，现任渤海大学组织部部长兼考核处处长。
赵智帮，现任中交第一航务工程勘察设计院有限公司顾问总工程师，兼任天津临港工业区港务公司专家顾问组专家，人事部授予“国家有突出贡献的港口工程专家”。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加股东大会、董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2次，董事会 11次，全部参加了董事会专门委员会2013年度内召开的11次会议，会议出席情况如下表：
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料独立董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|参加董事会情况|||||出席专门委员会情况||||参加股东大会情况|
||应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|审计|提名|战略|薪酬考核|出席股东大会次数|
|黄方毅|11|6|5|0|0|9|0|1|0|2|
|刘永泽|11|6|5|0|0|9|0|0|1|0|
|李福学|11|6|5|0|0|0|0|0|1|2|
|赵智帮|11|6|5|0|0|0|0|1|0|2|

在董事会上我们认真审阅相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了一些合理化建议，并对高管薪酬方案、关联交易、重大投资等事项发表了独立董事意见，有效促进了董事会的科学决策，维护了公司和中小股东的权益。我们认为，公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项符合法定程序，合法有效，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）在专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专门委员会，我们均在专门委员会中担任主任委员。报告期内，我们根据公司董事会各专门委员会工作细则的规定，运用各自在宏观经济、财务会计、企业管理、港口航运方面的专业知识和实践经验，切实履行职责。专门委员会对公司年度计划、重大融资投资项目、薪酬考核制度、财务报告、内部控制等方面都进行了充分审议和论证，保证了董事会的科学决策。
（三）年报期间所做的工作
在2012年年度报告的编制和披露过程中，我们切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责开展工作。与外部审计机构会计师就2012年报审计计划进行了充分、细致的沟通，与董事会审计委员会做好衔接，保证公司2012年度报告的及时、准确、真实、完整地披露。
（四）现场检查及保护投资者权益方面所做的其他工作
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料1、积极了解公司的生产经营和规范运作情况，对公司生产经营、港口建设、财务状况、内部控制等方面进行现场考察调研，每人全年累计均超过 10天。现场听取管理层对公司经营、港口建设和财务状况的汇报，抽查相关凭证及文件资料。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的规定进行信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范公司治理、内部控制和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力。
（五）年度履职重点关注事项的情况
1、高级管理人员薪酬情况
为了科学制定《公司2013年度高级管理人员薪酬方案》，薪酬与考核委员会依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，并考虑公司在 2013年经营发展中面临的实际困难，为降低成本，确定2013年高管人员年度薪金标准在2011年基础上下降15%，以体现公司高管人员与公司利益密切一致。该方案由薪酬与考核委员会讨论提出，董事会通过，审核程序合法有效。
2、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会拟定的 2012年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
3、聘任会计师事务所情况
经审查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与该公司多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，我们同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
4、关于募集资金存放及使用情况
对第七届董事会第二十七次会议审议的《关于 2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》，发表独立意见如下：公司及时、真实、准确、完整地披露
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用与管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》规定的情形。
对公司第七届董事会第三十五次会议审议的《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《锦州港股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]2632号《关于锦州港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，符合公司发展利益需要。同意公司以募集资金置换截至2013年12月17日先期投入锦州港航道扩建工程项目的自筹资金 5,317.32万元；以募集资金置换截至2013年12月17日先期偿还银行贷款的自筹资金19,000万元。
对公司第七届董事会第三十六次会议审议的《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》发表独立意见如下：公司本次以暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司使用最高额度不超过人民币 60,000万元非公开发行股票暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务,有利于对闲置募集资金有效利用,提高管理收益。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司使用暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务。
5、关于日常关联交易
公司日常关联交易严格执行相关协议价格，定价原则公平合理，审批程序合法有效，不影响公司的独立性，没有发生损害公司及股东利益的情况。
6、2012年度内部控制的执行情况
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
7、公司2012年度社会责任报告
该报告较为全面地反映了公司在促进经济可持续发展、促进员工及相关利益者保护、促进安全生产、环境建设以及公司在民生和社会公益方面特色作法和取得的成绩，有利于帮助社会公众更全面地了解公司为社会及利益相关者创造的价值，以及公司为履行社会责任、实现可持续发展做出的不懈努力。
8、关于公司2012年度对外担保情况
公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，加强资金管理和对外担保管理，报告期内没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年末对外担保、违规对外担保等情况。
9、关于非公开发行股票事项
（1）本次非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，募集资金投资项目发展前景良好，有利于公司改善财务状况，提升公司在港口运营业务领域的整体竞争实力，提高公司盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。
（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
（3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2013年，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》，在参与公司董事会决策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，为董事会和有关方面提供专业的参考
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料意见和建议，以促进董事会决策的科学性和公正性，积极发挥了独立董事的作用，有效维护了中小股东的的合法权益。我们也衷心希望公司在新的一年里继续保持稳健经营、规范运作，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：黄方毅刘永泽李福学赵智帮二〇一四年四月三日
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会
工作报告之二
关于董事 2013年度勤勉尽责情况的报告
各位股东、股东代理人：
为完善公司治理结构，有效发挥公司监事会的监督职能，督促董事勤勉尽职，促进董事会规范、高效运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规，结合公司《章程》和实际情况，公司监事会采取查看本年度各位董事参会次数、参与决策情况以及听取经营班子意见等形式，对公司董事（独立董事除外，以下同）2013年度履行职责的情况进行了考核评价，并形成考核意见如下：
一、科学谋划、全力配合，圆满完成定向增发工作
公司于 2013年 3月启动向特定对象定向增发股票工作，作为定向增发的决策者，各位董事凭借自身对资本市场及国际国内形势的冷静分析和科学判断，果断作出定向增发的战略决策。在接受证监会对公司再融资审核过程中，各位董事全力配合定向增发工作，为公司增发工作顺利实施起到了决定性作用。
二、积极履职、审慎决策，认真履行董事义务
报告期内，公司共召开董事会会议11次，董事会各专门委员会会议 11次。
各位董事都能够保持足够的时间和精力参与按时出席会议或委托其他董事代为出席，出席率达100％（出席会议情况详见附表）；会前能够付出较多精力，认真审阅会议资料并提出具体意见，会上能够积极发言，认真探讨各项议题，做出审慎周全的判断和决策；非会议期间，能及时认真办理董事会的文件审签等事项。
由于董事勤勉尽职，董事会会议程序规范，决策科学，会风民主，会议效率得到进一步提高。
三、研判风险、防微杜渐，积极维护全体股东利益
在当前国际国内经济下行的背景下，全体董事不断增强风险防范意识，认真阅读、分析经营层提供的《工作月报》等资料，适时掌握公司业务动态，并结合自身丰富的实践工作经验，指导公司经营层全力做好风险防范工作及制定有效的风险防范策略，更好地维护了公司和全体股东最佳利益。
锦州港股份有限公司2013年年度股东大会会议资料四、规范治理、强化内功，加强董事会自身建设
报告期内，为使公司更符合监管要求、法人治理结构更加规范，董事会修改了《公司章程》部分条款、建立了《内幕信息知情人登记备案制度》、制定了《公司中长期分红规划》，为公司稳健发展夯实了基础。公司已连续三年（2011、2012、2013）入选上海证券交易所公司治理板块样本股；继2009、2010年之后，今年公司董事会第三次获中国上市公司董事会治理领域最高奖项“金圆桌”奖，上述标志着公司治理水平已进入优秀行列，得到了社会的普遍认可。
此报告。
附：2013年度董事出席会议情况。
锦州港股份有限公司监事会
二〇一四年四月三日
2013年度董事出席会议情况
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||||||实际出席会议情况|||||||
||姓名||应出席会议|||||||||
||||||亲自出席||通讯表决||委托||缺席|
|张宏伟||11||6||5||0||0||
|詹 炜||12||7||5||0||0||
|甄 理||12||7||5||0||0||
|刘 钧||12||7||5||0||0||
|邢继军||20||11||9||0||0||
|焦迎光||20||11||9||0||0||
|夏德祥||11||6||5||0||0||
|魏立东||11||3||5||3||0||