宁波维科精华集团股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017年4月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170511号）（以下简称“反馈意见”）要求，宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“上市公司”或“公司”）协同本次交易各中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项回复，同时鉴于本次交易标的公司完成了截至 2016年 12月 31日的有关财务报告编制，公司对相关情况进行了相应地更新和补充，请予以审核。
如无特别说明，本反馈回复中简称或名词的释义与《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”中所指含义相同。
目录
问题1、申请材料显示，1）维科新能源由维科控股、杨龙勇于2016年3月设立，截至2017年1月31日总资产账面价值为5,186万元，目前处于投资建设状态，预计2017年6月前初步完成动力电池模组封装产线和电芯试验线的建设，未来拟从事锂离子动力电池模组的研发、制造和销售。2）维科新能源股东未进行业绩承诺。3）本次重组后上市公司新增锂电池业务，与原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，存在业务转型风险。请你公司：1）结合动力电池行业可比公司情况，补充披露维科新能源总资产规模的合理性。2）补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展业务的可行性，是否具有竞争优势。3）补充披露维科新能源目前开发的客户的具体名称，合作开发的具体内容。4）补充披露维科新能源动力电池模组封装产线和电芯试验线建设的进展情况。5）结合上市公司控股股东、实际控制人、管理团队及杨龙勇的经历和背景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性。6）结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利能力及其股东未进行业绩承诺的原因等，补充披露上市公司购买维科新能源的必要性及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 7问题2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过8亿元。请你公司结合上市公司其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营的匹配性等说明募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 17问题3、请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金是否拟用于铺底流动资金，如拟投向铺底流动资金，补充披露是否符合我会相关规定。2）本次交易各募投项目的具体投资明细及投资计划。3）除已披露的备案和环评程序外，本次交易各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 21问题4、申请材料显示，2014年至2016年1-10月各期维科电池聚合物类锂离子电池产能利用率分别为69%、71%及68%。年产 3000万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级项目将提高维科电池产能。请你公司结合维科电池报告期及收益法评估预测期产能和产能利用率情况，补充披露上述年产3000万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 35问题5、请你公司结合维科电池现有技术情况、技术人员储备、技术路线差异等，补充披露研发中心建设项目的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 39问题6、申请材料显示：1）维科电池标的公司目前主要聚焦于手机锂电池的研发与生产，尚无能力进入平板电脑甚至动力电池等高容量锂电池市场。2）年产 2GW锂离子动力电池建设项目实施主体为维科电池全资子公司新源动力电池，该项目尚未取得环评批复，新源动力电池成立时间为 2017年 2月 4日。3）本次交易标的之一维科新能源主营业务为新能源汽车锂离子电池相关业务，维科新能源成立时间为 2016年 3月。请你公司：1）补充披露 2GW锂离子动力电池建设项目环评批复的逬展情况，是否存在障碍。2）补充披露维科
电池在尚无力进入平板电脑甚至动力电池等高容量锂电池市场的情况下，本次交易募集配套资金用于年产2GW锂离子动力电池建设项目的原因、合理性、可行性分析报告及必要性。
3）结合新源动力电池和维科新能源成立时点、两家公司未来业务定位及规划的异同点等，补充披露年产2GW锂离子动力电池项目实施主体为新源动力电池的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................. 43问题7、申请材料显示，2015年5月维科电池引入新增投资者，股权转让的价格为2.79元/股。2016年1月维科电池在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司：1）补充披露维科电池 2015年 5月股权转让价格及挂牌后股权转让价格与本次交易作价是否存在差异。2）如存在，结合维科电池盈利能力变化情况、市盈率、作价依据等，补充披露作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 52问题8、申请材料显示，2006年 6月，宁兴开发将其在维枓电池25%的股权以 552,616.35美元的价格转让给维科纺织。宁兴开发系宁波市政府下属的设立于香港的窗口公司，其向维科纺织出让上述股权，虽已履行了相关的内部决策流程，但未履行相关国有资产处置程序。2015年7月7日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78号），确认此次股权转让有效，未造成国有资产损失，故该等股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍。请你公司提交宁波市人民政府确认维科电池历史沿革中有关事项的批复，补充披露其主要内容以及认定该次股权变动事宜不会対维科电池此次交易构成法律障碍的具体依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 55问题9、申请材料显示，2016年 1月 28日，维科电池股票在全国股转系统挂牌公开转让。
本次重组经中国证监会核准后将申请摘牌，并变更为有限责任公司。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在股转系统逬行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）维枓电池公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 57问题10、申请材料显示，维科电池及其子公司部分主要资产存在抵押、质押等权利限制情况。请你公司补充披露：1）权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险。2）维科电池是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 67问题11、申请材料显示，1）锂离子电池存在安全生产风险。2）标的公司动力电池项目尚未取得环评批复。请你公司：1）补充披露标的资产及募投项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况。手续未办理完毕的，补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，以及对标的资产生产经营和募投项目实施的影响。2）补充披露标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产
及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。3）全面核查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 73问题12、申请材料显示，维科电池2014年逐步通过改造优化生产线加大聚合物类锂离子电池产能，并相应扩充电池封装产线，满足下游客户从铝壳类锂离子电池向聚合物类锂离子电池转换的需求，使得维科电池聚合物类锂离子电池产品销售规模保持较快增长速度。请你公司：1）进一步补充披露聚合物类锂离子电池及铝壳类锂离子电池的区别，包括但不限于技术、工艺路线、目标客户、未来发展方向等。2）补充披露维科电池报告期生产经营设备规模变化与业务转型的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 79问题13、申请材料显示，维科电池报告期主营业务收入逐年提高，2014年及 2015年外销比例约为5%。申请材料同时显示，维科电池毛利率逐年下降，主要原因包括产品结构变化及聚合物类锂离子电池和铝壳类锂离子电池销售价格及规模效应等的影响。请你公司：1）结合合同签订和执行情况，分产品补充披露维科电池报告期营业收入变化的合理性。2）结合平均销售价格及成本，同行业可比公司情况等，补充披露维科电池各产品报告期毛利率波动及毛利率水平的合理性。3）补充披露维科电池海外销售相关情况，包括但不限于维科电池所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售地域分布，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响。4）就汇率变动对维科电池评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。..................................................................................................... 85问题14、申请材料显示，维科电池报告期销售净利率较低，2014年至2016年1-10月各期销售净利率分别为4.59%、1.37%及2.36%。存货跌价损失及政府补助收入较高，2014年至2016年1-10月各期政府补助收入分别为1596.22万元、1447.52万元及295.26万元，扣除非经常性损益后，维科电池2015年净利润仅为192.2万元。请你公司：1）补充披露维科电池政府补助收入的可持续性。2）结合同行业可比公司情况及生产经营模式，补充披露维科电池存货跌价损失的合理性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露维科电池销售净利率水平较低的原因及其合理性。4）结合上述情况，补充披露维科电池是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 93问题15、申请材料显示，维科电池报告期：1）应收账款余额逐年增加，占同期资产总额的比重分别为21.84%、25.34%和39.21%。2）发出商品期末余额较高，2014年至2016年1-10月各期末发出商品余额分别为3155.9万元、7194.4万元及7642.98万元。3）2014年至2016年 1-10月各期末，资产负债率分别为72.92%、75.25%及75.05%。请你公司：1）结合期后回款情况，补充披露维科电池报告期应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合收入确认政策，补充披露维科电池报告期发出商品余额的合理性。3）结合资产负债率情况，补充披露维科电池是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 100问题16、申请材枓显示：1）维科电池结合产能情况、管理层营销计划等，对评估预测期销售数量进行预测。维科电池预计对外直接销售的聚合物类锂离子电芯的单位容量将逐年增长至4安时，预计铝壳类锂离子电芯的单位容量将逐年增长至2安时。2）维科电池收益法
评估预测毛利率逐年提高，2018年及以后年度毛利率水平高于2016年及 2015年水平。3）维科电池 2017年预测营运资本增加额为负值。4）维科电池评估预测资产减值损失远低于报告期水平。5）维枓电池收益法评估折现率为10.61%。请你公司：1）补充披露维科电池2016年评估预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、行业地位、需求状况等，补充披露维科电池评估预测销售数量的具体依据及其合理性。
3）结合技术路线发展及同行业可比公司情况，补充披露维科电池评估预测电芯单位容量的可实现性。4）结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测毛利率的合理性。5）结合评估预测营业收入增长情况，补充披露维科电池2017年预测营运资本增加额为负值的合理性。
6）结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测资产减值损失的合理性，及其对维科电池收益法评估值的影响。7）结合近期可比案例，维科电池规模、行业地位、核心竞争优势等，补充披露维科电池收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................... 104问题17、请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 123问题18、请你公司补充披露维枓电池报告期向前五大供应商采购的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 126问题19、请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。2）标的公司最近一期末其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 128问题20、申请材料显示，维科电池目前尚无能力逬入平板电脑等高容量锂电池市场，申请材料同时显示，维科电池产品主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，如存在，请修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 137问题21、请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等的规定，核查并补充披露杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并补充披露杨龙勇锁定期、业绩承诺等相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 139问题22、申请材枓显示，1）2006年 8月，上市公司实际控制人由宁波宁兴（集团）有限公司（宁波市人民政府100%控股）变更为何承命。该次控制权变动完成后，截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人未再发生变更。2）2015年4月25曰，宁波健泰股权投资管理有限公司将所持有的2,895,990股维科控股的股份转让给何承命、马大钢、黄肇雷、董国祥。请你公司补充披露：1）自 2006年控制权变更以来上市公司是否向其控股股东、实际控制人购买资产。2）本次交易后上市公司是否存在置出主营业务资产的计划。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 142问题23、请独立财务顾问、律师和会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求补充披露并提交关于上市公司的专项核查情况。 .................................................................................................................. 147
问题1、申请材料显示，1）维科新能源由维科控股、杨龙勇于 2016年3月设立，截至2017年1月31日总资产账面价值为5,186万元，目前处于投资建设状态，预计2017年6月前初步完成动力电池模组封装产线和电芯试验线的建设，未来拟从事锂离子动力电池模组的研发、制造和销售。2）维科新能源股东未进行业绩承诺。3）本次重组后上市公司新增锂电池业务，与原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，存在业务转型风险。请你公司：1）结合动力电池行业可比公司情况，补充披露维科新能源总资产规模的合理性。2）补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展业务的可行性，是否具有竞争优势。3）补充披露维科新能源目前开发的客户的具体名称，合作开发的具体内容。4）补充披露维科新能源动力电池模组封装产线和电芯试验线建设的进展情况。5）结合上市公司控股股东、实际控制人、管理团队及杨龙勇的经历和背景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性。6）结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利能力及其股东未进行业绩承诺的原因等，补充披露上市公司购买维科新能源的必要性及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合动力电池行业可比公司情况，补充披露维科新能源总资产规模的合理性
目前从事动力电池业务且占比相对较高的上市公司主要为国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能、成飞集成，从事动力电池的新三板挂牌公司主要为天丰电源、天劲股份，上述动力电池可比上市公司、新三板挂牌公司均在工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业名录中，上述可比公司 2016年 12月 31日的主要财务状况如下：
单位：亿元
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|可比公司名称|总资产|负债|净资产|
|国轩高科（002074）|102.15|62.55|39.60|
|坚瑞沃能（300116）|211.16|132.61|78.55|
|亿纬锂能（300014）|43.88|22.93|20.94|

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|可比公司名称|总资产|负债|净资产|
|成飞集成（002190）|88.34|44.03|44.31|
|天丰电源（832283）|6.08|2.40|3.68|
|天劲股份（831437）|9.04|6.23|2.81|
|维科新能源|0.89|0.01|0.88|

注：维科新能源数据为2017年3月31日未审数据。
上述上市公司、新三板挂牌公司由于所处的发展阶段、生产规模以及融资能力等方面的差异导致在总资产、负债、净资产方面也存在较大差异。
维科新能源于 2016年 3月成立，随着投资建设按计划推进，投资资金陆续增加，总资产亦逐步增大，截至 2017年 3月 31日未经审计的总资产为 0.89亿元。维科新能源已拥有动力电池生产的技术储备、技术人才并开发了一定数量的合作客户，但与形成批量稳定生产相比还需要逐步积累和磨合的过程，另外下游新能源汽车客户对产品的认可及更多客户的开发也需要一定的时间，因此维科新能源的投资建设是一个循序渐进、分步实施的过程。未来随着维科新能源生产工艺的成熟、质量及技术指标的稳定、客户数量及产品需求的增加，维科新能源将增加投资、扩大生产规模，同时融资能力相应增强，总资产规模将随之增加。
基于维科新能源目前处于投资建设阶段，目前的设备投资、人力配置能够完成小规模动力电池模组和电芯试验线建设，为后续样品生产及客户开发打下基础。
综上，维科新能源目前的总资产规模是合理的，符合正常的投资经营逻辑以及维科新能源的实际经营情况。
二、补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展业务的可行性，是否具有竞争优势
（一）人才储备
截至 2017年 3月 31日，维科新能源共有员工 95人，其中，研发工程技术人员数量共 19人，主要负责电池模组 PACK工艺技术和电源管理系统开发及与整车厂技术对接。主要业务骨干成员来自比亚迪等动力电池龙头企业，具有 10年以上动力电池模组生产制造的研发、工艺设计、产品开发、制造及管理经验；
其他研发工程技术人员均具有本科以上学历，专业背景涵盖材料化学、电化学、
化学工程以及机械设计等领域，人员结构合理、分工明确。另外，维科新能源重
视研发人员的引进和培养，建立完善人才引进及激励制度 2017年计划新增人员58人，其中技术开发及工程相关人员24人。
（二）技术储备
维科新能源的技术主要体现在安全性和耐用性等方面，维科新能源技术情况如下：
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|序号|名称|作用|技术应用阶段|
|1|动力电池铝壳结构设计（CID、泄压）|当电池在使用中出现内压过高，启动气压感应凸点，强制外部短路，过电流后熔断电流柱；在安全失控继续的情况下，泄压阀启动，通过以上防护提升电池安全。|成熟应用|
|2|方形卷绕式多极耳极芯设计技术|卷绕结构的极片为单张片，提升生产效率；电芯分为全极耳及多极耳两种，都是通过模拟计算，得出合理的极芯尺寸，空间利用率得到提升。|成熟应用|
|3|涂陶瓷防护技术|在正负极电极及隔膜表面涂敷陶瓷层，提升隔膜的耐高温性能，增强电极的强度改善电极表面绝缘性。使电池的针刺、挤压等性能得到提升。|小批量应用|
|4|正负极集流体表涂防护层技术|通过在集流体表面涂一层防护材料，使活性物质与集体接触更紧密提升导电性，同时也提高了粘接强度，改善了充放电过程中因活性物质膨胀而引起的脱落，最终活性物质失效。此技术能提升动力电池的容量一致性、DCIR一致性、循环一致性等。|成熟应用|
|5|兼顾电池高低温性能技术|通过在电解液中添加一自主研发的材料，能把电池的60℃循环提升至1500次以上，并能保证电池在低温-35℃以下放电。以减少在 PACK 设计时对电池防护的成本，并能节省包体空间，提升包体能量密度。|小批量应用|
|6|CFD 仿真分析技术|针对电池组使用条件下的流场、温场的有效仿真分析，可有效的在设计实施方案中降低电池组使用过程中的温差，保证电池组的安全使用。|成熟应用|
|7|CAE 仿真分析技术|针对电池组箱体结构的强度、振动、疲劳度等多方面的仿真分析，可保证电池系统的安全可靠使用。|成熟应用|
|8|结构模组拼装技术|模组采用拼装方式，主体结构件采用塑胶材料，实现轻量化的同时满足结构强度。塑胶结构件通用，方便拆装维护并且可以根据客户需求任意组合电芯数量；模组内设置电芯电压采样和温度采样。|成熟应用|
|9|电池组中单电芯极限（爆炸、起火）|电池组中单颗电芯极限（爆炸、起火）失效后通过熔断、排泄、隔热、包覆等技术组合，减少电|成熟应用|

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|序号|名称|作用|技术应用阶段|
||失效防护技术|池组失效概率。||

以上技术为维科新能源动力电池组产品的安全性和良好的性能提供了有力的技术支撑，保障了维科新能源在动力电池模组产品上的技术优势。
截至本反馈回复出具日，C02动力电池样品已被杭州长江汽车有限公司的关联方中聚（杭州）新能源科技有限公司测试认可，导入了其标准电池尺寸，开始后续的电池结构件、极片尺寸、生产线工装夹具等设计合作，为后续批量生产做准备。C07样品已经布置在苏州奥杰汽车技术股份有限公司铝合金材质电池包体内。
综上所述，维科新能源拥有充分的人才及技术储备，动力电池样品被部分前期合作客户认可，因此在人才、技术及业务开展方面具备可行性及具有一定的竞争力。
三、补充披露维科新能源目前开发的客户的具体名称，合作开发的具体内容
截至本反馈回复出具日，维科新能源开发客户的具体情况如下：
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|序号|客户名称|合作内容|合作进展|
|1|苏州奥杰汽车技术股份有限公司|电池模组样品开发|1、2016年完成首次工程样品送样；2、按客户要求开发的C07单体电池样品已送机动车检测中心申请国家强检，预计第三季度完成。|
|2|杭州长江汽车有限公司|单体电芯样品开发|1、C02单体电池样品已经得到客户关联方中聚（杭州）新能源科技有限公司测试认可；2、正在进行该产品的结构件、极片尺寸、生产线工装等设计，为批量生产做前期准备，预计在2017年10月份进行量产中试。|
|3|威睿电动汽车技术(苏州)有限公司（注1）|电池模组样品开发|完成初步技术对接，确定单体电池尺寸（27148115）、材料体系（三元）和单只容量（50Ah），预计2017年第三季度完成样品制作。|
|4|铠龙东方汽车有限公司|低速电动车的电池包体样品开发|完成初步技术交流，按客户要求确定开发5.9KWh、5.5KWh和4KWh三个容量电池包体样品，并同步开发低成本的电池包体的BMS，正在评估方案。|

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|5|深圳市陆地方舟新能源电动车集团有限公司|8.3米中巴车的电池包体样品开发|与客户的南通车厂完成初步技术对接。|

注1：威睿电动汽车技术（苏州）有限公司为浙江吉利控股集团有限公司全资子公司。
四、补充披露维科新能源动力电池模组封装产线和电芯试验线建设的进展情况
截至 2017年 3月 31日，维科新能源累计定制的设备合同金额 5,418万元，动力电池模组封装产线和电芯试验线设备已全部到货并安装到位，动力电池模组封装产线系全自动化产线设备，独立工序的相关设备已完成调试，整条产线带料调试工作正在进行中。电芯试验线已完成卷绕、化成等主要工序的设备调试工作。
预计2017年6月底实现日产3000只电芯模组封装的产能规模及电芯试验线。
五、结合上市公司控股股东、实际控制人、管理团队及杨龙勇的经历和背景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性
本次重组后，上市公司在维持原有纺织业务的基础上，将进入锂电池行业，维科电池、维科新能源将成为上市公司的下属子公司，新增盈利能力良好的锂电池主业，形成锂电池业务与原有业务并存的业务模式。
（一）上市公司与维科电池和维科新能源属于同一控制下的企业，利于转型
上市公司的控股股东及实际控制人分别为维科控股、何承命；维科控股直接及间接持有维科电池52.65%的股份，为维科电池的控股股东，维科电池的实际控制人为何承命；维科控股持有维科新能源60.98%的股权，为维科新能源的控股股东，维科新能源的实际控制人为何承命。
综上所述，上市公司、维科电池、维科新能源属于同一控制下的企业，本次重组属于同一控制人下的企业合并，上市公司与维科电池和维科新能源在企业文化、组织模式、财务和经营管理、内部控制、人力资源管理、发展战略制定等方面相通，重组后的业务转型具有文化、管理、人力等多方面的基础。
（二）维科电池及维科新能源在原有的管理团队及业务管理模式下独立经
营，同时借助上市公司平台进行转型
本次重组后，上市公司仍将保持维科电池及维科新能源运营的独立性，充分发挥其原有管理团队的经营优势，在董事会的授权范围内，上市公司将给予维科电池及维科新能源管理团队充分的自主性及灵活性，按照维科电池及维科新能源原有的业务管理模式及既定的发展目标开展业务。同时维科能源及维科电池还可以利用上市公司在资本平台、品牌宣传、规范的运营管理等方面的优势，提升维科电池及维科新能源在锂电池行业中的知名度及品牌形象，提高市场占有率，增强盈利能力及综合竞争力，从而优化上市公司业务结构，利于实现业务转型，扩展上市公司盈利来源并增强抗风险能力。
（三）杨龙勇的背景及经历
杨龙勇投资维科电池及维科新能源，主要是其基于对锂电池行业广阔的发展前景及良好的发展趋势所进行的投资，属于财务投资者。
杨龙勇 2004年 8月至 2011年 11月期间在深圳市福万方实业有限公司任总经理职务；2011年 12月至今在深圳市旺鑫精密工业有限公司任副董事长职务；
2014年 9月至 2015年 9月在北京汇冠新技术股份有限公司任董事职务。其中，深圳市福万方实业有限公司经营范围为兴办实业、计算机软件硬件开发、国内贸易，货物及技术进出口等；北京汇冠新技术股份有限公司主营产品红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板、配套智能教学软件、精密器件；深圳市旺鑫精密工业有限公司是智能终端部件的专业提供商，专注于智能手机精密结构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售，其产品应用于联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌机型。
根据杨龙勇近些年的从业经历，深圳市旺鑫精密工业有限公司向智能终端客户供应精密结构件，与维科电池的下游客户重合。通过引入杨龙勇作为投资人，维科电池凭借在消费类锂电池领域积累的竞争优势以及杨龙勇与智能终端客户多年保持良好合作关系，有利于维科电池切入更多智能终端客户，提升维科电池销售收入及盈利水平。
六、结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利能力及其股东未进行业绩承诺的原因等，补充披露上市公司购买维科新能源的必要性
（一）上市公司所处纺织行业市场低迷
上市公司原有业务属于纺织业，主营业务中外销主要以贴牌代加工为主，内销业务为“维科家纺”品牌营销、纱线、织布及印染加工。受到宏观影响以及实体经济下滑的影响，国内纺织出口行业出现明显下滑。
2015年及2016年全年棉纺织品出口情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|商品名称|2015年|2016年|比较|
|棉纤维|4,933|1,575|-68.08%|
|棉纱线|166,823|155,318|-6.90%|
|棉织物|1,408,404|1,339,546|-4.89%|

数据来源：中国棉纺织行业协会。
据海关总署统计，2016年我国纺织品服装累计贸易额2,906亿美元，同比下降6.1%。其中，出口2,672.5亿美元，同比下降5.9%；进口233.6亿美元，同比下降8.8%；累计贸易顺差 2,438.9亿美元，同比下降5.6%。纺织品和服装分别出口1,062.2亿美元和1,610.3亿美元，同比分别下降3%和7.7%，服装下降趋势更为明显。从量价指数分析，纺织品出口数量指数为105.2，服装为98.8，纺织品出口价格指数为92.1，服装为93.5。
目前全球经济仍处低位徘徊，疲弱态势短期内难以得到改善，纺织行业主要出口市场需求快速回升的可能性较低；国内经济步入 L型的低速增长区间，同时，纺织行业的生产成本提升和订单转移加速的现象仍将持续，传统的纺织业发展仍存较大压力。
（二）维科新能源所处锂离子动力电池前景广阔、发展迅速
从锂电池三大消费终端而言，动力锂电池增长最快，2015年中国动力锂电池产量为16.9Gwh，同比增长 3倍多，增速远超其他两大终端。2016年中国动
力锂电池产量约为30.80Gwh，超过 3C电池产量，成为最大的消费端，动力电
池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，动力电池正在逐渐从导入期过渡到高速成长期。维科新能源主营业务为动力电池模组的研发、制造及销售，所处行业属于锂离子动力电池行业。
根据中国汽车工业协会统计，2014年新能源汽车生产 7.85万辆，销售 7.48万辆，比上年分别增长3.5倍和3.2倍。其中纯电动汽车产销分别完成4.86万辆和4.50万辆，比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销分别完成2.99万辆和2.97万辆，比上年分别增长8.1倍和8.8倍。
2015年新能源汽车产量达 34.05万辆，销量 33.11万辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4倍。其中，纯电动车型产销量分别完成 25.46万辆和 24.78万辆，同比增长分别为4.2倍和4.5倍；插电式混合动力车型产销量分别完成8.58万辆和8.36万辆，同比增长1.9倍和1.8倍。
2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成 41.7万辆和 40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9万辆和 9.8万辆，比上年同期分别增长15.7%和17.1%。
随着新能源汽车鼓励政策的不断跟进以及电动汽车充电国家标准的完善充电基础设施的实施，预计未来新能源汽车将持续高速增长。动力电池作为新能源汽车的核心部件，动力电池产业技术的提高直接影响新能源汽车的发展趋势，具体体现在动力电池能量密度和续航里程的提升，以及生产成本的降低。在中国，纯电动汽车成为新能源汽车发展的主流，伴随我国新能源汽车产销量的持续高增长及部分整车补装或换装电池需求，动力电池未来的需求将大幅增长。
（三）维科新能源持续盈利能力
截至本反馈回复出具日，维科新能源仍处于投资建设阶段，预计 2017年 6月底实现日产3,000只电芯模组封装的产能规模及电芯试验线。维科新能源目前虽然尚未实际经营业务，但基于维科新能源从事的动力电池行业发展前景广阔以及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合作开发客户，通过本次交易，维科新能源将有利于提高上市公司资产质量及盈利能力。
（四）上市公司购买维科新能源有助于避免同业竞争
本次交易完成后，维科新能源与维科电池将共同成为上市公司下属子公司，上市公司将新增盈利能力和发展前景良好的锂电池主业，形成锂电池业务与原有纺织业务并存的业务模式。维科新能源与维科电池同处于锂电池行业，具有较强的业务相关性，维科新能源所生产的电池模组与维科电池全资子公司新源动力电池拟实施“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”所生产的动力电池电芯属于产业链上下游，因此收购维科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池业务的同业竞争。与此同时，维科新能源与维科电池能够充分发挥业务协同作用，共同助力上市公司业务转型升级，促进上市公司锂电池业务良好发展，有利于提升上市公司资产质量。
（五）维科新能源股东未进行业绩承诺的原因
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，维科新能源于 2016年 3月成立，截至评估基准日还未有营业收入及收益，故不具备采用收益法评估的条件。由于维科新能源有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此针对维科新能源采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
根据《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”，另外，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定,“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。
针对维科新能源本次采取资产基础法进行评估，资产基础法中单项资产也未采取基于未来收益预期的方法，维科新能源股东未进行业绩承诺符合《重组管理办法》等相关规定。
综上所述，上市公司购买维科新能源具有必要性，维科新能源股东未进行业
绩承诺也符合《重组办法》等相关规定。
七、上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）维科新能源从事动力电池模组的研发、制造及销售，动力电池行业发展前景广阔以及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合作开发客户，维科新能源将有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
维科新能源与维科电池同处于锂电池行业，具有较强的业务相关性，收购维科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池业务的同业竞争。
（二）维科新能源100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他权利受限制的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。
（三）上市公司最近一年财务报告被出具标准无保留的审计报告。
（四）截至本反馈回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
八、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
（一）动力电池企业由于发展阶段、生产规模以及融资能力等方面的差异导致总资产存在差异，基于维科新能源目前处于投资建设阶段，目前的设备投资、人力配置能够完成小规模动力电池模组和电芯试验线建设，为后续样品生产及客户开发打下基础。综上，维科新能源目前的总资产规模是合理的，符合正常的投资经营逻辑以及维科新能源的实际经营情况。
（二）维科新能源拥有研发、生产的技术人员及基础储备，以及与多家动力电池客户进行前期的样品送样、前期产品测试、技术对接等工作，动力电池样品
被部分前期客户所认可，因此在人才、技术及业务开展方面具备可行性及具有一定的竞争优势。
（三）通过现场核实，动力电池模组封装产线和电芯实验线设备已全部到货并安装到位，设备处于调试中，预计 2017年 6月底实现日产 3,000只电芯模组封装的产能规模及电芯试验线，上述状态符合实际情况。
（四）上市公司与维科电池和维科新能源属于同一控制下的企业，重组后的业务转型具有文化、管理、人力等多方面的基础。本次重组后，上市公司仍将保持维科电池及维科新能源运营的独立性，充分发挥其原有管理团队的经营优势，同时维科能源及维科电池还可以利用上市公司在资本平台、品牌宣传、规范的运营管理等方面的优势，从而优化上市公司业务结构，利于实现业务转型。杨龙勇与智能终端客户多年良好的合作关系，凭借着维科电池的竞争优势，利于维科电池切入智能终端客户，提升维科电池业务及盈利规模，从而利于实现上市公司业务转型。
（五）鉴于传统的纺织业出口业务下滑，发展仍存较大压力，而随着新能源汽车鼓励政策的不断跟进以及电动汽车充电国家标准的完善充电基础设施的实施，预计未来新能源汽车将持续高速增长，动力电池需求将大幅增长，同时基于维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合作开发客户，维科新能源将有利于提高上市公司资产质量及盈利能力。另外，收购维科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池业务的同业竞争。针对维科新能源本次采取资产基础法进行评估，资产基础法中单项资产也未采取基于未来收益预期的方法，维科新能源股东未进行业绩承诺符合《重组管理办法》及其他相关规定。
综上所述，上市公司购买维科新能源具有必要性以及符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
九、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第五章本次交易方案及发行股份情况”之“四、本次交易收购维科新能源有关事项说明”。
问题2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过8亿元。请你公司
结合上市公司其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营的匹配性等说明募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易中，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过 80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金的规模及用途是基于公司财务状况及本次交易方案综合考虑确定的。募集配套资金金额、用途与上市公司和标的公司现有生产规模、财务状况相匹配，具体分析如下：
一、募集配套资金与上市公司财务状况匹配
（一）上市公司和标的公司的货币资金余额情况分析
截至2016年12月31日，上市公司及标的公司货币资金余额如下：
单位：万元
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|-|-|
|公司名称|货币资金余额|
|维科精华（合并报表）|16,503.39|
|维科精华（母公司）|8,058.09|
|维科电池（合并报表）|6,209.17|

截至 2016年 12月 31日，上市公司合并报表的货币资金余额为 16,503.39万元；母公司货币资金余额为8,058.09万元，其中，银行承兑汇票保证金等使用受限的保证金389万元。此外，根据上市公司管理经验，为了维持公司生产经营业务正常运转，通常至少需要保持相当于约 3个月的经营活动现金流出总额的货币资金规模。2016年度上市公司经营活动现金流出60,859.79万元，据此估算上市公司至少需保持1.5亿元以上的货币资金规模。如果上市公司持有货币资金低于该安全持有水平，则可能带来流动性风险，影响公司正常生产运营。因此，上市公司在扣除保证金后的货币资金余额与维持公司正常生产运营的货币资金规模已基本相当。
截至 2016年 12月 31日，维科电池合并报表的货币资金余额为 6,209.17万
元，其中银行承兑汇票保证金等使用受限的保证金1,724.09万元，剩余货币资金
仅能维持其目前正常生产经营所需。
（二）上市公司授信额度及其他融资渠道
上市公司目前的融资渠道主要为银行贷款，截至2017年4月30日，上市公司的授信额度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信金额|授信到期日|资金核准用途|已使用授信金额|剩余额度|
|上海浦东发展银行宁波分行高新区支行|11,000.00|2017.9.15|一年以内流动资金|—|11,000.00|
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|11,000.00|2020.1.18|一年以内流动资金|2,000.00|9,000.00|
|中国建设银行股份有限公司宁波市分行|4,000.00|2017.10.17|一年以内流动资金|4,000.00|—|
||3,000.00|2017.9.27|一年以内流动资金|3,000.00|—|
|中国银行股份有限公司宁波分行|25,000.00|2020.3.28|一年以内流动资金|—|25,000.00|
|中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行|16,200.00|2019.7.7|一年以内流动资金|3,000.00|13,200.00|
|合计|70,200.00|||12,000.00|58,200.00|

尽管上市公司目前仍存在未使用的银行授信额度，通过银行授信能够获得一定银行信用贷款，但未使用的授信额度均为一年以内流动资金贷款额度，用途限于上市公司日常生产经营周转，而本次募投项目属于长期资金投入，不符合授信银行核准的资金用途。另外，上市公司2016年财务费用中的利息支出为 1,634.43万元，如果通过新增有息债务替换募集资金进行项目投资及支付中介机构费用，将进一步提高上市公司负债水平和偿债压力，大幅增加利息支出，降低上市公司税后利润，对上市公司的盈利能力产生不利影响，加大上市公司的财务风险。因此，通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将一定程度地下降，资产结构得到优化，有利于上市公司的长期持续发展。
此外，本次标的公司募集资金投资的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施方|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|维科电池|年产3,000万只聚合物锂电池建设项目|24,149.70|17,200.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施方|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|2|维科电池|聚合物锂电池产线技术升级项目|26,704.83|25,000.00|
|3|维科电池|研发中心建设项目|3,904.10|2,800.00|
|4|新源动力电池|年产2Gwh锂离子动力电池建设项目|141,510.08|35,000.00|
|合计|||196,268.71|80,000.00|

标的公司本次计划投资的四个项目总投资额为196,268.71万元，计划使用募集资金不超过80,000.00万元，其余部分仍将需要通过债务融资等方式自筹解决。
因此，上市公司通过本次配套融资来解决投资建设项目所需资金是必要的。
二、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配
本次募集资金投资项目是标的公司基于未来发展规划而审慎制定，具有必要性。标的公司在锂电池制造领域积累多年，其中，数码类锂电池产品已经形成了较深厚的市场、渠道和技术积累，但是受到融资渠道的限制，标的公司的发展一直是通过股东投入、利润滚存及通过资产质押而获得的银行融资，一直未进行较大规模的项目建设、自动化改造和研发中心建设。此外，标的公司抓住电动汽车行业发展的重大机遇，凭借着在锂电池行业十多年的制造经验和技术积累，拥有进入新能源汽车的核心部件动力电池的人才储备、技术储备、制造经验、供应链协同、销售服务团队及市场开发等条件。上市公司将本次募集资金投向与标的公司主营业务密切相关的项目，有利于上市公司在数码类锂电池领域和动力类电池领域的规模扩张和加快布局，提升本次重组的绩效，促使上市公司业绩持续提升，为股东创造更大回报。
截至2016年12月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为20.71亿元，净资产为 8.59亿元。本次募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，占 2016年 12月 31日上市公司备考合并报表总资产的38.62%、净资产的93.14%。本次募集配套资金的规模占上市公司与标的公司合并的备考净资产比例较高，这主要是由于上市公司主营的纺织业务受上述宏观环境及行业下滑等因素的影响，公司纺织业务销售收入、利润均持续出现较大幅度地下滑。从 2012年开始，公司主营
业务已经出现较大规模亏损，2013年至 2015年与上市公司通过调整纺织业务，
剥离亏损资产，盘活盈利业务，因此上市公司的总资产及净资产规模逐年下降。
标的公司主要是受到融资渠道的限制，一直未进行较大规模的固定资产投资建设及改造，随着标的公司募集资金投资项目建成投产以及上市公司利润规模的不断扩大，上市公司的经营规模和净资产都将获得提升，预计本次募投项目所需募集资金占上市公司及标的公司的净资产的比例将不断降低，有助于上市公司的可持续发展。
结上所述，本次交易募集配套资金金额与交易完成后上市公司及标的公司的经营规模相匹配。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司及标的公司的货币资金余额仅能够满足自身日常运营，无法用于项目的投资。上市公司目前的融资渠道主要为银行贷款，未使用的银行授信额度均为一年以内流动资金贷款额度，用途限于上市公司日常生产经营周转。同时，若通过有息债务融资，会导致公司的资产负债率大幅提升，增加公司的财务风险。
本次募集资金涉及项目均用于标的公司主业投资，对标的公司及上市公司的为未来发展具有重要意义，随着标的公司募集资金投资项目建成投产以及上市公司利润规模的不断扩大，上市公司的经营规模和净资产规模都将获得提升，预计本次募投项目所需募集资金占上市公司及标的公司的净资产的比例将不断降低，有利于上市公司的可持续发展，其投资规模与上市公司及标的公司的经营规模相匹配。综上，本次募集配套资金具有必要性。
四、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第五章本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（四）结合上市公司其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营的匹配性等说明募集配套资金的必要性”。
问题3、请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金是否拟用于铺底流动资金，如拟投向铺底流动资金，补充披露是否符合我会相关规定。2）本次交易各募投项目的具体投资明细及投资计划。3）除已披露的备案和环评程序外，
本次交易各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募集配套资金未拟用于铺底流动资金，符合证监会相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费后，剩余部分用于在建项目，具体项目如下：
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|序号|实施方|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|铺底流动资金（万元）|
|1|维科电池|年产3000万只聚合物锂电池建设项目|24,149.70|17,200.00|6,326.26|
|2|维科电池|聚合物锂电池产线技术升级项目|26,704.83|25,000.00|1,366.43|
|3|维科电池|研发中心建设项目|3,904.10|2,800.00|600.00|
|4|新源动力电池|年产2Gwh锂离子动力电池建设项目|141,510.08|35,000.00|23,761.28|
|合计|||196,268.71|80,000.00|32,053.97|

上述募集资金拟投入额小于预计总投资额，本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺底流动资金32,053.97万元将通过自筹方式解决。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
二、本次交易各募投项目的具体投资明细及投资计划
（一）年产 3000万只聚合物锂离子电池建设项目的投资明细及投资计划
1、投资明细
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|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|1|固定资产投资|17,787.44|
|1.1|其中：租赁厂房改造费用|1,949.90|
|1.2|设备购置及安装费|15,837.54|
|2|流动资金|6,362.26|
|项目总投资||24,149.70|

本项目投资主要是设备投资，其中生产设备 12,646.46万元，主要辅助设备3,191.08万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|一、主要生产设备|||||
|生产用除湿机生产系统|正极配料、机头|1|80.00|80.00|
||负极配料、机头|1|80.00|80.00|
||正极制片|1|100.00|100.00|
||负极制片|1|100.00|100.00|
||组装线|3|90.00|270.00|
||注液线|1|50.00|50.00|
||空调主机|3|45.00|135.00|
|正负极配料设备|650L正极搅拌机|2|130.00|260.00|
||100L正极搅拌机|1|29.00|29.00|
||NMP/水上料系统|2|27.00|54.00|
||粉料上料系统|2|50.00|100.00|
||去离子水机|1|3.60|3.60|
||650L负极搅拌机|2|130.00|260.00|
||100L负极搅拌机|1|29.00|29.00|
|极片涂布设备|650mm宽挤压式正极涂布机|2|350.00|700.00|
||NMP回收机|2|25.00|50.00|
||β-射线系统|4|35.00|140.00|
||650mm宽挤压式负极涂布机|2|350.00|700.00|
|极片制片设备|φ800正极辊压机|2|100.00|200.00|
||φ800负极辊压机|2|100.00|200.00|
||650mm宽正极分切机|2|60.00|120.00|
||650mm宽负极分切机|2|60.00|120.00|
||刀架|8|12.00|96.00|
||6孔卷料烘箱|14|14.00|196.00|
||正极高速制片机|6|46.00|276.00|
||负极高速制片机|6|43.00|258.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|组装卷绕设备|CCD|4|60.00|240.00|
||全自动卷绕|15|78.00|1,170.00|
||X-ray|2|40.00|80.00|
||全自动组装线|5|250.00|1,250.00|
||铝塑膜分切机|1|18.00|18.00|
||隔膜分切机|1|60.00|60.00|
||喷码机|5|15.00|75.00|
|注液设备|注液机|5|110.00|550.00|
||注液泵|5|23.00|115.00|
|整形设备|二封|12|15.00|180.00|
||切折烫|3|25.00|75.00|
||称重|6|15.00|90.00|
||整形一体机|4|134.00|536.00|
|后工段处理设备|尺寸检测|6|33.00|198.00|
||贴顶胶|10|10.00|100.00|
||铝转镍（激光焊）|7|25.00|175.00|
||贴侧胶|7|12.00|84.00|
||X-ray|4|120.00|480.00|
||流水线|8|4.50|36.00|
||OCV1|5|25.00|125.00|
||OCV2|5|25.00|125.00|
|检测设备|拉力计|6|2.60|15.60|
||毛刺检测仪|2|12.40|24.80|
||水分分析仪|1|10.00|10.00|
|电芯封装设备|电压内阻测试仪|6|0.30|1.80|
||扫描枪|12|0.15|1.80|
||电脑|12|0.25|3.00|
||热铆机|24|0.5|12.00|
||整形治具|12|0.05|0.60|
||综合测试仪（4002）|6|1.40|8.40|
||综合测试仪（2004）|12|0.48|5.76|
||注塑机（无水口）|12|10.00|120.00|
||前工段自动设备|6|52.00|312.00|
||后工段自动设备|6|22.00|132.00|
||激光焊接机|6|22.00|132.00|
||自动包标机（扫码绑定）|6|10.00|60.00|
||打印机|6|0.4|2.40|
||自动装袋机|6|7.50|45.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|
||2M*0.7M工作台|18|0.30|5.40|
||1M*0.7M工作台|18|0.20|3.60|
|其他|夹具化成机|104|9.80|1,019.20|
||5V3A/5V5A分容柜|125|2.90|362.50|
|合计||-|-|12,646.46|
|二、辅助设备|||||
|动力设备|电缆|1|300.00|300.00|
||车间配电柜|56|2.68|150.08|
||变压器及高低压配电柜|1|550.00|550.00|
||35KVA变电站设备|1|700.00|700.00|
|附属设备|空压机|2|40.00|80.00|
||空压机|1|14.00|14.00|
||制氮机|1|18.00|18.00|
||真空泵|21|28.00|588.00|
||冷水机组|1|75.00|75.00|
||冷水机组|4|80.00|320.00|
||冷水塔|8|10.00|80.00|
||冷冻水泵（进水）|6|15.00|90.00|
||冷冻水泵（出水）|6|15.00|90.00|
||管道|1|30.00|30.00|
|其他|货架等仓储设施|1|50.00|50.00|
||内燃式叉车|1|6.00|6.00|
||厂区用厢式货车|2|15.00|30.00|
||其他|1|20.00|20.00|
|合计||-|-|3,191.08|

2、投资计划
本项目建设期 24个月，资金到位后的具体投资计划及实施如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段（月）|T|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|实施方案设计||||||||||||||
|工程及设备招标||||||||||||||
|厂房改造工程||||||||||||||
|设备采购||||||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||||||
|设备安装调试||||||||||||||
|设备试运转||||||||||||||
|验收竣工||||||||||||||

（二）聚合物锂电池产线技术升级项目的投资明细及投资计划
1、投资明细
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额（万元）|
|1|建设投资|25,338.40|
|1.1|建筑工程费|2,047.60|
|1.2|生产及附属设备购置|23,290.80|
|2|流动资金|1,366.43|
|项目总投资||26,704.83|

本项目投资主要是设备投资，其中新增设备 19,905.00万元，更新设备3,358.80万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|新增设备||||
|1|辊压机|2|280.00|
|2|分切+CCD检测机|4|720.00|
|3|烘箱|2|36.00|
|4|制片卷绕一体机|16|5,280.00|
|5|自动组装线|9|2,070.00|
|6|自动组装线|3|1,110.00|
|7|高真空烘箱|8|116.00|
|8|8PPM自动注液机|8|1,040.00|
|9|20PPM自动注液机|3|540.00|
|10|卧式夹具化成机|32|3,520.00|
|11|DEGAS一体机|10|1,400.00|
|12|自动化容柜|166|1,660.00|
|13|OCV1检测机|10|200.00|
|14|尺寸性能检测一体机|11|539.00|
|15|自动贴胶机|7|294.00|
|16|机电公共机组|1|800.00|
|17|配电系统|1|300.00|
||小计|293|19,905.00|
|更新设备||||
|18|CCD检测机|4|240.00|
|19|全自动卷绕机|7|546.00|
|20|卷绕机防护罩改造|3|9.00|
|21|x-ray|2|156.00|
|22|注液机|2|400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|23|注液泵|16|44.80|
|24|全自动DEGAS机|2|280.00|
|25|真空泵|3|72.00|
|26|单针自动卷绕机|1|40.00|
|27|CCD|2|120.00|
|28|激光清洗机|1|70.00|
|29|x-ray|1|78.00|
|30|尺寸性能检测一体机|20|980.00|
|31|贴胶机|10|350.00|
||小计|74|3,385.80|
||合计|367|23,290.80|

2、投资计划
本项目建设期 12个月，资金到位后的具体投资计划及实施如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段（月）|T|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|实施方案设计||||||||||||||
|工程及设备招标||||||||||||||
|装修工程||||||||||||||
|设备采购||||||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||||||
|设备安装调试||||||||||||||
|设备试运转||||||||||||||
|验收竣工||||||||||||||

（三）研发中心建设项目的投资明细及投资计划
1、投资明细
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额（万元）|
|1|固定资产|2,804.10|
|1.1|研发仪器、实验设备以及办公设备|2,474.10|
|1.2|设备安装费|-|
|1.3|装修费用|330.00|
|2|研发费用|500.00|
|3|流动资金|600.00|
|项目总投资||3,904.10|

本项目分别投资 2,172.10万元和 302.00万元用于购建研发设备和研发用辅
助设施，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|一、研发设备||||
|1|搅拌机|2|60.00|
|2|涂布机|2|150.00|
|3|辊压机|2|200.00|
|4|分切机|1|65.00|
|5|四筒烘箱|2|18.00|
|6|全自动卷绕机|1|100.00|
|7|热冷压机|1|12.00|
|8|超焊机（极片）|2|26.00|
|9|超焊机（盖板）|2|26.00|
|10|激光焊|1|68.00|
|11|喷码机|1|7.00|
|12|三层烘箱|4|36.00|
|13|铝壳注液机|3|6.00|
|14|真空箱|1|2.10|
|15|预封机|2|5.00|
|16|称重系统|3|6.00|
|17|夹具化成机|2|20.00|
|18|动力化成柜|2|20.00|
|19|动力分容柜|6|66.00|
|20|动力电池柜测试柜|1|200.00|
|21|OCV1|1|4.00|
|22|OCV2|1|4.00|
|23|空压机|1|18.00|
|24|真空泵|3|75.00|
|25|制氮机|1|17.00|
|26|冷水塔|4|16.00|
|27|冷水机组|2|130.00|
|28|除湿机组|2|60.00|
|29|除湿机组|1|30.00|
|30|除湿机组|1|20.00|
|31|除湿机组|3|75.00|
|32|空调机组|1|10.00|
|33|NMP回收机组|1|20.00|
|34|电池安规检测设备|1|100.00|
|35|检测分析设备|1|500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|小计||-|2,172.10|
|二、研发用辅助设施||||
|36|变压器及配电设施|1|302.00|
|合计||66|2,474.10|

2、投资计划
本项目建设期 24个月，资金到位后的具体投资计划及实施如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段（月）|T|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|实施方案设计||||||||||||||
|工程及设备招标||||||||||||||
|厂房改造工程||||||||||||||
|设备采购||||||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||||||
|设备安装调试||||||||||||||
|设备试运转||||||||||||||
|验收竣工||||||||||||||

（四）年产2Gwh锂离子动力电池建设项目的投资明细及投资计划
1、投资明细
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额（万元）|
|1|建设投资|117,211.20|
|1.1|建筑工程费|6,350.00|
|1.2|生产及附属设备购置|111,398.80|
|2|铺底流动资金|23,761.28|
|项目总投资||141,510.08|

本项目的主要为设备投资，设备投资为 111,398.80万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|||数量|投资额（万元）|
|一、产线设备类||||||
|1|极片制作段设备明细|涂ECL|凹版印刷(导电涂层)6幅|2|460.00|
|||配料|自动上料系统（粉体、液体）|2|700.00|
|2||||||
|3|||搅拌机（1300L）|6|4,800.00|
|4|||高速分散机|2|400.00|
|5|||冷却桶（1300L）|2|40.00|
|6||涂布|单面挤压涂布机5幅|2|1,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|||数量|投资额（万元）|
|7|||χ-ray在线测厚仪|2|200.00|
|8|||β-ray在线测厚仪|2|300.00|
|9|||NMP回收机|1|150.00|
|10|||补锂机|1|-|
|||压片|φ800 压片机（正极采用Pinch工艺）|4|1,040.00|
|11||||||
|12|||激光在线测厚仪|4|120.00|
|||涂CCL|制作CCL的网纹辊（单双面一起涂布）|2|520.00|
|13||||||
|14||分切|分切机（带CCD）5幅|2|440.00|
|15|组装段设备明细|卷绕|C30卷绕机|24|16,800.00|
||||冷热压、高压冲击仪（带放电）|||
|16||||||
|17||顶部焊装配|自动装配线|6|5,400.00|
|18|||X-ray|6|600.00|
|19|||装配线-预焊超声波焊机|48|1,344.00|
|20|||装配线-超声波焊机|24|1,440.00|
|21|||装配线-激光焊焊机|6|1,380.00|
|22|||装配线-高压冲击仪|6|60.00|
|23|||装配线-氦气气密性检测仪|6|1,500.00|
|24||注液前烘烤|隧道炉真空烘烤系统|12|8,400.00|
|25|||真空泵（匹配烘烤）|24|528.00|
||检测段设备明细|烘烤后短路测试|高压冲击仪|4|80.00|
|26||||||
|27||注液|一次注液自动注液机|6|2,160.00|
|28|||拘束夹具|20000|8,000.00|
|29||高温存放|自动物流仓储系统|4|4,000.00|
|30||真空化成|恒流柜+辅柜|11824|9,459.20|
|31|||拆胶钉机|6|720.00|
|32|||真空泵（匹配化成）|18|396.00|
|||封口|负压封口系统（含二次注液）|6|1,200.00|
|33||||||
|34|||拆胶钉机|6|720.00|
|35|||打胶钉机|6|720.00|
|36|||激光清洗机|6|90.00|
|37|||宝力克清洗|6|2,400.00|
|38|||激光清洗机|6|90.00|
|39|||激光焊机|6|360.00|
|40||恒压充电|分容检测柜带辅柜|4864|3,161.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称|||数量|投资额（万元）|
||41||分容|分容检测柜带辅柜|8868|7,981.20|
||42|||分容托盘|42564|11,279.46|
||43|||安捷仑测试仪|6|1,200.00|
||||DCIR测试|DCIR 检测柜（可集成OCV2）|95|342.00|
||44||||||
||45||自动分选|分选系统|6|1,800.00|
||小计|||||103,781.46|
|二、公共基础设备类|||||||
|46||公共基础设备明细|物流|AGV系统|2|400.00|
|47||||物流系统|1|500.00|
|48|||办公&软件|办公设备|1|100.00|
|49||||软件系统|1|200.00|
|50|||公共设备|冷水机组|6|480.00|
|51||||冷水塔|4|48.00|
|52||||除湿机组|8|400.00|
|53||||空压机|2|120.00|
|54||||制氮机|2|50.00|
|55||||真空泵（公用）|10|220.00|
|56||||空调|4|80.00|
|57||||公用基础工程|1|300.00|
|58|||配电设备|变压器|1|80.00|
|59||||高低配柜|1|200.00|
|60||||车间配电柜|1|150.00|
|61||||电缆|1|200.00|
|62|||工程施工|蒸汽工程|1|400.00|
|63||||电力施工工程|1|150.00|
|64||||办公区域装修|1|200.00|
||小计|||||4,278.00|
|三、检测设备类|||||||
|65||过程检测设备清单|IPQC|电子称|3|9.00|
|66||||鼓风烤箱|2|20.00|
|67||||流变仪|1|90.00|
|68||||细度刮板|4|8.00|
|69||||取样器|4|8.00|
|70||||千分尺|20|1.00|
|71||||水份测试仪|3|120.00|
|72||||电子显微镜|2|80.00|
|73||||极片电阻测试仪|2|80.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称|||数量|投资额（万元）|
|74||||直尺|20|0.04|
|75||||三坐标检测仪|3|150.00|
|76||||卡尺|40|4.00|
|77||||万能拉力计|2|8.00|
|78||||金相|2|80.00|
|79||||手持式温湿度计|5|10.00|
|80||||万用表|10|5.00|
|81||来料检测设备清单|IQC|粒度仪|1|350.00|
|82||||比表面|1|350.00|
|83||||取样器|1|2.00|
|84||||电子称|1|3.00|
|85||||真空烤箱|1|10.00|
|86||||振实密度仪|1|50.00|
|87||||扣电制做|1|1.00|
|88||||扣电测试柜|1|5.00|
|89||||手套箱|1|50.00|
|90||||DSC|1|50.00|
|91||||隔膜透气|1|30.00|
|92||||穿刺强度仪|1|20.00|
|93||||拉力计|1|4.00|
|94||||PH|1|20.00|
|95||||水份测试仪|1|40.00|
|96||实验室设备清单|安全测试室|水泥+钢板房|4|40.00|
|97|||充放电|充电柜|20|80.00|
|98||||充电柜|20|-|
|99||||充电柜|5|45.00|
|100||||充电柜|9|180.00|
|101||||充电柜|10|90.00|
|102||||充电柜|5|45.00|
|103||||充电柜|2|480.00|
|104|||恒流恒压|恒流恒压源|5|25.00|
|105|||振动测试|振动台|1|-|
|106|||针刺挤压测试|针刺挤压机|1|50.00|
|107|||步入室|步入室|1|50.00|
|108|||温度冲击测试|温度冲击箱|2|80.00|
|109|||恒温恒湿|恒温恒湿箱|5|40.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称|||数量|投资额（万元）|
||||测试||||
|110|||恒温房|恒温房|5|125.00|
|111|||高温精密测试|高温精密烤箱|20|80.00|
|112|||防爆测试|防爆烤箱|10|10.00|
|113|||短路测试|短路机|1|5.00|
|114|||跌落测试|跌落机|1|5.00|
|115|||水池|水池|1|2.00|
|116|||盐雾测试|盐雾机|1|15.00|
|117|||低压测试|低压设备|1|10.00|
|118|||翻转测试|翻转设备|1|50.00|
|119|||机械冲击测试|机械冲击|1|50.00|
|120|||模拟碰撞测试|模拟碰撞|1|100.00|
|121|||火烧测试|火烧设备|1|10.00|
|122|||车载记录仪|车载记录仪|2|3.00|
|123|||万用表|万用表|3|0.30|
|124|||采集器|采集器|5|4.00|
|125|||内阻测试|内阻测试仪|1|3.00|
|126|||绝缘测试|绝缘测试仪|1|2.00|
|127|||耐高压测试|耐高压测试仪|1|2.00|
||小计|||||3,339.34|
||设备投资合计|||||111,398.80|

2、投资计划
本项目建设期 24个月，资金到位后的具体投资计划及实施如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段（月）|T|2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|实施方案设计||||||||||||||
|工程及设备招标||||||||||||||
|厂房改造工程||||||||||||||
|设备采购||||||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||||||
|设备安装调试||||||||||||||
|设备试运转||||||||||||||
|验收竣工||||||||||||||

三、本次交易各募投项目履行的备案和环评程序
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目备案文件|项目环评文件|
|1|年产 3000 万只聚合物锂电池建设项目|甬发改备[2015]14号《宁波市企业投资项目备案登记表》|甬保环[2015]11 号《宁波保税区出口加工区环境保护局关于宁波维科电池年产 3000 万只聚合物锂电池项目环境影响报告书的批复》|
|2|聚合物锂电池产线技术升级项目|甬保经发备[2016]19号《宁波市企业投资项目备案登记表》|《宁波保税区出口加工区环境保护局关于宁波维科电池股份有限公司<维科电池聚合物锂电池产线技术升级项目环境影响报告表>的备案意见》|
|3|研发中心建设项目|甬保经发备[2015]3号《宁波市企业投资项目备案登记表》|甬保环[2015]12 号《宁波保税区出口加工区环境保护局关于宁波维科电池研发中心建设项目环境影响报告书的批复》|
|4|年产2Gwh锂离子动力电池建设项目|甬保经发备[2017]1号《宁波市企业投资项目备案登记表》|甬保环[2017]6号《宁波保税区出口加工区环境保护局关于宁波保税区维科新源动力电池有限公司年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目环境影响报告书的批复》|

综上，本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，该等募投项目的建设地均系租用第三方场地，不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项。
除上述审批程序外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺底流动资金将通过自筹方式解决，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（二）本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除上述审批程序外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
五、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第五章本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）本次募集配套资金的具体用途”。
问题4、申请材料显示，2014年至2016年1-10月各期维科电池聚合物类锂离子电池产能利用率分别为69%、71%及68%。年产3000万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级项目将提高维科电池产能。请你公司结合维科电池报告期及收益法评估预测期产能和产能利用率情况，补充披露上述年产3000万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期及预测期聚合物类锂离子电池（芯）产能利用率情况
报告期及预测期聚合物类锂离子电池（芯）产能利用率情况如下：
单位：万支
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||历史数据|||未来数据预测|||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|产量||1,291|4,062|4,828|5,319|6,366|7,090|7,863|8,421|
|产能|天|7|20|25|27.50|30|30|30|30|
||年|1,860|5,700|7,150|7,865|8,580|8,580|8,580|8,580|
|产能利用率||69%|71%|68%|68%|74%|83%|92%|98%|

报告期的产能利用率属于期末时点状态，随着聚合物锂离子电池市场需求的持续稳定扩大及维科电池自身市场竞争力,报告期内产能处于不断提升的趋势，相应的产量也处于不断提升过程中，产能不断被消化，由 2014年的 1,860万支逐步上升至2016年的7,150万支，产量相应由1,291万支逐步上升至4,828万支，从满足不断快速增加的客户需求、产能设计经济性及前瞻性考虑，产能设计要预
留一定的空间，因此产能利用率处于70%左右符合维科电池现阶段的实际发展情
况。
预测期的产能是结合市场需求分析以及维科电池管理层对于未来的经营策略，维科电池将继续扩大聚合物类锂离子电池的生产及销售，未考虑募投项目投资带来的产能。根据维科电池管理层的计划，2017年将对现有聚合物类锂离子电芯产能进行优化改造，主要为对现有设备的直接更新或改造，预计 2017年上半年达到日产27.5万支（年产7,865万支），2017年下半年达产，届时维科电池的聚合物类锂离子电芯的产能将达到日产 30万支（年产8,580万支），即随着产能的稳定及产量的提升，预测期的产能利用率处于稳定状态及较高水平。
二、年产3,000万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级项目的必要性
（一）产业政策支持及市场需求稳定增长
锂离子电池具有比能量高、循环寿命长、快速充放电和绿色环保等优点，我国行业主管部门和行业自律组织陆续出台了促进锂离子电池行业发展的产业政策，为锂离子电池的快速发展提供了政策层面的支持。基于锂离子电池的优点，目前广泛应用于下游消费电子产品，消费电子产品对锂电池的需求呈现持续稳定增长趋势。
智能手机已经成为驱动消费电子锂电池市场成长的核心动力。特别是近 2年，伴随着产品尺寸的不断放大，在5寸以上智能手机出货量快速增长的背景下，电池容量也相应提高，一方面需要更大的电量支撑更大尺寸的屏幕消耗，另一方面大尺寸产品也增加了电池的体积，对聚合物锂离子电池的需求量不断增加。
（二）市场集中度快速提升，急需通过扩大产能、产线升级以巩固及提升市场竞争力
消费电子类锂电池应用市场容量巨大，手机等消费电子产品对锂电池需求仍保持稳定增长。智能手机厂商的集中度提升，相应促进消费类锂电池生产厂商的行业集中度快速提升，对产能及产线水平要求进一步提高。2015年、2016年国内一线智能手机出货量具体如下：
单位：万台
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|-|-|-|-|-|
|排名|2015年||2016年||
||品牌|出货量|品牌|出货量|

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|排名|2015年||2016年||
|1|华为|10,800|华为|13,900|
|2|联想|7,400|OPPO|9,500|
|3|小米|7,000|VIVO|8,200|
|4|中兴|5,600|小米|5,800|
|5|OPPO|5,000|中兴|5,700|
|6|TCL|4,800|联想|5,000|
|7|VIVO|4,000|TCL|3,400|
|8|酷派|3,800|金立|2,800|
|9|金立|3,000|魅族|2,200|
|10|魅族|2,000|乐视|1,900|
|合计||53,400||58,400|

数据来源：HIStechnology、手机厂商年报
维科电池的聚合物电池客户主要是智能手机终端厂商。根据 IDC统计，2016年全球智能手机出货量为14.7亿台。报告期内维科电池的出货量虽然逐年增加，2016年年聚合物类锂离子电池（芯）出货量4,400多万只，但市场占有率仍处于较低水平，可提升拓展的空间很大。通过多年发展及竞争，消费类锂电池领域呈现与下游智能手机终端厂商类似的“强者恒强”的趋势，订单向行业内龙头企业集中，智能手机锂离子电池领域的厂商ATL、天津力神、光宇国际等企业仍在持续扩产。维科电池聚合物锂电池产能落后于上述行业竞争对手，因此，维科电池需尽快实现聚合物锂电池的大规模投产来保持及增强接单能力，同时获得产量规模带来的成本优势，增强在聚合物锂电池行业中的竞争优势。
（三）提升产能及产线升级以满足与拟开发客户的匹配性
消费电子供应链的行业特点及行业地位要求提前布局产能规模，即符合条件的产能规模、设备水平是进入国内外一流智能手机厂商供应链的必要条件。随着智能手机等消费电子厂商品牌集中度提升，下游客户对于锂电池供应商的设备水平、产能规模均提出更高的要求。维科电池现有聚合物产线整体装备水平与部分高端智能手机客户在技术层次、产品一致性保障、产线效率的要求还存在一定差距。随着下游客户数量及需求的增加，维科电池报告期内的产能及产量逐年增加，目前的产能规模仅能满足现有客户需求。
（四）维科电池客户开拓情况良好，具备扩张产能及产线升级的基础
截至本反馈回复出具日，智能手机厂商中LG、TCL、中兴、魅族、摩托罗拉等已经完成对维科电池的聚合物电池供应商资格审核，维科电池已经实现对魅族的ODM手机批量供应电池，正积极开发其自主设计手机的电池项目；维科电池已进入TCL和中兴供应商目录，实现小批量供货，LG、魅族、摩托罗拉等客户处于样品试制阶段。
平板笔记本电脑客户中，维科电池已实现对清华同方和华硕批量供货；联想（笔记本电脑业务）开始对维科电池进行供应商资格审核；与全球最大的笔记本电脑电池封装公司-台湾新普科技有限公司已建立合作关系，维科电池向其提供的高容量、高温特性的笔记本电脑电池已经得到认证认可，鉴于维科电池能够提供的高性价比产品，台湾新普科技有限公司将维科电池列为重点合作供应商名录。
下游智能终端客户通常会选择2-3家锂电池供应商，随着维科电池产线自动化程度提高、产品研发能力提升，产品交付的质量逐步得到验证认可，维科电池合作的项目及优质客户数量将稳步提升，从而具备扩产产能及产线升级的基础。
综上所述，年产3,000万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级项目的实施将为维科电池进入国内一线智能手机终端客户及笔记本电脑客户供应链奠定基础，有利于维科电池进一步扩大业务规模、优化客户结构及提升盈利能力。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）报告期的产能利用率属于期末时点状态，报告期内产能处于不断提升的趋势，相应的产量也处于不断提升过程中，产能不断被消化，报告期内产能利用率处于70%左右符合维科电池现阶段的实际发展情况。随着产能的稳定及产量的提升，预测期的产能利用率处于稳定状态及较高水平。
（二）结合锂离子电池产业政策的支持、市场需求的稳定增长、锂离子电池市场集中度的提升，对于锂电池供应商的设备水平、产能规模均提出更高的要求，并且维科电池新客户开拓情况良好，维科电池年产 3000万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级项目具有必要性。
四、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第五章本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）本次募集配套资金的具体用途”。
问题5、请你公司结合维科电池现有技术情况、技术人员储备、技术路线差异等，补充披露研发中心建设项目的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、维科电池现有的研发人员及研发实力为研发中心建设项目实施提供保障
维科电池非常注重技术研发，2013年与中科院钱逸泰院士合作成立了“维科电池钱逸泰院士工作站”，拥有一支市级技术创新团队——“高容量、长寿命与高安全智能手机电池技术创新团队”。此外，维科电池与中科院宁波材料所、中国科学技术大学和山东大学等多家科研院所建立了良好的科研合作关系。
维科电池在锂离子电池行业深耕多年，目前已经有较深厚的技术沉淀和人才储备。截至 2016年 12月 31日，维科电池核心技术人员 3人，核心技术人员具有 12年以上的锂电池从业经验；研发人员共计 121人，团队成员专业背景涵盖材料化学、电化学、化学工程以及机械设计等领域。截至本反馈回复出具日，维科电池及其子公司已拥有发明专利 18项、实用新型专利 11项，2015年通过浙江省经信委的省级企业技术中心认定评审，获得省级企业工程技术中心资格，参与行业标准制定1项，作为项目负责单位承担宁波市重大科技项目 3项。参与的3项重大科技项目具体内容如下：
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|序号|合作机构|合作项目|主要内容|
|1|中国科学院宁波材料技术与工程研究所|石墨烯在智能手机用高能锂电池中的应用研发|石墨烯具有优异的导电性能，其片状结构有利于在活性材料间形成导电桥，被视作理想的导电剂，且石墨烯具有韧性好、对电解液吸液能力强等优点。该项目以石墨烯为导电剂替代传统导电剂，降低导电剂及粘结剂用量，提高活性材料比重，显著提高电池能量密度和使用寿命，推进石墨烯材料在锂离子电池中的应用，为石墨烯的应用起到示范作用。|

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|-|-|-|-|
|序号|合作机构|合作项目|主要内容|
|2|中国科学院宁波材料技术与工程研究所|石墨烯-硅碳复合材料在高能锂电池中的应用研发|硅碳负极与传统石墨负极相比，有超高的理论比容量，是被认为最具有吸引力的一种新型高性能负极材料之一。然而，硅作为锂离子电池负极材料时剧烈的容量衰减严重阻碍了其在实际电池中的应用。本项目将针对这一问题相关关键性技术进行深入研究。旨在开发出具有高体积能量密度的基于硅基负极的锂离子电池。（1）发展高效的硅碳纳米材料的制备技术。研究混料/磨料工艺、喷雾干燥条件、烧结工艺等关键工序对硅碳材料纳米化的影响；研究原料选型、物料混合、物料干燥、烧结条件、物料粉碎等制备工艺对硅碳材料晶粒尺寸、石墨烯分布及产品性能的影响规律，研究放大制备中过程控制对产品性能不稳定关键影响因素及改进方法，探索提高产品批次一致性的最优化制备工艺。（2）发展石墨烯-硅碳负极材料在大容量锂离子电池中的应用工艺技术。重点研究石墨烯-硅碳负极材料与其他负极材料的复配形式，探索硅碳在循环过程中的体积膨胀的范围及电池设计的优选方案。综合考虑电池寿命和容量，优化各工艺参数，最终实现基于石墨烯-硅碳负极材料大容量电池的性能需求。|
|3|宁波诺丁汉大学|海洋可再生能源储存技术研发与创新|本项目拟采用锂离子电池与超级电容器结合的储能技术，发挥二者的优势，以锂电池为储能主体，以超级电容器为辅助，起到功率补偿的作用，有效提高体系的最大功率，并在高功率下对电池起到保护作用，提高储能系统可靠性并延长使用寿命。|

二、维科电池的主要技术及研发成果为研发中心建设项目实施提供研发经验支持
由于动力锂电池与消费电子类锂电池的基础制造技术相同，在工艺、设备、主要材料、生产环境等诸多方面基本类似，主要技术及研发成果均可应用于动力锂电池及消费电子类锂电池。
报告期内维科电池主要技术及研发成果具体如下：
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|序号|技术名称|创新方式|技术特点和原理|对应专利|应用领域|
|1|材料搭配与混料技术|自主研发|优化改善材料配方，开发新材料体系，提高电池性能；干湿结合混料工艺，对设备要求低，配料简单，流程短，浆料均匀稳定。|ZL201310023936.1ZL201220173630.5ZL201310023937.6ZL201310706330.8ZL201310706341.6ZL201310706329.5ZL201310706326.1ZL201310703943.6|铝壳、聚合物锂离子电池|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|创新方式|技术特点和原理|对应专利|应用领域|
|||||ZL201420598738.8ZL201410652063.5||
|2|芯料一体化成型技术|引进消化吸收再创新|过对工序的整合，实现极片贴胶、焊极耳工序单台设备完成，形成整卷电芯材料，为下一步的全自动卷绕机提供合格的电芯原料。通过对电极材料稳定性及辊压精度的控制，使不同批次的电芯特性一致，保证在极片不配重的情况下电池的特性高度一致。|ZL200910303930.3|铝壳、聚合物锂离子电池|
|3|电芯自动化成型技术|引进消化吸收再创新|通过对工序的整合和设备的自动化改造，实现极片制成的自动化，实现多品种电芯连续卷绕，卷绕后自动流转，自动出料，提高生产效率、产品品质及产品的一致性。|ZL201220104698.8ZI200910303930.3ZL201210417453.5|铝壳、聚合物锂离子电池|
|4|极片和卷芯防护技术|自主开发|根据热失效机理，对恶性失控部位完整防护，大幅避免恶性事故发生；对卷芯外围，特别是卷芯上下部易损部位完整防护，大大降低了薄型大面电芯的入壳划伤以及顶部压迫所造成的短路的概率。|ZL200920315630.2ZL201220104698.8ZI200910303930.3|铝壳、聚合物锂离子电池|
|5|自动灌液检测技术|自主开发|通过实现全自动注液和封口，完成注液前称重，注液，注液后称重，智能加温化成，封口等工序的自动化。确保电池注液量，提高电池循环性能。|ZL201220173630.5ZL201310706330.8|聚合物锂离子电池|
|6|高温加压化成技术|引进消化吸收再创新|根据实际改进加压化成设备结构，杜绝短路和电解液冲边腐蚀；优化参数，改善化成界面状态，提升充电效率。|ZL201210417453.5|聚合物锂离子电池|
|7|数字化生产管理和质量追溯系统|引进消化吸收再创新|通过PLM项目实施，完全覆盖产品研发过程管理的协同工作环境，对研发项目、资源共享进行实时跟踪；实现对业务表格数据电子化、业务流程电子化，建立内部流程控制体系加强部门协同提高效率。通过实施MES项目，完成了化工物料，电池生产过程上线，达到物料全制程追踪及防呆，生产过程规范化，生产数据集中化的效果。实现了生产现场进度、质量信息透明化，过程放错及产线异常报警，以及质量数|-|铝壳、聚合物锂离子电池|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|创新方式|技术特点和原理|对应专利|应用领域|
||||据的采集、分析、预警和报警，利用防错防漏提高直通率，防止质量事故等目标。|||

上述主要技术及研发成果是在维科电池通过自主研发或吸收引进国内外先进技术过程中积累所取得，在此过程中所积累的研发经验为研发中心建设项目的实施提供支持。
三、研发方向的合理定位
维科电池研发中心建设项目 2015年开始规划，按照本次重组要求对研发中心建设项目进行了完善，项目建设规划、场地布局和研发设备方案已经确定。研发中心建设项目的人员配置依赖现有研发工程技术团队，项目研发具体围绕锂电池前端材料配方和电芯一致性提升制造工艺两大主要方向，项目建成后将实施硅碳负极锂电池开发、高温电解液应用、720Wh/L高容量锂电池材料体系和高一致性动力电池电芯开发具体前端项目，本项目的实施符合锂电池产业技术升级的方向，利于提高维科电池产品竞争力及产品附加值。
四、研发制度及研发机制为研发中心建设项目实施提供制度支持
维科电池的技术研发分为创新技术研发、工艺及技术的完善和优化、节能环保和资源综合利用技术研发，其中创新技术研发包括新材料、新产品、新工艺和新设备的研发创新。研发人员根据下游客户的需求、行业发展动态进行研发项目申报，工程技术中心和公司领导对项目参与人员、实施方案、研发费用等进行立项审批，项目负责人制定具体的阶段性研发内容和实施方案并组织实施，工程技术中心根据项目进展组织项目的阶段性总结或年度总结，及时对科研项目进行评估和总结，及时把握和指导项目的方向和技术路线，项目完成后需进行成果鉴定并出具成果鉴定意见，最后维科电池对符合推广要求的项目成果进行产业化应用。
维科电池已建立完善的研发制度及研发机制，为研发中心建设项目的实施提供制度支持。
综上，维科电池拥有的研发人员储备、技术储备、研发成果、研发方向及研
发制度为研发中心建设项目的实施提供了基础条件，研发中心建设项目具有可行
性。
五、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：维科电池拥有的研发人员储备、技术储备、研发成果、研发方向及研发制度为研发中心建设项目的实施提供了基础条件，具有可行性。
六、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第五章本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）本次募集配套资金的具体用途”。
问题6、申请材料显示：1）维科电池标的公司目前主要聚焦于手机锂电池的研发与生产，尚无能力进入平板电脑甚至动力电池等高容量锂电池市场。2）年产 2GW锂离子动力电池建设项目实施主体为维科电池全资子公司新源动力电池，该项目尚未取得环评批复，新源动力电池成立时间为 2017年 2月 4日。
3）本次交易标的之一维科新能源主营业务为新能源汽车锂离子电池相关业务，维科新能源成立时间为2016年3月。请你公司：1）补充披露 2GW锂离子动力电池建设项目环评批复的进展情况，是否存在障碍。2）补充披露维科电池在尚无力进入平板电脑甚至动力电池等高容量锂电池市场的情况下，本次交易募集配套资金用于年产 2GW锂离子动力电池建设项目的原因、合理性、可行性分析报告及必要性。3）结合新源动力电池和维科新能源成立时点、两家公司未来业务定位及规划的异同点等，补充披露年产 2GW锂离子动力电池项目实施主体为新源动力电池的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、2Gwh锂离子动力电池建设项目环评批复情况
新源动力电池已取得宁波保税区（出口加工区）环境保护局于 2017年 3月 22日出具的《关于宁波保税区维科新源动力电池有限公司年产 2Gwh锂离子动力电池建设项目环境影响报告书的批复》（甬保环[2017]6号）。
二、维科电池尚无能力进入平板电脑甚至动力电池等高容量锂电池市场表述修正
维科电池尚无能力进入平板电脑市场系笔误，与手机所用锂离子电池相比，平板电脑所用锂离子电池在技术、生产工艺、质量等方面要求相一致，差异存在于手机所用锂离子电池是单块形式，而平板电脑所用电池是多个锂离子电池串联形式。通过核查，报告期内维科电池与平板电脑客户（或平板电脑客户的代工厂）存在供货交易，如达功（上海）电脑有限公司、青岛海信通信有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司、播思通讯技术（北京）有限公司等。
维科电池尚无能力进入动力电池市场系表述不准确，动力锂电池与消费电子类锂电池的基础制造技术相同，在工艺、设备、主要材料、生产环境等诸多方面相类似，目前国内外主要动力锂电池公司都有从消费类锂电池向动力锂电池拓展的业务经验，如松下、三星、ATL、天津力神、比亚迪和光宇国际等。维科电池自成立起一直从事手机电池为代表的消费电子类锂电池研发制造，经过十多年的发展，积累了丰富的研发、生产及制造经验，维科电池拥有进入动力锂电池的人才、技术、生产工艺基本条件，但鉴于目前受限于项目资金，厂房的装修及设备投资未能展开，随着项目资金的到位，满足厂房装修及设备投资等基本生产条件后，采购、生产、销售体系的才能相应建立，动力电池业务才能逐步开展起来。
综上所述，维科电池目进入动力电池具备可行性及可实现性。
三、年产 2GW锂离子动力电池建设项目的必要性
（一）符合国家产业政策，是国家重点鼓励发展的产品与技术
锂离子动力电池主要应用于以纯电动汽车为主要代表的新能源汽车产业，属于国家科技部认定的隶属高效节能与新能源领域的高新技术产品（参见《中国高新技术产品目录》），是国家发改委《产业结构调整目录》中的鼓励类产品，是国家大力扶持的具有较高环保效益的新产品，也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品。
2012年2月，工信部发布了工业转型升级规划系列解读。规划中明确提出“十二五”期间将加快镍氢电池替代镉镍电池的步伐；同时大力发展锂电池、镍氢电池、新型结构铅蓄电池等动力电池，逐步降低电池行业铅、汞、镉的耗用量。
由于镍氢电池的一些技术性能已经接近理论极限值，如能量密度、充放电速
度等，因此并不被认为是未来的发展方向，只是在短时间内镍氢电池应用于混合动力汽车。相对而言，锂离子电池由于具有高电压、高比能量、循环寿命长、自放电率低等特点而备受关注，而且随着锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料等材料性能不断改进，其电池安全性不断提高，成本不断降低，使得锂离子电池成为新能源汽车动力电池的最佳选择。
（二）动力电池市场前景广阔
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源和新能源汽车列入七大战略性新兴产业之一。2013年-2015年在政府补贴等政策扶持下，以纯电动车为主的国内新能源汽车产销规模高速增长，2016年经历了新能源汽车补贴政策调整，增长速度放缓，但目前市场一致预计 2017年-2020年仍是新能源汽车的高速发展期。
根据中国汽车工业协会统计，2014年新能源汽车生产 7.85万辆，销售 7.48万辆，比上年分别增长3.5倍和3.2倍。其中纯电动汽车产销分别完成4.86万辆和4.50万辆，比上年分别增长2.4倍和2.1倍；插电式混合动力汽车产销分别完成2.99万辆和2.97万辆，比上年分别增长8.1倍和8.8倍。
2015年新能源汽车产量达 34.05万辆，销量 33.11万辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4倍。其中，纯电动车型产销量分别完成 25.46万辆和 24.78万辆，同比增长分别为4.2倍和4.5倍；插电式混合动力车型产销量分别完成8.58万辆和8.36万辆，同比增长1.9倍和1.8倍。
2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成 41.7万辆和 40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9万辆和 9.8万辆，比上年同期分别增长15.7%和17.1%。
从锂电池三大消费终端而言，动力锂电池增长最快，2015年中国动力锂电池产量为16.9Gwh，同比增长 3倍多，增速远超其他两大终端。2016年中国动力锂电池产量约为30.80Gwh，超过 3C电池产量，成为最大的消费端，动力电池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，动力电池正在逐渐从导入期过渡到
高速成长期。
随着新能源汽车鼓励政策的不断跟进以及电动汽车充电国家标准的逐步完善、充电基础设施建设的不断推进，预计未来新能源汽车将持续高速增长。新能源汽车发展的核心在于动力电池，具体体现在提升能量密度和续航里程，以及降低成本，且纯电动新能源汽车成为发展主流，伴随我国新能源汽车产销量的持续高增长及部分整车补装或换装电池需求，动力电池需求将大幅增长。
（三）有利于发挥技术、采购协同，提升项目建设效率，降低运营成本
消费电子类锂电池与动力锂电池制造基本技术是相通的，在材料供应、设备、加工工艺、生产技术等各方面存在共通性，与其他新进入企业比较，数码锂电池制造企业延伸进入动力电池业务成本最小，成功可能性最大。目前国内外领先的动力电池企业松下、三星、ATL、天津力神、比亚迪和光宇国际原先都是从数码电池业务起步，后续进入动力电池业务领域。维科电池实施动力电池项目，与数码电池业务能够在基础制造技术上实现协同，提升项目经济效应。同时，动力电池的材料、设备供应商与数码电池基本一致，维科电池实施动力电池项目，可以利用现有完整的供应链，提升项目建设效率、降低后续运营成本。
（四）增加动力电池产品，完善锂离子电池产品系列，增强维科电池盈利能力及竞争优势
消费电子类锂电池增长速度趋于稳定，动力电池业务行业仍处于高速发展初期，所面临的市场容量远大于数码电池业务。上市公司从长远考虑需要在维科电池的数码电池基础上积极布局动力电池业务，完善锂离子电池产品系列，增强维科电池盈利能力及在锂电池行业的综合竞争优势。目前国内上市公司非锂电池制造的材料企业、铅酸电池企业等纷纷布局动力电池业务，也是认同该业务的未来增长空间，下游行业发展空间有利于实施该项目。
四、年产 2GW锂离子动力电池建设项目的可行性
动力电池建设项目是维科电池在原有消费电子类锂电池业务的扩展和延伸，由于动力锂电池与消费类锂电池的基础制造技术相同，在工艺、设备、主要材料、生产环境等诸多方面基本类似，并且国内外主要动力锂电池公司都从消费电子类
锂电池向动力锂电池拓展的的业务经验，维科电池自成立以来一直从事锂电池的研发、生产、制造，积累了丰富的研发、生产及制造经验，因此维科电池拥有进入动力锂电池的人才储备、技术储备、制造经验、供应链协同、销售服务团队及市场开发等条件。
（一）动力电池建设项目规划合理并切合实际
目前国内动力锂电池应用可细分为纯电动/混动客车、纯电动/混动乘用车、纯电动/混动商用物流车、低速电动车、储能应用、电动自行车/平衡车9大领域，其中前6个应用领域的产品存在国家强制检测标准，而后3项应用领域的产品不存在国家强制检测标准。动力电池建设项目首期规划产品为方形铝壳动力锂电池（技术路线以磷酸铁锂为主，兼顾三元材料），开发纯电动客车和低速电动车市场，后续规划产品为聚合物动力锂电池，开发纯电动乘用车、纯电动物流车市场。
目前纯电动客车是动力锂电池的主要应用领域，消化了国内动力锂电池一半左右的产量，磷酸铁锂技术路线的动力锂电池因其热稳定好、安全性高、价格低、循环寿命长的特点，广泛用于纯电动客车。另外，低速电动车不存在国家强制检测标准，并且动力锂电池还未大批量应用于低速电动车，因此对于动力锂电池企业是新兴市场，发展空间较大。
本项目首期规划产品采用磷酸铁锂技术路线的方形铝壳动力锂电池，主要针对纯电动客车和低速电动车市场，市场需求及发展空间较大；同时兼顾高能量密度型动力电池市场需求，也能适应三元材料技术路线。因此动力电池建设项目规划是合理的，并符合初步开展动力锂电池业务的实际情况。
（二）人才储备
维科电池在锂离子电池行业深耕多年，目前已经有丰富的人才储备，包括管理层及研发技术人员。目前维科电池的总经理、副总经理及技术研发总工程师等高级管理人员均在维科电池工作多年并且具有丰富的锂电池管理经验，对锂电池行业及市场发展趋势具有深入理解并能做到及时调整战略适应市场变化。截至2016年12月31日，维科电池核心技术人员3人，核心技术人员具有12年以上的锂电池从业经验；团队成员专业背景涵盖材料化学、电化学、化学工程以及机
械设计等领域。基于锂离子动力电池与消费类锂电池均属于锂电池范畴，在人才方面具有共通性，因此维科电池进入动力电池业务领域具有丰富的人才储备。
（三）技术储备
维科电池从 2010年就开始与动力电池相关的技术研发，已经取得了与动力电池相关的技术发明专利2项，具体如下：
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|序号|权利人|专利号|专利类别|名称|申请日|公告日|
|1|维科电池|ZL201310663900.X|发明|安全性能良好的锂|2013-12-10|2016-02-10|
||||专利|离子动力电池|||
|2|维科电池|2013106676742|发明|一种锂离子动力电|2013-12-10|2016-06-01|
||||专利|池防过充电解液|||

另外，锂离子动力电池与消费类锂电池在正负极配料、正负极涂片、正负极制片、卷绕、注液、化成等生产技术及工艺基本相同，因此维科电池拥有的主要技术及研发成果可以用于锂离子动力电池的生产及制造，维科电池已拥有的主要技术及研发成果如下：
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|序号|技术名称|创新方式|技术特点和原理|
|1|材料搭配与混料技术|自主研发|优化改善材料配方，开发新材料体系，提高电池性能；干湿结合混料工艺，对设备要求低，配料简单，流程短，浆料均匀稳定。|
|2|芯料一体化成型技术|引进消化吸收再创新|过对工序的整合，实现极片贴胶、焊极耳工序单台设备完成，形成整卷电芯材料，为下一步的全自动卷绕机提供合格的电芯原料。通过对电极材料稳定性及辊压精度的控制，使不同批次的电芯特性一致，保证在极片不配重的情况下电池的特性高度一致。|
|3|电芯自动化成型技术|引进消化吸收再创新|通过对工序的整合和设备的自动化改造，实现极片制成的自动化，实现多品种电芯连续卷绕，卷绕后自动流转，自动出料，提高生产效率、产品品质及产品的一致性。|
|4|极片和卷芯防护技术|自主开发|根据热失效机理，对恶性失控部位完整防护，大幅避免恶性事故发生；对卷芯外围，特别是卷芯上下部易损部位完整防护，大大降低了薄型大面电芯的入壳划伤以及顶部压迫所造成的短路的概率。|
|5|自动灌液检测技术|自主开发|通过实现全自动注液和封口，完成注液前称重，注液，注液后称重，智能加温化成，封口等工序的自动化。确保电池注液量，提高电池循环性能。|

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|6|高温加压化成技术|引进消化吸收再创新|根据实际改进加压化成设备结构，杜绝短路和电解液冲边腐蚀；优化参数，改善化成界面状态，提升充电效率。|
|7|数字化生产管理和质量追溯系统|引进消化吸收再创新|通过PLM项目实施，完全覆盖产品研发过程管理的协同工作环境，对研发项目、资源共享进行实时跟踪；实现对业务表格数据电子化、业务流程电子化，建立内部流程控制体系加强部门协同提高效率。通过实施MES项目，完成了化工物料，电池生产过程上线，达到物料全制程追踪及防呆，生产过程规范化，生产数据集中化的效果。实现了生产现场进度、质量信息透明化，过程放错及产线异常报警，以及质量数据的采集、分析、预警和报警，利用防错防漏提高直通率，防止质量事故等目标。|

（四）丰富的生产制造、安全管理及质量管控经验
维科电池一直从事锂电池制造，现有产品研发、工艺、品质管理各类工程技术人员200人左右，对于锂电池电芯制造从材料配方、设备选型、工艺环境控制、工序检测等制造全流程积累了丰富的制造经验，动力锂电池与消费电子类锂电池制造及生产工艺一致，维科电池积累的生产制造经验可以完全应用于动力锂电池项目。截至本反馈回复出具日，维科电池已制作4个规格动力单体电芯样品（C02、C03、C08、C10），并取得国家机动车产品质量监督检测上海中心的强制性检测报告。
新能源汽车企业十分注重产品的安全性，对于动力锂电池起火、爆炸等采取零容忍政策。动力锂电池下游汽车企业均是大型企业，有严格的供应商品质管理体系，维科电池通过多年服务手机客户，积累了丰富的产品安全性能管控经验，截至本反馈回复出具日，未发生产品重大安全事故。
维科电池制定了《监视和测量控制管理程序》、《纠正和预防措施处理程序》、《质量记录控制程序》和《内部质量审核控制程序》等制度并有效执行，对原材料入库、生产过程、产品入库和产品出库等过程实施质量检测和控制，在此过程中积累了丰富的品质管理经验，确保了稳定的产品质量，截至本反馈回复出具日，未发生重大质量事故。另外，为满足实施本项目后新能源汽车客户的审核要求，
维科电池已于2016年7月，按照汽车零部件企业要求，通过了 TS16949质量管
理体系审核（该标准是车辆零部件企业必须通过的审核体系）。
综上所述，丰富的电池生产制造经验、安全管理经验、质量管控经验以及完整的质量控制体系为维科电池进入锂离子动力电池业务奠定基础。
（五）供应链协同
动力锂电池与消费类锂电池的主要原材料基本一致，包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，维科电池与北京当升材料科技股份有限公司、中信国安盟固利电源技术有限公司、天津巴莫科技股份有限公司等主要原材料供应商建立长期良好的合作关系，积累了充分的合作信任，维科电池实施动力锂电池项目具有成熟的材料供应链支持。
动力锂电池与消费类锂电池在生产制造及生产工艺上一致，在极片涂布、制片、电芯卷绕等关键设备选择上也与设备供应商形成了良好的定制专用设备开发合作关系，为动力锂电池项目的高效、顺利实施提供支持。
（六）销售服务团队及市场开发能力
动力锂电池与消费电子类锂电池面对的下游客户存在差异，但是两种产品在技术性能指标方面是类似的，客户在技术性能指标的关注点是类似的，维科电池的销售团队在动力锂电池的市场开发、后续服务等方面具有优势。维科电池以客户为中心，高度重视客户的售前、售中和售后服务，设有销售部和品质管理部负责客户的沟通与服务，在客户服务能力方面体现出了较强的竞争优势。凭借良好的用人机制，维科电池建立了一个稳定高效、经验丰富的销售团队，维科电池针对不同的客户配置了专门的销售服务团队，及时响应客户需求，在市场开拓方面有较强的竞争优势。维科电池现有的销售团队及销售服务体系为动力锂电池市场开发及后续服务提供支持。
另外，本项目的产品是动力锂电池，下游客户是电池组PACK集成厂商，维科新能源作为电池组PACK集成厂商，需要采购动力电池的电芯，集成后销售给新能源汽车整车厂商，维科新能源的动力电池模组封装线及电芯试验线预计 2017年 6月底调试完毕投入使用，目前已与苏州奥杰汽车技术股份有限公司、杭州长江汽车有限公司、威睿电动汽车技术(苏州)有限公司、铠龙东方汽车有限公司、深圳市陆地方舟新能源电动车集团有限公司等新能源汽车厂商等展开样品
开发等合作，维科新能源客户的开发及批量供应为本项目的实施提供支持。
五、新源动力电池和维科新能源未来业务定位及规划的异同点
锂离子动力电池系统产业链包括正负极材料、隔膜、电解液等上游材料，中游的动力电池电芯生产、电池组PACK集成，以及下游的新能源汽车整车应用环节，具体如下：
基于维科电池在锂离子电池（芯）多年的技术积累，在锂离子电池（芯）生产具有较强的优势地位，结合消费电子类锂电池与动力锂电池在材料供应、设备、加工工艺、生产技术等各方面存在共通性，发挥自身已有的生产、技术、工艺、管理等优势，通过新源动力实施，新源动力的业务定位是单体动力电池（芯）的生产及销售，未来规划是逐步扩大动力电池（芯）业务规模及提高产品质量，在动力电池（芯）行业中形成具有较大规模、较强竞争力的动力电池（芯）专业生产提供商。
维科新能源主要是面对新能源汽车整车厂商，投资建设动力电池模组封装线及电芯试验线，生产组装符合整车厂商的动力电池模组，通过产品的国家强制检验，取得客户的供应商进入资格。维科新能源的业务定位是动力电池系统 PACK的设计、研发、生产及销售，未来规划是成为新能源汽车厂商提供动力电池整体解决方案提供商。
六、年产 2Gwh锂离子动力电池项目实施主体为新源动力电池的原因及合理性
结合消费电子类锂电池与动力锂电池在材料供应、设备、加工工艺等各方面存在共通性，2Gwh动力电池项目的产品是单体动力电池（芯），而非维科新能源的电池模组产品，而维科电池在电池（芯）的制造技术、工艺人员具有较强的技术积淀及竞争优势，因此为利用技术、采购、生产制造协同效应，维科电池设立全资子公司进行实施。另外，消费电子类锂电池（芯）与动力锂电池（芯）在
细分市场及客户方面存在差异，为便于客户管理及独立核算的考虑，由维科电池新设全资子公司—维科新源动力来实施。
七、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）维科新能源已取得 2Gwh锂离子动力电池建设项目环评批复，项目实施不存在障碍。
（二）维科电池尚无能力进入平板电脑市场系笔误，维科电池尚无能力进入动力电池市场系表述不准确，结合动力电池市场广阔的发展前景以及消费电子类锂电池与动力电池在材料供应、设备、加工工艺、生产技术等方面存在的共通性，另外考虑增加动力电池以增强维科电池盈利能力及竞争优势，实施2Gwh锂离子动力电池建设项目是必要的。
（三）基于消费电子类锂电池与动力电池在材料供应、设备、加工工艺、生产技术等方面存在的共通性，维科电池在原有人员储备、技术储备、生产管理等方面积累的优势，维科电池通过全资子公司新源动力实施 2GW锂离子动力电池建设项目具有可行性。
（四）新源动力的业务定位及未来规划是专业的单体动力电池（芯）的生产提供商。维科新能源的业务定位及未来规划是动力电池系统PACK的设计、研发、生产及销售，成为新能源汽车厂商提供动力电池整体解决方案提供商。
（五）消费电子类锂电池（芯）与动力锂电池（芯）在细分市场及客户方面存在差异，为便于客户管理及独立核算的考虑，由维科电池新设全资子公司—维科新源动力来实施。
八、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第五章本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）本次募集配套资金的具体用途”。
问题7、申请材料显示，2015年 5月维科电池引入新增投资者，股权转让的价格为 2.79元/股。2016年 1月维科电池在全国中小企业股份转让系统挂牌。
请你公司：1）补充披露维科电池 2015年 5月股权转让价格及挂牌后股权转让价格与本次交易作价是否存在差异。2）如存在，结合维科电池盈利能力变化情况、市盈率、作价依据等，补充披露作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年5月股权转让价格与本次交易作价比较
维科电池自 2016年1月挂牌至本反馈回复出具日无股权转让交易，2015年5月股权转让价格与本次交易作价比较如下:
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|-|-|-|
|时间|事项|每股价格（元）|
|2015年4月6日|中恒创嘉以 4,494 万元转让其持有的维科电池1,769.2万股股份给杨龙勇。|2.54|
|2015年4月10日|乾通科技以2,299万元转让其持有的维科电池822.8万股股份给杨龙勇。|2.79|
|2016年10月31日|本次重组对维科电池100%股权进行评估作价。|11.88|

二、2015年5月股权转让价格与本次交易作价差异分析
（一）交易背景及目的不同
2015年 5月股权转让交易，杨龙勇基于对锂电池行业广阔的发展前景及良好的发展趋势所进行的投资，属于财务投资者，股权转让价格是交易双方以市场化原则、自愿协商确定。
本次交易是上市公司优化业务结构，促进业务转型发展，扩大上市公司业务规模及增强盈利能力的重要战略举措，本次交易完成后，维科电池成为上市公司的全资子公司，上市公司新增盈利能力良好的锂电池主业，形成锂电池业务与原有业务共同发展的业务模式。
综上，两次交易的背景、目的存在显著差异。
（二）两次交易的时间、维科电池的经营状况、定价依据有所差异
针对2015年5月股权转让交易，其作价是在参考2014年股权转让价格的基
础上，双方以市场化原则自主协商确定，2014年维科电池产品主要以传统的铝
壳类锂离子电池为主，2015年正处于产品的转型过程中，新产品聚合物类锂离
子电池生产仍处于起步阶段，市场开拓及客户认可度均具有较高的不确定性，股权交易作价结合维科电池的实际经营状况及未来预期协商确定交易价格为 2.79元/股，对应维科电池100%股权估值为21,460万元，按照2015年归属母公司股东的净利润（1,294.50万元）测算，上述股权估值PE倍数为16.58倍。
针对本次交易作价，是以 2016年 10月 31日为评估基准日，以具有证券期货从业资格的资产评估机构确定的估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。随着智能机轻薄化、一体化设计、续航能力的要求进一步提高，聚合物锂离子电池由于设计灵活、能力密度高的优点，更加符合智能手机的发展要求，因此下游手机客户对聚合物锂离子电池的需求增大。2016年随着客户对聚合物锂离子电池产品需求增加以及对维科电池所生产的聚合物锂电池的认可度不断提升，维科电池在新产品的市场份额持续提高，经营的不确定性大幅降低，市场前景更为明朗。
报告期内，聚合物锂离子电池和铝壳类锂离子电池的盈利能力情况：
|||||||||
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|项目|2016年度||2015年度|||2014年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|变化|收入占比|毛利率|
|聚合物类锂离子电池|66.97%|19.07%|56.53%|17.13%|3.43%|23.44%|13.70%|
|铝壳类锂离子电池|19.23%|10.11%|35.76%|13.00%|-6.48%|75.63%|19.48%|
|其他|13.80%|0.60%|7.71%|6.22%|-1.60%|0.92%|7.83%|
|合计|100.00%|14.80%|100.00%|14.81%|-3.20%|100.00%|18.02%|

通过上表可知，高毛利的聚合物锂离子电池销售收入占比不断提高，低毛利的铝壳锂离子电池在不断下降，维科电池的盈利能力及盈利规模不断提升。
本次交易作价综合考虑了国家对锂电池行业的鼓励政策、广泛的应用领域、消费类电子产品的持续稳定发展、锂离子电池广阔的发展前景以及维科电池 2016年良好的盈利状况、产品转型的成功、维科电池自身的人才和技术、产品和服务、品牌和积累的优质客户资源等优势。按照 2017年预测的归属母公司股东的净利润（4,991万元）测算，本次交易估值倍数为18.31倍。
综上所述，本次交易作价是基于维科电池未来业绩增长情况为基础的评估值
为依据，综合考虑政策、市场前景、维科电池自身竞争优势以及较高的业务成长
性等因素，而 2015年 5月股权转让交易价格是在维科电池业务转型存在不确定
性以及参考 2014年股权转让价格为基础确定，两次交易的定价依据存在差异。
另外，两次交易时点维科电池的经营状况已发生较大变化。上述因素是导致两次交易作价存在差异的重要原因。
（三）对价支付方式、业绩承诺及锁定期不同
2015年 5月股权转让交易均为现金对价，不存在业绩承诺及股份锁定期。
本次交易为股份对价，并设置了相应的业绩承诺及锁定期，在业绩承诺完成前及锁定期届满前，交易对方无法通过转让股份进行变现。
综上所述，由于两次交易在交易背景、交易目的、交易时间、维科电池的经营状况、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期等方面存在差异，导致两次交易作价存在差异，是合理的。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年 5月股权转让价格与本次交易作价存在差异，结合两次交易背景、交易目的、交易时间、维科电池的经营状况、定价依据、对价支付方式、业绩承诺、锁定期等因素分析，两次交易的差异是合理的。
四、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（九）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”。
问题8、申请材料显示，2006年 6月，宁兴开发将其在维枓电池25%的股权以 552,616.35美元的价格转让给维科纺织。宁兴开发系宁波市政府下属的设立于香港的窗口公司，其向维科纺织出让上述股权，虽已履行了相关的内部决策流程，但未履行相关国有资产处置程序。2015年 7月 7日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78号），确认此次股权转让有效，未造成国有资产损失，故该等股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍。请你公司提交宁波市人民政府确认维科电池历史沿革中有关事项的批复，补充披露其主要内容以及认定该次股权变动事宜不会対维科电池此次交易构成法律障碍的具体依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于补充披露《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78号）的主要内容
2015年 7月 7日，宁波市人民政府出具《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78号），对宁波市保税区管理委员会的请示予以批复，批复的具体内容如下：
2006年宁兴集团有限公司全资子公司香港宁兴开发有限公司将宁波维科电池股份有限公司25%国有股权转让给维科（香港）纺织有限公司有效，未造成国有资产损失。
二、认定该次股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍的具体依据
根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于2015年6月16日致宁波市人民政府金融工作办公室的《关于宁波维科电池股份有限公司 2006年股东变更结果的反馈意见》确认：
（1）股权实际转让价格折合人民币 442万元，高于2006年5月底香港宁兴开发有限公司按股比可享有的账面净资产价值299万元，结合维科电池当时持续亏损且无土地、房屋资产的实际情况，该转让行为当时未造成国有资产流失。
（2）香港宁兴开发有限公司转让维科电池25%股权事项虽未按国资监管规定履行资产评估和审批程序，但转让双方通过维科电池董事会决议，在协商一致基础上签订了股权转让协议，且双方均已执行了该转让协议，该转让协议可认为有效。
2015年 7月 7日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78号），确认此次股权转让有效，未造成国有资产损失。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国
有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准”和《中华人民共和国企业国有资产法》第14条规定“履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失”的规定，设立国有股权转让相关规定的主要目的之一是防止国有资产流失。宁兴开发在 2006年处置维科电池25%股权时虽存在上述瑕疵，但鉴于其当时交易价格的公允性，未导致国有资产流失，并已获得宁波市国有资产监督管理部门和宁波市人民政府的确认。同时，就上述股权转让签署的协议系相关各方真实的意思表示，且均已履行完毕。2006年 7月 6日，维科电池就上述股权转让事宜取得宁波保税区管委会的核准，并于 2006年 7月 6日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年1月29日，维科电池就上述事宜完成工商变更登记手续。
同时维科电池控股股东维科控股、实际控制人何承命出具的承诺：维科电池历史沿革中股权转让未履行国有资产转让审批备案手续等处置程序的瑕疵，如给维科电池造成任何损失，本公司/本人将在无需维科电池支付对价的情况下代维科电池全部承担，保证维科精华不会因该等瑕疵遭受任何损失。
综上所述，该次股权变动事宜不会对维科电池本次交易构成法律障碍。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：该次股权变动事宜不会对维科电池本次交易构成法律障碍。
四、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（二）历史沿革”。
问题9、申请材料显示，2016年1月 28日，维科电池股票在全国股转系统挂牌公开转让。本次重组经中国证监会核准后将申请摘牌，并变更为有限责任公司。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在股转系统逬行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列
明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）维枓电池公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
（一）维科电池挂牌以来信息披露情况
经核查，2015年 12月 23日，维科电池取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9243号），同意维科电池的股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。2016年 1月 28日，维科电池股票在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称为维科电池，证券代码为835456。
根据挂牌期间的公告情况，维科电池共计发生2次信息披露不及时及不准确情况，分别为：
1、维科电池与深圳市赛科龙电源科技有限公司、陕西德飞新能源科技集团有限公司的买卖合同纠纷，维科电池作为原告起诉对方，且于 2016年 6月 7日收到宁波市北仑区人民法院的受理案件通知书，维科电池未及时披露诉讼进展情况，但维科电池已经于2016年7月5日发布了《<涉及诉讼公告>的补发声明》及《涉及诉讼公告》，补充披露了相关内容和情况。
2、维科电池原定于 2017年 1月 22日恢复转让，后申请延期至 2017年 4月 21日，维科电池未及时披露停牌进展，但维科电池已经于 2017年 2月 10日发布了《<关于股票延期复牌公告>的补发声明》，补充披露了相关内容和情况。
根据挂牌期间的公告情况，维科电池共计发生2次更正公告，分别为：
1、维科电池《公开转让说明书》中关于董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属持有维科电池股份情况的信息披露不准确。维科电池已经于 2016年
1月18日发布了《公开转让说明书更正公告》，更正了相关内容和情况。
2、维科电池前期会计存在差错，维科电池已经于 2017年 2月 17日发布了《关于前期会计差错更正的公告》，更正了相关内容和情况。
根据维科电池出具的《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》，并经查询全国股转系统及中国证监会监管公开信息，除上述信息披露不及时及不准确外，维科电池自挂牌以来未曾收到中国证监会或全国股转系统的行政监管措施或纪律处分。
（二）挂牌以来持续督导情况
截至本反馈回复出具日，维科电池重大信息披露前均接受了主办券商申万宏源证券有限公司的审查，除主办券商于2017年4月27日出具的《关于宁波维科电池股份有限公司延期披露 2016年年度报告的风险提示性公告》外，未出现其他接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
（三）本次重组事项维科电池履行信息披露义务履行情况
根据维科电池的公告信息，维科电池已就本次重组事项履行了下述信息披露义务：
2016年11月22日，维科电池发布了《重大事项停牌公告》，维科电池股票自 2016年 11月 23日起暂停转让，暂定恢复转让的最晚时间为 2017年 1月 22日；2017年 2月 10日发布了《关于股票延期复牌公告的补发声明》，向全国股转系统申请继续停牌；维科电池分别于 2016年 12月 23日、2017年 3月 24日发布了《重大事项停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况。2017年4月20日，维科电池发布了《关于重大事项停牌进展暨延期恢复转让的公告》，经向全国股转系统申请，维科电池股票将延期恢复转让，最晚恢复转让日为 2017年 7月21日；2017年4月27日，维科电池发布了《关于预计无法按时披露2016年年报的公告》，披露了维科电池终止挂牌的申请已经获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理；2017年 5月 2日发布了《关于公司股票暂停转让的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。
综上，维科电池在挂牌期间发生过信息披露不及时及不准确的情况，截至本反馈回复出具日，维科电池不存在其他信息披露违规被处罚的情形。
二、本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在股转系统逬行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
（一）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异，维科电池就该差异在股转系统进行了更正披露
重组期间上市公司于2017年2月18日披露了《宁波维科电池股份有限公司审计报告及财务报表附注》（2014年度至2016年1-10月），其中 2015年度财务数据与维科电池于2016年3月30日在全国股转系统披露的《宁波维科电池股份有限公司 2015年年度报告》中的相关数据存在差异。2017年 2月 17日，维科电池在全国股转系统补充披露了《宁波维科电池股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2017-07），对上述差异进行了更正披露。
（二）信息披露差异的具体内容、性质及原因
东莞德尔能新能源股份有限公司(以下简称“德尔能”)为维科电池长期合作的客户，主要从事电池封装业务。2015年 4月之前，维科电池与德尔能之间的业务合作主要以电池购销为主，德尔能向维科电池采购电芯后，封装加工成电池再自行销售给下游客户。维科电池对此业务按购销业务核算，全额确认收入及成本。
2015年 4月开始，维科电池与德尔能的业务合作模式发生变更，逐步转变为以委外加工业务为主，即德尔能向维科电池采购电芯后，封装加工成电池后再售回给维科电池。维科电池出于内部管理的便利性考虑，对此业务仍按购销业务核算，全额确认收入及成本。根据《企业会计准则》收入的确认原则，委托加工业务中维科电池在销售电芯时并未将商品的所有权的主要风险和报酬转移给德尔能，不满足收入确认的条件，应按净额确认收入及成本，故维科电池对该会计差错采用追溯重述法进行了更正。
（三）受影响的会计科目及更正金额
此次更正仅对 2015年度产生影响，对报表项目的累积影响如下：调整减少营业收入 38,846,853.13元，应收账款 2,556,222.99元，营业成本 36,835,971.07元；调整增加存货 679,878.98元。相应调整增加递延所得税资产 469,086.00元；
调整减少所得税费用 469,086.00元，资产减值损失 134,538.05元，盈余公积 140,725.80元，未分配利润1,266,532.21元；最终影响2015年净利润1,407,258.01元。
上述对前期会计差错采用追溯重述法进行的更正，其对涉及的维科电池财务报表项目产生具体影响的会计科目及更正金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|涉及报表项目|2015年度/2015年12月31日|||
||追溯调整前|追溯调整|追溯调整后|
|营业收入|983,518,420.87|-38,846,853.13|944,671,567.74|
|营业成本|837,702,592.41|-36,835,971.07|800,866,621.34|
|资产减值损失|54,022,532.80|-134,538.05|53,887,994.75|
|所得税费用|3,786,172.09|-469,086.00|3,317,086.09|
|应收账款|243,148,875.31|-2,556,222.99|240,592,652.32|
|存货|226,244,691.53|679,878.98|226,924,570.51|
|递延所得税资产|10,314,244.50|469,086.00|10,783,330.50|
|盈余公积|10,640,671.60|-140,725.80|10,499,945.80|
|未分配利润|82,774,785.00|-1,266,532.21|81,508,252.79|
|净利润|14,353,181.51|-1,407,258.01|12,945,923.50|

（四）标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对维科电池实际经营状况的反映更为准确，使维科电池的会计核算更符合有关规定，符合维科电池发展的实际情况，没有损害维科电池的合法利益，同意对本次会计差错进行更正。
2017年2月15日，维科电池召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司前期会计差错更正的议案》，监事会认为：本次会计差错更正符合维科电
池实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、公允的反映维科电池实际经营成果，为投资者提供更为准确、可靠的会计信息。
维科电池独立董事认为：维科电池此次对前期会计差错的调整更正，客观公允地反映了维科电池实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，提高了维科电池会计信息质量。本次对前期会计差错的更正未损害维科电池的合法利益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理。
2017年3月5日，维科电池召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
三、维枓电池公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施
（一）维科电池公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序
1、已经履行的内部审议程序
（1）2017年 2月 15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案。
（2）2017年 3月 5日，维科电池召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案。
（3）2017年 3月 23日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
（4）2017年 4月 9日，维科电池召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于授权公司董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
截至本反馈回复出具日，维科电池已经向股转系统提出主动终止挂牌的申请，股转系统已经于2017年4月25日受理。
2、尚需履行的外部审批程序
（1）全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准公司终止挂牌；
（2）向工商管理部门办理公司组织形式变更登记。
（二）全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。
1、全体股东放弃优先受让权
2017年5月8日，维科电池股东维科控股、杨龙勇、耀宝投资出具承诺：“在维科电池变更为有限责任公司后，本公司/本人同意将本公司/本人持有的维科电池的股权转让给上市公司，并自愿、无条件地放弃对其他维科电池股东转让持有的维科电池股权所享有的优先购买权。”
2、股权交割不存在实质性法律障碍
经核查，维科控股、杨龙勇、耀宝投资直接或间接持有的维科电池的股份不存在抵押、质押、冻结等权利行使受到限制的情形。同时根据维科控股、杨龙勇、耀宝投资于2017年2月27日出具的《关于标的股权暨资产权属的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司/本人持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整,权属清晰,不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍,不存在禁止或限制转让的情形。
（2）本公司/本人持有的标的资产系本公司真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形,不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。
（3）本公司/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
（4）标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/本人已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
（5）不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。
（6）截至本陈述和保证签署日,本公司/本人和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
（7）在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。
（8）标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
（9）在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营,并尽合理的商业努力保持公司的业务联系,保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
因此，股权交割不存在实质性法律障碍。
3、应对措施
根据上市公司（甲方）与维科控股、杨龙勇、耀宝投资（乙方）于 2017年2月15日签订的《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》对资产交割及交割前提的相关约定，若乙方维科控股、杨龙勇、耀宝投资不按约定进行股权交割，则应承担相应的违约责任，具体内容如下：
“第九条标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理
本协议各方同意，维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，根据有关的法律法规，乙方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改维科电池的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于维科电池的公司章程中；
向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有维科电池71.40%的股权。甲方应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
第十条本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提：
1、在本协议签署日后直至交割完成的期间，标的公司生产经营没有出现重大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的情形。
2、过渡期内，未经甲方的事先书面许可，乙方不得就持有的标的公司股份设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与正常生产经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
3、若标的公司出现以下重大事项，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
（2）标的公司现任高管存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资金出资不
实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）标的公司存在重大股东或员工及相关关联方资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
综上，维科电池的全体股东已经以书面形式承诺放弃了优先受让权；标的资产不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，且全体股东在有关资产购买协议中对资产交割、交割前提及违约责任作出了明确约定，股权交割不存在实质性的法律障碍。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）维科电池在挂牌期间发生过信息披露不及时的情况，但已积极整改，除此之外，截至本反馈回复出具日，维科电池不存在其他信息披露违规的情形。
（二）维科电池对前期会计差错进行了调整更正，客观公允地反映了维科电池实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定，并履行了董事会、监事会关于该差错更正事项的审议和表决程序，符合法律、法规等相关制度的要求。
（三）维科电池的全体股东已经以书面形式承诺放弃了优先受让权；标的资产不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，且全体股东在有关资产购买协议中对资产交割、交割前提及违约责任作出了明确约定，股权交割不存在实质性的法律障碍。
五、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第五章本次交易方案及发行股份情况”之“六、关于维科电池在股转系统挂牌以来信息披露合规性及变更公司组织形式有关情况说明”。
问题10、申请材料显示，维科电池及其子公司部分主要资产存在抵押、质押等权利限制情况。请你公司补充披露：1）权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险。
2）维科电池是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险
（一）权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10901号《审计报告》，截至2016年末，维科电池权利受限资产的情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|占资产总额比例|占净资产比例|受限原因|
|货币资金|1,724.09|1.75%|6.39%|保证金|
|应收票据|5,892.25|6.00%|21.86%|质押|
|固定资产|6,076.68|6.18%|22.54%|抵押|
|无形资产|692.98|0.71%|2.57%|抵押|
|合计|14,386.00|14.64%|53.36%||

截至2016年末，维科电池权利受限资产合计14,386.00万元，占同期资产总额比例为14.64%，占净资产比例为53.36%。
（二）涉及的债务金额及偿还安排
上述权利受限资产对应的具体债务金额、债务类别、债务到期日及偿还安排具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受限资产|权利人|账面价值|对应债务规模|债务类别|债务人|债务到期日|抵押权人/质押权人|受限原因|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受限资产|权利人|账面价值|对应债务规模|债务类别|债务人|债务到期日|抵押权人/质押权人|受限原因|
|1|货币资金|维科电池|1,724.09|13,232.69|银行承兑汇票|维科电池|6个月内到期逐笔归还|中信银行股份有限公司宁波分行|保证金|
||应收票据|维科电池|4,892.25||||||质押|
|2|应收票据|维科电池|1,000.00|1,985.70|银行承兑汇票|维科电池|6个月内到期逐笔归还|浙商银行股份有限公司宁波分行|质押|
|3|房屋建筑物（甬房权证保税字第20110084710号）|维科电池|888.76|5,000.00|长期借款|维科电池|2018年4月30日|中国进出口银行宁波分行|抵押|
||土地使用权（甬国用（2011）第0900098号）|维科电池|692.98||||||抵押|
|4|机器设备|维科电池|5,187.92|5,000.00|借款|维科电池|已清偿|深圳锦城祥融资租赁有限公司|抵押|
|总计|||14,386.00|25,218.40||||||

1、2015年 3月 25日，出质人维科电池与质权人中信银行股份有限公司宁波分行签订了合同编号为 2015信甬北银票据池字第 001号《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》，为维科电池自 2015年 3月 25日至 2018年 3月 25日止的期间内发生的债务提供最高额人民币 15,000万元的担保。合同约定的偿还安排情况如下：主合同债务人履行债务的期限依主合同的约定。如主合同约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日均为该部分债务的履行期限届满之日；如发生法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致债务提前到期，或主合同双方当事人合同延长债务履行期限并得到甲方同意的，则提前到期或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票或保函，则垫款日为债务履行期限届满之日。出质人申请将本合同项下已质押票据办理解除质押的，或申请从保证金账户中转出资金的，须经乙方审核同意，方能办理解除质押或保证金转出手续。
截至 2016年 12月 31日，在上述最高额质押合同项下，维科电池以其他货币资金 17,240,941.58元（保证金）及应收票据 48,922,531.70元为质开具了应付承兑汇票132,326,946.56元。
2、2016年 5月 24日，出质人维科电池与质权人浙商银行股份有限公司宁波分行签订《资产池质押担保合同》，合同编号为（33100000）浙商资产池质字（2016）第04583号，为维科电池自2016年5月24日至2017年5月24日止的期间内发生的业务提供融资额度最高不超过 20,000万元的担保。合同约定的偿还情况安排如下：1）在本合同约定的期限及资产质押池融资额度内，出质人可申请循环使用银行信用，每次使用的方式、金额、期限等由双方协商并以双方签订的业务合同及相关债权凭证为准，无须逐笔办理质押手续。2）在本合同项下任一债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权将出质人质押资产到期托收款项、兑现资金及资产池保证金优先用于清偿资产质押池融资项下债务。质权人也可以直接将出质权利变现，或者与出质人协议以出质的权利折价、或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先用于清偿资产质押池融资项下债务。上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形。2）质押权应当在被担保的主债权诉讼时效期间内行使。3）维科电池申请将本合同项下已质押票据办理解除质押的，或申请从保证金账户中转出资金的，须经质权人审核同意，方能办理解除质押或保证金转出手续。
截至 2016年 12月 31日，在上述资产池质押担保合同下，维科电池以应收票据10,000,000.00元为质开具了应付承兑汇票19,857,011.84元。
3、2015年4月28日，维科电池以原值为11,523,608.94元、净值8,887,583.56元的房屋建筑物（产权证编号：甬房权证保税字第 20110084710号）及原值为 8,186,053.56元、净值 6,929,777.98元的土地使用权（土地使用权证编号：甬国用（2011）第0900098号）为抵押物，与中国进出口银行宁波分行签订了编号为（2015）进出银（甬最信抵）字第010号的《房地产抵押合同》，为维科电池在该银行人民币借款提供最高额 4,112.29万元的担保保证。被担保主债权期限为 2015年 4月 28日至 2018年 5月 31日。合同约定的偿还安排情况如下：在“被
担保债务”被全部清偿后，“抵押人”可到本合同的“登记部门”办理抵押注销登记手续，“被抵押权人”将提供必要的协助，由此发生的费用由“抵押人”承担。
截至 2016年 12月 31日，在该抵押担保下合同下借款余额为 5,000万元，超过最高额担保部分由维科控股提供连带责任担保。
4、维科电池以原值为68,771,393.00元、净值为51,879,189.80元的机器设备为融资租赁物，与深圳锦城祥融资租赁有限公司签订了编号为 JCXZL-20151228102的售后回租合同，为公司向深圳锦城祥融资租赁有限公司的50,000,000.00元融资租赁款提供抵押担保。合同约定的偿还安排情况如下：租赁期届满，且租金及其他应付款项已由乙方（承租人）支付完毕之后，甲方（出租人）同意乙方以人民币1元的回购价格对租赁资产进行回购。乙方支付最后一期租金同时支付回购款项，甲方应将租赁资产所有权移交乙方，并向乙方出具《租赁资产所有权转让证明书》。截至本反馈回复出具日，维科电池已全额支付该笔融资租赁款并解除抵押，收回融资租赁资产的所有权。
（三）标的资产是否存在偿债风险
上述债务均为维科电池正常生产经营活动产生的日常结算贷款或金融借款，不涉及以自有资产为其他方提供抵押或质押担保的情形。根据中国人民银行征信中心2017年4月25日出具的《企业信用报告》，维科电池报告期内严格按照合同约定定期履行还款义务，未发生债务逾期或无法偿还债务的情形。
维科电池目前经营状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力。2014年、2015年至2016年，维科电池息税折旧摊销前利润分别为8,486.58万元、5,700.48万元及 9,437.81万元，利息保障倍数分别为9.27、8.51及12.33，经营活动现金流量净额分别为3,405.20万元、2,422.62万元及2,795.71万元，各项偿债指标良好。
综上，维科电池具备按期偿还债务的能力，预计能正常归还上述债务，发生违约风险的可能性较低。
二、维科电池是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
经核查，报告期内维科电池的银行贷款合同及中国人民银行征信中心于2017年4月25日出具的维科电池《企业信用报告》并经维科电池确认，维科电池在报告期内不存在不良和违约负债金额，无不良或关注类已还清票据贴现业务、银行承兑汇票业务、信用证业务和保函业务，未发生无法正常履行债务而被银行处置抵/质押物的情形。
维科电池目前经营状况良好，具备良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还债务，发生违约的可能性较低，具备解除质押的能力。同时根据交易对方对标的资产的净利润数的承诺，如标的资产在业绩补偿期间未能实现承诺净利润数，则由交易对方依据《利润补偿协议》进行补偿。随着标的资产实际生产经营成果的增加，标的公司的还款能力将会持续增强，违约的风险将持续降低。
综上，经综合分析标的资产的资产情况及结构、历史违约情况、盈利能力等，标的公司具备解除抵押的能力，该等贷款的存在不会对维科电池的正常经营生产产生不利影响，亦不会对本次重组产生实质不利影响。
三、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
维科电池以房屋建筑物（产权证编号：甬房权证保税字第 20110084710号）及土地使用权（土地使用权证编号：甬国用（2011）第0900098号）为抵押物在最高额 4,112.29万元范围内向中国进出口银行宁波分行实际借款 5000万元，超过最高额担保部分由维科控股集团股份有限公司提供连带责任担保。截至本反馈回复出具日，该笔借款没有逾期还款记录，维科电池每期均能够正常支付本金及利息。此外，维科电池已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书面认可，不需要提前偿还借款和解除抵押担保。土地使用权抵押是企业重要的融资途径之一，维科电池将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除房屋和土地使用权的抵押。
截至本反馈回复出具日，维科电池履约情况良好，目前不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险,不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性,对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
综上，在上述抵押贷款按期清偿后,办理解除抵押的手续不存在潜在的法律风险。
四、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
经核查，维科电池上述抵押行为系为公司正常生产经营所需的银行贷款提供抵押；本次交易的交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资直接或间接持有的维科电池公司的股份均不存在抵押、质押、冻结等权利行使受到限制的情形。
根据维科控股、杨龙勇、耀宝投资于 2017年2月27日出具的《关于标的股权暨资产权属的承诺函》，上述股权不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，房屋所有权及土地使用权所有权并不因本次交易发生变更或调整，抵押并不影响标的资产过户，标的资产办理过户不存在法律障碍。
其次，维科电池已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和/或抵押合同的约定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）维科电池具备按期偿还债务的能力，预计能正常归还上述债务，发生违约风险的可能性较低；
（二）标的资产的资产情况及结构、历史违约情况、盈利能力等，标的公司具备解除抵押的能力，该等贷款的存在不会对维科电池的正常经营生产产生不利影响，亦不会对本次重组产生实质不利影响；
（三）在上述抵押贷款按期清偿后,办理解除抵押的手续不存在潜在的法律风险；
（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项。
六、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”。
问题11、申请材料显示，1）锂离子电池存在安全生产风险。2）标的公司动力电池项目尚未取得环评批复。请你公司：1）补充披露标的资产及募投项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况。手续未办理完毕的，补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，以及对标的资产生产经营和募投项目实施的影响。2）补充披露标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。3）全面核查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产及募投项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的履行情况。手续未办理完毕的，补充披露办
理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，以及对标的资产生产经营和募
投项目实施的影响
（一）本次交易拟购买的标的资产为标的公司的股权，不涉及行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）截至本反馈回复出具日，维科电池及其子公司就本次交易募集配套资金建设项目已经取得的批复、许可等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|审批事项|文件/证书名称|发文/证单位|
|年产3000万只聚合物锂电池建设项目|立项|甬发改备[2015]14 号《宁波市企业投资项目备案登记表》|宁波市发展和改革委员会|
||环评|甬保环[2015]11 号《关于宁波维|宁波保税区（出口加工|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|审批事项|文件/证书名称|发文/证单位|
|||科电池年产 3000 万只聚合物锂电池项目环境影响报告书的批复》|区）环境保护局|
|研发中心建设项目|立项|甬保经发备[2015]3号《宁波市企业投资项目备案登记表》|宁波保税区（出口加工区）经济发展局|
||环评|甬保环[2015]12 号《关于宁波维科电池研发中心建设项目环境影响报告书的批复》|宁波保税区（出口加工区）环境保护局|
|聚合物锂电池产线升级技术项目|立项|甬保经发备[2016]19 号《宁波市企业投资项目备案登记表》|宁波保税区（出口加工区）经济发展局|
||环评|《宁波保税区出口加工区环境保护局关于宁波维科电池股份有限公司<维科电池聚合物锂电池产线技术升级项目环境影响报告表>的备案意见》|宁波保税区（出口加工区）环境保护局|
|年产2Gwh锂离子动力电池建设项目|立项|甬保经发备[2017]1号《宁波市企业投资项目项目备案登记表》|宁波保税区（出口加工区）经济发展局|
||环评|甬保环[2017]6号《关于宁波保税区维科新源动力电池有限公司年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目环境影响报告书的批复》|宁波保税区（出口加工区）环境保护局|

上述募投项目的建设地均系租用第三方场地，不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项。
综上，截至本反馈回复出具日，维科电池及其子公司已就上述建设项目取得了所必需的批复、许可，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。
二、补充披露标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《上市公司环境信息披露指南(征求意见稿)》等相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤
炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，维科电池处行业为电器机械和器材制造业，维科电池主营业务为锂离子电池的研发、制造和销售，产品主要为锂离子电池，主要应用于手机、平板电脑等领域，并不涉及高危险、重污染性质的生产经营环节，主要产品为锂离子电池，相关主体依法履行了相关环保手续，报告期内不存在环境保护方面的违法和受处罚记录。
维科能源的主营业务为实业项目的投资及相关咨询，维科能源除持有维科电池28.6%的股权外，不经营具体业务，不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
维科新能源所处行业为电器机械和器材制造业，不属于重污染行业，其主营业务为新能源汽车的锂离子电池及其材料、新能源汽车的电机及整车控制系统的研发、制造和销售；锂离子应急电源电池、储能电池、电动工具电池的研发、制造和销售，主要产品为锂离子电池，在报告期内不存在环境保护方面的违法和受处罚记录。
根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》等有关规定，维科电池、维科能源、维科新能源不属于高危行业。根据维科电池、维科新能源提供的相关安全监督管理部门出具的无违规证明，并经核查，维科电池、维科新能源自成立以来，不存在因安全生产事故受到行政处罚等情形；维科能源因不经营具体业务，亦不存在生产安全问题。
综上，标的资产所属行业不属于高危险、重污染行业，不存在因安全生产及环境保护原因受到重大处罚的情形。
三、全面核查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等
（一）质量控制标准
维科电池根据锂离子电池相关国家标准和行业标准分别制定了《宁波维科电池股份有限公司聚合物锂离子电池企业标准》和《宁波维科电池股份有限公司铝
壳锂离子电池企业标准》，维科电池执行的其他主要质量控制标准如下：
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|-|-|-|-|-|
|质量标准名称|标准号|标准类型|标准颁布单位|适用产品|

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|质量标准名称|标准号|标准类型|标准颁布单位|适用产品|
|《移动电话用锂离子蓄电池及蓄电池组总规范》|GB/T18287-2013|国家标准|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会|移动电话用锂离子蓄电池及蓄电池组|
|《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全要求》|GB/T31241-2014|国家标准|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会|锂离子电池和锂离子电池组|
|《USB接口类移动电源行业标准》|CIAPS0001-2014|行业协会标准|中国化学与物理电源行业协会|USB接口类移动电源|
|CE|CE:EN55022\55024LVD：EN60950|欧盟|国际电工委员|锂离子电池和锂离子电池组|
|UL1642|UL1642：2012|美国|美国保险商实验室|锂离子电池|
|UL2054|UL2054：2011|美国|美国保险商实验室|锂离子电池组|
|CTIA|IEEE1725|美国|美国无线通信和互联网协会|锂离子电池和锂离子电池组|
|PSE|JISC8714-2007|日本|日本工业标准调查会|锂离子电池和锂离子电池组|
|KC|K62133|韩国|韩国技术标准院（KATS）|锂离子电池和锂离子电池组|
|BIS|IS16046:2015|印度|印度标准局|锂离子电池和锂离子电池组|
|CB|IEC62133：2012|CB成员国|国际电工委员会（IEC）|锂离子电池和锂离子电池组|

（二）质量控制措施
维科电池通过建立质量控制程序在订货合同、设计、采购、生产及反馈等各个过程进行有效的控制，实施生产经营全方位质量管理，严格执行产品质量国际标准和国家相关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质量。维科电池设立品质中心，负责建立与完善质量保证管理体系、产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作，并负责半成品检验和原材料采购入厂的监督检查。维科电池通过各个环节和过程的质量控制，为产品的质量提供了保证。此外，维科电池还通过不定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
维科电池质量控制程序文件如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|文件编号|文件名称|主导部门|
|1|VKB-QP-001|文件管理控制程序|体系推进部|
|2|VKB-QP-002|质量记录控制程序|品质中心|
|3|VKB-QP-003|内部沟通控制程序|综合管理部|
|4|VKB-QP-004|管理评审控制程序|管理者代表|
|5|VKB-QP-005|人力资源及社会责任管理程序|综合管理部|
|6|VKB-QP-006|设备、工装夹具及基础设施管理控制程序|工艺工程部|
|7|VKB-QP-007|合同评审控制程序|销售部|
|8|VKB-QP-008|客户抱怨控制程序|品质中心|
|9|VKB-QP-009|（铝壳、聚合物）设计开发控制程序|工程技术中心|
|10|VKB-QP-010|供方管理控制程序|采购部|
|11|VKB-QP-011|采购控制程序|采购部|
|12|VKB-QP-013|（铝壳、聚合物）生产运作控制程序|生产部|
|13|VKB-QP-014|标识和可追溯性控制程序|品质中心|
|14|VKB-QP-015|产品防护控制程序|仓储物流部|
|15|VKB-QP-016|监视和测量仪器控制程序|品质中心|
|16|VKB-QP-017|客户满意控制程序|销售部|
|17|VKB-QP-018|内部质量审核控制程序|管理者代表|
|18|VKB-QP-021|数据分析控制程序|品质中心|
|19|VKB-QP-022|纠正和预防措施处理程序|品质中心|
|20|VKB-QP-025|工程变更控制程序|工程技术中心|
|21|VKB-QP-026|原材料检验程序|品质中心|
|22|VKB-QP-020|不合格品控制程序|品质中心|
|23|VKB-QP-027|监测及测量控制程序|品质中心|
|24|VKB-QP-028|委外封装控制程序|采购部|

1、采购控制措施
为确保采购的产品符合质量要求，维科电池制定了《采购控制程序》、《供方控制程序》、《产品环境物质管理程序》。维科电池以品质中心和采购部为主导，对采购和供应链进行有效控制。品质中心和采购部主导制定供方评价和重新评价的准则并实施评价，品质中心根据评价的结果建立合格供方名单和采购产品清单。
对于采购订单或在单独的采购合同，应明确表述拟采购产品的信息。最后由品质中心确定并检验采购产品的质量。
2、生产控制措施
为保证生产工艺流程符合质量要求，维科电池制定了《生产运作控制程序》、《产品防护控制程序》、《监视和测量仪器控制程序》《监视和测量控制管理程序》、《纠正和预防措施处理程序》、《质量记录控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》和《内部质量审核控制程序》等制度，对原材料入库、生产过程、产品入库和产品出库等过程实施质量检测和控制。维科电池对各种生产物料、工序产品及其检验状态进行了标识，实现了生产过程可追溯，产品出现质量变异时能得以适当的处理，实施纠正并预防再发生。维科电池根据 ISO9001:2008标准、《内部质量审核控制程序》要求对质量管理体系所覆盖的所有区域和部门实施年度审核，必要时实施临时审核，确保质量标准得到有效实施和保持。
为保证产品及其 HSF特性能够满足规定的使用要求或已知的预期用途的要求，维科电池制定了《设计开发控制程序》、《工程变更控制程序》对产品实现过程进行开发，同时由品质中心通过编制《质量及 HSF控制计划》来确定产品的质量及HSF目标和要求。
为识别和控制不合格品，防止其非预期的使用和交付，维科电池制定了《不合格品控制程序》。品质中心编制形成文件的控制程序，以规定不合格控制以及不合格品处置的有关职责和权限。在问题产生后，相关部门采取措施，以消除不合格的原因，防止不合格的再发生。
3、反馈控制措施
为提高客户的满意度，维科电池制定了《客户抱怨控制程序》和《客户满意控制程序》，销售部接到客户反馈意见后，对客户意见进行收集、整理并传达给品质管理部，品质管理部组织公司工程技术、生产部和销售部等对客户意见进行原因分析、拟定纠正措施、回复客户，并对改善措施的效果进行跟踪验证，改善合格后进行结案。此外，维科电池至少每半年一次对客户的满意度进行调查、统计和评估，向客户发放满意度调查表，品质管理部按照调查项目分别进行统计分析，针对满意度较低的事项由客服工程师组织执行纠正措施，不断满足客户需求。
（三）质量纠纷情况
维科电池在产品销售合同中明确了质量标准类别及质量保证期限，规定了解
决产品质量问题的途径，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此外，公司建立了完备的售后服务体系，品质管理部组织工程技术、生产部和销售部等对客户意见进行原因分析、拟定纠正措施、回复客户，并对改善措施的效果进行跟踪验证，改善合格后进行结案。
经核查，报告期内维科电池严格遵照相关行业标准和公司内部制度进行采购、生产，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况，未发生因产品质量问题而导致的法律纠纷。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）截至本反馈回复出具日，维科电池及其子公司已就上述建设项目取得了所必需的批复、许可，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；
（二）标的资产所属行业不属于高危险、重污染行业，不存在因安全生产及环境保护原因受到重大处罚的情形；
（三）报告期内，维科电池严格遵照相关行业标准和公司内部制度进行采购、生产，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况，未发生因产品质量问题而导致的法律纠纷。
五、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（五）主营业务情况”、“（十一）涉及立项、环保等有关报批事项”。
问题12、申请材料显示，维科电池2014年逐步通过改造优化生产线加大聚合物类锂离子电池产能，并相应扩充电池封装产线，满足下游客户从铝壳类锂离子电池向聚合物类锂离子电池转换的需求，使得维科电池聚合物类锂离子电池产品销售规模保持较快增长速度。请你公司：1）进一步补充披露聚合物类锂离子电池及铝壳类锂离子电池的区别，包括但不限于技术、工艺路线、目标客户、未来发展方向等。2）补充披露维科电池报告期生产经营设备规模变化与业务转型的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步补充披露聚合物类锂离子电池及铝壳类锂离子电池的区别，包括但不限于技术、工艺路线、目标客户、未来发展方向等
（一）技术方面的主要区别
锂离子电池在结构上一般包含以下部件：正极片（含极耳、集流体、活性物及胶带等）、负极片（含极耳、集流体、活性物及胶带等）、隔膜、电解液、壳体等。根据采用的壳体材料不同，锂离子电池可以分为铝壳锂离子电池、聚合物锂离子电池。
聚合物类锂离子电池和铝壳类锂离子电池的主要区别在于包装外壳不同，铝壳锂离子电池的外壳是金属壳体，俗称硬包装电池，外形以圆柱形和方形为主。
聚合物锂离子电池的外壳为铝塑膜材料，俗称软包装电池，铝塑膜材料相对金属壳体厚度更薄，重量更轻，可以制作成厚度 0.5mm以下和不规则的形状，因此聚合物锂离子电池的能量密度相对于铝壳锂离子电池可以提高10~20%。且由于外壳变为软性材料，因此也具有更好的耐高温性能和循环寿命，在发生热失控时燃烧速度慢，不会发生爆燃和爆炸现象，安全性能较铝壳锂离子电池有较大提升。
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|类型|优点|缺点|
|铝壳类锂离子电池|壳壁为铝合金，耐磨性能好；技术成熟，成本低。|重量重，能量密度低；无法制作厚度＜2.5mm电池；无法制作容量＜200mAh小型电池；发生热失控时可能会爆炸。|
|聚合物类锂离子电池|壳体为铝塑膜，重量轻，能量密度高；循环和使用寿命长；耐高温性能较好；可制作厚度＜0.5mm电池；可制作成不规则形状；容量范围宽，可制作20-20000mAh电池；发生热失控时延迟时间长，只会起火不会爆炸。|相对成本略高。|

（二）工艺路线的主要区别
锂电池电池总体工艺流程如下图所示：
正极 负极
正极搅拌 负极搅拌
正极涂布 负极涂布
正极制片 隔膜加工 负极制片
装配
注液
化成
封口
分容
老化
封装
入库
铝壳类锂离子电池与聚合物类锂离子电池在工艺流程的差异体现在以下几方面：
1、卷芯装配工序：铝壳电池是将卷芯放置到铝壳体内，用激光焊机将壳体与盖板进行焊接密封，留出注液孔；聚合物电池是将卷芯放置到成型的铝塑膜内，通过热融化方式将电芯进行密封成型，留出注液口。
2、封口工序：铝壳电池的电芯封口是将注液孔用敲入钢珠方式进行密封；
聚合物电池是热融化方式将注液口进行密封。
3、检测和工艺时间：两类电池在高温搁置、化成和分容工序的工艺时间不同；在产品检测环节，除电芯容量、尺寸、内阻、循环性能等一般参数外，聚合物电芯与铝壳电芯比较，需要增加检测边电阻和边电压，极耳中心矩的检测精度更高。
（三）目标客户的主要区别
消费电子类锂电池是目前锂电池的主要需求端之一，主要应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、移动电源、数码相机、摄像机等便携式电子产品领域。目前在手机电源领域，随着智能手机的快速发展，消费者对电池续航能力的要求越来越高，为了提高电池容量，大部分智能手机都已采用聚合物类锂离子电池作为电源，仅有少部分老年机、功能机等低端手机基于成本因素的考虑仍采用铝壳类锂离子电池。其他消费电子产品已基本采用锂离子电池，如平板和超薄笔记本电脑全部采用聚合物电池，智能穿戴设备由于非规则形状也普遍采用聚合物电池。
（四）未来发展方向的主要区别
作为新一代的锂离子电池，除了在手机、平板等传统领域替代铝壳类锂离子电池以外，聚合物锂离子电池应用范围将越来越广，如：蓝牙耳机、便携音箱、小型无人机、电动牙刷、无线吸尘器、扫地/拖地机器人、电动自行车、电动汽车等几乎一切需要使用到可充电电池的领域。
二、补充披露维科电池报告期生产经营设备规模变化与业务转型的匹配性
（一）维科电池机器设备规模变化情况
报告期内，维科电池机器设备规模变化情况如下：
单位：万元
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|机器设备||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|聚合物生产设备|账面原值|11,022.14|9,382.56|4,409.27|
||账面净值|8,498.63|7,526.03|3,853.87|
|铝壳生产设备|账面原值|1,781.87|2,985.91|4,464.19|
||账面净值|1,042.87|1,693.86|2,730.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|机器设备||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他设备|账面原值|996.62|925.41|807.31|
||账面净值|507.83|554.98|505.25|
|合计|账面原值|13,800.64|13,293.88|9,680.77|
||账面净值|10,049.34|9,774.87|7,089.36|

维科电池机器设备可分为聚合物生产设备、铝壳生产设备以及其他设备，其中其他设备包括研发设备以及其他辅助设备。影响维科电池产能的主要为聚合物生产设备和铝壳生产设备。为了顺应行业发展趋势和市场变化，维科电池积极调整业务结构，加强聚合物类锂离子电池的产能建设，加大投资聚合物生产设备。
公司通过改造、新建等方式先后新建了十条聚合物生产线，增加了高速搅拌机、六伺服间隙涂布机、挤压式连续涂布机、电池极片自动连轧生产线、X~RAY在线检测设备、B~射线在线检测设备、正负极连续制片机、全自动 CCD锂电检测设备、全自动卷绕机、（热压、包装、U型贴膜）自动生产线、自动贴膜机及称重一体机、全自动注液机、三合一切折烫、二封切折烫一体机、OCV1\OCV2自动测试一体机等自动化设备。2014年至2016年，聚合物生产设备账面原值分别增加 4,973.30万元和 1,639.58万元，账面净值分别增加 3,672.16万元和 972.61万元，占机器设备账面原值的比例由45.55%提升至79.87%。
同时，维科电池对铝壳生产设备进行调整，将部分铝壳生产线改造为聚合物生产线，又将部份激光焊机、化成柜、烘箱、分容柜等部分铝壳生产设备进行了处置。经过调整后，铝壳生产设备规模有所下降，2014年至2016年，铝壳生产设备账面原值分别减少 1,478.28万元和 1,204.04万元，账面净值分别减少1,036.38万元和650.99万元，占机器设备账面原值的比例由46.11%下降至12.91%。
（二）结合生产经营情况分析设备规模变化的匹配性
单位：万元、万只
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
|||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|聚合物类锂离子电池|账面原值|11,022.14|17.47%|9,382.56|112.79%|4,409.27|
||账面净值|8,498.63|12.92%|7,526.03|95.28%|3,853.87|
||营业收入|84,236.65|60.43%|52,507.88|168.92%|19,525.28|
||产能|7,150.00|25.44%|5,700.00|206.45%|1,860.00|
||产量|4,828.00|18.86%|4,062.00|214.64%|1,291.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
|||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|铝壳类锂离子电池|账面原值|1,781.87|-40.32%|2,985.91|-33.11%|4,464.19|
||账面净值|1,042.87|-38.43%|1,693.86|-37.96%|2,730.24|
||营业收入|24,182.76|-27.19%|33,213.00|-47.28%|63,002.01|
||产能|2,860.00|-33.49%|4,300.00|-24.56%|5,700.00|
||产量|2,464.00|-26.75%|3,364.00|-36.70%|5,314.00|

结合报告期内经营业绩来看，机器设备规模变化与营业收入、产能产量的调整具有一定正相关性。2014至2016年，聚合物生产设备账面原值增长比例分别为112.79%和17.74%，账面净值分别增长95.28%和12.92%，同期营业收入分别增长168.92%和60.43%，产能分别增长206.45%和25.44%，产量分别增长214.64%和18.86%。由于聚合物锂离子电池市场需求向好，维科电池报告期内增加了大量聚合物专用设备，产能快速扩张，产品产量大幅增长，使得报告期内聚合物类锂离子电池营业收入大幅增长。
2014至 2016年，铝壳生产设备账面原值分别减少33.11%和40.32%，账面净值分别减少37.96%和38.43%，同期营业收入分别减少47.28%和27.19%，产能分别减少24.56%和33.49%，产量分别减少36.70%和26.75%。随着业务结构的调整，报告期内主营产品从铝壳类锂离子电池转向聚合物类锂离子电池，维科电池逐步压缩铝壳生产设备规模，相应的产能产量和收入规模也有所下降。
综上所述，维科电池的机器设备规模变化与业务转型具有匹配性。
三、中介机构的核查意见
独立财务顾问和会计师通过访谈公司生产及技术相关部门的人员，实地参观维科电池的生产车间以及盘点等程序，了解公司的生产工艺流程及相关机器设备的实际状况。通过查验账簿账册，翻阅原始凭证，获取各生产相应的验收材料，核对《企业会计准则》的有关规定等核查程序，对维科电池报告期内生产设备按明细分类进行统计，并与产能和产量以及销售收入进行对比分析。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：维科电池生产经营设备规模的变化与
业务转型具有匹配性。
四、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
问题13、申请材料显示，维科电池报告期主营业务收入逐年提高，2014年及 2015年外销比例约为5%。申请材料同时显示，维科电池毛利率逐年下降，主要原因包括产品结构变化及聚合物类锂离子电池和铝壳类锂离子电池销售价格及规模效应等的影响。请你公司：1）结合合同签订和执行情况，分产品补充披露维科电池报告期营业收入变化的合理性。2）结合平均销售价格及成本，同行业可比公司情况等，补充披露维科电池各产品报告期毛利率波动及毛利率水平的合理性。3）补充披露维科电池海外销售相关情况，包括但不限于维科电池所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售地域分布，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响。4）就汇率变动对维科电池评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合合同签订和执行情况，分产品补充披露维科电池报告期营业收入变化的合理性
报告期维科电池各项业务营业收入增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年度||2014年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|聚合物类锂离子电池|84,236.65|60.43%|52,507.88|168.92%|19,525.28|
|铝壳类锂离子电池|24,182.76|-27.19%|33,213.00|-47.28%|63,002.01|
|其他|17,358.29|142.50%|7,158.17|829.42%|770.18|
|主营业务收入小计|125,777.69|35.42%|92,879.05|11.50%|83,297.47|
|其他业务收入|5,660.09|256.41%|1,588.10|38.68%|1,145.19|
|营业收入合计|131,437.78|39.14%|94,467.15|11.87%|84,442.66|

 2014年至 2016年，维科电池营业收入分别增长11.87%和39.14%，其中主营业务收入增长11.50%和35.42%，其他业务收入增长38.68%和
256.41%。
主营业务中各类产品的合同签订和执行情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|聚合物类锂离子电池（芯）|期初未交付合同金额|14,742.45|2,349.03|4,747.74|
||当期签订合同金额|86,471.05|64,901.30|17,126.57|
||当期执行合同金额|84,236.64|52,507.88|19,525.28|
||合同执行率|83%|78%|89%|
||期末未交付合同金额|16,976.86|14,742.45|2,349.03|
|铝壳类锂离子电池（芯）|期初未交付合同金额|2,964.93|16,932.12|12,885.39|
||当期签订合同金额|23,938.11|19,245.81|67,048.74|
||当期执行合同金额|24,182.76|33,213.00|63,002.01|
||合同执行率|90%|92%|79%|
||期末未交付合同金额|2,720.28|2,964.93|16,932.12|
|其他|期初未交付合同金额|66.75|103.9|27.96|
||当期签订合同金额|17,443.22|7,121.02|846.12|
||当期执行合同金额|17,358.29|7,158.17|770.18|
||合同执行率|99%|99%|88%|
||期末未交付合同金额|151.68|66.75|103.90|
|合计|期初未交付合同金额|17,774.13|19,385.05|17,661.09|
||当期签订合同金额|127,852.38|91,268.13|85,021.43|
||当期执行合同金额|125,777.69|92,879.05|83,297.47|
||合同执行率|86%|84%|81%|
||期末未交付合同金额|19,848.82|17,774.13|19,385.05|

注1：合同执行率=当期执行合同金额/（期初未交付合同金额+当期签订合同金额）。
注2：合同金额为不含税金额。
报告期内，随着维科电池业务的不断拓展，其新增合同快速增加，相应带动业务收入的快速增加，2014年、2015年及 2016年，维科电池合同签订金额分别为 85,021.43万元、91,268.13万元和 127,852.38万元，当期实现销售收入 83,297.47万元、92,879.05万元和 125,777.69万元，收入增长趋势与合同签订情况相匹配。
其中，聚合物类锂离子电池合同签订金额持续快速增长，成为公司新增合同的主要驱动因素，并带动聚合物类锂离子电池业务销售收入快速提升。2014年、2015年及 2016年，聚合物类锂离子电池业务合同签订金额
分别为 17,126.57万元、64,901.30万元和 86,471.05万元，当期实现销售收
入 19,525.28万元、52,507.88万元和 84,236.65万元，增长趋势基本保持一致。
铝壳类锂离子电池受公司业务结构调整的影响，报告期内合同签订金额下降，相应引起铝壳类锂离子电池销售收入逐年下滑。2014年、2015年及 2016年，铝壳类锂离子电池业务合同签订金额分别为 67,048.74万元、 19,245.81万元和 23,938.11万元，当期实现销售收入 63,002.01万元、 33,213.00万元和 24,182.76万元，变动趋势基本保持一致。
其他产品主要为移动电源 2014年、2015年及 2016年，其他产品合同签订金额分别为 846.12万元、7,121.02万元和 17,443.22万元，当期实现销售收入 770.18万元、7,158.17万元和 17,358.29万元，收入增长趋势与合同签订情况相匹配。
综上所述，报告期内维科电池营业收入的增长主要是签订的合同订单增加所致，符合实际经营情况，营业收入增加具有合理性。
二、结合平均销售价格及成本，同行业可比公司情况等，补充披露维科电池各产品报告期毛利率波动及毛利率水平的合理性
（一）结合平均销售价格及成本，分析维科电池各产品毛利率波动情况
报告期内，维科电池各产品毛利率及收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年度||2014年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|聚合物类锂离子电池|66.97%|19.07%|56.53%|17.13%|23.44%|13.70%|
|铝壳类锂离子电池|19.23%|10.11%|35.76%|13.00%|75.63%|19.48%|
|其他|13.80%|0.60%|7.71%|6.22%|0.92%|7.83%|
|合计|100.00%|14.80%|100.00%|14.81%|100.00%|18.02%|

由上表可知，维科电池收入主要来源于聚合物类锂离子电池与铝壳类锂离子电池两大类，报告期内合计收入占比分别为99.07%、92.29%和
86.20%。其他产品主要为移动电源，报告期内收入占比较低。我们结合平
均售价、成本对聚合物类锂离子电池、铝壳类锂离子电池的毛利率波动情
况进行分析。
1、聚合物类锂离子电池毛利率分析
2014年至 2016年维科电池聚合物类锂电子产品平均销售价格、成本及毛利率波动情况详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
|||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|聚合物类锂离子电池|营业收入|84,236.65|60.43%|52,507.88|168.92%|19,525.28|
||营业成本|68,170.84|56.66%|43,513.87|158.23%|16,850.76|
||单只平均售价|16.75|12.42%|14.90|-9.70%|16.50|
||单只平均成本|13.56|9.80%|12.35|-13.27%|14.24|
||毛利率|19.07%|1.94%|17.13%|3.43%|13.70%|

 2014年至 2015年，维科电池聚合物类锂离子电池毛利率分别为13.70%和17.13%，2015年毛利率较 2014年提高 3.43个百分点，主要原因如下：（1）2014年维科电池主营产品以铝壳类锂离子电池为主，聚合物类锂离子电池产量相对较低，单只产品平均成本较高。2015年产品结构调整后，聚合物类锂离子电池产量大幅上升，规模效应摊薄了单只产品的固定成本；（2）随着内部管理体系的完善和提升，聚合物类锂离子电池生产工艺逐步成熟，产品生产过程中的损耗率下降，也使得单只产品成本有所降低。
2015年至 2016年，维科电池聚合物类锂离子电池毛利率分别为17.13%和19.07%，2016年毛利率较2015年毛利率调高1.94个百分点，主要原因如下：（1）客户对手机续航能力的要求逐步提高，导致单块电池的容量不断增加。2015年维科电池单只聚合物锂离子电芯容量为 2.58安时，2016年提升至 3.57安时，同比增加38.37%；2015年单只聚合物锂离子电池容量为 2.46安时，2016年提升至 2.79安时，同比增加13.41%。容量的增长引起产品单只产品平均售价上升。（2）尽管电池（芯）容量提升，但单块电池的人工成本差异不大，因此导致产品单只产品平均成本的增幅小于单只产品平均售价的增幅。
2、铝壳类锂离子电池毛利率分析
2014年至 2016年维科电池铝壳类锂电子产品平均销售价格、成本及
毛利率波动情况详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
|||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|铝壳类锂离子电池|营业收入|24,182.76|-27.19%|33,213.00|-47.28%|63,002.01|
||营业成本|21,737.48|-24.77%|28,894.19|-43.04%|50,729.74|
||单只平均售价|8.39|7.61%|7.80|-25.36%|10.45|
||单只平均成本|7.54|11.11%|6.79|-19.26%|8.41|
||毛利率|10.11%|-2.89%|13.00%|-6.48%|19.48%|

 2014年至 2016年，维科电池铝壳类锂离子电池毛利率分别为19.48%、13.00%和10.11%，毛利率持续下降，主要原因是：（1）随着聚合物类锂离子电池的兴起，铝壳类电池市场容量逐步萎缩，细分行业产能相对过剩，导致铝壳类锂离子电池市场价格下滑，受市场行情影响，维科电池铝壳类电池售价也有所下降。（2）铝壳类产品生产销售规模下降，导致单只产品固定成本有所上升。
综上所述，维科电池毛利率波动与产品单只产品平均售价、单只产品平均成本波动匹配，毛利率波动合理。
（二）结合同行业可比公司情况，分析维科电池毛利率水平的合理性
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|毛利率|||
||2016年度|2015年度|2014年度|
|德赛电池|9.57%|8.78%|10.67%|
|欣旺达|13.26%|11.89%|9.28%|
|国轩高科|48.71%|48.72%|50.99%|
|亿纬锂能|22.90%|13.12%|15.72%|
|鹏辉能源|23.04%|22.12%|22.66%|
|维科电池|14.80%|14.81%|18.02%|

注：可比上市公司毛利率摘录自其公开披露的年度报告，其中欣旺达毛利率选取分部报告之手机数码类锂离子电池模块业务毛利率，国轩高科毛利率选取分部报告之电池组业务毛利率，亿纬锂能毛利率选取分部报告之锂离子及锂聚合物组合电池业务毛利率。
上述可比上市公司中，德赛电池和欣旺达主要从事锂离子电池封装业务，毛利率低于业务覆盖电芯生产和电池封装全流程的维科电池；国轩高科主要从事动力锂离子电池制造业务，毛利率明显高于从事数码锂离子电池业务的维科电池；
亿纬锂能和鹏辉能源的产品结构有所不同，除了数码类锂离子电池外，近年来在
动力电池和储能电池领域积极开拓，因此毛利率高于维科电池。
总体来看，锂电池行业的上市公司由于产品结构及发展阶段等原因，毛利率差别较大，与同行业上市公司相比，维科电池与德赛电池、欣旺达相比，除了封装业务外还自产电芯，因此维科电池的毛利率高于德赛电池及欣旺达，同时低于毛利率水平较高、以动力电池为主要产品的上市公司，维科电池报告期内毛利率与同行业可比公司相比未见异常，毛利率水平符合行业整体情况。
三、补充披露维科电池海外销售相关情况，包括但不限于维科电池所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售地域分布，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响
（一）海外销售总体情况
报告期内，维科电池出口销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|海外销售收入|6,806.19|887.13|4,454.19|
|占主营业务收入的比例|5.41%|0.96%|5.35%|

（二）所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，维科电池产品的主要出口地为昆山保税区、上海保税区以及香港等地区，上述地区对于维科电池销售的产品未采取特别的鼓励性或者限制性政策。
因此，维科电池在上述地区的销售业务不会受到政策因素的不利影响。
（三）海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
2014年至 2016年，维科电池前五大出口销售客户情况如下：
1、2014年前五名外销客户
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|所属地区|交易内容|交易金额|占比|期后回款比例|结算时点|结算方式|
|1|Lenovo PC HK Limited|香港|电池电芯|2,397.03|53.82%|100%|报关出口并验收|信用结算|
|2|达功（上海）电脑有限公司|上海保税区|电池电芯|1370.52|30.77%|100%|报关出口并验收|信用结算|
|3|赛科通信有限公司|香港|电池电芯|282.17|6.33%|100%|报关出口并验收|信用结算|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|所属地区|交易内容|交易金额|占比|期后回款比例|结算时点|结算方式|
|4|香港锐嘉科通信技术有限公司|香港|电池电芯|275.97|6.20%|100%|报关出口并验收|信用结算|
|5|UNICOBA DA AMAZONIALTD|美国|电池电芯|128.50|2.88%|100%|报关出口并验收|预收结算|
||合计|||4,454.19|100.00%||||

2、2015年前五名外销客户
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|所属地区|交易内容|交易金额|占比|期后回款比例|结算时点|结算方式|
|1|香港锐嘉科通信技术有限公司|香港|电池电芯|699.50|78.85%|100%|报关出口并验收|信用结算|
|2|达功（上海）电脑有限公司|上海保税区|电池电芯|183.24|20.66%|100%|报关出口并验收|信用结算|
|3|UNICOBA DA AMAZONIALTD|美国|电池电芯|10.75|1.21%|100%|报关出口并验收|预收结算|
|4|ADIT INFRATEL PVT LTDA|印度|电池电芯|6.08|0.69%|100%|报关出口并验收|预收结算|
|5|TWS(MACAOCOMMERCIALOFFSHORE )LIMITED|香港|电池电芯|4.53|0.51%|100%|报关出口并验收|信用结算|
||合计|||904.10|101.90%注||||

注：2015年 Lenovo PC HKLimited有销售退货，导致前五大金额大于当年出口销售金额。
3、2016年前五名外销客户
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|所属地区|交易内容|交易金额|占比|期后回款比例|结算时点|结算方式|
|1|仁宝电子科技（昆山）有限公司|昆山保税区|电池电芯|2,741.55|40.28%|100%|报关出口并验收|信用结算|
|2|TCL MOBILE COMMUNICATION(HK)CO., LTD.|香港|电池电芯|1,347.90|19.80%|49.61%|报关出口并验收|信用结算|
|3|Wingtech Group(Hongkong)Limited|香港|电池电芯|1,018.95|14.97%|75.30%|报关出口并验收|信用结算|
|4|香港锐嘉科通信技术有限公司|香港|电池电芯|396.78|5.83%|99.43%|报关出口并验收|信用结算|
|5|达功（上海）电脑有限公司|上海保税区|电池电芯|361.80|5.32%|100%|报关出口并验收|信用结算|
||合计|||5,866.98|86.20%||||

通过上表对三年外销情况统计分析，外销客户除香港锐嘉科通信技术有限公司和达功（上海）电脑有限公司比较稳定，一直有供货关系，其余客户年度之间变化较大，由于外销占企业整体销售比例较低，该变化对企业未造成重大影响。从期后回款情况来看，维科电池出口销售应收账款期后回款比例较高，整体回款情况良好。
（四）汇率变动对公司盈利能力的影响
期内，由于维科电池海外销售占比较小，整体对公司盈利能力影响较小。
报告期内，维科电池汇兑损益及其占当期利润总额比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2015 年|2014 年|
|汇兑损失（收益以负数表示）|-152.54|-32.96|-45.69|
|占当期利润总额|-3.49%|-2.03%|-0.90%|

 2014年至 2016年，人民币呈现贬值趋势，维科电池实现了一定的汇兑损益。从上表可知，汇兑收益对维科电池盈利能力产生的影响较小。
四、汇率变动对维科电池评估值影响程度的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期汇率为基础，假设未来各期预测营业收入不变、毛利率不变、折现率不变，汇率变动对维科电池估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|人民币贬值10%|91,900|500|0.55%|
|人民币贬值5%|91,700|300|0.33%|
|人民币升值5%|91,200|-200|-0.22%|
|人民币升值10%|90,900|-500|-0.55%|

通过敏感指标测算分析，汇率波动对收益法评估值有影响，呈现负相关关系。
五、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、经过对维科电池的合同签订与执行情况与收入变化进行对比分析，报告期内维科电池营业收入增长和业务转型与合同签订和执行情况是相匹配的，营业收入变化是合理的；
2、通过对维科电池产品明细平均销售价格及成本以及毛利分析，维科
电池各产品报告期内毛利率波动主要系产量变化、产品替换带动单位成本、
单位价格变动造成，具有合理性；
3、通过与同行业可比公司的相关指标进行对比分析，维科电池毛利率与同行业可比公司水平基本一致，报告期内毛利率波动符合其经营特性及实际情况，具有合理性；
4、通过审阅公司明细账，执行外销细节测试（包括合同、收入确认相关原始资料、回款），结合相关数据统计分析，维科电池海外销售占比较低，以零星客户为主，客户群体不具稳定性，报告期内回款情况良好，汇率变动对维科电池盈利能力影响较小；
5、通过敏感指标测算分析，汇率波动对收益法评估值有影响，呈现负相关关系。
六、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”以及“第六章交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的资产定价的公允性分析”之“（一）维科电池定价公允性分析”。
问题14、申请材料显示，维科电池报告期销售净利率较低，2014年至 2016年 1-10月各期销售净利率分别为4.59%、1.37%及2.36%。存货跌价损失及政府补助收入较高，2014年至2016年1-10月各期政府补助收入分别为1596.22万元、1447.52万元及 295.26万元，扣除非经常性损益后，维科电池 2015年净利润仅为192.2万元。请你公司：1）补充披露维科电池政府补助收入的可持续性。
2）结合同行业可比公司情况及生产经营模式，补充披露维科电池存货跌价损失的合理性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露维科电池销售净利率水平较低的原因及其合理性。4）结合上述情况，补充披露维科电池是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露维科电池政府补助收入的可持续性
维科电池注重技术创新和产品研发，不断提升产品技术、优化产品结构，因此得到了当地政府部门的大力支持，报告期内获得大额的政府补助，
主要为技术开发奖励、科研补贴等。由于维科电池获得的政府补助所依据的政策文件通常仅于当年适用，不具备可持续性，且能否持续符合政府补助相关政策文件的要求亦存在不确定性，需要根据当期维科电池拟开展的研发项目、当期相关政府补助政策文件，在维科电池符合相关规定及标准的情况下，经申请才能享受。因此，维科电池获得政府补助的可持续性存在不确定性。
二、结合同行业可比公司情况及生产经营模式，补充披露维科电池存货跌价损失的合理性
（一）结合同行业可比公司，分析存货跌价计提政策的一致性
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，维科电池的存货可变现净值确认依据为：
“直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和税费后的金额，确定其可变现净值；为执行合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。”
经对比，维科电池存货跌价准备计提所遵循的标准符合《企业会计准则》及其相关规定的要求，与同行业上市公司一致。
（二）结合同行业可比公司，分析存货跌价水平的合理性
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|存货跌价准备占存货余额的比例|||
||2016年度|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|存货跌价准备占存货余额的比例|||
||2016年度|2015年度|2014年度|
|德赛电池|3.11%|2.54%|0.92%|
|国轩高科|6.19%|9.19%|24.72%|
|欣旺达|3.29%|4.08%|2.50%|
|亿纬锂能|2.19%|1.42%|1.50%|
|鹏辉能源|2.56%|3.30%|3.86%|
|维科电池|6.14%|5.25%|16.54%|

注：可比上市公司数据来源于其公开披露的年度报告。
从上表中可以看出，由于经营模式和产品结构不完全一致，各公司之间存货跌价准备占比存在一定差异，但总体来看，与同行业可比上市公司相比，除了 2014年比例较高以外，维科电池存货跌价准备占比基本符合并略高于行业水平，说明公司执行了较为谨慎的存货管理制度。2014年度维科电池存货跌价准备占比较高，主要是由于 2014年公司一些客户的手机销售量不及预期，前期签订的备货订单未能成功转化为有效的正式订单，公司生产的一些合格品因无法顺利出售成为了呆滞品，故 2014年公司对产成品分类别和等级计提了较高比例的存货跌价准备。
（三）结合公司生产经营模式，分析存货跌价水平的合理性
1、维科电池存货管理制度
为准确反映资产状况及经营成果，维科电池制定了较为谨慎的存货管理制度。根据存货管理制度，维科电池于每月末对存货进行盘点，并对经品质判定不合格的存货计提跌价准备。不合格存货主要包括两大类：第一大类是指未达到A品标准的产成品，即等级品；第二大类是指经品质判定不合格的原材料、在产品；或因技术革新、工艺调整、生产计划变更等原因经技术判定不需用的材料；以及毁损、变质，使用价值完全丧失，不能用作生产的材料。
针对上述第一大类，维科电池根据各项技术指标分别对聚合物类产品和铝壳类产品制定了不同的等级判定标准，具体标准如下：
（1）聚合物电芯等级判定标准
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|放置区|检测项|电芯状态描述|品级|满足条件|入库方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|放置区|检测项|电芯状态描述|品级|满足条件|入库方式|
|A1品区|电压|电压在工艺规格内|A 1|同时满足 左 侧各项|按型号和批次分别放置|
||K值|K值在工艺规格内(包K1不良电芯做容量复测流程后K值合格品)||||
||内阻|内阻≤规格内阻||||
||容量|容量≥规格容量||||
||尺寸|厚度、宽度、高度≤工艺规格备注：内置电池超高0.2mm以内，（其他封装方式的高度及厚度、宽度不在文件要求范围内）需沟通确定后再入库||||
||保液量|保液量≥保液量规格下限||||
||外观|外观满足标准要求||||
|A2品区|外观|轻微外观不良（凹点不发黑、凸点不深无明显手感、划痕无明显手感、电解液轻微污染）|A2|A1品检测项中除外观项其他项都满足|蓝色流程单标识单独放置|
|B品区|严重外观|软电芯、变形、严重外观不良（不影响电电性能和安全)|B|至少满足左表一项或多项者|按品级分型号批次放置（同品级可放在一起但分开统计数量)|
||尺寸|厚度超过规格厚度0.2mm、高度0.5mm、宽度0.5mm以内的||||
||K值|K值＞规格标准||||
||边电阻|边电阻≤1.1MΩ，边电压不良||||
||有效封印|切边后0.5mm≤有效封印＜1mm||||
||内结构|X-Ray透视不良品||||
||保液量|二封后称重保液量系数＜规格要求||||
||电压|3.00V＜电压＜3.85V、电压(PL)＞4.2V、电压（PH）＞4.35V||||
||容量|放电容量＜规格容量||||
||尺寸|偏心距≥规格上限||||
|||中心距≥规格上限||||
||压极耳|极耳侧边与顶封槽印平齐或极耳侧边超出槽印区域||||
||内阻|规格＜内阻≤2倍内阻规格||||
|F（废品)区|电压|0＜电压≤3V|F|只要满足左表一项或多项者|放电后剪掉极耳后可不分型号放置|
||厚度|规格+规格10%＜厚度||||
||内阻|大于2倍内阻规格||||
||外观|严重外观不良，影响到电芯的性能或安全的||||
||掉地|所有工序掉地电芯全部报废||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|放置区|检测项|电芯状态描述|品级|满足条件|入库方式|
||封印不良|假封、漏封、过封与封印拉力不够的||||
||其它|做完安检（高温高湿、倍率、过充过放、针刺、热冲击、跌落等）、循环100次以上或其它破坏性试验品等||||

（2）铝壳电芯等级判定标准
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|等级/项目||容量≥1400mAh|容量＜1400mAh|外观|厚度|
|A品|A1|C≥C0+50|C≥C0+50|OK|OK|
||A2|C0+20≤C＜C0+50|C0+10≤C＜C0+50|OK|OK|
|B品|B|无要求|无要求|符合B品外观标准电池和超厚电池（要求最大厚度+0.2mm以内）||
|C品|C|无要求|无要求|低于B品外观标准的电池||
|F品|有电废品|无要求|无要求|有电废品外观标准：1、电池表面无大面积腐蚀、块状异物、电解液；2、电池整体必须完整，无掉钢珠、复合带脱落等现象；3、电池无严重外观不良，如：注液孔凹陷、焊缝开裂、盖板残留镍带等其他严重外观不良现象。||
||无电废品|无要求|无要求|不符合外观标准的有电废品降为无电废品。||

根据上述标准，产成品入库时需进行品质判定，根据各项指标判定结果分为 A品、B品、C品和废品，并单独标识出来再分别放置到指定区域，统一于月末计提存货跌价准备。
上述等级判断标准系维科电池根据客户需求、自身经营情况和生产管理标准制定的，不同企业执行不同的存货管理制度，因此不同企业的存货跌价准备不完全具有可比性。
2、账务处理
每月末，针对等级品按照可变现净值和成本间的差异计提相应的跌价准备，同时记入资产减值损失，相应分录：
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备
销售时，按成本结转等级品的销售成本，将原计提的存货跌价准备转出，同时冲减等级品的销售成本，相应分录：
借：销售成本
贷：存货
借：存货跌价准备
贷：销售成本
结合同行业可比公司存货跌价计提政策、存货跌价计提水平以及维科电池自身存货管理制度，维科电池存货跌价损失是合理的。
三、结合同行业可比公司情况，补充披露维科电池销售净利率水平较低的原因及其合理性
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|净利率|||
||2016年度|2015年度|2014年度|
|德赛电池|4.01%|3.65%|4.90%|
|欣旺达|5.75%|5.13%|4.01%|
|国轩高科|21.71%|21.39%|24.67%|
|亿纬锂能|13.47%|12.31%|6.69%|
|鹏辉能源|10.81%|9.78%|8.53%|
|维科电池|2.46%|1.37%|4.59%|

注：国轩高科2014年净利率系根据2015年年报上期发生额计算得出。
由上表可知，不同公司之间销售净利率差异较大，不具有可比性。主要原因是：
（1）净利率系企业综合经营效率的体现，受影响因素较多。
（2）同行可比公司大多是多元化经营，电池细分市场较多，各个细分市场利润率也差异较大。德赛电池主要从事锂离子电池封装及电源管理系统业务；欣旺达产品除消费电子类锂离子电池模组外，还涵盖动力电池、精密结构件、智能制造、电源管理系统等；国轩高科主要从事动力锂电池和输配电设备制造业
务；亿纬锂能产品覆盖锂离子电池、锂原电池和电子烟；鹏辉能源主要从事二次
锂离子电池、镍氢电池、一次锂原电池制造业务；而维科电池主要从事消费电子类锂离子电芯和电池的制作业务，不同公司在经营模式和产品结构之间差异较大，不具有完全可比性。
（3）可比公司均为上市公司，融资渠道较多，而维科电池为非上市公司，融资渠道较为单一，融资成本存在差异。
（4）维科电池及下属子公司均按25%缴纳企业所得税，部分可比公司及下属子公司按15%缴纳企业所得税，税收成本存在差异。
2015年维科电池销售净利率为1.37%，与2014年的4.59%相比下降了3.22个百分点，主要是由于产品结构转型，主营产品由铝壳类锂离子电池转变为聚合物类锂离子电池。2015年由于铝壳类锂离子电池毛利下降过快，导致聚合物类锂离子电池销售上升带来的毛利贡献，尚无法完全弥补铝壳类锂离子电池下滑产生的影响。
2016年销售净利率为2.46%，与2015年1.37%相比上升了1.09%，主要是由于产品结构进一步优化，聚合物类锂离子电池产品销售占比提高使得毛利率提升；同时随着维科电池收入规模增长，期间费用占比下降所致。
四、结合上述情况，补充披露维科电池是否具有持续盈利能力
维科电池具备持续盈利能力。首先，维科电池主营业务经营情况良好，收入规模持续稳定增长，规模效应逐步凸显。2014年至 2016年，维科电池分别实现主营业务收入 83,297.47万元、92,879.05万元和 125,777.69万元，年均复合增长率达22.88%，增速较快。其次，维科电池主营业务具备持续盈利能力，2014年至 2016年，剔除移动电源产品影响后，维科电池主营业务毛利率分别为18.11%、15.53%和17.07%，经过 2015年产品结构调整后，毛利率水平有所提升，且预期未来随着聚合物类电池销售占比的提高，毛利率水平还将持续提升。此外，维科电池建立了较为完善和严谨的存货管理制度。综上所述，即使不考虑政府补助的影响，维科电池仍然具备持续盈利能力。
五、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）维科电池获得政府补助的可持续性存在不确定性。
（二）通过查阅同行业上市公司披露审计报告作为对比，经过与生产管理、存货管理相关部门的人员访谈，查阅维科电池存货管理制度、生产管理相关制度，调查了解维科电池的生产模式及存货跌价准备计提的标准和会计处理方式。维科电池存货跌价准备计提所遵循的标准与同行业上市公司一致，存货跌价计提水平符合行业情况，符合企业实际生产经营模式，具有合理性。
（三）通过对比维科电池和可比上市公司最近三年销售净利率，由于不同公司经营模式和产品类型均存在较大差异，维科电池净利率与同行业公司不具有可比性，报告期内净利率波动主要由产品结构调整引起。
（四）维科电池主营业务经营情况良好，收入规模持续稳定增长，经过 2015年产品结构调整并剔除移动电源产品影响后，毛利率水平有所提升，因此，维科电池具有持续盈利能力。
六、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及盈利能力分析”。
问题15、申请材料显示，维科电池报告期：1）应收账款余额逐年增加，占同期资产总额的比重分别为21.84%、25.34%和39.21%。2）发出商品期末余额较高，2014年至2016年1-10月各期末发出商品余额分别为3155.9万元、7194.4万元及 7642.98万元。3）2014年至 2016年 1-10月各期末，资产负债率分别为72.92%、75.25%及75.05%。请你公司：1）结合期后回款情况，补充披露维科电池报告期应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合收入确认政策，补充披露维科电池报告期发出商品余额的合理性。3）结合资产负债率情况，补充披露维科电池是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合期后回款情况，补充披露维科电池报告期应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款前五名客户期后回款情况
报告期内，维科电池应收账款前五名客户的期后回款情况如下：
1、2014年末应收账款前五名客户
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名次|客户|应收账款|占比|期后回款|期后回款率|
|1|联想移动通信（武汉）有限公司|5,659.17|30.21|5,659.17|100.00|
||LenovoPCHKLimited|203.71|1.09|203.71|100.00|
||小计|5,862.88|31.30|5,862.88|100.00|
|2|东莞金卓通信科技有限公司|2,266.33|12.10|2,266.33|100.00|
||深圳市金立通信设备有限公司|931.38|4.97|931.38|100.00|
||东莞市金铭电子有限公司|691.09|3.69|691.09|100.00|
||小计|3,888.79|20.76|3,888.79|100.00|
|3|天珑移动技术股份有限公司|2,489.83|13.29|2,489.83|100.00|
|4|深圳辉烨通讯技术有限公司|783.09|4.18|783.09|100.00|
|5|龙旗电子（惠州）有限公司|464.24|2.48|464.24|100.00|
||上海三旗通信科技股份有限公司|36.79|0.20|36.79|100.00|
||小计|501.03|2.68|501.03|100.00|
||合计|13,525.62|72.21|13,525.62|100.00|

2、2015年末应收账款前五名客户
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名次|客户|应收账款|占比|期后回款|期后回款率|
|1|东莞市金铭电子有限公司|3,706.19|14.34|3,706.19|100.00|
||东莞金卓通信科技有限公司|1,621.25|6.27|1,621.25|100.00|
||小计|5,327.45|20.61|5,327.45|100.00|
|2|深圳市力可普尔电子有限公司|2,061.17|7.97|2,061.17|100.00|
|3|闻泰通讯股份有限公司|2,012.91|7.79|2,012.91|100.00|
|4|深圳市朗太能源技术有限公司|1,842.42|7.13|1,842.42|100.00|
|5|硕诺科技（深圳）有限公司|1,428.65|5.53|1,428.65|100.00|
||合计|12,672.60|49.03|12,672.60|100.00|

3、2016年末应收账款前五名客户
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名次|客户|应收账款|占比|期后回款|期后回款率|
|1|东莞市金铭电子有限公司|11,171.69|29.04|7,030.10|62.93|
||东莞金卓通信科技有限公司|5,967.07|15.51|4,602.47|77.13|
||小计|17,138.76|44.55|11,632.57|67.87|
|2|摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司|3,388.26|8.81|3,388.26|100.00|
|3|深圳罗马仕科技有限公司|1,962.16|5.10|1,962.16|100.00|
||深圳市力可普尔电子有限公司|364.92|0.95|364.92|100.00|
||小计|2,327.08|6.05|2,327.08|100.00|
|4|深圳市振华通信设备有限公司|1,573.30|4.09|1,573.30|100.00|
|5|深圳市天珑移动技术有限公司|1,349.29|3.51|1,349.29|100.00|
||合计|25,776.68|67.01|20,270.50|78.64|

注：2016年回款余额统计截止2017年4月30日。
根据上述期后回款统计情况，维科电池应收账款回收情况良好，2014年末和2015年末主要欠款客户的应收账款已全额收回，2016年末主要欠款客户的应收账款已收回大部分，剩余部分仍处于正常账期内。
（二）与同行业公司对比情况
维科电池和同行业可比公司的应收账款坏账准备的计提方法对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例||||||
||维科电池|德赛电池|欣旺达|国轩高科|亿纬锂能|鹏辉能源|
|6个月以内|5%|-|-|5%|5%|3%|
|6个月-1年|5%|10%|5%|5%|10%|3%|
|1-2年|15%|20%|10%|10%|20%|10%|
|2-3年|50%|50%|30%|30%|50%|20%|
|3年以上|100%|100%|100%|50%~100%|100%|100%|

与同行业可比公司相比，维科电池在账龄的划分方式上不存在重大差
异；在不同账龄应收账款坏账的计提比例方面，亦不存在重大差异。
综上所述，报告期内维科电池应收账款期后回款情况良好、回款稳定，应收账款坏账准备计提充分。
二、结合收入确认政策，补充披露维科电池报告期发出商品余额的合
理性。
（一）销售模式
对外销售时，维科电池发出商品，客户接收后于送货单上签字确认，送货回单交回维科电池留底，收货后客户对产品性能进行检验测试，双方于次月月初对上月发货情况和实际检验情况进行对账，对账完成后维科电池以经客户确认的对账单（书面或电子）作为收入确认依据。
根据上述销售模式，由于存在一个月左右的结算期，因此导致维科电池发出商品余额较大。
（二）发出商品余额分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|发出商品余额|6,649.08|7,194.40|3,155.90|
|次月主营业务成本|8,211.07|7,464.32|3,657.14|

通过上表可知，维科电池各期末结存的发出商品余额略小于次月的主营业务成本发生额，说明期末发出商品结存与公司销售模式相符，基本于下月确认销售收入，并结转相应成本，余额具有合理性。
三、结合资产负债率情况，补充披露维科电池是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施
2014年末、2015年末和2016年末，维科电池资产负债率分别为72.92%、75.25%和72.57%。报告期内资产负债率水平有所降低，但整体负债率水平仍相对较高。与同行业上市公司相比，维科电池除经营积累外，主要融资方式为债务融资，融资渠道较少，存在一定财务风险。
应对措施：（1）从历史来看，维科电池运行稳健、信誉良好，与金融机构深度合作，获得较大支持，融资成本一般为基准贷款利率水平，且取得了进出口银行的信贷支持。（2）维科电池与主要供应商建立了长期的、战略性的合作关系，付款周期基本与公司收款周期相匹配，若发生临时的采购付款困难，供应商将会给以阶段性的采购账期支持。
四、中介机构的核查意见
独立财务顾问和会计师结合维科电池的销售模式、销售流程及相关内部控制制度，对公司的收入确认原则及信用政策进行调查，通过实地走访、函证客户、查看收集销售合同、订单、送货回单、记账凭证、对账单等方式对公司的销售流程、存货流转过程以及收款过程进行核查。结合公司的筹资方式、筹资流程及相关内部控制制度，采购模式、采购流程及相关的内部控制制度，薪酬的考核制度及发放制度，对公司的资金计划安排和实际执行情况进行调查。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）维科电池应收账款期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
（二）维科电池发出商品结存与公司销售模式相符，余额具有合理性。
（三）维科电池资产负债率相对较高，存在一定的财务风险，但是公司通过针对性的制度的执行，能够降低财务风险的可能性。
五、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”、“第九章管理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及盈利能力分析”、“第十一章风险因素”之“标的公司经营风险”。
问题16、申请材枓显示：1）维科电池结合产能情况、管理层营销计划等，对评估预测期销售数量进行预测。维科电池预计对外直接销售的聚合物类锂离子电芯的单位容量将逐年增长至 4安时，预计铝壳类锂离子电芯的单位容量将逐年增长至2安时。2）维科电池收益法评估预测毛利率逐年提高，2018年及以后年度毛利率水平高于 2016年及 2015年水平。3）维科电池 2017年预测营运资本增加额为负值。4）维科电池评估预测资产减值损失远低于报告期水平。5）维枓电池收益法评估折现率为10.61%。请你公司：1）补充披露维科电池 2016年评估预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、行业地位、需求状况等，补充披露维科电池评估预测销售数量的具体依据及其合理性。3）结合技术路线发展及同行业可比公司情况，补充披露维科电池评估预测电芯单位容量的可实现性。4）结合报告期水平，补充披露维科
电池评估预测毛利率的合理性。5）结合评估预测营业收入增长情况，补充披露维科电池 2017年预测营运资本增加额为负值的合理性。6）结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测资产减值损失的合理性，及其对维科电池收益法评估值的影响。7）结合近期可比案例，维科电池规模、行业地位、核心竞争优势等，补充披露维科电池收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露维科电池2016年评估预测营业收入和净利润的实现情况
根据宁波维科电池股份有限公司 2016年度审计报告（信会师报字[2017]第 ZA10901号）审定数据分析，2016年评估预测营业收入和净利润均已实现，具体数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月审定数据|2016年11-12月预测数据|合计|2016年审定数据|实现情况|
|营业收入|109,777|21,661|131,438|131,438|100.00%|
|扣除非经常性损益后净利润|2,185|187|2,372|2,669|112.50%|

二、结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、行业地位、需求状况等，补充披露维科电池评估预测销售数量的具体依据及其合理性
（一）合同签订及执行情况
1、报告期内主营业务中各类产品的合同签订和执行情况
报告期内主营业务中各类产品的合同签订和执行情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|聚合物类锂离子电池（芯）|期初未交付合同金额|14,742.45|2,349.03|4,747.74|
||当期签订合同金额|86,471.05|64,901.30|17,126.57|
||当期执行合同金额|84,236.64|52,507.88|19,525.28|
||合同执行率|83%|78%|89%|
||期末未交付合同金额|16,976.86|14,742.45|2,349.03|
|铝壳类锂离子电池（芯）|期初未交付合同金额|2,964.93|16,932.12|12,885.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||当期签订合同金额|23,938.11|19,245.81|67,048.74|
||当期执行合同金额|24,182.76|33,213.00|63,002.01|
||合同执行率|90%|92%|79%|
||期末未交付合同金额|2,720.28|2,964.93|16,932.12|
|其他|期初未交付合同金额|66.75|103.9|27.96|
||当期签订合同金额|17,443.22|7,121.02|846.12|
||当期执行合同金额|17,358.29|7,158.17|770.18|
||合同执行率|99%|99%|88%|
||期末未交付合同金额|151.68|66.75|103.90|
|合计|期初未交付合同金额|17,774.13|19,385.05|17,661.09|
||当期签订合同金额|127,852.38|91,268.13|85,021.43|
||当期执行合同金额|125,777.69|92,879.05|83,297.47|
||合同执行率|86%|84%|81%|
||期末未交付合同金额|19,848.82|17,774.13|19,385.05|

注1、合同执行率=当期执行合同金额/（期初未交付合同金额+当期签订合同金额）
注2：合同金额为不含税金额。
报告期内，随着维科电池业务的不断拓展，其新增合同快速增加，相应带动业务收入的快速增加，2014年、2015年及 2016年，维科电池合同签订金额分别为 85,021.43万元、91,268.13万元和 127,852.38万元，当期实现销售收入 83,297.47万元、92,879.05万元和 125,777.69万元，收入增长趋势与合同签订情况相匹配。
其中，聚合物类锂离子电池合同签订金额持续快速增长，成为公司新增合同的主要驱动因素，并带动聚合物类锂离子电池业务销售收入快速提升。2014年、2015年及 2016年，聚合物类锂离子电池业务合同签订金额分别为 17,126.57万元、64,901.30万元和 86,471.05万元，当期实现销售收入 19,525.28万元、52,507.88万元和 84,236.65万元，增长趋势基本保持一致。
铝壳类锂离子电池受公司业务结构调整的影响，报告期内合同签订金额下降，相应引起铝壳类锂离子电池销售收入逐年下滑。2014年、2015年
及 2016年，铝壳类锂离子电池业务合同签订金额分别为 67,048.74万元、
19,245.81万元和 23,938.11万元，当期实现销售收入 63,002.01万元、
33,213.00万元和 24,182.76万元，变动趋势基本保持一致。
其他产品主要为移动电源 2014年、2015年及 2016年，其他产品合同签订金额分别为 846.12万元、7,121.02万元和 17,443.22万元，当期实现销售收入 770.18万元、7,158.17万元和 17,358.29万元，收入增长趋势与合同签订情况相匹配。
2、预测期未按照在手订单对销量进行预测
维科电池生产的锂离子电池销售模式主要为直销。首先，维科电池通过终端客户的供应商资格认证，成为其合格供应商。然后，根据客户提供的订单需求，设计定制相关电芯或电池产品，组织生产后再销售给客户。
由于每笔订单的生产—销售周期较短，一般为1-2个月，故在手订单仅能体现1-2个月内的经营数据，故本次评估预测未依据在手订单对预测期销量进行预测。截至2017年4月底，维科电池在手订单金额为2亿元左右。
3、维科电池 2017年一季度业绩良好
维科电池 2017年一季度业绩及上年同期数据比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标|2017年一季度（未审数据）|2016年一季度|
|营业收入|30,227.13|28,105.23|
|扣除非经常性损益后净利润|1,267.94|856.04|

维科电池 2017年 1季度的营业收入及利润规模较上年同期均呈现增长，业务发展良好。另外，根据历史情况来看，二季度、三季度、四季度销售收入规模大于一季度销售收入，因此维科电池预测期销售收入具有可实现性。
（二）核心竞争优势
1、人才和技术优势
管理人才方面，维科电池拥有一支经验丰富、稳定高效的职业经理人团队。
锂离子电池行业人才流动较为频繁，维科电池将“以人为本”作为指导思想，不断
完善用人机制，以制度留住和培养人才，截至 2016年 12月 31日，维科电池高
级管理人员年龄均在 50岁以下，公司总经理、生产副总经理、总工程师在维科
电池工作年限均超过 10年。成熟稳定的职业经理人团队为维科电池及时调整战略适用市场变化，提高管理水平，降低生产成本等提高了重要保证。
技术人才方面，截至 2016年 12月 31日，维科电池研发人员共计 121名，核心技术人员3名。团队成员专业背景涵盖材料化学、电化学、化学工程以及机械设计等领域，人员结构合理、分工明确，协同出色，经验丰富的研发团队为维科电池的技术研发工作提供强有力的保障。
维科电池在手机锂离子电池行业深耕多年，目前已经有较深厚的技术沉淀，维科电池及其全资子公司的工艺水平、研发能力、产品良品率和产品性能等在行内处于较为领先的地位。
人才和技术优势提高了企业的综合竞争力和经济效益，是实现维科电池持续快速发展的重要保证。
2、产品和服务优势
维科电池自成立以来，致力于手机锂离子电池的研究、制造和销售。多年来的积累，具备了一整套成熟的生产工艺和先进生产设备，维科电池质量管理体系通过了 ISO9001:2008认证，维科电池产品通过了UL1642、UL2054、CE、BIS和CB等认证，产品在行内具有较高的性价比优势。
维科电池以客户为中心，高度重视客户的售前、售中和售后服务，设有销售部和品质管理部负责客户的沟通与服务，在客户服务能力方面体现出了较强的竞争优势。维科电池设有销售部和品质管理部负责客户的沟通与服务。凭借良好的用人机制，维科电池建立了一个稳定高效、经验丰富的销售团队，截至 2016年 12月 31日，维科电池共有销售人员 42名，业务经理与销售总监在维科电池的平均工龄超过8年。维科电池针对不同的客户配置了专门的销售服务团队，及时响应客户需求。
3、品牌和客户优势
维科电池是国内手机锂离子电池的主要生产厂家，在手机锂离子电池领域具有较高的品牌影响力和美誉度。维科电池凭借持续的研发投入与技术的积累、快速反应、良好的品质、稳定的供货保证，取得了客户认可，与行业内手机厂商联
想、金立、宇龙酷派、海信、传音、天珑、LAVA、HTC等建立了稳定的合作伙伴关系，并多次被客户评为年度优秀供应商。国内主流手机、平板电脑等消费电子产品厂商对技术和产品的一致性要求较高，其对锂离子电池供应商的认证严格，认证期较长，认证完成后通常不会轻易更换供应商，以免带来较大的质量波动风险，因此手机锂离子电池企业与手机厂商的合作通常较为稳定。
目前智能手机已经成手机领域的主要市场，未来随着智能手机行业竞争加剧，手机行业的集中度日益提高，国内众多以生产山寨机为主的中小手机厂商将逐步被淘汰，中高端品牌手机厂商市场份额将进一步提高。我国智能手机厂商近年发展迅猛，在全球的市场份额不断增加。目前维科电池产品主要定位于中高端手机厂商，客户主要集中于国内手机行业的中高端品牌商，这类中高端品牌商拥有广阔的国内外市场，企业成长快速，对锂离子电池产品需求量大且增长稳定，同时中高端品牌商对手机锂离子电池的性能要求较高，维科电池可以获得相对较高的毛利率。
综上，稳定的优质下游客户使得维科电池可以随着客户的成长而不断发展壮大，并为维科电池预测期销量的增长提供了重要保证。
（三）行业地位
维科电池自成立以来，一直专注于锂离子电池的研发、制造和销售，经过十几年的发展，维科电池凭借其深厚的技术沉淀、成熟的生产工艺、可靠的产品品质，以及快速的技术研发反应能力和良好的售后服务，成功获得了国内知名消费电子客户的认可，在国内市场具有较强的竞争实力。目前，维科电池已与下游联想、金立、宇龙酷派、海信、传音、天珑、LAVA、HTC等知名移动终端厂商建立了良好的业务合作关系，在锂离子电池领域享有较高声誉。
近年来，维科电池不断巩固市场地位和提升竞争实力，市场排名稳居前列。
根据中国化学与物理电源行业协会发布的《中国电池行业百强企业名单》，维科电池2013年-2015年连续3年上榜百强企业。根据中国电池网、赛迪顾问等机构联合推出的 2014年度中国小型锂离子电池年度品牌榜单，维科电池排名第六，仅次于我国传统五家大型锂离子电池企业ATL、天津力神、比亚迪、光宇国际和深圳比克。
2014年至2016年，维科电池主营业务收入分别为83,297.47万元、92,879.05万元和125,777.69万元，主要产品的销售收入规模持续稳步增长，市场地位不断提升。
由于近期多家全球知名移动终端厂商受电池事件影响而遭受了巨大损失，故当前的采购策略为培养2-3家综合实力较强的电池供应商，以规避电池供应商集中风险，维科电池凭借较高的市场地位及竞争实力易于进入更多知名智能手机终端厂商的供应链，为预测期销量的增长提供了重要保证。
（四）需求状况
1、锂离子电池整体市场需求分析
锂离子电池的三大下游应用市场分别为消费电子产品市场、电动交通工具市场和工业储能市场。随着电子产品对高效化、轻薄化的要求越来越高，智能手机、平板电脑、移动电源等消费电子产品锂电池应用领域的发展仍是锂电池行业持续稳定增长的重要动力。随着新能源汽车等领域受国家政策支持、技术进步等作用高速发展，动力锂电池等行业板块发展迅速，并将在未来迎接更快的增长。
根据高工锂电的统计数据，2015年中国和全球锂电池下游应用领域分布情况如下图所示：
数据来源：高工锂电
从锂电池三大消费终端而言，动力锂电池增长最快，2015年中国动力锂电池产量为16.9Gwh，同比增长 3倍多，增速远超其他两大终端。2016年中国动
力锂电池产量约为30.80Gwh，超过 3C电池产量，成为最大的消费端，动力电池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，动力电池正在逐渐从导入期过渡到高速成长期。
2015年，我国 3C消费电子产品领域共需求锂电池25.37Gwh，同比增长17.64%，占比达到54.52%，但是增速已经趋于稳定，未来三年的增速预计将保持在5%左右的水平。“十三五”期间，储能列入了“十三五”规划百大工程项目，发展潜力巨大，但是由于技术、政策等原因仍然处于市场导入阶段，相对于动力电池较滞后。2015年中国储能锂电池产量约为3Gwh，同比增长45.80%，未来随着技术逐渐成熟，储能市场也将成为拉动锂电池消费的另一极。预计 2016年中国储能锂电池产量为3.79Gwh。2011-2018年中国锂电池三大应用终端需求量及预测如下图所示：
120.00
100.00
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011|2012|2013|2014|2015|2016E|2017E|2018E|
|储能|0.46|0.80|1.50|2.13|2.98|3.79|6.18|9.20|
|动力|0.84|1.36|2.10|5.98|16.90|29.39|38.98|58.46|
|3C|11.22|15.03|19.13|23.24|25.37|29.17|30.56|32.45|

3C动力储能
数据来源：中国储能网
锂离子电池需求的不断增长主要受益于三个方面的驱动：一是现有的锂离子电池主要应用市场因产品的升级而导致的需求在稳定增长；二是锂离子电池不断在诞生着规模巨大的新市场，如电动汽车、平板电脑、移动电源、可穿戴设备、移动基站和太阳能、风光发电配套储能电站等；三是锂离子电池在快速取代着铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池等其他化学电池的既有市场。
2、3C锂电池市场需求分析
在消费电子产品领域，3C锂电池主要应用于手机、PC电脑、平板电脑、数码相机等消费电子产品领域。全球主要消费电子产品在经历高速增长后，近年来增速趋于稳定，但上游 3C电子产品领域锂电池的需求仍维持较高水平并呈现一定的增长趋势，主要源于以下因素：一是尽管增长放缓，但全球主要消费电子产品出货量维持在较高水平；二是现有消费电子产品不断升级更新，导致更新换代频率加快，从而对轻薄化、高容量的锂离子电池需求不断增加；三是随着技术进步，新的消费电子产品市场不断诞生，产品结构不断发生变化，近年来智能可穿戴设备等产品的兴起给锂离子电池带来了新的市场需求。2011-2015年全球主要消费电子产品出货量如下：
1,600
1,432.90
1,400 1,301.10
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,301.10||||||||||||||
|1,019.40||||||||||||||
|725.30||||||||||||||
|494.50363.89 349.38|||||||315.12|||308.37||276.22||
|||||144.2||0|219.9||0|230.1|0|206.8|0|
||||||1|||2||||||
||7|2.0|0|||||||||||

2011 2012 2013 2014 2015
全球PC出货量（百万台） 全球平板电脑出货量（百万台）
全球手机出货量（百万部）
数据来源：Wind资讯
2006-2015年，全球 3C锂电池总需求量从2006年的11Gwh增长到 2015年的47Gwh，复合年增长率分别为17.5%；预计 2025年全球 3C锂电池总需求量将达到96Gwh，未来十年复合年增长率预计为7.4%，3C锂电池市场总体市场需求将继续保持较高增长速度。我国 3C锂电池产业发展迅速，已成为全球生产和出口大国。根据中国储能网的统计，2011-2015年，我国消费电子用锂电池总体产量从11.22Gwh增长到25.37Gwh，复合年增长率为22.63%。
3、聚合物锂电池的市场需求分析
智能手机引领锂电池轻薄化与大容量需求。近几年，智能手机逐渐向大屏化
和多核化趋势发展的同时,身材也不断的轻薄化，主要手机品牌厂商旗舰机所搭
载电池容量基本都在 3000mAh以上。聚合物锂电池更加贴近智能终端对锂电池轻薄、大容量的需求，正面临高速发展期。圆柱型电池标准化程度高,主要应用传统笔记本电脑，由于传统笔记本电脑增速缓慢，导致圆柱型电池在消费类终端增长缓慢。方型电池由于主要是给功能手机和部分低端智能手机供货,在数码产品市场需求基本保持稳定。而在2600mAh以上高容量电池领域,聚合物锂电池可以比方形电池设计得更加薄和长,更加贴近智能终端的需求。而在4000mAh以上，受到技术限制,方型电池制造较为困难，聚合物锂电池更是占绝对优势。
鉴于3C锂电池市场持续稳定的需求以及其他类型电池向聚合物锂电池的转变，为预测期聚合物锂电池销量的增长提供了依据。
三、结合技术路线发展及同行业可比公司情况，补充披露维科电池评估预测电芯单位容量的可实现性
维科电池自设立以来一直从事消费类电子产品的锂电池制造，下游客户主要是手机厂商，手机等消费类电子锂电池产品技术指标遵循《移动电话用锂离子蓄电池及蓄电池组总规范》（GB-T18287-2013版）国家标准，维科电池在生产过程中严格执行国家标准，并通过研发、生产工艺优化等途径提高锂电池产品质量、性能，增强稳定性及安全性。
随着手机等消费类电子产品智能化、轻薄化、大屏幕化的发展，对核心部件锂电池的技术指标要求越来越高，主要体现在以下方面：第一，能量密度（Wh/L，瓦时/升）方面，即锂电池在有限体积内提供尽可能多的续航电量；第二，充放电压方面，即能量密度可通过提升充放电压来改善，但受制于锂电池上游原料体系，通过提升电压改善能量密度的空间较小；第三，充放电倍率方面，即锂电池充电速度的提升，在能量密度提升达到一定水平后，继续提升则会受到限制，高倍率的快速充电是提升锂电池性能的次优解决方案。第四，循环寿命方面，即在保持80%容量前提下可充放电的次数的提高；第五，安全性能方面，即要求电池起鼓漏液率、燃烧爆炸率指标的降低。
维科电池与国内外竞争对手的主要产品技术指标对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技术指标|单位|维科电池|日韩电池厂商|国内主流锂电池厂商|国内中低端锂电池厂商|
|容量范围|mAh|120-6600|视下游客户需求确定，单个产品差异很大|||

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|-|-|-|-|-|-|
|技术指标|单位|维科电池|日韩电池厂商|国内主流锂电池厂商|国内中低端锂电池厂商|
|量产产品最高能量密度|wh/L|710|720|710|650|
|量产产品最高充放电压|V|4.4|4.45|4.4|4.35|
|循环寿命|次|500-800|500-1000|500-800|300-500|
|最大充放电倍率|C|2C|2C|2C|1.5C|
|起鼓漏液率|PPM|<5|<2|<5|<20|
|燃烧爆炸率|PPM|<0.15|<0.05|<0.15|<1|

注：维科电池技术指标根据产品实际测试取得；国内外竞争对手数据根据行业内交流信息整理得出，通过公开信息无法取得具体竞争对手的产品技术指标数据。
从上表来看，维科电池的产品技术指标与目前国内锂电池第一梯队厂商水平相当，并处于行业前列。其中部分指标虽与日本、韩国锂电池产品存在一定差距，但通过增加研发投入及优化生产工艺，及时跟进国际锂电池厂商生产技术，是可以在保证提升产品质量和性能、增强产品稳定性及安全性的前提下，进而实现未来大容量产品生产和销售的持续增长。从维科电池的历史经营情况来看，其年出货量逐年增加，产品性能稳定，亦未出现因产品质量问题引发大批量退货的现象。
目前维科电池的电芯单位容量范围已经扩展到 120-6600mAh，最大电池芯容量可达6600mAh。本次预测期对于聚合物类锂离子电芯的容量预测区间为 3500mAh～4000mAh（3.5安时～4安时）；对于聚合物类锂离子电池的容量预测区间为2760mAh～3500mAh（2.76安时～3.5安时）；对于铝壳类锂离子电池（芯）的容量预测区间为 1840mAh～2000mAh（1.84安时～2安时）。由于终端客户对于大容量电池需求的增加，致使整体平均单位电芯容量呈现持续上升趋势，预测期平均单位电芯容量尚未达到当前技术可以实现的容量上限，故维科电池评估预测的未来电芯单位容量具有可实现性。
四、结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测毛利率的合理性
（一）报告期内及预测期维科电池毛利率情况
1、报告期内维科电池毛利率情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|聚合物类锂离子电池|23.44%|13.70%|56.53%|17.13%|66.97%|19.07%|
|铝壳类锂离子电池|75.63%|19.48%|35.76%|13.00%|19.23%|10.11%|
|其他|0.92%|7.83%|7.71%|6.22%|13.80%|0.60%|
|合计|100.00%|18.02%|100.00%|14.81%|100.00%|14.80%|

2、预测期内维科电池毛利率变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2018年度||2019年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|聚合物类锂离子电池|75.84%|16.64%|84.86%|16.58%|90.90%|16.73%|
|铝壳类锂离子电池|14.26%|6.46%|11.00%|5.77%|7.24%|3.93%|
|其他|9.91%|3.00%|4.13%|3.00%|1.86%|3.00%|
|合计|100.00%|13.84%|100.00%|14.83%|100.00%|15.55%|
|项目|2020年度||2021年度||2022年度及永续期||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|聚合物类锂离子电池|95.72%|16.75%|100.00%|16.78%|100.00%|16.78%|
|铝壳类锂离子电池|3.44%|-1.54%|-|-|-|-|
|其他|0.84%|3.00%|-|-|-|-|
|合计|100.00%|16.00%|100.00%|16.78%|100.00%|16.78%|

（二）预测毛利率的合理性分析
1、整体毛利率
报告期内维科电池的主营业务收入综合毛利率分别为18.02%、14.81%和14.80%，2015年较2014年下降3.21个百分点，2016年与2015年基本持平。
预测期内维科电池的主营业务收入综合毛利率分别为13.84%、14.83%、15.55%、16.00%、16.78%、16.78%，总体呈上升趋势，主要系预测期内产品结构调整所致，即毛利较高的聚合物类锂离子电池的收入占比逐年提升，而毛利较低的铝壳类锂离子电池和其他类收入占比逐年下降。
2、聚合物类锂离子电池毛利率变动分析
报告期内，聚合物类锂离子电池毛利率分别为13.70%、17.13%和19.07%，整体呈上升趋势，主要原因是：
（1）聚合物类锂离子电池逐渐成为市场主流，主要客户对聚合物类锂离子电池的订单进一步增加，规模效应带来单位产品固定成本下降。
（2）随着手机配置越来越高，耗电量越来越大，客户对电池容量的需求也逐步增加，由于单块电池的人工成本差异不大，因此随着电池容量的增长，单位安时人工成本有所下降。
（3）随着维科电池内部管理体系的完善和提升，聚合物类锂离子电池生产工艺的不断成熟，产品生产过程中的损耗率逐步下降，使得产品成本有所降低。
预测期内，聚合物类锂离子电池毛利率分别为16.64%、16.58%、16.73%、16.75%、16.78%、16.78%，较2015年、2016年有所下降，且预测期内呈现稳定趋势，主要原因如下：
（1）报告期内当期产生的不良品若未在当期实现销售的，会计核算时计提货跌价准备，并在利润表—资产减值损失科目影响当期利润，而预测期假设当期产生的不良品均在当期实现销售，即不良品的销售直接在营业收入和营业成本中核算，故预测期内的毛利水平较报告期末有所下降。
（2）报告期由于产品成本因素、需求增长因素、生产工艺提升后的损耗率下降因素，聚合物类锂离子电池的毛利率呈逐年上升趋势，预测期出于谨慎性原则，预测毛利率整体呈现稳定趋势。
3、铝壳类锂离子电池毛利率变动分析
报告期内，铝壳类锂离子电池毛利率分别为19.48%、13.00%和10.11%，整体呈下降趋势，主要原因是：
（1）随着聚合物类锂离子电池的兴起，铝壳类电池市场容量逐步萎缩，细分行业产能相对过剩，导致铝壳类锂离子电池市场价格下滑，受市场行情影响，维科电池铝壳类电池售价也有所下降。
（2）生产销售规模下降，导致单位产品固定成本有所上升。
预测期内，铝壳类锂离子电池毛利率分别为6.46%、5.77%、3.39%和-1.54%，较报告期存在大幅下降，且预测期内呈下降趋势，主要原因如下：
（1）报告期内当期产生的不良品若未在当期实现销售的，会计核算时计提存货跌价准备，并在利润表—资产减值损失科目影响当期利润，而预测期假设当期产生的不良品均在当期实现销售，即不良品的销售直接在营业收入和营业成本中核算，故预测期内的毛利水平较报告期末有所下降。
（2）随着智能手机及其他消费类电子产品所用电池向聚合物类锂离子电池的转变，铝壳类电池市场容量逐步萎缩，细分行业产能相对过剩，产量下降，导致铝壳类锂离子电池单位产品固定成本有所上升。
4、其他产品毛利率变动分析
其他产品主要为移动电源，报告期内，其他产品毛利率分别为7.83%、6.22%和0.60%，整体呈下降趋势，主要原因是：维科电池原有移动电源产品主要以自主生产和自有品牌销售为主，毛利率相对较高。自 2015年下半年起，维科电池开始承接移动电源外包业务，从客户指定的供应商处采购电芯，再委托给其他外协加工厂商进行封装，最后将产成品销售给客户，由于维科电池本身不参与这部分业务的生产，因此仅按产品件数收取固定费用，毛利率相对较低。报告期内，随着移动电源外包业务占比提升，移动电源自有品牌业务占比下降，导致毛利率逐步下降。
预测期内，其他产品毛利率为3.00%，主要原因是：
（1）维科电池承接移动电源外包业务主要发生在 2015年及 2016年，2017年除了执行原有剩余订单外，未再承接移动电源外包有业务，故预测期内其他产品不再预测移动电源业务。
（2）维科电池为消化多余的封装产能会承接一部分委托封装业务，预测期随着维科电池自由产品封装量的提升，委托加工业务将逐渐下降，而委托加工业务的毛利率较为稳定，一般在3%左右。
五、结合评估预测营业收入增长情况，补充披露维科电池 2017年预测营运资本增加额为负值的合理性
评估基准日正常营运资金＝流动资产－流动负债（不含付息债务）＝货币资金＋票据保证金＋存货＋应收票据＋应收款项―应付票据―应付款项－应付职工薪酬－应交税费
追加营运资金按以下公式计算：
以后年度需要追加的营运资金＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
经预测维科电池2017年度的营业收入为132,209万元、营业成本为 113,590万元，而2016年度的营业收入为131,438万元、营业成本为111,771万元。结合维科电池报告期流动资产和流动负债周转情况计算所得 2017年度需要的营运资金为24,928万元，2016年需要的营运资金为25,345万元，2017年度需要追加的营运资金为负417万元，具体计算数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|变化金额|
|最低现金保有量|1,638|1,707|69|
|应收账款|55,131|55,454|323|
|票据保证金|5,837|5,932|95|
|存货|25,770|26,189|419|
|应付账款|31,358|31,868|510|
|应付票据|29,185|29,660|475|
|应交税金|704|1,042|338|
|应付职工薪酬|1,784|1,784|0|
|需要的营运资金|25,345|24,928|-417|

通过分析，在 2017年度营业收入较 2016年度营业收入基本持平的前提下，维科电池良好的银行授信使得维科电池能以较少的票据保证金获得较多的应付票据开票额度，从而使2017年度经预测计算所需要的营运资金较 2016年度所减少，该预测数据符合企业的实际情况，是合理的。
六、结合报告期水平，补充披露维科电池评估预测资产减值损失的合理性，及其对维科电池收益法评估值的影响
维科电池报告期内的资产减值损失数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|坏账损失|58|879|1,436|
|存货跌价损失|4,360|4,471|4,682|
|固定资产减值损失|285|39|-|
|合计|4,704|5,389|6,117|

经测算，在考虑当前涉诉的赛科龙和展唐预计发生的实质性坏账金额的基础上，结合历史年度已经发生的实质性坏账数据，年均实质性坏账占营业收入的比重约为0.3%，故预测期按营业收入的0.30%预测实质性坏账损失，其中2016年 11-12月未发生实质性坏账损失。故坏账损失类资产减值损失已经充分考虑报告
期已产生及或有产生的坏账损失，计提比例谨慎合理。
存货跌价损失是根据会计核算原则因当期生产的不良品未实现销售所产生的跌价准备，预测期内2016年11-12月产生的不良品未在2016年11-12月期间销售处置，其计提资产减值损失金额为460万元。由于未来年度的不良品处置时间不易预测，基于评估预测可操作性的考虑，本次评估假设 2017年起的预测期当期产生的不良品均在当期实现销售处置，即不良品的销售直接在营业收入和营业成本中核算，故不再单独预测存货跌价损失。
固定资产减值损失主要为铝壳类固定资产的减值损失，本次评估预测期已将铝壳类固定资产的评估基准日净残值在有限年期内全部计提折旧，故预测期不再预测固定资产减值损失。
综上所述，维科电池报告期内发生的资产减值损失的科目在本次评估预测期内均已考虑，其中坏账损失类资产减值损失仍在资产减值损失科目内预测；存货跌价损失已在预测期营业收入及营业成本中考虑；固定资产减值损失已在预测期营业成本（铝壳类产品固定资产折旧）中考虑，故不存在预测时因遗漏资产减值损失科目而对维科电池收益法评估值产生影响的情形。
七、结合近期可比案例，维科电池规模、行业地位、核心竞争优势等，补充披露维科电池收益法评估折现率的合理性
（一）近期可比案例
与维科电池业务相近的可比交易案例折现率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|基准日|CAPM|WACC|
|1|智慧能源|江西省福斯特新能源集团有限公司100%股权|2015/4/30|12.38%|10.07%|
|2|澳洋顺昌|江苏绿伟锂能有限公司47.60%股权|2015/12/31|未披露|未披露|
|3|东源电器|合肥国轩高科动力能源股份有限公司99.26%股权|2013/12/31|13.58%|12.79%|
|4|奥特佳|江苏海四达电源股份有限公司100%股权|2016/12/31|11.58%|11.04%|
|维科电池||||11.73%|10.61%|

从近期可比案例分析，东源电器收购合肥国轩高科动力能源股份有限公司99.26%股权项目的评估基准日未2013年12月31日，该基准日与本次评估基准日相隔时间太长，不具可比性。
而智慧能源江西省福斯特新能源集团有限公司100%股权项目及奥特佳收购江苏海四达电源股份有限公司100%股权项目的折现率（WACC）区间为10.07%-11.04%，本次评估计算所得折现率为10.61%，在上述区间范围内，具有合理性。
（二）折现率取值的合理性分析
本次评估d折现率采用加权资金成本确定，即期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，计算公式如下：
E D
WACC= K K (1T)
e
DE
d
DE
1、无风险报酬率 Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的平均到期收益率，故本次无风险收益率取4.0681%。
2、市场风险溢价 ERP
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资到大公司平均年复
利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个
差异被认为是股权投资风险收益率ERP。参照美国相关部门估算 ERP的思路，按如下方式计算中国股市风险收益率 ERP为7.05%。
3、公司风险系数β
由于本次评估的被评估单位为盈利企业，主营业务为锂电池的生产及销售，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近三年经营为盈利公司；
（2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务含电池生产，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用 iFind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
对比公司一：深圳市德赛电池科技股份有限公司
对比公司二：国轩高科股份有限公司
对比公司三：欣旺达电子股份有限公司
对比公司四：惠州亿纬锂能股份有限公司
根据可比上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的β，然后根据可比上市公司的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。
根据维科电池资本结构迭代计算β＝0.6612。
4、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，在融资条件、资本流动性及公司治理等方面存在差异，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
近年来，维科电池不断巩固市场地位和提升竞争实力，市场排名稳居前列。
根据中国化学与物理电源行业协会发布的《中国电池行业百强企业名单》，维科电池2013年-2015年连续3年上榜百强企业。根据中国电池网、赛迪顾问等机构联合推出的 2014年度中国小型锂离子电池年度品牌榜单，维科电池排名第六，仅次于我国传统五家大型锂离子电池企业ATL、天津力神、比亚迪、光宇国际和深圳比克。维科电池在评估基准日的总资产规模为10.53亿，营业收入规模在 13亿。另外，维科电池具有人才和技术优势、产品和服务优势、品牌和客户优势等竞争优势。
故在综合考虑上述因素确定企业特定风险调整系数为3%。
5、预测期折现率的确定
E D
将上述确定的参数代入 WACC= K K (1T)公式计算得出 e
DE
d
DE
维科电池的折现率为10.61%。
本次收益法估值，综合考虑了维科电池所在行业的风险水平、维科电池资产和收入规模、行业地位以及竞争优势等因素，并在折现率计算过程中考虑到维科电池在融资条件、资本流动性及公司治理等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的风险，最终计算得到维科电池的折现率（WACC）为10.61%，并且在可比交易案例折现率区间内，故本次评估的折现率是合理的。
八、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
（一）根据宁波维科电池股份有限公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZA10901号）审定数据分析，2016年评估预测营业收入和净利润均已实现。
（二）维科电池 2017年一季度业绩完成情况良好，在手订单充足，预测期销售收入具有可实现性预测；维科电池具备的人才和技术、产品和服务、品牌和客户等竞争优势为预测期销量的增长提供了重要保证；维科电池凭借较高的市场地位及竞争实力易于进入更多知名智能手机终端厂商的供应链，为预测期销量的增长提供了重要保证；鉴于3C锂电池市场持续稳定的需求以及其他类型电池需求向聚合物锂电池需求的转变，为预测期聚合物锂电池销量的增长提供了依据。
综上，维科电池评估预测销售数量的依据充分，具有合理性。
（三）维科电池预测期平均单位电芯容量低于当前技术可以实现的容量上限，维科电池评估预测的未来电芯单位容量具有可实现性。
（四）维科电池预测期毛利率因产品结构变化呈现上升趋势，其中聚合物类锂离子电池（芯）毛利率呈稳定趋势，铝壳类锂离子电池（芯）毛利率呈下降趋势，具有合理性。
（五）维科电池因2017年度营业收入预测数据与2016年度营业收入数据基本持平，维科电池良好的银行授信使得维科电池能以较少的票据保证金获得较多的应付票据开票额度，从而使 2017年度经预测计算所需要的营运资金较 2016年度所减少，故测算出来2017年预测营运资本增加额为负值，具有合理性。
（六）维科电池报告期内发生的资产减值损失的科目在本次评估预测期内均已考虑，其中坏账损失类资产减值损失仍在资产减值损失科目内预测；存货跌价损失已在预测期营业收入及营业成本中考虑；固定资产减值损失已在预测期营业成本（铝壳类产品固定资产折旧）中考虑，故不存在预测时因遗漏资产减值损失科目而对维科电池收益法评估值产生影响的情形。
（七）本次收益法估值，综合考虑了维科电池所在行业的风险水平、维科电池资产和收入规模、行业地位以及竞争优势等因素，并在折现率计算过程中考虑到维科电池在融资条件、资本流动性及公司治理等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的风险，最终计算得到维科电池的折现率（WACC）为10.61%，并且在可比交易案例折现率区间内，故本次评估的折现率是合理的。
九、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“一、维科电池的评估情况”之“（四）收益法评估方法说明”。
问题17、请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况
经核查维科精华提供的资料、上市公司公告等文件，并经维科精华确认，上市公司控股股东、实际控制人自维科精华上市以来作出的相关承诺（不包括因本次重组所作承诺）及履行情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺履行情况|
|1|宁波维科集团股份有限公司|1999年7月|宁波纺织（控股）集团有限公司与宁波维科集团股份有限公司于1999年7月26日签订协议,将宁波纺织（控股）集团有限公司持有的宁波敦煌集团股份有限公司国家股40259600股（占公司总股本29.56％）转让给宁波维科集团股份有限公司。此次转让后,该部分股份性质定为国有法人股。宁波维科集团股份有限公司承诺：此次受让全部股权自转让协议公告刊登之日起一年内不予转让。|已履行|
|2|宁波维科集团股份有限公司|2002年4月|公司的控股股东宁波维科集团股份有限公司曾于2002年4月8日作出以下承诺：维科集团及其控股子公司从本承诺书出具之日起，放弃并不再投资于公司及其控股子公司相同或相似的、具有竞争性的业务；公司永久享有投资项目优先权；在公司配股完成后，本公司将依法注销开展与公司及其控股子公司相同或相似的，具有竞争性的业务的子公司及分支机构。|已履行|
|3|维科控股集团股份有限公司|2004年7月|公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2004年7月25日向本公司作出如下承诺：维科控股集团股份有限公司在其作为本公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，在未获得本公司同意的情况下，不会在中国境内或境外，从事与本公司及控股子公司产品或市场相似或相同，具有直接竞争性的产业，并承诺如从第三方获得的商业机会与本公司及控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，应尽力将该商业机会让予本公司。|已履行|
|4|上市公司全体非流通股股东（包括维科控股集团股份有限公司）|2006年4月|1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全履行以上承诺，本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管部门的相处罚”。3、全体非流通股股东郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。|已履行|
|5|维科控股集团股份有限公司|2006年4月|维科集团特别承诺：现持有的维科精华股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月禁售期满后的24个月内（2009年6月22日前），通过交易所集中竞价交易出售股份的价格不低于4.5元（当维科精华派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）。若维科集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份，维科集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入维科精华帐户归全体股东所有。|已履行|
|6|维科控股集团股份有限|2006年7月|原上市公司子公司宁波兴洋毛毯有限公司原以生产棉毯制品为主，自2004年开始运用涤纶超细旦珊瑚绒毛毯的生产工艺生产珊瑚绒毯产|正在履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺履行情况|
||公司||品。2006年7月，该项涤纶超细旦珊瑚绒毛毯及其生产方法的专利权由维科控股集团股份有限公司取得，维科控股集团股份有限公司承诺将该项专利权无偿提供给上市公司及上市公司控股子公司使用。||
|7|维科控股集团股份有限公司|2008年7月|为彻底解决现存的或潜在的同业竞争问题，公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2008年7月18日承诺：在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，在适当时候将其存量纺织贸易类资产注入维科精华。|已履行|
|8|维科控股集团股份有限公司|2008年5月|公司第一大股东维科控股集团股份有限公司为维护本公司及中小股东的利益，于2008年5月6日向本公司作出如下承诺：①严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文)的要求，规范与维科精华的资金往来，不发生占用上市公司资金的行为；②严格遵照《关于上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，规范与维科精华之间的银行融资担保；③我司及所控制的企业将尽量减少与维科精华的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。同时，为彻底解决我司与维科精华控制的宁波维科精华房地产开发有限公司及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争等问题，我司承诺将在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算；④严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。|已履行|
|9|维科控股集团股份有限公司|2015年7月|计划自2015年7月9日起未来六个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，计划增持公司股份数量为不超过1,000万股。承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。|已履行|

二、上市公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺对本次重组的影响
上市公司控股股东、实际控制人自维科精华上市以来，除上表第6项控股股东作出的关于“维科控股集团股份有限公司承诺将该项涤纶超细旦珊瑚绒毛毯及其生产方法的专利权无偿提供给上市公司及上市公司控股子公司使用”的承诺外，其他承诺（不包括因本次重组所作承诺）已履行完毕。该份正在履行的承诺具体内容为“原上市公司子公司宁波兴洋毛毯有限公司原以生产棉毯制品为主，自 2004年开始运用涤纶超细旦珊瑚绒毛毯的生产工艺生产珊瑚绒毯产品。2006年7月，该项涤纶超细旦珊瑚绒毛毯及其生产方法的专利权由维科控股集团股份有
限公司取得，维科控股集团股份有限公司承诺将该项专利权无偿提供给上市公司
及上市公司控股子公司使用。”
综上，上市公司控股股东、实际控制人自维科精华上市以来作出的承诺（不包括因本次重组所作承诺）仅有一份正在履行，该份承诺为维科控股承诺将专利权无偿转让给上市公司及上市公司控股子公司使用，承诺内容及履行情况不会对本次重组产生不利影响。除该份正在履行的承诺外，上市公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争、规范关联交易及实施股权分置改革方案等方面作出的相关承诺（不包括因本次重组所作承诺）均得到切实履行，承诺内容及履行情况对本次重组不存在不利影响。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人自维科精华上市以来作出的承诺（不包括因本次重组所作承诺）仅有一份正在履行，该份承诺为维科控股承诺将专利权无偿转让给上市公司及上市公司控股子公司使用，承诺内容及履行情况不会对本次重组产生不利影响。除该份正在履行的承诺外，上市公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争、规范关联交易及实施股权分置改革方案等方面作出的相关承诺（不包括因本次重组所作承诺）均得到切实履行，承诺内容及履行情况对本次重组不存在不利影响。
四、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第十二章其他重大事项”之“十三、上市公司控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况及对本次重组的影响说明”。
问题18、请你公司补充披露维枓电池报告期向前五大供应商采购的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、维科电池报告期内前五大供应商采购情况
（一）2014年前五大供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占当期采购总额的比重|
|1|中信国安盟固利电源技术有限公司|钴酸锂|6,055.30|11.64%|
|2|山东齐星新能源科技有限责任公司|电芯|5,283.06|10.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占当期采购总额的比重|
|3|深圳市路远电子科技有限公司|保护板|4,879.78|9.38%|
|4|北京当升材料科技股份有限公司|钴酸锂|3,458.09|6.65%|
|5|天津巴莫科技股份有限公司|钴酸锂|2,989.65|5.75%|
||合计|-|22,665.88|43.58%|

（二）2015年前五大供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占当期采购总额的比重|
|1|北京当升材料科技股份有限公司|钴酸锂|8,370.94|10.55%|
|2|中信国安盟固利电源技术有限公司|钴酸锂|5,960.37|7.51%|
|3|深圳市路远电子科技有限公司|保护板|5,145.22|6.49%|
|4|深圳市力可普尔电子有限公司|移动电源电芯、保护板、胶壳、包材|3,663.01|4.62%|
|5|天津巴莫科技股份有限公司|钴酸锂|2,669.89|3.37%|
||合计|-|25,809.43|32.54%|

（三）2016年前五大供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占当期采购总额的比重|
|1|中信国安盟固利电源技术有限公司|钴酸锂|8,820.43|7.56%|
|2|深圳市路远电子科技有限公司|保护板|7,446.70|6.39%|
|3|北京当升材料科技股份有限公司|钴酸锂|6,998.60|6.00%|
|4|深圳市四拓能科技有限公司|加工费|4,639.55|3.98%|
|5|深圳市力可普尔电子有限公司|移动电源电芯、保护板、胶壳、包材|3,764.94|3.23%|
||合计|-|31,670.22|27.16%|

 2014年维科电池向山东齐星新能源科技有限责任公司采购电芯，系客户订单集中、维科电池为满足客户交期要求所致。
自 2015年下半年，维科电池开始承接移动电源外包业务，从客户指定的供
应商或客户处采购电芯，再委托给其他外协加工厂商进行封装，最后将产成品销
售给客户。维科电池承接移动电源外包业务主要发生在2015年及2016年，2017
年除了执行原有剩余订单外，未再承接移动电源外包有业务。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内维科电池的前五大供应商采购内容及金额真实、准确。
三、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（五）主营业务情况”。
问题19、请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。2）标的公司最近一期末其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上市公司于 2017年2月28日披露了《关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2017-017）及《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》；于 2017年 3月 16日经 2017年第三次临时股
东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》。
（一）本次交易符合《指导意见》第一条的规定
根据上市公司“天衡专字（2017）00981号”备考财务报表审阅报告，假设本次重组已于 2015年 1月 1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的标的资产纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2015年度、2016年年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的净利润（万元）|-6,440.13|-3,815.71|4,423.27|5,492.12|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.32|-0.19|-0.33|-0.27|

通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入上市公司，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
综上，本次交易符合《指导意见》第一条的规定。
（二）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司在公告等文件中披露了本次重大资产重组对当期收益摊薄的影响，上市公司通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入上市公司，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
为降低本次交易可能导致的当前回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定并披露了防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施，具体如下：“1、加强对标的资产的经营管理
本次交易完成后，上市公司根据标的资产所在行业的特点，继续执行并完善标的资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行市场的开
拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成标的资产的经营计划及未来发展规划。
2、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实施积极的利润分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关要求制定了分红政策及三年（2017-2019年）股东回报规划。
本次交易完成后，标的公司的股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度，更好地维护上市公司股东及投资者的利益。”
综上，本次交易符合《指导意见》第二条的规定。
（三）本次交易符合《指导意见》第三条的规定
上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并分别于2017年2月27日出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
综上，本次交易符合《指导意见》第三条的规定。
（四）本次交易符合《指导意见》第四条的规定
上市公司控股股东维科控股、实际控制人何承命分别于2017年2月27日出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
综上，本次交易符合《指导意见》第四条的规定。
（五）本次交易符合《指导意见》第五条的规定
上市公司董事会对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》，并由上市公司第八届董事会第十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。
上市公司于2017年3月15日在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》中披露了上述相关事项，并告知投资者本次重组并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，仍存在摊薄上市公司即期回报的风险。
综上，本次交易符合《指导意见》第五条的规定。
（六）本次交易符合《指导意见》第六条的规定
《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》披露的有关上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的内容，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
综上，本次交易符合《指导意见》第六条的规定。
综上所述，上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，上市公司针对即期回报被摊薄的风险制定了相应填补回报措施，上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺，并经上市公司股东大会审议通过，不会损害公司和全体股东的利益。本次交易符合《指导意见》的相关规定。
二、标的公司最近一期末其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
（一）维科电池
1、维科电池的关联方
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZA10901号”《审计报告》，截至2016年12月31日，维科电池的关联方情况如下：
（1）母公司情况
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|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（元）|母公司对维科电池的持股比例(%)|母公司对维科电池的表决权比例(%)|
|维科控股|宁波|多元化产业投资|107,065,497.00|24.05|52.65|

维科电池的实际控制人为何承命。
（2）其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与维科电池的关系|
|宁波维科家纺有限公司|受母公司重大影响|
|维科（香港）纺织有限公司|原股东|
|宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）|股东|
|宁波维科能源科技投资有限公司|股东|
|乾通科技实业有限公司|原股东|
|宁波中恒创嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|原股东|
|杨龙勇|股东|
|宁波维科新能源科技有限公司|同一控股股东|
|宁波东海融资租赁有限公司|同一控股股东|
|宁波维科投资发展有限公司|同一控股股东|
|宁波维科精华集团股份有限公司|同一控股股东|
|宁波维科嘉丰物资有限公司|同一控股股东|
|上海瀚骏国际贸易有限公司|同一控股股东|
|宁波维科置业有限公司|同一控股股东|
|宁波维科丝网有限公司|同一控股股东|
|宁波维科家纺有限公司|同一控股股东|
|鸭鸭股份公司|同一控股股东|
|宁波维科电子商务有限公司|受母公司重大影响|
|宁波人丰家纺有限公司|受母公司重大影响|
|王传宝|高管|
|李万臣|高管|
|宋浩堂|高管|

2、维科电池截至2016年12月31日止的其他应收款情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZA10901号”《审计报告》，截至2016年12月31日，维科电池的其他应收款期末账面余额为3,199,398.45元（按照合并资产负债表），按款项性质分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额（元）|所占比例|
|押金|1,812,299.09|56.65%|
|保证金|643,000.00|20.10%|
|代扣代缴款|362,510.86|11.33%|
|备用金|267,288.50|8.35%|
|货款代理赔款|114,300.00|3.57%|
|合计|3,199,398.45|100.00%|

综上所述，并经核查，维科电池其他应收款所有欠款人中不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方，维科电池不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方资金占用问题，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（二）维科能源
1、维科能源的关联方
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZA12377号”《审计报告》，截至2016年12月31日，维科能源的关联方情况如下：
（1）母公司情况
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|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本(元)|母公司对维科能源的持股比例(%)|母公司对维科能源的表决权比例(%)|
|维科控股|宁波|多元化产业投资|107,065,497.00|60.00|100.00|

（2）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与维科能源的关系|
|宁波维科精华集团股份有限公司|股东|
|宁波维科置业有限公司|同一控股股东|
|宁波维科物业服务有限公司月湖分公司|同一控股股东|

2、维科能源截至2016年12月31日止的其他应收款情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZA12377号”《审计报告》，截至2016年12月31日，维科能源的其他应收款期末账面余额为1,469,405.00元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（元）|账龄|占其他应收期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额（元）|
|蔡仕瑾|长期股权投资处置应收款|1,469,405.00|3-4年|100.00|1,469,405.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（元）|账龄|占其他应收期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额（元）|
|合计||1,469,405.00||100.00|1,469,405.00|

上市公司在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中均披露了该笔其他应收款所涉已决未执行完毕的诉讼，具体涉诉情况如下：
维科能源将蔡仕瑾、广东富斯凯餐饮管理有限公司诉至宁波市海曙区人民法院，要求蔡仕瑾支付股权转让款 2,454,375元及逾期利息损失；要求广东富斯凯餐饮管理有限公司对上述款项承担连带清偿责任。经宁波市海曙区人民法院作出《民事判决书》（（2014）甬海商初字第 430号），判决：蔡仕瑾支付维科能源股权转让款 2,454,375元及利息损失；广东富斯凯餐饮管理有限公司对上述付款义务承担连带保证责任；广东富斯凯餐饮管理承担保证责任后有权向蔡仕瑾追偿。
2013年7月18日，维科能源与蔡仕瑾、广东富斯凯餐饮管理有限公司签订《股权转让协议》，由蔡仕瑾回购维科能源所持富斯凯11.6%股权，回购价格为原始投资价格的55%，即 701.25万元。回购资金分两期支付，首期支付65%，第二期支付35%。首期回购款 455.81万元已全部收到，第二期回购款 245.44万元，扣除广东富斯凯餐饮管理有限公司原先已退还的投资款95.63万元，剩余投资款149.81万元一直未支付。后维科能源向法院申请执行，因蔡仕瑾失联，广东富斯凯餐饮管理有限公司没有可执行资产，仅从银行账户查扣 2.87万元，扣除查封所得后的剩余投资款146.94万元维科能源已全额计提坏账准备。
经核查，蔡仕瑾并非维科能源股东及其关联方、资产所有人及其关联方，维科能源不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方资金占用问题，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）维科新能源
1、维科新能源的关联方
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA12378号”《审计报告》，截至2016年12月31日，维科新能源的关联方情况如下：
（1）母公司情况
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|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本(元)|母公司对维科新能源的持股比例(%)|母公司对维科新能源的表决权比例(%)|
|维科控股|宁波|多元化产业投资|107,065,497.00|60.98|60.98|

（2）其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与维科新能源的关系|
|杨龙勇|公司股东|
|宁波维科电池股份有限公司|同一控股股东|
|深圳市甬维科技有限公司|同一控股股东|
|上海瀚骏国际贸易有限公司|同一控股股东|

2、维科新能源截至2016年12月31日止的其他应收款情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA12378号”《审计报告》，截至2016年12月31日，维科新能源的其他应收款账面余额为11,608.00元，按款项性质分类情况如下：
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|-|-|-|
|款项性质|欠款对象|其他应收款账面余额（元）|
|房租押金|宁波出口加工区建设开发有限公司|2,000.00|
|备用金|员工|4,000.00|
|其他|个人公积金|5,608.00|
|合计||11,608.00|

经核查，维科新能源不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方资金占用问题，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
综上，标的公司最近一期末其他应收款情况符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第10号》的相关规定。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
（一）上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，上市公司针对即期回报被摊薄的风险制定了相应填补回报措施，上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺，并经上市公司股东大会审议通过，不会损害公司和全体股东的利益。本次交易符合《指导意见》的相关规定；
（二）通过审阅标的公司往来款明细账、核查相关原始凭证等程序，我们可以确认标的公司最近一期末不存在关联方资金占用问题，其他应收款情况符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
四、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第十二章其他重大事项”之“十五、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定的说明”以及“第十二章其他重大事项”之“十六、标的公司最近一期末其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定的说明”。
问题20、申请材料显示，维科电池目前尚无能力逬入平板电脑等高容量锂电池市场，申请材料同时显示，维科电池产品主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，如存在，请修改错漏。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、维科电池尚无能力进入平板电脑甚至动力电池等高容量锂电池市场表述修正
维科电池尚无能力进入平板电脑市场系笔误，与手机所用锂离子电池相比，平板电脑所用锂离子电池在技术、生产工艺、质量等方面要求相一致，差异存在于手机所用锂离子电池是单块形式，而平板电脑所用电池是多个锂离子电池串联形式。通过核查，报告期内维科电池与平板电脑客户（或平板电脑客户的代工厂）存在供货交易，如达功（上海）电脑有限公司、青岛海信通信有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司、播思通讯技术（北京）有限公司等。
维科电池尚无能力进入动力电池市场系表述不准确，动力锂电池与消费电子类锂电池的基础制造技术相同，在工艺、设备、主要材料、生产环境等诸多方面相类似，目前国内主要动力锂电池公司都有从消费类锂电池向动力锂电池拓展的业务经验，如松下、三星、ATL、天津力神、比亚迪和光宇国际等。维科电池自成立起一直从事手机电池为代表的消费电子类锂电池研发制造，经过十多年的发展，积累了丰富的研发、生产及制造经验，维科电池拥有进入动力锂电池的人才、技术、生产工艺基本条件，但鉴于目前受限于项目资金，厂房的装修及设备投资未能展开，随着项目资金的到位，满足厂房装修及设备投资等基本生产条件后，采购、生产、销售体系的才能相应建立，动力电池业务才能逐步开展起来。
综上所述，维科电池目前进入动力电池具备可行性及可实现性。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
维科电池尚无能力进入平板电脑市场系笔误，报告期内维科电池与平板电脑客户（或平板电脑客户的代工厂）存在供货交易。
维科电池尚无能力进入动力电池市场系表述不准确，维科电池拥有进入动力锂电池的人才、技术、生产工艺基本条件，但鉴于目前受限于项目资金，厂房的装修及设备投资未能展开，随着项目资金的到位，满足厂房装修及设备投资等基本生产条件后，采购、生产、销售体系的才能相应建立，动力电池业务才能逐步开展起来。综上所述，维科电池目前进入动力电池具备可行性及可实现性。
三、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第五章本次交易方案及发行股份情况”
之“三、募集配套资金”之“（二）本次募集配套资金的具体用途”。
问题21、请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等的规定，核查并补充披露杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并补充披露杨龙勇锁定期、业绩承诺等相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相关证据，投资者有上述该条任一情形的，为一致行动人。独立财务顾问和律师按照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐条对杨龙勇、上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动的情形进行了核查，具体核查情况如下：
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|-|-|-|
|一致行动的情形|杨龙勇与上市公司控股股东（维科控股）、实际控制人（何承命）关系分析|是否具有前述情形|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|通过企业工商信息查询维科控股的股东情况，杨龙勇未持有维科控股股份，与维科控股不具有股权控制关系。|否|
|（二）投资者受同一主体控制；|杨龙勇系自然人，与控股股东维科控股、实际控制人何承命不存在控制关系、亲属关系。|否|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|本条为针对法人投资者一致行动关系的界定，不适用于杨龙勇和控股股东、实际控制人。|不适用|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|根据《企业会计准则》，重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。通过企业工商信息查询维科控股的股东情况，杨龙勇未持有维科控股股份，本次交易前，未在维科控股担任职务，不对维科控股构成重大影响。|否|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|根据维科控股的承诺，其参与本次交易的配套资金的认购资金来源于其合法自有或合法自筹，杨龙勇未向其提供融资安排。|否|

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|-|-|-|
|一致行动的情形|杨龙勇与上市公司控股股东（维科控股）、实际控制人（何承命）关系分析|是否具有前述情形|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|根据杨龙勇、维科控股、何承命出具的承诺，杨龙勇与维科控股、何承命不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。|否|
|（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|通过企业工商信息查询维科控股的股东情况，杨龙勇未持有维科控股股份。|否|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|通过企业工商信息查询维科控股的董事、监事及高级管理人员情况，杨龙勇未在维科控股担任董事、监事或高级管理人员。|否|
|（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|经查询维科控股的董事、监事、高级管理人员及股东情况，及杨龙勇出具的承诺，杨龙勇父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未在维科控股担任董事、监事、高级管理人员或持有维科控股30%以上股份。|否|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|经查询上市公司的董事、监事及高级管理人员、维科控股的股东情况，杨龙勇及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属未持有上市公司、维科控股的股份或在上市公司、维科控股担任董事、监事及高级管理人员。|否|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|杨龙勇不是维科精华的董事、监事、高级管理人员和员工，维科控股亦不是杨龙勇控制或委托的法人或者其他组织。|否|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|无|否|

另外，上市公司控股股东维科控股、实际控制人何承命及杨龙勇就本次重组出具了不构成一致行动关系的承诺函，具体内容如下：
“本公司／本人承诺不存在通过任何协议或其他安排与杨龙勇／上市公司控股股东维科控股、实际控制人何承命构成一致行动关系，不存在以下任何符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定与杨龙勇／上市公司控股股东、实际
控制人互为一致行动人的情形：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
综上，杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。
三、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份股买资产交易对方的基本情况”之“（三）杨龙勇”。
问题22、申请材枓显示，1）2006年 8月，上市公司实际控制人由宁波宁兴（集团）有限公司（宁波市人民政府100%控股）变更为何承命。该次控制权变动完成后，截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人未再发生变更。2）2015年4月25曰，宁波健泰股权投资管理有限公司将所持有的2,895,990股维科控股的股份转让给何承命、马大钢、黄肇雷、董国祥。请你公司补充披露：1）自 2006年控制权变更以来上市公司是否向其控股股东、实际控制人购买资产。2）本次交易后上市公司是否存在置出主营业务资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自2006年控制权变更以来上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的企业购买资产的情况
自 2006年控制权变更以来，上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的企业购买资产的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|交易对方|交易内容|定价原则|交易金额（元）|备注|
|1|2007年|兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司|货物|协议价|12,622,556.65|同受维科控股控制|
|2|2007年|维科控股集团股份有限公司|货物|协议价|9,577,117.26||
|3|2007年|宁波维科联合进出口有限公司|货物|协议价|7,559,598.74|同 受维科控股控制|
|4|2007年|慈溪维科置业有限公司|货物|协议价|4,200,312.05|同 受维科控股控制|
|5|2007年|镇江维科置业有限公司|货物|协议价|627,257.45|同 受维科控股控制|
|6|2007年|宁波维科丝网有限公司|货物|协议价|212,648.28|同 受维科控股控制|
|7|2008年|维科控股集团股份有限公司|货物|协议价|59,590,405.31||
|8|2008年|宁波维科联合进出口有限公司|货物|协议价|6,958,168.42|同 受维科控股控制|
|9|2008年|兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司|货物|协议价|5,866,728.03|同 受维科控股控制|
|10|2008年|宁波中磊毛纺织染整有限公司|货物|协议价|2,220,286.25|同 受维科控股控制|
|11|2008年|宁波维科丝网有限公司|货物|协议价|203,165.26|同 受维科控股控制|
|12|2009年|兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司|货物|协议价|35,747,831.48|同 受维科控股控制|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|交易对方|交易内容|定价原则|交易金额（元）|备注|
|13|2009年|维科控股集团股份有限公司|货物|协议价|5,410,189.60||
|14|2009年|宁波维科工贸有限公司|货物|协议价|3,643,321.73|同 受维科控股控制|
|15|2009年|宁波维科丝网有限公司|货物|协议价|345,995.11|同 受维科控股控制|
|16|2009年|宁波中磊毛纺织染整有限公司|货物|协议价|319,208.07|同 受维科控股控制|
|17|2009年|宁波维科电子商务有限公司|固定资产|协议价|286,480.52|同 受维科控股控制|
|18|2009年|宁波维科电子商务有限公司|货物|协议价|165,925.71|同 受维科控股控制|
|19|2009年|淮北维科印染有限公司|固定资产|协议价|118,439.21|同 受维科控股控制|
|20|2010年|兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司|货物|协议价|16,682,001.71|同 受维科控股控制|
|21|2010年|宁波维科工贸有限公司|货物|协议价|3,407,293.34|同 受维科控股控制|
|22|2010年|宁波中磊毛纺织染整有限公司|货物|协议价|2,674,826.92|同 受维科控股控制|
|23|2010年|维科控股集团股份有限公司|货物|协议价|2,374.48||
|24|2010年|宁波维科丝网有限公司|货物|协议价|136,865.60|同 受维科控股控制|
|25|2010年|淮北维科印染有限公司|固定资产|协议价|970,520.06|同 受维科控股控制|
|26|2010年|宁波维科联合贸易集团有限公司|收购宁波维科电子商务有限公司90%股权|经审计的净资产|9,254,000.00|同 受维科控股控制|
|27|2010年|宁波维科联合贸易集团有限公司|收购九江印染有限公司55%股权|评估价|59,441,945.00|同 受维科控股控制|
|28|2010年|宁波维科投资发展有限公司|收购淮安安鑫家纺有限公司46%股权|评估价|14,235,206.00|同 受维科控股控制|
|29|2011年|兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司|固定资产|评估价|24,305,764.00|同 受维科控股控制|
|30|2011年|兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司|货物|评估价|84,830,808.82|同 受维科控股控制|
|31|2011年|淮北维科印染有限公司|货物|协议价|1,708,084.33|同 受维科控股控制|
|32|2011年|宁波中磊毛纺织染整有限公司|货物|协议价|119,504.27|同 受维科控股控制|
|33|2011年|宁波维科丝网有限公司|货物|协议价|24,599.15|同 受维科控股控制|
|34|2011年|兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司|收购宁波维科家纺有限公司43.33%股权|评估价|8,044,300.00|同 受维科控股控制|
|35|2012年|兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司|货物|协议价|18,873,043.03|同 受维科控股控制|
|36|2012年|宁波维科工贸有限公司|货物|协议价|3,141,959.15|同 受维科控股控制|
|37|2012年|淮北维科印染有限公司|货物|协议价|2,890,136.90|同 受维科控股控制|
|38|2012年|鸭鸭股份有限公司|货物|协议价|722,783.80|同 受维科控股控制|
|39|2012年|宁波中磊毛纺织染整有限公司|货物|协议价|432,452.14|同 受维科控股控制|
|40|2012年|宁波维科丝网有限公司|货物|协议价|16,840.60|同 受维科控股控制|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|交易对方|交易内容|定价原则|交易金额（元）|备注|
|41|2012年|宁波维科物业服务有限公司|货物|协议价|3,553.20|同 受维科控股控制|
|42|2012年|宁波维科联合贸易集团有限公司|收购宁波维科精华敦煌针织有限公司10%股权|协议价|2,015,118.60|同 受维科控股控制|
|43|2012年|淮北维科印染有限公司|固定资产|协议价|3,559,301.24|同 受维科控股控制|
|44|2012年|宁波维宏纺织有限公司|固定资产|协议价|86,950.00|同 受维科控股控制|
|45|2013年|淮北维科印染有限公司|货物|协议价|1,651,240.05|同 受维科控股控制|
|46|2013年|兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司|货物|协议价|973,773.04|同 受维科控股控制|
|47|2013年|宁波维科工贸有限公司|货物|协议价|768,019.37|同 受维科控股控制|
|48|2013年|鸭鸭股份有限公司|货物|协议价|254,228.21|同 受维科控股控制|
|49|2013年|宁波中磊毛纺织染整有限公司|货物|协议价|180,783.76|同 受维科控股控制|
|50|2013年|宁波兴洋毛毯有限公司|货物|协议价|161,332.21|同 受维科控股控制|
|51|2013年|宁波维科特种材料有限公司|货物|协议价|15,195.73|同 受维科控股控制|
|52|2013年|宁波维科丝网有限公司|货物|协议价|4,858.97|同 受维科控股控制|
|53|2013年|宁波维科电池股份有限公司|货物|协议价|4,188.03|同 受维科控股控制|
|54|2013年|兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司|在建工程|协议价|1,236,250.00|同 受维科控股控制|
|55|2013年|兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司|固定资产|协议价|1,082,658.98|同 受维科控股控制|
|56|2013年|宁波兴洋毛毯有限公司|固定资产|协议价|357,000.00|同 受维科控股控制|
|57|2013年|宁波致远毛毯有限公司|固定资产|协议价|167,000.00|同 受维科控股控制|
|58|2013年|宁波维宏纺织有限公司|固定资产|协议价|45,000.00|同 受维科控股控制|
|59|2014年|宁波维科嘉丰物资有限公司|货物|协议价|4,806,774.34|同 受维科控股控制|
|60|2014年|宁波兴洋毛毯有限公司|货物|协议价|719,948.38|同 受维科控股控制|
|61|2014年|宁波维科工贸有限公司|货物|协议价|605,771.73|同 受维科控股控制|
|62|2014年|鸭鸭股份有限公司|货物|协议价|497,977.78|同 受维科控股控制|
|63|2014年|宁波中磊毛纺织染整有限公司|货物|协议价|291,753.85|同 受维科控股控制|
|64|2014年|宁波维宏纺织有限公司|货物|协议价|3,210.00|同 受维科控股控制|
|65|2014年|兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司|固定资产|协议价|244,080.00|同 受维科控股控制|
|66|2014年|宁波致远毛毯有限公司|固定资产|协议价|203,000.00|同 受维科控股控制|
|67|2015年|宁波维科嘉丰物资有限公司|货物|协议价|29,639,717.17|同 受维科控股控制|
|68|2015年|宁波维科工贸有限公司|货物|协议价|2,040,946.75|同 受维科控股控制|
|69|2015年|宁波中磊毛纺织染整有限公司|货物|协议价|387,019.66|同 受维科控股控制|
|70|2015年|宁波维科特种材料有限公司|货物|协议价|92,427.07|同 受维科控股控制|
|71|2016年|宁波维科工贸有限公司|货物|协议价|4,257,974.39|同 受维科控股控制|
|72|2016年|宁波中磊毛纺织染整有限公司|货物|协议价|61,914.53|同 受维科控股控制|
|73|2016年|宁波兴洋毛毯有限公司|货物|协议价|20,176.57|同 受维科控股控制|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|交易对方|交易内容|定价原则|交易金额（元）|备注|
|74|2016年|维科控股集团股份有限公司|货物|协议价|86,056.87||
|75|2016年|宁波维科物业服务有限公司|货物|协议价|114,129.96|同 受维科控股控制|
|76|2016年|淮北维科印染有限公司|固定资产|协议价|220,000.00|同 受维科控股控制|
||合计||||464,450,274.87||

上述关联交易均严格按照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司关联交易管理制度等的要求，履行了相应的披露及决策程序。
二、本次交易后上市公司是否存在置出主营业务资产的计划
维科精华是以纺织为主业的上市公司。2008年国际金融危机以来，受外部需求持续低迷、原材料和人工成本不断上升、出口不畅等多重因素影响，公司面临的经营环境持续恶化。从 2012年开始，上市公司主营业务已经出现较大规模亏损，现有主营业务盈利能力明显下降。面对严峻的行业情势，公司持续调整纺织业务，剥离亏损资产，盘活盈利业务。最近三年，上市公司置出主营业务资产相关情况如下：
（一）最近三年上市公司置出主营业务资产的情况
截至本反馈回复出具日，上市公司最近三年置出主营业务资产相关情况如下：1、转让子公司敦煌进出口100%股权
2014年3月3日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过《关于转让子公司宁波敦煌进出口有限公司股权的议案》，公司以公开挂牌竞价的方式转让持有的敦煌进出口100%股权。2014年4月14日，公司与维科联合贸易签署《股权转让合同》，敦煌进出口100%股权以拍卖底价4,777.14万元成交。
2、出售子公司淮北宇大纺织有限公司部分设备
2014年8月27日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于出售子公司部分设备暨关联交易的议案》。为优化公司资产结构，提高资产运营效率，公司将全资子公司淮北宇大纺织有限公司部分设备资产转让给公司合营企业华美线业有限公司，该次转让以2014年5月31日上述设备账面价值加增值税为定价
原则，不含税价格为5,228,861.98元，含税价格为6,117,768.52元。2014年8月28
日，淮北宇大纺织有限公司将部分设备转让给华美线业有限公司，转让价款为5,228,861.98元。
3、转让合营企业华美线业有限公司50%股权
2015年4月17日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于授权转让合营企业华美线业有限公司股权的议案》，为优化公司资产结构，提升当期资产收益，公司以协议转让的方式将合营企业华美线业有限公司50%股权转让给 American& Efird Global,LLC。该次转让将以评估报告为依据，截至2015年2月28日，华美线业有限公司100%股权对应的评估价值为25,542.14万元。2015年4月20日，公司与American& Efird Global,LLC签订《关于华美线业有限公司的交易合同》，将公司持有的合营企业华美线业有限公司50%股权转让给American& Efird Global,LLC，转让价格为人民币13,500万元。
4、出售公司部分资产
2015年8月14日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于出售公司部分资产的议案》并经2015年9月14日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司以拍卖的方式出售位于宁波市北仑区小港纬五路27号房地产，该次拍卖底价以评估报告为依据，评估值为人民币11,035.20万元。2015年10月16日，公司控股股东维科控股集团股份有限公司以拍卖底价11,035.20万元成交。
5、转让子公司安鑫家纺100%股权
2014年9月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于转让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》，为优化资产结构，公司决定以公开挂牌竞价的方式对外转让公司持有的安鑫家纺的70.8％股权，初始底价为人民币 1,530.12万元。为方便相关操作程序，公司于 2015年 4月分别以 223万元和 205万元向淮安兴维纺织品有限公司和淮安市金纺纺织品有限公司购买安鑫家纺15.2%和14%的股权，购买完成后公司持有安鑫家纺100%股权。
2016年 4月 15日召开的公司第八届董事会第四次会议及 2015年度股东大会审议通过了《关于对淮安安鑫家纺有限公司增资的议案》，拟对全资子公司安鑫家纺进行增资，增资金额为 14,500万元人民币。增资后，公司对安鑫家纺原
债务问题进行了处理，并对安鑫家纺进行了再次评估，拟以公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，底价参照净资产评估价格为人民币11,546万元。
后经多次流拍，2017年 4月 24日，公司持有的安鑫家纺100%股权最终以4,000万元的价格成交。
（二）本次交易完成后置出主营业务资产相关计划
本次交易完成后，上市公司没有明确具体的主营业务资产置出计划，但未来上市公司仍将围绕纺织主业加快转型进程，根据纺织业务经营状况及资产状况，淘汰剥离扭亏无望、资源占用大、劳动密集度高的业务单元，扶植具备转型条件和发展潜力的可持续业务单元，继续实施纺织业务结构调整。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（一）自 2006年控制权变更以来上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的企业购买资产的交易均严格按照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司关联交易管理制度等的要求，履行了相应的披露及决策程序。
（二）本次交易完成后，上市公司没有明确具体的主营业务资产置出计划，但未来上市公司仍将围绕纺织主业加快转型进程，根据纺织业务经营状况及资产状况，淘汰剥离扭亏无望、资源占用大、劳动密集度高的业务单元，扶植具备转型条件和发展潜力的可持续业务单元，继续实施纺织业务结构调整。
四、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第十二章其他重大事项”之“十四、自2006年控制权变更以来上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的企业购买资产的情况及本次交易完成后置出主营业务资产相关计划的说明”。
问题23、请独立财务顾问、律师和会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求补充披露并提交关于上市公司的专项核查情况。
回复：
一、基本情况
（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经核查维科精华提供的资料、上市公司公告等文件，并经维科精华确认，维科精华及其控股股东、实际控制人及相关主体自维科精华上市之日起至本反馈回复出具日作出的主要承诺（不包括因本次重组所作承诺）及其履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
|1|宁波纺织（控股）集团有限公司|1997年10月18日|上市公司主要股东宁波纺织(控股)集团有限公司于1997年10月18日向公司出具了《非竞争承诺函》：（1）除该公司现有业务及产品外，该公司将不生产任何产品或参与任何业务从而直接与上市公司的产品或业务构成竞争；（2）若该公司现有产品与上市公司日后生产之产品相同，则在相同层次的品牌及质量因素下，该公司的产品价格及其他销售条款将不比上市公司的产品价格及其他销售条款更加优惠；（3）上市公司将拥有生产任何新产品的优先权，即使该种新产是由该公司所开发或是由该公司以其引进技术所开发的；（4）上市公司将拥有购买任何该公司拟出售的资产或业务的优先权。|-|已履行|
|2|上市公司董事会|1998年5月|上市公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所交易规则》及有关法律、法规的规定，并向证券主管机关、上海证券交易所和广大投资者作出如下承诺：1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理；2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊上公布中期报告、年终报告及经营业绩等资料，并置于规定场所供投资者查阅；3、本公司董事、监事及其他高级管理人员，如发生人事变动或前述人员持有本公|-|已履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||司股票数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并及时通过证券主管部门指定的媒体通告社会公众；4、在任何公共传播媒介出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对消息予以公开澄清；5、本公司董事、监事及其他高级管理人员将听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动；6、本公司没有无记录负债。|||
|3|宁波维科集团股份有限公司|1999年7月26日|宁波纺织（控股）集团有限公司与宁波维科集团股份有限公司于1999年7月26日签订协议,将宁波纺织（控股）集团有限公司持有的宁波敦煌集团股份有限公司国家股40259600股（占公司总股本29.56％）转让给宁波维科集团股份有限公司。此次转让后,该部分股份性质定为国有法人股。宁波维科集团股份有限公司承诺：此次受让全部股权自转让协议公告刊登之日起一年内不予转让。|-|已履行|
|4|维科精华集团股份有限公司（上市公司）|2000年8月|公司《配股说明书》中承诺募股资金主要用于：（1）收购维科集团毛毯分公司经营性资产；（2）引进34台剑杆织机项目；（3）补充公司流动资金。|-|已履行|
|5|宁波维科集团股份有限公司（上市公司控股股东）|2002年4月8日|公司的控股股东宁波维科集团股份有限公司曾于2002年4月8日作出以下承诺：维科集团及其控股子公司从本承诺书出具之日起，放弃并不再投资于上市公司及其控股子公司相同或相似的、具有竞争性的业务；上市公司永久享有投资项目优先权；在上市公司配股完成后，本公司将依法注销开展与上市公司及其控股子公司相同或相似的，具有竞争性的业务的子公司及分支机构。|-|已履行|
|6|上市公司全体非流通股股东|2006年4月|1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全履行以上承诺，本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管部门的相处罚”。3、全体非流通股股东郑重声明：“本承诺人将忠实履行|相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止|已履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。|||
|7|维科控股集团股份有限公司|2006年4月|维科集团特别承诺：现持有的维科精华股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月禁售期满后的24个月内（2009年6月 22 日前），通过交易所集中竞价交易出售股份的价格不低于4.5元（当维科精华派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）。若维科集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份，维科集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入维科精华帐户归全体股东所有。|自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月后的24个月内（2009年6月22日）|已履行|
|8|维科控股集团股份有限公司|2006年7月|原上市公司子公司宁波兴洋毛毯有限公司原以生产棉毯制品为主，自 2004 年开始运用涤纶超细旦珊瑚绒毛毯的生产工艺生产珊瑚绒毯产品。2006 年 7 月，该项涤纶超细旦珊瑚绒毛毯及其生产方法的专利权由维科控股集团股份有限公司取得，维科控股集团股份有限公司承诺将该项专利权无偿提供给上市公司及上市公司控股子公司使用。|-|正在履行|
|9|维科控股集团股份有限公司|2008年7月18日|为彻底解决现存的或潜在的同业竞争问题，公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2008年7月18日承诺：在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，在适当时候将其存量纺织贸易类资产注入维科精华。|-|已履行|
|10|维科控股集团股份有限公司|2008年5月6日|公司第一大股东维科控股集团股份有限公司为维护上市公司及中小股东的利益，于2008年5月6日向上市公司作出如下承诺：①严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文)的要求，规范与维科精华的资金往来，不发生占用上市公司资金的行为；②严格遵照《关于上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，规范与维科精华之间的银行融资担保；③我司及所控制的企业将尽量减少与维科精华的关联交易。对于无法回避的|-|已履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。同时，为彻底解决我司与维科精华控制的宁波维科精华房地产开发有限公司及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争等问题，我司承诺将在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算；④严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。|||
|11|维科控股集团股份有限公司|2004年7月25日|公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2004年7月25日向本公司作出如下承诺：维科控股集团股份有限公司在其作为上市公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，在未获得本公司同意的情况下，不会在中国境内或境外，从事与上市公司及控股子公司产品或市场相似或相同，具有直接竞争性的产业，并承诺如从第三方获得的商业机会与上市公司及控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，应尽力将该商业机会让予上市公司。|-|已履行|
|12|宁波工业投资集团有限公司|2015年5月19日|宁波工业投资集团有限公司全资子公司宁波市工业投资有限责任公司持有的维科精华股份35,685,450股，2015年内不再出售。|2015年12月31日|已履行|
|13|维科控股集团股份有限公司|2015年7月9日|计划自2015年7月9日起未来六个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，计划增持公司股份数量为不超过1,000万股。承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。|2016年1月8日|已履行|

经核查维科精华自上市以来承诺事项及其履行情况，维科精华及其控股股东、实际控制人、相关主体作出的相关主要承诺已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据公司披露的2014年、2015年、2016年年度报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00964号、天衡审字（2016）01032号、天衡审字（2017）00935号《审计报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015）00485号、天衡专字（2016）00676号、天衡专字（2017） 00661号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，并查阅最近三年公司相关关联交易公告、董事会决议和独立董事发表的独立意见，经核查，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据维科精华及各相关方出具的书面说明并查询维科精华公告、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会官网、上海证券交易所官网等公开信息，最近三年维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的主要行政处罚或刑事处罚、监管措施、纪律处分等具体情况如下：
（1）2015年1月，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2015]1号）
2015年 1月 4日，上市公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）下发的《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2015]1号），函件指出，上市公司对子公司九江维科印染有限公司资产处置核算不准确。上市公司在编制 2013年年度财务报表时，将子公司九江维科印染有限公司出售给江西腾马纺织印染股份有限公司发生的资产处
置损失24,222,008.05元冲减收到的搬迁补助款3,000万元，余额5,777,991.95挂列专项应付款，导致 2013年度营业外收入少计 3,000万元、营业外支出少计24,222,008.05元、专项应付款多计 5,777,991.95元。
针对宁波证监局指出的问题，公司积极采取措施进行整改，更正相关财务报表及附注，联系会计师事务所对更正后的 2013年度报告进行审计，并出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司前期差错更正的专项说明》（天衡专字（2015）00484号）。2015年4月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议并通过了《关于会计差错更正的议案》。
（2）2015年8月，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《关于对宁波维科精华集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]23号）
2015年 8月，上市公司收到宁波证监局下发的《关于对宁波维科精华集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]23号），宁波证监局对维科精华历史上存在的公司治理问题予以监管关注。
维科精华高度重视宁波证监局所提出的问题并进行了严谨核实，对核查发现的问题逐项进行认真地自查和分析，制订整改措施，并于2015年9月15日前将相关责任追究情况、具体整改措施、独立董事意见和中介机构意见报送宁波证监局，同时进行公开披露。
除上述情形外，维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上所述，维科精华最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；除上述披露的情形外，维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（三）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、是否存在虚假交易、虚构利润
通过查阅维科精华2014年、2015年、2016年年度报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00964号、天衡审字（2016）01032号、天衡审字（2017）00935号《审计报告》，查阅上市公司最近三年营业收入、营业成本、费用明细并分析波动原因，了解上市公司收入成本确认政策，抽取了部分交易合同与相关凭证，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，经核查，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
2、是否存在关联方利益输送
通过查阅维科精华2014年、2015年、2016年年度报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00964号、天衡审字（2016）01032号、天衡审字（2017）00935号《审计报告》，查阅上市公司最近三年关联交易公告、董事会决议、独立董事发表的独立意见、股东大会决议等文件，抽取了上市公司部分关联交易合同、交易凭证和定价文件，并分析了交易定价方式的合理性和定价的公允性，经核查，上市公司最近三年关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。
3、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
针对上市公司 2014年、2015年及 2016年的财务报表，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的天衡审字（2015）00964号、天衡审字（2016）01032号、天衡审字（2017）00935号《审计报告》，经抽查上市公司最近三年收入、费用、成本等科目的原始凭证和会计凭证，并将相关科目的会
计处理方式与企业会计准则相关规定进行对比，经核查，上市公司的会计处理符合企业会计准则规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
（1）会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更
经查阅公司 2014年-2016年会计政策、会计估计的具体情况及变化情况，上市公司最近三年发生的会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更情况如下：①2014年度重要会计政策变更情况
2014年1月至6月，财政部发布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》，除《企业会计准则第 37号-金融工具列报》在 2014年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于2014年7月1日（首次实行日）起实施。
上市公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》上市公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算。
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|影响金额（元）|
|对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益投资的调整|董事会审议|长期股权投资可供出售金融资产|44,775,765.13|

此外，上市公司对在其他主体中权益在 2014年度财务报表中根据《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》规定的要求进行了披露，采用该准则
不会对2014年财务报表项目的确认和计量产生重大影响。
②2014年度重要会计估计变更情况
为更加稳健反映上市公司财务状况和经营成果，结合同行业公司应收款项坏账准备计提比例。2014年4月17日，上市公司第七届董事会第十五次会议审计通过《关于变更会计估计的议案》：根据《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司决定对应收款项（含应收账款和其他应收款）“账龄分析法坏账准备计提比例”会计估计进行变更。变更情况如下：
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|账龄|变更前应收账款、其他应收款计提比例|变更后应收账款、其他应收款计提比例|
|一年以内|5%|5%|
|一至二年|10%|10%|
|二至三年|20%|20%|
|三年以上|50%|100%|

上述会计估计的变更采用未来适用法，不对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对上市公司以往各年度财务状况和经营成果产生较大影响。本次调整后的坏账准备计提比例从董事会通过之日开始实施。如按本次调整后比例计算，该项变更减少上市公司2014年度归属于母公司净利润530,787.39元。
③2015年4月，上市公司对2013年度的会计差错进行更正并追溯调整
2015年 1月 4日，上市公司宁波证监局下发的《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2015]1号），函件指出，上市公司对子公司九江维科印染有限公司资产处置核算不准确。上市公司在编制 2013年年度财务报表时，将子公司九江维科印染有限公司出售给江西腾马纺织印染股份有限公司发生的资产处置损失24,222,008.05元冲减收到的搬迁补助款 3,000万元，余额5,777,991.95挂列专项应付款，导致 2013年度营业外收入少计3,000万元、营业外支出少计24,222,008.05元、专项应付款多计5,777,991.95元。
针对宁波证监局指出的问题，公司积极采取措施进行整改，更正相关财务报表及附注，联系会计师事务所对更正后的 2013年度报告进行审计，并出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司前期差错更正的专项说明》（天衡专字（2015）
00484号）。
2015年4月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议并通过了《关于会
计差错更正的议案》，上市公司对2013年度的会计差错进行更正并追溯调整。前期差错更正采用追溯重述法影响的报表项目及影响金额列示如下：
单位：元
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|报表项目|重述前|调整金额|重述后|
|专项应付款|61,710,254.36|-5,777,991.95|55,932,262.41|
|未分配利润|225,938,691.63|3,177,895.57|229,116,587.20|
|少数股东权益|82,961,459.43|2,600,096.38|85,561,555.81|
|营业外收入|151,005,746.99|30,000,000.00|181,005,746.99|
|营业外支出|9,153,892.66|24,222,008.05|33,375,900.71|
|少数股东损益|-21,786,127.92|2,600,096.38|-19,186,031.54|
|归属于母公司净利润|28,715,501.10|3,177,895.57|31,893,396.67|
|资产负债率|62.49%|-0.24%|62.25%|
|每股收益|0.0978|0.0109|0.1087|
|加权平均净资产收益率|3.66%|0.39%|4.05%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率|-25.02%|0.05%|-24.97%|

除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
综上，上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（2）应收款项、存货、固定资产、商誉提减值准备情况
最近三年上市公司计提的各项减值准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账准备|769.73|-73.50|469.45|
|存货跌价准备|1,278.10|1,686.85|5,842.56|
|固定资产减值准备|507.81|688.50|4,985.84|
|商誉减值准备|-|62.11|279.71|
|合计|2,555.64|2,363.97|11,577.57|

①坏账准备
2014年末、2015年末、2016年末上市公司应收账款账面余额分别为
102,326,562.03元、72,681,621.45元、63,706,155.37元，坏账准备分别为16,423,356.50元、17,475,717.22元、18,168,994.72元，坏账准备计提比例分别为16.05%、24.04%、28.52%，上市公司最近三年应收账款坏账准备计提比例有所上升，主要原因是账龄较长的应收账款计提比例较高，相应坏账准备计提比例呈现上升趋势。
2014年末、2015年末、2016年末上市公司其他应收款账面余额分别为64,306,234.29元、12,769,637.90元、11,912,891.63元，坏账准备分别为5,177,229.27元、3,180,537.73元、10,194,798.53元，坏账准备计提比例分别为8.05%、24.91%、85.58%，上市公司最近三年其他应收款坏账准备计提比例呈现较大增长，主要原因是账龄较长的其他应收款计提比例较高，导致其他应收款坏账准备大幅增长。
②存货跌价准备
2014年度，上市公司计提存货跌价准备 58,425,624.94元，金额较大，主要原因是 2014年公司加大产业结构调整力度，对下属部分子公司调整产品结构，相应计提大额存货跌价准备，导致当年计提存货跌价准备较大。2015年和 2016年存货跌价准备相应减少，2015年度计提存货跌价准备 16,868,514.67元，主要系上市公司下属子公司宁波维科家纺有限公司，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，其提取跌价准备金额较大所致；2016年度计提存货跌价准备 12,780,963.12元，主要系上市公司床单分公司和下属子公司宁波维科家纺有限公司，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，其提取存货跌价准备金额所致。
③固定资产减值准备
2014年度、2015年度及2016年度，上市公司固定资产减值准备计提金额分别为49,858,427.26元、6,884,995.43元、5,078,066.13元。
2014年度，上市公司计提固定资产减值准备金49,858,427.26元，金额较大，主要原因是公司深化下属企业产业调整，对部分亏损企业进行停产及压缩产能的调整处理，淘汰多余设备。2015年-2016年，上市公司继续深化下属企业产业调整，部分亏损企业停产及压缩产能。2015年公司计提固定资产减值准备
6,884,995.43元，主要系上市公司下属子公司淮安安鑫家纺有限公司整体停产和镇江维科精华棉纺织有限公司部分停产，再测试闲置设备后计提固定资产减值准备所致；2016年公司计提固定资产减值准备5,078,066.13元，主要系上市公司床单分公司和下属子公司镇江维科精华棉纺织有限公司部分停产，再测试闲置设备后计提固定资产减值准备所致。
④商誉减值准备
2014年度上市公司计提商誉减值准备金2,797,094.62元，主要系上市公司子公司宁波甬大纺织有限公司停产对其计提减值准备所致；2015年度上市公司计提商誉减值准备金621,113.14元，主要系宁波维科面料有限公司停产对其计提减值准备所致。
综上，维科精华最近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
综上所述，维科精华最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，维科精华应收账款、其他应收款、存货、固定资产和商誉不存在不合理计提减值准备的情形。
（四）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次重组不存在拟置出资产的情形，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
二、中介机构的核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：维科精华自上市以来承诺事项及其履行情况，除正在履行中的承诺外，自维科精华上市后相关承诺主体依法履行各项承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；维科精华最近三年规范运作，不存在被关联方违规占用资金的情形，也不存在违规对外担保的情形；除中国证券监督管理委员会宁波监管局分别于2015年1月、8月下发的两份监管关注外，维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
维科精华最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，维科精华的应收款项、其他应收款、存货、固定资产和商誉不存在不合理计提减值准备的情形；维科精华本次重组不存在拟置出资产的情形。
（二）律师的核查意见
经核查，律师认为：自维科精华上市之日起，维科精华及其控股股东、实际控制人、相关主体作出的相关主要承诺已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形；维科精华最近三年规范运作，不存在被关联方违规占用资金的情形，也不存在违规对外担保的情形；除中国证券监督管理委员会宁波监管局分别于 2015年 1月、8月下发的两份监管关注外，维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）会计师的核查意见
经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：维科精华最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不
存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，维科精华的应收账款、其他应收款、存货、固定资产和商誉不存在不合理计提减值准备的情形。
三、重组报告书披露补充及更新说明
相关内容已补充在《重组报告书》“第十二章其他重大事项”之“十七、独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求进行专项核查情况”。
同时，独立财务顾问、律师及会计师已按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求进行了专项核查，并补充披露了专项核查意见，详见上市公司公告的相关专项核查意见。
（本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》）的盖章页）
宁波维科精华集团股份有限公司 2017年5月8日