证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-028湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2017年报问询函回复的公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（下称“公司”）于 2018年 5月 31日收到深圳证券交易所《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 338号），现就问询函提出的问题逐一回复如下：
一、2015年至 2017年，你公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 7,728.92万元、2,800.89万元、893.02万元，请结合所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，说明你公司净利润逐年下降的具体原因，并说明公司主营业务持续盈利能力是否存在重大变化。
回复：公司 2015年、2016年、2017年归属于母公司净利润分别为 10,944.07万元、3,385.11万元、2704.51万元。公司 2015年、2016、2017年净利润连续下降，主要原因是民爆器材产品市场特别是湖南省内市场持续低迷，2014年下半年民爆行业监管政策变化，受市场放开、价格放开的影响，市场竞争加剧导致产品销售价格下降和运输成本上升。
（一）宏观经济增速放缓，叠加民爆行业监管政策变化，民爆行业经过几年高速增长后出现调整。
民爆行业在 2008年步入新一轮高速增长期，至 2014年下半年开始，随着国家宏观经济增速放缓，特别是叠加民爆行业监管政策发生变化，打破地方保护且不再执行国家指导价，市场需求低迷叠加竞争加剧，导致产品价格出现较大幅度的下滑。民爆行
业在经历一轮快速下滑后，2017年行业整体运行企稳回升，市
场需求保持稳中向好的发展态势，但区域发展不平衡，公司所在湖南省内市场需求仍然低迷。2014－2016年国内民爆行业主要
经济指标和产品产销量均呈现负增长的态势，其中生产企业民爆产品2014－2016年的销售总值分别同比下降3.47%、16.85%、
7.32%；利润总额同比分别下降4.28%、32.91%、17.25%。2017
年国内民爆行业主要经济指标和产品产销量均呈现增长的态势，销售总值同比增长9.43%，利润总额同比增长16.85%，湖南省销售总值同比增长7.32%。（数据摘自中国爆破器材行业工作简报2014－2017年度数据）
（二）为应对行业格局变化，公司积极拓展省外市场，但市场区域变化和产品价格下滑，运输费用增长，财务费用增加，加上财务投资收益减少，计提资产减值损失增加，导致公司2015、2016、2017年净利润出现较大幅度的下滑。
1.2015年净利润下滑的主要原因：2015年受宏观经济环境影响，公司民爆器材主要产品销售量及价格出现了“双降”的不利局面，其中工业炸药销售量同比减少 12,370.16吨，降幅7.45%，平均出厂单价同比下降 177元/吨；工业雷管销售量同比减少 1,732.9万发，降幅17.56%。因此，造成民爆产品综合毛利率同比下降 1.67个百分点，毛利润同比减少 4798.21万元，同比下降7.30%。公司拓展市场，省外产品销售比例上升，运距增长，运输费用增加 1097.78万元，同比上升12.81%。2015年公司对联营业企业投资收益为-3585.20万元，比上年减少 4631.52万元，主要是：湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司确认投资收益-5133.43万元，较上年减少投资收益 4363.03万元；对参股企业股权投资(可供出售金融资产)投资收益为270万元，比上年减少 348.74万元；委托贷款利息收入为 2790.25万元，比上年减少 532.86万元。2015年公司资产减值损失同比增加 629.17万元，主要是应收款项增加导致计提坏账损失增加 629.17万元。
2.2016年净利润下滑的主要原因：2016年民爆器材市场持续低迷，产品价格仍然呈现下滑探底趋势。公司进一步加大了省外市场拓展力度，其中工业炸药销售量同 2015年相比增加了 8,481.61吨，增幅5.52%，平均出厂单价同比下降 346元/吨；
工业雷管销售量持续呈下滑态势，同比减少 643.00万发，降幅7.91%。因此，造成民爆产品综合毛利率同比下降 2.08个百分点，毛利润同比减少 4968.04万元，同比下降 8.16%。加之，省外销量增加，运距增长，运输费用刚性增长，比上年增加 1509.83万元，同比上升15.61%。2016年公司对联营业企业投资收益为 -2845.66万元，比上年增加 739.54万元，主要是：湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司确认投资收益-3389.24万元，较上年增加投资收益 1744.22万元；对参股企业股权投资(可供出售金融资产)投资收益为 180万元，比上年减少 90万元。委托贷款利息收入为 804.86万元，比上年减少 1985.39万元。2016年公司资产减值损失同比增加 692.68万元，主要是应收款项增加导致计提坏账损失增加 578.44万元，存货跌价损失增加 114.24万元。
3.2017年净利润下滑的主要原因：2017年民爆器材市场企稳回升，但公司省内市场持续低迷，产品价格仍然呈下降趋势。
公司继续加大了省外市场拓展力度，其中工业炸药销售量同2016年相比增加了 9,786.10吨，增幅6.03%，平均出厂单价同比下降 170元/吨；工业雷管销售量持续呈下滑态势，同比减少 200万发，降幅2.67%。因此，民爆产品综合毛利率同比上升 0.74个百分点，毛利润同比增加 581.81万元，同比上升 1.04%。但省外销量增加，运距增长，运输费用刚性增长，比上年增加 1988.76万元，同比上升17.79%。2017年公司投资收益为 610.16万元，比上年增加 2865.26万元，主要是：湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司存在超额亏损的情况，按会计准则规定，本公司不确认相应的亏损。委托贷款利息收入为 241.53万元，比上年减少 563.33万元。 2017年公司财务费用同比增加
1482.46万元，主要是：利息支出增加 1386.37万元，汇兑损益增加 184.94万元，其他减少 88.85万元。2017年公司资产减值损失增加 1317.62万元，主要是应收款项增加导致计提坏账损失增加 768.16万元，存货跌价损失减少 89.21万元，固定资产减值损失增加 356.22万元，商誉减值损失增加 282.45万元。
（三）公司主营业务在经历高速增长和快速下滑后步入新常态发展期，公司将坚持由民爆产品供应商向民爆系统集成服务商转型战略，努力提升盈利能力。
民爆行业在经历 2008年至 2014年的高速增长期后，由于宏观经济增速放缓叠加行业监管政策的变化，从 2014年下半年开始出现了快速下滑，市场需求和价格均下降，企业效益下滑，经过 2015年、2016年两年深度调整，目前民爆市场趋于平稳，步入新常态发展期。从 2017年来看，民爆行业止住了下滑态势，部分出现平稳回升，公司在前两年行业监管政策变化期，抓住机遇，拓展省外市场，在行业的寒冬期市场覆盖率得到了提升，2017年工业炸药同比增销6.03%，工业雷管销量降幅减少，产品销售单价平稳，运输成本稳定，公司民爆器材产品经营趋于回暖态势，持续盈利能力将步入常态发展期。
公司将主动适应经济发展新常态、积极应对民爆行业新形势，坚持转型发展的战略目标，稳步发展产品经营，同时抢占技术服务和终端服务市场，在确保安全生产的前提下，坚持稳中求进、改中求效、积极作为的工作总基调，以深化改革统揽全局，以转型升级为主线，抓管理、降成本、争效益，推动公司持续、快速、健康发展。
（1）完善发展战略，引领产业转型升级。切实落实公司“十三五”发展规划，加快从产品经销商向民爆系统集成服务商的转型步伐，围绕“全产业链”思路，以培育核心竞争力为重点，延伸、完善产业链，构筑产业链竞争优势。
（2）抓好市场开拓，确保产品经营平稳。准确研判市场和行业形势，科学谋划提前布局，紧盯市场动态，紧贴客户需求，增
加客户粘性，巩固现有市场，拓展潜在市场。
（3）提升管理水平，夯实转型根基。以适应“新常态”，提升“竞争力”为目标，大力推进企业内部管理体系的优化提升，全面梳理管理流程，理顺管理体系，提高管理效率，开源节流，挖潜增效。
（4）切实抓好改革，筑牢发展基础。确保灵活机制减轻包袱。
按照中央加快推进国企改革工作要求，结合公司一体化发展战略和科研技改安排，加快企业内部改革工作步伐。建立适应市场的工资体系，加快重新定岗、人员就业结构重新调整、培训及安置工作，积极争取政策支持，努力减轻企业负担。
二、根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，截至报告
期末，你公司向实际控制人附属企业湖南金能科技股份有限公司预付设备款余额为 646.30万元，向湖南金能科技股份有限公司预付设备款余额为 623.40万元，向湖南南岭物业开发有限公司预付工程款余额为 104.00万元。请你公司说明上述预付款项是否符合商业惯例，是否具有商业实质；并请你公司自查上述款项是否存在关联方变相非经营性占用上市公司资金的情形。
回复：下属子（分）公司因生产线技术改造分别与关联企业湖南金能科技股份有限公司、湖南南岭物业开发有限公司按市场公允价签订设备购置合同及劳务施工合同。根据签订的合同约定，以预付款方式支付设备及工程款，该约定符合技术改造、工程劳务项目商业惯例，具有商业实质。截止到 2017年年末公司与相关关联公司所签订定制的设备及工程尚未完工验收，未最终办理结算，故存在与关联企业的预付款往来，并如实进行披露。
经核实，公司与上述关联企业的交易之间不存在关联方变相非经营性占用上市公司资金的情形。具体情况核实如下：
1.预付湖南金能科技股份有限公司设备款余额为 646.30万元情况说明：①下属子公司南岭前海工贸（深圳）有限公司总承包公司在津巴布韦投资的民用爆破器材生产项目的建设，与湖南金能科技股份有限公司于 2017年 10月 26日签署了《津巴布韦
乳化炸药生产线设备采购合同》和《设备安装及技术服务合同》。
合同总金额为 1792万元。于 2017年 11月 10日按照合同条款的要求向湖南金能科技股份有限公司先期支付 469.5万元预付款， 2017年末因该生产线未完工验收形成预付账款 469.5万元。②下属子公司南岭前海工贸（深圳）有限公司总承包公司在津巴布韦投资的民用爆破器材生产项目的建设，与湖南金能科技股份有限公司于 2016年 12月 19日《津巴布韦乳化炸药生产线及多孔粒铵油炸药生产线建设项目工程设计合同》，合同总金额为 130万元。于 2017年 9月、10月按照合同条款的要求向湖南金能科技股份有限公司先期支付 92.80万元预付款，2017年末因该生产线未完工验收形成预付账款 92.80万元。③下属子公司南岭前海工贸（深圳）有限公司因向菲律宾出口一台 BCHL-15型现场混装铵油炸药车，2017年 4月 5日与湖南金能科技股份有限公司签署了《设备购置合同》合同总价 120万元。于 2017年 4月 19日按照合同条款先期预付 84万元，2017年末因该设备未完工验收形成预付账款 84万元。
2.预付湖南金能科技股份有限公司设备款余额为 623.40万元的情况说明：①子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司与湖南金能科技股份有限公司为 SGR-3型乳化生产线技术改造签订了 DKJ-5型乳化炸药装药机、工业炸药自动包装生产线、自动装车系统的采购合同，合同总价 756.8万元，于 2017年 8月按照合同条款，先期预付设备采购款 242.4万元。2017年年末因该生产线技术改造未完工验收，一六九公司形成预付湖南金能科技股份有限公司设备款余额 242.40万元。②2017年 8月湖南神斧集团一六九化工有限责任公司与湖南金能科技股份有限公司签订了AE-HLC-Ⅲ型乳化炸药及其连续化自动生产线技术改造合同，合同总价 398万元。在 2017年 9月按照合同条款要求，先期预付设备采购款 119.40万元，2017年年末因该生产线技术改造未完工验收，一六九公司形成预付金能科技公司设备款余额 119.40万元。③2014年 5月新疆南岭民爆混装炸药有限责任公
司与湖南金能科技股分有限公司签订了现场混装乳化炸药车设备购置合同，合同约定按合同总价 312万元按30%、40%、20%、10%分四期付款。截止 2017年年末，新疆混装车公司已按合同条款的要求累计支付设备预付款 261.60万元，因未办理验收手续，新疆混装车公司形成预付金能科技公司设备款余额 261.60万元。
3.2016年 8月湖南南岭民用爆破器材股份公司双牌分公司与湖南南岭物业开发有限公司就相关技改工程劳务施工签订了承包协议书。双牌分公司按照合同条款的要求，根据工程进度分阶段预付了湖南南岭物业开发有限公司 104万元的工程款。截止到 2017年 12月 31日双牌分公司尚未与湖南南岭物业开发有限公司就相关劳务进行结算，形成预付南岭物业开发有限公司工程劳务款余额 104万元。
三、2014年度至 2017年度，你公司参股49%的公司湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司（以下简称“南岭澳瑞凯”）分别亏损 1,572.31万元、1.05亿元、1.17亿元、3,125.80万元。报告期末，南岭澳瑞凯净资产-7,932.84万元。
1.请你公司说明南岭澳瑞凯连续亏损的原因，并说明其持续盈利能力是否存在重大不确定性。
2.报告期末，你公司向南岭澳瑞凯提供委托贷款余额为 5,390.00万元。该笔委托贷款按照原合同应于 2017年 9月到期，报告期内你公司与南岭澳瑞凯签订《委托贷款展期合同》，展期期限 12个月，借款到期日延长至 2018年 9月 26日。请你公司结合南岭澳瑞凯的经营情况、财务状况，说明南岭澳瑞凯是否具有按期还款的能力，以及展期的合理性。
回复：（1）南岭澳瑞凯导爆管雷管项目于 2014年底正式竣工验收投入生产，尽管其生产的产品品质达到了世界领先水平，但其投产之时恰逢国内民爆市场持续低迷，且随着爆破技术的提高，工业雷管需求量逐年大幅下滑（在项目批复初期，2006年我国工业雷管年产量达到最高峰 32亿发，2012-2016年工业雷
管产量呈逐年下降的趋势，五年间年平均减产 2.32亿发，年平均降幅达到12.68%。2016年，我国工业雷管的使用量不足 11亿发，产能利用率不足25%。上述数据来源于《中国爆破器材行业协会工作简报》），严重的供过于求。加上南岭澳瑞凯生产线投资大，采用的工艺、技术、材料与国内企业有较大的区别，在市场严重萎缩的情况下，无法和国内雷管生产企业进行市场竞争，导致南岭澳瑞凯雷管销售拓展举步维艰，投产一年多时间仅销售了导爆管雷管 24万发，铅棒 28090根，塑料导爆管 36万米。企业亏损严重。
（2）2015年因南岭澳瑞凯面临资金断流，无法开始试生产的困局，本公司与外方股东按股权比例以银行委托贷款的形势给予资金支持。2014年 9月南岭民爆通过建设银行长沙河西支行委托贷款 5390万元，期限三年。2017年 9月该笔贷款到期，考虑到南岭奥瑞凯实际经营情况，为避免破产清算，双方股东对各自原委托贷款进行了展期，期限一年。
（3）2017年南岭澳瑞凯营业收入为 2231.83万元，净利润为-3125.80万元，累计亏损31,947.65，经营活动现金净流量为 -1060.68万元，净资产为-7,932.84万元。本公司为此将面临无法收回委托贷款的情况。经过公司股东大会同意，公司决定通过湖南省产权交易所将公司所持有的南岭澳瑞凯49%的股权以不低于经湖南省国资委备案的评估值或壹元人民币两者之间的孰高者进行公开挂牌转让，受让者需保证或代南岭澳瑞凯偿本公司的委托贷款 5390万元本息。2018年 5月 18日，公司已在湖南省产权交易所进行公开挂牌，挂牌截止日期为2018年6月14日。
挂牌公告见《湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司49%股权转让公告》（国资监测编号G32018HN1000012）。截止目前，该事项仍处于挂牌公告期。
四、报告期内，你公司来自“其他业务收入”的营业收入为 8.66亿元，占报告期内营业收入32.99%，毛利率为3.51%，同比增长20.11%。请你公司说明“其他业务”的具体构成，及毛利率变化的原
因及合理性。
回复：１.公司其他业务主要包括贸易业务、委托贷款利息、房屋租金收入、材料销售、产品配送等，其他业务收入具体构成及毛利率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||||||2016年度|||||||
||其他业务|||||||||||||||||
||||||收入占比||||毛利率||||收入占比||||毛利率|
||分类||收入||||成本||||收入||||成本|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|贸易业务||84,056.75||97.09%||80,645.78||4.06%||96,565.61||96.92%||94,472.80||2.17%||
|委贷利息||241.53||0.28%||||100.00%||804.86||0.81%||43.8||94.56%||
|其他||2,278.27||2.63%||2,894.48||-27.05%||2,265.41||2.27%||2,209.59||2.46%||
|合计||86,576.56||100.00%||83,540.26||3.51%||99,635.88||100.00%||96,726.19||2.92%||

2.其他业务毛利率变动的主要原因：一是贸易业务毛利率同比增加1.89%，主要是公司经过 2016年、2017年贸易业务快速发展，公司议价能力增强、优选优质客户、资金利用率提高，使贸易业务的毛利率上升；二是其他毛利率同比减少为29.51%，主要是房屋租金、材料销售、产品配送收入与支出净额比上年减少所致。
３.由于工作人员将毛利率同比增减误理解为增减变动率，其他业务综合毛利率实际上升了 0.59个百分点，毛利率变动符合当期实际经营情况，毛利率变动合理。
五、报告期内，你公司工程爆破业务的营业收入实现营业收入 3.44亿元，同比上升45.50%；营业成本 2.86亿元，同比上升52.89%；
毛利率16.74%，同比下降19.39%，请你公司说明报告期内工程爆破业务营业收入、营业成本及毛利率大幅波动的原因及合理性。
回复：1.公司工程爆破业务主要由以下单位构成，其收入、成本毛利构成如下：
单位：万元
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||2017年||||2016年||||
|单位|||毛利|毛利率|||毛利|毛利率|
||收入|成本|||收入|成本|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南岭工程爆破|20,412.97|17,338.07|3,074.90|15.06%|15,033.41|12,482.24|2,551.17|16.97%|
|发安爆破|1,095.61|945.70|149.90|13.68%|1,349.21|853.19|496.02|36.76%|
|耒阳安泰+蒸阳爆破|1,542.60|1,265.08|277.51|17.99%|710.04|576.13|133.91|18.86%|
|怀化南岭+神威爆破|3,449.15|2,831.35|617.80|17.91%|1,357.19|839.57|517.62|38.14%|
|娄底爆破+平安爆破|1,590.40|1,136.54|453.86|28.54%|1,988.64|1,420.02|568.63|28.59%|
|向红爆破|1,930.79|1,584.91|345.88|17.91%|1,054.41|788.37|266.04|25.23%|
|三化爆破工程|592.08|463.77|128.31|21.67%|665.01|576.83|88.18|13.26%|
|神斧爆破|1,541.39|1,303.66|237.73|15.42%|47.91|41.16|6.74|14.08%|
|其他单位|2,235.79|1,763.93|471.86|21.10%|1,429.90|1,150.04|279.86|19.57%|
|合计|34,390.77|28,633.02|5,757.75|16.74%|23,635.73|18,727.54|4,908.18|20.77%|

2.工程爆破服务营业收入、营业成本、毛利率变动的原因是：根据公司发展战略，加快公司从产品经销商向民爆系统集成服务商的转型步伐，加快了工程爆破服务业务的发展，公司 2017年度工程爆破服务业务收入同比增加了 10,755.04万元，增长45.50%，相应成本增加了 9,905.47万元，增长52.89%。工程爆破服务业务毛利率的变动受签订的合同、施工作业的难易程度、项目作业时间周期等因素的影响，毛利率同比下降了 4.02个百分点。
3.由于工作人员将毛利率同比增减误理解为增减变动率，毛利率实际同比下降为4.02%。公司工程爆破服务营业收入、营业成本、毛利率变动符合当期实际经营情况，变动合理。
六、报告期内，你公司省内业务毛利率同比下降13.40%，省外业务毛利率同比上升63.36%。请结合报告期内主要产品所处市场竞争状况、同行业可比公司水平、主营业务产品构成等，说明你公司省内业务毛利率下降、省外业务毛利率上升的原因及合理性。
回复：由于工作人员将毛利率同比增减误理解为增减变动率，公司省内、省外业务毛利率更正如下：
单位：万元
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|地区名称|2017年|2016年|毛利率|

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|||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本||2017年||2016年||增减|
|省内|115,885.95||74,369.99||121,529.92||71,250.26||35.82%||41.37%||-5.55%||
|省外|146,529.32||120,582.21||144,610.50||128,929.75||17.71%||10.84%||6.86%||
|合 计|262,415.28||194,952.20||266,140.41||200,180.01||25.71%||24.78%||0.92%||

公司毛利率的变动受销售区域产品的议价能力、各业务类型结构影响。公司整体毛利率同比上升了 0.92个百分点，其中省内毛利同比下降 5.55个百分点，省外毛利同比上升 6.86个百分点，公司毛利率变动符合当期实际经营情况，毛利率变动合理。
七、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额为 2.92亿元，占年度采购总额比例50.10%，请说明你公司向供应商采购集中度较高的原因、是否存在对供应商的依赖。
回复：公司前五名供应商采购金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占年度采购总|
|序号|供应商名称|采购主要原材料|采购额（万元）||
|||||额比例|
|1|柳州化工股份有限公司|硝酸铵|15,602.96|26.78%|
|2|湖南省南岭化工集团有限责任公司|纸箱、油相等|7,582.10|13.01%|
|3|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|硝酸铵|3,094.08|5.31%|
|4|重庆富源化工股份有限公司|硝酸铵|1,984.15|3.40%|
|5|茂名海威贸易有限公司|聚乙烯|929.64|1.60%|
|合计|||29,192.94|50.10%|

1.公司前五名供应商中，柳州化工股份有限公司、钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司、重庆富源化工股份有限公司是公司主要原材料硝酸铵供应商。本公司硝酸铵供应商除上述 3家公司外，还有湖南省国防科技工业供销有限公司、重庆世达化工贸易有限公司等。原材料硝酸铵每年通过网上公开发布招议标邀请，具有资质的生产企业及经营企业均参与投标，由于上述 3家公司离公司生产点距离较近，到生产点价格较低，并且质量好、服务、保障供应能力较强。同时，原材料硝酸铵在炸药类产品中原材料占
比达70%左右，使用量大，故前五大供应商主要是硝酸铵供应商，
约占采购总额的37%，本公司硝酸铵供应商除上述 3家公司外，
还有湖南省国防科技工业供销有限公司、重庆世达化工贸易有限公司等，不存在对供应商依赖性的情形。
2.公司前五名供应商中，第二大供应商湖南省南岭化工集团有限责任公司系公司控股股东，主要为公司产品提供配套相关原辅材料生产，具有较强的配套能力及供应保障能力，主要为公司供应纸箱、油相等。同时，公司纸箱供应商还有：重庆黔龙卷烟材料有限公司、重庆市黔江区众目包装有限公司、邵阳平华包装有限公司、湖南特立思商贸有限公司、汨罗市纸箱厂等，油相供应商还有：淮北九成复合材料有限公司、浏阳金科新材料有限公司、四川兴德胜化工有限责任公司、石门成功高分子材料制造有限公司等，不存在对供应商依赖性的情形。
3.公司前五名供应商中，茂名海威贸易有限公司供应原材料聚乙烯，同时，公司聚乙烯还有：长沙辉跃化工有限公司、长沙博尼包装材料有限公司等，不存在对供应商依赖性的情形。
八、报告期内，你公司未对百弘房地产公司就与公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司合同纠纷诉讼事项计提预计负债，请你公司说明未确认预计负债的原因及合理性。
回复：2013年 1月 31日，公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称：一六九公司）与湖南百弘房地产开发有限公司（以下简称：百弘房地产公司）签订了《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同书》； 2014年 8月 26日，双方签订了《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同补充协议》。
根据合同约定，百弘房地产公司全权负责一六九公司棚户区改造项目开发建设。项目建设期限为自 2013年 3月 2日起 30个月（2015年 9月到期）。该项目按合同约定开工建设，未能按照合同如期完工，且自 2016年 7月份以来已陷入全面停工状态。
为了维护职工的合法权益，一六九公司向湖南省娄底市娄星区人民法院提起民事诉讼，请求法院依法判令解除与百弘房地产公司签订的《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目
开发建设合同书》及补充协议。2017年 7月 12日，一六九公司收到了娄底市娄星区法院出具的《受理案件通知书》（2017湘 1302民初 2331号）。
百弘房地产公司就该诉讼事项向湖南省娄底市中级人民法院提起民事诉讼。2018年 1月，公司收到娄底市中院民事裁定书【（2017）湘 13民初 82号】，裁定本案由湖南省娄底市娄星区人民法院合并审理。截至目前，本案尚在审理中。
公司未确认预计负债的的原因及合理性说明如下：
依据：《企业会计准则—或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
公司与律师沟通后，认为该案尚在审理中（未判决），且双方诉讼请求目前主要围绕合同解除事宜及相关工程款结算等问题，未涉及超出合同范围外的损失赔偿请求及责任承担；针对百弘房地产公司的诉讼请求中要求的返还百弘房地产公司投资款 5119.9万元，并且支付项目开发建设利润（以评估结论为准）或者支付投资款利息（自 2015年 6月 1日起至实际付款之日止，按照年利率24%的标准计算），暂定为 3000万元，合计 8119.9万元。公司认为在诉讼未决且该项目工程后续建设方案尚未明确的情况下，是否应该由公司承担退还百弘房地产公司投资款及支付项目开发建设利润或者支付投资款利息的义务存在较大不确定性，项目结算后该项目预计可能给公司带来的损失也存在较大不确定性，不满足《企业会计准则—或有事项》第四条规定预计负债的第①项条件，也不满足《企业会计准则—或有事项》第四条规定预计负债的第②、③项条件，故公司未针对该事项确认预计负债。
九、报告期内，你公司对黔东南永嘉民爆联合经营有限责任公司的商誉全额计提减值，请结合上述公司的经营情况说明你公司对其进
行商誉减值测试的计算过程，说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性。
回复：原湖南神斧民爆集团有限公司于 2012年 6月出资 819.81万元，通过增资扩股持有黔东南永嘉民爆联合经营有限责任公司51%的股权，企业合并形成商誉 282.45万元。该公司主要经营为民用爆破器材、运输及配送。该公司销售的民爆器材产品均由湖南神斧民爆集团有限公司提供。根据公司增资扩股可行分析，有利于公司稳定终端销售渠道，同时有利于公司进入贵州市场具有战略价值。自 2014年下半年以来，民爆行业深度调整，黔东南永嘉民爆联合经营有限责任公司深受行业环境影响，到 2017年，民爆产品销售处于停滞状态，其相关人员及业务并入黔东南长胜爆破工程有限公司。2017年营业收入为 0万元，净利润为-238.81万元。
公司根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预计黔东南永嘉民爆联合经营有限责任公司资产组的未来现金流量现值，资产组截至 2017年 12月 31日51%股权价值进行了测算。经测算可回收金额为 0万元。
截至 2017年 12月 31日，黔东南永嘉民爆联合经营有限责任公司归属于母公司的可辨认净资产的账面价值为 148.98万元，对应商誉的账面价值为 282.45万元，两者之和为 431.43万元。因此，2017年黔东南永嘉民爆联合经营有限责任公司资产组51%股权的可回收金额低于其账面可辨认的净资产和商誉之和，基于谨慎性原则，对该商誉进行全额减值。
十、报告期末，你公司其他应付款-往来款余额为 1.03亿元，请你公司补充披露上述往来款的明细及形成原因。
回复：2017年末，我公司其他应付款-往来款余额 1.03亿元，具体明细及形成原因如下：
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||序|||||||
||||单位名称||金额||形成原因|
||号|||||||
|1||上海鸿襄实业有限公司||41,789,851.51||前海公司因外贸业务收到对方“按期支付货款提供资信证明”的款项。||
|2||郑克涛||12,987,714.80||南岭工程公司收到的工程项目往来款。||

3 永州市财政局 3,140,821.75 湘器公司暂收未明确用途的财政资金。
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|4|应付款项|2,523,433.31|南岭工程收购龙健时，为原老股东代收代付的款项。|
|5|湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司|2,520,751.46|湘器公司暂收的部分资产转让款。|
|6|湖南亿达机械有限公司|2,408,297.80|南岭工程暂估的工程成本。|
|7|湖南省经济技术投资公司|2,074,980.65|向红公司已计提尚未支付的“三线搬迁”专项借款利息。|
|8|三车间|1,737,243.12|169公司已计提尚未支付的车间结算费用。|
|9|代扣代缴个人失业保险费|1,676,171.68|湘器公司代扣的员工失业保险金|
|10|湖南鸿鑫达物流有限公司|1,430,000.00|7320公司已结算尚未支付的运输费。|
|11|醴陵市国有资产管理局|1,230,000.00|原神斧集团收购醴陵民爆公司尚未支付的股权余款。|
|12|周余胜|1,186,000.00|南岭工程收到的工程项目往来款。|
|13|销售部|1,121,683.44|邵阳三化已结算尚未支付给员工的销售费用。|
|14|工伤赔款|954,683.45|湘器公司尚未支付的员工工伤赔款。|
|15|未付款项|947,836.05|三化公司员工12月末报账费用尚未支付的款项。|
|16|改制资金|790,000.31|三化公司改制，尚未支付的改制资金。|
|17|其他|781,664.22|湘器公司已结算尚未支付的运输费、保险赔款、质保金等。|
|18|重庆市黔江区易航货物运输|634,000.00|重庆泽润爆破已结算尚未支付的运输费。|
|19|贸易事业部|615,804.04|前海公司已结算尚未支付给员工的销售费用。|
|20|代扣代缴个人养老保险费|542,760.00|湘器公司代扣的员工养老保险。|
|21|怀化门面处置款|520,000.00|向红公司暂收到的怀化门面处置款。|
|22|销售部|512,260.51|169公司员工个人往来款。|
|23|湖南省财政厅|500,000.00|神斧集团需退还省财政厅上市专项引导资金。|
|24|其他|20,178,195.82|其他项合计|
||合计|102,804,153.92||

特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会二〇一八年六月十二日