国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为史丹利化肥股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）的保荐机构，对史丹利2015年度募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，从公司募集资金的管理、用途以及信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2011年5月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，公司分别于 2011年 5月 27日采用网下向询价对象配售 6,400,000股、2011年 6月 1日网上资金申购定价发行26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）32,500,000股，每股发行价格为人民币 35.00元，计人民币 1,137,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币 1,087,284,500.00元，上述资金于 2011年 6月 7日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第 111号验资报告。具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|
|账 号|
|15-898101040024391|
|211711463372|
|1610021029200061278|
|531903166510377|

（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元项 目 金 额
募集资金报告期初余额 156,216,154.79加：利息收入 4,166,567.24减：本年度投入募投项目资金 65,792,272.53募集资金报告期末余额 94,590,449.50尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致，手续费已计入本年投入金额。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。
2011年 7月 6日，公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限
公司募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截
止2015年12月31日，公司的募集资金管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
2011年 8月 9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年 6月 3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》。
同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。
2012年10月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
2013年7月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》，决定将史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行，并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时原账户中的募集资金全部划转至新户。
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年9月 28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。
截止2015年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|账 号|募集资金金额|
|1611012830005013|0.00|
|376610100100097677|0.00|
|618457512683|351,524.52|
|614561020168|8,500,000.00|
|626257962334|20,000,000.00|
|531903166510377|3,181,424.79|
|53190316658000819|62,557,500.00|
|376610100100206363|0.19|
||94,590,449.50|

四、本年度募集资金的实际使用情况
公司2015年度募集资金的实际使用情况请见附表1。
五、募集资金拟变更情况的说明
公司 2015年度未有募集资金用途变更的情况，以往年度变更募集资金用途的情况请见附表2。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
七、保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为：2015年度，公司能够按照《深圳证券交易所股票上市交易规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用，且真实、准确地完整披露募集资金的有关情况，不存在违反相关法律法规、规范性文件的情形。
（以下无正文）
附表 1:
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 金额单位:人民币元
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|募集资金总额|||1,087,284,500.00||本年度投入募集资金总额||||65,792,272.53||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||1,035,231,025.68||
|累计变更用途的募集资金总额|||300,000,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.59%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目|是|300,000,000.00|306,648,200.00|53,098,140.81|260,454,361.52|84.94%|2016年9月|126,746,624.73|是|否|
|2、山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目|否|120,000,000.00|120,000,000.00||88,915,939.93|74.10%|2014年6月|95,088,325.23|是|否|
|3、广西贵港一期9万吨/年新型复合肥项目|否|20,000,000.00|20,000,000.00||17,086,461.38|85.43%|2013年12月|71,066,421.07|是|否|
|4、广西贵港二期20万吨/年新型复合肥项目|否|70,000,000.00|70,000,000.00|12,694,131.30|46,836,736.46|66.91%|2016年9月|不适用|不适用|否|

5、河南遂平80万吨/年新
否 173,535,638.64 173,535,638.64 174,617,588.22 100.62%2013年6月 40,396,693.03 是 否型复合肥项目
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|6、湖北当阳80万吨/年新型复合肥项目|否|256,720,000.00|256,720,000.00|0.42|260,523,964.82|101.48%|2014年6月|49175,516.68|是|否|
|承诺投资项目小计||940,255,638.64|946,903,838.64|65,792,272.53|848,435,052.33||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、补充流动资金|||||||||||
|暂时性补充流动资金|||||||||||
|永久性补充流动资金||186,795,973.35|186,795,973.35||186,795,973.35||||||
|超募资金投向小计||186,795,973.35|186,795,973.35||186,795,973.35||||||
|合计||1,127,051,611.99|1,133,699,811.99|65,792,272.53|1,035,231,025.68||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、 山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目：山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目已建成，建设进度较慢的原因为公司根据战略规划，优先在江西省丰城市、吉林省扶余市建设项目，因此该项目的建设进度较慢。2、 贵港二期20万吨/年新型复合肥项目：贵港二期20万吨/年新型复合肥项目已建成，建设进度较慢的原因为公司根据战略规划，优先在江西省丰城市、吉林省扶余市建设项目，因此该项目的建设进度较慢。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司本次募集资金净额1,087,284,500.00元，超募集资金577,284,500.00元，根据公司第二届董事会第十次会议决议，并经公司2011年第三次临时股东大会审议批准，超募资金投向如下：① 使用部分超募资金暂时性补充流动资金，金额为20,000万元。使用期限自2011年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过6个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。2012年2月24日，公司归还超募资金20,000万元。② 2011年度使用部分超募资金永久性补充流动资金，金额为15,000万元。③ 公司于2014年7月26日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将建设完毕的山东平原二期项目、广西贵港一期项目、湖北当阳项目、河南遂平项目节余募集资金永久性补充流动资金，金额为3,666.35万元（与上表中3679.60万元存在13.25万元的差异是由募集资金定期存单所产生的利息收入和手续费产生）。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年度，山东临沭80万吨/年新型复合肥项目实施地点由原来的临沭县城北部于店居驻地变更为临沭县城南部经济开发区。2015年度，募集资金投资项目实施地点未发生变化。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|① 2011年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币98,426,437.38元，业经中瑞岳华会计师事务所以中瑞岳华专审字[2011]第1681号鉴证报告鉴证。公司以募集资金置换自筹资金94,341,437.38元，尚未置换自筹资金4,085,000.00元。② 2012年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币90,886,533.63元，业经中瑞岳华会计师事务所以中瑞岳华专审字[2012]第2742号鉴证报告鉴证。公司以募集资金置换自筹资金90,886,533.63元,截止2015年12月31日，尚未置换自筹资金4,085,000.00元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，全体董事对《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》进行了审议，同意公司使用20,000万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司2011年第三次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。2012年2月24日，公司归还募集资金，并予以公告。|

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|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|截至报告期末，公司募投项目“山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目”、“贵港一期9万吨/年新型复合肥项目”、“史丹利化肥当阳有限公司80万吨/年新型复合肥项目”和“史丹利化肥遂平有限公司80万吨/年新型复合肥项目”的节余募集资金（包括利息收入）共3,666.35万元。公司结合近几年国内复合肥发展状况，经过客观分析行业发展趋势，采取了“布局全国”的发展战略，并相继在湖北当阳、河南遂平、河南宁陵建设了复合肥生产线，同时在山东临沭建设了80万吨/年作物专用缓释肥项目，山东平原二期32万吨/年新型复合肥项目中的“1条10万吨/年高塔熔体造粒缓释复合肥生产线”暂缓建设。鉴于目前复合肥市场发生变化，公司决定停止该生产线建设，将该部分募集资金永久性补充流动资金。在贵港一期项目建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金，严格把控采购、建设环节，控制募集资金的支出。同时，在控制项目实施风险的前提下，合理降低项目实施的费用，节约了募集资金的支出。当阳公司和遂平公司募集资金投资项目均按计划建设完毕，所投入募集资金本金已全部使用完毕，募集资金专户中只有极少的剩余募集资金利息。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 金额单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目|山东临沭80万吨/年新型复合肥项目|306,648,200.00|53,098,140.81|260,454,361.52|84.94%|2016年9月|126,746,624.73|是|否|
|合计||306,648,200.00|53,098,140.81|260,454,361.52||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||山东临沭生产基地现有产能为120万吨/年，其中高塔复合肥生产线产能为60万吨/年。公司根据近年来国内复合肥行业发展趋势和复合肥市场变化情况，经过科学论证和审慎判断，将项目调整为1条40万吨/年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和2条20万吨/年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线。氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线相对于高塔熔体造粒复合肥生产线，具有建设期短，转产快速，成本低的特点，因此更能适应多变的复合肥市场。本次变更已经第二届董事会第二十次会议审议通过，并于2012年11月9日提交2012年第二次临时股东大会审议通过。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目：山东临沭80万吨/年新型作物专用缓释肥项目已建成，建设进度较慢的原因为公司根据战略规划，优先在江西省丰城市、吉林省扶余市建设项目，因此该项目的建设进度较慢。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：张扬文
丁颖华
国泰君安证券股份有限公司二〇一六年四月十一日