永兴特种不锈钢股份有限公司
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深圳证券交易所
《关于对永兴特种不锈钢股份有限公司的重
组问询函》
的回复
独立财务顾问
二〇一七年十二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
永兴特种不锈钢股份有限公司于 2017年 11月 29日披露了《永兴特种不锈钢股份有限公司发行股份购买资产预案》，并于 2017年 12月 8日收到了贵部下发的《关于对永兴特种不锈钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 69号，以下简称“问询函”），上市公司现根据问询函所涉问题进行答复和说明，具体如下：
问题1、预案披露，业绩承诺方承诺合纵锂业2018年、2019年、2020年净利润分别不低于人民币 8,000万元、10,080万元和12,000万元，利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 30,080万元。如果标的公司于利润承诺期满实际实现的累计净利润未达到承诺净利润总数的，则业绩补偿义务人应对未完成部分进行业绩补偿。请你公司补充披露以下事项，并请独立财务顾问核查并发表明确意见：（1）合纵锂业2015年、2016年、2017年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-871.83万元、-822.30万元、807.2万元，业绩承诺方承诺的业绩较其近两年又一期已实现净利润的增长幅度较大，请你公司补充披露合纵锂业的盈利模式、核心竞争力、未来年度经营发展计划等，并结合上述内容补充披露合纵锂业未来持续经营能力的稳定性、业绩承诺的合理性和可实现性；
（2）交易方案现有的盈利预测补偿安排是否可以有效覆盖无法足额补偿的风险；（3）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的股份、对应的补偿方式，请结合对应的补偿方式、第二顺位业绩补偿义务人股份解锁期安排等因素，补充披露当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力、补偿安排的可行性和合理性，为确保承诺方履行补偿协议所采取的保障措施。
答复：
（一）补充披露合纵锂业的盈利模式、核心竞争力、未来年度经营发展计
划等，并结合上述内容补充披露合纵锂业未来持续经营能力的稳定性、业绩承
诺的合理性和可实现性
1、合纵锂业的盈利模式及核心竞争力
（1）合纵锂业的盈利模式
合纵锂业主要致力于电池级碳酸锂的研发、生产和销售，其盈利模式为采购
盐湖卤水、锂云母制人造卤水、粗制碳酸锂等多样化的含锂原料及纯碱等辅料，经除杂、沉淀、洗涤、干燥等步骤生产电池级碳酸锂，并销售给锂电池正极材料生产企业等，从而实现盈利和资金回笼。
合纵锂业所处的电池级碳酸锂行业处于锂产业链的中上游领域，其下游为锂离子电池以及锂离子电池的应用领域（如动力电池汽车、储能电池等）。随着新能源汽车、储能设备等市场的快速发展，下游市场需求量快速增加，导致电池级碳酸锂供给持续紧缺、价格高企。随着下游需求的持续增长，电池级碳酸锂在未来一定时期内将继续维持供不应求的状态。
综上，合纵锂业的盈利模式为通过将多样化的含锂原材料加工制成电池级碳酸锂后对外销售，受益于良好的市场前景，该盈利模式具备可持续性。
（2）合纵锂业的核心竞争力
合纵锂业的核心竞争力集中体现为先进的工艺技术、高品质的产品和客户、多样化的采购渠道以及优秀的人才团队，具体如下：
A、可综合利用多样化的原料，除杂效率高，工艺技术先进
合纵锂业拥有利用盐湖卤水、人造卤水、粗制碳酸锂等各种含锂原材料生产电池级碳酸锂的能力，在原材料供应持续紧张的背景下，可有效应对因原材料供不应求给电池级碳酸锂行业带来的发展限制。
合纵锂业能根据原材料来源、组份不同的特点，利用创新性技术，缩短除杂过程，提高除杂效率，降低生产成本；在碳酸锂反应结晶过程中，以Li+、K+、Na+/Cl-、CO 2--HO系平衡理论为基础，优化 Na CO /LiCl反应计量比，碳酸锂 3 2 2 3
直收率高；并通过转化、析盐、重结晶、萃取等技术的应用，回收利用钾、钠等元素，生产副产品，在提高企业经济效益与资源利用率的同时，环境友好。
合纵锂业拥有综合利用多种含锂原料生产电池级碳酸锂的技术，且除杂效率高、产品质量稳定，形成了显著的技术优势。
B、产品品质稳定，客户优质且需求旺盛
经过多年发展，合纵锂业工艺技术逐步完善，其产品质量稳定，能够满足高
品质客户对于电池级碳酸锂的质量要求。随着产能的逐步释放，合纵锂业已成为国内电池级碳酸锂产品的优质供应商，与包括比亚迪、天津巴莫、科恒股份、当升科技、优美科、贵州安达等企业在内的多家锂电池材料知名企业建立并保持稳定的合作关系。凭借出众的产品质量，合纵锂业客户的种类和订单需求均不断增加。
C、原材料采购渠道广泛
由于国内卤水提锂技术尚不成熟和矿山提锂受自然地理因素限制导致原材料供应有限，而下游市场需求持续增加，原材料来源成为制约行业内企业发展的重要因素。合纵锂业具备综合利用多种原料制备电池级碳酸锂的能力，原材料适用性强、可用品种相对较多，因此其原料采购渠道更为广泛，具备一定的竞争优势。
此外，合纵锂业地处“亚洲锂都”宜春，周边具备丰富的锂云母资源，由于市场的锂云母提锂技术已逐步进入工业化生产阶段，预计将为合纵锂业提供稳定的原材料来源。
广泛的原材料来源及周边丰富的锂矿资源在未来对标的公司原材料的供应支持，形成了合纵锂业具有竞争力的原材料采购渠道。
D、优秀的人才团队
合纵锂业核心技术团队有冶金物理化学、材料学、应用化学等方面的学术背景，并在锂电产业及相关产业方面有着丰富的研究和实践经验，经过多年发展，已形成以李新海为核心的技术人才团队，是合纵锂业核心技术的重要支撑。合纵锂业实际控制人及核心技术人员李新海，享受国务院政府特殊津贴，是中国锂电池行业协会理事、湖南省新材料产业协会副会长。其曾获得国家科技进步二等奖、教育部发明二等奖，具有坚实的理论基础，拥有丰富的实践经验。合纵锂业李龙、贾贵斌、樊磊等核心技术人员在生产管理、检测分析、锂镍矿提取等方面经验丰富。优秀的人才团队为合纵锂业的研发、生产、经营提供了保障，是合纵锂业的重要竞争优势。
2、未来年度发展计划
（1）进一步扩展采购渠道，为产量提升打下基础
合纵锂业将利用原材料适用性强的优势，进一步扩展原材料采购来源，逐步释放产能，实现产量快速增长，提升销售规模。一方面，合纵锂业在与现有供应商建立的良好合作关系基础上，进一步扩大向现有供应商进行盐湖卤水及粗制碳酸锂采购的规模，同时致力于开拓新的原材料供应商；另一方面，随着市场锂云母制人造卤水生产工艺的逐步成熟稳定，预计人造卤水供应量将进一步增加。多种原材料来源的保障将有利于解决合纵锂业面临的原材料限制。在现有采购渠道基础上，进一步扩充包括盐湖卤水、锂云母制人造卤水、粗制碳酸锂等在内的原材料来源，为实现产量的跨越式提升打下基础。
（2）逐步提升产能规模
随着新能源汽车等下游产业的快速发展，电池级碳酸锂的市场需求快速上升。一方面，合纵锂业将在现有生产工艺基础上，通过增加原材料供应，提高产能利用率，逐步达产并满产；另一方面由于电池级碳酸锂生产线建设周期较长，合纵锂业当前 1万吨/年的设计产能将不足以满足市场需求。因此，在确保现有生产工艺稳定的情况下，合纵锂业计划进一步扩充产能。
未来年度，合纵锂业将充分利用原料适用性强的优势，积极开拓包括锂云母制人造卤水在内的多种采购渠道，实现产量的快速增长；同时，确保产能的稳步扩张，以进一步实现规模效应，降低综合成本，提高效益。
（3）持续关注成本控制，降低市场波动影响
在国家政策支持下，国内锂电行业高速发展，电池级碳酸锂产品价格长期维持高位，但如果下游行业政策出现较大变动，或市场供需发生重大变动，则可能影响电池级碳酸锂的需求及产品价格。合纵锂业目前已实现了连续化生产，工艺技术已经成熟，并计划扩张产能、提升产量。在未来经营过程中，合纵锂业将积累生产经营经验，并建立更加有效的采购管理机制，持续关注成本控制，提高产品毛利率水平，以降低市场波动产生的影响。
3、未来持续经营能力的稳定性、业绩承诺的合理性和可实现性
得益于新能源行业广阔的市场空间和电池级碳酸锂市场持续供不应求的局
面，标的公司所处行业具备良好的发展机遇。此外，经过多年发展，合纵锂业已经形成了以技术、销售采购渠道、人才为核心的竞争优势，其已从初创期进入发展期，促进业绩提升的条件正逐步完善。因此，本次交易的业绩承诺义务人综合结合标的公司所处行业特点、市场竞争优势以及未来年度发展规划等因素做出相应的业绩承诺，业绩承诺具有合理性和可实现性，具体如下：
（1）所处行业发展前景广阔
新能源是全球产业发展重要主题，锂电产业成为新能源产业发展的核心方向。作为解决能源与环境困境的重要手段，在政策支持下，电池级碳酸锂下游新能源汽车及储能等相关行业迎来了爆发式增长，根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2020年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。《中国制造2025—能源装备实施方案》将储能装备列为重点技术攻关方向之一，其中包括 100MW级钛酸锂电池储能装备。下游快速扩张的需求推动了电池级碳酸锂需求的迅速增长。但电池级碳酸锂生产具有一定的技术和资金壁垒，且上游原材料供应较为紧张，市场新进入者短期内难以实现产能产量的扩张，因此，电池级碳酸锂产能难以在短期内满足下游高速增长的需求，供不应求的局面仍将持续，市场未来发展前景广阔。
（2）以技术、渠道、人才为核心的竞争优势为业绩提升奠定了基础
随着生产工艺的日渐成熟和生产经验的不断积累，合纵锂业的产品质量稳定，产能利用率也处于逐步提升阶段。销售方面，合纵锂业与包括比亚迪、天津巴莫、科恒股份、当升科技、优美科、贵州安达在内的多家锂电池正极材料知名企业保持稳定的合作关系，已成为电池级碳酸锂市场重要供应商之一。采购方面，合纵锂业利用其技术原材料适用性强的特点，与盐湖卤水、锂云母制人造卤水、粗制碳酸锂等生产企业建立了广泛的合作关系；加上市场锂云母制人造卤水技术的成熟和产能的释放，亦为原材料来源提供了重要保障。此外，合纵锂业的核心技术团队积累了丰富的研发、生产经验，有能力为合纵锂业产能、产量快速扩张提供技术支持。
因此，合纵锂业形成的以技术、渠道、人才为核心的竞争优势，已为其稳定
的持续经营和业绩承诺的实现奠定了研、产、销的基础。
（3）促进业绩提升的条件正逐步完善
电池级碳酸锂行业具备较高的技术壁垒，其前期研发、建设、调试周期较长。
经过多年发展，合纵锂业工艺技术已经成熟，并实现了连续化生产，其产能亦逐步提升。随着生产装置不断完善，合纵锂业设计产能于 2017年提升至 1万吨/年。随着工艺技术的持续改进和经验的积累，产量得到进一步提升，并实现了盈利。此外，合纵锂业计划进一步扩充产能，为业绩的可实现性奠定产能基础。
由于产线建设所需的土地、设备等资金投入较大，且行业内原材料采购采用预付款模式结算，对营运资金要求较高，限制了行业内企业的发展速度。合纵锂业通过增资、借款等方式持续获得融资，缓解了营运资金压力，为其扩大生产提供了资金支持。
由于上游供应商产量有限，原材料供不应求，限制了电池级碳酸锂企业实现产量的快速提升。合纵锂业工艺技术具有原材料适用性强的特点，原材料来源包括盐湖卤水、锂云母制人造卤水、粗制碳酸锂等，使其在激烈的市场竞争中占据优势。特别地，合纵锂业地处“亚洲锂都”宜春，周边具备丰富的锂云母资源，随着当地的锂云母提锂逐步实现工业化生产，原材料供应将逐步稳定。
因此，合纵锂业在技术、产能、资金及原材料供应等方面的条件将得到逐步改善，为其未来实现产量快速增长提供保障。
4、中介机构核查意见
通过实地走访、访谈、文件查阅和行业调研等方式进行核查，独立财务顾问认为：合纵锂业所处行业具备良好的发展机遇，其已具备一定的竞争优势，从初创期进入发展期，促进业绩提升的条件正逐步完善，为其未来持续的经营能力提供了一定保障，本次交易的业绩承诺具备合理性和可实现性。
针对上述事项，上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节、交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”中补充披露。
（二）交易方案现有的盈利预测补偿安排是否可以有效覆盖无法足额补偿
的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利补偿协议》的约定，王峰、殷英、李玉才、世纪同创及杨春锦未参与盈利补偿，李新海、湖南海盈、江西科富、湖南科富（上述四方为第一顺位业绩补偿义务人）及株洲兆富、湖南兆富、北京丰图、刘同良（上述四方为第二顺位业绩补偿义务人）作为业绩补偿义务人，以其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补偿的上限参与盈利补偿。
业绩补偿义务人合计获得交易对价占总交易对价的比例为76.72%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。但是，如果标的公司业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺净利润总额的23.28%，即三年累计净利润低于 7,001.78万元的情况下，本次交易方案存在盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
独立财务顾问通过查阅盈利补偿协议、访谈等方式进行核查，认为业绩补偿义务人可用于承担业绩补偿责任的对价占比较高，但仍可能存在业绩补偿不足的风险。
针对上述事项，上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第七节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露。
（三）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的股份、对应
的补偿方式，请结合对应的补偿方式、第二顺位业绩补偿义务人股份解锁期安
排等因素，补充披露当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力、补偿安排的可
行性和合理性，为确保承诺方履行补偿协议所采取的保障措施。
1、未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的股份、对应的补偿方式
（1）业绩承诺期累计实现的净利润与承诺累计净利润的差异决定业绩补偿义务
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利补偿协议》的约定，业绩补偿义务人对合纵锂业2018年、2019年、2020年的净利润作出的承诺为：合纵锂业 2018年、2019年、2020年净利润分别不低于人民币 8,000万元、10,080万元和 12,000万元，利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 30,080万元。如果标的公司于利润承诺期满实际实现的累计净利润未达到承诺净利润总数的，则业绩补偿义务人应对未完成部分进行业绩补偿，补偿原则如下：
应补偿金额=（承诺净利润总数–利润承诺期间累计实现净利润数）/承诺净利润总数×交易总对价金额。
前述业绩补偿应当使用股份补偿。应补偿股份数量=应补偿金额÷本次新增股份价格。
综上，业绩补偿义务主要由业绩承诺期累计实现的净利润与承诺累计净利润的差异决定。
（2）当合纵锂业业绩承诺期累计实现净利润低于承诺总数的51.86%时方引发第二顺位业绩补偿义务人承担补偿义务，且承诺期业绩分布的不同可能影响第二顺位业绩补偿义务人的补偿义务的实施
在本次交易中，股份发行价格为24.84元/股，补偿义务人获得的上市公司的股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业绩补偿方|交易对方|股份支付对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|第一顺位业绩补偿义务人|湖南海盈|196,197,124.82|7,898,434|
|2||湖南科富|42,118,146.36|1,695,577|
|3||江西科富|42,118,146.36|1,695,577|
|4||李新海|18,953,165.86|763,009|
|5|第二顺位业绩补偿义务人|株洲兆富|58,282,265.41|2,346,306|
|6||湖南兆富|14,570,570.56|586,576|
|7||刘同良|71,245,102.09|2,868,160|
|8||北京丰图|33,694,517.08|1,356,462|
|合计|||477,179,038.54|19,210,101|

本次交易中第一顺位业绩补偿义务人所获得的对价为 299,386,583.40元，占全部对价的48.14%。只有当合纵锂业 2018-2020年度累计实现净利润数低于承诺净利润总数的51.86%时，即2018-2020年度累计实现净利润低于15,600.51万元时，才会出现需要第二顺位业绩补偿义务人补偿的情况。
此外，由于第二顺位业绩补偿义务人因本次交易取得的部分上市公司股份可分步解除锁定，在累计实现净利润数占承诺净利润总数的比例相同时，业绩实现分布将导致业绩补偿义务人继续锁定的股份对业绩补偿义务的覆盖情况存在差
异，举例说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额/比例|金额/比例|金额/比例|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实现承诺净利润总数的60%|||实现承诺净利润总数的40%|||实现承诺净利润总数的40%|||
|累计实现净利润（万元）|18,048.00|||12,032.00|||12,032.00|||
|未实现比例|40%|||60%|||60%|||
|假定承诺期各期实现净利润（万元）|2018|2019|2020|2018|2019|2020|2018|2019|2020|
||4,000|6,000|8,048|4,000|4,000|4,032|8,000|10,080|-6,048|
|应补偿金额（元）|248,780,852.20|||373,171,278.30|||373,171,278.30|||
|补偿主体|第一顺位业绩补偿义务人|||业绩补偿义务人|||业绩补偿义务人|||
|湖南海盈|6,563,352|||7,898,434|||7,898,434|||
|湖南科富|1,408,972|||1,695,577|||1,695,577|||
|江西科富|1,408,972|||1,695,577|||1,695,577|||
|李新海|634,038|||763,009|||763,009|||
|株洲兆富|-|||973,730|||973,730|||
|湖南兆富|-|||243,433|||243,433|||
|刘同良|-|||1,190,302|||1,190,302|||
|北京丰图|-|||562,939|||562,939|||
|合计|10,015,334|||15,023,001|||15,023,001|||
|继续锁定股份合计|19,210,101|||19,210,101|||14,199,849|||
|继续锁定股份不足以覆盖补偿义务的股份数量|0|||0|||823,152|||

在上述第三种情况下，由于业绩实现分布为前高后低，导致可能出现业绩补偿义务人继续锁定的股份无法覆盖业绩补偿义务的情况，第二顺位业绩补偿义务人此时除继续锁定的股份外，如已解除补偿股份均已减持完毕，则需通过其他措施继续履行补偿义务。
2、各承诺方的履约能力、补偿安排的可行性和合理性，为确保承诺方履行补偿协议所采取的保障措施
（1）承诺方的履约能力
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方协商确定标的资产作价不超过
621,952,130.50元，业绩补偿义务人所获得的对价预计为不超过 477,179,038.54
元，且均采用股份支付交易对价，对应取得的上市公司股份为不超过 19,210,101股，即用于补偿的股份对价占全部对价的76.72%，用以补偿的股份对价占比较高。
业绩补偿义务人的业绩补偿方式为股份补偿，并设置了股份锁定以及限制相关业绩补偿义务人锁定期间质押股份等保障措施，用以保障业绩补偿义务人的承诺的可实现性。此外，业绩补偿义务人已出具承诺，承诺“最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况”。
综上，业绩补偿义务人具备业绩补偿的履约能力。
（2）业绩补偿义务人承诺用于补偿的股份对价金额较高，补偿安排具备合理性
业绩补偿义务人承诺用于补偿的股份对价已覆盖交易对价的76.72%，足以覆盖正常的经营波动。只有当合纵锂业2018-2020年度累计实现净利润数低于承诺净利润总数的23.28%时，即 2018-2020年度累计实现净利润低于 7,001.78万元时，才会出现无法足额补偿的情况。由于标的公司所处行业前景良好，且已从初创期过渡至发展期，经营业绩持续改善，因此，出现无法足额补偿的可能性较低，补偿安排具备合理性和可行性。
（3）确保承诺方履行补偿协议所采取的保障措施
A、锁定期安排
a、李新海、湖南海盈、江西科富、湖南科富：因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至少36个月内不得以任何方式转让。
b、株洲兆富、湖南兆富、北京丰图、刘同良：因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让，并按如下约定分批次解除锁定：
自新增股份发行结束之日起12个月期满后，如标的公司于2018年度实现的当年净利润（以上市公司聘请的审计机构出具的年度审计报告为准）不低于该年
度承诺净利润的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部股份数量的40%，除前述股份外的其他股份则继续锁定。
自新增股份发行结束之日起24个月期满后，如标的公司于2019年度实现的当年净利润(以上市公司聘请的审计机构出具的年度审计报告为准)不低于该年度承诺净利润的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部股份数量的30%，除前述股份外的其他股份则继续锁定。
自新增股份发行结束之日起 36个月期满后，且标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》、并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认业绩补偿义务人无需履行补偿义务或全体业绩补偿义务人的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部上市公司股份数量的30%，如上市公司确认业绩补偿义务人需履行补偿义务的，则解除锁定的股份数量应扣除其应补偿的股份数量。
同时,上述股份锁定期间,除上市公司事先书面同意以外，业绩补偿义务人承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
李新海、湖南海盈、江西科富、湖南科富的锁定期为三年，实现了第一顺位业绩补偿义务人业绩承诺期的完全覆盖。假设各期实现的业绩达到解锁条件的情况下，业绩补偿义务人各期解锁比例与承诺业绩的关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解锁对应的会计期间|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|第一顺位业绩补偿义务人解锁比例|-|-|-|100.00%|
|第二顺位业绩补偿义务人解锁比例|-|40.00%|30.00%|30.00%|
|累计综合解锁比例|-|14.90%|26.08%|100.00%|
|考核期承诺业绩（万元）|8,000.00|10,080.00|12,000.00|-|
|考核期累计承诺业绩占总承诺业绩的比例|26.60%|60.11%|100.00%|-|

注：综合解锁比例=补偿义务人可解锁股份对应的出资额之和/补偿义务人可获得的股份对应的出资额之和
综上，在考核期结束前，业绩补偿义务人将获得的股份各年度解锁比例均低
于各年度承诺净利润占承诺净利润总额的比例，业绩补偿义务人在完成对应业绩
承诺后，其股份方可解锁。上市公司通过股份分批解锁的方式保障了补偿义务人的履约能力。
B、上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务
根据《发行股份购买资产协议》约定，业绩补偿结算及补偿应于业绩承诺期最后一年的审计报告出具之日起 30日内完成。如果业绩补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。就补偿的股份，首先采用股份回购注销的方案，如股份回购注销方案因未获得股东大会通过等原因无法实施的，将进一步要求业绩补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东。
C、业绩补偿义务人继续锁定的股份不足以覆盖业绩补偿义务时的应对措施根据《盈利补偿协议》的约定，标的公司2018年和/或2019年实现业绩补偿义务人承诺的净利润后，第二顺位业绩补偿义务人因本次交易取得的部分上市公司股份可分步解除锁定。由于继续锁定的股份数占本次交易发行的股份数总和比重较高，可对业绩承诺的实现提供较好的保障，但如果市场环境和企业经营发生重大不利变化，可能存在业绩补偿义务人继续锁定的股份不足以覆盖业绩补偿义务的风险。
a、以下为不同情况下，业绩补偿义务人继续锁定的股份可以覆盖的业绩补偿义务对应的净利润下限测算：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺业绩实现情况|||业绩补偿义务人累计继续锁定股份合计（股）|业绩补偿义务人累计继续锁定股份占比注3|继续锁定股份可以覆盖业绩补偿义务对应的净利润下限||
|2018年|2019年|考核期结束前第二顺位业绩补偿义务人累计锁定股份占比注1|||未实现业绩承诺期间|净利润下限（万元）|
|是注2|是注2|30%|14,199,849|56.71%|2020年|-5,059.11|
|是注2|否|60%|16,347,101|65.29%|2019年及2020年|2,441.28|
|否|是注2|70%|17,062,852|68.15%|2018年及|-498.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2020年||
|否|否|100%|19,210,101|76.72%|2018-2020年|7,001.78|

注1：累计锁定股份占比=100%-2018和2019年已解除锁定的股份比例
注2：上述表格中“是”表示当年实现净利润即为承诺净利润数
注3：继续锁定的股份占比=业绩补偿义务人继续锁定的股份/本次交易发行的股份数总和
根据以上表格，如标的公司2018年及2019年均实现业绩承诺，根据《盈利补偿协议》约定，第二顺位业绩补偿义务人2020年有权将其因本次交易取得的上市公司股份的70%解除锁定，全部业绩补偿义务人继续锁定的股份占本次发行全部股份数量的56.71%，占比仍然较高。假定2018年、2019年分别实现净利润8,000和10,080万元，则当标的公司2020年亏损额超过5,059.11万元（2018-2020年度累计实现净利润数低于承诺净利润总数的43.29%即13,020.89万元）时，方会导致继续锁定的股份不足以实施补偿。2018年实现业绩承诺、但2019年未实现业绩承诺的情况或2018年未实现业绩承诺、2019年实现业绩承诺以及2018
及2019年均未实现业绩承诺的情况可以此类推。
b、以标的公司2018年及2019年均实现业绩承诺，但2020年未实现业绩承诺的情况，对各承诺方应补偿的股份、对应的补偿方式具体举例说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额/比例|金额/比例|金额/比例|
|2018年|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|2019年|10,080.00|10,080.00|10,080.00|
|2020年|-|-4,000.00|-6,000.00|
|累计实现净利润（万元）|18,080.00|14,080.00|12,080.00|
|未实现比例|39.89%|53.19%|59.84%|
|应补偿金额（元）|248,119,201.00|330,825,601.33|372,178,801.50|
|补偿主体|第一业绩补偿义务人|业绩补偿义务人|业绩补偿义务人|
|应补偿股份数量（股）||||
|湖南海盈|6,545,896|7,898,434|7,898,434|
|湖南科富|1,405,225|1,695,577|1,695,577|
|江西科富|1,405,225|1,695,577|1,695,577|
|李新海|632,352|763,009|763,009|
|株洲兆富|-|414,898|960,631|

|||||
|-|-|-|-|
|湖南兆富|-|103,725|240,158|
|刘同良|-|507,177|1,174,290|
|北京丰图|-|239,864|555,366|
|合计|9,988,698|13,318,261|14,983,042|
|继续锁定股份合计|14,199,849|||
|继续锁定股份不足以覆盖补偿义务的股份数量|0|0|783,193|

由以上测算可知，继续锁定的股份数无法覆盖业绩承诺义务主要发生在合纵锂业业绩承诺期内累计实现净利润大幅低于预期，甚至巨额亏损的情况下。但由于合纵锂业系生产型企业，且所处电池级碳酸锂行业前景较好，如其工艺趋于稳定、生产管理经验积累成熟且经营状况已进入良性发展通道，除非市场或企业经营出现重大不利变化，上述情况发生的可能性较低。即使标的公司出现该极端情况，业绩补偿义务人承担的补偿义务并不因其持有的上市公司股份解锁或售出而解除，上市公司仍有权继续要求补偿义务人采取其他措施继续履行补偿义务。但是，如果补偿义务人不履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
针对上述事项，上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”之“（二）补偿方案”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩补偿承诺实施的违约风险”及“第七节、风险因素”至“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩补偿承诺实施的违约风险”中补充披露。
3、中介机构核查意见
经核查盈利补偿协议、访谈并调查业绩补偿义务人的资信状况，独立财务顾问认为：在当前的行业背景和正常经营情况下，业绩承诺方获得的股份对价基本能够覆盖业绩承诺期内可能产生的补偿金额，业绩补偿覆盖比例较高。同时，各业绩承诺方资信良好，履约能力较强，业绩补偿协议已经设置相应的保障措施，各项补偿安排合理可行。
问题2、预案披露，如果业绩补偿义务人须向你公司进行股份补偿的，而股
份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施，则将赠送给在股东大
会股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东。请补充说明上述
补偿实施方式的合规性及可操作性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易双方约定的业绩补偿方式
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）的约定，如果标的公司于利润承诺期满实际实现的累计净利润未达到承诺净利润总数的，则业绩补偿义务人应对未完成部分进行业绩补偿，前述业绩补偿应当使用股份补偿。《盈利补偿协议》约定了股份补偿的具体方式：
“若股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩补偿义务人应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在收到书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施，则将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿义务人实施股份赠送方案。业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司股份数量的比例获赠股份。”
（二）业绩补偿方式的合规性
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第六节有关回购股份的规定，上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。《盈利补偿协议》约定股票回购在股东大会通过后实施，符合相关法规的要求，上市公司将按照法规要求严格履行回购程序。
根据《上市公司章程指引》（2016年修订）的规定，公司股东可以依照法律、行政法规及章程指引的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。《盈利补偿协议》约定，若股票回购未获得股东大会通过时，业绩补偿义务人承诺将补偿股份以赠与的方式转让给其他在册股东，符合相关法规的要求。
（三）业绩补偿方式的可操作性
1、在股份回购的补偿方式未通过股东大会审议时采取赠与方式补偿
根据《盈利补偿协议》约定，业绩补偿义务人的业绩补偿采用股份补偿的方式。由于上市公司回购股份需要经过股东大会审议，若股票回购未获得股东大会通过，将要求业绩补偿义务人将补偿股份以赠与的方式转让给其他在册股东，消除了回购方案无法获得股东大会通过导致业绩补偿义务无法履行的风险。
2、对补偿股份进行锁定，确保业绩补偿义务人有足额股份用于补偿
业绩补偿义务人对标的公司2018年、2019年、2020年的净利润作出了承诺。
根据业绩补偿义务人出具的承诺函，李新海、湖南海盈、湖南科富、江西科富在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得以任何方式转让；株洲兆富、湖南兆富、北京丰图、刘同良在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起十二个月内，不得以任何方式转让， 12个月期满后，在当年度承诺净利润实现的情况下，才可分批次解除锁定，否则将继续锁定，36个月期满后，解除锁定的股份数量为扣除其应补偿的股份数量。
3、锁定期间股份不可设置质押等任何影响其完整权利的事项
业绩补偿义务人出具承诺，在股份锁定期间，除上市公司事先书面同意以外，承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，以保证业绩补偿义务人应补偿的股份可以依法被回购或赠与其他在册股东。
此外，《盈利补偿协议》约定，如业绩补偿义务人未能按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给上市公司,直至补偿义务全部履行完毕为止。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司与业绩补偿义务人签订的《盈利补偿协议》规定了业绩补偿的具体实施方式，系为保护上市公司及其他股东的合法权益之目的，综合考虑了多种可能影响股份补偿实施的风险，具备合规性和可操作性。
问题3、预案披露，若合纵锂业在承诺期内累计实现的净利润超过承诺净利润的，则超过部分的50%将作为业绩奖励，奖励总额不超过交易作价的20%。
请补充披露对超额业绩奖励的具体会计处理，并请会计师发表明确意见。
答复：
（一）超额业绩奖励机制
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，若合纵锂业 2018-2020年经审计后累计实现的净利润超过承诺净利润的，则超过部分的50.00%（以下简称“业绩奖励”）将作为业绩奖励，其中，业绩奖励的40.00%分配给除李新海、湖南海盈、湖南科富、江西科富以外的业绩补偿义务人，分配比例按业绩补偿义务人于《发行股份购买资产协议》签署之日持有的标的公司股权所对应的注册资本金额之比例折算；业绩奖励的60.00%分配给合纵锂业管理人员，具体分配方案由合纵锂业制定并经上市公司批准同意。上述业绩奖励总额不超过交易作价的20.00%。
（二）超额业绩奖励的会计处理
上述超额业绩奖励根据奖励对象分别进行如下会计处理：
1、业绩奖励的60.00%奖励给合纵锂业管理人员
此部分超额业绩奖励在标的公司承诺业绩实现后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬，根据《企业会计准则 9号-职工薪酬》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理。在业绩承诺期内的各会计年度，上市公司根据标的公司业绩的实际完成情况和标的公司管理层对剩余承诺期业绩完成情况的合理估计，计提超额业绩奖励具体金额，计入当期成本费用，同时确认应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满后发放。
根据业绩的实际完成情况和管理层对剩余承诺期业绩实现情况的合理估计，如果预期未来不能超额完成承诺的累计业绩，则根据以前年度计提情况调整当期损益。
2、业绩奖励的40.00%奖励给业绩补偿义务人
依据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定：在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其记入合并成本。此部分超额业绩奖励属于企业合并时或有对价的一部分，按照以下原则处理：
（1）在购买日，应对业绩奖励条款所涉及的或有对价进行会计处理，按其公允价值计入合并成本。或有对价的确认和计量应遵循企业会计准则的相关规定，确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于该金融负债的初始计量，应当依据合纵锂业对2018-2020年内各年度业绩的预测，以及协议中确定的业绩奖励计算方法，确定对业绩补偿义务人的业绩奖励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买日的初始公允价值的依据。
（2）在后续业绩承诺期内，每年末应根据合纵锂业内外部环境的最新发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价值，其变动金额计入公允价值变动损益。
针对上述事项，上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“重大事项提示”之“八、业绩奖励”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩奖励”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师认为上市公司对上述超额业绩奖励相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题4、江西合纵锂业科技有限公司67.9072%股权的预估值为62,278.58万元，增值率为257.51%。请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，详细分析交易标的评估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理性以及交易标的持续盈利能力，并请独立财务顾问、资产评估机构核查并发表明确意见。
答复：
本次对标的资产采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法预估结
果作为预估结论，合纵锂业67.9072%股权的预估值为62,278.58万元，增值率为257.51%。经综合参考标的公司所处行业发展情况，并与同行业上市公司市盈率和盈利情况相对比，合纵锂业预估值具备合理性，合纵锂业具有持续盈利能力，具体分析如下：
（一）交易标的预评估值与账面净值存在较大差异的原因
本次交易标的预评估值较账面净值存在较大差异的原因主要是充分考虑了政策支持情况、行业发展前景、客户资源、技术研发能力、团队能力等因素对企业价值的影响，故采用收益法作为预估结论所致。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等账面净值无法反映的因素对股东全部权益价值的影响。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
在政策的有利支持下，电池级碳酸锂市场近年来发展迅速，市场前景广阔，合纵锂业拥有以技术、渠道、人才为核心的竞争力，已步入发展阶段。截至预评估基准日，合纵锂业业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次预估宜采用收益法。
综上，本次交易标的预评估值较账面值差异较大主要系评估结果采用了更能体现合纵锂业价值的收益法所致。
（二）预评估增值的合理性
1、预估值情况符合行业发展状况
收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值。合纵锂业从事电池级碳酸锂的研发、生产和销售，属于锂电产业链中上游。近年来，锂电产业下游需求快速增长，对电池级碳酸锂产生了巨大需求，市场前景广阔，合纵锂业的预估值情况符合行业发展状况。
（1）所处行业发展前景广阔
新能源是全球产业发展重要主题，锂电产业成为新能源产业发展的核心方向。作为解决能源与环境问题的重要手段，在政策支持下，电池碳酸锂下游新能源汽车、消费类电子、储能设备等相关行业迎来了爆发式增长。下游快速扩张的需求推动了锂电池市场规模逐步扩大，电池级碳酸锂需求量持续快速增加。电池级碳酸锂产能难以在短期内满足下游高速增长的需求，市场未来发展前景广阔。
（2）同行业上市公司盈利水平快速增长
根据同花顺iFind数据显示，同行业上市公司天齐锂业、赣锋锂业、江特电机、亿纬锂能营业收入水平自 2014年至今一直处于快速增长状态；除江特电机净利润水平有所波动外，其他同行业上市公司净利润亦持续快速增长。
数据来源：同花顺iFind
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|-|-|-|-|
|净利润增长率|2015年|2016年|2017年1-6月|

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|-|-|-|-|
|净利润增长率|2015年|2016年|2017年1-6月|
|赣锋锂业|47.87%|272.93%|160.90%|
|天齐锂业|51.26%|319.55%|28.07%|
|江特电机注1|-21.84%|490.68%|-38.05%|
|亿纬锂能|105.18%|89.90%|69.50%|
|平均值|45.62%|293.27%|55.11%|

注1：江特电机主要从事电动机、发电机、机械产品、锂离子电池用材料、矿产品等的生产和销售，但目前锂离子电池材料业务规模占比较小。
预测的合纵锂业未来净利润增长水平低于同行业上市公司近年来净利润增长率，因此，合纵锂业预评估预测情况与同行业上市公司业绩发展情况相符。
综上，标的公司的预评估情况符合行业发展状况，亦与上市公司盈利趋势情况相匹配。
2、与同行业上市公司市盈率相比，标的资产预估值具备合理性
（1）合纵锂业的市盈率情况
本次拟购买资产涉及电池级碳酸锂生产领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|2018年承诺|
|标的公司净利润（万元）注1|8,000.00|
|标的公司收益法预估值（万元）|91,711.30|
|标的公司交易市盈率（倍）|11.46|

注1：标的公司净利润为承诺利润数。
（2）可比并购交易评估定价的公允性分析
近年来中国 A股上市公司收购电池级碳酸锂生产企业及类似标的公司的估值水平如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|拟收购股权比例|预评估值|市盈率|||平均净利润注1/预评估值|
|||||N+1年|N+2年|N+3年||
|西部矿业|青海锂业|100%|17.76|11.08|11.15|11.23|8.97%|
|中葡股份|国安锂业|100%|23.58|12.66|10.69|9.96|9.01%|
|美都能源|瑞福锂业|98.51%|35.96注2|8.69|8.11|7.60|12.33%|
|平均值||-|-|10.81|9.98|9.60|10.13%|
|永兴特钢|合纵锂业|67.9072%|6.23|11.46|9.10|7.64|10.93%|

注1：平均净利润=并购企业业绩承诺期（三年）承诺的平均净利润*拟收购股权比例，N为交易方案首次披露当年；
注2：因评估工作正在进行，故以交易双方签订的框架协议中约定的交易对价代替预评估值进行测算。
以同行业并购为例，如按（N+1）年承诺净利润测算市盈率平均值为 10.81倍，如按（N+2）年承诺净利润测算市盈率平均值为9.98倍，如按（N+3）年承诺净利润测算市盈率平均值为 9.60倍，同行业并购案例中各标的公司业绩承诺期承诺的平均净利润/预评估值平均为10.13%，合纵锂业根据承诺净利润测算的市盈率、承诺期承诺的平均净利润占预评估值的比率与市场水平相符合。
综上，与可比并购交易评估定价结果相比较，本次交易的预估值合理，符合上市公司及中小股东的利益。
（3）同行业上市公司估值比较
合纵锂业从事电池级碳酸锂的研发、生产和销售，从事电池级碳酸锂生产业务的上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2017年静态市盈率（TTM）注1|2018年动态市盈率|
|002466.SZ|天齐锂业|23.34|25.21|
|002460.SZ|赣锋锂业|70.76|23.21|
|002176.SZ|江特电机|86.92|28.22|
|300014.SZ|亿纬锂能|43.71|26.09|
|算术平均值||56.18|25.68|
|合纵锂业||-注2|11.46|

数据来源：同花顺iFind
注1：2017年静态市盈率计算时的净利润数采用2016年四季度与2017年1-9月之和。
注2：合纵锂业于预评估基准日前电池级碳酸锂的产量较低，产能利用率不足，故数据与产能得到充分释放的同行业上市公司不具有可比性
从事电池级碳酸锂生产的上市公司2018年动态市盈率的平均数为25.68，根据本次交易价格及合纵锂业2018年承诺净利润计算的市盈率为11.46，显著低于
行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的预估值合理。
综上，与同行业上市公司市盈率相比，标的资产预估值具备合理性。
3、采用收益法估值更有利于体现标的公司的核心竞争力
收益法可考虑客户资源、技术研发能力、团队能力等因素对企业价值的影响。
标的公司拥有综合利用含锂原料生产电池级碳酸锂技术，原料来源广、除杂效率高、产品质量稳定，技术优势较为显著。凭借优异的产品质量，已与包括比亚迪、天津巴莫、科恒股份、当升科技、优美科、贵州安达等在锂电池正极材料及锂电池市场占据重要地位的下游公司建立了较为稳定的业务联系。相对于账面净值，采用收益法估值有利于全面反映标的公司的核心竞争力。
（三）合纵锂业内部基础和外部条件为合纵锂业未来持续盈利提供了保障
从市场发展状况来看，近年来，在政策支持下，以新能源汽车、储能设备为代表的锂电产业实现了快速发展，对电池级碳酸锂需求巨大。然而，目前市场上具有生产电池级碳酸锂产品的企业数量较少，且由于上游原材料供应紧张，限制了电池级碳酸锂产量，使得电池级碳酸锂市场处于供不应求状态。此外，电池级碳酸锂生产具有一定程度的技术和资金壁垒，短期内产能难以快速扩张，亦促使电池级碳酸锂市场保持供给紧张状态。因此，广阔的行业前景和巨大的市场需求为合纵锂业业绩快速增长提供了外部有利条件。
从企业内部发展情况来看：经过多年发展，合纵锂业工艺技术已经成熟，并形成了以技术、销售采购渠道、人才为核心的竞争力，并逐步改善了实现业绩快速增长的技术、资金、原材料来源等限制因素，目前已与包括比亚迪、天津巴莫、科恒股份、当升科技、优美科、贵州安达在内的国内多家锂电池材料主要企业保持了稳定的合作关系，订单充足，其2017年营业收入较2016年大幅增长，并实现扭亏为盈，管理水平和规模效应显著提高。合纵锂业已由初创阶段步入发展阶段，已具备实现业绩快速增长的内部基础。
未来年度，合纵锂业将充分利用原料适用性强的优势，积极开拓包括锂云母制人造卤水在内的多方面采购渠道，实现产量的快速增长以不断获得新订单；同时，在确保现有生产工艺稳定的情况下，合纵锂业计划逐步扩充产能，以进一步实现规模效应，降低综合成本，提高效益。
因此，内部基础和外部条件为合纵锂业未来持续盈利提供了保障。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：合纵锂业未来业务与行业发展趋势契合，市场前景广阔；经过多年发展，形成了以技术、渠道、人才为核心的竞争力。本次预评估结果综合考虑了行业发展情况、标的公司内部优势等因素，符合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利水平，预估值具有合理性。此外，在外部条件和内部基础的保障下，随着产能的不断释放，规模效应将不断体现，合纵锂业未来具有持续盈利能力。
问题5、预案披露，截至2017年9月30日，合纵锂业100%股权按资产基础法评估的预估值为 30,297.92万元，收益法预估值为 91,711.30万元，差异率为202.70%。请结合预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数进一步分析收益法与资产基础法差异较大的主要原因。
答复：
截至2017年 9月30日，合纵锂业100%股权按资产基础法评估的预估值为 30,297.92万元，收益法预估值为 91,711.30万元，差异率为202.70%，主要系由于资产基础法评估结果未能涵盖企业全部资产的价值，收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，更科学合理。
（一）两种评估方法的差异原因
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价值，得出股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对合纵锂业申报的资产及负债进行评估来确定企业股东全部权益价值，而对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、技术研发能力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以分割其对未来收益的贡献，故未对其单独进行评估。资产基础法评估结果未能涵盖企业全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法的评估结果存在差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否得
到了合理充分地利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，也考虑了企业生产经营情况、行业竞争力、技术研发能力、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法低估效益好或有良好发展前景的企业价值、高估效益差或企业发展前景较差的企业价值的不足。收益法评估结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
（二）收益法评估相关参数
收益法评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的测算主要系根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断，具体如下：
息前税后利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出-所得税费用
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|一、营业收入|18,895.56|81,546.67|91,554.91|106,843.10|115,759.82|119,997.30|119,997.30|
|减：营业成本|16,623.30|66,916.83|73,228.69|85,678.10|92,765.46|96,559.53|96,559.53|
|营业税金及附加|54.80|524.50|612.64|514.24|729.59|695.55|695.55|
|销售费用|287.00|1,252.77|1,441.28|1,681.00|1,825.39|1,900.21|1,900.21|
|管理费用|1,490.08|4,224.98|4,699.72|5,371.04|5,769.14|5,984.52|5,984.52|
|财务费用（不含利息支出）|-11.75|4.11|4.86|5.80|6.42|5.92|5.92|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|452.13|8,623.48|11,567.72|13,592.92|14,663.82|14,851.57|14,851.57|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|452.13|8,623.48|11,567.72|13,592.92|14,663.82|14,851.57|14,851.57|
|减：所得税|0.00|668.23|1,525.26|1,796.21|1,937.49|1,956.72|1,956.72|
|四、息前税后利润|452.13|7,955.25|10,042.46|11,796.71|12,726.33|12,894.85|12,894.85|

1、营业收入和营业成本的预测
未来年度的营业收入、营业成本和毛利率预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|18,895.56|81,546.67|91,554.91|106,843.10|115,759.82|119,997.30|119,997.30|
|营业成本|16,623.30|66,916.83|73,228.69|85,678.10|92,765.46|96,559.53|96,559.53|
|毛利率|12.03%|17.94%|20.02%|19.81%|19.86%|19.53%|19.53%|

（1）营业收入的预测
合纵锂业预测期的营业收入主要为碳酸锂销售收入。本次评估，在对标的公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据合纵锂业历史经营统计资料、目前经营情况和未来经营发展规划，并结合市场发展趋势，合理预测其未来各年度的产销量和销售单价，进而得出预测期的营业收入。
A、未来销量的预测
报告期内，标的公司电池级碳酸锂的产销量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产量（吨）|增幅（%）|销量（吨）|增幅（%）|销售收入（万元）|增幅（%）|
|2015年度|146.12|-|131.76|-|1,106.09|-|
|2016年度|1,959.35|1,240.92|1,876.12|1,323.89|21,595.98|1,852.46|
|2017年1-9月|3,577.19|82.57|3,625.69|93.25|41,710.50|93.14|

注：2017年 1-9月的产量 3,577.19吨为标的公司自产电池级碳酸锂并用于对外销售的
数量，另外，本期为湖南杉杉能源科技股份有限公司来料加工电池级碳酸锂 372.00吨，标
的公司本期合计产量3,949.19吨。
报告期内，随着生产工艺的逐步完善、生产装置逐步部署到位，产销量快速提升。自 2017年起，合纵锂业前期的投入逐渐取得成效，实现了连续化生产，生产工艺趋于成熟。合纵锂业的产品纯度较高、质量较优，已积累了包括优美科、天津巴莫等全球知名正极材料企业在内的知名客户，逐步形成了稳定的销售收入和利润来源。面对供不应求的市场，合纵锂业将进一步扩充产能，电池级碳酸锂的产销量还将继续保持增长，但考虑到市场竞争者的增加和现有竞争者产量的提升，未来销量增长率将整体呈下降趋势。预测时结合未来的市场需求和企业的发展规划，根据企业未来可获得的原材料来源和单位产品用量进行测算。
B、销售价格
在市场供给难以满足需求的背景下，碳酸锂价格自 2015年以来增长迅速。
根据同花顺 iFind数据显示，2015年初，电池级碳酸锂的销售价格为 4.30万元/吨；2015年10月起，受新能源汽车及储能领域的快速发展促使电池级碳酸锂供不应求的影响，电池级碳酸锂价格迅速增长，2015年末，电池级碳酸锂价格已达到 12.60万元/吨；2016年 1月至 3月，电池级碳酸锂价格继续走高至 18.25万元/吨，此后开始回落，2016年9月至12月，基本维持在12.90万元/吨左右。
2017年 5月以来，电池级碳酸锂价格再度迅速上涨，目前国内电池级碳酸锂含税价格已达到18.00万元/吨。
本次预测时，结合标的公司在手订单价格和市场情况确定销售价格，同时出于谨慎性，未来年度考虑一定幅度的下降。
预测期合纵锂业电池级碳酸锂销售数量、销售单价及销售收入具体预测情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||||2023年及|
|项目|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||10-12月||||||以后|
|电池级碳酸锂销售收|||||||||
|||18,888.89|81,512.82|91,511.73|106,788.33|115,697.36|119,929.15|119,929.15|
|入（万元）|||||||||
|其中：销售数量（吨|）|1,300.00|6,600.00|8,420.00|10,680.00|12,180.00|13,290.00|13,290.00|
|不含税单价（万元/|||||||||
|||14.53|12.35|10.87|10.00|9.50|9.02|9.02|
|吨）|||||||||
|副产品销售收入（万|||||||||
|||6.67|33.85|43.18|54.77|62.46|68.15|68.15|
|元）|||||||||
|合计||18,895.56|81,546.67|91,554.91|106,843.10|115,759.82|119,997.30|119,997.30|

注：上述销量系结合未来的市场需求和企业的发展规划，根据企业未来可获得的原料来源和单位产品用量进行测算。销售单价为考虑到历史价格波动及未来市场竞争者和整体行业产能的增加，出于谨慎性原则，未来年度考虑一定幅度的下降。
（2）营业成本的预测
A、毛利率
报告期内，同行业上市公司碳酸锂及相关产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|天齐锂业|71.52%|74.38%|53.10%|
|赣锋锂业|42.18%|44.43%|19.58%|
|江特电机|30.44%|23.33%|-63.03%|
|亿纬锂能|31.30%|29.34%|29.34%|
|本公司|7.05%|7.86%|18.91%|

注：由于同行业上市公司2017年第三季度报告未披露细分产品收入、成本数据，上述列示的同行业上市公司2017年1-9月毛利率为综合毛利率。
报告期内合纵锂业的主营业务毛利率远低于同行业上市公司，主要系由于：（1）报告期内，合纵锂业业务刚刚起步，电池级碳酸锂的产量较低，产能利用率不足，单位成本较高；（2）由于市场上卤水和粗制碳酸锂供应紧缺，标的公司采用单价较高的工业级碳酸锂作为主要原材料之一，采购成本较高；（3）合纵锂业与同行业上市公司的主营产品在原材料投入、生产工艺、细分产品种类等方面不尽相同，主营业务毛利率差异较大（以天齐锂业为例，其主要利用锂辉石提取电池级碳酸锂，产品包括电池级碳酸锂及锂矿，而合纵锂业主要利用多种含锂原材料提取电池级碳酸锂，产品为电池级碳酸锂）。报告期内，合纵锂业毛利率未能反映正常生产经营效率，未来合纵锂业将不断拓展原材料采购渠道，扩大产品产量，提高规模经济效应，并不断降低单位产品分担的固定成本，预计毛利率较报告期将有显著的提高。
本次测算的毛利率是依据合纵锂业目前的在手订单、市场发展情况，以及对合纵锂业产能及产量的预期确定的。出于对市场变化、企业生产中可能遇到的其
它问题等因素的谨慎考虑，本次预评估中采取的毛利率水平仍远低于同行业其它
企业的水平，具有合理性。
B、营业成本构成
营业成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本，主要包括直接材料成本、直接人工成本、折旧摊销成本以及间接人工成本、能耗费、机物料等其他制造费用，具体预测如下：
a、直接材料成本
根据产品材料理论用量，以合纵锂业 2017年 9月的原材料单价为基准，结合市场价格变动趋势进行测算。
b、直接人工成本和间接人工成本
根据合纵锂业制定的工资标准和人员配备情况，以报告期内的职工薪酬水平为基础，结合工资上涨等因素进行预测。
c、折旧摊销成本
根据合纵锂业现有的及未来增加的固定资产、无形资产、长期待摊费用进行预测。
d、其他制造费用
根据合纵锂业报告期内的其他制造费用金额，计算其占营业收入的比例，将该比例乘以预测期的营业收入，确定未来年度其他制造费用的金额。
2、税金及附加的预测
合纵锂业的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税和印花税等，具体预测如下：
（1）城建税、教育费附加、地方教育费附加
合纵锂业未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加按照各期应交流转税乘以相应税率进行测算。流转税中，应交增值税金额等于各期预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了新增资本性支出和现有设备的更新因素。
（2）房产税和土地使用税
按照标的公司需要缴纳房产税、土地使用税的资产或收入乘以相应税率确定。
（3）车船使用税和印花税等
结合报告期内历史数据及标的公司实际情况进行预测。
3、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
合纵锂业销售费用主要包括职工薪酬、运输费用、业务招待费及其他费用，具体预测如下：
A、职工薪酬
根据合纵锂业制定的工资标准和人员配备情况，以报告期内的职工薪酬水平为基础，结合工资上涨等因素进行预测。
B、其他销售费用
运输费用、业务招待费等其他销售费用主要参照报告期内的发生额及所占营业收入的平均比重，同时参考同行业上市公司的费用占比，并考虑标的公司实际情况，对其未来发生的销售费用进行预测。
（2）管理费用的预测
合纵锂业管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、研究开发费、办公费、差旅费、业务招待费、水电费等，具体预测如下：
A、职工薪酬
根据合纵锂业制定的工资标准和人员配备情况，以报告期内的职工薪酬水平为基础，结合工资上涨等因素进行预测。
B、折旧和摊销
根据合纵锂业现有的及未来增加的按企业会计政策应计入管理费用的固定
资产折旧和无形资产摊销确定。
C、研究开发费
考虑到行业特点，并结合合纵锂业报告期内的研发费用投入金额和占营业收入的比例，根据标的公司未来即将开展的研发项目进行研发费用预测，研发费用与未来营业收入占比符合高新技术企业认定标准。
D、其他费用
办公费、差旅费、业务招待费、水电费等其他管理费用主要参照报告期内的发生额及所占营业收入的平均比重，同时参考同行业上市公司的费用占比，并考虑标的公司实际情况，对其未来发生的管理费用进行预测。
（3）财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费和存款利息收入。本次预评估，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例预测标的公司未来发生的手续费，按照未来各年的现金保有量余额乘以预评估基准日的活期存款利率预测标的公司未来的存款利息收入。
4、资产减值损失的预测
根据企业的结算方式和回款政策，并结合企业客户情况和行业惯例分析，发生坏账的风险较小，故预测时不予考虑。
5、公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
6、投资收益的预测
对子公司的长期股权投资，本次将其作为非经营性资产考虑，在预测时不考虑该项长期股权投资的投资收益。合纵锂业未来也没有明确的对外投资计划，故本次不进行预测。
7、营业外收入、支出的预测
由于营业外收支不确定性强，无法预计，预测时不予考虑。
8、所得税费用
对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润=主营销售收入-主营销售成本-税金及附加+其他业务利润-管理费用-营业费用-财务费用（除利息支出外）+投资收益+营业外收入-营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用和未弥补亏损。
合纵锂业被认定为高新技术企业，目前实际执行所得税率为15%。本次评估假设合纵锂业在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证，继续按照15%的税率计缴企业所得税。
综上所述，本次收益法预估中引用的历史经营数据真实准确、使用的预测期各相关参数正确、对标的资产的成长预测合理，后续预测变动情况符合标的资产实际经营情况。收益法预估值反映了合纵锂业拥有的生产经营情况、行业竞争力、技术研发能力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源在内的综合盈利能力，较资产基础法结果差异较高具有合理性。
问题6、预案披露，2014年以来合纵锂业共经历4次增资和2次股权转让。
请补充披露历次增资及股权转让的作价依据及其合理性，并说明本次交易作价是否与历次增资及股权转让作价存在重大差异，若存在重大差异，重点结合 2017年8月第七次增资和2017年 9月第三次股权转让补充披露存在重大差异的主要原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）2014年以来合纵锂业历次增资及股权转让的作价依据及其合理性
1、增资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事项|增资方|增资总价款（万元）|新增注册资本（万元）|增资价格（元/注册资本）|定价依据|
|2014年7月增资|智祥创业|1,035.00|230.00|4.50|合纵锂业 2013 年末所有者权益6,758.64万元，当期归属于母公司所有者的净利润 1.41 万元。本次增资系各|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||方看好公司主营业务发展前景，根据发展预期及市场水平协商定价。|
|2015 年10 月增资|江西科富|1,625.00|250.00|6.50|合纵锂业 2014 年末所有者权益7,882.14万元，当期归属于母公司所有者的净利润-188.35 万元。本次增资系各方看好公司主营业务发展前景，根据发展预期及市场水平协商定价。|
||智祥柏赫|1,495.00|230.00|6.50||
||北京丰图|1,300.00|200.00|6.50||
||刘同良|1,300.00|200.00|6.50||
|2016 年12 月增资|殷英|1,125.00|173.08|6.50|根据各方于2015年11签署的《可转股借款协议》，2016 年 3 月 31 日前债权人有权将借款额的37.5%按6.5元/注册资本的价格转为合纵锂业的股权；2016年 3 月 31 日至合纵锂业下次增资前，有权按 8.5 元/注册资本的价格将剩余全部或部分借款转为合纵锂业股权；转股方式为定向增发新股。|
|||1,875.00|220.59|8.50||
||龚卫海|937.50|144.23|6.50||
|||1,562.50|183.82|8.50||
||王峰|375.00|57.69|6.50||
|||625.00|73.53|8.50||
||世纪同创|375.00|57.69|6.50||
|||625.00|73.53|8.50||
||杨春锦|187.50|28.85|6.50||
|||312.50|36.76|8.50||
|2017年8月增资|永兴特钢|10,000.00|776.63|12.88|根据对合纵锂业的发展前景并结合2017-2018 年业绩承诺情况，由各方协商确定|

2、股权转让情况
（1）2017年9月的股权转让
2017年 9月，智祥创业、智祥柏赫、陈红梅分别将其持有 230.00万元出资额、230.00万元出资额和 163.5088万元出资额以 16.8463元/注册资本的价格转让给永兴特钢，转让总价款分别为 3,874.6516万元、3,874.6516万元和 2,754.51万元。截至 2017年 9月，本次交易各方已就本次交易价格初步达成一致，股权转让双方参照本次交易定价协商确定此次股权转让价格。
（2）2017年11月的股权转让
2017年11月，龚卫海将其持有的137.6078万元出资额转让给李玉才，本次
股权转让为解除代持，李玉才未实际支付股权转让对价。龚卫海与李玉才之间代
持行为的形成系根据各方于 2017年 8月签署的《股权转让协议》，龚卫海将所
持出资额转让给李玉才，李玉才已履行股权转让对价的给付义务并委托龚卫海代为持有所致。根据该次《股权转让协议》，本次股权转让价格为人民币 1,535.6117万元，即11.1593元/注册资本，转让价格系股东之间协商确定。
（二）本次交易与2014年以来合纵锂业增资价格存在差异的原因
1、与2014-2016年增资价格差异的原因
2014年 7月，智祥创业对合纵锂业增资及 2015年 10月，江西科富、智祥柏赫、北京丰图、刘同良对合纵锂业增资时，合纵锂业尚未实现规模化生产和销售，生产工艺尚不成熟，未来盈利具有较大的不确定性。2016年12月的增资为根据殷英等增资方与合纵锂业于2015年11月签署的《可转股借款协议》确定的增资价格，在确定增资价格时，盈利能力尚未得到体现。
经过约两年的发展，标的公司技术成熟、工艺稳定，客户资源得到积累，经营实力和持续盈利能力得到显著增强。因此，本次交易估值较之前年度估值大幅提升。
2、与2017年8月增资价格差异的原因
2017年 8月公司对合纵锂业增资价格为 12.88元/注册资本。该次增资为上市公司根据对合纵锂业的发展前景并结合合纵锂业及控股股东对2017年和2018年净利润的承诺（2017-2018年净利润合计不低于12,000万元）协商确定。
本次交易价格与此次增资价格存在差异的主要原因是：
（1）标的公司经营状况得到改善
随着增资完成，合纵锂业流动资金紧张状况得到缓解，产销规模将得到扩张，竞争实力进一步增强。2017年 8月公司对合纵锂业进行增资以来，合纵锂业产销规模进一步提升。同时，合纵锂业进一步引进了先进的蒸发器等生产设备，产能瓶颈也将得到进一步改善。
（2）原股东对于增资与本次交易所承担的义务不同
A、业绩承诺及回购或补偿义务存在差异
根据2017年8月的增资协议，合纵锂业及控股股东承诺,合纵锂业2017年和2018年净利润合计不低于12,000万元，在低于承诺净利润总和的80%时，控股股东承担回购义务。随着经营业绩的改善，根据初步协商的结果，标的公司的控股股东（指李新海、湖南海盈、湖南科富、江西科富）和其他主要股东（指株
洲兆富、湖南兆富、北京丰图、刘同良）承诺合纵锂业2018年、2019年及2020年的预期净利润分别不低于8,000万元、10,080万元和12,000万元，利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 30,080万元。合纵锂业控股股东和其他主要股东将以本次交易获得的全部对价向上市公司履行业绩补偿义务。
B、交易对方将全部通过换股方式参与本次交易，并将存在 12-36个月的锁定期
由于交易对方通过本次交易取得的股份存在12-36个月的锁定期，合纵锂业各股东在增资和本次交易中需履行的义务存在差异，导致两次估值存在差异。
（3）2017年8月的增资仅获得合纵锂业部分股权而本次交易将取得合纵锂业控股权
根据与本次交易对方的初步协商结果，本次交易完成后，公司持有合纵锂业93.6620%的股权，将成为合纵锂业的控股股东。作为合纵锂业控股股东，上市公司可以将合纵锂业未来的经营业绩、财务状况纳入合并报表，并可通过分红获取合纵锂业未来持续经营的收益；此外，上市公司亦可利用控股股东地位，进一步发挥公司的管理优势、技术优势及资金优势，在合纵锂业现有竞争优势的基础上，促使合纵锂业做大做强。因此，本次交易在初步定价时，各方充分考虑了合纵锂业控制权变更带来的不同影响，导致与2017年8月的增资估值存在差异。
综上，本次交易定价较2017年8月增资存在溢价是合理的。
3、与2017年9月股权转让价格一致
2017年9月，上市公司收购智祥创业、智祥柏赫、陈红梅持有的230万元、230万元和163.5088万元合纵锂业股权时，本次交易各方已就本次交易价格初步达成一致。考虑到合纵锂业未来发展前景及盈利预期，股权转让各方参照本次交易定价协商确定了股权转让价格。
针对上述事项，上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况”处进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司工商档案、历次增资及股权转让的相关文件以及本次交易相关的协议、承诺等。经核查，独立财务顾问认为，本次交易价格与近三年增资价格存在一定的差异，与 2017年 9月的股权转让价格基本一致，其
原因具备合理性。
问题7、预案披露，本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。请补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该等商誉减值敏感性测试、该等商誉对你公司财务状况的影响并充分作出风险提示，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易产生的商誉金额以及测算过程
1、永兴特钢取得合纵锂业股权的基本情况
（1）通过增资方式取得合纵锂业14.2857%股权
2017年7月13日，合纵锂业通过股东会决议，同意引入永兴特钢成为合纵锂业新股东，永兴特钢增资10,000.00万元，其中776.6290万元计入注册资本，其余计入资本公积。2017年 8月 2日，合纵锂业就上述事项完成了工商变更登记。此次增资完成后，永兴特钢持有合纵锂业14.2857%股权。
（2）通过购买股权方式取得合纵锂业11.4691%股权
2017年9月13日，合纵锂业召开临时股东会，同意股东智祥创业、智祥柏赫、陈红梅分别将其持有的 230万元、230万元和 163.5088万元出资额分别以 3,874.6516万元、3,874.6516万元和 2,754.51万元的价格转让给永兴特钢。2017年 9月 19日，合纵锂业就上述股权转让事项办理完成工商变更登记。通过此次股权受让，永兴特钢取得合纵锂业11.4691%股权。
（3）本次交易中永兴特钢拟通过发行股份的方式购买合纵锂业67.9072%的股权
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买合纵锂业67.9072%的股权，交易对方包括湖南海盈、湖南科富、江西科富、李新海、王峰、北京丰图、株洲兆富、湖南兆富、刘同良、殷英、李玉才、世纪同创以及杨春锦，共 13名股东。交易各方初步商定标的资产的交易作价为不超过 621,952,130.50元。
综上，上述交易顺利完成后，永兴特钢将通过支付现金和发行股份的方式合计支付合并对价826,990,262.50元，共取得合纵锂业93.6620%股权。
2、本次交易产生的商誉金额以及测算过程
上市公司收购合纵锂业股权系通过三次交易实现非同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定：非同一控制下企业合并，购买日企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
（1）商誉测算假设
A、鉴于本次交易尚未完成，购买日尚不确定，故测算本次交易商誉时，假定上市公司已于 2017年 9月 30日完成上述通过发行股份方式购买合纵锂业67.9072%股权的交易，购买日为 2017年9月30日；
B、假定购买日合纵锂业可辨认净资产公允价值为此次交易的资产基础法预估值30,297.92万元；
C、假定合纵锂业承诺期不存在超额业绩奖励。
（2）商誉测算过程
基于上述假定，本次交易产生的商誉金额测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|计算公式|金额|
|93.6620%股权的合并成本|A|82,699.03|
|购买日被购买方可辨认净资产的公允价值|B|30,297.92|
|合并商誉|C=A-B*93.6620%|54,321.39|

（二）商誉减值对上市公司财务状况影响的敏感性分析
1、商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量下降，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失。
2、敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对永兴特钢未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设合纵锂业经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设不考虑合纵锂业自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
3、敏感性分析
如果合纵锂业盈利预测的假设条件发生预期之外的重大变化，或者未来不能实现预测收益，那么商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司的经营业绩。假设未来合纵锂业实际净利润未达到预测净利润，按照差额比例1.00%-50.00%分成6档进行测算。经测算，商誉减值对永兴特钢未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|实际净利润与预测净利润差额比例|商誉原值|商誉减值|对永兴特钢归属于母公司所有者净利润的影响|
|-1%|54,321.39|607.10|-607.10|
|-5%||3,364.27|-3,364.27|
|-10%||6,811.91|-6,811.91|

||||
|-|-|-|
|-15%|10,259.55|-10,259.55|
|-20%|13,707.20|-13,707.20|
|-50%|34,393.03|-34,393.03|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司所有者的净利润。若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
上述商誉的相关测算均为基于相关假设的估算结果，最终商誉金额以合并日实际情况为准，敏感性分析系根据合纵锂业净利润变化对收益法评估值的影响并考虑股权比例后进行的估算，若最终实际出现减值，以会计师根据会计准则规定的减值测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：永兴特钢基于相关假设对本次交易产生的商誉测算符合企业会计准则的相关规定，对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果反映出了商誉减值对永兴特钢归属于母公司所有者净利润的影响。
上市公司已在预案中对商誉减值风险进行了风险提示。
针对上述事项，上市公司已在预案“第六节本次交易对上市公司影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中进行了补充披露。
问题8、预案披露，合纵锂业 2016年、2015年营业收入分别为 21,637.76万元、1,116.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-822.30万元、-871.83万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,383.08万元、-4,098.76万元。请补充披露以下事项：
（1）合纵锂业2016年度营业收入及净利润较2015年度均有所增长，但经营活动产生的现金流量净额有所减少，营业收入及净利润变动趋势与经营活动产生的现金流量不一致的主要原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见；
（2）请结合市场环境变化、产品价格变化、毛利率变化等因素分析合纵锂
业业绩变动的合理性。请独立财务顾问、会计师发表核查并发表明确意见。
答复：
（一）合纵锂业2016年度营业收入及净利润较2015年度均有所增长，但
经营活动产生的现金流量净额有所减少，营业收入及净利润变动趋势与经营活
动产生的现金流量不一致的主要原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表明
确意见
1、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
合纵锂业2015年、2016年营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动比例（%）|
|营业收入|21,637.76|1,116.61|1,837.81|
|净利润|-813.59|-873.83|6.89|
|归属于母公司所有者的净利润|-822.30|-871.83|5.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,383.08|-4,098.76|-31.33|

将合纵锂业2015年、2016年的净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动金额|
|净利润|-813.59|-873.83|60.24|
|加：资产减值准备|301.10|73.41|227.69|
|固定资产折旧|672.06|210.71|461.35|
|无形资产摊销|115.41|85.07|30.34|
|长期待摊费用摊销|-|20.30|-20.30|
|财务费用（收益以“-”号填列）|166.57|80.32|86.25|
|投资损失（收益以“-”号填列）|-8.08|-20.64|12.56|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）|-77.84|0.31|-78.15|
|存货的减少（增加以“-”号填列）|-4,187.60|-286.30|-3,901.30|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）|-3,445.79|-3,407.65|-38.14|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）|1,894.68|19.53|1,875.15|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,383.08|-4,098.76|-1,284.32|

合纵锂业2016年度较2015年度营业收入大幅增长，净利润亏损金额小幅减少，而经营活动产生的现金流量净额由 2015年的-4,098.76万元下降至-5,383.08万元，变动趋势不一致，主要系由于标的公司营业收入大幅增长的同时，毛利率下跌、研发费用投入增加，导致净利润未同比增长，且为了满足销售规模及生产规模的扩大，标的公司期末原料等存货备货量增加，导致经营活动产生的现金流量净额下降。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：合纵锂业2016年较2015年经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润变动趋势不一致，主要系标的公司营业收入增长未同步带动净利润增长，且存货增加所致，变动趋势合理。
针对上述事项，上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节、交易标的基本情况”之“九、最近两年一期的主要财务数据”中补充披露。
（二）请结合市场环境变化、产品价格变化、毛利率变化等因素分析合纵
锂业业绩变动的合理性。请独立财务顾问、会计师发表核查并发表明确意见
1、营业收入大幅增长的原因
合纵锂业2015年、2016年营业收入分别为1,116.61万元、21,637.76万元，收入大幅增长的主要原因系市场上电池级碳酸锂供不应求，2015年10月起电池级碳酸锂的销售价格大幅上涨，以及随着生产线的试产成功和生产工艺的逐步成熟，合纵锂业产能不断扩大，产销量大幅提高所致。
（1）电池级碳酸锂供不应求
新能源是全球产业发展的重要主题，锂电产业成为新能源产业发展的核心方向。作为解决能源与环境问题的重要手段，近些年，国家密集出台各类新能源汽车相关的扶持政策，在政策的持续扶持和推动下，电池碳酸锂下游新能源汽车及储能等相关行业迎来了爆发式增长。
下游行业新能源汽车及储能领域的快速发展推动了对电池级碳酸锂需求的
迅速增长，但囿于国内卤水提锂技术尚不成熟和矿山提锂受自然地理因素限制，
上游原材料供应持续紧张，加之电池级碳酸锂生产具有一定的技术和资金壁垒，
市场新进入者难以短期内实现产能产量的扩张，因此，电池级碳酸锂产量难以在短期内满足下游高速增长的需求，预期未来一段时间内电池级碳酸锂仍将供不应求。
（2）电池级碳酸锂销售价格上涨
在市场供给难以满足需求的背景下，碳酸锂价格自 2015年以来增长迅速。
根据同花顺 iFind数据显示，2015年初，电池级碳酸锂的销售价格为 4.30万元/吨；2015年10月起，受新能源汽车及储能领域的快速发展促使电池级碳酸锂供不应求的影响，电池级碳酸锂价格迅速增长，2015年末，电池级碳酸锂价格已达到 12.60万元/吨；2016年 1月至 3月，电池级碳酸锂价格继续走高至 18.25万元/吨，此后开始回落，2016年9月至12月，基本维持在12.90万元/吨左右。
近几年，碳酸锂的销售价格（含税）走势图如下：
数据来源：同花顺iFind
合纵锂业2015年、2016年电池级碳酸锂的销售价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|销量（吨）|销售收入（万元）|销售单价（万元）|单价增幅（%）|
|2015年度|131.76|1,106.09|8.39|-|
|2016年度|1,876.12|21,595.98|11.51|37.19|

 2015年 10月起电池级碳酸锂销售价格大幅上升，虽然 2016年 4月后有所
回落，但仍处于高位，合纵锂业2016年的平均销售价格高于2015年的平均销售
价格。
（3）电池级碳酸锂产销量大幅提高
合纵锂业根据对市场行情的预判加快扩大产能，随着标的公司生产线的试产成功和生产工艺的逐步稳定，2016年电池级碳酸锂产销量大幅提高。
合纵锂业2015年、2016年电池级碳酸锂的产销量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|设计产能（吨）|产量（吨）|增幅（%）|销量（吨）|增幅（%）|销售收入（万元）|增幅（%）|
|2015年度|500.00|146.12|-|131.76|-|1,106.09|-|
|2016年度|5,000.00|1,959.35|1,240.92|1,876.12|1,323.89|21,595.98|1,852.46|

2015年，标的公司年产500吨的电池级碳酸锂生产线试产成功并开始投产，产量较低，2015年电池级碳酸锂的产量仅146.12吨，销量131.76吨。
2015年12月，标的公司设计产能5,000吨的电池级碳酸锂生产线竣工，2016年 1月开始投产，经过一段时间的调试运营后，产量大幅提升。2016年标的公司电池级碳酸锂的产量达 1,959.35吨，销量 1,876.12吨，较 2015年销量增加1,744.36吨，增幅1,323.89%。
综上所述，合纵锂业2016年较2015年营业收入大幅增长，主要系由于电池级碳酸锂产销量的增加和销售价格的上涨所致，符合标的公司的实际情况。
2、净利润增幅较小的原因
合纵锂业2015年、2016年主要利润表项目数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动金额|增幅（%）|
|营业收入|21,637.76|1,116.61|20,521.15|1,837.81|
|营业成本|19,927.33|905.78|19,021.55|2,100.02|
|毛利|1,710.43|210.83|1,499.60|711.28|
|销售费用|134.67|29.47|105.20|356.97|
|管理费用|2,353.37|1,128.89|1,224.48|108.47|
|财务费用|173.00|78.91|94.09|119.24|
|营业利润|-1,338.61|-1,079.36|-259.25|24.02|
|净利润|-813.59|-873.83|60.24|6.89|
|归属于母公司所|-822.30|-871.83|49.53|5.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动金额|增幅（%）|
|有者的净利润|||||

合纵锂业2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为-871.83万元、 -822.30万元，增幅仅5.68%，主要系由于毛利率下降导致实现的毛利额仅增加1,499.60万元，以及研发费用增加999.04万元所致。
（1）毛利率下降导致毛利额增长有限
合纵锂业2015年、2016年毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|21,637.76|1,116.61|
|营业成本（万元）|19,927.33|905.78|
|毛利率（%）|7.90|18.88|
|电池级碳酸锂毛利率（%）|7.86|18.91|
|电池级碳酸锂销售单价（万元/吨）|11.51|8.39|
|电池级碳酸锂单位营业成本（万元/吨）|10.61|6.81|

合纵锂业2016年毛利率较2015年下降10.98个百分点，主要系由于：
A、产品销售和原料采购的价差缩小
合纵锂业 2015年毛利率较高主要得益于电池级碳酸锂销售和原料采购的价差，2015年 10月起电池级碳酸锂销售价格迅速上涨且增幅较大，从 2015年 10月初的5.25万元/吨上涨至2015年末的12.60万元/吨，增幅140.00%，但采购原材料在前且原材料采购价格上涨具有滞后性，增加了其2015年的毛利。2016年4月起电池级碳酸锂销售价格有所回落，而原材料采购在前且原材料价格下跌滞后于销售价格的下跌，一定程度上影响了标的公司2016年度的利润水平。
B、自产产量较低，产能利用率不足
电池级碳酸锂行业具备较高的技术壁垒和资金壁垒，前期研发周期长。报告
期内，合纵锂业经历了研发、中试线安装、试生产、产能扩张等阶段，所需的场地、设备对资金需求较大，可投入采购、生产的资金较为紧张。同时，原材料市场供应紧张，原材料采购以预付货款模式结算，生产规模的扩大对营运资金有较
高的要求。由于原材料供应不能满足生产需要，限制了产量的快速增长。
合纵锂业 2015年、2016年处于工艺持续改进、产量逐步提升阶段。2015年，合纵锂业电池级碳酸锂生产线试产成功，但产量较低，当年未实现盈利。2016年初，合纵锂业设计产能为5,000吨的电池级碳酸锂生产线投产运营，进入量产阶段，但受原材料成本快速上涨、原材料供应紧张、营运资金不足以及生产工艺仍在持续改进等因素影响，标的公司电池级碳酸锂产量仍较低，产量为 1,959.35吨，产能未得到释放，导致单位固定成本较高，毛利率较低。
合纵锂业2016年毛利率较2015年下降10.98个百分点，导致实现的毛利额仅增加1,499.60万元。
（2）研发费用大幅增加
合纵锂业具备以盐湖卤水、人造卤水、粗制碳酸锂等原材料制备电池级碳酸锂的生产工艺，其技术具有原材料适用性强、除杂与净化效率高等优势。合纵锂业一直注重研发，研发投入力度大，2015年、2016年研发费用分别为473.25万元、1,472.29万元，2016年较2015年增加999.04万元，增幅211.10%。2016年研发费用的增加，在增加技术储备的同时，对当年净利润造成了一定影响。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：合纵锂业营业收入大幅增长是由于电池级碳酸锂产销量的增加和销售价格的上涨所致，净利润未同比增加的原因为毛利率降低和研发费用增加所致，业绩变动合理。
针对上述事项，上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节、交易标的基本情况”之“九、最近两年一期的主要财务数据”中补充披露。
问题9、预案披露，合纵锂业曾向宜春市财政投资有限责任公司借款 3,000万元用于归还仁瑞（深圳）融资租赁公司到期租金，借款利率为6%。湖南海盈以其持有的合纵锂业 1,164.5641万元出资额（占合纵锂业21.42%股权）质押于保证人，作为保证人承担保证责任的反担保措施。湖南海盈及其实际控制人李新海承诺，自上市公司就本次交易公布《发行股份购买资产报告书》之前，湖南海盈应将其持有合纵锂业 1,164.5641万元注册资本对应股权上所设质押解除，解除质押的方式包括但不限于待合纵锂业以其位于宜春市经济技术开发区春潮路16号的土地及房屋取得《不动产权证书》后向银行申请借款偿还上述《借
款协议》项下借款并办理股权质押解除手续。请补充披露以下事项：
（1）合纵锂业与仁瑞（深圳）融资租赁公司之间发生的融资租赁业务是否与合纵锂业日常经营活动相关，湖南海盈及其实际控制人李新海是否存在变相占用合纵锂业资金的情况；
（2）截至目前，合纵锂业是否已完全取得其位于宜春市经济技术开发区春潮路 16号的土地及房屋的《不动产权证书》，在对本次交易标的进行评估时是否充分考虑上述因素，请评估机构发表明确意见；
（3）湖南海盈持有的合纵锂业21.42%股权解除质押办理的进展情况，若未能在本次交易公布《发行股份购买资产报告书》之前解除质押对本次交易的影响，并充分提示相关风险。
答复：
（一）合纵锂业与仁瑞（深圳）融资租赁公司之间发生的融资租赁业务是
否与合纵锂业日常经营活动相关，湖南海盈及其实际控制人李新海是否存在变
相占用合纵锂业资金的情况；
为推动标的公司发展，解决合纵锂业发展所需资金问题，合纵锂业与仁瑞（深圳）融资租赁公司之间于2014年10月签订融资租赁合同，主要系通过融资租赁的方式向江西德胜化工搪瓷设备有限公司、南昌华鸿热力有限公司和南昌泰峰化工设备有限公司购买一批生产设备。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设备系列|设备明细|
|1|江西德胜化工搪瓷设备有限公司|离心机|双推离心机、去钾离心机等|
|||压滤机|箱式压滤机、板框压滤机等|
|||粉碎机、空压机|气流粉碎机等|
|||干燥设备|盘式干燥机、盘式真空烘干机等|
|||结晶蒸发系统|MVR蒸发结晶器等|
|2|南昌华鸿热力有限公司|动力系统|蒸汽锅炉等|
|3|南昌泰峰化工设备有限公司|玻璃钢系列|各类受罐、贮罐、循环罐等|

根据对融资租赁合同具体条款分析、对合纵锂业融资租赁业务相关资金流的
核查以及对租入生产设备的核验，上述设备均真实存在于合纵锂业厂区并用于日
常经营、相关款项已支付给融资租赁公司。
根据湖南海盈、李新海出具的《关于合法合规性承诺函》，其承诺“不存在非法占用合纵锂业资金和资产的情形”。
综上，合纵锂业与仁瑞（深圳）融资租赁公司之间发生的融资租赁业务系为解决发展过程中的所需资金问题，与合纵锂业日常经营活动相关，湖南海盈及其实际控制人李新海不存在变相占用合纵锂业资金的情况。
针对上述事项，上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第四节、交易标的基本情况”之“六、资产抵押、质押及对外担保情况”中补充披露。
（二）截至目前，合纵锂业是否已完全取得其位于宜春市经济技术开发区
春潮路16号的土地及房屋的《不动产权证书》，在对本次交易标的进行评估时
是否充分考虑上述因素，请评估机构发表明确意见；
截至本回复意见出具日，合纵锂业已完全取得其位于宜春市经济技术开发区春潮路 16号的土地使用权，并经土地管理部门分割，已办理了该宗土地上对应房屋及建筑物相应的不动产权证书，不动产权证书具体情况如下：
土地使用权的不动产权证书明细清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||使用权||土地面积|
||土地权证编号||土地位置|用途||终止日期||
|号|||||类型||(平方米)|
||赣（2017）宜春市不动产权第|、||||||
||0029017、0029018、0029020||宜春市经济技术开|||2062年4||
|1||||工业|出让||42,274.76|
||0029030、0029031、0029032||发区春潮路16号|||月8日||
||号|||||||
||赣（2017）宜春市不动产权第||宜春市经济技术开|||2062年4||
|2||||工业|出让||31,711.21|
||0028516号||发区春潮路16号|||月8日||
||赣（2017）宜春市不动产权第||宜春市经济技术开|||2062年4||
|3||||工业|出让||12,416.79|
||0028517号||发区春潮路16号|||月8日||
||赣（2017）宜春市不动产权第||宜春市经济技术开|||2061年3||
|4||||工业|出让||48,995.12|
||0028518号||发区春潮路16号|||月6日||
||赣（2017）宜春市不动产权第||宜春市经济技术开|||2061年3||
|5||||工业|出让||39,673.57|
||0028519号||发区春潮路16号|||月6日||
||赣（2017）宜春市不动产权第||宜春市经济技术开|||2061年3||
|6||||工业|出让||11,348.33|
||0028520号||发区春潮路16号|||月6日||
||赣（2017）宜春市不动产权第||宜春市经济技术开|||2066年1||
|7||||工业|出让||27,146.35|
||0029033、0029034号||发区春潮路16号|||月4日||
||赣（2017）宜春市不动产权第||宜春市经济技术开|||2066年1||
|8||||工业|出让||20,712.53|
||0028522号||发区春潮路16号|||月4日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||赣（2017）宜春市不动产权第|宜春市经济技术开|||2066年1||
|9|||工业|出让||21,130.24|
||0028523号|发区春潮路16号|||月4日||
||赣（2017）宜春市不动产权第|宜春市经济技术开|||2066年1||
|10|||工业|出让||10,706.17|
||0028524号|发区春潮路16号|||月4日||
||合计|-|-|-|-|266,115.07|

建筑物类固定资产的不动产权证书明细清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物权证编号|建筑物名称||结构|建成年月||建筑面积（平方米）|
|1|赣（2017）宜春市不动产权第0029034号|||钢结构|2013年7月||5,877.08|
||||1号车间|||||
|2|赣（2017）宜春市不动产权第0029032号|科研楼||混合|||3,277.51|
|||||||2017年1月||
|3|赣（2017）宜春市不动产权第0029031号|食堂||混合|||1,067.56|
|||||||2017年1月||
|4|赣（2017）宜春市不动产权第0029030号|||钢结构|||12,981.92|
||||5号车间|||2017年1月||
|5|赣（2017）宜春市不动产权第0029033号|||钢结构|||9,908.64|
||||8号车间|||2017年1月||
|6|赣（2017）宜春市不动产权第0029017号|||混合|||2,479.28|
||||1号宿舍楼|||2017年1月||
|7|赣（2017）宜春市不动产权第0029018号|||混合|||2,878.45|
||||2号宿舍楼|||2017年1月||
|8|赣（2017）宜春市不动产权第0029020号|||钢结构|2017年6月||6,734.96|
||||4号厂房|||||
||合计||-|-|-||45,205.40|

在本次预评估时从以下几个方面考虑了不动产权证书对委估资产评估价值的影响：①对委估土地使用权和建筑物类固定资产均按相应不动产权证的证载面积进行评估；②在土地使用权评估时，考虑了证载土地面积和土地形状对相应土地使用权评估价值的影响因素，以及办理相应不动产权证时缴纳契税的影响；③在建筑物类固定资产的重置价值确定时，房屋建筑物的建筑规费中考虑了市政基础设施配套费的因素。
经核查，评估机构认为：在对合纵锂业进行预评估时，已充分考虑了委估土地使用权和建筑物类固定资产已取得相应不动产权证书的因素。
针对上述事项，上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第五节、标
的资产的预估值情况”之“三、合纵锂业是否已完全取得其位于宜春市经济技
术开发区春潮路 16号的土地及房屋的《不动产权证书》，在对本次交易标的进
行评估时是否充分考虑上述因素”中补充披露。
（三）湖南海盈持有的合纵锂业21.42%股权解除质押办理的进展情况，若未能在本次交易公布《发行股份购买资产报告书》之前解除质押对本次交易的
影响，并充分提示相关风险。
为偿还合纵锂业与仁瑞(深圳)融资租赁有限公司于 2014年 10月 14日签订的编号为 TLMA86079501的《租赁总协议》项下租金，合纵锂业与宜春市财政投资有限责任公司及宜春市创业投资有限公司于 2017年 11月 14日签订了编号为宜财促贷[2017]002号《借款协议》。根据该《借款协议》，宜春市财政投资有限责任公司向合纵锂业提供3,000万元借款，并由宜春市创业投资有限公司提供保证担保。2017年 11月 15日，湖南海盈科技有限公司已将其持有的标的公司 1,164.5641万元注册资本对应股权出质给宜春市创业投资有限公司(质权登记编号:(赣宜)内股质登记设字[2017]第14518028号)，作为反担保措施。此次湖南海盈将其持有的合纵锂业的股份质押给宜春市创业投资有限公司系为帮助合纵锂业进行融资所为。
交易对方湖南海盈科技有限公司及其实际控制人李新海出具了《关于股权质押解除的承诺函》，湖南海盈及李新海承诺：“在上市公司就本次交易公布《发行股份购买资产报告书》之前，湖南海盈科技有限公司应将其持有标的公司1,164.5641万元注册资本对应股权上所设质押解除，解除质押的方式包括但不限于待合纵锂业以其位于宜春市经济技术开发区春潮路 16号的土地及房屋取得《不动产权证书》后向银行申请借款偿还合纵锂业与宜春市财政投资有限责任公司及宜春市创业投资有限公司于 2017年 11月 14日签订编号为宜财促贷[2017]002号《借款协议》项下的全部 3,000万元借款，并办理股权质押解除手续。”
截至本回复意见出具之日，湖南海盈持有的合纵锂业21.42%股权存在的质押尚未解除。合纵锂业、湖南海盈及其实际控制人李新海将按照已作出的相关承诺，以合法、合理的方式在上市公司公告《发行股份购买资产报告书》之前完成相关质押的解除。
若湖南海盈持有合纵锂业21.42%的股权存在的质押未能在本次交易公布
《发行股份购买资产报告书》之前解除，将存在其持有的股权无法交割的可能，进而造成无法参与此次交易，造成本次交易终止，提请投资者注意相关风险。
针对上述事项，上市公司已在《发行股份购买资产预案》之“第八节、本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第七节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露。
问题10、预案披露，李新海直接持有湖南合纵科技有限公司25.55%股权，通过湖南中大持股28.96%；株洲兆富持有湖南合纵科技有限公司16.18%股权；
湖南兆富持有湖南合纵科技有限公司4.05%股权；刘同良持有湖南合纵科技有限公司10.43%股权；王峰在湖南合纵科技有限公司担任董事。请补充披露以下事项：
（1）上述交易对方之间是否存在一致行动人关系；
（2）湖南合纵科技有限公司的经营范围包括锂离子电池材料系列产品的研发、制造、销售等，湖南合纵科技有限公司是否与合纵锂业存在潜在的同业竞争关系。
答复：
（一）上述交易对方之间是否存在一致行动人关系
1、上述交易对方同时在湖南合纵持股的历史原因
交易对方中李新海、湖南兆富、株洲兆富、刘同良原为湖南合纵股东，通过湖南合纵间接持股合纵锂业。湖南合纵派生设立湖南海盈后，上述交易对方同时成为湖南海盈股东，并通过湖南海盈间接持有合纵锂业股权，后经过一系列股权转让，上述交易对方变更为直接持有合纵锂业股权。上述交易对方同时持有湖南合纵和合纵锂业股权，实质系湖南合纵公司分立、合纵锂业股东层面股权结构调整所致，并非一致行动。
2、湖南兆富与株洲兆富之间存在一致行动人关系
株洲兆富为私募基金，管理人为湖南兆富。同时，鉴于湖南兆富直接持有株
洲兆富15.1333%的股权，并通过湖南兆富投资担保有限公司间接持有株洲兆富6.6667%的股权。株洲兆富、湖南兆富之间存在关联关系，进而构成一致行动人关系。
3、关于是否存在一致行动人关系的说明
李新海、株洲兆富、湖南兆富、刘同良、王峰对湖南合纵的投资，系因历史投资行为所致，同时李新海、株洲兆富、湖南兆富、刘同良、王峰签署了关于各方是否存在一致行动人关系的《确认函》，确认函中载明：
“李新海、株洲兆富、刘同良、湖南兆富对于投资湖南合纵科技有限公司以及江西合纵锂业科技有限公司就其各自而言均为独立的投资，王峰担任湖南合纵科技有限公司董事亦为其独立的行为，李新海、株洲兆富、刘同良、湖南兆富、王峰各自的利益独立且有差异”。“除株洲兆富为私募基金、管理人为湖南兆富，且湖南兆富直接持有株洲兆富之15.1333%的股权、以及通过湖南兆富投资担保有限公司间接持有株洲兆富之6.6667%的股权外,李新海、株洲兆富、刘同良、湖南兆富、王峰之间并不存在其他任何关联关系,并且,除株洲兆富和湖南兆富之间存在关联关系而构成一致行动关系外,李新海、株洲兆富、刘同良、湖南兆富、王峰作为江西合纵锂业科技有限公司的股东亦不存在任何一致行动关系或安排,各方亦不因李新海、株洲兆富、刘同良、湖南兆富共同投资湖南合纵科技有限公司以及王峰担任湖南合纵科技有限公司的董事而作出一致行动”。
综上所述，除株洲兆富和湖南兆富之间存在一致行动人关系外，其二者同李新海、刘同良、王峰之间不存在一致行动人关系。
针对上述事项，上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方其他事项说明”中进行了补充披露。
（二）湖南合纵科技有限公司的经营范围包括锂离子电池材料系列产品的
研发、制造、销售等，湖南合纵科技有限公司是否与合纵锂业存在潜在的同业
竞争关系。
湖南合纵的营业执照载明的营业范围为“锂离子电池正极材料系列产品的研发、制造、销售，废旧电池的收集、综合利用与销售国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，其主营业务主要从事锂电池正
极材料的生产。
合纵锂业营业执照载明的营业范围为“锂、铷、铯、钾、钠类碱金属及其化合物（含其材料）系列产品的研发、生产制造、销售、技术咨询与服务、技术转让；硅酸盐系列产品的研发、生产制造、销售、技术咨询与服务、技术转让。（国家有专项规定的凭许可证经营）”，其主营业务是电池级碳酸锂的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂。
电池级碳酸锂为锂离子电池正极材料的生产原料，故湖南合纵营业范围中载明的“锂离子电池正极材料系列产品的研发、制造、销售”对应的主营业务“正极材料的生产”为合纵锂业主营业务的下游业务，湖南合纵与合纵锂业的主要业务不存在重叠。
本次交易对方李新海出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，根据承诺函，本次交易完成后，李新海及其控制的关联方（包括湖南合纵）“将不作为委托人、代理人、股东、合资合营方被许可方、许可方或以其他身份与任何第三方一起直接或间接从事、或其本人直接或间接从事任何与永兴特钢或合纵锂业（包括其各自合并财务报表范围内的公司和主体，下同）所开展业务及永兴特钢或合纵锂业拟开展业务相类似或相竞争的业务或活动”。
综上，在相关方履行相关承诺的情况下，湖南合纵科技有限公司与合纵锂业不存在潜在的同业竞争关系。
针对上述事项，上市公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”之“（四）李新海”中进行了补充披露。
问题11、预案披露，本次交易对方李新海承诺确保永兴特钢有权在相关收购条件满足的前提下于 2019年 12月 31日之前以现金和/或发行股份购买资产的方式受让除永兴特钢、深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙）以及宜春市矿业有限责任公司之外其他股东（以下简称“出售股东”）持有江西旭锂矿业有限公司（以下简称“旭锂矿业”）的全部股权。请结合旭锂矿业的股权结构说明，若你公司于2019年 12月31日前受让旭锂矿业出售股东股权，李新海保证你公司能够受让出售股东持有的旭锂矿业全部股权的有效措施及可操作性，重点说明李新海如何保证除出售股东以外的其他股东放弃优先购买权。请独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
若永兴特钢于2019年12月31日前提出受让出售股东持有的旭锂矿业股权，由于李新海为出售股东的实际控制人，其已就确保出售股东将其持有旭锂矿业股权转让给永兴特钢作出有效承诺；同时，除永兴特钢及出售股东以外的其他股东已承诺放弃公司章程约定的优先购买权，因此永兴特钢受让出售股东持有的旭锂矿业全部股权具有可操作性。具体说明如下：
（一）李新海出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》情况
李新海针对本次交易出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺函载明：
“永兴特钢有权在相关收购条件满足的前提下于 2019年 12月 31日之前以现金和/或发行股份购买资产的方式受让除永兴特钢、深圳市南桥创投基金合伙企业（有限合伙）以及宜春市矿业有限责任公司之外其他股东（以下简称‘出售股东’）持有江西旭锂矿业有限公司（以下简称‘旭锂矿业’）的全部股权（即截至本承诺函出具之日出售股东持有旭锂矿业的全部股权，对应旭锂矿业注册资本6,450.00万元，以下简称‘标的资产’）。若永兴特钢提出购买出售股东所持有的旭锂矿业全部股权，本人同意并确保出售股东应按照本承诺函所约定之方式及条件将相应股权转让给永兴特钢。”
“永兴特钢有权向深圳市南桥创投基金合伙企业(有限合伙)以及宜春市矿业有限责任公司发出收购前述二方股东所持有旭锂矿业的部分/全部股权的请求（收购请求）。于永兴特钢发出收购请求时，本人应当予以积极的协助并配合；
于永兴特钢依据本承诺函第二条所述内容提出收购要约时，应确保配合办理股权转让相关手续，包括但不限于签署相关股权转让协议、相关股东会决议及董事会决议、章程修正案等。”
“如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给永兴特钢及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。”
（二）永兴特钢受让出售股东持有的旭锂矿业全部股权的有效措施及可操
作性分析
1、李新海系出售股东的实际控制人
截至本回复意见出具之日，江西旭锂矿业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本(万元)|持股比例|
|1|湖南锂星矿业科技有限公司|4,940.00|57.23%|
|2|宜春科源企业管理中心(有限合伙)|1,500.00|17.38%|
|3|永兴特种不锈钢股份有限公司|1,052.63|12.20%|
|4|深圳市南桥创投基金合伙企业(有限合伙)|578.95|6.71%|
|5|宜春市矿业有限责任公司|550.00|6.37%|
|6|湖南中大技术创业孵化器有限公司|10.00|0.12%|
|合计||8,631.58|100.00%|

除永兴特钢、深圳市南桥创投基金合伙企业(有限合伙)以及宜春市矿业有限责任公司之外，旭锂矿业其他股东的实际控制人均为李新海，具体原因如下：
（1）李新海及其子李嘉翌分别持有湖南中大技术创业孵化器有限公司
57.78%以及42.22%的股权，湖南中大技术创业孵化器有限公司的实际控制人为
李新海；
（2）李新海直接持有湖南锂星矿业科技有限公司1.80%的股权，通过湖南中大技术创业孵化器有限公司持有湖南锂星矿业科技有限公司34.36%的股权，通过湖南翌日科技发展有限公司(湖南中大技术创业孵化器有限公司持有湖南翌日科技发展有限公司55.00%的股权，湖南翌日科技发展有限公司亦为李新海实际控制)持有湖南锂星矿业科技有限公司20.00%的股权，因此，李新海通过直接及间接的方式控制湖南锂星矿业科技有限公司56.18%的股权，湖南锂星矿业科技有限公司的实际控制人亦为李新海；
（3）李新海直接持有宜春科源企业管理中心(有限合伙)74.00%的合伙份额且为宜春科源企业管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人，宜春科源企业管理中心(有限合伙)的实际控制人亦为李新海。
鉴于李新海是除永兴特钢、深圳市南桥创投基金合伙企业(有限合伙)以及宜春市矿业有限责任公司之外旭锂矿业其他股东的实际控制人。李新海对于其控制的旭锂矿业股东转让所持有的旭锂矿业的股权具有实际的决定权，其可以作出如《承诺函》中的保证，即，“承诺人同意并确保出售股东应按照本承诺函所约定之方式及条件将相应股权转让给永兴特钢”。
2、李新海已承诺如违反相关承诺将承担相应赔偿责任
李新海已于承诺函中承诺，“如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给永兴特钢及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。”因此，如李新海违反上述承诺其将承担相应赔偿责任。
3、旭锂矿业除出售股东以外的其他股东已承诺放弃优先购买权
永兴特钢及出售股东以外的其他股东已承诺在永兴特钢提出购买出售股东所持有的旭锂矿业全部股权时，其将放弃公司章程约定的优先购买权。深圳市南桥创投基金合伙企业(有限合伙)及宜春市矿业有限责任公司均已出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，承诺“本合伙企业/本公司确认并同意,如永兴特钢提出购买出售股东所持有的旭锂矿业全部股权,本合伙企业/本公司放弃旭锂矿业章程中约定的相应优先购买权,并承诺配合办理相关股权转让手续,包括但不限
于签署相关股东会决议、章程修正案等”。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，若永兴特钢于 2019年 12月 31日前提出受让出售股东持有的旭锂矿业股权，由于李新海为出售股东的实际控制人，其已就确保出售股东将其持有旭锂矿业股权转让给永兴特钢作出有效承诺，且深圳市南桥创投基金合伙企业(有限合伙)及宜春市矿业有限责任公司已承诺放弃优先购买权，因此永兴特钢受让出售股东持有的旭锂矿业全部股权具有可操作性。
问题12、合纵锂业与前五大客户及前五大供应商之间是否存在关联关系，若存在关联关系，请补充说明相关关联交易定价的公允性。
答复：
（一）合纵锂业报告期内前五大客户和供应商的关联关系核查
1、合纵锂业报告期内前五大客户情况
（1）2017年1-9月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要产品|不含税销售额|
|1|贵州安达科技能源股份有限公司|电池级碳酸锂|11,283.55|
|2|江门市科恒实业股份有限公司|电池级碳酸锂|6,954.06|
|3|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|电池级碳酸锂|5,239.96|
|4|天津巴莫科技股份有限公司|电池级碳酸锂|2,400.68|
|5|青岛乾运高科新材料股份有限公司|电池级碳酸锂|2,084.36|
|合计|||27,962.61|

注：上表中对属于同一集团的不同客户的销售额合并计算。
（2）2016年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要产品|不含税销售额|
|1|湖南金富力新能源股份有限公司|电池级碳酸锂|4,909.06|
|2|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|电池级碳酸锂|4,493.39|
|3|江门市科恒实业股份有限公司|电池级碳酸锂|2,260.68|

|||||
|-|-|-|-|
|4|贵州安达科技能源股份有限公司|电池级碳酸锂|1,865.98|
|5|北京当升材料科技股份有限公司|电池级碳酸锂|1,464.73|
|合计|||14,993.85|

（3）2015年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要产品|不含税销售额|
|1|佛山市德方纳米科技有限公司|电池级碳酸锂|731.62|
|2|新乡天力锂能股份有限公司|电池级碳酸锂|105.13|
|3|江门市科恒实业股份有限公司|电池级碳酸锂|97.44|
|4|湖南天正科贸有限公司|电池级碳酸锂|76.05|
|5|湖南海利高新技术产业集团有限公司|电池级碳酸锂|40.09|
|合计|||1,050.32|

2、合纵锂业报告期内前五大供应商情况
（1）2017年1-9月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要原料|不含税采购额|
|1|湖南广雅商贸有限责任公司|工业级碳酸锂、粗制碳酸锂|8,150.75|
|2|青海柴达木兴华锂盐有限公司|盐湖卤水|4,745.26|
|3|山西北斗星新材料有限公司|工业级碳酸锂、粗制碳酸锂|3,103.67|
|4|宜春市邦华新材料科技有限公司|工业级碳酸锂|3,009.51|
|5|青海博华锂业有限公司|盐湖卤水|2,841.38|
|合计|||21,850.56|

（2）2016年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要原料|不含税采购额|
|1|江西旭锂矿业有限公司|卤水、浓缩盐|7,389.53|
|2|湖南广雅商贸有限责任公司|工业级碳酸锂、粗制碳酸锂|5,269.20|
|3|惠州比亚迪实业有限公司|硫酸锂|2,391.04|
|4|广东省广晟冶金集团有限公司|粗制碳酸锂等|1,504.54|

|||||
|-|-|-|-|
|5|青海博华锂业有限公司|盐湖卤水|1,369.70|
|合计|||17,924.01|

（3）2015年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要原料|不含税采购额|
|1|江西旭锂矿业有限公司|卤水、浓缩盐等|1,090.08|
|2|常熟市广达搪玻璃设备有限责任公司|不锈钢盘管、搪瓷测管|62.24|
|3|湖南博信钢铁贸易有限公司|无缝钢管、螺旋管等|41.21|
|4|广州市臻诚化工有限公司|苯乙烯等|22.81|
|5|天津市静海县静南树脂有限公司|叔丁基苯|19.12|
|合计|||1,235.46|

经查询工商信息、实地走访、查阅李新海及合纵锂业出具的《关于不存在关联关系之承诺函》，前五大客户和供应商中，除旭锂矿业与合纵锂业系同一控制人控制下的企业而存在关联关系之外，与其他前五大客户和供应商均不存在关联关系。
（二）关联方交易价格公允性核查情况
1、报告期内，合纵锂业与旭锂矿业的关联交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|江西旭锂矿业有限公司|采购卤水、浓缩盐|1,017.75|7,389.53|1,090.08|
|其中：1）外购|卤水、浓缩盐|637.31|7,389.53|1,090.08|
|2）自产|卤水|380.43|-|-|

2、关联交易定价公允性分析
（1）通过旭锂矿业外购卤水和浓缩盐
旭锂矿业曾代合纵锂业联系上游供应商青海博华锂业有限公司、江西江钨钴业有限公司并向其采购浓缩盐、卤水等原材料。合纵锂业向旭锂矿业的采购价格
是在旭锂矿业向上游供应商采购价格基础上加上约0.5%的采购服务费确定的。
合纵锂业通过旭锂矿业外购卤水和浓缩盐，定价公允，且未来该种采购方式
将不再继续。
（2）向旭锂矿业采购其自产的人造卤水
合纵锂业直接向旭锂矿业采购其通过锂矿提锂技术生产人造卤水，价格系参照同期外部无关联关系的第三方供应商的盐湖卤水采购价格，综合考虑人造卤水浓度、杂质含量和进一步加工工序等因素后协商定价。
经比对合纵锂业同期自旭锂矿业与自第三方供应商采购的卤水价格，采购单价相近，价格公允。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，上述答复系依据截至本回复出具日的工作情况及获取的相关信息作出，关于关联交易的最终结论以《发行股份购买资产》报告书中载明的结论为准。
问题13、合纵锂业是否存在客户集中度较高风险，若存在，请充分披露客户依赖产生的原因、对合纵锂业发展的具体影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）合纵锂业客户情况
合纵锂业的主要业务是电池级碳酸锂的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂，报告期内向前五大客户销售情况如下：
1、2017年1-9月
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占比|
||序号||客户名称||关联关系||主要产品||销售额|||
||||||||||||（%）|
|1||贵州安达科技能源股份有限公司||非关联方||电池级碳酸锂||11,283.55||25.94||
|2||江门市科恒实业股份有限公司||非关联方||电池级碳酸锂||6,954.06||15.99||
|3||深圳市比亚迪供应链管理有限公司||非关联方||电池级碳酸锂||5,239.96||12.05||
|4||天津巴莫科技股份有限公司||非关联方||电池级碳酸锂||2,400.68||5.52||
|5||青岛乾运高科新材料股份有限公司||非关联方||电池级碳酸锂||2,084.36||4.79||
|前五大合计||||/||||27,962.61||64.28||
|全年交易额合计||||/||||43,498.77||-||

注：上表中对属于同一集团的不同客户的销售额合并计算。
2、2016年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占比（%）|
||序号|客户名称||关联关系||主要产品||销售额|||
|1||湖南金富力新能源股份有限公司|非关联方||电池级碳酸锂||4,909.06||22.69||
|2||深圳市比亚迪供应链管理有限公司|非关联方||电池级碳酸锂||4,493.39||20.77||
|3||江门市科恒实业股份有限公司|非关联方||电池级碳酸锂||2,260.68||10.45||
|4||贵州安达科技能源股份有限公司|非关联方||电池级碳酸锂||1,865.98||8.62||
|5||北京当升材料科技股份有限公司|非关联方||电池级碳酸锂||1,464.73||6.77||
|前五大合计|||/||||14,993.85||69.29||
|全年交易额合计|||/||||21,637.76||-||

3、2015年度
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占比（%）|
||序号||客户名称||关联关系||主要产品||销售额|||
|1||佛山市德方纳米科技有限公司||非关联方||电池级碳酸锂||731.62||65.52||
|2||新乡天力锂能股份有限公司||非关联方||电池级碳酸锂||105.13||9.41||
|3||江门市科恒实业股份有限公司||非关联方||电池级碳酸锂||97.44||8.73||
|4||湖南天正科贸有限公司||非关联方||电池级碳酸锂||76.05||6.81||
|5||湖南海利高新技术产业集团有限公司||非关联方||电池级碳酸锂||40.09||3.59||
|前五大合计||||/||||1,050.32||94.06||
|全年交易额合计||||/||||1,116.61||/||

从上表可以看出，2015年、2016年、2017年 1-9月，合纵锂业前 5名客户的销售额合计分别为 1,050.32万元、14,993.85万元、27,962.61万元，占同期销售总额的比例分别为94.06%、69.29%、64.28%，第一大客户占同期销售总额的比例分别为65.52%、22.69%、25.94%，客户集中度逐步降低。
2015年，标的公司 500吨电池级碳酸锂生产线试产成功，产品初步进入市
场，集中度较高。2016年以来，随着产能扩张和释放，标的公司产量逐年快速
增长，并凭借着出众的产品质量，在市场中迅速占领重要地位，逐步与比亚迪、
天津巴莫、科恒股份、贵州安达、当升科技等下游重点客户建立了合作关系，客户数量显著增加。本着“保障重点客户，维护优质客户，开发潜力客户”的原则，标的公司在保障重点客户需求的同时，与多方优质客户保持着合作关系，并逐步开发潜力客户，前五大客户合计销售占比呈逐年下降趋势。随着合纵锂业产销量持续提升、客户数量的增多，其销售亦将继续呈现分散化趋势。
综上，报告期内合纵锂业客户集中度较高，但是随着企业发展、产能提升，结合同行业发展情况和电池级碳酸锂供不应求的现状，未来标的公司客户集中度将逐步下降，前五大客户和单一客户的销售占比将有较大幅度降低，标的公司不存在客户依赖情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期初出现客户集中度较高系产能较低所致，随着企业发展、产能提升，标的公司客户集中度正逐步下降，前五大客户和单一客户的销售占比将有较大幅度降低，标的公司不存在客户依赖情况。
问题14、请补充披露近两年合纵锂业管理层、核心技术人员的变动情况，是否存在因本次重组导致核心技术人员、供应商、客户流失风险，并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内合纵锂业管理层、核心技术人员的变动情况
报告期内，合纵锂业董事任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职时间|职务|
|1|李新海|2010.10-至今|董事长|
|2|常文斗|2013.9-至今|董事|
|3|廖斌|2013.9-至今|董事（股东代表）|
|4|刘同良|2013.9-至今|董事（股东）|
|5|王峰|2013.9-至今|董事（股东）|
|6|汤万君|2015.10-2017.9|董事（股东代表）|
|7|杨辉|2017.9-至今|董事（股东代表）|

报告期内，合纵锂业管理层任职情况如下：
|||||
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|序号|姓名|任职时间|任职部门及职务|

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|1|李新海|2015.11-至今|总经理|
|2|郭永兴|2015.11-2017.8|副总经理（分管生产）|
|3|曾小毛|2014.1-至今|总经理助理|
|4|李龙|2017.3-至今|品质总监|
|5|江国军|2017.7-至今|生产总监|

报告期内，合纵锂业核心技术人员情况如下：
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|序号|姓名|学历|任职时间|任职部门及职务|简介|
|1|李新海|博士研究生|2010.10-至今|董事长/总经理|享受国务院政府特殊津贴，是中国锂电池行业协会理事、湖南省新材料产业协会副会长。其曾获得国家科技进步二等奖、教育部发明二等奖，具有多年锂产品研发、生产经验，熟悉锂产品的原理、应用、及未来产品技术发展趋势。|
|2|樊磊|大学本科|2015.12-至今|技术部主管|助理工程师，具备8年冶金化工行业从业经验，曾参与锂辉石、锂云母提取锂、钾、铷、铯，含镍矿物提取镍、钴、镁、铁、硅等项目，在锂镍矿提取方面有研究和实践经验。|
|3|李龙|大学本科|2017.3-至今|品质总监|拥有质量工程师中级职称，具备多年锂电池材料的生产运营管理、技术管理、质量管理方面工作经验，熟悉锂离子电池行业市场发展动态，精通电池碳酸锂、钴酸锂、锰酸锂、三元等材料的生产制造技术、设备、工艺及质量控制方法。|
|4|贾贵斌|大学本科|2014.12-至今|分析中心副主任|具备9年分析检测行业从业经验，对分析化学现代分析技术及手段拥有较深层次的理解，特别是在锂矿石、碳酸锂检测方面开发了多个创新性的检测方法，其准确度和精确度方面较高。|

综上，报告期内，合纵锂业先后增选董事汤万君及杨辉，郭永兴辞任副总经理、新增生产总监江国军、新增核心技术人员李龙，合纵锂业管理层及核心技术人员未发生重大变动。
针对上述事项，上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“十三、最近两年标的公司管理层、核心技术人员的变动情况”中进行了补充披露。
（二）合纵锂业不存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失
的风险
经过多年发展，合纵锂业形成了以李新海为核心的技术团队，并基于其原材
料适用性强的工艺技术特点，建立了包含盐湖卤水、锂云母制人造卤水、粗制碳酸锂等含锂原材料在内的广泛的采购渠道，并与包括比亚迪、天津巴莫、科恒股份、当升科技、优美科、贵州安达等客户在内的多家锂电池材料知名企业建立并保持稳定的合作关系。因此，合纵锂业已具备稳定的核心技术团队，广泛的采购渠道，以及优质且富有潜力的销售渠道。
本次交易系上市公司通过发行股份的方式购买合纵锂业67.9072%的股权，不涉及资产、业务、人员的剥离。截至本回复出具日，标的公司未发生因本次交易导致的核心技术人员、供应商、客户流失情况。
本次交易完成后，上市公司将通过委派董事、财务负责人等方式加强对合纵锂业的控制。在符合上市公司的内部控制规范、监管要求及统一管理的前提下，为了实现既定的经营目标，将保持合纵锂业现有管理层及核心技术人员的稳定，在技术创新和运营管理延续自主独立性，保证合纵锂业管理和业务的连贯性。本次交易导致核心技术人员流失的风险较小。
报告期内，合纵锂业与主要供应商及客户保持了良好的合作关系。本次交易完成后，合纵锂业的产品及业务结构保持不变，资金实力、生产经营管理水平将有望得到进一步增强，有利于合纵锂业在市场竞争中取得有利地位，从而进一步强化与供应商及客户的合作关系。
综上，合纵锂业不存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险。
针对上述事项，上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“十三、最近两年标的公司管理层、核心技术人员的变动情况”中进行了补充披露。
（三）交易完成后标的公司主要管理层、核心技术人员及员工安置的相关
安排
上市公司高度重视标的公司主要管理层及核心技术人员的稳定性，采取了以下措施：
1、保持董事会成员的相对稳定：为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期内委派包括合纵锂业现有董事李新海、刘同良、廖斌、王峰等4人在内的人员担任标的公司董事，委派财务人员担任标的公司财务总监，在加强对标的公司控制的同时，确保
合纵锂业主要管理层及核心技术人员的稳定性。
2、关于确保过渡期员工稳定的约定：根据上市公司同交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日，除自愿离职情况外，标的公司的任何关键员工（包括但不限于高级管理人员）的离任需经上市公司书面同意。
该约定确保了过渡期间，上市公司对标的公司主要管理层、核心技术人员变动的知悉权和干预权，间接确保标的公司的人员稳定。
3、超额盈利奖励：根据上市公司同交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，合纵锂业 2018-2020年经审计后累计实现的净利润超过承诺净利润而获得的业绩奖励的60%将分配给合纵锂业管理人员，具体分配方案由合纵锂业制定并经上市公司批准同意。该约定形成了对标的公司主要管理层的激励，有利于交易完成后，标的公司管理层的稳定性。
4、竞业限制：根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，未经上市公司书面同意，控股股东及其控制的关联方将不作为委托人、代理人、股东、合资合营方被许可方、许可方或以其它身份与任何其他第三方一起直接或间接从事、或其本人直接或间接从事任何与上市公司或标的公司（包括其各自合并财务报表范围内的公司和主体，下同）所开展业务及上市公司或标的公司拟开展业务相类似或相竞争的业务或活动（指锂云母制备碳酸锂及上游相关业务），不得在任何该等相类似或相竞争的活动或业务中拥有任何直接或间接的利益，不得以任何形式争取锂云母制备碳酸锂业务客户，不得和标的公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行同类交易（无论该等客户是标的公司在交割日之前的或是交割日之后的客户），不得以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从标的公司离任的任何人，不得以任何形式争取雇用标的公司届时聘用的员工。
5、盈利补偿：标的公司管理层及核心技术团队的主要成员李新海为合纵锂业现实际控制人及交易对方，其与上市公司签订了《盈利补偿协议》，承诺在业绩承诺期满实际实现的累计净利润未达到承诺净利润总数时，作为第一顺位业绩补偿义务人，以其获得的全部交易对价为限承担业绩补偿责任。这有利于敦促其确保管理层及核心技术人员稳定。
上市公司将通过上述措施保持标的公司现任管理层、核心岗位人员的稳定
性，并通过制定人力资源发展规划，进一步调动其积极性，以提升整合绩效，保持标的公司的持续发展。
员工安置方面，本次交易完成后，合纵锂业将成为上市公司的控股子公司，标的公司资产、业务、人员随着其股权的变更而自然注入上市公司，未发生任何资产、业务剥离，并继续独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，不涉及职工转移或职工安置问题。
综上，本次交易完成后，上市公司通过业绩奖励、委派董事及财务总监参与标的公司的经营管理等措施，确保标的公司董事会、管理层及核心技术人员的稳定性。
针对上述事项，上市公司已在预案“第九节其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司治理机制的影响”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，除正常人事变动及新增核心技术人员以外，合纵锂业管理层和核心技术人员未发生重大变动；本次交易不影响标的公司业务开展、人员的独立性，不存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的情形；上市公司通过业绩奖励、委派董事及财务总监参与标的公司的经营管理等措施，确保标的公司董事会、管理层及核心技术人员的稳定性。
问题15、本次交易标的公司与你公司目前主营业务存在较大差异。请进一步披露现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不限于管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面，并合理分析可能产生的经营管理风险，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划
本次交易前，上市公司的主营业务是高品质不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售，系中国不锈钢棒线材行业龙头企业，属于“黑色金属冶炼和压延加工业”行业；标的公司的主营业务是电池级碳酸锂的研发、生产和销售，已成为国内电池级碳酸锂行业的重要供应商，属于“有色金属冶炼及压延加工业”行业。两者均属于金属冶炼和压延加工业，在发展战略、管理团队、技术研发、
销售渠道和客户资源、生产经营管理、财务管理、企业文化等方面都具有协同性和较大的整合空间。
上市公司充分认可标的公司原有的管理团队和研发团队，将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，以保证标的公司在并购后可以保持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性。为了充分发挥标的公司的技术优势，为技术创新营造良好的环境，为标的公司业务拓展和提升提供充分的支持，上市公司将本着提高经营效率、优化资源配置、促进协同发展的原则对标的公司进行有效整合。拟实施的主要整合计划如下：
1、发展战略
上市公司将在本次交易的基础上，继续秉承“做优存量，做大增量”的原则，做优做强特钢业务，同时做大新能源金属材料业务，实现两者平衡、融合发展。
本次交易实施前期，上市公司已增资合纵锂业、旭锂矿业；本次交易实施期间，上市公司已着手开展自建锂电新能源材料项目，在江西省宜丰县设立子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司，与宜丰县人民政府签订了招商项目合同书，就用地保障、锂矿资源保障等事项达成一致意见，并与标的公司实际控制人李新海达成了进一步合作方案。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司在新能源材料领域的重要组成部分，与上述项目共同推进，相互促进。上市公司将加强与标的公司之间深入的战略沟通和技术沟通，形成完整统一的发展战略，开展锂云母提锂技术产业化，延伸锂资源综合开发产业链，努力改变锂产品加工原料长期依赖进口及碳酸锂有效供应不足的局面，助推新能源汽车及储能相关产业快速发展。
2、管理团队
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派董事和财务总监，向标的公司输出成熟、先进的管理经验，以丰富和完善标的公司的管理团队，为其业务开拓和维系提供足够的支持，并保证其满足上市公司的各项规范性运作要求。另外，上市公司将制定合理的人力资源发展规划、建立有效的激励机制和培训制度，进一步调动标的公司管理人员的积极性，以提升经营业绩，保持标的公司的持续发展，进而提高上市公司盈利水平。
3、技术研发
标的公司目前拥有较为成熟、稳定、专业的研发团队，主要核心成员李新海系中南大学教授、博士生导师，教育部先进电池材料工程研究中心副主任，中国有色金属学会冶金物理化学学术委员会主任委员、中国锂电池行业协会理事。李新海带领的团队拥有丰富的锂资源上下游综合开发利用相关的技术储备和实践经验，具备明显的技术研发优势。为保证标的公司在并购后可以继续保持原有研发团队的稳定性、竞争优势的持续性，上市公司将保持其研发团队和核心技术人员的稳定，并授予其一定程度的自主权和灵活性。同时，上市公司将考虑在适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的研发团队，并建立有效的激励机制，充分发挥标的公司的研发优势，为李新海等专家型技术人员的技术创新提供良好的环境和充分的支持；另外，上市公司将运用自己的管理优势和资金优势，推动标的公司持续改进生产工艺、不断提升产品质量、开展锂资源上下游综合开发等技术创新，实现公司延伸锂资源综合开发产业链的发展战略。
4、销售渠道和客户资源
上市公司地处的浙江省湖州市，是国家新能源汽车推广应用的试点城市，也是浙江省“十三五”时期重点发展的五大新能源汽车产业基地之一，拥有众多知名动力电池企业。本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源，协助标的公司制定经营计划和销售计划，有针对性地丰富销售渠道，实现资源组合和市场拓展效果最大化。
上市公司与标的公司的客户虽不重合，但客户服务和维护模式是一致的，均需建立长期稳定优质的客户群。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司深入践行“创造客户价值，利于社会大众”的企业使命，不断提升客户的满意度、信任度和忠诚度，成为客户的优质供应商。
5、生产经营管理
（1）经营模式
上市公司主要从事高品质不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售，主要原材料为镍、铬、钼、锰、铌、钒等各种有色金属，对有色金属市场走
势有深入研究，与大型有色金属供应商建立了长期稳定的业务合作关系，比较熟悉有色金属企业的经营模式、生产流程、工艺装备等。本次交易完成后，上市公司将利用对有色金属行业了解掌握的生产经营管理经验，协助标的公司不断完善经营管理模式，以适应未来碳酸锂市场的发展变化，实现稳健经营，确保标的公司的持续盈利能力。
（2）生产管理
上市公司在多年不锈钢加工冶炼的生产经营过程中，形成了包括稳定和提升产品质量、金属收得率、产品成材率、产品合格率以及节能降耗等一系列行之有效的金属冶炼生产管理制度。为确保制度的有效执行，上市公司在历年内部市场化体系的基础上，坚持以市场为导向，建立了内部经营指标考核管理制度，健全了绩效考核目标和工效挂钩办法。因上市公司和标的公司在生产管理中具有协同性，上述生产管理经验和绩效考核制度可直接或间接嫁接至标的公司并逐步推广实施，以提升标的公司碳酸锂的转化效率，降低生产成本，促进标的公司高效运转。
（3）装备管理
先进的生产设备和良好的设备管理水平是生产型企业按时保质保量提供产品的重要保障之一，上市公司在提高冶炼设备利用率、杜绝发生设备事故、降低维护费用等方面拥有成熟的管理团队和丰富的管理经验。在本次交易过程中，上市公司设备管理工程师已参与了标的公司和旭锂矿业部分设备的改进讨论；本次交易完成后，上市公司可对标的公司进行设备管理人员的输出和设备管理经验的移植，提升标的公司的产能利用率，促进标的公司快速达产并占领市场份额。
6、财务管理
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派经验丰富的财务负责人，把上市公司规范、成熟的财务管理体系引入到标的公司财务管理中，依据标的公司自身业务模式特点因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员配备、财务制度规范等方面协助标的公司进一步优化财务管理体系，进一步统一重大会计政策和财务管理制度。同时，上市公司将整合双方的融资渠道，充分利用上市公司平台，解
决标的公司经营发展过程中的资金问题，推动标的公司突破制约其发展的资金瓶颈，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。另外，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险。
7、企业文化
企业文化是一个企业发展的基础，“要干就要干好，发展就要创新”的企业精神以及以“创造客户价值，利于社会大众”为己任的企业使命是推动上市公司发展的企业文化基础，标的公司的企业精神为“合力齐心，励精图治，追求卓越，纵横驰骋”。交易双方的企业文化有很大的相似性，但也不可避免地存在一定差异，本次交易完成后，上市公司将秉承以人为本的理念，以开放公平的态度对待标的公司员工，加强与标的公司的高层战略沟通，中层业务交流。未来交易双方的管理、采购、生产、销售、财务、技术研发人员等将在总体稳定的基础上交叉任职，通过相互之间的配合、协调、交流、学习、培训等方式，实现企业文化的融合。
（二）可能产生的经营管理风险
由于上市公司与标的公司在主营业务、管理方式、企业文化等方面不可避免地存在一定差异，交易完成后的整合可能存在一定的难度，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定的不确定性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司通力配合，努力实现有效整合和稳定发展。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司充分披露了现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划并制定了较为具体的整合措施，包括发展战略、管理团队、技术研发、销售渠道和客户资源、生产经营管理、财务管理、企业文化等方面，整合计划合理、可行。上市公司同时分析了整合中可能产生的经营管理风险，风险提示合理、充分。
针对上述事项，上市公司已在预案“第六节本次交易对上市公司影响”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”中进行了补充披露。
（本页无正文，为《永兴特种不锈钢股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对永兴特种不锈钢股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
董事（签字）：
高兴江 李德春 杨辉
邱建荣 周桂荣 顾建强
徐金梧 张莉 于永生
永兴特种不锈钢股份有限公司2017年12月26日