证券代码：300481 股票简称：濮阳惠成 公告编号：2017-036
濮阳惠成电子材料股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一七年六月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”、“公司”或“发行人”）有关本次非公开发行的相关事项已经2016年9月28日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2016年10月18日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并经2017年6月14日召开的公司第三届董事会第二次会议审议调整。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金认购。
三、本次非公开发行股票数量合计不超过 1,000万股（含 1,000万股）。若公司股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行的募集资金总额不超过 20,398.17万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“年产 1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”、“年产1,000吨电子化学品项目”。
五、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。如公司股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
六、本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
八、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致发行人上市资格发生变化。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定有关要求，本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”中对发行人的利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明。
十、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
释义 ........................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................ 10一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 15四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 16五、募集资金投向 .................................................................................................. 18六、本次非公开发行是否构成关联交易 .............................................................. 19七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...................................................... 19八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 21一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 21二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................... 21三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 42四、本次募集资金投资项目与公司发展战略的关系 .......................................... 43第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 44一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .............................................................................. 44二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 46三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 46四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 47五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 47六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 47
第四节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................ 52一、公司现行的利润分配政策 .............................................................................. 52二、公司的股东回报规划 ...................................................................................... 54三、公司近三年的现金分红情况 .......................................................................... 55四、公司最近三年未分配利润的使用情况 .......................................................... 55第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................... 56一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 56二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................................. 56
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
常用术语解释
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专业术语解释
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其他说明
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：濮阳惠成电子材料股份有限公司
英文名称：Puyang Huicheng Electronic Material Co., Ltd.
公司住所：濮阳市胜利路西段
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300481
股票简称：濮阳惠成
法定代表人：王中锋
总股本：16,000万元
董事会秘书：陈淑敏
联系电话：0393-8910373
传真号码：0393-8961801
邮政编码：457000
互联网网址：www.huichengchem.com
电子信箱：chenshumin@huichengchem.com
经营范围：生产、销售：氢化酸酐、封装材料、光电材料；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物与技术除外。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司应对我国供给侧结构性改革重大战略部署的主动求变
2016年是我国《十三五规划纲要》的开局之年，我国宏观经济处在结构调整、增速换挡、模式转换的关键期。现阶段，我国宏观经济存在供需不平衡的矛盾，主要体现在供给侧对需求侧变化的适应性调整明显滞后。供给侧的滞后主要体现为部分行业产能过剩、低端供给和无效供给，为应对这一矛盾，我国政府提出推进供给侧结构性改革的重大战略部署。
目前，我国化工行业产能总体过剩，精细化水平与欧美国家相比较低。与此相对，我国精细化学品、高端化学品、化工新材料等产品国内有效供给不足，国内需求主要依赖国际市场。因此，“十三五”期间，随着我国供给侧结构性改革这一国家战略部署的推进，化工行业及其下游应用行业将迎来一轮新的产业结构升级。
为应对未来包括化工行业在内的产业结构升级，公司主动求变，在扩大公司传统优势产品产能的基础上，进一步推进高附加值研发项目的产业化，从而确保公司在未来国内外市场竞争中持续保持优势地位。
2、公司下游行业持续发展开辟了广阔的市场空间
公司所属的精细化工行业属于技术密集型行业，行业附加值较高。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业的各个领域。目前公司产品主要应用于电子电气行业，“十二五”期间电子电气行业保持较快发展，成为我国经济发展的重要支柱产业之一。《石油和化学工业“十三五”发展指南》提出，“十三五”期间，全行业主营业务收入年均增长7%左右，到2020年达到18.4万亿元；化工新材料等战略性新兴产业占比明显提高，新经济增长点带动成效显著，产品精细化率有较大提升。
同时，国际技术创新不断涌现，因精细化工产品的用途广、产业关联度大，一项革命性的创新，可为精细化工产品打开全新应用领域。随着科学技术及其应用的持续创新，国际精细化工行业持续向高端、创新方向转型，国际化工巨头竞
争优势逐步加强。
公司历来注重研发，相继成功研发并生产六氢苯酐、纳迪克酸酐、甲基六氢苯酐等高附加值产品，同时公司新型树脂材料氢化双酚A、OLED中间体等高端电子化学品研发项目已具备产业化条件。
公司产品主要应用于电子电气行业中的中高端领域，随着我国“十三五”规划的推进、国际科学技术及其应用的持续创新，电子电气行业作为公司产品主要下游行业具有广阔的市场潜力。
3、公司积累了深厚的技术、人才和客户基础
公司专注于精细化工产品的技术开发多年，目前公司拥有有效专利36项，其中发明专利25项，实用新型11项。这些技术是公司产品保持国内领先水平、甚至达到国际先进水平的保障。公司在长期过程中积累了深厚的技术实力，并不断保持研发力度。公司将密切关注国内外新产品研发和技术的最新动态，完善公司技术研发体系，提高技术开发效率；增加技改投入，提高设备装备水平，采用新技术、新工艺、新材料等，加大对现有产品的技术改进和产品升级换代，进一步提高产品质量和工艺水平。
公司经过多年发展，已经在精细化工领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着较强的把握能力。
公司主要产品技术指标达到行业先进水平，产品销往欧盟、美国、日本等十几个国家和地区，拥有亨斯迈（Huntsman）、威士伯（Valspar）、赢创德固赛（EvonikDegussa）等多家国际知名客户，客户基础雄厚。
4、公司发展战略的延续及深化
公司定位于精细化学材料的研发、制造和市场运营。同时，着力于QEHS（即质量、健康、安全和环境）的持续改进，不断创新，为现代化新材料服务。从全球视野的角度，建立和发展三个业务层面，第一层面为现有核心酸酐业务，第二
层面为有机光电材料及医药中间体业务，第三层面是与以上两个层面有关联的产品与服务。
本次非公开发行是在公司现有主营业务的基础上，按照发展战略和目标的要求制定的。本次非公开发行募集资金主要用于实施“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”和“年产1,000吨电子化学品项目”。其中：（1）“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”的实施有利于核心顺酐酸酐衍生物业务规模的扩张，确保市场占有率，实现更大更快的发展，有利于巩固顺酐酸酐衍生物系列的核心业务地位，为公司战略第一层面的延续；（2）“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”的实施能够进一步增强公司在树脂与固化剂领域的广度和深度，通过树脂与固化剂领域不同产品组合，既能实现产品链条的又一次延伸，为顺酐酸酐衍生物现有客户提供更丰富的产品与服务，又能通过性能优良的氢化双酚A促进公司高端顺酐酸酐衍生物的销售，提高公司的核心顺酐酸酐衍生物业务品牌影响力，为公司战略第一层面的深化，即战略的第三层面；（3）“年产1,000吨电子化学品项目”的实施有利于做大做强有机光电材料及医药中间体业务，不断丰富公司产品种类，为公司战略第二层面的延续和深化。
而上述三个项目的实施，既是落实公司战略第三层面，又是公司整体发展战略的延续和深化，从而实现成为国内顺酐酸酐衍生物用户的首选品牌、OLED功能材料知名供应商、中国价值卓越的精细化学品企业的目标。因此，本次非公开发行是公司发展战略的延续及深化。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大产能、实施研发项目产业化以满足市场需求
本次非公开发行拟投资“年产 1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”和“年产1,000吨电子化学品项目”。
（1）扩大顺酐酸酐衍生物产能是满足市场持续增长的需要
近些年，随着电子元器件封装、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等行业的发展，顺酐酸酐衍生物市场进入了一个持续发展的时期。公司现有年产3万吨
顺酐酸酐衍生物的生产能力不能满足未来市场日益增长的需求。受益于我国电子信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、新型复合材料的广泛应用，国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。公司的生产规模已不能满足未来市场的需求，只有迅速扩大产能，才能满足日益扩张的市场需求，确保公司的行业领先地位。
（2）氢化双酚A研发项目产业化是满足市场快速增长的需要
受益于我国电子信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、风电新能源的投资力度增加、新型复合材料的广泛应用，国内市场对特种树脂材料的需求一直呈增长趋势。氢化双酚 A作为一种新型树脂材料，未来5年内，受下游行业持续增长影响，市场需求将保持增长。氢化双酚Ａ目前在国内没有实现产业化生产的厂家，主要依赖进口。面对目前国内市场供不应求的状况，公司亟待将已掌握的氢化双酚 A生产工艺实施产业化，填补国内工业化生产空白，对进口替代的市场需求进行提前布局，进一步巩固公司在环氧树脂封装材料领域的领先地位。
（3）1,000吨电子化学品研发项目产业化是满足市场快速增长的需要
1,000吨电子化学品中，氢化纳迪克酸酐和氢化甲基纳迪克酸酐为市场潜力较大的高附加值电子封装材料，公司要巩固和加强在电子化学品行业的市场地位，需要满足客户对电子封装材料产品的多样化要求，对氢化纳迪克酸酐和氢化甲基纳迪克酸酐等产品进行工业化生产的战略布局势在必行。该项目其他产品主要应用于 OLED中间体领域，部分产品还能用于医药中间体。随着 OLED技术的成熟以及成本的下降，OLED将加速替代 LCD成为第三代主流显示技术，OLED中间体行业将会进入一个快速发展的时期。公司必须抓住目前 OLED中间体行业的快速发展机遇，对芴类、噻吩类、咔唑类、有机膦类等产品提前进行产业化布局，不断提高公司在 OLED中间体行业的市场地位。
2、适应国际间产业转移及专业分工
全球化进程的不断深入加速了国际间的技术及生产的转移，高度的专业化分工促使产业链的不同环节在全球范围内整合及转移。对于中国精细化工行业来
说，部分企业若能研发、生产出达到国际先进水平的高端产品，则凭借成本的相对竞争优势，能够获得专业化分工带来的市场份额并逐步占领高端市场。目前中国是全球精细化工行业中产量和消费量增长最快的国家之一，未来随着产品应用领域的不断拓宽、市场需求量的持续增长及国际间专业分工的深化，国内市场前景广阔。公司本次非公开发行投资项目的实施充分适应了国际间产业转移及专业分工的需求，有助于提升公司市场份额。
3、参与国际化竞争、提升公司产品竞争力与盈利能力，保障公司持续发展顺酐酸酐衍生物产量的提升有助于提高公司的规模化效应，进一步打开公司降低单位产品成本的潜在空间，提高单位产品的毛利率。氢化双酚A研发项目产业化有利于公司产品种类的多样化，填补国内市场空白，提高公司的国际市场竞争力，并进一步优化产品结构，增强公司盈利能力。1,000吨电子化学品项目为研发产品产业化，主要产品毛利率水平相对较高，项目实施有利于改善发行人产品结构，提高发行人盈利能力。
对于精细化工企业来说，成本的降低，毛利率的提升，将进一步改善企业的盈利能力，进一步巩固公司在行业中的优势地位，使公司的竞争优势明显。同时，高端研发项目的产业化有利于公司扩大国际高端市场份额，参与国际化竞争，提升公司产品竞争力。因此，本次非公开发行有利于保障公司持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过五名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
目前，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。
发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
1、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
如公司股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。具体调整方式如下：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
派息和送股或转增股本同时进行：P＝（P－D）/（1＋N）
1 0
其中：P为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， 0
P为调整后发行价格。
1
2、发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 1,000万股（含 1,000万股）。若公司股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，具体调整方式如下： Q=Q×P /P
1 0 0 1
其中：Q为调整前本次发行股票数量的上限，P为调整前发行价格，Q为 0 0 1
调整后本次发行股票数量的上限，P为调整后发行价格。
1
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过 20,398.17万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“年产 1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产 3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”、“年产1,000吨电子化学品项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目|6,108.61|
|年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目|6,041.31|
|年产1,000吨电子化学品项目|10,500.03|
|合计|22,649.94|

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行方案不涉及关联交易事项。在本次非公开发行获得中国证监会核准、启动本次非公开发行股票后，在根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定以竞价方式确定发行对象的过程中如涉及关联交易的，将根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管部门的要求，履行必要的程序。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 16,000.00万股，王中锋、杨瑞娜夫妇持有公司控股股东奥成化工100%的股权，并且王中锋直接持有公司0.60%的股份。
王中锋、杨瑞娜夫妇间接和直接合计持有公司50.10%的股份，为公司的实际控制人。王中锋、杨瑞娜夫妇及奥成化工不参与本次发行。
本次股票发行数量不超过1,000万股，如本次非公开发行按发行数量上限实施，成功认购本次非公开发行股份的股东将合计持有公司 1,000万股，占公司本次非公开发行后总股本17,000万股的5.88%，王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接持有公司股份占公司本次非公开发行后总股本17,000万股的47.15%。
本次发行结束后，奥成化工仍为发行人控股股东，王中锋、杨瑞娜夫妇仍为公司的实际控制人，发行人本次发行不涉及导致公司控制权发生变化的情形，也
不会导致发行人上市资格发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行方案已经公司2016年9月28日召开的第二届董事会第十六次会议和 2016年 10月 18日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过，并经 2017年6月14日召开的第三届董事会第二次会议审议调整。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 20,398.17万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产 3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”、“年产1,000吨电子化学品项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|总投资额|
|年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目|6,108.61|
|年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目|6,041.31|
|年产1,000吨电子化学品项目|10,500.03|
|合计|22,649.94|

若本次发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
本次发行的募集资金总额不超过 20,398.17万元。公司本次发行股份募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
（一）年产 1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目
1、项目方案情况
本项目投资总额为6,108.61万元，用于年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目的建设。该项目完工后，公司将新增年产1万吨顺酐酸酐衍生物的生产能力。其中，四氢苯酐新增3,500吨/年的生产能力，六氢苯酐新增3,000吨/年的生产能力，甲基
四氢苯酐新增3,500吨/年的生产能力。
2、项目背景
（1）政策环境为精细化学品行业提供有力支撑
近十多年来，我国精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，享有多项国家鼓励政策支持，获得较快发展。
在2015年10月举行的中国石油和化学工业联合会第四次会员大会暨石油和化学工业“十三五”发展战略专题论坛中指出，随着经济的发展、消费的升级、环保意识的提高，高性能且绿色安全的高端化工产品将成为加快增长的重点领域，电子化学品将迎来发展契机。
我国《十三五规划纲要》指出，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
我国《石油和化学工业“十三五”发展指南》指出，“十三五”期间，全行业主营业务收入年均增长7%左右，到2020年达到18.4万亿元；化工新材料等战略性新兴产业占比明显提高，新经济增长点带动成效显著，产品精细化率有较大提升，行业发展的质量和效益明显增强。
（2）顺酐酸酐衍生物需求持续增长
随着国内大力推进精细化工产业，精细化学品行业市场规模增长一直较快，增长速度远高于化工产业的整体平均水平。根据国家统计局的资料显示，近年来我国化学原料及化学制品工业总产值一直保持较快速度增长，其中精细化学品占化学原料及化学制品的比重一直处于上升趋势。根据Wind数据显示：2003年到2014年，我国化学原料及制品业务收入由8,858亿元增长到8.28万亿元，业务规模扩大超过9倍；而同期专用化学品的营业收入从1,345亿元增长到1.93万亿元，业务规模扩大近15倍，专用化学品的营业收入增速高于化学原料及制品业务整体增速。
受益于我国精细化工行业发展及电子信息等产业的快速发展，国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。未来5年内，随着我国电子信息产业的快速升级、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、新型复合材料的广泛应用，预计顺酐酸酐衍生物的市场需求将保持增长。
3、项目必要性分析
（1）扩大顺酐酸酐衍生物产能是满足市场持续增长的需要
近些年，随着电子元器件封装、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等行业的发展，顺酐酸酐衍生物市场进入了一个持续发展的时期。公司现有年产3万吨顺酐酸酐衍生物的生产能力不能满足未来市场日益增长的需求。
受益于我国电子信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、新型复合材料的广泛应用，国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。未来5年内，受下游行业持续增长影响，预计顺酐酸酐衍生物的市场需求将保持增长。
面对市场持续增长情况，结合公司现有行业地位、产能、销量、产销量增长率、客户需求等情况，公司的生产规模不能满足未来市场的需求。只有迅速扩大产能，实现产品的系列化、规模化、品牌化，才能满足日益扩张的市场需求，确保公司的行业领先地位。
（2）扩大顺酐酸酐衍生物产能是适应国际间产业转移及专业分工的需求
全球化进程的不断深入加速了国际间的技术及生产的转移，高度的专业化分工促使产业链的不同环节在全球范围内整合及转移。对于中国的顺酐酸酐衍生物行业来说，部分企业若能研发、生产出达到国际先进水平的高端产品，则凭借成本的相对竞争优势，能够获得专业化分工带来的市场份额并逐步占领高端市场。
目前中国是全球顺酐酸酐衍生物行业中产量和消费量增长最快的国家之一，未来随着产品应用领域的不断拓宽、市场需求量的持续增长及国际间专业分工的深化，国内市场前景广阔。公司本次投资项目的实施充分适应了国际间产业转移及专业分工的需求，有助于提升公司市场份额。
（3）扩大顺酐酸酐衍生物产能是提高公司盈利能力的需要
顺酐酸酐衍生物产量的提升有助于提高公司的规模化效应，进一步打开公司降低单位产品成本的潜在空间，提高单位产品的毛利率。对于精细化工企业来说，成本的降低，毛利率的提升，将进一步改善企业的盈利能力，进一步巩固公司在行业中的优势地位，使公司的竞争优势明显。
4、项目可行性分析
（1）该项目生产高附加值的精细化学产品，符合国家的精细化工产业政策、电子信息产业发展政策和行业发展规划。
（2）随着我国精细化工产业的发展，对顺酐酸酐衍生物的需求量越来越大。
同时，该项目产品满足国际市场的需求，产品覆盖日本、美国、欧洲和东南亚等国际市场，因此产品市场广阔，需求量较大。
（3）公司掌握产品生产核心技术，技术性能指标达到或接近国外同类产品的先进水平，并拥有进一步提高顺酐酸酐衍生物的规模化生产的技术能力。
（4）该项目利用原有地块，满足该项目的建设需要，周边各类公用设施，如供水、排水、供电、通讯等配套设施齐全，交通方便，符合项目建设条件。
5、项目发展前景分析
顺酐酸酐衍生物主要用途为环氧树脂固化及合成聚酯树脂、醇酸树脂等，应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料和复合材料等行业。下游行业对公司所处行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了公司所处行业未来的发展状况。
近年来，受益于我国电子信息产业的快速发展，智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大，新型复合材料的广泛应用，公司产品下游应用领域的快速发展，全球市场尤其是国内市场对顺酐酸酐衍生物的需求一直呈增长趋势。
（1）电子元器件封装材料
顺酐酸酐衍生物与环氧树脂形成的固化物是一种理想的封装材料，广泛应用于从电阻、电容、电感、二极管、三极管等基本电子元件到半导体器件、集成电路等复杂器件的封装。凭借在节能降耗等诸多方面的优异性能，发光二极管（以下简称“LED”）产业近年来在全球获得迅速发展，LED封装逐渐成为顺酐酸酐衍生物新的市场增长点及主要应用领域。
LED封装技术与封装材料是影响LED光源器件稳定性、发光效率、显色指数的关键。中国是 LED封装大国，全世界80%以上的LED器件封装集中在中国。
随着LED封装行业的快速发展，LED封装材料行业也随之迅速发展，国内 LED封装产业近年来市场规模情况如下所示：
2010-2015年中国LED封装市场规模
4,000 30%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||28%|||||||||||||||
||26%23%|||||||||||||||
|||||||||||||||19|%|
||14%12%|||||||||||||||
||25|0|28||5|320||403||517||61||5||
||2010年|||2011年|||2012年||2013年||2014年||2015年|||
|LED：外延芯片（亿元）|50|||65|||80||105||138||151|||
|LED：封装（亿元）|250|||285|||320||403||517||615|||
|LED：应用（亿元）|900|||1,210|||1,520||2,068||2,852||3,479|||
|LED封装市场增长率|23%|||14%|||12%||26%||28%||19%|||

LED：外延芯片（亿元） LED：封装（亿元）
LED：应用（亿元） LED封装市场增长率
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）、同花顺资讯
受益于LED照明节能环保的固有优势，以及LED背光应用领域的不断增加，LED相关产业将继续保持蓬勃发展，公司产品是LED封装材料的优良固化剂，随着LED行业的快速增长，产品市场前景广阔。
（2）电气设备绝缘材料
公司顺酐酸酐衍生物产品在电气行业中主要应用于电气设备绝缘材料的生产，其中主要应用于变压器、绝缘子与互感器等输配电重要设备各部件的生产。
电力工业是国民经济的基础，而输配电设备行业是电力工业的基础。一般来说，电源投资形成对发电设备的需求，电网投资形成对输配电设备的需求。近几十年来，我国经济的高速发展拉动了我国电力工业投资的快速增长，电力工业投资的不断增加促进输配电设备的市场规模不断扩大，输配电设备在国民经济中的地位不断提升。根据中国电力企业联合会统计资料，2015年我国电网工程投资总额达到4,603亿元。
2010-2015年中国电网工程投资额
5,000
4,603
4,500
4,118
3,894
4,000
3,682 3,682
3,410
3,500
3,000
2,500
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
电网工程投资额（亿元）
数据来源：中国电力企业联合会
中国由于电力资源与用电负荷分布的不均衡，将优先发展特高压输电，按照国家电网与中国南方电网的规划，2020年前特高压总投资将超过7,000亿元，将释放大量输配电设备需求。根据国家能源局 2015年发布《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》中提出，“十三五”期间将累计投入不少于 1.7万亿元用于配电网建设，全面提高电网安全运行水平。
变压器、互感器、开关、电力电容器和绝缘子等作为输配电环节重要电气设备，其绝缘方式向着轻量化、无油化、无瓷化方向发展。以环氧树脂浇注干式绝缘，替代原有油浸、陶瓷绝缘方式，已被公认为发展方向。
（3）电路印刷板油墨材料
国内外在生产高精密电路印刷板及多层电路印刷板油墨中大量使用液态感光抗蚀剂，液态感光抗蚀剂组份之一是感光性树脂，四氢苯酐改性环氧丙烯酸树脂就是一种比较常用的感光性树脂，性能良好。
根据中国印制电路行业协会统计，中国大陆PCB的产量为世界第一。据 IHS预计 2017年 PCB化学品市场可达到 112亿美元，年复合增速达4%。中国因内需市场潜力与生产制造优势，中国PCB产业发展迅速，2014年国内PCB化学品市场规模为162亿元，预计2017年将达到206亿元。
（4）涂料
以顺酐酸酐衍生物为原料的聚酯树脂涂料具有优良的气干性、耐候性和耐热性；醇酸树脂涂料还具有较好的密着性、弹性、光泽度和耐水性。上述涂料广泛应用于汽车、金属卷材、家具、电器制品、精密机械等领域。其中，汽车涂料为公司产品在涂料市场的主要应用领域之一。
作为工业涂料的细分市场，汽车涂料作为最为典型的细分应用涂料，是中国涂料行业发展的一个重要方向。随着汽车产业的发展，汽车涂料应用较为广泛。
汽车涂料是工业涂料中技术含量和附加值都比较高的品种，它代表着一个国家涂料工业的技术水平。随着我国汽车市场的发展，汽车涂料市场也随之持续增长。
根据中国汽车协会统计，2015年中国汽车产销分别完成 2,450.33万辆和2,459.76万辆，比上年分别增长3.3%和4.7%，连续七年蝉联全球第一。2014年，我国汽车涂料产量达157万吨，较 2013年增长8.28%，由此推算，2015年中国汽车涂料的需求大约为 170万吨。截至 2015年，中国汽车保有量已经突破 1.6亿辆，为汽车修补用涂料提供广阔市场。
一般来说，发达国家汽车涂料一般占本国涂料总产量的20%，而我国的这一比例还不到10%。随着汽车工业的持续增长和涂料产业生产技术和销售的提高，这一差距将会逐步缩小。在此背景下，公司顺酐酸酐衍生物产品在这一领域的使用量也将保持增长。
（5）复合材料
顺酐酸酐衍生物是生产不饱和聚酯树脂的主要原材料，不饱和聚酯树脂是我国三大类热固性树脂应用最广，产量最大的重要品种，被广泛应用于国民经济各个领域。另外，顺酐酸酐衍生物固化的环氧树脂具有良好的机械性能、防腐性能和固化收缩率小等优点使其在复合材料领域大量应用于高尔夫球杆、赛艇以及航天器结构件等产品基材。
目前，全球复合材料行业的重心正在从欧美发达国家转向亚洲，受中国和印度市场高增长驱动，目前亚太地区产量占到全球总量的约36%左右，亚洲复合材
料产量高速增长是行业发展最明显的趋势之一，产量到 2015年占到全球复合材料产量的43%。
2010年，国家发改委、科技部、财政部、工信部四部委联合制定下发了《关于加快培育战略性新兴产业的决定》，新材料成为9个主要领域之一，其中“新材料”中分列了特种功能和高性能复合材料两项。《十三五规划纲要》提出大力发展新材料，复合材料作为新材料的一类，将成为未来一项国家重大产业投资计划。
我国复合材料行业面临一个新的大发展时期，如城市化进程中大规模的市政建设、新能源的利用和大规模开发、环境保护政策的出台、汽车工业的发展、大规模的铁路建设等。在巨大的市场需求牵引下，复合材料产业的发展将有很广阔的发展空间。在此背景下，公司顺酐酸酐衍生物产品在复合材料领域的使用量也将保持增长。
（6）PVC材料助剂
由顺酐酸酐衍生物作为原料合成的环烷酸酯类增塑剂和聚酯增塑剂具有良好的耐化学品抽出性能以及环保无毒等特征，与PVC有很好的相容性，加入PVC配方内，能够使其具有优良的加工性能与耐油耐水性，可用于各类 PVC制品中。
上述两类增塑剂性能与邻苯二甲酸酯类性能类似或更加优良，能够替代邻苯二甲酸酯类增塑剂用于塑料生产，是比较理想的绿色环保塑料助剂。
目前我国已成为最大的增塑剂生产国、进口国和消费国，随着邻苯二甲酸酯类增塑剂在全球范围内逐步限制和淘汰，产品替代效应将会给环烷酸酯类增塑剂和聚酯增塑剂带来巨大的市场需求，环保型增塑剂行业将迎来快速发展。
目前，公司产品在该领域的用量还比较小，但随着环保型增塑剂行业的快速发展，产品用量将会快速增加。
6、项目报批事项
项目用地为公司自有用地，不涉及新增用地。
目前，项目立项、环评工作已经完成。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资回收期（静态，税前）为4.93年，财务内部收益率（税前）为31.93%，具有较好的经济效益。
（二）年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目
1、项目方案情况
本项目投资总额为6,041.31万元，用于年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目的建设。该项目完工后，将形成年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A的生产能力。
氢化双酚A属于精细化工领域，由双酚A通过加氢合成，是精细化工领域中一种重要的新型树脂原料，氢化双酚A和双酚A应用领域基本相同。双酚A是世界上使用最广泛的工业化合物之一，主要用于生产聚碳酸酯、环氧树脂等多种高分子材料。
氢化双酚A及双酚A的应用领域图
||
|-|
|加氢等|
|工艺|

|||
|-|-|
|合|成|

其他 环氧树脂 聚碳酸酯
医 其
电 电 工 复 电 建 汽 医 包
药 他
子 气 业 合 子 光 筑 车 疗 装
中 新
行 行 涂 材 电 盘 材 工 器 材
间 材
业 业 料 料 器 料 业 械 料
体 料
2、项目背景
（1）政策环境为精细化学品行业提供有力支撑
近十多年来，我国精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战
略重点之一，享有多项国家鼓励政策支持，获得较快发展。
在2015年10月举行的中国石油和化学工业联合会第四次会员大会暨石油和
化学工业“十三五”发展战略专题论坛中指出，随着经济的发展、消费的升级、环保意识的提高，高性能且绿色安全的高端化工产品将成为加快增长的重点领域，电子化学品将迎来发展契机。
我国《十三五规划纲要》指出，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
我国《石油和化学工业“十三五”发展指南》指出，“十三五”期间，全行业主营业务收入年均增长7%左右，到2020年达到18.4万亿元；化工新材料等战略性新兴产业占比明显提高，新经济增长点带动成效显著，产品精细化率有较大提升，行业发展的质量和效益明显增强。
（2）氢化双酚A作为一种新型树脂材料需求持续增长，且其供给存在一定的国际垄断
氢化双酚A作为一种新型树脂材料，其下游产品环氧树脂、聚碳酸酯等广泛应用于电子电气、新能源、新型复合材料等领域。随着国内电子信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、风电新能源的投资力度增加，未来5年内，国内市场对特种树脂材料的需求一直呈增长趋势。
目前，氢化双酚A在国内没有实现产业化生产的厂家，主要依赖进口。目前世界范围内氢化双酚A的产业化供给主要由日本厂商垄断。公司现阶段已具备氢化双酚A的产业化基础，可填补国内产业化生产空白，突破国际垄断。
3、项目必要性分析
（1）氢化双酚A研发项目产业化是满足市场快速增长的需要
受益于我国电子信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资力度的不断加大、风电新能源的投资力度增加、新型复合材料的广泛应用，国内市场对特种树脂材料的需求一直呈增长趋势。氢化双酚A作为一种新型树脂材料，未来5年内，受下游行业持续增长影响，市场需求将保持增长。
氢化双酚Ａ目前在国内没有实现产业化生产的厂家，主要依赖进口。面对目前国内市场供不应求的状况，公司需要迅速将已掌握的氢化双酚A生产工艺实施
产业化，填补国内工业化生产空白，对进口替代的市场需求进行提前布局，进一步巩固公司在环氧树脂封装材料领域的领先地位。
（2）氢化双酚A研发项目产业化是提升公司推进“技术领先，成本领先，产品线持续优化延伸”发展模式的需要
自成立以来，公司一直致力于精细化学品的研发、生产和销售，围绕顺酐酸酐衍生物进行产品线延伸，公司通过新产品开发及产品异构化研究丰富了公司顺酐酸酐衍生物产品线，并逐步成为国内产品线最齐全的顺酐酸酐衍生物生产企业之一，为公司后续跨越式发展提供了支撑。
为提升公司产品竞争力与保障公司持续稳定发展，公司需不断优化产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力。通过不断扩充公司产品链条，充分发挥公司的技术优势和品牌优势等，持续满足产品多规格、高档次的发展需要。
通过实施规模化和精细化经营战略，大力推行管理创新，走“技术领先，成本优势，产品线持续优化延伸”的企业发展之路，巩固公司在行业中的国内领先地位，努力提升公司的市场份额。氢化双酚A与公司现有顺酐酸酐衍生物具有相同下游应用领域，通过实施本投资项目，公司即可以扩充产品链条，提升公司的盈利能力，又可以与公司现有主营业务形成协同效应，有助于公司逐步打造国际顺酐酸酐衍生物行业的领先品牌。
（3）氢化双酚A研发项目产业化是公司参与国际化竞争、提升公司产品竞争力与保障公司持续稳定发展的需要
公司在顺酐酸酐衍生物领域已获得一定的国际地位，但是与国家化工巨头相比，公司整体产品链条较短，产品多样性不足。面对高端客户大量而又多样化的产品需求，因与国际化工巨头相比产品链条相对较短，有时无法满足公司客户的多样化订单需求，对部分新客户的粘性有限，一定程度上影响了公司的国际竞争力，不利于企业的长期发展。因此，提高公司相关领域产品的多样化，是企业未来几年需要亟待解决的问题。
氢化双酚A项目的实施，有利于公司产品种类的多样化，提高公司的国际市场竞争力，并进一步优化产品链结构，增强公司盈利能力。对于精细化工行业来
说，企业盈利能力的增强将进一步巩固公司在行业中的优势地位，使公司的竞争优势明显。
（4）氢化双酚A研发项目产业化是推动国内树脂行业技术与产业进步的需要
氢化双酚A项目的建设，不仅对公司的发展有较大的推动作用，对我国树脂行业发展也有重要意义。由于公司目前在顺酐酸酐衍生物生产中具有领先的技术工艺，公司生产与其配套的高端树脂新材料，有利于国内树脂材料行业整体技术水平的提升，有利于扩大国内该类产品在国际中的影响力，逐步树立国内精细化工产品在国际上的品牌形象。
（5）氢化双酚A研发项目产业化是填补国内市场空白的需要
目前市场上只有日本丸善石油化学株式会社和新日本理化株式会社两家公司规模化生产销售氢化双酚A。公司氢化双酚A项目的投产运营有利于打破氢化双酚A的国际巨头在我国的垄断地位，提高我国精细化工领域的市场地位及影响力，并且将会凭借较高的性价比、专业化的技术支持和客户服务，有力填补国内在研发生产销售氢化双酚A的空白，扩大国内相关下游领域的产品应用规模。
4、项目可行性分析
（1）该项目生产高附加值的精细化学产品，符合国家的精细化工产业政策、电子信息产业发展政策和行业发展规划。
（2）随着我国精细化工产业的发展，对树脂材料的需求量越来越大，产品种类更加细分。项目实施可满足进口替代需求和国际市场需求，项目产品市场广阔。
（3）公司拥有实现氢化双酚A规模化生产核心技术
氢化双酚A的核心工艺为催化加氢技术，公司通过在氢化顺酐酸酐衍生物的技术积累上掌握了低成本、高效率、规模化的催化加氢技术，并不断进行完善。
2016年1月6日，公司获得河南省科技厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》（豫科鉴委字[2015]第2316号），证书认定公司的氢化双酚A的研究开发技术成果在
国内首次实现了氢化双酚A的中试生产，建议尽快实现规模化生产。截至目前，公司氢化双酚A中试产品已实现小批量对外销售，产品质量获得客户认可。
（4）该项目利用原有地块，满足该项目的建设需要，周边各类公用设施，如供水、排水、供电、通讯等配套设施齐全，交通方便，符合项目建设条件。
5、项目发展前景分析
氢化双酚A主要面对高端制造应用领域，可用于高价值LED封装、高价值电气绝缘材料、风机叶片涂层、医疗器械部件、复合材料等领域。氢化双酚A能够有效弥补双酚A型环氧树脂和聚碳酸酯在无毒性、化学稳定性、耐紫外线、热稳定性及耐候性等方面的劣势，大幅度提高终端产品性能，延长产品寿命，若公司产品能够成功实现进口替代，将迎来较大的市场需求。
（1）电子元器件封装材料
电子元器件封装材料的市场前景参见本节“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”之“5、项目发展前景分析”之“（1）电子元器件封装材料”。
目前氢化双酚A下游主要应用领域之一是对封装材料要求高的LED封装领域。受益于LED照明及背光应用领域的不断增加，LED相关产业将继续保持蓬勃发展。LED行业的强劲增长将会带动LED封装产业的蓬勃发展，该投资项目所生产的氢化双酚A所合成的环氧树脂是LED高端封装材料，随着LED行业的产业升级，氢化双酚A的市场前景广阔。
（2）电气设备绝缘材料
氢化双酚A型环氧树脂具有极强的耐候性，可以用作户外或潮湿地方用途的电气设备绝缘材料，能够满足户外电气设备对绝缘材料的特殊需求，以适应不同环境下，尤其是恶劣环境下的输配电设施建设。
电气设备绝缘材料的市场前景参见本节“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”之“5、项目发展前景分析”之“（2）电气设备绝缘材料”。
（3）船舶、桥梁等金属件及风机叶片涂料
采用氢化双酚A环氧树脂生产的环保型环氧耐候涂层，可常温固化，制造、施工和干燥过程无溶剂挥发，不污染环境，其耐候性能、耐腐蚀性能优异，是风力发电、船舶、桥梁、大型钢结构、海上石油平台、高速公路、高速铁路等设施的新一代防护涂层。
风力发电装备长期暴露在户外，经受大气、水和土壤腐蚀环境，另外还要考虑霜降、沿海盐雾、雷电、沙尘、太阳腐蚀等环境的影响，所以风电装备对涂料的耐候性要求较高，氢化双酚A型环氧树脂可以满足该类涂料需求。
随着煤、石油、天然气等不可再生能源的消耗，公众环保意识的增强，风能的开发和利用越来越得到重视，已成为新能源领域最具商业推广前景的项目之一，目前在国内外发展迅速。根据全球风能理事会预测，从2015年到2018年，全球风电市场累计装机容量将以12.9%的年复合增长率增长。
根据中国可再生能源学会风能专委会发布《2015年中国风电装机容量统计简报》，2015年，中国风电装机量再创新高。全国新增风电机组16,740台，新增装机容量30,753MW，同比增长32.6%；累计安装风电机组92,981台，累计装机容量145,362MW，同比增长26.8%。作为风电产业的配套产业，风电涂料的市场需求量随着风电产业的快速发展而增长。根据《中国风电发展路线图2050》的目标，到2020年、2030年和2050年，中国风电装机容量将分别达到2亿、4亿和10亿千瓦，届时分别满足5%、8%、17%的电力需求。根据这个规划，估算2013-2020年期间，我国风电涂料缺口是13万吨，折算约为70亿美元的市场容量，未来市场潜力巨大。
氢化双酚A型树脂材料因其耐候性的优良特点，成为风电设施的主要涂层材料之一，未来面临较大市场空间。公司氢化双酚A产品在这一领域的使用量也将保持增长。
（4）医疗器械
由于聚碳酸酯制品可经受蒸汽、清洗剂、加热和大剂量辐射消毒，且不发生变黄和物理性能下降，因而被广泛应用于植入/介入医疗器械、人工肾血液透析设备和其他需要在透明、直观条件下操作并需反复消毒的医疗设备中。双酚A在医疗器械行业中也被用于多种塑料产品中，用以增强产品性能。但双酚A属于内
分泌干扰物，通过模仿或干扰激素生成和激素功能，扰乱正常的内分泌系统，会危害人的生理健康和生长发育。相较于双酚A，氢化双酚A具有无毒性，使用氢化双酚A能够避免双酚A的有毒性带来的健康、安全问题，符合行业环保、健康的趋势。采用氢化双酚A为原料生产的医疗器械，既可以保持其既有的优良性能，又符合健康、安全的医疗器械发展趋势。
随着经济发展、人口增长、社会老龄化程度提高以及人们保健意识不断增强，全球医疗器械市场需求持续增长，医疗器械行业已成为当今世界发展最快的行业之一。医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，进入门槛较高。在全球医疗器械市场销售额中，美国占比在40%以上，欧洲占30%左右，日本占15%-18%，中国仅占2%。中国医疗器械行业同发达国家相比虽然存在差距，但是中国医疗器械的发展速度较快。
中国医疗器械市场销售规模由2007年的595亿元增长到2015年的3,080亿元。
||
|-|
|2007-2015年中国医疗器械市场规模图|
|3,500 60%3,0803,00050%2,5562,5002,120 40%2,0001,7001,470 30%1,5001,20020%1,000 812595 65910%5000 0%2007年 08年 09年 10年 11年 12年 13年 14年 15年市场规模（亿元） 增长率|

数据来源：产业信息网
经过多年的持续高速发展，中国医疗器械产业已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系，成为中国国民经济的基础产业、先导产业和支柱产业。2015年中国医疗器械市场总规模约为3,080亿元，同期医药市
场总规模为16,613亿元，医疗器械占比为18.53%，远低于全球42%的水平；目前
我国医疗卫生费用占GDP比重约为5%，远低于美国的16%；我国庞大的人口基
数及人口老龄化趋势加大了对医疗器械的刚性需求，因此我国医疗器械行业未来仍有较广阔的发展空间。
随着国产医疗器械性能的提高，其价格优势将逐步替代部分进口医疗器械。
公司所产氢化双酚A与进口氢化双酚A相比，在产品性能方面已处于同一水平，且价格相对较低。随着医疗器械国产化率的逐步提高，公司氢化双酚A产品在国内医疗器械领域的使用量也将持续的增长。
（5）复合材料
氢化双酚A的无毒性、化学稳定性、耐紫外线、热稳定性及耐候性使其在复合材料领域中拥有广阔应用空间。复合材料市场前景参见本节“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”之“5、项目发展前景分析”之“（5）复合材料”。
在巨大的市场需求牵引下，复合材料产业的发展将有很广阔的发展空间。在此背景下，公司氢化双酚A产品在复合材料领域的使用量也将稳健增长。
6、项目报批事项
项目用地为公司自有用地，不涉及新增用地。
目前，项目立项、环评工作已经完成。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资回收期（静态，税前）为4.75年，财务内部收益率（税前）为37.43%，具有较好的经济效益。
（三）年产1,000吨电子化学品项目
1、项目方案情况
本项目投资总额为10,500.03万元，用于年产1,000吨电子化学品项目的建设。
该项目完工后，将形成年产1,000吨电子化学品的生产能力。其中，有机膦类35吨，芴类15吨，咔唑类10吨，降冰片烯类15吨，噻吩类5吨，酸酐衍生物类10吨，氢化纳迪克酸酐及氢化甲基纳迪克酸酐910吨。
本投资项目产品均属于高附加值电子化学品，可应用于电子电气材料、OLED中间体及医药中间体。
2、项目背景
（1）政策环境为精细化学品行业提供有力支撑
近十多年来，我国精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，享有多项国家鼓励政策支持，获得较快发展。
在2015年10月举行的中国石油和化学工业联合会第四次会员大会暨石油和化学工业“十三五”发展战略专题论坛中指出，随着经济的发展、消费的升级、环保意识的提高，高性能且绿色安全的高端化工产品将成为加快增长的重点领域，电子化学品将迎来发展契机。
我国《十三五规划纲要》指出，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
我国《石油和化学工业“十三五”发展指南》指出，“十三五”期间，全行业主营业务收入年均增长7%左右，到2020年达到18.4万亿元；化工新材料等战略性新兴产业占比明显提高，新经济增长点带动成效显著，产品精细化率有较大提升，行业发展的质量和效益明显增强。
（2）OLED成为第三代主流显示技术、高端电子元器件封装市场持续增长为高端电子化学品提供了新的市场
OLED已公认成为第三代主流显示技术，随着OLED技术的成熟以及成本的下降，OLED中间体行业将会进入一个快速发展的时期。OLED因其突出的显示优势，广泛应用于智能手机、虚拟现实（VR）设备、可穿戴设备、电脑、电视等领域。随着智能手机、电脑、电视等领域的更新换代，以及虚拟现实（VR）设备、可穿戴设备新增市场需求的增长，OLED市场在全球范围内发展迅速。据咨询机构UBIResearch最新数据显示，2020年全球OLED市场规模将达到717亿美元，2016-2020年复合增速达到48%。
同时，随着国际技术创新的持续发展，电子信息技术行业集成度不断提升，
新型电子电气产品具有较高的附加值，推动电子元器件封装行业对封装原材料性能及封装技术的需求不断提高，为高端电子封装材料提供持续发展的市场空间。
3、项目必要性分析
在公司研发活动中，一些得到客户认可的合格产品能够外售并形成收入。随着公司研发实力不断增强，能够进入持续研发和小中试开发阶段的新产品种类逐步增加，公司需要在合适时机将相关产品进行产业化，不断扩充主营业务产品，提高盈利能力。
公司研发团队对已立项研发项目中产业化可能性较大的新产品不断进行研发和小中试，并从中开发出生产工艺成熟、市场需求潜力较大的产品纳入该项目，在满足公司发展战略规划的前提下，根据下游市场需求情况适时实施。
该项目产品中，氢化纳迪克酸酐和氢化甲基纳迪克酸酐为市场潜力较大的高附加值电子封装材料，公司要巩固和加强在电子化学品行业的市场地位，需要满足客户对电子封装材料产品的多样化要求，对氢化纳迪克酸酐和氢化甲基纳迪克酸酐等产品进行工业化生产的战略布局势在必行。
该项目其他产品主要应用于OLED中间体领域，部分产品还能用于医药中间体。随着OLED技术的成熟以及成本的下降，OLED将加速替代LCD成为第三代主流显示技术，OLED中间体行业将会进入一个快速发展的时期。公司必须抓住目前OLED中间体行业的快速发展机遇，对芴类、噻吩类、咔唑类、有机膦类等产品提前进行产业化布局，不断提高公司在OLED中间体行业的市场地位。
另外，该项目主要产品毛利率水平相对较高，项目实施有利于改善发行人产品结构，提高发行人盈利能力。
4、项目可行性分析
（1）该项目生产高附加值的精细化学产品，符合国家的精细化工产业政策、电子信息产业发展政策和行业发展规划。
（2）OLED中间体行业即将迎来快速发展，电子信息产业的快速发展对高端电子封装材料的需求也在日益增加，该项目达产后产品市场潜力较大，下游应
用领域广泛。
（3）公司始终重视研发活动，对研发创新进行持续投入，通过已立项研发项目筛选有市场潜力的产品，并掌握相关产品的核心生产技术。
（4）该项目利用原有地块，满足该项目的建设需要，周边各类公用设施，如供水、排水、供电、通讯等配套设施齐全，交通方便，符合项目建设条件。
5、项目发展前景分析
该项目产品主要运用于电子电气材料、OLED中间体，部分产品还能应用于医药中间体领域。
（1）电子电气材料
电子电气材料的市场前景参见本节“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”之“5、项目发展前景分析”。
（2）OLED中间体
OLED是一种全新的显示技术，它能够实现自发光，驱动电压低、高亮度、快速响应、超薄、宽视角、可实现柔性显示。OLED显示可应用于手机、电脑、可穿戴设备、虚拟现实设备、电视、车载显示等诸多领域。OLED还可以应用于照明领域，具有出光柔和、不伤眼、省电、光线自然等特点。
目前OLED已全面进入显示领域，OLED广泛应用于智能手机、虚拟现实（VR）设备、可穿戴设备、电脑、电视等领域。OLED屏幕在各个应用领域具有不同的突出优势，具体如下图所示：
OLED屏幕在不同应用领域的突出优势
柔性透明 轻薄 画质卓越 响应迅速 低功耗
智能手机 可穿戴设备 电脑 电视 VR
OLED的显示性能具有较多优势，且面板价格逐渐下降，应用前景广阔，将逐步成为下一代主流显示技术。
OLED面板未来增长空间巨大。一方面，上一代显示技术LCD本身就是一个很大的市场，OLED取代LCD的存量市场空间足够大；另一方面，虚拟现实（VR）、可穿戴设备等又为OLED提供了新的增量市场。
受下游应用市场及中游OLED面板厂商投产后的需求驱动，上游OLED中间体等材料的需求有望持续扩大。OLED材料市场属于新增市场空间，OLED传输层材料和发光层材料与LCD中的材料不同，LCD产业上游材料与OLED产业上游材料大部分无法实现通用，能够给OLED中间体市场带来较多需求。由于OLED上游材料领域属于技术密集型行业，技术壁垒高、市场竞争较小。
OLED有机材料约占据OLED市场总规模的8%左右，按照UBI Research 2020年全球OLED市场规模将达到717亿美元的预测，2020年有机发光材料全球市场规模将超过50亿美元，OLED中间体未来的市场空间广阔。
国内企业主要为国际OLED终端材料生产企业提供OLED中间体产品，随着OLED面板需求的爆发，国内OLED中间体销量有望获得较快增长。由于OLED中间体产品种类较多，技术门槛较高，影响OLED中间体生产企业竞争力的关键
因素为产品质量和研发的响应速度。目前该行业技术壁垒高、市场竞争小，竞争格局较好，行业利润水平较高。
（3）医药中间体领域
该项目部分产品可作为医药中间体用于生产肝类、精神类等系统用药的原料药。医药中间体是医药化工原料至原料药和药品制剂这一产品链中的重要环节，医药产业的发展有赖于医药中间体产业的健康发展。
我国药品市场近年来发展迅速，药品终端销售规模持续高速增长，带动了医药中间体行业的快速成长。2010-2014年中国药品市场终端规模由6,750亿元上升至12,457亿元，年复合增长率为16.55%，增长较为迅速。
中国目前已全面进入老龄化阶段，根据国家统计局统计，我国65岁以上人口占比逐年增加，2015年该比例达到10.5%，并且仍呈现上升趋势。随着老龄人口的大量增加，对相关药品需求量会大幅增加。同时，随着我国经济社会的发展，人均可支配收入的提高，人们的健康意识以及对健康重视程度日益增强，对药品需求量也逐年增长，对医药中间体的发展有着明显的带动作用。
持续受益于良好的外部发展环境，我国医药中间体工业总产值逐年增长，未来市场前景广阔。《中国医药中间体行业发展研究报告（2016）》显示，2015年我国医药中间体工业总产值为4,226亿元，同比增长9.88%。2008-2015年期间，我国医药中间体工业总产值翻了一番，年均复合增长率达到12.49%。
6、项目报批事项
项目用地为公司自有用地，不涉及新增用地。
目前，项目立项、环评工作已经完成。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资回收期（静态，税前）为5.20年，财务内部收益率（税前）为30.84%，具有较好的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金主要用于建设年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目、年产 3,000吨新型树脂材料氢化双酚 A项目、年产 1,000吨电子化学品项目。通过实施年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目，可以应对日益扩张的市场需求，扩大顺酐酸酐的业务规模，确保市场占有率，巩固顺酐酸酐衍生物系列的支柱地位；通过实施年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目，可以在高端树脂封装材料领域起到一定的示范作用，带动高端顺酐酸酐衍生物业务的发展，并与现有固化剂业务形成协同效应，在增加新的利润增长点的同时，进一步巩固公司在树脂固化剂领域的品牌影响力和领先地位；通过实施年产1,000吨电子化学品项目，公司将研发项目进行产业化，可以在下游行业产业升级及新应用领域爆发前夕，强化公司高附加值优势业务，抢占电子化学品市场先机，同时进一步扩充公司产品链条，提高公司高附加值业务的比重，主动应对中国化工行业及其下游行业的产业结构升级，逐步发展为国际上顶尖的精细化学品企业。本次募集资金投资项目既包括公司现有业务的扩产及产品延伸，也包括未来市场潜力较大的研发产品的产业化。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的进一步做大做强，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。公司的资产结构得到优化，财务结构更加稳健，未来债权融资空间进一步打开。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
本次发行完成当年，筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目开始建设实施后，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成、达产，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
四、本次募集资金投资项目与公司发展战略的关系
公司的发展战略为：公司定位于精细化学材料的研发、制造和市场运营。同时，着力于 QEHS的持续改进，不断创新，为现代化新材料服务。从全球视野的角度，建立和发展三个业务层面，第一层面为现有核心酸酐业务，第二层面为有机光电材料及医药中间体业务，第三层面是与以上两个层面有关联的产品与服务。
本次募集资金投资项目的实施将促进发行人发展战略的执行：（1）年产 1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目的实施有利于核心顺酐酸酐衍生物业务规模的扩张，确保市场占有率，实现更大更快的发展，有利于巩固顺酐酸酐衍生物系列的支柱地位；（2）“年产 3,000吨新型树脂材料氢化双酚 A项目”的实施能够进一步增强公司在树脂与固化剂领域的广度和深度，通过树脂与固化剂领域不同产品组合，既能实现产品链条的又一次延伸，为顺酐酸酐衍生物现有客户提供更丰富的产品与服务，又能通过性能优良的氢化双酚 A促进公司高端顺酐酸酐衍生物的销售，提高公司的核心顺酐酸酐衍生物业务品牌影响力；（3）年产 1,000吨电子化学品项目的实施有利于做大做强有机光电材料及医药中间体业务，不断丰富公司产品种类，实现打造中国价值卓越的精细化学品企业的目标。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系：
本次募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系图
研发产品产业化 主营业务 主营业务延伸——研发产品产业化1,000吨电子化学品 1万吨顺酐酸酐衍生物 3,000吨新型树脂材料氢化双酚A氢化纳迪克酸酐、氢化
甲基纳迪克酸酐、芴
顺酐酸酐
类、咔唑类、噻吩类、 氢化双酚A
衍生物
降冰片烯类、酸酐衍生
物类、有机膦类
医 固化剂 环氧树脂 聚碳酸酯 其他封 光 环烷酸酯类
药 聚酯树脂
装 电 增塑剂
中
材 材
间 醇酸树脂
料 料 聚酯增塑剂
体
其 医电 电 工 复 电 建 医
他 药子 气 业 合 子 筑 疗
新 中行 行 涂 材 电 材 器
材 间业 业 料 料 器 料 械
料 体环
保 树 复
OLED 型 脂 合
电 汽 包
子 车 装
中间体 增 涂 材
光 工 材
塑 料 料
盘 业 料
剂
共同应用领域
本次募集资金投资项目是发行人现有业务的全面拓展和提升，通过实施“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，可以应对日益扩张的市场需求，扩大顺酐酸酐的业务规模，确保市场占有率，巩固顺酐酸酐衍生物系列的支柱地位；通过实施“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”，可以在高端树脂封装材料领域起到一定的示范作用，带动高端顺酐酸酐衍生物业务的发展，并与现有固化剂业务形成协同效应，在增加新的利润增长点的同时，进一步巩固公司在树脂固化剂领域的品牌影响力和领先地位；通过实施“年产1,000吨电子化学品项目”，
公司将研发项目进行产业化，可以在下游行业产业升级及新应用领域爆发前夕，强化公司高附加值优势业务，抢占电子化学品市场先机，同时进一步扩充公司产品链条，提高公司高附加值业务的比重，主动应对中国化工行业及其下游行业的产业结构升级，逐步发展为国际上顶尖的精细化学品企业。
本次发行募集资金投资项目既包括公司现有业务的扩产及产品延伸，也包括未来市场潜力较大的研发产品的产业化。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有主营业务的进一步做大做强，有利于公司的可持续发展，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响，不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次发行完成后，股本结构将发生变化。以本次非公开发行数量上限测算，本次发行完成后，奥成化工仍为发行人控股股东，王中锋、杨瑞娜夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变动
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。公司的资产结构得到优化，财务结构更加稳健。
（二）盈利能力的变动
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（三）现金流量的变动
本次发行对公司现金流量的影响体现在如下方面：其一，本次发行将增加公司的融资活动现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次发行募集资金项目的投入，投资活动产生的现金流出将增加；其三，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升；其四，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与控股股东保持“五独立”，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争和增加新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行将增加公司的净资产规模，有助于增强公司的资本实力、抗风险能力，夯实公司战略发展基石。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为顺酐、丁二烯、混合碳四、混合碳五等，报告
期内，原材料成本占生产成本的比重较大，主要原材料价格出现不同程度的波动。
原材料价格若出现持续大幅波动，将不利于公司的生产预算及成本控制，短期内会对公司正常经营产生不利影响。
（二）核心技术扩散和核心人员流失风险
精细化工行业特点决定了其部分生产工艺技术诀窍为非专利技术，若保密措施疏漏容易造成核心技术扩散。核心技术人员是公司产品质量稳定的基础，也是公司产品创新和技术创新的基础。若出现重要核心技术人员流失或核心技术泄露的情形，将可能影响公司的研发创新活动和市场竞争地位。
（三）优势产品市场竞争风险
目前，国内顺酐酸酐衍生物产品生产企业数量较多，但大多企业规模较小、产品线较为单一。公司作为国内规模最大的顺酐酸酐衍生物产品生产企业之一，在产能、装备、技术、市场占有率等方面都处于国内同行业优势地位，具有较强
的市场竞争力，六氢苯酐、纳迪克酸酐等优势产品生产在国内处于领先地位。但未来我国顺酐酸酐衍生物行业存在个别企业突破技术壁垒，与公司形成直接同质竞争的可能性。
（四）受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险
顺酐酸酐衍生物主要用于环氧树脂固化、合成聚酯树脂和醇酸树脂等，广泛应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等诸多领域。
如下游行业增长放缓，在新的应用领域还未形成较大需求规模的情况下，顺酐酸酐衍生物市场需求将会面临增速下降的风险，从而给顺酐酸酐衍生物行业带来不利的影响。
（五）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接合计持有发行人50.10%的股份。以本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人持股比例为47.15%，奥成化工仍为发行人控股股东，王中锋、杨瑞娜夫妇仍为公司的实际控制人。公司存在实际控制人通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，并进而损害公司及公司中小股东利益的可能性。
（六）技术革新风险
为保证持续技术创新能力，公司不断加大研发投入力度，并依托公司“国家企业技术中心”、“河南省省级企业技术中心”、“河南省有机小分子发光材料工程技术研究中心”及“电子封装材料河南省工程实验室”，实现产品结构的持续优化和产品线的不断丰富，巩固公司在行业内的领先地位。如果公司未来研发工作和产品升级跟不上行业技术升级的步伐，公司的竞争力将可能下降，持续发展将可能受到不利影响。
（七）项目实施及产能消化风险
公司本次发行募集资金主要投向“年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目”、“年产1,000吨电子化学品项目”。项目建成投产后，在试生产过程中生产工艺、操作人员、生产设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募集资金投资项
目的生产能力和产品质量达不到预期目标。同时，本次募集资金投资项目完全达产后，如果国家政策环境发生变动、市场需求发生重大不利变化或出现行业竞争加剧等情况，公司将面临新增产能不能及时消化的风险。
（八）税收优惠、财政补贴变化的风险
2013年 6月，公司通过高新技术企业复审取得高新技术企业证书，证书编号：GF201341000013，有效期三年；2016年12月，公司取得了河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201641000049，有效期三年，根据相关规定，2016年度至 2018年度公司继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。
如果因各种原因导致公司不再符合高新技术企业认定条件，企业所得税率将提升至25%，并将对公司的税后利润产生一定影响；另外，如国家对上述所得税的税收优惠政策做出调整，也会对公司利润水平产生一定影响。
根据相关规定，公司出口销售产品增值税实行“免、抵、退”办法。如果某些产品的出口退税率出现下降，将会增加相关产品营业成本，从而对公司利润水平产生一定影响。
另外，如果财政补贴政策发生不利变化，将对公司利润产生一定不利影响。
（九）汇率风险
报告期内公司外销收入金额占营业收入的比重较大，产品出口通常以美元为结算货币，人民币兑美元升值将对公司的出口业务产生一定负面影响。
（十）赊销及回款风险
公司内销大部分通过完善的赊销制度保证货款的及时收回，少量采用“先付款、后交货”的模式；公司外销主要采用即期信用证（L/C atsight）和“先发货，后付款”的电汇（T/T）形式进行。报告期各期末，公司应收账款余额占同期营
业收入的比例较低，账龄结构较为安全，且足额提取了坏账准备，但公司仍然存在货款回收的风险。
（十一）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（十二）固定资产大幅增加导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目投资完成后，固定资产将出现较大的增长，由于投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对公司的经营业绩产生较大影响。此外，若市场环境发生重大变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致净利润下滑的风险。
（十三）安全生产和环境保护风险
公司生产过程中使用的部分原材料为腐蚀、易燃品，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
随着我国对环境保护越来越重视，相关环保政策将有从严的趋势，可能会对公司的生产经营及环保设施投入产生不确定性影响。
（十四）股票市场价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。
（十五）审批与发行风险
本次发行需中国证监会核准。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。同时，若公司取得证监会核准，本次发行的发行结果也将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多
种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
第四节公司的利润分配政策及执行情况
本次发行前后公司的利润分配政策未发生重大变化。
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定有关要求，公司《公司章程》关于利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营的能力。利润分配实行同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，坚持现金分红这一基本原则，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的形式
公司利润分配采取现金、股票或二者相结合的方式进行；符合现金分红条件的，应当优先采用现金分红的形式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（四）现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
前述重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在制定现金分红政策时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）发放股票股利具体条件
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素基础上，提出发放股票股利的利润分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（六）利润分配的审批程序
公司董事会将结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途。监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会应通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
（七）利润分配政策的调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，公司董事会将根据具体经营数据、公司外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿，对公司的利润分配政策作出适当、必要的修改和调整，并经公司股东大会表决通过后实施。
若公司调整利润分配政策，在相应的董事会、监事会会议上，该利润分配政策调整方案需经三分之二以上独立董事、半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。该利润分配政策调整方案应提交公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、公司的股东回报规划
为进一步细化公司未来三年分红工作，完善分红机制，保障股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等文件中关于公司分红政策的相关规定，结合经营发展情况，公司制定了《濮阳惠成电子材料股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。该议案已经公司2016年第二届董事会第十六
次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过。有关公司股东回报规划的内容请参见公司公告。
三、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|分配年度|分配方式|现金分红金额（万元，含税）|占当年实现的可分配利润的比例|
|2016年度|每10股派1.25元|2,000.00|30.82%|
|2015年度|每10股派5元|4,000.00|69.58%|
|2014年度|-|-|-|

公司的现金分红情况符合当时《公司章程》的有关规定。
四、公司最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，但本次募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间，公司的每股收益及净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过加快主营业务开拓、控制日常费用支出、完善采购管理、加强募集资金的管理和使用、保障募集资金按计划使用等多种措施以填补回报。公司本次发行募集资金投资项目预期具有较好的经济效益，随着项目逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。具体内容请参见公司于2016年9月28日披露的《濮阳惠成电子材料股份有限公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》相关内容。
（一）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承
诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如有）；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
（二）发行人控股股东的承诺
发行人控股股东奥成化工、实际控制人王中锋和杨瑞娜夫妇根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（此页无正文，为《濮阳惠成电子材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》盖章页）
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会2017年6月14日