西南证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
非公开发行股票的发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票申请已于 2015年 12月 23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板发行审核委员会审核通过，2016年1月 25日取得中国证监会印发的证监许可[2016]133号核准批文，核准国瓷材料非公开发行新股不超过44,052,862股。
国瓷材料采用非公开发行股票方式向张曦、庄丽、上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划（以下简称“上证国瓷 1号定向计划”）等 3名特定投资者非公开发行43,810,571股股份，共募集资金795,600,000元，扣除发行费用 7,730,000元，实际募集资金净额787,870,000元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 410281号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。
作为国瓷材料本次发行的保荐机构和主承销商，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对国瓷材料本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说明如下：
一、本次发行内部决策程序合规性的说明
在发行人内部决策程序的合规性方面，国瓷材料非公开发行股票方案经2015年6月5日召开的第二届董事会第二十五次会议审议、2015年6月23日召开的 2015年第三次临时股东大会审议、2015年 6月 25日召开的第二届董事会
第二十六次会议审议以及 2015年 7月 13日召开的 2015年第四次临时股东大会通过，公司内部的发行决策程序符合规定。
二、本次发行对象合规性的说明
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
国瓷材料股东大会确定的本次发行对象及认购方式为：本次非公开发行股票的发行对象为张曦、庄丽、上证国瓷1号定向计划，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
上述发行对象未超过五名，也无境外战略投资者。发行对象均经国瓷材料董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
本次发行程序如下：
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|时间|内容|
|2016年1月25日|获得中国证监会核准文件|
|2016年3月18日|向中国证监会汇报发行方案并获得许可|
|2016年3月21日|认购对象将认购款汇入主承销商账户|
|2016年3月22日|主承销商给发行人划款|

本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 36.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
鉴于公司 2014年年度权益分派方案已于 2015年 6月 12日实施完毕，属于
本次非公开发行股票预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形，故本次非公开发行股票的价格应予以调整并按下述规则确定：
调整后的发行价格=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（36.42-0.1）/（1+1）=18.16元/股。
公司本次发行价格调整为18.16元/股。
调整后，本次非公开发行股票的股票数量不超过 44,052,862股（含44,052,862股），各发行对象拟认购股票之情况如下表所示：
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||序|||||||
||||发行对象||认购金额（元）||认购数量（股）|
||号|||||||
|1||张曦||458,000,000||25,220,264||
|2||庄丽||200,000,000||11,013,215||
|3||上海证券-国瓷1号定向资产管理计划||142,000,000||7,819,383||
|合计||||800,000,000||44,052,862||

其中，上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购，本次员工持股计划的对象为公司符合标准的人员。
根据《关于设立山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》，本次员工持股计划原本共 282名员工参加，但经员工个人考虑，其中钟礼雄、齐涛、宋丽、王兵、徐德洪等27名员工决定主动放弃参与本次认购。因此，本次员工持股计划共 255名员工参加，本次员工持股计划最终份额合计为137,600,000元，全部用于认购上海证券-国瓷1号定向资产管理计划。
本次非公开发行调整后的最终发行对象及拟认购股份数量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||发行对象||认购金额（元）||认购数量（股）|
||号|||||||
|1||张曦||458,000,000||25,220,264||
|2||庄丽||200,000,000||11,013,215||

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|3|上海证券-国瓷1号定向资产管理计划|137,600,000|7,577,092|
|合计||795,600,000|43,810,571|

国瓷材料本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京天达共和律师事务所见证。
四、缴款验资情况
截止2016年3月21日，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款项汇入指定帐户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
西南证券于2016年3月21日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具天健验〔2016〕8-23号《验资报告》。
2016年3月22日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将募集款项汇入发行人募集资金专项账户。
户名：山东国瓷功能材料股份有限公司
开户银行：齐商银行股份有限公司东营分行
账号：801113801421010201
发行人于2016年3月22日聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行验资，并出具信会师报字[2016]第410281号验资报告。
上述缴款验资过程合法合规。
五、结论意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
附件：验资报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的发行合规性报告》之签章页）
项目协办人：
向君
保荐代表人：
李高超 童星
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2016年3月30日