北京海润天睿律师事务所
关 于
西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
[2017]海字第 087-8号
中国·北京
二○一九年三月
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|三角防务、发行人、公司、股份公司|指|西安三角防务股份有限公司|
|三角航空有限、有限公司|指|公司前身：西安三角航空科技有限责任公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|西安市国资委|指|西安市人民政府国有资产监督管理委员会|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|基地管委会|指|西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会|
|股东会|指|西安三角航空科技有限责任公司股东会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中航证券|指|中航证券有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所、海润律师|指|北京海润天睿律师事务所，原名称：北京市海润律师事务所|
|中国、我国|指|中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正）|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修正）|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则》|
|《评估管理办法》|指|《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）|
|三会|指|西安三角防务股份有限公司股东大会、董事会及监事会|

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|《律师工作报告》|指|《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（[2017]海字第088号）|
|《法律意见书》|指|《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2017]海字第087号）|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（[2017]海字第087-1号）|
|《补充法律意见书（二）》|指|《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（[2017]海字第087-2号）|
|《补充法律意见书（三）》|指|《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（[2017]海字第087-3号）|
|《补充法律意见书（四）》|指|《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（[2017]海字第087-4号）|
|《补充法律意见书（五）》|指|《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（[2017]海字第087-5号）|
|《补充法律意见书（六）》|指|《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（[2017]海字第087-6号）|
|《补充法律意见书（七）》|指|《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（[2017]海字第087-7号）|
|本补充法律意见书|指|《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（[2017]海字第087-8号）|
|最近三年、报告期|指|2016年1月1日至2018年12月31日|
|本次发行上市|指|本次公开发行股票并在创业板上市|
|元|指|中国法定货币人民币元|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|

北京海润天睿律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
[2017]海字第087-8号致：西安三角防务股份有限公司
根据三角防务与北京海润天睿律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
北京市海润律师事务所由于业务发展的原因向北京市司法局提出变更名称的申请。2017年12月20日，北京市司法局出具京司许律[2017]612号《北京市司法局关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》批准名称变更为“北京海润天睿律师事务所”，并于同日换发更名后的《律师事务所执业许可证》。关于本次更名，特说明：1、本次变更仅为律师事务所更名，发行人本项目经办律师事务所及签字律师均未发生变更；2、本所确认对本所更名前后出具的相关法律文件承担相同的法律责任。3、本所确认就为本项目出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本所确认就为本项目出具的相关法律文件的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则》、《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本所与发行人签署的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发表法律意见。本所律师已于2017年6月15日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，于2017年 8月25日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见书（一）》、于 2018年 4月 3日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、于2018年9月27日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充
核查并出具了《补充法律意见书（四）》、于 2018年 10月 11日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见书（五）》、于 2019年 2月 18日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见书（六）》、于2019年3月11日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见书（七）》。本所律师现根据证监会发行监管部于2019年3月22日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》对涉及的有关问题进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一部分声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅基于 2016年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》相同。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二部分 反馈有关问题的核查意见
一、反馈意见第1题
关于实际控制人认定，发行人股权较为分散，认定为无实际控制人。董事长严建亚及关联方合计持股22.08%，持股5%以上的股东包括西航投资（持股13.45%），温氏投资及其关联方（合计持股9.21%），西投控股（持股6.73%），请发行人：（1）说明主要股东入股发行人及此后历次的股权变动情况，对应公司章程中有关董事会构成、董监高提名等公司决策机制相关规定的变动过程，主要股东在发行人业务发展过程中的作用；（2）结合报告期内主要股东的持股变动情况、公司治理及决策机制的运行情况、股东大会和董事会等决策机构的表决情况等，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由和依据是否充分、合理；（3）说明报告期内严建亚增持发行人股份的目的，是否违背其不谋求控制权的相关承诺，未认定严建亚作为实际控制人是否与实际情况相符；（4）结合主要股东上市后股份减持的安排与承诺、西航投资和严建亚有关不谋求控制权承诺的具体内容，进一步分析说明发行人上市后稳定控制权措施的有效性，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了公司历次股权变动的工商登记档案、公司报告期内历次“三会”会议资料，查阅了主要股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺，查阅了主要股东关于持股、减持意向的承诺以及关于稳定股价承诺，查阅了公司总经理办公会议记录、重大事项审批单，主要股东签订的《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，公司章程及“三会”议事规则，对公司高级管理人员进行访谈，现就有关问题答复如下：
1、说明主要股东入股发行人及此后历次的股权变动情况，对应公司章程中有关董事会构成、董监高提名等公司决策机制相关规定的变动过程，主要股东在发行人业务发展过程中的作用；
（1）从主要股东入股发行人及此后历次的股权变动情况看，自 2008年 11月第三次股权转让之后，股权结构分散，不存在控股股东。
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|持股比例主要股东|2017.4至今|2016.02|2015.06|2015.03|2014.12|2013.03|2011.04|2008.11|2007.7|2003.6|
||22.08%|22.08%|24.03%|24.58%|15.51%|15.06%|19.84%|29.41%|50.00%|100%|
||8.63%|8.63%|9.39%|13.84%|15.51%|15.06%|19.84%|29.41%|50.00%|-|
||8.97%|8.97%|9.76%|10.74%|-|-|-|-|-|-|
||4.48%|4.48%|4.88%|-|-|-|-|-|-|50.00%|
||-|-|-|-|-|--|-|-|-|50.00%|
||13.45%|13.45%|14.63%|16.13%|18.07%|18.07%|23.81%|-|-|-|
||9.64%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||9.21%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||0.43%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6.73%|6.73%|7.32%|8.06%|9.04%|9.04%|-|-|-|-|

从上表主要股东入股发行人及此后历次的股权变动情况可以看出，发行人自 2008年 11月第三次股权转让之后，股权结构分散，不存在控股股东。
（2）从历次公司章程及修订中关于董事会构成、董监高提名相关规定看，自2008年11月第三次股权转让之后，不存在单一股东（及其关联方）推荐董事在董事会中占据多数或通过章程取得控制董事会的情形。
①公司设立时，公司章程中关于董事会构成、董监高提名相关规定。
《公司章程》关于董事会构成、董监高提名相关规定如下：
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|董事会人数（人）|董事会构成|
|1|设执行董事 1名|

②2007年 7月，公司第二次股权转让及第二次增资时，对《公司章程》中董事会构成、董监高提名相关规定进行了修订。
《公司章程》关于董事会构成、董监高提名相关规定如下：
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|董事会人数（人）|董事会构成|
|7|董事7名，其中独立董事1名。|

③2008年11月，公司第三次增资时，对《公司章程》中董事会构成、董监高提名相关规定进行了修订。
《公司章程》关于董事会构成、董监高提名相关规定如下：
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|-|-|
|董事会人数（人）|董事会构成|
|10|董事10名，不设独立董事。|

④2011年 4月，公司第三次股权转让及第四次增资时，对《公司章程》中董事会构成、董监高提名相关规定进行了修订。
《公司章程》关于董事会构成、董监高提名相关规定如下：
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|董事会人数（人）|董事会构成|
|7|董事7名，不设独立董事。|

⑤2013年 3月，公司第五次增资时，对《公司章程》中董事会构成、董监高提名相关规定进行了修订。
《公司章程》关于董事会构成、董监高提名相关规定如下：
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|董事会人数（人）|董事会构成|
|7|董事7名，不设独立董事。|

⑥2015年 9月，公司股改时，对《公司章程》中董事会构成、董监高提名相关规定进行了修订。
《公司章程》关于董事会构成、董监高提名相关规定如下：
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|董事会人数（人）|董事会构成|
|7|非职工董事5名；职工董事2名。|

⑦2017年 3月 15日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，其中对董事会构成、董监高提名相关规定进行了修订。
《公司章程》关于董事会构成、董监高提名相关规定如下：
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|董事会人数（人）|董事会构成|
|11|非职工董事9名（其中独立董事4名）；职工董事 2名。|

从上表历次公司章程及修订中关于董事会构成、董监高提名等公司决策机制相关规定可以看出，发行人自2008年11月第三次股权转让之后，不存在单一股东（及其关联方）推荐董事在董事会中占据多数的情形，也未存在单一股东通过章程取得控制董事会或管理层权利的情形。任何一名股东及其关联方提名的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。
（3）从主要股东在发行人业务发展过程中的作用看，严建亚及西航投资、西投控股等主要股东作用各异，共同推动了公司业务的快速发展。
①严建亚是发行人的创始人股东。在公司发展初期阶段，严建亚通过放弃公司控制权，引入资金，组织并发展航空锻造业务。在引入国有股东及专业投资机构后，协调各方力量，有力推动了公司业务快速发展。
②三森投资是严建亚、范代娣夫妻控制的持股平台。
③鹏辉投资是发行人对董监高及核心人员进行股权激励的持股平台，由严建亚担任普通合伙人及执行事务合伙人。在发行人业务发展过程中，有效稳定了管理团队及核心人员。
④西航投资、西投控股均为具有地方产业引导资金性质的国有产业投资公司，通过资金支持扶持辖区内企业的发展。在发行人业务发展过程中起了资金支持作用，有力推动了公司业务快速发展。
⑥温氏投资、横琴齐创均为专业财务投资者，看好发行人的业务发展，不参与企业的具体经营，对发行人的业务发展不产生影响。
从以上各主要股东在发行人业务发展过程中的作用看，严建亚与西航投资、西投控股等主要股东作用各异，共同推动了发行人业务的快速发展。
2、结合报告期内主要股东的持股变动情况、公司治理及决策机制的运行情
况、股东大会和董事会等决策机构的表决情况等，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由和依据是否充分、合理。
（1）报告期内，结合主要股东的持股变动情况，发行人股权结构分散，单一股东持股或控制表决权比例未超过30%，无法控制股东大会。
报告期内，公司股权结构分散，控制发行人5%以上股份的主要股东西航投资、温氏投资（含横琴齐创）、西投控股、严建亚（含鹏辉投资、三森投资）控制发行人股份比例分别为13.45%、9.64%、6.73%、22.09%，从控制发行人5%以上股份的主要股东入股发行人及此后历次的股权变动情况看，发行人自 2008年11月第三次股权转让之后，股权结构已分散，已不存在控股股东。
因此，报告期内，无单一股东及其关联方或一致行动人控制公司30%以上的表决权股份，无单一股东可以基于其所持表决权股份对公司决策形成实质性控制。
（2）报告期内，结合公司治理及决策机制的运行情况，发行人单一股东无法控制董事会。
发行人第一、二届董事会均由十一名董事组成，其中包括独立董事四名，职工代表董事两名，其余五名董事分别由西航投资提名两名，西投控股提名一名，严建亚控制的关联方共提名两名。任何一名股东及其关联方提名的董事均未达到董事会成员半数以上席位。
从历次公司章程及修订中关于董事会构成、董监高提名等公司决策机制相关规定看，发行人自2008年11月第三次股权转让之后，不存在单一股东（及其关联方）提名董事在董事会中占据半数及以上的情形，也未存在单一股东通过章程取得控制董事会或管理层权利的情形。任何一名股东及其关联方提名的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。
根据发行人自设立以来的《公司章程》，对于需要公司董事会决策的事项，需要出席董事会会议的过半数董事同意方能通过。
因此，报告期内，不存在单一股东（及其关联方）推荐董事在董事会中占据
半数及以上的情形，也未存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权利的情形。任何一名股东及其关联方提名的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。
（3）报告期内，结合股东大会、董事会的表决情况，发行人主要股东均出席了股东大会并表决，不存在单一股东控制股东大会表决情况；发行人全体董事均参加了董事会并表决，不存在部分董事或单一股东（及其关联方）提名董事控制董事会表决的情况。
报告期内，股东大会召开的具体情况如下：
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|会议时间|会议名称|出席会议股东及其代表股份比例情况|
|2016.04.26|2015 年年 度 股东大会|出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 32 家，持有表决权的股份423000000股，占公司股份总数的 94.85%，其中持股5%以上主要股东均出席会议。|
|2016.08.09|2016 年第 二 次临 时 股东大会|出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 41 家，持有表决权的股份445,950,000股，占公司股份总数的 100%，其中持股5%以上主要股东均出席会议。|
|2017.02.06|2017 年第 一 次临 时 股东大会|出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共40人，所持有或代表的股份数共计415,680,000股，占公司有表决权股份总数的 93.21%，其中持股 5%以上主要股东均出席会议。|
|2017.03.15|2017 年第 二 次临 时 股东大会|出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 37 人，持有表决权的股份377,850,000股，占公司股份总数的84.73%，其中持股5%以上主要股东均出席会议。|
|2017.06.07|2016 年年 度 股东大会|出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共30人，所持有或代表的公司股份数共计361,808,000股，占公司有表决权股份总数的 81.13%，其中持股5%以上主要股东均出席会议。|
|2017.06.07|2017 年第 三 次临 时 股东大会|出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共30人，所持有或代表的公司股份数共计361,808,000股，占公司有表决权股份总数的 81.13%，其中持股 5%以上主要股东均出席会议。|

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|2018.04.26|2017 年年 度 股东大会|出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共39人，所持有或代表的公司股份数共计 405,848,000 股，占公司有表决权股份总数的 91.01%，其中持股 5%以上主要股东均出席会议。|
|2018.09.28|2018 年第 一 次临 时 股东大会|出席和授权出席本次股东大会的股东共 18人，持有表决权的股份总数 256,720,000股，占公司有表决权股份总数的 57.57%，其中持股5%以上主要股东均出席会议。|
|2019.01.24|2019 年第 一 次临 时 股东大会|出席和授权出席本次股东大会的股东共 33人，持有表决权的股份总数 394,028,000股，占公司有表决权股份总数的88.36%，其中持股5%以上主要股东均出席会议。|

从以上报告期内股东大会召开及表决情况可以看出，发行人主要股东均出席会议并表决，不存在单一股东控制股东大会表决情况。
报告期内，董事会召开的具体情况如下：
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|会议时间|会议名称|出席情况|
|2016.01.07|第一届董事会第四次会议|董事人数 7 名，出席人数7名|
|2016.04.05|第一届董事会第五次会议|董事人数 7 名，出席人数7名|
|2016.07.22|第一届董事会第六次会议|董事人数 7 名，出席人数7名|
|2016.08.18|第一届董事会第七次会议|董事人数 7 名，出席人数7名|
|2017.01.06|第一届董事会第八次会议|董事人数 7 名，出席人数6名|
|2017.01.12|第一届董事会第九次会议|董事人数 7 名，出席人数7名|
|2017.02.10|第一届董事会第十次会议|董事人数 7 名，出席人数7名|
|2017.02.17|第一届董事会第十一次会议|董事人数 7 名，出席人数6名|
|2017.05.17|第一届董事会第十二次会议|董事人数11名，出席人数11名|
|2017.05.17|第一届董事会第十三次会议|董事人数11名，出席人数11名|
|2017.06.05|第一届董事会第十四次会议|董事人数11名，出席人数11名|

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|2017.08.23|第一届董事会第十五次会议|董事人数11名，出席人数11名|
|2018.04.03|第一届董事会第十六次会议|董事人数11名，出席人数11名|
|2018.07.23|第一届董事会第十七次会议|董事人数11名，出席人数11名|
|2018.08.30|第一届董事会第十八次会议|董事人数11名，出席人数11名|
|2018.09.13|第一届董事会第十九次会议|董事人数11名，出席人数11名|
|2018.09.28|第二届董事会第一次会议|董事人数11名，出席人数11名|
|2019.01.08|第二届董事会第二次会议|董事人数11名，出席人数11名|
|2019.01.24|第二届董事会第三次会议|董事人数11名，出席人数11名|

从以上报告期内董事会召开及表决情况可以看出，发行人全体董事均参加了董事会并表决，不存在部分董事或单一股东（及其关联方）提名董事控制董事会表决的情况。
（4）报告期内，发行人经营管理权由总经理领导下的经营管理团队负责，不存在单一股东控制经营管理权的情形。
报告期内，发行人由董事会任命的高级管理人员领导下的经营管理团队负责公司的日常经营工作，不存在单一股东直接任命公司经营管理团队的情形。
（5）报告期内，控制发行人5%以上股份的主要股东均签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，不存在主要股东通过签订一致行动协议共同控制发行人的情形。
2017年 4月 25日，控制发行人5%以上股份的主要股东均签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，除本招股说明书公开披露的股东间存在的关联关系及一致行动关系外，主要股东间不存在其他关联关系或一致行动关系，且自股份公司股票上市之日起36个月内也不以任何方式谋求公司控制权。
因此，报告期内，不存在主要股东通过签订一致行动协议共同控制发行人的
情形。
综上所述，报告期内，发行人股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。
3、说明报告期内严建亚增持发行人股份的目的，是否违背其不谋求控制权的相关承诺，未认定严建亚作为实际控制人是否与实际情况相符。
（1）2015年 3月，严建亚控制的员工持股平台增资 4,000万元，用于股权激励以稳定管理团队及核心人员。
2015年 3月 3日，三角有限召开股东会，同意将三角有限注册资本由33,200.00万元增至37,200.00万元。本次增加注册资本全部由鹏辉投资认缴，增资价格为1.635元/1元出资，其中1.00元进入注册资本，0.635元计入资本公积。
鹏辉投资为公司的员工持股平台。
本次增资主体为员工持股平台，增资目的为：通过股权激励稳定管理团队及核心人员。严建亚作为发行人的法定代表人兼任了该持股平台的执行事务合伙人，对该持股平台具有管理职权，因此，严建亚控制了该持股平台所持发行人股权的表决权。
（2）2015年 5月，严建亚增资 2,000万元，以维持民营股东、国有股东、专业投资者在持股5%以上比例的主要股东中的均衡持股结构。
2015年 5月 6日，三角有限召开股东会，同意如下增资事宜：将公司注册资本由 37,200.00万元增至 41,000.00万元。其中由严建亚以货币方式认购2,000.00万元。本次增资参照经评估每股净资产值确定增资价格为2.89元/1元出资，其中1.00元进入注册资本，1.89元计入资本公积。
由于发行人自 2008年以来，既有国有股东参股，也有专业财务投资机构参股，形成了民营股东、国有股东、专业投资者的混合所有制股权结构，这种混合所有制结构形成了相互制约、协商共赢的治理机制，有力推动了公司业务的快速发展。同时，经过多轮增资及转让后，严建亚及其关联方所持股权已被稀释，为了平衡持股比例5%以上主要股东范围内的所有制结构，维持公司有效的治理机制，严建亚通过本次增资提高了部分持股比例，但未达到控股比例，不存在谋求公司控制权的情形。
经过上述两次增资后，严建亚及其关联方合计持有发行人24.03%股权，未达到拥有控制权的股权比例，在此之后，严建亚未增持发行人股份。
（3）2015年严建亚的两次增持完成时，严建亚及其关联方控制股权的比例分别为24.58%、24.03%，未达到30%；未违背其不谋求控制权的相关承诺，未认定严建亚作为实际控制人与实际情况相符。
2017年4月25日，严建亚出具了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》：“本人未通过协议或其他安排和其他股东建立一致行动关系，自 2014年 1月 1日至今本人从未获得对三角防务的控制权，且自公司股票上市之日起36个月内，不会采取任何方式谋求对三角防务的控制权。”
因此，2015年严建亚的两次增持行为未违背其不谋求控制权的相关承诺，未认定严建亚作为实际控制人与实际情况相符。
4、结合主要股东上市后股份减持的安排与承诺、西航投资和严建亚有关不谋求控制权承诺的具体内容，进一步分析说明发行人上市后稳定控制权措施的有效性。
（1）从主要股东上市后股份减持的安排与承诺看，持股比例合计超过51%的主要股东均承诺发行人上市后 36个月内不减持，发行人上市后稳定控制权措施是有效的。具体如下：
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|主要股东|股份流通限制的承诺|自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺|持股意向及减持意向承诺|
|西航投资|自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。|所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。|所持发行人股票锁定期满后,采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。|
|温氏投资||||
|鹏辉投资||||
|三森投资||||
|西投控股||||
|严建亚||||
|横琴齐创||||

（2）从西航投资和严建亚等主要股东有关不谋求控制权承诺的具体内容看，其自公司股票上市之日起 36个月内，不会采取任何方式谋求对三角防务的控制权，发行人上市后该稳定控制权的措施是有效的。
发行人持有5%以上比例股权的主要股东均出具了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》。其中，严建亚和西航投资的承诺具体内容如下：
2017年4月25日，严建亚出具了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》：“本人未通过协议或其他安排和其他股东建立一致行动关系，自 2014年 1月 1日至今本人从未获得对三角防务的控制权，且自公司股票上市之日起36个月内，不会采取任何方式谋求对三角防务的控制权。”
2017年4月25日，西航投资出具了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》：“本公司未通过协议或其他安排和其他股东建立一致行动关系，本公司从未获得对三角防务的控制权，且自公司股票上市之日起 36个月内，不会采取任何方式谋求对三角防务的控制权。”
综上所述，根据主要股东就上市后股份减持作出的安排和承诺，以及西航投资、严建亚等主要股东作出的《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，发行人就上市后稳定控制权采取的措施充分且有效。
经核查，本所律师认为，结合主要股东入股发行人及此后历次的股权变动情况，公司章程中有关决策机制相关规定的变动过程，主要股东在发行人业务发展过程中的作用，报告期内主要股东的持股变动、公司治理及决策机制的运行情况等，认定发行人无实际控制人的理由和依据是充分且合理的，2015年严建亚增持发行人股份的行为未违背其不谋求控制权的相关承诺，未认定严建亚作为实际控制人与实际情况相符，根据发行人主要股东就上市后减持的安排与承诺、西航投资和严建亚有关不谋求控制权的承诺，发行人上市后稳定控制权措施是充分而有效的。
二、反馈意见第2题
关于股份代持，请发行人说明历史沿革中股权代持关系是否清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权是否清晰，请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。
答复：
本所律师查阅了三森投资、盘古创富、西安曲江航天文化传媒有限公司、北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）、北京赢思强投资咨询有限公司的工商档案，查阅了三森投资、盘古创富、西安曲江航天文化传媒有限公司、北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）、北京赢思强投资咨询有限公司在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com）及企查查（http://www.qichacha.com）公示的企业信息，访谈了三森投资、盘古创富、西安曲江航天文化传媒有限公司、北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）、北京赢思强投资咨询有限公司、汪雯、朱瑞王韶生、孙伦宏、黄继宏、周子轩、周宇宁、周雪芸以及其他相关股东，现就有关问题答复如下：
发行人历史沿革存在的代持情况主要有两类：一类是发行人在股转系统挂牌前形成的代持；另一类是发行人在股转系统挂牌后，流通股东通过股转系统公开转让过程中形成的暂时性代持。发行人历史沿革中的股权代持关系已清理完毕。
具体情况如下：
1、在股转系统挂牌前形成的代持情形
（1）2011年4月三森投资与盘古创富之间的形成委托代持关系，已于 2015年5月通过转让还原，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人在股转系统挂牌前的代持情形仅有三森投资代盘古创富持有1,000万元注册资本，该代持情形在挂牌前已还原。
2011年4月，发行人第四次增资时，三森投资认购了2,000万元出资额，其中1,000万元出资额为代盘古创富持有。2011年5月，盘古创富向三森投资支付了1,630万元（其中1600万元为增资款，30万元为代持费用）。
2015年，三森投资通过股权转让的方式将代持股权还原给了盘古创富，具体情况如下：
2015年5月12日，发行人召开股东会同意了三森投资与盘古创富之间的股
权转让。
2015年 6月 1日，三森投资和盘古创富签订了《股权转让协议》，约定将其持有三角有限 1,000.00万元出资额转让给盘古创富，转让价款总计人民币 1,600.00万元（该转让款实际指的就是代持形成时 2011年 5月盘古创富向三森投资支付的增资款，本次转让时未再支付价款）。
该股权代持还原后，三森投资和盘古创富不存在纠纷及潜在纠纷。
2、在股转系统挂牌后流通股东通过股转系统公开转让过程中形成的暂时性代持情形
由于发行人在股转系统挂牌后，流通股东可以通过股转系统公开交易所持股份，在流通股东交易过程中形成的暂时性股份代持，主要是因为部分人员未开立交易账户等原因造成，具体情形如下：
（1）孙伦宏与王韶生及北京赢思强投资咨询有限公司与王韶生之间形成的股份暂时代持，已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2016年 12月 14日，北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）协议转让给王韶生50.00万股，转让价格为3.20元／股，该转让价格按照原始出资价格加上必要的管理费用确定，该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人孙伦宏。
2016年 12月 19日，北京赢思强投资咨询有限公司在股转系统协议转让给王韶生64.00万股股份，转让价格为5.20元／股，该次转让属于暂时性代持，该股份依然归属北京赢思强投资咨询有限公司。
2016年 12月 15日，王韶生协议转让给太证中投创新二号（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）50.00万股股份，转让价格为8.00元／股，该转让价格参考市场价格确定。该次转让属于暂时性代持清理。
2016年 12月 27日，王韶生转让给兴边富民（北京）股权投资管理有限公司64.00万股股份，转让价格为8.00元／股，该转让价格参考市场价格确定，属于暂时性代持的还原，兴边富民（北京）股权投资管理有限公司是北京赢思强投
资咨询有限公司的子公司。
本次代持为暂时代持，在代持清理或还原完成后，代持双方已结算清楚，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（2）刘爱平与黄继宏之间的股份代持情形已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
由于北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）的合伙人拟清算退出，内部决策采取分割股票的方式进行清算，有限合伙人刘爱平未开立新三板账户，委托朋友黄继宏暂时代持。2016年 12月 16日，北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）在股转系统通过协议转让了50.00万股给黄继宏，转让价格为3.20元／股，该转让价格按照原始出资价格加上必要的管理费用确定，该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人刘爱平。
2017年2月27日，黄继宏协议转让给太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）50.00万股股份，转让价格为8.00元／股，该转让价格参考市场价格确定。该次转让属于暂时性代持清理。
本次代持为暂时性代持，在黄继宏以市场价格将股份转让后，暂时代持关系得到彻底清理，并已结算清楚，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）西安曲江航天文化传媒有限公司与汪雯之间的股份代持情形已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2017年 1月 9日，西安曲江航天文化传媒有限公司在股转系统协议转让给汪雯 200.00万股股份，转让价格为 1.60元／股，该转让价格为曲江航天的原始取得价格，该次转让属于暂时性代持，该 200万股依然归属于曲江航天。
2017年3月30日，汪雯在股转系统将 200.00万股股份转让给朱瑞，转让价格为 7.00元／股。该次转让参考市场价格定价转让，是按照实际持有人曲江航天意愿出让，属于暂时性代持的清理。
本次代持为短期代持， 2017年 3月 30日，汪雯将所持三角防务股份按市
价转让给朱瑞后，曲江航天与汪雯双方结算完毕，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（4）周雪芸与周子轩之间的股份代持情形已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2017年2月27日，上海朱雀通过股转系统向周雪芸转让了300.00万股，转让价格为3.15元／股，该转让价格按照原始出资价格加上必要的资金成本确定，该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于周宇宁。
2017年 3月 3日，上海朱雀通过股转系统向周雪芸转让了 200.00万股，转让价格为3.15元／股，该转让价格按照原始出资价格加上必要的资金成本确定，该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于周宇宁。
2017年 3月 1日，周雪芸转让给南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合伙）200.00万股，转让价格为 8.00元／股，该转让价格参考市场价格确定。该次转让属于暂时性代持清理。
2017年3月6日，周雪芸转让给周子轩 200.00万股，转让价格为2.45元／股，该次转让属于暂时性代持的还原，周子轩是周宇宁的儿子。
2017年 3月 15日，周雪芸转让给周子轩 100.00万股，转让价格为 7.55元／股，该次转让属于暂时性代持的还原，周子轩是周宇宁的儿子。
本次代持为暂时性代持，周雪芸按照周子轩的指示将部分股份以市价出让了 200.00万股，并将剩余 300.00万股股份全部还原给了周子轩，暂时代持关系得到彻底清理或还原，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人历史沿革中股权代持关系已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权清晰。
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中股权代持均全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权结构中不存在代持情形，发行人股权清晰稳定。
三、反馈意见第3题
关于技术来源。发行人前身威力通信系由严建亚等人设立。历次增资有产
业发展中心、宏远锻造、西航投资等相关产业背景的股东先后入股发行人。期中，宏远锻造与发行人存在竞争关系，曾将 4项专有技术作价入股，发行人部分高管、核心技术人员也曾在宏远锻造处任职。目前，宏远锻造持有发行人2.24%股份，与发行人存在交易往来，也是发行人主要客户中航工业集团的下属公司。
请发行人：（1）结合业务、技术发展演变过程，相关股东在技术、人员、业务等资源方面的支持，以及高管及核心技术人员的专业背景、履职经历等，进一步说明并披露核心技术的来源和形成过程，高管和核心技术人员与以前任职单位是否存在竞业禁止、技术保密等方面特殊约定，是否存在技术（如职务发明）、人员等方面的潜在纠纷；（2）说明并披露目前主要核心技术（包括在研项目）的研发时间、过程、参与人员及作用、应用效果等；（3）结合同行业比较，分析说明发行人技术的先进性、可替代性、相关技术未来发展趋势及发行人持续投入情况，对发行人未来持续盈利能力的影响；（4）说明并披露宏远入股发行人的背景、价格及公允性、商业合理性等，发行人现有业务是否存在被宏远锻造替代的可能，与宏远锻造交易的必要性、合理性，与宏远锻造及其关联方是否存在利益输送等。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师访谈了发行人的高管和核心技术人员、主要股东负责人、客户和供应商的技术负责人员，查阅了发行人的工商档案、宏远锻造基本情况的公开信息、国内外航空锻造行业发展的公开信息、国内新一代军用飞机和航空发动机发展的公开报道，查阅了发行人专利证书、技术档案，搜索了人民法院裁判文书网，查阅了相关交易原始凭证，现就有关问题答复如下：
1、结合业务、技术发展演变过程，相关股东在技术、人员、业务等资源方面的支持，以及高管及核心技术人员的专业背景、履职经历等，进一步说明并披露核心技术的来源和形成过程，高管和核心技术人员与以前任职单位是否存在竞业禁止、技术保密等方面特殊约定，是否存在技术（如职务发明）、人员等方面的潜在纠纷。
（1）发行人的核心技术来源于基于4万吨液压设备形成的独立研发能力。
发行人4万吨液压设备的建成和使用契合了国内军用飞机、航空发动机和燃
气轮机的换代和新研的技术需求，在新一代军机、发动机的预研、试制过程中，发行人不断积累材料锻造技术和制造工艺经验，在业务的开展过程中形成了多项具有自主知识产权的研发成果，形成了自主的研发能力和独立的技术队伍。发行人现有的业务和产品所需专利技术和非专利技术均为自主研发形成，拥有核心专利技术的知识产权。
（2）发行人业务和技术主要是基于 4万吨液压设备建成后，契合了国内军用航空市场对大型高性能模锻件的需求窗口期，逐步发展、积累而来。
2013年 4万吨液压设备投产后，发行人基于自身的装备能力，通过主动或合作参与预研并经过审核进入新一代军用飞机、航空发动机及燃气轮机供应商目录，发行人装备和技术能力能够保证及时供应或在同等条件下具有成本优势，通过竞价获得订单，在预研和订单执行中不断发展自身的核心技术和业务竞争力。
（3）相关股东对发行人发展中所起的作用。
①宏远锻造在发行人 4万吨液压设备立项建设初期提供资金、人员支持，但未完成相关建设工作，提供的通用技术也无法与4万吨液压设备结合形成大型锻造的专有技术。
发行人股东中，宏远锻造与发行人同属专业的航空锻造企业。在发行人 4万吨设备建设项目作为十一五国家科技支撑计划获得科技部立项初期，宏远锻造看好该项目及其业务发展前景，增资参股发行人，后因自身投资决策变化原因，转让了其持有的大部分股权。宏远锻造在设备建造之初为发行人提供了资金支持，并向发行人派遣了财务、行政、基建等相关人员支持发行人的项目建设工作，对发行人的项目建设作出了贡献。在发行人4万吨设备建造完工之前，由于宏远锻造已经转让大部分股份，原有派遣过来的宏远锻造的员工，大部分回归原单位，少部分自愿留下来成为发行人的员工。由于航空锻造业务的技术与设备具有紧密的相关性，宏远锻造作为无形资产投入的4项专有技术未能在发行人的新建设备平台上发挥预期效果。
②发行人股东严建亚是发行人创始人和核心管理人员，其他具有地方航空产业投资背景的股东主要是提供资金支持。
发行人其他股东中，严建亚（包括关联方）为发行人的创始人及核心管理人员，鹏辉投资的合伙人为发行人的中高层的核心员工，为发行人业务和技术发展的核心力量。
除上述股东以外，包括具有地方国有产业投资引导资金、产业开发区建设投资背景的主要股东西航投资、西投控股、西安阎良国家航空高科技产业发展中心等机构股东均为财务投资者，除投资发行人提供资本支持外，不存在向发行人提供技术、人员、业务支持的情形。
（4）发行人高管和核心技术人员的专业背景和履职经历
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|姓名|职务|专业背景|
|虢迎光|总经理、核心技术人员|材 料 工 程与 科 学 系锻压专业|
|杨伟杰|财务负责人、董事会秘书|会计学|
|周晓虎|副总经理|工商管理|
|王海鹏|总经理助理、核心技术人员|材 料 成 型与 控 制 工程专业|
|李宗檀|副总经理|国际贸易|

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|罗锋|副总经理|法学|
|高炬|副总经理|锻 压 工 艺及 设 备 专业|
|刘广义|总工程师、核心技术人员|航 空 锻 压工程专业|
|李辉|核心技术人员|材 料 成 型与 控 制 工程专业|
|马玉斌|核心技术人员|材 料 成 型与 控 制 工程专业|

发行人的 10名高级管理人员及核心技术人员中，4名曾任职宏远锻造或其前身红原锻造厂。宏远锻造是国内最早、最大的专业航空锻造企业，近年来，随着国内锻造行业的发展，宏远锻造的管理、技术人员不断进入新的企业和领域，对行业发展起到积极作用。
（5）发行人现任高级管理人员、核心技术人员均为发行人全职员工，并签
订《劳动合同》（退休返聘人员签订《劳务合同》）。现任高级管理人员、核心
技术人员未与原单位不存在竞业禁止、技术保密等方面特殊约定。发行人高管和核心技术人员与以前任职单位不存在技术、人员方面的潜在纠纷。
2、说明并披露目前主要核心技术（包括在研项目）的研发时间、过程、参与人员及作用、应用效果等。
发行人主要核心技术的研发时间集中在 4万吨液压设备建成以后的新型军用飞机、航空发动机及燃气轮机所需大型锻件的预研、试制和定型期间，形成新的技术和工艺并应用于新型号飞机和发动机锻件产品，主要参与技术人员均为发行人通过4万吨液压设备技术平台开发形成的研发队伍。
发行人主要的几项核心技术的研发时间、过程、参与人员及作用效果等情况如下：
（1）非专利技术
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|技术来源|对应产品|研发时间|过程|主要参与人员及作用|
|自主技术|大型钛合金整体框|2013-2015|针对新一代隐身战斗机对钛合金超大型整体框锻件的需求，2013年公司开始立项进行该项目的技术研发；2015年，完成了工艺评审，形成了全套工艺技术。|王海鹏：技术负责人|
|自主技术|某钛合金大型机身、起落架结构件|2013-2014|针对大型运输机Y20对钛合金机身、起落架锻件的需求，2013年公司开始立项进行该项目的技术研发；2014年，完成了工艺评审，形成了全套工艺技术。|李辉：技术负责人|
|自主技术|起落架结构件|2013-2014|针对J20战斗机对高性能超高强|王海鹏：技术负责人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||度钢起落架锻件的需求，2013年公司开始立项进行该项目的技术研发；2014年，完成了工艺评审，形成了全套工艺技术。||
|自主技术|航空发动机盘类件|2015-2018|针对新型航空发动机对高性能钛合金整体叶盘锻件的需求，2015年公司开始立项进行该项目的技术研发；2018年，完成了工艺评审，形成了全套工艺技术。|张凯：技术负责人|
|自主技术|燃气轮机盘类件|2014-2018|针对船舶用燃气轮机对高温合金大型涡轮盘锻件的需求，2014年公司开始立项进行该项目的技术研发；2018年，完成了工艺评审，形成了全套工艺技术。|张凯：技术负责人|
|自主技术|模锻件|2011年-2012|为形成高效合理的4万吨设备用模座，2011年立项进行模座和模具设计技术研发，2012年形成了相应技术。|吴莹：技术负责人|

（2）专利技术
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|专利名称|专利号|专利类型|研发过程|专利权人|发明人|

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|一 种 锻造 模 具及 锻 造方法|ZL201510044654.9|发 明 专利|自 主 研发|三 角 防务|王海鹏、刘保亮、宋阿敏、吴莹、陈恩亭、朱敏玲|
|一 种 大型 高 温合 金 盘类 模 锻件 的 制造方法|ZL201510098695.6|发 明 专利|自 主 研发|三 角 防务|李辉、陈恩亭、朱敏玲、张凯|
|一 种 大型 锻 造设 备 用模座|ZL201520003269.5|实 用 新型|自 主 研发|三 角 防务|刘保亮、吴莹、陈恩亭、朱敏玲|
|一 种 水基 石 墨润 滑 装置|ZL201520128442.4|实 用 新型|自 主 研发|三 角 防务|刘保亮、吴平、陈恩亭、朱敏玲|
|一 种 镶块 式 锻造模具|ZL201520129119.9|实 用 新型|自 主 研发|三 角 防务|王海鹏、朱敏玲、吴莹、刘保亮、陈恩亭|

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|大 型 轴颈 类 锻件 锻 造模具|ZL201520449910.8|实 用 新型|自 主 研发|三 角 防务|李辉、陈恩亭、朱敏玲、马静|
|一 种 大型 隔 框锻 件 热处 理 装置|ZL201820769330.0|实 用 新型|自 主 研发|三 角 防务|刘保亮、刘广义、王海鹏、朱敏玲、宋阿敏|

（3）在研技术
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|技术来源|对应产品|研发时间|过程|主要参与人员及作用|
|自主技术|新型超高强度钛合金锻件|2016-2020年|针对重型直升机、某远程轰炸机对超高强度钛合金大型锻件的需求，2016年公司开始立项进行该项目的技术研发，目前正在进行。|王海鹏：技术负责人|
|自主技术|多型直升机旋翼系统锻件|2017-2019年|针对多型直升机型号对旋翼系统钛合金锻件的需求，2017年公司开始立项进行该β型钛合金锻造技术研发。|刘保亮：技术负责人|
|自主|直升机旋|2018-|针对某在研|刘保亮：技|

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|-|-|-|-|-|
|技术|翼系统动环等锻件|2020年|和预研的直升机型号对长寿命铝基复合材料动环锻件的需求，2018年公司开始立项进行该项目的技术研发。|术负责人|
|自主技术|航空发动机盘类件|2019-2020年|针对新型航空发动机对高性能某钛合金压气机盘锻件的需求，2019年公司开始立项进行该项目的技术研发。|李辉：技术负责人|

3、结合同行业比较，分析说明发行人技术的先进性、可替代性、相关技术未来发展趋势及发行人持续投入情况，对发行人未来持续盈利能力的影响。
（1）按照同行业比较，拥有 2万吨以上设备能力的锻造企业有二重万航、宏远锻造、昆仑重工和西南铝业等，目前只有发行人和二重万航形成了量产大型航空模锻件的技术能力，各厂家的设备能力、产品和技术特点如下：
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|-|
|设备能力|
|4万吨|
|8万吨|
|2万吨|
|3万吨|
|3万吨|

（2）发行人基于 4万吨模锻液压机设备技术开发平台所形成的技术和数据
积累具有明显的先发优势和成本优势，具体如下：
①先进的整体化大型锻件成形控制技术。基于4万吨模锻液压机设备，在大型和超大型锻件方面形成了先进的整体化锻造成形控制技术；
②丰富的工艺技术数据库。建立起了几乎所有的飞机、发动机领域所涉及到的材料工艺技术数据库，并紧跟行业动态，对几项有发展潜力的新材料持续进行技术研发，始终保持工艺技术的先进性；
③大型锻件领域先进的等温锻、热模锻技术。充分发挥4万吨模锻液压机设备能够实现业内领先的高精度控制和可以实现等温锻、热模锻功能的优势，通过锻造过程的高精度控制和等温锻、热模锻技术的应用更加充分发挥材料潜力，提高锻件组织性能水平，形成了更加丰富的工艺技术积累；
④以锻造数值模拟仿真为基础的先进工艺技术研发平台。摒弃传统锻造企业靠试错法进行新产品研发和技术开发的工艺路线，在业内率先建立起了先进的锻造数值模拟仿真平台，用锻造数值模拟仿真进行新产品的开发和技术研发工作，使得技术研发和新产品开发具有效率高、周期短、成本低等优势。
（3）发行人技术属于国内新一代大型锻造技术，锻造技术换代周期长达 30年以上，技术壁垒高，可替代性不强。
发行人的技术均是以4万吨大型模锻液压机为研发技术平台，以新一代军用飞机、航空发动机和燃气轮机涉及到的大型和超大型锻件进行的技术开发。上述新技术、新产品按照国内外行业一般规律，换代周期超过 30年。同时，该等新技术、新产品与4万吨设备具有高度的关联性，技术壁垒较高；由于航空制造业特点，新的配套体系一经形成便很稳定，因此，发行人的技术具有较强的不可替代性。
（4）相关技术的未来发展趋势主要是基于新一代大型锻造设备平台，集中在新材料、新工艺方面的应用性开发。
目前的行业技术发展趋势是以新型号对高性能航空锻件的需求为目标，对锻造领域新材料、新工艺方面提出的更高的技术要求。在具体的新材料、新工艺方面，有以下几点发展方向：
A.超高强度钛合金材料的广泛使用；
B.航空发动机整体叶盘和耐高温钛合金压气机盘的广泛使用；
C.碳化硅增强铝基复合材料在直升机旋翼系统逐步替代了传统铝合金材料；
D.在航空发动机高温合金盘类锻件生产方面，使用环轧机代替自由锻设备进行锻件的制坯成为了首选；
E.铝合金锻件代替铝合金厚板。
（5）发行人持续研发投入体现在有技术研发性质的产品成本投入和研发费用投入两方面，覆盖了除两型飞机之外的国家多型预研和在研的飞机和发动机新型号，该些新型号锻件均处于持续研发和投入过程，保证了未来持续盈利能力和业绩成长。具体如下：
发行人报告期内研发投入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,094.90|1,811.63|
|46,572.32|37,476.00|
|2.35%|4.83%|

发行人在相关的新技术领域进行了持续的研发：在超高强度钛合金材料的锻造技术研发方面，目前公司已经和材料研究单位、材料生产单位建立起了合作关系，并完成了一定的工作，后续的工作正在持续进行；在航空发动机整体叶盘锻造技术方面，目前发行人已通过前期的技术开发，基本掌握了整体叶盘锻件的锻造成形技术，后续的技术开发工作正在持续进行；在耐高温钛合金压气机盘方面，发行人以某预研航空发动机相关锻件为载体，正在开展相应的技术研发工作；在碳化硅增强铝基复合材料方面，目前公司和材料研制单位紧密合作，正在开展相应锻件的锻造技术研究，目前的研究成果已经应用在了某新型武装直升机旋翼系统铝基复合材料动环的生产中，处于小批量生产供货阶段，对于重型直升机用超大型旋翼系统铝基复合材料动环，正在结合型号预研进度，开展相应的技术研究工作；在采用环轧工艺进行航空发动机高温合金盘件的制坯方面，目前公司正在
募集资金进行环轧生产线的建设，在环轧工艺技术开发方面，相应的工作已经开
始开展；在铝合金锻件代替铝合金厚板方面，目前公司拟募集资金进行航空大型
铝合金锻件热处理生产线的建设，在相应的工艺技术开发方面，相应的工作已经开展，并已形成了一定的技术积累。
上述技术领域的科研开发，为发行人在新型飞机、航空发动机和直升机等领域的市场开发奠定了一定的基础，对发行人未来的持续盈利能力提供保障。
4、说明并披露宏远入股发行人的背景、价格及公允性、商业合理性等，发行人现有业务是否存在被宏远锻造替代的可能，与宏远锻造交易的必要性、合理性，与宏远锻造及其关联方是否存在利益输送等。
（1）宏远锻造基于看好 4万吨模锻液压机设备项目前景增资入股发行人，又因为对该项目回报周期、技术成熟度的考量转让大部分股权，上述行为均为宏远锻造根据自身情况做出的经营决策，具有商业合理性；在发行人建设初期，以每股净资产定价1.00元／1元出资额入股和1.00元／1元出资额转让，价格是公允的。具体如下：
①2008年11月，三角有限注册资本由 6,000万元增至10,200万元，1.00元／1元出资额。其中宏远锻造认购 4,000万元出资额，增资价格为 1.00元／1元出资额。本次增资完成后，宏远锻造持有发行人4,000万元出资额。本次增资时发行人还处于设备投入阶段，未产生盈利能力，增资价格参考了每股净资产，增资价格公允。本次增资背景为宏远锻造同属航空锻造领域的企业，看好发行人大型航空锻件业务的发展，因此决定投资发行人，具有商业合理性。
②2011年4月，宏远锻造将其持有的三角有限3,000万元出资额转让给西航投资。本次股权转让价格为1元/1元出资额。当时发行人主设备未建成，建设期未实现盈利，股权转让价格参考了账面每股净资产，转让价格公允。宏远锻造转让发行人股份的原因为，主设备建设周期长，资金投入大，技术实现和未来应用效果具有不确定性，经宏远锻造有权机构决定减持大部分发行人股份。本次股权转让为宏远锻造根据自身投资需要所作出的经营决策，具有商业合理性。
（2）发行人现有业务因先发优势、供应关系的稳定性和军民融合战略贯彻的不断深入，不存在因宏远锻造参与竞争而被替代的可能性。
宏远锻造主营业务为航空锻件的生产及销售业务，与公司主营业务相同，与
发行人同为国内军用航空配套企业。目前，宏远锻造主要从事中小型锻件生产，发行人主要从事大型航空锻件的生产。10年前，国家科技部、国家发改委分别于发行人和“中国二重”立项了国产大型模锻液压装备建造项目，定位于支撑航空航天等高端装备发展；此后，再未批准或备案同等能力以上的大型模锻液压装备建设项目。由于航空制造质量管理的需要，为保证关键零部件的性能和质量的可靠性、稳定性、可追溯性，一旦预研成功，产品技术路线随即固定，包括固定设备、工艺和人员，即：“三定”。这样就基本固定了通过预研成为新型号主机合格供应商的锻件生产商的长期供应地位和市场份额；而错过了新型号预研时间窗口的后来竞争方，由于试制投入和质量认定的资金、技术、时间成本很大，较难替代原有供应商。目前，构成发行人收入和毛利主要来源的J-20、Y-20两型新一代军用飞机大型锻件产品已经定型量产，供应商为发行人和德阳万航（中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司）双流水格局，互为备份，能够满足主机厂需求。中航工业集团作为国内军用飞机的唯一供应商和大型军工央企，积极服务于国家战略，支持军民融合，不断提高军机制造效率，满足国防装备更新换代需求，未出现限制竞争、垄断军机配套市场的情形。
（3）发行人与宏远锻造存在的偶发交易主要是宏远锻造设备能力不足委托发行人加工的一项来料加工业务，与宏远锻造存在的持续性交易系发行人委托中航工业集团下属的宏远锻造持股50%的专业航材理化检测机构的检测业务，属于行业内正常业务，发行人与宏远锻造及其关联方不存在利益输送等。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|交易金额(万元)|占/营业收入/检测费用比例|时间|价格|定价依据及公允性|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行人提供自带料加工服务|636.35|2.13%|2016|合计提供7个自带料进行加工，打包定价|协 商定价，价 格公允|
|采购理化检测服务|92.74|25.76%|2016|根据不同的检测项目收费|市 场价，价格 公允|
||154.63|31.77%|2017|||
||116.37|27.87%|2018|||

发行人与宏远锻造及其关联企业发生的业务均为正常业务往来，定价公允，具有商业合理性，不存在向发行人输送利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人现有核心技术均为自主研发形成，不存在与其他方共同开发情形；发行人高管和核心技术人员与以前任职单位不存在竞业禁止、技术保密等方面特殊约定，不存在技术（如职务发明）、人员等方面的潜在纠纷；发行人技术具有先进性与不易替代性，发行人技术研发的持续投入有利于保持发行人核心竞争力和持续盈利能力；发行人现有业务不存在因宏远锻造参与竞争而被替代的可能性，与宏远锻造交易具有必要性、合理性，与宏远锻造及其关联方不存在利益输送的情形。
四、反馈意见第 4题
关于主要供应商。F公司于 2015年 2月开始成为发行人原材料钛合金的第
二大供应商，报告期内的采购金额分别为 1440万元、2990万元和 2711万元。
请发行人说明和披露：（1）发行人与F公司交易的审议程序及披露情况；（2） F的母公司及其下属公司持续亏损的原因，发行人对F公司钛合金的采购价格始终低于第一大供应商C公司采购价格的原因及合理性，F的母公司及其下属企业是否存在为发行人承担成本、费用或其他利益输送情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了发行人与F公司及C公司之间的签订的采购合同、F公司向无关联第三方签订的销售合同、相关交易决策过程文件、发行人交易凭证，现就有关问题答复如下：
1、发行人与F公司交易的审议程序及披露情况。
发行人与F公司的交易已经审议程序批准并公开披露，具体如下：
①发行人与 F公司在报告期内与 F公司的采购金额已在《招股说明书（申报稿）》第六节业务与技术之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”部分披露。
②发行人与F公司在报告期内的交易在《招股说明书（申报稿）》之“第七节同业竞争和关联交易”之“四、关联交易之（六）报告期内发行人与持股5%以上股东/曾经持股5%以上股东控制、有重要影响的企业及其关联方发生的其他交易”部分进行了披露。
2、F的母公司及其下属企业持续亏损的原因，发行人对F公司钛合金的采购价格始终低于第一大供应商 C公司采购价格的原因及合理性，F的母公司及其下属企业是否存在为发行人承担成本、费用或其他利益输送情形。
（1）F的母公司及其下属企业持续亏损的主要原因为金属冶金行业的新材料领域前期投资巨大，高负债带来的利息费用过高，在未达产情况下，造成亏损。
（2）发行人向 C公司及向 F公司采购同类产品的价格不存在显著差异，F公司向不同客户销售同牌号原材料价格基本一致；其不存在向发行人承担成本、费用或其他利益输送的情形。
发行人采购的钛合金原材料，因技术标准和质量标准不同，分为多种牌号，同牌号原材料又分为多种规格。不同牌号、不同规格原材料价格不同。发行人向 C公司、F公司采购的钛合金包含了多种牌号和规格，采购价格为多种牌号和规格原材料的平均价格。
经比较F公司向发行人及向无关联第三方销售同类产品价格，两者价格不存在差异或仅存在微小差异。由于军工材料的特殊性，发行人采购的钛合金棒材原材料不存在公开市场报价，其定价受武器装备管理体系限制。除偶发性的特殊事项及采购具体生产标准差异导致采购平均价格略有波动外，在通常情况下，发行人向不同供应商采购的同一牌号的原材料价格稳定，同一供应商向不同锻造厂商供应的同一牌号的原材料价格基本一致。
综上，发行人向 C及向F采购的价格保持稳定，F向不同客户销售同牌号原材料价格基本一致，F的母公司及其下属企业不存在向发行人承担成本、费用或其他利益输送的情形。
经核查，本所律师认为，发行人与 F公司相关交易按程序决策并已公开披露；F的母公司及其下属企业自身亏损原因真实、合理，发行人向F公司采购价格合理，F的母公司及其下属企业不存在为发行人承担成本、费用或其他利益输送情形。
五、反馈意见第 5题
发行人历史沿革中存在国有股权转让、国有股东持股比例变动未履行评估及备案、未公开挂牌交易等瑕疵。针对前述瑕疵，西安市国资委、中航工业集团等单位已出具函件，认为不存在国有资产流失。请发行人进一步说明出文单位是否为有权部门，国有股权转让及国有股东持股比例变动的结果是否有效，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师对前述瑕疵是否构成重大违法违规行为、是否导致国有资产流失、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
答复：
本所律师经查阅《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履
行出资人职责企业名单的通知》、《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，查阅了西安市国资委出具市函[2017]10号《确认函》、陕西省国资委出具的陕国资产权函[2018]1号《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》以及航空工业出具的《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司涉及西安三角防务股份有限公司出资及股权转让有关事项的函》（航空函【2018】8号），现就有关问题答复如下：
1、西安市国资委作为国有股最大股东西航投资的国资监管单位，其出具的确认函合法有效，发行人国有股权转让及国有股东持股比例变动的结果有效，不存在纠纷及潜在纠纷。具体如下：
发行人股本演变过程中存在未严格执行国有股权管理方面法律法规的情形，在国有股权变动中存在程序缺失，发行人国有股权管理方面存在程序瑕疵，但上述瑕疵未造成国有资产流失情况。
针对发行人前述国有股权变动过程中存在的瑕疵，2017年 3月 9日，西安市国资委向西安阎良国家航空高技术产业基地管委会出具了市国资函〔2017〕10号《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》，确认上述瑕疵不构成三角防务国有资产管理方面的重大违法违规；三角防务不存在国有资产流失的情形；三角防务及其股东国有股权出资、股权转让及股权变动合法、有效。
2018年1月2日，陕西省国资委向西安市国资委出具了陕国资产权函〔2018〕1号《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》对西安市国资委出具的确认函无异议并予以确认。
发行人共有 8名国有股东，其中西航投资持有发行人 6000万股股份，占发行人股份总数13.45%，是发行人持股比例最高的国有股东，其国资监管单位为西安市国资委。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》、《国有资产评估项目备案管理办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等国资委、财政部相关规定，增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序，国
有股权变动评估备案手续可按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续。因此，西安市国资委是有权主管机关，其出具的《确认函》合法有效。
2、陕西省国资委作为西安市国资委的上级监督单位，其出函确认了西安市国资委的监管权限，证明西安市国资委出具的《确认函》合法有效。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关规定：“省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。”“上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。”陕西省国资委作为西安市国资委的上级政府国有资产监督管理机构也出具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》。
3、航空工业作为国务院国资委授权经营单位，就其下属单位宏远锻造涉及发行人的出资及股权转让所出具的确认函合法有效，宏远锻造涉及发行人的出资及股权转让的结果有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
2018年3月15日，中国航空工业集团有限公司出具了《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司涉及西安三角防务股份有限公司出资及股权转让有关事项的函》（航空函【2018】8号），确认陕西宏远航空锻造有限责任公司涉及西安三角防务股份有限公司出资及股权转让的有效性及不存在国有资产流失情况。
航空工业系国务院国资委出资设立的国有独资公司，根据《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，航空工业集团为国务院国资委授权投资机构。
《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十八条规定：国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。
《企业国有资产交易监督管理办法》第六条规定：国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业
负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。
因此，航空工业作为国务院国资委授权投资机构，有权对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并负责其各级子企业国有资产交易的管理。
经核查，本所律师认为，针对发行人历史沿革上国有股权管理方面的程序瑕疵，西安市国资委、陕西省国资委和中航工业集团作为出文单位均为有权部门，国有股权转让及国有股东持股比例变动的结果经有权部门确认有效，均不存在纠纷及潜在纠纷。前述瑕疵均已取得相关主管部门的确认，未构成国有资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产流失的情形，符合法律、法规及其它规范性文件的规定，不构成本次发行上市的法律障碍。
六、反馈意见第6题
2008年 11月宏远锻造对发行人增资中 1000万元出资为非专利技术的无形资产，而该等专有技术未发挥预期效益，导致宏远锻造出资存在一定瑕疵。2017年3月西航投资自愿以1,000万元补正上述瑕疵，前述投资全部计入发行人的资本公积，由发行人股东按股权比例享有。请发行人说明西航投资上述行为是否已履行国有资产管理程序，是否存在国有资产流失。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师访谈了西航投资相关负责人员，查阅了基地区管委会专题会议（2017年第 2次）和党政联席会议（2017年第 3次）会议纪要，发行人股东与西航投资签订的《西安三角防务股份有限公司股东协议》，严建亚的承诺函，现就有关问题答复如下：
1、西航投资以 1,000万元补正无形资产出资瑕疵的行为，履行了国有资产管理程序。具体如下：
三角防务为辖区内重点企业。为支持三角防务上市，西航投资作为所持股权
的主要部分受让自宏远锻造的第一大股东，西航投资向三角防务补充 1,000万元补正瑕疵，履行了内部决策程序，并由上级开发区管委会（相当于一级政府）专题会议（2017年第2次）和党政联席会议（2017年第3次）决议通过。
西航投资为基地管委会下属全资企业，管委会对西航投资具有国有资产管理职权。西航投资向三角防务补充出资的行为已经经过国有资产有权部门批准。
2、发行人部分股东已与西航投资签约，约定在限售到期后，以自身持股比例承担1,000万元的补正责任；严建亚向西航投资出具承诺，如各股东未及时向西航投资归还补正款，将代相应股东履行义务，保证西航投资不受到损失。
为保证西航投资的利益，发行人部分股东已经与西航投资签订《西安三角防务股份有限公司股东协议》，约定鉴于西航投资以现金方式向三角防务一次性补充出资人民币 1,000万元，以解决三角防务历史上的人民币 1,000万元知识产权出资存在的出资瑕疵问题。西航投资以外的三角防务各股东应在其所持三角防务股票限售期到期后，按照上市前持有三角防务股份比例承担 1000万元中各自的补充出资责任。三角防务各股东可选择在股份出售后，优先将出售股票获得的现金用于补偿西航投资，直至其向西航投资付清其依据《股东协议》应当补偿西航投资的金额为止，最长不超过限售期期满之日起六个月。
同时，发行人股东严建亚已经向西航投资出具声明，如各股东未及时向西航投资归还出资款，严建亚将代相应股东履行归还义务，保证西航投资不受到损失。
截至目前，已经有 32名股东与西航投资签署上述《股东协议》。上述措施有效保证西航投资利益不受损失。
经核查，本所律师认为，西航投资向发行人补足出资的行为已经获得了有权部门的批准，不存在国有资产流失。
七、反馈意见第7题
发行人的《武器装备质量体系认证证书》已到期，目前尚在续期申请过程中。空军装备部及其驻西安地区军事代表局先后确认，已推荐发行人注册为 A类承制单位，证书待发。请发行人进一步分析说明业务资质无法续期的风险及
对生产经营可能造成的不利影响，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等规定，并核查了发行人军工资质的申请文件，现就有关问题答复如下：
1、由于武器装备质量管理体系与装备承制单位资格审查“两证合一”改革，发行人的《武器装备质量体系认证证书》续期过程中，新增装备承制单位资格的审查，导致续期换证周期较长。
根据《中国人民解放军装备条例》、《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》等法规，军队作为采购方，对武器装备供应商实施资格审查，通过资格审查的单位，将统一编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，可以承担武器装备采购任务，并签订装备采购合同。
由于发行人的军品客户为主机厂商，不直接与军方签订装备销售合同，因此，发行人未办理装备承制单位资格，按照其已取得的《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》可正常开展军品业务。
发行人取得的《武器装备质量体系认证证书》已于 2018年 6月到期，发行人按照规定提前提出了该资质的换证申请。由于武器装备质量管理体系与装备承制单位资格审查“两证合一”改革，发行人须在《武器装备质量体系认证证书》换证同时进行装备承制单位资格的审查，导致换证周期较长。
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人的装备承制单位资格已通过现场审查、整改及现场验收，根据武器装备质量体系相关规定，发行人的《武器装备质量体系认证证书》不存在无法续期的风险，不会对生产经营造成不利影响。
2018年5月10日，发行人取得了由空军有关军事代表出具《装备承制单位资格审查预审查报告》，于 2018年 9月 1日由空军装备部出具《装备承制单位资格审查报告》，2019年 1月 8日，中国人民解放军空军装备部有关军事代表
局出具了《关于西安三角防务股份有限公司通过装备承制单位资格现场审查的证明》，该文载明：“2018年 10月 19日，该公司通过空军装备部组织的现场验证，整改工作满足要求，现已向军委装备发展部合同监督管理局上报注册资料，并推荐注册为A类承制单位，证书待发。”
综上所述，发行人取得的《武器装备质量体系认证证书》已到期并仍在办理换证过程中，但本次换证周期较长主要是受装备承制单位资格的影响，截至本补充法律意见书出具之日，装备承制单位资格已通过现场审查、整改及现场验收，根据武器装备质量体系相关规定，发行人的《武器装备质量体系认证证书》不存在无法续期的风险，不会对生产经营造成不利影响，相关风险提示已在招股说明书充分披露。
经核查，本所律师认为发行人业务资质不存在无法续期的风险，不会对生产经营造成不利影响。
八、反馈意见第8题
报告期内，西安创客村电子商务有限责任公司、西安三角航空产业孵化器公司、西安巨子日化有限公司等公司原系严建亚及其配偶控制、担任董事的企业，曾为发行人的关联方。先后被转让或注销。请发行人补充说明并披露报告
期内上述企业的基本情况，主营业务及与发行人主营业务的关系，转让或注销的原因，是否存在涉及实际控制人严建亚的违法违规行为，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了三角孵化器、西安巨子日化有限公司的《外商投资企业注销登记通知书》、《准予注销登记通知书》以及创客村股权转让相关文件，经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）“全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）”、“中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）”、企查查网站（http://www.qichacha.com/）、天眼查网站（http://www.tianyancha.com/）查询，访谈了严建亚并获取相关说明及
声明，现就有关问题答复如下：
1、原由严建亚控制的西安创客村电子商务有限责任公司，由于其主营的电商业务竞争激烈，盈利能力不强，而严建亚主要从事制造业经营，精力有限，于2017年9月对外转让。该公司与发行人业务不存在关系，亦未涉及违法违规行为。具体如下：
2017年 9月，严建亚及其关联方巨子生物将其持有的西安创客村电子商务有限责任公司（以下简称“创客村”）的股权全部转让给第三方，创客村的基本情况如下：
企业名称 西安创客村电子商务有限责任公司
统一社会信用代码 9161013533373606776101014002171
成立时间 2015年04月17日
法定代表人 马晓轩
注册资本 3000万元
住所 西安市高新区唐延路35号旺座现代城B座22层2203室
二类医疗器械的销售；保健食品、预包装食品兼散装食品的销售；广告的设计、制作、代理、发布；第二类增值电信业务中的信息服务；普通货物运输（不含危险化学品）；化妆营业范围
品、工艺礼品、日用百货、一类医疗器械的网上销售；企业形象策划；文化艺术交流活动策划（不含演出）；展览展示服务（不含涉外商业性美术品展览）。
主营业务 互联网电子商务业务
主营业务与发行人业务关系无关系
创客村创立时间不久，其主营的电商平台业务竞争激烈，转让前盈利能力不强（转让股权前两年2016年、2017年净利润分别为230.27万元、49.82万元）。严建亚投资的企业均以制转让原因
造业产品开发、生产、销售为主，与互联网电子商务业务之间跨度较大，且制造业业务繁忙、发展良好，缺乏足够精力投入到创客村的经营中，故决定转让创客村所有股份。
创客村转让前的出资人构成如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陕西巨子生物技术有限公司|600|
|严 建 亚|2400|
||3000|

创客村股权转让情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让份额（万元）|
|严建亚|张兵|2400|
|陕西巨子生物技|马晓轩|600|

||
|-|
|术有限公司|

该公司经营期间未受到行政处罚，不存在违法违规行为，亦不存在涉及严建亚的违法违规行为。
2、原由严建亚担任法定代表人的西安三角航空产业孵化器有限公司，由于未实际开展业务，于 2016年 12月注销。该公司与发行人业务不存在关系，亦未涉及违法违规行为。
西安三角航空产业孵化器有限公司（以下简称“三角孵化器”）于 2016年12月注销，注销前基本情况如下：
企业名称 西安三角航空产业孵化器有限公司
工商注册号 6101014002171
成立时间 2004年11月24日
法定代表人 严建亚
住所 西安市高新区航空产业园人民西路54号
营业范围 工业厂房的建设和开发。
主营业务 未实际经营业务
主营业务与发行人业务关系无关系
由于市场环境的变化，原定经营的项目没有实施，公司也从注销原因
未开始实际经营，经股东决定予以注销
三角孵化器注销前的出资人构成如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|中元集团（香港）有限公司|150|
|西 安 三 角 航 空 科 技 有 限 责 任 公 司|19|
||169|

三角孵化器于 2016年 7月 4日在西安市工商行政管理局高新分局进行清算组备案，于 2016年 12月 22日收到《外商投资企业注销登记通知书》（（西工商高新）登记外销字【2016】第000007号）。
该公司经营期间未受到行政处罚，不存在违法违规行为，亦不存在涉及严建亚的违法违规行为。
3、原由严建亚、范代娣夫妻控制的西安巨子日化有限公司，由于市场环境的变化，原计划实施的项目未开始经营，于 2015年 10月注销。该公司与发行
人业务不存在关系，亦未涉及违法违规行为。
西安巨子日化有限公司（以下简称“巨子日化”）于2015年10月注销，注销前基本情况如下：
企业名称 西安巨子日化有限公司
成立时间 2014年8月26日
法定代表人 范代娣
住所 西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号
许可经营项目：化妆品的生产。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。
营业范围
一般经营项目：日用品的研发、生产（不含化妆品）、销售；化妆品的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。
注册资本 3,000万元
主营业务 化妆品的生产与研发
主营业务与发行人
无关系
业务关系
由于市场环境的变化，原计划实施的项目未开始经营，经股东会决议注销原因
对公司进行清算并注销
巨子日化注销前的出资人构成如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|范代娣|2,400|
|严建亚|600|
||3,000|

巨子日化于2015年8月31日在西安市工商行政管理局高新分局进行清算组备案，2015年 10月 29日收到西安市工商行政管理局高新分局核发的（西工商高新）登记内销字[2015]第000272号《准予注销登记通知书》。
该公司经营期间未受到行政处罚，不存在违法违规行为，亦不存在涉及严建亚的违法违规行为。
经核查，发行人律师认为，西安创客村电子商务有限责任公司、西安三角航空产业孵化器公司、西安巨子日化有限公司的主营业务与发行人主营业务无关，其转让或注销的主要原因均为自身经营或市场环境变化原因，并依法履行了股权转让或公司注销程序，上述公司在存续期间不存在重大违法违规行为，亦不存在涉及严建亚的违法违规行为，上述公司的转让或注销不会构成本次发行的法律障碍。
九、反馈意见第9题
招股书显示，发行人董事会下仅设审计委员会。请发行人进一步说明并披露，发行人专门委员会的设立是否符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，发行人的公司治理结构是否完整、有效。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师审阅了公司审计委员会成员的履历，审计委员会会议材料，公司股改以来的“三会”会议材料，公司章程及三会意识规则，现就有关问题答复如下：1、发行人设立审计委员会符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。
发行人董事会下设审计委员会，审计委员会人员构成如下：
|||
|-|-|
|专门委员会|委员会成员|
|审计委员会|田阡、王珏、虢迎光|

审计委员会组成中，王珏、田阡为独立董事，独立董事占多数，且田阡为会计专业人士并担任召集人，公司审计委员会的组成符合《创业板首发办法》、《上市公司治理准则》的规定。
2、发行人只设立审计委员会不影响公司治理结构的完整有效性。
从发行人的历史发展过程看，为了建造 4万吨模锻液压机及生产配套设施，而因投入大、资金缺乏，发行人不断增资扩股，自 2008年以来，发行人的股权结构不断分散，从而形成了政府资金引导、社会资本参与、市场机制运作的决策管理和公司治理机制，在企业管理上权责明确，在整体利益上合作共赢，实现了具有战略性、长期性的有效的、可持续的公司治理基础。
发行人设立了审计委员会，建立了系统性的决策管理制度，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》等制度。上述制度从内控环境、控制程序等方
面建章立制，严格管理，保障了公司完整、严密、合理的决策管理程序。
经核查，本所律师认为，发行人董事会下仅设审计委员会符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，发行人已经建立了系统性的决策管理制度，这些制度保障了发行人的治理有效性并得到了严格执行，仅设立审计委员会不影响公司治理结构的完整有效性。
十、反馈意见第12题
关于主要生产设备。报告期内，发行人模锻件产品销售收入占比在85%以上，该产品生产主要依赖于 4万吨模锻液压机设备，同时公司也依赖于该设备得以参与国内主要新研究机型的大型模锻件的研制工作。发行人披露，在锻造行业内，是否拥有大型模锻液压机生产设备是制约企业生产能力的重要因素之一，发行人目前拥有的 4万吨模锻液压主机采用了清华大学的设计、液压系统和控制系统整体从美国进口。请发行人：（1）说明和披露与清华大学签订的《技术开发与服务合同书》中的主要条款，4万吨模锻液压机设备的研制和建造过程，所有权及相关技术的使用权，招股说明书披露的超大型钛合金整体框制柸技术和模锻技术等六项核心技术是否来源于 4万吨精密模锻液压机，发行人是否完整拥有该设备及相关技术、资质，是否存在潜在纠纷；（2）结合国内外可比上市公司拥有类似万吨级模锻设备维护升级的情况，说明并披露发行人截至目前是否拥有 4万吨液压机模锻设备维护和维修能力，该设备是否需要定期维护，是否需要计提相关维护费用；（3）该设备账面入账固定资产的金额较大，说明并披露账面金额的明细构成，与国内外同等量级设备相比投资额是否合理，建造过程中是否涉及不规范融资，或存在不公允或未披露的关联交易、资金体外循环等利益输送情形；（4）结合模锻机在整个生命周期的模锻加工数量变化情况，说明并披露折旧方法和折旧年限的合理性，目前按平均年限法（30年）而非产量法计提折旧，是否符合业务特点；（5）结合4万吨模锻液压机设备目前的产能利用情况，产品工艺适用情况、使用中的故障或停工停产情况等，进一步说明并披露4万吨模锻液压机设备的减值计提是否充分；（6）说明并披露发行人是否对该设备存在重大依赖，设备出现损坏或大修对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了发行人与清华大学、二十二冶签订的相关合同，对清华大学、发行人技术人员进行了访谈，查阅了发行人4万吨模锻液压机设备的维护管理规范，获取了报告期内维护管理记录，对清华大学专家进行了访谈，查阅了类似设备的上市公司的会计政策，查阅了相关会计准则，获取了4万吨模锻液压机入账明细，比对了与上市公司类似设备的投资金额，了解了4万吨设备的设计运行状态，比较了平均年限法和产量法计提折旧的差异，查阅了报告期内4万吨模锻液压机设备的产能情况、维修情况，现就有关问题答复如下：
1、说明和披露与清华大学签订的《技术开发与服务合同书》中的主要条款，4万吨模锻液压机设备的研制和建造过程，所有权及相关技术的使用权，招股说明书披露的超大型钛合金整体框制柸技术和模锻技术等六项核心技术是否来源于 4万吨精密模锻液压机，发行人是否完整拥有该设备及相关技术、资质，是否存在潜在纠纷。
（1）发行人与清华大学签订的《技术开发与服务合同书》明确约定了发行人委托清华设计4万吨液压机，并由清华协助发行人完成设备的制造、安装、调试，合同履行过程中新形成的技术成果双方共享，未经对方许可不能转让给第三方，并明确约定一方对上述技术成果后续改进所取得的新的技术成果，并由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方所有，另一方可优先有偿使用。
（2）公司与清华大学于2007年9月签订《技术开发与服务合同书》；2008年，中国二十二冶集团有限公司作为项目总承包商，开始该项目建设，至 2013年5月，4万吨模锻液压机正式投入使用。
（3）发行人完整拥有4万吨模锻液压机设备及相关技术，不存在潜在纠纷。
清华大学根据发行人提出的相关生产工艺及技术工艺参数要求，利用其已有的预应力坎合结构设计、钢丝缠绕施工工艺等技术，为发行人设计了4万吨模锻液压机，并由中国二十二冶集团有限公司总承包建造。即4万吨模锻液压机为发行人采购的定制化设备，发行人完整拥有设备的所有权及相关技术，不存在潜在纠纷。
（4）作为公司生产的主要设备，公司六项核心技术均基于 4万吨模锻液压机。
2、结合国内外可比上市公司拥有类似万吨级模锻设备维护升级的情况，说明并披露发行人截至目前是否拥有 4万吨液压机模锻设备维护和维修能力，该设备是否需要定期维护，是否需要计提相关维护费用。
（1）发行人4万吨液压机已正常使用6年，国外类似设备使用超过40年，发行人拥有设备的日常保养维护体系和能力；并按照行业惯例，由于设计、建造原因引起的故障、损坏，由设计单位、建造单位负责赔偿和维修；此外，质保期外的故障、损坏，设计单位、建造单位可以收费维修。
（2）按照同行业上市公司万吨以上液压设备维护情况及会计准则规定，发行人4万吨液压机设备无需计提相关维护费用。
3、该设备账面入账固定资产的金额较大，说明并披露账面金额的明细构成，与国内外同等量级设备相比投资额是否合理，建造过程中是否涉及不规范融资，或存在不公允或未披露的关联交易、资金体外循环等利益输送情形。
（1）4万吨液压机设备入账金额主要由设备款、安装费、专项贷款利息等构成，其明细列示如下：
单位：万元
||
|-|
|分类|
|设备材料款|
|安装费|
|贷款利息及担保费|
|劳务费|
|设计费|
|试制及测试费|
|其他|

合计 42,867.36（2）4万吨液压机设备的投资额主要包括清华设计费、中国二十二冶集团有限公司总承包费用和专项贷款费用，与同行业相似设备投资额相比较，金额合
理。
（3）建造 4万吨模锻液压机设备的资金来源于政府补贴、专项银行贷款及
股东投入，资金充足，均系正常的资金流入，不存在不规范融资、不公允或未披露的关联交易、资金体外循环等利益输送情形。
4、结合模锻机在整个生命周期的模锻加工数量变化情况，说明并披露折旧方法和折旧年限的合理性，目前按平均年限法（30年）而非产量法计提折旧，是否符合业务特点。
4万吨模锻液压机采用平均年限法（30年）进行折旧，主要原因是：
（1）基于该设备设计使用寿命为50年，使用至今运行状态良好；
（2）参考*ST二重的 8万吨模锻液压机、通裕重工的 1.2万吨自由锻压机均按照30年以平均年限法计提折旧；
（3）公司为订单式生产，锻造产品之间差异较大，其锻造时所需功率、锻压次数、对设备的损耗均不相同，无法准确估计4万吨液压机设备的整个使用周期内的产量，故未采用产量法。
综合考虑4万吨的设计使用年限、订单式生产情况和实际运行损耗情况，发行人对 4万吨模锻液压机采用 30年的平均年限法计提折旧是合理、谨慎的，符合其业务特点。
5、结合4万吨模锻液压机设备目前的产能利用情况，产品工艺适用情况、使用中的故障或停工停产情况等，进一步说明并披露 4万吨模锻液压机设备的减值计提是否充分。
目前，4万吨模锻液压机设备使用正常，产能利用率逐年提高，技术和工艺水平不断成熟并提高，未出现故障或停工停产等减值迹象，无需计提减值准备，具体原因如下：
（1）发行人 4万吨模锻液压机是发行人主要生产设备，具备先进的生产制造工艺。报告期内，发行人生产的产品销售情况良好，销售收入逐年上升。
（2）报告期内，发行人产能利用情况良好，逐年上升，报告期内，发行人均正常生产，不存在长期停产停工的情形。
（3）发行人建立了规范的系统化定期保养维护体系，报告期内，4万吨模
锻液压机未发生重大故障，每月均正常生产。报告期内各期末均未出现减值迹象，未对其计提减值准备。
综上所述，4万吨设备不存在减值迹象，无需计提减值准备。
6、说明并披露发行人是否对该设备存在重大依赖，设备出现损坏或大修对发行人生产经营的影响及应对措施。
4万吨模锻液压机设备是发行人生产用的主要设备，发行人具有完整的设备维护体系，具有应对设备损坏或大修的措施，不会对发行人生产经营造成影响：（1）在 4万吨模锻液压机设备的设计时即已考虑到设备在正常生产过程中的损耗以及极端情况下的损坏，具有抵抗常规地震的能力。根据设计方案，4万吨模锻液压机可正常使用 50年。发行人已建立了规范的系统化定期保养维护体系，并按照规定进行了规范的设备定期保养维护，能维持4万吨模锻液压机设备的正常运行。
（2）按照行业惯例，由于设计、建造原因引起的故障、损坏，由设计单位、建造单位负责赔偿和维修；此外，质保期外的故障、损坏，设计单位、建造单位可以收费维修。
（3）报告期内，设备运行状况良好，均未出现重大故障，未对发行人生产经营造成不利影响。国外的同类型设备实际使用年限均超过了 40年，至今仍正常使用。
综上，发行人完整拥有该设备及其知识产权，具有日常维修能力和故障修理应对措施，该设备使用寿命和技术换代周期长达 30年以上，发行人对该设备不存在重大依赖。
经核查，本所律师认为六项核心技术均来源于 4万吨模锻液压机，发行人完整拥有该设备的所有权，不存在潜在纠纷；发行人拥有 4万吨液压机设备维护和维修能力，设备无需定期更新升级维护，无需计提维护费用；4万吨设备建设投资规模适当，资金均系正常的资金流入，不存在不规范融资、关联交易、资金体外循环等利益输送情形；采用年限折旧法计提折旧符合业务特点；报告
期内该设备不存在减值迹象，为发行人生产用的主设备，未发生重大故障，未
对发行人生产经营造成影响。
十一、反馈意见第15题
关于军品税收优惠。2017年、2018年发行人享受军品退税金额分别为 814.15万元和1,973.18万元，占净利润的比重分别为6.64%和13.19%。2018年，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了2018年版武器装备科研生产许可证目录。截止目前，2018年版武器装备科研生产许可目录相关军品增值税免税配套政策尚未颁布，发行人产品是否可以继续享受军品优惠政策存在不确定性。请发行人结合军品税收优惠的最新政策公布进展情况，说明前述税收优惠的可持续性，是否已作充分的风险提示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
答复：
本所律师获取相关政策文件，访谈发行人高管及办税人员；访谈国防科工局及发行人主管税务部门；查阅发行人招股书相关披露内容，现就有关问题答复如下：
1、截止本补充法律意见书出具之日，2018年版武器装备科研生产许可目录相关军品增值税免税配套政策尚未颁布，但武器装备科研生产许可证尚在有效期内的企业，其军品合同仍按照2015年版武器装备科研生产许可证目录进行申报和审批。
发行人主要从事航空、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务，发行人产品为特种合金锻件，主要用于制造飞机机身结构件、航空及船用发动机盘环件，客户主要为航空整机及发动机主机厂商。2012年 12月 20日，三角防务取得国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》（许可编号：XK国防-02-61-KS-1883），有效期为2012年12月20日至2017年12月19日，并于2018年到期后续期通过，目前所持许可证有效期为2018年2月6日至2023年2月5日，涉及分类为L材料加工类（锻件）。
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】 28号）、《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科
工财审【2014】1532号）及《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施细则>的通知》（陕科工发【2015】68号），军民增值税享受免税的条件是企业取得武器装备科研生产许可证且销售合同约定的产品属于武器装备科研生产许可证许可的范围。
2018年，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了2018年版武器装备科研生产许可目录，截止本补充法律意见书出具之日，2018年版武器装备科研生产许可目录相关军品增值税免税配套政策尚未颁布，但武器装备科研生产许可证尚在有效期内的企业，其军品合同仍按照 2015年版武器装备科研生产许可证目录进行申报和审批。
2、发行人享受军品增值税优惠政策持续性尚待政策进一步明确，发行人已做风险提示。
报告期内，发行人在军品合同免税批复前确认收入的均为不含税金额，即确认收入价格低于合同价16%-17%。2018年度，部分产品确认收入前对应的合同已获得有权机构批复的免税清单，发行人按照合同价全额确认收入。报告期内，发行人均依据批复的免税合同清单进行财务核算，不存在根据预计情况按照免税金额确认收入或其他应收款的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，2018年版武器装备科研生产许可目录相关军品增值税免税配套政策尚未颁布，但武器装备科研生产许可证尚在有效期内的企业，其军品合同仍按照 2015年版武器装备科研生产许可证目录进行申报和审批。未来能否持续获得该项税收优惠，需待后续政策进一步明确。发行人已在招股书之“第四节风险因素”之“十五、税收优惠政策变化风险”进行了风险提示。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，2018年版武器装备科研生产许可目录相关军品增值税免税配套政策尚未颁布，武器装备科研生产许可证尚在有效期内的企业，仍可按照 2015年版武器装备科研生产许可证目录进行申报和获取免税批复。军品免税是否可持续尚需后续政策进一步明确，存在一定的不确定性，发行人招股书已进行了风险提示。
十二、反馈意见第16题
关于承建限价房。2013年 9月，发行人在未取得房地产开发、规划及施工许可等资质的情况下，与阎良航空基地管委会签订协议，承建“航空产业基地管委会限价房项目”。2016年 8月，承建主体变更为发行人第一大股东西航投资全资子公司新舟置业。2017年3月，发行人收回前期代垫费用6646万元。管委会下属土管局和规划建设局等部门均明确不对发行人前述行为予以行政处罚或确认不存在重大违法行为。管委会也出具说明，发行人如遭致任何经济损失或法律责任，将协调解决。2017年 12月，协议中管委会承诺预留发行人职工 130套房源及其他权利义务关系解除。请发行人：（1）进一步说明承建限价房项目以及其后变更承建主体的背景和商业合理性，与管委会协议的具体内容及权利义务关系，目前是否均已解除或终止；（2）结合有关限价房建设的监管要求及管理权限规定，说明并披露阎良航空基地管委会及其下属机构出具的合规证明或相关说明的有效性，发行人是否存在被行政处罚的风险，是否构成本次发行的障碍；（3）说明并披露转让给新舟置业后截止目前为止该限价房项目的相关证照取得情况、建设及销售情况等，是否存在主要由发行人员工或股东及相关方购买等情形，如是，是否属于对员工的激励，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构，发行人律师、申报会计师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了限价房相关合同、项目支出专项审计报告、阶段性审核报告、相关合同等，查阅了限价房发票、商业承兑汇票、会计账簿、银行流水等原始凭证，查阅了限价房建设有关许可证照、建设监管部门出具的证明文件和基地管委会相关决策文件，对限价房相关有权机关负责人员进行访谈，现就有关问题答复如下：
1、进一步说明承建限价房项目以及其后变更承建主体的背景和商业合理性，与管委会协议的具体内容及权利义务关系，目前是否均已解除或终止。
发行人承建限价房项目是在基地管委会建设资金短缺的情况下，由基地管委会作为甲方建设限价房，由发行人作为乙方在零利润前提下垫资代建，预留 130
套房源给发行人职工自行购买，认购价格及其他认购对象都由基地管委会确定；
其后，因规范解除代建关系及预留房源事项，改由甲方下属单位承建，归还发行人代建资金及利息，相关代建合同权利、义务关系全部解除。代建及解除行为具有商业合理性。
（1）承建限价房项目以及其后变更承建主体的背景。
2013年9月16日，基地管委会（甲方）与三角防务（乙方）签订《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书》具体内容及权利义务关系如下：
“一、合作项目及建设目标
1、将乙方原 35亩工业用地，由甲方变更为航空产业基地限价房用地，委托乙方通过招拍挂形式取得。
2、甲方委托乙方承建航空产业基地管委会限价房项目，乙方根据甲方的建设目标，建设限价房：2012年度300套，2013年度300套。
二、认购价格及认购对象
甲方负责决定限价房的认购价格及出具认购对象名单。甲方委托乙方收取房款，当月支付完工程进度款后，剩余部分转给甲方，给乙方职工预留130套房源。
三、利润与亏损
乙方不参与该项目的利润分配，项目建设过程中产生的建设成本以决算审计为准，如确因工程定额调整或市场不确定因素造成的乙方亏损，甲方应积极协调住房价格调整，并采取相应的支持政策。”
四、资金来源及资金占用费
乙方董事会确认在航空产业基地管委会限价房项目建设中垫资不超过叁仟万元，财务费、管理费计入成本。
五、甲方负责协调规划、建设环保、城管、税务、土地等部门的业务关系，为乙方做好服务。在乙方零利润前提下，协调相关部门定价保证乙方不亏损。”（2）承建限价房项目属于违规行为，其后变更承建主体具有合理性。
基地管委会为航空产业基地的市政府派出机构，建设限价房项目为基地管委会承担的西安市保障房建设的任务。由于发行人不具有房地产开发资质而承建限价房项目，属于违规情形。在管委会的协调下，限价房项目已经完全移交给新舟置业，发行人不再承担限价房项目的任何权利义务。2017年 3月，限价房项目的主体也已变更为西安市航空基地新舟置业有限公司。西安市航空基地新舟置业有限公司为管委会下属全资企业，具有四级房地产开发资质（证书编号：西建房（2019）0005号），由新舟置业承接限价房项目具有商业合理性。
西安市航空基地新舟置业有限公司基本情况如下：
公司名称 西安市航空基地新舟置业有限公司
成立日期 2010年8月26日
法定代表人 张立伟
注册资本 32500万元
统一社会信用代码 91610137556999593X
住所 西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦B02-3
经营范围 房地产开发、销售；物业管理；置业咨询
西安航空城建设发展（集团）有限公司持股100%（实际控制人为股东结构
基地管委会）
2、结合有关限价房建设的监管要求及管理权限规定，说明并披露阎良航空基地管委会及其下属机构出具的合规证明或相关说明的有效性，发行人是否存在被行政处罚的风险，是否构成本次发行的障碍。
（1）基地管委会及其下属机构为限价房项目的有权主管部门，其出具的相关说明及合规证明有效。
基地管委会为西安市政府派出机构，且为限价房项目建设的主导部门。西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会土地和房屋管理局、西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会规划建设环保局为辖区土地、规划、建设监管部门。
上述部门对发行人限价房项目的建设具有领导和监管责任，是相关行政管理有权机构。
（2）发行人不会因为代建限价房项目受到行政处罚，不会构成本次发行的
障碍。
针对发行人代建限价房项目，基地管委会出具确认函，如发行人因代建限价
房受到任何行政处分，基地管委会负责协调处理解决，确保发行人利益不受损害。
西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会土地和房屋管理局、西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会规划建设环保局已出具证明函，确认发行人代建限价房项目行为不属于严重违法违规行为，不会对发行人实施行政处罚。
经有权部门确认，发行人建设限价房行为不属于重大违法违规性质，且违规行为结束（2017年3月23日）至今届满2年，超过了行政处罚2年的时效期间，因此发行人代建限价房行为不存在被行政处罚的风险，不构成本次发行的障碍。
3、说明并披露转让给新舟置业后截止目前为止该限价房项目的相关证照取得情况、建设及销售情况等，是否存在主要由发行人员工或股东及相关方购买等情形，如是，是否属于对员工的激励，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（1）限价房项目后期已经合法取得项目所需的所有资质。
截止目前，限价房项目已经取得了土地《不动产权证书》（陕（2017）西安市不动产权第0000001号）、《建设用地规划许可证》（西规航空地字第（2019） 01号）、《建设工程规划许可证》（西规航空建字第2018（02）号）、《建设工程施工许可证》（编号610146201805160201）。
（2）限价房项目现未完工，不存在向发行人员工或股东及相关方购买的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，该项目已经完成了主体施工，现在正在进行绿化部分施工工作，未办理竣工验收手续，也未开始对外销售。
目前，代建合同已解除，包括预留事项。不存在职工、股东及关联方购买情形或安排。发行人不存在以代建的限价房发放给职工作为福利或者向职工提供一定补贴购买限价房的情形，不适用员工激励或奖励的会计处理。
经核查，本所律师认为，截至2017年3月，限价房项目已经完全移交给新舟置业公司，有关限价房项目的所有权利和义务已经完全解除；新舟置业为管委会下属合资格的房地产开发企业，管委会为限价房的主导部门，向新舟置业的移交该项目具有合理性；阎良航空基地管委会及其下属机构为出具有关合规
证明的有权机构，发行人不存在被行政处罚的风险，不会构成本次发行的障碍；
限价房项目移交后已取得相关证照，目前尚未完工，不存在向发行人员工或股东及相关方销售情形，也不属于员工激励的情形。
十三、反馈意见第17题
报告期内发行人存在向中间商采购原材料的情况。请发行人说明：（1）向中间商采购原材料的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）中间商是否在原材料合格供应商目录中，向中间商采购原材料是否符合原材料必须在合格供应商目录内选择的要求。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了发行人采购原材的相关合同，走访了供应商和主机厂，了解了军工行业原材料采购交易的特点，现就有关问题答复如下：
1、向中间商采购原材料的原因及合理性，是否符合行业惯例。
发行人向中间商采购原材料主要系应对临时性订单，保证原材料的供应及时性、稳定性，符合行业特点和惯例。
原材料生产厂商无发行人所需材料库存时，原材料生产厂商需排产再交付，生产交付周期可能无法满足发行人生产进度要求。部分材料订货数量太少时无法达到原材料生产厂商的最小订货数量要求，无法订货。部分中间商是中国航空工业集团有限公司指定集中采购的供应商，资金实力强、采购数量大，与原材料生产厂家签订了长期协作合同，存储了大量原材料现货，发行人向中间厂商采购原材料可以缩短采购周期，满足零星采购需求。
综上所述，发行人采取从生产厂商直接采购和从中间商采购多渠道相结合的方式，以应对某些突发性或临时性订单，保证原材料的供应及时性、稳定性，控制相关风险，符合行业惯例。
2、中间商是否在原材料合格供应商目录中，向中间商采购原材料是否符合原材料必须在合格供应商目录内选择的要求。
（1）中间商无需在原材料合格供应商目录中，只需要保证其供应的原材料
来源于指定的生产厂商。
（2）发行人的客户主机厂商对锻件产品的原材料选用做出了限定，限定了原材料生产厂商，但不会限制购买渠道。中间商销售给发行人的原材料，持有生产厂商开具的产品质量证明书。该证明书上注明了生产厂商名称、产品名称、规格、成分等内容，保证了原材料的来源于指定的生产厂商。
经核查，本所律师认为，发行人向中间商采购原材料具有合理性，符合行业惯例，中间商提供的原材料来源于指定的生产厂商，无需在原材料合格供应商目录中。
十四、其他反馈问题
2015年6月，因发行人增资扩股，湘投金天持有股份降至5%以下，湘投金天控制的 4家公司均从事钛及钛合金等方面业务，报告期内均处于亏损状态，请发行人说明和披露：（1）湘投金天的基本情况，包括成立时间、股权结构、实际控制人、主营业务等，与发行人主营业务的区别与联系；（2）2015年湘投金天将其持股比例降至5%以下的原因及合理性，股份减持的安排与承诺是否合理，是否存在规避相关信息披露和监管要求的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
本所律师访谈了湘投金天相关负责人及发行人的高级管理人员并获取相关说明和声明，查阅了发行人相关增资历史档案、湘投金天及其子公司工商基本信息，现就有关问题答复如下：
1、湘投金天的基本情况，包括成立时间、股权结构、实际控制人、主营业务等，与发行人主营业务的区别与联系。
湘投金天的基本情况如下：
公司名称 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
成立日期 1996年3月21日
法定代表人 周慧
注册资本 222,300万元
实收资本 222,300万元
统一社会信用代码 91430000183798018L
住 所 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号
金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、经营范围 证券）；以自有资产进行高科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 主要钛金属产品及高端铝粉的研发、生产及销售
湘投金天集团及下属子公司主要经营钛金属产品的生产和销售，主营业务与发行人业务
产品包括钛板坯、钛板带、钛焊管、钛合金棒材等多种钛合金材的关系
料。发行人主要原材料为钛合金棒材。
股权结构 湖南湘投控股集团有限公司持股100%
实际控制人 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
2、2015年湘投金天将其持股比例降至5%以下的原因及合理性，股份减持的安排与承诺是否合理，是否存在规避相关信息披露和监管要求的情形。
（1）湘投金天报告期内持股比例下降是由于发行人增资扩股摊薄造成的，不存在规避相关信息披露和监管要求的情形；按照持股比例从高到低持股总数占总股本超过51%的股东承诺其所持股份自上市之日起锁定三年，相关股份减持的安排和承诺合理。
湘投金天持股比例下降的原因为2015年至2016年湘投金天主营业务的资金需求较大，因此2015年、2016年湘投金天的财务预算中没有对发行人追加投资的资金安排，因此湘投金天没有参与发行人 2015年至2016年的增资。2015年6月，湘投金天的持股比例由5.38%降为4.88%，2016年2月湘投金天的持股比例由4.88%降为4.48%。因此，湘投金天报告期内持股比例下降是由于发行人增资扩股造成的，非湘投金天主动减持，不存在规避相关信息披露和监管要求的情形。
公司为无实际控制人企业，按照股东的持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三年，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%，具体如下。
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|严建亚（含关联方三森投资、鹏辉投资）|9,850.00|
|西航投资|6,000.00|

|||
|-|-|
|温氏投资（含关联方横琴齐创）|4,300.00|
|西投控股|3,000.00|
|合计|23,150.00|
|湘投金天|2,000.00|

根据公司的股权结构，严建亚（含关联方）、西航投资、温氏投资（含横琴齐创）、西投控股合计锁定三年的持股比例已经超过了51%，该锁定安排能够保证公司股权的稳定；而湘投金天持股现持股比例为4.48%，持股比例未超过5%，不属于发行人关联方，未进入合计持有发行人发行前股份总数的51%的股东之列。
经核查，本所律师认为，湘投金天报告期内持股比例下降是由于发行人增资扩股摊薄造成的，非湘投金天主动减持，不存在规避相关信息披露和监管要求的情形。
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页。）北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
罗会远 唐申秋
王肖东
年 月 日