北京市时代九和律师事务所
关于
新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的
专项核查意见
二〇一六年七月
北京市时代九和律师事务所关于
新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
专项核查意见
致：新疆百花村股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”、“上市公司”或“公司”）委托，担任百花村重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，于 2016年 3月 4日出具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年5月24日出具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2016年6月16日出具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（“以下简称《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，本所律师对百花村相关事项进行了核查，并出具专项核查意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1.本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定发表核查意见。
2.在出具本专项核查意见时已得到公司如下承诺：百花村已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3.本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实和法律问题进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所律师同意公司、公司财务顾问在本次重组相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本专项核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《收购管理办法》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
专项核查意见正文
【问题1】：
上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
【答复意见】：
根据上市公司发布的公告等材料，并经上市公司确认，上市公司上市后的相关承诺及履行情况如下表所示：
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间|是否及时严格履行|
|2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||||||
|1|无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|2016年1月|是，正在履行|
|2|无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|华威医药全体股东|本次交易的交易对方承诺，向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请|2016年1月|是，正在履行|

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||||锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||
|3|发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺|华威医药全体股东|一、本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体，本人/本公司/本合伙企业拥有与百花村签署本次交易相关协议书和履行相关协议项下权利、义务的主体资格。二、华威医药系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；华威医药的注册资本已经缴足，本人/本公司/本合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本合伙企业作为华威医药股东时所应当承担的义务及责任的行为。三、华威医药股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。四、本人/本公司/本合伙企业合法持有华威医药股权，股权权属清晰。本人/本公司/本合伙企业持有的华威医药股权均为本人/本公司/本合伙企业自行出资形成，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。五、本人/本公司/本合伙企业签署的文件或协议及华威医药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公|2016年1月|是，正在履行|

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|司/本合伙企业向百花村转让其所持华威医药股权的限制性条款。六、在本人/本公司/本合伙企业与百花村签署的《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》生效并就华威医药股权交割完毕前，本人/本公司/本合伙企业保证华威医药保持正常、有序、合法经营状态，保证华威医药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华威医药不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过百花村书面同意后方可实施。七、华威医药生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。八、华威医药拥有或使用的房屋、土地使用权、商标权、专利及其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人就华威医药拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。九、华威医药目前不存在尚未了结的或可预见的对华威医药的主要资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。|

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|十、本人/本公司/本合伙企业及其控制的其他企业与华威医药在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，华威医药具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与本人/本公司/本合伙企业及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。十一、本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，均未持有百花村的股份，亦不存在任何关联关系。本人自过去十二个月至目前均未在百花村及其控股子公司任职、与持有百花村 5%以上股份的自然人股东或法人股东及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，与持有百花村 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。本次交易不构成关联交易。十二、本人/本公司/本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺出具日，本人/本公司/本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。十三、本人/本公司/本合伙企业承诺向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性分别承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户|

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||||提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。十四、本人/本公司/本合伙企业与百花村之间除签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》外，未签署其他协议。本人/本公司/本合伙企业已知悉上市公司有关监管规则及要求，保证规范运作并遵照执行。|||
|4|认购募集配套资金交易对方承诺|员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博|1、本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体，具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主体资格，拥有与百花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议项下权利、义务的主体资格。2、本公司/本合伙企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履行内部批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本次重组配套融资的任何限制。3、本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所|2016年1月上海嘉企为2016年3月|是，正在履行|

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||||提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。5、本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村披露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息及其持有权益信息，并承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业直接或间接出资主体不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人直接或间接持股的情形。|||
|5|股份锁定|华威医药全体股东|1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁：（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满 1年后次日，其中满 1 年后解锁 50%，满 2、3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁20%。（2）其次，张孝清还应遵守关于华威医药业绩承诺与股份解锁的以下规定：a) 若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12个月次日孰晚解锁50%；b) 若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁|2016年1月|是，正在履行|

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|40%；c) 若华威医药在2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12个月次日孰晚解锁30%；d) 若华威医药在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不解锁。e) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至 60%。f) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%-100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至 48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过 48%，则第二年不解锁。g) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的 60%-80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至 36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过 36%，则第二年不解锁。h) 华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次|

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||||股份发行结束满24个月后不解锁。i) 若华威医药2016年、2017 年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁 70%。j) 若华威医药2016年、2017 年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《股权购买协议书》第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满 1 年后、2 年后、3 年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。3、高投创新、高投宁泰及上海礼安因本次交易获得的上市公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满 12 个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有华威医药股权尚不足12个月，则应当锁定36个月。|||
|6|盈利预测补偿|张孝清|1、张孝清承诺华威医药2016 年、2017年及2018年的年度和三年累计业绩标准如下：（1）2016年实现的净利润（均指扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）不低于人民币 1亿元；（2）2017年实现的净利润不低于人民币 1.23亿元；|2016年1月|是，正在履行|

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|（3）2018年实现的净利润不低于人民币 1.47亿元；2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。2、若根据经百花村和张孝清共同认可的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格3、若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的华威医药 52.03%股权对应的交易对价（包括现金和上市公司股份对价）：现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格|

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|4、张孝清同意在其和百花村共同认可的会计师事务所对华威医药2018 年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告出具之日起 30 日内完成乙方按照本协议约定应向甲方补偿股份的回购及注销或现金补偿。5、上述第2款、第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：1）百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；2）张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。6、根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。7、根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。8、若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。|

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|7|在重大资产剥离过渡期间对拟剥离资产产生的或有借款或担保的解决|六师国资公司|尽力采取措施避免百花村在重大资产重组过渡期向拟剥离资产相关主体提供借款或担保。若出现上述情形，对于本次重大资产重组过渡期间，百花村对拟剥离资产相关主体的新增债权，将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的对于过渡期新增债权专项审计结果，在本次重大资产重组资产交割的同时，由本公司以现金、债权转让等方式代拟剥离资产相关主体全额偿还百花村。对于本次重大资产重组过渡期，百花村对拟剥离资产相关主体的新增担保，将利用替换担保等形式解决担保问题。|2016年1月|是，正在履行|
|8|关于避免同业竞争的承诺|六师国资公司、张孝清、苏梅|1、本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事药物研发业务。2、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。4、本人（本公司）承诺，如果本人（本公司）违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司因|2016年3月|是，正在履行|

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||||此受到的全部损失。|||
|9|减少和规范关联交易|六师国资公司、张孝清、苏梅|1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业与百花村之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百花村及其他股东的合法权益。2、本人（本公司）承诺不利用百花村股东地位，损害百花村及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人（本公司）将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及百花村章程的有关规定行使股东权利；在百花村股东大会对有关涉及本人（本公司）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本人（本公司）将杜绝一切非法占用百花村的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百花村向本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业提供违规担保。4、本人（本公司）因违反本承诺而致使本次交易完成后的百花村及其控股子公司遭受损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任|2016年3月|是，正在履行|
|10|摊薄即期回报|上市公司董事、高级管理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；|2016年3月|是，正在履行|

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||||4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。|||
|11|无一致行动关系|张孝清、瑞东资本、礼颐投资|一、本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在直接或者间接持股情况，本人/本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或核心管理团队成员及关系密切的家庭成员不在对方公司/合伙企业及其控制的其他企业中任职，本人/本公司/本合伙企业相互之间不存在其他任何形式的关联关系或一致行动情形。二、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，无直接或通过关联方/一致行动人以协议收购、二级市场买入等方式增持百花村股份的计划。三、本人/本公司/本合伙企业相互之间将不直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致行动人进行《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动安排。四、本人/本公司/本合伙企业在作为百花村股东期间，支持百花村现有第一大股东控股股东地位，不会直接或通过本人/本公司/本合伙企业的关联方/一致行动人作出任何影响百花村控制权稳定性的行为。|2016年5月|是，正在履行|
|12|无股份减持|六师国资公|无减持百花村股份的计划，仍将坚持对百花村的长期投资，持续保|2016年5月|是，正在履行|

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||计划|司|持第一大股东地位。|||
|13|员工持股计划|六师国资公司|本公司出资持有的员工持股计划份额为预留份额，未来将转让给符合条件的百花村员工。本公司不参与员工持股计划管理委员会的选举及任职，预留份额部分的表决权由管理委员会代为行使。|2016年5月|是，正在履行|
|14|出资无瑕疵|员工持股计划认购员工|1、本人拟参与认购公司2016 年员工持股计划，认购份额明确，不存在代持、委托持有、间接持有或其他类似协议安排，不存在权属纠纷或潜在纠纷。2、本人认购公司2016年员工持股计划的资金来源为本人以合法收入或其他合法筹集的资金出资形成。|2016年5月|是，正在履行|
|15|担保责任|六师国资公司|如鸿基焦化未能按照其与信达金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》的约定履行支付、赔偿等义务，六师国资公司将主动承担担保责任，保证百花村不致因履行担保义务而遭受损失；如百花村已先行承担担保责任，则六师国资公司将及时、足额补偿百花村受到的损失。|2016年5月|是，正在履行|
|2009年非公开发行股份购买资产||||||
|1|盈利预测补偿|农六师国有资产有限责任公司|豫新煤业 2010 年至 2013 年净利润预测数分别为 6,990.40 万元、6,878.56 万元、6,878.56 万元、6,878.56 万元。在本次交易完成当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利润预测数，或测算期间届满时对该目标资产进行减值测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占百花村向农六师国资公司非公开发行股份总数的比例，由百花村以 1元人民币总|2009年9月|是，已履行完毕|

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||||价回购其本次向农六师国资公司非公开发行股份的方式进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除农六师国资公司以外的其他股东。|||
|2|盈利预测补偿|阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司|天然物产 2010 年至 2013 年净利润预测数分别为 1,311.16 万元、5,127.38 万元、4,803.78 万元、5,845.08 万元。在本次交易完成当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利润预测数，或测算期间届满时对天然物产 30%的股权价值进行减值测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占百花村向统众国资公司非公开发行股份总数的比例，由百花村以 1元人民币总价回购其本次向统众国资公司非公开发行股份的方式进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除统众国资公司以外的其他股东。|2009年9月|是，已履行完毕|
|2007年股权分置改革||||||
|1|遵守相关法规|上市公司非流通股股东|上市公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。|2007年11月|是，已履行完毕|
|2|先行垫付执行对价|兵团国资公司|为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。|2007年11月|是，已履行完毕|
|2007年购买资产暨非公开发行新股||||||
|1|股份锁定|农六师国有资产经营有|所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六个月内不上|2007年11|是，已履行完|

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|||限责任公司|市交易或转让。|月|毕|
|2|追加对价|农六师国有资产经营有限责任公司|农六师国资拟以其持有的天然物产 70%股权认购百花村本次非公开发行的46,890,000股股份时，作出如下追加对价安排承诺：农六师国资以其持有的天然物产 70%股权认购百花村本次非公开发行的46,890,000股股份后，如果百花村2007年度、2008年度和 2009年度实现的净利润未达到 465 万元、600 万元和 1425 万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在 2007 年、2008 年和 2009 年年度报告披露后，向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差 100 万元（不足 100 万元的按 100 万元计），其他股东每 10 股获得 0.2 股的股份；农六师国资同时授权百花村董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。|2007年11月|是，已履行完毕|
|3|保持独立性|农六师国有资产经营有限责任公司|承诺在作为百花村的控股股东期间，将继续保持百花村在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性，不直接干预百花村在采购、生产、销售等方面的独立运营。|2007年11月|是，正在履行|
|4|避免同业竞争|农六师国有资产经营有限责任公司|a、除通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外，本公司未以，且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事焦煤的采掘和销售业务。b、本公司未以，且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表|2007年11月|是，正在履行|

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||||任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事百花村现有的其他主营业务。c、本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时，将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。|||
|5|规范关联交易|农六师国有资产经营有限责任公司|a、本公司将尽可能避免与百花村及其控股子公司之间发生关联交易；b、对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章程的规定履行合法程序订立相关协议或合同，并及时进行信息披露。|2007年11月|是，正在履行|

综上所述，本所律师认为，上市公司上市后的相关承诺已经履行完毕或正在正常履行，不存在不规范承诺或不履行承诺的情形。
【问题2】：
最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
【答复意见】：
一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1.资金占用情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆百花村股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（希会其字（2016）0018号），新疆生产建设兵团第六师财务局（以下简称“六师财务局”）、六师国资公司及上市公司签署的《债权债务重组协议》，以及六师国资公司、上市公司及天然物产签署的《债权债务重组协议》，六师财务局将对上市公司的 53,668,343.05元债权转让给六师国资公司，六师国资公司对上市公司的债权增加至89,315,581.58元；上市公司对天然物产原有178,246,564.35元债权，上市公司将该等债权转让给六师国资公司，差额部分形成六师国资公司对上市公司的欠款共计 88,930,982.77元，从而导致六师国资公司占用上市公司资金的情形。六师国资公司已于2016年2月3日向上市公司偿还了该笔借款。
除上述情形外，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆百花村股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（希会其字（2016）0018号）、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关联方资金往来情况之专项说明》（CHW证专字[2015]0076号）、《关联方资金往来情况之专项说明》（CHW证专字[2014]0034号）以及上市公司的董事会、股东大会关于关联方交易、关联方资金占用等相关事宜的决议公告，公司与上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间发生的资金占用情形均履行了相
关审批程序并及时进行了公告披露，不存在违规资金占用的情形。
综上，最近三年上市公司不存在违规资金占用的情形。
2.对外担保情况
（1）根据上市公司的公告及其提供的材料，2014年7月3日，鸿基焦化与信达金融租赁有限公司（以下“信达租赁”）签署《融资租赁合同》（编号：XDZL2014-015），以设备售后回租方式开展金融租赁业务，以解决自身经营资金周转困难问题，涉及贷款规模为1.5亿元。六师国资公司为上述债务提供保证担保，上市公司亦与信达租赁达成一致，为上述债务提供附加保证担保，该等事项已经上市公司第五届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。
（2）根据上市公司的公告及其提供的相关担保合同等材料，经2002年第四次临时股东大会决议同意，上市公司为自 2002年12月31日至 2005年12月 31日止广州市新拓科技发展有限公司向农业银行广州市流花支行申请的 6,700万元贷款提供担保。截至2004年12月31日，上述贷款中6,421.93万元已逾期。
根据广州市越秀区人民法院民事判决书(2004)越法民二初字第 383号、774号、 889号及广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法民二初字第411、412、413、415、416号等，广州市新拓科技发展有限公司需向广州市农业银行流花支行清还借款本金 6,421.93万元以及至还清借款之日止的利息，上市公司需为上述债务承担连带清偿责任。2010年 12月 22日，广州市新拓科技发展有限公司被广州市工商行政管理局越秀分局吊销了营业执照。
2013年5月，根据公司与中国农业银行广州流花支行签订的《关于免除新疆百花村股份有限公司担保责任的协议》，根据协议确定“先还后免”的原则，公司于2013年5月16日履行了协议约定义务，即向中国农业银行广州流花支行支付了1833.38万元，从而使该协议生效，免除上市公司相应的全部担保责任。
（3）1995年12月20日，上市公司为非关联方新疆正牌一号冰川水有限公司提供 300万元连带责任保证担保，担保期至 1998年 12月 20日，现担保已逾期但上市公司的担保责任并未履行完毕，担保逾期资金为270万元。由于该被担保方财务状况不佳，无力偿还借款，上市公司已于 2001年度对以上担保预计了负债，且已按相关规定对该担保事项进行了披露。
综上，最近三年上市公司对外担保均履行了《公司章程》等规定的程序，不存在违规对外担保的情形。
二、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
最近三年内，上市公司被上海证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况如下：
（1）2016年 4月 12日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对新疆百花村股份有限公司和董事会秘书吕政田予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0029号），查明上市公司在本次重组过程中拟引入的重大战略投资者、重组标的和交易对方有可能发生的重大变化，未及时披露进展并充分提示风险，信息披露明显滞后，对市场和投资者预期造成不利影响，对上市公司及董事会秘书吕政田予以监管关注，并要求上市公司引以为戒，认真履行信息披露义务。
（2）2015年10月22日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1801号），要求上市公司加强停复牌管理并按规定填报重组交易进程备忘录及内幕信息知情人信息，上市公司就监管工作函所涉及问题进行了回复。
（3）2014年5月8日，上市公司公告《关于控股股东非经营性资金占用事项监管函的回复》，对上海证券交易所出具的《关于新疆百花村股份有限公司控股股东非经常性资金占用事项的监管工作函》（上证公函[2014]0358号）提出的兵团投资公司非经营性占用上市公司资金 369.60万元的形成原因等问题进行了回复说明：新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）持有公司 15,830,925股股份，占股本总数的5.9%，为公司第四大股东，非公司控股股东。公司在《关联方资金往来情况之专项说明》中误将兵团投资公司填至控股股东、实际控制人及其附属企业栏内，此系公司工作失误。
除上述情形外，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形„„”。因此，上述情形不会构成本次重组的实质性障碍。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
负责人签字：________________
黄昌华
经办律师:__________________
陆群威
经办律师:__________________
李志强
年 月 日