证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2017-034
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于预计 2017年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 22日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》,关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明回避表决。本议案将提交公司 2016年年度股东大会审议，关联股东广州越秀集团有限公司、广州地铁集团有限公司对本议案回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，对公司2017年度的日常经营性关联交易进行了预计,关联交易涉及提供及接受劳务、提供融资租赁服务、提供资金拆借、接受租赁服务等，公司预计2017年度关联交易金额为52,376万元。
（二）预计2017年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至|||
||||||||||合同签|||||
||||||||||||披露||上年|
||关联交||||关联交易内||||订金额|||||
||||关联人||||关联交易定价原则||||日已||发生|
||易类别||||容||||或预计|||||
||||||||||||发生||金额|
||||||||||金额|||||
||||||||||||金额|||
|向关联人提供劳务||金鹰基金管理有限公司及其下属公司||提供代销产品和席位等服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||1,031||148||441||
|||广州越秀集团有限公司及其下属公司||提供证券承销和信息系统等服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||17,025||38||3,402||
|||广州恒运企业集团股份有限公司||提供证券承销服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||350||-||-||
|||广州地铁集团有限公司及其下属公司||提供财务顾问服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||40||-||-||
|||小计||||||18,446||186||3,843||
|||广州越秀集团有限公司及其下属公司||提供融资租赁服务||参考公司同类业务对独立第三方收取的租息率及市场利率水平，结合融资租赁金额、承租方支付能力、租赁物评估值及完好程度、担保情况等多项因素，经交易双方协商确定||14,040||255||8,856||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||广州地铁集团有限公司及其下属公司|提供融资租赁服务|参考公司同类业务对独立第三方收取的租息率及市场利率水平，结合融资租赁金额、承租方支付能力、租赁物评估值及完好程度、担保情况等多项因素，经交易双方协商确定|597|105|515|
||小计|||14,637|360|9,371|
|向关联人提供资金拆借等服务|创兴银行有限公司|存款利息|利息收入系根据人民银行同期存款利率确定|610|-|412|
||广州越秀小额贷款有限公司|资金拆借|参考向独立第三方提供的收益率及市场利率水平，经交易双方协商确定|1,700|-|-|
||小计|||2,310||412|
|向关联人销售商品|广州越秀集团有限公司及其下属公司|出售商品|参照市场价格执行|50|-|34|
||小计|||50|-|34|
||越秀房地产投资信托基金及下属公司|接受经营场所租赁服务|参考市场价格，经交易双方协商确定执行|12,016|1,549|7,069|
||广州市城市建设开发有限公|接受经营场所租赁服务|参考市场价格，经交易双方协商确定执行|1,004|153|644|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||
||小计|||13,020|1,702|7,713|
|接受关联人提供的劳务|广州市城市建设开发有限公司及下属公司|接受物业管理服务|参考市场价格，经交易双方协商确定执行|2,850|368|1,932|
||小计|||2,850|368|1,932|
|接受关联人提供的贷款等服务|创兴银行有限公司|接受贷款等服务|参考市场价格，经交易双方协商确定执行|1,063|51|-|
||小计|||1,063|51|-|

（三）2016年度日常关联交易实际发生情况
1、2016年度日常关联交易
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||披露|
|关联||||||||||实际发生||实际发生额与预计金额差异|||
|||||关联交易||实际发||||||||日期|
|交易||关联人||||||预计金额||额占同类|||||
|||||内容||生金额||||||||及索|
|类别||||||||||业务比例|||||
|||||||||||||||引|
||金鹰基金管理有限公司及其下属公司||提供代销产品和席位等服务||440.83||因具体业务规模难以预计，以实际发生数计算||0.79%||不适用||公告编号2016-037||
||广州地铁集团有限公司及其下属公司||提供证券承销服务||3,167.20||因具体业务规模难以预计，以实际发生数计算||4.95%||不适用||公告编号2016-037||
||广州越秀集团有限公司及其下属公司||提供证券承销、财务咨询和信||3,424.24||因具体业务规模难以预计，以实际||4.46%||不适用||公告编号2016||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||息系统等服务||发生数计算|||-037|
||广州越秀小额贷款有限公司|提供担保|51.53||1.24%|||
||小计||7,083.80|||||
|向关联人提供融资租赁服务|广州地铁集团有限公司|提供融资租赁服务|789.54|1,530|1.27%|48.40%|公告编号2016-037|
||广州越秀集团有限公司及其下属公司|提供融资租赁服务|8,855.98|17,197|14.20%|48.50%|公告编号2016-037|
||小计||9,645.52|||||
|向关联人存入资金或提供资金服务|创兴银行有限公司|存款利息|412.37|因具体业务规模难以预计，以实际发生数计算|2.04%|不适用|公告编号2016-037|
||越秀地产股份有限公司及其下属公司|提供小额贷款服务|114.88|1,877|9.71%|93.88%|公告编号2016-037|
||关联自然人|提供小额贷款服务|42.40|153|3.58%|72.29%|公告编号2016-037|
||小计||569.65|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||广州越秀集团有限公司及其下属公司|出售商品|33.82|因具体业务规模难以预计，以实际发生数计算|0.01%|不适用|公告编号2016-037|
||小计||33.82|||||
|接受关联人租赁服务|广州市城市建设开发有限公司|接受经营场所租赁服务|643.60|773|2.30%|16.74%|公告编号2016-037|
||越秀房地产投资信托基金及下属公司|接受经营场所租赁服务|7,068.96|9,574|25.32%|26.17%|公告编号2016-037|
||广州越秀集团有限公司及下属公司|接受经营场所租赁服务|26.52|115|0.29%|76.94%|公告编号2016-037|
||小计||7,739.08|||||
|接受关联人资金服务|广州越秀集团有限公司及下属公司|接受资金拆借等服务|451.85|1,306|0.48%|65.40%|公告编号2016-037|
||小计||451.85|||||
||广州市城市建设开发有限公司及下属公司|接受物业管理服务|1,931.75|2,550|6.92%|24.25%|公告编号2016-037|
||广州越秀集团有限公司及其|接受装修工程劳务|17.07||0.14%|||

||||
|-|-|-|
||下属公司||
||小计|1,948.82|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司2016年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因是系市场环境影响，相关业务的开展存在不确定性。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司2016年度与关联方实际发生的关联交易与预计产生一定的差异主要系市场环境影响，差异不会对公司日常经营及业绩效益产生较大影响，关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及中小股东利益的情形。|

2、2016年关联担保
截至2016年12月31日，本公司及其控股子公司与关联人存在担保或者被担保的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|3,205.00|2013年6月18日|2017年12月18日|否|
|广州越秀企业集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|14,382.40|2013年12月31日|2017年12月31日|否|
|广州越秀金融控股集团有限公司|金鹰基金管理有限公司|3,862.00|2014年5月20日|2017年5月19日|否|
|广州越秀集团|广州越秀融资|5,895.50|2014年9月23|2017年9月21日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|租赁有限公司||日|||
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|9,020.53|2014年12月10日|2019年7月20日|否|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|2,100.00|2015年2月15日|2018年2月15日|否|
|广州越秀企业集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|21,753.64|2015年3月27日|2018年3月24日|否|
|广州越秀金融控股集团有限公司|金鹰基金管理有限公司|2,464.00|2015年5月21日|2017年5月20日|否|
|广州越秀企业集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|2,755.28|2015年5月21日|2017年4月15日|否|
|广州越秀企业集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|10,366.23|2015年5月29日|2018年3月25日|否|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|3,500.00|2015年8月21日|2018年6月21日|否|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|1,684.13|2015年9月28日|2018年9月29日|否|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|3,218.55|2015年10月19日|2018年10月18日|否|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|4,790.40|2015年10月30日|2018年10月30日|否|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|8,083.80|2015年11月27日|2018年11月26日|否|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|793.41|2015年12月11日|2018年12月10日|否|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|120,000.00|2015年12月16日|2017年12月29日|否|
|广州越秀集团|广州越秀融资|12,960.34|2015年12月17|2018年12月16|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|租赁有限公司||日|日||
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|30,000.00|2016年4月1日|2017年3月24日|否|
|广州越秀金融控股集团有限公司|广州越秀小额贷款有限公司|960.00|2016年6月29日|2017年3月29日|否|
|广州越秀金融控股集团有限公司|广州越秀小额贷款有限公司|3,540.00|2016年6月30日|2017年3月29日|否|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀融资租赁有限公司|8,672.70|2016年8月4日|2018年12月8日|否|
|广州越秀集团有限公司|广州越秀金融控股集团有限公司|216,412.40|2015年12月25日|2020年12月24日|否|

二、关联人介绍和关联关系
（一）广州越秀集团有限公司
1.基本情况
成立时间：2009年12月25日
法定代表人：张招兴
注册资本：1,018,552万元
注册地：广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 65楼
主营业务：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服
务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；
技术进口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。
截至2016年12月31日，广州越秀集团有限公司未经审计财务数据如下：总资产35,206,507万元，净资产6,490,935万元，主营业务收入3,428,591万元，净利润401,040万元。
2.与上市公司的关联关系
广州越秀集团有限公司为持有上市公司5%以上股份的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定。
3.履约能力分析
广州越秀集团有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
4.广州越秀集团有限公司的下属公司主要包括广州造纸股份有限公司、广州越威纸业有限公司、广州住房置业担保有限公司等。
（二）广州地铁集团有限公司
1.基本情况
成立时间：1992年11月21日
法定代表人：丁建隆
注册资本：5,842,540万元
注册地：广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14层
主营业务：人才培训；城市轨道交通；园林绿化工程服务；管道设施安装服务；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；地基与基础工程专业承包；铁路运输设备修理；
铁路沿线维护管理服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；建筑结构防水补漏；建筑结构加固补强；房屋租赁；建筑物清洁服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；工程技术咨询服务；招、投标咨询服务；职业技能培训；
货物进出口；商品零售贸易；商品批发贸易；其他仓储业；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；企业总部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；计算机技术开发、技术服务；停车场经营
截至2016年12月31日，广州地铁集团有限公司未经审计财务数据如下：总资产22,698,498万元，净资产14,817,618万元，主营业务收入844,127万元，净利润177,786万元。
2.与上市公司的关联关系
广州地铁集团有限公司为持有上市公司5%以上股份的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定。
3.履约能力分析
广州地铁集团有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
4.广州地铁集团有限公司的下属公司主要包括广州地铁小额贷款有限公司等。
（三）广州市城市建设开发有限公司
1.基本情况
成立时间：2002年8月24日
法定代表人：林昭远
注册资本：190,861万元
注册地：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心15楼自编号01
主营业务：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；室内装饰、装修；专业停车场服务。
截至2016年6月30日，广州市城市建设开发有限公司未经审计财务数据如下：总资产10,733,044万元，净资产3,927,697万元，主营业务收入496,336万元，净利润169,573万元。
2.与上市公司的关联关系
广州市城市建设开发有限公司为广州越秀集团有限公司的控股子公司，广州越秀集团有限公司为持有上市公司5%以上股份的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定。
3.履约能力分析
广州市城市建设开发有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
(四)金鹰基金管理有限公司
1.基本情况
成立时间：2002年11月6日
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元
注册地：广东省珠海市吉大九州道东段商业银行大厦7楼16单元主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至2016年12月31日，金鹰基金管理有限公司经审计财务数据如下：总资产38,744万元，净资产21,692万元，主营业务收入33,143万元，净
利润4,112万元。
2.与上市公司的关联关系
金鹰基金管理有限公司为公司控股子公司广州证券的参股公司，根据实质重于形式的原则认定与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定。
3.履约能力分析
金鹰基金管理有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
4.金鹰基金管理有限公司的下属公司主要指深圳前海金鹰资产管理有限公司等。
（五）广州恒运企业集团股份有限公司
1.基本情况
成立时间：1992年11月30日
法定代表人：郭晓光
注册资本：68,508.28万元
注册地：广州市萝岗区西基工业区西基路
主营业务：火力发电;热力生产和供应;企业自有资金投资;仪器仪表修理;电力电子技术服务。
截至2016年9月30日，广州恒运企业集团股份有限公司未经审计财务数据如下：总资产933,358万元，净资产419,098万元，主营业务收入78,542万元，净利润20,497万元。
2.与上市公司的关联关系
广州恒运企业集团股份有限公司未来十二个月内可能成为持有上市公司5%以上股份的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》10.1.6条规定。
3.履约能力分析
广州恒运企业集团股份有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（六）创兴银行有限公司
1.基本情况
成立时间：1948年
法定代表人：张招兴
注册资本：543,590万港元
注册地：香港德辅道中二十四号创兴银行中心地下
主营业务：全面的零售及批发银行服务，当中包括港币、人民币及外币存款、汇款、保管箱、信用卡、楼宇按揭、汽车贷款、私人贷款、财富管理、资本投资者入境计划账户服务、强制性公积金服务、进出口贸易融资、企业银行服务及银团贷款等；其全资附属之公司亦设有股票买卖、投资以及保险等服务。
截至2016年12月31日，创兴银行有限公司经审计财务数据如下：总资产13,777,205万港元，净资产1,591,357万港元，主营业务收入253,444万港元，净利润141,970万港元。
2.与上市公司的关联关系
创兴银行有限公司为广州越秀集团有限公司的控股子公司，广州越秀集团有限公司为持有上市公司5%以上股份的法人，《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定。
3.履约能力分析
创兴银行有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同
约定履行责任和义务。
（七）广州越秀小额贷款有限公司
1.基本情况
成立时间：2012年5月29日
法定代表人：黄强
注册资本：30,000万元
注册地：广州市越秀区长堤大马路252-256号三楼
主营业务：办小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资咨询服务。
截至 2016年 12月 31日，广州越秀小额贷款有限公司经审计财务数据如下：总资产51,301万元，净资产32,293万元，主营业务收入 5,323万元，净利润 1,337万元。
2.关联关系
广州越秀小额贷款有限公司为上市公司关联自然人担任董事的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定。
3.履约能力分析
广州越秀小额贷款有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（八）越秀地产股份有限公司
1.基本情况
成立时间：1992年12月15日
法定代表人：张招兴
注册资本：1,275,940万元
注册地：香港湾仔骆克道160号越秀大厦26楼
主营业务：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；室内装饰、装修；专业停车场服务。
截至2016年12月31日，越秀地产股份有限公司经审计财务数据如下：总资产12,536,492万元，净资产3,438,588万元，主营业务收入2,087,102万元，净利润172,688万元。
2.关联关系
越秀地产股份有限公司为广州越秀集团有限公司的控股子公司，广州越秀集团有限公司为持有上市公司5%以上股份的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定。
3.履约能力分析
越秀地产股份有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
4.越秀地产股份有限公司的下属公司主要指武汉康景实业投资有限公司、杭州越秀房地产开发有限公司等。
（九）越秀房地产投资信托基金
1.基本情况
成立时间：2005年12月7日
管理人：越秀房托资产管理有限公司
注册地：香港湾仔骆克道160-174号越秀大厦24楼
主营业务：为房地产投资信托基金，主要在中国从事商用物业租赁服务。
截至2016年12月31日，房地产投资信托基金经审计财务数据如下：总资产3,062,128万元，净资产9,998万元，主营业务收入183,758万元，
净利润71,214万元。
2.关联关系
越秀房地产投资信托基金为越秀地产股份有限公司的重要参股公司，越秀地产股份有限公司为广州越秀集团有限公司的控股子公司，广州越秀集团有限公司为持有上市公司5%以上股份的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定。
3.履约能力分析
越秀房地产投资信托基金财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
4.越秀房地产投资信托基金的下属公司主要指广州越秀城建国际金融中心有限公司。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与关联人之间的关联交易按照市场一般经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：
1．服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；
2．服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
3．服务项目无市场价格的，由双方协商定价；
4．提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。
（二）关联交易协议签署情况
在预计的公司2017年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司
经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司 2017年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：
公司对 2017年将发生的日常关联交易进行了预计，预计的关联交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要；关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不损害非关联股东的利益。
六、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构对公司预计 2017年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、上述关联交易按照市场一般经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司预计 2017年度日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1.第七届董事会第三十一次会议决议；
2.独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4.保荐机构关于预计公司 2017年度日常关联交易等事项的核查意见。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司
董 事 会
2017年 3月 23日