证券代码：000546 证券简称：光华控股 公告编号：2014-062
吉林光华控股集团股份有限公司发行股份
购买资产之重大资产重组暨关联交易实施
情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本文内容的真实、准确、完整，并对本文的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本文的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本文存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：428,933,014股
发行股票价格：5.76元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：428,933,014股
股票上市时间：2014年12月9日，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及股份锁定承诺
金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜10名交易对方于2013年11月30日作出股份锁定承诺函。
2014年 8月 5日，上述 10名交易对方同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并分别承诺如下：
金圆控股集团有限公司同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股股份。
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
康恩贝集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并承诺如下：1、本公司对因于 2013年 7月 29日取得吴律文持有的互助金圆
4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、本公司对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）前述在本次发行中认购的光华控股股份锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（2）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在 2014年度实现盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。4、在前述锁定期结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光华控股的股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
邱永平、方岳亮同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并在此郑重承诺如下：（1）本人在本次发行中认购的光华控股股份锁定至下述日期：补偿期限内（即 2014年度、2015年度及 2016年度）的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次发行中认购的光华控股股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责
任。（2）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（3）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于 2013年 11月30日作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺如下：（1）如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份延长锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。（4）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（5）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
四、资产过户情况
互助金圆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，海东地区互助县工商行政管理局于2014年12月1日核准了互助金圆的股东变
更，并签发了新的营业执照（注册号632126101000143）。互助金圆原股东“金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜”变更为“光华控股”。光华控股与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次光华控股通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的互助金圆
100.00%股权已经全部过户至光华控股名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，光华控股直接持有互助金圆100%股权，互助金圆成为光华控股全资子公司。
五、新股登记情况
本公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司向交易对方发行的 428,933,014股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
六、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
释 义
在本文中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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目 录
目录 ..................................................................................................................................... 9一、本次交易概述 ................................................................................................................. 10二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 20三、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 22四、新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 39五、相关中介机构 ................................................................................................................. 40六、备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 42
一、本次交易概述
（一）交易方案
本次交易方案为：公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助金圆100.00%的股权；本次资产重组完成后，公司将持有互助金圆100.00%股权，扩大了公司的资产和主营业务规模，提升了盈利能力，增强了行业竞争力和持续发展能力；同时公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%，因此本次交易构成借壳上市。
本次交易预估值基准日为2013年9月30日，本次交易购入资产的评估值为247,065.42万元。截至2013年9月30日，互助金圆归属于母公司股东所有者权益净额为104,244.48万元，评估增值率为137.01%。经双方协商，最终交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构以2013年9月30日为评估基准日的评估值基础上协商作价，定为247,065.42万元。
本次交易已由中国证监会核准，截至本报告书签署日，标的公司100.00%的股权已过户至光华控股名下，标的公司已成为光华控股全资子公司，并取得中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
发行股份购买资产的交易对象：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮；
资产受让方及股份发行方：光华控股。
2、交易标的
本次交易标的为互助金圆100.00%的股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：
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|交易标的交易对方|互助金圆股权比例|
||57.2727%|
||19.5455%|
||8.5910%|
||2.9636%|
||2.8636%|
||2.8636%|
||2.4091%|
||1.9363%|
||0.9091%|
||0.6455%|
||100%|

3、交易方案
本次交易光华控股将通过发行股份的方式购买互助金圆100.00%的股权，其中：
公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助金圆100.00%股权。
本次交易标的资产确定的交易价格247065.42万元，按照光华控股定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.76元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为428,933,014股，具体发行对象及发行股数情况如下：
发行对象 发行数量(股)
金圆控股 245,661,521
康恩贝集团 83,837,103
邱永平 36,849,635
闻焱 12,711,858
陈涛 12,282,925
赵卫东 12,282,925
范皓辉 10,333,425
胡孙胜 8,305,430
发行对象 发行数量(股)
陈国平 3,899,430
方岳亮 2,768,762
合计 428,933,014
4、交易价格情况
本次交易标的资产100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天源评估出具的天源评报字[2014]第 0066号评估报告确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013年 9月 30日)，互助金圆净资产账面价值合计为 104,244.48万元，互助金圆100%股权评估值为 247,065.42万元，评估值较净资产账面价值增值137.01%。经交易各方协商，互助金圆100%股权的交易价格为 247,065.42万元。
5、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，注入资产2013年末合并报表账面资产总额为359,641.09万元，上市公司2013年度经审计的合并财务报告期末资产总额 29,008.60万元，前者占后者的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此外本次交易还涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
6、本次交易构成借壳重组
经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳重组。
7、本次交易构成关联交易
本次交易中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董事；
交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；前述交易对象为光华控股关联方，因此本次交易构成关联交易。
8、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与金圆控股等10名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在审计、评估基准日至交割日期间，互助金圆如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归光华控股享有；如产生亏损，未在盈利预测补偿期限内的亏损由金圆控股等 10名交易对方按照其在互助金圆的相对持股比例以现金全额补偿予公司，盈利预测补偿期限内的亏损，由金圆控股等 10名交易对方根据公司与金圆控股等 10名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定予以补偿。
（三）发行对象基本情况
本次发行对象为金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮。
1、金圆控股
（1）基本情况
公司名称：金圆控股集团有限公司
住所：杭州市建国北路333号河滨商务楼1102室
成立日期：2006年8月22日
法定代表人：赵辉
注册资本：43,000万元
企业法人营业执照注册号：330000000007218
税务登记证号：浙税联字330100792092985号
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。
（2）与上市公司的关联关系
本次交易前，金圆控股通过江苏开元资产管理有限公司控股上市公司，为上市公司关联方。
（3）认购股份情况
金圆控股认购本次发行股份的价格为5.76元/股，认购股份数量为245,661,521股。
2、康恩贝集团
（1）基本情况
公司名称：康恩贝集团有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室
成立日期：1996年6月26日
法定代表人：陈国平
注册资本：35,000万元
企业法人营业执照注册号：330000000007904
税务登记证号：浙税联字330165142938002号
主要经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014年11月24日）；一般经营项目：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务（不含危险品），经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）与上市公司的关联关系
本次交易前，康恩贝集团总经理吴仲时同时担任上市公司董事，因此康恩贝集团与上市公司存在关联关系。
（3）认购股份情况
康恩贝集团认购本次发行股份的价格为 5.76元/股，认购股份数量为 83,837,103股。
3、邱永平
（1）基本情况
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|邱永平|曾用名|无|性 别|男|国 籍|

身份证号码 33071919680930****
通讯地址 兰溪市兰江街道五里亭邨*栋*室
家庭住址 兰溪市兰江街道五里亭邨*栋*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有互助金圆8.5910%股份
存在产权关系
2010年1月-至今，担任互助金圆法定代表人、董事、总经理；担任青海宏扬法定代表人、太原金圆法定代表人、朔州金圆法定代最近三年的
表人、河源金杰法定代表人；自金华助磨剂、金圆水泥技术及敬职业和职务
诚贸易成立以来，任金华助磨剂、金圆水泥技术及金华贸易法定代表人。
控股的其他公司情况 无
（2）与上市公司的关联关系
本次交易前，邱永平与上市公司不存在关联关系。
（3）认购股份情况
邱永平认购本次发行股份的价格为 7.65元/股，认购股份数量为 36,849,635股。
4、闻焱
（1）基本情况
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|闻焱|曾用名|无|性 别|男|国 籍|

身份证号码 34010419690930****
通讯地址 杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼
家庭住址 杭州市上城区洽丰里三弄*号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有康恩贝集团7.3668%
存在产权关系
最近三年的 2010年1月-至今，担任康恩贝集团董事会办公室主任。
职业和职务 2012年5月-至今，担任浙江博康医药投资有限公司副总经理。
控股的其他公司情况 无
（2）与上市公司的关联关系
本次交易前，闻焱与上市公司不存在关联关系。
（3）认购股份情况
闻焱认购本次发行股份的价格为5.76元/股，认购股份数量为12,711,858股。
5、陈涛
（1）基本情况
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|陈涛|曾用名|无|性 别|男|国 籍|

身份证号码 33071919670529****
通讯地址 浙江省兰溪市兰江街道四号区朝露7幢*室
家庭住址 浙江省兰溪市兰江街道四号区朝露7幢*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
否
存在产权关系
2010年1月-2011年12月，担任金圆控股副总裁；
最近三年的
2011年12月-至今，担任太原金圆水泥有限公司董事、总经理。
职业和职务
2013年10月-至今，担任朔州金圆水泥有限公司总经理。
控股的其他公司情况 无
（2）与上市公司的关联关系
本次交易前，陈涛与上市公司不存在关联关系。
（3）认购股份情况
陈涛认购本次发行股份的价格为5.76元/股，认购股份数量为12,282,925股。
6、赵卫东
（1）基本情况
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|赵卫东|曾用名|无|性 别|男|国 籍|

身份证号码 33071919681024****
通讯地址 杭州市下城区嘉汇大厦1幢*室
家庭住址 杭州市下城区嘉汇大厦1幢*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有浙江金圆置业有限公司20%股权
存在产权关系
最近三年的 2010年1月-2012年9月，担任金圆控股副总裁；
职业和职务 2010年1月-至今，担任浙江金圆置业有限公司执行董事
控股的其他公司情况 无
（2）与上市公司的关联关系
本次交易前，赵卫东与上市公司不存在关联关系。
（3）认购股份情况
赵卫东认购本次发行股份的价格为 5.76元/股，认购股份数量为 12,282,925股。
7、范皓辉
（1）基本情况
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|范皓辉|曾用名|范嗥辉|性 别|男|国 籍|

身份证号码 33071919791214****
通讯地址 金华市时代花园2幢*号
家庭住址 金华市时代花园2幢*号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有浙江金圆水泥有限公司6.25%股权。
存在产权关系
2010年1月-2011年12月，担任浙江金圆水泥有限公司总经理；
最近三年的
2010年3月-2011年12月，担任金圆控股常务副总裁；
职业和职务
2010年1月-至今，担任浙江金圆水泥有限公司董事。
控股的其他公司情况 无
（2）与上市公司的关联关系
本次交易前，范皓辉与上市公司不存在关联关系。
（3）认购股份情况
范皓辉认购本次发行股份的价格为 5.76元/股，认购股份数量为 10,333,425股。
8、胡孙胜
（1）基本情况
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|胡孙胜|曾用名|无|性 别|男|国 籍|

身份证号码 33032719620616****
通讯地址 杭州市余杭区闲林镇闲兴路*号
家庭住址 杭州市下城区西子花园望湖苑*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
持有杭州胜业印刷有限公司90%股权
存在产权关系
最近三年的
2010年1月-至今，担任杭州胜业印刷有限公司董事长
职业和职务
控股的其他公司情况 持有杭州胜业印刷有限公司90%股权
（2）与上市公司的关联关系
本次交易前，胡孙胜与上市公司不存在关联关系。
（3）认购股份情况
胡孙胜认购本次发行股份的价格为 5.76元/股，认购股份数量为 8,305,430股。
9、陈国平
（1）基本情况
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|陈国平|曾用名|无|性 别|男|国 籍|

身份证号码 61010319600128****
通讯地址 杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦26楼
家庭住址 杭州市拱墅区锦绣新村12幢*单元*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
否
存在产权关系
2010年1月-至今，担任康恩贝集团有限公司董事长。
最近三年的
2010年1月-至今，担任浙江康恩贝制药股份有限公司董事。
职业和职务
2010年5月前，担任杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事。
控股的其他公司情况 无
（2）与上市公司的关联关系
本次交易前，陈国平与上市公司不存在关联关系。
（3）认购股份情况
陈国平认购本次发行股份的价格为 5.76元/股，认购股份数量为 3,899,430股。
10、方岳亮
（1）基本情况
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|方岳亮|曾用名|无|性 别|男|国 籍|

身份证号码 33071919630228****
通讯地址 杭州市滨江区江南大道3688号*室
家庭住址 杭州市滨江区江南大道3688号*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
否
存在产权关系
2010年1月-2011年10月，担任康恩贝集团董事、副总裁、党委书记；
最近三年的
2011年11月-2012年7月，担任金圆控股水泥事业部总裁；
职业和职务
2012年8月-至今，担任开元资产董事；
2012年8月-至今，担任光华控股董事、总经理及财务负责人。
控股的其他公司情况 无
（2）与上市公司的关联关系
本次交易前，方岳亮担任上市公司董事、总经理、财务负责人，与上市公司
存在关联关系。
（3）认购股份情况
方岳亮认购本次发行股份的价格为 5.76元/股，认购股份数量为 2,768,762股。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、发行方的决策和审批情况
（1）2013年 12月 1日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2014年 5月 14日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，并于2014年5月24日发出2014年第二次临时股东大会通知；
（3）2014年6月10日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
2、交易对方和标的资产的决策和审批情况
（1）2013年11月29日，互助金圆股东会审议批准金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮将所持互助金圆100.00%股权转让给光华控股，除光华控股外，公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。
（2）2013年11月28日，金圆控股股东会同意金圆控股以持有的互助金圆全部股权认购光华控股本次非公开发行的股份。
（3）2013年11月28日，康恩贝集团股东会同意康恩贝集团以持有的互助金圆全部股权认购光华控股本次非公开发行的股份。
3、中国证监会的核准
（1）2014年10月16日，中国证监会并购重组委2014年第54次会议审核有条件通过本次重组事项。
（2）2014年11月25日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕1259号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购
买资产的批复》文件，核准了本次重组方案。
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，光华控股与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
（二）本次交易的资产交割情况
1、标的资产的过户情况
互助金圆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，海东地区互助县工商行政管理局于2014年12月1日核准了互助金圆的股东变
更，并签发了新的营业执照（注册号632126101000143）。互助金圆原股东“金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜”变更为“光华控股”。光华控股与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次光华控股通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的互助金圆
100.00%股权已经全部过户至光华控股名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，光华控股直接持有互助金圆100%股权，互助金圆成为光华控股全资子公司。
2、验资情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月1日出具了报告号为中汇会验[2014]第3276号的验资报告，对公司新增注册资本428,933,014.00元进行了审验。本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为 598,439,493元。
综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，互助金圆已经完成相应的工商变更，公司已完成验资。
（三）本次交易的新增股份登记情况
本公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司向交易对方发行的428,933,014股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）评估基准日后的损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由光华控股享有；在过渡期间产生的亏损由互助金圆各股东按本次交易前各方在互助金圆的出资比例各自承担。
标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由光华控股享有。
（五）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易前公司的总股本为 169,506,479股。本次交易，公司发行股份428,933,014股取得互助金圆100%股权。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|428,933,014|
|-|-|245,661,521|
|-|-|83,837,103|
|-|-|36,849,635|
|-|-|12,711,858|
|-|-|12,282,925|
|-|-|12,282,925|

||||
|-|-|-|
|-|-|10,333,425|
|-|-|8,305,430|
|-|-|3,899,430|
|||2,768,762|
|169,506,479|100%|169,506,479|
|169,506,479|100%|598,439,493|

本次发行后，公司控股股东变更为金圆控股。金圆控股与发行前控股股东开元资产同时由实际控制人赵璧生及赵辉父子所控制，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后公司前十大股东变化
1、本次发行前公司前十大股东情况
新增股份登记到账前上市公司前 10名股东持股情况如下（截至 2014年 9月30日）：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|
|江苏开元资产管理有限公司|国有法人|13.65%|
|新时代教育发展有限责任公司|境内非国有法人|11.85%|
|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|其他|2.06%|
|冯志平|境内自然人|1.54%|
|金鹰基金－工商银行－金鹰·穗富1号资产管理计划|其他|1.40%|
|谷苍|境内自然人|1.16%|
|陈德海|境内自然人|1.10%|
|张献武|境内自然人|0.51%|
|梁容宽|境内自然人|0.38%|
|饶文军|境内自然人|0.36%|

2、新增股份登记到账后上市公司前 10名股东持股情况如下（截止 2014年
12月2日）:
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|
|金圆控股集团有限公司|境内非国有法人|41.05%|
|康恩贝集团有限公司|境内非国有法人|14.01%|
|邱永平|境内自然人|6.16%|
|江苏开元资产管理有限公司|境内国有法人|3.87%|
|新时代教育发展有限责任公司|境内非国有法人|3.36%|
|闻焱|境内自然人|2.12%|
|赵卫东|境内自然人|2.05%|
|陈涛|境内自然人|2.05%|
|范皓辉|境内自然人|1.73%|
|胡孙胜|境内自然人|1.39%|

（三）对光华控股的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
1、财务状况分析
（1）资产负债规模、结构分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年06月30日||2013年12月31日|||
|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|490,323,891.59|83,791,747.45|627,506,434.05|115,116,941.03|830,081,795.76|
|3,387,584,572.46|176,641,684.84|3,256,351,930.23|174,969,057.07|2,678,705,596.69|
|3,877,908,464.05|260,433,432.29|3,883,858,364.28|290,085,998.10|3,508,787,392.45|
|1,776,198,336.25|43,434,094.24|1,944,010,563.79|73,535,251.97|2,029,535,969.73|
|545,531,748.48|15,650,572.69|470,542,411.30|13,808,777.73|231,022,761.22|
|2,321,730,084.73|59,084,666.93|2,414,552,975.09|87,344,029.70|2,260,558,730.95|
|1,478,759,843.74|171,452,535.97|1,391,594,196.17|173,193,616.25|1,197,391,880.93|
|1,556,178,379.32|201,348,765.36|1,469,305,389.19|202,741,968.40|1,248,228,661.50|
|3,877,908,464.05|260,433,432.29|3,883,858,364.28|290,085,998.10|3,508,787,392.45|
|2014年06月30日||2013年12月31日|||
|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|0.28|1.93|0.32|1.57|0.41|
|0.14|1.08|0.19|1.01|0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|59.87%|22.69%|62.17%|30.11%|64.43%|

本次交易完成后，随着互助金圆注入上市公司，上市公司总资产规模将从
26,043.34万元上升到387,790.85万元，资产规模扩大了1389.02%。合并报表归属于母公司的所有者权益将由本次交易前的17,145.25万元上升至147,875.98万元，增加了762.49%。
本次交易完成后，上市公司负债总额将由本次交易前的5,908.47万元上升至232,173.01万元，债务规模有所增加。
（2）资产运营效率分析
根据上市公司的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后，2014年1-6月、2013年度及2012年度本公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年12月31日|||
|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|1.12|0.94|3.57|0.51|2.71|
|26.47|4,248.73|47.07|43.19|31.06|
|0.16|0.14|0.43|0.25|0.43|

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有所上升。
2、盈利能力分析
（1）盈利能力和盈利指标分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|630,514,063.87|38,780,255.21|1,592,037,523.54|89,460,309.96|1,415,050,219.86|
|63,443,792.95|-5,140,493.33|247,835,472.68|32,600,164.31|127,555,683.91|
|83,315,681.96|-5,550,805.84|230,121,922.16|20,759,352.19|133,461,310.16|
|83,608,339.40|-5,898,683.08|231,005,194.63|20,611,791.55|133,483,782.35|

（2）本次重组前后的毛利率、净利率及每股收益分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|22.84%|8.39%|25.16%|19.86%|20.01%|
|13.21%|-14.31%|14.45%|23.21%|9.43%|

本次交易完成后，2012年度、2013年度及2014年1-6月上市公司营业收入出现大幅增加。
注入上市公司的水泥业务2012年度、2013年度及2014年1-6月毛利率均保持在较高水平，盈利规模及盈利能力得到明显改善。
其中，上市公司重组前2013年基本每股收益为0.1216元/股，重组后备考基本每股收益为0.3860元/股，重组后每股收益较高。
3、本次交易对光华控股经营业绩的影响
（1）本次交易公司通过收购互助金圆，可以凭借互助金圆在水泥制造与销售行业的规模优势和技术优势，进一步做大做强，强化上市公司整体盈利能力。
①本次重组后将成为区域龙头，进一步提高市场占有率
上市公司旗下的青海湖水泥的销售区域可辐射至青海海北州、果洛州、海南州地区，标的资产互助金圆及其控股子公司销售区域涵盖了青海西宁、海东、海南、格尔木等地区以及西藏地区等，经过多年经营，互助金圆已在青海地区拥有较高的市场占有率、品牌知名度和稳定的客户资源，互助金圆在青海地区已经初步形成区域龙头趋势。随着标的资产并入上市公司范围内，上市公司借助互助金圆的品牌、客户市场等优势，将销售区域延伸、覆盖到青海省西宁、海东、海南乃至格尔木、西藏等地区，提高了公司的水泥产品在青海地区的市场占有率，成为青海地区水泥龙头企业。同时，通过收购互助金圆100%股权，将市场覆盖到山西、广东等地区。
②本次重组后上市公司水泥业务将取得规模优势，进一步提高核心竞争力
经过近年来的快速发展，互助金圆及其旗下水泥类企业已成为跨区域的大型水泥企业，其各条水泥生产线全部采用行业最先进的新型干法水泥熟料工艺，产品品质优良稳定，公司资源储备丰富，物流条件优越，产业规模宏大，根据中国
水泥网数据，2012年互助金圆位列水泥企业熟料产能青海省第一名。
伴随着我国基础设施建设的高速发展和城市化进程的不断加快，注入的互助
金圆借助管理团队丰富的行业经验和先进的管理理念，同时充分契合发展所需的资源、市场和人才条件，已经逐渐形成自身的核心竞争能力，为上市公司的行业地位和未来长远发展提供了强有力的保障。
③本次重组后上市公司水泥业务链健全，进一步提高上市公司业务完整性和独立性
上市公司全资子公司青海湖水泥仅生产水泥产品，没有取得熟料的生产资质，未形成独立的产业结构，公司生产水泥所需的熟料均从互助金圆、祁连山水泥股份有限公司采购。销售旺季时，熟料的供应和市场价格波动直接影响了公司水泥产品的生产供应能力和销售价格，继而影响公司产品的市场竞争力。公司通过本次重大资产重组，收购互助金圆100%股权，使公司在原有水泥粉磨的基础上，向上打通了熟料的生产、供应、销售等环节，使公司拥有了比较完整的产业结构，大幅提升了公司在青海地区的市场竞争力。
（2）本次交易中基于互助金圆未来盈利预测的分析
根据盈利预测，2014年、2015年及2016年互助金圆将分别实现归属于母公司的净利润24,124.43万元、29,363.35万元和33,479.54万元。
因此，本次收购互助金圆对光华控股的经营业绩的提升将会有较为明显的推动作用。
（四）董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014年7月公司第七届董事会任期届满，2014年7月10日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，选举赵辉、许华、方岳亮、吴仲时为公司第八届董事会董事，选举孔祥忠、周亚力、陶久华为公司第八届董事会独立董事。
2014年 7月公司第七届监事会任期届满，2014年 7月 9日，经公司职工代表大会审议通过，选举光华控股职工张勇杰担任光华控股职工监事；2014年 7月10日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，选举孙卫平、汪赛成为公司第八届监事会监事。
截至本公告书出具日，除上述情形外，光华控股董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，互助金圆董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（五）重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事、总经理及财务负责人方岳亮不持有本公司股份，本次发行后，方岳亮持有本公司 2,768,762股股份；本次发行前，公司董事赵辉及其父亲赵璧生通过江苏开元资产管理有限公司间接控制本公司 23,136,348股股份，本次发行后，公司董事赵辉及其父亲赵璧生还通过金圆控股集团有限公司持有本公司 245,661,521股股份。除此之外，无公司其他董事、监事和高级管理人员持股变动情况发生。
（七）本次交易未导致公司控制权变化
本次发行后，公司控股股东变更为金圆控股。金圆控股与发行前控股股东开元资产同时由实际控制人赵璧生及赵辉父子所控制，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（八）本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
（九）发行人最近三年及一期的主要财务数据
公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月财务报告已经中汇会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年及一期简要财务数据如下：
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|260,433,432.29|290,085,998.10|422,920,664.28|
|59,084,666.93|87,344,029.70|242,620,799.01|
|201,348,765.36|202,741,968.40|180,299,865.27|
|171,452,535.97|173,193,616.25|148,656,758.68|

2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|38,780,255.21|89,460,309.96|118,781,049.06|
|-4,285,163.55|23,933,725.71|11,872,872.28|
|-5,550,805.84|20,759,352.19|5,408,325.36|
|-5,898,683.08|20,611,791.55|4,994,511.88|

3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|8,832,857.62|-20,207,047.63|63,273,001.35|
|-3,240,505.16|-22,872,633.26|-29,585,988.59|
|-3,057,633.68|-16,175,139.49|8,820,036.47|
|2,534,718.78|-59,254,820.38|42,507,158.63|

（十）相关协议及其履行情况
2013年 11月 30日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
2014年5月14日，光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等 10名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（十一）相关承诺及其履行情况
1、股份锁定承诺函
金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜10名交易对方于2013年11月30日作出股份锁定承诺函。
2014年 8月 5日，上述 10名交易对方同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并分别承诺如下：
金圆控股集团有限公司同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股股份。
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
康恩贝集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并承诺如下：1、本公司对因于 2013年 7月 29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：
（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、本公司对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）前述在本次发行中认购的光华控股股份锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（2）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在 2014年度实现盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。4、在前述锁定期结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光华控股的股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
邱永平、方岳亮同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并在此郑重承诺如下：（1）本人在本次发行中认购的光华控股股份锁定至下述日期：补偿期限内（即 2014年度、2015年度及 2016年度）的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次发行中认购的光华控股股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。（2）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例
为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（3）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于 2013年 11月30日作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺如下：（1）如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份延长锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。（4）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（5）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
2、放弃现金选择权承诺
2014年7月25日，康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 9名交易对方均出具了《放弃现金选择权承诺函》，具体内容如下：
“承诺人与吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议。根据该协议约定：在触发盈利预测补偿义务时，承诺人有义务根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》第3.4条规定选择以股份或现金补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。
承诺人在此郑重承诺：承诺人放弃《发行股份购买资产之利润补偿协议》第
3.4条中约定的以现金进行盈利预测补偿的选择权，如触发盈利预测补偿义务时，承诺人承诺以股份补偿方式向光华控股补偿年度净利润差额。承诺人承诺同时放弃在《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议中关于现金补偿相关条款中赋予承诺人的相关权利。
本承诺函自做出之日起生效。
3、利润补偿相关事项的说明
本次交易，向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方发行 428,933,014股。
本次交易补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。若在交易补偿期限内，实际净利润数低于相关盈利预测指标，则上述 10名资产出售方将在锁定期限内按照约定方式向光华控股进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向光华控股进行补偿。补偿限额为锁定期内的资产出售方所认购股份总数。具体补偿方式分两个层次如下：
①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
②期末减值额的补偿。在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
其中，各会计年度盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和。
此外，金圆控股和康恩贝集团在相关补充协议中已经明确，在补偿期限第二
年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：
应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）]×每股发行价格
金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的7.353%）。
4、交易对方关于拥有标的资产完整权利的承诺
本次重组法人交易对方金圆控股、康恩贝集团出具承诺如下：
“1、本公司系依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；
2、本公司已履行了目标公司公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给光华控股，目标资产的过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3、本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终
止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权或借贷资本，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；
6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。”
本次重组自然人交易对方邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮出具承诺如下
“1、本人系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利/义务的合法主体资格；
2、本人已履行了目标公司公司章程规定的全额出资义务，本人合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给光华控股，目标资产的过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；
3、本人以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止
或修改与本人或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、目标公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
5、任何人均无权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权或借贷资本，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权。”
截至本报告书出具日，未出现违反上述承诺的情形。
5、关于上市公司关联交易和同业竞争的承诺
金圆控股、赵璧生及赵辉父子承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人所控制的除吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”）以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对光华控股或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；
2、为避免潜在的同业竞争，本公司/本人承诺在作为光华控股实际控制人或对光华控股构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与光华控股营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用光华控股实际控制人地位做出损害光华控股及全体股东利益的行为，保障光华控股资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重光华控股独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和光华控股《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
3、本公司/本人将善意地履行义务，不利用光华控股实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使光华控股的股东大会、董事会等做出损害光华控股或其他股东合法权益的决议。如光华控股必须与本公司控制的其他企业或组织进行关联交易，则本公司承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求光华控股给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
4、如出现本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致光华控股的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
金圆控股、赵璧生及赵辉父子承诺：
“承诺人将善意履行作为光华控股实际控制人的义务，不利用本公司/本人所处的实际控制地位，就光华控股与承诺人及承诺人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使光华控股的股东大会或董事会作出侵犯光华控股和其他股东合法权益的决议。如果光华控股必须与承诺人或承诺人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。承诺人和承诺人控制的其他公司将不会要求和接受光华控股给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件，并且该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时要求光华控股及时履行相关信息披露义务。
本承诺在承诺人为光华控股实际控制人期间持续有效。”
6、控股股东对上市公司保持独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，交易完成后控股股东金圆控股已出具承诺：
“金圆控股集团有限公司（以下简称：“本公司”）承诺并保证，在本公司作为吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的第一大股东苏州开元资产管理有限公司的控股股东期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：
（1）本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动。
（2）本公司及本公司控制的其他子企业的高级管理人员除担任除董事、监事以外不兼任上市公司之高级管理人员。
（3）本次发行完成后，本公司及本公司所控制的其他子企业与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立。本次发行完成后，上市公司仍将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
此外，为保证关联交易的公允性，确保本公司及本公司所控制的子企业与上市公司之间的关联交易不损害上市公司及其非关联股东的合法权益，本公司承诺
自身并保证将利用控股股东地位，通过直接或间接行使股东权利，促使本公司所控制的其他子企业，严格遵守上市公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定、在公平原则的基础上保证与上市公司之间的关联交易公平合理。”
7、实际控制人对上市公司保持独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司实际控制人赵璧生先生、赵辉先生已出具承诺：
“赵璧生先生、赵辉先生（以下并称“承诺人”）承诺并保证，在作为吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）的实际控制人期间，将持续遵守并履行下列各项承诺：
（1）承诺人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动。
（2）承诺人及承诺人控制的其他企业的高级管理人员除担任除董事、监事以外不兼任上市公司之高级管理人员。
（3）本次发行完成后，本承诺人所控制的其他企业与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立。本次发行完成后，上市公司仍具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。
此外，为保证关联交易的公允性，确保承诺人所控制的企业与上市公司之间的关联交易不损害上市公司及其非关联股东的合法权益，承诺人承诺自身并保证将利用实际控制人地位，通过直接或间接行使股东权利，促使承诺人所控制的其他企业，严格遵守上市公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定、在公平原则的基础上保证与上市公司之间的关联交易公平合理。”
8、关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
光华控股全体董事和证券服务机构及其签字人员对申请文件发表真实性、准确性和完整性的承诺，承诺相关申请文件不存在不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
9、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
金圆控股及其股东就提供相关信息真实性、准确性及完整性的承诺，具体如下：
“本人/本公司承诺，在本次交易中，由本人/本公司及实际控制人所提供的文件、信息和所做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符；一切足以影响发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案、西南证券股份有限公司就本次交易出具的独立财务顾问报告的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；本人/本公司对由本人/本公司及实际控制人所提供的文件、信息和所做出的陈述的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
10、实际控制人关于社保的承诺
公司实际控制人赵璧生先生、赵辉先生承诺如下：
“如果在本次重大资产重组实施后，互助金圆及其全资/控股子公司被要求为职工补缴社保费用，或互助金圆及其全资/控股子公司因未为职工缴纳社保费用而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担互助金圆及其全资/控股子公司应补缴的社保费用，并赔偿互助金圆及其全资/控股子公司由此所遭受的处罚和其他一切损失。”
（十二）相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
在各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对光华控股不构成重大法律风险。
四、新增股份的数量和上市时间
（一）本次资产重组的新增股份数量
本次交易标的资产确定的交易价格247065.42万元，按照光华控股定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.76元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为428,933,014股，具体发行对象及发行股数情况如下：
发行对象 发行数量(股)
金圆控股 245,661,521
康恩贝集团 83,837,103
邱永平 36,849,635
闻焱 12,711,858
陈涛 12,282,925
赵卫东 12,282,925
范皓辉 10,333,425
胡孙胜 8,305,430
陈国平 3,899,430
方岳亮 2,768,762
合计 428,933,014
（二）本次新增股份数量的上市时间
光华控股已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份上市首日为2014年12月9日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
其中，本次非公开发行新增股份的锁定期详见本文“（十一）相关承诺及其履行情况”之“1、股份锁定承诺函”。
五、相关中介机构
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
光华控股本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，光华控股已合法取得标的资产的所有权，上市公司按照法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理了相关手续。本次重组中相关各方签署了多项协议和承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，光华控股具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐光华控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）本次交易法律顾问意见
法律顾问东方华银律师事务所认为：
1、本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关协议合法有效，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；
2、截至法律意见书出具之日，本次重大资产重组的交易各方已取得申报核准材料必要的授权和批准；
3、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷；存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；
4、本次重大资产重组后，光华控股仍符合上市条件；
5、本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
6、本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；
7、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定；
8、本次重大资产重组已取得公司股东大会的审议批准；
9、本次重大资产重组已取得中国证监会的核准；
10、本次重大资产重组已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、上海东方华银律师事务所出具关于吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见书；
3、西南证券股份有限公司关于吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之核查意见；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、其他与本次交易有关的重要文件。
（二）备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至每
周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、吉林光华控股集团股份有限公司
联系地址：杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼
电话：0571-86602265
传真：0571-85286821
联系人：王函颖、王潘祺
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091391
联系人：陈明星、牛志鹏、向林
3、指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
吉林光华控股集团股份有限公司 2014年12月4日