中泰证券股份有限公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，作为2015年美年大健康产业控股股份有限公司（原江苏三友集团股份有限公司，以下简称“江苏三友”、“美年健康”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）对美年健康本次限售股份上市流通情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司1等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：
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||序号||登记/申请日期||名称||发行股数（股）||上市日期|
|1||2015年8月27日||上海天亿实业控股集团有限公司||135,888,704||2015年8月28日||
|2||||上海天亿资产管理有限公司||93,752,825||||
|3||||上海美馨投资管理有限公司||87,372,319||||
|4||||北京凯雷投资中心（有限合伙）||84,574,589||||
|5||||北京世纪长河科技集团有限公司||77,349,497||||
|6||||天津大中咨询管理有限公司||35,865,180||||
|7||||深圳市平安创新资本投资有限公司||34,120,275||||
|8||||上海和途投资中心（有限合伙）||31,419,115||||
|9||||昆山高益咨询管理有限公司||18,383,786||||
|10||||太平人寿保险有限公司||16,471,358||||
|11||||上海京瑞投资中心（有限合伙）||16,044,371||||
|12||||重庆德凯科技发展有限公司||13,529,848||||
|13||||北京华新博融投资咨询有限责任公司||7,976,667||||
|14||||华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||6,577,433||||
|15||||湖南晟果创业投资有限公司||6,176,759||||

1现更名为上海天亿实业控股集团有限公司。
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||序号|登记/申请日期||名称||发行股数（股）|上市日期|
|16|||北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）||4,973,754|||
|17|||苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）||4,813,311|||
|18|||昆山分享股权投资企业（有限合伙）||4,242,412|||
|19|||北京汇动融创投资有限公司||3,294,683|||
|20|||中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）||3,208,874|||
|21|||上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）2||1,604,437|||
|22|||云南舜喜健康产业投资有限公司||1,317,709|||
|23|||北京天域医康投资管理有限公司||1,208,586|||
|24|||河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司||802,218|||
|25|||徐可||24,707,037|||
|26|||朱玉华||23,910,921|||
|27|||高伟||20,648,750|||
|28|||余继业||18,942,062|||
|29|||胡波||17,648,808|||
|30|||付桂珍||13,726,132|||
|31|||俞熔||12,353,519|||
|32|||高艳||10,706,383|||
|33|||胡显光||7,412,111|||
|34|||温海彦||7,000,327|||
|35|||林琳||6,176,759|||
|36|||张雅军||4,941,407|||
|37|||叶莉||4,804,146|||
|38|||赵奇||4,117,839|||
|39|||赵泽伟||2,887,986|||
|40|||陈向东||2,567,100|||
|41|||秦阳||2,470,704|||
|42|||岳仍丽||2,291,989|||
|43|||王织||2,264,812|||
|44|||魏宪书||2,058,920|||
|45|||张秀丽||2,058,920|||
|46|||俞昀||2,031,330|||
|47|||丁子||1,858,518|||
|48|||戚克栴||1,604,437|||
|49|||邹炎平||1,540,072|||
|50|||骞虹||1,405,556|||
|51|||陈冷穆||1,317,709|||
|52|||张俊斌||1,152,995|||
|53|||刘伊||1,029,460|||

2现更名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）。
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||序号|登记/申请日期||名称||发行股数（股）|上市日期|
|54|||孙彤||1,029,460|||
|55|||宋启军||947,103|||
|56|||周瑞山||923,769|||
|57|||杨然||905,925|||
|58|||何敏||886,708|||
|59|||马国庆||878,472|||
|60|||董玉国||823,568|||
|61|||和小东||823,568|||
|62|||李林||823,568|||
|63|||杨翠英||768,663|||
|64|||李斌||687,679|||
|65|||张建平||686,307|||
|66|||张瑞霞||686,307|||
|67|||张丽||658,854|||
|68|||周宝福||617,676|||
|69|||刘群新||617,676|||
|70|||张宁||617,676|||
|71|||李磊||549,045|||
|72|||余清||549,045|||
|73|||陈忠桥||549,045|||
|74|||卫东||516,103|||
|75|||陈萍||422,765|||
|76|||刘聚涛||421,392|||
|77|||崔岚||411,784|||
|78|||张胜江||411,784|||
|79|||滕娆||370,606|||
|80|||赵路||341,781|||
|81|||叶春英||315,701|||
|82|||吴宾||292,367|||
|83|||陈志超||274,523|||
|84|||刘相国||274,523|||
|85|||吕祖芹||274,523|||
|86|||张学富||263,542|||
|87|||朱桂芳||247,070|||
|88|||林锦盘||247,070|||
|89|||雷兴雨||247,070|||
|90|||相培恒||247,070|||
|91|||闫丽宣||237,462|||
|92|||段泽彪||220,991|||
|93|||罗彤||205,892|||
|94|||张宇||205,892|||

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||序号||登记/申请日期||名称||发行股数（股）||上市日期|
|95||||李翔||190,793||||
|96||||周雷||189,125||||
|97||||李若琳||164,714||||
|98||||许建兵||164,714||||
|99||||喻琰||164,714||||
|100||||李铁军||133,143||||
|101||||王景安||109,809||||
|102||||蒋京湘||82,357||||
|103||||邓小俊||57,650||||
|小计||||||919,342,463||-||
|104||2015年9月22日||博时基金管理有限公司||2,665,778||2015年9月23日||
|105||||华安基金管理有限公司||1,666,111||||
|106||||财通基金管理有限公司||3,765,411||||
|107||||西部证券股份有限公司||1,666,111||||
|108||||创金合信基金管理有限公司||1,332,889||||
|109||||太平洋资产管理有限责任公司||1,332,889||||
|110||||浙江浙商证券资产管理有限公司||899,701||||
|小计||||||13,328,890||-||
|合计||||||932,671,353||-||

本次发行后公司总股本由278,070,000股变更为1,210,741,353股，新增股份分别于2015年8月28日、2015年9月23日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司于2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案：以公司2015年12月31日总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股。上述权益分派已于2016年6月13日实施完毕。转增后，公司总股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股。
2017年9月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：
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||序号|登记/申请日期||名称||发行股数（股）||上市日期|
|123||2017年10月18日|上海维途投资中心（有限合伙）||86,677,923||2017年10月25日||
||||上海天亿资产管理有限公司||59,383,728||||
||||北京东胜康业投资咨询有限公司||4,800,623||||
|小计|||||150,862,274||-||

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||序号||登记/申请日期||名称||发行股数（股）||上市日期|
|4||2017年11月13日||汇添富基金管理股份有限公司||17,376,490||2017年11月23日||
|5||||鹏华基金管理有限公司||8,688,246||||
|6||||姚晓峰||2,896,081||||
|小计||||||28,960,817||-||
|合计||||||179,823,091||-||

本次发行后公司总股本由2,421,482,706股变更为2,601,305,797股。
公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案：以公司2017年12月31日总股本2,601,305,797股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本520,261,159股。上述权益分派已于2018年6月11日实施完毕。转增后，公司总股本由2,601,305,797股增加至3,121,566,956股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为3,121,566,956股，其中限售股份为1,357,251,397股。3
二、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年10月25日（星期四）；
2、本次解除限售股份的数量为554,315,662股，占公司总股本比例为17.76%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：6名，其中俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司等5名股东参与了美年大健康产业（集团）股份有限公司42015年度、2016年度、2017年度及2018年度四年的业绩承诺。根据盈利预测补偿协议及补充协议的约定，如约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在锁定期满后可解禁认购股份总数的60%，剩余40%在完成2018年业绩承诺后解禁。因2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺已经完成，故俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司等5名股东本次申请解除其所持有的60%股份。
32016年8月29日，公司2015年非公开发行股份的限售股456,317,503股可上市流通，占公司总股本比例18.8445%。2016年9月23日，公司2015年非公开发行股份募集配套资金的限售股26,657,780股可上市流通，占公司总股本比例1.1009%。2017年4月28日，公司2015年非公开发行股份的限售股16,844,696股可上市流通，占公司总股本比例0.6956%。2017年6月22日，公司2015年非公开发行股份的限售股8,043,784股可上市流通，占公司总股本比例0.3322%。2018年 4月 26日，公司 2015年非公开发行股份的限售股
35,552,591股可上市流通，占公司总股本比例1.3667%。2018年8月28日，公司2015年非公开发行股份
的限售股 517,371,130股可上市流通，占公司总股本比例16.5741%。限售股份中高管锁定股为 72,523,196
股。
4现已更名为美年大健康产业（集团）有限公司，以下简称“美年大健康”。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单
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||||||认购股份总||所持限售股||本次解除||本次解除限|
||序号||名称|||||||||
||||||数（股）||份总数（股）||限售比例||售股数（股）|
|1||上海天亿实业控股集团有限公司||326,132,890||326,132,890||60%||195,679,734||
|2||上海天亿资产管理有限公司||296,267,254||296,267,254||60%||135,004,0685||
|3||上海美馨投资管理有限公司||209,693,566||209,693,566||60%||125,816,139||
|4||中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）||7,701,298||7,701,298||60%||4,620,778||
|5||俞熔||29,648,446||32,303,4466||60%||17,789,067||
|6||上海和途投资中心（有限合伙）||75,405,876||75,405,876||100%||75,405,876||
|合计||||944,849,330||947,504,330||-||554,315,662||

注：1、本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺；
2、认购股份总数为2015年及2017年非公开发行认购股份数量与资本公积金转增股本之和；
3、本次解除限售股份数量=认购股份总数*本次解除限售比例，该数据取整，不适用四舍五入原则；
4、根据董监高承诺，其在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，故董监高本次解除限售股数量与本年度可转让股份数量存在差异。所持公司股份总数=一级市场认购股份数量+二级市场增持股份数量。
三、申请解除限售股东履行承诺情况
根据美年健康《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《上市公告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：
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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|俞熔、上海天亿实业控||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行||

 5上海天亿资产管理有限公司所认购股份总数包含其于2017年非公开发行中认购的股份59,383,728股，其承诺该等股份自登记至其证券账户之日起36个月内不进行转让。2018年6月11日，公司2017年权益分派每10股转2股实施完成后，该部分股份数量由59,383,728股增加至71,260,474股，故本次解除限售股数量=（认购股份总数-2017年非公开发行认购股份数量）*本次解除限售比例。
6俞熔先生所持限售股份总数中包含部分增持的高管锁定股，其于2016年12月9至2017年1月16日累
计直接增持公司股份2,950,000股。2018年6月11日，公司2017年权益分派每10股转2股实施完成后，
其增持部分股份数量由2,950,000股增加至3,540,000股。根据董监高持股相关规定，其增持部分股份按照
75%进行锁定，2,655,000股为高管锁定股，885,000股为无限售流通股。
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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|股有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）||股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在上述第 1 条和第 2 条所述的锁定期满后解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的60%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|上海和途投资中心（有限合伙）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||

注：1、俞熔、上海天亿实业控股有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）在公司2017年收购慈铭健康体检管理集团有限公司暨重大资产重组时承诺：
根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述规定，承诺如下：“本人/本企业/本公司在本次交易前持有的美年大健康产业控股股份有限公司股份，自本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司及上海维
途投资中心（有限合伙）因本次重大资产重组所认购的美年健康股份登记至其证券账户之日
起十二个月内不进行转让。”
2、上海天亿资产管理有限公司在公司 2017年收购慈铭健康体检管理集团有限公司暨重大资产重组时承诺：
（1）本公司在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让。
（2）本次重大资产重组完成后 6个月内如美年健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月。
（3）本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
（4）根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
3、俞熔先生在2016年12月9日至2018年1月3日期间增持公司股票，并承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为，增持期间及法定期限内不超计划增持。
除上述锁定期承诺外，俞熔作为公司董事，进一步承诺如下：
1、本人将根据相关法规及《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。
2、本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。
经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺，不存在违规转让、委托他人管理或由美年健康回购股份的情形。美年健康 2015年重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后 6个月内未出现股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，不存在需要限售股份锁定期自动延长的情形。根据上市公司管理层编制的关于盈利预测实现情况的专项说明及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，注入资产2015年度、2016年度、2017年度均已实现了业绩承诺。
四、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况
经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司亦不存在对其违规担保情况。
五、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司等6名股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；美年健康限售股份持有人严格遵守了股份锁定承诺和其他限售承诺；美年健康对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
中泰证券对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王泽 尤墩周
中泰证券股份有限公司年 月 日