国信证券股份有限公司
关于深圳市昌红科技股份有限公司
首次公开发行的保荐总结报告书
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”、“发行人”、或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的持续督导的保荐机构，持续督导期限截至 2013年 12月 31日。目前持续督导期限已满，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||
|-|-|
|情况|内容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路 1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、叶兴林|
|联系电话|0755-82130793、0755-82133335|
|保荐代表人|吴风来、林斌彦|
|保荐代表人联系电话|13823785445、13925083370|

三、发行人基本情况
|||
|-|-|
|情况|内容|
|发行人名称|深圳市昌红科技股份有限公司|
|法定代表人|李焕昌|
|注册资本|10,050万元|
|注册地址|深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧|
|主要办公地址|深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧|
|邮政编码|518118|
|联系电话|0755～89785568|
|传真号码|0755～89785598|
|互联网网址|www.sz-changhong.com|
|电子邮箱|changhong@sz-changhong.com|
|股票上市地|深圳证券交易所创业板|
|股票简称|昌红科技|
|股票代码|300151|

四、保荐工作概述
昌红科技首次公开发行股票并上市持续督导工作自股票上市开始，即 2010年 12月 22日，至 2013年 12月 31日结束。根据中国证监会的相关规定，国信证券针对昌红科技的具体情况，在持续督导期间认真督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
1、督导发行人规范运作和信守承诺
保荐机构持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。
保荐机构持续关注发行人及其控股股东、主要股东和公司高级管理人员在其《公司章程》中及首次公开发行股票并上市时、持续督导期内相关承诺得到了切实履行。
公司承诺的使用超募资金永久性补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资得到了切实履行。
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件
在持续督导期间，本保荐机构督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务。发行人的定期报告
和临时报告能够在公告前及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露文件的审阅工作，需要保荐机构独立发表意见的事项，本保荐机构认真核查后发表独立意见。
3、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
持续督导期间，发行人按照要求在年报披露同时公告由注册会计师审核的控股股东及其他关联方资金往来的专项审核报告，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资源情况。
4、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
发行人内部控制体系和控制制度建立健全，能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行，有效地防止了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
对于发行人发生的关联交易，本保荐机构在现场检查报告中进行披露，并对发行人年度报告中相关内容进行了事前审阅，发行人关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，关联交易金额较小，对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。
6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（1）募集资金的存放及专户存储情况
发行人建立了《募集资金管理办法》，发行人根据相关法律规定及监管要求和公司《募集资金管理办法》的规定，建立了募集资金专户，实施专户管理。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1726号”文《关于核准深圳市
昌红模具科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为 34.00元/股。
募集资金总额 57,800万元，扣除发行费用 37,212,795.70元，实际募集资金净额为 540,787,204.30元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2010年 12月 16日对公司本次募集资金到位情况进行了审核，并出具深鹏所验字[2010]448号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2013年 12月 31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计人民币289,800,975.90元，具体情况如下：
截至2013年12月31日，公司募集资金的存放情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账户类别|银行账号|募投项目|余额|存款期限|
|中国银行股份有限公司深圳分行龙岗支行|定期账户|751057977895|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|30,000,000.00|二年|
|中国银行股份有限公司深圳分行龙岗支行|定期账户|751057977895|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|80,000,000.00|一年|
|中国银行股份有限公司深圳分行龙岗支行|定期账户|751057977895|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|-|六个月|
|中国银行股份有限公司深圳分行龙岗支行|定期账户|751057977895|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|30,214,500.00|三个月|
|中国银行股份有限公司深圳分行龙岗支行|定期账户|769257979553|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|8,200,000.00|7天通知存款|
|中国银行股份有限公司深圳分行龙岗支行|活存账户|764057960170|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|105,634.96|-|
|中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行|定期账户|100496428340020001|昌红科技医疗产品扩产及技术改造|10,596,702.25|三个月|
|中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行|定期账户|100496428340020001|昌红科技医疗产品扩产及技术改造|8,122,000.00|六个月|
|中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行|定期账户|100496428340020001|昌红科技医疗产品扩产及技术改造|506,604.87|7天通知存款|
|中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行|活存账户|100496428350010001|昌红科技医疗产品扩产及技术改造|301,334.58|-|
|中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行|定期账户|100318145160020001|昌红科技模具研发中心项目|2,348,000.00|三个月|
|中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行|活存账户|100318145170010001|昌红科技模具研发中心项目|292.55|-|
|中国银行股份有限公司深圳分行坪山支行|定期账户|751057977840|其他与主营业务相关的运营资金|-|二年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国银行股份有限公司深圳分行坪山支行|定期账户|751057977840|其他与主营业务相关的运营资金|30,000,000.00|一年|
|中国银行股份有限公司深圳分行坪山支行|定期账户|751057977840|其他与主营业务相关的运营资金|40,500,000.00|六个月|
|中国银行股份有限公司深圳分行坪山支行|定期账户|751057977840|其他与主营业务相关的运营资金|5,868,145.00|三个月|
|中国银行股份有限公司深圳分行坪山支行|活存账户|775757960152|其他与主营业务相关的运营资金|156,251.13|-|
|中国银行股份有限公司深圳分行坪山支行|0|773157979524|其他与主营业务相关的运营资金|-|7天通知存款|
|平安银行股份有限公司深圳龙翔支行|定期账户|0263100010551|其他与主营业务相关的运营资金|-|六个月|
|平安银行股份有限公司深圳龙翔支行|定期账户|0263100010564|其他与主营业务相关的运营资金|1,068,764.49|三个月|
|平安银行股份有限公司深圳龙翔支行|活存账户|0262100314771|其他与主营业务相关的运营资金|3,670.19|-|
|平安银行股份有限公司深圳龙翔支行|定期账户|12014500040004|其他与主营业务相关的运营资金|12,765,626.25|三个月|
|平安银行股份有限公司深圳龙翔支行|定期账户|12014500040004|其他与主营业务相关的运营资金|15,000,000.00|六个月|
|中国银行股份有限公司安徽分行湾沚支行|活存账户|185711192035|芜湖昌红OA产品建设项目|749,108.22|-|
|中国银行股份有限公司广东分行河源高新区支行|定期账户|713357764972|河源昌红OA产品建设项目|12,138,342.20|六个月|
|中国银行股份有限公司广东分行河源高新区支行|定期账户|670457765715|河源昌红OA产品建设项目|-|7天通知存款|
|中国银行股份有限公司广东分行河源高新区支行|活存账户|675657760587|河源昌红OA产品建设项目|1,155,999.21|-|
|合计||||289,800,975.90||

（2）募集资金的使用情况
截至2013年12月31日，公司已累计投入募集资金27,812.70万元，具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|54,078.72|报告期投入募集资金总额|5,018|
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||
|累计变更用途的募集资金总额|-|已累计投入募集资金总额|27,813|
|累计变更用途的募集资金总额比例|-|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|否|19,275|19,275|1,986|5,600|29.05|2012年12月31日|219.23|810.62|否|否|
|2.昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目|否|3,152|3,152|25|1,328|42.13|2012年12月31日|-104.2|-198.18|否|否|
|3.昌红科技模具研发中心项目|否|2,144|2,144|0|1,936|90.30|2012年12月31日|不适用|不适用|是|否|
|承诺投资项目小计|—|24,571|24,571|2,011|8,864|—|—|115.03|612.44|—|—|
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金：芜湖昌红OA产品建设项目|否|1,000|1,000|68|928|92.80|2012年12月31日|不适用|不适用|否|否|
|超募资金：河源昌红OA产品建设项目|否|6,000|6,000|109|4,791|79.84|2012年12月31日|2,146.94|2,925.57|是|否|
|归还银行贷款（如有）|—||||4,000||—|—|—|—|—|
|补充流动资金（如有）|—|||2,830|9,230||—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|7,000|7,000|3,007|18,949|—|—|2,146.94|2,925.57|—|—|
|合计|—|31,571|31,571|5,018|27,813|—|—|2,261.97|3,538.01|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|1.“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”中的技改部份已按计划陆续实施，扩产部分因受土地制约和政府管辖区域变动等原因，致使项目进展缓慢，为促进本项目的有效实施，经公司第三届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，公司拟在越南设立公司进行募集资金投资，总投资1亿元，目前，相关对外投资及公司设立的手续仍在办理中。|||||||||||

|||
|-|-|
|具体项目）|2.“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目”由于医疗行业准入制因素，项目投入较慢，目前项目部份产品许可已认证，产品已进入小批量的生产、销售和投标之中。3.“芜湖昌红OA产品建设项目”属于异地扩展项目，因受区间差异和下游行业市场的不确定性等因素，项目建设进度放缓。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价34.00元，募集资金总额为人民币578,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币540,787,204.30元，其中超募资金为295,077,204.30元。公司超募资金使用情况如下：1.公司以“其他与主营业务相关的运营资金项目”用于归还银行贷款人民币4,000万元和永久性补充流动资金人民币500万元，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2011年1月27日归还中国银行贷款4000万元和永久性补充流动资金500万元；公司以部分超募资金1,400万元用于永久性补充流动资金，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2011年7月7日以部分超募资金永久性补充流动资金1,400万元；公司以部分超募资金用于永久性补充流动资金人民币4,500万元，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2012年5月3日以“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金永久性补充流动资金4,500万元。本报告期内，用于永久性补充流动资金人民币2,830万元，经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意公司以部分超募资金用于永久性补充流动资金人民币4,800万元意见后，公司于2013年10月31日以“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金永久性补充流动资金2,830万元，未补充永久性流动资金1970万元待2014年1月份实施。2.公司于2011年5月使用超募资金3,000万元在广东省河源投资设立全资子公司河源昌红并实施“河源昌红OA产品建设项目”，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，并于2011年5月16日经公司股东大会审议通过，于2011年5月19日实施了对河源昌红投资3,000万元。2011年7月根据公司的发展，再使用超募资金3,000万元对全资子公司河源昌红进行增资并实施“河源昌红OA产品扩产项目”，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，并于2011年7月27日经公司股东大会审议通过，于2011年8月15日实施了对河源昌红增资3,000万元。截止2013年12月31日，河源昌红OA产品建设项目共使用募集资金4,791万元。3.公司于2011年5月以超募资金3,800万元（分期投资：第一期投资1,000万元，第二期投资剩余部分）对全资子公司芜湖昌红进行增资并实施“芜湖昌红OA产品建设”项目，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，并于2011年5月16日经公司股东大会审议通过，于2011年5月19日实施了对芜湖昌红1,000万元（第一期投资款）。截止2013年12月31日，芜湖昌红OA产品建设共使用募集资金928万元。截止2013年12月31日，实际使用超募集资金18,949万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||以前年度发生|
||经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，公司募投项目之一“昌红科技模具研发中心项目”实施地点由原计划用“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”中的扩产项目在公司新增厂房部分|

|||
|-|-|
||厂区实施变更至公司现有厂区内模具部实施。公司募投项目之一的“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”中的扩产部分目前实施进展缓慢，经公司第三届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，公司拟在越南设立公司进行募集资金投资，总投资1亿元，目前，相关对外投资及公司设立的手续仍在办理中。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司募投项目之一的“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”中的扩产部分目前实施进展缓慢，经公司第三届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将实施主体由公司变更为将在越南设立的公司。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||1、截至2010年12月31日，公司以自筹资金预先投入“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”的实际投资额为1,023万元，该金额经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2011]0009号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2011年1月27日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,023万元。2、截至2010年12月31日，公司以自筹资金预先投入“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目”的实际投资额为483万元，该金额经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2011]0009号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2011年1月28日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金483万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金账户和指定的定期存款账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作
本保荐机构持续关注发行人的经营状况，按时对发行人进行现场检查，并及时出具现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、持续督导期间，发行人完成了募集资金置换已预先投入募投项目的自筹
资金事项
发行人于2011年01月26日，召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,506万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事已发表同意意见。
此次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构出具了相关保荐意见。
2、持续督导期间，发行人对超募资金使用情况进行了详细说明
（1）2011年 01月 26日，经公司第二届董事会第二次临时会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，公司使用超募资金 4,000万元用于偿还银行贷款及超募资金500万元用于永久性补充流动资金；
（2）2011年5月16日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 3,800万元向全资子公司芜湖昌红科技有限公司增资并实施芜湖昌红 OA产品建设项目；使用超募资金 3,000万元投资新设全资子公司河源市昌红精机科技有限公司并实施河源昌红 OA产品建设项目；
（3）2011年6月08日，经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，公司使用超募资金 1,400万元用于永久性补充流动资金；
（4）2011年7月11日，经公司第二届董事会第八次临时会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，公司使用超募资金 3,000万元向全资子公司河源市昌红精机科技有限公司增资并实施河源昌红 OA产品扩产项目；
（5）2012年4月25日，经公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，公司使用超募资金 4,500.00万元用于永久性补充流动资金。
（6）2013年 6月 17日，经公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，公司使用超募资金4,800.00万元用于永久性补充流动资金。
公司历次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司严格按照了募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时地进行了对外披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2012年修订）》等相关规定的要求。保荐机构出具了相关保荐意见。
3、持续督导期间，发行人对于部门募集资金投资项目延期进行了说明
2012年10月 25日，公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延期“昌红科技 OA产品技术改造及扩产项目、昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目、芜湖昌红 OA产品建设项目”达到可使用状态时间。具体项目延期方案公司正在反复规划论证之中，待延期方案确定后予以披露。公司监事会、独立董事已发表同意意见。
此次部分募集资金投资项目延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的长远发展战略，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。本次延期事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构出具了相关保荐意见。
4、持续督导期间，发行人不存在对外担保、委托贷款等重大事项。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时，发行人能够通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规及规范
性文件的规定出具专业意见，相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助规范公司行为等各方面均尽职尽责，充分发挥了中介机构的作用，与本保荐机构保持了良好沟通。
八、中国证监会要求的其他事项
无
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司首次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
吴风来 林斌彦
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司2014年5月26日