北京市环球律师事务所
关于创维数字股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于创维数字股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
GLO2019SH（法）字第0422号致：创维数字股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受创维数字股份有限公司（以下简称“发行人”或“创维数字”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的专项法律顾问。本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人在深交所公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深交所，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师假设发行人已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
8、在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》、《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》、《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》、《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》、《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》以及《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）》相同的含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和核准
（一）本次发行上市的批准
经本所律师核查，发行人已分别于2017年8月15日、2017年8月31日、2017年9月4日召开发行人第九届董事会第二十四次会议、发行人2017年第一次临时股东大会、发行人第九届董事会第二十六次会议，审议并通过了关于本次发行上市的相关议案，批准发行人公开发行可转换公司债券，并就本次发行有关的具体事宜对董事会进行了授权。
经本所律师核查，发行人已于 2018年 8月 22日召开 2018年第二次临时股东大会。本次公开发行可转换公司债券对应的股东大会决议和授权有效期自前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2019年8月31日。
（二）中国证券监督管理委员会核准
中国证监会于 2018年 11月 20日出具《关于核准创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1913号），核准创维数字发行面值总额104,000万元的可转换公司债券。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经履行了其内部必要的批准与授权，相关的批准和授权合法有效；本次发行上市已经取得了中国证监会的核准，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、经本所律师核查，发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司。发行人前身为四川锦华股份有限公司，1998年 6月 2日，四川锦华股份有限公司在深交所挂牌上市，股票简称“四川锦华”，股票代码为“0810”。2002年4月22日，公司名称由“四川锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”，股票简称“华润锦华”，股票代码不变。2014年11月11日，经四川省遂宁市工商行政管理局及深交所核准，公司名称由“华润锦华股份有限公司”变更为“创维数字股份有限公司”，股票简称由“华润锦华”变更为“创维数字”，股票代码仍为“000810”。
发行人目前持有四川省遂宁市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91510900708989141U的《营业执照》，基本情况如下：
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|名称|创维数字股份有限公司|
|住所|四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内|
|法定代表人|赖伟德|
|注册资本|107,410.328万元|
|公司类型|股份有限公司（上市、外商投资企业投资）|
|成立日期|2002年4月16日|
|经营范围|国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《证券发行管理办法》第六条的规定。
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经
股东大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东（实际控制人）在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据大华会计师出具的《2018年度审计报告》（大华审字[2019]003418号）（以下简称“《2018年度审计报告》”）、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《证券发行管理办法》第七条、第八条的规定。
1、根据大华会计师出具的 2016-2018年度审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据大华会计师出具的 2016-2018年度审计报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人主要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、根据发行人出具的书面说明并经本所律师的核查，发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在《证券发行管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据《2018年度审计报告》并经发行人承诺，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、根据大华会计师出具的 2016-2018年度审计报告，大华会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据大华会计师出具的2016-2018年度审计报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据大华会计师出具的2016-2018年度审计报告并经发行人出具的书面说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形，符合《证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人提供资料以及大华会计师出具的2016-2018年度审计报告，发行人于2016年、2017年及2018年以现金方式累计分配的利润为113,801,410.80元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润302,894,694.03元的37.57%，符合《证券发行管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）根据大华会计师出具的2016-2018年度审计报告、发行人出具的书面承诺，并经本所律师查询，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇管理法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券发行管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》和《证券发行管理办法》的规定。
1、根据本次发行的方案及发行人的书面说明，发行人募集资金将投资于以下项目：（1）机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目；（2）汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目。上述项目共需要资金投入约 121,381.21万元，本次发行募集资金不超过104,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于上述项目。本次发行的募集资金数额未超过募集资金项目所需要的资金量，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据本次发行的方案及发行人的书面说明，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、根据《募集说明书》载明的发行方案，本次发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据本次发行的方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东（实际控制人）产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人已制定《创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《证券发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。
1、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人为本次发行而制作的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]004337号）、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符合《证券发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东（实际控制人）不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）本次发行上市符合《上市规则》、《实施细则》规定的实质性条件
1、根据中国证监会出具的《关于核准创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1913号）并经本所律师核查发行人在巨潮资讯（网址：www.cninfo.com.cn）发布的《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》5.2.4条第一款及《实施细则》第七条第一款的规定。
2、经本所律师核查发行人在巨潮资讯（网址：www.cninfo.com.cn）发布的《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，本次可转换公司债券的实际发行额不少于 5,000万元，符合《上市规则》5.2.4条第二款及《实施细则》第七条第二款的规定。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，符合《上市规则》5.2.4条第三款及《实施细则》第七条第三款的规定。
（七）本次发行的信用评级
本次发行由中诚信进行了信用等级评级，根据中诚信出具的《评级报告》（信评委函字[2017]G420号），发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为“AA”。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。
经本所律师核查，中诚信现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310118134618359H的《营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“ZPJ001”的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为公司本次发行进行信用等级评定并出具评级报告的资质。
本所律师认为，中诚信系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《证券发行管理办法》第十七条的规定。
（八）发行人本次发行的其他条件
1、根据《2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，发行人经审计的净资产不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、根据大华会计师出具的2016-2018年度审计报告，发行人2016年度、2017
年度和 2018年度扣除非经常损益前后加权平均净资产收益率的孰低值分别为19.00%、1.64%和10.07%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
3、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行可转换公司债券金额不超过104,000万元。根据《2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，发行人经审计的归属于母公司所有者权益为 3,047,702,515.13元，本次发行 104,000万元可转换公司债券后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
4、根据大华会计师出具的2016-2018年度审计报告，发行人2016年度、2017年度及 2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为 48,640.20万元、9,433.57万元、32,794.63万元，实现的年均可分配利润为30,289.47万元，预计将不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《证券发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
5、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行可转换公司债券的期限不超过六年，符合《证券发行管理办法》第十五条的规定。
6、根据本次发行的发行方案，债券每张面值为 100元，符合《证券发行管理办法》第十六条第一款的规定；票面利率由发行人股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《证券发行管理办法》第十六条第二款的规定。
7、本次发行的《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《证券发行管理办法》第十九条的规定。
8、根据《2018年度审计报告》，发行人截至2018年12月31日的经审计的净资产不低于 15亿元，因此本次发行可转换公司债券无需提供担保，符合《证券发行管理办法》第二十条的规定。
9、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，本次发行的转股期限符
合《证券发行管理办法》第二十一条的规定。
10、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格的确定和修正条款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《证券发行管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关本次发行上市各项的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法有效，且发行人已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人已经具备《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》以及《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关本次发行上市所要求的各项实质性条件，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
(本页为《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》的签字页,无正文)
北京市环球律师事务所(章)
负责人(签字)：
刘劲容
经办律师(签字)：
张宇
陆曙光
日期： 年 月 日