合肥美亚光电技术股份有限公司
关于使用超募资金增资参股
中粮工程科技有限公司的
可行性研究报告
二 O一五年十二月
目 录
一、项目概述................................................................................................................ 3（一）增资参股中粮工程科技有限公司项目的基本情况................................. 3（二）中粮工程科技有限公司的基本情况......................................................... 3二、项目投资的必要性................................................................................................ 4（一）实现公司发展战略的需要......................................................................... 4（二）产生协同效应，扩大产品销售市场......................................................... 5（三）符合国家政策，为食品安全保驾护航..................................................... 5三、项目投资的可行性................................................................................................ 6（一）中粮工科具备优秀的资质，可与公司业务形成互补............................. 6（二）国企的混合所有制改革蕴含着巨大的投资机遇..................................... 6（三）公司资源对项目实施提供有利保障......................................................... 7四、项目投资估算........................................................................................................ 7（一）投资估算..................................................................................................... 7（二）投资进度..................................................................................................... 8（三）预计效果..................................................................................................... 8五、项目风险分析........................................................................................................ 9（一）政策风险..................................................................................................... 9（二）管理风险..................................................................................................... 9（三）市场风险..................................................................................................... 9六、项目投资结论...................................................................................................... 10
一、项目概述
（一）增资参股中粮工程科技有限公司项目的基本情况
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）拟以超募资金人民币5,000万元对中粮工程科技有限公司（以下简称“中粮工科”或“目标公司”）进行增资。增资完成后，公司持有中粮工科4.88%股权，中粮工科为公司的参股子公司。
（二）中粮工程科技有限公司的基本情况
1、基本信息
中粮工程科技有限公司，隶属世界500强企业——中粮集团。由原国家粮食局无锡、郑州、西安、武汉四家科学研究设计院整合而成，四家院所建立于 20世纪60年代，现为中粮工科的四个直属事业部，专业从事粮油行业（小麦加工、稻米加工、油脂油料加工、玉米加工、饲料加工、粮食物流、农产品储藏）技术领域研究开发、工程设计、咨询、总承包、监理及成套设备制造等业务。中粮工科拥有业内最齐全和最高等级的资质，拥有强大的专家队伍。
“六五”以来，在米、面、油、饲料、物流等业务领域的科技项目首次在国家立项时，均由四个事业部（原四家院所）牵头或承担。中粮工科的技术人员专业结构涵盖粮食加工、油脂加工、物流技术、储藏技术、食品科学、精细化工、生物技术、化学、机械、电气及自动化控制、检测技术、建筑学等，具有多学科综合优势，形成产品、工艺、设备、设施、资源综合利用等方面的研发和工程技术服务的系统集成能力。
凭借源远流长的粮油科技研发历史、强大的工程技术创新基础以及一支经历多年锻炼的粮油科技研发的国家队，中粮工科获得国家发改委批准授牌，成为“粮食加工机械装备国家工程实验室”的法人单位，并被国家核准为“粮食储运国家工程实验室”和“粮食深加工国家工程实验室”的建设参与单位。
2、股权情况
此次增资前，中粮工科由中谷粮油集团公司（以下简称“中谷粮油”）100%控股：
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|股东名称|股权（万元）|持股比例|
|中谷粮油集团公司|20,224.38|100%|

3、相关经济指标情况
根据中粮工科最近3年经审计财务报表显示：2012年营业总收入为
83,928.28万元，净利润7,400.26万元。截至2012年12月31日，总资产
84,919.80万元，净资产17,117.06万元。2013年营业总收入为91,581.19万元，净利润为6,581.32万元。截至2013年12月31日，总资产为84,739.71万元，净资产25,197.26万元。2014年营业总收入为83,758.44万元，净利润 3,467.41万元。截至2014年12月31日，总资产101,803.40万元，净资产 56,276.32
万元。
截至2015年9月30日，中粮工科总资产 1,050,434,203.67元，负债总额490,575,975.56元，净资产559,858,228.11元；2015年1-9月实现营业收入481,417,268.15元，净利润14,703,863.41元，以上数据未经审计。
二、项目投资的必要性
公司增资参股中粮工程科技有限公司，必要性如下：
（一）实现公司发展战略的需要
公司是专业从事光电检测与分级专用设备及其应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。公司一直致力于可见光、X射线领域安全检测与分级专用设备的研发，拥有在食品检测、工业品检测等领域的光电检测与分级产品的研发、生产和销售一体化能力。公司目前已经是国内最大的色选机研发生产基地。
食品安全是目前社会关注的焦点问题之一，公司的色选机系列产品是农产品加工过程中极其重要的检测分选专用设备，它能够剔除农产品中有害的杂质和霉变颗粒，更可以进行分级分选，提升农产品附加值，是食品安全检测的重要设备。
公司致力于“识别世界、引领未来”的宏伟目标，努力将公司打造以智能识
别技术为核心的高科技服务企业，开发多系列食品安全检测设备，为食品安全保驾护航。增资参股中粮工科，可以加快公司布局食品安全检测产业链的进度，有利于公司整合产业链上下游资源，提升公司在食品安全检测领域的知名度和品牌度，对公司未来发展具有积极的现实意义。
（二）产生协同效应，扩大产品销售市场
中粮工科是国内专业从事粮油行业（小麦加工、稻米加工、油脂油料加工、玉米加工、饲料加工、粮食物流、农产品储藏）技术领域研究开发、工程设计、咨询、总承包、监理及成套设备制造等业务的龙头企业，拥有业内最齐全和最高等级的资质。此次公司增资参股中粮工科，可以借助中粮工科在粮油行业中的多年积累的粮食产业技术创新能力和影响力以及其在国内外市场渠道的优势，与公司在食品安全检测领域的领导和创新能力相互融合、相互促进，产生协同效应，在提升中粮工科产业整体解决方案质量和水平的同时，扩大公司食品安全检测设备（如色选机系列产品）的国内外销售市场，同时也为公司进一步布局食品安全产业链奠定基础。
（三）符合国家政策，为食品安全保驾护航
中粮工科一直在粮油领域技术开发、工程建设等方面，引领着行业发展。多年来一直隶属国家部委，在粮食行业科技规划、科技研发、创新平台建设、标准规范制定等方面，受行业主管部门（如现国家粮食局）的直接管理，在《粮食加工机械装备国家工程实验室》、《国家粮食局粮油加工装备工程技术研究中心》等创新平台建设方面得到了主管部门的极大支持。美亚光电的食品安全检测设备能够检测分选农产品中对人体有害的杂质或异物，并能对农产品进行分选分级，有效的提升产品的附加值。
随着社会的进步和人们生活水平的提高，食品安全已成为人们最为关注的焦点之一。公司增资参股中粮工科，可以发挥公司和中粮工科各自的优势，有效保证农产品在生产、加工、储运过程中的安全。食品安全关乎国计民生，农产品安全不仅具有深远的社会效益，也将会为公司带来巨大的经济效益。
三、项目投资的可行性
（一）中粮工科具备优秀的资质，可与公司业务形成互补
中粮工科隶属于世界500强企业中粮集团，由原国家粮食局无锡、郑州、西安、武汉四家科学研究设计院整合而成，四家院所建立于20世纪60年代，现为中粮工科的四个直属事业部。中粮工科专业从事粮油行业技术领域研究开发、工程设计、咨询、总承包、监理及成套设备制造等业务。中粮工科是“粮食加工机械装备国家工程实验室”的法人单位，参与建设了“粮食储运国家工程实验室”和“粮食深加工国家工程实验室”。中粮工科是粮油科技研发的国家队，拥有国内粮油行业内最齐全和最高等级的资质，经过多年的发展，已成为业内的权威。
中粮工科业务涉及农产品生产、加工、储运等全产业链，具备行业内最高等级资质，这与公司现有的食品安全领域的发展可形成互补，并可以相互促进，形成规模效应。
（二）国有企业的混合所有制改革蕴含着巨大的投资机遇
党的十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，全面深化改革，要发挥经济体制改革牵引作用，而在布局经济体制改革时，首先是坚持和完善基本经济制度，还特别提出，混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。
中粮工科由原国家粮食局无锡、郑州、西安、武汉四家科学研究设计院整合而成，并由中谷粮油集团公司100%控股，是国企100%控股企业，本次引进战略投资者及核心员工持股是响应国家政策号召的重大股权改革措施。中粮工科本身的优秀资质也将为未来的发展奠定了良好的基础。
公司此次增资参股中粮工科，一方面将会给公司带来粮油行业的新技术和新市场，促进公司在食品安全领域的进一步发展，另一方面也给公司带来良好的投资机遇。公司将积极推动中粮工科完善其法人治理结构乃至未来的资本市场运作，加快其完成股份制改制上市的进度。未来随着中粮工科的进一步发展，公司将会在业务发展以及资本运作上获得双重丰收。
（三）公司资源对项目实施提供有利保障
公司于 2012年 7月成功在深交所中小企业板挂牌上市，资金充裕且融资渠道畅通，为项目的运营和未来持续发展奠定了良好的资金基础。公司以识别技术为核心，在农产品检测、工业品检测、医疗影像等领域先后推出了多个系列的产品，打破了国外产品长期垄断的局面，填补了国内多项空白。未来公司还将继续推出系列化的检测领域和医疗领域的新产品，为公司未来的市场发展提供广阔的空间。
公司在农产品检测领域一直是行业的领军企业，具有业内最为雄厚的研发实力，经过多年的探索和发展，公司已经形成了一套完整的营销管理制度，组建了一支经验丰富、销售能力强的营销团队，目前公司的营销和服务网络也日趋完善，全国各主要销售区域已有销售人员和售后服务人员长期驻点，公司营销服务网络已日趋完善，这也为未来发展提供了有力的保障。
四、项目投资估算
（一）投资估算
根据有权评估机构出具并经国资监管部门备案的评估结果，本次增资目标公司评估值为人民币57,810.35万元。目标公司及其控股母公司中谷粮油同意将目标公司注册资本由人民币20,224.38万元增加至人民币35,876.23万元，新增注册资本由全体投资方认缴；全体投资方同意根据协议的条款和条件，合计出资人民币44,740万元认缴目标公司新增注册资本。投资方分别为上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥美亚光电技术股份有限公司、深圳市明诚金融服务有限公司、共青城盛良投资管理合伙企业（有限合伙）（即员工持股计划平台）。
公司拟投资人民币5,000万元，其中1,749.20万元计入注册资本，3,250.80万元计入资本公积，增资后公司占中粮工科4.88%股权。其他投资方合计投资
39,740万元。本次增资完成后，母公司中谷粮油持有目标公司的股权比例为
56.37%，全体投资方共计持有目标公司的股权比例为43.63%。
本次增资后股东及持股比例如下：
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|股东名称|股权（万元）|持股比例|
|中谷粮油集团公司|20,224.38|56.37%|
|上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,396.16|23.40%|
|合肥美亚光电技术股份有限公司|1,749.20|4.88%|
|深圳市明诚金融服务有限公司|1,749.20|4.88%|
|共青城盛良投资管理合伙企业（有限合伙）|3,757.28|10.47%|
|合计|35,876.23|100%|

以上各方与合肥美亚光电技术股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
（二）投资进度
公司本次增资参股中粮工科，项目投资5,000万元。中粮工科在收到各投资方全额支付增资价款后（员工持股平台首期支付认缴出资款的60%,2016年 7月1日前支付认缴出资款的40%），中粮工科将尽快向工商管理局提交本次增资的工商变更登记申请文件，并取得变更的营业执照。
（三）预计效果
中粮工科在引进了战略投资者和核心员工持股之后，增强了企业的资金实力，也给企业的发展带来了新的管理思想和新的产品销售市场，同时增强了核心员工的凝聚力，提升了员工的工作积极性和创造性，为中粮工科日后在粮油行业的继续高速发展奠定了坚实的基础。
公司在增资参股中粮工科后，可以发挥公司和中粮工科各自的优势，相互促进，协同发展，在提升中粮工科产业整体解决方案质量和水平的同时，扩大公司食品安全检测设备的国内外销售市场，公司还可以借机加快布局食品安全检测产业链的进度，有利于公司整合产业链上下游资源，提升公司在食品安全检测领域的知名度和品牌度。
此次增资参股中粮工科，也给公司带来良好的投资机遇。公司将积极推动中
粮工科完善其法人治理结构乃至未来的资本市场运作，加快其完成股份制改制上
市的进度。未来随着中粮工科的进一步发展，公司将会在业务拓展以及资本运作
上获得双重丰收。
五、项目风险分析
（一）政策风险
国家在农业及粮油行业的政策可能发生变化，会对中粮工科未来的发展产生一定的影响，在法律和税收等政策环境方面存在一定的风险。公司将加强与中粮工科的协作，紧密关注国家政策变化，紧抓大环境发展机遇，通过不断的深入学习理解国家政策和行业及市场发展规律等，通过有效的管理，保障企业的健康快速发展。
（二）管理风险
公司投资参与中粮工科股权改革，中粮工科成为公司的参股子公司，其企业管理和运营具有完全独立性，且公司与中粮工科在主营业务、企业发展模式等方面存在较大差异，中粮工科未来的管理可能存在一定的风险。公司将会与中粮工科加强沟通和协作，交换彼此优秀的管理经验，推荐优秀管理人才，强化企业内部控制，完善企业管理体系，为公司和中粮工科的共同发展提供支撑。
（三）市场风险
公司参股中粮工科，进一步加快了公司布局食品安全检测产业链的进度，同时也给公司食品安全检测系列设备带来了更大的销售市场，公司与中粮工科业务的互补性和协作性，将会给两者未来的业务发展带来强大的促进力。但是由于市场的不确定性，且两者协作过程中将会出现关于客户管理、市场定位、品牌拓展等一系列不确定的因素，将会带来一定的风险。
公司将成立专门工作小组，密切与中粮工科保持沟通和协作，分析行业特点和客户需求，并加强产品的升级改造和新产品的推出节奏，加强与客户的沟通与交流，最大限度地降低由于市场变化可能带来的风险。
六、项目投资结论
公司本次增资中粮工科，有利于公司加快布局食品安全检测产业链的进度，有利于公司食品安全检测系列产品国内外销售市场的拓展。同时参与本次中粮工科的混合所有制股权改革，也给公司带来良好的投资机遇，未来随着中粮工科的进一步发展，公司将会在业务发展以及资本运作上获得双重丰收。
综上所述，本项目投资是必要的，也是可行的。