山东益生种畜禽股份有限公司
员工持股计划(草案)摘要
二〇一五年十月
员工持股计划（草案）摘要特别提示
1、山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划（草案）的全部内容。员工持股计划（草案）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。
2、《山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公司公司章程》的规定制定。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过 500人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人。
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,850.00万元，份额不超过 1,850.00万份，每份份额为 1.00元。员工参与员工持股计划的资金由员工自筹，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将依法设立。公司拟委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司进行管理，并全额认购由深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立的平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划(以下简称“资产管理计划”)的普通级份额，资产管理计划份额不超过3,700.00万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和普通级份额。资产管理计划的主要投资范围为以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有益生股份股票。
6、以资产管理计划的规模上限 3,700.00万元和 2015年 10月 28日公司股票收盘价 24.73元测算，资产管理计划所能购买的益生股份股票数量为不超过 1,496,159股，占公司现有股本总额的比例分别为0.53%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。。
最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、如资产管理计划结束后，资产不能覆盖优先级份额本金及业绩比较基准收益
员工持股计划（草案）摘要的，由山东益生种畜禽股份有限公司董事长、实际控制人曹积生先生支付现金补足优先级份额本金及业绩比较基准收益。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
员工持股计划（草案）摘要目录
特别提示 ............................................................................................................................................. 1目录 ..................................................................................................................................................... 3释义 ..................................................................................................................................................... 4一、总则 ............................................................................................................................................. 5二、本员工持股计划的持有人 ......................................................................................................... 5三、本员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................................. 7四、本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ................................................................................. 8五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................................................... 8六、本员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 8七、本员工持股计划的资产构成及权益处理方法 ......................................................................... 9八、本员工持股计划的变更、终止 ............................................................................................... 10九、本员工持股计划履行的程序 ................................................................................................... 10十、资产管理机构的选任、协议主要条款 ................................................................................... 11十一、其他重要事项 ....................................................................................................................... 13
员工持股计划（草案）摘要释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|公司、本公司、益生、益生股份|指|山东益生种畜禽股份有限公司|
|本计划、员工持股计划、本员工持股计划|指|山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划|
|公司股票、标的股票|指|益生股份上市流通的人民币普通股股票，即益生股份A股股票|
|草案、本草案、本员工持股计划草案|指|《山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划(草案)》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划持有人会议选举产生的代表人组成员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|山东益生种畜禽股份有限公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|资产管理计划|指|平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划|
|普通级委托人|指|山东益生种畜禽股份有限公司（代员工持股计划）|
|资产管理机构、管理人|指|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|资产托管人|指|平安银行股份有限公司|
|委托财产|指|资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产（包括优先级委托财产和普通级委托财产）。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《山东益生种畜禽股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
员工持股计划（草案）摘要一、总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
1、员工持股计划所遵循的基本原则
（1）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（3）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
2、本员工持股计划的目的
（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（2）立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（3）深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本员工持股计划的持有人
1、持有人确定的法律依据
员工持股计划（草案）摘要本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工参照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（不含公司控股股东）；
（2）公司管理骨干及核心技术人员；
（3）优秀员工及具备一定司龄的其他员工。
3、参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工预计不超过500人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、李秀国、曹学红。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的预计出资额和比例如下：
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|持有人|预计出资额（万元）|比例（%）|
|迟汉东|44.00|2.42%|
|耿培梁|44.00|2.42%|
|曲立新|42.00|2.31%|
|巩新民|42.00|2.31%|
|纪永梅|42.00|2.31%|
|李秀国|40.00|2.20%|
|曹学红|9.00|0.50%|
|其他员工|1554.50|85.53%|
|合计|1817.50|100%|

注：董事、监事、高管个人份额部分以认购为准。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参
加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为益生股份股
东大会通过本次员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未
员工持股计划（草案）摘要按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
三、本员工持股计划的资金来源和股票来源
1、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额为不超过1,850.00万元，份额不超过1,850.00万份，每份份额为 1.00元。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。持有人应当按认购份额将认购资金按时、足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。持有人认购资金未足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
2、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后，委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司进行管理，并全额认购平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划普通级份额。
资产管理计划份额为不超过3,700万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和普通级份额。公司董事长曹积生先生为资产管理计划优先级份额的本金及业绩比较基准收益提供担保。
资产管理计划将在本计划草案获得股东大会批准、董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有益生股份股票，具体交易数量以交易时实际数量为准。
3、本员工持股计划涉及的标的股票规模
资产管理计划的主要投资范围为以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有益生股份股票。资产管理计划份额为不超过 3,700.00万份，员工持股计划份额为不超过1,850.00万份，以2015年10月28日公司股票收盘价24.73元测算，资产管理计划和员工持股计划所能购买的益生股份股票数量分别为不超过1,496,159股和748,079股，占公司现有股本总额的比例分别为0.53%和0.26%，资产管理计划和员工持股计划，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划（草案）摘要四、本员工持股计划的存续期限及锁定期限
1、本员工持股计划的存续期限
（1）本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（2）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在持股计划存续期间出售本计划所购买的公司股票。一旦资产管理计划所持有的公司股票全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划的锁定期限
（1）资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票的购买完成起算。
（2）锁定期满后，员工持股计划管理委员会可授权资产管理机构在持有计划存续期间出售资产管理计划所购买的公司股票。
（3）资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使
员工持股计划（草案）摘要股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划拟委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司管理。
七、本员工持股计划的资产构成及权益处理方法
1、本员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本员工持股计划拟通过全额认购深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立的平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划的普通级份额而享有资产管理计划持有公司股票对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、持有人权益的处置
（1）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。
（2）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法
本员工持股计划存续期内，持有人○1辞职或擅自离职的；○2在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；○3因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；○4出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
持有人发生上述情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其原始出资金额与所持份额对应的净值孰低的原则转让给参与本次员工持股计划的董事或者管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于其认购原始出资金额的，高出部分由受让人享有。
员工持股计划（草案）摘要受让遵守“任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%”等相关规定。
（4）持有人所持权益不作变更的情形
○1职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
○2丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
○3退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
○4死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
○5管理委员会认定的其他情形。
3、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
八、本员工持股计划的变更、终止
1、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议的持有人所持 2/3份额和董事会审议通过。
2、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
九、本员工持股计划履行的程序
员工持股计划（草案）摘要1、公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、资产管理机构的选任、协议主要条款
1、资产管理机构的选任
公司拟选任深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司签订《平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划资产管理合同》。
截至本员工持股计划（草案）摘要公告日，公司尚未与资产管理机构签署资产管理合同，最终签署的资产管理合同条款与本草案公告的合同条款可能存在差异。
2、资产管理协议的主要条款
（1）资产委托人：山东益生种畜禽股份有限公司（员工持股计划）
（2）补仓义务人：曹积生先生
（3）资产管理人：深圳平安大华汇通财富管理有限责任公司
（4）资产托管人：平安银行股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要（5）资产管理计划名称：平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划（6）资产管理计划的类别：一对多非保本浮动收益类特定客户资产管理计划（7）资产管理计划的运作方式：封闭式。
（8）资产管理计划的投资
○1投资目标
全体委托人知悉并一致同意，在有效控制投资风险的前提下，管理人按照普通级委托人山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划的投资指令,在本合同约定的投资范围内管理委托财产,投资于山东益生种畜禽股份有限公司（002458）的上市公司流通股，为优先级份额获得稳定的收益，并努力提高普通级份额的收益。
○2投资范围
本资产管理计划所募集的认购资金主要投资于山东益生种畜禽股份有限公司（002458）的上市公司流通股票，投资比例为0-100%。
○3风险控制
为保护全体委托人特别是优先级份额委托人的利益，本产品设置了预警线和止损线，预警线为单位净值0.7元，止损线为单位净值0.65元。
如产品结束后资产仍不能覆盖优先级委托人本金及业绩比较基准收益的，则补仓义务人曹积生先生须支付现金补足优先级委托人本金及业绩比较基准收益。
（9）资产管理计划的存续期限
本资产管理计划的合同期限为18个月，满12个月可提前结束。本资管管理计划存续 12个月后，资产管理人可根据已全部出售所持股票事实决定提前终止。资产管理人应及时通知资产委托人、资产托管人。
（10）资产管理计划份额的分级
本资产管理计划通过对委托财产收益分配的安排，将计划份额分成收益与风险不同的两个级别，即优先级份额具有中等风险中等收益的特征，普通级份额具有高收益和高风险特征。计划份额初始销售时，两级份额按比例分别募集，本合同生效后合并投资运作。本计划优先级份额的初始募集规模为不超过1,850万，普通级份额的初始募集规模为不超过1,850万，优先级份额数和普通级份额总和数之比最高不超过1：1，本计划优先级份额的业绩比较基准为年化6.5%（1年按365天计，单利）。
3、管理费用计提及支付
员工持股计划（草案）摘要（1）资产管理人的管理费：本计划的管理费按优先级委托财产本金的0.3%年费率计提。
（2）资产托管人的托管费：本计划的托管费按优先级委托财产本金的0.1%年费率计提。
（3）客户服务费：本计划的客户服务费按优先级委托财产本金的0.6%年费率计提。
（4）计划备案确认合同生效后与之相关的会计师费及律师费；资产管理计划财产的银行汇划费用（如手续费、账户费用等）；资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用；及按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划财产中列支的其他费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用。
十一、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、资产管理计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。
3、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规和规范性文件的规定执行。员工持股计划持有人应依法缴纳由于参加员工持股计划所产生的个人所得税。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年10月31日