证券代码：600896 证券简称：览海投资公告编号：临 2016-098览海医疗产业投资股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”或“上市公司”）于2016年12月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2387号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易方案的风险
交所出具《产权交凭证》之日起半年内签订该等书面合作协议、是否有可能承担违约责任和赔偿义务，以及“有实质内容”的书面合作协议的具体要求；（2）请逐条对照外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，补充披露是否符合相关受让资格条件。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、公司与国际知名的综合性医院的合作情况及违约责任和赔偿义务
外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》中对受让方与国际知名的综合性医院的合作要求如下：
1、意向受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位列本国权威综合排名前 5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可。
2、要求受让方同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应 74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。
（一）公司与国际知名的综合性医院的合作情况
截至本回复出具日，公司正在与本次交易的《产权转让公告》附件中列示的某国际知名综合性医院洽谈合作意向，但尚未签订正式的合作意向书。同时，因涉及公司与该医院的保密约定，公司无法披露其具体信息，将在与其签订具有法律效力的书面合作协议后履行信息披露。
根据与该医院的洽谈进度，公司预计可以在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内签订有实质内容的具有法律效力的书面合作协议，履行作为受让方的承诺。
（二）违约责任和赔偿义务
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，如公司未能在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，外滩集团将以最终成交价回购95%股权及相应 74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给公司。
（三）合作协议的主要内容
外滩集团未在《产权转让公告》中明确受让方与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议中，相关“有实质内容”的具体要求。截至本回复出具日，公司正与国际知名的综合性医院洽谈在临床、经营和质量标准等方面进行全面深入的战略合作，引进国际化的管理团队并组建高水平医疗、护理、医技等业务团队，在包括肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等临床重点学科开展特色医疗服务合作。
（四）直接及间接控股股东承诺承担公司的违约损失
公司直接控股股东览海有限及间接控股股东览海集团将全力协助公司在规定期限内提供符合外滩集团要求的书面合作协议，并承诺如公司因此被追究违约责任，将全额补偿公司由此承担的违约金及其他损失。
览海集团及览海有限的具体承诺为：“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资按照外滩投资的挂牌转让要求，由览海投资在竞得标的资产后半年内提供与国际知名综合性医院就开办外滩医院事宜签订的具有实质性内容和法律效力的书面合作协议。如览海投资未能按照外滩投资的要求完成前述工作而被追究违约责任的，因此所导致览海投资的违约金及其他损失均由本公司承担，将全额补偿给览海投资”。
二、公司符合受让资格条件
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：
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|项目|《产权转让公告》要求|公司情况|
|资格条件|意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人|公司系中国境内依法设立并有效存续的企业法人|

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||意向受让方应具备良好的商业信用|公司具备良好的商业信用|
||意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方应提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明|公司具备良好的财务状况及支付能力，并将在竞买时提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明|
||意向受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位列本国权威综合排名前5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可|公司正与《产权转让公告》附件列示的国际知名的综合性医院洽谈合作意向，并将在竞买时提供符合外滩集团要求的合作意向书|
||本项目不接受联合受让主体，并且不得采用委托或信托等方式参与交易|公司系单独竞买，不存在委托或信托等方式|
||意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件|公司符合国家相关法律法规规定的其他条件|
|相关承诺|同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议|公司同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。公司预计可以在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议|
||同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事|公司同意股权受让后，外滩集团作为标的公司 5%股东有权在标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事|
||同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司的房产；（4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。|公司同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定，《产权转让公告》中列明事项应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效|

经逐条对照外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，公司符合相关受让资格条件，并同意履行相关承诺。
三、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易的受让方条件及需出具的承诺”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司正在与符合《产权转让公告》要求的国际知名的综合性医院洽谈合作意向，预计可以在规定期限内提供符合要求的合作协议，但基于双方的保密约定暂时无法对外披露该医院的具体信息。根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，如公司无法按照要求提供合作协议，公司需要根据《产权转让公告》承担违约责任。
2、经逐条对照，公司符合根据《产权转让公告》的相关受让资格条件。
3、《产权转让公告》未明确合作协议中“有实质内容”的具体要求，公司正与国际知名的综合性医院洽谈在临床、经营和质量标准等方面进行合作的意向，并将在签订具有法律效力的书面合作协议后履行信息披露。
五、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
1、公司正在与符合《产权转让公告》要求的国际知名的综合性医院洽谈合作意向，预计可以在规定期限内提供符合要求的合作协议，但基于双方的保密约定暂时无法对外披露该医院的具体信息。根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，如公司无法按照要求提供合作协议，公司需要根据《产权转让公告》承担违约责任。
2、根据逐条比照，我们认为公司符合《产权转让公告》的相关受让资格的条件。
2、根据草案披露，本次交易完成后，外滩集团作为持有标的公司5%的股东，要求受让方出具的承诺包括：“同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事”、“同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项”。请补充披露：（1）应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项中“一致通过”的具体含义，外滩集团作为5%的股东并派驻一名董事，是否具有一票否决权；（2）若存在前述情形，请补充说明该项安排是否存在限制股东权利的情形，是否符合上市公司和上市公司全体股东的利益。请律师和财务顾问发表意见。
回复：
一、外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权
（一）“一致通过”的含义
“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。
（二）外滩集团作为5%的股东并派驻一名董事，对特定事项具有一票否决权
根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：
1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；
2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；
（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
本次交易完成后，外滩集团持有标的公司5%的股权，且标的公司的董事会成员将包括外滩集团委派的董事，故上述事项经股东会、董事会审议时，需要获
得外滩集团及其委派董事的同意，因此，外滩集团在审议上述事项的董事会或股东会上，具有一票否决权。
二、“一致通过”情形符合上市公司和上市公司全体股东的利益
鉴于现行法律法规未对有限责任公司需股东会或董事会一致通过的决议事项作出明确规定，且股东各方亦未就其他应当一致通过方可生效的决议事项另有约定，因此根据外滩集团的要求，本次交易完成后，需纳入股东及董事一致通过方可生效的表决事项主要包括：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过（以下简称“一致表决事项”）。
从外滩集团就本次交易发布的产权转让公告来看，以上一致表决事项设置，主要是为了确保高端国际医疗项目的顺利实施，即本次交易完成后，受让方不得擅自变更标的公司的主营业务，亦不得将其房产用于项目用途以外的用途，但未对标的公司未来日常经营管理事项加以限制。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台，与外滩集团在上海联交所公布的对受让方的要求“确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院的目标是一致的，在保证相关项目顺利开展的目的上，上市公司与外滩集团是一致的，因此，外滩集团对“一致表决事项”享有一票否决不会影响或限制上市公司作为标的公司股东权利。
另一方面，鉴于外滩集团并未对上市公司向标的公司委派董事的人数加以限制，本次交易完成后，在董事会层面，上市公司有权按照《公司法》的规定，向标的公司委派2名以上的董事，以确保上市公司委派董事占标的公司董事会席位
三分之二以上；在股东会层面，上市公司持有标的公司95%的绝对控股权，超过标的公司有表决权股东的三分之二，因此本次交易完成后，上市公司对《公司法》规定须提交董事会及股东会审议的日常经营管理事项（包括普通决事项及特别决事项）均具有控制权。
综上，外滩集团对“一致表决事项”的要求有利于确保项目按照既定目标的顺利实施，与上市公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，在此等安排下，上市公司仍对标的公司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公司法》赋予董事会及股东会审议的事项具有绝对的控制权，因此“一致表决事项”的安排不会对上市公司行使股东权利造成不利影响，亦符合上市公司和上市公司全体股东的利益。
三、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易的受让方条件及需出具的承诺”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过；
（二）根据《公司法》的规定，股东会及董事会的议事方式和表决程序，除公司法规定之外，由公司章程规定。本次安排在公司章程中约定一致通过方能生效的决议事项不违反《公司法》的规定，且该等“一致表决事项”与上市公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，有利于确保本项目的顺利实施，不会对上市公司行使股东权利造成不利影响。在此安排下，上市公司仍对标的公司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公司法》赋予董事会及股东会审议的事项具有绝对的控制权，符合上市公司和上市公司全体股东的利益。
五、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
（一）“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过；
（二）根据《公司法》的规定，股东会及董事会的议事方式和表决程序，除公司法规定之外，由公司章程规定。本次安排在公司章程中约定一致通过方能生效的决议事项不违反《公司法》的规定，且该等“一致表决事项”与上市公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，有利于确保本项目的顺利实施，不会对上市公司行使股东权利造成不利影响。在此安排下，上市公司仍对标的公司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公司法》赋予董事会及股东会审议的事项具有绝对的控制权，符合上市公司和上市公司全体股东的利益。
3、根据草案披露，上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，上市公司实际控制人密春雷控制的览海医疗及华山医疗的经营范围也包括医疗业务，同时，密春雷承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。请公司补充披露：（1）在览海医疗和华山医疗注入上市公司前，上市公司及其实际控制人如何规范同业竞争问题；（2）本次交易后，览海医疗及华山医疗是否与上市公司形成同业竞争，密春雷的承诺能否解决同业竞争问题，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、本次交易前，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争
（一）览海医疗和华山医疗的基本情况
览海医疗系公司实际控制人密春雷先生控制的下属公司，华山医疗系览海医疗的全资子公司，基本情况如下：
1、览海医疗和华山医疗的基本信息
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|项目|览海医疗|华山医疗|

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|注册资本|5,000万元|1,000万元|
|成立日期|2011年5月23日|2012年6月12日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层653室|上海市崇明县港西镇三双公路1021号1幢137-138室|
|经营范围|医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、览海医疗和华山医疗的经营情况
截至本回复出具日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，其主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2016.10.31/2016年1-10月|2015.12.31/2015年|
|览海医疗|||
|资产总额|172,137.86|240,112.43|
|负债总额|39,729.23|-|
|所有者权益合计|132,408.63|240,112.43|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-22.09|-0.23|
|净利润|-22.09|-0.23|
|华山医疗|||
|资产总额|1,058.20|998.80|

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|项目|2016.10.31/2016年1-10月|2015.12.31/2015年|
|负债总额|59.40|-|
|所有者权益合计|998.80|998.80|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.00|-0.03|
|净利润|0.00|-0.03|

 2015年至2016年10月，览海医疗和华山医疗未实现营业收入，览海医疗下属子公司上海东滩房地产开发有限公司主要经营房地产开发业务，其建造开发的房地产形成较大金额的存货，导致览海医疗合并范围内整体资产规模较大。
（二）览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争
本次交易前，公司集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。
截至本回复出具日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。
（三）避免同业竞争承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：
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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|直接控股股东览海有限|1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|正在履行|

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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|间接控股股东览海集团|1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|正在履行|
|实际控制人密春雷先生|1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|正在履行|

二、本次交易后，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争
本次交易后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。由于览海医疗和华山医疗在短期内仍无法实质性对外开展医疗业务相关经营活动，因此其与上市公司的医
疗健康服务业务不存在实质性竞争。
鉴于览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，公司
实际控制人密春雷先生承诺在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。该承诺符合览海医疗和华山医疗与上市公司医疗健康服务业务发展的实际情况，切实可行，充分保护了上市公司及中小股东利益。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
三、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“重大事项提示十、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司同业竞争的影响”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。
2、公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具并正在履行避免同业竞争的承诺函。该承诺符合览海医疗和华山医疗与上市公司医疗健康服务业务发展的实际情况，切实可行，充分保护了上市公司及中小股东利益。
3、本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
五、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
1、截至本回复出具之日，华山医疗仍处于筹备阶段。览海医疗及华山医疗未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，本次交易完成后，与上市公司的医疗健康服务业务亦不存在实质性竞争。
2、截至本回复出具之日，览海医疗及华山医疗与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争，上市公司实际控制人密春雷已就避免与览海投资之间的同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对密春雷均具有法律效力，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
3、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定，不违反中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、根据草案披露，截至本报告书签署日，和风置业名下房产（四川中路 109号、广东路128号、广东路136号-138号）仍由黄浦区中心医院使用，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风臵业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，黄浦区中心医院如果继续使用上述房产，相关费用如何承担；（2）新的黄浦区医疗卫生中心建设的最新进度，黄浦区中心医院的预计搬迁时间；（3）如黄浦区中心医院未能及时完成搬迁，是否承担相关赔偿责任。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、黄浦区中心医院继续使用和风置业房产的费用分担情况
截至本回复出具日，和风置业名下房产（四川中路 109号、广东路128号、广东路 136号-138号）仍由黄浦区中心医院使用，并将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。如公司成功竞买该产权项目，公司及和风置业将与
黄浦区中心医院及相关方积极协商，通过收取租金等方式由其继续使用。
同时，为维护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限承诺，如黄浦区中心医院没有及时足额支付租金，其将向上市公司补足。
二、新的黄浦区医疗卫生中心建设进度情况
根据上海市黄浦区人民政府办公室印发的《黄浦区卫生计生事业改革与发展“十三五”规划》（黄府办法[2016]062号）和上海市黄浦区第一届人民代表大会第八次会议审议的政府工作报告，新的黄浦区医疗中心系通过整合黄浦区中心医院、第二人民医院、区妇幼保健院和黄浦区传染病医院等四家医院新建，并将在2016年年内竣工。黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗中心正式竣工并投入使用后开始搬迁。
三、黄浦区中心医院未能及时搬迁的影响
黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其未能及时搬迁对受让方造成损失的赔偿安排。
为充分保护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限将积极协助公司与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度，并承诺如无法在 2017年 12月 31日前搬迁完成交付房产并影响外滩医院的建设运营，览海集团及览海有限将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或承担上市公司的相应损失。
览海集团及览海有限的具体承诺为“本次交易完成后，对于和风置业下属物业目前仍由黄浦区中心医院使用，且将在新的黄浦区医疗卫生中心投入使用后将该等物业搬迁腾空后移交和风置业的情况，本公司将全力协助览海投资、和风置业，并协调相关方，敦促各方前述搬迁交房工作于 2017年年底之前完成。如前述搬迁交房工作未能于 2017年年底之前完成，而影响外滩医院正常开展建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。如本公司受让标的资产的，本
公司将继续抓紧督促、协调和风置业下属物业的搬迁交房工作，确保外滩医院具备建设运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”
四、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“第四章交易标的基本情况二、主要资产权属情况”之“（一）房产情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新的黄浦区医疗中心系黄浦区卫生计生事业改革与发展“十三五”规划项目之一，并将于 2016年年内竣工。黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗中心正式竣工并投入使用后开始搬迁，但《产权转让公告》未明确延期搬迁对受让方损失的赔偿安排。在黄浦区继续使用和风置业房产期间，公司及和风置业将与黄浦区中心医院及相关方积极协商收取租金。上市公司直接及间接股东已承诺将足额补足上述租金，并在承诺期限内将协助上市公司交付房产。览海集团及览海有限的承诺切实可行，并充分保护了上市公司和中小股东的利益。
二、关于标的资产的合规性和经营性风险
5、根据草案披露，截至本报告书签署日，和风置业已取得黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路 136号-138号）房产的共有房屋承租权，并按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，取得上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房产证。请公司补充披露：（1）在黄浦区中心医院房产用途为医疗的情况下，和风置业是否可以按办公用地性质缴纳公房残值补偿金，是否存在重缴或补缴风险；（2）和风置业办理房产证的最新进度，预计办毕时间，是否存在障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、和风置业不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》，黄浦区中心医院（四
川中路109号、广东路 128号、广东路136号-138号）房屋使用权已经转移至和风置业名下，和风置业已经按照办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并相应取得了上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，该等房产尚未取得房地产权证。
鉴于和风置业已经按照办公用途向房屋主管部门缴纳了公房残值补偿金，且根据《房屋土地权属调查报告书》的记载，房屋主管部门已知晓该等房产现由黄埔中心医院使用并用作医疗用途，并未就和风置业按办公用地性质缴纳公房残值补偿金事宜提出异议。
根据公司向上海市房屋主管部门咨询，按照办公用地性质所需缴纳的公房残值补偿金通常高于按照医疗卫生用地性质所需缴纳公房残值，因此，公司认为，不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险。
二、和风置业办理房产证的情况
（一）本次交易完成后，和风置业办理房地产权属证明不存在审批障碍
鉴于本次交易系外滩集团通过在上海联交所平台发布上述信息，向不特定主体公开挂牌转让标的资产，并不是非公开形式的协议转让。公司亦通过上海联交所平台了解标的资产相关情况，参与标的资产的公开竞拍、摘牌。根据国有产权转让及上海联交所产权转让的相关规定及操作规程，除外滩集团已于上海联交所平台公开发布的标的资产相关信息外，公司无法亦不得从标的资产转让方处获得更多的信息，因此，公司目前无法了解和风置业办理房产证的最新进度，预计办理时间等信息。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民政府批准。
外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产系根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。
外滩集团资本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产已获得了上海市黄浦区国资委批准。
外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照‘国际化、特色化’的原则，项目建设目标是‘大专科、小综合’类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。
综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，和风置业已缴纳公房残值补偿金并获取《房屋土地权属调查报告书》,因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地后并办理土地权属证书后，办理房地产权属证明不存在审批障碍。
如公司本次竞得标的资产，公司作为和风置业控股股东将全力协助和风置业加快办理上述房地产权属证书事宜。
（二）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺
览海集团和览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续、办理房地产权属证书事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于 2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在
标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”
三、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“第四章交易标的基本情况二、主要资产权属情况”之“（一）房产情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
1、鉴于和风置业已经按照办公用途向房屋主管部门缴纳了公房残值补偿金，且根据《房屋土地权属调查报告书》的记载，房屋主管部门已知晓该等房产现由黄埔中心医院使用并用作医疗用途，并未就此提出异议。
根据向上海市房屋主管部门的咨询结果，按照办公用地性质所需缴纳的公房残值补偿金通常高于按照医疗卫生用地性质所需缴纳的公房残值补偿金，因此，和风置业不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险。
2、鉴于本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，和风置业已缴纳公房残值补偿金并获取《房屋土地权属调查报告书》,因此，本所律师认为，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地后并办理土地权属证书后，办理房地产权属证明不会因本次交易而产生审批障碍。
五、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
1、鉴于和风置业已经按照办公用途向房屋主管部门缴纳了公房残值补偿金，且根据《房屋土地权属调查报告书》的记载，房屋主管部门已知晓该等房产现由黄埔中心医院使用并用作医疗用途，并未就此提出异议。
据本所律师向上海市房屋主管部门咨询了解到，按照办公用地性质所需缴纳的公房残值补偿金通常高于按照医疗卫生用地性质所需缴纳的公房残值补偿金，因此，本所律师认为，和风置业不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险。
2、鉴于本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，和风置业已缴纳公房残值补偿金并获取《房屋土地权属调查报告书》,因此，本所律师认为，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地后并办理土地权属证书后，办理房地产权属证明不会因本次交易而产生审批障碍。
6、根据草案披露，和风置业土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地出让手续亦尚在办理中。请公司补充披露：（1）和风置业目前办理土地权属证书的最新进度，预计办毕时间，是否存在障碍；（2）和风置业是否需要补缴相关土地的出让金，如需补缴，请补充披露需补缴土地出让金的规模以及本次交易评估中是否加以考虑；（3）本次土地置入是否需要有权部门的批准，相关审批是否存在障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、和风置业的土地权属证书办理情况
（一）本次交易完成后，和风置业办理土地权属证书不会因本次交易而产生审批障碍
根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》，和风置业目前正在办理其占有划拨用地转出让用地的相关手续。
鉴于本次交易系外滩集团通过在上海联交所平台发布上述信息，向不特定主体公开挂牌转让标的资产，并不是非公开形式的协议转让。公司亦通过上海联交所平台了解标的资产相关情况，参与标的资产的公开竞拍、摘牌。根据国有产权转让及上海联交所产权转让的相关规定及操作规程，除外滩集团已于上海联交所平台公开发布的标的资产相关信息外，公司无法亦不得从标的资产转让方处获得更多的信息，因此，公司目前无法了解和风置业办理土地权属证书的最新进度，预计办理时间等信息。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》
的相关规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民政府批准。
外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产系根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。
外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产已获得了上海市黄浦区国资委批准。
外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。
综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地并办理土地权属证书不会因本次交易而产生审批障碍。
如公司本次竞得标的资产，公司作为和风置业控股股东将全力协助和风置业加快办理其占有划拨用地的转出让手续事宜。
（二）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺
览海集团和览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于 2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范
和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”
二、和风置业的相关土地出让金补缴情况
（一）和风置业需要按照相关规定补缴土地出让金
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，和风置业将占有划拨用地转为出让用地的，需要补缴相关土地的出让金。
（二）和风置业补缴土地出让金的规模
公司根据众华评估出具的评估报告预计和风置业房地产对应土地由划拨用地转出让用地应缴纳土地出让金约2亿元（最终金额以有权部门确认为准）。
（三）本次交易评估中已考虑补缴土地出让金
本次交易中，出让方外滩集团根据和风置业全部股东权益的评估值确定和风置业95%股权的挂牌出让底价，在对和风置业全部股东权益进行评估时已考虑了前述补缴土地出让金的影响。
三、土地置入的有权部门批准情况
（一）本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地不存在审批障碍
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，按照国务院的规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。
根据上述规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民政府批准。
外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产系根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。
外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产已获得了上海市黄浦区国资委批准。
外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。
综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地不存在审批障碍。
（二）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺
览海集团及览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于 2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，
而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”
四、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“第四章交易标的基本情况二、主要资产权属情况”之“（二）土地使用权情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地不会因本次交易而产生审批障碍。
2、公司根据众华评估出具的评估报告预计和风置业房地产对应土地由划拨用地转出让用地应缴纳土地出让金约 2亿元（最终金额以有权部门确认为准）。
本次交易中，出让方外滩集团根据和风置业全部股东权益的评估值确定和风置业95%股权的挂牌出让底价，在对和风置业全部股东权益进行评估时已考虑了前述补缴土地出让金的影响。
3、上市公司直接及间接股东已承诺协助上市公司办理完毕土地房屋权属证书，上述承诺切实可行，充分保护了上市公司和中小股东的利益。
六、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：
本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；
符合政府部门产业规划；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地不会因本次交易而产生审批障碍。
2、公司根据众华评估出具的评估报告预计和风置业房地产对应土地由划拨用地转出让用地应缴纳土地出让金约 2亿元（最终金额以有权部门确认为准）。
本次交易中，出让方外滩集团根据和风置业全部股东权益的评估值确定和风置业95%股权的挂牌出让底价，在对和风置业全部股东权益进行评估时已考虑了前述补缴土地出让金的影响。
3、上市公司直接及间接股东已承诺协助上市公司办理完毕土地房屋权属证书，上述承诺切实可行，充分保护了上市公司和中小股东的利益。
7、根据草案披露，本次拟收购标的公司和风置业的主要资产为黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。请公司补充披露本次收购未将黄浦区中心医院（原址）全部房产纳入的原因，黄浦区中心医院（原址）剩余房产的主要用途及后续规划。
回复：
一、黄浦区中心医院使用的房产情况
根据上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，黄浦区中心医院使用的房产包括四川中路109号、广东路 128号、广东路136号-138号和广东路94号。
截至本回复出具日，和风置业已取得四川中路 109号、广东路128号、广东路136号-138号房产的共有房屋承租权，并缴纳了公房残值补偿金。广东路 94号房产因属于历史保护建筑，和风置业未取得其共有房屋承租权，不属于和风置业下属房产，因此公司本次竞买的产权项目中不包括广东路94号房产。
二、广东路 94号房产的主要用途及后续规划
黄浦区中心医院正在使用广东路 94号房产作为其急诊大楼，后续将随黄浦区中心医院同步搬迁腾空。考虑到该房产与和风置业下属房产在地理位置上相互毗邻，且其原用途亦与和风置业下属房产同为医疗活动配套用房，公司拟在竞买成功后通过租赁等方式获取其使用权，用于外滩医院的医疗活动。
三、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“第四章交易标的基本情况二、主要资产权属情况”之“（一）房产情况”中补充披露。
8、草案披露，本次交易标的公司和风置业的主要资产位于上海市中心城区的黄浦区中心医院的（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。如果中标并完成交易后，将对黄浦区中心医院的（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院—外滩医院。请公司补充披露：（1）医疗服务行业进入壁垒较高，根据国务院《医疗机构管理条例》要求，开办医院应取得《医疗机构批准书》、《医疗机构执业许可证》等资质证照，请公司结合相关政策，预判外滩医院是否可能存在无法正常开业的风险，及相应的应对措施。（2）公司拟开设外滩医院相关准备及相关资源储备情况，包括但不限于医院设施改造、人员招聘、设备配置计划及预计资本支出情况等；（3）拟开设的外滩医院市场定位、目标客户群体、取得客户资源的方式、相关医疗保险资质取得、预计盈利周期情况。
回复：
一、外滩医院的执业许可申请风险及公司的应对措施
（一）开办综合医院的经营资质条件
根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。
医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。
根据《医疗机构管理条例》规定，申请医疗机构执业登记，应当具备以下条
件：1、有设置医疗机构批准书；2、符合医疗机构的基本标准；3、有适合的名称、组织机构和场所；4、有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；5、有相应的规章制度；6、能够独立承担民事责任。
外滩医院拟建设成为二级综合医院。根据《医疗机构基本标准》相关规定，建设二级综合医院需具备以下条件：
1、床位
住院床位总数 100张至499张。
2、科室设置
（1）临床科室：至少设有急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、麻醉科、传染科、预防保健科，其中眼科、耳鼻喉科、口腔科可合并建科，皮肤科可并入内科或外科，附近已有传染病医院的，根据当地《医疗机构设置规划》可不设传染科；
（2）医技科室：至少设有药剂科、检验科、放射科、手术室、病理科、血库（可与检验科合设）、理疗科、消毒供应室、病案室。
3、人员
（1）每床至少配备 0.88名卫生技术人员；
（2）每床至少配备 0.4名护士；
（3）至少有3名具有副主任医师以上职称的医师；
（4）各专业科室至少有 1名具有主治医师以上职称的医师。
4、房屋
（1）每床建筑面积不少于 45平方米；
（2）病房每床净使用面积不少于 5平方米；
（3）日平均每诊人次占门诊建筑面积不少于 3平方米。
医院需具备规定的基本设备、规定的病房每床单元设备及与开展的诊疗科目相应的其他设备。
6、制定各项规章制度、人员岗位责任制，有国家制定或认可的医疗护理技术操作规程，并成册可用。
7、注册资金到位，数额由各省、自治区、直辖市卫生行政部门确定。
（二）外滩医院可能存在无法正常开业的风险
目前上市公司已经根据前述有关设置二级综合医院的有关规定和标准，对外滩医院的未来建设进行合理规划。外滩医院的具体规划情况详见“二、公司拟开设外滩医院相关准备及相关资源储备情况”。外滩医院能否取得上述许可及取得许可的时间存在不确定性，因此存在因无法取得医疗执业许可证书导致无法正常开业的风险。
（三）应对上述风险的措施
为保护上市公司及中小股东的利益，览海集团及览海有限将积极协助上市公司尽快申请取得外滩医院的执业许可证书并正常开业，同时承诺在外滩医院无法取得医疗执业许可证书导致其不能正常开业经营时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
览海集团和览海有限出具的相关承诺内容具体如下：
“本次交易完成后，本公司将全力协助外滩医院的建设，争取外滩医院早日开业。如外滩医院未能及时取得医疗执业许可资质导致其不能正常开业经营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
如本公司受让标的资产的，本公司将继续协助览海投资、和风置业取得外滩医院的医疗执业许可资质，确保外滩医院具备开业运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”
二、公司拟开设外滩医院相关准备及相关资源储备情况
（一）床位编制
外滩医院拟开设床位 200张。
（二）人员配备
1、人员数量
外滩医院拟定位于国际高端综合性医院，将配备高于二级医院的各类医护人员，具体如下：
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|岗位名称|人员床位比|人员数量（人）|占比|备注|
|医师|0.75|150|25.0%|高级专家至少占10%|
|护士|1.58|315|52.5%|采取磁性护理模式，保持高水平的稳定的护理队伍，床护比高于三甲医院配备标准|
|其他卫生技术人员|0.45|90|15.0%||
|行政管理人员|-|45|7.5%||
|合计|3.00|600|100%||

2、人员聘用
外滩医院拟在海内外招聘具备国际医疗背景，熟悉中国医院运作的专业人士担任院长和医院管理团队；通过与国际知名医院合作，引进国际医院的管理团队和医疗团队，国际医院的医生将定期或不定期的来沪执业，从办院初期开始国际医院的管理人员根据项目需要参与筹建及管理等。外滩医院拟与国外、香港、及国内知名医院合作，组建高水平医疗、护理、医技等业务团队。
（三）设备配置计划
外滩医院主要仪器设备采用租赁方式获得，拟配备的主要仪器设备包括PET-CT、PET-MR、True Beam直线加速器、CT、DR、MRI、DSA、C臂机、数字胃肠X光机、乳腺X光机等。
（四）服务内容及服务方式
1、主要服务内容
外滩医院拟开设的诊疗科目主要包括临床科室和医技科室两类，其中临床科
室主要包括：急诊科、重症医学科、内科、外科、肿瘤科、妇产科、新生儿科、
儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、康复医学科、麻醉科、传染科、预防保健科、医疗美容科、精神科、中医科等，医技科室主要包括药剂科、检验科、医学影像科、手术室、病理科、血库、理疗科等。此外，外滩医院还将积极建设三个先进的诊疗中心：微创中心、肿瘤诊疗中心和辅助生殖中心。
2、服务方式
外滩医院拟以全球前沿医疗实践为标准，借助国际尖端医疗设备，充分运用国际顶级医院管理品牌的全球影响力，发挥绿色紧急救护和转诊通道的资源优势，为国内外用户提供与国际接轨的品质医疗与健康管理服务。具体服务方式包括：（1）外滩医院将保持与全球前沿医疗实践同步，聘用在国内外具有影响力的重量级专家，并提供MDT（Multiple DisciplinaryTeam）式的多学科综合诊疗模式，确保以病患为中心的高品质诊疗服务；
（2）外滩医院拟引入先进的“磁性护理”团队管理模式，形成以人为本的企业文化，形成对精英医护人才的核心凝聚力，确保对病患持续的高品质医护服务；
（3）外滩医院在门诊采取全年“7-24”小时的分时段预约制度，实现患者分流和错峰就诊，在病区采用小护理单元和巡回无缝隙护理模式，并利用自身独有的历史人文建筑景观，为病患营造具有文化底蕴的就诊环境，提供有序、温馨、私密的就诊体验；
（4）外滩医院提供从生理到心理的呵护，为病患提供周到的医疗关怀与照顾，全面提升病患的就诊体验，并可根据病患需求，提供专属的私人医生和家庭式护理，定制高端医疗与健康管理服务；
（5）外滩医院拟提供国内为数不多的飞行医疗救护和全球转诊绿色通道，提供全球范围内的紧急救护和专门诊疗需求。
（五）预计资本支出情况
外滩医院预计总投资约 8.7亿元，其中工程费用约 4.9亿元，工程建设其他费用约 1.2亿元，预备费用约 1.9亿元，建设期利息约 0.7亿元。（上述预计投
资金额均为公司暂估，尚具有不确定性）。
三、拟开设的外滩医院市场定位、目标客户群体、取得客户资源的方式、相关医疗保险资质取得、预计盈利周期情况
（一）市场定位
外滩医院定位为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。
外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，同时，上市公司将协助外滩医院积极开拓国际战略合作，建立国际化医院专家咨询机构，谋划发展方略。外滩医院将全面实施JCI国际医疗服务和管理标准，引入先进管理，接轨国际医疗保险，坚持“大专科、强综合”，与国内外知名医疗中心合作办医，为国内外高端人群提供国际顶级的全科目专业医疗服务，满足日益旺盛的对高品质医疗服务的需求。
（二）目标客户群体
外滩医院的目标客户群体为具有高端医疗服务需求的人群，包括但不限于在上海工作和居住的境外人士、上海本地的高收入人群、“长三角”地区及全国的高收入人群等。
（三）取得客户资源的方式
外滩医院未来主要通过三种渠道导入客源：
1、与上市公司医疗服务网络其他成员联动（如拟投资建设的上海览海陆家嘴中西医结合门诊部、上海览海肿瘤医院等）；
2、对接商业健康保险客户资源；
3、利用外滩医院聘请的医疗专家声誉带来的病患资源。
（四）相关医疗保险资质的取得
外滩医院将在取得医疗许可证书并正常开业后，积极申请相关医疗保险资质。
（五）预计盈利周期
由于公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，其收入来源将主要包括门诊收入和住院收入，预计正式运营 5年内可实现合计约 37亿元的营业收入，并逐步实现持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报（上述预计收益为公司暂估，尚具有不确定性）。
四、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“四、主营业发展情况”中补充披露。
三、其他
9、请公司在草案中结合相关资产的市场可比交易价格、同行业可比公司的市盈率等估值指标，详细分析并补充披露本次交易定价的公允性。
回复：
公司本次拟竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业 74,880.39万元债权，挂牌底价为 123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。
和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路 109号、广东路 128号、广东路 136号-138号）房产，尚未开展实质性经营，最近两年及一期的净利润分别为2,229.17元、1,872.28元和1.25元。公司根据《产权转让公告》的要求，拟通过本次交易取得和风置业95%股权后，对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，短期盈利水平亦存在不确定性。因此，无法使用
同行业可比公司的市盈率等指标进行可比交易分析。
考虑到截至 2016年 6月 30日和风置业的房产账面价值占其总资产的比例为97.60%，且房产交易的可比性较强，因此通过房产估值对比分析的方法可以验证本次交易的公允性，具体如下：
通过对和风置业下属房产所在区域的房产租售市场的分析，公司认为采用直接资本化法能够反映上述房产的真实价格。直接资本化法是预测估价对象未来第一年的收益，将其除以资本化率或乘以收益乘数得到估价对象价值或价格的方法，其计算公式为：
V=NOI÷R
式中：V——房地产价值；
NOI——房地产未来第一年的净收益；
R——资本化率。
一、房地产未来第一年的净收益（NOI）测算
按照房产所在地邻近、交易时间接近、用途相近等条件，公司在和风置业房产所在地附近收集到 3个较为具有可比性的房产，具体情况如下：
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|项目|和风置业房产|盐业大楼|中一大楼|安利大楼|
|座落|四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号|北京东路280号|北京东路270号|四川中路320号|
|建筑面积（m2）|31,866.89|6,607|3,216|12,294|
|规划|商办|居住、商办|居住、商办|居住、商办|
|交通条件|17、42、49、71、123、127、隧道9线等多条公交线路，近轨道交通2、10号线|17、42、49、71、123、127、隧道9线等多条公交线路，近轨道交通2、10号线|17、42、49、71、123、127、隧道9线等多条公交线路，近轨道交通2、10号线|17、42、49、71、123、127、隧道9线等多条公交线路，近轨道交通2、10号线|
|建筑楼层|全幢|全幢|全幢|全幢|
|临街状况|一面临街，沿主干道|一面临街，沿次干道|二面临街，沿主干道|一面临街，沿主干道|
|建成时间|20世纪80-90年代|20世纪30年代|20世纪20年代|20世纪初|

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|租金（元）|-|6.00|7.82|5.50|

由上表，和风置业房产的可比房产租金取算术平均值为 5.63元/（天*平方米）。同时，通过查阅中国房地产业协会网站（http://www.fangchan.com/）发布的数据，黄浦区中心医院附近的办公房产的租金为 6.13元/（天*平方米），与上述得到的 5.63元/（天*平方米）较为接近，因此按照 5.63元/（天*平方米）和 6.13元（/天*平方米）的算术平均数确定和风置业房产的租金价格为 5.88元（/天*平方米）。在考虑可比房产的建成时间较长，因此和风置业房产的租金价格应超过5.88元/（天*平方米）。
在不考虑税费的情况下，和风置业房产未来第一年的净收益（NOI）将超过 6,839.27万元，即NOI＝5.88元/（天*平方米）×365天×31,866.89平方米。
二、资本化率（R）测算
通过近期可比房产交易案例可以得到和风置业房产的资本化率，因中国房地产业协会网站记载的数据样本有限，公司选取的交易情况如下：
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|房产名称|地理位置|月租金单价(元/M2/月)|售价(元/M2)|资本化率|
|宁东大厦|上海黄浦区盛泽路8号|105.0|34368|3.67%|
|中福大厦|上海市黄浦区汉口路618号|108.85|31198|4.19%|
|均值|-|-|-|3.93%|

由上表，和风置业房产的租金按照可比交易的资本化率取算术平均值为3.93%。
三、房产价值（V）测算
由上述测算得到，和风置业房产价值（含土地出让金）超过17.40亿元。同时考虑到，和风置业房产所处土地为划拨用地并正在办理出让手续，根据众华评估出具的《评估报告》，上述土地出让金约 1.98亿元，即公司竞买的和风置业房产价值应超过15.42亿元。
四、公允性分析
黄浦区中心医院将在后续进行搬迁，并将上述房产腾空移交和风置业。上述
房产交付后无法立即投入使用，还需要受让方投入资金进行改造后方可产生上述测算中得到的租金。考虑交付房产到投入使用期间的所需资金亦需要从上述测算的15.42亿元下限中扣除，因此其与众华评估出具的《评估报告》中和风置业房产的估值12.80亿元较为接近，本次挂牌底价的定价亦较为公允。
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，在上海联交所的组织、监督下进行。标的资产公开挂牌转让底价为评估报告中载明的标的资产评估值，交易价格以最终竞买结果为准。
本次重大资产购买未构成关联交易，属于完全市场化的并购行为，交易价格是市场化竞价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“第五章标的资产股权评估情况”之“四、与可比交易的公允性分析”中补充披露。
10、请详细披露标的资产计入存货的房产采用收益法和成本法评估的主要参数、计算过程以及相关假设等。
回复：
本次评估中对计入存货的房产采用收益法和成本法进行评估。
一、收益法
评估人员通过对区域内房地产租售市场的分析，认为采用直接资本化法更能反映估价对象真实价格，计算公式为：房地产价值=房地产未来第一年的净收益/资本化率。测算的主要参数情况如下：
（一）年净收益
通过对预计未来租金水平、空置率、收益面积、运营费用等进行合理估计，
测算出的年有效毛收入=租金×（1-空置率）×365=5.29×（1-5%）×365=1,834.31（元/平方米.年）
年净收益=年有效毛收入-运营费用=1,834.31-473.03=1,361.28元/（平方米·年）
（二）资本化率
通过市场上近期交易的与估价对象的净收益流模式等相同的若干类似房地产的收益、价格资料求得出资本化率为2.96%。
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|案例编号|交易价格（元/平方米）|年平方米净收益（元）|案例净收益资本化率|资本化率|
|1|30,000|936|2.83%|2.96%|
|2|28,000|860|2.85%||
|3|40,000|1,009|2.97%||
|4|30,000|1,002|2.87%||
|5|30,000|948|2.78%||
|6|52,000|1,328|2.73%||

根据上述主要参数，通过收益法测算，和风置业拥有的存货（房地产）价值=房地产未来第一年的净收益/资本化率=1,361.28÷2.96%=146,496.95万元。
二、成本法
成本法是测算估价对象在评估基准日重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。以下测算以四川中路 109号建筑物为例，测算过程如下：
（一）房地产重置价格
房地产重置价格=土地成本+建设成本+管理费用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润。计算过程如下：
房地产重置价格=28,201.40+8,244.26＋247.34+2,782.45+3%*房地产重置
价格+房地产重置价格÷1.05×5.65%+14,060.65
房地产重置价格=（28,201.40+8,244.51＋247.34+2,782.45+14,060.65）÷
（1-3%-1÷1.05×5.65%）=58,433.65（元/平方米）
（二）综合成新率
经测算，和风置业拥有房地产的综合成新率为66.5%。
（三）建筑物折旧
建筑物折旧=（房地重置价格-土地取得成本）×折旧率=10,127.80（元/平方米）
估价对象价格=房地产重置价格-建筑物折旧-土地使用年限修正值=58,433.65-10,127.80-0=48,305.85（元/平方米）
采用同样方法，得出估价对象其余房地产的评估结果，具体见下表：
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|座落地址和幢号|建筑面积（平方米）|评估单价（元）|评估价值（元）|
|四川中路109号（幢号1）|22,129.82|48,305.85|1,068,999,765.45|
|广东路128号（幢号3）|6,325.93|44,510.61|281,571,003.12|
|广东路128号（幢号4）|1,010.03|39,088.42|39,480,476.85|
|广东路136-138号（幢号5）|2,401.11|42,766.91|102,688,055.27|
|合计|31,866.89||1,492,739,300.69|

综上所述，通过成本法测算，估价对象（出让土地）现值总额为 1,492,739,300.69元。
根据上述主要参数，通过成本法测算，和风置业拥有的存货（房地产）价值为149,273.93万元。
上述两种计算结果相近，从不同角度反映了估价对象房地产价值，最后结果取收益法和成本法的算术平均值。同时，由于存货中土地使用权目前的取得方式为划拨用地，相关土地出让手续尚在办理中，因此存货价值中应扣减未来应支出的土地出让金金额。最终计算得出的存货黄浦区中心医院地址上高端医疗项目房地产在评估基准日的评估值为 128,039.44万元。
三、补充披露情况
上述相关内容已在草案（修订稿）“第五章标的资产股权评估情况一、
标的资产评估情况”之“（六）评估主要参数”中补充披露。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会二〇一六年十二月十日