广会专字[2019]G18033490033号
目 录
报告正文…………………………………………………………… 1-2董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告…… 3-9
关关于于金金发发拉拉比比妇妇婴婴童童用用品品股股份份有有限限公公司司
募募集集资资金金 22001188年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项鉴鉴证证报报告告
广会专字[2019]G18033490033号金金发发拉拉比比妇妇婴婴童童用用品品股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们接受委托，对后附的金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）截至2018年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作。
金发拉比董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，金发拉比募集资金年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面如实反映了金发拉比截至2018年12月31日止募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅供金发拉比2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮
中国注册会计师：郭小军
中国 广州 二〇一九年四月十八日
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
金金发发拉拉比比妇妇婴婴童童用用品品股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于募募集集资资金金22001188年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项报报告告
一一、、募募集集资资金金基基本本情情况况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。
2011年 12月 10日，公司召开 2011年度第三次临时股东大会，审议通过公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014年 4月 7日，公司召开 2014年金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。本次新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过 15,000万元。
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
项 目 金 额
募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） 404,770,000.00减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 8,260,000.00实际募集资金净额 396,510,000.00减：累计已使用募集资金 233,429,836.05加：募集资金利息收入扣减手续费净额 18,508,830.35尚未使用的募集资金余额
181,588,994.30
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
截至2018年12月31日止，公司累计已使用募集资金233,429,836.05，募集资金银行存款余额为181,588,994.30元。
二二、、募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。
公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头鮀浦支行账号为713365488244的专用账户、中国银行汕头鮀浦支行账号为695165487483的专用账户、交通银行汕头同安支行账号为445899991010003001553的专用账户。公司已于2015年7月7日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行汕头鮀浦支行、交通银行汕头同安支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。该三个专户分别用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司于2016年8月24日召开第二届董事会第二十二次会议、2017年8月28日召开第三届董事会第十一次会议、2018年7月12日召开第三届董事会第十九次会议分别审议通过了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会决议通过之日起一年内，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财等固定收益类产品，在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司有效期内将根据资金投资计划购买银行保本型理财产品，单个银行保本型理财产品的投资期限不超过十二个月，投资品种为保本型、短期（不超过 12个月）银行理财产品，该短期银行理财产品有保本约定，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
截至2018年12月31日，公司募集资金尚未使用的募集资金银行账户余额为181,588,994.30
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
开户银行 账户性质 银行账号 金额
中国银行汕头鮀浦支行 募集资金专用户 713365488244 5,536,748.88中国银行汕头鮀浦支行 定期存款账户 CD003181219085850473 20,000,000.00中国银行汕头鮀浦支行 理财专户 90,000,000.00中国银行汕头鮀浦支行 理财专户 40,000,000.00中国银行汕头鮀浦支行 理财专户 10,000,000.00中国银行汕头鮀浦支行 募集资金专用户 695165487483 已注销
交通银行汕头同安支行 募集资金专用户 445899991010003001553 6,052,245.42交通银行汕头同安支行 理财专户 10,000,000.00合计 181,588,994.30截至2018年12月31日止，募集资金银行存款余额为181,588,994.30元，其中产生的累计利息收入（含定期存款及理财产品利息）18,523,684.66元、累计手续费支出14,854.31元。
鉴于补充流动资金专户的募集资金已按规定用途使用完毕，且公司在该专户的资金余额为0.00元，公司于2016年9月26日在中国银行汕头鮀浦支行办理了该募集资金专户（账号：695165487483）的注销手续；同时，公司就该专户原与中国银行汕头鮀浦支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
三三、、本本年年度度募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
募集资金项目的资金使用情况对照表
截至 2018年12月31日
单位：人民币万元募集资金总额 39,651.00 本年度投入募集资金总额 5,283.19报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 23,342.98累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 项目可行截至期末投入项目达到预
承诺投资项目与超募资金 更项目 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度 截至期末累计投 本年度实 是否达到性是否发进度 定可使用状
投向 （含部分 资总额 额(1) 投入金额 入金额(2) 现的效益 预计效益生重大变(3)=(2)/(1) 态日期
变更） 化承诺投资项目
2019年6月
营销网络建设项目 否 22,511.50 22,511.50 5,123.95 7,580.44 33.67% -430.19 否 否30日
2019年6月
信息化系统建设项目 否 2,148.10 2,148.10 159.24 694.57 32.33% 不适用 不适用 否30日
补充流动资金 否 15,000.00 15,000.00 - 15,067.97 100.00% 不适用 不适用 不适用 否合计 39,659.60 39,659.60 5,283.19 23,342.98 58.86%
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
1、营销网络建设项目：鉴于该项目编制时间较早，近几年国内妇婴童消费品市场发生较大变化，国内商业地产价格持续走高，商铺价格较申报上市募投项目时大幅上涨，且线上销售的蓬勃发展对实体零售行业有所影响等因素，公司为避免购置或租赁商铺价格过高而带来的投资风险，也为适应新零售模式的变化，公司对募投项目实施地点、实施内容、实施时间等进行调整，相未达到计划进度原因（分具体项目）
应放缓了营销网点投资的进度，对项目进行了延期；
2、信息化系统建设项目：项目正在实施过程中，为确保公司信息化系统技术建设项目更符合公司发展需要，一些软件和硬件的投资仍处在不断论证、修正及优化的过程中，并对项目进行了延期。
1、营销网络建设项目：由于营销网络建设项目目前正处于建设期，前期投入暂时未达到预计效果；
未达到预计收益的情况和原因 2、信息化系统建设项目：本项目主要系为提升公司信息化管理水平和决策能力而进行的软件、硬件投入建设，无法单独核算效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
募集资金投资项目实施地点变更情况 详细见四
募集资金投资项目实施方式调整情况 详细见四
2015年10月，经公司第二届董事会第十一次次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字【2015】G14001510221号），独立董事、监事会募集资金投资项目先期投入及置换情况
及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至 2015年 8月 31日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金15,393,057.53元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向
截止2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专户、定期存款账户及理财专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
四四、、变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的资资金金使使用用情情况况
本次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目部分实施地点及内容、时间等进行调整，并未对募集资金投资项目进行实质性变更。
公司2017年9月25日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。
由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及妇婴童消费品行业的发展变化，原募投项目逐渐显现出无法适应公司业务拓展及无法契合市场需求变化等不足，已不能满足公司业务发展需求；加之近年来中国房地产商业店铺价格高企，导致实体零售店铺的购买成本过高，若按原营销网络建设项目的计划在全国大中城市主要商圈购买商业店铺，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益，考虑到以上市场环境的变化，公司决定降低购买店铺的比例，以租赁和商场联营为主、购买为辅的策略来提高募投资金使用效率，因此，将原“营销网络建设项目”的事实地点、实施内容进行变更，同时加大对自营品牌形象店的投入建设和旗舰店的升级改造。原“营销网络建设项目”总投资22,511.50万元，其中建设投资20,338.50万元，流动资金2,173.00万元，项目建设主要包括在全国各主要城市通过购买和租赁相结合的方式新建店铺146家（包括：旗舰店4家，品牌形象店142家），其中直营店56家，战略加盟店90家。
变更后，“营销网络建设项目”总投资仍为22,511.50万元（未发生变更），其中建设投资20,388.50万元，流动资金2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店145家，另外对原有旗舰店升级改造1家。
公司2018年7月30日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分营销网络建设项目实施地点和实施内容的议案》，独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。
随着互联网经济的发展，特别是新零售模式在线上线下的影响力不断增强，促使终端零售店面开始走向新的经营模式。为适应新形势的变化，公司积极探索零售终端“产品+服务”的综合体验模式。在现有产品销售的基础上，进一步发掘并满足进店母婴消费者的服务需求，以服务提升客户体验并引流产品销售，以产品销售带动服务消费，二者相互促进，共同提升终端业绩，满足在新零售模式下消费升级的新需求。为此，公司决定选址汕头，在热点商圈繁华地段购置商业铺面，开设综合体验店。综合体验店将既作为产品卖场，销售公司产品，同时也针对目标客户群提供诸如婴幼儿游泳、按摩、护理、教育、娱乐、餐饮、母婴养育顾问
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
等贴心服务，实现产品卖场和服务体验区两者相互引流，共同提升消费者终端购物体验。原“营销网络建设项目”总投资22,511.50万元，其中建设投资20,338.50万元，流动资金2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店145家，另外对原有旗舰店升级改造1家。变更后，“营销网络建设项目”总投资仍为22,511.50万元（未发生变更），其中建设投资20,388.50万元，流动资金2,173.00万元，项目以购买、租赁或联营方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点145家，新建网点包括旗舰店1家，品牌形象店143家，综合体验店1家，另外对原有旗舰店升级改造1家。
“营销网络建设项目”受上述环境因素及开店策略调整的影响，以及为确保项目更符合公司发展战略需要，“信息化建设项目”在项目实施的过程中，一些软件和硬件的投资仍处在不断论证、修正及优化，需要较长的投资建设周期。公司于2018年8月23日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，需要将原“营销网络建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年6月30日。
上述募集资金投资项目的投资总额未发生变化，上述变更属于上述项目部分实施地点及内容、时间调整。
五五、、使使用用闲闲置置募募集集资资金金进进行行现现金金管管理理，，投投资资相相关关产产品品情情况况
详见“二、募集资金存放和管理情况”。
六六、、募募集集资资金金使使用用及及披披露露情情况况
公司已按《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，履行相应的募集资金使用信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会二〇一九年四月十八日