证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-024北京四维图新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为 254,000股，占公司当前股本总额 1,282,869,013股的0.0198%，本次回购注销的限制性股票均为首次授予限制性股票，回购价格为 7.4827元/股。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 24日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计 7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 254,000股进行回购注销。根据公司 2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要提交公司股东大会审议，公司董事会将按照公司 2015年限制性股票激励计划的相关规定及股东大会的授权办理回购注销相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2014年 12月 26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
2、2014年 12月 26日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。2015年 4月 20日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
4、根据中国证监会的反馈意见，2015年 5月 29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划（草案修订稿）》）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年 5月 29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
6、2015年 7月 24日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
7、2015年 7月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2015年 9月 7日，公司完成首次授予限制性股票在中国登记结算公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 691,596,710股增加至 709,403,510股。
9、2015年 9月 25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
10、2015年 11月 4日，公司完成预留限制性股票在中国登记结算公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 709,403,510股增加至711，436，510股。
11、2016年 4月 7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象胡发根、唐博、蒋民锋、石飞、陈付刚、于娜、姜波、刘春共计 8人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 279,000股进行回购注销。
12、2016年 8月 16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意 473名激励对象获授的
8,728,900股限制性股票办理解锁。
13、2016年 10月 23日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文、狄凌共计 5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 209,000股进行回购注销。
14、2017年 4月 24日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计 7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 254,000股进行回购注销。
二、回购原因
公司限制性股票原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计 7人向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票的回购注销”的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计 7人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 254,000股进行回购注销。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量
原激励对象李墨（10,000股）、白玉强（50,000股）、李磊（18,000股）、吴婷婷（18,000股）、赵帆（18,000股）、刘晓东（70,000股）、李晓华（70,000股）已离职，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述 7人已不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计 254,000股,占当前公司股本总额的0.0198%。
2、回购价格及定价依据
2016年 6月 17日，公司实施了 2015年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10股派发现金 0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本：
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股股票经转增后增加的 0
股票数量；P为调整后的回购价格。
调整后的限制性股票的授予价格：
首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P-V）/（1＋n）=（11.279 0
元-0.055元）/(1+0.5)≈ 7.4827元
经过调整，本次限制性股票回购中，首次授予限制性股票的回购价格由 11.279元/股调整为 7.4827元/股。本次回购激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共计 7人均为首次授予限制性股票激励对象，因此限制性股票回购价格为 7.4827元/股。
3、本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：
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|-|-|-|
|内容||说明|
|回购股票种类|02 股权激励限售股||
|回购股票数量（股）|254,000||
|股权激励限售股数量（股）|20,403,300||
|占股权激励限售股比例|1.2449%||
|公司股份总数（股）|1,282,869,013||
|占公司股份总数的比例|0.0198%||
|限制性股票回购单价（元/股）|7.4827||
|回购金额（元）|1,900,605.80||

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|-|-|
|资金来源|自有流动资金|

五、回购注销后股本结构变动表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||回购注销||本次变动后|||
|||数量||比例||数量||数量||比例|
|一、限售流通股|269,813,498||21.03%||254,000||269,559,498||21.02%||
|首发后个人类限售股|37,779,081||2.94%||0||37,779,081||2.95%||
|股权激励限售股|20,403,300||1.59%||254,000||20,149,300||1.57%||
|首发后机构类限售股|178,562,667||13.92%||0||178,562,667||13.92%||
|高管锁定股|33,068,450||2.58%||0||33,068,450||2.58%||
|二、无限售流通股|1,013,055,515||78.97%||0||1,013,055,515||78.98%||
|三、股份总数|1,282,869,013||100%||254,000||1,282,615,013||100%||

六、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、公司董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见
根据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）“第十三章激励对象发生异动的处理”和“第十四章限制性股票的回购注销”的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予价格和当时市场价的孰低值回购激励对象未解锁的限制性股票。
鉴于公司限制性股票激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华向公司提出辞职并已获得同意，公司应依据《限制性股票激励计划》对 7人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 254,000股进行回购注销。
八、独立董事对本次回购注销限制性股票事项的独立意见
根据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共 7人因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 254,000股。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。
九、监事会对本次回购注销限制性股票的核查意见
根据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，原激励对象李墨、白玉强、李磊、吴婷婷、赵帆、刘晓东、李晓华共 7人因离职已不符合激励条件，同意董事会回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 254,000股。公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定。
十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
本所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
3、公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所法律意见书。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司
董事会
2017年 4月 24日