证券代码：002635 证券简称：安洁科技 上市地点：深圳证券交易所苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
（修订稿）
上市公司 苏州安洁科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 安洁科技
股票代码 002635
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交易
吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生
对方
募集配套资金交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年二月
目录
目录 ........................................................................................................................................................ 2释义 ...................................................................................................................................................... 5公司声明 .................................................................................................................................................. 1交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3一、本次交易概述 .............................................................................................................................. 3二、锁定期安排 .................................................................................................................................. 8三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 9四、发行股份的调价机制 ................................................................................................................ 11五、奖励对价安排 ............................................................................................................................ 12六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 12七、本次交易的决策和批准情况 .................................................................................................... 13八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 14九、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 26十、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 27十一、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ............................................................................................................................ 27十二、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .................................................................... 28十三、保护投资者合法权益的安排 ................................................................................................ 28十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 32十五、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 33重大风险提示 ........................................................................................................................................ 34一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 34二、标的资产经营相关风险 ............................................................................................................ 36三、其他风险 .................................................................................................................................... 38第一节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 40一、公司概况 .................................................................................................................................... 40二、公司历史沿革 ............................................................................................................................ 40三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ............................................................ 44四、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 45五、公司最近三年及一期主要财务数据 ........................................................................................ 45六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................................................ 47七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ........................................................................................................ 48八、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................................................ 49第二节交易对方基本情况 .................................................................................................................. 50一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................................................ 50
二、募集配套资金交易对方 ............................................................................................................ 56三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 56第三节本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 57一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 57二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 59第四节本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 61一、本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 61二、配套募集资金情况 .................................................................................................................... 62三、本次交易的主要内容 ................................................................................................................ 65四、本次发行股份前后公司股权结构变化 .................................................................................... 70五、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 71六、发行股份的调价机制 ................................................................................................................ 73七、奖励对价安排 ............................................................................................................................ 74八、本次交易的决策和批准情况 .................................................................................................... 74九、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 75十、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 75十一、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ............................................................................................................................ 76十二、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .................................................................... 76第五节交易标的基本情况 .................................................................................................................. 77一、标的公司基本信息 .................................................................................................................... 77二、标的公司的历史沿革 ................................................................................................................ 77三、股权控制关系及控股、参股公司情况 .................................................................................... 82四、交易标的管理人员的基本情况 ................................................................................................ 88五、最近三年主营业务发展情况及核心竞争力 ............................................................................ 88六、交易标的最近两年及一期的主要财务数据 .......................................................................... 100七、标的公司的主要资产权属情况 .............................................................................................. 101八、标的资产的预估值 .................................................................................................................. 108九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................................................. 115十、同业竞争 .................................................................................................................................. 116十一、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 .................................................................. 116第六节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 118一、本次交易对于上市公司主营业务的影响 .............................................................................. 118二、本次交易对于上市公司盈利能力及每股收益的影响 .......................................................... 118三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .............................................................. 119四、本次交易对于上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 119五、本次交易对上市公司治理的影响 .......................................................................................... 120六、本次交易完成后公司股权分布仍然符合上市条件 .............................................................. 120七、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 ...................................................................... 121第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ................................................................................ 122
一、本次交易相关风险 .................................................................................................................. 122二、标的资产经营相关风险 .......................................................................................................... 124三、其他风险 .................................................................................................................................. 126第八节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................ 128一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 128二、严格履行关于本次交易的决策程序 ...................................................................................... 128三、确保本次交易的定价公平、公允 .......................................................................................... 128四、本次交易期间损益的归属 ...................................................................................................... 128五、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 129六、锁定期安排 .............................................................................................................................. 131七、本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险 ...................................................... 132八、网络投票的安排 ...................................................................................................................... 135九、本次交易前后上市公司的利润分配政策 .............................................................................. 136十、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 138第九节独立董事和相关证券服务机构的核查意见 ........................................................................ 139一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 139二、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 140第十节其他重要事项 ........................................................................................................................ 142一、停牌前上市公司股票价格无异常波动的说明 ...................................................................... 142二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................... 142三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................... 154第十一节上市公司及全体董事声明 ................................................................................................ 156
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、安洁科技、本公司、公司|指|苏州安洁科技股份有限公司|
|新星控股|指|Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd（. 新星控股（新加坡）有限公司），安洁科技于 2014年底完成了对其的收购|
|威博精密、标的公司|指|惠州威博精密科技有限公司|
|威博五金|指|惠州威博五金制品有限公司，威博精密的原名|
|交易标的、标的资产|指|惠州威博精密科技有限公司100%股权|
|交易对方|指|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|
|捷凯科技|指|惠州捷凯科技有限公司，威博精密全资子公司|
|威博工艺|指|惠州威博工艺有限公司，威博精密全资子公司|
|威博香港|指|威博实业（香港）有限公司，威博精密原股东|
|董事会|指|苏州安洁科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|苏州安洁科技股份有限公司股东大会|
|本次交易|指|安洁科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的威博精密 100%的股份；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟用于支付购买标的资产的现金对价、交易费用和投资于标的公司“消费电子金属精密结构件扩产能项目”，募集配套资金总额不超过 15.2亿元|
|本次发行|指|安洁科技向交易对方发行股份购买资产的行为，以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为|
|本预案、预案|指|苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）|
|报告书（草案）、重组报告书（草案）|指|苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会|

||||
|-|-|-|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|律师、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元，万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|
|CNC|指|Computer numerical contro（l 计算机数字控制机床)的缩写，是一种由程序控制的自动化机床。|
|ODM|指|Original design manufacturer（原始设计商)的缩写,是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
公司声明
本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生，已出具如下承诺：一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
二、承诺人将及时向安洁科技以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不得转让在安洁科技直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交安洁科技董事会，由安洁科技董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，则承诺人授权安洁科技董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；若安洁科技董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及安洁科技的赔偿安排。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，交易对价初步协商确定为 34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。本次交易同时募集配套资金不高于 15.2亿元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的“消费电子金属精密结构件扩产能项目”的实施。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。安洁科技聘请的东洲评估初步预估，截至到2016年11月30日威博精密100%股权的预估值约340,000.00万元。鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意威博精密100%股权的交易价格暂定为340,000.00万元。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于2016年11月8日停牌，本次发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即为 30.22元/股。最终发行价
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格需经公司董事会、股东大会批准。
本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密100%股权。本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述暂定交易价格计算，本次交易对价支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的威博精密股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易费用和威博精密的消费电子金属精密结构件扩产能项目的实施。若本次交易中现金对价大于实际募集配套资金净额，上市公司将以自有资金支付该差额部分。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安洁科技审议本次交易事项的董事会决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.63元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
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本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易股份发行情况
1、发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买威博精密100%股权部分的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。安洁科技本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为安洁科技审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况
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如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|交易均价|交易均价的90%|
|20日|34.03|30.63|
|60日|33.58|30.22|
|120日|35.06|31.55|

安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售，随着消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提升，安洁科技拟通过本次交易完善上市公司在消费电子金属精密件的布局。威博精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。因此，本次交易是上市公司在消费电子行业的重要战略布局，是推动公司业务发展的里程碑。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为30.22元/股。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安洁科技审议本次交易事项的董事会决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.63元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
鉴于交易对价中的70%上市公司将向交易对方以发行股份的形式支付，30%
的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。根据上述发行股份购买资产的发行
价格及暂定的本次交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如
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下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的威博精密股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过152,000.00万元，每股发行价格为不低于30.63元，非公开发行股份不超过49,624,551股。
在上述范围内，最终发行数量将在获得股东大会批准并经证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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二、锁定期安排
（一）发行股份购买资产发行股份的锁定期安排
交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照以下方式解锁：
（1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
（2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
（3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份锁定期安排
本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（二）业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数
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总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
2、股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股
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份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
四、发行股份的调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的调价期间短于上述调价期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
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五、奖励对价安排
为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。
若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，安洁科技应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经安洁科技董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润产生一定的影响。
由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，且奖励金额为利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%和本次交易对价总额的20%之中较低者，不会给标的公司及上市公司造成额外负担，对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照暂定的交易价格和发行底价计算，安洁科技拟向交易对方发行 78,755,791股股份，向不超过 10名特定投资者发行不超过 49,624,551股股份募集配套资金。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的情况如下：
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|类型|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|上市公司目前股东|吕莉|136,780,476|35.18|136,780,476|26.44|
||王春生|97,200,000|25.00|97,200,000|18.79|
||其他|154,872,670|39.82|154,872,670|29.94|
|威博精密股东|吴桂冠|-|-|23,752,746|4.59|
||吴镇波|-|-|22,177,631|4.29|
||柯杏茶|-|-|14,113,038|2.73|
||黄庆生|-|-|9,356,188|1.81|
||练厚桂|-|-|9,356,188|1.81|
||小计|-|-|78,755,791|15.23|
|募集配套资金对象|不超过10名其他特定投资者|-|-|49,624,551|9.59|
|合计||388,853,146|100.00|517,233,488|100.00|

本次交易完成后，王春生和吕莉将合计持有上市公司股份 233,980,476股，占上市公司股份总数的45.24%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
七、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、安洁科技的决策程序
2017年 1月 9日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、威博精密的决策程序
2017年1月6日，威博精密召开股东会，审议通过了将威博精密100%的股份转让给安洁科技的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的下列重大审议或核准程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
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2、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
4、中国证监会核准本次交易。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）安洁科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司|一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款（五）规定之情形。二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||上 市 公 司董 事 、 监事、高级管理人员|本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。|
|2|关于合法合规的承诺|上市公司|一、承诺人不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。二、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。三、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。四、承诺人、承诺人的控股股东和实际控制人及其控制的机构，承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|||上市公司董事、监事、高级管理人员|作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。二、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。三、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺|上市公司|本次交易前，上市公司总股本为388,853,146股，按照暂定的交易价格和发行底价计算，本次发行股份购买资产预计发行78,755,791股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过49,624,551股股份。按发行数量上限预计，上市公司在本次交易后总股本将增至517,233,488 股。由于本次交易同时募集配套资金152,000.00万元，且募集配套资金发行底价设立了调整机制，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。同时，若本次交易后威博精密的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情况。为应对本次交易后长期内上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司在原有消费电子内外部|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||非金属功能件产品的基础上，将增加金属精密件业务；在原有客户的基础上，将增加OPPO、VIVO等消费电子终端品牌客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用。本次交易中，包括向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。3、坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务。本次交易中，威博精密100%股权使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。|
|||王春生、吕莉|作为上市公司的控股东、实际控制人，承诺人郑重承诺如下：一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|||上 市 公 司董事、高级管理人员|作为上市公司的董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|4|不存在内幕交易的承诺|上市公司、上 市 公 司控 股 股 东和 实 际 控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员|一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。二、承诺人将及时向安洁科技以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。三、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不得转让在安洁科技直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交安洁科技董事会，由安洁科技董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，则承诺人授权安洁科技董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息/企业信息和账户信息并申请锁定；若安洁科技董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息/企业信息和账户信息的，承诺人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及安洁科技的赔偿安排。|
|2|关于保持上市公司独立性的承诺|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|本次交易完成后，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生（以下合称“承诺人”）都将成为上市公司股东。承诺人郑重承诺：承诺人及其控制的其他主体（如有）将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：一、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。二、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||人及其控制的其他主体（如有）担任职务。三、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。五、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|
|3|关于拟注入资产权属和锁定期的承诺函|吴桂冠、练厚桂|作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁科技名下。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。四、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起36个月内不以任何方式转让；在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。五、本次交易完成后，承诺人因安洁科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。六、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。七、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。|
|||吴镇波、黄庆生、柯杏茶|作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁科技名下。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。四、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份按照以下方式解锁：（一）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；（二）自承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，承诺人第一次申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；（三）自承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，承诺人第二次申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。五、本次交易完成后，承诺人因安洁科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。六、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。七、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。|
|4|关于避免同业竞争的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|为避免与上市公司同业竞争，承诺人郑重承诺如下：一、除威博精密之外，承诺人未直接或间接投资于其他任何与威博精密和安洁科技及该等公司之下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。二、本次交易完成后（以安洁科技股票登记在承诺人名下之日起为标准），（1）承诺人及承诺人控制的公司、企业或其他经营实体不会在中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业务或活动；（2）承诺人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）承诺人不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||竞争或潜在竞争关系的其他企业。三、本次交易完成后（以安洁科技股票登记在承诺人名下之日起为标准），如承诺人及承诺人控制的公司、企业或其他法律主体获得的商业机会与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、承诺人承诺亦将促使并确保承诺人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所中小板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司股东期间及承诺人在上市公司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|
|5|关于规范关联交易的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|
|6|关于合法合规的承诺|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶、陈柱文|作为交易对方及其董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、承诺人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易已经被或将要立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。三、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。四、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条规定及其他相关法律、法规、规范性文件规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。五、承诺人的配偶（若有）已全部知悉本次交易，并同意若承诺人在本次交易中如需承担相应法律责任的，将同意用夫妻共同财产予以承担。六、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|7|关于非货币性资产投资个人所得税缴纳的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|本人作为安洁科技本次重组的交易对方，就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证：本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次重组而产生的非货币性资产投资个人所得税。|
|8|关于任职期限及竞业限制的承诺函|练厚桂、吴桂冠|承诺人郑重承诺如下：一、自本次交易完成之日，承诺人在上市公司或威博精密及其子公司的任职期限不得少于三年，且在任职期间及离职后的两年内，承诺人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、威博精密及其子公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、威博精密及其子公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。二、承诺人在上述承诺服务期限内非经上市公司书面同意即擅自主动离职的（不可抗力除外）或违反上述竞业禁止义务的，应赔偿上市公司、威博精密及其子公司因此遭受或产生的全部损失。|
|9|关于避免资金占用及违规担保的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|为了维持资产注入后的上市公司的独立性，承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用威博精密或其子公司资金，不存在威博精密及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用威博精密或其子公司资金或者威博精密及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范威博精密及其子公司对外担保行为，不违规占用标的公司及其子公司的资金。|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|10||吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|一、若因威博精密（包括其前身惠州威博五金有限公司）及其子公司在设立以来至本次交易完成之间因设立、股权变更及其他工商登记资料变更事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。二、威博精密及其子公司在本次交易完成之后可以对现有使用房产正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致安洁科技、标的公司或其子公司无法正常使用上述房屋（租赁合同到期或政府相关部门因调整规划依法拆迁除外），由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。威博精密厂区内一幢五层厂房目前正在办理房屋所有权证。威博精密原股东承诺：若该处房屋无法办理房屋所有权证，将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。威博精密原股东承诺威博精密及其子公司有违反下述情况的，自愿对存在的或潜在的一切法律风险承担不可撤销的连带法律责任，并对一切经济损失、费用支出、债务风险等承担不可撤销的连带清偿责任：（1）除已披露的信息外，标的公司及其子公司的资产不存在其他权利瑕疵；（2）除已披露的信息外（目前标的公司持有土地使用权证和房屋所有权证的土地使用权和房屋已经全部抵押给中国建设银行），标的公司及其子公司现有的房地产不存在其他抵押、被查封、冻结等权利限制情况；（3）除已披露的信息外，标的公司及其子公司所有的土地使用权的实际利用情况符合法律法规的规定，不存在土地闲置情况；（4）除已披露的信息外，标的公司及其子公司所有土地使用权、房屋所有权的取得符合法律法规的规定，并已履行了缴足土地出让金等法律程序；（5）除已披露的信息外，标的公司及其子公司已有在建工程符合法律法规的规定，不存在已有的或潜在的法律风险；（6）除已披露的信息外，不存在其他任何可能影响标的公司资产权属清晰或导致标的公司及其子公司资产存在权利限制的情形。三、威博精密原股东承诺：1、交易对方将协助标的公司及其子公司持续规范用工。2、本次交易完成之前，如因标的公司及其子公司尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，威博精密原股东愿意对此向威博精密及其子公司或安洁科技承担不可撤销的赔偿责任。3、如因有权行政主管部门要求威博精密及其子公司需要为员工补缴本次交易前应缴的社会保险或者住房公积金，以及威博精密及其子公司如因本次交易前未足额为员工缴纳社|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||会保险或住房公积金而需承担任何罚款和经济损失，威博精密原股东承诺将负担补偿威博精密及其子公司或安洁科技因此遭受的损失。四、税收威博精密原股东承诺：1、威博精密及其子公司在本次交易前不存在严重的税务违法违规行为；2、若因本次交易前威博精密及其子公司发生的涉税事项给安洁科技或标的公司及其子公司带来的潜在罚款、追溯、赔偿、补偿等，承诺承担一切相关赔偿责任。五、其他承诺威博精密原股东承诺：向安洁科技和各中介机构提交的《董事、监事、高级管理人员调查表》所填报的内容真实、完整。威博精密原股东均为中国公民，没有境外居留权，不持有境外护照或其他身份/居留证件；交易对方的所有关联方均已在《董事、监事、高级管理人员调查表》列示。如果由于威博精密原股东在《董事、监事、高级管理人员调查表》中存在虚假陈述，而给安洁科技和中介机构造成损失，威博精密原股东愿意对此承担不可撤销的连带赔偿责任。威博精密原股东承诺：威博精密及其子公司自2015年1月1日后不存在违法国家环保法律法规的行为，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到政府部门处罚的情况；若威博精密及其子公司在本次交易前发生违反环境保护方面的法律法规事项，而被相关部门处罚或向其他方提供赔偿，交易对方承诺赔偿威博精密及其子公司或安洁科技因此遭受的损失。六、一般承诺（一）除上述情况外，标的公司及其子公司不存在其他资产瑕疵（权利限制）、违法违规情形。若存在，威博精密原股东自愿对存在的或潜在的一切法律风险承担不可撤销的连带责任，并对一切经济损失、费用支出、债务风险等承担不可撤销的连带清偿责任。（二）威博精密原股东及标的公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。若有违前述情形，威博精密原股东愿意对此承担不可撤销的赔偿责任。（三）本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（四）上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。（五）以上信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，威博精密原股东将承担一切法律责任。|
|11||吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、|若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、增加/减少注册资本或实收资本、变更企业性质及其他工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|||柯杏茶|权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、威博精密或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|关 于 提供 信 息真实性、准 确 性和 完 整性 的 承诺函|标的公司|作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构以及安洁科技提供了承诺人有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；承诺人保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合安洁科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或安洁科技造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|

（四）相关中介机构作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|不 存 在内 幕 交易 的 承诺|安信证券、东洲评估、公证天业、国浩律师及各中介机构经办人员|一、承诺人及其经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人及其经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

九、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
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法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生；本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商，威博精密100%股权交易对价暂定为 340,000.00万元。根据安洁科技、威博精密的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额2015.12.31|营业收入2015年|净资产2015.12.31|
|安洁科技|308,768.89|188,043.05|233,553.78|
|威博精密资产账面值及成交额较高者|340,000.00|54,373.21|340,000.00|
|账面值及成交额较高者、营业收入占安洁科技相应指标的比例|110.11%|28.92%|145.58%|

注：安洁科技的财务数据取自经审计的 2015年度财务报告。威博精密的数据取自未经审计的2015年度财务数据以及本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易完成前，王春生、吕莉合计持有上市公司60.17%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成后，王春生、吕莉将持有上市公司45.24%股份，仍为公司控股股东、
实际控制人。《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的
前提之一是“控制权发生变更”，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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第十三条所规定的重组上市的情形。
十二、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
以发行股份上限 128,380,342股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
本次交易的正式方案将在公司董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易各方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估师对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（四）本次重组发行股票的锁定期承诺
本次交易的股份锁定安排情况详见“重大事项提示”之“二、锁定期安排”。
（五）业绩补偿承诺
本次交易关于业绩补偿承诺的具体安排详见“重大事项提示”之“三、交易对
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方出具的业绩承诺及补偿安排”。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
自基准日起至交割日止的过渡期间，威博精密所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间的亏损由交易对方按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。损益的具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
（七）本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险
由于本次交易的审计、评估工作正在进行，安洁科技的审计报告、本次交易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响尚无法准确预计。
1、填补即期回报的具体措施
由于本次交易同时募集配套资金152,000.00万元，且募集配套资金发行底价设立了调整机制，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。同时，若本次交易后威博精密的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情况。
因此为防范在最不利情形下，本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司在原有消费电子内外部功能件产品的基础上，将增加金属精密件业务；在原有客户的基础上，将增加OPPO、VIVO等消费电子终端品牌客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实
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力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，威博精密100%股权使用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定利润补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
2、关于填补即期回报的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
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意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人王春生和吕莉关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权
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干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（八）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本次交易尚需获得本企业股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券
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股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经上市公司董事会审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出股东大会的召开通知，则本次交易将可能被取消。
目前威博精密的审计、评估工作仍在进行中，若交易过程中，威博精密业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行或需重新进行定价的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司董事会和股东大会审议通过本次交易的方案、获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易方案能否获得董事会、股东大会审议通过，能否获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产预估值增值较高风险
本预案以标的资产的评估价值为预估值，经初步估算，截至 2016年 11月30日，威博精密100%股权预估值约为34亿元。截至2016年11月30日威博精密100%股权对应的净资产账面价值 36,368.18万元（未经审计），预估值增值 303,631.82万元，增值率为834.88%。本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。标
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的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书（草案）中予以披露，虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，但仍可能存在预估值增值较大的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次标的资产的暂定交易对价为 340,000.00万元，标的资产100%股权对应的净资产账面价值 36,368.18万元（未经审计）。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（五）配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 102,000.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过152,000.00万元，将用于本次交易现金对价、交易费用以及标的公司项目建设等用途。
若市场环境发生变化、公司股票二级市场交易价格发生波动、监管机构审批未获通过，则有可能导致本次交易的配套资金不能足额募集或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。
（六）业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方根据威博精密的未来盈利做出了业绩承诺，威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、 2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00万元、42,000.00万元、 53,000.00万元。上述业绩承诺系交易对方基于金属精密结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合威博精密以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果金属精密结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在威博精密的业绩承诺无法实现的风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
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本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来威博精密仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与威博精密仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
二、标的资产经营相关风险
（一）市场竞争风险
威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件。近年来随着消费电子金属外观的快速发展趋势，金属精密结构件的需求旺盛。金属精密结构件行业产品众多，行业内企业自主决策、自主经营，展开充分竞争，行业市场化程度较高。如果威博精密不能有效应对金属精密结构件市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对威博精密的经营业绩产生一定的影响。
（二）盈利波动的风险
本次收购的标的公司威博精密从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利水平波动性较强。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（三）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2014年、2015年和2016
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年 1-11月威博精密对前五大客户的销售收入占其营业收入的70%以上，终端产品主要为OPPO、VIVO、华为、小米、联想等国内品牌智能手机。威博精密与主要客户及终端品牌厂商经不断合作建立了相对稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境发生重大不利变化，将会影响威博精密的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（五）未取得房屋权属证书的风险
目前，威博精密一处已竣工厂房的房产权属证书正在正常办理过程中，但是仍然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。交易对方承诺：若该处房屋无法办理房屋所有权证，将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。威博精密还有部分临时建筑，正准备办理相关手续或进行搬迁。
威博精密及其子公司目前租赁有9处房产，有7处房产的出租方未提供有效的房屋所有权证。上述未提供房屋所有权证的房屋中，有6处用于职工宿舍，替代性较强；另有1处用于主要用于仓储，对生产经营影响较小。
交易对方承诺：威博精密及其子公司在本次交易完成之后可以对现有使用房产正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致安洁科技、标的公司或其子公司无法正常使用上述房屋（租赁合同到期或政府相关部门因调整规划依法拆迁除外），由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。
但上述未取得房产证书的房产仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，将
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对标的公司生产经营带来不利影响。
（六）技术开发风险
威博精密生产的精密金属结构件属于消费电子产品的重要组成部分，其技术积累与储备直接受到消费电子产品更新速度的影响。随着消费电子产品朝着多样化、个性化的趋势发展，且更新频率不断加快，生命周期较短，对上游厂商产品的要求也不断提高。上游厂商不仅需要保证产品的质量，也要能在产品开发上始终保持快速迭代的能力，并且需要对趋势的敏感把握。如果标的公司不能及时把握行业的技术发展趋势，或者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制作或质量要求，将无法适应消费电子产品生命周期较短的行业特征，市场竞争能力将会受到不利影响。
（七）政策风险
威博精密所从事的行业及业务属于国家鼓励类项目，未来不排除国家相关产业政策变化影响标的公司生产经营所带来的政策风险。
此外，威博精密2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，2015年、2016年和 2017年享受15%的优惠企业所得税税率。如果威博精密高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，威博精密可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
（一）上市公司经营和管理风险
本次交易完成后，威博精密成为安洁科技全资子公司，随着募集资金的投入使用、威博精密和安洁科技母公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，将对其在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
（二）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发
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展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称：|苏州安洁科技股份有限公司|
|公司英文名称：|Suzhou Anjie Technology Co., Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002635|
|证券简称：|安洁科技|
|注册地址：|苏州市吴中区光福镇福锦路8号|
|办公地址：|苏州市吴中区光福镇福锦路8号|
|注册资本：|388,853,146元|
|法定代表人：|吕莉|
|统一社会信用代码|913205007149933158|
|邮政编码：|215159|
|联系电话：|0512-66316043|
|传真：|0512-66596419|
|公司网站：|www.anjiesz.com|
|经营范围：|包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司历史沿革
（一）公司的设立及上市
发行上市前，公司总股本为 9,000万股。2011年 11月 3日，公司取得中国证监会“证监许可[2011]1743号”《关于核准苏州安沽科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，
发行价格 23.00元/股。2011年 11月 21日，江苏公证天业会计师事务所有限公
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司出具苏公W[2011]B111号《验资报告》审验。发行后，公司注册资本增加至12,000.00万元。2011年11月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）上市后的股本变动情况
1、2013年资本公积金转增股本
2013年 5月 9日，经公司 2012年度股东大会决议通过，以公司 2012年 12月31日总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；
实施后公司总股本由 12,000万股变更为 18,000万股，注册资本及实收资本由12,000万元人民币变更为18,000万元人民币。公司于2013年7月3日在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
2、2014年股权激励授予限制性股票
2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，2014年 2月 19日公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及相关议案。
2014年 5月 5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年 5月 5日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。至授予完成之时，公司以 18.79元/股向 49名对象授予了 103万股限制性股票。
公证天业于2014年5月6日出具了苏公W[2014]B056号《验资报告》，认为截至 2014年 5月 5日，公司已收到 49名激励对象缴纳的新增出资额人民币1,935.37万元，其中：新增注册资本（股本）人民币103万元，资本公积人民币1,832.37万元。各股东均以货币出资。公司变更后的累计注册资本人民币 18,103万元，实收资本（股本）人民币18,103万元。
公司于 2014年 5月 21日在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。该次激励计划的授予日为2014年5月5日，授予股份的上市日期为2014年
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5月15日。
3、2015年资本公积金转增股本
2015年 4月 15日，经公司 2014年年度股东大会决议通过，以公司 2014年 12月 31日的总股本 18,103万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，实施后总股本增加至36,206万股，注册资本及实收资本由18,103万元变更为36,206万元。公司相应修改了公司章程。2015年5月13日，公司已取得苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。
4、2015年股权激励限制性股票回购注销
2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司 2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的 0.6万股（合计 6.6万股）限制性股票，共计 86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2015年6月12日办理完成。
5、2015年非公开发行股票
经 2014年 7月 31日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2014年 9月 11日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经 2014年 9月 29日召开的公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司采取向特定投资者非公开方式发行人民币普通股（A股）27,436,746股。本次非公开发行股票申请于 2015年2月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。经 2014年度权益分派实施后，公司股票发行数量相应调整。2015年6月18日，公司收到中国证监会核
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发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1237号），核准公司非公开发行不超过54,364,058股新股。本次发行完成后，公司股本变更至388,633,146股。
6、2015年股权激励授予预留限制性股票
2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定 2015年 9月 25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向 1名激励对象授予预留限制性股票 22万股，授予价格为 9.15元/股。本次预留股份已于 2015年 10月 14日授予完成。本次授予完成后，公司股本增加至388,853,146股。
（三）公司股本结构
1．截至2016年12月 31日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（万股）|比例（%）45.5954.41100.00|
|有限售条件股份|17,728.10||
|无限售条件股份|21,157.21||
|总股本|38,885.31||

2．截至2016年12月 31日，上市公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|股本性质|
|1|吕莉|136,780,476|35.18|A股流通股，限售流通A股|
|2|王春生|97,200,000|25.00|A股流通股，限售流通A股|
|3|中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）|3,000,000|0.77|A股流通股|
|4|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红—018L—FH001深|2,938,019|0.76|A股流通股|
|5|中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金|2,850,643|0.73|A股流通股|
|6|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置|2,064,666|0.53|A股流通股|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|股本性质|
||混合型证券投资基金||||
|7|全国社保基金一一四组合|1,872,013|0.48|A股流通股|
|8|中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先进制造混合型证券投资基金|1,856,500|0.48|A股流通股|
|9|中国建设银行股份有限公司－民生加银策略精选灵活配置混合型证券投资基金|1,800,043|0.46|A股流通股|
|10|全国社保基金一一三组合|1,778,418|0.46|A股流通股|
|合计||252,140,778|64.84|-|

三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人为王春生和吕莉，二人为夫妻关系；王春生和吕莉分别直接持有安洁科技25.00%和35.18%的股权。公司实际控制人的基本情况如下：
王春生，男，中国国籍，身份证号码为32110219750419****，无境外永久居留权；住所：江苏省苏州市。王春生入选“2012年吴中现代服务业重点人才”， 2013年被中共苏州太湖国家度假区工作委员会评为“优秀共产党员”、被共青团苏州市委员会、苏州市青年联合会、苏州市青年商会评为“苏州市十大青年创业先锋”，2014年荣获“2013年度苏州十佳魅力科技人物”荣誉称号。
吕莉，女，中国国籍，身份证号码为32052419760904****，无境外永久居留权；住所：江苏省苏州市。
自公司成立以来，王春生、吕莉一直担任公司的董事并参与公司的决策和经营管理。
（二）最近三年实际控制人变动情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
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四、公司最近三年主营业务发展情况
公司专业为平板电脑、笔记本电脑和手机等中高端消费电子产品提供精密功能性器件生产和整体解决方案。公司参与客户最终产品的前期研发，为客户提供选材、设计、试制和批量生产的综合解决方案，已经与苹果、联想、微软、华为、华硕、戴尔、惠普等世界知名公司建立并保持了良好的合作伙伴关系。凭借在细分行业内多年累积的生产研发经验，公司不断扩展产品类型，目前已经形成了丰富的消费电子精密功能性器件产品系列，包括：粘贴类、绝缘类、缓冲类、屏蔽类、遮光类、散热类、导电类和光学胶膜等内部功能性器件，及装饰类、触控面板、视窗防护玻璃等外部功能性器件。
2015年，公司通过收购新星控股，主营业务中增加了精密金属零件制造、模具制造、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。
公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-11月主营业务构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2016年1-11月||2015年度||2014年度||2013年度||
||主营收入|主营成本|主营收入|主营成本|主营收入|主营成本|主营收入|主营成本|
|消费类电脑及通讯产品|94,182.71|58,048.91|115,150.10|71,583.67|60,854.55|41,537.08|60,342.66|38,008.62|
|信息存储及汽车电子产品|69,907.40|48,097.81|69,214.52|53,022.84|12,115.21|9,738.05|-|-|
|合计|164,090.11|106,146.72|184,364.62|124,606.51|72,969.76|51,275.13|60,342.66|38,008.62|

五、公司最近三年及一期主要财务数据
公司 2013年、2014年、2015年财务数据经公证天业审计，2016年 1-11月份财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.11.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产合计|193,138.47|177,169.80|116,699.36|113,358.95|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.11.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|非流动资产合计|131,800.32|131,599.09|116,828.38|29,971.63|
|资产总计|324,938.79|308,768.89|233,527.74|143,330.58|
|流动负债合计|59,328.27|68,232.70|94,152.81|19,824.38|
|非流动负债合计|7,781.17|6,982.40|9,516.73|4,090.74|
|负债合计|67,109.44|75,215.10|103,669.53|23,915.13|
|归属于母公司所有者权益合计|256,398.20|232,178.31|128,000.38|119,311.90|
|所有者权益合计|257,829.35|233,553.78|129,858.21|119,415.45|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-11月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|167,753.63|188,043.05|73,130.06|60,537.63|
|营业利润|43,441.73|36,552.49|14,108.53|15,959.15|
|利润总额|44,174.62|37,473.99|14,558.92|16,571.75|
|净利润|35,812.28|30,223.72|12,318.51|14,157.25|
|归属于母公司所有者的净利润|36,071.09|30,704.49|12,618.08|14,255.12|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-11月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|54,545.21|23,471.76|19,788.87|16,694.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,925.47|-28,932.95|-76,473.73|-27,175.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,864.16|37,672.97|26,383.54|4,316.63|
|现金及现金等价物净增加额|24,871.85|33,704.94|-30,412.06|-6,794.33|
|期末现金及现金等价物余额|87,376.07|62,191.93|28,487.00|58,899.06|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.11.30/2016年1-11月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产负债率（%）|20.65|24.36|44.39|16.69|
|归属于公司股东的每股净资产（元）|6.59|5.97|7.07|6.63|
|加权平均净资产收益率（%）|14.71|21.42|9.96|12.48|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.11.30/2016年1-11月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非）|14.00|20.47|8.20|11.04|
|基本每股收益（元/股）|0.93|0.82|0.70|0.79|
|稀释每股收益（元/股）|0.93|0.82|0.70|0.79|
|基本每股收益（元/股）（扣非)|0.88|0.78|0.58|0.70|
|稀释每股收益（元/股）（扣非)|0.88|0.78|0.58|0.70|

（五）2014年、2015年和2016年1-11月安洁科技对前五大客户销售收入及占营业收入的比例情况
1、2016年1-11月前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|Seagate Technology(Thailand)Ltd|34,158.92|20.36|希捷|
|2|NMB-Minebea Thai Ltd.|29,991.49|17.88|苹果/福特|
|3|希捷国际科技（无锡）有限公司|16,294.55|9.71|希捷|
|4|希捷科技（苏州）有限公司|11,703.37|6.98|希捷|
|5|新普科技股份有限公司|7,087.58|4.22|苹果/惠普/联想|
|合计||99,235.91|59.16||

2、2015年前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|NMB-Minebea Thai Ltd.|31,100.25|16.54|苹果/福特|
|2|Seagate Technology(Thailand)Ltd|24,526.49|13.04|希捷|
|3|希捷国际科技（无锡）有限公司|15,236.85|8.10|希捷|
|4|希捷科技（苏州）有限公司|14,628.63|7.78|希捷|
|5|宸美（厦门）光电有限公司|11,160.28|5.93|苹果/微软|
|合计||96,652.49|51.40||

3、2014年前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|新普科技股份有限公司|11,016.75|15.06|苹果/惠普/联想|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|顺达电子科技（苏州）有限公司|7,511.53|10.27|苹果/惠普/联想|
|3|鸿富锦精密电子（成都）有限公司|4,862.05|6.65|苹果/联想|
|4|业成科技（成都）有限公司|4,703.69|6.43|苹果|
|5|业成光电（深圳）有限公司|4,632.02|6.33|苹果|
|合计||32,726.03|44.75|-|

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
针对本次重组，上市公司出具《关于合法合规的承诺》：“承诺人不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形”。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于合法合规的承诺》：“承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。”
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司出具关于《关于合法合规的承诺》：“不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于合法合规的承诺》：“承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。……承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。”
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八、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第二节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易的交易对方为威博精密的全体股东：吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶。本次交易前，威博精密的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|吴桂冠|45,240,000.00|30.16|
|2|吴镇波|42,240,000.00|28.16|
|3|柯杏茶|26,880,000.00|17.92|
|4|练厚桂|17,820,000.00|11.88|
|5|黄庆生|17,820,000.00|11.88|
|合计||150,000,000.00|100.00|

交易对方中，吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系。除此以外，交易对方之间没有关联关系。
（一）吴桂冠基本信息
吴桂冠，曾用名吴坚文，男，中国国籍，无境外永久居留权，自 2012年 9月起担任威博五金的董事，自 2015年 5月起担任威博精密的董事长，住所为广东省深圳市龙岗区中心城，身份证号码：442522196606******。
截至本预案签署日，除威博精密外，吴桂冠所投资的其他公司如下：
1、安徽丹盾环保科技股份有限公司
统一社会信用代码： 91340200MA2MYHUJ93
成立日期：2016年08月03日
公司住所：芜湖市繁昌县经济开发区纬二路与经二路路口
法定代表人：侯琦峰
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：股份有限公司
股东构成：吴桂冠持有5%股权
经营范围：环保领域内的技术研发，环保产品生产、销售，新风系统设备、
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空气净化机、净水器生产、销售、设计、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：从事环保设备的研发、生产和销售。
2、惠州市威拓实业有限公司
统一社会信用代码： 441300000192781
成立日期：2012年08月08日
公司住所：惠州市斜下22号小区口岸新区口岸外商公寓7层18号
法定代表人：吴镇波
注册资本：1,200万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吴桂冠持有50%股权
经营范围：实业投资（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
目前该公司未开展经营性活动。
3、深圳市壹鲜生生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440300359239915K
成立日期：2015年11月02日
公司住所：深圳市南山区粤海街道科技园科技中三路1号海王银河科技大厦17楼
法定代表人：吴均晗
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吴桂冠持有40%股权
经营范围：农用设备的研发、销售；农用设备的技术咨询、技术服务。特种设备设计；特种设备制造。
主营业务：从事农业设备相关的业务。
4、广东格仑帝环保材料科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59G33C7G
成立日期：2016年11月16日
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公司住所：广州市番禺区南村镇市头东线大道南排厂房 2号101
法定代表人：高赐宏
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吴桂冠持有80%股权
经营范围：材料科学研究、技术开发;健康科学项目研究、开发;食品科学技术研究服务;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;环保技术推广服务;健康科学项目研究成果技术推广;生物质热裂解技术的研究、开发、技术服务;环保技术咨询、交流服务;耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造;环保技术开发服务;轻质建筑材料制造;隔热和隔音材料制造;环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;防水建筑材料制造;非金属废料和碎屑加工处理;石墨及碳素制品制造;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;环保设备批发;货物进出口（专营专控商品除外）;植物提取物原料的销售（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;化工产品零售（危险化学品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
该公司尚未开展业务。
5、上海隽裕企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310120MA1HLX5HX9
成立日期：2016年12月28日
公司住所：上海市奉贤区南桥镇宏伟路24号5幢1088室
执行事务合伙人：吴桂冠
公司类型：有限合伙企业
吴桂冠为普通合伙人，执行事务合伙人
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该有限合伙企业并未实际出资。
另外，吴桂冠还持有威博香港的股权，目前该公司正在办理注销手续。
（二）吴镇波基本信息
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吴镇波，男，中国国籍，无境外永久居留权，自 2012年 9月起担任威博五金的法定代表人、董事长，自 2015年 5月起担任威博五金的法定代表人、董事兼总经理，住所为广东省深圳市龙岗区坳背路，身份证号码：440307198205******。吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，两人为威博精密的共同实际控制人。
截至本预案签署日，除持有威博精密股份和惠州市威拓实业有限公司的45%股权外，投资的其他企业情况如下：
1、惠州市杰思莱服饰有限公司
注册号：441300000196721
成立日期：2012年9月11日
公司住所：惠州市惠城区河南岸马庄金湖路40号4楼
法定代表人：吴镇波
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吴镇波持有100%股权
经营范围：服装服饰、服装布料及辅料的设计、加工和销售，染料（危险化学品除外）、建筑材料、电子材料、五金材料的销售。
该公司目前正在办理注销手续。
2、上海隽梓企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310120MA1HLX5G1H
成立日期：2016年12月28日
公司住所：上海市奉贤区南桥镇宏伟路24号5幢1087室
执行事务合伙人：吴镇波
公司类型：有限合伙企业
吴镇波为普通合伙人，执行事务合伙人
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该有限合伙企业并未实际出资。
另外，吴镇波还持有威博香港和威博实业（香港）公司的股权，目前这两家
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企业正在依据香港法律办理注销手续。
（三）练厚桂基本信息
练厚桂，男，中国国籍，无境外永久居留权，自 2013年开始加入威博五金从事管理工作，2015年 6月开始担任威博精密的董事兼首席执行官，住所为江苏省仪征市大庆南路，身份证号码：3201061976******。
截至本预案签署日，练厚桂除持有威博精密股份、担任上海隽梓企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人外，在境内没有投资其他企业。练厚桂还持有威博香港的股权，目前该公司正在办理注销手续。
（四）黄庆生基本信息
黄庆生，男，中国国籍，无境外永久居留权，自 2013年开始加入威博五金从事管理工作，2015年 6月开始担任威博精密的董事，住所为广东省珠海市香洲区拱北粤华路，身份证号码：440527196611******。
截至本预案签署日，黄庆生除持股威博精密股份、担任上海隽裕企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人外，投资的其他企业情况如下：
上海竑檀企业服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310120MA1HLQBW1U
成立日期：2016年11月23日
公司住所：上海市奉贤区南桥镇宏伟路24号5幢1072室
执行事务合伙人：黄庆生
公司类型：有限合伙企业
黄庆生为普通合伙人，执行事务合伙人。
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该有限合伙企业并未实际出资，目前正在办理注销手续。
黄庆生还持有威博香港的股权，目前该公司正在办理注销手续。
（五）柯杏茶基本信息
柯杏茶，女，中国国籍，无境外永久居留权，2014年到2015年担任惠州市融智会投资管理有限公司法定代表人、执行董事，2015年 6月开始担任威博精
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密的董事，住所为广东省惠州市惠城区文昌二路，身份证号码：440520197304******。
截至本预案签署日，柯杏茶除威博精密外，投资的其他企业情况如下：
1、深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91440300342778795P
成立日期：2015年06月12日
公司住所：深圳市福田区福田街道深南大道以南益田路以西时代金融中心 15H
执行事务合伙人：深圳市联泰汇佳资本管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
柯杏茶为有限合伙人，出资额100万元。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）、投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）该企业主要从事股权投资业务。
2、上海竑寰企业服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310120MA1HLQBU57
成立日期：2016年11月23日
公司住所：上海市奉贤区南桥镇宏伟路24号5幢1073室
执行事务合伙人：柯杏茶
公司类型：有限合伙企业
柯杏茶为普通合伙人，执行事务合伙人
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该有限合伙企业并未实际出资，目前正在办理注销手续。
柯杏茶还持有威博香港的股权，目前该公司正在办理注销手续。
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二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系
截至本预案签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂和黄庆生未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年所受的行政处罚和刑事处罚、涉及的诉讼与仲裁
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）本次交易符合公司的业务发展目标，是公司实现战略定位的重要一步
公司上市以来一直专注于中高端消费电子产品的精密功能性器件的研发与生产，目前已经在智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备和智能家居产品中精密功能性器件方面占据行业领先地位。2015年以来，公司大幅提高智能手机占公司主营业务份额，有效优化公司产业结构，未来公司将持续重点开拓智能手机的新客户和新业务，同时公司继续在消费电子精密功能件细分领域内不断丰富产品结构、研发新品和拓展新业务。随着公司产业链整合的积极推进，2014年底收购新星控股完成，公司新增了精密金属零件制造业务，客户主要集中在机械硬盘制造、汽车电子领域。
公司在《2015年年度报告》中已明确了公司业务发展目标和公司的战略定位。“公司业务发展目标：公司在保持原有业务发展战略的基础上，通过收购兼并不断扩大主营业务，目前公司除了原有消费电子产品的精密功能性器件业务外，新增精密金属零件制造业务。公司战略定位：具有国际先进水平的消费电子精密功能件和精密金属零件制造企业，致力于成为该细分行业内的隐形冠军，低调、务实、深耕细作，在细分行业内保持已具有的竞争优势和领先地位。”
因此，本次交易是公司落实通过收购兼并不断扩大主营业务的发展目标，也系落实成为具有国际先进水平的消费电子精密功能件和精密金属零件制造企业的发展战略的重要一步。
（二）消费电子金属精密结构件产品前景广阔，市场空间巨大
随着移动互联网技术的快速发展，智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备、智能家居产品和虚拟现实设备等消费电子产品更加普及，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。IDC数据显示，2015年全球智能手机出货量超过14.33亿部，同比增长10.1%，2016年全年预计达14.5
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亿部，仍然保持较大的市场规模。
苹果手机 5S的全铝镁合金金属外壳的问世，并凭借着强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好的优势带动了智能手机行业金属外观的风潮，在苹果的带领下，HTC、索尼、小米、华为、OPPO、VIVO、三星等安卓系统智能手机也先后推出金属外壳的机型，智能手机的金属化渗透率从 2014年的25%左右不断提高。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后盖、卡托等消费电子精密结构件也须采用金属材质。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属外观件在智能手机、超极本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%、6%，总体市场空间约为37.60亿美元，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%、29%，市场总容量约为 233.30亿美元，年均复合增长率接近50%，需求空间巨大。因此，消费电子金属精密结构件产品前景广阔，市场空间巨大。
（三）威博精密具有消费电子金属精密结构件全制程工艺、客户广泛，成长迅速
威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，拥有国家专利10余项，2015年被评为“高新技术企业”，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件。威博精密拥有很强的与消费电子品牌厂商、ODM厂商同步设计、开发的能力，具有冲压、锻造、CNC加工、金属打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等金属精密结构件所需全制程的工艺能力。在消费电子精密结构件细分行业，威博精密的终端品牌客户囊括了OPPO、VIVO、华为、小米、联想、摩托罗拉等国内主流知名消费电子品牌厂商，具有广泛的客户基础。2016年1-11月威博精密实现营业收入9.48亿元，净利润1.72亿元（未经审计），2017年到 2019年，威博精密原全体股东承诺实现的合并净利润（扣非后）分别不低于3.3亿元、4.2亿元和5.3亿元，具有较强的盈利能力和较高的成长性。
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二、本次交易的目的
（一）稳步发展上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力
威博精密是一家从事消费电子金属精密结构件研发、生产、销售业务的高新技术企业，拥有OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质品牌客户及一支具有丰富的行业经验和制造经验的管理、生产团队。而消费电子金属精密结构件属于消费电子精密结构件范畴，公司消费电子非金属精密功能件业务与威博精密的金属精密结构件业务有协同和互补效应。消费电子行业整体在我国处于发展上升期，从消费电子及其金属精密结构件行业分析和需求预测来看具有广阔的市场前景。
本次交易是公司进一步向消费电子金属精密结构件细分行业拓展的重要步骤之一。本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技的全资子公司，有利于增强公司的持续盈利能力。
（二）推动威博精密业务发展，提升行业竞争力
本次交易前，威博精密由于资金面偏紧，难以满足项目建设和产业升级需要。
本次交易募集配套资金 15.2亿元扣除现金对价、交易费用后将用于“消费电子金属精密结构件扩产能”项目，实施主体为威博精密。该项目旨在提升威博精密金属精密结构件的生产装备和制造能力，从而进一步提升威博精密产品的精度和良率，为威博精密未来发展夯实基础，提升威博精密在消费电子金属精密结构件领域的竞争力。
（三）发挥互补性，体现协同效应
消费电子金属精密结构件对 CNC机台的数量和品质要求较高，设备购买对资金的需求较大，威博精密的资金一直较为紧张，且产能不足以满足客户不断增长的订单需求，因此部分产品或工序采用外协加工的方式完成。
另外，威博精密虽然具有OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质本土品牌客户，但尚未进入苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户供应链，苹果、微软等作为全球消费电子的标杆性龙头企业，其供应链也具有较为丰厚的利润空间。
安洁科技作为同行业上市公司，具有较强的品牌和资金优势，是苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的资深供应商。因此，威博精密与安洁科技在细分产品、
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客户方面具有极强的互补性。
本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技的全资子公司，威博精密将能够进一步借助安洁科技的品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上有望发挥协同效应，共同开拓苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的金属精密结构件产品市场和OPPO、VIVO等优质本土品牌客户的精密功能件市场，同时提升二者的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
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第四节本次交易的具体方案
一、本次交易的基本情况
本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，交易对价初步协商确定为 34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。本次交易同时募集配套资金不高于 15.2亿元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的“消费电子金属精密结构件扩产能项目”的实施。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。安洁科技聘请的东洲评估初步预估，截至到2016年11月30日威博精密100%股权的预估值约340,000.00万元。鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意威博精密100%股权的交易价格暂定为340,000.00万元。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于2016年11月8日停牌，本次发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即为 30.22元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密100%股权。本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述暂定交易价格计算，本次交易对价支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的|交易对价|交易对价支付方式|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||威博精密股权比例（%）|（万元）|现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易费用和威博精密的消费电子金属精密结构件扩产能项目的实施。若本次交易中现金对价大于实际募集配套资金净额，上市公司将以自有资金支付该差额部分。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安洁科技审议本次交易事项的董事会决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.63元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、配套募集资金情况
（一）本次配套募集资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 152,000.00万
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元，扣除本次交易中的现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|消费电子金属精密结构件扩产能项目|50,000.00|47,000.00|

在扣除本次交易的现金对价及交易费用后，若配套募集资金少于项目投资总额，不足部分将由威博精密以自有资金或者其他融资方式解决。
（二）本次配套募集资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的顺利实施
根据本次交易方案，安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买威博精密100%的股权，其中现金对价为 102,000.00万元，其余募集资金用于募投项目和支付中介机构费用等交易费用。由于本次现金支付的对价较大，若上市公司通过其他方式来筹集本次交易的现金对价、交易费用和标的公司的“消费电子金属精密结构件扩产能项目”投资，将会导致公司盈利能力降低，偿债风险增加，加大企业经营风险。本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过152,000.00万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、有利于上市公司及标的公司未来的业务发展
上市公司及标的公司均属于消费电子行业领域，近十年来，伴随着该行业的飞速发展，行业内相关企业在面临巨大发展机遇的同时，也需要不断提升自身实力，保持核心竞争力，以便应对行业内的激烈竞争。消费电子行业整体上仍处于发展上升期，具有广阔的市场前景。上市公司一直以来专注于中高端消费电子产品的精密功能性器件的研发与生产，并占据行业领先地位。公司本次收购及募投项目的顺利实施，是公司不断完善产业链，丰富产品结构，提高整体竞争能力的重要举措，将为上市公司的业务发展带来新的助力。
标的公司近两年迅速发展，但由于自身规模等原因，一直面临着产能不足的
困难，不能充分享受到行业快速发展的机遇。本次募集配套资金募投项目将用于
标的公司“消费电子金属精密结构件扩产能项目”，该项目的顺利实施，将有助
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于标的公司解决目前面临的产能瓶颈，抓住消费电子精密金属结构件的快速发展机遇与巨大的市场空间。上市公司也将通过本次交易，在消费电子行业不断做大做强，主营业务不断扩大，符合公司整体发展战略。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过152,000.00万元，扣除本次交易的现金对价及交易费用后，预计将有4.7亿元用于标的公司“消费电子金属精密结构件扩产能项目”，本次交易中的配套融资是基于威博精密生产经营的需要和财务状况的综合考虑。威博精密目前处于发展壮大时期，资金较为紧张，难以满足以上项目建设的需要。威博精密2016年1-11月营业收入94,758.71万元，配套募集资金占2016年1-11月营业收入的比例为49.60%。因此，本次配套募集资金的规模与用途与标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
4、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1237号）核准，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票27,436,746股，发行价为每股29.88元，共计募集资金819,809,970.48元，扣除发行费用15,780,582.25元，实际募集资金净额为804,029,388.23元。2015年6月30日，以上募集资金已全部到位，经公证天业验证并出具“苏公W[2015]B077号”《验资报告》。
（2）募集资金使用情况和结余情况
2015年7月6日，安洁科技第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在非公开募集资金到位之前，公司已对募投项目进行了前期投入。公证天业于2015年7月4日出具了（苏公W[2015]E1352号）《募集资金置换专项鉴证报告》。经审核，截至2015年7月3日止，公司使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额830,169,500元。实际投资
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额是公司收购新星控股100%股权的全部价款。公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额超过公司实际募集资金净额804,029,388.23元，使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为804,029,388.23元。截止2015年12月31日，公司非公开发行实际募集资金净额804,029,388.23元已全部用于置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。
三、本次交易的主要内容
（一）协议签署日期
2017年 1月 9日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
（二）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂，交易对方的具体情况详见本预案“第二节交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的威博精密100%的股权。
（四）本次交易中标的资产的价格
标的资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，正式评估报告尚未出具。安洁科技聘请的东洲评估初步预估威博精密100%股权的预估值约340,000.00万元，双方一致同意威博精密100%股权的交易价格暂定为340,000.00万元。
双方确认，待评估机构出具正式的资产评估报告后，各方将另行签署补充协议，确定标的资产的最终交易价格。根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果最终上市公司提出的威博精密100%股权的交易价格低于340,000.00万元，交易对方拥有无条件解除《发行股份及支付现金购买资产协议》或继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的选择权。最终交易价格须经
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本公司董事会、股东大会审议通过。
（五）本次交易股份发行情况
1、发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买威博精密100%股权部分的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。安洁科技本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为安洁科技审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
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||||
|-|-|-|
|项目|交易均价|交易均价的90%|
|20日|34.03|30.63|
|60日|33.58|30.22|
|120日|35.06|31.55|

安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售，随着消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提升，安洁科技拟通过本次交易完善上市公司在消费电子金属精密件的布局。威博精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。因此，本次交易是上市公司在消费电子行业的重要战略布局，是推动公司业务发展的里程碑。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为30.22元/股。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安洁科技审议本次交易事项的董事会决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.63元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
鉴于交易对价中的70%上市公司将向交易对方以发行股份的形式支付，30%的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。根据上述发行股份购买资产的发行
价格及暂定的本次交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如
下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的威博精密股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过152,000.00万元，每股发行价格为不低于30.63元，非公开发行股份不超过49,624,551股。
在上述范围内，最终发行数量将在获得股东大会批准并经证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次交易上市公司对价支付情况
安洁科技以发行股份和支付现金的方式购买交易对方所持有的威博精密
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100%的股权并募集配套资金，交易对价中的70%上市公司将向交易对方以发行股份的形式支付，30%的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况详见本节之“（五）本次交易股份发行情况”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产发行股份的锁定期安排
交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照以下方式解锁：
（1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
（2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
（3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁
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定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份锁定期安排
本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）期间损益安排
在过渡期内，威博精密所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间的亏损由交易对方按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。
损益的具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的安洁科技滚存的未分配利润由本次发行后安洁科技的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
四、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 388,853,146股。按照暂定的交易价格和发行底价计算，本次发行股份购买资产预计发行78,755,791股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过49,624,551股股份。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||发行股份购买资产后||||发行股份募集配套资金后|||
||股东名称||股份数量||||股份数量||||股份数量||占比|
||||||占比（%）||||占比（%）|||||
||||（股）||||（股）||||（股）||（%）|
|吕莉||136,780,476||35.18||136,780,476||29.25||136,780,476||26.44||
|王春生||97,200,000||25.00||97,200,000||20.79||97,200,000||18.79||
|吴桂冠||--||--||23,752,746||5.08||23,752,746||4.59||
|吴镇波||--||--||22,177,631||4.74||22,177,631||4.29||
|柯杏茶||--||--||14,113,038||3.02||14,113,038||2.73||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||发行股份购买资产后||||发行股份募集配套资金后|||
||股东名称||股份数量||||股份数量||||股份数量||占比|
||||||占比（%）||||占比（%）|||||
||||（股）||||（股）||||（股）||（%）|
|黄庆生||--||--||9,356,188||2.00||9,356,188||1.81||
|练厚桂||--||--||9,356,188||2.00||9,356,188||1.81||
|不超过10名其他特定投资者||--||--||--||--||49,624,551||9.59||
|其他||154,872,670||39.82||154,872,670||33.12||154,872,670||29.94||
|合计||388,853,146||100.00||467,608,937||100.00||517,233,488||100.00||

五、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（二）业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补
偿的，应以现金方式补偿上市公司。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中
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合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则向上取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
2、股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销
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方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
六、发行股份的调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
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会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
七、奖励对价安排
为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。
若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，安洁科技应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经安洁科技董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润产生一定的影响。
由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，且奖励金额为利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%和本次交易对价总额的20%之中较低者，不会给标的公司及上市公司造成额外负担，对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、安洁科技的决策程序
2017年 1月 9日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本
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次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年 1月 9日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2、威博精密的决策程序
2017年1月6日，威博精密召开股东会，审议通过了将威博精密100%的股份转让给安洁科技的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的下列重大审议或核准程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
4、中国证监会核准本次交易。
九、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生；本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商，威博精密100%股权交易对价暂定为 340,000.00万元。根据安洁科技、威博精密的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额2015.12.31|营业收入2015年|净资产2015.12.31|
|安洁科技|308,768.89|188,043.05|233,553.78|
|威博精密资产账面值及成交额较高者|340,000.00|54,373.21|340,000.00|
|账面值及成交额较高者、营业收入占安洁科技相应指标的比例|110.11%|28.92%|145.58%|

注：安洁科技的财务数据取自经审计的 2015年度财务报告。威博精密的数据取自未经审计的2015年度财务数据以及本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易完成前，王春生、吕莉合计持有上市公司60.17%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成后，王春生、吕莉将持有上市公司45.24%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变更”，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
十二、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
以发行股份上限 128,380,342股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第五节交易标的基本情况
本次交易前，交易对方合计持有威博精密100%的股权。本次交易，安洁科技拟收购交易对方合计持有的威博精密100%的股权。本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密100%股权。本次交易已经威博精密于 2017年1月6日召开的股东会批准，威博精密所有股东放弃优先购买权。本次交易前，威博精密不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
一、标的公司基本信息
本次交易的标的资产为惠州威博精密科技有限公司100%股权，威博精密基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|惠州威博精密科技有限公司|
|设立日期|2005年03月11日|
|统一社会信用代码|91441322770972367D|
|住所|惠州市博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区|
|法定代表人|吴镇波|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|企业类型|有限公司|
|经营范围|研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电子产品的精密配件；新材料的开发；粉末冶金、液态金属、压铸等新工艺技术的研发与应用；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|营业期限|自2005年3月11日至2055年3月10日|

二、标的公司的历史沿革
（一）2005年3月，威博五金设立
2005年 3月，经惠州市对外贸易经济合作局发文（惠外经贸资审[2005]023号）批准并颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外
资证字[2005]0037号），威博实业（香港）有限公司出资设立惠州威博五金制品
有限公司，注册资本为港币250万元。2005年3月11日，威博五金完成工商设
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立登记手续，并领取了营业执照。
截至2005年4月13日，威博五金的股东威博香港以现汇出资210万元港币，广东广兴嘉华会计师事务所于 2005年 10月 17日出具了广兴嘉华验字（2005）第189号《验资报告》。威博五金股东及其出资比例如下：
单位：万港元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资金|实收资本|持股比例（%）|
|1|威博实业（香港）有限公司|250.00|210.00|100|
|合计||250.00|210.00|100|

（二）2005年12月，第一次增资
2005年 10月 26日，威博五金董事会通过决议，将公司注册资金增加到港币 1,000万元。2005年 12月，经惠州市对外贸易经济合作局发文（惠外经贸资审字[2005]521号）批准了威博五金增加注册资本，并换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2005]0037号）。
2005年12月2日，威博五金办理了工商变更登记并换发《营业执照》。
截至 2009年 7月，威博香港分两次以现汇 150万元港币和现汇 200万元港币合计350万元港币增加威博五金的实收资本，其中200万元港币出资系威博香港当时的股东代为出资。2009年7月20日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字[2009]第1415号《验资报告》。
截至 2014年 12月，威博香港分五次以现汇 100万元港币、60万元港币、 60万元港币、70万元港币和 150万元港币，合计现汇 440万港元增加威博五金的实收资本，并由惠州市安信会计师事务所出具《验资报告》（惠安信验字[2013]046号）、惠州安众会计师事务所出具《验资报告》（安众验字[2013]第 206号）、《验资报告》（安众验字[2013]第 241号）、《验资报告》（安众验字[2014]第009号）和惠州和达会计师事务所出具《验资报告》（和达验字[2014]093号）。
此次变更完成后，威博五金的出资和股权结构如下：
单位：万港元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资金|实收资本|持股比例（%）|
|1|威博实业（香港）有限公司|1,000.00|1,000.00|100|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|1,000.00|100|

根据当时有效的《公司法》第 25条，威博香港应当按照《惠州威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》足额缴纳其认缴的出资额，而股东威博香港的实际出资方式、出资时间与《惠州威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》规定的出资方式、出资时间不一致，且上述实收资本变更并未办理工商变更备案手续。
但鉴于：
1、本次增资已经惠州市对外贸易经济合作局、惠州市工商行政管理局核准并办理了工商变更登记手续，威博五金（威博精密）此后历次股权转让、增资扩股也已取得主管机关的核准并办理了相应的工商变更登记手续，上述瑕疵不影响威博五金（威博精密）合法有效存续。
2、博罗县商务局针对上述瑕疵已经出具专项证明：“上述情形不属于重大违法违规行为，威博精密不会因此受到本局及本局下属机关处罚。”惠州市商务局已经出具《关于惠州威博精密科技有限公司作为外资期间办理新设及增资手续无违法违规证明》，“确认威博精密在2005年至2015年作为外资企业期间在我局办理的新设及增资手续中不存在违反外商投资企业相关法律法规行为。”惠州市工商行政管理局经查询惠州市工商业务系统信息后确认威博精密的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求，2005年3月11日成立至 2017年1月 15日期间，威博精密的经营活动没有违反工商行政管理法律法规的行为记录。
3、交易对方已经出具承诺：“若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、增加/减少注册资本及其他工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、威博精密或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
综上，本次增资过程中，股东威博香港的实际出资方式、出资时间与《惠州
威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五
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金制品有限公司增加投资的批复》规定的出资方式、出资时间不一致，且相应实收资本变更未办理工商变更备案手续，存在法律瑕疵，但不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（三）2015年6月，威博五金股权转让、公司名称和企业性质变更
2015年 6月，威博香港分别与吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶签署股权转让合同，将其持有的威博五金30.16%股权作价2,377,995.36元转让给吴桂冠，将其持有的威博五金28.16%的股权作价2,220,303.36元转让给吴镇波，将其持有的威博五金17.92%的股权作价1,412,920.32元转让给柯杏茶、将其持有的威博五金11.88%的股权作价 936,690.48元转让给练厚桂，将其持有的威博五金的11.88%股权作价 936,690.48元转让给黄庆生。上述转让对价为威博五金的出资额按当期汇率折合人民币金额，因此原股东并无股权转让收益，无需缴纳所得税。2015年 6月，博罗县商务局发文《关于外资企业惠州威博五金制品有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（博商资字[2015]083号）批准此次股权转让，企业性质变更为内资企业。经博罗县国家税务局备案，吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶向威博香港支付了股权转让款。
2015年 6月，公司召开股东大会，将公司名称变更为“惠州威博精密科技有限公司”，根据工商管理部门的要求，注册资金按当期汇率折合为人民币 788.46万元人民币，并修订了新的《公司章程》。2015年 11月 16日，惠州和达会计师事务所出具《验资报告》（和达验字[2015]039号），对变更后的实收资本进行了验证。2015年6月24日，公司在工商管理部门完成变更手续，并换取了营业执照。
此次变更后，威博精密的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|吴桂冠|2,377,995.36|30.16|
|2|吴镇波|2,220,303.36|28.16|
|3|柯杏茶|1,412,920.32|17.92|
|4|练厚桂|936,690.48|11.88|
|5|黄庆生|936,690.48|11.88|
|合计||7,884,600.00|100.00|

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（四）2015年11月和12月增资
2015年 11月 10日，公司召开股东会，决定将公司注册资本增加到20,586,604.64元，由吴桂冠以货币资金42,473,680.52元出资，其中 12,702,004.64元计入注册资金，其余计入资本公积。惠州和达会计师事务所于 2015年 11月27日出具了《验资报告》（和达验字[2015]040号），验证此次出资完成。2015年12月1日，威博精密完成了工商登记变更手续。
2015年 12月 5日，威博精密召开股东会，决定公司注册资本增加到32,446,301.28元，由吴镇波以货币资金39,657,123.46元出资，其中 11,859,696.64元计入注册资金，其余计入资本公积。惠州和达会计师事务所于 2015年 12月16日出具了《验资报告》（和达验字[2015]042号），验证此次出资完成。2015年12月9日，威博精密完成了工商登记变更手续。
2015年12月10日，威博精密召开股东会，决定公司注册资本增加到 5,000万元，由柯杏茶以货币资金25,236,351.29元出资，其中7,547,079.68元计入注册资金，其余计入资本公积；由黄庆生以货币资金 16,730,348.96元出资，其中 5,003,309.52元计入注册资金，其余计入资本公积；由练厚桂以货币资金16,730,348.96元出资，其中5,003,309.52元计入注册资金，其余计入资本公积。
惠州和达会计师事务所于 2015年 12月 17日出具了《验资报告》（和达验字[2015]043号），验证此次出资完成。2015年12月11日，威博精密完成了工商登记变更手续。
2015年 12月 10日，威博精密召开股东会，决定由吴桂冠出资 0.01元计入资本公积，使威博精密的资本公积金达到10,000万元。2016年8月17日，惠州和达会计师事务所出具了《验资报告》（和达验字[2016]030号）。
上述变更完成后，威博精密的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|吴桂冠|15,080,000.00|30.16|
|2|吴镇波|14,080,000.00|28.16|
|3|柯杏茶|8,960,000.00|17.92|
|4|练厚桂|5,940,000.00|11.88|
|5|黄庆生|5,940,000.00|11.88|

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|-|-|-|
|合计|50,000,000.00|100.00|

（五）2016年8月增资
2016年8月31日，威博精密召开股东会，决定公司注册资本增加到 15,000万元，全部以公积金转增股本，原股东的股权比例保持不变。2016年9月14日，惠州和达会计师事务所出具了《验资报告》“和达验字[2016]037号”。2016年9月5日，威博精密完成了工商登记变更手续。
此次变更后，威博精密的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|吴桂冠|45,240,000.00|30.16|
|2|吴镇波|42,240,000.00|28.16|
|3|柯杏茶|26,880,000.00|17.92|
|4|练厚桂|17,820,000.00|11.88|
|5|黄庆生|17,820,000.00|11.88|
|合计||150,000,000.00|100.00|

（六）历次股权变动是否存在瑕疵
除第一次增资方式、时间与公司章程、批文内容不一致，且相应实收资本变更未办理工商变更备案外，威博精密历次股权变动尚有如下法律瑕疵：
1、公司设立时，股东威博香港的实际出资方式、出资时间与主管机关下发的批文不一致
根据惠州市对外贸易经济合作局于2005年1月20日下发的《关于设立外资企业惠州威博五金制品有限公司的批复》（惠外经贸资审字[2005]023号），同意股东威博香港以210万港元现汇和价值40万港元的机械设备投资设立威博五金，首期认缴出资自营业执照签发之日起计的3个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资在1年内缴足。
根据广东广兴嘉华会计师事务所于 2005年 10月 17日出具了广兴嘉华验字（2005）第189号《验资报告》，截至2005年4月13日，股东威博香港以现汇 210万元港币；剩余 40万港元以货币资金方式实缴，并与第一次增资 750万港
元分六次实缴，截至2014年 10月22日，威博五金的实收资本为1,000万港元。
2、公司外资转内资时，注册资本未按照法律规定折算
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2015年5月 22日，威博五金股东会做出了“同意威博五金的注册资本根据 2015年 5月 22日汇率（1.00港元兑换 0.78846元人民币）由 1,000万港元变更为 788.46万元人民币”、“同意将威博香港持有的威博五金100%股权作价按 2015年 5月 22日汇率（1.00港元兑换 0.78846元人民币）折算成人民币，分别转让给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶”的股东决定。博罗县商务局于 2015年 6月 19日出具博商资字[2015]083号《关于外资企业惠州威博五金制品有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意威博精密的企业性质由外资企业变更为内资企业。
根据惠州和达会计师事务所出具的和达验字[2015]039号《验资报告》，截至2015年6月30日止，威博香港将所持威博五金100%的股权作价788.46万元，分别转让给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶，原账面实收资本9,172,146.80元变更为7,884,600.00元，差额1,287,546.80元记入“资本公积”。
威博五金外资转内资过程中，未依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字(2006)81号）第 8条按股东威博香港历次实缴注册资本之日中国人民银行公布的汇率的中间价累计计算，而是按照当期股权转让发生日汇率计算威博五金的注册资本。
对于上述瑕疵，博罗县商务局针对上述瑕疵已经出具专项证明：“上述情形不属于重大违法违规行为，威博精密不会因此受到本局及本局下属机关处罚。”惠州市商务局已经出具《关于惠州威博精密科技有限公司作为外资期间办理新设及增资手续无违法违规证明》：“确认威博精密在2005年至2015年作为外资企业期间在我局办理的新设及增资手续中不存在违反外商投资企业相关法律法规行为。”惠州市工商行政管理局经查询惠州市工商业务系统信息后确认威博精密的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求，2005年3月11日成立至2017年1月15日期间，威博精密的经营活动没有违反工商行政管理法律法规的行为记录。
交易对方已经出具承诺：“若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、增加/减少注册资本及其他工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或
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者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、威博精密或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
三、股权控制关系及控股、参股公司情况
（一）本次交易前威博精密的股权控制结构
吴桂冠 吴镇波 柯杏茶 练厚桂 黄庆生
30.16% 28.16% 17.92% 11.88% 11.88%
惠州威博精密科技有限公司
100% 100%
惠州威博工艺有限公司 惠州捷凯科技有限公司
（二）本次交易完成后威博精密的股权控制结构
苏州安洁科技股份有限公司
100%
惠州威博精密科技有限公司
100% 100%
惠州威博工艺有限公司 惠州捷凯科技有限公司
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，威博精密现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
威博精密分别与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同》中对租赁期间威博精密发生合并、
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分立、重组、股权转让等做了限制性的约定，具体条款如下：
1、 2015年5月7日，威博精密与海通恒信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：L15A0304001），海通恒信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司购买加工中心机50台并租赁给威博精密使用，租金1,417.09万元，租赁期数共 24期，自起租日起算。根据该合同第 6.2.13条约定，若威博精密可能发生重组、合并、分立等情况，应至少提前10个工作日书面通知海通恒信国际租赁有限公司。
2、2015年 5月7日，威博精密与海通恒信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：L15A0304002），海通恒信国际租赁有限公司向广东科杰机械自动化有限公司购买钻铣中心50台并租赁给威博精密使用，租金1,401.39万元，租赁期数共 24期，自起租日起算。根据该合同第 6.2.13条约定，若威博精密可能发生重组、合并、分立等情况，应至少提前10个工作日书面通知海通恒信国际租赁有限公司。
3、 2016年 1月27日，威博精密与仲信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：2016010033），仲信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司威博精密购买加工中心机50台并租赁给威博精密使用，租金1,428.12万元，租赁期限自2016年1月28日至2018年1月27日。根据该合同第14条第9款，威博精密拟进行合并、分立、股份制改造、联营、股权变动、处分重大资产等可能影响仲信国际租赁有限公司权益情形的，应最迟于上述情形发生前30日书面通知仲信国际租赁有限公司，除非经仲信国际租赁有限公司书面同意，否则威博精密在清偿仲信国际租赁有限公司在本合同项下的全部债权之前不得进行上述行为。
4、2016年10月27日，威博精密与仲信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：2016090049-0001），仲信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司威博精密购买加工中心机 200台并租赁给威博精密使用，租金 5,286万元，租赁期限自 2016年 10月 28日至 2019年 9月 27日。根据该合同第 14条第9款，威博精密拟进行合并、分立、股份制改造、联营、股权变动、处分重大资产等可能影响仲信国际租赁有限公司权益情形的，应最迟于上述情形发生前30日书面通知仲信国际租赁有限公司，除非经仲信国际租赁有限公司书面同
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意，否则威博精密在清偿仲信国际租赁有限公司在本合同项下的全部债权之前不得进行上述行为。
5、 2016年6月4日，威博精密与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：IFELC16D29EWHY-L-01），远东国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司购买加工中心机 43台并租赁给威博精密使用，租金 1,165.15万元，租赁期数共23期，自起租日起算。根据该合同第 9.2.4条和第9.3条，威博精密如发生分立、合并、兼并、收购等变更情况，本合同效力不受影响，但远东国际租赁有限公司认为上述情形的发生影响威博精密履行本合同的能力，其有权加速到期，要求威博精密立即付清本合同项下全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金，或者解除本合同，取回并处置租赁物，并要求威博赔偿其所遭受的损失。
6、 2016年6月4日，威博精密与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：IFELC16D29DPJR-L-01），远东国际租赁有限公司向广东科杰机械自动化有限公司购买钻铣中心 122台并租赁给威博精密使用，租金 2,953.66万元，租赁期数共23期，自起租日起算。根据该合同第 9.2.4条和第9.3条，如果本合同签署后的任何时间，威博精密发生分立、合并、兼并、收购等变更情况，本合同效力不受影响，但远东国际租赁有限公司认为上述情形的发生影响威博精密履行本合同的能力，其有权加速到期，要求威博精密立即付清本合同项下全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金，或者解除本合同，取回并处置租赁物，并要求威博赔偿其所遭受的损失。
为确保本次股权转让的顺利实施，威博精密已经按照上述融资租赁合同的约定提前与海通恒信国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司、远东国际租赁有限公司进行沟通。
2017年1月9日之前，威博精密已经取得远东国际租赁有限公司、仲信国际租赁有限公司发出的同意函，主要内容：对本次惠州威博精密科技有限公司的股权转让无异议；本次惠州威博精密科技有限公司的股权转让事宜不违反编号为IFELC16D29EWHY-L-01、IFELC16D29DPJR-L-01、2016090049-0001、2016010033、的《融资租赁合同》的约定，亦不会构成前述合同项下的违约事件或触发前述合同项下的违约责任；贵司可根据本次股权转让事宜的具体安排完
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成股权转让相关事宜。
2017年1月 17日，威博精密已经取得海通恒信国际租赁有限公司发出的同意函，主要内容：“我司现已明确知悉贵司本次股权转让事项；我司对本次股权转让无异议”。
因此，截至本预案签署之日，威博精密已经取得上述融资租赁公司出具的对威博精密实施本次股权转让无异议的书面确认文件，上述融资租赁合同中对实施本次股权转让的限制性约定已经解除。
（五）威博精密下属子公司
截至本报告出具日，威博精密有两家全资子公司，没有联营企业和合营企业。
1、威博工艺
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|-|-|
|公司名称|惠州威博工艺有限公司|
|设立日期|2012年01月17日|
|统一社会信用代码|91441322588300644U|
|住所/主要经营地址|博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区|
|法定代表人|吴镇波|
|注册资本|600万元|
|实收资本|218.4997万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|生产、销售：五金制品、五金制品的表面处理加工；国内贸易；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2012年1月17日至2032年1月17日|

注：威博工艺原股东为威博实业（香港）公司。2015年11月，经博罗县商务局发文（博商资字[2015]113号）批准，威博实业（香港）公司将其持有的威博工艺100%股权转让给威博精密，转让价格按威博工艺的实收资本218.4997万元。由于自报告期初威博实业（香港）公司系一家注册在香港的企业，其股东为吴镇波，因此此次收购为同一控制下合并。
截至2016年11月30日，威博工艺总资产2,542.54万元，净资产910.59万元；2016年1-11月营业收入为7,575.78万元，净利润为690.36万元。
2、捷凯科技
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|-|-|
|公司名称|惠州捷凯科技有限公司|
|设立日期|2016年05月10日|
|统一社会信用代码|91441300MA4UPCHJ4L|
|住所/主要经营地址|惠州市东江高新区东兴片区兴业西路2号厂房D1|
|法定代表人|黄庆生|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|电子产品、精密五金配件的设计开发、生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|营业期限|2016年05月10日至2036年5月10日|

注：捷凯科技原股东为吴辉胜（占40%股份）、陈瑞章（占30%股份）和邹卫东（占30%股份）。2016年10月，捷凯科技原股东将其持有的捷凯科技全部股权分别以 320万元、240万元和 240万元，合计 800万元的对价转让给威博精密。转让价格系交易双方参考捷凯科技2016年9月底未经审计的净资产751.45万元协商定价。
截至 2016年 11月 30日，捷凯科技总资产 3,617.81万元，净资产 1,119.30万元；2016年5-11月营业收入为2,421.00万元，净利润为619.30万元。
四、交易标的管理人员的基本情况
威博精密管理人员如下：
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|-|-|
|董事会|吴桂冠（兼任董事长）、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生|
|监事|吴婵有|
|总经理|吴镇波|
|首席执行官|练厚桂|

五、最近三年主营业务发展情况及核心竞争力
（一）主营业务发展情况
威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件。
标的公司拥有很强的与消费电子品牌厂商、ODM厂商同步设计、开发的能
力，具有冲压、锻造、CNC加工、金属打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、
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纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等金属精密结构件所需工艺能力。威博精密拥有国家专利10余项，2015年获得了“高新技术企业”证书，已成功为OPPO、VIVO、华为、小米、联想、摩托罗拉等知名消费电子品牌厂商配套生产金属精密结构件产品，拥有广泛的客户群体，得到了客户和市场的广泛认可。
威博精密前身成立于 2005年，原主要业务是厂房出租，吴桂冠成为董事长后开始发展消费电子精密金属件制造业务，2012年-2013年威博精密主要处于筹建和产品、技术、人员准备期，2014年开始量产侧键，2015年到2016年量产了卡托、指纹键装饰圈、摄像头装饰圈、手机后盖等消费电子金属结构件产品。自2014年以来，威博精密的建设和主营业务发展迅速。
1、主要产品简介
目前，威博精密的主要产品包括手机后盖、卡托、按键（包括开关键、音量键、电源键等）、装饰圈（指纹键装饰圈、摄像头装饰圈等）、以及其他制程工艺类似的精密金属外观件，主要用于智能手机，少量用于平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品，具体如下：
||||
|-|-|-|
||产品图片示例|定义和功能|
|手机后盖||手机后盖，材质主要为铝合金，指智能手机为扣住电池触点的后盖，防止异物落到触点上造成短路，起到美化手机外观，便于拿取，优化用户手感的作用。|

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|-|-|
|卡托（一体卡托、焊接卡托、铆接卡托、防水卡托、MIM卡托 等）|卡托相当于一个托盘，插入智能手机内，手机通过卡托来读取SIM卡及内存卡。|
|按键（开关键、音量键、电源键等）|按键在消费电子产品中起到调节音量、屏幕关闭、屏幕点亮、系统重启、系统关机、 来电接通和挂断等作用。|

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|装饰圈（指纹键装饰圈、摄像头装饰圈、闪光灯装饰圈等）|用在指纹解锁模组、摄像头、闪光灯边缘起到装饰作用|

（二）主要产品的工艺流程
以标的公司最有代表性的两大产品卡托、手机后盖为例，说明标的公司主要产品的工艺流程。
1、卡托的工艺流程图
（1）来料检查：原材料在生产前的第一个控制品质的关卡，主要控制原材料来料不良。
（2）锻压成型：锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头
或通过模具对铝片施加压力，使之产生塑性变形，从而获得产品所需形状和尺寸。
（3）滚动研磨：去除前工序留下的毛边，披锋等。
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（4）CNC铣卡槽：利用切削刀具在 CNC上直接加工卡托卡槽即装卡的部位的形状、尺寸。
（5）CNC铣卡帽：利用切削刀具在 CNC上直接加工卡托卡帽的形状、尺寸。
（6）化抛清洗碱蚀：起到增强卡托表面的光泽和亮度的作用。
（7）喷砂：使卡托达到表面磨砂等客户所需的效果。
（8）镭雕反面：在卡托反面镭雕日期，便于后工序追溯异常批次。
（9）阳极：阳极的全称为“阳极氧化处理”，为了使卡托外表性质稳定、不被汗液等外界因素干扰，就必须对其进行一到两次阳极处理。同时这也是为卡托上色的过程，通过阳极氧化处理使铝的本色变为金色或其他客户要求的颜色。
（10）镭雕字符：在卡托表面增加客户所需要Logo或图案或特殊标记。
（11）镭雕导电位：在卡托表面指定区域破坏保护层增加导电性。
（12）全检：对卡托半成品结构、外观、重点尺寸等全面检验，保证注塑前都是良品。
（13）硅胶成型：卡托卡帽局部装配结构位置表面注塑增加硅胶圈防水圈。
（14）全检：产品出货前对结构、外观、重点尺寸等进行全面检验，保证出货产品都是良品。
（15）吸塑包装：按客户标准进行产品包装，保护运输过程中产生不良品。
2、手机后盖工艺流程图
（1）来料检查：手机后盖原材料在生产前的第一个控制品质的关卡，主要
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控制原材料来料不良。
（2）冲压（带保护膜）：是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头或通过模具对铝片施加压力，从而获得手机后盖所需形状、尺寸、弯曲度等；原材料表面带保护膜可以降低压伤不良率。
（3）CNC四个转角：利用切削刀具在 CNC上直接加工手机后盖四周转角部位的形状、尺寸。
（4）打磨去披锋：去除上一道CNC加工工序留下的毛边，披锋。
（5）一氧（阳极）：第一次阳极氧化处理，在手机后盖表面增加保护层和上色。
（6）全检：对手机后盖阳极半成品结构、外观、重点尺寸进行全面检验，保证第一次阳极后半成品都是良品。
（7）CNC批花+导电位：利用切削刀具在 CNC上直接加工手机后盖 Logo面上客户要求的加工效果；利用切削刀具在 CNC上直接加工手机后盖阳极需要导电的孔，即破坏保护层达到导电要求。
（8）摄像头孔+闪光灯孔高光：利用切削刀具在 CNC上直接加工手机后盖摄像头孔和闪光灯孔的周边，达到客户要求的亮面效果。
（9）二氧（阳极）：第二次阳极氧化处理，在手机后盖表面亮面上增加保护层和上色。
（10）全检：对手机后盖二次阳极半成品结构、外观、重点尺寸等，进行全面检验，保证二次阳极后半成品都是良品。
（11）CNC落料：利用切削刀具在CNC上直接加工手机后盖所需要的的形状、尺寸；同时，把阳极用的辅助连料部位进行切割分离。
（12）清洗：利用清洁液和水加温后，对手机后盖切削后的表面残留的油污进行清除干净，再烘干表面。
（13）镭雕导电位：在手机后盖内侧面的指定区域破坏保护层增加导电性，同时，增加粗糙度达到点胶附着力。
（14）全检+Logo贴膜：为保证出货产品都是良品，手机后盖出货前对结构、外观、重点尺寸等进行全面检验；Logo表面贴保护膜防护脏污。
（三）威博精密的经营模式
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1、生产模式
威博精密结合客户的订单、销售预测和当前的生产、存货状况来组织生产。
从生产到销售的过程可大概分为以下四个步骤：
（1）结构评估：深度参与客户各类手机金属外观件的开发及评估。威博精密的工程研发人员会和客户一同根据产品图纸对产品的结构和设计进行讨论，和客户共同完善并完成产品的最终设计。
（2）开模：根据客户的开模申请单制作模具。威博精密根据与客户确定的最终方案制作模具，开模完成后威博精密对模具进行试模打样，验证模具是否能在外观、尺寸及性能上满足客户的具体需求。
（3）试产：产品开模完成后到量产前需经过客户试产（即小批量生产，具体试产次数视不同客户要求而定，一般不超过三次）。威博精密会根据客户在试产后提供的反馈不断进行模具的再调整，以确定最终量产的模具样式。
（4）量产:威博精密按要求协助客户完成对产品的试产后，一旦威博精密产品满足客户需求，威博精密会收到客户采购部门针对具体产品的预计量产数量及时间的通知。威博精密按照客户最终的设计图纸向客户提供承认书（包括外观效果，结构，性能等方面），经客户的开发和工业设计工程师共同签字确认以示完成对威博精密产品的量产验收。之后客户采购部会正式向威博精密发订单，威博精密在系统内接收订单并按照之前确认的报价将产品销售给客户。对一些优质客户，即使没有收到正式的订单，威博精密也会根据其的口头通知或销量预测进行生产及备货。
2、销售模式
威博精密产品采取直销的方式，整个销售流程主要由业务部和客服部负责。
业务部主要负责产品的定价，并根据前期研发生产流程对产品进行评估，并同生产、采购、财务等部门核实相关产品成本，拟定产品销售方案，按照“销售价格=材料费用+加工费用+人工费用+税金+目标利润”定价后向客户提供报价。客户审核同意后向威博精密下订单。客服部负责处理客户销售订单，并立即和生产部门沟通安排相关生产交货计划。针对每笔订单，客服部会安排专门跟单员。跟单员负责具体同客户的沟通并核对交付数量和价格。
3、采购模式
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威博精密具体采购流程是由采购部与生产部协调完成。生产部首先根据在手订单情况、客户销售预测、库存情况等对威博精密产品未来一到三个月的总需求进行预估，再由采购部根据预估结果制作采购计划，最后根据采购计划结合实际生产需求向合格供应商下达订单，逐步供货。
在供应商管理方面，威博精密主要从三个方面对供应商进行考量。首先是供应商规模，供应商的生产规模必须能够满足威博精密常规的订单需求；其次是供应商的客户群实力；另外，客户指定，部分终端品牌厂商为确保最终产品的质量会指定其认证的上游供应商。威博精密通常优先同客户指定的供应商进行合作，在终端品牌厂商无特别指定的情况下再寻找符合威博精密要求的优质供应商。
在经过初步筛选之后，威博精密通常会对目标供应商进行基本资质、现场审核、产品报价单、打样和试产测试等进一步审核，审核通过的供应商进入威博精密的合格供应商目录。
威博精密对合格供应商实施动态考核。威博精密会不定期对供应商的物料品质、工艺技术、单价、交期等要素进行综合评估和考核，对于不合格的供应商进行整改或淘汰。如连续退货三到五次，或多次无法按期交付材料的，威博精密会对相应供应商进行罚款和警告。确实存在一定困难的，威博精密会安排专业人员对供应商进行指导，帮助供应商成长。同时为了保证供应商利益，威博精密也对同类型材料的采购价格进行了限制和监督，防止供应商恶性竞争。威博精密目前同种材料有两家或两家以上的供应商，防止了可能的突发事件给威博精密后续的生产及销售活动带来的影响。
（四）威博精密的核心竞争力情况
1、客户资源优势，五大主要客户占全球智能手机份额四分之一以上
以智能手机为代表的消费电子产品行业的市场集中度较高，著名品牌不仅在行业内起到风向标、潮流导向的作用，更占据了较大的市场份额，根据 IDC发布的《2015年全球智能手机出货量分析报告》，2015年出货量位居全球前五的品牌三星、苹果、华为、联想、小米合计共出货8亿台左右，占全球智能手机出货总量的56.4%，以上前五大手机品牌占据了全球份额的一半以上。与此同时，2013年开始，国产手机品牌OPPO、VIVO异军突起，销量增长迅猛。根据半导体市场跟踪机构IC Insights发布的数据，2016年中国手机厂商出货量全面爆发，
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预计在全球前12强中占据8强，OPPO从15年的排名第8位晋升为第4位，预计2016全年销量7,700万台，较15年增长率达到54%。VIVO从排名第10晋升为第6位，预计2016全年销量6,000万台，增长率达到48%。除此以外，华为、小米和联想手机预计2016年全年出货分别为1.35亿台、7,500万台、5,500万台，均在全球市场位居前十，占有不俗的市场份额。
威博精密伴随着智能手机金属化的浪潮迅速成长，特别是以提供金属精密结构件全面解决方案的业务模式为依托，通过参与客户新产品的研发和批量稳定供货，与一批领先的著名国内智能手机和消费电子品牌制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。威博精密已经进入了OPPO、VIVO、华为、小米、联想等著名国内手机品牌厂商的供应链，OPPO、VIVO、华为、小米、联想均是威博精密的核心客户，占威博精密营业收入90%以上，威博精密均已为其大批量供货。根据 IC Insights发布的数据，2016年这五家智能手机品牌全年出货量预计在4亿台左右，占全球份额的四分之一以上。以上大客户资源，一方面体现了威博精密的产品具有巨大的下游市场空间，另一方面，通过与下游领先的客户共同进行产品研发、批量供货，威博精密的研发、制造实力得以不断增强。
同时，这类客户对进入其采购链的供应商的认证极为严格，会全面考察产品质量、威博精密信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换。下游知名大客户对威博精密的认证和认可，充分体现了威博精密在生产制造、产品研发、内部管理等方面的综合实力。综上所述，威博精密具有极强的客户资源优势。
2、研发和技术优势
经过不断的研发和生产实践，威博精密掌握了消费电子产品金属精密结构件各生产环节的核心技术，如冲压、锻造、CNC加工、金属打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等工艺技术，使得威博精密产品的制造精度、产品良率和产品各主要参数不断提升。
目前威博精密拥有国家专利10余项，2015年被评为“高新技术企业”。威博精密的技术优势使设备、人员、原辅材料、产品实现了良性互动、和谐运转，降低了企业生产的综合成本，提高了设备的生产效率、原材料的利用率、产品的品质和威博精密的经济效益。
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在研发方面，威博精密具备丰富的行业经验、配备了先进的研发设备和实验室、拥有相当实力的研发团队和研发实力，根据客户的需求，深度参与客户各类手机金属外观件的开发及评估。威博精密的工程研发人员会和客户一同根据产品图纸对产品的结构和设计进行讨论，和客户共同完善并完成产品的最终设计。在该种研发模式下，威博精密能够充分了解客户的需求，设计出符合客户产品特性的产品，因此，威博精密产品定价中不仅包含了原料及加工费，还包含了参与客户设计研发产品形成的附加值。更为重要的是，通过参与最终下游产品的研发，威博精密与品牌终端客户如OPPO、VIVO、联想等建立起了良好的合作伙伴关系，进而使威博精密拥有了相当稳固的客户和渠道资源。
3、管理团队拥有丰富的行业经验优势
威博精密实际控制人之一吴桂冠先生，拥有十余年小五金制造、电镀行业生产和管理经验；首席执行官练厚桂先生曾在富士康任职八年，拥有丰富的采购、生产管理、质量控制等业务经验。标的公司各部门的核心团队，分别在管理、研发、生产、采购等方面有着丰富的行业经验。核心团队采取内部培养与外部聘用相结合的方式，威博精密重视人才引进，同时加强人才培养，盘活现有人力资源；
初步建立健全起了人力资源考核管理制度体系，使人力资源工作规范化、制度化，从而提高员工的主观能动性、工作效率和工作激情，提升标的公司的研发创新力、生产和管理效率，增强威博精密的行业竞争力。
（五）威博精密的前五大客户情况
1、2016年1-11月前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|维沃通信科技有限公司|30,207.50|31.88|VIVO|
|2|广东欧珀移动通信有限公司|23,837.49|25.16|OPPO|
|3|南昌欧菲生物识别技术有限公司|10,235.67|10.80|VIVO、OPPO、小米、联想、华为等|
|4|小米通讯技术有限公司|8,648.15|9.13|小米|
|5|东莞东聚电子电讯制品有限公司|4,710.97|4.97|OPPO、VIVO、华为、HTC|
|合计||77,639.78|81.93|-|

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2、2015年前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|广东欧珀移动通信有限公司|21,053.38|38.72|OPPO|
|2|维沃通信科技有限公司|19,256.89|35.42|VIVO|
|3|深圳市富诚达科技有限公司|1,893.86|3.48|苹果|
|4|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|1,622.50|2.98|小米|
|5|捷耀精密五金（深圳）有限公司|1,061.44|1.95|华为|
|合计||44,888.08|82.56|-|

3、2014年前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|最终客户|
|1|维沃通信科技有限公司|6,531.27|58.97|VIVO|
|2|深圳市富诚达科技有限公司|552.97|4.99|苹果|
|3|比亚迪精密制造有限公司|339.13|3.06|华为|
|4|东莞市四达电子科技有限公司|234.26|2.12|VIVO|
|5|广东欧珀移动通信有限公司|194.16|1.75|OPPO|
|合计||7,851.79|70.89|-|

注：以上数据未经审计，前五大客户的销售金额按照同一控制下的合并口径统计。
其中维沃通信科技有限公司的销售收入是维沃通信科技有限公司、维沃移动通信有限公司、维沃移动通信(重庆)有限公司、广东步步高电子工业有限公司四家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；广东欧珀移动通信有限公司的销售收入是广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、成都欧珀移动通信有限公司三家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；小米通讯技术有限公司是小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；深圳市东方亮彩精密技术有限公司销售收入是深圳市东方亮彩精密技术有限公司、广东东方亮彩精密技术有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；比亚迪精密制造有限公司是比亚迪精密制造有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到。
2014年、2015年、2016年1-11月前五大客户占威博精密营业收入的比例分别为70.89%、82.56%、81.93%，从前五大客户的销售收入合计占营业收入的比例来看，威博精密的主要客户集中度较高。这主要是由于：
（1）威博精密的产品用途及行业特征
从威博精密产品用途及行业特征角度看，威博精密主营业务为消费电子金
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属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件。消费电子相关行业市场空间巨大，前景广阔，但威博精密基于当前实际经营情况确定消费电子中的智能手机为威博精密业务主攻方向，且威博精密选择其中品牌影响力较大、产品占用率高的知名智能手机制造企业作为重点客户进行深度开发，具备合理的商业逻辑。
（2）智能手机终端品牌厂商的集中度较高
威博精密产品的终端客户主要为智能手机品牌厂商，该行业本身的行业集中度较高。根据 TrendForce对 2014年、2015年全球智能手机出货量的统计和对 2016年全年的预测，排名前十位的智能手机品牌厂商占全球手机出货量的市场份额在80%左右，具体情况如下：
全球手机出货量的市场份额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2014年||2015年||2016年（预计）||
||厂商|市场份额（%）|厂商|市场份额（%）|厂商|市场份额（%）|
|1|三星|27.8|三星|24.8|三星|22.2|
|2|苹果|16.4|苹果|17.5|苹果|16.8|
|3|联想+摩托罗拉|7.9|华为|8.4|华为|9.3|
|4|华为|6.2|小米|5.6|联想|6.1|
|5|LG|5.4|联想|5.4|小米|5.8|
|6|小米|5.2|LG|5.3|LG|5.0|
|7|酷派|4.|TCL|4.0|TCL|4.0|
|8|索尼|3.9|OPPO|3.8|OPPO|3.9|
|9|TCL|3.3|VIVO|3.3|VIVO|3.4|
|10|中兴|3.1|中兴|3.1|中兴|3.1|
||其他|16.6|其他|18.8|其他|20.3|

数据来源：TrendForce
全球市场份额较大的优质终端客户，品牌影响力较大、产品市场占有率较
高、持续盈利能力也较强，在单台机型的产量、销售的稳定性和连续性等方面
都优于一般客户，因此，金属精密结构件同行业的企业，也通常围绕大客户开
发并集中产能优先服务大客户，如台湾上市公司鸿准精密、铠胜控股大部分 CNC产能优先满足苹果公司的供货需求，A股上市公司银禧科技子公司兴科电子50%以上的销售集中于乐视手机。同时，优质大客户的供应商认证时间长、程序复
杂、标准严格，进入了优质大客户的供应链，并且与优质大客户结成稳定的战
略合作关系，有利于金属精密结构件供应商和下游客户保持生产的连续和稳定，
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符合供求双方利益，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。
（3）集中服务优质大客户是威博精密目前发展阶段的战略选择
由于威博精密生产的产品是非标准化产品，按照客户的订单生产，其供货模式，是跟随客户新产品共同研发，按研发、试产后客户认可的图纸、质量、规
格等进行生产，在同等条件下，生产批量较大的产品，所付出的单位产品对应
的研发成本、模具成本、制造费用等更低，因此威博精密在研发团队、产能有
限的情况下，倾向于与出货量高的客户合作，即采用跟随大客户的销售策略，
这也是与消费电子终端品牌厂商集中度高的特点相吻合。
针对主要客户销售集中度较高，威博精密在保持与现有客户稳定合作的同
时，在产能提高的基础上，也在不断地开发新客户，丰富客户结构。2014年威博精密仅有直接客户 10余家；2015年直接客户数量提高到 30余家；2016年又新增了南昌欧菲生物识别技术有限公司、小米通讯技术有限公司、东莞东聚电
子电讯制品有限公司等多家大客户，直接客户数量提高到 40余家。
在终端客户方面，威博精密的主要最终客户包括了OPPO、VIVO、华为、小米、联想等全球十大智能手机品牌厂商中的五家，客户范围较广，同时威博精密也在积极拓展客户，开发了美图手机等新兴品牌客户。未来随着经营规模扩大、融资渠道增多，威博精密拟进一步丰富客户结构，特别是本次交易完成后，安洁科技作为消费电子行业苹果、微软、谷歌等国际知名品牌的资深供应商和新能源汽车品牌特斯拉的供应商，随着安洁科技成为威博精密的母公司，安洁科技将创造条件为威博精密引入苹果、微软、谷歌、特斯拉等优质国际知名品牌客户，进一步丰富威博精密的客户类型，合理控制各客户的供货比例，并根据市场变化调整优化客户结构。
六、交易标的最近两年及一期的主要财务数据
威博精密最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下，最终财务数据以审计机构出具的审计报告为准，并将在报告书（草案）中进行披露。
（一）最近两年及一期的简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.11.30|2015.12.31|2014.12.31|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.11.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|85,085.62|58,828.02|26,026.83|
|负债合计|48,717.44|39,675.16|25,068.55|
|归属于母公司所有者权益合计|36,368.18|19,152.87|958.28|
|所有者权益合计|36,368.18|19,152.87|958.28|

（二）最近两年及一期的简要合并利润表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-11月|2015年度|2014年度|
|营业收入|94,758.71|54,373.21|11,075.62|
|营业利润|20,441.56|5,038.11|554.10|
|利润总额|20,333.99|5,038.44|553.84|
|净利润|17,215.31|4,330.30|396.63|
|归属于母公司所有者的净利润|17,215.31|4,330.30|396.63|

七、标的公司的主要资产权属情况
（一）固定资产情况
截至 2016年 11月 30日，威博精密除房屋建筑物以外，主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率（%）|
|机器设备|34,717.78|4,053.00|30,664.78|88.33|
|运输工具|204.34|61.57|142.77|69.87|
|其他设备|1,585.73|247.18|1,338.55|84.41|
|合计|36,507.85|4,361.75|32,146.10|88.05|

注：威博精密的部分机器设备系通过融资租赁方式购买。截至2016年11月30日威博精密通过融资租赁购入并未到期的机器设备原值 16,448.47万元。另有部分融资租赁合同已经到期，威博精密已根据合同约定支付了租金和其他费用，但截至本预案签署日尚未取得相关资产的所有权转移证书。以上数据未经审计
1、融资租赁合同的具体内容和融资租赁买入的机器设备明细
（1）截至本预案签署之日，威博精密正在履行的融资租赁合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|签订日期|合同编号|承租人|出租人|租赁物|合同约定|租赁|付款|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||||||的租金（万||期数||期间|
|||||||||元）|||||
|1||2015.5.7|L15A0304001|威博精密|海通恒信国际租赁有限公司|加工中心机50台|1,417.092||24||2015.5-2017.4||
|2||2015.5.7|L15A0304002|威博精密|海通恒信国际租赁有限公司|钻铣中心50台|1,401.39||24||2015.5-2017.4||
|3||2015.7.14|CL2015073310011|威博精密|台骏国际租赁有限公司|钢架精密冲床、双轴精雕机80台|1,541.20||24||2015.8-2017.7||
|4||2015.8.26|15BR041|威博精密|新光租赁（苏州）有限公司|钻铣中心15台|352.9517||24||2015.9-2017.8||
|5||2015.10.26|201509040-1|威博精密|仲信国际租赁有限公司|钻铣中心50台|1,365.00||24||2015.10-2017.9||
|6||2015.11.1 3|201509040-2|威博精密|仲信国际租赁有限公司|钻铣中心、加工中心机60台|1,660,3112||24||2015.12-2017.11||
|7||2016.1.27|2016010033|威博精密|仲信国际租赁有限公司|加工中心机50台|1,428.12||24||2016.2-2018.1||
|8||2016.6.4|LFELC16D29EWHY-L-01|威博精密|远东国际租赁有限公司|加工中心机43台|1,165.15||23||2016.7-2018.5||
|9||2016.6.4|IFELC16D29DPJR-L-01|威博精密|远东国际租赁有限公司|加工中心机122台|2,953.66||23||2016.7-2018.5||
|1 0||2016.10.27|2016090049-0001|威博精密|仲信国际租赁有限公司|加工中心机200台|5,286.00||36||2016.11-2019.10||

（2）截至本预案签署日，威博精密已经履行完毕租金支付义务且应当取得租赁物所有权转移证明的融资租赁合同情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||合同约定|||||
||序||||||||||||||租赁||付款|
||||签订日期||合同编号||承租人||出租人||租赁物||的租金（万|||||
||号||||||||||||||期数||期间|
||||||||||||||元）|||||
|1||2014.1.28||L14A0023||威博精密||恒信金融租赁有限公司||加工中心机15台||448.50||24||2014.2-2016.1||
|2||2014.5.22||20140423||威博精密||仲信国际租赁有限公司||加工中心机44台||1,091.4778||30||2014.5-2016.10||
|3||2014.4.25||JL2014043140004||威博精密||台骏津国际租赁有限公司||高光机、高速数控雕铣机、||526.7121||29||2014.5-2016.9||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||精雕机、高光精雕机共25台||||
|4|2014.8.7|CN050000000947|威博精密|台新融资租赁（中国）有限公司|冲床11台|106.87|24|2014.8-2016.7|
|5|2014.8.18|2014PAZL4220-ZL-01|威博精密|平安国际融资租赁有限公司|加工中心机15台|362.40|24|2014.9-2016.8|
|6|2015.1.16|201411026|威博精密|仲信国际租赁有限公司|加工中心机20台|495.64|24|2015.1-2016.12|

上表中的第2-6项融资租赁合同期限均已届满，且已经取得该等融资租赁合同项下租赁物的所有权转移证明。
上表中第1项融资租赁合同已经到期，威博精密尚未取得上述融资租赁合同项下租赁物的所有权转移证明。原因在于：威博精密与海通恒信国际租赁有限公司（曾用名恒信金融租赁有限公司，后于 2014年10月 24日变更）签署的编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》附件三特别条款约定：“在承租人未履行完毕与出租人已经签署的所有融资租赁合同（包括但不限于本合同及编号为L14A0023及L15A0304001或L15A0304002的融资租赁合同）项下的租金支付义务之前，即使承租人满足任一融资租赁合同约定的留购条件，出租人仍有权保留该合同项下租赁物件所有权”。根据上述约定，威博精密于2017年4月履行完毕编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》项下的租金支付后，能够取得编号分别为L14A0023、L15A0304001、 L15A0304002的《融资租赁合同》项下租赁物件的所有权。
2、融资租赁的会计处理和对报告期标的公司净利润的影响
（1）融资租赁的会计处理
威博精密在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。威博精密采用实际利率法对未确认融资费用在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。发生的初始直接费用，计入租入资
产价值。
对于融资租赁的固定资产，威博精密采用与自有固定资产相一致的折旧政
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策计提融资租赁固定资产折旧。
（2）对报告期标的公司净利润的影响
2014年至2016年1-11月，标的公司威博精密未确认融资费用采用实际利率法摊销的金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-11月|
|未确认融资费用摊销金额|152.90|343.09|618.96|
|对利润总额的影响|-152.90|-343.09|-618.96|
|所得税率|25%|15%|15%|
|对净利润的影响金额|-114.68|-291.63|-526.12|
|未审净利润|396.63|4,330.30|17,215.31|
|对净利润的影响金额占未审净利润比例|28.91%|6.73%|3.06%|

2014年至 2016年 1-11月，威博精密融资租赁产生的未确认融资费用摊销金额分别为 152.90万元、343.09万元、618.96万元，对各期净利润的影响金额分别为 114.68万元、291.63万元、526.12万元，占各期未审净利润的比例分别28.91%、6.73%和3.06%。随着威博精密生产经营规模的迅速扩大，融资租赁资产同步增长，因融资租赁产生的未确认融资费用摊销金额亦同步增长，但未确认融资费用摊销金额占净利润的比例呈现逐年快速下降，2014年度因威博精密净利润金额较小导致未确认融资费用摊销金额占净利润的比例偏高，除 2014年度以外，其余会计期间未确认融资费用摊销金额占净利润的比例不高，对威博精密净利润没有产生重大影响。
3、对标的公司经营可能产生的影响
截至本预案签署之日，威博精密签署并正在履行的融资租赁合同共 10份，该等融资租赁合同的条款合法、有效，威博精密作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险；威博精密已经履行完毕租金支付义务且已经取得租赁物所有权转移证明的融资租赁合同共5份，该等融资租赁合同已经履行
完毕。
截至本预案签署之日，威博精密与恒信金融租赁有限公司签署的编号为
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L14A0023《融资租赁合同》已经到期，威博精密已根据合同约定支付了租金和其他费用，但尚未取得相关租赁物的所有权转移证明，其原因在于威博精密与海通恒信国际租赁有限公司签署的编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》附件三特别条款已经约定：待编号分别为L15A0304001、 L15A0304002的《融资租赁合同》项下的租金支付义务履行完毕后，威博精密即可取得编号分别为L14A0023、L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》项下租赁物的所有权。
（二）房屋建筑物和土地使用权情况
1、威博精密持有的房屋产权证书
截至本预案签署日，威博精密持有的房屋产权证书情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋产权证号||坐落位置||面积（㎡）||他项权利|
|1||粤房地权证博罗字第1100016662号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||1,200.54||抵押||
|2||粤房地权证博罗字第1100016660号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||2,948.84||抵押||
|3||粤房地权证博罗字第1100016663号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||2,894.76||抵押||
|4||粤房地权证博罗字第1100016664号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||1,994.85||抵押||
|5||粤房地权证博罗字第1100016659号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||1,706.40||抵押||
|6||粤房地权证博罗字第1100016661号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||3,132.00||抵押||

威博精密另有一幢新竣工厂房，建筑面积 13,088平方米，目前正在办理房屋所有权证。交易对方已经出具承诺：“若该处房屋无法办理房屋所有权证，将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。”
由于生产厂房面积有限及人员增加，威博精密在其拥有土地使用权的场地内搭建了部分临时建筑用于生产经营，目前正准备办理相关手续或进行搬迁。
2、威博精密租赁房产情况
截至本预案签署日，威博精密租赁房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|出租标的|用途|租赁期限|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||出租标的||用途||租赁期限|
||||||惠州市招友实业||博罗县罗阳镇金龙大道地段百||||2017.1.1-|
||1||威博精密||||||厂房|||
||||||有限公司||瑞厂旁的厂房和空地||||2021.12.31|
|2||威博精密||艾康盛||博罗县罗阳镇小金村八层住宿用房||宿舍||2015.6.3-2018.6.2||
|3||威博精密||古子明||博罗县罗阳镇小金村五层住宿用房二楼及以上部分||宿舍||2015.12.15-2018.12.14||
|4||威博精密||罗国庆||博罗县罗阳镇小金村五层住宿用房二、三、四楼||宿舍||2014.8.16-2017.8.31||
|5||威博精密||朱光宇||博罗县罗阳镇金柏路138号三楼及以上部分||宿舍||2016.8.1-2019.7.31||
|6||捷凯科技||惠州市金泰阳实业有限公司||惠州市东江高新科技产业园DX-28-02D栋一部分||厂房||2016.4.1-2022.3.31||
|7||捷凯科技||惠州市金泰阳实业有限公司||惠州市东江高新科技产业园钢结构一栋||厂房、仓储||2016.4.1-2022.3.31||
|8||捷凯科技||惠州市金泰阳实业有限公司||惠州市东江高新科技产业园宿舍||宿舍||2016.4.1-2022.3.31||
|9||捷凯科技||惠州市茂森物业管理有限公司||惠州市东江高新科技产业园宿舍||宿舍||2016.5.11-2017.5.11||

注：上述租赁的房屋中，第2、3、4、5、7、8、9项物业的出租方暂未提供房屋产权证。
交易对方已经出具了承诺：“威博精密及其子公司在本次交易完成之后可以对现有使用房产正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致安洁科技、标的公司或其子公司无法正常使用上述房屋（租赁合同到期或政府相关部门因调整规划依法拆迁除外），由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
3、威博精密持有的国有土地使用权证
截至本预案签署日，威博精密持有的国有土地使用权证如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积||取得||||||他项|
||||土地使用权证号||详细地址||||||用途||终止日期|||
||号||||||（m2）||方式||||||权利|
|1||博府国用（2016）第010372号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||8,276||出让||工业用地||2055年4月21日||抵押||
|2||博府国用（2016）第010371号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||7,563||出让||工业用地||2052年10月14日||抵押||

苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|博府国用（2016）第010370号|罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）|7,842|出让|工业用地|2055年4月21日|抵押|

（三）专利
截至本预案签署日，威博精密拥有的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利类型||申请日||取得方式|
|1||一种用于连续冲压的对接条料注1||201420819576.6||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|2||一种用于手机顶针表面研磨的辅助夹具||201420819113.X||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|3||一种用于侧键高光的定位夹具||201420819000.X||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|4||一种用于手机侧键板的氧化挂架||201420819714.0||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|5||一种卡托喷砂固定架||201420819038.7||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|6||一种用于摄像头框高光的固定夹具||201420819039.1||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|7||一种用于卡托侧面高光的夹具||201420819210.9||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|8||一种用于手机摄像头框的研磨夹具||201420819209.6||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|9||一种用于TPU点胶定位的通用底座||201420818997.7||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|10||一种用于TPU点胶的定位夹具||201420818999.6||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|11||一种自动感应切断装置||201420819577.0||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|12||一种改善粉末注射成型耳机滑轨烧结变形的治具||201620283022.8||实用新型||2016年4月7日||原始获得||
|13||一种手机转轴的整形工装||201620283029.9||实用新型||2016年4月7日||原始获得||
|14||一种改善卡托表面留痕的成型模具||201620282730.x||实用新型||2016年4月7日||原始获得||
|15||便携式电子装置壳体||201010213730.1||发明专利||2010年6月30日||协议获得注2||

注1：上述第1至11项和第15项的专利权人为威博五金，尚未变更为威博精密。
注2：威博精密通过协议获得第15项专利的独占专利实施许可，为专利权人，并在国
家知识产权局备案，有效期为2014年12月25日至2020年12月25日。
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八、标的资产的预估值
（一）标的资产预估值的基本情况
在预评估阶段，截至2016年11月30日，威博精密股东全部权益价值的评估值约为人民币340,000.00万元。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）预估方法及合理性
1、预估方法、重要假设和参数确定
（1）预估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
本次预估主要采用了资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
①根据《资产评估准则——企业价值》，本次评估应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
②由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对标的资产适用。
③由于标的资产系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及标的资产预期获利年限可以预测。标的资产的产品较同行业相比更具优势，未来发展潜力较大，故标的资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
④市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差
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异很大。
故本次针对标的资产的特点和行业的状况以及预估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法预估。
a.资产基础法：
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
b.收益法：
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）本次预估采用的评估假设
基本假设：
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
一般假设：
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
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②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税负、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
收益法假设：
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
⑥威博精密于 2015年 10月 10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201544001512），有效期为三年，2015年、2016年和 2017年享受企业所得税减按15%税率征收。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
（3）收益法具体方法和模型的选择
评估模型及公式：
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
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n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
收益预测方法：
①分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产。
②根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来六年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对六年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。
本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。
③对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取：
本次预估的折现率选取加权平均资本成本（WACC）：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本。
Rd为公司债务资本成本。
We为权益资本在资本结构中的百分比。
Wd为债务资本在资本结构中的百分比。
T为公司有效的所得税税率。
本次预估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，
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计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率。
β为公司风险系数。
MRP为市场风险溢价。
ε为公司特定风险调整系数。
2、预估增值的主要原因说明
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。近年来，随着市场占有率不断提升，以及行业发展趋势的日益向好，企业的盈利水平及盈利能力得到了快速增长，公司未来收益可期且成长性较强。
基于上述，同时由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力，而收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，并且综合体现了企业在规模、品牌和人力资源等方面的核心竞争力，能够更为客观、全面的反映标的资产的内在价值，因此，本次预评估采用收益法评估结果，且评估价值较账面价值产生溢价。
（三）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至2016年11月30日，威博精密100%股权的预估值为340,000.00万元。经交易各方友好协商，威博精密100%股权交易对价暂定为340,000.00万元。
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。威博精密本次交易定价的估值水平如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|
|威博精密100%股权预估值||340,000.00||||||
|利润承诺期间威博精密归属于母公司股东净利润||33,000.00||42,000.00||53,000.00||
|市盈率（倍）||10.30||8.10||6.42||
|2016年11月30日归属于母公司股东的所有者权益||36,368.18||||||
|市净率（倍）||9.35||||||

注1：上述引用的财务数据均未经审定；
注2：市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润；
注3：市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益；
2、同行业上市公司估值对比
威博精密的主要产品为消费电子金属精密结构件，所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为 CNC金属精密结构件，与 A股同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率（倍）(TTM)|市净率（倍）|
|长盈精密|300115|36.19|6.21|
|劲胜精密|300083|91.88|2.06|
|胜利精密|002426|31.03|4.36|
|立讯精密|002475|43.23|4.11|
|均值||50.58|4.19|

注：市盈率=可比上市公司2016年12月30日收盘价/（2016年1-9月每股收益*4/3）；
市净率=可比上市公司2016年12月30日收盘价/2016年9月30日每股净资产；
历史公告的上市公司同行业并购案例的估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|100%股权作价（万元）|承诺第一年净利润（万元）|动态PE（倍）|
|银禧科技|兴科电子66.20%股权|主营业务为 CNC 金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。|163,897.28|20,000.00|8.19|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|星星科技|深圳联懋100%股权|消费电子精密结构件供应商，为智能手机、平板电脑等提供高精密外观件、结构中框件等|140,000.00|8,000.00|17.50|
|永贵电器|翊腾电子100%股权|华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商，专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务|104,300.00|8,750.00|11.92|
|江粉磁材|东方亮彩100%股权|消费电子精密结构件，主要用于智能手机，客户包括小米、OPPO、金立等|175,000.00|11,500.00|15.22|
|奋达科技|欧朋达100%股权|欧朋达定位为高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级供应商|111,800.00|11,000.00|10.16|
|汇冠股份|旺鑫精密92%股权|智能手机精密结构件（以手机壳为主）|107,000.00|9,500.00|11.26|
|劲胜精密|创世纪100%股权|CNC数控中心|240,000.00|22,638.96|10.60|
|江粉磁材|帝晶光电100%股权|消费电子液晶显示模组和触摸屏，客户包括华为、康佳、酷派、海信等|155,000.00|10,000.00|15.50|
|平均|-||-|-|12.54|

本次交易标的公司威博精密100%股权作价 340,000.00万元，对应动态市盈率为 10.30倍，较可比上市公司平均市盈率 50.58倍低，亦较同行业并购案例的平均市盈率12.54倍低，说明本次交易定价具有合理性；本次交易标的作价对应的市净率为 9.35倍，较可比上市公司平均市净率 4.19倍高，主要是因为业务发展受到融资渠道较窄的限制，加之公司的蓬勃发展始于 2015年，2014年营业收入、净利润均较小，使得积累的净资产相对较少；同时，作为非上市公司，与同
行业上市公司相比，未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市
净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。总的来说，本次交易
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标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权转让情况
1、威博精密最近三年股权转让情况
威博精密最近三年的股权转让请见本节之“二、标的公司的历史沿革”相关内容。
2、最近三年股权转让原因及作价的合理性
2015年6月，威博香港将其持有的威博五金100%股权转让给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶，转让对价为当时威博五金的出资额按当期汇率折合人民币金额。此次股权转让经博罗县商务局批准，吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶向威博香港支付了股权转让款经博罗县国家税务局备案登记，不存在税务纠纷。
2015年 6月，威博香港的股权结构为吴桂冠持股30.16%、吴镇波持股28.16%、柯杏茶持股17.92%，练厚桂持股11.88%、黄庆生持股11.88%，与2015年6月威博精密股权转让后的各股东持股比例完全一致。因此此次转让实质上系交易对象对威博精密的间接持股改为直接持股，系股东对其持股方式的调整，因此其股权转让价格并不反映威博精密的实际价值。
（二）最近三年增资情况
1、威博精密最近三年增资情况
威博精密最近三年的增资情况请见本节之“二、标的公司的历史沿革”相关内容。
2、最近三年增资原因及作价的合理性
交易对方受让威博精密100%股权后，威博精密从事的消费电子金属精密结构件业务进入了快速发展期，需要企业投入大量的资金采购设备和原材料。而威博精密通过银行贷款和融资租赁等手段仍不足以满足其资金需求。同时由于威博精密业务收入不断增长，盈利水平快速提升，因此交易对方对威博精密的未来发展充满信心，共同决定对威博精密进行大规模增资。在 2015年 11-12月间，交易对方分三次对威博精密共增加注册资金4,211.54万元，每元出资额的增资价格
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为 3.344元，威博精密注册资金增加到 5,000万元。本次增资完成后，威博精密各股东的持股比例没有变化。2016年 8月，威博精密以公积金转增股本，注册资金增加到15,000万元。本次增资完成后，威博精密各股东持股比例保持不变。
威博精密最近三年的增资都是各股东同比例增资，不存在作价不合理的情况。
（三）最近三年改制情况
威博精密最近三年不存在改制的情况。
（四）最近三年资产评估情况
威博精密最近三年未进行资产评估。
（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明
综合前述分析，威博精密最近三年的股权转让及增资行为系股东对持股方式进行调整和满足威博精密生产经营资金需求进行的增资，各股东的持股比例始终没有发生变化。因此威博精密最近三年历次股权转让和增资的价格与本次交易作价没有可比性。
十、同业竞争
本次交易前交易对方的其他对外投资情况详见本预案之“第二节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”相关内容。交易对方的其他对外投资与安洁科技和威博精密不存在同业竞争情况。交易对方已经对于同业竞争做出承诺，具体请见本预案之“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方做出的承诺”相关内容。
十一、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
（一）关联方资金占用和对外担保情况的说明
截至本预案签署日，威博精密及其子公司不存在资金被关联方占用的情况；
威博精密不存在对外担保的情况，威博精密的子公司除了为威博精密提供担保外不存在其他对外担保情况。
交易对方对于关联方资金占用及对外担保做出承诺，具体请见本预案之“重
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大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方做出的承诺”相关内容。
（二）诉讼、仲裁情况的说明
截至本预案签署日，威博精密不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对于上市公司主营业务的影响
安洁科技专注于为平板电脑、笔记本电脑和手机等中高端消费电子产品提供精密功能性器件生产和整体解决方案，并在 2014年通过收购新星控股，新增精密金属零件制造业务。公司致力于成为具有国际先进水平的消费电子精密功能件和精密金属零件制造企业。
威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件。
本次交易的双方均属于消费电子行业内的企业，双方具有共同的产业下游客户群体，在产品及业务上具有一定的协同效应和互补效应。通过本次交易，有助于安洁科技进一步丰富产品种类，完善业务结构，提升公司的综合竞争力，进一步实现公司的整体发展战略目标。
二、本次交易对于上市公司盈利能力及每股收益的影响
（一）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技的全资子公司，全部业务及相关资产均将进入上市公司，有利于提高公司盈利增长点，增强盈利能力。
根据交易对方的利润承诺，威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。上市公司的收入规模及利润水平均将得到进一步提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、标的公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以对标的公司的审计结果、资产评估结果为准，公司将尽快完成对标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事
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项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）本次交易对于上市公司每股收益的影响
本次交易前，2016年1-11月公司基本每股收益分别为0.93元/股，交易完成后，不考虑配套融资，2016年1-11月公司预计基本每股收益为0.77元/股；考虑配套融资，2016年1-11月公司预计基本每股收益为0.70元/股，公司每股收益将会有所降低。本次交易将摊薄公司当年的每股收益。
从中长期看来，通过本次交易，上市公司主营业务进一步得到加强，在原有基础上拓宽了盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着上市公司在消费电子行业的不断发展，以及逐步完成对标的资产整合，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为王春生、吕莉夫妇。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。上市公司和标的公司属于消费电子领域，但细分产品仍有差异和区别，在业务上具有较强的协同效应和互补效应，不会产生新的同业竞争。
（二）关联交易
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，标的公司正常的生产经营也不会增加新的关联交易。
四、本次交易对于上市公司股权结构的影响
安洁科技拟向交易对方发行股份及支付现金购买威博精密100%的股权；并非公开发行股份募集配套资金，用于现金对价、交易费用及威博精密的项目建设。
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||发行股份购买资产后||||发行股份募集配套资金后||||
||股东名称||股份数量||||股份数量||||股份数量|||
||||||占比（%）||||占比（%）||||占比（%）|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|吕莉||136,780,476||35.18||136,780,476||29.25||136,780,476||26.44||
|王春生||97,200,000||25.00||97,200,000||20.79||97,200,000||18.79||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||发行股份购买资产后||||发行股份募集配套资金后||||
||股东名称||股份数量||||股份数量||||股份数量|||
||||||占比（%）||||占比（%）||||占比（%）|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|吴桂冠||--||--||23,752,746||5.08||23,752,746||4.59||
|吴镇波||--||--||22,177,631||4.74||22,177,631||4.29||
|柯杏茶||--||--||14,113,038||3.02||14,113,038||2.73||
|黄庆生||--||--||9,356,188||2.00||9,356,188||1.81||
|练厚桂||--||--||9,356,188||2.00||9,356,188||1.81||
|不超过10名其他特定投资者||--||--||--||--||49,624,551||9.59||
|其他||154,872,670||39.82||154,872,670||33.12||154,872,670||29.94||
|合计||388,853,146||100.00||467,608,937||100.00||517,233,488||100.00||

本次交易后，安洁科技的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
五、本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易完成后公司股权分布仍然符合上市条件
根据本次交易的预估值，考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，总股本将从388,853,146股增至约517,233,488股，社会公众股东持有的股份仍不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
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七、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将成为安洁科技的全资子公司，将进一步增强上市公司的整体规模。安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售，随着消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提升，安洁科技通过本次交易可以完善上市公司在消费电子金属精密件的布局，威博精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。在业务管理方面，本次交易完成后，安洁科技主要依托母公司的客户、资金优势，借助标的公司原有管理团队，在上市公司规范运作的框架下对标的公司进行监督、管理。
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第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出股东大会的召开通知，则本次交易将可能被取消。
目前威博精密的审计、评估工作仍在进行中，若交易过程中，威博精密业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行或需重新进行定价的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司董事会和股东大会审议通过本次交易的方案、获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易方案能否获得董事会、股东大会审议通过，能否获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产预估值增值较高风险
本预案以标的资产的评估价值为预估值，经初步估算，截至 2016年 11月30日，威博精密100%股权预估值约为34亿元。截至2016年11月30日威博精密100%股权对应的净资产账面价值 36,368.18万元（未经审计），预估值增值 303,631.82万元，增值率为834.88%。本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。标
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的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书（草案）中予以披露，虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，但仍可能存在预估值增值较大的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次标的资产的暂定交易对价为 340,000.00万元，标的资产100%股权对应的净资产账面价值 36,368.18万元（未经审计）。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（五）配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 102,000.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过152,000.00万元，将用于本次交易现金对价、交易费用以及标的公司项目建设等用途。
若市场环境发生变化、公司股票二级市场交易价格发生波动、监管机构审批未获通过，则有可能导致本次交易的配套资金不能足额募集或募集失败，提醒广大投资者注意投资风险。
（六）业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方根据威博精密的未来盈利做出了业绩承诺，威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、 2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00万元、42,000.00万元、 53,000.00万元。上述业绩承诺系交易对方基于金属精密结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合威博精密以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果金属精密结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在威博精密的业绩承诺无法实现的风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
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本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来威博精密仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与威博精密仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
二、标的资产经营相关风险
（一）市场竞争风险
威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属外观件。近年来随着消费电子金属外观的快速发展趋势，金属精密结构件的需求旺盛。金属精密结构件行业产品众多，行业内企业自主决策、自主经营，展开充分竞争，行业市场化程度较高。如果威博精密不能有效应对金属精密结构件市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对威博精密的经营业绩产生一定的影响。
（二）盈利波动的风险
本次收购的标的公司威博精密从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利水平波动性较强。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（三）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2014年、2015年和2016
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年 1-11月威博精密对前五大客户的销售收入占其营业收入的70%以上，终端产品主要为OPPO、VIVO、华为、小米、联想等国内品牌智能手机。威博精密与主要客户及终端品牌厂商经不断合作建立了相对稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境发生重大不利变化，将会影响威博精密的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（五）未取得房屋权属证书的风险
目前，威博精密一处已竣工厂房的房产权属证书正在正常办理过程中，但是仍然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。交易对方承诺：若该处房屋无法办理房屋所有权证，将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。威博精密还有部分临时建筑，正准备办理相关手续或进行搬迁。
威博精密及其子公司目前租赁有9处房产，有7处房产的出租方未提供有效的房屋所有权证。上述未提供房屋所有权证的房屋中，有6处用于职工宿舍，替代性较强；另有1处用于主要用于仓储，对生产经营影响较小。
交易对方承诺：威博精密及其子公司在本次交易完成之后可以对现有使用房产正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致安洁科技、标的公司或其子公司无法正常使用上述房屋（租赁合同到期或政府相关部门因调整规划依法拆迁除外），由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。
但上述未取得房产证书的房产仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，将
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对标的公司生产经营带来不利影响。
（六）技术开发风险
威博精密生产的精密金属结构件属于消费电子产品的重要组成部分，其技术积累与储备直接受到消费电子产品更新速度的影响。随着消费电子产品朝着多样化、个性化的趋势发展，且更新频率不断加快，生命周期较短，对上游厂商产品的要求也不断提高。上游厂商不仅需要保证产品的质量，也要能在产品开发上始终保持快速迭代的能力，并且需要对趋势的敏感把握。如果标的公司不能及时把握行业的技术发展趋势，或者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制作或质量要求，将无法适应消费电子产品生命周期较短的行业特征，市场竞争能力将会受到不利影响。
（七）政策风险
威博精密所从事的行业及业务属于国家鼓励类项目，未来不排除国家相关产业政策变化影响标的公司生产经营所带来的政策风险。
此外，威博精密2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，2015年、2016年和 2017年享受15%的优惠企业所得税税率。如果威博精密高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，威博精密可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
（一）上市公司经营和管理风险
本次交易完成后，威博精密成为安洁科技全资子公司，随着募集资金的投入使用、威博精密和安洁科技母公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，将对其在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
（二）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发
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展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、严格履行关于本次交易的决策程序
本次交易的正式方案将在公司董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
三、确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估和业绩承诺审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的审计机构和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易各方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估师对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。
四、本次交易期间损益的归属
在过渡期内，威博精密所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间的亏损由
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交易对方按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。
本次发行前的安洁科技滚存的未分配利润由本次发行后安洁科技的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
五、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（二）业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
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当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则向上取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
2、股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董
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事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
六、锁定期安排
（一）发行股份购买资产发行股份的锁定期安排
交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照以下方式解锁：
（1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
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（2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
（3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份锁定期安排
本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险
由于本次交易的审计、评估工作正在进行，安洁科技的审计报告、本次交易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响尚无法准确预计。
（一）填补即期回报的具体措施
由于本次交易同时募集配套资金152,000.00万元，且募集配套资金发行底价设立了调整机制，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。同时，若本次交易后威博精密的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情况。
因此为防范在最不利情形下，本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报
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被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司在原有消费电子内外部功能件产品的基础上，将增加金属精密件业务；在原有客户的基础上，将增加OPPO、VIVO等消费电子终端品牌客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，威博精密100%股权使用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定利润补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
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公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（二）关于填补即期回报的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
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会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人王春生和吕莉关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
八、网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
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九、本次交易前后上市公司的利润分配政策
（一）本次交易完成前公司的利润分配政策
根据安洁科技2015年9月颁布的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：“第一百五十七条：公司利润分配政策
（一）公司利润分配遵循以下原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司实施现金分红的应满足的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现的实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度或前一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
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（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
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（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次重大资产重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将严格按照《公司章程》的规定执行股利分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
十、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本次交易尚需获得本企业股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
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第九节独立董事和相关证券服务机构的核查意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州安洁科技股份有限公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，公司的独立董事参加了公司于 2017年 1月 9日召开的第三届董事会第七次会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
“1、本次交易完成后，公司将拥有惠州威博精密科技有限公司100%的股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
2、公司本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第七次会议审议前已经我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金的各项条件。
3、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
6、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法预估数为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关
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规定。截至本意见出具日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。初步预估惠州威博精密科技有限公司100%股权的预估值约 340,000.00万元。鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，本次交易各方一致同意惠州威博精密科技有限公司100%股权的交易价格暂定为 340,000.00万元。标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
7、本次《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，交易各方签署的附生效条件的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、附生效条件的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的方案。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了安信证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。安信证券对于本预案出具核查意见如下：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
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金购买资产的利润补偿协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时安信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
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第十节其他重要事项
一、停牌前上市公司股票价格无异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”），公司于2016年11月8日起连续停牌。停牌前20个交易日（2016年10月11日至2016年11月7日）安洁科技A股股票（股票代码：002635）、中小板指数（399005）以及申万电子零部件制造指数（850852）的累计涨跌幅情况如下：
注：根据《上市公司行业分类指引》，公司属于C39制造业-计算机、通信和其他电子
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|-|-|-|-|
|项目|2016年10月11日|2016年11月7日|累计涨跌幅（%）|
|安洁科技A股收盘价（元/股）|31.37|36.40|16.03|
|中小板指数（399005）|6,946.77|6,882.83|-0.92|
|剔除中小板大盘因素|-|-|16.95|
|申万电子零部件制造指数（850852）|5181.58|5,217.01|0.68|
|剔除行业因素|-|-|16.27|

设备制造业，行业板块指数为申万电子零部件制造指数（850852）。数据来源：Wind资讯。
自2016年10月11日至2016年11月7日，安洁科技A股股票（股票代码：002635）价格在该区间内的累计涨幅为16.03%，扣除中小板指数（399005）下跌0.92%因素后，累计涨幅为16.95%；扣除申万电子零部件制造指数（850852）上涨0.68%因素后，累计涨幅为16.27%。即剔除大盘和行业板块因素影响后，安洁科技 A股股票价格在本次连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，未构成异常波动。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产预案披露前安洁科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年11月8日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
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根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次自查期间为本次资产重组停牌日前6个月至本次资产重组停牌日（即自 2016年 5月 6日至 2016年 11月 7日）期间（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及威博精密董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
（一）安洁科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、其他知情人员及其直系亲属核查情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，安洁科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、其他知情人员及其直系亲属在自查期间交易安洁科技流通股的情况如下：
1、安洁科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其直系亲属在自查期间持有安洁科技股票的变动情况如下：
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|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|林磊|0051585850|2016年5月16日|-67,750|440,250|卖出|
|贾志江|0151069730|2016年5月24日|-107,998|323,992|卖出|
|顾奇峰|0151071953|2016年5月24日|-61,852|185,558|卖出|
|李艳（顾奇峰配偶）|0157410527|2016年5月25日|-36,000|36,000|卖出|
|马玉燕|0157395502|2016年5月19日|-22,425|67,275|卖出|
|顾静|0151389620|2016年5月23日|-1,250|3,750|卖出|
|蒋瑞翔|0107755004|2016年5月20日|-24,375|73,125|卖出|

公司代表首次与本次重组的标的公司沟通日期为2016年7月13日，由于公
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司股权激励第二期限制性股票于 2016年 5月解禁，被授予的董事、高级管理人员需要在解禁后缴纳第二期限制性股票的全部税款，林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕、蒋瑞翔、李艳作为被授予公司第二期限制性股票的董事、高级管理人员或其他员工，由于缴税原因，均于 2016年 5月卖出公司部分股份；另外，顾静作为公司监事基于公开市场信息、个人独立判断和个人资金需求在 2016年 5月卖出安洁科技股票，届时公司尚未开始筹划本次重组事项，因此其卖出公司股份不构成内幕交易行为。
林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕、蒋瑞翔、李艳、顾静出具了说明：“上述卖出安洁科技股票期间，本人未获取与安洁科技本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息、个人独立判断和个人资金需求作出，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
2、安洁科技其他知情人员及其直系亲属在自查期间持有安洁科技股票的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更行为|
|李棱|0151071282|2016年6月16日|-30,000|230,100|卖出|
|李棱|0151071282|2016年6月21日|15,000|245,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年6月22日|5,000|250,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年6月23日|5,000|255,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年6月24日|5,000|260,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年6月30日|-10,000|250,100|卖出|
|李棱|0151071282|2016年7月4日|5,000|255,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年7月6日|5,000|260,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年7月19日|-35,000|225,100|卖出|
|李棱|0151071282|2016年7月22日|20,000|245,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年7月25日|18,000|263,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年7月26日|-25,000|238,100|卖出|
|李棱|0151071282|2016年7月27日|42,000|280,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年7月29日|-80,000|200,100|卖出|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更行为|
|李棱|0151071282|2016年8月2日|35,000|235,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月3日|-105,000|130,100|卖出|
|李棱|0151071282|2016年8月4日|-20,000|110,100|卖出|
|李棱|0151071282|2016年8月5日|100,000|210,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月8日|60,000|270,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月9日|15,000|285,100|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月11日|28,300|313,400|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月15日|3,884|317,284|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月15日|-8,000|309,284|卖出|
|李棱|0151071282|2016年8月16日|2,000|311,284|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月19日|1,000|312,284|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月22日|5,600|317,884|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月23日|3,100|320,984|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月30日|1,000|321,984|买入|
|李棱|0151071282|2016年8月30日|-1,000|320,984|卖出|
|李棱|0151071282|2016年8月31日|-6,000|314,984|卖出|
|李棱|0151071282|2016年9月20日|-45,000|269,984|卖出|
|李棱|0151071282|2016年10月13日|-20,000|249,984|卖出|
|李倩|0103822266|2016年5月12日|9,800|36,800|买入|
|李倩|0103822266|2016年5月20日|-26,800|10,000|卖出|
|李倩|0103822266|2016年5月23日|-10,000|0|卖出|
|李倩|0103822266|2016年6月21日|4,100|4,100|买入|
|李倩|0103822266|2016年7月5日|300|4,400|买入|
|李倩|0103822266|2016年7月19日|-4,400|0|卖出|
|李倩|0103822266|2016年7月25日|5,100|5,100|买入|
|李倩|0103822266|2016年7月26日|-5,100|0|卖出|
|李倩|0103822266|2016年7月27日|5,400|5,400|买入|

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|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更行为|
|李倩|0103822266|2016年7月29日|-5,400|0|卖出|
|李倩|0103822266|2016年8月2日|6,300|6,300|买入|
|李倩|0103822266|2016年8月3日|-6,300|0|卖出|
|李倩|0103822266|2016年8月5日|4,000|4,000|买入|
|李倩|0103822266|2016年8月9日|2,500|6,500|买入|
|李倩|0103822266|2016年8月22日|500|7,000|买入|
|李倩|0103822266|2016年10月13日|-7,000|0|卖出|

李棱现任上市公司子公司苏州适新科技有限公司法定代表人，在安洁科技上市前，李棱持有上市公司股份8.1万股，后因历次资本公积转增股本，持股数量增加至 24.3万股，后因为其个人看好上市公司未来发展又陆续买入上市公司股份1.71万股，因此，在自查期间的期初2016年5月6日，李棱共持有安洁科技26.01万股。
根据上市公司提供的《重大事项进程备忘录》，交易双方于2016年7月13日首次接触，8月3日第二次见面，但这两次见面仅限于互相认识并介绍双方基本情况，并购协商并无任何进展。直到10月17日前夕，交易对方主动联系为上市公司常年服务的中介机构，要求开始洽谈交易意向，双方于 2016年 10月 25日就签署意向性协议开始面谈。
因此，在李棱买卖上市公司股票期间，上市公司与交易对方仅互访生产基地，双方洽谈的收购事宜尚无任何进展，整个自查期间李棱净卖出 10,616股，且期间不存在累计净收益。
根据李棱出具的情况说明，“上述买卖安洁科技股票期间，本人不存在利用上市公司与交易对方洽谈收购事宜的信息来决策的情况，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息、个人独立判断和个人资金需求作出，也不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
李倩是李棱配偶，截至10月13日也已经全部卖出所持安洁科技股票，整个
过程并未获得净收益。
根据李倩出具的情况说明：“上述买卖安洁科技股票期间，本人未获取与安
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洁科技本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息、个人独立判断和个人资金需求作出，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。”
除以上买卖情况外，安洁科技及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在其他通过交易系统买卖安洁科技股票的行为，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖安洁科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易对方及威博精密董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属核查情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，交易对方及威博精密董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间无交易安洁科技股票的行为。
（三）参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属核查情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间交易安洁科技流通股的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|安信证券|0899045289|2016-05-06|4,800|9,676|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-06|-4,800|4,876|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-09|4,861|9,737|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-09|-4,800|4,937|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-10|4,764|9,701|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-10|-4,764|4,937|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-11|4,800|9,737|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-11|-4,800|4,937|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-12|4,700|9,637|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-12|-4,800|4,837|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-13|4,800|9,637|买入|

苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|安信证券|0899045289|2016-05-13|-4,800|4,837|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-16|4,800|9,637|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-16|-4,800|4,837|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-17|4,800|9,637|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-17|-4,800|4,837|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-18|4,800|9,637|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-18|-4,800|4,837|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-19|4,800|9,637|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-19|-4,800|4,837|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-20|4,873|9,710|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-20|-4,837|4,873|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-23|4,800|9,673|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-23|-4,800|4,873|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-24|4,800|9,673|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-24|-4,800|4,873|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-25|4,800|9,673|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-25|-4,800|4,873|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-26|4,800|9,673|买入|
|安信证券|0899045289|2016-05-26|-4,800|4,873|卖出|
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|安信证券|0899045289|2016-05-27|-4,800|4,949|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-05-30|4,800|9,749|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-06-01|4,800|9,749|买入|
|安信证券|0899045289|2016-06-01|-4,800|4,949|卖出|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|安信证券|0899045289|2016-06-02|4,800|9,749|买入|
|安信证券|0899045289|2016-06-02|-4,800|4,949|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-06-03|4,800|9,749|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-06-23|4,800|9,789|买入|

苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|安信证券|0899045289|2016-06-23|-4,800|4,989|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-06-24|4,800|9,789|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-06-27|4,800|9,789|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-06-28|4,800|9,789|买入|
|安信证券|0899045289|2016-06-28|-4,800|4,989|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-06-29|4,400|9,389|买入|
|安信证券|0899045289|2016-06-29|-4,400|4,989|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-06-30|4,800|9,789|买入|
|安信证券|0899045289|2016-06-30|-4,800|4,989|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-01|3,000|7,989|买入|
|安信证券|0899045289|2016-07-01|-3,000|4,989|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-04|-100|4,889|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-05|4,800|9,689|买入|
|安信证券|0899045289|2016-07-05|-4,800|4,889|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-06|4,800|9,689|买入|
|安信证券|0899045289|2016-07-06|-4,800|4,889|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-07|3,700|8,589|买入|
|安信证券|0899045289|2016-07-07|-3,700|4,889|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-08|4,800|9,689|买入|
|安信证券|0899045289|2016-07-08|-4,800|4,889|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-11|4,800|9,689|买入|
|安信证券|0899045289|2016-07-11|-4,800|4,889|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-12|4,800|9,689|买入|
|安信证券|0899045289|2016-07-12|-4,800|4,889|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-13|4,881|9,770|买入|

苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|安信证券|0899045289|2016-07-13|-4,800|4,970|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-14|4,800|9,770|买入|
|安信证券|0899045289|2016-07-14|-4,800|4,970|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-15|4,800|9,770|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-07-22|4,800|9,770|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-07-28|4,800|9,770|买入|
|安信证券|0899045289|2016-07-28|-4,800|4,970|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-07-29|4,800|9,770|买入|
|安信证券|0899045289|2016-07-29|-4,900|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-01|4,800|9,670|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-01|-4,800|4,870|卖出|

苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|安信证券|0899045289|2016-08-02|4,800|9,670|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-02|-4,800|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-03|4,800|9,670|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-08-04|4,800|9,670|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-08-08|4,800|9,670|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-08-11|4,800|9,670|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-08-15|4,800|9,670|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-15|-4,800|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-16|4,800|9,670|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-16|-4,800|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-17|4,800|9,670|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-17|-4,800|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-18|3,200|8,070|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-18|-3,200|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-19|4,800|9,670|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-19|-4,800|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-22|4,800|9,670|买入|

苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|安信证券|0899045289|2016-08-22|-4,800|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-23|4,800|9,670|买入|
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|安信证券|0899045289|2016-08-24|4,800|9,670|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-24|-4,800|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-25|4,800|9,670|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-25|-4,800|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-26|4,500|9,370|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-26|-4,500|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-29|1,200|6,070|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-29|-1,200|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-30|3,800|8,670|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-30|-3,800|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-08-31|3,200|8,070|买入|
|安信证券|0899045289|2016-08-31|-3,200|4,870|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-09-01|2,400|7,270|买入|
|安信证券|0899045289|2016-09-01|-1,700|5,570|卖出|
|安信证券|0899045289|2016-09-02|-700|4,870|卖出|
|安信证券|0899052630|2016-09-02|11,486|11,486|买入|
|安信证券|0899052630|2016-10-11|-11,486|0|卖出|

根据安信证券出具的自查报告：以上两个账户为量化投资账户，交易安洁科技股票为系安信证券衍生品交易部采用量化模型选股的策略构建一篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致。根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。安信证券承诺在本次安洁科技拟实施的重大资产重组过程中，不存在利用内幕信息买卖安洁科技股票的行为。
除以上买卖情况外，参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属
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在自查期间内不存在其他通过交易系统买卖安洁科技股票的行为，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖安洁科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
四、本次重组产生的商誉的具体情况
（一）本次收购形成商誉的具体金额
截至本问询函回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，本次交易尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额，需作出假设：
1、本次交易于2016年 11月30日完成；
2、合并对价为重组预案所披露的交易价格340,000.00万元；
3、暂不考虑无形资产的评估增值，标的公司可辨认净资产公允价值预评估值为49,994.45万元；
4、本次交易不存在或有对价。
基于上述假设，本次重组产生的具体商誉金额计算如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|合并成本|340,000.00|
|标的公司可辨认净资产公允价值|49,994.45|
|商誉金额|290,005.55|

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（二）商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
3、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
4、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
基于上述假设，商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预计净利润下降幅度|归属于母公司股东权益价值|交易对价|商誉减值金额注|
|-1%|336,000.00|340,000.00|4,000.00|
|-5%|318,000.00||22,000.00|
|-10%|296,000.00||44,000.00|
|-15%|274,000.00||66,000.00|
|-20%|252,000.00||88,000.00|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的资产实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
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第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在安洁科技拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事：
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王春生 吕莉 林磊
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贾志江 顾奇峰 马玉燕
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丁慎平 赵鹤鸣 张薇
苏州安洁科股份有限公司2017年2月7日
苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
苏州安洁科技股份有限公司2017年2月7日