证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016－029宁波港股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况
及填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据浙江省委、省政府关于加快推进宁波舟山港实质性一体化要求精神，为提高宁波港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）综合竞争力，有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向交易对方宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）发行股份购买其持有的舟山港股份有限公司（以下简称“舟港股份”）85%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易基本情况
公司拟通过发行股份的方式购买宁波舟山港集团持有的舟港股份85%股份。
2016年 1月 25日，本公司与宁波舟山港集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买其持有的舟港股份85%的股份；2016年 3月 30日，本公司与宁波舟山港集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本次交易前，公司持有舟港股份5.9%的股份。本次交易完成后，公司持有舟港股份90.9%的股份。
本次交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。2016年 3月 1日，坤元评估出具坤元评报[2016]61号《评估报告》，舟港股份股东全部权益价值的评估值为 361,045.36万元，且前述《评估报告》已经取得浙江省国资委审批备案。鉴于舟港股份于 2016年 1月派发现金股利 6,620.62万元后，经双方协商确认，扣减舟港股份派发现金股利后，本次舟港股份85%的股份最终交易价格为 301,261.03万元。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、推动港口经营集约化发展
伴随着我国经济增长方式的转变以及国家产业结构的调整，我国的化工、冶金、电力等重要产业的发展将更加注重规划，对于原油、矿石等战略资源的需求将呈现港口运输需求区域化的特点。在集装箱运输方面，我国的集装箱生成量也将随着我国经济增长方式的转变而发生变化。经济增长方式的变化和产业结构的调整势必改变我国对外
贸易的结构，我国的外贸集装箱量将增幅放缓，进而可能影响到我国集装箱专业码头能力的利用。通过港口资源合理整合，能够让港口与港口之间充分发挥各自的优势资源，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免重复建设和恶性竞争。本次交易符合我国港口集约化发展的方向。
2、以港口资源整合方式保护岸线资源
港口资源整合有利于节约有限的岸线资源。岸线资源是不可再生的国家战略资源，港口属地化管理以及市场化经营以后，政府在岸线资源的总体掌控上难度增大，而港口间的资源整合能够实现有限岸线资源的高效利用，确保港口岸线作为国家稀缺战略资源的合理保护，符合国家可持续性发展的基本方针。同时，港口资源的区域整合能够避免重复建设和恶性竞争，节约港口资源开发的资金投入及社会成本。
本次交易符合两港优化岸线资源开发，合理配置资源和明确功能布局等整体目标，将加快推进港口相关集疏运基础设施建设。
3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次交易将加快推进宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国沿海港口的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升公司整体竞争实力。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年 8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。” 2015年 10月，国务院印发了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，提出“按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。”
同时，随着“一带一路”、“长江经济带”、浙江海洋经济发展示范区和浙江舟山群岛新区等国家战略的深入实施，浙江省为加快建成港航强省和海洋经济强省，需要通过并购重组方式加快推进宁波舟山港实质性一体化，统一整合全省沿海港口资源，进一步理顺沿海港口管理体制和开发建设体制。
2、国家战略对港口行业提出新的发展方向
2015年 3月 28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”战略的提出，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外开放的国家级战略部署。
基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。根据“一带一路”走向，海上以重点港口为节点，推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互通的基本目标。为推进“一带一路”建设，我国沿海地区将充分发挥比较优势，加强上海、天津、宁波－舟山、广州等沿海城市港口建设，增强沿海重点港口对海上丝绸之路的战略支撑作用。为落实“一带一路”战略，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级的指导意见》，该意见将拓展服务功能，发展现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；科学配置港口资源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等内容作为我国港口行业发展的主要任务和目标，为我国港口行业提出了新的发展方向。
3、优化浙江海洋经济发展布局符合国家战略需要
浙江是长江三角洲地区的重要组成部分，是我国促进东海海区科学开发的重要基地，在促进我国沿海地区扩大开放和海洋经济加快发展中具有重要地位。本次重组有利于加快浙江海洋经济发展，积极推进浙江海洋经济发展示范区建设和舟山江海联运服务中心建设，发挥浙江不同区域的比较优势，优化形成重要海域基本功能区，构建以宁
波—舟山港海域、海岛及其依托城市为核心区的“一核两翼三圈九区多岛”的海洋经济总体发展格局，使浙江省成为全国重要的大宗商品储运、加工和贸易中心。同时，核心区的辐射带动和产业引领作用，可以充分利用国际国内两个市场、两种资源，维护国家战略物资供应安全和经济安全；有利于探索海洋综合管理机制，加强综合保障体系建设，提升维护国家海洋权益的能力。进一步优化浙江海洋经济发展布局，是浙江省落实“一带一路”、“长江经济带”等国家战略的重要举措。
三、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字[2016]第 003号），本次交易前后，本公司每股收益的变化情况如下：
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|项目|2015年 1-11月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|249,681.40|260,167.80|281,863.20|297,471.90|
|基本每股收益（元/股）|0.1951|0.1976|0.2202|0.2259|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1902|0.1917|0.2052|0.2075|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，若本公司及舟港股份的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计公司的基本每股收益或扣非后基本每
股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产舟港股份预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若公司或舟港股份经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次重组将加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国沿海港口的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口岸监管等五个一体化，从而推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升公司整体竞争实力。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，舟港股份将成为公司的控股子公司。公司与舟港股份在市场、渠道、技术方面将产生良好的协同效应。尤其在市场协同效应方面，舟港股份有望通过公司所拥有优质平台等资源，实现
业绩的持续稳步增长；同时，公司与舟港股份同时立足于港口市场，其主要客户和细分市场有所重合。本次交易将有利于公司和舟港股份在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道协同效应，从而提高公司和舟港股份的竞争优势和盈利能力。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、积极推进改革创新，持续激发公司的内在动力和发展潜力
公司将通过实施一系列改革创新，提升资源的使用效率和经营效益，不断提升内在发展潜力。主要举措包括：一是进一步加强港口自动化和信息化建设，降低成本，提升利润率；二是完善综合业绩考核工作，充分发挥考核的导向和激励作用；三是进一步引进具有节能环保性的港口生产设备，节约能源成本。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
宁波港股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日