四川富临运业集团股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（赵洪功）
各位股东、股东代表：
作为四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届与第五届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席公司董事会会议及表决情况
2018年度，公司董事会共召开11次会议，本人出席11次（现场或通讯表决）。
本着诚信负责的原则，在公司召开董事会会议前，认真研读议案及相关材料，了解公司实际情况，在审议各项议案时，充分发表自己的意见，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2018年度，本人对提交董事会会议的所有议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会的情况
2018年度，公司召开了3次股东大会，本人均出席会议。
二、发表独立意见情况
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的基本原则，并以维护全体股东、特别是中小股东的利益为出发点，就提交董事会的议案发表了事前认可意见或独立意见：
（一）2018年 1月 29日，在第四届董事会第十六次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、《关于重大资产重组延期复牌的独立意见》
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，根据监管部门的有关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
由于本次重组的标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，公司及各中介机构工作尚未最终完成，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3个月内披露重大资产重组预案（或报告书），因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票拟继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
2、公司第四届董事会第十六次会议审议《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3、公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。综上，我们同意《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
（二）2018年3月23日，在第四届董事会第十七次会议上，对以下事项发表了事前认可意见和独立意见：
事前认可意见如下：
1、关于公司 2018年度日常关联交易预计的意见
对本次《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》进行了认真审查，包括但不限于查阅招标文件、调查交易的必要性、考察交易对方的履约能力等，并与公司相关人员进行了必要沟通，我们认为，公司 2018年度拟发生的日常关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展，交易价格均按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、关于续聘会计师事务所的意见
（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2017年度财务报表审计工作期间，能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和会计师事务所质量控制制度，业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务。
（2）本次续聘事项需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可实施。
（3）基于上述情况，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
独立意见如下：
1、关于《2017年度利润分配预案》的独立意见
经核查，公司《2017年度利润分配预案》是依据公司实际情况制订的，该方案符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及《公司章程》中规定的现金分红政策，有利于公司长远发展。我们同意公司 2017年度利润分配预案，并同意将《2017年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
2、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已经建立了比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。全体独立董事认为：公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，无异议。
3、关于预计公司 2018年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为：2018年度拟发生的日常关联交易是为满足正常生产经营需要，其定价依据是按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，交易条件和定价原则公允，符合一般市场交易原则。公司 2018年度营运车辆的招标采购，充分利用市场交易的普遍规则，发掘交易对方的比较优势，降低了公司的车辆购置成本，有利于提高公司车辆营运效率。董事会在审议预计 2018年度日常关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司预计的 2018年度日常关联交易，并同意提交公司股东
大会审议。
4、关于续聘 2018年度审计机构的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
5、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定，我们对公司 2017年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了深入的了解和认真核查，相关独立意见如下：
1、报告期内，公司未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、公司于 2016年 5月 24日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司成都富临长运集团有限公司向招商银行成都高新支行申请的 4,000万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期限为 1年，相关担保均履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。截止报告期末，该笔担保期限已届满，公司不存在为子公司等其他主体提供担保的情形。
6、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
7、关于聘任李明远先生为公司副总经理的独立意见
本次聘任李明远先生为公司副总经理的提名、审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，李明远先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任岗位职责的要求，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在中国证监会确定的市场禁入、且尚未解除的情况。综上，我们同意董事会聘任李明远先生为公司副总经理。
8、关于公司 2017年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的独立意见
为保证公司经营发展顺利进行以及提高效率，公司在预计 2017年度关联交易额度时，按业务拓展上限进行预计，但受客运市场整体下行以及公司新项目开展未达预期等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额。
经核查，公司 2017年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）2018年 5月 10日，在第四届董事会第十九次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、《关于公司终止筹划重大资产重组事项的独立意见》
自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。就重组方案与交易对方进行充分的沟通及协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。
公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。
因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
（四）2018年 6月 11日，在第四届董事会第二十次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、《关于聘任公司副总经理的独立意见》
本次聘任王志先生为公司副总经理的提名、审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，王志先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任岗位职责的要求，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在中国证监会确定的市场禁入、且尚未解除的情况。
综上，我们同意董事会聘任王志先生为公司副总经理。
（五）2018年 8月 27日，在第四届董事会第二十一次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
报告期内，公司认真贯彻中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用风险。截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在以前年度发生累计至本报告期末的违规关联方资金占用情况。
2、关于对外担保情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的情形，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，未发生可能承担连带清偿责任的担保情形。
（六）2018年 9月 17日，在第四届董事会第二十二次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、《关于对公司董事会提前换届选举的独立意见》
鉴于公司控股权已发生变更，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以及转让双方签署的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》的约定，我们同意董事会提前进行换届选举。经核查，公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名和表决程序合法、有效；经审阅第五届董事会董事候选人的履历等材
料，认为被提名候选人具备履行董事会职责的任职条件及工作经验，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。
我们同意提名董和玉、蔡亮发、王晶、郑铁生、王志红、曹洪为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名曾令秋、赵洪功、李正国为第五届董事会独立董事候选人。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交公司股东大会表决。
（七）2018年 10月 8日，在第五届董事会第一次会议上，对以下事项发表了独立意见：
关于对公司第五届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司总会计师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经审阅相关人员的个人资料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在中国证监会确定的市场禁入、且尚未解除的情况，未发现其有《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任高级管理人员的情形。
相关人员的提名、审议、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养，能够胜任所聘任岗位的职责要求。
基于上述判断，我们同意公司董事会聘任蔡亮发先生担任公司总经理、聘任杨小春先生担任公司总会计师（财务负责人）；聘任佘培先生、王志先生、李明远先生担任公司副总经理；聘任曹洪先生担任公司副总经理兼董事会秘书。
（八）2018年 12月 25日，在第五届董事会第三次会议上，对以下事项发表了事前认可意见和独立意见：
事前认可意见如下：
1、《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》
为支持公司转型和发展，公司控股股东永锋集团有限公司拟以借款形式向公司提供最高额不超过12,000万元财务资助，期限为不超过公司股东大会审议通过起一年（12个月），借款利率不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。本次
财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保；单笔额度、期限等将根据情况商议确定。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，控股股东向公司提供财务资助的行为构成关联交易，需提交股东大会审议；该项交易遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
独立意见如下：
1、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》的议案
我们认为：公司本次根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律、法规，并结合公司实际情况对《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》进行修订，有利于强化激励与约束机制，促进公司董事、监事和高级管理人员更加勤勉尽责。同意公司修订《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于控股股东向公司提供财务资助的议案
公司控股股东永锋集团有限公司拟以借款形式向公司提供最高额不超过
12,000万元财务资助，期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起一年（12
个月），借款利率不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保；单笔额度、期限等将在股东大会授权范围内，由公司与永锋集团根据实际情况商议确定。
我们认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，既保障公司日常生产经营对资金的需求，改善公司资金结构；同时也有利于公司的产业转型和发展；不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意该关联交易并提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人通过专程到旅游客运公司等下属企业，以及利用参加董事会、
股东大会及董事会下设委员会会议等机会对公司继下属企业进行现场调研，及时了解公司及下属企业生产、经营、财务等方面的情况，并聆听公司及下属企业负责人对日常财务管理、内部控制、资金往来等情况的汇报，及时掌握公司的经营动态；积极同公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系和沟通交流，对公司内部控制、关联交易及其他重大事项进行主动询证，以及为公司在旅游等延伸产业的转型发展提出自己的合理化建议；在年报审计中，与审计机构、公司管理层进行事前、事中、事后的有效沟通。
报告期内，本人积极有效履行独立董事职责，认真维护公司和广大股东特别是中小投资者的利益。
四、参与董事会专门委员会的履职情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，遵照公司《审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员工作细则》的详细规定，积极参与专项委员会的日常工作。
1、作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内，本人牵头与其他委员一起认真详细了解公司财务状况和经营情况，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、会及时事务所的续聘等相关事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，全面了解公司的财务状况，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计进展情况，仔细阅读相关资料，严格审查公司内部控制制度及执行情况。
2、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人与其他委员对公司《董事、监事、高级管理人员的薪酬考核管理办法》进行专题审议并提交董事会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我忠实履行职责，在维护公司和投资者合法权益方面作了以下工作：
（一）关注公司规范运作及经营管理：2018年度，本人按照公司章程及相关法律法规的要求，忠实履行独立董事职责，对公司战略规划、对外投资、生产经营等重大事项进行详细沟通，认真听取相关人员汇报，深入了解公司的生产经营情况和风险应对措施，并根据自己的专业知识和从业经验，对相关会议议案作出
审慎、公正、客观、独立的判断，维护公司继中小股东的合法权益。
（二）重视公司信息披露工作：2018年度，持续关注公司的信息披露，对公司各项信息披露进行有效监督和核查，要求公司真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司提供畅通的渠道。
（三）督促内部控制执行情况：2018年度，本人对公司治理的有关制度和执行情况、内部控制的建立健全及执行情况进行核查，督促公司不断完善内部控制体系，提升管理水平。
（四）努力提高自身履职能力：2018年度，本人积极参加深交所举办的独立董事后续培训，认真学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的法律、法规，不断提高履职能力，加强对公司法人治理结构以及保护公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和投资者合法权益的能力。
六、其它工作情况
（一）2018年度，没有独立董事提议召开董事会的情况；
（二）2018年度，没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）2018年度，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
为加强与投资者的沟通，现将本人联系方式公布如下：
电子邮件：zhg@invest.com.cn
报告期内，本人能够勤勉尽责，忠实履行独立董事的应尽义务，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照有关法律法规对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是中小股东的权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象发挥积极作用。
特此报告，请予审议。
独立董事签字：赵洪功
2019年4月25日