东兴证券股份有限公司
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行
前已发行股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚太科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1898号文”核准，亚太科技于2011年1月6日采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，发行价格40元/股，其中网下配售793万股，网上发行3,207万股，并于2011年1月18日在深圳证券交易所中小企业板上市。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，本次网上定价发行的3,207万股和网下配售的793万股已分别于2011年1月18日和2011年4月18日上
市流通。
二、公司股本在上市后的变动情况
经核查，2012年1月18日，亚太科技首次公开发行股票并上市后，公司的总股本由12,000万股变更为16,000万股。
经2011年4月23日2010年度股东大会审议通过权益分派方案，亚太科技向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。权益分派前，公司的总股本为16,000万股（其中：有限售条件流通股为12,000万股，无限售条件流通股为4,000万股）；权益分派后，公司的总股本为20,800万股。（其中：有限售条件流通股为15,600万股，无限售条件流通股为5,200万股）
经2013年4月22日2012年度股东大会审议通过权益分派方案，亚太科技向全体股东每10股转增10股。权益分派前，公司总股本为20,800万股；权益分派后，公司总股本增至41,600万股。（其中：首发前锁定股为26,988万股，高管锁定股234万股，无限售条件流通股为14,378万股）
三、申请解除限售股份的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中对所持股份的流通限制及自愿锁定和避免同业竞争、关联交易的承诺如下：1）公司实际控制人周福海先生、于丽芬女士、周吉女士及周福海和周吉共同控制的无锡市吉伊投资有限责任公司[2012年2月变更为新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合
伙）]承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；2）担任公司董事的股东周福海、担任公司历任董事的股东周吉同时承诺：任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；3）为避免同业竞争、规范关联交易，维护公司及全体股东的利益，公司实际控制人周福海家庭承诺：A、本人及由本人控制的其他公司均未生产、开发任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，未直接或间接经营任何与亚太科技及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；B、本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与亚太科技及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；C、如亚太科技及亚太科技下属的子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到亚太科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争D、本人将对本人控股、实际控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人保证本人及本人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与亚太科技相同或相似的业务；E、在亚太科技审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。如亚太科技认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与亚太科技存在同业竞争，则本人将在亚太科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如亚太科技进一步提出受让请求，则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让予亚太科技。
历任董事周吉已于2013年8月18日离任，其承诺：离任6个月后的12个月内，所转让股份不超过其持有公司股份总数的50%。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司违法违规为其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份情况
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，并结合股东所作承诺：
2、本次解除限售股份数量为26,988万股，占公司股本总额的64.88%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为4人，其中，自然人股东3人，机构类股东1人。
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下:
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|是否为高管|备注|
|1|周福海|194,766,000|194,766,000|现任董事|注1|
|2|于丽芬|18,954,000|18,954,000|||
|3|周吉|32,760,000|32,760,000|历任董事|注2|
|4|新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|23,400,000|23,400,000||注3|
||合计|269,880,000|269,880,000|||

注1：周福海为公司现任董事长。根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。
注2：周吉曾任公司董事，已于2013年8月18日离任，其承诺离职后半年内（2014年2月18日前）不转让所持有的发行人股份；离任6个月后的12个月内，所转让股份不超过其持有公司股份总数的50%。其持有公司股份32,760,000股，其中22,360,000股质押冻结。
注3：新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）由无锡市吉伊投资有限责任公司变更而来，其持有公司股份23,400,000股，其中5,200,000股质押冻结。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：亚太科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，持有公司首次公开发行前已发行股份的股东均严格履行了承诺，未发现违反承诺的情况，不
存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对上述股东进行担保的情况，所
披露的持有限售股数量、所申请的解除限售股数、实际上市流通股数和上市时间真实、准确、完整，并符合有关法律法规的要求。本保荐机构对亚太科技此次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署盖章页）
保荐代表人：
杨 志 李 民
东兴证券股份有限公司年 月 日