四川伦典律师事务所****关于成都天兴仪表股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会见证意见书
四川伦典律师事务所
关于成都天兴仪表股份有限公司
二 0一五年第一次临时股东大会见证意见书
谨致：成都天兴仪表股份有限公司
四川伦典律师事务所(以下简称“本所”)接受成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“天兴仪表”)董事会的委托，指派吴德成、孙彬律师(以下合称“本所律师”)出席并见证天兴仪表 2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《成都天兴仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2014年 12月 22日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网上以公告形式刊登了《成都天兴仪表股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《本次
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股东大会通知》。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议时间、会议召开方式、会议出席对象、股权登记日、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、2014年 12月 29日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网上刊载了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于 2015年 1月 6日下午14：00－16：30在公司办公楼三楼会议室召开，由公司董事长文武先生主持，大会记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票
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时间为 2015年 1月5、6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 1月 6日的9：30至11：30、13：00至15：00，即 2015年 1月 6日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年 1月 5日15：00至 2015年 1月 6日15：00的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 205人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2014年 12月 25日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5人，代表股份 89,009,200股，占公司有表决权股份总数的58.8685%,其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 205人，代表股份 12,516,671股，占公司有表决权股份总数的8.2782%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由身份验证机构负责验证。
3、通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（下称“中小股东”）共计 209名，拥有或代表股份12，523， 871股，占公司有表决权股份总数的8.2830%。
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4、根据天兴仪表董事会提供的参会董事、监事和高级管理人员名单，天兴仪表的 6名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，天兴仪表的 3名高级管理人员也列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
（一）、本次股东大会审议的议案如下：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》，具体包括：（1）交易对方（2）标的资产（3）发行股票种类和面值（4）交易价格（5）发行对象及支付方式（6）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格（7）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额（8）上市地点（9）本次发行股份锁定期（10）滚存未分配利润的处理（11）过渡期损益归属（12）决议有效期
3、《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体包括：（1）发行股票种类和面值（2）发行对象和发行方式（3）认购方式（4）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格（5）募集配套资金金额（6）募集配套资金股份发行数量（7）募集配套资金用途（8）上市地点（9）本次发行股份锁定期（10）滚存未分配利润的处理（11）决议有效期
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
5、《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》6、《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》
7、《关于签署附条件生效的<刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
8、《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
11、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（二）、在本次股东大会上，天兴仪表董事会向股东大会作了上述审议议案的说明，独立董事对《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集
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团）有限公司之股份认购协议>的议案》发表了独立意见。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
1、天兴仪表董事会 2014年 12月 22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网刊载召开本次股东大会的通知后，在本次股东大会召开 10日前，天兴仪表董事会没有收到公司股东书面提交的临时提案。
2、在本次股东大会上，没有参会股东提出新提案或临时提案。
七、本次股东大会议案的表决情况
（一）、本次股东大会的现场表决：
1、出席本次股东会议现场表决的股东，共持有89,009，200股具有表决权的股份。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了现场表决。
3、在对《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》进行表决时，同表决事项有关联关系的股东成都天兴仪表（集团）有限公司回避了前述议案的表决。
4、本次股东大会对提案进行表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代
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表与监事代表共同负责计票、监票。每一审议事项的表决投票在本次股东大会推举的监票人的监督下由计票人进行清点，计票人当场公布了表决结果。
（二）、公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计 210人，代表股份101，525，871股，占公司有表决权股份总数的67.1467%。
（四）、各项议案的表决情况如下：
1、议案一《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：
同意101，036，671股，占出席会议所有股东所持股份的99.5182%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意12，034，671股，占出席会议中小股东所持股份的96.0939%；
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过
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2、议案二《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》
本议案的子议案进行逐项表决。
（1）《交易对方》
表决情况：
同意为100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对为 489,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权为 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
反对为489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权股份为 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（2）《标的资产》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权
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92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（3）《发行股票种类和面值》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（4）《交易价格》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权
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92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（5）《发行对象及支付方式》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（6）《发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
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反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（7）《发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（8）《上市地点》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
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反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（9）《本次发行股份锁定期》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（10）《滚存未分配利润的处理》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
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反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（11）《过渡期损益归属》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（12）《决议有效期》
总表决情况：
同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
四川伦典律师事务所****关于成都天兴仪表股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会见证意见书
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
3、议案三《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案的子议案进行逐项表决，有关联关系的股东成都天兴仪表(集团)有限公司回避了表决，其持有的公司股份未计入各项议案有表决权的股份。
（1）《发行股票种类和面值》
总表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；
反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（2）《发行对象和发行方式》
总表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；
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反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：
同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；
反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（3）《认购方式》
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（4）《募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格》
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），
四川伦典律师事务所****关于成都天兴仪表股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会见证意见书
占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（5）《募集配套资金金额》
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（6）《募集配套资金股份发行数量》
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500
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股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（7）《募集配套资金用途》
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（8）《上市地点》
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（9）《本次发行股份锁定期》
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持
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股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（10）《滚存未分配利润的处理》
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
（11）《决议有效期》
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小
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股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
4、议案四《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决时，有关联关系的股东成都天兴仪表（集团）有限公司回避了表决，其持有的公司股份未计入该议案有表决权的股份。
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
5、议案五《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决时，有关联关系的股东成都天兴仪表（集团）有限公司回避了表决，其持有的公司股份未计入该议案有表决权的股份。
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），
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占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
6、议案六《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》
总表决情况：同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
7、议案七《关于签署附条件生效的<刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
总表决情况：同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小
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股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
8、议案八《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》
表决时，有关联关系的股东成都天兴仪表（集团）有限公司回避了表决，其持有的公司股份未计入该议案有表决权的股份。
总表决情况：同意11，942，171股，占出席会议所有股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.7386%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
9、议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
总表决情况：同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小
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股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
10、议案十《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
11、议案十一《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
总表决情况：同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500
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股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
12、议案十二《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
13、议案十三《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
总表决情况：同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
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14、议案十四《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
总表决情况：同意100，944，171股，占出席会议所有股东所持股份的99.4270%；反对489，200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4818%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0911%。
中小股东的表决情况：同意11，942，171股，占出席会议中小股东所持股份的95.3553%；反对489，200股，占出席会议中小股东所持股份的3.9061%；弃权 92,500股（其中，因未投票默认弃权 92,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.7386%。
表决结果：通过
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果。
2、涉及关联交易的议案，关联股东均回避表决。
3、本次股东大会审议议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规
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则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证！
本见证意见书一式五份。
（以下为四川伦典律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司二 0一五年第一次临时股东大会见证律师签字页）
四川伦典律师事务所
负责人：曾志勇
见证律师：吴德成
孙彬
二 O一五年一月六日