第九届董事会第五次会议审议通过
国光电器股份有限公司外汇衍生品
交易业务内部控制制度
2018年 4月 21日
第九届董事会第五次会议审议通过
国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度
第一章总则
第一条为规范国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司外汇衍生品交易业务，有效防范和控制有关风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称外汇衍生品交易业务，是指公司与银行签订远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。
1、远期结售汇：公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
2、外汇期权：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
3、货币掉期：公司与银行签订货币掉期合约，将公司债务转化为另一种货币的债务，期初交换本金，期末按照同一汇率交换本金，对冲债务的汇率风险，货币掉期合约将相互转化的两种货币即远期掉期成本转化为利率成本，实质相当于普通远期。
4、利率掉期：公司与银行签订利率掉期合约，将自身浮动利率债务转换为固定利率债务以锁定利率成本，规避未来利率上升风险；或将固定利率债务换成浮动利率债务，当利率下调时借款成本降低。
第三条本制度适用于本公司及本公司下属子公司的外汇衍生品交易业务。未经公司同意，公司下属子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。公司参股公司进行外汇衍生品交易业务，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。
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得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。公司开展外汇衍生品交易业务必须以公司的名义进行，不得使用他人名义或账户。
第五条公司的外汇衍生品交易业务必须以正常的生产经营为基础，以规避和防范汇率、利率风险为主要目的，必须与公司实际业务规模相匹配，不得影响公司的正常生产经营，不得进行投机和单纯的套利交易。
第二章外汇衍生品交易业务品种、额度及审批权限
第六条公司董事会是外汇衍生品交易业务的决策机构。公司外汇衍生品交易业务的最高限额，由公司董事会决定。公司可在董事会决定的限额内，滚动操作办理外汇衍生品交易业务。
第七条为控制风险，公司开展的外汇衍生品交易品种只允许进行与公司实际业务密切相关的外汇衍生品，主要包括远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限、币种等方面相互匹配。
第八条外汇衍生品交易业务总额审批流程：每年年底，由财务中心会同音响事业部根据下一年度汇率风险和销售情况，制定下一年度外汇衍生品交易业务的总额，并进行相应的可行性分析及风险分析；提交财务总监和分管财务副总裁审核，由外汇衍生品交易管理小组审批后，递交公司年度董事会审议。流程示意图如下：（其中符号○代表“提议（出）权”、◇代表“审核权”、●代表“批准权”，下同）
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|审批事项|财务中心&音响事业部|财务总监|分管财务副总裁|外汇衍生品交易管理小组|董事会审议|
|外汇衍生品交易年度总额|○|◇|◇|●|●|

第九条外汇衍生品交易业务定价和实施的审批流程示意图：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|审批事项|财务中心&音响事业部|财务经理|事业部总经理|财务总监|分管财务副总裁|总裁或其授权人|
|外汇衍生品|○|◇|◇|◇|◇|●|

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交易合约
第十条公司只能在董事会审批的总额内进行外汇衍生品交易业务，若有特殊情况，应提交董事会审议。
第三章 组织机构和操作流程
第十一条成立外汇衍生品交易业务管理机构，外汇衍生品交易管理小组由公司总裁担任组长，成员由分管副总裁、财务中心、音响事业部、内审部等部门负责人组成。
第十二条外汇衍生品交易管理小组是公司外汇衍生品交易业务的日常管理机构，其主要职责为：
1.对公司从事外汇衍生品交易业务进行监督管理；
2.召开外汇衍生品交易决策会议，制定年度外汇衍生品交易计划；听取相关部门的工作报告，批准授权范围内的外汇衍生品交易方案。
3.审定公司外汇衍生品交易管理工作的各项具体规章制度，决定工作原则和方针。
4.交易风险的应急处理；其他必要的职责。
第十三条公司财务中心和音响事业部为外汇衍生品交易业务的日常执行机构，公司内审部为外汇衍生品交易业务的日常监督机构。
第十四条财务中心的职责为：
1.研究外汇市场行情，识别和评估市场风险、分析人民币汇率变动趋势，测算公司的外汇敞口，提出开展外汇衍生品交易业务的建议方案，并报外汇衍生品交易管理小组审批。
2.执行具体的外汇衍生品交易业务；向外汇衍生品交易管理小组汇报并提交书面工作报告。
3.负责外汇衍生品交易档案管理。
4.其他日常联系和管理工作。
第十五条音响事业部的职责为：
1.了解国际市场行情，随时掌握汇率波动的信息。
2.会同财务中心对外汇收入进行预测。
第十六条内审部的职责为：
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2.直接向外汇衍生品交易管理小组汇报风险控制工作。
第十七条公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
1.财务中心
1.1负责研究汇率、利率变动趋势，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案。对当日汇率变动较大的，要将汇率变动信息报告音响事业部。
1.2与银行沟通，把握时机，签订相关外汇衍生品交易合约，并将合约信息报告音响事业部。
1.3负责协调因结售汇量不足可能导致的违约风险。
1.4外汇交易员和会计核算员应分别根据每月交易情况，向财务经理、分管财务副总裁报告每次交易情况、结算盈亏状况及保证金使用状况等信息。
1.5每月月初向外汇衍生品交易管理小组提交上月外汇衍生品交易业务报告，包括当月新签订外汇衍生品交易合约状况、总体合约状况、外汇衍生品交易结果及相关分析。
2.音响事业部
2.1将财务中心反馈的汇率信息作为一定的报价依据，通过转嫁的方法应对时间风险；
2.2对未来 18个月的销售收入进行滚动跟踪并定期报告财务中心。
如果出现大客户的预测出现较大变动时（指预测销售额的变动超过原计划总额的5%的情况下），需要及时更新并通知财务中心。
第四章信息隔离措施
第十八条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员及合作的金融机构须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第十九条公司外汇衍生品交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内审部负责监督。
第五章内部风险报告及风险处理程序
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1.财务中心对市场报价信息进行跟踪管理，定期收集市场对人民币汇率的走势判断和每日的汇价信息，在走势和汇价波动较大的时候，要及时提醒音响事业部。
2.音响事业部以财务中心反馈的汇率走势和价格信息作为报价依据，及时更新采购进口材料和销售出口产品的报价。
3.财务中心根据音响事业部反馈的收入滚动跟踪信息择机与银行签订外汇衍生品交易合约。原则上，择机签订的价格应该是签订日近期内较好的；开展的外汇衍生品交易量不超过外币收入额的90%；
且不超过该等收入与外币支付之差；签订的合约信息同时报告音响事业部。
4.财务中心根据收集滚动信息对已签订的外汇衍生品交易合约情况进行跟踪和评估。对可能产生的违约风险及时与业务部门沟通，尽量将违约金额降低；对不能控制的违约风险要及时与银行沟通，尽量将违约风险降低。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十三条本制度由董事会负责制订，解释权属于公司董事会。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过后执行。
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