四川双马2013年度股东大会会议文件四川双马水泥股份有限公司
2013年度股东大会会议文件
二〇一四年四月
四川双马2013年度股东大会会议文件目录
议案一：《关于追加审批已发生的关联交易和2014年度日常关联交易预计的议案》 ......... 3议案二：《2013年度报告及摘要》 ....................................................................................... 4议案三：《2013年度董事会工作报告》 ................................................................................ 5议案四：《2013年度监事会工作报告》 ................................................................................ 6议案五：《2013年度利润分配预案》 .................................................................................... 7议案六：《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》 ..................................... 8议案七：《关于授权董事会办理拉法基中国海外控股公司盈利补偿事宜的议案》 ............. 10议案八：《关于聘请2014年度财务审计和内控审计机构的议案》 ..................................... 11议案九：《2014年度预算方案》 ......................................................................................... 12议案十：《2014年度发展战略》 ......................................................................................... 13议案十一：《关于董事会非独立董事换届选举的议案》 ..................................................... 14议案十二：《关于董事会独立董事换届选举的议案》 ......................................................... 17议案十三：《关于监事会换届选举的议案》 ........................................................................ 19*听取独立董事的述职报告 ................................................................................................. 20
四川双马2013年度股东大会会议文件议案一：《关于追加审批已发生的关联交易和 2014年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《关于追加审批的关联交易暨2014年日常关联交易预计公告》。
请参会的非关联股东表决。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案二：《2013年度报告及摘要》
各位股东：
请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《2013年度报告》和《2013年度报告摘要》。
请全体参会股东表决。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案三：《2013年度董事会工作报告》
各位股东：
请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《2013年度董事会工作报告》。
请全体参会股东表决。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案四：《2013年度监事会工作报告》
各位股东：
请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《2013年度监事会工作报告》。
请全体参会股东表决。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案五：《2013年度利润分配预案》
各位股东：
根据公司 2013年审计报告，2013年公司合并实现净利润 6846.16万元，加上年初未分配利润 82,112.4万元，年末未分配利润 88,958.6万元，母公司 2013年度实现净利润为4,608.47万元，加上年初未分配利润-7,241.43万元，年末未分配利润为-2,632.95万元。
鉴于公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于江油7号生产线技术改造的议案》，公司将在2014年度继续投资资金用于前述生产线的技术改造工程，因此，公司2013年度利润拟不分配，不转增。
请全体参会股东表决。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案六：《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》
各位股东：
鉴于都江堰拉法基水泥有限公司2013年未达到前次资产重组时所出具的盈利承诺，根据公司与拉法基中国海外控股公司签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，拉法基中国海外控股公司将就未实现盈利承诺的部分进行补偿。
一、补偿股份数量
根据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）和拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）就前次重大资产重组签订的《盈利补偿协议》以及其补充协议（以下统称为“《盈利补偿协议》”），如重大资产重组所涉目标资产的实际盈利数低于《盈利补偿协议》确定的净利润预测数，拉法基中国需对四川双马进行补偿。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(函)字(14)第Q0153号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，2013年度拉法基中国应补偿股份数量为47,583,386股（以下简称“2013年度应补偿股份”）。
二、补偿股份方式
本次拉法基中国执行盈利补偿承诺的具体方案为召开股东大会审议回购股份事项
根据四川双马第五届董事会第三十次会议决议，公司拟召开股东大会审议定向回购拉法基中国2013年度应补偿股份事项，回购预案如下：
1、回购股份的目的：履行拉法基中国做出的承诺，股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购拉法基中国持有的公司部分股份。
3、回购股份的价格：总价1元人民币。
4、回购股份的数量：47,583,386股,占公司股份总数的7.73%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后一年内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例(%)|股份回购|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|441,556,687|71.7%|-47,583,386|393,973,301|69.33%|
|1. 国家持股||||||
|2. 国有法人持股||||||

四川双马2013年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|145,104,687|23.56%||145,104,687|25.54%|
|其中：境内法人持股|145,104,687|23.56%||145,104,687|25.54%|
|境内自然人持股||||||
|4、外资持股|296,452,000|48.14%|-47,583,386|248,868,614|43.79%|
|其中：境外法人持股|296,452,000|48.14%|-47,583,386|248,868,614|43.79%|
|境外自然人持股||||||
|5. 高管股份||||||
|二、无限售条件股份|174,305,313|28.3%||174,305,313|30.67%|
|1、人民币普通股|174,305,313|28.3%||174,305,313|30.67%|
|2. 境内上市的外资股||||||
|3.境外上市的外资股||||||
|4. 其他||||||
|三、股份总数|615,862,000|100%||568,278,614|100%|

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。
本回购预案需经出席会议的与拉法基中国海外控股公司不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请参会的全体非关联股东表决。
如前述股份回购预案未获得公司股东大会审议通过，四川双马将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知拉法基中国，拉法基中国将根据《盈利补偿协议》约定，将 2013年度应补偿股份赠送给全体股东。具体送股方案将在公司董事会审议通过后予以公告并实施。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案七：《关于授权董事会办理拉法基中国海外控股公司盈利补偿事宜的议案》
各位股东：
四川双马董事会提请股东大会授权董事会依据相关法律、法规和其他规范性文件的规定以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的具体要求，办理与本次拉法基中国赠送 2013年度应补偿股份有关的一切事项，包括但不限于：
1、若《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》经股东大会审批批准，则授权董事会办理债权人公告、相关股份注销等全部手续，并授权董事会在定向回购实施后，办理公司注册资本变更登记等手续；
2、若《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》经股东大会否决，则授权董事会办理相关变更登记手续、确定并执行股份赠送、税费安排、零碎股处理、划转账户安排等，
以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
请参会的全体非关联股东表决。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案八：《关于聘请 2014年度财务审计和内控审计机构的议案》
各位股东：
德勤华永会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的执业经验与能力，持证券、期货相关业务许可证，具有良好的职业操守和较强的风险意识，能够独立、客观、公正地开展审计工作。公司拟续聘德勤华永会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
请全体参会股东表决。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案九：《2014年度预算方案》
各位股东：
2014年公司管理层预计全年销售水泥770万吨，尽可能实现产能释放，稳定市场份额，更加注重产品组合、品牌建设、价格和分销体系方面的精细化管理。
公司将通过做好以下八个方面的工作实现以上经营目标：
1、继续推行“安全是核心价值”的文化，持续改善工作场所安全、职业健康及环境保护,为员工提供安全健康的工作环境，并着重提高管理层的安全领导力。
2、公司将积极推行“志在超越”计划，通过新市场，新产品的开拓扩大营业收入和利润。同时公司将继续研究推进新型建筑材料和建筑解决方案的可行性研究为客户提供更多建筑解决方案。
3、继续推行拉法基集团先进的生产技术和管理理念，严格执行成熟的生产设备维护制度，保证生产设备稳定实现设计的产能，确保主营业务收入的实现。
4、严格控制生产成本，充分利用拉法基集团的优势，实施升级的业务流程标准化要求，更加严格的控制物料消耗和各类开支，努力消化各类原燃材料及人工成本上升带来的压力
5、公司一贯重视环境保护，一直致力于节能减排的生产工艺，公司将以开放的态度开发和吸收先进的技术，努力改进和提高工艺、技术水平，尽最大努力降低生产经营对环境的污染程度，进一步做好节能减排工作。
6、密切关注能源和主要原材料的市场动态，积极与有实力的供应商建立战略合作关系，努力拓宽供应渠道，同时积极探索资源的有效利用，确保关键原材料的供应能力。
7、进一步稳定各专业的骨干人员，依托拉法基集团的优势，提供相关的技术或管理培训，尽快提升全公司的管理水平。
8、完善公司内部控制体系，加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，规避企业的经营风险。
请全体参会股东表决。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案十：《2014年度发展战略》
各位股东：
请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《2014年度发展战略》。
请全体参会股东表决。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案十一：《关于董事会非独立董事换届选举的议案》
各位股东：
鉴于第五届董事会将于 2014年 6月 22日届满，依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第六届董事会由九名董事组成，其中六名为非独立董事，经征求股东单位意见，现拟选举如下六位人士为第六届董事会非独立董事，该六名非独立董事候选人的任职经股东大会批准后，其任命自2014年6月23日起，任期三年。以下六个子议案请分开表决。
11.1《关于选举高希文先生为第六届董事会非独立董事的议案》
11.2《关于选举布赫先生为第六届董事会非独立董事的议案》
11.3《关于选举杨群进先生为第六届董事会非独立董事的议案》
11.4《关于选举黄月良先生为第六届董事会非独立董事的议案》
11.5《关于选举任传芳先生为第六届董事会非独立董事的议案》
11.6《关于选举苗壮先生为第六届董事会非独立董事的议案》
请全体参会股东表决。
简历：
高希文（Sylvain ChristianGarnaud)：男，1956年出生，法国国籍。法国欧州工商管理学院MBA，巴黎综合理工大学工程学士。1998年加入拉法基集团，先后担任拉法基东亚首席执行官、拉法基北美水泥业务区域总裁、拉法基法国水泥业务首席执行官、拉法基韩国水泥业务首席执行官等职务。加入拉法基集团之前，高希文先生先后在世界屋顶业务先驱公司雷德兰公司（该公司于1997年12月被拉法基收购）和欧洲最大的私人公共运输公司维亚运输等公司工作。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*在上市公司的控股股东及其关联公司均有任职；
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
四川双马2013年度股东大会会议文件布赫（GillesBourrain）：男，1959年出生，法国国籍。工商管理硕士及工程学学士。先后担任法国Saint-Gobain公司钻石研磨项目经理，法国拉法基水泥厂组织结构项目经理，奥地利拉法基工厂经理，德国拉法基水泥工厂经理，德国拉法基水泥制造高级副总裁，现任拉法基瑞安水泥有限公司工业总监。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*在上市公司控股股东的母公司任职；
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨群进（Khoon Cheng Yeoh):男，1958年出生，马来西亚籍，马来西亚注册会计师。1987年加入拉法基。1999年至2011年7月任拉法基马来西亚水泥公
司CFO及执行董事；2011年8月至今，任拉法基瑞安水泥有限公司首席财务官。
董事。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*在上市公司的控股股东及其关联公司均有任职；
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄月良（Wong Yuet LeungFrankie）：男，1949年出生，加拿大籍。分别获伦敦经济政治学院及英国兰开斯特大学颁授经济管理学士学位及文学硕士学
位。于1981年加入瑞安集团，先后担任瑞安集团有限公司董事总经理，瑞安建业行政总裁及瑞安建业副主席，现任瑞安集团主席顾问及瑞安集团有限公司执行董事，並担任香港上市公司瑞安建业非执行董事及瑞安房地产非执行董事。其曾担任瑞安建业附属公司中华汇房地产有限公司董事及香港上市公司中国基建港
口有限公司非执行董事，现为香港上市Solomon Systech (International)
Limited的独立非执行董事，以及在伦敦证券交易所另类投资市场上市的公司
Walcom GroupLimited非执行董事。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*在上市公司控股股东母公司的投资方（其一）任职；
四川双马2013年度股东大会会议文件*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
任传芳（JeanRen），男，1959年出生，中国国籍。高级工商管理硕士及计算机学士。先后担任武警总部工程师，昆山马培德办公用品有限公司副总经理，拉法基石膏分支东区总经理。现任拉法基瑞安水泥有限公司销售及供应链副总裁，腾辉工业第二有限公司董事。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*在上市公司的控股股东及其关联公司均有任职；
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
苗壮：男，1965年出生，中国国籍。先后获得外交学院法学学士学位、北京大学法律硕士学位、美国弗吉尼亚大学法律硕士（LL.M.）学位以及中华人民共和国法律职业资格等。现为拉法基瑞安水泥法律副总裁。曾任中国社会科学院经济研究所科研组织处处长、国家开发银行国际合作局欧美业务处处长、上海贝尔股份有限公司高级法律顾问、西门子（中国）有限公司“公司与跨领域”首席律师以及清华大学法学院中国法法律硕士（LL.M.）项目特聘教授、法律硕士生联合导师等，并兼任中国法学会商法学研究会理事。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*在上市公司的控股股东及其关联公司均有任职；
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案十二：《关于董事会独立董事换届选举的议案》
各位股东：
鉴于第五届董事会将于 2014年 6月 22日届满，依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第六届董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，现拟选举如下三位人士为第六届董事会独立董事，该三名独立董事候选人的任职经股东大会批准后，其任命自2014年6月23日起，任期三年。以下三个子议案请分开表决。
12.1《关于选举盛毅先生为第六届董事会独立董事的议案》
12.2《关于选举冯渊女士为第六届董事会独立董事的议案》
12.3《关于选举黄兴旺先生为第六届董事会独立董事的议案》
请全体参会股东表决。
简历：
盛毅:男,1956年出生，中国国籍，经济学硕士，研究员，硕士生导师。历任四川省社会科学院经济研究所副所长、四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长、四川省社会科学院宏观发展研究所所长、宏观经济与工业经济研究所所长等职。现任四川省社科院副院长、四川省上市公司协会独立董事委员会委员。
曾任及现任包括本公司在内的多家上市公司独立董事。
*与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
冯渊：女，1971年出生，中国国籍，硕士研究生，注册会计师。获中国煤炭经济学院学士学位、西南财经大学会计学硕士学位。1993年7月至2012年2月，历任四川华信（集团）会计师事务所经理、副总经理，中国证券监督管理委员会发审委专职委员，华西证券投行总部质量控制部总经理。现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人，现任包括本公司在内的多家上市公司独立董事。
*与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
四川双马2013年度股东大会会议文件*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄兴旺：男，1969年出生，中国国籍。北京国枫凯文律师事务所合伙人，法学硕士，四川省优秀律师，现任四川省上市公司协会独立董事委员会委员，四川省律师协会金融证券专业委员会委员。长期从事公司改制、上市、并购等业务中的法律事务。曾任和现任包括本公司在内的多家上市公司独立董事。
*与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
四川双马2013年度股东大会会议文件议案十三：《关于监事会换届选举的议案》
各位股东：
鉴于第五届监事会将于 2014年 6月 22日届满，依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第六届监事会由三名监事组成，其中一名监事由公司职工代表担任（由公司职工民主选举产生）。经征求股东单位意见，公司第五届监事会提名毛永东先生、韩栩鹏先生为第六届监事会监事候选人，该两名监事候选人的任职经监事会和股东大会批准后，其任命自2014年6月23日起，任期三年。以下两个子议案请分开表决。
13.1《关于选举毛永东先生为第六届监事会监事候选人的议案》
13.2《关于选举韩栩鹏先生为第六届监事会监事候选人的议案》
附简历：
毛永东，男，1969年4月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。 2000年3月加入都江堰拉法基水泥有限公司。2000年至2006年底，都江堰拉法基公司任安全经理，2007年至今，四川双马水泥股份有限公司任安全总监。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩栩鹏，男，1981年出生，中国国籍，2003年毕业于中国政法大学，获得法学学士学位；2008年至2009年，在英国杜伦大学留学，并取得国际商法硕士学位。现任拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司法律顾问。在加入拉法基集团之前，其先后在中伦文德律师事务所，以及美国宝维斯律师事务所北京代表处从事律师工作多年。另外，韩先生曾在中国海关供职，负责税收征管工作。
*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；
*在上市公司的关联公司任职；
*未持有上市公司股份数量；
*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
四川双马水泥股份有限公司董事会日期：二〇一四年四月十五日