证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-079江苏三友集团股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年10月10日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别与自然人刘美华女士、张圣康先生、蔡国新先生在南通市签订了《股权转让协议书》。公司以人民币543.5176万元受让刘美华女士持有的公司控股子公司南通三明时装有限公司（以下简称“三明公司”或“目标公司”）260.5万元出资的股权（占三明公司注册资本的22.956%）；以人民币378.7306万元受让张圣康先生持有的三明公司 181.52万元出资的股权（占三明公司注册资本的16%）；以人民币236.7692万元受让蔡国新先生持有的三明公司 113.48万元出资的股权（占三明公司注册资本的10%，以下简称“关联交易标的股权”）。
自然人刘美华女士、张圣康先生与本公司不存在关联关系，本公司受让刘美华女士及张圣康先生持有三明公司股权的交易事项不构成关联交易。
自然人蔡国新先生在本公司担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.5第（二）款之规定，蔡国新先生为本公司的关联自然人，公司本次受让蔡国新先生持有的三明公司股权的交易事项构成了本公司与蔡国新先生的关联交易，关联交易的金额为236.7692万元。
2014年10月10日,本公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十三次会议,会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于受让控股子公司南通三明时装有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事盛昭瀚先生、罗会远先生和王普超先生对公司与蔡国新先生拟发生的关联交易事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，同意公司受让蔡国新先生持有的南通三明时装有限公司10%股权的关联交易事项。
本次公司受让上述三名自然人持有三明公司股权的交易总金额为人民币1,159.0174万元（占公司最近一期经审计净资产的3.32%），其中关联交易金额为 236.7692万元。根据《上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
蔡国新先生，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。
2、关联关系说明
蔡国新先生在本公司担任监事，根据《上市规则》10.1.5第（二）款之规定，蔡国新先生为本公司的关联自然人。
三、关联交易标的的基本情况
1、关联交易标的股权概况
本次关联交易标的资产为蔡国新先生所持有的三明公司10%的股权，蔡国新先生保证标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、目标公司的基本情况
（1）公司名称：南通三明时装有限公司
（2）公司住所：南通市港闸开发区城港路198号
（3）法定代表人：张璞
（4）注册资本：人民币1,134.8万元人民币
（5）企业类型：有限责任公司
（6）经营范围：时装的生产、加工、销售；纺织面辅料、针纺织品的销售。
自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除
外）
（7）成立日期：1998年12月22日
（8）营业执照号：320600000006880
3、目标公司的主要股东情况
截至2014年9月30日，三明公司的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||江苏三友集团股份有限公司||578.8||51%||货币||
|2||刘美华||261||23%||货币||
|3||张圣康||181.52||16%||货币||
|4||蔡国新||113.48||10%||货币||

本次交易完成后，三明公司的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||江苏三友集团股份有限公司||1,134.3||99.956%||货币||
|2||刘美华||0.5||0.044%||货币||

4、目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
2013年 12月 31日，三明公司的资产总额为 30,648,743.53元，负债总额为 5,871,672.99元，净资产为 24,777,070.54元；2013年 1-12月份实现营业总收入78,152,112.41元，净利润1,618,430.16元。（以上数据已经审计）
2014年6月30日，三明公司的资产总额为29,440,414.01元，负债总额为 5,763,490.78元，净资产为 23,676,923.23元；2014年 1-6月份实现营业总收入21,039,934.41元，净利润356,439.83元。（以上数据未经审计）
四、交易的定价政策和定价依据
经交易双方自愿协商一致后确定，本次关联交易标的股权转让价格以三明公司截止 2014年 6月 30日的净资产 2,367.6923万元，折算每 1元的出资额对应的净资产价格人民币2.08644元的标准作为转让依据，经计算，关联交易标的股权的转让价格总计为236.7692万元人民币。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：蔡国新
乙方（受让方）：江苏三友集团股份有限公司
丙方：南通三明时装有限公司
1、转让的股份
本协议项下的标的股权为：甲方蔡国新同意将持有的三明公司10%的股权，对应的出资额为113.48万元人民币，转让给乙方，乙方亦自愿受让该部分股权。
2、转让价款及定价依据
甲、乙双方自愿协商一致后确定，本次标的股权转让价格以三明公司截止 2014年 6月 30日的净资产 2,367.6923万元为基准，折算每 1元的出资对应的净资产价格人民币2.08644元的标准作为转让依据，经计算，乙方应向甲方支付的股权转让款总计为236.7692万元人民币。
3、价款支付期限及方式
本协议生效后，乙方在 30天内向甲方支付该股权三分之一转让款，即 78.9231万元人民币。剩余的股权转让款 157.8461万元人民币，乙方在本协议生效后 6个月时间内向甲方支付完毕。为了保障甲方的利益，乙方同意在未向甲方支付剩余股权转让款前，乙方以同期银行一年期定期存款利率的标准，向甲方就尚未支付的股权转让款的部分支付利息。
4、目标股权的交割
甲、乙双方确定本次股权交割日为 2014年10月11日。
5、协议的成立及生效
本协议经甲乙双方签字之日起成立，经乙方、丙方权力机构（董事会或股东会）审议通过本次股权转让相关事宜后即发生法律效力。
六、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置情况；交易后与关联人不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易的目的和对上市公司的影响
三明公司主营业务为服装的生产、销售，公司受让三明公司部分股权有利于对该公司的相关资源进行更合理配置、整合，对促进公司主营业务的发展具有积极意义。本次交易前，三明公司为本公司持股51%的控股子公司，已纳入本公司合并财务报表的合并范围，本次交易不会导致公司合并财务报表合并范围的变
化。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及子公司与蔡国新先生未发生除本次交易以外的其他关联交易，公司本次与蔡国新先生发生的关联交易金额为 236.7692万元人民币。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事盛昭瀚先生、罗会远先生和王普超先生对公司与蔡国新先生拟发生的关联交易事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，认为公司受让三明公司部分股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，交易的定价公允、合理,不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的行为；公司受让三明公司部分股权有利于对该公司的相关资源进行更合理配置、整合，对促进公司主营业务的发展具有积极意义。我们同意公司受让蔡国新先生持有的南通三明时装有限公司10%股权的关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于受让南通三明时装有限公司部分股权关联交易事项的事前认可和独立意见；
4、本次交易的《股权转让协议书》。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十月十日