证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-82马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2016年6月15日披露了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上市公司对相关问题进行了核查并在重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。2016年12月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号）。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字【2016】第11036号”《顺丰控股审计报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2016】48380037号”《鼎泰新材审计报告》、及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1837号”《鼎泰新材备考审计报告》，更新拟购买资产、拟置出资产的相关财务数据及上市公司备考财务信息，并更新重组报告书中涉及的用工情况、资产情况、业务数据等相关内容。
2、 更新披露了普华永道未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺，详见重组报告书“相关证券服务机构及人员声明”。
风险提示”之“一、本次交易的相关风险因素”之“（二）交易审批风险”；修订了“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”，删除了“第十四章风险因素分析”之“一、本次交易的相关风险因素”之“（二）交易审批风险”。
4、 补充披露了顺丰控股变更为有限责任公司的具体安排，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（三）本次交易尚需履行的程序”和“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（三）本次交易尚需履行的程序”。
5、 补充披露了招商证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的相关依据，详见重组报告书“重大事项提示”之“十、独立财务顾问的保荐机构资格”和“第七章发行股份情况”之“三、独立财务顾问的保荐机构资格”。
6、 补充披露了拟置出资产债务转移事项的进展情况，详见重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险因素”之“（六）拟置出资产交割、债务转移风险”、“第四章拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及的债务转移情况”和“第十四章风险因素分析”之“一、本次交易的相关风险因素”之“（六）拟置出资产交割、债务转移风险”。
7、 补充披露了上市公司最近三年受到行政处罚的情况，详见重组报告
书“第一章本次交易概述”之“六、公司合法经营情况”。
古玉秋创”之“（九）交易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况”、“第三章交易对方基本情况”之“六、顺达丰润”之“（八）交易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况”和“第三章交易对方基本情况”之“七、顺信丰合”之“（八）交易对方的实际控制人、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况”。
9、 补充披露了顺达丰润与顺信丰合的执行事务合伙人深圳市博资创新管理有限公司2016年6月注册资本变动情况，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“六、顺达丰润”之“（四）执行事务合伙人基本情况”之“1、深圳市博资创新管理有限公司”。
10、 补充披露了顺达丰润、顺信丰合不属于私募投资基金的依据，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“六、顺达丰润”之“（六）备案情况”及“第三章交易对方基本情况”之“七、顺信丰合”之“（六）备案情况”。
11、 补充披露了交易对方间不存在一致行动关系的情况说明及其依据，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“八、交易对方其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系”之“3、交易对方之间的一致行动关系”。
12、 补充披露了交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透至最终出资的法人或自然人的情况，交易对方穿透计算后的合计人数，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定的依据，以及顺丰控股不适用《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定的依据，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“八、交易对方其他事项说明”之“（五）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况”。
对方拥有权益的主体的同意情况以及报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制是经相关部门同意的情况，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“八、交易对方其他事项说明”之“（六）关于本次交易及报告期内顺丰控股增资、股权转让、改制经国务院国资委、财政部、苏州工业园区管委会、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿财产保险股份有限公司及其他在交易对方拥有权益的主体同意的情况”。
14、 补充披露了用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务的承接公司设立情况，详见重组报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”。
15、 更新披露了拟置出资产中房产建筑物、土地使用权的抵押、质押情况，详见重组报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产基本情况”之“（二）拟置出资产中非股权资产的情况”、“第四章拟置出资产基本情况”之“五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”之“（一）拟置出资产的抵押、质押情况”。
16、 补充披露了拟置出资产职工安置的具体安排、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体具备安置和承担能力的说明、上市公司在拟置出资产人员安置方面不承担重大责任风险等情况说明，详见重组报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产相关的人员安置情况”。
17、 补充披露了2015年7月顺丰控股董事会决议通过员工股权激励方案的会计处理，以及相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定的说明，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“二、顺丰控股历史沿革”之“（十二）2015年12月，第五次增加注册资本”之“2、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定的说明”。
19、 补充披露了商业板块剥离的原因、报告期商业板块与快递物流业务相关费用独立核算情况、剥离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价情况，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“三、最近三年的重大资产重组情况”之“（四）商业板块报告期内简要财务数据情况、商业板块转让对顺丰控股财务报表与独立性的影响、转让完成后商业板块未来的经营计划”之“2、商业板块转让的原因”、“3、商业板块转让对顺丰控股财务报表的影响”与“4、剥离商业板块前后商业板块涉及的物流服务定价情况”。
20、 补充披露了顺丰控股将其直接或间接持有的合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外第三方的相关事项，以及顺丰控股将其直接持有的中顺易31.80%股权与共赢基金10%股权转让给明德控股的相关事项；补充披露了上述股权转让不构成对本次重组方案的重大调整的依据。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（四）关于本次重组方案调整情况说明”和“第十五节其他重要事项”之“十一、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明”。
21、 补充披露了合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权转让事项的具体情况、顺丰控股与合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁及其子公司资金拆借及提供担保的解除情况、本次交易收益法评估中对合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁的评估方法及评估结果，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“三、最近三年的重大资产重组情况”之“（五）2016年7月顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权”。
23、 更新披露了顺丰控股截至 2016年 7月 31日的下属子公司情况，以及顺丰控股参控股企业涉及金融服务、投资管理、融资租赁等业务的情况说明，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“五、顺丰控股下属企业的基本情况”。
24、 补充披露了顺丰控股顺丰控股部分下属企业未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险及应对措施，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“五、顺丰控股下属企业的基本情况”之“（七）顺丰控股部分下属企业注册资本尚未缴足情况的说明”。
25、 补充披露了最近三年顺丰控股实际控制人的持股变动情况，以及本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、第十二条相关规定的说明，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人”。
26、 更新披露了顺丰控股的组织架构设置情况，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“七、标的公司的内部架构”。
27、 更新披露了顺丰控股董事、监事及高级管理人员截至2016年7月31日对外兼职情况，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
28、 补充披露了顺丰控股报告期内董事、高级管理人员变动情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”。
书“第五章拟购买资产基本情况”之“九、员工情况”之“（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”、“（三）劳务派遣人员情况”。
30、 补充披露了顺丰香港与China AssessInvestment签署重组协议的进展情况，顺丰控股对固特发展、顺诚融资租赁及其子公司提供担保所履行的审议程序，上述担保事项对本次交易资产定价及其他事项的影响以及对交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（三）顺丰控股的对外担保情况”。
31、 补充披露了顺丰控股尚未取得权证的房产对应的面积占比、合法合规分析及对本次交易的影响，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产情况”之“2、房屋建筑物”。
32、 补充披露了顺丰控股存在房产权属不完善等瑕疵事项的租赁面积占使用面积的比例，租赁房产若存在违约、终止、不能续期风险或其他不能使用租赁场地风险对生产经营的影响，以及顺丰控股的应对措施，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（三）房屋租赁情况”之“1、房屋租赁情况”。
33、 补充披露了顺丰控股存在租赁集体或划拨土地的情况，以及相关租赁所履行的决议、审批或备案程序，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（三）房屋租赁情况”之“2、房屋租赁中，存在的租赁集体或划拨土地的情况”。
34、 补充披露了顺丰控股瑕疵房屋租赁情况对顺丰控股经营稳定性的影响，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（三）房屋租赁情况”之“3、上述房屋租赁情况对顺丰控股经营稳定性的影响”。
情况、预计办毕时间及是否存在法律障碍，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（四）顺丰控股的经营资质”。
36、 补充披露了顺丰控股整体变更设立股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估（以下简称股改评估）与本次重组评估估值差异的合理性，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况”之“（一）最近三年，顺丰控股资产评估情况”。
37、 补充披露了顺丰控股及其子公司报告期受到的全部行政处罚情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项有关规定的说明，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）顺丰控股的行政处罚情况”。
38、 补充披露了顺丰控股外包业务相关内部控制情况，详见重组报告书“第六章拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主营业务的具体情况”之“（四）经营模式”之“1、经营模式”之“（4）外包业务内部控制情况”。
39、 补充披露了顺丰控股境外子公司符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、与产业政策规定的情况，以及境外下属企业符合所在地相关法律法规的规定以及所在地相关资质取得情况，详见重组报告书“第六章拟购买资产业务与技术”之“七、拟购买资产境外经营情况”之“（三）境外子公司的合规情况”。
40、 补充披露了汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响及其应对措施，详见重组报告书“第六章拟购买资产业务与技术”之“七、拟购买资产境外经营情况”之“（四）汇率等海外业务风险对顺丰控股持续盈利能力的影响及应对措施”。
重组报告书“第六章拟购买资产业务与技术”之“八、拟购买资产的服务质量控制情况”。
42、 补充披露了上市公司本次募集资金的必要性，详见重组报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”之“5、标的公司报告期末资金需求情况”、“6、顺丰控股历次分红情况”及“7、顺丰控股可利用的融资渠道和授信额度有限”。
43、 补充披露了本次交易募集配套资金投入对顺丰控股业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额计算的影响，详见重组报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（十一）配套资金未纳入标的资产预测现金流与对标的资产业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额影响的说明”。
44、 补充披露了本次募投项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和持续经营能力的影响，详见重组报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（十二）本次募投项目中不直接产生收入的项目实施对公司财务状况和持续经营能力的影响”。
45、 补充披露了本次募投项目的进展情况与募投项目涉及的土地使用权证的办理进展情况，详见重组报告书“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（十三）本次募投项目的进展情况与相关土地使用权证的办理进展情况”。
46、 补充披露了报告期内顺丰控股速递业务的件数、票均收入和营业收入，并对其变动趋势进行相应分析，详见重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”之“2、未来预期收益现金流”之“（2）营业收入的预测”。
48、 补充披露了顺丰控股本次评估中资产基础法评估中无形资产评估折现率及收益法评估中折现率选取的依据及合理性，详见重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（五）收益法评估情况及分析”之“3、折现率的确定”之“（4）无形资产评估折现率与企业资本的加权平均资本成本差异的合理性与相互验证合理性分析”。
49、 补充披露了本次收益法评估中营业收入预测的合理性，详见重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（七）本次收益法评估营业收入预测的合理性”。
50、 补充披露了顺丰控股承诺净利润大幅高于报告期净利润的原因、合理性和可实现性，详见重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（八）顺丰控股业绩承诺大幅高于报告期净利润的原因及业绩承诺的合理性与可实现性”。
51、 补充披露了本次评估中评估机构履行的评估程序，以及评估程序满足勤勉尽责要求的说明，详见重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（九）评估机构履行的评估程序及本次评估假设及评估程序符合《资产评估准则》的说明”。
52、 补充披露了营改增对顺丰控股本次收益法评估结果的影响，详见重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产的评估情况”之“（十）营改增对顺丰控股本次收益法评估结果的影响说明”。
53、 补充披露了《盈利预测补偿协议》补充协议的具体内容，详见重组报告书“第九章本次交易的主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
54、 补充披露了本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据，上市公司符合股票上市条件的说明，详见重组报告书“第十章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件”。
顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定的说明，详见重组报告书“第十章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定”之“（二）本次交易的交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合的锁定期安排符合上述规定”。
56、 补充披露了顺丰控股应收账款坏账准备计提比例确定的依据及合理性，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（1）资产分析”之“③应收账款”之“C、顺丰控股应收账款坏账计提政策”。
57、 补充披露了顺丰控股外包业务结算方式与相关会计处理原则，以及外包成本增加对顺丰控股运营模式及未来毛利率水平的影响，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（2）负债分析”之“②应付账款”之“B.外包业务结算方式及相关会计处理原则”、“C.外包成本增加对顺丰控股运营模式及未来毛利率水平的影响”。
58、 补充披露了报告期内顺丰控股自有员工人数、劳务派遣人数、劳务外包人数及对应的薪酬水平，并结合用工模式变化补充披露了应付职工薪酬变动的合理性，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产负债结构分析”之“（2）负债分析”之“③应付职工薪酬”之“B、自有员工人数、劳务派遣人数、劳务外包人数及对应的薪酬水平”、“C、针对应付劳务相关成本及外包成本还原至资源项后的变动分析”
60、 补充披露了顺丰控股速运物流业务各业务类别的业务收入、成本情况、会计处理及其结算模式，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分析”之“3、顺丰控股速运物流业务各业务类别的业务收入、成本情况”、“4、顺丰控股速运物流业务各业务类别的业务的相关会计处理”、“5、顺丰控股速运物流业务各业务类别的结算模式”。
61、 补充披露了顺丰控股转让合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁100%股权及顺丰香港于China Assess Investment签订重组协议进展情况等资产负债表日后事项，详见重组报告书“第十二章财务会计信息”之“八、拟购买资产的资产负债表日后事项”。
62、 补充披露了独立财务顾问与会计师对顺丰控股收入、成本的核查方法、核查过程以及核查结论，详见重组报告书“第十二章财务会计信息”之“十、拟购买资产收入与成本的核查”。
63、 补充披露了本次交易完成后，顺丰控股董事、高管不存在违反竞业禁止规定的情形说明，详见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“三、竞业禁止”。
64、 补充披露了顺丰控股授权关联方无偿使用商标事项对本次交易及交易完成后上市公司的独立性等方面的影响，详见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（二）报告期内的关联交易情况”之“1、经常性关联交易”之“（4）授于关联方商标使用权”。
65、 补充披露了顺丰控股与关联方发生的其他应收款是否为非经营性资金占用及是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定的说明，详见重组报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（二）报告期内的关联交易情况”之“4、报告期各期末关联方往来款项余额”之“（3）其他应收款”。
公司的影响，详见重组报告书“第十五章其他重要事项”之“十二、鄂州机场建设进展情况及对本次交易及交易完成后上市公司的影响”。
67、 补充披露了本次交易的审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况，详见重组报告书“第十五章其他重要事项”之“十三、审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况”。
特此说明。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会
年 月 日