上海第一医药股份有限公司
2016年度股东大会
会议资料
二○一七年六月二十六日
会议资料目录
一、2016年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„ 2二、2016年度股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„ 3三、2016年年度报告正文及摘要„„„„„„„„„„„„„ 4四、2016年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„ 5五、2016年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„ 9六、2016年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„ 11七、2016年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„ 13八、关于修改公司章程的预案„„„„„„„„„„„„„„ 14九、关于补选第八届董事会独立董事的议案„„„„„„„„ 17十、关于补选第八届董事会董事（非独立董事）的议案„„„ 18十一、关于增补公司监事的议案„„„„„„„„„„„„„ 19十二、2016年度股东大会表决方法说明„„„„„„„„„„ 20
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2016年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2017年 6月 26日（星期一）下午2∶30时；
网络投票起止时间：自 2017年 6月 26日
至 2017年 6月 26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市零陵路 800号（上海体育场内）上海富豪东亚酒店 B楼浦江厅
会议主持人：董事长孙伟先生
会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司 2016年度股东大会开始二、宣读本次股东大会会议须知
三、宣读和审议本次股东大会预案
四、独立董事作述职报告
五、股东发言、提问及解答
六、对本次股东大会预案进行表决
七、宣布现场表决结果
八、律师宣布见证意见
九、宣布会议结束
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2016年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
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2016年度股东大会
预案之一
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2016年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2016年年度报告正文及摘要》，请大会审议：
公司《2016年年度报告正文及摘要》根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》等相关规定编制。公司财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经 2017年 3月 29日第八届董事会第三次会议审议通过，公司《2016年年度报告全文》已于 2017年 3月 31日刊登在上海证券交易所网站上，公司《2016年年度报告摘要》已于2017年3月31日刊登在《上海证券报》上。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一七年六月二十六日
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2016年度股东大会
预案之二
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2016年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2016年度董事会工作报告》，请大会审议：
2016年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行股东大会各项决议；指导公司围绕年度工作思路，不断提高治理水平，持续完善内控体系和推进公司各项业务的发展。全体董事认真负责，勤勉尽职，有效地维护了公司和全体股东的利益。现将本届董事会2016年度的工作情况报告如下：一、2016年度公司经营情况简要回顾
报告期，公司紧密结合“健康中国”宏观战略以及对大健康产业发展设想，在经济新常态背景和医药行业激烈的竞争态势下，以“发展、绩效、管控”为重点，通过推进年度各项重点工作和目标任务的有效实施，经营绩效稳步提升、内控管理规范有序，基本完成了年度营业收入和利润目标。
报告期，公司实现营业收入 151,902.94万元，同比增幅1.88%，其中主营业务收入146,218.17万元，同比增幅1.60%；实现营业利润 5,626.49万元，同比增幅12.77%，实现归属于母公司所有者的净利润4,603.42万元，同比增幅11.82%。
报告期，针对药品经营市场逞现模式多元化，传统业务增长空间收窄，互联网消费逐步形成的服务新需求等大趋势，公司以打造全新药店模式，适应未来大健康需求为目标，在强化新版 GSP的实施力度、提升药师专业能力、深化信息系统配套应用同时，一方面抓实推进购物中心店中店拓展，通过嫁接市场、共享商圈，融合经营，探索了传统经营的转型途径，提升了新颖的植店模式；通过集结市场资源、强化品类导入、丰富服务载体、推出自助体检项目，创新了特色经营、专业服务的技术能绩；通过挖掘中医药文化和道地加工艺、提炼医药合璧服务相长的服务特色、对接“云医院”便捷诊疗功能、完善法定经营资质，提升了“佛慈堂”中医药服务内涵，促进了“医精药专”经营服务目标的实现。另一方面，公司以深化专业经营和构建大健康关联服务为目标，对未来云商与专业经营服务的融合点进行了有益探索，在继续推进网上商城多平台运行的同时，不仅积极伴随百联全渠道上线过程导入医药业态，先行落实了“送药到家”项目，并且还从未来云健康平台实施目标出发，对“云医院”、“云药师”和“云护理”资源的互补和线上线下的组合应用，进行了整体谋划，对公司坚持做深、做细、做专、做大医药经营服务市场，夯实了推进基础。
报告期，公司面对药监政策形成的市场经营规则变化，批发经营通过加快引进具有市场培育潜力的新品、努力提高总代理品种市场份额、扩大市场占有率，提升服务质量，提高工作效率，确保了各项预算指标和任务目标的完成，对公司完成全年目标，保有市场份额起到了扛鼎之力；零售经营一方面牢牢把握时令健康消费特点和节令营销规律，通过结合公益活动、品牌宣传、品类升级、市场细分等元素，组织了形式多样的惠民健康服务和主题、内容鲜明的营、促销活动，促进了实体经营的有质增量，另一方面通过结合微信营销、网上销售，突破了地域距离，培育了 O2O市场；通过丰富“送健康”体验项目，走向市场，深入企事业单位和社区，在强化了品牌认知的同时，扩大了销售总量，从而为实现既存市场求稳，新增业务求增的目标起到了促进作用。
报告期，公司坚持夯实内控规范化管理基础，通过继续推进制度建设、强化内控规则和实施行为规范化要求的培训，进一步明确了各层面、各岗位人员的风控意识；通过落实常态管控和三级审计工作，不仅强化了内审工作的监控力度，并且对提升效益与风控预判，减少风险，保障企业健康发展奠定了坚实的基础。
二、公司治理及规范运作情况
报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及要求，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部控制制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间按各自的议事规则及工作制度所赋予的职责,各尽其责、恪尽职守、有效制衡、规范运作。
报告期，根据实际情况，公司对内部控制制度进行梳理、完善和修补，以持续推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平和管理水平，进一步完善公司治理结构。
报告期，公司第七届董事会、监事会任期届满，按照法律法规和监管要求，完成了新一届董事会、监事会的换届、董事会专门委员会人员调整及聘任公司经营班子人员的工作。
报告期，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估，并出具了《2015年度内部控制评价报告》。同时聘请了外部审计机构协助公司实施内部控制评价，对公司内部控制的有效性进行独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求开展工作。各位董事本着对公司和股东负责的精神，认真履行义务，积极参加董事会会议和股东大会，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，报告期内，各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就相关事项进行研究讨论并提出意见和建议，供董事会和公司经营层决策参
考。报告期，战略委员会在对公司中长期发展战略、重大决策等事项分析研究过程中，提出了切实可行的建设性意见，提高了公司运行效率。薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定以及董事会赋予的权利，依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定和年度高级管理人员业绩考核目标，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度工作进行考核。审计委员会根据《上市公司治理》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。为充分发挥在年报编制和信息披露工作中的作用，审计委员会严格按照《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》，强化与公司和年审会计师的沟通，通过审阅资料、现场检查以及听取汇报等多种形式了解公司实际情况，督促公司如期完成和披露 2016年度报告；同时也对公司聘请的年报财务审计机构和内控审计机构是否勤勉尽责进行严格的监督和客观的评估；指导公司内部审计工作，及时督促公司 2016年内部审计工作计划得以有效执行，并提出指导性意见，提高公司内部审计的工作成效。
报告期，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，按照《独立董事年报工作制度》的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格执行股东大会的有关授权和决议。2016年 6月 24日，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，以公司 2015年 12月 31日总股本223,086,347股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利13,385,180.82元。2016年 8月6日公司发布了《2015年度利润分配实施公告》，股权登记日为2016年8月11日，除息日为2016年8月12日，现金红利发放日为2016年8月12日。公司已按照公告的实施方案完成了2015年度利润分配工作。2016年 8月 29日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》及《关于选举第八届监事会监事的议案》，公司第八届董事会正式成立。2016年8月29日，完成了新一届董事会的董事长、副董事长、各专门委员会人员调整及聘任公司经营班子人员的选举和聘任的工作。
三、2016年度董事会日常工作情况
㈠召集公司股东大会
2016年度，公司共召开了2次股东大会。
董事会于2016年6月24日组织并召开了公司2015年度股东大会。大会审议通过了《2015年年度报告正文及摘要》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度
监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。国浩律师集团（上海）事务所王卫东律师、刘中贵律师出席大会见证并出具法律意见书。
董事会于2016年8月29日组织并召开了公司2016年第一次临时股东大会。
大会审议通过了《关于选举第八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举第八届监事会监事的议案》。国浩律师集团（上海）事务所刘晓海律师、刘中贵律师出席大会见证并出具法律意见书。
㈡召开董事会会议
2016年度，公司董事会共召开了6次董事会会议。
⑴2016年3月29日召开第七届董事会第二十七次会议。会议审议通过了公司《2015年年度报告正文及摘要》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的预案》及《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。
⑵2016年4月28日召开第七届董事会第二十八次会议。会议审议通过了公司《2016年第一季度报告》、《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》及《关于召开 2015年度股东大会的议案》。
⑶2016年 8月 12日以通讯表决方式召开第七届董事会 2016年第一次临时会议。会议审议通过了《关于第八届董事会董事人选提名的预案》及《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
⑷2016年8月29日召开第七届董事会第二十九次会议。会议审议通过了公司《2016年半年度报告正文及摘要》。
⑸2016年8月29日召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了公司《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举第八届董事会副董事长的议案》、《关于董事会各专业委员会人选的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任第八届董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任第八届董事会证券事务代表的议案》。
⑹2016年 10月 27日以通讯表决方式召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了公司《2016年第三季度报告》。
2017年，公司董事会将继续按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效机制，完善内部控制，促进公司竞争力的提升，推动公司效益的稳步增长，实现公司持续、健康和稳健的发展。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司董事会
二○一七年六月二十六日
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2016年度股东大会
预案之三
上海第一医药股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，现向各位股东和股东代表作《2016年度监事会工作报告》，请大会审议：
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，忠实、认真的履行各项职权和义务，对公司经营状况、财务状况、重要事项、股东大会决议执行情况、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。2016年，公司监事会主要工作情况如下:
一、监事会会议召开情况
2016年度，公司监事会共召集6次监事会会议。
⑴2016年 3月 29日召开第七届监事会第十九次会议。会议审议通过了公司《2015年年度报告正文及摘要》、《2015年度监事会工作报告》、《关于 2015年度内部控制评价报告的议案》。
⑵2016年 4月 28日召开第七届监事会第二十次会议。会议审议通过了公司《2016年第一季度报告》。
⑶2016年8月12日召开2016年第一次临时监事会会议。会议审议通过了《关于第八届监事会监事人选提名的预案》。
⑷2016年8月29日召开第七届监事会第二十一次会议。会议审议通过了公司《2016年半年度报告正文及摘要》。
⑸2016年8月29日召开第八届监事会第一次会议。会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事长的议案》。
⑹2016年 10月 29日以通讯表决方式召开第八届监事会第二次会议。会议审议通过了公司《2016年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席各次董事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司依法运作情况，财务状况及公司董事和高级管理人员执行职务情况等方面进行了监督。认为：公司已建立较为健全的法人治理结构和内部控制制度，并按制度要求进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为；公司决策程序合法，公司董事及高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理工作，没有违反
法律法规、《公司章程》的规定，也未发生损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过不定期与公司经营层沟通、审阅财务报表等形式，及时了解公司财务状况和管理状况，并对提高和完善公司财务运行质量提供了指导意见。认为：公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定；公司编制财务报告的程序符合法律、法规的规定；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的 2016年度审计报告客观、公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无重大关联交易情况。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对公司本年度财务报告出具具有解释性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会出具的《2016年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：报告期内，公司建立、完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范的作用；在执行过程中，有效、合理地保证内部控制目标的达成。2016年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司监事会
二○一七年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2016年度股东大会
预案之四
上海第一医药股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2016年度财务决算报告》，请大会审议：
公司2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现将2016年度经审计验证的财务决算报告如下：
一、主要决算数据
报告期公司主要财务指标实现情况分别是，营业收入 151,902.94万元，同比增加 2,806.96万元，增幅1.88%；营业利润 5,626.49万元，同比增加 637.23万元，增幅12.77%；归属于上市公司股东的净利润4,603.42万元，同比增加 486.57万元，增幅11.82%；每股收益0.21元，同比增加0.03元，增幅16.67%；加权平均净资产收益率6.12%，同比增加 0.32个百分点；经营活动产生的现金流量净额3,637.12万元，同比减少1,245.02万元，降幅25.50%；每股净资产3.27元，同比降幅6.07%。
二、经营成果分析
报告期公司营业收入 151,902.94万元，同比增加2,806.96万元，上升1.88%。
报告期营业成本为 128,077.36万元，同比增加1,869.08万元，增幅1.48%。营业收入上升幅度略超营业成本的主要因素是:公司通过调整降低了经营成本，报告
期毛利率为12.83%，同比增加0.21个百分点。
报告期销售费用和管理费用二项合计，同比增加支出624.69万元，增幅3.42%。
报告期资产减值损失-3.80万元，同比减少15.50万元，主要是冲回已计提的应收账款坏账准备。
报告期营业外收支净额为 195.76万元，同比减少净收入 270.08万元。主要是报告期取得补偿收入减少。
受上述因素共同影响，报告期公司利润总额为5,822.26万元，同比增幅6.73%；
归属于上市公司股东的净利润为 4,603.42万元，同比增幅11.82%。
三、财务状况
报告期末，公司资产总额 118,528.71万元，比年初减少 4,484.76万元；其中流动资产 66,983.76万元，比年初增加 6,551.30万元；非流动资产 51,544.96万元，较年初减少11,036.06万元。
流动资产中:
货币资金22,784.84万元，比年初增加2,798.37万元,上升14.00%；
应收账款12,599.10万元，比年初减少209.36万元，下降1.63%；
存货29,635.57万元，比年初增加 3,453.23万元,上升13.19%；
其他流动资产1,465.59万元，比年初增加436.08万元,上升42.36%；
非流动资产中：
可供出售金融资产36,431.05万元，比年初减少10,632.51万元，下降22.59%,主要受公司持有股票市值下降影响；
报告期末，公司负债和所有者权益总额118,528.71万元，比年初减少4,484.76万元；其中负债总额 44,929.10万元，比年初增加 224.73万元；所有者权益73,599.61万元，比年初减少 4,709.48万元。
负债总额中：
应付账款28,809.28万元，比年初增加3,707.37万元，上升14.77%；
预收款项81.41万元，比年初减少 345.09万元，下降80.91%；
其他应付款3,304.39万元，比年初增加78.36万元，上升2.43%；
递延所得税负债 8,275.67万元，比年初减少 2,658.13万元，下降24.31%,主要受公司持有股票市值下降影响所得税负债减少。
所有者权益中：
公司股本223,086,347元，没有变动；
资本公积6,518.93万元,没有变动；
其他综合收益24,807.31万元，比年初减少7,974.38万元，下降24.33%，系受可供出售金融资产市值下降影响；
盈余公积4,003.90万元，比年初增加437.95万元，上升12.28%；
未分配利润15,260.10万元，比年初增加2,826.95万元，上升22.74%，系报告期净利润转入、支付股利及提取盈余公积等因素共同影响所致。
四、现金流量情况
报告期公司现金及现金等价物净增加额为2,798.37万元。
报告期经营活动产生的现金流量净额 3,637.12万元，同比减少 1,245.03万元，主要是报告期内现金流量净额少于同期；
投资活动产生的现金流量净额为 499.61万元，同比增加 613.71万元，主要是报告期分红收入增加等因素所致；
筹资活动产生的现金流量净额为-1,338.36万元，净流出同比增加 224.40万元,主要是报告期增加了股利支付。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一七年六月二十六日
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2016年度股东大会
预案之五
上海第一医药股份有限公司
2016年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2016年度利润分配预案》的报告，请大会审议：
根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2016年度母公司实现净利润 43,795,311.41元。提取10%法定盈余公积4,379,531.14元，当年实现可供分配的利润为 39,415,780.27元，加上年初未分配利润133,730,339.03元，扣除2015年度现金红利分配 13,385,180.82元，年末母公司累计可供分配的利润为 159,760,938.48元。
公司董事会提议：拟以公司截止 2016年12月31日总股本223,086,347股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发现金红利 15,616,044.29元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的33.92%，剩余未分配利润结转至下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一七年六月二十六日
上海第一医药股份有限公司
2016年度股东大会
预案之六
上海第一医药股份有限公司
关于修改公司章程的预案
各位股东、股东代表：
根据国家工商总局等六部委《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》[工商企注字﹝2015﹞121号]，公司已在上海市工商行政管理局办理完毕原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的登记手续，并领取使用了“统一社会信用代码”的新营业执照。另为加强中小投资者保护和完善上市公司治理，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
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|原条款内容|修订后条款内容|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第 178 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《中华人民共和国公司法》实施后，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范通知》和国务院国发（1995）17号文和上海市沪体改委（1996）16号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。营业执照号码：3100001001144。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第 178 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《中华人民共和国公司法》实施后，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范通知》和国务院国发（1995）17号文和上海市沪体改委（1996）16号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续 。 公 司 营 业 统 一 社 会 信 用 代 码 ：913100001322058845。|
|第一百五十六条 公司的利润分配政策为：㈠ 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计未分配利润，不得损害公司的持续经营能力。㈡ 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。㈢ 如公司当年盈利且累计未分配利润均|第一百五十六条 公司的利润分配政策为：㈠基本原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并同时兼顾公司的实际经营情况及公司的可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。㈡利润分配形式和期间间隔公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分|

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|为正，公司可以实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。㈣ 公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。㈤ 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。㈥ 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：⑴ 未严格执行现金分红政策；⑵ 未严格履行现金分红相应决策程序；⑶ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。㈢现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利且累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优先实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的 30%。㈣发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。㈤利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司利润分配方案发表明确意见。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股|

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|股东的持股比例分段披露表决结果。㈥利润分配政策调整或变更如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，公司应当作详细论证。认证后，认为确有必要的，可以对章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当对利润政策的修改发表独立意见。㈦利润分配的监督公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：⑴ 未严格执行现金分红政策；⑵ 未严格履行现金分红相应决策程序；⑶ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|

以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一七年六月二十六日
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2016年度股东大会
预案之七
上海第一医药股份有限公司
关于补选第八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司独立董事邵瑞庆先生因个人原因已向公司董事会提交了书面辞职报告，请求辞去公司第八届董事会独立董事及其他相关职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，邵瑞庆先生的辞职报告将在下任独立董事填补其缺额后生效。经协商推荐，上海证券交易所资格审核通过，并与被推荐人确认，公司董事会拟提名刘涛女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司2016年年度股东大会审议。
刘涛女士简历如下：
刘涛，女，52岁，经济学硕士，会计学专业副教授，中共党员，曾任上海农学院经济管理系副教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计财务系副教授，兼任上海巴安水务股份有限公司、恒盛地产控股有限公司、上海良友油脂集团股份有限公司独立董事。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一七年六月二十六日
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2016年度股东大会
预案之八
上海第一医药股份有限公司
关于补选为第八届董事会董事（非独立董事）的议案
各位股东、股东代表：
尤建敏女士因到龄退休，向公司提出了书面辞职申请，请求辞去公司第八届董事会董事、董事会下设的相关专门委员会委员等职务。
陆琨先生、王兆忠先生因工作原因，分别向公司提出了书面辞职申请，陆琨先生请求辞去公司第八届董事会副董事长、董事、董事会下设的相关专门委员会委员等职务，王兆忠先生请求辞去公司第八届董事会董事、董事会下设的相关专门委员会委员等职务。
根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，百联集团有限公司推荐徐子瑛女士、赵陈斌先生、王亚伟先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至公司第八届董事会届满之日止，并提请公司 2016年年度股东大会审议。
徐子瑛女士、赵陈斌先生、王亚伟先生简历如下：
徐子瑛，女，48岁，工学硕士，高级经济师，中共党员，曾任市发展计划委高技术产业发展处副处长、处长，市发展改革委高技术产业处处长，市发展改革委副总经济师兼高技术产业处处长，上海电气（集团）总公司副总裁，市经济和信息化委副主任、党委委员。现任百联集团有限公司总裁、党委副书记。
赵陈斌，男，35岁，研究生，中共党员，曾任德尔福派克电气系统有限公司培训及环境、健康、安全专员，圣戈班韩格拉斯世固锐特玻璃（上海）有限公司培训及企业沟通主管，上汽通用汽车有限公司员工发展经理、人力资源业务伙伴经理、人力资源高级经理（其中 2013年 8月-2016年 6月借调百联集团有限公司任总裁秘书、董事长秘书）。现任百联集团有限公司董事会秘书、战略规划中心高级副总监。
王亚伟，男，48岁，法国格勒诺布尔商学院工商管理博士，经济师，中共党员，曾任安徽省蚌埠市医药公司销售主管，拜耳医药保健有限公司华东区商业客户主任、全国商务总监，国药控股股份有限公司采购管理部总经理，国药控股股份有限公司特殊药品销售管理总部总经理。现任本公司总经理。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一七年六月二十六日
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2016年度股东大会
预案之九
上海第一医药股份有限公司
关于增补公司监事的议案
各位股东、股东代表：
吴健钢先生因工作原因，向公司提出了书面辞职申请，请求辞去公司第八届监事会监事长、监事职务。
根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，百联集团有限公司推荐陶清女士为公司第八届监事会监事候选人，任期至公司第八届监事会届满之日止，并提请公司2016年年度股东大会审议。
陶清女士简历如下：
陶清，女，52岁，研究生，高级会计师，中共党员，曾任上海华联商厦股份有限公司财务部副经理兼新华联大厦财务总监，上海华联商厦股份有限公司财务部经理兼新华联大厦财务总监，上海金照国际贸易有限公司财务总监，百联集团有限公司审计中心主任助理兼审计一部经理，百联集团有限公司审计中心主任助理、副主任、主任。现任百联集团有限公司审计风控中心高级总监。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一七年六月二十六日
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2016年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在公司2016年度股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）对大会议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东享有一票表决权。
二、参加现场会议的股东（包括股东代表）凭股东账户卡、身份证或股东登记日时发放的会议通知，或对各项议案明确表明表决意见的授权委托书在大会秘书处进行参会登记时，领取表决票。未能出示前述证明原件的，不得领取表决票。
三、大会使用的表决票盖有上海第一医药股份有限公司董事会印章，未加盖此印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
四、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
五、本次股东大会审议的预案，除《审议修改公司章程的预案》为特别预案外，其他均为普通预案。根据公司章程规定，普通预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过，特别预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。
六、股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
七、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
八、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
九、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。
十、本次股东大会会场设有投票箱两个，请股东（包括股东代理人）按工作人员的要求依次进行投票。
十一、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名监票股东和一名监票监事。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。
十二、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
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