东北证券股份有限公司
关于成都天保重型装备股份有限公司
2014年度跟踪报告
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|保荐机构名称：东北证券股份有限公司|被保荐公司简称：天保重装|
|保荐代表人姓名：王浩|联系电话：010-63210747|
|保荐代表人姓名：陈杏根|联系电话：021-20361178|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、投资者关系活动记录表未及时在深交所所互动易网站刊载。2014年3月14日，公司接待了特定对象调研并编制了投资者关系活动记录表，但公司未能在投资者关系活动结束后两个交易日内通过上市公司业务专区在深交所互动易网站刊载；保荐机构通过与公司沟通了解到，公司在 3 月 14 日接待特定对象调研后，在第二日在深交所系统上市公司业务专区监管信息上传了投资者关系活动记录表。但由于公司作为新上市公司，认为在监管区上传后会自动挂网，对上传投资者关系活动记录系统的监管与挂网衔接要求没有完全掌握，致使投资者关系活动记录表没能及时通过上市公司业务专区在深交所互动易网站刊载。公司已于 6 月 16 日在深交所互动易网站刊载；为保障公司信息披露的及时性，保荐机构要求公司未来及时将投资者关系活动记录通过上市公司业务专区在深交所互动易网站刊载。2、公司资金链风险问题保荐机构关注到公司截止到 2014 年 9月经营活动产生的现金流量净额为-175,809,098.96 元 ，较去年同期相比减少了100,500,527.76 元，减少 133.45%，主要原因是对合同能源管理项目前期高额的资|

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||金投入直接导致公司现金流的紧张，公司为了解决现金流的问题采取了以下措施：1、向银行借款，截止到 2014 年 9 月底公司长期借款较上年增加 84,880,000.00 元，增加了 130.34%；2、向股东个人借款，2014 年12 月公司向实际控制人邓亲华先生借款不超过人民币 10,000.00 万元；综上所述，保荐机构认为公司目前履行的合同能源管理项目前期主要依靠公司巨额资金投入，后期收益回收依赖于客户项目的建设、运行情况及客户自身经营、财务等运营情况，如因行业、客户经营环境、经营情况、财务状况等因素发生不利变化时将对公司合同的正常履行造成重大障碍，从而对公司产生重大不利影响。为了规避公司资金链风险，提请公司加强合同能源项目管理的风险控制，确保其尽快呈现经济效益。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不适用|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|

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|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年12月31日|
|（3）培训的主要内容|1、2014年修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其变化内容。2、重大违法违规案例分析。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、邓亲华及其一致行动人邓翔、叶玉茹承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由|是|不适用|

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|公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。|||
|2、成都创新风险投资有限公司、贾晓东、仲桂兰、郭荣、江德华、郭春红、刘成军、姜小力、赖渝莲承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|3、东证融通投资有限公司自公司承诺：首次公开发行的股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。|是|不适用|
|4、王青宗、王军、沈振华、陈道江、袁丁、游真明、孙廷武、刘颖、马莉、马栋梁、刘哲超成都博源创业投资中心(有限合伙)、 天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）全国社会保障基金|是|不适用|

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|理事会承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|||
|5、安德里茨（中国）有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；安德里茨（中国）根据其与天保重装持签署的合作协议，将协助其关联方与天保重装开展商业合作。若在天保重装上市之日起36 个月后，公司董事会研究决定减持股份，将在符合相关规定的前提下通过大宗交易方式、二级交易市场或其他合法方式实现减持并提前三个交易日公告。减持价格和减持数量确定如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的50%，第二年减持数量不超过其持股数量的 100%；（2）锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。因违反本声明而给天保重装造成的损失，安德里茨|是|不适用|

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|（中国）将按照适用的法律承担责任。|||
|6、成都创新风险投资有限公司承诺：成都创新风险投资有限公司将本着价值投资目的持有发行人股份。自天保重装首次公开发行的股票上市之日起 12个月后，如确需补充流动资金或实现投资收益减持股份，成都创新风投将在符合国资减持相关规定的情况下，通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持并提前三个交易日予以公告。减持价格和减持数量确定如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的50%，第二年减持数量不超过其持股数量的 100%；（2）锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。|是|不适用|
|7、贾晓东承诺：本人将秉承价值投资、长线投资的原则持有天保重装股份。自天保重装首次公开发行的股票上市之日起 12 个月后，如个人因实现投资收益而需要减持股份的，在符合相关法律规定的前提下，通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持并提前三个交易日予以公告。减持价格和减持数量确定如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的50%，第二年减持|是|不适用|

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|数量不超过其持股数量的 100%；（2）锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如未能履行本次承诺，贾晓东愿意承担相应的法律责任。|||
|8、邓亲华、邓翔、游真明、陈道江、王青宗、沈振华、王军、孙廷武即发行人持有股份的董事、监事和高级管理人员承诺：本人本着长期投资的目的持有天保重装的股份。在限售期满后，本人如因个人经济原因确需减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺外，在二级市场进行减持还需要履行相应的信息披露义务，且减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反相关承诺，将承担相应的法律责任；所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月，且不因职务变更、离职原因放弃履行该承诺。除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过|是|不适用|

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|其所直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。|||
|9、邓亲华及其一致行动人邓翔、叶玉茹承诺：自天保重装首次公开发行的股票上市之日起 36 个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%，第二年减持数量不超过其持股数量的10%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。|是|不适用|
|10、邓亲华及其一致行动人邓翔、叶玉茹承诺：1、本人将不会单独或连同、|是|不适用|

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|代表任何人士或公司（企业、单位）以任何形式发展、经营或协助经营、参与、从事导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务；2、如公司认为本人或本人持股企业从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给公司；3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；4、本承诺的有效期限自签署之日起至邓亲华不再是公司实际控制人且不再持有公司 5%以上的股权或公司不在证券交易所上市之日止。|||
|11、邓亲华及其一致行动人邓翔、叶玉茹承诺：为规范和减少实际控制人及控制的企业与公司未来可能发生的关联交易，本人保证将尽量避免或减少本人及控制的企业与公司之间的关联交易。若本人及控制的企业与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按公司有关关联交易决策的规定回避对关联交易事项的表决，或促成关联股东、董事回避对关联交易事项的表决；严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部制度文件的规定，行使股东权利，履行股东义务；公司独立董事如认为本人及控制的|是|不适用|

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|企业与公司之间的关联交易损害公司或公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了公司或公司其他股东的利益且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易给公司及公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、公司其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承诺赔偿责任。|||
|12、成都天保重型装备股份有限公司承诺：《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，该预案规定了公司上市后三年内公司如股价连续 10 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，发行人在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下将采取以下措施稳定公司股票价格：（一）控股股东、董事、高级管理人员自筹资金通过二级市场增持股份。其中，控股股东在6 个月内累计增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%；控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后2 年内不得出售。公司董事、高级管理人员增持公司股票自首次增持之日起算的未来6个月内，累计增持比例不超过公司已发行股|是|不适用|

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|份的1%；增持的股份，在增持完成后2年内不得出售。对于未来新聘任的董事、高级管理人员，也须履行以上规定。（二）公司回购股份。发行人以上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%为限在深圳证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。（三）股价稳定预案的实施。若公司股价连续 10 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应立即启动股价稳定预案。控股股东及董事、高级管理人员均应在出现此情形之日起 20 日内进行增持并公告。发行人回购股份的实施方案由公司董事会研究决定。（四）控股股东除遵守该预案规定外，还需督促发行人及其董事、高级管理人员履行股价稳定预案中规定各项措施。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司2014年度跟踪报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
王浩 年 月 日
陈杏根 年 月 日
保荐机构： 东北证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）