中德证券有限责任公司
关于四川广安爱众股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查结果如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）核准。公司于 2016年 4月以非公开发行股票方式向五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）23,000万股，每股面值1元，发行价格6.67元/股，募集资金总额为人民币 1,534,100,000.00元，扣除发行费用和违约金后实际募集资金净额为 1,507,244,516.00元。上述募集资金已于2016年4月22日存入公司指定的中国农业银行股份有限公司广安区支行募集资金专用帐户内，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]第02260072号《验资报告》审验确认。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司分别和中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司广安市分行，中国工商银行股份有限公司广安市分行，成都银行股份有限公司广安市分行及中德证券有限责任公司于 2016年5月6日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司第五届董事会第八会议、2015年第二次临时股东大会会议决议，本次募集资金用于水、电、气改扩建项目及偿还银行贷款。
根据实际发行情况，以募集资金净额具体投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|投资总额|
|电网改扩建项目|33,135.00|
|给水管网改扩建项目|31,891.01|
|天然气管网改扩建项目|18,249.76|
|偿还银行贷款|86,050.00|
||169,325.77|

二、募集资金使用情况及预计支出情况
（一）募集资金使用及节余情况。
1、募集资金偿还银行贷款情况。
截至 2016年 6月 30日，公司已全额使用募集资金 86,050.00万元偿还银行贷款。
2、水、电、气管网改扩建项目使用情况。
2016年8月17日，公司按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，使用募集资金 80,765,995.64元对前期自筹资金预先投入水、电、气管网改扩建项目进行了置换，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2016]第 51040018号《瑞华会计师事务所关于四川广安爱众股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》审核确认。
募集资金置换前期预先投入的自有资金后，截至2017年5月31日，电网改扩建项目使用募集资金 895.14万元。水、气管网改扩建项目未使用募集资金。
截至 2017年 5月 31日，公司募集资金余额为 57,162.52万元（含利息及理财收益）。
（二）募集资金预计使用情况。
根据公司水、电、气管网改扩建项目建设进度，预计1年内公司闲置募集资金金额为40,000.00万元。
三、用闲置募集资金进行现金管理的主要原因
为了加强公司内部的资金调度管理，提高资金使用效率，公司建立了资金中
心，对公司的闲置资金进行合理调配、理财，减少资金沉淀，降低对银行贷款资
金的依赖，同时降低财务费用，从而提高公司效益。
四、本次现金管理概况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金使用项目正常进行的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，提高募集资金的使用率，降低公司财务费用，增加公司收益。
（二）投资额度和期限
公司拟使用最高额度不超过 40,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，在上述额度内，资金可以在自董事会审议通过之日起1年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。
（三）投资品种
投资品种要求：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的委托理财产品等。
（四）资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
（五）决策程序
该募集资金投资额度属于公司董事会权限范围内，需经监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经董事会审议通过后实施。
（六）其他
公司与提供现金管理的金融机构不得存在关联关系。
五、对公司的影响
公司运用部分闲置资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。
通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为保本型产品，总体风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离原则建立购买审批和执行程序，确保保本型现金管理产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构协助开展工作。
公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时披露产品投资以及相应的损益情况。
七、其他事项说明
本次闲置募集资金进行现金管理方案，不受公司第五届董事会第十七次会议《关于使用自有存量资金购买短期理财产品的议案》相关规定限制。
八、决策程序
（一）董事会审议
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）独立董事意见
独立董事认为：一、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集
资金投资项目建设和募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。二、可以提高募集资金的使用率，降低公司财务费用，增加公司收益。因此，我们同意公司拟使用最高额度不超过 40,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理。
（三）监事会意见
公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，会议同意公司根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币 4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并且授权公司经营层在上述额度和期限范围内决定并具体实施现金管理的相关事宜。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事和监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序；公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立和完善了内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；有利于提高募集资金的使用效率；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对广安爱众本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）