深圳和而泰智能控制股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2018年度公司整体经营情况
2018年，公司坚持技术先行引领发展，坚持“实业+资本”驱动发展，坚持自主创新、军民融合带动发展，公司作为智能控制器龙头企业之一，基于领先的技术研发能力、优秀的配套服务能力、严格供应链管理等优势，获得了国内外高端大客户青睐，订单不断增加，保持了营业收入和净利润的快速增，智能硬件与运营服务方面与各行业标杆企业的合作迅速铺开，各项业务健康发展，综合实力持续增强，源头技术驱动的战略布局成果不断显现。面对复杂的国内外经济形势，公司加快全球化布局，收购了意大利NPE公司55%股权；同时还布局了上游产业链核心芯片（集成电路）技术，进入微波毫米波射频芯片专业 IC领域，加大在民用及 5G物联网芯片方面的研发投入，将快速提升公司整体经营业绩，进一步提升公司核心竞争力。
公司主营业务为家庭用品智能控制器的研发、生产和销售；微波毫米波射频模拟相控阵T/R芯片设计研发、生产和销售，智能硬件及大数据运营服务平台业务。
智能控制器行业是技术密集型和知识密集型相结合的产业。公司经过十九年的耕耘与发展，汇集了清华大学和哈尔滨工业大学两所著名高校的股东背景与后台技术资源，已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一，在全球范围内的相应产业已成为较有影响力的行业龙头企业，是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。
公司成立以来，以优秀的研发和技术创新能力为核心竞争力，目前已经成为
该行业内全球研发能力最强、研发队伍规模最大、自有知识产权最多的企业，技术地位与影响力得到了全行业所有大客户的认可与赞赏，技术创新能力和技术影响力已经稳居全球行业前列。同时，公司由初创到快速成长，基础管理与运营平台日臻完善，资产规模与经营规模不断扩大，从十年前作为代表性的中国企业有资格进入全球高端市场开始，到目前几乎成为全球高端市场的所有著名客户的核心供应商之一，行业影响力已经举足轻重，并且，未来完全有机会成为全球高端市场研发水准最高、质量等运营管控水准最高、最具行业影响力、市场占有率最高的企业。
公司控股子公司浙江铖昌科技有限公司，围绕国家政策导向，把握军民深度融合大发展机遇，连续攻克了模拟相控阵T/R芯片多项关键技术难题。凭借在微波毫米波射频集成电路领域的先发优势，铖昌科技继续强化微波毫米波射频芯片及相关技术的研究、生产和应用，与国内重点研究院所联合承担国家重大项目，打响产品的知名度，进而增强产品市场竞争力；同时，铖昌科技在维持军用市场占有率持续增量的前提下，加大力度开发民用市场，特别是物联网和 5G移动通信市场，加快推进技术转化，实现产品升级，推动公司成为涉及多产业领域、军民品协调发展的多元化高科技企业。
智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能。智能化之后，硬件具备连接的能力，实现互联网服务的加载，形成“云+端”的典型架构，具备了大数据等附加价值。智能硬件是新一代智能感知、绿色计算、大数据等信息技术的集成应用，但核心仍然离不开智能控制技术、移动互联技术、大数据与人工智能技术、通讯技术等基本控制技术。智能控制器作为智能硬件的中枢与“大脑”，为公司智能硬件产品族的研发奠定坚实的技术基础。公司近年来陆续开发了智慧睡眠、智慧美容、智慧家电、智慧水生态、智慧农业等领域100多种智能硬件族群。目前已在家庭端实现基于睡眠、美容、健康饮食、安全用水、安防、卫浴、自然环境等多设备、多品牌互联互通，打造智慧家庭全场景服务闭环；在产业端，已为养老院、美容院、酒店、学校、幼儿园、地产商、净水行业、农业等多种行业提供全周期、全链条、全维度、全方位的专业级运营顾问式服务，引领传统行业智能化升级，形成多领域行业解决方案。公司打造了以数据为基础，通过 AI及大数据
计算和分析，以支撑制造业全产业链按新秩序运行的一站式服务平台（简称“厂商运营服务平台”）。依托平台数据服务能力，对制造端提供全链条、全周期的运营顾问式服务。同时，公司对整机系统数据服务进行深度挖掘，并采用和整机厂商或研究单位合作的模式，加速厂商运营服务平台的快速落地。
报告期内，公司实现营业收入 2,671,111,130.44元，同比增长35%；实现营业利润248,387,161.77元，同比增长19.21%；实现归属于上市公司股东的净利润221,939,592.05元，较上年同期增长24.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 212,741,775.01元，较上年同期增长43.53%；经营活动产生的现金流量净额为 291,588,353.93元，较上年同期增长56.91%。
二、董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，依法履行职责。公司董事会现有独立董事3名，非独立董事6名，独立董事占全体董事比例达到三分之一，其中1人为会计专业人士。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了应有的贡献。
报告期内，公司共召开了13次董事会会议、1次年度股东大会、3次临时股东大会。公司董事认真出席董事会会议和股东大会，并对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，并做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同时，公司董事积极参加有关培训，提高履职能力,主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、续聘会计师事务所、募集资金存放与实际使用情况、高级管理人员的聘任等重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
三、2018年董事会工作回顾
（一）2018年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了13次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：
1、2018年 1月 26日，召开第四届董事会第十三次会议，会议采用现场结合通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
2、2018年 2月 11日，召开第四届董事会第十四次会议，会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于参与投资嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
3、2018年 2月 22日，召开第四届董事会第十五次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于全资子公司与 DLA签署NPE公司股权转让及增资协议的议案》。
4、2018年 4月 18日，召开第四届董事会第十六次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2017年度董事会工作报告》、《2017年度总裁工作报告》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》、《关于2018年度预计日常关联交易的议案》、《关于开展远期外汇交易业务的议案》、《关于续聘 2018年度财务审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于核销应收账款坏账的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《2017年投资者保护工作情况报告》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
5、2018年 4月 26日，召开第四届董事会第十七次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2018年第一季度报告全文及正文》。
6、2018年 5月 14日，召开第四届董事会第十八次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
7、2018年8月1日，召开第四届董事会第十九次会议，会议采用现场结合通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的议案》、《关于公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
8、2018年 8月 14日，召开第四届董事会第二十次会议，会议采用现场结合通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施修订的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
9、2018年10月25日，召开第四届董事会第二十一次会议，会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2018年第三季度报告全文及正文》、《会计政策变更的议案》。
10、2018年11月5日，召开第四届董事会第二十二次会议，会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于回购注销部分限制性股票的减资的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》。
11、2018年12月5日，召开第四届董事会第二十三次会议，会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于修订<总裁工作细则>的议案》、《关于聘任执行总裁的议案》
12、2018年 12月 14日，召开第四届董事会第二十四次会议，会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于公司公开发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施修订的议案》。
13、2018年 12月 27日，召开第四届董事会第二十五次会议，会议采用现场结合通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
（二）2018年度股东大会会议情况
报告期内，公司召开了 4次股东大会，情况如下：
1、2018年 5月 14日，召开 2017年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》、《关于续聘 2018年度财务审计机构的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的议案》。
2、2018年8月20日，召开2018年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》、《关于增加公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》、《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的议案》、《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2018年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2018年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年员工持股计划相关事宜的议案》。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施修订的议案》。
4、2018年 11月 22日，召开 2018年第三次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及信息披露委员会。报告期内各专门委员会履行职责情况如下：
1、战略委员会履职情况
战略委员会由三名董事组成，公司董事长兼总裁刘建伟先生担任召集人。报告期内，战略委员会召开了 2次会议，对公司 2018年发展规划及经营计划、公司2018年员工持股计划等事项进行了讨论和审议。
2、审计委员会履职情况
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事张坤强先生担任召集人。报告期内，审计委员会召开了4次会议，对各季度内部审计工作总结和计划，内控自我评价报告，季度及年度报告，募集资金使用、关联交易、审计制度修订等事项进行了讨论和审议。
审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作规程》和《审计委员会年报工作规程》的要求，认真听取管理层对公司 2018年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事游林儒先生担任召集人。报告期内，公司提名委员会召开了2次专门会议，讨论了董事会规模和构成情况审查、现任董事、高级管理人员任职资格审查、提名秦宏武先生为执行总裁等事项进行了讨论和审议。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，独立董事崔军先生担任召集人。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 3次会议，对 2017年度高级管理人员薪酬、2018年度董事、高级管理人员的薪酬方案及公司2017年限制性股票第一个解锁期解锁等事项进行了讨论和审议。
5、信息披露委员会履职情况
信息披露委员会由七名成员组成，其中独立董事一名，公司董事长兼总裁刘建伟先生担任召集人。报告期内，信息披露委员会共召开6次会议，对关于各季度、半年度、年度报告，募集资金使用、关联交易、利润分配、2018年员工持股计划、限制性股票回购注销等议案的审议程序及披露合规性进行讨论和审议。
五、行业发展趋势及公司未来发展战略与规划
公司将在实现主业稳步发展的前提下，加强对智能控制器、微波毫米波射频芯片、智能硬件及大数据运营服务平台业务板块的协同管理，不断融合发展。公司一方面进一步提高企业内部管理效能，在研发、生产、运营、管理细节等各方面力争到精工细作；另一方面将紧跟行业发展趋势，紧抓行业脉搏，以科技创新与卓越品质赢得市场，发挥各板块协同效应和规模优势，通过优化上下游子公司管理、深化业务布局，推动公司的可持续发展。
（一）智能控制器业务板块
智能控制器下游应用领域非常广泛，包含几乎全部电子信息产品，涉及到家电、汽车、建筑楼宇、医疗等众多行业领域。随着互联网和通讯技术的发展，相关产品及行业领域的互联互通、大数据应用等智能化应用需求将会迎来爆发式增长，智能化渗透率提升将会刺激智能家电、汽车电子等终端产品对于具备传感、通讯技术的智能控制器及具有互联互通、数据传输和处理的新型智能控制器需求
的增长。智能控制器产业的高速发展，产业巨大的增长空间将会使得市场竞争格局改变，促进专业化分工，加速产业向国内转移，带来商业模式的创新，提升市场集中度。公司凭借十九年来的全方位行业积累，以明显领先的综合优势，深耕智能控制器领域，打造全球行业龙头，公司致力于成为全球控制器行业高端市场最专业、最具影响力、市场占有率最高的核心企业之一。
为实现上述战略目标，公司在该业务板块的基本发展战略如下：
（1）坚守高端客户、高端市场、高端产品的定位，与全球最优秀的企业合作，并基于现有客户和优势做深做透主营业务；
（2）坚持以技术创新为核心竞争力，力图成为全行业的技术引领者，并拥有大量自主知识产权；
（3）基于大数据和人工智能技术，打造工业 4.0智能工厂，将生产制程过程中数据收集、上传到云端管理中心，通过深度算法与AI，对数据进行计算、处理并流转到生产制程全过程，真正实现产线自动化与基于大数据管理工厂的目标；
（4）向新的智能控制器应用领域进行延伸；
（5）坚持内生性发展与资本驱动的外延式扩张同步；
（6）建立海外运营中心，加快全球化布局，增加商务拓展、全球采购两大职能；
（7）公司的智能控制器产品向航空、航天、武器装备等领域延伸，拓展更广阔的市场空间。
（二）微波毫米波射频集成电路模拟相控阵 T/R芯片
（1）进一步提高航天、航空、武器装备等军工IC领域的研发能力，成为该领域的技术领军企业之一；
（2）因通讯技术与通讯芯片是物联网产业的基础技术与核心技术之一，公司将整合铖昌科技的核心能力，在物联网通讯芯片、通讯与控制模组领域开展高维布局，进一步公司的竞争优势；
（3）国家重视国内通信行业的发展格局，重视5G技术的研究和发展，且国内外多家运营商如中国移动、华为、中兴等加快推进了 5G技术的研发和布局。
近年来，云计算、物联网、5G、大数据、智慧城市、人工智能等新业态、新技术、新应用、新模式迅猛发展，创新异常活跃，技术升级换代、技术融合发展的步伐正在加快，也将极大地推动新兴产业发展壮大。公司凭借铖昌科技在有源相控阵、微波毫米波射频集成电路方面十多年的经验，针对民用 5G芯片应用，铖昌科技在民用5G芯片业务开始了研发布局，促进技术转化，逐步扩大民用市场、产品、客户结构，推动公司成为涉及多产业领域、军民品协调发展的多元化高科技企业。
（三）智能硬件及大数据运营服务平台业务板块
公司以得天独厚的产业发展基础，将进一步服务于制造业、商业企业、服务型企业、政府部门等各类社会机构，打造“智能硬件+运营服务”的模式，形成可观的盈利能力。
未来五年，公司致力于继续推广“智能硬件+运营服务”的模式。为支撑上述发展目标和发展战略，公司重点经营安排如下：
（1）结合公司自有智能硬件，整合行业硬件，从单品、方案、硬件设备集群到设备集成，为社会各行业提供多方面的服务方案，行业解决方案的进一步落地推广；
（2）通过智能硬件，为行业伙伴提供立体化运营服务，为制造业、服务业、家居家纺业、酒店业、美容院、运营商、开发商、养老机构、学校、商贸业、军队、政务与公共管理事业的整体变革提供核心支持，展开更广的产业链生态布局。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十六日