北京国枫律师事务所
关于宁波富达股份有限公司重大资产出售之
实施情况的法律意见书
国枫律证字[2018]AN201-5号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于宁波富达股份有限公司重大资产出售之
实施情况的法律意见书
国枫律证字[2018]AN201-5号
致：宁波富达股份有限公司
根据本所与宁波富达签订的律师服务协议，本所接受申请人的委托，担任宁波富达本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的有关事实进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于宁波富达股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于宁波富达股份有限公司重大资产出售相关事项的专项核查意见》、《北京国枫律师事务所关于宁波富达股份有限公司控股股东变更承诺相关事项的专项核查意见》、《北京国枫律师事务所关于宁波富达股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书之一》等相关法律文件。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售的实施情况进行了查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为宁波富达本次重大资产出售所必备的法定文件随其他文件一同上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供宁波富达本次重大资产出售的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别
说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次重大资产出售的实施情况，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据宁波富达第九届董事会第八次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的议案、《宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）、《资产出售协议》等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
宁波富达本次转让标的资产拟委托宁波产权交易中心公开披露产权转让信息、组织交易活动，并通过公开征集方式确定标的资产的受让方。
本次交易标的资产的受让方应具有良好的财务状况、支付能力及商业信用，无不良经营记录，且《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的公司关联方不得参与本次标的资产的公开挂牌转让。
根据宁波市国资委出具的“甬国资产[2018]32号”《关于宁波富达股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》（以下称“国资批复”），为确保本次交易成功，若在规定报名时间结束前未能征集到符合条件的受让方，宁波市国资委同意安排宁波富达控股股东宁波城投及其控股公司之外的国有及国有控股企业参与受让标的资产，受让价格不低于公开挂牌底价。
2、标的资产
根据国资批复，本次交易的标的资产为公司所持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权、赛格特公司60%股权及公司应收城投置业的 215,550.98万元的债权、应收海曙城投的 247,968.19万元的债权及应收赛格特公司的86,417.92万元的债权。
根据本次交易的整体方案，公司拟在股东大会通过《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》后，及时实施内部控股子公司股权划转及对下属企业的增资事项，增资完成后，海曙城投拟以自有资金190,000万元偿还其对公司所负的债务（以下称“本次债务偿还”）。
基于上述，公司在本次债务偿还事项完成后，将向宁波产权交易中心申请公开挂牌转让以下资产：公司所持有的城投置业100%股权及公司应收城投置业、海曙城投、赛格特公司合计359,937.09万元的债权（以下称“调整后标的债权”，城投置业100%股权及调整后标的债权合称为“调整后标的资产”）。
3、交易方式
公司拟于股东大会审议通过《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案后，向全资子公司城投置业按账面净值划转公司所持有的控股子公司宁房公司74.87%的股权及赛格特公司60%的股权，并于公司对城投置业进行增资、城投置业对海曙城投进行增资、且海曙城投向公司偿还部分债务后，申请调整后标的资产在宁波产权交易中心进行公开挂牌转让。
4、交易价格及定价依据
根据《评估报告》，截至评估基准日 2018年4月30日，宁波富达本次拟出售的标的资产的评估值合计为396,678.97万元。上述公司向城投置业划转所持有的宁房公司和赛格特公司股权、公司向下属企业进行增资及海曙城投向公司偿还债务的事项对调整后标的资产的评估值不产生影响。上述调整后标的资产的评估
结果尚需经宁波市国资委进行核准。
根据国资批复，公司将通过宁波产权交易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价为调整后标的资产的评估价值和宁波市国资委核准价值之中的较高值。
最终的交易价格将根据调整后标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌的结果进行确定。
5、转让价款的支付
最终公开征集、确定的交易对方将以现金方式向公司分期支付转让价款，具体安排如下：
（1）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起五个工作日内，向公司支付第一期转让价款，即转让价款总额的30%；其中，交易对方已向宁波产权交易中心交纳的交易保证金 80,000万元自动冲减第一期转让价款，不足的部分，由交易对方于《资产出售协议》生效之日起五个工作日内，另行向公司足额进行支付。
（2）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起三个月内，向公司足额支付第二期转让价款，即转让价款总额的20%。
（3）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起六个月内，向公司足额支付第三期转让价款，即转让价款总额的30%。
（4）交易对方须于《资产出售协议》生效之日起一年内，向公司足额支付第四期转让价款，即转让价款总额的20%。
交易对方在向公司支付上述转让价款的同时，应向公司支付剩余应付未付的转让价款（包含该期转让价款）自上一期转让价款支付之日（含当日）至该期转让价款支付之日（不含当日）止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算所产生的相应利息。
若交易对方未按照上述约定及时、足额支付相应的转让价款、利息，公司有权要求交易对方支付相应的违约金，计算方式如下：
延期支付转让价款、利息的违约金=转让价款、利息的延期支付金额×5‰×延期天数
6、过渡期间损益的归属
调整后标的债权对应的金额在过渡期内因城投置业、海曙城投、赛格特公司清偿债务而减少的，则由公司、交易对方及相应的债务人按照《资产出售协议》的约定于交割完成日进行清算；标的股权在过渡期内产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
7、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍由标的公司按照所签订的劳动合同继续聘任。
8、债权债务处理
交割完成日后，调整后标的债权转移至交易对方，即交易对方变更为调整后标的债权的债权人，城投置业、海曙城投、赛格特公司依法向交易对方偿还相应的债务。
过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签署的原借款协议的约定而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由公司与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行清算。过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务、导致调整后标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与城投置业、海曙城投、赛格特公司于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向公司支付的第四期转让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，依此类推。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方及/或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务。
其中，新增债务包括：（1）城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定而新增的借款本金，及上述借款本金在过渡期内按照原
借款协议的约定而产生的利息；（2）截至评估基准日，城投置业、海曙城投、赛格特公司对公司所负的债务基于原借款协议的约定，在过渡期内产生的利息。
除上述情形外，标的公司的其他债权债务关系保持不变。
9、担保事项的处理方案
交易对方应于交割完成日前，与银行机构沟通解除公司子公司广场公司为海曙城投提供的担保1，交易对方需根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保，交易对方与银行机构另有约定的除外。
如银行机构不同意解除广场公司的担保责任或因其他非公司原因导致广场公司为海曙城投提供担保的事项于交割完成日前无法解除，则公司有权同时采取以下救济措施：
（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由公司、交易对方、海曙城投及广场公司另行协商确定；
（2）如广场公司因履行担保责任、清偿海曙城投所负的债务而遭受损失的，交易对方应于广场公司遭受损失之日起十个工作日内对广场公司进行全额补偿。
10、股权回购义务履行相关事项的安排
交割完成日后，如城投置业未能按照其与宁波万科签订的《投资合作协议书》的约定，回购宁波万科所持有的鄞州城投51%的股权，则由交易对方以无偿借款或垫付资金等形式为城投置业履行股权回购义务提供资金支持，并为上述股权回购提供保障责任，具体事项由交易对方、城投置业及宁波万科另行协商确定。交易对方不得向公司追偿其因为股权回购事项提供资金支持或保障责任而遭受的损失，公司对此不承担任何责任。如公司因城投置业履行/应履行而未履行上述股权回购义务而遭受任何损失的，交易对方及城投置业应在公司要求的期限内足额赔偿公司所遭受的损失。
11、保障救济措施
1根据广场公司于2016年12月23日出具的《承诺函》，广场公司为海曙城投自2016年12月23日起至2019
年12月22日止在浙商银行股份有限公司宁波分行形成的最高额不超过75,000万元的债务提供担保。
《资产出售协议》生效后，如交易对方存在以下任一情形：
（1）自《资产出售协议》生效之日起届满一年，交易对方未能按照《资产出售协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；
（2）交易对方及新增债务的债务人未按照《资产出售协议》的约定于交割完成日后五个工作日内向公司清偿相关债务。
（3）《资产出售协议》约定的其他情形。
则公司有权同时采取以下救济措施，且交易对方不得有任何异议：
（1）公司有权无偿收回城投置业100%股权及届时城投置业通过直接或间接方式所持有的下属企业全部股权/股份，且交易对方应收城投置业、海曙城投、赛格特公司的相应债权自动解除，城投置业、海曙城投、赛格特公司已向交易对方偿还的款项，公司有权要求交易对方向公司全额予以返还；
（2）公司无需返还交易对方前期已向公司支付的转让价款、利息及交易保证金。
交割完成日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方不得处置其所持有的标的公司股权、标的公司及其子公司不得处置其所持有的下属子公司的股权/股份，上述处置行为包括但不限于股权/股份转让、股权/股份抵押等。
《资产出售协议》生效之日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，公司有权监督标的公司及其子公司的银行账户，并随时调取标的公司及其子公司的资金流水明细，交易对方、标的公司及其子公司应予以积极配合。交易对方不得利用其直接或间接持有的标的公司及其子公司股权/股份、相应的股东地位及控制关系谋求不正当利益或损益公司的合法利益。标的公司及其子公司如未经公司书面同意发生如下资金流出行为的，公司有权要求标的公司及其子公司及时终止，因终止下列资金流出行为而产生的违约责任或损失赔偿责任，由交易对方、标的公司及其子公司全额承担，公司对此不承担任何责任：（1）标的公司及其子公司发生与偿还基于调整后标的债权转移而对交易对方所负的债务及日常经营无关的
资金流出的；（2）标的公司及其子公司发生单笔超过5,000万元以上（含 5,000万元）的资金流出的。
12、未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的或有损益安排
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则公司有权按照截至《资产出售协议》签署之日公司间接持有宁海宁房的股权比例（即74.87%），对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。
上述非货币资产的价值及公司享有相关权益的具体实现方式由公司及交易
对方本着公平合理的原则另行协商确定。
交易对方为公司对该等资产相关权益的享有承担连带责任，如交易对方未能按照《资产出售协议》或公司与交易对方签署的其他协议的约定取得对该等资产应享有的权益，则公司有权要求交易对方按照《资产出售协议》的约定对公司进行相应的补偿。
13、决议的有效期
与本次交易相关的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次交易交易对方的主体资格
宁波富达于2018年9月25日在产权交易服务机构网站公开发布了调整后标的资产的产权转让公告；2018年 10月 25日，转让信息公告期限届满，宁波富
达未征集到符合条件的受让方，宁波市国资委指定的宁波城旅投资发展有限公司（以下称“城旅公司”）作为受让方参与本次公开挂牌转让、受让取得调整后标的资产。
根据城旅公司的营业执照、《公司登记基本情况》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统的公开信息（检索日期：2018年11月28日），截至检索日，城旅公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波城旅投资发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|张旭辉|
|住 所|宁波市海曙区中山西路165号|
|成立日期|2011年2月22日|
|营业期限|2011年2月22日至2031年2月21日|
|统一社会信用代码|913302005670431750|
|经营范围|旅游项目投资、开发;房地产开发、经营、租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至检索日，宁波市国资委持有城旅公司100%的股权，系宁波市国资委的全资子公司。
根据城旅公司的公司章程及其出具的情况说明，城旅公司不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，亦不属于私募投资基金的管理人，无须按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案。
根据城旅公司提供的《营业执照》、工商登记资料，城旅公司所在地部分主管部门出具的证明文件及城旅公司的陈述，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会、上交所等网站的公开披露信息（查询日期：2018年 11月28日），截至查询日，城旅公司为依法设立并有效存续的独立法人主体，不存
在根据法律、法规、规章、规范性文件及《宁波城旅投资发展有限公司章程》的
规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易、受让调整后标的资产的主体资
格。
三、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）上市公司关于本次交易的批准和授权
1、2018年 7月 27日，宁波富达召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司拟与交易对方签署〈宁波富达股份有限公司重大资产出售协议〉的议案》、《关于〈宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2018年9月10日，宁波富达召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司拟与交易对方签署〈宁波富达股份有限公司重大资产出售协议〉的议案》、《关于〈宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司关于本次交易的批准
2018年7月25日，赛格特公司召开股东会，同意宁波富达将其持有的赛格特60%的股权转让给城投置业，其他股东放弃就拟转让股权所享有的优先购买权。
2018年7月27日，城投置业股东作出决定，同意宁波富达按账面净值向城投置业划转宁波富达所持有的宁房公司74.87%的股权及赛格特公司60%的股权；
同意宁波富达以现金方式认购城投置业新增的注册资本 19亿元；同意城投置业以现金方式认购海曙城投新增的注册资本 19亿元；同意宁波富达于上述股权划转、增资事项实施完毕后，将其持有城投置业100%的股权在宁波产权交易中心进行公开挂牌转让，并与通过公开征集方式确定的交易对方签署相关的股权转让协议。
2018年7月27日，海曙城投股东作出决定，同意城投置业以现金方式认购海曙城投新增的注册资本 19亿元；同意海曙城投于增资事项完成后以自有资金19亿元偿还海曙城投对宁波富达所负的债务。
（三）国有资产监管机关对本次交易方案的批复及核准
宁波市国资委于2018年7月19日出具国资批复，同意宁波富达本次重大资产出售方案，就有关事项批复如下：
“一、为简化交易程序、降低交易成本，同意宁波富达在公开挂牌之前，将所持宁房公司74.87%股权、赛格特公司60%的股权按照账面净值无偿划转至城投置业；同时，宁波富达对城投置业进行现金增资190,000万元，城投置业同步对海曙城投现金增资190,000万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠宁波富达债务。
上述股权划转、现金增资及偿还债务完成后，交易标的为宁波富达所持城投置业100%股权和应收城投置业、海曙城投及赛格特公司合计359,937.09万元债权。
二、同意宁波富达通过宁波产权交易中心公开挂牌转让方式完成本次重大资产出售，挂牌底价为交易标的评估价值和宁波市国资委核准价值两者之中的较高值。
三、为确保本次交易成功，若在规定报名时间结束前未能征集到符合条件的受让方，同意安排宁波富达控股股东宁波城建投资控股有限公司及其控股公司之外的国有及国有控股企业参与受让标的资产，受让价格不低于公开挂牌底价。”
2018年 9月 20日，宁波市国资委出具“甬国资评核字[2018]17号”《资产评估项目核准表》，核准标的资产的评估结果为396,678.97万元。
（四）交易对方关于本次交易的批准
2018年9月30日，城旅公司召开临时董事会议，同意城旅公司在调整后标的资产未能于规定期限内征集到其他受让方的情况下，参与受让调整后标的资产，受让价格为公开挂牌交易的底价。
2018年10月17日，宁波市国资委出具“甬国资改[2018]32号”《关于同意城旅公司参与富达房地产板块资产包竞价的批复》，同意指定城旅公司参与宁波富达房地产板块的股权及债权资产包竞价事项。
本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；《资产出售协议》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件。
四、本次重组的实施情况
（一）股权划转、现金增资及债务偿还
公司于 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向全资子公司划转控股子公司股权的议案》、《关于公司对子公司进行增资及子公司对下属企业进行增资的议案》后，及时实施了内部控股子公司股权划转及对下属企业增资的事项。上述股权划转及增资事项完成后，海曙城投拟以自有资金 190,000万元偿还了其对公司所负的部分债务。
（二）调整后标的资产的公开挂牌转让情况
宁波富达于2018年9月25日在产权交易服务机构网站公开发布了调整后标
的资产的产权转让公告；2018年 10月 25日，转让信息公告期限届满，宁波富达未征集到符合条件的受让方，宁波市国资委指定的城旅公司作为受让方参与本次公开挂牌转让、受让取得调整后标的资产，并与公司于 2018年 10月 26日共同签署了《资产出售协议》，约定交易价格为3,966,789,700元。宁波产权交易中心就上述公开挂牌转让事项出具了《交易凭证》（编号为NB2018DF300010），证明交易各方在宁波产权交易中心按照相关业务规则完成本次交易。
（三）担保事项及债权债务的处理
1、担保事项的处理情况
根据城旅公司出具的《反担保承诺函》，鉴于广场公司已为海曙置业授信业务的履行向浙商银行股份有限公司宁波分行提供了担保，为保障广场公司的相关权益，城旅公司不可撤销地向广场公司提供反担保：
（1）反担保类型为连带保证责任；
（2）担保范围为广场公司履行保证义务而支付的全部款项（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等），以及广场公司为实现追索权而支付的费用（如律师费、诉讼费等）；
（3）保证期间至授信业务主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
2、债权债务的处理情况
根据宁波富达、城旅公司及相关债务人共同出具的《标的债权交割确认书》，截至交割完成日（即 2018年 11月 27日），《资产出售协议》所述新增债务合计人民币527,158,271.92元，原债务清偿合计人民币782,964,326.00元。
原债务清偿部分超出新增债务的金额合计人民币255,806,054.08元，根据《资产出售协议》的约定，超出部分的款项自动冲减城旅公司应向公司支付的第四期转让价款及相应利息，即《资产出售协议》所述城旅公司应向公司支付的第四期转让价款为人民币537,551,885.92元。
（四）现金对价的支付情况
根据公司的陈述及其提供的银行凭证，截至本法律意见书出具日，城旅公司已按照《资产出售协议》的约定向公司支付了第一期转让价款1,190,036,910元，城旅公司尚需按照《资产出售协议》的约定向公司支付剩余部分的现金对价及相关利息。
（五）城投置业股权的过户登记
根据宁波市工商局出具的《公司登记基本情况》（出具日期：2018年 11月 27日），截至出具日，城投置业100%股权已变更登记至城旅公司名下。该次变更完成后，城旅公司作为城投置业的唯一股东，合法持有城投置业100%股权，公司依法完成了将标的股权交付给城旅公司的义务。
（六）城投置业股权的质押情况
为确保城旅公司在《资产出售协议》中款项支付义务的履行，宁波富达与城旅公司签订了《股权出质质权合同》，城旅公司将其所持城投置业100%股权出质给宁波富达，出质股权的质押期限自出质设立登记之日起生效，至宁波富达书面确认城旅公司、城投置业及其子公司履行完毕《资产出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日止。截至本法律意见书出具之日，城旅公司已经办理完毕前述城投置业100%股权出质的质押登记手续。
据上，本所律师认为，宁波富达已完成了与本次交易相关的标的股权过户登记手续，交易对方已按照《资产出售协议》的约定向宁波富达支付了第一期转让价款，尚需按照《资产出售协议》的约定向宁波富达支付剩余转让价款及相应利息。
五、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验宁波富达的公开披露信息以及本次交易实施过程的相关文件并经公司书面确认，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据宁波富达的陈述并经查验公司的公开披露信息，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日期间，宁波富达的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2018年8月24日，宁波富达发布了《宁波富达股份有限公司关于监事辞职的公告》，公司监事会收到葛超美先生提交的辞职报告，葛超美先生因退休原因请求辞去公司监事职务。
2018年8月24日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司总裁助理的议案》，同意聘任张怡女士为公司总裁助理。
2018年8月28日，宁波富达发布了《宁波富达股份有限公司关于副总裁辞职的公告》，公司董事会收到韩立平先生提交的辞职报告，韩立平先生因年龄原因请求辞去公司副总裁职务。
2018年 9月 10日，宁波富达召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司九届监事会监事的议案》，选举张波先生为监事，任期自公司股东大会审议批准通过之日起至公司第九届监事会任期届满之日止。
2018年 11月 27日，姚冰先生签署了辞职报告，因工作变动原因请求辞去公司副总裁职务，辞职申请自送达公司董事会之日起生效，公司尚需就上述高级管理人员的变动事项履行相应的信息披露义务。
除上述变更事宜外，自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具日期间，宁波富达的董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据宁波市工商局出具的《公司登记基本情况》并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，基于本次交易实施之目的，城投置业已分别召开职工代表大会、董事会并作出股东决定，对董事、监事和高级管理进行了人员调整并已完成工商登记备案手续。
七、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据宁波富达的陈述并经查验公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易相关交易协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
经查验，2018年 10月 26日，公司与城旅公司就本次交易签署了《资产出售协议》。
经查验，截至本法律意见书出具日，《资产出售协议》已生效；根据公司及交易对方的确认并经查验，本次交易双方正在按照《资产出售协议》的约定履行该协议，未出现违反《资产出售协议》约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，公司已在《宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）中披露了本次重组涉及的相关承诺。根据宁波富达的陈述、城旅公司出具的情况说明并经查验，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、交易对方城旅公司尚需根据《资产出售协议》的约定，继续向公司支付购买标的资产的剩余转让价款及相应利息；
2、本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；
2、公司已完成本次交易所涉及的标的股权过户登记手续，本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波富达股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
薛玉婷
2018年11月28日