国信证券股份有限公司
关于浙江万安科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
二〇一六年二月
国信证券股份有限公司
关于浙江万安科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]38号文核准，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“万安科技”或“公司”）共向 7名特定投资者合计发行了 67,084,126股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 845,259,987.60元，扣除保荐承销费用、保荐费用费用等发行费用共计 25,207,547.18元，募集资金净额为人民币：820,052,440.42元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”或“发行人会计师”）对募集资金到位情况进行验证，并出具了信会师报字[2016]第610027号《验资报告》。作为万安科技非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）认为万安科技申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称 浙江万安科技股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG VIE SCIENCE& TECHNOLOGY CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万安科技
股票代码 002590
注册资本 41,256.28万元
法定代表人 陈利祥
董事会秘书 李建林
证券事务代表 何华燕
注册及办公地址诸暨市店口镇工业区
邮政编码 311835
经营范围 汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经营进出口业务
互联网网址 http://www.vie.com.cn
电子信箱 lijl@vie.com.cn
联系电话 0575-87658897
联系传真 0575-87659719
（二）设立及发行上市情况
1、发行人的设立
依据万安制动股东会于2007年12月作出的决议及各发起人共同签署的《关于变更设立浙江万安科技股份有限公司的协议书》，万安制动以经立信事务所审计的截至 2007年 11月 30日的净资产 98,959,541.55元，按 1:0.707359785的比例折合公司股本7,000万股，每股面值1元，净资产大于股本部分 28,959,541.55元计入公司资本公积。立信事务所对本次整体变更情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2007]第24047号”《验资报告》。公司于2007年12月在绍兴市工商行政管理局完成工商登记，注册资本 7,000万元，取得注册号为 330681000012719的《企业法人营业执照》。
公司发起人为1位法人和16位自然人，设立时的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|万安集团有限公司|49,000,000|70.00000|
|2|陈 锋|7,000,000|10.00000|

|||||
|-|-|-|-|
|3|陈利祥|5,311,432|7.58776|
|4|陈永汉|1,159,998|1.65714|
|5|陈黎慕|1,159,998|1.65714|
|6|俞迪辉|1,159,998|1.65714|
|7|叶观群|725,711|1.03673|
|8|蔡令天|725,711|1.03673|
|9|陈黎明|725,711|1.03673|
|10|陈铁峰|725,711|1.03673|
|11|周汉明|725,711|1.03673|
|12|姚金尧|462,854|0.66122|
|13|陈惠民|362,866|0.51838|
|14|钱长茂|362,866|0.51838|
|15|陈爱芬|217,140|0.31020|
|16|何爱媛|145,712|0.20816|
|17|王崇民|28,581|0.04083|
|合 计||70,000,000|100.00|

2、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]780号”《关于核准浙江万安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011年 6月首次公开发行普通股（A股）2,334万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 15.60元，募集资金总额人民币36,410.40万元，扣除发行费用合计3,494.634万元后的募集资金净额为32,915.766万元。以上募集资金到位情况已由立信事务所审验确认，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第12867号）。
经深圳证券交易所深证上[2011]175号文批准，公司股票于2011年6月10日在深圳证券交易所上市交易，股票简称：万安科技，股票代码：002590。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|万安集团有限公司|49,000,000|52.49625|
|2|陈 锋|7,000,000|7.49946|

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|-|-|-|-|
|3|陈利祥|5,311,432|5.69041|
|4|陈永汉|1,159,998|1.24277|
|5|陈黎慕|1,159,998|1.24277|
|6|俞迪辉|1,159,998|1.24277|
|7|陈黎明|725,711|0.77749|
|8|叶观群|725,711|0.77749|
|9|周汉明|725,711|0.77749|
|10|陈铁峰|725,711|0.77749|
|11|蔡令天|725,711|0.77749|
|12|姚金尧|462,854|0.49588|
|13|钱长茂|362,866|0.38876|
|14|陈惠民|362,866|0.38876|
|15|陈爱芬|217,140|0.23263|
|16|何爱媛|145,712|0.15611|
|17|王崇民|28,581|0.03062|
|18|首次公开发行新增股东|23,340,000|25.00536|
|合 计||93,340,000|100.00|

3、上市后股本变动情况
公司上市后进行了多次资本公积金转增股本及分红，截至 2016年 1月 15日，公司总股本为412,562,800股。
（三）主营业务情况
公司自设立以来专注于汽车制动系统的研发、生产和销售，目前已成为产销规模位居行业前列的一级供应商。公司主营产品包括气压制动系统、液压制动系统、离合器操纵系统、底盘模块化系统和铁铸件。
报告期内，公司主营业务没有发生变化。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日、2013年12
月 31日、2014年 12月 31日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2013]第 610188号”、“信会师报字[2014]第 610090号”和“信会师报字[2015]第 610201号”的标准无保留意见的《审计报告》。公司2015年1-9月财务报告未经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产合计|193,453.79|183,553.49|182,462.86|161,505.67|
|负债合计|112,389.22|106,968.42|112,630.31|95,281.91|
|归属于母公司所有者的权益合计|78,101.38|73,791.33|67,082.54|64,124.31|
|少数股东权益|2,963.19|2,793.75|2,750.02|2,099.45|
|所有者权益合计|81,064.57|76,585.08|69,832.56|66,223.76|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|118,969.63|132,229.01|128,318.86|102,068.44|
|营业成本|92,139.04|98,747.00|97,928.48|77,328.41|
|营业利润|6,811.18|8,842.37|3,811.75|1,762.41|
|利润总额|7,351.59|9,170.26|4,176.87|2,263.64|
|净利润|6,219.96|7,493.07|3,471.36|1,167.50|
|归属于母公司所有者净利润|5,960.30|7,483.40|3,564.94|1,181.00|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,397.01|8,431.07|2,869.51|7,173.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,865.44|-4,566.12|-10,386.94|-3,647.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,007.52|-5,906.45|-691.28|-12,039.83|

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|-|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|225.24|-1.22|-9.66|-43.17|
|现金及现金等价物净增加额|2,749.29|-2,042.72|-8,218.37|-8,556.56|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率（倍）||1.13|1.09|1.03|1.13|
|速动比率（倍）||0.88|0.80|0.79|0.87|
|资产负债率（合并口径）||58.10|58.28|61.73|59.00|
|资产负债率（母公司）||46.25|47.80|52.07|52.76|
|归属于公司股东的每股净资产（元）||1.96|3.71|||
|||||5.76|5.46|
|财务指标||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||5.67|5.56|6.32|6.68|
|存货周转率（次）||4.36|3.57|4.00|3.30|
|息税折旧摊销前利润（万元）||13,934.14|17,763.61|||
|||||11,760.71|9,418.61|
|利息保障倍数（倍）||7.11|4.48|2.78|1.86|
|每股经营活动现金流量（元）||0.20|0.41|||
|||||0.24|0.59|
|每股净现金流量（元）||0.07|-0.10|-0.68|-0.71|
|加 权平 均净 资产 收益率|以归属于公司普通股股东的净利润计算|7.84|10.64|||
|||||5.43|1.85|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|7.09|9.98|||
|||||4.65|1.17|
|基本每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.14|0.18|||
|||||0.09|0.03|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.13|0.17|||
|||||0.07|0.02|
|稀释每股收益|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.14|0.18|||
|||||0.09|0.03|

|||||||
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|（元）|以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.13|0.17||0.02|
|||||0.07||

二、本次发行新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、本次发行履行的内部决策程序
2015年5月25日，万安科技第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
2015年6月10日，万安科技2015年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年11月2日，万安科技第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
2015年11月18日，万安科技2015年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关调整事项的议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2015年12月9日，万安科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年1月11日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]38号），核准万安科技非公开
发行不超过8,469.53万股股份。
（三）发行时间
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|时间|发行内容|
|T-3日1月21日（周四）|向中国证监会申报《浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》；向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|T-2日1月22 日（周五）|征询投资者认购意向|
|T-1日1月25日（周一）|征询投资者认购意向|
|T日1月26日（周二）|接受投资者报价并缴纳申购保证金（9:00-12:00），律师全程见证；对拟配售对象进行关联关系核查|
|T+1日1月27日（周三）|对拟配售对象进行关联关系核查|
|T+2日1月28日（周四）|根据申购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备；向获配投资者发出《缴款通知书》|
|T+3日1月29日（周五）|退还未获得配售者的申购保证金|
|T+4日2月1日（周一）|获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）并验资|
|T+5日2月2日（周二）|认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资|
|T+6日2月4日（周四）|向证监会报送发行备案文件|

（四）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不低于8,500万元且不超过25,500万元。
（五）发行数量
本次非公开发行人民币普通股（A股）67,084,126股。
（六）发行价格
1、本次发行的发行价格为12.60元/股。
2、本次非公开发行的定价方法
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年 11月 3日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于9.98元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为12.60元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
3、发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率
与发行底价9.98元/股比较，本次非公开发行价格为发行底价的1.26倍。与发行日前20交易日均价比较，本次非公开发行价格为发行日前20交易日均价的78.36%。
（七）募集资金总额
本次非公开发行的募集资金总额为人民币 845,259,987.60元。
（八）发行费用总额及明细构成
本次非公开发行的发行费用总额为 25,207,547.18元，发行费用包含承销费 20,000,000.00元，保荐费 3,000,000.00元，律师费 754,716.98元、会计师费566,037.74元、验资费94,339.62元、非公开发行信息披露费792,452.84元。
（九）募集资金净额
本次非公开募集资金净额为人民币820,052,440.42元
（十）资产过户和债务转移情况
本次非公开发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，不涉及资产过户及债务转移情况。
（十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016年1月28日，发行人向7名获得配售股份的投资者发出《浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 7名投资者按规定于2016年2月1日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年2月1日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 2月 2日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 610026号）。经审验，截至 2016年 2月 1日止，国信证券已收到共 7家特定投资者缴纳的认购款合计人民币捌亿肆仟伍佰贰拾伍万玖
仟玖佰捌拾柒元陆角（￥845,259,987.60元）。投资者认购的总股数为 67,084,126股，每股发行价格为12.60元。
2016年 2月 2日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第610027号）。经审验，截至2016年2月2日止，发行人本次实际已发行人民币普通股（A股）67,084,126股，每股 12.60元，募集资金总额为 845,259,987.60元，扣除总发行费用25,207,547.18元，计募集资金净额为人民币820,052,440.42元，其中注册资本人民币67,084,126.00元，资本溢价人民币 752,968,314.42元。
（十二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。截至目前，公司正在安排签署《募集资金三方监管协议》，公司将在本次募集资金到位后 1个月内签署完成《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。
（十三）新增股份登记托管情况
本公司已于2016年2月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十四）发行对象认购股份情况
按照《浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为12.60元/股，发行数量为 67,084,126股，募集资金总额为人民币 845,259,987.60元，扣除本次发行费用人民币25,207,547.18元，募集资金净额为人民币820,052,440.42元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行最终配售情况如下：
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|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|

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|1|财通基金管理有限公司|20,238,095|254,999,997.00|12|
|2|华鑫证券有限责任公司|11,904,761|149,999,988.60|12|
|3|第一创业证券股份有限公司|8,730,158|109,999,990.80|12|
|4|华安基金管理有限公司|7,777,777|97,999,990.20|12|
|5|华福证券有限责任公司|6,746,031|84,999,990.60|12|
|6|招商财富资产管理有限公司|6,746,031|84,999,990.60|12|
|7|兴业全球基金管理有限公司|4,941,273|62,260,039.80|12|
|合计||67,084,126|845,259,987.60|-|

（十五）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
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|事 项|安 排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发|

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|事 项|安 排|
||行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐人名称和保荐代表人的联系地址
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：吴云建、钟德颂
电话：0571-87004913
传真：0571-85316108
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次证券上市的保荐结论
受万安科技委托，国信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐
人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。
保荐人对发行人本次证券发行上市的推荐结论如下：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
吴云建 钟德颂
法定代表人:
何如
国信证券股份有限公司2016年2月23日