浙江和义观达律师事务所 法律意见书浙江和义观达律师事务所
关于东方日升新能源股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书
致：东方日升新能源股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他相关法律、法规和规范性文件，以及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为东方日升本次股票激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次股票激励计划申报或披露的文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用法律意见的内容，但东方日升作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供东方日升为本次股票激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书正文
一、关于本次解锁的决策授权
1.2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事项。
2.2016年9月28日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意回购并注销五位激励对象已获授但尚未解锁的 13.3万股限制性股票，回购价格为4.22元/股，回购总金额为56.126万元。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得合法决策授权。
二、关于本次回购注销的程序
1.2015年3月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015年 8月 14日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》、《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；公司第二届监事会第二十七次会议审议上述议案并对公司本次预留限制性股票激励对象名单进行核实。同意确定2016年7月20日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的7名激励对象授予300万股预留限制性股票，同意公司对吴燎炎等四人持有的未解锁限制性股票共计 37万股全部进行回购注销，回购价格为 4.22元/股。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
5.2016年9月28日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并同意公司对刘威等五人持有的未解锁限制性股票共计13.3万股全部进行回购注销，回购价格为4.22元/股。公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
经本所律师核查验证，本次回购注销的程序合法、有效。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
1.公司按限制性股票激励计划授予了194名激励对象合计2468.17万股限制性股票，并于2015年8月14日完成授予。根据《激励计划（草案）》的有关规定，“激励对象发生以下情况而离职的，则已获授且已解锁的限制性股票不做处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同和聘用合同；
2、与公司签署的劳动合同或聘用合同期限已满，个人提出不再续订的；
3、因个人失职而导致公司提出解除或终止劳动合同的；
4、公司裁员。”
已辞职的激励对象已不符合公司股权激励计划规定的激励条件，其所持尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。截止本次董事会决议公告日，经对已授予的190名激励对象进行核查确认，其中有5名激励对象辞职，以上5名激励对象持有尚未解锁的合计13.3万股限制性股票应由公司全部回购注销。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书2.公司授予日后，未实际向激励对象派发现金红利（根据公司《激励计划（草案）》：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”）、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况。因此，对首次授予限制性股票的对象刘威等5人所持有的未解锁股份按照4.22元/股予以回购注销。
3.鉴于原激励对象刘威等共计 5人因个人原因向公司提出辞职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对上述 4人已获授但尚未解锁的限制性股票 13.3万股按授予价格 4.22元/股予以回购注销，应支付回购人民币56.126万元。
本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《激励计划(草案)》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法实施授权，本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
（以下无正文）
浙江和义观达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书》之签字页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
（盖章） 童全康
经办律师：
张建立
经办律师：
许知难
二〇一六年九月二十八日