国泰君安证券股份有限公司
关于松辽汽车股份有限公司
非公开发行股票发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1347号文）核准，松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“*ST松辽”或“松辽汽车”）于2015年8月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为*ST松辽本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及*ST松辽2014年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行价格不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.48元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 600,308,500股，不超过*ST松辽 2014年第二次临时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、耀莱文化产业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”）、北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联嘉睿”）、姚戈、冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立茂投资”）、常州京润资本管理有限公司（以下简称“京润资本”）、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐文创壹号”）和上海丰煜投资有限公司（以下简称“丰煜投资”）-丰煜-稳盈证券投资基金 1号私募证券投资基金（以下简称“丰煜投资 1号”）十名特定投资者，符合公司 2014年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 3,889,999,080元，扣除发行费用 42,529,517.65元后，公司募集资金净额为 3,847,469,562.35元。
经核查，保荐机构/主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2014年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
公司分别于2014年8月13日和9月5日召开第八届董事会第三次和第四次会议审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交股东大会审议。
2014年9月18日，北京市政府国有资产监督管理委员会出具《关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]164号），同意本次非公开发行方案。
2014年 9月 23日，公司召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。
2015年5月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，调整本次非公开发行的发行股数、募集资金总额以及募集资金投资项目中补充流动资金的规模。
2015年6月10日，中国证监会发行审核委员会召开的审核工作会议审议通过了本次非公开发行申请，2015年6月30日，公司取得中国证监会《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1347号）。
经核查，保荐机构/主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象的备案情况
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》相关要求，发行人本次认购对象中涉及私募投资基金的，已根据相关规定履行了中国证券投资基金业协会管理人登记以及基金备案程序，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。具体情况如下：
本次发行对象包括文资控股、耀莱文化、君联嘉睿、姚戈、冯军、郝文彦、立茂投资、京润资本、安赐文创壹号、丰煜投资1号等十名投资者。
在上述发行对象中，君联嘉睿、安赐文创壹号、丰煜投资1号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金，均已完成备案并提供了相关备案证明，立茂投资属于前述法规规定的私募投资基金管理人，已完成登记并提供了相关登记证明。
其余发行对象中，文资控股的股东为北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团中心、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司及北京三奇永恒投资咨询有限公司，经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询。”，耀莱文化的股东为北京耀莱投资有限公司、北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司，经营范围为“文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；
从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。”，京润资本的股东为中植资本管理有限公司，经营范围为“资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。”，
上述三名发行对象均不存在资产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形；姚戈、冯军、郝文彦均为自然人。上述六名发行对象均不属于前述法规规定的私募投资基金，并已出具了参与公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法筹集资金的相关承诺。
本次发行对象中，君联嘉睿、立茂投资、安赐文创壹号为合伙企业，其出资来源为合伙人出资。根据发行人已与君联嘉睿、立茂投资、安赐文创壹号分别签署的《股份认购协议之补充协议》，补充协议已约定君联嘉睿、立茂投资以及安赐文创壹号各自合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。同时，君联嘉睿的合伙人北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中汇睿鑫投资管理中心（有限合伙）、北京信诚通汇投资管理有限公司、北京青年创业投资有限公司、上海凯石益正资产管理有限公司、冯小刚、张国立、李冰冰、黄晓明、刘洋、胡小梅、张兆虎以及韩星；立茂投资的合伙人陈晓霞、程海亮、刘恩亮以及秦谦；安赐文创壹号的合伙人珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、黄郑博、广东筠业投资有限公司以及新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）均已出具书面承诺，承诺不存在分级收益等结构化安排。
丰煜投资1号为丰煜投资管理的私募基金，其认购资金来源为基金投资人北京兴创投资有限公司。根据发行人已与丰煜投资签署的《股份认购协议之补充协议》，补充协议已约定丰煜投资1号的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
同时，北京兴创投资有限公司已出具书面承诺，承诺不存在分级收益等结构化安排。
四、本次发行的验资情况
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
文资控股等10位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：中国农业银行股份有限公司上海定西路支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：03303400040046095）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 14日出具了大华验字[2015]000789号《验资报告》。经审验，截至2015年8月13日止，保荐机构/主承销商、联席主承销商指定的收款银行账户已收到 10家认购对象缴纳的申购松辽汽车非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 3,889,999,080元（大写：叁拾捌亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟零捌拾元整）
2015年8月14日，保荐机构/主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至*ST松辽指定的本次募集资金专户内。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 17日出具了大华验字[2015]000790号《验资报告》。经审验，截至 2015年 8月 14日止，松辽汽车共计募集货币资金人民币 3,889,999,080元（大写：叁拾捌亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟零捌拾元整），扣除与发行有关的费用人民币 42,529,517.65元（大写：肆仟贰佰伍拾贰万玖仟伍佰壹拾柒元陆角伍分），松辽汽车实际募集资金净额为人民币 3,847,469,562.35元（大写：叁拾捌亿肆仟柒佰肆拾陆万玖仟伍佰陆拾贰元叁角伍分），其中计入“股本”人民币 600,308,500.00元（大写：陆亿零叁拾万捌仟伍佰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 3,247,161,062.35元（大写：叁拾贰亿肆仟柒佰壹拾陆万壹仟零陆拾贰元叁角伍分）。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构/主承销商认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年6月10日，中国证监会《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1347号文）核准了本次发行。*ST松辽于2015年6月30日收到该批文，并于2015年7月1日进行了公告。
保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
六、保荐机构/主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构/主承销商认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的发行对象君联嘉睿、安赐文创壹号、丰煜投资1号已按相关规定办理了备案手续，立茂投资已按相关规定办理了登记手续；本次非公开发行的发行对象不存在分级收益等结构化安排；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
张宁 丁颖华
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2015年8月19日