江苏三六五网络股份有限公司董事会工作报告（2018年度）
各位股东及股东代表：
2018年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责履行职责和义务，有效执行股东大会的各项决议，积极开展工作，切实维护公司利益，保障公司规范运作。现将董事会2018年度的主要工作情况报告如下：
（一）2018年度总体工作情况
2018年，是公司走出业绩低谷，重回增长轨道的一年，尽管面临着宏观经济和行业环境复杂多变的形势，公司的业务转型已取得初步成效；报告期内公司完成了年初的规划，实现营业总收入 50939.89万元，同比增长7.64%；实现归属于母公司股东净利润 9731.82万元，同比增长3.41%。报告期内各项业务进展情况如下：
1.365淘房：交易平台成型，收入结构转型
2016年以来，由于全国各城市对房地产电商政策持续收紧，房产客户对较为粗放型的房地产“电商”服务需求不断下降，对精准营销的诉求不断上升，而用户也日益渴望得到购房线上、线下一条龙服务。针对市场变化，公司积极进行业务转型，在坚持信息平台为基础的同时，积极向交易服务平台转型。
（1）交易服务能力持续加强
本报告期内，基于数据变现的分销和包销业务持续增长；包销业务收入和分销佣金收入均实现了同比翻倍增长（内部考核口径），已完全抵销了电商业务收入下滑的影响；包销业务收入和分销佣金收入在淘房事业部收入占比已达51%，收入结构的调整支撑了房产网络营销业务的成功转型。
（2）初步完成房产交易服务平台的转型
随着房产行业与互联网的日渐深度融合，购房用户对平台的需求追求更加高效、全面、贴心的服务体验，原有单纯的线上信息服务平台已不能满足用户需求。
报告期内，公司加强了以信息平台为基础，以交易服务平台为升级的优化工作。
江苏三六五网络股份有限公司·完成了平台升级，提升了信息的全面性、及时性、准确性，并增强互动性；
·以需求推动产品，以产品完善用户服务。报告期内新增或优化了为用户提供交易服务的一系列产品：其中新增“365直卖”频道，既加强了导购功能，又加强了数据搜集、转化和应用；新上线“VR看房”，VR技术的应用极大程度地便利了用户看房、选房的服务体验。还针对用户需求，新增或优化了口令红包、直播模板、房博士等产品，有效提升了用户粘性；
·以数据流转提高营销转化。报告期内CRM线上新增会员量同比上升了37%。
（3）存量房业务产品优化，用户体验提升
在存量房业务方面，公司重点通过“VR看房”等提升用户体验，新增直接面对C端的“惠买”、“慧卖”产品，架起了用户、平台、经纪人之间的沟通的桥梁；还同时加强了房源真实性审核，优化用户服务体验。
2、365金服：深耕存量，培育增量
本报告期内，小贷公司累计放款额达到41亿，较上年同期增长了162.44%，贷款余额6.49亿元，较期初下降了7.68%。主要是由于小贷公司产品结构从房屋抵押贷款较多变更为短期的交易和非交易性垫资为主，资金周转加快，风险更低，因此贷款余额略有下降。但利润率及对公司业绩贡献则同比上升。
报告期内，金融服务实现收入6412.78万元，同比下降4.92%；主要是由于公司响应国家相关政策，停止安家贷平台的运营。但金融服务业务盈利能力和对公司利润贡献则稳步提升。
报告期内，金服业务一方面深耕原有市场，在加强渠道合作的同时，不断加强自营开拓市场能力，自营业务已辐射北京、南京、苏州等三个城市。另一方面则积极尝试针对公司网络平台注册用户的新的服务领域，试点非涉房项目和消费金融服务。
风控一直是公司金服的核心，报告期内公司强化了风控前置，严把入口，风控人员参与业务一线盯流程、时效，并明确审批贷后一人负责制，截至 2018年
江苏三六五网络股份有限公司末，金服业务整体不良率仅为1.86%。
报告期内公司响应国家相关政策，停止了安家贷平台的运营。安家贷平台自建立以来，一直坚持合规运营，违约率仅为0.23%，已经过主管部门多次检查并在申请备案，但由于国家对于该类金融业务的备案政策一直未明朗，为了提高资金使用效率，本报告期内，公司决定停止安家贷平台的运营，并在 11月完成了平台清理，安家贷的清算和工商注销工作已开展（2019年2月已完成）。
3、365租赁与资管：积极探索，稳步推进
根据测算，我国租赁市场存量规模达万亿级别，体量较大。随着落户政策的调整，以及购房置业年龄的推迟，预计未来租房比例将进一步提高，市场规模将持续提升。但是我国租赁市场的长效机制刚刚开始建立，且目前相关业务存在前期资本投入大，回报率较低的状况。因此这个市场尚需要时间完善。
公司在租赁方面重点培育了“爱租哪”平台。爱租哪是以真房源为核心，以公寓管理系统为基础，打造以解决C端租客和B端公寓的痛点、满足其需求的服务型平台。报告期内，爱租哪平台日活用户和新增注册用户、在线可出租房源量、月均转化（求租、看房）均在稳步提升。报告期内，爱租哪业务重心进行了调整，明确了以全方位解决租赁各方需求的爱租帮软件产品为主线的业务发展策略。
公司组建了资产管理公司，拟探索资管业务，计划以自持或者租赁获得物业，通过委托或合作运营，实现增值，并进一步探索资产证券化等新路径；报告期内公司已调研了公寓以及商业综合体运营、办公楼运营、园区运营等行业和项目，储备了一批细分领域的优秀运营商作为未来合作伙伴。
报告期内其他经营管理进展还有：
在资金方面，公司努力拓展融资渠道，与多家银行建立合作。截至本报告期末，已取得银行授信16.5亿元；并与多个有实力的实体建立合作关系。
在管理方面，配合公司业务的调整和交易能力提升需要，公司在报告期内引入OKR管理和考核体系；通过线上和线下评估，完成了组织盘点，在去年完成业务/分站第一人的评估的基础上延伸到后备人才挖掘和评估，并制定人才发展计划。在内控方面，根据公司主营业务的发展，完善和优化了管理制度，加强了法
江苏三六五网络股份有限公司务、财务、风控等部门的协同。
在产品和研发方面，完成了平台及工具的升级，完成了全新的 VR看房、爱租帮等重点产品的开发和完善。优化了研发体系，着力核心产品，加强营销类产品的研发支持。
（二）2018年董事会运作情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 11次会议，行使《公司章程》规定的职权，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。所有会议的召开均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的利润分配、股权激励计划、章程修订等各项议案。
3、独立董事及董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，依法履行了相应职责和义务，对根据相关规定需要出具独立意见的事项，均从独立、专业的角度上出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，依据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定行使职权，切实促进了公司规范运作和科学管理。
（三）2019年重点规划
尽管环境复杂多变，公司认为只有不断提升自身服务能力才能应对市场不确定性，因此 2019年公司的目标是“组织激活、转型增长”，即弘扬创业创新精神，不断自我变革、自我超越、使得组织更具活力，通过更好地为客户服务和创造价值来实现增长。
A、在业务方面
2019年，各主要业务部门的规划为：
（1）淘房业务：强化365淘房平台的核心能力
365淘房平台的核心能力即对C的互动导购服务能力，对B的服务交付能力。
2019年将围绕这两方面升级产品，深化互动导购能力模型建设；继续推进项目
江苏三六五网络股份有限公司制，项目管理落地运用，做到“目标前置、评估通过、集中资源、重点突破、高质量交付、利益共享”，推动项目增量产出；存量房中心则需巩固城市平台竞争优势，适时针对竞争形势变化，打造新的盈利模式。
（2）金融业务：深化存量业务优势，试点增量产品。
房产金融业务进一步加强渠道能力，巩固房产金融产品核心优势；探索非房产金融产品设计创新，为三六五网注册会员提供消费金融服务；完善优化风控体系，继续扩大自营业务比重。
（3）租赁与资管：
将构建租房大平台，统一365淘房网与爱租哪租房入口，通过“产品+服务+大数据”三核心，赋能租赁运营、商管。
资产管理业务继续按项目试点方式获取自持或者租赁物业。
B、集团管理方面
组织激活是 2019年集团核心管理工作。实施业务责任主体虚拟分红制度，优化分配机制，超预期激励业务单元；实施年轻干部轮值制，培养、激活干部队伍；推行业务单元项目制，建立赋能授权、自主经营体系。改革三大管理机制，形成以奋斗者为本的制度体系和文化氛围，为奋斗者营造大舞台，为365的第二阶段成长和增速打下制度、团队基础。
C、研发方面
根据业务发展需要，进行系统重构、产品融合；继续加强营销类产品的创新。
同时开展新技术和新业务模式的探索，重点是对 5G的到来对互联网模式的改变以及物联网领域的探索。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
江苏三六五网络股份有限公司董事会2019年4月19日