哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金
之
非公开发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
二〇一六年十月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
智大勇 张凯臣 徐建伟
李华菊 李延喜 高建国
赵迹
哈尔滨哈投投资股份有限公司年 月 日
目 录
释 义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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||简 称|||释 义|
|1、基本术语|||||
|哈投股份、上市公司、发行人、公司、本公司||指|哈尔滨哈投投资股份有限公司||
|本报告书、本发行情况报告书||指|《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》||
|重组报告书||指|《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》||
|认购邀请书||指|《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》||
|追加认购邀请书||指|《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》||
|江海证券、标的公司||指|江海证券有限公司||
|标的资产、拟购买资产||指|江海证券有限公司99.946%股权||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行||指|哈投股份发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有江海证券99.946%股权并向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的行为||
|交易对方||指|哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局||
|本次发行股份购买资产||指|哈投股份发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有江海证券99.946%股权的行为||
|配套融资、募集配套资金||指|哈投股份向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过50亿元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%||
|本次重组完成之日||指|哈投股份为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日||
|资产交割日、交割日||指|2016年7月25日||
|定价基准日||指|哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，即2015年12月31日||
|发行完成日||指|本次交易中的对价股份登记在交易对方名下且经批准在上海证券交易所上市之日||
|市场参考价||指|哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价||

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||简 称|||释 义|
|过渡期、过渡期间||指|自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括交割日当日）止的期间||
|《发行股份购买资产协议》||指|哈投股份与哈投集团等 9 名交易对方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》及其附件||
|评估基准日||指|2015年9月30日||
|国务院||指|中华人民共和国国务院||
|国务院国资委||指|国务院国有资产监督管理委员会||
|黑龙江省国资委||指|黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会||
|黑龙江省财政厅||指|黑龙江省人民政府财政厅||
|哈尔滨市国资委||指|哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会||
|财政部||指|中华人民共和国财政部||
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|证券业协会||指|中国证券业协会||
|上交所||指|上海证券交易所||
|中登公司||指|中国证券登记结算有限责任公司||
|黑龙江证监局||指|中国证券监督管理委员会黑龙江监管局||
|中国证监会并购重组委、并购重组委||指|中国证监会并购重组审核委员会||
|《公司章程》||指|上市公司现行有效的《公司章程》||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《首发管理办法》||指|《首次公开发行股票并上市管理办法》||
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《收购办法》||指|《上市公司收购管理办法》||
|《上市规则》||指|《上海证券交易所股票上市规则》||
|《10号指引》||指|《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》||
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》||
|《财务顾问业务指引》||指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》||
|《证券发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》||
|法律法规||指|截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未被||

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|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
||||废止的法律、法规、规章和规范性法律文件||
|企业会计准则、会计准则||指|中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及于2014年修订及新颁布的一项基本准则和八项具体准则||
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元||
|2、专业术语|||||
|IPO||指|首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易||
|A股||指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股||
|3、相关公司及中介机构简称|||||
|哈投集团||指|哈尔滨投资集团有限责任公司||
|大正集团||指|黑龙江省大正投资集团有限责任公司||
|中国华融||指|中国华融资产管理股份有限公司||
|中融信托||指|中融国际信托有限公司||
|齐齐哈尔市财政局||指|齐齐哈尔市财政局||
|金鹏信用社||指|伊春市市区农村信用合作联社金鹏信用社||
|金鹏支行||指|伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行||
|中植集团||指|中植企业集团有限公司||
|银建经贸||指|伊春市银建经贸有限公司||
|天河经贸||指|伊春市天河经贸有限责任公司||
|南岔林业局||指|黑龙江省南岔林业局||
|独立财务顾问、华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司||
|审计机构、大华||指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|金杜律师、金杜||指|北京市金杜律师事务所||
|评估机构、中企华||指|北京中企华资产评估有限责任公司||

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
第一节本次发行基本情况
一、本次募集配套资金履行相关程序
（一）哈投股份的决策过程
2015年12月30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2016年1月29日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的9名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持江海证券股权认购哈投股份非公开发行股份，并放弃其他股东所持江海证券股权的优先购买权。
（三）黑龙江省国资委及哈尔滨市国资委的批复
2016年 1月 19日，黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10号），批复同意哈投股份本次交易方案。
2015年12月24日，哈尔滨市国资委对江海证券全部股东权益《评估报告》（中企华评报字（2015）第4155号）出具“哈评备（2015）第090号”评估备案表。
（四）黑龙江证监局的批复
2016年 4月 12日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券100%股权无异议。
2016年 7月 25日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更公司章程重要条款的批复》（黑证监许可字[2016]5号），核准《江海证券有限公司章
程》的重要条款变更。根据黑龙江证监局核准变更后的《江海证券有限公司章程》，江海证券的股东为哈投股份。
（五）证监会的审核过程
2016年4月28日证监会并购重组委 2016年第31次会议审核通过本次重组；
2016年 6月 23日证监会出具《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397号），核准本次重大资产重组。
（六）募集配套资金验资情况
2016年9月27日，大华对哈投股份本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了大华验字[2016]000970号《验资报告》，“经我们审验，截至2016年9月27日止，哈投股份公司共计募集货币资金人民币 4,999,999,994.99元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元玖角玖分），与发行有关的费用人民币17,836,688.45元（大写：壹仟柒佰捌拾叁万陆仟陆佰捌拾捌元肆角伍分，不含增值税），哈投股份公司募集资金净额（扣除不含增值税的与发行有关的费用后）为人民币 4,982,163,306.54元（大写：肆拾玖亿捌仟贰佰壹拾陆万叁仟叁佰零陆元伍角肆分），其中计入“股本”人民币 530,222,693.00元（大写：伍亿叁仟零贰拾贰万贰仟陆佰玖拾叁元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 4,451,940,613.54元（大写：肆拾肆亿伍仟壹佰玖拾肆万零陆佰壹拾叁元伍角肆分）。
同时我们注意到，哈投股份公司本次增资前的注册资本为人民币 1,578,291,069.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000692号验资报告验证确认。截至 2016年9月27日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,108,513,762.00元。”
（七）股份登记和托管情况
哈投股份本次发行的A股股票已于2016年9月30日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）；
2、发行数量：530,222,693股；
3、股票面值：人民币1.00元；
4、发行价格：9.43元/股
公司本次重大资产重组中募集配套资金的定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日（即2015年12月31日），发行股份的价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格不低于人民币9.53元/股。
2016年 8月 22日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016年中期利润分配预案的议案》。2016年 9月 7日，公司 2016年中期利润分配方案实施完毕，每股派送现金股利0.10元，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于9.43元/股。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、公司和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.43元/股，等于发行底价的100%。
5、募集资金量：哈投股份向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过50亿元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次募集资金总额最终为人民币 4,999,999,994.99元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币17,836,688.45元，募集资金净额（扣除不含增值税的与发行有关的费用后）为人民币4,982,163,306.54元，将全部用于补充公司证券业务资本金。
三、发行对象及配售情况
（一）发行对象及认购数量
2016年9月9日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向107名投资者发出了《认购邀请书》，包括：截止2016年8月31日收市后发行人前20名股东（剔除与发行人和独立财务顾问（主承销商）存在关联关系的股东后共计16名股东）；基金公司 33家（其中 5家公司也在前述发送认购邀请书的前 20大股东之列）；证券公司15家（含证券公司资产管理子公司）；保险机构7家；其他已提交认购意向函的投资者41名（不包括上述四类中已含对象），剔除重复计算部分，上述投资者共计107名。
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2016年9月14日上午9:00-12:00，北京市金杜律师事务所的律师进行了全程见证。在有效的报价时间内，共收到8家投资者提交的申购报价。截至9月14日上午12:00，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 6家投资者汇出的保证金共计 30,110万元（其中有 1个投资者多缴纳了 110万元）。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的8家机构均为有效报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
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||序||||关联||申购价格（元||申购金额||送达||是否缴纳|
||||参与报价投资者名称|||||||||||
||号||||关系||/股）||（万元）||方式||保证金|
|1||银河金汇证券资产管理有限公司||无||10.80||50,000||现场送达||是||
|2||华夏人寿保险股份有限公司||无||9.43||50,000||传真||是||
|3||中国银河证券股份有限公司||无||9.88||51,000||传真||是||
|4||华福证券有限责任公司||无||10.46||50,000||传真||是||
|5||博时基金管理有限公司||无||9.71||54,400||传真||不适用||
|||||||9.44||55,600||||||
|6||北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）||无||10.20||50,000||传真||是||
|||||||9.80||78,000||||||
|||||||9.67||79,900||||||
|7||财通基金管理有限公司||无||9.60||51,800||传真||不适用||
|||||||9.53||55,000||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|兴证证券资产管理有限公司|无|9.56|51,000|传真|是|

根据首轮投资者的申购情况，首轮有效认购资金 44.25亿元，小于本次拟募集资金的需求总量50亿元，差额为5.75亿元，且有效认购对象家数不超过10家。根据《认购邀请书》确定的规则，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商决定启动追加认购程序。以首轮认购确定的价格，即 9.43元/股向投资者继续征询认购意向，于9月19日向首轮发送认购邀请书的107名特定对象、广西铁路发展投资基金（有限合伙）认购对象发送了《追加认购邀请书》，追加认购邀请对象共计108名。
本次追加认购时间为 2016年 9月 20日 9:00-17:00及 2016年 9月 21日9:00-15:00。截至2016年9月21日15:00，本次发行追加认购工作结束。在有效的追加认购报价时间内，共收到6家投资者提交的申购报价。截至9月21日下午15:00，除 3家认购对象为第一轮已获批的投资者、2家机构为证券投资基金管理公司，均无需缴纳保证金外，共收到 1家投资者汇出的保证金共计 1,000万元。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的6家机构均为有效报价。
追加认购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||追加认购金额（万元）|||||
||||追加认购对象||||送达方式||是否缴纳保证金|
||号|||||||||
|1||九泰基金管理有限公司||26,000||传真||不适用||
|2||第一创业证券股份有限公司||23,000||传真||是||
|3||博时基金管理有限公司||43,800||传真||不适用||
|4||财通基金管理有限公司||23,800||传真||不适用||
|5||华安基金管理有限公司||27,100||传真||不适用||
|6||兴证证券资产管理有限公司||20,400||传真||不适用||

根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与主承销商确定本次非公开发行的最终发行价格为 9.43元/股，发行对象为8家，发行股数为530,222,693股，募集资金总额为 4,999,999,994.99元。最终发行情况如下：
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||序号||发行对象|发行数量（股）||限售期|
|1||博时基金管理有限公司||105,408,270|12个月||
|2||北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）||84,729,586|12个月||
|3||财通基金管理有限公司||72,852,602|12个月||

|||||
|-|-|-|-|
|4|中国银河证券股份有限公司|54,082,714|12个月|
|5|兴证证券资产管理有限公司|54,082,714|12个月|
|6|银河金汇证券资产管理有限公司|53,022,269|12个月|
|7|华夏人寿保险股份有限公司|53,022,269|12个月|
|8|华福证券有限责任公司|53,022,269|12个月|
|合计||530,222,693|-|

上述发行对象与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与发行人、独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。上述发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的备案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（二）发行对象基本情况
1、博时基金管理有限公司
（1）公司简介
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|名称|博时基金管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年07月13日|
|住所|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层|
|法定代表人|张光华|
|注册资本|25,000万元人民币|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务|

（2）与哈投股份的关联关系
博时基金管理有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：993,999,986.10元
认购股数：105,408,270股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
博时基金管理有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）
（1）公司简介
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|名称|北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2013年04月16日|
|住所|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-49室|
|执行事务合伙人|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（委派隋兆辉为代表）|
|经营范围|投资管理；资产管理|

（2）与哈投股份的关联关系
北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：798,999,995.98元
认购股数：84,729,586股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、财通基金管理有限公司
（1）公司简介
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|-|-|
|名称|财通基金管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年6月21日|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|20,000万人民币|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务|

（2）与哈投股份的关联关系
财通基金管理有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：687,000,036.86元
认购股数：72,852,602股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
财通基金管理有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、中国银河证券股份有限公司
（1）公司简介
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|名称|中国银河证券股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|成立日期|2007年1月26日|
|住所|北京市西城区金融大街35号2-6层|
|法定代表人|陈有安|
|注册资本|753,725.8757万人民币|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）|

（2）与哈投股份的关联关系
中国银河证券股份有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：509,999,993.02元
认购股数：54,082,714股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
中国银河证券股份有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、兴证证券资产管理有限公司
（1）公司简介
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|名称|兴证证券资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|成立日期|2014年06月09日|
|住所|平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼|
|法定代表人|刘志辉|
|注册资本|50,000万人民币|
|经营范围|证券资产管理|

（2）与哈投股份的关联关系
兴证证券资产管理有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：509,999,993.02元
认购股数：54,082,714股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
兴证证券资产管理有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、银河金汇证券资产管理有限公司
（1）公司简介
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|-|-|
|名称|银河金汇证券资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年04月25日|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|尹岩武|
|注册资本|50,000万元人民币|
|经营范围|证券资产管理业务|

（2）与哈投股份的关联关系
银河金汇证券资产管理有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：499,999,996.67元
认购股数：53,022,269股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
银河金汇证券资产管理有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（5）其他
银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）是中国银河证券股份有限公司的全资子公司，本次以其管理的银河汇达 80号定向资产管理计划和银河汇达 81号定向资产管理计划认购哈投股份重大资产重组配套融资，合计认购股数为 53,022,269股。根据《银河汇达 80号定向资产管理计划资产管理合同》和《银河汇达 81号定向资产管理计划资产管理合同》的规定，银河金汇作为管理人完全按照委托人的投资指令进行投资交易，相关合同或交易产生的风险以及交易结果由委托人承担，管理人不承担任何责任。因此，故银河金汇无法实际支配该部分股份的表决权，银河金汇与中国银河证券股份有限公司不构成一致行动人。
7、华夏人寿保险股份有限公司
（1）公司简介
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|名称|华夏人寿保险股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|成立日期|2006年12月30日|
|住所|天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30|
|法定代表人|李飞|
|注册资本|1530,000万人民币|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务|

（2）与哈投股份的关联关系
华夏人寿保险股份有限公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：499,999,996.67元
认购股数：53,022,269股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
华夏人寿保险股份有限公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、华福证券有限责任公司
（1）公司简介
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|名称|华福证券有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1988年6月9日|
|住所|福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层|
|法定代表人|黄金琳|
|注册资本|330,000万人民币|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至2017年9月25日）|

（2）与哈投股份的关联关系
华福证券有限责任公司与哈投股份不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：499,999,996.67元
认购股数：53,022,269股
（4）与哈投股份最近一年重大交易情况及未来交易安排
华福证券有限责任公司最近一年与哈投股份无重大交易，对于未来可能发生的
交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问、主承销商
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|机构名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|法定代表人：|吴晓东|
|电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839400|
|联系人：|劳志明、陶劲松、薛峰、张涛、金华东|

（二）法律顾问
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|机构名称：|北京市金杜律师事务所|
|地址：|北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层|
|单位负责人：|王玲|
|电话：|010-58785588|
|传真：|010-58785566|
|联系人：|宋彦妍、叶国俊|

（三）验资机构
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|机构名称：|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址：|北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101|
|执行事务合伙人授权代表：|梁春|
|电话：|010-58350011|
|传真：|010-58350006|
|联系人：|张鸿彦、黄羽|

第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年8月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||哈尔滨投资集团有限责任公司||768,371,233||48.68%||
|2||大正集团||242,934,973||15.39%||
|3||中国华融||237,051,416||15.02%||
|4||中融信托||16,578,217||1.05%||
|5||中央汇金资产管理有限责任公司||1 4 , 7 4 0 , 6 0 0||0 .9 3 %||
|6||长信基金－宁波银行－永诚财产保险－永诚财产保险股份有限公司－自有资金||12,699,691||0.80%||
|7||永诚财产保险股份有限公司－自有资金||6 , 9 6 9 , 0 2 6||0 .4 4 %||
|8||长城基金－招商银行－永诚财产保险股份有限公司||3,198,066||0.20%||
|9||广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划||2,738,700||0.17%||
|10||齐齐哈尔市财政局||2,640,041||0.17%||
|合计||||1,307,921,963||82.87%||

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
新增股份登记完成后，截至 2016年 9月 30日，公司前 10名股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||哈尔滨投资集团有限责任公司||768,371,233||36.44%||
|2||大正集团||242,934,973||11.52%||
|3||中国华融||237,051,416||11.24%||
|4||北京东富华盈投资管理中心（有限合伙）||84,729,586||4.02%||
|5||中国银河证券股份有限公司||54,082,914||2.56%||
|6||兴翰资产—兴业银行—兴业银行股份有限公司||53,022,269||2.51%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|7||华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品||53,022,269||2.51%||
|8||哈尔滨市城投投资控股有限公司||37,115,588||1.76%||
|9||兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟 2 号集合资产管理计划||31,770,944||1.51%||
|10||中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金||24,390,244||1.16%||
|合计||||1,586,491,236||75.24%||

注：中国银河证券股份有限公司本次认购股份数量为54,082,714股，截至2016年9月30日，登记股份为54,082,914股，多出的200股为其账户原有股份。
二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况公司本次发行暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
三、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）股本结构
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
单位：万股
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||项目|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股份||1,031,912,873||65.38%||1,562,135,566||74.09%||
|无限售条件的流通股份||546,378,196||34.62%||546,378,196||25.91%||
|合计||1,578,291,069||100.00%||2,108,513,762||100.00%||

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产总量及资产结构
本次发行完成后，公司的总资产额和净资产额均有较大幅度的增加，资产负债
率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资金有利于增
强公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。
（三）对公司主营业务的影响
本次发行募集配套资金将用于补充公司证券业务资本金，有利于进一步提升公司证券业务核心竞争力和盈利能力。
（四）对公司治理机制的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。
（五）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，华泰联合证券认为：
“发行人本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合发行人 2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师金杜律师认为：
“本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》、缴款通知书等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和哈投股份股东大会决议的规定；哈投股份尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本等事宜的变更登记或备案手续。”
独立财务顾问声明
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
吴晓东
财务顾问主办人签名：
陶劲松 薛峰
财务顾问协办人签名：
廖君 金华东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要引用本所出具的相关法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
宋彦妍 叶国俊
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
发行人会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要引用本所出具的验资报告等专业意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张鸿彦 张二勇
黄羽
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票合规性的法律意见书》；
5、大华出具的大华验字[2016]000970号《验资报告》。
二、查询地点
哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦29层。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9：00－11：00，下午2：30－4：30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（本页无正文，为《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》之签章页）
哈尔滨哈投投资股份有限公司年 月 日