银亿房地产股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2015年 8月 24日，因公司筹划重大事项，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经申请，公司刊登了《重大事项停牌公告》，股票自2015年8月24日开市起停牌。
停牌期间，公司每五个工作日发布一次重大事项进展的公告。
2015年 9月 21日，公司刊登了《重大事项继续停牌公告》，公司筹划与宁波保税区管理委员会跨境电商的合作事项已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，但因公司正筹划其他重大事项，公司股票继续停牌。
2015年10月19日，公司刊登了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，公司已初步确定上述筹划的其他重大事项为非公开发行股票收购境外资产事项，公司股票继续停牌。
继续停牌期间，公司每五个工作日发布一次重大事项进展的公告，并预计将于2015
年12月14日前复牌。
2015年12月14日，公司刊登了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，公司正全力推进本次非公开发行股票事项的各项工作，综合考虑本次非公开发行股票收购境外资产的进展情况、后续工作计划和预计完成时间等，公司股票继续停牌。公司预计复牌时间不晚于 2016年 2月 24日，同时承诺自 2015年 8月 24日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月。
2015年12月28日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次非公开发行股票收购资产事项涉及境外资产，需履行的审批或备案程序尚未完成，故公司股票不能在原预计的 2015年 12月 14日前复牌。为此，公司董事会于 2015年 11月 25日审议通过了《关于继续筹划非公开发行股票事项及申请继续停牌的议案》，预计公司股票复牌时间不晚于2016年2月24日。前述议案经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司筹划的重大资产重组事项为通过非公开发行股票方式向控股股东宁波银亿控股有限公司或子公司收购全球技术和市场份额领先的汽车安全系统核心部件生产商100%股权并募集配套资金。公司股票继续停牌。
继续停牌期间，公司每五个工作日发布一次重大资产重组事项进展的公告。
2016年 2月 24日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，由于跨境收购受到多重因素影响，相关中介机构开展的本次重大资产重组所涉及的尽职调查、预审、预评估等工作尚未完成，仍在全力筹备过程中；导致公司原计划于 2016年 2月 24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求披露重大资产重组预案的工作未能全部完成。公司股票继续停牌，停牌期间，公司将与有关各方加快沟通和工作，尽快消除不确定因素，完善及完成相关工作，并预计于2016年3月2日披露本次重大资产重组预案。
视，及时向公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任部门进行了传达，并针对监管函中指出的问题及时提出整改措施，并承诺于2016年3月2日前披露本次重大资产重组预案或申请公司股票复牌。
停牌期间，公司聘请了具有证券业务资格的审计和评估机构、律师事务所和具有保荐业务资格的独立财务顾问，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，签署了附生效条件的发行股份购买资产协议、股份认购协议等法律文件。
2016年 3月 2日，公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息披露义务。根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《关于<深圳证券交易所上市公司信息披露直通业务指引（2015年修订）>（深证上（2015）231号）》等文件规定，公司在披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后进行复牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过十个交易日。
公司在同日刊登了《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2016年3月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第18号）。公司组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题进行了逐项落实和认真回复，并于2016年3月16日披露了《对＜深圳证券交易所关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函＞之回复》及《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告，对相关文件进行了相应补充和完善。公司股票于 2016年 3月 16日开市起复牌。
公司于上述停牌期间每五个工作日发布一次重大事项进展的公告，并在复牌之后
分别于 2016年 4月 16日、5月 16日、7月 16日、8月 16日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
2016年9月1日，公司刊登了《关于重大资产重组的进展公告》。由于本次交易为收购境外资产，相关尽职调查、审计、评估工作较为复杂，工作量相对较大，同时受标的公司ARC集团的马其顿子公司未能按时全面投产等因素影响，导致本次重组交易的进展受到一定影响，公司预计不能在2016年9月1日召开董事会审议重大资产重组草案等相关事项并发出股东大会通知。为保护上市公司和中小股东利益，同时为避免公司股价异常波动，公司董事会同意继续推进本次重大资产重组各项工作，将发出审议重大资产重组的股东大会通知的时间延长一个月，即于 2016年 9月 30日前再次召开董事会审议重大资产重组并发出审议重大资产重组的股东大会通知。公司将按要求尽快完成重组的相关工作，按期发出召开股东大会的通知，如未能在延长期内发出召开股东大会的通知，将撤销本次重大资产重组方案。
2016年 9月 29日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过了《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》《<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息披露义务。独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券股份有限公司出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）在筹划本次交易期间，公司与交易对方以及中介机构已经采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交并在线填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。
（三）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：1、公司董事会审议通过本次交易相关议案；2、交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。
（四）根据相关法律法规的规定，本次交易尚需获得如下授权和批准：1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）
银亿房地产股份有限公司董事会年 月 日