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Tel: +86 21 68815499 Fax:+86 21 68817393 E-mail :lawyers@chenandco.com website:www.chenandco.com致：浙江森马服饰股份有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”）2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于2014年1月6日（星期一）在浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号森马大厦八楼会议室如期召开，本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的表决方式。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月6日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月5日15:00至2014年1月6日15:00期间的任意时间。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派李会广、沙千里律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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Tel: +86 21 68815499 Fax:+86 21 68817393 E-mail :lawyers@chenandco.com website:www.chenandco.com基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会系由公司第三届董事会第三次会议决定召集。2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议通过决议，审议通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于 2013年 12月 20日在深圳证劵交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，该等公告同时刊登于2013年12月20日的《证券日报》，会议公告并载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、现场会议召开地点、出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。
1.2 2013年12月20日，公司第三届监事会第三次会议通过决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事亦对上述议案发表了独立意见。
中国银河证券股份有限公司作为保荐机构对公司使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的事宜发表了《关于公司使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的核查意见》，对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事宜发表了《使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。上述决议及意见已于2013年12月20日在深圳证劵交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
1.3 本次股东大会现场会议于2014年1月6日（星期一）下午2:00在浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路 98号森马大厦八楼会议室以现场会议方式召开，会议由公司董事长邱光和先生主持，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
1.4 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，具体时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月6日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月5日15:00至2014年1月6日15:00期间的任意时间。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
2.1 经本所律师查验出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人的出席证件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 8名，代表公司有表决权的股份共计582,000,200股，约占公司有表决权股份总数（670,000,000股）的86.865701%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
公司就本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此，本所律师未对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东及股东代理人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010修订)》、《公司章程》和会议公告规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序
3.1 经本所律师见证，本次股东大会现场会议对会议通知公告列明的下列议案逐一进行了审议，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人采用记名投票方式进行了表决：
(1)《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》；
(2)《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
(3)《关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案》；
本次股东大会没有临时提案。
3.2 本次股东大会现场会议在对上述议案表决时，由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票表决结果和深圳证券交易所提供的网络投票表决结果，该合并统计后的
表决结果显示，本次股东大会的表决事项均获有效通过。出席会议的股东对合并表决结果没有异议。每一议案的表决情况及决果如下：
（1）《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》：同意票582,059,600股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获得了出席会议的有表决权的股东所持股份总数的二分之一以上同意通过。
（2）《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》：同意票582,059,100股，反对票500股，弃权票0股，同意票占参加会议有表决权股份总数的
99.999914%。该议案获得了出席会议的有表决权的股东所持股份总数的二分之一以上同意通过。
（3）《关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案》：同意票582,059,100股，反对票500股，弃权票0股，同意票占参加会议有表决权股份总数的
99.999914%。该议案获得了出席会议的有表决权的股东所持股份总数的三分之二以上同意通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010修订)》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江森马服饰股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2014年1月6日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 见证律师：
负责人：陈明夏 李会广
沙千里