四川伦典律师事务所****关于成都天兴仪表股份有限公司二○一三年度股东大会见证意见书
四川伦典律师事务所
关于成都天兴仪表股份有限公司
二 0一三年度股东大会见证意见书
谨致：成都天兴仪表股份有限公司
四川伦典律师事务所(以下简称“本所”)接受成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“天兴仪表”)董事会的委托，指派吴德成、李林虹律师(以下合称“本所律师”)出席并见证天兴仪表 2013年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《成都天兴仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第十八次（临时）会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2014年 6月 6日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网上以公告形式刊登了《成都天兴仪表股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通
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知》。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议时间、会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、股权登记日）、会议审议事项、会议登记方法等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2014年 6月 27日上午9：00－11：00在公司办公楼三楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与《本次股东大会通知》的时间、地点一致；会议由公司董事长文武先生主持，大会记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2014年 6月 19日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 6人，代表股份
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44,082,400股，占公司有表决权股份总数的29.16%。
2、根据天兴仪表董事会提供的参会董事、监事和高级管理人员名单，天兴仪表的 7名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，天兴仪表的 3名高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
1、本次股东大会审议的议案为：(1)《2013年度董事会工作报告》；(2)《2013年度监事会工作报告》；(3)《2013年度财务报告》；
(4)《2013年度利润分配预案》；(5)《2013年年度报告及年度报告摘要》；（6）《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》；（7）《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》；（8）《关于公司搬迁及房产随土地收储的议案》；
（9）《关于与成都天兴仪表（集团）有限公司签订国有土地征收赔偿款分配协议的议案》。
2、在本次股东大会上，天兴仪表董事会、监事会分别向股东大会作了 2013年年度工作报告；独立董事向股东大会作了 2013年年度述职报告，已对《2013年度利润分配预案》《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》事前认可并发表了独立意见。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，独立董事在本次股东大会上履行了述职义务，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
1、天兴仪表董事会 2014年 6月 6日在《中国证券报》、《证券时
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报》和巨潮资迅网刊载召开本次股东大会的通知后，在本次股东大会召开 10日前，天兴仪表董事会没有收到公司股东书面提交的临时提案。
2、在本次股东大会上，没有参会股东提出新提案或临时提案。
七、本次股东大会议案的表决情况
1、本次股东大会的现场表决：
（1）出席本次股东会议的股东，共持有 44,082,400股具有表决权的股份。
（2）出席本次股东大会的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了现场表决。
（3）在对《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于与成都天兴仪表（集团）有限公司签订国有土地征收赔偿款分配协议的议案》进行表决时，同天兴仪表有关联关系的股东成都天兴仪表（集团）有限公司回避了该议案的表决。
（4）本次股东大会对提案进行表决前，已推举二名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。每一审议事项的表决投票在本次股东大会推举的监票人的监督下由计票人进行清点，计票人当场公布了表决结果。
2、各项议案的表决情况如下：
（1）议案一《2013年度董事会工作报告》的表决结果：同意股份 44,082,400股，占有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占有表决权股份总数的0%；弃权股份为 0股，占有表决权股份总数的0%。
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（2）议案二《2013年度监事会工作报告》的表决结果：同意股份 44,082,400股，占有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占有表决权股份总数的0%；弃权股份为 0股，占有表决权股份总数的0%。
（3）议案三《2013年度财务报告》的表决结果：同意股份 44,082,400股，占有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占有表决权股份总数的0%；弃权股份为 0股，占有表决权股份总数的0%。
（4）议案四《2013年度利润分配预案》的表决结果：同意股份 44,082,400股，占有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占有表决权股份总数的0%；弃权股份为 0股，占有表决权股份总数的0%。
（5）议案五《2013年年度报告及年度报告摘要》的表决结果：同意股份 44,082,400股，占有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占有表决权股份总数的0%；弃权股份为 0股，占有表决权股份总数的0%。
（6）议案六《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》的表决结果：同意股份 30,400股，占有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占有表决权股份总数的0%；弃权股份为 0股，占有表决权股份总数的0%。
（7）议案七《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》的表决结果：同意股份 44,082,400股，占有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占有表决权股份总数的0%；弃权股份为 0股，占有表决权股份总数的0%。
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（8）议案八《关于公司搬迁及房产随土地收储的议案》的表决结果：同意股份 44,082,400股，占有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占有表决权股份总数的0%；弃权股份为 0股，占有表决权股份总数的0%。
（9）议案九《关于与成都天兴仪表（集团）有限公司签订国有土地征收赔偿款分配协议的议案》的表决结果：同意股份 30,400股，占有表决权股份总数的100%；反对股份为 0股，占有表决权股份总数的0%；弃权股份为 0股，占有表决权股份总数的0%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果。
2、涉及关联交易的议案，关联股东均回避表决。
3、各项议案在本次股东大会上均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证！
本见证意见书一式三份。
四川伦典律师事务所
负责人：曾志勇
见证律师：吴德成李林虹
二 O一四年六月二十七日