证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2015-030厦门乾照光电股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2015年5月19日（星期二）下午16：00以现场会议的方式在公司会议室召开。会议通知于2014年度股东大会选举产生第三届董事会成员后，以现场通知的方式发出，会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事实际出席3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由邓电明先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
经全体董事审议，选举邓电明先生为公司董事长，任期至第三届董事会任期（2015年5月19日至2018年5月18日）届满之日止。（简历附后）
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
经全体董事审议，选举曾炜杰先生为公司副董事长，任期至第三届董事会任期届满之日止。（简历附后）
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》
1、选举董事会审计委员会成员
选举江曙晖女士、刘晓军先生、曾炜杰先生担任第三届董事会审计委员会委员，其中江曙晖女士任该委员会主席。（简历附后）
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、选举董事会提名与薪酬委员会成员
选举刘晓军先生、江曙晖女士、蔡海防先生担任第三届董事会提名与薪酬委员会委员，其中刘晓军先生任该委员会主席。（简历附后）
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、选举董事会战略发展委员会成员
选举邓电明先生、蔡海防先生、林晓辉先生、陈诺夫先生、刘晓军先生担任董事会战略发展委员会委员，其中邓电明先生任该委员会主席。（简历附后）
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据董事长提名，董事会审议决定聘任蔡海防先生为公司总经理，任期至第三届董事会任期届满之日止。（简历附后）
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据总经理提名，董事会审议决定聘任林晓辉先生、郑元新先生为公司副总经理，任期至第三届董事会任期届满之日止。（简历附后）
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据董事长提名，董事会审议决定聘任林晓辉先生为公司董事会秘书，任期至第三届董事会任期届满之日止。（简历附后）
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司董事会秘书林晓辉先生联系方式：
联系地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号（361101）
联系电话：0592-7616279
传真：0592-7616278
电子邮箱：lxh@changelight.com.cn
七、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
根据总经理提名，董事会审议决定聘任彭兴华先生为公司财务负责人，任期至第三届董事会任期届满之日止。（简历附后）
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
公司董事会决定聘任王梅芬女士为公司内部审计部门负责人，任期至第三届董事会任期届满之日止。（简历附后）
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会决定聘任张妙春女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至第三届董事会任期届满之日止。（简历附后）
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
公司证券事务代表张妙春女士联系方式：
联系地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号（361101）
联系电话：0592-7616258
传真：0592-7616278
电子邮箱：zmc@changelight.com.cn
十、审议通过《关于向全资子公司委派董事或执行董事的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《子公司管理制度》等相关法律法规，公司董事会审议同意委派蔡海防先生、张双翔先生和张国庆先生担任扬州乾照光电有限公司董事；同意委派蔡海防先生担任厦门乾照光电科技有限公司的执行董事；同意委派林晓辉先生担任厦门乾照照明有限公司的执行董事。（简历附后）
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于向全资子公司委派总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《子公司管理制度》等相关法律法规，公司董事会审议同意委派孙可磊先生担任厦门乾照光电科技有限公司的总经理；同意委派张雷先生担任厦门乾照照明有限公司的总经理。（简历附后）
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十二、审议通过《关于向全资子公司委派监事的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《子公司管理制度》等相关法律法规，公司董事会审议同意委派王梅芬女士担任扬州乾照光电有限公司的监事；同意委派牛兴盛先生担任厦门乾照光电科技有限公司的监事；同意委派王建红女士担任厦门乾照照明有限公司的监事。（简历附后）
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十三、审议通过《公司关于非公开发行股票数量的补充说明的议案》
根据2014年第三次临时股东大会中通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会全权处理有关本次发行方案的一切事宜，包括发行数量等；经董事会审议，需综合考虑关于本次非公开发行决议的董事会公告日至发行日期间如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对本次非公开发行股票的数量上限的影响，决定将《关于公司非公开发行股票方案的议案》中子议案关于本次非公开发行股票数量的议案进一步补充说明。
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《关于对非公开发行A股股票数量调整的公告》。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十五、审议通过《关于公司基于2014年度权益分配方案对本次非公开发行
数量的调整的议案》
根据2015年5月19日的2014年度股东大会通过的《关于公司2014年度权益分派的议案》，公司董事会综合考虑关于本次公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对本次非公开发行股票的数量上限的影响，基于本次利润分配方案，公司对本次非公开股票发行数量进行调整，由原不超过约6,074.41万股万股（含6,074.41万股）调整为不超过12,148.82万股（含12,148.82万股），具体计算如下：
调整后的发行数量上限=调整前发行数量上限×（1+总股本变动比例）
=6,074.41万股×（1+100%）=12,148.82万股。
除上述相应调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《关于调整非公开发行股票发行数量的公告》。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》
综合考虑公司2014年度权益分派实施资本公积金转增股本后，公司总股本将相应发生变化，同时为了更好的扩展公司经营业务，根据《上市公司章程指引
（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，现拟对公司注册资本、股份总数及经营范围进行变更（具体以工商变更登记为准），并同时对于《厦门乾照光电股份有限公司章程》相应条款进行了修订。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《厦门乾照光电股份有限公司章程》修订情况对照表（2015年5月）。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开2015年第一次临时股东大会，提请股东大会审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的议案。
股东大会后续将另行通知。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《厦门乾照光电股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：7名与会董事，7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会2015年 5月19日
附一：相关人员简历
1、邓电明，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年 2月起在公司任职。现任公司董事长、扬州乾照光电有限公司董事长、厦门乾照光电科技有限公司董事长、厦门乾照照明有限公司董事长。
截至本公告日，邓电明先生持有公司股份 45,073,300股，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、蔡海防，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2006年10月起在公司任营销部经理，现任公司营销总监、厦门乾照光电科技有限公司副总经理。
截至本公告日，蔡海防先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、曾炜杰，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国银行厦门市分行业务部副科长、厦门金龙联合汽车工业有限公司资金及信用管理专员、泉州船舶工业有限公司资金总监、福诚（中国）有限公司财务总监等职务。2012年2月起在公司任职，现任公司副总经理、财务总监、董事长特别助理、厦门乾照光电科技有限公司监事。
截至本公告日，曾炜杰先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
有限公司常务副总经理、招商证券高级分析师、福建浔兴拉链科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书，2013年10月起在公司任职，现任公司副总经理兼董事会秘书。
截至本公告日，林晓辉先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。林晓辉先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
5、陈诺夫，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料物理与化学博士。曾任河北工业大学助教、讲师、副教授、教授、中国科学院半导体研究所研究院博导，现任华北电力大学教授、博导。
截至本公告日，陈诺夫先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。陈诺夫先生符合相关法律法规中关于担任上市公司独立董事的要求，已经取得独立董事资格证书。
6、江曙晖，女，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、会计师。1989年 7月厦门广播电视大学财务会计专业大专毕业，2004年 6月香港公开大学工商管理硕士。曾任厦门化工机械厂财务部经理、厦门国有资产管理公司审计部副经理、厦门金龙汽车股份有限公司财务总监、风险总监，现任厦门路桥建设集团风险总监、兼任厦门安妮股份有限公司独立董事。
截至本公告日，江曙晖女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。江曙晖女士符合相关法律法规中关于担任上市公司独立董事的要求，并已经取得独立董事资格证书。
士。曾任厦门航空有限公司职员、福建兴策股份有限公司投资银行部经理、福建信实律师事务所合伙人，现任上海锦天城（厦门）律师事务所高级合伙人。
截至本公告日，刘晓军先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。刘晓军先生符合相关法律法规中关于担任上市公司独立董事的要求，已经取得独立董事资格证书。
8、郑元新，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年起在公司任职。曾任公司总经理助理兼厂务设备部经理，现任公司副总经理。
截至本公告日，郑元新先生通过石河子乾宇光电股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份599,461股，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
9、彭兴华，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年起在公司任职，曾任公司财务部副经理、经理，2013年 10月起任公司财务副总监。
截至本公告日，彭兴华先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
10、王梅芬，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年5月起在公司任职，现任公司审计部经理。
截至本公告日，王梅芬女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第3.2.3条所规定的情形。
11、牛兴盛，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2006年8月起在公司任职，现任公司采购总监、监事。
截至本公告日，牛兴盛先生通过石河子乾宇光电股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 94,916股，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
12、王建红，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任厦门聚网传媒有限公司运营经理、厦门市半导体照明产业化促进中心秘书，现任公司人资行政部经理、职工代表监事。
截至本公告日，王建红女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
13、张双翔，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2008年起在公司任职，曾任公司研发工程师、公司子公司扬州乾照光电有限公司外延部经理，现任扬州乾照光电有限公司总经理助理。
截至本公告日，张双翔先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
14、张国庆，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任友达光电股份有限公司副理，2013年起在公司任职，历任扬州乾照光电有限公司芯片部经理，现任扬州乾照光电有限公司副总经理。
截至本公告日，张国庆先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股
东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
15、孙可磊，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年起在公司任职，现任公司华南大区销售经理。
截至本公告日，孙可磊先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
16、张雷，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年起在公司任职，历任公司芯片制造部副经理、品管部经理，现任公司品管中心总监。
截至本公告日，张雷先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
17、张妙春，女，1985年出生，无境外永久居留权，本科学历。2010年10月起在公司任职，现任公司证券事务代表。
截至本公告日，张妙春女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。张妙春女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。