广州东华实业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
广州东华实业股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
（召开时间：2015年 3月 4日）
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资料目录
1、会议议程；
2、《广州东华实业股份有限公司2014年度董事会工作报告》；
董事会秘书：蔡锦鹭
3、《广州东华实业股份有限公司2014年度监事会工作报告》；
监事：郑国贴
4、独立董事述职报告；
5、《广州东华实业股份有限公司2014年年度报告全文及摘要》；
财务总监：蔡锦鹭
6、《广州东华实业股份有限公司2014年度利润分配预案》；
财务总监：杨建东
7、《广州东华实业股份有限公司2014年度财务决算报告》；
财务总监：杨建东
8、《关于聘请立信会计师事务所为本公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
财务总监：杨建东
9、《关于本公司及控股子公司2015年贷款额度提交股东大会授权的议案》；
财务总监：杨建东
10、《关于 2015年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保金额提交股东大会授权的议案》；
财务总监：杨建东
11、《关于修改公司章程的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
12、《广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则（修订版）》；
董事会秘书：蔡锦鹭
13、《广州东华实业股份有限公司2015年至2017年股东回报规划的议案》。
董事会秘书：蔡锦鹭
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广州东华实业股份有限公司 2014年年度股东大会会议议程主持人：杨树坪董事长
签到时间：二O一五年三月四日（星期三）下午14:30—15:00
会议地点：东华公司会议室
会议时间：下午15:00—16:00
会议议程：
一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；
二、介绍本次股东大会议案：
1、《广州东华实业股份有限公司2014年度董事会工作报告》；
2、《广州东华实业股份有限公司2014年度监事会工作报告》；
3、听取独立董事述职报告；
4、《广州东华实业股份有限公司2014年度财务决算报告》；
5、《广州东华实业股份有限公司2014年度利润分配预案》；
6、《广州东华实业股份有限公司2014年年度报告全文及摘要》；
7、《关于聘请立信会计师事务所为本公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
8、《关于本公司及控股子公司2015年贷款额度提交股东大会授权的议案》；
9、《关于2015年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保金额提交股东大会授权的议案》；
10、《关于修改公司章程的议案》；
11、《广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则（修订版）》；
12、《广州东华实业股份有限公司2015年至2017年股东回报规划的议案》。
三、股东审议议案；
四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人；
五、宣读投票表决事项；
六、现场点票与统计；
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七、宣读现场表决结果；
八、律师宣读现场表决结果法律意见；
九、宣布现场会议结束。
广州东华实业股份有限公司二O一五年三月四日
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议案一
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2014年度董事会工作报告
各位股东：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年全国房地产市场在前期限购、限贷调控政策整体不放松、信贷政策不断趋紧情况下，商品房住宅市场较为低迷，市场需求处于观望之中，房地产投资的增速明显下滑。而房地产中的住宅投资比重下降幅度更大。报告期内，公司项目销售情况如下：
江门方面：江门天鹅湾项目全年签约销售面积51,245.61平方米，签约金额2.78亿元。全年实现结算销售收入28,019.85万元。三门峡方面：三门峡天鹅湾全年共签约面积7,103.61平方米，全年实现结算销售收入1,535.47万元。广州益丰项目全年签约销售面积13,075.60平方米，签约金额3.52亿元，全年实现结算销售收入57,106,10万元。
2014年公司全年实现营业收入89,130.41万元，比上年同期增加82.06%。主要原因是报告期内广州益丰项目竣工。达到确认收入条件。报告期内公司归属母公司净利润6,154.39万元，同比增长143.06%。截止2014年12月31日，公司总资产34.09亿元，归属于母公司的所有者权益为9.90亿元。
2014年在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。
在房地产项目开发方面，报告期内公司广州东华西项目已取得建设工程施工许可证，公司广州益丰项目三期项目也已开始竣工结算。公司三门峡和江门项目也在持续进行开发及销售。公司在项目招标结算采购方面严格按照工程招标与集中采购，合同审核、结算管理工作、工程成本控制、项目前期阶段造价管理等各方面的有关制度和规范执行，从严控制项目成本，保证质量。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。同时公司重点深耕已有区域市场，加快推进土地储备和项目拓展，为公司可持续发展提供了有力保障。公司2014年加大了在广州地区获取项目的力度，通过公司经营管理层的努力以及对现行政策的把握成功与合作方签订相关合作改造“城中村“的协议，积极参与城中村改造项目。8月，公司与樟边村签订了《樟边村“城中村”改造合作意向书》和《樟边村“城中村”改造框架协议》；9月，与中鼎集团公司签订《官堂村“城中村”改造项目转让协议》，与官堂村签订了《合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书》。
公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。同时，公司控股股东与公司在房地产开发业务方面存在同业竞争的问题。为此，报告期内，本公司向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于 5.22元/股。截止报告期末，
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上述方案已经公司股东大会审议通过，并报送中国证监会审核。
在人力资源管理方面，报告期内，公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司2014年的编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。
在财务管理方面，公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。
报告期内，公司总部为强化内部管理实施过程控制，坚持例会制度，对部门工作做到长计划、短安排、有部署、有落实，例会上通报前期工作完成情况，部署落实后续工作任务和工作内容，发现问题及时纠正，同时也为部门内部绩效考核工作提供依据。同时，公司要求各地区公司细化开年工作会议布置的年度工作计划，落实大例会布置的月度工作计划。工程工作方面,要求地区公司在确保工程质量、生产安全的前提下，抓效益、抢进度；开发工作方面，为最大限度保证年度的开发节点工作的完成，要求各地区公司将年度开发节点分解，落实到月计划，每月向管理层上报《开发工作报表》，以确保定时掌握各项目开发进度，强化了计划的跟进力度。
在矿产业务方面，因是公司刚刚涉足的战略发展领域，与公司主营的房地产行业的跨度很大，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，逐渐完善管理制度，并聘请矿业相关专业人士赴当地亲自管理。报告期内按照公司总部的相关管理制度及行业管理标准，结合矿区建设任务的特点和性质，矿业公司建设与完善矿山生产建设的招投标制度、合同审批制度、安全生产管理制度、物资采购及管理制度、建设资金支出制度、固定资产管理、行政管理等各项管理制度，严格按照制度进行矿山建设。同时，矿业公司建立了矿山建设的工程与设备招投标、物资设备采购、物资设备出入库、工程预决算、资金审批支付等各项事物的办事流程，严格按照程序规范办事流程，建立正规、有序、高效的运营管理机制。在完善人力资源体系，强化岗位责任制方面，矿业公司根据矿区建设任务的进度，陆续根据岗位要求，按照岗位的技术、技能及职责要求，充实各类所需的技术人员与管理人员，保证工作的正常推进。2015年矿业公司将务求落实执行生产管理规程和技术监督机制，争取尽快能为上市公司贡献利润。
(一) 主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|891,304,106.06|489,563,815.91|82.06|
|营业成本|601,612,866.67|273,884,174.74|119.66|
|销售费用|8,487,255.90|10,948,158.18|-22.48|
|管理费用|83,433,803.79|71,786,906.09|16.22|
|财务费用|82,908,248.96|57,929,059.91|43.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,218,612.48|-49,348,849.91|89.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,520,450.15|-103,662,447.79|82.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|179,598,541.92|189,791,180.19|-5.37|
|研发支出||||

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2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
无
3成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|（1）房地产业||590,995,940.34|98.33|251,671,650.82|93.41|134.83||
|（2）服务业||8,090,977.01|1.35|17,499,145.71|6.49|-53.76||
|（3）建筑施工业||||267,159.71|0.10|-100.00||
|（4）矿业||1,933,439.99|0.32|||||
|合计||601,020,357.34|100.00|269,437,956.24|100.00|123.06||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|（1）房产销售||585,990,927.83|97.50|245,543,697.96|91.13|138.65||
|（2）房地产出租||5,005,012.51|0.83|6,127,952.86|2.27|-18.32||
|（3）建筑安装||||267,159.71|0.10|-100.00||
|（4）其他||10,024,417.00|1.67|17,499,145.71|6.50|-42.71||
|合计||601,020,357.34|100.00|269,437,956.24|100.00|123.06||

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4其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
无
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于2013年12月26日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2014年6月18日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
同时本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
上述事项已经公司2014年7月3日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。并已报送中国证监会。目前正在按照有关要求更新财务资料。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2014年在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。
在房地产开发方面，报告期内公司广州东华西项目已取得建设工程施工许可证，公司广州益丰项目三期项目也已开始竣工结算。公司三门峡和江门项目也在持续进行开发及销售。公司在项目招标结算采购方面严格按照工程招标与集中采购，合同审核、结算管理工作、工程成本控制、项目前期阶段造价管理等各方面的有关制度和规范执行，从严控制项目成本，保证质量。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。同时公司重点深耕已有区域市场，加快推进土地储备和项目拓展，为公司可持续发展提供了有力保障。公司2014年加大了在广州地区获取项目的力度，通过公司经营管理层的努力以及对现行政策的把握成功与合作方签订相关合作改造“城中村“的协议，积极参与城中村改造项目。8月，公司与樟边村签订了《樟边村“城中村”改造合作意向书》和《樟边村“城中村”改造框架协议》；9月，与中鼎集团公司签订《官堂村“城中村”改造项目转让协议》，与官堂村签订了《合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书》。
为了扩大公司房地产业务规模，提高公司市场竞争力和抗风险能力，报告期内公司拟向关联方发行股份购买资产并募集配套资金，截止目前，上述方案已经股东大会审议通过，并报送中国
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证监会审核。
在矿产业务方面，因是公司刚刚涉足的战略发展领域，与公司主营的房地产行业的跨度很大，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，逐渐完善管理制度，并聘请矿业相关专业人士赴当地亲自管理。2015年公司将务求落实执行生产管理规程和技术监督机制，争取矿业公司尽快能为公司贡献利润。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|（1）房地产业|876,808,645.38|590,995,940.34|32.60|91.74|134.83|减少12.36个百分点|
|（2）服务业|11,654,068.96|8,090,977.01|30.57|-37.75|-53.76|增加 24.04个百分点|
|（3）建筑施工业||||-100.00|-100.00||
|（4）矿业|1,018,999.92|1,933,439.99|-89.74||||
|合计|889,481,714.26|601,020,357.34|32.43|86.78|123.06|减少10.99个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|（1）房产销售|866,894,256.06|585,990,927.83|32.40|94.15|138.65|减少12.61个百分点|
|（2）房地产出租|9,914,389.32|5,005,012.51|49.52|-47.61|-18.32|减少18.10个百分点|
|（3）建筑安装||||-100.00|-100.00||
|（4）其他|12,673,068.88|10,024,417.00|20.90|19.86|-42.71|增加86.41 个百分点|
|合计|889,481,714.26|601,020,357.34|32.43|86.78|123.06|减少10.99个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|华北地区||-100.00|

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|华南地区|872,745,604.29|133.20|
|华中地区|16,736,109.97|-82.16|

(三) 资产、负债情况分析
1资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|418,768,647.59|12.29|270,350,132.38|8.08|54.90|售房资金回笼及取得借款收到的资金增加|
|应收账款|61,560,282.02|1.81|65,889,037.07|1.97|-6.57||
|预付账款|72,552,365.36|2.13|86,466,235.23|2.58|-16.09||
|应收利息|1,639,583.33|0.05|2,285,412.63|0.07|-28.26||
|其他应收款|397,840,136.38|11.67|463,884,650.07|13.87|-14.24||
|存货|1,967,916,150.77|57.73|2,071,465,347.05|61.92|-5.00||
|可供出售金融资产|11,630,155.43|0.34|11,630,155.43|0.35|-||
|投资性房地产|120,714,650.92|3.54|125,469,026.83|3.75|-3.79||
|固定资产|88,171,159.18|2.59|90,709,370.67|2.71|-2.80||
|在建工程|66,928,225.29|1.96|64,043,300.97|1.91|4.50||
|无形资产|98,268,420.85|2.88|19,302,969.66|0.58|409.08|本期新增非同一控制子公司茶陵嘉元矿业公司|
|商誉|18,005,887.68|0.53|730,000.00|0.02|2,366.56|本期新增非同一控制子公司茶陵嘉元矿业公司|
|长期待摊费用|5,550,431.50|0.16|747,698.66|0.02|642.34|本期已支付应由以后年度分摊的财务顾问费增加所致|
|递延所得税资产|79,078,706.94|2.32|72,291,061.07|2.16|9.39||
|资产总计|3,408,624,803.25|100.00|3,345,264,397.72|100|1.89||
|短期借款|471,050,000.00|13.82|733,420,000.00|21.92|-35.77|偿还一年以内银行借款|
|应付票据|||||||
|应付账款|176,140,434.65|5.17|169,944,532.06|5.08|3.65||

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|预收账款|242,502,407.71|7.11|470,398,093.07|14.06|-48.45|因项目竣工预收房款达确认收入条件而减少|
|应付职工薪酬|3,663,297.42|0.11|4,028,030.12|0.12|-9.05||
|应交税费|45,699,505.18|1.34|28,598,624.55|0.85|59.80|预收房款因结转收入减少，从而预交税费减少而应交税费增加|
|应付利息|7,653,474.62|0.22|2,427,479.57|0.07|215.28|因金融机构借款增加，期末计提未付利息增加|
|应付股利|200,000.00|0.01|200,000.00|0.01|-0.00||
|其他应付款|107,849,332.17|3.16|169,163,428.49|5.06|-36.25|往来款减少|
|一年内到期的非流动负债|389,160,000.00|11.42|123,986,433.09|3.71|213.87|因公司债一年内到期转入所致|
|其他流动负债|35,687,430.84|1.05|79,533,107.00|2.38|-55.13|结转益丰项目前期投入政府补偿|
|长期借款|829,700,000.00|24.34|194,000,000.00|5.8|327.68|一年以上银行借款增加|
|应付债券||-|297,900,000.00|8.91|-100.00|公司债转入一年内到期的非流动负债所致|
|负债合计|2,309,305,882.59|67.75|2,273,599,727.95|67.96|1.57||

(四) 核心竞争力分析
(1)有效的项目成本控制，稳健进取的发展战略
公司多年来一直沿用"以销定产"的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场"过热"、地价不合理飙升等状况参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩奠定了坚实的基础。
(2)良好的知名度，专业的房地产开发设计能力
东华实业上市前作为广州市老牌的房地产开发商，是广州市最早取得房地产开发一级资质的少数几家公司之一，在广州房地产界拥有良好的知名度，"广州东华实业股份有限公司"以及本公司商标图形作为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产开发方面拥有极其丰富的经验。近年来，公司高薪聘请了在行业内具有丰富设计经验和良好口碑的房地产设计人才，并吸收了大批年轻优秀的专业人员，时尚前瞻的风格体现在公司"天鹅湾"品牌的设计上，在北京、江门、河南等地与同档次的房地产产品相比都具有较强的市场竞争力。
(3)经验丰富和心理素质良好的管理团队
公司拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队，公司经营管理层中大部分人员都经历过房地产的低谷阶段，经受过房地产低潮的考验，具有丰富的带领企业度过行业逆境的经验，懂得如何利用灵活的经营管理模式来帮助企业渡过难关，丰富的管理经验与良好的心理素质是引导企业
克服困难的保证。
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(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司并无证券投资、持有其他上市公司股权、持有非上市金融企业股权、买卖其他上市公司股份、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况发生。
2、 主要子公司、参股公司分析
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|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本(万元)|资 产 规 模(万元)|净利润(万元)|
|北京东华虹湾房地产开发有限公司|房地产|商品房|10000|50761.86|-10.61|
|江门市东华房地产开发有限公司|房地产|商品房|12000|92859.23|4529.92|
|三门峡东华房地产开发有限公司|房地产|商品房|5000|18440.06|-190.86|
|西安东华置业有限公司|房地产|商品房|11000|12543.42|-1861.57|
|广州旭城实业发展有限公司|房地产|商品房|1000|35389.68|-40.08|
|茶陵县明大矿业投资有限责任公司|矿业|矿产品|2000|15274.93|-401.00|
|广东省富银建筑工程有限公司|建筑施工|房屋建筑工程施工|10800|29312.61|1892.28|

3、 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|北京东华虹湾项目|26,461.04|目前正在进行前期拆迁，尚未取得土地使用证。|||报告期无收益|
|江门项目|43,022.72|滚动开发销售中。||||
|广州五羊新城寺右新马路地块项目|30,422.83|现正在办理《施工许可证》。|||报告期无收益|
|广州益丰项目三期|29,621.51|目前销售率达 9 成，预计2015年3月清货。|||报告期内实现销 售 收 入57,106.10万元|
|广州东华西项目|35,212.79|正在施工中。|||报告期无收益|
|茶陵明大及嘉元公司矿业项目|17,148.12|嘉元普查矿区共完成钻探 3993.48 米。垅上矿区井巷掘进1320.9米，其他工程量 50.8m³，采出副产矿量 932 吨。合江口矿区东南坑口井巷掘进 48.2|||报告期无收益|

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|-|-|-|-|
|||米，其他工程量104.67m³。||
|广州夏茅地块项目|6,128.79|截止报告期末，因中行广东省分行愿意继续履行上述协议，经协商后，本公司就该案件向法院撤诉。|报告期无收益|
|番禺南村镇樟边村城中村改造项目|3,200|目前已经签订《广州市番禺区南村镇樟边村城中村改造合作意向书》。|报告期无收益|
|番禺官堂村“城中村”改造项目|6,300|与中鼎集团公司签订《官堂村“城中村”改造项目转让协议》，与官堂村签订了《合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书》。|报告期无收益|
|合计|197,517.80|/|/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
房地产开发行业属于充分竞争、资源密集型行业。企业在当前形势下想要继续做强做大，应顺应市场大势、进行合理城市布局、深耕当地市场，同时把握市场主流需求、优化产品体系、适时调整产品策略和营销战略。当前我国房地产市场区域和城市的差异与分化日趋明显，行业内各房地产企业在经营水平、资源利用能力、品牌形象等方面的差距日益加大，强者更强，标杆企业凭借在当地多年丰富经验和资源的积累，领先优势继续扩大。
展望未来，房地产行业格局与以往不同。随着人口红利的褪去，刚需主力和改善性需求主力的劳动力人口趋于下降。整个市场已经处在供求相对平衡的状态，甚至部分城市供过于求的情况下，房地产行业也迎来了新的发展常态。
(二) 公司发展战略
公司经营管理层认为，新的一年房地产行业将维持较为平稳的格局。商品房销售及价格不会出现大起大落。未来公司的发展战略是在立足于北京、广州等一线城市的房地产开发，并继续发展二、三线继续开发现有房地产项目。同时公司将重点提升优质土地获取的能力和资金运用效率，逐步加强公司的核心竞争实力。
为了提高公司资产规模、改善公司资产质量和持续盈利能力，促进公司可持续发展，公司未来将继续推进与关联方的重大资产重组的相关工作，争取早日实现公司资产的规模、质量上质的飞跃。
此外，公司将密切关注宏观调控新形势下行业的新动态，发挥公司现有的优势，加强对市场的预测和开拓能力，及时调整经营思路，把握市场契机，继续努力寻找新的利润增长点，增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。
(三) 经营计划
1、新的一年，公司将推动江门和广州嘉盛等项目尽快开工。同时，公司将对各在建的房地
产项目落实节点任务，力求稳步跟进，并重点全力推进广州番禺区的“官堂村”、“樟边村”城中
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村项目的拆迁、改造方案审批、挂牌等工作。
2、2014年，为了解决粤泰集团与公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。公司拟通过非公开发行股票收购资产的方式收购公司控股股东及其关联方的房地产资产。
如本次交易完成后，公司净资产规模将得到较大幅度提升，公司资产负债率将下降，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
2015年，公司将继续推进上述重大资产重组，认真做好重大资产重组各项工作。
3、2015年，为解决工期要求紧，质量要求高的难题，公司将从严管理安全质量，同时适度加快工程建设进度，科学制定工程进度节点计划，指导监督工程开发计划管理、质量管控、招投标管理、安全生产等关键环节，为2015年经营计划的顺利实施完成提供有力保障。
4、2015年，公司争取拓宽融资渠道，探讨多种筹融资方式，致力降低融资成本；同时公司将合理安排资金使用，提高资金利用的效率。加快资金回笼，降低资金使用成本，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。
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|-|-|
||5、2015年，在成本控制方面，公司将加强图纸审核工作，尽可能把问题在设计阶段消化掉，|
|通过图纸审核，合理控制项目的经济成本；加强设计管理，确保项目的品种和经济目标最优实现；||
|加强设计阶段的成本意识，尽可能对每个项目的设计编制初步设计概算或施工图预算，加大力度||
|在造价控制最有效的阶段，促使及时优化设计，尽量避免在施工阶段的边施工边修改而产生浪费||
|现象。||

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||6、公司将加强总部对矿业公司的管理，指定矿产方面专业人员负责相关业务往来，并对已|
|有的工程造价数据进行分类整理，在已颁发制度的要求下继续指导矿业公司的招标操作流程，逐||
|步提高矿业板块的招标效率。||

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为完成2015年度的经营计划和工作目标，资金来源渠道主要有：
（1）公司自有资金及现有项目资金回笼；
（2）银行贷款；
（3）其他融资方；
（4）公司开发项目的销售回款（主要为广州益丰项目、江门项目等）
（5）二级市场的融资。
上述资金主要用于北京虹湾国际中心项目、江门天鹅湾项目、广州寺右新马路商住地块项目、广州东华西路项目以及新的矿产项目的开发建设或用于其他根据公司实际情况，符合国家相关法律法规的方面。
(五) 可能面对的风险
（1）行业政策风险
国家宏观调控政策在房地产政策、税收、土地供应、原材料供应、住房供应结构、信贷政策以及由此引起的房地产开发企业资金成本和周转、消费者需求和购买意向等多方面对房地产市
场产生的重大影响。
（2）行业市场风险
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房地产属于资金密集型行业，近几年行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，在行业整体供应量超前与需求萎缩的现状下，行业竞争日益激烈。
（3）行业经营风险
A、原材料价格风险
原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料，这些原材料供应渠道的顺畅与否，价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力。
B、产品价格风险
房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格决定因素非常复杂，既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、租金、利率、其他投资品种表现的影响。如果房地产行业整体发展回落，行业产品的价格发生大幅下降，将直接影响到公司的经营效益。
C、项目开发风险
房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资金额大、涉及部门和协作单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。项目公司因此将面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变化导致土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。
D、销售风险
房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况及同类楼盘的供的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况多变，若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。
E、工程质量风险
设计单位、施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题，也会给公司项目的销售和品牌形象造成负面影响。
（4）财务风险
筹资风险。房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的发展，经营规模的扩大，对公司的融资能力提出了更高的要求。融资能力体现在两方面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较低的资金成本。
公司目前进行房地产开发的资金主要来源为两种形式，一是公司历年来滚存的自有资金以及现有项目回笼的资金；二是银行借款。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用，如果公司所开发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如果国家经济政策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本。另外公司如在资本市场上寻求融资，如果公司达不到资本市场融资具备的要求，将有可能导致花费了相当数额的融资成本而筹集不到资金。
（5）管理风险
房地产项目从取得土地使用权到项目完工，要经过规划设计、施工、销售等各个环节，时间周期长，管理难度大，因此，房地产公司存在着因管理不力而导致成本上升、销售不畅的风险。
A、子公司管理控制的风险。本公司的控股子公司分布于北京、江门、河南、西安等地，并在当地开展房地产的开发经营。尽管公司以往在项目开发过程中积累了较为成熟、较为丰富的项目管理经验，但对跨地区公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面仍需提升。
B、人才管理风险。房地产专业人才、企业经营管理人才对于房地产企业的发展起着决定
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性作用。目前公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但随着公司项目的增加以及经营区域的外拓，难免产生现有人才储备和高素质人才需求之间的矛盾，从而可能影响公司的发展。
报告期末，公司总市值21.27亿元，营业收入8.91亿元，总资产34.09亿元，净资产10.99亿元，从资产规模比较公司是一家小型的房地产开发企业。与同行业的上市公司相比，公司的自有资金及资产规模相对偏小，土地储备和项目储备不如许多知名的房地产上市公司丰富，这对公司在目前房地产行业中的发展带来很大的影响和较大的限制。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，现就公司会计政策变更事项发表如下独立意见：
2014年财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起施行。
2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号-金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，自公布之日起施行。
根据规定，本公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
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|-|
|受影响的报表项目名称|
|可供出售金融资产|
|长期股权投资|

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
公司董事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。同时，公司聘请的 2014年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目出具了《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第410018号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。因此，我们同意本次会计政策的变更。
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四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司制定了《广州东华实业股份有限公司分红管理制度》及《广州东华实业股份有限公司未来三年股东回报规划》，明确提出公司在2012年度至2014年度的具体股东回报规划为：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分配。
2、由于存在行业特性，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
报告期内，经公司 2013年度股东大会审议通过，公司 2013年度利润分配方案为：每 10股派发现金红利人民币1元（含税）。上述利润分配方案已在报告期内实施完毕。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|1|0|30,000,000.00|61,543,900.14|48.75|
|2013年|0|1|0|30,000,000.00|25,320,051.46|118.48|
|2012年|0|0.5|0|15,000,000.00|27,184,248.14|55.18|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
投资者保护方面
报告期内，为推进公司进一步规范投资者关系管理工作，提高公司治理水平和透明度，加强投资者权益保护，按照有关要求，公司于报告期内实施了投资者保护宣传活动，并积极参与了由广东证监局及广东上市公司协会举办的《2014广东上市公司投资者关系管理月活动》。公司通过参加投资者集团接待日、信披直通车专题交流、董秘值班周、上市公司舆情管理培训等系列活动，促进了公司与投资者之间的交流沟通，使公司投资者关系的管理水平得到提高。
报告期内，公司对公司治理的各项规章制度进行了细致的梳理，先后修订及建立健全了各项治理制度以保障投资者的利益。
报告期内，公司按照《广州东华实业股份有限公司分红管理制度》及《广州东华实业股份有限公司未来三年股东回报规划》的要求，经公司2013年度股东大会审议通过，公司实施了2013年度利润分配。每10股派发现金红利人民币1元（含税）。
报告期内，公司坚持"真实、准确、完整、及时、公平"的信息披露原则，全年进行临时信息披露62次，编制定期报告4次。
报告期内，公司推行重大事项中小股东表决机制，建立了股东大会网络投票等有关制度，此
后召开的公司股东大会表决无论任何事项公司都提供网络投票的平台以方便中小投资者投票。同
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时，公司还单独计算并披露中小投资者的投票情况。
员工培养及权益保障方面
公司一直严格按照《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》等法律法规，全面与员工签订劳动合同。在聘用、报酬、培训、升迁、离职等方面，公司一贯公平对待全体员工，同工同酬，不因民族、宗教信仰、性别、年龄等因素进行歧视。
同时，公司杜绝强制劳动，杜绝雇佣童工，融洽劳资关系，妥善处理劳资纠纷，最大限度维护员工合法权益。公司为员工提供了全面的福利待遇，包括不限于基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房公积金，法定休假日、法定年休假、企业年休假、婚假、丧假等带薪假期等等。公司建立了系统工会和覆盖各所属公司的基层工会，完成并完善系统工会组织的组建和改选。
2014年，公司为员工提供良好的工作环境和培训机制。为加强公司财务管控力度，总部于2014年组织召开了由各地区全体财务人员30人次参加财务信息化系统操作的培训；组织了员工参与各项专题培训活动。
节能环保方面
公司在房地产开发建设过程中，认真遵守环境保护的相关法律法规，会同监理公司、施工单位对施工现场进行严格管理，尽量降低施工中造成的噪音、扬尘、振动和废弃物污染，对出现的问题及时督促整改，并随时接受社区群众的监督。
公司在部分开发项目上使用节能环保的建筑材料，如双层中空玻璃、硅酸铝保温砂浆、混凝土蒸压加气块、挤塑聚苯板等。另公司在施工方面也注重为减少对环境的污染。在施工过程中，采用喷水降尘方法降低尘土飞扬，并减少污水排放；将项目前期地基挖出的土方留存，为后期的回填备料等。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司下属控股子公司茶陵县明大矿业投资有限责任公司（以下简称“明大公司”）成立至今针对采选工作对环境的影响，开展了合江口矿区采选及尾矿库环境影响评估报告和垅上采矿环境影响评估报告，先后取得了湖南省环保厅的批复并开展了标准化生产验收。2014年明大公司在环保方面取得了一定的成绩，明大公司始终坚持保护环境与企业发展经济效益同时兼顾的原则，实行环保“三同时”制度。根据国家环保部门旳法律法规制订了各项环保管理制度，成立了以明大公司总经理为首的环保工作领导班子，并配备了专职环保专干，负责公司的日常环保工作。针对重金属污染治理，明大公司加强了环保设施的建设投入，在上级主管部门的支持下，建成了重金属污染治理项目，总投资300多万，对相关污染源进行了处理，对相关工作人员进行了岗前培训，以确保今后生产过程中环境方面不受污染。
请各位股东审议。
广州东华实业股份有限公司
董事会
二O一五年三月四日
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议案二
广州东华实业股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东：
公司2014年度监事会的工作情况汇报如下：
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|-|-|
|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第十次会议于 2014 年3月24日下午在公司会议室召开。应到监事三名，实到两名，监事会主席陈昊因私人原因未能亲自出席本次会议，授权委托监事于湘代为主持会议并行使表决权。|1、《公司 2013 年度监事会工作报告》；2、《公司 2013年度财务决算报告》；3、《公司2013年度利润分配预案》；4、《公司2013年年度报告正文及摘要》；5、《监事会对<广州东华实业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告>》的意见》6、《关于提名郑国贴先生为公司第六届监事会增补监事候选人的议案》。|
|第六届监事会第十一次会议于公司2013 年度股东大会后以会签方式在公司董事会议室召开。应亲自参加表决的监事三名，实到三名。|《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。|
|第六届监事会第十二次会议于2014年4月25日在董事会议后以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到三名。|《广州东华实业股份有限公司2014年第一季度报告》。|
|第六届监事会第十三次会议于 2014年 6 月 16 日在董事会议后以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到三名。|1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；3、《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；4、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；5、《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；6、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规|

广州东华实业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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||定的议案》；7、《关于认同董事会批准的本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；9、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。|
|第六届监事会第十四次会议通知于2014年8月8日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2014年8月20日董事会后第六届监事会第十四次会议正式在广州东华实业股份有限公司会议室召开。应到监事三名，实到三名。|《广州东华实业股份有限公司2014年半年度报告及其摘要》。|
|第六届监事会第十五次会议于 2014年10月29日董事会后在广州东华实业股份有限公司会议室召开。应到监事三名，实到三名。|《广州东华实业股份有限公司2014年三季度报告》。|

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了六次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为 2014年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2014年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信羊城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2009年发行3亿元公司债，截止本报告期末，公司债的3亿元募集资金已经全部使
广州东华实业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
用完毕。募集资金的使用用途与募集说明书中所述用途一致。
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。
(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对《广州东华实业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》的意见
公司监事会对公司2014年内部控制自我评价报告发表意见如下：
报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
请各位股东审议。
广州东华实业股份有限公司监事会
二O一五年三月四日
广州东华实业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案三
独立董事 2014年度述职报告
各位股东：
作为广州东华实业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们就独立董事在2014年度中的工作情况进行汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共召开了14次董事会会议。独立董事李新春、吴向能、王朋亲自或委托出席了公司第七届董事会在2014年度召开的全部董事会会议。
召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
报告期内，独立董事李新春列席了公司2013年度股东大会、2014年第三次临时股东大会，独立董事吴向能列席了公司2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会，独立董事王朋列席了公司2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们对公司2014年度担保情况、关联交易事项等事项发表了独立董事意见。
（一）对于2013年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会（证监发字）[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，我们对公司 2013年度对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就核查结果说明如下：
截止报告期，除按照房地产的行业惯例为购房者提供商品房阶段性按揭担保外：
1、截止报告日，公司持有广东省富银建筑工程有限公司100%股权。本公司为其担保明细为：富银公司向平安银行中石化大厦支行借款4000万、向九江银行九江市柴桑支行借款6000万、向上海浦东发展银行东风支行借款2000万、向广州银行股份有限公司借款10000万。
2、截止报告日，本公司持有信宜市信誉建筑工程有限公司100%股权。本公司为其担保明细为：信誉公司向上海浦东发展银行东风支行借款2942万、向平安银行中石化大厦支行借款2800万。向广州银行借款10000万元。
3、截止报告日，本公司持有江门市东华房地产开发有限公司100%股权。本公司为其担保明细为：江门东华公司向江门融和农村商业银行礼乐支行借款4082.5万。
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截止报告期末，公司对外担保余额为人民币41,824.5万元，公司的对外担保全部是对控股子公司的担保。我们认为该担保是本公司为控股子公司为开发自身项目提供的担保，风险较小。
除此之外公司未向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有损害公司和广大股东的利益。
上述提议均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成的上述决议。
（二）关于对公司第七届董事会董事候选人提名的独立意见：
鉴于公司董事陈土材先生因个人原因向董事会提出辞呈，独立董事胡志勇先生已经连续 6年担任本公司独立董事，任期即将届满。根据公司董事会提名委员会实施细则的提名，公司董事会提名李宏坤先生为公司第七届董事会董事增补候选人；提名王朋先生为公司第七届董事会独立董事增补候选人。
根据《公司章程》的规定以及公司控股股东、公司董事会提名委员会的审核与提名，公司董事会拟同意上述提名人选，并提交公司年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。经审核，我们认为上述董事、独立董事候选人任职资格合法、符合履行相关职责的要求，董事会的提名程序已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定执行。我们同意董事会提名李宏坤先生生为公司第七届董事会董事候选人；提名王朋先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司年度股东大会审议。
（三）对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表的独立董事意见
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）（前述7家公司合称“交易对方”）发行股份购买粤泰集团持有的海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，同时向不超过10家其他投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》及《广州东华实业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关交易材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1. 经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
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2. 本次提交公司第七届董事会第三十次会议审议的《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。
3. 本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，其中，粤泰集团为公司的控股股东，持有公司48.84%股份，其他交易对方为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
4. 公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
5. 标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等政府部门审批事项，已在本次交易的报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6. 标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在本次交易的报告书（草案）中披露，并对解决方案做出了特别提示，就标的资产涉及的目标股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
7. 本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该次董事会会议形成的决议合法、有效。
8. 《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与资产出售方暨股份认购方等共同签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具备可行性和可操作性。
9. 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的标的资产中，对海南置业及淮南置业股权采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法作为评估结果，对城启大厦投资性房地产采用市场法、收益法进行评估，并最终采用市场法作为评估结果，对广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期及二期资产采用假设开发法、收益法进行评估，并最终采用假设开发法作为评估结果，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
10.本次公司向交易对方发行股份购买资产，因粤泰集团持有公司股权比例超过30%，交易对方认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务，应提请公司股东大会同意交易对方免于
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以要约方式增持公司股份。
11.本次交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。本次交易尚需取得相关交易对方及标的公司内部有权机构的批准。
（四）对公司委托关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购海南江宏实业有限公司100%股权关联交易发表的独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州东华实业股份有限公司的独立董事，现就公司关于委托关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购海南江宏实业有限公司100%股权的事项发表以下意见：
1、海南江宏实业有限公司拥有位于海南省定安县定仙公路北侧（高速公路仙沟立交桥东边）的香江丽景房地产项目，由于公司目前正在进行重大资产重组（详见公司2014年6月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《东华实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要），此次收购需由广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为进行。在公司完成上述发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过），在2015年12月31日前，再由广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价不做任何增值转让至本公司。本次收购属于关联方替上市公司代为收购房地产资产事项，本次关联交易公司与关联方并未就交易收购金额产生任何溢价，因此不存在关联方侵占上市公司利益的情况。
2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事3人，非关联董事6人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
3、本次关联交易所涉及代为收购的标的公司股权的收购金额不超过人民币1500万元，且该标的公司100%股权未来由关联方过户至本公司时也不会产生任何溢价。因此，本次交易金额并未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次交易是为尽快推进公司目前正在进行的重大资产重组，同时规避上市公司与关联方之间的同业竞争问题而产生。且上述标的公司100%股权未来由关联方过户至本公司时也不会产生任何溢价。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
（五）关于收购关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权关联交易的独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州东华实业股份有限公司的独立董事，现就公司收购关联方广州粤城泰矿业投资有限公司所拥有的湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司控股权的交易事项发表以下意见：
1、此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；
2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联
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董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；
3、本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
4、本次关联交易所涉及的交易金额虽未达到公司最近一期经审计净资产的5%，但为了审慎起见，公司决定仍将该事项提交公司2012年度股东大会审议通过。
经充分讨论，我们认为本次交易是为增强公司盈利能力，加快实现公司向矿业发展的战略目标，避免同业竞争以及更好更有效的开展公司在湖南新矿产项目的开发而产生。本次交易未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。
（六）对于公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州东华实业股份有限公司的独立董事，现就公司为关联方向相关金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的事项发表以下意见：
1、此次所担保的借款将全部用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目公司的经营支出。同时该次为关联方担保符合关联交易的规则，符合公司的利益；
2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事3人，非关联董事6人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
3、本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，同时本次关联交易为上市公司为关联方借款提供担保的事项，因此需提交公司股东大会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次交易是为加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入的项目公司本身，同时公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币86,971,325.45元，云南鲁甸八宝矿业有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币135,914,676.24元。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面
我们协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让股东了解公司，同时也让公司了解广大中小股东的要求。
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报告期内，我们十分关注公司的信息披露情况，公司能严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露制度》的要求，进行信息披露。
四、其他事项
报告期内，我们审议通过了董事会的各项议案，未对公司其他事项提出异议。报告期内，我们未有提议召开董事会的情况发生。报告期内，我们对公司拟收购的项目标的进行了实地考察，并对拟收购项目标的的情况向董事会提出了相关的建议和意见。
报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。我们认为，2014年度，公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立董事汇报公司经营和管理的情况。在日后的工作当中，我们将继续严格履行法定职责，勤勉尽责，通过自己的工作切实保障全体股东的利益，并为促进公司的良性发展贡献力量。
请各位股东审议。
独立董事：李新春、吴向能、王朋
二O一五年三月四日
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议案四
广州东华实业股份有限公司 2014年度报告
请查阅上海证券交易所网站本公司2015年1月27日公告。
本议案已经 2015年 1月 25日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
二O一五年三月四日
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议案五
广州东华实业股份有限公司 2014年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年末母公司可供分配利润为160,762,132.19元，盈余公积金为93,560,028.81元，资本公积金为
195,839,898.98元。董事会拟决定公司2014年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1元人民币（含税）。
本预案已经 2015年 1月 25日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
二O一五年三月四日
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议案六
广州东华实业股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东：
公司2014年度的财务决算会计报表，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第410016号标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。现就公司2014年度财务决算情况报告如下，提请公司董事会审议：
一、财务状况
2014年 12月 31日公司资产总额 3,408,624,803.25元，负债总额 2,309,305,882.59元，所有者权益1,099,318,920.66元，其中归属母公司股东权益 990,000,106.76元，少数股东权益109,318,813.90元。
二、经营成果
2014年公司实现营业收入891,304,106.06元，其中：广州益丰项目实现销售收入 571,061,040.00元，江门项目实现销售收入 280,198,516.06元，三门峡天鹅湾项目实现销售收入 15,354,700.00元，
2014年结转营业成本601,612,866.67元，实现净利润57,654,250.89元，其中归属母公司股东净利润 61,543,900.14元，少数股东损益-3,889,649.25元。
加权平均净资产收益率6.32%，基本每股收益0.21元。
三、现金流量
经营活动产生的现金流量净额：-5,218,612.48元
投资活动产生的现金流量净额:-18,520,450.15元
筹资活动产生的现金流量净额:179,598,541.92元
现金及现金等价物净增加额: 153,264,338.38元
期末现金及现金等价物余额: 250,539,162.81元
本议案已经2015年1月25日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
二O一五年三月四日
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议案七
关于聘请立信会计师事务所为本公司 2015年度
财务报告审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）多年以来一直为本公司提供审计服务，2014年立信对本公司的年度报告及其他相应项目进行了审计，能够为本公司提供合规的服务。本公司董事会建议聘请立信为公司2015年度审计及公司内部控制的审计机构，并授权公司经营班子决定其相关费用。
本议案已经2015年1月25日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
二O一五年三月四日
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议案八
关于本公司及控股子公司 2015年贷款额度
提交股东大会授权的议案
各位股东：
鉴于本公司目前于全国各地的项目大部分处于工程在建期，2015年广州的嘉盛大厦项目、东华西路项目等项目都处于开发中，本公司需要大量的资金运作，计划于2015年向银行新增贷款计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币15亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2015年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2015年度的贷款额度，具体时限从 2014年度股东大会通过之日起至 2015年度股东大会召开之日止。
本议案已经 2015年 1月 25日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于 2015年度为本公司直接或者间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案
各位股东：
鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2015年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2015年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币10亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任保证担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括 2014年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。
具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据2015年生产经营情况机动分配。
授权期限为2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开日止。
主要的控股子公司（包括但不限于）如下：
1、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本 12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至 2014年 12月 31日，该公司经审计的总资产为： 928,592,252.53元，净资产为：3007,288,257.45元。
2、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按 A2014044011103
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号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至 2014年 12月 31日，公司经审计的总资产为：293,126,097.76元，净资产为：135,024,865.33元。
如该议案能予以通过，上述授权范围内每发生一笔担保业务，公司都将履行信息披露义务，予以详细公告。
本议案已经 2015年 1月 25日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
按照有关法律法规的规定，结合公司实际经验情况，公司拟对《公司章程》提出修改如下：
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|序号|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|1|原公司章程第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|修改后公司章程第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|
|2|原公司章程第第四十八条：本公司股东大会以现场开会为召开原则，地点应设于公司所在地，如因特殊原因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|修改后公司章程第第四十八条：股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开的，，地点应设于公司所在地，如因特殊原因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|3|原公司章程第八十二条：下列事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；2、发行公司股票、可转换公司债、债券；3、公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；4、公司章程的修改；5、回购本公司股票；|修改后公司章程第八十二条：下列事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、本章程的修改；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；5、股权激励计划；6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股|

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||6、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；7、股权激励计划；8、公司分拆上市；9、重大关联交易；10、公司年度利润分配等事项；11、法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|4|原公司章程第八十三条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|修改后公司章程第八十三条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|5|原公司章程第第八十四条：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|修改后公司章程第八十四条：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|6|原公司章程第九十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|修改后公司章程第九十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|7|原公司章程第一百条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|修改后公司章程第一百条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股|

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||未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|8|原公司章程第一百五十九条：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事长不得同时兼任总经理。公司设副总经理人数不超过7 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|修改后公司章程第一百五十九条：公司设总经理（或总裁）一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（或副总裁）人数不超过 7名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|
|9|原公司章程第一百九十六条：公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（5）公司依照同股同利的原则，按各|修改后公司章程第一百九十六条：公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的方式分配利润。（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。（3）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。|

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||股东所持股份数分配股利。公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规及其他规范性文件的要求，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的现金分红政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。|
|10|原公司章程第一百九十八条：公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：（1）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（3）公司可以进行中期现金分红；（4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（5）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|修改后公司章程第一百九十八条：公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：1.利润分配的形式公司可以采用现金或者股票方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式分配利润；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。2.公司现金分红的具体条件（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。|

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|3.现金分红的时点在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4.现金分红的比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5.股票股利分配的条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。6.有关利润分配的信息披露（1）公司应在定期报告中详细披露利润分配预案的制定及执行情况，并按照规定对现金分红政策|

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|||的指定及执行情况相关事项进行专项说明。（2）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中就未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（3）监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。|
|11|原公司章程第一百九十九条：公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。|修改后公司章程第一百九十九条：公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，应当在年度报告中对调整或变更的条件及程序进行详细说明。|
|12|原公司章程第二百条：公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。|修改后公司章程第二百条：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时，需经半数以上董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配预案的合理性发表独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。独立董事可在股东大会召开前征集中小股东在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和|

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||诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式。|
|13|增加公司章程第二百四十九条：本公司章程以及依据本公司章程建立的本公司各项规章制度中,总经理即总裁,副总经理即副总裁,两者的含义、范围完全相同。|

请各位股东审议。
广州东华实业股份有限公司
董事会
二O一五年三月四日
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议案十一
广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则
（2015年 3月 4日修订）
第一章 总则
第一条为保证股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司股东大会规则》（2006）（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》、《广州东华实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条股东大会是广州东华实业股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《规范意见》、《规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条本规则为规范股东大会、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员关系的，具有法律约束力的文件。
第四条股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换由股东代表出任的董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告或者监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议；
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议批准第六条规定的担保事项；
14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提案；
15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划；
16、变更募集资金投向；
17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案；
18、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。
公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方（对全资子公司提供担保除外）必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权，公司认为必要时，可要求控股子公司或其他股东提供反担保。
第七条董事会应当聘请具有专业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
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一、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定；
二、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
三、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
四、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
五、应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东大会的召集
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十条董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第三章 股东大会讨论的提案与通知
第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，二分之一以上独立董事或者监事会可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知公司全体股东。
第二十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分、完整的披露，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会提名委员会审核，董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选
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人提交股东大会选举；
公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，由董事会提交股东大会选举。
（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公司前十大股东的意见。在确定董事、监事候选人之后，公司应尽快发出召开股东大会的通知，并对外公告。
（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
（五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第二十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
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董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十九条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。
第三十一条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因，如需延期的，需在延期召开通知公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第三十二条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。由董事会秘书处负责准备。
第四章 股东大会的召开
第三十三条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第三十四条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的会计师、律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十七条股东大会筹备人员和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。股东、股东代理人及其他参与者应出示相关证件以配合确认工作，并在出席会议的签名册上签名。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条股东既可以亲自出席，也可以委托代理人出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证）应在公司公告的登记日内送达或以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开前报送公司复核（与传真件一致）。
第四十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持，监事会主席未有指定的，由半数以上监事共同推举的一名监事主
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持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。年度股东大会，公司可邀请负责公司年度审计的会计师出席会议并回答投资者有关问题。
第四十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十三条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第四十四条出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条会议主持人应准时宣布开会，但有下列情形之一的，可以延迟召开时间。
（一）出席人员身份未核对完毕的；
（二）三分之二以上股东、股东代理人未到场时；
（三）出现其他需要延迟的重大事由时。
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第四十六条股东会议召开后，会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理人的人数及其持有的股份数额。
第四十七条股东发言
（一）要求在股东大会发言的股东，可在办理出席会议登记手续时登记，登记发言者以先登记者先发言为原则。
（二）股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。
（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
第四十八条在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作以及前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十条在年度股东大会上，每名独立董事都应当向股东大会作出述职报告，对其履行职责的情况向股东大会做出说明。
第五十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
（一）股东可就议程所列议题提出质询。
（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作回答。
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（三）股东质询不限时间和次数。
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
1.质询事项有待调查；
2.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
3.其他重要事由。
第五十三条主持人认为必要时，可以宣布休会。
第五十四条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，公司董事会应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告并说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五章 审议与表决
第五十五条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取一事一议合并表决的表决规则，即单项审议议案，所有议案审议完毕后，合并进行表决。
第五十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十七条经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的，董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
第五十八条股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所《股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。
第五十九条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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第六十条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
第六十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司实行累积投票制选举董事，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第六十二条除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案进行修改，否则，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十四条公司董事会、独立董事、持有公司表决权股份总数5%以上的股东可以公开向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十五条公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
2、公司重大资产重组；
3、公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
4、公司股权激励计划；
5、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
6、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
7、公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
8、年度盈利但未提出现金分红预案的；
9、上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
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股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六章股东大会决议
第七十三条股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）、公司年度预算方案、决算方案；
（五）、公司年度报告；
（六）、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）、公司增加或者减少注册资本；
（二）、公司的分立、合并、解散和清算；
（三）、本章程的修改；
（四）、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）、股权激励计划；
（六）、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七章会议记录及公告
第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数，及占公司总股份的比例；
（二）出席股东大会的股东（包括股东代理人）人数；
（三）召开会议的日期、地点以及召集人姓名或名称；
（四）会议主持人姓名、会议议程；
（五）出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
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（六）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（七）股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容；
（八）每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股股东的表决情况；
（九）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（十）律师及计票人、监票人姓名；
（十一）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。
第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。
第八十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八十二条董事会秘书应于股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议报证券交易所审查、备案，并公告股东大会决议。
第八十三条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（包括股东代理人）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十五条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定，违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反法律、行政法规和公司章程，并侵犯股东合法权益的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章利润分配的特别规定
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第八十六条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第八十七条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
第八十八条对于公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第八十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九章附 则
第九十条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照相关法律法规的有关规定执行。
第九十一条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第九十二条本规则由董事会负责解释。
第九十三条本规则自股东大会通过之日起施行。
广州东华实业股份有限公司二O一五年三月四日
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议案十二
广州东华实业股份有限公司2015年至2017年股东回报规划
为完善和健全广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》相关要求和广东证监局广东证监【2012】91号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的要求，公司董事会特制订未来三年（2015-2017）股东回报规划：
第一条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
公司股东回报规划结合公司实际情况、并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。
第三条公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分配。
2、由于存在行业特性，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,如无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的分红比例由董事会依照公司章程的规定根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在确保足额现金股利分配以及保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
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公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
广州东华实业股份有限公司
二O一五年三月四日