证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2019-079
鼎龙文化股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 1,834,235股，占公司总股本的0.2133%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年11月27日。
一、本次解除限售股份的基本情况
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“鼎龙文化”）分别于2016年11月30日和2016年12月20日召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议和2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购第一波控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司以自有资金收购樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)(以下简称“共赢投资”)、樟树市和赢投资管理中心(有限合伙)(以下简称“和赢投资”)和樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)(以下简称“火力前行”)（共赢投资、和赢投资、火力前行以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）49.6005%的股权，具体内容详见公司于 2016年 12月 1日和 2016年 12月 21日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。根据公司与交易对方签署的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》的约定，交易对方所获对价的30%(即股份对价部分)专用于购买鼎龙文化股票并进行锁定，交易对方于2016年12月29日完成了购买计划（合计购买7,336,938股）并出具了追加股份限售的承诺函，具体内容详见公司于2017年1月6日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
截至本公告日，公司总股本为859,828,874股，其中限售条件流通股161,622,456
股，占公司总股本的18.80%，无限售条件流通股698,206,418股，占公司总股本的
81.20%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
1、股份锁定承诺
共赢投资、和赢投资、火力前行三位股东所持股票的解锁条件、时间及对应的解锁股票数量遵循如下安排：
（1）上市公司在指定媒体披露 2016年度风云互动《专项审核报告》且交易对方完成业绩承诺的，可解锁25%；
（2）上市公司在指定媒体披露 2017年度风云互动《专项审核报告》且交易对方完成业绩承诺的，可解锁25%；
（3）上市公司在指定媒体披露 2018年度风云互动《专项审核报告》且交易对方完成业绩承诺的，可解锁25%；
（4）上市公司在指定媒体披露 2019年度风云互动《专项审核报告》且交易对方完成业绩承诺的，可解锁25%。
2、业绩承诺
共赢投资、和赢投资、火力前行承诺：风云互动2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润不低于4,500万元、5,625万元、6,750万元和7,830万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，风云互动截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，上市公司没有义务支付相应的现金对价部分，对应的股票(下称“补偿股票”)也不得解锁，应当由上市公司以1元的总价予以回购注销。若上市公司在承诺期内实施现金分配，对应当年补偿股票所获得的现金分配部分随补偿股票一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股票数量。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺履行情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
2、业绩承诺履行情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042510040号《审计报告》，若考虑业绩奖励的条款，风云互动2016年度
归属于母公司所有者的净利润为4,665.60万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,668.19万元。若不考虑业绩奖励计提的影响，风云互动2016年度归属于母公司所有者的净利润为4,777.73万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,780.32万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G17035710091号《审计报告》，若考虑业绩奖励的条款，风云互动2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,652.41万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,670.73万元。若不考虑业绩奖励计提的影响，风云互动2017年度归属于母公司所有者的净利润为5,690.91万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 5,709.23万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZI10323号《鉴证报告》，若考虑业绩奖励的条款，风云互动2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为6,873.11万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,834.50万元。若不考虑业绩奖励计提的影响，风云互动2018年度归属于母公司所有者的净利润为6,955.18万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,916.57万元。
上述相关年度的业绩承诺均已实现；截至本公告日，风云互动2019年度业绩承诺的承诺期尚未届满，相关承诺仍在履行过程中。上述相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年11月27日。
2、本次解除限售的股份数量为1,834,235股，占公司总股本的0.2133%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3位。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份数量|本次解除限售数量|质押冻结的股份数量|备注|
|1|共赢投资|307,500|153,750|0|二级市场买入615,000|

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||||||股，本次解锁其中25%。|
|2|和赢投资|2,178,800|1,089,400|2,178,800|二级市场买入4,357,600股，本次解锁其中25%。|
|3|火力前行|1,182,170|591,085|0|二级市场买入2,364,338股，本次解锁其中25%。|
|合计||3,668,470|1,834,235|2,178,800||

四、本次解除限售股上市流通前后公司股本结构变动情况
单位：股
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|股份类型|本次变动前||本次变动情况||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件流通股|161,622,456|18.80%||1,834,235|159,788,221|18.58%|
|二、无限售条件流通股|698,206,418|81.20%|1,834,235||700,040,653|81.42%|
|三、股份总数|859,828,874|100.00%|||859,828,874|100.00%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、公司股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会二○一九年十一月二十五日