北京市兰台(前海）律师事务所
关于华帝股份有限公司详式权益变动报告书之
法律意见书
兰台意（2016）第0523号
地址：深圳市福田区深南大道车公庙NEO大厦C栋15DE
电话：0755－82720277 传真：0755－82725178
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二○一六年十二月
法律意见书目录
一、信息披露义务人的基本情况................................................................................5二、本次权益变动的目的及决策和批准程序............................................................8三、本次权益变动方式..............................................................................................10四、本次权益变动的资金来源..................................................................................11五、本次权益变动的后续计划..................................................................................11六、本次权益变动对上市公司的影响......................................................................12七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易..................................................14八、前6个月内买卖上市交易股份的情况..............................................................15九、结论性意见..........................................................................................................15
法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非根据文义明确另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市兰台（前海）律师事务所|
|华帝股份、上市公司|指|华帝股份有限公司，股票代码：002035|
|信息披露义务人、九洲投资|指|石河子九洲股权投资有限合伙企业|
|清算组|指|九洲投资清算组|
|本次权益变动|指|由于九洲投资进行清算，其主体资格丧失，从而导致华帝股份权益变动|
|《详式权益变动报告书》|指|《华帝股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司权益变动报告书》|
|《准则16号》||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市兰台(前海）律师事务所
关于华帝股份有限公司详式权益变动报告书之
法律意见书
兰台意（2016）第0523号致：石河子九洲股权投资有限合伙企业
本所接受九洲投资的委托，作为本次权益变动事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，就九洲投资为本次权益变动而编制的《详式权益变动报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、信息披露义务人及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见。
信息披露义务人保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明，并且提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就本次权益变动有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
法律意见书意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师同意将本法律意见书作为信息披露义务人本次权益变动所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对信息披露义务人提供的关于本次权益变动的有关文件和事实进行了审慎核查验证后，发表法律意见如下：
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本信息
1、根据九洲投资提供的石河子工商行政管理局开发区分局于 2014年 2月 14日核发的注册号为 442000000260140的《合伙企业营业执照》并经本所律师至全国企业信用信息公示系统查询，九洲投资成立于1993年12月9日，其基本情况如下：
名称：石河子九洲股权投资有限合伙企业
主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号2-71室
执行事务合伙人：中山蓝高股权投资有限公司（委派：潘浩标）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、本次权益变动前，九洲投资持有华帝股份的股票为62,513,789股，占华帝股份总股本的17.21%，为华帝股份第一大股东。
法律意见书50%以上的有限合伙人表决通过，决定解散九洲投资，并于 2016年3月21日设立清算组，以九洲投资2016年2月29日的财务状况为基础对九洲投资开展清算工作。
4、根据九洲投资合伙人会议决议、（石开工商）登记内备字【2016】第253450号《备案通知书》等文件，九洲投资清算组由潘浩标先生、李家康先生二人组成，由潘浩标先生担任清算组负责人，清算组成员信息已于2016年8月30日向工商登记机关备案。
根据九洲投资提供的《北疆晨报》2016年9月2日相关内容，清算组于 2016年9月2日在《北疆晨报》上公告清算事宜，通知债权人申报债权。
5、根据石河子工商行政管理局于2016年12月8日核发的《准予注销登记通知书》（（石开工商）登记内销字【2016】第464060号），九洲投资经核准注销登记。
（二）信息披露义务人的出资信息及实际控制人
1、信息披露义务人的出资信息
根据九洲投资提供的各合伙人于2014年5月20日签署的《石河子九洲股权投资有限合伙企业合伙协议》，九洲投资的合伙人出资信息如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|证件号码|出资额(万元)|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|潘权枝|44062019530721****|91|7.00|有限责任|
|2|黄文枝|44200019561016****|156|12.00|有限责任|
|3|李家康|44062019540924****|156|12.00|有限责任|
|4|邓新华|44062019540924****|156|12.00|有限责任|
|5|关锡源|44200019620607****|156|12.00|有限责任|
|6|杨建辉|44062019550211****|156|12.00|有限责任|
|7|黄启均|44200019621014****|156|12.00|有限责任|
|8|潘叶江|44200019771106****|272.9|20.9923|有限责任|
|9|中山蓝高股权投资有限公司|442000000934618|0.1|0.0077|无限责任|

法律意见书
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|合计|1,300|100.00|

2、信息披露义务人的普通合伙人（实际控制人）
根据华帝股份刊载于巨潮资讯网上的相关公告及九洲投资出具的说明，九洲投资原唯一的普通合伙人中山蓝高股权投资有限公司已注销，九洲投资亦已经核准注销登记，因此九洲投资目前无普通合伙人（实际控制人）。
（三）信息披露义务人主要负责人情况
根据九洲投资提供的石河子工商行政管理局开发区分局于 2014年 2月 14日核发的注册号为442000000260140的《合伙企业营业执照》并经本所律师至全国企业信用信息公示系统查询，九洲投资的执行事务合伙人为中山蓝高股权投资有限公司，委派代表为潘浩标。
根据（石开工商）登记内备字【2016】第 253450号《备案通知书》及九洲投资出具的说明，潘浩标先生系九洲投资清算组负责人。
潘浩标先生的基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|潘浩标|清算组负责人|44062019630718****|中国|广东中山|否|

（四）信息披露义务人及其主要负责人最近五年内受到行政处罚和涉及重大诉讼、仲裁的情况
根据九洲投资及其主要负责人出具的说明并经本所律师核查，九洲投资及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
根据《石河子九洲股权投资有限合伙企业清算审计报告》（中正会审字（2016）
第Z10038号）及九洲投资出具的说明，九洲投资未存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
法律意见书二、本次权益变动的目的及相关程序
（一）本次权益变动的目的
因九洲投资已经核准注销登记，因此九洲投资在上市公司拥有权益的股份因九洲投资主体资格丧失需按照各合伙人享有九洲投资持有上市公司股票的分配比例办理非交易过户。
（二）未来12个月内增持或处置计划
根据《详式权益变动报告书》，九洲投资未有在未来12个月内继续增持上市公司的股份的计划。本次权益变动实施后，九洲投资在上市公司不再拥有股份。
（三）本次权益变动履行的相关程序
根据九洲投资提供的资料，本次权益变动信息披露义务人已履行的内部决策及已进行的清算程序如下：
1、九洲投资召开合伙人会议，经过全体到会合伙人表决，一致同意作出如下决议：（1）九洲投资于2016年3月21日成立清算组，以九洲投资2016年2月29日的财务状况为基础对九洲投资开展清算工作，并按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，不得开展与清算无关的经营活动。（2）清算组成员为：李家康、潘浩标。（3）清算组负责九洲投资的清算工作，包括但不限于聘请中介机构，跟进清算进度，配合中介机构进行清算工作并提供需要的相关材料，并根据《中华人民共和国合伙企业法》第87条规定的法定职责清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财务清单；处理与清算相关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动；办理税务、工商注销登记；督促中介机构出具清算报告并督促九洲投资合伙人签署清算报告。
2、2015年6月 25日，九洲投资召开合伙人会议，会议作出决议，九洲投资持有华帝股份的62,513,789股股票分配如下：
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|合伙人|享有九洲投资持有华帝股份股票的分配比例|应分配华帝股份股票数（股）|

法律意见书
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|潘权枝|8.343703546%|5,215,965.00|
|黄文枝|14.303491794%|8,941,655.00|
|李家康|14.303491794%|8,941,655.00|
|邓新华|14.303491794%|8,941,655.00|
|杨建辉|14.303491794%|8,941,655.00|
|潘叶江|25.021932566%|15,642,158.00|
|黄启均|4.70560931%|2,941,655.00|
|关锡源|4.70560931%|2,941,655.00|
|中山蓝高股权投资有限公司|0.009178071%|5,736.00|
|合计|100%|62,513,789.00|

注：①根据中山蓝高股权投资有限公司与杨建辉先生签署的《财产份额转让协议》及九洲投资出具的说明，中山蓝高股权投资有限公司将其持有的九洲投资财产份额转让给杨建辉先生。
②根据九洲投资合伙人2015年4月9日会议决议、华帝股份于2015年4月22日刊载于巨潮资讯网的《关于控股股东签署股份转让协议的公告》，九洲投资全体合伙人一致同意向潘叶江先生转让华帝股份1200万股股票；根据九洲投资相关合伙人会议决议及九洲投资出具的说明，九洲投资已将转让股份所得支付给合伙人黄启均先生、关锡源先生，并减少黄启均先生、关锡源先生在九洲投资相应的财产份额中持有华帝股份股票的比例。
3、2016年8月 30日，九洲投资清算组取得石河子工商行政管理局下发的《备案通知书》（文号：（石开工商）登记内备字【2016】第253450号），《备案通知书》内容如下：经审查，提交的石河子九洲股权投资有限合伙企业清算组成员备案申请材料齐全，符合法定形式，予以备案；清算组负责人为潘浩标；清算组成员为潘浩标、李家康。
4、2016年9月2日，清算组在《北疆晨报》上公告清算事宜，通知债权人申报债权。
5、2016年11月16日，九洲投资召开关于合伙企业解散财产分配的合伙人会议，通过可供分配的财产分配方案。
6、2016年11月17日，中山市中正联合会计师事务所有限公司出具《石河
子九洲股权投资有限合伙企业清算审计报告》（中正会审字（2016）第 Z10038
法律意见书号），认为九洲投资清算会计报表符合《小企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允反映了九洲投资 2016年11月16日的资产、负债、清算净损益以及2016年3月1日至2016年11月16日的清算损益情况。
7、2016年 12月 8日，石河子工商行政管理局向九洲投资核发《准予注销登记通知书》（（石开工商）登记内销字【2016】第464060号），经核查，提交的石河子九洲股权投资有限合伙企业注销登记申请资料齐全，符合法定形式，决定准予注销登记。
三、本次权益变动方式
（一）本次权益变动前信息披露义务人在华帝股份中拥有权益的情况
根据华帝股份刊载于巨潮资讯网的公告并经本所律师核查，本次权益变动前，九洲投资持有上市公司的股份为 62,513,789股，占华帝股份总股本的17.21%，均为无限售流通股。
（二）权益变动方式
根据中山市中正联合会计师事务所有限公司出具的《石河子九洲股权投资有限合伙企业清算审计报告》（中正会审字（2016）第Z10038号），九洲投资所持有上市公司的股份将根据九洲投资2015年6月25日合伙人会议决议的分配比例进行分配。因九洲投资清算导致的华帝股份权益变动如下：
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|合伙人|享有九洲投资持有华帝股份股票的分配比例|应分配华帝股份股票数（股）|应分配华帝股份股票数占华帝股份总股本比例|
|潘权枝|8.343703546%|5,215,965.00|1.436187648%|
|黄文枝|14.303491794%|8,941,655.00|2.462036165%|
|李家康|14.303491794%|8,941,655.00|2.462036165%|
|邓新华|14.303491794%|8,941,655.00|2.462036165%|
|杨建辉|14.303491794%|8,941,655.00|2.462036165%|
|潘叶江|25.021932566%|15,642,158.00|4.306983293%|
|黄启均|4.70560931%|2,941,655.00|0.809968736%|
|关锡源|4.70560931%|2,941,655.00|0.809968736%|

法律意见书
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|中山蓝高股权投资有限公司|0.009178071%|5,736.00|0.001579376%|
|合计|100%|62,513,789.00|17.212832449%|

注：根据中山蓝高股权投资有限公司与杨建辉先生签署的《财产份额转让协议》及九洲投资出具的说明，中山蓝高股权投资有限公司上述应分配华帝股份股票已转让给杨建辉先生。
本次权益变动完成后，九洲投资将不再持有上市公司的股份。
本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理非交易过户的相关手续。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据华帝股份刊载于巨潮资讯网的公告并经本所律师核查，本次权益变动涉及的上市公司的股份不存在被质押、冻结等权利受限制的情况。
四、本次权益变动的资金来源
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，本次权益变动属于信息披露义务人主体资格丧失办理非交易过户，不涉及资金支付，不存在资金来源。
五、本次权益变动的后续计划
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：（一）信息披露义务人对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本法律意见书出具日，九洲投资已注销，无拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）信息披露义务人对上市公司或其子公司的资产和业务重组的计划
截至本法律意见书出具日，九洲投资已注销，无拟在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
法律意见书（三）信息披露义务人对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
截至本法律意见书出具日，九洲投资已注销，无拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；截至本法律意见书出具日，九洲投资与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）信息披露义务人对上市公司的公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，九洲投资已注销，无拟对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
（五）信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，九洲投资已注销，无拟对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本法律意见书出具日，九洲投资已注销，无对上市公司分红政策作重大变化的计划。
（七）信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，九洲投资已注销，无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次权益变动对上市公司的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对华帝股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，华帝股份仍具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、
法律意见书销售、研发体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、人员、生产经营、资产、财务的独立或完整。
（二）信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况
截至本法律意见书出具日，九洲投资与华帝股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。
九洲投资于2004年8月5日向华帝股份作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，承诺“在我公司为上市公司第一大股东或对贵公司拥有实质控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独营；与他人合资、合作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与上市公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动”。
（三）信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况
截至本法律意见书出具日，九洲投资及其关联方中山华帝取暖电器有限公司和中山市能创电子科技有限公司与华帝股份存在以下关联交易：
（1）关联采购
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|时间|关联方名称|金额（万元）|
|2013年度|中山华帝取暖电器有限公司|420.67|
||中山市能创电子科技有限公司|1,406.77|
|2014年度|中山华帝取暖电器有限公司|7.67|

（2）其他关联交易
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|时间|关联方名称|交易类型|金额（万元）|
|2013年度|中山华帝取暖电器有限公司|收取商标使用费|87.32|
||中山市能创电器科技有限公司|收取商标使用费|58.51|
|2014年度|中山市能创电器科技有限公司|收取商标使用费|37.04|
||中山华帝取暖电器有限公司|收购中山市能创电器科技有限公司100%股权|513.96|
||九洲投资|收购广东德乾投资管理有限公司10%股权|500.00|

法律意见书除上述关联交易外，九洲投资及其关联方与华帝股份之间无其他关联交易。
九洲投资于2004年8月5日向华帝股份作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，承诺“我公司不会利用在上市公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响上市公司其他股东特别是中小股东利益的经营活动”。
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司大额资产交易的情况
根据华帝股份刊载于巨潮资讯网的公告、《详式权益变动报告书》及九洲投资出具的说明，在本法律意见书出具日前24个月内，九洲投资及其主要负责人不存在与华帝股份及其子公司进行的资产交易合计金额高于3000万元或者高于华帝股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额交易的情况
根据华帝股份2015年4月22日刊载于巨潮资讯网的《关于控股股东签署股份转让协议的公告》，2015年4月21日，九洲投资与潘叶江先生签署《股份转让协议书》，九洲投资向潘叶江先生转让华帝股份的股份数量为12,000,000股，占当时华帝股份总股份的3.34%，转让价格为 10.20元/股，交易总额为人民币12,240.00万元。
根据华帝股份刊载于巨潮资讯网的公告及九洲投资出具的说明，在本法律意见书出具日前24个月内，除了上述交易外，九洲投资及其主要负责人不存在其他与华帝股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排
根据《详式权益变动报告书》及九洲投资出具的说明，在本法律意见书出具日前24个月内，九洲投资及其主要负责人不存在对拟更换的华帝股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排情况
法律意见书根据《详式权益变动报告书》及九洲投资出具的说明，在本法律意见书出具日前24个月内，九洲投资及其主要负责人不存在对华帝股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
八、前6个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据九洲投资出具的说明并经上市公司自查，在本法律意见书出具日前 6个月内，九洲投资不存在通过证券交易所的证券交易买卖华帝股份股票的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据潘浩标先生出具的说明并经上市公司自查，在本法律意见书出具日前6个月内，九洲投资主要负责人潘浩标先生及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华帝股份股票的情况。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次权益变动符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》已按照《准则15号》、《准则16号》等有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露；截至本法律意见书出具日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
法律意见书（本页无正文，为《北京市兰台(前海）律师事务所关于华帝股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》的签署页）
经办律师：___________ ___________
曹蓉 刘燕
律师事务所负责人：___________
王帅
北京市兰台（前海）律师事务所年 月 日