江苏中利集团股份有限公司
募集资金 2017年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2018）00514号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏中利集团股份有限公司
募集资金 2017年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2018）00514号江苏中利集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”）管理层编制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》。中利集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的资料，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对中利集团募集资金2017年度存放与使用情况出具专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对中利集团管理层编制的上述报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以合理确信中利集团管理层关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理基础。
我们认为，中利集团管理层编制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了中利集团募集资金2017年度存放与使用的实际情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·南京
2018年4月17日 中国注册会计师：
江苏中利集团股份有限公司
关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明，公司共涉及2014年非公开发行股票募集资金、2016年发行股份购买资产及2016年非公开发行股票募集资金三个项目，现分别说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）、实际募集资金金额、资金到位情况
1、2014年非公开发行股票募集资金
根据中利科技集团股份有限公司（现已更名为“江苏中利集团股份有限公司”，以下简称“公司”） 2013年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]171号《关于核准中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票87,692,308股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币 14.30元，募集资金总额为人民币 1,254,000,004.40元，扣除发行费用人民币 35,961,692.42元后，实际募集资金净额为人民币 1,218,038,311.98元。上述募集资金实际到位时间为2014年3月20日，存入公司募集资金专用账户。以上非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2014）00027号《验资报告》。
2、2016年发行股份购买资产
根据公司第三届董事会2015年第九次临时会议及2016年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1467号《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准，又根据公司第三届董事会2016年第七次临时会议审议通过了《关于实施2015年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的议案》,公司向国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司发行人民币普通股（A股）股票 69,298,760股，以购买国开金融有限责任公司等上述5家投资者合计持有的苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖
光伏”）25.19%股权。
本次交易，经中联资产评估集团有限公司中联评报字（2015）第1766号评估报告评估，腾晖光伏100%股权的评估值为466,845.95万元，标的资产（腾晖光伏25.19%股权）评估值为117,598.49万元，交易各方同意标的资产的交易价格为117,600.00万元，同时交易各方同意，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价18.97元/股的90%，即为17.07元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为68,892,792股。因公司2016年6月27日实施了2015年度利润分配方案，以572,232,308股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），除权除息后，公司发行股票的发行价格相应调整，由17.07元/股调整为16.97元/股，发行数量由68,892,792股调整为69,298,760股。2016年 7月 15日,公司召开第三届董事会 2016年第七次临时会议,讨论通过了《关于实施2015年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的议案》，同意对公司上述股票发行价格及发行数量的调整。
上述发行股份认购资产公司新增注册资本及股本变动,已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00144号验资报告验证。
3、2016年非公开发行股票募集资金
根据公司2015年第五次、2016年第六次、2016年第八次以及2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票232,670,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.35元，募集资金总额为人民币3,106,144,500.00元，扣除发行费用人民币21,322,670.00元后，实际募集资金净额为人民币3,084,821,830.00元。上述募集资金实际到位时间为2017年12月29日，存入公司募集资金专用账户。以上非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2017）00164号《验资报告》。
（二）、募集资金2017年度使用情况及结余情况
1、2014年非公开发行股票募集资金
截止2017年12月31日，本公司本年度使用金额情况为：
项目 募集资金专户发生情况（单位：万元）
2016年 12月 31日募集资金专户余额 713.94
加：2017年度存款利息收入减支付银行手续 1.22
费
减：2017年度使用 106.39
减：节余募集资金永久性补充流动资金 608.77
2017年 12月 31日募集资金专户余额 0.00
2、2016年发行股份购买资产：
根据公司中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1467号《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向国开金融等上述5家发行人民币普通股（A股）股票69,298,760股购买国开金融有限责任公司其合计持有的腾晖光伏25.19%股权。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年7月22日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为69,298,760股（其中限售股数量为69,298,760股），本次非公开发行新股上市日为2016年7月29日，非公开发行后本公司股份数量为641,531,068股。
2016年7月18日，腾晖光伏已办理工商变更手续，国开金融有限责任公司等上述5家投资者合计持有的腾晖光伏25.19%股权已过户至公司名下，腾晖光伏成为公司全资子公司。
3、2016年非公开发行股票募集资金
截止2017年12月31日，本公司本年度使用金额情况为：
项目 募集资金专户发生情况（单位：万元）
2017年 12月29日募集资金专户余额 308,602.45
加：2017年度存款利息收入减支付银行手续 0.00
费
减：2017年度使用 0.00
减：节余募集资金永久性补充流动资金 0.00
2017年 12月 31日募集资金专户余额 308,602.45
二、募集资金存放和管理情况
（一）、募集资金管理制度
2007年12月28日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经
2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
2014年4月3日，公司及控股子公司——苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行就公司非公开发行新股募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月18日，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司常熟支行、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月25日，公司及全资子公司腾晖光伏会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司常熟支行、浙商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）、募集资金专户存储情况
1、2014年非公开发行股票募集资金
截至2017年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|专户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行|10521201040008819|0.00|
|中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行|500164394649|0.00|
|中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行|507964395021|0.00|
|合计||0.00|

2017年 3月 18日，公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》披露了《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2017-038），2014年非公开发行股票募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，上述募集资金
专户将不再使用，公司已将各募集资金专户中的结余资金总计 608.77万元转入公司银行
账户，依据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕在中国农业银行股份有限公司常
熟沙家浜支行（账号为10521201040008819）、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行（账号为500164394649）和中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行（账号为507964395021）募集资金专户的注销手续。公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、2016年发行股份购买资产：
发行股份购买资产未配套募集资金，未设专户。
3、2016年非公开发行股票募集资金
截止2017年12月31日，募集资金暂未投入使用，公司募集资金存储专户余额为308,602.45万元。
截止2017年12月31日，上述募集资金结余存放于公司下列募集资金专户：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|10521201040011151|308,602.45|
||308,602.45|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1、附表2。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，决定用募集资金64,420.08万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（2）根据公司 2018年 1月 24日召开的第四届董事会 2018年第一次临时会议决议，对公司及子公司截止2017年12月31日，以自筹资金预先投入的5个募投项目进行置换，
上述募投项目分别为“河南马村区50MW项目、安徽定远一期20MW项目、安徽定远二期20MW
项目、安徽丰乐20MW项目、浙江湖州60MW项目”5个募投项目，截止2017年12月31日，
公司及子公司以自筹资金支付本次募投置换项目工程款73,496.82万元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司未用闲置募集资金补充流动资金。
5、节余募集资金使用情况。
公司经过第三届董事会 2016年第三次临时会议以及 2016年第四次临时股东大会审议通过，将部分节余募集资金 32,695.85万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。 2017年 3月 18日，公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》披露了《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2017-038），2014年非公开发行股票募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，公司已将各募集资金专户中的结余资金总计608.77万元转入公司银行账户。
6、超募资金使用情况。
本公司不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向。
存放于公司募集资金专户。
8、募集资金使用的其他情况。
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2018年4月17日
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||239,403.83||已累计投入募集资金总额|||||208,112.87||
|变更用途的募集资金总额||||0||本年度投入募集资金总额|||||106.39||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|是 否已 变更 项目（含部 分变更）|募集资金承诺投资总额(注)|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|青海省 100 兆瓦并网光伏发电项目|否|85,962.14|85,962.14|85,962.14|-|62,193.54|-23,768.60|72.35%|2013.12|注1|是|否|
|新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目|否|17,992.71|17,992.71|17,992.71|-|15,613.52|-2,379.19|86.78%|2013.12|注1|是|否|
|新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目|否|17,848.98|17,848.98|17,848.98|106.39|12,705.81|-5,143.17|71.18%|2014.09|注1|是|否|
|发行股份购买腾晖少数股权项目|否|117,600|117,600|117,600.00|-|117,600.00|0|100%|2016.07|7696.61|-|否|
|承诺投资项目小计|-|239,403.83|239,403.83|239,403.83|106.39|208,112.87|-31,290.96|-|-|7696.61|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||注1:上述光伏发电募集资金项目已在2014年转让，项目产生的所有效益已经在2014年确认，故本年度无实现的效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，决定用募集资金64,420.08万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，公司通过强化工程项目招标管理、改进工艺流程等措施降低了设备和基建支出，同时加强工程项目竣工决算审计严格控制项目各项费用，合理降低了项目成本和费用，另外还有一部分结余来源于募集资金存款利息。公司经过第三届董事会 2016 年第三次临时会议以及 2016 年第四次临时股东大会审议通过，将部分节余募集资金32,695.85 万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。截至 2017 年 3 月 17 日公司募集资金项目待支付的工程尾款已支付完毕，募集资金专户节余资金为 6,087,676.55 元（包括利息收入）划入基本账户用于永久性补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止 2017 年 3 月 17 日，公司在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行开设的三个募集资金专用账户余额都为 0.00 元，公司已办理了前述三个募集资金专户的注销手续。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||308,482.18||已累计投入募集资金总额|||||73,496.82||
|变更用途的募集资金总额||||0||本年度投入募集资金总额|||||27,909.70||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|是 否已 变更 项目（含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||||||||(3)=(2)-(1)|(4)=(2)/(1)|||||
|河南马村区50MW 项目|否|30,933.97|30,933.97|30,933.97|8,241.50|25,740.40|-5,193.57|83.21%|2017.3|1067.44|是|否|
|河南祥符区80MW项目|否|48,992.83|48,992.83|48,992.83|-|-|-48,992.83|-|在建|-|否|否|
|江西余干100MW项目|否|4,541.66|4,541.66|4,541.66|-|-|-4,541.66|-|在建|-|否|否|
|安徽定远一期、二期40MW项目|否|24,927.14|24,927.14|24,927.14|6,174.75|8,038.85|-16,888.29|32.25%|2017.1|830.31|是|否|
|安徽丰乐20MW项目|否|13,007.67|13,007.67|13,007.67|1,498.13|4,090.38|-8,917.29|31.45%|2016.12|注1|是|否|
|浙江湖州60MW项目|否|37,331.66|37,331.66|37,331.66|11,995.32|35,627.19|-1,704.47|95.43%|2016.12|6983.64|是|否|
|年产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯 公里光纤项目|否|98,747.25|98,747.25|98,747.25|-|-|-98,747.25|-|在建|-|否|否|
|补充流动资金|否|50,000.00|50,000.00|50,000.00|-|-|-50,000.00|-|-|-|是|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|308,482.18|308,482.18|308,482.18|27,909.70|73,496.82|-234,985.36|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||注1：安徽丰乐20MW项目由于在报告期内逐步实现上网发电且有财务费用支出，故报告期内未实现效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||注||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||募集资金均已存入专用账户但暂未投入使用||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||||

注:根据公司第四届董事会2018年第一次临时会议决议，对公司及子公司截止2017年12月31日，以自筹资金预先投入的5个募投项目进行置换，上述募投项目分别为“河南马村区50MW项目、安徽定远一期20MW项目、安徽定远二期20MW项目、安徽丰乐20MW项目、浙江湖州60MW项目”5个募投项目，截止2017年12月31日，公司及子公司以自筹资金支付本次募投置换项目工程款73,496.82万元。上述募集资金置换，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月24出具的天衡专字（2018）00008号《江苏中利集团股份有限公司以自筹资金支付募集资金投资项目情况的鉴证报告》鉴证。