大连晨鑫网络科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为完善大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高决策效率和科学决策水平，保证公司经理层认真执行董事会决议，切实履行公司日常经营管理职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《大连晨鑫网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。
第二条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司总经理向董事会负责，负责公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、法律法规；
（四）身体健康，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。
第五条国家现任公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第六条公司将依据业务发展及经营管理的实际需要，聘任副总经理若干名，协助总经理工作。总经理将通过召开总经理办公会议的方式审批决策在总经理权限范围内的重大事项。
第七条董事会聘任的总经理、副总经理每届任期为三年，任期从董事会决议通过之日起计算，总经理、副总经理连聘可以连任。总经理、副总经理任期内可以提出辞职，具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章总经理的职权
第八条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（七）签发公司重要的行政、业务和财务文件；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
（九）通过总经理办公会议审批决策总经理权限范围内的重要事项。
总经理、副总经理应当列席董事会会议。非董事席位的经理人员在董事会上没有表决权。
第九条总经理应当根据《上市规则》、公司章程以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和股东大会批准。
第十条公司副总经理协助总经理工作，财务总监及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。
第十一条公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司总经理和其他高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十二条总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第四章总经理的职责
第十三条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；
（三）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工委员会的意见。
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（五）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平。
第十四条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
第十五条总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五章总经理办公会
第十六条总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。
秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。
第十八条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第十九条有下列情形之一时，总经理可召开临时会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）董事长要求时；
（四）公司面临重大经营决策时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议纪录，会议纪录应包括以下内容：会议召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决议事项等。总经理办公会记录保存期限为10年。
第六章报告制度
第二十一条总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报公司年度经营情况。
第二十二条在董事会和监事会闭会期间，总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告工作，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第二十三条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章附则
第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十六条本工作细则经董事会批准后生效。
大连晨鑫网络科技股份有限公司
二〇一八年四月二十六日