证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2014－037
阳光电源股份有限公司关于调整
股票期权与限制性股票激励计划期权数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，详细情况如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年4月7日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。其后公司向中国证监会上报了关于公司股票期权与限制性股票激励计划的申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分内容进行了修订，形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年8月10日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了
《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订
稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事
宜。
4、2013年8月29日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权与限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司调整前的首期激励对象为156人，授予股票期权数量为478万份、限制性股票数量为478万股；调整后的首期激励对象为155人，授予股票期权数量为468万份、限制性股票数量为468万股。同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年10月10日完成了首次授予涉及的155名激励对象获授的468万股限制性股票及468万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC1，期权代码：036106。
6、、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由32724万股增至65448万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量、期权数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由468万份调整为936万份，行权价格由10.23元调整为5.055元；将公司预留限制性股票数量由50万股调整为100
万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
2014年4月10日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，决定以公司现有总股本32724万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。近日，公司完成了上述权益分派方案的实施工作，公司总股本由32724万股增至65448
万股。
（二）调整方法
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在公司股票期权行权前或者限制性股票授予日前，出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、股票期权授予数量调整方法：
调整公式：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
Q＝Q0×（1＋n）=468万份×（1+1）=936万份
公司2013年度权益分派方案实施后，股票期权的授予数量应由468万份调整为936万份。
2、股票期权行权价格调整方法：
（1）派息相对应的调整公式：P＝P0﹣V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
P＝P0﹣V=10.23元–0.12元=10.11元
（2）资本公积金转增股本对应的调整公式：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
P＝P0÷（1＋n）=10.11元÷（1+1）=5.055元
公司2013年度权益分派方案实施后，股票期权的行权价格应由10.23元调整为5.055元。
3、预留限制性股票数量调整方法：
调整公式：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×（1＋1）=50万股×（1+1）=100万股
公司2013年度权益分派方案实施后，预留限制性股票数量应由50万股调整为100万股。
4、预留股票期权数量调整方法：
调整公式：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×（1＋1）=50万份×（1+1）=100万份
公司2013年度权益分派方案实施后，预留股票期权数量应由50万份调整为100万份。
5、本次调整后股票期权和预留部分情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整后授予权益工具的||占股本总额的比例|
||姓名||职务|||||
||||||数量（万份/万股）|||
|李国俊||财务总监||30||0.05%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（154人）||||906||1.40%||
|预留股票期权||||100||0.15%||
|预留限制性股票||||100||0.15%||
|合计||||1136||1.75%||

三、本次股票期权和限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量、行权价
格和预留限制性股票、股票期权数量调整对公司的影响
本次股票期权和限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
独立董事认为：在公司 2013年度权益分派方案实施后，董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股
票、股票期权数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关的调整规定。因此，我们一致同意董事会将股票期权的授予数量由468万份调整为936万份，行权价格由 10.23元调整为5.055元；将公司预留限制性股票数量由50万股调整为100万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份。
五、律师法律意见
安徽天禾律师事务所经核查后发表意见如下：
本次预留期权与限制性股票授予数量的调整系根据《激励计划》（草案修订稿）的相关规定进行的，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
六、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
2、阳光电源股份有限公司独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见3、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会二○一四年七月二十四日