北京国枫凯文律师事务所
关于富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN187-1号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目录
一、本次重组的方案.................................................................................................. 8二、本次重组之主体及其资格................................................................................ 18三、本次重组的批准或授权.................................................................................... 32四、本次重组的实质条件........................................................................................ 33五、本次重组签署的协议及其合法性.................................................................... 41六、本次重组拟购买的标的资产............................................................................ 51七、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置.................................................... 83八、关联交易与同业竞争........................................................................................ 83九、本次重组的信息披露........................................................................................ 87十、本次重组的有关证券服务机构及其资格........................................................ 88十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况........................................ 89十二、其他重大事项................................................................................................ 90十三、结论意见........................................................................................................ 90 2
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|富春通信、上市公司|指|富春通信股份有限公司|
|富春投资|指|福建和君富春投资有限公司|
|福州奥德|指|福州奥德企业管理咨询有限公司|
|上海骏梦、标的公司|指|上海骏梦网络科技有限公司|
|上海骏业|指|上海骏业网络科技有限公司，系上海骏梦子公司|
|北京骏游|指|北京骏游互动网络科技有限公司，系上海骏梦子公司|
|成都嘿游趣|指|成都嘿游趣科技有限公司，系上海骏梦子公司|
|上海欢动|指|上海欢动科技有限公司，系上海骏梦子公司|
|新加坡骏梦|指|Dream Square Network Technology PTE. LTD，系上海骏梦在新加坡设立的子公司|
|上海七皓|指|上海七皓投资管理有限公司，系上海骏梦法人股东|
|苏州北极光|指|苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙），系上海骏梦合伙企业股东|
|文化基金|指|中国文化产业投资基金（有限合伙），系上海骏梦合伙企业股东|
|宿迁华元|指|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙），系上海骏梦合伙企业股东|
|磐霖盛泰|指|磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系上海骏梦合伙企业股东|
|磐霖东方|指|磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系上海骏梦合伙企业股东|
|上海力珩|指|上海力珩投资中心（有限合伙），系上海骏梦合伙企业股东|
|上海力麦|指|上海力麦投资中心（有限合伙），系上海骏梦合伙企业股东|
|上海睿临|指|上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙），系上海骏梦合伙企业股东|
|上海莆蕴|指|上海莆蕴投资管理有限公司|
|上海娴钦|指|上海娴钦创业投资有限公司|

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|上海力群|指|上海力群创业投资有限公司|
|上海麦素|指|上海麦素网络科技公司|
|平潭和富|指|平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）|
|德清复励|指|德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|富春通信发行股份及支付现金购买上海骏梦 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|本次发行、本次非公开发行股份|指|富春通信以每股12.23元的价格向认购方非公开发行56,663,935股股份的行为|
|本次募集配套资金|指|富春通信以锁价方式向缪知邑、闵清华、平潭和富、德清复励非公开发行股份募集配套资金|
|认购方、资产转让方|指|上海力珩、上海力麦、上海睿临、上海七皓、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、马雪峰、江伟强、詹颖珏|
|标的资产|指|认购方持有的上海骏梦100%的股权|
|交割完成日、交割日|指|标的资产全部过户至富春通信名下之日，即标的资产的主管工商局将标的资产登记变更至富春通信名下之日|
|定价基准日|指|富春通信审议本次交易的相关董事会决议公告之日|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行评估和审计的基准日，即2014年7月31日|
|资产交割审计基准日|指|本次交易获得中国证监会核准文件上月的最后一日|
|过渡期|指|自标的资产评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间|
|实施完毕日、重组完成日|指|富春通信向认购方非公开发行的股票在结算公司完成登记之日|
|《方案》|指|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|
|《购买骏梦股权协议》|指|《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》|
|利润承诺期|指|2014年、2015年、2016年、2017年|

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|承诺净利润|指|认购方承诺标的公司实现的扣除非经常性损益（此处非经常性损益不包括与标的公司主营业务相关的税收返还）后归属于母公司股东的净利润|
|实现净利润|指|标的公司实际实现的扣除非经常性损益（此处非经常性损益不包括与标的公司主营业务相关的税收返还）后归属于母公司股东的净利润|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|《上海骏梦资产评估报告书》|指|《富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权100%股权企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0836044号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《问题与解答》|指|《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

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关于富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN187-1号
致：富春通信股份有限公司
根据本所与富春通信签署的《律师服务协议书》，本所律师作为富春通信本次重组事宜的特聘专项法律顾问，就富春通信本次重组事宜发表法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》、《重组办法》、《若干问题的规定》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》《若干问题的规定》等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对富春通信本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为富春通信本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；
5、根据《证券法律业务执业规则》、《证券法律业务管理办法》，本所律师编制了查验计划，并按计划对富春通信本次重组所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问题，就本次重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中国证监会规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士的特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、富春通信已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对富春通信提供的相关文件资料进行了核查；
7、本法律意见书仅供富春通信本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证：
1、本次重组的方案；
2、本次重组之主体及其资格；
3、本次重组的批准或授权；
4、本次重组的实质条件；
5、本次重组签署的协议及其合法性；
6、本次重组拟购买的标的资产；
7、本次重组所涉债权债务处理及人员安置；
8、关联交易与同业竞争；
9、本次重组的信息披露；
10、本次重组的有关证券服务机构及其资格；
11、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况；
12、其他重大事项。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对富春通信及其有关主体提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
（一）本次重组的方案
1.本次重组方案概况
富春通信拟向认购方发行股份及支付现金购买其持有的上海骏梦100%的股权，并拟向缪知邑、闵清华、平潭和富、德清复励非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上海骏梦将成为富春通信的全资子公司。
2.标的资产及交易价格
本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为认购方持有的上海骏梦100%的股权，根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的《上海骏梦资产评估报告书》，截至评估基准日（2014年7月31日），标的资产的评估值为 94,000万元。鉴于上海骏梦截至 2014年7月 31日的滚存未分配利润为-3,872.58万元，富春通信与各方协商一致，扣除上述未弥补亏损后，确定本次交易标的资产的价格为90,000万元。
3.支付现金购买资产方案
富春通信向认购方合计支付207,000,074.95元现金购买认购方合计持有的上海骏梦23%的股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|认购方|标的股权（%）|应得对价总额（元）|现金支付||
||||金额（元）|占应得对价总额的占比（%）|
|上海力珩|24.46|229,107,551.69|50,174,738.88|21.90|
|上海力麦|20.37|192,370,122.44|41,725,140.64|21.69|
|上海睿临|5.00|44,999,133.35|10,349,806.69|23.00|
|上海七皓|0.83|7,499,976.85|1,724,995.31|23.00|
|苏州北极光|13.47|121,199,379.72|27,875,857.57|23.00|
|文化基金|13.20|118,800,011.64|27,324,014.44|23.00|
|宿迁华元|5.00|35,999,994.71|10,800,006.33|30.00|
|磐霖盛泰|3.75|26,999,996.03|8,100,010.86|30.00|
|磐霖东方|1.25|8,999,998.68|2,700,007.70|30.00|
|马雪峰|6.84|61,523,864.68|14,150,494.94|23.00|
|江伟强|4.17|37,499,950.38|8,624,993.76|23.00|
|詹颖珏|1.67|15,000,019.85|3,450,007.85|23.00|
|合计|100.00|900,000,000.00|207,000,074.95|23.00|

 4.发行股份购买资产的方案
富春通信向认购方发行股份购买其持有的上海骏梦77%的股权，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。
（3）发行价格
本次发行股份的定价基准日为富春通信第二届董事会第十一次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日的股票均价 12.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（4）发行数量
本次向认购方合计发行 56,663,935股股份，购买认购方合计持有的上海骏梦77%的股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|认购方|标的股权（%）|应得对价总额（元）|股份支付|||
||||股份支付对价金额（元）|富春通信发行股份数量（股）|占应得对价总额的占比（%）|
|上海力珩|24.46|229,107,551.69|178,932,812.81|14,630,647|78.10|
|上海力麦|20.37|192,370,122.44|150,644,981.80|12,317,660|78.31|
|上海睿临|5.00|44,999,133.35|34,649,326.66|2,833,142|77.00|
|上海七皓|0.83|7,499,976.85|5,774,981.54|472,198|77.00|
|苏州北极光|13.47|121,199,379.72|93,323,522.15|7,630,705|77.00|
|文化基金|13.20|118,800,011.64|91,475,997.20|7,479,640|77.00|
|宿迁华元|5.00|35,999,994.71|25,199,988.38|2,060,506|70.00|
|磐霖盛泰|3.75|26,999,996.03|18,899,985.17|1,545,379|70.00|
|磐霖东方|1.25|8,999,998.68|6,299,990.98|515,126|70.00|
|马雪峰|6.84|61,523,864.68|47,373,369.74|3,873,538|77.00|
|江伟强|4.17|37,499,950.38|28,874,956.62|2,360,994|77.00|
|詹颖珏|1.67|15,000,019.85|11,550,012.00|944,400|77.00|
|合计|100.00|900,000,000.00|692,999,925.05|56,663,935|77.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（5）发行对象
本次为购买标的资产而发行股份的发行对象为上海力珩、上海力麦、上海睿临、上海七皓、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、马雪峰、江伟强、詹颖珏。
（6）锁定期
利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但认购方已经履行了补偿义务，除上海睿临、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方另有约定外，认购方各自认购的股份根据以下约定解除限售：
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|序号|名称|认购的股份自发行上市之日起满12个月且2015年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满24个月且2016年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满36个月且2017年度《专项审核报告》已经出具|
|1|上海力珩|解除限售比例35%|解除限售比例33%|解除限售比例32%|
|2|上海力麦|解除限售比例35%|解除限售比例33%|解除限售比例32%|
|3|上海睿临（注1）|解除限售比例40%|解除限售比例30%|解除限售比例30%|
|4|上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏、苏州北极光、文化基金|解除限售比例50%|解除限售比例25%|解除限售比例25%|
|5|宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方（注2）|解除限售比例100%|-|-|

注1：若上海睿临取得富春通信本次发行的股份时，对于其用于认购股份的上海骏梦股权持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行上市之日起36个月内，上海睿临不得转让所认购的富春通信股份；若届时上海睿临对于其用于认购股份的上海骏梦股权持续拥有权益时间已满12个月，则上海睿临所认购的富春通信股份限售期根据上述表格中第3项的约定执行。
注2：宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方取得富春通信本次发行的股份时，对于其用于认购股份的上海骏梦股权持续拥有权益时间不足12个月的部分，自本次发行上市之日起36个月内，不得转让其以该部分上海骏梦股权所认购的相应富春通信股份（该等股份数占其获得的股份总数的比例均为16.67%）；若届时对于其用于认购股份的上海骏梦股权持续拥有权益时间均已满12个月，则其所认购的全部富春通信股份限售期根据上述表格中第5项的约定执行。
上述锁定期满后，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及认购方所作的承诺执行。
（7）发行股票的上市地点
本次发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（8）发行前富春通信滚存未分配利润的归属
本次向认购对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由富春通信新老股东按照发行后的股份比例共享。
（9）标的资产过渡期损益的归属
过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由富春通信享有；标的资产在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由认购方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内按照本次发行前各自持有的标的公司股权比例以现金方式向富春通信补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（10）标的资产的权属转移
《购买骏梦股权协议》生效之日起 60日内为标的资产交割期，认购方协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
（11）业绩承诺
根据富春通信与认购方签署的《购买骏梦股权协议》，认购方承诺，上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润[合并报表中扣除非经常性损益（此处非经常性损益不包括与目标公司主营业务相关的税收返还）后归属于母公司股东的净利润]分别不低于6,400万元、8,370万元、11,300万元和12,430万元。
如果上海骏梦利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
如果上海骏梦于2014年至2016年各年度累计实际实现的净利润数未达到认购方承诺的相应年度累计净利润数，则认购方应就未达到承诺净利润的部分按照本次交易获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿；如果上海骏梦2017年实际净利润数低于承诺净利润数的，认购方就2017年实际净利润未能达到承诺净利润的差额经2014至2016年度累计的超额净利润弥补后的部分以现金方式进行等值补偿；承担补偿责任的认购方及相应比例具体如下：
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|承担补偿责任的认购方|承担补偿责任的比例|
|上海力珩|29.4564%|
|上海力麦|25.3745%|
|上海睿临|4.9998%|
|苏州北极光|13.4666%|
|文化基金|13.2000%|
|马雪峰|6.8360%|
|江伟强|4.1667%|
|詹颖珏|1.6667%|
|上海七皓|0.8333%|
|合计|100%|

注：宿迁华元、磐霖盛泰和磐霖东方对本次交易中的利润承诺和资产减值不承担补偿责任。
（12）违约责任
根据富春通信与认购方签署的《购买骏梦股权协议》，协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和协议的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
认购方之上海力珩的实际控制人许斌及/或上海力麦的实际控制人李骏彦如违反协议约定的任职要求及任职期限承诺，视为上海力珩及/或上海力麦违约；
若许斌/李骏彦在协议所述任职期限内离开上海骏梦的，上海力珩/上海力麦应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价（包括股份和现金）作为赔偿返还给富春通信；富春通信尚未支付的对价无需支付，其中，上海力珩及/或上海力麦应赔偿的股份由富春通信以 1元回购。如富春通信股东大会未通过或因其他客观原因导致富春通信不能实施股份回购的，上海力珩/上海力麦应按照富春通信股东大会授权董事会确定的股权登记日除上海力珩/上海力麦外富春通信其他股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与上海
力珩/上海力麦外的其他股东。
5.募集配套资金方案
（1）发行方案
富春通信通过锁价方式向缪知邑、闵清华、平潭和富、德清复励非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额（发行股份购买资产金额+配套募集资金金额—配套募集资金用于支付现金对价金额）的25%。
富春通信发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（2）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行方式
本次募集配套资金发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。
（4）发行价格
本次募集配套资金发行的定价基准日为富春通信第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日的股票均价12.23元/股。
在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，富春通信如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整。
（5）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的发行对象为缪知邑、闵清华、平潭和富和德清复励，该等发行对象以现金认购富春通信向其发行的股份。
（6）发行数量
依据配套募集资金不超过交易总金额（发行股份购买资产金额+配套募集资金金额—配套募集资金用于支付现金对价金额）的25%以及发行价格定价原则估算，向配套融资发行对象发行的股份数不超过15,208,501股，具体如下：
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|对象|发行数量（股）|占发行后占总股本比例（%）|
|缪知邑|2,943,581|1.16|
|德清复励|6,541,291|2.59|
|平潭和富|4,088,307|1.62|
|闵清华|1,635,322|0.65|

在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，富春通信如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（7）锁定期
本次募集配套资金的发行对象缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华本次认购的发行人股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（8）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的部分现金对价及本次交易费用，不足部分由富春通信以自筹资金解决。
（9）发行股票的上市地点
本次募集配套资金发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（10）发行前公司滚存未分配利润的归属
本次募集配套资金发行前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金发行后的新老股东共同享有。
6.决议的有效期
本次重组决议的有效期为富春通信股东大会审议通过本次重组相关议案之
日起十二个月。如果富春通信已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准
文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
经查验，本所律师认为，富春通信本次重组方案合法、有效。
（二）本次发行股份及支付现金购买的价格及作价依据
根据《方案》和《购买骏梦股权协议》，富春通信本次购买的标的资产为认购方持有的上海骏梦100%的股权。
根据富春通信聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构东洲评估出具的《上海骏梦资产评估报告书》，截至评估基准日（2014年7月31日），上海骏梦股东权益价值在持续经营条件下采用资产基础法的评估值为108,464,701.07元，采用收益法的评估值为940,000,000.00元。东洲评估在比较收益法及资产基础法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值为 940,000,000.00元。同时，鉴于上海骏梦截至 2014年 7月 31日的滚存未分配利润为-3,872.58万元，富春通信与认购方各方协商一致，扣除上述未弥补亏损后，确定标的资产的交易价格为900,000,000.00元。
经查验，本次重组的最终价格是交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据具有从事证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定的，不存在明显损害富春通信及其全体股东利益的情形，合法有效。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
1.本次重组构成重大资产重组行为
根据富春通信、标的公司经审计的 2013年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度财务数据|上市公司|购买资产|占比（%）|
|资产总额|46,207.05|90,000|194.78|
|归属于母公司股东的所有者权益|39,279.52|90,000|229.13|
|营业收入|18,255.18|12,034.38|65.92|

注：购买资产的资产总额、资产净额指标均根据孰高原则，取值为本次交易价格。
本次交易已经构成《重组办法》第十二条所规定的上市公司重大资产重组行为。
2.本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，募集配套资金构成关联交易
根据《方案》和《购买骏梦股权协议》，并查验交易双方的资料以及富春通信、认购方分别出具的声明，本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易涉及富春通信向其实际控制人缪品章控制的企业平潭和富和德清复励、其女儿缪知邑发行股份募集配套资金，因此本次募集配套资金构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
3.本次重组不会触发要约收购义务、富春通信股权分布仍符合上市条件
根据《方案》和《购买骏梦股权协议》，富春通信本次将向认购方发行56,663,935股A股股份以支付标的资产的部分对价。鉴于本次重组实施完成后各认购方直接持有富春通信的股份比例均未超过30%。故此，根据《上市公司收购管理办法》，各认购方不会因本次重组而触发对富春通信的要约收购义务；以发行股份 71,872,436股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，富春通信的股本将由180,900,000股变更为252,772,436股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，根据《上市规
则》，富春通信的股权分布亦仍符合上市条件。
综上所述，富春通信本次重组所涉标的资产作价依据合法有效，本次发行的价格及作价依据亦合法有效。因富春通信本次重组构成富春通信重大资产重组，故本次重组事宜尚需获得富春通信股东大会审议批准以及中国证监会核准；本次重组构成关联交易，本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；本次重组不会触发要约收购义务，重组完成后富春通信的股权分布亦仍符合上市条件。
二、本次重组之主体及其资格
（一）富春通信
1.富春通信的基本情况
（1）经查验富春通信工商登记资料等文件，富春通信系根据《公司法》的规定，由福建富春通信咨询有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于2010年10月26日取得福建省工商局核发的营业执照。
（2）经中国证监会《关于核准富春通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]225号文）核准，富春通信于2012年2月21日向社会公众公开发行了1,700万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，其股票于2012年3月19日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称：“富春通信”，股票代码：“300299”。
（3）根据富春通信现持有的福建省工商局于 2014年 8月 15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：350000100014650），富春通信的住所为福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼，法定代表人为缪品章，注册资本为 18,090万元，公司类型：股份有限公司（上市），经营范围为“通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；
通信信息化配套工程设计、监理、承包；软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”，营业期限自2001年3月2日至2021年3月2日。
经查验富春通信公开信息披露信息，截至2014年6月30日，富春通信的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数额（万股）|比例（%）|
|流通受限股份|10,731.81|59.32|
|已流通股份|7,358.20|40.68|
|合 计|18,090.00|100.00|

经查验，富春通信为依法设立、独立经营并以全部资产为限对公司债务承担责任的独立法人。根据富春通信工商登记资料并根据相关政府部门出具的证明文件，富春通信在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，富春通信为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，富春通信为依法设立并有效存续的股份有限公司，其作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行股份的主体资格。
2.富春通信的主要历史沿革及股本变动
（1）富春通信首次公开发行股票并上市时的股本结构
经查验富春通信公开信息披露资料，富春通信首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件股份|50,000,000|74.63|
|首次公开发行的股份|17,000,000|25.37|
|合 计|67,000,000|100.00|

经查验，富春通信首次公开发行股票并上市时的股权结构设置合法有效。
（2）富春通信自上市以来历次股本变动情况
经查验富春通信工商登记资料、三会会议文件、上市公司公告等相关文件，富春通信自2012年首次公开发行股票并上市以来股本变动情况如下：
①2013年实施资本公积转增股本
根据富春通信 2012年度股东大会审议通过的《关于公司<2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，富春通信以截至 2012年 12月 31日富春通信总股本 6,700万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发670万元，同时进行资本公积金转增股本，以 6,700万股为基数向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 5,360万股，转增后富春通信总股本由6,700万股增加至 12,060万股，注册资本由6,700万元增加至 12,060万元。2013年5月22日，富春通信本次权益分派实施完毕。
②2014年实施资本公积转增股本
根据富春通信 2013年度股东大会审议通过的《关于公司<2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，富春通信以截至2013年12月31日富春通信总股本12,060万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币（含税），共计派发人民币120.60万元，同时进行资本公积金转增股本，以 12,060万股为基数向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 6,030万股，转增后富春通信总股本由12,060万股增加至18,090万股，注册资本由12,060万元增加至18,090万元。2014年5月23日，富春通信本次权益分派实施完毕。
3.富春通信的业务
（1）富春通信的经营范围与经营方式
经查验，本所律师认为，富春通信的经营范围已经福建省工商局依法登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；富春通信的经营方式符合有关法律、 20
法规和规范性文件的规定。
（2）富春通信的持续经营情况
经查验，富春通信最近三年的生产经营有连续盈利的记录，富春通信最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；富春通信不存在根据有关法律、法规、规范性文件和富春通信公司章程的规定而需终止的情形。
综上所述，本所律师认为，富春通信不存在持续经营的法律障碍。
4.规范运作
（1）经查验富春通信公开披露的信息，富春通信具有健全的组织机构；富春通信现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；富春通信最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和富春通信章程的规定，富春通信最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；富春通信股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和富春通信公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；富春通信自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。
（2）经检索中国证监会、深圳证券交易所网站以及各主管机关出具的证明文件，富春通信最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据富春通信陈述并经查验，富春通信不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；根据富春通信的董事长、总经理缪品章出具的书面确认，富春通信的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，富春通信为依法设立并有效存续的股份有限公司， 21
截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；且富春通信已依法公开发行股票并在深圳证券交易所上市，富春通信具备作为股票发行人和资产购买方的主体资格。
（二）认购方
1.上海力珩
根据上海力珩现持有的营业执照（注册号：310114002722778），上海力珩成立于 2014年 6月 9日，主要经营场所为上海市嘉定区尚学路225、229号 3幢 6279室，执行事务合伙人为上海力群创业投资有限公司（委派代表：许培明），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，从事计算机软硬件、网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
根据上海力珩的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至 2014年 11月 20日，上海力珩的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类型|
|1|上海力群|0.03|1.00|普通合伙人|
|2|徐红英|2.97|99.00|有限合伙人|
|合计||3.00|100.00|—|

2.上海力麦
根据上海力麦现持有的营业执照（注册号：310114002722462），上海力麦成立于 2014年 6月 9日，主要经营场所为上海市嘉定区尚学路225、229号 3幢 6278室，执行事务合伙人为上海娴钦创业投资有限公司（委派代表：李大樑），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资，实业投资，投资管理，投资
咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），商务咨
询，从事计算机软硬件、网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
根据上海力麦的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至 2014年 11月 20日，上海力麦的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类型|
|1|上海娴钦|0.03|1.00|普通合伙人|
|2|陈喜春|2.97|99.00|有限合伙人|
|合计||3.00|100.00|—|

3.苏州北极光
根据苏州北极光现持有的营业执照（注册号：320594000203048），苏州北极光成立于 2011年 8月 9日，主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 13号楼 302室，执行事务合伙人为苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：姜皓天），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据苏州北极光的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至 2014年 11月 20日，苏州北极光的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类型|
|1|苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）|636.67|1.00|普通合伙人|
|2|苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）|13,000|20.42|有限合伙人|
|3|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|12,000|18.85|有限合伙人|
|4|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|3,000|4.71|有限合伙人|
|5|科学技术部科技型中|3,000|4.71|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||小企业技术创新基金管理中心||||
|6|上海市杨浦区金融发展服务中心|2,000|3.14|有限合伙人|
|7|上海易泓泰投资中心（有限合伙）|1,730|2.72|有限合伙人|
|8|浙江鹏达控股有限公司|1,000|1.57|有限合伙人|
|9|苏州天马医药集团有限公司|1,000|1.57|有限合伙人|
|10|刘朝霞|2,300|3.61|有限合伙人|
|11|陈雪华|2,000|3.14|有限合伙人|
|12|王 静|1,000|1.57|有限合伙人|
|13|杨伊帆|1,000|1.57|有限合伙人|
|14|程小兵|1,000|1.57|有限合伙人|
|15|黄 强|1,000|1.57|有限合伙人|
|16|刘 银|1,000|1.57|有限合伙人|
|17|王志良|1,000|1.57|有限合伙人|
|18|王 华|1,000|1.57|有限合伙人|
|19|时金明|1,000|1.57|有限合伙人|
|20|潘飞云|1,000|1.57|有限合伙人|
|21|钱 利|1,000|1.57|有限合伙人|
|22|陆小萍|1,000|1.57|有限合伙人|
|23|陈英杰|1,000|1.57|有限合伙人|
|24|屠红燕|1,000|1.57|有限合伙人|
|25|李晓桃|1,000|1.57|有限合伙人|
|26|郭 均|1,000|1.57|有限合伙人|
|27|吴自力|1,000|1.57|有限合伙人|
|28|张明荣|1,000|1.57|有限合伙人|
|20|张蓉辉|1,000|1.57|有限合伙人|
|30|叶庆新|1,000|1.57|有限合伙人|
|31|俞建午|1,000|1.57|有限合伙人|
|32|朱旭梅|1,000|1.57|有限合伙人|
|33|倪艳丽|1,000|1.57|有限合伙人|
|合计||63,666.67|100.00|—|

4.文化基金
根据文化基金现持有的营业执照（注册号：110000014250665），文化基金成
立于 2011年 9月 15日，主要经营场所为北京市西城区丰盛胡同 24号楼 11层1101-06，执行事务合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司（委派代表：陈杭），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）”。
根据文化基金的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至 2014年 11月 20日，文化基金的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类型|
|1|中国文化产业投资基金管理有限公司|10,000|2.44|普通合伙人|
|2|中银投资资产管理有限公司|200,000|48.78|有限合伙人|
|3|深圳国际文化产业博览交易会有限公司|100,000|24.39|有限合伙人|
|4|中华人民共和国财政部|50,000|12.20|有限合伙人|
|5|中国国际电视总公司|50,000|12.20|有限合伙人|
|合计||41,0000|100.00|—|

5.宿迁华元
根据宿迁华元现持有的营业执照（注册号：321300000046801），宿迁华元成立于 2012年 6月 1日，主要经营场所为宿迁市软件与服务外包产业园水杉达到1号，执行事务合伙人为深圳华夏人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资；投资管理，投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。
根据宿迁华元的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至 2014年 11月 20日，宿迁华元的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|深圳华夏人合资本管理有限公司|400|1.40|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|龚小溪|2,000|7.00|有限合伙人|
|3|郭续长|2,000|7.00|有限合伙人|
|4|姜 红|1,500|5.25|有限合伙人|
|5|罗建华|1,000|3.50|有限合伙人|
|6|林克建|1,000|3.50|有限合伙人|
|7|苏连洋|1,000|3.50|有限合伙人|
|8|宁太奎|1,000|3.50|有限合伙人|
|9|吴桂英|1,000|3.50|有限合伙人|
|10|向慧川|1,000|3.50|有限合伙人|
|11|肖 勋|760|2.66|有限合伙人|
|12|李 旭|700|2.45|有限合伙人|
|13|董艳军|600|2.10|有限合伙人|
|14|余徐鹤|600|2.10|有限合伙人|
|15|黄 煚|500|1.75|有限合伙人|
|16|姚德荣|500|1.75|有限合伙人|
|17|罗益民|500|1.75|有限合伙人|
|18|沈亦超|500|1.75|有限合伙人|
|19|柯 彬|500|1.75|有限合伙人|
|20|朱宝君|500|1.75|有限合伙人|
|21|熊健山|500|1.75|有限合伙人|
|22|钟培元|500|1.75|有限合伙人|
|23|葛 杰|500|1.75|有限合伙人|
|24|杨俊萍|500|1.75|有限合伙人|
|25|刘德萍|500|1.75|有限合伙人|
|26|汪学思|500|1.75|有限合伙人|
|27|金伟春|500|1.75|有限合伙人|
|28|张义来|500|1.75|有限合伙人|
|29|施钧尹|500|1.75|有限合伙人|
|30|徐建农|500|1.75|有限合伙人|
|31|张国民|500|1.75|有限合伙人|
|32|徐世明|500|1.75|有限合伙人|
|33|徐樱睿|500|1.75|有限合伙人|
|34|杨伟华|500|1.75|有限合伙人|
|35|邓海辉|500|1.75|有限合伙人|
|36|姚 英|500|1.75|有限合伙人|
|37|王 凡|500|1.75|有限合伙人|
|38|张建宁|500|1.75|有限合伙人|
|39|赖子雄|500|1.75|有限合伙人|
|40|段 萍|500|1.75|有限合伙人|
|41|周 华|500|1.75|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|42|戴艳菊|500|1.75|有限合伙人|
|合计||28,560|100.00|—|

6.上海睿临
根据上海睿临现持有的营业执照（注册号：310114002781340），上海睿临成立于 2014年 9月 4日，主要经营场所为上海市嘉定区陈翔路 88号 6幢 1楼 A区1056室，执行事务合伙人为许斌，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
根据上海睿临的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至 2014年 11月 20日，上海睿临的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|许斌|500|1.00|普通合伙人|
|2|罗蔚宇|20,000|40.00|有限合伙人|
|3|李骏彦|10,500|21.00|有限合伙人|
|4|翁晓燕|8,000|16.00|有限合伙人|
|5|李孝锭|6,000|12.00|有限合伙人|
|6|朱蓓蓓|5,000|10.00|有限合伙人|
|合计||50,000|100.00|—|

7.磐霖盛泰
根据磐霖盛泰现持有的营业执照（注册号：120194000003818），磐霖盛泰成立于2011年7月5日，主要经营场所为天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172，执行事务合伙人为上海磐霖资产管理有限公司（委派代表：李宇辉），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。
根据磐霖盛泰的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统
网站查询的相关信息，截至 2014年 11月 20日，磐霖盛泰的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海磐霖资产管理有限公司|100.0000|0.70|普通合伙人|
|2|南京华鼎资产管理中心（有限合伙）|3,269.8073|22.97|有限合伙人|
|3|上海福勤投资有限公司|500.0000|3.51|有限合伙人|
|4|叶小儒|1,760.0000|12.37|有限合伙人|
|5|张汉威|1,535.3319|10.79|有限合伙人|
|6|袁沩明|1,070.6638|7.52|有限合伙人|
|7|李宇辉|981.7988|6.90|有限合伙人|
|8|刘雨衡|553.5332|3.89|有限合伙人|
|9|林 禧|540.0000|3.79|有限合伙人|
|10|田克俭|500.0000|3.51|有限合伙人|
|11|金智儒|500.0000|3.51|有限合伙人|
|12|金忠海|500.0000|3.51|有限合伙人|
|13|张本云|500.0000|3.51|有限合伙人|
|14|陈 雷|500.0000|3.51|有限合伙人|
|15|薛孟军|310.4925|2.18|有限合伙人|
|16|王姝蕾|300.0000|2.11|有限合伙人|
|17|陈竹青|300.0000|2.11|有限合伙人|
|18|李惠银|300.0000|2.11|有限合伙人|
|19|陈 辉|214.1328|1.50|有限合伙人|
|合计||14,235.7603|100.00|—|

8.磐霖东方
根据磐霖东方现持有的营业执照（注册号：120194000001015），磐霖东方成立于 2010年 5月 10日，主要经营场所为天津生态城动漫中路 482号创智大厦203室-170，执行事务合伙人为上海磐霖资产管理有限公司（委派代表：李宇辉），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据磐霖东方的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统
网站查询的相关信息，截至 2014年 11月 20日，磐霖东方的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海磐霖资产管理有限公司|50|1.00|普通合伙人|
|2|李宇辉|800|16.00|有限合伙人|
|3|蒋威风|700|14.00|有限合伙人|
|4|刘雨衡|600|12.00|有限合伙人|
|5|何龙全|500|10.00|有限合伙人|
|6|田克俭|400|8.00|有限合伙人|
|7|邹 昆|300|6.00|有限合伙人|
|8|钟 悦|300|6.00|有限合伙人|
|9|林婧如|300|6.00|有限合伙人|
|10|樊 红|300|6.00|有限合伙人|
|11|张 高|200|4.00|有限合伙人|
|12|张本云|100|2.00|有限合伙人|
|13|姚 毅|100|2.00|有限合伙人|
|14|谭惠东|100|2.00|有限合伙人|
|15|韩志和|100|2.00|有限合伙人|
|16|葛正良|100|2.00|有限合伙人|
|17|张 楠|50|1.00|有限合伙人|
|合计||5,000|100.00|—|

9.上海七皓
根据上海七皓现持有的营业执照（注册号：310230000344997），上海七皓成立于2008年5月20日，住所为崇明县庙镇窑桥村社南780号2幢132室（上海庙镇经济开发区），法定代表人为陈之皓，注册资本与实收资本均为1,175万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），经营范围为“投资管理、咨询，市场信息咨询与调查，经济信息咨询，企业形象策划，实业投资，会务会展服务。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
根据上海七皓的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至 2014年 11月 20日，上海七皓为自然人陈之皓持股100%的一人有限责任公司。
10.马雪峰
根据马雪峰的身份证明文件，马雪峰基本情况如下：男，中国国籍，身份证号码为33900519770925****，住所为杭州市萧山区，未拥有其他国家或地区的居留权。
11.詹颖珏
根据詹颖珏的身份证明文件，詹颖珏基本情况如下：女，中国国籍，身份证号码为31011019830810****，住所为上海市杨浦区，未拥有其他国家或地区的居留权。
12.江伟强
根据江伟强的身份证明文件，江伟强基本情况如下：男，中国国籍，身份证号码为31010919440908****，住所为上海市虹口区，未拥有其他国家或地区的居留权。
经查验，本所律师认为，认购方具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金的认购方
1.缪知邑
根据缪知邑的身份证明文件，缪知邑基本情况如下：女，中国国籍，身份证号码为35011119911221****，住所为福州市鼓楼区湖东路187号隆发大厦****。
2.闵清华
根据闵清华的身份证明文件，闵清华基本情况如下：男，中国国籍，身份证号码为36012119731116****，住所为福州市鼓楼区斗池路***号。
3.平潭和富
根据平潭和富现持有的营业执照（注册号：350128100073942），平潭和富成立于 2014年 9月 25日，住所为平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼 1楼，执行事务合伙人为福州奥德企业管理咨询有限公司（委派代表缪品章），经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据平潭和富的合伙协议，截至2014年9月24日，平潭和富的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|福州奥德|500|16.67|普通合伙人|
|2|兴业创新资本管理有限公司|2,500|83.33|有限合伙人|
|合计||5,000|100.00|-|

4.德清复励
根据德清复励现持有的营业执照（注册号：330521000102021），德清复励成立于 2014年 11月 24日，住所为德清县武康镇志远南路 425号，执行事务合伙人为上海复励投资管理有限公司（委派代表：缪品章），经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询（以上除金融、证券、期货、保险德国前置许可经营项目外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据工商登记资料，截至 2014年 11月 24日，德清复励的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海复励投资管理有限公司|30|6.00|普通合伙人|
|2|缪品章|4,970|94.00|有限合伙人|
|合计||5,000|100.00|-|

经查验，本所律师认为，本次募集配套资金的股份认购方具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重组的批准或授权
（一）本次重组已获得的批准或授权
1.富春通信已经获得的批准或授权
2014年12月1日，富春通信召开第二届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于使用超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于富春通信股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，以及关于召开 2014年第三次临时股东大会相关事宜议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。富春通信独立董事就本次重组发表了独立意见。
2.认购方已经获得的批准或授权
本次交易的认购方上海力珩、上海力麦、上海睿临、上海七皓、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方已分别履行内部决策程序，同意了本 32
次交易相关事宜。
3.标的公司已经获得的批准或授权
2014年 12月1日，上海骏梦召开股东会作出决议，同意富春通信向各认购方发行股份及支付现金购买其合计持有的上海骏梦100%的股权。
本所律师认为，上述富春通信的董事会召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效；认购方及标的公司均已履行必要的内部审议程序。
（二）本次重组尚需取得的批准或授权
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和富春通信章程的规定，富春通信本次重组尚需取得如下批准或授权：
1、富春通信股东大会审议批准本次重组；
2、中国证监会核准富春通信本次重组。
四、本次重组的实质条件
根据富春通信陈述及其提供的资料并经查验，富春通信已具备了《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的本次重组的下列实质条件：
（一）本次重组符合《重组办法》规定的相关条件
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据标的公司及其各自下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件 33
以及相关公司出具的声明及承诺，标的公司及其下属公司在报告期内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易完成后富春通信仍符合股票上市条件
以发行股份 71,872,436股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，富春通信的股本将由180,900,000股变更为252,772,436股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，最近三年内富春通信无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次重组完成后，富春通信仍具备股票上市条件。本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组已聘请致同会计师、东洲评估对标的资产进行了审计、评估，认购方及富春通信在评估结果的基础上经协商签署《购买骏梦股权协议》。
富春通信第二届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案，并由独立董事就本次重组所涉事宜发表独立意见。
本所律师认为，本次重组依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果作为定价基础，交易定价经过富春通信董事会及独立董事评审、确定，本次交易遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，富春通信聘请的有关中介机构根据有关规定提出了审计、评估、法律、财务顾问等相关报告或意见，并将按程序报有关监管部门审批，其交易定价程序合法、定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
经查验上海骏梦的工商登记资料以及认购方出具的承诺，截至本法律意见书出具日，上海骏梦的股权权属清晰，不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次重组有利于富春通信增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次重组，富春通信购买盈利能力较强、资产质量优良的上海骏梦100%股权。上海骏梦从事网络游戏研发和运营，本次重组后，富春通信将在通信网络规划设计业务之外，新增网络游戏研发和运营业务。针对原通信网络规划设计业务的现状，富春通信将继续调整产品结构、客户结构、强化成本控制，实现稳定发展。
本次重组符合国家有关产业政策，将进一步提高富春通信综合竞争能力和经营实力，实现产业延伸，优化和改善富春通信现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对富春通信业绩的影响程度，提升抗风险能力，推动其持续健康发展。
本次重组的标的资产为上海骏梦100%股权，而上海骏梦为持续经营的公司，将不存在本次重组可能导致富春通信重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易重组后，有利于富春通信增强持续经营能力，不存在可能导致富春通信在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次重组有利于富春通信在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，富春通信的控股股东及实际控制人未发生变化，标的公司成为富春通信的全资子公司，富春通信的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
根据富春通信陈述并经查验，富春通信按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全了法人治理结构。本次重组不会导致董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，富春通信仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8.本次重组遵循了有利于提高富春通信资产质量、改善富春通信财务状况和增强持续盈利能力的原则
根据富春通信陈述并经查验，通过本次重组的实施，上海骏梦将成为富春通信的全资子公司，富春通信的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来富春通信的竞争实力将显著增强，本次重组从根本上符合富春通信及全体股东的利益。因此，本次重组遵循了有利于提高富春通信资产质量、改善富春通信财务状况和增强持续盈利能力的原则，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9.本次重组遵循了有利于富春通信减少关联交易和避免同业竞争的原则
本次重组完成后，富春通信的实际控制人仍为缪品章先生，实际控制人未发生变更。
本次重组完成前，富春通信与认购方及其关联方不存在关联关系。本次重组完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，认购方之上海力珩、上海力麦、上海睿临、许斌、李骏彦签署了《规范和减少关联交易的承诺 36
函》和《避免同业竞争承诺函》。根据富春通信陈述，本次重组完成后，富春通信将根据法律、法规和规范性文件及富春通信章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会通过关联交易损害富春通信和全体股东的合法权益。本次重组不产生同业竞争。因此，本次重组遵循了有利于富春通信减少关联交易和避免同业竞争的原则，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
10.富春通信最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经查验，富春通信最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
11.富春通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据主管部门开具的证明性文件及公开网络信息查询，富春通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
12.标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
富春通信在本次重组中购买的资产为上海骏梦100%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，其过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
具有深刻的理解。随着电信运营商逐步加大对内容的投入，富春通信逐步升级服务方式，在完善对电信运营商建设服务的同时，积极在内容提供领域寻求拓展，以满足电信运营商对优质内容的需求，打通对电信运营商的上下游服务产业链，完善和优化对电信运营商的服务。
本次重组系富春通信为增强与现有主营业务的互补、实现主业延伸而采取的重要举措。本次重组完成后，富春通信服务内容涵盖内容和技术服务，完善其在 TMT产业的整体布局。富春通信将把握电信和互联网融合的趋势，加大对互联网内容和数据制作的投入，协助富春通信完成从技术服务提供商向内容提供商的延伸。因此，本次重组符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
14.本次重组符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定
上市公司发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十五条的规定。
根据《购买骏梦股权协议》，认购方已就其在本次重组中认购的上市公司股份的锁定和解锁事宜进行了约定，本所律师认为，该等股份锁定和解锁事宜的约定符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次重组符合《问题与解答》的要求
《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。《问题与解答》对交易总金额计算方式作出明确规定。交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次募集配套资金金额为 18,600万元，本次交易总金额为 90,000万元，其中现金支付金额为207,000,074.95元，所配套资金占交易总金额的比例为21.26%，未超过25%。
（三）本次募集配套资金符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据致同会计师出具的“致同审字(2013)第 350ZA1244号”《审计报告》和“致同审字(2014)第 350ZA0963号”《审计报告》，富春通信2012年度、2013年度连续盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、经查验，富春通信 2012年度和 2013年度利润分配方案中的现金分红情况符合富春通信章程的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、经查验，天健正信会计师事务所有限公司和致同会计师已对富春通信2011年度、2012年度和2013年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“天健正信审（2012）GF字第 020077号”、“致同审字(2013)第 350ZA1244号”和“致同审字(2014)第350ZA0963号”《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、根据富春通信陈述并经查验，富春通信与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被富春通信控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
5、根据富春通信陈述、相关政府主管部门出具的证明并经查验，富春通信不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）富春通信控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 39
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据富春通信陈述并经查验富春通信公开披露信息，富春通信首次公开发行股票募集资金净额为24,128.14万元，截至2014年11月20日，富春通信首次公开发行股票的募集资金剩余包括承诺项目募集资金 5,166.89万元（含利息555.89万元）和超募资金4,226.37万元（含利息272.76万元）。富春通信剩余的超募资金已有明确安排，富春通信第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》，公司拟将超募资金余额中4,000万元用于支付本次交易的部分现金对价（该事项尚需提交2014年第三次临时股东大会审议）。本次募集资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及本次交易费用，符合《管理办法》第十一条的下列有关规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
7、富春通信确定了认购本次募集配套资金的特定对象的条件，且本次发行对象总数不超过五名，符合《管理办法》第十五条的规定。
8、根据富春通信第二届董事会第十一次会议决议，本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日的股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），本次非公开发行股票的限售期为自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次募集配套资金的发行价格和限售期安排符合《管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，富春通信本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件；本次重组尚需取得富春通信股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
五、本次重组签署的协议及其合法性
根据富春通信陈述并经查验，富春通信与认购方于2014年12月1日就本次重组事宜签署了附生效条件的《购买骏梦股权协议》，该协议的主要内容如下：1.本次发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）本次重组富春通信购买的标的资产为认购方持有的上海骏梦100%股权。
（2）本次发行价格为富春通信本次发行定价基准日前二十个交易日的股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即12.23元/股。若富春通信A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
（3）本次标的资产的定价依据：东洲评估就上海骏梦的全部股东权益价值出具了《上海骏梦资产评估报告书》，该报告书以2014年7月31日为基准日，采取资产基础法和收益法对上海骏梦全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为上海骏梦全部股东权益在评估基准日的评估值为
940,000,000.00元。各方同意以前述评估值扣除上海骏梦截至2014年7月31日的未弥补亏损为依据，协商确定标的资产的交易价格为 900,000,000.00元，其中以现金支付207,000,074.95元，剩余692,999,925.05元以发行股份的方式支付，发行股份数量合计为56,663,935股。
2.募集配套资金
（1）在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，富春通信将采用锁价方式向缪知邑等不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日的股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即12.23元/股。
（2）本次募集配套资金不超过相关法律法规规定的限额。本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价及本次交易费用，不足部分由富春通信以自筹资金解决。
（3）富春通信本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3.交割
协议生效之日起六十日内，双方应办理完成标的资产的交割手续。资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。双方同意本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准文件上月的最后一日为标的资
产交割审计基准日，资产交割审计基准日确定后，由富春通信聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
4.期间损益
各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由富春通信享有；标的资产在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由认购方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起
20日内按照协议签署日各自持有的上海骏梦股权比例以现金方式向富春通信补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
5.现金对价支付
（1）如果本次募集配套资金获得了中国证监会的核准并实施，本次发行股 42
份及支付现金购买资产中的现金对价具体支付方式如下：
①标的资产完成交割、富春通信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就认购方在本次交易中所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，且富春通信本次募集配套资金到位之日起二十个工作日内，富春通信应将本次发行股份及支付现金购买资产之现金对价的70%支付至认购方各方指定的账户；
②根据协议的约定，自上海骏梦2014年度《专项审核报告》出具之日起十个工作日内，富春通信向认购方各方支付本次发行股份及支付现金购买资产之现金对价的30%；
③若前述②约定的现金对价支付时间早于①约定的现金对价支付时间，则富春通信应将本次发行股份及支付现金购买资产的全部现金对价按照第①约定的现金对价支付时间支付至认购方指定账户；
④如果本次募集的配套资金不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产的全部现金对价，则富春通信将已经募集的配套资金中可以向认购方支付现金对价的部分根据上述①至③所规定的现金对价的支付节点向认购方支付，不足部分由富春通信在标的资产完成交割后 6个月内支付30%，剩余70%由富春通信在标的资产完成交割后 12个月内支付（同时按中国人民银行同期贷款利率支付自标的资产完成交割六个月届满之日至富春通信实际支付剩余对价之日的利息），所需资金由富春通信自筹解决。
（2）如果本次募集配套资金未能实施，在双方根据协议的约定办理完毕交割手续的前提下，本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价由富春通信在标的资产完成交割后6个月内支付30%，剩余70%由富春通信在标的资产完成交割完成后12个月内支付（同时按中国人民银行同期贷款利率支付自标的资产完成交割六个月届满之日至富春通信实际支付剩余对价之日的利息），所需资金由富春通信自筹解决。
6.过渡期安排
（1）过渡期内，认购方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻 43
结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（2）过渡期内，上海骏梦如实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在100万元以上的，认购方之任何一方有义务事先征求富春通信的书面同意。
（3）各方同意，在标的资产交割完成日前，认购方不可对上海骏梦进行利润分配。上海骏梦截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
7.限售期
详见本法律意见书“一、（一）、4、（6）锁定期”部分。
8.业绩承诺
（1）承诺净利润数的确定
承担补偿义务的认购方承诺：上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,400万元、8,370万元、11,300万元和12,430万元。
各方确认，若上海骏梦利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
（2）补偿原则
A如上海骏梦于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议认购方承诺的相应年度累计净利润数，则认购方应就未达到承诺净利润的部分按照协议附件所列的对象及相应比例向富春通信承担补偿责任，补偿原则为：
①认购方按照本次交易获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补 44
偿和股份补偿（2017年的补偿适用下述（B）约定）；
②富春通信可以从需要向应履行补偿义务的认购方支付的现金对价中直接扣除当期应补偿现金额，扣除后仍未达到当期应补偿现金额的差额部分，由应履行补偿义务的认购方以自有资金补足；
③认购方各方支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
B认购方就 2017年实际净利润未能达到承诺净利润的差额经 2014-2016年度累计的超额净利润弥补后的部分按照协议附件所列的对象及相应比例以现金方式进行等值补偿，但认购方各方在利润承诺期内支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
C股份补偿是指认购方以一元作为对价向富春通信转让相应数量的上市公司股份。
现金补偿是指认购方向富春通信支付现金用于补偿。
（3）实际净利润数的确定
A本次交易完成后，富春通信应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海骏梦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，认购方承诺净利润数与上海骏梦实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露认购方承诺净利润数与上海骏梦实际净利润数的差额。
B自标的资产交割完成之日起 20日内，富春通信聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海骏梦2014年度的实际净利润与承诺净利润的差异出具《专项审核报告》。自该《专项审核报告》出具之日起三个月内，富春通信按照协议约定的补偿原则和补偿措施完成应补偿股份的回购事宜，同时认购方完成向富春通信支付补偿现金事宜。
（4）利润承诺补偿
A上海骏梦 2014年至 2016年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 45
期期末累计承诺净利润数的，认购方应对上市公司进行补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2014年至2016年的承诺净利润数总和×（标的资产交易价格–2017年承诺净利润）–已补偿金额。
a认购方应补偿金额按照认购方获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行价格计算。
认购方当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额×77%÷本次发行价格
认购方当期应补偿现金额＝当期应补偿金额×23%
根据上述公式计算的认购方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
b认购方在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
c如果富春通信在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。
B上海骏梦2017年实际净利润数低于承诺净利润数的，认购方应对上市公司进行补偿的计算方式为：
2017年应补偿金额=2017年承诺净利润－2017年实现净利润－2014至2016年度累计的超额净利润
2014至2016年度累计的超额净利润小于或等于0时，按0计算。
上述2017年应补偿金额由认购方按照协议附件所列的对象及相应比例以现金方式进行等值补偿。
（5）补偿措施的实施
A如上海骏梦于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，认购方应补偿的股份由富 46
春通信以1元对价回购并注销，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果富春通信股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，富春通信应在年度报告披露后三个月内实施完毕回购方案。
B自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，认购方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
C在利润承诺期内，若认购方中某一方截至当期剩余的富春通信股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为该方剩余的富春通信股份数，该方当期应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。认购方中某一方当期应补偿股份现金额＝该方当期应补偿金额—该方剩余的富春通信股份数×本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）—该方应补偿现金。
D富春通信应当在年度报告披露后三个月内办理完毕应补偿股份的回购事宜；认购方应当于年度报告披露后三个月内向富春通信支付补偿现金。如果认购方中某一方未根据协议约定的期限向富春通信履行现金补偿义务，该现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。前述计算的应补偿的股份由富春通信以1元对价回购并注销。
富春通信应在补偿义务人的现金补偿义务期限届满之日起 40日内召开股东大会审议上述股份回购及后续注销事宜，如富春通信未在上述期限内召开股东大会，补偿义务人需支付的违约金期限限于现金补偿义务期限届满之日起40日。
E认购方承诺，在认购方中某一方未按照约定将现金补偿支付给富春通信前，该方持有的富春通信股份不得解除限售，直至该方已按约定履行了现金补偿义务。
（6）减值测试补偿
A利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由认购方向上市公司另行补偿。
B应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
C资产减值补偿时，应补偿金额总体上按照认购方获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。若认购方中某一方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为该方剩余的上市公司股份数，应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。认购方中某一方应补偿股份现金额＝应补偿金额—该方剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”应进行相应调整）—该方应补偿现金。
9.超额业绩的奖励基金
（1）如果上海骏梦 2014-2017年累计实现的净利润高于 2014-2017累计承诺净利润，超出部分扣除因上海骏梦与上市公司并表导致的折损金额后剩余的部分的60%作为奖励基金由上市公司向认购方之上海力珩和上海睿临支付。
（2）上述奖励基金在2017年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由上市公司在当年以定向分红的方式支付。如因法律、法规 48
或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因导致定向分红无法实施的，上述奖励基金由上市公司在前述原因发生之日起1个月内一次性以现金支付。
（3）奖励基金的计算方式为：奖励基金=（2014-2017年累计实现净利润–2014-2017年累计承诺净利润–由于无形资产公允价值调整导致的上海骏梦与上市公司并表折损金额）×60%。
（4）上述“超额业绩的奖励基金”条款中涉及的净利润指的是合并报表中扣除非经常性损益（此处非经常性损益包括但不限于与上海骏梦主营业务相关的税收返还）后归属于母公司股东的净利润。
10.协议生效条件
（1）上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份及支付现金购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）就本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
若因上述条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
11.违约责任
（1）协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
（2）认购方之上海力珩的实际控制人许斌及/或上海力麦的实际控制人李骏彦如违反协议约定的任职要求及任职期限承诺，视为上海力珩及/或上海力麦违约；若许斌/李骏彦在协议所述任职期限内离开上海骏梦的，上海力珩/上海力麦应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的 49
全部对价（包括股份和现金）作为赔偿返还给富春通信；富春通信尚未支付的对价无需支付，其中，上海力珩及/或上海力麦应赔偿的股份由富春通信以 1元回购。如富春通信股东大会未通过或因其他客观原因导致富春通信不能实施股份回购的，上海力珩/上海力麦应按照富春通信股东大会授权董事会确定的股权登记日除上海力珩/上海力麦外富春通信其他股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与上海力珩/上海力麦外的其他股东。
（3）本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中某一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给富春通信，但非因资产转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（4）如富春通信未按照协议约定的期限将认购方因本次交易获得的股份过户登记至认购方名下及/或未按照协议约定的期限将认购方因本次交易获得的现金对价支付至认购方指定的账户，应当以未过户股份对应的交易对价及/或未支付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给认购方，由认购方按照协议签署之日的持股比例获得，但非因富春通信的原因导致逾期办理的除外。
（5）协议签署后，如资产转让方中的一方或多方欲单方面终止本次交易，该一方或多方应单独或合计向富春通信支付违约金总计人民币2,000万元；如富春通信欲单方面终止本次交易，应向资产转让方支付违约金总计人民币2,000万元，由资产转让方按照协议签署之日持有上海骏梦的股权比例获得。（该条款自协议签署之日起生效，至标的资产交割完成之日失效）
12.承担补偿责任的主体及承担比例（协议附件）
如认购方根据协议的约定需向富春通信承担利润承诺补偿和/或资产减值补偿，则由下表所述各方按照其承担应补偿金额的相应比例向富春通信履行补偿义务：
|||
|-|-|
|承担补偿责任的认购方|承担补偿责任的比例|
|上海力珩|29.4564%|
|上海力麦|25.3745%|
|上海睿临|4.9998%|
|苏州北极光|13.4666%|
|文化基金|13.2000%|
|马雪峰|6.8360%|
|江伟强|4.1667%|
|詹颖珏|1.6667%|
|上海七皓|0.8333%|
|合计|100%|

注：宿迁华元、磐霖盛泰和磐霖东方对本次交易中的利润承诺和资产减值不承担补偿责任。
根据富春通信陈述，《购买骏梦股权协议》是本次重组的交易双方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对双方均具有法律效力；经查验，该协议已载明认购方拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。
六、本次重组拟购买的标的资产
（一）上海骏梦的基本情况
根据上海市工商局嘉定分局于 2014年 10月 13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310114002023328），上海骏梦的基本情况如下：
名称：上海骏梦网络科技有限公司
住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢105室
法定代表人：许斌
注册资本：1,360.4082万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件领域内的技术开发，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），从事货物与技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
成立日期：2009年9月9日
营业期限：2009年9月9日至2019年9月8日
登记机关：上海市工商局嘉定分局
根据上海骏梦的工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至2014年11月20日，上海骏梦股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海力珩|332.7068|货币|24.4564|
|2|上海力麦|277.1758|货币|20.3745|
|3|苏州北极光|183.2007|货币|13.4666|
|4|文化基金|179.5739|货币|13.2000|
|5|马雪峰|92.9973|货币|6.8360|
|6|宿迁华元|68.0204|货币|5.0000|
|7|上海睿临|68.0191|货币|4.9998|
|8|江伟强|56.6836|货币|4.1667|
|9|磐霖盛泰|51.0153|货币|3.7500|
|10|詹颖珏|22.6735|货币|1.6667|
|11|磐霖东方|17.0051|货币|1.2500|
|12|上海七皓|11.3367|货币|0.8333|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,360.4082|—|100.0000|

（二）上海骏梦历史沿革
经查验上海骏梦的工商登记资料及其提供的相关文件资料等，上海骏梦自设立以来的股权变更及登记情况如下：
1.上海骏梦设立
经查验，上海骏梦为根据《公司法》成立的有限责任公司，上海骏梦设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海力群|510|货币|51|
|2|上海娴钦|490|货币|49|
|合计||1,000|货币|100|

经查验，上海骏梦设立时的具体情况如下：
（1）2009年 8月 26日，上海市工商局出具了“沪工商注名预核字第 01200908260310号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“上海骏梦网络科技有限公司”。
（2）2009年9月4日，上海骏梦（筹）召开股东会，会议决议选举李骏彦为执行董事，选举许斌为监事，审议并通过了《上海骏梦网络科技有限公司章程》。
（3）2009年9月4日，上海娴钦和上海力群签署了《上海骏梦网络科技有限公司章程》，约定上海骏梦注册资本为 1,000万元，上海娴钦以货币出资，出资额为 490万元，占注册资本49%；上海力群以货币出资，出资额为 510万元，占注册资本51%。
（4）2009年9月8日，上海佳安会计师事务所有限公司出具了“佳安会验[2009]第4266号”《验资报告》。依据该报告，截至2009年9月8日，上海骏梦
全体股东已以货币形式缴纳注册资本合计1,000万元。
（5）2009年9月9日，上海市工商局嘉定分局准予上海骏梦设立登记。
2.第一次增资
2010年8月，上海骏梦注册资本增加至1,111万元。该次增资完成后，上海骏梦的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海力群|510|货币|45.90|
|2|上海娴钦|490|货币|44.10|
|3|马雪峰|111|货币|10.00|
|合计||1,111|—|100.00|

经查验，该次增资履行了如下程序：
（1）2010年 7月 18日，上海骏梦股东会作出决议，同意吸收马雪峰为新股东。
（2）2010年 7月 30日，上海骏梦新一届股东会作出决议，同意上海骏梦增加注册资本至1,111万元，并通过章程修正案。
（3）2010年8月，上海骏梦、上海力群、上海娴钦和马雪峰签署《增资协议》，根据协议的约定，马雪峰以 1,000万元的价格认购上海骏梦新增注册资本111万元，增资完成后，马雪峰持有上海骏梦10%的股权。
（4）2010年 7月 30日，上海佳安会计师事务所有限公司出具了“佳安会验[2010]第 4043号”《验资报告》。依据该报告，截至 2010年 7月 30日，上海骏梦已收到马雪峰以货币形式缴纳的新增注册资本合计111万元。
（5）2010年8月9日，上海市工商局嘉定分局对该次增资事项的变更登记予以核准。
（6）2012年 4月 18日，上海佳安会计师事务所有限公司出具了“佳安会审[2012]第 727号”《专项审计报告》，对上海骏梦截至 2011年 12月 31日止资本公积的形成过程进行了专项审计。依据该报告，马雪峰在本次增资中将111万
元缴入上海骏梦验资账户，将溢价款889万元缴入上海骏梦基本户并由上海骏梦
记入资本公积。
3.第一次股权转让
2011年 8月，上海娴钦将其持有上海骏梦出资额 29.39706万元（占注册资本的2.646%）转让给上海莆蕴；上海力群将其持有上海骏梦出资额 63.92694万元（占注册资本的5.754%）转让给上海莆蕴；马雪峰将其持有上海骏梦出资额6.666万元（占注册资本的0.6%）转让给上海莆蕴。该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海娴钦|460.60294|货币|41.4584|
|2|上海力群|446.07306|货币|40.1506|
|3|马雪峰|104.33400|货币|9.3910|
|4|上海莆蕴|99.99000|货币|9.0000|
|合计||1,111.00000|—|100.0000|

经查验，该次股权转让履行了如下程序：
（1）2011年 8月 11日，上海娴钦、上海力群、马雪峰分别与上海莆蕴签署了《股权转让协议》。依据该等协议，上海娴钦将其持有的上海骏梦出资额 29.39706万元（占注册资本的2.646%）转让给上海莆蕴；上海力群将其持有的上海骏梦出资额 63.92694万元（占注册资本的5.754%）转让给上海莆蕴；马雪峰将其持有的上海骏梦出资额6.666万元（占注册资本的0.6%）转让给上海莆蕴。
根据各方的书面确认，本次股权转让系上海骏梦原股东转让各自持有的部分股权拟用于以上海莆蕴为持股平台对上海骏梦员工实施股权激励，故该次股权转让为无偿转让。
（2）2011年 8月 11日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同日，新一届股东会作出决议，同意修改上海骏梦章程。
（3）2011年 8月 19日，上海市工商局嘉定分局对该次股权转让的变更登
记予以核准。
4.第二次增资
2011年9月，上海骏梦注册资本增加至1,133.6735万元。该次增资完成后，上海骏梦的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海娴钦|460.6029|货币|40.6292|
|2|上海力群|446.0731|货币|39.3476|
|3|马雪峰|104.3340|货币|9.2032|
|4|上海莆蕴|99.9900|货币|8.8200|
|5|詹颖珏|22.6735|货币|2.0000|
|合计||1,133.6735|—|100.0000|

经查验，该次增资履行了如下程序：
（1）2011年9月7日，上海骏梦股东会作出决议，同意吸收詹颖珏为新股东。同日，新一届股东会作出决议，同意上海骏梦增加注册资本至 1,133.6735万元，并修改上海骏梦章程。
（2）2011年9月9日，上海佳安会计师事务所有限公司出具了“佳安会验[2011]第4789号”《验资报告》。依据该报告，截至2011年9月7日，上海骏梦已收到詹颖珏以货币形式缴纳的新增注册资本合计22.6735万元。
（3）2011年 9月 23日，上海市工商局嘉定分局对该次增资事项的变更登记予以核准。
（4）2012年 4月 18日，上海佳安会计师事务所有限公司出具了“佳安会审[2012]第 727号”《专项审计报告》，对上海骏梦截至 2011年 12月 31日止资本公积的形成过程进行了专项审计。依据该报告，詹颖珏在本次增资中将 22.6735万元缴入上海骏梦验资账户，将溢价款 677.3265万元缴入上海骏梦基本户并由上海骏梦记入资本公积。
5.第二次股权转让
2011年 10月，上海娴钦将其持有的上海骏梦出资额 11.3367万元（占注册资本的1%的股权）转让给上海七皓、将其持有的上海骏梦出资额 45.3469万元（占注册资本的4%）转让给江伟强；马雪峰将其持有的上海骏梦出资额 11.3367万元（占注册资本的1%）转让给江伟强。该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海力群|446.0731|货币|39.3476|
|2|上海娴钦|403.9193|货币|35.6292|
|3|上海莆蕴|99.99|货币|8.8200|
|4|马雪峰|92.9973|货币|8.2032|
|5|江伟强|56.6836|货币|5.0000|
|6|詹颖珏|22.6735|货币|2.0000|
|7|上海七皓|11.3367|货币|1.0000|
|合计||1,133.6735|—|100.0000|

经查验，该次股权转让履行了如下程序：
（1）2011年9月7日，上海娴钦分别与上海七皓、江伟强签署了《股权转让协议》，马雪峰与江伟强签署了《股权转让协议》。依据该等协议，上海娴钦将其持有的上海骏梦出资额 11.3367万元（占注册资本的1%）转让给上海七皓，转让价格为 350万元(每 1元出资额的转让价格为 30.87元)；上海娴钦将其持有的上海骏梦出资额 45.3469万元（占注册资本的4%）转让给江伟强，转让价格为1,400万元（每1元出资额的转让价格为30.87元）；马雪峰将其持有的上海骏梦出资额 11.3367万元（占注册资本的1%）转让给江伟强，转让价格为 350万元（每1元出资额的转让价格为30.87元）。
（2）2011年9月7日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同日，新一届股东会作出决议，同意修改上海骏梦章程。
（3）2011年 10月 9日，上海市工商局嘉定分局对该次股权转让的变更登
记予以核准。
6.第三次股权转让及增资
2012年7月，上海娴钦将其持有上海骏梦22.6735万元出资额转让给苏州北极光，同时上海骏梦新增注册资本226.7347万元。该次股权转让和增资完成后，上海骏梦的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海力群|446.0731|货币|32.7897|
|2|上海娴钦|381.2458|货币|28.0244|
|3|苏州北极光|126.1212|货币|9.2708|
|4|文化基金|123.2870|货币|9.0625|
|5|上海莆蕴|99.99|货币|7.3499|
|6|马雪峰|92.9973|货币|6.8360|
|7|江伟强|56.6836|货币|4.1667|
|8|詹颖珏|22.6735|货币|1.6667|
|9|上海七皓|11.3367|货币|0.8333|
||合计|1,360.4082|—|100.0000|

经查验，该股权转让和增资履行了如下程序：
（1）2012年 5月 25日，上海娴钦与苏州北极光签署了《股权转让协议》。
依据该协议，上海娴钦将其持有上海骏梦的22.6735万元出资额转让给苏州北极光，转让价格为700万（每1元出资额的转让价格为30.87元）。
（2）2012年 5月 25日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
（3）2012年 5月 25日，上海骏梦股东会作出决议，同意上海骏梦增加注册资本至1,360.4082万元，新增注册资本由新股东苏州北极光认购1,034,477元，认购价款为 36,500,000元（每 1元出资额的认购价格为 35.28元）；文化基金认
购 1,232,870元，认购价款为 43,500,000元（每 1元出资额的认购价格为 35.28
元）。
（4）2012年 5月 25日，上海骏梦新一届股东会作出决议，同意修改上海骏梦章程。
（5）2012年 6月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2012]第 150464号”《验资报告》。依据该报告，截至 2012年 6月 14日，苏州北极光缴纳增资款 3,650万元，文化基金缴纳增资款 4,350万元；其中新增注册资本226.7347万元，增加资本公积7,773.2653万元。
（6）2012年 7月 17日，上海市工商局嘉定分局对该次股权转让及增资的变更登记予以核准。
7.第四次股权转让
2012年7月，上海娴钦将其持有的上海骏梦17.0051万元出资额（占注册资本的1.25%）转让给苏州北极光、将其持有的上海骏梦 17.0051万元出资额（占注册资本的1.25%）转让给文化基金、将其持有的上海骏梦 22.6735万元出资额转让给磐霖盛泰（占注册资本的1.67%）、将其持有的上海骏梦47.3863万元出资额转让给宿迁华元（占注册资本的3.48%）；上海力群将其持有的上海骏梦11.3367万元出资额（占注册资本的0.83%）转让给磐霖盛泰；上海莆蕴将其持有的上海骏梦 8.5026万元出资额（占注册资本的0.625%）转让给磐霖盛泰、将其持有的上海骏梦 14.1709万元出资额（占注册资本的1.04%）转让给磐霖东方、将其持有的上海骏梦9.2974万元出资额（占注册资本的0.68%）转让给宿迁华元。该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海力群|434.7364|货币|31.9563|
|2|上海娴钦|277.1758|货币|20.3745|
|3|苏州北极光|143.1263|货币|10.5208|
|4|文化基金|140.2921|货币|10.3125|
|5|马雪峰|92.9973|货币|6.8360|
|6|上海莆蕴|68.0191|货币|4.9998|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|宿迁华元|56.6837|货币|4.1667|
|8|江伟强|56.6836|货币|4.1667|
|9|磐霖盛泰|42.5128|货币|3.1250|
|10|詹颖珏|22.6735|货币|1.6667|
|11|磐霖东方|14.1709|货币|1.0417|
|12|上海七皓|11.3367|货币|0.8333|
|合计||1,360.4082|—|100.0000|

经查验，该次股权转让履行了如下程序：
（1）2012年7月18日，上海娴钦分别与苏州北极光、文化基金签署了《股权转让协议》。依据该等协议，上海娴钦将其持有上海骏梦的 17.0051万元出资额转让给苏州北极光，转让价格为 525万元（每 1元出资额的转让价格为 30.87元）；上海娴钦将其持有上海骏梦的 17.0051万元出资额转让给文化基金，转让价格为525万元（每1元出资额的转让价格为30.87元）。
（2）2012年 7月 18日，上海娴钦、上海力群、上海莆蕴与磐霖盛泰签署了《股权转让协议》。依据该协议，上海娴钦将其持有上海骏梦的 22.6735万元出资额转让给磐霖盛泰，转让价格为800万元（每1元出资额的转让价格为 35.28元）；上海力群将其持有上海骏梦的 11.3367万元出资额转让给磐霖盛泰，转让价格为 400万元（每 1元出资额的转让价格为 35.28元）；上海莆蕴将其持有上海骏梦的 8.5026万元出资额转让给磐霖盛泰，转让价格为 300万元（每 1元出资额的转让价格为35.28元）。
（3）2012年7月18日，上海莆蕴与磐霖东方签署了《股权转让协议》。依据该协议，上海莆蕴将其持有上海骏梦的 14.1709万元出资额转让给磐霖东方，转让价格为500万元（每1元出资额的转让价格为35.28元）。
（4）2012年 7月 18日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让以及下述上海娴钦、上海莆蕴与宿迁华元的股权转让，其他股东放弃优先购买权。
（5）2012年 7月 23日，上海娴钦、上海莆蕴与宿迁华元签署了《股权转
让协议》。依据该协议，上海娴钦将其持有上海骏梦的 47.3863万元出资额转让
给宿迁华元，转让价格为1,671.9514万元（每1元出资额的转让价格为35.28元）；
上海莆蕴将其持有上海骏梦的 9.2974万元出资额转让给宿迁华元，转让价格为328.0486万元（每1元出资额的转让价格为35.28元）。
（6）2012年 7月 23日，上海骏梦股东会作出决议，同意基于上述股权转让而修改上海骏梦章程。
（7）2012年 11月 2日，上海市工商局嘉定分局对该次股权转让的变更登记予以核准。
8.第五次股权转让
2014年5月，上海力群将其持有上海骏梦2.9458%的股权转让给苏州北极光、将其持有上海骏梦2.8875%的股权转让给文化基金、将其持有上海骏梦0.8333%的股权转让给宿迁华元、将其持有上海骏梦0.6250%的股权转让给磐霖盛泰、将其持有上海骏梦0.2083%的股权转让给磐霖东方。该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海力群|332.7068|货币|24.4564|
|2|上海娴钦|277.1758|货币|20.3745|
|3|苏州北极光|183.2007|货币|13.4666|
|4|文化基金|179.5739|货币|13.2000|
|5|马雪峰|92.9973|货币|6.8360|
|6|宿迁华元|68.0204|货币|5.0000|
|7|上海莆蕴|68.0191|货币|4.9998|
|8|江伟强|56.6836|货币|4.1667|
|9|磐霖盛泰|51.0153|货币|3.7500|
|10|詹颖珏|22.6735|货币|1.6667|
|11|磐霖东方|17.0051|货币|1.2500|
|12|上海七皓|11.3367|货币|0.8333|
|合计||1,360.4082|—|100.0000|

经查验，该次股权转让履行了如下程序：
（1）2013年6月30日，上海力群分别与苏州北极光、文化基金签署了《股权转让协议》。依据该等协议，上海力群将其持有上海骏梦2.9458%的股权转让给苏州北极光，转让价格为0元；上海力群将其持有上海骏梦2.8875%的股权转让给文化基金，转让价格为0元。
（2）2014年4月3日，上海力群分别与宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方签署了《股权转让协议》。依据该等协议，上海力群将其持有上海骏梦0.8333%的股权转让给宿迁华元，转让价格为0元；上海力群将其持有上海骏梦0.6250%的股权转让给磐霖盛泰，转让价格为0元；上海力群将其持有上海骏梦0.2083%的股权转让给磐霖东方，转让价格为0元。
（3）2014年4月3日，上海骏梦股东会决议同意上述股权转让并同意修改上海骏梦章程。
（4）2014年 5月 14日，上海市工商局嘉定分局对该次股权转让的变更登记予以核准。
9.第六次股权转让
2014年 7月，上海力群将其持有的上海骏梦全部股权转让给上海力珩；上海娴钦将其持有的上海骏梦全部股权转让给上海力麦。该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海力珩|332.7068|货币|24.4564|
|2|上海力麦|277.1758|货币|20.3745|
|3|苏州北极光|183.2007|货币|13.4666|
|4|文化基金|179.5739|货币|13.2000|
|5|马雪峰|92.9973|货币|6.8360|
|6|宿迁华元|68.0204|货币|5.0000|
|7|上海莆蕴|68.0191|货币|4.9998|
|8|江伟强|56.6836|货币|4.1667|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|磐霖盛泰|51.0153|货币|3.7500|
|10|詹颖珏|22.6735|货币|1.6667|
|11|磐霖东方|17.0051|货币|1.2500|
|12|上海七皓|11.3367|货币|0.8333|
|合计||1,360.4082|—|100.0000|

经查验，该次股权转让履行了如下程序：
（1）2014年6月10日，上海力群与上海力珩签署了《股权转让协议》。依据该协议，上海力群将其持有上海骏梦 332.7068万元出资额（占注册资本的24.4564%）转让给上海力珩，转让价格为1,211万元；上海娴钦将其持有上海骏梦的 277.1758万元出资额（占注册资本的20.3745%）转让给上海力麦，转让价格为1,011万元。
（2）2014年 6月 10日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。同日，新一届股东会作出决议，同意修改上海骏梦章程。
（3）2014年7月8日，上海市工商局嘉定分局对该次股权转让的变更登记予以核准。
10.第七次股权转让
2014年10月，上海莆蕴将其持有的上海骏梦全部股权转让给上海睿临。该次股权转让完成后，上海骏梦的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海力珩|332.7068|货币|24.4564|
|2|上海力麦|277.1758|货币|20.3745|
|3|苏州北极光|183.2007|货币|13.4666|
|4|文化基金|179.5739|货币|13.2000|
|5|马雪峰|92.9973|货币|6.8360|
|6|宿迁华元|68.0204|货币|5.0000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|上海睿临|68.0191|货币|4.9998|
|8|江伟强|56.6836|货币|4.1667|
|9|磐霖盛泰|51.0153|货币|3.7500|
|10|詹颖珏|22.6735|货币|1.6667|
|11|磐霖东方|17.0051|货币|1.2500|
|12|上海七皓|11.3367|货币|0.8333|
|合计||1,360.4082|—|100.0000|

经查验，该次股权转让履行了如下程序：
（1）2014年 9月 5日，上海莆蕴与上海睿临签署了《股权转让协议》。依据该协议，上海莆蕴将其持有上海骏梦 68.0191万元出资额（占注册资本的4.9998%）转让给上海睿临，转让价格为0元。
（2）2014年9月5日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。同日，新一届股东会作出决议，同意修改上海骏梦章程。
（3）2014年10月13日，上海市工商局嘉定分局对该次股权转让的变更登记予以核准。
（三）上海骏梦的下属公司情况
1.上海骏业
根据上海骏业持有的《企业法人营业执照》（注册号：310115001875439），上海骏业的基本情况如下：
名称：上海骏业网络科技有限公司
住所：上海市张江高科技园区芳春路400号1幢301-231室
法定代表人：麦欣荣
注册资本：100万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机软硬件领域内的技术开发，计算机软、硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），动漫画设计、制作。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期：2011年09月13日
营业期限：2011年09月13日至2031年09月12日
上海骏业为上海骏梦的全资子公司。
2.北京骏游
根据北京骏游持有的《企业法人营业执照》（注册号：110107016234823），北京骏游的基本情况如下：
名称：北京骏游互动网络科技有限公司
住所：北京市石景山区琅山4号楼底商5
法定代表人：麦欣荣
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售（含网上销售）计算机软件及辅助设备。
成立日期：2013年08月28日
营业期限：2013年08月28日至2033年08月27日
北京骏游为上海骏梦的全资子公司。
3.成都嘿游趣
根据成都嘿游趣持有的《企业法人营业执照》（注册号：510109000368213），成都嘿游趣的基本情况如下：
名称：成都嘿游趣科技有限公司
住所：成都高新区天府大道中段1388号1栋5层516号
法定代表人：余吉伟
注册资本：50万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：开发、销售计算机软件并提供技术服务。
成立日期：2013年04月15日
营业期限：2013年04月15日至3999年01月01日
截至2014年11月20日，成都嘿游趣的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海骏梦|30|货币|60|
|2|余吉伟|10|货币|20|
|3|陈继文|4|货币|8|
|4|杨振兴|4|货币|8|
|5|张兰|2|货币|4|
||合计|50|—|100|

4.上海欢动
根据上海欢动持有的《企业法人营业执照》（注册号：310115002205991），上海欢动的基本情况如下：
名称：上海欢动科技有限公司
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498号8幢19403室
法定代表人：居筱欣
注册资本：6.1224万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：网络技术、计算机、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软件、硬件、通讯产品、电子产品、仪器仪表的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期：2013年11月21日
营业期限：2013年11月21日至2033年11月20日
登记机关：浦东新区市场监管局
根据上海欢动提供的《公司章程》，上海欢动的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|上海骏梦|3.1224|货币|51.00|
|2|上海麦素|0.2449|货币|4.00|
|3|居筱欣|1.7357|货币|28.35|
|4|金 峰|0.7439|货币|12.15|
|5|陆利华|0.2755|货币|4.50|
||合计|6.1224|—|100.00|

5.新加坡骏梦
根据新加坡骏梦提供的相关资料以及新加坡公司查询系统（查询日期：201 4年 8月 11日，查询网址：https://www.psi.gov.sg/NASApp/tmf/TMFServlet?app=RCB-BIZFILE-LOGIN-1B）的查询结果，新加坡骏梦的基本情况如下：
名称：Dream Square Network Technology PTE.LTD.
公司代码：201303649Z
成立日期：2013年2月5日
公司地址：50,Raffles Place,#32-01,Singapore
依据上海骏梦提供的资料，2013年2月18日，商务部出具了“3100201300035号”《企业境外投资证书》，对新加坡骏梦的设立事项予以核准。依据该《企业境外投资证书》，该次投资实际汇出60万新加坡元，其中上海骏梦持股比例为95%，网众（上海）广告有限公司持股比例为5%。根据上海骏梦现持有的持股证书，截至 2013年 3月 27日，上海骏梦已在新加坡骏梦累计持有 57万股股份（1新加坡元/股）。
（四）上海骏梦的主要资产状况
1.无形资产
根据上海骏梦及其子公司现持有的《商标注册证》，并经查询国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn，查询日期：2014年11月20日），截至查询日，上海骏梦及其子公司拥有70项注册商标，具体情况如下：
（1）注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册商标|分类号|权利期限|权利人|取得方式|
|1|9807567||38|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|转让|
|2|7949103||9|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|申请|
|3|10497027||41|2013.4.7至2023.4.6|上海骏梦|申请|
|4|10497014||9|2013.4.21至2023.4.20|上海骏梦|申请|
|5|9035618||41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|6|9035463||41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|7|9067115||9|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|8|9035616||41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|9|10497046||42|2013.4.7至2023.4.6|上海骏梦|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|9035467|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|11|9035471|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|12|9035137|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|13|9035466|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|14|9035619|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|15|9035136|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|16|9035135|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|17|9035464|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|18|8721793|9|2011.10.14至2021.10.13|上海骏梦|申请|
|19|9067146|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|20|9035152|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|9035149|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|22|9035142|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|23|9035139|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|24|11414913|41|2014.1.28至2024.1.27|上海骏梦|申请|
|25|11414869|9|2014.1.28至2024.1.27|上海骏梦|申请|
|26|9035151|9|2012.1.21至2022.1.21|上海骏梦|申请|
|27|9035148|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|28|9035613|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|29|9035469|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|30|9035465|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|31|9807568|9|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|转让取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|8721813|41|2012.9.14至2022.9.13|上海骏梦|申请|
|33|9035470|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|34|7949104|41|2011.11.21至2021.11.20|上海骏梦|申请|
|35|9035454|41|2014.1.212024.1.20|上海骏梦|申请|
|36|9035453|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|37|9035133|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|38|10419404|41|2013.3.21至2023.3.20|上海骏梦|申请|
|39|10419360|9|2013.3.21至2023.3.20|上海骏梦|申请|
|40|10419499|42|2013.3.28至2023.3.27|上海骏梦|申请|
|41|9035140|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|42|9830004|41|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|43|9829863|38|2012.10.14至2022.10.13|上海骏梦|申请|
|44|9829792|9|2012.10.14至2022.10.13|上海骏梦|申请|
|45|9035620|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|46|9035147|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|47|9035134|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|48|11684167|41|2014.4.7至2024.4.6|上海骏梦|申请|
|49|9035621|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|50|9035822|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|51|9830032|42|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|申请|
|52|9035622|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|53|9035150|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|54|9035138|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|55|9035617|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|56|9035615|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|57|8721762|41|2011.10.14至2021.10.13|上海骏梦|申请|
|58|9035141|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|59|9807580|41|2014.1.21至2024.1.20|上海骏梦|申请|
|60|9807566|41|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|转让取得|
|61|9807565|42|2012.10.7至2022.10.6|上海骏梦|转让取得|
|62|11684005|9|2014.4.7至2024.4.6|上海骏梦|申请|
|63|9035472|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|64|9035468|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|65|9035614|41|2012.1.28至2022.1.27|上海骏梦|申请|
|66|9035821|9|2012.1.21至2022.1.20|上海骏梦|申请|
|67|9807579|42|2014.4.28至2024.4.27|上海骏梦|申请|
|68|11786753|41|2014.5.7至2024.5.6|上海骏梦|申请|
|69|10752508|42|2013.6.21至2023.6.20|上海骏业|申请|
|70|10752475|41|2013.6.21至2023.6.20|上海骏业|申请|

（2）计算机软件著作权
经查验上海骏梦持有的软件著作权登记证书，并经查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/，查询日期2014年11月20日），截至查询日，上海骏梦及其子公司经登记的计算机软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|著作权人|软件名称|取得方式|登记日期|
|1|2014SR103286|上海骏梦|骏梦古龙群侠传手机游戏软件|申请|2014-07-23|
|2|2014SR058472|上海骏梦|骏梦创世联盟网页游戏软件|申请|2014-05-12|
|3|2014SR058465|上海骏梦|骏梦狂扫三国网页游戏软件|申请|2014-05-12|
|4|2013SR088774|上海骏梦|骏梦狂霸天下网页|申请|2013-08-23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||游戏软件|||
|5|2013SR058553|上海骏梦|骏梦指上谈兵手机游戏软件|申请|2013-06-17|
|6|2013SR052143|上海骏梦|骏梦小小阿狸2SNS网页社区游戏软件|申请|2013-05-30|
|7|2012SR086436|上海骏梦|英雄交锋网页游戏软件|申请|2012-09-12|
|8|2012SR055417|上海骏梦|全职猎人网页游戏软件|申请|2012-06-26|
|9|2012SR036303|上海骏梦|小忍外传 网页游戏软件|申请|2012-05-08|
|10|2011SR103673|上海骏梦|小小忍者2 SNS 网页社区游戏系统软件|申请|2011-12-30|
|11|2011SR084616|上海骏梦|萌三国 SNS 网页社区游戏系统软件|申请|2011-11-18|
|12|2011SR084376|上海骏梦|小小联盟 SNS 网页社区游戏系统软件|申请|2011-11-18|
|13|2011SR084373|上海骏梦|十字消除SNS网页社区游戏系统软件|申请|2011-11-18|
|14|2011SR078897|上海骏梦|小小阿狸SNS网页社区游戏系统软件|申请|2011-11-01|
|15|2011SR069583|上海骏梦|小小三国SNS网页游戏系统软件|申请|2011-09-26|
|16|2011SR004200|上海骏梦|蝶恋侠语网页游戏|申请|2011-01-27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||系统软件|||
|17|2011SR004199|上海骏梦|小小忍者海外版网页游戏系统软件|申请|2011-01-27|
|18|2011SR000913|上海骏梦|醉三国网页游戏系统软件|申请|2011-01-08|
|19|2010SR016795|上海骏梦|小小忍者网页游戏系统软件|申请|2010-04-15|
|20|2014SR151945|上海骏梦|骏梦霹雳WEB网页游戏软件|申请|2014-10-14|
|21|2014SR070303|上海骏业|骏业放开那貂蝉手机游戏软件|申请|2014-06-03|
|22|2014SR038612|上海骏业|骏业萌三国手机版游戏软件|申请|2014-04-04|
|23|2013SR104235|上海骏业|骏业秦时明月MOBILE手机游戏软件|申请|2013-09-24|
|24|2013SR098060|上海骏业|骏业秦时明月WEB网页游戏软件|申请|2013-09-10|
|25|2013SR006473|上海骏业|骏业秦时明月SNS网页社区游戏软件|申请|2013-01-21|
|26|2012SR022099|上海骏业|骏业火影无双SNS网页社区游戏软件|申请|2012-03-21|
|27|2014SR111735|上海骏业|骏业秦时明月无双手机游戏软件|申请|2014-08-04|
|28|2014SR102216|上海欢动|三国战纪手机游戏软件|申请|2014-07-22|

（3）域名
经查验上海骏梦持有的域名注册证书，并经查询工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（查询网站：http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action，查询日期：2014年9月25日），上海骏梦已注册的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|haohaowan.com|上海骏梦|2006-06-09|2015-6-9|
|2|thedream.cc|上海骏梦|2009-09-22|2015-9-22|
|3|xianjian.com|上海骏梦|2000-11-02|2017-11-2|
|4|qins.com|上海骏梦|2005-05-20|2015-5-20|

（4）作品登记证书
经查验上海骏梦持有的作品登记证书，并经查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/，查询日期2014年8月30日），截至查询日，上海骏梦及其子公司经登记的作品著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|作品名称|作品类型|登记日期|著作权人|
|国作登字-2012-F-00078969|萌萌|美术|2012-12-21|上海骏梦|

2.房屋租赁
根据上海骏梦提供的资料，上海骏梦及其子公司无自有房屋，其办公房屋均以租赁方式取得，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所有权证|地址|租赁用途|租赁期限|
|1|上海骏梦|上海周家桥文化创意有限公司|沪房地（长）字（2007）第021684号|上海市万航渡路2435号B区104室|办公|2014.7.1-2017.6.30|
||||沪房地（长）字（2007）第021684号|上海市万航渡路2435号B区2楼|办公||
||||沪房地（长）字（2007）第021684号|上海市万航渡路2435号B区301-b|办公||
||||沪房地（长）字（2007）第021684号|上海市万航渡路2435号B区301室|办公||
||||沪房地（长）字（2007）第021684号|上海市万航渡路2435号B区312室|办公||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|上海骏梦|上海三星实业有限公司|沪房地（嘉）字（2010）第028838号|上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢105室|注册|2014.3.1-2019.2.21|
|3|上海骏业|上海张江（集团）有限公司|沪房地（浦）字（2010）第029659号|上海市芳春路400号1幢3层301-231室|注册|2014.9.1-2015.8.31|
|4|北京骏游|北京首钢房地产开发有限公司|京房权证石字第00228号|北京市石景山区琅山4号楼底商5|注册|-|
|5|上海欢动|上海浦东软件园股份有限公司|沪房地浦字（2008）第054545号|上海市张江高科技园区郭守敬路498号8幢19403室|办公|2013.11.18-2014.11.30（正在办理续租手续）|
|6|成都嘿游趣|冯翠华|成房权证监证字第2930330号|成都市高新区天府大道中段1388号1栋5层516号|注册|2014.4.5-2015.4.5|
|7|成都嘿游趣|李鹤|成房权证监证字第2868429号|成都市高新区天华路299号英郡一期10栋1单元0406号|办公|2014.5.1-2015.4.30|

3.主要生产经营设备
根据“致同审字（2014）第 350ZA2075号”《审计报告》，截至2014年7月31日，上海骏梦拥有的生产经营设备的账面值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|
|运输工具|899,805.00|267,179.10|632,625.90|
|电子设备|14,297,440.60|12,768,318.17|1,529,122.43|
|办公设备及其他|2,231,976.22|1,416,233.84|815,742.38|
|合计|17,429,221.82|14,451,731.11|2,977,490.71|

（五）上海骏梦及其控股子公司的业务
1.上海骏梦及其控股子公司的经营范围
（1）上海骏梦的经营范围
根据上海骏梦现持有的注册号为“310114002023328”的营业执照，上海骏梦的经营范围为“网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件领域内的技术开发，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），从事货物与技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。”（2）上海骏业的经营范围
根据上海骏业现持有的注册号为“310115001875439”的营业执照，上海骏业的经营范围为“网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件领域内的技术开发，计算机软、硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），动漫画设计、制作。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。”
（3）北京骏游的经营范围
根据北京骏游现持有的注册号为“110107016234823”的营业执照，北京骏游的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售（含网上销售）计算机软件及辅助设备。领取本执照后，应到市商务委备案。”
（4）成都嘿游趣的经营范围
根据成都嘿游趣现持有的注册号为“510109000368213”的营业执照，成都嘿游趣的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统 79
集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售（含网上销售）计算机软件及辅助设备。领取本执照后，应到市商务委备案。”
（5）上海欢动的经营范围
根据上海欢动现持有的注册号为“310115002205991”的营业执照，上海欢动的经营范围为“网络技术、计算机、通讯产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软件、硬件、通讯产品、电子产品、仪器仪表的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。”
2.上海骏梦及其子公司具有以下行业资质及业务许可
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|资质编号|颁发日期|有效期|被许可人|颁发单位|
|1|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|沪B2-20100048|2014.7.3|2014.7.3－2015.6.28|上海骏梦|上海市通信管理局|
|2|网络文化经营许可证|沪网文[2013]0695-110|2014.9.17|2013.5-2016.5|上海骏梦|上海市文化广播影视管理局|
|3|互联网出版许可证|新出网证（沪）字43号|2011.11.17|2011.11.17-2016.11.16|上海骏梦|新闻出版总署|

（六）税收优惠
1.企业所得税
根据国发[2011]4号《国家税务局关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的有关规定，上海骏梦于 2012年 4月 6日取得上海
市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局核发的《企业所得税优惠审
批结果通知书》，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，2010年1月1日至 2011年 12月 31日免征企业所得税，2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日减半征收企业所得税。
2.增值税
根据《国家税务局关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收后，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
2013年11月1日，上海市经济和信息化委员会向上海骏梦核发《软件企业认定证书》(证书编号：沪CR－2013－0698)。2013年 1月 10日，上海市经济和信息化委员会向上海骏业核发《软件企业认定证书》(证书编号：沪R－2013－0064)。因此，上海骏梦及上海骏业享有上述增值税即征即退优惠政策。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据上海骏梦陈述、相关主管部门出具的证明并经查验，北京骏游因逾期未申报2013年10月份增值税，被北京市石景山区国家税务局处以200元罚款，该处罚已执行完毕。除此之外，上海骏梦及其子公司自 2012年 1月至 2014年 7月没有其他因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
根据上海骏梦提供的资料，2014年11月18日，群宇信息科技（上海）有限公司（以下简称“群宇信息”）向上海仲裁委员会提起仲裁，上海骏梦于 2014年11月28日收到上海仲裁委员会下发的“（2014）沪仲案字第1768号”《仲裁通知书》，截至2014年12月1日，该仲裁案件尚未开庭。
根据相关仲裁材料，群宇信息提出如下仲裁请求：①请求确认在中国香港、澳门及台湾地区，上海骏梦因授权第三方运营游戏产品而从第三方处取得的所有 81
收益为授权金性质，应按照约定的授权金分成比例向群宇信息支付分成；②请求确认在新加坡、马来西亚、越南、泰国及韩国，上海骏梦因授权第三方运营游戏产品而从第三方处取得的所有收益为授权金性质，应按照约定的授权金的分成比例向群宇信息支付分成；③请求上海骏梦立即支付截止至2014年7月31日应付而未付的授权金分成（中国大陆以外地区）共计人民币 7,603,784.20元（包含截至申请之日之逾期利息）；④请求由上海骏梦承担案件的所有仲裁费用及群宇信息为本次仲裁所支付的相关律师费用（人民币150,000元）。
上述纠纷系由于群宇信息认为上海骏梦自第三方获得的所有收入均为授权
金性质。但根据上海骏梦与群宇信息于2011年5月1日签署的授权协议书，上海骏梦取得《仙剑奇侠传》网络游戏之开发、运营及经销服务等知识产权之授权,作为对价,上海骏梦应当向群宇信息支付其从第三方获得的总收益及授权金的一定比例。其中，总收益是指上海骏梦运营本游戏之收益（包括但不限于上海骏梦自行运营、联合运营、授权之收入分成及相关运营收入），不包括授权金在内；
授权金是指上海骏梦授权第三方负责运营本游戏时，第三方为取得营运权利所付给上海骏梦的金额（无论上海骏梦及第三方所约定的名目为何）。
由此可见，上述协议书约定的总收益与授权金系两个独立且互不包容的概念，即总收益为运营游戏产品产生的收益，而授权金则系第三方最初为取得运营权所应给付的金额。因此，群宇信息主张上海骏梦从第三方处取得的所有收益均为授权金性质的确认，系混淆了总收益和授权金的范围，群宇信息的仲裁请求不应当得到支持。
综上所述，上述仲裁不会对上海骏梦的持续经营构成实质性影响，不会成为本次重组的法律障碍。
根据上海骏梦陈述、本所律师对上海骏梦相关人员的访谈并经查询网络公开信息，除上述情形外，上海骏梦及其子公司不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
七、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置
根据本次重组的方案，本次重组完成后，富春通信成为上海骏梦的股东。
根据上海骏梦陈述并经查验，上海骏梦系依法设立且合法存续的有限责任公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次重组完成后，富春通信作为上海骏梦的股东，以其认缴的出资额为限对上海骏梦承担有限责任。
根据上海骏梦的陈述并经查验，上海骏梦仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次重组产生人员转移问题。
据此，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的转移，上海骏梦仍对自身所负债务承担责任，富春通信作为股东，以其认缴出资额为限对上海骏梦承担有限责任；本次重组亦不涉及人员转移；本次重组所涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.富春通信目前的主要关联方
根据《企业会计准则》、富春通信提供的资料并经查验，截至 2014年 7月31日，富春通信存在以下主要关联方：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与富春通信关系|
|1|富春投资|富春通信控股股东，持有富春通信32.29%的股份|
|2|福州奥德|持有富春通信7.46%的股份|
|3|缪品章|富春通信实际控制人、董事长、总经理|
|4|陈 苹|董事会秘书、董事、副总经理|
|5|黄 希|董事、副总经理|

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|-|-|-|
|6|缪福章|董事|
|7|叶宇煌|董事|
|8|杨绍宗|董事|
|9|张国生|独立董事|
|10|邱文溢|独立董事|
|11|李致堂|独立董事|
|12|欧信勇|监事会主席|
|13|翁鲲鹏|监事|
|14|孔栋梁|监事|
|15|郑 琛|财务总监|
|16|徐 剑|副总经理|
|17|成都海科时代科技有限责任公司|参股子公司，董事长缪品章在该公司任职董事|
|18|嘉园环保股份有限公司|董事陈苹在该公司任职董事|
|19|德清复励|缪品章控制的企业|
|20|平潭和富|福州奥德控制的企业|
|21|缪知邑|缪品章之女|
|22|武汉中榕泰科通信技术有限公司|富春通信全资子公司|
|23|福州中富泰科通信技术有限公司|富春通信全资子公司|
|24|厦门富春信息技术有限公司|富春通信全资子公司|
|25|厦门中富泰科智能科技有限公司|富春通信全资子公司|
|26|北京通畅电信规划设计院有限公司|富春通信全资子公司|
|27|安徽同创通信规划设计院有限公司|富春通信控股子公司|
|28|广西华南通信规划设计有限公司|富春通信控股子公司|
|29|武汉鑫四方通信工程有限公司|富春通信控股子公司|

2.本次重组后富春通信的新增关联方
本次重组完成后，上海骏梦成为富春通信的全资子公司，本次重组后富春通
信新增关联方包括：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与富春通信关系|
|1|上海骏梦|富春通信全资子公司|
|2|上海骏业|富春通信全资孙公司|
|3|北京骏游|富春通信全资孙公司|
|4|成都嘿游趣|富春通信控股孙公司|
|5|上海欢动|富春通信控股孙公司|
|6|新加坡骏梦|富春通信控股孙公司|
|7|上海力珩|5%以上股东|

3.为减少和规范未来可能的关联交易，认购方出具相关承诺的情况
为规范本次重组完成后可能存在的关联交易，本次交易的认购方上海力珩、上海力麦、上海睿临及上海力珩的实际控制人许斌、上海力麦的实际控制人李骏彦亦出具了规范和减少关联交易的《承诺函》。具体内容如下：
（1）本人/本企业及控制的其他企业现未与上市公司及上海骏梦发生关联交易；本人/本企业保证本人/本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人/本企业保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
（2）本人/本企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
（3）本人/本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业的关联交易时，切实遵守
在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
（二）同业竞争
本次重组不会致使富春通信与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次重组未导致富春通信的实际控制人发生变更。富春通信的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与富春通信及富春通信控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为了解决本次重组完成后可能发生与富春通信的同业竞争情况，许斌、李骏彦承诺如下：
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致
与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供
给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
为了解决未来可能发生与富春通信的同业竞争情况，上海力珩、上海力麦、上海睿临承诺如下：
1、本企业目前没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本企业与上市公司不存在同业竞争。
2、今后本企业或本企业届时控股或实际控制的企业也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接
产生竞争的业务或活动。
3、如果本企业或本企业控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、如本企业违反上述声明、承诺，并造成上市公司经济损失的，本企业同意赔偿上市公司相应损失。
九、本次重组的信息披露
根据富春通信陈述并经查验，富春通信就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、富春通信于 2014年 12月 1日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了有关本次重组的相关议案[详见本法律意见书“三、（一）”]。该次会议决议及《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《富春通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》等相关文件将由富春通信在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
本次重组事宜出具的法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待富春通信在深圳证券交易所网站上予以公开披露。
3、根据富春通信提供的材料，除上述应予披露的信息外不存在有其他涉及本次重组事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。经适当核查，截至本法律意见书出具日，本次重组各方尚待继续依法履行其法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，资产评估机构东洲评估持有上海市工商局奉贤分局核发的注册号为“310226000077229”的《企业法人营业执照》，持有上海市国有资产监督管理委员会核发的编号为“31020001”的《资产评估资格证书》，持有国家财政部和中国证监会共同核发的编号为“0210049005”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员方明持有编号为“34000021”的《注册资产评估师执业证书》，经办人员黎云持有编号为“31050045”的《注册资产评估师执业证书》。
东洲评估已就本次重组事宜出具了《富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司100%股权企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0836044号）。
（二）审计机构
经查验，审计机构致同会计师持有北京市工商局核发的注册号为“110000014531430”的《企业法人营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为“NO.006727”的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会联合颁发的证书号为“000158”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办人员胡素萍持有编号为“350100010016”的《注册会计师执业证书》，经办人陈思荣持有编号为“350100400003”的《注册会计师执业证书》，经办人曾燕 88
华持有编号为“110101560051”的《注册会计师执业证书》。
致同会计师已就本次重组事宜出具了《上海骏梦网络科技有限公司 2012年度、2013年度及 2014年1－7月审计报告》（致同审字（2014）第 350ZA2075号）、《富春通信股份有限公司 2013年度、2014年 1-7月备考合并财务报表审计报告》（致同审字(2014)第350ZA 2240号）。
（三）独立财务顾问
经查验，独立财务顾问兴业证券持有福建省工商局核发的注册号为“350000100007510”的《企业法人营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“Z24035000”的《经营证券业务许可证》，财务顾问主办人杨生荣有编号为“S0190712100014”的《中国证券业执业证书》，财务顾问主办人廖清富持有编号为“S0190712100010”的《中国证券业执业证书》。
兴业证券已就本次重组事宜出具了《关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（四）法律顾问
经查验，专项法律顾问北京国枫凯文律师事务所持有北京市司法局核发的编号为“21101200510088647”的《律师事务所执业许可证》；经办律师臧欣持有编号为“15101201010361313”的《律师执业证》，经办律师刘斯亮持有编号为“11101201011706545”的《律师执业证》。
据此，本所律师认为，参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据自查报告以及结算公司的查询结果，在自查期间内（2014年1月16日 89
至 2014年 7月 16日），富春通信董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、认购方等其他知悉或可能知悉本次重组事项的相关人员不存在其他买卖富春通信股票的情形。
十二、其他重大事项
根据富春通信陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，富春通信不存在其他应披露的重大事项。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，富春通信本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本所律师认为，本次交易尚需获得富春通信股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2014年12月1日