证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-016焦作万方铝业股份有限公司董事会
六届十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于2014年3月7日以电子邮件方式发出。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司董事会六届十六次会议于2014年3月17日在公司三楼会议室召开。
(三)董事出席会议情况
本次会议应到董事11名，实到10名，董事卢东亮因工作安排原因不能出席现场会议，委托董事黄振彬代为出席。
(四)会议主持人和列席人员
会议由董事长蒋英刚先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。
(五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
(一)《公司 2013年年度报告》及其摘要
公司 2013年年度报告的编制，符合证监会《信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式(2012年修订)》和深交所《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》要求，报告真实、全面反映了公司实际情况。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司2013年年度报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(二)《董事会 2013年度工作报告》
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(三)公司 2013年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2013年度母公司报表净利润 166,782,576.68元，计提10%的法定盈余公积金 16,678,257.67元，加上以前年度未分配利润 1,781,638,898.86元，减去本年度分配现金股利 162,360,703.99元及股票股利 259,777,199元，至本期末母公司报表可供股东分配的利润累计为 1,509,605,314.88元。
由于本公司已于2013年11月对截止2013年第三季度报告前未分配利润进行了分配，分配方案为每10股送红股4股、转增4股、派2.5元(含税)，共分派现金16236万元，占 2013年度合并报表归属母公司净利润的61.75%；同时，本公司发行的8亿元公司债券将于 2014年8月进入第三个年份，投资者有要求公司回售债券的权力，届时公司可能需要支付大量的现金。基于此，公司董事会拟定2013年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事、监事会分别对该议案进行审核并发表了同意的意见。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(四)《公司 2013年度内部控制评价报告》
按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引等相关要求，公司积极进行内控建设，结合内控执行实际情况，组织开展内控自我评价工作，编制并出具《公司2013年度内部控制评价报告》。
公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。
监事会认为，董事会出具的公司2013年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制现状，内控体系符合公司内部控制的需要。董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。
独立董事认为，公司内控制度合理并有效执行，内控体系能够适应公司当前管理要求
和发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。《公司 2013
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，独立董事对该报告无异议。
报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司 2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(五)《公司 2014年度生产经营计划》
2014年度，公司计划生产销售铝产品 44.06万吨，其中铝液 33.73万吨，铝锭 4.56万吨，铝合金棒5.77万吨。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(六)《公司 2014年度财务计划》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(七)聘任公司 2014年度审计机构并授权董事会决定其审计费用议案
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务工作中，始终坚持独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，勤勉尽责，能够顺利完成公司的审计工作，董事会提请股东大会续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2014年度股东大会结束时止，并提请股东大会授权董事会决定其审计费用。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本议案审议前已获得全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(八)公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
报告期内，本公司募集资金存放与使用严格按照监管指引第 2号、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定和《公司募集资金使用管理办法》执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了鉴证报告，独立董事和保荐机构
分别对募集资金的使用情况进行了核查，同意董事会编制的该专项报告。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(九)投资建设《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目议案》为进一步降低公司铝电解电耗，提高公司产品竞争力，公司决定投资建设《2014年新式阴极钢棒结构和电解槽磁流体稳定技术推广项目》。该项目拟投资总额 3510万元，项目建设主要内容是对公司其中54台电解槽进行技术改造。工程拟于2014年年底完工。
项目详细内容见《公司项目投资公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(十)投资建设《3万吨/年合金铸锭项目议案》
为优化公司产品结构，开发技术含量和附加值高的产品，公司决定投资建设《3万吨/年合金铸锭项目》。该项目拟投资总额598万元，项目建设主要内容是购置铸机、熔炼炉、天车等主要设备及土建、环保除尘等投入。工程拟于2014年年底完工。
项目详细内容见《公司项目投资公告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(十一)公司向中国铝业股份有限公司中州分公司采购氧化铝关联交易议案
2014-2015年度，本公司每年将向中国铝业股份有限公司中州分公司采购氧化铝 85.6万吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
本议案表决时关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为公司第一大股东派出董事。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2014年度日常关联交易公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(十二)公司向中铝国际贸易有限公司销售铝锭关联交易议案
2014年度，公司将向中铝国际贸易有限公司销售重熔用铝锭不超过100000吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
本议案表决时关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为公司第一大股东派出董事。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2014年度日常关联交易公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(十三)公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液关联交易议案
2014年度，公司将向焦作市万方集团有限责任公司销售电解铝液71500吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
本议案表决时关联董事宋支边回避了表决，关联关系为公司持股5%以上股东派出董事。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东焦作市万方集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2014年度日常关联交易公告》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(十四)公司向中铝物资供销有限公司采购石油焦关联交易议案
2014年度，公司将向中铝物资供销有限公司采购石油焦54000吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
本议案表决时关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为公司第一大股东派出董事。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2014年度日常关联交易公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(十五)提议召开公司 2013年度股东大会议案
公司将于 2014年 4月 9日(星期三)在公司三楼会议室召开 2013年度股东大会。董事会提议将以上第(二)、(三)、(七)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)共七项议案提交公司2013年度股东大会审议。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》上的《公司关于召开2013年度股东大会通知》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，通过。
(十六)听取《公司独立董事2013年度述职报告》
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等要求，董事会听取了独立董事2013年度述职报告。
报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事 2013年度述职报告》。
三、备查文件
(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
(二)独立董事意见。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一四年三月十七日