关于福建青松股份有限公司将结余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司
关于福建青松股份有限公司将结余募集资金及剩余超募资金
永久性补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对青松股份拟将结余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、青松股份首次公开发行股票募集资金情况
青松股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1331号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格每股23.00元，募集资金总额391,000,000.00元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为364,980,300.00元。上述募集资金已由福建华兴会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具的闽华兴所（2010）验字H-005号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
青松股份在其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露：首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目建设期|项目审批备案情况|
|1|松节油深加工扩建及下游系列产品开发项目|15,903.31|15,903.31|24个月|闽发改备〔2009〕H00039号|
|2|其他与主营业务相关的营运资金项目|-|-|-|-|

根据青松股份2009年第五次临时股东大会决议和《福建青松股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的披露：松节油深加工扩建及下游系列产品开发项目投资159,033,100.00元。青松股份本次发行超募资金金额为205,947,200.00元。
二、募集资金使用情况
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（一）公司承诺投资项目的募集资金使用情况
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|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|累计使用募集资金金额|
|松节油深加工扩建及下游系列产品的开发|15,903.31|14,430.31|12,998.79|
|樟脑磺酸系列产品技改整合项目|-|1,473.00|1,473.00|
|合计|15,903.31|15,903.31|14,471.79|

1、2011年9月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将原松节油深加工扩建及下游系列产品开发项目所包含的“年产 200吨乙酸龙脑酯”及“年产 1000吨双乙酸钠”募投子项目变更为“新增750吨/年樟脑磺酸系列产品技改项目”，所变更的募投项目金额人民币 1,473万元，项目由公司全资子公司张家港亚细亚化工有限公司负责具体实施，2011年9月26日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过了该议案。
2、“松节油深加工扩建及下游系列产品的开发”项目拟投资金额 15,903.31万元，变更募投项目后拟投入募集资金金额14,430.31万元，2013年12月该项目已实施完毕。截至公告日，该项目实际完成购建固定资产 12,998.79万元，尚有53.66万元建筑工程及设备质保金尚未支付，该项目实施完成后预计结余募集资金 1,377.86万元。形成结余的主要原因系公司在项目实施过程中对生产设备布局、工艺控制等方面进行了优化和改进，并在项目实施过程中强化管理，节约了项目总体实施成本；同时募投项目实施过程中的部分辅助材料公司使用自有资金支付，也使得募集资金的实际支出减少。
3、变更募投项目“樟脑磺酸系列产品技改整合项目”拟投入募集资金金额1,473.00万元，2013年11月该项目已实施完毕。实际完成购建固定资产实际完成购建固定资产14,71.79万元，募集资金账户尚有余额 141,649.44元，形成结余的主要原因系该项目募集资金产生的利息收入。
截至2014年8月15日，公司尚余募投项目的建设资金 1,446.57万元。
（二）历次超募资金使用情况
1、2010年11月17日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，以部分超募资金人民币 2,210
万元偿还银行贷款及使用1,790万元永久性补充流动资金。该议案于2010年12
月6日经2010年第三次临时股东大会审议通过。
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2、2011年 7月 26日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购张家港亚细亚化工有限公司100%股权的议案》，使用部分超募资金人民币 11,780万元收购张家港亚细亚化工有限公司100%股权。该议案于2011年8月11日经2011年第三次临时股东大会决议通过。
3、2011年9月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金购买资产的议案》，使用超募资金不超过 4,300万元人民币购买 80辆GQ70型铁路自备罐车，该议案于2011年9月26日经2011年第四次临时股东大会决议通过；2013年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整购买铁路自备罐车数量的议案》，决定将铁路自备罐车的购买数量由 80辆调整到50辆，本次购买铁路自备罐车所使用的超募资金为 2,748.00万元。
截至2014年8月15日，公司尚余超募资金2,413.52万元（含利息收入）。
三、本次拟将结余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的计划安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的相关规定，鉴于公司募集资金投资项目“松节油深加工扩建及下游系列产品的开发”和变更募投项目“樟脑磺酸系列产品技改整合项目”均已实施完毕并投入使用，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划使用结余的募集资金1,386.48万元及剩余超募资金2,413.52万元共计3,800万元永久性补充流动资金。其余募集资金60.09万元将继续存放在青松股份的募集资金专户中按约定付款条件和日期支付“松节油深加工扩建及下游系列产品的开发”项目剩余的建筑工程和设备质保金。
子公司张家港亚细亚化工有限公司的募集资金专户中剩余的全部募集资金用于永久性补充流动资金后，该募集资金专户将进行销户。
四、本次拟将结余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的必要性
随着公司募投项目的建成投产与并购企业的整合完成，公司产能不断得到释
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放，业务规模迅速扩大，公司对经营性流动资金需求日益增加。本次永久性补充流动资金，有利于确保公司有充足的流动资金支持公司业务的持续快速发展，按目前一年期银行贷款基准利率6.00%测算，一年可为公司节约财务费用约228万元。该举措既有利于解决公司流动资金需求，又能提高剩余募集资金的使用效率，提升公司的经济效益，实现公司和股东利益最大化。本次使用结余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司关于本次募集资金永久性补充流动资金的说明与承诺
公司承诺最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，最近十二个月内将超募资金用于永久补充流动资金的累计金额未超过超募资金总额的30%；公司承诺自本次将结余的募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、青松股份对结余募集资金及剩余超募资金使用计划的审议程序
《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》业经公司董事会全体董事和公司监事会全体监事审议一致通过。全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
作为青松股份的保荐机构，国金证券经核查后认为：
1、本次募集资金使用计划，主要为满足公司业务规模扩大后对日常经营性流动资金的需求，且原募集资金投资项目已实施完毕并正常投入使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定；
2、最近12个月内，公司将超募资金用于永久补充流动资金的累计金额未超过超募资金总额的30%；
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4、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，行了必要的法律程序；
5、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用结余募集资金及剩余超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
基于以上意见，国金证券认为青松股份本次使用结余募集资金及剩余超募资金用于永久性补充流动资金是合理、合规和必要的，国金证券同意青松股份本次将募集资金用于永久补充流动资金。
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于福建青松股份有限公司将结余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
庄海峻 廖卫平
国金证券股份有限公司2014年8月19日