上海凯宝药业股份有限公司专项审计说明
信会师报字[2018]第ZA11578号上海凯宝药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
上海凯宝董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，上海凯宝2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海凯宝募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供上海凯宝年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海凯宝年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：邵振宇
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张稼
中国·上海 二 O一八年四月十七日
鉴证报告第2页
上海凯宝药业股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海凯宝药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387号《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 27,400,000股，每股面值 1元，每股发行价 38.00元，共募集资金总额为 1,041,200,000.00元，扣除承销费和保荐费 57,266,000.00元后的募集资金为983,934,000.00元，已由主承销商东吴证券有限责任公司于2009年12月29日汇入本公司开立在中国建设银行上海柘林支行账号为31001930610050004347、中国工商银行上海奉贤支行账号为 1001780429300356257和深圳发展银行上海奉贤支行账号为 11010618426102的人民币账户。扣除其他发行费用 10,176,445.38元后，募集资金净额为973,757,554.62元，其中超募资金金额为686,757,554.62元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
募集资金金额 973,757,554.62减：2010-2013年募投项目支出 292,071,638.91减：2010-2013年超募项目支出 281,236,797.18减：2010-2013年银行手续费支出 11,698.11加：2010-2013年专户利息收入 64,823,735.93截至2013年12月31日专户余额 465,261,156.35减：2014年度募投项目支出 48,870,414.50
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时间 募集资金专户发生情况
减：2014年度超募项目支出 12,000,000.00减：2014年银行手续费支出 3,996.66加：2014年度专户利息收入 12,578,635.69截至2014年12月31日专户余额 416,965,380.88减：2015年度募投项目支出 21,230,917.52减：2015年度超募项目支出 102,801,900.00减：2015年银行手续费支出 3,396.38加：2015年度专户利息收入 13,228,867.62截至2015年12月31日专户余额 306,158,034.60减：2016年度募投项目支出 9,498,140.20减：2016年度超募项目支出 168,600,000.00减：2016年银行手续费支出 1,933.44加：2016年度专户利息收入 8,480,246.50截至 2016年 12月 31日专户余额 136,538,207.46减：2017年度募投项目支出 5,303,000.00减：2017年度超募项目支出 10,512,676.00减：2017年银行手续费支出 1,582.44减：2017年度补充流动资金 1,431,387.00加：2017年度专户利息收入 2,355,427.07截至2017年 12月 31日专户余额 121,644,989.09项目支出明细如下： 单位：元
超募资金 募集资金
项目 计划使用超募本期使用超募累计使用超募本期使用募集累计使用募集 合计
资金 资金 资金 资金 资金
2011年度补充流动资金 60,000,000.00 60,000,000.00 - 60,000,000.002012年度补充流动资金 80,000,000.00 80,000,000.00 - 80,000,000.00 1,431,387.00
2017年度补充流动资金 1,431,387.00 1,431,387.00（注1）
2012年度购置发展用地项目 17,347,671.00 17,347,671.00 - 17,347,671.00现代化中药等医药产品建设项 42,856,585.36
43,500,000.00 - 207,000,000.00 249,856,585.36目 （注2）
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超募资金 募集资金
项目 计划使用超募本期使用超募累计使用超募本期使用募集累计使用募集 合计
资金 资金 资金 资金 资金
现代化中药等医药产品建设项
5,303,000.00 68,324,297.42 68,324,297.42目（二期）
现代化中药等医药产品产业化 182,682,354.53
183,050,000.00 182,682,354.53（三）期工程项目 （注3）
30,000,000.00
购置新产品 115,000,000.00 30,000,000.00（注4）
2015年购置新办公场所 24,891,900.00 24,891,900.00 24,891,900.00 2015年收购上海凯宝新谊（新 67,210,000.00
67,210,000.00 67,210,000.00乡）药业有限公司 （注5）
增资上海凯宝新谊（新乡）药业 30,000,000.00
30,000,000.00 30,000,000.00有限公司 （注6）
投资上海谊众生物技术有限公 131,300,000.00
131,300,000.00 131,300,000.00司 （注7）
现代化中药等医药产品建设项 10,512,676.00
29,159,100.00 10,512,676.00 10,512,676.00目新研发大楼 （注8）
小计 781,458,671.00 10,512,676.00 676,801,186.89 6,734,387.00 276,755,684.42 953,556,871.31注1：根据2016年3月经第三届董事会第十一次审议通过《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将“现代化中药等医药产品建设项目”账户结余募集资金138.12万元及银行利息永久性补充流动资金，待定期存款到期后办理相关手续。
截止2017年12月31日，公司将该账户结余募集资金138.12万元及其利息共计143.14万元转入自有资金账户，永久补充流动资金。
注2：截至2017年12月31日公司计划使用超募资金43,500,000.00元补充募投一期项目，其中 17,500,000.00元用于补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目，26,000,000.00元用于购置辅助生产设备项目，累计已使用超募资金42,856,585.36元。
注3：2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845亿元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目；2017年 2月 24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工”项目决算的议案》，公司将“现代化中药等医药产品产业化（三）
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期工程”项目总投资变更为1.8452亿元，其中拟用超募资金增加投入金额460万元，拟用自有资金投入 147万元。截至 2017年 12月 31日累计已使用募集资金182,682,354.53元。
注4：截至2017年12月31日公司计划使用超募资金115,000,000.00元用于购置新产品，其中：计划使用超募资金15,000,000.00元购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，累计使用超募资金11,000,000.00元；计划使用超募资金 5,000,000.00元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，实际已用超募资金4,000,000.00元；计划使用超募资金95,000,000.00元用于购买新产品优新定胶囊,实际已使用超募资金 15,000,000.00元。上述三项新产品，累计已使用超募资金30,000,000.00元。
注5：2015年5月7日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的67,210,000.00元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金4,300,000.00元先行投入，实际使用超募资金62,910,000.00元。2016年3月2月上述自筹资金已置换，该置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2016]第111623号。
注6：2015年8月17日，上海凯宝第三届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金 3,000.00万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）。由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金 3,000.00万元先行投入，该增资事项已经由立信会计师事务所出具信师报字[2015]第 151728号验资报告。2016年 3月 2月上述自筹资金已置换，该置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2016]第111623号。
注7：2015年12月31日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金13,130.00万元投资上海谊众生物技术有限公司。由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金55,800,000.00元先行投入；2016年6月上海凯宝根据协议约定，使用自筹资金75,500,000.00元再次向谊众生物进行增资，使得上海凯宝最终持有谊众生物的股权比例达到20%；
2016年3月2月上述自筹资金已置换19,000,000.00元，该置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2016]第111623号；
2016年8月4日上述自筹资金已置换112,300,000.00元，该置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具信会师报字[2016]第116705号；
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注8：2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目总投资1.26亿元，拟使用剩余超募资金及利息29,159,100.00元，不足部分由公司自有资金补足；本期使用超募资金 10,512,676.00元，截至 2017年12月31日累计已使用募集资金10,512,676.00元。
(三) 募集资金补充流动资金情况
1、2011年1月10日，经公司一届董事会第十四次会议和一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意将募集资金6,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、 2012年 4月9日，经公司第二届董事会第三次会议和二届监事会第三次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意将募集资金8,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、根据2016年3月经第三届董事会第十一次审议通过《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将“现代化中药等医药产品建设项目”账户结余募集资金 138.12万元及银行利息永久性补充流动资金，待定期存款到期后办理相关手续。截止2017年12月31日，公司将该账户结余募集资金138.12万元及其利息共计143.14万元转入自有资金账户，永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
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公司、保荐机构东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）分别于2010年1月22日与中国工商银行上海市奉贤支行（以下简称“工商银行”）、深圳发展银行上海奉贤支行（后更名为“平安银行上海市奉贤支行”）、中国建设银行上海柘林支行（以下简称“建设银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。工商银行该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
深圳发展该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；建设银行该专户资金为超募资金，用于公司董事会审议通过后的超募资金使用计划。截至报告期末，三方监管协议履行情况良好。
2012年8月13日，经公司第二届董事会第五次会议通过《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目资金的议案》，同意使用17,845万元超募资金用于现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目。2012年9月28日，公司、东吴证券与中国建设银行股份有限公司上海奉浦支行签订《募集资金三方监管协议》，该账户仅用于公司现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目，不得用作其他用途。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
银行名称 银行账号 余额 存储形式 期限
中国工商银行上海市奉贤支行 1001780429300356257 10.75 活期
小计 10.75
平安银行上海市奉贤支行（原名 11010618426102 1,888,059.18 活期
为：深圳发展银行上海奉贤支行） 12010618426101-000036 19,000,000.00 定期存单 12个月小计 20,888,059.18
中国建设银行上海市奉浦支行 31001903408052520114 373,042.62 活期
小计 373,042.62
31001930610050004347 13,771,850.65 活期
中国建设银行上海柘林支行 31001930610049004347*61 1,612,025.89 定期存单 12个月 31001930610049004347 85,000,000.00 定期存单 12个月小计 100,383,876.54
合计 121,644,989.09
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,724.71万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。根据招股说明书，公司现代化中药等医药产品建设项目（二期）不单独核算效益。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2008年11月报经上海市奉贤区发展改革委员会备案，取得上海市奉贤区环境保护局审查批复，并经公司 2010年1月21日一届七次董事会及一届三次监事会通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：
单位：万元
实际投入时间
项目名称
2008年6月-2010年1月15日
现代化中药等医药产品建设项目 14,516.62其中：购买土地款 2,530.69基建工程款 4,101.96项目前期费用 138.97项目后期配套设施款 1,197.58设备及设备安装 6,442.58利息资本化 104.84
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公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司董事会同意公司使用募集资金 14,516.62万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司董事会认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
2010年 1月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第 10036号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、2015年根据上海凯宝第三届董事会第五次会议、第七次会议及第十次（临时）会议审议通过，计划使超募资金中的 67,210,000.00元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）；计划使用超募资金 3,000.00万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）；计划使用超募资金 13,130.00万元投资上海谊众生物技术有限公司。由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金先行投入，具体如下：序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 前次置换金额（注）本次置换金额 累计置换金额
投资上海谊众生
1 13,130.00 13,130.00 0.00 13,130.00物技术有限公司
合计 13,130.00 13,130.00 0.00 13,130.00注：2016年 3月，前次置换金额 1900.00万元，该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第111623号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；2016年8月，前次置换金额11,230.00万元，该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第116705号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
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(七)超募资金使用情况
上海凯宝首次公开发行人民币普通股 2,740万股，募集资金总额为人民币 1,041,200,000.00元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为 973,757,554.62元，其中超募资金金额为人民币 686,757,554.62元。上海凯宝已根据募集资金管理及使用制度与《募集资金三方监管协议》的相关约定对以上超募资金实行专户存储与管理。
1、2011年1月10日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。截至2017年12月31日，该计划已累计补充流动资金6,000万元。
2、2011年3月28日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金4,350万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额1,750万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额2,600万元。截至2017年12月31日，实际投入使用资金为42,856,585.36元。
3、 2012年 4月 9日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 1亿元，其中 2,000万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03地块，购买土地面积约为 40亩；同意使用超募资金 8,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。截至2017年12月31日，已累计补充流动资金8,000万元，实际投入使用资金17,347,671.00元。
4、2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845亿元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目；2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工”项目决算的议案》，公司将“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目总投资变更为 1.8452亿元，其中拟用超募资金增加投入金额 460万元，拟用自有资金投入 147万元。截至2017年12月31日累计已使用募集资金182,682,354.53元。
专项报告第9页
上海凯宝药业股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
5、 2014年 11月 24日，上海凯宝第二届董事会第十九次（临时）会议，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金15,000,000.00元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，截止2017年12月31日累计使用超募资金11,000,000.00元；计划使用超募资金5,000,000.00元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，截止 2017年 12月 31日实际投入使用超募资金4,000,000.00元。
6、2015年1月26日，上海凯宝第三届董事会第二次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的 95,000,000.00元用于购买新产品优新定胶囊，截止2017年12月31日，实际投入使用超募资金15,000,000.00元。
7、 2015年 5月 7日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的 67,210,000.00元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金 4,300,000.00元先行投入，2016年 3月该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第111623号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截止 2017年12月31日，超募资金已使用67,210,000.00元。
具体见“三、（四）募投项目先期投入及置换情况”
8、 2015年 5月 7日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的 24,891,900.00元购买虹桥路 777号汇京国际广场办公场所，截止 2017年 12月 31日，超募资金已使用24,891,900.00元。公司已获得产权证（沪房地徐字2015第011584号和011586号）。
9、2015年8月17日，上海凯宝第三届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金 3,000.00万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），2016年3月该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第111623号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截止 2017年 12月 31日，超募资金已使用 3,000.00万元。
该项目投入情况具体见“三、（四）募投项目先期投入及置换情况”。
专项报告第10页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
10、 2015年 12月 31日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金13,130.00万元投资上海谊众生物技术有限公司，使用超募资金13,130.00万元，截止2017年12月31日，超募资金已使用 13,130.00万元。该项目投入情况具体见“三、（四）募投项目先期投入及置换情况”。
11、2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目总投资 1.26亿元，拟使用剩余超募资金及利息 2,915.91万元，不足部分由公司自有资金补足；本期使用超募资金10,512,676.00元，截至2017年12月31日累计已使用募集资金10,512,676.00元。该项目投入情况具体见“三、（四）募投项目先期投入及置换情况”。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
1、根据2016年3月经第三届董事会第十一次审议通过《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意把该募投项目完工后结余募集资金 138.12万元及银行利息永久性补充流动资金；本期公司将该项目资金账户中143,14万元转入自有资金账户，尚余10.75元。
2、2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，该项目投资总额为12,600万元；拟使用剩余超募资金 28,737,857.12元及超募资金银行利息，不足部分由公司自有资金补足。
3、2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工”项目决算的议案》，公司使用超募资金17,845万元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”已经完成了项目建设，于 2014年 4月达到可使用状态。截止 2017年12月，项目总投资 18,452.00万元，超支607.00万元。该项目专户利息累计净收入460.00万元，资金短缺147.00万元，短缺资金拟用自有资金补足。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
专项报告第11页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。”
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月17日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海凯宝药业股份有限公司董事会2018年4月17日
专项报告第12页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元募集资金总额 97,375.76 本年度投入募集资金总额 1,724.71
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 95,356.30累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目（含募集资金承诺调整后投资本年度投入 截至期末累计投 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可使本年度实现是否达到项目可行性是否发向 部分变更） 投资总额 总额(1) 金额 入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 预计效益 生重大变化承诺投资项目
1.现代化中药等医药产品
否 20,700.00 25,050.00 24,985.66 99.74 注1 4,692.12 是 否建设项目
2.现代化中药等医药产品
否 8,000.00 8,000.00 530.30 6,832.43 85.41 注2 —— 不适用 否建设项目（二期）
3、补充流动资金 否 143.14 143.14 143.14 143.14 100.00 —— 不适用 否承诺投资项目小计 28,843.14 33,193.14 673.44 31,961.23
超募资金投向
1.补充募集资金现代化中药
否 4,350.00 否等医药产品建设项目（注3）
2、使用部分募集资金竞买土
否 2,000.00 1,734.77 1,734.77 100.00 已投入使用 —— 不适用 否地使用权（注4）
募集资金总额 97,375.76 本年度投入募集资金总额 1,724.71
3、现代化中药等医药产品产
业化（三）期工程项目（注 否 17,845.00 18,305.00 18,268.24 99.80 已投入使用 21,867.87 是 否5）
4、使用部分募集资金购买新
否 11,500.00 11,500.00 3,000.00 26.09 研发阶段 —— 不适用 否产品（注6、7）
5、使用部分超募资金购买办
否 2,489.19 2,489.19 2,489.19 100.00 已投入使用 —— 不适用 否公场所（注8）
6、使用部分超募资金收购上
海凯宝新谊（新乡）药业有 否 6,721.00 6,721.00 6,721.00 100.00 不适用 否限公司（注9）
正常生产经营 1,220.19
7、使用部分超募资金增资上
海凯宝新谊（新乡）药业有 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 不适用 否限公司（注9）
8、使用部分超募资金投资上
海谊众生物技术有限公司 否 13,130.00 13,130.00 13,130.00 100.00 三期临床研究阶段 —— 不适用 否（注10）
9、使用部分超募资金投资现
代化中药等医药产品建设项 否 2,915.91 2,915.91 1,051.27 1,051.27 36.05 在建 —— 不适用 否目新研发大楼（注11）
补充流动资金 14,000.00 14,000.00 14,000.00 100.00 —— 不适用 否超募资金投向小计 77,951.10 73,795.87 1,051.27 63,394.47
合计 106,794.24 106,989.01 1,724.71 95,355.70
募集资金总额 97,375.76 本年度投入募集资金总额 1,724.71
未达到计划进度或预计收益
无
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使
详见本报告“三（七）超募资金使用情况”
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入
详见本报告“三（四）募投项目先期投入及置换情况”
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过去向 后及时披露。
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
注1：本公司招股说明书披露：“现代化中药等医药产品建设项目”达产期为三年，痰热清注射液投产期的第一年达到设计产能的50%，第二年达到设计产能的70%，第三年完全达到设计产能；项目完全达产后，销售收入为108,945.00万元，净利润为15,581.00万元，税后五年内部收益率为44.02%，原达到预定可使用状态的日期为2010年6月30日。截止2017年12月31日，“现代化中药等医药产品建设项目”已达到原承诺预计收益，项目资金投入进度99.74%，尚有部分工程尾款由自有资金支付。2017年实现销售收入25,242.09万元，实现净利润4,692.12万元。
注2：现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。原预计 2011年 12月 31日达到预定可使用状态，截止 2017年 12月31日募投项目二期投入进度为85.41%，该项目不单独核算项目效益。
注3：2011年3月28日上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，使用超募资金4,350万元补充现代化中药等医药产品建设项目，其中1,750万元用于补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目，2,600万元用于购置辅助生产设备项目，截止 2017年12月31日累计已使用超募资金42,856,585.36元，该项目效益情况见注1。
注4：2012年4月9日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，同意使用超募资金2,000万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03地块面积约40亩的土地，截至2017年12月31日，超募资金实际支出1,734.77万元，2013年1月4日公司已经获得土地权证号为沪房地奉字（2013）第000050号的权证，该项目不单独核算效益。
注5：2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金1.7845亿元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目；2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工”项目决算的议案》，公司将“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目总投资变更为 1.8452亿元，其中拟用超募资金增加投入金额460万元，拟用自有资金投入147万元。根据项目可行性报告，项目达产后，痰热清注射液新增产能5,000万支，预计第一年达到设计产能的30%，第二年达到设计产能的65%，第三年完全达到设计产能；胶囊剂产能将达到 1亿粒，第一年达到设计产能的20%，每年产量按照20%的速度递增，第五年全部达产；2017年实现销售收入117,642.02万元，实现净利润21,867.87万元。截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金18,268.24万元，募投项目三期投入进度为99.80%，尚有部分工程尾款未支付。
注6：2014年11月24日，上海凯宝第二届董事会第十九次（临时）会议，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，截止 2017年 12月 31日实际投入使用超募资金 1,100万元；计划使用超募资金500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，截止2017年12月31日实际投入使用超募资金400万元，该项目仍处于研发阶段。
注7：2015年 1月 26日，上海凯宝第三届董事会第二次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的 9,500万元用于购买新产品优新定胶囊。截止2017年12月31日，超募资金已支出1,500万元，该项目仍处于研发阶段。
注8：2015年5月7日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，计划使用超募资金中的2,489.19万元购买虹桥路777号汇京国际广场办公场所，截止2017年12月31日，实际使用超募资金2,489.19万元。公司已获得产权证（沪房地徐字2015第011584号和第011586号），该项目不单独核算效益。
注9：2015年5月7日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的6,721万元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）；2015年 8月 17日，上海凯宝第三届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金3,000.00万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），截止2017年12月31日，超募资金已支出9,721.00万元。该项目投入情况具体见“三、（四）募投项目先期投入及置换情况”，该项目收益情况详见附注9。
注10：2015年12月31日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金13,130.00万元投资上海谊众生物技术有限公司，截止2017年12月31日，超募资金已支出13,130.00万元。目前该项目处于产品三期临床研究阶段。
该项目投入情况具体见“三、（四）募投项目先期投入及置换情况”。
注11：2017年 2月 24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目总投资 1.26亿元，拟使用剩余超募资金及利息 2,915.91万元，不足部分由公司自有资金补足；本期使用超募资金10,512,676.00元，截至2017年12月31日累计已使用募集资金10,512,676.00元。