杭杭州州初初灵灵信信息息技技术术股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易
发发行行情情况况报报告告暨暨上上市市公公告告书书
独独立立财财务务顾顾问问
（（深深圳圳市市红红岭岭中中路路11001122号号国国信信证证券券大大厦厦1166--2266FF））
特别提示
一、募集配套资金发行数量及价格
1、发行数量：6,054,734股
2、发行价格：41.29元/股
3、募集资金总额：249,999,966.86元
4、募集资金净额：242,930,999.11元
二、募集配套资金各投资者认购的数量和限售期
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|获配股数（股）|限售期（月）|
|1|洪爱金|2,421,893|36|
|2|财通基金管理有限公司|1,719,544|12|
|3|第一创业证券股份有限公司|1,210,946|12|
|4|广发基金管理有限公司|702,351|12|
|合 计||6,054,734|-|

三、发行股份购买资产部分
公司以发行股份购买资产方式向罗卫宇等 3名自然人及西藏光耀等 2名法人合计发行股份10,447,761股。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份对价数量（股）|
|1|罗卫宇|1,871,004|
|2|陈朱尧|1,731,550|
|3|严文娟|1,950,581|
|4|西藏光耀|1,760,298|
|5|初灵创投|3,134,328|
|合计||10,447,761|

目 录
特别提示 ............................................................................................................................ 1发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................ 4第一节本次交易的基本情况 ........................................................................................ 6一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 6二、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 6三、本次交易发行股票的基本情况 ...................................................................................... 7四、本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................ 11五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................ 14六、本次交易完成后公司股本仍符合上市条件 ................................................................ 14第二节本次交易的实施情况 ...................................................................................... 15一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................ 15二、本次交易的实施情况 .................................................................................................... 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 20四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 20五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 20六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 20七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................ 25八、中介机构的核查意见 .................................................................................................... 25第三节新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 27第四节持续督导 .......................................................................................................... 29一、持续督导期间 ................................................................................................................ 29二、持续督导方式 ................................................................................................................ 29三、持续督导内容 ................................................................................................................ 29第五节备查文件及相关中介机构联系方式 .............................................................. 30一、备查文件 ........................................................................................................................ 30二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................ 30第六节中介机构声明 .................................................................................................. 32
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
洪爱金 金兰 殷延东
许平 何元福 马明
方建中
杭州初灵信息技术股份有限公司 2016年4月5日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|初灵信息、本公司、公司、上市公司|指|杭州初灵信息技术股份有限公司|
|北京视达科、标的公司|指|北京视达科科技有限公司|
|交易对方|指|罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的北京视达科科技有限公司 100%股权|
|补偿义务人、承诺方|指|罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权，同时拟向上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|西藏光耀|指|西藏光耀荣合电子科技有限公司|
|初灵创投|指|杭州初灵创业投资有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|观韬律师|指|北京观韬律师事务所|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|重组报告书|指|《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》|
|《购买资产协议》|指|杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议|
|本评估报告、评估报告|指|中企华为本次交易出具的中企华评报字（2015）第3796号《杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权|

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|-|-|-|
|||益项目评估报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年9月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 杭州初灵信息技术股份有限公司
英文名称 Hangzhou CNCR-IT Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 初灵信息
股票代码 300250
注册资本 9,802.8942万元
法定代表人 洪爱金
董事会秘书 许平
证券事务代表 郑未荣
注册及办公地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢
邮政编码 310052
经营范围 一般经营项目：计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程安装；光端机、光通讯设备（限光分路器）、协议转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产；集成电路、通讯设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务
互联网网址 http://www.cncr-it.com
联系电话 0571-86791278
联系传真 0571-86791287
二、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人及西藏光耀、初灵创投等2名法人持有的北京视达科100%股权，并募集配套资金不超过25,000万元。
中企华以2015年7月31日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，对北京视达科100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为66,059.02万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科100%股权的整体价值确定为66,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 46,200万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付 19,800万元，占交易对价的30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|罗卫宇|17.9082%|118,193,980.46|35,458,194.14|82,735,786.32|1,871,004|
|2|陈朱尧|16.5734%|109,384,464.04|32,815,339.21|76,569,124.83|1,731,550|
|3|严文娟|18.6698%|123,221,000.57|36,966,300.17|86,254,700.40|1,950,581|
|4|西藏光耀|16.8486%|111,200,554.93|33,360,166.48|77,840,388.45|1,760,298|
|5|初灵创投|30.0000%|198,000,000.00|59,400,000.00|138,600,000.00|3,134,328|
|合计||100%|660,000,000.00|198,000,000.00|462,000,000.00|10,447,761|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科100%股权，罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人及西藏光耀、初灵创投等2名法人将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
三、本次交易发行股票的基本情况
（一）发行股份购买资产
1、股票类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次股份发行为向罗卫宇等发行股份购买标的资产，为非公开方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格及数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年9月30日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 44.22元/股，发行股份数量为10,447,761股。
作为交易对价部分的股份发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份对价数量（股）|
|1|罗卫宇|1,871,004|
|2|陈朱尧|1,731,550|
|3|严文娟|1,950,581|
|4|西藏光耀|1,760,298|
|5|初灵创投|3,134,328|
|合计||10,447,761|

4、股份锁定期
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初
灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履行股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次交易完成后 6个月内，如初灵信息股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长6个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金
1、股票类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行股票全部采用向特定对象发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
4、发行数量
本次非公开发行数量为6,054,734股。
5、发行价格
公司本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为本次发行期的首日（即2016年3月14日），本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十即不低于39.77元/股。本次发行价格最终经询价确定为41.29元/股，符合股东大会决议和中国证监会相关规定。
6、发行对象的申购报价及获得配售情况
按照《认购邀请书》的规定，国信证券于2016年3月16日9点至12点期间，共收到 8份《申购报价单》，其中有效申购报价 8单。初灵信息与国信证券共同对有效申购报价单进行了簿记建档，具体报价情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|财通基金管理有限公司|44.50|7,100|
|||40.00|15,000|
|2|第一创业证券股份有限公司|44.10|5,000|
|3|广发基金管理有限公司|41.29|4,000|
|4|九泰基金管理有限公司|40.65|5,000|
|||40.21|5,500|

|||||
|-|-|-|-|
|||39.77|6,000|
|5|建信基金管理有限责任公司|39.77|3,750|
|6|东海基金管理有限责任公司|40.01|7,500|
|7|宝盈基金管理有限公司|39.80|3,800|
|8|长城证券股份有限公司|41.26|3,750|

依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，初灵信息与国信证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|洪爱金|2,421,893.00|99,999,961.97|
|2|财通基金管理有限公司|1,719,544.00|70,999,971.76|
|3|第一创业证券股份有限公司|1,210,946.00|49,999,960.34|
|4|广发基金管理有限公司|702,351.00|29,000,072.79|
||合计|6,054,734.00|249,999,966.86|

7、募集资金金额
本次发行价格确定为 41.29元/股，发行股数确定为 6,054,734股，募集资金总额为249,999,966.86元。
8、股份锁定期
洪爱金认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 36个月内不转让，其余认购者于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 12个月内不转让。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，初灵信息总股本为 98,028,942股，本次交易新增发行股份16,502,495股，交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本次非公开发行前||本次非公开发行数量（股）|本次非公开发行后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、流通股|53,408,414|54.48|-|53,408,414|46.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流通A股|53,408,414|54.48|-|53,408,414|46.63|
|流通B股|-|-|-|-|-|
|二、限售A股|44,620,528|45.52|16,502,495|61,123,023|53.37|
|三、限售B股|-|-|-|-|-|
|四、股份总数|98,028,942|100.00||114,531,437|100.00|

注：本次非公开发行前数据为截至2016年2月29日的股本情况，本次非公开发行后数据为假定在2月29日基础上发行的股本情况。
2、发行前后公司前十大股东持股变动情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的登记数据，本次股份发行前（截止2016年2月29日），公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|洪爱金|境内自然人|46,902,000|47.85|
|2|雷果|境内自然人|8,490,427|8.66|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|2,216,400|2.26|
|4|中国农业银行股份有限公司－宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1,101,849|1.12|
|5|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|基金、理财产品等|999,976|1.02|
|6|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|境内一般法人|925,652|0.94|
|7|金兰|境内自然人|842,000|0.86|
|8|贺晞|境内自然人|730,900|0.75|
|9|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|643,375|0.66|
|10|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|519,210|0.53|
|合计||-|63,371,789|64.65|

本次股份发行后（截至中登深圳分公司受理登记），公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|洪爱金|境内自然人|49,323,893|43.07|
|2|雷果|境内自然人|8,490,427|7.41|
|3|杭州初灵创业投资有限公司|境内一般法人|3,134,328|2.74|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|2,216,400|1.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|严文娟|境内自然人|1,950,581|1.70|
|6|罗卫宇|境内自然人|1,871,004|1.63|
|7|西藏光耀荣合电子科技有限公司|境内一般法人|1,760,298|1.54|
|8|陈朱尧|境内自然人|1,731,550|1.51|
|9|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|基金、理财产品等|1,210,946|1.06|
|10|中国农业银行股份有限公司－宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1,101,849|0.96|
|合计||-|72,791,276|63.56|

（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司的净资产有较大幅度增加：根据中汇会计师对初灵信息 2014年度和 2015年 1-7月的备考合并财务报表《审计报告》（中汇会审[2015]3496号），2015年7月30日本次发行完成后公司总资产将上升84.20%；资产负债率（合并报表）将从16.10%下降至9.81%。
综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。
（三）业务结构变化
自设立以来，公司一直专注于信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统等，属于通信设备制造业。2015年1月，公司完成对博瑞得的收购，进入大数据采集和分析的业务领域。近年来，随着信息技术的发展和大数据应用逐渐兴起，传统信息通信产业面临新一轮的业务转型。公司管理层在分析信息通信产业发展趋势的基础上，确立了以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心的产业链条，从而实现以数据接入、大数据处理和大数据应用服务协同并进的战略格局。
北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，属于大数据应用领域。因此，收购北京视达科有利于公司抓住信息通信产业的发展机遇，完善和丰富公司信息产品和服务产业链，发展公司新的盈利增
长点。
（四）公司治理的变动
本次配套融资在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，进一步提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易
本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。
本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
本次发行募集资金的使用不会造成公司与控股股东发生同业竞争。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，洪爱金先生仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
六、本次交易完成后公司股本仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至114,531,437股，，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2015年7月29日，初灵信息刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股票停牌。
2、2015年 8月 4日，初灵信息第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意初灵信息筹划本次重大资产重组事项。
3、2015年9月27日，西藏光耀召开股东会，同意以其持有的北京视达科全部股权参与初灵信息重大资产重组。
4、2015年9月27日，初灵创投召开股东会，同意以其持有的北京视达科全部股权参与初灵信息重大资产重组。
5、2015年9月27日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投等 5名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
6、2015年9月28日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2015年 10月 18日，西藏光耀召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
8、2015年 10月 18日，初灵创投召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
9、2015年10月18日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于重新签署<
杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
10、2015年10月19日，初灵信息第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
11、2015年11月5日，初灵信息2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2015年12月29日，初灵信息第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
13、2016年 1月 29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]206号），对本次交易予以核准。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
2016年 2月 18日，北京市市场监督管理局海淀分局核准了北京视达科科技有限公司的股东变更，变更后初灵信息直接持有北京视达科100%股权，北京视达科成为初灵信息的全资子公司。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出认购邀请书的情况
公司与国信证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
国信证券于2016年3月11日向127名特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2016年 2月 29日公司前20名股东、38家基金管理公司、22家证券公司、12家保险公司、1家信托公司以及29家其他机构投资者和5名自然人，符合非公开发行股票的相关规定。
2、询价对象的认购情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年3月16日9:00－12:00）内共收到 8家特定投资者发出的有效《申购报价单》，国信证券对全部有效报价进行了簿记建档。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，初灵信息与国信证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|洪爱金|2,421,893.00|99,999,961.97|
|2|财通基金管理有限公司|1,719,544.00|70,999,971.76|
|3|第一创业证券股份有限公司|1,210,946.00|49,999,960.34|
|4|广发基金管理有限公司|702,351.00|29,000,072.79|
||合计|6,054,734.00|249,999,966.86|

本次发行价格确定为 41.29元/股，发行股数确定为 6,054,734股，募集资金总额为249,999,966.86元。
4、缴款
截至2016年3月21日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。
2016年 3月 22日，国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了资金。
5、发行对象的基本情况
（1）发行对象基本情况
a、洪爱金
洪爱金先生为初灵信息控股股东、实际控制人，本次发行前持有公司 46,902,000股股份。
洪爱金先生简历如下：1972年生，硕士。历任杭州娃哈哈食品有限公司销售员，美国国民淀粉化学有限公司区域、省级销售经理，上海玄战电子有限公司执行董事、经理，初灵有限执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，新余玄战投资有限公司执行董事，杭州沃云科技有限公司董事，杭州博科思科技有限公司董事，深圳市博瑞得科技有限公司执行董事。
认购数量：2,421,893股
限售期：该股份上市首日起锁定36个月
b、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20000.00万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,719,544股
限售期：该股份上市首日起锁定12个月
c、第一创业证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦20楼
注册资本：197,000万元
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
认购数量：1,210,946股
限售期：该股份上市首日起锁定12个月
d、广发基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室
法定代表人：王志伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：702,351股
限售期：该股份上市首日起锁定12个月
（2）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中洪爱金为公司控股股东、实际控制人，其余认购对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象与公司最近一年及一期的重大交易情况
公司与发行对象最近一年及一期未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前发行对象与公司没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分、及时的信息披露。
（三）验资情况
2016年 3月 23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇验字[2016]0898号《验资报告》。经审验，截至 2016年 3月 22日止，公司实际已向罗卫宇等 5名交易对象发行人民币普通股 10,447,761股，每股发行价格 44.22元；同时已采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 6,054,734股，每股发行价 41.29元，募集资金人民币 249,999,966.86元，减除发行费用人民币7,068,967.75元后，实收资金净额为人民币242,930,999.11元。本次发行总价为人民币 711,999,958.28元，减除发行费用人民币 7,068,967.75元后，本次发行新增股本人民币壹仟陆佰伍拾万贰仟肆佰玖拾伍元(￥16,502,495.00)，新增资本公积(资本溢价)688,428,495.53元。新增注册资本包括以股权出资和货币资金出资。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自 2016年 1月 29日公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]206号）直至本公告书出具之日，初灵信息不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年10月19日，初灵信息与罗卫宇等交易对方签订了《购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》，2015年 12月 29日，初灵信息与罗卫宇等交易对方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至目前，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。具体如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方（罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投）|本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司|如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|标的公司（北京视达科科技有限公司）|本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2、关于合法拥有标的公司股权的承诺||
|交易对方（罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光|本公司/本人持有的北京视达科的股权不存在出资不实或影响北京视达科合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可|

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|-|-|
|耀、初灵创投）|能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。|
|3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|交易对方（罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投）|本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：A、自发行完成之日起十二个月内不转让；B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的25%；C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的40%；D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履行股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长6个月。本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。|
|上市公司控股股东、实际控制人洪爱金|自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月内，将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|4、关于本次交易的利润承诺||

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|交易对方（罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投）|本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,860万元、6,280万元、7,480万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。|
|5、关于任职期限及竞业限制的承诺||
|部分交易对方（罗卫宇、陈朱尧）|1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在北京视达科或北京视达科的子公司任职60个月。2、在北京视达科任职期限内未经初灵信息同意，不得在初灵信息、北京视达科以外，从事与初灵信息及北京视达科相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与初灵信息、北京视达科有竞争关系的公司任职。3、在北京视达科任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与初灵信息、北京视达科相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同初灵信息、北京视达科存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与初灵信息、北京视达科相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以初灵信息、北京视达科以外的名义为初灵信息、北京视达科现有客户提供与初灵信息、北京视达科主营业务相同或类似的服务。若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：1、自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交易获得的全部对价；2、自标的公司股权交割之日起满十二个月且未满二十四个月离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的75%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60；3、自标的公司股权交割之日起满两年且未满三年离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的50%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60；4、自标的公司股权交割之日起满三年且未满5年离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的25%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60。存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：1、核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与初灵信息或北京视达科终止劳动关系的；2、初灵信息或北京视达科违反《购买资产协议》相关规定解聘核心股东，或调整核心股东的工作岗位导致核心股东离职的。|
|6、关于规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人洪爱金|本人在作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”）实际控制人期间，本人控制的初灵信息及其控股子公司之外的其他企业将减少与初灵信息及其控股子公司之间的关联交易，本人控制的初灵信息及其控股子公司之外的其他企业如与初灵信息及其控股子公司发生关联交易，将严格按照初灵信息的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占初灵信息资金、资产，损害初灵信息及其他股东的利益。|

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||2、利用控制权操纵、指使初灵信息或者初灵信息董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害初灵信息及其他股东的利益：（1）要求初灵信息无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（2）要求初灵信息以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（3）要求初灵信息向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（4）要求初灵信息为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（5）要求初灵信息无正当理由放弃债权、承担债务；（6）谋取属于初灵信息的商业机会；（7）采用其他方式损害初灵信息及其他股东的利益。本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给初灵信息及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人洪爱金|本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的 20%。本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。|
|8、关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投）；雷果；上市公司控股股东、实际控制人洪爱金|本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|9、关于合法合规的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人洪爱金；上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；交易对方（陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投）|本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|标的公司（北京视达科科技有限公司）|本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|

截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的行为。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在杭州银行股份有限公司江城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3301040160004330232。公司已与杭州银行股份有限公司江城支行及独立财务顾问（主承销商）国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户除用于支付收购交易中现金对价及部分发行费用外，全部用于甲方补充北京视达科流动资金，不得用作其他用途。
八、中介机构的核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问国信证券认为：
1、初灵信息本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完成登记工作，上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜向交易对象支付现金对价、办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
2、初灵信息本次配套募集资金非公开发行的定价、发行对象和配售过程等符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
3、本独立财务顾问同意推荐初灵信息本次交易及募集配套资金所涉及的新增股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）律师的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：
1、中国证监会已核准初灵信息本次交易，本次交易涉及的相关交易协议约定的生效条件业已成就，本次交易已具备实施的条件。
2、初灵信息已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易对方发行新股的预登记手续；初灵信息尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，履行过渡期间损益归属的约定，增加注册资本、实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续，并履行相应的报告和公告义务。初灵信息已完成与本次向募集配套资金认购方非公开发行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的预登记手续；初灵信息尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次募集配套资金非公开发行股票增加注册资本、实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。
3、本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
4、初灵信息的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变更。
5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形；初灵信息已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
7、本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向罗卫宇等3名自然人及西藏光耀等2名法人发行新增10,447,761股股份已于2016年3月25日在中登公司办理股份登记申请。
本次配套募集资金向洪爱金、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司和广发基金管理有限公司共4名认购人合计发行6,054,734股股份，于2016年3月25日在中登公司办理股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年4月7日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履行股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次交易完成后 6个月内，如初灵信息股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长6个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
洪爱金认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 36个月内不转让，其余认购者于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 12个月内不转让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016年 1月16日至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合初灵信息本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承诺的实现情况；4、募集资金的使用情况；5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；6、公司治理结构与运行情况；7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》、《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、观韬事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
3、证监会出具的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]206号）；
4、中汇会计师出具的中汇验字[2016]0898号《验资报告》；
5、《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
法定代表人：何如
电话：0571-85115307
传真：0571-85215102
联系人：傅毅清、陈敬涛、黄衡、刘洪志、赖天行
（二）律师事务所
北京观韬律师事务所
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
负责人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
联系人：刘榕、张文亮
（三）审计机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江杭州市江干区钱江新城新业路8号华联UDC时代大厦A座6层法定代表人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9199
联系人：吴成航、包平荣
（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
联系人：胡奇、张齐虹
第六节 中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办：
傅毅清 陈敬涛
国信证券股份有限公司2016年4月5日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：
吴成航 包平荣
会计师事务所负责人（签字）：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月5日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：
吴成航 包平荣
会计师事务所负责人（签字）：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月5日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签名）：
刘榕 张文亮
律师事务所负责人（签名）：
韩德晶
北京观韬律师事务所2016年4月5日
【此页无正文，为《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告暨上市公告书》之发行人盖章页】杭州初灵信息技术股份有限公司2016年4月5日