证券代码：002478 证券简称：常宝股份 上市地点：深圳证券交易所
江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
上海嘉愈医疗投资管理有限公司
宿迁市金鹏置业有限公司
潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
发行股份购买资产交易对方： 什邡康德医院（有限合伙）
什邡康盛医院（有限合伙）
什邡康强医院（有限合伙）
什邡康裕医院（有限合伙）
上海嘉愈医疗投资管理有限公司
募集配套资金认购方：
江苏国投洪瑞投资有限公司
陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍8名自然人
独立财务顾问及主承销商
二〇一七年一月
目录
目录 .............................................................................................................................................1释义 .............................................................................................................................................5声明 ...........................................................................................................................................10一、上市公司声明............................................................................................................10二、交易对方声明............................................................................................................10三、相关证券服务机构声明............................................................................................10重大事项提示 ...........................................................................................................................12一、本次重组情况概要....................................................................................................12二、本次交易的性质........................................................................................................12三、标的资产评估和作价情况........................................................................................14四、业绩承诺与补偿安排................................................................................................14五、发行股份购买资产的简要情况................................................................................19六、募集配套资金的简要情况........................................................................................22七、本次交易对于上市公司的影响................................................................................23八、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................................26九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................................26十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................38重大风险提示 ...........................................................................................................................43一、与本次交易相关的风险............................................................................................43二、标的资产业务与经营风险........................................................................................45三、商誉减值风险............................................................................................................47四、股价波动的风险........................................................................................................47第一章本次交易概况 .............................................................................................................48一、本次交易的背景和目的............................................................................................48二、本次交易具体方案....................................................................................................49三、本次交易的性质........................................................................................................63第二章上市公司基本情况 .....................................................................................................65一、基本信息....................................................................................................................65二、历史沿革....................................................................................................................65三、最近三年的控股权变动情况....................................................................................67四、最近三年的主营业务发展情况................................................................................67五、主要财务数据及财务指标........................................................................................68六、控股股东及实际控制人情况....................................................................................69七、最近三年重大资产重组情况....................................................................................69
八、常宝股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况................................................................................................................70九、常宝股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况........................70第三章交易对方基本情况 .....................................................................................................71一、本次重组交易对方的基本情况................................................................................71二、募集配套资金交易对方的基本情况......................................................................101第四章标的资产基本情况 ................................................................................................... 110一、什邡二院100%股权 ............................................................................................... 110二、洋河人民医院90%股权 .........................................................................................154三、瑞高投资100%股权 ...............................................................................................189四、各标的公司收入规模与已有床位数之间关系的说明..........................................230五、标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施..........................................233第五章发行股份情况 ...........................................................................................................235一、本次发行股份购买资产情况..................................................................................235二、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................................237三、股权结构的预计变化情况......................................................................................237四、本次交易中募集配套资金概况..............................................................................238五、募集配套资金的简要情况......................................................................................239六、募集配套资金的用途..............................................................................................240七、募集配套资金的必要性..........................................................................................244八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度..................................................246九、本次募集配套资金失败的补救措施......................................................................246十、关于预测现金流是否考虑募集配套资金投入的情况说明..................................246第六章标的资产评估及定价 ...............................................................................................247一、标的资产评估作价情况..........................................................................................247二、标的资产评估方法的选取......................................................................................247三、标的资产评估值分析..............................................................................................249四、其他影响标的资产评估值的事项..........................................................................329五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................................331六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见..................................................................................................................................335第七章本次交易主要合同 ...................................................................................................337一、发行股份购买资产协议和补充协议......................................................................337二、业绩承诺补偿协议和补充协议..............................................................................342三、附条件生效的股份认购协议和补充协议..............................................................354第八章交易的合规性分析 ...................................................................................................357
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..............................................357二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定..............................................359三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..............................................359四、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》..........................................................................................................................361五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..............................................................................................................................363六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见..........................................363第九章管理层讨论与分析 ...................................................................................................367一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................................367二、标的公司行业基本情况..........................................................................................374三、标的公司财务状况及盈利能力分析......................................................................392四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析..................455第十章财务会计信息 ...........................................................................................................467一、本次交易拟购买资产的财务资料..........................................................................467二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......................................................474第十一章同业竞争和关联交易 ...........................................................................................478一、同业竞争情况..........................................................................................................478二、关联交易情况..........................................................................................................481第十二章风险因素 ...............................................................................................................492一、与本次交易相关的风险..........................................................................................492二、标的资产业务与经营风险......................................................................................494三、商誉减值风险..........................................................................................................496四、股价波动的风险......................................................................................................496第十三章其他重要事项 .......................................................................................................497一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................497二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况..................................................500三、交易完成后上市公司的负债结构情况..................................................................501四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................502五、关于上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说明..........................502六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排..........................................503七、股价未发生异动的情况说明..................................................................................504八、本次交易各主体买卖上市公司股票的自查情况..................................................505第十四章对本次交易的结论性意见 ...................................................................................510一、独立董事对于本次交易的意见..............................................................................510二、独立财务顾问对于本次交易的意见...................................................................... 511
三、法律顾问对于本次交易的意见..............................................................................512第十五章中介机构及有关经办人员 ...................................................................................513一、独立财务顾问..........................................................................................................513二、法律顾问..................................................................................................................513三、审计机构..................................................................................................................513四、资产评估机构..........................................................................................................514第十六章备查文件及备查地点 ...........................................................................................515一、备查文件..................................................................................................................515二、备查地点..................................................................................................................515第十七章公司及各中介机构声明 .......................................................................................516
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|报告书、本报告书|指|江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|预案|指|《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|本公司、上市公司、常宝股份|指|江苏常宝钢管股份有限公司|
|常宝投资|指|江苏常宝投资发展有限公司|
|中民嘉业|指|中民嘉业投资有限公司|
|中民投|指|中国民生投资股份有限公司|
|金鹏置业|指|宿迁市金鹏置业有限公司|
|嘉愈医疗|指|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|什邡康德|指|什邡康德医院（有限合伙）|
|什邡康盛|指|什邡康盛医院（有限合伙）|
|什邡康强|指|什邡康强医院（有限合伙）|
|什邡康裕|指|什邡康裕医院（有限合伙）|
|什邡二院|指|什邡第二医院有限责任公司|
|洋河人民医院|指|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|山医控股|指|山东市立医院控股集团股份公司|
|威海经贸|指|莱钢集团威海经贸有限公司|
|潍坊嘉元|指|潍坊嘉元建筑材料检测有限公司|
|瑞高投资|指|山东瑞高投资有限公司|
|单县东大医院|指|单县东大医院有限公司|
|海威置业|指|山东海威置业发展有限公司|
|江苏国投洪瑞|指|江苏国投洪瑞投资有限公司|
|标的资产|指|什邡第二医院有限责任公司100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权及山东瑞高投资有限公司100%股权|

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|标的公司|指|什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山东瑞高投资有限公司|
|本次交易、本次重组|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权，并同时向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|常宝股份向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产交易对方|指|嘉愈医疗、金鹏置业、什邡康德、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、潍坊嘉元|
|配套募集资金交易对方|指|嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者|
|定价基准日|指|审议本次发行股份购买资产第一次董事会的决议公告日，即2016年12月7日|
|过渡期间|指|评估基准日至标的资产的资产交割日|
|本次交易事项的首次董事会|指|2016年12月6日召开的常宝股份第三届董事会第四十三次会议|
|首次董事会决议公告日、第一次董事会决议公告日|指|2016 年 12 月 6 日召开的常宝股份第三届董事会第四十三次会议决议的公告日|
|资产交割日|指|重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-8月|
|《发行股份购买资产协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于 2016 年 12 月6 日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于 2017 年 1 月24 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2016年12月6日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年1月24日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于 2016 年 12 月6 日签署的《发行股份购买资产协议》|

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|《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于 2017 年 1 月24 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《发行股份购买资产协议（什邡二院）》、《发行股份购买资产协议（洋河人民医院）》及《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《发行股份购买资产协议之补充协议（什邡二院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（洋河人民医院）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（瑞高投资）》|
|《盈利预测补偿协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于 2016 年 12 月6 日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》|指|常宝股份与什邡二院全体股东于 2017 年 1 月24 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于 2016 年 12月6日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》|指|常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年1月24日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于 2016 年 12 月6 日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》|指|常宝股份与瑞高投资全体股东于 2017 年 1 月24 日签署的《盈利预测补偿协议之补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《盈利预测补偿协议（什邡二院）》、《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》|
|《股份认购协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》|
|《股份认购协议补充协议》|指|《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议的补充协议》|
|评估报告、《资产评估报告》|指|如无特殊说明，指江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买什邡第二医院有限责任公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买宿迁市洋河人民医院有限公司 90%股权所涉及股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司 100%股权所涉及单县东大医院有限公司股东全部权益价值评估报告|

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|审计报告|指|如无特殊说明，指指《什邡第二医院有限责任公司审计报告》（中审亚太审字[2016]第021006-05号）、《宿迁市洋河人民医院有限公司审计报告》（中审亚太审字[2016]第 021006-04 号）、《山东瑞高投资有限公司审计报告》（中审亚太审字[2016]第 021006-01 号、中审亚太审字[2016]第021006-03号）、《单县东大医院有限公司审计报告》（中审亚太审字[2016]第021006-02号）|
|备考审阅报告|指|如无特殊说明，指《江苏常宝钢管股份有限公司审阅报告》（中审亚太审字[2016]第021002号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、金杜律所、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|中审亚太、会计师事务所、会计师|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构、评估师|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

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|元|指|无特别说明指人民币元|
|CT|指|Computed Tomography，即电子计算机断层扫描|
|DR|指|Digital Radiography，即直接数字平板X线成像系统|
|TCT|指|Thinprep Cytologic Test，即新柏氏液基细胞学检测|
|MRI|指|Magnetic Resonance Imaging，即磁共振成像|
|CPM|指|Continuous Passive Motion，即关节恢复器|
|ICU|指|Intensive Care Unit，即重症监护室|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍已出具承诺函，同意上市公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，交易对方已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本次交易的证券服务机构及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买什邡二院100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权。
2、发行股份购买洋河人民医院90%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权。
3、发行股份购买瑞高投资100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股权，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
（二）募集配套资金
常宝股份拟以锁定价格的方式向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 136,786,120元人民币，募集配套资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资2015年经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|134,993.81|34.19%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|15,496.12|5.30%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
截至2015年12月31日，瑞高投资持有单县东大医院12.43%股权，后经2016年7月、8月期间单县东大医院两次股权转让后，瑞高投资总计持有单县东大医院71.23%股权。根据什邡二院、洋河人民医院2015年经审计财务数据，瑞高投资2015年备考报表财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
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|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|135,554.75|34.33%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|36,438.25|12.47%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自什邡二院、洋河人民医院经审计的2015年合并资产负债表和利润表、瑞高投资2015年备考资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元。本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗将成为上市公司持股比例5%以上的股东，即嘉愈医疗为上市公司潜在的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为自然人曹坚，故本次交易未导致实际控制权发生变更，不构成借壳上市。
三、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权评估值为22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价22,800.00万元；洋河人民医院90%股权评估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元。
以2016年8月31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
本次交易标的资产的合计作价为99,212.59万元，其权益评估情况如下：
单位：万元
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|标的公司||账面值|评估值|增减值|增值率|收购比例|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|
|1|什邡二院|9,302.44|22,800.00|13,497.56|145.10%|100.00%|
|2|洋河人民医院|37,946.51|39,000.00|1,053.49|2.78%|90.00%|
|3|瑞高投资|1,494.83|18,891.31|17,396.48|1163.78%|100.00%|
|合计||48,743.78|80,691.31|31,947.53|65.54%|-|

四、业绩承诺与补偿安排
（一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
1、什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。什邡二
院补偿义务人承诺，什邡二院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润
分别不低于 1,785万元、2,425万元、2,975万元及 3,335万元。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
2、洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于 2,085万元、3,385万元、3,840万元及 4,595万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院
当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
3、瑞高投资下属收益法核算单县东大医院71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院 71.23%的股权。
本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东嘉愈医疗、潍坊嘉元（以下简称“单县东大医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。单县东大医院补偿义务人承诺，单县东大医院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于 4,830万元、5,665万元、5,970万元及 6,360万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院
当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
本次交易经常宝股份股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（二）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）或标的公司当年亏损额高于预计亏损额的，则当年即触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照下述规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公
告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有标的公司的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有标的公司的出资额）。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的常宝股份新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担相关赔偿责任。
常宝股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数（若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
交易各方在《盈利预测补偿协议之补充协议》中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后60日内。
（三）补偿股份的调整及股份补偿方式的调整
常宝股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给常宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转
增比例）。
若常宝股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
交易各方在《盈利预测补偿协议之补充协议》中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后60日内。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.06|10.86|
|前60个交易日|11.53|10.38|
|前120个交易日|11.48|10.34|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年8月24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格定为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（三）购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 85,528,090股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|65,000,596|
|什邡康德|10,772,320.56|928,648|
|什邡康盛|10,277,353.08|885,978|
|什邡康强|10,077,166.80|868,721|
|什邡康裕|14,473,159.56|1,247,686|
|金鹏置业|97,500,000.00|8,405,172|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|8,191,289|
|合计|992,125,880.00|85,528,090|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
1、什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
2、洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
3、瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（五）过渡期间损益安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于专项审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
（六）滚存未分配利润的安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向 10名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为常宝股份审议本次交易预案的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
交易各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（三）募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过11,791,901股。本次上市公司向10名特定投资者分别发行股份数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|嘉愈医疗|2,928,113|33,966,120.00|
|2|江苏国投洪瑞|456,896|5,300,000.00|
|3|陈东辉|435,344|5,050,000.00|
|4|陈超|206,896|2,400,000.00|
|5|罗实劲|1,644,827|19,080,000.00|
|6|王建新|3,837,931|44,520,000.00|
|7|张文军|1,553,448|18,020,000.00|
|8|严帆|155,172|1,800,000.00|
|9|余志庆|86,206|1,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|10|干萍|487,068|5,650,000.00|
|合计||11,791,901|136,786,120.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向 10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，拟投向什邡二院改造升级项目及单县东大医院改扩建项目。各项目拟投入的募集配套资金金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|项目投入金额|募集资金投入金额|
|什邡二院升级改造项目|2,914.08|2,649.16|
|单县东大医院改扩建项目|19,786.33|11,029.45|
|合计|22,700.41|13,678.61|

募集配套资金拟投入项目的具体情况，可参见“第五章发行股份情况”之“六、募集配套资金的用途”内容。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，常宝股份的主要收入来源于石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。通过本次交易，三家标的公司将成为常宝股份的控股子公司并纳入合并报表范围。常宝股份将新增综合医院服务业务板块，打造以制造业为主要经营支柱，控股医院资产运作平台的双主业上市公司。
常宝股份未来拟布局医疗大健康产业，通过以医疗产业作为第二产业为公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良
好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。注
入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。因此，本次交易完成后，优质资产的注入预计将提升上市公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，进而实现股东价值最大化。
根据上市公司2015年审计报告、2016年1-8月未经审计报表以及上市公司一年一期备考审阅报告，本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前略有下降。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入（万元）|164,921.11|138,524.20|328,746.30|292,308.06|
|营业利润（万元）|10,038.61|8,245.52|25,334.25|23,314.25|
|利润总额（万元）|10,192.12|8,528.99|26,390.38|24,723.74|
|净利润（万元）|9,386.63|8,234.33|23,293.32|22,576.03|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|7,603.83|6,863.16|20,837.13|20,606.19|
|加权平均净资产收益率（%）|1.86|2.29|5.74|7.08|
|基本每股收益（元）|0.16|0.17|0.42|0.52|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.06|0.05|0.30|0.36|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产；
2、交易前基本每股收益系根据 2015年度分红派息实施后股本测算；交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本；
3、以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，2015年上市公司营业收入由 292,308.06万元增加至 328,746.30万元，增幅为12.47%；净利润由22,576.03万元增加至23,293.32万元，增幅为3.18%。
2016年 1-8月上市公司营业收入由 138,524.20万元增加至 164,921.11万元，增幅为19.06%；净利润由 8,234.33万元增加至 9,386.63万元，增幅为13.99%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前略有下降。2015年上市公司备考
基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降 0.1元/股及 0.06元/股；
2016年1-8月，上市公司备考基本每股收益下降0.01元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益上升 0.01元/股。本次注入资产整体呈盈利状态，但由于上市公司用以购买资产及募集配套资金而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司每股收益水平略有摊薄。
从长期看来，通过本次交易，上市公司获得了盈利能力稳定的医院资产，有效在原有基础上拓宽盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着上市公司未来旗下医院资产的逐渐成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升。在上市公司逐步完成对标的资产整合的过程中，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（二）股权结构的预计变化情况
本次交易完成后，主要交易对手嘉愈医疗预计将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约13.66%。此外，本次重组募集配套资金交易对方陈东辉在嘉愈医疗担任执行董事，陈超在嘉愈医疗担任监事，系嘉愈医疗一致行动人，因此本次交易完成后嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例将达到13.79%。根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|现有股东|400,100,000|100.00|400,100,000|82.39|400,100,000|80.44|
|其中：曹坚|110,358,640|27.58|110,358,640|22.72|110,358,640|22.19|
|常宝投资|41,972,861|10.49|41,972,861|8.64|41,972,861|8.44|
|嘉愈医疗|-|-|65,000,596|13.38|67,928,709|13.66|
|金鹏置业|-|-|8,405,172|1.73|8,405,172|1.69|
|潍坊嘉元|-|-|8,191,289|1.69|8,191,289|1.65|
|什邡康德|-|-|928,648|0.19|928,648|0.19|
|什邡康强|-|-|868,721|0.18|868,721|0.17|
|什邡康盛|-|-|885,978|0.18|885,978|0.18|
|什邡康裕|-|-|1,247,686|0.26|1,247,686|0.25|
|陈东辉|-|-|-|-|435,344|0.09|
|陈超|-|-|-|-|206,896|0.04|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|严帆|-|-|-|-|155,172|0.03|
|余志庆|-|-|-|-|86,206|0.02|
|干萍|-|-|-|-|487,068|0.10|
|罗实劲|8,000|0.0020|8,000|0.0016|1,652,827|0.33|
|王建新|-|-|-|-|3,837,931|0.77|
|张文军|-|-|-|-|1,553,448|0.31|
|江苏国投洪瑞|-|-|-|-|456,896|0.09|
|总股本|400,100,000|100.00|485,628,090|100.00|497,419,991|100.00|

八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。
3、本次重组的正式方案已经本公司第三届董事会第四十五次会议审议通过
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||董事、监事、高级管理人员关于申请文件及所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||董事、监事、高级管理人员关于立案调查暂停转让股份的承诺函|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||董事、监事、高级管理人员无违法违规声明|本公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||董事、高级管理人员关于摊薄即期回报事项的填补回报措施的承诺函|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|曹坚|控股股东、实际控制人关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：作为上市公司控股股东、实际控制人，本人确认，本次重组前，本人及本人控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，本人特作出如下承诺：在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、洋河人民医院、什邡二院、单县东大医院相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。如因本人违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人承诺：本次重组前，常宝股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，常宝股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致常宝股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
||关于摊薄即期回报事项的填补回报措施的承诺函|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益；3、督促公司切实履行填补回报措施；4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；5、对本人的职务消费行为进行约束；6、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；7、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|嘉愈医疗|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对洋河人民医院、什邡二院、瑞高投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的洋河人民医院65%的股权、什邡二院80%的股权及瑞高投资77%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||瑞高投资股东关于控股子公司部分房产未取得产证的承诺函|若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院不因此遭受任何损失。|
||什邡二院股东关于部分房产未取得产证的承诺函|若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损失。|
||洋河人民医院股东关于房产尚未取得产证事项的承诺函|若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受任何损失。|
||关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|1、截至本函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
||关于本次认购事宜的承诺函|本公司作为洋河人民医院、什邡二院、瑞高投资控股股东及本次配套融资认购方，现作出如下确认：1、本公司拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源合法。2、本公司与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。本次交易完成后，本公司将成为上市公司持股5%以上股东，除该等情形外，本公司不存在被认定为上市公司关联方的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于什邡二院股权变更相关事项的承诺函|若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存续期间，2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院（事业单位编制）资产业务，什邡二院有限公司股权代持及还原过程中，发生涉及股权及资产权属的任何纠纷，本公司/企业将负责协调解决，若造成什邡二院有任何损失产生，该等损失全部由本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。|
|金鹏置业|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有洋河人民医院25%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对洋河人民医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的洋河人民医院25%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的洋河人民医院25%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||洋河人民医院股东关于房产尚未取得产证事项的承诺函|若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受任何损失。|
|潍坊嘉元|无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本公司合法持有瑞高投资23%的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司已经依法对瑞高投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司持有的瑞高投资23%的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司持有的瑞高投资23%的股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||瑞高投资股东关于控股子公司部分房产未取得产证的承诺函|若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单县东大医院不因此遭受任何损失。|
|什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕|无违法违规行为的声明|1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于其持有的股权之权利完整性等的声明|1、本企业合法持有什邡二院的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对洋河人民医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业持有的什邡二院的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的什邡二院的股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股权设置质押等任何限制性权利。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本企业已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本企业通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||什邡二院股东关于部分房产未取得产证的承诺函|若将来什邡二院因未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对什邡二院造成任何经济损失，本企业承诺将按照所持什邡二院股权比例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二院不因此遭受任何损失。|
||关于什邡二院股权变更相关事项的承诺函|若什邡二院（事业单位编制）2001年改制时及之后存续期间，2015年什邡二院有限公司设立并承接什邡二院（事业单位编制）资产业务，什邡二院有限公司股权代持及还原过程中，发生涉及股权及资产权属的任何纠纷，本公司/企业将负责协调解决，若造成什邡二院有任何损失产生，该等损失全部由本公司/企业按本次收购前各自对什邡二院的出资比例承担。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|江苏国投洪瑞|关于本次认购事宜的承诺函|本公司作为本次配套融资认购方，现作出如下确认：一、本公司拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源合法。二、本公司与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本公司不存在被认定为上市公司关联方的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次配套融资获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||无违法违规行为的声明|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍|关于本次认购事宜的承诺函|本人作为本次配套融资认购方，现作出如下确认：一、本人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。二、本人与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本人不存在被认定为上市公司关联方的情形。|
||关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本人已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于股份锁定期的承诺函|1、本人通过本次配套融资获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。|
||关于立案调查暂停转让股份的承诺函|如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||无违法违规行为的声明|1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|中民嘉业|关于避免同业竞争的承诺函|根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为维护常宝股份及其他股东、债权人的合法权益，避免与常宝股份及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，本公司郑重作出如下承诺：1、本公司为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）旗下从事医疗机构投资及运营业务的持股平台。本次重组完成后，本公司控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的条件，本公司将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转让给无关联第三方等方式解决本公司与常宝股份之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。2、如因本公司违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。|

十、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
1、上市公司停复牌安排
2016年8月25日，常宝股份拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月25日开市起停牌。
2016年12月6日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
2016年 12月 15日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏常宝钢管股份有限公司的
重组问询函》（中小板重组问询函【2016】第【109】号）并进行逐项落实及回复；2016
年12月21日，经向深交所申请，公司股票于开市起复牌。
2、信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构会对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定安排
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
本次配套融资中，上市公司向 10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，交易对方由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（五）什邡二院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司什邡二院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、什邡康强、什邡康德、什邡康裕、什邡康盛与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》中进行了明确。
若在利润补偿期间，什邡二院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、什邡康强、什邡康德、什邡康裕、什邡康盛应根据《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（六）洋河人民医院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司洋河人民医院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、金鹏置业与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》中进行了明确。
若在利润补偿期间，洋河人民医院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、金鹏置业应根据《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议补充协议（洋河人民医院）》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（七）瑞高投资持有的单县东大医院业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的公司瑞高投资持有的单县东大医院采用收益法评估结果。本次重组交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在
《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议补充协议（瑞高投资）》中进行了明确。
若在利润补偿期间，单县东大医院的实际利润数低于承诺净利润数，嘉愈医疗、潍坊嘉元应根据《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议补充协议（瑞高投资）》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、加快完成对标的资产的整合工作，优化上市公司业务结构，促进盈利能力增长本次交易完成后，上市公司业务范围将增加综合医院服务业务。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，对新增综合医院服务业务进行全面整合。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，促进双主业新常态下的双板块协同发展，提升竞争实力。
2、加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、坚决履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资所持有的东大医院71.23%股权均使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标
的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》内容为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
（九）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（十）本次重组期间损益的归属
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为资产交割日上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易构成上市公司发行股份购买资产，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易正式方案、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组可能因下列事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、终止或取消；
2、未能取得有权部门的批准或核准；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产的评估基准日为2016年8月31日，标的资产分别为什邡二院100%股权、洋河医院90%股权及瑞高投资100%股权。上述标的资产在评估基准日的评估值为80,691.31万元，较账面值增值65.54%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
（四）标的资产完整性和权属瑕疵的风险
截至本报告书出具之日，标的资产存在部分房产权属证明不完善的情形，标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善情况的房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。
对于标的资产中房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺和安排，如各标的公司相关房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任。请投资者关注标的资产完整性和权属瑕疵的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
随着本次交易的实施，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）盈利预测能否实现的风险
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设标的资产相关的床位数量、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致等。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（七）现金补偿承诺无法履行的风险
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次业绩补偿中交易对方若所持有股份数量不足以覆盖需补偿股份数量，则交易对方需以现金方式补足剩余补偿对价。虽然本次交易中交易对方具有一定资金实力来支付补偿对价，但仍存在现金补偿承诺无法履行的风险。
二、标的资产业务与经营风险
（一）市场竞争风险
本次交易的标的公司为什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资（控股单县东大医院），随着国家大力推进医疗服务行业的改革，未来医疗服务行业的市场化水平将不断提高，本次重组标的在各自区域将面临公立医院、营利性医院和社区卫生所以及未来将不断涌现的互联网医疗服务提供者的竞争。本次重组后，若标的公司无法在市场竞争中获得持续优势，将面临经营业绩下滑的风险。
（二）专业人才不足的风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用。目前在我国医疗服务行业中，上述人才相对比较稀缺。如果本公司无法吸引和留住足够数量的优质人才，将对本公司的经营业绩产生不利影响。
（三）洋河人民医院盈利不确定性的风险
2014年、2015年及2016年1-8月，洋河人民医院净利润分别为-1,249.40万元、-2,359.25万元及-331.07万元，均为净亏损状态。虽然随着洋河人民医院在搬迁新址后综合诊疗能力不断提升，周边影响力不断扩大，对病患吸引力不断增强，预计未来洋河人民医院盈利水平将有一定改善，但是洋河人民医院是否能够如期扭亏本身受到诸多外部因素影响，具有不确定性。若洋河人民医院不能如期盈利将对本公司经营业绩产生不利影响。
（四）医疗事故风险
医疗事故风险是指医护人员在提供医护服务的过程中因手术失误、误诊、医疗器械故障等原因对患者造成损害的风险。受患者个体差异、医护人员素质高低、病情复杂程度、医疗条件等因素的限制，医院在提供医疗服务的过程中，不可避免的存在医疗事故风险。本次交易的标的医院建立了严格的规章制度、操作规范，重视对医护人员执业能力的培养，提高医疗设施的安全防护质量，最大限度地降低医疗风险，但仍难以彻底杜绝医疗事故发生的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，形成专用钢管生产与医疗服务双主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
作为专用钢管生产领域的优势企业，上市公司通过本次收购首次进入医疗服务领域，尽管公司将在收购完成后从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产进行整合，但由于两个行业跨度较大，交易完成后的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产在上市公司平台下稳健的经营并取得较快的发展存在一定的不确定性，一定程度上对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。
（六）对子公司的管理风险
本次交易完成后，上市公司将拥有位于三地的医院资产，进入医疗服务行业。什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院分别位于四川省什邡市、江苏省宿迁市和山东省单县，跨越不同的省份，上市公司已采取下列措施加强对上述标的资产的管控：
1、公司治理层面，公司将委派董事长、董事进入各标的公司的董事会，并落实董事会指导下的院长负责制，确保公司对于标的资产的各项权益及公司各项政策、战略的执行力。
2、业务运营层面，公司维持各医院原有架构和主要人员团队，视情况需要委派相关专业人员，共同参与负责医院整体的学科布局、质量管控及品牌营销等工作。公司将统一做整体的学科发展规划，并为各家医院制定符合其实际情况的发展计划。在促进单家医院健康发展的前提下，提升各家医院之间的协同效应。
3、财务管控方面，公司对各医院财务总监进行选聘考核，负责财务管理、预算、融资等工作。同时，对资金使用实施授权管理，超出授权范围的资金使用将由公司进行审批。
4、成本管控方面，公司将对各医院采购总监进行选聘考核，统一负责医院设备、耗材、器械、药品等的招标采购工作，发挥公司采购的优势并提升采购工作的透明度。
5、信息化建设方面，将对各家医院的信息系统进行统一的标准化管理，以消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题。
6、人事及绩效方面，将实行垂直管理及汇报机制。各医院管理及核心岗位成员的人事将由公司相关部门统一管理，对绩效进行明确量化。
尽管上市公司正在针对上述标的公司的管理设计管理架构并制定相应的管理制度，但由于各个医院区域较为分散，将增加上市公司的管理难度，存在一定的管理风险。
（七）部分生产资质续期风险
截至本报告书出具之日，标的公司存在一项安全许可证和一项卫生许可证到期情况，公司正在积极办理相关资质续期工作，如果相关资质无法完成续期，将对公司正常经营产生一定不利影响。
（八）医疗体制改革风险
2009年4月，国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，拉开医疗体制的改革的大幕，并积极促进民营医院的发展，鼓励医疗领域的竞争，因此医疗体制改革的方向对民营医院有利。但由于民营医院总体实力相对较小，公立医院的人才优势、区域垄断优势、品牌优势仍使民营医院在开拓市场和增强竞争实力方面面临较大的挑战，未来医疗体制改革政策的出台亦存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能较好的实现收益，则确认的商誉将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管。
常宝股份产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和机械行业，油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管及其他细分市场用管销售收入和毛利的当期占比均超过90%以上，是公司收入和利润的主要来源。
常宝股份所在的能源管材行业受能源消费需求、经济周期变化、原材料价格波动等影响因素较为明显。近年来，受国内经济下行、国际能源需求不足及石油价格低迷的持续影响，能源行业投资及资本性支出大幅度减少，对上游行业景气程度和行业内公司业绩状况产生了直接影响，常宝股份的经营业绩也出现了一定程度的下滑。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，维护中小股东利益
常宝股份主营业务单一、业绩波动较大的弊端不利于公司的长远发展。2015年以来，受能源价格下降影响，石油采掘行业和电力行业的发展速度持续放缓，加上国内经济增速下滑，外围出口环境频频受阻，加重了国内钢管偏弱趋势的运行，需求及价格处在低位徘徊，未来上市公司仍将面临宏观经济及上游行业需求弱势的挑战。
针对经营形式的变化，常宝股份在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找战略新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局，从而为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、贯彻落实供给侧改革大背景下企业去产能的需求
在供给侧改革已成为宏观政策的主基调的大背景下，钢管行业的相关方均已认识到唯有供给侧改革，行业去产能，才能走出寒冬。钢管行业作为产能过剩行业，去产能已经成为行业共识。因此，为了上市公司的长远盈利前景和战略发展，在做好原有主业的
情况下，上市公司应该积极寻求产业升级以及经营模式转型，积极寻找机会进入战略新兴产业。经过详细而审慎的产业分析后，上市公司决定进入医疗大健康产业，通过以医疗产业作为第二产业为公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局，从而为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。上市公司通过发行股份注入优质医院资产，有利于改善上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，维护中小股东利益。
3、有效平滑上市公司业绩波动性
上市公司所在的能源管材行业受能源消费需求、经济周期变化、原材料价格波动等影响因素较为明显。通过本次交易，标的公司将成为常宝股份的控股子公司并纳入合并报表范围。由于医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。同时，注入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。因此，本次交易完成后，优质资产的注入将提升上市公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，进而实现股东价值最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次交易方案概览
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买什邡二院100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权。
（2）发行股份购买洋河人民医院90%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权。
（3）发行股份购买瑞高投资100%股权
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股份，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
2、募集配套资金
常宝股份拟以锁定价格的方式向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,678.61万元人民币，募集配套资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.06|10.86|
|前60个交易日|11.53|10.38|
|前120个交易日|11.48|10.34|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年8月24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格定为 11.60元/股，不低于本次
交易定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
3、购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 85,528,090股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|65,000,596|
|什邡康德|10,772,320.56|928,648|
|什邡康盛|10,277,353.08|885,978|
|什邡康强|10,077,166.80|868,721|
|什邡康裕|14,473,159.56|1,247,686|
|金鹏置业|97,500,000.00|8,405,172|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|8,191,289|
|合计|992,125,880.00|85,528,090|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
（1）什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康
强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（2）洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（3）瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
5、期间损益安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润的安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（三）募集配套资金具体情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向 10名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为常宝股份审议本次交易预案的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
交易各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
3、募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过11,791,901股。本次上市公司向10名特定投资者分别发行股份数量为：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|嘉愈医疗|2,928,113|33,966,120.00|
|2|江苏国投洪瑞|456,896|5,300,000.00|
|3|陈东辉|435,344|5,050,000.00|
|4|陈超|206,896|2,400,000.00|
|5|罗实劲|1,644,827|19,080,000.00|
|6|王建新|3,837,931|44,520,000.00|
|7|张文军|1,553,448|18,020,000.00|
|8|严帆|155,172|1,800,000.00|
|9|余志庆|86,206|1,000,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|10|干萍|487,068|5,650,000.00|
|合计||11,791,901|136,786,120.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向 10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，拟投向什邡二院改造升级项目及单县东大医院改扩建项目。各项目拟投入的募集配套资金金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金投资项目|项目投入金额|募集资金投入金额|
|什邡二院升级改造项目|2,914.08|2,649.16|
|单县东大医院改扩建项目|19,786.33|11,029.45|
|合计|22,700.41|13,678.61|

募集配套资金拟投入项目的具体情况，可参见“第五章发行股份情况”之“六、募集配套资金的用途”内容。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
（1）什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。什邡二
院补偿义务人承诺，什邡二院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润
分别不低于 1,785万元、2,425万元、2,975万元及 3,335万元。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
什邡二院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的盈利预测数额分别为 1,773.12万元、2,402.36万元、2,973.07万元及 3,204.80万元，增值率分别为35.49%、23.76%及7.79%。什邡二院预计净利润增长较快的原因主要有以下几点：
（1）什邡二院2015年完成有限公司改制，改制完成初期，医院性质变化使部分医护人员短时间内难以适应，也导致一些基层医护人员的流失，短期内影响了医院运营能力，造成医院收入、利润相比 2014年有所下滑。改制完成后，医院院长、主要管理层及各科室主任等成为什邡二院直接或间接股东，提升了员工工作的积极性，提升医院的运营能力和医护水平。此外，什邡二院改制后在当地劳动市场上以市场薪酬水平引入了一些基层医护人员，弥补了短期人员缺口，预计2017年以后医院利润会有较快增长。
（2）什邡二院下属精神病院是什邡地区仅有的一家精神病院，床位长期供不应求。
为解决这一问题，什邡二院于 2016年将精神病院住院部拆除重建，目前门诊楼暂作住
院部使用。上述情况导致目前精神病院门诊几乎处于停滞状态，住院病人进一步缩减。
2017年精神病院住院部重建完成后，精神病院将恢复正常接待病人，床位数由目前 120张扩充至400张，接待能力明显增长。预计2017年精神病院收入会较2016年有明显的增长，未来年度趋于平缓。
（2）洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于 2,085万元、3,385万元、3,840万元及 4,595万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，（1）鉴于洋河人民医院2016年预计亏损，如 2016年当年实际亏损额高于预计亏损额的，或（2）2017年、2018年当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%），则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
如洋河人民医院2017年、2018年当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的约定一次性计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的约定计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
报告期内，洋河人民医院连续亏损的原因具体如下：
根据经审计的财务报表，2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院的净利润分别为-331.07万元、-2,359.25万元和-1,249.40万元。
2014年度洋河人民医院亏损的原因：洋河人民医院前身洋河新城医院成立于 2013年3月，为非营利性医疗机构，开办资金为480万元。一方面，洋河人民医院在发展初期，作为一家规模体量较小的民营医院知名度有限、医疗服务范围相对较窄，接受诊疗、住院服务的病患人次规模较低；另一方面，洋河新城医院当时为非营利性医疗机构，协助政府执行社会医疗职能，不以营利为导向，医疗服务必须遵照相关规定实行政府指导价，因此诊疗项目的收费水平较低。基于上述原因，2014年洋河人民医院有小幅亏损。
2015年度和2016年1-8月洋河人民医院亏损的原因：为进一步提升医疗服务水平、改善诊疗住院环境，2015年洋河人民医院按照三级综合医院的标准实施了搬迁及扩建工作，新建7栋医疗服务大楼及1,200张床位，并按照更高的标准采购了大量诊疗设备和手术设施。在短期内，搬迁扩建工作对洋河人民医院原有业务的正常开展产生了一定负面影响。2015年以来，洋河人民医院尚处于搬迁扩建后的过渡发展阶段，与医院规模体量相比服务人次明显偏低，诊疗及住院等医疗服务产能尚未得到充分利用，在职工薪酬、财务费用、维修（护）费用、折旧费用等固定支出金额较大的情况下单位运营成本较高，因此洋河人民医院 2015年度和2016年1-8月出现了连续的亏损。
洋河人民医院 2017年实现扭亏为盈、2018年和 2019年预测净利润增长的原因具体如下：
综合考虑洋河人民医院的软硬件实力、目前的经营状况及发展趋势，预计未来洋河人民医院的业务规模、营业收入和运营效率将得到进一步的提升，从而有效降低单位运营成本，自2017年度起实现盈利并保持平稳较快的增长。主要原因如下：
（1）洋河人民医院在其所处区域具有较为领先的医疗服务能力和竞争优势。洋河人民医院位于江苏省宿迁市洋河新区，位于宿迁市东南区域，距离宿迁市中心区域约 20公里，其医疗服务可直接辐射洋河新区周边十几个乡镇，区域人口达到70万人。目前，宿迁市东南地区医疗机构以乡镇卫生院为主，医疗水平较低、诊疗环境较差、专业医护人员较少、住院床位较少、医疗设备较简陋，通常仅能实施简单诊断及普通注射输液等治疗手段，已无法满足周边居民的日益增长的基本医疗需求，居民更愿意前往城镇大中型医院就诊。洋河人民医院是目前宿迁市东南区域唯一一家以三级医院标准建立的
二级综合医院，科室齐备、设备齐全、管理团队和医疗人员专业度较高，并与南京军区总医院、南京市中医院、济南军区总医院、徐州矿务局总医院签订了全方位战略合作协议，上述医院基本每周均会委派专家前来坐诊，或根据患者需求预约专家开展手术。因此，洋河人民医院在宿迁市东南地区的医疗水平、设备配置方面具有较明显的领先优势，这是洋河人民医院未来业绩增长的重要保障。
（2）洋河人民医院搬迁扩建后，为尽快提升病患诊疗、住院人数规模，采取了多项举措。例如，洋河人民医院通过医生培训、战略合作等方式与洋河地区及周边十余个乡镇卫生院建立联系，开展业务合作，形成医疗联合网络，在运营过程中逐步替代乡镇卫生院住院功能，即由乡镇一级医院为当地群众提供门诊、输液等基本公共卫生服务，部分需住院病人则转移至洋河人民医院；洋河人民医院开展便民门诊，即免费对病人进行简单的初步诊疗，2016年1-8月已惠及2万多人次，以进一步提升其在当地区域的知名度，吸引当地群众就诊；洋河人民医院采购专业化的医疗设备并引入优秀专家坐诊，在部分疑难杂症方面具备了当地较为领先的诊断治疗能力，能够吸引周边区域病患就诊，并有利于提升医院的品牌形象。上述举措有利于增强洋河人民医院在当地及周边地区的影响力，也有利于其快速提升诊疗、住院人次，实现经营业绩的持续增长。
（3）洋河人民医院于2015年初开展了搬迁和扩建工作，在重新开业后短期内业务尚未完全步入正轨，呼吸及消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等部分重要科室实际于2015年下半年至2016年期间才开始陆续开始对外营业，营业初期所开展的治疗服务内容也相对简单。截至本报告书签署日，洋河人民医院各主要重点科室已全部开放对外营业，并陆续开展高技术含量的介入治疗、血透业务等新治疗手段，在宿迁市东南地区具有一定的技术优势。上述重点科室的医疗业务逐步成熟，诊疗服务项目日益完善，未来将成为洋河人民医院业务发展中重要增长点，为服务规模的增长和经营业绩的改善奠定良好的基础。
（4）洋河人民医院的健康管理中心具有独特的经营优势和较好的发展前景。随着食品安全、空气质量、生活压力等问题日益突显，慢性病发病率有所提高，人们对自身健康情况提前精准判断的重视程度和体检服务需求明显提升。洋河人民医院的健康管理中心建筑总面积达到5,000平方米，环境条件较好，设备性能较为先进，是苏北地区规模较大的健康管理中心，也是宿迁地区第一家专业健康管理中心。2015年至2016年初，在健康管理中心设立初期，主要采用低价策略吸引顾客。目前，洋河人民医院已着手大
力推广团队体检业务，加强与各企事业单位的业务合作，已获得多家当地企业及事业单位的体检合同，成为宿迁市驾驶员定点体检中心、洋河区医务人员体检中心，目前正在推进200人以下中小企业体检业务拓展。随着团队体检业务的拓展，健康管理中心未来的体检人次规模将实现一定增长。考虑到目前健康管理中心的团队体检业务推广情况较为顺利，已与多家公司签订合同，预计 2017年起体检业务将呈现较快增长，成为洋河人民医院未来业务收入的重要组成部分。
综上所述，依托于洋河人民医院的软硬件优势，其在宿迁东南地区具有较为领先的医疗服务能力和行业地位，随着合作渠道布局、知名度提升以及重点科室和健康管理中心等业务的发展，其在当地及周边区域的影响力将逐步增强，就诊、住院人数规模可实现明显的增长，医疗服务产能的利用率将得到明显改善，在折旧费用、管理费用、财务费用等固定成本相对稳定的情况下，医院的运营效率和盈利水平将得到显著提升，预计 2017年能够实现扭亏为盈，并在2018年和2019年保持净利润的稳步增长。
（3）瑞高投资下属收益法核算单县东大医院71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院 71.23%的股权。
本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东嘉愈医疗、潍坊嘉元（以下简称“单县东大医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。单县东大医院补偿义务人承诺，单县东大医院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度的净利润分别不低于 4,830万元、5,665万元、5,970万元及 6,360万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预
测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。
2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度单县东大医院预计净利润分别为 4,821.07万元、5,658.59万元、5,952.54万元、6,290.80万元，同比增长17.37%、5.19%及5.68%。单县东大医院预计净利润增长较快的原因主要有以下几点：
（1）覆盖人口基数较大、医院声誉较好。单县东大医院覆盖单县 130万人口及周边县市部分人口的疾病诊疗、康复需求，为单县城乡居民基本医疗保险定点医院、单县城镇职工基本医疗保险定点医院、菏泽市 120急救站。医院目前年门诊人次超过 25万人次，住院病人超过2.5万人次。根据医院管理研究第三方评价机构香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2015中国医院竞争力·非公立医院排名 100强”排名，单县东大医院排名第 87位。单县东大医院拥有良好的服务人口基础及定点医保资质，是其未来净利润不断增长的重要基础条件。
（2）医院周边人口增长潜力较大。单县东大医院地处位于江苏、山东、河南、安徽四省交界的单县经济技术开发区。近年来，随着政府机构、重点企业、学校逐步迁入该区域，单县经济技术开发区内常住人口和流动人口逐渐增加。单县东大医院作为区域内经营成熟、科室齐全的综合性医院，未来辐射范围内就医人口预计将有一定成长。
（3）医护人员定期进修学习，学科建设区域领先。人员进修方面，单县东大医院定期派送医护人员外出进修学习，参与省级或全国性学术会议交流。重症医学科全部中级以上医护人员均于上海长征医院、山东千佛山医院 ICU进修学习；儿科学科带头人先后于上海复旦大学附属儿科医院、上海儿童医学中心、山东省立医院儿科进修学习。
重点科室建设方面，单县东大医院肝胆外科为菏泽市重点学科，科室拥有德国 STOZE
高清腹腔镜、胆道镜、微波刀等先进仪器设备，科室涉及肝癌手术切除治疗、胰十二指肠切除术均在菏泽地区处于领先水准；重症医学科为菏泽地区较大的重症医学科室；骨科人工膝关节置换术、人工髋关节置换术、关节镜技术在菏泽地区处于领先地位，并在菏泽区域率先开展前后交叉韧带重建术、踝间隆突骨折复位固定术、僵直膝松解术、踝关节和肘关节镜技术等。骨科科室获得省级科研1项，参与编写论著2部，在省级期刊发表论文 30余篇。随着单县东大医院医护人员医疗技术水平上升、科室不断完善，医院具有吸引更多就诊患者数量的潜力。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
本次交易经常宝股份股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。最终承诺净利润数及业绩补偿方式，应以常宝股份与相应补偿义务人正式签订的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》内容为准。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）或标的公司当年亏损额高于预计亏损额的，则当年即触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发相应补偿义务主体的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照下述规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公
告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有标的公司的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有标的公司的出资额）。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的常宝股份新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过常宝股份本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担相关赔偿责任。
常宝股份根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数（若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的常宝股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
交易各方在《盈利预测补偿协议之补充协议》中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后60日内。
3、补偿股份的调整及股份补偿方式的调整
常宝股份在补偿期限内有现金分红的，其按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给常宝股份；若常宝股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述《盈利预测补偿协议》的补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转
增比例）。
若常宝股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向常宝股份支付现金补偿价款。
交易各方在《盈利预测补偿协议之补充协议》中对补偿完成期限进行具体细化，明确股份注销及现金支付的期限为触发补偿义务的年报公告后60日内。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资2015年经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|134,993.81|34.19%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|15,496.12|5.30%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表。各标的资产总额、净资产额指标均分别与其成交金额比较孰高并加总后再与上市公司比较。
截至2015年12月31日，瑞高投资持有单县东大医院12.43%股权，后经2016年7月、8月期间单县东大医院两次股权转让后，瑞高投资总计持有单县东大医院71.23%股权。根据什邡二院、洋河人民医院2015年经审计财务数据，瑞高投资2015年备考报表财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|常宝股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|394,836.83|135,554.75|34.33%|
|净资产额与成交金额孰高|310,007.38|99,212.59|32.00%|
|营业收入|292,308.06|36,438.25|12.47%|

注：常宝股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的成交金额
指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的资产总额、净资产额及营业收入取自什邡二院、洋河人民医院经审计的2015年合并资产负债表和利润表、瑞高投资2015年备考资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元。本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗预计将成为上市公司持股比例5%以上的股东，即嘉愈医疗为上市公司潜在的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为自然人曹坚，故本次交易未导致实际控制权发生变更，不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|江苏常宝钢管股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320400137163943Q|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|400,100,000.00元|
|法定代表人|曹坚|
|成立日期|1999年12月25日|
|营业期限|长期|
|注册地址|江苏省常州市延陵东路558号|
|主要办公地址|江苏省常州市延陵东路558号|
|邮政编码|213018|
|联系电话|（0519）88814347|
|联系传真|（0519）88812052|
|经营范围|钢压延加工（包括无缝钢管、焊接钢管生产），钢冶炼，钢支柱、钢脚手架、金属跳板、钢模板制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）设立及上市前股本变动情况
1、宝钢集团常州钢铁厂的设立及其公司制规范改制
1989年 6月 27日，常州市人民政府出具“常政发[1989]152号”文《关于同意组建宝钢集团常州钢铁厂的批复》，批准组建宝钢集团常州钢铁厂，由宝山钢铁（集团）公司（以下简称“宝山钢铁”）、上海宝山钢铁总厂与常州市机械冶金控股（集团）有限公司（以下简称“常州冶金”）共同出资建立。1989年7月31日，常州市工商行政管理局为宝钢集团常州钢铁厂核发了注册资金为 3,130万元的《企业法人营业执照》，注册号：13716394。
1998年 10月 6日，宝山钢铁和常州冶金签订《联合经营合同》，约定将宝钢集团
常州钢铁厂整体改制为有限责任公司，公司名称常州宝钢钢管有限公司，注册资本为 22,800万元，宝山钢铁占注册资本的86.80%，常州冶金占注册资本的13.20%，并于1999年12月23日获得常州正大会计师事务所出具的常正会验（1999）内192号《验资报告》，确认实收资本为22,800万人民币；于1999年12月23日获得常州市企业产权制度改革领导小组办公室颁发的“常企政办发[1999]38号”文《关于同意宝钢集团常州钢铁厂进行公司制规范改制的批复》，同意常州宝钢钢管有限公司改制为常州宝钢钢管有限责任公司。1999年12月25日，完成本次改制的工商变更。
2、宝山钢铁转让股权
2000年8月，根据常州市国有资产管理委员会“常国资委[2000]5号”文《关于组建常州机电国有资产经营有限公司并对国有资产进行授权的通知》，常州市人民政府设立常州机电国有资产经营有限公司，作为常州市国有资产授权投资主体，原由常州冶金控股持有的常钢公司的股权变更为常州机电国有资产经营有限公司持有。2003年 5月 28日，上海宝钢集团公司（由原宝山钢铁吸收合并资产后组建，并于 1999年 9月 15日获得上海市工商行政管理局批准）及常州机电国有资产经营有限公司签署《股权转让协议》，上海宝钢集团公司将其持有的常州宝钢钢管有限公司86.80%股权以 3,907万元的价格转让予常州机电国有资产经营有限公司，至此常州机电国有资产经营有限公司拥有常州宝钢钢管有限公司100.00%股权。同月，完成本次股权转让的工商变更。
3、常州宝钢钢管有限公司变为民营企业并更名
2003年 12月 19日，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室下发常改革办[2003]48号《关于同意常州宝钢钢管有限公司实施改制的批复》，批复同意常州宝钢钢管有限公司实施产权制度改革，改革后更名为常州常宝钢管有限公司，股本1,000万元，由经营者及企业内部自然人共同出资设立，2003年 12月 23日，常州机电国有资产经营有限公司将其持有的常州宝钢钢管有限公司100.00%股权分别转让给曹坚及其他等 26名自然人，曹坚先生为第一大股东，并更名为江苏常宝钢管有限公司（以下简称“常宝有限”）。2003年12月30日，完成本次股权转让及更名的工商变更登记，并签署公司章程。
4、股份公司的设立
2007年12月20日，常宝有限27名自然人股东将总计14.52%的股权转让给常州常
宝商贸有限公司，常州常宝商贸有限公司成为第二大股东。经 2008年 1月 6日召开的常宝有限股东会决议和2008年1月30日召开的创立大会决议同意，由江苏常宝钢管有限公司原有股东作为发起人，以经江苏公证会计师事务所有限公司审计的截至 2007年 12月 31日的净资产 421,541,612.32元，在留存 90,941,612.32元的资本公积后，以 330,600,00元按1：1的比例折合 330,600,000股，整体变更设立股份公司。2008年 1月31日，江苏公证对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“苏公C[2008]B011号”《验资报告》。2008年2月2日，完成设立的工商变更登记，企业法人注册登记号为：320400000015746。
（二）首次公开发行并上市
2010年8月20日，中国证监会出具证监许可[2010]1138号《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意常宝股份向社会公开发行人民币普通股股票6,950万股。同年9月21日，常宝股份于深交所挂牌上市（股票代码：002478）。
常宝股份首次公开发行并上市后，总股本增加至400,100,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|33,060.00|82.63|
|二、流通股份|6,950.00|17.37|
|合计|40,010.00|100.00|

（三）上市后股本变化情况
自2010年首次公开发行股票以来，常宝股份股本未发生任何变化。
三、最近三年的控股权变动情况
最近三年，常宝股份控股股东、实际控制人均为曹坚，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化；常宝股份自上市以来控制权也未发生变动。
四、最近三年的主营业务发展情况
报告期内，常宝股份主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管。公司产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和机械行业。2013、
2014、2015年及 2016年 1-8月，公司营业收入分别为 39.88亿元、37.77亿元、29.23
亿元及 13.85亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2.27亿元、2.46亿元、2.06亿元及0.69亿元。
五、主要财务数据及财务指标
常宝股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，2016年1-8月财务数据未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|376,103.46|3 9 4 , 8 3 6 .8 3|3 9 8 ,0 31.46|369,810.45|
|负债合计|65,280.59|8 4 , 8 2 9 .4 5|9 1 ,6 0 3 .52|82,284.78|
|所有者权益合计|310,822.87|3 1 0 , 0 0 7 .3 8|3 0 6 ,4 27.94|287,525.68|
|归属于母公司所有者权益合计|296,481.98|2 9 6 , 4 1 2 .6 6|2 8 5 ,6 08.57|268,947.07|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|138,524.20|2 9 2 , 3 0 8 .0 6|3 7 7 ,6 57.19|398,801.79|
|营业成本|119,492.23|2 4 5 , 3 3 1 .0 4|3 1 1 ,3 93.14|330,182.47|
|营业利润|8,245.52|2 3 , 3 1 4 .2 5|3 0 ,2 7 9 . 1 6|26,286.59|
|利润总额|8,528.99|2 4 , 7 2 3 .7 4|3 1 ,5 4 3 . 1 8|28,491.58|
|归属于母公司所有者的净利润|6,863.16|2 0 , 6 0 6 .1 9|2 4 ,5 9 0 . 2 3|22,700.37|
|现金流量项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,585.70|3 7 , 6 9 0 .6 8|9 1 ,8 3 4 . 6 8|21,942.53|
|现金及现金等价物净增加|39,517.39|- 3 0 , 8 9 9 .1 4|2 5 ,1 0 0 .52|-14,136.07|
|主要财务指标|2016-8-31/2016年1-8月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率（%）|17.36|21.48|23.01|22.25|
|毛利率（%）|13.74|16.07|17.55|17.21|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.52|0.61|0.57|
|加权平均净资产收益率（%）|2.29|7.08|8.87|8.72|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.69|4.96|8.35|7.69|

六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，常宝股份董事长曹坚直接持有常宝股份 110,358,640股，占上市公司总股本的27.58%；此外，曹坚还通过持有常宝投资90.00%的股权间接持有常宝股份37,775,575股，占上市公司总股本的10.49%。因此，曹坚合计持有公司37.02%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。常宝股份与控股股东、实际控制人的产权及控制关系如下：
曹坚 曹强
90.00% 10.00%
常宝投资
27.58% 10.49%
江苏常宝钢管股份有限公司
常宝股份的控股股东和实际控制人均为曹坚，近三年内未发生变更，其基本情况如下：
曹坚先生：男，1964年11月4日生，研究生学历。历任宝钢集团常州钢铁厂设备科和热轧车间管理人员、企管办副主任、财务科副科长、营销部经理，常州宝钢钢管有限公司副总经理、党委副书记，2003年6月10日后曾任常州宝钢钢管有限公司董事长、总经理，后任江苏常宝钢管有限公司董事长、总经理。2007年-2011年担任本公司董事长、总经理、财务负责人、江苏常宝投资发展有限公司董事长，常州常宝精特钢管有限公司董事长。2011年至2016年担任本公司董事长、财务负责人、江苏常宝投资发展有限公司董事长、常州常宝精特钢管有限公司董事长、常宝国际控股有限公司执行董事。
2016年 3月起至今担任本公司公司董事长、江苏常宝投资发展有限公司董事长、常州常宝精特钢管有限公司董事长、常宝国际控股有限公司执行董事。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
八、常宝股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，常宝股份及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、常宝股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况最近三年内，常宝股份及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、本次重组交易对方的基本情况
（一）嘉愈医疗
1、嘉愈医疗基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|6,000万元|
|法定代表人|陈东辉|
|统一社会信用代码|91310101350866859Q|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路100号|
|经营范围|投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理|
|成立日期|2015年9月16日|
|经营期限|2015年9月16日至 2065年9月15日|

2、嘉愈医疗历史沿革
（1）2015年9月设立
2015年9月，嘉愈医疗制定公司章程，规定公司注册资本 1,000万元，由股东中民嘉业认缴出资。
2015年 9月 16日，上海市工商行政管理局核准嘉愈医疗设立登记并颁发编号为 310101000685693的《营业执照》。
嘉愈医疗设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中民嘉业|10,000,000.00|100.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

（2）2016年10月增资
2016年10月，嘉愈医疗通过股东会决议，将公司注册资本1,000万元增加为6,000
万元，全部由中民嘉业认缴出资。2016年12月，嘉愈医疗取得了上海市黄浦区市场监
督管理局换发的营业执照。
本次增资后嘉愈医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中民嘉业|60,000,000.00|100.00|
|合计||60,000,000.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展状况
嘉愈医疗主要经营方向为以自有资金对外进行实业投资。嘉愈医疗成立以来陆续收购了什邡二院80%股权、洋河人民医院65%股权、瑞高投资77%股权等。
4、最近一年主要财务数据
嘉愈医疗成立于 2015年 9月，最近一年未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|
|资产总计|22,217.36|
|负债合计|19,670.34|
|归属于母公司所有者权益合计|548.02|
|收入利润项目|2015年9-12月|
|营业收入|2,285.94|
|营业利润|269.35|
|利润总额|256.86|
|归属于母公司所有者的净利润|185.40|

5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
嘉愈医疗是中民嘉业的全资子公司。中民嘉业的控股股东为中民投。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，于 2014年5月在上海成立，注册资本人民币500亿元，无实际控制人。嘉愈医疗的股权结构及控制关系如下：
59家民营企业
100%
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展和润集团有限公司
有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
69.40% 16.67% 9.16% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100%
上海嘉愈医疗投资管理有限公司
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
经核查并根据嘉愈医疗出具的声明，截至本报告书签署之日，嘉愈医疗与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
本次交易完成后，嘉愈医疗将成为上市公司持股5%以上股东，除该等情形外，嘉愈医疗不存在被认定为上市公司关联方的情形。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，嘉愈医疗不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、嘉愈医疗下属公司
截至本报告书签署之日，嘉愈医疗下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|什邡第二医院有限责任公司|四川什邡|80.00|综合医院服务|
|2|宿迁洋河人民医院有限公司|江苏宿迁|65.00|综合医院服务|
|3|山东瑞高投资有限公司|山东济南|77.00|以自有资金对外投资|

8、嘉愈医疗及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
经查验并根据嘉愈医疗出具的声明，最近五年内嘉愈医疗及其主要管理人员未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、嘉愈医疗及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据嘉愈医疗出具的声明，嘉愈医疗及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、嘉愈医疗控股股东基本情况
嘉愈医疗是中民嘉业的全资子公司，中民嘉业的基本情况如下：
（1）中民嘉业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中民嘉业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,200,000万元|
|法定代表人|张志超|
|统一社会信用代码|91310101398685192C|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路100号|
|经营范围|实业投资，投资管理（股权投资除外），投资咨询（证券、期货投资咨询除外），房地产开发经营，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理（医疗机构除外）。|
|成立日期|2014年7月16日|
|经营期限|2014年7月16日至不约定期限|

（2）中民嘉业历史沿革
A.2014年公司设立
2014年 7月 16日，中民嘉业获得上海市工商行政管理局颁发的编号为 310101000649961的《营业执照》，注册资本 1,000,000万元。2014年 12月 25日，上海久信会计师事务所有限公司出具了沪久信验字（2015）第 2-2003号验资报告，经审
验，截至2014年12月25日，中民嘉业已收到股东缴纳的实收资本1,000,000万元。
中民嘉业设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

 B.2016年3月增资
2016年 1月，中民嘉业通过股东会决议，同意华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司向公司分别增资13亿元，其中10亿元计入注册资本，3亿元计入资本公积；同意中民投将持有中民嘉业 1亿元注册资本转让给世嘉控股集团（杭州）有限公司。
2016年3月10日，中民嘉业获得上海市黄浦区市场监督管理局换发的编号为91310101398685192C的《营业执照》，注册资本1,200,000万元。
本次增资后中民嘉业公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|990,000.00|82.50|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|3|天安财产保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|4|世嘉控股集团（杭州）有限公司|10,000.00|0.84|
|合计||1,200,000.00|100.00|

 C.2016年5月股权转让
2016年5月 20日，中民嘉业通过股东会决议，同意中民投将其持有的公司3.33%的股权（对应注册资本4亿元）转让给世嘉控股集团（杭州）有限公司；同意中民投将其持有的公司0.60%的股权（对应注册资本约0.71亿元）转让给江苏红豆国际发展有限公司。
本次股权转让后中民嘉业公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|942,857.14|78.57|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|3|天安财产保险股份有限公司|100,000.00|8.33|
|4|世嘉控股集团（杭州）有限公司|50,000.00|4.17|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|江苏红豆国际发展有限公司|7,142.86|0.60|
|合计||1,200,000.00|100.00|

 D.2016年7月股权转让
2016年6月24日，中民嘉业通过股东会决议，同意天安财产保险股份有限公司将其持有的公司8.33%的股权（对应注册资本 10亿元）转让给华夏人寿保险股份有限公司。
2016年 7月 29日，中民嘉业获得上海市黄浦区市场监督管理局换发的编号为91310101398685192C的《营业执照》，注册资本1,200,000万元。
本次股权转让后中民嘉业公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|942,857.14|78.56|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|200,000.00|16.67|
|3|世嘉控股集团（杭州）有限公司|50,000.00|4.17|
|4|江苏红豆国际发展有限公司|7,142.86|0.60|
|合计||1,200,000.00|100.00|

 E.2017年1月股权转让
2016年12月28日，中民嘉业通过股东会决议，同意中民投将其持有的公司9.16%的股权（对应注册资本人民币110亿元）转让给和润集团有限公司。
本次股权转让后中民嘉业公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中民投|832,857.14|69.40|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|200,000.00|16.67|
|3|和润集团有限公司|110,000.00|9.16|
|4|世嘉控股集团（杭州）有限公司|50,000.00|4.17|
|5|江苏红豆国际发展有限公司|7,142.86|0.60|
|合计||1,200,000.00|100.00|

（3）最近三年主营业务发展状况
中民嘉业专注于高成长产业的投资和运营，通过甄选符合国家产业战略导向、响应社会发展巨大需求的产业进行重点布局，主要包括金融地产、建筑工业化和医疗健康行业；同时根据市场走势和产业周期择机投资新兴业务，打造高成长产业的投资运营平台。
（4）最近两年主要财务数据
中民嘉业最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,557,723.64|1,915,994.83|
|负债合计|4,760,170.91|861,695.91|
|归属于母公司所有者权益合计|1,375,013.04|1,031,788.91|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,603.80|-|
|营业利润|10,404.18|12,998.28|
|利润总额|331,212.95|26,171.41|
|归属于母公司所有者的净利润|339,492.86|26,171.41|

（5）中民嘉业下属公司
截至2016年8月31日，中民嘉业下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|中民筑友有限公司|湖南长沙|100|建筑工程施工|
|2|上海董嘉置业有限公司|上海市|100|投资控股|
|3|上海佳渡置业有限公司|上海市|51|投资控股|
|4|上海嘉闻投资管理有限公司|上海市|100|投资控股|
|5|嘉旨投资（上海）有限公司|上海市|100|投资控股|
|6|上海嘉采医疗投资管理有限公司|上海市|100|投资控股|
|7|嘉炘投资（上海）有限公司|上海市|100|投资控股|
|8|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|上海市|100|投资控股|
|9|嘉恺投资（上海）有限公司|上海市|100|投资控股|
|10|成都海润置业有限公司|四川成都|76|房地产开发|
|11|中民医疗投资股份有限公司|天津市|55|投资控股|

（二）什邡康德
1、什邡康德基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康德医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|472,470.20元|
|执行事务合伙人|滕德国|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

2、什邡康德历史沿革
（1）2016年11月设立
什邡康德成立于2016年 11月 9日，执行事务合伙人为滕德国，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|滕德国|22,652.00|4.79|货币|
|2|曾金秀|2,447.00|0.52|货币|
|3|郑忠瑜|27,262.00|5.77|货币|
|4|刘奔驰|2,709.00|0.57|货币|
|5|胡世会|13,915.00|2.95|货币|
|6|尹显秀|655.00|0.14|货币|
|7|曾健|1,638.00|0.35|货币|
|8|龙斌|12,954.00|2.74|货币|
|9|王伟|28,681.00|6.07|货币|
|10|曾凡迅|24,029.00|5.09|货币|
|11|杜升阳|4,369.00|0.92|货币|
|12|陈亮|1,092.00|0.23|货币|
|13|曾祥裔|45,458.00|9.62|货币|
|14|陈凤英|17,236.00|3.65|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|15|向超|13,762.00|2.91|货币|
|16|吴兰|14,679.00|3.11|货币|
|17|陆科华|24,357.00|5.16|货币|
|18|王榛|4,675.00|0.99|货币|
|19|叶艳|10,027.00|2.12|货币|
|20|王万莉|3,495.00|0.74|货币|
|21|游华松|23,592.00|4.99|货币|
|22|杜海英|13,107.00|2.77|货币|
|23|廖继艳|21,320.00|4.51|货币|
|24|李启芳|18,328.00|3.88|货币|
|25|钟华|10,813.00|2.29|货币|
|26|汤学凤|12,888.00|2.73|货币|
|27|陈芳|2,447.00|0.52|货币|
|28|刘静|1,922.00|0.41|货币|
|29|张磊|23,941.00|5.07|货币|
|30|赵邦平|4,413.00|0.93|货币|
|31|王小林|5,156.00|1.09|货币|
|32|李开洋|2,883.00|0.61|货币|
|33|张世友|655.00|0.14|货币|
|34|徐志蓉|20,337.00|4.30|货币|
|35|王静|15,968.00|3.38|货币|
|36|朱勇|2,272.00|0.48|货币|
|37|吴小敏|655.00|0.14|货币|
|38|代发全|15,681.20|3.32|货币|
|合计||472,470.20|100.00|-|

3、普通合伙人信息
什邡康德为有限合伙企业，普通合伙人为滕德国，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|滕德国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51081219xxxxxxx331|

|||
|-|-|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|四川省什邡市xxxxxxxxx|

4、近三年主营业务发展状况
什邡康德无实质性经营业务，主要持有什邡二院4.72%股权。
5、最近两年主要财务数据
什邡康德成立时间为2016年11月，无近两年财务数据。
6、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康德的股东为滕德国等 38名自然人，无实际控制人。什邡康德的股权结构及控制关系如下：
滕德国等38名
自然人
100.00%
什邡康德医院（有限合伙）
7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告书签署之日，什邡康德与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，什邡康德不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、什邡康德下属公司
截至本报告书签署之日，什邡康德无下属纳入合并范围的一级子公司。
9、什邡康德及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据什邡康德出具的声明，最近五年内什邡康德及其主要管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、什邡康德及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据什邡康德出具的声明，什邡康德及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）什邡康盛
1、什邡康盛基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康盛医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|450,761.10元|
|执行事务合伙人|杨川义|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

2、什邡康盛历史沿革
（1）2016年11月设立
什邡康盛医院（有限合伙）成立于 2016年 11月 9日，执行事务合伙人为杨川义，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杨川义|40,653.00|9.02|货币|
|2|唐雪梅|13,805.00|3.06|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|3|唐明山|81,261.00|18.03|货币|
|4|唐琦|20,490.00|4.55|货币|
|5|杨红|10,857.00|2.41|货币|
|6|袁世慧|11,971.00|2.66|货币|
|7|李君|9,764.00|2.17|货币|
|8|王晓玲|8,978.00|1.99|货币|
|9|陈建|1,922.00|0.43|货币|
|10|罗德楷|2,447.00|0.54|货币|
|11|陶维筠|10,944.00|2.43|货币|
|12|彭忠|2,403.00|0.53|货币|
|13|李亚铁|4,980.00|1.10|货币|
|14|曾祥安|26,628.00|5.91|货币|
|15|周伟|2,621.00|0.58|货币|
|16|颜卢丹|1,311.00|0.29|货币|
|17|陈跃|983.00|0.22|货币|
|18|旷芳|983.00|0.22|货币|
|19|黎永堂|32,766.00|7.27|货币|
|20|段远波|3,277.00|0.73|货币|
|21|冯磊|3,364.00|0.75|货币|
|22|曾令川|25,187.00|5.59|货币|
|23|张丽容|3,495.00|0.78|货币|
|24|刘小英|983.00|0.22|货币|
|25|黎昌蓉|1,311.00|0.29|货币|
|26|王敏|983.00|0.22|货币|
|27|刘再义|5,461.00|1.21|货币|
|28|王才兴|2,184.00|0.48|货币|
|29|王凤昌|32,745.00|7.26|货币|
|30|廖登茹|5,505.00|1.22|货币|
|31|张燕|2,971.00|0.66|货币|
|32|徐和福|32,679.00|7.25|货币|
|33|尹华平|7,704.10|1.71|货币|
|34|唐宏|16,405.00|3.64|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|35|何佳佳|1,747.00|0.39|货币|
|36|罗婷婷|1,747.00|0.39|货币|
|37|姜汀|10,999.00|2.44|货币|
|38|陈智|1,922.00|0.43|货币|
|39|余中伟|4,325.00|0.93|货币|
|合计||450,761.10|100.00|-|

3、普通合伙人信息
什邡康盛为有限合伙企业，普通合伙人为杨川义，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|杨川义|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51062519xxxxxxx011|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|四川省什邡市xxxxxxxxx|

4、最近三年主营业务发展状况
什邡康盛无实质性经营业务，主要持有什邡二院4.51%股权。
5、最近两年主要财务数据
什邡康盛成立时间为2016年11月，无近两年财务数据。
6、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康盛的股东为杨川义等 39名自然人，无实际控制人。什邡康盛的股权结构及控制关系如下：
杨川义等39名
自然人
100.00%
什邡康盛医院（有限合伙）
7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告书签署之日，什邡康盛与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，什邡康盛不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、什邡康盛下属公司
截至本报告书签署之日，什邡康盛无下属纳入合并范围的一级子公司。
9、什邡康盛及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据什邡康盛出具的声明，最近五年内什邡康盛及其主要管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、什邡康盛及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据什邡康盛出具的声明，什邡康盛及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）什邡康强
1、什邡康强基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康强医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|441,981.00元|
|执行事务合伙人|刘本绪|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|

|||
|-|-|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

2、什邡康强历史沿革
（1）2016年11月设立
什邡康强医院（有限合伙）成立于 2016年 11月 9日，执行事务合伙人为刘本绪，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|刘本绪|39,866.00|9.02|货币|
|2|石小东|14,811.00|3.35|货币|
|3|陶成|18,896.00|4.28|货币|
|4|刘倩玫|2,621.00|0.59|货币|
|5|黄俊|7,405.00|1.68|货币|
|6|陈玉兰|20,905.00|4.73|货币|
|7|刘代华|11,905.00|2.69|货币|
|8|谭宇|9,917.00|2.24|货币|
|9|刘海金|2,272.00|0.51|货币|
|10|冯丁|17,760.00|4.02|货币|
|11|廖常兵|1,747.00|0.40|货币|
|12|黎永培|11,774.00|2.66|货币|
|13|尹福如|32,199.00|7.29|货币|
|14|罗全文|2,097.00|0.47|货币|
|15|刘礼英|19,485.00|4.41|货币|
|16|鲁娟|13,150.00|2.98|货币|
|17|张玥|3,976.00|0.90|货币|
|18|吴刚|12,648.00|2.86|货币|
|19|刘华溪|1,573.00|0.36|货币|
|20|刘代毅|19,376.00|4.38|货币|
|21|王周维|2,796.00|0.63|货币|
|22|陈鸿|3,452.00|0.78|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|23|郭艳|2,184.00|0.49|货币|
|24|刘子发|2,184.00|0.49|货币|
|25|屈波|33,334.00|7.54|货币|
|26|曾涛|10,617.00|2.40|货币|
|27|赵晓艳|11,534.00|2.61|货币|
|28|唐礼萍|6,553.00|1.48|货币|
|29|王成书|2,097.00|0.47|货币|
|30|陈军|5,156.00|1.17|货币|
|31|曾令坤|2,272.00|0.51|货币|
|32|周泗维|2,447.00|0.55|货币|
|33|黄成发|1,311.00|0.30|货币|
|34|王关华|11,469.00|2.59|货币|
|35|谢艾维|29,490.00|6.67|货币|
|36|唐兴玉|17,498.00|3.96|货币|
|37|邱晓勇|28,573.00|6.46|货币|
|38|刘伶俐|4,631.00|1.08|货币|
|合计||441,981.00|100.00|-|

3、普通合伙人信息
什邡康强为有限合伙企业，普通合伙人为刘本绪，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|刘本绪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51062319xxxxxxx137|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|四川省什邡市xxxxxxxxx|

4、最近三年主营业务发展状况
什邡康强无实质性经营业务，主要持有什邡二院4.42%股权。
5、最近两年主要财务数据
什邡康强成立时间为2016年11月，无近两年财务数据。
6、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康强的股东为刘本绪等 38名自然人，无实际控制人。什邡康强的股权结构及控制关系如下：
刘本绪等38名
自然人
100.00%
什邡康强医院（有限合伙）
7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告书签署之日，什邡康强与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，什邡康强不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、什邡康强下属公司
截至本报告书签署之日，什邡康强无下属纳入合并范围的一级子公司。
9、什邡康强及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据什邡康强出具的声明，最近五年内什邡康强及其主要管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、什邡康强及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据什邡康强出具的声明，什邡康强及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
（五）什邡康裕
1、什邡康裕基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|什邡康裕医院（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|634,787.70元|
|执行事务合伙人|陈仁冰|
|注册地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|办公地址|四川省德阳市什邡市方亭东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务|
|成立日期|2016年11月9日|
|经营期限|2016年11月9日至 2999年12月31日|

2、什邡康裕历史沿革
（1）2016年11月设立
什邡康裕医院（有限合伙）成立于 2016年 11月 9日，执行事务合伙人为陈仁冰，合伙人组成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陈仁冰|23,020.90|3.63|货币|
|2|邹照平|10,289.00|1.62|货币|
|3|吕良勤|2,272.00|0.36|货币|
|4|曹英|5,330.00|0.84|货币|
|5|谢贤培|5,505.00|0.87|货币|
|6|曾祥武|180,109.10|28.37|货币|
|7|杨忠|11,206.00|1.77|货币|
|8|赵小义|2,447.00|0.39|货币|
|9|唐可|1,922.00|0.30|货币|
|10|宁佳勇|10,333.00|1.63|货币|
|11|曾德海|9,830.00|1.55|货币|
|12|李燕|4,020.00|0.63|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|13|邱淼|2,796.00|0.44|货币|
|14|徐元华|5,156.00|0.81|货币|
|15|李强|6,029.00|0.95|货币|
|16|屈锡林|3,145.00|0.50|货币|
|17|郑佰林|19,791.00|3.12|货币|
|18|常烈光|23,242.00|3.66|货币|
|19|李正蓉|13,849.00|2.18|货币|
|20|罗宁|5,243.00|0.83|货币|
|21|曾涛|2,447.00|0.39|货币|
|22|鲍筱静|23,527.00|3.71|货币|
|23|肖锐|2,796.00|0.44|货币|
|24|邱德云|20,402.00|3.21|货币|
|25|夏敬芳|16,339.00|2.57|货币|
|26|胡文华|12,015.00|1.89|货币|
|27|杨霓|25,034.00|3.94|货币|
|28|陈远萍|15,400.00|2.43|货币|
|29|李正华|6,946.00|1.09|货币|
|30|叶茂|29,421.50|4.63|货币|
|31|曾令春|32,570.00|5.13|货币|
|32|曾小兰|12,277.00|1.93|货币|
|33|邹蓉|3,145.00|0.50|货币|
|34|杨建|19,070.00|3.00|货币|
|35|邹颖|5,461.00|0.86|货币|
|36|印国权|12,233.00|1.93|货币|
|37|苏德会|22,016.20|3.47|货币|
|38|杨兵|1,922.00|0.30|货币|
|39|肖邦琼|15,309.00|2.41|货币|
|40|肖庆|10,922.00|1.72|货币|
|合计||634,787.70|100.00|-|

3、普通合伙人信息
什邡康裕为有限合伙企业，普通合伙人为陈仁冰，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|陈仁冰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51062519xxxxxxx61x|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|四川省什邡市xxxxxxxxx|

4、最近三年主营业务发展状况
什邡康裕无实质性经营业务，主要持有什邡二院6.35%股权。
5、最近两年主要财务数据
什邡康裕成立时间为2016年11月，无近两年财务数据。
6、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
什邡康裕的股东为陈仁冰等 40名自然人，无实际控制人。什邡康裕的股权结构及控制关系如下：
陈仁冰等40名
自然人
100.00%
什邡康裕医院（有限合伙）
7、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告书签署之日，什邡康裕与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，什邡康裕不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的
情况。
8、什邡康裕下属公司
截至本报告书签署之日，什邡康裕无下属纳入合并范围的一级子公司。
9、什邡康裕及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据什邡康裕出具的声明，最近五年内什邡康裕及其主要管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、什邡康裕及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据什邡康裕出具的声明，什邡康裕及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）金鹏置业
1、金鹏置业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宿迁市金鹏置业有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|姜华|
|统一社会信用代码|91321300566832789C|
|注册地址|宿迁市宿城区微山湖路38号古城街道办事处|
|经营范围|房地产开发、销售，光伏电力生产|
|成立日期|2010年12月13日|
|经营期限|2010年12月13日至长期|

2、金鹏置业历史沿革
（1）2010年12月设立及缴纳第一期实收资本
2010年 12月 9日，金鹏置业召开首次股东会并由股东盖福华、杨绪强及刘琳签署
金鹏置业公司章程，章程载明金鹏置业注册资本为 5,000万元，首次出资 3,000万元，
由盖福华、杨绪强及刘琳以货币认缴出资。
2010年 12月 9日，宿迁方兴联合会计师事务所出具宿方会验[2010]第 658号《验资报告》，截至 2010年 12月 9日，金鹏置业（筹）收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 3,000万元，其中盖福华认缴人民币 2100万元，杨绪强认缴人民币600万元，刘琳认缴人民币300万元。
金鹏置业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|盖福华|35,000,000.00|70.00|
|2|杨绪强|10,000,000.00|20.00|
|3|刘琳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

（2）2012年4月股权转让及缴纳第二期实收资本
2012年 4月 12日，金鹏置业通过股东会决议，同意股东盖福华将其持有的 3,500万元股权（占注册资本的70%）转让给杨绪强；同时同意第二期实收资本2,000万元由股东杨绪强及刘琳缴纳，其中杨绪强以货币出资1,800万元，刘琳以货币出资200万元。
同日，盖福华与杨绪强签署股权转让协议。
2012年4月13日，徐州一鸣会计师事务所出具徐鸣会所验字[2012]第S066号《验资报告》，截至 2012年 4月 12日，金鹏置业收到股东杨绪强、刘琳缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计人民币 2,000万元，其中杨绪强认缴人民币 1,800万元，刘琳认缴人民币200万元。
本次股权转让后，金鹏置业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|杨绪强|45,000,000.00|90.00|
|2|刘琳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

（3）2014年3月股权转让
2014年3月，金鹏置业通过股东会决议，同意杨绪强将其持有的4,500万元股权（占
注册资本的90%）转让给唐建虎。同日，杨绪强与唐建虎签署了股权转让协议。2014
年 3月 12日，金鹏置业就股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权转让后，金鹏置
业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐建虎|45,000,000.00|90.00|
|2|刘琳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

（4）2016年2月股权转让
2016年2月18日，金鹏置业通过股东会决议，同意刘琳将其持有的500万元股权（占注册资本的10%）转让给杨艳。同日，刘琳与杨艳签署了股权转让协议。2016年2月 26日，金鹏置业就股权转让事宜完成工商变更登记并取得编号为91321300566832789C的《营业执照》。本次股权转让后，金鹏置业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐建虎|45,000,000.00|90.00|
|2|杨艳|5,000,000.00|10.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展状况
金鹏置业的主营业务为开发、建设、运营“宿迁金鹏大厦”地产项目。宿迁金鹏大厦位于宿迁市核心地段，紧临宿迁市政府，规划建筑面积 8.9万平方米，高 28层。
2014-2016年，宿迁金鹏大厦处于开发建造期，金鹏置业未产生营业收入。
4、最近两年主要财务数据
金鹏置业最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|42,710.37|31,487.87|
|负债合计|40,539.09|28,552.77|
|归属于母公司所有者权益合计|2,171.28|2,935.10|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|(691.75)|(253.58)|
|利润总额|(1,344.55)|(763.82)|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|(1,344.55)|(763.82)|

5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
金鹏置业的股东为两名自然人唐建虎、杨艳，唐建虎为金鹏置业的实际控制人。金鹏置业的股权结构及控制关系如下：
唐建虎基本信息如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|唐建虎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3208191974xxxxx014|
|住所|江苏省宿迁市宿豫区xxxxxxx|
|通讯地址|江苏省宿迁市宿豫区xxxxxxx|
|其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年的职业或职务
无。
（3）主要参控股企业的基本情况
唐建虎持有宿迁市金鹏置业有限公司90%股权。
（4）与上市公司的关联关系
唐建虎与上市公司之间不存在关联关系。
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告书签署之日，金鹏置业与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，金鹏置业不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、金鹏置业下属公司
截至本报告书签署之日，金鹏置业无下属纳入合并范围的一级子公司。
8、金鹏置业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据金鹏置业出具的声明，最近五年内金鹏置业及其主要管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、金鹏置业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据金鹏置业出具的声明，金鹏置业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）潍坊嘉元
1、潍坊嘉元基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|潍坊嘉元建筑材料检测有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|潍坊市奎文区东风东街252号|
|法定代表人|王有刚|
|注册资本|260万元|
|统一社会信用代码|91370705768746686P|
|经营范围|建筑材料检测；建筑主体结构工程现场检测|
|成立日期|2004年11月24日|

|||
|-|-|
|经营期限|2004年11月24日至 2024年11月24日|

2、潍坊嘉元历史沿革
（1）2004年11月公司设立
2004年11月10日，潍坊嘉元召开首次股东会并签署潍坊嘉元公司章程，章程载明潍坊嘉元注册资本为160万元，由潍坊建工集团有限公司、潍坊市现代装饰工程有限公司以货币及实物认缴出资。
2004年11月 11日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字[2004]第8-87号《验资报告》，截至2004年11月10日，潍坊嘉元（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民 160万元，以货币出资116.5万元，以实物出资43.5万元。
潍坊嘉元设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊建工集团有限公司|1,000,000.00|62.50|
|2|潍坊市现代装饰工程有限公司|600,000.00|37.50|
|合计||1,600,000.00|100.00|

（2）2005年3月增资扩股
2005年 3月 7日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意将潍坊嘉元注册资本增加至 210万元，新增注册资本50万元由潍坊建工集团有限公司以现金出资缴纳。
2005年 3月 15日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字[2005]第8-18号《验资报告》，截至2005年3月8日，潍坊嘉元已收到法人股东潍坊建工集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币50万元，以货币出资。
本次增资扩股后，潍坊嘉元股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊建工集团有限公司|1,500,000.00|71.43|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|600,000.00|28.57|
|合计||2,100,000.00|100.00|

注：股东潍坊市现代装饰工程有限公司更名为潍坊一诺装饰工程有限公司。
（3）2008年4月股权转让
2008年4月28日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊建工集团有限公司将其持有的 150万元股权（占注册资本的71.43%）转让给潍坊市新科机械设备租赁有限公司。同日，潍坊市新科机械设备租赁有限公司与潍坊建工集团有限公司签署了股权转让协议。2008年 6月 15日，潍坊嘉元通过章程修正案。2008年 6月 26日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|1,500,000.00|71.43|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|600,000.00|28.57|
|合计||2,100,000.00|100.00|

（4）2009年8月增资扩股
2009年8月20日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意将潍坊嘉元注册资本增加至 260万元，新增注册资本 50万元由股东潍坊一诺装饰工程有限公司以现金出资缴纳，同时修改公司章程。
2009年 9月 10日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字[2009]第5-44号《验资报告》，截至2009年9月8日，潍坊嘉元已收到股东潍坊一诺装饰工程有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民50万元，以货币出资。
2009年 9月 17日，潍坊嘉元就本次增资扩股事宜完成工商变更登记。本次增资扩股后，潍坊嘉元股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|1,500,000.00|57.69|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|1,100,000.00|42.31|
|合计||2,600,000.00|100.00|

（5）2011年2月股权转让
2011年2月20日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊市新科机械设备租
赁有限公司将其持有的 150万元股权中的 90万元转让给潍坊一诺装饰工程有限公司。
同日，潍坊一诺装饰工程有限公司与潍坊市新科机械设备租赁有限公司签署了股权转让协议，并且潍坊嘉元通过章程修正案。2011年 3月 9日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|600,000.00|23.08|
|2|潍坊一诺装饰工程有限公司|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000.00|100.00|

（6）2011年9月股东更名
2011年 9月 6日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊一诺装饰工程有限公司更名为山东市立医院控股集团股份公司并修改公司章程。2011年9月17日，潍坊嘉元就股东更名事宜完成工商变更登记。更名后潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|600,000.00|23.08|
|2|山东市立医院控股集团股份公司|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000|100.00|

（7）2013年4月股权转让
2013年4月10日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东山东市立医院控股集团股份公司将其持有的 200万元股权（占注册资本76.92%）转让给王世宾。同日，王世宾与山东市立医院控股集团股份公司签署了股权转让协议，并且潍坊嘉元通过章程修正案。2013年4月15日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊市新科机械设备租赁有限公司|600,000.00|23.08|
|2|王世宾|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000.00|100.00|

（8）2014年12月股权转让
2014年 12月 15日，潍坊嘉元通过股东大会决议，同意股东潍坊市新科机械设备
租赁有限公司将其持有的60万元股权（占注册资本23.08%）转让给林艳霞；同意股东王世宾将其持有的 200万元股权（占注册资本76.92%）转让给王有刚并签署股权转让协议。同日，潍坊嘉元通过章程修正案。2014年 12月 25日，潍坊嘉元就股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让后，潍坊嘉元的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|林艳霞|600,000.00|23.08|
|2|王有刚|2,000,000.00|76.92|
|合计||2,600,000.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展状况
潍坊嘉元成立于 2004年，公司主营业务为水泥、钢筋、门窗检测、混凝土回弹、混凝土外加剂、防水材料、空气检测等 37个项目的建筑材料检测和建筑主体结构工程现场检测。公司还经营建筑材料的销售业务。
公司最近三年多次承担大型工程的检测，业务稳定发展。
4、最近两年主要财务数据
潍坊嘉元最近两年未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|4,667.34|5,351.43|
|负债合计|872.55|1,543.61|
|归属于母公司所有者权益合计|3,794.79|3,807.81|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|33.64|32.63|
|营业利润|(12.47)|(9.47)|
|利润总额|(13.09)|(9.43)|
|归属于母公司所有者的净利润|(13.09)|(9.75)|

5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
潍坊嘉元的股东为两名自然人王有刚、林艳霞，王有刚为潍坊嘉元的实际控制人。
潍坊嘉元的股权结构及控制关系如下：
王有刚 林艳霞
76.92% 23.08%
潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
王有刚基本信息如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王有刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3707031972xxxxx137|
|住所|山东省潍坊市寒亭区xxxxxxx|
|通讯地址|山东省潍坊市奎文区xxxxxxx|
|其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年的职业或职务：
2014年-2016年在潍坊中鲁置业有限公司临朐分公司担任财务经理
（3）主要参股企业的基本情况：
山东潍建工业设备建筑安装工程有限公司注册资本金316万，王有刚入股200万占比例63.2%；潍坊嘉元建筑材料检测有限公司注册资本金280万王有刚入股200万占比例71.4%。
（4）与上市公司的关联关系
王有刚与上市公司不存在关联关系。
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告书签署之日，潍坊嘉元与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董
事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在任何形式的关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，潍坊嘉元不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、潍坊嘉元下属公司
截至本报告书签署之日，潍坊嘉元无下属纳入合并范围的一级子公司。
8、潍坊嘉元及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据潍坊嘉元出具的声明，最近五年内潍坊嘉元及其主要管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、潍坊嘉元及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据潍坊嘉元出具的声明，潍坊嘉元及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
（一）嘉愈医疗
嘉愈医疗的基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、本次重组交易对方的基本情况”之“（一）嘉愈医疗”。
（二）江苏国投洪瑞
1、江苏国投洪瑞基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国投洪瑞投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城3幢1610室|
|法定代表人|练小正|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2014年10月10日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913201053024201071|
|经营范围|实业投资；工程项目投资；投资咨询（不含证券期货）；投资管理；房地产信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。|

2、江苏国投洪瑞历史沿革
（1）2014年10月设立
2014年 10月，江苏国投洪瑞召开首次股东会并由股东练小正、李龙英签署公司章程，章程载明注册资本为1,000万元，首次出资500万元，由练小正、李龙英以货币认缴出资。2014年 10月 10日，南京市工商行政管理局颁发了编号为 320105000210381的《营业执照》，注册资本1000万元。
江苏国投洪瑞设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（元）|出资比例（%）|
|1|练小正|5,000,000.00|50.00|
|2|李龙英|5,000,000.00|50.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

（2）2015年11月股权变更
2015年 9月，江苏国投洪瑞召开股东会，同意李龙英将所持有的 500万元股权转让给练小正。2015年 9月 20日，李龙英和练小正签署了股权转让协议。2015年 11月 23日，江苏国投洪瑞取得南京市建邺区市场监督管理局换发的编号为 913201053024201071的《营业执照》。
本次股权变更后，江苏国投洪瑞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（元）|出资比例（%）|
|1|练小正|10,000,000.00|100.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署之日，江苏国投洪瑞尚未开展实质性经营业务。
4、最近两年主要财务数据
截至本报告书签署之日，江苏国投洪瑞尚未实际出资。江苏国投洪瑞最近两年未经
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|0.46|0.97|
|负债合计|2.06|2.06|
|归属于母公司所有者权益合计|(1.59)|(1.09)|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|(0.51)|(1.09)|
|净利润|(0.51)|(1.09)|

5、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
6、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间是否存在关联关系
截至本报告书签署之日，江苏国投洪瑞与上市公司不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，江苏国投洪瑞不存在向常宝股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、江苏国投洪瑞下属公司
截至本报告书签署之日，江苏国投洪瑞下属无纳入合并范围的一级子公司。
8、江苏国投洪瑞及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据江苏国投洪瑞出具的声明，最近五年内江苏国投洪瑞及其主要管理人
员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、江苏国投洪瑞及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据江苏国投洪瑞出具的声明，江苏国投洪瑞及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、江苏国投洪瑞控股股东、实际控制人情况
江苏国投洪瑞的控股股东、实际控制人为自然人练小正。练小正的基本情况如下：（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|练小正|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011119xxxxxxx218|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|南京市雨花台区xxxxxxxxx|

（2）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014—至今|江苏国投洪瑞投资有限公司|董事长|是，100.00%|

（3）控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本报告书出具之日，练小正控制的核心企业与关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|江苏国投洪瑞投资有限公司|1,000.00|100.00%|股权投资|
|南京秀城科技有限公司|2,000.00|51.00%|通信设备租赁、通讯设施租赁|

（三）陈东辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈东辉|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13290319xxxxxxx418|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|北京市大兴区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2008－2014|中国出口信用保险公司|计财部总经理|否|
|2014－2015|中国民生投资股份公司|金融板块执行董事|否|
|2015－至今|中民嘉业投资有限公司|总经理|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本报告书出具之日，陈东辉不存在直接或间接控股的企业。
（四）陈超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42038119xxxxxxx214|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|上海市虹口区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013.11-2014.11|安永中国企业咨询有限公司|联席总监|否|
|2014.11－至今|中民嘉业投资有限公司|副总经理|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本报告书出具之日，陈超不存在直接或间接控股的企业。
（五）罗实劲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗实劲|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35020319xxxxxxx038|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|常州市天宁区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2007.7 – 至今|江苏九州创业投资管理有限公司|总经理|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本报告书出具之日，罗实劲不存在直接或间接控股的企业。
（六）王建新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040419xxxxxxx013|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|常州市天宁区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013 – 至今|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|董事长|是，23.5%|
|2013 – 至今|常州依索沃尔塔合成材料有限公司|副董事长|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本报告书出具之日，王建新不存在直接或间接控股的企业。
（七）张文军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张文军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319xxxxxxx718|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|上海市长宁区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013—至今|上海蓝科石化环保科技股份有限公司|董事长|是，75.5%|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本报告书出具之日，张文军控制的核心企业与关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|上海蓝科石化环保科技股份有限公司|3600.00|75.5%|石化绿色工艺及环境治理服务|

（八）严帆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|严帆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32111119xxxxxxx215|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|镇江市润州区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2014—至今|中民嘉业投资有限公司|投资部执行董事|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本报告书出具之日，严帆不存在直接或间接控股的企业。
（九）余志庆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|余志庆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019xxxxxxx219|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|上海市浦东新区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013.1-2014.3|上海儿童医学中心|副院长|否|
|2014.4-2016.2|上海国际医学中心|运营院长|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本报告书出具之日，余志庆不存在直接或间接控股的企业。
（十）干萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|干萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119xxxxxxx465|
|其他国家永久居留权|无|
|住所|上海市长宁区xxxxxxxxx|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2013.11 - 2014.8|方兴长沙投资有限公司|副总经理|否|
|2014.9 - 至今|中民嘉业投资有限公司|首席运营官|否|

3、控制的重要核心企业与关联企业情况
截至本报告书出具之日，干萍不存在直接或间接控股的企业。
第四章标的资产基本情况
一、什邡二院100%股权
（一）什邡二院基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|什邡第二医院有限责任公司|
|统一社会信用代码|91510682327062166X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|陈东辉|
|成立日期|2015年1月29日|
|营业期限|2015年1月29日至 2999年12月31日|
|注册地址|四川省什邡市东顺城街41号|
|主要办公地址|四川省什邡市东顺城街41号|
|经营范围|综合医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）什邡二院前身及其基本情况
什邡二院前身为禾丰镇卫生院。1996年6月19日，什邡市编制委员会下发《什邡市编制委员会关于同意建立什邡市第二人民医院的批复》（什市编办发[1996]28号），同意将禾丰镇卫生院改为什邡市第二人民医院。
2001年 4月，什邡市国有资产管理办公室出具《关于什邡市第二人民医院改制为股份制医院申请国有资产处置的批复》（什国资办[2001]14号），同意对什邡市第二人民医院的国有资产进行处置。
2001年6月14日，什邡市企业产权制度改革领导小组下发《什邡市企业产权制度改革领导小组关于〈什邡市卫生局关于将什邡市第二人民医院改制为股份制医院的请示〉的批复》（什企产改[2001]04号），同意将什邡市第二人民医院改制为股份制医院，总股本为400万元人民币。根据什邡市国有资产监督管理委员会出具的说明，上述改制及国
资退出事项履行了相关法律程序并取得了有权部门的确认或批准，不存在国有或集体资
产流失的情形。
2002年5月10日，什邡市卫生局出具了《什邡市卫生局关于同意什邡市第二人民医院扩增医院总股本请示的批复》（什市卫发[2002]40号），同意将医院总股本扩增至 1,000万元人民币。
2012年 7月 9日，德阳市卫生局向什邡市第二人民医院核发了编号为45117350951068212A1001《医疗机构执业许可证》，注册资金为 1,000万元，机构类型为股份合作制，经营性质为非盈利性（非政府办）。上述改制完成至2015年1月，根据其制定的章程及《入股、配股办法》的相关规定，什邡市第二人民医院进行了较为频繁的送股、配股及股权转让等事宜，由医院内部股权管理机构就上述事宜对股东持股进行登记及股东持股证书管理。
（2）2015年1月有限公司设立和资产承接
2014年9月15日，什邡市第二人民医院召开股东会，通过《什邡市第二人民医院集体资产处置方案》。2014年12月23日，什邡市委机构编制委员会出具关于《撤销什邡市第二人民医院设立什邡市禾丰镇卫生院的通知》（什委编[2014]13号），同意撤销什邡市第二人民医院，不再保留其事业单位性质。
2015年4月12日，什邡市事业单位登记管理局发布（第 15006号）公告，核准注销什邡二院的《事业单位法人证书》。
2015年 1月 26日，什邡二院召开首届股东会，审议通过公司章程。2015年 1月29日，什邡二院取得德阳市什邡市工商行政管理局核发的编号为510682000040659（1-1）的《营业执照》，注册资本为 1,000万元。
2015年11月23日，四川明天会计师事务所有限公司出具川明会验[2015]11号《验资报告书》，经审验，截至2015年6月5日止，什邡二院已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。
什邡二院设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曾祥武|101.00|10.10|
|2|杨川义|48.00|4.80|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|刘本绪|37.00|3.70|
|4|陈仁冰|37.00|3.70|
|5|滕德国|37.00|3.70|
|6|唐明山|37.00|3.70|
|7|杜海英|37.00|3.70|
|8|曾令春|37.00|3.70|
|9|曾祥裔|37.00|3.70|
|10|邹颖|37.00|3.70|
|11|屈波|37.00|3.70|
|12|唐兴玉|37.00|3.70|
|13|唐雪梅|37.00|3.70|
|14|鲍筱静|37.00|3.70|
|15|刘礼英|37.00|3.70|
|16|肖庆|37.00|3.70|
|17|杨霓|37.00|3.70|
|18|吴兰|37.00|3.70|
|19|谢贤培|37.00|3.70|
|20|张磊|37.00|3.70|
|21|陈玉兰|37.00|3.70|
|22|徐元发|37.00|3.70|
|23|代发全|37.00|3.70|
|24|尹福如|37.00|3.70|
|25|曾令川|37.00|3.70|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2015年9月第一次股权转让
2015年9月8日，什邡二院召开股东会，一致同意股东曾祥武、杨川义、刘本绪、
陈仁冰等 25人将所持有的什邡二院70%的股权转让给上海梵康医院管理有限公司。同
日，上述股东分别与上海梵康医院管理有限公司签订了股权转让合同。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海梵康医院管理有限公司|700.00|70.00|
|2|曾祥武|30.30|3.03|
|3|杨川义|14.40|1.44|
|4|刘本绪|11.10|1.11|
|5|陈仁冰|11.10|1.11|
|6|滕德国|11.10|1.11|
|7|唐明山|11.10|1.11|
|8|杜海英|11.10|1.11|
|9|曾令春|11.10|1.11|
|10|曾祥裔|11.10|1.11|
|11|邹颖|11.10|1.11|
|12|屈波|11.10|1.11|
|13|唐兴玉|11.10|1.11|
|14|唐雪梅|11.10|1.11|
|15|鲍筱静|11.10|1.11|
|16|刘礼英|11.10|1.11|
|17|肖庆|11.10|1.11|
|18|杨霓|11.10|1.11|
|19|吴兰|11.10|1.11|
|20|谢贤培|11.10|1.11|
|21|张磊|11.10|1.11|
|22|陈玉兰|11.10|1.11|
|23|徐元发|11.10|1.11|
|24|代发全|11.10|1.11|
|25|尹福如|11.10|1.11|
|26|曾令川|11.10|1.11|
|合计||1,000.00|100.00|

（4）2015年9月第二次股权转让
2015年9月18日，什邡二院召开股东会，一致同意股东上海梵康医院管理有限公
司将所持有的什邡二院70%的股权转让给嘉愈医疗。同日，上述股东与嘉愈医疗签订了
股权转让合同。
2015年 9月 29日，什邡二院取得什邡市工商管理和质量监督局换发的编号为 91510682327062166X的《营业执照》。2015年 10月 16日，什邡二院取得德阳市卫生和计划生育委员会编号为32706216651068213A1002的《医疗机构执业许可证》。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|700.00|70.00|
|2|曾祥武|30.30|3.03|
|3|杨川义|14.40|1.44|
|4|刘本绪|11.10|1.11|
|5|陈仁冰|11.10|1.11|
|6|滕德国|11.10|1.11|
|7|唐明山|11.10|1.11|
|8|杜海英|11.10|1.11|
|9|曾令春|11.10|1.11|
|10|曾祥裔|11.10|1.11|
|11|邹颖|11.10|1.11|
|12|屈波|11.10|1.11|
|13|唐兴玉|11.10|1.11|
|14|唐雪梅|11.10|1.11|
|15|鲍筱静|11.10|1.11|
|16|刘礼英|11.10|1.11|
|17|肖庆|11.10|1.11|
|18|杨霓|11.10|1.11|
|19|吴兰|11.10|1.11|
|20|谢贤培|11.10|1.11|
|21|张磊|11.10|1.11|
|22|陈玉兰|11.10|1.11|
|23|徐元发|11.10|1.11|
|24|代发全|11.10|1.11|
|25|尹福如|11.10|1.11|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|26|曾令川|11.10|1.11|
|合计||1,000.00|100.00|

（5）2016年11月第一次股权转让
2016年11月1日，什邡二院召开股东会，一致同意股东曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等 25人将所持有的什邡二院10%的股权转让给嘉愈医疗。同日，上述股东与嘉愈医疗签订了股权转让合同。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|800.00|80.00|
|2|曾祥武|20.95|2.09|
|3|杨川义|9.16|0.92|
|4|刘本绪|7.06|0.71|
|5|陈仁冰|7.06|0.71|
|6|滕德国|7.06|0.71|
|7|唐明山|7.04|0.70|
|8|杜海英|7.06|0.71|
|9|曾令春|7.75|0.77|
|10|曾祥裔|7.28|0.73|
|11|邹颖|7.23|0.72|
|12|屈波|7.40|0.74|
|13|唐兴玉|7.06|0.71|
|14|唐雪梅|7.76|0.78|
|15|鲍筱静|7.35|0.73|
|16|刘礼英|7.06|0.71|
|17|肖庆|10.55|1.06|
|18|杨霓|7.26|0.73|
|19|吴兰|7.06|0.71|
|20|谢贤培|7.06|0.71|
|21|张磊|7.29|0.73|
|22|陈玉兰|7.06|0.71|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|23|徐元发|7.16|0.72|
|24|代发全|8.06|0.81|
|25|尹福如|7.18|0.72|
|26|曾令川|7.06|0.71|
|合计||1,000.00|100.00|

（6）2016年11月代持还原及第二次股权转让
因《公司法》要求有限责任公司股东人数不超过50人，2015年有限公司设立时什邡二院自然人股东委托了其中的 25名自然人股东进行了股权代持。
为了解决代持问题，什邡二院155名自然人股东按真实出资比例设立了4家有限合伙企业什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕。2016年 11月 10日，什邡二院召开股东会（含全体隐名股东），一致同意按 155名自然人股东对什邡二院的真实出资比例分配到各个股东名下并同意名义股东曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等 25人将所持有的什邡二院20%的股权分别转让给什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕。同日，上述股东与什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕签订了股权转让合同。
2016年 11月 16日，什邡二院取得什邡市工商管理和质量监督局换发的编号为91510682327062166X的《营业执照》。
本次股权转让后，什邡二院经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|800.00|80.00|
|2|什邡康德|47.25|4.72|
|3|什邡康盛|45.08|4.51|
|4|什邡康强|44.20|4.42|
|5|什邡康裕|63.48|6.35|
|合计||1,000.00|100.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具之日，什邡二院的股东为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡
康强和什邡康裕。什邡二院的股权结构及控制关系如下：
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展和润集团有限公司
有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
69.40% 16.67% 9.16% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100.00%
什邡康德医院 什邡康盛医院 上海嘉愈医疗 什邡康强医院 什邡康裕医院
（有限合伙） （有限合伙） 投资管理有限公司 （有限合伙） （有限合伙）
4.724702% 4.507611% 80.00% 4.419810% 6.347877%
什邡第二医院有限责任公司
4、组织结构
截至本报告书出具之日，什邡二院的组织结构图如下：
5、主营业务发展情况
（1）医院基本介绍
什邡二院是一所集医疗、科研、教学为一体的二级甲等综合医院。医院承担了什邡市“120”院前救治急救任务，也是德阳、什邡职工医保、居民医保、新农合以及多家商业保险机构定点医院。
截至 2016年 12月 31日，该医院有员工 481人，其中医务人员 378人，高级职称 26人，中级职称52人；医院开放床位600张，年门诊人次25万，住院病人1.2万余人次。医院按三级医院设置，开设预防保健科、眼科、肿瘤科、内科、外科、妇产科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、儿科、急诊医学科、康复医学科、医学检验科、医学影像科（CT、X线、磁共振、放射治疗、超声、心电诊断专业）、病理科、口腔科、中医科、中西医结合科等科室。
医院拥有完备的高新治疗仪器和检查设备，包括伽玛适形刀、蔡司显微镜、腹腔镜手术系统、西门子双层螺旋CT、核磁共振、数字胃肠、DR、数字彩超、进口血液透析仪、血磁仪、体外高能双定位震波碎石机、电子胃镜、电子结肠镜、电子胆道镜、电子支气管镜、电子胰十二指肠镜等内窥镜、高强度超声聚焦刀（海扶刀）、免疫治疗系统、高频深部热疗机、汽疗机、电子直线加速器（头部X刀、体部X刀）、放射模拟定位机、三维放射治疗计划系统、臭氧、射频热凝器、全自动生化分析仪、血球仪、血凝仪、尿液分析仪等。
医院不断添置设备并引进人才，在综合性医院的基础上发展特色专科，形成了肿瘤科、普外/腹腔微创科为代表的特色专科。
（2）重点科室介绍
A.肿瘤科
截至2016年12月31日，肿瘤科有医护人员20名，其中主治医师2名，住院医师 5名，护师 4名，护士 9名；有床位 60张。该科室的肿瘤专家队伍来自于省市级肿瘤专科医院，拥有 20余年的临床经验；该科室拥有海扶刀、免疫治疗机、热疗机等先进的肿瘤诊治设备。该科室在肿瘤诊断、手术前/放疗前新辅助化疗、手术/放疗后化疗、免疫治疗机、热疗机、海扶刀等综合治疗方面技术较为成熟。
B.普外/腹腔微创科
截至 2016年 12月 31日，普外、腹腔微创科有医护人员 18名，其中主任医师 1名、副主任医师 1名、主治医师 1名、主管护师 1名、住院医师 4名、护士 10名；有床位 30张。该科能够对胆结石、胆囊炎、腹腔肿瘤、子宫肌瘤、卵巢囊肿、阑尾炎等疾病实施不开刀治愈手术，对各种肿瘤等实施手术治疗；同时引进美国麦默通乳腺病变（包块）微创旋切系统对乳腺巨大良性包块、各种乳腺良性病（增生、腺病、纤维瘤等）、乳腺癌（保乳、改良、扩大）等疾病实施手术、切除、根治治疗。
6、行业地位与竞争优势
（1）行业地位
什邡二院是什邡市唯一一家民营二级甲等医综合医院，是120院前急救定·点医院。
截至2016年12月31日，什邡二院拥有24个临床医技科室和15个行政后勤职能部门，相比同区位其他医院具有较强的综合服务能力。什邡二院外科系列科室在四川省内享有较高声誉，其中普通外科是德阳市医学重点专科。什邡二院近 20年间共获得四川省、德阳市和什邡市17项科技成果奖。
（2）竞争优势
A.医疗设备优势
2015年改制以来，什邡二院引进了多台高新设备，包括在四川省内处于领先水平的西门子 3.0TMRI、西门子128层螺旋CT，以及德阳市首台动态DR，飞利浦全身彩超、锐珂双平板DRX、DSA、钴60远距离治疗机、高清腹腔镜、钬激光、双定位碎石机等一系列国内外先进诊断和治疗医疗设备，增强了什邡二院的诊疗能力，吸引更多病患前来医院就诊。
B.人才优势
截至 2016年 12月 31日，什邡二院全院共有医学临床主任医师 2人，副主任医师 21人，主治医师 24人，医师 46人。为提升医生业务水平，什邡二院每年平均 1至 3次派遣核心医师至北京、上海、武汉、广州等地的三级医院或四川地区华西医院、四川省人民医院、军区总医院、肿瘤医院、四川妇幼保健院和德阳市人民医院（三甲医院）深造学习。通过进修，什邡二院医师提升了综合处置疾病能力，增加了应对复杂疾病的
诊断和治疗经验，进而提升了什邡二院的整体诊疗水平，增强了医院的吸引力。
7、业务模式
（1）采购模式
什邡二院采用了医药分家的形式，与什邡市香山医药有限公司签署了医药购销合同，药品主要由该公司供应。
什邡二院的器械、耗材采购由医院各科室根据需求定期申报采购计划，由医院采购管理委员会研究论证后统一采购。
什邡二院的其他固定资产及设备采购由行政部负责，采用公开招标的方式进行采购。
（2）销售模式
什邡二院采用多种拓展业务模式：一是开展双向转诊，与合作医院结对，建立医院与卫生院和上级医疗机构相互协作的绿色通道；二是通过医院的市场部，积极与本地敬老院以及爱心社会工作服务平台合作，提供优质医疗资源，达成资源共享；三是利用二甲综合医院技术和卫协会承办单位，为医疗站点和个体医生组织定期和不定期的业务培训，让其免费到医院进修学习，了解疾病，认识疾病从而实现双向转诊；四是广告宣传和召开各种形式的学术交流活动。
8、主要业务流程
什邡二院主要业务流程如下图所示：
（1）门诊病人就诊流程：
（2）住院患者入院及出院流程：
病人持门诊医生开据的住院证
住院收费处办理住院手续
前往住院病区
护士办公室
值班护士接待
普通、慢性病人
急、危重病人
了解基本情况、称体重测血压、体温等
通知值班医生的同时安排病床由值班护士带病人到制定床位
通知上级医师或主任到场组织抢救通知值班医生诊治病人
病人接收治疗
康复期
主管医生开据出院证明
到住院收费处办出院手续
病人出院
9、主要服务销售及采购情况
（1）主要服务销售情况
2014年、2015年及 2016年 1-8月什邡二院主营业务收入分业务列示如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|医疗收入|4,330.06|6,855.40|6,568.66|
|其中：门诊|1,086.10|1,737.84|1,716.34|
|住院|3,243.96|5,117.56|4,852.33|
|药品收入|1,658.26|2,180.77|2,544.97|
|其中：门诊|571.33|775.60|819.89|
|住院|1,086.93|1,405.17|1,725.08|
|其他收入|30.35|37.55|28.90|
|合计|6,018.67|9,073.72|9,142.53|

2014年、2015年及2016年1-8月什邡二院的前五大客户如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|金额|占营业收入比例（%）|
|2016年1-8月|1|什邡市社会保险事业管理局|1,110.46|18.44|
||2|什邡市农村合作医疗服务中心|937.70|15.57|
||3|德阳市社会保险局|474.18|7.88|
||4|什邡市卫生和计划生育局|6.79|0.11|
||5|什邡市妇幼保健院|5.75|0.10|
||小计||2,534.89|42.10|
|2015年|1|什邡市社会保险事业管理局|1,438.53|15.73|
||2|什邡市农村合作医疗服务中心|1,297.15|14.19|
||3|德阳市社会保险局|696.27|7.61|
||4|什邡市妇幼保健院|12.25|0.13|
||5|什邡市卫生和计划生育局|11.37|0.12|
||小计||3,455.57|37.79|
|2014年|1|什邡市社会保险事业管理局|1,642.34|17.90|
||2|什邡市农村合作医疗服务中心|1,387.19|15.12|
||3|德阳市社会保险局|689.96|7.52|
||4|什邡市卫生和计划生育局|17.93|0.20|
||5|什邡市妇幼保健院|10.55|0.11|
||小计||3,747.97|40.84|

报告期内，什邡二院的主要客户为什邡市社会保险事业管理局、什邡市农村合作医疗服务中心、德阳市社会保险局等，主要为医保类款项收入。经核查，截至本报告书签署之日，上述客户与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
（2）主要采购情况
2014年、2015年及2016年1-8月什邡二院的前五大供应商及采购金额如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
|2016年|1|四川香山医药有限公司|892.09|33.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
|1-8月|2|成都裕康医疗设备有限公司|296.20|11.26|
||3|成都乐健科技有限公司|211.93|8.06|
||4|四川省豫新强国医疗器械公司|165.46|6.29|
||5|成都市辉函贸易有限公司|136.25|5.18|
||小计||1,701.93|64.72|
|2015年|1|四川香山医药有限公司|1,422.57|46.06|
||2|四川省豫新强国医疗器械公司|285.61|9.25|
||3|成都市辉函贸易有限公司|279.90|9.06|
||4|成都乐健科技有限公司|168.98|5.47|
||5|四川灏锦医疗器械有限公司|69.75|2.26|
||小计||2,226.81|72.10|
|2014年|1|四川香山医药有限公司|1,536.32|51.30|
||2|河南驼人医疗器械有限公司|206.14|6.88|
||3|成都市辉函贸易有限公司|116.96|3.91|
||4|新乡市华康卫材有限公司|87.02|2.91|
||5|成都乐健科技有限公司|77.08|2.57|
||小计||2,023.53|67.57|

经核查，截至本报告书签署之日，上述供应商与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
10、主要会计政策与主要财务指标
（1）主要会计政策
A.财务报表的编制基础
什邡二院 2015年 1月改制前公司适用《医院会计制度》，改制后适用《企业会计准则》，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上本报告 2014年1月1日起全面执行该准则并进行了追溯调整，什邡二院编制了合并报表。
B.会计期间
自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2014年1月1日至2016年8月31日。
C.记账本位币
采用人民币为记账本位币。
D.合并范围
什邡二院合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括什邡二院所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
E.合并程序
什邡二院以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。什邡二院编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与什邡二院一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与什邡二院不一致的，在编制合并财务报表时，按什邡二院的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销什邡二院与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以什邡二院或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础
对其财务报表进行调整
a.增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，什邡二院按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
b.处置子公司或业务
1）一般处理方法
在报告期内，什邡二院处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，什邡二院按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，什邡二院将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
c.购买子公司少数股权
什邡二院因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
d.不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
F.现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将什邡二院库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
G.应收款项
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在 100万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
1）信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|账龄分析法组合|账龄分析法|什邡二院根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|
|关联方组合|不计提|关联方往来款项|

2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
|||
|-|-|
|账龄|应收款项计提比例(%)|

|||
|-|-|
|账龄|应收款项计提比例(%)|
|1年以内|5.00|
|1－2年|10.00|
|2－3年|20.00|
|3－4年|50.00|
|4－5年|70.00|
|5年以上|100.00|

c．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明什邡二院将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
H.存货
a.存货的分类
存货是指什邡二院在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括库存商品、周转材料等。
b.存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量。存货发出时按先进先出法计价。
c.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
d.存货的盘存制度
采用永续盘存制
e.低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次摊销法。
2）包装物采用一次摊销法。
I.长期股权投资
a.投资成本的确定
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
b.后续计量及损益确认
1）成本法
什邡二院能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始
投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，什邡二院按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
2）权益法
什邡二院对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
什邡二院取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
什邡二院在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。什邡二院与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于什邡二院的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
什邡二院确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
c.长期股权投资核算方法的转换
1）公允价值计量转权益法核算
什邡二院原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
什邡二院原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
3）权益法核算转公允价值计量
什邡二院因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
4）成本法转权益法
什邡二院因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
5）成本法转公允价值计量
什邡二院因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
d.长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的
剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
e.共同控制、重大影响的判断标准
如果什邡二院按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为什邡二院与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断什邡二院对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断什邡二院并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，什邡二院确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。什邡二院通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
3）与被投资单位之间发生重要交易；4）向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。
J.固定资产
a.固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量。
b.固定资产初始计量
什邡二院固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
c.固定资产后续计量及处置
1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
什邡二院根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|30-50|0.00|2.00-3.33|
|医疗设备|年限平均法|3-8|0.00|12.50-33.33|
|运输设备|年限平均法|10|0.00|10.00|
|办公设备及其他|年限平均法|3-10|0.00|10.00-33.33|

2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
d.融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当什邡二院租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给什邡二院。
什邡二院有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定什邡二院将会行使这种选择权。
即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
什邡二院在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有什邡二院才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现
值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
什邡二院采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
K.无形资产
无形资产是指什邡二院拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件、土地使用权等。
a.无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、
注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
b.无形资产的后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预计使用寿命(年)|依据|
|1|软件|10|预计可使用年限|
|2|土地使用权|50-70|预计可使用年限|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
2）无形资产减值准备的计提
确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分对于使用寿命
摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收
回金额。
L.职工薪酬
职工薪酬，是指什邡二院为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
a.短期薪酬
短期薪酬是指什邡二院在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。什邡二院在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
b.离职后福利
离职后福利是指什邡二院为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
什邡二院的离职后福利计划全部为设定提存计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为什邡二院提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
什邡二院按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
c.辞退福利
辞退福利是指什邡二院在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在什邡二院不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
什邡二院向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经什邡二院管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。什邡二院自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，什邡二院比照辞退福利进行会计处理，
在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
d.其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为什邡二院提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
M.收入
a.销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
b.确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
c.提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；
交易的完工进度能够可靠地确定；
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
什邡二院与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
d.公司具体收入确认方法
报告期内公司业务收入主要包括医疗收入、药品收入。
1）医疗收入主要指门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。
门诊检查及治疗收入确认原则：公司在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入；
手术及住院治疗收入确认原则：公司根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，公司汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。
2）药品收入确认原则：对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，公司汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。
N.政府补助
a．类型
政府补助，是什邡二院从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指什邡二院取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
b．政府补助的确认
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
c．会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
O.递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
a.确认递延所得税资产的依据
什邡二院以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
b.确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
P.主要会计政策、会计估计的变更
a.会计政策变更
2014年，财政部修订及制定发布了《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第 9号──职工薪酬》、《企业会计准则第 30号──财务报表列报》、《企业会计准则第33号──合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则，自 2014年 7月 1日起施行；修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报；修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。实施上述具体会计准则未对什邡二院财务报表数据产生影响。
b.会计估计变更
报告期内未发生会计估计变更。
P.税项
a.公司主要税种和税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳增值税额|3.00%|
|营业税|应纳营业税额|5.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7.00%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3.00%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2.00%|

 b.税收优惠政策及依据
什邡二院税收优惠如下：
1）免征营业税及增值税
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条文件规定，医院、诊所和其他医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年 5月1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。因此，公司在报告期内的医疗服务收入免征营业税及增值税。
2）免征房产、土地及车船使用税
根据财税（2000）42号文件规定，对新设立的营利性医院自用的房产、土地、车船免征3年使用税，因此公司在报告期内自用的房产、土地、车船免征使用税。
3）减按15%征收企业所得税
根据国家西部大开发企业税收优惠政策（国家税务总局公告2015年第14号、中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15号等）规定，什邡二院主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的“新增鼓励类产业项目”，且主营业务的收入占企业收入总额70%以上，减按15%征收企业所得税，因此什邡二院在2015年1月至报告期末所得税税率为15%。
（2）主要财务指标
什邡二院最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|12,198.02|11,162.74|14,264.45|
|负债合计|2,910.51|2,554.50|1,426.31|
|所有者权益合计|9,287.51|8,608.24|12,838.14|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,021.33|9,143.76|9,177.04|
|营业成本|4,206.33|6,702.96|6,516.81|
|营业利润|802.02|1,054.41|1,437.84|
|利润总额|802.02|1,007.24|1,425.71|
|净利润|679.27|839.56|1,425.71|
|主要财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|23.86|22.88|10.00|
|毛利率（%）|30.14|26.69|28.99|
|净资产收益率（%）|7.59|7.83|11.73|

11、最近两年一期的利润分配情况
报告期内什邡二院未实施现金分红、股票股利等利润分配方案。
12、质量控制情况
什邡二院质量控制四级结构图如下图所示：
分管业务副院长
医院病案管理委员会
医务科 信息科 护理部
医院质控小组
科室质量与安全管理小组
（质控医生、质控护士）
（二）什邡二院合法合规性说明
1、权属情况
经查验并根据什邡二院的工商登记资料以及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕出具的承诺，什邡二院不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕作为什邡二院的股东，合法、完整、有效地持有什邡二院的股份，依法有权处置上述股权。
上述股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同时承诺，本次交易实施完成前，将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，什邡二院拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权证号|地号|使用权人|坐落位置|面积(M2)|地类|他项权|
|1|什国用（2015）字第05065号|5106820050010148000|什邡二院|什邡市禾丰镇朝阳路与玉河街交汇处|7,962.23|出让医卫慈善用地|无|
|2|什国用（2015）字第04923号|510682001008GB00007|什邡二院|什邡市方亭东顺城街41号|5,320.90|出让医卫慈善用地|无|
|3|什国用（2015）字第05152号|510682001008GB00010|什邡二院|什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号|184.17|出让城镇住宅用地|无|
|4|什国用（2015）字第04844号|5106820010080386000|什邡二院|什邡市方亭东顺城街41号|3,224.20|出让综合|无|

（2）房屋所有权
截至本报告书出具之日，什邡二院拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|房产证号|坐落位置|面积（m2）|用途|登记时间|对应土地证|

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|序号|房产证号|坐落位置|面积（m2）|用途|登记时间|对应土地证|
|1|什房权证方亭字第00024132 1-1 号|什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号营业用房|1,133.87|营业用房|2015年8月25日|什国用2015第05152号|
|2|什房权证方亭字第00019435 1-1号|什邡市方亭东顺城街41号（住院楼）|22,014.69|医疗卫生用房|2015年8月25日|什国用2015第04844号|
|3|什房权证方亭字第00019437 1-1号|什邡市方亭东顺城街41号（赡养中心）|6,784.55|专业用房|2015年8月25日|什国用2015第04923号|
|4|什房权证方亭字第00019438 1-1号|什邡市方亭东顺城街41号（综合楼）|9,379.36|医疗卫生用房|2015年8月25日|什国用2015第04923号|
|5|什房权证禾丰字第C0024128 1-1号|什邡市禾丰镇玉河东路1幢|2,382.69|办公用房|2015年8月25日|什国用2015第05065号|
|6|什房权证禾丰字第C0024129 1-1号|什邡市禾丰镇玉河东路4幢|315.99|其他|2015年8月25日|什国用2015第05065号|
|7|什房权证禾丰字第C0024130 1-1号|什邡市禾丰镇玉河东路3幢（住院部）|1,986.93|其他|2015年8月25日|什国用2015第05065号|

除上述七处房屋建筑物外，根据什邡二院的说明及其提供的文件，截至本报告书出具之日，什邡二院尚有5处未办理房屋所有权证的房屋建筑物（面积合计约981平方米），该等房屋建筑物为餐厅、供应室、门房等辅助性用房，非什邡二院开展主营业务所需的重要资产。
什邡二院的全体股东嘉愈医疗、什邡康强、什邡康盛、什邡康裕、什邡康德已经就前述未办证房屋事项出具承诺函，确认：（1）上述未获得房屋所有权证的房屋建筑物均建设在什邡二院自有土地之上，且系什邡二院自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获产证的房屋建筑物，其已协助什邡二院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2018年12月办理完毕房屋所有权证；（3）若什邡二院因上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成什邡二院任何经济损失的，其将依据所持什邡二院股权的比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
3、知识产权情况
截至2016年8月31日，什邡二院无专利权及注册商标。
4、担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具之日，什邡二院不存在对外担保的情形，嘉愈医疗和其关联方不
存在对什邡二院非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书出具之日，什邡二院未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
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|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|医疗事故纠纷|廖晓林、何文禄、潘显英、廖钰涵|什邡第二医院有限责任公司|被告向原告赔偿609,075元并承担本次医疗事故|一审判决被告胜诉，原告已上诉|

上述未决诉讼由于承担败诉赔偿责任可能性较小或预计赔付金额较低，未计提预计负债。
针对标的公司涉及的未决诉讼，参与本次交易的标的公司股东承诺：
在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于本承诺出具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前所持标的公司股权的比例承担。本企业将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
最近两年一期，什邡二院的行政处罚情况如下表所示：
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|序号|处罚机关|编号|处罚事由|处罚内容|
|1|什邡市工商管理和质量监督局|什工质处字（2015）第045号|侵害消费者合法权益|没 收 违 法 所 得24,292.80元|

报告期内什邡二院由于违规提供机动车驾驶人身体条件证明收费服务受到什邡市工商管理和质量监督局处罚。经核查，什邡二院现已不再提供该服务，该违规事项已消除。
（三）什邡二院最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，什邡二院未进行过重大资产收购出售等事项。
（四）什邡二院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，什邡二院相关增资、转让的作价情况如下：
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|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2015年9月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有什邡二院70%股权转让给上海梵康医院管理有限公司，作价1.6亿元|对应100%股权作价22,857.14万元|
|2|2015年9月|股权转让|上海梵康医院管理有限公司将所持有什邡二院70%股权转让给嘉愈医疗，作价1.7亿元|对应100%股权作价24,285.71万元|
|3|2016年11月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院10%的股权转让给嘉愈医疗，作价2,428.57万元|对应100%股权作价24,285.71万元|
|4|2016年11月|股权转让|曾祥武、杨川义、刘本绪、陈仁冰等25人将所持有的什邡二院20%的股权转让给什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕，作价200万元|对应100%股权作价1,000万元|

上述股权转让均未经过评估。
2、相关增资、转让或评估差异说明
什邡二院100%股权本次评估值为22,800.00万元，对应的交易作价低于前几次股权转让价款的原因如下：
（1）交易目的不同
上述表格中1、2、3行对应的三次股权转让均为交易各方的市场化交易行为，并未对什邡二院全部股权进行整体评估；上述表格中4行对应的股权转让为解除代持及在什邡二院真实股东之间调整股权结构，并非市场化的收购行为。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（2）作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买什邡二院100%股权，对其100%股权选用了资产基础法和收益法两种方法进行评
估，最终选取了收益法的评估结果作为作价依据。
综上，什邡二院本次交易作价低于前几次股权转让为市场化谈判的结果，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，具有一定的合理性。
（五）什邡二院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书出具之日，什邡二院已拥有的与业务经营相关的主要业务资质、许可如下：
（1）医疗机构执业许可证
什邡二院和什邡精神病医院持有德阳市卫生和计划生育委员会于2015年10月16日颁发的《医疗机构执业许可证》，地址为什邡市东顺城街41号，法定代表人为陈东辉，登记号：45117350951068212A1001，诊疗科目包括预防保健科/内科：呼吸内科专业；
消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；
胸外科专业；烧伤科专业/妇产科：妇产科专业；产科专业；计划生育专业/儿科：新生儿专业；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿肾病专业/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科（门诊）：口腔内科专业；口腔颌面外科专业；正畸专业；口腔修复专业/皮肤科（门诊）：皮肤病专业；性传播疾病专业/精神科：精神病专业；精神卫生专业；精神修复专业；临床心理专业/肿瘤科/急诊医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科：临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科：X线诊断专业；CT诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医学：内科专业；外科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科，有限期限自2015年10月16日至2020年10月15日。
（2）二级综合医院资质
2011年5月，根据四川省卫生厅出具的《关于同意资阳市第一人民医院等11所医院评审等次和成都市第七人民医院等3所医院复查结论的通知》（川卫办发【2011】317号），什邡二院评为二级甲等综合医院。
2017年1月，根据四川省卫生和计划生育委员出具的《四川省卫生和计划生育委员会关于公布2016年医院等级评审与复查结果的通知》复评结果，什邡二院二级甲等综合医院复评合格。
（3）其他经营资质与许可
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|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|1|司法鉴定许可证|德阳百信法医司法鉴定所|法医临床鉴定、法医病理鉴定、法医精神病鉴定|510609184|2016.09.06-2021.09.05|四川省司法厅|
|2|母婴保健技术执业许可证|什邡二院|助产技术、终止妊娠与结扎手术|32706216651068213A1002|2016.7.14-2018.11.08|什邡市卫生和计划生育局|
|3|辐射安全许可证|什邡二院|使用I类放射源，使用III类射线装置|川环辐证[00367]|2011.11.14-2016.12.14|四川省环境保护厅|
|4|放射诊疗许可证|什邡二院什邡精神病院|放射治疗、X射线影像诊断*|川卫放证字[2014]第510000-000002号|2016.05.16核发|山东省卫生和计划生育委员会|

截至本报告书出具之日，上述序号3辐射安全许可证已经到期。根据什邡二院提供的文件说明，什邡二院已于2016年12月14日向四川省环境保护厅提出续期网上申请，拟于在线申请通过后提交《什邡第二医院有限责任公司关于办理辐射安全许可证变更手续的申请》（什二医呈[2016]58号）、《什邡第二医院有限责任公司关于办理辐射安全许可证延续手续的申请》（什二医呈[2016]59号）、《辐射安全许可证延续申请表》等纸质文件，提出延续换发申请。
本辐射安全许可证涉源部门为什邡二院放射科，相关部门需依照《中华人民共和国放射性污染防治法》及《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等法律法规的规定对医院相关医疗活动进行审查并颁发。什邡二院放射科自持证以来保持正常经营，未发生或存有相关重大医疗事故或危险隐患，本次续期为科室设备资质的正常续期，预计其办理不存在不能顺利续展的实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
除上述已披露的业务资质与许可外，什邡二院不存在其他涉及立项、环保、行业准
入、用地等相关报批情况。
（六）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易涉及什邡二院100%股权，具体包括嘉愈医疗持有的80%股权以及什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕四个合伙企业持有的20%股权。本次交易已取得什邡二院全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
（七）下属子公司情况
1、下属一级子公司的基本情况
截至本报告书出具之日，什邡二院无控股、参股公司。
2、下属控股其他法人的基本情况
截至本报告书出具之日，什邡二院下属控股其他法人的基本情况如下：
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|序号|法人名称|持股比例（%）|出资额|法人性质|
|1|德阳百信法医学司法鉴定所|100.00|60万元|社团法人|

（八）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响1、报告期内标的公司的财务报表编制基础
经会计师核查，报告期内标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，标的公司结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。此外，标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，报告期内标的公司的财务报表系在持续经营假设的基础上编制，并符合相关的会计准则。
2、营利性质的变更对报表编制基础产生的影响
报告期内标的公司什邡第二医院有限责任公司其前身为什邡市第二人民医院，完成改制后于 2015年 1月设立，由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。但上述标的公司报告期内的财务报表都选择按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认
和计量，同时也系在持续经营假设的基础上编制，因此报告期内标的公司营利性质的变
更未对财务报表编制基础产生影响。
3、报告期及业绩承诺期间财务数据具有可比性
经会计师核查，标的公司什邡第二医院有限责任公司报告期内财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条件进行预测。
因此，虽然报告期内标的公司什邡第二医院有限责任公司发生改制，但报告期及业绩承诺期间的财务数据仍具有可比性。
二、洋河人民医院90%股权
（一）洋河人民医院基本情况
1、基本信息
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|公司名称|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|统一社会信用代码|91321393MA1MMRLL88|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|41,400万元人民币|
|法定代表人|韩海卫|
|成立日期|2016年6月14日|
|营业期限|2016年6月14日至长期|
|注册地址|宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道6号|
|主要办公地址|宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道6号|
|经营范围|内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年3月，前身宿迁市洋河新城洋河医院设立
2012年 12月 20日，宿迁市卫生局向洋河人民医院前身宿迁市洋河新城洋河医院（以下简称“洋河新城医院”）下发《医疗机构执业许可证》（登记号：52290514932130013A1001），有效期自2012年12月20日至2015年12月19日。
2013年2月25日，洋河新城医院董事签署《宿迁市洋河新城洋河医院民办非企业
单位（法人）章程》，载明洋河新城医院开办资金为 480万元，全部由杨艳认缴出资。
同日，洋河新城医院通过董事会决议，审议通过洋河新城医院章程。
2013年2月28日，宿迁市卫生局向宿迁市民政局出具《关于同意宿迁市洋河新城洋河医院注册登记的函》，载明洋河新城医院经审核批准为非营利性医疗机构，同意其在宿迁市民政局注册登记。
2013年 3月 6日，宿迁市民政局出具《关于准予宿迁市洋河新城洋河医院注册登记的批复》（宿民发[2013]16号），同意洋河新城医院注册登记为民办非企业单位。
2013年3月6日，徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）（以下简称“徐州一鸣会计”）出具《验资报告》（徐鸣会所验字[2013]第 S028号），经审验，截至 2013年 3月 6日，洋河新城医院已收到股东杨艳缴纳的注册资本 480万元，占注册资本总额的100%，均以货币出资。
洋河新城医院成立时，出资情况如下：
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|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杨艳|480.00|100.00|现金|
|合计|480.00|100.00|-|

（2）2013年12月，洋河新城医院名称变更、增资
2013年 12月 15日，经董事会审议通过，同意洋河新城医院名称变更为“洋河新区人民医院”；同意出资金额由480万元增加至3,370万元；同意增加宿迁市金鹏置业为新的出资人；同意法定代表人及医院负责人由王琪变更为申萍；同意修改章程。
2013年12月20日，宿迁天园资产评估有限公司出具《宿迁市金鹏置业有限公司资产评估报告书》（天园评报字[2013]第105号），经评估，截至2013年12月15日，位于宿迁市洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧的77,428平方米医院用地的土地使用权评估价值为2,890.20万元。金鹏置业以该土地使用权向洋河新区人民医院出资2,890万元。宿迁天园联合会计师事务所出具《验资报告》（天园验字[2013]367号），对上述土地使用权出资进行验资。
2014年 1月 9日，宿迁市卫生局向洋河新区人民医院换发新的《医疗机构执业许可证》（登记号：52290514932130013A1001），有效期自 2014年 1月 9日至 2015年 12
月19日。
2014年 1月 9日，宿迁市民政局核准本次变更并向洋河新区人民医院换发《民办非企业单位登记证书》（有效期：2014年1月14日至2015年12月19日）。
本次增资后，洋河新区人民医院的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|出资人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|2,890.00|85.76|土地使用权|
|杨艳|480.00|14.24|现金|
|合计|3,370.00|100.00|-|

（3）2016年6月，洋河人民医院改制设立为营利性医疗机构
2016年1月27日，宿迁市卫生和计划生育委员会核准洋河新区人民医院名称变更为“洋河人民医院”，性质由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构。同日，宿迁市卫生和计划生育委员会向其换发新的《医疗机构执业许可证》，机构名称为“洋河人民医院”。
2016年3月11日，洋河人民医院通过董事会决议，同意由徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）进行注销清算，并办理民办非企业单位的注销手续。
同日，洋河人民医院通过举办人会议决议，同意洋河人民医院以2016年3月31日为基准日，依据有关规定履行后续改制程序；同意后续洋河人民医院将改制成为宿迁市洋河人民医院有限公司（具体名称以工商核名为准），并承接洋河人民医院的所有资产和负债；同意董事会决议通过的清算方案；同意举办方金鹏置业以人民币480万元购买举办人杨艳在洋河人民医院的出资；同意在工商登记注册时变更出资方式，由原 480万元货币出资及2,890万元土地使用权出资变更为全部由上述土地使用权重新作价评估认缴出资，原480万元货币资金的出资计入资本公积。
同日，杨艳与金鹏置业签署《股权转让协议》，约定杨艳将其持有的洋河人民医院 480万元出资额（对应出资比例14.24%）转让予金鹏置业，转让对价为1元/出资额。
2016年5月11日，洋河新区社会事业局向洋河人民医院出具《关于“宿迁市洋河人民医院有限公司”企业名称使用的复函》，同意洋河人民医院以“宿迁市洋河人民医院有限公司”作为企业名称在工商部门进行注册。
2016年5月30日，宿迁市民政局出具《关于同意洋河新区人民医院注销登记的通
知》，同意洋河新区人民医院注销登记。
2016年6月13日，金鹏置业签署《宿迁市洋河人民有限公司章程》，载明公司注册资本为3,370万元。
2016年6月14日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意宿迁市洋河人民医院有限公司设立登记并颁发营业执照。
2016年6月28日，江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司出具《土地报告》（苏金土地（2016）（估）字第SQ-073号），对洋河人民医院位于洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧的国有出让土地使用权（宿国用（2016）第10979号）进行评估。经评估，截至2016年6月28日，评估土地总地价为3,370.44万元。2016年6月29日，金鹏置业决定以土地使用权经评估作价认缴出资3,370万元。宿迁公兴会计师事务所有限公司对上述土地使用权出资进行验资，并出具《验资报告》（宿公会验字[2016]122号）。
洋河人民医院改制设立后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|3,370.00|100.00|土地使用权|
|合计|3,370.00|100.00|-|

（4）2016年7月，洋河人民医院增资
2016年7月6日，金鹏置业作出股东决定，同意中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）以货币方式认缴出资5,055万元，取得洋河人民医院60%的股权。
同日，洋河人民医院召开股东会，同意成立公司董事会、监事会；同意注册资本由 3,370万元增加至8,425万元，由中民嘉业认缴，出资方式为货币；同意公司法定代表人变更为韩海卫；同意变更经营范围；修改并通过新的公司章程。宿迁公兴会计师事务所有限公司对上述增资进行验资，并出具《验资报告》（宿公会验字[2016]134号）。
2016年7月15日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意洋河人民医院本次变更登记并换发营业执照。
本次增资后，洋河人民医院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|3,370.00|40.00|土地使用权|
|中民嘉业|5,055.00|60.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|合计|8,425.00|100.00|-|

（5）2016年8月，洋河人民医院增资
2016年8月29日，洋河人民医院召开股东会，股东一致同意公司注册资本由 8,425万元增加至41,400万元，新增加的注册资本32,975万元由股东中民嘉业和金鹏置业缴纳，其中，中民嘉业出资19,785万元，金鹏置业出资13,190万元，出资方式均为货币；
修改并通过新的公司章程。
2016年8月31日，宿迁市洋河新区市场监督管理局同意洋河人民医院本次变更登记并换发《营业执照》。
本次增资后，洋河人民医院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|16,560.00|40.00|土地使用权、货币|
|中民嘉业|24,840.00|60.00|货币|
|合计|41,400.00|100.00|-|

（6）2016年11月，洋河人民医院股权转让
2016年11月1日，洋河人民医院召开股东会，股东一致同意中民嘉业将其持有的公司60%股权以人民币24,840万元的价格转让给其全资子公司嘉旨投资。
2016年11月5日，洋河人民医院召开股东会，股东一致同意嘉旨投资将其持有的公司50%股权以人民币20,700万元的价格转让给中民嘉业全资子公司嘉愈医疗，金鹏置业将其持有的公司15%股权以人民币6,960万元的价格转让给嘉愈医疗。
上述股权转让后，洋河人民医院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|金鹏置业|10,350.00|25.00|土地使用权、货币|
|嘉愈医疗|26,910.00|65.00|货币、土地使用权（受让所得）|
|嘉旨投资|4,140.00|10.00|货币|
|合计|41,400.00|100.00|-|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具之日，中民嘉业投资有限公司通过子公司上海嘉愈医疗投资管理有限公司和嘉旨投资（上海）有限公司合计持有洋河人民医院75%股权，股权控制关系具体如下：
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展和润集团有限公司
有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
69.40% 16.67% 9.16% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100.00% 100.00%
上海嘉愈医疗 嘉旨投资（上海） 宿迁市金鹏置业
投资管理有限公司 有限公司 有限公司
65.00% 10.00% 25.00%
宿迁洋河人民医院有限公司
4、组织结构
截至本报告书出具之日，洋河人民医院的组织结构图如下：
5、主营业务发展情况
（1）主营业务概况
洋河人民医院系按照三级综合医院标准建设的二级综合医院，总占地面积 116.85亩，建筑面积11.75万平方米，建有门急诊楼、医技楼、住院病房楼、后勤行政楼、康复楼、传染性疾病区、商业综合楼和独栋VIP楼，最大可开放床位1,200张，目前已开放床位600张，是一家集医疗、科研、预防、保健、急救、康复、养老为一体的大型综合医院，医疗辐射人口约70万。
目前，洋河人民医院共设有心脏病科、呼吸内科、消化内科、神经内科、肾脏病科、普通外科、胸外科、骨科、神经外科、五官科、肛肠科、妇产科、急诊科、儿科、皮肤科、疼痛科、中医科、介入科、影像科、麻醉科、检验科等40多个临床及功能科室，专业开展心脑血管、肺、乳腺、胃肠等良恶性肿瘤手术，具备承担各种常规以及急危、疑难病症的诊断与治疗能力，并建有宿迁地区目前规模最大、服务最完善的健康管理中心。
洋河人民医院先后与南京军区南京总医院、济南军区总医院、解放军第八二医院、南京市中医院、徐州医科大学第二附属医院等达成全方位的战略合作，为医院的可持续发展提供了支撑平台；质量管理体系由上海复旦医院管理有限公司设计；医技团队由南京军区总医院专家与洋河人民医院专家共同组成，实力雄厚。洋河人民医院购置了美国通用电气公司、美国贝克曼库尔特公司全套诊疗设备，设备配置现金。
（2）重点科室介绍
A.内科
内科是洋河人民医院的重点学科之一，在宿迁当地享有良好的口碑。该科室下辖心肾、呼吸消化、神经内分泌等多个临床学科，截至2016年12月31日共有医护人员41名，其中副高以上医师 4人、主治医师 3人、床位医师 10人、护师 2人、护士 22人、拥有床位200张。
内科除常规开展的内科常见病、多发病（心功能不全、心肌炎、心肌梗死等心血管系统疾病；支气管炎、消化性溃疡、间质性肺炎等消化呼吸系统疾病；脑出血、糖尿病、甲状腺亢进等神经内分泌疾病）外，在南京军区总医院、徐州医科大学第二附属医院多
名外聘主任专家的长期指导下，在急性心肌梗死、心律失常的介入治疗、心律失常起搏器安装、冠脉造影术、脑血管造影、颅内外血管内支架植入术等介入治疗方面已形成特色，在宿迁及周边地区具有较强的影响力。
B.骨科
骨科是洋河人民医院的重点学科之一。洋河人民医院附近区域的小木材厂、木器厂较多，骨伤、骨折病人诊疗需求较大。洋河人民医院骨科科室配有 C型臂 X光机，专用骨科手术床及手术牵引床，床头吸氧及负压吸引装置，CPM等先进设备，拥有床位 51张，病房配套设施舒适、完善。截至2016年12月31日，骨科有医护人员8名，其中副主任医师1人、主治医师3人、住院医师4人，能开展腰椎骨折切开复位钉棒系统内固定+植骨椎体间融合术，腰椎间盘突出及腰椎管狭窄切开减压内固定术，全髋及半髋置换术，髋关节翻修术及各种骨创伤手术。此外，解放军第八二医专家常年驻院指导工作，该科室目前亦是解放军南京军区总医院重点帮带科室，定期提供专家会诊及手术治疗服务。在南京军区专家指导下先后开展颈椎前、后路手术，椎管内肿瘤切除术，膝关节置换术及各种骨肿瘤手术。
C.妇产科
妇产科是洋河人民医院的重点学科之一。洋河人民医院妇产科拥有先进的诊疗设备，如电子阴道镜、腹腔镜、微波治疗仪、超高频电波刀（LEEP刀）、母婴监护室、新生儿复苏台、新生儿辐射保暖台，以及大型新生儿洗澡游泳中心。妇产科科室病房全部拥有电视、冰箱、空调、微波炉、壁橱、卫生间的家庭化设施，环境优美温馨。妇产科拥有一支医德高尚、医术精湛的专业团队，其中主任医师1名、副主任医师2名、高年资主治医师及住院医师 10名。该科室开展电子阴道镜、宫颈 TCT联合 HPV检查筛查宫颈癌；开展无痛 LEEP刀治疗宫颈糜烂及无痛人流、无痛诊刮、无痛取环及上环术，减少患者痛苦。产科门诊开设普通产科，高危妊娠、胎儿宫内监护及遗传咨询，产前筛查，优生优育及计划生育门诊。此外，该科室与南京军区总医院建立了技术帮带合作关系，南京军区总医院妇产科专家定期坐诊并提供指导。综上，妇产科硬件设施一流，服务和专业技术水平较高，在洋河和宿迁当地享有较高的知名度。
D.普外科
普外科是洋河人民医院的重点学科之一。截至 2016年 12月 31日，该科室有医护
人员16人，其中副主任医师1名、主治医师2名、执业医师2名、护士11名。该科室领军人为洋河人民医院副院长、副主任医师戚永胜，在洋河当地具有较高的知名度，其从事普外科工作25年，临床经验丰富，擅长利用腹腔镜开展普外科的常规及疑难手术， 2010年率先在宿迁从事单孔腔镜多脏器手术。该科室定位瞄准现代外科发展前沿，后续拟引入外科快速康复理念和损伤控制性技术，专业开展甲状腺、乳腺、胃、肠道良恶性肿瘤手术，重症胰腺炎、肠瘘病人救治；微创中心将开展腹腔镜、胆道镜、膀胱镜等腔镜下德微创手术。
E.神经外科
神经外科是洋河人民医院的重点分支学科之一。截至 2016年 12月 31日，神经外科有主治医师 1名，其从事神经外科工作 20年，对颅脑创伤急救处理、危重病处理、脑血管意外、脑肿瘤及神经外科患者的康复处理有丰富的临床经验，另有执业医师 2名，护士6名。神经外科目前已开展各种危重症颅脑损伤患者的综合救治，硬膜外（下）血肿、脑出血、脑挫裂伤开颅手术治疗，颅脑外伤术后颅骨缺损修补手术，脑积水脑室—腹腔分流手术，大脑凸面脑膜瘤切除手术。手术室内有层流净化手术室、神经外科多功能头架、开颅钻铣磨动力系统和国内领先的宝石能谱 64排螺旋CT、GE1.5T核磁，可以开展脑血管数字减影（DSA）、CTA等检查及相关介入检查治疗。
F.康复科
康复科是洋河人民医院的重点发展学科之一。截至 2016年 12月 31日，康复科有主治医师1名，治疗师6名。目前该科室的诊疗范围包括：面瘫，周围神经损伤，中风后遗症，骨关节炎，颈椎病，肩周炎，腰椎间盘突出症，软组织损伤，腱鞘炎，跟骨骨刺，膝关节炎，骨膜炎，筋膜炎，慢性疼痛康复，急性和慢性炎症的理疗及失眠，高血压，冠心病，肥胖证等内脏疾病针灸调理等。
G.影像科（医技类）
影像科是洋河人民医院重点医技类科室。截至 2016年 12月 31日，影像科有副主任医师2名，主治医师5名，技师5名，护士2名。科室能开展人体各个部位的影像检查，重点开展颅脑缺血性、出血性疾病诊断，中枢神经系统、肺部、肝脏、胰腺、胆道系统及胃肠道和骨骼系统早期肿瘤病变的诊断与鉴别诊断，检查病人多达十余万人次。
应用最新引进的先进的 MRI和能谱 CT能熟练开展冠状动脉、颅脑血管、体部主要脏
器血管病变诊断和鉴别诊断，应用 MRI对颅脑行功能成像与分析，对颅脑多种疾病的诊断和鉴别诊断非常有价值，成功率和准确率较高，技术水平在本地区同行业中已达到了先进的行列。目前影像科已拥有多种先进的、现代化的大型精密医疗设备。其中拥有美国通用电气公司生产的原装进口的 1.5T Signa HDxt磁共振成像系统一台；3台螺旋CT，其中包括美国原装进口的世界首台自由之心CT，即CT 750HD宝石能谱CT一台， 16排和双排螺旋CT各一台；Innova3100-IQ心血管成像系统（DSA）一台；医用诊断X射线系统即DR（Definium6000）一台；全数字乳腺X射线机，即钼靶机（SenographeEssential）一台；CR一台；数字胃肠机一台。
H.健康体检中心
健康体检中心是洋河人民医院重要的服务科室之一，也是医院的一大服务特色。健康体检中心建筑总面积5,000平方米，环境温馨宜人，设备性能一流，是苏北地区规模最大的健康体检中心之一，也是宿迁地区第一家专业健康体检中心。健康体检中心周围环境良好，内部装饰典雅，为健康体检营造温馨氛围。健康体检中心为每个受检者免费建立“个人健康电子档案”，为受检者提供终身健康咨询。医院开设 24小时健康服务热线，并设有网上咨询服务，受检者还可通过网上预约专家，同时中心还将不定期对受检者进行电话回访。健康体检中心目前已被评为宿迁市驾驶员定点体检中心、洋河新区医务人员体检中心，并正在申请职业病定点体检单位。
6、行业地位与竞争优势
（1）行业地位
洋河人民医院是洋河地区目前唯一一所大型综合医院，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区，业务规模、技术实力在洋河新区及周边区域处于较为领先的地位。2016年，洋河人民医院被中国民营医院发展论坛评为“2016年度全国优秀民营医院”，同时被增选为中国民营医院发展联盟的会员单位。
（2）竞争优势
A.区域优势
洋河新区位于宿迁市东南部，是宿迁中心城市的副中心，距市区约 15公里。洋河
人民医院在洋河新区境内，距离洋河火车站及高速路口约1,000米，医院交通较为便捷。
洋河人民医院是洋河新区唯一一家二级以上医院，医疗服务可以直接覆盖洋河新区及周边近20个乡镇，区域人口达到70万人，医疗服务辐射区域人口数量大。
B.硬件优势
洋河人民医院总占地面积116.85亩，建筑面积11.75万平方米，拥有床位1,200张，是洋河新区规模最大的综合性医疗机构。洋河人民医院严格按三级综合医院标准建设，同时建有健康管理中心、健康养老中心、康复中心，是宿迁中心城市东南部集医疗、科研、预防、保健、急救、康复、养老为一体的大型综合性医院。
洋河人民医院诊疗设施齐全，设备性能领先，为提升医院的综合诊疗水平和救治能力打下坚实基础，有助于满足各类病患的诊疗需求。医疗设备方面，影像科拥有美国通用电气公司宝石能谱CT、超导型磁共振、心血管成像系统、钼靶X射线机等多套设备；
功能科拥有彩色多普勒超声诊断仪等多台先进设备。手术室配置方面，洋河人民医院拥有10间高标准层流净化手术间，每间面积约40平方米，并达到百级、千级、万级标准，并配有各类大中型设备。
C.软件优势
洋河人民医院全面推进信息化管理，引进了合理用药、手术麻醉、银医一卡通、图书管理、知识库平台、健康管理、自助平台等 42个主要信息系统；积极推进网上医院建设，逐步实现手术示教、远程会诊、物联网等应用，未来还将开通“掌上医院”，利用手机 APP开展健康咨询、健康管理、预约挂号等服务；远程会诊中心已与南京、上海、北京共 23家知名医院建立了对口远程会诊协作关系，通过“云医疗”服务为疑难杂症患者提供医学远程会诊服务。
洋河人民医院与南京军区南京总医院、南京市中医院签订了全方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了支撑平台，医技团队由南京军区南京总医院专家与洋河人民医院专家共同组成，实力雄厚。
7、业务模式
（1）采购模式
洋河人民医院主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品。洋河人民医院
专设采购中心对医院的采购进行管控。采购中心根据当期消耗情况、库存情况以及各科室的采购需求确定每月或一定期间内的采购计划，向合格供应商发出采购订单，合格供应商由医院通过招标等方式确定，并定期对其服务质量进行评估。医院所采购医疗产品抵达后，由库房和采购中心核对订单及实物，共同办理验收入库手续。
（2）销售模式
洋河人民医院从诊前、诊中和诊后的各服务阶段入手，设立相应的服务标准和服务提升流程，以强化对服务质量的管控。同时，洋河人民医院通过义诊、志愿者活动、协助社区卫生宣传等方式积极参加各项社会公益行动，并不断加强与知名医疗机构的合作，提升业务水平。截至本报告书签署之日，与洋河人民医院签订合作协议的知名医疗机构包括南京军区南京总医院、徐州矿务集团总医院、济南军区总医院以及中国人民解放军第八二医院等。此外，洋河人民医院与宿迁市宿豫区仰化镇医院等当地乡村社区医院建立了合作关系，扩大病患转诊就医。洋河人民医院还积极加入了当地医保体系，是新农合、医保定点医院。
8、主要业务流程
洋河人民医院建立了标准化的医疗服务业务流程，具体如下：
就医患者
导医咨询导诊
按病情
分类
传染型病人 普通病人 重诊病人
导医导诊 导医导诊
分流至传染病
门诊
急诊科室检查，
各诊室医生问
并实施抢救等
诊及各项检查
必要措施
医生诊断 1、通知家属 1、通知家属
2、通知住院处 2、通知相关科室是
否
3、办理手续 3、转移至病房是否
住院
死亡 办理住院手续安排床位，护士 根据病情开立治
告知入院须知 疗单、处方单 住院治疗出院手续住院处导医导诊 治疗、化验等辅
及出院
助检查、取药等
办理住院手续
住院治疗
出院手续
及出院
9、主要服务销售及采购情况
（1）主要服务销售情况
洋河人民医院主营业务收入主要包括医疗收入和药品收入。报告期内，洋河人民医院主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|医疗收入|3,839.25|69.51|3,637.21|57.42|2,137.57|47.65|
|其中：门诊|1,483.30|26.86|1,606.74|25.36|1,091.22|24.33|
|住院|2,355.95|42.66|2,030.47|32.05|1,046.34|23.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|药品收入|1,683.99|30.49|2,697.29|42.58|2,348.03|52.35|
|其中：门诊|403.97|7.31|696.49|11.00|987.29|22.01|
|住院|1,280.01|23.18|2,000.80|31.59|1,360.73|30.34|
|合计|5,523.24|100.00|6,334.51|100.00|4,485.59|100.00|

2014年、2015年及2016年1-8月洋河人民医院的前五大客户如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|金额|占营业收入比例（%）|
|2016年1-8月|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|1,186.89|21.38|
||2|宿迁市社会保险基金管理中心|337.38|6.08|
||3|体检客户A|86.58|1.56|
||4|宿迁市宿城区城镇职工医疗保险处|36.44|0.66|
||5|体检客户B|12.28|0.22|
||小计||1,659.58|29.90|
|2015年|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|1,760.23|27.71|
||2|宿迁市社会保险基金管理中心|342.80|5.40|
||3|体检客户C|95.28|1.50|
||4|宿迁市宿城区城镇职工医疗保险处|32.94|0.52|
||5|病人A|12.29|0.19|
||小计||2,243.54|35.32|
|2014年|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|1,331.02|29.11|
||2|宿迁市社会保险基金管理中心|214.21|4.69|
||3|宿迁市宿城区城镇职工医疗保险处|12.91|0.28|
||4|病人B|2.10|0.05|
||5|洋河新城妇幼保健所|1.65|0.04|
||小计||1,561.90|34.16|

报告期内，洋河人民医院的主要客户为宿迁市新型农村合作医疗管理办公室、宿迁市医保处、宿城区医保处等，主要为医保款项收入。经核查，截至本报告书签署之日，上述客户与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在任何形式的关联关系。
（2）主要采购情况
报告期内，洋河人民医院向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
|2016年1-8月|1|江苏恒泰药业有限公司|288.95|14.41|
||2|南京医药（淮安）天颐有限公司|222.04|11.07|
||3|徐州劲马商贸有限公司|197.00|9.82|
||4|宁波海尔施医学检验有限公司|147.11|7.33|
||5|南通百得医疗有限公司|106.98|5.33|
||小计||962.08|47.96|
|2015年|1|宿迁瑞康医药有限公司|318.24|11.32|
||2|江苏恒泰药业有限公司|297.82|10.60|
||3|宁波海尔施医学检验有限公司|162.07|5.77|
||4|徐州鸿翔医药有限公司|139.31|4.96|
||5|四川港通医疗设备集团股份有限公司|136.50|4.86|
||小计||1,053.93|37.51|
|2014年|1|江苏恒泰药业有限公司|1,245.98|42.46|
||2|江苏泓诚医药有限公司|236.81|8.07|
||3|宿迁瑞康医药有限公司|196.05|6.68|
||4|泰兴市康复护理设备有限公司|153.80|5.24|
||5|江苏华通医药有限公司|150.42|5.13|
||小计||1,983.06|67.58|

经核查，截至本报告书签署之日，上述供应商与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
10、主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
洋河人民医院 2016年 6月由洋河新区人民医院改制而来，改制前为民办非企业单位，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，假设报告
期初上述标的公司就已经改制为一般营利性企业，报告期内一直适用《企业会计准则》，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体
企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
洋河人民医院对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）会计期间
自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2014年1月1日至2016年8月31日。
（4）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（5）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将洋河人民医院库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（6）应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在 100万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
A.信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应
收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
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|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|账龄分析法组合|账龄分析法|洋河人民医院根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

B.根据信用风险特征组合确定的计提方法：
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|-|-|
|账龄|应收款项计提比例（%）|
|1年以内|5.00|
|1－2年|10.00|
|2－3年|20.00|
|3－4年|30.00|
|4－5年|60.00|
|5年以上|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明洋河人民医院将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（7）存货
①存货的分类
存货是指洋河人民医院在日常活动中持有以备出售的药品或商品、提供劳务过程中耗用的材料和物料等，具体划分为库存商品、低值易耗品等。
②存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本和其他成本。存货发出时，按加权平均法计价。
③存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价
准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
④存货的盘存制度
采用永续盘存制。
⑤低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
（8）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
②固定资产初始计量
洋河人民医院固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
③固定资产后续计量及处置
A.固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
洋河人民医院根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|50|0.00|2.00|
|医疗设备|年限平均法|5-10|0.00|10-20|
|运输设备|年限平均法|10|0.00|10.00|
|电子设备、办公设备及其他|年限平均法|5|0.00|20.00|

B.固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
C.固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
④融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当洋河人民医院租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
A.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给洋河人民医院。
B.洋河人民医院有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定洋河人民医院将会行使这种选择权。
C.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
D.洋河人民医院在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
E.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有洋河人民医院才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
洋河人民医院采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（9）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按洋河人民医院固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（10）无形资产
无形资产是指洋河人民医院拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权、软件等。
①无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②无形资产的后续计量
洋河人民医院在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
A.使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存
在差异的，进行相应的调整。
B.使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
（11）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（12）职工薪酬
职工薪酬，是指洋河人民医院为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
①短期薪酬
短期薪酬是指洋河人民医院在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。洋河人民医院在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
②离职后福利
离职后福利是指洋河人民医院为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
洋河人民医院的离职后福利计划全部为设定提存计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为洋河人民医院提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
洋河人民医院按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
③辞退福利
辞退福利是指洋河人民医院在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在洋河人民医院不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
洋河人民医院向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经洋河人民医院管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。洋河人民医院自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，洋河人民医院比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
④其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为洋河人民医院提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（13）收入
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A.收入的金额能够可靠地计量；
B.相关的经济利益很可能流入企业；
C.交易的完工进度能够可靠地确定；
D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
洋河人民医院与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
④公司具体收入确认方法
报告期内公司业务收入主要指医疗收入，医疗收入包括门诊和住院。门诊和住院收入主要是门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入等。
A.挂号收入确认原则：公司在患者缴纳挂号费并开具发票时确认挂号费收入
B.门诊检查及治疗收入确认原则：公司在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入；
C.手术及住院治疗收入确认原则：公司根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，公司汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为住院收入。
D.药品收入确认原则：对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，公司汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。
（14）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
①确认递延所得税资产的依据
洋河人民医院以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资
产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
②确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
A.商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
B.非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
C.对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（15）经营租赁、融资租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
①经营租赁会计处理
A.公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
B.公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；
如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入
总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
②融资租赁会计处理
A.融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
B.融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（16）主要会计政策、会计估计的变更
①会计政策变更
2014年，财政部修订及制定发布了《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第 9号──职工薪酬》、《企业会计准则第 30号──财务报表列报》、《企业会计准则第33号──合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则，自 2014年 7月 1日起施行；修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报；修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。实施上述具体会计准则未对洋河人民医院财务报表数据产生影响。
②会计估计变更
报告期内未发生会计估计变更。
11、主要财务指标
洋河人民医院最近两年一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|80,568.04|70,881.22|65,510.00|

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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债合计|42,621.53|70,075.31|62,344.83|
|所有者权益合计|37,946.51|805.91|3,165.16|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,550.71|6,352.36|4,572.23|
|营业成本|4,868.97|6,311.17|3,640.80|
|营业利润|(1,400.93)|(2,288.69)|(251.19)|
|利润总额|(1,465.68)|(2,359.25)|(331.07)|
|净利润|(1,249.40)|(2,359.25)|(331.07)|
|主要财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|52.90|98.86|95.17|
|毛利率（%）|12.28|0.65|20.37|
|净资产收益率（%）|(165.91)|(118.82)|-|

12、最近两年一期的利润分配情况
最近两年一期，洋河人民医院未实施现金分红、股票股利等利润分配方案。
13、质量控制情况
洋河人民医院建立了《医院质量管理培训制度》、《医院质量管理体系内审员管理制度》、《医院质量管理体系内部审核制度》、《督察工作实施方案（试行）》等多项医院质量管控制度，对医疗培训、医务内部审查、医疗安全（不良）事件报告、医疗纠纷处理、特殊治疗与检查等方面进行了严格规范。同时洋河人民医院设立医院质量委员会，下设质量管理办公室、专项质控小组等执行具体的医疗质量管理工作，对洋河人民医院医疗服务质量形成了全面的管控体系和监督机制。
（二）洋河人民医院合法合规性说明
1、股权权属情况
经查验并根据洋河人民医院的工商登记资料以及嘉愈医疗、金鹏置业出具的声明，其持有的洋河人民医院股权不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，并保证该等股权交割完毕前不就上述股权设置质押等任何限制性权利。
2、主要资产权属情况
（1）自有房屋建筑物
截至本报告书出具之日，洋河人民医院 7处自有房屋建筑物（面积合计约为 11.7万平方米）为 2015年新建的房产，由于建成时间较短，正在办理各项手续，尚未取得房屋所有权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|面积（m2）|未办妥产权证书的原因|
|1|01#—04#（急诊楼、医技楼、病房楼）及地下|88,919.90|正在办理|
|2|05#（康复楼）|4,519.52|正在办理|
|3|06#（行政楼）|4,119.20|正在办理|
|4|07#（综合楼）|19,427.94|正在办理|

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|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|面积（m2）|未办妥产权证书的原因|
|合计||116,986.56||

截至本报告书出具之日，上述房屋建筑物已经完成规划验收、消防验收、环评验收等程序，目前正在办理其他相关验收手续，预计最迟于 2017年 4月取得相应的房屋所有权证。
同时，洋河人民医院的股东嘉愈医疗、金鹏置业已经就前述事宜出具承诺函，确认：（1）上述未获得房屋所有权证的房屋建筑物均建设在洋河人民医院自有土地之上，且系洋河人民医院以自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；（2）就上述未获房屋所有权证的房屋建筑物，其已协助洋河人民医院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于 2017年 4月为该等房屋办理取得房屋所有权证；（3）若洋河人民医院因上述未取得房屋所有权证的房屋建筑物受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成洋河人民医院任何经济损失的，其将依据所持洋河人民医院股权的比例向洋河人民医院进行补偿，以保证洋河人民医院及常宝股份不因此遭受任何损失。
（2）租赁房屋建筑物
截至本报告书出具之日，洋河人民医院无租赁房屋建筑物。
（3）土地使用权
截至本报告书出具之日，洋河人民医院拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|使用权人|坐落位置|面积（M2）|地类|他项权|
|1|宿国用（2016）10979号|洋河人民医院|洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧|77,428|出让医院用地|无|

（4）知识产权情况
截至本报告书出具之日，洋河人民医院无专利权、商标等知识产权。
3、担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具之日，洋河人民医院不存在对外担保的情形，洋河人民医院股东嘉愈医疗、嘉旨投资、金鹏置业及其关联方不存在对洋河人民医院非经营性资金占用的
情形。
4、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书出具之日，洋河人民医院的未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|劳务合同纠纷|贾新军|江苏睿智建筑工程有限公司、洋河人民医院|被告连带给付劳务款17万元及利息|2016年8月22日上午已开庭，等待审判结果|
|2|医疗事故纠纷|张秀业|洋河人民医院、中国人民解放军第四五四医院、中国人民解放军南京军区总医院|判令被告赔偿原 告 医 疗 费27,325.06元|正在进行医疗事故鉴定|
|3|医疗事故任纠纷|王同连|洋河人民医院|被告赔偿原告医 疗 费 等50,000元|2016年5月10日已开庭，目前正在进行医疗事故鉴定|

上述涉及标的公司的未决诉讼中，洋河人民医院对其涉及的2起医疗事故纠纷诉讼计提了预计负债 7.70万元；对于其他诉讼，标的公司认为承担败诉赔偿责任的可能性较小或预计赔付金额较低，因此未计提预计负债。
针对标的公司涉及的未决诉讼，参与本次交易的标的公司股东承诺：
在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于本承诺出具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前所持标的公司股权的比例承担。本企业将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后 5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
最近两年一期，洋河人民医院的行政处罚情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚文件|处罚事由|处罚内容|
|1|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|关于追缴洋河镇医院新农合补偿款的决定|新型农村合作医疗相关违规|缴纳6,824.26元新农合补偿款|
|2|宿迁市宿迁城区物价局|-|药品销售价格违规|没 收 违 规 所 得 款107,923.52元|

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|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚文件|处罚事由|处罚内容|
|3|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|关于对洋河新区洋河镇医院违规问题的处理决定|新型农村合作医疗相关违规|缴纳148,986.20元新农合 补 偿 款 ， 罚 款291,542.80 元，扣除新农合履约保证金50,000元|
|4|宿迁市宿迁城区物价局|-|药品销售价格违规|罚款129,663.09元|
|5|宿迁市卫计委|-|放射诊疗业务不合规|罚款9,000元|
|6|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|关于对洋河新区人民医院挂床住院的处理决定|新型农村合作医疗相关违规|扣除新农合履约保证金50,000元|
|7|宿迁市宿迁城区物价局|宿迁市宿城区物价局行政处罚事先告知书（2016）宿区价检案10号|药品销售价格违规|罚款230,000元|

（三）洋河人民医院最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，洋河人民医院未进行过重大资产收购出售等事项。
（四）洋河人民医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估1、相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，洋河人民医院相关增资、转让的作价情况如下：
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|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年7月|增资|中民嘉业以货币方式认缴出资5,055万元，取得洋河人民医院60%的股权|对应洋河人民医院100%股权作价8,425万元|
|2|2016年8月|增资|中民嘉业以货币方式认缴出资19,785万元，金鹏置业以货币方式认缴出资13,190万元|交易双方同比例货币增资，不涉及作价情况|
|3|2016年11月|股权转让|中民嘉业将所持有洋河人民医院60%股权转让给嘉旨投资，作价24,840万元|对应洋河人民医院100%股权作价为41,400万元|
|4|2016年11月|股权转让|嘉旨投资将其所持有洋河人民医院50%股权转让给嘉愈医疗，作价20,700万元|对应洋河人民医院100%股权作价为41,400万元|
|5|2016年11月|股权转让|金鹏置业将其所持有洋河人民医院15%股权转让给嘉愈医疗，作价6,960万元|对应洋河人民医院100%股权作价为46,400万元|

上述增资、股权转让均未经过评估。
2、相关增资、转让或评估差异说明
洋河人民医院100%股权本次评估值为 39,000万元。上述第1、2项增资均为每注册资本1元；第3项股权转让对应每注册资本1元；第4项股权转让中嘉旨投资转让作价对应每注册资本 1元和金鹏置业转让作价对应每注册资本 1.12元。本次交易作价低于前几次股权转让价款的原因如下：
（1）注册资本不同
2016年7月及2016年8月，洋河人民医院进行了增资，增资后的整体估值较增资前有所增加，增资前后的整体估值不具有可比性。
（2）报告期内亏损
根据未经审计的洋河人民医院最近两年一期未经审计报表，洋河人民医院 2016年 1-8月累计亏损 1,249.40万元，故本次转让价格与 2016年 11月的股权转让价格相比略低。
（3）作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买洋河人民医院90%股权，对其100%股权选用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了收益法的评估结果。
综上，洋河人民医院本次交易作价低于前几次股权转让为市场化谈判的结果，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，具有一定的合理性。
（五）洋河人民医院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况1、业务资质与许可
（1）医疗机构执业许可证
洋河人民医院持有中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会于 2016年 7月 25日颁发的《医疗机构执业许可证》，地址为宿迁市洋河新区梦都大道经十路 6号，法定代表人为韩海卫，登记号：52290514932130013A1001，诊疗科目包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医院科、麻醉科、
重症医学科、医学检验科、医学影像科、疼痛科和中医科，有限期限自 2016年 07月 25日至2018年12月25日。
（2）二级综合医院资质
2016年 3月 1日，洋河人民医院被宿迁市卫生和计划生育委员会评为二级综合医院。
（3）其他经营资质
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|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|1|放射诊疗许可证|洋河人民医院|X射线影像诊断、介入放射学|宿卫放证字[2016]第01号|-|宿迁市卫计委|
|2|辐射安全许可证|洋河人民医院|使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置|苏环辐证[N0130]|2016年8月19日至2020年1月22日|宿迁市环境保护局|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
除上述已披露的业务资质与许可，以及洋河人民医院7处房产正在办理权属证书手续之外，洋河人民医院不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（六）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易涉及洋河人民医院90%股权，具体包括嘉愈医疗持有的65%股权以及金鹏置业持有的25%股权。本次交易已取得洋河人民医院其他股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
（七）下属子公司情况
截至本报告书出具之日，洋河人民医院无控股、参股公司。
（八）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响1、报告期内标的公司的财务报表编制基础
经会计师核查，报告期内标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，标的公司结合中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）
的规定，编制财务报表。此外，标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了
评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，报告期内标的公司的财务报表系在持续经营假设的基础上编制，并符合相关的会计准则。
2、营利性质的变更对报表编制基础产生的影响
报告期内标的公司宿迁市洋河人民医院有限公司其前身为洋河新区人民医院，完成改制后于 2016年 6月设立，由非营利性医疗机构变更为盈利性医疗机构。但上述标的公司报告期内的财务报表都选择按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，同时也系在持续经营假设的基础上编制，因此报告期内标的公司营利性质的变更未对财务报表编制基础产生影响。
3、报告期及业绩承诺期间财务数据具有可比性
经会计师核查，标的公司宿迁市洋河人民医院有限公司报告期内财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条件进行预测。
因此，虽然报告期内标的公司宿迁市洋河人民医院有限公司发生改制，但报告期及业绩承诺期间的财务数据仍具有可比性。
三、瑞高投资100%股权
（一）瑞高投资基本情况
1、基本信息
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|公司名称|山东瑞高投资有限公司|
|统一社会信用代码|9137010307619872XE|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|31,000万元|
|法定代表人|王鹏|
|成立日期|2013年11月20日|
|营业期限|2013年11月20日至长期|
|注册地址|济南市高新区综合保税区港兴三路北段 1 号济南药谷研发平台区 1 号楼 B座2717间|
|主要办公地址|济南市高新区综合保税区港兴三路北段 1 号济南药谷研发平台区 1 号楼 B座2717间|

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|-|-|
|经营范围|以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；批发、零售：计算机、非专控通讯器材、钢材、五金交电、建筑材料、金属材料、金属矿石。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2013年11月瑞高投资设立
2013年 11月 18日，瑞高投资召开首次股东会并由股东刘业峰、王佳林签署《公司章程》，章程载明瑞高投资注册资本为 1,000万元，由刘业峰、王佳林以货币认缴出资。
2013年11月19日，山东荷华联合会计师事务所出具鲁荷华会验字[2013]第068号《验资报告》，截至2013年11月18日，瑞高投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民1,000万元，均为货币出资。
2013年 11月 20日，济南市工商行政管理局核准瑞高投资设立登记并颁发《企业法人营业执照》。
瑞高投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘业峰|600.00|60.00|
|2|王佳林|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）2016年6月瑞高投资股权转让
2016年6月29日，瑞高投资通过股东会决议，同意股东刘业峰将其所持有的瑞高投资60%的股权以600万元的价格转让给山医控股，其他股东放弃优先购买权；同意王佳林将其所持有的瑞高投资40%的股权以400万元的价格转让给山医控股，其他股东放弃优先购买权。
同日，山医控股与王佳林、刘业峰分别签订《股权转让协议》，山医控股作为瑞高投资股东签署了新的《公司章程》。
2016年 7月 8日，济南市市中区市场监督管理局核准瑞高投资本次变更登记并换
发新的《营业执照》。
本次股权转让后，瑞高投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山医控股|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）2016年10月瑞高投资增资
2016年 10月 31日，瑞高投资股东会决议通过，同意瑞高投资注册资本由 1,000万元增加至 31,000万元，约定增资部分由山东市立医院控股集团股份公司（以下简称“山医控股”）认缴；通过公司章程修正案。2016年 10月 31日，济南市市中区市场监督管理局核准瑞高投资本次变更登记并换发新的《营业执照》。
本次增资后，瑞高投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山医控股|31,000.00|100.00|
||合计|31,000.00|100.00|

（4）2016年11月瑞高投资股权转让
2016年11月2日，瑞高投资股东会决议通过，同意山医控股将其持有的瑞高投资77%股权以 31,744.88万元的价格转让给嘉愈医疗，同意山医控股将其持有的瑞高投资23%股权以9,482.24万元的价格转让给潍坊嘉元。同日，嘉愈医疗、潍坊嘉元分别与山医控股签订《股权转让协议》，并签署了新的《公司章程》。
2016年11月2日，瑞高投资就本次股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权转让后，瑞高投资股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉愈医疗|23,870.00|77.00|
|2|潍坊嘉元|7,130.00|23.00|
|合计||31,000.00|100.00|

 2016年 11月 14日，经山东新华有限责任会计师事务所审验，截至 2016年 11月 14日止，公司股东嘉愈医疗完成新增货币实缴出资 17,710万元人民币，股东潍坊嘉元
完成新增货币实缴出资 5,290万元人民币，新增货币实缴出资共计 23,000万元人民币，
累计实缴出资 24,000万元，已取得山东新华有限责任会计师事务所出具的鲁新华验字
[2016]第4-4号《验资报告》。
截至本报告书出具之日，瑞高投资全体股东认缴出资总额为 31,000万元，实缴出资总额为24,000万元，嘉愈医疗和潍坊嘉元分别缴纳18,480万元和5,520万元。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具之日，瑞高投资的股东为嘉愈医疗、潍坊嘉元。瑞高投资的股权结构及控制关系如下：
中国民生投资股份 华夏人寿保险股份 世嘉控股集团（杭 江苏红豆国际发展和润集团有限公司
有限公司 有限公司 州）有限公司 有限公司
69.40% 16.67% 9.16% 4.17% 0.60%
中民嘉业投资有限公司
100.00%
上海嘉愈医疗 潍坊嘉元建筑材料
投资管理有限公司 检测有限公司
77.00% 23.00%
山东瑞高投资有限公司
4、主营业务发展情况
瑞高投资仅作为持股公司持有单县东大医院有限公司 71.23%的股权，无其他实际经营业务。本次交易完成后，上市公司将持有瑞高投资100%股权，成为瑞高投资的单一股东，瑞高投资作为单县东大医院控股权的持股平台不会开展其他业务，因此不会对上市公司主营业务产生不利影响。
5、主要财务数据
瑞高投资最近两年一期经审计主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|41,675.90|1,223.05|859.86|
|负债合计|33,462.62|-|-|
|所有者权益合计|8,213.29|1,223.05|859.86|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|4,134.80|363.19|358.60|
|利润总额|4,134.80|363.19|358.60|
|净利润|4,134.83|363.19|358.60|
|主要财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|80.29|-|-|
|毛利率（%）|-|-|-|
|净资产收益率（%）|125.66|34.87|52.69|

瑞高投资最近两年一期经审计主要财务数据（备考报表）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|41,675.90|41,873.53|41,565.65|
|负债合计|33,462.62|33,992.89|34,641.63|
|所有者权益合计|8,213.29|7,880.64|6,924.02|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,824.87|20,942.13|19,271.38|
|营业成本|9,929.95|14,001.32|12,214.73|
|营业利润|2,846.18|3,919.57|3,924.63|
|利润总额|2,780.97|3,683.95|3,701.68|
|净利润|2,085.75|2,775.50|2,752.85|
|主要财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|80.29|81.18|83.34|
|毛利率（%）|33.02|33.14|36.62|
|净资产收益率（%）|24.58|37.49|49.62|

注：此数据来自经审计的备考合并财务报表，假定瑞高投资 2014年期初收购单县东大医院58.80%股权，期初累计持有单县东大医院医院71.23%股权。
6、最近两年一期盈利情况分析
瑞高投资为持股公司，不开展实际经营。根据瑞高投资经审计的备考合并报表，2014年及 2015年瑞高投资分别实现净利润 2,752.85万元、2,775.50万元，2016年 1-8月，
瑞高投资实现净利润2,085.75万元，全部来自控股单县东大医院所得投资收益。
7、最近两年一期的利润分配情况
最近两年一期，瑞高投资未实施现金分红、股票股利等利润分配方案。
（二）瑞高投资合法合规性说明
1、权属情况
经查验并根据瑞高投资的工商登记资料以及嘉愈医疗、潍坊嘉元出具的声明，其持有的瑞高投资股权不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，并保证该等股权交割完毕前不就上述股权设置质押等任何限制性权利。
2、土地、房产权属情况
截至本报告书出具之日，瑞高投资无自有土地使用权和房屋所有权，也不存在租赁房产。
3、知识产权情况
截至本报告书出具之日，瑞高投资无专利权、商标等知识产权。
4、担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具之日，瑞高投资不存在对外担保的情形，瑞高投资股东嘉愈医疗投资、潍坊嘉元及其关联方不存在对瑞高投资非经营性资金占用的情形；截至 2016年8月31日，瑞高投资关联方存在对瑞高投资非经营性资金占用问题。具体如下：
瑞高投资控股的单县东大医院单县东大医院三名股东（郭贞持股1.89%、房巨波持股0.36%、王嘉龙通过威海经贸持单县东大医院1.00%股份）为海威置业的股东，单县东大医院因医院发展需要筹建新楼，特委托海威置业代其购买土地一宗，并与海威置业签订代购土地协议，具体如下：
单县东大医院委托海威置业代其购买土地一宗，该宗土地编号为单县2010城区29号地块，面积为 42,416平方米（以下简称“目标土地”）。上述代购土地协议签署后，单县东大医院支付给海威置业 49,554,000.00元用于海威置业购买目标土地。海威置业承诺，其将该款项专项用于购买目标土地，不得用作任何其他用途。目前海威置业正在
履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。
上述资金占用情况在上市公司审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决，相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿还完毕上述款项。
5、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书出具之日，瑞高投资不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）瑞高投资最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2016年7月8日，瑞高投资出资10,804.95万元，获得姜健持有的单县东大医院27.71%股权；2016年8月30日，瑞高投资出资12,125.10万元，获得姜健等21名自然人股东持有的单县东大医院31.09%股权。截至本报告书出具之日，瑞高投资持有单县东大医院累计71.23%股权。
单县东大医院具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（九）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院”。
（四）瑞高投资最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，瑞高投资相关增资、转让作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年6月|股权转让|刘业峰将其所持600万元60%股权转让给山医控股；王佳林将其所持400万元40%股权转让给山医控股，按照实收资本作价|对应瑞高投资100%股权作价1,000万元|
|2|2016年10月|增资（认缴）|瑞高投资注册资本由1,000万元增加至31,000万元，约定增资部分由山医控股认缴，后山医控股并未进行实缴|原单一股东增资，且为认缴，不涉及作价情况|
|3|2016年11月|股权转让|山医控股将其持有的瑞高投资77%股权转让给嘉愈医疗；山医控股将其持有的瑞高投资23%股权转让给潍坊嘉元1|本次交易瑞高投资100%股权作价为41,227.12万元|
|4|2016年11月|增资（实缴）|嘉愈医疗完成货币实缴出资17,710万元人民币，股东潍坊嘉元完成货币实缴出资5,290万元人民币，共计23,000万元人民币|原股东同比例增资，不涉及作价|

注1：实缴注册资本仍为1,000万元。
上述增资、股权转让均未经过评估。
2、相关增资、转让或评估差异说明
瑞高投资100%股权评估值为18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价 41,312.59万元。与 2016年 11月交易作价相比增加0.21%，两次交易作价不存在重大差异。
2016年 6月，瑞高投资注册资本仅为 1,000万元。截至 2015年 12月 31日，瑞高投资期末未经审计财务报表的账面净资产为1,223.05万元。2016年10月，瑞高投资注册资本由1,000万元增加至31,000万元。因为注册资本期间变动较大，经历了一次增资，故两次股权转让作价有较大差异，增资前后瑞高投资的股权转让作价不具有可比性。
（五）瑞高投资业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
瑞高投资不存在涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（六）股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易涉及瑞高投资100%股权，具体包括嘉愈医疗持有的77%股权、潍坊嘉元持有的23%股权。本次交易已取得瑞高投资全体股东同意，并符合其公司章程规定的转让前置条件。
（七）下属子公司情况
1、下属控股一级子公司的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|1|单县东大医院有限公司|菏泽市|71.23|内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科（有效期至2020年12 月31 日）。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（八）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院
瑞高投资的控股一级子公司中，单县东大医院构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的控股子公司。
单县东大医院的具体情况如下：
1、单县东大医院基本情况
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|单县东大医院有限公司|
|统一社会信用代码|91371722090689904H|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|4,000万元|
|法定代表人|姜健|
|成立日期|2014年01月17日|
|营业期限|2014年01月17日至长期|
|注册地址|单县经济开发区舜师路东段路南|
|主要办公地址|单县经济开发区舜师路东段路南|
|经营范围|内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科（有效期至 2020 年 12 月 31 日）。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
A.2011年5月，前身单县东大医院设立
2005年6月10日，单县东大医院作为个人独资企业设立，出资人王嘉龙，注册资本300万元，营业执照注册号为371722329002814。彼时单县东大医院经营范围为内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科、中医科（门诊），麻醉科、医学检验科、医学影像科（以上项目至2020年6月5日止）。
2010年5月13日，单县工商行政管理局核准单县东大医院作为个人独资企业注销事宜。
2010年 12月 1日，王嘉龙签署《单县东大医院章程》，出资设立单县东大医院，医院性质为非营利性医院。2010年3月18日，单县东大医院收到菏泽市卫生局下发的医疗结构执业许可证，登记号77630854737172217A1001。
2010年 12月 4日，山东荷华联合会计师事务所出具鲁荷华会验字[2010]第 067号
《验资报告》，经审验，截至 2010年 12月 1日，单县东大医院已收到王嘉龙缴纳的开
办资金人民币300万元整，均以货币出资。
2011年5月31日，单县东大医院民办非企业单位（法人）登记申请获得单县民政局批准（编号：鲁民政字第 RG0128号）。
单县东大医院作为民办非企业单位设立时，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王嘉龙|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

 B.2014年1月改制设立
2013年12月30日，王嘉龙作出举办人决定，同意以2013年12月31日为基准日，对单县东大医院全部资产、债权、债务等进行审计、评估、清算；同意单县东大医院作为民办非企业单位注销，注销后其全部资产、债权、债务、业务和人员由新设立的单县东大医院有限公司承接；单县东大医院有限公司持股人为工商局登记的全体股东，持股比例以工商局备案的章程为准。
2013年11月17日，瑞高投资、威海经贸及其他47名自然人股东共同签署公司章程设立单县东大医院有限公司，公司章程载明，单县东大医院注册资本为 4,000万元，股东出资方式均为货币，并于 2014年1月16日前一次性缴足出资额。同日，单县东大医院召开股东会，成立股东会、董事会，通过公司章程。
2014年 1月 17日，单县东大医院有限公司在单县工商行政管理局注册登记成立，法定代表人为姜健，注册资本为 4,000万元人民币，并经山东荷华联合会计师事务所审验，公司股东已完成货币实缴出资 4,000万元人民币，取得鲁荷会验字[2014]第 001号《验资报告》。
2014年 1月 17日，单县市场监督管理局核准单县东大医院设立并颁发营业执照。
2014年1月20日，瑞高投资收到由菏泽江天资产评估事务所出具的《单县东大医院注销评估项目资产评估报告》（荷江天评报字（2014）第005号）；2014年1月26日，瑞高投资取得由单县湖西税务师事务所出具的《单县东大医院注销税务登记税款清算鉴证报告》（单湖税审字[2014]03号）；2014年1月30日，瑞高投资收到由山东荷华联合会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》（鲁荷会专审字[2014]第 003号）及审
计报告鲁荷华会审字[2014]第014号。
2014年2月13日，单县东大医院收到单县民政局《关于同意单县东大医院注销登记的批复》，同意医院依法注销登记。
2014年4月23日，单县人民政府出具《关于同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院的批复》（单政复[2014]18号），同意单县东大医院由非营利性医院变更为营利性医院。
2014年 4月 23日，菏泽市卫生局向单县东大医院换发《医疗机构执业许可证》，登记证号77630854737172217A1002。
单县东大医院设立时，股东名单、出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健|2,172.94|54.32|
|2|瑞高投资|497.30|12.43|
|3|王佳林|320.00|8.00|
|4|郭贞|75.42|1.89|
|5|威海经贸|40.00|1.00|
|6|朱建平|30.42|0.76|
|7|周明利|30.42|0.76|
|8|郑西启|29.71|0.74|
|9|蔡涛|29.19|0.73|
|10|苏翼|29.12|0.73|
|11|房巨波|29.11|0.73|
|12|常远生|29.11|0.73|
|13|张艳峰|29.11|0.73|
|14|黄启平|29.11|0.73|
|15|蔡彦敏|29.11|0.73|
|16|钞蕴昕|29.11|0.73|
|17|李健|29.11|0.73|
|18|程军|29.11|0.73|
|19|丁东|29.11|0.73|
|20|王福新|27.04|0.68|
|21|刘海涛|25.37|0.63|
|22|王更轩|24.95|0.62|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|23|闫晓勇|24.95|0.62|
|24|管建华|24.95|0.62|
|25|黄犇|24.95|0.62|
|26|张振鹏|24.33|0.61|
|27|栗洪升|21.29|0.53|
|28|陈瑞科|21.29|0.53|
|29|孙峰|20.00|0.50|
|30|朱启刚|19.47|0.49|
|31|于凤珍|19.01|0.48|
|32|付道存|19.01|0.48|
|33|陈德厚|19.01|0.48|
|34|时念成|19.01|0.48|
|35|马波民|16.51|0.41|
|36|庞传金|13.90|0.35|
|37|万继英|12.98|0.32|
|38|韩庶勇|12.98|0.32|
|39|沙玉亭|12.32|0.31|
|40|徐卫国|11.04|0.28|
|41|刘杰|11.04|0.28|
|42|肖善富|11.04|0.28|
|43|刘宝林|9.73|0.24|
|44|齐喜玲|8.94|0.22|
|45|刘南|7.46|0.19|
|46|霍勇|5.50|0.14|
|47|卢丽|5.50|0.14|
|48|尘世军|4.95|0.12|
|49|杨铎|4.95|0.12|
|合计||4,000.00|100.00|

 D.2016年7月股权转让
2016年7月8日，姜健与瑞高投资签署股权转让协议，姜健将其持有的单县东大医
院27.71%股权转让给瑞高投资。2016年7月18日，单县东大医院召开股东会，同意姜
健将其持有的单县东大医院 1108.20万元股权（占注册资本27.71%）以 10,804.95万元的价格转让给瑞高投资，转让后，瑞高投资将持有单县东大医院40.14%的股权。同日，单县东大医院通过章程修正案。2016年7月26日，单县市场监督管理局核准本次股权变更登记。
本次股权转让后，单县东大医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健|1,064.74|26.62|
|2|瑞高投资|1,605.50|40.14|
|3|郭贞|75.42|1.89|
|4|莱钢集团威海经贸有限公司|40.00|1.00|
|5|王佳林等45位自然人|1,214.35|30.36|
|合计||4,000.00|100.00|

 E.2016年8月股权转让
2016年 8月 26日，单县东大医院股东会通过决议，同意姜健将其持有的单县东大医院254.80万元股权（占注册资本6.37%）转让给郭贞。2016年8月26日，姜健与郭贞签署股权转让协议，同日单县东大医院通过章程修正案。本次股权转让后，单县东大医院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健|809.94|20.25|
|2|瑞高投资|1,605.50|40.14|
|3|郭贞|330.22|8.26|
|4|莱钢集团威海经贸有限公司|40.00|1.00|
|5|王佳林等45位自然人|1,214.35|30.36|
|合计||4,000.00|100.00|

 F.2016年8月股权转让
2016年 8月 30日，单县东大医院召开股东会，同意姜健等 21名自然人股东将其持有的单县东大医院1,243.65万元股权（占注册资本31.09%）以12,125.10万元的价格转让给瑞高投资。2016年 8月 30日，姜健等 21名自然人股东与瑞高投资签署股权转
让协议，将其持有的31.09%股权转让给瑞高投资。同日，公司章程修正完成。2016年
9月 30日，单县市场监督管理局核准本次股权变更登记。转让后，单县东大医院股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜健||120.00|3.00|
|2|瑞高投资||2,849.14|71.23|
|3|郭贞||75.42|1.89|
|4|莱钢集团威海经贸有限公司||40.00|1.00|
|5|王佳林等41位自然人||915.44|22.89|
|||合计|4,000.00|100.00|

（3）组织结构
截至本报告书出具之日，单县东大医院的组织结构图如下：
（4）主营业务发展情况
A.医院基本介绍
单县东大医院位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界的单县经济技术开发区，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健于一体的大型综合性医院，承担着单县130万人口和周边县市部分人口疾病的诊疗和康复任务。东大医院是单县城乡居民基本医疗保险定点医院，单县城镇职工基本医疗保险定点医院，菏泽市 120急救站，温暖中国-贫困肿瘤患者救治行动定点医院。在2016年香港艾力彼医院管理研究中心公布的“2015年中国医院竞争力·非公立医院100强”排行榜中，单县东大医院排名第 87名。
单县东大医院于2005年5月1日起正式运营，医院一期投入运营部分包括门诊楼、内科楼和办公楼；2007年至2008年，为满足业务扩张需求，医院开展了包括外科大楼和诊疗中心在内的二期工程建设；2015年底，医院启动三期工程建设，总投资 1.98亿元用于建设内科门诊病房综合楼，预计2018年完成后，医院整体床位数量将突破 1,000张。经过十年的发展，单县东大医院现占地面积约6万平方米，拥有职工600余人，设置床位约600张。
B.科室介绍
作为一家综合性医院，单县东大医院目前有内科系统、外科系统、妇儿系统、医技系统和中医系统，其中内科系统分为心内科、肾内科、呼吸内科、肿瘤科、眼科、神经内科、消化内科、急救中心等8个科室，外科系统分为肝胆外科、血管外科、胃肠外科、骨科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、泌尿外科、心胸外科、神经外科、ICU和麻醉科等 12个科室，妇儿系统包括妇产科和儿科 2个科室，医技系统包括放射科、影像科、检验科、输血科、药剂科、超声科、病理科和电诊科8个科室，以及中医系统包括中医科和针灸理疗科2个科室。其中，骨科、儿科、肝胆外科及重症医学科是医院的重点发展科室，其主要情况如下：
a.骨科
单县东大医院骨科自建院以来，不断发展壮大。目前该科室拥有技术人员 10名，包括高级职称技术人员2名，中级职称技术人员3名，初级职称技术人员5名，其中研究生 2名；拥有护理人员 11人，其中主管护师 2名。该科室病房共设立床位 40余张。
单县东大医院骨科具有脊柱、关节、创伤和显微外科四个特色专业。该科室2016年1-8月诊疗1万余人次，手术台数1千余台次。
b.肝胆外科
单县东大医院肝胆外科是菏泽市重点学科，拥有主任医师 3名，副主任医师 2名，主治医师4名和住院医师3名。科室长期开放40余张床位。科室拥有德国STOZE高清腹腔镜3台、胆道镜1条、微波刀1台等先进仪器。该科室的肝癌手术切除治疗、胰十二指肠切除术等在菏泽地区处于绝对领先水平。该科室2016年1-8月诊疗1千余人次，手术超过600台次。
c.儿科
单县东大医院儿科目前共有医护人员 32人，其中医疗人员 13人，主任医师 1人，副主任医师 2人，主治医师 4人，住院医师 6人，护理人员 19人。目前普儿科开设标准床位约 40张，新生儿病房开设床位约 20张，床位较为紧张。该科室年门诊量在 5万人次左右，年住院病人超过 2500人次。
d.重症医学科
单县东大医院重症医学科现有医师9名，其中主任医师1名，主治医师3名，住院医师 5名，其中硕士研究生 2名；现有护士 23名，其中主管护师 3名。该科室开放床位 10余张。该科室配备了血气分析仪、电子支气管镜、麻醉视频喉镜、心电监护仪、PB840、微量泵、多功能呼吸机等设备，同时科室中级以上医护人员均熟练掌握有创呼吸机的使用、有创血压监测、气管插管、中心静脉、动脉置管等多项技术。
C.技术与设备
单县东大医院先后开展了肝门胆管癌根治术、胰头十二指肠切除术、先心病封堵术、冠状动脉搭桥术、胸腔镜肺癌、食管癌根治术、超微创漏斗胸矫治术、胸腔镜手汗症矫治术、冠状动脉造影和支架植入术、射频消融术、断指再植术、人工关节置换术、关节镜手术，腹腔镜肝肿瘤、胰腺肿瘤及脾切除术、内镜下胰胆管造影、微创胆管取石及支架术等技术项目。目前单县东大医院已形成以微创外科、无痛治疗、介入治疗为特色的治疗体系，医院产品开发情况如下：
在微创技术方面：成功开展腹腔镜下胆囊切除（率先在菏泽市开展单孔腹腔镜下胆
囊切除术）、脾切除、胰腺部分切除术、肝部分切除术、结直肠癌切除术、肾上腺切除、肾切除术、肾盂成形术、卵巢囊肿摘除术、肾、输尿管结石清除术及前列腺电切除术等微创手术。肝癌、肺癌介入消融术，肝癌切除术、保留肛门低位直肠癌根治术、布-加氏综合症根治术。宫颈癌根治术、食道、气管内支架置入术、经十二指肠镜胆总管结石取出术。
心血管内科：冠状动脉造影术、冠状动脉支架植入术、快速心律失常射频消融术、永久起搏器安装术。
肾内科：肾脏活检、尿毒症透析病人临时血管通路的建立和长期血管通路的建立和维护。
心胸外科：先天性心脏病封堵术、冠状动脉搭桥术、法洛氏四联症手术、体外循环下心内直视手术、大动脉血管瘤切除人工血管置换术。
骨外科：小切口治疗椎间盘突出、全髋关节全膝关节置换术、关节镜治疗。
颅脑外科：经鼻入路脑垂体瘤切除术、颅脑肿瘤切除术、三叉神经痛微血管减压根治术。
小儿科：肺表面活性物质治疗新生儿NIDS、新生儿溶血症的换血治疗、早期全静脉营养治疗极低体重儿等重大技术项目。
医院的医疗设备均为自行采购、自主拥有所有权，包括：
a.C型臂、GE64排128层螺旋CT、GE数字胃肠、日立数字拍片机（DR）、日立 0.4T磁共振、医用直线加速器、超声聚焦刀、微波刀、陀螺刀；
b.腹腔镜、电子胃镜、电子肠镜、电子关节镜、气管镜；
c.日立大型全自动血球计数仪、全自动生化分析仪、快速活检处理仪、日本阿洛卡彩超、GE彩超、血液透析机；
d.呼吸机、麻醉机、各种监护仪、全套进口ICU、CCU、NICU监护装置、配备手术间12个，其中百级净化手术间1个，万级净化手术间11个，中心供氧、中心吸引等国内、国际一流的先进设备200余台件。
（5）行业地位与竞争优势
A.行业地位
单县东大医院在2016年香港艾力彼医院管理研究中心公布的“2015年中国医院竞争力•非公立医院 100强”排行榜中，东大医院排名第 87名。东大医院经过 10年多的经营，已发展成为鲁西南地区较有影响的综合性医院，先后取得了多项荣誉和准入资格，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|荣誉名称|
|1|全国诚信民营医院|
|2|全国爱婴医院|
|3|山东省优秀民营医院|
|4|山东省菏泽市单县红十字会东大医院优秀冠名红十字会医疗机构|
|5|山东省惠民医疗先进单位|
|6|山东省卫生经济协会先进会员单位|
|7|山东省儒商单位2006年度工会工作先进基层工会|
|8|“五一”劳动奖状|

B.竞争优势
a.人才优势
单县东大医院拥有中高级技术职称人员 110人，拥有市、县级专业技术拔尖人才、市、县级名医名护及有突出贡献的优秀中青年医学专家 30多人，各学科带头人均为本地知名专家。医院注重技术提升，强化医务人员业务能力，各科室危重症救治能力不断提升，开展的手术难度也不断提高，能够熟练开展脑瘤切除术、冠状动脉搭桥术，冠状动脉扩张和支架植入术、射频消融术、断指再植术、人工关节置换术、关节镜下手术，腹腔镜手术、内镜下胰胆管造影、微创胆管取石及支架术等技术项目。很多在省级及以上医院可以开展的高难度技术项目在本院都已独立开展，当地百姓足不出县就可以享受到省级水平的医疗技术服务。
b.声誉优势
单县东大医院积极对其他乡镇卫生院进行技术帮扶，定期组织专业培训、学术指导等帮扶，努力促进地区医疗技术水平提升。由于医院软、硬件实力较强，各学科带有人
及专家名医知名度较高，不仅服务了当地的患者，同时也吸引了周边地区的患者来院就
诊，周边县如成武、丰县、砀山、虞城等。
（6）业务模式
A.采购模式
单县东大医院主要采购品为药品、医药耗材、医疗器械等医药产品。单县东大医院招标委员会以招标的形式统一对医院的采购进行管理，根据当期消耗情况、库存情况以及各科室的采购需求确定每月的采购计划，向合格供应商发出采购订单。
B.销售模式
在营销方面，一方面单县东大医院通过品牌经营，提升医院形象和知名度；另一方面单县东大医院加强服务营销，注重各阶段服务质量。同时，单县东大医院积极参与公益行动，与单县高老家卫生院成立“医联体”进行大力帮扶，并不断加强与其他医疗机构的合作，扩大病患转诊就医；此外，单县东大医院还积极加入当地医保体系，建立广泛的社区服务网络。
（7）主要业务流程
单县东大医院主要业务流程如下图所示：
（7）主要服务销售及采购情况
A.主要服务销售情况
2014年、2015年及2016年1-8月单县东大医院主营业务收入分业务列示如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医疗收入|9,786.64|66.06%|14,373.68|68.71%|13,259.34|68.90%|
|其中：门诊|2,522.88|17.03%|3,103.28|14.83%|2,508.67|13.04%|
|住院|7,263.76|49.03%|11,270.40|53.87%|10,750.67|55.86%|
|药品收入|4,957.40|33.46%|6,482.11|30.99%|5,933.27|30.83%|
|其中：门诊|938.98|6.34%|1,242.58|5.94%|1,024.47|5.32%|
|住院|4,018.42|27.12%|5,239.54|25.05%|4,908.80|25.51%|
|其他收入|71.15|0.48%|64.06|0.31%|51.83|0.27%|
|合计|14,815.20|100.00%|20,919.85|100.00%|19,244.43|100.00%|

2014年、2015年及2016年1-8月单县东大医院的前五大客户如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|金额|占营业收入比例（%）|
|2016年1-8月|1|单县城乡居民医疗保险事业处|4,031.74|27.20|
||2|单县城镇职工医疗保险事业处|285.60|1.93|
||3|成武县城乡居民医疗保险事业处|246.46|1.66|
||4|曹县城乡居民医疗保险事业处|157.31|1.06|
||5|中国人寿保险公司单县分公司|48.02|0.32|
||小计||1,659.58|29.90|
|2015年|1|单县城乡居民医疗保险事业处|4,825.97|23.04|
||2|成武县城乡居民医疗保险事业处|337.64|1.61|
||3|中国人寿保险公司单县分公司|222.41|1.06|
||4|曹县城乡居民医疗保险事业处|182.85|0.87|
||5|成武县城镇职工医疗保险事业处|17.78|0.08|
||小计||2,243.54|35.32|
|2014年|1|单县城乡居民医疗保险事业处|3,734.59|19.38|
||2|成武县新型农村合作医疗管理中心|327.19|1.70|
||3|曹县新型农村合作医疗管理中心|198.11|1.03|
||4|中国人寿保险公司单县分公司|148.90|0.77|
||5|单县民政局|89.24|0.46|
||小计||1,561.90|34.16|

报告期内，单县东大医院的主要客户为各地医疗保险中心等，主要为医保款项收入。
经核查，截至本报告书签署之日，上述客户与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
B.主要采购情况
2014年、2015年及2016年1-8月单县东大医院的前五大供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
|2016年1-8月|1|山东瑞康医药股份有限公司|841.88|16.71|
||2|菏泽海王医药有限公司|432.02|8.58|
||3|菏泽恒业医疗器械有限公司|247.51|4.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|供应商名称|采购金额|占总采购额比例（%）|
||4|华润菏泽医药有限公司|341.79|6.79|
||5|单县康达医疗器械有限公司|113.43|2.25|
||小计||1,976.63|39.24|
|2015年|1|山东瑞康医药股份有限公司|929.41|12.61|
||2|菏泽恒业医疗器械有限公司|461.40|6.26|
||3|菏泽海王医药有限公司|468.75|6.36|
||4|华润菏泽医药有限公司|346.11|4.70|
||5|山东慈德医药有限公司|218.58|2.97|
||小计||2,424.24|32.90|
|2014年|1|菏泽恒业医疗器械有限公司|440.41|6.50|
||2|山东瑞康医药股份有限公司|713.79|10.53|
||3|单县康达医疗器械有限公司|138.25|2.04|
||4|菏泽海王医药有限公司|263.24|3.88|
||5|山东圣鑫医药有限责任公司|220.64|3.26|
||小计||1,776.35|26.21|

经核查，截至本报告书签署之日，上述供应商与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
（9）主要会计政策与主要财务指标
A.主要会计政策
a.编制基础、编制假设及方法
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
b.持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产
生重大怀疑的事项或情况。
c.会计期间
自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2014年1月1日至2016年8月31日。
d.记账本位币
采用人民币为记账本位币。
e.现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
f.应收款项
i.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
ii.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
1）信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
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|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|
|关联方组合|不计提坏账准备|所有关联方|
|账龄分析法组合|账龄分析法|本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
|||
|-|-|
|账龄|应收款项计提比例(%)|

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|-|-|
|账龄|应收款项计提比例(%)|
|1年以内|5.00|
|1－2年|10.00|
|2－3年|20.00|
|3－4年|30.00|
|4－5年|60.00|
|5年以上|100.00|

iii．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
g.存货
i.存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括卫生材料、药品和低值易耗品。
ii.存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。
iii.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
iv.存货的盘存制度
采用永续盘存制。
v.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
h.固定资产
i.固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
ii.固定资产初始计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
iii.固定资产后续计量及处置
1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|0.00|2.50|
|机械设备|年限平均法|3-8|0.00|12.50-33.33|
|运输设备|年限平均法|5|0.00|20.00|
|电子设备、办公设备及其他|年限平均法|3-5|0.00|20.00-33.33|

2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
i.融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权
时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
i.在建工程
i.在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
ii.在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
j.无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括非专利技术、软件许可权。
i.无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
ii.无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
k.长期待摊费用
i.摊销方法
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
ii.摊销年限
||||
|-|-|-|
|类别|摊销期限|备注|
|人员技术服务费|10年|根据预计收益年限分摊|

 l.职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
i.短期薪酬
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
ii.离职后福利
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
iii.辞退福利
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
iv.其他长期职工福利
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
m.收入
i.销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
ii.确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
iii.提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提
供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
iv.公司具体收入确认方法
报告期内公司业务收入主要包括医疗收入与药品收入。
1）医疗收入主要指门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。
门诊检查及治疗收入确认原则：公司在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入；
手术及住院治疗收入确认原则：公司根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，公司汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。
2）药品收入确认原则：对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，公司汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。
n.递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
i.确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
ii.确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
o.主要会计政策、会计估计的变更
i.会计政策变更
2014年，财政部修订及制定发布了《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》、《企业会计准则第33号──合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则，自2014年7月1日起施行；修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报；修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。实施上述具体会计准则未对本公司财务报表数据产生影响。
ii.会计估计变更
报告期内未发生会计估计变更。
B.主要财务指标
单县东大医院最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|16,810.31|16,612.90|16,360.39|
|负债合计|10,000.88|9,989.82|10,587.90|
|所有者权益合计|6,809.43|6,623.07|5,772.49|

|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,824.87|20,942.13|19,271.38|
|营业成本|9,814.81|13,831.19|12,050.10|
|营业利润|2,983.01|4,122.44|4,123.43|
|利润总额|2,917.80|3,886.81|3,900.48|
|净利润|2,188.35|2,927.70|2,902.36|
|主要财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|59.49|60.13|64.72|
|毛利率（%）|33.79|33.96|37.47|
|净资产收益率（%）|29.57|45.83|64.31|

（10）最近两年一期盈利情况分析
2014年和2015年，单县东大医院分别实现营业收入 19,271.38万元和20,942.13万元，营业收入上升了8.67%。2016年 1-8月，单县东大医院实现营业收入 14,824.87万元。
2014年和 2015年，单县东大医院分别实现净利润 2,902.36万元和 2,927.70万元，净利润上升了8.73%。2016年1-8月，单县东大医院实现净利润2,188.35万元。
（11）最近两年一期的利润分配情况
2015年单县东大医院医院向所有者（股东）分配利润 2,077.12万元，2016年 1-8月向所有者（股东）分配利润 2,002.00万元，分配方式为按照工商登记所持股比，对每名股东进行等比例分配。
（12）质量控制情况
单县东大医院建立了《医疗安全及医疗质量控制管理制度》，对医疗技术操作、危重病人抢救、特种检查、特殊治疗以及医疗培训等方面进行了严格规范，同时单县东大医院设立医院质量与安全管理委员会执行医疗质量管理工作，对单县东大医院医疗服务质量进行全面管理和控制。
医院质量与安全管理委员
会
分管副院长
医疗质量相关管理小组（医务科）
医疗设 医院感 后勤保
护理管
备管理 染管理 障管理
理小组
小组 小组 小组
信息
医疗
药事 及病 输血
质量
管理 案管 管理
管理
小组 理小 小组
小组
组
科主任、护士长
各质量与安全管理质控员
2、单县东大医院合法合规性说明
（1）土地、房产权属情况
截至本报告书出具之日，拟纳入本次重组范围内的单县东大医院土地和房产权属情况如下：
A.土地使用权
单县东大医院拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|使用权人|坐落位置|面积(M2)|地类|他项权|
|1|单国用[2007]第00052号|单县东大医院|单城舜师路东段路南|23,120.00|出让|无|
|2|单国用[2007]第00056号|单县东大医院|单城舜师路东段路南|33,185.00|出让|无|

注：本处使用权人“单县东大医院”为全称，目前正在变更中，变更完成后土地使用权人为“单县东大医院有限公司”。
B.房产
单县东大医院拥有的房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|使用权人|坐落位置|面积（M2）|用途|登记时间|对应土地证|
|1|单房权证城区字第007863号|山东单县阜康医院|单城单父路东段路南|12,202.57|医卫|2005年2月24日|单国用（2007）第00056号|

注：本处使用权人名称目前正在变更中，变更完成后土地使用权人为“单县东大医院有限公司”。
除上述房屋建筑物外，根据单县东大医院的说明及其提供的文件，截至本报告书出具之日，瑞高投资控股的单县东大医院尚有 9处房屋建筑物未办理完毕房屋所有权证；
其中，与主营业务经营密切相关的为建筑面积约2万平方米的外科楼，截至本报告书出具之日，该处房产已经完成竣工备案，正在办理房屋所有权证的过程中，预计将在 2017年4月前取得相应的房屋所有权证。其余的8处房产主要为7处辅助性用房（如配电房、宿舍楼、锅炉房等）及1处肿瘤中心，合计面积约3,000平方米。
同时，瑞高投资的全体股东嘉愈医疗、潍坊嘉元已经就前述事宜出具承诺函，确认：（1）上述未获得产证的房屋建筑物均建设在单县东大医院自有土地之上，且系单县东大医院以自筹资金投资建设，该等房屋建筑物与任何第三方不存在任何权属纠纷或争议；
（2）就上述未获房屋所有权证的房屋建筑物，其已协助单县东大医院积极与相关主管部门进行沟通协调，并承诺最迟于2017年4月办理完毕外科楼的房屋所有权证、于2018年12月前办理完毕其他8处房产的房屋所有权证；（3）若单县东大医院因上述未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚、被责令拆除或被要求进行搬迁造成单县东大医院或瑞高投资任何经济损失的，其将依据所持瑞高投资股权的比例向瑞高投资进行补偿，以保证瑞高投资及常宝股份不因此遭受任何损失。
（2）知识产权情况
截至2016年8月31日，单县东大医院无专利权及注册商标。
（3）担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具之日，瑞高投资控股的单县东大医院不存在对外担保的情形；截至2016年8月31日，单县东大医院关联方存在对单县东大医院非经营性资金占用问题。
具体如下：
单县东大医院三名股东（郭贞持股1.89%、房巨波持股0.36%、王嘉龙通过威海经贸持单县东大医院1.00%股份）为海威置业的股东，单县东大医院因医院发展需要筹建新楼，特委托海威置业代其购买土地一宗，并与海威置业签订代购土地协议，具体如下：单县东大医院委托海威置业代其购买土地一宗，该宗土地编号为单县2010城区29号地块，面积为42,416平方米（以下简称“目标土地”）。上述代购土地协议签署后，单县东大医院支付给海威置业 49,554,000.00元用于海威置业购买目标土地。海威置业
承诺，其将该款项专项用于购买目标土地，不得用作任何其他用途。目前海威置业正在履行代购程序，土地价款已支付给单县国土资源局。
上述资金占用情况在上市公司审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决，相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿还完毕上述款项。
（4）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书出具之日，单县东大医院的未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
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|序号|案由|原告|被告|诉讼请求|审理/执行情况|
|1|运输合同纠纷|鹿秀霞|单县东大医院|请求判令赔偿误工费、护理费、住院伙食补助费、残疾赔偿金、被赡养人生活费等各项损失共计50,500元|一审判决东大医院公司赔偿 38,914.82 元，二审维持原判，尚未执行完毕|
|2|运输合同纠纷|李加存|单县东大医院|请求判令赔偿误工费、护理费、住院伙食补助费5,300元|一审判决单县东大医院赔偿 2,111.9 元，被告已上诉|

针对标的公司涉及的未决诉讼，参与本次交易的标的公司股东承诺：
在股权交割日（即标的公司全部股权过户至上市公司名下之日）前，标的公司因侵权、合同纠纷等争议/纠纷引起的任何诉讼/仲裁（包括但不限于本承诺出具日前已实际发生的未决诉讼），如最终经相关法院/仲裁机构判决/裁定应由标的公司对相关原告/仲裁申请人进行赔偿的，则相关赔偿义务由本企业依据股权交割日前所持标的公司股权的比例承担。本企业将在标的公司向相关原告/仲裁申请人支付赔偿金后 5个工作日内，将相应款项一次性支付给标的公司，以保证标的公司及上市公司不因此遭受任何损失。
根据相关交易对方出具的上述承诺，在股权交割日前，若标的公司未决诉讼事项未来涉及赔偿或其他经济利益的流出，均将由标的公司股东承担相应责任和损失。
最近两年一期，单县东大医院的行政处罚情况如下表所示：
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|时间|处罚部门|金额（元）|处罚原因|
|2014年|单县城乡居民医疗保险事业处|9,028.73|违规报销|
||单县卫生和计划生育局|40,000.00|未组织劳动者进行职业卫生培训|
||单县食品药品监督局|3,000.00|药品过期后未及时与生产厂家进行更换、未及时与正常药品分开摆放|
||单县公安消防大队|30,000.00|中控室值班人员人数与技能培训未达标|

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||工商行政管理机关|54,000.00|广告不符合规定罚款|
||单县食品药品监督管理局|20,000.00|使用过期氢氧化钙糊剂|
|2015年|曹县社会医疗保险事业处|2,503.66|违规报销|
||单县公安消防大队|10,000.00|消防器材和消防教育不达标|
|2016年|单县市场监督管理局|40,000.00|违规宣传|
||单县卫生和计划生育局|12,002.00|违规报销|

根据单县东大医院出具的声明与承诺及主管卫生和计划生育局、市场监督管理局、税务、社保、公积等政府机关出具的证明，除上述事项外，单县东大医院报告期内不存在其他因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
3、单县东大医院最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日，单县东大医院最近十二个月内未发生重大资产收购出售事项。
4、单县东大医院最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估（1）相关增资、转让作价及评估情况
自改制设立以来，单县东大医院相关增资、转让的作价情况如下：
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|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年7月|股权转让|姜健将其持有的单县东大医院27.71%股权转让给瑞高投资，作价1.08亿元|对应100%股权作价39,000万元|
|2|2016年8月|股权转让|姜健将其持有的单县东大医院6.37%股权转让给郭贞，作价254.80万元|对应100%股权作价4,000万元|
|3|2016年8月|股权转让|姜健等21名自然人股东将其持有的单县东大医院31.09%股权转让给瑞高投资，作价1.21亿元|对应100%股权作价39,000万元|

上述股权转均未经过评估。
（2）相关增资、转让或评估差异说明
单县东大医院最近3年内进行的股权转让作价与本次估值的差异原因如下：
A.标的资产范围不同
本次交易标的资产瑞高投资作为单县东大医院的持股平台，对瑞高投资进行的整体
评估，瑞高投资于2016年10月增资30,000万元（实际的现金增资23,000万元），尽管
在评估基准日后，但瑞高投资100%股权的整体作价亦在评估基准日评估值的基础上，考虑了瑞高股东增资及归还应付款项对评估结果的影响。
上市公司本次收购瑞高投资100%股权与前次股权转让不存在重大差异。只是在收购瑞高投资100%股权时对其持有的单县东大医院股东选用了收益法结果，并进行了业绩补偿承诺。
B.作价依据不同
上述交易均未进行评估，系交易各方在协商基础上进行的商业行为。本次上市公司拟购买瑞高投资100%股权，对其100%股权选用了资产基础法进行评估，在对瑞高投资进行价值评估的过程中，对持有的单县东大医院的全部权益选用了收益法评估。
综上，单县东大医院本次交易作价是在交易各方市场化谈判的基础上，综合考虑了以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值和公司的实际经营状况等因素，与最近3年内进行的股权转让价格的差异具有一定的合理性。
5、单县东大医院业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况（1）业务资质与许可
截至本报告书出具之日，单县东大医院已拥有的与业务经营相关的主要业务资质、许可如下：
A.医疗机构执业许可证
单县东大医院持有菏泽市卫生局于2014年4月23日颁发的《医疗机构执业许可证》，地址为单县舜师东路 1号，法定代表人为姜健，登记号：77630854737172217A1002，诊疗科目包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科，有限期限自2014年4月23日至2020年12月31日。
B.其他经营资质与许可
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|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|1|卫生许可证|单县东大医院|公共场所：生活饮用水|鲁单卫公字[2012]第00202号|2012.12.5-2016.12.5|单县卫生局|

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|序号|证书名称|持证人|许可事项/适用范围|证书编号|有效期|发证部门|
|2|取水许可证|单县东大医院|取水|取水鲁菏单字2014第290301029号|2014.12.11-2019.12.10|单县水务局|
|3|母婴保健技术服务执业许可证|单县东大医院|助产技术结扎手术、终止妊娠手术|37292557110010020|2014.10.30-2017.12.9|单县卫生局|
|4|辐射安全许可证|单县东大医院|使用I类放射源，使用II类、III类射线装置|鲁环辐证[17011]|2013.11.12-2018.11.11|山东省环境保护厅|
|5|放射诊疗许可证|单县东大医院|放射治疗、介入放射学、X射线影像诊断*|鲁卫放证字[2010]第O-002号|2014.5.19-2020.12.31|山东省卫生和计划生育委员会|

截至本报告书出具之日，上述序号 1卫生许可证已到期。根据单县东大医院说明，单县东大医院已着手准备该卫生许可证的续办工作。
本卫生许可证许可项目为单县东大医院公共场所生活饮用水供应，不属于医院主营业务资质用证。单县东大医院自持证以来未因生活饮用水卫生标准不合格而受到相关部门处罚，本次续期为卫生许可证的正常续期行为，预计其办理不存在不能顺利续展的实质性障碍。
（2）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
除已披露的业务资质与许可、改扩建批复备案情况外，单县东大医院不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况。
（九）瑞高投资尚未缴足注册资本部分的出资义务人
截至本报告书出具之日，瑞高投资注册资本31,000万元，已经依照法律和瑞高投资章程的规定履行出资义务并实缴注册资本合计24,000万元。根据《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》，剩余出资义务由上市公司在本次交易完成后承担。
（十）报告期标的公司财务报表的编制基础及营利性质变更对报表编制基础的影响1、报告期内标的公司的财务报表编制基础
经会计师核查，报告期内标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，标的公司结合中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。此外，标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，报告期内标的公司的财务报表系在持续经营假设的基础上编制，并符合相关的会计准则。
2、营利性质的变更对报表编制基础产生的影响
报告期内标的公司山东瑞高投资有限公司，设立于 2013年 11月。该标的公司于 2016年 8月取得单县东大医院有限公司控股权。单县东大医院有限公司其前身为单县东大医院，完成改制后于 2014年 1月设立，由非营利性医疗机构变更为盈利性医疗机构。但上述标的公司报告期内的财务报表都选择按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，同时也系在持续经营假设的基础上编制，因此报告期内标的公司营利性质的变更未对财务报表编制基础产生影响。
3、报告期及业绩承诺期间财务数据具有可比性
经会计师核查，标的公司瑞高投资于 2016年 8月取得单县东大医院有限公司控股股权。标的公司山东瑞高投资有限公司编制了备考财务报表，其备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，假设瑞高投资自 2014年 1月 1日起全面执行上述准则且假设对单县东大医院有限公司的控制和合并在 2014年期初已经实现，单县东大医院有限公司 2014年期初起即已纳入合并财务报表的编制范围。同时，报告期内标的公司瑞高投资财务数据按照持续经营及营利性企业编制，业绩承诺期间内的财务数据也按照营利性的假设条件进行预测。因此，标的公司瑞高投资报告期及业绩承诺期间的财务数据具有可比性。
四、各标的公司收入规模与已有床位数之间关系的说明
（一）各医院收入规模与床位数情况
什邡二院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
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|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年1-8月|

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|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年1-8月|
|主营业务收入（万元）|9,142.53|9,073.72|6,018.67|
|诊疗人次(万人）|19.43|19.49|11.22|
|门诊收入（万元）|2,536.23|2,513.44|1,657.43|
|住院总床日数（万天）|21.72|21.90|14.64|
|住院总占床日数（万天）|19.76|18.60|11.61|
|平均住院天数（天）|15.50|16.30|15.20|
|床位使用率|90.97%|84.95%|79.27%|
|住院人次（万人）|1.27|1.14|0.76|
|住院收入（万元）|6,577.41|6,522.73|4,330.89|
|鉴定收入（万元）|28.90|37.55|30.35|
|其他业务收入（万元）|34.51|70.04|2.66|

什邡二院位于四川省什邡市，辐射医疗人口为什邡市约 43万人口。其主营业务收入分为门诊收入、住院收入、鉴定收入。住院收入占营业收入比例达70%以上，是医院主要的收入来源。什邡二院编制床位300张，实际开放床位600张左右，医院病人平均住院天数15余天，主要系住院病人中精神病院病人90天为一个疗程，住院天数较其他病人明显偏长，导致平均住院天数偏长，床位周转率偏慢。
洋河人民医院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
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|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年1-8月|
|主营业务收入（万元）|4,572.23|6,352.36|5,550.71|
|诊疗人次(万人）||18.12|11.21|
|门诊收入（万元）|2,023.20|1,937.78|1,330.61|
|住院总床日数（万天）|18.25|16.43|14.60|
|住院总占床日数（万天）|17.26|10.52|9.31|
|平均住院天数（天）|7.60|8.10|8.20|
|床位使用率|94.55%|64.04%|63.76%|
|住院人次（万人）||1.30|1.14|
|住院收入（万元）|2,407.08|4,031.27|3,635.97|
|体检收入（万元）|0.00|365.45|584.13|
|其他业务收入（万元）|141.96|17.85|0.00|

洋河人民医院位于江苏省北部的宿迁市洋河新区，医疗服务可以直接辐射洋河新区
周边十几个乡镇，区域人口达到 70万人。洋河人民医院于2015年迁址扩建，故其 2014年医护人员、设备配置、医疗水平、辐射医疗人口、开展治疗手段与 2015年新院差距较大，不具有可比性。洋河人民医院主营业务收入分为门诊收入、住院收入、体检收入，其中住院收入占主营业务收入比例为65%左右。洋河人民医院部分科室如呼吸机消化内科、神经内科、肾内科、肛肠科、介入科等实际在2015年下半年至2016年才开始陆续开设对外营业，各科室刚开业时所开展治疗手段也相对较为简单。洋河人民医院开放床位600张左右，病人平均住院天数在8天左右，但由于目前洋河人民医院住院病人较少，故床位使用率略低。
单县东大医院业务收入、就诊人数、住院人数情况如下表所示：
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|项目 \ 年份|2014年|2015年|2016年1-8月|
|主营业务收入（万元）|19,271.38|20,942.13|14,824.87|
|诊疗人次(万人）|18.65|24.93|17.30|
|门诊收入（万元）|3,629.76|4,481.71|3,446.08|
|住院总床日数（万天）|18.25|21.86|15.93|
|住院总占床日数（万天）|17.26|17.38|11.82|
|平均住院天数（天）|7.60|7.30|7.30|
|床位使用率|94.55%|79.48%|74.18%|
|住院人次（万人）|2.36|2.42|1.64|
|住院收入（万元）|15,614.64|16,442.02|11,369.11|
|其他业务收入（万元）|26.97|18.40|9.67|

单县东大医院位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界的单县经济技术开发区，辐射医疗人口近130万人。其主营业务收入主要为门诊收入及住院收入。住院收入占营业收入比例超过75%，是医院主要的收入来源。单县东大医院2014年开放床位500张，2015年起增设100张床位，开放床位数达600张左右。住院病人平均住院天数在7天左右，2015年床位使用率下降的主要原因是床位总数增长。
（二）各医院收入规模与床位数不匹配的原因说明
综上所述，什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院自 2015年起实际开放床位数都是600张，各个医院收入规模与已有床位数不匹配的原因主要如下：
第一，什邡二院病人平均住院天数达 15余天，单县东大医院平均住院天数仅为 7
余天。什邡二院的床位周转率较单县东大医院明显偏慢，故导致虽然两家医院都有 600张床位，床位使用率相当，但单县东大医院住院人次为什邡二院的两倍，因此导致什邡二院的住院收入较低。
第二，洋河人民医院于 2015年迁址扩建，新院开业不久，业务经营仍处于培育发展阶段，因此诊疗及住院人次较少，床位使用率较低，医疗服务产能尚未充分利用，导致洋河人民医院虽有600张床位但收入明显偏低。
第三，医院收入除住院收入外，还有门诊收入。考虑到什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院、辐射医疗人口数量不一，分别为 43万、70万、130万人左右，故导致什邡二院和洋河人民医院门诊人次及门诊收入相较单县东大医院有一定差距。
五、标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施
标的公司采取的保证核心专业人才稳定性和积极性的措施如下：
1、各标的公司均重视加强学科建设，建立长期人才发展及储备计划，包括学科带头人的培养计划，学术骨干培养计划、中青年骨干培训计划等，保障人才结构的长期稳定。
2、各标的公司均为业务骨干及重要岗位员工提供定期前往省市级大型三甲医院进修学习和学科交流的机会，为核心专业人才提供良好的技能提升和职业发展机会。
3、各标的公司均建立了较一般医院更为市场化的绩效考核机制。核心专业人才的绩效考核及薪酬水平将直接与科室、医院的经营业绩挂钩，从而调动医务人员的工作积极性。
除上述措施以外，本次交易中各标的公司还分别采取了如下方式确保核心人员稳定：1、什邡二院目前全院 155人通过有限合伙企业间接持有医院的股份，基本涵盖了管理层、核心专业人才、医务人员等。本次交易完成后，上述人员将通过其作为合伙人的有限合伙企业持有上市公司的股份，并有3年的锁定期。若什邡二院在业绩承诺期内未能实现承诺利润，上述人员作为合伙人的有限合伙企业将对上市公司进行补偿。上述安排将使得医院核心专业人才与医院的利益保持一致，维持人员的稳定及积极性。
2、洋河人民医院是洋河新区唯一一家的二级医院。医院按照三级医院标准建立，当地影响力较大，未来发展潜力较大，可为核心人才招录和留用提供优质的职业发展及
学术交流平台。
3、单县东大医院目前约29%的股份持有人中，大部分均为东大医院的管理层及医务人员。核心专业人才的利益均与医院绑定，将有利于稳定医院人才队伍并提升积极性。
第五章发行股份情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.06|10.86|
|前60个交易日|11.53|10.38|
|前120个交易日|11.48|10.34|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年8月24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
经交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格定为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（三）购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为992,125,880.00元，
根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 85,528,090
股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|65,000,596|
|什邡康德|10,772,320.56|928,648|
|什邡康盛|10,277,353.08|885,978|
|什邡康强|10,077,166.80|868,721|
|什邡康裕|14,473,159.56|1,247,686|
|金鹏置业|97,500,000.00|8,405,172|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|8,191,289|
|合计|992,125,880.00|85,528,090|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
1、什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
2、洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
3、瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常
宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（五）期间损益安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
（六）滚存未分配利润的安排
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
三、股权结构的预计变化情况
本次交易完成后，主要交易对手嘉愈医疗预计将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约13.66%。此外，本次重组募集配套资金交易对方陈东辉在嘉愈医疗担任执行董事，陈超在嘉愈医疗担任监事，系嘉愈医疗一致行动人，因此本次交易完成后嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例将达到13.79%。根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|现有股东|400,100,000|100.00|400,100,000|82.39|400,100,000|80.44|
|其中：曹坚|110,358,640|27.58|110,358,640|22.72|110,358,640|22.19|
|常宝投资|41,972,861|10.49|41,972,861|8.64|41,972,861|8.44|
|嘉愈医疗|-|-|65,000,596|13.38|67,928,709|13.66|
|金鹏置业|-|-|8,405,172|1.73|8,405,172|1.69|
|潍坊嘉元|-|-|8,191,289|1.69|8,191,289|1.65|
|什邡康德|-|-|928,648|0.19|928,648|0.19|
|什邡康强|-|-|868,721|0.18|868,721|0.17|
|什邡康盛|-|-|885,978|0.18|885,978|0.18|
|什邡康裕|-|-|1,247,686|0.26|1,247,686|0.25|
|陈东辉|-|-|-|-|435,344|0.09|
|陈超|-|-|-|-|206,896|0.04|
|严帆|-|-|-|-|155,172|0.03|
|余志庆|-|-|-|-|86,206|0.02|
|干萍|-|-|-|-|487,068|0.10|
|罗实劲|8,000|0.0020|8,000|0.0016|1,652,827|0.33|
|王建新|-|-|-|-|3,837,931|0.77|
|张文军|-|-|-|-|1,553,448|0.31|
|江苏国投洪瑞|-|-|-|-|456,896|0.09|
|总股本|400,100,000|100.00|485,628,090|100.00|497,419,991|100.00|

四、本次交易中募集配套资金概况
常宝股份拟向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限约为13,678.61万元人民币，募集配套资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向 10名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为常宝股份审议本次交易方案（预案）的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
交易各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（三）募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过11,791,901股。本次上市公司向10名特定投资者分别发行股份数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|嘉愈医疗|2,928,113|33,966,120.00|
|2|江苏国投洪瑞|456,896|5,300,000.00|
|3|陈东辉|435,344|5,050,000.00|
|4|陈超|206,896|2,400,000.00|
|5|罗实劲|1,644,827|19,080,000.00|
|6|王建新|3,837,931|44,520,000.00|
|7|张文军|1,553,448|18,020,000.00|
|8|严帆|155,172|1,800,000.00|
|9|余志庆|86,206|1,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|10|干萍|487,068|5,650,000.00|
|合计||11,791,901|136,786,120.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
六、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 13,678.61万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟投向什邡二院改造升级项目及单县东大医院改扩建项目。各项目拟投入的募集配套资金金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|项目投入金额|募集资金投入金额|
|什邡二院升级改造项目|2,914.08|2,649.16|
|单县东大医院改扩建项目|19,786.33|11,029.45|
|合计|22,700.41|13,678.61|

（一）什邡二院升级改造项目
1、项目建设的主要内容
本项目建设的主要内容包括设备采购以及医院信息化系统的升级与改造，具体情况如下：
|||
|-|-|
|建设项目|具体内容|
|设备采购|1、眼科开展白内障手术及新增加设备购置；2、乳腺外科新增加西门子数字乳腺摄影系统；3、精神病医院的装修及新增加设备购置。|
|信息化系统升级|1、信息化系统升级：将改版服务器操作系统，SQL数据库；增加服务器6台、储存器2台；数据库保镖（HIS、PACS、EMR）等；2、整个医院的网络改造；3、信息化机房建设，软硬件满足二级甲等综合医院需求。|

2、项目的资金安排及实施计划
本项目预算总支出额2,914.08万元。其中：仪器设备购置费2,649.16万元，占总支出额的90.91%；安装及其他费用264.92万元，占总支出额的9.09%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|数量（台/项）|型号|价格（万元）|
|1|超声乳化仪|1|Constellation CVS|108.7|
|2|手术显微镜|1|Lumera 300|65|
|3|手术显微镜|1|Lumera i|76|
|4|电脑验光仪（带曲率）|1|RC-800|5.8|
|5|激光治疗仪|2|2779|27.6|
|6|动态视觉康复评定及训练|2|D2|60|
|7|2微米激光手术系统|1|Revolix-2|156|
|8|眼前节分析系统|1|PENTACAM三维|68|
|9|角膜地形图|1|TMS-4|7.4|
|10|干眼症功能自动验光仪|1|RT—7000|5.3|
|11|眼科A/B超|1|AB5500|27|
|12|快速消毒锅|1|2000G4|10.6|
|13|角膜内皮显微镜|1|EM-3000|20.6|
|14|眼底荧光造影|1|APS-CER|23.8|
|15|眼科手术床|1|ET200|5.8|
|16|光学生物测量仪|1|OA-2000|33.5|
|17|全数字超声工作站|1|UD-8000|19.8|
|18|前节OCT|1|CASIA SS-1000|52.3|
|19|光学相干断层扫描仪|1|Primus 200|57.6|
|20|手持式裂隙灯|1|SLM-6M|0.8|
|21|投射视野检查仪|1|APS-T90|16|
|23|西门子数字乳腺摄影系统|1||400|
|24|手术床|6|KDT-Y09A型|26|
|25|电痉挛治疗仪|1|KX-3B|0.62|
|26|脉冲磁刺激仪|1|JMC-SD(四通道立式）|3.65|
|27|团体生物反馈训练系统|1|WEW-SWFK-16|50|
|28|解压牵引理疗装置|1|riton+DTS|23|
|29|精神压力分析仪|1|SA3000P|11.3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|群体音乐治疗系统|1|HC-YYZ-BZ型|8.2|
|31|睡眠呼吸监测系统|1|Emblazon 60导联|20.79|
|32|心理宣泄治疗室|1|-|18|
|33|二代智能击打设备|2|-|34|
|34|二代智能呐喊设备|2|WRW-XLJD-02|36|
|35|住院精神病人智能管理系统等|1|-|250|
|36|服务器操作系统|1|-|225|
|37|数据库|1|-|85|
|38|服务器|6|-|245|
|39|储存器|2|-|60|
|40|网络改造|1|-|280|
|41|信息化机房建设|1|-|25|
|42|合计|-|-|2,649.16|
|二|预备费用|||264.92|
|三|总投资|||2,914.08|

该项目建设期限10个月，实施计划具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间安排|实施内容|
|1|2016年12月-2017年3月|完成项目前期工作|
|2|2017年4月-2017年7月|设备购进、安装调试|
|3|2017年8月-2017年9月|设备使用技术培训和辅导|
|4|2017年9月|项目验收和投入使用|

截至本报告书签署日，什邡二院已用自有资金先行投入，正处于项目前期准备阶段。
3、项目经济效益估算情况
本项目购买设备后每年可直接产生的收入 174.00万元，随着精神病院设备的完善与医院信息化系统软硬件升级可完善医院的功能，有效控制医院收费环节的差错率，吸引与留住更多的患者，提高医院整体运营的效率。
4、项目取得的批复/备案情况
本项目实施无需向政府或其他有权机构履行批复或备案手续。
（二）单县东大医院改扩建项目
1、项目建设的主要内容
本项目主要建设门诊病房综合楼1栋，总建筑面积46,700平方米，主体层数16层，同时包括部分科室医疗设备的采购和部分辅助工程。
本项目建设完成后，将为单县东大医院增加床位约600张，并设置门诊、急诊和医疗检验功能，有效扩大医院的经营规模。
2、项目的资金安排及实施计划
本项目预算总支出额19,786.33万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑工程费|设备购置费|安装费|其他费用|合计|
|1|固定资产|11,693.00|4,980.00|139.00|576.00|17,388.00|
|1.1|主体工程|11,593.00|4,460.00|102.00|-|16,155.00|
|1.2|公用工程|100.00|470.00|37.00|-|607.00|
|1.3|工器具购置|-|50.00|-|-|50.00|
|1.4|其他费用|-|-|-|576.00|576.00|
|2|生产职工培训费|-|-|-|180.00|180.00|
|3|基本预备费|-|-|-|1,750.00|1,750.00|
||固定资产投资总计|11,693.00|4,980.00|139.00|2,506.00|19,318.00|
||铺底流动资金|||||468.33|
||总投资|11,693.00|4,980.00|139.00|2,506.00|19,786.33|

该项目建设期限20个月，实施计划具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|时间安排|
|1|招标、勘察设计|2017年1月-3月|
|2|初步设计及施工图设计|2017年3月-6月|
|3|土建工程、设备订购及安装|2017年5月-2018年2月|
|4|装修工程|2017年12月-2018年6月|
|5|竣工验收交付使用|2018年8月|

截至本报告书签署日，单县东大医院项目尚未开工，后续拟用自筹资金先行投入，
配套募集资金到位后予以置换。
3、项目经济效益估算情况
本项目投入金额及经济效益情况具体如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|指标|
|项目总投资|万元|19,786.33|
|其中：固定资产投资|万元|19,318.00|
|铺底流动资金投资|万元|468.33|
|销售收入|万元|11,780.00|
|利润总额|万元|2,540.19|
|其中：所得税|万元|635.05|
|税后利润|万元|1,905.15|
|投资利润率|%|12.84|
|所得税后内部收益率|%|10.95|

4、项目取得的批复/备案情况
|||||
|-|-|-|-|
|审批日期|审批部门|批复/备案文件|有效期限|
|2015年9月10日|单县发展和改革局|单县东大医院有限公司单县东大医院门诊内科病房综合楼建设项目登记备案证明（备案号：1517060179）|2017年9月30日|
|2016年4月25日|单县环境保护局|关于单县东大医院有限公司单县东大医院门诊内科病房综合楼建设环境影响报告书的批复|-|
|2016年11月18日|单县发展和改革局|关于对单县东大医院有限公司单县东大医院门诊内科病房综合楼建设项目登记备案证明延期申请的答复|2017年9月30日|

七、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用情况
2010年8月20日，中国证监会出具证监许可[2010]1138号《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意常宝股份向社会公开发行人民币普通股股票 6,950万股。根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2010]B090号《验资报告》，常宝股份首次公开发行募集资金净额为110,441.06万元。
截至2015年6月30日，常宝股份募集资金账户余额仅剩 0.63万元，主要为利息
收入，首次公开发行募集资金基本使用完毕。
除2010年首次公开发行之外，常宝股份非进行其他股权融资。
（二）募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
尽管上市公司当前资产负债率水平相对较低，但本次交易完成后在不考虑募集配套资金的前提下，相关资产的注入将使得公司偿债能力略有下降。根据上市公司2016年1-8月的财务会计报表及备考合并审阅报告，截至2016年8月31日，本次交易前后上市公司的负债构成及偿债能力指标变动情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|实际数（合并报表）|备考数（合并报表，未考虑配套募集资金）|增长比率|
|负债合计|65,034.19|110,286.58|69.58%|
|其中：流动负债合计|246.4|12,192.02|4848.06%|
|非流动负债合计|65,280.59|122,478.59|87.62%|
|资产负债率（合并口径）|17.36%|22.18%|27.76%|
|流动比率|3.35|2.29|-31.64%|
|速动比率|2.46|1.75|-28.86%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
如上表所示，在本次交易完成后，截至2016年8月31日，上市公司资产负债率上升，流动比率和速动比率均有所下降，因此在不考虑配套募集资金的情形下，上市公司的偿债能力有所下降，因此在本次重组的同时配套募集资金，有利于保持上市公司具有较强的偿债能力。
作为专用钢管的研发、生产企业，采购、销售、管理等日常运营所需资金较多，上市公司货币资金主要用于日常的营运，在本次重组的同时配套募集资金，有利于提高上市公司的营运能力。
此外，截至 2016年 8月 31日，上市公司本次交易前资产总额为 37.61亿元，归属母公司所有者权益为 29.65亿元。本次募集配套资金总额不超过 1.37亿元，占上市公司资产总额和所有者权益的比例较小，与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配（。三）
为公司未来业务发展提供资金支持，有利于提高重组整合效率
本次交易完成后，上市公司进入医疗服务领域，形成双主业的产业格局。本次募集配套资金用于什邡二院的升级改造和单县东大医院改扩建项目，均用于标的资产主营业务的发展。
作为各自所在地规模较大的医院，什邡二院与单县东大医院现有的服务规模无法满足当地及周边市县病人的就医需要，亦无法满足日益增长的病人入住量。通过本次重组募集配套资金，能够有效解决上述两家医院扩建过程中的资金需求，从而推动标的资产的可持续发展，有利于提高重组效率。
八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深交所上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司于 2010年10月19日召开的第一届董事会第二十五次会议修订了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
九、本次募集配套资金失败的补救措施
上市公司盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流量，若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的整体后续发展资金需求情况，通过自筹资金满足整体资金需求。
十、关于预测现金流是否考虑募集配套资金投入的情况说明
本次交易中对标的资产采用收益法评估时，预测现金流未考虑募集配套资金投入的影响。
第六章标的资产评估及定价
一、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权评估值为22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价22,800.00万元；洋河人民医院90%股权评估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元。
以2016年8月31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为18,891.31万元。
考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
本次交易标的资产的合计作价为99,212.59万元，其权益评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面值|评估值|增减值|增值率|收购比例|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|
|1|什邡二院|9,302.44|22,800.00|13,497.56|145.10%|100.00%|
|2|洋河人民医院|37,946.51|39,000.00|1,053.49|2.78%|90.00%|
|3|瑞高投资|1,494.83|18,891.31|17,396.48|1163.78%|100.00%|
|合计||48,743.78|80,691.31|31,947.53|65.54%|-|

二、标的资产评估方法的选取
本次标的资产的评估中，根据标的资产的行业及公司特性，评估机构对于单个标的资产采用不同的评估方法进行评估。其中，什邡二院、洋河人民医院均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；瑞高投资不实际开展业务，主要持有单县东大医院71.23%股权，故瑞高投资采用资产基础法进行评估，同时单县东大医院采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为单县东大医院本次评估结论。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值
的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（一）什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资持有的单县东大医院71.23%股权评估方法
本次采用资产基础法和收益法两种方法对什邡二院、洋河人民医院、单县东大医院的股东全部权益进行评估，并选用收益法结果为本次评估结论。
资产基础法及收益法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次评估目的为股权收购，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，而被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，且获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务和目前同行业的上市公司的主营业务规模差距较大，缺乏可比性，故不适用市场法评估。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资持有的单县东大医院拥有的医疗水平、医疗团队、运营能力、医院资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在
一定的差异。鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）瑞高投资100%股权评估方法
本次仅采用资产基础法对瑞高投资的股东全部权益进行评估，并选用资产基础法结果为本次评估结论。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：瑞高投资成立以来无实际经营业务，无实物资产，也无商标、专利等无形资产，故其自身未来收入存在很大的不确定性。主要收益系对单县东大医院进行股权投资所产生的投资收益，而投资收益主要取决被投资单位的实际经营状况，本次已对被投资单位单独进行了评估并采用收益法结果作为长期投资的评估值，故本次不适合收益法评估。由于被评估单位主营业务为投资，目前的上市公司中缺乏与被评估单位具有相同主营业务的公司，公开市场也没有与被评估单位可比的同类型企业并购案例，故无市场案例比较，缺乏可比性，故不适用市场法评估。本次企业价值仅适用资产基础法评估，采用资产基础法进行评估的过程中，对其所持有的单县东大医院71.23%股权使用了资产基础法和收益法进行了评估，最终选取了收益法的评估结果，可以较好的反应被评估单位在评估基准日的市场价值。本次瑞高投资的企业价值仅适用资产基础法评估。
三、标的资产评估值分析
（一）什邡二院100%股权评估情况
1、评估概况
根根据有关法律、法规和资产评估准则，东洲评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对常宝股份拟发行股份购买什邡二院100%股权行为涉及的什邡二院股东全部权益价值在2016年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买什邡第二医院有限责任公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第1086348号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，什邡二院在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 123,518,653.85元；其中：总资产账面值 122,264,586.17元，评估值 152,758,889.77元，增值额 30,494,303.60元，增值率24.94%；总负债账面值 29,240,235.92元，评估值 29,240,235.92元，无增减值；净资产账面值 93,024,350.25元，评估值 123,518,653.85元，增值额30,494,303.60元，增值率32.78%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，什邡二院股东全部权益价值评估值为 22,800.00万元，增值额 13,497.56万元，增值率145.10%。
（3）评估结论
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及人们健康意识的提升，医疗服务需求不断增长。目前全国医疗服务市场整体呈现出供不应求的状态。什邡二院医疗水平在什邡当地具有较高的水平，深受什邡人民信赖。其普外科被评为德阳市重点专科，医疗水平不仅在什邡地区，在整个德阳市都具有较高的竞争力。什邡二院下属精神病院是什邡地区唯一一家精神病院，由于其床位已处于供不应求的状况，什邡二院目前已对精神病院住院部重建，增加床位，改善医疗环境。什邡二院自 2015年改制完成后，鼓励员工外出进修学习，主动吸纳优秀医护人员及医科大学毕业生，目前已形成一支年龄结构合理、综合素质较高的医疗团队。综上所述企业拥有的医疗水平、医疗团队、运营能力及医院资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，即什邡二院股东全部权益价值评估值为22,800.00万元，增值率145.10%。
2、资产基础法评估情况
（1）资产的评估
A.货币资金
货币资金包括银行存款和现金，账面价值为 8,267,724.07元，其中：银行存款 8,260,679.30元、现金7,044.77元。
B.应收账款
应收账款账面净额为5,138,727.06元，其中坏账准备为270,459.32元，系什邡二院经营应收的医疗款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了医疗服务等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员，证实账面金额属实；经过评估人员账龄清查，什邡二院的应收账款账龄全部在一年以内，经评估人员现场了解，认为企业计提坏账准备政策较为合理。
应收账款评估值5,138,727.06元。
C.其他应收款
其他应收款账面净额为4,557,387.14元，其中坏账准备231,611.47元。主要为医疗款、工程款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等；核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄大部分都在一年以内，经评估人员现场了解，认为企业计提坏账准备政策较为合理。
其他应收款评估值4,557,387.14元。
D.预付账款
预付账款账面值2,363,166.67元，系预付的货款及工程款等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证
等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解。经检查，预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为2,363,166.67元。
E.存货
存货账面值为6,705,926.78元，均为库存商品。
评估人员查阅了企业的各类库存的管理制度并对库存各类存货进行盘点抽查。清查核实所采取的措施主要包括验证存货的入库凭证、核对库存数量与账面数量及检验存货的品质及库存时间等。
库存商品账面值为6,705,926.78元，系药品、卫生材料等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
库存商品评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格通过企业的采购合同价格确定。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。
库存商品均为送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动较快，库存商品在库时间较短，库存商品大多数都是近期采购，其采购价格的账面值较接近市场价格，且均在有效期内，故本次评估对于库存商品按核实后账面值确定评估值。
库存商品评估值为6,705,926.78元，存货评估值为6,705,926.78元。
F.长期股权投资
长期股权投资账面原值为600,000.00元，系医院出资设立的德阳百信法医学司法鉴定所。清查主要采取以下措施：①收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、被投资单位的司法鉴定许可证、验资报告、评估基准日会计报表；②核对合同文件或被投资单位的相关资料。
长期投资经整体评估结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|整体评估后被投资单位净资产|评估值|
|1|德阳百信法医学司法鉴定所|100.00%|600,000.00|287,975.60|287,975.60|

G.固定资产
什邡二院的固定资产包括房屋建筑物和设备
①房屋建筑物
固定资产—房屋建筑物类科目资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项数|账面原值（元）|账面净值（元）|资产分布地点|
|建筑物|12|80,895,668.10|71,425,365.44|什邡市方亭东顺城街41号、禾丰镇玉河东路|
|构筑物|4|2,878,502.00|1,454,411.56||
|合计|16|83,774,170.10|72,879,777.00||

本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《房地产权证》、平面布置图等为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。评估人员对什邡二院所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型和相关的权源情况进行了清查核实。
什邡市方亭东顺城街 41号、什邡市禾丰镇玉河东路委评建筑物主要为医疗卫生行业建筑，采用重置成本法测算市场价值；位于什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号营业用房为住宅楼临街商业房产，采用市场比较法对其进行评估。
a.重置成本法
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
b.市场比较法
市场比较法指在一定条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委评对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委评对象价值的方法，计算公式为：
委评对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地
产状况修正系数
本次房屋建筑物类合计账面净值为72,879,777.00元，评估净值为98,919,793.83元，
增值26,040,016.83元，增幅35.73%。其主要原因是建筑物建造时间较早，多年来人工、机械等价格上涨较多，及房地产市场发展较快，价格上涨较大，另外建筑物的折旧年限短于经济耐用年限是增值的另外一个原因，故导致评估增值。
②设备
评估人员对什邡二院进行了现场勘察、调查沟通、收集资料及分析处理等工作。现场勘察表明，企业设备管理工作规范，设备账、卡、物相符，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠、质量稳定，均处于正常运行状态。
本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
本次评估设备评估原值为 29,358,440.00元，评估净值为 17,802,456.00元。具体评估结果账面情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率（%）|
|机器设备|13,029,204.10|16,449,661.00|3,420,456.90|26.25|
|运输设备|511,097.92|504,681.00|-6,416.92|-1.26|
|电子设备|1,672,195.95|848,114.00|-824,081.95|-49.28|
|固定资产合计|15,212,497.97|17,802,456.00|2,589,958.03|17.03|

固定资产设备账面净值15,212,497.97元，评估值17,802,456.00元，增值2,589,958.03元，增值率为17.03%。
经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：
a.医院对机器设备计提折旧较快，部分设备账面净值为残值或零，而医院对所有设备实施规范化的维护保养工作，保证了设备的正常运行，故设备的实际状况较好，客观上提高了设备的成新率，故致使机器设备的评估增值，增值率为26.25%；
b.近年来车辆价格下滑幅度较大，致使运输设备评估减值，减值率1.26%；
c.近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值，减值率为49.28%。
综合上述因素，设备类评估总体增值2,589,958.03元，增值率为17.03%。
H.无形资产
什邡二院的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①土地使用权
经评估人员核实，列入本次评估范围的土地使用权状况和账面值如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|准用年限|面积（M2）|账面值（元）|
|1|什国用（2015）第05152号|什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号|出让城镇住宅用地|2074/7/6|184.17|284,981.10|
|2|什国用（2015）第04844号|什邡市方亭东顺城街41号|出让综合用地|2056/3/28|3,224.20|535,684.54|
|3|什国用（2015）第04923号|什邡市方亭东顺城街41号|出让医卫慈善用地|2064/5/19|5,320.90|3,638,646.07|
|4|什国用（2015）第05065号|什邡市禾丰镇朝阳路与玉河街交汇处|出让医卫慈善用地|2065/7/15|7,962.33|1,621,968.86|
||合计||||16,691.60|6,081,280.57|

评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属进行了调查；核实了土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项并了解了评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项；并对委评土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查了土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
经评估人员核查，企业取得上述土地使用权，已办理取得《国有土地使用权证》。
委评土地通过出让方式取得，根据什邡二院提供的相关资料，账面值主要由土地出让金、补偿费、契税等相关费用构成。位于什邡市方亭东顺城街 41号及什邡市禾丰镇朝阳路与玉河街交汇处的委评房屋建筑物及所在土地使用权不存在银行抵押等他项权利。
本次评估什邡市方亭东顺城街41号住宅楼1层1-24号营业房所在土地按照房地合一的市场法评估方法，土地使用权评估值在房屋中体现；对其余地块地上建筑物和土地使用权采用房地分估的方法，对房屋建筑物及土地使用权分别评估。
a.市场比较法：
根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交
易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土
地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
b.成本逼近法：
成本逼近法以生产费用价值论及等量资本应获取等量收益的投资原理为理论依据，从土地成本构成的角度去估算地价，是以土地取得和开发过程中发生的客观正常费用为基础，再加上一定的税费、利息、利润和土地增值确定土地价格的评估值方法。
成本逼近法的基本公式如下：
土地价格=土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润+土地增值
经评估，土地使用权评估值为 8,260,122.00元，账面净值为 6,081,280.57元，增值 2,178,841.43元，增值幅度35.83%，主要原因为委评土地取得时间较早，多年来委评土地所在区域同类用地价格有所上涨，故增值。
②其他无形资产
其他无形资产包括外购软件，账面值为382,788.29元，系企业正常使用的外购软件。
企业外购软件共计 6项，为万方数据系统、智通 HIS软件、金算盘软件、美康合理用药监测系统软件、Windows Server 2012标准版、九羽电子图书。评估人员核实了相关的入账凭证及软件购买合同，确认了无形资产的真实性、有效性。并核实了该软件的摊销过程，摊销正常，软件摊销过程如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|预计使用年限|原始入账价值|账面价值|
|1|万方数据医学期刊数据库|2010/11/01|10|64,800.00|27,000.00|
|2|智通HIS软件|2010/03/01|10|45,800.00|16,029.94|
|3|九羽电子图书|2010/11/01|10|34,200.00|14,250.00|
|4|金算盘软件|2012/12/01|10|60,000.00|37,500.00|
|5|美康合理用药监测系统软件|2016/07/31|10|280,000.00|275,333.30|
|6|Windows Server 2012 标准版|2016/06/30|10|13,000.00|12,675.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|预计使用年限|原始入账价值|账面价值|
|合计||||497,800.00|382,788.29|

评估人员对于目前公开市场上在售的常用软件，根据现场勘查结果、对该软件的使用状态进行了解并对市场销售价格进行询价，按照市场价格扣减软件升级费用确定评估价值。对于专业性较强，且属于针对企业特定的、个性化定制的软件，由于专业性较强的应用软件和定制化软件的价格波动较小，在难以通过公开渠道确定重置成本的前提下，采用其原购买价格作为评估值。
经评估，无形资产-外购软件评估值为380,300.00元。
I.递延所得税
递延所得税资产账面值 75,310.62元，系由于企业计提坏账准备造成的。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
经过评估人员评估后，应收账款坏账准备计提270,459.32元，其他应收款计提坏账准备为231,611.47元。
评估值=（270,459.32+231,611.47）×15%= 75,310.62元
递延所得税资产评估值75,310.62元。
（2）负债的评估
A.应付账款
应付账款账面值为5,327,296.81元，主要是企业应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值为5,327,296.81元。
B.预收账款
预收账款账面值2,497,354.53元，系企业预收的医疗款，评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
预收账款评估值为2,497,354.53元。
C.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值110,665.00元，主要为本年度应付职工的住房公积金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
应付职工薪酬评估值为110,665.00元。
D.应交税费
应交税费账面值-191,332.77元，主要为企业所得税、个人所得税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
应交税费评估值为-191,332.77元。
E.其他应付款
其他应付款账面值21,496,252.35元，主要为员工集资款、质保金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，按照账面值评估。
其他应付款评估值为21,496,252.35元。
（3）资产基础评估结论
经过上述资产基础法评估，什邡二院于评估基准日 2016年 8月 31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 123,518,653.85元。
其中：总资产的账面价值 122,264,586.17元，评估价值 152,758,889.77元。同账面价值相比，评估增值额 30,494,303.60元，增值率24.94%。
负债的账面价值29,240,235.92元，评估值29,240,235.92元，无评估增减值。
净资产的账面价值 93,024,350.25元，评估价值 123,518,653.85元，评估增值额 30,494,303.60元，增值率32.78%。
评估汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|流动资产|2,703.29|2,703.29|0.00|0|

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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|60.00|28.80|-31.20|-52.00|
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|8,809.23|11,672.22|2,862.99|32.50|
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|646.41|864.04|217.63|33.67|
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|7.53|7.53|||
|资产总计|12,226.46|15,275.88|3,049.42|24.94|
|流动负债|2,924.02|2,924.02|||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|2,924.02|2,924.02|||
|净资产|9,302.44|12,351.86|3,049.42|32.78|

3、收益法评估情况
（1）评估思路
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
C.由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值
以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
A.评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B
PC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P
 i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
B.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比企业的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比企业的付息债务与权益资本。
什邡二院按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（3）净利润预测
A.主营业务收入分析预测
本次评估分别预测什邡二院门诊收入、住院收入及鉴定收入确定主营业务收入，再根据什邡二院历年药占比情况确定医疗收入与药品收入。
其中，门诊及住院收入本次评估通过分别预测诊疗、住院人次、次均门诊费用和人均住院费用确定。相关门诊及住院收入的预测及分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|诊疗人次(万人）|17.54|18.95|20.46|21.07|21.71|21.71|
|2|增长率|-10.00%|8.00%|8.00%|3.00%|3.00%|0.00%|
|3|门诊单人次费用（元）|141.85|148.94|156.39|164.21|172.42|172.42|
|4|增长率|10.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|
|5|门诊收入（万元）|2,488.31|2,821.74|3,199.86|3,460.64|3,742.69|3,742.69|
|6|增长率|-1.00%|13.40%|13.40%|8.15%|8.15%|0.00%|
|7|住院总床日数（万天）|21.90|26.94|32.12|32.12|32.12|32.12|
|8|住院总占床日数（万天）|17.00|21.48|27.93|28.91|29.25|29.25|
|9|平均住院天数（天）|15.20|17.14|20.27|19.43|19.27|19.27|
|10|床位使用率|77.63%|79.71%|86.97%|90.00%|91.07%|91.07%|
|11|住院人次（万人）|1.12|1.25|1.38|1.49|1.52|1.52|
|12|增长率|-2.00%|12.00%|10.00%|8.00%|2.00%|0.00%|
|13|住院人均费用（元）|5,672.41|6,523.28|7,045.14|7,467.85|7,691.88|7,691.88|
|14|增长率|-0.75%|15.00%|8.00%|6.00%|3.00%|0.00%|
|15|住院收入（万元）|6,344.45|8,171.65|9,707.92|11,113.62|11,675.97|11,675.97|
|16|增长率|-2.73%|28.80%|18.80%|14.48%|5.06%|0.00%|

药品收入、医疗收入与门诊住院收入之和存在一定比例关系，因此本次评估根据基准日药占比情况，并考虑一定下浮预测药品收入。鉴定收入系医院下属德阳百信法医学司法鉴定所提供的法医临床鉴定、法医病理鉴定、法医精神病鉴定所获得的收入。考虑
到什邡地区整体人口、交通状况比较稳定，未来收入按2%增幅预测。
未来营业收入分析如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|主营业务收入|8,871.06|11,032.46|12,947.62|14,614.91|15,460.12|15,460.12|
|2|增长率|-2.23%|24.36%|17.36%|12.88%|5.78%|0.00%|
|3|其中：医疗收入|6,386.82|8,144.70|9,792.64|11,056.94|11,697.55|11,697.55|
|4|增长率|-6.84%|27.52%|20.23%|12.91%|5.79%|0.00%|
|5|药品收入|2,445.93|2,848.68|3,115.14|3,517.33|3,721.11|3,721.11|
|6|占主营业务比例|27.69%|25.91%|24.13%|24.13%|24.13%|24.13%|
|7|鉴定收入|38.30|39.07|39.85|40.65|41.46|41.46|
|8|增长率|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|0.00%|

 B.主营业务成本分析预测
什邡二院主营业务成本包括卫生材料、药品成本、折旧费用、人员经费及其他支出。
本次评估通过对各项成本分别预测确定未来年度主营业务成本。其中，卫生材料未来年度按照2014年、2015年和2016年1-8月的平均水平预测；药品成本按照基准日药品毛利率，并考虑毛利率一定幅度下滑进行预测；折旧费用按照现有房产、设备会计折旧预测，同时考虑 2017年什邡二院精神病院重建完成后折旧费用的增加进行预测；人员经费（基本工资）按照对历史年度数据的分析并考虑什邡精神病住院部重建完成后，经营规模扩大的基础上进行预测；人员经费（绩效奖金）按照医疗收入增长率确定每年绩效奖金的增长；考虑到精神病院 2017年重建完成后经营规模扩大，其他费用（主要包括差旅费、广告费、水电费等）在 2017及2018年有所增长，未来年度增长率趋于平缓。
根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度主营业务成本如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|主营业务成本|6,393.93|7,485.22|8,540.17|9,511.17|10,019.99|10,019.99|
|2|毛利率|27.92%|32.15%|34.04%|34.92%|35.19%|35.19%|
|3|其中：卫生材料|1,491.08|1,813.67|2,180.64|2,462.17|2,604.83|2,604.83|
|4|占医疗收入比例|23.35%|22.27%|22.27%|22.27%|22.27%|22.27%|
|5|药品成本|1,222.97|1,452.83|1,619.87|1,934.53|2,046.61|2,046.61|
|6|毛利率|50.00%|49.00%|48.00%|45.00%|45.00%|45.00%|
|7|折旧费用|358.19|373.89|388.96|388.96|388.96|388.96|
|8|人员经费（基本工资）|1,385.24|1,519.51|1,657.23|1,740.09|1,827.10|1,827.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|9|增长率|5.00%|9.69%|9.06%|5.00%|5.00%|0.00%|
||人员经费（绩效奖金）|1,296.63|1,653.51|1,988.07|2,244.74|2,374.79|2,374.79|
||增长率|-6.84%|27.52%|20.23%|12.91%|5.79%|0.00%|
|10|其他|639.82|671.81|705.40|740.67|777.70|777.70|
|11|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|

 C.其他业务收入和成本分析预测
其他业务收入包括租金收入、停车收入及其他收入。其中①租金收入系什邡二院出租沿街商铺所获的租金收入。本次评估根据医院与商户签订的最新合同确定 2016年租金收入。考虑到每份合同都是一年一签，且医院附近沿街商铺地理位置较好，商业价值较大，因此 2017-2020年每年都考虑一定涨幅。②停车收入系什邡二院于 2016年起划定停车位并对前来探病所停放的车辆收取的停车费。未来年度按诊疗人次增长比率预测。
③其他收入主要为零星培训费、药品盘盈收入。其他业务收入金额较小，且具有偶发性，故未来年度不予分析预测。
其他业务成本主要为 2016年购买停车系统所用费用，故未来年度不再预测其他业务成本。
企业未来年度其他业务收入分析预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|其他业务收入|17.50|18.44|19.43|20.35|21.32|21.32|
|2|增长率|-75.01%|5.37%|11.03%|10.36%|9.73%|4.77%|
|3|其中：租金收入|15.38|16.15|16.96|17.81|18.70|18.70|
|4|停车收入|2.12|2.29|2.47|2.55|2.62|2.62|
|5|其他收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

 D.营业税金及附加分析预测
根据财税（2000）42号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年 5月 1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。什邡二院商铺租赁收入及停车收入按5%缴纳营业税；城建
税按应纳流转税的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育税附加按应纳流
转税额的2%。本次评估根据上述标准估算未来什邡二院主营业务税金及附加。
什邡二院下属德阳百信法医学鉴定所主要从事法医临床鉴定、法医病理鉴定、法医精神鉴定。税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。根据企业提供纳税申报表等相关材料，德阳百信法医学鉴定所为小微企业，鉴定所单季度收入达到 9万及以上，按3%缴纳增值税；城建税按应纳流转税的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育税附加按应纳流转税额的2%。本次评估根据上述标准估算未来德阳百信法医学鉴定所主营业务税金及附加。
企业未来年度营业税金及附加分析预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|营业税金及附加|2.27|2.35|2.43|2.51|2.59|2.59|
|2|占营业收入比例|0.03%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|

 E.期间费用分析预测
评估人员对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析；按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
财务费用中贷款利息支出根据企业借款协议利率预测，存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
企业未来年度期间费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|管理费用|1,395.71|1,359.11|1,481.05|1,524.88|1,570.68|1,570.68|
|2|占营业收入比例|15.73%|12.32%|11.44%|10.43%|10.16%|10.16%|
|3|其中：工资|473.27|496.93|521.78|547.86|575.26|575.26|
|4|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|
|5|折旧费用|361.45|361.45|361.45|361.45|361.45|361.45|
|6|业务招待费用|60.20|63.21|66.37|68.37|70.42|70.42|
|7|增长率|3.00%|5.00%|5.00%|3.00%|3.00%|0.00%|
|8|办公|97.63|102.52|107.64|110.87|114.20|114.20|
|9|增长率|3.00%|5.00%|5.00%|3.00%|3.00%|0.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|10|无形资产摊销|16.38|17.96|17.96|17.96|17.96|17.96|
|11|维修费|197.93|118.76|124.70|130.93|137.48|137.48|
|12|增长率|320.93%|-40.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|
|13|水电费|84.95|89.20|93.66|96.47|99.36|99.36|
|14|增长率|121.92%|5.00%|5.00%|3.00%|3.00%|0.00%|
|15|其他费用|102.04|107.15|112.50|115.88|119.35|119.35|
|16|增长率|-68.22%|5.00%|5.00%|3.00%|3.00%|0.00%|
|17|房产税|1.85|1.94|72.97|73.07|73.18|73.18|
|18|土地税|-|-|1.59|1.59|1.59|1.59|
|19|车船税|-|-|0.43|0.43|0.43|0.43|
|1|财务费用|91.42|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|
|2|利息收入|-4.94|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|利息支出|96.04|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|
|4|付息债务|1,991.00|1,991.00|1,991.00|1,991.00|1,991.00|1,991.00|
|5|手续费|0.32|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

F.非经常性损益项目
由于营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次评估不作预测。
G.所得税
什邡二医执行企业会计准则，自 2015年 1月 1日至 2020年 12月 31日企业减按15%的税率征收企业所得税，2021年及以后按25%的税率征收企业所得税。相关政策如下：
根据《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号），医疗机构经营企业减按15%的税率征收企业所得税。因此，自2015年1月1日至2020年12月31日享受减按15%税率征收企业所得税优惠政策预测。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分和营业收入的0.5%以内
的部分准予税前抵扣；业务招待费40%的部分和营业收入超过0.5%的要在税后列支，
所得税的计算按照该条例的规定计算。
H.净利润分析预测
根据上述各项分析，企业未来年度净利润预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|一、营业总收入|8,888.56|11,050.90|12,967.05|14,635.26|15,481.44|15,481.44|15,481.44|
|增长率|-2.79%|24.33%|17.34%|12.87%|5.78%|0.00%|0.00%|
|其中：主营业务收入|8,871.06|11,032.46|12,947.62|14,614.91|15,460.12|15,460.12|15,460.12|
|其他业务收入|17.50|18.44|19.43|20.35|21.32|21.32|21.32|
|二、营业总成本|7,919.44|8,953.54|10,130.52|11,145.43|11,700.13|11,700.13|11,700.13|
|其中:营业成本|6,395.35|7,485.22|8,540.17|9,511.17|10,019.99|10,019.99|10,019.99|
|毛利率|28.05%|32.27%|34.14%|35.01%|35.28%|35.28%|35.28%|
|其中：主营业务成本|6,393.93|7,485.22|8,540.17|9,511.17|10,019.99|10,019.99|10,019.99|
|其他业务成本|1.42|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|2.27|2.35|2.43|2.51|2.59|2.59|2.59|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|占收入比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|管理费用|1,395.71|1,359.11|1,481.05|1,524.88|1,570.68|1,570.68|1,570.68|
|占收入比例|15.70%|12.30%|11.42%|10.42%|10.15%|10.15%|10.15%|
|财务费用|91.42|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|
|资产减值损失|34.69|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|969.12|2,097.35|2,836.53|3,489.83|3,781.31|3,781.31|3,781.31|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|969.12|2,097.35|2,836.53|3,489.83|3,781.31|3,781.31|3,781.31|
|减：免税收入||||||||
|已纳税的投资收益||||||||
|可弥补的历年亏损部分||||||||
|加：业务招待费调整|24.00|25.00|27.00|27.00|28.00|28.00|28.00|
|其他调整金额||||||||
|所得税税率|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|25.0%|25.0%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|五、所得税|148.97|318.35|429.53|527.53|571.40|952.33|952.33|
|六、净利润|820.15|1,779.00|2,407.00|2,962.30|3,209.91|2,828.98|2,828.98|
|净利润增长率|-2.31%|116.91%|35.30%|23.07%|8.36%|-11.87%|0.00%|
|其中：少数股东损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|占总利润比例||||||||
|七、归属于母公司损益|820.15|1,779.00|2,407.00|2,962.30|3,209.91|2,828.98|2,828.98|

（4）企业自由现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。
A.折旧和摊销的预测
除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，也考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
B.资本性支出的预测
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
由于本次房地产中部分房产建造时间较早，使用年限较长。现有门诊楼及住院楼接待人次较多，本次评估详细预测期内预计其更新资本性支出约占折旧费用的70%预测。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
什邡二院下属精神病院住院部已经拆除重建，根据什邡二院签订的建筑施工合同，投资约 913.26万元完成精神病院住院部的重建。开工日期为 2016年 12月 5日，竣工日期为2017年6月30日，合同工期共计207天。
由于住院部的重建，企业已有计划增加重建后住院部的医疗基础设备，预计将于 2017年采购并于2017年6月30日正式投入使用。
C.营运资本
营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
D.税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。计算公式如下：
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（5）折现率
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本。
A.权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比企业的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
①无风险报酬率：
本次评估采用中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率，即2.82%。
②市场风险溢价MRP：
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期 CDS利率为1.62%，美国的 10年期 CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
综上，MRP=6.00%+1.23%=7.23%
e
③ 值
目前中国国内同花顺资讯企业是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的
企业。经查医疗服务行业的可比企业加权剔除财务杠杆调整平均=0.811。
考虑被评估单位自身资本结构特点，本次评估资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
e
经过计算，该自身的D/E=8.7%，评估对象权益资本预期风险系数的估计值 =0.871④企业特定风险ε
什邡二院为一家二甲医院，年门诊人次19万人次，住院1.15万人次，医院规模较地区三甲医院相比较小，存在一定的差距。什邡二院管理层基本是企业股东，运营相对稳定。什邡二院辐射什邡市约 43万人口，主要病源基本为什邡本地人口，经营范围有一定局限性。财务状况稳定，负债率较低。
综合以上因素，本次企业特定风险ε的确定为3.5%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=2.82%+0.871×7.23%+3.5%=12.6%。
B.债务资本成本
债务资本成本取5年期以上贷款利率4.90%。
C.资本结构
评估人员结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率：
D
W ＝8.0%
d
(ED)
E
W ＝92.0%
e
(ED)
D.折现率
本次评估由于什邡二院所得税税率不同，折现率分开计算。
2016年-2020年所得税适用税率为15%，则折现率R＝4.90%×（1－15%）×8.0%＋12.6%×92.0%＝11.9%
2021年及以后所得税适用税率为25%，则折现率R＝4.90%×（1－25%）×8.0%＋12.6%×92.0%＝11.9%
（6）股东全部权益价值
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B
PC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P
 i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A.经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 24,547.88万元。
B.非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|递延所得税资产||7.61|7.61|
||其他流动资产|预缴企业所得税|23.00|23.00|
||非经营性资产小计||30.61|30.61|
|非经营性负债|其他应付款|应付利息|63.72|63.72|
||非经营性负债小计||63.72|63.72|
|非经营性资产、负债净值|||-33.12|-33.12|

非经营性资产评估值C＝-33.12万元。
C.溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额871.35万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1个月的付现成本费用，除此之外约有 267.12万元货币资金为溢余性资产。
D.企业价值
评估对象企业价值为24,781.90万元。
BPC
i
＝24,547.88＋267.12 - 33.12
＝24,781.90万元
E.股东全部权益价值
评估对象的全部权益价值为：
EBD
＝24,781.90－1,991.00
＝22,800.00万元（取整）
（7）控股权或少数股权
鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价
或折价。
（8）收益法评估结论
经收益法评估，什邡二医于评估基准日2016年8月31日股东全部权益价值为人民币22,800.00万元。详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|
|一、营业总收入|8,888.56|11,050.90|12,967.05|14,635.26|15,481.44|15,481.44|15,481.44|
|二、营业总成本|7,919.44|8,953.54|10,130.52|11,145.43|11,700.13|11,700.13|11,700.13|
|其中:营业成本|6,395.35|7,485.22|8,540.17|9,511.17|10,019.99|10,019.99|10,019.99|
|营业税金及附加|2.27|2.35|2.43|2.51|2.59|2.59|2.59|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|1,395.71|1,359.11|1,481.05|1,524.88|1,570.68|1,570.68|1,570.68|
|财务费用|91.42|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|106.87|
|资产减值损失|34.69|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|969.12|2,097.35|2,836.53|3,489.83|3,781.31|3,781.31|3,781.31|
|四、利润总额|969.12|2,097.35|2,836.53|3,489.83|3,781.31|3,781.31|3,781.31|
|五、净利润|820.15|1,779.00|2,407.00|2,962.30|3,209.91|2,828.98|2,828.98|
|六、归属于母公司损益|820.15|1,779.00|2,407.00|2,962.30|3,209.91|2,828.98|2,828.98|
|其中：基准日已实现母公司净利润|662.86|||||||
|加：折旧和摊销|246.07|753.30|768.37|768.37|768.37|768.37|768.37|
|减：资本性支出|1,138.39|738.05|698.69|698.69|698.69|698.69|768.37|
|减：营运资本增加|0.00|241.43|233.92|206.40|108.28|31.74|0.00|
|七、股权自由现金流|-735.02|1,552.82|2,242.76|2,825.58|3,171.31|2,866.92|2,828.98|
|加：税后的付息债务利息|30.28|90.84|90.84|90.84|90.84|80.15|80.15|
|八、企业自由现金流|-704.74|1,643.66|2,333.60|2,916.42|3,262.15|2,947.07|2,909.13|
|折现率|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|
|折现期（月）|2.0|10.0|22.0|34.0|46.0|58.0||
|折现系数|0.9814|0.9106|0.8138|0.7273|0.6500|0.5809|5.4622|
|九、收益现值|-691.63|1,496.72|1,899.08|2,121.11|2,120.40|1,711.95|15,890.25|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|
|经营性资产价值|||||||24,547.88|
|基准日非经营性资产净值评估值|-33.12|溢余资产评估值|267.12|注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||24,781.90|
|付息债务|1,991.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||||22,800.00|

（二）洋河人民医院90%股权评估情况
1、评估概况
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，东洲评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对常宝股份拟发行股份购买洋河人民医院90%股权涉及的洋河人民医院股东全部权益价值在2016年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲评报字【2016】第1087348号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 387,846,526.34元；其中：总资产账面值 805,680,384.49元，评估值 814,061,852.83元；
总负债账面值 426,215,326.49元，评估值 426,215,326.49元，无增减值；净资产账面值 379,465,058.00元，评估值 387,846,526.34元，增值额 8,381,468.34元，增值率2.21%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，洋河人民医院股东全部权益价值评估值为 39,000.00万元，比审计后账面净资产增值1,053.49万元，增值率2.78%。
（3）评估结论
采用收益法评估得出的洋河人民医院在评估基准日的股东全部权益价值为 390,000,000.00元，采用资产基础法评估得出的洋河人民医院在评估基准日的股东全部权益价值为387,846,526.34元，两者相差2,153,473.66元，差异率0.56%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估
企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企
业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。洋河新区位于宿迁东南，医疗资源以前主要以乡镇卫生院为主，乡镇卫生院医疗水平低，环境差，医护人员少，床位少，医疗设备简陋，仅能进行简单诊断及打针、静脉输液等治疗手段，已经不能满足附近居民的基本医疗需求。洋河人民医院于 2015年迁址扩建，是洋河新区目前唯一一所大型综合医院，新建后医院具备较为完善和先进的诊疗设施，医院的地理位置使其医疗服务可直接辐射洋河新区周边十几个乡镇，目前已和南京军区南京总医院、南京市中医院签订了全方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台，两家合作单位每周分别派多名专家来医院坐诊，让患者在家门口就可以享受到知名专家的诊疗服务。上述洋河人民医院的软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求也是洋河人民医院未来业绩增长充分保障。因此上述医院所拥有的经营资质、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，即洋河人民医院股东全部权益价值评估值为39,000.00万元，增值率2.78%。
2、资产基础法评估情况
（1）资产的评估
A.货币资金
货币资金包括银行存款和现金，账面价值分别为 90,304,251.56元及 14,367.55元，按账面值确定评估值，评估值合计90,318,619.11元。
B.应收票据
应收票据账面值为500,000.00元。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，帐面金额属实，本次按照账面值确定评估值，评估值为500,000.00元。
C.应收账款
应收账款账面净额为 1,530,246.40元，其中：坏账准备为 95,199.44元，系企业应收的医疗服务款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了医疗服务发票等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。经过评估人员账龄清查,洋河人民医院的应收账款账龄在一年以内占82.86%，账龄在一至二年的占17.14%，一年以内的应收账款按应收账款余额比例的5%计提坏账准备，一至二年应收账款按应收账款余额比例的10%计提坏账准备。经评估人员现场了解，认为企业上述计提坏账准备政策较为合理。
应收账款评估1,530,246.40元。
D.其他应收款
其他应收款账面净额为 10,787,913.30元，其中坏账准备 893,319.35元。主要为保证金、其他往来及备用金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工暂借备用金等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，一年以内占80.40%，一至二年占8.37%，二至三年占9.42%，三至四年占1.81%。其中一年以下按其他应收款余额的5%计提坏账准备；一至二年的其他应收款按余额的10%计提坏账准备；二至三年其他应收款按余额的20%计提坏账准备；三至四年其他应收款按余额的50%计提坏账准备。经评估人员现场了解，认为企业上述计提坏账准备政策较为合理。
其他应收款评估值10,787,913.30元。
E.预付账款
预付帐款帐面值236,900.00元，系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认
评估值。
预付账款评估值为236,900.00元。
F.存货
存货账面值为2,428,258.64元。包括在库周转材料、库存商品。
评估人员查阅了洋河人民医院的各类库存的管理制度并对库存各类存货进行盘点抽查。清查核实所采取的措施主要包括验证存货的入库凭证、核对库存数量与账面数量及检验存货的品质及库存时间等；基准日存货数量的认定方法为了解待评存货的日常管理制度后进行抽查盘点。
在库周转材料账面值为258,672.01元，主要为医院日常经营需用的办公用品及各类耗材等。对于正常的在库周转材料本次按市场价值评估。
在库周转材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于流动快，在库周转材料在库时间很短，尚未使用绝大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值确定评估值。
库存商品帐面值为2,169,586.63元，系医院购进的药材、药品等。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。由于医院的的库存商品均系采购所得，故本次对于正常销售的库存商品的评估价值按市场价值评估。
库存商品评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格通过企业的采购合同价格确定。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。
库存商品均为送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动较快，库存商品在库时间较短，库存商品大多数都是近期采购，其采购价格的账面值较接近市场价格，且均在有效期内，故本次评估对于库存商品按核实后账面值确定评估值。
在库周转材料评估值为258,672.01元，库存商品评估值为2,169,586.63元。存货评估值合计2,428,258.64元。
G.固定资产
洋河人民医院的固定资产包括房屋建筑物及设备。
①房屋建筑物
洋河人民医院固定资产-房屋建筑物类科目资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|账面原值（元）|账面净值（元）|资产分布地点|
|房屋建筑物|490,054,598.10|476,986,475.55|洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧|
|构筑物|0.00|0.00|洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧|
|合计|490,054,598.10|476,986,475.55||

本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《房屋所有权证》、相关许可证、提供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的实际情况予以确定面积。同时，评估人员与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测量记录，现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题，并向有关人员详细了解建（构）筑物的修缮维护情况，同时由工程技术人员根据建（构）筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
本次评估对象房屋为企业自建建筑物，本次评估采用重置成本法对其房屋价值进行评估。
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
本次洋河人民医院房屋建筑物合计评估值 481,800,150.69元（含税），账面净值
476,986,475.55元，增值率为1.01%，其原因是近年来人工、机械费用略有上涨所致，
此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经
济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
②设备
评估人员对什邡二院进行了现场勘察、调查沟通、收集资料及分析处理等工作。现场勘察表明，企业设备管理工作规范，设备账、卡、物相符，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠、质量稳定，均处于正常运行状态。
本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
本次评估设备评估原值为57,130,100.00元,评估净值为44,140,449.00元。
具体评估结果账面情况如下：
人民币：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|帐面净值|评估净值|增值额|增值率（%）|
|机器设备|39,929,790.19|37,495,413.00|-2,434,377.19|-6.10|
|运输设备|1,063,439.44|902,220.00|-161,219.44|-15.16|
|电子设备|6,024,288.56|5,742,816.00|-281,472.56|-4.67|
|固定资产合计|47,017,518.19|44,140,449.00|-2,877,069.19|-6.12|

固定资产设备账面净值47,017,518.19元，评估值44,140,449.00元，减值2,877,069.19元，减值率为6.12%。
经分析：本次评估减值的原因主要有以下几点：
a.委估医疗设备价格近年来下滑幅度较大，加之部分融资租赁设备入账价值与实际价值相比较偏高，致使机器设备的评估减值，减值率为6.10%；
b.近年来车辆价格下滑幅度较大，致使运输设备评估减值，减值率15.16%；
c.近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使评估减值，减值率为4.67%。
综合上述因素，固定资产设备评估总体减值2,877,069.19元，减值率为6.12%。
H.在建工程
洋河人民医院的在建工程账面值为138,924,395.63元。主要是位于洋河新区经十路
西侧、徐淮路南侧04#、07#楼，房屋土建已建设完成，未进行装修，截止评估基准日
也未使用，故医院列示在在建工程-土建科目核算，本次对该两幢楼清查、测算均与房屋建筑物科目相同处理。
经评估，本次在建工程-土建科目的评估值为 141,368,474.10元。
账面值 138,924,395.63元，评估值 141,368,474.10元，增值 2,444,078.47元，主要系近年来人工、机械费用略有上涨所致。
I.无形资产
洋河人民医院的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①土地使用权
经评估人员核实，列入本次评估范围的土地使用权状况和账面值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地座落|权证编号|用地性质|使用年限|土地面积（㎡）|账面价值（元）|
|洋河新区经十路西侧、徐淮路南侧|宿国用（2016）第10979号|医院用地|2053/5/30|77,428.00|31,880,467.43|
|合计|-|-|-|77,428.00|31,880,467.43|

评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
经评估人员核查，洋河人民医院以出让方式取得上述土地使用权，并已取得国有土地使用权证，权利人为洋河人民医院。
本次土地使用权采用市场比较法的评估值为 35,256,251.35元，采用成本逼近法的评估值为 30,971,200.00元，因市场比较法体现了该处地块现实际市场可接受程度，结合评估对象的实际情况，采用市场比较法所得的计算结果更能准确反映其土地使用权价值，故以市场比较法测算结果为准，而成本逼近法用以验证。即宗地的评估值为 35,256,251.35元。
本次洋河人民医院无形资产—土地使用权评估值为 35,256,251.35元，账面值为
31,880,467.43元，增值率10.59%，其增值原因是企业地块拿地时间较早，取得成本较
低，而当地近年来土地价格有所上涨所致。
②其他无形资产
洋河人民医院其他无形资产主要为外购管理软件，账面值 2,915,000.00元。
洋河人民医院外购软件共计2项，为NETPRO统一数据管理平台软件V5.0以及天健医院信息管理系统软件。评估人员核实了相关的入账凭证及软件购买合同，确认无形资产的真实性、有效性。并核实了该软件的摊销过程，摊销正常，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期||预计使用年限|原始入账价值|账面价值|
|1|NETPRO统一数据管理平台软件V5.0|||10|160,000.00|154,666.67|
||||2016/05/27||||
|2|天健医院信息管理系统软件|||8|3,380,000.00|2,760,333.33|
||||2014/11/30||||
|合计|||||3,540,000.00|2,915,000.00|

评估人员根据被评估单位提供的《无形资产清查评估明细表》，对实施评估的其他无形资产逐一进行现场勘查了解，并与企业相关人员共同分析鉴定，索取购置合同，查验原始入账发票等会计资料，确定资产的真实性、完整性，调查、了解实际使用状况，查询应用软件的市场销售价格。根据现场勘查结果、对该资产的使用状态的了解和市场销售价格询价，按照市场价格扣减软件升级费用确定评估价值。
经评估，无形资产-其他无形资产评估值为3,540,000.00元。
J.递延所得税资产
递延所得税资产账面值2,154,590.24元，根据洋河人民医院计提坏账政策，对挂账的应收款项计提坏账。2016年 6月洋河人民医院由民办非企业改制为有限公司，因此仅对本期计提坏账准备确认资产减值损失 448,490.11元和本期 6-8月未弥补亏损 8,169,870.83元形成可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
经评估，应收账款坏账准备计提 248,041.25元，其他应收款计提坏账准备为 740,477.54元，2016年6-8月亏损8,169,870.83元。
本期确认的资产减值=（248,041.25-267,880.70+740,477.54-272,147.98）
=448,490.11元
递延所得税资产评估值=448,490.11*25%+8,169,870.83*25%
=112,122.53+2,042,467.71=2,154,590.24元
本次递延所得税资产评估值为2,154,590.24元。
（2）负债的评估
A.短期借款
短期借款账面值100,448,712.44元，系洋河人民医院向苏州银行股份有限公司宿迁支行、江苏银行股份有限公司宿迁洋河支行、宿迁市高新区科技小额贷款有限公司借入的一年内短期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款帐面金额属实，按照账面值评估。
本次短期借款评估值100,448,712.44元。
B.应付账款
应付账款账面值为79,819,534.95元，主要是洋河人民医院应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。
经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值为79,819,534.95元。
C.预收账款
预收账款账面值1,985,608.01元，系洋河人民医院预收的货款，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
预收账款评估值为1,985,608.01元。
D.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值554,707.50元，主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
应付职工薪酬评估值为554,707.50元。
E.应交税费
应交税费帐面值57,784.09元，主要为代扣代缴个人所得税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，按照账面值评估。
应交税费评估值为57,784.09元。
F.应付利息
应付利息账面值770,291.27元，主要为洋河人民医院应付的长短期借款利息。其中长期借款利息491,176.39元，短期借款利息279,114.88元。评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、借款协议等相关资料的方法，对利息的计提过程进行了复核，经过清查，被洋河人民医院利息计提过程无误，账面金额属实，本次按照账面值评估。
应付利息评估值为770,291.27元。
G.其他应付款
其他应付款账面值121,685,242.47元，主要为关联股东往来款、设备系统、软件采购款、投标保证金、广告费、财政补助、医疗款及各项经营杂费等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
其他应付款评估值为121,685,242.47元。
H.一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 19,221,318.62元，主要是医院应付的设备融资租赁款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
一年内到期的非流动负债评估值为19,221,318.62元。
I.长期借款
长期借款账面值 36,500,000.00元，系向苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行借入的二年内贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款帐面金额属实，按照账面值评估。
本次长期借款评估值36,500,000.00元。
J.长期应付款
长期应付款账面值 63,980,253.55元，主要洋河人民医院分别应付江苏金融租赁股份有限公司、平安国际金融租赁有限公司及横琴金投国际融资租赁有限公司设备融资租赁款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
长期应付款评估值为63,980,253.55元。
K.递延所得税负债
递延所得税负债账面值1,191,873.59元，主要是土地增值所产生的应纳税暂时性差异，通过核实账务，抽查相关的凭证确认账面属实。
2016年6月，被评估单位土地使用权评估后增值 4,800,000.00元，按土地剩余年限 443月摊销，月摊销额为10,835.21元。
递延所得税负债=（4,800,000.00-10,835.21*3）×25%= 1,191,873.59元
递延所得税负债评估值1,191,873.59元。
（3）资产基础评估结论
经过上述资产基础法评估，洋河人民医院于评估基准日 2016年8月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 387,846,526.34元。
其中：总资产的账面价值 805,680,384.49元，评估价值 814,061,852.83元。同账面价值相比，评估增值额 8,381,468.34元，增值率1.04%。
负债的账面价值426,215,326.49元，评估值426,215,326.49元。无评估增减值。
净资产的账面价值 379,465,058.00元，评估价值 387,846,526.34元。同账面价值相比，评估增值额8,381,468.34元，增值率2.21%。评估汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|流动资产|10,580.19|10,580.19|||
|非流动资产|69,987.85|70,826.00|838.15|1.20|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|52,400.40|52,594.06|193.66|0.37|
|在建工程净额|13,892.44|14,136.85|244.41|1.76|
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|3,479.55|3,879.63|400.08|11.50|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|215.46|215.46|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|80,568.04|81,406.19|838.15|1.04|
|流动负债|32,454.32|32,454.32|||
|非流动负债|10,167.21|10,167.21|||
|负债总计|42,621.53|42,621.53|||
|净资产（所有者权益）|37,946.51|38,784.66|838.15|2.21|

3、收益法评估情况
（1）评估思路
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
C.由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
A.评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
B.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（3）净利润的预测
A.主营业务收入分析预测
本次评估分别预测洋河人民医院门诊收入、住院收入及体检收入确定主营业务收入，再根据洋河人民医院历年药占比情况确定医疗收入与药品收入。
门诊收入本次评估根据门诊人次及门诊单次费用确定。住院收入本次评估根据住院人次及单人次费用确定。相关门诊及住院收入的预测及分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|诊疗人次(万人）|17.11|19.67|22.43|25.12|27.13|27.13|27.13|
|增长率|5.00%|15.00%|14.00%|12.00%|8.00%|0.00%|0.00%|
|门诊单人次费用（元）|124.88|143.61|152.23|161.37|167.82|167.82|167.82|
|增长率|5.00%|15.00%|6.00%|6.00%|4.00%|0.00%|0.00%|
|门诊收入（万元）|2,136.41|2,825.40|3,414.21|4,053.35|4,552.73|4,552.73|4,552.73|
|增长率|10.25%|32.25%|20.84%|18.72%|12.32%|0.00%|0.00%|
|住院总床日数（万天）|21.90|21.90|21.90|21.90|21.90|21.90|21.90|
|住院总占床日数（万天）|13.84|17.17|20.26|20.86|21.28|21.28|21.28|
|平均住院天数（天）|8.20|8.20|8.20|8.20|8.20|8.20|8.20|
|床位使用率|63.21%|78.38%|92.49%|95.26%|97.17%|97.17%|97.17%|
|住院人次（万人）|1.69|2.09|2.47|2.54|2.60|2.60|2.60|
|增长率|30.00%|24.00%|18.00%|3.00%|2.00%|0.00%|0.00%|
|住院人均费用(元）|3,259.53|3,846.25|4,423.19|4,688.58|4,923.01|4,923.01|4,923.01|
|增长率|5.00%|18.00%|15.00%|6.00%|5.00%|0.00%|0.00%|
|住院收入（万元）|5,502.68|8,051.52|10,925.91|11,928.91|12,775.86|12,775.86|12,775.86|
|增长率|36.50%|46.32%|35.70%|9.18%|7.10%|0.00%|0.00%|

经过对历史数据分析，药品收入、医疗收入与门诊住院收入之间存在一定比例关系。
报告期内洋河人民医院药品收入占比逐年下降，主要由于洋河人民医院 2015年迁址扩建后主要以药物、静脉输液等简单治疗为主，故药品收入占比高达45%，但随着 2016年各科室业务相继开展，洋河人民医院病人开始逐步向外科倾斜，手术血透等治疗手段的丰富都使得药品收入占比有明显的下滑。未来年度按照基准日药占比确定。
体检收入方面，2016年-2020年未来体检收入预测如下表，2021年及以后保持稳定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|体检收入（万元）|864.13|3,346.20|3,722.31|4,140.70|4,478.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人数（万人）|3.28|7.44|8.03|8.67|9.11|
|单人次费用（元）|263.45|450.00|463.50|477.41|491.73|

洋河人民医院营业收入分析如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|主营业务收入|8,503.22|14,223.12|18,092.39|20,158.52|21,847.92|21,847.92|21,847.92|
|增长率|34.24%|67.27%|27.20%|11.42%|8.38%|0.00%|0.00%|
|其中：医疗收入|5,048.95|7,188.95|9,497.70|10,586.76|11,480.30|11,480.30|11,480.30|
|增长率|54.32%|42.39%|32.12%|11.47%|8.44%|0.00%|0.00%|
|药品收入|2,590.14|3,687.97|4,872.37|5,431.06|5,889.45|5,889.45|5,889.45|
|占主营业务比例|33.91%|33.91%|33.91%|33.91%|33.91%|33.91%|33.91%|
|体检收入|864.13|3,346.20|3,722.31|4,140.70|4,478.17|4,478.17|4,478.17|
|人数（万人）|3.28|7.44|8.03|8.67|9.11|9.11|9.11|
|单人次费用（元）|263.45|450.00|463.50|477.41|491.73|491.73|491.73|
|增长率|-|287.23%|11.24%|11.24%|8.15%|0.00%|0.00%|

 B.主营业务成本分析预测
洋河人民医院主营业务成本包括卫生材料、药品成本、折旧费用、人员经费及其他支出。本次评估通过对各项成本分别预测确定未来年度主营业务成本。其中，卫生材料评估根据 2016年 1-8月占比水平并考虑一定幅度上升进行预测；药品成本评估按照基准日药品毛利率，并考虑毛利率一定幅度下滑进行预测；折旧费用评估按照现有房产、设备会计折旧进行预测；人员经费（基本工资）按基准日情况预测 2016年工资水平， 2017年及以后年度每年预计按5%的人均支出增长；人员经费（绩效奖金）：按照每年医疗收入增长比例确定；其他费用（维护费、差旅费、物业管理费等）按照一定比例增长预测。
根据上述各项成本的预测方法，洋河人民医院主营业务成本预测分析如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|主营业务成本|7,381.46|8,852.72|10,544.99|11,604.72|12,424.86|12,424.86|12,424.86|
|毛利率|13.19%|37.76%|41.62%|42.33%|43.02%|43.02%|43.02%|
|其中：卫生材料|866.36|1,290.32|1,890.17|2,317.29|2,626.70|2,626.70|2,626.70|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|占医疗收入比例|17.21%|18.00%|20.00%|22.00%|23.00%|23.00%|23.00%|
|药品成本|1,312.88|1,965.50|2,640.20|2,997.03|3,249.50|3,249.50|3,249.50|
|毛利率|49.59%|47.00%|46.00%|45.00%|45.00%|45.00%|45.00%|
|折旧费用|1,627.48|1,628.76|1,628.76|1,628.76|1,628.76|1,628.76|1,628.76|
|人员经费(基本工资）|2,068.11|2,171.52|2,280.09|2,394.10|2,513.80|2,513.80|2,513.80|
|增长率|20.54%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|0.00%|
|人员经费（绩效奖金）|621.55|885.00|1,166.78|1,300.39|1,409.94|1,409.94|1,409.94|
|增长率|53.88%|42.39%|31.84%|11.45%|8.42%|0.00%|0.00%|
|其他|885.08|911.63|938.98|967.15|996.17|996.17|996.17|
|增长率|-23.39%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|0.00%|0.00%|

 C.其他业务收入和成本分析预测
洋河人民医院的其他业务收入金额较小，主要是药品盘盈，金额很小，且具有偶发性，未来不予分析预测。
D.营业税金及附加分析预测
根据财税（2000）42号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年 5月 1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。考虑到洋河人民医院医疗服务收入占营业收入达到99%以上，未来年度几乎不会产生其他业务收入，故预计未来年度洋河人民医院不会缴纳营业税金及附加。
E.期间费用分析预测
评估人员对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
评估人员对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
洋河人民医院未来年度期间费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|营业费用|110.00|121.00|133.10|143.75|155.25|155.25|155.25|
|占营业收入比例|1.29%|0.85%|0.74%|0.71%|0.71%|0.71%|0.71%|
|宣传学习费|110.00|121.00|133.10|143.75|155.25|155.25|155.25|
|增长率|26.60%|10.00%|10.00%|8.00%|8.00%|0.00%|0.00%|
|管理费用|1,321.31|1,378.47|1,435.15|2,031.88|2,083.41|2,083.41|2,083.41|
|占营业收入比例|15.54%|9.69%|7.95%|10.10%|9.55%|9.55%|9.55%|
|其中：工资福利费|515.30|541.06|568.11|596.52|626.34|626.34|626.34|
|增长率|25.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.00%|0.00%|
|固定资产折旧费|131.20|131.20|131.20|131.20|131.20|131.20|131.20|
|水电及燃料费|87.16|100.23|115.27|124.49|130.72|130.72|130.72|
|增长率|52.38%|15.0%|15.0%|8.0%|5.0%|0.0%|0.0%|
|业务招待费用|49.35|50.83|52.36|53.93|55.55|55.55|55.55|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|0.00%|0.00%|
|办公费|55.24|56.90|58.60|60.36|62.17|62.17|62.17|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|0.00%|0.00%|
|无形资产摊销|115.50|119.65|119.65|119.65|119.65|119.65|119.65|
|维修费|214.02|220.44|227.05|233.86|240.88|240.88|240.88|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|0.00%|0.00%|
|其他费用|153.55|158.15|162.90|167.78|172.82|172.82|172.82|
|增长率|-40.36%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|0.00%|0.00%|
|房产税||||528.34|528.34|528.34|528.34|
|土地税||||15.49|15.49|15.49|15.49|
|车船税||||0.25|0.25|0.25|0.25|
|财务费用|1,677.70|1,658.79|1,456.60|1,266.53|1,112.13|1,007.74|992.06|
|利息收入|-0.48|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息支出|1,675.39|1,658.79|1,456.60|1,266.53|1,112.13|1,007.74|992.06|
|付息债务|13,694.87|13,694.87|13,694.87|13,694.87|13,694.87|13,694.87|13,694.87|
|手续费|2.80|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

 F非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因
其具有偶然性，本次不作预测。
G.所得税的计算
洋河人民医院所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
J.净利润的预测
洋河人民医院净利润预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023年以后|
|一、营业总收入|8,537.48|14,246.54|18,089.14|20,152.88|21,839.06|21,839.06|21,839.06|21,839.06|
|增长率|34.40%|66.87%|26.97%|11.41%|8.37%|0.00%|0.00%|0.00%|
|其中：主营业务收入|8,503.22|14,223.12|18,062.44|20,122.97|21,806.76|21,806.76|21,806.76|21,806.76|
|其他业务收入|34.26|23.42|26.70|29.91|32.30|32.30|32.30|32.30|
|二、营业总成本|10,535.33|12,010.98|13,569.84|15,046.87|15,775.63|15,671.25|15,655.57|15,655.57|
|其中:营业成本|7,381.46|8,852.72|10,544.99|11,604.72|12,424.86|12,424.86|12,424.86|12,424.86|
|毛利率|13.54%|37.86%|41.71%|42.42%|43.11%|43.11%|43.11%|43.11%|
|其中：主营业务成本|7,381.46|8,852.72|10,544.99|11,604.72|12,424.86|12,424.86|12,424.86|12,424.86|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|110.00|121.00|133.10|143.75|155.25|155.25|155.25|155.25|
|占收入比例|1.29%|0.85%|0.74%|0.71%|0.71%|0.71%|0.71%|0.71%|
|管理费用|1,321.31|1,378.47|1,435.15|2,031.88|2,083.41|2,083.41|2,083.41|2,083.41|
|占收入比例|15.48%|9.68%|7.93%|10.08%|9.54%|9.54%|9.54%|9.54%|
|财务费用|1,677.70|1,658.79|1,456.60|1,266.53|1,112.13|1,007.74|992.06|992.06|
|资产减值损失|44.85|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|-1,997.85|2,235.56|4,519.30|5,106.00|6,063.42|6,167.80|6,183.49|6,183.49|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|64.75|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|-2,062.60|2,235.56|4,519.30|5,106.00|6,063.42|6,167.80|6,183.49|6,183.49|
|减：免税收入|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023年以后|
|已纳税的投资收益|||||||||
|可弥补的历年亏损部分||1,630.19|||||||
|加：业务招待费调整|20.00|20.00|21.00|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|
|其他调整金额|||||||||
|所得税税率|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|
|五、所得税|0.00|156.34|1,135.07|1,282.00|1,521.36|1,547.45|1,551.37|1,551.37|
|六、净利润|-2,062.60|2,079.22|3,384.23|3,824.00|4,542.06|4,620.35|4,632.12|4,632.12|
|净利润增长率|-12.57%|-200.81%|62.76%|12.99%|18.78%|1.72%|0.25%|0.00%|
|其中：少数股东损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|占总利润比例|||||||||
|七、归属于母公司损益|-2,062.60|2,079.22|3,384.23|3,824.00|4,542.06|4,620.35|4,632.12|4,632.12|

（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
A.折旧和摊销的预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产外，也考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
B.资本性支出的预测
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长，洋河人民医院房产近年才建成，详细预测期内本次评估预计其更新资本性支出约占折旧费用的5%。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支
出摊销与现有水平一致。
C.营运资本
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
医疗服务型企业主要通过提供医疗服务及销售药品获取收入，其营业成本主要是三项费用和应交税金，有些业务也涉及预付账款和预收账款。而应收账款、存货、应付账款基本很少。所以服务型企业营运资本主要为安全现金保有量，根据企业服务项目周期确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。营运资本计算公式如下：营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
D.税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息计算公式如下：
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（5）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型折现率是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
A.权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
①无风险报酬率：
本次评估采用中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
②市场风险溢价MRP的确定：
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期 CDS利率为1.62%，美国的 10年期 CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%=7.23%
③e值
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的
公司。经查医疗服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t=0.811。
考虑被评估单位自身资本结构特点，本次评估资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，该自身的D/E=35.1%。评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.024。
④企业特定风险ε的确定
洋河人民医院是一家按照三级医院标准建造的二级医院，于 2015年迁址重建，属于新建医院，前期投入巨大，管理层为近期组建，目前诊疗人次、住院人次较低。企业借款较多，资产负债率达52.92%。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R=2.82%+1.024×7.23%+4%=14.2%
e
B.债务资本成本
债务资本成本R取5年期以上贷款利率4.90%。
d
C.资本结构的确定
结合洋河人民医院未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定洋河人民医院自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝26.0%
d
(ED)
E
W ＝74.0%
e
(ED)
D.折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.90%×（1－25%）×26.0%＋14.2%×74.0%
＝11.5%
（6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A.经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 55,533.87万元。
B.非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|其他应收款|非经营性往来款、融资租赁保证金|586.74|586.74|
||应收票据|拆借票据|50.00|50.00|
||在建工程|已建成未使用房屋建筑物|13,892.44|14,136.85|
||递延所得税资产||215.46|215.46|
||非经营性资产小计||14,744.64|14,989.05|
|非经营性负债|其他应付款|非经营性往来|11,861.64|11,861.64|
||应付账款|工程款|5,759.02|5,759.02|
||递延所得税负债|递延所得税负债|119.19|119.19|
||应付利息||77.03|77.03|
||长期应付款|融资租赁|6,398.03|6,398.03|
||一年内到期非流动负债|融资租赁|1,922.13|1,922.13|
||非经营性负债小计||26,137.03|26,137.03|
|非经营性资产、负债净值|||-11,392.39|-11,147.98|

故非经营性资产评估值C＝-11,147.98万元。
C.溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额9,031.86万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有8,351.50万元货币资金为溢余性资产
D.企业价值
洋河人民医院企业价值为52,737.40万元。
BPC
i
＝55,533.87＋8,351.50-11,147.98
＝52,737.40万元
E.股东全部权益价值
洋河人民医院的全部权益价值为：
EBD
＝52,737.40－13,694.87
＝39,000.00万元（取整）
（7）控股权或少数股权
鉴于市场资料的局限性，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
（8）收益法评估结论
经收益法评估，洋河人民医院于评估基准日2016年8月31日，股东全部权益价值为人民币39,000.00万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023年及以后|
|一、营业总收入|8,537.48|14,246.54|18,089.14|20,152.88|21,839.06|21,839.06|21,839.06|21,839.06|
|二、营业总成本|10,535.33|12,010.98|13,569.84|15,046.87|15,775.63|15,671.25|15,655.57|15,655.57|
|其中:营业成本|7,381.46|8,852.72|10,544.99|11,604.72|12,424.86|12,424.86|12,424.86|12,424.86|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|110.00|121.00|133.10|143.75|155.25|155.25|155.25|155.25|
|管理费用|1,321.31|1,378.47|1,435.15|2,031.88|2,083.41|2,083.41|2,083.41|2,083.41|
|财务费用|1,677.70|1,658.79|1,456.60|1,266.53|1,112.13|1,007.74|992.06|992.06|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023年及以后|
|资产减值损失|44.85|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|-1,997.85|2,235.56|4,519.30|5,106.00|6,063.42|6,167.80|6,183.49|6,183.49|
|四、利润总额|-2,062.60|2,235.56|4,519.30|5,106.00|6,063.42|6,167.80|6,183.49|6,183.49|
|五、净利润|-2,062.60|2,079.22|3,384.23|3,824.00|4,542.06|4,620.35|4,632.12|4,632.12|
|六、归属于母公司损益|-2,062.60|2,079.22|3,384.23|3,824.00|4,542.06|4,620.35|4,632.12|4,632.12|
|其中：基准日已实现母公司净利润|-1,249.40||||||||
|加：折旧和摊销|626.53|1,879.61|1,879.61|1,879.61|1,879.61|1,879.61|1,879.61|1,879.61|
|减：资本性支出|237.51|712.50|712.50|712.50|712.50|712.50|712.50|1,879.61|
|减：营运资本增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、股权自由现金流|-424.17|3,246.33|4,551.34|4,991.11|5,709.17|5,787.46|5,799.22|4,632.12|
|加：税后的付息债务利息|426.36|1,244.09|1,092.45|949.90|834.09|755.81|744.05|744.05|
|八、企业自由现金流|2.19|4,490.42|5,643.79|5,941.01|6,543.26|6,543.27|6,543.27|5,376.17|
|折现率|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|
|折现期（月）|2.0|10.0|22.0|34.0|46.0|58.0|70.0||
|折现系数|0.9820|0.9133|0.8191|0.7346|0.6588|0.5909|0.5300|5.7287|
|九、收益现值|2.15|4,101.10|4,622.83|4,364.27|4,310.70|3,866.42|3,467.93|30,798.47|
|经营性资产价值||||||||55,533.87|
|基准日非经营性资产净值评估值|-11,147.98|溢余资产评估值|8,351.50|注 ：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||||52,737.40|
|付息债务|13,694.87|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||||39,000.00|

（三）瑞高投资100%股份评估情况
1、评估概况
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本次重组评估机构东洲评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上市公司拟实施股权收购行为涉及的瑞高投资在2016年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》
（沪东洲评报字【2016】第1089348号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，瑞高投资在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为188,913,113.39元，与净资产账面值14,948,345.227元相比，本次评估增值额173,964,768.17元，增值率1,163.77%。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权股东全部权益价值评估值为41,314.70万元。
（2）评估结论
瑞高投资仅采用资产基础法进行评估，经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币188,913,113.39元。
2、资产基础法评估情况
（1）银行存款
瑞高投资银行存款账面价值992.41元，共有1个人民币银行账户，以核实后的账面值确认为评估值。经评估，瑞高投资银行存款评估值为992.41元。
（2）其他应收款
其他应收款账面净额为19,836.86元，其中坏账准备1,044.03元。主要为员工借款。
评估机构在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，询问有关财务人员或向债务人发函询证，经查验金额无误。评估机构进行了其他应收款的账龄分析，对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回帐款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析。在此基础上，评估机构对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏帐准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经分析，瑞高投资其他应收款主要为账龄为1年以内的员工借款押金，本次参照企业坏账准备计提比例重新估算了其他应收款的评估风险损失。具体计提情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|帐龄|金额（元）|评估风险损失计提比例（%）|评估风险损失计提金额|
|一年以内|20,880.89|5|1,044.03|
|其他应收款合计|20,880.89|-|1,044.03|

原坏账准备1,044.03元，评估为零。
经评估，瑞高投资其他应收款评估值为19,836.86元，无评估增减值。
（3）长期股权投资
瑞高投资长期股权投资帐面原值为239,161,111.82元。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。瑞高投资的长期投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|1|单县东大医院有限公司|2,849.1440|71.23|

清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。
C、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
长期股权投资经整体评估结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例||账面价值|整体评估后被投资单位净资产|评估值|
|1|单县东大医院|||239,161,111.82|580,000,000.00|413,125,880.00|
||||71.23%||||

长期股权投资评估值413,125,880.00元。
（4）递延所得税资产
其他应收款计提坏账准备为1,044.03元，故递延所得税资产账面值为261.01元。通过核实账务，抽查相关的凭证，确认账面属实。
（5）其他应付款
其他应付款账面值224,233,856.88元，主要为山东市立医院控股集团股份公司医院
有限责任公司代付的股权收购款项等。评估机构在核实账务的基础上采用函证或查验原
始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，且其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（四）瑞高投资所持单县东大医院71.23%股份评估情况
1、评估概况
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本次重组评估机构东洲评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上市公司拟实施股权收购行为涉及的瑞高投资持有的单县东大医院股东全部权益价值在2016年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了《江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司100%股权所涉及单县东大医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲评报字【2016】第1088348号）。
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，单县东大医院在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为109,628,180.70元；其中：总资产账面值168,103,115.04元，评估值209,637,018.51元，增值额41,533,903.47元，增值率24.71%；总负债账面值100,008,837.81元，评估值100,008,837.81元，无增减值；净资产账面值68,094,277.23元，评估值109,628,180.70元，增值额41,533,903.47元，增值率60.99%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，单县东大医院在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为58,000.00万元，比审计后账面净资产增值51,190.57万元，增值率751.76%。
（3）评估结论
采用收益法评估得出的单县东大医院在评估基准日的股东全部权益价值为580,000,000.00元，采用资产基础法评估得出的单县东大医院在评估基准日的股东全部权益价值为109,628,180.70元，两者相差470,371,819.3元，差异率81.10%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综
合获利能力。单县东大医院是一所集医疗、教学、科研、预防、保健于一体的大型综合性医院，也是单县城乡居民基本医疗保险定点医院，单县城镇职工基本医疗保险定点医院，菏泽市120急救站，温暖中国-贫困肿瘤患者救治行动定点医院。医院目前有涵盖了内科系统、外科系统、妇儿系统、医技系统、中医系统的科室32个，其中骨科、肝胆外科、儿科、重症医学科等均为医院重点科室，其医疗诊治水平处于单县前列，并在整个菏泽地区享有较高声誉。东大医院定期组织医护人员外出进修学习，同时不断吸纳优秀的、年轻的医护人员，目前已经形成了一支年龄结构合理、综合素质较高的医疗队伍。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的医院经营资质、医疗服务水平、医护团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
2、资产基础法评估情况
（1）资产的评估
A.货币资金
货币资金包括银行存款、现金和其他货币资金，账面价值分别为15,615,403.30元、682,073.46元和122,173.47元。其他货币资金系莱商银行POS机收款。货币资金按照账面值确定评估值，评估值合计16,419,650.23元。
B.应收账款
应收账款账面净额为18,213,180.23元，其中：坏账准备为1,306,665.89元，系该企业经营应收的医疗款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭证，询问有关财务人员，证实账面金额属实。经过评估人员账龄清查,该企业的应收账款账龄较短,大多数应收账款的账龄在一年以内，对于该部分应收账款,企业按账面余额的5%计提坏账准备；
对于账龄在一年以上的应收账款，企业按照账面余额的100%计提坏账准备。评估人员经现场了解后，认为企业的坏账准备计提政策较为合理。
应收账款评估值18,213,180.23元。
C.其他应收款
其他应收款账面净额为39,059,432.11元，其中坏账准备28,319.11元。主要为应收代购土地往来款、备用金、周转金等，其中账龄超过二年的为关联方山东海威置业发展有限公司因履行代购土地程序尚未归还的欠款38,554,000.00元。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款除关联方往来款外账龄全部在两年以内，评估人员经现场了解后，认为企业的坏账准备计提政策较为合理，能比较恰当地反映企业实际情况，故本次按企业的坏账准备政策确认坏账损失。
其他应收款评估值39,059,432.11元。
D.预付账款
预付账款账面值8,320.00元，系预付的社保结算软件款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为8,320.00元。
E.存货
存货账面值为6,375,844.81元。包括在库周转材料、库存商品。
评估人员查阅了单县东大医院的各类库存的管理制度并对库存各类存货进行盘点抽查。清查核实所采取的措施主要包括验证存货的入库凭证、核对库存数量与账面数量
及检验存货的品质及库存时间等；基准日存货数量的认定方法为了解待评存货的日常管理制度后进行抽查盘点。
在库周转材料账面值为206,780.67元，主要为办公用品、修理配件、劳防用品等。
经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
库存商品账面值为6,169,064.14元，主要为药品、卫生材料等，库存状态正常。对于正常的库存商品本次按市场价值评估。
库存商品评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。医院药品、卫生材料等有固定供货商送货上门且提供退换货服务，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，库存商品在库时间很短，尚未使用的库存商品大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值确定评估值。
在库周转材料评估值为206,780.67元，库存商品评估值为6,169,064.14元。存货评估值合计为6,375,844.81元。
F.一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产帐面值20,000.00元，系一年内摊销的长期待摊费用-人员技术服务费。长期待摊费用-人员技术服务费原始入账价值200,000.00元，按10年摊销。
评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估，一年内到期的非流动资产评估值20,000.00元。
G.房屋建筑物
单县东大医院的固定资产包括房屋建筑物及设备。
①房屋建筑物
单县东大医院固定资产-房屋建筑物类科目资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项数|账面原值（元）|账面净值（元）|资产分布地点|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项数|账面原值（元）|账面净值（元）|资产分布地点|
|建筑物|11|43,649,507.00|40,793,594.10|单县单城舜师路东段路南|
|构筑物|8|1,110,258.00|1,057,831.99||
|合计|19|44,759,765.00|41,851,426.09||

本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《房地产权证》、施工许可证、平面布置图等为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。
评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实。现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
单县单城舜师路东段路南东大医院委评建筑物主要为医疗卫生行业建筑，该类型用房周边类似房地产市场交易案例很少，租赁案例也很少，不适合用市场比较法、收益还原法，故采用重置成本法测算委评建构筑物的市场价值。
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
本次单县东大医院房屋建筑物类合计账面净值为41,851,426.09元，评估净值为62,557,362.88元，增值20,705,936.79元，增幅49.47%，其主要原因系委评建筑物建造时间较早，多年来人工、机械等价格上涨较多，及房地产市场发展较快，价格上涨较大，另外建筑物的折旧年限短于经济耐用年限是增值的另外一个原因，故导致评估增值。
②设备
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。现场勘察表明，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
设备类评估原值为94,524,600.00元,评估净值为32,584,052.00元。
具体评估结果账面情况如下：
人民币：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|帐面净值|评估净值|增值额|增值率（%）|
|机器设备|20,955,485.72|31,384,290.00|10,428,804.28|49.77|
|电子设备|747,410.40|1,199,762.00|452,351.60|60.52|
|合计|21,702,896.12|32,584,052.00|10,881,155.88|50.14|

固定资产设备类账面净值21,702,896.12元，评估值32,584,052.00元，增值10,881,155.88元，增值率为50.14%。
经分析本次评估增值的原因主要有以下几点：
a.医院有824台医用设备系2013年12月以评估净值入账作为账面原值再重新计提折旧的，故账面值均很低，且大部分设备净值为零。目前该部分设备经评估体现了其客观的价值，故评估值有较大幅度增长。
b.医院有494台电子设备及其它设备系2013年12月以评估净值入账作为账面原值再重新计提折旧的，故账面值均很低，且大部分设备净值为零。经评估后体现了其价值，致使评估增值；
H.在建工程
在建工程—土建账面值账面值3,857,296.00元，主要是东大医院新建门诊内科病房综合楼建设项目发生的部分建设费用，包括土建设计费、勘查费、部分施工建造费用及部分资金成本等，门诊内科病房综合楼建设项目开工时间为2016年6月1日，计划于2018年5月31日竣工。
截至评估基准日及现场勘查日，门诊内科病房综合楼建设项目处于基础工程的前期施工阶段，至评估基准日，账面值3,857,296.00元，主要是项目发生的部分建设费用，包括土建设计费、勘查费、部分施工建造费用及部分资金成本等，该账面成本合理，由于距离评估基准日较近，故本次评估在建工程评估按账面值列示。在建工程评估值为3,857,296.00元。
I.无形资产
单县东大医院的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①土地使用权
经评估人员核实，列入本次评估范围的土地使用权状况和账面值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|准用年限|面积（M2）|账面值（元）|
|1|单国用（2007）第00056号|单城舜师路东段路南|出让医卫|2053/3/31|33,185.00|15,874,649.20|
|2|单国用（2007）第00052号|单县开发区舜师东路南|出让医疗卫生|2056/11/18|23,120.00||
||合计||||56,305.00|15,874,649.20|

评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
委评土地属于医疗卫生用地，单县及所属的菏泽市区域及单县临近地区均有医疗卫生用地及类似用途的公共设施用地成交案例，故本次评估参考同区域医疗卫生用地及类似用途的公共设施用地采用市场比较法进行评估；同时由于委评土地属于位于单县城区的国有建设用地，根单县人民政府公布的单县新一轮的城区及各镇土地级别与基准地价更新成果，基准地价主要分为工业、商业、住宅三大类，并未公布公共设施及医疗卫生用地等地类的基准地价，故不适合采用基准地价法评估，同时委评土地所在区域有政府公布的征地补偿信息，可以采用成本逼近法评估，故本次评估采用市场比较法和成本逼近法评估。结合评估对象的实际情况，相对于成本逼近法，因市场比较法所得的计算结
果，更能客观准确反映其土地使用权市场价值，因此在土地评估中优先选取市场比较法
结论。
经评估全部委评土地的土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为25,526,460.00元，账面净值为15,874,649.20元，增值9,651,810.80元，增值幅度60.80%，主要原因为委评土地取得时间较早，多年来委评土地所在区域同类用地价格有所上涨，故增值。
②其他无形资产
单县东大医院无形资产-其他无形资产为外购爱生HIS医院信息管理软件，账面值为0.00元。评估人员核实了相关的入账凭证及软件购买合同，确认无形资产的真实性、有效性。并核实了该软件的摊销过程，摊销正常,软件摊销过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期||预计使用年限|原始入账价值（元）|账面价值（元）|
|1|爱生HIS医院信息管理软件|||5|295,000.00|0.00|
||||2011/6/01||||
|合计|||||295,000.00|0.00|

对于目前公开市场上在售的常用软件，根据现场勘查结果，对该软件的使用状态的了解和市场销售价格询价，按照市场价格扣减软件升级费用确定评估价值。对于专业性较强，且属于针对企业特定的、个性化定制的软件，由于专业性较强的应用软件和定制化软件的价格波动较小，在难以通过公开渠道确定重置成本的前提下，采用其原购买价格作为评估值。
经评估人员了解，爱生HIS医院信息管理软件是山东爱生信息技术有限公司根据东大医院实际情况而特别定制的个性化软件，价格波动较小，难以通过公开渠道确定重置成本的前提下，故采用其原购买价格作为评估值。
经评估，无形资产-外购软件评估值为295,000.00元。
J.长期待摊费用
长期待摊费用账面值161,674.00元，系人员技术服务费。2015年10月，东大医院向两位医生发放共计200,000.00元的购房补贴款，计入长期待摊费用-人员技术服务费，按10年摊销。摊销过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原始入账价值（元）|已摊销额（元）|减：一年内摊销的长期待摊费用（元）|账面价值（元）|
|人员技术服务费|200,000.00|18,326.00|20,000.00|161,674.00|

评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。
按照账面值评估。长期待摊费用评估值161,674.00元。
K.递延所得税资产
递延所得税资产账面值333,746.25元，系由于企业计提坏账准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
经过评估人员评估后，应收账款坏账准备计提1,306,665.89元，其他应收款计提坏账准备为28,319.11元。
评估值=（1,306,665.89+28,319.11）×25%=333,746.25元
递延所得税资产评估值333,746.25元。
L.其他非流动资产
其他非流动资产账面值4,225,000.00元，系预付的三期内科门诊病房综合楼工程款。
评估人员核对了会计账簿记录，抽查了其他非流动资产的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查其他非流动资产申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
其他非流动资产评估值4,225,000.00元。
（2）负债的评估
A.应付账款
应付账款账面值为45,411,548.41元，主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值为45,411,548.41元。
B.预收账款
预收账款账面值15,000.00元，系企业预收的体查费，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
预收账款评估值为15,000.00元。
C.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值10,777,873.84元，主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
应付职工薪酬评估值为10,777,873.84元。
D.应交税费
应交税费帐面值3,936,791.73元，主要为所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，按照账面值评估。
应交税费评估值为3,936,791.73元。
E.其他应付款
其他应付款账面值36,923,269.83元，主要为股东未领取分红、企业员工集资款、代扣代缴养老金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
其他应付款评估值为36,923,269.83元。
F.其他流动负债
其他流动负债账面值1,516,914.00元，主要为预提的急救车费用、肿瘤中心技术服务费、借款利息等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他流动负债账面值基本属实，按照账面值评估。
其他流动负债评估值为1,516,914.00元。
G.递延所得税负债
递延所得税负债账面值1,427,440.00元，系企业改制评估增值部分所确认的递延所得税负债。通过核实账务，抽查相关的凭证，确认账面属实。
递延所得税负债评估值1,427,440.00元。
（3）资产基础法评估结论
经过上述资产基础法评估，单县东大医院有限公司于评估基准日2016年8月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币109,486,288.70元。
其中：总资产的账面价值168,103,115.04元，评估价值209,637,018.51元。同账面价值相比，评估增值额41,533,903.47元，增值率24.71%。
负债的账面价值100,008,837.81元，评估值100,008,837.81元。无评估增减值。
净资产的账面价值68,094,277.23元，评估价值109,628,180.70元。同账面价值相比，评估增值额41,533,903.47元，增值率60.99%。
评估汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|流动资产|8,009.64|8,009.64|-|-|
|可供出售金融资产净额|-|-|-|-|
|持有至到期投资净额|-|-|-|-|
|长期股权投资净额|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|6,355.43|9,514.14|3,158.71|49.70|
|其中：建筑物|4,185.14|6,255.73|2,070.59|49.47|
|设备|2,170.29|3,258.41|1,088.12|50.14|
|工程物资|-|-|-|-|
|在建工程|385.73|385.73|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产净额|-|-|-|-|
|油气资产净额|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|无形资产净额|1,587.46|2,582.15|994.69|62.66|
|长期待摊费用|16.17|16.17|-|-|
|其他非流动资产|422.50|422.50|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|递延所得税资产|33.37|33.37|-|-|
|资产总计|16,810.31|20,963.70|4,153.39|24.71|
|流动负债|9,858.14|9,858.14|-|-|
|非流动负债|142.74|142.74|-|-|
|其中：递延所得税负债|142.74|142.74|-|-|
|负债总计|10,000.88|10,000.88|-|-|
|净资产|6,809.43|10,962.82|4,153.39|60.99|

3、收益法评估情况
（1）评估思路
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
C.由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
A.评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
B.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
C.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（3）净利润的预测
A.主营业务收入分析预测
单县东大医院的主营业务收入可以分为医疗收入、药品收入。从上表可以看出2015年企业各项业务收入较上一年度均有所增加，药品收入占比波动不大。
本次评估对未来年度主营业务收入的预测选取门诊收入、住院收入分类，门诊及住院收入分别通过预测诊疗人次、次均门诊费用及住院人次和人均住院费用确定。再按照历年药品收入占主营业务收入比的情况确认医疗收入、药品收入。
相关门诊及住院收入的预测及分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|诊疗人次(万人）|25.43|28.48|31.33|31.96|32.91|
|增长率|2.00%|12.00%|10.00%|2.00%|3.00%|
|次均门诊费用（元）|197.74|217.51|228.39|235.24|242.30|
|增长率|10.00%|10.00%|5.00%|3.00%|3.00%|
|门诊收入（万元）|5,028.48|6,195.08|7,155.32|7,517.38|7,975.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|增长率|12.20%|23.20%|15.50%|5.06%|6.09%|
|住院总床日数（万天）|21.90|21.90|21.90|21.90|21.90|
|住院总占床日数（万天）|17.99|20.15|20.96|21.17|21.38|
|床位使用率|82.16%|92.02%|95.70%|96.66%|97.62%|
|住院人次（万人）|2.46|2.76|2.87|2.90|2.93|
|增长率|2.00%|12.00%|4.00%|1.00%|1.00%|
|平均住院天数（天）|7.30|7.30|7.30|7.30|7.30|
|人均住院费用（元）|6,940.14|7,356.55|7,724.38|8,033.36|8,354.69|
|增长率|2.00%|6.00%|5.00%|4.00%|4.00%|
|住院收入（万元）|17,106.28|20,308.57|22,176.96|23,294.68|24,468.73|
|增长率|4.04%|18.72%|9.20%|5.04%|5.04%|

从历史年度数据来看，近两年药品收入占主营业务收入的比例波动不大，未来年度药品收入参照历史年度其占主营业务收入比的平均水平进行预测。医疗收入由主营业业务收入和药品收入轧差而得。
单县东大医院营业收入分析如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|主营业务收入|22,134.75|26,503.65|29,332.28|30,812.06|32,443.92|
|增长率|5.79%|19.74%|10.67%|5.04%|5.30%|
|其中：医疗收入|15,293.91|18,312.59|20,267.01|21,289.46|22,416.99|
|增长率|5.90%|19.74%|10.67%|5.04%|5.30%|
|药品收入|6,840.84|8,191.07|9,065.26|9,522.60|10,026.93|
|占主营业务比例|30.91%|30.91%|30.91%|30.91%|30.91%|

 B.主营业务成本分析预测
主营业务成本分为卫生材料、药品成本、折旧费用、工资及其他支出。本次评估通过对各项成本分别预测来确定未来年度主营业务成本。其中，卫生材料卫生材料有稳定的供货商，从历史年度情况来看其占医疗收入比例波动幅度不大，本次评估未来年度按照2015年占医疗收入比进行预测；药品成本方面，2016年全年药品成本按照2016年实际
毛利水平进行预测，未来年度毛利率有一定幅度下降；折旧费用按照企业现有房产、设
备折旧年限预测；人员经费（基本工资）未来年度按4%的增长率进行预测；人员经费
（绩效奖金）未来年度与医疗收入保持同比例的增长；各项杂项费用按照一定幅度增长。
单县东大医院主营业务成本预测分析如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|主营业务成本|14,797.10|16,905.70|18,474.81|19,423.42|20,458.85|
|毛利率|33.15%|36.21%|37.02%|36.96%|36.94%|
|其中：卫生材料|3,599.26|4,309.67|4,769.63|5,010.25|5,275.60|
|占医疗收入比例|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|
|药品成本|4,146.40|4,964.80|5,620.46|5,999.24|6,417.23|
|毛利率|39.39%|39.39%|38.00%|37.00%|36.00%|
|折旧费用|714.85|697.80|697.80|697.80|697.80|
|人员经费（基本工资）|2,220.16|2,331.17|2,447.72|2,570.11|2,698.62|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|人员经费（绩效奖金）|2,164.71|2,591.97|2,868.60|3,013.32|3,172.91|
|增长率|5.90%|19.74%|10.67%|5.04%|5.30%|
|其他|1,951.73|2,010.28|2,070.59|2,132.71|2,196.69|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|

 C.其他业务收入和成本分析预测
其他业务收入为病历本收入、商品盘盈、其他收入。其中，病历本收入金额增长幅度不大，未来年度按照2015年度增长水平进行预测；药品盘盈金额较小且具有偶发性，2016年全年按照2016年1-8月实际发生金额进行预测，未来年度不予预测；其他收入主要为血款、隔离衣款、实习费等，因其具有偶发性，2016年全年按照2016年1-8月实际发生金额进行预测，未来年度不予预测。
其他业务成本主要是材料盘亏，金额很小且具有偶发性，2016年全年按照2016年1-8月实际发生额进行预测，未来不予分析预测。
D.营业税金及附加分析预测
根据财税（2000）42号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年5月1日全面营改增后，医疗机构提供的医
疗服务免征增值税。未来年度不予预测。
E.期间费用分析预测
评估人员对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
财务费用中，利息支出主要为支付企业员工集资款利息，该笔借款已于评估基准日后至评估报告日前归还给企业员工，相应利息未来年度不予考虑；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，故以后年度也不予预测。
单县东大医院未来年度期间费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|
|管理费用|2,994.56|3,176.61|3,308.50|3,447.04|3,593.88|
|占营业收入比例|13.53%|11.99%|11.28%|11.19%|11.08%|
|其中：工资福利费|1,226.92|1,288.27|1,352.68|1,420.31|1,491.33|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|广告宣传费|200.00|120.00|80.00|80.00|80.00|
|水电气|460.50|474.32|488.55|503.20|518.30|
|增长率|32.03%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|医患减免福利费|367.56|440.11|487.08|511.65|538.75|
|占主营业务收入比例|1.66%|1.66%|1.66%|1.66%|1.66%|
|业务招待费用|70.44|75.44|80.44|85.44|90.44|
|增加额|1.89|5.00|5.00|5.00|5.00|
|办公|84.12|86.64|89.24|91.92|94.68|
|增长率|107.24%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|无形资产摊销|45.10|42.88|42.88|42.88|42.88|
|劳务费|157.32|160.47|163.68|166.95|170.29|
|增长率|11.96%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|维修费|138.53|142.69|146.97|151.38|155.92|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|跨期费用调整|-248.99|||||
|其他费用|244.07|292.24|323.43|339.75|357.74|
|占主营业务收入比例|1.10%|1.10%|1.10%|1.10%|1.10%|
|房产税||36.67|36.67|36.67|36.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|
|土地税||16.89|16.89|16.89|16.89|
|财务费用|187.48|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息收入|-12.04|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息支出|188.89|0.00|0.00|0.00|0.00|
|付息债务|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|手续费|10.63|0.00|0.00|0.00|0.00|

 F.非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
G.投资收益分析预测
目前公司无投资理财计划，故未来不予考虑。
H.所得税的计算
企业所得税税率为25%。根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
I.净利润的预测
单县东大医院净利润预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|一、营业总收入|22,148.77|26,516.53|29,345.37|30,825.37|32,457.45|32,457.45|
|增长率|5.76%|19.72%|10.67%|5.04%|5.29%|0.00%|
|其中：主营业务收入|22,134.75|26,503.65|29,332.28|30,812.06|32,443.92|32,443.92|
|其他业务收入|14.02|12.88|13.09|13.31|13.53|13.53|
|二、营业总成本|18,019.82|20,082.30|21,783.31|22,870.46|24,052.73|24,052.73|
|其中:营业成本|14,798.18|16,905.70|18,474.81|19,423.42|20,458.85|20,458.85|
|毛利率|33.19%|36.24%|37.04%|36.99%|36.97%|36.97%|
|其中：主营业务成本|14,797.10|16,905.70|18,474.81|19,423.42|20,458.85|20,458.85|
|其他业务成本|1.08|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021年以后|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|占收入比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|管理费用|2,994.56|3,176.61|3,308.50|3,447.04|3,593.88|3,593.88|
|占收入比例|13.52%|11.98%|11.27%|11.18%|11.07%|11.07%|
|财务费用|187.48|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|39.59|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|4,128.95|6,434.23|7,562.06|7,954.90|8,404.72|8,404.72|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|65.21|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|4,063.75|6,434.23|7,562.06|7,954.90|8,404.72|8,404.72|
|减：免税收入|||||||
|已纳税的投资收益|||||||
|可弥补的历年亏损部分|||||||
|加：业务招待费调整|28.00|30.00|32.00|34.00|36.00|36.00|
|其他调整金额|||||||
|所得税税率|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|
|五、所得税|1,022.94|1,616.06|1,898.52|1,997.23|2,110.18|2,110.18|
|六、净利润|3,040.81|4,818.17|5,663.54|5,957.67|6,294.54|6,294.54|
|净利润增长率|3.86%|58.45%|17.55%|5.19%|5.65%|0.00%|
|其中：少数股东损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|占总利润比例|||||||
|七、归属于母公司损益|3,040.81|4,818.17|5,663.54|5,957.67|6,294.54|6,294.54|

（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
A.折旧和摊销的预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了
改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
B.资本性支出的预测
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
由于本次房地产中部分房产建造时间较早，使用年限较长。现有门诊楼及住院楼接待人次较多，本次评估预计其更新资本性支出约占折旧费用的50%预测。
C.营运资本
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
医疗服务型企业主要通过提供医疗服务及销售药品获取收入，其营业成本主要是三项费用和应交税金，有些业务也涉及预付账款和预收账款。而应收账款、存货、应付账款基本很少。所以服务型企业营运资本主要为安全现金保有量，根据企业服务项目周期确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。营运资本计算公式如下：营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
D.税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息计算公式如下：
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（7）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型折现率是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
A.权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
①无风险报酬率：
本次评估采用中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
②市场风险溢价MRP的确定：
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%=7.23%
③e值
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查，医疗服务型行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.811。
t
考虑被评估单位自身资本结构特点，本次评估资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，该自身的D/E=0.0%。评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.811 e
④企业特定风险ε的确定
单县东大医院为民营二级医院，其规模与地区三甲医院存在一定差距。企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历也较高，目前处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2.5%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R=2.82%+0.811×7.23%+2.5%=11.2%
e
B.债务资本成本
债务资本成本R取5年期以上贷款利率4.90%。
d
C.资本结构的确定
结合单县东大医院未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝0.0%
d
(ED)
E
W ＝100.0%
e
(ED)
D.折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.90%×（1－25%）×0.0%＋11.2%×100%
＝11.2%
（6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A.经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为56,213.69万元。
B.非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|非经营性资产|其他应收款|非经营性往来|3,860.66|3,860.66|
||在建工程|新建门诊内科病房综合楼|385.73|385.73|
||递延所得税资产|根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款|33.37|33.37|
||其他非流动资产|预付的三期内科门诊病房综合楼工程款|422.50|422.50|
||非经营性资产小计||4,702.26|4,702.26|
|非经营性负债|其他应付款|非经营性往来|3,262.35|3,262.35|
||其他流动负债|预提员工集资款利息|14.76|14.765|
||递延所得税负债|改制评估增值部分所确认的递延税款|142.74|142.74|
||非经营性负债小计||3,419.86|3,419.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|非经营性资产、负债净值|||1,282.40|1,282.40|

故非经营性资产评估值C＝1,282.40万元。
C.溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额1,641.97万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有139.64万元货币资金为溢余性资产
D.企业价值
单县东大医院企业价值为57,635.70万元。
BPC
i
＝56,213.69＋1,282.40+139.64
＝57,635.70万元
E.股东全部权益价值
单县东大医院的全部权益价值为：
EBD
＝57,635.70－0.00
＝58,000.00万元（取整）
（7）控股权或少数股权
鉴于市场资料的局限性，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
（8）收益法评估结论
经收益法评估，单县东大医院有限公司于评估基准日2016年8月31日，股东全部权益价值为人民币58,000.00万元。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021年及以后|
|一、营业总收入|22,148.77|26,516.53|29,345.37|30,825.37|32,457.45|32,457.45|
|二、营业总成本|18,019.82|20,082.30|21,783.31|22,870.46|24,052.73|24,052.73|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021年及以后|
|其中:营业成本|14,798.18|16,905.70|18,474.81|19,423.42|20,458.85|20,458.85|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|2,994.56|3,176.61|3,308.50|3,447.04|3,593.88|3,593.88|
|财务费用|187.48|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|39.59|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|4,128.95|6,434.23|7,562.06|7,954.90|8,404.72|8,404.72|
|四、利润总额|4,063.75|6,434.23|7,562.06|7,954.90|8,404.72|8,404.72|
|五、净利润|3,040.81|4,818.17|5,663.54|5,957.67|6,294.54|6,294.54|
|六、归属于母公司损益|3,040.81|4,818.17|5,663.54|5,957.67|6,294.54|6,294.54|
|其中：基准日已实现母公司净利润|2,188.35||||||
|加：折旧和摊销|246.90|740.68|740.68|740.68|740.68|740.68|
|减：资本性支出|218.37|655.10|655.10|655.10|655.10|740.68|
|减：营运资本增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|七、股权自由现金流|880.98|4,903.75|5,749.12|6,043.25|6,380.11|6,294.54|
|加：税后的付息债务利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|八、企业自由现金流|880.98|4,903.75|5,749.12|6,043.25|6,380.11|6,294.54|
|折现率|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|11.2%|
|折现期（月）|2.0|10.0|22.0|34.0|46.0||
|折现系数|0.9825|0.9153|0.8231|0.7402|0.6656|5.9429|
|九、收益现值|865.56|4,488.40|4,732.10|4,473.21|4,246.60|37,407.82|
|经营性资产价值||||||56,213.69|
|基准日非经营性资产净值评估值|1,282.40|溢余资产评估值|139.64|注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||57,635.70|
|付息债务|0.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||58,000.00|

四、其他影响标的资产评估值的事项
（一）标的公司改制中涉及医护人员流失及安置赔偿问题的影响
2015年什邡二院正式改制为民营医院，不再享受事业单位待遇，员工不再拥有事
业单位编制。医院为员工提供了一次性补偿或调任前往其他公立医院等安置方案。什邡二院核心医护人员大部分均持有什邡二院股份，与医院利益一致，未发生核心人员流失情况。除此之外，什邡二院部分基层医护人员基于个人原因选择离开什邡二院，造成改制时基层医护人员存在流失情况，对医院2015年收入利润造成了一定影响。2016年以来什邡二院在当地劳动市场以市场化薪酬水平招聘了一批新的基层医护人员填补了上述空缺，预计2017年期业绩将有明显增长。
除上述情况以外，本次交易标的公司中洋河人民医院成立时即为民营医院；单县东大医院成立时为民办非盈利医院，改制时不涉及人员安置补偿。故标的公司的改制事宜未对标的公司实际经营、收入利润产生明显影响。
（二）收益法评估中预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，什邡二院、洋河人民医院及单县东大医院的全部权益采用收益法及资产基础法两种方法评估，最终选用收益法结果为本次评估结论。
本次交易采用收益法对什邡二院、单县东大医院进行评估时，其假设前提为标的公司在盈利预测期间始终依靠自有资金和自身融资能力保证企业持续性经营及必要的经营规模扩张，并未考虑本次拟募集配套资金投入对于收益法预测现金流的影响。
本次评估是基于标的公司在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有或合法自筹资金，预测现金流中不包含配套募集资金投入带来的收益。本次交易募集配套资金并非发行股份购买资产行为的前置条件，募集配套资金成功与否，并不影响本次收益法评估对什邡二院、单县东大医院的评估结果。
（三）瑞高投资采用一种方法投资的合规性分析
根据证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》文件，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
瑞高投资不适合采用收益法进行评估的原因如下：瑞高投资成立于 2013年，成立
以来无实际经营业务，无实物资产，也无商标、专利等无形资产，故其自身未来收入存在很大的不确定性。被评估单位主要收益系其对单县东大医院有限公司进行股权投资所产生的投资收益，而投资收益主要取决被投资单位的实际经营状况，本次已对被投资单位单独进行了评估并采用收益法结果作为长期投资的评估值。据以上分析，评估人员认为目标企业不适合使用收益法进行评估。
瑞高投资不适合采用市场法进行评估的原因如下：在采用市场法进行评估时，通常是将被评估单位与可比的同类型的上市公司或同类型企业的交易案例进行比较，从而得到被评估单位的价值比率，进而取得评估值。就本次评估而言，瑞高投资的主营业务为投资，而目前国内 A股上市公司中，缺乏与瑞高投资相同主营业务的上市公司，因而无法使用可比上市公司法进行市场法评估；另外，评估人员没有找到与瑞高投资可比的同类型企业并购案例，因而无法使用可比交易案例法进行市场法评估。根据以上情况，评估人员认为瑞高投资不适合使用市场法进行评估。对瑞高投资采用资产基础法进行评估的过程中，对其所持有的单县东大医院71.23%股权使用了资产基础法和收益法进行了评估，最终选取了收益法的评估结果，可以较好的反应瑞高投资在评估基准日的市场价值。
（四）标的医院医疗服务业务的增值税纳税情况及对评估价值的影响
报告期内，标的公司不存在单独设立的对外零售药房，所销售药品都与医疗服务有关，故无须缴纳增值税。医院购进固定资产进项税均不能抵扣，故本次固定资产评估价值均为含税价。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的东洲评估具有从事证券、期货业务相关的评估资格，东洲评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，针对不同资产，本次评估分别采用了资产基础法、市场法、收益法和内含价值调整法对购入资产进行评估，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
东洲评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年 8月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（四）标的资产定价公允性分析
本次交易拟注入的资产包括什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权（持有单县东大医院71.23%股权），主要为医院资产。本次拟注入标的资产估值合计99,212.59万元。
1、标的资产评估值与同行业上市公司比较
根据交易注入资产的行业属性，本报告书选取了 A股上市公司中从事相近业务的上市公司作为标的公司的估值参考：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002004.SZ|华邦健康|30.34|2.04|
|002219.SZ|恒康医疗|77.00|6.44|
|600332.SH|白云山|32.91|4.60|
|601567.SH|三星医疗|35.19|3.20|
|600079.SH|人福医药|38.98|3.08|
|000919.SZ|金陵药业|33.64|2.84|
|中值||35.19|3.20|
|均值||41.34|3.70|
|什邡二院||27.16|2.46|
|洋河人民医院||-|1.03|
|单县东大医院||19.81|8.52|

资料来源：Wind
注1：市盈率平均值计算剔除负值、超过100倍、期间停牌的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016年6月30日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2016年8月31日估值值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2016年8月31日估值值÷2016年8月31日合并口径归属于母公司所有者权益；（5）由于瑞高投资不具有实际经营业务，为持股公司，持有单县东大医院71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经
营业务的单县东大医院作为标的。
2、标的资产评估值与可比交易比较
根据交易注入资产的行业属性，本报告书选取了 A股近期可比交易作为标的公司的估值参考：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易描述|市盈率|市净率|
|神州长城|现金收购商职医院100%股权|34.64|0.73|
|恒康医疗|现金购买崇州二院70%股权|29.68|1.88|
||现金购买广安福源医院30%股权并增资40.0005%股权|6.06|3.51|
||现金购买盱眙县中医院54.92%股权|18.90|19.56|
|*ST千足|发行股份收购建华医院100.00%股权|14.57|8.04|
||发行股份收购康华医院100%股权|23.00|4.68|
||发行股份收购福恬医院100%股权|43.42|5.36|
|白云山|现金收购白云山医院51%股权|13.02|3.85|
|三星医疗|现金收购宁波明州医院100%股权|75.27|3.00|
|澳洋科技|收购澳洋健康产业投资公司（控股澳洋医院、顺康医院100%股权）|17.03|3.63|
|华业资本|现金收购捷尔医疗100%的股权|31.07|3.42|
|均值||27.88|5.24|
|中值||23.00|3.63|
|什邡二院||27.16|2.46|
|洋河人民医院||-|1.03|
|单县东大医院||19.81|8.52|

资料来源：Wind
注1：可比交易市盈率＝（交易对应100%股权对价）÷（交易前一年交易标的净利润）；（2）可比交易市盈率＝（交易对应100%股权对价）÷（交易前一年交易标的所有者权益）；（3）标的资产市盈率＝2016年8月31日估值值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2016年8月31日估值值÷2016年8月31日合并口径归属于母公司所有者权益；（5）由于瑞高投资不具有实际经营业务，为持股公司，持有单县东大医院71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作为标的。
注2：上表剔除了可比估值为负、未披露交易明细的近期交易案例
3、比较结论
（1）什邡二院资产评估值与同行业上市公司比较
什邡二院100%股权估值 22,800万元，2015年实现归属于母公司所有者的净利润 839.56万，2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计 9,271.10万元，市盈率27.16倍，市净率2.46倍。
什邡二院100%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，低于
可比交易的平均数，估值及作价情况总体合理。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的 A股类似行业可比公司和可比交易进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与 A股可比上市公司的估值比较情况，标的公司估值及作价情况总体合理。
（2）洋河人民资产评估值与同行业上市公司比较
洋河人民医院100%股权估值 39,000万元，洋河人民医院设立时间较短并于 2015年实施迁址扩建，由于其前期资本投入及支出规模较大，业务经营仍处于培育发展阶段，医疗服务产能尚未充分利用，因此最近两年一期仍处于亏损状态，故市盈率不适用。洋河人民医院2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计37,946.51万元，市净率1.03倍，低于可比上市公司的平均值和中位数，低于可比交易的平均值和中位数。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的 A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与 A股可比上市公司和可比交易的估值比较情况，标的公司估值及作价情况总体合理。
（3）单县东大医院评估值与同行业上市公司比较
单县东大医院100%股权估值 58,000万元，2015年归属于母公司所有者的净利润 2,927.70万元，2016年8月31日归属于母公司所有者权益合计6,809.43万元，市盈率 19.81倍，市净率 8.52倍。单县东大医院100%股份的市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，低于可比交易平均值和中位数，估值作价情况合理；单县东大医院100%股份的市净率高于可比上市公司平均数和中位数，也高于可比交易平均数和中位数，估值较高，但考虑到单县东大医院公司经营情况良好、盈利能力较好且具有一定的成长空间，单县东大医院估值及作价情况总体合理。经核查，独立财务顾问及评估机构认为：公司已选择了合理的 A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与 A股可比上市公司和可比交易的估值比较情况，标的公司估值及作价情况总体合理。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
“公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公司、标的公司（即什邡二院、洋河人民医院与瑞高投资）及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对什邡二院全部权益价值、洋河人民医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；东洲评估采用了资产基础法对瑞高投资全部权益价值进行了评估，并最终以资产基础法评估值作为本次评估结果（采用了资产基础法和收益法对东大医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果）。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第七章本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议和补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年12月6日，上市公司与嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年1月24日，上市公司与嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权、洋河人民医院65%股权及瑞高投资77%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
同时，常宝股份拟向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为136,786,120元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）交易价格、定价依据
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的标的资产评估报告，以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100%股权评估值为22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价22,800.00万元；
洋河人民医院90%股权评估值为 35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价 35,100.00万元。
以 2016年8月 31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为 18,891.31万元。
考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
本次交易标的资产的合计作价为99,212.59万元，其权益评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面值|评估值|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估价值|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=B*E|
|1|什邡二院|9,287.51|22,800.00|13,512.49|145.49%|100.00%|22,800.00|
|2|洋河人民医院|37,946.51|39,000.00|1,053.49|2.78%|90.00%|35,100.00|
|3|瑞高投资|1,494.83|18,891.31|17,396.48|1,163.78%|100.00%|18,891.31|
|合计||48,728.85|80,691.31|31,962.46|65.59%|-|76,791.31|

注：账面值为截至2016年8月31日的三家标的公司经审计的母公司所有者权益合计数
（四）支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元购买资产，发行股份购买资产简要情况如下：1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.05|10.85|
|前60个交易日|11.53|10.37|
|前120个交易日|11.47|10.32|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年8月24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的
90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
3、购买资产对价及发行股份数量
本次交易中标的资产交易价格总额为992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为85,528,090股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|65,000,596|
|什邡康德|10,772,320.56|928,648|
|什邡康盛|10,277,353.08|885,978|
|什邡康强|10,077,166.80|868,721|
|什邡康裕|14,473,159.56|1,247,686|
|金鹏置业|97,500,000.00|8,405,172|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|8,191,289|
|合计|992,125,880.00|85,528,090|

最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
（1）什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康
强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，
亦应遵守上述承诺。
（2）洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（3）瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（五）滚存未分配利润的安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（六）资产交付或过户的时间安排
交易各方在协议中约定，本次交易标的资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第四十三次会议决议公告日，即2016年12月7日，交割日为工商登记机关就标的资产转让给上市公司事项完成股东工商变更登记之日。
前述协议生效后，交易各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
（八）债权债务处理和人员安置
本次重组不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
本次交易完成后，标的公司员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（九）协议的生效和终止
前述协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准包括本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互不承担违约责任。
（十）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
除协议生效条件外，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十一）违约责任条款
1、前述协议签署各方除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失
2、前述协议协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
二、业绩承诺补偿协议和补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年12月6日，结合标的公司评估情况，上市公司与本次重组交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元与上市公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资业绩承诺补偿安排进行了约定。
2017年1月24日，上市公司与本次重组交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业和潍坊嘉元与上市公司签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，就什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资业绩承诺补偿安排进行了补充约定。
（二）什邡二院业绩承诺及业绩补偿
1、承诺净利润数
上市公司及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同意，以《资产评估报告》载明的什邡二院在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕对什邡二院在补偿期限的预测利润数，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应就什邡二院相关年度合并报表经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕承诺，什邡二院2017年度、 2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于 1,785万元、2,425万元、2,975万元和3,335万元。
如本次交易在 2017年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的 4个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），上市公司及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕届时将另行签署补充协议。
2、标的股权盈利预测差异的确定
上市公司及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同意并确认，在补偿期限内每年什邡二院进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于什邡二院年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》约定的补偿方式进行补偿。
3、承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕。
在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕的补偿义务，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕的补偿义务，上市公司于补偿期限最后一个年度的年度报告
公告后按照《盈利预测补偿协议》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，上市公司应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述赔偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有什邡二院的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有什邡二院的出资额）。
就《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议什邡二院》所约定之补偿义务，上市公司根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（若股票锁定期满后嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》的违约条款约定向补偿义务主体进行追偿。
4、补偿股份的调整
上市公司及嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、股份补偿方式的调整
若上市公司在《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发出付款通知，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
6、违约责任
一方未履行或未全部履行《盈利预测补偿协议（什邡二院）》或《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7、盈利预测补偿协议的生效和终止
《盈利预测补偿协议（什邡二院）》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次收购；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次收购；
（3）中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起《盈利预测补偿协议什邡二院》自动解除，各方互不承担违约责任。
《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》为《盈利预测补偿协议（什邡二院）》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议（什邡二院）》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议（什邡二院）》同时生效、同时终止。
除《盈利预测补偿协议（什邡二院）》或《盈利预测补偿协议（什邡二院）之补充协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除盈利预测补偿协议时，《盈利预测补偿协议（什邡二院）》协议方可解除。若《发行股份购买资产协议（什邡二院）》解除或
终止，则盈利预测补偿协议同时解除或终止。
8、适用法律和争议解决
《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
凡因盈利预测补偿协议所发生的或与盈利预测补偿协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、附则
《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的组成部分，与《盈利预测补偿协议（什邡二院）》具有同等法律效力。
（三）洋河人民医院业绩承诺及业绩补偿
1、承诺净利润数
上市公司及嘉愈医疗、金鹏置业同意，以《资产评估报告》载明的洋河人民医院在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定嘉愈医疗、金鹏置业对洋河人民医院在补偿期限的预测利润数，嘉愈医疗、金鹏置业应就洋河人民医院相关年度合并报表经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
嘉愈医疗、金鹏置业承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元和4,595万元。
如本次交易在 2017年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的 4个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），上市公司及嘉愈医疗、金鹏置业届时将另行签署补充协议。
2、标的股权盈利预测差异的确定
上市公司及嘉愈医疗、金鹏置业同意并确认，在补偿期限内每年洋河人民医院进行
年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于洋河人民医院年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），嘉愈医疗、金鹏置业应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》约定的补偿方式进行补偿。
3、承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为嘉愈医疗、金鹏置业。
《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》及规定的专项审核报告出具后，2017年、2018年或 2019年当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包括90%），则当年即触发嘉愈医疗、金鹏置业的补偿义务，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
如洋河人民医院 2017年、2018年或 2019年当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发嘉愈医疗、金鹏置业的补偿义务，上市公司于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，上市公司应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述赔偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有洋河人民医院的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有洋河人民医院的出资额）。
就《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》所约定之补偿义务，上市公司根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（若股票锁定期满后嘉愈医疗、金鹏置业已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，嘉愈医疗、金鹏置业应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
4、补偿股份的调整
上市公司及嘉愈医疗、金鹏置业同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》所约定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》所约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、股份补偿方式的调整
若上市公司在《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉愈医疗、金鹏置业应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。上市公司应当在上述情形发生后的 10个工作日内向嘉愈医疗、金鹏置业发出付款通知，嘉愈医疗、金鹏置业应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
6、违约责任
一方未履行或未全部履行《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7、盈利预测补偿协议的生效和终止
《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次收购；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次收购；
（3）中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》自动解除，各方互不承担违约责任。
《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》为《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》同时生效、同时终止。
除《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》或《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》时，《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》方可解除。若《发行股份购买资产协议（洋河人民医院）》解除或终止，则《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》同时解除或终止。
8、适用法律和争议解决
《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
凡因盈利预测补偿协议所发生的或与盈利预测补偿协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、附则
《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的组成部分，与《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》具有同等法律效力。
（四）瑞高投资业绩承诺及业绩补偿
1、承诺净利润数
上市公司及嘉愈医疗、潍坊嘉元同意，以《资产评估报告》载明的瑞高投资所控股的单县东大医院在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定嘉愈医疗、潍坊嘉元对单县东大医院在补偿期限的预测利润数，嘉愈医疗、潍坊嘉元应就单县东大医院相关年度合并报表经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
嘉愈医疗、潍坊嘉元承诺，单县东大医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元、6,360万元。
如本次交易在 2017年 12月 31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的 4个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），上市公司及嘉愈医疗、潍坊嘉元届时将另行签署补充协议。
2、标的股权盈利预测差异的确定
上市公司及嘉愈医疗、潍坊嘉元同意并确认，在补偿期限内每年单县东大医院进行年度审计时，应对当年实现的净利润与《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于单县东大医院年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，
嘉愈医疗、潍坊嘉元应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》约定的补偿方式进行补偿。
3、承诺期限内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为嘉愈医疗、潍坊嘉元。
在补偿期限前三个年度年专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发嘉愈医疗、潍坊嘉元的补偿义务，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发嘉愈医疗、潍坊嘉元的补偿义务，上市公司于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，上市公司应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=[（补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数；若股票锁定期满后补偿义务主体已减持所获的部分/全部新增股份，所剩股份不足以弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述赔偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有瑞高投资的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有瑞高投资的出资额）。
就《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》所约定之补偿义务，上市公司根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数（若股票锁定期满后嘉愈医疗、潍坊嘉元已减持所获的部分/全部新增股份），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销；或发出书面通知要求补偿义务主体支付应补偿现金数，嘉愈医疗、潍坊嘉元应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
4、补偿股份的调整
上市公司及嘉愈医疗、潍坊嘉元同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》所约定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》所约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、股份补偿方式的调整
若上市公司在《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉愈医疗、潍坊嘉元应全部以现金方式向上市公司支付补偿价款，各补偿义务主体按照各自所占标的股权的比例承担上述现金补偿义务。
上市公司应当在上述情形发生后的10个工作日内向嘉愈医疗、潍坊嘉元发出付款通知，嘉愈医疗、潍坊嘉元应根据前述付款通知的要求向上市公司支付现金补偿价款。
6、违约责任
一方未履行或未全部履行《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
7、盈利预测补偿协议的生效和终止
《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次收购；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次收购；
（3）中国证监会核准本次收购。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》自动解除，各方互不承担违约责任。
《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》为《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》同时生效、同时终止。
除《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》或《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》时，《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》方可解除。若《发行股份购买资产协议（瑞高投资）》解除或终止，则《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》同时解除或终止。
8、适用法律和争议解决
《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
凡因盈利预测补偿协议所发生的或与盈利预测补偿协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、附则
《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》或《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》
的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》的组成部分，与《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》具有同等法律效力。
三、附条件生效的股份认购协议和补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年12月6日，上市公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2017年1月20日，上市公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
（二）募集配套资金方案
1、发行价格
本次新发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易方案（预案）的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。本次新发行股份的发行价格为 11.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日常宝股份股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
3、募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 136,786,120元，股份发行数量不超过 11,791,901股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次上市公司
向10名特定投资者分别发行股份数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|嘉愈医疗|2,928,113|33,966,120.00|
|2|江苏国投洪瑞|456,896|5,300,000.00|
|3|陈东辉|435,344|5,050,000.00|
|4|陈超|206,896|2,400,000.00|
|5|罗实劲|1,644,827|19,080,000.00|
|6|王建新|3,837,931|44,520,000.00|
|7|张文军|1,553,448|18,020,000.00|
|8|严帆|155,172|1,800,000.00|
|9|余志庆|86,206|1,000,000.00|
|10|干萍|487,068|5,650,000.00|
|合计||11,791,901|136,786,120.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向 10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
（三）附条件生效的股份认购协议的生效及终止
附条件生效的股份认购协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次发行；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起附条件生效的股份认购协议自动解
除，各方互不承担违约责任。
（四）违约责任
1、附条件生效的股份认购协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在附条件生效的股份认购协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第八章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司中的什邡二院、洋河人民医院主要从事综合医院服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“Q卫生和社会工作——Q83卫生”。本次交易标的公司中的瑞高投资主要从事对外股权投资业务，没有实际经营业务，瑞高投资主要营业收入来自于合并报表范围内子公司单县东大医院，单县东大医院主要从事综合医院服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，瑞高投资所处行业为“Q卫生和社会工作——Q83卫生”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，全科医疗服务作为我国重点扶持的鼓励类产业，本次交易标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资的业务符合国家产业政策规定。
本次标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物参见本报告书“第四章标的资产基本情况”。对于标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资中房屋所有权权属瑕疵，本次交易相关方已作出相关承诺和安排，预计不会对本次交易产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易标的公司什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资 2016年度在中国境内的营业收入均不超过 4亿元，公司从事综合医院服务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，假设足额募集配套资金，根据上市公司目前总股本预计本次交易发行股票的数量为 9,732.00万股，交易完成后公司股本总额将达到 49,742.00万股，上市公司社会公众股东持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的公司的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易各方协商确定。相关标的公司的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书出具之日，根据交易对手方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元出具的承诺和工商登记备案资料，什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资为合法设立、有效存续的公司；嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕持有的什邡二院100%股权、嘉愈医疗和金鹏置业持有的洋河人民医院90%股权以及嘉愈医疗、潍坊嘉元持有的瑞高投资100%股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为原有业务和综合医院服务双主业，公司的资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升，增强了公司的可持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将购买什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不变。上市公司的控股股东、实际控制人曹坚已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售；本次交易完成后，公司持有什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权，主营业务将变为原有业务和综合医院服务双主业。本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提升，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，什邡二院、瑞高投资将成为上市公司全资子公司，洋河人民医院将成为上市公司控股子公司。根据目前情况，预计上市公司将继续存在少量的关联交易情况。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人曹坚未控股其它医疗服务类企业。因此，本次交易后上市公司控股股东与上市公司不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人曹坚已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易对手方嘉愈医疗已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《常宝股份 2015年年度审计报告》（苏公 W(2016)A216号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司所购买资产为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕持有的什邡二院100%股权、嘉愈医疗和金鹏置业持有的洋河人民医院90%股权以及嘉愈医疗、潍坊嘉元持有的瑞高投资100%股权。上述标的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
（一）本次募集配套资金上限的具体计算过程及合规性分析
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
本次交易中常宝股份拟发行股份购买什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资100%股权。根据以 2016年8月 31日为评估基准日的评估结果，什邡二院100%股权整体作价 22,800.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价 35,100.00万元，瑞高投资100%股权评估值整体作价41,312.59万元，全部标的资产合计作价为99,212.59万元。
上述标的资产中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2016年 2月 24日至今）以现金增资入股标的公司的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|标的公司|增资金额（万元）|增资金额占标的公司实收资本的比例|
|2016年7月|洋河人民医院|5,055|12.21%|
|2016年8月|洋河人民医院|32,975|79.65%|
|2016年10月|瑞高投资|23,000|74.19%|

根据上述现金增资的情况，本次交易配套募集资金的上限应当为本次全部标的资产合计作价扣除上述现金增资金额占标的公司实收资本比例的部分，具体计算如下：
|||||
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|标的公司|交易作价（万元）|扣除比例|扣除后的交易作价金额（万元）|
|洋河人民医院|35,100.00|91.86%|2,857.14|

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|-|-|-|-|
|标的公司|交易作价（万元）|扣除比例|扣除后的交易作价金额（万元）|
|瑞高投资|41,312.59|74.19%|10,661.31|
|什邡二院|22,800.00|-|22,800.00|
|合计|99,212.59|-|36,318.45|

根据上述计算，扣除交易对方在停牌前六个月及停牌期间现金增资部分所对应的交易作价后，本次交易募集配套资金的上限为 36,318.45万元。本次交易拟配套募集资金总额不超过13,678.61万元，未超过上限，符合中国证监会的规定。
（二）上述增资事项不会对本次重组交易价格产生影响
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
以 2016年8月 31日为评估基准日，什邡二院100%股权评估值为 22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价22,800.00万元；洋河人民医院90%股权评估值为35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价35,100.00万元。
以 2016年8月 31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为 18,891.31万元。
考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
因此，对于洋河人民医院 2016年 7月与 8月的现金增资发生在评估基准日之前，且洋河人民医院本次评估将采用收益法，基于未来的经营业绩和现金流情况确定本次的交易作价依据，增资事项不会对交易价格产生重大影响；瑞高投资于2016年10月现金增资23,000万元，主要为了补充尚未实缴的资本，尽管该次增资发生在评估基准日后，但瑞高投资100%股权的整体作价亦在评估基准日评估值的基础上，考虑了瑞高股东增资及归还应付款项对评估结果的影响，交易作价公允。
因此上述增资事项导致标的公司资本的变化均已在本次重组交易价格中公允的反映。
五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见中信证券作为本次交易的上市公司独立财务顾问，根据中信证券出具的独立财务顾问报告，中信证券发表明确意见：“本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。”
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
金杜律师作为本次交易的上市公司法律顾问，根据金杜律师出具的法律意见书，金杜律师发表明确意见：“
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据发行人编制的《发行股份购买资产报告书》并经本所律师核查，发行人的主营业务为石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资控股的东大医院公司均为集医疗、科研、康复等为一体的综合性医院，发行人通过本次资产重组持有什邡二院100%的股权、洋河人民医院90%的股权以及瑞高投资100%的股权，符合国家产业政策；洋河人民医院 7处房产正在办理环评验收，东大医院公司改扩建项目已经取得单县环境保护局出具的批复（单环评[2016]48号），符合有关环境保护法律和行政法规的规定；什邡二院、洋河人民医院、东大医院公司依照自有土地的法定用途开展经营活动，不存在占用非自有土地的情形，符合国家土地管理法律和行政法规的规定；本次交易无需履行《反垄断法》项下的相关法律程序。金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致常宝股份不符合股票上市条件
根据常宝股份第三届董事会第四十五次会议决议、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股数比例不低于25%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协议确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次交易暨关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害常宝股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.标的资产权属
本次收购的标的资产为什邡二院100%的股权、洋河人民医院90%的股权以及瑞高投资100%的股权，根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，如本法律意见书“四、本次交易标的资产情况”之“（二）标的资产”所述，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次资产重组完成后，什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资将成为发行人的全资/控股子公司。什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资及其控股子公司东大医院公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次重组有利于增强常宝股份持续经营能力，不存在可能导致常宝股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据发行人为本次交易编制的《发行股份购买资产报告书》，本次交易有利于提高常宝股份资产质量、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交易不会影响发行人的独立性，目标公司的控股股东嘉愈医疗已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》；嘉愈医疗之母公司中民嘉业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。金杜认为，在相关承诺得到切实履行的情形下，本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.2016年3月30日，江苏公证天业会计师事务所出具苏公W（2016）A216号《审计报告》，对发行人2015年度财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.发行人本次收购的标的资产为什邡二院100%的股权、洋河人民医院90%的股权以及瑞高投资100%的股权。根据目标公司股东出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据发行人与目标公司股东签署的《发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.发行人定价基准日为发行人第三届董事会第四十三次会议决议公告日。发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 11.60元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的百分之九十。，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
13.根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺，交易对方通过本次收购取得的发行人股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。”
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）上市公司财务状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|376,103.46|3 9 4 , 8 3 6 .8 3|3 9 8 ,0 31.46|369,810.45|
|负债合计|65,280.59|8 4 , 8 2 9 .4 5|9 1 ,6 0 3 .52|82,284.78|
|所有者权益合计|310,822.87|3 1 0 , 0 0 7 .3 8|3 0 6 ,4 27.94|287,525.68|
|归属于母公司所有者权益合计|296,481.98|2 9 6 , 4 1 2 .6 6|2 8 5 ,6 08.57|268,947.07|
|收入利润项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|138,524.20|2 9 2 , 3 0 8 .0 6|3 7 7 ,6 57.19|398,801.79|
|营业成本|119,492.23|2 4 5 , 3 3 1 .0 4|3 1 1 ,3 93.14|330,182.47|
|营业利润|8,245.52|2 3 , 3 1 4 .2 5|3 0 ,2 7 9 . 1 6|26,286.59|
|利润总额|8,528.99|2 4 , 7 2 3 .7 4|3 1 ,5 4 3 . 1 8|28,491.58|
|归属于母公司所有者的净利润|6,863.16|2 0 , 6 0 6 .1 9|2 4 ,5 9 0 . 2 3|22,700.37|
|现金流量项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,585.70|3 7 , 6 9 0 .6 8|9 1 ,8 3 4 . 6 8|21,942.53|
|现金及现金等价物净增加|39,517.39|- 3 0 , 8 9 9 .1 4|2 5 ,1 0 0 .52|-14,136.07|
|主要财务指标|2016-8-31/2016年1-8月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率（%）|17.36|21.48|23.01|22.25|
|毛利率（%）|13.74|16.07|17.55|17.21|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.52|0.61|0.57|
|加权平均净资产收益率（%）|2.29|7.08|8.87|8.72|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.69|4.96|8.35|7.69|

注：上市公司2014年及2015年财务数据已经审计。
1、本次交易前上市公司财务状况
（1）资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|72,733.86|1 9 .3 4 %|3 8 ,8 88.45|9 .8 5 %|6 7 ,1 8 5 .52|1 6 . 8 8 %|
|应收票据|9,216.83|2 .4 5 %|1 0 ,1 5 1 .61|2 .5 7 %|1 7 ,1 9 7 .81|4 . 3 2 %|
|应收账款|48,571.04|1 2 .9 1 %|5 6 ,8 52.83|1 4 .4 0 %|4 5 ,2 7 2 .18|1 1 . 3 7 %|
|预付款项|3,863.83|1 .0 3 %|3 , 4 5 8 .77|0 .8 8 %|4 ,3 6 1 . 15|1 . 1 0 %|
|其他应收款|575.70|0 .1 5 %|8 1 2 .9 4|0 .2 1 %|9 3 4 . 9 7|0 . 2 3 %|
|存货|54,226.72|1 4 .4 2 %|5 3 ,4 48.11|1 3 .5 4 %|6 8 ,1 5 1 .73|1 7 . 1 2 %|
|一年内到期的非流动资产|52.16|0 .0 1 %|-|-|-|-|
|其他流动资产|28,886.26|7 .6 8 %|6 9 ,6 78.65|1 7 .6 5 %|3 3 ,4 5 7 .94|8 . 4 1 %|
|流动资产合计|218,126.39|5 8 . 0 0 %|233,291.36|5 9 . 0 9 %|2 36,561.30|5 9 .4 3 %|
|可供出售金融资产|33,738.76|8 .9 7 %|3 0 ,3 20.78|7 .6 8 %|1 6 ,2 9 1 .78|4 . 0 9 %|
|固定资产|106,105.92|2 8 .2 1 %|1 1 3 ,294.18|2 8 .6 9 %|1 2 4 ,6 44.90|3 1 . 3 2 %|
|在建工程|2,159.71|0 .5 7 %|7 0 5 .10|0 .1 8 %|4 ,2 6 5 . 4 7|1 . 0 7 %|
|无形资产|14,031.98|3 .7 3 %|1 4 ,2 90.11|3 .6 2 %|1 4 ,7 0 7 .23|3 . 6 9 %|
|商誉|959.73|0 .2 6 %|9 5 9 .7 3|0 .2 4 %|9 5 9 . 7 3|0 . 2 4 %|
|递延所得税资产|597.08|0 .1 6 %|6 7 5 .5 8|0 .1 7 %|6 0 1 . 0 5|0 . 1 5 %|
|其他非流动资产|383.90|0 .1 0 %|1 , 3 0 0 . 0 0|0 .3 3 %|-|-|
|非流动资产合计|157,977.07|4 2 . 0 0 %|161,545.47|4 0 . 9 1 %|1 6 1,470.16|4 0 .5 7 %|
|资产总计|376,103.46|1 0 0 . 0 0 %|394,836.83|1 0 0 . 0 0 %|3 9 8,031.46|1 0 0 .0 0 %|

2014年末、2015年末及2016年8月末，上市公司资产总额分别为398,031.46万元、 394,836.83万元和376,103.46万元，资产总额保持较为稳定状态。
2014年末、2015年末及 2016年 8月末上市公司流动资产分别为 236,561.30万元、233,291.36万元和218,126.39万元，占资产总额的比例分别为59.43%、59.09%和58.00%，资产结构稳定。上市公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款及其他流动资产构成，报告期各期末，上述四项合计占流动资产比例分别为90.49%、93.82%和93.72%。
其中，2015年度其他流动资产较年初增加的主要原因是上市公司及其子公司于2014年7月至2015年12月购入多笔理财产品，2016年8月末其他流动资产较年初减少主要是
由于部分理财产品到期所致。存货、应收账款占比较为稳定。
2014年末、2015年末及 2016年 8月末，非流动资产总额分别为 161,470.16万元、161,545.47万元和157,977.07万元，占资产总额的比例分别为40.57%、40.91%和42.00%。
非流动资产以固定资产、可供出售金融资产和无形资产为主。其中，2015年末可供出售金融资产较年初增加的主要原因是上市公司 2015年度购入多个基金、信托计划及资产管理计划。固定资产、无形资产占比较为稳定。
（2）负债构成分析
报告期各期末，本公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|43,098.61|6 6 .0 2 %|5 5 ,8 35.99|6 5 .8 2 %|57 ,4 6 9 .74|6 2 . 7 4 %|
|应付账款|13,225.98|2 0 .2 6 %|1 7 ,7 12.36|2 0 .8 8 %|24 ,1 8 5 .12|2 6 . 4 0 %|
|预收款项|6,573.06|1 0 .0 7 %|6 ,3 9 3 .30|7 .5 4 %|5 ,3 0 5 . 90|5 . 7 9 %|
|应付职工薪酬|40.85|0 .0 6 %|1, 0 8 5 . 3 9|1 .2 8 %|6 0 5 . 02|0 . 6 6 %|
|应交税费|428.62|0 .6 6 %|2 ,3 1 1 . 1 1|2 .7 2 %|2, 4 1 7 . 95|2 . 6 4 %|
|其他应付款|1,323.09|2 .0 3 %|1 ,4 4 9 .39|1 .7 1 %|1, 6 0 3 . 29|1 . 7 5 %|
|其他流动负债|343.99|0 .5 3 %|-|-|-|-|
|流动负债合计|65,034.19|9 9 . 6 2 %|8 4 ,787.54|9 9 . 9 5 %|9 1 , 587.02|9 9 .9 8 %|
|递延所得税负债|246.40|0 .3 8 %|4 1 . 9 1|0 .0 5 %|1 6 . 5 0|0 . 0 2 %|
|非流动负债合计|246.40|0 . 3 8 %|4 1 .9 1|0 . 0 5 %|1 6 .5 0|0 .0 2 %|
|负债合计|65,280.59|1 0 0 . 0 0 %|8 4 ,829.45|1 0 0 . 0 0 %|9 1 , 603.52|1 0 0 .0 0 %|

2014年末、2015年末及2016年8月末，上市公司负债总额分别为91,603.52万元、 84,829.45和65,280.59万元，负债总额呈下降趋势。
2014年末、2015年末及2016年8月末，上市公司流动负债分别为91,587.02万元、 84,787.54万元和65,034.19万元，占负债总额的比例分别为99.98%、99.95%和99.62%。
上市公司流动负债主要由应付票据、应付账款和预收款项构成，报告期各期末，上述三项合计占流动负债比例分别为94.95%、94.28%和96.71%。其中，2016年8月末应付票据较年初减少主要是由于银行承兑汇票减少所致。2016年 8月末应付账款较年初减少主要是由于上市公司应付材料款减少所致。
2014年末、2015年末及 2016年 8月末，上市公司非流动负债分别为 16.50万元、
41.91万元和246.40万元，占负债总额的比例分别为0.02%、0.05%和0.38%，非流动负债主要由递延所得税负债构成。
2、偿债能力分析
合并报表口径下，本公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 8月 31日的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|3.35|2.75|2.58|
|速动比率|2.46|2 . 0 8|1 . 7 9|
|资产负债率|17.36%|21.48%|23.01%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
由上表可知，2014年末、2015年末以及2016年8月末公司的流动比率和速动比率呈增长趋势、资产负债率呈下降趋势，公司偿债能力较强。
3、资产运营效率分析
2014年度、2015年度和2016年1-8月，本公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|3.94|5 .7 2|7.06|
|存货周转率（次）|3.33|4.04|4.16|
|总资产周转率（次）|0.54|0 .7 4|0.98|

注：为了增强可比性，上表中2016年1-8月的应收账款周转率和存货周转率进行了年化处理，上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额。
2014年度、2015年度和2016年1-8月，上市公司应收账款周转率分别为7.06、5.72
和3.94；存货周转率分别为4.16、4.04和3.33；总资产周转率分别为0.98、0.74和0.54。
受国际能源需求不足及价格低迷的影响，能源行业投资及资本性支出大幅度减少，对公司下游行业景气程度和公司业绩状况产生了影响，导致公司 2015年度和2016年1-8月营业收入下滑，相应的公司应收账款周转率以及总资产周转率也有所下滑。随着营业收入的下降，公司报告期对应营业成本也相应下滑，存货周转率也随之下降。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润表构成分析
2014年度、2015年度及2016年1-8月，本公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|一、营业收入|138,524.20|1 0 0 . 0 0 %|2 9 2 ,3 0 8 .06|1 0 0 . 0 0 %|3 7 7 , 6 5 7.19|1 0 0 .0 0 %|
|减：营业成本|119,492.23|8 6 .2 6 %|2 4 5 ,3 3 1 . 0 4|8 3 .9 3 %|3 1 1 ,3 9 3.14|8 2 . 4 5 %|
|营业税金及附加|485.42|0 .3 5 %|1 ,8 6 9 . 0 4|0 . 6 4 %|1 ,9 5 7 . 3 6|0 . 5 2 %|
|销售费用|5,557.28|4 .0 1 %|9 ,7 6 9 . 2 7|3 .3 4 %|1 2 ,2 4 4 . 4 3|3 . 2 4 %|
|管理费用|11,163.72|8 .0 6 %|2 0 ,2 0 5 . 1 5|6 .9 1 %|2 4 ,2 1 4 . 3 1|6 . 4 1 %|
|财务费用|-472.53|- 0 .3 4 %|- 2 ,4 5 7 . 2 6|- 0 .8 4 %|- 2 ,2 0 2 . 7 9|- 0 . 5 8 %|
|资产减值损失|-282.18|- 0 .2 0 %|4 8 1 . 7 2|0 .1 6 %|5 3 9 . 8 8|0 . 1 4 %|
|投资收益（损失以“－”号填列）|5,665.26|4 .0 9 %|6 ,2 0 5 . 1 7|2 .1 2 %|7 6 8 . 3 0|0 . 2 0 %|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|8,245.52|5 . 9 5 %|2 3 ,3 1 4 . 2 5|7 . 9 8 %|3 0 , 2 7 9 .1 6|8 .0 2 %|
|加：营业外收入|304.37|0 .2 2 %|1 ,4 3 3 . 5 6|0 . 4 9 %|1 ,5 2 4 . 7 0|0 . 4 0 %|
|减：营业外支出|20.90|0 .0 2 %|2 4 . 0 7|0 . 0 1 %|2 6 0 . 6 7|0 . 0 7 %|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|8,528.99|6 . 1 6 %|2 4 ,7 2 3 . 7 4|8 . 4 6 %|3 1 , 5 4 3 .1 8|8 .3 5 %|
|减：所得税费用|294.66|0 .2 1 %|2 ,1 4 7 . 7 1|0 . 7 3 %|3 ,2 7 2 . 2 0|0 . 8 7 %|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,234.33|5 . 9 4 %|2 2 ,5 7 6 . 0 3|7 . 7 2 %|2 8 , 2 7 0 .9 8|7 .4 9 %|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|6,863.16|4 .9 5 %|2 0 ,6 0 6 . 1 9|7 .0 5 %|2 4 ,5 9 0 . 23|6 . 5 1 %|
|少数股东损益|1,371.17|0 .9 9 %|1 ,9 6 9 . 8 4|0 .6 7 %|3 ,6 8 0 . 7 6|0 . 9 7 %|

2015年度公司营业收入292,308.06万元，较上年下降22.60%，2016年1-8月营业收入进一步下滑，主要原因系能源价格下降，公司下游石油采掘行业和电力行业的发展速度持续放缓，导致国内钢管需求及价格下滑，从而导致公司销售收入下滑。2015年度公司营业成本为 245,331.04万元，较上年下降21.22%，2016年 1-8月营业成本进一步下降，主要系营业收入规模下降所致。
2016年1-8月公司财务费用为-472.53，主要原因为2016年1-8月人民币汇率变动，汇兑损失增加，利息收入减少。2016年 1-8月公司资产减值损失为-282.18万元，主要由于 2016年 1-8月坏账准备、存货跌价准备转回所致。2015年度公司投资收益同比增加707.65%，主要原因系公司增加委托贷款和理财产品的投资，导致委托贷款利息收入及理财产品利息收入大幅增加。2015年度营业外支出较上年同期下滑90.76%，主要系 2014年度公司发生固定资产处置费用231.86万元。
受公司下游行业发展速度放缓及宏观经济减速影响，2015年以来公司经营业绩出现下滑。其中，2015年度公司实现净利润22,576.03万元，较上年同期下降20.14%；归属于上市公司股东的净利润 20,606.19万元，较上年同期下降16.20%。2016年1-8月出现进一步下滑，实现净利润8,234.33万元，归属于上市公司股东的净利润6,863.16万元。
2、盈利能力
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-8月||2015年||2014年|
|毛利率（%）|13.74||16.07||17.55||
|净利率（%）|5.94||7.72||7.49||
|加权平均净资产收益率（%）|2.29||7.08||8.87||

上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、加权平均净资产收益率：根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9号的通知的规定：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
2014年和2015年和2016年1-8月，公司毛利率分别为17.55%、16.07%和13.74%；
净利率分别为7.49%、7.72%和5.94%，以归属于公司普通股股东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率分别为8.87%、7.08%和2.29%。受制于行业发展以及宏观经济等影响，公司盈利指标略有下滑。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计||||
||156,791.29|2 2 2 ,6 3 9 . 3 8|3 3 6 , 8 7 5 .62|
|经营活动现金流出小计||||
||152,205.59|1 8 4 ,9 4 8 . 7 0|2 4 5 , 0 4 0 .93|
|经营活动产生的现金流量净额||||
||4,585.70|3 7 ,6 9 0 . 6 8|9 1 , 8 3 4 .6 8|
|投资活动现金流入小计||||
||61,073.18|4 7 ,6 8 0 . 5 5|1 , 4 6 2 .2 6|
|投资活动现金流出小计||||
||17,393.13|1 0 7 ,0 3 3 . 1 7|5 4 , 8 7 4 .8 1|
|投资活动产生的现金流量净额||||
||43,680.05|- 5 9 ,3 5 2 . 6 2|-5 3 , 4 1 2 .56|
|筹资活动现金流入小计||||
||-|2 6 0 . 3 6|2 , 0 0 0 .0 0|
|筹资活动现金流出小计||||
||8,551.25|9 ,8 6 3 . 1 2|1 5 , 4 3 4 .2 2|
|筹资活动产生的现金流量净额||||
||-8,551.25|- 9 ,6 0 2 . 7 6|-1 3 , 4 3 4 .2 2|
|汇率变动对现金的影响||||
||-197.12|3 6 5 . 5 6|1 1 2 .6 2|
|现金及现金等价物净增加额||||
||39,714.51|- 3 0 ,8 9 9 . 1 4|2 5 , 1 0 0 .5 2|
|期初现金及现金等价物余额||||
||21,481.39|5 2 ,3 8 0 . 5 3|2 7 , 2 8 0 .0 1|
|期末现金及现金等价物余额||||
||60,998.79|2 1 ,4 8 1 . 3 9|5 2 , 3 8 0 .53|

 2014年度、2015年度及 2016年 1-8月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 91,834.68万元、37,690.68万元和4,585.70万元。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少 54,144.00万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为受国内钢管需求及价格下滑影响，销售商品、提供劳务收到的现金经营活动现金流入较上期下降。
2014年度、2015年度及 2016年 1-8月公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -53,412.56万元、-59,352.62万元和 43,680.05万元。2014年度及 2015年度投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因为公司期间投资购买理财产品导致投资支付的现金金额较大所致。2016年1-8月公司投资活动产生的现金流量净额为正的原因是期间购买理财产品支付的现金减少，而收回到期的理财产品较增加。
2014年度、2015年度以及2016年1-8月公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-13,434.22万元、-9,602.76万元和-8,551.25万元。公司筹资活动产生的现金流量净额为负主要由于公司借款金额较少及公司分红所致。
二、标的公司行业基本情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，本次重组标的资产所处行业隶属于“Q卫生和社会工作——Q83卫生”，即医疗服务行业。
（一）我国医疗服务体系
我国的医疗卫生机构指依据国务院《医疗机构管理条例》及其实施细则的规定进行设置和登记，取得《医疗机构执业许可证》，或从民政、工商行政、机构编制管理部门取得法人单位登记证书，从事疾病诊断治疗，为社会提供医疗保健、疾病控制、卫生监督服务或从事医学科研和医学在职培训等工作的单位，包括医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构和其他医疗卫生机构。
医院是我国医疗机构的主要形式，在卫生服务体系中发挥最为重要的作用。按提供的医疗服务内容，医院可分为综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医院、各类专科医院和护理院，其中各类专科医院包括口腔医院、眼科医院、耳鼻喉科医院、肿瘤医院、心血管病医院、胸科医院、血液病医院、妇产（科）医院、儿童医院、精神病医院、传染病医院、皮肤病医院、结核病医院、麻风病医院、职业病医院、骨科医院、康复医院、整形外科医院、美容医院等。按登记注册类型，医院可分为公立医院与民营医院，其中公立医院指经济类型为国有和集体办的医院（含政府办医院），分为政府办医院（根据功能定位主要划分为县办医院、市办医院、省办医院、部门办医院）和其他公立医院（主要包括军队医院、国有和集体企事业单位等举办的医院）；民营医院指公立医院以外的其他医院，包括联营、股份合作、私营、港澳台投资和外国投资的医院。
基层医疗卫生机构为县级以下医疗卫生机构，包括社区卫生服务中心（站）、街道卫生院、乡镇卫生院、村卫生室、门诊部、诊所（医务室）；专业公共卫生机构包括疾病预防控制中心、专科疾病防治机构、妇幼保健机构、健康教育机构、急救中心（站）、采供血机构、卫生监督机构、计划生育技术服务机构；其他医疗卫生机构包括疗养院、临床检验中心、医学科研机构、医学在职教育机构、医学考试中心、人才交流中心、统计信息中心等卫生事业单位。
根据国家卫计委发布的《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，截至 2015年末，全国医疗卫生机构总数达 983,528个，比 2014年末增加 2,096个。其中：医院27,587个，基层医疗卫生机构920,770个，专业公共卫生机构31,927个。
（二）行业主管部门及管理体制
1、行业主管部门
我国医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局。除卫生行政管理部门外，食品药品监督管理部门、医保部门、发展和改革委员会、质量技术监督部门以及工商行政管理部门也对医疗机构履行部分监管职能。
卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；
研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。
食品药品监督管理部门的主要职责包括：起草药品（含中药、民族药）、医疗器械监督管理的法律法规草案；组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；药品、医疗器械注册并监督检查；制定药品、医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为；负责药品安全事故应急体系建设，制定药品安全科技发展规划并组织实施，开展药品安全宣传、教育培训、国际交流与合作。
医疗保险部门的主要职责包括：统筹拟订医疗保险规划和标准；拟订医疗保险管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订
疾病停工期间的津贴标准；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法。
发展和改革委员会的主要职责包括：研究起草价格、收费方面的法规和规章草案，规范政府、经营者价格行为；负责推进价格改革，完善主要由市场决定价格的机制；研究提出政府管理商品和服务价格、收费的管理原则和作价办法；拟订重要商品价格、服务价格和收费政策并组织实施；监督检查价格政策的执行，查处价格违法行为和价格垄断行为。
质量技术监督部门的主要职责包括：计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。
工商行政管理机关的主要职责包括：与卫生行政部门共同负责医疗广告的审查。
医疗服务行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。
2、行业监管体制
（1）医疗机构设置
医疗机构设置必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书；医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可证》。根据卫生部于 2009年6月15日颁布并实施的《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法作出相应结论。医疗机构未按规定申请校验且在限期内仍不申请补办校验手续的或暂缓校验后再次校验不合格的，由登记机关注销其《医疗机构执业许可证》。
（2）医疗机构分类
按经营目的、服务任务不同，医疗机构被划分为非营利性和营利性两类。非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，在我国医疗服务体系中占主体和主导地位，其不以营利为目的，收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展；执行政府规定的医疗服务指导价格，享受相应的税收优惠政
策和政府给予的财政补助。
营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构，其根据市场需求自主确定医疗服务项目，医疗服务价格放开，依法自主经营，照章纳税。
（3）医疗机构分级与评审
我国各类医疗机构按床位、科室设置、人员、房屋、设备、各项规章制度及人员岗位责任制、注册资金到位等标准划分为一级、二级与三级，并以 4年为周期由卫生行政部门组建或委托的评审组织评审为甲等、乙等、不合格，医院最高等级为三级甲等。
（三）行业政策及法律法规
1、关于医疗服务市场的政策及法律法规
2009年3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2012年 3月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》，再次强调大力发展非公立医疗机构，并进一步放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗机构，支持有资质的人员开办私人诊所。
2013年 9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕 40号），把大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化健康服务、夯实健康服务业发展基础等作为主要任务；鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业；大力支持社会
资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务；加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策；引导非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。
2013年12月，国家卫生计生委、国家中医药管理局下发《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号），要求优化卫生资源配置，按照总量控制、结构调整、规模适度的原则，严格控制公立医院发展规模，留出社会办医的发展空间；
放宽举办主体和服务领域要求，建立公开、透明、平等、规范的社会办医准入制度，合理设定中外合资、合作医疗机构境外资本股权比例要求；完善配套支持政策，允许非公立医疗机构纳入医保定点范围，非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价。
2014年11月，国务院下发《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），加快社会事业公立机构分类改革，鼓励社会资本参与公立机构改革；通过独资、合资、合作、联营、租赁等途径，采取特许经营、公建民营、民办公助等方式，鼓励社会资本加大社会事业投资力度；完善落实社会事业建设运营税费优惠政策，对非营利性医疗、养老机构建设一律免征有关行政事业性收费，对营利性医疗、养老机构建设一律减半征收有关行政事业性收费；改进社会事业价格管理政策，民办医疗机构用电、用水、用气、用热，执行与公办医疗机构相同的价格政策，非公立医疗服务实行经营者自主定价。
2015年3月，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年 4月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》，要求所有县级公立医院推进医药分开，积极探索多种有效方式改革以药补医机制,取消药品加成（中药饮片除外）；落实支持和引导社会资本办医政策，完善社会办医鼓励政策，放宽社会资本办医准入范围，加快落实在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、医院评审、技术准入等方面对非公立医疗机构和公立医疗机构实行同等对待政策，非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价。
2015年6月，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发〔2015〕45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2016年11月，卫计委发布《关于修改<医疗机构管理条例实施细则>的决定（征求意见稿）》，扩大了医疗机构的认定范围，将“临床检验中心、医学检验中心、病理诊断中心、医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁疗护中心”也列入“医疗机构”名录中。
同时，进一步放宽了医疗行业准入门槛，在不可以申请设立医疗机构的说明中，删除了“医疗机构在职、因病退职或者停薪留职的医务人员”这一条，即确认了在职医务人员设立医疗机构的合法性。
2、关于医疗服务价格的政策及法律法规
2009年1月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。
中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格”。
2009年11月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》指出：“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。”
2012年 5月，国家发改委、卫生部、国家中医药管理局联合发布《国家发展改革委、卫生部、国家中医药管理局关于规范医疗服务价格管理及有关问题的通知》，公布了《全国医疗服务价格项目规范》（2012年版）。该项目规范公布的医疗服务价格项目是各级各类非营利性医疗卫生机构提供医疗服务收取费用的项目依据；需合并、组合项
目收费的或新增医疗服务价格项目的，应经省级价格主管部门会同同级卫生行政等部门按照有利于减轻患者费用负担的原则从严审核。
2012年 9月，国家发展改革委、卫生部、人力资源社会保障部联合发布《关于推进县级公立医院医药价格改革工作的通知》，要求按照县级公立医院改革试点的要求,取消试点公立医院的药品加成政策,试点公立医院要将药品销售价格向社会进行公示。
取消药品加成政策后减少的合理收入,通过增加政府投入、调整医疗服务价格等途径予以补偿，医疗服务价格调整要与医保支付政策衔接。
2014年 3月，国家发改委等部门发布《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，在明确非公立医疗机构的医疗服务价格实行市场调节之外，还提出营利性非公立医疗机构可自设服务项目，非营利性非公立医疗机构应按照《全国医疗服务价格项目规范》设立服务项目。
2015年 5月，国家发改委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
2016年 7月，国家发展改革委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部、财政部联合发出《推进医疗服务价格改革的意见》，明确了医疗服务价格实行分类管理：公立医疗机构提供的基本医疗服务实行政府指导价，特需医疗服务和其他市场竞争充分、个性化需求较强的医疗服务实行市场调节价；非公立医疗机构提供的医疗服务，落实市场调节价政策。
3、关于医疗服务质量的政策及法律法规
2002年2月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”
2002年 8月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗事故报
告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告制度。
2009年5月31日，卫生部日前印发《医疗质量控制中心管理办法（试行）》（卫医政发〔2009〕51号）指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，并负责指导全国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中心。”
2016年7月，国家卫计委颁布《医疗质量管理办法》，建立了国家医疗质量管理的控制制度、评估制度和医疗安全与风险管理制度，提出医疗机构是医疗质量的责任主体，要求医疗机构的医疗质量管理实行院、科两级责任制，并进一步明确了各级卫生行政部门的医疗质量监管责任、医疗机构及医务人员涉及医疗质量问题的法律责任。
4、关于医疗服务人员的政策及法律法规
根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
2014年11月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。医师多点执业实行注册管理，但医师在参加城乡医院对口支援、支援基层，或在签订医疗机构帮扶或托管协议，或属同一医疗集团或医疗联合体的医疗机构间多点执业时，不需办理多点执业相关手续。
2015年 11月，国家食品药品监督管理总局执业药师资格认证中心、中国药学会、中国非处方药物协会和中国医药商业协会联合发布了《执业药师业务规范(试行)》，首次对执业药师在运用药学等相关知识、技能和专业素养从事处方调剂、用药咨询、药物警戒、健康教育等业务活动时，应当遵守的行为准则做了明确规范。
（四）医疗服务行业发展概况
1、我国医疗服务市场现状
医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征，随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及健康意识的日益提升，我国医疗服务市场规模持续增长，医疗卫生费用支出逐年提升。但另一方面，我国医疗卫生资源总量不足、结构不合理等问题客观存在，导致了医疗服务市场整体呈现出供不应求的态势。
（1）我国医疗服务市场规模持续增长
近年来，随着国民经济平稳发展，居民收入水平持续上升，我国居民对医疗服务的消费需求和消费能力均得到了有效提升。此外，随着我国城镇职工医疗保险制度、城镇居民医疗保险制度和新型农村合作医疗保险制度的建立和完善，病患对医疗费用的支付能力大幅增强。受上述因素的影响，我国医疗服务需求持续增长，医疗服务市场规模不断扩大，医疗费用支出逐年提升。根据政府规划目标，预计医疗服务市场规模未来仍将保持较快的增长趋势。
根据《2015年中国卫生统计年鉴》，近十年来我国卫生总费用（包括政府卫生支出、社会卫生支出及个人卫生支出）持续上涨，由 2004年的 7,590.29亿元增至 2015年的 40,587.70亿元，年均复合增长率16.46%；卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重总体也呈现稳步上升趋势，2015年全国卫生总费用占 GDP的比重接近6%；人均卫生总费用水平近年来也始终保持两位数的增速，从 2004年的 583.92元增长至 2015年的 2,952.65元，年均复合增长率达到15.87%；。
卫生总费用（亿元） 占GDP比重
45,000 7%
6.0%
40,000 5.6%
5.3%
5.4% 6%
35,000 4.9%
5.0%
5%
30,000
25,000
4%
20,000 40,588
3%
35,312
15,000
31,669
28,119
24,346
2%
10,000 19,980
1%
5,000
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
人均卫生总费用（元） 增长率
3,500 25%
3,000
20%
2,500
15%
2,000
1,500
10%
1,000
5%
500
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
虽然我国的卫生总费用及人均支出水平持续增长，但与发达国家及主要经济体相比仍处于相对较低水平。根据世界银行统计，我国 2014年人均医疗卫生费用为 420美元，远低于美国的 9,403美元，较德国、法国、英国、日本、意大利、巴西、俄罗斯等其他主要国家也有明显差距，这意味着我国的医疗服务市场规模仍有较大的发展潜力和提升空间。根据卫生部组织研究发布的《“健康中国2020”战略研究报告》提出的目标，到 2020年我国卫生总费用占 GDP的比重将达到6.5%-7.0%，因此预计未来我国医疗卫生支出仍将继续保持较快增长，在国民经济中的重要性及在居民支出中的占比将得到进一步提升。
人员医疗卫生费用（美元）
9,403
5,411
4,959
3,935
3,703
3,258
947 893
420
75
美国德国法国英国日本意大利巴西俄罗斯中国印度
（2）民营医疗机构数量及服务规模迅速扩张
为深化医药卫生体制改革，实现医疗卫生资源总量提升及结构优化，近年来，我国政府提出了多项政策意见和举措鼓励社会资本进入医疗领域。依托监管政策的外部支持，以及融资渠道广、管理机制灵活、提供市场化服务等内生优势，我国民营医疗机构迅速发展，机构、床位、人员数量持续快速增长，诊疗及住院人数大幅提升，在医疗服务行业中的作用日益突出。民营医院数量由2010年末的7,068家增加至2015年末的14,518家，年均复合增长率为15.48%，占医院总数比重从33.79%上升至52.63%；民营医院床位数量占比由2010年的11.0%增长至2015年的19.4%，卫生技术人员数量占比由2010年的10.1%增长至2015年的15.7%，诊疗人次数占比由2010年的8.3%增长至2015年的12.0%，入院人数占比由2010年的8.4%增长至2015年的14.7%。
公立医院数量 民营医院数量
公立医院数量占比 民营医院数量占比
66.2%
20,000 70.0%
61.6%
57.8%
54.2% 60.0%
51.5%
16,000
47.4%
50.0%
52.6%
||
|-|
|33.|

||
|-|
|38.|

||
|-|
|42.|

|||
|-|-|
|52.|6%|

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
民营医院在数量上的蓬勃发展体现了社会对于医疗服务的需求持续上升，但相比于公立医院的事业制编制，民营医院在医护人员资源、医保定点资格、科研经费、教授职衔、福利待遇、医院评级及社会美誉度等方面都有一定差距，从而导致民营医院的接诊量上仍明显低于公立医院水平，民营医院的床位数量、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数在医院总数中的占比均低于20%，远低于其数量占比，这意味着民营医院的医疗资源及医疗服务规模仍有较大的提升空间。
床位数量占比 卫生技术人员占比
诊疗人次数占比 入院人数占比
25%
20%
19.4%
15.7%
15% 14.7%
12.0%
10%
5%
0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
（3）医疗卫生资源总量不足等问题依然突出
医疗卫生资源总量不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化、部分公立医院单体规模不合理扩张等问题依然突出。
一是与日益增长的服务需求相比，医疗卫生资源总量相对不足，增长相对缓慢。虽然国内卫生总费用在2004年至2014年之间以16.61%的复合增长率高速增长，但 2015年的卫生机构数量仅为 2004年的 1.16倍，卫生人员仅为 2004年的 1.69倍，卫生机构床位数仅为2004年的2.15倍，供给严重落后于需求的扩张。
二是医疗卫生资源的质量有待提高。执业（助理）医师中，大学本科及以上学历者占比仅为45%；注册护士中，大学本科及以上学历者占比仅为10%。
三是资源布局结构不合理，影响医疗卫生服务提供的公平与效率。西部地区医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足，利用效率不高。中西医发展不协调，中医药（含民族医药）特色优势尚未得到充分发挥。公共卫生服务体系发展相对滞后。
公立医疗机构所占比重过大，床位占比近90%。资源要素之间配置结构失衡，医护比仅为1∶1，护士配备严重不足。专科医院发展相对较慢，儿科、精神卫生、康复、老年护理等领域服务能力较为薄弱。
四是医疗卫生服务体系存在碎片化的问题。公共卫生机构、医疗机构分工协作机制不健全、缺乏联通共享，各级各类医疗卫生机构合作不够、协同性不强，服务体系难以有效应对日益严重的慢性病高发等健康问题。
五是公立医院改革还不到位，以药补医机制尚未有效破除，科学的补偿机制尚未建立，普遍存在追求床位规模、竞相购置大型设备、忽视医院内部机制建设等粗放式发展问题，部分公立医院单体规模过大，挤压了基层医疗卫生机构与社会办医院的发展空间，影响了医疗卫生服务体系整体效率的提升。
2、我国医疗服务市场未来发展趋势及前景
（1）政府继续鼓励社会办医院，并给出空间和方向
①到2020年，社会办医院床位数占比将从2013年的15%提高至31%。
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（以下简称“规划纲要”）指出：明确公立医院的主体地位和公益性，并发挥其在基本医疗服务提供、急危重症和疑难病症诊疗等骨干作用，但严格控制公立医院单体（单个执业点）床位规模的不合理增长。同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。
《规划纲要》同时提出了床位配置目标：到 2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在 6张，其中，医院床位数 4.8张，基层医疗卫生机构床位数 1.2张。在医院床位中，公立医院床位数 3.3张，按照每千常住人口不低于 1.5张为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间。
②与公立医院差异化竞争，可选择基本或高端医疗服务、康复、老年护理等紧缺服务方向。
《规划纲要》提出社会办医院可以提供基本医疗服务，与公立医院形成有序竞争；
可以提供高端服务，满足非基本需求；可以提供康复、老年护理等紧缺服务，对公立医院形成补充。
A、鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护理院（站）以及口腔疾病、老年病和慢性病等诊疗机构。
B、推进医疗机构与养老机构加强合作，推动中医药与养老结合，发展社区健康养老服务。推动事级以上医院与老年病医院、老年护理院、康复疗养机构、养老机构内设医疗机构等之间的转诊与合作。
C、支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式，提高基层医学影像服务能力。
（2）我国医疗服务市场未来发展潜力巨大
虽然，随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。2014年，中国和美国医疗服务总开支分别为5,743亿美元和29,736亿美元，分别占两国当年 GDP的5.55%和17.14%；同时中国和美国2014年的人均医疗服务开支分别为420美元和9,403美元。我国相对较低的医疗及医疗服务开支，突显我国医疗服务市场巨大的发展空间。
2014年各国医疗卫生总支出
（占 GDP的百分比）
17.14%
18%
16%
14%
11.54%11.30%
12%
10.45%10.23%
9.12%
10%
8%
5.55%
6% 4.92%
4.17%
4%
2%
0%
（3）人口老龄化、城镇化将推进医疗领域的变化
当前，人口老龄化趋势显著，老龄人口占总人口的比率从2004年的7.6%上升到2015
年10.5%，老龄人口总数已达到1.44亿人。老龄人口慢性疾病多、医疗周期长、自理能力弱，对慢性疾病护理与康复服务的需求较大。因此，养老产业将在未来成为医疗领域的重要组成部分。
同时，随着经济结构的调整和国家政策的推动，我国城镇率正在不断提升，城镇人口比率从 2004年的41.7%上升到 2015年的56.1%。城镇化带来居民生活方式的改变，以城市人群为主的疾病将会有增长趋势。因此，养生、保健护理等特殊领域的医疗需求也会相应增加。
（4）医疗卫生行业信息化的重要性持续提升
医疗信息化作为支撑医药卫生体制改革的支柱之一，在近年来医改的深入推进和智慧城市的建设中步入黄金期。根据国家在《关于深化医药卫生体制改革的意见》中的描述，我国医疗卫生信息化将从医院信息化、公共卫生信息化以及医疗保障体系信息化开展，通过利用网络技术，构建信息网络平台，将大大提高公共卫生安全预测预警和分析报告能力，推进医院信息化建设水平，促进城市医院与社区卫生服务机构的合作。过去，我国大部分地区医疗信息化水平较低。自 1995年卫生部提出“金卫工程”设想以来，我国的医疗卫生信息化建设迅速发展，各大中小型医院都购置了基础的管理信息系统（MIS），医院信息系统（HIS）、检验管理系统（LIS）、医学影像存档与通讯系统（PACS）的搭建不断完善。这次新医改第一次将信息化写入方案中，成为医疗卫生体系改革的保障体系之一，明确要求“以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源，加强信息标准化和公共服务信息平台建设，逐步实现统一高效、互联互通”，标志着医疗卫生行业信息化建设即将迎来更大的发展机遇。
（5）技术及人才的竞争日益突出
医疗服务行业作为一个直接关系人们生命健康的行业，技术实力和人才队伍建设是其核心竞争力。对于患者而言，较高的资质等级、先进的医疗设备、尖端的治疗技术以及众多优秀的专家人才等因素往往具有较高的吸引力和控制力。随着民营资本准入政策的放开，医疗服务行业内的竞争者将越来越多，竞争日趋激烈。要想在竞争日益激烈的医疗服务行业立足并取得更大发展，技术优势及人才优势将发挥日益重要的作用，甚至是决定性的作用。
3、行业壁垒
（1）市场准入壁垒
医疗服务关乎国计民生，行业准入和行业管理要求较高。一方面，为了避免卫生资源的重复配置及浪费，我国的卫生主管部门对医疗卫生资源配置有着一定的规划布局要求，新办医疗机构的设置审批都需要按照规划进行；另一方面，为了确保诊疗质量，卫生主管部门对医疗机构设置了较高的设立标准，对医疗机构的管理体系、行业经验以及质量标准有着严格的要求。根据《医疗机构管理条例》，“设置医疗机构应当符合医疗机构设置规划和医疗机构基本标准，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。”因此新设医疗机构在市场准入方面存在一定的门槛。
（2）人才壁垒
优秀的医疗人才是医疗服务机构的核心资源，而目前我国的优秀医疗人才较为稀缺。
尤其是对于新进入的医疗服务机构而言，如何吸引和留住高素质的医学人才往往是一大难题。一方面，具有专业水平的医师并不愿意放弃大型医院的人员编制去较低级别医院或欠发达地区服务，且执业医师多点执业由于多方面的原因一直无法有效实施；另一方面，高素质医学人才比较注重业务发展基础、学术研究环境、职称晋升机会等条件，新进入医疗服务企业难以在短时间内搭建与之匹配的平台。因此，医疗行业的人才壁垒总体而言比较高。
（3）行业经验和管理水平壁垒
医疗服务行业具有特殊的运营和管理特点，加之较强的行业监管和客户群体的特殊性，使得行业经验和管理水平对医疗服务机构的发展至关重要。而医疗服务机构的行业经验和管理水平又无法简单复制，只能依靠自身长期的积累。因此新进入者很难在短时间内具备经营和管理方面的核心竞争能力。
（4）资金壁垒
医疗服务行业是典型的技术密集型、资本密集型行业，大型综合医疗服务机构对资金投入具有很高的要求。首先，医院的土地、房产等基础设施建设需要大量的资金投入；
其次，医疗机构需要购置大量的顶尖技术医疗设备，部分尚需从国外进口，因此设备价格较为昂贵；最后，医疗机构的品牌建设、学术科研及人才培养等方面都需要持续的资金投入。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策的支持
医疗卫生事业与人们生活息息相关，一直得到政府的高度重视。“十二五”规划明确指出，要按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求。
2013年 9月 28日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）。其中提到，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。
2013年 12月 30日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发〔2013〕54号），要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。
由此可见，医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。
②人口老龄化的影响
我国的人口规模大且老龄化趋势加快，老龄人口日益增长的医疗需求将推动医疗服务市场迅速扩张。根据国家统计局的数据，截至2015年底，中国总人口13.7亿人，其中年龄超过 65岁的人口为 1.38亿人，占总人口比重达到10.1%。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务的高消费群。人口老龄化预计将会从医院就诊人次增加、诊断及医疗的需求提高、治疗时间的延长等方面促进医疗服务需求的增长。
③居民健康意识的提高
随着人们生活水平和受教育程度的提高，居民对自身健康状况越来越关注，其健康
意识也逐步增强。一方面，重大传染病流行形势依然严峻，慢性非传染性疾病和精神疾病对人民群众的健康威胁日益加大，新发传染病以及传统烈性传染病的潜在威胁不容忽视。另一方面，生态环境、生产生活方式变化以及食品药品安全、职业伤害、环境问题等对人民群众健康的影响更加突出。此外，居民健康保健意识的增强为医疗服务行业的整体发展提供了“主动”增量。这种更多由患者主导的增量带动了高端、特色诊疗服务的快速发展。这将极大提升我国医疗服务行业的市场需求，为行业未来的服务理念、服务模式的创新与改进带来巨大的空间。
④医疗保障体系的完善
“十三五”规划纲要中明确提出了健全全民医疗保障体系的目标。要求全面实施城乡居民大病保险制度，健全重特大疾病救助和疾病应急救助制度，使得城乡医保参保率稳定在95%以上；改革医保管理和支付方式，实现医保基金可持续平衡；加快推进基本医保异地就医结算，实现跨省异地安置退休人员住院医疗费用直接结算。随着医疗保障体系的完善，居民的医疗支付承受力将会增强，有助于医疗服务行业的健康发展。
（2）不利因素
①医疗资源布局不合理
我国医疗资源分布不均，大部分优质资源集中在大城市的大型医院，而农村及欠发达地区的医疗机构则存在人才短缺、设备简陋等问题，许多患者难以得到有效的诊疗服务。
②体制问题日益凸显
尽管医改已进入攻坚阶段，但是卫生事业发展中不平衡、不协调、不可持续的问题依然存在，群众大病医疗费用负担仍然较重。随着医改的推进，深层次的体制矛盾、复杂的利益调整等难点问题进一步显现，改革已进入“深水区”。医疗保障制度建设有待进一步加强，基本药物制度还需巩固完善，公立医院改革需要深化拓展，推进社会力量办医仍需加大力度，人才队伍总量和结构性矛盾依然突出。上述问题若不能在中短期内解决，将严重影响我国医疗卫生体系的改革，进而对整个医疗服务行业的发展造成不利影响。
5、行业的周期性、季节性及区域性特征
（1）周期性特征
医疗服务是居民的刚性需求，不会随着人们的收入变化以及支付能力的变化而产生较大波动，因此具有较强的抗周期性和抗衰退性等特征。例如，尽管经济整体受到 2008年金融危机的影响，我国自 2007年以来的人均卫生费用支出依然稳定增长。
（2）季节性特征
从整体来看，医疗服务行业不具有明显的季节性特征。
（3）区域性特征
医疗卫生机构受制于区域限制，除全国性的医疗卫生机构外，大多数医疗卫生机构的主要辐射范围是医疗机构所在区域及其周边区域。因此，医疗服务行业具有明显的区域性特征。由于各地区经济发展程度的影响较大，经济较为发达的大中城市的医疗水平较高，诊疗人数相对更多。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告内容，报告期内标的公司主要财务情况如下：
（一）什邡二院
1、财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
截至报告期各期末，什邡二院资产构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|871.35|7.13|1,070.42|9.59|3,985.24|27.94|
|应收账款|513.87|4.20|103.10|0.92|490.99|3.44|
|预付款项|236.32|1.93|251.34|2.25|126.56|0.89|
|其他应收款|442.65|3.62|187.33|1.68|389.56|2.73|
|存货|670.59|5.49|177.05|1.59|154.91|1.09|
|其他流动资产|23.00|0.19|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产合计|2,757.77|22.57|1,789.24|16.03|5,147.26|36.08|
|固定资产|8,809.23|72.08|8,743.67|78.33|9,020.97|63.24|
|无形资产|646.41|5.29|627.51|5.62|96.22|0.67|
|递延所得税资产|7.61|0.06|2.33|0.02|-|-|
|非流动资产合计|9,463.24|77.43|9,373.50|83.97|9,117.19|63.92|
|资产总计|12,221.02|100.00|11,162.74|100.00|14,264.45|100.00|

什邡二院资产规模从 2014年末 1.43亿元降低至 2015年末 1.12亿元，主要是由于什邡二院改制归还政府前期补助，2016年 8月末小幅上升至 1.22亿元。什邡二院资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产构成。
A.货币资金
截至报告期各期末，什邡二院货币资金具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|库存现金|0.87|0.10|2.35|0.22|1.66|0.04|
|银行存款|870.47|99.90|1,068.07|99.78|3,983.58|99.96|
|合计|871.35|100.00|1,070.42|100.00|3,985.24|100.00|

 2015年 12月 31日，什邡二院货币资金合计为 1,070.42万元，较 2014年 12月 31日减少了 2,914.82万元，降幅为73.14%，主要原因为前期什邡二院在设立及运营期间获得了政府多项补助，2015年什邡二院改制成有限公司过程中经与政府协商，以现金的形式归还了部分政府补助等款项共计 4000余万元，故导致现金余额下降较快。2016年 8月 31日，什邡二院货币资金余额为 871.35万元，较 2015年 12月 31日继续减少 199.07万元，主要系什邡二院改制后无法继续享受事业单位待遇，各项现金类支出均有所增加，导致现金类科目余额略有减少。
B.应收账款
截至报告期各期末，什邡二院应收账款按坏账计提方法的分类列示如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|
|||金额|计提比例（%）|||金额|计提比例（%）|||金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|540.92|27.05|5.00|513.87|108.53|5.43|5.00|103.10|516.83|25.84|5.00|490.99|
|账龄分析法组合|540.92|27.05|5.00|513.87|108.53|5.43|5.00|103.10|516.83|25.84|5.00|490.99|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|540.92|27.05|5.00|513.87|108.53|5.43|5.00|103.10|516.83|25.84|5.00|490.99|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，什邡二院应收账款余额分别为490.99万元、103.10万元和513.87万元，占比分别为3.44%、0.92%和4.20%。什邡二院的应收账款均根据信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备。
对于 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和 5年以上的应收款项坏账准备计提比例分别为5.00%、10.00%、20.00%、50.00%、70.00%和100.00%。截至报告期各期末，什邡二院应收账款按账龄分类列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|540.92|27.05|5.00|108.53|5.43|5.00|516.83|25.84|5.00|
|合计|540.92|27.05|5.00|108.53|5.43|5.00|516.83|25.84|5.00|

截至报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||应收账款原值|占比（%）|应收账款原值|占比（%）|应收账款原值|占比（%）|
|什邡市社会保险局|420.56|77.75|-|-|338.15|65.43|
|德阳市社会保险局|120.33|22.24|108.50|99.97|178.68|34.57|
|唐兴玉|0.03|0.01|0.03|0.03|-|-|
|合计|540.92|100.00|108.53|100.00|516.83|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，什邡二院应收款项的主要欠款方为什邡市和德阳市社保局，二者合计占比分别为100.00%、99.97%和99.99%。什邡二院与上述社保局形成应收账款的原因是什邡二院作为医保定点医院，部分病患就诊时采用医保卡结账，什邡二院在次月与社保局清算前一月应收医保款项，故形成了应收账款。什邡二院报告期内应收账款余额波动主要为医院正常经营所导致的应收医保款余额变动。
C.其他应收款
截至报告期各期末，什邡二院其他应收款按坏账计提方法的分类列示如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|
|||金额|计提比例（%）|||金额|计提比例（%）|||金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|466.12|23.48|5.04|442.65|197.77|10.44|5.28|187.33|443.14|53.58|12.09|389.56|
|账龄分析法组合|466.12|23.48|5.04|442.65|197.77|10.44|5.28|187.33|443.14|53.58|12.09|389.56|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|
|||金额|计提比例（%）|||金额|计提比例（%）|||金额|计提比例（%）||
|合计|466.12|23.48|5.04|442.65|197.77|10.44|5.28|187.33|443.14|53.58|12.09|389.56|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，什邡二院其他应收款分别为389.56万元、187.33万元及442.65万元，占资产总额的比例分别为2.73%、1.68%及3.62%，呈现逐年上升的趋势，但占比仍处于相对较低水平。
报告期各期末，什邡二院的其他应收款主要为资金往来款，另有少量备用金。报告
期各期末什邡二院其他应收款分类具体情况列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|往来款项|456.88|98.02|189.82|95.98|411.51|92.86|
|备用金|9.25|1.98|7.95|4.02|31.64|7.14|
|合计|466.12|100.00|197.77|100.00|443.14|100.00|

报告期各期末，什邡二院的其他应收款均根据信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备。对于1年以内、1-2年、2-3年和3-4年的其他应收款坏账准备计提比例分别为5.00%、10.00%、20.00%和50.00%。报告期各期末什邡二院其他应收款账龄分析具体情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|462.72|23.14|5.00|196.72|9.84|5.00|358.04|17.90|5.00|
|1－2年|3.40|0.34|10.00|0.05|0.01|10.00|14.04|1.40|10.00|
|2－3年|-|-|-|-|-|-|4.18|0.84|20.00|
|3－4年|-|-|-|0.50|0.25|50.00|66.88|33.44|50.00|
|4－5年|-|-|-|0.50|0.35|70.00|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|466.12|23.48|5.04|197.77|10.44|5.28|443.14|53.58|12.09|

期各期末什邡二院其他应收款的主要欠款方情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年8月31日|||||
||款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|什邡市新型农村合作医疗管理委员会|往来款项|320.09|1年以内|68.67|16.00|
|四川骏腾空调净化工程有限公司|往来款项|60.00|1年以内|12.87|3.00|
|绵阳金盛高电子科技有限公司|往来款项|22.70|1年以内|4.87|1.14|
|人寿保险什邡分公司|往来款项|13.78|1年以内|2.96|0.69|
|什邡交警队|往来款项|4.20|1年以内|0.90|0.21|
|合计||420.77||90.27|21.04|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|||||
||款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|什邡市新型农村合作医疗管理委员会|往来款项|177.96|1年以内|89.98|8.90|
|人寿保险什邡分公司|往来款项|5.09|1年以内|2.58|0.25|
|何懋洲|备用金|3.00|1年以内|1.52|0.15|
|刘秋霞|备用金|1.00|1年以内|0.51|0.05|
|廖继艳|备用金|1.00|1年以内|0.51|0.05|
|合计||188.05||95.10|9.40|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日|||||
||款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|什邡市新型农村合作医疗管理委员会|其他往来款项|130.65|1年以内|29.48|6.53|
|德阳市眼科医院|其他往来款项|96.88|1年以内|21.86|4.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日|||||
||款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|禾丰卫生院|其他往来款项|88.50|1年以内|19.97|4.43|
|什邡市锦程建筑有限公司|其他往来款项|14.60|1－4年|3.29|7.28|
|什邡市天然管道安装有限公司|其他往来款项|11.00|3－4年|2.48|5.50|
|合计||341.62||77.08|28.58|

 D.存货
截至报告期各期末，什邡二院存货具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|库存商品|639.66|95.39|145.41|82.13|114.80|74.11|
|周转材料|30.93|4.61|31.64|17.87|40.11|25.89|
|合计|670.59|100.00|177.05|100.00|154.91|100.00|

什邡二院 2015年末存货余额为 177.05万元，与 2014年末相比基本持平，主要为库存商品。2016年 8月末什邡二院存货余额为 670.59万元，比 2015年末增加 493.54万元，增幅278.75%。什邡二院2016年以来存货金额增速较快，主要原因是2016年以来什邡二院为保证药品质量、提高议价能力，引入了多家优质供应商，降低采购集中度，致使药品和器械供货周期上升，进而提升了库存量。
E.固定资产
截至报告期各期末，什邡二院固定资产明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|房屋及建筑物|7,287.98|82.73%|7,438.67|85.07%|7,365.09|81.64%|
|医疗设备|1,041.07|11.82%|772.75|8.84%|976.90|10.83%|
|运输设备|51.11|0.58%|62.51|0.71%|84.19|0.93%|
|办公设备|429.07|4.87%|469.73|5.37%|594.79|6.59%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|及其他|||||||
|合计|8809.23|100.00%|8743.67|100.00%|9020.97|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，什邡二院固定资产账面价值分别为9,020.97万元、9,743.67万元和8,809.23万元，主要为房屋及建筑物，占比分别达到了81.64%、85.07%和82.73%。报告期内什邡二院固定资产账面价值的波动主要系由于折旧及更换超出使用年限的医疗设备所导致的正常变化。
F.无形资产
截至报告期各期末，什邡二院无形资产具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|土地使用权|608.13|94.08|616.66|98.27|83.20|86.47|
|软件|38.28|5.92|10.84|1.73|13.02|13.53|
|合计|646.41|100.00|627.51|100.00|96.22|100.00|

什邡二院 2015年末无形资产账面余额为 627.51万元，与 2014年末相比增加了 531.28万元，增幅552.14%，主要原因是什邡二院 2015年改制后将土地性质从划拨用地转为出让用地，导致无形资产大幅增加。2016年以来什邡二院无形资产规模基本保持稳定。
（2）负债结构及其变化分析
截至报告期各期末，什邡二院负债构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付账款|532.73|18.06|491.20|19.23|257.83|17.95|
|预收款项|249.74|8.47|303.08|11.86|403.58|28.09|
|应付职工薪酬|11.07|0.38|5.34|0.21|6.09|0.42|
|应交税费|4.67|0.16|23.57|0.92|6.87|0.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|其他应付款|2,151.73|72.94|1,731.31|67.77|762.25|53.06|
|负债合计|2,949.92|100.00|2,554.50|100.00|1,436.61|100.00|

什邡二院的负债主要由应付账款、预收款项及其他应付款构成。2015年 12月 31日，什邡二院的负债较2014年12月31日增加了1,117.89万元，增幅为77.81%，主要是由于其他应付款增加了 969.06万元。2016年 8月 31日，什邡二院的负债较 2015年 12月31日增加了420.41万元，增幅为15.48%。
A.应付账款
截至报告期各期末，什邡二院应付账款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|480.02|90.11|447.60|91.12|257.25|99.78|
|1－2年|9.89|1.86|43.60|8.88|-|-|
|2－3年|42.82|8.03|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|0.58|0.22|
|合计|532.73|100.00|491.20|100.00|257.83|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，什邡二院应付账款余额分别为 257.83万元、491.20万元及 532.73万元，主要为 1年以内应付采购款项，占比分别为99.78%、91.12%和90.11%。报告期各期末什邡二院前五大应付账款对象分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年8月31日||||
||应付账款余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|成都乐健科技有限公司|74.48|1年以内|13.98|货款|
|四川香山医药有限公司|58.95|1年以内|11.07|货款|
|新乡市华康卫材有限公司|40.31|2-3年|7.57|货款|
|四川省豫新强国医疗器械公司|38.25|1年以内|7.18|货款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年8月31日||||
||应付账款余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|成都市辉函贸易有限公司|31.10|1年以内|5.84|货款|
|合计|243.10||45.64||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日||||
||应付账款余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|成都乐健科技有限公司|56.64|1年以内|11.53|货款|
|四川省豫新强国医疗器械公司|48.28|1年以内|9.83|货款|
|新乡市华康卫材有限公司|40.31|1-2年|8.21|货款|
|成都市辉函贸易有限公司|34.41|1年以内|7.00|货款|
|重庆阳康商贸有限公司|20.50|1年以内|4.17|货款|
|合计|200.13||40.74||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||||
||应付账款余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|成都市辉函贸易有限公司|41.14|1年以内|15.96|货款|
|新乡市华康卫材有限公司|40.31|1年以内|15.64|货款|
|成都元和华盛科技有限公司|13.76|1年以内|5.34|货款|
|四川普生药械经营有限责任公司|12.70|1年以内|4.92|货款|
|四川恒健生物科技有限公司|11.15|1年以内|4.32|货款|
|合计|119.05||46.18||

B.预收款项
截至报告期各期末，什邡二院预收款项具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|249.74|100.00|303.08|100.00|403.58|100.00|
|合计|249.74|100.00|303.08|100.00|403.58|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，什邡二院预收
账款余额分别为 403.58万元、303.08万元及 249.74万元，主要为预收就诊患者医疗费用。报告期内什邡二院预收款项金额变化主要系什邡二院正常经营引起的预收款波动。
C.其他应付款
截至报告期各期末，什邡二院其他应付款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|押金及保证金|34.52|1.60|3.52|0.20|14.70|1.93|
|资金拆借|2,051.42|95.34|1,534.74|88.65|0.00|0.00|
|其他往来款项|65.79|3.06|193.06|11.15|747.55|98.07|
|合计|2,151.73|100.00|1,731.31|100.00|762.25|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，什邡二院其他应付款余额为762.25万元、1,731.31万元和2,151.73万元，占比分别为53.06%、67.77%和72.94%。2015年末什邡二院其他应付款较2014年末增加了969.06万元，主要是2015年上海樊康医院管理有限公司向什邡二院提供了一千五百万元借款用以支付部分改制费用。2016年8月末什邡二院其他应付款余额较2015年末增加了401.17万元，主要是什邡二院向职工借款691万元。
报告期各期末什邡二院前五大其他应付款对象分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年8月31日||||
||余额|账龄|占其他应付款总额的比例（%）|款项性质|
|上海梵康医院管理有限公司|1,341.17|1年以内|62.33|其他往来款项|
|唐宏|123.24|1年以内|5.73|其他往来款项|
|刘本绪|113.06|1年以内|5.25|员工集资借款|
|李君|63.81|1年以内|2.97|其他往来款项|
|王静|61.58|1年以内|2.86|其他往来款项|
|合计|1,702.85||79.14||

单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||余额|账龄|占其他应付款总额的比例（%）|款项性质|
|上海梵康医院管理有限公司|1,534.74|1年以内|88.65|其他往来款项|
|西门子（中国）有限公司上海分公司|30.00|1年以内|1.73|其他往来款项|
|云南九州建设成都分公司|21.30|3-4年|1.23|其他往来款项|
|旌阳区合兴五金建材经营部|13.85|1年以内|0.80|其他往来款项|
|宋红军|5.59|1年以内|0.32|其他往来款项|
|合计|1,605.48||92.73||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||||
||余额|账龄|占其他应付款总额的比例（%）|款项性质|
|曾祥武|64.47|3年以上|8.46|员工集资借款|
|什邡市红十字会|46.80|2-3年|6.14|其他往来款项|
|中国核动力研究设计院设备制造厂|25.00|0-2年|3.28|其他往来款项|
|方亭福利院|23.00|3年以上|3.02|其他往来款项|
|云南九州建设成都分公司|21.30|3年以上|2.79|其他往来款项|
|合计|180.57||23.69||

（3）资本结构及偿债能力分析
什邡二院报告期各期末的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本结构：||||
|资产负债率|24.14%|22.88%|10.07%|
|流动资产/总资产|22.57%|16.03%|36.08%|
|非流动资产/总资产|77.43%|83.97%|63.92%|
|流动负债/负债合计|100.00%|100.00%|100.00%|
|非流动负债/负债合计|-|-|-|
|偿债能力：||||
|流动比率（倍）|0.93|0.70|3.58|
|速动比率（倍）|0.63|0.53|3.39|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|息税折旧摊销前利润|1,333.13|1,753.62|2,183.68|
|利息保障倍数|22.07|50.48|不适用|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，什邡二院流动比率分别为3.58、0.70和0.93，速动比例分别为3.39、0.53及0.63。2015年末什邡二院流动比例和速动比例较2014年末下降较快的主要原因是2015年什邡二院改制期间以现金方式偿还了政府补贴等款项，导致现金类科目余额下降较多，进而导致什邡二院资产流动性下降。2016年以来什邡二院资产流动比例有所提升，速动比例保持稳定。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，什邡二院资产负债率分别为10.07%、22.88%及24.14%。2015年末什邡二院资产负债率较 2014年末提升较快的原因是 2015年改制期间原股东上海梵康医院管理有限公司代为支付了部分费用形成了其他应付款，加之资产端规模下降，导致整体杠杆率有所上升，但仍维持在较低水平。
2014年、2015年和 2016年 1-8月，什邡二院息税折旧摊销前利润分别为 2,183.68万元、1,753.62万元和 1,333.13万元，变化趋势与报告期内净利润变化趋势基本一致。
2015年和2016年1-8月，什邡二院利息保障倍数分别为 50.48和22.07。什邡二院整体杠杆率不高，营业利润能够充分覆盖利息支出。
（4）资产周转能力分析
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院应收账款和存货周转率具体情况如下表所示：
单位：次
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月（年化）|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|29.28|30.78|-|
|存货周转率|14.89|40.38|-|
|总资产周转率|0.52|0.72|-|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。
2015年和2016年1-8月，什邡二院应收账款周转率分别为 30.78次和29.28次，基本保持稳定。同期存货周转率为 40.38次和 14.89次。2016年 1-8月年化存货周转率相较2015年度有所减少，主要是2016年什邡二院增加了存货储备，导致周转率有所下降。
整体来看，报告期内什邡二院应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率数据均较为健康，营运能力良好。
2、盈利能力分析
报告期内，什邡二院的利润表摘要如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|6,021.33|9,143.76|9,177.04|
|其中：营业收入|6,021.33|9,143.76|9,177.04|
|二、营业总成本|5,238.56|8,089.35|7,690.44|
|其中：营业成本|4,206.33|6,701.11|6,546.42|
|营业税金及附加|0.12|0.88|3.70|
|管理费用|941.62|1,384.08|1,084.47|
|财务费用|55.80|(3.79)|(23.57)|
|资产减值损失|34.69|7.09|79.42|
|三、营业利润|782.77|1,054.41|1,486.60|
|加：营业外收入|-|51.47|20.61|
|减：营业外支出|-|98.65|81.50|
|其中：非流动资产处置损失|-|92.89|44.52|
|四、利润总额|782.77|1,007.24|1,425.71|
|减：所得税费用|119.91|167.68|-|
|五、净利润|662.86|839.56|1,425.71|

（1）营业收入分析
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院的营业收入构成情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务|6,018.67|99.96|9,073.72|99.23|9,142.53|99.62|
|其他业务|2.66|0.04|70.04|0.77|34.51|0.38|
|合计|6,021.33|100.00|9,143.76|100.00|9,177.04|100.00|

什邡二院的营业收入主要为其主营业务收入，2014年、2015年及2016年1-8月占比分别为99.62%、99.23%和99.96%。其中，2014年、2015年及 2016年1-8月什邡二院主营业务收入分业务列示如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|医疗收入|4,330.06|71.94|6,855.40|75.55|6,568.66|71.85|
|其中：门诊|1,086.10|18.05|1,737.84|19.15|1,716.34|18.77|
|住院|3,243.96|53.90|5,117.56|56.40|4,852.33|53.07|
|药品收入|1,658.26|27.55|2,180.77|24.03|2,544.97|27.84|
|其中：门诊|571.33|9.49|775.60|8.55|819.89|8.97|
|住院|1,086.93|18.06|1,405.17|15.49|1,725.08|18.87|
|其他收入|30.35|0.50|37.55|0.41|28.90|0.32|
|合计|6,018.67|100.00|9,073.72|100.00|9,142.53|100.00|

 A.医疗收入
医疗收入是什邡二院主要的收入来源。2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院医疗收入分别为6,568.66万元、6,855.40万元及4,330.06万元，占营业收入比例分别为71.85%、75.55%和71.94%。2015年什邡二院医疗收入较2014年增加了286.74万元，主要是因为什邡二院整体医疗水平提升，综合运营能力增强，对病人吸引力提高，就诊量增加所导致的。医疗收入中主要为住院病人产生收入，这主要是因为需住院疾病较门诊类疾病一般情况下需要跟多医疗介入，且住院周期一般较长，故住院部产生收入较高。
B.药品收入
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院药品收入分别为2,544.97万元、2,180.77
万元及1,658.26万元。报告期内什邡二院药品收入小幅下降，但整体保持稳定。
（2）毛利率分析
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院的毛利率情况具体列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1月-8月|2015年度|2014年度|
|主营业务|收入|6,018.67|9,073.72|9,142.53|
||成本|4,204.91|6,701.11|6,546.42|
||毛利|1,813.76|2,372.62|2,596.12|
||毛利率|30.14%|26.15%|28.40%|
|其他业务|收入|2.66|70.04|34.51|
||成本|1.42|-|-|
||毛利|1.24|70.04|34.51|
||毛利率|46.65%|100.00%|100.00%|
|合计|收入|6,021.33|9,143.76|9,177.04|
||成本|4,206.33|6,701.11|6,546.42|
||毛利|1,815.00|2,442.66|2,630.63|
||毛利率|30.14%|26.71%|28.67%|

2014年度、2015年度和2016年1-8月，什邡二院的综合毛利率为28.67%、26.71%和30.14%，主营业务的毛利率分别为28.40%、26.15%和30.14%。报告期内什邡二院为提升药品质量、控制采购费用，扩大了供应商范围，降低采购集中度，有效降低了药品成本，提升毛利率。
（3）营业利润分析
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院的营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,021.33|9,143.76|9,177.04|
|营业支出|5,238.56|8,089.35|7,690.44|
|营业利润|782.77|1,054.41|1,486.60|
|营业利润率（%）|13.00|11.53|16.20|

2014年、2015年及 2016年 1-8月，什邡二院分别实现营业利润 1,486.60万元、
1,054.41万元及782.77万元，营业利润率分别为16.20%、11.53%和13.00%。受到改制影响什邡二院 2015年起营业成本如员工薪酬支出等有所上升，导致营业利润率有所下滑。2016以来什邡二院降低了采购成本，营业利润率有所上升。
A.管理费用
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院的管理费用构成情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|职工薪酬|365.78|38.85|466.69|33.75|355.63|30.56|
|折旧费|240.97|25.59|353.35|25.55|337.90|29.04|
|摊销费|10.40|1.10|18.63|1.35|3.92|0.34|
|顾问咨询费用|12.50|1.33|-|-|-|-|
|修理费用|131.96|14.01|47.02|3.40|110.53|9.50|
|通讯费用|5.29|0.56|0.65|0.05|9.10|0.78|
|车辆费用|18.38|1.95|32.67|2.36|23.44|2.01|
|差旅费用|1.20|0.13|12.00|0.87|2.79|0.24|
|水电费用|56.63|6.01|38.28|2.77|30.31|2.61|
|办公费用|50.42|5.35|103.11|7.46|65.19|5.60|
|招待费用|40.35|4.29|58.45|4.23|24.69|2.12|
|税费|0.90|0.10|10.09|0.73|0.67|0.06|
|其他费用|6.84|0.73|241.88|17.49|199.38|17.14|
|合计|941.62|100.00|1,382.81|100.00|1,163.55|100.00|

2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院管理费用分别为1,163.55万元、1,382.81万元及 941.62万元，主要为职工薪酬和折旧费用。2015年什邡二院管理费用较 2014年度有所上升，主要是由于 2015年什邡二院改制后不再享受事业单位待遇，职工薪酬支出有所上升。
B.财务费用
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院的财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|利息支出|60.42|34.74|-|
|减：利息收入|4.94|39.25|24.27|
|银行手续费|0.32|0.72|0.70|
|合计|55.80|(3.79)|(23.57)|

2014及2015年什邡二院现金类科目余额较多，贷款较少，故整体利息净支出为负。
（4）营业外收入和支出分析
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院的营业外收入明细如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|政府补助|-|-|20.38|
|其他|-|51.47|0.23|
|合计|-|51.47|69.38|

其中，2014年什邡二院所获得的政府补助收入为政府补助什邡二院美沙酮运行经费及地震伤残学生费用；2015年什邡二院其他营业外收入为确实无法支付的应付款项和收到的医疗赔款。
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院的营业外支出明细如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|-|92.89|44.52|
|其中：固定资产处置损失|-|92.89|44.52|
|材料盘亏|-|0.00|34.06|
|对外捐赠|-|0.58|2.07|
|罚款|-|2.43|-|
|其他|-|2.75|0.86|
|合计|-|98.65|81.50|

 2014年及 2015年，什邡二院发生营业外支出 81.50万元和 98.65万元，主要系医院经营过程中发生的固定资产处置损失。其中，2015年罚款支出为根据德阳市什邡市
工商行政管理局什工质处字〔2015〕第045号行政处罚决定书没收什邡二院违法体检收
入。
（5）所得税费用分析
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院的所得税明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|127.95|170.00|-|
|递延所得税费用|(5.20)|(2.33)|-|
|合计|122.75|167.68|-|
|所得税费用占利润总额比例（%）|15.32|16.65|-|

2014年度什邡二院享受事业单位待遇，免收企业所得税。2015年什邡二院改制为有限公司，根据国家西部大开发企业税收优惠政策（国家税务总局公告 2015年第 14号、中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15号等）规定，什邡二院主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的收入占什邡二院收入总额70%以上，按15%征收企业所得税，因此什邡二院在 2015年1月至2016年8月31日所得税税率为15%。
（6）净利润分析
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院分别实现净利润1,425.71万元、839.56万元和662.86万元。什邡二院改制后短期内各项运营成本有所上升，造成2015年度净利润较2014年相比有所下降。2016年1-8月什邡二院完成了2015年度净利润的78.95%，盈利水平保持稳定。
（7）非经常性损益分析
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院的非经常性损益明细如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|(92.89)|(44.52)|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|0.00|20.38|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|45.71|(36.75)|
|减：所得税影响额|-|(3.07)|0.00|
|非经常性损益净额|-|(44.10)|(60.89)|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|扣除非经常性损益后的净利润|662.86|795.46|1,364.82|

2014年、2015年什邡二院发生非经常性损失分别为60.89万元以及44.10万元，主要系什邡二院日常经营中发生的固定资产处置损失。非经常性损益对什邡二院净利润影响较小。2016年以来什邡二院未发生非经常性损益。
3、经营性活动现金流量分析
报告期内什邡二院经营活动产生的现金流量具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,323.54|9,709.21|9,414.06|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,021.78|17,475.00|2,151.49|
|经营活动现金流入小计|6,345.31|27,184.21|11,565.55|
|经营活动现金流出||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,732.72|3,801.42|4,007.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,129.80|3,209.76|2,676.09|
|支付的各项税费|167.65|163.55|4.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,628.68|18,307.18|2,382.95|
|经营活动现金流出小计|6,658.86|25,481.91|9,070.54|
|经营活动产生的现金流量净额|(113.54)|1,702.30|2,495.01|

2014年、2015年和2016年1-8月，什邡二院经营活动产生的现金流量净额分别为 2,495.01万元、1,702.30万元和-113.54万元。2015年什邡二院收到与支付其他与经营活动有关的现金相比 2014年增长较多，主要是什邡二院代股东转让款项合计 1.6亿元造成的。
（二）洋河人民医院
1、财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日，洋河人民医院资产
构成具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|9,031.86|11.21|92.84|0.13|2,243.49|3.42|
|应收票据|50.00|0.06|-|-|-|-|
|应收账款|153.02|0.19|181.39|0.26|113.63|0.17|
|预付款项|23.69|0.03|1.79|0.00|-|-|
|其他应收款|1,078.79|1.34|669.87|0.95|519.10|0.79|
|存货|242.83|0.30|326.20|0.46|138.11|0.21|
|流动资产合计|10,580.19|13.13|1,272.08|1.79|3,014.33|4.60|
|固定资产|52,400.40|65.04|52,657.54|74.29|3,236.43|4.94|
|在建工程|13,892.44|17.24|13,892.44|19.60|56,091.93|85.62|
|无形资产|3,479.55|4.32|3,059.16|4.32|3,167.30|4.83|
|递延所得税资产|215.46|0.27|-|-|-|-|
|非流动资产合计|69,987.84|86.87|69,609.14|98.21|62,495.67|95.40|
|资产总计|80,658.04|100.00|70,881.22|100.00|65,510.00|100.00|

报告期内，洋河人民医院资产规模保持稳步增长，其资产主要由货币资金、固定资产、在建工程、无形资产组成。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年8月31日，洋河人民医院资产总计分别为65,510.00万元、70,881.22万元及80,594.58万元。其中，流动资产合计分别为 3,014.33万元、1,272.08万元及 10,580.19万元，占比4.60%、1.79%及13.13%；非流动资产合计分别为 62,495.67万元、69,609.14万元及 69,987.84万元，占比分别为95.40%、98.21%及86.87%。
A.货币资金
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，洋河人民医院货币资金具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|库存现金|1.44|0.02|4.88|5.26|0.25|0.01|
|银行存款|9,030.43|99.98|87.95|94.74|122.24|5.45|
|其他货币资金|-|-|-|-|2,121.00|94.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|合计|9,031.86|100.00|92.84|100.00|2,243.49|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院货币资金分别为 2,243.49万元、92.84万元及 9,031.86万元，占资产总额的比例分别为3.42%、0.13%及11.21%。报告期内，洋河人民医院的货币资金规模变动较大，2015年末较2014年末减少2,150.65万元，主要是由于洋河人民医院当年开展迁址及扩建工作，资金用于医院大楼建造及医疗设备采购；2016年末较2015年末大幅增加8,939.02万元，主要是由于洋河人民医院股东以货币资金方式实施增资扩股所致。
洋河人民医院的货币资金构成包括库存现金、银行存款和其他货币资金。截至 2014年12月31日，洋河人民医院的其他货币资金为2,121.99万元，主要包括银行承兑汇票保证金 1,100.00万元以及江苏省国际信托有限责任公司贷款质押的定期存单 1,021.00万元。截至 2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日，洋河人民医院的货币资金主要为银行存款，占比分别为94.74%和99.98%。截至报告期末，洋河人民医院货币资金中不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
B.应收票据
截至2014年12月31日和2015年12月31日，洋河人民医院不存在应收票据。截至2016年8月31日，洋河人民医院的应收票据余额为50.00万元银行承兑票据。
C.应收账款
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院应收账款分别为113.63万元、181.39万元及153.02万元，占资产总额的比例分别为0.17%、0.26%及0.19%，金额总体保持平稳，占比相对较低，主要是为病人垫付的医疗费用，该部分医疗费用为病人可以通过向购买医疗保险所在地社保局报销的款项，该款项待当地社保局确认后拨付予洋河人民医院。
报告期内，洋河人民医院应收账款按坏账计提方法的分类列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2016年8月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面|坏账准备|账面|账面|坏账准备|账面|账面|坏账准备|账面|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||余额|金额|计提比例（%）|价值|余额|金额|计提比例（%）|价值|余额|金额|计提比例（%）|价值|
|单 项 金 额重 大 并 单独 计 提 坏账 准 备 的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按 信 用 风险 特 征 组合 计 提 坏账 准 备 的应收账款|162.54|9.52|5.86|153.02|190.94|9.55|5.00|181.39|119.61|5.98|5.00|113.63|
|账 龄 分 析法组合|162.54|9.52|5.86|153.02|190.94|9.55|5.00|181.39|119.61|5.98|5.00|113.63|
|单 项 金 额虽 不 重 大但 单 独 计提 坏 账 准备 的 应 收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|162.54|9.52|5.86|153.02|190.94|9.55|5.00|181.39|119.61|5.98|5.00|113.63|

报告期内，洋河人民医院应收账款的账龄情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|134.69|6.73|5.00|190.94|9.55|5.00|119.61|5.98|5.00|
|1－2年|27.85|2.79|10.00|-|-|-|-|-|-|
|合计|162.54|9.52|5.86|190.94|9.55|5.00|119.61|5.98|5.00|

报告期内，洋河人民医院的应收账款均根据信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备。对于 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和 5年以上的应收款项坏账准备计提比例分别为5.00%、10.00%、20.00%、50.00%、70.00%和100.00%。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日，洋河人民医院分别计提应收账款坏账准备5.98万元、9.55万元和9.52万元，计提比例分别为5.00%、5.00%和5.86%。
报告期内，洋河人民医院应收账款的主要欠款方包括医保过渡户、宿迁市宿城区城
镇职工医疗保险处和宿迁市社会保险基金管理中心，其余主要为病患个人，款项金额相
对较小。
截至2016年8月31日，洋河人民医院应收账款的主要欠款方情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例（%）|已计提坏账准备|
|医保过渡户|67.68|41.64|3.38|
|宿迁市宿城区城镇职工医疗保险处|27.48|16.90|1.37|
|宿迁市社会保险基金管理中心|18.54|11.41|0.93|
|合计|113.69|69.95|5.68|

截至2015年12月31日，洋河人民医院应收账款的主要欠款方情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例（%）|已计提坏账准备|
|宿迁市社会保险基金管理中心|75.75|39.67|3.79|
|医保过渡户|63.03|33.01|3.15|
|宿迁市社会保险基金管理中心|12.27|6.42|0.61|
|合计|151.05|79.10|7.55|

截至2014年12月31日，洋河人民医院应收账款的主要欠款方情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额的比例（%）|已计提坏账准备|
|宿迁市宿城区城镇职工医疗保险处|40.99|34.27|2.05|
|医保过渡户|2.33|1.94|0.12|
|宿迁市社会保险基金管理中心|1.69|1.41|0.08|
|合计|45.00|81.81|2.25|

 D.预付款项
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，洋河人民医院预付款项具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|21.90|92.44|1.79|100.00|-|-|
|1至2年|1.79|7.56|-|-|-|-|
|合计|23.69|100.00|1.79|100.00|-|-|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院预付款项分别为0、1.79万元和23.69万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%及0.03%，占比较低，主要是用于采购医疗设备、器械、药品向供应商预付的款项。报告
期内，洋河人民医院提供医疗服务及采购金额规模持续增加，因此预付款项余额也相应有所增长。报告期内，洋河人民医院的预付款项按账龄均在2年以内。
截至2016年8月31日，洋河人民医院按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|占预付账款期末余额的比例（%）|
|江苏瑞生祥商贸有限公司|10.00|1年以内|42.21|
|宿迁市瑞康医药有限公司|8.40|1年以内|35.46|
|南京市中医院|3.50|1年以内|14.77|
|王跃文|1.29|1－2年|5.45|
|宿迁市通达科技咨询有限公司|0.30|1－2年|1.27|
|合计|23.49|-|99.16|

截至 2015年 12月 31日，洋河人民医院按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|占预付账款期末余额的比例（%）|
|王跃文|1.29|1年以内|72.07|
|宿迁市通达科技咨询有限公司|0.30|1年以内|16.76|
|南京市栖霞区东飞医疗设备维修部|0.20|1年以内|11.17|
|合计|1.79|-|100.00|

E.其他应收款
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，洋河人民医院其他应收款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|往来款|621.87|53.24|500.86|70.12|416.39|75.86|
|备用金|2.05|0.18|3.46|0.48|2.50|0.46|
|保证金|544.20|46.59|210.00|29.40|130.00|50.34|
|合计|1,168.12|100.00|714.32|100.00|548.89|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院其他应收款账面价值分别为 519.10万元、669.87万元及 1,078.79万元，占资产总额的比例分别为0.79%、0.95%及1.34%，呈现逐年上升的趋势，但占比仍处于相对较低水平。
报告期内，洋河人民医院的其他应收款主要包括其融资租赁、融资担保的保证金和资金往来款，另有少量备用金。截至2016年8月31日，洋河人民医院其他应收款中的往来款、备用金及保证金的账面余额分别为 621.87万元、2.05万元和 544.20万元，占其他应收款账面余额的比例分别为53.24%、0.18%和46.59%，具体情况列示如下：报告期内，洋河人民医院其他应收款按坏账计提方法的分类列示如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2016年8月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|
|||金额|计提比例（%）|||金额|计提比例（%）|||金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,168.12|89.33|7.65|1,078.79|714.32|44.46|6.22|669.87|548.89|29.79|5.43|519.10|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2016年8月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|账面余额|坏账准备||账面价值|
|||金额|计提比例（%）|||金额|计提比例（%）|||金额|计提比例（%）||
|账龄分析法组合|1,168.12|89.33|7.65|1,078.79|714.32|44.46|6.22|669.87|548.89|29.79|5.43|519.10|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,168.12|89.33|7.65|1,078.79|714.32|44.46|6.22|669.87|548.89|29.79|5.43|519.10|

报告期内，洋河人民医院其他应收款账龄情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||金额|坏账准备|计提比例（%）|金额|坏账准备|计提比例（%）|金额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|939.21|46.96|5.00|582.52|29.13|5.00|502.20|25.10|5.00|
|1 － 2年|97.72|9.77|10.00|110.30|11.03|10.00|46.87|4.69|10.00|
|2-3年|110.00|22.00|20.00|21.50|4.30|20.00|-|-|-|
|3-4年|21.20|10.60|50.00|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,168.12|89.33|-|714.32|44.46|-|548.89|29.79|-|

报告期内，洋河人民医院的其他应收款均根据信用风险特征、采用账龄分析法组合计提坏账准备。对于1年以内、1-2年、2-3年和3-4年的其他应收款坏账准备计提比例分别为5.00%、10.00%、20.00%和50.00%。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，洋河人民医院分别计提其他应收款坏账准备29.79万元、44.46万元和89.33万元，计提比例分别为5.43%、6.22%和7.65%。
报告期内，洋河人民医院其他应收账款的主要欠款方包括宿迁市新型农村合作医疗管理办公室、横琴金投国际融资租赁有限公司、宿迁金顺投资担保有限公司、平安国际融资租赁有限公司、江苏省电力公司宿迁供电公司等。
截至2016年8月31日，洋河人民医院其他应收款的主要欠款方情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|往来款、保证金|315.68|1年以内，2-3年|27.02|17.28|
|横琴金投国际融资租赁有限公司|保证金|249.00|1年以内|28.87|12.45|
|多智|往来款|157.74|1年以内|18.29|7.89|
|宿迁金顺投资担保有限公司|保证金|100.00|2－3年|11.60|20.00|
|上海柯渡商贸有限公司|往来款|85.20|1年以内|9.88|4.26|
|合计|-|907.62|-|77.69|61.88|

截至2015年12月31日，洋河人民医院其他应收款的主要欠款方情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|往来款、保证金|354.83|1年以内，1-2年|49.67|18.24|
|宿迁金顺投资担保有限公司|保证金|100.00|1－2年|27.06|10.00|
|平安国际融资租赁有限公司|保证金|80.00|1年以内|21.65|4.00|
|江苏省电力公司宿迁供电公司|往来款|79.44|1年以内|21.5|3.97|
|刘芳杰|往来款|35.10|1年以内|9.5|1.76|
|合计|-|649.36|-|89.50|36.97|

截至2014年12月31日，洋河人民医院其他应收款的主要欠款方情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|宿迁市新型农村合作医疗管理办公室|往来款、保证金|300.62|1年以内|54.77|15.03|
|宿迁金顺投资担保有限公司|保证金|100.00|1年以内|18.22|5.00|
|江苏省电力公司宿迁供电公司|往来款|67.01|1年以内|12.21|3.35|
|宿迁市医保处|保证金|20.00|1－2年|3.64|2.00|
|徐州通亚汽车销售服务有限公司|往来款|5.00|1年以内|0.91|0.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|合计|-|202.01|-|89.75|25.63|

 F.存货
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，洋河人民医院存货具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|库存商品|187.49|77.21|230.01|70.51|132.22|95.73|
|低值易耗品|55.34|22.79|96.18|29.49|5.90|4.27|
|合计|242.83|100.00|326.20|100.00|138.11|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院存货分别为138.11万元、326.20万元及242.83万元，占资产总额的比例分别为0.21%、0.46%及0.30%。报告期内，洋河人民医院存货规模及占比较小，主要为开展医疗服务所需的药品、卫生材料、耗材等。
G.固定资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，洋河人民医院存货具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|房屋及建筑物|47,698.65|91.03|48,352.05|91.82|-|-|
|医疗设备|3,632.60|6.93|3,389.69|6.44|3,080.55|95.18|
|运输设备|63.34|0.12|68.34|0.13|15.07|0.47|
|办公设备|1,005.81|1.92|847.46|1.61|140.81|4.35|
|合计|52,400.40|100.00|52,657.54|100.00|3,236.43|100.00|

洋河人民医院的固定资产包括房屋及建筑物、医疗设备、运输设备和办公设备。截
至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院固定资产分别为 3,236.43万元、52,657.54万元及 52,400.40万元，占资产总额的比例分别为4.94%、74.26%及65.02%。2015年洋河人民医院实施了搬迁和扩建工作，新医院大楼正式投入使用，导致当年房屋及建筑物的账面价值大幅提升，2015年末固定资产账面价值较 2014年末大幅增长 49,421.11万元，2016年末因折旧因素固定资产账面价值较 2015年末小幅减少了257.14万元。
H.在建工程
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院在建工程分别为 56,091.93万元、13,892.44万元及 13,892.44万元，占资产总额的比例分别为85.62%、19.59%及17.24%。2015年末洋河人民医院在建工程较 2014年末大幅减少 42,199.49万元，主要是由于其新建的医院大楼大部分于 2015年完工并投入使用，因此由在建工程转入固定资产所致。
I.无形资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，洋河人民医院无形资产具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|土地使用权|3,188.05|91.62|2,760.59|90.24|2,834.54|89.49|
|软件|291.50|8.38|298.57|9.76|332.77|10.51|
|合计|3,479.55|100.00|3,059.16|100.00|3,167.30|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院无形资产分别为3,167.30万元、3,059.16万元及3,479.55万元，占资产总额的比例分别为4.83%、4.31%及4.32%，无形资产规模及占比均保持稳定。洋河人民医院的无形资产包括土地使用权和软件。
J.递延所得税资产
洋河人民医院2014、2015年度及2016年1-5月免征企业所得税，不确认递延所得
税影响。2016年 6月改制为营利性医疗机构后，洋河人民医院需缴纳企业所得税，因此确认递延所得税影响。
截至2016年8月31日，洋河人民医院未经抵消的递延所得税资产为215.46万元，其中由资产减值准备所产生的递延所得税资产为11.21万元，由可抵扣亏损所产生的递延所得税资产为 204.25万元；未经抵消的递延所得税负债为 119.19万元，由土地使用权评估增值产生的应纳税暂时性差异所致。
（2）负债结构及其变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日，洋河人民医院负债构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|10,044.87|23.57|10,600.00|15.13|5,050.00|8.10|
|应付票据|-|-|-|-|2,200.00|3.53|
|应付账款|7,981.95|18.73|2,029.98|2.90|822.59|1.32|
|预收款项|198.56|0.47|204.65|0.29|111.95|0.18|
|应付职工薪酬|55.47|0.13|23.41|0.03|10.27|0.02|
|应交税费|5.78|0.01|3.83|0.01|2.55|0.00|
|应付利息|77.03|0.18|-|-|-|-|
|其他应付款|12,168.52|28.55|53,830.59|76.82|51,968.41|83.36|
|一年内到期的非流动负债|1,922.13|4.51|892.05|1.27|395.80|0.63|
|流动负债合计|32,454.32|76.15|67,584.51|96.45|60,561.55|97.14|
|长期借款|3,650.00|8.56|-|-|-|-|
|长期应付款|6,398.03|15.01|2,490.80|3.55|1,783.28|2.86|
|递延所得税负债|119.19|0.28|-|-|-|-|
|非流动负债合计|10,167.21|23.85|2,490.80|3.55|1,783.28|2.86|
|负债合计|42,621.53|100.00|70,075.31|100.00|62,344.83|100.00|

报告期内，洋河人民医院负债规模逐年有所波动，其负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、长期应付款等构成。截至2014年12月31日、2015年12
月31日及2016年8月31日，洋河人民医院负债合计分别为 62,344.83万元、70,075.31
万元及 42,621.53万元。其中，流动负债合计分别为 60,561.55万元、67,584.51万元及 32,454.32万元，占比97.14%、96.45%及76.15%；非流动负债合计分别为1,783.28万元、 2,490.80万元及10,167.21万元，占比分别为2.86%、3.55%及23.85%。
A.短期借款
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院短期借款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|保证借款|10,044.87|100.00|10,600.00|100.00|4,050.00|80.20|
|质押借款|-|-|-|-|1,000.00|19.80|
|合计|10,044.87|100.00|10,600.00|100.00|5,050.00|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院短期借款分别为5,050.00万元、10,600.00万元及10,044.87万元，占负债总额的比例分别为8.10%、15.13%及23.57%。洋河人民医院 2015年末短期借款余额较 2014年末大幅增加5,550.00万元，主要是由于其通过短期借款筹集资金，用于搬迁及扩建的医院大楼建设及设备采购。报告期内，洋河人民医院的短期贷款均由股东及其关联方提供担保。
截至2016年8月31日，洋河人民医院短期借款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|年利率|借款期限|借款余额|担保人|
|苏州银行股份有限公司宿迁支行|7.35%|2015/6/16-2016/9/10|1,300.00|宿迁市富强房地产开发有限公司|
|苏州银行股份有限公司宿迁支行|7.35%|2015/6/17-2016/9/10|94.87|江苏洋河新城投资开发有限公司|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|||||杨艳|
|苏州银行股份有限公司宿迁支行|7.80%|2015/8/17-2016/9/10|500.00|江苏洋河新城投资开发有限公司|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|||||杨艳|
|宿迁市洋河新区同济农村小额贷款有|14.00%|2016/3/3-2017/3/2|250.00|江苏洋河新城投资开发有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|年利率|借款期限|借款余额|担保人|
|限公司||||杨绪强|
|||||王遐|
|||||杨绪胜|
|||||杨智|
|江苏银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.96%|2016/3/7-2016/10/10|700.00|江苏洋河新城投资开发有限公司|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|江苏银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.18%|2016/3/9-2016/11/8|1,000.00|江苏洋河新城投资开发有限公司|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|宿迁市宿城区金水农村小额贷款有限公司|18.00%|2016/3/9-2016/9/10|300.00|江苏洋河新城投资开发有限公司|
|江苏民丰农村商业银行有限公司|6.31%|2016/4/15-2017/4/12|1,000.00|杨绪强夫妻|
|||||唐建虎|
|||||杨艳|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|||||江苏雅泰新材料有限公司|
|||||宿迁市金陵置业有限公司|
|宿迁市高新区科技小额贷款有限公司|14.40%|2016/4/21-2017/4/21|600.00|江苏新城投资开发有限公司|
|江苏银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.53%|2016/5/23-2017/5/5|600.00|江苏洋河新城投资开发有限公司|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|江苏银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.53%|2016/7/1-2017/6/8|1,000.00|江苏洋河新城投资开发有限公司|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|江苏银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.53%|2016/7/4-2017/7/3|400.00|江苏洋河新城投资开发有限公司|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|江苏银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.53%|2016/7/7-2017/7/13|600.00|江苏洋河新城投资开发有限公司|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|江苏银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.53%|2016/7/8-2017/7/2|700.00|江苏洋河新城投资开发有限公司|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|江苏民丰农村商业银行有限公司|6.31%|2016/7/8-2017/5/17|1,000.00|杨绪强夫妻|
|||||唐建虎|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|年利率|借款期限|借款余额|担保人|
|||||杨艳|
|||||宿迁市金鹏置业有限公司|
|||||江苏雅泰新材料有限公司|
|||||宿迁市金陵置业有限公司|
|合计|-|-|10,044.87|-|

B.应付票据
截至 2014年 12月 31日，洋河人民医院应付票据余额为 2,200万元，该笔银行承兑汇票已于2015年内兑付。截至2015年12月31日和2016年8月31日，洋河人民医院应付票据余额为0。
C.应付账款
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院应付账款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|7,308.53|91.56|1,974.67|97.28|819.33|99.60|
|1－2年|669.05|8.38|52.79|2.60|-|-|
|2－3年|3.65|0.05|-|-|3.26|0.40|
|3年以上|0.72|0.01|2.51|0.12|-|-|
|合计|7,971.95|100.00|2,029.98|100.00|822.59|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院应付账款分别为822.59万元、2,029.98万元及7,981.95万元，占负债总额的比例分别为1.32%、2.90%及18.73%。洋河人民医院 2015年末应付账款较 2014年末增加 1,207.39万元，2016年末应付账款较2015年末进一步增加5,951.98万元，主要是洋河人民医院为新医院大楼建设和医疗设备采购所需支付的工程款、医疗设备款，以及医疗器械、药品、医疗用品采购等正常经营产生的与上游供应商的应付货款。报告期内，洋河人民医
院应付账款的账龄主要为1年以内。
截至2016年8月31日，洋河人民医院应付账款余额前五名情况所示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年8月31日||||
||余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|南通德佳窗业幕墙有限公司|1,885.00|1年以内|23.62|工程款|
|江苏同冠建设工程有限公司|1,541.49|1年以内|19.31|工程款|
|淮安顺达电气工程宿迁分公司|620.00|1年以内|7.77|工程款|
|圣晖工程技术有限公司|330.00|1年以内|4.13|工程款|
|宿迁市东南建设有限公司|295.26|1年以内|3.70|工程款|
|合计|4,671.76|-|58.53|-|

截至2015年12月31日，洋河人民医院应付账款余额前五名情况所示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日||||
||余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|江苏恒泰药业有限公司|164.98|1年以内|8.02|货款|
|宁波海尔施医学检验有限公司|162.07|1年以内|7.88|检验费|
|宿迁瑞康医药有限公司|151.17|1年以内|7.35|货款|
|四川港通医疗设备集团股份有限公司|136.50|1年以内|6.64|医疗设备款|
|南京乐硕贸易有限公司|135.00|1年以内|6.56|医疗设备款|
|合计|749.73|-|36.45|-|

截至2014年12月31日，洋河人民医院应付账款余额前五名情况所示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||||
||余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|江苏恒泰药业有限公司|153.80|1年以内|18.70|医疗设备款|
|宁波海尔施医学检验有限公司|94.11|1年以内|11.44|货款|
|宿迁瑞康医药有限公司|78.72|1年以内|9.57|货款|
|四川港通医疗设备集团股份有限公司|74.10|1年以内|9.01|货款|
|南京乐硕贸易有限公司|49.45|1年以内|6.01|货款|
|合计|450.17|-|54.73|-|

D.预收款项
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院预付款项分别为111.95万元、204.65万元及198.56万元，占负债总额的比例分别0.18%、0.29%及0.47%，金额较小，均为开展医疗服务过程中向病患预收的医疗款。报告期内，洋河人民医院预收款项的账龄均在1年以内。
E.应付职工薪酬
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院应付职工薪酬分别为10.27万元、23.41万元及55.47万元，占负债总额的比例保持在较低水平。
F.应交税费
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院应交税费分别为2.55万元、3.83万元及5.78万元，均为尚未缴纳的个人所得税。
G.应付利息
截至2016年8月31日，洋河人民医院应付利息为77.03万元，其中分期付息到期还本的长期借款利息49.12万元，短期借款应付利息27.91万元。截至2014年12月31日、2015年12月31日，洋河人民医院应付利息为0。
H.其他应付款
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院其他应付款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|往来款|12,040.84|98.88|53,673.59|99.71|51,732.22|99.55|
|保证金|137.00|1.12|157.00|0.29|236.18|0.45|
|合计|12,177.84|100.00|53,830.59|100.00|51,968.41|100.00|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院
其他应付款分别为 51,968.41万元、53,830.59万元及 12,168.52万元，占负债总额的比
例分别为83.36%、76.82%及28.55%。洋河人民医院2014年末和2015年末的其他应付
款金额较大，主要为资金往来款，2016年洋河人民医院对部分资金往来款进行了清理偿付，因此其他应付款金额大幅减少，报告期末的其他应付款较 2015年末减少了 41,662.07万元。
报告期内，洋河人民医院其他应付款的账龄主要为1年以内和1-2年，具体情况列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|10,018.68|82.27|6,469.80|12.02|51,516.88|99.13|
|1－2年|1,864.98|15.31|47,172.29|87.63|451.53|0.87|
|2－3年|143.15|1.18|188.50|0.35|-|-|
|3年以上|151.03|1.24|-|-|-|-|
|合计|12,177.84|100.00|53,830.59|100.00|51,968.41|100.00|

截至2016年8月31日，洋河人民医院其他应付款余额前五名情况所示如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人姓名|余额|账龄|占其他应付款总额的比例（%）|款项性质|
|宿迁市金鹏置业有限公司|11,571.39|1年以内，1-2年|95.02|往来款|
|宿迁市卫生局|150.00|3－4年|1.23|往来款|
|江苏好智科技有限公司|104.00|1－2年|0.85|往来款|
|杭州明和电子有限公司|23.00|1年以内|0.19|往来款|
|宿迁运通传媒广告有限公司|9.00|1年以内|0.07|往来款|
|合计|11,857.39|-|97.37|-|

截至2015年12月31日，洋河人民医院其他应付款余额前五名情况所示如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人姓名|余额|账龄|占其他应付款总额的比例（%）|款项性质|
|宿迁市金鹏置业有限公司|52,654.79|1年以内，1-2年|97.82|往来款|
|多智|292.26|3－4年|0.54|往来款|
|宿迁市卫生局|150.00|1－2年|0.28|往来款|
|江苏好智科技有限公司|104.00|1年以内|0.19|往来款|
|南京炳豪科技有限公司|21.50|1年以内|0.04|往来款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人姓名|余额|账龄|占其他应付款总额的比例（%）|款项性质|
|合计|53,222.55|-|98.87||

截至2014年12月31日，洋河人民医院其他应付款余额前五名情况所示如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人姓名|余额|账龄|占其他应付款总额的比例（%）|款项性质|
|宿迁市金鹏置业有限公司|50,919.95|1年以内|97.98|往来款|
|江苏好智科技有限公司|294.00|1年以内|0.57|往来款|
|宿迁市卫生局|150.00|1－2年|0.29|往来款|
|南京炳豪科技有限公司|53.60|1年以内|0.1|往来款|
|李润亮|6.65|1年以内，1-2年|0.01|往来款|
|合计|51,424.20|-|98.95|-|

I.一年内到期的非流动负债
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院一年内到期的非流动负债分别为 395.80万元、892.05万元及 1,922.13万元，占负债总额的比例分别为0.63%、1.27%及4.51%。报告期内，洋河人民医院的非流动负债主要为应付融资租赁费。
截至2016年8月31日，洋河人民医院一年内到期的非流动负债明细情况列示如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|合同金额|租赁期限|应付融资租赁费|担保人|
|江苏金融租赁有限公司|348..00|2014/7/19-2019/7/19|62.73|江苏雅泰新材料有限公司|
|||||杨绪强|
|江苏金融租赁有限公司|1,540..00|2014/7/19-2019/7/19|277.61|江苏雅泰新材料有限公司|
|||||杨绪强|
|江苏金融租赁有限公司|702. 00|2014/7/19-2019/7/19|126.55|江苏雅泰新材料有限公司|
|||||杨绪强|
|江苏金融租赁有限公司|1,000.00|2015/5/20-2020/4/20|183.49|杨艳|
|||||杨绪强|
|||||安徽广德县金陵置业有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|合同金额|租赁期限|应付融资租赁费|担保人|
|江苏金融租赁有限公司|2,000.00|2016/1/25-2020/12/25|345.94|宿迁市金鹏置业有限公司|
|||||杨绪强|
|平安国际融资租赁有限公司|800.00|2015/9/23-2018/8/23|266.00|宿迁市金鹏置业有限公司|
|||||安徽广德县金陵置业有限公司|
|横琴金投国际融资租赁有限公司|4,150.00|2016/8/15-2021/5/15|659.81|杨绪强|
|||||王遐|
|||||杨艳|
|||||江苏洋河新城投资开发有限公司|
|合计|10,540.00|-|1,922.13|-|

J.长期借款
截至2016年8月31日，洋河人民医院长期借款为3,650.00万元，均为苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行发放的保证类借款。截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，洋河人民医院的长期借款为0。
截至2016年8月31日，洋河人民医院长期借款明细如下，该等借款均为与苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行签订的苏银授字[706666102-2016]第[778316]号《综合授信额度合同》项下的具体授信业务，安徽广德县金陵置业有限公司、宿迁市中苏糖业烟酒有限公司和江苏雅泰新材料有限公司为该综合授信额度合同及其项下具体授信业务合同所构成的主合同项下债务人所应承担的债务本金以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供抵押担保。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|年利率|借款期限|借款余额|
|苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.65%|2016/1/21-2018/1/21|350.00|
|苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.65%|2016/3/14-2018/3/14|500.00|
|苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.65%|2016/3/15-2018/3/15|50.00|
|苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.65%|2016/3/16-2018/3/16|500.00|
|苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.65%|2016/3/17-2018/3/17|1,900.00|
|苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行|6.65%|2016/6/2-2018/6/ 2|350.00|
|合计|-|-|3,650.00|

K.长期应付款
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日，洋河人民医院长期应付款分别为1,783.28万元、2,490.80万元及6,398.03万元，占负债总额的比例分别为2.86%、3.55%及15.01%。报告期内，洋河人民医院的长期应付款为医疗设备融资租赁所需支付的融资租赁款扣除未确认融资费用后的净额。随着业务扩张，洋河人民医院通过融资租赁方式购买医疗设备的规模也持续提升，因此长期应付款金额及占负债总额的比例也呈现逐年递增的态势。
截至2016年8月31日，洋河人民医院长期应付款的对象为江苏金融租赁股份有限公司、平安国际金融租赁有限公司和横琴金投国际融资租赁有限公司，长期应付款账面价值分别为3,072.47万元、240.46万元和3,085.10万元。
（3）资本结构与偿债能力分析
洋河人民医院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本结构：||||
|资产负债率|52.90%|98.86%|95.17%|
|流动资产/总资产|13.13%|1.79%|4.60%|
|非流动资产/总资产|86.87%|98.21%|95.40%|
|流动负债/负债合计|76.15%|96.45%|97.14%|
|非流动负债/负债合计|23.85%|3.55%|2.86%|
|偿债能力：||||
|流动比率（倍）|0.33|0.02|0.05|
|速动比率（倍）|0.32|0.01|0.05|
|息税折旧摊销前利润|888.87|-0.07|578.67|
|利息保障倍数|0.80|-|0.91|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
报告期内，洋河人民医院的资产负债率大幅下降，流动资产占比持续提升，流动负
债占比逐年下降，资本结构不断优化。这主要是由于2014至2015年洋河人民医院资本
金规模较小，主要通过借款、融资租赁等方式筹集资金用于医院大楼建设及医疗设备采购，同期洋河人民医院的应付账款及其他应付款的金额也相对较大，导致资产负债率较高；2016年，洋河人民医院实施了两次增资扩股，资金实力大幅提升，并对部分非经营性的往来款进行了清理，资本结构得到明显优化。
随着资本结构的优化，洋河人民医院的短期偿债能力也显著提升，截至 2016年 8月31日的流动比率和速动比率分别为0.33和0.32。但由于医疗服务行业属于重资产行业，尤其是洋河人民医院新建医院大楼后固定资产占比较高，因此总体而言其流动比率和速动比率仍处于相对较低水平。
随着洋河人民医院医疗服务产能的逐步释放，营业收入和净利润持续增长也将为其进一步改善资本结构、提高内源性资金补充实力奠定良好的基础，偿债能力也将逐步增强。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率|49.80|43.06|-|
|存货周转率|25.67|27.19|-|
|总资产周转率|0.11|0.09|-|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。
医疗机构的应收账款较小、回笼速度较快，同时药品、耗材等存货的周转速度一般也保持在较高水平。报告期内，洋河人民医院的应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，营运能力较强，但由于其新建医院大楼账面金额较高，导致总资产周转率相对较低。
2、盈利能力分析
报告期内，洋河人民医院利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|5,550.71|6,352.36|4,572.23|
|其中：营业收入|5,550.71|6,352.36|4,572.23|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|二、营业总成本|6,951.64|8,641.05|4,823.43|
|其中：营业成本|4,868.97|6,311.17|3,640.80|
|销售费用|65.03|86.89|-|
|管理费用|863.57|1,305.82|570.54|
|财务费用|1,109.22|918.94|576.32|
|资产减值损失|44.85|18.23|35.77|
|三、营业利润|-1,400.93|-2,288.69|-251.19|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|64.75|70.56|79.88|
|四、利润总额|-1,465.68|-2,359.25|-331.07|
|减：所得税费用|-216.27|-|-|
|五、净利润|-1,249.40|-2,359.25|-331.07|

（1）营业收入分析
2014年、2015年及2016年1-8月，洋河人民医院的营业收入构成情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|主营业务|5,523.24|99.51|6,334.51|99.72|4,485.59|98.11|
|其他业务|27.47|0.49|17.85|0.28|86.64|1.89|
|合计|5,550.71|100.00|6,352.36|100.00|4,572.23|100.00|

2014年度、2015年度及2016年1-8月，洋河人民医院营业收入分别为4,572.23万元、6,352.36万元及 5,550.31万元，2015年度洋河人民医院营业收入相较 2014年度增加1,780.12万元，增幅38.93%。
报告期内，洋河人民医院的营业收入主要来自于主营的医疗业务，占比始终保持在98%以上；其他业务收入主要为120救护车出车收入，其金额及占比逐年下降。
2014年、2015年及2016年1-8月，洋河人民医院的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|医疗收入|3,839.25|69.51|3,637.21|57.42|2,137.57|47.65|
|门诊|1,483.30|26.86|1,606.74|25.36|1,091.22|24.33|
|住院|2,355.95|42.66|2,030.47|32.05|1,046.34|23.33|
|药品收入|1,683.99|30.49|2,697.29|42.58|2,348.03|52.35|
|门诊|403.97|7.31|696.49|11|987.29|22.01|
|住院|1,280.01|23.18|2,000.80|31.59|1,360.73|30.34|
|合计|5,523.24|100.00|6,334.51|100.00|4,485.59|100.00|

报告期内，洋河人民医院主营业务收入包括医疗收入和药品收入。报告期内，随着洋河人民医院医疗服务范围和诊疗手段的不断扩大和丰富，医疗收入占比逐年提升。
2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院医疗收入分别为2,137.57万元、3,637.21万元和 3,838.25万元，占主营业务收入的比例分别为47.65%、57.42%和69.51%，2015年度医疗收入较 2014年度增长 1,499.64万元，增幅70.16%，其主要来自于洋河人民医院搬迁扩建后住院治疗及手术等服务所带来的收入贡献。
2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院药品收入分别为2,348.03万元、2,697.29万元和 1,683.99万元，占主营业务收入的比例分别为52.35%、42.58%和30.49%，2015年度药品收入较 2014年度增长 349.26万元，增幅14.87%，主要是病患住院过程中用药所带来的收入增长。
（2）毛利率分析
2014年、2015年及2016年1-8月，洋河人民医院的毛利率情况具体列示如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|主营业务|收入|5,523.24|6,334.51|4,430.28|
||成本|4,868.97|6,310.30|3,532.90|
||毛利|654.27|24.20|952.69|
||毛利率|11.85%|0.38%|21.24%|
|其他业务|收入|27.47|17.85|86.65|
||成本|-|0.87|107.90|
||毛利|27.47|16.98|-21.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-8月|2015年度|2014年度|
||毛利率|100.00%|95.13%|-24.53%|
|合计|收入|5,550.71|6,352.36|4,572.23|
||成本|4,868.97|6,311.17|3,640.80|
||毛利|681.74|41.19|931.44|
||毛利率|12.28%|0.65%|20.37%|

 2014年度、2015年度和 2016年 1-8月，洋河人民医院的综合毛利率为20.37%、0.65%和12.28%，主营业务的毛利率分别为21.24%、0.38%和11.85%。2015年度，洋河人民医院主营业务毛利率较 2014年度下降了20.867个百分点，主要是由于当年实施迁址后业务发展尚未完全步入正轨，导致当年营业收入相对较低。2016年1-8月，随着各主要科室陆续开放、诊疗手段和服务范围不断丰富，洋河人民医院的医疗收入也实现快速增长，当年毛利率也回升至11.85%。
（3）营业利润分析
2014年、2015年及2016年1-8月，洋河人民医院的营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|5,550.71|6,352.36|4,572.23|
|营业总成本|6,951.64|8,641.05|4,823.43|
|营业利润|-1,400.93|-2,288.69|-251.19|
|营业利润率|-25.24%|-36.03%|-5.49%|

 2014年度、2015年度和 2016年 1-8月，洋河人民医院营业利润分别为-251.19万元、-2,288.68万元及-1,400.93万元，营业利润率分别为-5.49%、-36.03%和-25.24%。报告期内，洋河人民医院营业利润持续为负，且2015年度和2016年1-8月营业利润亏损幅度较大，主要是由于其业务经营仍处于迁址扩建后的培育发展阶段，医疗服务规模和营业收入尚未达到预期水平。
A.销售费用
2014年度、2015年度和 2016年 1-8月，洋河人民医院销售费用分别为0、86.89
万元和65.03万元，占营业收入的比重分别为0.00%、1.37%和1.17%。报告期内，洋河
人民医院的销售费用均为广告宣传费，主要是由于其 2015年实施了迁址，为提高在当地的知名度和影响力，吸引更多病患就诊治疗，洋河人民医院适当加大了广告宣传投入，因此销售费用有所上升。
B.管理费用
2014年、2015年及2016年1-8月，洋河人民医院管理费用明细如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|职工薪酬|358.65|41.53|425.58|32.59|210.54|36.90|
|折旧费|87.47|10.13|102.44|7.84|17.48|3.06|
|通讯费用|14.14|1.64|7.46|0.57|3.15|0.55|
|水电费用|31.81|3.68|33.73|2.58|3.88|0.68|
|维修（护）费用|136.17|15.77|207.79|15.91|88.55|15.52|
|办公费用|36.83|4.26|113.05|8.66|55.73|9.77|
|招待费用|10.60|1.23|47.92|3.67|31.69|5.55|
|差旅费用|15.36|1.78|7.29|0.56|4.70|0.82|
|车辆费用|26.29|3.04|23.46|1.80|16.62|2.91|
|无形资产摊销|75.61|8.76|107.74|8.25|61.10|10.71|
|劳务费|1.12|0.13|35.68|2.73|23.00|4.03|
|培训费|1.66|0.19|1.61|0.12|4.05|0.71|
|坏账损失|17.45|2.02|102.48|7.85|1.62|0.28|
|物业管理费用|21.76|2.52|60.93|4.67|0.10|0.02|
|租赁费用|11.56|1.34|16.07|1.23|9.29|1.63|
|其他费用|17.10|1.98|12.59|0.96|39.04|6.84|
|合计|863.57|100.00|1,305.82|100.00|570.54|100.00|

2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院管理费用分别为570.54万元、 1,305.82万元和863.57万元，占营业收入的比重分别为12.48%、20.56%和15.56%。报告期内，随着场所扩建和业务扩张，洋河人民医院的管理费用金额也逐年上升，其中主要为职工薪酬以及设备的维修（护）费用、折旧费等。
C.财务费用
2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院财务费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月|2015年度|2014年度|
|利息支出|1,106.90|998.06|637.40|
|减：利息收入|0.48|82.52|64.89|
|银行手续费|2.80|3.40|3.80|
|其他|-|-|0.0145|
|合计|1,109.22|918.94|576.32|

2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院财务费用分别为576.32万元、 918.94万元和1,109.22万元，占营业收入的比重分别为12.60%、14.47%和19.98%，其中主要为洋河人民医院对外借款以及融资租赁所产生的利息支出。
D.资产减值损失分析
2014年度、2015年度和 2016年 1-8月，洋河人民医院资产减值损失分别为 35.77万元、18.23万元及 44.85万元。报告期内，洋河人民医院的资产减值损失为针对应收账款和其他应收款计提的坏账准备。由于洋河人民医院的应收款项金额及账龄提升，因此计提的坏账准备金额也相应有所增加，2015年度资产减值损失较 2014年度增长了 26.62万元。。
（4）营业外收入和支出分析
报告期内，洋河人民医院未发生营业外收入。
2014年度、2015年度和 2016年 1-8月，洋河人民医院营业外支出分别为 79.88万元、70.56万元及 64.75万元，金额相对较小，其中主要为罚款支出。报告期内，洋河人民医院营业外支出构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月|2015年度|2014年度|
|罚款|23.00|12.97|60.53|
|赔款|-|-|18.94|
|其他|41.75|57.59|0.42|
|合计|64.75|70.56|79.88|

洋河人民医院 2014年罚款支出为物价局罚款 107,923.52元，新农合违规报销罚款
497,334.46元，赔款支出为医疗赔偿支出；2015年罚款支出为物价局罚款；2016年1-8
月罚款支出为药品售价超过物价局制定差价率罚款。
（5）净利润分析
2014年度、2015年度和2016年1-8月，洋河人民医院净利润分别为-331.07万元、 -2,359.25万元及-1,249.40万元，报告期内持续亏损，尚未实现盈利。
2014年度洋河人民医院亏损的主要原因是：一方面，洋河人民医院前身洋河新城医院成立于 2013年 3月，为非营利性医疗机构，开办资金为 480万元。在发展初期，作为一家规模体量较小的民营医院知名度有限、医疗服务范围相对较窄，接受诊疗、住院服务的病患人次规模较低；另一方面，洋河新城医院当时为非营利性医疗机构，协助政府执行社会医疗职能，不以营利为导向，医疗服务必须遵照相关规定实行政府指导价（营利性医疗机构可实施自主定价），因此诊疗项目的收费水平较低。
2015年度和 2016年 1-8月洋河人民医院亏损的主要原因是：为进一步提升医疗服务水平、改善诊疗住院环境，2015年洋河人民医院按照三级综合医院的标准实施了搬迁及扩建工作，新建7栋医疗服务大楼及1,200张床位，并按照更高的标准采购了大量诊疗设备和手术设施。在短期内，搬迁扩建工作对洋河人民医院原有业务的正常开展产生了一定负面影响。2015年以来，洋河人民医院尚处于搬迁扩建后的过渡发展阶段，与医院规模体量相比服务人次明显偏低，诊疗及住院等医疗服务产能尚未得到充分利用，在职工薪酬、财务费用、维修（护）费用、折旧费用等固定支出金额较大的情况下单位运营成本较高，导致2015年度和2016年1-8月出现亏损。
（6）非经常性损益分析
2014年度、2015年度和 2016年 1-8月，洋河人民医院非经常性损益分别为-79.88万元、-70.56万元及-48.56万元，主要为罚款、赔款等营业外支出。非经常性损益净额占洋河人民医院的净利润比例较小，不会对经营成果造成较大影响。
3、经营性活动现金流量分析
2014年、2015年及2016年1-8月，洋河人民医院经营活动产生的现金流量净额分别为-1,400.92万元、-3,990.58万元及-36,613.28万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,168.70|6,307.96|4,486.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|37,032.51|11,113.28|17,276.82|
|经营活动现金流入小计|42,201.21|17,421.23|21,763.80|
|经营活动现金流出||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,007.37|1,878.63|2,668.28|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,124.41|2,533.62|1,741.07|
|支付的各项税费|41.56|45.98|16.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|75,641.16|17,953.59|18,738.91|
|经营活动现金流出小计|78,814.49|22,411.81|23,164.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,613.28|-4,990.58|-1,400.92|

（三）单县东大医院
1、财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日，单县东大医院资产构成具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|1,641.97|9.77|2,100.06|12.64|2,531.33|15.47|
|应收账款|1,821.32|10.83|1,033.66|6.22|593.95|3.63|
|预付款项|0.83|0.00|30.55|0.18|10.02|0.06|
|其他应收款|3,905.94|23.24|4,524.25|27.23|4,572.35|27.95|
|存货|637.58|3.79|697.70|4.20|519.82|3.18|
|一年内到期的非流动资产|2.00|0.01|2.00|0.01|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|103.40|0.63|
|流动资产合计|8,009.64|47.65%|8,388.22|50.49%|8,330.87|50.92%|
|固定资产|6,355.43|37.81|6,523.91|39.27|6,321.14|38.64|
|在建工程|385.73|2.29|41.53|0.25|33.30|0.20|
|无形资产|1,587.46|9.44|1,618.27|9.74|1,666.69|10.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期待摊费用|16.17|0.10|17.50|0.11|-|-|
|递延所得税资产|33.37|0.20|23.48|0.14|8.39|0.05|
|其他非流动资产|422.50|2.51|-|-|-|-|
|非流动资产合计|8,800.67|52.35%|8,224.68|49.51%|8,029.52|49.08%|
|资产总计|16,810.31|100.00|16,612.90|100.00|16,360.39|100.00|

报告期内，单县东大医院资产规模小幅增长，其资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产组成。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 8月 31日，单县东大医院流动资产合计 8,330.87万元、8,388.22万元及8,009.64万元，占比分别为50.92%、50.49%及47.65%；单县东大医院非流动资产合计8,029.52万元、8,224.68万元及8,800.67万元，占比分别为49.08%、49.51%及52.35%。
A.货币资金
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院货币资金具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|68.21|4.15%|20.04|0.95%|20.90|0.83%|
|银行存款|1,573.76|95.85%|2,080.02|99.05%|2,510.42|99.17%|
|合计|1,641.97|100.00%|2,100.06|100.00%|2,531.33|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院货币资金分别为2,531.33万元、2,100.06万元和1,641.97万元，占比分别为15.47%、12.64%和9.77%。2015年末单县东大医院货币资金相较2014年末减少431.27万元，降幅17.04%。
截至2016年8月31日，单县东大医院不存在质押、冻结、或有潜在收回风险的款项。
B.应收账款
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院应收账款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,821.32|1,033.66|593.95|
|1、账龄组合|1,821.32|1,033.66|593.95|
|2、关联组合|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|
|合计|1,821.32|1,033.66|593.95|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院应收账款为 593.95万元、1,033.66万元和 1,821.32万元，占比分别为3.63%、6.22%和10.83%。2015年末单县东大医院应收账款相较2014年末增加439.71万元，增幅74.03%。
单县东大医院应收账款金额呈逐步上升趋势，主要是为病人垫付的医疗费用，该部分医疗费用为病人可以通过向购买医疗保险所在地社保局报销的款项，该款项待当地社保局确认后拨付予东大医院。2015年末该项余额较高的原因主要为 2015年医院整体经营规模扩大，同时该年度相关款项拨付时点稍晚导致。
C.其他应收款
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院其他应收款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|3,905.94|4,524.25|4,572.35|
|1、账龄组合|50.54|68.85|26.95|
|2、关联组合|3,855.40|4,455.40|4,545.40|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|
|合计|3,905.94|4,524.25|4,572.35|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院其他应收款为4,572.35万元、4,524.25万元和3,905.94万元，占比分别为27.95%、27.23%
和23.24%。2015年末单县东大医院其他应收款相较 2014年末减少 48.11万元，降幅
1.05%。单县东大医院其他应收款明细如下表所示：
其他应收款中，关联组合所涉及的其他应收款项占比较大。关联组合明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|相关方|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|海威置业|3,855.40|4,455.40|4,455.40|
|蔡涛|0|0|50.00|
|张振鹏|0|0|40.00|
|合计|3,855.40|4,455.40|4,545.40|

单县东大医院委托海威置业代其购买土地一宗，该宗土地编号为单县2010城区29号地块，面积为 42,416平方米。代购土地协议签署后，单县东大医院支付给海威置业 49,554,000.00元用于海威置业购买目标土地。上述资金占用情况在上市公司审议通过本次重组预案的董事会召开前已解决，相关方已于本次重组预案的董事会召开前偿还完毕上述款项。
D.存货
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院存货具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|卫生材料|93.02|14.59%|104.00|14.91%|80.18|15.42%|
|药品|523.88|82.17%|572.36|82.04%|422.94|81.36%|
|低值易耗品及其他|20.68|3.24%|21.35|3.06%|16.70|3.21%|
|合计|637.58|100.00%|697.70|100.00%|519.82|100.00%|

截至2014年12月31日，2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院存货为 519.82万元、697.70万元和 637.58万元，占比分别为3.18%、4.20%和3.79%。
2015年末单县东大医院存货相较 2014年末增加 177.89万元，增幅34.22%。随着医院的持续经营和发展，卫生材料、药品、低值易耗品及其他等各类与医院主营相关的易耗
品存货总量不断上升。
E.固定资产
截至2014年12月31日，2015年12月31日及2016年8月31日，单县东大医院固定资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|房屋及建筑物|4,191.37|4,278.37|4,227.27|
|机械设备|2,088.77|2,199.00|2,066.45|
|电子设备及其他|75.30|46.55|27.43|
|合计|6,355.43|6,523.91|6,321.14|

截至2014年12月31日，2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院固定资产为6,321.14万元、6,523.91万元和6,355.43万元，占比分别为38.64%、39.27%和37.81%。2015年末单县东大医院固定资产相较2014年末增加202.77万元，增幅3.21%，总体保持平稳趋势。
F.无形资产
截至2014年12月31日，2015年12月31日及2016年8月31日，单县东大医院无形资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|土地使用权|1,587.46|1,615.81|1,658.33|
|外购软件|0|2.46|8.36|
|合计|1,587.46|1,618.27|1,666.69|

截至2014年12月31日，2015年12月31日及2016年8月31日，单县东大医院无形资产为1,666.69万元、1,618.27万元及1,587.46万元，占比分别为10.19%、9.74%和9.44%。2015年末单县东大医院无形资产相较2014年末减少48.42万元，降幅2.91%，总体保持平稳趋势。
（2）负债结构及其变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日，单县东大医院负债
构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|4,541.15|45.41%|4,895.40|49.00%|4,385.85|41.42%|
|预收款项|1.50|0.01%|13.73|0.14%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|1,077.79|10.78%|681.97|6.83%|328.34|3.10%|
|应交税费|393.68|3.94%|444.60|4.45%|511.52|4.83%|
|其他应付款|3,692.33|36.92%|3,542.05|35.46%|4,875.94|46.05%|
|其他流动负债|151.69|1.52%|266.78|2.67%|337.12|3.18%|
|流动负债合计|9,858.14|98.57%|9,844.53|98.55%|10,438.78|98.59%|
|递延所得税负债|142.74|1.43%|145.29|1.45%|149.12|1.41%|
|非流动负债合计|142.74|1.43%|145.29|1.45%|149.12|1.41%|
|总负债|10,000.88|100.00%|9,989.82|100.00%|10,587.90|100.00%|

报告期内，单县东大医院负债规模小幅下降，其负债主要由应付账款、应交税费、其他应付款组成。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 8月 31日，单县东大医院流动负债合计 10,438.78万元、9,844.53万元及 9,858.14万元，占比分别为98.59%、98.55%及98.57%；单县东大医院非流动负债合计 149.12万元、145.29万元及142.74万元，占比分别为1.41%、1.45%及1.43%。
A.应付账款
截至2014年12月31日，2015年12月31日及2016年8月31日，单县东大医院应付账款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|4,092.15|90.1|4,684.60|95.7|4,021.48|91.69|
|1－2年|304.95|6.72|84.78|1.73|364.37|8.31|
|2－3年|19.82|0.44|126.02|2.57|0|-|
|3年以上|124.24|2.74|0|-|0|-|
|合计|4,541.15|100|4,895.40|100|4,385.85|100|

截至2014年12月31日，2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院
应付账款为4,385.85万元、4,895.40万元和4,541.15万元，占比分别为41.42%、49.00%
和45.41%。2015年末单县东大医院应付账款相较 2014年末增加 509.55万元，增幅
11.62%。
截至2014年12月31日，2015年12月31日及2016年8月31日，单县东大医院应付账款余额前五名情况如下表所示：
a. 2016年8月31日应付账款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年8月31日||||
||余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|瑞康医药股份有限公司|660.31|1年以内|14.54|货款|
|菏泽海王医药有限公司|365.30|1年以内|8.04|货款|
|菏泽恒业医疗器械有限公司|265.51|1年以内|5.85|货款|
|华润菏泽医药有限公司|234.80|1年以内|5.17|货款|
|单县康达医疗器械有限公司|144.98|1年以内|3.19|货款|
|合计|1,670.90||36.79||

b.2015年12月31日应付账款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日||||
||余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|瑞康医药股份有限公司|569.00|1年以内|11.62|货款|
|菏泽恒业医疗器械有限公司|296.97|1年以内|6.07|货款|
|菏泽海王医药有限公司|288.56|1年以内|5.89|货款|
|华润菏泽医药有限公司|186.92|1年以内|3.82|货款|
|山东慈德医药有限公司|115.79|1年以内|2.37|货款|
|合计|1,457.24||29.77||

c. 2014年12月31日应付账款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||||
||余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|菏泽恒业医疗器械有限公司|381.93|1年以内|8.71|货款|
|瑞康医药股份有限公司|324.03|1年以内|7.39|货款|
|单县康达医疗器械有限公司|176.50|1年以内|4.02|货款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||||
||余额|账龄|占应付账款总额的比例（%）|款项性质|
|菏泽海王医药有限公司|164.61|1年以内|3.75|货款|
|山东圣鑫医药有限责任公司|151.88|1年以内|3.46|货款|
|合计|1,198.96||27.33||

报告期内，单县东大医院应付账款主要为因医疗器械、药品、医疗用品采购等正常经营产生的与上游医疗器械、药品、医疗用品供应商的应付货款。
B.应交税费
截至2014年12月31日，2015年12月31日及2016年8月31日，单县东大医院应交税费具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|税费项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|企业所得税|356.12|421.19|462.69|
|营业税|-|-|0.24|
|应交城建税|-|-|0.01|
|应交房产税|-|-|15.21|
|应交土地使用税|-|-|6.78|
|应交个人所得税|37.56|21.04|21.44|
|应交教育费附加|-|-|0.01|
|应交地方教育费|-|-|0.00|
|印花税|-|2.37|5.13|
|其他|-|-|0.00|
|合计|393.68|444.60|511.52|

截至2014年12月31日，2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院应交税费为511.52万元、444.60万元和393.68万元，占比分别为4.83%、4.45%和3.94%。
2015年末单县东大医院应交税费相较 2014年末减少 66.92万元，降幅13.08%。2014年存在较多税种未缴纳税款系由于公司前身单县东大医院改制为单县东大医院有限公司时，清算所留存的尚未缴纳税款。
C.其他应付款
截至2014年12月31日，2015年12月31日及2016年8月31日，单县东大医院
其他应付款按账龄列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|1,050.08|28.44|1,071.12|30.24|3,649.56|74.85|
|1－2年|338.17|9.16|2,436.58|68.79|1,215.38|24.93|
|2－3年|2,289.81|62.02|23.35|0.66|11.00|0.22|
|3年以上|14.26|0.38|11.00|0.31|-|-|
|合计|3,692.33|100.00|3,542.05|100.00|4,875.94|100.00|

单县东大医院其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|员工集资借款|2,407.00|2,321.00|3,028.00|
|当期发生费用未报销支付款项|54.34|308.98|294.73|
|职工公费医疗报销款|310.61|220.58|260.72|
|其他往来款项|920.38|691.48|1,292.49|
|合计|3,692.33|3,542.05|4,875.94|

截至2014年12月31日，2015年12月31日及2016年8月31日，单县东大医院其他应付款为4,875.94万元、3,542.05万元及3,692.33万元。2015年末单县东大医院其他应付款相较2014年末减少1,333.90万元，降幅27.36%。
上述“员工集资借款”为单县东大医院向员工以及股东借入款项，单县东大医院对该部分借款按年利率12.50%支付利息费用。截至本报告书出具之日，该部分集资借款项已经清理完毕。
（3）资本结构与偿债能力分析
单县东大医院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本结构：||||
|资产负债率|59.49%|60.13%|64.72%|
|流动资产/总资产|47.65%|50.49%|50.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动资产/总资产|52.35%|49.51%|49.08%|
|流动负债/负债合计|98.57%|98.55%|98.59%|
|非流动负债/负债合计|1.43%|1.45%|1.41%|
|偿债能力：||||
|流动比率（倍）|0.81|0.85|0.80|
|速动比率（倍）|0.75|0.78|0.75|
|息税折旧摊销前利润|3,612.76|4,867.85|4,920.90|
|利息保障倍数|19.13|14.85|11.93|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院资产负债率为64.72%、60.13%和59.49%，总体稳定且呈逐年下降趋势，资产负债率处于较为合理的水平。单县东大医院偿债能力在2014年至2015年两个完整会计年度末呈现逐年上升趋势，报告期内总体保持稳定。整体来看，单县东大医院因运营较为成熟，各项资本结构指标较为健康，偿债能力良好。
（4）资产周转能力分析
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|应收账款周转率|15.59|25.73|
|存货周转率|22.05|22.72|
|总资产周转率|1.34|1.27|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。
2015年和2016年1-8月，单县东大医院应收账款周转率为 25.73和15.59；存货周转率为 22.72和22.05；总资产周转率为 1.27和1.34。报告期内，单县东大医院应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率数据均较为健康，营运能力良好。
2、盈利能力分析
报告期内，单县东大医院利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|14,824.87|20,942.13|19,271.38|
|减：营业成本|9,814.81|13,831.19|12,050.10|
|管理费用|1,799.97|2,632.17|2,676.40|
|财务费用|187.48|331.91|418.45|
|资产减值损失|39.59|66.40|3.00|
|加：投资收益|-|41.98|-|
|三、营业利润|2,983.01|4,122.44|4,123.43|
|加：营业外收入|-|3.88|10.00|
|减：营业外支出|65.21|239.50|232.95|
|其中：非流动资产处置损失|24.81|-|18.60|
|四、利润总额|2,917.80|3,886.81|3,900.48|
|减：所得税费用|729.45|959.11|998.11|
|五、净利润|2,188.35|2,927.70|2,902.36|

（1）营业收入分析
报告期内，单县东大医院的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务|14,815.20|99.93%|20,919.85|99.89%|19,244.43|99.86%|
|其他业务|9.67|0.07%|22.28|0.11%|26.94|0.14%|
|合计|14,824.87|100.00%|20,942.13|100.00%|19,271.38|100.00%|

2014年度，2015年度及2016年1-8月，单县东大医院营业收入为19,271.38万元、 20,942.13万元及 14,824.87万元。2015年末单县东大医院营业收入相较 2014年末增加 1,670.75万元，增幅8.67%。报告期内，单县东大医院的营业收入主要来自于主营业务，其他业务收入主要为病历本收入、血款收入等。
主营业务收入分产品构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医疗收入|9,786.64|66.06%|14,373.68|68.71%|13,259.34|68.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其中：门诊|2,522.88|17.03%|3,103.28|14.83%|2,508.67|13.04%|
|住院|7,263.76|49.03%|11,270.40|53.87%|10,750.67|55.86%|
|药品收入|4,957.40|33.46%|6,482.11|30.99%|5,933.27|30.83%|
|其中：门诊|938.98|6.34%|1,242.58|5.94%|1,024.47|5.32%|
|住院|4,018.42|27.12%|5,239.54|25.05%|4,908.80|25.51%|
|其他收入|71.15|0.48%|64.06|0.31%|51.83|0.27%|
|合计|14,815.20|100.00%|20,919.85|100.00%|19,244.43|100.00%|

单县东大医院的主营业务收入主要为医疗收入、药品收入和其他业务收入。医疗收入为单县东大医院各个医疗科室的门诊收入及住院收入；药品收入为单县东大医院药房收入；其他业务收入主要为挂号收入。
2014年度，2015年度及2016年1-8月，单县东大医院医疗收入为13,259.34万元、 14,373.68万元及 9,786.64万元。2015年末单县东大医院医疗收入相较 2014年末增加 1,114.34万元，增幅8.40%。医疗收入的增长原因主要为随着单县东大医院门诊人次及住院人次的增长，医疗收入水平随之上升。
2014年度，2015年度及 2016年 1-8月，单县东大医院药品收入为 5,933.27万元、 6,482.11万元及 4,957.40万元。2015年末单县东大医院医疗收入相较 2014年末增加 548.85万元，增幅9.25%。单县东大医院通过不断提高医疗水平及医护服务质量，在医院服务辐射范围内建立起较为良好的口碑。报告期内，医院收入指标实现稳步增长。
报告期内，单县东大医院投资收益明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月|2015年度|2014年度|
|银行理财产品投资收益|-|419,848.79|-|
|合计|-|419,848.79|-|

（2）毛利率分析
2014年、2015年及2016年1-8月，单县东大医院的毛利率情况具体列示如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月|2015年度|2014年度|

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|项目||2016年1月-8月|2015年度|2014年度|
|主营业务|收入|14,815.20|20,919.85|19,244.43|
||成本|9,813.74|13,831.19|12,049.70|
||毛利|5,001.46|7,088.66|7,194.73|
||毛利率|33.76%|33.88%|37.39%|
|其他业务|收入|9.67|22.28|26.94|
||成本|1.08|0|0.39|
||毛利|8.953703704|22.28|26.55|
||毛利率|92.59%|100.00%|98.55%|
|合计|收入|14,824.87|20,942.13|19,271.38|
||成本|9,814.81|13,831.19|12,050.10|
||毛利|5,010.06|7,110.94|7,221.28|
||毛利率|33.79%|33.96%|37.47%|

 2014年度、2015年度和 2016年 1-8月，单县东大医院的综合毛利率为37.47%、33.96%和33.79%，主营业务毛利率分别为37.39%、33.88%和33.76%。在报告期内，由于单县东大医院运营情况、业务模式均相对成熟，单县东大医院的整体毛利率水平维持较为稳定的状态。
（3）营业利润分析
2014年、2015年及2016年1-8月，单县东大医院的营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|14,824.87|20,942.13|19,271.38|
|营业总成本|11,841.85|16,861.67|15,147.95|
|营业利润|2,983.01|4,122.44|4,123.43|
|营业利润率（%）|20.12%|19.68%|21.40%|

 2014年度、2015年度和 2016年 1-8月，单县东大医院营业利润分别为 4123.43万元、4,122.44万元、2,983.01万元，营业利润率分别为21.40%、19.68%和20.12%。报告期内，单县东大医院营业利润率均保持在20%左右，医院正常经营模式较为成熟，营
业利润及营业利润率的水平整体较为稳定。
A.管理费用
报告期内，单县东大医院管理费用明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|912.94|50.72%|1,357.38|51.57%|1,263.25|47.20%|
|水电费|213.78|11.88%|260.26|9.89%|245.52|9.17%|
|福利费|169.52|9.42%|359.42|13.65%|402.67|15.05%|
|广告宣传费|123.47|6.86%|89.69|3.41%|89.94|3.36%|
|燃煤费|83.19|4.62%|75.15|2.86%|162.15|6.06%|
|办公费及低值品|55.87|3.10%|49.00|1.86%|42.92|1.60%|
|卫生环境技术监督费|0.57|0.03%|4.01|0.15%|11.39|0.43%|
|土地使用权摊销|29.37|1.63%|46.27|1.76%|46.27|1.73%|
|中介机构服务费|29.30|1.63%|14.30|0.54%|26.61|0.99%|
|环保排污费|17.11|0.95%|23.23|0.88%|17.26|0.64%|
|差旅费|10.34|0.57%|14.50|0.55%|17.14|0.64%|
|交通费|4.89|0.27%|8.35|0.32%|11.98|0.45%|
|电话费|4.19|0.23%|6.07|0.23%|6.52|0.24%|
|会务费|3.83|0.21%|5.58|0.21%|8.74|0.33%|
|招待费|42.39|2.36%|65.93|2.50%|84.57|3.16%|
|软件摊销费|1.50|0.08%|0.50|0.02%|1.07|0.04%|
|税费|1.00|0.06%|3.37|0.13%|5.35|0.20%|
|维修检验费|69.47|3.86%|139.14|5.29%|152.36|5.69%|
|工会经费|8.00|0.44%|21.00|0.80%|13.62|0.51%|
|绩效管理服务费|-|-|60.00|2.28%|-|-|
|其他费用|19.23|1.07%|29.03|1.10%|67.08|2.51%|
|合计|1,799.97|100.00%|2,632.17|100.00%|2,676.40|100.00%|

2014年度，2015年度，2016年1-8月，单县东大医院管理费用为2,676.40万、2,632.17万、1,799.97万。2015年末单县东大医院管理费用相较 2014年末减少 44.23万元，降幅1.65%，总体基本保持稳定，各分项费用占比也基本保持一致。报告期内，单县东大
医院管理费用占比较高的分项费用为职工薪酬、水电费、福利费、广告宣传费、燃煤费
等。
B.财务费用
2014年度、2015年度和 2016年 1-8月，单县东大医院财务费用明细如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月|2015年度|2014年度|
|利息支出|188.89|327.90|412.47|
|减：利息收入|12.04|8.41|4.39|
|银行手续费|10.63|12.42|10.37|
|合计|187.48|331.91|418.45|

2014年度，2015年度及2016年1-8月，单县东大医院财务费用为418.45万元、331.91万元及 187.48万元。2015年末单县东大医院财务费用相较 2014年末减少 86.54万元，降幅20.68%，主要原因为其他应付款中集资款项金额有所下降。
C.资产减值损失
2014年度，2015年度，2016年 1-8月，单县东大医院资产减值损失为 3.00万元、66.40万元及39.59万元。2015年末单县东大医院资产减值损失相较2014年末增加63.40万元，增幅2,112.32%。资产减值损失整体规模较小，2015年较 2014年增幅较大的原因主要为审计按期末应收余额计提的相应坏账准备。
（4）营业外收入和支出
A.营业外收入
报告期内，单县东大医院营业外收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月|2015年度|2014年度|
|政府补助|-|3.88|10.00|
|其中：疾控疫苗补助|-|3.88|0.00|
|慢性疾病防疫补助|-|0.00|10.00|
|合计|-|3.88|10.00|

 2014年度，2015年度及 2016年 1-8月，单县东大医院营业外收入为10.00万元、 3.88万元及 0.00万元。2015年末单县东大医院营业外收入相较 2014年末减少 6.12万
元，降幅61.20%。单县东大医院营业外收入主要来自于政府补助，其中2014年为慢性
疾病防疫补助，2015年为疾控疫苗补助。
B.营业外支出
报告期内，单县东大医院营业外支出构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-8月|2015年度|2014年度|
|医疗事故纠纷赔偿|24.30|222.07|137.51|
|捐赠支出|10.50|3.70|55.34|
|罚款支出|5.32|10.30|19.67|
|固定资产清理损失|24.81|0|18.60|
|其他|0.28|3.43|1.84|
|合计|65.21|239.50|232.95|

 2014年度，2015年度及 2016年 1-8月，单县东大医院营业外支出为 232.95万元、239.50万元及65.21万元。2015年单县东大医院营业外支出相较2014年增加6.55万元，增幅2.81%。报告期内，单县东大医院因医疗事故纠纷赔偿产生的营业外支出出现较大幅度上升；因捐赠支出产生的营业外支出出现大幅下降。
（5）净利润分析
2014年度，2015年度及 2016年 1-8月，单县东大医院净利润为 2,902.36万元、 2,927.70万元及2,188.35万元。2015年末单县东大医院净利润相较2014年末增加25.34万元，增幅0.87%。2016年 1-8月，单县东大医院实现 2,188.35万元净利润，占 2015年度全年数据的74.75%。整个报告期内，单县东大医院净利润呈现稳中有升的变化趋势，一方面是由于单县东大医院整体运作较为完善，且在覆盖区域中一直享有较高声誉，在医院保持正常经营的基础上，净利润水平可以得到有效的保持和提升；另一方面，医院通过新设备采购、人员素质培训和提高，进一步夯实了医院相应的盈利能力。
（6）非经常性损益
报告期内，单县东大医院非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月- 8月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-24.81|0|-18.60|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|0|3.88|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1月- 8月|2015年度|2014年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-40.40|-239.50|-214.35|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0|41.98|0|
|减：所得税影响额|-16.30|-48.41|-55.74|
|非经常性损益净额|-48.91|-145.23|-167.22|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,237.26|3,072.93|3,069.58|

2014年度、2015年度及2016年1-8月，单县东大医院扣除所得税影响额后的非经常性损益净额分别为-48.91万元、-145.23万元及-167.22万元，均为负值。非经常性损益净额占单县东大医院的净利润比例较小，不会对经营成果造成较大影响。
3、经营性活动现金流量分析
2014年、2015年及2016年1-8月，单县东大医院经营活动产生的现金流量净额分别为1,851.22万元、3,526.70万元和2,489.92万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|147,939,092.87|205,024,187.92|192,862,276.32|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|35,440,807.41|10,095,390.81|36,200,314.04|
|经营活动现金流入小计|183,379,900.28|215,119,578.73|229,062,590.36|
|经营活动现金流出||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|70,814,361.21|90,015,410.98|84,323,131.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|40,361,286.65|52,920,524.10|47,132,537.79|
|支付的各项税费|10,295,651.80|12,736,057.46|11,795,870.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|37,009,420.08|24,180,569.13|67,298,841.38|
|经营活动现金流出小计|158,480,719.74|179,852,561.67|210,550,380.83|
|经营活动产生的现金流量净额|24,899,180.54|35,267,017.06|18,512,209.53|

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析（一）本次交易后上市公司财务状况分析
根据上市公司2015年度审计报告及2016年1-8月财务报表以及按照本次交易方案
完成后的 2015年度、2016年 1-8月备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司财务状况情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|流动资产合计|252,728.07|2 1 8 , 126.39|3 1 8 ,9 1 0 . 3 0|233,291.36|
|非流动资产合计|299,433.12|1 5 7 ,977.07|3 0 2 ,2 8 0 . 3 1|161,545.47|
|资产总计|552,161.19|3 7 6 ,103.46|6 2 1 ,1 9 0 . 6 1|394,836.83|
|流动负债合计|110,286.58|6 5 , 034.19|1 8 7 ,7 0 1 . 6 1|84,787.54|
|非流动负债合计|12,192.02|2 46.40|4 ,1 6 9 . 1 2|41.91|
|负债合计|122,478.59|6 5 ,280.59|1 9 1 ,8 7 0 . 7 3|84,829.45|
|归属于母公司所有者权益合计|408,954.17|2 9 6 ,481.98|4 0 9 ,0 9 5 . 4 5|296,412.66|
|其他净资产项目|359,100.57|-|359,353.45|-|
|少数股东权益|20,840.02|1 4 , 3 40.89|2 0 ,2 2 4 . 4 3|13,594.72|
|所有者权益合计|429,682.59|3 1 0 ,822.87|4 2 9 ,3 1 9 . 8 8|310,007.38|
|负债和所有者权益总计|552,161.19|3 7 6 ,103.46|6 2 1 ,1 9 0 . 6 1|394,836.83|

注：上市公司 2014年、2015年财务数据已经审计，交易完成后的总股本不考虑募集配套资金的增发股本。
本次交易完成后，公司 2016年 8月 31日总资产规模自 376,103.46万元增长至 552,161.19万元，增幅46.81%，归属于母公司股东所有者权益自296,481.98万元增长至 408,954.17万元，增幅37.94%，资产规模增长。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售业务。受国际能源需求不足及价格低迷的影响及宏观经济放缓等因素的影响，公司下游石油采掘行业和电力行业的发展速度持续放缓，导致国内钢管需求及价格下滑，从而导致公司销售收入下滑，利润亦随之出现下滑。公司当下亟需发掘新的利润增长点，提高上市公司整体盈利能力、提升股东权益。
本次交易完成后，上市公司将由单一的钢管产品供应商转变为钢管产品生产销售与
医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现多元化战略发展，构建周期波动
风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。通过本次交易，什邡二院、洋河人民医院、瑞高投资（下属单县东大医院）将成为上市公司的全资或控股子公司，这三家公司具备较强的盈利能力，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，医院服务业务板块将成为常宝股份新的收入和盈利增长点，公司未来的持续盈利能力也将得到进一步的增强。医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。注入上市公司后，标的公司预计将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。因此，本次交易完成后，优质资产的注入预计将提升上市公司盈利能力，熨平业绩周期性波动，进而实现股东价值最大化。
根据上市公司 2015年审计报告、2016年 1-8月未经审计报表以及上市公司一年一期备考审阅报告，假设上市公司本次交易在 2015年 1月 1日已经完成，上市公司的主营业务收入构成及主营毛利构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||
||收入占比|毛利占比|收入占比|毛利占比|
|钢管|77.85%|68.47%|85.34%|90.85%|
|医疗|16.00%|27.63%|11.08%|16.48%|
|其他|6.15%|3.90%|3.57%|-7.33%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

如上所示，本次交易完成后，公司原有的钢管业务仍是公司主营业务收入的主要构成，2016年 1-8月占上市公司主营业务收入的77.85%，而新增的医疗板块业务收入在2016年1-8月占上市公司主营业务收入的比例为16.00%，成为上市公司新的业务板块，形成双主业结构。双主业结构的形成将有利于分散公司经营风险，持续经营能力增强，保障股东的权益。
3、上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研
发、生产和销售。上市公司将继承标的资产的经营优势和劣势。标的资产经营优势请参见“第四章标的资产基本情况”之“一、什邡二院100%股权”之“（一）什邡二院基本情况”之“6、行业地位与竞争优势”、“第四章标的资产基本情况”之“二、洋河人民医院90%股权”之“（一）洋河人民医院基本情况”之“6、行业地位与竞争优势”及“第四章标的资产基本情况”之“三、瑞高投资100%股权”之“（一）瑞高投资基本情况”之“6、行业地位与竞争优势”。
本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，形成专用钢管生产与医疗服务双主业的业务格局。由于两个行业跨度较大，交易完成后的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产在上市公司平台下稳健的经营并取得较快的发展存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
4、交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）交易后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|货币资金|84,279.13|72,733.86|42,153.77|38,888.45|
|应收票据|9,266.83|9,216.83|10,151.61|10,151.61|
|应收账款|51,059.25|48,571.04|58,170.98|56,852.83|
|预付款项|4,114.67|3,863.83|3,742.45|3,458.77|
|其他应收款|5,011.83|575.70|5,653.18|812.94|
|存货|55,777.72|54,226.72|54,649.06|53,448.11|
|一年内到期的非流动资产|54.16|52.16|2.00|-|
|其他流动资产|43,164.48|28,886.26|144,387.26|69,678.65|
|流动资产合计|252,728.07|218,126.39|318,910.30|233,291.36|
|可供出售金融资产|33,738.76|33,738.76|30,320.78|30,320.78|
|固定资产|179,886.49|106,105.92|187,751.88|113,294.18|
|在建工程|16,682.28|2,159.71|14,883.48|705.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|无形资产|21,357.79|14,031.98|21,267.37|14,290.11|
|商誉|45,838.02|959.73|45,838.02|959.73|
|长期待摊费用|16.17|-|17.50|-|
|递延所得税资产|1,107.21|597.08|901.27|675.58|
|其他非流动资产|901.27|383.90|1,300.00|1,300.00|
|非流动资产合计|299,433.12|157,977.07|302,280.31|161,545.47|
|资产总计|552,161.19|376,103.46|621,190.61|394,836.83|

本次交易完成后，2016年 8月 31日公司流动资产由 218,126.39万元增加至 252,728.07万元，增幅15.86%；公司2016年8月31日非流动资产由157,977.07万元增长至299,433.12万元，增幅89.54%，主要是由于固定资产及商誉增加所致。
（2）交易后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|短期借款|10,044.87|-|10,600.00|-|
|应付票据|43,098.61|43,098.61|55,835.99|55,835.99|
|应付账款|26,271.81|13,225.98|25,128.93|17,712.36|
|预收款项|7,022.86|6,573.06|6,914.76|6,393.30|
|应付职工薪酬|1,185.18|40.85|1,796.11|1,085.39|
|应交税费|832.74|428.62|2,783.11|2,311.11|
|应付利息|77.03|-|-|-|
|其他应付款|19,335.66|1,323.09|83,483.86|1,449.39|
|一年内到期的非流动负债|1,922.13|343.99|892.05|-|
|其他流动负债|495.68|-|266.78|-|
|流动负债合计|110,286.58|65,034.19|187,701.61|84,787.54|
|长期借款|3,650.00|-|-|-|
|长期应付款|6,398.03|-|2,490.80|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|递延所得税负债|2,143.99|246.40|1,678.32|41.91|
|非流动负债合计|12,192.02|246.40|4,169.12|41.91|
|负债合计|122,478.59|65,280.59|191,870.73|84,829.45|

本次交易完成后，2015年8月31日公司流动负债由65,034.19万元增加至110,286.58万元，增幅69.58%，主要是由于短期借款、应付账款及其他应付款增加所致；公司非流动负债由246.40万元增长至12,192.02万元，增幅4848.08%，主要是由于长期借款及长期应付款增加所致。
（3）偿债能力分析
本次交易完成前后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|流动比率|2.29|3.35|1.70|2.75|
|速动比率|1.75|2.46|1.39|2.08|
|资产负债率|22.18%|17.36%|30.89%|21.48%|

注：上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司 2015年末资产负债率从21.48%上升至30.89%，流动比率由 2.75下降为1.70，速动比率由 2.08下降为1.39。上市公司 2016年 8月 31日资产负债率从17.36%上升至22.18%，流动比率由 3.35下降为2.29，速动比率由 2.46下降为1.75。资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率和速动比率较本次交易完成前整体有所下降的主要由于注入标的偿债能力相关指标弱于上市公司对应指标。同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|55.00%|56.69%|

数据来源：Wind资讯。同行业可比上市公司选择证监会行业分类制造业之金属制品业。
本次交易完成后，公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均资产负债率，因此本次交易完成后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，优化资本结构。
（4）本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|应收账款周转率|4.53|3.94|-|5.72|
|存货周转率|3.77|3.33|-|4.04|
|总资产周转率|0.42|0.54|-|0.74|

注：为了增强可比性，上表中2016年1-8月的应收账款周转率和存货周转率进行了年化处理，上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/资产总计期末评级余额；
以上测算均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，2016年 1-8月公司的应收账款周转率由 3.94上升至4.53，存货周转率由 3.33上升至3.77，总资产周转率由 0.54下降至0.42。整体而言，上市公司重组后资产运营效率水平得到提升。
（5）财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。报告期内，公司和标的资产的融资渠道稳定，与当地银行均保持良好的合作关系。本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司总资产由 376,103.46万元增加至 552,161.19万元，资本实力增强。通过本次交易，公司亦将募资配套资金充实资本，以提高财务安全性。
截至本报告书出具之日，标的公司不存在抵押、质押等情况，亦不存在因或有事项
导致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，各项资信情况也较好。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易前，公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司将由单一的以能源管材为主的钢管产品供应商转变为以能源管材为主的钢管产品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现双主业发展战略，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。
在能源管材板块方面，公司将继续坚持“专精特”的产品定位，进一步保持行业领先地位和特色竞争力。通过产品和市场转型升级，管理转型与流程再造，以及品牌提升与国际化战略，逐步将以能源管材为主的钢管板块打造成为国内领先的能源及相关管材制造服务商。
在医疗服务板块方面，公司将正式进入医疗服务业板块，成为拥有医疗服务类资产的上市公司。公司在做强做优本次标的医疗服务资产的基础上，将进一步挖掘优质医疗服务资源及相关上下游延伸行业，利用上市公司及股东的品牌及资源整合优势，形成差异化竞争优势，持续为股东、社会创造价值。
本次交易的实施有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域率先形成优势。因此，上市公司在以现有业务为基础的同时，将以全国范围布局的医疗服务业务作为核心业务之一。随着对医疗服务业务的深入了解，公司将积极着力拓展国内其他地区的业务机会，寻找新的业绩增长点。为了有效防范整合风险，实现协同发展，维护上市公司股东的合法权益，上市公司将根据标的公司各自的业务发展情况，在业务运营、组织机构、财务体系、内控体系、人员等方面的对标的公司进行整合，整合计划如下：
1、业务运营整合
本次交易完成后，上市公司将形成以能源管材为主的钢管生产销售与医疗服务业务的双主业运营模式，能源管材板块与三家标的公司在经营管理上保持独立，最终形成以能源管材为主的钢管板块和新增医疗板块两大板块。对于新增医疗板块，采用集中决策和充分授权相结合的管理模式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易等重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。日常经营
业务的具体运营充分授权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。
2、组织机构整合
本次交易完成后，公司将形成以能源管材为主的钢管生产与医疗服务双主业的业务格局。对于新增的医疗服务板块，公司拟成立新的医疗服务经营单元，初步计划设立新的全资子公司或事业部。什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资将分别成为新的全资子公司或事业部的全资或控股子公司。三家标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。基于医疗服务业务的特点，上市公司拟对标的公司在医疗资源、人员培训等方面进行整合；
同时，本次交易完成后，新的医疗服务板块，将按照事业部的模式运作，未来将由事业部或全资子公司全面负责公司医疗服务板块的经营运作与发展；上市公司以能源管材为主的钢管板块也将适时成立新的全资子公司或事业部，并将相关业务纳入其中，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理上延续自主独立性。
3、财务体系整合
本次交易完成后，三家标的资产将成为上市公司医疗板块的全资或控股子公司，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
4、内控体系整合
本次交易完成后，上市公司将把三家标的公司纳入原有的内部控制体系，将在标的公司内建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，
确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、人员整合
本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的资产运行的稳定性和连续性，保持原有人员队伍的稳定。同时，在具体业务层面授予标的资产原管理团队较大程度的自主性和灵活性，保持标的资产原有业务团队的业务及管理风格。与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的资产业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
标的公司所从事的医疗服务业属于技术及知识密集型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的客户资源流失或技术水平下降等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重要影响。本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、主要财务指标和主要非财务指标变化情况
根据上市公司 2015年审计报告、2016年 1-8月未经审计报表以及上市公司一年一期备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入（万元）|164,921.11|138,524.20|328,746.30|292,308.06|
|营业利润（万元）|10,038.61|8,245.52|25,334.25|23,314.25|
|利润总额（万元）|10,192.12|8,528.99|26,390.38|24,723.74|
|净利润（万元）|9,386.63|8,234.33|23,293.32|22,576.03|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|7,603.83|6,863.16|20,837.13|20,606.19|
|加权平均净资产收益率|1.86|2.29|5.74|7.08|
|基本每股收益（元）|0.16|0.17|0.42|0.52|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.06|0.05|0.30|0.36|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产；
2、交易前基本每股收益系根据 2015年度分红派息实施后股本测算；交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本；
以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，2015年上市公司营业收入由292,308.06增加至328,746.30，增幅为12.47%；净利润由22,576.03增加至23,293.32，增幅为3.18%。2016年1-8月上市公司营业收入由138,524.20增加至164,921.11，增幅为19.06%；净利润由8,234.33增加至9,386.63，增幅为13.99%。交易完成后公司收入及利润规模均有增长。
本次交易完成后上市公司基本每股收益较交易前略有下降。2015年上市公司备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别下降 0.1元/股及 0.06元/股；
2016年1-8月，上市公司备考基本每股收益下降0.01元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益上升 0.01元/股。本次注入资产整体呈盈利状态，但由于上市公司用以购买资产及募集配套资金而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司每股收益水平略有摊薄。
关于上市公司摊薄当期每股收益的填补回报的安排请参见“十三章其他重要事项”之“一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
从长期看来，通过本次交易，上市公司获得了盈利能力稳定的医院资产，有效在原
有基础上拓宽盈利来源，增强公司本身可持续盈利的能力。随着上市公司未来旗下医院
资产的逐渐成熟，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升。在上市公司逐步完成对标的资产整合的过程中，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
本次交易标的公司的股东对标的公司的盈利实现情况进行了承诺，这也将有利于公司盈利水平的保障。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易除募集配套资金有关投资外，上市公司无确定的其他重大资本性支出计划。
本次募集配套资金投资项目的具体情况请参见本报告书之“第五章发行股份情况”之“六、募集配套资金的用途”。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本情况
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十章财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的财务资料
（一）什邡二院财务资料
1、合并资产负债表
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，什邡二院合并资产负债表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|871.35|1,070.42|3,985.24|
|应收账款|513.87|103.10|490.99|
|预付款项|236.32|251.34|126.56|
|其他应收款|442.65|187.33|389.56|
|存货|670.59|177.05|154.91|
|其他流动资产|23.00|-|-|
|流动资产合计|2,757.77|1,789.24|5,147.26|
|固定资产|8,809.23|8,743.67|9,020.97|
|无形资产|646.41|627.51|96.22|
|递延所得税资产|7.61|2.33|-|
|非流动资产合计|9,463.24|9,373.50|9,117.19|
|资产总计|12,221.02|11,162.74|14,264.45|
|应付账款|532.73|491.20|257.83|
|预收款项|249.74|303.08|403.58|
|应付职工薪酬|11.07|5.34|6.09|
|应交税费|4.67|23.57|6.87|
|其他应付款|2,151.73|1,731.31|762.25|
|负债合计|2,949.92|2,554.50|1,436.61|
|实收资本|1,000.00|1,000.00|-|
|盈余公积|226.10|126.76|-|
|未分配利润|8,045.00|7,481.48|12,827.84|
|所有者权益合计|9,271.10|8,608.24|12,827.84|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债和所有者权益总计|12,221.02|11,162.74|14,264.45|

2、合并利润表
2014年、2015年及2016年1-8月，什邡二院的合并利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|6,021.33|9,143.76|9,177.04|
|其中：营业收入|6,021.33|9,143.76|9,177.04|
|营业总成本|5,238.56|8,089.35|7,690.44|
|其中：营业成本|4,206.33|6,702.96|6,546.42|
|营业税金及附加|0.12|0.29|3.70|
|管理费用|941.62|1,382.81|1,084.47|
|财务费用|55.80|-3.79|-23.57|
|资产减值损失|34.69|7.09|79.42|
|营业利润|782.77|1,054.41|1,486.60|
|加：营业外收入|-|51.47|20.61|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|98.65|81.50|
|其中：非流动资产处置损失|-|92.89|44.52|
|利润总额|782.77|1,007.24|1,425.71|
|减：所得税费用|119.91|167.68|-|
|净利润|662.86|839.56|1,425.71|
|归属于母公司所有者的净利润|662.86|839.56|1,425.71|

（二）洋河人民医院财务资料
1、资产负债表
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，洋河人民医院资产负债表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|9,031.86|92.84|2,243.49|
|应收票据|50.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|153.02|181.39|113.63|
|预付款项|23.69|1.79|-|
|其他应收款|1,078.79|669.87|519.10|
|存货|242.83|326.20|138.11|
|流动资产合计|10,580.19|1,272.08|3,014.33|
|固定资产|52,400.40|52,657.54|3,236.43|
|在建工程|13,892.44|13,892.44|56,091.93|
|无形资产|3,479.55|3,059.16|3,167.30|
|递延所得税资产|215.46|-|-|
|非流动资产合计|69,987.84|69,609.14|62,495.67|
|资产总计|80,568.04|70,881.22|65,510.00|
|短期借款|10,044.87|10,600.00|5,050.00|
|应付票据|-|-|2,200.00|
|应付账款|7,981.95|2,029.98|822.59|
|预收款项|198.56|204.65|111.95|
|应付职工薪酬|55.47|23.41|10.27|
|应交税费|5.78|3.83|2.55|
|应付利息|77.03|-|-|
|其他应付款|12,168.52|53,830.59|51,968.41|
|一年内到期的非流动负债|1,922.13|892.05|395.80|
|流动负债合计|32,454.32|67,584.51|60,561.55|
|长期借款|3,650.00|-|-|
|长期应付款|6,398.03|2,490.80|1,783.28|
|递延所得税负债|119.19|-|-|
|非流动负债合计|10,167.21|2,490.80|1,783.28|
|负债合计|42,621.53|70,075.31|62,344.83|
|实收资本|41,400.00|3,370.00|3,370.00|
|资本公积|360.00|-|-|
|盈余公积|17.36|17.36|17.36|
|未分配利润|(3,830.85)|(2,581.45)|(222.19)|
|所有者权益合计|37,946.51|805.91|3,165.16|
|负债和所有者权益总计|80,568.04|70,881.22|65,510.00|

2、利润表
2014年、2015年及2016年1-8月，洋河人民医院的利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|5,550.71|6,352.36|4,572.23|
|其中：营业收入|5,550.71|6,352.36|4,572.23|
|营业总成本|6,951.64|8,641.05|4,823.43|
|其中：营业成本|4,868.97|6,311.17|3,640.80|
|销售费用|65.03|86.89|-|
|管理费用|863.57|1,305.82|570.54|
|财务费用|1,109.22|918.94|576.32|
|资产减值损失|44.85|18.23|35.77|
|营业利润|(1,400.93)|(2,288.69)|(251.19)|
|减：营业外支出|64.75|70.56|79.88|
|利润总额|(1,465.68)|(2,359.25)|(331.07)|
|减：所得税费用|(216.27)|-|-|
|净利润|(1,249.40)|(2,359.25)|(331.07)|

（三）瑞高投资财务资料
1、合并资产负债表
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，瑞高投资备考合并资产负债表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-8-31|2015-12-31|2014-12-31|
|货币资金|1,642.06|2,102.06|2,533.64|
|应收账款|1,821.32|1,033.66|593.95|
|预付款项|0.83|30.55|10.02|
|其他应收款|3,907.93|4,782.58|4,572.35|
|存货|637.58|697.70|519.82|
|一年内到期的非流动资产|2.00|2.00|-|
|其他流动资产|0.00|0.00|103.40|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|8,011.73|8,648.55|8,333.18|
|固定资产|9,514.14|9,797.75|9,765.12|
|在建工程|385.73|41.53|33.30|
|无形资产|2,582.15|2,634.63|2,715.57|
|商誉|20,710.09|20,710.09|20,710.09|
|长期待摊费用|16.17|17.50|-|
|递延所得税资产|33.40|23.48|8.39|
|其他非流动资产|422.50|0.00|0.00|
|非流动资产合计|33,664.18|33,224.98|33,232.47|
|资产总计|41,675.90|41,873.53|41,565.65|
|应付账款|4,541.15|4,895.40|4,385.85|
|预收款项|1.50|13.73|-|
|应付职工薪酬|1,077.79|681.97|328.34|
|应交税费|393.68|444.60|511.52|
|其他应付款|26,115.71|26,472.56|27,806.46|
|划分为持有待售的负债|0.00|0.00|0.00|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|其他流动负债|151.69|266.78|337.12|
|流动负债合计|32,281.53|32,775.05|33,369.30|
|递延所得税负债|1,181.09|1,217.84|1,272.33|
|非流动负债合计|1,181.09|1,217.84|1,272.33|
|负债合计|33,462.62|33,992.89|34,641.63|
|归属于母公司所有者权益合计|5,357.88|5,049.32|4,293.70|
|少数股东权益|2,855.41|2,831.32|2,630.32|
|所有者权益合计|8,213.29|7,880.64|6,924.02|
|负债和所有者权益总计|41,675.90|41,873.53|41,565.65|

2、合并利润表
2014年、2015年及2016年1-8月，瑞高投资的备考合并利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|14,824.87|20,942.13|19,271.38|
|减：营业成本|9,929.95|14,001.32|12,214.73|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|1,821.65|2,664.95|2,711.89|
|财务费用|187.40|331.87|417.13|
|资产减值损失|39.69|66.40|3.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|41.98|0.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|2,846.18|3,919.57|3,924.63|
|加：营业外收入|-|3.88|10.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|65.21|239.50|232.95|
|其中：非流动资产处置损失|24.81|-|18.60|
|利润总额|2,780.97|3,683.95|3,701.68|
|减：所得税费用|695.22|908.45|948.83|
|净利润|2,085.75|2,775.50|2,752.85|
|归属于母公司所有者的净利润|1,504.80|1,976.89|1,960.35|
|少数股东损益|580.95|798.61|792.51|
|综合收益总额|2,085.75|2,775.50|2,752.85|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,504.80|1,976.89|1,960.35|
|归属于少数股东的综合收益总额|580.95|798.61|792.51|

3、单县东大医院资产负债表
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，单县东大医院资产负债表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|1,641.97|2,100.06|2,531.33|
|应收账款|1,821.32|1,033.66|593.95|
|预付款项|0.83|30.55|10.02|
|其他应收款|3,905.94|4,524.25|4,572.35|
|存货|637.58|697.70|519.82|
|一年内到期的非流动资产|2.00|2.00|-|
|其他流动资产|-|-|103.40|
|流动资产合计|8,009.64|8,388.22|8,330.87|
|固定资产|6,355.43|6,523.91|6,321.14|
|在建工程|385.73|41.53|33.30|
|无形资产|1,587.46|1,618.27|1,666.69|
|长期待摊费用|16.17|17.50|-|
|递延所得税资产|33.37|23.48|8.39|
|其他非流动资产|422.50|-|-|
|非流动资产合计|8,800.67|8,224.68|8,029.52|
|资产总计|16,810.31|16,612.90|16,360.39|
|应付账款|4,541.15|4,895.40|4,385.85|
|预收款项|1.50|13.73|-|
|应付职工薪酬|1,077.79|681.97|328.34|
|应交税费|393.68|444.60|511.52|
|其他应付款|3,692.33|3,542.05|4,875.94|
|其他流动负债|151.69|266.78|337.12|
|流动负债合计|9,858.14|9,844.53|10,438.78|
|递延所得税负债|142.74|145.29|149.12|
|非流动负债合计|142.74|145.29|149.12|
|负债合计|10,000.88|9,989.82|10,587.90|
|实收资本|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|资本公积|458.82|458.82|458.82|
|盈余公积|1,272.41|1,272.41|394.10|
|未分配利润|1,078.19|891.84|919.57|
|所有者权益合计|6,809.43|6,623.07|5,772.49|
|负债和所有者权益总计|16,810.31|16,612.90|16,360.39|

4、单县东大医院利润表
2014年、2015年及2016年1-8月，单县东大医院利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|14,824.87|20,942.13|19,271.38|
|营业成本|9,814.81|13,831.19|12,050.10|
|其中：管理费用|1,799.97|2,632.17|2,676.40|
|财务费用|187.48|331.91|418.45|
|资产减值损失|39.59|66.40|3.00|
|加：投资收益|-|41.98|-|
|营业利润|2,983.01|4,122.44|4,123.43|
|加：营业外收入|-|3.88|10.00|
|减：营业外支出|65.21|239.50|232.95|
|其中：非流动资产处置损失|24.81|-|18.60|
|利润总额|2,917.80|3,886.81|3,900.48|
|减：所得税费用|729.45|959.11|998.11|
|净利润|2,188.35|2,927.70|2,902.36|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|货币资金|84,279.13|42,153.77|
|应收票据|9,266.83|10,151.61|
|应收账款|51,059.25|58,170.98|
|预付款项|4,114.67|3,742.45|
|其他应收款|5,011.83|5,653.18|
|存货|55,777.72|54,649.06|
|一年内到期的非流动资产|54.16|2.00|
|其他流动资产|43,164.48|144,387.26|

||||
|-|-|-|
|流动资产合计|252,728.07|318,910.30|
|可供出售金融资产|33,738.76|30,320.78|
|固定资产|179,886.49|187,751.88|
|在建工程|16,682.28|14,883.48|
|无形资产|21,357.79|21,267.37|
|商誉|45,838.02|45,838.02|
|长期待摊费用|16.17|17.50|
|递延所得税资产|1,107.21|901.27|
|其他非流动资产|806.40|1,300.00|
|非流动资产合计|299,433.12|302,280.31|
|资产总计|552,161.19|621,190.61|
|短期借款|10,044.87|10,600.00|
|应付票据|43,098.61|55,835.99|
|应付账款|26,271.81|25,128.93|
|预收款项|7,022.86|6,914.76|
|应付职工薪酬|1,185.18|1,796.11|
|应交税费|832.74|2,783.11|
|应付利息|77.03|-|
|其他应付款|19,335.66|83,483.86|
|一年内到期的非流动负债|1,922.13|892.05|
|其他流动负债|495.68|266.78|
|流动负债合计|110,286.58|187,701.61|
|长期借款|3,650.00|-|
|长期应付款|6,398.03|2,490.80|
|递延所得税负债|2,143.99|1,678.32|
|非流动负债合计|12,192.02|4,169.12|
|负债合计|122,478.59|191,870.73|
|实收资本（股本）|49,742.00|49,742.00|
|归属于母公司的所有者权益|408,954.17|409,095.45|
|其他净资产项目|359,100.57|359,353.45|
|少数股东权益|20,840.02|20,224.43|
|所有者权益合计|429,682.59|429,319.88|
|负债和所有者权益总计|552,161.19|621,190.61|

（二）备考合并损益表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|||
|一、营业收入|||||
||164,921.11|328,746.30|||
|减：营业成本|||||
||138,608.79|2 7 2 , 5 0 0 .6 0|||
|营业税金及附加|||||
||485.55|1 , 8 6 9 .9 2|||
|销售费用|||||
||5,622.31|9 , 8 5 6 .1 6|||
|管理费用|||||
||14,920.46|2 5 , 7 3 5 .3 8|||
|财务费用|879.88|-1 , 2 1 0 .2 5|||
|资产减值损失|||||
||30.76|9 0 7 .4 0|||
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|||||
||5,665.26|6 , 2 4 7 .1 6|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|||||
||10,038.61|2 5 , 3 3 4 .2 5|||
|加：营业外收入|||||
||304.37|1 , 4 8 8 .9 1|||
|减：营业外支出|||||
||150.86|4 3 2 .7 9|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||||
||10,192.12|2 6 , 3 9 0 .3 8|||
|减：所得税费用|||||
||805.49|3 , 0 9 7 .0 5|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|||||
||9,386.63|2 3 , 2 9 3 .3 2|||
|其中：归属于母公司所有者的净利润|||||
||7,603.83|2 0 , 8 3 7 .1 3|||
|少数股东损益|||||
||1,782.81|2 , 4 5 6 .2 0|||
|五、其他综合收益的税后净额|||||
||-|-|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
||1,208.16|2 6 .1 6|||
|其中：可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
||1,192.52|2 4 .6 5|||
|外币财务报表折算差额|||||
||15.63|1 .5 1|||
|六、综合收益总额|||||
||10,594.79|2 3 , 3 1 9 .4 8|||
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|||||
||8,811.98|2 0 , 8 6 3 .2 9|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||||
||1,782.81|2 , 4 5 6 .2 0|||
|项目|||2016年8月31日|2015年12月31日|
|一、营业收入|||164,921.11|328,746.30|
|减：营业成本|||138,608.79|2 7 2 ,5 0 0 . 6 0|
|营业税金及附加|||485.55|1 ,8 6 9 . 9 2|
|销售费用|||5,622.31|9 ,8 5 6 . 1 6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|||
|管理费用|||14,920.46|2 5 ,7 3 5 . 3 8|
|财务费用|||879.88|- 1 ,2 1 0 . 2 5|
|资产减值损失|||30.76|9 0 7 . 4 0|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|||5,665.26|6 ,2 4 7 . 1 6|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|||10,038.61|2 5 ,3 3 4 . 2 5|
|加：营业外收入|||304.37|1 ,4 8 8 . 9 1|
|减：营业外支出|||150.86|4 3 2 . 7 9|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||10,192.12|2 6 ,3 9 0 . 3 8|
|减：所得税费用|||805.49|3 ,0 9 7 . 0 5|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|||9,386.63|2 3 ,2 9 3 . 3 2|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|||7,603.83|2 0 ,8 3 7 . 1 3|
|少数股东损益|||1,782.81|2 ,4 5 6 . 2 0|
|五、其他综合收益的税后净额|||-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||1,208.16|2 6 . 1 6|
|其中：可供出售金融资产公允价值变动损益|||1,192.52|2 4 . 6 5|
|外币财务报表折算差额|||15.63|1 . 5 1|
|六、综合收益总额|||10,594.79|2 3 ,3 1 9 . 4 8|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|||8,811.98|2 0 ,8 6 3 . 2 9|
|归属于少数股东的综合收益总额|||1,782.81|2 ,4 5 6 . 2 0|

第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次重组前上市公司同业竞争情况
本次重组前，常宝股份不存在同业竞争情况。
常宝股份控股股东、实际控制人曹坚承诺：（1）除江苏常宝钢管股份有限公司、江苏常宝投资发展有限公司外，本人未直接投资其他公司、企业。（2）本人及本人直接、间接控制的公司、企业目前不存在从事与发行人构成同业竞争的业务和经营，与发行人不存在同业竞争。本人将采取有效措施，保证本人及本人直接、间接控制的公司、企业将来也不从事与发行人构成同业竞争的业务和经营。本人将不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成同业竞争的业务和经营。（3）本人不会向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。（4）本人不会利用发行人的股东地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债券人的正当权益。（5）如本人违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本人愿意承担全额赔偿责任。（6）本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且本人直接或间接持有发行人股份期间内持续有效、不可撤销。
常宝股份主要股东江苏常宝投资发展有限公司承诺：（1）本公司的经营范围是：对制造业及其他实业投资及管理。本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业目前不存在从事与发行人构成同业竞争的业务和经营，与发行人不存在同业竞争。本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将来也不从事与发行人构成同业竞争的业务和经营。本公司将不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成同业竞争的业务和经营。（2）本公司不会向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。（3）本公司不会利用发行人的股东地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债券人的正当权益。（4）如本公司违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本公司愿意承担全额赔偿责任。（5）本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且本公司直接或间接持有发行人股份期间内持续有效、不可撤
销。
截至本报告书出具之日，上述承诺均严格履行，常宝股份未与实际控制人、控股股东及主要股东产生同业竞争的情形。
（二）本次重组完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，常宝股份控股股东、实际控制人曹坚未直接、间接持有或经营任何医院类的资产与业务。因此，本次交易不会导致与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
本次交易完成后，本次交易对方中中民嘉业全资子公司嘉愈医疗持有公司的股份比例将高于5%。
截至本报告书出具之日，中民嘉业除本次注入上市公司的三家标的公司外，持有其他从事医疗机构经营业务的资产情况如下：
（1）中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资有限公司持有镇江东吴医院有限公司70%股权、持有杭州和康康复医院60%股权，两家医院都已完成工商变更。
（2）中民嘉业通过其股子公司中民医疗投资股份有限公司持有北京太和妇产医院有限公司53%股权，于1月9日完成工商变更
截至本报告书出具之日，上市公司与嘉愈医疗及其他发行股份购买资产交易对方签订了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，与嘉愈医疗及其他认购配套募集资金的对象签订了《股份认购协议》，除上述协议外，中民嘉业及其控制的公司不存在与上市公司签订其他关于未来收购相关资产的框架性协议。
本次交易完成后，上市公司主要交易对手嘉愈医疗将成为常宝股份的第二大股东，持股比例达到约13.66%。此外，本次重组募集配套资金交易对方陈东辉在嘉愈医疗担任执行董事，陈超在嘉愈医疗担任监事，系嘉愈医疗一致行动人，因此本次交易完成后嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股份的比例将达到13.79%。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股|股权|持股|股权|持股|股权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|现有股东|400,100,000|100.00|400,100,000|82.39|400,100,000|80.44|
|其中：曹坚|110,358,640|27.58|110,358,640|22.72|110,358,640|22.19|
|常宝投资|41,972,861|10.49|41,972,861|8.64|41,972,861|8.44|
|嘉愈医疗|-|-|65,000,596|13.38|67,928,709|13.66|
|金鹏置业|-|-|8,405,172|1.73|8,405,172|1.69|
|潍坊嘉元|-|-|8,191,289|1.69|8,191,289|1.65|
|什邡康德|-|-|928,648|0.19|928,648|0.19|
|什邡康强|-|-|868,721|0.18|868,721|0.17|
|什邡康盛|-|-|885,978|0.18|885,978|0.18|
|什邡康裕|-|-|1,247,686|0.26|1,247,686|0.25|
|陈东辉|-|-|-|-|435,344|0.09|
|陈超|-|-|-|-|206,896|0.04|
|严帆|-|-|-|-|155,172|0.03|
|余志庆|-|-|-|-|86,206|0.02|
|干萍|-|-|-|-|487,068|0.10|
|罗实劲|8,000|0.0020|8,000|0.0016|1,652,827|0.33|
|王建新|-|-|-|-|3,837,931|0.77|
|张文军|-|-|-|-|1,553,448|0.31|
|江苏国投洪瑞|-|-|-|-|456,896|0.09|
|总股本|400,100,000|100.00|485,628,090|100.00|497,419,991|100.00|

截至本报告书出具之日，上市公司没有与中民嘉业签署其他相关资产注入的后续计划或协议。本次交易前，曹坚直接及间接持有上市公司股份合计 152,331,501股，占比38.07%。本次交易后，曹坚直接及间接持有上市公司股份合计 152,331,501股，占比30.62%，仍为上市公司实际控制人。根据交易前后的股权比例测算，本次交易不会对上市公司的控制权产生影响。
根据中民嘉业提供的资料，中民嘉业通过其100%持股的上海嘉采医疗投资有限公司持有的镇江东吴医院有限公司70%股权对应作价为9,100万元、杭州和康康复医院60%股权对应的作价为9,000万元，合计约18,100万元，即使纳入本次发行股份购买资产的标的资产范围，上市公司的股权也不会发生变更，嘉愈医疗及其一致行动人持有常宝股
份的比例与曹坚控制的股权比例仍有一定差距，不会对上市公司的控制权产生影响。
同时，提示投资者，截至本报告书出具之日，公司没有与中民嘉业及其控股的子公司签署其他相关资产注入的后续计划或协议，上述股权比例测算仅用于分析本次资产注入对上市公司控制权的影响。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，中民嘉业出具承诺函：本次重组完成后，中民嘉业控制的除洋河人民医院、什邡二院及瑞高投资（下属单县东大医院）以外的从事医疗机构经营业务的资产，由于现阶段存在一定法律瑕疵或持续盈利能力有待改善等原因尚不符合注入上市公司的条件，中民嘉业将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，在取得上市公司及有关监管部门批准的前提下，通过现金收购或发行股份购买资产等方式逐步将符合上市条件的资产注入常宝股份；对于届时仍不符合注入上市公司条件的将通过转让给无关联第三方等方式解决中民嘉业与常宝股份之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。如因中民嘉业违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，中民嘉业将承担一切法律责任和后果。上述承诺在中民嘉业及下属公司作为常宝股份5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，避免与公司及其所控制的企业或其它组织、机构之间产生同业竞争，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗未从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使嘉愈医疗所控制的企业从事任何在商业上对常宝股份或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担一切法律责任和后果。本承诺在嘉愈医疗作为常宝股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期内关联交易情况
1、什邡二院
（1）关联方情况
A.母公司（实际控制人）情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|实际控制人持股比例（%）|实际控制人表决权比例（%）|
|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|上海市|对实业的投资与管理|1,000.00万元|70.00%|70.00%|

注：什邡二院最终控制方是中民嘉业投资有限公司。截至本报告出具之日，上海嘉愈医疗投资管理有限公司持有什邡二院80%的股权比例。
B.子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|德阳百信法医学司法鉴定所|中国|中国|司法鉴定|100.00||直接投资|

 C.其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与其他关联方的关系|
|刘本绪|副董事长、股东|

（2）关联方交易情况
A.向关联方拆入资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|说明|
|刘本绪|1,100,000.00|2016-4-8|2019-4-8|公司资金周转|
|合计|1,100,000.00||||

注：截至本报告出具之日，该借款已经偿还。
B.关键管理人员薪酬
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|191,133.72|308,724.52|359,073.00|
|合计|191,133.72|308,724.52|359,073.00|

 C.关联方往来款项余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|刘本绪|1,100,000.00|||

注：截至本报告出具之日，该借款已经偿还。
2、洋河人民医院
（1）关联方情况
A.控股股东及实际控制人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际控制人名称|注册地|业务性质|注册资本|实际控制人持股比例（%）|实际控制人表决权比例（%）|
|中民嘉业投资有限公司|上海市|投资管理|1,200,000.00万元|60.00%|60.00%|

注：截至本报告出具之日，中民嘉业投资有限公司实际控制洋河人民医院75%的股权比例。
B.其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与其他关联方的关系|
|宿迁市金鹏置业有限公司|股东|
|申萍|董事、院长|
|杨绪强|董事|
|杨艳|董事（杨绪强）关系密切家庭成员|
|安徽广德县金陵置业有限公司|董事（杨绪强）关联|
|江苏雅泰新材料有限公司|董事（杨绪强）关联|
|宿迁市金陵置业有限公司|董事（杨绪强）关联|
|宿迁市富强房地产开发有限公司|董事（杨绪强）关联|

（2）关联方交易
A.关联担保情况（洋河人民医院作为被担保方）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|江苏雅泰新材料有限公司|32,556,800.00|2014年7月19日|2019年7月19日|否|
|江苏雅泰新材料有限公司|4,500,000.00|2016年3月16日|2020年3月16日|否|
|江苏雅泰新材料有限公司|41,726,000.00|2015年6月30日|2020年6月30日|否|
|杨绪强|32,556,800.00|2014年7月19日|2019年7月19日|否|
|杨绪强|13,085,740.00|2015年5月20日|2020年4月20日|否|
|杨绪强|25,594,300.00|2016年1月25日|2020年12月25日|否|
|杨绪强|48,683,463.48|2016年8月15日|2021年5月15日|否|
|杨绪强|2,500,000.00|2016年3月2日|2018年3月2日|否|
|杨艳|13,085,740.00|2015年5月20日|2020年4月20日|否|
|杨艳|48,683,463.48|2016年8月15日|2021年5月15日|否|
|杨艳|9,500,000.00|2015年8月17日|2016年9月10日|是|
|安徽广德县金陵置业有限公司|13,085,740.00|2015年5月20日|2020年4月20日|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|安徽广德县金陵置业有限公司|9,260,505.00|2015年9月23日|2018年8月23日|否|
|安徽广德县金陵置业有限公司|31,000,000.00|2016年1月21日|2020年1月21日|否|
|宿迁市金鹏置业有限公司|25,594,300.00|2016年1月25日|2020年12月25日|否|
|宿迁市金鹏置业有限公司|9,260,505.00|2015年9月23日|2018年8月23日|否|
|宿迁市金鹏置业有限公司|11,049,000.00|2015年6月30日|2020年6月30日|否|
|宿迁市金鹏置业有限公司|50,000,000.00|2016年3月7日|2017年3月7日|否|
|宿迁市金鹏置业有限公司|9,500,000.00|2015年8月17日|2016年9月10日|是|
|宿迁市富强房地产开发有限公司|13,000,000.00|2015年6月16日|2016年9月10日|是|

B.关键管理人员薪酬
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|554,169.00|714,931.00|280,900.00|
|合计|554,169.00|714,931.00|280,900.00|

 C.代债务结算
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|垫付工程款|-|67,907,020.24|502,379,522.15|
|合计|-|67,907,020.24|502,379,522.15|

注：垫付工程款是股东宿迁市金鹏置业有限公司代垫洋河人民医院修建医院大楼的工程款。
D.关联方应收应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|宿迁市金鹏置业有限公司|115,713,880.14|526,547,869.68|509,199,534.37|
|其他应付款|申萍|-|50,000.00|-|

注：与股东宿迁市金鹏置业有限公司的往来主要是其为洋河人民医院代付的工程款及日常往来款。
洋河人民医院将根据自身的经营需求和资金情况清理偿还往来款。
3、瑞高投资
（1）关联方情况
A.控股股东及实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人名称|股东性质|实际控制人持股比例（%）|实际控制人表决权比例（%）|
|山东市立医院控股集团股份公司|企业法人|100.00|100.00|

B.子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|单县东大医院有限公司|控股子公司|一级|71.2286|71.2286|

C.其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与其他关联方的关系|
|王鹏|法人代表|
|刘业峰|原股东（报告期内曾为股东）|
|王佳林|原股东（报告期内曾为股东）|
|山东市立医院控股集团邹城医院有限公司|同一集团公司|
|山东市立医院控股集团肥城医院有限公司|同一集团公司|
|山东海威置业发展有限公司|东大医院副院长房巨波、郭贞所投资公司|
|姜健|东大医院董事长兼总经理|
|郭贞|东大医院副院长|
|管建华|东大医院董事兼副院长|
|房巨波|东大医院副院长|
|程军|东大医院董事|
|郑西启|东大医院监事|
|蔡彦敏|东大医院院长|
|黄启平|东大医院董事|
|李健|东大医院监事|
|孙峰|东大医院董事|
|栗洪升|东大医院监事|
|王福新|东大医院董事|
|闫晓勇|东大医院监事|
|蔡涛|东大医院公司股东|
|张振鹏|东大医院公司原股东|

（2）关联方交易
A.向关联方拆入资金
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|
|姜健|14,100,000.00|2014/4/22|不定期借款|
|郭贞|2,510,000.00|201/6/19|不定期借款|
|管建华|500,000.00|2014/6/4|不定期借款|
|房巨波|300,000.00|2014/6/27|不定期借款|
|程军|280,000.00|2014/6/13|不定期借款|
|郑西启|260,000.00|2014/6/3|不定期借款|
|蔡彦敏|250,000.00|2014/6/9|不定期借款|
|黄启平|250,000.00|2014/6/4|不定期借款|
|李健|250,000.00|2014/6/27|不定期借款|
|孙峰|200,000.00|2014/7/23|不定期借款|
|栗洪升|200,000.00|2014/6/26|不定期借款|
|合计|19,100,000.00|||

注1：报告期关联方资金借款利息费用分别为：2014年1,466,534.26元，2015年2,243,184.92元，2016年1-8月1,467,568.50元。
注2：上述起始日为向关联方拆入首笔资金日期。
注3：截至本报告书出具日，上述向关联方拆入的资金已经偿还。
B.关联方往来款项余额
a.应收项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|其他应收款|山东海威置业发展有限公司|38,554,000.00||44,554,000.00||44,554,000.00||
|其他应收款|蔡涛|||||500,000.00||
|其他应收款|张振鹏|||||400,000.00||
|其他应收款|刘业峰|||1,549,417.10||||
|其他应收款|王佳林|||1,032,944.74||||

注：2016年11月28日和29日，潍坊竹酒堂经贸有限公司已代山东海威置业发展有限公司归还关联方往来款项共计3,855.40万元。
b.应付项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|山东市立医院控股集团股份公司|224,233,856.88|229,305,180.00|229,305,180.00|
|其他应付款|姜健|14,100,000.00|14,100,000.00|16,130,000.00|
|其他应付款|郭贞|2,510,000.00|510,000.00|680,000.00|
|其他应付款|管建华|500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|其他应付款|房巨波|300,000.00|300,000.00|300,000.00|
|其他应付款|程军|280,000.00|280,000.00|280,000.00|
|其他应付款|郑西启|260,000.00|260,000.00|260,000.00|
|其他应付款|蔡彦敏|250,000.00|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|黄启平|250,000.00|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|李健|250,000.00|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|孙峰|200,000.00|200,000.00|200,000.00|
|其他应付款|栗洪升|200,000.00|200,000.00|100,000.00|
|其他应付款|闫晓勇|-|220,000.00|220,000.00|

注：2016年11月22日、23日和28日，瑞高投资已归还山东市立医院控股集团股份公司关联方往来资金共计224,233,856.88元。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元。本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗预计将成为上市公司持股比例5%以上的股东，即嘉愈医疗为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
1、本次交易完成后新增的关联方
本次交易完成后，本次交易对方中中民嘉业全资子公司嘉愈医疗持有上市公司股份的比例将高于5%，将成为公司的关联方。
本次交易完成后，本次交易标的资产什邡二院、洋河人民医院和瑞高投资及其下属单县东大医院的董事、监事和高级管理人员将成为公司的控股子公司，该等新增控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、关联公司等将成为公司的关联方。
2、本次交易完成后新增的关联交易
（1）关联方拆入资金
A.什邡二院拆入关联方资金情况
什邡二院因计划购买机器设备并拟对部分医院的基础设施进行改扩建于 2016年 3月24日向公司关联方刘本绪借款110万元，年利率为7%，相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属公司|关联方|截至2016年8月31日借款余额（元）|年利率|2016年1-8月支付利息（元）|
|什邡二院|刘本绪|1,100,000|7.00%|30,589.04|

刘本绪与什邡二院就上述事项签订了股东贷款合同。截至本报告出具之日，什邡二院已向刘本绪偿还上述借款。
B.单县东大医院拆入关联方资金情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|关联方|截至2016年8月31日借款余额（元）|年利率|2016年1-8月支付利息（元）|
|1|单县东大医院|姜健|14,100,000|12.50%|1,173,390.41|
|2|单县东大医院|郭贞|2,510,000|12.50%|86,962.34|
|3|单县东大医院|管建华|500,000|12.50%|41,609.59|
|4|单县东大医院|房巨波|300,000|12.50%|24,965.75|
|5|单县东大医院|程军|280,000|12.50%|23,301.37|
|6|单县东大医院|郑西启|260,000|12.50%|21,636.99|
|7|单县东大医院|蔡彦敏|250,000|12.50%|20,804.79|
|8|单县东大医院|黄启平|250,000|12.50%|20,804.79|
|9|单县东大医院|李健|250,000|12.50%|20,804.79|
|10|单县东大医院|孙峰|200,000|12.50%|16,643.84|
|11|单县东大医院|栗洪升|200,000|12.50%|16,643.84|
|合计|||19,100,000|-|1,467,568.50|

因补充营运资金的需要，单县东大医院银行贷款渠道有限，通过向关联方拆入资金的方式借入资金用于医院的营运。单县东大医院自2014年起向姜健等11个关联方拆入按年利息12.50%拆入部分资金。截至本报告出具之日，单县东大医院已向上述关联方偿还上述借款。
报告期内什邡二院、单县东大医院向关联方拆入资金的原因为：（1）公司持续发展
需要持续进行投资和设备改造，导致其资金需求量增加；（2）医院由于其经营环境、行
业特殊性和企业性质等原因，向金融机构融资面临一定难度。因此，在急于进行投资建设和补充营运资金的情况下，选择向关联方拆入资金以获取发展资金。
截至2016年8月31日，什邡二院向关联方拆入资金余额合计110万元，年化利息约7.7万元。截至本报告出具之日，上述关联方借款已偿还，贷款本金及利息金额较小，不构成对什邡二院的重大影响。
截至2016年8月31日，单县东大医院向关联方拆入资金余额合计1,910万元，年化利息约 238.75万元。截至本报告出具之日，上述关联方借款已偿还，该事项不构成对单县东大医院的重大影响。
（2）关联担保
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|洋河人民医院|江苏雅泰新材料有限公司|32,556,800.00|2014/7/19|2019/7/19|否|
|洋河人民医院|江苏雅泰新材料有限公司|4,500,000.00|2016/3/16|2020/3/16|否|
|洋河人民医院|江苏雅泰新材料有限公司|41,726,000.00|2015/6/30|2020/6/30|否|
|洋河人民医院|杨绪强|32,556,800.00|2014/7/19|2019/7/19|否|
|洋河人民医院|杨绪强|13,085,740.00|2015/5/20|2020/4/20|否|
|洋河人民医院|杨绪强|25,594,300.00|2016/1/25|2020/12/25|否|
|洋河人民医院|杨绪强|48,683,463.48|2016/8/15|2021/5/15|否|
|洋河人民医院|杨绪强|2,500,000.00|2016/3/2|2018/3/2|否|
|洋河人民医院|杨艳|13,085,740.00|2015/5/20|2020/4/20|否|
|洋河人民医院|杨艳|48,683,463.48|2016/8/15|2021/5/15|否|
|洋河人民医院|杨艳|9,500,000.00|2015/8/17|2016/9/10|是|
|洋河人民医院|安徽广德县金陵置业有限公司|13,085,740.00|2015/5/20|2020/4/20|否|
|洋河人民医院|安徽广德县金陵置业有限公司|9,260,505.00|2015/9/23|2018/8/23|否|
|洋河人民医院|安徽广德县金陵置业有限公司|31,000,000.00|2016/1/21|2020/1/21|否|
|洋河人民医院|宿迁市金鹏置业有限公司|25,594,300.00|2016/1/25|2020/12/25|否|
|洋河人民医院|宿迁市金鹏置业有限公司|9,260,505.00|2015/9/23|2018/8/23|否|
|洋河人民医院|宿迁市金鹏置业有限公司|11,049,000.00|2015/6/30|2020/6/30|否|
|洋河人民医院|宿迁市金鹏置业有限公司|50,000,000.00|2016/3/7|2017/3/7|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|洋河人民医院|宿迁市金鹏置业有限公司|9,500,000.00|2015/8/17|2016/9/10|是|
|洋河人民医院|宿迁市富强房地产开发有限公司|13,000,000.00|2015/6/16|2016/9/10|是|

（3）关联管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|
|关键管理人员报酬|1,116,829.02|3,910,000.00|

（4）关联方往来款项余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2016年8月31日|2015年12月31日|
|其他应收款|山东海威置业发展有限公司|38,554,000.00|44,554,000.00|
|其他应付款|刘本绪|1,100,000.00|-|
|其他应付款|宿迁市金鹏置业有限公司|115,713,880.14|526,547,869.68|
|其他应付款|申萍|-|50,000.00|
|其他应付款|姜健|14,100,000.00|14,100,000.00|
|其他应付款|郭贞|2,510,000.00|510,000.00|
|其他应付款|管建华|500,000.00|500,000.00|
|其他应付款|房巨波|300,000.00|300,000.00|
|其他应付款|程军|280,000.00|280,000.00|
|其他应付款|郑西启|260,000.00|260,000.00|
|其他应付款|蔡彦敏|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|黄启平|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|李健|250,000.00|250,000.00|
|其他应付款|孙峰|200,000.00|200,000.00|
|其他应付款|栗洪升|200,000.00|200,000.00|
|其他应付款|王福新|-|240,000.00|
|其他应付款|闫晓勇|-|220,000.00|

截至本报告书出具之日，单县东大医院对山东海威置业发展有限公司的其他应收款已经完成清理，本次交易标的公司已不存在资金被关联方占用的情形。
（三）规范关联交易措施
为维护公司及其股东、债权人的合法权益，规范和减少嘉愈医疗与常宝股份之间的关联交易，嘉愈医疗出具承诺函：嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，嘉愈医疗将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与常宝股份及其所控制企业之间的关联交易；若嘉愈医疗与常宝股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，嘉愈医疗将严格按市场公允、公平原则，在常宝股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保常宝股份及其股东的利益不受损害。如因嘉愈医疗违反上述承诺而给常宝股份造成损失的，嘉愈医疗将承担由此引起的一切法律责任和后果。
第十二章风险因素
投资者在评价本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易构成上市公司发行股份购买资产，尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易正式方案、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组可能因下列事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、终止或取消；
2、未能取得有权部门的批准或核准；
3、标的资产业绩大幅下滑；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2016年 8月 31日，标的资产分别为什邡二院100%股权、洋河医院90%股权及瑞高投资100%股权。上述标的资产在评估基准日的评估值为80,691.31万元，较账面值增值65.54%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
（四）标的资产完整性和权属瑕疵的风险
截至本报告书出具之日，标的资产存在部分房产权属证明不完善的情形，标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善情况的房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中。
对于标的资产中房屋建筑物权属瑕疵，本次重组交易对方已作出相关承诺和安排，如各标的公司相关房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何经济损失，各重组交易对方将承担相应的赔偿责任。请投资者关注标的资产完整性和权属瑕疵的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
随着本次交易的实施，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）盈利预测能否实现的风险
本次业绩补偿中的盈利预测基于一定的假设所作，假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设标的资产相关的床位数量、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致等。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（七）现金补偿承诺无法履行的风险
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次业绩补偿中交易对方若所持有股份数量不足以覆盖需补偿股份数量，则交易对方需以现金方式补足剩余补偿对价。虽然本次交易中交易对方具有一定资金实力来支付交易对价，但仍存在现金补偿承诺无法履行的风险。
二、标的资产业务与经营风险
（一）市场竞争风险
本次交易的标的公司为什邡二院、洋河人民医院及瑞高投资（下属单县东大医院），随着国家大力推进医疗服务行业的改革，未来医疗服务行业的市场化水平将不断提高，本次重组标的在各自区域将面临公立医院、盈利性医院和社区卫生所以及未来将不断涌现的互联网医疗服务提供者的竞争。本次重组后，若标的公司无法在市场竞争中获得持续优势，将面临经营业绩下滑的风险。
（二）专业人才不足的风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用。目前在我国医疗服务行业中，上述人才相对比较稀缺。如果本公司无法吸引和留住足够数量的优质人才，将对本公司的经营业绩产生不利影响。
（三）洋河人民医院盈利不确定性的风险
2014年、2015年及2016年1-8月，洋河人民医院净利润分别为-1,249.40万元、-2,359.25万元及-331.07万元，均为净亏损状态。虽然随着洋河人民医院在搬迁新址后综合诊疗能力不断提升，周边影响力不断扩大，对病患吸引力不断增强，预计未来洋河人民医院盈利水平将有一定改善，但是洋河人民医院是否能够如期扭亏本身受到诸多外部因素影响，具有不确定性。若洋河人民医院不能如期盈利将对本公司经营业绩产生不利影响。
（四）医疗事故风险
医疗事故风险是指医护人员在提供医护服务的过程中因手术失误、误诊、医疗器械故障等原因对患者造成损害的风险。受患者个体差异、医护人员素质高低、病情复杂程度、医疗条件等因素的限制，医院在提供医疗服务的过程中，不可避免的存在医疗事故风险。本次交易的标的医院建立了严格的规章制度、操作规范，重视对医护人员执业能力的培养，提高医疗设施的安全防护质量，最大限度地降低医疗风险，但仍难以彻底杜绝医疗事故发生的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司主要从事石油天然气用管、锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将进入医疗服务行业，形成专用钢管生产
与医疗服务双主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
作为专用钢管生产领域的优势企业，上市公司通过本次收购首次进入医疗服务领域，尽管公司将在收购完成后从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产进行整合，但由于两个行业跨度较大，交易完成后的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产在上市公司平台下稳健的经营并取得较快的发展存在一定的不确定性，一定程度上对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。
（六）对子公司的管理风险
本次交易完成后，上市公司将拥有位于三地的医院资产，进入医疗服务行业。什邡二院、洋河人民医院和单县东大医院分别位于四川省什邡市、江苏省宿迁市和山东省单县，跨越不同的省份，上市公司已采取下列措施加强对上述标的资产的管控：
1、公司治理层面，公司将委派董事长、董事进入各标的资产的董事会，并落实董事会指导下的院长负责制，确保公司对于标的资产的各项权益及公司各项政策、战略的执行力。
2、业务运营层面，公司维持各医院原有架构和主要人员团队，视情况需要委派相关专业人员，共同参与负责医院整体的学科布局、质量管控及品牌营销等工作。公司将统一做整体的学科发展规划，并为各家医院制定符合其实际情况的发展计划。在促进单家医院健康发展的前提下，提升各家医院之间的协同效应。
3、财务管控方面，公司对各医院财务总监进行选聘考核，负责财务管理、预算、融资等工作。同时，对资金使用实施授权管理，超出授权范围的资金使用将由公司进行审批。
4、成本管控方面，公司将对各医院采购总监进行选聘考核，统一负责医院设备、耗材、器械、药品等的招标采购工作，发挥公司采购的优势并提升采购工作的透明度。
5、信息化建设方面，将对各家医院的信息系统进行统一的标准化管理，以消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题。
6、人事及绩效方面，将实行垂直管理及汇报机制。各医院管理及核心岗位成员的人事将由公司相关部门统一管理，对绩效进行明确量化。
尽管上市公司正在针对上述标的资产的管理设计管理架构并制定相应的管理制度，
但由于各个医院区域较为分散，将增加上市公司的管理难度，存在一定的管理风险。
（七）部分生产资质续期风险
截至本报告书出具之日，标的公司存在一项安全许可证和一项卫生许可证到期情况，公司正在积极办理相关资质续期工作，如果相关资质无法完成续期，将对公司正常经营产生不利影响。
（八）医疗体制改革风险
2009年4月，国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，拉开医疗体制的改革的大幕，并积极促进民营医院的发展，鼓励医疗领域的竞争，因此医疗体制改革的方向对民营医院有利。但由于民营医院总体实力相对较小，公立医院的人才优势、区域垄断优势、品牌优势仍使民营医院在开拓市场和增强竞争实力方面面临较大的挑战，未来医疗体制改革政策的出台亦存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能较好的实现收益，则确认的商誉将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
第十三章其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次发行股份购买资产方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）聘请专业机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将提交本公司股东大会进行审议并由非关联股东表决通过。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易
报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
（五）股份锁定的承诺
1、什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
2、洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
3、瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
本次配套融资中，上市公司向 10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
（六）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构拟采取收益法和成本法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，并选取收益法评估结果。为保障常宝股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方嘉愈医疗、
什邡康强、什邡康德、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元与上市公司就评估价值及相关利润补偿安排在《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中进行明确。
若在利润补偿期间，各标的公司实际利润数低于承诺净利润数，则相应的重组交易对方应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关安排对公司进行补偿。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（七）交易对方声明
本次重组的交易对方嘉愈医疗、什邡康强、什邡康德、什邡康裕、什邡康盛、金鹏置业、潍坊嘉元，募集资金交易对方江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、加快完成对标的资产的整合工作，优化上市公司业务结构，促进盈利能力增长本次交易完成后，上市公司业务范围将增加综合医院服务业务。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，对新增综合医院服务业务进行全面整合。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，促进双主业新常态下的双板块协同发展，提升竞争实力。
2、加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切
实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、坚决履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权及瑞高投资所持有的东大医院71.23%股权均使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》内容为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况
（一）资金占用情况
1、本次交易前上市公司资金占用情况
截至 2016年 12月 31日，上市公司与其实际控制人及其控制的公司之间不存在非经营性资金占用的情况。
2、本次交易后上市公司资金占用情况
截至本报告书出具之日，本次交易的标的公司不存在关联方资金占用的情况。因此，本次交易完成后，上市公司不会出现新增资金占用的情况。
（二）关联担保情况
1、本次交易前上市公司关联担保情况
截至 2016年 12月 31日，上市公司与其实际控制人及其控制的公司之间不存在关联担保的情况。
2、本次交易后上市公司关联担保情况
截至本报告书出具之日，本次交易的标的公司不存在关联担保的情况。因此，本次交易完成后，上市公司不会出现新增关联担保的情况。
三、交易完成后上市公司的负债结构情况
根据本公司2016年1-8月的财务会计报表及上市公司最近一年一期备考审阅报告，截至2016年8月31日，本次交易前后公司的负债构成及偿债能力指标变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重组前|重组后|增长比率|
|负债合计|66,227.04|145,852.24|120.23%|
|其中：流动负债合计|65,980.64|133,653.53|102.56%|
|非流动负债合计|246.40|12,198.71|4,850.77%|
|资产负债率（合并口径）|17.56%|25.15%|43.22%|
|流动比率|3.32|1.90|-42.77%|
|速动比率|2.55|1.50|-41.18%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+长期待摊费用摊销；
在本次交易完成后，截至2016年8月31日，公司流动负债总额较本次交易前增长了 67,672.89万元，增长比率为102.56%。本次交易后，公司流动负债增长主要来自于应付票据和应付账款。
在本次交易完成后，截至2016年8月31日，公司非流动负债余额较本次交易前增
长了11,952.31万元，增长比率为4,850.77%。本次交易后，公司非流动负债增长主要来
自于长期借款和长期应付款。
本次交易完成后，截至 2016年 8月 31日，公司合并报表资产负债率由17.56%增加至21.15%。尽管资产负债率有所增长但其绝对值仍处于较低水平。
本次交易完成后，截至 2016年 8月 31日，公司流动比率由 3.32下降至1.90。截至 2016年 8月 31日，公司速动比率由 2.55下降至1.50。截至 2016年 8月 31日公司的流动比率较本次交易前出现一定幅度的下降，主要原因系标的资产流动负债相对较多。
截至本报告书出具之日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等上市公司治理准则。本次重组事项不会导致上市公司控股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，本公司具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，为增强常宝股份在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，上市公司控股股东、实际控制人曹坚出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
上述承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理结构。
五、关于上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说明
截至本报告书出具之日，上市公司最近 12个月内未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产交易情况。
六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）常宝股份现行《公司章程》中利润分配相关条款
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分配的条件
（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。
（3）公司年度经营性现金流为正值。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（5）在满足上述条件要求下：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
4、股票股利分配的条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项不会导致上市公司控股东、实际控制人发生变更，也不涉及对上市公司分红政策的变更。
七、股价未发生异动的情况说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，上市公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数和证监会制造业指数波动情况比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|常宝股份收盘价|中小板综合指数|制造业（证监会指数）|
|2016/7/28|11.22元/股|11430.35|3426.53|
|2016/8/24|13.13元/股|11799.01|3520.14|
|涨跌幅|17.02%|3.12%|2.73%|

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为17.02%，扣除中小板综合指数上涨3.12%因素后，公司股票波动幅度为13.90%；同时，扣除制造业（证监会指数）上涨2.73%因素后，公司股票波动幅度为14.29%。
因此上市公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次
停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、本次交易各主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日前6个月（2016年2月23日）至2017年1月20日持有和买卖上市公司股票（证券简称：常宝股份，证券代码：002478）的情形进行了自查，并在中登公司进行了查询。
经核查发现，相关方的股票交易行为具体情况如下：
（一）常宝股份
1、常宝股份董事长曹坚，于 2016年 2月 23日至 2017年 1月 20日期间累计质押 40,000,000股“常宝股份”股票，累计回购40,000,000股“常宝股份”股票，累计转托管21,535,340股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有110,358,640股。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计质押（股）|累计回购（股）|结余股数（股）|交易时间|
|曹坚|常宝股份|40,000,000|40,000,000|110,358,640|2016-04-12至2016-06-23|

上述情况均是由于进行股票质押式回购交易或转托管等操作而发生，曹坚先生所持常宝股份股票数在上述期间未发生实质性变动。
2、常宝股份副总经理姚伟民，于 2016年 2月 23日至 2017年 1月 20日期间累计将 1,779,765股“常宝股份”股票转托管或更改托管席位，截至本报告书签署之日持有 2,373,020股。姚伟民先生所持常宝股份股票数在上述期间未发生实质性变动。
3、常宝股份董事张兰永，于 2016年 2月 23日至 2017年 1月 20日期间累计卖出 950,000股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有 6,728,120股；上市公司董事张兰永配偶王烨，于2016年2月23日至2017年1月20日期间累计买入950,000股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有950,000股。
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|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|张兰永|常宝股份|-|950,000|6,728,120|2016-7-19至2016-7-21|
|王烨|常宝股份|950,000|-|950,000|2016-7-19至2016-7-21|

针对上述情况，张兰永作出声明，“本人将所持常宝股份股票共计 95万股通过大
宗交易平台分两次转让予本人配偶王烨，本次转让是出于对家庭资产的税务筹划考虑，由于该等股票是本人与配偶王烨的共同财产，该等转让股票的权属并未发生实质性变动，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
4、常宝股份董事长曹坚配偶何燕于 2016年 2月 23日至 2017年 1月 20日期间累计买入180,000股“常宝股份”股票，累计卖出20,000股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有股票331,700股。
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|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|何燕|常宝股份|180,000|20,000|331,700|2016-2-29至2016-7-11|

针对上述情况，何燕作出声明，“由于2016年2月及2016年5月，常宝股份股价随着股市行情下降比较严重，故增持常宝股份股票。本人在进行上述交易期间,除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人保证，本人不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”5、常宝股份监事会主席高怀珍配偶张岳明，于 2016年 2月 23日至 2017年 1月 20日期间通过约定购回证券过户的方式，累计质押1,853,000股“常宝股份”股票，累计回购 1,020,000股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有3,752,000股。
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|姓名|证券简称|累计质押（股）|累计回购（股）|结余股数（股）|交易时间|
|张岳明|常宝股份|1,853,000|1,020,000|3,752,000|2016-3-10至2016-5-19|

上述情况是由于进行约定式回购交易而发生，张岳明先生所持常宝股份股票数在上述期间未发生实质性变动。
6、常宝股份监事会主席高怀珍姐姐高锁珍，于 2016年 2月 23日至 2017年 1月 20日期间累计买入 100股“常宝股份”股票，卖出 100股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有0股。
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|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|高锁珍|常宝股份|100|100|0|2016-6-29至2016-7-25|

针对上述情况，高锁珍作出声明，“本人买入常宝股份股票主要是因为本人判断常
宝股份股票存在一定上涨空间，截至本次停牌前，本人已将所持常宝股份股票全部卖出。
本人保证，本人在交易常宝股份股票时，并不知晓常宝股份本次重组的任何事项，所有交易行为均系本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）江苏常宝投资发展有限公司
江苏常宝投资发展有限公司为曹坚先生对常宝股份行使控制权的公司，曹坚先生为常宝投资的控股股东、董事长。常宝投资于2016年2月23日至2017年1月20日期间累计买入369,711股“常宝股份”股票。此外，在此期间常宝投资累计质押11,000股“常宝股份”股票，回购 11,000股“常宝股份”股票，累计转托管 12,000,000股“常宝股份”股票。截至本报告书签署之日，常宝投资持有“常宝股份”股票41,972,861股。
针对常宝投资买卖常宝股份股票的情况，常宝投资实际控制人曹坚先生出具声明，“由于2016年2月及2016年5月，常宝股份股价随着股市行情下降比较严重，作为常宝股份控股股东、实际控制人、董事长，为了表明态度，为投资常宝股份的股民树立信心，本人通过常宝投资增持常宝股份股票。常宝投资在常宝股份停牌前6个月买入股票的行为与本次重组无任何关系。本人保证，本人及本人控股的常宝投资不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
针对常宝投资进行股票质押式回购交易或转托管等操作的情况，常宝投资所持常宝股份股票数在上述期间未发生实质性变动。
（三）中信证券
2016年2月23日至2017年1月20日之间，中信证券自营业务股票账户累计买入“常宝股份”股票 437,600股，累计卖出 483,500股，截至本报告书签署之日共持有 0股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，截至本报告书签署之日没有持股。中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入“常宝股份”股票7,200股，累计卖出2,015,616股，截至本报告书签署之日共持有375,000股。
中信证券买卖常宝股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在上述期间对常宝股份股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。
综上所述，中信证券上述自营业务和资管业务股票账户买卖常宝股份股票行为与常宝股份本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（四）交易对方
1、本次交易对方什邡康裕医院（有限合伙）的合伙人曾祥武配偶王燕琼，于 2016年2月23日至2017年1月20日期间累计买入40,200股“常宝股份”股票，累计卖出 9,800股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有“常宝股份”股票 0股（2017年1月24日全部卖出）。
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|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|王燕琼|常宝股份|40,200|9,800|0|2016-12-21至2017-1-24|

针对上述情况，王燕琼作出声明，“本人交易常宝股份股票的行为均系本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
2、本次交易对方什邡康裕医院（有限合伙）的合伙人杨建，于 2016年 2月 23日至 2017年 1月 20日期间累计买入 23,100股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有“常宝股份”股票23,100股。
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|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|杨建|常宝股份|23,100|0|23,100|2017-1-5日至2017-1-20|

针对上述情况，杨建作出声明，“本人交易常宝股份股票的行为均系本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
3、本次交易对方什邡康德的合伙人王小林配偶严小英，于2016年2月23日至2017
年 1月 20日期间累计买入 500股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有“常
宝股份”股票500股。
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|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|严小英|常宝股份|500|0|500|2016-12-21至2017-1-20|

针对上述情况，严小英作出声明，“本人交易常宝股份股票的行为均系本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
4、本次交易对方什邡康盛的合伙人段远波妹妹段立立，曾用名段黎，于2016年2月 23日至 2017年 1月 20日期间累计买入 200股“常宝股份”股票，累计卖出 200股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有“常宝股份”股票0股。
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|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|段立立|常宝股份|200|200|0|2017-1-4至2017-1-16|

针对上述情况，段立立作出声明，“本人交易常宝股份股票的行为均系本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
5、本次交易对方中民嘉业的高级投资经理吴旻母亲唐利辉，于 2016年 2月 23日至2017年1月20日期间累计买入5,500股“常宝股份”股票，累计卖出0股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有“常宝股份”股票0股（2017年1月23日全部卖出）。
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|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|唐利辉|常宝股份|5,500|5,500|0|2017-1-9至2017-1-23|

针对上述情况，唐利辉作出声明，“本人交易常宝股份股票的行为均系本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
第十四章对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司的独立董事事前审阅了公司董事会提供的《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
1.我们对公司本次交易事项的相关材料进行了充分的审查，《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
公司第三届董事会第四十五次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2.嘉愈医疗未来 12个月内预计将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，因此本次交易构成关联交易。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
5.公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构。东洲评估及经办评估师与公司、标的公司（即什邡二院、洋河医院与瑞高投资）及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对什邡二院全部权益价值、洋河医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；东洲评估采用了资产基础法对瑞高投资全部权益价值进行了评估，并最终以资产基础法评估值作为本次评估结果（采用了资产基础法和收益法对东大医院全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果）。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
6.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，全体独立董事同意董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问中信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
常宝股份本次发行股份购买资产方案符合上市公司重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于常宝股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护常宝股份广大股东的利益。
三、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问金杜律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
第十五章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：徐浩锋、高士博、肖文彬、钱云浩、冯力、吴浩、康昊昱、施梦菡二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：张明远、沈诚敏、张倩
三、审计机构
机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：郝树平
住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层
电话：010-51716807
传真：010-51716790
经办注册会计师：王湘飞、周强
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办注册评估师：许国强、方明
第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、常宝股份关于本次重组的董事会决议
2、常宝股份独立董事关于本次重组的独立意见
3、本次重组相关协议
4、本次重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、常宝股份备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
江苏常宝钢管股份有限公司
办公地址：江苏省常州市延陵东路558号
法定代表人：曹坚
联系人：刘志峰
电话：0519-88814347
传真：0519-88812052
第十七章公司及各中介机构声明
中信证券股份有限公司及经办人；北京市金杜律师事务所及经办人；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人；上海东洲资产评估有限公司及经办人均已出具承诺函，承诺如下：“本机构及经办人员保证《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
董事声明
本公司全体董事承诺《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
曹坚 朱洪章 韩巧林
张兰永 姚伟民 苏锡嘉
周旭东 佘上能 刘杰
江苏常宝钢管股份有限公司年月日
监事声明
本公司全体监事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司监事签字：
高怀珍 戴正春 阚小峰
江苏常宝钢管股份有限公司年月日
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司高级管理人员签字：
韩巧林 张兰永 姚伟民
王云芳
江苏常宝钢管股份有限公司年月日
交易对方声明
本公司同意江苏常宝钢管股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人/授权代表：
陈东辉
上海嘉愈医疗投资管理有限公司年月日
交易对方声明
本企业同意江苏常宝钢管股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本企业提供的相关资料及内容，本企业已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人/授权代表：
滕德国
什邡康德医院（有限合伙）年月日
交易对方声明
本企业同意江苏常宝钢管股份有限公司在《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本企业提供的相关资料及内容，本企业已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人/授权代表：
刘本绪
什邡康强医院（有限合伙）年月日
交易对方声明
本企业同意江苏常宝钢管股份有限公司在《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本企业提供的相关资料及内容，本企业已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人/授权代表：
杨川义
什邡康盛医院（有限合伙）年月日
交易对方声明
本企业同意江苏常宝钢管股份有限公司在《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本企业提供的相关资料及内容，本企业已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人/授权代表：
陈仁冰
什邡康裕医院（有限合伙）年月日
交易对方声明
本公司同意江苏常宝钢管股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人/授权代表：
姜华
宿迁市金鹏置业有限公司年月日
交易对方声明
本公司同意江苏常宝钢管股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人/授权代表：
王有刚
潍坊嘉元建筑材料检测有限公司年月日
独立财务顾问声明
本公司同意江苏常宝钢管股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
马尧
财务顾问主办人：
高士博 肖文彬
项目协办人：
钱云浩 冯力
中信证券股份有限公司年月日
律师声明
本所同意江苏常宝钢管股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
张明远 沈诚敏
张倩
北京市金杜律师事务所年 月 日
审计机构声明
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审计机构负责人：
郝树平
经办注册会计师：
王湘飞 周强
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
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评估机构负责人：
王小敏
签字注册资产评估师：
方明 许国强
上海东洲资产评估有限公司年 月 日
（此页无正文，为《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
江苏常宝钢管股份有限公司年 月 日