北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
京天股字（2012）第017-12号北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第017号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第 017-1号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第017-4号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2012）第017-5号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2012）第017-7号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）和京天股字（2012）第017-9号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”），并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
因前述《补充法律意见（四）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，监管政策发生变化，本次发行并上市的报告期发生变化（报告期变更为自2011年1月1日至2014年6月30日），本所律师对新期间的变化情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
一、本次发行上市的授权和批准
2014年8月15日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，将公司 2013年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》“三、拟发行股票数量”中自然人股东公开发售股份数量相关条款修改如下：
“截至股东大会通过本次发行方案之日，除银汉创业、银汉兴业及上海承树书面声明不参与本次发行转让老股，公司其他自然人股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司满36个月的股份数量（/全体公司股东发行前持股总数-法人股东持有的公司股份数量-持有时间不足36个月的股份数量）×公司股东公开发
售股份总数。按照上述公式计算，公开发售股份数量统一取整数。”
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，上述决议内容合法有效。
二、发行人本次发行上市的实质条件
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第01280152号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人满足以下财务指标：
1.发行人最近两年（2012年、2013年）连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2.发行人最近一期末（2014年6月30日）净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和规范性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查。本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件。
三、发起人和股东
（一）经发行人确认和本所律师查验，截至本补充法律意见出具日，发行人自然人股东情况更新如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓||身份证||国籍||任职情况|||
||||||||||||住址|
||号||名||号|||||||
|1||翟军||11010819630405****||中国国籍，无境外永久居留权||公司总经理||北京市海淀区中关村942楼||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓||身份证||国籍||任职情况|||
||||||||||||住址|
||号||名||号|||||||
|2||崔学军||11010819650415****||中国国籍，无境外永久居留权||公司副总经理||北京市海淀区复兴路23号||
|3||田林岩||13053419700814****||中国国籍，无境外永久居留权||公司技术总监||北京市海淀区联慧路99号||
|4||刘会喜||11010819680312****||中国国籍，无境外永久居留权||公司副总经理||北京市海淀区世纪城远大园二区||
|5||朱伟轩||31010719630206****||中国国籍，无境外永久居留权||上海万集员工||上海市徐汇区田林东路100弄||
|6||李少林||15020319701116****||中国国籍，无境外永久居留权||公司重庆分公司经理||内蒙古包头市昆都仑区友谊大街东二十二街坊30栋||
|7||邓永强||11010819750928****||中国国籍，无境外永久居留权||武汉万集信息技术有限公司总经理||北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心||
|8||房颜明||12010919770417****||中国国籍，无境外永久居留权||公司研发中心主任||北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心||
|9||任勇超||41081119780508****||中国国籍，无境外永久居留权||公司员工||河南省焦作市山阳区和平东街2号院49号楼||
|10||赵昱阳||11010419790830****||中国国籍，无境外永久居留权||公司研发中心员工||北京市海淀区万柳万泉新新家园||
|11||武宏伟||13112519801024****||中国国籍，无境外永久居留权||公司研发中心副主任||北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心||
|12||张敏录||13070519690907****||中国国籍，无境外永久居留权||公司财务总监||河北省张家口市宣化区幸福街东化肥厂北||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓||身份证||国籍||任职情况|||
||||||||||||住址|
||号||名||号|||||||
|||||||||||宿舍||
|13||李 丰||21122419780528****||中国国籍，无境外永久居留权||-||沈阳市于洪区鸭绿江街||
|14||秦旭东||51900219740404****||中国国籍，无境外永久居留权||上海万集智能交通科技有限公司||上海市虹口区新市南路||
|15||闫 肃||31011019761014****||中国国籍，无境外永久居留权||公司南京事业部经理||山东省临沂市兰山区沂蒙路||
|16||陈海飞||41050419780628****||中国国籍，无境外永久居留权||公司郑州分公司副经理||郑州市金水区天明路9号院||
|17||孔令红||41290119681011****||中国国籍，无境外永久居留权||公司质量管理总监||北京市石景山区京原路甲5号||
|18||肖 亮||11011119801212****||中国国籍，无境外永久居留权||公司北京事业部经理||北京市丰台区丰桥路6号院||
|19||翟晓光||21102119830729****||中国国籍，无境外永久居留权||公司广州分公司经理||沈阳市皇姑区嫩江街44号||
|20||付保印||37292219700530****||中国国籍，无境外永久居留权||公司北京技术服务中心经理||山东省曹县青岗集乡谢庄行政村谢庄||
|21||李 果||51022619750105****||中国国籍，无境外永久居留权||公司重庆分公司销售部经理||重庆市江北区嘉陵五村||
|22||马 刚||42232219830608****||中国国籍，无境外永久居留权||公司研发中心员工||北京市海淀区学院路37号||
|23||罗 珑||41020319780330****||中国国籍，无境外永久居留权||上海万集员工||上海市闸北区老沪太路101弄||
|24||王开然||14042319820711**||中国国籍，无境外永久居||公司研发中心员工||北京海淀区安宁庄西||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓||身份证||国籍||任职情况|||
||||||||||||住址|
||号||名||号|||||||
|||||**||留权||||路15号怡美家园||
|25||刘晓东||13022319730523****||中国国籍，无境外永久居留权||公司质量管理部员工||河北省唐山市滦县榛子镇哑叭庄子村||
|26||刘劲松||34260119720926****||中国国籍，无境外永久居留权||公司研发中心员工||江西省贵溪市冶金路20号||
|27||高学民||37072419651226****||中国国籍，无境外永久居留权||公司研发中心员工||山东省临朐县工业街||
|28||王志强||13068119721222****||中国国籍，无境外永久居留权||公司研发中心员工||河北省涿州市清凉寺区健康路||
|29||张佳贺||21031119821008****||中国国籍，无境外永久居留权||-||辽宁省鞍山市铁东区园林路||
|30||胡 遴||36222219720504****||中国国籍，无境外永久居留权||公司南昌技术服务中心经理||江西省高安市高安大道||
|31||张春雨||13240219810119****||中国国籍，无境外永久居留权||北京万集智能设备有限公司总经理||河北省石家庄市裕华区黄河大道||
|32||王 健||21010219801025****||中国国籍，无境外永久居留权||公司沈阳技术服务中心经理||沈阳市和平区望湖路育光巷||
|33||孙栓栓||42020419810922****||中国国籍，无境外永久居留权||公司上海技术服务中心经理||安徽省全椒县襄河镇吴敬梓路水新南巷||
|34||梁 庆||65020419810930****||中国国籍，无境外永久居留权||公司财务部员工||新疆克拉玛依市白碱滩区育成花园||
|35||杨晓红||37108219780726****||中国国籍，无境外永久居留权||公司采购部经理||山东省荣城市俚岛镇峨石村||

（二）经发行人确认和本所律师查验，截至本补充法律意见出具日，发行人
股东银汉兴业基本情况更新如下：
根据北京市工商局海淀分局于2014年4月1日核发的《营业执照》，银汉兴业目前主要经营场所为北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼三层309A室；执行事务合伙人为源德汇金（委派何浩为代表）；经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。根据银汉兴业现行有效的《有限合伙协议》，源德汇金为银汉兴业的普通合伙人（出资额占银汉兴业的12.776%）；中诚信托有限责任公司（出资额占银汉兴业的42.553%）、北京土人景观与建筑规划设计研究院（出资额占银汉兴业的12.766%）、北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）（出资额占银汉兴业的20.426%）、天津市通世工贸有限公司（出资额占银汉兴业的2.128%）、中关村兴业（出资额占银汉兴业的4.255%）、上海圳洋投资管理咨询事务所（有限合伙）（出资额占银汉兴业的5.106%）为银汉兴业的有限合伙人，其中中关村兴业为银汉兴业的管理人。
四、发行人的业务
经发行人确认和本所律师查验，新期间内发行人资质和许可证照更新情况如下：
1. 2014年 7月 9日，北京市质量技术监督局向发行人颁发《计量器具型式批准证书》，批准计量器具新产品：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||类别||型号||规格||准确度|
|动态汽车衡||F||DCS-30BX||30t(单轴)||整车总重量的准确度等级：5级；单轴载荷或轴组载荷的准确度等级：E级||

2. 2014年 8月 6日，北京市质量技术监督局向发行人颁发《计量器具型式
批准证书》，批准计量器具新产品：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||类别||型号||规格||准确度|
|动态汽车衡||F||DCS-60K||60t||整车总重量的准确度等级：1级；单轴单轴载荷或轴组载荷的准确度等级：B级||

3.2014年1月6日，北京市质量技术监督局向发行人颁发京制00000142号01《制造计量器具许可证》，有效期至2017年1月5日，准予制造下列器具：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||计量器具名称||型号||规格||准确度|
||号|||||||||
|1||电子汽车衡||SCS||120t、150t||（Ⅲ）||
|2||动态汽车衡||HPS-30B/R||30t(单轴)||单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：F级整车总重量的准确度等级：5 级||
|3||动态汽车衡||DCS-30KⅤ||30t||单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：E级整车总重量的准确度等级：5 级||
|4||动态汽车衡||DCS-3OKⅡ||30t||单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：D级整车总重量的准确度等级：2 级||
|5||动态汽车衡||DCS-30K||30t(单轴)||单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：E级整车总重量的准确度等级：5 级||
|6||动态汽车衡||DCS-30B||30t(单轴)||单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：F级整车总重量的准确度等级：5 级||
|7||窄条传感式动态汽车衡||DCS-30R||30t(单轴)||（动态称量）整车总量：10 级单轴和轴组载荷：F级||
|8||窄条传感式动态汽车衡||DCS-30V||30t(单轴)||（动态称量）整车总量：5级单轴和轴组载荷：F级||

4. 2014年 6月 30日，北京市质量技术监督局向发行人颁发京制 00000142号02《制造计量器具许可证》，有效期至2017年1月5日，准予制造下列器具：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||计量器具名称||型号||规格||准确度|
||号|||||||||
|1||称重显示控制器||D-01W||（15~20）mV||（Ⅲ） n=3000||

5. 2014年 3月 14日，北京市海淀区质量技术监督局向发行人颁发京修01080509号-01《修理计量器具许可证》，有效期至2017年3月13日，准予修理下列器具：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||计量器具名称||型号||规格||准确度|
||号|||||||||
|1||电子汽车衡||SCS||120t、150t||（Ⅲ）||
|2||动态汽车衡||DCS-30B||30t(单轴)||单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：F级整车总重量的准确度等级：5 级||
|3||动态汽车衡||DCS-30K||30t(单轴)||单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：E级整车总重量的准确度等级：5 级||
|4||动态汽车衡||DCS-3OKⅡ||30t||单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：D级整车总重量的准确度等级：2 级||

 6. 2014年 3月 14日，北京市海淀区质量技术监督局向发行人颁发京修01080509号-02《修理计量器具许可证》，有效期至2017年3月13日，准予修理下列器具：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||计量器具名称||型号||规格||准确度|
||号|||||||||
|1||动态汽车衡||DCS-30KⅤ||30t||单轴载荷和轴组载荷的准确度等级：E级整车总重量的准确度等级：5 级||
|2||动态汽车衡||HPS-30B/R||30t(单轴)||单轴载荷和轴组载荷的准确度||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||计量器具名称||型号||规格||准确度|
||号|||||||||
|||||||||等级：F级整车总重量的准确度等级：5 级||
|3||窄条传感式动态汽车衡||DCS-30R||30t(单轴)||（动态称量）整车总量：10 级单轴和轴组载荷：F级||
|4||窄条传感式动态汽车衡||DCS-30V||30t(单轴)||（动态称量）整车总量：5级单轴和轴组载荷：F级||

本所律师认为，发行人拥有所从事业务的经营资质，合法有效。
五、关联交易及同业竞争
1.关联方
发行人现任董事、监事及高级管理人员翟军、崔学军、田林岩、刘会喜、邓永强、白松、刘学、刘文杰、肖淑芳、练源、张敏录、肖亮、房颜明、罗国春及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方；曹鹤于2011年9月至2012年8月在发行人担任独立董事、范春阳于2011年9月至2014年8月担任发行人董事、副总经理、任勇超于 2011年 9月至 2014年 8月担任发行人监事、曹晶于 2011年9月至2014年8月担任发行人监事，为发行人的关联方。
2.关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人新发生的关联交易情况如下：
2014年5月12日，翟军、范春阳与北京银行上地支行签署了编号为“0210588”号的《最高额保证合同》，约定由翟军、范春阳向北京银行上地支行提供保证担保，保证范围为“0210588”《综合授信合同》（详见本补充法律意见第“七、（三）、1”部分）项下全部主债权及利息，保证期间为担保债权履行期限届满后两年，
保证方式为连带责任保证。
根据发行人确认并经本所律师核查，上述交易已履行发行人关联交易决策程序，关联人翟军、范春阳为发行人提供的担保属于无偿行为，不会对发行人及其股东的利益造成损害。
3.发行人独立董事对发行人与关联方报告期内的关联交易发表意见：公司与关联方之间发生的关联交易已经按照公司章程规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效；前述关联交易是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，也不存在损害公司股东利益的情况。
本所律师认为，对于上述关联交易事项，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
六、发行人的主要财产
（一）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增10项专利，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||授权公告||专利||||||专利申|
||||||名称||||||专利号||证书号|||
||号||权人||||日||类型||||||请日|
|1||发行人||一种车辆动态称重方法及装置||2014年4月16日||发明||ZL 2011 10078648.7||第1383665号||2011年3月30日||
|2||发行人||基于DBF的OBU定位方法、定位装置及系统||2014年6月11日||发明||ZL 2012 10008561.7||第1419372号||2012年1月12日||
|3||发行人||一种弯板称重秤台防冻装置||2014年5月7日||实用新型||ZL 2013 20696417.7||第3556981号||2013年11月6日||
|4||发行人||一种动态汽车衡秤台防冻装置||2014年6月4日||实用新型||ZL 2013 20696636.5||第3592777号||2013年11月6日||
|5||发行人||一种基于无线通信的ETC电子标||2014年6月4日||实用新型||ZL 2013 20832815.7||第3593095号||2013年12月17日||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利权人||||授权公告||专利||||||专利申|
|||||名称||||||专利号||证书号|||
|||||||日||类型||||||请日|
||||签电子防拆卸装置||||||||||||
|6||发行人|一种具有频率自适应性的中频滤波电路||2014年6月4日||实用新型||ZL 2013 20863170.3||第3594538号||2013年12月25日||
|7||发行人|一种基于轴组称量的动态称重系统||2014年6月11日||实用新型||ZL 2013 20705637.1||第3619906号||2013年11月8日||
|8||发行人|一种车载电子标签的电源管理电路||2014年7月16日||实用新型||ZL 2014 20097144.9||第3685849号||2014年3月5日||
|9||发行人|一种适合不同收费岛高度的汽车衡检修坑盖板||2014年8月27日||实用新型||ZL 2014 20122363.8||第3766288号||2014年3月18日||
|10||发行人|一种基于数字传感器的单环组网称重系统||2014年8月27日||实用新型||ZL 2013 20837909.3||第3766232号||2013年12月18日||

（二）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增6份计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||权利取得||||首次发|
|||软件名称||编号||登记号||著作权人||||权利范围|||
|||||||||||方式||||表日期|
|1||激光式车辆检测器嵌入式软件V1.0|软著登字第0748273号||2014SR079029||发行人||原始取得||全部权利||未发表||
|2||激光式交通情况调查系统嵌入式软件V1.0|软著登字第0748269号||2014SR079025||发行人||原始取得||全部权利||未发表||
|3||停车场路侧单元软件V1.0.0.0|软著登字第0769035号||2014SR099791||武汉万集信息技术有限公司||原始取得||全部权利||未发表||
|4||激光式交通情况调查系统检测软件|软著登字第0768705号||2014SR099461||武汉万集信息技术有限公司||原始取得||全部权利||未发表||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||权利取得||||首次发|
||||软件名称||编号||登记号||著作权人||||权利范围|||
||号||||||||||方式||||表日期|
|||［简称：交调检测软件］V1.0||||||||||||||
|5||激光式车辆检测器检测软件［简称：车检器检测软件］V1.0||软著登字第0769036号||2014SR099792||武汉万集信息技术有限公司||原始取得||全部权利||未发表||
|6||智能停车场管理系统V1.0||软著登字第0768856号||2014SR099612||武汉万集信息技术有限公司||原始取得||全部权利||未发表||

（三）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新签署或续签的房屋租赁合同情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||面积|||||
||||||坐落||出租方||||租赁期限||租赁价格|
||号||方||||||（平方米）|||||
|1||上海万集||上海市金沙江路1006号第2幢办公室569室||上海华东师大科技园管理有限公司||16||2014年3月14日至2017年12月31日||1000元/月||
|2||发行人广州分公司||韶关市乳源县城解放北路财政一栋802房||刘远清||—||2014年8月10日至2015年8月9日||500元/月||
|3||发行人||金华市婺城区白龙桥朝阳街6号||洪锡贵||—||2014年8月1日至2015年7月31日||1000元/月||
|4||发行人||太原市柏林区千峰南路千泓花苑||张继龙||125||2014年8月8日至2016年8月7日||2500元/月||
|5||发行人||呼和浩特市新城区海东路国华小区四号楼一单元一层东户||岑三女||103.44||2014年9月1日至2015年8月31日||1800元/月||

（四）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人子公司世新凌龙变化情况如下：
根据北京市工商局顺义分局于 2014年8月4日核发的《营业执照》，世新凌
龙名称变更为北京万集智能设备有限公司；住所变更为北京市顺义区北小营镇上宏中路21号；法定代表人变更为崔学军；经营范围变更为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电（未取得行政许可的项目除外）。
经本所律师核查，发行人新增加专利、计算机软件著作权系自行申请取得，已取得完备的权属证书，合法有效，不存在争议；发行人新增租赁房产的出租方均具有合法有效的房屋产权证明，发行人新签署、续签的租赁合同合法有效。
七、发行人的重大债权债务
（一）采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且金额在100万元以上的采购合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||合同相对方||合同金额（万||
||合同名称及编号|||采购内容||签署日期|
|号|||（销售方）||元）||
||《购销合同》||深圳市浩思创实业有||||
|1||||电池|922.50|2014年3月|
||（DZ20140110）||限公司||||
||《订货合同》||北京市朝阳博隆达工|动态称重|||
|2|||||215.97|2014年7月|
||（2100002557）||贸有限公司|台|||
||《SCS大秤加工合|）|常州优宝电气制造有|动态汽车|||
|3|||||221.17|2014年7月|
||同》（CQ2014-044||限公司|衡|||
||《秤台及预埋件加||||||
||||四川省国校衡器制造|动态汽车|||
|4|工合同》||||257.47|2014年6月|
||||有限责任公司|衡|||
||（XT20140261）||||||
||《订货合同》||张家口市天隆机械制||||
|5||||秤台|257.26|2014年6月|
||（WX20140152）||造有限公司||||
||《产品销售合同》||斯凯瑞利（北京）科||||
|6||||芯片|1,250.00|2014年5月|
||（DZ20140372）||技有限公司||||
||《销售合同》||||||
||||长春市芳冠电子科技||||
|7|（BYSX100602-03|||LCM|151.50|2014年7月|
||||有限公司||||
||1-C001）||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||《产品销售协议》|深圳欧森隆科技发展||||
|8|||壳体组件|108.00|2014年7月|
||（OSM140705）|有限公司||||

（二）销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行且金额在100万元以上的销售合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||合同相对方||合同金额||签署日|
||合同名称及编号||销售内容||||
|号||（购买方）||（万元）||期|
||《中国工商银行股份有||||2013年8月||
||限公司宁夏回族自治区||||||
|||中国工商银行股|||||
||分行高速公路不停车收||||||
|1||份有限公司宁夏|ETC车载单元|210|||
||费系统（ETC）电子标||||||
|||回族自治区分行|||||
||签（OBU）采购项目设||||||
||备合同》（ZZ2013-019）||||||
||《广东省高速公路联网||||2014年3月||
|||广东联合电子服|||||
|2|收费车载电子标签销售||ETC车载单元|10,600|||
|||务股份有限公司|||||
||合同》（GZ2014-002）||||||
||重庆高速公路集团有限||||2014年6月||
|||重庆高速公路集|||||
||公司机电分公司2014计||||||
|3||团有限公司机电|维护服务|152|||
||重设备（万集）维护合||||||
|||分公司|||||
||同（CQW2014-004）||||||

（三）银行授信及借款合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内发行人新增正在履行的银行授信合同及借款合同情况如下：
1.银行授信合同
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||最高授信额||||
||序号||合同名称及编号||受信人||授信人||||提款期|担保情况|
||||||||||度||||
|1||《综合授信合同》（0210588）||发行人||北京银行股份有限公司上地支行||6,000万元||至2015年5月11日||翟军、范春阳提供保证担保|

2.借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合同名称及||||||
|序号||借款人|贷款银行|借款金额|借款期限|担保情况|
||编号||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|《借款合同》（0217481）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|1,000万元|2014年11月21日|北京中关村科技融资担保有限公司提供担保|
|2|《借款合同》（0218944）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|1,000万元|2014年11月29日|北京中关村科技融资担保有限公司提供担保|
|3|《借款合同》（0214667）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|1,000万元|2014年10月1日|北京中关村科技融资担保有限公司提供担保|
|4|《借款合同》（0220171）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|500万元|2014年12月5日|北京中关村科技融资担保有限公司提供担保|
|5|《借款合同》（0228439）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|1,000万元|2015年1月12日|翟军、范春阳提供保证担保|
|6|《借款合同》（0229858）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|1,000万元|2015年1月20日|翟军、范春阳提供保证担保|
|7|《借款合同》（0233428）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|500万元|首次提款之日起6个月|翟军、范春阳提供保证担保|
|8|《借款合同》（0234670）|发行人|北京银行股份有限公司上地支行|500万元|首次提款之日起6个月|翟军、范春阳提供保证担保|

经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（四）其他应收、应付款情况
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人的其他应收款金额为
15,140,622.73元，其中单笔金额较大的前五笔其他应收款的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||金额（元）||款项性质|
|1||安徽省高速公路控股集团有限公司||997,571.30||履约保证金||
|2||广东联合电子服务股份有限公司||956,250.00||履约保证金||
|3||安徽皖通高速公路股份有限公司||654,143.80||履约保证金||
|4||贵州高速公路集团有限公司联网收费管理中心||554,000.00||履约保证金||
|5||深圳市九富投资顾问有限公司北京分公司||500,000.00||咨询费||
|||合计||3,661,965.10||||

2.其他应付款
根据《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人的其他应付款为962,957.34元，主要性质为应付中介费用等。
根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
八、发行人章程的制定与修改
2014年8月31日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，对《公司章程（草案）》中小投资者计票方式、网络投票等内容进行了修改，修改后的《公司章程（草案）》符合法律法规和规范性文件规定，将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效实施。
九、股东大会、董事会及监事会会议召开情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间共计召开了1次股东大会、3次董事会、2次监事会，该等股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人新任董事、监事的任职情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新任董事刘会喜、新任监事肖亮、罗国春均无在外兼职及对外投资情况，发行人新任董事、监事的任职资格符合《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《上市章程（草案）》的规定，具备法律法规规定的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
2014年8月31日，发行人召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》，选举翟军、崔学军、田林岩、邓永强、白松、刘学、刘文杰、肖淑芳为发行人第二届董事会董事，其中刘学、刘文杰、肖淑芳为独立董事；选举肖亮、房颜明为监事，与职工代表监事罗国春组成第二届监事会监事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议决议聘任翟军为公司总经理，崔学军、刘会喜、练源为公司副总经理，田林岩为公司技术总监，张敏录为公司财务总监，练源为公司董事会秘书。
本所律师认为，除范春阳不再担任发行人第二届董事会董事、副总经理，任勇超、曹晶不再担任发行人第二届监事会监事外，发行人其他董事、监事及高级管理人员均未发生变化，发行人上述董事、监事变化为正常的人事变动，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；
公司董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。
十一、税务
（一）发行人及其子公司近三年依法纳税的情况
1.根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局科技园税务所于 2014年 7月 14日分别出具的海国税[2014]机告字第 00006605号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和海科[2014]告字第 0523号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》，发行人自2014年1月1日至2014年6月30日期间未受过行政处罚。
2.根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局科技园税务所于 2014年 7月 14日分别出具的海国税[2014]机告字第 00006607号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和海科[2014]告字第 0522号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人子公司世新凌龙自2014年1月1日至2014年6月30日期间未受过行政处罚。
3.根据上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局于2014年7月1日分别出具的证明，发行人子公司上海万集自2014年1月1日至2014年 6月 30日遵守国家及地方有关税收管理法律、法规，依法申报、缴纳并缴清应缴税款，截至该证明出具之日不存在违反税收管理法律、法规的情形。
4.根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局流芳税务所、武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所于 2014年 7月 1日分别出具的证明，发行人子公司武汉万集自2014年1月1日至2014年7月1日无税务违规行为。
（二）发行人新享受的财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2014年 6月 30日，发行人新获得的财政补贴情况如下：
发行人依据《关于印发<支持中关村国家自主创新示范区中小科技型企业投标承接重大建设工程项目的若干措施（试行）>的通知》（中示区组办发〔2009〕8号），于2014年3月27日取得补贴款299,250元。
本所律师认为，发行人所获得的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。
十二、环境保护和产品质量
（一）发行人及其全资子公司的环境保护合规情况
1.根据北京市环境保护局于2014年8月22日出具的京环函﹝2014﹞439号《北京市环境保护局关于北京万集科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，发行人及世新凌龙自2013年4月至2014年7月未因违反环保法律法规受到北京市环保部门的行政处罚。
2.根据上海市普陀区环境保护局于 2014年 7月 10日出具的证明，上海万集自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日无因环保违法行为而受到该局行政处罚的情况。
3.根据武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局于2014年7月3日出具的证明，武汉万集遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规，没有发生环境污染事故和污染纠纷，没有发生环境污染投诉，也没有受到该局行政处罚。
本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其全资子公司产品质量和技术合规情况
1.根据北京市质量技术监督局于2014年7月1日分别出具的证明，发行人及世新凌龙近三年在该局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
2.根据上海市普陀区质量技术监督局于2014年7月3日出具的证明，上海万集自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日无因违反质量技术监督法律、法规而受到该局行政处罚的情况。
3.根据武汉东湖新技术开发区质量技术监督局于2014年7月2日出具的证明，武汉万集自设立至证明出具日不存在因违反质量技术监督相关法律、规章制度及其他规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行并上市出具的法律意见和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人仍符合公开发行股票并在创业板上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用本所就本次发行并上市出具的法律意见和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所创业板上市交易。