长江证券承销保荐有限公司
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一八年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”或“长江保荐”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《深圳市惠程电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳市惠程电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明 ......................................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................... 4一、对本次详式权益变动报告书内容的核查.......................................................................... 5二、对本次权益变动目的的核查 ............................................................................................ 5三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................................. 6四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 .................................................................... 18五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ......................................................... 22六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ...................................... 22七、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................... 22八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见 ........................... 24九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................. 28十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...................................... 30十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查 ............................................................................................................................................... 31十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ........ 31十三、财务顾问承诺 ............................................................................................................. 31十四、财务顾问结论性意见 .................................................................................................. 31
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
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|-|
|指|
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|指|
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|指|

说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述：
信息披露义务人增持上市公司股票是基于对上市公司经营理念及发展战略
的认同，持续看好上市公司未来发展前景。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份进行了如下陈述：
本次权益变动后，信息披露义务人计划在未来十二个月内继续履行增持计划，即计划于上市公司现金收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权完成之日起12个月内增持上市公司股份，拟增持金额原则上不少于 1亿元、不超过 10亿元；若增持计划实施期间，上市公司股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应往后顺延。
如果信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标
义务。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人计划在未来 12个月内继续增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、中驰惠程
公司名称 中驰惠程企业管理有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0234房间
法定代表人 汪超涌
注册资本 25000万元
统一社会信用代码 911101073303568270
设立日期 2015年02月17日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
企业管理；企业营销策划；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2015年02月17日至2045年02月16日
通讯地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层
联系电话 010-85550508
2、中源信
公司名称 共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金园区405-420
执行事务合伙人 汪超涌
认缴出资额 5000万元
统一社会信用代码 91360405MA35HBAA5M
设立日期 2016年4月18日
企业类型 有限合伙企业
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016年4月18日至2036年4月17日
通讯地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层
联系电话 010-85550508
3、信中利
公司名称 北京信中利投资股份有限公司
公司住所 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4398室
法定代表人 汪超涌
注册资本 128,999.8402万元
实收资本 128,999.8402万元
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 1999年05月17日
统一社会信用代码 91110107634397409E
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限 1999年05月17日至永久
通讯地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层
联系电话 010-85550508
4、信中利宝信
公司名称 共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）
公司住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 中驰惠程企业管理有限公司
认缴出资额 120,000万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2018年05月09日
统一社会信用代码 91360405MA37WEK17M
经营范围 项目投资，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2018年05月09日至2038年05月08日
通讯地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座三层
联系电话 010-85550508
5、田勇先生
姓名：田勇
性别：男
身份证号码：43020219*********7X
国籍：中国
通讯地址：湖南省株洲市石峰区
经核查，本财务顾问认为，中驰惠程、中源信、信中利、信中利宝信为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，信息披露义务人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不是资本市场失信被执行人。
本次财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、信息披露义务人的产权控制关系
经核查，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下：
截至本核查意见签署日，信中利控股股东和实际控制人为汪超涌先生、李亦非女士，其合计持有信中利63.59%的股权。
截至本核查意见签署日，中驰惠程为信中利全资子公司，中驰惠程实际控制人与信中利的实际控制人一致，中驰惠程股权控制架构如下：
汪超涌 李亦非
45% 30.71% 24.74%
信中利宏信
8.14%
信中利
100%
中驰惠程
截至本核查意见签署日，中源信的股权结构如下：
张晶 徐海啸 汪超涌 陈丹 沈晓超
Lp7.5% Lp 7.5% Gp70.00% Lp7.5% Lp7.5%
中源信
截至本核查意见签署日，信中利宝信的股权结构如下：
华宝信托有限责任公司-深圳惠程
股东增持集合资金信托计划
中驰惠程
50% GP Lp50%
信中利宝信
截至本核查意见签署日，中驰惠程与中源信、信中利、信中利宝信之间的股权关系如下：
汪超涌 李亦非
45% 30.71% 24.74%
信中利宏信
8.14%
信中利
100%
中驰惠程
70.00%
|||
|-|-|
|GP|50%|

信中利宝信
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
（1）信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况
1）中驰惠程
经核查，截至本核查意见签署日，除控制深圳惠程、信中利宝信之外，中驰
惠程还直接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册|业务性质|持股比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|地||直接|间接|
|北京|体育运动项目经营|100.00||
|北京|组织文化艺术交流活动|80.00||

2）中源信
经核查，截至本核查意见签署日，除持有深圳惠程股份外，中源信无控制其他企业。
3）信中利
经核查，截至本核查意见签署日，除中驰惠程及其控制的企业之外，信中利还直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例(%)||
|||直接|间接|
|北京|投资管理、资产管理、投资咨询|100.00||
|北京|投资管理、资产管理、投资咨询||100.00|
|天津|投资管理、投资咨询||100.00|
|昆明|金融信息数据处理、股权投资||51.00|
|霍尔果斯|投资管理、资产管理、投资咨询||100.00|
|武汉|投资管理、资产管理、投资咨询||100.00|
|北京|技术开发、技术服务、技术咨询|100.00||
|北京|投资管理、资产管理、投资咨询||98.70|

|||||
|-|-|-|-|
|北京|投资管理、资产管理、投资咨询||62.2642|
|北京|餐饮管理、企业管理咨询|100.00||
|青岛市|股权投资、投资管理、资产管理、私募基金管理||51.00|
|武汉|股权投资、投资管理、投资咨询||100.00|
|济南市|股权投资、投资管理、投资咨询||100.00|
|开曼群岛|项目投资、投资管理||70.00|
|开曼群岛|项目投资、投资管理||70.00|
|开曼群岛|项目投资、投资管理||70.00|
|香港|项目投资、投资管理|100.00||
|英属维京群岛|项目投资、投资管理||100.00|
|开曼群岛|项目投资、投资管理||100.00|
|开曼群岛|项目投资、投资管理||100.00|
|深圳|投资管理|40.00||
|北京|体育运动项目经营|54.00||
|北京|项目投资、投资管理|90.00|10.00|
|霍尔果斯|投资管理、资产管理、投资咨询|100.00||

4）信中利宝信
经核查，截至本核查意见签署日，除持有深圳惠程股份外，信中利宝信无控制其他企业。
5）田勇先生
经核查，截至本核查意见签署日，田勇先生直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营业务情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例(%)||
|||直接|间接|
|东阳市|影视传媒|33.28||
|北京|技术推广服务|90.00||
|北京|物业管理；出租办公用房；酒店管理；住宿|100.00||
|北京|物业管理；投资管理；项目投资；投资中心；会议服务；承办展览展示；企业管理咨询；出租办公用房|86.67||

（2）实际控制人控制的其他主要企业
经核查，截至本核查意见签署日，除信中利、中源信及其控制的企业外，信中利实际控制人汪超涌先生、李亦非女士控制的其他主要企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例(%)||
|||直接|间接|
|北京|正餐服务；零售日用百货、干鲜水果、工艺美术品、包装食品|100.00||
|British|对境外企业|77.72||

||||
|-|-|-|
|VirginIslands|以及境内VIE架构企业提供股权融资服务||
|北京|股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询|45.00|

（三）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年的财务状况的核查
1、中驰惠程
中驰惠程于 2015年 02月 17日成立，主要从事企业管理；企业营销策划；
企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
中驰惠程自成立以来业经审计的财务概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|165,254.97|165,662.21|
|98,245.75|110,100.51|
|40.55%|33.54%|
|2017年|2016年|
|0.00|0.00|
|-4,218.59|-4,043.45|

2、中源信
中源信于 2016年 4月 18日成立，主要从事投资管理、资产管理、项目投资。
中源信自成立以来的未经审计的财务概况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017.12.31|
|34,161.63|
|21,621.78|
|36.71%|

||
|-|
|2017年|
|0.00|
|-3,330.64|

3、信中利
信中利于 1999年 5月 17日成立，主要从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询；出租商业用房。
信中利近三年的业经审计的财务概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|829,681.44|708,721.48|
|504,266.26|473,687.46|
|39.22%|33.16%|
|2017年|2016年|
|99,948.99|134,853.61|
|20,068.55|66,052.62|

4、信中利宝信
信中利宝信成立于2018年5月9日，主要从事项目投资、实业投资，暂无财务报表。
5、田勇先生
田勇先生系自然人，无财务报表。
（四）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查
经核查，信息披露义务人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不是资本市场
失信被执行人。
（五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查
1、中驰惠程
经核查，截至本核查意见签署日，中驰惠程执行董事、总经理为汪超涌，监事为沈晓超，其基本情况如下：
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|-|-|-|
|职位|性别|国籍|
|执行董事、总经理|男|中国|
|监事|女|中国|

2、中源信
经核查，截至本核查意见签署日，中源信执行事务合伙人为汪超涌，其基本情况如下：
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|-|-|-|
|职位|性别|国籍|
|执行事务合伙人|男|中国|

3、信中利
经核查，截至本核查意见签署日，信中利董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|职位|性别|国籍|
|董事长|男|中国|
|董事|女|中国|
|董事|男|中国|
|董事|男|中国|
|董事、总经理|女|中国|
|董事、副总经理、财务总监|女|中国|
|董事、副总经理|男|中国|
|董事|男|中国|
|监事会主席|女|中国|
|监事|男|中国|
|职工代表监事|女|中国|
|副总经理|女|中国|
|董事会秘书|女|中国|

4、信中利宝信
经核查，截至本核查意见签署日，信中利宝信执行事务合伙人委派代表为彭寸玲，其基本情况如下：
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|-|-|-|
|职位|性别|国籍|
|委派代表|女|中国|

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人除拥有深圳惠程股份之外，无持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况。
（七）对信息披露义务人之间关系的核查
信中利实际控制人汪超涌先生、李亦非女士合计持有信中利63.59%的股权，为信中利、中驰惠程、信中利宝信的实际控制人，同时汪超涌先生为中源信实际控制人。
2016年 11月中驰惠程、中源信与华宝信托（作为大地 6号、大地 9号之受托人）、田勇先生签署了《一致行动人协议》。
经核查，信息披露义务人之中驰惠程、中源信、信中利、信中利宝信、田勇先生互为一致行动人。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验，并且专注于股权投资业务，对与国内证券市场相关的法律、法
规有着全面、深入的了解，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行关于本次权益变动相关的报告、公告和其他法定义务。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有深圳惠程股份 132,162,477股，占深圳惠程当时总股本820,589,768股的16.11%：其中信中利宝信持有深圳惠程 3,227,622股，持股比例为0.39%；中驰惠程持有深圳惠程 84,557,366股，持股比例为10.30%；中源信持有深圳惠程 17,223,762股，持股比例为2.10%；
信中利持有深圳惠程 1,267,080股，持股比例为0.15%；田勇先生通过大地 6号持有深圳惠程12,757,842股，持股比例为1.55%；中驰惠程通过大地9号持有深圳惠程13,128,805股，持股比例为1.60%。
本次权益变动中，信中利宝信在二级市场合计增持深圳惠程股票 31,982,331股，占当前深圳惠程总股本820,589,768股的3.90%。
本次权益变动后，信中利宝信持有深圳惠程 35,209,953股，持股比例为4.29%，信息披露义务人共计持有深圳惠程164,144,808股，持股比例为20.00%。
（二）信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为竞价交易。
1、股东权益变动情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|交易方式|交易数量（股）|交易均价（元/股）|占总股本比例（%）|
|信中利宝信|20180613|竞价交易|1,066,300|10.03|0.13|
||20180615|竞价交易|2,293,900|10.10|0.28|
||20180619|竞价交易|2,996,900|9.74|0.37|
||20180620|竞价交易|5,950,375|9.57|0.73|
||20180621|竞价交易|10,319,936|10.12|1.26|
||20180622|竞价交易|433,800|10.26|0.05|
||20180625|竞价交易|2,413,700|10.36|0.29|
||20180626|竞价交易|300,000|10.29|0.04|
||20180627|竞价交易|2,720,000|10.18|0.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||20180628|竞价交易|3,487,420|10.04|0.42|
|合计|||31,982,331|-|3.90|

注：上表的总股本指公司当前总股本820,589,768股。
2、股东权益变动前后持股情况
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前持有股份||本次变动后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|中驰惠程|84,557,366|10.30|84,557,366|10.30|
|中源信|17,223,762|2.10|17,223,762|2.10|
|信中利|1,267,080|0.15|1,267,080|0.15|
|大地6号|12,757,842|1.55|12,757,842|1.55|
|大地9号|13,128,805|1.60|13,128,805|1.60|
|信中利宝信|3,227,622|0.39|35,209,953|4.29|
|合计|132,162,477|16.11|164,144,808|20.00|

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份 132,162,477股，占上市公司总股本的16.11%；本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份164,144,808股，占上市公司总股本的20.00%。
（三）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人合计持有上市公司股份164,144,808股中的12,063,200股已被质押，具体质押项目如下：
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例（%）|用途|
|中驰惠程|是|12,063,200|2017 年1月23日|2019年1月23日|国信证券股份有限公司|7.35|自身资金需求|
|合计||12,063,200||||7.35||

除上述质押情形外，信息披露义务人持有的上市公司剩余股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
（四）对信息披露义务人控制上市公司的情况进行核查
经核查，截至本核查意见签署日，控制关系结构如下：
汪超涌 李亦非
45%
北京信中利宏信管理咨询合伙企业（有限合
30.71% 24.74%
伙）
8.14%
信中利
0.15%100%
华宝信托有限
70.00%
中驰惠程
B类权益人
责任公司-大地
9号单一资金
中源信
信托（注2）
10.30%
动行致一
50%
华宝信托有限
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|-|
|2.10%|

信中利宝信
勇
6号单一资金
信托（注1）
4.29% 3.15%
深圳惠程
注1：大地 6号的信托受托人为华宝信托，其财产收益分为 A类权益和 B类权益，其中 A类权益人为华宝信托（作为时节好雨-宇宙 1号集合资金信托之受托人），B类权益人为田勇先生。A类权益人和B类权益人分别投入1亿元人民币。A类权益人华宝信托资金来源为华宝信托时节好雨宇宙 1号集合资金信托。大地6号成立的目的是增持深圳惠程股票。根据田勇先生与华宝信托签署的《B类权益转让合同》，在符合《B类权益转让合同》约定的情况下，田勇先生有权申请华宝信托使用大地6号募集的资金买卖深圳惠程股票。
注2：大地 9号的信托受托人为华宝信托，B类权益人为中驰惠程，A类权益人为华宝信托（作为时节好雨-宇宙1号集合资金信托之受托人）。A类权益人和B类权益人分别投入1亿元人民币。中驰惠程资金来源为股东信中利提供的借款，信中利资金为自有资金。大地9号成立的目的是增持深圳惠程股票。根据中驰惠程与华宝信托签署的《B类权益转让合同》，在符合《B类权益转让合同》约定的情况下，中驰惠程有权申请华宝信托使用大地9号募集的资金买卖深圳惠程股票。
注3：2016年9月，中驰惠程、田勇先生分别与华宝信托签署了《B类权益转让合同》，
在符合《B类权益转让合同》约定的情况下，中驰惠程、田勇先生有权申请华宝信托使用大
地9号及大地6号募集的资金买卖深圳惠程股票。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
信息披露义务人本次权益变动方式主要是通过信中利宝信自有证券账户在二级市场买入深圳惠程股票。
经核查信息披露义务人的银行对账单和信息披露义务人出具的承诺等文件，本财务顾问认为，信息披露义务人用于本次权益变动的资金来源于其合伙人增资，系信息披露义务人的自有资金。上述资金不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已经信中利宝信内部决策批准。本次权益变动系履行前述增持计划的结果。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
深圳惠程以高端智能制造和互联网综合服务为主营业务。截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后12个月内改变深圳惠程主营业务或者对深圳惠程主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，为进一步完善上市公司产业布局，信息披露义务人在不违反相关承诺的前提下，未来12个月内有可能会推出对深圳惠程或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；同时，除了深圳惠程正在进行的重大资产重组，即拟支付现金和发行股份收购北京爱酷游科技股份
有限公司的相关股权以外，不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于深圳惠程和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有改变深圳惠程现任董事、监事或高级管理人员的计划，未来不排除为适应行业环境变化及有利于深圳惠程和全体股东利益，对董事会成员、监事会成员以及深圳惠程高级管理人员提出改选建议。
（四）对上市公司公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无修改深圳惠程公司章程条款的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对深圳惠程现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对深圳惠程分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述计划外，信息披露义务人目前暂无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对深圳惠程现有业务和组织结构做出重大调整的计划。为增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法规建立了完善的法人治理结构与独立的运管管理体系，做到了采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。本次权益变动后，上市公司的控股股东与实际控制人保持不变，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动后，上市公司的资产将独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司实际经营业务方面不存在同业竞争的情形。
本次权益变动后，为了避免与上市公司的同业竞争，保护上市公司全体股东利益，中驰惠程、中源信、信中利及其实际控制人以及田勇先生等相关方将严格履行已经出具的相关承诺，具体如下：
（1）为避免与上市公司的同业竞争，中驰惠程、中源信、信中利、信中利宝信的实际控制人已出具承诺：
“本人将积极督促北京信中利投资股份有限公司（以下简称‘信中利’）、中驰惠程企业管理有限公司、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）严格履行其已作出的关于避免与深圳惠程同业竞争的承诺函。
本人保证本人及本人实际控制的除深圳惠程及其下属企业、信中利及其下属企业以外的其他企业以及李亦非女士将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活
动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。
本承诺函在本人作为深圳惠程实际控制人期间内长期有效。”
（2）为避免与上市公司的同业竞争，中驰惠程已出具承诺：
“本公司保证本公司及本公司实际控制的除深圳惠程及其下属企业以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。”
（3）为避免与上市公司的同业竞争，中源信已出具承诺：
“本企业保证本企业及本企业实际控制的除深圳惠程及其下属企业以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。”
（4）为避免与上市公司的同业竞争，田勇先生已出具承诺：
“本人保证本人及本人实际控制的除深圳惠程及其下属企业以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。”
（5）为避免与上市公司的同业竞争，信中利已出具承诺：
“本公司承诺本公司及本公司控制的主体将继续以股权投资、基金管理业务等作为主营业务。本公司及本公司控制的主体不在深圳惠程主营业务领域内进行任何形式的控股性投资。
对于同一标的公司，本公司及本公司控制的主体的参股投资，与深圳惠程
的控股性投资可以同时或前后进行。本公司承诺不会利用本公司作为深圳惠程的股东地位，作出不利于深圳惠程的决定和判断。
就本公司及本公司控制的主体在深圳惠程主营业务领域内的参股投资所形成的权益（以下简称‘参股投资’），如果本公司及本公司控制的主体拟向第三方转让，本公司及本公司控制的主体将事先向深圳惠程发出有关书面通知（以下简称‘出让通知’）。出让通知应附上本公司及本公司控制的主体拟向第三方转让该等参股投资的条件及深圳惠程作出投资判断所需要的相关合理资料。深圳惠程在收到上述通知后，有权在 30日内作出是否优先选择受让该等参股投资的决定。
在收到上述答复之前，本公司及本公司控制的主体不得向第三方转让该等参股投资。如深圳惠程行使上述优先选择权，则可以通过发行股份购买资产或现金等形式，以公允价格受让相关股权。
若本公司及本公司控制的主体未来从事的业务与深圳惠程构成竞争关系，本公司及本公司控制的主体将放弃可能发生同业竞争的业务、产品或业务机会。
深圳惠程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方。
……
如因本公司和本公司控制的主体违反上述承诺，而给深圳惠程造成损失，由本公司承担赔偿责任。
本承诺函在汪超涌先生作为深圳惠程实际控制人期间内长期有效。”
（6）2017年6月19日，上述承诺方皆出具了书面承诺，对上述承诺做了进一步确认，并延长了该等承诺期限。具体承诺如下：
“本企业（或本人）在作为深圳市惠程电气股份有限公司（简称‘深圳惠程’）控股股东（含一致行动人）、实际控制人及其控制企业之期间，及上述期间届满（或终止）后12月内避免与深圳惠程发生潜在竞争关系或潜在的同业竞争关系；
若在股权投资、创业投资等广泛的投资领域，就某些投资标的存在潜在的竞争关系时，本企业（或本人）将与深圳惠程（或其下属企业）采取共同设立第三方投资机构对外投资，消除双方的竞争关系，保持一致的利益关系；若不能或
者没有共同设立第三方机构对外投资的，若发生在投资时间、投资价款方面存在潜在竞争关系的，其放弃该潜在投资机会，或者保持和深圳惠程的投资意向一致，保证消除该潜在的竞争关系。
本企业（或本人）及控制的企业不会直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。
深圳惠程自2016年4月开始，截止本承诺出具之日，在巨潮网披露的关于本企业（或本人）作出的承诺内容，为本企业（或本人）的真实意思表达，该等承诺继续有效，并延长至本企业（或本人）作为深圳惠程控股股东（含一致行动人）、实际控制人及其控制企业之期间届满（或终止）后12月内。”
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺真实有效。
2、对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司除房屋租赁交易（详见本核查意见第九项内容）外，不存在其他持续关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人在详式权益变动书作出承诺如下：
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除上述房屋租赁交易外，不存在其他持续关联交易，信息披露义务人作出的关于减少和规范关联交易的承诺真实有效。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间发生的交易情况如下：
1、经 2016年 8月 16日上市公司第五届董事会第二十九次会议、2016年9月2日上市公司 2016年第三次临时股东大会审议批准，上市公司出资 5.8亿元、信中利控股子公司北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）出资 0.2亿元、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）出资12亿元，三方合作发起设立产业并购基金——北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”、“信中利赞信”）。
经 2018年 3月 9日上市公司第六届董事会第九次会议、2018年 3月 28日上市公司2018年第三次临时股东大会审议批准，产业并购基金出资总额由 18亿元调整至13.55亿元，其中上市公司对产业并购基金出资额由5.8亿元调整至4.35亿元，中航信托对产业并购基金出资额由12亿元调整至9亿元。
经2018年4月20日上市公司第六届董事会第十三次会议、2018年5月3日上市公司2017年年度股东大会审议批准，产业并购基金出资总额由13.55亿元调整至9.1亿元，其中上市公司对产业并购基金出资额由 4.35亿元调整至2.9亿元，中航信托对产业并购基金出资额由9亿元调整至6亿元。
2、经2016年8月28日上市公司总裁办公会审议批准，上市公司与信中利关联方中视环球汽车赛车管理有限公司签署赛事赞助暨广告投放协议，协议主要内容为：（1）赞助9月25日到 10月3日大越野拉力赛事及后期4场西部论坛，在赛事期间及活动期间投放深圳惠程企业广告，对大越野拉力赛事的赞助费是100万元，对后期4场西部论坛的赞助费是每场50万元，赞助费共计300万元；
（2）协议有效期限为一年。
3、经2016年9月30日上市公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，上市公司子公司中汇联银投资管理（北京）有限公司向信中利租赁办公场所，租赁期限自2016年10月8日至2019年10月7日，三年房屋租金共计594万元。
4、经2016年12月14日上市公司第五届董事会第三十九次会议审议批准，上市公司子公司喀什中汇联银创业投资公司向信中利管理的基金天津信中利泰
信资产管理中心（有限合伙）转让所持武汉纳思系统技术有限公司10%的股权，转让总价款为2,800万元。
5、2017年1月23日，上市公司开始筹划重大资产购买事项，交易标的为成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权。本次重大资产购买交易前，信中利赞信持有哆可梦22.43%股权；本次交易项下，上市公司向无关联第三方收购哆可梦77.57%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。截止2017年12月20日，上市公司本次重大资产购买暨关联交易已实施完毕。截止2017年末，信中利赞信已不持有哆可梦22.43%股权1。
6、经2017年3月28日上市公司第五届董事会第四十五次会议审议批准，上市公司孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向田勇先生控制企业北京博利恒投资管理有限公司（现名“北京九立方投资管理有限公司”）租赁办公场所，租赁期自2017年4月1日至2018年3月31日，租金合计237.12万元。
7、经 2018年 6月 4日上市公司第六届董事会第十七次会议审议批准，同意孙公司中行置盛投资（北京）有限公司向田勇先生控制企业北京博利恒投资管理有限公司（现名“北京九立方投资管理有限公司”）续租办公场所，续租期限自2018年4月1日至2021年 3月31日共三年，3年房屋租金共计 854.88万元。
除此之外，信息披露义务人与上市公司、上市公司的子公司不存在进行其他资产交易的合计金额高于 3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
经核查，并经信息披露义务人声明，截至本核查意见签署日前 24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其关联方和其主要管理人员不存在与上市公司发生合计金额超过 3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况。
（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人董事、监事、 12018年1月3日，上市公司公告《关于产业并购基金第二次处置投资项目的进展公告》，2017年12月12日，信中利赞信与中冀投资股份有限公司达成了股权转让意项，信中利赞信本次处置哆可梦22.43%股权最
终成交价格为6.33亿元人民币，相关工商变更登记手续已办理完毕。
高级管理人员或主要负责人汪超涌、张晶、徐海啸、沈晓超、陈丹、夏云飞也相应担任上市公司的董事、监事、高级管理人员职务，从上市公司领取薪酬，除此之外不存在其他关联交易。
（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统买入上市公司股份的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|交易方式|交易数量（股）|交易均价（元/股）|占总股本比例（%）|
|中驰惠程|20180530|竞价交易|513,300|10.03|0.06|
||20180531|竞价交易|1,813,111|10.05|0.22|
|信中利宝信|20180601|竞价交易|3,227,622|10.14|0.39|
||20180613|竞价交易|1,066,300|10.03|0.13|
||20180615|竞价交易|2,293,900|10.10|0.28|
||20180619|竞价交易|2,996,900|9.74|0.37|
||20180620|竞价交易|5,950,375|9.57|0.73|
||20180621|竞价交易|10,319,936|10.12|1.26|
||20180622|竞价交易|433,800|10.26|0.05|
||20180625|竞价交易|2,413,700|10.36|0.29|
||20180626|竞价交易|300,000|10.29|0.04|
||20180627|竞价交易|2,720,000|10.18|0.33|
||20180628|竞价交易|3,487,420|10.04|0.42|
|合计|||37,536,364||4.57|

经核查，除前述情况之外，信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市公
司股份的情形；除上述情形外，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或
者主要负责人）及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；田勇先生，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十四、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要
求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《第 15号准则》、《第 16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
王赞 张云龙
法定代表人（授权代表）：___________________
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日