证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017125神州高铁技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年12月28日；
2、本次可解除限售的限制性股票数量为19,772,612股，占公司目前总股本的0.70%。
3、12名原激励对象与公司解除劳动关系后不再具备激励对象资格，因此本次符合解除限售条件的激励对象由292人调整为280人。
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）于2017年12月13日召开第十二届董事会2017年度第十四次临时会议和第十二届监事会2017
年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2016年实施的《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2016年10月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第三次临时会议和第十二届监事会2016年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司向符合条件的305名激励对象授予限制性股票6,216万股，其中首次授予5,138万股，预留1,078万股；同时，授权公司董事会确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年11月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第四次临时会议和第十二届监事会2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后授予的限制性股票数量变更为6,215万股，首次授予的限制性股票数量变更为5,137万股，预留数量不变。同时，公司董事会确定以2016年11月21日为授予日，授予292名激励对象4,987万股限制性股票，授予价格为4.81元/股。
公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
4、2016年12月9日，公司召开了第十二届董事会2016年度第六次临时会议和第十二届监事会2016年度第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年12月9日为授予日，向公司副总经理石峥映授予150万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
5、2016年12月28日，首次授予的限制性股票登记上市。首次实际授予的激励对象人数为292名，实际授予的限制性股票数量为5,136.9万股，预留数量不变。
详情参见公司2016年12月24日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016147）。
6、2017年5月9日，公司召开第十二届董事会2017年度第五次临时会议和第十二届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计852,000股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
8、2017年7月7日，公司完成4名原激励对象的股票注销登记手续，本次回购注销的限制性股票数量为852,000股，占回购前公司总股本的0.03%，回购价格为4.81元/股。详情参见公司2017年7月8日披露于巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017067）。
9、2017年8月29日，公司召开第十二届董事会第七次会议和第十二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计675,470股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2017年9月25日，预留限制性股票登记上市。预留部分实际授予的激励对象人数为49名，实际授予的限制性股票数量为1,077.90万股。详情参见公司2017年9月22日披露于巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2017092）。
11、2017年10月24日，公司完成4名原激励对象的股票注销登记手续，本次回购注销的限制性股票数量为为675,470股，占回购前公司总股本的0.02%，回购价格为4.81元/股。详情参见公司2017年10月25日披露于巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017097）。
12、2017年12月13日，公司召开第十二届董事会2017年度第十四次临时会议和第十二届监事会2017年度第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计431,999股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2017年12月13日，公司召开第十二届董事会2017年度第十四次临时会议和第十二届监事会2017年第六次临时会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意280名激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售股份数量为19,772,612股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就
情况
（一）限制性股票的限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，分别自2016年11月21日、2016年12月9日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期。第一个解除限售期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的40%。
公司确定限制性股票的授予日为2016年11月21日、2016年12月9日，上市日均为2016年12月28日。截至2017年12月9日，首次授予的限制性股票的第一个限售期均已届满。
（二）2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就的说明
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|本次解除限售的280名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面解除限售业绩条件：以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于130%。|公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为406,490,949.96元，比2015年增长144.16%，满足解除限售条件。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|本次解除限售的280名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。|

综上所述，公司董事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意达到考核要求的280名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票19,772,612股。
三、本次限制性股票第一期解除限售股份上市流通的相关安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年12月28日；
2、本次可解除限售的限制性股票激励对象为280名，可解除限售的限制性股票数量为19,772,612万股，占公司目前总股本的0.70%。
3、第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
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|激励对象|职务|首次获授限制性股票数量（股）|已解除限制性股票数量（股）|本期可解除限售限制性股票数量（股）|剩余未解除限售限制性股票数量（股）|
|钟岩|董事、总经理|1,700,000|0|680,000|1,020,000|
|王纯政|副总经理|1,500,000|0|600,000|900,000|
|王利群|副总经理|1,500,000|0|600,000|900,000|
|王志刚|董事会秘书|500,000|0|200,000|300,000|
|王守俊|财务总监|500,000|0|200,000|300,000|
|管理人员、核心技术（业务）人员（275人）||43,731,530|0|17,492,612|26,238,918|
|合计||49,431,530|0|19,772,612|29,658,918|

四、本次解除限售后公司股本变动情况
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||本次限售股份上市流通前||本次变动增减（+、-）（股）|本次限售股份上市流通后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|827,059,590|29.35|-19,772,612|807,286,978|28.64|
|1、高管锁定股|63,202,042|2.24||63,202,042|2.24|
|2、首发后限售股|703,237,018|24.95||703,237,018|24.95|
|3、股权激励限售股|60,620,530|2.15|-19,772,612|40,847,918|1.45|
|二、无限售条件股份|1,991,270,219|70.65|19,772,612|2,011,042,831|71.36|

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|三、股份总数|2,818,329,809|100.00|0|2,818,329,809|100.00|

注：本次限制性股票解除限售，公司注册资本不变，同时，因公司正同步办理限制性股票回购注销事宜，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
五、相关意见
1、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《激励计划》的相关规定，公司 2016年度业绩考核目标已经达成，相关激励对象个人绩效考核合格，其他解除限售条件都已达到。因此，《激励计划》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售的实质性条件已经成就。根据公司2016年第六次临时股东大会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司办理 2016年首次授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。本次申请解除限售的激励对象人数为280名，解除限售的限制性股票数量为19,772,612股，占公司目前总股本的0.70%。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次280名激励对象均满足激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上所述，全体独立董事一致同意公司办理相关解除限售事宜。
3、监事会核实意见
公司监事会对《激励计划》确定的第一个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象是否符合解除限售条件进行核实后认为：公司280名首次获授激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在解除限售期内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。
经核查，律师认为，公司本次解除限售符合《管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的解除限售条件；本次解除限售已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
六、备查文件
1、公司第十二届董事会2017年度第十四次临时会议决议；
2、公司第十二届监事会2017年度第六次临时会议决议；
3、独立董事关于第十二届董事会2017年度第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；
5、股权激励计划第一期解除限售申请表。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2017年12月26日