证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2015- 007通化葡萄酒股份有限公司
关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：通化葡萄酒股份有限公司营销网络建设项目
●新项目名称：通化葡萄酒股份有限公司营销网络建设项目，投资总额9,325万元。
●变更募集资金投向的金额：9,325万元
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2015年12月31日正常投产。
根据通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司、本公司）总体战略规划和经营管理的要求，为更好的提高募集资金使用效率，降低市场变化风险，压缩经营管理成本，稳步推进募投项目建设，保证全体股东与公司利益最大化，公司计划对原有营销网络建设方案进行部分调整。
公司营销网络募投项目部分调整方案于2015年1月31日已经公司第六届董事会第五次会议审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合现阶段营销网络募投项目实际实施情况，公司拟对营销网络募投项目的实施内容进行部分调整，该事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。现就相关事宜公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号）的核准，公司向吉祥大酒店有限公司等对象非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币8.98元/股，本次发行募集资金总额为人民币538,800,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币522,352,000元，上述款项已于2013年5月28日15:00前全部到帐，经中准会计师事务所有限公司验证并出具“中准验字[2013]1016号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放
于募集资金专户管理。公司非公开发行股票的可行性研究报告披露的募集资金投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|本次募集资金投入金额(万元)|
|1|高品质甜型葡萄酒技术改造项目|12,106|
|2|葡萄酒营销网络建设项目|9,325|
|3|补充流动资金|30,804|
||合计|52,235|

公司拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“葡萄酒营销网络建设项目”的部分内容，原项目的投资总额为 9,325万元，占总筹资额的17.85%，原项目已经投入 2,470.67万元，原项目变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）仍然为“葡萄酒营销网络建设项目”，变更后的新项目拟投入9,325万元，新项目不构成关联交易。
二、葡萄酒营销网络建设项目变更部分实施内容的具体原因
（一）原项目情况
根据发展战略、相关优势，并结合葡萄酒行业的特征和趋势，公司拟在传统优势地
区、葡萄酒销售集中区或有较大潜力的地区新建四家高档葡萄酒旗舰店、四十家专卖店
和六家销售分公司，以拓宽公司葡萄酒产品销售渠道，项目总投资为9,325万元。
1、高档葡萄酒旗舰店建设方案
为巩固和扩大产品销售区域和受众人群，经过比较、筛选，公司拟在北京、长春、
吉林和大连分别建设一家高档葡萄酒旗舰店。
2、直营门店建设方案
公司拟在传统优势区域、葡萄酒销售集中区或有较大潜力的地区设立四十家直营门店，
直营门店是公司直接服务于普通消费者、宣传公司葡萄酒文化、推广公司产品的重要支
撑点。
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|序号|地区|购置直营门店|租赁直营门店|小计|
|1|北京|0|4|4|
|2|黑龙江|1|2|3|
|3|吉林|5|5|10|
|4|辽宁|3|6|9|

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|5|山西|0|2|2|
|6|江苏|1|1|2|
|7|湖南|0|3|3|
|8|湖北|0|3|3|
|9|四川|0|3|3|
|合计||10|30|40|

3、分公司建设方案
公司将在传统优势地区、葡萄酒主要消费地区和有较大潜力的地区长春、沈阳、北京、成都、武汉、无锡设立六家分公司，负责拓展所在地销售业务，为所在地的经销商、直营门店提供人才、技术、培训、配货、信息和宣传等相关服务，分公司的设立对于拓展和稳定公司营销渠道具有极为重要的作用。
（二）原项目说明
原项目经通市工信办[2012]137号文件批准备案，项目总投资 9,325万元，拟使用募集资金不超过9,325万元，其中：建设投资为8,748万元，铺底流动资金投资为577万元。具体情况如下：
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|序号|工程或费用名称|金额（万元）|占总投资的比重（%）|
|一|建设投资|8,748|93.80|
|1|门店购置费及相关费用|4,513|48.40|
|2|装修费|805|8.63|
|3|设备购置费及安装费|2,520|27.02|
|4|前期费用|490|5.25|
|5|预备费|420|4.50|
|二|铺底流动资金|577|6.20|
|三|总投资|9,325|100|

项目建设期为2年，项目建成达产后，将进一步健全和完善公司直营和经销商相结合的营销体系，有利于公司葡萄酒文化的传播、品牌美誉度的提升，促进公司持续快速发展。经审慎测算，营销网络项目将形成销售收入11,829万元，净利润1,226万元。
原项目已经投入资金2,470.67万元，目前完成计划26.53%。
（三）变更的具体原因
1、根据公司总体战略规划和经营管理的要求，为更好的提高募集资金使用效率，降低
市场变化风险，压缩经营管理成本，稳步推进募投项目建设，保证全体股东与公司利益最大
化。
2、由于“十八”大以来葡萄酒消费市场的消费结构、消费对象发生了巨大变化，原定营销网络项目建设的直营店方式不能完全适应公司调整后的销售渠道发展规划的要求，公司拟通过特许加盟“连锁专营店”等方式进一步扩大公司销售渠道覆盖面，以更有利于保证募投项目效益的提升。此外，公司收购酒水销售类电子商务公司，有助于拓展公司优质葡萄酒的销售渠道，增加销售收入，提高盈利能力。
三、新项目的具体内容
（一）调整方案
1、原方案中建设4家高档葡萄酒旗舰店计划调整为1家；
2、原方案中建设6家区域分公司计划调整为对外收购公司2家；
3、原方案中建设40家直营店计划调整为建设300家“连锁专营店”；
项目投资总额不变。
（二）新项目介绍
1、方案
（1）旗舰店建设方案
旗舰店选择长春，主要理由是：长春为公司本部所在地省会，拟采取租赁方式在长春净月开发区建设1家葡萄酒旗舰店。
（2）对外收购公司方案
通过对外收购渠道公司，可进一步增强公司经营规模和竞争优势，加强业务渠道、产品组合、人力结构等各方面整合，从而全面实现公司的产品推广和区域扩张。具体如下：
公司计划使用营销网络建设募集资金3000万元收购北京九润源公司（以下简称“目标公司1”），目标公司1估值待审计评估结果确定，收购完成后公司投资占目标公司1总股本的51%，目标公司1主要从事酒水网络销售；公司计划使用营销网络建设资金2125万元收购吉林省鑫之诚商贸有限公司（以下简称“目标公司2”），收购完成后公司投资占目标公司2的100%，目标公司2在长春市黄金位置拥有门市房产，可以使公司建设品牌展示中心和产品营销中心。
（3）“连锁专营店”建设方案
根据当前市场状况，公司计划建设300个特许加盟“连锁专营店”，其中吉林不少于100家，辽宁和黑龙江各约50家，其他地区不超过100家。
2、项目投资概算
（1）长春净月项目投资3,000万元（其中房屋租赁费500万元，装修费1500万元，设备费500万元，铺底流动资金500万元）；
（2）“连锁专营店”投资1,200万元（其中每家店面4万元，包括门牌、形象墙、展架、酒柜等）；
（3）对外收购公司项目投资5,125万元。
（三）新项目总投资9,325万元,如果出现资金缺口由公司自有资金解决。
(四)经测算，营销网络项目将维持原项目的效益预测，即完工达产后形成销售收入11,829万元，净利润1,226万元。
（五）营销网络建设项目实施主体、实施地点、实施期限：
1、实施主体为本公司；
2、实施地点为选择以东北三省为主覆盖全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司所在区域；
3、营销网络建设项目实施期限的完成日期为2015年底。
四、新项目的市场前景和风险提示
本公司对营销网络建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的市场前景和可能存在的风险与公司《2012年度非公开发行A股股票》可行性研究报告中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，切实保护中小投资者的利益不受损害，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
经我们审慎核查，公司本次对营销网络募投项目变更部分内容，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定。因公司经营环境的变化和公司总体战略规划和经营管理的要求，此次调整是必要的，能够更好的提高募集资金使用效率，降低市场变化风险，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意对营销网络募投项目部分内容进行变更。
（二）监事会意见
公司因经营环境的变化和公司总体战略规划和经营管理的要求，根据实际情况对营销网络募投项目的部分实施内容做出相应调整，能够更好的提高募集资金使用效率，降低市场变化风险，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更部分内容无异议。
（三）保荐机构意见
本次营销网络募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求以及通葡股份募集资金管理制度的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次营销网络募投项目变更部分实施内容无异议。
六、备查文件
（一）《通化葡萄酒股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
（二）《独立董事关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的独立意见》；
（三）《通化葡萄酒股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；
（四）《华融证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司营销网络募投项目变更部分实施内容的核查意见》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会2015年2月3日