中信建投证券股份有限公司
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十一月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、奇维科技股东大会审议通过本次交易方案；
4、国防科工局原则同意本次交易；
5、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
雷科防务于2015年11月10日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组预案》，受雷科防务董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实
性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目 录
第一节释义 ............................................................................................................... 7第二节序言 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述........................................................................................ 9二、协议签署........................................................................................................ 9三、独立财务顾问................................................................................................ 9第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求.......................................................................................................................... 10二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中.............................................................................. 10三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响.................................................................................................................................. 11四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录.................................................................................. 12五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求.......................................................................... 13六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...................................................................................................................................... 25七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.............................................................................................................. 26八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...................... 26
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ......................................................................... 26十、本次独立财务顾问核查结论性意见.......................................................... 27第四节独立财务顾问内部审查意见 ....................................................................... 29一、中信建投证券内部审查程序...................................................................... 29二、内部审查意见.............................................................................................. 29
第一节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 序言
一、本次交易方案概述
雷科防务拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、协议签署
2015年11月10日，公司与刘升等奇维科技31名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年11月10日，公司与补偿义务人签署了《利润补偿协议》。2015年11月10日，奇维科技第五届董事会第三会议审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等议案。
三、独立财务顾问
受雷科防务委托，中信建投证券担任雷科防务本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第三节独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由雷科防务董事会编制的预案，该预案已经雷科防务第五届董事会第三次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、交易对方基本情况、上市公司基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘升等奇维科技全体股东，其中，截至本预案签署之日，公司与刘升等31位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该等已签署协议的奇维科技股东合计持有奇维科技96.9217%股份。前述刘升等31位交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的已签署协议的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上
市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2015年11月10日，上市公司与刘升等奇维科技31名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中列明的生效条件为：
1、本次交易获得雷科防务股东大会的有效批准；
2、本次交易获得奇维科技股东大会的有效批准；
3、本次交易获得国防科工局的有效批准；
4、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
5、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要条款包括：标的资产及交
易价格、发行数量、发行价格、限售期、各方的陈述与保证、过渡期内的损益归属及相关安排、滚存未分配利润安排、交割、税费、协议的成立、生效、变更、终止及解除、保密、不可抗力、违约责任以及法律适用及争议的解决等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响
1、上市公司与刘升等奇维科技31名自然人股东签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与刘升等奇维科技31名自然人股东签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《利润补偿协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与刘升等奇维科技31名自然人股东签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与刘升等奇维科技31名自然人股东签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2015年11月10日召开第五届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的为奇维科技100%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、刘升等31名自然人均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。奇维科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：雷科防务董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为奇维科技，奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所。按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，奇维科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》提出要培育发展战略性新
兴产业。科学判断未来市场需求变化和技术发展趋势，加强政策支持和规划引导，强化核心关键技术研发，突破重点领域，积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业。嵌入式计算机技术、固态存储技术作为信息技术的重要组成部分，将迎来发展良机。
2012年6月，国防科工局、总装备部发布《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务；引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制，鼓励民间资本参与军民两用技术的开发。
2013年11月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要“推动军民融合深度发展”，“健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。
2014年4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出“到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升”。
2015年5月，国务院新闻办公室发布《中国的军事战略》，指出“根据战争形态演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；“着眼建设信息化军队、打赢信息化战争”；“发展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展”。
2015年5月国务院发布《中国制造2025》，指出“新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点”；“基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革”；“可穿戴智能产品、智能家电、智能汽车等智能终端产品不断拓展制造业新领域”。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
奇维科技在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
奇维科技生产经营所用房屋包括自有房产和租赁房产，均已取得权属证明，相关方在房屋建设过程中已取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件。奇维科技与出租方所签订的租赁合同合法有效。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
雷科防务目前拥有制冷业务与军工电子业务双主业。鉴于公司制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过拟置出制冷业务的议案，集中资源重点发展军工电子信息产业。公司子公司理工雷科主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务。奇维科技的主营业务为嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务。由于雷科防务子公司理工雷科与奇维科技从事的业务属于不同细分领域且各自业务规模都较小，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易行为不构成行业垄断情形。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为31,739.96万股。根据公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，针对其持有的奇维科技96.9217%股份的交易对价，公司将以发行股份的形式支付60%，其余40%对价以现金支付。假设奇维科技100%股份对价均参照上述支付方式进行支付，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行发行A股股票数量合计为15,208,156股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东仍为常发集团、实际控制人仍为黄小平。除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格为雷科防务第五届董事会第三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即35.31元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经雷科防务股东大会批准。本次发行完成前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由框架协议各方友好协商确定。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为奇维科技100%股权，本次交易不涉及债权债务处理。
刘升等奇维科技31名自然人股东已承诺：“一、本人对所持有的奇维科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至雷科防务名下；
二、本人所持有的奇维科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至雷科防务名下；
三、奇维科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”刘升等奇维科技31名自然人股东合法持有奇维科技股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，奇维科技将成为雷科防务子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，雷科防务董事会已经审议通过拟置出制冷业务的议案，集中资源重点发展军工电子信息产业。本次重组完成后，上市公司可以在已有的军工电子业务基础上，结合奇维科技具备的行业经验、技术积累，强化公司在军工板块的业务布局，进一步提高公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，雷科防务已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子业务双主业。鉴于公司制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过拟置出制冷业务的议案，集中资源重点发展军工电子信息产业。公司子公司理工雷科主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试/验证与评估、北斗卫星导航接收机、高精度微波/毫米波成像探测雷达业务。2015年9月，公司发布关于意向性收购成都爱科特科技发展有限公司70%股权的公告，完成收购后，公司军工电子信息产业将新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。通过本次交易，奇维科技将成为上市公司的子公司，上市公司在军工电子领域的业务布局得以进一步强化。雷科防务、成都爱科特、奇维科技将在研发与技术、产业链、市场渠道等方面形成较强的协同效应，实现优势互补，提升整体实力。
根据奇维科技股东的承诺，奇维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,500万元、6,000万元、7,800万元和9,600万元。上市公司2013年度、2014年度实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为2,719.60万元和3,988.72万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与奇维科技相同或类似的业务。同时，刘升等奇维科技31位自然人股东并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
刘升等奇维科技31名自然人股东均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与雷科防务产生同业竞争。
截至本核查意见签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐奇维科技董事长刘升先生担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，刘升将成为本公司的关联自然人，刘升的近亲属、刘升直接或间接控制的和其担任董事、高级管理人员的除雷科防务及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为雷科防务关联方。
刘升等奇维科技31名自然人股东均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其个人及其直接或间接控制的经营实体与本次交易完成后的上市公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对雷科防务2014年度财务报告
出具了苏公W(2015)A212号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对雷科防务2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，雷科防务现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查
询结果，雷科防务及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，刘升等奇维科技31名自然人股东合法持有奇维科技股权。经查阅奇维科技的工商底档资料、股东信息调查表、已签署协议交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。
本次交易的标的公司为奇维科技。奇维科技一直致力于嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，以嵌入式计算机、信息处理、闪存应用、系统集成等技术为基础，为国内军工企业、科研院所高科技武器装备的研发、生产和应用配套质量可靠、技术领先的嵌入式计算机产品及固态存储设备。经过十余年的发展，奇维科技各项军工资质齐全，研发实力突出，奇维科技积累了多项先进技术，成为军用嵌入式计算机、固态存储设备领域的优质、成长型企业。奇维科技在研发与技术、产业链、市场渠道等方面与上市公司具有明显的协同效应。本次交易后，上市公司在军工电子领域的地位和竞争力将进一步增强，持续盈利能力进一步提高。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为奇维科技100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“本预案已由公司第五届董事会第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、奇维科技股东大会审议通过本次交易方案；
4、国防科工局批准本次交易事项；
5、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；
6、中国证监会核准本次交易事项；
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为奇维科技100%股权，奇维科技历次出资均已经会计师事务所核验并出具了相应的验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的资产为奇维科技100%股权，交易完成后，奇维科技将成为上市公司子公司，奇维科技生产经营所需的固定资产及专利权、非专利技术等无形资产将全部投入上市公司。奇维科技在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子业务双主业。鉴于公司制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过拟置出制冷业务的议案，集中资源重点发展军工电子信息产业。通过本次交易，奇维科技将成为上市公司的子公司，上市公司在军工电子领域的业务布局得以进一步强化。雷科防务、成都爱科特、奇维科技将在研发与技术、产业链、市场渠道等方面形成较强的协同性，实现优势互补，提升整体实力。
根据奇维科技股东的承诺，奇维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,500万元、6,000万元、7,800万元和9,600万元。上市公司2013年度、2014年度实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为2,719.60万元和3,988.72万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与奇维科技相同或类似的业务。同时，刘升等奇维科技31位自然人股东并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
刘升等奇维科技31名自然人股东均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会与雷科防务产生同业竞争。
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易
对方拟推荐刘升先生担任上市公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，刘升将成为上市公司的关联自然人，刘升的近亲属、刘升直接或间接控制的和担任董事、高级管理人员的除雷科防务及其控股子公司以外的法人或者其他组织亦成为雷科防务关联方。
刘升等奇维科技31名自然人股东均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其个人及其直接或间接控制的经营实体与本次交易完成后的上市公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为奇维科技100%股权，交易对方为奇维科技本次交易前全体股东。截至本预案签署之日，上市公司已与刘升、乔华、罗军等共计31名股东签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，已签署协议的股东所持奇维科技股份比例达到96.92%。
根据已签署协议的交易对方出具的陈述与保证及奇维科技提供的相关文件，相关交易对方合法拥有奇维科技的股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，奇维科技股权按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年6月29日开市停牌。停牌之
前最后一个交易日（2015年6月26日）公司股票收盘价为每股52.02元，停牌前第21个交易日（2015年5月28日）公司股票收盘价为每股54.00元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为3.67%。同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为9.52%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为14.24%，制造业指数（证监会分类，399233）跌幅为7.89%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前雷科防务股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、雷科防务本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
包桉泰
财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年11月10日