关于宝馨科技2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“本公司”）作为苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下称“宝馨科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳中小板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宝馨科技2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1581号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股发行价23.00元，募集资金总额391,000,000.00元，扣除本次发行承销及保荐费30,420,000.00元后的募集资金总额为360,580,000.00元，另扣除其他发行费用11,256,850.00元后，公司本次募集资金净额为349,323,150.00元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第010131号《验资报告》。
2、第二次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号）核准，苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A股）9,929,078股，每股发行价格14.10元。公司共募集资金139,999,999.80元，扣除发行费用4,200,000.00元，实际募集资金净额为135,799,999.80元，已由主承销商华泰联合证券于2014年9月24日汇入公司在上海浦东发展银行苏州新区支行开立的账户（账号为：89030157870000066）。上述募集资金到位情况已由大
关于宝馨科技2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司验资报告》（大华验资[2014]000324号）验证。
二、募集资金管理与存放情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2008年4月26日召开的第一届董事会第二次会议审议通过，并经2008年5月31日召开的2007年度股东大会表决通过。经公司2013年3月20日召开的第二届董事会第十八次会议修订，并经公司2013年5月17日召开的2012年度股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与华泰联合证券及银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月累计从专户中支取的金额超过
1,000万元或募集资金净额的5%的，银行应当及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。
2、第二次募集资金已于2014年度使用完毕
2014年10月23日，公司已使用第二次募集资金支付陈东夫妇股权转让现金对价6,800万元、支付友智科技有限公司增资款2,000万元、支付汇款手续费758.03元，募集资金专户余额为47,799,241.77元，公司发行股份购买资产并募集配套资金的承诺投资项目已基本实施完毕。公司将截至2014年10月23日募集资金专户余额47,799,241.77元及尚未结算的利息，置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
截至2014年12月31日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开设的募集资金专用账户（账号：89030157870000066）余额为0.00元，公司已办理
关于宝馨科技2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见了该专户的注销手续，并于2014年11月4日发布《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于注销募集资金专用账户的公告》。
3、2015年度首次公开发行募集资金存放情况
截至2015年12月31日止，首次公开发行募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账号||初始存放金额||截至日余额||存储方式|
|中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行||32201988636049000364-000-40||||1,000,000.00||7天通知存款||
|中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行||32201988636051527809||171,219,000.00||294,173.77||流动资金||
|中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行||7323810182400203634||189,361,000.00||1,857,776.88||流动资金||
|华一银行上海新天地支行||50900009130000168||||30,887.81||流动资金||
|合 计||||360,580,000.00||3,182,838.46||||

注：初始存放金额包含其他发行费用。
4、2015年度使用首次公开发行募集资金情况
至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金的使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|实际募集资金净额|34,932.32|
|截至2014年12月31日募集资金专用账户余额|735.56|
|2015年度募集资金使用||
|减：直接投入募投项目|423.82|
|加：利息收入扣手续费净额|6.55|
|截至2015年12月31日募集资金专用账户余额|318.28|

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募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额 48,512.31
本年度投入募集资金总额 423.82报告期内变更用途的募集资金总额 4,110.95
累计变更用途的募集资金总额 4,110.95
已累计投入募集资金总额 43,138.35累计变更用途的募集资金总额比例 8.47%
是否已 截至期末 项目达到
本年度 截至期末 本年度 项目可行性是变更项募集资金承调整后投资 投资进度 预计可使 是否达到预承诺投资项目和超募资金投向 投入金 累计投入 实现的 否发生重大变目（含部诺投资总额 总额(1) （3）=（2）用状态日 计效益
额 金额(2) 效益 化分变更） /（1） 期
承诺投资项目
1、数控钣金结构件生产线扩建项目 是 17,121.90 20,724.18 412.32 17,961.63 86.67% 2013-12-31 837.35 否 否2、研发检测中心新建项目 是 2,021.10 2,529.77 11.50 1,791.43 70.81% 2013-12-31 - 注释1 否3、收购南京友智100%股权项目 否 13,580.00 13,580.00 - 13,580.00 100.00% 2014-8-18 是 否承诺投资项目小计 32,723.00 36,833.95 423.82 33,333.06
超募资金投向
1、归还银行贷款 2,950.00 2,950.00 2,950.00 100.00%
2、归还银票敞口额度 2,825.95 2,825.95 2,825.95 100.00%
3、向厦门子公司增资 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
4、向菲律宾子公司增资 1,330.00 1,330.00 1,029.34 77.39%
超募资金投向小计 10,105.95 10,105.95 - 9,805.29
总计 42,828.95 46,939.90 423.82 43,138.35
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募集资金转流动资金
1、建设银行募集资金专户转出 - 3,700.00
2、中信银行募集资金专户转出 - 2,800.00
3、浦发银行募集资金专户转出 3.23
转流动资金小计 - - 6,503.23
受近年来市场环境变化影响，行业竞争日趋激烈，同时钣金业务人工成本逐年升高，成品成本增长较快，导致公司钣金业务销售净利率低于募投项目预期。公司积极应对市场需求变化，实施技术创新及改善，改善产品及销售结构，并在内部管理方面进行优化，但2015未达到计划进度或预计收益的情况和原因
年度仍未能达到原预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据公司2010年12月23日第一届董事会第十三次会议决议：1,使用超募资金中的人民币57,759,523.49元分别归还银行贷款29,500,000.00元和已开具的银行承兑汇票到期的银行敞口额度28,259,523.49元；2,使用超募资金中30,000,000.00元人民币向全资子公司厦门宝麦克斯超募资金的金额、用途、及使用进展情况 科技有限公司增资；3,使用超募资金中等额于1,975,400.00美元的人民币约13,300,000.00元（实际使用人民币金额以银行结算汇率为准）分次向全资子公司BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIESINC.（以下简称“菲律宾宝馨”）增资，前2项议案已经实施完毕，截至2013年12月31日，第3项议案已经实施77.39%，根据公司发展战略的调整，公司短期内不再继续投资。
根据2011年4月27日公司第二届董事会第四次会议决议，公司将数控钣金结构件生产线扩建项目及研发检测中心新建项目的建设用募集资金投资项目实施地点变更情况
地，即坐落于苏州高新区鸿禧路以北、石阳路以东的40亩地块变更为坐落于苏州高新区石阳路19号，占地面积约100亩地块。
变更项目实施地点后，实施方式做了相应的调整，项目投资总额也进行了相应的调整。其中：数控钣金结构件生产线扩建项目增加投募集资金投资项目实施方式调整情况
资36,022,800.00元，全部由公司超募资金补充；研发检测中心新建项目增加投资5,086,700.00元，全部由公司超募资金补充。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
根据2011年4月10日公司第二届董事会第二次会议，公司使用超募资金2,000万元临时补充流动资金。截至2012年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
已使用超募资金2000万元临时补充流动资金，并已在约定期限内全额归还。
关于宝馨科技2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
根据2014年3月6日第三届董事会第二次会议决议，公司将截至2013年12月31日的结余募集资金6,431.41万元（含利息）永久补充流动资金；公司将2014年1月1日至该次董事会召开期间所产生的利息收入扣除手续费71.82万元转为永久性流动资金；该次董事会后新产生的利息收入也将转为永久性流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
结余原因：（1）公司在项目建设过程中，对项目费用进行严格控制、监督和管理，本着节约的原则科学规划资金使用，减少了土建工程成本；（2）公司对设备不断自主改造，设备效率不断提高，部分设备实际购进数量比原计划减少;原计划采用的部分进口设备改用了国产设备和自主改造设备来达到进口设备的效能，由此减少了对进口设备的采购，设备采购单价大大降低，从而节约了设备投入。
截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为3,182,838.46元，其中，募集资金专户余额为2,182,838.46元，以7天通知存款形尚未使用的募集资金用途及去向
式存储的资金余额为1,000,000.00元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
注释1：研发检测中心新建项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。
关于宝馨科技2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意
见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司对《苏州宝馨科技实业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《苏州宝馨科技实业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2015年度）》（大华核字[2016]002726号）。报告认为，宝馨科技募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了宝馨科技2015年度募集资金存放与使用情况。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，本公司保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员以及相关业务人员沟通交流、查阅公司募集资金存放银行对账单据、募集资金使用凭证、现场检查募投项目建设进度等多种方式，对宝馨科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，本公司及保荐代表人齐勇燕、白岚认为：宝馨科技严格执行募集资金管理制度，有效执行三方监管协议。截至2015年12月31日，宝馨科技募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
关于宝馨科技2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
齐勇燕 白岚
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日