国信证券股份有限公司
关于
山东南山铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任山东南山铝业股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供南山铝业全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由南山铝业、交易对方和有关各方提供。南山铝业、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对南山铝业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南山铝业董事会发布的《山东南山铝业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次重组情况概要
山东南山铝业股份有限公司拟收购山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包。
本次交易的具体情况如下：
本次交易的整体交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易双方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为 716,205.96万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 716,000.00万元。
按照交易对价为 7,160,000,000.00元计算，全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 8.36元/股（截至 2015年 12月 31日，上市公司的每净资产），共计发行856,459,330.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
怡力电业资产包的交易方案如下：
单位：元；股
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|序号|股东|持股比例|总对价|股票数量|
|1|怡力电业|100.00%|7,160,000,000.00|856,459,330.00|
|合计||100.00%|7,160,000,000.00|856,459,330.00|

二、本次交易标的资产估值和作价情况
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），怡力电业资产包账面总资产为 753,759.03万元，总资产评估值约为 786,718.85万元，以此计算的增值率为4.37%；怡力电业资产包账面净资产为 683,246.15万元，评估值约为 716,205.96万元，增值率约为4.82%。以 2015年 12月31日为评估基准日，本次交易标的评估值为 716,205.96万元。经各方友好协商，本次重组的交易作价为 716,000.00万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
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|序号|项目|公司股票交易均价（元/股）|
|1|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%|6.45|
|2|定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%|6.15|
|3|定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%|6.85|

考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为 8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为 8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易中股份支付金额 716,000.00万元计算，本次向交易对象发行的股票数量为856,459,330.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，
发行数量亦作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产评估值情况，上市公司本次拟购买的标的资产总额、营业收入及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：万元
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|参考指标|怡力电业资产包2015年12月末/2015年度营业收入|成交金额|孰高值|南山铝业2015年末/度（经审计）|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|753,759.03|786,718.85|786,718.85|3,478,917.95|22.61%|否|
|资产净额|683,246.15|716,000.00|716,000.00|2,370,517.98|30.20%|否|
|营业收入|470,018.87|-|470,018.87|1,366,989.16|34.38%|否|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。以发行股份上限856,459,330.00股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为46.84%，南山集团仍为本公司的控股股东，南山村村民委员会仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为南山集团，实际控制人均为南山村村民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对主营业务的影响
本次拟收购资产主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝制品加工、销售。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上市公司主营业务的变化。本次交易前，上市公司电解铝的供应能力为 13.60万吨，本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将提高至 81.60万吨。本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，标的资产主要接受上市公司委托，为上市公司生产加工电解铝，上市公司与标的资产之间存在大量关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联交易将消除。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，则本次交易前后的股权结构变化如下（根据截至2015年12月 31日情况统计）：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|南山集团|84,516.95|29.81%|84,516.95|22.89%|
|鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划|2,757.58|0.97%|2,757.58|0.75%|
|其他股东|196,243.91|69.22%|196,243.91|53.16%|
|怡力电业|-|-|85,645.93|23.20%|
|总计|283,518.44|100.00%|369,164.37|100.00%|

注：南山集团与鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
本次交易完成后，以发行股份856,459,330.00股计算，南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为22.89%，其一致行动人鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为0.75%，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为23.20%，南山集团及其一致行动人的持股比例合计46.84%，南山集团仍为本公司的第一大股东。
九、本次重组的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016年4月29日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016年 4月 26日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。
3、2016年 4月 26日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件
本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方做出的一般性承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于保持上市公司独立性的承诺函|怡力电业|（一）关于保证上市公司及其控制的子公司人员独立1、保证上市公司及其控制的子公司的财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司及其控制的子公司工作、并在上市公司及其控制的子公司领取薪酬，|

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|||不在本公司中担任除董事、监事以外的其他职务。2、保证上市公司及其控制的子公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司。（二）关于保证上市公司及其控制的子公司财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。3、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。4、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司双重任职。（三）关于上市公司及其控制的子公司机构独立保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司及其控制的子公司资产独立1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司及其控制的子公司业务独立1、保证上市公司及其控制的子公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本公司。2、保证避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市公司及其控制的子公司 (包括但不限于)与本公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司及其控制的子公司的公司章程、有关法律法规规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司及其控制的子公司的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|2|避免同业竞|1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地以任何|

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||争承诺函|方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于本公司直接和间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，不从事与上市公司及其下属企业主营业务产生同业竞争的业务活动。如上市公司认定本公司或本公司所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业构成同业竞争，本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。|
|3|规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|4|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|承诺防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用上市公司资金、资产及其他资源，亦不会违规要求上市公司为本公司提供借款或其他债务担保。在本次资产重组完成之后，将严格遵守相关规定，承诺不占用上市公司资金、资产及其他资源，规范关联担保行为。|
|5|关于公司资产权利完整的承诺书|本公司作为本次交易的相对方，就公司拟转让年产 20万吨电解铝生产线项目、年产48万吨电解铝生产线项目、3*330MW 热电机组、一台 22 万千瓦的热电联产机组等资产（下称“标的资产”）权利的完整性做出不可撤销的承诺：本公司对本次交易相关标的资产享有合法、完整的所有权或使用权，对上述资产的所有权、使用权的行使不存在限制，上述标的资产不存在司法冻结或为任何其他第三方设定担保等权利受限的情形，不存在现实或潜在的产权纠纷。|
|6|不存在内幕交易的声明|1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|7|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的|

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|||资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停本次交易。|
|8|关于未受处罚的承诺函|本公司最近36个月内不存在涉及以下情形的违法违规行为：1、受到刑事处罚；2、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；3、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；4、受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责；5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。6、因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。|
|9|关于股份锁定的承诺函|怡力电业以资产认购的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。|

（二）交易对方做出的专项承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|立项环评程序符合国家政策的承诺函|怡力电业|根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》、《国家能源局关于山东省2015年度火电规划建设的指导意见》等相关政策，本次交易涉及的怡力电业电解铝生产线项目及热电机组项目有关立项、环保程序符合国家相关产业政策。若因怡力电业资产包相关电解铝生产线项目及热电机组项目的立项、环保问题而导致怡力电业或/和上市公司受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，怡力电业将按遭受的实际损失及时、足额地以现金方式进行补偿。|

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|2|关于未办理房屋所有权问题的承诺函|怡力电业|为避免未办理房屋所有权证的26项房屋建筑物纳入上市公司体系后可能产生的风险，本公司作出如下承诺：1、该 26 项房屋建筑物确系本公司所有，不存在其他所有权争议；2、如果未来该 26 项房屋建筑物因未办理房屋所有权证而产生的一切风险或其他经济损失，均由本公司承担，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。|
|3|关于2*150MW机组可能面临关停风险的承诺函|怡力电业|如果未来留存在怡力电业资产包体外的 2*150MW 机组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生产经营需要的网电采购价格高于《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件约定单价的部分，由怡力电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。|

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|上市公司|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停本次交易。|
|2|公司符合非公开发行股票条件的承诺函||根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为已经符合非公|

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||||开发行A股股票并进行本次交易的条件。|
|3|关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函|上市公司全 体 董事、监事、高级管理人员|1、本人保证为交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本人保证向参与交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停本次交易。|
|4|关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函||根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行A股股票并进行本次交易的条件。|

十二、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权；本次重组中，南山集团及一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为46.84%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。怡力电业已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，拟提交上市公司
股东大会同意南山集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与和上证综指、铝指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|项目|公司股票停牌前第 20 个交易日（2016 年 3 月 18日）|公司股票停牌前一个交易日（2016年4月15日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元/股）|7.00|7.46|6.57%|
|上证综指（000001）|2,955.15|3,078.12|4.16%|
|铝指数（882413）|3,546.40|3,842.95|8.36%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||2.38%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-1.79%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，南山铝业股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续履行信息披露义务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
怡力电业通过本次交易所获得的南山铝业增发股份自上市之日起36个月不能转让，且本次交易完成后6个月内如南山铝业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有南山铝业股票的锁定期自动延长6个月；本次发行结束后，怡力电业基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中时实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为 8.36元/股，发行数量为 856,459,330.00股。
②假设公司 2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 55,555.09万元，且 2016年度净利润水平与 2015年度持平。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
③假设怡力电业资产包2016年度实际净利润等于2015年度扣除非经常性损益的净利润数，即 46,007.86万元。
④假设公司在 2016年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
⑤在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|283,518.44|283,518.44|369,164.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|55,555.09|55,555.09|101,562.95|
|每股收益（元/股）|0.20|0.20|0.28|

注：上表中每股收益=当期扣非后净利润/期末上市公司总股本。
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（八）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方怡力电业已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东南山集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作公司。
目 录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................ 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3重大事项提示.................................................................................................................... 4一、本次重组情况概要 ............................................................................................................... 4二、本次交易标的资产估值和作价情况 ................................................................................... 4三、本次发行股份情况 ............................................................................................................... 4四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................... 6五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 7六、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................... 7七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 7八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ............................................................................... 7九、本次重组的决策与审批程序 ............................................................................................... 8十、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件 ................................................................... 9十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 9十二、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ..... 14十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 15十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 15目录.............................................................................................................................. 20释义.............................................................................................................................. 24第一章本次交易概况.................................................................................................. 27一、本次交易概述 ..................................................................................................................... 27二、本次交易背景 ..................................................................................................................... 27三、本次交易目的 ..................................................................................................................... 29四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务 ............................................. 31五、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 32六、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 34
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 36第二章上市公司基本情况.......................................................................................... 42一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 42二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 43三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 47四、公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 47五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 49六、最近两年的财务数据和财务指标 ..................................................................................... 49七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 51
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ............................................. 51九、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明 ................................................. 51第三章交易对方基本情况.......................................................................................... 52一、怡力电业的基本情况 ......................................................................................................... 52二、怡力电业的历史沿革 ......................................................................................................... 52三、怡力电业下属企业及产权控制关系 ................................................................................. 55四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................. 59五、最近两年主要财务指标 ..................................................................................................... 59六、拥有标的资产的权属情况 ................................................................................................. 60七、其他事项说明 ..................................................................................................................... 60第四章交易标的基本情况.......................................................................................... 61一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况 ............................................................................. 61二、历史沿革 ............................................................................................................................. 61三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ............................................................. 61四、主要财务数据 ..................................................................................................................... 61五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ............................. 62六、主营业务发展情况 ............................................................................................................. 69七、研发情况 ............................................................................................................................. 78
八、安全生产和环保情况 ......................................................................................................... 78九、质量控制情况 ..................................................................................................................... 79十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................................................. 80十一、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ..................... 80十二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况 ......................................................... 80十三、怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售情况 81
十四、会计政策及相关会计处理 ............................................................................................. 81第五章交易标的的评估情况...................................................................................... 84一、本次交易标的的评估情况 ................................................................................................. 84二、交易标的定价的公允性分析 ............................................................................................. 99三、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见 ........................................................................................................... 100四、独立董事对本次评估事项意见 ....................................................................................... 101第六章发行股份情况.................................................................................................. 103一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 103二、发行股份价格及其依据 ................................................................................................... 103三、本次发行前后上市公司股权结构 ................................................................................... 105第七章本次交易合同的主要内容.............................................................................. 107一、本次交易签署的相关合同情况 ....................................................................................... 107二、《发行股份购买怡力电业资产包协议》 ....................................................................... 107第八章独立财务顾问核查意见................................................................................ 117一、基本假设 ........................................................................................................................... 117二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 117三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 129四、本次交易对上市公司可持续经营能力影响的分析 .......................................................... 135五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................................... 136六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和可持续发展能力的影响 ............................ 138七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 140
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........................................... 141九、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................................... 141十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ............................................................................................... 141十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................................... 141第九章独立财务顾问结论意见................................................................................ 146第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见........................................................ 147一、内核程序 ........................................................................................................................... 147二、内核意见 ........................................................................................................................... 147
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|简称||全称|
|南山铝业、本公司、上市公司、公司、发行人|指|山东南山铝业股份有限公司|
|怡力电业拟转让标的资产及负债/怡力电业资产包/标的资产/注入资产|指|电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债|
|怡力电业/交易对方|指|山东怡力电业有限公司|
|南山集团|指|南山集团有限公司|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|指|南山铝业发行股份购买资产暨关联交易的行为|
|本报告书|指|《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《发行股份购买怡力电业资产包协议》/《重组协议》|指|南山铝业与怡力电业签订的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》|
|交易价格、交易对价|指|南山铝业本次通过向交易对方发行股份方式收购标的资产的价格|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日|
|报告期|指|2014年、2015年|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日|
|标的资产交割日|指|标的资产变更登记至南山铝业名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|本次重组取得所有必需的批准、核准，且南山铝业为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日|
|《公司章程》|指|《山东南山铝业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|

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|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|山东省发改委|指|山东省发展和改革委员会|
|山东省环保厅|指|山东省环境保护厅|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|国浩律所、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|和信资产评估、评估机构|指|山东正源和信资产评估有限公司|
|和信会计师事务所、审计机构|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业释义
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|简称||全称|
|原铝|指|通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解铝”|
|铝型材|指|由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产|
|铝板带箔|指|经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于0.2毫米铝卷材称为铝带，厚度小于0.2毫米的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔|
|热轧|指|在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度规格的铝板带材的过程|
|冷轧|指|铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程|

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|箔轧|指|以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚度小于0.2毫米以下的箔材卷的轧制过程|
|铝箔坯料|指|生产铝箔所需的冷轧铝带材|
|罐料|指|生产易拉罐罐体所需的冷轧铝带材|
|中厚板|指|厚度大于6.3毫米的铝板材|
|薄板|指|厚度大于0.2毫米，小于6.3毫米的铝板材|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易方案为南山铝业向怡力电业发行股份购买怡力电业持有的电解铝
生产线、配套自备电厂相关资产及负债。以2015年12月31日为审计评估基准日，怡力电业拟转让标的资产及负债的评估值为716,205.96万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易作价为716,000.00万元，全部以非公开发行股份方式支付。
本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2016年 4月 30日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.36元/股，系基于本次重组定价基准日前20个交易日南山铝业股票交易均价的90%与南山铝业 2015年末每股净资产为基础而确定。本次交易南山铝业拟向怡力电业发行的股份合计为856,459,330.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。
二、本次交易背景
（一）上市公司与怡力电业资产包存在业务依存关系
上市公司目前拥有约 100万吨的铝深加工能力，且业务前景良好，未来面临着扩大深加工能力的发展需求；而上市公司自有的电解铝产能仅为 13.60万吨，远无法满足后续深加工的业务需要，目前上市公司通过委托怡力电业资产包加工电解铝的方式，解决上述电解铝供应缺口。
如果上市公司不从怡力电业获得电解铝供应，而改为其他渠道供给电解铝原料，一方面上市公司的氧化铝产能无从消化，另一方面物流成本、铝锭的再融化带来的能耗和损耗成本较高，最终导致替代成本较高，将损害上市公司的盈利能力和中小股东的利益。如果怡力电业不为上市公司提供电解铝委托加工服务，其 121万千瓦的自备电厂机组及配套 68万吨电解铝生产线依然在国内具备绝对的成本优势，具备独立面向市场的生存能力，而南山铝业将因无法获得足够的电解铝供应渠道导致整体运营成本提高。
综上，上市公司与怡力电业资产包构成一个完整的产业链条，存在业务依存关系。
（二）上市公司与怡力电业资产包存在关联交易的情况
上市公司自成立以来主要从事铝产品的生产与加工，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线。由于上市公司自身的电解铝产能有限，上市公司电解铝的供应来源主要为委托怡力电业资产包生产加工电解铝，因此导致上市公司与怡力电业资产包存在大量的关联交易。
2014年度、2015年度，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计 17,115.81万元、53,383.69万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计 8,213.58万元、9,137.93万元。2014年度、2015年度上市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计443,923.47万元、396,829.17万元。基于上市公司与怡力电业存在上述关联交易，为减少关联交易，上市公司拟收购怡力电业资产包。
（三）国家政策及行业竞争推动铝冶炼及加工行业的兼并重组
铝冶炼及加工作为有色金属冶炼及加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。近年来，在下游行业需求的拉动下，我国铝冶炼及加工行业整体规模增长迅猛，行业内企业数量激增。但由于行业准入条件不高，部分企业设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能发挥规模优势；同时，由于行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，削弱了我国铝冶炼及加工行业的整体竞争力。
2013年1月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015
年8月，证监会、财政部、国资委和银监会联合发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进上市公司并购重组，鼓励上市公司现金分红和回购股份。
南山铝业将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的股份支付功能，完善产业链，实现公司的产业升级和可持续发展。
（四）资本市场为上市公司的资源整合创造了有利条件
上市公司可以采用发行股份等多样化的并购手段进行资源整合，实现产业链的延伸。南山铝业一直致力于铝业深加工，近年来，公司坚持以产业链优势为依托，以新型高端铝企为发展方向，积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品的市场份额同时，积极推进航空航天用铝、汽车板、精密模锻件等高端产品的生产与研发。以技术优势为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争能力。2015年，上市公司通过加强与波音、空客、中商飞等主要客户沟通，积极促进航空航天用铝型材、铝板的认证生产工作；也继续保持了与北汽、宝马等企业的沟通与合作，做好汽车板、船板的试制与量产工作；推进了20万吨超大规格特种铝合金材料生产线项目的试产与投产；推进了年产14000吨大型精密模锻件项目的建设与投产。
借助于资本市场的有利条件，上市公司希望通过并购实现资源整合；全力打造上下游紧密结合的产业链，以便降低成本，提升企业竞争力和市场占有率，从而实现公司向高端铝企发展的战略目标。
三、本次交易目的
（一）履行收购承诺
上市公司主要从事铝及铝合金制品的开发、生产、加工及销售；电力生产，上市公司控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电与工业蒸汽供应，与上市公司产生同业竞争。为避免实质同业竞争，上市公司与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约定上市公司提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于 2012年8月6日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将
在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山集团于2014年6月25日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。
目前，怡力电业已取得电解铝两条生产线的立项备案文件、四台发电机组的立项批复和环保备案文件等批复，且取得了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产 20万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]14号）、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产 48万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]15号）环保备案文件，为了履行收购承诺，南山铝业将收购怡力电业已取得合规资质的经营性资产。
（二）减少关联交易
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在关联交易。
2014年度、2015年度，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计 17,115.81万元、53,383.69万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计 8,213.58万元、9,137.93万元。2014年度、2015年度上市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计443,923.47万元、396,829.17万元。本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少。本次交易有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性。
（三）完善产业链，提高运营效率
南山铝业一直致力于铝业深加工的一体化发展，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整产业链，电解铝作为南山铝业铝加工产业链的上游，主要为南山铝业的铝制品加工提供原材料供应。依托怡力电业资产包稳定、高质量的上游原材料供应，南山铝业始终保持稳定良好的经营业绩。本次交易有利于上市公司完善产业链，控制原材料成本，提高运营效率。
（四）增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施
本次交易后，公司控股股东南山集团及其一致行动人持有南山铝业的股权比例将由30.78%增至46.84%，对南山铝业的控股比例进一步上升。本次交易将增强上市公司股权结构的稳定性、有利于公司长期战略的实施。
本次交易是上市公司在国家鼓励上市公司兼并重组的背景下，在公司坚持铝业深加工的一体化的发展态势下，力争通过整合内部资源，进一步完善产业链，符合公司的发展战略。
四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016年4月29日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016年 4月 26日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。
3、2016年 4月 26日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的具体方案
本次资产重组方案为南山铝业以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号）。以2015年12月31日为评估基准日，山东怡力电业有限公司拟转让资产及负债市场价值的最终评估结论为 716,205.96万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债的交易作价为716,000.00万元。
根据双方签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议
（资产包）协议》，按照本次交易中的8.36元/股的发行价格计算，本次交易发
行股份数的相关具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|交易对价（万元）|支付方式|
||||发行股数（股）|
|山东怡力电业有限公司拟转让资产及负债|山东怡力电业有限公司|716,000.00|856,459,330.00|

本次交易完成后，南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为
22.89%，其一致行动人鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为0.75%，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为23.20%，南山集团及其一致行动人的持股比例合计46.84%。有关本次交易的具体方案信息详细披露如下：
（一）方案概述
南山铝业拟向怡力电业以发行股份的方式购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债（即怡力电业资产包），交易对价全部由公司
向怡力电业以非公开发行股份支付。
根据交易双方于2016年4月29日签署的《关于山东南山铝业股份有限公司
发行股份购买资产协议（资产包）》约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为南山铝业第八届董事会第二十八次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为 8.36元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。根据本次交易中股份支付金额 716,000.00万元测算，南山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为856,459,330.00股，在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|公司股票交易均价（元/股）|
|1|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%|6.45|
|2|定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%|6.15|
|3|定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%|6.85|

考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市
公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为 8.36
元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）发行数量
根据本次交易中股份支付金额 716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量合计为856,459,330.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
六、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的为怡力电业资产包，根据标的资产 2015年经审计财务数据、
资产交易金额以及南山铝业 2015年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|参考指标|怡力电业资产包2015年12月末/2015年度营业收入|成交金额|孰高值|南山铝业2015年末/度（经审计）|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|753,759.03|786,718.85|786,718.85|3,478,917.95|22.61%|否|
|资产净额|683,246.15|716,000.00|716,000.00|2,370,517.98|30.20%|否|
|营业收入|470,018.87|-|470,018.87|1,366,989.16|34.38%|否|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东为南山集团，实际控制人是南山村村民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
（四）本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件
本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成前，南山铝业主要生产的产品为热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及铝型材产品。公司形成了一条从能源、氧化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、带、箔的全球唯一短距离最完整铝产业链，规模和产量持续稳居铝产业大型企业前列。
通过本次交易，公司将注入较大规模且具有行业竞争优势的电解铝业务相关资产。本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将由 13.60万吨提高至 81.60万吨。本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||变动情况||
||交易前|交易后|金额|变动率（%）|
|营业收入|1,366,989.16|1,377,657.24|10,668.08|0.78|
|营业利润|80,871.44|142,770.88|61,899.44|76.54|
|利润总额|83,858.58|144,934.21|61,075.63|72.83|
|净利润|67,079.61|119,084.77|52,005.16|77.53|
|归属于母公司所有者的净利润|56,028.39|108,033.55|52,005.16|92.82|
|净资产收益率|2.48%|3.67 %|1.19%|47.98|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.31|0.1|47.62|

注：交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成后总股本。
本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（和信审字（2016）第 000308号）及备考财务报表审阅报告（和信专字（2016）第
000227号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年12月31日||变动情况||
||交易前|交易后|金额|变化率|
|总资产|3,478,917.95|4,214,950.57|736,032.62|21.16%|
|归属于母公司所有者权益|2,370,517.98|3,048,946.08|678,428.10|28.62%|
|营业收入|1,366,989.16|1,377,657.24|10,668.08|0.78%|
|利润总额|83,858.58|144,934.21|61,075.63|72.83%|
|归属于母公司所有者的净利润|56,028.39|108,033.55|52,005.16|92.82%|
|基本每股收益（元）|0.21|0.31|0.10|47.62%|
|每股净资产（元）|8.36|8.26|-0.10|-1.20%|
|资产负债率|26.66%|23.37%|-3.29%|-12.34%|

（三）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年12月31日||2015年12月31日||变动情况||
||（上市公司财务数据）||（备考财务数据）||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变化率（%）|
|流动负债合计|629,714.35|67.90|657,418.87|66.74|27,704.52|4.40|
|其中：短期借款|182,753.47|19.71|182,753.47|18.55|-|-|
|应付票据|61,813.95|6.67|61,813.95|6.28|-|-|
|应付账款|264,896.46|28.56|286,223.05|29.06|21,326.59|8.05|
|预收款项|18,869.13|2.03|18,954.31|1.92|85.18|0.45|
|应付 职工薪酬|22,459.34|2.42|28,420.04|2.89|5,960.70|26.54|
|应付税费|25,780.92|2.78|25,780.92|2.62|-|-|
|应付利息|2,313.74|0.25|2,313.74|0.23|-|-|
|应付股利|610.73|0.07|610.73|0.06|-|-|
|其他 应付|26,479.33|2.86|26,711.40|2.71|232.07|0.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|款|||||||
|一年 内到期的 其他非流 动负债|22,087.34|2.38|22,187.34|2.25|100.00|0.45|
|其他 流动负债|1,649.92|0.18|1,649.92|0.17|-|-|
|非流动负债合计|297,707.36|32.10|327,607.36|33.26|29,900.00|10.04|
|长期借款|120,174.39|12.96|150,074.39|15.24|29,900.00|24.88|
|应付债券|149,139.99|16.08|149,139.99|15.14|-|-|
|长期 应付款|232.02|0.03|232.02|0.02|-|-|
|递延收益-其他 非流动负债|28,138.99|3.03|28,138.99|2.86|-|-|
|递延所得税负债|21.97|-|21.97|-|0.00|0.00|
|负债合计|927,421.70|100.00|985,026.22|100.00|57,604.52|6.21|

根据上表，本次交易完成前后，上市公司负债总额将由 927,421.70万元，增加至985,026.22万元，南山铝业负债总额较交易完成前增加 57,604.52万元，增幅为6.21%。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（上市公司财务数据）|2015年12月31日（备考财务数据）|变动率（%）|
|资产负债率（%）|26.66|23.37|-12.34|
|流动比率|1.69|1.65|-2.37|
|速动比率|1.12|1.06|-5.36|
|流动资产/总资产（%）|30.65|25.67|-16.25|
|非流动资产/总资产（%）|69.35|74.33|7.19|
|流动负债/负债合计（%）|67.90|66.74|-1.71|
|非流动负债/负债合计（%）|32.10|33.26|3.61|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司 2015年 12月 31日资产负债率由26.66%下降至23.37%，流动比率由 1.69下降至1.65，速动比率由 1.12下降至1.06。资产负债率较本次交易完成前有所下降，流动比率和速动比率较交易前有小幅下降，但变化不大，所以上市公司不会因为购买怡力电业资产包而大量增加上市公司负债。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在关联交易。
2014年度、2015年度，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计17,115.81万元、53,383.69万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计8,213.58万元、9,137.93万元。2014年度、2015年度上市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计443,923.47万元、396,829.17万元。本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少，详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|交易内容|2015年度|2014年度|
|山东南山铝业股份有限公司|关联销售|天然气、机件等|9,064.16|7,946.12|
|龙口东海氧化铝有限公司||机件|73.77|49.92|
|烟台南山铝业新材料有限公司||机件|0.00|2.29|
|龙口南山铝压延新材料有限公司||机件|0.00|215.25|
|小计|||9,137.93|8,213.58|
|山东南山铝业股份有限公司|关联采购|铝产品|23,390.27|16,849.81|
|烟台东海铝箔有限公司||电|995.01|-|
|龙口东海氧化铝有限公司||蒸汽、电|22,886.21|265.85|
|烟台南山铝业新材料有限公司||电|2,397.13|0.01|
|龙口南山铝压延新材料有限公司||电|3,711.84|0.14|
|北京南山航空材料研究院有限责任公司||气体等|3.23|-|
|山东南山铝业股份有限公司||委托加工费|396,829.17|443,923.47|
|小计|||450,212.86|461,039.28|

注：烟台东海铝箔有限公司、龙口东海氧化铝有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司、北京南山航空材料研究院有限责任公司和龙口南山铝压延新材料有限公司为上市公司的控
股子公司，怡力电业资产包与上述公司之间的关联交易在本次交易完成后将予以合并抵消。
根据上表，随着怡力电业资产包注入上市公司，2014年度、2015年度南山铝业关联交易金额将分别减少469,252.86万元、459,350.79万元。
本次交易前，怡力电业资产包与上市公司其他关联方存在关联交易，具体包括怡力电业资产包向怡力电业下属的南山电厂采购电力形成的关联采购；向南山集团租入土地产生的关联租赁；向南山铝业关联公司提供电、材料，蒸汽形成的关联销售；向南山铝业关联公司采购铝锭、材料、配件产生的关联采购；接受南山铝业关联公司提供的修理服务、港口服务、污水处理服务、建筑施工服务等形成的关联交易。本次交易完成后，怡力电业拟转让标的资产及负债将成为上市公司的资产，上市公司将新增包括上述交易在内与其他关联方的关联交易。2014年度、2015年度怡力电业资产包注入将增加上市公司关联交易合计67,120.45万元、66,123.73万元。
综上所述，本次交易完成后，2014年度、2015年度上市公司关联交易规模净减少402,132.41万元、393,227.06万元。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，南山铝业控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电及工业蒸汽供应，与南山铝业产生同业竞争。为避免同业竞争，规范关联交易，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约定南山铝业提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于 2012年 8月 6日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山集团于 2014年6月25日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后 36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。
本次交易完成后，怡力电业电解铝业务相关的经营性资产将注入上市公司，上市公司与怡力电业之间电解铝业务的同业竞争将彻底消除；怡力电业除拥有两台150MW发电机组仍从事发电业务外，已不存在其他与发电相关的经营业务。
（六）本次交易对公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 283,518.44万股，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。根据交易双方初步商定的交易标的资产作价716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为856,459,330.00股。
以发行股份上限 856,459,330.00股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为46.84%，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
||||||
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|南山集团|84,516.95|29.81%|84,516.95|22.89%|
|鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划|2,757.58|0.97%|2,757.58|0.75%|
|其他股东|196,243.91|69.22%|196,243.91|53.16%|
|怡力电业|-|-|85,645.93|23.20%|
|总计|283,518.44|100.00%|369,164.37|100.00%|

本次发行前，公司总股本为 283,518.44万股，南山集团及其一致行动人持有公司30.78%的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。
本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：Shandong Nanshan Aluminium Co.,Ltd.
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
成立日期：1993年3月18日
上市日期：1999年12月23日
注册资本：2,835,184,361元
法人代表：宋昌明
董事会秘书：隋冠男
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
邮编：265706
电话：0535-8666352
传真：0535-8616230
电子邮件：nanshan@public.ytptt.sd.cn
公司网站：www.600219.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）。锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要产品：热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及铝型材产品。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司首次公开发行前的股权结构
1993年根据烟台市体改委烟体改字［1993］44号文《关于同意设立龙口市南山实业股份有限公司的批复》，同意将龙口市新华毛纺厂整体改造成股份有限公司。设立时的股本总额为 18,200万元,其中法人股 12,200万股，内部职工股 6,000万股，各占总股本的67%和33%。
1997年经山东省体改委鲁体改字企字［1997］256号批准，报经 1997年 5月 30日临时股东大会表决通过，同意公司吸收龙口市南山热电厂，并由山东省人民政府于 1997年 11月 17日以鲁政股合字［1997］1号颁发了批准证书。吸收后公司的股本总额为 30,000万元，其中法人股 24,000万股，内部职工股 6,000万股，各占总股本的80%和20%，营业执照注册号26717535-2。
1999年公司为突出主业，避免公司与南山集团重复建设，根据公司 1999年 2月二届八次董事会决议，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1999］15号文《关于同意山东南山实业股份有限公司进行分立的函》同意，并报 1999年第一次临时股东大会表决通过，将公司下属的龙口市南山热电厂分离出公司，并获得山东省人民政府随之颁发的鲁政股分字［1999］1号批准证书。分离后公司总股本减为 18,200万股，其中法人股 12,200万股，内部职工股 6,000万股，各占总股本的67%和33%。
首次公开发行前的股权结构如下：
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|序号|持股人|持股数额（万股）|持股比例|
|1|南山集团公司|12,200|67%|
|2|内部职工|6000|33%|
|合计||18,200|100.00%|

（二）首次公开发行前公司前十名股东持股情况
首次公开发行前，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|南山集团公司|12,200.00|67.03%|

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|-|-|-|-|
|2|卞玉环|149.75|0.82%|
|3|周锐华|149.40|0.82%|
|4|周杏英|149.06|0.82%|
|5|林德英|120.00|0.66%|
|6|王祖宽|108.57|0.60%|
|7|王文训|104.68|0.56%|
|8|王国友|100.00|0.55%|
|9|王淑兰|67.18|0.37%|
|10|王善凛|57.69|0.32%|
|合计||13,206.33|72.55%|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1999年 9月 10日，中国证券监督管理委员会证监发[1999]115号批准，公司股票在上海证券交易所上市，向社会公众公开发行人民币普通股 7,500万股，发行价格为9.40元/股。本次发行的募集资金净额为 68,900万元，公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至 25,700万股，公司股权结构如下：
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|持股人|持股数额（万股）|持股比例|
|一、未上市流通股|18,200.00|70.82%|
|其中：南山集团公司|12,200.00|47.47%|
|内部职工|6,000.00|23.35%|
|二、已上市流通股份|7,500.00|29.18%|
|其中：社会公众|7,500.00|29.18%|
|合计|25,700.00|100.00%|

（四）上市后历次股本变动情况
1、2006年可转换公司债券第一轮转股
2004年10月19日，经中国证监会证监发行字[2004]149号文的核准，公司公
开发行883万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,300万元。2004年
11月3日，南山04转债在上交所上市交易。截至2006年3月10日止，可转债累计转股3,070.46万股，因此新增注册资本3,070.46万元。
2、2006年股权分置改革
经公司 2006年第二次临时股东大会暨 A股相关股东会议批准，公司实施了股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：以资本公积金向股权分置方案实施股权登记日(2006年3月29日）登记在册的流通股股东所持股份每 10股转增 10股。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|12,200.00|26.91%|
|无限售条件的流通股|33,140.92|73.09%|
|合计|45,340.92|100.00%|

3、2006年可转换公司债券第二轮转股
2004年公司公开发行的883万张可转换公司债券，至2006年3月10日起， 2006年8月11日止，南山 04转债第二轮转股，累计转股数为 16,538.60万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|12,200.00|19.72%|
|无限售条件的流通股|49,679.52|80.28%|
|合计|61,879.52|100.00%|

4、2007年非公开发行股份
2007年4月23日，经中国证监会证监发行字[2007]93号文的核准，公司向南山集团非公开发行 70,000万股普通股，收购南山集团的部分经营性资产。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|82,200.00|62.33%|
|无限售条件的流通股|49,679.52|37.67%|
|合计|131,879.52|100.00%|

5、2009年可转换债券转股
2008年10月19日，经中国证监会证监许可[2008]419号文的核准，公司公开发行 2,800万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 28亿元。2008年5月13日，南山08转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用279,477.10万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 33,191.93万股。
本次转股完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|82,200.00|49.80%|
|无限售条件的流通股|82,871.45|50.20%|
|合计|165,071.45|100.00%|

6、2010年非公开发行股份
2010年 3月 23日，经中国证监会证监许可[2010]149号文的核准，公司非公开发行28,344万股股份，募集资金总额为 249,994.08万元。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|110,544.00|57.15%|
|无限售条件的流通股|82,871.45|42.85%|
|合计|193,415.45|100.00%|

7、2015年可转换公司债券转股
2012年 10月 16日，经中国证监会证监许可[2012]1216号文的核准，公司公开发行6,000万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额60亿元。2012年10月31日，南12转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用599,188.90万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为 90,102.99万股。
本次可转债转股后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）|持股比例|
|无限售条件的流通股|283,518.44|100.00%|
|合计|283,518.44|100.00%|

（五）公司前十名股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|南山集团有限公司|84,516.95|29.81%|
|2|中国证券金融股份有限公司|7,545.34|2.66%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|4,104.14|1.45%|
|4|鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划|2,757.58|0.97%|
|5|香港中央结算有限公司|2,241.37|0.79%|
|6|国信证券股份有限公司|2,022.67|0.71%|
|7|申万宏源证券有限公司|1,200.00|0.42%|
|8|交通银行股份有限公司－华安策略优选混合型证券投资基金|1,050.52|0.37%|
|9|全国社保基金四一三组合|1,016.96|0.36%|
|10|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|982.36|0.35%|
|合计||107,437.89|37.89%|

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为南山集团，实际控制人为南山村村民委员会。最近三年，上市公司控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司报告期内未发生导上市公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至本草案签署日，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南
山铝业30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
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|公司名称|南山集团有限公司|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|山东省龙口市南山工业园|
|办公地址|山东省龙口市南山工业园|
|法定代表人/负责人|宋建波|
|注册资本|100,000.00万元（人民币）|
|统一社会信用代码|9137068116944191XU|
|经营范围|铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1992年7月16日|

2、实际控制人基本情况
南山村村民委员会为上市公司实际控制人。
南山村村民委员会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，主要经营管理公共事物。南山村村委会成员 4人：主任宋作文，副主任宋强田，委员孙志亮和孟祥照，以上四人之间无亲属关系。南山村村民委员会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2以上成员同意算通过。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本草案签署日，南山铝业的股权控制关系如下图所示：
南山村村民委员会
51%
南山集团
29.81%
山东南山铝业股份有限公司
五、上市公司主营业务发展情况
公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线，公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料、铝箔坯料；食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料；飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。
公司的主要产品和用途：
（1）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；
（2）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、铝箔坯料、汽车板、船板、航空板、LNG板等；
（3）高精度铝箔：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料。
在铝深加工领域，公司拥有年产超过 100万吨铝深加工能力，是目前国内技术装备水平较高、配套完善的铝加工企业。
六、最近两年的财务数据和财务指标
根据山东和信会计师事务所对 2014年度、2015年度财务报告进行审计并出具的和信审字(2015)第000374号《审计报告》、和信审字(2016)第000308号，南山铝业最近两年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,478,917.95|3,169,673.48|
|负债总计|927,421.70|1,188,519.69|
|归属于母公司所有者股东权益合计|2,370,517.98|1,810,796.11|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,366,989.16|1,405,602.70|
|营业利润|80,871.44|114,291.07|
|利润总额|83,858.58|116,570.78|
|归属于母公司所有者的净利润|56,028.39|89,567.06|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|89,371.16|145,478.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,371.16|-339,940.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|115,793.66|40,662.89|
|现金及现金等价物净增加额|109,048.99|-153,273.76|

（四）主要财务指标
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|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率|26.66%|37.50%|
|毛利率|12.93%|14.77%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.46|
|加权平均净资产收益率|2.48%|5.09%|

七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本草案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
九、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明
公司 2015年度审计报告由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，审计报告类型为标准无保留意见。
第三章 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包，因此本次交易的交易对方为怡力电业。
一、怡力电业的基本情况
公司名称：山东怡力电业有限公司
住所：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
主要办公地点：山东省龙口市徐福镇东海工业园区
法定代表人：孙志亮
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91370681755448102M
成立日期：2003年11月03日
经营范围：发电（需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品加工、销售；供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、怡力电业的历史沿革
1、2003年11月怡力电业成立
山东怡力铝电有限公司（怡力电业前身）由南山集团公司、深圳市鹏翔商贸有限公司两位股东共同出资设立，注册资本为 5,000.00万元。烟台天宏有限责任会计师事务所于2003年10月26日出具了烟天会验字[2003]214号《验资报告》。
经审验，截至 2003年10月 26日止，山东怡力铝电有限公司收到全体股东缴纳注册资本金合计人民币伍仟万元整，其中：货币资金 5,000.00万元。
2003年11月3日，山东怡力铝电有限公司在龙口市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3706811802650的《企业法人营业执照》。
设立时山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|南山集团公司|1,000.00|20.00|
|2|深圳市鹏翔商贸有限公司|4,000.00|80.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2、2004年第一次增资
2003年12月1日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议决定公司注册资本由5,000万元人民币增至 15,000万元人民币。其中，南山集团公司以货币形式增加出资 2,000万元，深圳市鹏翔商贸有限公司以货币形式增加出资 8,000万元。烟台天宏有限责任会计师事务所于 2004年 1月 2日出具了烟天会验字[2004]18号《验资报告》。
本次增资后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||南山集团公司||3,000.00||20.00||
|2||深圳鹏翔商贸有限公司||12,000.00||80.00||
|合计||||15,000.00||100.00||

3、2006年第一次股权转让
2006年10月9日，山东怡力铝电有限公司召开临时股东会，会议同意，股东南山集团公司将其持有的公司 3,000万元股权（占注册资本20%）全部转让给山福昌；股东深圳市鹏翔商贸有限公司将其持有的公司 12,000万元股权（占注册资本80%）全部转让给杨丕雄。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|山福昌|3,000.00|20.00|
|2|杨丕雄|12,000.00|80.00|
|合计||15,000.00|100.00|

4、2007年第二次股权转让
2007年 12月 20日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议同意股东杨丕雄将其持有的公司 12,000万元股权（占注册资本的80%）全部转让给邢济君。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|山福昌|3,000.00|20.00|
|2|邢济君|12,000.00|80.00|
|合计||15,000.00|100.00|

5、2009年第三次股权转让
2009年 5月 6日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，经全体股东商议，一致通过股东邢济君将其持有公司的 12,000万元股权（占注册资本80%）全部转让给张绪滨。
此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|山福昌|3,000.00|20.00|
|2|张绪滨|12,000.00|80.00|
|合计||15,000.00|100.00|

6、2009年公司名称、经营范围变更
2009年12月3日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称由“山东怡力铝电有限公司”变更为“山东怡力电业有限公司”。公司经营范围由“铝制品加工、销售；发电（需要专向审批的凭许可证经营）”变更为“许可经营项目：发电；一般经营项目：工业蒸汽供应；铝制品加工、销售”。
龙口市工商行政管理局于 2009年12月4日对上述登记变更事宜给予了核准。
7、2010年第四次股权转让
2010年3月18日，怡力电业召开股东会，会议同意公司股东山福昌将其持有的怡力电业20%的股权，股东张绪滨将其持有的怡力电业80%的股权同时转让给南山集团有限公司。
2010年4月15日，山福昌、张绪滨分别与南山集团有限公司签署《股权转让协议》。协议约定：（1）山福昌、张绪滨分别将其持有的怡力电业20%股权、80%股权于股权协议签订之日转让给南山集团有限公司；（2）南山集团有限公司受让怡力电业股权后，将会与南山铝业产生同业竞争，为避免同业竞争、规范关
联交易，南山铝业将会与怡力电业签订《委托加工协议》，约定南山铝业支付加
工费提供氧化铝粉、电等，由怡力电业加工成铝水、铝棒。《股权转让协议》、《委
托加工协议》经南山铝业股东大会审议通过、且办理工商登记后生效。
此次股权转让后，怡力电业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|南山集团有限公司|15,000.00|100.00|
|合计||15,000.00|100.00|

三、怡力电业下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本报告书签署日，怡力电业不存在对外投资。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，怡力电业的产权控制关系如下：
南山村村民委员会
51%
南山集团
100.00%
山东怡力电业有限公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
南山集团持有怡力电业100%股权，为怡力电业母公司。
南山集团成立于 1992年 7月 16日，注册资本 10亿元，法人代表人为宋建波，住所为山东省龙口市南山工业园。经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，南山集团除上市公司和怡力电业以外的控股及参股企
业投资情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|龙口市南山纺织总厂|38,050|毛纺织品、棉纺织品及化纤制品、睛纶纱*加工、销售。|
|2|龙口市南山建筑安装有限公司|2,000|预拌混凝土工程，管道安装工程（不含压力管道）；加工预制构件；制做、安装铝合金门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙；建筑防水；土木工程、安装；加气混凝土砌块生产、销售；中空玻璃加工。|
|3|龙口市南山塑钢建材有限公司|18,800|PP–C管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、塑料管材、散热器、彩色复合瓦、铜集分水器、铜球阀、轻钢结构生产销售；加工铝制品。（有效期以许可证为准）。|
|4|龙口市南山工业园污水处理有限公司|500|污水处理。|
|5|烟台南山庄园葡萄酒有限公司|7,304|生产销售葡萄酒及果酒（有效期限有许可证为准）、其他酒（有效期限以许可证为准）；进出口业务（国家限令或禁止的除外）。|
|6|龙口港屺母岛发展有限公司|56,000|货物（不含危险品）装卸、仓储、中转、驳运；船舶拖带；港口机电设备安装、维修。（上述经营项目涉及许可或资质的，凭许可证或资质证经营）。|
|7|龙口南山屺母岛港发展有限公司|5,000|码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码头）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务）；港口拖轮、驳运服务（限为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务）（有效期限以许可证为准）；港口建设开发；海产品养殖；进出口业务（国家限令禁止的除外）。|
|8|南山旅游集团有限公司|36,000|对旅游产业进行投资与管理；旅游景区、景点开发建设与经营管理；旅游产品开发、销售；酒店管理；接待大型会议；为高尔夫球爱好者提供服务；会展策划；会务服务；旅游纪念品销售；停车场；拓展训练。|
|9|龙口市南山油品经营有限公司|50|成品油零售（仅限分公司经营）；润滑油的销售。|
|10|龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司|10,000|土石方搬运、填海造地工程；产业项目开发建设；房地产开发、建设与经营管理；码头建设；旅游项目开发、投资、经营，旅游产品开发、销售。（上述经营范围需要|

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||||资质的凭资质经营）。|
|11|烟台海基置业有限公司|20,000|房地产开发、物业管理（上述项目须凭资质经营）。|
|12|南山国际影视文化有限公司|5,000|广播电视节目制作经营（有效期限以许可证为准）；影视作品创作，为影视拍摄、制作提供服务。|
|13|南山集团资本投资有限公司|10,000|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；销售金属材料、金属制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）。|
|14|山东南山科技产业园管理有限公司|10,000|对园区进行建设、开发、管理、经营、招商引资及产业维护服务。|
|15|龙口市南山精纺呢绒总厂|10,100|精纺织品。|
|16|龙口兰亭液化天然气有限公司|1,000|天然气技术开发，液化天然气贸易（由天然气液化厂配送至加气站、储配调峰站，无仓储经营，不面对终端客户）。|
|17|上海鲁润资产管理有限公司|30,100|资产管理，投资管理，企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|18|龙口市南山小额贷款股份有限公司|10,000|在龙口市行政区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（在国家法律规定范围内开展业务）。|
|19|烟台银行股份有限公司|265,000|人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；从事同行拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及经中国人民银行批准的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|20|龙口市南山融资担保有限公司|20,000|（一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。（二）诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（三）按照监管规定，以自有资金进行投资。（有效期限以许可证|

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|-|-|-|-|
||||为准）。|
|21|山东龙口农村商业银行股份有限公司|170,000|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|22|南山集团财务有限公司|80,000|对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理票据承兑与贴现等。|
|23|青岛长基置业有限公司|1,000|大型餐馆（含凉菜；不含生食海产品；不含裱花蛋糕）（餐饮服务许可证有效期限以许可证为准）房地产开发经营（凭资质经营）；以自有房屋对外出租；会务服务；销售体育用品。|
|24|青岛航空股份有限公司|100,000|国内航空客货运输业务；通用航空业务；航空器维修和维护（公共航空运输经营许可证 有效期限以许可证为准）。国内外航空公司间代理业务；与航空运输有关的租赁业务、宣传广告；进出口贸易及其他批准的经营项目；航空快递、航空旅游、航空食品、宾馆、餐厅、内设商店（以上范围限分支机构经营）。|
|25|青岛新南国际度假酒店有限公司|5,000|住宿，餐饮服务，洗浴，保健按摩（不含诊疗），美容美发，卷烟、雪茄烟零售（以上范围凭许可证经营，有效期以许可证为准），会议服务，房地产开发与经营（凭资质经营）。|
|26|青岛新南国际博览中心有限公司|34,000|会展策划，会务服务，以自有房屋对外出租，以自有柜台对外出租，承办国际会展、国际博览，餐饮服务（依据食药部门核发的《餐饮服务许可证》开展经营活动）。|
|27|龙口柳海矿业有限公司|7,974|矿山机械制造、安装、维修；五金、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|28|龙口国开南山村镇银行股份有限公司|20,000|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期|

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||||限以许可证为准)。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|29|山东南山建设发展股份有限公司|30,000|房地产开发、销售，物业管理（上述经营项目凭资质经营）。|
|30|烟台南山置业发展有限公司|20,688|房地产开发、物业管理；（以上项目需凭资质经营）酒店管理。餐饮、住宿服务、酒吧、洗浴服务、足浴、游泳池、推拿、健身馆、美容美发服务、烟零售（以上项目仅限分公司经营）。|
|31|山东南山电力销售有限公司|6,000.00|电力生产、输配、调度、购销、贸易；电力工程设计、施工；电力设备运行维护；配电网规划建设；太阳能、风能新能源的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、最近三年主营业务发展情况
怡力电业是南山集团下属的电解铝生产线和发电厂，主营业务为电解铝加工和贸易业务，同时承担南山集团的供电、供热任务。目前拥有一条20万吨的电解铝生产线、一条48万吨的电解铝生产线，同时拥有单元制热电联产机组6台，总装机容量为1,510MW，年发电量超过110亿千瓦时，为南山集团各产业的发展提供强大的基础优势和可靠电力保障。
五、最近两年主要财务指标
怡力电业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|277,326.01|162,818.97|
|资产总额|1,186,549.27|1,047,968.42|
|流动负债|278,100.56|84,704.56|
|负债总额|378,100.56|204,461.21|
|所有者权益|808,448.71|843,507.21|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|910,148.80|927,077.53|
|营业利润|193,064.18|164,096.46|
|利润总额|193,255.33|164,096.46|

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|-|-|-|
|净利润|144,941.49|139,631.99|

注：上述财务数据未经审计
六、拥有标的资产的权属情况
根据怡力电业出具的相关声明，其所拥有的怡力电业拟转让标的资产及负债的产权，真实、合法、有效，不存在任何与本次拟转让标的资产及负债有关的诉讼或争议。
七、其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，怡力电业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。上市公司副总经理刘强，任怡力电业董事。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，怡力电业为上市公司控股股东南山集团的全资子公司，存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，怡力电业已声明：怡力电业及其主要管理人员，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关的行政处罚。
第四章 交易标的基本情况
一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况
本次交易的标的资产为怡力电业拟转让标的资产及负债。
标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债为怡力电业与铝电业务相关的经营性资产与负债，具体包括怡力电业铝业分公司与怡力电业东海热电厂的经营性资产和业务。
怡力电业铝业分公司为怡力电业下属电解铝车间，主要业务为接受南山铝业委托加工生产电解铝并收取委托加工费。目前电解铝业务包括一条年产 20万吨的电解铝生产线与一条年产 48万吨的电解铝生产线，形成了68万吨电解铝的生产能力。
怡力电业东海热电厂为怡力电业下属自备电厂，为怡力电业铝业分公司电解铝业务的配套工程，主要业务为发电和工业蒸汽供应。目前自备电厂业务包括四台发电机组：三台33万千瓦的热电机组、一台 22万千瓦的热电联产机组。
二、历史沿革
怡力电业历史沿革详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、怡力电业的历史沿革”。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
怡力电业与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、怡力电业下属企业及产权控制关系”。
四、主要财务数据
怡力电业拟转让标的资产及负债，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|33,612.81|96,824.17|
|资产总额|753,759.03|783,157.85|
|流动负债|40,612.89|89,059.41|

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|-|-|-|
|负债总额|70,512.89|89,059.41|
|所有者权益|683,246.15|694,098.44|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|470,018.87|507,389.18|
|营业利润|63,003.07|82,685.71|
|利润总额|62,179.26|81,237.91|
|净利润|46,625.72|60,921.32|

五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至 2015年12月31日，怡力电业资产包的总资产为 753,759.03万元，其中：流动资产为33,612.81万元，非流动资产为 720,146.22万元。非流动资产中，固定资产为641,014.65万元，无形资产为77,692.81万元。怡力电业拟纳入重组范围的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。
1、主要生产设备
截至 2015年 12月 31日，怡力电业拟纳入重组范围的机器设备净值为 456,521.76万元，其中账面净值 500.00万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
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|序号|设备名称|启用日期|账面价值||评估值|成新率%|增值率%|
||||原值|净值||||
|1|电解槽|2011-2-28|176,545.21|127,263.95|121,589.40|74|-4.46|
|2|7#炉330MW煤粉锅炉及辅机设备|2012-2-28|21,537.52|16,525.70|14,344.68|84|-13.2|
|3|7#机汽轮机|2012-2-28|18,226.25|14,002.38|10,898.16|84|-22.17|
|4|6#炉330MW煤粉锅炉及辅机设备|2011-1-1|18,055.88|12,774.69|13,661.60|80|6.94|
|5|6#机汽轮机|2011-1-1|16,711.41|11,846.25|10,379.20|80|-12.38|
|6|5#机组脱硝及公用系统设备|2015-5-25|11,531.16|10,899.64|10,244.17|97|-6.01|
|7|6#机组脱硝及公用系统|2014-12-31|11,531.16|10,899.64|9,927.34|94|-8.92|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备|||||||
|8|7#机组脱硝及公用系统设备|2014-12-31|11,531.16|10,899.64|9,927.34|94|-8.92|
|9|5#炉330MW煤粉锅炉及辅助设备|2010-7-31|14,317.66|9,658.36|13,149.29|77|36.14|
|10|#4锅炉|2007-5-5|20,570.66|9,421.45|8,490.95|65|-9.88|
|11|5#机汽轮机|2010-7-31|13,618.50|9,352.59|10,249.46|79|9.59|
|12|焙烧炉|2012-10-31|10,840.86|8,858.21|9,859.04|86|11.3|
|13|变压器|2011-2-28|7,313.09|5,271.69|4,597.50|75|-12.79|
|14|煅烧炉|2012-10-31|6,113.64|4,995.53|5,120.80|80|2.51|
|15|#4机汽轮机|2007-3-6|10,787.83|4,778.52|6,412.80|64|34.2|
|16|铝电解烟气净化系统|2010-9-25|6,518.18|4,541.81|4,048.85|65|-10.85|
|17|混捏机|2011-2-28|5,842.27|4,211.45|4,272.10|70|1.44|
|18|5#机组烟气脱硫设备|2012-2-29|4,927.57|3,777.69|4,268.94|78|13|
|19|6#机汽轮发电机|2011-1-1|4,322.00|3,010.26|3,797.60|80|26.16|
|20|变压器|2010-12-28|4,164.12|2,961.65|3,065.25|75|3.5|
|21|变压器|2010-11-26|4,164.12|2,941.61|3,024.38|74|2.81|
|22|变压器|2010-9-21|4,164.12|2,901.53|3,024.38|74|4.23|
|23|5#机汽轮机发电机|2010-7-31|4,142.30|2,758.76|3,750.13|79|35.94|
|24|7#机汽轮发电机|2012-2-28|3,463.06|2,632.06|3,987.48|84|51.5|
|25|4#机组尿素脱硝系统设备|2013-12-31|2,692.31|2,342.70|2,731.52|88|16.6|
|26|铝母线|2004-3-6|7,976.57|2,085.61|2,805.22|41|34.5|
|27|铝母线|2004-3-6|7,976.57|2,085.61|2,805.22|41|34.5|
|28|铝母线|2003-12-7|7,976.57|1,926.08|2,736.80|40|42.09|
|29|铝母线|2003-12-7|7,976.57|1,926.08|2,736.80|40|42.09|
|30|铝电解高位多功能机组|2011-2-28|2,486.30|1,792.27|1,549.56|74|-13.54|
|31|变压器|2011-2-28|2,437.70|1,757.23|1,532.25|75|-12.8|
|32|变压器|2011-2-28|2,437.70|1,757.23|1,532.25|75|-12.8|
|33|#4机组发电机|2007-2-7|3,808.00|1,681.11|2,362.88|64|40.56|
|34|整流装置|2011-2-28|2,279.01|1,642.84|1,524.60|70|-7.2|
|35|冷却机|2011-2-28|2,091.83|1,507.91|1,339.10|70|-11.2|
|36|东海-南山|2011-2-28|2,073.33|1,494.58|1,628.25|75|8.94|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||22KV线路|||||||
|37|整流装置|2012-10-31|1,823.78|1,490.24|1,720.62|79|15.46|
|38|3D3甲管带机|2010-7-31|2,051.54|1,344.78|1,601.60|65|19.1|
|39|3D3乙管带机|2010-7-31|2,051.54|1,344.78|1,601.60|65|19.1|
|40|铝电解烟气净化系统|2012-10-31|1,504.08|1,229.00|1,269.60|80|3.3|
|41|铝电解烟气净化系统|2012-10-31|1,504.08|1,229.00|1,269.60|80|3.3|
|42|铝电解烟气净化系统|2012-10-31|1,504.08|1,229.00|1,269.60|80|3.3|
|43|5#机组电除尘|2010-7-31|1,822.92|1,222.82|1,208.42|74|-1.18|
|44|6#机组烟气脱硫设备|2011-1-1|1,631.01|1,216.81|1,422.78|69|16.93|
|45|7#机组烟气脱硫设备|2012-2-29|1,493.68|1,205.18|1,608.36|78|33.45|
|46|铝电解高位多功能机组|2012-10-31|1,468.16|1,199.65|1,271.70|81|6.01|
|47|主变压器|2010-7-31|1,689.54|1,133.34|1,377.88|74|21.58|
|48|多功能天车|2012-10-31|1,343.76|1,098.00|1,150.20|81|4.75|
|49|220KV主变压器|2012-2-28|1,430.87|1,083.48|1,476.00|80|36.23|
|50|6#机组电除尘|2011-1-1|1,505.01|1,034.39|1,224.75|75|18.4|
|51|多功能天车|2012-10-31|1,262.32|1,031.46|1,150.20|81|11.51|
|52|调压整流变压器|2014-12-26|1,061.84|1,000.52|1,940.85|95|93.99|
|53|220KV主变压器|2011-1-1|1,433.75|985.42|1,383.75|75|40.42|
|54|电缆桥架及电缆|2011-2-28|1,363.94|983.21|1,068.75|75|8.7|
|55|变压器|2011-2-28|1,328.02|957.31|951.75|75|-0.58|
|56|7#机组电除尘|2012-2-29|1,250.91|947.22|1,306.40|80|37.92|
|57|铝电解高位多功能机组|2011-2-28|1,243.15|896.13|774.78|74|-13.54|
|58|（110KV）GIS组合电器|2012-8-26|1,130.71|892.30|1,072.56|82|20.2|
|59|双台震动成型机组|2010-9-28|1,271.96|886.29|757.76|64|-14.5|
|60|和利时集成|2010-7-31|1,320.00|885.46|668.25|55|-24.53|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||化系统平台1.0|||||||
|61|双梁绝缘起重机|2010-9-28|1,257.85|876.46|898.80|70|2.55|
|62|铝电解高位多功能机组|2010-9-28|1,243.15|866.22|807.10|70|-6.82|
|63|自动配料系统|2011-2-28|1,077.45|776.69|699.30|70|-9.96|
|64|110KV变压器|2012-8-26|982.25|775.48|1,035.84|83|33.57|
|65|110KV变压器|2012-8-26|982.25|775.48|1,035.84|83|33.57|
|66|高压开关柜|2007-2-7|1,677.00|740.34|1,020.00|50|37.77|
|67|＃4机组DCS控制系统|2007-2-7|1,676.00|739.90|400.40|26|-45.88|
|68|编解清理机组|2010-9-10|1,007.64|702.11|0.00|0|-|
|69|球磨机系统|2011-2-28|952.06|686.30|575.90|65|-16.09|
|70|悬挂式冷却输送机组|2012-10-31|813.73|664.91|689.60|80|3.71|
|71|2#煤场斗轮堆取料机|2013-12-31|735.04|641.94|748.49|89|16.6|
|72|3#启备变压器|2010-7-31|925.00|620.49|851.00|74|37.15|
|73|电解净化除尘器及下料系统|2013-4-30|738.25|614.97|630.40|80|2.51|
|74|电解净化除尘器及下料系统|2013-4-30|738.25|613.04|630.40|80|2.83|
|75|电解净化除尘器及下料系统改造|2012-12-26|738.25|605.34|622.52|79|2.84|
|76|离心式空气压缩机组|2011-2-28|831.07|599.08|547.40|70|-8.63|
|77|电解净化除尘器及下料系统改造|2012-8-28|738.25|593.66|591.00|75|-0.45|
|78|氧化铝高温凝结水处理系统|2012-2-29|765.50|578.34|590.52|74|2.11|
|79|多功能天车|2010-11-23|786.10|555.31|504.10|71|-9.22|
|80|多功能天车|2010-9-10|786.10|547.75|497.00|70|-9.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|81|36室焙烧炉|2004-7-4|1,836.00|516.77|482.25|25|-6.68|
|82|余热热媒锅炉|2010-9-21|732.23|510.21|425.60|64|-16.58|
|83|斗轮堆取料机|2010-7-31|757.61|508.20|546.65|65|7.56|

上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、房屋建筑物
截至2015年12月31日，怡力电业拟纳入重组范围的房屋建筑物共141项，面积合计为740,391.46平方米，其中115项房屋建筑物办理了房屋所有权证，26项房屋建筑物未办理房屋所有权证。怡力电业资产包已取得房屋所有权证的 115项房产，共登记在7项房屋所有权证名下。其中有 6项房屋建筑物登记在山东南山铝业股份有限公司的 1项房屋所有权名下，有 109项房屋建筑物登记在怡力电业的6项房屋所有权名下。山东南山铝业股份有限公司已出具声明，称此 6项房屋实际为山东怡力电业有限公司所有。7项房屋所有权证具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|所有权人|坐落|建筑面积（㎡）|房屋用途|取得方式|他项权利|
|1|龙房权证东海字第201519933号|山东怡力电业有限公司|龙口市徐福东海工业园四电解项目|155,110.47|仓库、厂房、车间|自建|无|
|2|龙房权证东海字第201519932号|山东怡力电业有限公司|龙口市徐福东海工业园四电解项目|188,004.04|办公楼、餐厅、仓库、厂房、车宿舍|自建|无|
|3|龙房权证东海字第201520003号|山东怡力电业有限公司|龙口市徐福东海工业园三电解项目|39,415.92|办公，办公楼、仓库、车间|自建|无|
|4|龙房权证东海字第201520056号|山东怡力电业有限公司|龙口市徐福东海工业园三电解项目|217,020.63|仓库、厂房、车间、配电室、宿舍、住宅|自建|无|
|5|龙房权证东海字第201520059号|山东怡力电业有限公司|龙口市徐福东海工业园东海电厂项目|88,936.12|厂房、车间|自建|无|
|6|龙房权证东海|山东怡力|龙口市徐福镇|27,408.19|仓库、车|自|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||字第201520058号|电业有限公司|东海工业园东海电厂项目||间|建||
|7|龙房权证东海字第201519931号|山东南山铝业股份有限公司|龙口市东海工业园东海电厂项目|5,835.89|仓库、车间|自建|无|

对于未办理房屋所有权证的26项房屋建筑物，山东怡力电业有限公司已出具声明，称产权系其所有且无争议。
3、土地使用权
截至 2015年 12月31日，怡力电业拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为1,991,857.00平方米，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|座落|取得方式|面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|
|1|龙国用（2015）第0363号|观光大道南、港新路东|出让|76,370.00|工业用地|2065-08-12|无|
|2|龙国用（2015）第0360号|徐福街道港栾村村海路北、港新路西|出让|92,669.00|仓储用地|2065-08-12|无|
|3|龙国用（2015）第0374号|徐福镇|出让|184,466.00|工业用地|2055-12-29|无|
|4|龙国用（2015）第0376号|徐福街道港栾村西|出让|249,957.00|工业用地|2055-10-18|无|
|5|龙国用（2015）第0362号|徐福街道港栾村村海路南、港新路西|出让|307,308.00|工业用地|2065-08-12|无|
|6|龙国用（2015）第0361号|徐福街道林海路南、港新路西|出让|369,550.00|工业用地|2065-08-12|无|
|7|龙国用（2015）第0375号|徐福镇|出让|711,537.00|工业用地|2055-12-29|无|

4、专利和商标
截至 2015年 12月31日，怡力电业拟纳入重组范围的资产不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利；怡力电业拟纳入重组范围的资产不存在拥有商标的情形。
5、对外股权投资
截至 2015年 12月31日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在对外股权投资的情形。
6、其他资产许可使用情况
截至 2015年 12月31日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在其他资产许可使用的情况。
7、抵押、质押及其他担保情况
截至 2015年 12月31日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在质押、冻结等限制股权转让、及对外担保的情形。
（二）对外担保情况
截至 2015年 12月31日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至 2015年12月31日，怡力电业资产包的负债总额为70,512.89万元，其中流动负债为 40,612.89万元，非流动负债为 29,900.00万元。截至 2015年 12月31日，相关负债的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
|应付账款|21,397.49|30.35%|
|预收款项|12,922.63|18.33%|
|应付职工薪酬|5,960.69|8.45%|
|其他应付款|232.07|0.33%|
|一年内到期的非流动负全债|100.00|0.14%|
|长期借款|29,900.00|42.40%|

（四）或有负债情况
截至 2015年 12月31日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在或有负债的情况。
（五）转移债权债务的相关保障措施
截至 2015年12月31日，怡力电业拟转移的相关债权账面总额为 361.78万
元，相关负债账面总额为 70,512.89万元。在征得债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至本公司。
截至 2015年12月31日，怡力电业资产包的负债合计为70,512.89万元，其中金融机构债务为30,000.00万元；非金融机构债务为 40,512.89万元。截至本报告书签署之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为 34,368.11万元，占全部非金融机构债务的比例为84.83%。怡力电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为 64,368.11万元，占全部债务的比例为91.29%。
截至目前怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文件。
针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。
六、主营业务发展情况
（一）行业基本情况
依据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，南山铝业所从事行业属于有色金属冶炼和压延加工业。标的资产所属行业的宏观管理职能由国家发改委承担，国家发改委主要负责制定产业政策，指导技术改造等。行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，其主要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制
定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
（二）主要产品、服务的用途及报告期内变化情况
1、主营业务概况
本次拟收购的怡力电业资产包主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发电业务。怡力电业电解铝业务主要是为南山铝业提供原铝加工，配套自备电厂发电业务为利用外购煤炭进行发电，供电解铝业务生产以及南山集团旗下其他生产企业与外协单位使用。
最近两年怡力电业电解铝业务主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|受托加工产品产量（吨）|662,518.39|667,087.28|
|差量铝产品销量（吨）|9,531.18|11,503.86|
|受托加工费收入（万元）|396,829.17|443,923.47|
|铝锭收入（万元）|9,767.08|13,254.23|

最近两年配套自备电厂发电业务主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|总装机容量（MW）|1,210|1,210|
|发电量（万度）|828,492.31|784,675.26|
|外购电量（万度）|6,962.54|16,214.64|
|对外供电业务总收入（万元）|41,899.51|42,019.14|
|供气量（吨）|1,244,955.63|-|
|供气业务总收入（万元）|13,220.77|-|

2、主要产品及其用途
怡力电业电解铝业务的主要生产产品为铝水、铝锭、铝合金锭，具体产品规
格如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|规格|执行标准|

||||
|-|-|-|
|铝水|液体|GB/T1196-2008|
|铝锭|10kg、20kg|GB/T1196-2008|
|A356铝合金锭|10kg、20kg|GB/T8733-2007|
|A356铝合金棒|Ø120mm|GB/T8733-2007|

上述产品中铝水主要是供给南山铝业，通过加工生产成为工业型材、建筑型材、铝箔、铝板带等铝产品。
自备发电厂的产品主要分为蒸汽和电力。蒸汽主要是供氧化铝、航空产业园等单位工业用汽及南山集团下属企业食堂用汽，冬季还负责区域内供暖小区的供暖用汽。电力业务主要是供怡力电业电解铝业务用电，部分电量通过电网外销或直供集团内部单位。
报告期内，上述产品用途未发生变化。
3、电解铝业务流程图
阳极组 氧化铝 冰晶石 氟盐添加剂
电解烟气
变压整流 直流电 电解槽 净化车间
新鲜氧化铝铝液
返回炭素系统
残
电解原铝
极
载氟氧化铝 净化后烟气
铸造
烟气排空
铝锭、合金
产品入库
4、发电业务流程图
过热器 再热器
再
主
热
蒸
蒸
汽
汽
汽
电
除氧器
锅炉
煤
Ｓ
给
水
汽轮机高压缸
中低压缸
发电机
给水泵 排
汽
给水阀
工业抽汽
凝汽器
循环冷却水
高压加热器 水源地 除盐水
化学水处理
淡水
（海水）
凝结水泵
低压加热器
（三）经营模式
1、采购模式
怡力电业电解铝业务属于链式生产运作，其主要原料为氧化铝、石油焦和沥青。其中氧化铝采购南山铝业生产的氧化铝粉，采用成本加成方式定价，石油焦、沥青采购山东区域内相关生产单位，根据市场情况协商定价。配套自备电厂发电业务的主要原料为煤炭，主要是通过与神华集团签订年度合同，确定年度采购数量，不足数量通过市场竞价采购。其中采购方式主要采用月度定价模式，即每月签订月度合同，确认采购单价。同时在发电机组检修期间，自备电厂将对外采购部分网电以保证电力供应的稳定性。
2、生产模式
怡力电业资产包电解铝业务将采购的石油焦送入煅烧炉生产出煅后焦，将煅后焦与沥青经过混捏成型后焙烧生产出阳极炭块，阳极炭块经过组装后将合格的阳极组运往铝电解车间进行生产。铝电解车间将运输过来的氧化铝、阳极组在电解槽中通过直流电电解生产出原铝液。部分原铝液经过铸造炉配比后生产出铝锭、铝合金。配套自备电厂发电业务将采购煤炭送入锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机组发电，电力通过电网直接供给南山集团的下属企业和生产单位；能源介质销售业务将蒸汽等原材料经过相关工艺处理后，生成符合各用汽单位标准的合格蒸汽。
3、销售模式
怡力电业电解铝业务的销售方式主要为接受南山铝业委托，为其生产电解铝，收取委托加工费。每年电解铝委托加工费计算方式如下：怡力电业每年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝加工费-南山铝业提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价-南山铝业提供给怡力电业所需碳素的吨数×碳素市场价格。
其中，每吨电解铝委托加工费=（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96%；电解铝价格按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；氧化铝价格按照中国商务网当月现货氧化铝之平均价格；系数 1.93的确定依据为根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2007第64号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930千克/吨铝（即1.93吨氧化铝粉生产 1吨电解铝）；系数96%的确定依据为因南山铝业属于怡力电业较大客户，经双方协商怡力电业给予南山铝业4%的折扣。怡力电业电解铝业务在接受南山铝业委托，为其加工铝制品的生产过程中，通常会剩余少量的氧化铝粉原材料，对于利用余量氧化铝粉生产出的铝制品，怡力电业将以电解铝当期的现货市场价格销售给南山铝业，以获取一部分的差量铝产品收入。
怡力电业配套自备电厂生产的电力主要用于满足内部电解铝业务以及南山集团旗下其他生产单位的用电需求，剩余的少量电力将以上网电价销售给电网公司。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品销量、销售价格及销售收入情况
报告期内，怡力电业资产包的主要产品包括电、受托加工铝产品和差量铝业务生产的铝锭产品，其具体的销售量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年度|2014年度|
|电|销售量（万度）|91,891.98|108,543.38|
||销售价格（元/度）|0.46|0.39|
||销售收入（万元）|41,899.51|42,019.14|
|受托加工铝产品|销售量（吨）|662,518.39|667,087.28|
||销售价格（元/吨）|5,989.71|6,654.65|
||销售收入（万元）|396,829.17|443,923.47|
|铝锭产品|销售量（吨）|9,531.18|11,503.86|
||销售价格（元/吨）|10,247.50|11,521.55|
||销售收入（万元）|9,767.08|13,254.23|

2、最近两年前五名客户的销售情况
报告期内，怡力电业资产包的前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|占营业收入比重|
|2015年度|1|山东南山铝业股份有限公司|420,219.44|89.40%|
||2|龙口东海氧化铝有限公司|22,886.21|4.87%|
||3|国网山东省电力公司烟台供电公司|12,387.51|2.64%|
||4|龙口南山铝压延新材料有限公司|3,711.84|0.79%|
||5|烟台南山铝业新材料有限公司|2,397.13|0.51%|
||合计||461,602.12|98.21%|
|2014年度|1|山东南山铝业股份有限公司|460,773.28|90.81%|
||2|国网山东省电力公司烟台供电公司|37,152.88|7.32%|
||3|龙口市诚德管理服务有限公司|847.04|0.17%|
||4|山东金利达碳素有限公司|768.98|0.15%|
||5|龙口南山新型建材有限公司|675.25|0.13%|
||合计||500,217.43|98.58%|

怡力电业资产包与南山铝业同受南山集团控制，怡力电业资产包接受南山铝业委托，为其提供电解铝加工构成关联交易。本次交易完成后，怡力电业资产包将注入上市公司，上述关联交易将消除。龙口东海氧化铝有限公司、龙口市铝压延新材料有限公司为怡力电业资产包母公司的控股孙公司，龙口南山新型建材有限公司与怡力电业资产包受同一自然人重大影响，上述公司与怡力电业资产包构成关联方。除此之外，报告期内，怡力电业资产包高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上的股东未在前五名客户中占有权益。
（五）主要原材料、能源供应情况
1、原材料和能源供应情况
怡力电业资产包产品的主要原料包括煤、石油焦、沥青，报告期内主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元、万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||数量|金额|数量|金额|
|煤|383.31|142,627.20|386.49|182,556.89|
|石油焦|31.16|35,002.56|34.56|38,848.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|沥青|5.44|10,788.67|5.69|13,123.06|

注：金额不含税
2、主要原材料价格变动趋势
怡力电业资产包产品的主要原料价格变动趋势，如下表：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2015年||2014年|
||均价|同比|均价|
|煤|372.10|-21.22%|472.35|
|石油焦|1,123.49|-0.05%|1,124.07|
|沥青|1,984.77|-14.00%|2,307.94|

3、主营业务成本构成
怡力电业资产包的主营业务成本构成，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|240,188.41|62.99%|261,989.88|65.58%|
|直接人工|17,706.67|4.64%|17,397.78|4.35%|
|制造费用|123,404.24|32.36%|120,148.29|30.07%|
|合计|381,299.32|100.00%|399,535.95|100.00%|

怡力电业资产包的部分电力供应来源为留存在怡力电业资产包体外的两台
150兆瓦发电机组，未来可能面临的产业政策调整风险。若上述情况发生，怡力电业资产包将采取其他方式解决电力供应，不同电力供应来源对公司运营成本及盈利的影响、本次交易收购自备电厂资产的合理性分析如下：
（1）两台 150MW热电联产机组被关停的风险较小
基于以下几方面原因的影响，两台150MW热电联产机组被关停的风险较小：（1）两台 150MW热电联产机组，承担着龙口市五大区域之一南山区，共计约八万居民的供热工程，被关停的风险较小；（2）两台机组的运行情况符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求，且已经与国网山东电力公司签订了《并网调度协议》；（3）两台机组所发的电量，基本用于怡力电业资产包的生产经营使用，少量多余电量实现上网销售，对外部电力供应的影响较小。
综合上述原因，两台 150MW热电联产机组被关停的风险较小。
（2）体外机组关停对公司运营成本及盈利的影响
标的资产涉及的电力供应来源共包括以下三个渠道：（1）标的资产范围内的三台 330MW发电机组供电和一台 220MW发电机组供电；（2）留存在怡力电业资产包体外的2*150MW发电机组供电；（3）外购电网电量。
上述电量的消耗主要包括以下三个渠道：（1）标的资产电解铝委托加工业务耗电；（2）南山集团内部其他单位耗电；（3）上网电量。
报告期内，上述电力供应和消耗数据，如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|体内机组供电量（万度）|828,492.31|784,675.26|
|体外机组供电量（万度）|164,229.89|179,413.28|
|下网电量（万度）|6,962.53|16,214.64|
|合计供应量（万度）|999,684.73|980,303.18|
|电解铝业务耗电量（万度）|907,792.75|871,759.79|
|其他内部单位耗电量（万度）|57,639.82|8,935.89|
|上网电量（万度）|34,252.16|99,607.50|
|合计消耗量（万度）|999,684.73|980,303.18|
|体外机组供电单位成本（元/度）|0.2868|0.3006|
|替代电价（元/度）|0.3419|0.3419|
|电解铝业务耗用体外机组电量（万度）|164,229.89|179,413.28|
|可能增加的成本金额（万元）|9,049.07|7,406.24|

注：替代电价取值于中国铝业网，AM统计：三季度中国电解铝厂电解槽型号及电价统计，山东地区的国网电价。
怡力电业资产包已经就2*150MW机组的电力产品未来供应价格，依据《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》中“发电机组进入商业运营调试运行期上网电价和企业自备机组自用有余上网电价”的规定，进行了定价约定。根据
上表数据，若按替代电价采购所需要的电力产品，则2014年度、2015年度，标
的资产的电力成本将分别增加 7,406.24万元、9,049.07万元，从而将导致上市公司运营成本的相应增加。
为避免上述风险，怡力电业出具承诺：如果未来留存在怡力电业资产包体外的2*150MW机组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生产经营需要的网电采购价格高于上述文件约定单价的部分，由怡力电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。
（3）结合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力改革趋势收购自备电厂资产的合理性
本次交易拟收购的自备电厂资产系怡力电业资产包电解铝业务的配套工程，主要为标的资产电解铝业务提供电力供应，生产的极少部分电力对外销售。自备电厂资产是标的资产的重要组成部分，为保持标的资产业务与资产的完整性，本次交易应将自备电厂资产纳入重组范围。同时，本次拟收购的自备电厂资产符合国家产业政策、运行情况符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求且发电业务收入稳定，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和电力改革趋势的相关要求。
综上所述，本次交易拟收购自备电厂资产具有合理性。
4、最近两年前五名供应商的采购情况
报告期内，怡力电业资产包的前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比重|
|2015年度|1|北京神华昌运高技术配煤有限公司|101,272.41|26.19%|
||2|山东怡力电业有限公司（南山电厂）|47,093.27|12.18%|
||3|浙江金连鑫能源有限公司|26,234.16|6.78%|
||4|镇江达盛碳素物资有限公司|22,004.77|5.69%|
||5|镇江达山碳素物资有限公司|12,997.79|3.36%|
||合计||209,602.40|54.20%|
|2014年度|1|神华销售集团华东能源有限公司|134,790.81|33.42%|
||2|山东怡力电业有限公司（南山电厂）|51,419.38|12.75%|
||3|镇江达盛碳素物资有限公司|32,376.80|8.03%|
||4|镇江达山碳素物资有限公司|15,723.93|3.90%|
||5|浙江巨化能源有限公司|14,954.20|3.71%|

||||
|-|-|-|
|合计|249,265.12|61.79%|

除上述上述情况外，怡力电业资产包与南山电厂同受怡力电业控制，怡力电业资产包向其采购电力构成关联交易。除上述情况外，报告期内，怡力电业资产包高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包5%以上的股东未在前五名供应商中占有权益。
七、研发情况
目前标的资产主要产品生产技术处于大批量生产阶段。标的资产采用的400kA电解槽生产技术水平较为领先，槽型设计更科学化且生产过程控制更自动化。随着计算机技术的发展及在电解铝工艺上的应用，为电解槽建立起热、电、磁力和流动等物理场的各种数学模型，使得公司电解生产的各项指标均达到领先水平。
截至本报告书签署日，标的资产核心技术人员共 7位，其中电解铝业务核心技术人员4位，均获得了国家认证的高级工程师资质；配套自备电厂核心技术人员3位，均为高级工程师。报告期内怡力电业资产包核心技术人员未发生变动情况。
八、安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
怡力电业成立以来，一直重视安全生产，遵循国家有关安全法规，结合公司实际情况组织制订实施各项安全制度，建立了安全生产管理体系，明确了安全生产管理要求。公司于 2011年顺利通过了OHSAS18001：1999职业健康安全管理体系认证，使公司职业健康安全达到了规范化。随着企业规模的不断扩大，职工人数的不断增加，为更进一步做好企业安全生产管理，怡力电业开展了有色行业安全生产标准化建设，并于 2013年12月一次性顺利通过安全标准化验收，使公司达到了国家安全生产标准化二级企业标准。良好的安全生产管理和职业卫生管理基础，使公司在安全生产管理和职业卫生管理方面也逐步达到了规范化、标准
化，自投产以来未发生重大及以上安全生产事故，未发生职业病例，千人负伤率
始终控制在1‰以内，确保了企业能够连续安全、高效、平稳运行。
怡力电业已经建立了安全生产相关制度，主要包括：“不安全事件调查规程”、“受限空间作业管理规定”、“动火作业管理制度”、“消防管理制度”、“职业健康管理制度”、“各级人员岗位安全责任制”、“场内机动车辆安全管理规定、“外协施工单位安全管理制度”等。
龙口市安全生产监督管理局出具证明，报告期内，怡力电业遵守安全生产管理方面的法律法规，未发生重大安全生产事故，并无受到相关行政处罚的情形。
（二）环境保护情况
电解铝产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取有效的净化处理，将会对生态环境造成污染。怡力电业对环保工作非常重视，项目建设严格落实《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》等相关法律法规，环保设施严格落实了与生产主体同时设计、同时施工、同时投入运行和使用的“三同时”的验收制度，符合国家相关法律法规要求。公司电解铝的生产通过技术改造和创新采用国内先进的 400kA特大型预焙槽系列，吨铝外排氟化物少，氟化物排放（mg/m3）国家标准
GB25465-2010为3mg/m3，公司目前排放为2.82mg/m3，低于国家最新排放标准。怡力电业自备电厂四台发电机组采用海水直接冷却方式，从而节约了大量的淡水资源。所有机组均配备有烟气除尘、脱硫、脱硝装置，烟气排放指标完全满足现行国家环保标准。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
怡力电业产品严格执行国家和企业标准，公司产品质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|执行标准号|执行标准名称|
|铝合金锭、棒|GB/T8733-2007|铸造铝合金锭|
|铝水、铝锭|GB/T1196-2008|重熔用铝锭|

怡力电业严格把控产品生产全过程的质量问题，生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，自 2013年至今未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）质量控制措施
怡力电业具备完善的质量管理体系，具体产品质量控制措施如下：（1）设置质量管理部专项负责质量计量管理工作；（2）配备检测设施，明确取制样、分析标准及流程，加强对原料、半成品及产品的检验；（3）由人、机、料、法、环、测入手，从入厂原材辅料开始，对产品各生产过程均设立专人进行生产过程监控及质量控制管理；（4）建立质量管理系统，保证质量信息快速传递到相应部门，对质量问题及时处理；（5）每月对各分厂的质量指标进行统计、分析和考核，确保产品质量得到有效控制和不断提升；（6）定期或不定期召开质量工作会议，研究产品质量状况，寻找提高产品质量的措施，制定质量改进计划。
十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
怡力电业资产包涉及的相关资产负债最近三年未曾进行资产评估，也未发生交易、增资、改制情况。
十一、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本草案出具日，怡力电业资产包涉及的相关资产负债不存在涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
十二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况
本次重组标的资产中的怡力电业资产包涉及的相关资产负债涉及的员工将由南山铝业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。
怡力电业职工代表大会已经审议通过本次人员安置方案。
十三、怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售情况
拟纳入本次重组范围内的怡力电业资产包涉及的相关资产负债最近十二个
月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
十四、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）本公司的商品销售在同时满足：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出后，购货方签收无误后，收入金额确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
公司受托加工的加工费收入于受托加工劳务完成，且加工的产成品转交委托方时确认。
（2）本公司提供的劳务在同时满足：①收入的金额能够可靠计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量时，采用完工百分比法，即按照提供劳务交易的完工进度的方法确认收入的实现。采用完工百分比法确认提供劳务的收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认劳务收入。
（3）本公司让渡资产使用权收入(包括利息收入和使用费收入等)在同时满
足：①相关经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（4）采用售后回购方式销售商品的，收到的款项确认为负债；回购价格大于原售价的，差额在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售后回购交易满足销售商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理。
（5）采用售后租回方式销售商品的，收到的款项确认为负债；售价与资产账面价值之间的差额，采用合理的方法进行分摊，作为折旧费用或租金费用的调整。有确凿证据表明认定为经营租赁的售后租回交易是按照公允价值达成的，销售的商品按售价确认收入，并按账面价值结转成本。
（二）财务报表编制基础
怡力电业拟转让标的资产及负债模拟财务报表是以持续经营假设作为基础，根据山东怡力电业有限公司铝业分公司与山东怡力电业有限公司东海热电厂实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年2月15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
1、资产负债表编制基础
模拟财务报表的资产负债表是以公司铝业分公司和公司东海热电厂各自独立帐套的资产负债表数据为基础，剥离现金、银行存款、应收票据、应付票据、往来款项（本公司对南山集团及其合并范围内子公司（不包括山东南山铝业股份有限公司合并范围内公司）的往来款项）、应交税费及其他非经营性债权与债务等科目，汇总并抵销相互间的内部往来后的数据编制的。
2、利润表编制基础
模拟财务报表的利润表是以公司铝业分公司和公司东海热电厂各自独立的财务报表数据的利润表为基础，汇总并抵消相互间的内部购销后的数据编制的。
（三）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五章 交易标的的评估情况
一、本次交易标的的评估情况
本次评估基准日为2015年12月31日。山东正源和信资产评估有限公司就山东南山铝业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债在评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了评估。并出具了鲁正信评报字（2016）第0065号《评估报告》。
根据《评估报告》，于基准日2015年12月31日，标的资产经审计的总资产金额为753,759.03万元，负债总额70,512.89万元，净资产683,246.15万元。本次交易采用资产基础法评估后的标的总资产786,718.85万元，增值额32,959.81万元，增值率4.37%；标的负债评估值70,512.89万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；标的净资产评估值716,205.96万元，增值额32,959.81万元，增值率4.82%。
（一）本次评估方法选择
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。评估拟转让的标的资产及负债通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径进行。
1、市场途径适用性分析
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，通常可分为上市公司比较法和交易案例比较法：上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例比较法是指获取并分析可比上市企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。通过市场法进行资产评估需要满足四个最基本的前提条件：
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在足够相同或类似的可比上市公司或交易案例；
（3）能收集并获得可比上市公司或交易案例的相关信息；
（4）所收集的信息是具有代表性的和合理、有效的。
由于评估对象所处行业的上市公司，其产品结构、产业链长度、生产组织、经营方式、资本结构、生产能力与评估对象具有较大差异，难以选取可比上市公司进行比较；而且近期市场上与评估对象类似的拟转让标的资产及负债交易的案例很少，相关资料难于取得，故市场途径不适宜本次评估。
2、收益途径适用性分析
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称，它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。收益法适用的前提条件：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
近期以来，电解铝行业出现了暂时性供大于求和行业发展的环保问题，国家行业政策调整和企业自身的重组、升级不断深入，再加电解铝下游产业建筑、交通等领域的发展前景具有较大的不确定性，对电解铝及其原辅料的价格影响较大，且将持续较长时间，评估对象未来的收益及其风险难以合理预测和估算，因而不宜采用收益途径进行评估。
3、成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的备考资产负债表为基础，合理评估各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估思路。运用资产基础法评估资产组合价值，就是对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到评估对象价值。
基本公式为：
评估对象价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
因评估对象为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以采用成本途径进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法（成本途径）进行评估。
（二）本次评估的重要假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设评估对象持续经营，资产继续原地原用途使用。
3.假设评估对象的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设评估对象的经营者完全遵守所有有关的法律法规。
5.假设评估对象未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设评估对象在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。
9.评估对象的管理模式、经营范围与现时一致。
10.仅考虑增值税进项税额对机器设备重置成本的影响，未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
11.未考虑评估增减值而产生的相关税费。
12.未考虑抵押、担保诉讼等或有事项对评估对象价值的影响。
（三）资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。
1.流动资产的评估
①预付账款
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因、与拟转让标的资产及负债的相关性、债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间
已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确定评估值。
②应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因、与拟转让标的资产及负债的相关性、债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时采用审核财务账簿及抽查原始凭证等方法，经分析核实，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于难以估计可能发生损失金额的应收款项，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
③存货
A:原材料
原材料主要是为生产加工电力、碳素、电解铝而储备的煤炭、石油焦、沥青、氟化铝、工业硅、阴极炭块、机件等物资。对于大宗原材料等价格变化大的原材料，以评估基准日前后产权持有者实际购买价格或市场价格加上有关费用作为评估价格；对于单价较低、数量较少、总价较小的原材料，经考察，在评估基准日其市场价格波动不大，账面价值价处于市场价格波动区间以内，故以审计后账面值确定其评估值。
B:产成品
产成品主要是受托加工、尚未移交的铝水、铝锭、铝棒，其账面值不包括委托单位提供的氧化铝粉价值。评估时根据评估基准日铝锭、氧化铝粉的市价，按照协议约定的委托加工费结算方法，确定其评估值。
C:在产品
在产品包括自制半成品、周转材料、生产成本。自制半成品主要是碳阳极碳素生产线产出的阳极组，以及阳极组生产中所需的煅后焦、生块、熟块等中间产品，最终用于电解槽的消耗。周转材料主要是碳素及电解铝生产线中能循环使用或再次利用的煅后焦填充料、铝灰及铝渣壳（已换回或准备换回复化锭）、不合格铝锭等。生产成本系碳阳极碳素生产线各工序的车间生产成本，用以产出碳阳极组，其账面价值包括人工费、材料费、折旧费等。对于半成品、生产成本、周转材料中的煅后焦填充料，评估时我们审核了其价值构成情况，根据评估基准日
的价格水平按步骤重新计算，根据重新计算的结果确定其评估值；对于周转材料中的铝灰及铝渣壳、不合格铝锭等，因其能够回炉加工后形成产成品，评估时我们参考产成品的市价扣除进一步加工费用确定其评估值。
2.固定资产
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
①房屋建筑物类资产
委估的房屋建筑物类类资产非独立经营、不可单独计算获利，并且无市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产的评估采用重置成本法。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或建筑物评估值=重置成本×综合成新率
首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预(结)算资料中主要工程量为依据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本。
其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定标准》，分别按房屋的结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装修：门窗、粉饰、顶棚、细木装修；安装：水卫、电照、暖气等进行分数评定，并乘以不同结构类型、层次的修正系数求出打分成新率；再按照房产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将两个成新率加权相加确定建筑物的综合成新率。
最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。
②机器设备类资产
委估的机器设备类资产非独立经营、不可单独计算获利，并且无市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进
行评估。
根据山东怡力电业有限公司提供的机器设备评估申报表、设备运行维护等资料，评估人员现场核实设备实际情况，与运行人员交换意见，在尽可能了解设备的历史与现实状况后逐项确定其重置全价及成新率，最后计算其评估价值。
本次评估，按照系统性、成套性和重要性原则，并按价值量的大小，将设备分为A、B、C三类，A类为重要且价值量大的电力生产的主机设备及主要辅机设备、碳素生产及电解车间核心设备，如：锅炉、汽轮机、发电机、主变压器、整流变压器、全厂电缆、高压管道、热力管道、混捏机、焙烧炉、电解槽等；B类为生产系统中一般配套的设备，如：仪器仪表、配电设备、通讯设备和检修设备等；C类为不需要安装的设备，如：生产管理工具、运输设备、非生产用设备及器具。根据分类分别用不同的方法确定重置价值和评估价值。
评估价值＝重置成本×成新率
A、B类机器设备的重置价值：在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括安装调试费、其它费用和资金成本等)后，综合确定。
重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
C类设备（不含运输车辆）的重置价值：C类设备主要是价值较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备是易被采购的通用设备，通过市场调研询价确定，或参照机械工业信息研究院和机械工业出版社编纂出版的《2015年机电产品价格信息查询系统》确定。
重置成本=购置价-增值税可抵扣金额
运输车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=现行不含税购置价+车辆购置税+其他费用。其中其他费用主要为牌照费用等费用。
A类设备成新率的计算公式如下：
P=K×(t-t)/t×100%
1 2 1
式中：P—设备成新率
t—经济使用寿命年限（月计）
1
t—已使用年限（月计）
2
K为调整系数，主要是根据设备的设计水平、制造质量、安装质量、操作、使用、维护、保养、大修理、技术改造和功能性损耗等综合因素做技术经济参数调整。
K=1+K+K+K+K+K+K
1 2 3 4 5 6
其中：K—可靠性调整系数，K—经济性调整系数，K—缺陷调整系数，K 1 2 3 4—运行方式调整系数，K—运行状态调整系数，K—机组维修、改造调整系数。
5 6
具体调整见设备评估案例。
B、C类设备成新率（不含车辆）的计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×40%＋观察打分法计算的成新率×60%
运输车辆成新率的计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的孰低值。
里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)/经济行驶里程×100%
年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%。
3.在建工程
委估的在建工程包括三碳素煅烧炉大修项目、东海电厂脱销改造烟囱及钢结构大门项目、其他零星工程等。经审核，在建项目工期较短，账面余额没有不合理费用，所有在建项目均能建成，没有证据表明有减值的可能，评估时按核实后的账面值确定其评估值。
4.无形资产
委估无形资产为土地使用权。本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情况，对土地使用权采用基准地价系数修正法进行了评估。
基准地价代表的是不同土地级别内土地的平均地价，区域内的宗地由于各宗地区位条件的差异使得宗地的地价存在差异，因此可以利用基准地价系数修正法求得宗地的价格，其基本公式为：
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K×K×K×（1+ΣK）+K
1 2 3 4
式中：
K——土地使用年限修正系数
1
K——容积率修正系数
2
K——期日修正系数
3
ΣK——影响地价区位因素及个别因素修正系数之和
K——基础设施开发费用修正
4
5.其他非流动资产
委估的其他非流动资产系预付的长期资产购建款项，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，查阅了相关购买合同、供货协议，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确定评估值。
6.负债
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的长期借款、长期借款等。
①应付款项
应付款项包括：应付账款、其他应付款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，对应付款项进行了函证、核查。经分析，委估应付款项均为拟转让标的资产及负债在评估基准日需实际承担的债务，故以审计后账面值确定其评估值。
②预收账款
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因进行了解分析，查阅了相关协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已提供的服务和发出货物情况，根据评估对象发出的相应货物或承担义务确定评估值。
③应付职工薪酬
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，应付职工薪酬均为评估基准日拟转让标的资产及负债需实际承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。
④一年内到期的长期借款和长期借款
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料、借款与保证、抵押合同等相关资料，对借款的金额、发生日期、放贷银行名称、还款期限、贷款利率以及抵（质）押情况进行了解分析，并考虑借款的利率水平、结算
方式和结算时间对评估结论的影响后，对申报借款逐笔进行了函证，确认其为评估基准日评估对象需实际承担的债务，以审计后账面值确定其评估值。
（四）评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015年12月31日的评估结论：
资产：账面值 753,759.03万元，评估值 786,718.85万元，增值额 32,959.81万元，增值率4.37%；
负债：账面值 70,512.89万元，评估值 70,512.89万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；
净资产：账面值 683,246.15万元，评估值 716,205.96万元，增值额 32,959.81万元，增值率4.82%。详见下表：
山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A币万元负债|
|流动资产|33,612.81|35,225.20|1,612.39|4.80|
|非流动资产|720,146.22|751,493.65|31,347.43|4.35|
|其中：固定资产|641,014.65|665,885.41|24,870.76|3.88|
|在建工程|1,249.38|1,249.38|0.00|0.00|
|无形资产|77,692.81|84,169.48|6,476.67|8.34|
|其他非流动资产|189.38|189.38|0.00|0.00|
|资产总计|753,759.03|786,718.85|32,959.81|4.37|
|流动负债|40,612.89|40,612.89|0.00|0.00|
|非流动负债|29,900.00|29,900.00|0.00|0.00|
|负债合计|70,512.89|70,512.89|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|683,246.15|716,205.96|32,959.81|4.82|

（五）评估增减值原因分析
评估人员对拟转让标的资产及负债的资产和负债采用资产基础法进行评估后，评估对象账面值 683,246.15万元，评估值 716,205.96万元，增值额 32,959.81万元，增值率4.82%。评估增减值主要原因如下：
1、存货
本次委估存货账面值 28,192.45万元，评估值 29,804.84万元，评估增值
1612.38万元，增值率5.72%。评估增减值的原因如下：
（1）煤炭、石油焦等大宗原料的账面价格为历史加权平均价格，评估基准日前后的市场价格比账面价格有所上涨，造成原材料评估增值；
（2）周转材料、半成品、车间生产成本的账面价格主要由原料价格形成，其主要构成成分为石油焦、沥青等，因评估基准日前后原料价格上涨，造成其重置价值提高，形成增值；
（3）受托加工产成品的可收回的加工费高于其账面加工成本，造成产成品评估增值。
2、房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产审计后账面原值 215,837.37万元，账面净值 182,989.58万元，评估原值为 242,364.61万元，评估净值为 205,744.99万元，评估净值增值22,755.41万元，净值增值率12.44%。
（1）至本次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本（主要包括建筑材料、人工价格、建筑机械费等）与房屋建筑物建成时期相比有一定幅度的增长。
（2）会计折旧与评估成新率计算口径的差异。评估对象是按会计核算口径计提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率及通过现场鉴定评分二者加权综合确定其成新率，而建筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估增值。
3、机器设备类资产
（1）机器设备类资产评估增减值情况
本次委托评估的机器设备类资产审计后账面原值为 724,435.61万元，净值为 458,025.07万元；评估原值为 699,724.69万元，评估净值460,140.42万元。评估原值较审计后账面原值减少 24,710.92万元，减值率为3.41%；评估净值较审计后账面净值增加2,115.35万元，增值率0.46%。
（2）评估结果较审计后账面值变动原因
1）重置成本（评估原值）与账面原值差异的原因
①机器设备评估原值较审计后账面原值增减值的原因
本次申报的机器设备的账面原值的构成情况较为复杂，而评估原值是按评估基准日的价格条件为基础，考虑达到目前使用状态的客观费用确定的。两者构成的口径不同导致原值的评估结果出现增减值的情况。具体表现在：
其一，企业在不同时期对固定资产入账政策不一致的影响。通过分析了解到，企业对与固定资产相关的费用，其资本化口径不完全一致。一方面，部分设备发生的安装调试费、其他费用作为固定资产价值的一部分增加了固定资产原值，而对另一些设备则将其发生的相关费用计入了当期损益；另一方面，企业对部分设备的改造费用，追加了固定资产原值，而未对已拆除或变更的部分账面原值作相应调整。对上述情况，对设备原值的评估是参照设备的现行价格，考虑达到目前使用状态所需发生的客观费用情况确定的，对大修理增加的费用，则视其对设备技术状况的实际影响，在判定成新率时统一考虑，由此产生评估原值较审计后账面原值的差异。
其二，按照自 2009年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进行抵扣。本次对机器设备类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了设备购置时发生的增值税进项税。
②车辆评估原值较审计后账面原值减少的原因
车辆的账面价值包括当时的购车款、购置附加费等内容，评估时根据车辆的现行价格，按现行标准考虑车辆购置附加税等确定其重置成本。由于部分车辆现行价格的降低及购车费用的降低，导致了车辆重置成本较审计后账面原值的减少。
③电子设备评估原值较审计后账面原值减少的原因
主要因为电子设备更新换代的周期较短，市场价格处于逐渐下调的趋势造成的。
2）评估净值较账面净值增加的原因
①企业提取的折旧与本次评估时根据设备实际情况综合判断的设备成新状况存在口径上的差异。
②本次申报的设备类资产当中，存在相当数量超期服役的设备，该等设备的审计后账面净值为计提折旧后剩余的残值，而对该等正常使用的设备，按有关规定，成新率不低于15%，由此导致该等设备的评估净值较审计后账面净值产生较大增加的情况。
③由于技术改造、大修理等原因，使部分设备的技术状态得以提升，而相关的费用已计入当期的损益或账面价值，评估时根据设备的实际技术状态考虑了成新率。
④由于重置成本与账面原值的差异所致。如前所述，评估净值为评估原值与成新率之积，评估原值的变化加成新率的变化最终导致评估净值的相应变化。
综上分析，评估净值较审计后账面净值产生增值。
4、土地使用权
本次委估土地使用权账面值77,692.81万元，评估值84,169.48万元，增值额为6,476.67万元，增值率8.34%。增值主要原因:
产权持有者2007-2015年以租用方式使用下表所列土地，当时土地尚不具备五通一平条件，产权持有者除向政府国土部门缴纳土地使用费以外，还承担了农村集体土地的地上建筑物拆迁补偿、青苗补偿等一系列费用。2015年正式办理土地出让手续并入账，账面成本不含上述的费用。本次评估时以基准地价为基础修正，造成评估增值。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|面积(M2)|原始入账价值（元）|
|龙国用（2015）第0360号|徐福街道港栾村村海路北、港新路西|2015/9/22|出让|仓储用地|2065/8/12|92,669.00|26,047,455.00|
|龙国用（2015）第0361号|徐福街道林海路南、港新路西|2015/9/22|出让|工业用地|2065/8/12|369,550.00|130,738,825.00|
|龙国用（2015）第0362号|徐福街道港栾村村海路南、港新路西|2015/9/25|出让|工业用地|2065/8/12|307,308.00|108,224,320.00|
|龙国用（2015）第0363号|观光大道南、港新路东|2015/9/22|出让|工业用地|2065/8/12|76,370.00|23,289,470.00|

（六）特别事项说明
1、房屋产权说明
本次委估的房屋建筑物共 141项，其中 26项未办理房屋所有权证，山东怡力电业有限公司已出具声明，称产权系其所有且无争议，明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|建筑结构|建造年月|账面原值|账面净值|计量单位|面积或体积|
|1|三期电解海水制氯车间|框架|2012年8月|856,702.26|788,879.86|M2|286.50|
|2|三期海水泵房|框架|2012年8月|7,692,361.49|7,082,318.71|M2|2,643.75|
|3|输煤综合楼|框架|2012年8月|2,609,456.05|2,400,807.81|M2|1,104.95|
|4|检修间\警卫室|框架|2012年8月|2,616,351.29|2,416,856.51|M2|1,393.97|
|5|三期2#转运站|框架|2012年8月|396,967.45|346,685.05|M2|488.76|
|6|三期2#地下煤斗|框架|2012年8月|349,852.98|308,536.74|M2|108.72|
|7|4#转运站|框架|2013年12月|353,182.06|336,221.94|M2|432.63|
|8|三期澡堂|框架|2014年2月|78,233.00|74,826.52|M2|102.23|
|9|新餐厅|砖混|2014年7月|2,749,481.84|2,670,989.53|M2|1,860.00|
|10|6#职工宿舍|框架|2003年8月|3,819,200.00|2,704,948.40|M2|6,559.73|
|11|100吨地磅房|砖混|2004年7月|33,489.00|28,676.38|M2|15.00|
|12|厂房后油库|砖混|2005年10月|82,840.00|62,813.43|M2|115.05|
|13|传达室|砖混|2002年5月|18,850.00|12,785.01|M2|32.50|
|14|保卫传达室（带厕所）|砖混|2004年12月|47,500.00|35,066.87|M2|55.88|
|15|保卫传达室（带厕所）|砖混|2004年12月|47,500.00|35,066.87|M2|55.88|
|16|保卫传达室|砖混|2004年12月|47,500.00|35,066.87|M2|55.88|
|17|风机房|砖混|2003年8月|176,000.00|124,652.00|M2|220.00|
|18|热煤雨棚|钢结构|2007年6月|72,800.00|58,017.12|M2|56.00|
|19|高压电机机房|钢结构|2005年10月|30,000.00|22,711.25|M2|133.92|
|20|警卫板房|砖混|2012年8月|6,655.25|6,122.85|M2|4.50|
|21|地磅房|框架|2011年2月|238,817.19|224,541.59|M2|51.70|
|22|净化二系列附房|框架|2011年2月|2,800,917.84|2,461,227.38|M2|1,296.00|
|23|净化一系列附房|框架|2012年1月|3,844,653.77|3,491,609.17|M2|1,486.00|
|24|酸洗房|砖混|2011年8月|10,874.00|9,743.00|M2|40.00|
|25|泡沫灭火装置室|砖混|2015年9月|71,130.00|70,703.22|M2|125.15|
|26|废糊料间|钢结构|2013年8月|254,597.00|240,339.68|M2|510.04|
||合计|||2 9,305,912.47|26,050,213.76||19 ,234.74|

在已取得房屋所有权证的 115项房产中，有6项房屋所在土地使用权为山东
南山铝业股份有限公司所有，房屋所有权证也办理在山东南山铝业股份有限公司
的名下，山东南山铝业股份有限公司已出具声明，称此 6项房屋实际为山东怡力电业有限公司所有，明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)|账面价值||
|||||||原 值|净 值|
|1|龙房权证东海字第201519931号|三期综合水泵房及配电室|框架|2012年8月|247.80|460,817.13|424,202.10|
|2|龙房权证东海字第201519931号|三期灰库|框架|2012年8月|374.07|994,337.48|915,330.70|
|3|龙房权证东海字第201519931号|三期碎煤机室|钢 结构|2012年8月|924.84|299,284.71|275,591.51|
|4|龙房权证东海字第201519931号|三期入炉煤取样间|框架|2012年8月|190.92|612,315.56|563,840.76|
|5|龙房权证东海字第201519931号|三期材料库|框架|2012年8月|3,962.89|18,785,523.66|17,353,141.86|
|6|龙房权证东海字第201519931号|三期危险品库|钢混|2012年8月|135.37|231,907.30|222,714.58|
||合 计||||5,835.89|21,384,185.84|19,754,821.51|

2、车辆产权说明
本次委估的车辆中有鲁 FWY918轻型自卸货车和鲁 FLN736松花江面包车车辆行驶证登记的所有人名称与产权持有者名称不一致，产权持有者和登记的所有人已对上述车辆出具了相关权属证明，承诺该车属于产权持有者所有，不存在产权纠纷；另外，如：3T自卸汽车、牵引车、半挂车 ST9350GFL和载货汽车 BJ1036V3AB3-5等车辆，因主要用于厂区内部转运运输，未办理车辆登记手续。
（七）其他事项说明
1、本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2、本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估人员在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出
判断。
3、按照自2009年施行的增值税条例，购置的机器设备进项税额可以进行抵
扣。按照财税（2013）第 37号文件规定，购置的车辆进项税可以进行抵扣。本次对机器设备、运输车辆类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了机器设备、运输车辆购置时发生的增值税进项税，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
4、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年第 13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，本次评估未考虑资产转让行为产生的增值税对评估结果的影响。
5、本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
6、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负责。
7、针对本次评估目的，山东南山铝业股份有限公司已委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债 2015年度、2014年度的模拟财务报表报表进行了审计，并出具了“和信专字[2016]第 000226号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后且产权持有者申报的资产与负债的基础上进行的，以委托方和产权持有者申报评估的资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方和产权持有者所定评估范围以外的资产不承担发表意见的责任。
8、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
9、上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
10、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
11、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估资产组合持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
二、交易标的定价的公允性分析
（一）交易标的评估依据的合理性
怡力电业资产包的核心业务为铝制品加工、发电和工业蒸汽供应。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，结合怡力电业资产包业务的具体情况，正源和信资产评估采用资产基础法对怡力电业资产包进行评估，评估得出的山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债在评估基准日 2015年 12月 31日市场价值为716,205.96万元。
因评估对象为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用资产基础法所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以采用资产基础法进行评估，本次评估以资产基础法评估的结果作为本次评估项目的评估结论是合理的，即山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债于评估基准日 2015年 12月31日的市场价值评估值为 716,205.96万元。
（二）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2015年 12月 31日，山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债的评估值为 716,205.96万元，本次交易中标的资产的交易对价为 716,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作：本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以《资产评估报告》的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
截至2015年12月31日，怡力电业资产包的资产总额为753,759.03万元，归属于母公司的所有者权益为683,246.15万元。根据怡力电业资产包模拟利润表，2015年、2014年，标的资产实现的营业收入分别为470,018.87万元、507,389.18万元，归属于母公司的净利润分别为46,625.72万元、60,921.32万元。
报告期内怡力电业资产包净利润有略微下降，主要受铝价市场价格波动的影响。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
怡力电业资产包的市盈率和市净率指标，如下表：
||||
|-|-|-|
|标的资产|项目|2015年度/2015年12月31日|
|怡力电业资产包|净利润（万元）|46,625.72|
||交易作价（万元）|716,000.00|
||市盈率（倍）|15.36|
||所有者权益（万元）|683,246.15|
||市净率（倍）|1.05|

注：2015年度、2015年12月31日财务数据以和信会计师出具的审计报告为准。考虑评估
增值的因素，市净率的计算选取归属于母公司的所有者权益为计算基准。上表中的净利润为
归属于母公司的净利润。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的资产所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C32有色金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日2015年12月31日，有色金属冶炼和压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率注1|市盈率注2|
|1|002501.SZ|利源精制|3.07|24.63|
|2|002333.SZ|罗普斯金|3.70|26.38|
|3|002082.SZ|栋梁新材|1.82|38.56|
|4|002540.SZ|亚太科技|3.84|43.10|
|5|601677.SH|明泰铝业|2.14|44.66|
|6|002160.SZ|常铝股份|3.54|70.44|
|7|002203.SZ|海量股份|4.82|40.26|
|平均值|||3.27|41.15|
|标的资产|||1.05|15.36|

数据来源：Wind资讯
注1：同行业可比上市公司的市净率=2015年12月31日当日股票收盘价÷2015年12月31日的每股净资产；
标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2015年12月31日合计归属于母公司所有者权益
注2：同行业可比上市公司的市盈率=2015年12月31日当日股票收盘价÷2015年年报的每股收益；
标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2015年度合并净利润；
有色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为 41.15倍，本次交易对价的怡力电业资产包的市盈率为 15.36倍，显著低于行业平均水平。
有色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为 3.27倍，本次交易对价的怡力电业资产包的市净率为 1.05倍，显著低于行业平均水平。因此本次交易标的资产的预估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
四、独立董事对本次评估事项意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易
提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、怡力电业及其股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估机构为本次交易出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第六章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号）。以2015年12月31日为评估基准日，山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债市场价值的最终评估结论为 716,205.96万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产山东怡力电业有限公司拟转让资产及负债的交易作价为716,000.00万元，全部由公司向怡力电业以非公开发行股份支付。根据以上作价金额，以8.36元/股的发行价格计算，本次交易向怡力电业非公开发行股份数量为856,459,330.00股。
二、发行股份价格及其依据
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
1、定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|公司股票交易均价（元/股）|
|1|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%|6.45|
|2|定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%|6.15|
|3|定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%|6.85|

考虑到上市公司2015年12月31日每股净为 8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。
上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、发行价格
本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格尚需本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P=P/（1+n)；
1 0
配股：P=（P+A×k)/（1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k)/（1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k)/（1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（二）发行种类及面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
根据本次交易中股份支付金额 716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为856,459,330.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、本次发行前后上市公司股权结构
本次发行前，上市公司总股本为 283,518.44万股，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。根据交易双方初步商定的交易标的资产作价716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为856,459,330.00股。
以发行股份上限 856,459,330.00股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为46.84%，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|南山集团|84,516.95|29.81%|84,516.95|22.89%|
|鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划|2,757.58|0.97%|2,757.58|0.75%|
|其他股东|196,243.91|69.22%|196,243.91|53.16%|
|怡力电业|-|-|85,645.93|23.20%|
|总计|283,518.44|100.00%|369,164.37|100.00%|

本次发行前，公司总股本为 283,518.44万股，南山集团及其一致行动人持有公司30.78%的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。
本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第七章本次交易合同的主要内容
一、本次交易签署的相关合同情况
2016年4月29日，上市公司（“甲方”）与怡力电业（“乙方”）签署了《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》（以下简称“《重组协议》”、《发行股份购买怡力电业资产包协议》），主要内容如下：
二、《发行股份购买怡力电业资产包协议》
（一）本次交易的方案
1、本次交易的方式
经交易双方协商一致，甲方以向乙方发行股份的方式购买标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
2、本次交易的交易价格
交易双方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具评估报告所确认的评估值为依据，且经各方协商后确定。山东正源和信资产评估有限公司为本次交易出具的鲁正信评报字（2016）第0065号《评估报告》，该报告以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易标的资产进行评估，评估确定本次交易标的资产的评估值为716,205.96万元。经双方友好协商，本次重组的交易作价为716,000.00万元。
（二）支付方式
双方同意，甲方拟向乙方非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元；股票发行价格为8.36元/股，该价格系按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，系基于本次重组定价基准日前20个交易日南山铝业股票交易均价的90%与南山铝业2015年末每股净资产为基础而确定。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚需经甲方股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照上交所有关规则规定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积金转增股本：P=P / 1 0
（1+n)；配股：P=（P+A×k)/（1+k)；上述两项同时进行：P=（P+A×k)/（1+n+k)；
1 0 1 0
派送现金股利：P=P-D；上述三项同时进行：P=（P-D+A×k)/（1+n+k)。其中： 1 0 1 0
P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配 0
股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量合计为856,459,330.00股。
发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，发行价格因甲方股票发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行股份数量也随之进行调整。
（三）新增股份锁定期
怡力电业通过本次交易所获得的甲方增发股份自上市之日起36个月不能转让，且本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有甲方股票的锁定期自动延长6个月；本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易双方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）本次交易的交割
双方一致同意，在《重组协议》生效，且在标的资产所涉及的资产、财务、业务状况未发生重大不利影响的情形下，应立即着手办理相关交割手续。
1、标的资产的交割
《重组协议》生效后90日内，标的资产中，对于依法应办理过户登记方可确认转让的资产，乙方负责就该等资产转让向主管部门办理过户登记手续，以使甲方成为该等资产的所有者，甲方应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，双方可另行协商）；对于不需要向相关部门办理过户登记手续的资产，应及时予以移交，以完成标的资产的交割。在交割时，乙方应将与标的资产相关的全部材料交付给甲方。
在具体交割日，各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
乙方未能按照《协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存在过错的该方应当以该方交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由乙方另行书面方式告知甲方的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由乙方承担，即，按照权责发生制原则，对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件导致的甲方（或甲方为标的资产运营新设的子公司）在员工聘用、社保、公积金、知识产权、诉讼、仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由乙方承担。
2、发行股份的交割
《重组协议》生效之日起120日内，且其项下的标的资产已按约定进行交割并完成标的资产的过户或移交手续，甲方将根据约定，向乙方发行股份。甲方负责向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票登记在乙方名下，乙方应予以必要的配合。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有本次股份发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）未分配利润及过渡期间的损益归属安排
标的资产截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的资产权属人享有。
在过渡期间，不得对标的资产实现的未分配利润实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的资产权属人享有。
过渡期内，标的资产的期间盈利由甲方享有，如发生亏损，乙方应以现金补足。期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
但如标的资产交割后，甲方经核查与标的资产相关的会计记录，认为过渡期内标的资产未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。
（六）过渡期间的安排
在交割之前的过渡期间，除非取得甲方就下述需由乙方承诺和遵守事项出具书面豁免意见或书面同意意见，乙方在过渡期间内就标的资产的经营遵守如此承
诺：
1.以正常、惯例的方式经营管理标的资产，包括但不限于：保证标的资产继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理人员和管理方式维持不变；保持现有管理经营结构和核心管理、技术团队的稳定；维持与标的资产相关的供应商和客户的关系，保证采购和销售渠道的连续性、可靠性；获取其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；及时履行签订的合同、协议或其他与标的资产之业务、经营有关的文件。
2.不会对标的资产实现的未分配利润进行分红等减损净资产的行为。
3.不会进行标的资产清算或停业。
4.不会对标的资产出售、转让、销售或其它处置，但在业务的正常过程中出售、销售标的资产中的成品、存货或其它资产除外。
5.不会向任何第三方提供任何抵押、质押等任何形式的担保（已向甲方披露的除外）。
6.不会通过处置资产、调整主营业务等方式，使标的资产的财务状况和业务发生不利于甲方的重大不利变化。
7.不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务经营以外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的，乙方应确保标的资产事先取得甲方的书面同意。
8.应及时将有关标的资产已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，保证甲方在《重组协议》签订日起至交割日期间对标的资产财务、管理、市场经营管理方面的知情权。
9.应保证《重组协议》项下由乙方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不包含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违反由其所作出的陈述和保证条款。
（七）债权债务与人员安排
1.本次发行股份及支付现金购买资产完成交割后，标的资产相关债权债务将转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设的子公司），甲方（或甲方为标的资
产运营新设的子公司）将继续正常履行标的资产有关债权债务。
本次交易涉及的标的资产相关债权转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设的子公司）的安排由乙方于标的资产交割前通知相关债务人；若尚未通知债务人，且债务人在债权交割日或之后向乙方履行债务的，或者标的资产相关债权交割完成后，债务人仍向乙方履行债务的，乙方应立即将所收到的款项转交甲方。如因乙方未能及时转交而给甲方造成任何损失的，由乙方负责赔偿。
本次交易涉及的标的资产相关债务转移至甲方（或甲方为标的资产运营新设的子公司）的安排由乙方于标的资产交割前征询债权人意见或取得相关债权人明示同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向乙方提出清偿要求的，由乙方负责向债权人履行债务，乙方实际清偿该等债务后，由甲方向乙方支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给甲方或乙方造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由乙方承担；如因乙方未能及时履行债务而给甲方造成任何损失的，由乙方负责赔偿。
2.标的资产相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由标的资产相关人员与乙方和甲方签署劳动合同变更协议，约定转由甲方（或甲方为标的资产运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，乙方负责依法妥善处理。
乙方需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。
（八）本次交易的税费安排
因签订和履行《重组协议》项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由双方根据交易习惯各自承担。
（九）陈述、保证和承诺
1.甲方于《重组协议》签署日、生效日和交割日向乙方作出如下陈述、保证和承诺：
（1）甲方具有合法的主体资格签订并履行《重组协议》。
（2）甲方提供的为签订《重组协议》所依据的所有文件、资料、承诺均真实、准确、完整，且不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
（3）甲方将召开董事会及股东大会对《重组协议》进行审议。
（4）甲方负责向中国证监会申报本次交易的相关文件。
2.乙方于《重组协议》签署日、生效日和交割日向甲方作出如下陈述、保证和承诺：
（1）乙方已取得充分的授权签署《重组协议》，签署此协议并依法生效后，对乙方具有约束力。
（2）乙方向甲方、甲方聘请的中介机构为制订和/或执行《重组协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据（含财务报表）是真实、准确和完整的，一切未向甲方提供的有关标的资产的文件均不载有任何情况可能导致标的资产被索偿或控诉或令标的资产基准日或交割日的净资产减少的情形；已向甲方披露的资料不存在不真实、虚假记载、重大遗漏或其他可能导致甲方对标的资产价值等作出错误判断的情形。
（3）乙方为标的资产合法权属人，标的资产办理交割不存在法律障碍；本次交易完成后，甲方就标的资产取得电力业务许可证及业务所需其他许可、批复或备案、核准不存在法律障碍，乙方应协助甲方办理直至取得该等必要许可、批复或备案、核准。
（4）乙方内部审批机构就同意标的资产转让作出有效决议，并就转让方案、标的资产涉及的职工安置方案等取得乙方职工代表大会的同意；
（十）保密
1.双方同意，自《重组协议》签署之日至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）双方在订立《重组协议》前，及在订立及履行《重组协议》过程中获知的与此协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
（2）《重组协议》事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。
2.未经《重组协议》其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向《重组协议》之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
3.下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会)或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
（3）以订立及履行《重组协议》为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向承担保密义务的各中介机构进行的披露。
（十一）不可抗力
如果《重组协议》任何一方在此协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定《重组协议》是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如此协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行协议内容。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
如发生不可抗力致使《重组协议》不能履行，则此协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述不可抗力导致的《重组协议》终止承担责任。由于不可抗力而导致《重组协议》部分不能履行，或延期履行、或终止履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行《重组协议》承担任何违约责任。
（十二）特别约定
甲乙双方应共同努力，尽快取得本次交易所需的各项批准、备案；
若本次交易在《重组协议》双方签署成立，且甲方将本次交易的有关议案提交甲方股东大会审议通过之日起 12个月内，仍未取得本次交易所需的全部批准、备案，且双方未就延期达成一致的，则甲方有权决定是否终止本次交易。
（十三）违约责任
除《重组协议》其他条款另有规定外，任何一方若违反其在《重组协议》项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。
（十四）使用法律和争议的解决
《重组协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因《重组协议》引起的或与《重组协议》有关的任何争议，均应提交有管辖权的人民法院，通过诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《重组协议》其他条款的有效性。
（十五）协议生效、变更、终止
1.《重组协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在下列条件全部成就之日生效：
（1）本次相关事项经甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易经中国证监会核准；
（3）其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。
2.未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更《重组协议》及其任何部分，否则，变更部分无效。如《重组协议》因变更事项需取得相关主管机关批准的，其变更部分于取得批准后生效。
3.出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除《重组协议》，并列明解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使协议目的无法实现，《重组协议》依据其第十一条的约定解除；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除《重组协议》；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，守约方有权解除《重组协议》；
（4）因在约定的期限内未取得本次交易所需的全部批准、核准，依据第十二条相关约定，甲方有权决定是否终止本次交易；
（5）经双方一致书面同意，《重组协议》终止。
（十六）通知
1.本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真发送或委托速递服务公司以信件方式递交，及时传送或发送至其他方，同时以电话方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
2.所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知其他方，则其他方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
（十七）附则
1.本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或宣告无效或未生效的，不影响本协议其他条款的效力。
2.本协议构成双方就本次交易达成的完整协议，并取代本协议签署前双方之间就本次交易达成的协议（声明、备忘录、往来函件或其他任何文件）。
3.除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
4.除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
5.本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。
6.本协议一式捌份，甲方和乙方各执贰份，其他报送主管机关审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、盈利预测审核报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
怡力电业资产包具体包括电解铝业务与配套自备电厂发电业务。电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线；自备电厂业务，具体包括3*330MW热电机组、一台 22万千瓦的热电联产机组。
①电解铝业务
对于电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线。两条电解铝生产线的立项程序，如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|授权文件|立项批文|
|1|20万吨电解铝生产线|（1）《关于上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014]876号）；（2）《关于印发我省钢铁、电解铝、船舶行业、建成违规项目清理意见的通知》（鲁发改工业[2015]807号）；（3）《转发我省钢铁、电解铝、船舶行业建成违规项目清理意见的通知》（烟发改工高[2015]213号）|龙口市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明（1506810028）|
|2|48万吨电解铝生产线||龙口市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明（1506810029）|

本次交易拟收购的两条电解铝生产线分别为年产 20万吨、48万吨电解铝生产线，按照国家发展和改革委员会于 2013年2月16日出台的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，确属于限制类项目第七项有色金属中“电解铝项目（淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局项目除外）”。根据龙口市发展和改革局出具的说明：“国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中属于限制类的项目，如果按国家规定履行了相应的立项程序，则仍符合国家产业政策。山东怡力电业有限公司年产 20万吨、年产 48万吨的电解铝生产线属于限制类第七项有色金属中“电解铝项目（淘汰落后生产能力置换项目及优化产业布局项目除外）”，但上述生产线已按照国家规定履行了相应的立项程序，符合国家产业政策。”
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发［2013］41号）的明确指导意见，对产能严重过剩行业建成违规项目，由各省依据相关法律法规以及产业政策、准入条件、环保标准等要求负责全面清理，提出整顿方案向社会公示后报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等国家相关部门备案。
根据国发［2013］41号文的意见，山东省政府制定了《山东省电解铝行业建成违规项目清理整顿方案》。2014年 8月 30日，山东省发展和改革委员会、
山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅印发《关于
上报钢铁和电解铝行业建成违规项目清理整顿方案的报告》（鲁发改工业[2014] 876号），认定：（1）山东怡力电业有限公司年产 20万吨电解铝生产线项目，位于烟台市龙口市，总投资 239,124.00万元，2004年 2月开工建设，2007年 6月建成投产，主要设备 300KA预焙电解槽256台，现有电解铝产能20万吨；（2）山东怡力电业有限公司年产 48万吨电解铝生产线项目，位于烟台市龙口市，总投资 560,298.00万元，2008年 7月开工建设，2011年 12月建成投产，主要设备400KA预焙电解槽 420台，现有电解铝产能 48万吨。符合国务院化解产能严重过剩矛盾指导精神和备案要求，申请国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环保部给予备案。
2015年8月3日，山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅、山东省国防科学技术工业办公室印发《关于印发我省钢铁、电解铝、船舶行业、建成违规项目清理意见的通知》（鲁发改工业[2015]807号），通知要求有关地方政府对怡力电业年产 20万吨电解铝生产线项目、48万吨电解铝生产线项目等 16个项目按规定办理项目备案手续。
2015年8月12日，烟台市发展和改革委员会、烟台市经济和信息化委员会、烟台市国土资源局、烟台市环境保护局印发《转发我省钢铁、电解铝、船舶行业建成违规项目清理意见的通知》（烟发改工高[2015]213号），通知要求有关市发展改革局、经济信息化局、国土资源局、环境保护局等部门对山东怡力电业有限公司电解铝项目按规定办理项目备案手续。
根据上述授权文件，怡力电业资产包 20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线项目于2015年8月27日取得龙口市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明（1506810028、1506810029）。
综上，两条电解铝生产线取得了有权部门的立项备案，符合国家产业政策。
②自备电厂业务
对自备电厂发电业务，具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电联产机组：（1）3*330MW热电机组项目，由山东省发改委出具了《关于山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407号），同意核准山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目。（2）一台
22万千瓦的热电联产机组，22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂1*300MW热电工程已由国家发展改革委分别于2003年12月和2004年9月以发改能源[2003]2200号、发改能源[2004]2095号文批复了项目建议书和项目核准手续。
山东省发展和改革委员会于2005年8月2日出具了《关于东海热电厂变更设计方案的函》（鲁发改能交[2005]621号），原则同意东海热电厂设计方案变更为2*200MW。
自备电厂发电业务相关的立项环评程序，如下表：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|立项批文|
|1|3*330MW的热电机组|《关于山东怡力电业有限公司3*33万千瓦热电机组工程项目的批复》（鲁发改能源[2015]1407号）|
|2|一台22万千瓦的热电联产机组|《关于山东南山东海热电厂1台30万千瓦热电项目核准的批复》（发改能源[2004]2095号）《关于东海热电厂变更设计方案的函》（鲁发改能交[2005]621号）|

22万千瓦热电联产机组前身东海热电厂1*300MW热电工程由国家发改委出具立项批文，项目由1*300MW机组调整为2*200MW机组的变更程序由山东省发改审批。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发[2014]53号）的规定，目前山东省发改委已经成为新建自备热电联产机组项目立项审批的有权部门。且怡力电业就资产包业务的立项环保程序符合国家政策出具专项承诺函，就上述事项带来的一切经济损失承担责任。上述事项，不会对本次交易构成实质性障碍。因此，自备电厂项目符合国家产业政策。
综上，电解铝项目和自备电厂项目符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
①电解铝业务
对于电解铝业务，具体包括20万吨电解铝生产线、48万吨电解铝生产线。烟台市环境保护局于2015年9月28日出具了《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]190号）和《关于山东怡力电业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]191号）。
山东省环保厅出具了《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝和年产48万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271号），
认定：“根据烟台市环保局（烟环评函[2015]227号、龙口市环保局（龙环字[2015]39
号）的报告，近年来，山东怡力电业有限公司重视加强环境保护工作，上述两个
电解铝项目配套并正常运行污染防治措施、实现污染物达标排放，未发生环境污染事故，未发生因超标排污而受到环保处罚行为。”同时怡力电业两条电解铝生产线已经通过环境影响评价专家评审会，并于2016年1月27日取得了山东省环境保护厅出具的鲁环评函[2016]14号、鲁环评函[2016]15号环保备案意见。
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|-|-|-|
|序号|项目名称|环评备案|
|1|20万吨电解铝生产线|《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]190号）《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝和年产48万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271号）《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]14号）|
|2|48万吨电解铝生产线|《关于山东怡力电业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目的监管意见》（烟环评函[2015]191号）《关于山东怡力电业有限公司年产20万吨电解铝和年产48万吨电解铝符合国家环境保护政策审核情况的复函》（鲁环评函[2015]271号）《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产48万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函[2016]15号）|

综上，两条电解铝生产线符合有关环境保护法律法规的规定。
②自备电厂业务
对自备电厂发电业务，具体包括3*330MW热电机组、一台22万千瓦的热电联产机组：（1）3*330MW热电机组项目，烟台市环保局于2015年9月29日对3*330MW热电机组项目符合国家产业政策及相关规划要求出具了《关于山东怡力电业有限公司3*330MW热电机组项目的环境监管意见》（烟环评函[2015]189号）。山东省环境保护厅于2015年11月13日对同意予3*330MW热电机组予以环保备案出具了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司3*330MW热电机组项目环保备案意见》（鲁环评函[2015]266号）。（2）一台22万千瓦的热电联产机组，22万千瓦的热电联产机组项目前身东海热电厂1*300MW热电工程，于2004年4月13日取得国家环保局出具的《关于南山东海热电厂1台30万千瓦热电工程项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]134号）；后变更为2*200MW机
组项目后，于2008年3月31日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220
兆瓦热电机组项目（变更）环境影响报告书的批复》（环审[2008]36号），于2009
年6月17日取得国家环境保护部出具的《关于南山集团2*220兆瓦热电机组项目竣工环境保护验收意见的函》（环验[2009]174号）。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|环评备案|
|1|3*330MW热电机组项目|《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司3*330MW 热电机组项目环保备案意见》（鲁环评函[2015]266号）|
|2|一台22万千瓦的热电联产机组|《关于南山集团2*220兆瓦热电机组项目（变更）环境影响报告书的批复》（环审[2008]36号）《关于南山集团2*220兆瓦热电机组项目竣工环境保护验收意见的函》（环验[2009]174号）|

综上所述，自备电厂项目符合有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易拟购买怡力电业资产包已经取得当地土地管理主管部门出具的合法合规证明文件。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后募集配套资金前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将满足《公
司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构正源和信资产评估对标的资产进行评估。正源和信资产评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。根据山东和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为716,205.96万元。经交易各方协商，本次交易的交易作价为716,000.00万元。全部由南山铝业向怡力电业发行股份支付。本次交易标的资产的交易价格以资产评估结果为参考依据，经南山铝业与交易对方协商确定。本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币8.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格应相应调整。
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值，本次交易资产定价公允；本次交易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组为上市公司向怡力电业发行股份收购怡力电业拟转让标的资产及负债。标的资产怡力电业资产包权属清晰，不涉及抵押物转移事宜，相关债务转移事宜部分已经获得债权人的同意函，针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由南山铝业向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或南山铝业造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给南山铝业造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。相关债权转移事宜均已经通知债务人，相关债权债务处理合法。因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
南山铝业通过收购怡力电业资产包，将大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业地位。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，将进一步避免南山铝业与怡力电业资产包在电解铝领域的潜在同业竞争，消除委托加工关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，怡力电业已出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，南山集团均为公司控股股东，南山村村民委员会均为实际控制人，南山铝业的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。
（三）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
南山铝业通过收购怡力电业资产包，将大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
通过本次交易，南山铝业收购怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易完成后，有效解决了南山铝业与怡力电业存在的同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。
本次交易完成后，上市公司关联交易金额及关联交易比例大幅下降，同时交易对方怡力电业做出关于减少和规范与南山铝业的关联交易承诺，本次交易有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。
本次交易完成后，上市公司关联交易金额大幅下降，本次交易有利于上市公司减少关联交易。本次交易有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（和信审字（2016）000308号）对南山铝业2015年度财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。本公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至报告书签署日，未接到上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的通知。经上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确认，上述机构及人员也均未获悉其有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司拟购买怡力电业资产包，上述资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
鉴于标的资产权属清晰，不涉及导致其难以过户的情形，并且南山铝业与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
本次交易的交易对方怡力电业，与上市公司受同一控股股东控制。本次交易属于集团内部整合，不属于上市公司市场化并购行为，不适用上述规定。
综上，本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次聘请的独立财务顾问国信证券和财务顾问主办人符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
（六）独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》的规定的意见
经核查，本独立财务顾问和国浩律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
2、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
4、本次募集配套资金符合《上市公司发行管理办法》第三十七条、三十八条的规定。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
根据南山铝业2015年审计报告及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于2014年1月1日已完成本次资产重组的情况下，2015年12月31日资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日||2015年12月31日||变动情况||
||（上市公司财务数据）||（备考财务数据）||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变化率（%）|
|流动资产合计|1,066,290.10|30.65|1,081,833.41|25.67|15,543.31|1.46|
|货币资金|458,405.05|13.18|458,405.05|10.88|-|0.00|
|公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|87.88|-|87.88|0|0.00|0.00|
|应收票据|101,041.14|2.90|101,041.14|2.40|-|0.00|
|应收账款|71,020.47|2.04|71,063.05|1.69|42.58|0.06|
|预付款项|22,776.07|0.65|15,202.73|0.36|-7,573.34|-33.25|
|其他应收款|10,076.33|0.29|10,146.61|0.24|70.28|0.70|
|存货|360,956.34|10.38|383,960.13|9.11|23,003.79|6.37|
|一年内到期的非流动资产|2,343.11|0.07|2,343.11|0.06|-|0.00|
|其他流动资产|39,583.73|1.14|39,583.73|0.94|-|0.00|
|非流动资产合计|2,412,627.86|69.35|3,133,117.17|74.33|720,489.31|29.86|
|可供出售金融资产|5,334.05|0.15|5,334.05|0.13|-|0.00|
|长期股权投资|26,038.90|0.75|26,038.90|0.62|-|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|1,259,072.18|36.19|1,900,086.83|45.08|641,014.65|50.91|
|在建工程|945,275.50|27.17|946,524.88|22.46|1,249.38|0.13|
|工程物资|328.78|0.01|328.78|0.01|-|0.00|
|无形资产|147,829.09|4.25|225,521.90|5.35|77,692.81|52.56|
|长期待摊费用|2,429.93|0.07|2,429.93|0.06|-|0.00|
|递延所得税资产|21,110.15|0.61|21,453.24|0.51|343.09|1.63|
|其他非流动资产|5,209.27|0.15|5,398.65|0.13|189.38|3.64|
|资产总计|3,478,917.95|100.00|4,214,950.57|100.00|736,032.62|21.16|

本次交易完成后，随着标的资产的注入上市公司，南山铝业2015年12月31日总资产规模将从3,478,917.9万元增加至4,214,950.57万元，增长21.16%。其中流动资产由交易前的1,066,290.10万元增至1,081,833.41万元，增长1.46%；非流动资产由交易前的2,412,627.86万元增至3,133,117.17万元，增长29.86%。
本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易收购的标的资产规模较大引起的。公司本次交易各方确认标的资产的价格共计人民币716,000.00万元，账面净资产合计683,246.15万元。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了一定程度的变化，2015年12月31日公司流动资产在总资产中的占比由交易前30.65%下降至25.67%，非流动资产占总资产的比重由交易前的69.35%增长至74.33%。主要由于本次拟注入的标的资产的非流动资产规模较大，占标的资产资产总额的比重达95.54%。
2、负债结构分析
根据备考财务报表，假设本公司于2014年1月1日已完成本次资产重组的情况下，2015年12月31日负债结构如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年12月31日||2015年12月31日||变动情况||
||（上市公司财务数据）||（备考财务数据）||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变化率（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动 负债合计|629,714.35|67.90|657,418.87|66.74|27,704.52|4.40|
|其中：短期借款|182,753.47|19.71|182,753.47|18.55|-|-|
|应付票据|61,813.95|6.67|61,813.95|6.28|-|-|
|应付账款|264,896.46|28.56|286,223.05|29.06|21,326.59|8.05|
|预收款项|18,869.13|2.03|18,954.31|1.92|85.18|0.45|
|应 付职 工薪酬|22,459.34|2.42|28,420.04|2.89|5,960.70|26.54|
|应付税费|25,780.92|2.78|25,780.92|2.62|-|-|
|应付利息|2,313.74|0.25|2,313.74|0.23|-|-|
|应付股利|610.73|0.07|610.73|0.06|-|-|
|其 他应 付款|26,479.33|2.86|26,711.40|2.71|232.07|0.88|
|一 年内 到期 的其 他非 流动 负债|22,087.34|2.38|22,187.34|2.25|100.00|0.45|
|其 他流 动负债|1,649.92|0.18|1,649.92|0.17|-|-|
|非流 动负债合计|297,707.36|32.10|327,607.36|33.26|29,900.00|10.04|
|长期借款|120,174.39|12.96|150,074.39|15.24|29,900.00|24.88|
|应付债券|149,139.99|16.08|149,139.99|15.14|-|-|
|长 期应 付款|232.02|0.03|232.02|0.02|-|-|
|递延收益-其 他非 流动负债|28,138.99|3.03|28,138.99|2.86|-|-|
|递延所得税负债|21.97|-|21.97|-|0.00|0.00|
|负债合计|927,421.70|100.00|985,026.22|100.00|57,604.52|6.21|

根据上表，本次交易完成前后，上市公司负债总额将由927,421.70万元，增加至985,026.22万元，南山铝业负债总额较交易完成前增加57,604.52万元，增幅为6.21%。
3、对公司偿债能力的影响
本次交易完成后，公司的资产负债率，流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（上市公司财务数据）|2015年12月31日（备考财务数据）|变动率（%）|
|资产负债率（%）|26.66|23.37|-12.34|
|流动比率|1.69|1.65|-2.82|
|速动比率|1.12|1.06|-5.23|
|流动资产/总资产（%）|30.65|25.67|-16.26|
|非流动资产/总资产（%）|69.35|74.33|7.19|
|流动负债/负债合计（%）|67.90|66.74|-1.71|
|非流动负债/负债合计（%）|32.10|33.26|3.61|

本次交易完成后，上市公司2015年12月31日资产负债率由26.66%下降至23.37%，流动比率由1.69下降至1.65，速动比率由1.12下降至1.06。流动比率、速动比率较本次交易完成前略有下降的主要原因是注入标的短期偿债能力相关指标弱于上市公司对应指标。
4、资产周转能力分析
本次交易完成前后，2015年上市公司的资产运营效率的指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（上市公司财务数据）|2015年12月31日（备考财务数据）|变动情况（%）|
|应收账款周转率（次）|21.78|21.93|0.73|
|存货周转率（次）|3.31|2.84|-14.20|
|总资产周转率（次）|0.41|0.34|-17.07|

本次交易完成后，2015年公司的应收账款周转率由21.78上升至21.93，存货周转率由3.31降至2.84，总资产周转率由0.41下降至0.34。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|1,366,989.16|1,377,657.24|10,668.08|0.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|80,871.44|142,770.88|61,899.44|76.54|
|利润总额|83,858.58|144,934.21|61,075.63|72.83|
|净利润|67,079.61|119,084.77|52,005.16|77.53|
|归属于母公司股东净利润|56,028.39|108,033.55|52,005.16|92.82|
|每股收益|0.21|0.31|0.1|47.62|
|项目|2014年||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|1,405,602.70|1,443,739.03|38,136.33|2.71|
|营业利润|114,291.07|199,685.33|85,394.26|74.72|
|利润总额|116,570.78|200,517.23|83,946.45|72.01|
|净利润|97,763.68|169,016.95|71,253.27|72.88|
|归属于母公司股东净利润|89,567.06|160,820.34|71,253.28|79.55|
|每股收益|0.46|0.58|0.12|26.09|

根据上表，本次交易完成后，上市公司2015年度、2014年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的盈利水平有较大提高。2015年度公司备考报表实现营业收入1,377,657.24万元，净利润119,084.77万元，归属于上市公司股东的净利润108,033.55万元，分别较之前增长0.78%、77.53%、92.82%。2014年公司备考报表实现营业总收入1,443,739.03万元，净利润169,016.95万元，归属于上市公司股东的净利润160,820.34万元，分别较交易前增长2.71%、72.88%及79.55%。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|32,524.35|2.38%|32,524.35|2.36%|
|管理费用|48,809.22|3.57 %|59,249.21|4.30%|
|财务费用|10,278.18|0.75%|15,238.98|1.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|91,611.75|6.70%|107,012.54|7.77%|
|项目|2014年||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|32,005.71|2.28%|32,005.71|2.22%|
|管理费用|53,733.67|3.82%|64,291.30|4.45%|
|财务费用|7,969.14|0.57%|14,356.06|0.99%|
|合计|93,708.52|6.67%|110,653.07|7.66%|

根据上表，本次交易完成后，公司期间费用占营业收入的比重与交易前差别较小，2015年、2014年费用占营业收入的比例分别从交易前的6.70%、6.67%上升到交易后的7.77%、7.66%，变化幅度合理。
3、本次交易前后每股指标比较分析
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||变动情况||
||交易前|交易后|金额|变动率（%）|
|每股净资产（元/股）|8.36|8.26|-0.10|-1.20|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.31|0.1|47.62|

本次交易完成后，上市公司每股净资产略有下降，原因系标的资产对应指标弱于上市公司相应指标；本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升。
四、本次交易对上市公司可持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成前，上市公司系一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司。公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料、高档 PS版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板；食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材
料；飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。公司已形成了一条从能源、氧
化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、带、箔的全球唯一短距离最完整铝产业链，
规模和产量持续稳居铝产业大型企业前列。
通过本次交易，公司将注入较大规模且具有行业竞争优势的电解铝业务相关资产。本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将由 13.60万吨提高至 81.60万吨，将为公司 22万吨挤压材、70万吨压延材、1.4万吨航空模锻件产能提供优质和充足的电解铝供应。
本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提高，运营成本降低，经营效率进一步提高，资产总额和净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年12月31日||变动情况||
||交易前|交易后|金额|变化率|
|营业收入|1,366,989.16|1,377,657.24|10,668.08|0.78%|
|利润总额|83,858.58|144,934.21|61,075.63|72.83%|
|归属于母公司所有者的净利润|56,028.39|108,033.55|52,005.16|92.82%|
|基本每股收益（元）|0.21|0.31|0.10|47.62%|
|加权平均净资产收益率|2.48%|3.67 %|1.19个百分点|47.98%|

本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益有所增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组将使得上市公司铝业深加工一体化产业链得到进一步完善，同时公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，
上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适
应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和发展计划的影响如下：
（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划
1、业务和资产整合
本次交易后怡力电业为南山铝业现有业务提供服务的配套工程将进入上市
公司，有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易且避免上市公司与控股股东的同业竞争问题。同时上市公司业务团队将与本次注入的标的资产业务团队通力合作，在生产、市场等开展持续、深入的交流，共享生产经验和客户关系，提高运营效率。
本次重组后，上市公司将从铝业深加工整体业务发展出发进行相关资产和业务的整合，进行统一管理下的市场和业务开拓，提升公司整体发展的潜力。同时，积极发挥标的资产在电解铝业务技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，进一步打造上下游紧密结合的产业链，以便降低成本，从而以新型高端铝企为发展方向，积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品的市场份额同时，积极推进航空航天用铝、汽车板、精密模锻件等高端产品的生产与研发。以技术优势为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争能力。
2、人员整合
本次交易完成后，怡力电业为上市公司电解铝生产提供委托加工服务及配套的自备电厂发电业务将整体进入上市公司。为实现上市公司现有业务与标的资产业务协同发展的经营目标，又保持原有板块管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持标的资产业务经营、管理团队人员的基本稳定。
标的资产业务进入南山铝业后，将根据上市公司规范治理、财务管理和信息披露的各类要求，对相关人员进行相关培训、辅导和监督，并按照上市公司标准进行考核。
3、财务和融资渠道整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入怡力
电业资产包的日常财务工作中，同时将进一步统筹怡力电业资产包的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务。怡力电业资产包注入上市公司后，其在财务规范、管理制度方面将与上市公司统一标准。
4、企业文化整合
上市公司与标的资产同属于南山集团，彼此的企业文化具有同源性、相近性及传承性，企业文化融合的障碍较小。本次交易完成后，上市公司与标的资产将在内部管理、工作风格、员工福利、团队建设方面深度融合，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围，增强企业的凝聚力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
本次交易完成后，标的资产所主营的铝电业务将整体注入上市公司，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将根据标的资产业务发展规模及需要适时制定相应的融资计划。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，同时本次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司当期损益的影响较小。
六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在关联交易。
2014年度、2015年度，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计17,115.81万元、53,383.69万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计8,213.58万元、9,137.93万元。2014年度、2015年度上市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计443,923.47万元、396,829.17万元。本次交易完成后，
由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少，详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|交易内容|2015年度|2014年度|
|山东南山铝业股份有限公司|关联销售|天然气、机件等|9,064.16|7,946.12|
|龙口东海氧化铝有限公司||机件|73.77|49.92|
|烟台南山铝业新材料有限公司||机件|0.00|2.29|
|龙口南山铝压延新材料有限公司||机件|0.00|215.25|
|小计|||9,137.93|8,213.58|
|山东南山铝业股份有限公司|关联采购|铝产品|23,390.27|16,849.81|
|烟台东海铝箔有限公司||电|995.01|-|
|龙口东海氧化铝有限公司||蒸汽、电|22,886.21|265.85|
|烟台南山铝业新材料有限公司||电|2,397.13|0.01|
|龙口南山铝压延新材料有限公司||电|3,711.84|0.14|
|北京南山航空材料研究院有限责任公司||气体等|3.23|-|
|山东南山铝业股份有限公司||委托加工费|396,829.17|443,923.47|
|小计|||450,212.86|461,039.28|

注：烟台东海铝箔有限公司、龙口东海氧化铝有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司、北京南山航空材料研究院有限责任公司和龙口南山铝压延新材料有限公司为上市公司的控
股子公司，怡力电业资产包与上述公司之间的关联交易在本次交易完成后将予以合并抵消。
根据上表，随着怡力电业资产包注入上市公司，2014年度、2015年度南山铝业关联交易金额将分别减少469,252.86万元、459,350.79万元。
本次交易前，怡力电业资产包与上市公司其他关联方存在关联交易，具体包括怡力电业资产包向怡力电业下属的南山电厂采购电力形成的关联采购；向南山集团租入土地产生的关联租赁；向南山铝业关联公司提供电、材料，蒸汽形成的关联销售；向南山铝业关联公司采购铝锭、材料、配件产生的关联采购；接受南山铝业关联公司提供的修理服务、港口服务、污水处理服务、建筑施工服务等形成的关联交易。本次交易完成后，怡力电业拟转让标的资产及负债将成为上市公司的资产，上市公司将新增包括上述交易在内与其他关联方的关联交易。2014年度、2015年度怡力电业资产包注入将增加上市公司关联交易合计67,120.45万元、
66,123.73万元。
综上所述，本次交易完成后，2014年度、2015年度上市公司关联交易规模
净减少402,132.41万元、393,227.06万元。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易。
综上所述，本次交易有利于减少上市公司关联交易。
本次交易前，南山铝业控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电及工业蒸汽供应，与南山铝业产生同业竞争。为避免同业竞争，规范关联交易，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约定南山铝业提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于 2012年 8月 6日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山集团于 2014年6月25日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后 36个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。
本次交易完成后，怡力电业电解铝业务相关的经营性资产将注入上市公司，上市公司与怡力电业之间电解铝业务的同业竞争将彻底消除；怡力电业除拥有两台150MW发电机组仍从事发电业务外，已不存在其他与发电相关的经营业务。
综上所述，本次交易有利于避免上市公司同业竞争。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次重组是南山集团整体上市、履行上市承诺的重要举措，南山铝业作为南山集团的整体上市平台，未来发展前景良好，通过本次交易上市公司的产业链条更完善。
总体而言，本次交易有利于增加上市公司的可持续发展能力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对
《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产协议（资产包）》的约定，交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准后90日内完成标的资产的交割，具体参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）自查情况
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，经申请上市公司股票自 2016年 4
月 18日起停牌。停牌后公司立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为停牌前 6个月至本报告书出具日，本次自查范围包括：1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
2、各标的公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
3、相关专业机构及具体业务经办人员；
4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在查询期间内，下述主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间上述自查主体买卖上市公司股票的具体情况如下：
（二）有买卖行为的自查主体出具的承诺函
1、国信证券
截至本报告出具日，国信证券融资融券部管理的账户（D888888888）持有南山铝业（600219）股票 256,000股。国信证券投资管理总部管理的账户（D890212865）持有南山铝业（600219）股票 19,970,700股。国信证券上述相关账户持有南山铝业股票的交易均履行了必要的投资决策程序，遵守了证券公司信息隔离墙制度的有关规定。
综上所述，国信证券上述自营业务股票账户买卖“南山铝业”股票行为与南山铝业本次资产重组不存在关联关系，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、宋日进
单位：股
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|姓名/名称|关联关系|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|

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|宋日进|怡力电业监事|2016/1/25|1,000|6,000|买入|

根据宋日进出具的说明，宋日进系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。宋日进在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的信息，买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
宋日进承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
综上，宋日进上述买卖上市公司 A股股票行为与本次资产重组无关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、康建安
单位：股
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|姓名/名称|关联关系|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|康建安|上市公司独立董事的配偶|2016/1/25|5,000|5,000|买入|
|||2016/1/28|1,000|6,000|买入|
|||2016/1/28|2,000|8,000|买入|
|||2016/1/28|1,000|9,000|买入|
|||2016/2/5|1,000|10,000|买入|
|||2016/2/5|2,000|12,000|买入|
|||2016/2/5|300|12,300|买入|
|||2016/2/5|1,000|13,300|买入|
|||2016/2/5|1,000|14,300|买入|
|||2016/2/5|2,000|16,300|买入|
|||2016/2/5|1,700|18,000|买入|
|||2016/2/5|2,000|20,000|买入|

康建安系上市公司独立董事梁叔全的配偶，根据康建安出具的说明，康建安系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。康建安在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的信息。其买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
梁叔全同时出具声明：“本人系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。本人未向配偶康建安透露过关于南山铝业本次资产重组的任何信息。本人配偶在南山铝业本次资产重组停牌之前买入南山铝业股票的行为纯属其本人根据
市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次资产重组事项的内幕信息进行的交易。”
梁叔全承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
康建安承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
综上，康建安上述买卖上市公司 A股股票行为与本次资产重组无关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
4、于海兰
单位：股
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|姓名/名称|关联关系|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|于海兰|上市公司证券事务代表的配偶|2016/2/25|900|900|买入|
|||2016/3/1|300|1,200|买入|
|||2016/4/1|1,200|0|卖出|

于海兰系上市公司证券事务代表王仁权的配偶，王仁权于2016年4月5日
担任上市公司证券事务代表，根据于海兰出具的说明，于海兰系于南山铝业股票停牌之后方才获悉有关本次资产重组的相关信息。其未以任何形式参与过南山铝业本次资产重组的方案决策。于海兰在买卖南山铝业股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的信息。其买卖南山铝业股票的行为，是在未获知本次资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
王仁权同时出具声明：“本人未向配偶于海兰透露过关于南山铝业本次资产重组的任何信息。本人配偶在南山铝业本次资产重组停牌之前买入南山铝业股票的行为纯属其本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次资产重组事项的内幕信息进行的交易。”
王仁权承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产重组的实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
于海兰承诺：“直至本次资产重组成功实施或者南山铝业宣布终止本次资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖南山铝业股票。”
综上，于海兰上述买卖上市公司 A股股票行为与本次资产重组无关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
第九章 独立财务顾问结论意见
经过对南山铝业本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，发行股份购买资产的定价方式和发行价格、募集配套资金的定价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，未有损害上市公司及非关联股东利益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（三）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。
（四）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对南山铝业项目的申请文件进行了核查，认为南山铝业项目本次资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
（以下无正文）