大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对
广东雪莱特光电股份有限公司
关注函的回复
大华特字[2019]001208号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对广东雪莱特光电股份有限公司
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东雪莱特光电股份有限公司关注函的回复
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对广东雪莱特光电股份有限公司
关注函的回复
大华特字[2019]001208号深圳证券交易所：
由广东雪莱特光电股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）转来的关于对广东雪莱特光电股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第 138号）奉悉，本所作为雪莱特 2018年度财务报表审计的会计师事务所，现对关注函问题回复如下：
1、对控股子公司富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）和深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）计提的商誉减值准备的金额、减值迹象发生时间及原因，你公司在 2018年集中计提大额商誉减值情况的原因、依据及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意见。
【回复】
富顺光电近年主要收入来自于用于电动汽车充电的充电桩设备销售，而深圳卓誉深耕锂电设备，该两家公司同处于新能源汽车产业链，报告期内受行业宏观环境影响，相较于重组时的业绩出现了重大不利变化，合并形成的商誉出现了明显的减值迹象，具体情况如下：
大华特字[2019]XXXX号（一）报告期内拟对合并富顺光电形成的商誉计提减值的说明
1.报告期内富顺光电的业务情况
富顺光电原为以研发、生产 LED照明设备和 LED显示系统为主要产品的生产厂家。雪莱特于 2015年 1月支付对价 49,500.00万元完成富顺光电100%股权交割，合并形成商誉 16,826.33万元。
富顺光电于 2016年第四季度起将充电桩产品作为公司业务重心，于 2017年取得销售收入 22,082.50万元，占其当年总收入比重为50.45%。但自 2018年初起，下游充电桩运营商受到宏观环境持续性影响，前期为占领充电桩运营位置投入较多而预期的政府补贴未能如期实现，充电桩利用率仍然处于低水平，市场融资艰难，使其资金短缺，部分主要客户如福建宇福智能科技有限公司、漳州市安顺新能源开发有限公司甚至身陷合同纠纷，经营难以为继。由此，富顺光电业务受到较大冲击，主要表现为：1）截至 2017年 12月 31日形成的充电桩客户应收账款 26,042万元，虽账期未到但收回风险加大，收到客户开据的商业承兑汇票不能得到按时兑付而引发上游被背书单位起诉追索；2）行业竞争加剧，步入洗牌阶段，导致充电桩设备订单大幅下降，囤积的原材料短期内难以变现。
另一方面，自 2018年 3月起，富顺光电部分银行借款到期后未能得到续期，期末短期借款余额 8,375.00万元，较期初减少 6,775.00万元，借款资金大规模减少加剧了富顺光电的流动性危机。
受前述下游订单减少、客户财务状况恶化和自身营运资金不足的影响，2018年下半年，富顺光电通过缩减人员，逐渐关闭产线，暂
大华特字[2019]XXXX号停了部分业务，包括原有的 LED照明设备和 LED显示系统业务，预计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，扭转亏损局面，目前富顺光电仅能根据资金状况和已有的原材料情况，重点维持小部分充电桩业务，因而相较于收购时的业绩预期出现了重大不利变化，收购形成的商誉相应出现明显的减值迹象。
2.商誉减值准备的会计处理
鉴于上述情况，公司管理层于 2018年 12月 31日根据《企业会计准则第 8号-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的要求，对包含富顺光电商誉的资产组组合可收回金额做了预测，并将其与包含商誉的资产组组合的账面价值进行了比较，拟对合并富顺光电形成的商誉 16,826.33万元全额计提减值准备，具体金额将以审计和评估结果为准。
会计师意见：
经核查，相较于收购时的预期及上期经营情况，富顺光电的业务在本报告期内出现了重大不利变化，收购时形成的商誉相应出现明显的减值迹象；我们复核了管理层根据未审报表测算商誉减值的过程和结果，未发现重大不合理之处。截止本函回复日，审计工作尚未完成，商誉的具体减值准备金额，以后续雪莱特年报公布的审定数为准。
（二）报告期内拟对合并深圳卓誉形成的商誉计提减值的说明
1.报告期内深圳卓誉的业务情况
深圳卓誉为生产锂电设备的厂家，直接下游客户以新能源汽车电池制造厂为主。雪莱特于 2018年 2月支付对价 30,000.00万元完成深
大华特字[2019]XXXX号圳卓誉100%股权交割，合并形成商誉 24,262.12万元，具体金额以经审计的报表为准。
深圳卓誉产品下游终端为新能源汽车，报告期内新能源汽车整车厂资金受到政府补贴退坡、申报门槛提高和监督力度加强的影响，资金周转困难，业务出现暂时性下滑的情况，殃及动力电池行业，并进一步传导至动力电池设备制造厂家，导致深圳卓誉 2017年已签订尚未执行的部分锂电池生产设备订单取消或延期，已发货送达客户的设备遭到客户拖延验收，订单大幅减少，销售利润也受到挤压。
2018年 2月 12日，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）加速了新能源汽车行业补贴退坡，提高了补贴技术门槛，2018年 5月 25日，新能源汽车国家监测与管理平台发布了《新能源汽车国家监管平台车辆运行里程核查方法（2018）》加强对新能源汽车续航里程真实性的监管，减少骗取国家补贴行为的出现，行业内各环节厂家在适应过程中，盈利能力降低，部分中小型企业已出现因资金链断裂而经营困难的状况，客户当中规模较大的公司如欣旺达、宁德时代等毛利率也持续降低。面对行业的发展变化，深圳卓誉管理层及时调整了经营策略，集中与宁德时代、比亚迪等大型厂家合作，为赢得长期合作，降低销售价格难以避免，利润空间受到压缩。
深圳卓誉 2017年度报表净利润 2,734.69万元，达到了 2017年实现净利润 2,200万元的业绩承诺；2018年受行业宏观环境影响，未经审计的报表净利润仅为 689.71万元，2017年-2018年累计报表净利润
大华特字[2019]XXXX号 3,424.40万元，低于 2017年-2018年累计实现净利润 5,500.00万元的业绩承诺。由此可见，包含商誉的资产组账面价值存在减值迹象。
2.商誉减值准备的会计处理
鉴于上述情况，公司管理层于 2018年 12月 31日根据《企业会计准则第 8号-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的要求，对包含深圳卓誉商誉的资产组组合可收回金额做了预测，并将其与包含商誉的资产组组合的账面价值进行了比较，具体情况如下：
单位：万元
①对应资产组组合的账面价值 5,652.60（1）包含商誉的资产组组合的
②商誉账面价值 24,262.12账面价值
③包含商誉资产组组合的账面价值=①+② 29,914.72①包含商誉的资产组组合公允价值减去处置费
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用后的净额
（2）可收回金额
②预计未来现金流量的现值 15,871.68③可收回金额=①和②中较高者 15,871.68（3）测算计提商誉减值金额 14,043.04（4）已计提商誉减值金额 ---
（5）本期计提商誉减值金额 14,043.04注：测算数据未经审计。
会计师意见：
经核查，受下游市场及宏观经济影响，深圳卓誉本期未经审计的净利润低于重组时评估基准日的预期，合并形成的商誉存在明显的减值迹象；我们复核了管理层根据深圳卓誉未审报表测算商誉减值的过程和结果，未发现重大不合理之处。截止本函回复日，审计工作尚未完成，商誉的具体减值准备金额，以后续雪莱特年报公布的审定数为
大华特字[2019]XXXX号准。
专此回复！
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大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年二月二十六日