湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红宇新材
股票代码：300345
信息披露义务人1：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
住所：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路 001
通讯地址：长沙市开福区芙蓉中路一段416号泊富国际广场写字楼13026-13028室
权益变动性质：增加
信息披露义务人2：朱红玉
住所/通讯地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068号
权益变动性质：减少
信息披露义务人3：朱明楚
住所/通讯地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068号
权益变动性质：减少
信息披露义务人4：朱红专
住所/通讯地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068号
权益变动性质：不变
签署日期：2019年3月6日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南红宇耐磨新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的拥有权益的股份信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南红宇耐磨新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................... 3第一节释义 ...................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 7一、信息披露义务人的基本情况 .................................................................................... 7（一）建湘晖鸿 .......................................................................................................... 7（二）朱红玉 ............................................................................................................. 7（三）朱明楚 ............................................................................................................. 8（四）朱红专 ............................................................................................................. 8（五）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系说明 ...................................... 8二、信息披露义务人股东及股权结构 ............................................................................. 8三、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................... 9四、信息披露义务人最近五年内的职业、职务情况 ...................................................... 10五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ........................................................................................................ 10（一）建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业情况 10（二）朱红玉控制的其他核心企业及关联企业情况 .................................................. 15（三）朱明楚控制的其他核心企业及关联企业情况 .................................................. 16（四）朱红专控制的其他核心企业及关联企业情况 .................................................. 17六、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况的简要说明 ............................. 17（一）建湘晖鸿的主要业务及最近三年财务状况 ...................................................... 17（二）建湘晖鸿控股股东的主要业务及最近三年财务状况 ....................................... 17七、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ........... 18八、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................... 18九、信息披露义务人，信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况，信息披露义务人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 .................................... 19十、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明 ......................... 19第三节权益变动目的及批准程序 .................................................................................... 20一、本次权益变动的目的 ............................................................................................. 20二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 ................................................................................................................................. 20三、本次权益变动的决策及批准程序 ........................................................................... 21第四节权益变动方式 ...................................................................................................... 22一、本次权益变动的方式 ............................................................................................. 22二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 .................................... 22三、本次权益变动相关协议的主要内容 ........................................................................ 23（一）《表决权委托协议》 ........................................................................................ 23（二）《一致行动协议》 ........................................................................................... 26
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书四、本次权益变动的其他相关情况说明 ........................................................................ 27五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 .................................................. 27第五节资金来源 ............................................................................................................. 29第六节后续计划 ............................................................................................................. 30一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ............................................ 30二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ......................................... 30三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ....................................... 30四、对上市公司章程的修改计划 .................................................................................. 30五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 ...................................................... 31六、上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................... 31七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................... 31第七节对上市公司的影响分析........................................................................................ 32一、对上市公司独立性的影响 ...................................................................................... 32二、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 34三、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 35第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 36一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................................ 36二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ....................................... 36三、对拟更换红宇新材董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 .................. 36四、对红宇新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .............. 37第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 38一、信息披露义务人前六个月之内买卖红宇新材股票情况 ........................................... 38二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................................................................................. 38第十节信息披露义务人的财务资料 ................................................................................ 39第十一节其他重大事项 .................................................................................................. 43第十二节备查文件 ......................................................................................................... 44一、备查文件 ............................................................................................................... 44二、备查地点 ............................................................................................................... 44附表：详式权益变动报告书（一） .................................................................................. 50附表：详式权益变动报告书（二） .................................................................................. 52附表：详式权益变动报告书（三） .................................................................................. 54附表：详式权益变动报告书（四） .................................................................................. 56
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|本报告/权益变动报告书|指|《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书》|
|红宇新材/上市公司|指|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|
|信息披露义务人|指|湖南建湘晖鸿产业投资有限公司、朱红玉、朱明楚、朱红专|
|一致行动人|指|朱红玉、朱明楚、朱红专|
|桃源湘晖|指|桃源县湘晖农业投资有限公司|
|表决权委托协议及一致行动协议签署日|指|2019年3月6日|
|本次权益变动/本次交易|指|朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材115,500,000股（占红宇新材总股本的26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，并全权代表朱红玉、朱明楚按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的各项权利进行表决。建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致行动协议》，根据该协议，自建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署的《表决权委托协议》生效之日起，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人，在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致。因此，除上述委托建湘晖鸿行使的表决权外，建湘晖鸿还可以控制朱红玉、朱明楚和朱红专所持有的其他另外7,303股、3,895股和6,148,013股的股份，其占红宇新材总股本的比例为1.40%。本次权益变动完成后，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份合计121,659,211股，占公司总股本的27.57%。建湘晖鸿将成为红宇新材的控股股东，卢建之将成为红宇新材的实际控制人。|
|财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|《表决权委托协议》|指|湖南建湘晖鸿产业投资有限公司与朱红玉、朱明楚签订的《表决权委托协议》|
|《一致行动协议》|指|湖南建湘晖鸿产业投资有限公司与朱红玉、朱明楚、朱红专签订的《一致行动协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|||益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）建湘晖鸿
截至本报告书签署日，建湘晖鸿的基本情况如下：
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|企业名称|湖南建湘晖鸿产业投资有限公司|
|注册地址|湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路001|
|注册资本|10,000万人民币|
|法定代表人|卢建之|
|统一社会信用代码：|91430124MA4Q9FK99M|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2019年02月22日|
|经营期限|2019年02月22日至2069年02月21日|
|通讯地址|长沙市开福区芙蓉中路一段416号泊富国际广场写字楼13026-13028室|
|联系电话|0731-84779408|
|经营范围|以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对待定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）朱红玉
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|姓名|朱红玉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43250119610502****|
|住所|湖南省娄底市娄新区乐坪办事处***|
|通讯地址|湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号|
|通讯方式|0731-82378283|
|其他国家或地区居留权|无|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书（三）朱明楚
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|姓名|朱明楚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419900430****|
|住所|广东省深圳市福田区深南中路新城大厦***|
|通讯地址|湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号|
|通讯方式|0731-82378283|
|其他国家或地区居留权|无|

（四）朱红专
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|姓名|朱红专|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43250119581106****|
|住所|湖南省娄底市娄新区乐坪办事处***|
|通讯地址|湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号|
|通讯方式|0731-82378283|
|其他国家或地区居留权|无|

（五）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系说明
2019年 3月 6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致行动协议》，根据该协议，自建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署的《表决权委托协议》生效之日起，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人，在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致。因此，建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚和朱红专构成一致行动人。其中，朱明楚为朱红玉之子，朱红专为朱红玉之兄。
二、信息披露义务人股东及股权结构
建湘晖鸿的股东名称及股权结构如下：
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书三、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
由建湘晖鸿的股权结构可以看出，桃源县湘晖农业投资有限公司为建湘晖鸿的控股股东，卢建之先生为建湘晖鸿的实际控制人。
控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司基本信息如下：
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|企业名称|桃源县湘晖农业投资有限公司|
|注册地址|常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组|
|通讯地址|长沙市开福区芙蓉中路一段 416 号泊富国际广场写字楼13026-13028室|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|卢建之|
|统一社会信用代码|91430725077160408G|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2013年8月27日|
|经营期限|自2013年8月27日至2063年8月26日|
|经营范围|农业投资，股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

实际控制人卢建之先生的基本情况如下：
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|姓名|国籍|身份证号码|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|卢建之|中国|432325********4352|湖南省长沙市|无|

卢建之先生：男，汉族，1970年出生于湖南益阳。湖南师范大学本科、湖南大学EMBA毕业。2013年3月至2016年6月担任湖南湘晖资产经营股份有限公司董事长、法定代表人；2015年1月至2017年2月担任万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事长、法定代表人；2016年 3月创立湖南华民资本集团股份有限公司，担任董事长和法定代表人；担任桃源县湘晖农业投资有限公司执行董事兼总经理，法定代表人；2017年 9月担任湖南纳菲尔新材料科技股份有限公司董事；2018年 5月担任长沙振升集团有限公司董事长、法定代表人；
2018年8月担任洲际油气股份有限公司副董事长；2019年2月担任湖南建湘晖鸿产业投资有限公司董事长、法定代表人。
四、信息披露义务人最近五年内的职业、职务情况
朱红玉：朱红玉女士最近五年内主要担任红宇新材董事长一职。
朱明楚：朱明楚先生于2014年5月毕业于美国密西西比大学，曾在天风证券股份有限公司、深圳市上元资本管理有限公司任职，于 2017年4月担任公司董事会秘书、副总经理。
朱红专：朱红专先生最近五年历任红宇新材娄底分公司经理助理，已于 2016年3月退休。
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，建湘晖鸿不存在控制其他企业的情况。
截至本报告书签署之日，建湘晖鸿控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司不
存在控制其他企业的情况。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书截至本报告书签署之日，建湘晖鸿的实际控制人卢建之所控制的主要企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例||
|||||直接（%）|间接（%）|
|1|湖南华民资本集团股份有限公司|50,000|以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、房地产投资、股权投资,文化及旅游产业投资与管理,资产管理(不含代客理财),投资咨询服务,创业投资咨询业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);家用电器、建材、金属材料的销售。|90.00|-|
|2|桃源县湘晖农业投资有限公司|5,000|农业投资，股权投资。|-|72.00|
|3|海南树德置业有限公司|1,000|房地产投资,实业投资，旅游信息咨询,企业管理信息咨询。|-|90.00|
|4|珠海横琴华民晖元股权投资合伙企业(有限合伙)|5,100|协议记载的经营范围：非上市公司的股权投资,投资管理、投资咨询服务。|-|88.77|
|5|湖南湘晖售电有限公司|10,000|售电业务;电力供应;合同能源管理;新能源的技术开发、咨询及转让;节能技术推广服务;新能源技术推广;送变电工程专业承包;基站设备维护;机电设备的维修及保养服务;电线、电缆批发;电力设备的销售;电力设备的租赁;电力工程施工;工程勘察设计;通信系统工程服务;工程技术咨询服务;信息系统工程规划;大型设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;架线工程服务;热力生产和供应。|-|59.40|
|6|湖南祥园房地产开发股份有限公司|10,000|房地产开发经营;汽车产业园的招商、开发、建设;保税物流园的招商、开发、建设;工业地产开发;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;自有厂房租赁;房地产经纪;园林绿化工程服务;自建房屋、建材、装饰材料、机电设备、五金产品的销售。|20.00|72.00|
|7|东方华鼎科技股份有限公司|5,600|高新技术研究;高新技术创业服务;新材料技术推广服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;服装设计;纺织品、针织品及原料批发;功能性纺织品研究;生态纺织品研究;麻类纺织品研究;广告设计;企业管理战略策划;品牌推广营销;影视节目发行;电子商务(不得从事增值|-|48.21|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例||
|||||直接（%）|间接（%）|
||||电信、金融业务);功能性材料的研发、生产、销售;特种防护服饰、特种材料及新产品的研发;服装、服饰的制造;服装、防刺防弹特种材料、纺织面料、电子产品、智能产品、军用机械的销售;防刺防弹特种材料、纺织面料、电子产品、智能产品、军用机械的生产。|||
|8|湖南青云麻业网络科技有限公司|200|网络技术的研究、开发;麻类纺织品的生产和销售;农业综合开发;软件开发、信息技术咨询服务;计算机网络系统工程服务。|-|33.75|
|9|湖南德江南商业置业有限公司|20,000|城区商业综合体项目建设、开发及经营,一般商品的物流,市场建设和管理,自有物业管理、租赁、柜台出租。|-|90.00|
|10|湖南湘晖投资控股股份有限公司|10,000|以自有资产从事高科技产业、房地产、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业及股权的投资,资产管理(不含代客理财),投资咨询服务(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。|90.00|-|
|11|湖南湘晖投资发展有限公司|3,000|以自有资产进行环保产业、高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业的投资及股权投资,自有资产管理,提供投资咨询服务(不含金融、证券、期货)(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);金属材料、建材、家用电器的销售。|90.00|-|
|12|湖南苓医科技有限公司|479|计算机、软件及辅助设备的销售;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;信息技术咨询服务;网络技术的研发;无线通信网络系统性能检测服务。|-|36.18|
|13|湖南德江南现代商贸城实业有限公司|10,000|常德市江南城区商业综合体项目建设、开发及经营,一般商品的物流,市场建设和管理,自有物业管理、租赁、柜台出租。|-|45.90|
|14|湖南湘晖成套设备发展有限公司|500万元|通用机械设备、机电设备、电气机械设备、工艺品、家用电器、日用品的销售;机械配件、建材、装饰材料的批发;电子技术、电气设备的研发;机械设备租赁;企业形象策划服务;企业营销策划。|-|45.90|
|15|长沙三融股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|自有资产进行股权投资，投资咨询服务；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务。|90.00|-|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例||
|||||直接（%）|间接（%）|
|16|深圳武岭投资基金管理中心(有限合伙)|20,200|开展股权投资和企业上市咨询业务;投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);受托管理股权投资基金。|-|44.55|
|17|湖南博茂节能环保科技有限公司|1,000万元|锅炉辅助设备、环境污染处理专用药剂材料、环保、社会公共服务及其他专用设备的制造;环保技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;节能技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;生物质能源的技术研发;热力生产和供应;环境评估;土壤修复;废旧物资回收(不含金属);能源管理服务;有机肥料及微生物肥料零售;以自有资产进行实业投资(不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。|-|59.26|
|18|广州中科沃特环保工程有限公司|301万元|环境保护技术咨询、技术研究、技术开发、技术服务。环保设备安装。供水系统、汚水处理系统的设计及技术服务。环保产品技术开发。园林绿化。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证方可经营)。|55.00|6.75|

截至本报告书签署之日，建湘晖鸿的控股股东和实际控制人所关联的主要企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股情况|
|1|湖南华民投资管理有限公司|3,000|投资管理服务、投资咨询服务(不含金融、证券、期货)(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);企业管理咨询服务。|卢建之通过湖南华民资本集团股份有限公司间接持有27%的股份|
|2|长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）|17,599.55|以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务。|卢建之直接持有33.30%的股份|
|3|湖南摩尔多瓦葡萄酒业有限公司|2,000|预包装食品批发兼零售|卢建之直接持有5.21%的股份|
|4|长沙云麓华谷智能制造产业投资|3,000|投资管理服务;受托管理私募股权投资基金及股权投资项目。(以上范围不得从事吸收存款、集|卢建之通过湖南华民投资管理有|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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||管理有限公司||资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)|限公司间接持有8.10%的股份|
|5|湖南思凌科信息技术有限公司|6,000|通信技术、积分管理软件、物联网技术、通信产品的研发;软件、计算机软件、计算机辅助设备、半导体设备、计算机检测控制系统、计算机硬件、电子产品、电子元件及组件、计算机应用电子设备、计算机外围设备、电气机械设备、通用机械设备、单晶材料、单晶抛光片及相关半导体材料和超纯元素的研发和、计算机、电子元器件、计算机零配件的销售;通讯设备及配套设备、电子产品的批发;家用电器的零售;互联网信息服务、信息技术咨询;工程勘察、集成电路设计;不锈钢芯板、基础软件、支撑软件、应用软件、计算机硬件、智能电网技术的开发;信息系统工程的咨询、规划;集成电路、电子电路的制造;半导体材料产品的批发及技术服务、售后服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);计算机零售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息处理和存储支持服务;计算机技术转让;计算机网络平台的开发及建设;计算机技术咨询;计算机技术开发、技术服务;软件技术服务;软件开发系统集成服务;游戏软件设计制作;软件服务;软件测试服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;商业信息咨询;商务信息咨询;信息电子技术服务;半导体设备维修;半导体设备调试;集成电路封装;电子产品生产;计算机网络系统工程服务;半导体设备安装;人工智能应用;电气设备系统集成;电力信息系统的设计、开发、维护;网络集成系统建设、维护、运营、租赁;物联网技术服务;运行维护服务;通信基站技术咨询;智能电网技术咨询。|卢建之通过湖南湘晖新能源投资有限公司间接持有17.37%的股份|
|6|珠海润霖创业投资合伙企业（有限合伙）|23,999.89|创业投资、股权投资，投资管理，投资咨询，以自有资金进行项目投资、实业投资，企业管理及咨询。|卢建之直接持有10.93%的股份|
|7|北京家装云网络科技有限公司|400|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品、家具、装饰材料、建筑材料、家用电器;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE值在1;5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;工程监理、工程造价咨询;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;室内装饰设计;工艺美术设计;经济贸易咨询;施工总承包、专业承包、劳务分包;招标代理。|卢建之通过湖南湘晖投资控股股份有限公司间接持有13.50%的股份|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|8|长沙德展投资管理合伙企业(有限合伙)|1,000|投资管理及投资咨询|卢建之直接持有6.9%的股份|
|9|湖南集贤股权投资合伙企业(有限合伙)|1,000|以自有资产进行股权投资、创业投资、风险投资、项目投资、房地产投资、文化旅游产业投资与管理、医院投资,受托管理股权投资基金,药店投资管理,医院投资管理;(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。|卢建之直接持有6%的股份|
|10|湖南湘晖新能源投资有限公司|10,000|以自有资金进行新能源投资、实业投资(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);新能源的技术开发、咨询及转让;电力项目的咨询;综合节能和用能咨询;能源管理服务;新能源技术推广;节能技术开发服务、咨询、交流服务。|卢建之通过湖南湘晖投资发展有限公司间接持有36.00%的股份|
|11|常德湘鹏光伏电力有限公司|1,000|光伏电力生产、销售及相关业务咨询;光伏电力项目开发、建设及运营。|卢建之通过湖南湘晖新能源投资有限公司间接持有36.00%的股份|
|12|常德湘鼎光伏电力有限公司|1,000|太阳能发电。|卢建之通过常德湘鹏光伏电力有限公司间接持有36.00%的股份|

（二）朱红玉控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，朱红玉除持有红宇新材 90,697,303股，占公司总股本的20.55%外，所控制的核心企业及关联企业情况如下表所示：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务||持股比例||
||||||直接（%）|间接（%）|
|1|湖南红宇鸣楚资本投资有限公司|5,000|以自有资产进行股权投资,投资管理服务,投资咨询服务(不得从事吸收存款,集资收款,受托贷款,发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||40%|-|
|2|湖南红宇惟楚资本投资有限公司|5,000||以自有资金从事股权投资(不得从事吸|40%|-|
|||||收存款、集资收款、受托贷款、发行票|||
|||||据、发放贷款等国家金融监管及财政信|||
|||||用业务);投资管理服务、投资咨询服务|||
|||||(不含金融、证券、期货);自有资产管|||

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例||
|||||直接（%）|间接（%）|
||||理;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|3|湖南红宇臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)|600|股权投资管理;投资咨询服务。(以上范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|-|38%|

（三）朱明楚控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，朱明楚除持有红宇新材 24,813,895股，占公司总股本的5.62%外，所控制的核心企业情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例||
|||||直接（%）|间接（%）|
|1|湖南红宇鸣楚资本投资有限公司|5,000万元|以自有资产进行股权投资,投资管理服务,投资咨询服务(不得从事吸收存款,集资收款,受托贷款,发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|60%|-|
|2|湖南红宇惟楚资本投资有限公司|5,000万元|以自有资金从事股权投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);投资管理服务、投资咨询服务(不含金融、证券、期货);自有资产管理;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|60%|-|
|3|ROOTCAPITALINVESTMENTMANAGEMENT CO., LTD（明楚 BVI）|10,000美元|对外投资|100%|-|
|4|湖南红宇臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)|600万元|股权投资管理;投资咨询服务。(以上范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相|5%|57%|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例||
|||||直接（%）|间接（%）|
||||关部门批准后方可开展经营活动)|||

（四）朱红专控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，朱红专除持有红宇新材6,148,013股，占公司总股本的1.39%外，无所控制的其他企业。
朱红专的关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例||
|||||直接（%）|间接（%）|
|1|湖南红翔投资合伙企业(有限合伙)|1,000|以自有资产进行创业投资、项目投资、实业投资、风险投资,投资咨询服务(不含金融、证券、期货咨询),资产管理(不含代客理财)(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|28%|-|

六、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况的简要说明
（一）建湘晖鸿的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署之日，建湘晖鸿尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。
（二）建湘晖鸿控股股东的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人控股股东桃源湘晖成立于 2013年 8月 27日，主营业务为农业投资、股权投资。
桃源湘晖最近三年的财务情况如下：
金额单位：万元
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|92,532.75|92,763.02|111,364.69|
|负债总额|29,893.21|26,616.51|48,012.75|
|净资产|62,639.54|66,146.51|63,351.94|
|资产负债率|32.31%|28.69%|43.11%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-2.97|2,794.57|61,764.53|
|净资产收益率|0.00%|4.22%|97.49%|

注1：2016年和2017年财务数据已经审计、2018年的财务数据未经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计七、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，建湘晖鸿董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|卢建之|董事长|中国|湖南省长沙市|无|
|欧阳少红|董事|中国|湖南省长沙市|无|
|贺新强|董事、财务总监|中国|湖南省长沙市|无|
|熊猛|总经理|中国|湖南省长沙市|无|
|许正杰|监事|中国|湖南省长沙市|无|

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书九、信息披露义务人，信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况，信息披露义务人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，朱红玉、朱明楚和朱红专以及建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份5%以上及其它持股5%以上金融机构的情况。
十、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明
自建湘晖鸿成立至本报告书签署之日，其控股股东均为桃源湘晖，实际控制人均为卢建之，未发生过变更。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第三节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
建湘晖鸿看好红宇新材的长期投资价值，希望与红宇新材其他股东共谋发展。拟通过本次权益变动增强红宇新材的可持续发展能力，提升红宇新材盈利能力。
2019年 2月 28日，朱红玉与湖南省信托有限责任公司签订《信托贷款合同》，贷款金额为3.75亿元人民币。该信托的信托委托人为长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司和桃源县湘晖农业投资有限公司。因此，建湘晖鸿的控股股东桃源湘晖、建湘晖鸿的股东欧阳少红担任法定代表人的企业湖南建鸿达实业集团有限公司间接向朱红玉提供信托贷款。
因此，建湘晖鸿通过由朱红玉、朱明楚委托行使其所持红宇新材的股份并与朱红玉、朱明楚和朱红专签署一致行动协议的方式，取得上市公司的控制权。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
本次权益变动后，在未来12个月内，建湘晖鸿不排除在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持股份的可能。本次权益变动后，在未来12个月内，建湘晖鸿不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。
本次权益变动后，在未来12个月内，朱红玉、朱明楚和朱红专不排除在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机减持股份的可能。本次权益变动后，在未来12个月内，朱红玉、朱明楚和朱红专不会增持上市公司股份。
经朱红玉、朱明楚与建湘晖鸿协商一致，未来12个月内，双方有意向就所委托表决权的股份转让安排进行协商。双方待股份转让事宜最终协商确定后将另行签署股份转让协议。届时各方将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
1、2019年 3月 6日，建湘晖鸿股东会做出股东会决定，同意建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署《表决权委托协议》，与朱红玉、朱明楚和朱红专签署《一致行动协议》。
2、2019年 3月 6日，建湘晖鸿董事会做出董事会决议，同意建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署《表决权委托协议》，与朱红玉、朱明楚和朱红专签署《一致行动协议》。
3、2019年3月6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署《表决权委托协议》，与朱红玉、朱明楚和朱红专签署《一致行动协议》。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2019年3月6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签订了《表决权委托协议》，朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材115,500,000股（占红宇新材总股本的26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，并全权代表朱红玉、朱明楚按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的各项权利进行表决。
2019年 3月 6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致行动协议》，根据该协议，自建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署的《表决权委托协议》生效之日起，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人，在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致。因此，除上述委托建湘晖鸿行使的表决权外，建湘晖鸿还可以控制朱红玉、朱明楚和朱红专所持有的其他另外7,303股、3,895股和6,148,013股的股份，其占红宇新材总股本的比例为1.40%。
本次权益变动完成后，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份合计 121,659,211股，占公司总股本的27.57%。建湘晖鸿将成为红宇新材的控股股东，卢建之将成为红宇新材的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，建湘晖鸿未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，建湘晖鸿受朱红玉、朱明楚委托可直接行使表决权的股份合计 115,500,000股，占公司总股本的26.17%，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份合计 121,659,211股，占公司总股本的27.57%。
本次权益变动前朱红玉、朱明楚、朱红专持股情况及表决权情况如下：
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|序号|姓名|持股数量（股）|占比（%）|拥有表决权的股数|表决权权比例（%）|
|1|朱红玉|90,697,303|20.55|90,697,303|20.55|
|2|朱明楚|24,813,895|5.62|24,813,895|5.62|
|3|朱红专|6,148,013|1.39|6,148,013|1.39|

本次权益变动后朱红玉、朱明楚、朱红专持股情况及表决权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|占比（%）|拥有表决权的股数|表决权比例（%）|
|1|朱红玉|90,697,303|20.55|7,303|0.0017|
|2|朱明楚|24,813,895|5.62|3,895|0.0009|
|3|朱红专|6,148,013|1.39|6,148,013|1.3932|

三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《表决权委托协议》
2019年3月6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签订了《表决权委托协议》。
该协议的主要内容如下：
1、协议当事人
甲方1：朱红玉
甲方2：朱明楚
（甲方1、甲方2合称“甲方”）
乙方：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
2、表决权委托
（1）双方同意，甲方1、甲方 2分别将其持有的红宇新材90,690,000股（占红宇新材总股本的20.5509%）、24,810,000股（占红宇新材总股本的5.6221%）的表决权（以下统称“委托股份”）委托乙方行使。
（2）在履行本协议期间，因红宇新材配股、送股、公积金转增、拆股、分
红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下的委托股份数量
应相应调整，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书权委托给乙方行使。
（3）为保障乙方行使委托权利，甲方同意，在表决权委托期间，未取得乙方书面同意，甲方不得将其所持有上述委托股份转让或质押给任何第三方，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。
3、表决权委托的生效与期限
本协议自各方签字盖章时成立并生效。委托期限自本协议生效之日起24个月。
4、表决权内容
（1）自本协议生效之日起，甲方各方不可撤销的授权乙方作为其持有的委托股份的唯一的、排他的代理人，全权代表甲方各方按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：①召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
②股东提案权，包括但不限于提议选举或罢免董事、监事及其他议案等；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或红宇新材公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
④红宇新材公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
（2）该表决权委托系全权委托，对红宇新材的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
5、表决权行使
（1）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书（2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
6、陈述、保证与承诺
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
①甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议；
②在委托期限内，除标的公司已公告披露的情形之外，委托股份未设定其他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的权利受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；乙方可以根据本协议及红宇新材届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
③截至本协议签署日，甲方未就委托股份委托乙方之外的任何第三方行使本协议约定的委托权利；
④甲方不享有单方面终止本协议的权利。
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
①乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议；
②乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害红宇新材利益或其他违反法律法规及红宇新材公司章程的行为。
7、违约责任
（1）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。
（2）甲方违约的，乙方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求甲方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求甲方继续履行其在本协议项下的义务，并要求甲方赔偿损失。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书（3）甲方各方就其在本协议项下的义务承担连带责任。
（二）《一致行动协议》
1、协议当事人
甲方：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
乙方1：朱红玉
乙方2：朱明楚
乙方3：朱红专
（乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”）
2、一致行动的内容
乙方各方同意：自甲方与乙方1、乙方2签署的《表决权委托协议》生效之日起，乙方各方成为甲方的一致行动人，在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与甲方保持一致。
乙方将在红宇新材下列事项上与甲方保持一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）依法请求、召集、主持股东大会；
（4）行使董事、监事候选人提名权；
（5）法律法规及《公司章程》规定其他需要由股东大会审议批准的事项。
乙方保证所提名的董事人选在红宇新材的董事会行使表决权时，采取与甲方提名董事相同的意思表示。在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，各方应以甲方的意见为准保持一致行动。
各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书会并行使表决权。
双方共同承诺：双方均不得利用其股东地位损害其他股东（特别是中小股东）、公司及债权人的合法权益。双方在作为公司股东期间，应保证其（包括代理人）全面履行《一致行动协议》项下的义务。
各方在协议期限内应完全履行协议义务，任何一方不得将本协议随意变更。
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需承担相应的违约责任。
3、一致行动协议的生效与有效期
本协议与甲乙双方签署的《表决权委托协议》同时生效。本协议项下的一致行动期间与《表决权委托协议》有效期一致。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次表决权委托及一致行动关系未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就红宇新材股份表决权的行使达成的其他安排。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，建湘晖鸿接受委托的表决权及朱红玉、朱明楚和朱红专持有股份所对应之上市公司股份权利限制情况如下：
1、股权质押
截至本报告书签署之日，朱红玉、朱明楚、朱红专持有的上市公司股份不存在质押。
但是，2019年 2月 28日，朱红玉与湖南省信托有限责任公司签订《信托贷款合同》，贷款金额为3.75亿元人民币。作为对该项贷款的担保，朱红玉、朱明楚分别与湖南省信托有限责任公司签署了《最高额股票质押及股票处置合同》，根据该合同，朱红玉、朱明楚需要将其分别持有90,697,225股和 24,810,000股红宇新材的股票质押给湖南省信托有限责任公司，所质押的股票分别占朱红玉、
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书朱明楚所持上市公司股份的99.99%和99.98%。截至本报告书签署之日，上述质押事宜正在办理之中。
2、股份限售
朱红玉、朱明楚和朱红专持有上市公司股份分别为 90,697,303股、 24,813,895股和 6,148,013股。上述直接持有的股份，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数分别为 68,022,977股、18,610,421股和4,611,010股。
除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第五节资金来源
本次权益变动方式为表决权委托与签署一致行动协议。
2019年3月6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签订了《表决权委托协议》，朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材115,500,000股（占红宇新材总股本的26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，并全权代表朱红玉、朱明楚按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的各项权利进行表决。
2019年 3月 6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致行动协议》，根据该协议，自建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署的《表决权委托协议》生效之日起，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人，在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致。
因此，本次权益变动不涉及现金交易对价。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来 12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划；如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，建湘晖鸿及其一致行动人、建湘晖鸿的实际控制人将与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，建湘晖鸿及其一致行动人、建湘晖鸿实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
建湘晖鸿及其实际控制人的承诺期间为建湘晖鸿本次受托持有上市公司表决权持续期间。
朱红玉、朱明楚和朱红专的承诺期间为其与建湘晖鸿的一致行动期间。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书二、对上市公司同业竞争的影响
红宇新材是一家专注于新材料技术开发与应用的高新技术企业。公司的主要业务包括：1、在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案；2、可控离子渗入（PIP）技术的产业化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力；
3、高能离子束3D喷焊技术的应用研究，实现关键零部件的绿色再制造。
建湘晖鸿尚未开展业务活动，建湘晖鸿的控股股东桃源湘晖主要从事农业投资和股权投资。建湘晖鸿一致行动人及建湘晖鸿实际控制人控制的企业所从事的业务包含产业投资、投资咨询、城区商业综合体项目建设开发、风力发电机组、太阳能、风光互补供电系统及其系列产品的加工、生产与销售以及家用电器、建材、金属材料的销售。
因此，建湘晖鸿及其一致行动人、建湘晖鸿的实际控制人控制的关联企业与上市公司之间不存在经营相似业务的情形。
本次交易完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，建湘晖鸿及其一致行动人、建湘晖鸿实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书建湘晖鸿及其实际控制人的承诺期间为建湘晖鸿本次受托持有上市公司表决权持续期间。
朱红玉、朱明楚和朱红专的承诺期间为其与建湘晖鸿的一致行动期间。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，建湘晖鸿及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为规范建湘晖鸿及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，建湘晖鸿及其一致行动人、建湘晖鸿的实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容包括：
承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司，将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易。若关联交易确有必要且无法规避时，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
建湘晖鸿、建湘晖鸿实际控制人的承诺期间为建湘晖鸿本次受托持有上市公司表决权持续期间。
朱红玉、朱明楚和朱红专的承诺期间为其与建湘晖鸿的一致行动期间。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，建湘晖鸿及其董事、监事和高级管理人员与红宇新材及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于红宇新材最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
截至本报告书签署之日前24个月内，朱红玉与红宇新材及其子公司之间发生的关联交易情况如下：朱红玉于 2018年 5月为红宇新材向浦发银行申请的4,000万元授信、向长沙银行申请的4,500万元授信提供个人连带责任保证担保。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，建湘晖鸿的控股股东桃源湘晖、建湘晖鸿的股东欧阳少红担任法定代表人的企业湖南建鸿达实业集团有限公司与朱红玉发生的重大交易情况如下：
2019年 2月 28日，朱红玉与湖南省信托有限责任公司签订《信托贷款合同》，贷款金额为 3.75亿元人民币。该信托的信托委托人为长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司和桃源县湘晖农业投资有限公司。因此，建湘晖鸿的控股股东桃源湘晖、建湘晖鸿的股东欧阳少红担任法定代表人的企业湖南建鸿达实业集团有限公司间接向朱红玉提供信托贷款。
除上述披露事项外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员与红宇新材的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换红宇新材董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的红宇新材的董事、监事、高级管理
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对红宇新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在对红宇新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月之内买卖红宇新材股票情况
信息披露义务人及其直系亲属在红宇新材停牌前六个月内不存在买卖红宇新材上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
建湘晖鸿的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在红宇新材停牌前六个月内不存在买卖红宇新材上市交易股份的行为。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署之日，建湘晖鸿由于设立不满一年，无法提供最近三年财务情况。建湘晖鸿控股股东桃源湘晖最近三年的财务情况如下：
本部分引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自桃源湘晖 2016年度、 2017年度和 2018年度的财务会计报表。2016年度和 2017年度的财务数据已经审计，2018年的财务数据未经审计。
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|702,313.52|4,980.94|70,438.07|
|应收账款|427,469,581.00|427,469,581.00|433,469,581.00|
|其他应收款|470,718,417.82|495,155,617.82|680,106,916.98|
|流动资产合计|898,890,312.34|922,630,179.76|1,113,646,936.05|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|26,437,200.00|5,000,000.00|-|
|非流动资产合计|26,437,200.00|5,000,000.00|-|
|资产总计|925,327,512.34|927,630,179.76|1,113,646,936.05|
|负债和所有者权益|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|应交税费|-|-|234,467,100.73|
|其他应付款|263,892,125.46|266,165,125.46|245,660,484.85|
|流动负债合计|263,892,125.46|266,165,125.46|480,127,585.58|
|负债合计|263,892,125,46|266,165,125.46|480,127,585.58|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|未分配利润|611,435,386.88|611,465,054.30|583,519,350.47|
|所有者权益合计|661,435,386.88|661,465,054.30|633,519,350.47|
|负债和所有者|925,327,512.34|927,630,179.76|1,113,646,936.05|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|
|权益总计|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|3,346,957.27|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|29,047.00|1,302,717.36|34,908.00|
|财务费用|620.42|-4,064.84|46,397,021.56|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|872,375,589.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-29,667.42|-1,298,652.52|822,596,702.23|
|加：营业外收入|-|35,040,000.00|-|
|减：营业外支出|-|5,795,643.65|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-29,667.42|27,945,703.83|822,596,702.23|
|减：所得税费用|-|-|204,951,388.29|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-29,667.42|27,945,703.83|617,645,313.94|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营有关的现金|24,464,353.59|219,991,299.16|285,291,275.63|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|24,464,353.59|219,991,299.16|285,291,275.63|
|购买赏评、接受劳务支付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||||
|支付的各项税费||209,431,835.14||
|支付其他与经营活动有关的现金|2,329,821.01|5,624,921.15|700,034,908.00|
|经营活动现金流出小计|2,329,821.01|215,056,756.29|700,034,908.00|
|经营活动产生的现金流量净额|22,134,532.58|4,934,542.87|-414,743,632.37|
|二、投资活动产生的现金流||||
|收回投资收到的现金|||236,008,986.76|
|取得投资收益收到的现金|||465,074,763.23|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司已经其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|||701,083,749.99|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金|21,437,200.00|5,000,000.00|10,008,986.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|21,437,200.00|5,000,000.00|10,008,986.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,437,200.00|-5,000,000.00|691,074,763.23|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计||||
|偿还债务支付的现金|||230,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||39,312,797.60|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||7,090,795.91|
|筹资活动现金流出小计|||276,403,593.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|||-276,403,593.51|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|697,332.58|-65,457.13|-72,462.65|
|加：初期现金及现金等价余额|4,980.94|70,438.07|142,900.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|702,313.52|4,980.94|70,438.07|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件
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|-|-|
|序号|名称|
|1|建湘晖鸿的工商营业执照，朱红玉、朱明楚和朱红专的身份证明文件|
|2|建湘晖鸿的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件|
|3|建湘晖鸿关于本次权益变动的内部决策文件|
|4|表决权委托协议|
|5|一致行动协议|
|6|信托贷款合同|
|7|建湘晖鸿控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明|
|8|本次权益变动事项停牌前6个月内，建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚和朱红专以及建湘晖鸿董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、朱红玉、朱明楚和朱红专的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查意见；|
|9|信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖红宇新材股票的自查意见；|
|10|建湘晖鸿及其实际控制人，朱红玉、朱明楚和朱红专关于独立性的承诺函；|
|11|建湘晖鸿及其实际控制人，朱红玉、朱明楚和朱红专关于避免同业竞争的承诺函；|
|12|建湘晖鸿及其实际控制人，朱红玉、朱明楚和朱红专关于减少和规范关联交易的承诺函|
|13|信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明|
|14|建湘晖鸿控股股东最近三年的财务报表|
|15|财务顾问出具的财务顾问核查意见|
|16|律师出具的法律意见书|

二、备查地点
本报告书和备查文件备置于红宇新材董事会办公室。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南建湘晖鸿产业投资有限公司法定代表人：
卢建之
签署日期：2019年3月6日
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱红玉
签署日期： 2019年3月6日
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱明楚
签署日期： 2019年3月6日
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱红专
签署日期： 2019年3月6日
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问：开源证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李刚
项目主办人：
胡盛 赖波文
签署日期：2019年3月6日
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书附表：详式权益变动报告书（一）
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称|红宇新材|股票代码|300345|
|信息披露义务人名称|湖南建湘晖鸿产业投资有限公司|信息披露义务人注册地|湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路001|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变□|有无一致行动人|有√ 无□备注：本次权益变动完成后，建湘晖鸿将与朱红玉、朱红专和朱明楚成为一致行动人|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√备注：本次权益变动完成后，建湘晖鸿将成为上市公司持有表决权第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√备注：本次权益变动完成后，建湘晖鸿的实际控制人卢建之将成为上市公司的实际控制人|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（表决权委托与签署一致行动协议）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：无|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动方式：通过委托表决权及签署一致行动协议的形式发生可支配表决权的人民币普通股变动变动数量：121,659,211股，变动比例：27.57%|||

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是√否□ 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持红宇新材权益的可能性|
|信息披露义务人前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□不适用□|
|是否已充分披露资金来源|是□否□不适用√ 本次权益变动不涉及支付交易对价。|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√ 备注：信息披露义务人股东会和董事会已经批准，无需外部批准|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书附表：详式权益变动报告书（二）
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称|红宇新材|股票代码|300345|
|信息披露义务人名称|朱红玉|信息披露义务人注册地|湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（表决权委托）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：90,697,303股 持股比例：20.55%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动方式：表决权委托变动数量：90,690,000股，变动比例：20.55%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|||

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□不适用□|
|是否已充分披露资金来源|是□否□不适用√ 本次权益变动不涉及支付交易对价。|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书附表：详式权益变动报告书（三）
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称|红宇新材|股票代码|300345|
|信息披露义务人名称|朱明楚|信息披露义务人注册地|湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（表决权委托）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：24,813,895股 持股比例：5.62%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动方式：表决权委托变动数量：24,810,000股，变动比例：5.62%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|||

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□不适用□|
|是否已充分披露资金来源|是□否□不适用√ 本次权益变动不涉及支付交易对价。|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书附表：详式权益变动报告书（四）
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称|红宇新材|股票代码|300345|
|信息披露义务人名称|朱红专|信息披露义务人注册地|湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□不变√|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√（注：前一致行动人朱红玉、朱明楚拟通过委托表决权合并减少115,500,000股股份所对应的权益。）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：6,148,013股 持股比例：1.39%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|本次权益变动情况：变动数量：0股 变动比例：0.00%本次权益变动后情况：持股数量：6,148,013 持股比例1.39%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|||

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□不适用□|
|是否已充分披露资金来源|是□否□不适用√ 本次权益变动不涉及支付交易对价。|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）
信息披露义务人（签章）：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司法定代表人：
卢建之
签署日期： 2019年3月6日
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字页）
信息披露义务人：
朱红玉
签署日期： 2019年3月6日
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字页）
信息披露义务人：
朱明楚
签署日期： 2019年3月6日
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字页）
信息披露义务人：
朱红专
签署日期： 2019年3月6日