浙江苏泊尔股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
浙江苏泊尔股份有限公司
二零一七年八月
浙江苏泊尔股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制定的。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计430万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额821,287,610股的
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0.524%。其中首次授予权益392.4万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.256%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.478%；预留37.6万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.744%，约占本计划公告时公司股本总额的0.046%。
5、预留部分授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。
6、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为1元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数和授予价格将做相应的调整。若因上述调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。
7、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起五年。
8、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、公司应在限制性股票授予条件成就后60日内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
11、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
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目 录
声明 ......................................................................................................... 1目录 ......................................................................................................... 4第一章释义 ........................................................................................ 5第二章实施激励计划的目的 ................................................................. 6第三章激励对象的确定依据和范围 ..................................................... 7第四章股权激励计划具体内容 ............................................................. 8第五章公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ........................... 19第六章公司与激励对象各自的权利义务 ........................................... 21第七章公司、激励对象发生异动的处理 ........................................... 23第八章争议与纠纷的解决机制 ........................................................... 26第九章附则............................................................................................ 27
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
苏泊尔、本公司、公司指 浙江苏泊尔股份有限公司
本激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售 指 在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
一、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
四、本激励计划实施方式采用限制性股票激励计划，其目的是为了兼顾公司长期和近期利益，能更灵活地保留和吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
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第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计189人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司总部、各事业部高级管理人员；
（三）各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署三年（含）以上劳动合同。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途经，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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第四章股权激励计划具体内容
本激励计划实施方式采用限制性股票激励计划。
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为从二级市场上回购的本公司股份。
二、限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予430万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.524%。其中，首次授予392.4万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.256%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.478%；预留37.6万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.744%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.046%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股票数量||占授予限制性||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||（万股）||股票比例||本比例|
|徐波||财务总监||16||3.721%||0.019%||
|叶继德||副总经理兼董秘||7||1.628%||0.009%||
|其他激励人员||||369.4||85.907%||0.450%||
|预留部分||||37.6||8.744%||0.046%||

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|430|100%|0.524%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划及全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本计划公告时公司股本总额的10%。
3、预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定激励对象名单及其授予数量等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期5年，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
首次授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。公司应在限制性股票授予条件成就后 60天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
3、限售期
依据本计划获授的限制性股票限售期为授予日起12个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||10%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个解除限售期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售比|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||例|
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
本计划有效期届满后，激励对象未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由公司回购并予以注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格为每股1元。
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预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
2、授予价格确定方法
本计划拟向激励对象授予430万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.524%；其中首次授予189名激励对象共计392.4万股限制性股票。
若剔除两位高级管理人员所授予的股份数量，其余187名激励对象人均授予股份数量约为1.98万股，人均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的
0.002%，规模较小。公司拟以每股1元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平。
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。同时，本计划拟以每股1元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件与考核指标
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
当限制性股票的上述授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的考核指标
激励对象获授的限制性股票解除限售，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
A、公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自 2017年起至2020年止；
考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于 18%；
“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。
若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
B、考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解除限售期可获得解除限售的限制性股票数量。具体计算方法如下（其中，X为各考核年度的内销收入，Y为各考核年度的内销营业利润）：
单位：百万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核期||2017年||2018年||2019年||2020年|
|内销收入指标（权重50%）||||||||||
|预设最大值（A）||9237||10258||11332||12501||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|最大值累计（L1）|9237|19495|30827|43328|
|预设最小值（B）|8837|9747|10795|11917|
|内销收入完成率|当X≥A|100.00%|||
||当A＞X≥B|50%+（X-B）/（A-B）*50%|||
||当X<B|0.00%|||
||当Y<D*95%||||
|内销营业利润指标（权重50%）|||||
|预设最大值（C）|950|1074|1205|1350|
|最大值累计（L2）|950|2024|3229|4579|
|预设最小值（D）|901|1012|1139|1277|
|内销营业利润完成率|当Y≥C|100.00%|||
||当C＞Y≥D|50%+（Y-D）/（C-D）*50%|||
||当Y<D|0.00%|||
|总完成率|内销收入完成率×50%+内销营业利润完成率×50%||||
|各期可解除限售数量|各期可解除限售数量×考核期的完成率||||

i若解除限售上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度限制性股票的可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
a未达到净资产收益率指标；
b当内销营业利润Y<D*95%的情况；
c内销收入X及内销营业利润Y两项均未达到预设最小值B和D指标。
ii若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入X及内销营业利润Y两项或其中一项指标超过预设最小值（B和D），则激励对象按照上表计
算方式所得的比例对当年的限制性股票进行解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销；iii若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入X及内销营业利润Y两项均超过预设最大值A和C指标，则激励对象可以按照预设的
比例对当年度的全部限制性股票进行解除限售；iv若上一年度公司业绩达成净资
产收益率指标，内销收入X和内销营业利润Y未达到预设最大值，但两项业绩
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指标累计均达到最大值累计指标（L1和L2），则激励对象可以在此条件下参照 iii点规定对当年度全部限制性股票进行解除限售。
（2）个人业绩考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能对在此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的限制性股票进
行解除限售。
七、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩设置了净资产收益率、内销收入及内销营业利润等业绩指标，内销业务作为公司未来的核心业务其增长率可以充分反映公司在市场中的地位
以及运营状况，充分反映激励对象在公司未来核心业务中的贡献。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了预设最大值、累计最大值和预设最小值等考核指标，并根据公司各考核年度达成的业绩指标计算相应完成率及激励对象可解除限售数量。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，双重考核体系同时对激励对象具有约束效果，符合相关政策要求。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
若公司在激励对象被授予或解除限售前有增发或定向增发情况，则不对限制性股票数量进行调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
若公司在激励对象被授予或解除限售前有增发或定向增发情况，则不对限制性股票价格进行调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整限制性股票数量
和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
九、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额。该
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等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设授予日为 2017年 10月，则 2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票|||||||||||
||公允价值||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万元）|||||||||||
|9,166||607||3,491||2,591||1,692||785||

注1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第五章公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、本公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。
二、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事应当回避表决。
三、本计划经公司股东大会审议通过方可实施，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
四、本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。
五、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司在限制性股票授予条件成就后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；
预留授予部分在公司董事会进行公告后并在完成其他法定程序后进行授予。
（二）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，则不予办理股票解除限售事宜；对于计划有效期届满激励对象已获授但尚未解除限售的股票，由公司以授予价格进行回购并予以注销。若公司在进行回购前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等导致限制性股票数量
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增加的情况，公司在回购未达成解除限售的限制性股票时所支付的回购价款以激励对象认购时支付的除权除息前的价款为依据。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（四）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、独立董事、监事会应当就本计划变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就公司变更或终止实施激励计划是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第六章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
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（六）如激励对象同时参与了本公司的两个股权激励计划，则激励对象在计划有效期内只能行使其中一个股权激励计划的相应权利。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第七章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未达成解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若公司在进行回购前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等导致限制性股票数量增加的情况，公司在回购未达成解除限售的限制性股票时所支付的回购价款以激励对象认购时支付的除权除息前的价款为依据。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不作变更：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现下列情形之一时，激励对象尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）因公司原因，导致激励对象发生职务变更，但激励对象仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未达成解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已达成解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可以保留解除限售权利，但尚未达成解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日对激励对象已达成解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可以保留解除
限售权利，对尚未达成解除限售条件的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售。
董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，在离职之日对激励对象已达成解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可以保留解除限售权利，对尚未达成解除限售条件的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售。
董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。
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2、当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，在离职之日对激励对象已达成解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可以保留解除限售权利，但尚未达成解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）激励对象身故：
激励对象身故的，在身故之日对激励对象已达成解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可以保留解除限售权利，对尚未达成解除限售条件的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售。限制性股票可由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，本计划规定的各项权利保持不变。
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第八章争议与纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或与本计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
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第九章附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二○一七年八月二十九日