北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法 律 意 见 书
君致法字[2018]第 122号
二零一八年四月
中国·北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chaoyang District,Beijing,Postcode 100020电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com
法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|通达股份、本公司、公司|指|河南通达电缆股份有限公司|
|本所/本所律师|指|北京市君致律师事务所/及其律师|
|《股票激励计划（草案）》、《股票激励计划》|指|《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励计划、股权激励计划|指|公司根据《股权激励计划（草案）》，以公司A股股票为标的，对公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员进行的股权激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照《股票激励计划》规定的条件，从通达股份获得一定数量的通达股份股票|
|激励对象|指|根据《股票激励计划》有权获得限制性股票的人员|
|权益、获授权益|指|限制性股票及对应的股东权益|
|首次授予限制性股票|指|公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格及授予日向授予对象授予限制性股票，公司于2015年10月30日完成首期限制性股票授予，共向60名激励对象授予合计292.4万股限制性股票|
|首次限制性股票解锁|指|根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票分别在自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止、自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止、自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止分三次解锁，分别称首次限制性股票第一期解锁、首次限制性股票第二期解锁、首次限制性股票第三期解锁|
|授予预留限制性股票|指|公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格及授予日向授予对象（包括董事会根据授权调整后的对象）授予预留限制性股票，公司于2016年8月22日完成预留限制性股票授予，共向1名激励对象授予合计96万股预留限制性股票|
|预留限制性股票解锁|指|根据《股权激励计划（草案）》，授予的预留限制性股票分|

法律意见书
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|||别在自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止、自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止分二次解锁，分别称预留授予限制性股票第一期解锁、预留授予限制性股票第二期解锁|
|回购注销部分限制性股票|指|若激励对象获授的限制性股票因未达到《股权激励计划（草案）》规定的解锁条件而最终不能解锁，则由公司按《股权激励计划（草案）》的规定对该等不能解锁的限制性股票予以回购并依法注销|
|激励对象、授予对象|指|按照股权激励计划规定获得权益的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，并需要回避规定的敏感时期|
|授予价格|指|通达股份授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据《股票激励计划》获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|《股票激励计划》规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《河南通达电缆股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》|
|《执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

法律意见书北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
君致法字［2018］第 122号致：河南通达电缆股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“通达股份”）的委托，担任通达股份首次授予限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通达股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）通达股份承诺与保证，已将与本次回购注销部分限制性股票有关的情况向本所经办律师充分披露，所提供的有关文件、资料均为真实、准确、完整，
法律意见书一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、贵司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
（四）本法律意见书仅对公司为实行本次回购注销部分限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
（五）本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的和用途。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为通达股份实施本次回购注销部分限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露。
鉴于此，本所及本所经办律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关事实进行了核查和验证的基础上，就公司本次回购注销部分限制性股票的合法、合规性出具法律意见如下：
一、公司股权激励计划的实施情况
（一）本次股权激励计划的审批情况
1、2015年 9月 28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
2、2015年9月28日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<河南通达电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并认为本次激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
3、2015年 10月 14日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于将曲洪普先生（公司董事、总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》、《关于
法律意见书股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）首次限制性股票授予及调整
1、2015年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于核查<公司限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。确定以2015年10月30日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的 60名激励对象授予292.40万股限制性股票，授予价格为9.85元/股。公司独立董事就上述相关事项发表了独立意见。
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象段晓阳因个人原因自愿放弃认购全部其获授的首次限制性股票 5万股，激励对象樊小梅因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票 0.7万股，激励对象王乐卫因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票 0.3万股，公司首次实际授予的限制性股票数量由298.4万股调整为292.4万股；首次授予激励对象人数由61人调整为60人。另经核查，激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟日常生活使用姓名与身份证登记姓名不符，分别更正为与身份证登记姓名相符的曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟。
3、公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015年 11月 13日，公司限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向60名激励对象授予合计292.4万股限制性股票。
5、公司于2016年4月14日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配预案，以公司总股本142,727,117股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 20股。公司于 2016年 5月 9日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向60名激励对象授予的限制性股票由292.40万股增加为877.20万股。
法律意见书（三）预留限制性股票授予
1、2016年 8月 22日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票数量由 32万股调整为96万股(注:因公司实施 2015年度利润分配方案---按 2015年年末总股本为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股,预留限制性股票数量由 32万股调整为 96万股)，并确定以2016年8月22日为公司预留限制性股票的授予日，向符合条件的1名激励对象授予96万股限制性股票，授予价格为5.56元/股。公司独立董事就公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票发表了独立意见。
2、公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
3、2016年10月14日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际向 1名激励对象授予合计96万股预留限制性股票。
（四）限制性股票的解锁情况：已完成首次授予限制性股票第一期解锁、首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解锁
1、首次授予限制性股票第一期解锁
（1）2016年10月31日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》等事项，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，公司董事会同意为达成解锁条件的激励对象共60名办理解锁事项。公司独立董事对首次授予限制性股票第一期解锁事项发表了独立意见。
（2）本次获解锁的激励对象人数共为 60名，可申请解锁的限制性股票数量为438.60万股，解锁的限制性股票上市流通日为2016年11月17日。
2、首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解锁
（1）2017年10月31日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件达成的议案》等事项，公司2015年限制性股票
法律意见书激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，公司董事会同意为达成解锁条件的激励对象共61名办理解锁事项，其中达成首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共60人，达成预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共 1人。
（2）本次获解锁的激励对象人数共为 61名，可申请解锁的限制性股票数量为311.16万股（其中，达成首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的限制性股票数量263.16万股；达成预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的限制性股票数量48.00万股），解锁的限制性股票上市流通日为 2017年11月20日。
二、本次回购注销部分限制性股票的内容
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《股权激励计划（草案）》，在考核期内若公司和激励对象个人考核结果同时达成考核要求的，则解锁考核期内的相应股份；若公司或激励对象个人的考核结果任一指标未能达成考核要求的，则公司将按相关规定回购注销相关激励对象当期未解锁的限制性股票。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2018]第31-00078号”《审计报告》，公司 2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润为12,026,763.11元，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，未达成2017年度业绩考核目标，不再符合限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件，公司决定按照《股权激励计划（草案）》的规定回购注销上述限制性股票共计2,234,400股，其中首次授予限制性股票应回购1,754,400股，预留授予限制性股票应回购 480,000股。
公司各解锁期的业绩要求及实际完成情况如下：
1、首次授予限制性股票
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||公司业绩考核指标及完成情况||解锁股份占获授股|
|解锁安排||||
||业绩考核指标|业绩实际完成情况|份比例|
|第一个解锁期|以 2014 年营业收入为基数，公司|2015 年度业绩已完成并已办|50%|

法律意见书
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||2015 年度营业收入增长率不低于30%；以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年度净利润增长率不低于25%。|理该解锁期相应激励股份的解锁。||
|第二个解锁期|以 2014 年营业收入为基数，公司2016 年度营业收入增长率不低于60%；以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年度净利润增长率不低于60%。|||
|||2016 年度业绩已完成并已办理该解锁期相应激励股份的解锁。||
||||30%|
|第三个解锁期|以2014年营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率不低于80%；以2014年净利润为基数，公司2017年度净利润增长率不低于80%。|||
|||2017 年度业绩考核未达标。|20%|

2、预留授予限制性股票
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||公司业绩考核指标及完成情况||解锁股份占获授股份比例|
|解锁安排||||
||业绩考核指标|业绩实际完成情况||
||以 2014 年营业收入为基数，公司2016 年度营业收入增长率不低于60%；以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年度净利润增长率不低于60%。|||
|||2016 年度业绩已完成并已办理该解锁期相应激励股份的解锁。||
|第一个解锁期||||
||||50%|
||以2014年营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率不低于80%；以2014年净利润为基数，公司2017年度净利润增长率不低于80%。|||
|第二个解锁期||2017 年度业绩考核未达标。|50%|

（二）本次回购注销的限制性股票数量
本次回购注销的限制性股票合计 2,234,400股，占公司目前总股本429,141,351股的0.52%，占公司已授予的限制性股票总数（包括首次授予和预留授予）的22.96%，具体如下表所示：
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|类别|姓名|职务|本次回购注销股票数量（股）|回购注销的原因|
|首次授予|曲洪普张治中|董事、总经理|120,000|公司2017年度的经营业绩未达成考核指标|
|||董事、副总经理、董事会秘书|120,000||

法律意见书
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||中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员||1,514,400|
|预留授予|任健|副总经理|480,000|
|合计|61人||2,234,400|

本次回购注销的尚未解锁的限制性股票总共 2,234,400股，具体回购注销激励股份情况为：涉及首次授予的激励对象共60人，回购注销股份共1,754,400股；
涉及预留授予的激励对象1人，回购注销股份480,000股。
（三）本次回购限制性股票的价格及依据
1、首次授予的限制性股票回购价格及依据
首次授予的限制性股票本次回购价格为3.28元/股。
根据公司《股权激励计划（草案）》的有关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司资本公积转增股本的回购价格调整
根据公司股权激励计划规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为P＝P0/(1＋n)。
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于2016年5月9日以资本公积金向全体股东每10股转增20股，因此本次权益分派后的回购价格调整为：
P＝P0/(1＋n)=9.85/（1+200%）=3.28元/股。
2、预留授予的限制性股票回购价格及依据
预留授予的限制性股票本次回购价格为5.56元/股。
法律意见书根据公司《股权激励计划（草案）》的有关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。经核查，自授予预留限制性股票之日起至本法律意见书出具之日，公司未发生对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整之情形。
（四）本次回购资金及回购注销后公司股本变动情况
本次回购限制性股票的资金总额为8,423,232元，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司总股本由429,141,351股减少至426,906,951股。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
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|股份性质|本次变动前||本次变动股份数量（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|154,483,065|36.00||152,248,665|35.66|
|高管锁定股|152,248,665|35.48|0|152,248,665|35.66|
|股权激励限售股|2,234,400|0.52|-2,234,400|0|0|
|二、无限售条件流通股|274,658,286|64.00|0|274,658,286|64.34|
|三、总股本|429,141,351|100.00|-2,234,400|426,906,951|100|

三、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2015年9月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会按《股权激励计划（草案）》的规定办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
（二）2018年4月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回
法律意见书购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2017年度的考核业绩未达标，公司根据《股权激励计划（草案）》需回购注销本解锁期 61名激励对象 2,234,400股未解锁的限制性股票，具体回购注销激励股份情况为：涉及首次授予的激励对象共 60人，回购注销股份共 1,754,400股，回购价格为 3.28元/股；涉及预留授予的激励对象1人，回购注销股份共480,000股，回购价格为5.56元/股。
2018年4月26日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票回购注销。
公司独立董事就本次回购注销限制性股票发表了独立意见：“因公司未达成《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的2017年业绩条件，公司决定回购注销限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票合计2,234,400股。本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。”
四、结论性意见
综上所述，本所认为：本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序和内容符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划全部实施完毕。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书(此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
刘小英： 邓鸿成：
严磊：
2018年 4月 26日