新大洲控股股份有限公司独立董事
对
《关于对新大洲控股股份有限公司的重组问询函》
回复的独立意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据公司2016年12月2日收到贵部出具的《关于对新大洲控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 24号）（以下简称《问询函》）的要求，我们作为公司的独立董事，现对《问询函》回复出具本独立意见。
（如无特殊说明，本独立意见所述的词语或简称与《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
一、关于交易方案
1-1．你公司持有的新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）50%股权2014年和2015年分别实现投资收益9283万元和9549万元。根据备考财务报表，本次交易置出新大洲本田50%股权后，上市公司2015年和2016年1-7月将分别亏损3869万元和364万元。请你公司结合摩托车行业发展周期和现状、新大洲本田的经营状况和业绩、公司其他主营业务的发展情况、公司未来战略规划、本次交易可能对公司未来业绩的影响等方面，详细阐述在本次交易可能导致公司出现经营亏损的情形下，将持有的新大洲本田50%股权而非其他主业资产进行出售的主要考虑因素及合理性，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
为了实现业务转型及未来可持续发展，2016年上市公司逐步确定了发展牛肉食品相关产业的战略。本次重大资产重组系上市公司根据发展战略，将与主营业务发展关联度较低的资产出售。通过本次资产出售获得资金，以支持战略转型和相关业务持续发展。
（一）摩托车行业发展现状
1、摩托车产销量情况简介
近年来，随着我国经济及国民收入的增长，汽车消费迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，另一方面电动车等产品也对摩托车消费形成冲击，因此中国摩托车行业景气度下滑，竞争激烈。此外，中国大中城市实施的“禁摩”、“限摩”政策，对摩托车整车企业及摩托车行业的发展都带来了严重的负面影响。近十年我国摩托车产销情况如下图所示：
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
从上图可以看出，我国摩托车产销量于2008年达到顶峰，从2008年下半年开始，由于受到全球金融危机影响，我国摩托车产销量出现下滑。2009年至 2011年，得益于国家经济振兴计划和摩托车下乡政策的推动，我国摩托车市场呈现恢复迹象，销量小幅上涨。2012年以来，我国摩托车产销量持续下滑。2015年，我国摩托车产量已经为 10年来最低点。预计在较长时期内，国内摩托车产销量仍将维持下滑趋势。市场总量的下降必然导致各品牌不惜代价抢占市场份额、提升销量，各摩托车生产企业销售收入及利润都不断下滑。
2、摩托车出口情况简介
数据来源：Wind
2011年至 2015年，我国摩托车出口总量呈下降趋势，出口数量的增速下降为-8.00%。在此期间，由于国内市场萎缩，摩托车出口占销售总数量的比例不断增大，并于2015年达到历史最高点，约为40.90%。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
数据来源：东方财富choice数据
2014年第一季度至2015年第二季度期间，摩托车行业毛利率在17%-18%范围内小幅波动，总体较为稳定。2015年第二季度以后，由于受国内“经济转型”、“去产能”、人工成本上升以及欧洲市场动荡等影响，摩托车行业平均毛利率持续下降，并在 2016年第二季度达到2014年以来的最低点。
4、国内摩托车行业上市公司近期经营状况
在摩托车行业下行的背景下，A股上市公司所涉及到的摩托车业务均发展受阻，下滑趋势明显。根据各上市公司公告的 2015年年报，*ST钱江（000913）2015年两轮摩托车的营业收入约为165,529.92万元，同比减少13.24%；中国嘉陵（600877）交通运输设备制造2015年带来的营业收入约为87,702.86万元，同比减少18.58%；力帆股份（601777）2015年由摩托车及配件来带的营业收入约为388,607.58万元，同比下降2.13%；隆鑫通用（603766）2015年摩托车营业收入约为331,229.10万元，同比减少9.96%。
综上，摩托车行业景气度下降，未来发展空间受限。
（二）新大洲本田的经营状况和业绩
近年来受宏观经济增速放缓等因素的影响，我国摩托车市场需求明显下降、总量萎缩、行业竞争日趋激烈。新大洲本田 2015年生产摩托车 75.40万辆，较 2014年下降15.67%；销售摩托车73.19万辆，其中出口摩托车27.67万辆，分别较2014年下降20.14%和32.24%；2016年上半年生产摩托车 27.41万辆，较上年同期下降21.34%；
销售摩托车 30.66万辆，其中出口摩托车 11.57万辆，分别较上年同期下降14.16%和24.56%。
报告期内，新大洲本田的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|216,014.07|441,892.52|
|167,700.48|352,529.07|
|8,709.46|24,211.03|
|6,716.14|19,098.00|

 2015年度，新大洲本田营业收入为 441,892.52万元，较 2014年减少 97,828.69万元，下降幅度为18.13%；其中主营业务收入为 427,115.77万元，较 2014年减少91,613.85万元，下降幅度为17.66%；2015年度新大洲本田净利润上升主要是由于2014年国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于调整消费税政策的通知》（财税〔2014〕93号），规定取消气缸容量 250毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税。
因此，2015年新大洲本田缴纳的消费税金额仅为2.34万元，较2014年度减少6,837.64万元。2016年 1-7月，新大洲本田营业收入、营业利润及净利润均不足 2015年度相应指标的二分之一，业绩下滑明显。
在摩托车行业整体低迷的背景下，新大洲本田的经营状况与前述同行业A股上市公司摩托车业务业绩表现一致，均明显下滑，符合行业发展趋势。
（三）公司其他主营业务的发展情况
根据上市公司2016年第三季度报告，公司其他主营业务的发展情况如下：
1、煤炭行业经营情况
在供给侧改革政策下，国内经济触底企稳，煤炭行业市场供需失衡矛盾有所缓解。
五九集团2016年1-9月份累计生产原煤153.44万吨，较上年同期下降24.51%；销售原煤153.40万吨，较上年同期下降14.40%。因销量下降和吨煤售价降低等因素影响，累计实现营业收入25,313.58万元，较上年同期下降22.98%；五九集团2016年1-9月
份实现净利润-655.39万元，同比下降196.52%，向公司贡献利润-334.25万元。面对
煤炭行业低迷的经济态势，五九集团积极采取各项有效施策，全面提高资产收益率和
劳动效率，加大对现有资产处置力度，关停个别亏损老矿井，精减机构和冗员，降本增效。
2、物流行业经营情况
新大洲物流在 2016年1-9月份累计实现营业收入 15,654.46万元，较上年同期下降7.61%。新大洲物流因燃油费下降和铁路运输成本的降低，以及因应收款项收回而使计提的坏账减值准备同比减少等因素影响，2016年1-9月实现净利润1,385.94万元，同比增长31.44%，向上市公司贡献净利润882.01万元。
3、游艇行业经营状况
游艇产业2016年1-9月向上市公司贡献净利润207.25万元，主要由于业务整合、人员精简而使各项费用同比减少以及圣劳伦佐（中国）控股有限公司本年度实现SL106游艇的销售使营业收入增加所致。
4、电动车行业经营状况
天津电动车2016年1-9月实现营业收入11,426万元，同比下降17.01%；实现净利润-73.31万元，向上市公司贡献利润-37.39万元。
5、牛肉食品行业经营状况
牛肉食品行业是上市公司未来发展的主要方向。上市公司先后在宁波、萝北设立公司拟开展牛肉等进口业务、在漳州、海口、天津拟开展食品加工、配送业务、在上海设立公司开展牛肉产品销售，并设立海外资产并购平台积极推进海外并购。公司还将进一步参与牛业资产的行业并购整合，推进恒阳牛业的重组工作。
（四）公司未来战略规划及本次交易可能对公司未来业绩的影响
1、公司未来战略规划
为了实现业务转型及未来可持续发展，2016年上市公司逐步确定了发展牛肉食品相关产业的战略。
根据国家统计局数据，2015年中国牛肉产量700万吨，上年产量689万吨，同比上升1.6%。2015年牛肉进口49.5万吨，2014年进口31.6万吨，同比上升56.65%。
随着中国经济的发展与国民生活水平的提高，国民肉类饮食结构开始发生变化，猪肉所占比例呈下降趋势，牛肉羊肉禽类的比例逐渐增大。2014年中国人均牛肉消费5kg/年，与世界人均水平仍有明显差距，牛肉市场空间广阔。
中国国内牛以散养为主，缺少必要的自然资源，养殖成本显著高于国外。不断增加的牛肉进口与上升的牛肉价格也表明了国内牛肉供给与需求之间的矛盾。不断增加的牛肉消费需求为牛肉制品加工企业及牛肉进口企业增加产销量提供了有力保障，同时也为海外国家如澳大利亚、乌拉圭、新西兰等具有天然优质草场资源的进口牛肉提供了广阔的中国市场，其中，澳大利亚、乌拉圭、阿根廷等地牛肉当地的价格显著低于国内，具有很高的投资与贸易价值。
为加快推动公司转型发展，改善公司经营状况和提升公司的收益能力，2016年上半年公司增设了食品事业部、牛业发展项目部用以统筹管理新业务的推进工作，并以通过搭建海外并购平台和布局国内市场为契机，积极拓展牛肉食品的经营，引进食品行业专业人才负责各地子公司的筹建运营，积极推进恒阳牛业的重组工作。在此期间，公司完成了以下工作：
（1）上市公司搭建了牛肉业务平台
公司先后在宁波、萝北设立公司拟开展牛肉等进口业务，在漳州、海口、天津拟开展食品加工、配送业务，在上海设立公司开展牛肉产品销售。上述国内业务地区为恒阳牛业尚未覆盖到的地区，由上市公司拓展业务。
为此，2016年 8月，恒阳牛业与上市公司签署了《肉类商品进口/购买及销售框架合作协议》。自协议签订之日起 1年内，恒阳牛业拟委托上市公司的全资子公司萝北恒阳食品有限公司、宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司完成进口或购买金额不低于2亿美元的冷冻猪肉、牛肉业务。上市公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司、萝北恒阳食品有限公司与恒阳牛业签署《采购框架协议》，自协议签订之日起，上述两公司拟从恒阳牛业购买金额约不低于 4亿人民币的冷冻猪肉、牛肉产品。
上市公司日常经营牛肉业务需要资金支持。
（2）上市公司通过设立海外资产并购平台参与海外牛肉屠宰企业的收购
上市公司通过设立的海外资产并购平台，参与海外牛肉屠宰企业的收购。正在实施的收购乌拉圭 Lorsinal公司项目，为一家位于蒙得维地亚市的屠宰、加工牛肉的企
业，计划于近期进行股权交割。公司还将进一步推动南美地区的并购，提升上市公司对产业源头资源的控制。
2、本次交易对公司未来业绩的影响
上市公司本次重大资产出售预计于 2017年年初交割完成，2016年仍然会确认由新大洲本田带来的投资收益，对公司 2016年年度业绩并无影响。2017年本次重组完成后，上市公司将会确认因处置新大洲本田50%股权产生的收益，也不会对该年度公司业绩造成重大影响。此外，随着上市公司主营业务向牛肉食品产业转型的推进，牛肉食品产业带来的收益将成为上市公司主要的利润来源。公司预计 2017年度上市公司牛业资产产生的收益不会低于新大洲本田于 2016年度贡献的收益。本次重大资产出售不会对上市公司未来业绩造成重大影响。
（五）本次交易的合理性
1、新大洲本田与上市公司之间缺乏协同效应
新大洲本田为中外合资企业，由上市公司和日本本田技研工业株式会社共同经营，其中上市公司持有其50%股权，日本本田及其全资子公司合计持有新大洲本田50%股权，因此新大洲本田为共同控制企业，上市公司没有实际控制权，将其作为长期股权投资核算，并未纳入合并财务报表。
上市公司无法单方面控制新大洲本田的生产经营活动，也无法充分利用上市公司的投资、融资平台辅助新大洲本田的进一步发展；上市公司也无法利用新大洲本田经营成果支持其他产业的发展，且新大洲本田所经营的摩托车业务与上市公司主营业务的关联度较低，也无法为上市公司的经营带来协同效应。
2、上市公司主营业务转型需要现金支持
在进军牛肉食品行业的过程中，上市公司将收购国外加工厂，加工厂收购牛肉后屠宰分割出口至国内，随后进行分切或分切后继续进行深加工，最后在国内进行销售。
上述项目的实施，需要大量现金的支持，本次交易完成后，上市公司将收到现金 89,222.115万元，可以支持后续产业转型。
3、摩托车行业下行，竞争激烈
国内摩托车产销量持续下滑，行业竞争激烈，利润率下降，国内涉及摩托车行业的上市公司如中国嘉陵、建设摩托等纷纷谋求业务转型。在此背景下，上市公司选择此时将新大洲本田50%股权出售，能获得较多现金，以支持后续产业转型。
4、上市公司其他业务不适合出售
上市公司的的物流业务发展良好，公司食品产业的发展需要物流支持，公司将继续扩大物流产业的投入，包括拟对恒阳牛业冷链食品物流的整合。游艇及电动车业务规模较小，但已在公司整合计划之内。目前通过现有资产的整合，这些产业在 2016年 1-9月经营状况较往年都有大幅好转，公司将在推进现有整合计划的基础上，有计划地作出资产处置安排，以实现公司利益的最大化。
煤炭行业预计今年大概率已跌至谷底，此时出售相关资产很可能导致估值过低，不利于上市公司及股东利益最大化，继续与枣矿集团合作经营是对公司煤炭资产的较好安排。
综上，上市公司出售新大洲本田50%股权而非其他主业资产具有合理性，且此次重大资产出售有利于公司回收现金，支持产业转型，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东利益。
独立董事意见：
独立董事认为：本次交易中，关于出售新大洲本田50%股权的事项具有合理性，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
1-3．根据过渡期间损益安排，交易双方约定的交易标的交割基准日为2016年12月31日，早于第二期股权转让款支付日2017年1月31日和股权过户日期，即受让方仅支付股权转让款的10%，便可自2017年1月1日起享有交易标的实现的收益及亏损。请你公司说明在目前交易标的具备较高盈利能力的情形下，做出上述安排的依据和主要考虑因素，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产交割条件
根据《股权转让协议书》，2017年1月31日前，受让方向转让方支付第二期股权转让款，即35,688.846万元，为交易总价的40%。标的资产交割过户应同时具备以下全部条件：
“1、本协议已签订并生效；
2、受让方已将第一期、第二期股权转让款付至本协议约定的转让方银行账户内。
自上述交割条件全部满足后的5个工作日内，本协议双方应按有关规定申请股权转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使目标股权过户登记至受让方的名下。但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关材料原因延误时间的除外。”
（二）第二期价款支付安排
由于2017年1月28日为我国农历春节，受法定假期安排的影响，宁波新大洲将会提前支付第二期价款。
根据宁波新大洲2016年12月5日出具的《宁波新大洲股权投资有限公司关于交易对价支付安排的说明》，宁波新大洲将于2017年1月9日之前向上市公司支付第二期股权转让价款。
（三）上述安排符合财务核算要求
根据企业会计准则及财务核算的要求，会计核算应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务会计报告，会计期间分为年度、半年度、季度和月度，均按公历起讫日期确定。
根据《股权转让协议书》，过渡期间，即评估基准日至2016年12月31日标的资产实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。此项安排主要出于审计工作的需要。由于第二期股权转让款将于2017年1月9日前支付完毕，且该款项支付完毕后交易双方将办理交割过户手续。
标的资产交割审计的审计基准日定于 2016年 12月 31日更符合新大洲本田及上市公司财务核算要求，有利于简化财务工作并能避免农历春节的影响，提高审计工作的效率和准确性。
独立董事意见：
独立董事认为：上述安排主要考虑到股权转让事项批准、股权过户交割所需时间以及审计工作的需要，交易对方实际将在 2017年 1月 9日前支付第二期价款，因此上述安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司独立董事对<关于对新大洲控股股份有限公司的重组问询函>回复的独立意见》之签字页）
新大洲控股股份有限公司
独立董事严天南：____________独立董事孟兆胜：____________独立董事王树军：____________年月日