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克明面业股份有限公司监事会
关于克明面业第二期员工持股计划相关事项的审核意见
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日召开第四届监事会第十一次会议。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，现就公司第二期员工持股计划相关事项发表审核意见如下：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司编制《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）的程序合法、有效。第二期员工持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施第二期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。
综上所述，我们认为：公司实施第二期员工持股计划不会损害公司及全体股
东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施第二期员工持股计划并提交公司股东大会审议。
监事：黄劲松、许石栋、刘洋
克明面业股份有限公司监事会2017年05月16日
华昌达智能装备集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（戴黔锋）
各位股东及股东代表：
本人作为华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2018年度履行职责的基本情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2018年度公司共召开了9次董事会，本人亲自出席董事会9次，本人出席董事会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年度召开本人需出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|戴黔锋|9|9|0|0|否|

2018年度公司共召开5次股东大会，本人亲自列席0次股东大会。
二、2018年度发表独立董事意见情况
2018年度，本人作为公司的独立董事就以下事项发表了独立意见：
1、公司于2018年4月11日召开公司第三届董事会第十二次会议，本人对会议审议的《公司2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》以及对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况、公司2017年度关联交易情况发表了独立意见。
2、公司于 2018年 4月 24日召开公司第三届董事会第十三次会议，本人对会议审议的《关于对外提供财务资助暨关联交易并提请股东大会豁免前置审批程序的议案》发表了独立意见。
3、公司于2018年5月28日召开公司第三届董事会第十四次（临时）会议，本人对会议审议的《华昌达智能装备集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
4、公司于 2018年 6月 14日召开公司第三届董事会第十五次会议，本人对会议审议的《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》发表了独立意见。
5、公司于2018年7月23日召开公司第三届董事会第十七次（临时）会议，本人对公司为下属公司提供担保事项及全资子公司为母公司提供担保事项发表了独立意见。
6、公司于 2018年 8月 27日召开公司第三届董事会第十八次会议，本人对会议审议的2018年半年度报告相关事项发表了独立意见，具体内容如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况事项
（2）关于对外担保情况事项
（3）关于关联交易事项
（4）关于对关联方提供担保暨关联交易事项
7、公司于2018年10月25日召开公司第三届董事会第十九次会议，本人对会议审议的《关于聘任公司高级管理人员和董事会秘书的议案》发表了独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会召集人委员、战略委员会委员、审计委员会委员，在2018年度履行了如下职责：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人委员，按照公司《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的工作汇报并对其工作业绩指标完成情况进行考核，切实履行了薪
酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为公司战略委员会委员，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了战略委员会委员的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会审计委员会委员，依照相关法律法规和公司章程的规定，积极参与年度财务报告的编制和披露的沟通和审核工作、续聘年审会计师事务所等工作，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识、独立、客观、审慎的行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在 2018年度真实、准确、完整、及时、公正的完成公司信息披露工作。
3、为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、其他工作
1、未提议召开董事会情况发生；
2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2019年，本人将继续勤勉尽职，严格按照有关法律法规的规定，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独立地履行独立董事的职责，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益；同时，对公司董事会、经营团队和相关工作人员，在我履职过程中给予的积极配合和全力支持，在此表示由衷的感谢。
独立董事：戴黔锋
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-038周大生珠宝股份有限公司
关于设立深圳市宝通天下小额贷款有限公司的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立深圳市宝通天下小额贷款有限公司的议案》，同意设立全资子公司深圳市宝通天下小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”），具体内容详见2018年1月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立深圳市宝通天下小额贷款有限公司的公告》（公告编号：2018-004）。
小贷公司于近日收到深圳市人民政府金融发展服务办公室《市金融办关于批准深圳市宝通天下小额贷款有限公司业务资格的函》（深府金小【2018】50号）。
根据该文件精神，小贷公司于2018年4月24日办理了注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体内容如下：
1、名称：深圳市宝通天下小额贷款有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路33号C33+珠宝创新产业园 603
4、法定代表人：周飞鸣
5、注册资本：30,000万元
6、成立日期：2018年4月24日
8、统一社会信用代码：91440300MA5F3LA58M
9、经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。（凭深府金小【2018】50号批准文件经营）
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会2018年4月26日
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-036北京昆仑万维科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况。
2、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。
一、会议通知情况
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会通知的公告（公告编号：2016-027）已于2016年 2月 1日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召集人：北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
2、主持人：公司董事王立伟先生
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、召开时间：
（1）现场会议时间：2016年 2月 23日下午 14时
（2）网络投票时间：
2016年 2月 22日-2月 23日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 2月 23日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 2月 22日下午 15:00至 2016年 2月 23日下午 15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：北京市东城区西总布胡同明阳国际中心 B座 11层会议室6、会议的召开与表决程序符合《公司法》以及有关法律法规的规定。
（二）会议出席情况
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神和《公司章程》的规定，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1条关于社会公众股东的规定执行。
1、股东出席会议的总体情况
（1）参加现场会议的股东（含股东代理人）共6人，代表股份734,699,252股，占上市公司总股份的65.1773％。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东3人，代表股份8,040股，占公司总股份的0.0007％。
2、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计6人，代表股份80,365,160股，占上市公司总股份的7.1294％。
3、公司部分董事、监事出席本次会议，公司部分高级管理人员及北京市天元律师事务所的见证律师列席了本次会议。
会议出席情况符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
三、提案审议和表决情况
会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司为全资子公司对外投资提供担保的议案》
表决结果：同意734,701,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 80,359,020股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对6,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意734,701,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 80,359,020股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对6,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议通过《关于为全资子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司、北京昆仑在线网络科技有限公司、昆仑集团有限公司（Kunlun GroupLimited）申请银行授信提供保证担保的议案》
表决结果：同意734,701,152股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对6,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 80,359,020股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对6,140股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所指派马少辉、霍雨佳两位见证律师为本次股东大会出具了会议见证法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
五、备查文件
1、北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议。
2、北京市天元律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议的法律意见。
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一六年二月二十三日
安信证券股份有限公司
关于西北轴承股份有限公司
2015年度日常经营关联交易事项的核查意见
2015年3月25日，西北轴承股份有限公司（以下简称“西北轴承”或“公司”）召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2015年日常经营关联交易预计的议案》。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为公司2014年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就西北轴承《关于公司 2015年日常经营关联交易预计的议案》事项进行了核查并发表意见，具体情况如下：
一、预计西北轴承 2015年度日常经营关联交易的情况
为降低公司材料采购成本，增加公司销售收入，扩大经营规模，2015年公司与宁夏宝塔能源化工有限公司、宁夏宝塔化工装备制造有限公司、广东南方宝塔投资控股有限公司、新疆奎山宝塔石化有限公司等关联公司预计发生日常经营关联交易，涉及向关联人采购钢材、销售法兰。预计2015年度公司向宁夏宝塔化工装备制造有限公司采购钢材金额为1,800万元人民币，向上述公司销售法兰总金额1,000万元人民币。2014年实际发生金额和2015年预计发生金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2015年预计金额|2014年实际发生额|
|向关联人采购钢材|宁夏宝塔化工装备制造有限公司|1,800|0|
|向关联人销售法兰|宁夏宝塔能源化工有限公司|100|40.35|
||宁夏宝塔化工装备制造有限公司|200|14.74|

||||
|-|-|-|
|广东南方宝塔投资控股有限公司|300|12.46|
|新疆奎山宝塔石化有限公司|400|24.39|

二、关联方介绍和关联关系
（一）宁夏宝塔能源化工有限公司
1、基本情况
住所地：灵武市宁东镇黎羊公路西侧
法人代表：孙彦昌
注册资本：178,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学燃料助剂、润滑油生产加工、批发；(危险货物运输限分支机构筹建项目），建材销售、塑料编织袋加工、销售（以上经营项目涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、与上市公司关联关系
宁夏宝塔能源化工有限公司系公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
（二）宁夏宝塔化工装备制造有限公司
1、基本情况
住所地：银川西夏区经济技术开发区同心南街以西，六盘山西路以北
法人代表：董翀宇
注册资本：10,000.00万元人民币
企业性质：一人有限责任公司
经营范围：化工机械制造、加工、销售；钢材销售。
2、与上市公司关联关系
宁夏宝塔化工装备制造有限公司系公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公
司控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）广东南方宝塔投资控股有限公司
1、基本情况
住所地：珠海市九龙洲大道西3001号第三层
法人代表：孙培华
注册资本：100,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：项目投资与投资管理；股权投资；房地产开发（凭资质证经营）；
石油制品（不含成品油）的批发、零售；货运代理、仓储服务（不含危险品仓储）；
酒店管理服务；化工原料及化工产品（不含危险化学品）及其它商业的批发、零售（不含许可经营项目）。
2、与上市公司关联关系
广东南方宝塔投资控股有限公司系公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
(四）新疆奎山宝塔石化有限公司
1、基本情况。
办公住所：奎屯-独山子经济开发区纵三路以东，贵阳路以北
法定代表人：孙珩超
注册资本：213,645万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：石油制品（成品油除外），化工产品（有毒危险品除外）的销售；
石油生产设备的租赁服务；润滑油、沥青的生产与销售；石油技术咨询服务及引进转让；自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务。
2、与上市公司的关联关系
新疆奎山宝塔石化有限公司系公司控股股东宝塔石化集团有限公司控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
三、关联交易的定价依据和协议签署情况
1、关联交易的定价依据：公司向上述关联方采购钢材、销售法兰，以当期产品市场均价为依据，在相同区域、相同期间、相同产品类型、相同营销模式等相同市场条件下，销售法兰以不低于当期产品市场均价，采购钢材以低于当期产品市场均价，经协商后合同定价。
2、关联交易协议签署情况：采购及销售商品的关联交易合同为分批分次订单式合同，合同按需要不定期签署，自双方签字盖章之日起生效，有效期以合同规定的有效期为准。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司 2015年预计与关联方发生采购钢材、销售法兰的关联交易有利于公司降低成本、扩大市场、增加销售收入，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。交易具有持续性，对公司的生产经营及财务状况将产生积极的影响，但不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
安信证券作为保荐机构，履行包括审阅独立董事意见、与管理层讨论关联交易必要性、了解交易定价的公允性等核查程序后认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易均为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，不会对公司的独立性产生影响。
经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决。
综上所述，保荐机构对公司2015年度上述日常经营关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西北轴承股份有限公司 2015年度日常经营关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖江波 杨祥榕
安信证券股份有限公司
二〇一五年三月二十五日
证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2019-008顾地科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2019年4月14日通过专人送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于 2019年4月24日在公司二楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长任永明先生主持，会议应参会董事8名，实际参会董事8名，其中委托出席的董事2名，公司董事熊毅先生和独立董事袁蓉丽女士因公出差分别委托董事张东峰先生和独立董事赵怀亮先生出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年 4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年 4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度总经理工作报告》。
3、审议并通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年度财务决算报告》。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年 4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》和《2018年年度报告全文》。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年实现归属于母公司所有者净利润-115,748,349.05元；母公司实现净利润-77,674,734.41元。公司结合公司现阶段生产经营的实际情况提出的2018年度利润分配预案为：2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2018年度分配预案符合公司《公司章程》及审议程序的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
7、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《内部控制规则落实自查表》。
8、审议并通过了《2019年度财务预算报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2019年度财务预算报告》。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议并通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2018年度审计报告的审计服务过程中，能坚持中国注册会计师独立审计准则，尽职尽责，顺利完成公司委托的各项审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。
经公司董事会审计委员会研究，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度专业审计机构，审计费用为120万元（含子公司年度审计、内部控制审计、年度专项审计、专项审核，差旅费及住宿费参照公司费用报销标准由公司据实报销）
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议；
在审议中，发表了同意的独立意见。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
11、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。
12、审议并通过了《2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告正文》和《2019年第一季度报告全文》。
13、审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
该议案详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董事会
证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2016-037石家庄常山纺织股份有限公司
董事会六届十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称公司）董事会六届十次会议于 2016年 8月 19日以书面和传真方式发出通知，于 8月 30日上午在公司会议室召开。应到董事 11人，实到 9人。董事应华江先生、独立董事李质仙先生因公出差，分别委托董事李锋先生、独立董事史静敏女士出席会议并代行表决权。会议由董事长汤彰明主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过 2016年半年度报告及其摘要；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
公司 2016年半年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要同时刊登在 2016年 8月 31日的《中国证券报》和《证券时报》。
二、关于 2016年半年度募集资金存放与使用的专项报告；
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《董事会关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、关于为全资子公司常山恒新增加担保额度的议案；
同意为全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司增加总额不超
过 1.6亿元额度的保证担保。在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起三年，担保方式为连带责任保证方式。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为全资子公司常山恒新增加担保额度的公告》。
四、关于全资子公司北明软件收购股权的议案；
同意公司全资子公司北明软件有限公司收购北京金实盈信科技有限公司100%股权事宜，初步确定股权转让款为 17,980万元，最终股权转让款根据金实盈信业绩承诺实现情况经估值调整后确定，同意与北京金实盈信科技有限公司股东签署的《股权转让协议》的全部条款。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于全资子公司北明软件收购股权的公告》。
五、关于投资设立电子商务公司暨关联交易的议案。
同意公司与北明软件有限公司和北明伟业控股有限公司三方共同投资设立北京爱意生活电子商务有限公司（暂定名，以工商核准名称为准），持股比例分别为40%、40%和20%；注册资本：人民币 10,000万元；批准三方签署的《关于合资成立北京爱意生活电子商务有限公司之合资合同》的全部条款。
因北明伟业控股有限公司为公司关联方，此项议案涉及关联交易，李锋、应华江、徐卫波三位关联董事回避表决。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《对外投资暨关联交易公告》。
特此公告。
石家庄常山纺织股份有限公司董事会
证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-076英洛华科技股份有限公司
关于第一期员工持股计划实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 16日、6月 5日分别召开第八届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<英洛华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。详细内容请参阅公司于 2019年 5月 18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号2019-028）。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 3号-股权激励及员工持股计划》相关要求，现将公司第一期员工持股计划的实施进展情况公告如下：
截至 2019年 9月 16日，公司第一期员工持股计划累计购入公司股份 15,959,881股，占公司总股本的1.41%。其中，通过大宗交易方式受让东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份 5,863,846股，占公司总股本的0.52%，成交金额为 34,831,245.24元（不含交易费用），成交均价 5.94元/股；以大宗交易方式受让金华相家投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份 10,096,035股，占公司总股本的0.89%，成交金额为 60,778,130.70元（不含交易费用），成交均价 6.02元/股。详细内容请参阅公司分别于 2019年 7月 18日、7月 23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司将按照相关法律法规的规定,根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一九年九月十七日
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2019-065北方华创科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于 2019年 10月 18日以电话、电子邮件方式发出。2019年 10月30日上午会议如期在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到 11名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
1、审议通过了公司《2019年第三季度报告》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，根据自身实际情况，完成了2019年第三季度报告的编制及审议工作。
公司《2019年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2019年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会 2019年 10月30日
北京银信长远科技股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
（樊行健）
各位股东及代表：
报告期内，北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会进行了换届选举，本人作为第二届和第三届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，认真行权，依法履职，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现就本人2016年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2016年度出席董事会及股东大会情况
2016年度，公司第二届董事会共召开十一次董事会，第三届董事会共召开两次董事会，本人均亲自出席，无缺席会议情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对本年度董事会各项议案及其他事项经过认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
报告期内，本人应列席三次股东会，实际列席三次股东会。
报告期内，本人参加董事会和股东大会的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|本报告期应参|现场出席|以通讯方式参||||是否连续两次未|
|||||委托出席次数|缺席次数||
|加董事会次数|次数|加次数||||亲自参加会议|
|13|3|10||0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||3||||

本人认为,2016年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
本年度，本人作为公司的独立董事就以下事项发表了同意意见的独立意见:1、公司2016年3月29日召开了第二届董事会第二十八次会议，本人对《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《2015年度利润分配预案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘2016年度审计机构的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬事项》发表了独立意见。
2、公司2016年4月9日召开了第二届董事会第二十九次会议，本人对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、公司2016年5月13日召开了第二届董事会第三十次会议，本人对《关于对公司<第二期限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》发表了独立意见。
4、公司2016年6月17日召开了第二届董事会第三十二次会议，本人对《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》发表了独立意见。
5、公司2016年6月23日召开了第二届董事会第三十三次会议，本人对《关于使用超募资金购买固定资产的议案》发表了独立意见。
6、公司2016年7月28日召开了第二届董事会第三十四次会议，本人对《2016年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况》、《2016年半年度募集资金存放与使用情况》以及关联交易事项发表了独立意见。
7、公司2016年11月11日召开了第二届董事会第三十七次会议，本人对非公开发行股票事项、董事会换届选举事项、第三届董事会董事津贴以及公司《未来三年股东回报规划(2017年-2019年)》发表了独立意见。
8、公司2016年11月29日召开了第三届董事会第一次会议，本人对选举第三届董事会董事长、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬和公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见。
三、专业委员会履职情况
1、2016年度，本人作为第二届和第三届董事会审计委员会的召集人，主持了审计委员会的日常工作。严格按照公司《独立董事工作制度》、《审计委员会
工作规则》的要求，组织召开两次审计委员会会议，对公司2015年度年报、2016年度中报等定期报告事项进行了审议。其间认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，仔细审阅相关资料，并保持与年审会计师的沟通，及时了解相关信息，勤勉尽责发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性。
2、2016年度，本人作为第二届和第三届董事会提名委员会委员，严格按照《提名委员会工作制度》履行职责。报告期内公司董事会进行换届选举，提名委员会对第三届董事会董事候选人、独立董事候选人任职资格进行了审议，同意将提名的候选人提交董事会和股东大会。同时对新一届高级管理人员工作情况进行了评估，认为新任高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
3、2016年度，本人作为第二届和第三届薪酬与考核委员会委员，严格按《薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定，认真履行职责。参与公司高级管理人员2015年的绩效考核工作，对考核和评价标准提出建议，促进公司进一步提高薪酬与绩效考核工作的科学性和实效性。同时对公司第二期限制性股票激励计划激励对象以及第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象进行了核查，同意授予其股票或办理股票解锁事宜。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况进行了现场调查，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员建立联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理，特别是财务管理方面提出了建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司经营管理情况的监督：报告期内，本人积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，认真履行独立董事的职责；按时出席公司董事会会议、股东会会议，认真审核了公司提供的材料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，对涉及关联交易的议案发表了事前认可意见。
在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、对信息披露工作的监督：报告期内，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
六、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2017年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告，请审议。
独立董事：樊行健(签字)_______________2017年4月5日
证券代码：000979 证券简称:中弘股份 公告编号：2018-183中弘控股股份有限公司
关于公司股票可能将被终止上市的第十次风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”，股票简称：中弘股份，股票代码：000979))股票已连续 19个交易日(2018年 9月 13日-10月 17日)收盘价格均低于股票面值（即 1元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。现就风险提示如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.1条第（十八）项的规定，公司股票连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.11条的规定，出现上述情形的，公司应当在事实发生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，深圳证券交易所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.13条的规定，公司出现连续十个交易日每日股票收盘价低于每股面值的，公司应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于每股面值的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中弘控股股份有限公司董事会
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2017-069
中材科技股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2017年 10月 10日以书面形式通知全体监事，于 2017年 11月 1日下午 16时在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由鲁博先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举公司监事鲁博先生担任公司第六届监事会主席，任期与第六届监事会任期一致。
鲁博先生简历详见公司 2017年 10月 17日《第五届监事会第十四次临时会议决议公告》（公告编号：2017-053）
三、备查文件
1、第六届监事会第一次会议决议
特此公告。
中材科技股份有限公司监事会二〇一七年十一月一日
证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-056中油金鸿能源投资股份有限公司
第八届董事会 2016年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2016年第六次会议于 2016年 8月 2日以电子邮件形式发出会议通知，于 2016年 8月5日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次应参加会议董事9人，出席现场会议董事9人。会议由董事长陈义和主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》
议案表决结果：本议案董事陈义和回避表决，出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。
公司独立董事就上述关联交易发表的独立意见请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《中油金鸿能源投资股份有限公司独立董事关于与关联方相关关联交易的专项说明及独立意见》。
2、审议通过了《关于子公司收购耒阳国储能源燃气有限公司100%股权暨关联交易的议案》
议案表决结果：本议案董事陈义和回避表决，出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司
收购耒阳国储能源燃气有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事就上述关联交易发表的独立意见请参阅同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《中油金鸿能源投资股份有限公司与关联方相关关联交易的专项说明及独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
中油金鸿能源投资股份有限公司董 事会2016年8月5日
四川金石东方新材料设备股份有限公司
独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金事项的独立意见
我们作为四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资料，现就公司第二届董事会第二十九次会议相关事项发表如下独立意见：
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经天健会计师事务所专项审核并出具《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7655号），内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金61,373.42万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
独立董事：张玉川：
冯婷婷：
肖菲：
北京安达维尔科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
我们作为北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》的要求，对第二届董事会第四次会议审议的议案发表如下独立意见：一、关于回购注销 2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的独立意见
经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票45,000股，及因公司2018年业绩未达到2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期考核条件，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
384,750股（不含已离职部分），拟对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销相关事宜的依据、回购程序、数量及价格调整合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销限制性股票429,750股。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见签字页）
陈武朝 樊尚春 许尚豪
签字： 签字： 签字：
2019年4月24日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-02-03苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于控股股东股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月 24日接到公司控股股东上海勤硕来投资有限公司的通知：
上海勤硕来投资有限公司将其持有的公司 1300万股质押给首创证券有限公司用于股票质押式回购交易业务，初始交易日为2016年2月23日，购回交易日为2017年2月20日。
截止本公告日，上海勤硕来投资有限公司持有公司股权数量为 12000万股，占公司总股本的37.5%，其中办理了股票质押式回购交易的股份为11650万股，占公司总股本的36.4%，为其所持有公司股份的97.08%。
特此公告！
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会2016年2月24日
证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2015—070深圳市天地（集团）股份有限公司
第八届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第十九次临时会议通知于 2015年 11月 6日（星期五）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于 2015年 11月 13日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事 9人，亲自参与审议表决的董事 9人。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了：
一、关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案；
公司原承诺在累计不超过 3个月的时间内披露重大资产重组信
息，即最晚在 2015年 11月 30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次收购标的深圳友德医科技有限公司拟在本次重大资产重组之前进行部分股权调整，收购标的深圳六八一科技有限公司拟在本次重大资产重组之前拟进行增资、更名，并进行部分股权调整，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，导致公司
不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com上的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》。
根据相关规定，待股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在 2016年 2月 17日前，按照相关要求披露重大资产重组信息。
在公司履行审议程序期间，公司股票将继续停牌至公司 2015年第 2次临时股东大会召开日（即 2015年 11月 30日）。
此议案尚需提交公司 2015年第 2次临时股东大会审议，有关关联股东将回避表决。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、关于公司召开 2015年第 2次临时股东大会的议案。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司董 事 会
二○一五年十一月十四日
独立董事关于控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，相关说明及独立意见如下：
一、截止报告期末（2016年 6月 30日），公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
二、截止报告期末（2016年 6月 30日），公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，担保余额为人民币3,858万元，占2016年6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的1.53%；公司控股子公司无对外担保情况。
公司无逾期对外担保。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况||||||||
|||实际发生日||||||
||||实际担|||是否履|是否为关联方|
|担保对象名称|担保额度|期（协议签||担保类型|担保期|||
||||保金额|||行完毕|担保|
|||署日）||||||
|广州市广百电器||||||||
|有限公司、广州||||||||
||||||债务人债务履|||
|市华宇声电器有||2015年04||连带责任||||
||10000||20||行期限届满之|否|是|
|限公司、广州市||月16日||保证||||
||||||日后两年|||
|华宇力五金交电||||||||
|有限公司||||||||
|广州市广百电器||||||||
|有限公司、广州||||||||
||||||债务人债务履|||
|市华宇声电器有||2015年11||连带责任||||
||20000||3188||行期限届满之|否|是|
|限公司、广州市||月10日||保证||||
||||||日后两年|||
|华宇力五金交电||||||||
|有限公司||||||||
||||||债务人债务履|||
|广州市广百电器||2015年10||连带责任||||
||10000||650||行期限届满之|否|是|
|有限公司||月28日||保证||||
||||||日后两年|||

三、公司对外担保严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规召开董
事会和股东大会履行必要的审议程序，公司2016年度向银行申请人民币12亿元的综合授信额度，该额度由公司及下属控股子公司共同使用，当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。
四、公司建立了完善的《对外担保管理制度》，能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行审批程序，有效控制对外担保风险，避免违规担保，保证公司资产安全。
五、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
独立董事签署：
葛芸、谢康、王学琛
二〇一六年八月十九日