智度科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]
01660022
号
目 录
····························1···、·········鉴····证····报····告········ ················ 1
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智度科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017] 01660022号智度科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的智度科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供智度科技股份有限公司 2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：荣健
中国·北京 中国注册会计师：李萌
二〇一七年四月十一日
智度科技股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 4月 18日签发的证监许可[2016]834号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，智度投资股份有限公司（现已更名为“智度科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）419,381,688股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 6.72元，股款以人民币缴足，募集资金总额计人民币 2,818,244,943.36元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 19,400,000.00元后，实际净筹得募集资金共计人民币 2,798,844,943.36元。上述募集资金实际于 2016年 4月 29日足额汇入公司在上海浦东发展银行北京富力城支行开立的账号 91380154800020924人民币募集资金账户内。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】01660009号验资报告。
（二）以前年度已使用金额
本次募集资金于2016年4月29日到账，无以前年度使用情况。
（三）本年度使用金额及当前余额
截至 2016年 12月 31日，公司 2016年度累计已使用募集资金 960,600,168.98元，其中包括：（1）支付子公司 SPIGOT, INC公司股东的现金对价900,000,000.00元；（2）支付重组费用40,000,000.00元，其中券商承销佣金、保荐费及其他发行费用 19,400,000.00元已经直接扣款；（3）支付子公司上海智度亦复信息技术有限公司 Admath Trading Desk开发项目11,631,308.61元；（4）支付子公司上海猎鹰网络有限公司运营平台（胜效通）
的升级及功能完善项目6,594,631.71元；（5）支付子公司深圳市范特西科技有限公司游戏业务的海外发行及推广项目2,374,228.66元。
报告期内，收到银行理财产品收益18,957,999.60元，收到银行活期存款利息收入 3,680,665.15元，支出银行手续费 1,264.24元。截至 2016年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 1,880,282,174.89元。上述尚未使用的募集资金余额与募集资金银行专户余额不存在差异。
二、募集资金存放和管理情况
公司结合实际情况，于 2015年 1月 18日召开第七届董事会第一次会议审议并通过了修订后的《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
根据修订后的《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司设立了6个募集资金专户，分别开设于上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行。
本公司已于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司已于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、北京掌汇天下科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
本公司已于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海猎鹰网络有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
本公司已于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海亦复信息技术有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
本公司已于2016年6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、深圳市范特西科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
本公司已于 2016年 12月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。
在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截止2016年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户行|账户名称|银行账号|账户内人民币余额|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|智度科技股份有限公司|91380154800020924|338,927.53|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|智度科技股份有限公司|91380167330000609|1,000,427.82|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|智度科技股份有限公司|募集资金理财户|1,600,000,000.00|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|深圳市范特西科技有限公司|91380154800022091|579.86|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|北京掌汇天下科技有限公司|91380154800022260|0.00|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|上海猎鹰网络有限公司|91380154800022106|942.94|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|上海智度亦复信息技术有限公司|91380154800022294|3,941,396.74|
|8|中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行|智度科技股份有限公司|11050193360000000218|274,999,900.00|
|2016年12月31日募集资金专户余额合计||||1,880,282,174.89|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（”附表1）。
2、募集资金投资项目实际进度与原计划的差异原因分析
公司2016年5月公司完成重大资产重组，各子公司业务齐头并进、发展迅速。为稳步推动公司业务发展，防范出现经营风险，公司在完成重大资产重组之后，全力推进各子公司业务、人员、财务、法务、信息系统、行政等方面的整合。
截止2016年12月31日，公司各项整合工作初见成效：一是促进各子公司同类
型的业务和人员整合，充分发挥协同效应，例如上海猎鹰网络有限公司和上海智度亦复信息技术有限公司在搜索代理业务方面进行整合；二是统一各公司的财务管理人员，分区域设立财务中心；统一财务系统管理，建立统一的财务管理和报表系统；三是设立上市公司法务中心，全面管理、负责各公司的法律业务；四是建立统一的信息管理系统，全面管理各公司合同、印章、资金等审批流程，对各公司经营进行有效的管控。
为避免公司整合不到位导致募集资金投资风险增加，在公司进行全方位整合的期间，相应放缓了各个项目的投入进度，使得项目的投资和建设实际进度与计划存在一定差异。同时考虑到移动互联网及游戏行业发展态势，以及新技术、新产品的研发、推广，公司对募投项目的投入方式及进度也相应进行优化调整，以保护投资者利益。
其中：
（1）中小企业数字营销体系建设项目
公司结合自身业务整合发展的实际情况，结合行业发展现状，对中小客户营销网络建设进一步论证和优化。为保护投资者利益，公司根据中长期发展战略的需要，暂未投入该项目。
（2）Android项目
公司针对新技术、新产品的研发、推广及应用，结合目前移动互联网行业的发展及参考新的业务形态，处于项目优化阶段，暂未投入建设。
（3）iOS项目
报告期内，上市公司控股股东收购了百度91无线业务中主要为iOS设备的用户提供移动应用分发推广与管理的业务板块，该业务与掌汇天下 iOS募投项目类似，但尚未盈利，对掌汇天下 iOS募投项目有很好的借鉴作用。为稳妥建设募投项目，保护广大投资者的利益，公司综合考虑资源配置优化，同时为避免上市公司控股股东与上市公司潜在的同业竞争，决定待91无线业务运营一段时间后，再根据市场情况对掌汇天下 iOS募投项目内容进行优化、调整，该项目目前暂未投入建设。
（4）运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目
本年度，上市公司在运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目中投入659.46万元，对胜效通平台（现已更名为 FMOBI广告平台）进行了多方面的升级更新，主要集中在基础研发工作，以及新功能的开发设计。
考虑到FMOBI平台是上市公司流量经营的核心平台，其功能的升级及完善，
需要切合客户/市场的需求、变化，需要配备大量优秀的研发技术人员，为保证募集资金的使用效率，公司保持谨慎、稳步推进，本募投项目将持续进行。
（5）游戏业务的海外发行及推广项目
考虑到游戏行业的发展趋势，公司适度调整项目实施策略，相应放缓了项目的投入进度。为全面把控募投项目的风险，本公司游戏业务子公司范特西，在 2017年一季度以自有资金 7,000万元参股国内领先的日本市场游戏发行商北京奇酷工厂科技有限公司，观察投资效果，吸取项目建设经验，力求将项目建设风险减少到最低。
（6）新游戏项目的研发项目
考虑到网络游戏行业竞争日益加剧，行业的发展趋势变化多样，游戏产品品质要求及游戏行业制作成本不断提高，为保护广大投资者的利益，本年度本公司游戏业务子公司范特西积极、持续的对多种类型的新游戏研发项目进行论证，并利用自有资金进行尝试研发，拟待范特西确定新游戏的具体研发方向、排除项目重大风险后，再投入募集资金进行项目建设。
（7）外购超级App项目
由于商务条款未达一致，原目标 APP项目在完成框架协议签署后，未能与交易对方最终达成交易。本年度，公司在持续物色合适的 APP项目，进行了大量的市场调研和洽谈工作。部分APP在洽谈期间表现不稳定，部分APP研发公司在与公司进行估值、商业条款等方面的磋商中一直未能达成一致，导致公司始终未能寻求到合适的收购对象。公司会继续根据整体经营战略发展需求，寻求合适的APP项目进行购买。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智度科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01660041号），截止 2016年 9月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币33,311,890.62元。经公司第七届董事会第十九次会议决议通过，公司决定使用募集资金人民币33,311,890.62元置换预先投入的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12个月，截止 2016年 12月 31日，上述事项尚未实施。
（五）节余募集资金使用情况
无节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
无超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2016年 6月 14日，经公司第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金最高不超过人民币 18.98亿元购买保本型理财产品。公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投资保本型理财产品。2016年6月30日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。截止 2016年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为人民币16亿元，其余尚未使用的募集资金余额为人民币28,028.22万元。
其中，保本型理财产品余额为人民币16亿元明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|签约方|期限|金额|
|财富班车2号|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|60天|8亿|
|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|90天|3亿|
|利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|35天|5亿|

（八）募集资金使用的其他情况
无其他需说明的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度未发生变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
智度科技股份有限公司董事会
二○一七年四月十一日
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金使用情况对照表||||||||||||
||2016年度||||||||||||
|编|制单位：智度科技股份有限公司||||||||金额单位：人民币万|||元|
|募|集资金总额（未扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用前）|||281,824.50||本年度投入募集资金总额||||96,060.||01|
|报|告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||96,060.||01|
|累|计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累|计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
||承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行是否发生大变化|性重|
|承|诺投资项目||||||||||||
|1、|支付Spigot公司的现金对价|否|161,085.89|161,085.89|90,000.00|90,000.00|55.87|股权交割日|4,828.63|是|否||
|2、|支付重组相关费用|否|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否||
|3、|Admath Trading Desk开发项目|否|5,729.94|5,729.94|1,163.13|1,163.13|20.30|自项目启动3年|正在建设期|不适用|否||
|4、|中小企业数字营销体系建设项目|否|43,007.06|43,007.06||||自项目启动3年|尚未投入|不适用|否||
|5、|Android项目|否|8,600.00|8,600.00||||自项目启动2年|尚未投入|不适用|否||
|6、|iOS项目|否|5,900.00|5,900.00||||自项目启动2年|尚未投入|不适用|否||
|7、|运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目|否|9,359.85|9,359.85|659.46|659.46|7.05|自项目启动2年|正在建设期|不适用|否||
|8、|游戏业务的海外发行及推广项目|否|14,848.38|14,848.38|237.42|237.42|1.60|自项目启动2年|正在建设期|不适用|否||
|9、|新游戏项目的研发项目|否|11,887.00|11,887.00||||自项目启动2年|尚未投入|不适用|否||
|10|、外购超级App项目|否|17,406.38|17,406.38||||自项目启动2年|尚未投入|不适用|否||
|承|诺投资项目小计||281,824.50|281,824.50|96,060.01|96,060.01|34.09||||||
|超|募资金投向|不适用|||||||||||
|归|还银行贷款（如有）|不适用|||||||||||
|补|充流动资金（如有）|不适用|||||||||||
|超|募资金投向小计|不适用|||||||||||
||合计||281,824.50|281,824.50|96,060.01|96,060.01|34.09||||||
|未|达到计划进度或预计收益的情况和原因||||见“董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”三、（一）||||||||
|项|目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||
|超|募资金的金额、用途及使用进展情况||||无||||||||
|募|集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||
|募|集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||||
|募|集资金投资项目先期投入及置换情况||||根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智度科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01660041号），截止2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入投项目的实际金额为人民币33,311,890.62元。经公司第七届董事会第十九次会议决议通过，公司决定使用募资金人民币33,311,890.62元置换预先投入的自筹资金。|||||||项募集|
|用|闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2016年12月23日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置募资金补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，截止2016年12月31日，上述事尚未实施。|||||||集项|
|项|目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无||||||||
|尚|未使用的募集资金用途及去向||||2016年6月14日，经公司第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金最高不超过人民币 18.98 亿元购买保型理财产品。公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金投资理财产的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投资保本型理财产品。2016年6月30日，公司 2016年第次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。截止2016年12月31日，公使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为人民币16亿元，其余尚未使用的募集资金余额为人民币28,028万元。|||||||分本品一司.22|
|募|集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无||||||||