浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）证券代码：002703 证券简称：浙江世宝浙江世宝股份有限公司
（住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路1号）
2016
年度非公开发行
A
股股票
预案（二次修订稿）
二〇一七年八月
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）特别提示
1、本次发行相关事项已经公司2016年10月21日召开的第五届董事会第十七次会议及 2016年 12月 12日召开的 2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会审议通过。2017年3月17日，公司第五届董事会第二十二次会议以书面决议方式审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》等议案,且该议案已于 2017年 5月 8日经公司 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会和 2017年第一次H股类别股东大会审议通过。2017年 8月 21日，公司第五届董事会第二十七次会议以书面决议方式审议通过了《关于再次调整非公开发行 A股股票方案的议案》等议案。本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的股票数量拟不超过 62,146,892股（含 62,146,892股），具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
3、本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议书面决议公告日（2017年3月20日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
公司根据上述定价原则测算的原发行价格不低于 31.06元/股，鉴于公司 2016年度利润分配方案（每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 15股）已于 2017年 7月 31日实施完毕，本次发行的发行价格调整为不低于 12.39元/股。
5、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股票的限售期为 12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,000.00万元（含 77,000.00万元），在扣除发行费用后拟用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目|81,141.67|40,000.00|
|2|年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|16,096.00|13,400.00|
|3|汽车智能控制单元产业化项目|16,338.00|9,400.00|
|4|汽车智能技术研发中心项目|15,002.56|14,200.00|
|合计||128,578.23|77,000.00|

注：上述募集资金拟投入的金额不包括该项目的铺底流动资金、基本预备费及其他费用。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司第四届董事会第十七次会议以及 2013年年度股东大会审议通过了《〈修订浙江世宝股份有限公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策的相关表述。
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司第五届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》。
关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
9、本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。本次发行对公司即期回报的影响及应对措施的详细内容请参见“第五节本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。同时，提请广大投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出的承诺。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目录
发行人声明 ....................................................... 1特别提示 ......................................................... 2目录 ............................................................. 5释义 ............................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................ 9一、发行人基本情况 .............................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 10三、本次非公开发行方案概要 ..................................... 14四、募集资金投向 ............................................... 17五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 18七、本次非公开发行股票预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件 ............................................................... 18八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................... 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 19一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ....................... 19二、本次募投项目的基本情况 ..................................... 19三、本次募投项目的必要性和可行性 ............................... 23四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................... 26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 27一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况 ............................. 27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................... 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... 28
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响 ............. 28六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 28第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ............... 32一、公司利润分配政策 ........................................... 32二、公司最近三年现金分红情况 ................................... 35三、未分配利润的使用情况 ....................................... 36四、分红回报规划 ............................................... 36第五节本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措
施 .............................................................. 39一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 39二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................... 41三、本次融资的必要性和可行性 ................................... 41
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
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|发行人/本公司/公司/浙江世宝|指|浙江世宝股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|公司向不超过10名特定对象发行A股股票的行为|
|本预案|指|浙江世宝股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）|
|定价基准日|指|公司第五届董事会第二十二次会议书面决议公告日，即2017年3月20日|
|股东大会|指|浙江世宝股份有限公司股东大会|
|类别股东大会|指|浙江世宝股份有限公司 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会|
|董事会|指|浙江世宝股份有限公司董事会|
|世宝控股、控股股东|指|浙江世宝控股集团有限公司|
|实际控制人|指|张世权先生及其家族成员，包括张世权、张世权之子张宝义、张世权之女婿汤浩瀚、张世权之女张兰君、张世权之胞弟张世忠|
|杭州世宝|指|杭州世宝汽车方向机有限公司，本公司子公司|
|四平机械|指|四平市方向机械有限公司，本公司子公司|
|北京奥特尼克|指|北京奥特尼克科技有限公司，本公司子公司|
|ADAS|指|Advanced Driver Assistance Systems，高级驾驶辅助系统|
|ESC（ESP）|指|Electronic Speed Controller （ Electronic StabilityProgram），车身电子稳定系统|
|CIB|指|Crash Imminent Braking，车辆碰撞迫近制动|
|DBS|指|Dynamic Brake Support，动态制动支持|
|ACC|指|Adaptive Cruise Control，自适应巡航控制系统|
|LDW|指|Lane Departure Warning，车道偏移报警系统|
|LKA|指|Lane Keeping Assist，车道保持系统|
|AEB|指|Autonomous Emergency Braking，自动紧急刹车系统|
|C-NCAP|指|China-New Car Assessment Program，中国新车评价规程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《浙江世宝股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司（The Stock Exchange of Hong KongLtd.）|
|A股|指|在中国境内发行的面值为1.00元的人民币普通股|
|H股|指|在境外发行的面值为人民币1.00元的普通股，于香港联交所上市，并以港元认购及买卖|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|浙江世宝股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED|
|注册资本|315,857,855元|
|法定代表人|张世权|
|成立日期|1993年6月2日|
|注册地址|浙江省义乌市佛堂镇双林路1号|
|邮政编码|322002|
|境内上市地点及股票代码|深圳证券交易所（002703.SZ）|
|境外上市地点及证券代码|香港联合交易所有限公司（01057.HK）|
|证券简称|浙江世宝|
|联系地址|浙江省杭州市经济技术开发区17号大街6号|
|联系电话|0571-28025692|
|传真号码|0571-28025691|
|互联网网址|http://www.zjshibao.com|
|电子信箱|ir@zjshibao.com|
|经营范围|汽车零部件制造、销售，金属材料、机电产品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

浙江世宝是国内领先的汽车转向系统整车配套商，专注于汽车转向相关技术与产品的研究及开发，主要从事汽车转向系统及其部件的研发、设计、制造及销售，积累了丰富的行业经验。公司是国内同行中率先成功自主开发汽车液压助力转向系统、汽车电动助力转向系统的企业之一，且在汽车智能转向系统的技术研发方面取得了领先优势。公司未来将力争在汽车智能转向技术方面保持领先地位，并在汽车智能驾驶相关的其他关键技术方面取得进一步突破，保持公司持续发展的竞争优势。
公司目前主要从事转向系统及其部件的整车配套及其正品备件供应业务，为
各大汽车企业提供四大类产品：乘用车液压助力齿轮齿条转向器、商用车液压助
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）力循环球转向器及助力缸、转向节及节能与新能源汽车电动助力转向系统。公司在汽车行业积累了超过三十年的系统配套经验，在立足中国市场的同时，积极布局全球市场，是众多声誉良好的汽车集团的一级配套商，客户资源多元化且国际化，包括一汽集团、东风集团、江淮汽车、金龙客车、北汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、赛帕汽车、戴姆勒集团、上汽通用五菱、长安马自达等。2015年10月，公司与戴姆勒股份有限公司签署转向器全球采购协议，标志着戴姆勒载重车转向器供应商资格正式落户公司，这开创了国内汽车转向企业进入全球高端载重汽车配套的先河。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车市场需求仍在持续扩大
汽车产业是全球经济及中国经济的支柱产业之一，近年来，随着全球宏观经济及中国经济均呈现增速放缓的趋势，全球及中国汽车产销量的增速也同步放缓，但仍保持持续增长态势。
最近五年，全球市场及中国市场的汽车总产量情况如下：
单位：万辆数据来源：中国汽车工业协会、WIND
最近五年，全球市场及中国市场的汽车总销量情况如下：
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）单位：万辆数据来源：中国汽车工业协会、WIND
根据中国汽车工业协会于2016年3月出具的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，预计“十三五”期间，我国汽车产销量将保持稳定增长，2020年我国汽车产销规模目标达到2,800万辆至3,000万辆。
2、汽车智能化加速发展，将带来巨大的市场机遇
汽车智能化已成为汽车行业毋庸置疑的发展方向，汽车智能化发展将带来行业巨变，也将带来巨大的市场空间。
2013年5月，美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）发布了“关于自动化汽车的初步政策声明”，将汽车自动化分为5个级别，包括非自动化（L0）、特定功能自动化（L1）、组合功能自动化（L2）、有限的自主驾驶（L3）及全面的自主驾驶（L4）1。波士顿咨询公司及毕马威等机构预测2025年将进入L4。
根据国家制造强国建设战略咨询委员会于 2015年 10月公布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》，中国将智能网联汽车分为DA（驾驶辅助）、PA（部分自动驾驶）、HA（高度自动驾驶）及FA（完全自主驾驶）4级，并认为：2020年，远程通讯互联终端整车装备率将达50%，DA、PA车辆市场占有率约50%；2025年，远程和短程通讯终端的整车装备率增至80%，DA、PA车辆占有率保持稳定，HA车辆市场占有率约10%-20%；2030年，FA车辆市场占有率近10%。
1http://www.caam.org.cn/zhengceyanjiu/20141230/1105143141.html，中国汽车工业协会官网，《美国国家公
路交通安全管理局对汽车自动化的分级》
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）此外，世界各国也纷纷针对主动安全及车联网的优势制定相关法规、政策以推动汽车智能化进程，如对ESC（ESP）、CIB、DBS、ACC、LDW、LKA及AEB等在新车中的配备进行强制要求或激励；中国在2015年C-NCAP测试中也首次将 ESC（ESP）列入加分项，推进主动驾驶规范建立。随着汽车智能化相关技术和基础设施的不断健全，各国将进一步推出关于汽车主动安全及车联网相关的强制性法规及政策。
世界知名的汽车厂商，包括通用、福特、梅赛德斯奔驰、大众、奥迪、日产、丰田、宝马、沃尔沃、凯迪拉克、特斯拉等均已展示并在持续完善各自的无人驾驶系统；与此同时，以谷歌为首的一些互联网企业和科技型公司也已跨界在无人驾驶领域取得了显著成果。在智能驾驶趋势所带来的全球汽车行业巨变中，一汽、北汽、吉利等中国汽车整车厂商及阿里巴巴、华为、百度等中国的新兴行业领导者也纷纷宣布加入无人驾驶领域的竞争。
目前，美国已有加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州以及密歇根州等州允许无人驾驶车辆上路测试；另有德国、英国、日本、瑞典等国家已允许或宣布在未来较短时间内允许无人驾驶汽车上路测试，甚至允许在部分地区或条件下正式上路投入使用。2016年 6月 7日，中国工信部批准的国内第一个“国家智能网联汽车（上海）试点示范区”封闭测试区在上海嘉定国际汽车城启动；根据中国工信部提供的信息，智能汽车和无人驾驶在上海将完成从封闭测试到开放道路测试，经过典型城市综合示范区试验，最后在2020年建成示范城市及交通走廊。
3、节能汽车及新能源汽车将进一步推广和普及
国务院于2015年5月发布的《中国制造2025》明确提到：“6.节能与新能源汽车。继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
根据中国汽车工业协会于2016年3月出具的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，截至2020年，中国乘用车新车整体油耗水平目标达到5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量目标降至4.5L/100km以下；商用车新车燃料消耗水平接
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）近国际先进水平；此外，新能源汽车市场规模目标达到年产150-180万辆，累计产销量超过500万辆。
根据工业和信息化部装备工业司于2016年7月公布的《2015年度乘用车企业平均燃料消耗量情况》，从2015年116家乘用车企业生产和进口的乘用车的平均燃料消耗量执行情况来看，行业平均燃料消耗量实际值为7.97L/100km。该数据与上述中国汽车工业协会制定的截至2020年的中国乘用车新车整体油耗水平尚
有较大距离。此外，根据中国汽车工业协会公布的数据，2015年中国新能源汽车产量为34.05万辆，较2020年目标产量也尚有一定距离。
从上述文件内容及相关数据来看，为缓解我国能源与环境压力，节能汽车及新能源汽车的推广和普及是我国汽车行业在未来10年的重要目标之一，但我国目前在汽车节能化和新能源化方面距离“十三五”规划目标尚有一定差距，由此可见，未来较长时间内，汽车节能化和新能源化的战略目标将为我国汽车及汽车零部件行业带来较大的市场空间。
4、汽车关键零部件的智能化是汽车智能化的前提之一
汽车智能化需要具备单车智能化和车外环境智能化两方面条件。车外环境智能化主要体现在道路等基础设施的智能化，单车智能化主要体现在几个方面：（1）汽车对外部环境具有及时、全面、准确的感知和识别能力；（2）汽车对感知、识别环节所获取的信息具有准确的分析判断能力并能及时发出指令；（3）汽车执行层面的零部件接受到指令后，能及时准确的执行指令；（4）汽车具备互联能力，包括与互联网、其他车辆、其他通讯设备等的互联能力。
汽车零部件的智能化是单车智能化必不可少的条件，尤其是转向系统及制动系统两大关键零部件的智能化。汽车智能化方面的技术研发能力已成为主要汽车零部件厂商的核心竞争力之一。
目前，在ADAS前装技术应用领域的研发成果较为突出的汽车零部件厂商主要有大陆、博世、采埃孚、德尔福、电装等。该些公司均已在智能驾驶研发领域开展多年研发，拥有多项领先的智能驾驶相关技术，部分技术已在汽车整车中体现并已投入市场使用。国内部分优秀汽车零部件制造厂商也已开始实施相关布局。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司在国内汽车转向行业中处于技术领先地位，为迎接汽车智能化发展趋势给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战，公司已率先开展汽车智能驾驶相关的技术研发。经研发团队的长期努力，公司已在汽车智能转向、汽车智能制动方面积累了一定技术储备，并正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。
（二）本次非公开发行的目的
公司的使命是提高汽车驾驶安全性和舒适性。公司致力于为全球领先汽车集团提供安全、节能、轻量化、新能源的汽车转向系统。同时，公司将通过自主研发与兼并收购并举的投资方式，建立与提高汽车驾驶安全性及智能化相关的电子技术集成能力，最终实现为全球领先汽车集团提供智能驾驶解决方案的战略目标。
鉴于公司已在汽车智能转向方面积累了一定技术储备，且在国内同行中具备一定领先优势，为及时抓住汽车智能化、节能化和新能源化所带来的市场机遇，公司有必要尽快实施新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产 10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目、汽车智能控制单元产业化项目及汽车智能技术研发中心项目。该些项目的实施有利于公司及时建设适应行业发展趋势的产能结构和研发能力，以进一步优化产品结构、提高盈利能力和研发能力，巩固并进一步提高市场占有率和行业地位。
本次非公开发行是公司向全球领先汽车集团智能驾驶解决方案提供商战略目标迈进的重要一步。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（二）发行方式
本次发行的股票采取向不超过 10名特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
目前，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（四）认购方式
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议书面决议公告日（即2017年3月20日）。
（六）发行数量
本次发行的股票数量拟不超过 62,146,892股（含62,146,892股），具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
（七）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议书面决议公告日（2017年 3月 20日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
公司根据上述定价原则测算的原发行价格不低于 31.06元/股，鉴于公司 2016年度利润分配方案（每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 15股）已于 2017年 7月 31日实施完毕，本次发行的发行价格调整为不低于 12.39元/股。
（八）发行股份限售期
本次发行的股份自发行结束之日起 12个月不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票上市地
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会及 2017年第一次 H股类别股东大会审议通过调整本次发行方案的相关议案之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,000.00万元（含 77,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目|81,141.67|40,000.00|
|2|年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|16,096.00|13,400.00|
|3|汽车智能控制单元产业化项目|16,338.00|9,400.00|
|4|汽车智能技术研发中心项目|15,002.56|14,200.00|
|合计||128,578.23|77,000.00|

注：上述募集资金拟投入的金额不包括该项目的铺底流动资金、基本预备费及其他费用。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司之间的关系以及本次
发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2017年 8月 15日，公司的控股股东为世宝控股，持有本公司 346,422,917股股份，占本公司总股本的43.87%。公司的实际控制人为张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠，直接和间接持有公司 372,814,497股股份，占公司总股本的47.21%，除张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司股份外，张世权直接持有公司26,391,580股股份，占公司总股本的3.34%。
本次发行完成后，按照发行数量上限计算，世宝控股、张世权将分别持有本公司346,422,917股及26,391,580股股份，占公司总股本的40.67%及3.10%，世宝控股仍为公司控股股东，张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第十七次会议、2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会、公司第五届董事会第二十二次会议书面决议、2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、2017年第一次 H股类别股东大会，以及第五届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,000.00万元（含 77,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目|81,141.67|40,000.00|
|2|年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|16,096.00|13,400.00|
|3|汽车智能控制单元产业化项目|16,338.00|9,400.00|
|4|汽车智能技术研发中心项目|15,002.56|14,200.00|
|合计||128,578.23|77,000.00|

注：上述募集资金拟投入的金额不包括该项目的铺底流动资金、基本预备费及其他费用。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募投项目的基本情况
（一）新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目
1、项目建设内容
本项目将新建乘用车智能电动转向总成生产及检测线，形成年产100万套乘用车智能电动转向总成生产能力；新建轻型商用车智能电动转向总成生产及检测
线，形成年产20万套轻型商用车智能电动转向总成生产能力。
2、项目实施主体
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本项目由公司子公司杭州世宝负责实施。募集资金到位后，公司将通过增资形式将本次募集资金投入到杭州世宝。
3、项目投资估算
本项目总投资额为81,141.67万元，其中设备购置费65,000.00万元、设备安装费 4,550.00万元、基本预备费及其他费用 3,477.50万元、铺底流动资金 8,114.17万元。本项目拟使用募集资金 40,000.00万元用于设备购置及安装，基本预备费及其他费用、铺底流动资金将不使用募集资金。
4、项目经济效益测算
预计本项目实施完成后，达产当年新增销售收入193,636.00万元，新增利润总额22,074.50万元。
5、项目立项及环保报批情况
本项目已取得了杭州经济技术开发区经济发展局出具的杭经开经技备案[2016]22号备案通知书，备案号为330000160928076690A。
本项目已取得了杭州经济技术开发区环境保护局出具的杭经开环备[2016]06号备案受理书。
（二）年产 10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目
1、项目建设内容
本项目将新建智能电液转向总成生产及检测线，形成年产 10万套中重型商用车智能电液转向总成生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司子公司四平机械负责实施。募集资金到位后，公司将通过增资形式将本次募集资金投入到四平机械。
3、项目投资估算
本项目总投资额为16,096.00万元，其中建筑工程费100.00万元、设备购
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）置费12,800.00万元、设备安装费896.00万元、基本预备费及其他费用 689.80万元、铺底流动资金1,610.20万元。本项目拟使用募集资金13,400.00万元用于建筑工程、设备购置及安装，基本预备费及其他费用、铺底流动资金将不使用募集资金。
4、项目经济效益测算
预计本项目实施完成后，达产当年新增销售收入37,500.00万元，新增利润总额4,275.00万元。
5、项目立项及环保报批情况
本项目已取得吉林省发展和改革委员会出具的吉发改审批[2016]317号备案通知书。
本项目已取得四平市环境保护局出具的四环审（表）字[2016]53号批复。
（三）汽车智能控制单元产业化项目
1、项目建设内容
本项目将新建商用车智能转向用控制单元生产及检测线，形成年产 30万套商用车智能转向控制单元能力；新建乘用车智能转向用控制单元生产及检测线，形成年产100万套乘用车智能转向控制单元能力；新建乘用车智能制动助力器用控制单元生产及检测线，形成年产50万套乘用车智能制动助力器控制单元能力。
2、项目实施主体
本项目由公司子公司北京奥特尼克负责实施。募集资金到位后，公司将通过增资形式将本次募集资金投入到北京奥特尼克。
3、项目投资估算
本项目总投资额为16,338.00万元，其中建筑工程费94.00万元、设备购置费 13,000.00万元、设备安装费 910.00万元、基本预备费及其他费用 700.20万元、铺底流动资金 1,633.80万元。本项目拟使用募集资金 9,400.00万元用于上述智能转向控制单元产能建设的建筑工程、设备购置及安装，50万套乘用
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）车智能制动助力器控制单元的产能建设及本项目的基本预备费及其他费用、铺底流动资金将不使用募集资金。
4、项目经济效益测算
本项目所生产的汽车智能控制单元系为前述转向总成及制动助力器产品的内部配套之用，如出现富余产能，则将对外销售。
北京奥特尼克在控制单元的技术储备和研发能力方面在同行业中具备一定优势。控制单元系智能转向总成及智能制动助力器的核心零部件之一，本项目的实施有利于公司保证前述转向总成及制动助力器产品的品质，并有利于控制该些产品的成本。
5、项目立项及环保报批情况
本项目已取得北京市门头沟区经济和信息化委员会出具的京门头沟经信委备案[2016]0010号备案通知书。
本项目已取得北京市门头沟区环境保护局出具的门环保审字[2016]0070号批复及门环函[2016]50号复函。
（四）汽车智能技术研发中心项目
1、项目建设内容
本项目建成后，该研发中心将具备汽车智能技术基础研究、产品研发、产品工程设计、汽车智能转向与制动模块试验、汽车转向与制动模块试制等功能；技术研究方向主要有：汽车智能驾驶执行系统、汽车智能驾驶感知系统及汽车智能驾驶系统集成；其中，汽车智能驾驶执行系统的研发主要围绕智能转向系统和制动系统；汽车智能驾驶感知系统的研发主要针对摄像头、雷达、超声波等传感器；
汽车智能驾驶系统集成主要进行各种ADAS和无人驾驶系统的研发。
2、项目实施主体
本项目由公司子公司北京奥特尼克组织实施。募集资金到位后，公司将通过增资形式将本次募集资金投入到北京奥特尼克。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、项目投资估算
本项目总投资额为15,002.56万元，其中建筑工程费57.15万元、设备购置费 13,300.00万元、设备安装费 931.00万元、基本预备费及其他费用 714.41万元。本项目拟使用募集资金14,200.00万元用于建筑工程、设备购置及安装，基本预备费及其他费用不使用募集资金。
4、项目经济效益测算
本项目系研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，可以使公司在现有智能驾驶技术的基础上进一步深入和拓展，有利于公司进一步研发出智能驾驶相关的新技术、新产品，为公司成为拥有ADAS综合模块的智能驾驶解决方案提供商奠定良好基础。
5、项目立项及环保报批情况
本项目已取得北京市石龙经济开发区管理委员会出具的门头管字〔2016〕69号回函。
本项目已取得北京市门头沟区环境保护局出具的门环保审字号[2016]0071号批复。
三、本次募投项目的必要性和可行性
（一）本次募投项目的必要性
1、行业发展趋势的推动
从汽车行业的发展方向及各国政府的政策导向来看，汽车行业未来将快速向智能化方向发展，且节能化和新能源化的发展趋势仍将持续。
汽车智能化在提高汽车的安全性、节能性、舒适性，以及减缓交通拥堵和提高社会效率等方面均具有显著优势。美国、中国等国家已发布明确的汽车智能化发展路线，世界各国也通过制定汽车智能化相关的强制性或鼓励性法规、政策等，积极推进汽车智能化的发展进程。此外，无论全球范围还是中国，因受制于环保和能源等压力，汽车能耗标准及新能源汽车的推广力度仍在进一步提高。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）汽车转向系统是汽车的关键系统，转向系统的智能化是汽车智能化的重要前提之一，如ADAS系统中的LKA、ACC、ESC（ESP）、AEB等模块将需要智能化的转向系统来实现。
在此大背景下，公司有必要及时调整产品结构和研发重点方向，以及时适应市场需要。
2、充分发挥并进一步巩固公司优势的需要
为迎接汽车行业发展趋势给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战，公司已率先开展汽车智能驾驶相关的技术研发。经研发团队的长期努力，公司已在汽车智能转向方面积累了一定技术储备，该些技术不仅能有利于提高转向系统的智能化，还有利于降低汽车的能耗，且能与新能源汽车的要求形成较好的匹配。此外，公司正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利，这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。
为充分发挥并进一步巩固公司现有技术优势及与整车厂商的合作优势，公司有必要及时建设相关产能并进一步提高汽车智能技术研发水平。本项目的实施有利于公司充分发挥现有技术优势并持续保持技术先进性，使公司的产品结构及时适应未来市场需求及政府相关法规政策要求，从而确保并进一步提高公司的盈利能力，巩固并进一步提高公司的行业地位和品牌影响力。
3、本次募投项目产品类型与汽车行业未来发展趋势相符
本次募投项目所生产的乘用车智能电动转向总成、轻型商用车智能电动转向总成及中重型商用车智能电液转向总成能为汽车转向的智能化、节能化及新能源化提供解决方案，使转向操纵更为轻便、准确，有利于提高汽车的安全性、舒适性及节能性；此外，该些产品能够结合上层控制实现车辆的辅助驾驶甚至自动驾驶。本次募投项目所生产的汽车智能控制单元系为前述转向总成产品的内部配套之用，控制单元系智能转向总成的核心零部件之一。
本次募投项目的实施还将使公司建成国内领先的汽车智能技术研发中心，有
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）利于公司进一步提高在汽车转向系统的智能化方面的技术研发能力，且将为公司进一步拓展并深化对汽车智能驾驶感知系统及汽车智能驾驶系统集成的研发提供良好的条件。这有利于公司尽快实现从智能驾驶执行层面的技术研发能力向智能驾驶感知及分析判断层面技术研发能力的突破，为公司尽快成为拥有ADAS综合模块的智能驾驶解决方案提供商奠定良好基础。
（二）本次募投项目的可行性
1、行业未来发展趋势将带来广阔的市场空间
如前所述，汽车智能化、节能化、新能源化的发展趋势将为汽车零部件厂商带来巨大的市场空间。根据《<中国制造2025>重点领域技术路线图》，2020年，中国DA、PA车辆市场占有率约50%；2025年，DA、PA车辆占有率保持稳定，HA车辆市场占有率约10%-20%；2030年，FA车辆市场占有率近10%。根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，2020年，乘用车新车整体油耗水平目标降至5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量目标降至 4.5L/100km以下；商用车新车燃料消耗水平接近国际先进水平；此外，新能源汽车市场规模目标达到年产150-180万辆，累计产销量超过500万辆。本次募投项目产品均系为适应汽车智能化、节能化和新能源化的趋势要求所研发的产品，未来将有广阔的市场空间。
2、公司已拥有相关核心技术能力
公司目前已拥有本次募投项目产品生产相关的核心技术能力，包括相关技术专利及专有技术，并具有依托该些技术开发相关产品的能力。此外，公司正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。
3、公司具备丰富的内外部资源
公司专注于汽车转向行业超过三十年，拥有一支稳定且经验丰富的生产管理及营销团队，并拥有丰富的行业资源：现有团队骨干人员平均拥有10年以上的汽车行业从业经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）形成了稳定、和谐的工作氛围；公司已与国内主要整车制造厂商形成了长期稳定的合作关系，并与部分国际知名整车厂商及跨界开展智能驾驶研发的国内大型企业建立了良好的合作关系；此外，公司还拥有丰富的供应商资源。
上述行业发展趋势及公司自身的技术储备和经营优势均有利于本次募投项目的顺利开展及效益的实现。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司生产经营的影响
本次新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产 10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目及汽车智能控制单元产业化项目建成后，公司将实现乘用车、商用车用的智能转向总成的批量化生产，使公司紧跟全球汽车工业正在发生的变革性发展趋势，及时满足汽车整车厂商对汽车零部件智能化、节能化及新能源化的要求，有利于公司进一步提升行业地位，扩大市场占有率，提高产品毛利率。
本次汽车智能技术研发中心项目的建成将加速提高公司在汽车智能驾驶方面的技术研发实力，有利于公司与快速发展的汽车智能驾驶发展趋势相同步，在不断完善既有智能转向技术的基础上，持续研发出符合市场需求的智能驾驶相关产品，不断提升产品性能和档次。
本次募投项目的顺利实施有望使公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力均得到跨越式发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。募投项目实施完毕后，公司的核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况
1、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
2、本次发行后，公司将在注册资本方面对公司章程进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
3、本次发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股东中将新增不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。
4、本次发行后，公司不会对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。
5、本次发行后，公司的产品种类更为丰富，产品结构进一步优化，产品研发水平将进一步提高，本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净资产规模将迅速提升，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，有利于继续保持稳健的财务结构和较低的财务风险，提高公司的资信水平。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后募投项目达产前，可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的逐步投产，将逐渐扩大公司的主
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）营业务收入，公司的盈利能力将逐步得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将相应增加。随着募投项目的经济效益的逐步产生，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至2016年 12月 31日，公司资产负债率为28.00%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，本次非公开发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、行业波动风险
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况，而汽车行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大。如果宏观经济出现周期性波动或者国家政策调整导致汽车行业经营环境发生变化，汽车零部件及配件制造业将相应发生波动，进而导致公司面临由此带来的经营风险。
2、产品质量风险
公司所生产的产品是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质量直接关系到车辆的整体性能。因此，下游客户要求公司按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公司承担。如果因产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回事件，公司除承担一定的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。
3、技术更新风险
随着汽车行业的快速发展，汽车整车厂商对汽车产品在安全、智能化、节能等方面的要求逐步提高，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出相应的技术进步和产品更新要求。如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足整车厂商不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。此外，研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技术纠纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，将对公司的经营造成不利影响。
4、产品售价下滑风险
根据行业特点，汽车零部件的售价总体受制于下游汽车整车的价格走势，汽车零部件厂商的议价能力相对下游汽车整车厂商较弱；此外，公司产品内部结构的调整也会对产品单位售价下降造成一定影响。发行人主要客户为知名汽车整车厂商，如果汽车整车售价下降，客户可能会将整车售价下降的压力部分转移至公司，从而对公司的盈利能力造成一定影响；此外，如果因市场需求等因素公司产品内部结构发生变化，也可能造成公司产品单价下降，从而对盈利能力造成影响。
5、原材料价格波动风险
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司的原材料主要是毛坯铸锻件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加工件、电子元器件等，原材料成本占生产成本的比重较高。2014年度、2015年度及 2016年度，转向系统及部件产品的原材料成本占营业成本的比重分别为67.94%、67.68%及71.25%。原材料价格的波动对公司产品的生产成本、毛利率及客户的采购价格预期等将产生一定影响。如果原材料价格在一段时期内发生预期外的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。
6、客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度及2016年度，公司对前五名客户（按集团口径合并计算）合计的销售额占公司同期营业收入的比重分别为75.32%、70.59%及59.41%。
尽管公司与主要客户建立了稳定的合作关系，且主要客户多为行业内知名企业，资金实力较为雄厚，但如果主要客户因自身经营状况或市场销售情况出现重大波动，或财务状况出现严重恶化，有可能减少对公司的订单，从而对公司营业收入的增长和应收账款的及时回收等产生不利影响。
7、应收账款占比较高的风险
2014年末、2015年末及2016年末，公司应收账款账面余额分别为33,083.26万元、33,033.44万元及 40,611.80万元，占同期营业收入的40.78%、39.43%及35.74%，虽然应收账款账面余额占同期营业收入的比重呈逐年下降趋势，但绝对额及占比仍处于较高水平。随着本次募投项目的投产，公司业务规模将进一步扩大，应收账款金额可能进一步增加，如催收不利或客户发生财务危机，存在发生坏账的风险。
8、规模扩张引起的经营管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将进一步扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
9、募集资金投向风险
公司已根据目前掌握的信息，对本次募投项目进行了充分的论证和分析，拟
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）投资项目的实施有利于公司的长期发展。但是，募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形，公司在技术研发、生产工艺管理、成本控制等方面可能无法达到预期目标，行业内其他竞争对手的发展速度可能超过预期，这都可能导致本次募投项目的可行性和实际的经济效益受到影响。
10、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
11、本次发行的审批风险
本次非公开发行尚待中国证监会核准，能否取得前述的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
12、股市风险
公司股票价格除受经营和财务状况影响之外，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明一、公司利润分配政策
《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配原则
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上每年应进行年度利润分配，并优先进行现金分红。考虑到公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则不进行中期现金分红。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的形式及条件
公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票。
公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（四）利润分配的决策程序
公司的利润分配政策制定和调整、利润分配方案由董事会拟订并审议，独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策调整方案和利润分配方案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在公司存在可分配利润情况下，根据公司的营业情况和财务状况，公司董事会可作出现金分配股利方案或/和股票分配股利方案，该议案需经半数以上的董事表决同意。股东大会依法审议批准公司的利润分配方案，该议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。并且如公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向外资股（未有在境外上市）股东及 H股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
公司需向外资股（未有在境外上市）股东及H股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）现金股利和其他款项的，汇率应采用该等款项宣布之日前五(5)个工作日，由中国人民银行公布的有关该外币兑人民币的五(5)日平均价折算。
公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的利息。
公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
（七）公司关于利润分配的其他规定
如公司行使权力没收未获领取的股利，则该权力只可在宣布股利日期后六年或六年以后行使。
关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力于该等股息单连续两（2）次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权力：
（1）有关股份于十二（12）年内最少应派发三(3)次股利，而于该段期间无人认领股利；及
（2）发行人于十二（12）年届满后于报章上刊登广告，声明其拟将股份出售的意向，并知会香港联合联交所有关该意向。
公司的分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
二、公司最近三年现金分红情况
（一）2016年度现金分红情况
经公司 2017年 3月 24日召开的第五届董事会第二十一次会议及 2017年 6月 30日召开的 2016年年度股东大会审议通过，公司以 2016年末总股本 315,857,855股为基数，每 10股派现金红利 1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。上述利润分配共派发现金股利人民币 31,585,785.50元，占公司 2016年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的49.75%。该现金红利已于 2017年全额发放。
（二）2015年度现金分红情况
经公司2016年3月24日召开的第五届董事会第九次会议及2016年6月21日召开的 2015年度股东大会审议通过，公司拟以 2015年末的总股数 315,857,855股（每股面值人民币 1元）为基数，按每 10股派现金红利人民币1.00元（含税）分配，共拟派发股利人民币31,585,785.50元，占公司2015年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的58.99%。该现金红利已于2016年全额发放。
（三）2014年度现金分红情况
经公司 2015年 3月 27日召开的第四届董事会第二十四次会议及 2015年 6
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）月 30日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司以 2014年末的总股数 315,857,855股（每股面值人民币 1元）为基数，按每 10股派现金红利人民币1.00元（含税）分配，共派发股利人民币31,585,785.50元，占公司2014年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的72.82%。该现金红利已于2015年全额发放。
公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关规定，公司在A股上市以来的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，符合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺。
三、未分配利润的使用情况
公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
四、分红回报规划
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司于 2016年 10月 21日召开第五届董事会第十七次会议并于2016年12月12日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》，具体如下：
“一、公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。考虑到公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则上不进行中期现金分红。
3、分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、股东利润分配意见的征求
公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被
摊薄即期回报的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济政策、产业政策、市场供求变化、证券行情等不发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2017年12月实施完毕，该完成时间仅为测算需要所作的假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设公司2017年度及2018年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2016年度持平，即分别为6,348.75万元和4,785.03万元。
4、假设本次发行最终发行数量为62,146,892股。
5、假设本次发行募集资金总额为77,000.00万元，未考虑发行费用的影响。
6、在预测本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
8、假设2017年度及2018年度现金分红金额和时间安排与2016年度相同（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2017年度及2018年度实际经营情况的预测）。
9、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度及 2018年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||2018年度/2018年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|78,964.46|85,179.15|78,964.46|85,179.15|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|6,348.75|6,348.75|6,348.75|6,348.75|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|4,785.03|4,785.03|4,785.03|4,785.03|
|期初归属于公司普通股股东的净资产（万元）|147,350.98|147,350.98|150,541.15|227,541.15|
|本次发行总股数（万股）|-|6,214.69|-|-|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|77,000.00|-|-|
|发行月份次月至年末的月份数|-|0|-|-|
|本期现金分红（万元）|3,158.58|3,158.58|3,158.58|3,158.58|
|分红月份次月至年末的月份数|5|5|5|5|
|基本每股收益（元/股）|0.080|0.080|0.080|0.075|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.061|0.061|0.061|0.056|
|稀释每股收益（元/股）|0.080|0.080|0.080|0.075|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.061|0.061|0.061|0.056|
|加权平均净资产收益率|4.25%|4.25%|4.17%|2.77%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.21%|3.21%|3.14%|2.09%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股
东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2018年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，理性投资。
三、本次融资的必要性和可行性
本次非公开发行募集资金将用于新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目、汽车智能控制单元产业化项目及汽车智能技术研发中心项目。
（一）本次融资的必要性
1、行业发展趋势的推动
从汽车行业的发展方向及各国政府的政策导向来看，汽车行业未来将快速向智能化方向发展，且节能化和新能源化的发展趋势仍将持续。
汽车智能化在提高汽车的安全性、节能性、舒适性，以及减缓交通拥堵和提高社会效率等方面均具有显著优势。美国、中国等国家已发布明确的汽车智能化发展路线，世界各国也通过制定汽车智能化相关的强制性或鼓励性法规、政策等，积极推进汽车智能化的发展进程。此外，无论全球范围还是中国，因受制于环保和能源等压力，汽车能耗标准及新能源汽车的推广力度仍在进一步提高。
汽车转向系统是汽车的关键系统，转向系统的智能化是汽车智能化的重要前提之一，如ADAS系统中的LKA、ACC、ESC（ESP）、AEB等模块将需要智能化的转向系统来实现。
在此大背景下，公司有必要及时调整产品结构和研发重点方向，以及时适应
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）市场需要。
2、充分发挥并进一步巩固公司优势的需要
为迎接汽车行业发展趋势给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战，公司已率先开展汽车智能驾驶相关的技术研发。经研发团队的长期努力，公司已在汽车智能转向方面积累了一定技术储备，该些技术不仅能有利于提高转向系统的智能化，还有利于降低汽车的能耗，且能与新能源汽车的要求形成较好的匹配。此外，公司正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利，这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。
为充分发挥并进一步巩固公司现有技术优势及与整车厂商的合作优势，公司有必要及时建设相关产能并进一步提高汽车智能技术研发水平。本项目的实施有利于公司充分发挥现有技术优势并持续保持技术先进性，使公司的产品结构及时适应未来市场需求及政府相关法规政策要求，从而确保并进一步提高公司的盈利能力，巩固并进一步提高公司的行业地位和品牌影响力。
3、本次募投项目产品类型与汽车行业未来发展趋势相符
本次募投项目所生产的乘用车智能电动转向总成、轻型商用车智能电动转向总成及中重型商用车智能电液转向总成能为汽车转向的智能化、节能化及新能源化提供解决方案，使转向操纵更为轻便、准确，有利于提高汽车的安全性、舒适性及节能性；此外，该些产品能够结合上层控制实现车辆的辅助驾驶甚至自动驾驶。本次募投项目所生产的汽车智能控制单元系为前述转向总成产品的内部配套之用，控制单元系智能转向总成的核心零部件之一。
本次募投项目的实施还将使公司建成国内领先的汽车智能技术研发中心，有利于公司进一步提高在汽车转向系统的智能化方面的技术研发能力，且将为公司进一步拓展并深化对汽车智能驾驶感知系统及汽车智能驾驶系统集成的研发提供良好的条件。这有利于公司尽快实现从智能驾驶执行层面的技术研发能力向智能驾驶感知及分析判断层面技术研发能力的突破，为公司尽快成为拥有ADAS综
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）合模块的智能驾驶解决方案提供商奠定良好基础。
（二）本次融资的可行性
1、行业未来发展趋势将带来广阔的市场空间
如前所述，汽车智能化、节能化、新能源化的发展趋势将为汽车零部件厂商带来巨大的市场空间。根据《<中国制造2025>重点领域技术路线图》，2020年，中国DA、PA车辆市场占有率约50%；2025年，DA、PA车辆占有率保持稳定，HA车辆市场占有率约10%-20%；2030年，FA车辆市场占有率近10%。根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，2020年，乘用车新车整体油耗水平目标降至 5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量目标降至 4.5L/100km以下；商用车新车燃料消耗水平接近国际先进水平；此外，新能源汽车市场规模目标达到年产150-180万辆，累计产销量超过500万辆。本次募投项目产品均系为适应汽车智能化、节能化和新能源化的趋势要求所研发的产品，未来将有广阔的市场空间。
2、公司已拥有相关核心技术能力
公司目前已拥有本次募投项目产品生产相关的核心技术能力，包括相关技术专利及专有技术，并具有依托该些技术开发相关产品的能力。此外，公司正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。
3、公司具备丰富的内外部资源
公司专注于汽车转向行业超过三十年，拥有一支稳定且经验丰富的生产管理及营销团队，并拥有丰富的行业资源：现有团队骨干人员平均拥有10年以上的汽车行业从业经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的工作氛围；公司已与国内主要整车制造厂商形成了长期稳定的合作关系，并与部分国际知名整车厂商及跨界开展智能驾驶研发的国内大型企业建立了良好的合作关系；此外，公司还拥有丰富的供应商资源。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）上述行业发展趋势及公司自身的技术储备和经营优势均有利于本次募投项目的顺利开展及效益的实现。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务属于汽车零部件及配件制造行业，公司是国内领先的汽车转向系统整车配套商之一，主要从事汽车转向系统及其部件的研发、设计、制造和销售。本次发行募集资金拟用于新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目、汽车智能控制单元产业化项目及汽车智能技术研发中心项目。本次募集资金投资项目仍属于汽车零部件及配件制造行业范畴，系基于下游汽车整车市场的发展趋势，对现有产品种类的扩大及对产品结构、研发能力的进一步提升。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是国内汽车转向行业的龙头企业之一，拥有一支稳定且经验丰富的技术、管理及营销团队，现有团队骨干人员平均拥有10年以上的从业经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的工作氛围。公司注重技术人才、管理人才和营销人才的选拔、培养和任用，并注重维持团队合理的年龄梯度，为未来产品研发、产能扩张、市场开拓储备了较为充足的人力资源。
尤其，公司子公司北京奥特尼克多年来一直致力于汽车电动转向、智能转向及智能驾驶其他相关技术的研发，可以为本次募集资金投资项目提供并继续培养
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）智能转向相关的技术研发人才、产品开发人才等。
2、技术储备
公司在转向技术领域拥有大量专利，且在电动转向的电子控制单元的研发领域已获得11项软件著作权。同时，为迎接汽车产业技术革新给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战，公司已率先开展汽车智能驾驶相关的技术研发，并取得了相关成果。
经公司研发团队的长期努力，公司目前已拥有本次募投项目产品生产相关的核心技术能力，包括相关技术专利及专有技术，并具有依托该些技术开发相关产品的能力。此外，公司正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。
3、市场储备
根据国家制造强国建设战略咨询委员会于2015年10月公布的《<中国制造
2025>重点领域技术路线图》，2020年，驾驶辅助（DA）、部分自动驾驶（PA）车辆市场占有率约50%，目标DA、PA整车自主份额超过40%；2025年，DA、PA车辆占有率保持稳定，高度自主驾驶（HA）车辆市场占有率约10%-20%，DA、PA、HA整车自主份额达50%以上。
根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，2020年，乘用车新车整体油耗水平目标降至5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量目标降至4.5L/100km以下；
商用车新车燃料消耗水平接近国际先进水平；此外，新能源汽车市场规模目标达到年产150-180万辆，累计产销量超过500万辆。
本次募投项目产品均系为适应汽车智能化、节能化和新能源化的趋势要求所研发的产品，未来将有广阔的市场空间。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司现有业务属于汽车零部件及配件制造行业，公司是国内领先的汽车转向系统整车配套商之一，主要从事汽车转向系统及其部件的研发、设计、制造和销售。
2016年度、2015年度及2014年度，公司营业收入分别为113,639.93万元、83,771.93万元及81,124.19万元，呈逐年增长趋势；归属于母公司所有者的净利润分别为6,348.75万元、5,354.08万元及4,337.47万元，呈上升趋势。
最近三年，公司经营规模持续扩大，盈利能力呈上升趋势，其中乘用车转向产品销售规模持续扩大，尤其电动助力转向系统的销售取得了显著的增长。随着本次募集资金投资项目的陆续建成达产，公司的行业竞争优势有望进一步突显，有利于公司在汽车智能化、节能化及新能源化浪潮中获得更大的市场占有率。
（二）面临的主要风险及改进措施
公司所处的汽车零部件制造业的景气度受宏观经济周期和国家政策的影响较大，存在行业波动风险；公司生产的产品是汽车的关键部件，如果产品出现质量问题，公司需承担返修、更换等责任，也可能需承担一定的召回费用，对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等均可能产生不利影响；汽车行业发展迅速，汽车在智能化、环保、节能、安全等方面的要求逐步提高，如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足整车厂商不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响；此外，公司还存在产品售价下滑风险、原材料价格波动风险、客户集中度较高风险及应收账款占比较高等风险。
面对上述风险，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势及国家政策的变动情况，适时调整公司战略和策略；继续加强生产经营管理，确保为客户提供高质量的产品；继续加大技术研发力度，巩固并进一步提高公司在行业中的技术领先地位；公司将通过前述及其他相关措施，不断提升公司的综合实力及核心竞争力，以便进一步提高市场占有率、提升销售和采购相关谈判能力，从而降低公
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）司的经营风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过不断提升供应链管理水平，降低采购成本；通过不断提升制造技术，优化流程，缩短交货期，降低制造成本；通过不断完善和改进信息管理方式，使信息传递和整理速度更快且所反映的生产经营情况更真实、准确、完整，从而更好的指导生产经营管理，提升公司经营业绩。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
公司本次发行拟募集不超过77,000.00万元，拟用于新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项
目、汽车智能控制单元产业化项目及汽车智能技术研发中心项目。本次募集资金投资项目的建成投产将有利于公司进一步提高盈利水平。
公司本次发行的募集资金将通过公司开设的专户存储，且由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，对使用情况进行内部检查与考核，并按照投资计划积极推进项目进度，争取早日实现效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）4、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司于2016年10月21日召开第五届董事会第十七次会议并于2016年12月12日召开
2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》。2014年6月30日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《修订浙江世宝股份有限公司章程》的议案，进一步完善了公司利润分配政策的相关表述，强调听取中小股东意见、保障中小股东分红权益的措施。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害浙江世宝股份有限公司（以下简称‘浙江世宝’）利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用浙江世宝资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与浙江世宝填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若浙江世宝后续推出股权激励政策，本人承诺届时公布的浙江世宝股权激励的行权条件与浙江世宝填补回报措施的执行情况相挂钩。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本承诺函出具日后，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预浙江世宝股份有限公司（以下简称‘浙江世宝’）经营管理活动，不侵占浙江世宝利益，切实履行对浙江世宝填补摊薄即期回报的相关措施。
本承诺函出具日后，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且浙江世宝的相关制度及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进浙江世宝修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。”
浙江世宝股份有限公司董事会2017年8月21日