证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2016-145
南宁八菱科技股份有限公司
关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述先或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。
2、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。
一、交易概述
1.交易基本情况
经南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过，同意深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”）与深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“盖娅八菱”)，盖娅八菱总出资额为19501万元人民币，其中普通合伙人王彦直出资额为 6500万元人民币，出资比例33.332%；普通合伙人深圳盖娅出资额为1万元人民币，出资比例 0.005%；有限合伙人八菱投资基金出资额为 13000万元人民币，出资比例 66.663%。盖娅八菱于 2015年 12月 03日在深圳市设立，具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十九次会议决议的公告》（公告编号:2015-131）、《关于八菱投资基金对外投资的公告》（公告编号:2015-134）。
司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十次会议决议的公告》（公告编号:2016-67）。
根据盖娅八菱的发展需要，八菱投资基金拟对盖娅八菱进行增资 10,000万元人民币，本次增资盖娅八菱其他出资人均放弃优先认缴权，本次增资完成后，盖娅八菱的出资规模由19,502万元人民币增至29,502万元，其中普通合伙人中聚成长（北京）投资管理有限公司出资额为1万元，出资比例为0.0034%；有限合伙人王彦直出资额为500万元人民币，出资比例1.6948%；有限合伙人深圳盖娅出资额为 13001万元人民币，出资比例44.0682%；有限合伙人八菱投资基金出资额为16000万元人民币，出资比例54.2336%。
2、交易所需的审批程序
本次投资事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本事项无需经过公司股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、企业名称：深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：中聚成长（北京）投资管理有限公司，其委派代表为李毅
3、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
4、成立时间：2015年12月3日
5、与公司关系：公司投资设立的八菱投资基金系盖娅八菱的有限合伙人，公司与盖娅八菱的其他合伙人不存在关联关系。
6、本次增资前后合伙结构情况
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|-|-|-|
|本次增资前出资结构|||
|合伙人名称|出资比例（%）|出资数额（万元）|
|中聚成长（北京）投资管理有限公司|0.0051%|1|
|八菱投资基金（有限合伙人）|30.7661%|6000|
|王彦直（普通合伙人）|2.5638%|500|

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|-|-|-|
|深圳盖娅（普通合伙人）|66.6650%|13001|
|合计|100|19,502|
|本次增资后出资结构|||
|合伙人名称|出资比例（%）|认缴数额（万元）|
|中聚成长（北京）投资管理有限公司|0.0034%|1|
|八菱投资基金（有限合伙人）|54.2336%|16,000|
|王彦直（普通合伙人）|1.6948%|500|
|深圳盖娅（普通合伙人）|44.0682%|13001|
|合计|100.00%|29,502|

三、协议的主要内容
(一）、深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议
全体合伙人八菱投资基金与深圳盖娅、中聚成长（北京）投资管理有限公司、王彦直共同签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：
1、合伙企业名称：深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
3合伙企业的合伙人分别是：
普通合伙人:中聚成长（北京）投资管理有限公司，为执行事务合伙人，其委派代表为李毅（身份证号：120101197012113514）。
有限合伙人一：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室）。
有限合伙人二：王彦直（身份证号：110103198405040358）
有限合伙人三：深圳市盖娅网络科技有限公司（地址：深圳市南山区科兴科技园a4单元1006）
4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人的总出资额为29502万元人民币，其中普通合伙人中聚成长（北京）投资管理有限公司出资额为1万元人民币；有限合伙人深圳盖娅网络科技有限公司出资额为13001万元人民币；有限合伙人王彦直出资额为500万元人民币；
有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额为16000万元人
民币。
全体合伙人均以现金出资。
合伙人出资金额最晚缴付期限为2016年12月30日。
合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。该等损失包括但不限于：（1）本有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）本有限合伙企业向违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。
5、合伙企业收益分配
合伙企业进行收益分配时，应当由普通合伙人制定收益分配方案，全体合伙人一致同意。
全体合伙人约定，合伙企业的净收益按所有合伙人的出资比例进行分配。
全体合伙人约定，（1）对于有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）原来的 6000万元出资额，有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）获得其出资额年化13%的保底收益，其所得的收益低于年化13%的部分由王彦直和深圳盖娅网络科技有限公司以现金补足，深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）从2016年5月27日起计算保底收益（下同）。
如果合伙企业拟向全体合伙人分配的收益超过深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的年化13%，则超过的部分，应当向全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。
深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）保底收益计算公式：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资金额*13%/360*深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）自2016年5月27日起的出资天数。深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）的保底收益自2016年5月27日起满6个月结算一次并一次性支付。如遇本合伙企业合伙到期清算日或提前终止清算日的，结算日为到期清算日或提前终止清算日。
（2）对于有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）于 2016年 12月增资的 10000万元出资额，有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）获得其出资额年化15%的保底收益，其所得的收益低于年化15%的
部分由王彦直和深圳盖娅网络科技有限公司以现金补足，并从本次出资价款到账之日起计算保底收益（下同）。
如果合伙企业拟向全体合伙人分配的收益超过了深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的年化15%，则超过的部分，应当向全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。
深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）保底收益计算公式：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资金额*15%/360*深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）本次出资天数。深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）的保底收益自本次出资价款到账之日起每满6个月结算一次并一次性支付。
如遇本合伙企业合伙到期清算日或提前终止清算日的，结算日为到期清算日或提前终止清算日。
（二）、深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议之补充协议
由深圳市盖娅网络科技有限公司（甲方）、深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（乙方）、王彦直(保证人)（丙方）共同签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议之补充协议》主要内容如下：
一、甲乙丙三方一致同意，关于乙方对深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(以下称“盖娅八菱”)于2016年12月的出资款一亿元，自该出资价款到账日（含）起计算，6个月届满后，甲方可以现金方式回购乙方在盖娅八菱的上述一亿元全部出资份额，回购价款为乙方上述出资额及按15%年化收益结合实际出资天数计算出的总额扣除盖娅八菱已分配给乙方的本次出资利润/收益后的金额，乙方不得对此有异议。
二、甲乙丙三方一致同意，关于乙方对深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(以下称“盖娅八菱”)于2016年12月的出资款一亿元，自该出资价款到账日（含）起计算，12个月届满后，如乙方书面提出转让该 10000万元出资的，甲方应以现金方式回购乙方在盖娅八菱的上述一亿元全部出资份额，回购价款为乙方上述出资额及按15%年化收益结合实际出资天数计算出的总额扣除盖娅八菱已分配给乙方的本次出演利润/收益后的金额，甲方应在乙方书面提出要求的 10个工作日内无条件一次性支付上述回购价款，逾期支付的，每日甲方应按回
购价款的千分之一向乙方支付违约金。丙方同意为甲方履行本协议义务提供连带担保责任，且丙方同意将持有的北京盖娅互娱网络科技有限公司的 630万股股票质押给乙方,并于 2016年 12月 30日前由双方另行签署质押合同并于 2017年 2月 28日前办结质押登记，逾期未办结质押手续的，每逾期一日，丙方按乙方上述出资额的千分之一向乙方支付违约金。
四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、交易的目的及对公司的影响
八菱投资基金本次对盖娅八菱增资目的在于进一步增强盖娅八菱的资本实力，满足其未来发展的资金需求，提高其盈利能力，给八菱投资基金带来良好的投资回报。本次对盖娅八菱增资是八菱投资基金正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、交易的风险
合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，执行事务合伙人虽然具备较丰富的行业资源和管理经验，但在运作过程中仍不能排除市场变化等方面带来的不确定性，本次交易存在投资收益可能不达预期的风险。
五、备查文件
1、《南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；
3、《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议之补充协议》
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2016年12月28日