国浩律师（上海）事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司
第二期股权激励计划
有关激励对象行使权益的条件成就、回购注销部分
限制性股票及股票期权等事项之
法律意见书
致:上海科华生物工程股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）的委托，指派叶彦菁律师、赵振兴律师担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定以及《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划项下首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售（以下简称“本次行权/解锁”）条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等事项的有关事宜开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共 1
和国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划有关事宜的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划实施所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节正文
一、本次行权/解锁、本次回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
2018年 2月 28日，科华生物召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施本次激励计划，并授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜，包括授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
（二）本次行权/解锁、本次回购注销的批准与授权
1、2019年5月23日，科华生物召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2、2019年5月23日，科华生物召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
3、2019年5月23日，科华生物独立董事就本次行权/解锁、回购注销事宜发表了同意的独立意见，具体意见如下：
（1）公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要》有关实施股权激励计划的情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关离职、调任原因以及考核不及格的激励对象不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。
（2）公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要》中相关事项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权/解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、本次行权/解锁的具体情况
（一）本次行权/解锁的条件
1、《股权激励计划》关于行权/解除限售期的规定
根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首次授予部分||||行权/解除限售|
||||行权/解除限售时间|||
||行权/解除限售安排||||比例|
|第一个行权/解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权/解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权/解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

2、《股权激励计划》中关于股票期权的行权条件
根据《股权激励计划》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的股票期权行权期的考核年度为 2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度股票期权的行权比例。
具体的考核情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度营业收入为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A）||考核年度|2018年|2019年|2020年|
|||预设最高指标（C）|10%|25%|45%|
|||预设最低指标（D）|6%|15%|27%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）||A≥C|X=100%|||
|||A＜C且A≥D|X=A/C*100%|||
|||A＜D|X=0|||
||考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度净利润为基数，||考核年度|2018年|2019年|2020年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|考核各年度净利润实际增长率（B）|预设最高指标（E）|10%|25%|45%|
||预设最低指标（F）|6%|15%|27%|
|各考核年度净利润增长率指标完成度（Y)|B≥E|Y=100%|||
||B＜E且B≥F|Y=B/E*100%|||
||B＜F|Y=0|||
|各考核年度公司实际可行权比例（M）||M=当期计划可行权比例*（X*50%+Y*50%）|||

 I.根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。
II.营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III.在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过 15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人各考核年度实际可行权数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权比例（M）×各考核年度个人可行权系数。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档行权，未能行权部分由公司统一注销。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C||D|
|考核结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60||
|行权系数||100%||80%||60%||0||

3、《股权激励计划》中关于限制性股票解除限售的条件
根据《股权激励计划》的规定，限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。
（二）本次行权/解锁条件是否满足的核查
1、等待期/限售期的届满情况
（1）根据公司于 2018年 4月 10日披露的《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司于2018年4月9日完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作。
据此，《股权激励计划》项下股票期权第一个等待期已于2019年4月9日届满。
（2）根据公司于 2018年 5月 30日披露的《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司已于 2018年 5月 29日完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。
据此，《股权激励计划》项下限制性股票第一个限售期将于 2019年 5月 29日届满。
2、根据立信会计师事务所出具的公司2018年度审计报告、公司章程、公司信息披露文件及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情况：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司第七届董事会第二十二次会议决议、激励对象出具的自查表及公司的说明，并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，本次股票期权行权及限制性股票解锁的激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、根据立信会计师事务所出具的公司 2017年度及 2018年度审计报告、公司2018年年度报告、公司第七届董事会第二十二次会议决议，以2017年度业绩为基数，公司 2018年营业收入实际增长率为24.85%；公司 2018年扣除非经常性损益的净利润的实际增长率为-14.53%；
据此，公司部分满足《股权激励计划》规定的第一个行权/解除限售期业绩考核目标。
5、根据《股权激励计划》、公司第七届董事会第二十二次会议决议、公司薪酬与考核委员会的核查意见，就本次股票期权的行权，本次符合行权条件的激励对象共计 45人，可行权的期权数量为 40.54万份；就本次限制性股票的解锁，本次符合解锁条件的激励对象共计 44人，可解锁的限制性股票数量为 40.24万股。
（三）本次股票期权的行权安排
根据《股权激励计划》及公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司拟以定向发行股票的方式给与 45名符合股票期权行权条件的激励对象第一个行权期 8
可行权股票期权共计40.54万份，行权价格为13.49元/份；股票期权行权期限为 2019年 4月 10日至 2020年 4月 9日止；激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
综上所述，本所律师认为，公司本次行权/解锁相关条件已部分成就，本次股票期权的行权安排符合《股权激励计划》、《管理办法》的有关规定。
三、本次注销部分股票期权、回购及注销部分限制性股票的具体情况
（一）关于本次注销部分股票期权的原因及内容
根据《股权激励计划》以及公司第七届董事会第二十二次会议决议，并经本所律师核查，本次股票期权注销的原因及内容如下：
1、如本法律意见书第二条第（二）项所述，公司部分满足《股权激励计划》规定的第一个行权/解除限售期业绩考核目标。根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C||D|
|考核结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60||
|行权/解除限售系数||100%||80%||60%||0||

经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司首次授予期权/限制性股票的激励对象考核结果如下：
（1）32名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；
（2）11名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限
售系数为80%；
（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“C”，本期个人可行权/解除限售系数为60%。
综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，公司本次拟注销45名激励对象未获准行权的54.06万份股票期权。
2、截至目前，公司首次授予的激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，公司将注销该7人已获授的18万份股票期权。
（二）关于本次回购及注销限制性股票的原因及内容
根据《股权激励计划》以及公司第七届董事会第二十二次会议决议，本次回购及注销限制性股票的原因及内容如下：
1、本次回购注销限制性股票的原因及数量
（1）公司第二期股权激励计划限制性股票部分第一个解除限售期公司层面业绩及激励对象个人层面绩效考核情况与期权部分第一个行权期的考核情况相
同。
综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，公司本次将回购注销 44名激励对象获授但尚未解除限售的53.76万股限制性股票。
（2）截至目前，公司首次授予的激励对象中有6人因离职已不符合激励条件，公司将注销上述离职对象已获授的16万股限制性股票。
2、本次限制性股票的回购价格
鉴于公司自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至目前，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司本次回购限制性股票的价格为授予价格，即 6.75元/股。本次回购限制性股票总金额为470.88万元，均为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次行权/解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次行权/解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
2、公司本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销、回购注销的原因、依据、数量及价格均符合《管理办法》和公司《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项尚需按照《股权激励管理办法》和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销股票期权、回购注销限制性股票等事宜。回购注销限制性股票事项尚需公司股东大会审议。
第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划有关激励对象行使权益条件成就、注销部分股票期权等事项之法律意见书签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 叶彦菁
赵振兴