中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任云南西仪工业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目 录 ....................................................................................................................... 3释 义 ....................................................................................................................... 4第一章本次交易概况 ............................................................................................... 8一、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 18三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 19四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ............................ 19五、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................................... 19六、交易方案的调整情况 ................................................................................................... 19第二章本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 28一、本次交易实施的具体情况 ........................................................................................... 28二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 31第三章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 32
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|一、一般术语|||
|公司、上市公司、西仪股份|指|云南西仪工业股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002265|
|西仪公司|指|云南西仪工业有限公司，西仪股份前身|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|本独立财务顾问核查意见、独立财务顾问核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|报告书|指|云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|南方工业集团、集团公司|指|中国南方工业集团公司|
|南方资管|指|南方工业资产管理有限责任公司|
|江苏农垦|指|江苏省农垦集团有限公司|
|天成控股|指|贵州长征天成控股股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票代码：600112|
|长征电气|指|贵州长征电气股份有限公司，后更名为贵州长征天成控股股份有限公司|
|长征电器|指|贵州长征电器股份有限公司，后更名为贵州长征电气股份有限公司|
|友佳投资|指|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|
|苏垦银河、标的公司|指|承德苏垦银河连杆有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产、标的股权|指|承德苏垦银河连杆有限公司100%股权|
|承德银河|指|承德银河连杆有限公司，为苏垦银河的前身|
|银河机械|指|江苏银河机械有限公司|
|新洋农场|指|江苏省农垦新洋农场有限公司|
|扬州子公司、扬州银河|指|扬州苏垦银河连杆有限公司|
|盐城分公司|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司|
|长征电器集团公司|指|贵州长征电器集团有限责任公司|
|银河集团|指|广西银河集团有限公司，后更名为银河天成集团有限公司|
|银河天成集团|指|银河天成集团有限公司|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见
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|银河电气|指|北海银河科技电气有限公司|
|盐城银河|指|盐城银河汽车连杆有限公司|
|西仪安化|指|云南西仪安化发动机连杆有限公司|
|云南安化|指|云南安化有限责任公司|
|诺雷西仪|指|哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司|
|东方实业|指|哈尔滨东安实业发展有限公司|
|交易对方|指|江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人|
|交易双方|指|西仪股份与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人|
|周作安等 27 名自然人、周作安、范士义等27名自然人|指|周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱民、封钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛洪波、郭雪梅|
|李文子等33名自然人|指|李文子、李圣新、卢国辉、孙国昌、郭希华、孙锡进、郑国喜、杜立新、李同举、佟秀臣、刘宝林、丁文印、张秀艳、李建国、张丽平、陆义勇、王志飞、朱海青、孙利涛、邸永华、赵凤侠、刘红征、王九合、邢贺娟、孙海燕、王志、常利刚、高凤玉、刘淑贤、苏爱民、封钰、杨路辉、谢泽兵|
|郭大学等20名自然人|指|郭大学、杨帆、杨向丽、张维全、张旭升、赵彩云、范士华、王旭、王玉华、王玉泉、王玉武、肖树义、郑永发、王仕英、许小浩、佟爱全、齐伟光、王丽丽、张建德和赵俊|
|武慧凝等5名自然人|指|武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆和滕树文|
|陆义勇等49名自然人|指|蔚立群、周向起、卢国辉、许小浩、佟爱全、李圣新、孙锡进、陆义勇、陆淑玲、张旭升、杨向丽、张维全、肖树义、张建德、王玉华、王玉泉、范士华、王旭、孙国昌、朱海青、齐伟光、郑国喜、赵彩云、杨帆、郭大学、张秀艳、张丽平、赵凤侠、刘红征、王九合、邢贺娟、王仕英、郑永发、王丽丽、杜立新、李同举、孙海燕、王志、常利刚、刘淑贤、李建国、孙利涛、邸永华、佟秀臣、武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆、滕树文|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包括江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然人|
|发行股份购买资产、本次交易、本次资产重组、本次重组|指|西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持有的苏垦银河100%股份|
|配套融资、募集配套资|指|西仪股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见
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|金||份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%|
|定价基准日|指|西仪股份第四次董事会第八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|资产交割日、股权交割日、交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期|指|评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间|
|承诺期间、业绩承诺期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018年度的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|
|实际净利润|指|苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|
|《发行股份购买资产协议》、协议、本协议|指|西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|西仪股份与交易对方于2016年6月27日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（2016年7月31日签订）》|指|西仪股份与交易对方于2016年7月31日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别就苏垦银河承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见
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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、资产评估机构、中资评估|指|中资资产评估有限公司|
|资产评估报告、评估报告、评估报告书、本评估报告书|指|云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报[2015] 409号）|
|被评估资产|指|承德苏垦银河连杆有限公司100%股权|
|被评估单位|指|承德苏垦银河连杆有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2014年、2015年和2016年1-5月|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015年|

本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见第一章 本次交易概况
一、本次交易具体方案
本次交易为西仪股份发行股份购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权；同时西仪股份向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集不超过 12,000.00万元配套资金，用于标的公司项目建设及支付本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份购买苏垦银河100%股权
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为苏垦银河100%的股权。
2、交易对方
发行股份购买苏垦银河100%股权的交易对方为江苏农垦、天成控股、友佳投资等三家机构以及周作安等27名自然人。
3、标的资产估值及交易定价
根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），以2015年 8月 31日为评估基准日，中资评估分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权价值进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|苏垦银河100%股权|18,891.74|34,919.76|16,028.02|84.84%|

交易各方一致同意，以《资产评估报告》（中资评报[2015]409号）中确定的苏垦银河截至评估基准日股东全部权益评估价值作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，苏垦银河股东全部权益评估价值为 34,919.76万元。截止本独立财务顾问核查意见签署日，上述资产评估价值已经有权机关备案。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2015年8月31日，距本独立财务顾问核
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见查意见签署日超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中资评估对苏垦银河100%股权价值再次进行评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中资评估出具的中资评报[2016]266号《资产评估报告》，以 2016年 5月 31日为评估基准日，采用收益法评估值作为评估结果，苏垦银河100%股权的价值为38,255.00万元，比原评估值增加3,335.24万元，苏垦银河100%股权未出现评估减值情况。
4、发行股份的定价原则及发行价格
本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产拟发行股份数量如下：
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|序号|交易对方名称/姓名|拟向其发行股份数（股）|
|1|江苏农垦|10,994,886|
|2|天成控股|6,596,931|
|3|友佳投资|939,842|
|4|周作安|883,593|
|5|姚国平|571,734|
|6|范士义|248,176|
|7|黄永生|191,671|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见
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|8|杨金余|191,671|
|9|陈冬兵|191,671|
|10|杜秀良|131,938|
|11|金 鑫|131,938|
|12|赵 俊|107,723|
|13|孟庆义|105,550|
|14|袁 野|87,959|
|15|王秀华|70,367|
|16|苏爱民|52,775|
|17|封 钰|52,775|
|18|谢泽兵|52,775|
|19|陈永龙|43,979|
|20|李文子|43,979|
|21|田立国|40,197|
|22|王志飞|37,690|
|23|杨路辉|35,183|
|24|丁文印|34,611|
|25|郭希华|31,401|
|26|徐德彪|30,785|
|27|闫桂英|21,989|
|28|薛洪波|21,989|
|29|郭雪梅|21,989|
|30|高凤玉|21,989|
|合计||21,989,756|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合西仪股份发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，西仪股份拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 12,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份的定价原则
募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。募集配套资金发行股份的发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应调整。
2、发行数量
按照14.33元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行股票数量为837.4040万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
3、发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10名特定投资者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
4、配套募集资金用途
本公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集不超过
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见 12,000.00万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由上市公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（三）发行股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

2、发行股份募集配套资金股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见股份登记上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺补偿期间为 2016年度、2017年度和 2018年度（承诺期）。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺苏垦银河2016年度、2017年度及2018年度的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。
补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回 2015年 11月 30日前已取得的与资产相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回 2015年 11月 30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。
截至 2015年 11月 30日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补助如下：
单位：万元
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|政府补助项目|政府补助金额|
|裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究|42.74|
|高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目|135.00|
|连杆裂解激光设备补助款|283.21|
|高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目|300.00|
|工程实验室、检测中心项目|190.00|
|合计|950.95|

截至 2015年 11月 30日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准文件，预计2016年至2018年苏垦银河及其下属子公司每年可取得200万元政府
补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。
相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|已收到政府补助预计对净利润影响数|80.83|80.83|59.08|
|根据批准文件预计取得的政府补助对净利润影响数|170.00|170.00|170.00|
|对净利润影响数|250.83|250.83|229.08|

2、补偿方式与数量的确定
若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东应对西仪股份承担补偿义务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由相关交易方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（1）现金补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的20%以内（含20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至
当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（2）股份补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额的20%，高于20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进行补偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
（五）减值测试与补偿
1、减值测试
业绩承诺期届满后，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>现金补偿金额+已补偿股份总数×本次发行股份价格，则补偿义务人将另行补偿现金，另行补偿的金额为：另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润支付的补偿额。
2、补偿承诺
在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）
业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（六）实现超额业绩的奖励
1、超额业绩奖励的计算方式
若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺计算口径一致，不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间承诺净利润合计数的110%，上市公司则将超出部分的30%作为业绩奖励，以现金方式支付给本次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺期承诺净利润金额×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。
2、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
同时，根据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业
合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。
（1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成
本。
（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买苏垦银河100%股份，并在本次交易前十二月内购买诺雷西仪相关资产、出售西仪安化51%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，本次交易与上述交易累计合并计算。
根据西仪股份 2015年度经审计的财务数据、标的公司 2015年度及 2016年 1-5月经审计的财务数据、所购买诺雷西仪相关资产账面价值、西仪安化 2013年度及 2014年 1-5月经审计的财务数据以及上述交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|西仪股份|77,049.61|48,151.93|45,978.28|
|购买资产|苏垦银河|46,875.91|34,919.76|38,088.98|
||诺雷西仪相关资产|3,166.94|-|-|
||合计|50,042.85|34,919.76|38,088.98|
||财务指标比例|64.95%|72.52%|82.84%|
|出售资产|西仪安化|1,659.34|105.36|1,623.51|
||财务指标比例|2.15%|0.22%|3.53%|

注：1、西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度审计报告；根据《重组办法》的相关规定，苏垦银河的资产总额指标以截至2016年5月31日经审计的资产负债表数据46,875.91万元为依据、资产净额指标以本次交易作价34,919.76万元为依据、营业收入指标以2015年度经审计的财务数据
38,088.98万元为依据。
2、西仪股份与苏垦银河资产净额为不含少数股东权益。
3、诺雷西仪相关资产总额为根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1066号），以截至2015年3月31日经审计的固定资产与存货账面价值3,166.94万元为依据。
4、西仪安化资产总额、资产净额以截至2014年5月31日经审计的资产负债表数据1,659.34万元、105.36万元为依据，营业收入指标以2013年度经审计的财务数据1,623.51万元为依据。
根据上述测算，本次交易与本次交易前十二月内需要累积计算的购买资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，
根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截止本独立财务顾问核查意见签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江光电间接持有公司股份共计 19,183.77万股，占公司股本总额的65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98万股（募集配套资金发股数量按上限即 837.40万股计算），南方工业集团直接及间接持有本公司股份比例变更为59.69%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产发行股份数量为2,198.98万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，西仪股份总股本增至31,301.58万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
六、交易方案的调整情况
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见（一）股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方案调整
为解除股权代持关系，2015年12月24日，苏垦银河工商登记股东周作安、范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等7名自然人分别与友佳投资以及苏爱民、谢泽兵等16名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益持有人原始取得相关权益价格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计355.43万股股份分别转让给友佳投资以及苏爱民、谢泽兵等 16名自然人。
本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例(%)|
|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|
|2|天成控股|1,500.00|30.00%|
|3|友佳投资|213.70|4.27%|
|4|周作安|200.91|4.02%|
|5|姚国平|130.00|2.60%|
|6|范士义|56.43|1.13%|
|7|黄永生|43.58|0.87%|
|8|杨金余|43.58|0.87%|
|9|陈冬兵|43.58|0.87%|
|10|杜秀良|30.00|0.60%|
|11|金 鑫|30.00|0.60%|
|12|赵 俊|24.49|0.49%|
|13|孟庆义|24.00|0.48%|
|14|袁 野|20.00|0.40%|
|15|王秀华|16.00|0.32%|
|16|苏爱民|12.00|0.24%|
|17|封 钰|12.00|0.24%|
|18|谢泽兵|12.00|0.24%|
|19|陈永龙|10.00|0.20%|
|20|李文子|10.00|0.20%|
|21|田立国|9.14|0.18%|
|22|王志飞|8.57|0.17%|

云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|23|杨路辉|8.00|0.16%|
|24|丁文印|7.87|0.16%|
|25|郭希华|7.14|0.14%|
|26|徐德彪|7.00|0.14%|
|27|闫桂英|5.00|0.10%|
|28|薛洪波|5.00|0.10%|
|29|郭雪梅|5.00|0.10%|
|30|高凤玉|5.00|0.10%|
|合计||5,000.00|100.00%|

根据《公司登记管理条例》，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起 30日内申请变更登记，有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 30日内申请变更登记。鉴于苏垦银河公司形式为股份有限公司，上述股权转让行为不属于变更登记范畴。上述股权结构已记载于 2015年 12月 25日修订的《承德苏垦银河连杆股份有限公司章程》，修订后公司章程已在承德市市场监督管理局备案。
2015年12月28日，西仪股份与苏垦银河上述30名股东签署《发行股份购买资产协议》；同日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于 2015年12月30日公告交易方案，上述股权转让完成后持有苏垦银河股权的 30名股东为西仪股份本次发行股份购买资产的交易对象。因此，本次交易方案披露时的交易对象即为股权转让完成后的苏垦银河全部股东，2015年 12月 24日进行的股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方案的调整。
（二）方案披露后的调整情形
1、调减配套募集资金
（1）调减配套募集资金的具体情况
鉴于中国证券监督管理委员会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集配套资金用途的有关规定，
公司于2016年6月27日召开第四届董事会第七次会议对本次发行股份购买资产
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见并募集配套资金方案中“3、本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案”进行调整，具体调整如下：
①募集资金金额
原方案为：“本次募集配套资金总金额不超过34,500万元，不超过本次交易总金额的100%。”
修改为：“本次募集配套资金总金额不超过12,000万元，不超过本次交易总金额的100%。”
②发行数量
原方案为：“按照本次募集配套资金总金额34,500万元测算，本次非公开发行股票数量不超过2,407.54万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。”
修改为：“按照本次募集配套资金总金额12,000万元测算，本次非公开发行股票数量不超过 837.40万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。”
③募集配套资金用途
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见原方案为：“本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金34,500万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金具体用途|投资总额|
|1|西仪股份现有连杆生产线技改及NSE major生产线新建项目|8,000|
|2|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|7,000|
|3|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500|
|4|西仪股份偿还借款|6,300|
|5|苏垦银河偿还银行贷款|3,500|
|6|西仪股份补充流动资金|4,700|
|7|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500|
|合计||34,500|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
修改为：“本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金 12,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金具体用途|投资总额|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|7,000|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500|
|合计||12,000|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以
自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
（2）上述方案调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
①现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
……
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
……”
②上述调整不构成本次重组方案重大调整
本次重组方案上述调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整，仅涉及调减配套募集资金；上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
2、调整定价基准日
（1）调整定价基准日的具体情况
鉴于原拟于 2016年 7月 29日召开的公司 2016年第一次临时股东大会未能如期召开，经公司第四届董事会第八次会议审议，决定以公司第四届董事会第八次会议决议公告日作为本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行定价基准日。具体调整情况如下：
①发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日具体调整情况如下：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见原定价基准日及发行定价情况：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
调整后为：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
②募集配套资金涉及股份发行定价基准日具体调整情况如下：
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见原定价基准日及发行定价情况：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。”
调整后为：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。募集配套资金的股份发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应调整。”
（2）以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
①现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
②上述调整不构成本次重组方案重大调整
本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调整，亦不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整，除本次交易涉及的股份发行定价基准日进行调整外，本次交易相关的股份发行价格/发行底价、标的资产及其定价、交易对象、募集配套资金等均未发生任何变化；定价基准日的调整也没有对本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变化。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易实施的具体情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司履行的决策程序及报批程序
2015年9月7日，西仪股份召开2015年第四次董事会临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。
2015年 12月 17日，南方工业集团召开第 103次党政联席会议，审议通过关于本次交易的相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 6月 24日，南方工业集团出具《国有资产评估项目备案表》（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
2016年6月27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。
2016年7月26日，国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]789号），原则同意西仪股份本次资产重组及配套融资总体方案。
2016年7月31日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议>（2016年7月31日签订）的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充 2016年 1-5月财务数据）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 8月 16日，西仪股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、苏垦银河履行的决策程序及报批程序
2015年 12月 25日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）江苏农垦
2015年 12月 24日，江苏农垦召开总经理办公会 2015年第 14次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见件。
2016年1月15日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。
2016年3月29日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23号），同意江苏农垦参与西仪股份的资产重组。
2016年 6月 24日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]26号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
（2）天成控股
2015年12月28日，天成控股召开2015年第六次临时董事会，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年 1月 14日，天成控股召开 2016年第一次临时股东大会，同意参与认购西仪股份非公开发行股票的议案。
（3）友佳投资
2015年 12月 25日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
4、本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
本次交易已于 2016年 10月 27日获得中国证监会并购重组委审核通过。公司于 2016年 12月 29日取得中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易资产过户情况
2017年1月6日，本次交易标的苏垦银河已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得承德市高新技术产业开发区局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130800758934448A）。
（三）相关债权债务的处理情况
本次变更完成后，公司直接持有苏垦银河100%股权，苏垦银河成为公司的全资子公司，苏垦银河的债权债务均由苏垦银河依法独立享有和承担。
本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）相关后续事项
公司将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，公司将及时披露相关信息。
中国证监会已核准西仪股份向特定投资者非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止本独立财务顾问核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见第三章 独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施结果不构成重大影响。
（以下无正文）
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
王瑀
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司
2017年1月9日