浩天信和律师事务所
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北京市浩天信和律师事务所
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书
致：北京首航艾启威节能技术股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
基于上述，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2015年12月 9日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2015年 12月 25日召开公司 2015年第三次
临时股东大会。召开本次股东大会的通知，公司已于2015年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等指定报刊及巨潮资讯网站上予以公告；
本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年 12月 25日上午 10:00在北京市南四环西路 188号 3区 20号楼公司二楼会议室如期召开。公司已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台；网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 25日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年12月24日下午3:00至2015年12月25日下午3:00。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格
根据《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，截至2015年12月21日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。
经审查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计7名，代表公司有表决权股份数 401,157,730股，占公司股份总额54.95%。出席现场会议的本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计
表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共14人，代表公司有表决权的股份数17,237,522股，占公司股份总额2.36%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深交所验证其身份。
公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。
四、会议表决方式、程序及表决结果
经见证，本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据，本所律师确认如下本次股东大会的表决结果：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
2、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和施晓烨。
（1）本次非公开发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会
议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
（3）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和施晓烨。
公司已于2015年12月8日与上述公司分别签订附条件生效的《股份认购合同》。根据《股份认购合同》，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过188,066,463股（含本数），认购人各自认
购的股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|黄友荣|110,000|41,540,785|
|2|洪清平|110,000|41,540,785|
|3|周荣来|100,000|37,764,350|
|4|茅智华|100,000|37,764,350|
|5|李文彬|50,000|18,882,175|
|6|施晓烨|28,000|10,574,018|
|合计||498,000|188,066,463|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
（5）发行价格与定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年12月9日）。本次非公开发行股票的价格为26.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
（6）发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
（7）本次非公开发行股票募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额为498,000.00万元，扣除发行费用后，用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目和太阳能热发电研发中心项目。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
（8）滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
（9）决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
（10）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
3、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
6、审议通过了《关于公司2015年非公开发行 A股股票预案的议案》
该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
7、审议通过了《关于批准非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》该项议案总有效表决股份数为418,395,252股。同意418,261,452股，占出席会议有表决权股份总数的99.99968%；反对0股；弃权133,800股,占出席会议有表决权股份总数的0.00032%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意17,376,922股，占出席会议中小投资者有表决权股份的99.24%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权133,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.76%。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司2015年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所（章）负责人：刘鸿
见证律师：张玉凯
见证律师：李刚
签署日期：2015年12月25日