证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2014-027广东猛狮电源科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“猛狮科技”）拟向深圳前海易德资本投资管理有限公司（以下简称“前海易德”）筹建和管理的股权投资基金发行2,000万股普通股，募集资金总额预计为32,660万元。
（二）关联关系
公司实际控制人之一陈再喜先生拟认购本次非公开发行对象（即由前海易德拟筹建和管理的股权投资基金）不低于10%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司于2014年4月16日召开了第五届董事会第二次会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方及其拟筹建和管理的股权投资基金情况
（一）前海易德情况
1、基本情况
公司名称：深圳前海易德资本投资管理有限公司
成立日期：2014年3月25日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：2,000万元
法定代表人：张传洽
经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。
2、股权控制关系
张传洽
|||
|-|-|
|10|0%|

前海易德
（二）前海易德拟筹建和管理的股权投资基金情况
1、概况
该股权投资基金拟由前海易德筹建和管理，用于投资猛狮科技本次非公开发行的股票。公司实际控制人之一陈再喜先生拟参与该股权投资基金的认购，拟认购份额比例不低于10%。
该股权投资基金设立后将由前海易德负责基金的运作管理。本次发行前，前
海易德及张传洽与本公司均不存在关联关系。
2、简要财务报表
该股权投资基金尚未设立，故无财务报表。
三、关联交易标的基本情况
经公司第五届董事会第二次会议审议通过，拟非公开发行股票的数量为2,000万股普通股，非公开发行股票募集资金总额预计为32,660万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
前海易德已于2014年4月16日与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺拟筹建和管理的股权投资基金将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2014年4月18日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终确定为16.33元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：广东猛狮电源科技股份有限公司
乙方：深圳前海易德资本投资管理有限公司
签订时间：2014年4月16日
（二）发行价格、认购方式和认购数额
1、本次非公开发行以甲方第五届董事会第二次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.33元/股。
2、前海易德拟筹建和管理的股权投资基金以现金认购本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币32,660万元，认购股份数量为2,000万股。
3、甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行 1
价格不低于每股面值人民币 1.00元），则：派发股利时，P=P－D；送股或转 1 0
增股本时，P= P/(1+N)；增发新股或配股时，P=(P+AK)/(1+K)；三项同时进行 1 0 1 0
时，P=(P－D+AK)/(1+K+N)。
1 0
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（三）认购款的支付时间与支付方式
1、认购方式
本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
2、支付方式
乙方不可撤销地同意设立和管理的股权投资基金按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使认购人一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
（四）限售期
认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方不能按照本协议约定设立并管理、作为本次发行认购人的股权投资基金的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。
4、本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购人应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。乙方对认购人应向甲方履行的违约赔偿责任承担连带责任。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
前海易德全额认购本次非公开发行股票，是基于其看好公司本次非公开发行股票方案对公司后续发展的积极影响和公司的长远发展前景。本次募集资金用于补充流动资金后，公司整体实力将得到增强，财务状况得以改善，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，有利于公司未来长远发展。
（二）对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，财务状况得以改善，财务风险降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次发行预案披露前 24个月内该股权投资基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生交易事项。
八、独立董事的独立意见
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
2、前海易德拟筹建和管理的股权投资基金（以下简称“认购人”）同意全额认购公司本次非公开发行的2,000万股普通股（占公司本次非公开发行后股本总额的15.85%）。鉴于公司实际控制人之一陈再喜先生拟认购本次非公开发行对象（由前海易德拟筹建和管理的股权投资基金）不低于10%的份额，因此该事项构成了关联交易。
3、公司拟与前海易德订立的关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
4、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第二次会议审议；涉及相关关联交易的，关联董事应当回避表决。
5、公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
九、公司监事会意见
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
十、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、公司向特定对象非公开发行股票预案；
3、独立董事对公司非公开发行股票及本次发行涉及重大关联交易的独立意见；
4、关于公司与特定发行对象签署附生效条件的股份认购协议。
特此公告。
广东猛狮电源科技股份有限公司董事会二○一四年四月十六日