法律意见书关于深圳市英威腾电气股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及其
他事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及其他事项的
法律意见书
信达励字[2014]第022号
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）的委托，担任英威腾股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英威腾股票期权与限制性股票激励计划调整及其他事项出具本法律意见书。
一、本次股权激励计划的批准和已实施情况
1、公司于 2013年 5月 21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其
法律意见书后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 7月 2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 7月 19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从 581万股调整为572.9万股。
5、公司已于 2013年 8月 27日完成了《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计 13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购 220人，实际认购数量 554.55万股。
6、2014年 1月 20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符
法律意见书合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。本次注销股票期权 10.05万份，占注销前总股本 355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由 355,753,500股变更为 355,679,500股。
7、2014年 5月 27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向 74名激励对象授予股票期权61.5万份，授予限制性股票 61.5万股。
8、公司于 2014年 7月 14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计 1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购 72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。
9、2014年 7月 21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》。
信达律师认为：截至本法律意见书出具之日止，英威腾具备实施本次股权激励计划的主体资格；《激励计划（草案修订稿）》及公司实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；英威腾已实施的、与本次股权期权激励计划相关的向激励对象授予股票期权与限制性股票；调整股权激励对象名单、授予价格、授予数量等事项，均符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》
法律意见书以及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、关于本次股票期权数量和行权价格的调整
1、股票期权的数量调整
根据《激励计划（草案修订稿）》“第七章公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”的规定。
由于激励对象刘文科、董平、迟屹楠、陈勇、吴广勤、菅典杰、程宏伟、胡培培、林瀚、王天彬、毕锋杰、王劲松、李占军、胡锋共计 14人离职，其对应的股票期权 217,000份被取消，授予股票期权总数调整为 5,261,500份，激励对象人数调整为214人。
2、股票期权的行权价格调整
2014年4月29日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 355,679,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.000000元。公司于2014年5月14日公告了《2013年年度权益分派实施公告》。
根据《激励计划（草案修订稿）》“第四章股权激励计划具体内容一、股票期权激励计划（七）股票期权激励计划的调整方法和程序2、行权价格的调整方法”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价。
法律意见书公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的议案》，将公司股票期权的行权价格做如下调整：
首次授予股票期权的行权价格=9.73 -0.1=9.63（元）。
信达律师认为，公司对本次股票期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
三、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
鉴于原激励对象程宏伟、吴广勤、王劲松、毕锋杰、王天彬、陈勇、刘文科、林瀚、李占军共计 9人因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》中“第四章股权激励计划具体内容二、限制性股票激励计划（九）回购注销的原则”及“第七章公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定和公司 2013年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，公司董事会同意对上述 9位激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 168,000股回购注销。本次变更后，激励对象人数调整为208名。
信达律师认为，回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
四、关于本次行权/解锁相关事项
（一）本次行权/解锁事项已履行的程序
1、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》。
法律意见书2、公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于核实股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期激励对象名单的议案》。
监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《激励计划（草案修订稿）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象除因个人原因离职的不满足行权/解锁条件外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的208名激励对象共计 1,591,050股的限制性股票及本次可行权的 214名激励对象共计1,578,450份的股票期权办理相关手续。
3、公司独立董事认为，本次董事会关于《激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
（二）本次行权/解锁需满足的条件
1、根据公司提供的相关文件资料和说明，截至本法律意见书出具日，公司不存在下列不得实行股权激励计划的情形,符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核符合行权/解锁条件
公司业绩考核要求：第一个行权期：2013年净资产收益率不低于7.6%，以 2012年年度净利润为基数，公司 2013年年度净利润较 2012年增长率不低于
12％。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加
法律意见书的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。
经公司确认并经核查，（1）公司2013年净资产收益率10.05%，以 2012年年度净利润为基数，公司 2013年年度净利润较 2012年增长率29.91％。（2）2013年归属于母公司股东的净利润为 123,483,875.06元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 107,522,659.83元，均不低于授予日前 2010年至2012年三个会计年度的平均归属于母公司股东净利润 94,701,479.17元及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 83,032,939.87元的较高值。（3）2013
年公司未发生公开发行或非公开发行股票行为。上述业绩条件均已达到，满足行权/解锁条件。
3、激励对象符合行权/解锁条件
根据公司提供的相关文件资料和说明，截至本法律意见书出具日，本次行权激励对象未发生如下任一情形，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定：
(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(4) 公司董事会认定其严重违反公司有关规定。
4、激励对象业绩考核符合行权/解锁条件
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
经公司确认并经核查，拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括优
法律意见书秀（A）、良好（B）、合格（C）三个考核档次），满足行权/解锁条件。
5、激励对象的行权等待期/解锁期
根据《激励计划草案(修订稿)》的相关规定，向激励对象授予股票期权/限制性股票之日（即2013年8月8日）起12个月为等待/锁定期。
根据公司的说明，公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年8月8日至
2015年8月7日；公司于2014年8月8日后解锁。距向激励对象授予股票期权/限制性股票之日（即2013年8月8日）均已满12个月。
6、股权激励行权/解锁安排符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的规定：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为9.63元。
3、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年8月13日至2015年8月7日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
信达律师认为：截至本法律意见书出具之日止，公司符合《激励计划(草案修订稿)》所规定的行权/解锁条件；待行权等待期/解锁期期满后，公司相关行权和解锁安排符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
法律意见书五、结论性意见
信达律师认为：截至本法律意见书出具之日止，英威腾具备实施本次股权激励计划的主体资格；《激励计划（草案修订稿）》及公司实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；公司对本次股票期权数量和行权价格的调整；回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日止，公司符合《激励计划草案(修订稿)》所规定的行权/解锁条件；待行权等待期/解锁期期满后，公司相关行权和解锁安排符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本二份、无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及其他事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
麻云燕 张森林
宋幸幸