中水致远资产评估有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）反馈意见回复
之
评估师核查意见
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一七七年年五五月月
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见目 录
问题二： ......................................................................................................... 3问题八： ....................................................................................................... 13问题二十： .................................................................................................. 24问题二十三： .............................................................................................. 29问题二十四： .............................................................................................. 31问题二十五： .............................................................................................. 33问题二十六： .............................................................................................. 35中水致远资产评估有限公司 第1页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（163568号）反馈意见资产评估相关问题的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年12月28日下发的中国证券监督管理委员会第163568号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，中水致远资产评估有限公司质量审核部组织评估项目组对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。
现将具体情况汇报如下：
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见问题二：
申请材料显示，电科导航和东盟导航主要从事北斗卫星导航运营服务等业务，2014年、2015年、2016年1-6月，电科导航实现的营业利润分别为-1,876.71万元、-2,737.08万元、-1,144.06万元，2015年营业收入较2014年下滑77.78%，东盟导航成立于2014年底，尚处于平台搭建调试期及经营初期，目前尚未盈利，收益法评估时预测电科导航和东盟导航在未来2-3年内将持续亏损。华通天畅在报告期和预测期内基本保持微利。本次交易属于大股东注资。请你公司：1）补充披露上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，是否存在损害中小股东权益的情况。2）结合远东通信、中网华通、上海协同、华通天畅、电科导航、东盟导航与上市公司主营业务的协同效应，补充披露本次交易安排的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、评估师回复说明
1、上述注入资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况
（1）针对上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，是否存在损害中小股东权益的情况
1）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
电科导航、东盟导航设立以来，其发展过程从技术、人才、资质等多方面的中水致远资产评估有限公司 第3页
期内尚未实现盈利具有合理性，但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到位、平台搭建基本完成，市场也不断的拓展，其业务呈现快速发展势头。2015年度，电科导航及东盟导航实现营业收入分别为 522.76万元、52.92万元；2016年度，电科导航及东盟导航实现营业收入快速增长，分别达到4,359.07万元、2,209.96万元，增长率达到733.86%、4076.04%。2015年度，电科导航及东盟导航分别实现净利润为-1,663.59万元、-360.10万元；2016年度，电科导航及东盟导航分别实现净利润为-791.66万元、-283.76万元，亏损明显呈现缩小态势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-2号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第1035-3号《评估报告》，收益法评估中预测电科导航、东盟导航 2018年均可以全面实现盈利。从评估方法的选择方面来说，该两个标的公司具有轻资产属性，其主要资产为流动资产及无形资产等，但考虑到该两个标的公司仍处于市场拓展期，本次评估中，出于审慎性原则对该两家公司采用了资产基础法评估值作为最终评估结果，其中：电科导航截至 2015年 12月 31日净资产账面价值为 6,572.06万元，净资产评估价值为 7,058.40万元，增值额仅为 486.34万元，增值率7.40%；东盟导航截至2015年12月31日净资产账面价值为6,639.98万元，净资产评估价值为 6,640.14万元，增值额仅为 0.16万元，增值率为0.002%。同时，电科导航在资产基础法评估过程中，对专利技术和软件著作权等技术性无形资产涉及采用收益法进行评估的，交易对方也做出了相应的业绩补偿承诺。
报告期内，华通天畅主要从事通信工程监理服务，属于通信与信息网络建设的配套服务，注入上市公司后，上市公司在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，具有较好的市场协同效应。同时，华通天畅自身业务也稳定增长，2015年及2016年分别实现营业收入4,500.30万元、6,065.55万元，实现净利润121.87万元、433.86万元；
随着注入上市公司后协同效应的逐步体现，其未来盈利能力将得到进一步提升。
同时，华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地宗地的10号楼不动产（不动产权利证书：京（2016）丰台区不动产权第0063158号），该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外，大部分为出租给本次注入的标的公司中网中水致远资产评估有限公司 第4页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见华通经营办公使用，剩余少部分为向其他第三方出租。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-6号《评估报告》，截至 2015年 12月 31日，华通天畅账面净资产为5,445.44万元，收益法评估值为20,860.51万元，增值率为283.08%；
资产基础法评估值为 20,873.09万元，增值率为283.31%，鉴于上述房产作为华通天畅的溢余资产，在华通天畅整体评估值中占比较高，本次评估中采用资产基础法评估值作为最终评估结果，评估增值较多主要是由于对该等房产采用市场法评估增值较多，对于涉及市场法评估的房产，交易对方已与上市公司签订《补偿协议》，若补偿期各期末出现减值情况，相应交易对方将就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股份与现金补偿。
综上所述，相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将注入 5个标的公司的控股权，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范围将涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等内容。远东通信的注入有效扩充上市公司在通信网络产品的覆盖范围和品类，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。中网华通及华通天畅的注入，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及行业地位，并在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，有助于进一步提升上市公司现有公众网络通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。电科导航及东盟导航的注入，将使上市公司快速、有效的切入卫星导航运营产业领域，为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航领域打下坚实基础，形成协同服务能力提升态势，在技术开发、营销渠道、客户服务、区域布局等方面将产生良好的协同效应。
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见本次交易完成后，上市公司主营业务收入仍将主要来源于公网及专网通信网络建设综合解决方案以及通信网络相关产品，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年度主营业务收入分别增加76.42%、77.80%，其中专网通信网络建设综合解决方案收入及占比均大幅增加。本次交易完成后，上市公司主要利润来源进一步拓展，上市公司 2015年度、2016年度主营业务利润分别增加59.60%、78.66%，公网及专网通信网络建设综合解决方案业务以及通信网络相关产品带来的利润均有较大提升。此外，随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展，北斗导航运营服务业务也将逐步成为上市公司新的收入及利润增长点。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（2）针对上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，是否存在损害中小股东权益的情况
注入资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）关于资产质量、财务状况
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），上市公司截至2015年12月31日的总资产规模将从351,293.69万元上升到502,648.63万元，增长51.70%，上市公司截至2016年12月31日的总资产规模将从379,706.17万元上升到 538,355.84万元，增长54.54%，上市公司资产规模得到大幅提升。上市公司截至2015年12月31日的总负债规模将从228,266.58万元上升到322,289.73万元，增长41.19%；上市公司 2016年 12月 31日的总负债规模将从 247,189.75万元上升到 338,481.01万元，增长36.93%，上市公司负债规模也有较大上升，但上升比例低于资产规模。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益也大幅提升，截至 2015年 12月 31日及 2016年 12月 31日，上市公司归属母公司所有者权益分别增加43.00%及46.92%，上市公司资本实力及抗风险能力得到大幅提升。本次交易完成前后上市公司的资产、负债、权益变化情况具体如下：
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见单位：万元
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|311,152.86|452,813.79|284,493.64|419,750.62|
|非流动资产|68,553.32|85,542.05|66,800.05|82,898.01|
|资产总计|379,706.17|538,355.84|351,293.69|502,648.63|
|流动负债|203,464.39|292,535.57|187,614.87|279,777.19|
|非流动负债|43,725.36|45,945.44|40,651.70|42,512.54|
|负债合计|247,189.75|338,481.01|228,266.58|322,289.73|
|归属母公司所有者权益|132,367.87|194,479.41|122,853.11|175,676.95|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所降低，总体财务风险进一步降低，上市公司流动比率和速动比率等相关偿债能力指标未有显著变化，本次交易未对上市公司短期偿债能力造成不利影响，具体偿债能力变化情况如下：
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|65.10%|62.87%|64.98%|64.12%|
|流动比率|1.53|1.55|1.52|1.50|
|速动比率|1.20|1.25|1.23|1.26|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况。
（2）关于持续盈利能力
通过本次交易，上市公司的主营业务将进一步扩大，业务范围将涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等内容。远东通信的注入有效扩充了上市公司在通信网络产品的覆盖范围和品类，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。中网华通及华通天畅的注入，可以有效扩大上市公司移动通信网络设
计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见市场竞争力以及行业地位，并在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，有助于进一步提升公司现有公众网络通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。电科导航及东盟导航的注入，将使上市公司快速、有效的切入卫星导航产业领域，为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航领域打下坚实基础，形成协同服务能力提升态势，在技术开发、营销渠道、客户服务、区域布局等方面将产生良好的协同效应。
本次交易拟注入标的资产中，华通天畅虽然盈利规模不大，但其通信工程监理服务属于通信与信息网络建设的配套服务，注入上市公司有利于上市公司在移动通信网络建设服务方面形成全链条业务布局，并且华通天畅自身业务也稳定增长，2015年及2016年分别实现营业收入4,500.30万元、6,065.55万元，实现净利润 121.87万元、433.86万元，随着注入上市公司后协同效应逐步体现，具有良好的持续盈利能力。
本次交易拟注入标的资产中，电科导航、东盟导航报告期内尚未盈利，主要是由于设立以来其发展过程从技术、人才、资质等多方面的积累，到基础平台的搭建，再到市场的培育和拓展，需要一定的时间，因此报告期内尚未实现盈利具有合理性，但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到位、平台搭建基本完成，市场也不断的拓展，其业务呈现快速发展势头，2015年度电科导航及东盟导航实现营业收入分别为 522.76万元、52.92万元，2016年度电科导航及东盟导航实现营业收入快速增长，分别达到4,359.07万元、2,209.96万元，增长率达到733.86%、4076.04%；2015年度电科导航及东盟导航分别实现净利润为-1,663.59万元、-360.10万元，2016年度电科导航及东盟导航分别实现净利润为-791.66万元、-283.76万元，亏损幅度较小，且随着业务不断拓展，亏损明显呈现缩小态势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-2号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第 1035-3号《评估报告》，收益法评估中电科导航、东盟导航预测 2018年均可以全面实现盈利。随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展，导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点，有利于提升上市公司持续经营和盈中水致远资产评估有限公司 第8页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见利能力。
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。
本次交易前后，2015年度及 2016年度，上市公司收入规模分别提高76.42%、77.80%，净利润分别提高49.30%、91.83%，每股收益分别从0.21元/股上升至 0.26元/股、从 0.21元/股上升至 0.34元/股。本次交易前后上市公司主要盈利能力指标变化情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|269,611.49|479,366.15|229,377.75|404,678.32|
|营业利润|8,508.52|18,743.94|10,039.96|14,706.36|
|利润总额|12,220.61|23,720.82|11,610.14|18,162.69|
|净利润|10,513.79|20,163.27|10,758.82|16,062.92|
|归属于母公司所有者的净利润|10,644.69|19,238.02|10,730.90|15,086.48|
|加权平均净资产收益率(%)|8.34|10.40|9.09|9.21|
|基本每股收益（元）|0.21|0.34|0.21|0.26|

注：以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
综上所述，本次交易将进一步完善上市公司通信相关产业布局，提升公司的抗风险能力，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易安排的原因和合理性
本次交易前，上市公司主要从事通信网络建设综合解决方案（主要包括属于公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化，以及公用事业、司法等领域专用网络的通信信息系统集成服务），以及通信网络相关产品（主要包括直放站等通信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路板等）的生产、销售。上市公司主要收入来源是移动通信网络规划设计及优化、通信类印制电路板业务以及专用网络通信系统解决方案，利润的主要来源则是移动通信网
络规划设计及优化和通信类印制电路板制造。
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见本次交易中，标的公司远东通信主要业务包括通信交换与调度系统、行业通信解决方案以及高端时频器件，其中交换与调度系统为通信网络交换产品，属于通信网络系列产品的重要组成部分，将有效扩充上市公司在通信网络系列产品领域的覆盖范围和品类。远东通信的行业通信解决方案业务主要包括轨道、人防应急、以及其他公共安全领域的专用网络通信信息系统集成，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。高端时频器件也是主要用于通信领域，进一步丰富和提升了上市公司通信网络产业的产品布局及制造能力。同时，远东通信注入上市公司后，也可以与上市公司在通信服务技术、市场渠道、客户资源等方面形成有效共享，进一步加快远东通信的业务拓展，提升其运营效率。
本次交易中，标的公司中网华通主要从事移动通信网络勘察设计服务业务，其主要服务区域侧重在北方市场，中网华通注入上市公司后，将充分发挥优势互补效应，加快专家人才队伍建设，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及行业地位。本次交易涉及的标的公司华通天畅主要提供通信工程监理服务业务，属于通信与信息网络建设的配套服务，近年来华通天畅业务呈现稳定增长态势，2015年及2016年分别实现营业收入4,500.30万元、6,065.55万元，实现净利润 121.87万元、433.86万元，随着注入上市公司后在客户资源、渠道资源等方面协同效应逐步体现，其运营效率有望得到进一步提升，未来也将具有良好的盈利能力。同时，华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路 188号总部基地宗地的10号楼不动产（不动产权利证书：京（2016）丰台区不动产权第 0063158号），该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外，大部分为出租给本次注入的标的公司中网华通经营办公使用，剩余少部分为向其他第三方出租，本次交易中该房产随同华通天畅一并注入上市公司，因此，华通天畅注入上市公司也有利于避免和减少本次交易完成后上市公司的关联交易。中网华通及华通天畅注入上市公司后，上市公司将在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，并将形成更好的市场协同，有助于进一步提升上市公司现有公众通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能中水致远资产评估有限公司 第10页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见力。
本次重大资产重组的标的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航地处京津冀，有利于上市公司和标的公司充分发挥自身在公网移动通信、专网通信技术服务和产品的业务优势，把握京津冀协同发展的国家战略带来的机遇，作出应有的贡献，实现企业的持续稳定发展。同时，华通天畅位于北京总部基地10号楼的注入将使上市公司在首都经济圈开展业务拥有了落地实施的办公场所。本次交易中，标的公司电科导航及东盟导航主要依托北斗卫星导航系统，为城市管理、交通运输、个人应用、旅游、自然灾害监测、公共安全、民生关爱、平安校园、船舶监控、精细农业、林业、铁路桥梁大坝等领域提供整体解决方案和运营服务。
经过几年的积累，电科导航目前已拥有齐备的行业资质，在卫星导航应用服务领域拥有专业研发团队，积累了丰富的系统建设运营服务经验，培养积聚了一大批专业人才，并已建立起百万级综合智能位置服务平台，在大众智能位置服务领域处于国内领先水平，同时，电科导航拥有电信级运营管理技术，能够为服务平台提供符合电信级标准的高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑。而东盟导航虽然设立时间较短，但已基本完成人员队伍、业务体系的建设，并且拥有地处广西的区域优势，可充分借助国家“一带一路”战略机遇，加快广西以及东盟地区的业务拓展，本次交易中与电科导航一并注入上市公司后，也可充分利用电科导航已积累的技术储备、平台资源，实现快速扩张。电科导航及东盟导航注入上市公司，首先将使上市公司快速、有效的切入卫星导航产业领域，为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航运营业务打下坚实基础；其次，该等标的公司与上市公司从事着智慧城市产业链不同环节的业务，电科导航与东盟导航侧重于位置信息的收集环节，进行统计并形成数据库，而上市公司则侧重于信息的处理与应用推广业务，将包括位置信息在内的城市信息进行分析处理并在应用中展现给使用者，因此，电科导航及东盟导航的位置收集及导航运营业务实际上也属于上市公司专网通信服务的上游环节，上市公司可借助其先进的北斗导航定位技术及位置数据库，为客户提供功能更全、反应更快的应用服务；再者，上市公司在印度尼西亚、马来西亚等东盟国家已经设立了分支机构并运作多年，在当地的通信行业具有较好的影响力及市场声誉，东盟导航顺应国家“一带一路”的战略需求，将广西及东中水致远资产评估有限公司 第11页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见盟国家作为最重要的目标市场，本次注入上市公司后，东盟导航能够充分借助上市公司的海外布局基础快速推进业务，双方可共用已布局的海外网络尤其是东南亚销售网络及其他资源，有助于上市公司及东盟导航以更低成本及更高效率迅速提高自身服务及产品在当地市场的占有率，实现快速发展；最后，虽然电科导航及东盟导航报告期内尚未开始盈利，但随着市场不断快速拓展，2016年电科导航及东盟导航收入均大幅增长，增长幅度分别达到733.86%、4,076.04%，分别实现净利润为-791.66万元、-283.76万元，亏损幅度已经呈现缩小态势，根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-2号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第 1035-3号《评估报告》，收益法评估中电科导航、东盟导航预测 2018年均可以全面实现盈利，因此，随着电科导航和东盟导航业务市场不断拓展，其与上市公司协同效应的显现，导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点。
综上，本次交易将远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航注入上市公司具有合理性，该等标的公司能够与上市公司形成较好的协同效应，有利于提升上市公司持续经营能力。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次注入资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况；
2、本次交易注入的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航使得上市公司的主营业务得到加强与延伸，与上市公司具有较好协同效应，本次交易安排具有合理性。
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见问题八：
申请材料显示，本次重组拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过185,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的97.02%，用于投资智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改等项目。请你公司：1）结合上市公司和远东通信、上海协同、电科导航现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。3）补充披露募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、评估师回复说明
1、募集配套资金的必要性情况
（1）杰赛科技
1）杰赛科技的负债水平
根据众华出具的杰赛科技2016年度审计报告（众会字（2017）第1898号），杰赛科技的资产负债率如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|379,706.17|351,293.69|
|负债合计|247,189.75|228,266.58|
|资产负债率|65.10%|64.98%|

截至2015年底与2016年底，杰赛科技资产负债率水平均高于行业平均水平。
杰赛科技与同行业上市公司的资产负债率水平如下表所示：
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见
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|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|资产负债率||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|皖通科技|002331.SZ|29.05%|29.08%|
|宜通世纪|300310.SZ|27.37%|33.14%|
|中通国脉|603559.SH|34.53%|44.89%|
|国脉科技|002093.SZ|37.68%|52.61%|
|神州信息|000555.SZ|50.76%|55.23%|
|中国通信服务|0552.HK|56.79%|56.47%|
|平均|-|39.36%|45.24%|
|杰赛科技|002544|65.10%|64.98%|

注：部分可比公司尚未发布2016年年报
2）现有货币资金用途
截至 2016年 12月 31日，杰赛科技货币资金余额为 89,881.94万元。上述货币资金的用途主要包括：
①偿还短期负债
截至 2016年 12月 31日，杰赛科技短期借款余额为 39,882.94万元，主要为信用借款；一年内到期的非流动负债余额为 130.03万元，主要为递延收益。上市公司偿还短期负债存在较大资金需求。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|短期借款|39,882.94|
|一年内到期的非流动负债|130.03|
|合计|40,012.97|

②偿还利息
截至2016年12月31日，杰赛科技应付长期借款利息、短期借款利息及企业债券利息合计为1,462.38万元，具体如下表所示：
单位：万元
中水致远资产评估有限公司 第14页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|分期付息到期还本的长期借款利息|5.35|
|短期借款应付利息|47.93|
|企业债券利息|1,409.10|
|合计|1,462.38|

③满足营运资金需求
截至2016年12月31日，杰赛科技经营性资产余额为 221,269.75万元，经营性负债余额为152,269.62万元，营运资金占用额为69,000.14万元，对于营运资金需求较大。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收票据|31,938.90|
|应收账款|107,020.76|
|预付款项|5,898.76|
|其他应收款|9,418.53|
|存货|66,992.81|
|经营性资产小计|221,269.75|
|应付票据|72,410.02|
|应付账款|70,099.25|
|预收款项|3,916.40|
|其他应付款|5,843.95|
|经营性负债小计|152,269.62|
|营运资金占用额|69,000.14|

④使用受限的货币资金
截至2016年12月31日，杰赛科技货币资金中用途受限的保证金存款余额为 16,648.53万元，主要内容为受限期限在 3个月以上的票据保证金等，进一步加大了上市公司的资金需求：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

中水致远资产评估有限公司 第15页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|使用权或所有权受到限制的货币资金（保证金）|16,648.53|
|合计|16,648.53|

3）未来投资支出安排
根据杰赛科技战略规划，杰赛科技未来投资支出安排及所需货币资金金额为85,638.33万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|用途名称|金额|
|1|珠海通信设备制造中心项目|53,243.39|
|2|海外通信业务平台建设项目|27,076.94|
|3|投资设立缅甸GT宽带有限公司|2,118.00|
|4|拟增资杰赛科技印尼有限公司|3,000.00|
|5|拟投资设立泰国公司|200.00|
|合计||85,638.33|

4）可利用的融资渠道及授信额度
杰赛科技可利用的融资渠道主要为股权融资和债权融资。除股权融资外，杰赛科技的融资渠道主要包括银行贷款和发行债券。具体情况如下：
①银行贷款
根据银行授信文件、流动借款合同及还款凭证，杰赛科技2016年度共获得银行授信额度 272,500万元，共使用银行贷款 60,275万元，共偿还银行贷款 50,890万元，累计新增借款9,385万元。
②发行债券
截至2016年12月31日，杰赛科技已发行债券情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行日|到期日|债券余额（万元）|利率|还本付息方式|
|广州杰赛科技股份有限公司2014年公司债券|2014年7月14日|2019年7月14日|40,000|6.93%|按年付息，到期一次还本|

中水致远资产评估有限公司 第16页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见根据银行合同约定，上市公司现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，主要用途为流动资金贷款、票据类业务等业务品种，不得用于购置固定资产等用途，因此无法直接用于标的公司的募投项目建设。如果通过发行债券等债权融资方式用于标的公司募投项目建设，将推高上市公司资产负债率及财务费用，并导致上市公司财务风险增加。
综上所述，杰赛科技资产负债率水平已高于行业平均水平，现有货币资金已有偿还短期借款、偿还利息、日常营运资金需求等相应用途，杰赛科技未来发展亦有投资支出需求，且利用现有融资渠道进行募投项目建设将进一步提升上市公司资产负债率和财务风险，因此募集配套资金具有必要性。
（2）远东通信
1）远东通信的负债水平
根据众华会计师出具的众会字（2017）第 1391号《审计报告》，远东通信的资产负债率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|124,069.89|116,818.90|
|负债合计|84,564.74|85,318.71|
|资产负债率|68.16%|73.04%|

截至 2015年底与 2016年底，远东通信的资产负债率水平均高于行业平均水平。远东通信与同行业上市公司的资产负债率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|资产负债率||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|航天发展|000547.SZ|22.34%|18.91%|
|新海宜|002089.SZ|62.12%|58.99%|
|武汉凡谷|002194.SZ|21.68%|18.18%|
|南京熊猫|600775.SH|33.01%|29.27%|
|佳讯飞鸿|300213.SZ|30.63%|44.10%|

中水致远资产评估有限公司 第17页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|资产负债率||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|烽火通信|600498.SH|67.33%|59.37%|
|平均||39.52%|38.14%|
|远东通信|-|68.16%|73.04%|

注：部分可比公司尚未发布2016年年报
2）现有货币资金用途
截至 2016年 12月 31日，远东通信货币资金余额为 18,090.04万元。上述货币资金的用途主要包括：
①偿还短期借款
截至2016年12月31日，远东通信短期借款余额为6,365.00万元，全部为银行保证借款，偿还短期借款存在较大资金需求。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|短期借款|6,365.00|

②满足营运资金需求
远东通信所从事的行业通信解决方案业务，项目周期较长，对于营运资金需求较大。2014年至2016年，远东通信营业收入分别为100,801.85万元、145,675.06万元和 168,812.33万元。报告期内，远东通信业务规模迅速增长，对营运资金的需求同步增大。截至 2016年 12月 31日，远东通信经营性资产余额为 94,914.39万元，经营性负债余额为67,457.33万元，营运资金占用额为 27,457.06万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收票据|5,077.62|
|应收账款|61,723.92|
|预付款项|5,514.99|
|其他应收款|4,059.15|

中水致远资产评估有限公司 第18页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|存货|18,538.70|
|经营性资产小计|94,914.39|
|应付票据|1,254.50|
|应付账款|55,522.18|
|预收款项|8,944.51|
|其他应付款|1,736.13|
|经营性负债小计|67,457.33|
|营运资金占用额|27,457.06|

③使用受限的货币资金
截至2016年12月31日，远东通信货币资金中用途受限的保证金存款余额为4,327.13万元，主要内容为受限期限在3个月以上的票据保证金等。
3）未来支出安排
根据远东通信战略规划，远东通信未来主要投资支出安排及所需货币资金金额为106,213.60万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|50,413.85|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|37,799.75|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|10,000.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|5,200.00|
|5|远东通信企业信息化建设项目|2,800.00|
|合计||106,213.60|

4）可利用的融资渠道及授信额度
除本次重组募集配套资金外，远东通信可利用的融资渠道为银行贷款。根据
银行授信文件、流动借款合同及还款凭证，截至2016年12月31日，远东通信授
中水致远资产评估有限公司 第19页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见信额度合计为 2,5000万元，其中已使用的授信额度为 9,520万元，未使用的银行授信额度为15,480万元。
根据银行合同约定，远东通信现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，主要用途为流动资金贷款、票据类业务等业务品种，不得用于购置固定资产等用途，因此无法直接用于募投项目的建设，且远东通信未使用的授信额度亦不足以支持募投项目建设所需投资金额。
综上所述，远东通信资产负债率水平已高于行业平均水平，现有货币资金已有偿还短期借款、偿还利息、日常营运资金需求等相应用途，且远东通信业务规模迅速扩大，对营运资金的需求同步增长，现有银行贷款等融资渠道亦无法支持募投项目建设，因此募集配套资金具有必要性。
（3）电科导航
1）现有货币资金用途
2014年至2016年，电科导航的营业收入分别为2,349.19万元、522.76万元、4,359.07万元。报告期内，电科导航业务规模迅速增长，对营运资金的需求同步增大。
截至2016年12月31日，电科导航货币资金余额为1,361.85万元。上述货币资金主要用于满足营运资金需求。
截至2016年12月31日，电科导航经营性资产余额为1,035.30万元，经营性负债余额为299.50万元，营运资金占用额为735.80万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收账款|2,579.64|
|预付款项|170.76|
|其他应收款|30.56|
|存货|812.68|

中水致远资产评估有限公司 第20页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|经营性资产小计|3,593.64|
|应付账款|1,599.57|
|预收款项|20.35|
|其他应付款|221.52|
|经营性负债小计|1,841.45|
|营运资金占用额|1,752.19|

2）未来支出安排
电科导航正处于市场拓展期，拟在未来通过自主研发进一步拓展北斗卫星导航运营服务的应用领域。根据电科导航战略规划，电科导航拟利用货币资金进行的研发应用项目及所需货币资金金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|45,000.00|
|2|基于北斗的海洋信息化系统项目|18,000.00|
|3|卫星综合应用平台|500.00|
|4|充电桩及分时租赁系统|150.00|
|5|印度尼西亚电子道路收费系统研发采购项目|200.00|
|合计||63,850.00|

3）可利用的融资渠道及授信额度
由于电科导航尚处于市场拓展期，且电科导航属于轻资产技术型企业，亦无大量资产可供抵押，因此电科导航暂时难以获得较大金额的银行贷款支持，主要仍需要依赖于股东增资或借款以支持募投项目的建设。
综上所述，随着电科导航业务规模迅速扩大，对营运资金的需求同步增长，现有货币资金已用于日常营运资金等相应用途，且电科导航目前暂时难以获得较大金额的银行贷款支持，主要仍需要依赖于股东增资或借款以支持募投项目的建设，因此募集配套资金具有必要性。
中水致远资产评估有限公司 第21页
本次重组所募集的配套资金拟用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|远东通信|50,413.85|49,500.00|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|远东通信|37,799.75|37,500.00|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|远东通信|10,000.00|9,500.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|远东通信|5,200.00|5,000.00|
|5|远东通信企业信息化建设项目|远东通信|2,800.00|2,500.00|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|45,000.00|43,500.00|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|18,000.00|17,500.00|
|合计|||169,213.60|165,000.00|

针对上述投资项目的可行性研究报告，已在重组报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”中进行了补充披露。
3、募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
（1）本次交易相关资产评估对财务费用及净利润预测中未包含募集资金的影响
本次交易中的标的资产交易作价以经国有资产监督管理部门备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日作出的标的资产评估报告的评估结论为准。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产远东通信100%股权和中网华通100%的评估结论，其中远东通信为本次部分募投项目的实施主体。评估机构对远东通信的财务费用及净利润预测中均未包含募集配套资金投入带来的影响。
（2）业绩承诺金额不包括募投项目的影响
根据中国电科五十四所与杰赛科技签署的关于远东通信的《业绩承诺补偿协
中水致远资产评估有限公司 第22页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见议》约定，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），中国电科五十四所承诺净利润数以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的公司预测利润数为依据，业绩承诺金额与评估机构对远东通信净利润的预测一致，均未将募集配套资金投入及未来形成的募投项目收益带来的影响计算在内。
（3）杰赛科技和远东通信将对于募投项目进行单独核算
杰赛科技和远东通信对相关募投项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与标的资产承诺净利润进行有效区分。
综上，评估机构在使用收益法对于远东通信100%股权进行评估时，其预测财务费用和预测净利润中均未包含募集配套资金投入带来的收益。远东通信在建募投项目未来形成的项目收益将不计入中国电科五十四所承诺净利润的金额。杰赛科技和远东通信将对于募投项目单独核算，对募投项目效益与承诺净利润进行有效区分。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次交易配套募集资金具有必要性；
2、本次交易评估过程中对远东通信的财务费用及净利润预测中均未包含募集配套资金投入带来的影响，交易对方业绩承诺金额与评估机构对远东通信净利润的预测一致，募集配套资金投入不影响标的资产业绩承诺期间业绩承诺金额。
中水致远资产评估有限公司 第23页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见问题二十：
申请材料显示，报告期各期间标的资产的经营活动现金流较差，以2016年1-6月为例，远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导航和东盟导航的经营活动净现金流分别为-15,335.7万元、-1,005.13万元、-609.59万元、-983万元、 -1,761.67万元、-147.82万元。报告期内远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同实现盈利，收益法评估时远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同的预测现金流均为正向流入。请你公司补充披露1）本次交易向大股东及其关联方购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、评估师回复说明
1、本次交易向大股东及其关联方购买经营活动现金流为负的资产有利于保护中小股东权益
标的公司远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航和东盟导航 2016年 1-6月经营活动产生的现金流净额为负，主要系公司经营周期特点所决定。每年上半年主要是公司项目或生产的前期准备和投入阶段，项目筹划、招投标、原材料准备等导致大额的现金流出。尽管部分项目完成、产品销售、预收款项等可产生现金流入，但由于项目前期、生产准备的费用支出大于回款和预收款项，因此整体导致上半年经营活动产生的现金流净值为负。随着全年项目陆续完成、产品销售实现以及投入逐步减少，经营活动产生的现金流负值将逐步向转正方向发展，符合标的企业的经营周期特点。
根据众华会计师事务所出具的标的公司 2016年度审计报告，远东通信、中网中水致远资产评估有限公司 第24页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见华通、华通天畅、电科导航及东盟导航 2016年经营活动现金流量净值分别为-5,937.34万元、2,471.95万元、647.23万元、-1,873.72万元及-937.57万元。
远东通信正处于快速发展期，2013年至 2016年营业收入平均增长率达到25.1%；其中，2015年营业收入较2014年度增加44.52%，2016年营业收入较 2015年增加15.88%。行业通信解决方案业务是远东通信目前的主要收入及利润来源，也是未来发展的主要方向。行业通信解决方案业务项目周期较长，尤其是轨道交通业务，一般需要2-3年时间，项目前期投入相对较大，项目回款多在后期，造成近年经营活动现金流量净值为负。
2016年，电科导航及东盟导航经营活动现金流量净值为负值的原因主要系由于两家导航公司目前正处于市场快速拓展阶段，市场开拓和技术研发费用支出较大，此外两家导航公司目前项目多为与政府合作类项目，项目回款存在一定的时滞。上述原因造成现阶段及未来短期内两家导航公司经营活动现金流量净值为负值，随着未来两家导航公司项目多元展开，项目周期达到良性循环状态，经营活动现金流量净值将逐渐改善。
2016年，中网华通和华通天畅处于稳定发展阶段，业务经营稳定因此经营活动现金流量净值为正值。
本次交易中存在部分标的公司经营活动现金流为负符合其目前发展阶段的特点，通过本次交易，上市公司将进一步完善公司通信相关产业布局，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，增强上市公司持续经营能力，有利于保护中小股东权益。
2、远东通信、中网华通、华通天畅报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性
标的公司报告期内净利润为正但 2016年 1-6月经营活动现金流净额为负的原因具体分析如下：
（1）远东通信
中水致远资产评估有限公司 第25页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见2014年度、2015年度和2016年1-6月，远东通信经营活动现金流量净值分别为 9,360.72万元、-9,774.47万元和-15,335.70万元。远东通信目前处于快速发展期，于近两年新中标并开工多个项目，行业通信解决方案业务是远东通信的主要项目，也是其未来发展的主要方向，这类项目周期较长，尤其是轨道交通业务，一般需要2-3年时间，项目前期投入相对较大，近年来业务规模增长较快，项目回款多在后期，因此对以年度为计量周期的经营活动净现金流产生不利影响。同时远东通信收入的确认以会计准则权责发生制为准，不受项目实际收款的影响。由此导致报告期内，尽管远东通信净利润为正，但经营活动产生的现金流量净值为负。
（2）中网华通
2014年度、2015年度和2016年1-6月，中网华通经营活动现金流量净值分别为-428.88万元、-549.36万元和-1,005.13万元。中网华通主要从事通信网络勘察设计及咨询业务，客户对项目进度的确认和付款主要集中在下半年，因此，中网华通按项目进度确认的收入和现金的回收主要集中在下半年，同时上半年主要是项目的投入，因此出现上半年经营活动现金净流出情形属于正常现象。根据众华会计师事务所出具的审计报告，中网华通 2016年度经营活动现金流量净值为2,471.95万元，相比以前年度数据已经转正，显示中网华通经营活动现金流量趋于正常。
（3）华通天畅
2014年度、2015年度和2016年1-6月，华通天畅经营活动现金流量净值分别为 254.70万元、177.46万元和-609.59万元。华通天畅主要从事通信和信息系统工程监理服务，项目付款主要集中在下半年甚至接近年底，由此，华通天畅按项目进度确认的收入和现金的回收主要集中在下半年，上半年主要是日常的人员及费用投入，因此出现上半年经营活动现金净流出情形属于正常现象。根据众华会计师事务所出具的审计报告，华通天畅 2016年度经营活动现金流量净值为 647.23万元，延续经营活动现金流量净值为正的情况。
中水致远资产评估有限公司 第26页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见3、远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性
2016年度，远东通信、中网华通及华通天畅实际经营活动现金流量净值与评估报告中的预测情况对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度经营活动现金流量净额|实际数|预测数|差额|
|远东通信|-5,944.98|1,218.56|-7,163.54|
|中网华通|2,471.95|1,580.32|891.63|
|华通天畅|647.23|91.60|555.63|

 2016年度，中网华通及华通天畅经营活动现金净流量实际数据均优于预测数据。
远东通信2016年度经营活动现金净流量实际发生数额与评估预测差距的原因如下：评估测算中对远东通信2016年及以后年度营运资金占收入比例，按照过去三年（2013年至2015年）营运资金占收入比例平均值进行测算（18%），得到2016年营运资金增加额为6,627.01万元。远东通信2016年实际营业收入比预测收入增加15,188.43万元，增幅为9.9%，较预测中新增的营业收入多为新开工项目，造成滞后的项目待回款金额增加，营运资金占收入比例2016年实际发生数为21%，2016年实际营运资金增加额为13,787.04万元，较预测数据增加7,160.03万元。2016年度，评估预测经营净现金流 1,218.56万元与远东通信实际经营净现金流-5,944.98万元之差为7,163.54万元。因此，营运资金预测差距（7,160.03万元）是造成经营净现金流差距（7,163.54万元）的主要原因。
远东通信营业收入快速增长，增长速度大于评估预测值，新增项目前期投入大并且回款滞后，造成营运资金占比增加，导致实际经营净现金流小于预测数据的状况。远东通信营业收入快速增长是公司经营发展良好的具体体现，发展过程中前期较大投入是公司所从事的工程项目的特点。远东通信2016年度经营活动现金流相对于2015年度有所改善，未来随着新增项目的逐步回款，以及远东通信经
营进入稳定发展阶段，经营活动现金流将逐步趋于正常。评估预测对2016年的营
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见业收入预测相对谨慎，造成收益法评估时经营活动现金流和报告期存在差异，具有合理性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次交易中存在部分标的公司经营活动现金流为负符合其目前发展阶段的特点，通过本次交易，上市公司进一步完善公司通信相关产业布局，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，增强上市公司持续经营能力，有利于保护中小股东权益。
2、报告期内，部分标的公司由于仍处于业务快速扩张阶段，且项目周期较长，回款结算相对滞后等原因导致净利润为正但经营活动现金流净额为负，具有合理性。
3、根据众华会计师事务所出具的中网华通及华通天畅审计报告，中网华通及华通天畅2016年度经营活动现金净流量实际数据均优于预测数据。评估预测对远东通信2016年的营业收入预测相对谨慎，造成收益法评估时经营活动现金流和报告期存在一定差异，具备合理性。
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见问题二十三：
申请材料显示，本次交易拟收购的远东通信、中网华通和上海协同使用收益法评估结果作为最终作价依据，请你公司结合截止目前的经营情况，补充披露远东通信、中网华通和上海协同2016年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、评估师回复说明
1、远东通信2016年营业收入和净利润的预测及实现情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-1号评估报告及众华会计师事务所出具的众会字(2017)第1391号审计报告，远东通信2016年营业收入及净利润的预测及实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数|2016年实现数|差异||
||||金额|比例|
|营业收入|153,623.90|168,812.33|15,188.43|9.89%|
|利润总额|8,255.79|8,808.08|552.29|6.69%|
|净利润|7,260.03|7,627.83|367.80|5.07%|

2、中网华通2016年预测收入和净利润实现情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-5号评估报告及众华会计师事务所出具的众会字(2017)第1413号审计报告，中网华通2016年营业收入及净利润的预测及实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数|2016年实现数|差异||
||||金额|比例|
|营业收入|28,000.77|28,841.98|841.21|3.00%|

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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,968.58|3,039.18|70.60|2.38%|
|净利润|2,469.23|2,499.38|30.15|1.22%|

二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：根据众华会计师事务所出具的众会字(2017)第 1391号及众会字(2017)第1413号审计报告，远东通信及中网华通2016年均实现了评估报告中的预测收入及净利润，预测收入和净利润具备可实现性。
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见问题二十四：
申请材料显示，收益法评估时远东通信的收入增长率为12%，低于报告期平均数据，2015年收入增长率为46.41%。请你公司补充披露在 2015年单年度收入增长率较高的情况下，2016年及以后年度收入可以保持稳定增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、评估师回复说明
本次评估对远东通信2016年度和2020年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|交换与调度系统||15,759.70||16,074.90||16,396.40||16,724.30||17,058.80||
|增长率||4.75%||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||
|行业通信解决方案||117,057.80||130,014.40||144,407.80||160,224.30||177,540.20||
|增长率||6.11%||11.07%||11.07%||10.95%||10.81%||
|其中：轨道交通||59,532.90||68,462.80||78,732.20||90,148.40||102,769.20||
|增长率||55.00%||15.00%||15.00%||14.50%||14.00%||
|高端时频器件||20,386.40||22,450.40||25,970.30||30,983.50||37,475.90||
|增长率||11.40%||10.12%||15.68%||19.30%||20.95%||
||合计||153,203.90||168,539.70||186,774.50||207,932.10||232,074.90|
||增长率||6.64%||10.01%||10.82%||11.33%||11.61%|

上述三个业务板块中，交换与调度系统市场发展比较成熟，市场增长相对较慢，2016年预测收入增长率为4.75%，之后年度的增长率为2.00%。伴随着我国城市轨道交通建设速度和投资规模的迅速增长，轨道交通通信板块已进入快速发展期，2016年根据远东通信已经签订的订单情况预测，2016年相关收入较 2015年度有明显增长，预测增长率为55%，2017年以后的增长率为15%左右；除轨道交通外，其他行业通信解决方案2015年收入增长较快，主要是远东通信为把握市场
发展机遇、尽快提升市场份额，采取适当降低价格的市场策略，通过“集成带产
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见品、产品推集成”方式，加快拓展公共安全领域产品类市场，该类高速增长较难维持，因此，最终对行业通信解决方案板块整体2016年度收入预测仅增长6.64%。
远东通信时频晶振产品未来计划开拓国际市场，随着市场拓展工作的逐步开展，高端时频器件产品的销售收入将有望快速提升，预测增长率处于10%-20%之间。
远东通信预测期主营业务收入平均增长率为10%左右，远低于历史年度 2012年至2015年主营业务收入平均增长率28%，本次评估预测的未来主营业务收入增长率具有谨慎性与合理性。
根据众华会计师事务所出具的众会字(2017)第 1391号审计报告，远东通信 2016年主营业务收入实际完成金额为 168,812.33万元，高于预测数据 153,203.90万元。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估中充分考虑远东通信业务发展的实际情况，审慎预测远东通信2016年至2021年主营业务收入增长率分别为6.61%、10.01%、10.82%、11.33%、11.61%，具有合理性。
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见问题二十五：
申请材料显示，收益法评估时远东通信的主营业务成本占主营业务收入比比较稳定，平均为80.5%，即预测毛利率稳定在19.5%。申请材料同时显示，2014年、2015年、2016年1-6月，远东通信主营业务平均毛利率分别为18.1%、13.37%和16.91%，波动较大且均低于19.5%。请你公司补充披露预测期毛利率较高且相对稳定的预测依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、评估师回复说明
2011年至2015年，远东通信主营业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|平均值|
|交换与调度系统|45.63%|46.18%|36.30%|38.09%|41.56%|41.55%|
|行业通信解决方案|8.73%|8.83%|12.82%|11.63%|7.32%|9.87%|
|高端时频器件|35.08%|45.87%|37.87%|22.71%|25.80%|33.47%|
|综合毛利率|23.29%|23.69%|21.14%|18.10%|13.37%|19.92%|

本次评估中，预测远东通信2016年至2020年主营业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|平均值|
|交换与调度系统|44.26%|44.26%|44.26%|44.26%|44.26%|44.26%|
|行业通信解决方案|14.49%|15.00%|15.55%|15.56%|16.16%|15.35%|
|高端时频器件|25.68%|25.62%|25.56%|25.53%|25.49%|25.58%|
|综合毛利率|19.04%|19.21%|19.46%|19.36%|19.73%|19.36%|

从上述表格可知，2011年至 2015年，远东通信主营业务综合毛利率平均为19.92%；2016年至2020年预测期，远东通信主营业务综合毛利率相对稳定，平均为19.36%，基本与历史数据持平。
2015年，远东通信主营业务综合毛利率较低主要是受行业通信解决方案板块
中水致远资产评估有限公司 第33页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见毛利率降低以及该板块营收占比增长影响所致。行业通信解决方案板块市场 2015年整体增速较快，远东通信为抓住市场快速发展机遇、尽快提升市场占有率，采用低价策略为其他系统集成商提供行业解决方案的供货服务，由此导致毛利率大幅下降。随着市场的逐步拓展，远东通信 2016年逐步退出低价策略。此外，在行业通信解决方案中的轨道交通通信业务领域，远东通信是国内集成服务与产品提供结合做得最好的供应商之一，常年保持全国地铁通信集成商前三甲的地位；同时，远东通信自主研发的AcroTetra技术目前已经基本成熟，下一步就将逐步应用到轨道交通项目中，以替代目前使用的外采技术，AcroTetra技术在地铁项目中广泛应用后，将显著提高轨道交通项目的利润率。因此，在上述因素的综合性影响下，本次评估中预测行业通信解决方案板块毛利率将较历史水平略有上升，逐步达到公司规划的约16%后保持稳定。
2016年度至 2020年度，预测交换与调度系统平均毛利率为44.26%，较 2011年度至2015年度平均毛利率41.55%略有提高，主要系远东通信通过持续不断的研发投入，优化项目管理、提高自研产品比例、减少外购产品，从而提高项目的毛利率水平。
2016年度至2020年度，预测高端时频器件平均毛利率为25.58%，较2011年度至2015年度平均毛利率33.47%有所下降，主要系预计该领域竞争可能会逐步加剧所致。
综上所述，远东通信主营业务预测期毛利率水平具有合理性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估已充分考虑远东通信历史经营业绩具体情况，并对历史经营过程中的特殊情况进行单独分析，同时结合了各业务板块未来发展能力和提升空间，远东通信预测期毛利率水平具备合理性。
中水致远资产评估有限公司 第34页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见问题二十六：
申请材料显示，收益法远东通信、中网华通、上海协同的折现率分别为10.84%、11.3%、11.48%，折现率较低且均缺少同行业可比公司的具体信息。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露远东通信、中网华通、上海协同收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查大股东是否存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况，并发表明确意见。
一、评估师回复说明
1、远东通信
本次对于远东通信的评估过程中，采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
（1）Re股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
1）无风险报酬率 Rf
评估机构选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5年以上的中、长期记账式国债于2015年12月31日（即评估基准日）到期收益率。
2）公司系统风险系数βe
远东通信属于通信行业，评估师查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，中水致远资产评估有限公司 第35页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见最终选择了拟合度较高的6只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。6家上市公司所属行业及主要经营业务与被评估企业相近，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司名称|主营业务|
|1|000547.SZ|航天发展|通信产业、轨道交通、发电机组、电磁安防及防雷|
|2|002089.SZ|新海宜|通信网络设备及配套软件、相关电子产品|
|3|002194.SZ|武汉凡谷|通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通讯设备制造|
|4|600775.SH|南京熊猫|开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备|
|5|300213.SZ|佳讯飞鸿|生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设备、监控设备|
|6|600498.SH|烽火通信|光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售|

由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值。
3）市场风险溢价(Rm－Rf)
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据Aswath Damodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我
中水致远资产评估有限公司 第36页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
4）企业特定风险调整系数α
远东通信的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。远东通信公司有深厚的客户积累，但随着市场竞争的加剧，市场营销工作尚需加强，市场风险确定为0.5%；企业在行业多年基础上有一定的技术积累，但是技术需要一直更新以保持领先优势，涉及一定的风险，技术风险确定为0.5%；企业按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效上尚需加强，管理风险取0.5%。资金风险方面，远东通信保持着良好的现金流循环，历史经营一直不需借贷，未来也没有融资需求，资金风险确认为0%。
综上所述，本次评估分析确定确定远东通信公司企业特定风险调整系数为 1.5%。
（2）Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。考虑到2015年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及企业银行借款期限、利率条款等因素，本次评估本次评估采用2015年10月24日最新的人民币一年期贷款利率4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：
Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.4215%。
（3）折现率的确定
根据下述公式，计算 WACC结果：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
（4）同行业可比交易情况
中水致远资产评估有限公司 第37页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见近期市场上业已实施完毕的同类型重大资产重组项目中，折现率的选择情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的公司主营业务|折现率|
|茂业通信|长实通信|2014.12.31|长实通信作为一家综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的维护和优化，以保证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运行效率的不断提升，公司客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商|11.10%|
|盛路通信|南京恒电|2014.12.31|南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套|11.00%|
|高新兴|创联电子|2015.2.28|中兴物联主营业务以“连接”技术为核心，专注于物联网企业级市场，覆盖物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端以及物联网通信管理平台与行业整体解决方案等四大业务板块|12.25%|
|远东通信||||10.84%|

根据同行业可比交易折现率水平，远东通信评估折现率相对略低，差异程度较小。
折现率反映了公司未来获取收益的风险程度，主要体现在行业风险和经营风险，与行业政策、行业竞争度、企业地位、企业规模、发展前景等相关。与同类型重大资产重组案例相比，本次交易的交易标的远东通信成立已有二十多年，经过中外合资阶段引进先进的管理理念以及管理水平的梳理、提高，公司经营管理已经成熟；同时，通信设备制造行业正处于快速发展期，作为市场地位较为突出的企业，远东通信整体风险相对较小。
此外，2015年中国人民银行 5次下调人民币贷款基准利率，标的公司评估基准日2015年12月31日的货币市场较为宽松，无风险收益率相应下降，折现率水平整体将有所下降。
综上，本次交易折现率与上市公司同类重组时所采用的折现率差异较小，通过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、契合度相对较高的上市公司样本及远东通信企业实际情况所得出的折现率是合理的。
2、中网华通
中水致远资产评估有限公司 第38页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见本次对于中网华通的评估过程中，采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
（1）Re股东权益资本成本的确定
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
1）无风险报酬率 Rf
评估机构选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5年以上的中、长期记账式国债于2015年12月31日（即评估基准日）到期收益率。
2）公司系统风险系数βe
中网华通属于通信网络设计行业，评估师查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的5只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。5家上市公司所属行业及主要经营业务与被评估企业相近，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|主营业务|
|1|002313.SZ|日海通讯|通讯服务|
|2|002093.SZ|国脉科技|电信外包服务|
|3|002115.SZ|三维通信|无线网络优化覆盖设备及解决方案、网优服务、网优产品|
|4|300299.SZ|富春通信|通信技术服务、集成设备销售|
|5|300312.SZ|邦讯技术|系统集成、无线网络优化系统设备|

由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值。
3）市场风险溢价(Rm－Rf)
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几
年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据Aswath Damodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
4）企业特定风险调整系数α
目前中网华通面临的经营发展环境为：
中网华通的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。中网华通具有一定的客户积累，但随着市场竞争的加剧，市场营销工作尚需加强，市场风险确定为0.5%；中网华通在行业多年基础上有一定的技术积累，但是未来几年有新产品的研发，对技术要求较严格，具有一定的风险，技术风险确定为0.5%；中网华通按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效上尚需加强，管理风险取0.5%。资金风险方面，中网华通未来要实现预测目标，现有资金尚不足，还需进行融资，资金风险确认为0.5%。
综上所述，本次评估分析确定中网华通企业特定风险调整系数为2%。
（2）Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日中水致远资产评估有限公司 第40页
中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见后的合理估计。考虑到2015年以来国内银行正经历又一个利率调整期，以及企业银行借款期限、利率条款等因素，本次评估采用2015年10月24日最新的人民币一年期贷款利率4.35%作为债务成本。由于是按季付息，应按下式折算为复利年利率：Rd＝[1＋4.35%÷4]4－1＝4.4215%。
（3）折现率的确定
根据下述公式，计算 WACC结果：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
（4）同行业可比交易情况
近期市场上业已实施完毕的同类型重大资产重组项目中，折现率的选择情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的公司主营业务|折现率|
|茂业通信|长实通信|2014.12.31|长实通信作为一家综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的维护和优化，以保证通信网络资源的安全、平稳运行和网络运行效率的不断提升，公司客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商|11.10%|
|盛路通信|南京恒电电子|2014.12.31|南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套|11.00%|
|神州信息|华苏科技|2015.12.31|华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业。通信网络技术服务行业包括通信网络工程服务、通信网络工程维护服务及通信网络优化服务，服务内容贯穿于整个通信网络的建设以及运营过程|12.62%|
|中网华通||||11.30%|

根据同行业可比交易折现率水平，本次交易折现率与上市公司同类重组时所采用的折现率水平相当，通过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、契合
度较高的上市公司样本及中网华通企业实际情况所得出的折现率是合理的。
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见3、大股东不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况
预测期内，远东通信营业收入和净利润情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|预测项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|营业收入（万元）|153,623.90|168,959.70|187,194.50|208,352.10|232,494.90|232,494.90|
|营业收入增长率|5.49%|9.98%|10.79%|11.30%|11.59%|0.00%|
|净利润（万元）|7,260.03|8,866.24|10,663.82|12,904.08|16,136.85|16,136.85|
|净利润增长率|51.00%|22.12%|20.27%|21.01%|25.05%|0.00%|

 2016年预测营业收入增长率较 2015年趋缓，预测净利润增长率较 2015年较快，主要系由于远东通信2015年为快速占领市场，承接部分低毛利业务所致，因此2016年难以维持前一年度的高增长率。考虑到远东通信所从事业务未来市场空间较大，具有广阔的市场前景，2017年直至永续年度，远东通信维持均衡发展趋势，营业收入增长率和净利润增长率保持平稳，预测期内10%左右的收入增长速度是较为合理的，业绩承诺期外的收入及利润增长情况预测与业绩承诺期内没有显著差异。
预测期内，中网华通营业收入和净利润情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|预测项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续|
|营业收入（万元）|28,000.77|30,775.12|33,599.16|35,801.91|37,834.78|37,834.78|
|营业收入增长率|13.08%|9.91%|9.18%|6.56%|5.68%|0.00%|
|净利润（万元）|2,469.23|2,680.78|2,879.24|3,058.11|3,214.78|3,214.78|
|净利润增长率|10.73%|8.57%|7.40%|6.21%|5.12%|0.00%|

鉴于中网华通相关业务已处于较为成熟稳定的发展阶段，未来增长较为平稳。
从上表可以看出，中网华通预测年度营业收人增长率和净利润增长率呈下降趋势，未来营业收入和净利润的增长主要在利润承诺年度。
综上所述，远东通信、中网华通的收益法测算过程中，对折现率、营业收入增长率等取值合理，其评估结果是在独立客观的前提下，通过科学合理、行业公
认的计算方法测算得出，不存在大股东利用降低折现率、调整预测期收益分布等
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见方式减轻股份补偿义务的情况。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次发行股股份购买资产评估过程中，折现率等相关参数测算合理，不存在大股东利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
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中水致远关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）回复之评估师核查意见（此页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司关于发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：________________
蒋建英
签字资产评估师：________________ ________________
杨颖锋 张琦
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