海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中化岩土工程股份有限公司的重组问询函》的反馈意见回复暨独立财务顾问补充核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对中化岩土工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第42号）的反馈意见，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）进行了认真分析并逐一落实。现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核。（除非上下文中另行规定，简称或术语与修订后的预案中所指含义相同）
1、根据《盈利预测补偿协议》，力行工程2016年至2020年实现的净利润分别为不低于2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元和3,650万元；
主题纬度2016年至2020年实现的净利润分别为不低于910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元。请补充披露以下内容：
回复：
（1）请结合力行工程及主题纬度2018—2020年盈利预测情况说明力行工程及主题纬度2018年至 2020年承诺业绩相同的原因。
本次交易是中化岩土与力行工程和主题纬度股东经协商确定后签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期限为 5年，承诺期限较长，主要为促使标的资产现有股东未来更好生产经营标的企业，保障上市公司股东利益。业绩承诺前三年的预测是基于行业发展趋势、公司发展战略与经营状况等因素后确定，由于业绩承诺期限较长，为了谨慎起见，后两年的业绩承诺和第三年一致。本次标的资产交易价格系根据评估值确认，标的资产预估值中前五年业绩预计与标的资产承诺业绩基本保持一致。本次业绩承诺期限较长的安排更有利于保护上市公司中小股东
利益。
（2）主题纬度承诺业绩较之前年度增幅较大的原因。
报告期内，主题纬度的盈利能力情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,112.62|1,731.66|
|利润总额|-1,735.70|652.73|
|净利润|-1,996.03|489.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,000.66|482.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|764.44|482.33|

主题纬度 2015年度净利润为负，主要为 2015年主题纬度控股股东王永刚对其他核心人员进行股权激励，股权激励费用计入当期管理费用 2,765.99万元所致，扣除非经常性损益后 2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润为482.33万元、764.44万元，2015年扣非后净利润比上年增长58.49%，净利润呈上升趋势。
2016年5月10日，上市公司与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东签订了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，协议约定主题纬度 2016年至 2020年实现的净利润分别为不低于 910万元、 1,100万元、1,300万元、1,300万元和 1,300万元。经测算，2017年、2018年承诺的净利润较上年增长21.98%、17.27%，在报告期扣非后净利润增幅的范围内。
同时，主题纬度创办以来，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产等核心价值，结合当地特色文化资源，为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展等方面的策划、规划方案，公司拥有旅游规划设计甲级资质证书。随着我国经济发展和客户需求逐步多样化，旅游规划设计行业中品质、服务内容重要性日益提高，将为专业机构提供更为广阔的市场空间。
（3）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方
履行补偿协议所采取的保障措施，并提示相关风险，请独立财务顾问对各承诺
方的履约能力及保障措施是否切实可行发表意见。
1、力行工程
（1）补偿方式及保障措施
根据力行工程补偿方王健、吴湘蕾、力彧合伙签订的《盈利预测补偿协议》，若触发补偿义务时，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺利润数的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
利润补偿期间内每年度力行工程业绩补偿方分别按照各自持有力行工程股份比例分担补偿金额，补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以力行工程扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
力行工程股东向中化岩土支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的力行工程的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则力行工程股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则力行工程股东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案
新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
（2）举例
2016年承诺净利润为2,900万元，假设当年截至期末实际净利润为 2,000万元，且不存在派息、送股等行为，根据计算方式：
2016 年王健、吴湘蕾应补偿金额=((2,900-2,000)/(2,900+3,250+3,650+3,650+3,650))*30,000-0=1,578.91万元；
2016年王健、吴湘蕾应补偿股份数量=1,578.91/8.20=192.55万股；
同时，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
若触发补偿义务，中化岩土应在根据本协议约定的方式计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知力行工程补偿方。中化岩土应在专项审核意见出具后 15个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定已经力行工程业绩补偿方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将力行工程业绩补偿方持有的该等股份数量划转至中化岩土董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于力行工程业绩补偿方确认的需现金补偿的部分，力行工程股东应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
本次交易完成后，交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾直接或通过其控制的力彧合伙持有上市公司股票约2,716.51万股，现金 3,591.81万元。上述交易对价的支付，可以确保王健、吴湘蕾的履约能力；其次上市公司与王健、吴湘蕾约定了较长股份锁定期，王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。上述锁定期尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王健、吴湘蕾具有一定的履约保
障。另外，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保障，因此违约风险较小。
2、主题纬度
（1）补偿方式及保障措施
根据主题纬度补偿方王永刚等 18个自然人签订的《盈利预测补偿协议》，若触发补偿义务时，王永刚应就实际净利润未达到承诺利润数的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补偿，除王永刚外的主题纬度其他17名股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
利润补偿期间内每年度主题纬度业绩补偿方分别按照各自持有主题纬度股份比例分担补偿金额，补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
主题纬度利润补偿方应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题纬度利润补偿方向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的标的资产的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度利润补偿方当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则主题纬度利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
（2）举例
2016年承诺净利润为910万元，假设当年截至期末实际净利润为500万元，且不存在派息、送股等行为，根据计算方式：
王 永 刚 2016 年 应 补 偿 金 额 =((910-500)/(910+1,100+1,300+1,300+1,300))*11,000-0=763.09万元；
王永刚2016年应补偿股份补的数量=763.09/8.20=93.06万股；
同时，除王永刚外的主题纬度其他17名股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
若触发补偿义务，中化岩土应在根据本协议约定的方式计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知主题纬度补偿方。中化岩土应在专项审核意见出具后 15个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定已经主题纬度业绩补偿方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将主题纬度业绩补偿方持有的该等股份数量划转至中化岩土董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
本次交易完成后，交易对方之主题纬度股东王永刚直接持有上市公司股票约 973.90万股。上述交易对价的支付，可以确保王永刚的履约能力；其次上市公司与王永刚约定了较长股份锁定期，王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。上述
锁定期尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王永刚具有一定的履约保障。
另外，主题纬度其他股东冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保障，因此违约风险较小。
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|-|
|上述可能出现的风险已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关|
|的风险/（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险”中予以披露，具体情况如下：|

“（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据本次交易，标的公司力行工程交易对方王健、吴湘蕾承诺 2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 2,900万元、3,250万元、3,650万、3,650万和 3,650万元，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。标的公司主题纬度交易对方王永刚承诺 2016年、 2017年、2018年、2019年和 2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和1,300万元，冯英等17名股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
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|若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但若本|
|次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚|
|未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行|
|业绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风|
|险。”|
|3、独立财务顾问意见|
|经核查，独立财务顾问认为，本次交易中力行工程和主题纬度的业绩承诺期|
|为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年，业绩承诺方股份锁定期限|
|和其他股东不可撤销的保证责任的安排保障了若触发补偿义务时相关盈利补偿|
|能够得以实施。|

但若本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。本次交易是中化岩土与力行工程和主题纬度股东经协商确定后签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期限较长，为5年。业绩承诺前三年的预测是基于行业发展趋势、公司发展战略与经营状况等因素后确定，由于业绩承诺期限较长，为了谨慎起见，后两年的业绩承诺和第三年一致。本次业绩承诺的期限较长的安排更有利于保护上市公司中小股东利益。
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