证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2014‐087神雾环保技术股份有限公司
关于签署《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、签署协议概述
神雾环保技术股份有限公司（下称“神雾环保”或“公司”）为明晰高氮钢项目公司的股权结构，确保神雾环保持有的高氮钢项目公司股权等权益保值，经与各方平等协商，于 2014年8月13日达成《合作框架协议》（下称“本协议”）。
2014年 8月 13日，公司第二届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于签署高氮钢项目＜合作框架协议＞的议案》，公司与各方签署了《合作框架协议》，王利品先生、王树根先生依据本协议向公司出具了《担保函》。
二、协议的主要内容
本协议于以下九方共同签署：
神雾环保技术股份有限公司（下称“神雾环保”）
上海常春高氮合金新材料有限公司（下称“上海高氮”）
上海常春新材料科技有限公司（下称“上海新材料”）
吉林常春高氮合金研发中心有限公司（下称“吉林高氮”）
泰州常春高氮合金研发中心有限公司（下称“泰州高氮”）
季长涛
沈文富
王利品
王树根
（以上九方单称为“一方”，合称为“各方”）
鉴于：
2、吉林高氮是一家根据中国法律设立和有效存续的有限责任公司，注册资本4000万元，实收资本 1000万元，神雾环保持有吉林高氮75%的股权，上海高氮持有吉林高氮25%的股权。
3、泰州高氮是一家根据中国法律设立和有效存续的有限责任公司，注册资本4000万元，实收资本 1000万元，上海高氮持有泰州高氮99%的股权，上海新材料持有泰州高氮1%的股权。
经协议各方平等协商，达成本协议如下：
第一条上海高氮及吉林高氮、泰州高氮的股权调整
（一）本协议生效后 10日内，上海高氮将其持有的吉林高氮12.75%的股权转让给神雾环保，转让价款为127.5万元，支付期限为股权转让完成后 1年；上海高氮将其持有的吉林高氮12.25%的股权转让给上海新材料，转让价款为 122.5万元，支付期限为股权转让完成后1年。
上述股权转让完成后，神雾环保持有吉林高氮87.75%的股权，上海新材料持有吉林高氮12.25%的股权。
（二）本协议生效后 10日内，上海高氮将其持有的泰州高氮50.49%的股权转让给神雾环保，转让价款为504.9万元，支付期限为股权转让完成后 1年；上海高氮将其持有的泰州高氮48.51%的股权转让给上海新材料，转让价款为 485.1万元，支付期限为股权转让完成后1年。
上述股权转让完成后，神雾环保持有泰州高氮50.49%的股权，上海新材料持有泰州高氮49.51%的股权。
（三）上述二项股权转让完成后，上海高氮全部负债及或有负债由沈文富负责承担或解决，同时，沈文富承诺确保于上述二项股权转让完成后6个月内上海高氮予以清算、注销，各方予以全力配合。
（四）上述二项股权转让完成后，上海新材料将持有吉林高氮12.25%的股权（认缴出资 490万元，实缴出资 122.5万元），持有泰州高氮49.51%的股权（认缴出资1980.4万元，实缴出资495.1万元）。本次股权转让完成后，上海新材料在吉林高氮、泰州高氮最终的持股比例或权益处理方式，可由季长涛、沈文富负责与上海新材料协商确定。季长涛或其指定方负责受让上海新材料持有的吉林高氮12.25%的股权，沈文富或其指定方负责受让上海新材料持有的泰州高氮
49.51%的股权，但不得影响神雾环保在吉林高氮、泰州高氮的持股比例。
第二条股权托管、转让与债权处理
（一）吉林高氮
本协议第一条第一款所述股权转让完成后 10日内，神雾环保将其持有吉林高氮87.75%的股权在托管期限内不可撤销的托管给季长涛。托管费为每年 146.37万元，自股权托管协议生效之日起算，由神雾环保在托管期内每个自然年度末向季长涛支付，最后一期于托管期届满时支付。
吉林高氮87.75%的股权托管期限不超过 3年。在托管期限内的任何时间，季长涛有权且必须按 1020万元的价款受让神雾环保持有的吉林高氮87.75%的股权，且神雾环保也必须按1020万元的价款向季长涛转让自身持有的吉林高氮87.75%的股权，股权转让完成后，托管期限终止。
吉林高氮股权托管期间，季长涛有权管理吉林高氮建设、生产、运营，变更法定代表人、高管，有权处置吉林高氮资产等，并有权依据法律法规、吉林高氮公司章程和本协议的相关约定进行投融资，但未经神雾环保许可，不得转让、质押或处置神雾环保所持吉林高氮的股权。
吉林高氮股权托管期间，在吉林高氮项目建成投产后的每 12个月的期间（自项目建成投产后的次月起算的每 12个月），季长涛保证吉林高氮不亏损；如亏损，神雾环保有权要求季长涛负责全额弥补给吉林高氮。同时，吉林高氮股权托管期间，季长涛保证吉林高氮不得出现资不抵债或解散、清算等情形；如出现，由季长涛负责解决，并由季长涛立即按1020万元的价格收购神雾环保持有的吉林高氮87.75%的股权。
（二）泰州高氮
本协议第一条第二款所述股权转让完成后 10日内，神雾环保将其持有的泰州高氮50.49%的股权在托管期限内不可撤销的托管给沈文富。托管费为每年 146.37万元，自股权托管协议生效之日起算，由神雾环保在托管期内每个自然年度末向沈文富支付，最后一期于托管期届满时支付。
泰州高氮50.49%的股权托管期限不超过 3年。在托管期限内的任何时间，沈文富有权且必须按 1020万元的价款受让神雾环保持有的泰州高氮50.49%的股权，且神雾环保必须按 1020万元的价款向沈文富转让自身持有的泰州高氮
50.49%的股权，股权转让完成后，托管期限终止。
泰州高氮股权托管期间，沈文富有权管理泰州高氮建设、生产、运营，变更法定代表人、高管，有权处置泰州高氮资产等，并有权依据法律法规、泰州高氮公司章程和本协议的相关约定进行投融资，但未经神雾环保许可，不得转让、质押或处置神雾环保所持泰州高氮的股权。
泰州高氮股权托管期内，在泰州高氮项目建成投产之后的每 12个月的期间（自项目建成投产后的次月起算的每 12个月），沈文富保证泰州高氮不亏损；
如亏损，神雾环保有权要求沈文富负责全额弥补给泰州高氮。同时，泰州高氮股权托管期间，沈文富保证泰州高氮不得出现资不抵债或解散、清算等情形；如出现，由沈文富负责解决，并由沈文富立即按 1020万元的价格收购神雾环保持有的泰州高氮50.49%的股权。
（三）债权确认及处理
现各方确认，神雾环保因财务资助而对吉林高氮拥有的债权金额为 2500万元，对泰州高氮拥有的债权金额为 300万元，对上海新材料拥有的债权金额为 1960万元。对于神雾环保上述财务资助形成的 4760万元债权，由季长涛、沈文富按 4760万元的价格共同受让（二人受让比例各50%）。季长涛的债权受让价款2380万元，由其在吉林高氮股权托管期终止时支付给神雾环保；沈文富的债权受让价款 2380万元，由其在泰州高氮股权托管期终止时支付给神雾环保。
相关各方应自吉林高氮、泰州高氮股权托管协议签署的同时，签署上述债权转让协议，股权托管协议与债权转让协议同时生效。
自上述债权转让协议生效之日起，季长涛、沈文富的债权受让价款本金按年利率6.15%计息，自债权转让协议生效之日起算，由季长涛、沈文富在吉林高氮、泰州高氮托管期内每个自然年度末向神雾环保分别支付利息，最后一期利息于各自托管期届满时分别支付。
第三条专利事项
本协议生效后30日内，上海新材料负责将“一种高氮无镍奥氏体不锈钢的制造方法”专利（专利号：2008100507928）无偿转让给吉林高氮和泰州高氮，由受让双方共有，权益份额各50%，但双方均不得许可第三方使用。同时，本协议生效后，上海新材料、吉林高氮、神雾环保三方于2013年1月签署的关于
前述专利技术指导和培训的《三方协议》正式解除。
第四条担保事宜
对于本协议第二条所述季长涛的亏损弥补义务、股权转让价款支付义务和债权受让价款本息的支付义务，由王树根为此向神雾环保提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起二年。
对于本协议第二条所述沈文富的亏损弥补义务、股权转让价款支付义务和债权受让价款本息的支付义务，由王利品为此向神雾环保提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起二年。
第五条其他
（一）本协议生效后 10日内，上海新材料确保对其诉被告神雾环保及第三人上海高氮损害公司利益责任纠纷一案【案号：2014顺民（商）初字第 6644号】予以撤诉。
本协议各方共同确认，神雾环保无需为其本协议签署前取得及持有吉林高氮75%的股权承担任何款项支付义务及责任；同时，吉林高氮也无需因神雾环保上述股权的取得及持有承担任何款项支付义务及责任。
对于本协议第一条第四款所述上海新材料在吉林高氮、泰州高氮最终的股权比例或权益处理方式，季长涛、沈文富与上海新材料应当分别签署相关正式法律文件，并得到神雾环保的书面认可。
（二）本协议约定的相关事项，可由相关各方在本协议框架下，签署具体协议予以明确和执行。
（三）与本协议相关的任何争议或纠纷，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
（四）本协议自各方签字盖章后成立，自王树根、王利品依据本协议第四条向神雾环保出具担保函后生效。本协议一式九份，各方各执一份，具有同等法律效力。
三、协议对公司的影响
也得到了妥善处理。同时，王树根先生、王利品先生分别为季长涛先生、沈文富先生相关义务履行向神雾环保提供担保，保障了公司相关款项回收的安全性，有利于维护公司及广大投资者利益。
2、本协议签署后，公司将继续坚持节能环保主业方向不动摇，集中精力做好工业炉窑节能减排相关技术研发与市场开拓工作，力争早日以良好的业绩回馈全体股东。
四、风险提示
本协议签署后，具体执行及相关款项回收仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他相关说明
公司将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对该合作协议后续的进展情况进行及时的披露。
六、备查文件
1、第二届董事会第四十三次（临时）会议决议；
2、《合作框架协议》；
3、《担保函》。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会