苏州安洁科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-029
苏州安洁科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2014年 5月 5日审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年5月5日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司 2013年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为安洁科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量：公司拟向激励对象授予总量不超过120万股的限制性股票（其中首次拟授予的限制性股票数量为108万股，预留限制性股票12万股，最终以实际认购数量为准），占本计划签署时公司股本总额18,000万股的0.67%。
3、限制性股票的分配情况
本计划共授予53人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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||||||||||约占首次授予||约占公司股本|
||||||||获授数量（万|||||
||序号||姓名||职务||||限制性股票总||总额的比例|
||||||||份）|||||
||||||||||数的比例（%）||（%）|
|1||林 磊||董事、执行总经理||24.00||22.22||0.13||
|2||贾志江||董事、副总经理||8.00||7.41||0.04||
|3||蒋瑞翔||财务总监||7.00||6.48||0.04||

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|4|马玉燕|董事、董事会秘书|6.50|6.02|0.04|
|5|顾奇峰|董事|6.50|6.02|0.04|
|6|其他48名激励对象|中层管理人员、核心技术（业务）人员|56.00|51.85|0.31|
|合计|53名激励对象|-|108.00|100.00|0.60|

4、锁定期和解锁期
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||||解锁数量占限制性股票比例|
||解锁安排||解锁时间||
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||||解锁数量占限制性股票比例|
||解锁安排||解锁时间||
|第一次解锁||自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|第二次解锁||自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后
由公司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
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而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
5、授予价格：限制性股票的授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价38.02元/股的50%确定。本计划限制性股票的授予价格为每股19.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
6、激励对象限制性股票解锁条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩指标
本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2014 年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2014 年净利润增长率不低于25%||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期||2015 年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2015 年净利润增长率不低于72%||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期||2016 年加权平均净资产收益率不低于13%，以2013年为基准年，2016 年净利润增长率不低于105%||

业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
预留限制性股票在本计划首次授予日起24个月内授予，若超过24个月，则
不再授予预留限制性股票。
（3）个人考核条件
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根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年 1月 21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年 2月 17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年 2月 18日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。
4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、董事会对本次授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、安洁科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计 5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53名调整为 49名；根据《股权激励有关事项备忘录 2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此公司相应将预留限制性股票数量由12万股调整为11万股。
公司 2013年度利润分配方案为：以公司截至 2013年 12月 31日的总股本180,000,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币 2.20元（含税）。
根据《激励计划》中规定的授予价格调整方法，对股权激励授予价格调整如下：限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（19.01-0.22）=18.79元。
本次实施的股权激励计划激励对象授予名单、授予数量由于部分激励人员离职或因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票而进行了调整，授予价格根据公司 2013年度权益分派方案进行了相应调整，除此之外与已披露的股权激励计划不存在其他差异。
四、限制性股票的授予情况
1、授予股份种类：安洁科技限制性股票
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2、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、授予日：2014年5月5日。
4、授予价格：18.79元/股。
5、限制性股票授予对象及具体分配情况详见《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||约占本次授予||约占公司股本|
||||||获授数量（万|||||
||姓名||职务||||限制性股票总||总额的比例|
||||||份）|||||
||||||||数的比例（%）||（%）|
|林 磊||董事、执行总经理||24.00||21.05||0.13||
|贾志江||董事、副总经理||8.00||7.02||0.04||
|蒋瑞翔||财务总监||7.00||6.14||0.04||
|马玉燕||董事、董事会秘书||6.50||5.70||0.04||
|顾奇峰||董事||6.50||5.70||0.04||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共计44人||||51.00||44.74||0.28||
|预留部分||||11.00||9.65||0.06||
|合计||||114.00||100.00||0.63||

6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2014年 5月 5日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
经测算，激励计划的股份支付费用总额为 861.99万元，根据中国会计准则要求，则股权激励成本摊销情况见下表：
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|摊销的总费用（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|861.99|423.54|311.84|81.40|35.37|9.84|

本计划的成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
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下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为 2014年5月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的首次授予日为2014年5月5日。
2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向 49名激励对象授予103万股限制性股票。
综上所述，作为公司的独立董事，同意公司向 49名激励对象授予 103万股
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限制性股票，同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为2014年5月5日。
九、监事会审核意见
监事会认为：除因部分激励人员离职或因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》规定的激励对象。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所发表意见认为：公司本次股权激励计划授予限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司首次授予之激励对象、授予数量、授予价格的调整系根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司董事会确定的限制性股票授权日、授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，就授予限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定进行信息披露。
十一、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事九次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司授予限制性股
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票相关事项的法律意见书》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一四年五月五日