北京市天元律师事务所
关于民生控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易项目的
专项核查意见
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邮编：100032
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关于民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目的
专项核查意见
京天股字（2016）第569-1号致：民生控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受民生控股股份有限公司（以
下简称“民生控股”或“上市公司”）的委托，为民生控股出售民生财富投资管
理有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务，并就本
次交易相关事项出具本专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关
规定，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2016年 6月 24
日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）的要求进行了专项核
查，出具本专项核查意见。
在前述调查过程中，本所得到本次专项核查涉及的相关方的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材
料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门及本次专项核查涉及的相关方或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或本次专项核查涉及的相关方所做的说明出具本专项核查意见。
本所仅就本次交易相关法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本专项核查意见仅供民生控股本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报或披露，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次专项核查涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本专项核查意见。
正 文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
根据民生控股提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，民生
控股及其控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、实际
控制人卢志强及其关联方尚在履行中的承诺具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺主体||承诺事项||承诺履行时间||承诺内容||履行情况|
|1||中国泛海||关于关联交易||2009-5-5||公司控股股东中国泛海在2009 年 4 月 23 日披露的《民生投资管理股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：1、中国泛海及中国泛海下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益。2、中国泛海及中国泛海下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发生的关联交易的金额水平。||履行中||
|2||中国泛海||关于同业竞争||2009-5-5||公司控股股东中国泛海在2009 年 4 月 23 日披露的《民生投资管理股份有限公||履行中||

||
|-|
|司详式权益变动报告书》中承诺：1、中国泛海在同一市场上将不从事与上市公司相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；2、中国泛海保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的任何活动。|

综上，经本所律师核查，民生控股及其控股股东、实际控制人及其他各方
出具的上述正在履行中的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不
存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）民生控股最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据山东和信会计师事务所出具的和信审字（2014）第000043号、和信审字（2015）第000153号、和信审字（2016）第000210号《审计报告》，和信专字（2014）第000029号《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》以及和信专字（2015）第 000031号、和信专字（2016）第 000070号《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说明》，及民生控股出具的《关于最
近三年规范运作情况的确认函》，并经本所律师核查深圳证券交易所网站、巨潮
资讯网等信息，民生控股最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）民生控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据民生控股出具的《关于最近三年规范运作情况的确认函》，及其控股股东中国泛海、实际控制人卢志强、民生控股现任董事、监事、高级管理人员出具的《关于最近三年无违法违规行为的确认函》，并经查询深圳证券交易所、上海证券交易所、证监会、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站公开披露的信息，中国泛海、民生控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资
产出售暨关联交易项目的专项核查意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
吴冠雄
______________
黄小雨
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年 月 日