证券简称：天宝食品 证券代码：002220 公告编号：2018－039大连天宝绿色食品股份有限公司
关于拟参与投资并购产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、基本情况
为了更好的发挥各方的自身优势，实现多方共赢，实现大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝食品”或“公司”）的战略发展目标，充分利用专业机构的经验和资源，提高资金回报率，加快公司产业升级和发展的步伐，公司拟用自有资金出资人民币2亿元认购上海襄蓝资产管理有限公司（以下简称“襄蓝资管”）发起设立的天宝农业投资并购产业私募基金（以下简称“投资基金”）的基金份额。
2、本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、本次投资事项已经公司2018年7月11日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：上海襄蓝资产管理有限公司
2、成立时间：2015年04月18日
3、注册地：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号1510室
4、实际控制人：苏航
5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册资本：人民币1000万元
7、法定代表人：苏航
8、主营业务：投资管理，投资信息咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、襄蓝资管已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1014390。
10、关联关系及其他利益关系说明：襄蓝资管与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间亦不存在关联关系或利益安排，襄蓝资管目前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未参与投资基金的份额认购，也未在投资基金中任职（上述人员如需在拟设立的基金中任职，公司后续将按要求履行信息披露义务）。
三、拟投资基金的基本情况
2、基金规模：人民币12亿元。
3、出资方式和出资进度：基金的目标募集规模为人民币12亿元。其中天宝食品出资2亿元，襄蓝资管负责募集其余10亿元资金。襄蓝资管可根据项目的投资进度情况，安排基金分期发行，天宝食品和襄蓝资管双方仍按照前述出资比例出资。
4、基金存续期：自本基金成立之日起三年（前两年为投资期，后一年为退出管理期）。
5、基金管理人：上海襄蓝资产管理有限公司。
6、投资方向：该基金的主要投资方向为农业、农业科技等前景广阔的产业相关领域。
四、框架协议的主要内容
天宝食品将以自有资金2亿元与襄蓝资管共同发起设立“天宝农业投资并购产业私募基金”（最终以经监管部门备案的名称为准），天宝食品拟出资资金2亿元认购本投资基金。基金的目标募集规模为人民币12亿元。其中天宝食品出资2亿元，襄蓝资管负责募集其余10亿元资金。襄蓝资管可根据项目的投资进度情况，安排基金分期发行，天宝食品和襄蓝资管双方仍按照前述出资比例出资。由襄蓝资管作为本基金的基金管理人。
1、锁定期
基金存续期限为自本基金成立之日起3年，前2年为投资期，后1年为退出管理期。经基金管理人、基金托管人及全体基金委托人书面协商一致，存续期限可以适当延长。
2、投资基金的设立目的、投资范围及会计处理
投资基金为专业的产业投资并购基金，该基金的主要投资方向为农业、农业科技等前景广阔的产业相关领域。
投资基金的基金类型为契约型，天宝食品作为投资方，不合并其会计报表，对其投资按权益法核算。
3、投资基金的管理及决策机制：
投资基金由襄蓝资管担任基金管理人，负责投资基金的具体事务。
投资基金设投资决策委员会，作为投资基金的最高投资决策机构。
投资决策委员会，负责投资项目的筛选、评估、出资、收购、出售、转让及退出变现等决策。
投资决策委员会每一名委员有一票表决权，对于投资委员会决策的事项需由全体具备表决权的投资决策委员会委员不少于3/5（不含本数）表决通过。投资决策委员会委员并不因其参与表决或提供建议而对基金债务承担无限连带责任或连带责任。
基金管理人需按照投资决策委员会的决策进行项目投资、项目退出、资本运作以及其他重大事项。
4、投资项目的退出及优先收购权
投资基金遴选符合上市公司战略发展方向的优质项目作为投资标的，上述项目未来优先由上市公司或上市公司指定的关联方进行收购。
如公司放弃收购，则投资基金可选择其他方式退出，或者由投资标的所产生的利润进行回购。
5、投资基金的管理费及收益分配原则
投资基金存续期间内，每年向基金管理人支付管理费。
因投资而取得的所有现金（包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归属于投资基金的收入）在扣除应由投资基金承担的费用后按照“先回本后分利”的顺序进行分配。收益分配的总体原则为：在扣除协议约定的所有投资人合理的门槛收益后，收益的余额按基金管理人20%、基金委托人80%的比例进行分配，其中基金委托人之间按照其各自的出资比例进行分配。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
本次设立产业投资并购私募基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验，抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投资能力，协助公司实现产业链整合目标，为全体投资方带来投资回报。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基金主要投资的方向为农业、农业科技等行业的相关领域。通过本次参与认购产业投资并购私募基金的基金份额，可以进一步丰富公司生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。
六、独立董事发表意见情况
公司本次参与投资并购产业基金符合公司的战略发展目标，有助于加快公司产业升级和发展步伐，有利于实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，便于整合优质资源，充分利用资本市场，为公司持续、健康、快速发展提供保障。
本次公司参与投资并购产业基金事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响。
基于上述情况，我们同意公司本次参与投资并购产业基金事项。
七、其他事项说明
1、公司本次投资设立产业并购基金，未发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；未发生在募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；未发生在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
在本次投资设立产业并购基金后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金；不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、本次公司拟参与投资并购产业基金事项不构成同业竞争或关联交易。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律、法规及规范性文件的要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
八、风险提示
1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
3、目前公司与襄蓝资管仅签署基金框架协议，尚存在不确定性。投资基金的具体情况以最终签署的基金合同为准，请投资者注意投资风险。公司后续将持续关注本次投资事项的进展情况并及时履行披露义务。
九、备查文件
2、基金框架协议。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会二〇一八年七月十一日