证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-094苏宁环球股份有限公司
关于全资子公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步实现健康产业转型工作落地，2016年 1月 13日公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球健康”或“甲方”、“投资方”）与株式会社 ID健康产业集团（以下简称“ID健康集团”或“乙方”、“发行公司”）、朴相薰（以下简称“现有股东”）、韩国 ID医疗美容医院（以下简称“ID美容医院”）共同签署《框架协议》。详见公司于 2016年 1月 14日披露的《苏宁环球股份有限公司关于全资子公司与韩国 ID健康产业集团签署框架协议的公告》，公告编号 2016-011号。
近日，苏宁环球健康已与 ID健康集团等达成了合作及投资协议，具体情况如下：
一、对外投资概述
苏宁环球健康为整合多方资源，开拓医美产业市场，同意认购 ID健康集团发行的普通股 87,879股，总计人民币 2.9亿元。
在上述认购新股的前提下，苏宁环球健康与 ID健康集团双方共同投资在中国成立合资公司，注册资本金 6亿元人民币，其中苏宁环球健康出资 3.6亿元人民币，占注册资本60%，ID健康集团出资 2.4亿元人
民币，占注册资本40%。
双方已于 2016年 7月 15日签署了《新股认购合同》、《苏宁环球 ID医疗投资有限公司合资合同》、《股东协议》。
本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司章程的规定，本次投资无需提交公司董事会审议。
二、交易对手方介绍
1、韩国株式会社 ID健康产业集团
韩国株式会社 ID健康产业集团总部位于首尔市江南区论岘路 149街 53号 2层（论岘洞 RAESUNG大厦）。韩国 ID健康产业集团为韩国最大的健康医疗集团，产业布局包括 ID医美、医院渠道化妆品、干细胞、健康检测、培训等业务，拥有全球一流的产业技术能力、韩国顶尖的专业人才团队、高效的全球客户导流及医美市场营销能力。
主要财务数据：截至 2015年 12月 31日，资产总额： 86445.81百万韩元（约合人民币 50341.14万元）；负债总额：68929.12百万韩元（约合人民币 40140.41万元）；净资产：17516.68百万韩元（约合人民币 10200.72万元）；营业收入：19743.24百万韩元（约合人民币 11497.34万元）；净利润：3482.94百万韩元（约合人民币 2028.27万元）。（上述人民币折算金额均以截止于 2016年 7月 12日中国银行牌价计算，汇率为 100韩元=0.58234元人民币。）
朴相薰交易前持有 ID健康产业集团100%股份，同时是韩国 ID医疗美容医院的院长并持有该医院100％权益，为该院首席整形外科专业医师，首尔大学医学教授，美国纽约大学整形外科教授，医美行业执业经验超过 25年，医美专业学术科研及手术水平享誉全球，曾任韩国第一大综合医院峨山医院的美容整形中心所长。后开创 ID医疗美容整形医院，翻开韩国医美行业新篇章。
3、ID医疗美容整形医院
ID医疗美容整形医院：ID美容整形医院是 ID健康产业集团旗下拥有的专业从事医疗美容整形的医院机构。ID美容整形医院位于首尔江南区岛山大路 142号，医院大楼为超 18层现代化建筑及独栋皮肤研究中心，是韩国国内拥有经营面积最大的高端医疗美容医院。医院拥有院长级专家医生 40余名，均毕业于首尔大学、延世大学等韩国最高学府医学院，专业医护人员超过 500名，为亚洲单体规模最大、拥有韩国执业资格医护人员最多，医美学术及技术最优、15年以上执业经验的专家最多、ISO标准认证最全的整形美容医院。
ID医疗美容整形医院拥有的专业科室中心及相关专利技术：医院目前拥有双鄂整形中心，轮廓整形中心，眼鼻整形中心，胸部整形中心，抗衰老中心，麻醉中心，安全检查中心，牙科中心，皮肤管理中心等九大专业中心，各中心医疗技术及医疗器械均为世界一流水平。医院拥有全球最多的颌骨整形成功案例，并在全球首创V-line、先手术、V3等手术方案及专利技术，学术及手术综合水平亚洲第一。
三、对外投资的标的
标的一：苏宁环球健康本次认购 ID健康集团发行的普通股 87,879股，总计人民币 2.9亿元。新股认购的具体情况如下表：
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||投资方||认购股份数量||认购价款总额||占发行后总股本的比例|
|苏宁环球健康投资发展有限公司||87,879股||人民币2.9亿元||30.53%||

标的二：在上述认购新股的前提下，苏宁环球健康与 ID健康集团双方共同投资在中国成立合资公司，注册资本金 6亿元人民币，其中苏宁环球健康出资 3.6亿元人民币，占注册资本60%，ID健康集团出资 2.4亿元人民币，占注册资本40%。新成立公司暂定名为：苏宁环球艾迪医疗投资有限公司（以最终工商核名称为准）。
四、相关合同的主要内容
合同一、《苏宁环球 ID医疗投资有限公司合资合同》：
（一）投资总额与注册资本
甲乙双方计划在中国大陆成立合资公司苏宁环球艾迪医疗投资有限公司（以最终工商核名称为准），注册资本金为 6亿元人民币，其中甲方出资 3.6亿元人民币，占注册资本60%，乙方出资 2.4亿元人民币，占注册资本40%，合资公司首期投资总额为 18亿元人民币。
（二）合资公司发展目标及业务开展：
中国医美事业预计总投资 150亿元，通过新设、并购、重组等方式，在 3年内打造成为集医疗整形美容连锁医院、医美培训、化妆品、干细
胞、健康检测等业务范畴的全球领先医疗整形美容集团。
1、医疗整形美容：基于与乙方的密切合作关系，已经成功将国内发展目标绑定一致，计划全面导入韩国 ID健康产业集团医美资源（包括不限于：医生资源、管控体系、技术培训等）在大中华区 3年内开设不少于30家医疗整形美容医院，成为亚洲医疗整形美容第一连锁品牌；
2、化妆品：合资公司从乙方获取乙方与 ID医疗美容整形医院旗下的优质化妆品 ID Pla Cosmetic及化妆品范畴的所有品牌的使用权，并在合资公司存续期间内拥有大中华区的品牌使用权、优先经营权，由合资公司优先在大中华区范围内开展 ID品牌化妆品业务，同时双方根据市场需求情况共同开发新品牌化妆品。双方在化妆品领域均视对方为首选战略合作伙伴；
3、干细胞业务：合资公司从乙方获取乙方与 ID医疗美容整形医院旗下干细胞技术、品牌的使用权，并在合资公司存续期间内拥有大中华区的品牌使用权、独家经营权。基于该点，合资公司在中国法律允许的框架范围内在大中华区大力拓展干细胞业务，成为干细胞业务领域的新锐企业；
4、健康检测事业：合资公司从乙方获取乙方与 ID医疗美容整形医院旗下健康检测专业技术及品牌的使用权，并在合资公司存续期间内拥有大中华区的品牌使用权、独家经营权。基于该点，合资公司将依托乙方在此业务范畴拥有的核心能力，在大中华区大力开拓健康检测业务，打造成为国内技术领先的健康检测企业；
作，在中国成立专业医疗整形美容研究院和职业培训机构，开展医疗整形美容等专业的研究、培训和认证工作，成为中国领先的医疗整形美容专业研究、培训和认证机构，不仅为合资公司及下属医院储备和输送专业医疗人才，而且为中国医美行业树立行业标准，培养优秀专业的医美专业人员。
6、合资公司计划通过并购方式在中国投资国内领先的医疗整形美容互联网平台公司，嫁接互联网资源，整合国内医疗整形美容的线下资源，成为国内医疗整形美容行业 O2O的领头羊。
（三）甲乙双方共同权利和义务
1、合规要求：合资公司下属医院的经营必须符合中国政府相关医疗政策法规规定。合资公司下属医院采购和使用进口的医疗器材及药品的来源、渠道必须经合资公司董事会批准并符合中国政府的相关准入制度，
2、品牌和技术授权：就乙方及 ID医疗美容整形医院旗下现有，或即将申请的ID、“아이디”、IDHospital、“아이디병원”、ID PlasticHospital、 IDClinic、ID旗下的医疗整形美容、化妆品、干细胞、健康检测等品牌和技术，向合资公司授予使用权，合资公司在大中华区范围独家拥有上述权利。
整形医院相关业务的独家合作伙伴，韩国 ID美容整形医院向合资公司独家输出医疗技术咨询服务及医疗团队，并签署独家服务合同。任何一方如有与其他合作伙伴的类似合作、在大中华区域内另外单独或者合资设立医院或经营上述业务，需事先经四方一致书面同意。
4、推广渠道承诺：乙方应当确保在合资公司旗下的美容整形医院开业后，ID医疗美容整形医院旗下在大中华地区的所有原有推广渠道，包括不限于办事处、网络渠道、咨询电话、第三方代理等都必须收归并整合到合资公司旗下。合资公司所属美容整形医院开业后，ID医疗美容整形医院将合资公司指定为大中华地区市场推广的优先独家推广渠道，并在指定后不得再以 ID医疗美容整形医院名义单独在大中华区域内继续直接进行市场推广活动。
5、运营成本及费用约定：除非另有约定，双方应当承担其因履行本合同项下交易、设立合资公司而支付的各项费用。合资公司筹建过程中所产生的支出费用，应当明确其支出项目并附相应的证明文件，在合资公司成立后，可按照中国《公司法》及有关会计制度的规定，计入合资公司。甲乙双方将根据中国的物价水平和韩国企业派遣人员通常的在华常驻政策水平，共同制定在合资公司旗下医院中常驻、轮班医生的餐饮、住宿、车辆等相关费用的支付标准。但就除上述事项之外的医生工资及其他补偿标准，双方另行协商确定。
公司在大中华区的独家总代理权。
7、竞业禁止：甲方与乙方在大中华地区不得以不通过合资公司的其他方式从事与本合同第九条第（一）、（三）和（四）项规定的合资公司业务存在直接或间接竞争的业务。
（四）董事会安排：董事会由 5名董事组成。其中甲方委派 3名，乙方委派 2名。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲方委派。
合同二、《股东协议》：
（一）协议的效力
1、本协议于投资方和 ID健康集团及现有股东与本协议同一日期签订的新股认购合同（下称“新股认购合同”）项下的交易完结的同时生效。
2、投资方所持有的 ID健康集团股份不足发行股份总数的5%，或者现有股东将其所持有的 ID健康集团全部股份按照本协议处置给第三方时，本协议自动终止。本协议有明确规定或根据该协议条款的性质应当解释为在本协议终止后存续的协议条款继续有效。
（二）理事会及经营监督
1、公司全体登记理事为 5名，投资方拥有推荐其中 2名理事的权利（包括要求撤换权）。
单笔超过 1亿韩元，或者年度累计金额超过 5亿韩元的资本性支出（包括投资）、贷款、借款、债务保证或担保之提供；增资、减资、发行可转换公司债或附新股认购权公司债等股份相关证券；单笔超过 5亿韩元的重大合同之签订等。
3、投资方可以向公司派遣财务人员进行每季度一次的财务业务监督工作，现有股东对此予以同意。
（三）股份处置限制及优先购买权
1、自本协议生效之日起满 3年之日为止（下称“处置限制期间”），未经投资方事前同意，现有股东不得处置（包括提供担保）其所持 ID健康集团发行股份。
2、现有股东在处置限制期间内经征得投资方同意或者在处置限制期间届满后向特殊关系人（是指《资本市场及金融投资业法》定义的特殊关系人以外的第三方转让其所持 ID健康集团发行股份的，投资方可以按照下列内容及条件行使优先购买权；但是，现有股东向特殊关系人出售 ID健康集团发行股份的，现有股东应当确保受让人承继本协议项下现有股东的义务，并就受让人履行本协议项下的义务承担连带责任：（1）现有股东拟转让其所持 ID健康集团发行股份之全部或一部分（下称“转让标的股份”）的，应先将转让标的股份的数量和出售价款予以特定后以书面形式向投资方通知其转让意思（下称“转让通知”）。
转让通知的提供，视为现有股东发出了关于转让全部转让标的股份的确定的股份转让要约。
（2）投资方可在收到转让通知之日起[5]个工作日内，以书面形式通知按上述相同条件由投资方（直接或通过投资方指定者，下同）优先购买转让标的股份的意思表示。
（3）投资方发出上述优先购买权行使通知的，在该意思到达现有股东时，视为有关转让标的股份的股份转让协议已经签订，据此需进行的转让价款支付及股份所有权转移事宜，以所需各项审批得到满足为前提，应当自股份转让协议签订之日起[5]个工作日内办理完毕。
（4）投资方在收到本款 1项规定的通知后，未在第 2项规定的期限内通知行使优先购买权，或者通知不行使的，现有股东可以将全部转让标的股份转让给第三方。此时，转让标的股份的买卖价格不得低于第 1项中现有股东通知给投资方的价格。
（四）投资方的新股认购权等
1、经双方协商，投资方可逐步对 ID健康集团进行增资，支持 ID健康集团发展。
拥有优先认购的权利。
3、现有股东应当确保投资方在任何情形下均不会因 ID健康集团发行新股或股份联动证券而使得投资方对 ID健康集团的现有持股比例及第二大股东地位受到侵犯。若投资方通过出售股份而导致持股比例降低的，或现有股东与投资方协商一致或者投资方放弃新股等的认购的情况下，则不受本条款的限制。
合同三、《新股认购合同》：
发行公司为拓展中国市场，引进紧密的战略合作伙伴，并全力以赴将公司打造成为世界领先、韩国第一的健康医疗集团，拟以第三方定向配发方式向投资方发行普通股 87,879股（每股票面价格为 5000韩元，下称“目标股份”），投资方拟认购该目标股份，对此，双方特签订本协议。
（一）股份的发行及认购
1、根据本合同规定的内容及条件，发行公司于缴付日前一个工作日经理事会决议向投资方配股发行目标股份，投资方认购该目标股份。
2、由发行公司发行且由投资方认购的目标股份的主要内容如下：（1）发行公司发行前总股本：200,000股
（2）拟发行股份的种类及数量：有表决权的记名式普通股，共87,879股（相当于新股发行后发行公司发行股份总数的30.53%）
（3）总发行价格（认购价款）：人民币 2.9亿元，上述目标股份的股数乘以每股发行价格的金额。超过票面价格部分，计入资本公积金。
（4）缴付日：交易交割日
交易交割日：在第四条项下先决条件全部成就（包括有权利的当事人书面表示免除对方当事人满足先决条件的情形）的前提下，指 2016年 8月 31日或者各方商定的日期，并在地址位于首尔的太平洋律师事务所的会议室或各方当事人另行协商一致的场所进行本合同项下拟定的投资方认购目标股份之交易（下称“本次交易”）的交割（以下简称“交易交割”）。
（5）认购价款缴付方法：全额现金缴付
（6）投资方的认购股份数量：投资方认购股份数量及认购价款如下
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||投资方||认购股份数量||认购价款总额||占发行后总股本的比例|
|苏宁环球健康投资发展有限公司||87,879股||人民币2.9亿元||30.53%||

五、对公司的影响
韩国株式会社 ID健康产业集团为韩国最大的健康医疗集团，产业布局包括 ID医美、医院渠道化妆品、干细胞、健康检测、培训等业务，拥有全球一流的产业技术能力、韩国顶尖的专业人才团队、高效的全球客户导流及医美市场营销能力。
公司本次与 ID健康集团等正式签署一系列合作协议并成立合资公司，符合公司的战略转型发展规划，对促进公司的可持续性发展将起到积极的推动作用。本次战略投资，进一步发展和完善了公司医美产业链
条，更加明确公司健康产业转型的发展方向，又一次向市场彰显我们战
略转型的决心和执行力。接下来公司仍将致力于健康产业链布局的发展和完善，增加健康产业结构，丰富健康产业发展条线，进一步提升公司在健康产业领域的市场竞争力。
六、对外投资的风险
关于增资 ID健康产业集团及成立合资公司的相关交易尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求，需要获得韩国FDI（对外投资备案）、反垄断调查及中国境内相关对外投资主管部门审批等程序，政府部门审批、备案程序能否顺利通过尚存在不确定性。
该事项涉及公司转型发展，公司将积极探索并开展医美领域经营业务，存在跨国整合风险和经营管理风险，公司将采取适当的管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报，并及时发布相关进展公告，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会 2016年 7月 16日