证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-005广东太安堂药业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第五次会议于
2014年2月23日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2014年2月13日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9
名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，表决结果如下：
（一）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司 2013年度董事会工作报告》。
《公司2013年度董事会工作报告》内容详见《公司2013年年度报告》第四节“董事会报告”。
《公司2013年年度报告》和《公司独立董事2013年度述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司 2013年度财务决算报告》。
《公司2013年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（三）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司 2013年度总经理工作报告》。
（四）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司 2013年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 132,896,599.63元，其中母公司2013年度实现净利润76,845,736.74元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司2013年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,684,573.67元，截止2013年期末，母公司可供分配利润为258,266,115.24元，合并报表中公司可供分配利润为346,969,039.08元，资本公积金余额为1,311,677,283.03元。
公司2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司股本总数
278,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.75元（含税），合计派发现金20,850,000.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股份278,000,000股。转增股份后公司总股本将增加至556,000,000股。
本次利润分配预案符合公司章程有关分配政策的相关规定，资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。本次利润分配预案合法、合规。
本次利润分配预案的股份转增预案的提议人为控股股东太安堂集团有限公司，公司的股份转增预案已于2014年1月21日预披露（详见公司公告2014-002）。
独立董事对该议案发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（五）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司 2013年年度报告及摘要》。
《公司2013年年度报告》与公司审计机构广东正中珠江会计师事务所出具的《公司2013年年度审计报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
《2013年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审计机构广东正中珠江会计师事务所对《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
审议通过《公司 2013年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》，审计机构广东正中珠江会计师事务所对《公司 2013年度内部控制评价报告》出具了审计报告。
《公司2013年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、审计机构对《公司2013年度内部控制评价报告》出具的审计报告、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度财务审计机构的议案》。
聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2014年度审计机构，审计费用为人民币90万元。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，事前认可意见和独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于
变更物流中心建设项目实施地点的议案》。
公司物流中心建设项目原选址在广东省广州市萝岗区，经综合考虑经济性和物流方便性，实施地点变更到广东省广州市黄埔区。本次变更不涉及项目建设内容的变更，且按照广东省发展与改革委员会颁发的项目建设备案证核准的建设地点（广州市）的范围。
公司物流中心建设项目实施地点的变更符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合经济性和物流方便性的实际情况，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次变更不构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于变更营销网络及信息化建设项目计划投资金额的议案》。
为节约项目投资，鉴于公司营销网络及信息化建设项目的场地租金、办公设备及车辆购置、装修及软件投入等计划节省投资，决定将营销网络及信息化建设项目的计划投资金额从18032.00万元变更为14538.18万元，节省投资金额为原计划投资金额的19.38%。
公司营销网络及信息化建设项目计划投资金额的变更符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合公司利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次变更不构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关
于召开公司2013年年度股东大会的议案》。
《关于召开公司2013年年度股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经参会董事签字的第三届董事会第五次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇一四年二月二十五日