东海证券股份有限公司
关于昆药集团股份有限公司
2016年度之持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]792号文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”、“发行人”）采用向网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股 26,954,177股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 25.97元，共募集资金总额为人民币 699,999,976.69元，实际募集资金净额为人民币 680,930,022.51元。该募集资金已于 2013年 7月到位。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2088号文核准，昆药集团以非公开发行股票的方式向1名特定投资者发行了人民币普通股股票 53,214,133股，每股价格人民币 23.49元，扣除中介费用及发行费用后实际募集资金净额 1,238,694,785.87元。2015年 10月 26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验[2015]020021号《验资报告》，确认募集资金到账。本次非公开发行的股票于2015年10月29日在上海证券交易所上市。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为昆药集团2015年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，出具本持续督导年度报告书。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
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|事项|
|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|
|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|
|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|

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|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|
|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|
|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|
|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|
|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|
|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|对上市公司的信息披露文件以及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|
|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|
|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|
|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、|

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|实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|
|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|
|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|
|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作量。|
|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|
|督导公司募集资金专户存储及使用情况|
|持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，东海证券对昆药集团2016年度信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
经核查，东海证券认为，昆药集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、关于注销募集资金账户及结余募集资金使用情况
因公司2013年公开增发募集资金，其中2.3亿元用于募投项目昆明中药厂“中药现代化基地建设”，截至2016年12月，公司已累计投入募集资金2.3亿元，已达到募投项目承诺的投入金额，其专用存储账户中募集资金已使用完毕，为便于账户管理，减少管理成本，公司已注销募集资金专户中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户，存款余额（系累计利息收入及公司在专户中投资保本保收益理财产品收入扣除手续费后的余额）4,389,348.39元于2017
年3月21日转入公司在中国银行昆明高新支行开立的账号为 134042351630的用于2015年非公开发行募集资金项目中药现代化提产扩能建设项目（二期）的募集资金专用账户，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条之规定，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可免于董事会审议，且无需经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司已在2016年度报告中对相关事项进行了披露，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
保荐机构查阅了该募集资金账户的使用情况、注销该募集资金专户的相关资料、结余募集资金的使用及投向，查阅了会计师事务所出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构认为：公司注销募集资金专户符合公司募投项目的实际情况，结余募集资金的使用及投向具有合理性，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，持续督导期间，昆药集团不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司 2016年度之持续督导报告书》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
盛玉照
江成祺
东海证券股份有限公司年 月 日