北京昆仑万维科技股份有限公司
北京市海淀区知春路 118号知春大厦 B座 605E
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
第一节重要声明与提示
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；
证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股份锁定承诺
本公司控股股东、实际控制人周亚辉承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在
离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（4）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
本公司股东北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）（以下简称“盈瑞世纪”）承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价。
周亚辉的配偶李琼承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东王立伟承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；（4）
若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
本公司股东方汉承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
本公司其他股东北京昆仑博观科技中心（有限合伙）（以下简称“昆仑博观”）、北京昆仑博远科技中心（有限合伙）（以下简称“昆仑博远”）、华为投资控股有限公司（以下简称“华为控股”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海（芜湖）”）、天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎麟科创”）、北京银德创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银德创投”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海（芜湖）二号”）、北京澜讯科信投资顾问有限公司（以下简称“澜讯科信”）、上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“小村申祥”）、杭州星泰投资管理有限公司（以下简称“星泰投资”）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
于明俭、陈向阳、李振春、吴绩伟、花伟作为间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述昆仑博观、昆仑博远的承诺期限外，（1）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内
不转让其直接或者间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（2）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；
（3）若公司上市后6个月内（即截至2015年7月21日的6个月内）股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日）收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（4）上述第（2）和第（3）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
二、关于稳定股价的承诺
为稳定公司股价、切实保护中小投资者合法权益之目的，公司上市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生公司派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员（前述主体合称为“各方”）将启动《北京昆仑万维科技股份有限公司发行上市后稳定股价的预案》（以下简称“本预案”）。
（一）股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：
1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司依据本预案回购公司股份。
2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东、实际控制人增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案无法实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格高于最近一期经审计
的每股净资产；（5）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。
3、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司非独立董事、监事和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东、实际控制人无法实施增持；（2）控股股东、实际控制人已承诺的增持计划无法实施；（3）控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（4）控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。
4、在符合《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，由独立董事依据本预案履行稳定公司股价义务：（1）非独立董事、监事和高级管理人员无法实施增持；（2）非独立董事、监事和高级管理人员已承诺增持计划无法实施；（3）非独立董事、监事和高级管理人员增持计划实施完毕后仍未使得公司股票连续20个交易日收盘算术平均价格高于最近一期经审计的每股净资产；（4）非独立董事、监事和高级管理人员的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。
5、如上述1-4项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过消减公司开支、降低高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩，稳定公司股价。
在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。
如公司在上市后三年内新聘任董事、监事和高级管理人员的，公司将确保该等人员承诺按照本预案的要求采取股价稳定措施。
控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员在持有公司股权和担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如启动条件触发，将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
（二）股价稳定措施之公司回购股份的具体操作
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发
之日起的10日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。
公司将在董事会决议作出之日起的30日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。
公司回购股份的具体安排如下：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于5,000万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后7日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。
（三）股价稳定措施之控股股东、实际控制人增持股份的具体操作
在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
控股股东、实际控制人回购公司股份的具体安排如下：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的20%；（3）单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的7日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
（四）股价稳定措施之非独立董事、监事和高级管理人员增持股份的具体操作
在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司非独立董事、监事和高级管理人员将在本预案规定的需由其增持股份的情形触发之日起10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
非独立董事、监事和高级管理人员回购公司股份的具体安排如下：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬（如有）和现金分红（如有）总和的20%；（3）单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的7日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
（五）股价稳定措施之独立董事人员稳定股价义务的具体操作
在符合《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，独立董事人员将在本预案规定的需由其履行稳定股价义务的情形触发之日起10日内，启动稳定股价义务。
独立董事人员承诺：公司扣除其触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已经发放给独立董事的津贴由其退还给发行人。
上述稳定股价义务将在履行完毕法律法规规定的程序后的7日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施。
三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）公司承诺
公司承诺：（1）本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；（2）若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司承担依法回购首次公开发行的全部新股的责任；公司董事会将在有关事实被依法认定之日起10日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有关事实被依法认定之日前30个交易日股票交易均价的孰高确定，回购价格和股数按除权除息事项相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划；（3）若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。
（二）控股股东（实际控制人）以及持股的董事、监事和高级管理人员的承诺
公司控股股东、实际控制人周亚辉以及持股的董事、监事和高级管理人员承诺：（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将承担依法回购发行人首次公开发行股票时其公开发售的全部老股的赎回责任，并将在有关事实被认定之日起10日内制定首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划（回购价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有关事实被认定之日前30个交易日股票交易均价的孰高确定，回购价格和股数按除权除息事项相应调整），并提请公司予以公告后实施；（3）若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任；（4）在其持有公司股权和担任公司董事董事、监事或高级管理人员期间，如公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，其将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
（三）未持股的的董事、监事、高级管理人员承诺
公司未持股的董事、监事和高级管理人员承诺：（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任；（3）在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，其将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
（四）证券服务机构承诺
保荐机构中国国际金融有限公司承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市海润律师事务所承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人周亚辉的股份锁定期限参见本节之“一、股份锁定承诺”。周亚辉承诺：（1）在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，其减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（2）鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。
公司公开发行前持股5%以上的股东盈瑞世纪的股份锁定期限参见本节之“一、股份锁定承诺”。盈瑞世纪承诺：（1）在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的20%，减持价格不低于发行价；（2）鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。
公司公开发行前持股5%以上的股东王立伟的股份锁定期限参见本节之“一、股份锁定承诺”。王立伟承诺：（1）在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年
度减持数量不超过其在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；（2）鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。
五、未能履行承诺时的约束措施
（一）公司承诺
公司承诺：将严格履行其就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（二）公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员承诺
公司控股股东、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：将严格履行其就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份。
因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于其的部分；（4）可以职务变更但不得主动要求离职；（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（7）其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资
者损失；（8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
（三）未持股董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺
未直接或间接持有公司股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：将严格履行其就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
（四）独立董事承诺
公司独立董事承诺：将严格履行其就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）主动申请调减或停发津贴；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（4）其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（5）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
（五）保荐机构和发行人律师的意见
保荐机构认为，上述公开承诺内容合法、合理，未能履行承诺时的约束措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。发行
人律师认为，上述相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司2013年度和2014年1-6月扣除非经常性损益前后孰低的每股收益分别为1.18元和1.10元，2013年度和2014年1-6月扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为26.96%和23.80%。本次发行完成后，公司净资产和股本规模将有较大幅度增长，而募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此，短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
1、积极稳妥的实施募集资金投资项目。根据募集资金投资项目可行性研究报告，从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，预计能够贡献财务净现值超过2亿元，进一步完善发行人的产品组合，显著提升研发实力、运营能力、市场推广能力和中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报。
2、提高营运资金规模和运营效率。公司将进一步提高资金运营效率，加快新产品研发和市场推广，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
公司全体董事承诺：其将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《公司章程》、《分红回报规划》等规定的情形下，在公司上市当年及上市后的一个会计年度，若公司实现的基本每股收益或净资产收益率低于上市前一年度，则该年度分配的每股现金股利不低于上市前一年度的水平（若上市后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股现金股利水平相应进行调整）。其将促使公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投赞成票。如果其未能履行上
述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司全体股东承诺：其将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《公司章程》、《分红回报规划》等规定的情形下，在公司上市当年及上市后的一个会计年度，若公司实现的基本每股收益或净资产收益率低于上市前一年度，则该年度分配的每股现金股利不低于上市前一年度的水平（若上市后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股现金股利水平相应进行调整）。其将促使公司股东大会审议批准符合上述承诺的现金分红方案，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。
如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16号）核准，公司本次公开发行7,000万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为7,000万股。其中，网下发行数量为700万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为6,300万股，为本次发行数量的90%，发行价格为20.30元/股。
经深圳证券交易所《关于北京昆仑万维科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]24号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“昆仑万维”，股票代码“300418”；本次公开发行的7,000万股股票将于2015年1月21日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2015年1月21日
（三）股票简称：昆仑万维
（四）股票代码：300418
（五）首次公开发行后总股本：28,000万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：7,000万股
其中，公司公开发行新股数量7,000万股
公司股东公开发售股份数量0万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 7,000万股新股股份无流通限制及锁定安排，自 2015年 1月 21日起上市交易。
（十一）公司股份可上市交易日期
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数（万股）|本次发行后持股比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行股份|周亚辉|10,079.3792|35.9978%|2018年1月21日|
||盈瑞世纪|5,106.6210|18.2379%|2018年1月21日|
||王立伟|1,487.3654|5.3120%|2018年1月21日|
||方汉|991.5769|3.5413%|2016年1月21日|
||昆仑博观|807.1436|2.8827%|2016年1月21日|
||昆仑博远|680.2218|2.4294%|2016年1月21日|
||华为控股|630.0000|2.2500%|2016年1月21日|
||东方富海（芜湖）|347.0519|1.2395%|2016年1月21日|
||鼎麟科创|269.2310|0.9615%|2016年1月21日|
||银德创投|269.2310|0.9615%|2016年1月21日|
||东方富海（芜湖）二号|148.7365|0.5312%|2016年1月21日|
||澜讯科信|148.7365|0.5312%|2016年1月21日|
||小村申祥|17.3526|0.0620%|2016年1月21日|
||星泰投资|17.3526|0.0620%|2016年1月21日|
||小计|21,000.00|75.0000%||
|首次公开发行的股份|网上发行股份|6,300.00|22.5000%|2015年1月21日|
||网下配售股份|700.00|2.5000%|2015年1月21日|
||小计|7,000.00|25.0000%||
||合计|28,000.00|100.0000%||

注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中国国际金融有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：北京昆仑万维科技股份有限公司
（二）英文名称：Beijing Kunlun Tech Co., Ltd.
（三）注册资本：21,000万元（发行前），28,000万元（发行后）
（四）法定代表人：周亚辉
（五）成立日期：2008年3月27日
（六）住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E
（七）经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版。一般经营项目：技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。
（八）主营业务：综合性互联网增值服务。
（九）所属行业：互联网和相关服务（I64）
（十）邮政编码：100080
（十一）电话号码：（010）65210288
（十二）传真号码：（010）65210399
（十三）电子邮箱：ir@kunlun-inc.com
（十四）互联网网址：www.kalends.cn
（十五）董事会秘书：花伟
二、发行人董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职起止日期
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职起止日期|
|周亚辉|董事长、总经理|董事长：2014年6月至2017年6月总经理：2011年6月至今|
|王立伟|董事、副总经理|董事：2014年6月至2017年6月副总经理：2011年6月至今|
|陈玮|董事|2014年6月至2017年6月|
|张霆|董事|2014年6月至2017年6月|
|李凤玲|独立董事|2014年6月至2017年6月|
|罗建北|独立董事|2014年6月至2017年6月|
|徐珊|独立董事|2014年6月至2017年6月|
|于明俭|监事会主席|2014年6月至2017年6月|
|李振春|监事|2014年6月至2017年6月|
|陈向阳|监事|2014年6月至2017年6月|
|方汉|副总经理|2011年6月至今|
|吴绩伟|副总经理|2011年6月至今|
|花伟|财务负责人、董事会秘书|2011年6月至今|

（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况
1、直接持股
本次发行后，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持有公司股份的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|职位|发行后持股数（万股）|发行后持股比例|
|1|周亚辉|董事长、总经理|10,079.3792|35.9978%|
|2|王立伟|董事、副总经理|1,487.3654|5.3120%|
|3|方汉|副总经理|991.5769|3.5413%|

除上述所列情况之外，本次发行后，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属未直接持有本公司股份。
2、间接持股
本次发行后，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属通过盈瑞世纪、昆仑博观和昆仑博远间接持有本公司股份，具体情况如下表所示：
单位：出资额万元；持股数万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位/关系|持股企业|对持股企业的出资||持股企业持发行人股份||
||||出资额|持股比例|发行后持股数|发行后持股比例|
|周亚辉|董事长、总经理|盈瑞世纪|231.75|90.00%|5,106.6210|18.2379%|
|李琼|周亚辉配偶||25.75|10.00%|||
|花伟|财务负责人董事会秘书|昆仑博远|75.06|31.30%|680.2218|2.4294%|
|于明俭|监事会主席||46.58|19.42%|||
|陈向阳|监事||46.58|19.42%|||
|李振春|监事|昆仑博观|91.56|32.17%|807.1436|2.8827%|
|吴绩伟|副总经理||69.99|24.59%|||

除上述所列情况之外，本次发行后，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属未间接持有本公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）实际控制人的基本情况
周亚辉，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码53322119770225****。本次发行后直接持有发行人35.9978%的股份，并通过盈瑞世纪间接控制发行人18.2379%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
周亚辉，男，1977年2月出生，清华大学精密仪器系毕业，硕士学历。2000年9月至2004年1月任北京火神互动网络科技有限公司经理，负责公司整体运营；2004年3月至2006年7月，清华大学完成硕士学业；2005年11月至2007年3月任千橡世纪科技发展（北京）有限公司总监，负责新业务拓展；2007年3月至2008年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司经理，负责公司总体规划；2008年3月至2011年3月，任昆仑有限执行董事、经理；2011年3月至2011年6月，任昆仑有限董事长、总经理。现任发行人董事长、总经理，董事任期为2014年6月至2017年6月。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他投资情况
截至本上市公告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人周亚辉对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|对外投资|持股比例|
|周亚辉|董事长、总经理|盈瑞世纪|90%|

盈瑞世纪设立于2010年12月23日，持有北京市工商局石景山分局颁发的《合伙企业营业执照》，注册号为110107013467064；住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6842房间；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为周亚辉；经营范围为“技术开发、技术咨询、技术转让”。本次发行前，盈瑞世纪持有本公司24.3172%的股权。
截至本上市公告书签署之日，盈瑞世纪合伙人及其出资的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|周亚辉|普通合伙人|231.75|90%|货币|
|李琼|有限合伙人|25.75|10%|货币|
|合计||257.50|100%|货币|

注：李琼为周亚辉配偶。
截至本上市公告书签署之日，除持有本公司的股权和盈瑞世纪的财产份额外，周亚辉不存在控制其他企业的情况，亦未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例
公司本次发行结束后，上市前的股东总数为106,712人，其中前十名股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|周亚辉|10,079.3792|35.9978%|
|2|盈瑞世纪|5,106.6210|18.2379%|
|3|王立伟|1,487.3654|5.3120%|
|4|方汉|991.5769|3.5413%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|5|昆仑博观|807.1436|2.8827%|
|6|昆仑博远|680.2218|2.4294%|
|7|华为控股|630.0000|2.2500%|
|8|东方富海（芜湖）|347.0519|1.2395%|
|9|鼎麟科创|269.2310|0.9615%|
|10|银德创投|269.2310|0.9615%|
||合计|20,667.8218|73.8136%|

第四节股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为 7,000万股（占发行后总股本的25.00%）。本次发行中通过网下向配售对象询价配售股票数量为700万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 6,300万股，占本次发行总量的90%。
二、发行价格
本次发行价格为20.30元/股，对应的市盈率为：
1、17.24倍（每股收益按照公司 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、22.99倍（每股收益按照公司 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为700万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为 325,950万股，有效申购获得配售的比例为0.2148%，认购倍数为 465.64倍。本次网上发行的股票数量为 6,300万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.7703115097%，认购倍数为129.82倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为142,100.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字［2015］第210007号《北京昆仑万维科技股份有限公司验资报告》。
五、本次发行费用
本次发行费用总额为 9,062.04万元，具体明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|承销及保荐费用|8,100.00万元|
|审计及验资费|356.74万元|
|律师费|210.00万元|
|信息披露费|286.00万元|
|发行上市文件印刷费|14.70万元|
|上市初费及股份登记费|28.00万元|
|印花税|66.60万元|
|合 计|9,062.04万元|

本次每股发行费用为1.29元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
六、募集资金净额
本次募集资金净额为 133,037.96万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 8.31元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产为本公司截至2014年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后总股本）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.88元（按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
公司报告期内 2011年-2013年及 2014年 1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司 2014年 9月 30日资产负债表及 2014年 1-9月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并均在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本上市公告书以下披露的 2014年12月31日的资产负债表，2014年度利润表及现金流量表主要数据均未经会计师事务所审计。公司在预计 2015年第一季度业绩时所依据的各种假设具有不确定性，请投资者注意投资风险。
一、2014年主要会计数据及财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|增幅|
|流动资产|1,134,735,682.89|1,076,099,467.47|5.45%|
|流动负债|448,707,643.36|396,239,873.11|13.24%|
|总资产|1,474,542,498.85|1,249,672,658.06|17.99%|
|归属于发行人股东的所有者权益|1,022,671,938.87|853,432,784.95|19.83%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|4.87|4.06|19.83%|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增幅|
|营业总收入|1,934,955,308.05|1,509,992,795.55|28.14%|
|营业利润|331,445,854.35|419,688,871.89|-21.03%|
|利润总额|336,186,568.36|442,011,453.68|-23.94%|
|归属于母公司股东的净利润|331,710,735.98|435,906,412.74|-23.90%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|327,633,562.02|247,261,085.66|32.51%|
|基本每股收益（元/股）|1.58|2.08|-23.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增幅|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.56|1.18|32.51%|
|加权平均净资产收益率（%）|32.54%|47.53%|-14.99%|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|32.14%|26.96%|5.18%|
|经营活动产生的现金流量净额|408,399,599.58|370,420,022.02|10.25%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.94|1.76|10.25%|

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的增减幅度为两期数的差值。
二、经营业绩和财务状况的变动说明
公司 2014年主要游戏产品运营情况正常，前期储备的游戏产品持续推出，实现营业收入 193,495.53万元，同比增长28.14%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 32,763.36万元，同比增长32.51%；公司 2014年经营活动产生的现金流量净额为 40,839.96万元，较上年同期增加10.25%，经营情况良好。公司 2014年度营业利润、利润总额及归属于母公司股东的净利润较2013年度分别下降21.03%、23.94%、23.90%，主要原因为 2013年度公司对 RaidCall语音进行资产重组，产生约 1.84亿元的收益计入当期非经常性损益所致，2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润实现持续增长。
三、2015年第一季度业绩预计情况
公司 2015年第一季度业绩预计情况为：根据截至本上市公告书出具之日公司的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至 2015年第一季度末公司的产品运营及外部环境未发生重大不利变化，预计 2015年一季度实现营业收入 5-6亿元，净利润0.9-1.2亿元。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自 2015年 1月 6日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同，；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦2座27层及28层
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
保荐代表人：刘丹、丁宁
项目协办人：章志皓
项目经办人：黄钦、王曙光、金钟、蒋志巍、楼欣宇、杨智博
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
保荐机构中金公司认为：北京昆仑万维科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规所规定的深圳证券交易所创业板股票上市条件。中金公司同意担任昆仑万维本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
北京昆仑万维科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中国国际金融有限公司年 月