北京京运通科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议资料
北京京运通科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在参会回执的发言意向及要点栏中写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大
会工作人员统一收票。
八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。
股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
北京京运通科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1、《关于终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金的议案》。
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票
七、股东（或股东代表）投票表决
八、休会，统计表决情况
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、签署会议决议和会议记录
十二、主持人宣布会议结束
关于终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 22日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目，并将节余资金 5.12亿元永久补充公司流动资金。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2382号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）273,477,157股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币7.88元，公司共计募集货币资金人民币2,154,999,997.16元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,127,042,998.53元，以上募集资金已全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京京运通科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第41120013号）审验。公司对本次非公开发行所募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金投资项目情况
上述扣除发行费用后的募集资金净额将用于嘉兴-海宁地区 50MW屋顶分布式光伏发电项目、嘉兴-平湖地区50MW屋顶分布式光伏发电项目、嘉兴-桐乡地区 50MW屋顶分布式光伏发电项目和年产 300万套国 V高效净化汽车尾气的稀土催化剂项目，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。
（三）拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）情况
公司本次拟终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金，具体如下：
单位：亿元
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|拟变更募集资金投资项目名称|涉及终止实施项目的金额|占总筹资额的比例|已投入金额|终止实施项目后的资金投向|
|嘉兴-海宁地区|1.38|6.40%|2.87|永久补充流动资金|

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|50MW屋顶分布式光伏发电项目|||||
|嘉兴-平湖地区50MW屋顶分布式光伏发电项目|2.08|9.65%|2.17|永久补充流动资金|
|嘉兴-桐乡地区50MW屋顶分布式光伏发电项目|1.66|7.70%|2.59|永久补充流动资金|
|合计|5.12|23.75%|7.63||

注：已投入金额包含应付账款0.88亿元。
（四）董事会审议情况
公司于 2016年 7月 22日召开的第三届董事会第十八次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权一致通过了《关于终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目，并将节余资金5.12亿元永久补充公司流动资金。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
单位：亿元
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|项目名称|立项批准时间|实施主体|拟投入金额|计划进度|预计内部收益率（税后）|
|嘉兴-海宁地区50MW屋顶分布式光伏发电项目|2014年12月11日|海宁京运通新能源有限公司|4.25|2016年底建设完成|9.5%|
|嘉兴-平湖地区50MW屋顶分布式光伏发电项目|2014年12月12日|平湖京运通新能源有限公司|4.25|2016年底建设完成|8.4%|
|嘉兴-桐乡地区50MW屋顶分布式光伏发电项目|2014年12月18日|桐乡京运通新能源有限公司|4.25|2016年底建设完成|9.0%|

2、原项目实际投资情况
单位：亿元
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|项目名称|实施主体|累计投入金额|目前进度|未使用募集资金余额|项目终止实施情况|
|嘉兴-海宁地区50MW屋顶分布式|海宁京运通新能源有限公司|2.87|已完成41MW|1.38|剩余9MW终止实施|

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|光伏发电项目||||||
|嘉兴-平湖地区50MW屋顶分布式光伏发电项目|平湖京运通新能源有限公司|2.17|已完成31MW|2.08|剩余19MW终止实施|
|嘉兴-桐乡地区50MW屋顶分布式光伏发电项目|桐乡京运通新能源有限公司|2.59|已完成37MW|1.66|剩余13MW终止实施|
|合计||7.63|已完成109MW|5.12|剩余41MW终止实施|

（二）终止实施部分募投项目的原因
公司非公开发行股票募集资金到位后，部分分布式电站签约客户的经营情况发生了较大变化，对项目的投资收益产生不利影响；其次，部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本，协调业主接受屋顶改造方案也存在较大困难。剩余 41MW屋顶分布式光伏发电项目继续实施的难度较大，经公司综合考虑，为确保募集资金的收益，拟终止实施嘉兴地区剩余 41MW屋顶分布式光伏发电项目。
嘉兴地区剩余41MW屋顶分布式光伏发电项目终止后，如因个别原因导致原项目有零星的资金投入，将由公司以自有资金解决。
分布式电站是公司重要的投资发展方向，截至目前公司已经建设完成并网分布式电站约210MW，未来公司还将继续寻找优质项目进行投资建设，进一步扩大运营规模，提升经营实力。
三、项目终止后节余募集资金的使用计划
本次部分募投项目终止后，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，缓解公司流动资金需求压力，本着股东利益最大化的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司拟将节余的募集资金5.12亿元用于永久补充流动资金。
四、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见
公司终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低
公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，不影响其他募投项目的正常实施，我们同意公司终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次终止实施部分非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司制度的要求，符合公司的发展规划及实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不影响其他募投项目的正常实施。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟终止实施部分 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金 5.12亿元永久补充流动资金，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对公司本次终止实施部分 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2016年8月8日