北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2016年 4月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了会议通知，并于2016年4月29日在上述媒体公告了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的提示性公告》。会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
重要通知：自2012年4月17日起，中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙。
Important Notice: Since April 17,2012, Zhong Lun has reorganized into a LLP under the Implementation Rules for Law Firms of the
Justice Ministry of China.
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年5月11日（星期三）上午9：30在深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼B栋第4层公司会议室如期召开。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月 11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月10日15：00至2016年5月11日15：00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》）的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共34人，代表股份28,601,344股，占公司股本总额的 55.0026%。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共12人，代表股份28,572,700股，占公司股份总数的比例为54.9475%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 22人，代表股份28,644股，占公司股份总数的比例为0.0551%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：
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（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司部分高级管理人员；
（5）公司保荐机构代表；
（6）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台。其中第（六）项议案属于特别决议议案，获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案并形成了决议：
（一）审议《关于公司2015年年度报告全文及其摘要的议案》
1、总表决情况：
同意28,600,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,241,944股，占出席会议中小股东所持股份的99.9276%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0724%。
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（二）审议《2015年度董事会工作报告》
1、总表决情况：
同意28,600,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,241,944股，占出席会议中小股东所持股份的99.9276%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0724%。
公司独立董事已经向董事会提交了独立董事 2015年度述职报告，在本次股东大会上进行了述职。
（三）审议《2015年度监事会工作报告》
1、总表决情况：
同意28,600,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,241,944股，占出席会议中小股东所持股份的99.9276%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0724%。
（四）审议《关于公司2015年度财务报告的议案》
1、总表决情况：
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同意28,600,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,241,944股，占出席会议中小股东所持股份的99.9276%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0724%。
（五）审议《2015年度财务决算报告》
1、总表决情况：
同意28,600,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,241,944股，占出席会议中小股东所持股份的99.9276%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0724%。
（六）审议《2015年度利润分配预案》
同意公司以现有总股本5,200万股为基数，向全体股东每10股派3.00元（含税），合计派发现金股利 15,600,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
本议案属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
1、总表决情况：
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同意28,601,344股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,242,844股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（七）审议《2015年度内部控制自我评价报告》
1、总表决情况：
同意28,600,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,241,944股，占出席会议中小股东所持股份的99.9276%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0724%。
（八）审议《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
1、总表决情况：
同意28,600,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,241,944股，占出席会议中小股东所持股份的99.9276%；反对0股，重要通知：自2012年4月17日起，中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙。
Important Notice: Since April 17,2012, Zhong Lun has reorganized into a LLP under the Implementation Rules for Law Firms of the
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占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0724%。
（九）审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》
同意公司向银行申请综合授信额度人民币3亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等信用品种，授信期限一年。
1、总表决情况：
同意28,600,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,241,944股，占出席会议中小股东所持股份的99.9276%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0724%。
（十）审议《2016年公司董事、监事薪酬方案》
1、总表决情况：
同意 28,600,144股，占出席会议所有股东所持股份的99.9958%；反对 300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,241,644股，占出席会议中小股东所持股份的99.9034%；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0241%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0724%。
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（十一）审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年审计机构，聘任期限为一年，自本次股东大会审议通过之日起生效。
1、总表决情况：
同意28,600,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
2、中小股东总表决情况：
同意1,241,944股，占出席会议中小股东所持股份的99.9276%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0724%。
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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Justice Ministry of China.
【本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司二〇一五年年度股东大会的法律意见书》签署页】
北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：
（赖继红）
经办律师：
（冯东）
经办律师：
（陈青）
二〇一六年五月十一日重要通知：自2012年4月17日起，中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙。
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