北京市君合律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
二零一八年五月
目录
目录 .......................................................................................................................................................... 2正文 .......................................................................................................................................................... 3一、本次重组的方案 ......................................................................................................................... 3二、本次重组的授权和批准.............................................................................................................. 6三、本次重组的实施情况 ................................................................................................................. 8四、本次重组实施过程中的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 9五、本次重组实施过程中的资金占用及关联担保情况 .................................................................. 9六、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................... 9七、本次重组的相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................ 10八、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 .................................... 10九、结论意见 ................................................................................................................................... 11
北京市君合律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买实施情况之
法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”）的委托，
就中京电子拟向珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）相关
股东现金购买元盛电子29.18%的股份，同时向珠海亿盛科技开发有限公司（以
下简称“珠海亿盛”）全体股东现金购买珠海亿盛55%的股权（以下简称“本次重
组”）项目，担任中京电子的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相
关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的
规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，已经就本次重
组的相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有
限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“重组法律意见书”）。
现本所律师就本次重组截至本法律意见书出具日实施情况所涉及的有关法
律问题出具《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司重大
资产购买实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与
重组法律意见书使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在重组
法律意见书中所做出的声明、假设和前提同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供中京电子为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为中京电子本次重组所必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
基于上述，本所出具意见如下：
正文
一、本次重组的方案
根据中京电子第三届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书》以及《重组协议》，中京电子拟通过持股平台向元盛电子相关股东现金收购元盛电子合计持有的元盛电子29.18%股份，同时通过持股平台向珠海亿盛的全体股东现金收购其合计持有的珠海亿盛55%股权。本次重组完成后，中京电子将间接控制元盛电子合计76.12%的股份。
（一）实施主体
本次重组的实施主体为惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）。
（二）标的公司
本次重组的标的公司为元盛电子，及其控股股东珠海亿盛。
（三）交易对方
本次重组的交易对方为（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子相关股东（新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、金嵛投资、正达联合、富国东海）。
（四）标的资产
（1）珠海亿盛全体股东合计持有的珠海亿盛55.00%股权，以及（2）元盛电子相关股东合计持有的元盛电子29.18%股权。
（五）交易安排
1、 收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛合计55%股权，具体安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组前持有||拟转让的珠海||拟转让珠海亿盛出|
||序号||交易对方||珠海亿盛出资额||亿盛出资额||资额占注册资本的|
||||||（万元）||（万元）||比例|
|1||胡可||508.3480||279.5914||16.74%||
|2||张宣东||356.7120||196.1916||11.75%||
|3||何波||263.6224||144.9923||8.68%||
|4||徐景浩||263.6224||144.9923||8.68%||
|5||林艺明||113.6200||62.4910||3.74%||
|6||富歌||79.1580||43.5369||2.61%||
|7||雷为农||59.6190||32.7905||1.97%||
|8||韩於羹||25.2982||13.9140||0.83%||
|合计||||1,670||918.5||55.00%||

2、 收购元盛电子股份
中京电子拟向元盛电子相关股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子合计29.18%股份，具体安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组前持有||拟转让的元||拟转让元盛电子|
||序号||交易对方||的元盛电子股份||盛电子股份||股份占总股本的|
||||||（万股）||（万股）||比例|
|1||新迪公司||766.00||421.3000||5.99%||
|2||华烁科技||589.30||324.1150||4.61%||
|3||中山立顺||530.40||291.7200||4.15%||
|4||APPLE||530.40||291.7200||4.15%||
|5||嘉兴兴和||350.00||192.5000||2.74%||
|6||元盛科技||345.20||189.8600||2.70%||
|7||金嵛投资||249.40||137.1700||1.95%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|正达联合|222.00|122.1000|1.74%|
|9|富国东海|147.30|81.0150|1.15%|
|合计||3,730|2,051.5|29.18%|

（六）标的资产的评估值及定价
本次交易标的资产以2017年9月30日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据《评估报告》，元盛电子全部股权评估值为45,600万元，珠海亿盛全部股权评估值为 21,500万元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电子全部股权定价为60,000万元，较评估值45,600万元溢价31.58%；标的资产定价为 33,000万元，较评估值25,100万元溢价31.34%。
（七）交易结构及资金来源
1、 交易结构
中京电子拟和外部投资者共同发起设立一家有限合伙企业作为本次交易的持股平台，以支付现金方式购买珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权。
本次交易完成后，持股平台将直接持有元盛电子29.18%的股权，并通过珠海亿盛间接控制元盛电子46.94%的股权，合计控制其76.12%的股权，实现对元盛电子的控制。中京电子将通过出资和实际管理对实施主体实现控制，进而在本次交易完成后实现对珠海亿盛、元盛电子的实际控制。
2、 资金来源
本次交易所需资金总额约33,000万元人民币，其来源主要包括两个部分：（1）中京电子自筹资金约 11,550万元，主要来自于中京电子账面之自有资金；（2）
外部投资者出资约 21,450万元，其主要来源包括但不限于专业投资机构的自有
资金、商业银行提供的资金、资产管理机构管理的资金、信托公司的信托计划等。
（八）交易对价支付安排
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。
本次交易履行交割手续后的 10个工作日内中京电子公司应促使持股平台向交易对方一次性支付所有交易对价。
（九）过渡期安排
标的公司自基准日（2017年9月30日）起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。
未经中京电子书面同意，过渡期内，交易对方应促使标的公司不得进行利润分配。标的公司进行利润分配后，中京电子有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，标的公司产生的利润由新老股东共享，但标的公司如发生亏损，则交易对方应向本次交易实施主体进行补偿，包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额折算相应比例后向实施主体进行补偿，交易对方之间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。
据此，本所律师认为，本次重组的方案不存在违反有关中国法律法规规定的情形。
二、本次重组的授权和批准
（一）中京电子已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中京电子就本次重组已取得以下批准和授权：
1、中京电子第三届董事会第二十五次会议于2017年12月28日审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重组有关的议案，中京电子独立董事对本次重组的有关事项发表了独立意见。
2、中京电子第三届董事会第二十七次会议于 2018年 2月 12日审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重组有关的议案，中京电子独立董事对本次重组的有关事项发表了独立意见。
3、中京电子2018年第三次临时股东大会于2018年3月28日审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）交易对方已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方华烁科技、中山立顺、嘉兴兴和、金嵛投资、正达联合已经就本次重组取得了必要的内部决策程序。
根据《日本法律意见书》，对于本次重组相关协议的签订以及这些合同项下的作为当事人义务的履行，富国东海已经依法完成了法律上和富国东海章程及其他内部规则上所需要的所有授权手续，为了履行该义务，富国东海已经依法完成所需要的政府机关的审批或同意或对政府机关的备案及其他手续。
根据《BVI法律意见书》，《股份购买协议》的签署、履行、执行已获得 APPLE内部合理及必要的授权，以及 APPLE之董事依据该等协议的条款履行及执行该等协议构成 APPLE合法有效并具备约束力的法律责任；但无需任何政府机关或官方主体的外部授权、同意、批准、许可、确认或豁免。
根据《香港法律意见书》，根据香港法律，新迪公司的独资经营者已经同意进行本次交易，元盛科技已经获取为实施本次交易的内部审议批准，新迪公司及元盛科技履行本次交易无须外部批准。
（三）标的公司已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，元盛电子股东大会、珠海亿 7
盛股东会分别于 2017年 12月 28日审议通过实施本次重组及与本次重组有关的议案。珠海亿盛的全体股东同意就本次重组放弃优先购买权。
（四）持股平台已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持股平台已经就本次重组取得了必要的内部决策程序。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中京电子、持股平台、交易对方及标的公司已经按照中国法律法规的规定为本次重组履行了必要的批准和授权程序。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据珠海市工商局于2018年4月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400744473425J）以及《核准变更登记通知书》（珠核变通外字[2018]第zh18041900561号）、珠海市商务局于2018年4月18日出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠外资备201801906号）以及元盛电子出具的《股东名册》，并经本所律师核查，元盛电子相关股东已经将元盛电子3,730万股股份（占元盛电子总股本的29.18%）过户至持股平台名下，元盛电子已经为此办理了相关的变更登记手续。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2018年4月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400733116123J）以及《核准变更登记通知书》（横琴新核变通内字[2018]第 1800011966号），并经本所律师核查，珠海亿盛全体股东已经将珠海亿盛1,670万元出资额（占珠海亿盛注册资本的55%）过户至持股平台名下，珠海亿盛已经为此办理了相关的变更登记手续。
（二）本次重组的对价支付情况
根据中京电子提供的相关银行汇款凭证、完税凭证、外汇业务登记凭证及其出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，持股平台已经向元盛电子相关股 8
东合计支付元盛电子股权转让款 169,332,587.660元，并分别为新迪公司、元盛科技、APPLE、富国东海就本次重组代缴非居民企业所得税税费5,759,872.34元；
同时，持股平台已经向珠海亿盛全体股东合计支付珠海亿盛股权转让款 126,602,710.55元，并已经为珠海亿盛全体股东就本次重组代扣个人所得税税费28,304,827.45元。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已经按照《重组协议》的约定完成过户手续，持股平台已经按照《重组协议》的约定向相关交易对方支付了股权转让价款。
四、本次重组实施过程中的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》（以下简称“《实施情况报告书》”）以及中京电子出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，中京电子已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
五、 本次重组实施过程中的资金占用及关联担保情况
根据《实施情况报告书》、中京电子的公开披露信息及其出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，不存在因本次重组导致中京电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在因本次重组导致中京电子为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
根据中京电子及交易对方出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中京电子与交易对方签署的《重组协议》及相关法律文件均已生效，中京电子、持股平台与交易对方已经按照《重组协议》的约定完成了标的资产过户及转让价款支付手续，本次重组的相关各方不存在违反《重组协议》约定的行为。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
经本所律师核查，中京电子已在《重组报告书》中披露了本次重组相关方作出的重要承诺。根据《实施情况报告书》、中京电子及交易对方出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，本次重组的相关承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务，未发生违反承诺的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的相关各方不存在违反《重组协议》约定的行为，本次重组的相关承诺主体未发生违反承诺的情形。
七、 本次重组的相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组的方案、《重组协议》以及相关方出具的书面确认，本次重组的后续事项包括：
（一）中京电子聘请具备相关资质的会计师事务所就元盛电子、珠海亿盛进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
（二）持股平台为珠海亿盛全体股东就本次重组代缴个人所得税的税费。
（三）本次重组的各方继续履行本次重组相关协议约定的义务。
（四）本次重组的各方继续履行各自作出的与本次重组相关的承诺。
（五）中京电子履行后续的法律、法规、规范性文件要求的信息披露义务。
据此，本所律师认为，本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍，在本次重组的相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对本次重组不构成重大法律风险。
八、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）中京电子的人员更换情况
2018年 3月 5日，中京电子董事长、总裁杨林先生向中京电子提交辞职申请，因工作调整原因辞去中京电子总裁职务，并将继续担任公司董事长职务。
2018年 3月 7日，中京电子第三届董事会第二十九次会议作出决议，同意聘任刘德威先生为公司总裁。
（二）标的公司的人员更换情况
2018年 3月 28日，元盛电子 2018年第一次临时股东大会作出决议，同意免去雷振明、张宣东、何波、刘良炎、邱红斌、陈凯、庞春霖、潘忠民的元盛电子董事职务，同时选举杨林、刘德威、余祥斌、徐景浩担任元盛电子董事；同意免去林艺明的元盛电子监事职务，同时选举罗春晓为元盛电子监事。同日，元盛电子召开职工代表大会，同意免去彭艳梅的元盛电子职工代表监事职务，同时选举林艺明为元盛电子职工代表监事。
2018年 4月 3日，元盛电子董事会作出决议，同意推选杨林担任元盛电子董事长；同日，元盛电子监事会作出决议，同意推选曾锐担任监事会主席。
2018年3月28日，珠海亿盛股东会作出决议，同意免去胡可的珠海亿盛执行董事职务，同时选举杨林担任珠海亿盛执行董事；同意免去富歌的珠海亿盛经理职务，同时选举胡可担任珠海亿盛经理。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次重组的方案不存在违反有关中国法律法规规定的情形。
（二）中京电子、持股平台、交易对方及标的公司已经按照中国法律法规的规定为本次重组履行了必要的批准和授权程序。
（三）本次交易的标的资产已经按照《重组协议》约定完成过户手续，持股平台已经按照《重组协议》约定向相关交易对方支付了股权转让价款。
（四）中京电子已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
（五）本次重组实施过程中，不存在因本次重组导致中京电子的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在因本次重组导致中京电子为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（六）本次重组的相关各方不存在违反《重组协议》约定的行为，本次重组的相关承诺主体未发生违反承诺的情形。
（七）本次重组相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍，在本次重组的相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对本次重组不构成重大法律风险。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供中京电子为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为中京电子本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。本所律师同意中京电子部分或全部在材料中引用或按照审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但中京电子作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
北京市君合律师事务所负责人：肖微
经办律师：庄炜 律师
胡义锦律师