股票简称：大参林 股票代码：603233
大参林医药集团股份有限公司
DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
二〇一九年三月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请鹏元资信为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA”级，该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本可转债存续期限内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年9月30日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为29.33亿元，超过15亿元。因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红优先、现金分红为主的原则，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
2、现金分红的比例及时间间隔
公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
3、发放股票股利的具体条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配决策程序和机制
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
2、独立董事应当对利润分配方案的制订或修改进行审核并发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审核并提出审核意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督；
4、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
6、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（六）报告期内股利分配情况
1、利润分配情况
2015年度、2016年度及2017年度，公司利润分配情况如下：
年度 分红方案
公司以2017年末总股本40,001万股为基数，向全体股东每10股派发现金红2017年度
利6.00元（含税），共派发24,000.60万元（含税）。
经公司2016年年度股东大会审议，为集约资金使用，进一步拓展营销网络，2016年度
提升公司竞争力和维护股东的长远利益，公司拟定2016年不进行现金分红。
公司以2015年末公司总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现2015年度
金股利4.00元（含税），共计分配现金股利14,400.00万元（含税）。
2、现金分红情况
报告期内，公司以现金方式分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|474,960,964.97|430,188,669.77|
|240,006,000.00|-|
|50.53%|-|

最近三年累计现金分红合计 384,006,000.00最近三年实现的年均可分配利润 433,527,897.71最近三年累计现金分配利润占年
88.58%均可分配利润的比例
四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
（一）市场风险
1、行业竞争风险
目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低，行业竞争较激烈。
截至2017年末，我国共有药品零售连锁企业5,409家，下辖连锁药店22.92万家，零售单体药店22.45万家，零售药店门店总数达45.37万家。同时，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
2、消费者购药方式改变的风险
随着国内电子商务产业的快速发展，我国医药电商市场已初步形成。根据工信部统计数据，2010年至 2017年，全国医药电商交易规模由 1.5亿元增至 736亿元，年均复合增长率达到142.32%。若消费者未来网上购药比例进一步上升，进而形成网上购药的消费习惯，则可能导致实体药店的市场份额下降，并对公司实体药店的销售产生一定影响。
此外，除零售药店、网上药店外，大型医院、社区医院等医疗机构也是药品销售的主要渠道之一。如果未来由于国家及地区医保政策导向、药品价格差异等因素，消费者选择自医疗机构购买药品，则有可能降低零售药店行业的市场份额，从而对公司的经营业绩造成一定影响。
（二）政策风险
1、行业政策风险
零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改革的意见》等一系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台有利医疗机构药品销售
的措施或限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。
此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。
（三）经营风险
1、商品的质量安全风险
药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，公司所销售的药品多达数千种，同时，“东紫云轩”系列等自有品牌产品也是公司重要的盈利来源。此外，公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况。公司在日常经营过程中不能完全排除采购、生产的商品、或者其他单位使用本公司商标生产的相关商品存在质量安全问题并未被公司发现的可能性。若公司所销售商品或其他单位使用本公司商标生产的相关商品出现质量安全问题，将有可能影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。
2、主要以租赁物业方式经营的风险
截至2018年9月30日，公司及子公司共租赁3,881处物业用于门店经营、21处物业用于仓储、4处物业用于生产、289处物业用于宿舍及办公，具体详见“第四节发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。上述租赁物业存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给公司的经营带来一定风险。
3、部分门店租赁物业租赁备案登记或产权手续不完善的风险
截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司共租赁了3,881处物业用于门店经营，租赁房产总面积为497,301平方米，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|数量|占比|面积（平方米）|
|734|18.91%|101,274|

||||
|-|-|-|
|数量|占比|面积（平方米）|
|881|22.70%|116,588|
|694|17.88%|81,935|
|2,309|59.49%|299,797|
|1,572|40.51%|197,504|
|3,881|100.00%|497,301|

上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续。
部分租赁物业存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。但根据房屋租赁协议，发行人有权就因此而遭受的损失向出租方提出索赔。若出现因上述租赁物业未取得完整有效的房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产生不利影响。
对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
4、租赁总部办公楼、海龙仓库的风险
公司租赁总部办公楼及海龙仓库的情况详见“第四节发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。鉴于发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大
参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其
补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）第01200050号《国
有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。
截止本募集说明书签署日，发行人租赁的总部办公楼已办理房产证。
发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017B0302000138号）；发行人租赁总部办公楼已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备 2017G0302000009号）。
2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0030号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道 410-2号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。
2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0031号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410、410-1号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。
根据2017年 3月10日出具的《广州市荔湾区人民政府办公室关于修改确认龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项请示的复函》（荔府办（2017）145号）：“该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2020年12月31日前未被列入改造拆迁范围。”
大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道 410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。发行人实际控制人承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失”。此外，发行人实际控制人承诺：“①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。②2020年12月31日前，若大参林
没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。③在2020年12月31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。”
5、房租及人力成本上升的风险
公司主要通过租赁物业的方式进行日常经营，2015年、2016年、2017年，公司的房租及物业费支出分别为35,954.27万元、41,282.05万元、50,225.08万元，占同期营业收入的比例分别为6.83%、6.58%、6.77%。若随着商业地产市场的发展，公司主要经营区域房屋租赁价格持续上涨，则将导致公司租赁物业成本上升的风险。
此外，随着中国经济的发展及人口结构的变化，我国新增劳动力已呈现下降态势，且社会平均工资水平逐年增长。职工工资水平的不断提高及社保支出的逐年增长，将给公司带来人力成本上升的风险。
6、持续扩张的风险
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司门店数量分别为 1,921家、2,409家、2,985家、3,676家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。
7、跨区域发展的风险
目前，公司虽然已建立了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等多个省份的营销网络，但门店主要集中于广东、广西等华南地区，福建、江西、浙江、河南等市场仍处于开发阶段，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。在新进
入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势，且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时间，此外，跨区发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。
8、业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，公司从事药品零售、药品批发及药品生产等业务需要取得相应资质，目前公司及子公司已取得生产经营所需的业务资质。虽然公司在日常经营中重视业务资质的管理，但仍存在未来经营期间内公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期的可能性，从而给公司经营带来一定风险。
9、信息系统导致的风险
信息系统是公司门店运营、物流配送、财务管理及总部日常管理的重要支撑，随着公司经营规模的不断扩大，业务体系也日趋庞大、复杂，日常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司的信息系统因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数据丢失等情况，将给公司的日常管理和生产经营带来一定风险。
10、销售区域集中的风险
2015年、2016年、2017年，公司在华南地区实现的主营业收入分别为481,884.47万元、567,520.67万元、656,410.21万元，占同期主营业收入的比重分别为93.52%、92.22%、90.49%。华南地区是公司经营的核心区域，公司经营成果对华南地区的依赖较大。如果未来华南地区的市场出现波动，则公司的整体经营状况将直接受到影响。
11、子公司租赁生产物业产权瑕疵的风险
子公司广东紫云轩自广东紫云轩农业发展有限公司租赁用于生产的物业所在地尚未办妥产权变更登记手续，且厂房未办理产权证。广东紫云轩存在因租赁物业产权瑕疵进而影响租赁合同效力的法律风险，进而对其生产经营造成不利影响。
对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，
承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
12、并购风险
为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，公司除直接开设新直营门店外，还通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。对于已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方面达不到预期，则可能影响公司经营业绩。对于未来拟并购项目，若公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，或并购后难以实施有效整合，则可能对公司未来发展造成不利影响。
（四）财务风险
1、现金管理风险
公司主要面向消费者开展药品零售业务，日常销售中存在现金结算的方式。
随着公司门店数量的不断增长，公司现金结算的规模也将持续扩大。公司高度重视现金营业款的管理工作，制定了细致的《营业款管理制度》，并在日常经营中督促员工严格按照规范的制度流程执行。但是如果门店在现金收取、保管、存储、支出等环节由于操作不当、个人疏忽或者其他因素造成现金损失，将可能给公司带来一定风险。
2、毛利率下降的风险
经过十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能力。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司主营业务毛利率分别为39.76%、39.06%、38.88%、40.51%。在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及人力成本上升、药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下
降的风险。
3、存货跌价的风险
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司存货账面价值分别为101,004.04万元、130,475.92万元、171,658.68万元、194,962.28万元，占公司流动资产的比例分别为55.63%、54.27%、42.33%、47.43%。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
4、应收账款发生损失的风险
2015年末、2016年末、2017年末，公司应收账款账面价值分别为 11,091.23万元、20,681.30万元、24,656.40万元，金额较大。随着门店数量的增长及医保政策的调整，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。若未来出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付本公司的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（五）管理风险
1、门店合规经营的风险
目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、福建、江西、浙江及河南等地区，截至2018年9月末，门店数量已达3,676家。随着销售区域的扩大、门店数量的增加，公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
2、人才引进不足及流失风险
优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。
公司自成立以来一直重视人才团队建设。随着公司经营规模的不断扩大，公司总部和各子公司对药学、营销、信息、物流、管理等方面的专业人才和复合型人才的需求不断增加，门店对具有药学背景、服务能力强、工作敬业的一线员工的需求也不断增加。如果公司在人才引进和人才培养方面不能适应未来快速发展的需要，或者在人才任用、人才储备和人才管理方面出现失误导致人才流失，将对公司未来的规模扩张和业务经营带来不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施的风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于运营中心建设项目、玉林现代饮片基地项目、直营连锁门店建设项目的投资。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使募投项目实施后面临一定的风险。项目建设期内，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对公司业绩产生不利影响。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，但由于本次主要的募投项目之一运营中心建设项目为自用，不产生直接效益，且玉林现代饮片基地项目、直营连锁门店建设项目实现盈利需要一定的时间，且盈利情况受到宏观经济、行业需求、市场推广等多重因素的影响，因此，公司可能面临因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。
（七）环保风险
报告期内，发行人子公司广东紫云轩、广州紫云轩主要从事参茸滋补药材及中药饮片的生产加工。发行人在建或拟建的生产型子公司包括中山可可康、玉林大参林现代等，如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求、在建或拟
建项目未按要求履行相关环保手续，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响生产经营及业务发展。
（八）突发事件及不可抗因素导致的风险
公司目前的门店数量多、分布区域广，服务的客户群体大，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、迫使公司部分门店停业、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。
（九）与本次可转债发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。
9、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
五、关于本公司 2018年年度报告尚未披露的提示
本次发行前尚未披露 2018年年度报告，本公司 2018年年报的预约披露时间为2019年4月下旬，根据2018年业绩快报，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为 53,311.98万元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2018年年报披露后，2016年、2017年、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
目录
第一节释义 ................................................................................................................ 21第二节本次发行概况 .................................................................................................. 25一、公司基本情况................................................................................................... 25二、本次发行基本情况............................................................................................ 25三、本次发行的相关机构 ........................................................................................ 34四、债券持有人及债券持有人会议 .......................................................................... 37第三节风险因素 ......................................................................................................... 46一、市场风险.......................................................................................................... 46二、政策风险.......................................................................................................... 47三、经营风险.......................................................................................................... 48四、财务风险.......................................................................................................... 53五、管理风险.......................................................................................................... 54六、募集资金投资项目风险 .................................................................................... 55七、环保风险.......................................................................................................... 55八、突发事件及不可抗因素导致的风险 ................................................................... 56九、与本次可转债发行相关的风险 .......................................................................... 56第四节发行人基本情况 ............................................................................................... 59一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ..................................................... 59二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .......................................... 59三、控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................................... 67四、公司的主要业务 ............................................................................................... 69五、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .............................................. 70六、行业发展概况................................................................................................... 73七、公司在行业中的竞争地位 ................................................................................. 85八、发行人的主营业务情况 .................................................................................... 93九、发行人主要固定资产和无形资产 .................................................................... 120十、公司上市以后历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................................ 168十一、报告期内发行人及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况
............................................................................................................................. 168十二、发行人的利润分配情况 ............................................................................... 173十三、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ................................. 176十四、董事、监事和高级管理人员 ........................................................................ 176十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ....................... 183第五节同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 184一、同业竞争情况................................................................................................. 184二、关联交易情况................................................................................................. 186第六节财务会计信息 ................................................................................................ 213一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ............................................................. 213二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................... 214三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ............................................ 222四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ............................................ 224第七节管理层讨论与分析 ......................................................................................... 226一、财务状况分析................................................................................................. 226二、盈利能力分析................................................................................................. 240三、现金流量和资本性支出分析 ........................................................................... 250四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ................................................... 252第八节本次募集资金运用 ......................................................................................... 253一、本次募集资金运用概况 .................................................................................. 253二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ...................................................... 253三、募集资金投资项目简介 .................................................................................. 254四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 264第九节历次募集资金运用 ......................................................................................... 265一、历次募集资金使用情况 .................................................................................. 265二、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有关内容对照 ............................................................................................................................. 272三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .............................. 273第十节董事及有关中介机构声明 ............................................................................... 274一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 274
二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................... 281三、律师事务所声明 ............................................................................................. 284四、会计师事务所声明.......................................................................................... 285五、信用评级机构声明.......................................................................................... 285第十一节备查文件 .................................................................................................... 287
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本募集说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：大参林医药集团股份有限公司
英文名称：DaShenLin
Pharmaceutical Group Co., Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：大参林
股票代码：603233
成立日期：1999年2月12日
整体变更为股份公司日期：2013年8月9日
注册资本：400,010,000元
法定代表人：柯云峰
董事会秘书：刘景荣
注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号
邮政编码：510000
互联网网址：http://www.dslyy.com/
电子信箱：DSL1999@dslyy.com
联系电话：020-81689688
联系传真：020-81176091
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2017年12月13日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2018年1月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
公司第二届董事会第二十七次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
本次发行已经中国证监会（证监许可【2018】2226号文）核准。
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|1、证券类型|可转换公司债券|

2、发行数量 100,000万元，共计1,000万张
3、债券面值 每张100元
4、发行价格 按面值发行
5、债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优6、发行方式与发行对先认购后的余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网象 上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，若有发售余额则由由保荐机构（主承销商）包销。
7、预计募集资金量 100,000.00万元（含发行费用）
8、预计募集资金净额 98,269.20万元
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 100,000.00万元，发行数量为1,000万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年4月3日至2025年4月2日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起（2019年4月10日）满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。（即2019年10月10日至2025年4月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为48.05元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足100,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
①向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019年4月2日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原
股东可优先配售的大参林转债数量为其在股权登记日（2019年4月2日，T-1日）收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售2.499元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002499手可转债。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司已在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|运营中心建设项目|60,000.00|
|玉林现代饮片基地项目|25,000.00|
|直营连锁门店建设项目|15,000.00|
||100,000.00|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币100,000.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请鹏元资信为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级。债务安全性很高，违约风险很低。
公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织承销团，采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为 2019年4月1日至2019年4月10日。
（六）发行费用
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|-|-|
|项目|金额（万元）|

承销及保荐费用 1500.00
律师费用 84.80
审计及验资费 86.00
资信评级费 25.00
发行手续费及推介宣等传费 35.00
合计 1,730.80
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
||||
|-|-|-|
|日期|发行安排|停牌安排|
||刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》||
||网上路演；原股东优先配售股权登记日||
||刊登《可转债发行提示性公告》；原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）；原有限售股东优先配售认购日（11:30前提交认购资料）；原有限售条件股东14:00前缴纳认购资金；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上申购摇号中签率||
||刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；根据中签率进行网上申购的摇号抽签||
||刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款||
||保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额||
||刊登《发行结果公告》||

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：大参林医药集团股份有限公司
法定代表人：柯云峰
董事会秘书：刘景荣
注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号
联系电话：020-81689688
传 真：020-81176091
（二）保荐机构和承销团成员
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：李林、赵龙
项目协办人：林建山
经办人员：王庆华、刘实、朱李岑
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
（三）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼A座40层
经办律师：刘晓光、王建学
联系电话：010-58785588
传 真：010-58785566
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128号9楼
经办会计师：李剑、赵娇
联系电话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办人员：董斌、刘诗华
联系电话：0755-82872318
传 真：0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（七）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：0200080719027304381
开户行：工商银行北京东城支行营业室
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-58708888
传 真：021-58899400
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、本期可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本期可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、应当召集债券持有人会议的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
5、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
7、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
8、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
9、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
10、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议的权限范围和应当召集债券的情形决定。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
3、应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
8、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体
债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会
议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
14、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三节 风险因素
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）行业竞争风险
目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低，行业竞争较激烈。
截至2017年末，我国共有药品零售连锁企业5,409家，下辖连锁药店22.92万家，零售单体药店22.45万家，零售药店门店总数达45.37万家。同时，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
（二）消费者购药方式改变的风险
随着国内电子商务产业的快速发展，我国医药电商市场已初步形成。根据工信部统计数据，2010年至2017年，全国医药电商交易规模由1.5亿元增至736亿元，年均复合增长率达到142.32%。若消费者未来网上购药比例进一步上升，进而形成网上购药的消费习惯，则可能导致实体药店的市场份额下降，并对公司实体药店的销售产生一定影响。
此外，除零售药店、网上药店外，大型医院、社区医院等医疗机构也是药品销售的主要渠道之一。如果未来由于国家及地区医保政策导向、药品价格差异等因素，消费者选择自医疗机构购买药品，则有可能降低零售药店行业的市场份额，从而对公司的经营业绩造成一定影响。
（三）宏观经济波动的风险
公司主要从事药品及其他相关商品的直营连锁零售业务，虽然药品的需求主
要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行或中国经济增速放缓，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响我国零售药店行业的发展，从而影响公司的经营业绩。
二、政策风险
（一）行业政策风险
零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改革的意见》等一系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台有利医疗机构药品销售的措施或限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。
此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。
（二）药品降价风险
自1998年5月至今，国家发改委已累计实施了30多次药品降价措施。虽然国家目前已逐步取消药品最高零售限价管理，但并没有放弃对药价的监管。在医保控费、医疗行为监管和药品集中、“零差率”招标采购的约束下，我国药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。随着我国医疗体制改革不断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经营成本、调整商品经营组合，则公司未来的经营业绩将受到一定影响。
三、经营风险
（一）商品的质量安全风险
药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，公司所销售的药品多达数千种，同时，“东紫云轩”系列等自有品牌产品也是公司重要的盈利来源。此外，公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况。公司在日常经营过程中不能完全排除采购、生产的商品、或者其他单位使用本公司商标生产的相关商品存在质量安全问题并未被公司发现的可能性。若公司所销售商品或其他单位使用本公司商标生产的相关商品出现质量安全问题，将有可能影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。
（二）主要以租赁物业方式经营的风险
截至2018年9月30日，公司及子公司共租赁3,881处物业用于门店经营、21处物业用于仓储、4处物业用于生产、289处物业用于宿舍及办公，具体详见“第四节发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。上述租赁物业存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给公司的经营带来一定风险。
（三）部分门店租赁物业租赁备案登记或产权手续不完善的风险
截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司共租赁了3,881处物业用于门店经营，租赁房产总面积为497,301平方米，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|数量|占比|面积（平方米）|
|734|18.91%|101,274|
|881|22.70%|116,588|
|694|17.88%|81,935|
|2,309|59.49%|299,797|
|1,572|40.51%|197,504|
|3,881|100.00%|497,301|

上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效
条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续。
部分租赁物业存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。但根据房屋租赁协议，发行人有权就因此而遭受的损失向出租方提出索赔。若出现因上述租赁物业未取得完整有效的房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产生不利影响。
对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
（四）租赁总部办公楼、海龙仓库的风险
公司租赁总部办公楼及海龙仓库的情况详见“第四节发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。鉴于发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。
截止本募集说明书签署日，发行人租赁的总部办公楼已办理房产证。
发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017B0302000138号）；发行人租赁总部办公楼已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017G0302000009号）。
2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0030号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410-2号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。
2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0031号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410、410-1号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。
根据2017年3月10日出具的《广州市荔湾区人民政府办公室关于修改确认龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项请示的复函》（荔府办（2017）145号）：“该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2020年12月31日前未被列入改造拆迁范围。”
大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。发行人实际控制人承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失”。此外，发行人实际控制人承诺：“①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。③在2020年12月31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。”
（五）房租及人力成本上升的风险
公司主要通过租赁物业的方式进行日常经营，2015年、2016年、2017年，公司的房租及物业费支出分别为35,954.27万元、41,282.05万元、50,225.08万元，占同期营业收入的比例分别为6.83%、6.58%、6.77%。若随着商业地产市场的发展，
公司主要经营区域房屋租赁价格持续上涨，则将导致公司租赁物业成本上升的风险。
此外，随着中国经济的发展及人口结构的变化，我国新增劳动力已呈现下降态势，且社会平均工资水平逐年增长。职工工资水平的不断提高及社保支出的逐年增长，将给公司带来人力成本上升的风险。
（六）持续扩张的风险
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司门店数量分别为 1,921家、2,409家、2,985家、3,676家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。
（七）跨区域发展的风险
目前，公司虽然已建立了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等多个省份的营销网络，但门店主要集中于广东、广西等华南地区，福建、江西、浙江、河南等市场仍处于开发阶段，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。在新进入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势，且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时间，此外，跨区发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。
（八）业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，公司从事药品零售、药品批发及药品生产等业务需要取得相应资质，目前公司及子公司已取得生产经营所需的业务资质。虽然公司在日常经营中重视业务资质的管理，但仍存在未来
经营期间内公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期的可能性，从而给公司经营带来一定风险。
（九）信息系统导致的风险
信息系统是公司门店运营、物流配送、财务管理及总部日常管理的重要支撑，随着公司经营规模的不断扩大，业务体系也日趋庞大、复杂，日常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司的信息系统因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数据丢失等情况，将给公司的日常管理和生产经营带来一定风险。
（十）销售区域集中的风险
2015年、2016年、2017年，公司在华南地区实现的主营业收入分别为481,884.47万元、567,520.67万元、656,410.21万元，占同期主营业收入的比重分别为93.52%、92.22%、90.49%。华南地区是公司经营的核心区域，公司经营成果对华南地区的依赖较大。如果未来华南地区的市场出现波动，则公司的整体经营状况将直接受到影响。
（十一）子公司租赁生产物业产权瑕疵的风险
子公司广东紫云轩自广东紫云轩农业发展有限公司租赁用于生产的物业所在地尚未办妥产权变更登记手续，且厂房未办理产权证。广东紫云轩存在因租赁物业产权瑕疵进而影响租赁合同效力的法律风险，进而对其生产经营造成不利影响。
对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
（十二）并购风险
为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，公司除直接开设新直营门店外，还通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。对于已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方面达不到预期，则可能影响公司经营业绩。对于未来拟并购项目，若公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，或并购后难以实施有效整合，则可能对公司未来发展造成不利影响。
四、财务风险
（一）现金管理风险
公司主要面向消费者开展药品零售业务，日常销售中存在现金结算的方式。
随着公司门店数量的不断增长，公司现金结算的规模也将持续扩大。公司高度重视现金营业款的管理工作，制定了细致的《营业款管理制度》，并在日常经营中督促员工严格按照规范的制度流程执行。但是如果门店在现金收取、保管、存储、支出等环节由于操作不当、个人疏忽或者其他因素造成现金损失，将可能给公司带来一定风险。
（二）毛利率下降的风险
经过十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能力。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司主营业务毛利率分别为39.76%、39.06%、38.88%、40.51%。在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及人力成本上升、药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下降的风险。
（三）存货跌价的风险
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司存货账面价值分别为101,004.04万元、130,475.92万元、171,658.68万元、194,962.28万元，占公司流动资产的比例分别为55.63%、54.27%、42.33%、47.43%。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场
需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（四）应收账款发生损失的风险
2015年末、2016年末、2017年末，公司应收账款账面价值分别为11,091.23万元、20,681.30万元、24,656.40万元，金额较大。随着门店数量的增长及医保政策的调整，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。若未来出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付本公司的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
五、管理风险
（一）门店合规经营的风险
目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、福建、江西、浙江及河南等地区，截至2018年9月末，门店数量已达3,676家。随着销售区域的扩大、门店数量的增加，公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
（二）人才引进不足及流失风险
优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。
公司自成立以来一直重视人才团队建设。随着公司经营规模的不断扩大，公司总部和各子公司对药学、营销、信息、物流、管理等方面的专业人才和复合型人才的需求不断增加，门店对具有药学背景、服务能力强、工作敬业的一线员工的需求也不断增加。如果公司在人才引进和人才培养方面不能适应未来快速发展的需要，或者在人才任用、人才储备和人才管理方面出现失误导致人才流失，将对公司未来的规模扩张和业务经营带来不利影响。
六、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施的风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于运营中心建设项目、玉林现代饮片基地项目、直营连锁门店建设项目的投资。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使募投项目实施后面临一定的风险。项目建设期内，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对公司业绩产生不利影响。
（二）固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，但由于本次主要的募投项目之一运营中心建设项目为自用，不产生直接效益，且玉林现代饮片基地项目、直营连锁门店建设项目实现盈利需要一定的时间，且盈利情况受到宏观经济、行业需求、市场推广等多重因素的影响，因此，公司可能面临因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。
（三）经营管理风险
本次募投项目建成后，公司的资产、业务和门店规模将进一步扩张，进而对公司的组织管理、产品供销和市场推广等能力提出更高的要求。如果公司不能进一步提升运营管理水平以适应公司规模的扩张，将直接影响公司的经营效率、发展速度和盈利水平。
七、环保风险
报告期内，发行人子公司广东紫云轩、广州紫云轩主要从事参茸滋补药材及中药饮片的生产加工。发行人在建或拟建的生产型子公司包括中山可可康、玉林大参林现代等，如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求、在建或拟建项目未按要求履行相关环保手续，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响生
产经营及业务发展。
八、突发事件及不可抗因素导致的风险
公司目前的门店数量多、分布区域广，服务的客户群体大，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、迫使公司部分门店停业、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。
九、与本次可转债发行相关的风险
（一）本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（二）可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（七）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（八）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。
（九）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2018年9月30日，发行人股本总数为400,010,000股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|335,858,823|
|-|
|-|
|335,858,823|
|10,800,000|
|325,058,823|
|64,151,177|
|64,151,177|
|400,010,000|

截至2018年9月30日，发行人前10名股东及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东性质|持股比例|报告期末持股数量（股）|
|境内自然人|22.50%|89,992,821|
|境内自然人|22.50%|89,992,821|
|境内自然人|17.55%|70,192,821|
|境内自然人|4.50%|18,000,000|
|境内非国有法人|3.96%|15,840,000|
|境内自然人|2.34%|9,370,080|
|境内自然人|2.12%|8,470,800|
|境内自然人|1.99%|7,950,600|
|境内自然人|1.87%|7,482,240|
|境内自然人|1.80%|7,200,000|
||81.12%|324,492,183|

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
股东大会
||
|-|
|战略委员会|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|
|审计委员会|

总经理
||||
|-|-|-|
|品牌推广中心|工业中心|配送中心|

大参林可转债申请文件 募集说明书（二）公司控股公司结构图
大参林医药集团股份有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||%100%100%|||100%100|||
|肇庆大参林||云浮大参林|汕头大参林|梧州大参林|韶关大参林|河南大参林物流|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|0%|100%|100%|100|

|||
|-|-|
|10|0%|

||||
|-|-|-|
|100%|100|%|

|||
|-|-|
|00%1|00%|

|||
|-|-|
|00|%|

|||||
|-|-|-|-|
|大参林千年健|法国可可康|广州紫云轩|南昌大参林|

|||
|-|-|
|大参林柏康|温州大参林|

|||
|-|-|
|广州汇元堂|大参林保元堂|

大参林可转债申请文件 募集说明书（三）控股子公司的基本情况
截至2018年9月30日，发行人控股的子公司共58家，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|2018-9-30/2018年1-9月（万元）|||||
|||||总资产|净资产|净利润|总资产|净资产|
|2007.01.25|310.00|100.00|医药零售|5,348.51|-1,761.90|-457.59|5,429.19|-1,304.31|
|2015.11.05|200.00|100.00|医药制造|7,807.75|124.81|607.84|6,494.05|-482.08|
|2005.09.07|1,000.00|100.00|医药批发|8,819.85|3,795.73|46.77|5,856.80|3,748.96|
|2016.12.29|3,000.00|49.00|食品、药品生产|6,672.89|2,647.81|-247.19|5,680.53|2,895.00|
|2016.07.08|5,000.00|100.00|医药零售|4,621.94|3,953.57|-664.76|5,603.58|4,618.33|
|2000.10.20|1,000.00|100.00|医药零售|9,859.16|6,983.12|1,072.38|7,980.21|7,410.74|
|2008.01.04|310.00|100.00|医药零售|4,677.20|2,529.29|866.88|3,865.12|2,162.41|
|2007.09.12|1,244.48|100.00|医药零售|13,338.62|9,731.65|1,899.01|11,967.51|9,832.64|
|2010.03.24|2,500.00|100.00|医药零售|17,986.61|9,649.77|1,301.52|12,617.85|8,089.14|
|2007.12.06|260.00|100.00|医药零售|5,793.35|-99.97|146.61|4,903.26|-246.58|
|2014.07.14|500.00|100.00|医药零售|4,060.01|-1,338.09|-128.51|3,450.27|-1,209.58|

大参林可转债申请文件 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|2018-9-30/2018年1-9月（万元）|||||
|||||总资产|净资产|净利润|总资产|净资产|
|2006.11.29|100.00|100.00|医药零售|25,205.05|1,817.84|-897.15|20,130.11|2,714.99|
|2003.12.26|2,000.00|51.00|医药零售|5,025.96|1,921.33|22.32|5,205.86|1,899.00|
|2007.09.11|1,666.66|100.00|医药零售|36,900.79|20,091.59|5,358.26|29,315.13|18,733.33|
|2007.01.15|300.00|100.00|医药零售|11,481.06|4,030.88|551.09|10,444.34|3,879.18|
|2007.02.02|510.00|100.00|医药零售|9,871.70|7,825.20|2,224.14|8,888.86|7,601.06|
|2008.04.18|610.00|100.00|医药零售|4,519.42|-366.26|-156.20|4,460.40|-210.06|
|2008.10.20|200.00|100.00|医药零售|4,239.21|-1,372.04|-546.18|3,830.51|-825.86|
|2007.08.23|30.00|100.00|医药零售|6,149.03|4,710.53|1,873.04|5,710.46|4,637.48|
|2009.01.08|100.00|100.00|医药零售|1,244.91|-751.67|-60.93|1,460.83|-689.28|
|2007.03.29|30.00|100.00|医药零售|5,485.97|3,976.50|1,012.56|4,537.53|3,763.94|
|2009.04.21|100.00|100.00|医药零售|3,256.62|-369.94|69.64|2,719.77|-439.57|
|2008.10.30|200.00|100.00|医药零售|1,768.34|-258.65|-100.79|1,463.94|-157.86|
|2008.12.12|200.00|100.00|医药零售|1,169.00|55.63|45.86|692.35|9.77|
|2007.04.09|600.00|100.00|医药零售|15,500.78|13,392.64|3,425.71|15,092.44|12,966.93|

大参林可转债申请文件 募集说明书
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|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|2018-9-30/2018年1-9月（万元）|||||
|||||总资产|净资产|净利润|总资产|净资产|
|2010.10.21|8,000.00|100.00|药品生产|34,579.09|5,349.16|-1,304.65|32,960.85|6,653.81|
|2015.02.25|390.00|70.00|医药零售|4,470.36|3,116.95|-142.35|5,304.25|3,259.30|
|2009.02.10|100.00|100.00|医药零售|4,014.01|-686.25|-60.12|1,805.23|-626.14|
|2014.09.18|10.00|100.00|批发业|260.72|10.57|0.29|260.45|10.27|
|2015.11.04|100.00|100.00|食品制造|118.95|-340.96|-124.64|159.08|-218.31|
|2016.03.21|100.00|100.00|批发业|-|-|-|-|-|
|2017.1.13|200.00|100.00|医药批发|6,376.76|36.99|-42.89|2,846.04|79.88|
|2017.7.18|1,000.00|100.00|医药零售|1,598.68|993.39|-6.25|122.90|119.48|
|2009.08.11|100.00|100.00|已停业|18.63|-46.33|-9.72|1,532.46|-36.61|
|2011.08.25|1,000.00|100.00|中药饮片生产|14,468.35|5,543.79|607.15|12,665.31|4,936.64|
|2000.03.07|110.00|100.00|无实际业务|502.93|-29.68|-0.32|444.28|-88.00|
|2015.08.12|100.00|100.00|中药饮片生产|70.56|20.21|-35.34|11.22|5.55|
|2009.01.09|2,000.00|100.00|医药零售|47,302.46|823.02|72.35|35,267.00|-1,049.33|

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|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|2018-9-30/2018年1-9月（万元）|||||
|||||总资产|净资产|净利润|总资产|净资产|
|2009.10.28|5,000.00|100.00|医药零售|23,799.00|4,245.57|348.86|20,528.75|-303.30|
|2005.04.29|1,000.00|100.00|医药批发、零售|80,913.46|37,115.58|7,887.70|68,189.86|35,227.88|
|2008.03.12|60.00|100.00|医药零售|5,856.38|3,386.15|525.47|4,519.33|3,342.91|
|2006.12.22|30.00|100.00|医药零售|6,087.22|1,633.86|430.05|5,348.82|1,203.82|
|2007.03.05|200.00|100.00|医药零售|8,787.23|5,825.78|1,393.28|7,600.72|5,532.50|
|2008.05.14|100.00|100.00|医药零售|5,034.91|-904.03|-2.25|4,457.39|-901.78|
|2007.10.29|560.00|100.00|医药零售|3,212.62|-513.58|101.07|2,723.10|-614.64|
|2016.9.13|1,000.00|100.00|医药批发|-|-|-|-|-|
|2016.11.15|5,000.00|100.00|医药批发|1,320.01|1,117.72|17.71|152.33|100.01|
|2016.03.21|1（港币）|100.00|无实际业务|-|-|-|-|-|
|2010.07.13|1（港币）|100.00|无实际业务|-|-|-|-|-|
|2017.3.17|100.00|100.00|医疗技术服务|353.15|200.78|67.07|223.53|133.71|
|2017.11.1|3,600.00|51.00|医药零售|5,793.71|3,634.06|34.66|6,159.35|2,535.40|
|2017.8.2|1,000.00|51.00|医药批发|228.06|130.05|0.05|-|-|

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|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|2018-9-30/2018年1-9月（万元）|||||
|||||总资产|净资产|净利润|总资产|净资产|
|2017.5.9|200.00|100.00|食品生产|392.60|173.20|-3.63|288.75|176.82|
|2003.5.9|320.00|65.00|医药销售|4,019.96|-110.35|-371.64|3,193.17|275.82|
|2017.10.12|100.00|51.00|医药零售|1,586.43|-261.91|-311.76|1,372.14|49.84|
|2017.12.14|1,000.00|100.00|医药零售|4,758.66|685.87|-309.69|-|-|
|2018.5.3|1,000.00|100.00|物流|998.71|998.21|-1.79|-|-|
|2018.4.27|1,000.00|51.00|医药零售|-|-|-|-|-|

注1：2018年三季度财务数据未经审计。
注2：广州珂芙尼贸易有限公司、香港大参林贸易投资有限公司、法国可可康集团有限公司、广西大参林药业有限公司未开展实际业务。
（四）参股公司情况
截至2018年9月30日，发行人参股公司共7家，具体情况如下：
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|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|内蒙古惠丰堂|2012年10月30日|1,500.00|4.99|
|贵州一树|1999年3月11日|2,065.66|2.57|
|江苏百佳惠|1995年12月18日|6,000.00|4.99|
|保定盛世华兴|2014年3月3日|201.00|19.00|
|浙江好簿|2015年5月12日|2,000.00|42.00|
|北京拉索生物|2018年4月20日|151.49|9.74|
|广东天宸医药|2003年1月27日|1,000.00|40.00|

三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
公司的控股股东、实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙，三人为兄弟关系。
截止本募集说明书签署之日，柯云峰、柯康保、柯金龙分别直接持有发行人22.50%、17.55%、22.50%股份，三人共直接持有公司62.55%的股份；此外，柯云峰、柯康保、柯金龙通过广州鼎业投资、广州拓宏投资、广州智威投资、广州联耘投资间接控制发行人合计2.70%的股份。2015年 9月 30日，柯云峰、柯康保、柯金龙签订《一致行动协议书》，共同承诺今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，须由三人先行协商一致，共同做出决定，并在公司股东大会或董事会进行一致表决，并在行动上保持一致。三人承诺在以下事项上保持投票一致：（1）行使股东大会各项议案的表决权；（2）向股东大会行使各项议案的提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；（5）公司章程和法律法规规定的其他应当由股东大会审议的事项。
柯云峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长。曾先后荣获“华南地区健康行
业十大风云人物”、“2000-2010年中国药店十大影响力人物”、“2012中国药品零售
市场最具魅力人物”等荣誉称号，现任本公司董事长、第十三届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、广东省医药零售行业协会会长、广东省总商会副会长、茂名市工商联主席。
柯康保先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、总经理，广东茂名健康职业学院客座教授、广东省卫生经济学会广东卫生经济研究院研究员、广州市第十五届人民代表大会人大代表，现任本公司董事。
柯金龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、经理，现任本公司董事、副总经理。
（二）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
截止本募集说明书签署之日，公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙控制或参股的其他企业的情况如下：
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|企业名称|目前持股情况|
|广州大参林投资|柯康保持股33.3334%，柯云峰、柯金龙分别持股33.3333%|
|广东大丰收投资|柯云峰、柯康保、柯金龙各持股30.30%，广州大参林投资持股9.10%|
|茂名鼎盛投资|柯康保持股33.33345%，柯云峰持股 33.33344% ， 柯 金 龙 持 股33.33311%|
|茂名拓宏投资|柯康保持股33.3340%，柯云峰持股33.3340%，柯金龙持股33.3320%|
|广州拓宏投资|柯云峰持股0.1481%，柯康保持股14.2221%，柯金龙持股14.2223%，茂名拓宏投资持股4%|
|广州鼎业投资|柯云峰持股20.8888%，柯康保持股7.5556%，柯金龙持股11.6298%，茂名拓宏投资持股4%|
|广州联耘投资|柯云峰持股19.0369%，柯康保持股19.7779%，柯金龙持股12.7409%，茂名拓宏投资持股4%|
|广州智威投资|柯云峰持股25.7037%、柯康保持股19.4075%、柯金龙持股25.7038%，茂名拓宏投资持股4%|
|紫云轩农业发展|茂名鼎盛投资持股45.65%，广州大参林投资持股54.35%|
|茂名大参林投资|茂名鼎盛投资持股48%，广州大参|

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|企业名称|目前持股情况|
||林投资持股52%|
|怡康制药|广东大丰收投资持股100%|
|德阳大参林投资|广州大参林投资持股100%|
|福华制药|广东大丰收投资持股100%|
|海云雁酒店|茂名鼎盛投资持股100%|
|茂名市参茸大药房|个体户（经营者：柯金龙）|
|茂名德高投资|柯康保持股50%、茂名市参茸大药房持股50%|
|湛江大参林投资|广州大参林持股75%|
|广东湛海|茂名鼎盛投资持股59.91%|
|广州致善|广州大参林投资持股51%|
|德阳致善|广州致善持股95%|
|茂名锦绣|茂名鼎盛投资持股50%|
|广州龙苑城|柯康保持股25%|
|广州诺贝华乐|广东大丰收投资持股35%|

四、公司的主要业务
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。
自成立以来，公司的主营业务未发生重大变化。
五、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
公司主要从事医药等相关商品的零售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“批发和零售业”之“零售业”。
我国医药产业链主要包括医药制造、医药流通和医药消费三个环节。其中，医药流通市场可分为医药批发市场和医药零售市场，医药零售市场则主要由医疗终端和零售药店构成。本公司主要业务为通过直营零售药店从事药品及其他健康相关商品的销售，处于我国医药行业的医药零售环节。
医 医药零售
药 终
医 批 医疗终端 端
药 发 消
制 费
造 市
零售药店 场
（一）行业主管部门
我国医药零售行业的主管部门及行业协会主要如下：
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|-|
|性质|
|主管部门|
|主管部门|
|主管部门|
|主管部门|
|主管部门|
|行业协会|

（二）行业主要法律法规
公司所处行业的主要法律、法规如下表所示：
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|颁布机构|
|全国人大常委会|
|国家食药监总局|
|国家食药监总局|
|国务院|

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|-|
|颁布机构|
|国家工商总局|
|国家食药监总局|
|国家食药监总局|
|国家食药监总局|
|国务院|
|国家食药监总局|

（三）行业产业政策
1、《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》及其重点实施方案 2009年 3月 17日，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出深化医药卫生体制改革的总体目标为：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
2009年 3月 18日，国务院发布《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》。该方案提出：从2009年到 2011年，重点抓好基本医疗保障制度建设、推进公立医院改革试点等五项改革。其中包括推进公立医院补偿机制改革，积极探索医药分开的多种有效途径，逐步取消药品加成。
2、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》
2009年10月22日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，该通知制定了国家基本药物零售指导价格，并明确了各级各类医疗卫生机构、社会零售药店及其他药品生产经营单位经营基本药物，其销售价格不得超过国家基本药物零售指导价格，共涉及 2,349个具体剂型规格品。
3、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》
2009年 11月 9日，国家发改委等部委联合发布《改革药品和医疗服务价格
形成机制的意见》，提出了改革药品和医疗服务价格形成机制的指导思想、基本原
则和目标任务，并明确提出：按照“医药分开”的要求，医疗机构销售药品加成将逐步取消，压缩流通环节差价率，增加医院财政补助，提高医疗服务价格。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。
4、《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》
2016年12月29日，商务部发布《全国药品流通行业发展规划(2016-2020年)》。
规划提出五大任务，其中包括：提升行业集中度；发展现代绿色医药物流；推进“互联网+药品流通”；提升行业开放水平；完善行业标准体系等细分目标。行业发展的具体目标为：到2020年，培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。
该规划对于进一步推动我国药品流通行业转型升级，指导药品流通企业改革发展，推进药品流通现代化建设具有重要意义。
5、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》
2017年 1月 9日，国务院发布了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，方案明确提出：推进医药分开，调整利益驱动机制，破除以药补医；深化药品供应领域改革，解决好低价药、“救命药”、“孤儿药”以及儿童用药的供应问题；深化药品流通体制改革，加快发展药品现代物流，推动流通企业向智慧型医药服务商转型，力争到2020年形成1家年销售额超过5,000亿元的超大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总额的90%以上；完善国家药物政策体系，调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。
6、《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》
2012年4月18日，国务院发布了《深化医药卫生体制改革 2012年主要工作安排》，对 2012年新医改的主要工作做出了安排，其中文件首次提出将零售药店纳入医保定点范围的工作指导方向，并鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。
7、《关于促进健康服务业发展的若干意见》
2013年10月18日，国务院发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，该文件明确了今后一个时期发展健康服务业的8项主要任务：大力发展医疗服务；
加快发展健康养老服务；积极发展健康保险；全面发展中医药医疗保健服务；支持发展健康体检咨询、全民体育健身、健康文化和旅游等多样化健康服务；培育健康服务业相关支撑产业；健全人力资源保障机制；夯实健康服务业发展基础。
8、《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》
2013年 6月 16日，国家食药监总局等九部委发布了《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》。该文件明确提出“实行婴幼儿配方乳粉专柜专区销售，试行药店专柜销售”，为零售药店销售婴幼儿配方乳粉提供了政策支持。
9、《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》
2014年 4月 26日，国家发改委公布了《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》。该文件改进了低价药品价格管理方式，取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品成本、供求及竞争状况制定销售价格。
10、《推进药品价格改革的意见》
2015年5月4日，国家发改委、卫计委等7部委印发《推进药品价格改革的意见》，该意见指出：按照使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的要求，逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制，最大限度减少政府对药品价格的直接干预。坚持放管结合，强化价格、医保、招标采购等政策的衔接，充分发挥市场机制作用，同步强化医药费用和价格行为综合监管，有效规范药品市场价格行为，促进药品市场价格保持合理水平。
此外，该意见还提出了新的药品价格形成机制：除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
六、行业发展概况
（一）全球医药市场发展概况
医药行业是全球经济的重要组成部分，随着世界经济的持续发展、人们消费
能力的提升以及全球老龄化问题的加剧，全球医疗支出不断增加，医药市场整体保持持续增长。IMSHealth的数据显示，2003年至2016年，全球药品销售额由5,575亿美元增长到11,100亿美元，年均复合增长率为5.44%。
数据来源：IMS Health根据IMSHealth的预测，2014年至2019年全球医药市场预期仍将保持年平均约4.80%的增长率，其中，亚洲、非洲与澳洲医药市场的增长速度将高于全球平均速度，年复合增长将达到6.90%至9.90%，新兴市场将成为未来全球医药市场主要的增长点。
（二）中国医药市场发展概况
作为全球医药市场的重要组成部分，随着经济的持续发展、人民消费能力的提升和健康意识的增强，我国医药市场整体规模持续扩大，卫生总费用保持了较高的增长速度。根据国家统计局数据，2016年我国卫生总费用为46,344.88亿元人民币，较2015年增长13.11%，年人均卫生总费用为3,351元。2002年至2016年，我国卫生总费用年平均复合增长率为16.02%。
数据来源：国家统计局（三）中国零售药店行业的发展概况
1、零售药店市场规模较大、增长较快，但市场集中度、连锁率仍有较大提升空间
我国医药零售市场按渠道可分为医疗终端和零售药店，其中，零售药店在满足居民日常健康需求、医药产品推广、减轻医疗机构接诊负担等方面发挥了重要作用：2017年，我国零售药店销售规模已达3,723亿元，2009年至2017年，我国零售药店销售规模年均复合增长率达10.75%。
数据来源：《中国药店》杂志商务部的数据显示，截至2017年底，全国共有45.37万家零售药店，其中连锁药店22.92万家，单体药店22.45万家，连锁率为50.51%。与美国、日本等发达国家相比，我国零售药店市场的集中度、连锁率相对较低，未来仍有较大提升空间：
美国、日本零售药店市场的集中度和连锁率情况
前三大连锁药店CVS、Walgreens和RiteAid合计拥有超过20,000家门店，占美国零
美国售药店门店总数的30.8%，处方药销售额合计1,150亿美元，占有美国零售药店市
场份额的51%。
2017年前三大连锁药店WELCIA、鹤羽和松本清合计拥有4,764家门店，占日本零售
日本药店门店总数的24.39%，销售额合计17,701亿日元，占有日本零售药店市场份额的
25.84%。
资料来源：中国药促会、《中国药店》杂志2、区域性竞争特征较明显，竞争程度较弱的地区内仍有进一步开发的空间我国地域广阔，各地区经济发展程度、医疗体系健全程度、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，各区域内均有一定规模和竞争力的零售药店连锁企业，行业的区域性竞争特征较明显。根据 MDC“2016-2017年度中国药品零售企业综合竞争力排行榜”，各区域排名前三的药品零售企业如下：
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|连锁药店|
|成大方圆医药连锁投资有限公司|
|吉林大药房药业股份有限公司|
|哈药集团人民同泰医药股份有限公司|
|北京同仁堂商业投资集团有限公司|
|石家庄新兴药房连锁股份有限公司|
|河北唐人医药股份有限公司|
|国药控股国大药房有限公司|
|漱玉平民大药房连锁股份有限公司|
|上海华氏大药房有限公司|
|老百姓大药房连锁股份有限公司|
|益丰大药房连锁股份有限公司|
|湖南养天和大药房企业集团有限公司|
|大参林医药集团股份有限公司|
|中国海王星辰连锁药店有限公司|
|广东省东莞国药集团有限公司|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|
|云南健之佳健康连锁店股份有限公司|
|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|
|甘肃众友健康医药股份有限公司|
|西安怡康医药连锁有限责任公司|
|甘肃德生堂医药连锁有限公司|

数据来源：2016-2017年度中国药品零售企业综合竞争力排行榜由于零售药店市场的区域发展并不均衡，各区域内的竞争程度也存在较大差异。竞争实力较强的零售药店企业在医疗资源不丰富、零售药店市场发展程度较低、区域竞争程度较弱的地区内仍有进一步深入开发的空间。
3、网上零售药店市场初步形成，处于快速增长阶段
随着国内电子商务产业的快速发展，我国医药电商市场已初步形成。根据工
信部统计数据，2010年至2017年，全国医药电商市场规模由1.5亿元增至736亿元，年均复合增长率高达142.32%。随着针对医药电商相关规范政策的出台，医药批发企业、医药零售企业以及第三方电商平台等开始陆续涉足医药电商领域，我国医药电商市场预期将持续处于快速增长阶段。
（四）中国零售药店行业的未来发展趋势
1、我国零售药店市场仍有较大空间，预期将持续稳定增长
从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的驱动因素并没有改变。此外，随着我国医药零售产业政策的进一步推进，我国零售药店市场规模将进一步扩大，并保持持续稳定增长：
驱动因素 未来发展趋势
随着我国经济的持续发展，我国城镇化率逐年提高，2017年我国城镇城镇化水平
化率达到58.52%，但与发达国家80%的城镇化率水平仍有较大差距。
我国居民的生活水平不断提升，可支配收入不断增加。根据国家统计居民收入 局数据，2008年至2017年，我国城镇居民家庭人均可支配收入年均复合增长率达9.73%，预计未来仍将保持持续增长。
根据全国老龄办预计，我国在2001年到2020年处于快速老龄化阶段，人口老龄化程度
到2020年，我国老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17.17%。
我国政府在医药卫生领域的投入不断加大，2008年至2016年我国政府医疗支出
卫生支出年均复合增长率为18.36%，预计未来仍将保持持续增长。
2、大型医药零售企业将不断进行横向整合以提升综合竞争力
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关。随着新版GSP的推行和监管政策的日益严格，单体药店及中小型连锁药店企业的软硬件投入成本不断加大，加之人力成本、房租成本的提升以及采购议价能力的缺乏，单体药店及中小型连锁药店企业的经营压力日益增大。
大型零售药店连锁企业拥有完善的采购、物流、销售体系，形成了较强的规模优势和品牌影响力，与经营规模小、竞争能力弱的企业相比竞争优势较为明显。
凭借区域先发优势、规模优势及管理优势，大型零售药店未来将加大横向并购力度，进一步扩大经营规模和覆盖区域，巩固市场领先地位。
近年来，我国零售药店行业发生的并购事件如下：
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|并购方|
|一心堂|

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|老百姓|
|益丰药房|
|太安堂|
|国大药房|

资料来源：各公司公告3、药店的专业化服务能力将进一步提高
经过多年发展，我国零售药店已经从单一药品销售渠道逐步发展成为提供药品、医疗器械、保健品等健康产品和服务的重要载体，是对我国医疗终端市场的重要补充。我国人口众多，医疗资源较缺乏，消费者在出现常见轻微病症等情况时往往习惯去药店自行购药，这要求药店服务人员具备提供用药咨询、健康咨询等专业服务的能力。零售药店的专业化服务水平已经与消费者的健康安全息息相关，是药店提升服务质量、增加消费者粘性、提升品牌差异化竞争优势以及专业化形象的重要手段。
根据国家食品药品监督管理总局统计，截至2017年底，全国已有注册执业药师408,431人，其中注册在药店的执业药师为361,741人，较2016年增加63,725人，同比提高21.38%。然而，我国零售药店执业药师配备率仍然较低。2017年零售药店配备执业药师人数店均不到0.8人，虽较2016年的店均0.7人有所提高，但距离国家药品安全规划的目标还有较大差距。随着我国执业药师人才队伍的不断扩充以及零售药店对专业化服务水平的重视，我国零售药店行业的专业化服务水平将进一步提高。
4、多元化经营将成为零售药店行业发展新趋势
随着我国零售药店行业的不断发展与成熟，零售药店的业态不断完善。未来，零售药店企业之间的竞争将从单纯的价格竞争转向多元化、专业化的服务竞争。
在多元化服务方面，我国的零售药店行业已从仅包含普通零售药店的单一生态发展成为集中药房、药诊店、网上药店、专科药店、药妆店、DTP药房、超市
店中店等多种药店形式的有机生态，并通过更加专业与多元的服务准确地获取消
费者更深层次的需求，并以此为基础提供包括健康咨询、开具处方、代客煎药、
专科经营、线上采购线下配送等多元服务，并同时推出食品、医疗器械、日用品、化妆品、保健品等多种商品品类以扩大消费者的选择空间并提升消费者的购物体验。未来，大型规模零售药店企业还将不断根据市场需求进行业务创新，以期通过提升更有针对性的服务和商品获得客户粘性，创造服务溢价，并进一步扩大市场规模。多元化经营将成为零售药店行业新的发展趋势。
（五）进入行业的主要壁垒
1、品牌壁垒
零售药店连锁品牌是企业的产品质量、服务质量、门店形象、企业文化等综合因素形成的一种消费者认知。零售药店连锁企业需要投入较大的人力、财力、物力建立完善的商品采购体系、物流体系和运营管理体系，严格控制产品质量，为消费者提供安全可靠且性价比高的产品和服务，才能与消费者建立长期信任，从而形成品牌认知。因此，对于新进入者而言，品牌是资金和其他资源所无法短期替代的较大障碍。
2、规模壁垒
零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。这些企业通过发挥规模优势，能降低成本、提升效率，从而提高盈利能力和市场竞争力。
3、资金壁垒
零售药店连锁企业要形成较强的规模优势，需要扩大营销网络、建立完善的采购体系、物流体系和先进的信息系统，资金的投入规模较大。此外，我国新版《药品经营质量管理规范》对新建门店的软硬件设施提出了更高的要求，新进入者需要具有较强的资金实力。
4、渠道壁垒
采购成本是影响零售药店连锁企业市场竞争力的关键。零售药店连锁企业只有与供应商保持长期稳定的合作关系，才能获得较好的合同条款并保障商品的正常供应。新进入的企业难以在短期内形成一定的规模和品牌影响力，难以与供应商快速建立稳定的合作关系，在采购价格、账期等方面也容易处于劣势地位。
5、人才壁垒
随着门店规模的不断扩大，零售药店连锁企业的管理难度将增大。为提高公司整体的精细化管理水平，企业总部需要有一支具有大型连锁药店运营管理经验的核心人才团队，主要业务环节需要培养一批具有医药、采购、营销、物流、信息技术等专业技能的中高层管理人才。此外，为提升门店的专业服务水平，各门店需要配备具有一定医药学知识背景的专业人员。
6、资质壁垒
我国采取药品经营准入制度，药品经营企业须取得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》。《中华人民共和国药品管理法》第十四条规定：“开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。”《中华人民共和国药品管理法》第十六条规定：“药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。”我国新版《药品经营质量管理规范》于2015年7月1日正式实施，新规范对药品零售企业的采购、验收、储存、销售及售后服务等环节提出了更为严格的要求。
此外，医保定点资格对零售药店的经营会产生重要影响，拥有医保资格的门店一般更能吸引顾客。根据各地区劳动和社会保障部门规定，一般零售药店需要在正常经营一定时间后才可以提出申请，在通过严格审查后才能取得医保资格。
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持零售药店行业的持续健康发展
2015年10月14日，国务院发布《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，决定取消“基本医疗保险定点零售药店资格审查”等行政审批事项，行政审批简化将有利于规模化医药零售企业展开市场竞争和发展。
2016年2月29日，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020）》。该规划纲要提出了“药品流通行业发展基本适应全面建成小康社会的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系”的总体目标，并将“健全药品流通网络”、“提升流通管理水平”、“创新行业经营模式”、“提升行业开放水平”、“加强行业基础建设”等作为主要任务。同时，该规划纲要提出“鼓励实行批零一体化、连锁化经营”、“支持药品流通企业与医疗机构、医保部门、电子商务企业合作开展医药电商服务”、“鼓励具备条件的零售药店承接医疗机构门诊药房服务和其他专业服务”等多项支持零售药店行业发展的政策建议。
2017年1月9日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出“推进医药分开，调整利益驱动机制，破除以药补医”、“深化药品流通体制改革，加快发展药品现代物流”、“调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道”等要求。
2017年5月12日国务院发布关于《关于加快推进“多证合一”改革的指导意见》，要求各地区、各部门要把这项改革的实施工作摆在重要位置，采取切实有力措施，确保“多证合一”改革在2017年10月1日前落到实处，取得实效。武汉、合肥、甘肃、沈阳等多地申请零售药店经营许可已采取“多证合一”的方式，并颁布相关细则。
将原有的《药品经营许可证》《三类医疗器械经营许可证》、《二类医疗器械经营备案》和《食品经营许可证》等多证合并。
长期来看，这些政策的贯彻实施将有助于提高零售药店行业的市场规模，促进行业健康持续发展。
（2）我国国民经济持续发展，居民可支配收入稳步提高
随着我国经济的不断发展以及经济改革的不断推进，我国国民经济将继续保持平稳增长。随着经济的不断增长，我国居民的生活水平不断提升，可支配收入不断增加。根据国家统计局数据，2017年全年国内生产总值827,122亿元，比上年增长6.90%。2017年全国居民人均可支配收入25,974元，比上年增长9.04%。消费者可支配收入的稳定提高为我国医药零售市场的发展奠定了基础。
数据来源：国家统计局（3）居民健康意识不断增强，城镇居民医疗保健消费支出持续增长
随着我国经济的不断发展以及居民可支配收入的提高，居民的健康意识不断加强，人们更加重视日常身体健康的维护以及疾病的治疗，城镇居民医疗保健消费支出持续增长。根据国家统计局数据，2017年我国城镇居民家庭人均医疗保健消费支出1,777元，2008年至2017年年均复合增长率达9.48%。
数据来源：国家统计局（4）我国城镇化水平的提高将进一步促进医药零售行业的发展
随着经济的持续发展，我国城镇化率逐年提高。根据国家统计局2017年统计公报，截至2017年12月31日，我国城镇常住人口为81,347万人，占全国总人口比重为58.52%，较上年增长1.17%。此外，根据国家统计局数据，2017年农村居民家庭平均每人医疗保健消费支出1,059元，而城镇居民家庭人均医疗保健消费支出为1,777元。因此，我国城镇化水平的提高将进一步促进医药零售行业的发展。
数据来源：国家统计局（5）我国城镇居民医疗保险参保人数和比例不断增加，政府在医药领域的投入不断加大
随着我国医疗卫生体制改革的逐步深入，我国城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖率逐年提升。根据国家统计局数据，2016年我国参加城镇基本医疗保险人数为74,392万，参保人数占我国城镇常住人口比例为93.81%，参保人数及参保比例近年来增长明显。
数据来源：国家统计局此外，近年来我国政府在医药卫生领域的投入不断加大，根据国家统计局数据，2016年政府卫生支出13,910亿元，较上年增长11.50%，2008年至2016年年均复合增长率为18.43%，比同期GDP的年均复合增长率高出7.29%。政府卫生支出的持续投入将进一步促进医药市场的长期发展，从而带动零售药店行业的发展。
（6）我国人口老龄化加剧、慢性病患者增多等因素增加医药需求
根据国家统计局数据，2001年以来我国65岁以上人口占总人口比例持续上升，2016年已达到10.80%，而国际普遍公认的进入老龄化社会的标准为65岁老人占总人口的7%。并且，根据全国老龄办发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，我国在2001年到2020年处于快速老龄化阶段，在这一阶段中国将平均每年新增596万老年人口，年均增长速度达到3.28%。到2020年，老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17.17%。由于老年人体质相对较弱，患病几率较大，因此对医药的需求将增大。
随着老年人口的增加以及生活节奏、工作环境的影响，我国慢性病患者的数量不断增加。根据国家卫计委发布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015年）》统计数据，2012年全国18岁及以上成人高血压患病率为25.2%、糖尿病患病率为9.7%。慢性病具有患病周期长、就诊频率低、用药需求量大等特点，零售药店的经营特点能够较好满足慢性病患者的购药需求。
2、不利因素
（1）医改政策的影响
在国家支持基层医疗机构发展、医保控费、药品价格改革等因素的影响下，零售药店行业的发展空间、毛利率等将可能受到一定程度的影响。
（2）经营成本上升
租金、人工等成本对实体药店的盈利影响较大。随着近年来我国房价、物价的上涨，租金及人工成本不断上升，实体药店的经营将面临一定压力。
（3）行业内外部竞争激烈
目前，我国零售药店行业的企业数量众多，行业集中度较低，行业内部的竞争较激烈。此外，随着医药电商规模的不断增长、社区医院的不断发展以及托管药房等模式的兴起，零售药店行业将面临较大的外部竞争压力。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性特征
药品的需求主要由覆盖人群数量及发病率共同决定，宏观经济水平以及社会
居民收入的小幅波动对药品销量影响不大。因此，药品零售行业的周期性特征并不明显。
2、区域性特征
我国地域广阔，各地区经济发展程度、医疗体系健全程度、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，各区域内的发展水平不一，但各区域内均有一定规模和竞争力的零售药店连锁企业，行业具有一定的区域性特征。
3、季节性特征
各类药品的销售受到时令、节气的影响，在不同季节之间存在一定波动。对于大型药品零售企业而言，其销售的产品品类较为齐全，因此季节性因素一般对全年收入波动影响较小。
（八）与上下游行业之间的关联性及及上下游行业发展状况
公司所处行业的上游主要是医药制造和医药批发行业。在医药制造业方面，我国药品制造企业数量众多，药品市场同种类仿制药品较多、品牌药比例低，企业间竞争激烈。在医药批发方面，根据商务部发布数据，截至2017年末，全国共有药品批发企业1.31万家，呈现较为零散的竞争格局。随着零售药店行业集中度的提高以及连锁率的提升，行业对其上游的议价能力将有所增强。
公司所处行业的下游是终端消费市场，即广大消费者。消费者对于药品、医疗器械、保健品及其他健康产品和服务需求的变化是零售药店行业创新的动力。
七、公司在行业中的竞争地位
（一）发行人的行业竞争地位
经过十几年发展，公司建立了较完善的商品采购体系、物流配送体系和信息系统，建立了包括直营连锁门店、电子商务平台等在内的销售网络，已成为拥有3,676家直营连锁门店的大型医药零售企业。根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司2014年、2015年、2016年连续三年蝉联零售药店行业第一名，综合竞争优势与行业领先地位较为明显。
（二）行业竞争情况
公司在行业内的主要竞争对手的简要情况如下：
1、中国海王星辰连锁药店有限公司
海王星辰成立于1995年，总部位于广东深圳。根据海王星辰2015年年报，2015年其销售收入为32.32亿元，净利润为3,982.60万元。截至2015年末，海王星辰在全国拥有1,998家直营门店，覆盖深圳、大连、杭州、宁波、广州等地区。
2、国药控股国大药房有限公司
国大药房成立于2004年，总部位于上海。根据其控股股东国药控股2017年年报，2017年国药控股医药零售分部销售收入为123.92亿元。截至2017年末，国大药房在全国拥有2,801家直营门店，1,033家加盟门店，覆盖全国19个省、自治区、直辖市。
3、云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
一心堂成立于2000年，总部位于云南昆明，2014年7月在深圳证券交易所上市。
根据一心堂2017年年报，2017年其销售收入为77.51亿元，净利润为4.23亿元。截至2017年末，一心堂在全国拥有5,066家直营门店，覆盖云南、四川、广西、重庆等地区。
4、老百姓大药房连锁股份有限公司
老百姓成立于2001年，总部位于湖南长沙，2015年4月在上海证券交易所上市。
根据老百姓2017年年报，2017年其销售收入为75.01亿元，净利润为3.97亿元。截至2017年末，老百姓在全国拥有2,434家直营门店，299家加盟门店，覆盖全国17个省、自治区、直辖市。
5、益丰大药房连锁股份有限公司
益丰药房成立于2001年，总部位于湖南长沙，2015年2月在上海证券交易所上市。根据益丰药房2017年年报，2017年其销售收入为48.07亿元，净利润为3.17亿元。截至2017年末，益丰药房在全国拥有1,979家直营门店，80家加盟门店。覆盖湖南、湖北、上海、江苏、浙江等地区。
（三）发行人的竞争优势
1、深耕华南、稳健扩张，全国规模领先的药品零售直营连锁企业
大参林起步于我国重要的医药消费市场——广东省，凭借对广东、广西等华南地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经十几年的深耕细作，逐步在广东、广西等华南地区建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至2018年9月末，公司在华南地区拥有直营连锁门店达3,080家，覆盖广东各地级市及广西主要地级市，并深入渗透到乡镇市场。2014年、2015年、2016年，大参林连续三年在MDC“中国药品零售企业竞争力百强榜”排名华南地区第一名。在华南地区，公司的门店布局密度大、单店面积小、覆盖范围广、深入社区，有利于未来探索O2O等新兴商业模式。
在巩固和发展广东、广西等华南地区市场的过程中，公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，根据医药零售行业的发展趋势、市场需求和竞争环境的变化，不断完善商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理等方面的策略和细则，建立了一套标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店管理体系，积累了较成熟的门店拓展和管理经验。在此基础上，公司不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。截至2018年9月末，公司的医药零售业务已进入河南、江西、福建和浙江等多个省份，在华南地区以外市场的门店数达596家。目前，公司的跨区域发展态势良好，在区域内的规模优势和品牌知名度不断提高，华南地区以外市场已成为公司销售收入的重要组成部分。截至2018年9月末，在全国范围内拥有直营连锁门店3,676家，根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，本公司2014年、2015年、2016年连续三年蝉联零售药店行业第一名。
公司在全国的业务布局
公司在广东的业务布局
2、标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。
经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展
部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。
项目 具体内容
在公司整体发展战略的指导下，制定未来几年的门店拓展规划；
对目标市场的经济发展水平、零售药店的政策环境与竞争环境、消费目标市场选择 需求与消费习惯、人口数量、人口集中度、目标消费人群等进行全面分析；
在目标市场分析的基础上，确定未来几年在目标市场的具体布点；
对商圈进行分类，不同的商圈类型制定明确的选择标准；
派专人到拟定商圈进行实地考察，对商圈的地理位置、人口规模、人目标商圈选择
口年龄结构、居民生活水平、竞争对手、商圈饱和度、未来的发展前景等进行全面分析；
在拟定商圈内，综合考虑租赁的合法合规性、租赁价格等因素选择具体铺位，并派专人进行实地考察；
按要求提交《新店租赁审批表》、《租赁调查表》、《商圈图》、实门店筹建
地照片等资料报公司审批；
按照公司统一的标准对门店进行装修、商品陈列，对新店员工进行系统的培训；
设定合理的盈利周期，针对不同地区的门店制定不同的月度、季度、年度盈利标准，对新开店铺进行跟踪评估；
新店评估
按《新店拓展考核方案》对新店进行考核，并设立新店达标奖、新店系数鼓励奖、拓展系数达成奖等对新店拓展质量较好的门店进行奖励；
上述经营管理体系是公司上千家门店良好、稳健经营的基础。标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系为公司深耕广东、拓展全国的战略布局打下了坚实的基础。
3、精细化的运营管理
随着规模的扩大，公司的门店数量、商品种类、客户群体及员工人数等不断增加，公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效和市场竞争力。
公司在各业务环节制定了细致的制度和流程文件，确保各项业务能高效、规范的执行。公司在各业务环节制定的制度如下：
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|制度文件|
| 《商品中心工作手册》|
| 《物流配送操作手册》|

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|制度文件|
| 《门店标准作业手册》|
| 《财务中心工作手册》|
| 《商品购进管理制度》、《商品存储与养护管理制度》等制度|

信息技术是零售药店企业实现精细化管理的重要手段，目前公司已经建立了行业领先、覆盖各业务环节的信息系统。公司的主数据管理平台（MDM）能实现集团内部各系统间主数据的统一，通过零售管理系统（MOM系统）、门店管理系统（POS系统）、仓库管理系统（WMS系统）和财务管理系统（EBS系统）的相互对接，能实现公司物流、信息流与资金流的有效统一。信息技术的应用有效提升了公司的精细化管理水平和管理效率。
4、高效、合理的物流配送体系
大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力影响物流配送效率及物流成本。
按照贴近市场、注重效率的原则，公司根据业务布局情况已建立了物流配送体系，在广州、茂名、顺德、江门、玉林、梧州、郑州、东莞、福州等地区设立物流仓库，负责对各自区域门店进行日常配送，配送半径规划合理，能快速响应门店的配送需求。
此外，为满足公司日益增长的物流配送需求、保证配送的及时性和可靠性，公司采取了自主配送为主、物流外包为辅的配送模式。对于配送半径小于200公里的门店，配送任务一般由公司自有车辆执行。公司自有配送体系的团队稳定，多年来积累了丰富的医药物流配送经验。目前，公司已具备较强的自主配送能力，自主配送量占总配送量的比例达80%，较强的自主配送能力能有效保障物流配送
的满足率、及时率，严格控制差错率及成本。
高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续领先的重要保障。
5、完善的商品供应体系，与供应商建立了稳定的合作关系
完善、稳定的商品供应体系是保障直营连锁经营模式长期健康发展的重要因素，公司一直高度重视与供应商建立长期稳定、互利共赢的合作关系。经过十余年发展，公司已与2,000余家国内外优质供应商保持了稳定的合作关系，公司的合作供应商覆盖了全国排名前100的制药企业和全国排名前5的医药流通企业，形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。
在与供应商合作过程中，公司坚持互利共赢的经营理念，恪守诚信经营的基本原则，严格遵照合同履行义务。公司与供应商建立的长期稳定的合作关系，不仅能保障公司数千种商品的稳定供应，更能使公司在总代理权、区域代理权、价格优惠、服务条款优惠等方面获得有利的供应条件，为公司贯彻“平价”的销售策略、提升市场竞争力奠定基础。
6、完善的人力资源培养体系，高素质、专业化的人才团队
优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。
公司自成立以来一直重视人才团队建设，坚持“人尽其才、才尽其用、共同发展、共享成功”的人才理念，建立了与自身特点相适应的人才选拔、任用、储备、培训、考核体系。
人力资源建设 主要手段
定期发出储备店长、班长竞聘通知；通过现场笔试、门店实操考试等选拔方式，保证人员的专业性；
店长队伍建设
通过案例分析等方式提高店长队伍分析问题、解决问题的能力；
重点关注店长队伍的成长，给予必要的指导并提供发展空间；
校园招聘：定期在各营运区所在地区本科院校招聘选拔；各子公司人事、营运主管及总部人力资源中心保持对员工的成长跟踪；
社会招聘：通过猎头公司招募公司发展所需的高级管理人才；通过主流招聘选拔
招聘网站招聘专业性较强的业务人才及技术人才；
内部推荐：营运、商品、电商、配送等部门骨干员工绝大多数来自内部培养；
制定人才培养计划：总部每年统一制订培训规划，全国分为五个培训基地集中实施店员、班长、店长和区域管理层等各层级员工培训；
岗位培训
关注核心人才的培养：每年组织中高层管理人才和技术人才参加不同类型的外训课程。通过内部核心人才的交流互动，打造内部核心课程；
人力资源建设 主要手段
重视培训成果的工作转换：由总部统一制定学习考试计划，以E-learning为平台搭建全面的学习和考试网络，通过考试系统检测培训成果的转换情况；
推进企业文化和学习型组织的建设：从销售提升、管理内控等各方面设置适合企业内部使用、满足企业不同层级需求的课程，全面提升内部人才工作技能和推进学习型组织的建设；
将培训与企业发展、个人职业发展结合起来，建立专业化的培训管理平台，全员参与培训，逐步打造以人才为核心的企业竞争优势。
建立集团优秀本科生到期晋升制度，以更好地留下公司骨干储备人才并针对性培养；
人才储备 重点关注各职能部门业务骨干，定向培养、长期跟踪；
营运骨干主要来自大参林校企合作单位，保障员工素质、增强归属感，并由干部管理团队定期进行成长跟踪。
在总部管理人才建设方面，公司在内部培养的同时，通过在关键岗位从知名企业引进高素质人才的方式，学习、引进先进的管理理念和技术，提升公司的管理能力。公司具有良好的员工氛围，员工的忠诚度较高，目前公司中层以上核心人员有50%已经在公司从业5年以上。2015年，为进一步激励核心团队，公司对业务骨干实施了股权激励。
完善的人力资源体系使得公司的核心业务人员能够得到持续补充，高素质、专业化的人才团队为公司未来的快速发展打下了坚实的基础。
7、良好的品牌形象、稳定的客户群体
公司长期以来高度重视“大参林”品牌的培育，历经十多年的积累，以优质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。“大参林”已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。
此外，通过多年的经营，公司培育了规模较大的稳定客户群体，通过会员积分管理、专项营销活动、定期的会员活动等，公司进一步提高了会员的忠诚度。
大量稳定的客户群体，既是公司品牌实力的体现，也是公司稳定的收入来源。
8、行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略
公司作为华南地区的领先医药连锁企业，自设立以来就紧紧契合华南地区消费者对滋补养生健康产品的需求，着力发展参茸滋补药材特色业务，形成了较为明显的差异化竞争优势。
凭借对中药消费市场的深刻认识和优质的参茸滋补药材产品，公司在参茸滋
补药材消费群体中建立了良好的口碑，“大参林”已成为零售药店行业中销售参茸滋补药材的优质品牌。
（四）发行人的竞争劣势
1、区域覆盖的深度和广度有待进一步提升
公司一直坚持深耕广东市场、逐步向周边市场扩张的发展策略，目前已在广东、广西、河南、江西、福建、浙江等多个省份建立了营销网络，特别是在广东市场具有较强的竞争优势。随着医药消费需求的提升，公司在所覆盖省份仍有进一步发展的潜力，市场开发深度有待进一步提高，在所覆盖省份以外的市场仍具有较好的开发前景。
2、资金实力相对不足
医药直营连锁企业构建具有现代化竞争优势的直营连锁运营体系、生产体系需要较大的资金投入。此外，面对医药消费市场的发展和行业整合的趋势，公司有较强的对外扩张需求。公司作为新上市公司，资金实力有限，如果本次公开发行可转换公司债券募集资金成功，将一定程度上解决制约公司快速发展的资金瓶颈，做大做强主业。
八、发行人的主营业务情况
（一）公司主营业务的总体情况
1、营业收入的构成
公司营业收入主要源自主营业务，报告期内，主营业务占公司营业收入比重保持在97%以上，主营业务突出。公司营业收入构成具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|609,111.72|717,476.76|607,681.37|
|8,205.27|7,902.84|7,748.61|
|617,316.99|725,379.60|615,429.98|
|12,576.68|16,740.09|11,942.22|
|629,893.67|742,119.69|627,372.20|

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及
其他商品的直营连锁零售业务。历经十多年的发展，公司已在医药零售直营连锁
领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势。医药零售作为公司的核心业务，其收入占营业收入比重均在96%以上，是公司营业收入的最重要组成部分。同时，公司在商品代理优势、物流配送能力和生产能力基础上，将批发业务作为零售业务的有益补充。
其他业务收入主要包括促销服务费、租金收入等，占比较小。
2、主营业务收入的构成情况
报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|

分业务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|609,111.72|98.67%|717,476.76|98.91%|607,681.37|98.74%|510,033.47|
|8,205.27|1.33%|7,902.84|1.09%|7,748.61|1.26%|5,221.23|

分产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|392,793.50|63.63%|466,040.09|64.25%|386,563.47|62.81%|307,176.62|
|86,207.36|13.97%|102,279.37|14.10%|88,008.81|14.30%|82,184.01|
|17,908.86|2.90%|20,291.98|2.80%|15,507.06|2.52%|12,112.04|
|120,407.27|19.50%|136,768.15|18.85%|125,350.64|20.36%|113,782.03|
|617,316.99|100.00%|725,379.60|100.00%|615,429.98|100.00%|515,254.70|

注：比重是指各类产品收入占主营业务收入的比例。
公司坚持多品类经营的销售策略，销售品类主要包括中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品。报告期内各品类收入结构较为稳定，其中中西成药销售收入占主营业务收入比例保持在60%左右，是零售业务的主要组成部分；参茸滋补药材作为公司特色优势产品，其销售收入占主营业务收入比例保持在15%左右，是公司第二大收入来源；中药饮片、保健品、医疗器械产品也是公司重要的收入来源，报告期内其收入随整体销售规模扩大而保持稳定增长。近年来，除传统医药类产品外，公司加大力度推进其他商品的销售，如美容护理用品、计生用品、母婴用品、休闲食品等，以充分满足居民多元化的健康生活需求。
3、主营业务收入分地区的构成情况
报告期内，公司各地区分部主营业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|收入|比重|收入|比重|收入|比重|收入|
|545,693.15|88.40%|656,410.21|90.49%|567,520.67|92.22%|481,884.47|
|54,267.58|8.79%|50,991.04|7.03%|34,811.90|5.66%|24,838.91|
|17,356.26|2.81%|17,978.36|2.48%|13,097.41|2.13%|8,531.31|
|617,316.99|100.00%|725,379.60|100.00%|615,429.98|100.00%|515,254.70|

注：比重是指各地区的收入占主营业务收入的比例
报告期内，公司分地区收入结构基本较为稳定。公司起源于广东，多年来深耕华南市场，建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至2018年9月末，公司在广东省直营连锁门店达 2,471家，全面覆盖广东各地级市，并深入渗透到乡镇市场。公司在广西市场拥有 609家门店，已覆盖广西省桂林、玉林、梧州、柳州、北海等主要地级市。截至2018年9月末，华南地区门店数占公司总门店数比例为84%，报告期内收入占比均在88%以上，是公司的核心业务区域。
在巩固和发展华南市场的基础上，公司凭借多年积累形成的标准化直营连锁门店管理体系及成熟的门店拓展和管理经验，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。公司的医药零售业务已进入河南、江西、福建和浙江等多个省份，截至2018年9月末，公司在除广东、广西以外市场的门店数达596家。
（二）公司的主要业务领域
公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。截至 2018年9月 30日，公司建立了覆盖全国六个省、共计3,676家直营连锁门店的营销网络，具体分布如下：省级区域 门店数量（家）
广东省 2,471广西省 609河南省 387江西省 106福建省 92浙江省 11合计 3,676（三）公司的主营业务流程
公司的主营业务流程如图所示：
订单
||
|-|
|制药企业|
|医药批发商|

发货
（四）公司的经营模式
1、采购模式
（1）部门设置
公司设置商品中心，全面负责新品开发、品种优化、商品采购及规划、库存管理、价格管理、促销管理等。根据行业的特征及业务发展需要，公司实行商品采购的分类管理模式，在商品中心下设置药品、非药品、器械、自有品牌、中药参茸、物资、供应部等子部门，具体执行各类商品的采购任务。
（2）采购模式
为充分发挥直营连锁药店的规模优势，同时充分利用各地区采购渠道，兼顾部分地区门店的个性化需求，公司目前采用统一采购与地区采购相结合的采购模式。
统一采购是指公司总部商品中心根据各个区域汇集的需求信息，通过分析制定采购计划，与供应商统一商务谈判，签订统一的商品采购合同，并据此执行采购任务。统一采购模式能充分发挥直营连锁药店的规模优势，有助于增强公司的议价能力，加强商品采购的渠道管理。同时，统一采购也有助于公司对采购业务的集中管理，提升公司的经营效率和服务质量。
地区采购是指具有独立采购权限的区域子公司根据区域门店的需求信息，通过分析制定地方采购计划，与当地供应商进行商务谈判，签订地方采购合同，并据此执行采购任务。地方采购可以充分利用各地区的采购渠道，丰富商品种类，有效满足因地方市场环境及消费习惯产生的个性化需求，有助于弥补统一采购存
在的不足，提升公司在地方市场的竞争力。此外，地区采购也可降低商品配送过
程中的损耗率，有助于降低公司的经营成本。
（3）采购流程
公司的采购流程如下：
供应商选择与
顾客需求分析 签订采购合同 下达采购订单 商品配送入库谈判
公司的采购流程主要包括以下几个重要环节：
①顾客需求分析：公司各品类部门根据门店汇总的需求信息，结合公司该类产品的库存情况以及一定时期内的销售记录，对订单需求进行科学分析。在符合库存管理要求、满足未来销售需要的条件下，合理确定该品类的采购计划。
②供应商的选择：公司供应商的开发渠道主要有两种，一是业务人员主动在药监网站查询、收集展会信息（如药交会）等，二是厂家亲自上门或电话咨询寻求合作。各品类部门根据采购计划，在供应商间进行询价、比价，与供应商进行谈判，在综合评定商品质量、供应商提供的合同条款以及服务能力后，最终确定该类商品的供应商。
③新商品的引进：如果供应商提出新商品的销售需求，商品中心将对该商品的产品质量、市场销售情况、消费者满意度、门店盈利贡献能力等多方面进行综合分析，对于具有销售潜力的新商品，商品中心新品委员会将组织新品讨论会对该商品进行评定，评定后报公司审批。
④购进商品质量管理：公司依据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》等规定，制定了《商品购进管理制度》、《商品收货与验收管理制度》等制度文件，对购进商品的收货、验收等环节的质量管理作出明确规定。公司与供应商签订质量保证协议，并定期对药品采购的质量情况进行综合质量评审，建立了药品质量评审和供应商质量档案，对购进商品质量进行动态跟踪管理。
（4）采购渠道
公司的供应商主要包括医药工业企业、医药流通企业等。经过十余年发展，公司已与 2,000余家供应商建立并保持了稳定的合作关系。公司的合作供应商覆盖了国际、国内主要的制药企业和流通企业，如拜耳医药、西安杨森、扬子江药
业、哈药集团、康美药业、广药集团、九州通等。
公司通过对产品质量、价格、服务的对比，综合考虑供应商的货源稳定性，选取出合格供应商开展合作，并根据市场变化持续拓展和优化采购渠道。
（5）供应商管理
公司在引进商品时会根据市场情况首先确定供应商的选择范围，然后再通过综合比较厂商的生产规模、生产能力、品牌知名度、产品市场成熟度、供货价格及其他供货条款等确定供应商。
在与供应商开展业务合作前，公司会对供应商进行严格的资格审查。对于药品生产企业，供应商需提供《营业执照》、《药品生产企业许可证》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、法人授权委托书、业务员身份证复印件、GMP认证证书等资料。对于医药流通企业，供应商需提供《营业执照》、《药品经营许可证》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、GSP认证证书、法人授权委托书、业务员身份证等资料。
公司对供应商进行分类管理，便于在合作过程中持续跟踪供应商的资质信息、保障商品质量以及监督采购流程。此外，公司会定期对供应商的商品销售业绩、利润贡献程度、服务等项目进行搜集、分析和评估，根据综合评定情况，公司会制定相应的合作计划，确保采购流程的高效运行，保障与供应商长期、稳定的合作关系。
此外，公司会根据产品质量情况、市场销售情况等对供应商作出动态调整，确保公司拥有健康、优质、适应市场需求的供应体系。当发现商品存在质量问题时，公司将直接淘汰该商品的供应商，确保销售商品的产品质量以及经营的合规性；当通过销售统计分析发现商品的销量萎缩、市场反应较差时，公司会及时根据市场需求情况调整销售策略及采购策略。
（6）采购价格及结算方式
公司主要参考市场价格、对比同类商品不同供应商的报价、与供应商进行商务谈判等方式，综合确定最终的采购价格。
为规范商品供应的价格管理，确保商品价格的稳定、平价，保障公司在商品
采购环节的市场竞争力，公司制定了《商品比价管理规定》，规定了年度比价、月度比价、单品每批进价比价、地区采购比价流程。如果公司通过比价后发现询价价格低于公司原采购价格的情况，公司将调查价格差异的原因，及时申请对原有货源进行价格调节或者采取变更采购渠道等措施。
为规范公司与供应商结算货款的相关工作，保障货款结算的安全性、及时性和有序性，公司制定了《货款结算管理规定》。公司与供应商签订了商品采购合同，按照采购合同的约定支付货款。根据采购产品的不同，采购合同约定了不同的结算方式。对于定制生产及部分代理产品（即独家销售产品）、畅销产品，付款方式采用预付款；其他产品采用货到付款或者信用期付款；除货到付款、信用期付款外，部分也采取实销实结（以当月实际销售量作为付款标准）的付款方式。
2、物流配送模式
（1）部门设置
公司设置配送中心，负责采购商品入库、分拣配送、仓库管理等工作。配送中心下设置区域配送仓库、物流部等。区域配送仓库一般设置验收仓储部、分拣配送部、综合管理部等。
（2）配送模式
目前，公司的物流配送主要包括采购商品入库和门店分拨配送两个环节。
采购商品入库是指商品中心向供应商发出采购订单后，供应商按采购订单将商品配送至仓库，配送仓库按采购订单验收商品，完成商品的入库。
门店分拨配送是指各连锁门店根据自身的销售情况，在门店库存低于正常库存时申请请货表，ERP系统自动根据门店请货表的需求量与配送仓库的库存量进行匹配，生成配送仓库的出库订单，出库订单经仓库管理系统处理生成拣货单，仓储部完成拣货后，再由配送仓库的分拣配送部完成拣货及复核，生成出库单，然后由配送仓库配送至各门店。门店收货后，将商品上架销售。公司一般按“一周两次”的门店配送频率进行配送，而对于销售额规模较大的门店，则采取“一周三次”的配送频率。
（3）配送流程
公司物流配送的采购商品入库和门店分拨配送流程如下：
请货
商品中心 下达订单 供应商 配送、验收、入库 配送仓库 连锁门店分拣、配送
（4）配送管理
为了提升物流配送环节的工作效率，降低差错率，优化采购商品入库、门店请货及配送等核心环节的管理，公司从 2013年起开始启用仓库管理系统对配送仓库进行精细化管理。2015年，公司成功上线 Oracle系统，进一步优化进销存管理，提高整体配送体系的信息化管理水平。同时，为规范配送中心的日常工作，公司制定了统一的标准化工作流程和指引。
主要环节 工作流程
仓库工作人员对照采购订单，核对供应商配送的商品，并检查是否存在包装破损、商品多（少）送及漏送等情况，检查无误后办理商品入库和上架；
质量管理部会对供应商配送的药品进行抽样检验，检查配送药品的质量。
商品的入
如发现商品有质量问题，将拒绝收货；
库管理
在商品入库环节借助信息系统进行收货管理，对商品的批准文号、生产批号、失效期、数量等关键信息进行后台的验证，防止错收、超收及收到有质量问题商品；
公司制定了《配送中心操作手册》，对仓库内部作业环节和管理环节进行详细的规定，确保仓库营运规范、安全和高效；
仓库管理员每日会对仓库进行巡查，发现损毁商品后，将及时报告并送至仓库的日
待处理区域；配送仓库每月会将有效期在半年以内的商品报商品中心进行处常管理
理，做好商品有效期的预警工作；
参茸等中药材产品是公司的特色之一，为保障产品质量，公司会对中药材采取冷柜存储等措施，同时做好防火、防潮、防虫害等工作；
在门店配送环节，公司通过充分利用信息系统保障数据流的精准对接以及物流作业的准确、及时；
各区域门店将请货表上传至ERP系统后，ERP系统会自动根据门店的需求量与对应配送仓库的库存进行匹配，自动生成配送仓库的出库订单。对于门店的请货需求，ERP系统会自动对请购商品进行经营范围校验，对于超出经营范围门店配送 内的商品会自动拒绝请购。ERP系统的出库订单指令传入仓库管理系统后，系管理 统会将其转化成作业指令（即拣货单），仓库人员根据拣货单完成仓库内作业。
此外，借助信息系统，公司能方便地进行有效期管理，对于接近有效期的商品，系统会自动提示，防止该类药品配送至门店销售；
对于需要冷链运输的商品，公司采用了智能化冷藏箱，全程跟踪记录冷藏箱内实时温度，并上传给冷链商品温度监控平台，确保冷链商品配送全过程冷藏环境不变，保障药品配送途中的质量安全。
3、销售模式
（1）销售模式
公司的销售模式以零售业务为主，批发业务是零售业务的补充。
①零售业务
零售业务是指由公司统一将商品采购、配送至直营连锁门店，门店在公司统一制定的价格策略和营销策略下向终端消费者销售商品。此外，为了拓展销售渠道，不断提升网上销售能力和服务水平，满足消费者的网上购药需求，公司还建立了大参林网上商城，同时借助第三方平台等多种渠道发展电商业务。
②批发业务
批发业务是指公司采购商品后向医药批发企业、药店及医院等销售医药产品。
公司的批发业务能进一步充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能力，能加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。
（2）部门设置
公司的零售业务中的门店零售业务主要由营运中心负责。营运中心统筹制定和完善公司门店的标准化工作流程、门店日常监督管理，结合公司的拓展策略、商品策略、门店布局规划和商品陈列规划，提升品牌形象、购物环境、顾客服务和营运效率。零售业务中的电商业务主要由电商事业部负责。
公司的批发业务则主要由工业中心下属的销售部负责。
（3）销售定价
公司根据商品品类、市场竞争程度、商品采购价格、营销策略等多种综合因素，建立了完善的销售定价体系。同时，根据市场竞争环境、采购成本以及市场需求的变化，公司建立了调价制度。
（4）直营门店管理措施
为了更有效快速地对门店进行监督指导，公司以职能划分部门，以条线划分层级，以地域划分管理，保证了人员职责明确、指令传达到位、地区差异化经营。
从总部各职能中心，到营运大区、营运区、片区，公司通过各条线、层级会议规划，组织交流取长补短，统一经营思路、加强执行力度。
门店运营管理共分为以下几部分：
项目 具体内容
各区域门店拓展部统一按集团总部设定的《商铺租赁调查表》、《商圈图》等实行商圈调研，合理布点新门店，由总部拓展部审批开店；新店部组织新店开业筹建工作，确保新开门店达到拓展预测目标。开业活动后，门店进入正式运营经营管理体系运作，设定日、周、月、季度报表对门店的业绩、人效、坪效进行业绩分析与把控；实行年度整改规划对老门店进行升级整改；设立季度亏损监控报表对亏损店评估分析，采取减亏整改措施或撤店。门店层面，总部制定门店基本作业流程和店班长、收银员、员工工作标准流程，规范门店人员经营操作
营运中心制定《门店标准化管理规定》对门店优化卖场环境、经营项目操作、门店卖场
设施设备使用、员工礼仪规范等方面均作出标准指引，并由总部组织各大区、形象管理
各营运区、各片区进行标准化执行情况的检查与维护
各门店严格按照总部空间陈列部设置的门店布局图、商品陈列图进行商品陈列布置，根据公司的商品计划订制流程、商品价格管理规定、商品订购流程、商商品管理
品缺货管理规定、商品养护管理制度、商品损耗管理等相关规章制度，对门店商品实行多方位管控
确立岗位职责与所需技能，由总部及各营运大区开展人员招聘工作，根据不同条线、不同层级的需求量身定制培训课程（例如：新员工培训、转正员工培训、储备店班长培训、店班长培训、储备片区培训、片区主任培训、储备地区经理人事管理
培训、经理培训等），并制定合理的绩效考核，让员工迅速适应岗位提高自身技能。员工可通过自荐/他荐等方式参与储备人才晋升竞选，按照公司人才晋升流程及审批权限，由各条线相关负责人进行评选，获得晋升机会
公司制定门店资金安全管理制度，严格要求门店每日按时提交营业数据、结算营业款，严格核对现金、医保款、POS机消费金额等资金交易；定期进行成药、财务管理
参茸、中药、备用金、活动赠品、固定资产、低值易耗品等盘点工作，并出具盘点结果报告和处理方案，保证门店财务安全
公司对每个门店都设定相应的会员卡开发考核，通过社区活动、企业走访等多种方法开发会员，并定期向会员宣传门店促销信息，做好会员维护；同时，公顾客管理司设置线上服务、400客服热线等对门店服务水平进行监督，门店严格按照公司制定的顾客退换货处理流程、顾客异议应答技巧、顾客投诉处理管理规定等做好日常顾客服务工作
总部统一制定每期促销活动方案，打造促销样板店商品陈列模版，统一组织开展活动动员；门店执行总部指令做好活动前期筹备，进行户外宣传及终端布置，促销管理
在促销前、中、后期均由总部牵头各大区、各营运区、各片区做好检查评估，并根据报表数据进行分析指导
信息中心管控门店计算机、网络使用管理流程，规范门店电脑操作，提高网络系统安全性，并明确OA、AM、报表系统、空间陈列管理系统、POS系统的操信息管理
作细则，指导门店快速安全的使用相关信息系统功能。公司各直营门店直接面对消费者，是公司实现收入的直接平台
（5）门店营业款管理
在门店零售的销售方式下，公司主要有现金、银联卡、医保卡、第三方支付等结算方式。为加强门店现金款、银联刷卡款及医保刷卡款等营业款的管理，保证营业款安全、完整和及时存入公司账户。
①现金结算
现金销售的风险控制点在于门店是否按时足额将营业款存入公司指定的开户行、门店上传数据是否真实准确、门店是否存在不入 POS系统的手工收银等。为此，公司建立了《门店标准作业手册》、《营业款管理制度》对门店现金销售回款进行管控：
顾客结账时，门店收银员扫描商品条形码，并向顾客提供商品销售小票，不允许存在不入 POS系统的手工收银方式。上午班和下午班收银员都要交接营业款，现金纸币只能存放在收银机抽屉及保险柜，严格进行独立管理，严禁随意存放或挪用。
每班营业结束，收银员需清点当班现金金额，同时盘点收银备用金金额，确认当班所收现金营业款金额并填写零售缴款单。并在 POS后台系统填写门店零售缴款单据，填写当班银联刷卡、医保、微信、支付宝和现金等销售总额收款金额，班长或店长在英克 POS系统进行复核；对于部分尚未切换英克 POS新系统的门店，收银员手工填写销售汇总统计表，填写当班销售总额和银联刷卡、医保、微信、支付宝和现金收款金额，每天存现金营业款后填写实存现金金额。班长或店长核对系统前台销售收银数据与所有收款方式的实际收取数据的一致性，重点监控保障现金业务的营业款在交班环节的准确无误。
每日下午交班清点好现金后，门店填写《现金缴款单》，将昨日晚班及当日早班的营业款相加，即为当天需要存入银行的现金总额。存入公司指定的银行账户。
一般要求门店选择就近的银行进行缴存，此账户由公司财务统一管理，门店只能存款不能取款。存款时当天上午班营业款和昨日晚班营业款分开存入，便于财务核对。存款后需将银行存款回单交回门店，并在后台系统填写门店银行缴款单。
对于部分尚未切换英克 POS新系统的门店，手工填写《销售汇总统计表》及《现金缴款单》。晚班的现金款核对清楚后整理打包存放铁皮箱再锁进保险柜。店长（或另一班的班长）核对系统、与存款回执的金额、开户名和账号，确认当天的需要缴存款项已经全额存入公司指定的账户，然后复核确认当天所有零售缴款明细都完成缴款并且进行系统日结。
出纳实施日常监控，从Oracle系统或时空系统中提取本地区各个门店的每一个班（由晚班和早班构成）的现金营业款数据，并从网上银行或存款回执中提取各个门店前一天的实际现金存款数，核对其是否按时、全额存入指定账户。
每月 3日、13日和 23日前，门店须将前十天的现金缴存银行凭证上交所属财务部，财务人员根据系统营收数据、银行凭证、银行流水等核对门店现金缴存情况。同时，财务专人专职负责管理，各地区须设置专职负责管理营业款的出纳，负责门店的账户管理、监督营业款收取和存款情况；财务负责核对营收数据，以10天为维度，导出零售流水数据，根据系统数据与门店提交的银行凭证、销售存款统计表等收款交易资料进行核对，核实门店的现金营业款及时、全额地缴存公司账户。已经使用新 ERP系统的地区，财务通过 BIP报表ebs_003和finance_013、财务EBS系统确认销售数据一致后，利用系统结算平台的营收稽核功能和资金稽核功能核对门店收银数与实际缴存数进行核对，确保现金营业款的全额收取。同时，财务人员将核对的数据及时下发给门店，并对数据填写错误、未将营业款足额存入银行的门店进行通报并处罚。
②医保卡结算
医保卡销售的风险控制点在于门店上传的数据是否真实准确，与医保中心对账、回款是否及时，门店是否按医保规定刷卡等。为此，公司建立了《门店标准作业手册》、《营业款管理制度》对门店医保刷卡及销售回款、进行管控。
门店收银员按医保目录规定进行医保刷卡销售，在医保刷卡时，必须要求顾客刷卡单据上签字。
每班营业结束，当班收银员在医保刷卡机上负责打印该班医保刷卡汇总单，与门店 POS系统的汇总数据进行核对，已经使用英克 POS新系统的在系统填写零售缴款单；班长或者店长进行复核。对于部分尚未切换英克 POS新系统的门店，收银员手工填写销售汇总统计表。班长或店长核对系统前台销售收银数据与医保收款方式的实际收取数据的一致性。
同时，财务人员每十天导出 POS系统缴款数据，并从银行商户平台取上月医保刷卡明细，再次复核门店上交的医保刷卡结算总计单，以保证数据的准确性。
将POS系统零售缴款明细查询功能导出医保缴款数据和《销售汇总统计表》中每天早晚班医保收款金额，与医保回款银行流水进行核对，以保证手工填写的单据、系统自动生成统计表、银行回款金额一致。
所有医保刷卡顾客签字联小票凭证及每天医保刷卡汇总表门店务必妥善保管，不得遗失。每月 3日、13日和 23日前，门店须将前十天的医保刷卡凭证等
单据上交所属财务部，财务人员再次进行账实复核。
对于医保汇款与银联刷卡结算（T+1）同步的地区，出纳下月初到开户银行取回上月的《银联商户汇总清单》和《银行对账单》给会计。会计核对《银联商户汇总清单》中的原交易金额和进账金额，进账金额是否按原交易金额扣除手续费后全额进入本公司指定账户，进账的金额是否和《银行进账单》金额相符，不相符的，要向银行查明原因，以便按时向银行催收或退付。财务部门根据核对无误的回款数据，进行门店应收医保款项的账务处理。
对于定期结算的医保地区，公司财务部门按期与医保中心对账结算医保回款，财务部门根据核对无误的医保刷卡汇总表和医保回款数据，进行门店应收医保款的账务处理，及时跟踪应收医保款的收取和对账工作。
③银行卡结算
银联卡销售的风险点在于门店上传的银联销售数据是否真实准确、银联划款是否及时到账。为此，公司建立了《门店标准作业手册》、《营业款管理制度》对门店银联卡刷卡及销售回款进行管控。
门店收银员在银联刷卡时，必须要求顾客在刷卡单据上签字。
每班营业结束，当班收银员负责打印该班银联刷卡汇总结算单，与门店 POS系统的汇总数据进行核对，已经使用英克POS新系统的在系统填写零售缴款单据,班长或者店长进行复核。对于部分尚未切换英克 POS新系统的门店，收银员手工填写销售汇总统计表，班长或店长核对系统前台销售收银数据与所有收款方式的实际收取数据的一致性。
同时，财务人员每十天导出 POS系统缴款数据与银行商户平台导出的银联刷卡明细进行核对，再次复核门店上交的银联刷卡结算总计单，以保证手工填写的单据、系统自动生成统计表、银行回款金额一致。所有银联刷卡顾客签字联小票凭证及每天银联刷卡汇总表门店务必妥善保管，不得遗失。每月3日、13日和23日前，门店须将前十天的银联刷卡凭证等单据上交所属财务部，财务人员再次进行账实复核。
出纳下月初到开户银行取回上月的《银联商户汇总清单》和《银行对账单》给会计。会计核对《银联商户汇总清单》中的原交易金额和进账金额，进账金额是否按原交易金额扣除手续费后全额进入本公司指定账户，进账的金额是否和《银行进账单》金额相符，不相符的，要向银行查明原因，以便按时向银行催收或退
付。财务部门根据核对无误的银联卡回款数据，进行门店应收银联款项的账务处理。
④微信及支付宝结算
微信及支付宝结算的风险点在于门店上传的微信及支付宝销售数据是否真实准确、微信及支付宝交易金额是否及时到账。为此，公司建立了《门店标准作业手册》、《营业款管理制度》对门店微信及支付宝结算及销售回款进行管控。
每班营业结束，当班收银员登陆微信支付宝消费查询系统，分别查询微信与支付宝的总额，已经使用英克 POS新系统的在系统填写零售缴款单,班长或者店长进行复核。对于部分尚未切换英克 POS新系统的门店，收银员手工填写销售汇总统计表，班长或店长核对系统前台销售收银数据与所有收款方式的实际收取数据的一致性。
同时，财务人员每十天导出 POS系统缴款数据，与当班班长发给财务的《销售汇总统计表》、微信支付宝银行流水进行核对，以保证手工填写的单据、POS系统的零售缴款明细查询与银行回款金额的一致性。
财务人员每个月从系统导出各门店微信、支付宝收款金额进行汇总，并从微信、支付宝网站导出《商家销售明细对账单》。会计核对《微信及支付宝商家销售明细对账单》及各门店微信、支付宝收款金额，存在差异的及时反馈给门店查找原因并补足差额。会计核对《微信及支付宝商家销售明细对账单》中的交易金额和进账金额，进账金额是否按原交易金额扣除手续费后全额进入公司微信及支付宝账户，不相符的，向收单合作银行工作人员查明原因，以便按时向收单合作银行催收或退付。财务部门根据核对无误的微信及支付宝销售明细及进账数据，进行门店应收微信及支付宝款项的账务处理。
（五）公司的盈利模式
公司的主营业务为医药零售业务，公司目前主要的盈利模式为商品进销差价和促销服务费。
1、商品进销差价
公司与供应商签订采购合同，通过规模化采购及直营连锁门店、电商渠道实现终端销售，从而获得商品进销差价。
2、促销服务费
除进销差价外，针对开展的特定营销活动或者根据商品陈列方式或位置等促销因素，供应商将给予公司一定促销服务费。
（六）公司报告期内的销售情况
1、公司报告期内向前五名客户的销售情况
公司零售业务主要面向广大消费者，客户较为分散，不存在主要客户的情形。
公司批发业务主要面向医疗机构、医药批发企业及医药零售企业。报告期内，公司向前五名批发客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|排名|前五名客户名称|销售额（万元）|
|1|高州市人民医院|2,218.68|
|2|贵州博大医药有限公司|1,130.10|
|3|江西华尔康药业有限公司|474.24|
|4|广州市济帆药业有限公司|423.01|
|5|广东百年药业有限公司|382.71|
|合计||4,628.74|
|1|高州市人民医院|3,154.93|
|2|江西华尔康药业有限公司|1,814.12|
|3|内蒙古惠丰堂医药有限公司|247.41|
|4|四川省九和春医药有限公司|196.52|
|5|台州瑞人堂药业有限公司|192.24|
|合计||5,605.22|
|1|江西华尔康药业有限公司|2,928.93|
|2|高州市人民医院|2,952.65|
|3|广西友和医药有限责任公司|104.33|
|4|浙江瑞人堂医药连锁有限公司|97.84|
|5|玉林市卫生学校附属医院|90.48|
|合计||6,174.24|
|1|高州市人民医院|3,064.95|
|2|江西华尔康药业有限公司|683.32|
|3|高州市恒睦医药有限公司|145.06|
|4|广西友和医药有限责任公司|98.83|
|5|安徽华源医药股份有限公司|53.25|
|合计||4,045.42|

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少
数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上
股份的股东与上述客户没有关联关系，也未持有其权益。
（七）公司报告期内的采购情况
1、公司向前五名供应商合计采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购额及其占总采购额的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|广州医药集团有限公司|54,073.83|
|2|九州通医药集团股份有限公司|41,224.54|
|3|国药控股股份有限公司|36,635.77|
|4|广东省医药集团有限公司|11,754.20|
|5|江西福临门医药有限公司|7,265.43|
|合计||150,953.76|
|1|广州医药集团有限公司|64,250.42|
|2|国药控股股份有限公司|39,167.89|
|3|九州通医药集团股份有限公司|24,371.64|
|4|江西天草药业有限公司|13,154.21|
|5|东阿阿胶股份有限公司|12,143.86|
|合计||153,088.03|
|1|广州医药集团有限公司|56,581.32|
|2|国药控股股份有限公司|35,684.38|
|3|九州通医药集团股份有限公司|22,364.61|
|4|东阿阿胶股份有限公司|11,743.34|
|5|创美药业股份有限公司|10,685.04|
|合计||137,058.69|
|1|广州医药集团有限公司|48,242.64|
|2|国药控股股份有限公司|27,143.37|
|3|广东省医药集团有限公司|24,265.39|
|4|九州通医药集团股份有限公司|17,268.43|
|5|创美药业股份有限公司|10,552.74|
|合计||127,472.57|

注：前五名供应商统计范围中，广州医药集团有限公司包括其子公司广州医药有限公司、广州国盈医药有限公司、广州采芝林药业有限公司、广州白云山陈李济药厂有限公司等；国药控股股份有限公司包括其子公司国药控股广东恒兴有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股河南股份有限公司等；广东省医药集团有限公司包括其子公司广东广弘医药有限公司、广东药材医药有限公司、广东中西药业有限公司等。
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过总采购额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东，都没有在上述供应商中占有权益。
（八）公司的安全生产及环保情况
1、安全生产
公司认真贯彻国家相关法律法规，对公司整个生产经营过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。报告期内，公司及子公司未发生过重大安全事故，未因发生安全生产事故而受到处罚。
2、环保情况
公司主要从事医药零售业务，经营过程中不产生废水、废气和固体废弃物等污染物。公司生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。报告期内，公司未有因环境保护原因受到处罚的情形。
公司子公司广东紫云轩、广州紫云轩主要从事参茸滋补药材及中药饮片的生产加工。广东紫云轩、广州紫云轩的生产环节主要包括中药材的物理加工、晾晒、包装等，对周边环境影响较小。报告期内，广东紫云轩、广州紫云轩均不存在受到环保相关处罚的情形。
（九）公司的质量控制情况
1、质量管理标准
公司在日常经营活动中严格遵守和执行《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》、《药品生产质量管理规范》、《食品安全法》、《医疗器械监督管理办法》等相关法律法规。
2、质量管理体系
公司根据相关法规要求设置了层级清晰、职责明确的质量管理体系，具体组织结构如下：
总部外事与质
量控制部
外事与GSP认
新品审核组 督导组 办证组 质量投诉组
证组
验收组 地区质量部 子公司办证组
门店质量管理
部
质量负责人 执业药师
公司质量管理体系中主要职能部门的职责如下：
部门 职责
公司在总部设置外事与质量控制部，全面负责公司商品经营质量管理，总部外事与质量控监督商品经营各环节质量控制，保证合法合规经营。在外事与质量控制部 制部下设置外事与GSP认证组、督导组、办证组、质量投诉组、新品审核组等五个小组。
负责公司总部GSP相关工作，监督公司总部经营各环节的质量管理，及时掌握质量管理最新信息及政策要求，积极与政府部门沟通。外事外事与GSP认证组
与GSP认证组下设验收组，负责总部购进及销后退回商品的验收工作，确保合格商品入库。
督导组 指导各地区子公司质量管理工作，培训并提升条线质管员业务水平。
负责公司总部证件办理及到期换证等工作，确保合法经营；指导并监办证组
督地区办证工作进度及培训。
负责所经营商品的售后服务，解答并处理所经营商品质量相关查询及质量投诉组
投诉。
负责供应商、购货单位及所经营商品的合法性审核，确保从合法企业新品审核组
购进合格商品。
子公司质量部 全面负责子公司及下属门店质量管理工作。
门店质量管理部 全面负责门店质量管理工作及指导顾客合理用药。
子公司办证组 负责地区子公司及下属门店证件办理及到期换证等，确保合法经营。
3、质量控制措施
公司根据相关法规要求和日常经营活动需要，制定了《质量体系审核制度》、《首营企业和首营品种审核制度》、《商品收货与验收管理制度》、《商品储存与养护管理制度》、《商品出库复核与运输管理制度》、《有效期商品、近效期商品、不合格商品和退货商品的管理制度》、《质量查询和质量投诉管理制度》、《配送服务管理制度》、《商品销售管理制度》等一系列质量管理制度，确保公司各业务流程符合法规要求，保障产品和服务质量。
公司主要业务流程的质量控制措施如下：
（1）采购环节：在商品购进前，质量管理部门会对供应商、供应商销售人员及经营品种进行合法资格的审核，并索取相关证明文件核实其资质，必要时会同业务部门对供应商进行实地考察；公司将与供应商签订质量保证协议，明确商品质量责任；在购进商品时，会向供应商索取发票，保证发票、记账与货物一致。
（2）收货、验收环节：质量管理人员将对到货商品逐批进行收货、验收，防止不合格商品入库。在到货时，将核实运输商品的方式及供应商的随货同行单。
对于冷藏商品还需核实运输过程中的温度控制，相关内容均符合要求时方可收货；
验收时，根据每个商品说明书上的储存条件，在符合相应温湿度的场所验收；按照验收原则，对到货商品进行有代表性的抽样检查。
（3）储存、养护环节：公司会按照商品包装标示的温湿度要求进行储存；商品的存放会保持适当距离，不混放；对于有特殊要求的商品，将进行专库存放；
库房配置温湿度自动监测系统，当温湿度超标后，会立即采取相关措施确保存储环节符合要求；每季度对储存商品的外观、包装等质量进行检查，对质量可疑品种立即采取停售措施。
（4）出库复核：公司对出库的商品进行复核，复核内容包括商品的基本信息（品名、规格、生产厂家）、批号，质量情况等信息，减少出库差错，避免不合格商品出库。
（5）配送运输：根据商品的包装、质量特性并针对车况、道路、天气等因素，选用适宜的运输工具，采取相应措施防止出现破损、污染等问题；冷藏商品运输途中，实时监测并记录运输过程中的温度数据。
（6）销售环节：门店根据单据对配送来的商品逐一验收，严格按照 GSP要求进行分类陈列。
（7）售后服务：公司配备专人负责售后质量投诉管理，对投诉的质量问题查明原因，采取有效措施及时处理后反馈；协助生产企业召回存在安全隐患的商品；
发现已售出商品有严重质量问题，立即通知购货方并追回已售商品，通知下属门店停售该商品，并向商品监督管理部门报告。
（十）报告期内发行人受到的行政处罚情况
1、报告期内受到的行政处罚的具体情况，是否已完成整改
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年||2016年||
||9.95|12.78||32.18||
||66|96||75||
|其中：单笔超过1万元的行政处罚数量|3||1||5|
||4.74|3.00||25.80||
||63|95||70||
||5.21|9.78||6.38||

按处罚机关分类，报告期内发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|处罚总金额（万元）|7.65|6.60|4.43|1.75|
|处罚数量|54|79|34|22|
|处罚总金额（万元）|1.95|2.52|24.41|2.62|
|处罚数量|5|7|6|5|
|处罚总金额（万元）|0.35|3.66|3.34|1.69|
|处罚数量|7|10|35|34|

（1）报告期内公司受到食品药品监督管理部门处罚较多的主要原因
①公司受到食品药品监督管理部门的处罚主要是公司单个门店在日常经营过程中受到的处罚。报告期内，公司经营的门店数量较多、分布地区较广，已深入到乡镇地区，且门店数量逐年增长，2018年9月末，公司已拥有门店3,676家，经营风险伴随经营规模、范围的扩大而上升。
②由于2015年开始全面实施新版GSP，各地区对药品监督管理也有差异化的细则规定，且由于经营管理中少部分人员对公司相关制度、营业规定掌握不熟悉、不准确，或者存在员工疏忽、个别供应商供货质量标准不达标等情况，导致公司因违反药品监督管理相关规定而受到食品药品监督管理局的处罚。
③2017年、2018年1-9月，公司受到食药监类处罚的数量较多，主要是公司门店在销售处方药过程中存在未凭处方销售处方药等不合规行为而受到的处罚数量较多。
（2）报告期内公司受到其他管理部门处罚的原因
2016年发行人受到工商管理部门的处罚金额较高，主要为2016年9月郑州市二
七区工商管理与质量技术监督局认为河南大参林发布“盛恩盛惠特价促销5月21日
-5月28日”广告违反了《广告法》的相关规定，处以罚款21.8万元。
报告期内，发行人受到城管、综合执法、消防等其他管理部门处罚的原因主要为门店配送卸货胶箱摆放及摆放物品占道、装修材料占道、门店装修工程未经消防设计审核等，违反了相关城市管理、消防等相关规定，另一方面也与具体经办员工对管理政策理解、掌握不到位有关。
公司受到相关处罚后，及时缴纳了罚款，并配合监管部门的处理，落实处理意见，完成了整改。报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚金额合计占公司营业收入、利润的比重较小，受到行政处罚的相关行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，不属于重大违法行为。
2、相关行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，是否构成本次发行障碍
（1）受食药监部门行政处罚的情形
报告期内，发行人因违反药品监督管理相关规定而受到食品药品监督管理局行政处罚的情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|7.65|6.60|4.43|
|54|79|34|
|2|0|2|
|3.74|0|2.00|
|52|79|32|
|3.91|6.60|2.43|

2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人受到食药监类单笔低于 1万元的行政处罚数量分别为21起、32起、79起、52起，平均处罚金额分别为 400元、800元、800元、800元，处罚金额较小、所涉及的违法违规行为较轻，公司已及时缴纳罚款，积极完成整改，该等行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
根据广东省食品药品监督管理局办公室出具的《关于大参林医药集团股份有限公司有关情况的说明》（截至 2018年 11月 20日）：“大参林医药集团股份有限公司自2015年1月1日以来没有因严重违反药品监管有关规定而受到我局行政处罚。”
单笔 1万元以上行政处罚内容、整改情况、对发行人生产经营不会造成重大
不利影响的具体分析如下：
||||
|-|-|-|
|处罚事项|处罚对象|处罚金额|

||||
|-|-|-|
|||（万元）|
|2015 年 10 月 16 日，濮阳市食品药品监督管理局认定濮阳大参林连锁药店有限公司存在仓库堆放较乱、计算机系统管控不到位等情况，违反《药品管理法》第十六条规定，根据《药品管理法》第七十八条处罚如下：1、责令停业整顿；2、处以罚款1万元。|濮阳大参林，发行人子公司|1.00|
|2016年7月28日，濮阳市食品药品监督管理局认定濮阳大参林连锁药店有限公司存在不合格区堆放待发货药品、仓库区域设置不合理等情况，违反《药品管理法》第十六条规定，根据《药品管理法》第七十八条处罚如下：1、责令停业整顿；2、处以罚款1万元。|濮阳大参林，发行人子公司|1.00|
|2016年11月7日，汕尾市食品药品监督管理局认定汕尾大参林药店有限公司城南分店因未经许可从事第三类医疗器械经营活动（货值 46.5 元，违法所得 31 元），违反《医疗器械经营监督管理办法》第四条规定，按照《医疗器械监督管理条例》第六十三条处罚如下：1、没收违法所得31元和违法经营的医疗器械；2、处以罚款1万元。|城南分店，发行人子公司所属门店|1.00|
|2018 年 5 月 2 日，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安食品药品监督管理局认定深圳市大参林药业连锁有限公司销售产品标签标注虚假的食用农产品产地的燕窝，违反《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第二十五条第一款第十二项的规定，根据《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第三款的规定，责令当事人立即改正上述违法行为，并处以罚款1万元。|深圳大参林，发行人子公司|1.00|
|2018年5月15日，于都县市场和质量监督管理局认定于都环城店《药品经营许可证》不具备中药饮片的经营范围经营了艾叶等中药饮片，违反了《药品流通监督管理办法》第十七条第二款的规定，处以没收违法所得 1.24 万元，罚款2.74万元的处罚。|于都环城店，发行人子公司所属门店|2.74|

基于上述处罚，公司自上而下已起高度重视，动员各层级员工，开展了一系列整改措施，包括：1、强调各地区门店合法合规经营重要性，加强内控制度，设置督查人员定期巡视各地门店并提出改进措施；定期组织门店经理、销售人员培训，防范门店违规经营的事件；2、加强各地区门店与当地监管部门的沟通交流，及时获取监管部门指导意见，对存在问题及时整改；3、积极寻找优质供应商，对供应商加强内部考核，对供应药品不符标准的供应商进行定期淘汰。
综上所述，发行人及子公司因违反药品监督管理相关规定而受到食品药品监督管理部门行政处罚均不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不构成本次发行障碍。
（2）受其他部门行政处罚的情形
报告期内，发行人及子公司因运营行为不规范而被药监部门之外的其他监管部门行政处罚情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|2.30|6.18|27.75|
|12|17|41|
|1|1|3|
|1.00|3.00|23.80|
|11|16|38|
|1.30|3.18|3.95|

 2015年、2016年、2017年、2018年 1-9月，发行人因运营行为不规范而被药监部门之外的其他监管部门行政处罚的情形中，单笔低于 1万元的行政处罚数量分别为 38起、38起、16起、11起，平均处罚金额分别为 600元、1,000元、 2,000元、1,200元，处罚金额较小、所涉及的违法违规行为较轻，公司已及时缴纳罚款，积极完成整改，该等行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
单笔 1万元以上行政处罚内容、整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的具体分析如下：
||||
|-|-|-|
|处罚事项|处罚对象|处罚金额（万元）|
|2015年7月2日，温州市市场监督管理局认定温州大参林连锁药店有限公司小南门店经营的仿真推拿仪的检验项目连接器不符合相关标准，违反了《医疗器械监督管理条例》第六条|小南门店，发行人子公司所属门店|2.00|

||||
|-|-|-|
|第一款的规定，依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条，处以罚款2万元。|||
|2016年6月12日，福州市台江区市场监督管理局认定福州大参林台江区浦东村分店销售不符合规定的医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》第二十七条第二款第（四）项规定，《医疗器械监督管理条例》第六十七条，处以罚款1万元。|浦东村分店，发行人子公司所属门店|1.00|
|2016年7月20日，新兴县工商行政管理局认定云浮大参林文华分店违规发布广告，违反《药品广告审查发布标准》、《医疗器械广告审查发布标准》，责令停止发布违法广告、处以罚款0.8万元和0.2万元。|文华分店，发行人子公司所属门店|1.00|
|2016年9月5日，郑州市二七区工商管理与质量技术监督局下发了《行政处罚决定书》，认为河南大参林发布“盛恩盛惠特价促销5月21日-5月28日”广告属于违法发布处方药、非处方药广告的行为；（1）对于违反《广告法》第十五条规定发布处方药广告，根据《广告法》第五十七条，罚款20万元；（2）对于违反《广告法》第十六条发布医疗、药品、医药器械广告，根据《广告法》第五十八条，罚款0.52万元；（3）对于违反《广告法》第四十六条未经审查发布广告，根据《广告法》第五十八条，在相应范围内消除影响，并罚款0.78 万元；综上，处罚如下：1、停止发布相关广告，在相应范围内消除影响；2、罚款21.80万元。|河南大参林，发行人子公司|21.80|
|2017年8月1日，广州市公安局越秀区分局认定发行人第二百三十分店内部装修建设工程未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条的规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款，处以停止施工、罚款3万元。|第二百三十分店，发行人所属门店|3.00|

||||
|-|-|-|
|2018年7月25日，信宜市工商行政管理局认定茂名大参林连锁药店有限公司信宜金垌分店横幅广告没有明示推销商品所赠送商品的规格，违反了《中华人民共和国广告法》第八条第二款的规定，根据中华人民共和国广告法》第五十九条第一款规定，处以1万元罚款。|信宜金垌分店，发行人子公司所属门店|1.00|

针对上述处罚，公司积极配合监管部门，迅速实施整改，并对相关人员进行严肃教育和责任追究，并按制度予以集团通报批评。公司集团及地区主要负责人月度会议会针对当月各主体所受处罚作出汇总通报、认真总结，重申和强调相关制度规范并由各地区负责人牵头传达，避免类似事件再度出现。
综上所述，发行人及子公司因运营行为不规范而被药监部门之外的其他监管部门行政处罚均不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，不构成本次发行障碍。
（3）公司内部控制健全，相关内部控制制度可以合理保证生产经营的合法合规性
整体上，作为专注医药零售领域多年的大型医药连锁零售商，公司一直严格要求、合法合规经营、严控药品质量。鉴于公司客观上门店较多、分布较广、经营品类多、人员素质存在差异等原因，公司及子公司人员存在对相关法律法规理解不透彻、个人疏忽等情况，导致受到行政处罚。
公司根据自身管理实践及行业、技术发展趋势，完善质量保障体系和质量管理流程，强化制度落实到位。同时，公司始终将“合规经营”作为经营前提、考核重点。公司通过细化内控、专题会议、培训宣传、问责机制等措施，从集团到地
区到基层员工，持续深化“合规经营”的思想理念，加强员工对相关制度的理解和
熟悉，进一步规范各级经营主体和员工的行为，避免或减少超范围经营、违规促
销及在工商等方面的违法违规行为。公司将通过长期努力，最大程度地保护消费者利益，减少自身损失并巩固品牌声誉。
公司内部控制健全，相关内部控制制度可以合理保证生产经营的合法合规性，具体如下：
①公司建立了机构健全、合法有效的公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定要求制定了《公司章程》，明确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的任职资格、职责权限、议事方式、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东大会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会议并形成决议行使公司章程中规定的权利和义务。董事会为公司的决策机构，依法对股东大会负责。监事会是股东大会的监督机构，向股东大会负责并报告工作。董事会下设专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，整体形成了合理的职责分工和制衡机制，明确了各个层级在决策、执行、监督等方面的职责权限，保障了各层级的规范运作。
②公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
A、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性
为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。相关的内部控制制度同时适用于公司及其各子公司和门店，涵盖了资金管理、财务管理、采购业务管理、销售管理、固定资产管理、行政人事管理、绩效考核管理、合法合规运营、对外投资及担保等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了较规范的管理体系。
在药品质量管理方面，公司严格执行公司制定的《首营企业和首营品种审核制度》、《供货单位销售人员的资格审核制度》、《药品购进管理制度》、《药品收货与验收管理制度》、《药品储存与养护管理制度》、《药品出库复核与运输管理制度》、《有效期药品、近效期药品、不合格药品和退货药品的管理制度》、《药品召回质量管理制度》、《配送服务管理制度》、《供应商、采购商及销售人员、采购人员的
审核制度》、《配送中心盘点管理制度》、《冷藏药品应急预案管理制度》、《药品经营计算机信息系统管理制度》、《连锁门店购进与验收管理制度》、《连锁门店药品陈列于养护管理制度》、《连锁门店药学服务质量管理制度》、《连锁门店销售与处方管理制度》、《连锁门店中药饮片处方审核、调配、核对的管理制度》等制度和管理程序。公司已有药品质量相关制度和管理程序从药品采购、验收、存储、配送、销售等各个环节保证药品质量。
在门店日常销售、营运管理方面，公司严格执行公司制定的《门店、仓库商品盘点管理规定》、《关于布局与陈列在门店执行中的原则》、《关于规范陈列图门店自由区陈列的管理规定》、《门店布局管理规定》、《关于门店中药复核流程的规定》、《顾客投诉处理管理的规定》、《关于执行力考核的管理规定》、《大参林门店标准化管理检查规定》、《大参林集团门店商品知识培训管理规范》、《会议管理制度》、《大参林集团营运区各级人员考试管理办法》、《营运区月度店长会议指引》、《大参林集团内训讲师管理制度》、《公司培训管理条线审批权限》、《营运条线新员工培训管理规定》、《储备班长培训管理规定》、《储备店长培训管理规定》、《储备片区主任培训管理规定》、《储备营运经理培训管理规定》等管理规范制度和流程。公司已有制度保证了公司及子公司、下属门店日常销售、营运等事项的合法合规性。
在财务管理方面，公司严格执行公司制定的《营业款管理制度》、《备用金管理制度》、《借款管理规定》、《对外筹资管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《盘点管理制度》、《无形资产管理制度》、《固定资产管理制度》、《新外出费用报销规定》、《发票管理规定》、《档案管理制度》、《财务预算管理制度》、《财务报告管理制度》等管理规范制度和流程，逐步强化了对相关财务人员的岗位培训，强化相关制度和管理规定，明确责任人，确保了内部控制的有效执行。公司从制度上与执行上保障销售、收款及资产管理的真实性、有效性、完整性和及时性，防范经营风险和财务风险。
同时，为保障各项内控制度及配套程序实施有效性、及时性、完整性，公司还建立了《内部审计管理制度》、《审计工作手册》、《关于审计问题的管理规定》、《年度审计工作规划》、《职务回避管理规定》、《内部调查流程规范》、《业务流程监察制度》、《工程监察制度》、《视频监控体系及运行管理制度》、《突发事件管理规定》、《集团财产保险管理规定》等管理规范制度和流程，严格对各项制度执行
情况进行监督和监控，并定期与不定期的检查各级主体执行情况。公司通过设立内部审计部门，持续监督内部控制环境和内部控制程序的有效性，为改进内部控制制度提供建设性建议。
B、公司内部控制评价情况
大参林根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司的实际情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司关于内部会计控制制度有关事项的说明：公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日（内部控制评价报告基准日）在所有重大方面是有效的。
C、审计机构内部控制审计情况
报告期内，发行人会计师分别出具了天健审[2016]2-77号《内部控制的鉴证报告》、天健审[2017]2-65号《内部控制的鉴证报告》、天健审[2018]2-286号《内部控制审计报告》、天健审[2018]2-372号《内部控制的鉴证报告》，上述四份报告
的审计意见均认为公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，报告期内，公司已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
九、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
1、公司主要固定资产
截至2018年9月30日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|房屋及建筑物|53,162.60|6,627.15|-|46,535.45|
|机器设备|5,504.19|1,500.00|-|4,004.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|电子设备|21,225.50|10,055.74|-|11,169.76|
|运输设备|4,721.22|2,138.37|-|2,582.85|
|其他设备|24,058.34|9,340.05|-|14,718.29|
|合计|108,671.85|29,661.31|-|79,010.54|

2、房屋建筑物
截至2018年9月30日，公司及子公司拥有的房屋建筑物如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证证号|面积（平方米）|用途|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900056778|236.65|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900054114|154.44|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053929|159.6|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053954|1537.99|住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053931|189|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053927|159.6|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053996|1518.57|住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053956|1497.19|住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900054116|120.77|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053959|127.21|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053965|282.03|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053951|20.06|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053950|234.84|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053958|181.57|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053961|96.53|非住宅|

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|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证证号|面积（平方米）|用途|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900054118|35.17|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900054120|235.26|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900053967|91.47|非住宅|
|茂名大参林|粤房地权证电（公司）字第4000008452号|165.02|商铺|
|茂名大参林|粤房地权证电（公司）字第4000008454号|182.05|商铺|
|茂名大参林|粤房地权证高州字第0200026780号|276.91|商铺|
|茂名大参林|粤房地权证高州字第0200026779号|271.88|商铺|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900062528号|71.16|商业|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900062529号|93.21|商业|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900062527号|53.28|商业|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900062530号|69.59|商业|
|茂名大参林|粤房地权证茂字第0900062526号|96.63|商业|
|茂名大参林|粤房地权证茂房字第0900096233号|173.04|商业|
|湛江大参林|粤房地权证廉房字第31008559号|2,374.49|住宅|
|湛江大参林|粤房地权证湛江字第031001278号|100.29|商铺|
|湛江大参林|粤房地权证徐闻CQ字第0800004175号|262.62|商铺|
|湛江大参林|粤（2017）吴川市不动产权第0002653号|147.59|商业服务|
|漯河大参林|漯房权证源汇区字第20100008464号|120.38|商业|

|||||
|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证证号|面积（平方米）|用途|
|漯河大参林|漯房权证源汇区字第20100008463号|717.4|商业|
|大参林股份|粤房地权证穗花字第0300208782号|75.47|商业|
|大参林股份|粤（2018）广州市不动产权第10202905号|233.30|其他|
|大参林股份|粤（2018）广州市不动产权第10015888号|90.06|商业|
|惠州大参林|粤（2017）龙门县不动产权第0010529号|45.97|商业服务|
|惠州大参林|粤（2017）龙门县不动产权第0011453号|54.69|商业服务|
|惠州大参林|粤（2017）龙门县不动产权第0010527号|54.69|商业服务|
|惠州大参林|粤（2017）龙门县不动产权第0010526号|92.18|商业服务|
|梅州大参林|粤（2018）大埔县不动产权第0000989号|230.14|商业服务|
|梅州大参林|粤（2017）大埔县不动产权第0008D85号|45.21|商业服务|
|梅州大参林|粤（2017）大埔县不动产权第0008D84号|41.1|商业服务|
|梅州大参林|粤（2017）大埔县不动产权第0008D83号|57.54|商业服务|
|梅州大参林|粤（2017）平远县不动产权第0003490号|77.22|商业服务|
|梅州大参林|粤（2017）平远县不动产权第0003489号|77.22|商业服务|
|梅州大参林|粤（2017）平远县不动产权第0003488号|78.87|商业服务|
|韶关大参林|粤（2017）仁化不动产权第0001772号|56.39|商业服务|

|||||
|-|-|-|-|
|权属人|房地产权证证号|面积（平方米）|用途|
|韶关大参林|粤（2017）仁化不动产权第0001774号|64.45|商业服务|
|韶关大参林|粤（2017）仁化不动产权第0001773号|64.45|商业服务|
|梧州大参林|桂（2017）梧州市不动产权第0005053号|547.29|商业服务|
|梧州大参林|桂（2017）钦州市不动产权第0004899号|439.08|商业、金融、信息|
|顺德大参林|粤（2018）顺德区不动产权第1118033767号|1,956.27|商业服务|
|肇庆大参林|粤(2017)肇庆市不动产权第0008071号|133.89|商业营业用房|

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至2018年9月30日，公司及子公司拥有的土地使用权物如下：
|||||
|-|-|-|-|
|使用权人|土地使用证号|使用权类型|使用权面积（平方米）|
|广西大参林|桂（2017）玉林市不动产权第0000184号|出让|51,298.19|
|中山可可康|中府国用（2011）第1501101号|出让|65,829.1|
|漯河大参林|豫（2017）漯河市不动产权第0002386号|出让|35,046.93|
|漯河大参林|豫（2017）漯河市不动产权第0002389号|出让|5,000|
|山东东滕阿胶有限公司|鲁（2017）枣庄市不动产权第600312号|出让|39,062|
|发行人|粤（2018）广州市不动产权第00215516号|出让|15,487|

2、注册商标
截至2018年9月30日，公司及子公司拥有注册商标296个，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||5556586|10|2009.8.21-2019.8.20|
||1324850|35|2009.10.14-2019.10.13|
||6374253|10|2010.2.21-2020.2.20|
||6414208|3|2010.3.28-2020.3.27|
||6965652|10|2010.5.21-2020.5.20|
||6965651|10|2010.5.28-2020.5.27|
||1403749|35|2010.5.28-2020.5.27|
||7079447|30|2010.6.28-2020.6.27|
||7079449|5|2010.8.7-2020.8.6|
||7093716|44|2010.8.14-2020.8.13|
||7093713|43|2010.8.14-2020.8.13|
||7093710|36|2010.9.14-2020.9.13|
||7638747|3|2010.11.7-2020.11.6|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||7093699|3|2010.12.7-2020.12.6|
||7638646|35|2010.12.21-2020.12.20|
||7638715|29|2011.1.7-2021.1.6|
||7967157|5|2011.1.28-2021.1.27|
||7967222|3|2011.1.28-2021.1.27|
||7967097|10|2011.2.21-2021.2.20|
||7967197|44|2011.3.7-2021.3.6|
||7967135|35|2011.3.14-2021.3.13|
||8398194|10|2011.6.28-2021.6.27|
||7093707|10|2011.9.7-2021.9.6|
||8617289|33|2011.9.14-2021.9.13|
||8617313|34|2011.9.14-2021.9.13|
||8617283|33|2011.9.14-2021.9.13|
||8620966|40|2011.9.14-2021.9.13|
||8621029|38|2011.9.14-2021.9.13|
||8617325|34|2011.9.14-2021.9.13|
||8620885|39|2011.9.14-2021.9.13|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||8621012|38|2011.9.14-2021.9.13|
||8629404|33|2011.9.21-2021.9.20|
||8591259|35|2011.10.14-2021.10.13|
||8617298|31|2011.10.21-2021.10.20|
||8617302|31|2011.10.21-2021.10.20|
||8620950|40|2011.11.21-2021.11.20|
||8621057|32|2011.12.21-2021.12.20|
||9097753|7|2012.2.7-2022.2.6|
||9101854|21|2012.2.7-2022.2.6|
||9097672|6|2012.2.7-2022.2.6|
||9101790|20|2012.2.7-2022.2.6|
||9101900|24|2012.2.7-2022.2.6|
||8620872|39|2012.2.7-2022.2.6|
||9101570|12|2012.2.7-2022.2.6|
||9101607|14|2012.2.7-2022.2.6|
||9101699|18|2012.2.7-2022.2.6|
||9097352|9|2012.2.7-2022.2.6|
||9106693|35|2012.2.14-2022.2.13|
||9106669|28|2012.2.14-2022.2.13|
||9106730|37|2012.2.14-2022.2.13|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||9106819|45|2012.2.14-2022.2.13|
||9106763|41|2012.2.14-2022.2.13|
||9106710|36|2012.2.14-2022.2.13|
||9101634|17|2012.2.21-2022.2.20|
||9121327|44|2012.2.21-2022.2.20|
||9121344|43|2012.2.21-2022.2.20|
||9121426|22|2012.2.21-2022.2.20|
||9101541|11|2012.2.21-2022.2.20|
||9121379|26|2012.2.21-2022.2.20|
||9121452|15|2012.2.21-2022.2.20|
||9106646|25|2012.2.21-2022.2.20|
||9101753|19|2012.2.21-2022.2.20|
||9097299|8|2012.2.21-2022.2.20|
||9121361|27|2012.2.21-2022.2.20|
||9121392|23|2012.2.21-2022.2.20|
||9121409|13|2012.2.28-2022.2.27|
||9731289|16|2012.9.7-2022.9.6|
||9737650|16|2012.9.7-2022.9.6|
||9731338|10|2012.9.7-2022.9.6|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||9737531|10|2012.9.7-2022.9.6|
||9731231|21|2012.9.7-2022.9.6|
||9731013|44|2012.9.7-2022.9.6|
||9731085|35|2012.9.7-2022.9.6|
||9737795|35|2012.9.14-2022.9.13|
||9737689|21|2012.9.14-2022.9.13|
||9737841|44|2012.9.14-2022.9.13|
||9690657|35|2012.10.7-2022.10.6|
||9101674|16|2012.10.14-2022.10.13|
||8398131|3|2013.2.21-2023.2.20|
||9097676|2|2013.3.14-2023.3.13|
||9690627|5|2013.3.14-2023.3.13|
||9097617|4|2013.3.14.-2023.3.13|
||9097580|1|2013.3.21-2023.3.20|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||9737738|30|2013.7.7-2023.7.6|
||9731156|30|2013.10.14-2023.10.13|
||9731485|3|2014.1.14-2024.1.13|
||9737354|3|2014.1.21-2024.1.20|
||11484249|3|2014.2.14-2024.2.13|
||11483874|33|2014.2.14-2024.2.13|
||11483811|10|2014.2.14-2024.2.13|
||11484164|40|2014.2.14-2024.2.13|
||11484355|16|2014.2.14-2024.2.13|
||11483963|35|2014.2.14-2024.2.13|
||11484039|38|2014.2.14-2024.2.13|
||11484299|5|2014.2.21-2024.2.20|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||11484204|44|2014.2.21-2024.2.20|
||11486668|30|2014.2.21-2024.2.20|
||11486755|35|2014.2.21-2024.2.20|
||11486831|42|2014.2.21-2024.2.20|
||11486702|32|2014.2.21-2024.2.20|
||11486642|29|2014.3.7-2024.3.6|
||8620837|29|2014.5.7-2024.5.6|
||3348586|35|2014.5.14-2024.5.13|
||8620821|29|2014.5.21-2024.5.20|
||11483637|3|2014.7.14-2024.7.13|
||12108207|35|2014.7.21-2024.7.20|
||12604330|5|2014.10.14-2024.10.13|
||12604512|31|2014.10.14-2024.10.13|
||12604393|29|2014.10.14-2024.10.13|
||12604456|30|2014.10.14-2024.10.13|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||12604715|31|2014.11.14-2024.11.13|
||12672634|10|2014.10.21-2024.10.20|
||12672777|16|2014.10.21-2024.10.20|
||12672859|33|2014.10.21-2024.10.20|
||12672942|35|2014.10.21-2024.10.20|
||12676432|32|2014.10.21-2024.10.20|
||12108208|35|2015.1.21-2025.1.20|
||12108209|35|2015.1.21-2025.1.20|
||13904648|24|2015.2.28-2025.2.27|
||13904655|24|2015.2.28-2025.2.27|
||13904607|21|2015.2.28-2025.2.27|
||13904558|16|2015.2.28-2025.2.27|
||13904512|10|2015.2.28-2025.2.27|
||13904562|16|2015.2.28-2025.2.27|
||13904761|3|2015.2.28-2025.2.27|
||13904728|3|2015.2.28-2025.2.27|
||13904526|10|2015.2.28-2025.2.27|
||13904618|21|2015.2.28-2025.2.27|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||12604780|5|2015.3.7-2025.3.6|
||13904170|32|2015.3.7-2025.3.6|
||13941435|10|2015.3.14-2025.3.13|
||13941432|5|2015.3.14-2025.3.13|
||13941436|10|2015.3.14-2025.3.13|
||13941431|5|2015.3.14-2025.3.13|
||12616731|30|2015.3.21-2025.3.20|
||13904364|5|2015.5.7-2025.5.6|
||14036418|5|2015.7.14-2025.7.13|
||14608360|10|2015.7.21-2025.7.20|
||14608361|10|2015.7.21-2025.7.20|
||14036430|5|2015.7.28-2025.7.27|
||13941433|5|2015.8.7-2025.8.6|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||13952512|30|2015.8.14-2025.8.13|
||12604685|30|2015.8.21-2025.8.20|
||13941434|5|2015.9.7-2025.9.6|
||14608362A|5|2015.9.21-2025.9.20|
||15263638|5|2015.10.14-2025.10.13|
||13904183|32|2015.11.7-2025.11.6|
||11268358|29|2015.12.7-2025.12.6|
||15583358|2|2015.12.14-2025.12.13|
||15583399|7|2015.12.14-2025.12.13|
||15592470|8|2015.12.14-2025.12.13|
||15592510|9|2015.12.14-2025.12.13|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||15592573|11|2015.12.14-2025.12.13|
||15592705|13|2015.12.14-2025.12.13|
||15592718|17|2015.12.14-2025.12.13|
||15592746|15|2015.12.14-2025.12.13|
||15592748|14|2015.12.14-2025.12.13|
||15592631|12|2015.12.14-2025.12.13|
||15592764|19|2015.12.14-2025.12.13|
||15592814|18|2015.12.14-2025.12.13|
||15592825|20|2015.12.14-2025.12.13|
||15598704|25|2015.12.14-2025.12.13|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||15599456|28|2015.12.14-2025.12.13|
||15599687|36|2015.12.14-2025.12.13|
||15599933|39|2015.12.14-2025.12.13|
||15581303|33|2015.12.14-2025.12.13|
||15581588|38|2015.12.14-2025.12.13|
||15582163|42|2015.12.14-2025.12.13|
||15582272|38|2015.12.14-2025.12.13|
||15582360|35|2015.12.14-2025.12.13|
||15582969|29|2015.12.14-2025.12.13|
||15583115|30|2015.12.14-2025.12.13|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||15583204|29|2015.12.21-2025.12.20|
||15582544|33|2015.12.21-2025.12.20|
||15582633|32|2015.12.21-2025.12.20|
||15582717|31|2015.12.21-2025.12.20|
||15598242|21|2015.12.21-2025.12.20|
||15598303|22|2015.12.21-2025.12.20|
||15598433|23|2015.12.21-2025.12.20|
||15598538|24|2015.12.21-2025.12.20|
||15599171|26|2015.12.21-2025.12.20|
||15599303|27|2015.12.21-2025.12.20|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||15599567|34|2015.12.21-2025.12.20|
||15599885|37|2015.12.21-2025.12.20|
||15600122|41|2015.12.21-2025.12.20|
||15600249|43|2015.12.21-2025.12.20|
||15600376|45|2015.12.21-2025.12.20|
||15592194|6|2015.12.28-2025.12.27|
||15263637|5|2016.1.21-2026.1.20|
||15263639|29|2016.1.21-2026.1.20|
||13904109|29|2016.3.7-2026.3.6|
||13904036|29|2016.3.7-2026.3.6|
||15582775|30|2016.3.7-2026.3.6|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||12676395|29|2016.3.21-2026.3.20|
||15581138|31|2016.3.21-2026.3.20|
||15581458|35|2016.3.21-2026.3.20|
||15581216|32|2016.3.21-2026.3.20|
||15581858|42|2016.3.21-2026.3.20|
||16379799|1|2016.4.14-2026.4.13|
||15591960|1|2016.4.21-2026.4.20|
||15581945|43|2016.3.21-2026.3.20|
||15592292|7|2016.6.21-2026.6.20|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||3594654|5|2015.6.28-2025.6.27|
||16467297|35|2016.6.28-2026.6.27|
||15592075|4|2016.8.14-2026.8.13|
||17715331|5|2016.10.7-2026.10.6|
||11268181|30|2016.5.7-2026.5.6|
||13904241|30|2015.8.21-2025.8.20|
||13904256|30|2015.8.28-2025.8.27|
||1954774|30|2012.11.7-2022.11.6|
||13952831|29|2015.4.14-2025.4.13|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||7638790|30|2010.11.14-2020.11.13|
||7638794|30|2010.11.14-2020.11.13|
||7638784|5|2010.11.21-2020.11.20|
||7638828|10|2010.11.21-2020.11.20|
||7638836|10|2010.12.7-2020.12.6|
||7638809|29|2011.1.7-2021.1.6|
||7638807|29|2011.1.7-2021.1.6|
||13952853|29|2015.4.14-2025.4.13|
||13952763|30|2015.7.14-2025.7.13|
||17714854|29|2016.10.7-2026.10.6|
||17731232|5|2016.10.7-2026.10.6|
||22655066|30|2018.4.28-2028.4.27|
||12672313|30|2015.3.21-2025.3.20|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||23710578|35|2018.4.14-2028.4.13|
||23710490|10|2018.4.14-2028.4.13|
||23708350|33|2018.4.21-2028.4.20|
||23708294|24|2018.4.28-2028.4.27|
||23708286|16|2018.4.28-2028.4.27|
||22206891|30|2018.1.28-2028.1.27|
||22155592|5|2018.1.21-2028.1.20|
||21748237|5|2017.12.14-2027.12.13|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||21748235|30|2017.12.14-2027.12.13|
||21688394|29|2018.2.7-2028.2.6|
||21688298|29|2018.2.7-2028.2.6|
||21549431|5|2017.11.28-2027.11.27|
||21549404|5|2017.11.28-2027.11.27|
||21549203|30|2018.1.21-2028.1.20|
||21549177|29|2018.1.21-2028.1.20|
||21548597|30|2018.2.7-2028.2.6|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||21548496|44|2017.11.28-2027.11.27|
||21548282|44|2017.11.28-2027.11.27|
||21124296|5|2017.10.28-2027.10.27|
||21124295|10|2017.10.28-2027.10.27|
||21124294|30|2017.10.28-2027.10.27|
||21124293|30|2017.10.28-2027.10.27|
||20977331|5|2017.10.7-2027.10.6|
||20977330|29|2017.10.7-2027.10.6|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||20977329|30|2017.10.7-2027.10.6|
||20685696|3|2017.9.14-2027.9.13|
||20685695|3|2017.9.14-2027.9.13|
||20282238|29|2017.7.28-2027.7.27|
||20282168|5|2017.10.21-2027.10.20|
||20022293|33|2017.7.7-2027.7.6|
||20022132|33|2017.7.7-2027.7.6|
||19476936|30|2017.5.7-2027.5.6|
||19476885|30|2017.5.14-2027.5.13|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||19122213|10|2017.6.14-2027.6.13|
||19122014|5|2017.6.14-2027.6.13|
||19069352|3|2017.3.14-2027.3.13|
||19069280|3|2017.3.14-2027.3.13|
||19037516|3|2017.3.7-2027.3.6|
||19036003|3|2017.3.7-2027.3.6|
||16983112|5|2017.6.28-2027.6.27|
||7084377|10|2010.7.28-2020.7.27|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||7084374|5|2010.8.7-2020.8.6|
||7084369|5|2010.12.7-2020.12.6|
||5172805|5|2009.6.14-2019.6.13|
||4853915|5|2009.2.21-2029.2.20|
||4853902|5|2009.2.21-2020.2.20|
||4359828|5|2018.1.7-2028.1.6|
||4067327|5|2017.2.7-2027.2.6|
||3903292|5|2016.7.14-2026.7.13|
||3807097|5|2016.4.7-2026.4.6|
||3807096|5|2016.4.7-2026.4.6|
||3807095|5|2016.4.7-2026.4.6|
||3531774|5|2015.3.7-2025.3.6|
||3466929|30|2014.7.28-2024.7.27|
||3422946|5|2014.12.14-2024.12.13|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||3422945|5|2014.10.7-2024.10.6|
||1736410|5|2012.3.28-2024.3.27|
||1697085|5|2012.1.14-2022.1.15|
||1492617|5|2012.12.21-2020.12.20|
||903703|35|2016.11.21-2026.11.20|
||818132|5|2016.2.28-2026.2.27|
||168541|5|2013.3.1-2023.2.28|
||23578957|5|2018.5.14-2028.5.13|
||23710578|35|2018.4.14-2028.4.13|
||23710526|29|2018.7.7-2028.7.6|
||23708338|32|2018.7.7-2028.7.6|
||23708329|30|2018.6.21-2018.6.20|
||23578931|3|2018.7.7-2028.7.6|
||26306129|21|2018.8.28-2028.8.27|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|
||26309833|29|2018.8.28-2028.8.27|
||26320271|24|2018.8.28-2028.8.27|
||26323193|3|2018.8.28-2028.8.27|

3、专利
截至2018年9月30日，公司及子公司共拥有30项外观设计专利，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|申请号/专利号|专利种类|
|发行人|店面建筑（大参林）|ZL201430290618.7|外观设计|
|发行人|仿古架|ZL201530045771.8|外观设计|
|发行人|推门小车|ZL201530045768.6|外观设计|
|发行人|参茸高柜|ZL201530045757.8|外观设计|
|发行人|切参柜|ZL201530045704.6|外观设计|
|发行人|参茸促销柜|ZL201530045750.6|外观设计|
|发行人|成药矮柜|ZL201530045770.3|外观设计|
|发行人|收银台|ZL201530045736.6|外观设计|
|发行人|成药高柜|ZL201530045752.5|外观设计|
|发行人|参茸操作台|ZL201530045763.3|外观设计|
|发行人|参茸收银台|ZL201530045762.9|外观设计|
|发行人|成药高柜（带锁）|ZL201530045694.6|外观设计|
|发行人|中药柜|ZL201530045693.1|外观设计|
|发行人|包柱柜|ZL201530045761.4|外观设计|
|发行人|参茸矮柜|ZL201530072435.2|外观设计|
|发行人|罐（可可康凉茶）|ZL201530072437.1|外观设计|
|发行人|矮柜（参茸）|ZL201530163157.1|外观设计|
|发行人|瓶子（生姜护发素）|ZL201530162924.7|外观设计|
|发行人|包装盒（抗病毒口服液）|ZL201530163036.7|外观设计|
|发行人|包装盒（康妇康生物凝胶推注剂）|ZL201530162770.1|外观设计|
|发行人|包装盒（创可贴1）|ZL201530162785.8|外观设计|
|发行人|包装盒（乌鸡白凤丸）|ZL201530162901.6|外观设计|
|发行人|包装盒（创可贴2）|ZL201530162912.4|外观设计|
|发行人|包装盒（小儿七星茶）|ZL201530163160.3|外观设计|
|发行人|包装盒（远红外磁疗贴）|ZL201530163171.1|外观设计|
|发行人|创可贴外包装（1）|ZL201530162854.5|外观设计|
|发行人|瓶子（生姜洗发露）|ZL201530163218.4|外观设计|
|发行人|包装盒（蜂王浆参杞鹿茸胶囊）|ZL201530162933.6|外观设计|
|发行人|包装盒（丹参天麻胶囊）|ZL201530163215.0|外观设计|
|发行人|创可贴外包装（2）|ZL201530163184.9|外观设计|

4、著作权
截至2018年9月30日，公司及子公司拥有4项著作权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|作品名称|登记号|著作权登记证书号|
|大参林连锁药店店面装潢|2008-J-014543|00014543|
|大参林logo系列图|粤作登字-2014-F-00008063|GDZB20141100002689|
|天馈祥寿|国作登字-2017-F-00392585|00392585|
|吉高丽牌红参品质等级标示图系列|国作登字-2017-F-00392587|00392587|

5、主要经营资质
截至2018年9月30日，公司及子公司取得的主要经营资质如下：
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|经营资质|证书编号|
|《药品经营许可证》（药品批发）|粤AA0201542|
|《药品经营许可证》（零售连锁）|粤BA0200078|
|《药品经营质量管理规范认证证书》（药品批发）|A-GD-14-0705|
|《药品经营质量管理规范认证证书》（零售连锁）|B-GD-14-064|
|《增值电信业务经营许可证》|粤B2-20120628|
|《互联网药品信息服务资格证书》|（粤）—经营性—2017—0006|
|《医疗器械经营许可证》|粤穗食药监械经营许20160319号|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤穗食药监械经营备LW20140005号|
|《食品经营许可证》|JY14401000001092|
|《水生野生动物经营利用许可证》|（粤）水野经字（2016JA）157号|
|《食品经营许可证》|JY34401030140176（1-1）|
|《药品经营许可证》|粤BA7580129|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-068|
|《药品经营许可证》|粤BA7590154|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-098|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤湛食药监械经营备20160024号|
|《食品经营许可证》|JY14408000004696|
|《药品经营许可证》|粤BA7510136|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-074|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤韶食药监械经营备20160017号|
|《食品经营许可证》|JY14402040022487|
|《药品经营许可证》|粤BA7540263|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-002|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤汕食药监械经营备20160356|

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|经营资质|证书编号|
||号|
|《食品经营许可证》|JY14405000000599|
|《药品生产许可证》|粤20160624|
|《药品GMP证书》|GD20170755|
|《食品生产许可证》|SC11644090202538|
|《药品经营许可证》|粤BA0200077|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-14-090|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤穗食药监械经营备LW20150039号|
|《食品经营许可证》|JY14401030091916|
|《药品经营许可证》|粤BA7680161|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-133|
|《药品经营许可证》|粤BA7690138|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-102|
|《食品经营许可证》|JY14419000469158|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤东食药监械经营备20162676|
|《水生野生动物经营利用许可证》|（粤）水野经字（2015JS）158号|
|《药品经营许可证》|桂BA7750007|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GXYL14-0005|
|《医疗器械经营企业许可证》|桂玉食药监械经营许20170023|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|桂玉食药监械经营备20140007号|
|《食品经营许可证》|JY14509000001928|
|《药品经营许可证》|粤BA7520146|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-101|
|《保健食品经营企业卫生许可证》|GDFDA健证字[2015]第1302J0097号|
|《医疗器械经营许可证》|粤惠食药监械经营许20152013号|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤惠食药监械经营备20152116号|
|《食品经营许可证》|JY14413020057277|
|《药品经营许可证》|粤BA7500048|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-14-123|
|《医疗器械经营许可证》|粤江食药监械经营许20140016号|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤江食药监械经营备20140048号（批）|
|《水生野生动物经营利用许可证》|（粤）水野经字（2016JJ）0099号|
|《食品经营许可证》|JY14407030007426|
|《药品经营许可证》|粤BA6630160|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-132|
|《药品经营许可证》|豫BA3950572|

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|-|-|-|
|经营资质|证书编号||
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-LH14-001||
|《医疗器械经营许可证》|豫漯食药监械经营许20150028号||
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|豫漯食药监经营备20150020号||
|《食品经营许可证》|JY14111020000570||
|《药品经营许可证》|粤BA7530141||
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-062||
|《药品经营许可证》|豫BA3930001||
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-PY15-0004||
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|豫濮食药监械经营备20140164号||
|《药品经营许可证》|粤BA6600159|2021/1/4|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-135||
|《药品经营许可证》|粤BA7550131||
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-099||
|《药品经营许可证》|粤BA7570205||
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-14-035||
|《医疗器械经营许可证》|粤顺食药监械经营许20150021号||
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤顺食药监械经营备20150040号（零/批）||
|《食品经营许可证》|JY14406060025151||
|《水生野生动物经营利用许可证》|（粤）水野经字（2016JX）0025号||
|《药品经营许可证》|浙BA5770032||
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-ZJ-14-03-007||
|《食品经营许可证》|JY13303030156048||
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|浙温食药监械经营备20140014号||
|《药品经营许可证》|桂BA7740029号||
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GXWZ15-0004||
|《医疗器械经营许可证》|桂梧食药监械经营许20170052号||
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|桂梧食药监械经营备20140004号||
|《食品经营许可证》|JY14504050009394||
|《药品经营许可证》|粤BA6620155||
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-100||
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤阳（江）食药监械经营备20150014号||
|《食品经营许可证》|JY14417000000719||
|《药品经营许可证》|粤BA7660130||
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-067||
|《药品经营许可证》|粤BA7570097||
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-004||

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|-|-|
|经营资质|证书编号|
|《水生野生动物经营利用许可证》|（粤）水野经字（2014JE）037号|
|《医疗器械经营许可证》|粤禅食药监械经营许20165024|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤禅食药监械经营备20161046号|
|《食品经营许可证》|JY14406040009951|
|《药品经营许可证》（批发）|粤AA6681668|
|《药品经营许可证》（零售连锁）|粤BA6680093|
|《药品经营质量管理规范认证证书》（药品批发）|A-GD-14-1130|
|《药品经营质量管理规范认证证书》（零售连锁）|B-GD-14-133|
|《医疗器械经营企业许可证》|粤414001（试剂）|
|《医疗器械经营许可证》|粤茂食药监械经营许20160013号|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤茂食药监械经营备20161005号|
|《食品经营许可证》|JY14409020000889|
|《烟草专卖零售许可证》|440371300182|
|《水生野生动物经营利用许可证》|（粤）水野经字（2017JK）0080号|
|《广东省陆生野生动物及其产品经营利用准许证》|（茂南）动证字[2016]第007号|
|《药品经营许可证》|粤BA7630137|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-084|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤清（2）食药监械经营备20160008号|
|《水生野生动物经营利用许可证》|（粤）水野经字（2016JR）0030号|
|《药品经营许可证》|粤BA7600184|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-055|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤中食药监械经营备20150302号|
|《食品药品经营许可证》|JY84420010047861|
|《药品经营许可证》|洪（Ⅲ）00104024|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|C-JX2014-13-NC|
|《食品经营许可证》|JY13601110003688|
|《医疗器械经营企业许可证》|赣100022|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|赣洪食药监械经营备20150066号|
|《药品经营许可证》|豫BA3710009|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|C-ZZ14-0091|
|《医疗器械经营许可证》|豫郑食药监械经营许20160560号|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|豫郑食药监械经营备20140558号|
|《食品经营许可证》|JY14101030015527|

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|-|-|
|经营资质|证书编号|
|《保健食品注册批件》（产品：福尔牌钙必隆口嚼片（儿童型））|国食健字G20040739|
|《保健食品注册批件》（产品：福尔牌得力胶囊）|国食健字G20040838|
|《保健食品注册批件》（产品：福尔牌钙必隆口嚼片）|卫食健字（1999）第0451号|
|《国产保健食品批准证书》（产品：钙必隆颗粒冲剂）|卫食健字（1999）第0452号|
|《保健食品注册批件》（产品：福尔牌钙必隆口嚼片（无糖型））|卫食健字（1999）第0453号|
|《药品经营许可证》|粤AA0201428|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|A-GD-15-0048|
|《医疗器械经营许可证》|粤穗食药监械经营许20160626号|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤穗食药监械经营备LW20150214号|
|《食品经营许可证》|《食品经营许可证》|
|《对外贸易经营者备案登记表》|03663026|
|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|4401966FTG|
|《药品经营许可证》|粤BA7620135|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-GD-15-053|
|《食品经营许可证》|JY14416020012582|
|《水生野生动物经营利用许可证》|（粤）水野经字（2014JP）002号|
|《保健食品经营企业卫生许可证》|GDFDA健证字[2015]第1879号|
|《药品生产许可证》|粤20160236|
|《药品GMP证书》|GD20160577|
|《水生野生动物经营利用许可证》|（粤）水野经字（2017JA）0055号|
|《药品经营许可证》|赣BA7910179|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-JX15-30N|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|赣洪食药监械经营备20150048号（更）|
|《食品经营许可证》|JY13601000011754（1-1）|
|《药品经营许可证》|豫BA3741001|
|《医疗器械经营许可证》|豫许食药监械经营许20150015号|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|豫许食药监械经营备20150059号|
|《食品经营许可证》|JY14110020018433|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-XC14--006|
|《药品经营许可证》|豫BA3721265|
|《食品经营许可证》|JY14105020015222|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|豫安食药监械经营备20160052号|
|《医疗器械经营许可证》|豫安食药监械经营许20170023|

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|-|-|
|经营资质|证书编号|
||号|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|C-AY16-0354|
|《药品经营许可证》|闽BA5910146|
|《食品经营许可证》|JY13501040023604|
|《医疗器械经营许可证》|闽榕食药监械经营许20161083号|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|闽榕食药监经营备20163271号|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|FJ01-Ba-2017133|
|《食品生产许可证》|SC12444010300514|
|《药品经营许可证》|豫BA3770007|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|豫宛食药监械经营备20160032号|
|《医疗器械经营许可证》|豫宛食药监械经营许20160064号（更）|
|《食品经营许可证》|JY14113220040805|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-NY16-005|
|《药品经营许可证》|赣BA7970173|
|《食品经营许可证》|JY13607020123756|
|《医疗器械经营许可证》|赣110091|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|赣市食药监械经营备20160070号|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-JX14-23N|
|《药品经营许可证》|赣AA7910388|
|《医疗器械经营许可证》|赣洪食药监械经营许20170083号|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|赣洪食药械经营备20175031号|
|《食品经营许可证》|JY13601110009674|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|A-JX17-45N|
|《对外贸易经营者备案登记表》|02479813|
|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|4401966DUG|
|《对外贸易经营者备案登记表》|01980879|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|粤穗食药监械经营备20161041号|
|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|4401966EQG|
|《对外贸易经营者备案登记表》|02516846|
|《药品生产许可证》|粤20180048|
|《药品GMP证书》|GD20180802|
|《医疗机构执业许可证》|PDY00036-X44090217D1102|
|《药品经营许可证》|豫BA3918003|

|||
|-|-|
|经营资质|证书编号|
|《医疗器械经营许可证》|豫济食药监械经营许20170004号|
|《食品经营许可证》|JY14190010061785|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|B-JY16-002|
|《药品经营许可证》|闽BA5960148|
|《药品经营质量管理规范认证证书》|FJ06-Ba-2018135|
|《第二类医疗器械经营备案凭证》|闽漳食药监械经营备20180633号|
|《食品经营许可证》|JY13506030025631|

（三）公司物业租赁情况
1、用于门店经营的租赁物业
截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司共租赁了3,881处物业用于门店经营，租赁房产总面积为497,301平方米，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|数量|占比|面积（平方米）|
|734|18.91%|101,274|
|881|22.70%|116,588|
|694|17.88%|81,935|
|2,309|59.49%|299,797|
|1,572|40.51%|197,504|
|3,881|100.00%|497,301|

（1）关于房屋租赁登记备案的国家相关政策要求
《中华人民共和国城市房地产管理法》第54条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
《商品房屋租赁管理办法》第14条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
《商品房屋租赁管理办法》第23条规定，“未按照规定办理房屋租赁备案登记
手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个
人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一
万元以下罚款。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
（2）部分门店尚未办理租赁备案登记的原因及合理性
公司部分门店尚未办理租赁备案登记，主要原因如下：
①根据《商品房屋租赁管理办法》第15条的规定，“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：„„（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明„„”。部分门店租赁物业由于历史原因未取得房屋所有权证书或者其他合法权属证明、部分门店租赁物业的房屋所有权证书正在办理过程中，不符合前述法规要求，无法办理租赁登记备案手续。
②根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，租赁登记备案手续需要房屋租赁当事人（出租人和承租人）共同到当地建设（房地产）主管部门办理。部分门店租赁物业的出租人（房屋权属人）不愿配合办理租赁登记备案，或其提供的办理租赁登记备案的资料不齐全，导致无法办理租赁登记备案。
③根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，租赁登记备案手续需要到当地建设（房地产）主管部门办理。由于发行人及其控股子公司的门店数量多且分布在不同的省市，各地在办理租赁登记备案手续的政策制定及具体执行方面存在较大差异，部分地区的建设（房地产）主管部门表示其未开展房屋租赁登记备案业务。
根据上述相关法律法规，发行人部分门店房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在一定法律瑕疵，相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险。但上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续，该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力。
（3）上述情形是否会对申请人生产经营造成重大不利影响
①未办理租赁登记备案不影响发行人对租赁物业的使用
《中华人民共和国合同法》第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释
（一）》第9条规定：“依照合同法第四十四条第二款的规定，„„法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力„„。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
此外，《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等关于房屋租赁备案的法律、法规中，并无房屋租赁合同在办理租赁备案登记后才合法成立并生效”的规定。
因此，发行人上述租赁物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续，未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的法律效力，不影响发行人对租赁物业的使用。
②未办理租赁登记备案不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响
A、公司存在瑕疵的门店占比不高，对公司的营业收入贡献较小
截至2018年9月30日，发行人用于门店经营的租赁物业中，未提供房产证且未办理租赁备案的租赁物业的面积占比为39.72%，2017年、2018年1-9月占总收入的比例分别为27.21%、20.66%，占比较小，不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响。
B、未来公司门店因租赁房屋瑕疵导致门店被迫搬迁、关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响
报告期内，发行人并无仅因租赁房屋瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。
若未来公司门店因租赁房屋瑕疵导致门店被迫搬迁、关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响：
a、公司已形成网络化的门店布局，降低了单一门店对整个网络体系的重要性。
截至2018年9月30日，公司已布局门店3,676家，在大部分经营区域已经形成了区域网络，各个门店的有机组合构成了网络化布局体系，单个门店仅为网络化布局中的一个点。单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生门店搬迁、关闭，顾客可以被引导到附近门店，公司也可以选择附近新点布局，不会对经营网络的安全和效率产生重大不利影响。
b、公司的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小。
c、公司已经制定了完善的门店拆除、搬迁流程、制度，一旦发生门店搬迁、关闭，相关货物、资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
综上，用于门店经营的租赁物业部分尚未办理租赁备案登记，不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响。
2、用于仓储的租赁物业
截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司共租赁了21处物业用于仓储，租赁房产总面积为125,732平方米，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|数量|数量占比|面积（平方米）|
|8|38.10%|27,220|
|7|33.33%|46,128|
|4|19.05%|45,973|
|19|90.48%|119,321|
|2|9.52%|6,411|
|21|100.00%|125,732|

（1）用于仓储的租赁物业是发行人经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，可替代性强，发行人经营不依赖于个别仓储设施，仓储租赁物业部分存在权属瑕
疵的情形不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响
公司用于仓储的21处租赁物业中，有19处、面积占比94.90%的租赁物业已提
供房产证或已办理租赁备案登记，2处、面积占比5.10%的租赁物业未提供房产证、且未办理租赁备案登记，占比较小。
仓库是发行人经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，且可替代性强。由于公司经营区域内可选的租赁物业较多，且初始投入资金少、筹备周期短，因此公司在仓储方面采取了以租赁物业为主的运营模式。
发行人作为大型医药零售企业，核心竞争力在于规模、品牌、高效的管理、可快速复制的门店开拓。仓库是发行人经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，且可替代性强，经营范围内可选择的仓库较多，因此发行人经营不依赖于个别仓储设施。
若未来公司仓库因租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响：
①目前公司采取分仓的物流配送模式，即在各地区根据门店布局、销售份额等因素分别建立分仓库。因此目前公司的物流体系呈现仓库分散、数量较多的特点，各仓库已有机地组成了物流配送网络体系。在总部的统一管理下，各仓库之间可有效的进行业务支持。若个别仓库短期内关闭停用，其他仓库可承担该仓库的职能，减少或避免因个别仓库短期内关闭停用对公司经营的影响。
②公司在仓库的筹建方面具有较丰富的经验，并制定了仓库筹建的管理制度和流程，新租赁仓库的筹建时间可控（签约后120天左右可投入使用）。在公司经营范围内，可选的仓库较多，若个别仓库因租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，公司可提前做好仓库选址、装修和其他仓库的分流工作，并在预计的时间内完成搬迁，尽量减少或避免对公司经营的影响。
③发行人正继续筹建新仓库，2018年将在玉林、漯河、郑州投建3处自建仓库，合计面积为34,280平方米，将进一步降低既有权属存在瑕疵的仓库对公司经营可能带来的影响。
（2）在划拨土地上租赁物业（海龙仓库）用于仓储的情况
在公司用于仓储的租赁物业中，位于广州市荔湾区海龙街道的仓库（租赁面积27,943平方米）为国有划拨土地上建造的房产，且未办理房产证。海龙仓库与总部办公楼位于同一地块，其土地和房产租赁形成过程、土地及房产权属证明情况、租赁的总部办公楼和海龙仓库的主要问题及风险等具体如下：
①租赁总部办公楼、海龙仓库的形成过程
总部办公楼、海龙仓库的土地、房产租赁形成过程如下：
时间 事项
大参林有限（以下简称“公司”）与广州市荔湾区海龙街道办事处（以下简称“海龙街道办”）签订《合同书》约定：
（i）海龙街道办为盘活其历史用地，由海龙街道办有偿提供建设用地，即位于龙溪公路海北村以南 22,396平方米土地使用权（其用地性质为花卉研究所、苗圃用地，以下简称“目标地块”），公司利用目标地块兴建办公综合楼及仓储建筑物；
（ii）目标地块及建筑物由公司在用地批准书确定的使用年限内使用，同2006年1
时公司向海龙街道办支付 7,350,000元合作收益款，以上收益价包含地块的使月23日
用及权属变更；
（iii）海龙街道办取得土地使用权后，在政策允许的前提下，可将土地使用权出让；公司取得土地及其上盖建筑物权属后，应支付有偿使用款；合同签订后，因政策规定海龙街道办不能出让该土地的，海龙街道办与公司继续以合作方式履行该合同，合同期限为用地批准书确定的该地块的使用年限；
（iv）在综合楼建成后，公司需将总部迁至综合楼，违反该约定需支付100万元违约金。
大参林有限与海龙街道办签订《<合同书>之补充协议》。根据该补充协议，2006年10公司有偿使用目标地块兴建服务综合楼，且该地块及建筑物归公司所有（用地月28日 批准书确定的使用年限内）使用，同时公司向海龙街道办支付土地有偿使用费7,350,000元，以上有偿使用费包含地块的使用及权属变更的收益。
大参林有限与海龙街道办签订《<合同书>之补充协议（二）》。补充协议二对本块用地的历史及双方合作背景进行进一步补充描述：“2001年芳村区撤镇建街时原芳村区人民政府将上述建设用地划归原广州市芳村区海龙街道办事处使用。海龙街道办事处接收该建设用地后，一直未能投入资金完善用地手续。
2005年9月，由于广州市行政区划的调整，原芳村区海龙街道办事处更名为荔湾区海龙街道办事处（即甲方），由于当时甲方未能筹集到相应的资金完善相关的用地手续，上述地块一直闲置，面临被国家收回的困境。同时经街道党政领导班子研究，按照区国资委批复要求，委托资产评估公司对该地块使用权进行了评估，甲方为盘活上述地块，获得相应的收益，经甲方与乙方多次协商签2008年12
订了《合同书》，约定由乙方以向甲方支付土地有偿使用费的方式取得上述地月18日
块的全部使用权，并由乙方出资完善上述地块的相关用地手续及兴建使用”。
同时根据该补充协议二，公司在其出资兴建的项目物业中预留约 1,450平方米给海龙街道办作为办公场地。但预留给海龙街道办的办公场地必须是在本项目物业全部过户到公司名下后才交付给海龙街道办使用，在本项目物业过户到公司名下前仍按原合同规定全部由公司管理和使用。此外，原合同约定在土地或建筑物过户到大参林名下时需支付 200万元给海龙街道办，现改为“在本项目土地及建筑物全部过户到大参林名下时，大参林不再支付200万元的土地有偿使用费给海龙街道办，该200万元作为海龙街道办取得 1,450㎡房产给大参林的对等补偿”。
大参林有限、海龙街道办与广州大参林投资有限公司就2006年1月23日订立的《合同书》签订了补充协议（三），其中约定:
（i）公司将其于2006年1月23日与海龙街道办签订的《合同书》、2006年10月28日签订的《补充协议》、2008年12月18日签订的《补充协议（二）》2010年6中权利义务全部转让给广州大参林投资；
月22日 （ii）海龙街道办将合同书中约定的目标地块交给广州大参林投资兴建建筑物，且同意在有关建筑物建成后，广州大参林投资有权自用或指定他方使用或出租目标地块以及有关建筑物，且无需再征求海龙街道办意见；
（iii）广州大参林投资应于2010年12月31日前向公司支付前期投入款项人民币共16,968,339.11元。
时间 事项
广州大参林投资与公司签订房屋租赁协议，广州大参林投资同意将上述房2012年3
屋（包含房屋地下部分）出租给公司作办公、培训、仓储用途使用。房屋的装月1日
修由乙方负责。物业费及因乙方使用房屋产生的水电费等费用由大参林承担。
海龙街道办出具《<关于大参林房屋租赁事宜的请示>的复函》，确认广州2013年3
大参林投资取得上述三栋房屋的合法使用权（除预留 1,450平方米给海龙街道月5日
办作为办公使用外），并享有对上述房屋使用、出租、收益的权利。
广州大参林投资先后授权委托谭映月、李敏玲与公司签署龙溪大道410、2013年8
410-1、410-2房屋的租赁协议，将上述房产出租予公司作为办公、培训、仓储月1日
用途使用。
2017年3 广州大参林投资与发行人签署租赁合同，将龙溪大道410、410-1、410-2月1日 房屋出租予公司作为办公、仓储用途使用。
②租赁的总部办公楼、海龙仓库相关土地及房产权属证明情况
发行人租赁的总部办公楼、海龙仓库的土地权属情况如下：
项目 主要内容
土地证号 穗府国用（2007）第01200050号
土地使用权人 广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处
地址 龙溪公路海北村以南
地类（用途） 公共建筑用地
使用权类型 划拨
终止日期 居住份额用地70年；商业、旅游、娱乐份额用地40年；其它用地50年使用权面积 19,173平方米
根据广州市国土资源和房屋管理局出具的《广州市国有土地划拨决定其他 书》（穗国地划决[2006]167号），本宗地以划拨方式提供给广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处使用。
截止本募集说明书签署日，发行人租赁的总部办公楼已办理房产证，具体情况如下：
项目 主要内容
||
|-|
|粤（2017）广州市不动产权第00204974号|
|广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处|
|单独所有|
|荔湾区龙溪大道410号、410号之一自编1栋及地下室|
|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|
|划拨|
|社区综合服务中心（地下一层为地下汽车库、设备用房，首层为街道办事处、社区服务中心，2层至4层为社区服务中心，5层至7层为街道办事处）|
|房屋（建筑面积）7,822.37平方米|

截止本募集说明书签署日，发行人租赁的海龙仓库尚未办理房产证。
③租赁的总部办公楼、海龙仓库的主要问题及风险
发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。
根据穗府国用（2007）第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。
④发行人针对所租赁的海龙仓库的权属瑕疵制定了风险应对措施
发行人已针对所租赁的海龙仓库权属瑕疵制定了风险应对措施，该处租赁物业的权属瑕疵对发行人的整体经营状况不会产生重大不利影响。具体解决措施如下：
项目 内容
鉴于发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）风险
第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。
1、截至2018年6月30日，海龙仓库面积占发行人总仓库面积的比例为22%，占比较低；2018年内，发行人将在玉林、漯河、郑州建设3处仓库，合计面积为 34,280平方米，截至 2018年底海龙仓库面积占发行人总仓库面积的比例将降低至17%。此外，发行人本次募投项目之一“运营中心建设项目”中规划建设物流仓储，位于广州市荔湾区，建成后能有效补充物流仓储能力。
2、发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记租赁该物备案证明》（穗租备2017B0302000138号）。
业对发行3、2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经人生产经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第 0030号）：大参林医药集团股份营不存在有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道 410-2号，由广州大参林投资有限公司重大不利出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。
影响 4、根据 2017年 3月 10日出具的《广州市荔湾区人民政府办公室关于修改确认龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项请示的复函》（荔府办（2017） 145号）：“该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2020年12月31日前未被列入改造拆迁范围”。
5、仓库是发行人经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，且可替代性强，海龙仓库周边可选第三方仓库较多，向关联方租赁该等仓库对发行人的经营无重大不利影响。
1、大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道 410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。
2、发行人实际控制人承诺：
①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有今后的处
效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。
置方案
②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。
③在 2020年 12月 31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。
1、经发行人测算，未来海龙仓库如果搬迁，从新仓库开始装修至正式投入使若发生搬用，所需时间为140天左右。所涉及的搬迁费用748.50万元，装修工程、固定资迁风险对产最高将损失账面金额264.06万元。
发行人生2、发行人控股股东承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关产经营的协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继影响测算续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失”。
3、用于生产的租赁物业
截至2018年9月30日，公司及控股子公司共有4处、面积为31,083平方米的租赁物业用于中药饮片及参茸产品生产，上述房产权属具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地址|使用单位|面积（平方米）|是否办理租赁备案|
|广州市荔湾区裕海路135、137号|广州紫云轩|12,850|已办理|
|广州市荔湾区裕海路141号一、二层||2,142|已办理|
|广州市荔湾区裕海路141号三至六层、139号||10,708|已办理|
|茂名市油城三路50号|广东紫云轩|5,383|已办理|

公司的生产型子公司广州紫云轩、广东紫云轩生产工序及加工内容属于中药饮片生产的常规项目，为物理加工过程，生产环节包括净制（挑选、分拣，除去杂质和不合格品）、干燥、包装，较为简单，主要加工中药饮片及参茸产品。在产能不足以满足公司需求的情况下，公司可根据需求向其他生产企业定制生产采购中药饮片及参茸产品，替代其产能。在2016年佛山紫云轩停产、广州紫云轩尚未投产的期间，公司已通过定制生产方式解决了产能不足的情况，生产经营未受到不利影响。
（1）广州紫云轩生产用厂房
广州紫云轩生产用厂房租赁物业面积为25,700平方米，物业出租方广州市荔
湾区海龙街海北股份合作经济联合社下属企业广州市芳村海北经济发展公司与广
州市国土资源和房屋管理局签订了国有土地使用权出让合同，缴纳了土地出让金。
根据广州市规划局出具的《建设用地规划许可证》、广州市国土资源和房屋管理局出具的《建设用地批准书》、《关于同意延长<建设用地批准书>有效期的复函》、《关于调整<建设用地批准书>动、竣工时间及有效期的复函》，该地块的土地权属性质为国有出让的工业用地，建设用地单位为广州市芳村海北经济发展公司。根据广州市国土资源和房屋管理局出具的《关于调整<建设用地批准书>动、竣工时间及有效期的复函》，同意明确该用地在2015年7月29日前开工，在2020年7月29日前竣工。由于该用地整体的项目建设尚未完全竣工，因此发行人租赁的广州紫云轩在用厂房尚未办理房产证。
发行人租赁的广州紫云轩在用厂房已在广州市国土资源和房屋管理局荔湾区分局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2015B0302000611号）。
（2）广东紫云轩生产用厂房
广东紫云轩生产用厂房（茂名市油城三路50号）为国有划拨土地上建造的房产，且未办理房产证，租赁面积为 5,383平方米。该处物业房屋租赁合同已经房屋租赁管理部门备案。根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国土地管理法》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律、法规的相关规定，如该等租赁房产对应的土地为集体用地或国有划拨用地，前述租赁集体用地或国有划拨用地上房产的行为，存在一定的法律瑕疵，可能导致租赁合同被认定无效，以及可能导致该国有划拨的用地土地被有权人民政府部门收回、公司可能被要求搬迁。
公司生产型子公司生产工序及加工内容可替代性较强，可选择的定制生产企业较多，广东紫云轩租赁物业对发行人的整体经营状况不会产生重大不利影响。
具体解决措施如下：
项目 内容
1、广东紫云轩的生产工序及加工内容属于中药饮片生产的常规项目，可选的租赁该物中药饮片生产企业较多，可根据需求向其他生产企业定制生产采购中药饮片及业对发行参茸产品，替代广东紫云轩的产能。在 2016年佛山紫云轩停产、广州紫云轩人生产经尚未投产的期间，公司已通过定制生产方式解决了产能不足的情况，生产经营营不存在未受到不利影响。因此，向关联方租赁该等厂房对发行人的经营无重大不利影重大不利响。
影响 2、2017年3月10日，茂名市茂南区人民政府出具证明（茂南府办函（2017）13号）：茂名市油城三路50号土地及厂房规划用途为工业用地，该地块的建筑物
项目 内容
规划符合茂名市茂南区相关土地利用总体规划，建筑物为老工业厂房改造，2020年12月31日之前暂未被列入茂名市茂南区改造拆迁范围。
3、2017年2月24日，茂名市茂南区新坡镇人民政府出具《临时经营场所使用证明》：茂名市油城三路50号房屋可临时作为生产（经营）性场所使用，可以经营的项目为工业，证明的有效期限自2017年2月28日至2020年12月31日。
今后的处发行人本次募投项目“玉林现代饮片基地项目”已启动报建程序，其正式投产后置方案 可以有效提升公司中药饮片的产能。
若发生搬
1、若广东紫云轩不再使用该厂房，固定资产最高将损失账面金额486.84万元。
迁风险对
2、发行人控股股东承诺：若因发行人子公司承租的广东紫云轩厂房产权瑕疵发行人生
原因，导致广东紫云轩无法继续正常使用茂名市油城三路 50号房屋，且需另产经营的
行搬迁生产场地，本人将及时、全额补偿大参林及其子公司因此而遭受的损失。
影响测算
4、关于租赁用于总部办公的物业
总部办公楼租赁物业为国有划拨土地上建造的房产，但已办理房产证，且房屋租赁合同已经房屋租赁管理部门备案，租赁面积为17,103.07平方米。
关于总部办公楼租赁物业的形成过程、风险等情况，详见本节之“（三）公司物业租赁情况”之“2、用于仓储的租赁物业”之“（2）在划拨土地上租赁物业（海龙仓库）用于仓储的情况”。发行人所租赁的总部办公楼的权属瑕疵不会对发行人的经营产生重大不利影响，具体如下：
（1）办公物业不直接产生经营效益，且可替代性强，搬迁容易，发行人经营不依赖于某处办公场所
发行人作为大型医药零售企业，核心竞争力在于规模、品牌、高效的管理、可快速复制的门店开拓。办公物业不直接产生经营效益，且可替代性强、广州及周边可选第三方办公物业较多、搬迁较容易且所需时间较短，因此发行人经营不依赖于某处办公场所。
（2）总部办公楼搬迁不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响
若未来公司总部办公楼因房产权属瑕疵导致被要求搬迁，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响，这主要是因为：①发行人以租赁物业的形式办公符合行业经营特点，生产经营不会因办公地点的改变受到重大影响。②广州及周边可选第三方办公物业较多、搬迁较容易且所需时间较短。若总部办公楼因租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，公司可提前做好办公场地选址、搬迁准备工作，尽量减少或避免对公司经营的影响。
发行人已针对所租赁的总部办公楼权属瑕疵制定了风险应对措施，该处租赁物业的权属瑕疵对发行人的整体经营状况不会产生重大不利影响。具体解决措施如下：
项目 内容
鉴于发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）风险
第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。
1、办公楼已取得《中华人民共和国不动产权证书》，权利人为广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处。
2、发行人租赁总部办公楼已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017G0302000009号）。
3、2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第 0031号）：大参林医药集团股份租赁该物
有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410、410-1号，由广州大参林投资有限业对发行
公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。
人生产经
4、根据 2017年 3月 10日出具的《广州市荔湾区人民政府办公室关于修改确营不存在
认龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项请示的复函》（荔府办（2017）重大不利
145号）：“该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经影响
合法批准建设，2020年12月31日前未被列入改造拆迁范围”。
5、办公物业不直接产生经营效益，且可替代性强、广州及周边可选第三方办公物业较多、搬迁较容易且所需时间较短，因此向关联方租赁该等办公楼对发行人的经营无重大不利影响。此外，发行人本次募投项目之一“运营中心建设项目”的建设地位于广州市荔湾区，项目建成后将有效保障发行人对运营资源的需求。
1、大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410、410-1号物业作为办公楼，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。
2、发行人实际控制人承诺：
①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有今后的处
效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。
置方案
②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。
③在 2020年 12月 31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。
1、根据发行人测算，未来总部办公物资及人员整体搬迁，可在15天内完成，若发生搬所涉及的搬迁费用6.57万元，装修工程、固定资产最高将损失账面金额3,157.01迁风险对万元。
发行人生2、发行人控股股东承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关产经营的协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继影响测算续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失”。
5、用于分支机构办公、员工宿舍的租赁物业情况
截至2018年9月30日，公司及子公司共承租264处物业用于宿舍、24处物业用于分支机构办公，面积分别为21,199平方米、21,060平方米。鉴于员工宿舍、分支机构办公场所不是公司的主要生产经营场所，且可以选择的场所较多，因此不会对公司正常经营造成重大影响。
6、对于因上述权属瑕疵造成发行人损失，发行人控股股东已出具承担损失的承诺
发行人控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
十、公司上市以后历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额（2016年
134,208.46万元12月31日）
|||
|-|-|
|发行时间|发行类别|
|2017年7月|首发|
|合计||

首发后累计派现金额 24,000.60万元本次发行前最近一期末净资产额（2018
298,230.36万元年9月30日）
十一、报告期内发行人及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺
及承诺的履行情况
报告期内，发行人及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺期限||
||||||情况|
|首次公开|柯云峰、柯|股份锁定|自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管|36个月|正在|
|发行时所|康保、柯金|及限售承|理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。||履行|
|作承诺|龙|诺|在上述锁定期满后12个月内，柯云峰、柯康保、柯金龙减持公司股|||
||||票数量不超过其各自持有公司股份总数的 20%，在上述锁定期满后|||
||||的第 13 至 24 个月内，柯云峰、柯康保、柯金龙减持公司股票数量|||
||||不超过其各自持有公司股份总数的 20%，且减持价格不低于发行价|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺期限||
||||||情况|
||||（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等|||
||||除权除息事项，发行价将相应进行调整）。|||
||||三十六个月的承诺期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管|||
||||理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股|||
||||份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有|||
||||的发行人股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交|||
||||易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的|||
||||比例不超过 50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减|||
||柯云峰、柯|股份锁定||||
||||持价格不低于发行价。||正在|
||康保、柯金|及限售承||36个月||
||||公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于||履行|
||龙|诺||||
||||发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及|||
||||增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），或者上市后6个月|||
||||期末收盘价低于发行价，发行人控股股东柯云峰、柯康保、柯金龙|||
||||持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。|||
||||柯云峰、柯康保、柯金龙承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行|||
||||本承诺。|||
||发行人、控||（一）启动股价稳定措施的具体条件|||
||股股东、董||公司股票从正式挂牌上市之日起三年内，当连续20个交易日的收盘|||
||事（不含独||价低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公|||
||立董事）及||积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现|||
||高级管理||变化的，每股净资产相应进行调整）时，本公司董事会将在五个交|||
||人员||易日内制订或要求公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理|||
||||人员提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关程序后实施，|||
||||且按照上市公司信息披露要求予以公告。|||
||||自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的|||
||||条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生|||
||||效，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相|||
||||关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实|||
||||施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。|||
||||（二）稳定公司股价的具体措施|||
||||当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及相关主体将视公司|||
||||实际情况、股票市场情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施：|||
||||1、公司向社会公众股东回购股份|||
|||IPO稳定|||正在|
||||（1）发行人拟采用回购股份的方式稳定股价的，应根据《公司法》、|36个月||
|||股价承诺|||履行|
||||《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司|||
||||以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，|||
||||以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股票。回购后公司的股权|||
||||分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置|||
||||应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。|||
||||发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜|||
||||进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。|||
||||（2）公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之|||
||||要求外，还应符合以下事项：|||
||||①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股|||
||||所募集资金的总额；|||
||||②公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最|||
||||近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、|||
||||配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相|||
||||应进行调整）。|||
||||（3）公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、|||
||||回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺期限||
||||||情况|
||||等信息）。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购|||
||||股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关议案|||
||||投赞成票。|||
||||（4）本公司控股股东柯云峰、柯康保、柯金龙承诺，在本公司就回|||
||||购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关|||
||||议案投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大|||
||||会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法|||
||||律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。|||
||||（5）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变|||
||||动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。|||
||||2、公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司|||
||||股份|||
||||（1）发行人控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董|||
||||事）和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》|||
||||及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，通过集中|||
||||竞价交易方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人|||
||||控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，|||
||||履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。|||
||||（2）发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳|||
||||定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应|||
||||同时符合以下事项：|||
||||①在每轮股价稳定措施中，控股股东、有增持义务的董事及高级管|||
||||理人员用于增持的资金不超过其上年度从公司领取的分红和上年度|||
||||从公司领取的薪酬的合计值；|||
||||②控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份价格不高|||
||||于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因|||
||||利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资|||
||||产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；|||
||||③控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持计划完成后的|||
||||六个月内将不出售所增持的股份。|||
||||（3）公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，|||
||||将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、|||
||||高级管理人员已做出的相应承诺。|||
||||（三）稳定公司股价措施的终止条件|||
||||自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，|||
||||则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定|||
||||股价方案终止执行：|||
||||1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计|||
||||的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金|||
||||转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化|||
||||的，每股净资产相应进行调整）；|||
||||2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。|||
||||1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判|||
||||断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行|||
||||人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后|||
|||上市申请|五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行|||
||||||正在|
||发行人|文件真实|人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若|长期||
||||||履行|
|||性的承诺|公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，|||
||||回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格|||
||||将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公|||
||||开发行股票时公司股东发售的原限售股份，发行人将在证券监管部|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺期限||
||||||情况|
||||门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司|||
||||控股股东制订股份回购方案并予以公告。|||
||||2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使|||
||||投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|||
||||上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范|||
||||围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最|||
||||高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若|||
||||干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律|||
||||法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行|||
||||生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保|||
||||投资者合法权益得到有效保护。|||
||||1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判|||
||||断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本|||
||||人将在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后五个工|||
||||作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股|||
||||票时已转让的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派|||
||||息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份|||
||||包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调|||
||||整）加上同期银行存款利息。本人作为发行人的控股股东、实际控|||
||柯云峰、柯|上市申请||||
||||制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。2、本人承||正在|
||康保、柯金|文件真实||长期||
||||诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致||履行|
||龙|性的承诺||||
||||使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|||
||||上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范|||
||||围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最|||
||||高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若|||
||||干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律|||
||||法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生|||
||||效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投|||
||||资者合法权益得到有效保护。|||
||||1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用|||
||||其他方式损害股份公司利益。|||
||||2、对个人的职务消费行为进行约束。|||
|||本次公开|3、不动用股份公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。|||
|||发行摊薄|4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与股份公司填补回报措施|||
||董事及高|||||
|||即期回报|的执行情况相挂钩。||正在|
||级管理人|||长期||
|||采取填补|5、若有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与股份||履行|
||员|||||
|||措施的承|公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|||
|||诺|6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效|||
||||落实，从而损害了股份公司和中小投资者的合法权益，股份公司和|||
||||中小投资者有权采取一切合法手段向本人就其遭受的损失进行追|||
||||偿。|||
||||针对历史上本人对外转让大参林医药集团股份有限公司股权的行|||
||柯云峰、柯|||||
||||为，如存在主管税务部门要求本人补缴股权转让个人所得税的情形，||正在|
||康保、柯金|其它承诺||长期||
||||本人将全额缴纳应缴个人所得税税款、滞纳金及因此产生的所有相||履行|
||龙|||||
||||关费用。|||
||柯云峰、柯|其它承诺|承担公司在上市前有关职工社会保险金、住房公积金的所有责任和|长期|正在|
||康保、柯金||义务；如果公司因上市前的职工社会保险金、住房公积金问题而遭||履行|
||龙||受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），承|||
||||诺人保证对公司进行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承|||
||||担该等责任之前的经济状态。|||
||柯云峰、柯|避免同业|“一、本人（或本企业）目前没有直接或间接地从事任何与发行人营|长期|正 在|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺期限||
||||||情况|
||康保、柯金|竞争承诺|业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。||履行|
||龙||二、在本人（或本企业）作为发行人主要股东的事实改变之前，本|||
||||人（或本企业）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独|||
||||自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与|||
||||发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。|||
||||三、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人（或|||
||||本企业）将对发行人遭受的损失作出赔偿。|||
||||四、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人（或本企业）不再|||
||||为发行人股东为止。|||
||||五、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不|||
||||可撤销。|||
||||本人、本人近亲属、本人或本人近亲属所控制的任何经济实体、机|||
||柯云峰、柯|杜绝关联|构、经济组织现在及将来均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其|||
||||||正在|
||康保、柯金|资金占用|他任何方式占用大参林股份及其子公司的资产；本人愿意承担由于|长期||
||||||履行|
||龙|承诺|违反上述承诺给大参林股份及其子公司造成的直接、间接的经济损|||
||||失、索赔责任及额外的费用支出。|||
||大参林及||若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410、|||
||||||正在|
||实际控制|其它承诺|410-1号物业作为办公楼，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再|长期||
||||||履行|
||人||租赁使用该物业。|||
||大参林及||若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2|||
||||||正在|
||实际控制|其它承诺|号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使|长期||
||||||履行|
||人||用该物业。|||
||柯云峰、柯||①2020 年12 月31 日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办|||
||康保、柯金||公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、|||
||龙||总部办公楼。②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、|||
|||||至2020年|正在|
|||其它承诺|总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公|||
|||||12月31日|履行|
||||楼。③在2020年12月31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海|||
||||龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向|||
||||大参林出租该等物业，并且不上调租金。|||
||||若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无|||
||柯云峰、柯|||||
||||效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继续正||正在|
||康保、柯金|其它承诺||长期||
||||常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份||履行|
||龙|||||
||||因此而遭受的损失|||
||||若因发行人子公司承租的广东紫云轩厂房产权瑕疵原因，导致广东|||
||柯云峰、柯|||||
||||紫云轩无法继续正常使用茂名市油城三路50号房屋，且需另行搬迁||正在|
||康保、柯金|其它承诺||长期||
||||生产场地，本人将及时、全额补偿大参林及其子公司因此而遭受的||履行|
||龙|||||
||||损失。|||
||||如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，|||
||||公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理|||
||||租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效|||
||柯云峰、柯||或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/|||
||||||正在|
||康保、柯金|其它承诺|或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或|长期||
||||||履行|
||龙||者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承|||
||||担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公|||
||||司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权|||
||||利。|||
||柯云峰、柯|其它承诺|本人将根据专项审计及董事会确定的总部办公楼、海龙仓库搬迁涉|长期|正在|
||康保、柯金||及的相关损失的结果，全额补偿大参林因总部办公楼和/或海龙仓库||履行|
||龙||搬迁而产生的损失。在会计师专项审计报告出具并经董事会审议通|||
||||过后30日内，本人向大参林以现金方式全额支付相关补偿。本人在|||
||||及时、全额赔偿上述损失之前，大参林有权相应扣减大参林应向本|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺期限||
||||||情况|
||||人支付的分红及工资薪酬，作为本人对大参林的赔偿来源。|||
||全体董事、|||||
||高级管理|||||
||||||正在|
||人员、控股|其它承诺|对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺|长期||
||||||履行|
||股东、实际|||||
||控制人|||||

截止本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十二、发行人的利润分配情况
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红优先、现金分红为主的原则，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
2、现金分红的比例及时间间隔
公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
3、发放股票股利的具体条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配决策程序和机制
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
2、独立董事应当对利润分配方案的制订或修改进行审核并发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审核并提出审核意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督；
4、董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
6、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（六）报告期内股利分配情况
1、利润分配情况
2015年度、2016年度及2017年度，公司利润分配情况如下：
年度 分红方案
公司以 2017年末总股本 400,010,000股为基数，向全体股东每 10股派发现2017年度
金红利6.00元（含税），共派发240,006,000元（含税）。
经公司2016年年度股东大会审议，为集约资金使用，进一步拓展营销网络，2016年度
提升公司竞争力和维护股东的长远利益，公司拟定2016年不进行现金分红。
公司以2015年末公司总股本36,000万股为基数，向全体股东每10股派发现2015年度
金股利4.00元（含税），共计分配现金股利14,400.00万元（含税）。
2、现金分红情况
报告期内，公司以现金方式分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|474,960,964.97|430,188,669.77|
|240,006,000.00|-|
|50.53%|-|

最近三年累计现金分红合计 384,006,000.00最近三年实现的年均可分配利润 433,527,897.71最近三年累计现金分配利润占年
88.58%均可分配利润的比例
十三、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
（二）最近三年及一期偿债财务指标
公司最近三年及一期的主要偿付能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年9月末/2018年1-9月|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|29.73|32.24|35.97|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

注：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
（三）本次可转债资信评级情况
公司聘请鹏元资信为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级。该级别反映了债务安全性很高，违约风险很低。
十四、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
本公司现任董事7名，董事的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|职 务|性别|年龄|任期起始日期|
|董事长|男|52|2016年8月|
|董事|男|56|2016年8月|

|||||
|-|-|-|-|
|职 务|性别|年龄|任期起始日期|
|董事、副总经理|男|49|2016年8月|
|董事|男|44|2016年8月|
|独立董事|男|56|2016年8月|
|独立董事|男|56|2016年8月|
|独立董事|男|50|2017年1月|

本公司现任监事3名，基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期起始日期|
|监事会主席|男|41|2016年8月|
|监事|男|52|2016年8月|
|监事|男|51|2017年1月|

本公司现任高级管理人员6名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期起始日期|
|总经理|男|37|2017年1月|
|副总经理|男|49|2016年8月|
|副总经理|女|52|2016年8月|
|副总经理、董事会秘书|男|57|2016年8月|
|副总经理|男|42|2019年3月|
|财务总监|男|37|2018年5月|

（二）董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事
柯云峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长。曾先后荣获“华南地区健康行业十大风云人物”、“2000-2010年中国药店十大影响力人物”、“2012中国药品零售市场最具魅力人物”等荣誉称号。现任公司董事长、第十三届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、广东省医药零售行业协会会长、广东省总商会副会长、茂名市工商联主席。
柯康保先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、总经理，广东茂名健康职业学院客座教授、广东省卫生经济学会广东卫生经济研究院研究员、广州市第十五
届人民代表大会人大代表，现任公司董事。
柯金龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称。曾任
广东大参林连锁药店有限公司董事、经理，现任公司董事、副总经理。
徐俊先生，香港永久居民，1975年出生，硕士学历。曾任职于普华永道咨询（上海）有限公司、高盛（亚洲）有限责任公司。现任摩根士丹利投资管理咨询（上海）有限公司董事总经理、公司董事。
刘国常先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，博士学位，注册会计师。曾任郑州航空工业管理学院会计学系教授、暨南大学管理学院会计学系教授，广东威创视讯科技股份有限公司、中山大学达安基因股份有限公司独立董事。现任广东财经大学会计学院教授、公司独立董事。
杨小强先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，博士学位，教授。
1995年至今，任职于中山大学法学院。现任中山大学法学院教授、佛山市金辉高科光电材料股份有限公司、四三九九网络股份有限公司独立董事、公司独立董事。
柯立志先生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，1963年出生，本科学历，高级工程师。曾任香港骏升企业有限公司董事，深圳天马微电子股份有限公司工程师、生产部经理、计划部经理、副总经理。现任深圳市首迈通信技术有限公司董事长、公司独立董事。
2、监事
陈智慧先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978年出生，大专学历。曾任茂名大参林连锁药店有限公司财务部主任、广东大参林连锁药店有限公司人力资源中心总监助理。现任公司监事会主席、粤中大区人力资源部副总监。
谭锡盟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，大专学历。曾任佛山市顺德区大参林药业有限公司经理、广东大参林连锁药店有限公司广州营运区总经理。现任公司监事、拓展部总监。
杨木桂先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968年出生，大专学历。曾任中国石化茂名石油化工公司铁路运输公司财务科主办会计、广东大参林连锁药店有限公司财务中心经理、审计监察中心副总监。现任公司监事、审计监察中心总监。
3、高级管理人员
柯国强先生，中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，本科学历，药师、助理人力资源管理师。曾任广东大参林连锁药店有限公司营运中心副总监、商品中心总监、大参林股份监事、副总经理。现任公司总经理。
柯金龙先生，请参见董事成员简介。
刘景荣先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，大专学历，通信工程师。曾任广东茂名路通实业发展有限公司总经理、中铁寻呼华南公司总经理、广东大参林连锁药店有限公司综合管理中心总经理。现任公司董事会秘书、副总经理，江门大参林执行董事。
谭群飞女士，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，大专学历，曾任广东大参林连锁药店有限公司总裁助理、商品中心总经理。现任公司副总经理、粤中大区总经理，佛山大参林、东莞大参林、中山大参林执行董事兼经理。
陈洪先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，本科学历。曾任公司东莞营运区经理、广西营运区总监、粤西大区总监、广西大区总经理。现任公司副总经理。
彭广智先生，中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，本科学历。曾任广东大参林连锁药店有限公司财务部副主任、主任，发行人财务中心会计部副经理、经理、总监助理、副总监。现任公司财务总监。
（三）董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况
截止本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|在本公司任职情况|兼职情况||
||兼职单位名称|兼职职务|
|董事长|茂名拓宏投资|执行董事|
||紫云轩农业发展|监事|
||清远大参林|监事|
||肇庆大参林|监事|
||大参林药业|执行董事、经理|
||茂名大参林|董事|
||法国可可康|董事|
||梧州大参林|监事|
||中山大参林|监事|
|董事|广东大丰收投资|执行董事|
||广州大参林投资|执行董事|
||德阳大参林投资|监事|

||||
|-|-|-|
|在本公司任职情况|兼职情况||
||兼职单位名称|兼职职务|
||广州龙苑城|执行董事|
||茂名德高投资|执行董事|
||湛江大参林投资|执行董事|
||广东湛海|董事|
||河源大参林|监事|
||茂名大参林|董事|
||中山可可康|执行董事|
||梅州大参林|监事|
||中山大参林|监事|
||东莞大参林|监事|
||广东大参林医药贸易|执行董事|
||香港大参林|董事|
|董事、副总经理|茂名鼎盛投资|执行董事|
||紫云轩农业发展|执行董事|
||茂名大参林投资|执行董事|
||茂名锦绣|执行董事|
||湛江大参林投资|监事|
||茂名大参林|董事长、经理|
||茂名大参林医疗|执行董事|
||佛山紫云轩|执行董事|
||广东紫云轩|执行董事|
||广西大参林|执行董事|
||湛江大参林|执行董事、经理|
||阳江大参林|执行董事、经理|
||梧州大参林|执行董事|
||韶关大参林|执行董事|
||佛山大参林|监事|
||山东东滕阿胶有限公司|董事|
|董事|无锡优味美商贸有限公司|董事|
||上海摩提工房食品有限公司|董事|
||上海麦优食品有限公司|董事|
||Gold Source International Limited|董事|
||Jingxin Investments Limited|董事|
||J-Sweets Co., Limited|董事|
||上海上蔬农副产品有限公司|董事|
||摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司|首席执行官，董事|
||上海朴谷健康科技有限公司|董事|
||中国鑫达塑料有限公司|董事|
||上海顺普商务信息咨询有限公司|监事|
||上海顺稷商务信息咨询有限公司|监事|
||上海顺漾商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|
||上海顺馨投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|

||||||
|-|-|-|-|-|
||在本公司任职情况|兼职情况|||
|||兼职单位名称|兼职职务||
|||上海顺潘管理咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表||
|||摩根士丹利投资管理咨询（上海）有限公司|董事总经理||
||独立董事|广东财经大学会计学院|教授||
|||广东省审计学会|副会长||
|||广州市审计学会|副会长||
|||中南财经政法大学会计学院|博士生导师||
|||广州东凌国际投资股份有限公司|独立董事||
|||广东博济医药生物技术股份有限公司|独立董事||
|||广州御银科技股份有限公司|独立董事||
|||威创集团股份有限公司|监事||
||独立董事|中山大学|教授||
|||佛山市金辉高科光电材料股份有限公司|独立董事||
|||四三九九网络股份有限公司|独立董事||
|||深圳市首迈通信技术有限公司|董事长|无|
|||深圳昊达智能科技股份有限公司|董事|无|
|柯立志|独立董事||||
|||深圳市洋溢投资有限公司|执行董事|无|
|||郴州骏峰科技有限公司|执行董事|无|
||董事会秘书、副总经理|江门大参林|执行董事||
||副总经理|佛山大参林|执行董事、经理||
|||东莞大参林|执行董事、经理||
|||中山大参林|执行董事、经理||
||监事|浙江好簿|董事||
|||大参林千年健|监事||
|||广州珂芙尼|监事||
|||广东大参林贸易|监事||

（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员 2017年度从公司实际获得的税前报酬情况具体如下：
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|-|
|职务|
|董事长|
|董事|
|董事、副总经理|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席|

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|-|
|职务|
|监事|
|监事|
|总经理|
|副总经理、董事会秘书|
|副总经理|
|副总经理|
|财务总监|

注：董事徐俊未在公司领取薪酬或津贴。彭广智于2018年5月被聘任为公司财务总监。陈洪于2019年2月被聘任为公司副总经理。
（五）董事、监事、高级管理人员持股及其他对外投资情况
1、董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况
截至 2018年9月 30日，公司董事、监事及高级管理人员中，柯云峰、柯康保、柯金龙、刘景荣直接持有发行人股份，具体情况如下：
|||
|-|-|
|在公司担任职务|持股数（股）|
|董事长|89,992,821|
|董事|70,192,821|
|董事、副总经理|89,992,821|
|董事会秘书、副总经理|9,370,080|

2、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
柯云峰、柯康保、柯金龙对外投资情况详见“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业”。截至2018年9月30日，公司其他董事、监事及高级管理人员的对外投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司任职|对外投资公司名称|注册资本/认缴出资（万元）|持股比例/认缴出资比例|
|独立董事|深圳市首迈通信技术有限公司|1,000|36.67%|
||深圳昊达智能科技股份有限公司|1,518|26.09%|
||深圳市洋溢投资有限公司|50|95%|
|董事会秘书、副总经理|广州市大汉民方医药科技有限公司|100|30%|
||广州拓宏投资有限合伙企业(有限合伙)|-|3.7037%|
|董事|杭州哈而盖投资咨询合伙企业（有限合伙）|1,101.01|2.5591%|
|监事会主席|广州鼎业投资有限合伙企业(有限合伙)|-|1.8519%|
|监事|广州鼎业投资有限合伙企业(有限合伙)|-|2.2222%|
|监事|广州鼎业投资有限合伙企业(有限合伙)|-|2.2222%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司任职|对外投资公司名称|注册资本/认缴出资（万元）|持股比例/认缴出资比例|
|总经理|广州拓宏投资有限合伙企业(有限合伙)|-|3.7037%|
|副总经理|广州拓宏投资有限合伙企业(有限合伙)|-|3.7037%|
|财务总监|广州鼎业投资有限合伙企业(有限合伙)|-|1.8519%|
|副总经理|广州拓宏投资有限合伙企业（有限合伙）|-|3.7037%|

除上述披露情况外，公司董事、监事、高级管理人员无其他对外重大投资。
公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资情况与公司不存在利益冲突。
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
截止本募集说明书签署日，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
十六、诉讼和担保情况
（一）发行人重大担保情况
截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的担保金额在500万元以上（含500万元）或者担保金额不足500万元，但对公司生产经营有重要影响的担保合同/协议担保情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|债权人|担保金额|担保期限|
|发行人|广西大参林连锁药店有限公司|汇丰银行（中国）有限公司南宁分行|11,000万元|长期|

（二）发行人及子公司所涉诉讼、仲裁情况
通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）及“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截止本募集说明书签署日，发行人不存在作为被告尚未了结的或可预见的、争议金额在100万元以上的重大诉讼及仲裁。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
截至 2018年9月 30日，公司的控股股东、实际控制人直接、间接控制的其他企业主要情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|持股情况|
|广州大参林投资|柯康保持股33.3334%，柯云峰、柯金龙分别持股33.3333%|
|广东大丰收投资|柯云峰、柯康保、柯金龙各持股30.30%，广州大参林投资持股9.10%|
|茂名鼎盛投资|柯康保持股33.33345%，柯云峰持股 33.33344% ， 柯 金 龙 持 股33.33311%|
|茂名拓宏投资|柯康保持股33.3340%，柯云峰持股33.3340%，柯金龙持股33.3320%|
|广州拓宏投资|柯云峰持股0.1481%，柯康保持股14.2221%，柯金龙持股14.2223%，茂名拓宏投资持股4%|
|广州鼎业投资|柯云峰持股20.8888%，柯康保持股7.5556%，柯金龙持股11.6298%，茂名拓宏投资持股4%|
|广州联耘投资|柯云峰持股19.0369%，柯康保持股19.7779%，柯金龙持股12.7409%，茂名拓宏投资持股4%|
|广州智威投资|柯云峰持股25.7037%、柯康保持股19.4075%、柯金龙持股25.7038%，茂名拓宏投资持股4%|
|紫云轩农业发展|茂名鼎盛投资持股45.65%，广州大参林投资持股54.35%|
|茂名大参林投资|茂名鼎盛投资持股48%，广州大参林投资持股52%|
|怡康制药|广东大丰收投资持股100%|
|德阳大参林投资|广州大参林投资持股100%|
|福华制药|广东大丰收投资持股100%|

|||
|-|-|
|关联方名称|持股情况|
|海云雁酒店|茂名鼎盛投资持股100%|
|茂名市参茸大药房|个体户（经营者：柯金龙）|
|茂名德高投资|柯康保持股50%、茂名市参茸大药房持股50%|
|湛江大参林投资|广州大参林持股75%|
|茂名锦绣|茂名鼎盛投资持股50%|
|广东湛海|茂名鼎盛投资持股59.91%|
|广州致善|广州大参林投资持股51%|
|德阳致善|广州致善持股95%|

公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙通过广东大丰收投资持有怡康制药100%股权。怡康制药成立于1993年，原主营业务为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等药品的生产。为避免同业竞争、减少关联交易，怡康制药已于2015年10月31日前停止药品经营业务。2016年11月，怡康制药向发行人按0元价格转让所拥有的批文、商标。
公司实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙目前通过广东大丰收投资持有福华制药100%股权。福华制药成立于1993年，原主营业务为药品合剂的生产。为避免同业竞争，福华制药已于2015年11月21日前停止药品经营业务。2016年11月，福华制药向发行人按0元价格转让所拥有的批文、商标。
截止本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙直接或间接控制的其他企业不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（二）公司与其他主要股东不存在同业竞争
截止本募集说明书签署之日，公司无其他持有5%以上股份的股东。
（三）拟投资项目与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次募集资金投资项目均为公司目前主营业务的延续，而公司实际控制人柯
云峰、柯康保、柯金龙均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，公司拟投资项目与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。
（四）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，柯云峰、柯康保、柯金龙向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本人（或本企业）目前没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
二、在本人（或本企业）作为发行人主要股东的事实改变之前，本人（或本企业）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人（或本企业）将对发行人遭受的损失作出赔偿。
四、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人（或本企业）不再为发行人股东为止。
五、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”二、关联交易情况
（一）关联方
1、公司的控股股东和实际控制人
柯云峰、柯康保、柯金龙三人为公司的控股股东、实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|目前持股情况|
|广州大参林投资|柯康保持股33.3334%，柯云峰、柯金龙分别持股33.3333%|
|广东大丰收投资|柯云峰、柯康保、柯金龙各持股30.30%，广州大参林投资持股9.10%|

|||
|-|-|
|关联方名称|目前持股情况|
|茂名鼎盛投资|柯康保持股33.33345%，柯云峰持股 33.33344% ， 柯 金 龙 持 股33.33311%|
|茂名拓宏投资|柯康保持股33.3340%，柯云峰持股33.3340%，柯金龙持股33.3320%|
|广州拓宏投资|柯云峰持股0.1481%，柯康保持股14.2221%，柯金龙持股14.2223%，茂名拓宏投资持股4%|
|广州鼎业投资|柯云峰持股20.8888%，柯康保持股7.5556%，柯金龙持股11.6298%，茂名拓宏投资持股4%|
|广州联耘投资|柯云峰持股19.0369%，柯康保持股19.7779%，柯金龙持股12.7409%，茂名拓宏投资持股4%|
|广州智威投资|柯云峰持股25.7037%、柯康保持股19.4075%、柯金龙持股25.7038%，茂名拓宏投资持股4%|
|紫云轩农业发展|茂名鼎盛投资持股45.65%，广州大参林投资持股54.35%|
|茂名大参林投资|茂名鼎盛投资持股48%，广州大参林投资持股52%|
|怡康制药|广东大丰收投资持股100%|
|德阳大参林投资|广州大参林投资持股100%|
|福华制药|广东大丰收投资持股100%|
|海云雁酒店|茂名鼎盛投资持股100%|
|茂名市参茸大药房|个体户（经营者：柯金龙）|
|茂名德高投资|柯康保持股50%、茂名市参茸大药房持股50%|
|湛江大参林投资|广州大参林投资持股75%|
|茂名锦绣|茂名鼎盛投资持股50%|
|广东湛海|茂名鼎盛投资持股59.91%|
|广州致善|广州大参林投资持股51%|
|德阳致善|广州致善持股95%|

|||
|-|-|
|关联方名称|目前持股情况|
|广州龙苑城|柯康保持股25%|
|广州诺贝华乐|广东大丰收投资持股35%|
|法国可可康|曾为公司实际控制人控制的公司，2016年3月2日柯康保将其持有的该公司100%股权转让给发行人|
|信宜玛莉亚医院|曾为茂名鼎盛投资的参股企业，持有30.00%股权，2016年11月茂名鼎盛投资对外转让了该股权|
|茂名医药贸易|曾为公司实际控制人控制的公司，已于2016年2月6日注销|
|茂名陶金置业|曾为公司实际控制人控制的公司，已于2016年6月12日注销|
|大参林新华南大药房|曾为公司实际控制人控制的个体门店，已于2015年9月23日注销|
|茂名恒力|曾为公司实际控制人控制的公司，持有50.00%股权，2018年6月柯康保对外转让了该股权|

3、持有公司5%以上股份的其他股东及其控制的企业
截至2018年9月30日，发行人不存在除控股股东以外持有发行人5%以上股份的股东。2015年1月1日至2017年7月11日，柯舟持有公司5%以上的股份，其控制的企业如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|持股情况|
|德阳盛泽实业发展有限公司|柯舟持有60%股权|
|广州市不得了信息科技有限公司|柯舟持有100%股权|
|广东骏马网络科技有限公司|柯舟原持有10%股权，已将上述股权于2016年1月27日对外转让|

注：广州市不得了信息科技有限公司已于2018年7月注销
4、公司控股、参股的企业
本公司控股企业的详细情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之
“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）控股子公司的
基本情况”。截至2018年9月30日，公司纳入长期股权投资核算的参股公司的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|浙江好簿网络有限公司|2015年5月12日|2,000|42|
|广东天宸医药有限公司|2003年1月27日|1,000|40|

5、关联自然人及关键管理人员对外投资、兼职的企业
（1）关键管理人员：关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员。
（2）与关键管理人员关系密切的家庭成员：与公司关键管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（3）关键管理人员对外投资的企业：公司关键管理人员对外投资情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十三、董事、监事和高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员持股及其他对外投资情况”。
（4）关键管理人员对外兼职的企业：公司关键管理人员对外兼职情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十三、董事、监事和高级管理人员”之“（三）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况”。
（5）与关键管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|与关键管理人员关系|对外投资公司名称||注册资本|持股比例|
|实际控制人及董事柯云峰、柯康保、柯金龙之姐||茂名智胜营销|10万元|75%|
||||300万元|茂名智胜营销持股91%|
|||可可康乳业|||
|实际控制人及董事柯金龙之妻||广东金柯建材有|1,000万元|65%|
|||限公司|||
|||信宜南领矿产资|100万元|金柯建材持股100%|
|||源开发有限公司|||
|||信宜市绿业农业|100万元|金柯建材持股100%|
|||科技发展有限公|||
|||司|||
|||广州市两只鸡餐|100万元|55%|
|||饮管理有限公司|||
|||化州致善酒店有|100万|33.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|与关键管理人员关系|对外投资公司名称||注册资本|持股比例|
|||限公司|元||
|实际控制人及董事柯云峰之妻梁小玲之兄||华韩药业|500万元|35%|
||||2,000万元|华韩药业持股51%|
|||华韩庄医药|||
|||广州从化骏龙企|50万元|华韩药业持股100%|
|||业有限公司|||
|||茂名市宏冠化工|300万元|梁福明持股60%|
|||有限公司|||
|实际控制人及董事柯云峰、柯康保、柯金龙之姐柯秀容之女|||102万元|49%|
|||广州致善|||
||||50万元|广州致善持股95%|
|||德阳致善|||
||||10万元|25%|
|||茂名智胜营销|||
||||5,800万元|40%|
|||德阳盛泽实业发|||
|||展有限公司|||
|实际控制人及董事柯康保之妻|||100万元|33.34%|
|||化州致善酒店有|||
|||限公司|||
|实际控制人及董事柯云峰之妻|||100万元|33.33%|
|||化州致善酒店有|||
|||限公司|||

（二）经常性关联交易
1、向关联方支付报酬
公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬，具体情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十三、董事、监事和高级管理人员”之“（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况”部分的内容。
2、采购商品和接受劳务的经常性关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|采购药品|3,183.52|6,466.06|9,517.81|
|采购乳制品|-|30.66|318.84|
|采购药品|-|-|-|
|采购药品|-|-|-|
|采购物业服务|-|-|32.85|
|采购人参饮品、含片|-|-0.00|-93.13|
|采购餐饮、住宿服务|-|46.89|78.12|
|采购药品|127.91|-|-|
|采购商品|-|12.31|-|
||3,311.43|6,555.92|9,854.49|

（1）华韩药业、华韩庄医药的业务开展情况
广东华韩药业有限公司专门从事人参产品的生产和销售业务，公司产品有华韩系列高丽人参（铁盒装、礼盒装）、高丽人参茶等多个品种，“华韩参茸”在我国人参市场已形成了一个较知名的品牌，主要客户为海王星辰、广东省东莞国药集团药材有限公司、国大药房、大参林等知名医药企业。
华韩庄医药为华韩药业的控股子公司，主要从事中药材及食品的生产和销售，产品包括人参饮品、含片等，主要客户为大参林、广东省东莞国药集团药材有限公司、广东为尔康医药有限公司、广东邦健医药连锁有限公司。
2017年、2018年1-6月，华韩药业、华韩庄医药主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年1-6月|||||
||总资产|营业收入|净利润|总资产|营业收入|
|华韩药业|8,906.63|4,926.51|15.06|11,586.82|8,887.72|
|华韩庄医药|200.29|9.64|-10.25|168.13|13.27|

注：上述财务数据未经审计
（2）华韩药业、华韩庄医药与公司之间是否存在竞争关系，是否符合同业竞争的认定标准
①华韩药业、华韩庄医药与公司属于产业链上下游关系，虽然其与公司子公司均生产红参类产品，但产品的品牌定位、目标用户、销售客户存在差异，公司基于华韩药业的生产经验、能力、品牌知名度，选择其作为红参产品的主要供应商之一
A、华韩药业、华韩庄医药与公司属于产业链上下游关系，其与公司子公司
均生产红参类产品
华韩药业、华韩庄医药主要从事红参相关产品的生产、销售，大参林主要从
事医药零售业务，双方属于产业链上下游关系。
同时，公司子公司广东紫云轩、广州紫云轩等主营业务为中药饮片加工，也开展红参相关产品的生产、销售业务。广东紫云轩成立于2011年8月，设立后承接了广东紫云轩农业发展有限公司的业务，设立以来的股东一直是大参林；广东紫云轩农业发展有限公司成立于2003年，股东为大参林实际控制人控制的其他企业，在广东紫云轩设立之前，经营中药饮片相关业务。广州紫云轩成立于2015年，设立以来的股东一直是大参林，设立后承接了佛山紫云轩的业务；佛山紫云轩成立于2009年，设立以来的股东一直是大参林，经营中药饮片相关业务，2015年因不再租赁原有场地而停业。
B、华韩药业、华韩庄医药与公司子公司在产品的品牌定位、目标用户、销售客户方面存在差异
华韩药业、华韩庄医药以人参产品为主营业务，2017年销售规模达8,887.72万元，其生产“华韩参茸”属于高端滋补药材，如37.5克至150克红参产品终端销售价格定价范围在430.00元至1,280.00元。该公司面向海王星辰、广东省东莞国药集团药材有限公司、国大药房、大参林等多家企业销售，目标用户是医药企业，而非终端消费者。
公司子公司广东紫云轩、广州紫云轩主营业务为中药饮片的生产和销售，2017年销售人参产品2,737.45万元，人参产品是以大众消费的品牌定位为主，如37.5克至150克红参产品终端销售价格定价范围在238.00元至880.00元。广东紫云轩、广州紫云轩生产的产品主要通过大参林下属的连锁门店向终端消费者销售。
因此，华韩药业、华韩庄医药与公司子公司在产品的品牌定位、目标用户、销售客户等方面存在差异。
C、公司基于华韩药业的生产经验、能力、品牌知名度，选择其作为红参产品的主要供应商之一
华韩药业自2005年起开始从事红参等产品的生产和销售业务，在红参等产品的原产地采购、生产加工、产品等级及质量把控等方面具有较丰富的经验，具有一定规模的生产供货能力，能较好的保证公司红参等产品质量和供应的稳定性。
同时，经过多年发展，华韩药业已形成了一定的品牌，2017年华韩药业主要客户包括大参林、海王星辰、广东省东莞国药集团药材有限公司、国大药房等。
因此，基于华韩药业具有较丰富的红参生产经验，拥有一定的规模生产能力和品牌度，公司选择华韩药业作为红参产品的主要供应商之一。
②华韩药业、华韩庄医药不符合同业竞争的认定标准
华韩药业、华韩庄医药主营红参等产品的生产及销售，其中华韩药业为发行人实际控制人及董事柯云峰之妻梁小玲之兄梁福明投资的公司，梁福明持有华韩药业35%的股权，华韩庄医药为华韩药业的控股子公司。关于华韩药业、华韩庄医药的业务情况、历史沿革及其与发行人的交易情况，已在首次公开发行股票招股说明书等相关文件进行说明。
发行人实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙三兄弟，柯云峰、柯康保、柯金龙从未直接或者间接持有华韩药业、华韩庄医药的股权，对华韩药业、华韩庄医药不存在控制或者影响，华韩药业、华韩庄医药与发行人在资产、人员、业务和技术相互独立，华韩药业、华韩庄医药不符合同业竞争的认定标准。
发行人及发行人实际控制人历史上从未与华韩药业、华韩庄医药有股权投资关系，双方在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在采购销售渠道、客户、供应商方面，华韩药业、华韩庄医药对发行人无重大不利影响。
综上所述，华韩药业、华韩庄医药不符合同业竞争的认定标准，具体如下：
||
|-|
|项目|
|历史沿革|

||
|-|
|项目|
|资产、人员、业务和技术|
|采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行人的影响|
|历史沿革|
|资产、人员、业务和技术|
|采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行人的影响|

（3）申请人与华韩药业之间的关联交易是否已履行必要的内部程序，定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的行为
①发行人与华韩药业之间的关联交易已履行必要的内部程序
报告期内，发行人与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|采购红参产品|3,183.52|6,290.66|4,876.84|
|定制生产参茸产品|-|175.40|4,640.97|
||3,183.52|6,466.06|9,517.81|

报告期内，发行人向华韩药业主要采购红参产品。同时，2016年因发行人子
公司佛山紫云轩停产、广州紫云轩尚未投产，广东紫云轩产能不足以完全满足参茸滋补药材产品加工的需求，发行人向华韩药业定制生产采购参茸滋补药材产品。
鉴于发行人子公司广州紫云轩已于2017年2月正式投产，2017年3月后发行人将不再向华韩药业定制生产参茸产品。
发行人与华韩药业之间的关联交易已履行必要的内部程序：
|||
|-|-|
|时间|会议|
|2015年4月6日|第一届董事会第十一次会议|
|2015年4月27日|2014年年度股东大会|
|2016年2月26日|第一届董事会第十九次会议|
|2016年3月18日|2015年年度股东大会|
|2017年2月25日|第二届董事会第六次会议|
|2017年3月12日|2016年年度股东大会|
|2018年4月25日|第二届董事会第十六次会议|
|2018年5月21日|2017年年度股东大会|

②发行人与华韩药业之间的关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的行为
A、交易概况
报告期内，发行人向华韩药业主要采购红参产品。同时，2016年因发行人子公司佛山紫云轩停产、广州紫云轩尚未投产，广东紫云轩产能不足以完全满足参茸滋补药材产品加工的需求，发行人向华韩药业定制生产采购参茸滋补药材产品。
报告期内，发行人向华韩药业采购的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|3,183.52|6,290.66|4,876.84|
|50,178.14|70,224.08|51,458.57|
|6.34%|8.96%|9.48%|
|-|175.40|4,640.97|
|3,183.52|6,466.06|9,517.81|

||||
|-|-|-|
|0.73%|1.27%|2.26%|

B、发行人向华韩药业采购红参产品的原因
红参作为名贵中药材，在我国具有较悠久的消费历史，拥有一定的消费人群，市场前景较好。由于发行人参茸产品的采购量和销售量较大，为保证红参等产品供货的稳定性、质量的可靠性以及采购价格优势，公司需要选择具有一定行业经验及生产能力的企业建立稳定的合作关系。
华韩药业自2005年起开始从事红参等产品的生产和销售业务，在红参等产品的原产地采购、生产加工、产品等级及质量把控等方面具有较丰富的经验，具有一定规模的生产供货能力，能较好的保证公司红参等产品质量和供应的稳定性。
同时，经过多年发展，华韩药业已形成了一定的品牌，2017年华韩药业主要客户包括大参林、海王星辰、广东省东莞国药集团药材有限公司、国大药房等。
因此，基于华韩药业具有较丰富的红参生产经验，拥有一定的规模生产能力和品牌度，公司选择华韩药业作为红参产品的主要供应商之一。
C、发行人不依赖于向华韩药业采购红参产品
公司作为全国规模领先的大型医药零售连锁企业，凭借广泛的直营销售渠道、良好的品牌形象、稳定的客户群体，紧紧契合华南地区消费者对滋补养生健康产品的需求，在参茸滋补药材业务形成了较为明显的差异化竞争优势，对上游生产加工企业形成了良好的议价能力与优势地位。
红参类产品市场的销售品种达到10余个，为满足消费者对红参产品的需求，按照高毛利、低毛利产品相搭配的经营策略，公司报告期内选择了以华韩、韩庄、正官庄三个主要品牌作为主要红参类产品，并对供应商保持了良好的议价能力，并不依赖于向某一单一供应商的采购。同时，报告期内向华韩药业采购红参的毛利贡献率较低，2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，销售华韩红参产品毛利额占医药零售毛利额的比例为2.16%、1.88%、1.77%、1.23%。
综上所述，发行人不依赖于向华韩药业采购红参产品。
D、2016年发行人向华韩药业定制生产参茸产品的原因
发行人向华韩药业定制生产参茸产品，主要包括定制生产西洋参、三七和灵芝等参茸产品，2016年采购金额为4,640.97万元。发行人开展定制生产参茸产品
的原因是：2015年底，发行人子公司佛山紫云轩停产，且未来将不再进行生产业
务，发行人新成立的子公司广州紫云轩拟承接原佛山紫云轩的生产任务。由于
2016年广州紫云轩尚处于生产筹备期、未正式投产，且广东紫云轩产能不足以满足参茸滋补药材产品的加工需求，发行人需要对外定制生产参茸滋补药材产品。
具体选择与华韩药业开展定制生产参茸产品业务的原因如下：
a、华韩药业主营业务为红参等参茸产品的生产和销售，具有 GMP等中药饮片生产资质，拥有参茸产品生产加工的厂房、机器设备等生产条件，具有10余年参茸产品的生产、经营经验，拥有一定规模的产能，能满足目前发行人参茸产品的定制化生产需求。
b、发行人与华韩药业合作时间较长，对其生产能力、生产经验、产品质量等情况比较了解，向华韩药业定制采购参茸产品有利于保证产品质量、供货的稳定性和及时性。
c、华韩药业主要生产场地位于广州市，与发行人距离较近，配送半径较小，物流费用相对低。
发行人向华韩药业定制生产参茸产品的生产加工流程较简单，为物理加工过程，生产环节包括净制（挑选、分拣，除去杂质和不合格品）、干燥、包装，主要产品的生产加工流程如下：
鉴于发行人子公司广州紫云轩已于2017年2月正式投产，2017年3月后发行人将不再向华韩药业定制生产参茸产品。
E、向华韩药业采购红参产品的公允性分析
a、公司向华韩药业采购红参产品的定价机制
公司向华韩药业采购红参产品的定价机制为：公司根据华韩药业采购原材料成本、生产加工及包装成本，以及考虑双方的合作模式，按照成本加成的方式确
定采购价格。
b、公司向不同供应商采购的红参产品的采购价格、销售价格不具有可比性由于红参产品属于个体差异化较大的参茸滋补药材，其产地、生长年限、品质、规格等诸多因素均会影响采购价格，且不同红参品牌的市场影响力具有较大差异，公司对不同红参品牌上游供应商的议价能力不同，因此公司向不同供应商采购的红参产品的采购价格、销售价格不具有可比性。
c、公司与华韩药业采取深度合作模式，因此向其采购红参产品价格低于华韩药业向其他客户销售价格
公司对于销量较大的商品品类，采取深度合作与一般合作相结合的产品采购模式：公司会同时选择深度合作供应商、一般合作供应商，对于深度合作供应商，公司要求其给予较低的采购价格，但会将该产品作为主推品牌进行销售，对于一般合作供应商，公司在采购价格上不具备明显优势，因此随行就市销售，主要用来吸引客源。在该模式下，公司选择品牌知名度相对较低、希望迅速提高市场占有率、愿意接受大幅向渠道让利条件的厂商作为深度合作供应商，选择品牌知名度较高、对渠道依赖较低、希望保持较高利润率的厂商作为一般合作供应商。
在红参产品方面，公司选择了韩国知名品牌“正官庄”作为一般合作供应商，选择“华韩”、“韩庄”品牌作为深度合作供应商。因此，公司向华韩药业采购红参产品价格低于华韩药业向其他客户销售价格。
d、发行人采购并销售华韩药业红参产品的交易是基于自身销售策略的市场化交易，发行人具有一定的合理利润，交易价格公允
对于不同品牌的红参产品，公司主要通过销售毛利对该类商品进行内部比较。
报告期内，发行人销售华韩药业的主要红参产品与销售第三方红参产品的毛利率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
||红参（天）30支（150克）|红参（天）30支（75克）|红参（天）40支（37.5克）|
|该类产品占向华韩药业采购比例|44.42%|31.94%|9.2%|
|华韩产品毛利率|40.35%|42.56%|53.22%|
|韩庄产品毛利率|30.95%|39.35%|31.09%|
|正官庄产品毛利率|23.17%|21.82%|23.55%|
|该类产品占向华韩药业采购比例|39.5%|36.24%|8.03%|
|华韩产品毛利率|39.41%|42.66%|52.52%|
|韩庄产品毛利率|39.28%|39.29%|32.99%|

|||||
|-|-|-|-|
|正官庄产品毛利率|29.90%|25.97%|23.36%|
|该类产品占向华韩药业采购比例|30.10%|26.60%|6.60%|
|华韩产品毛利率|41.22%|44.54%|54.63%|
|韩庄产品毛利率|37.97%|45.23%|42.09%|
|正官庄产品毛利率|25.23%|31.25%|25.94%|
|该类产品占向华韩药业采购比例|26.70%|31.90%|10.30%|
|华韩产品毛利率|41.31%|43.65%|53.54%|
|韩庄产品毛利率|56.14%|59.56%|60.86%|
|正官庄产品毛利率|28.58%|29.67%|38.88%|

公司销售华韩药业的红参产品毛利率与销售“韩庄”、“正官庄”产品的毛利率的差异，主要是因上游厂商品牌、议价能力及公司销售策略形成的：
报告期内，发行人主要销售“华韩”、“韩庄”、“正官庄”三个品牌的红参产品，其品牌知名度、产品议价能力和与发行人的合作模式对比如下：
|||
|-|-|
|品牌知名度|议价能力|
|较低|较弱|
|较低|较弱|
|高|高|

“正官庄”作为韩国知名品牌，产品质量及售价较高、厂家对零售商议价能力较强，对下游让利较少，因此在公司门店的销售毛利率较低。
“韩庄”虽然为进口品牌，现阶段市场品牌影响力较弱、议价能力较弱，对下游让利较多，因此在公司门店的销售毛利率相对“正官庄”更高。
“华韩”为国产品牌，现阶段市场品牌影响力较弱、议价能力较弱，对下游让利较多，因此在公司门店的销售毛利率相对“正官庄”更高。
公司与“正官庄”采取一般合作模式，产品的推广、促销力度一般，进货价根据市场情况确定。公司与“华韩”、“韩庄”则采取深度合作模式，其产品在门店的覆盖面广，产品推广和促销力度较强，厂商对公司让利相对较多，因此在公司门店的销售毛利率相对较高。
因此，公司销售华韩药业的红参产品毛利率与销售第三方同类产品的毛利率的差异，是因上游厂商品牌、议价能力及公司销售策略形成的，是可比的。同时，公司销售华韩药业的红参产品毛利率与发行人销售参茸滋补药材的整体毛利率是
可比的。
报告期内，华韩药业与公司的合作模式稳定、销售的主要产品类型及销量稳
定，因此主要产品的销售毛利率较稳定；“韩庄”销售毛利率有所降低，主要原因是为了加强市场拓展，公司对“韩庄”加大了促销力度，折扣力度较大；“正官庄”销售毛利率整体略有波动，主要是因为“正官庄”产品进货价随市场行情波动，导致销售毛利率略有波动。
发行人采购并销售华韩药业红参产品的交易是基于自身销售策略的市场化交易，发行人具有一定的合理利润，交易价格公允。
F、向华韩药业定制生产业务的公允性分析
2016年，发行人向华韩药业定制生产并采购参茸滋补药材产品，该类交易的定价原则为按原材料成本加包装材料成本合计上浮8%的原则确定。发行人除向华韩药业采购外，同时也向湖北裕国、青海同济等厂家定制生产并采购商品，且定价原则与华韩药业的合作条款接近，因此发行人向华韩药业定制生产并采购商品的价格是公允的。
|||
|-|-|
|供应商|定价方式|
|华韩药业|按原材料成本加包装材料成本合计上浮8%的原则确定|
|湖北裕国菇业股份有限公司|按原材料成本加包装材料成本合计上浮8%的原则确定|
|青海同济药业股份有限公司|按原材料成本加包装材料成本合计上浮10%的原则确定|

（4）其他关联采购
报告期内，发行人曾与可可康乳业、怡康制药、福华制药、广州致善、华韩庄医药、广东天宸医药等发生商品或服务采购的关联交易，双方参考生产成本或市场价格、经协商确定采购价格，交易价格公允。
为避免同业竞争、减少关联交易，怡康制药、福华制药已分别于2015年10月31日前、2015年11月21日前停止药品经营业务，目前其已无药品生产许可的资格。
为减少关联交易，发行人已于2016年6月30日停止与广州致善的关联交易，于2017年3月停止与可可康乳业、海云雁酒店等的关联交易。
3、出售商品的经常性关联交易
报告期内，发行人向关联方销售商品的具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|出售药品|474.24|1,814.12|2,928.93|
|出售药品或物资|-|-|-|
|出售药品或物资|-|-|-|
|出售药品或物资|-|-|-|
|出售药品或物资|227.15|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
||701.39|1,814.12|2,928.93|

（1）华尔康药业
发行人批发销售给华尔康药业的药品，由华尔康药业销售给发行人曾经的参股子公司赣州大参林。2015年至2017年发行人持有赣州大参林19%股权，2018年1月发行人持有赣州大参林54%的股权，纳入合并报表范围。该交易为发行人向原参股公司供应商品，是发行人开拓江西市场、实施医药零售行业整合的战略需要，交易价格按照成本加成、经双方协商确定，定价公允。
（2）保定盛世华兴
2018年2月，公司收购保定市盛世华兴医药连锁有限公司19%的股权，保定市盛世华兴医药连锁有限公司成为公司参股公司。2018年1-9月，公司向保定盛世华兴出售药品或物资合计227.15万元，交易价格按照成本加成、经双方协商确定，定价公允。
（3）其他关联销售
报告期内，发行人向实际控制人控制的企业福华制药、怡康制药、海云雁酒店出售了少量物资及代采购了部分药品原料，为规范并减少关联交易，发行人2016年停止了上述交易。
4、向关联方租赁物业
报告期内，发行人向关联方租赁了办公楼、厂房、仓库、商铺等房产，公司在参照房屋所在具体位置及周边市场租金的基础上，与关联方协商确定了上述房屋的租赁价格，租赁价格公允。发行人向关联方支付的房屋租赁费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|租赁资产|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|办公楼|338.64|464.11|511.86|
|仓库|553.27|760.05|846.67|
|商铺、仓库|159.57|211.86|215.20|
|商铺|48.11|197.94|306.18|
|商铺|2.14|40.65|59.65|
|商铺|-|8.40|8.40|
|厂房|24.22|32.30|25.84|
||1,125.95|1,715.31|1,973.80|

5、向关联方出租物业
发行人将承租总部办公楼的200平米回租给广州大参林投资，租赁价格与发行
人向其整租办公楼的价格相同，租赁价格公允。
6、关联方品牌许可使用
（1）茂名智胜营销授权发行人使用“可可康”商标
茂名智胜营销是发行人实际控制人之姐柯秀容控制的公司。报告期内，茂名智胜营销授权发行人使用“可可康”商标于29、30、32类商品上，许可期限为2015年5月1日至2026年4月30日，发行人未支付使用费。为规范和减少关联交易，2017年1月6日，茂名智胜营销已将上述商标转让给发行人。
（2）南昌大参林授权赣州大参林使用商标和经营技术资产
南昌大参林曾与赣州大参林签订《品牌许可使用合同》，授权其使用发行人的商标和经营技术资产，并收取品牌许可使用费。品牌许可使用费按照每店每年3.5万元收取，2015年度、2016年度、2017年度发行人品牌使用费收入分别为23.92万元、147.88万元、179.67万元。2018年1月，发行人收购赣州大参林部分股权，持有其54%股权，赣州大参林纳入合并范围。
（三）偶发性关联交易
1、接受关联方担保
报告期内，关联方为公司及子公司提供担保的情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|融资银行|授信/借款合同签署日|授信/借款合同到期日|授信/借款金额|
|中国银行股份有限公司中山分行|2013.6.1|2018.12.31|授信10,000万元|
|中国农业银行股份有限公司广州流花支行|2014.1.23|2017.1.22|授信21,000万元|
|中国农业银行股份有限公司广州流花支行|2014.1.21|2015.1.20|2,400万元|
|中国农业银行股份有限公司广州流花支行|2014.2.27|2015.2.26|1,000万元|
|中国农业银行股份有限公司广州流花支行|2014.3.3|2015.3.2|1,000万元|
|中国农业银行股份有限公司广州流花支行|2014.5.19|2017.5.18|授信1,283万元|
|中国农业银行股份有限公司广州流花支行|2014.6.4|2015.6.3|3,000万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2014.3.28|-|授信9,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2014.6.30|2015.6.29|5,000万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2014.11.20|2015.11.20|4,000万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2014.9.12|2015.9.11|授信15,000万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2014.10.28|2015.10.27|3,000万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2014.11.21|2015.11.20|2,000万元|
|招商银行股份有限公司广州海珠支行|2014.12.12|2015.6.11|3,000.35万元|
|民生银行股份有限公司广州分行|2014.3.7|2015.3.6|3,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2014.3.12|2019.3.11|授信30,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2014.3.31|2019.3.30|最高额抵押担保2,500万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2014.3.31|2019.3.30|最高额抵押担保1,470.00万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2014.3.31|2019.3.30|最高额抵押担保100万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2014.3.31|2019.3.30|最高额抵押担保300万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2014.3.19|2015.3.18|5,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2014.5.16|2015.3.19|3,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2014.5.19|2015.5.18|2,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2014.5.29|2015.5.28|5,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.3.13|2020.3.12|授信14,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.3.13|2015.12.25|1,530万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.3.13|2015.10.28|5,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.3.23|2016.3.22|2,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.4.25|2015.12.28|3,400万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.5.15|2016.5.14|3,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.10.27|2016.10.19|5,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.12.14|2016.12.1|5,000万元|
|中国农业银行股份有限公司广州流花支行|2014.12.17|2015.12.16|授信8,678.39万元|
|中国农业银行股份有限公司广州流花支行|2015.1.16|2018.1.15|授信8,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
|中国农业银行股份有限公司广州流花支行|2015.1.26|2015.9.14|4,400万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2015.2.17|2016.2.16|授信20,000万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2015.3.30|2015.9.11|1,993.53万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2015.9.17|2016.9.17|1,303.48万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2015.9.22|2016.9.17|1,666.20万元|
|中国银行股份有限公司中山分行|2013.9.6|2018.9.5|8,064万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州市东山支行|2014.10.23|2015.10.22|授信6,667万元|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|2014.12.18|2015.12.17|授信16,000万元|
|广发银行股份有限公司广州分行|2014.7.17|2015.7.17|授信20,000万元|
|招商银行股份有限公司广州海珠支行|2015.10.20|2017.10.19|授信15,000万元|
|中信银行股份有限公司广州分行|2015.10.21|2016.7.13|授信20,000万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2015.9.16|2016.9.15|授信10,000万元|
|广发银行股份有限公司广州分行|2015.10.20|2016.10.19|授信17,500万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2016.2.19|2017.2.18|3,400万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2016.2.24|2017.1.26|1,530万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2016.4.1|2017.3.23|2,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2016.6.28|2017.6.27|2,200万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2016.3.21|2017.1.31|授信20,000万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2016.1.22|2017.1.21|1,954.95万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2016.1.12|2017.1.11|2,072.85万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2016.4.29|2017.4.28|2,960.19万元|
|平安银行股份有限公司广州分行|2016.2.23|2017.2.22|授信50,000万元|
|平安银行股份有限公司广州分行|2016.6.30|2017.6.29|5,000.00万元|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|2016.5.23|2017.5.22|授信8,000万元|
|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|2016.5.4|无期限，每年审查|授信15,000万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州市东山支行|2016.6.20|2017.6.19|授信15,000万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2016.8.30|2017.8.29|授信20,000万元|
|招商银行股份有限公司广州海珠支行|2016.8.24|2017.4.19|5,000万元|
|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|2016.7.20|2017.7.20|1,364.34万元|
|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|2016.7.29|2017.7.29|3,635.66万元|
|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|2016.9.27|2017.9.27|2,841.21万元|
|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|2016.9.28|2017.9.28|1,320.69万元|
|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|2016.9.28|2017.9.28|838.10万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2016.12.1|2017.11.23|850.56万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2016.12.1|2017.11.23|569.56万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2016.12.1|2017.11.23|765.46万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2016.12.1|2017.11.23|814.42万元|

|||||
|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2016.12.2|2017.11.23|2,000万元|
|中信银行股份有限公司广州分行|2016.10.1|2017.9.3|授信20,000万元|
|广发银行股份有限公司广州分行|2016.8.9|2017.8.8|授信25,000万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2017.6.30|2018.6.29|2,580.11万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2017.8.22|2018.8.21|4,601.96万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2017.5.2|2018.5.2|4,976.37万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2017.7.3|2018.7.3|1,549.47万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2017.3.27|2018.3.27|2,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2017.3.27|2018.3.27|1,530万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2017.5.1.|2018.3.9|5,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2017.6.9|2018.5.31|3,400万元|
|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|2017.6.1|2018.5.30|5,000万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2017.6.21|2018.6.21|3,000万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2017.7.12|2018.7.11|5,000万元|
|招商银行股份有限公司广州海珠支行|2017.11.29|2018.11.28|5,000万元|
|招商银行股份有限公司广州海珠支行|2017.12.25|2018.12.24|5,000万元|
|华夏银行股份有限公司广州分行|2017.8.23|2018.4.24|3,255.45万元|
|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|2017.7.25|2018.6.27|16,295.37万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2017.10.30|2018.6.29|15,137.19万元|

|||||
|-|-|-|-|
|招商银行股份有限公司广州海珠支行|2017.10.12|2018.6.27|15,178.29万元|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|2017.8.8|2018.6.28|14,030.40万元|
|浙商银行股份有限公司广州分行|2017.7.20|2018.2.8|905.58万元|
|中信银行股份有限公司广州东山支行|2017.10.9|2018.9.5|2,912.59万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州市东山支行|2017.7.5|2018.6.5|19,509.92万元|
|中国银行股份有限公司中山分行|2013.6.1|2018.12.31|2,880.00万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2017.4.19|2018.3.13|授信20,000万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2016.3.21|2023.12.31|最高额保证20,000万元|
|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|2015.3.5|2023.12.31|最高额抵押担保11,269.30万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.3.13|2020.3.12|最高额抵押担保850万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.3.13|2020.3.12|最高额抵押担保995万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.3.13|2020.3.12|最高额抵押担保180万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2015.3.13|2020.3.12|最高额抵押担保525万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2017.2.10|2022.2.9|最高额抵押担保14,000万元|
|广发银行股份有限公司广州分行|2018.2.12|2019.2.11|授信27,000万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2017.10.26|2018.10.25|授信40,000万元|
|浙商银行股份有限公司广州分行|2018.2.20|2019.1.29|授信20,000万元|
|华夏银行股份有限公司广州分行|2017.2.23|2018.2.23|15,000万元|
|华夏银行股份有限公司广州分行|2017.10.26|2018.10.26|25,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
|平安银行股份有限公司广州分行|2017.12.1|2018.11.30|50,000万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州市东山支行|2017.6.16|2018.5.24|40,000万元|
|招商银行股份有限公司广州海珠支行|2017.8.29|2019.8.28|30,000万元|
|浙商银行股份有限公司广州分行|2017.1.17|2018.1.16|22,000万元|
|中信银行股份有限公司广州分行|2017.12.5|2018.9.13|24,000万元|
|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|2018.5.24|无期限，随时审查|授信40,000万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2018.3.5|2019.3.4|6,500万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2018.3.12|2019.3.11|3,500万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2018.4.20|2019.4.19|5,000万元|
|兴业银行股份有限公司广州分行|2018.6.6|2019.6.5|5,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2018.4.2|2019.3.26|1,014.19万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2018.4.27|2019.3.26|674.39万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2018.4.27|2019.4.16|2,837.22万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2018.3.26|2019.3.26|2,091.74万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2018.3.26|2019.3.26|1,219.68万元|
|广发银行股份有限公司广州分行|2018.6.21|2019.6.20|10,000万元|
|中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行|2018.3.12|2019.10.9|授信20,000万元|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行|2018.6.21|2019.5.30|授信40,000万元|
|中国工商银行股份有限公司茂名石化支行|2018.07.04|2019.05.28|1,000万元|
|中国建设银行股份有限公司广州龙溪支行|2018.07.30|2019.07.29|8,000万元|
|汇丰银行广州分行|2018.08.16|2019.08.15|4,601万元|
|汇丰银行广州分行|2018.08.17|2019.08.15|4,000万元|
|招商银行股份有限公司海珠支行|2018.09.18|2019.09.18|2,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
|招商银行股份有限公司海珠支行|2018.09.21|2023.09.21|授信4,500万元|
|招商银行股份有限公司海珠支行|2018.09.21|2023.09.21|2,680万元|

2、关联方资产、股权转让
报告期内，发行人与关联方发生的资产、股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||交易金额||
|时间|关联方|交易内容|转让原因||定价依据|
|||||（万元）||
|||2016年3月，发行人与柯康||||
|||保签订《股权转让协议》，|||转让时未实|
|||约定以港币0元收购其持有|避免同业竞||缴注册资|
||柯康保|||0||
|||的法国可可康100%股权（注|争||本，以0元|
|||册资本10,000港币，尚未实|||对价转让|
|||缴出资）||||
|||2016年6月，广东紫云轩与||||
|||紫云轩农业发展签署《资产||||
||||不再使用茂||参考众联评|
||紫云轩|转让协议书》，约定广东紫||||
||||名市油城三||报字[2016]|
||农业发|云轩将位于茂名市油城三路||863.19||
||||路的部分在||第1164号|
|2016|展|的房屋（原茂南汽车修配厂）||||
||||建房屋||评估报告|
|年||的房屋装修工程及物料等转||||
|||让给紫云轩农业发展||||
|||2016年11月，向发行人按0|为避免同业|||
||怡康制||||参考账面净|
|||价格转让所拥有的批文、商|竞争，怡康制|0||
||药||||值定价|
|||标资产|药、福华制药|||
||||不再开展药|||
||||品经营业务，|||
|||2016年11月，向发行人按0||||
||福华制||中山可可康||参考账面净|
|||价格转让所拥有的批文、商||0||
||药||投产后可使||值定价|
|||标资产||||
||||用该等批文、|||
||||商标|||
||茂名拓|||||
|||为进一步减少关联交易，发||2,632.56|开元评报字|
||宏投资|||||
|||行人购买其租用实际控制人|减少关联交||[2017]1-041|
||广东大|||||
|||及其控制的企业拥有的6处|易||号等评估报|
||丰收投|||558.23||
|2017||门店房产|||告|
||资|||||
|年||||||
|||2017年3月，发行人停止向||||
||可可康|可可康乳业采购羊奶等产|减少关联交|||
|||||62.83|-|
||乳业|品，并收购了其相关物资及|易|||
|||生产设备||||
|||为进一步减少关联交易，发|||开元评报字|
|2018|广东大|||||
|||行人购买其租用实际控制人|减少关联交||[2017]1-041|
|年1-9|丰收投|||192.73||
|||及其控制的企业拥有的1处|易||号等评估报|
|月|资|||||
|||门店房产|||告|

为进一步减少关联交易，经公司第二届董事会第七次会议、2017年第二次临
时股东大会审议通过，公司与实际控制人柯云峰、柯康保、柯金龙及其控制的企
业签署房产转让协议，由公司购买其租用实际控制人及其控制的企业拥有的9处门店房产、1处茂名仓库。
截至2018年9月30日，发行人拟收购关联方的9处门店物业中，7家门店已完成收购过户，2处尚未完成收购，主要原因为：位于“广州市增城荔城街中山路74号”的1家门店因已为中山可可康的政府补助提供抵押担保，房产证无法置换出来，暂无法办理过户手续；位于“茂名市官山东路官山花园19号首层1、2、3号”的1家门店因房产所在地的税务机关初步核定的征税价格远高于评估价，发行人尚在与税务机关进一步协商中，若协商未果，则考虑将其出售给无关联第三方。发行人拟收购关联方位于“茂名市站前一路南侧40、42号”1处仓库，因2017年5月公司与茂名高新技术产业开发区管理委员会签订《投资协议书》，在茂名市高新区购买48亩土地，用于建设大参林生产物流基地，并支付了土地履约保证金。该生产物流基地建成后，发行人已不再需要该仓库，因此目前未实施购买。
3、关联方应收应付款项
（1）应付账款
报告期内，公司对关联方应付账款的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|1,753.16|3,618.36|2,601.09|
|25.27|20.44|25.27|
|108.45|-|-|
|-|-|38.58|
|1,886.88|3,638.80|2,664.94|

报告期内，公司与华韩药业、华韩庄医药、可可康乳业、广东天宸医药发生关联采购，因此期末存在对关联方的应付账款。
（2）其他应收款
报告期内，公司应收关联方其他应收款账面余额具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|-|204.88|207.77|
|-|204.88|207.77|

公司对赣州大参林的其他应收款主要为借款和应收品牌使用费。
（3）其他应付款
报告期内，公司对关联方其他应付款的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|-|682.17||
|-|682.17|-|

2017年，为减少关联交易，发行人向茂名拓宏投资收购了部分房屋建筑物，因此存在期末对其应付款项。
（四）公司关于严格杜绝关联方资金占用的措施及实际控制人的相关承诺
为进一步完善法人治理结构，公司制定了关于杜绝关联方资金占用的各项措施，具体包括：
（1）建立《关联交易决策制度》、《重大资金往来管理制度》等相关财务管理制度，对关联方资金往来的审批流程、审议程序进行严格规定，明确公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助；
（2）建立《独立董事制度》，积极发挥独立董事对关联交易的监督作用；
（3）充分发挥审计委员会、内审部门的作用，通过严格的奖惩措施，彻底杜绝不规范的资金往来事项。
此外，为充分保护公司利益、彻底杜绝关联资金占用情况，柯云峰、柯康保、柯金龙作出如下承诺：“本人、本人近亲属、本人或本人近亲属所控制的任何经济实体、机构、经济组织现在及将来均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用大参林股份及其子公司的资产；本人愿意承担由于违反上述承诺给大参林股份及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”（五）公司独立董事对关联交易的意见
报告期内，公司的关联交易事项均严格履行了上述制度所规定的程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
公司独立董事对报告期内关联交易情况发表了专业意见，确认报告期内，公司与关联方之间的购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等关联交易遵循诚实信用、平等自愿、公平公允的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，未对发行人的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；发行人确定关联交易价格时，遵循公允性原则，关联方按照合同规定享受权利、履行义务，
不存在通过关联交易转移利益的情况。
第六节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015年度、2016年度、2017年度及2018年三季度的财务报告。
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015年、2016年、2017年的财务报表进行了审计，其中对本公司 2015年、2016年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2-64号），对 2017年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕2-285号）。发行人2018年1-9月的财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|1,501,865,806.12|1,081,501,490.47|668,447,785.41|
|-|-|-|
|124,333.10|-|-|
|257,002,893.94|246,564,047.71|206,813,032.95|
|98,319,202.22|79,977,122.57|33,450,044.22|
|-|6,546,369.87|-|
|-|-|-|
|197,748,173.29|160,754,589.13|116,943,273.29|
|1,949,622,827.81|1,716,586,792.05|1,304,759,216.79|
|-|-|-|
|-|-|2,413,792.56|
|105,512,869.60|762,950,989.05|71,538,222.79|
|4,110,196,106.08|4,054,881,400.85|2,404,365,368.01|
|119,081,000.00|89,896,923.00|58,396,923.00|
|-|-|-|
|4,428,776.32|4,413,514.98|-|
|-|-|-|
|790,105,370.96|710,334,384.37|375,658,601.03|
|149,732,510.76|91,219,837.26|249,497,372.18|
|-|-|-|
|12,494.55|2,861.65|463.47|
|-|-|-|
|-|-|-|
|253,293,294.32|114,120,507.31|67,102,441.58|
|-|-|-|
|321,134,538.94|161,799,155.86|125,799,155.86|
|414,100,411.82|350,497,167.02|257,218,384.51|
|20,169,933.52|16,611,096.74|2,431,565.35|
|190,034,388.85|228,987,185.04|39,658,466.55|
|2,262,092,720.04|1,767,882,633.23|1,175,763,373.53|
|6,372,288,826.12|5,822,764,034.08|3,580,128,741.54|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|574,389,942.57|486,379,150.79|351,577,300.62|
|1,309,220,642.10|1,215,718,642.03|747,785,715.39|
|1,089,306,744.39|901,206,300.61|751,785,994.80|
|20,336,658.53|10,397,930.24|6,235,674.47|
|106,177,355.12|173,917,183.31|139,617,196.08|
|100,023,685.72|90,273,100.80|86,831,084.76|
|188,607.60|552,907.92|530,764.34|
|-|-|-|
|133,774,854.00|90,088,408.64|80,730,443.08|
|26,807,700.00|28,800,000.00|28,800,000.00|
|-|-|-|
|3,360,226,190.03|2,997,333,624.34|2,193,894,173.54|
|-|-|28,800,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|29,759,000.00|22,759,000.00|15,350,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|29,759,000.00|22,759,000.00|44,150,000.00|
|3,389,985,190.03|3,020,092,624.34|2,238,044,173.54|
|400,010,000.00|400,010,000.00|360,000,000.00|
|973,829,943.74|967,329,913.13|46,921,040.76|
|-|-|-|
|83,142,255.65|83,142,255.65|70,993,436.28|
|1,476,277,685.98|1,302,292,747.89|839,480,602.29|
|2,933,259,885.37|2,752,774,916.67|1,317,395,079.33|
|49,043,750.72|49,896,493.07|24,689,488.67|
|2,982,303,636.09|2,802,671,409.74|1,342,084,568.00|
|6,372,288,826.12|5,822,764,034.08|3,580,128,741.54|

2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|924,690,208.30|636,782,412.94|361,131,520.31|
|-|-|-|
|124,333.10|-|-|
|1,102,895,018.55|841,624,703.57|605,540,430.07|
|126,139,625.02|105,724,972.06|14,932,251.38|
|-|6,546,369.87|-|
|-|15,000,000.00|15,000,000.00|
|848,859,476.11|540,079,261.15|336,647,522.37|
|784,091,176.10|749,247,037.41|541,126,314.85|
|-|-|-|
|-|-|655,610.80|
|12,348,816.29|689,928,547.88|10,173,527.27|
|3,799,148,653.47|3,584,933,304.88|1,885,207,177.05|
|119,081,000.00|89,896,923.00|58,396,923.00|
|-|-|-|
|712,507,476.00|475,045,513.00|407,485,513.00|
|-|-|-|
|94,327,043.29|87,695,513.10|67,123,922.22|
|3,663,628.38|-|5,915,918.51|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|177,517,936.63|37,097,858.29|31,719,456.87|
|-|-|-|
|13,641,600.00|-|-|
|118,996,879.03|122,235,406.15|101,423,388.20|
|984,965.41|1,053,566.02|1,042,798.73|
|74,257,500.79|155,701,896.15|5,499,942.24|
|1,314,978,029.53|968,726,675.71|678,607,862.77|
|5,114,126,683.00|4,553,659,980.59|2,563,815,039.82|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|574,389,942.57|486,379,150.79|351,577,300.62|
|928,233,510.91|872,247,891.69|576,742,474.51|
|762,465,135.92|700,379,147.56|584,755,631.11|
|418,329,506.57|354,847,988.42|182,991,841.96|
|25,734,442.74|47,307,386.98|39,020,346.04|
|25,754,007.25|32,411,983.45|26,282,650.57|
|188,607.60|514,907.92|436,492.34|
|-|-|-|
|475,150,802.58|338,998,741.07|163,599,732.55|
|26,807,700.00|-|-|
|-|-|-|
|3,237,053,656.14|2,833,087,197.88|1,925,406,469.70|
|-|||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,237,053,656.14|2,833,087,197.88|1,925,406,469.70|
|400,010,000.00|400,010,000.00|360,000,000.00|
|941,189,618.66|933,641,508.80|12,975,489.91|
|-|-|-|
|83,142,255.65|83,142,255.65|70,993,436.28|
|452,731,152.55|303,779,018.26|194,439,643.93|
|1,877,073,026.86|1,720,572,782.71|638,408,570.12|
|5,114,126,683.00|4,553,659,980.59|2,563,815,039.82|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|6,298,936,710.86|7,421,196,903.07|6,273,722,022.46|
|3,672,210,246.91|4,433,548,822.24|3,750,575,684.13|
|43,926,615.96|53,678,118.60|46,217,252.95|
|1,739,882,895.81|1,923,056,377.42|1,565,758,119.75|
|278,215,064.80|346,402,905.20|296,134,022.20|
|24,433,002.71|26,196,955.18|27,788,705.76|
|6,566,993.74|14,510,458.78|8,695,922.10|
|-|-|-|
|11,953,970.54|7,030,569.77|-|
|-1,184,738.66|-586,485.02|-|
|-323,898.64|-1,367,917.51|-198,344.35|
|4,762,335.49|3,850,216.87||
|550,094,298.32|633,316,134.78|578,353,971.22|
|6,770,249.80|6,700,619.13|11,308,693.22|
|2,945,446.98|5,440,831.54|12,191,194.67|
|553,919,101.14|634,575,922.37|577,471,469.77|
|144,215,585.60|159,965,099.52|148,858,056.65|
|409,703,515.54|474,610,822.85|428,613,413.12|
|413,990,938.09|474,960,964.97|430,188,669.77|
|-4,287,422.55|-350,142.12|-1,575,256.65|
|-|-|-|
|409,703,515.54|474,610,822.85|428,613,413.12|
|413,990,938.09|474,960,964.97|430,188,669.77|
|-4,287,422.55|-350,142.12|-1,575,256.65|
|1.03|1.26|1.19|
|1.03|1.26|1.19|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|3,282,771,006.92|3,987,680,432.93|3,331,372,052.47|
|2,583,034,517.33|3,166,782,497.96|2,648,412,479.21|
|11,756,467.79|14,268,615.89|13,159,755.15|
|361,258,012.71|446,255,876.55|375,068,218.36|
|130,730,692.97|180,128,455.43|155,967,853.10|
|14,788,062.21|18,387,250.87|16,565,654.30|
|1,549,280.49|9,395,607.20|4,897,860.75|
|-|-|-|
|249,138,709.20|7,617,054.79|190,000,000.00|
|-|-|-|
|-92,660.24|-134,861.99|-193,843.37|
|3,496,201.18|297,706.77||
|432,196,223.56|160,242,028.60|307,106,388.23|
|2,774,169.95|2,914,374.94|3,595,661.87|
|459,736.13|197,161.38|2,401,675.79|
|434,510,657.38|162,959,242.16|308,300,374.31|
|45,552,523.09|41,471,048.46|30,361,861.68|
|388,958,134.29|121,488,193.70|277,938,512.63|
|-|-|-|
|388,958,134.29|121,488,193.70|277,938,512.63|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|7,297,473,073.02|8,590,510,191.82|7,220,233,119.58|
|-|-|-|
|513,127,534.96|366,319,144.89|302,239,713.82|
|7,810,600,607.98|8,956,829,336.71|7,522,472,833.40|
|4,292,829,083.36|5,036,704,677.22|4,342,111,092.23|
|1,162,447,061.59|1,282,269,757.82|1,029,372,892.47|
|498,616,870.90|621,997,955.86|538,774,676.49|
|1,359,448,795.49|1,375,468,818.31|1,116,612,985.84|
|7,313,341,811.34|8,316,441,209.21|7,026,871,647.03|
|497,258,796.64|640,388,127.50|495,601,186.37|
|2,485,000,000.00|230,000,000.00|-|
|19,786,912.40|1,070,684.92|-|
|14,867,637.68|4,544,118.12|18,076,544.64|
|-|-|-|
|7,000,000.00|7,409,000.00|-|
|2,526,654,550.08|243,023,803.04|18,076,544.64|
|458,902,309.56|668,532,789.55|307,353,831.83|
|1,942,269,631.71|961,500,000.00|51,472,153.60|
|89,977,130.86|34,891,320.00|84,661,698.54|
|-|7,729,892.81|-|
|2,491,149,072.13|1,672,654,002.36|443,487,683.97|
|35,505,477.95|-1,429,630,199.32|-425,411,139.33|
|11,277,000.00|991,507,812.45|23,150,000.00|
|11,277,000.00|25,300,000.00|23,150,000.00|
|601,199,514.85|667,144,525.32|441,155,304.27|
|-|-|-|
|-|-|-|
|612,476,514.85|1,658,652,337.77|464,305,304.27|
|500,781,023.07|561,142,675.14|292,314,772.69|
|259,650,092.82|20,530,070.76|160,274,820.65|
|-|-|-|
|-|15,547,830.18|-|
|760,431,115.89|597,220,576.08|452,589,593.34|
|-147,954,601.04|1,061,431,761.69|11,715,710.93|
|-|-|-|
|384,809,673.55|272,189,689.87|81,905,757.97|
|591,222,864.49|319,033,174.62|237,127,416.65|
|976,032,538.04|591,222,864.49|319,033,174.62|

2、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|3,522,177,868.63|4,554,582,517.47|3,734,336,643.27|
|-|-|-|
|243,496,926.02|189,425,795.94|205,353,696.20|
|3,765,674,794.65|4,744,008,313.41|3,939,690,339.47|
|2,864,668,019.60|3,555,064,841.92|3,010,748,086.47|
|261,690,800.34|318,252,436.24|270,553,935.21|
|156,637,887.54|154,939,722.63|120,732,063.89|
|485,936,880.83|495,497,245.81|419,043,651.01|
|3,768,933,588.31|4,523,754,246.60|3,821,077,736.58|
|-3,258,793.66|220,254,066.81|118,612,602.88|
|2,485,000,000.00|230,000,000.00|-|
|118,586,912.40|1,070,684.92|185,000,000.00|
|1,403,391.12|1,517,053.58|4,500,591.55|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,604,990,303.52|232,587,738.50|189,500,591.55|
|84,807,174.12|258,391,372.17|89,381,184.72|
|2,086,088,376.06|1,033,612,320.00|157,796,153.60|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,170,895,550.18|1,292,003,692.17|247,177,338.32|
|434,094,753.34|-1,059,415,953.67|-57,676,746.77|
|-|966,207,812.45|-|
|-|-|-|
|601,199,514.85|667,144,525.32|441,155,304.27|
|-|-|-|
|-|-|-|
|601,199,514.85|1,633,352,337.77|441,155,304.27|
|486,381,023.07|532,342,675.14|269,274,772.69|
|257,262,392.11|17,352,410.63|156,927,412.65|
|-|-|-|
|-|15,547,830.18|-|
|743,643,415.18|565,242,915.95|426,202,185.34|
|-142,443,900.33|1,068,109,421.82|14,953,118.93|
|-|-|-|
|288,392,059.35|228,947,534.96|75,888,975.05|
|406,839,694.90|177,892,159.94|102,003,184.89|
|695,231,754.25|406,839,694.90|177,892,159.94|

三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
（一）合并财务报表的合并范围
报告期内，公司合并的控股子公司如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|福州大参林贸易有限公司|2007.01.25|310.00|100|
|广州紫云轩药业有限公司|2015.11.05|200.00|100|
|广州大参林药业有限公司|2005.09.07|1,000.00|100|
|山东东滕阿胶有限公司|2016.12.29|3,000.00|49|
|安阳大参林千年健医药连锁有限公司|2016.07.08|5,000.00|100|
|广东大参林柏康连锁药店有限公司|2000.10.20|1,000.00|100|
|河源大参林药店有限公司|2008.01.04|310.00|100|
|江门大参林药店有限公司|2007.09.12|1,244.48|100|
|漯河市大参林医药有限公司|2010.03.24|2,500.00|100|
|梅州大参林药店有限公司|2007.12.06|260.00|100|
|濮阳大参林连锁药店有限公司|2014.07.14|500.00|100|
|梧州市大参林连锁药店有限公司|2006.11.29|100.00|100|
|许昌大参林保元堂药店连锁有限公司|2003.12.26|2,000.00|51|
|佛山市顺德区大参林药业有限公司|2007.09.11|1,666.66|100|
|东莞市大参林连锁药店有限公司|2007.01.15|300.00|100|
|佛山大参林连锁药店有限公司|2007.02.02|510.00|100|
|韶关市大参林药店有限公司|2008.04.18|610.00|100|
|深圳市大参林药业连锁有限公司|2008.10.20|200.00|100|
|清远大参林连锁药店有限公司|2007.08.23|30.00|100|
|温州大参林连锁药店有限公司|2009.01.08|100.00|100|
|阳江大参林连锁药店有限公司|2007.03.29|30.00|100|
|汕尾大参林药店有限公司|2009.04.21|100.00|100|
|潮州市大参林药店有限公司|2008.10.30|200.00|100|
|揭阳市大参林药店有限公司|2008.12.12|200.00|100|
|湛江大参林连锁药店有限公司|2007.04.09|600.00|100|
|中山可可康制药有限公司|2010.10.21|8,000.00|100|
|江西大参林众康连锁药店有限公司|2015.02.25|390.00|70|
|南昌大参林连锁药店有限公司|2009.02.10|100.00|100|
|广州恩莱芙日用品有限公司|2014.09.18|10.00|100|
|广州汇元堂养生食品有限公司|2015.11.04|100.00|100|
|广州珂芙尼贸易有限公司|2016.03.21|100.00|100|
|江西大参林药业有限公司|2017.1.13|200.00|100|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|茂名大参林药业有限公司|2017.7.18|1,000.00|100|
|佛山紫云轩药业有限公司|2009.08.11|100.00|100|
|广东紫云轩中药科技有限公司|2011.08.25|1,000.00|100|
|北京金康源生物医药技术有限公司|2000.03.07|110.00|100|
|玉林大参林现代中药饮片有限公司|2015.08.12|100.00|100|
|广西大参林连锁药店有限公司|2009.01.09|2,000|100|
|河南大参林连锁药店有限公司|2009.10.28|5,000.00|100|
|茂名大参林连锁药店有限公司|2005.04.29|1,000.00|100|
|云浮市大参林药店有限公司|2008.03.12|60.00|100|
|肇庆大参林药店有限公司|2006.12.22|30.00|100|
|中山市大参林连锁药业有限公司|2007.03.05|200.00|100|
|惠州市大参林药店有限公司|2008.05.14|100.00|100|
|汕头市大参林连锁药店有限公司|2007.10.29|560.00|100|
|广西大参林药业有限公司|2016.9.13|1,000.00|100|
|广东大参林医药贸易有限公司|2016.11.15|5,000.00|100|
|香港大参林贸易投资有限公司|2016.03.21|1（港币）|100|
|法国可可康集团有限公司|2010.07.13|1（港币）|100|
|茂名大参林医疗有限公司|2017.3.17|100.00|100|
|方城大参林健康人连锁药店有限公司|2017.11.1|3,600.00|51|
|广州天宸健康科技有限公司|2017.8.2|1,000.00|51|
|中山可可康乳业有限公司|2017.5.9|200.00|100|
|赣州大参林连锁药店有限公司|2003.5.9|320.00|65|
|济源大参林心连心连锁药店有限公司|2017.10.12|100.00|51|
|漳州市大国晟医药销售有限公司|2017.12.14|1,000.00|100|
|高州大参林药业有限公司|2018.04.27|1,000.00|51|
|河南大参林医药物流有限公司|2018.05.03|1,000.00|100|

（二）合并范围的变化情况
|||
|-|-|
|子公司名称|变动类型|
|玉林大参林现代中药饮片有限公司|纳入合并范围|
|广州紫云轩药业有限公司|纳入合并范围|
|广州汇元堂养生食品有限公司|纳入合并范围|
|宁波大参林药店有限公司|不再纳入合并范围|
|广州珂芙尼贸易有限公司|纳入合并范围|
|法国可可康集团有限公司|纳入合并范围|
|香港大参林贸易投资有限公司|纳入合并范围|
|安阳大参林千年健医药连锁有限公司|纳入合并范围|

|||
|-|-|
|子公司名称|变动类型|
|江西大参林众康连锁药店有限公司|纳入合并范围|
|许昌大参林保元堂药店连锁有限公司|纳入合并范围|
|广西大参林药业有限公司|纳入合并范围|
|广东大参林医药贸易有限公司|纳入合并范围|
|枣庄东仁阿胶有限公司|纳入合并范围|
|茂名大参林药业有限公司|纳入合并范围|
|江西大参林药业有限公司|纳入合并范围|
|方城大参林健康人连锁药店有限公司|纳入合并范围|
|广州天宸健康科技有限公司|纳入合并范围|
|茂名大参林医疗有限公司|纳入合并范围|
|中山可可康乳业有限公司|纳入合并范围|
|赣州大参林连锁药店有限公司|纳入合并范围|
|济源大参林心连心连锁药店有限公司|纳入合并范围|
|漳州市大国晟医药销售有限公司|纳入合并范围|
|高州大参林药业有限公司|纳入合并范围|
|河南大参林医药物流有限公司|纳入合并范围|

四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
||||
|-|-|-|
|报告期利润计算口径|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|14.36%|1.03|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|13.99%|1.01|
|归属于母公司股东的净利润|24.28%|1.26|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|24.21%|1.26|
|归属于母公司股东的净利润|37.96%|1.19|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|38.71%|1.22|
|归属于母公司股东的净利润|51.71%|1.23|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|51.29%|1.22|

（二）其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月/2018-9-30|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|1.22|1.35|1.10|

||||
|-|-|-|
|2018年1-9月/2018-9-30|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|0.64|0.78|0.50|
|63.30%|62.22%|75.10%|
|-|31.08|37.49|
|-|2.93|3.23|
|1.24|1.60|1.38|
|0.96|0.68|0.23|

（三）非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-323,898.64|-1,367,917.51|-198,344.35|
|4,762,335.49|4,150,216.87|5,392,257.65|
|-|-|-|
|13,138,709.20|7,617,054.79|-|
|3,824,802.82|1,259,787.59|-6,274,759.10|
|-7,248,109.87|-10,016,036.62|-10,016,036.62|
|14,153,839.00|1,643,105.12|-11,096,882.42|
|3,537,994.33|271,749.41|-2,589,060.29|
|-65,982.41|-137,558.25|13,029.17|
|10,681,827.08|1,508,913.96|-8,520,851.30|

第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务。公司主要采取租赁物业、实体门店销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|411,019.61|64.50%|405,488.14|69.64%|240,436.54|67.16%|181,570.38|
|226,209.27|35.50%|176,788.26|30.36%|117,576.34|32.84%|84,271.12|
|637,228.88|100.00%|582,276.40|100.00%|358,012.87|100.00%|265,841.50|

注：比例指各类资产占总资产的比例。
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司流动资产占总资产比例分别为68.30%、67.16%、69.64%、64.50%，占比较高，与公司的业务模式相符。
2015年末、2016年末、2017年末，公司资产结构与同行业可比上市公司对比如下：
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|69.91%|73.06%|
|59.40%|59.91%|
|70.18%|74.05%|
|66.50%|69.01%|
|69.64%|67.16%|

注：同行业可比上市公司数据来自公告的定期报告
公司流动资产占总资产的比例与上述上市公司整体的资产构成情况比较接近，符合行业特点。
2、流动资产规模与结构分析
公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，该类资产与公司生产经营活动密切相关。报告期内，公司流动资产明细具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|150,186.58|36.54%|108,150.15|26.67%|66,844.78|27.80%|52,668.64|
|12.43|-|-|-|-|-|-|
|25,700.29|6.25%|24,656.40|6.08%|20,681.30|8.60%|11,091.23|
|9,831.92|2.39%|7,997.71|1.97%|3,345.00|1.39%|2,760.76|
|-|-|654.64|0.16%|-|-|-|
|19,774.82|4.81%|16,075.46|3.96%|11,694.33|4.86%|9,369.16|
|194,962.28|47.43%|171,658.68|42.33%|130,475.92|54.27%|101,004.04|
|-|-|-|-|241.38|0.10%|305.68|
|10,551.29|2.57%|76,295.10|18.82%|7,153.82|2.98%|4,370.87|
|411,019.61|100.00%|405,488.14|100.00%|240,436.54|100.00%|181,570.38|

注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
（1）货币资金
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司货币资金余额分别为52,668.64万元、66,844.78万元、108,150.15万元、150,186.58万元，占流动资产的比例分别为29.01%、27.80%、26.67%、36.54%。
2018年9月末，除 52,583.33万元银行承兑汇票保证金及 379.43万元子公司中山可可康工程保证金外，公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|27,093.81|25,982.09|21,773.84|
|629,893.67|742,119.69|627,372.20|
|4.30%|3.50%|3.47%|

注：2018年1-9月为非全年收入数据，故2018年1-9月应收账款余额占营业收入比重较高。
公司主要面对消费者开展零售业务，应收账款占营业收入比重很小，公司的
应收账款主要为应收医保款及应收批发销售款。
2016年公司应收账款余额较 2015年末增长 10,077.01万元，主要是因为：①2016年公司新收购的大参林众康、大参林保元堂在 2016年末的应收医保款余额较大，合计为 3,754.12万元，导致期末应收医保款增加。此外，随着公司拥有医保定点资格门店数量的增加，公司期末应收医保款有所增加。②2016年公司对华尔康药业的批发销售额较2015年增加2,245.61万元，导致期末应收批发销售款有所增加。
2017年公司应收账款余额的增加与公司经营规模的扩大保持一致。
报告期内，公司应收账款的账龄结构及坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|
|26,620.03|1,339.40|25,588.26|1,279.41|21,730.72|1,086.54|11,288.15|
|456.92|45.69|375.52|37.55|26.26|2.63|406.15|
|-|-|1.45|0.29|16.86|3.37|2.53|
|16.86|8.43|16.86|8.43|-|-|-|
|27,093.81|1,393.52|25,982.09|1,325.68|21,773.84|1,092.53|11,696.83|

报告期内，公司一年以内的应收账款占比在95%以上，主要由应收医保款构成，各地医保机构信用基础较为优良。针对应收账款的特点，并在考虑应收账款账龄长短、回收的难易程度的基础上，公司制定了相应的坏账计提政策。从历史回款情况来看，该政策已合理反映了公司目前面临的坏账损失风险，有力保障了公司正常生产不受个别应收账款发生坏账损失的影响。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提情况对比如下：
①公司与同行业可比上市公司会计估计比较
应收账款坏账准备计提比例（%）
账龄
||||
|-|-|-|
|公司|老百姓|益丰药房|
|5|老百姓应收账款坏账准备采用余额百分比法计提：根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率，该组合计提坏账的比例为0%至3%|5|
|10||10|
|20||20|
|50||30|
|80||50|
|100||100|

②公司与同行业可比上市公司坏账准备实际计提情况对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司|老百姓|益丰药房|
|应收账款余额|25,982.09|80,501.97|34,138.90|
|坏账准备|1,325.68|633.77|279.07|
|坏账准备占应收账款比例|5.10%|0.79%|0.82%|
|应收账款余额|21,773.84|58,396.22|24,834.24|
|坏账准备|1,092.53|639.37|147.91|
|坏账准备占应收账款比例|5.01%|1.09%|0.60%|
|应收账款余额|11,696.83|42,709.14|18,350.27|
|坏账准备|605.60|704.96|111.94|
|坏账准备占应收账款比例|5.18%|1.65%|0.61%|

注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。
公司坏账准备计提按照坏账计提政策执行，且实际计提水平高于同行业可比上市公司，已足额计提。
（3）预付款项
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司预付款项余额分别为2,760.76万元、3,345.00万元、7,997.71万元、9,831.92万元，占流动资产比重分别为1.52%、1.39%、1.97%和2.39%。2017年末预付款项较 2016年末增加4,652.71万元主要是因为预付供应商采购商品款有所增加。
（4）其他应收款
报告期内，公司其他应收款余额具体结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,362.76|6.51%|1,263.53|7.42%|953.00|7.69%|788.32|
|2,370.36|11.32%|1,547.46|9.08%|1,429.92|11.53%|884.83|
|11,328.54|54.09%|9,797.34|57.50%|8,018.14|64.68%|6,631.77|
|965.47|4.61%|1,421.84|8.34%|-|-|-|
|4,915.95|23.47%|3,008.54|17.66%|1,995.73|16.10%|1,594.73|
|20,943.08|100.00%|17,038.71|100.00%|12,396.79|100.00%|9,899.65|
|1,168.26|-|963.25|-|702.47|-|530.49|
|19,774.82|-|16,075.46|-|11,694.33|-|9,369.16|

注：比例是指公司各类其他应收款占其他应收款小计数比例。
公司报告期各期末其他应收款余额主要由日常经营形成的门店备用金、员工
借支往来款、除门店备用金之外的其他各类备用金及押金等组成，其中除门店备用金之外的其他各类备用金及押金占比较高，主要为租赁门店的租赁押金、水电押金等。
根据坏账计提政策，2015年末、2016年末、2017年末、2018年 9月末，公司其他应收款坏账准备的综合计提比例分别为5.36%、5.67%、5.65%、5.58%，上述坏账准备的综合计提比例已覆盖了未来可能发生的坏账损失。因此，公司对其他应收款已计提了充分的坏账准备，谨慎地反映了该资产的可收回性。
（5）存货
公司存货主要为库存商品。报告期内公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|
|9,287.81|-|8,625.08|-|4,120.87|-|4,484.86|
|185,494.84|350.65|162,811.02|290.03|126,521.64|246.69|96,553.80|
|262.84|-|236.00|-|29.42|-|57.07|
|267.45|-|276.61|-|50.69|-|69.56|
|195,312.94|350.65|171,948.71|290.03|130,722.61|246.69|101,165.29|

①公司各期末存货余额增减分析
报告期内，公司90%以上存货为库存商品，与公司的行业特点及经营模式相符。报告期内，公司库存商品持续增长，主要原因为2018年9月底，公司门店数量已达到3,676家，门店数量增长较快，使得公司库存商品数量也相应增加。
②存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司产品销售毛利率较高，一般不存在存货减值的情况。对于预计可变现净值低于成本的存货，公司计提了存货跌价准备。公司存货跌价准备的计提金额与该部分存货的实际状况相符，合理地反应了该部分存货的质量。除上述情况外，公司其他存货不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（6）其他流动资产
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司其他流动资产余额分别为4,370.87万元、7,153.82万元、76,295.10万元、10,551.29万元，2017年末
其他流动资产较2016年末增加69,141.28万元，主要因为理财产品增加 68,000.00
万元。
3、非流动资产规模与结构分析
公司非流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,908.10|5.26%|8,989.69|5.09%|5,839.69|4.97%|752.69|
|442.88|0.20%|441.35|0.25%|-|-|-|
|79,010.54|34.93%|71,033.44|40.18%|37,565.86|31.95%|30,202.00|
|14,973.25|6.62%|9,121.98|5.16%|24,949.74|21.22%|24,956.27|
|1.25|0.00%|0.29|0.00%|0.05|0.00%|-|
|25,329.33|11.20%|11,412.05|6.46%|6,710.24|5.71%|6,385.21|
|32,113.45|14.20%|16,179.92|9.15%|12,579.92|10.70%|1,416.03|
|41,410.04|18.31%|35,049.72|19.83%|25,721.84|21.88%|19,079.61|
|2,016.99|0.89%|1,661.11|0.94%|243.16|0.21%|138.27|
|19,003.44|8.40%|22,898.72|12.95%|3,965.85|3.37%|1,341.03|
|226,209.27|100.00%|176,788.26|100.00%|117,576.34|100.00%|84,271.12|

注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
（1）可供出售金融资产
2016年末，公司可供出售金融资产为5,839.69万元，较2015年末增长5,087.00万元，主要系公司对内蒙古恵丰堂、贵州一树等进行参股型股权投资，列入可供出售金融资产。
2017年末，公司可供出售金融资产为8,989.69万元，较2016年末增长3,150.00万元，主要系公司对江苏百佳惠进行参股型股权投资，列入可供出售金融资产。
（2）固定资产
报告期内，公司固定资产的原值、净值、成新率等情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|原值|累计折旧|原值|累计折旧|原值|累计折旧|原值|
|53,162.60|6,627.15|49,877.03|4,785.38|21,208.41|3,405.38|19,974.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|原值|累计折旧|原值|累计折旧|原值|累计折旧|原值|
|5,504.19|1,500.00|3,496.67|1,077.20|3,212.62|807.57|1,628.35|
|21,225.50|10,055.74|17,445.62|8,106.91|12,713.03|6,336.25|10,454.23|
|4,721.22|2,138.37|4,239.08|1,797.15|3,669.66|1,409.97|2,732.82|
|24,058.34|9,340.05|18,605.69|6,864.01|13,240.14|4,518.82|7,925.94|
|108,671.85|29,661.31|93,664.09|22,630.65|54,043.85|16,477.99|42,715.66|
|79,010.54||71,033.44||37,565.86|||
|-||-||-|||
|79,010.54||71,033.44||37,565.86|||
|72.71%||75.84%||69.51%|||

注：固定资产成新率是指固定资产净值与固定资产原值的比例。
公司的固定资产主要包括与日常经营相关的房屋及建筑物、电子设备、运输设备等，随着门店数量的增长，公司购置的经营相关设备的数量也有所增长。
2017年末，公司固定资产较2016年末增加33,467.58万元，主要因为中山可可康部分在建厂房达到预定可使用状态转入固定资产22,135.93万元。
（3）在建工程
报告期内，公司在建工程构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|4,645.33|5,153.71|24,358.15|
|-|-|123.03|
|-|-|-|
|2,336.14|1,581.84|-|
|-|-|-|
|-|-|425.66|
|1,495.38|435.10|42.90|
|794.70|77.72|-|
|3,674.36|1,654.75|-|
|366.36|-|-|
|975.11|-|-|
|685.86|218.86|-|
|14,973.25|9,121.98|24,949.74|

2017年末在建工程较2016年末减少15,827.76万元，主要系部分中山可可康厂房达到预定可使用状态转固所致。
（4）无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权、软件等。截至2018年9月末，公司无形
资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|22,134.86|769.86|-|
|5,124.56|1,808.22||
|826.11|178.12|-|
|28,085.53|2,756.20|-|

关于公司土地使用权的位置等情况参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”。
公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其预计创造价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
（5）商誉
公司商誉为收购时合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。报告期内，公司商誉的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|4,238.45|4,238.45|4,238.45|
|2,840.44|2,840.44|2,840.44|
|1,730.00|1,730.00|1,730.00|
|1,177.89|1,170.00|1,170.00|
|1,185.00|1,185.00|1,185.00|
|1,157.59|1,157.59|1,157.59|
|258.44|258.44|258.44|
|3,600.00|3,600.00|-|
|841.58|-|-|
|3,887.75|-|-|
|1,930.00|-|-|
|6,530.00|||
|1,364.16|||
|1,372.15|||
|32,113.45|16,179.92|12,579.92|

截至2017年末，结合与上述商誉相关的资产组进行减值测试，其可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备。
（6）长期待摊费用
公司的长期待摊费用主要为门店及办公楼装修费。报告期内，公司的长期待
摊费用的具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|29,764.65|23,882.09|16,347.08|
|7,336.60|7,108.07|6,785.40|
|4,004.01|3,869.10|2,589.36|
|304.78|190.46|-|
|41,410.04|35,049.72|25,721.84|

报告期内，公司长期待摊费用有所增长，主要是报告期内公司门店数量逐步增长，门店的装修、改造投入使得长期待摊费用增长。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司因资产减值准备、可抵扣亏损等因素确认的递延所得税资产分别为138.27万元、243.16万元、1,661.11万元和2,016.99万元。
（8）其他非流动资产
截至 2018年9月末，公司其他非流动资产为 19,003.44万元，主要为预付固定资产购置款及装修工程款等。
（二）负债构成分析
公司负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。公司报告期内负债的构成及占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|57,438.99|16.94%|48,637.92|16.10%|35,157.73|15.71%|17,969.68|
|130,922.06|38.62%|121,571.86|40.25%|74,778.57|33.41%|57,059.88|
|108,930.67|32.13%|90,120.63|29.84%|75,178.60|33.59%|58,598.20|
|2,033.67|0.60%|1,039.79|0.34%|623.57|0.28%|292.85|
|10,617.74|3.13%|17,391.72|5.76%|13,961.72|6.24%|11,096.68|
|10,002.37|2.95%|9,027.31|2.99%|8,683.11|3.88%|6,240.08|
|18.86|0.01%|55.29|0.02%|53.08|0.02%|38.81|
|-|-|-|-|-|-|-|
|13,377.49|3.95%|9,008.84|2.98%|8,073.04|3.61%|2,827.28|
|2,680.77|0.79%|2,880.00|0.95%|2,880.00|1.29%|-|
|336,022.62|99.12%|299,733.36|99.25%|219,389.42|98.03%|154,123.46|
|-|-|-|-|2,880.00|1.29%|8,064.00|
|2,975.90|0.88%|2,275.90|0.75%|1,535.00|0.69%|1,535.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,975.90|0.88%|2,275.90|0.75%|4,415.00|1.97%|9,599.00|
|338,998.52|100.00%|302,009.26|100.00%|223,804.42|100.00%|163,722.46|

注：比例是指公司各类负债占负债的比例。
公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款，且流动负债占比超过90%。
其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中自发产生的负债，与公司经营规模相关；在日常经营过程中，当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行借款予以解决。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。
1、短期借款
当日常经营面临暂时性资金缺口时，公司主要通过向银行借款的方式满足资金需求。截至2018年9月末，公司短期借款余额为57,438.99万元。
2、应付票据
公司应付票据主要为采购商品所开出的银行承兑汇票。报告期内，公司应付票据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|130,922.06|121,571.86|74,778.57|

 2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司应付票据余额分别为57,059.88万元、74,778.57万元、121,571.86万元、130,922.06万元，占负债总额比重分别为34.85%、33.41%、40.25%、38.62%，是公司负债的重要组成部分。
随着经营规模的扩大，公司对流动资金的需求逐步提高，为减少营运资金占用、提高资金使用效率，报告期内公司对大部分供应商的结算方式由现款结算改变为银行承兑汇票结算。
3、应付账款
公司应付账款主要为应付供应商的商品采购款，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|108,814.80|89,524.65|75,178.60|
|115.88|595.98|-|
|108,930.68|90,120.63|75,178.60|

应付账款是公司信用融资的主要来源，也是公司流动负债的主要组成部分。
2015年末、2016年末、2017年末、2018年 9月末，公司应付账款为 58,598.20万元、75,178.60万元 90,120.63万元、108,930.67万元，占负债的比例分别为35.79%、33.59%、29.84%、32.13%。公司一般执行信用期付款的采购模式，并经过多年的合作，已与主要供应商建立了良好的合作关系。
4、应付职工薪酬
2018年9月末，公司应付职工薪酬为 10,617.74万元，主要是应付职工工资、奖金、津贴和补贴等。
5、应交税费
报告期内，公司应交税费明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|3,510.59|3,080.69|3,343.85|
|5,647.38|5,249.29|4,368.59|
|844.40|697.33|970.67|
|10,002.37|9,027.31|8,683.11|

报告期内，公司应交税费主要为应交增值税和应交企业所得税。
6、其他应付款
报告期内，公司其他应付款金额分别为 2,827.28万元、8,073.04万元、9,008.84万元和13,377.49万元，占总负债的比例分别为1.73%、3.61%、2.98%和3.95%。
公司其他应付款主要包括押金保证金、预提费用、应付员工报销费用款、应付收购股权及收购门店资产款等。2016年公司其他应付款较 2015年增加较多，主要系应付收购股权及收购门店资产款增加。
7、长期借款
截至2018年9月末，公司不存在尚未归还的长期借款。
8、递延收益
2018年9月末，公司递延收益为 2,975.90万元，占总负债比例0.88%，主要
为公司收到的与资产相关的政府补助。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
公司最近三年及一期各项偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年9月末/2018年1-9月|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|1.22|1.35|1.10|
|0.64|0.78|0.50|
|63.30%|62.22%|75.10%|
|74,129.39|81,358.78|64,568.91|
|29.73|32.24|35.97|

（1）流动比率、速动比率分析
随着公司经营规模的扩大、流动资产规模和速动资产规模的提高以及 2017年首次公开发行股票募集资金，报告期内，公司的流动比率与速动比率持续上升，偿债能力持续增强。
（2）资产负债率分析
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司资产负债率（母公司）为73.27%、75.10%、62.22%、63.30%。
2015年末、2016年末、2017年末，公司资产负债率（母公司）与同行业可比上市公司对比如下：
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|52.17%|63.52%|
|39.49%|50.29%|
|30.50%|25.64%|
|40.72%|46.48%|
|62.22%|75.10%|

注：同行业可比上市公司数据来自公告的定期报告。
2017年末，公司资产负债率（母公司）处于行业较高水平，主要原因为公司下属子公司较多，而母公司负责整体商品采购。整体而言，公司偿债风险可控。
（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
2015年、2016年、2017年、2018年 1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为61,320.15万元、64,568.91万元、81,358.78万元、74,129.39万元，同比呈稳步增长态势。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月的利息保障倍数分别为26.05、
35.97、32.24、29.73，反映公司不能偿还债务利息的风险较小。
2、公司现金流量情况
报告期内，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|49,725.88|64,038.81|49,560.12|
|40,970.35|47,461.08|42,861.34|
|121.37%|134.93%|115.63%|

报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润规模保持了持续增长，且经营活动现金流量净额高于净利润，显示公司经营良好，效益质量较高。
3、偿债能力的其他因素分析
公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。
4、公司偿债能力整体分析
公司负债结构主要以直接产生于企业持续经营过程中的自发性负债为主。公司近年来盈利能力较强，财务状况较好，资产质量较高，经营比较稳健，为公司短期偿债能力提供较为可靠的保障，整体偿债风险较小。
5、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会提升公司的资产负债率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期可转债偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流量等。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、
市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务
状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
（四）营运能力分析
1、存货周转率分析
2015年末、2016年末、2017年末、公司存货周转率分别为3.51、3.23、2.93，略有下降，主要是因为随着公司门店数量的增长，存货余额相对增长较快，关于存货变动的原因详见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产规模与结构分析”之“（5）存货”。
2015年、2016年、2017年，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2.98|3.02|
|3.86|3.70|
|3.85|3.70|
|3.56|3.47|
|2.93|3.23|

注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。
2015年、2016年、2017年，公司与同行业可比上市公司的平均存货周转率水平接近，公司的存货周转率符合行业特点。
报告期内，公司的存货周转率呈小幅下降趋势，主要是因报告期内公司各期新开门店较多，导致仓库及门店的库存商品增加。
2、应收账款周转率分析
应收账款的管理能力是公司经营效率和效益的综合体现。2015年末、2016年末、2017年末，公司应收账款周转率分别为46.22、37.49、31.08。公司的行业特点决定了应收账款规模较小，由于经营规模的扩大以及区域的增加，在销售规模增长的同时，应收账款规模也有所增长，使得应收账款周转率有所下降，关于公司应收账款余额变动的原因分析详见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产规模与结构分析”之“（2）应收账款”。
2015年、2016年、2017年，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|15.34|16.68|
|10.80|12.06|

|||
|-|-|
|16.30|17.29|
|14.15|15.34|
|31.08|37.49|

注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。
与同行业可比公司相比，报告期内公司应收账款周转率保持相对较高水平。
（五）公司财务性投资情况
截至2018年9月末，公司不存在持有期限较长、金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
二、盈利能力分析
（一）公司营业收入的构成及变化趋势
1、营业收入的构成
报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入持续增长：2016年比 2015年增长19.15%，2017年比2016年增长18.29%。
公司营业收入主要源自主营业务，报告期内，主营业务占公司营业收入比重保持在97%以上，主营业务突出。公司营业收入构成具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|609,111.72|717,476.76|607,681.37|
|8,205.27|7,902.84|7,748.61|
|617,316.99|725,379.60|615,429.98|
|12,576.68|16,740.09|11,942.22|
|629,893.67|742,119.69|627,372.20|

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务。历经十多年的发展，公司已在医药零售直营连锁领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势。医药零售作为公司的核心业务，其收入占营业收入比重均在96%以上，是公司营业收入的最重要组成部分。同时，公司在商品代理优势、物流配送能力和生产能力基础上，将批发业务作为零售业务的有益补充。
其他业务收入主要包括促销服务费、租金收入等，占比较小。
2、主营业务收入分类及变动分析
2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司主营业务收入分别为515,254.70
万元、615,429.98万元、725,379.60万元、617,316.99万元，同比呈持续增长态势。
报告期内主营业务明细构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|

分业务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|609,111.72|98.67%|717,476.76|98.91%|607,681.37|98.74%|510,033.47|
|8,205.27|1.33%|7,902.84|1.09%|7,748.61|1.26%|5,221.23|

分产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|392,793.50|63.63%|466,040.09|64.25%|386,563.47|62.81%|307,176.62|
|86,207.36|13.97%|102,279.37|14.10%|88,008.81|14.30%|82,184.01|
|17,908.86|2.90%|20,291.98|2.80%|15,507.06|2.52%|12,112.04|
|120,407.27|19.50%|136,768.15|18.85%|125,350.64|20.36%|113,782.03|
|617,316.99|100.00%|725,379.60|100.00%|615,429.98|100.00%|515,254.70|

注：比重是指各类产品收入占主营业务收入的比例。
（1）主营业务收入构成分析
公司坚持多品类经营的销售策略，销售品类主要包括中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品。报告期内各品类收入结构较为稳定，其中中西成药销售收入占主营业务收入比例保持在60%左右，是零售业务的主要组成部分；参茸滋补药材作为公司特色优势产品，其销售收入占主营业务收入比例保持在15%左右，是公司第二大收入来源；中药饮片、保健品、医疗器械产品也是公司重要的收入来源，报告期内其收入随整体销售规模扩大而保持稳定增长。近年来，除传统医药类产品外，公司加大力度推进其他商品的销售，如美容护理用品、计生用品、母婴用品、休闲食品等，以充分满足居民多元化的健康生活需求。
（2）医药零售业务收入变动分析
2015年至2017年，公司医药零售业务收入由510,033.47万元增至 717,476.76万元，复合增长率为18.61%。报告期内，公司医药零售业务收入保持稳定较快增长的主要原因为：
①我国医药市场需求持续增长，为医药零售企业带来良好的发展机遇
受我国居民人均收入增加、城镇化持续推进、社会老龄化程度提高的影响，
以及在新医改政策下医疗保障体系不断完善、潜在医疗保健需求有效释放、政府
卫生投入大幅增加的背景下，我国医药行业发展势头良好。医药零售作为医药行
业产业链的重要环节，在医药市场整体规模扩大、国内医药零售产业政策进一步推进的驱动下，保持了持续稳定增长。作为医药零售市场的重要组成，2009年至2017年，我国零售药店市场规模年均复合增长率达10.75%，2017年，我国零售药店市场规模已达3,723亿元。
②稳健扩张的零售门店网络，推动公司零售业务收入持续增长
公司坚持以直营连锁药店终端业务为核心。近年来，公司持续深耕华南市场，加大华南地区的市场渗透，建立起密集合理的业务布局，并不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。目前，公司已实现在河南、江西、福建和浙江等多个省份的零售网络布局。报告期内，公司门店终端数量不断增长，截至2018年9月30日，公司拥有门店3,676家。
作为医药直营零售连锁企业，零售门店网络的扩张是公司收入持续增长的核心推动力。此外，公司一直致力于提升精细化管理水平、后台支持能力与服务水平，有效促进了整体销售收入的增长。
综上，医药市场规模增长及公司零售终端网络扩张，是公司报告期内医药零售业务增长的主要原因，良好的内生性增长是公司营收增长的坚实基础。
（3）医药批发业务收入变动分析
经过多年深耕医药零售市场，公司已经建立起完善的商品供应体系和物流体系。在此基础上，公司充分利用商品代理优势、物流配送能力，将部分采购商品向医院、医药批发企业、药店等销售，实现批发业务收入。
3、其他业务收入分类及变动分析
公司其他业务收入主要包括促销服务费、租金收入等。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司其他业务收入分别为11,293.49万元、11,942.22万元、16,740.09万元、12,576.68万元，占营业收入比例分别为2.14%、1.90%、2.26%、2.00%。
报告期内，公司其他业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|10,678.33|84.90%|14,837.88|88.64%|10,872.36|91.04%|10,447.60|
|792.07|6.30%|925.11|5.53%|716.90|6.00%|653.43|
|1,106.28|8.80%|977.10|5.84%|352.96|2.96%|192.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12,576.68|100.00%|16,740.09|100.00%|11,942.22|100.00%|11,293.49|

注：比例是指各类收入与其他业务收入之比。
公司其他业务收入主要由促销服务费构成。促销服务收入主要包括商品上架费、门店促销获得收入等，系公司为供应商开展特定营销活动或者根据商品陈列方式或位置等促销因素而获得的服务收入。
报告期内，随着公司经营区域、零售网络与经营面积的不断扩张，公司整体服务水平的上升，公司品牌效应、规模优势进一步显现。供应商具有更强的意愿与公司进行营销合作，用于其商品的终端促销和推广，公司获得的促销服务收入相应增长。
此外，公司会根据门店物业的合理使用规划，将部分物业的一定区域转租给第三方经营，并获得租金收入。
4、主营业务收入分地区
公司报告期内各地区分部主营业务收入如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|收入|比重|收入|比重|收入|比重|收入|
|545,693.15|88.40%|656,410.21|90.49%|567,520.67|92.22%|481,884.47|
|54,267.58|8.79%|50,991.04|7.03%|34,811.90|5.66%|24,838.91|
|17,356.26|2.81%|17,978.36|2.48%|13,097.41|2.13%|8,531.31|
|617,316.99|100.00%|725,379.60|100.00%|615,429.98|100.00%|515,254.70|

注：比重是指各地区的收入占主营业务收入的比例
报告期内，公司分地区收入结构基本较为稳定。公司起源于广东，多年来深耕华南市场，建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至2018年9月末，公司在广东省直营连锁门店达 2,471家，全面覆盖广东各地级市，并深入渗透到乡镇市场。公司在广西市场拥有 609家门店，已覆盖广西省桂林、玉林、梧州、柳州、北海等主要地级市。截至2018年9月末，华南地区门店数占公司总门店数比例为84%，报告期内收入占比均在88%以上，是公司的核心业务区域。
在巩固和发展华南市场的基础上，公司凭借多年积累形成的标准化直营连锁
门店管理体系及成熟的门店拓展和管理经验，不断向周边省市辐射，实现跨区域
发展。公司的医药零售业务已进入河南、江西、福建和浙江等多个省份，截至2018
年9月末，公司在除广东、广西以外市场的门店数达596家。
（二）毛利构成及毛利率分析
1、公司营业毛利率、主营业务毛利率整体分析
报告期内，公司毛利率情况整体如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|40.51%|38.88%|39.06%|
|40.89%|39.17%|39.36%|
|12.72%|12.93%|15.82%|
|100.00%|100.00%|99.70%|
|41.70%|40.26%|40.22%|

2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司主营业务毛利率分别为39.76%、39.06%、38.88%、40.51%。其中，医药零售业务是公司的核心业务，2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，其毛利率分别为39.93%、39.36%、39.17%、40.89%，较稳定。
报告期内，公司分产品的销售收入、销售成本、销售毛利率等具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|成本|毛利|

分业务
|||||
|-|-|-|-|
|医药零售|609,111.72|360,059.26|249,052.46|
|医药批发|8,205.27|7,161.77|1,043.50|

分产品
|||||
|-|-|-|-|
|中西成药|392,793.50|249,593.57|143,199.93|
|参茸滋补药品|86,207.36|50,226.78|35,980.58|
|中药饮片|17,908.86|12,342.04|5,566.82|
|非药品|120,407.27|55,058.63|65,348.64|
|主营业务合计|617,316.99|367,221.02|250,095.97|
|其他业务|12,576.68|-|12,576.68|
|总合计|629,893.67|367,221.02|262,672.65|

分业务
|||||
|-|-|-|-|
|医药零售|717,476.76|436,473.64|281,003.12|
|医药批发|7,902.84|6,881.24|1,021.60|

分产品
|||||
|-|-|-|-|
|中西成药|466,040.09|302,941.81|163,098.28|
|参茸滋补药品|102,279.37|61,079.84|41,199.53|
|中药饮片|20,291.98|14,337.15|5,954.83|
|非药品|136,768.16|64,996.08|71,772.08|
|主营业务合计|725,379.60|443,354.88|282,024.72|
|其他业务|16,740.09|-|16,740.09|
|总合计|742,119.69|443,354.88|298,764.81|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|收入|成本|毛利|

分业务
|||||
|-|-|-|-|
|医药零售|607,681.37|368,498.44|239,182.93|
|医药批发|7,748.61|6,523.17|1,225.45|

分产品
|||||
|-|-|-|-|
|中西成药|386,563.47|249,323.44|137,240.03|
|参茸滋补药品|88,008.81|52,431.02|35,577.79|
|中药饮片|15,507.06|11,434.30|4,072.77|
|非药品|125,350.64|61,832.84|63,517.79|
|主营业务合计|615,429.98|375,021.60|240,408.38|
|其他业务|11,942.22|35.97|11,906.25|
|总合计|627,372.20|375,057.57|252,314.63|

分业务
|||||
|-|-|-|-|
|医药零售|510,033.47|306,372.38|203,661.09|
|医药批发|5,221.23|4,026.77|1,194.46|

分产品
|||||
|-|-|-|-|
|中西成药|307,176.62|197,224.51|109,952.10|
|参茸滋补药材|82,184.01|48,752.92|33,431.09|
|中药饮片|12,112.04|8,845.68|3,266.36|
|非药品|113,782.03|55,576.04|58,205.99|
|主营业务合计|515,254.70|310,399.15|204,855.55|
|其他业务|11,293.49|114.87|11,178.62|
|总合计|526,548.19|310,514.02|216,034.17|

报告期内，公司医药零售业务及分产品的毛利率整体保持稳定。
报告期内，公司批发业务的毛利率呈下降趋势，主要原因为：①2015年至2017年，公司加大了对参股公司华尔康药业的批发销售，对其批发销售的定价根据商品采购成本及运费确定，销售毛利率在2%-2.2%，导致批发业务的整体毛利率有所降低；②随着公司医药批发业务的发展，批发产品种类由自有品牌向其他商品品类扩展，且定价策略有所调整，批发业务定价逐步向医药批发行业靠拢，整体毛利率有所降低。
整体上，报告期内公司主营业务毛利率与同行业平均水平基本接近：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|40.17%|40.08%|
|35.47%|36.30%|
|38.41%|37.66%|
|38.02%|38.01%|
|38.88%|39.06%|

注：同行业可比上市公司数据来自公告的定期报告。
2、公司各主要业务毛利率贡献分析
报告期内，公司各业务销售毛利率及毛利率贡献情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|||2017年度|||2016年度|||||
|销售毛利率|销售比重|毛利率贡献|销售毛利率|销售比重|毛利率贡献|销售毛利率|销售比重|毛利率贡献|销售毛利率|销售比重|

分业务
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40.89%|98.67%|40.35%|39.17%|98.91%|38.74%|39.36%|98.74%|38.86%|39.93%|98.99%|
|12.72%|1.33%|0.17%|12.93%|1.09%|0.14%|15.82%|1.26%|0.20%|22.88%|1.01%|

分产品
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36.46%|63.63%|23.20%|35.00%|64.25%|22.49%|35.50%|62.81%|22.30%|35.79%|59.62%|
|41.74%|13.96%|5.83%|40.28%|14.10%|5.68%|40.43%|14.30%|5.78%|40.68%|15.95%|
|31.08%|2.90%|0.90%|29.35%|2.80%|0.82%|26.26%|2.52%|0.66%|26.97%|2.35%|
|54.27%|19.50%|10.59%|52.48%|18.85%|9.89%|50.67%|20.37%|10.32%|51.16%|22.08%|
|-|100%|40.51%|-|100%|38.88%|-|100%|39.06%|-|100%|

注：销售比重=各业务收入÷主营业务收入，毛利率贡献＝销售比重×毛利率。
从业务看，医药零售作为公司的核心业务，对主营业务毛利率贡献最大。
从品种类别看，中西成药对主营业务毛利率贡献由2015年的21.34%增至2017年的22.49%，是公司维持较高毛利率的主要原因。此外，参茸滋补药材、保健品等非药品的毛利率贡献较高，也是公司维持较高毛利率的重要支撑。
（三）期间费用分析
随着经营规模的扩大，公司销售费用、管理费用相应增加。报告期内，公司期间费用具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|173,988.29|85.18%|192,305.64|83.77%|156,575.81|82.86%|129,159.80|
|27,821.51|13.62%|34,640.29|15.09%|29,613.40|15.67%|24,892.66|
|2,443.30|1.20%|2,619.70|1.14%|2,778.87|1.47%|2,889.83|
|204,253.10|100.00%|229,565.62|100.00%|188,968.08|100.00%|156,942.29|

注：比例是指各项目金额与期间费用之比。
1、销售费用分析
公司销售费用主要包括营销人员薪酬、房租及物业服务费用、长期资产摊销费、促销费用、物料消耗、办公费等，其中职工薪酬、房租及物业费用是主要构成。报告期内，公司销售费用主要明细项目及销售费用率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|107,514.32|87,160.33|
|48,869.80|39,698.81|
|9,959.40|8,678.57|
|12,855.87|9,251.19|
|10,904.54|8,935.49|
|2,201.70|2,851.42|
|192,305.64|156,575.81|
|25.91%|24.96%|

报告期内，公司销售费用随营收规模的扩大而相应增长。随着公司门店网络不断扩张、员工人数逐年增加，同时因员工工资水平的提高及租金的上涨，职工薪酬、房租及物业费用呈持续增长态势。长期资产摊销主要包括长期待摊费用摊销、固定资产折旧及无形资产摊销等，报告期内保持稳定增长。
报告期内，公司销售费用率保持较为稳定水平，并与可比上市公司平均水平基本接近：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|27.83%|28.01%|
|22.24%|23.18%|
|26.92%|27.21%|
|25.66%|26.13%|
|25.91%|24.96%|

注：同行业可比上市公司数据来自公告的定期报告。
2、管理费用分析
公司管理费用主要包括管理人员薪酬、长期资产摊销、房租及物业费用、广告、路演等费用、办公费等，主要是职工薪酬。
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|21,517.54|17,213.67|
|3,008.15|2,324.71|
|1,355.28|1,583.24|
|1,023.21|1,002.31|
|2,992.88|2,596.59|
|1,992.51|1,392.59|
|1,001.60|1,001.60|
|1,749.11|2,498.70|
|34,640.29|29,613.40|

|||
|-|-|
|4.67%|4.72%|

报告期内，公司管理费用随经营规模的扩大而相应增长，管理费用率较为稳定，并与可比上市公司平均水平基本接近：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|4.58%|5.10%|
|5.25%|4.75%|
|4.15%|4.12%|
|4.66%|4.66%|
|4.67%|4.72%|

注：同行业可比上市公司数据来自公告的定期报告。
3、财务费用分析
公司财务费用主要明细项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,834.96|1,312.37|
|-808.97|-513.47|
|1,593.70|1,979.97|
|2,619.70|2,778.87|

公司财务费用主要由利息支出及手续费构成。公司为满足生产经营资金需求，采用银行借款融资，由此产生利息支出。手续费主要是消费者刷卡结算及公司银行转账所产生的手续费用。
（四）营业外收支分析
2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司营业外收支净额分别为 633.45万元、-88.25万元、125.98万元、382.48万元，占各期营业收入比例分别为0.12%、-0.01%、0.02%和0.06%，对公司经营业绩影响较小。其中，报告期内营业外收入主要包括政府补助；营业外支出主要是对外捐赠支出及盘亏损失、罚款支出等。
（五）所得税费用
报告期内，公司所得税费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|17,414.46|14,990.69|
|-1,417.95|-104.89|
|15,996.51|14,885.81|

（六）净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
报告期内，公司净利润、归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|40,970.35|47,461.08|42,861.34|
|41,399.09|47,496.10|43,018.87|
|40,330.91|47,345.21|43,870.95|
|629,893.67|742,119.69|627,372.20|
|6.50%|6.40%|6.83%|

（七）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-323,898.64|-1,367,917.51|-198,344.35|
|4,762,335.49|4,150,216.87|5,392,257.65|
|-|-|-|
|13,138,709.20|7,617,054.79|-|
|3,824,802.82|1,259,787.59|-6,274,759.10|
|-7,248,109.87|-10,016,036.62|-10,016,036.62|
|14,153,839.00|1,643,105.12|-11,096,882.42|
|3,537,994.33|271,749.41|-2,589,060.29|
|-65,982.41|-137,558.25|13,029.17|
|10,681,827.08|1,508,913.96|-8,520,851.30|
|413,990,938.09|474,960,964.97|430,188,669.77|
|403,309,111.01|473,452,051.01|438,709,521.08|
|2.58%|0.32%|-1.98%|

报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为
0.82%、-1.98%、0.32%、2.58%，占比较低，对公司经营业绩影响较小。
总体来看，公司净利润不依赖非经常性损益，正常经营所产生损益是公司经营业绩的主要来源。
（八）报告期内净资产收益率变化情况
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|2015年|51.71%|1.23|
|2016年|37.96%|1.19|
|2017年|24.28%|1.26|
|2018年1-9月|14.36%|1.03|
|2015年|51.29%|1.22|
|2016年|38.71%|1.22|
|2017年|24.21%|1.26|
|2018年1-9月|13.99%|1.01|

三、现金流量和资本性支出分析
（一）现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|729,747.31|859,051.02|722,023.31|
|51,312.75|36,631.91|30,223.97|
|781,060.06|895,682.93|752,247.28|
|429,282.91|503,670.47|434,211.11|
|116,244.71|128,226.98|102,937.29|
|49,861.69|62,199.80|53,877.47|
|135,944.88|137,546.88|111,661.30|
|731,334.18|831,644.12|702,687.16|
|49,725.88|64,038.81|49,560.12|
|3,550.55|-142,963.02|-42,541.11|
|-14,795.46|106,143.18|1,171.57|
|38,480.97|27,218.97|8,190.58|

1、经营活动现金流量
公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重、经营活动现金流
量净额占净利润的比重见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年|2016年|
|729,747.31|859,051.02|722,023.31|
|629,893.67|742,119.69|627,372.20|
|115.85%|115.76%|115.09%|
|49,725.88|64,038.81|49,560.12|
|40,970.35|47,461.08|42,861.34|
|121.37%|134.93%|115.63%|

报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重分别为116.00%、115.09%、115.76%和115.85%，占营业收入比重平均值为115.68%，说明本公司业务获得现金的能力较强。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 46,858.72万元、49,560.12万元、64,038.81万元和 49,725.88万元，持续为正且较为稳定，主要系公司销售规模扩大，并不断加强销售回款管理，销售商品收到的现金增长超过购买商品支付的现金所致。
报告期内，公司经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为110.97%、115.63%、134.93%和121.37%，经营活动现金流情况较好。
2、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-20,547.02万元、-42,541.11万元、-142,963.02万元和3,550.55万元。
公司2015年投资活动产生的现金流量净额为-20,547.02万元，主要系子公司新厂房建设、新开门店装修及资产购置等投资性支出。
2016年，公司投资活动产生的现金流量净额为-42,541.11万元，主要系新厂房建设、资产收购等投资性支出。
2017年公司投资活动产生的现金流量净额为-142,963.02万元，主要是利用闲置资金购买理财产品及新开门店和收购增加所致。
公司2018年1-9月投资活动产生的现金流量净额为3,550.55万元，主要是公
司收回到期理财产品的本金和收益所致。
3、筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为-25,516.96万元、1,171.57万元、106,143.18万元和-14,795.46万元。
报告期内公司筹资活动现金流量主要为公司借入及偿还银行借款，公开发行股票募集资金等。
（二）资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为24,783.62万元、30,735.38万元、66,853.28万元，具体主要用于门店装修、门店房产购买、中山可可康生产基地的建设等。
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入 688,710.91元，营业外支出887,055.26元，调增资产处置收益-198,344.35元。
除上述会计政策变更外，报告期内公司不存在其他的会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项。
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|运营中心建设项目|60,000.00|
|玉林现代饮片基地项目|25,000.00|
|直营连锁门店建设项目|15,000.00|
||100,000.00|

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况
本次募集资金投资项目的备案和环评批复情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|备案情况|
|运营中心建设项目|广州市荔湾区发展和改革局2017-440103-52-03-016865|
|玉林现代饮片基地项目|玉林市发展和改革委员会备案（2018-450902-27-03-000568）|
|直营连锁门店建设项目|玉林市发展和改革委员会备案2018-450900-52-03-016849、郑州市二七区发展改革和统计局备案2018-410103-52-03-033276|

三、募集资金投资项目简介
（一）募集资金使用计划
1、运营中心建设项目
（1）项目基本情况
项目名称：运营中心建设项目
项目总投资：60,000.00万元
拟募集资金额：60,000.00万元
项目实施主体：大参林医药集团股份有限公司
项目建设期：3年
项目实施地点：广州市荔湾区
（2）主要建设内容及投资估算
本项目拟在广州市荔湾区龙溪大道以北编号 AF030534-5地块的国有土地上建设集物流、研发、办公、培训等功能于一体的运营中心。项目规划用地面积为15,487平方米。项目投资概算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|估算投资（万元）|
|建筑工程费|38,401.32|
|安装工程费|2,077.68|
|设备购置费|4,404.98|
|设备安装费|150.00|
|工程建设其他费用|1,130.03|
|土地购置费|13,836.00|
||60,000.00|

（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
运营中心建设项目获得广州市荔湾区发展和改革局备案，项目代码：2017-440103-52-03-016865。
②环评情况
2018年 8月 23日，运营中心建设项目获得广州市荔湾区环境保护局关于大
参林运营中心建设项目环境影响报告表的批复，批复编号：穗（荔）环管影[2018]17号。
③土地情况
公司已就运营中心建设项目办理了土地使用权证，土地使用权证号：粤（2018）广州市不动产权第00215516号。
（4）经济效益评价
本项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升在物流、办公等方面的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充，不单独核实经济效益指标。
（5）项目已取得的行政审批及投入使用前尚需取得的主要行政审批
截至2018年11月15日，本项目已取得的行政审批及投入使用前尚需取得的主要行政审批如下：
|||
|-|-|
|行政审批事项|完成情况|
|项目备案|已取得广东省企业投资项目备案证（项目代码：2017-440103-52-03-016865）|
|建设用地规划许可|已取得建设用地规划许可证（穗国土规划地证[2018]42号）|
|建设用地批准|已取得建设用地批准证书（穗国土规划建用字（2018）30号）|
|项目环境影响评价|已取得环境影响报告表的批复，批复编号：穗（荔）环管影[2018]17号|
|临时施工复函|已取得广州市荔湾区城建重点工程临时施工复函|
|施工图审查备案|在报建阶段申请，法定办结日为20个工作日，属于常规审批事项|
|建设工程消防设计审核|在报建阶段申请，法定办结日为20个工作日，属于常规审批事项|
|建设工程规划许可证|在报建阶段申请，法定办结日为30个工作日，属于常规审批事项|
|建筑工程施工许可|取得工程规划许可证后，法定办结日为提交资料后的15个工作日，属于常规审批事项|
|建设工程规划条件核实合格证核发|建设工程竣工后，建设单位持建设工程规划许可证、建设工程验收证明文件以及具有相应测绘资质的单位出具的测绘报告等材料，向当地政府城乡规划主管部门申请规划条件核实，法定办结工作日为20个工作日，属于常规审批事项|

截至2018年11月15日，该项目已取得建设前期的发改委备案、环评批复、
土地证、建设用地规划许可等行政审批，目前处于前期施工阶段，后续需履行的行政审批事项属于建筑工程类项目需履行的一般行政审批事项，不存在无法取得相关行政审批而导致项目无法顺利实施的重大风险，不存在实施的不确定性。
2、玉林现代饮片基地项目
（1）项目基本情况
项目名称：玉林现代饮片基地项目
项目总投资：25,000.00万元
拟募集资金额：25,000.00万元
项目实施主体：广西大参林连锁药店有限公司
项目建设期：3年
项目实施地点：广西省玉林市
（2）项目主要建设内容
本项目拟在广西省玉林市建设玉林现代饮片生产基地。本项目建成并达产后，能增加公司参茸滋补药材及中药饮片的生产能力，预计具有较好的经济效益，能为公司带来稳定的现金流入。项目投资概算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建筑工程费|12,684.42|
|安装工程费|2,396.78|
|设备购置费|8,968.76|
|设备安装费|765.71|
|工程建设其他费用|184.34|
||25,000.00|

（3）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
玉林现代饮片基地项目获得玉林市发展和改革委员会备案，项目代码：2018-450902-27-03-000568。
②环评情况
2018年4月8日，玉林现代饮片基地项目获得玉林市玉州区环境保护局关于玉林现代饮片基地项目环境影响报告表的批复，批复编号：玉区环项[2018]9号。
③土地情况
公司已就玉林现代饮片基地项目办理了土地使用权证，土地使用权证号：桂（2017）玉林市不动产权第0000184号。
（4）经济效益评价
本项目经济效益良好，完全达产后年均可实现收入为60,000.00万元，年均可实现净利润2,249.48万元。
（5）项目已取得的行政审批及投入使用前尚需取得的主要行政审批
截至2018年11月15日，本项目已取得的行政审批及投入使用前尚需取得的主要行政审批如下：
|||
|-|-|
|行政审批事项|完成情况|
|项目备案|已取得广西壮族自治区投资项目备案证 明 （ 项 目 代 码 ：2018-450902-27-03-000568）|
|土地使用权证|桂（2017）玉林市不动产权第0000184号|
|建设用地规划许可|建设用地规划许可证（地字第45090120160001项号）|
|建设工程规划许可|建设工程规划许可证（建字第45090120170016项号）|
|项目环境影响评价|玉林市玉州区环境保护局关于玉林现代饮片基地项目环境影响报告表的批复（玉区环项[2018]9号）|
|施工图审查备案|房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书（审查编号：2017-154）|
|建设工程消防设计审核|在报建阶段申请，法定办结日为20个工作日，属于常规审批事项|
|建筑工程施工许可|在报建阶段申请，法定办结日为20个工作日，属于常规审批事项|
|申请GMP认证|在建设工程完成后，向广西壮族自治区食品药品监督管理局申请，法定办结日为65工作日，属于药品生产的常规审批事项|

截至2018年11月15日，该项目已取得建设前期的发改委备案、环评批复、
土地证、建设用地规划许可、施工图审查备案等行政审批，目前处于前期施工阶
段，主体建设部分后续需履行的行政审批事项属于建筑工程类项目需履行的一般行政审批事项，取得相关行政审批不存在实施的不确定性。
此外，本项目属于药品生产项目，根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第七条的规定：“新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品 GMP认证。”因此，本项目在正式投产前需取得 GMP认证。
该项目建成后公司申请 GMP认证不存在重大不确定性，申请 GMP认证的主要流程、周期、公司中药饮片生产及申请 GMP认证经验情况如下：
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》及广西当地申请GMP认证的审批流程，玉林现代饮片基地项目申请GMP认证的主要流程如下：
1、向广西壮族自治区食品药品监督管理局提交相关申请材料；
2、自治区政务服务中心食品药品监管局窗口对药品GMP申请书及相关资料申请GMP认证
进行形式审查；
的主要流程
3、广西壮族自治区食品药品监督管理局审评查验中心技术审查，包括现场检查、专家综合评定、审查公告；
4、广西壮族自治区食品药品监督管理局分管局领导审批；
5、广西壮族自治区食品药品监督管理局审批办制作决定文件并送达申请人。
申请GMP认证根据发行人广州紫云轩GMP认证的经验，认证周期约为4个月；同时根据向的周期 广西当地药监局咨询，认证周期约为65个工作日。
1、目前，发行人从事中药饮片生产的子公司包括广东紫云轩、广州紫云轩。
其中，广东紫云轩2008年取得GMP认证并开始从事中药饮片生产业务，广发行人具有中药州紫云轩为承接原子公司佛山紫云轩的相关业务，佛山紫云轩2009年取得
饮片生产及申请GMP认证并开始从事中药饮片生产业务，发行人具有丰富的中药饮片生产、GMP认证的丰管理及销售经验。
富经验 2、发行人下设工业中心，专人负责公司下属生产型子公司及生产项目的可行性研究、品类规划、项目建设、生产运营管理等，具有多年的中药饮片生产管理经验及申请GMP认证的丰富经验。
综上，该项目不存在无法取得相关行政审批而导致项目无法顺利实施的重大风险，不存在实施的不确定性。
3、直营连锁门店建设项目
（1）项目基本情况
项目名称：直营连锁门店建设项目
项目总投资：15,000.00万元
拟募集资金额：15,000.00万元
项目实施主体：广西大参林连锁药店有限公司、河南大参林连锁药店有限公司
项目建设期：3年
项目实施地点：广西省、河南省
（2）具体建设规划
本项目实施周期为三年，计划在广西、河南两省选址新建直营连锁药店 250家。
（3）各年建设门店数量
单位：家
||||
|-|-|-|
|第一年新开店数量|第二年新开店数量|第三年新开店数量|
|110|35|25|
|45|25|10|

（4）项目投资明细
本项目拟于未来3年时间内新建250家门店，项目总投资 15,000万元。其中第一年投资 9,300万元，占总投资的62%；第二年投资 3,600万元，占总投资的24%；第三年投资 2,100万元，占总投资的14%。项目具体投资内容及规划详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资内容|投资额|占比|||
||||第一年|第二年|
|租金及保证金|1,500.00|10.00%|930.00|360.00|
|设备购置费|2,000.00|13.33%|1,240.00|480.00|
|装修工程费用|3,250.00|21.67%|2,015.00|780.00|
|存货|8,250.00|55.00%|5,115.00|1,980.00|
||15,000.00|100.00%|9,300.00|3,600.00|

（5）项目报批及土地情况
①发改委备案情况
直营连锁门店建设项目获得玉林市发展和改革委员会、郑州市二七区发展改革和统计局备案，项目代码分别为 2018-450900-52-03-016849、2018-410103-52-03-033276。
②环境影响
本项目新设门店主要通过租赁商铺或房产等方式开展，建设过程主要涉及门
店装修和设备购置，无土建工程。因此门店建设施工期涉及的环保问题主要包括
装修作业产生的噪声污染、扬尘污染和固体废弃物污染；门店运营期间涉及的环保问题可能包括广告宣传噪音、一般生活垃圾以及废弃商品包装材料等。因此，本项目的实施不会对周围环境产生重大不良影响。
③土地情况
本项目采用租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项。
（6）经济效益评价
本项目经济效益良好，预计计算期年均收入为39,097.97万元，年均可实现净利润1,160.77万元。
（7）项目已取得的行政审批及投入使用前尚需取得的主要行政审批
截至2018年11月15日，本项目已取得的行政审批及门店开业前尚需取得的主要行政审批如下：
|||
|-|-|
|行政审批事项|完成情况|
|项目备案|玉林市发展和改革委员会、郑州市二七区发展改革和统计局备案，项目代码分别 为 2018-450900-52-03-016849 、2018-410103-52-03-033276|
|项目环境影响评价|建设过程主要涉及门店装修和设备购置，无土建工程，项目的实施不会对周围环境产生重大不良影响，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。|
|土地使用权证|新设门店通过租赁商铺或房产等方式开展，不涉及土地购置事项。|
|门店营业执照|签署租赁合同并准备相关资料，向当地工商部门申请，一般需7个工作日|
|药品经营许可证|向当地药监部门递交筹建资料、验收资料等，经药监现场检查后出证，一般需50个工作日|
|《食品经营许可证》、《三类器械许可证》等|向当地药监部门递交相关申请资料，一般1个月以内可办理完毕|
|GSP证书|待《药品经营许可证》出证后，向当地药监部门申请办理，一般3个月以内可办理完毕|

作为全国大型医药零售企业，经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选
址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾
客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与
流程，拥有丰富的直营连锁门店经营管理经验。
报告期内，公司门店数量不断增长，截止2018年9月末已拥有门店数量已达 3,676家，具备丰富的新开门店经验。此外，公司已使用首发募集资金新开门店1,311家，已经拥有使用募集资金新开门店的项目管理经验。
综上，该项目不存在无法取得相关行政审批而导致项目无法顺利实施的重大风险，不存在实施的不确定性。
（二）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、运营中心建设项目
近年来，公司经营规模持续扩大，营业收入稳步增长，员工人数也保持持续增长。公司在广州地区拥有的营运、商品、采购、生产、物流、信息等员工较多，且随着业务发展人员不断增长，现有办公资源较紧张。未来，随着公司经营规模的进一步扩大，公司在广州地区的员工人数将进一步增加，对物流、研发、办公、培训等功能于一体的运营中心资源的需求将进一步提升。此外，公司总部位于广州地区的办公场所为租赁场所，通过自建营运中心的方式，公司能拥有一个稳定、长期的经营场所，为员工提供良好的工作环境，有利于公司长期稳定发展。因此，本项目的建设具备必要性。
2、玉林现代饮片基地项目
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同消费人群需求的业务特色。本项目通过新建玉林现代饮片基地，能进一步提升公司在参茸滋补药材及中药饮片领域的生产能力，充分满足市场需求，本项目建设具有较大的必要性。
3、直营连锁门店建设项目
零售药店行业具有较强的规模效应，公司通过扩大直营连锁营销网络，有利于进一步降低经营成本，提升规模效应。凭借在发展过程中积累的丰富的门店拓展经验，公司已形成了覆盖广东、广西、河南、浙江、江西和福建等市场的营销网络。本项目建设能进一步提升公司在广西、河南地区的门店数量，提升区域覆
盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争优势。因此，本项目建设具有必要性。
（三）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长
随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司实现营业收入526,548.19万元、627,372.20万元、742,119.69万元、629,893.67万元，实现净利润42,226.01万元、42,861.34万元、47,461.08万元、40,970.35万元。未来，随着公司直营连锁营销网络规模的进一步提升，以及商品、物流、生产体系的进一步完善，公司的经营业绩有望进一步提升。公司良好的经营业绩和发展前景是本次募集资金投资项目顺利实施的有力保障。
2、公司拥有中药饮片生产管理经验及完善的销售体系
作为国内领先的医药连锁企业，公司自设立以来就紧紧契合华南地区消费者对滋补养生健康产品的需求，着力发展参茸滋补药材特色业务，形成了较为明显的差异化竞争优势。公司部分子公司已多年从事中药饮片的生产、销售业务，已经具备中药饮片相关的生产管理经验，以及拥有相应的人才团队和管理体系。此外，公司拥有广泛的医药连锁营销网络，良好的销售渠道为公司的中药饮片业务的稳步发展提供了有力支撑。
3、公司拥有较强的门店拓展综合优势
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。
经过十多年的发展，公司形成了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等多个省份，数千家门店的连锁经营网络。公司在经营发展过程中积累了丰富的门店拓展经验，形成了一套规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了标准化程度较高、可复制性较强的业务管理流程。此外，公司已建立了覆盖营销区域的物流体系，在发展过程中不断提升信息化管理水平，保障营销网络的稳
定运行。因此，公司标准化程度较高、可复制性较强的门店运营经验、信息化程度较高、配送能力较强的物流配送体系，能保证直营连锁门店建设项目的顺利实施。
（四）本次募投项目是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，是否存在利用募集资金变相投资房地产、闲置土地、炒地等行为
1、发行人及子公司的经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开发和经营的业务，均不属于房地产开发企业
经查阅发行人及合并报表范围内的子公司的经营范围，发行人及合并报表范围内的子公司经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开发和经营的业务，均不属于房地产开发企业。
发行人及合并报表范围内的子公司报告期内无房地产开发及经营的相关收入，发行人及其合并报表范围内的子公司未从事房地产开发业务。
截至2018年9月30日，发行人及合并报表范围内的子公司拥有的土地以及房屋用途均为工业、商业等自用，未用于房地产开发业务。
2、本次募投项目不存在利用募集资金变相投资房地产、闲置土地、炒地等行为
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|运营中心建设项目|60,000.00|
|玉林现代饮片基地项目|25,000.00|
|直营连锁门店建设项目|15,000.00|
||100,000.00|

其中，营运中心建设项目为在发行人通过国有出让方式取得的国有土地上建设集办公、物流等功能于一体的运营中心；玉林现代饮片基地项目为在发行人通过国有出让方式取得的国有土地上建设玉林现代饮片生产基地，从事中药饮片的生产；直营连锁门店建设项目通过租赁房产的形式新开直营连锁门店，不涉及土地、房产购置事项。因此，上述募投项目均不存在利用募集资金变相投资房地产、
闲置土地、炒地等行为，符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》的相关要求。
四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
运营中心建设项目建成后，能增加公司的办公资源，使公司能拥有一个稳定、长期的办公场所，为员工提供良好的工作环境，有利于公司长期稳定发展。玉林现代饮片基地项目建成后，能进一步提升公司在参茸滋补药材及中药饮片领域的生产能力，充分满足市场需求，巩固公司的竞争优势。直营连锁门店建设项目建成后，能进一步提升公司在广西、河南地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务的影响
本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
第九节 历次募集资金运用
一、历次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
1、公司2017年首次公开发行募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1167号）核准，公司于 2017年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股面值 1.00元，每股发行价为24.72元，募集资金总额为 989,047,200.00元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用38,387,217.73元后，募集资金净额人民币950,659,982.27元。
该次募集资金到账时间为 2017年7月 25日，本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年7月25日出具了天健验〔2017〕2-24号验资报告。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2017年7月31日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中国工商银行股份有限公司茂名石化支行、中国银行股份有公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、前次募集资金专户存储情况
（1）截至2018年6月30日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|期末余额（万元）|
|398460100100050145|3,022.39|
|2016023129200886621|56.68|
|719868994923|43.41|
|82040078801800000032|1,969.00|
|-|5,091.48|

（2）公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至2018年6月30日，公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：
||
|-|
|产品名称|
|“银河金山”收益凭证2301期|
|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（4M）|
|利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期JG402期|

大参林可转债申请文件 募集说明书（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2018年6月30日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额：95,066.00 已累计使用募集资金总额：78,706.42
各年度使用募集资金总额：78,706.42
变更用途的募集资金总额：0
2017年：67,683.76
变更用途的募集资金总额比例：0%
2018年1-6月：11,022.66
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|医药连锁营销网络建设项目|医药连锁营销网络建设项目|80,066.00|80,066.00|71,501.89|80,066.00|80,066.00|71,501.89|8,564.11|
|玉林医药物流中心建设项目|玉林医药物流中心建设项目|10,000.00|10,000.00|2,204.53|10,000.00|10,000.00|2,204.53|7,795.47|
|信息化建设项目|信息化建设项目|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|-|
|||95,066.00|95,066.00|78,706.42|95,066.00|95,066.00|78,706.42|16,359.58|

大参林可转债申请文件 募集说明书2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司第二届董事会第十六次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设区域及投资明细的议案》，对首发募集资金投资项目之一“医药连锁营销网络建设项目”进行了部分修改。具体情况如下：
（1）原医药连锁营销网络建设项目的基本情况
公司原计划使用首次公开发行股票的募集资金，在广东、广西、河南、浙江、江西和福建六省选址新建直营连锁药店 1,311家，具体建设规划如下：
|||
|-|-|
|省份|新增门店数（家）|
|广东省|774|
|广西省|288|
|河南省|105|
|浙江省|48|
|江西省|48|
|福建省|48|
||1,311|

公司原计划对医药连锁营销网络建设项目的具体投资明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资内容|总投资额|
|租金及保证金|35,397.00|
|设备购置费|6,817.20|
|装修工程费用|9,701.40|
|存货|39,330.00|
|流动资金|524.40|
||91,770.00|

（2）调整医药连锁营销网络建设项目部分内容的原因及调整方案
①调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设区域
截至2018年4月23日，公司上述直营连锁药店建设计划的实施情况如下：
||||
|-|-|-|
|省份|计划新增门店数（家）|已开设门店数（家）|
|广东省|774|772|
|广西省|288|265|
|河南省|105|105|
|浙江省|48|1|
|江西省|48|6|
|福建省|48|24|
||1,311|1,173|

根据上述开店进展，公司在广东、广西、河南等区域开店进展较快。由于药品零售行业整体格局不断发生变化，公司在各区域的发展计划也需要根据实际区
域竞争情况、门店拓展进展、区域发展策略进行调整。公司根据当前市场的实际
大参林可转债申请文件 募集说明书情况，在项目投资额、计划新增门店总数不变的情况下，将原本计划在浙江省、江西省、福建省开设但尚未开设的门店合计 113家调整到全部在广东省实施。
②调整医药连锁营销网络建设项目的投资明细
公司在门店开设过程中，由于启用新门店形象、装修及设备标准提升、材料及人工费用的上涨，导致装修工程费用、设备购置费的资金需求增加；由于品类的丰富、备货量增加，导致存货的资金需求增加。因此，为提升募集资金的使用效率、满足公司现阶段开店的资金需求，公司拟对医药连锁营销网络建设项目剩余募集资金的投资明细进行调整，调整前后的投资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|调整前拟使用募集资金投资额|截止2018年4月23日剩余募集资金|调整后拟使用募集资金投资额|
|租金及保证金|23,693.00|11,988.92|15,919.75|
|设备购置费|6,817.20|396.93|8,598.67|
|装修工程费用|9,701.40|864.60|11,433.98|
|存货|39,330.00|2,081.86|44,113.60|
|流动资金|524.40|524.40|-|
||80,066.00|15,856.71|80,066.00|

除上述调整外，前次募集资金实际投资项目不存在其他变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕2-438号），以及《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的补充说明》（天健审〔2017〕2-450号），截至 2017年 7月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 66,634.49万元，公司决定用本次募集资金66,634.49万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
6、闲置募集资金情况说明
大参林可转债申请文件 募集说明书为了提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买理财产品，具体如下：2017年10月26日，本公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币 25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。
2017年公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益10.11万元，2018年1-6月取得收益515.48万元。截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为12,000.00万元，其中，期限最短为1个月，最长为3个月。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2018年 6月 30日，前次募集资金投资项目实现效益情况见下表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近两年一期实际效益[注1]|||截止日累计实现效益|
|项目名称||||2016年|2017年|2018年1-6月||
|医药连锁营销网络建设项目|2015年新开门店|不适用|[注2]|-105.27|129.07|166.73|190.53|
||2016年新开门店|||-3,466.86|-485.48|1,260.55|-2,691.79|
||2017年新开门店|||-|-5,669.22|-1,249.53|-6,918.75|
||2018年新开门店|||||-1,827.05|-1,827.05|
|玉林医药物流中心建设项目||不适用|不适用|||||
|信息化建设项目||不适用|不适用|||||

注1：上表中实际效益指税后净利润。
注2：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：本项目采取边开店、边运营的方式在3年内逐步实施，财务评价计算期为建设期3年，运营期7年，总计算期10年。从项目建设第1年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预期年均销售收入239,270.50万元，年均净利润18,214.47万元，销售净利率7.61%。
注3：医药连锁营销网络建设项目尚在建设期，新开门店整体处于亏损状态，暂未达到预计年均净利润水平。2016年，项目实现销售收入22,394.49万元，实现税后利润-3,572.13万元；2017年，项目实现销售收入84,692.57万元，实现税后利润-6,025.63万元；2018年1-6月，项目实现销售收入67,087.11万元，实现税后利润-1,649.30万元。根据公司历史开店数据显示，公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目主要是加强公司现有业务的整体集成、优化集团整体管控水平，实现公司信息化和现代化管理的战略需要，无法单独核算效益。玉林医药物流中心建设项目主要为提升公司仓储物流配送能力，无法单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
医药连锁营销网络建设项目采取边开店、边运营的方式在 3年内逐步实施，财务评价计算期为建设期 3年，运营期 7年，总计算期 10年。从项目建设第 1年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预期年均销售收入 239,270.50万元，年均净利润18,214.47万元，销售净利率7.61%。
医药连锁营销网络建设项目尚在建设期，新开门店整体处于亏损状态，暂未达到预计年均收益水平。2015年，项目实现销售收入210.82万元，实现税后利润-64.35万元；2016年，项目实现销售收入 22,394.49万元，实现税后利润-3,572.13万元；2017年，项目实现销售收入 84,692.57万元，实现税后利润-6,025.63万元；
2018年1-6月，项目实现销售收入 67,087.11万元，实现税后利润-1,649.30万元。
公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
（五）其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
二、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文
件中的有关内容对照
本保荐机构已将前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
相关内容公司已在定期报告中作相应的披露。
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月10日出具天健审〔2018〕2-373号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“大参林公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了大参林公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况”。
第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
柯云峰______________ 柯康保______________ 柯金龙______________
徐俊______________ 刘国常______________ 杨小强______________
柯立志______________
全体监事（签字）：
陈智慧______________ 谭锡盟______________ 杨木桂______________
全体高级管理人员：（签字）
柯国强____________ 柯金龙______________ 刘景荣______________
谭群飞______________ 陈洪______________ 彭广智______________
大参林医药集团股份有限公司（盖章）年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
林建山
保荐代表人签名：
李林 赵龙
法定代表人签名：________________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读大参林医药集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
李格平
保荐机构董事长：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司年 月 日
三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘晓光 王建学
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李剑 赵娇
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
董斌 刘诗华
信用评级机构负责人：
张剑文
鹏元资信评估有限公司年 月 日
第十一节 备查文件
除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告和2018年三季度财务报告；
3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《承销协议》；
4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
5、法律意见书和律师工作报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：大参林医药集团股份有限公司
地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号
联系电话：020-81689688
传 真：020-81176091
联系人：刘景荣
（2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
联系人：李林、刘实、朱李岑
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说明书全文。