北京德恒律师事务所
关于
成都西菱动力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
释义................................................................................................................................................... 2引言................................................................................................................................................... 5一、律师事务所及本次签名律师简介 ........................................................................................... 5二、律师制作法律意见的工作过程 ............................................................................................... 6三、本所律师的说明 ....................................................................................................................... 7正文................................................................................................................................................... 8一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 8二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 14三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 15四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 18五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 21六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................. 25七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 33八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 47九、关联交易与同业竞争 ............................................................................................................. 49十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 64十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 73十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 83十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 84十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 88十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 100十六、发行人的税务 ................................................................................................................... 106十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ........................................... 112十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 120十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 123二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 123二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................... 124二十二、结论 ............................................................................................................................... 125
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/公司/西菱股份|指|成都西菱动力科技股份有限公司|
|西菱有限|指|公司前身“成都市西菱汽车配件有限责任公司”|
|西菱部件|指|公司全资子公司“成都西菱动力部件有限公司”|
|大邑分公司|指|成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司|
|发起人|指|发行人整体变更设立时的全体股东|
|蜀祥投资|指|公司发起人“四川发展投资有限公司”,包括其原名“四川蜀祥投资有限公司”、“四川蜀祥创业投资有限公司”|
|国信弘盛|指|公司发起人“国信弘盛创业投资有限公司”，包括其原名“国信弘盛投资有限公司”|
|尚鼎源|指|公司发起人“四川尚鼎源投资管理有限公司”|
|成都金昆|指|公司发起人“四川金昆投资管理有限公司”|
|成都锐达|指|公司发起人“成都市锐达投资管理有限责任公司”|
|浚信工业|指|公司股东“浚信工业（深圳）有限公司”|
|睿德信|指|公司股东“昆山睿德信股权投资中心（有限合伙）”|
|万丰投资|指|公司股东“万丰锦源控股集团有限公司，包括其原名“上海万丰锦源投资有限公司”|
|西菱投资|指|公司关联方“成都西菱投资管理有限公司”，现已注销|
|成飞汽配|指|公司关联方“成都市青羊区成飞人武汽车配件厂”，现已注销|
|青神菱兴|指|“青神菱兴铸造有限公司”，现已注销|
|先锋西菱|指|“先锋西菱精工机械有限责任公司”，现正在办理注销手续|

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|中国|指|中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|成都工商局|指|成都市工商行政管理局|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 修订）|
|保荐人/主承销商|指|中国国际金融股份有限公司|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身信永中和会计师事务所有限责任公司|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|信永中和于 2016 年 9 月 2 日出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA30423 号）|
|《内控报告》|指|信永中和于 2016年9月2 日出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CDA30427号）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《成都西菱动力科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行上市完成后正式生效|
|近三年|指|自2013 年1月1日至2015 年12月31日|
|报告期|指|近三年及 2016年1月1日至 2016年6月30日|
|三会|指|发行人的股东大会、董事会、监事会|

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|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所
关于
成都西菱动力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德恒D20110929639310065BJ－02号致：成都西菱动力科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本律师工作报告。
引言
一、律师事务所及本次签名律师简介
本所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993年1月创建于北京，1995年7月更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所。
本所总部设在北京，在上海、长春、广州、深圳、大连、天津、长沙、武汉、杭州等地设有分支机构。经司法部、中国证监会、国家发展和改革委员会等部门批准，本所首批获得从事证券法律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技企业产权界定等法律服务资质。
本所为发行人本次股票发行及上市项目出具法律意见和律师工作报告的签
名律师为徐建军律师、杨兴辉律师。
徐建军，本所合伙人、律师，毕业于北京大学法学院，先后取得法学学士及法学硕士学位，1997年取得中国律师资格，曾工作于中国银行法律事务部、竞天公诚律师事务所，主要从事企业股份制改造、公司设立、购并及重组、股票、债券、基金的发行及上市等法律服务，熟悉境内外资本市场业务，曾为数十家企业的A股、H股、S股、认股权证、债券、短期融资券发行等项目提供过法律服务，曾经或者正在服务的客户包括中国农业银行、中国长江三峡集团公司、电信信息科技研究院、中国华润集团公司、中国核工业集团公司、中国煤炭科工集团有限公司、中信证券股份有限公司、湖北宜化化工股份有限公司、华融证券股份有限公司、国家开发银行、中国工商银行、中信银行等。
联系电话：010-52682888（办）；传真：010-52682999。
杨兴辉，本所律师，南开大学法学学士，中国政法大学法学硕士。自 2006年开始从事证券法律业务，在企业改制、上市、并购重组等法律事务方面拥有丰富的经验，曾经或者正在服务的客户包括铁道部资金清算中心、中国核工业集团公司、长江电力股份有限公司、中国中煤能源股份有限公司、天地科技股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、湖北宜化化工股份有限公司、江西铜业股份有限公司等。
联系电话：010-52682888（办）；传真：010-52682999。
二、律师制作法律意见的工作过程
本所律师接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，参加了由发行人和各中介机构共同参与的中介机构协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，会同其他中介机构承办人员对发行人与本次发行上市有关的情况进行现场尽职调查。
本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人与本次发行上市有关的情况进行了深入细致的实地调查。在实地调查了解的基础上，本所律师曾先后向发行人提交了作为本次发行上市专项法律顾问开展工作需要发行人提供的文件清单，并提出了律师应当予以关注和了解的问题。此后，本所律师对发行人提交的所有书面文件逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行了核对。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事
实，向有关人员作了访谈并制作了访谈记录，并要求发行人就相关重大问题和事项出具了书面确认。
在此过程中，本所律师对发行人的资产进行了现场勘查，对发行人资产的现状和权属状况等进行了进一步的调查了解。本所律师向相关政府部门查证、确认有关事实，并形成了书面记录。
本所律师在该项目中的累计工作时间超过2000个工作小时。
三、本所律师的说明
在对发行人提交的截至到本律师工作报告出具之日所有书面文件进行审慎核查后，本所律师根据对事实的了解和相关法律的理解出具法律意见及律师工作报告。
本所依据法律意见、律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，随其他备案材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行上市的申请材料中部分或全部引用律师工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本律师工作报告的依据。
本所在本律师工作报告中仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本律师工作报告中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查和验证后方作为出具本律师工作报告的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现出具律师工作报告如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
1.发行人董事会的批准
2016年 4月 7日，发行人召开第一届董事会第八次会议，公司全体董事均出席了会议。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）》的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》及其他有关承诺的议案等与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会审议。
同日，发行人董事会向发行人全体股东发出了《关于召开成都西菱动力科技股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的通知》。
2.发行人股东大会的批准
2016年 5月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共计44人，代表的股份总数为115,127,746股，占发行人总股本的95.94%。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》及其他有关承诺的议案等与本次发行上市相关的议案。
本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开的程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的参会人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）股东大会决议内容和对董事会的授权
2016年 5月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，形成与本次发行有关的如下决议：
1.会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，具体发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股A股，每股面值1元。
（2）发行数量：本次公开发行股票数量为不超过 4,000万股（不超过发行后公司总股本的25%），具体以中国证监会核准的额度为准。发行数量调整：如公司在公开发行前由于分红、送股、转增、配股等原因导致股本总额发生变化的，上述本次公开发行股票数量上限应进行相应调整；调整公式为：新上限=原上限*（分红、送股、转增、配股后股本总额/分红、送股、转增、配股前股本总额）。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合格境外投资者”等合格投资人），法律法规禁止的除外。
（4）发行方式：采取网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（或者按照中国证监会认可的其他方式）。
（5）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格的区间，并根据初步询价结果，授权公司董事会与保荐机构按照符合法律法规及中国证监会有关规定的方式协商确定发行价格。
（6）拟上市地：本次公开发行的股票拟于成功发行后申请在深圳证券交易所创业板上市。
（7）承销方式：余额包销。
（8）决议有效期：本次股东大会审议通过之日起 12个月。
2.会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|实施主体|
|1|发动机连杆生产线技术改造项目|10,101.01|10,100.00|发行人|
|2|发动机皮带轮生产线技术改造项目|16,203.46|16,200.00|西菱部件|
|3|研发中心建设项目|7,717.40|7,700.00|发行人|
|4|补充流动资金项目|6,000.00|6,000.00|发行人|
||合计|40,021.87|40,000.00||

上述项目的总投资约 40,021.87万元，预计使用募集资金40,000万元。如未
发生重大的不可预测的市场变化，本次拟公开发行股票募集的资金将根据项目实
施进度和轻重缓急按以上排列顺序进行投资。如果实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，资金缺口通过自筹方式解决。若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目需在本次募集资金到位前先期进行投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司再以募集资金置换前期自筹资金投入。
其中，发动机皮带轮生产线技术改造项目的实施主体为西菱部件，募集资金到位后，公司将通过增资或委托贷款的方式将资金投入该公司，实施该募集资金投资项目。
3.会议审议通过了《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
4.会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于审议<成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等本次发行并上市后启用的内部规章制度。
5.会议审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，股东大会授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和办理本次发行上市的如下有关事宜：
（1）根据中国现行法律、法规、规范性文件及具体市场情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）聘请有关中介服务机构制作并组织报送相关的发行申请文件，并决定其专业服务费用；
（3）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监
会提出公开发行股票的申请，并于获准后向深圳证券交易所提出上市申请；
（4）根据中国现行法律、法规、规范性文件和相关政府主管部门的要求制作、报送、修改与公司本次发行上市有关的各项文件，并签署与本次发行有关的重大合同，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
（5）在股东大会的授权范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据需要确定募集资金专用账户；
（7）在本次发行完成后，根据各股东承诺在中国证券登记结算有限公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）根据监管部门的要求及本次发行上市的实际情况，修改或修订公司章程及其他相关治理制度；
（9）在公司本次发行上市完成后，办理相应的工商变更登记等有关手续；
（10）办理与本次发行上市有关的其他事项。
上述授权自发行人2016年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月有效。
6.会议审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。经核查，该规划明确规定了其制订的考虑因素、制订原则、公司上市后三年的具体股东回报规划、利润分配方案的实施、股东回报规划的决策机制、股东回报规划的制订周期和调整机制等内容，符合有关法律法规和中国证监会的要求。其中发行人上市后三年的具体股东回报规划为：
（1）公司利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票或两者相结合的方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）现金分红的条件和比例
实施现金分红时应同时满足的条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
7.会议审议通过了《关于公司稳定股价承诺的议案》。公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事、不在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员做出了《成都西菱动力科技股份有限公司关于稳定股价措施的承诺》。经核查，该承诺和议案内容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定。
8.会议审议通过了《关于〈申报文件真实性承诺〉的议案》，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了相关承诺。
9.会议审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》。该议案内容包括本次发行对即期回报的摊薄影响分析、公司通过本次发行实现直接融资的必要性和合理性分析、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、补充公司流动资金的管理运营安排、补充公司流动资金对公司财务状况及经营结果的影响和对提升公司核心竞争力的作用、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施、关于填补即期回报措施切实履行的承诺等内容，经核查，符合《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定。
本所律师经核查认为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容、程序合法有效；发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述授权范围、程序合法有效。
（三）本次发行上市尚需取得的授权和批准
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部的批准和授权，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次公开发行股票尚需经中国证监会核准；发行人在深圳证券交易所创业板上市，尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由西菱有限以截至 2012年 12月 31日经审计的账面净资产值 284,797,345.4元，按 1:0.4213的折股比例整体变更设立的股份有限公司。
2013年 11月 27日，西菱有限全体股东签署《成都西菱动力科技股份有限公司发起人协议书》，并于同日召开了公司创立大会暨第一次股东大会，决议将西菱有限整体变更为股份有限公司。
2013年11月27日，信永中和出具XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》，验证截至2013年11月27日，已将西菱有限截至2012年12月31日止经审计的净资产284,797,345.4元，按1:0.4213的比例折合股份总额120,000,000股，每股1元，共计股本120,000,000元，超过部分164,797,345.4元计入资本公积。
2013年 12月 26日，发行人在成都工商局完成变更登记注册手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：510100000088712）。
关于发行人的设立的具体情况，请详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有成都工商局于2016年12月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100716037634G），发行人注册资本与实收资本为 1.2亿元，
法定代表人为魏晓林，住所为成都市青羊区腾飞大道298号，公司类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），经营范围为“研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限自 1999年9月30日至长期。
根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行股票及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股股票（A股）一种，同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已经依法建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为38,655,819.85元、48,636,242.13元、56,990,313.02元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》、发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载；发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据信永中和于2013年11月27日出具XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》和《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本为1.2亿元，本次发行上市前发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.发行人本次拟公开发行4,000万股A股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行后股本总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.如本律师工作报告“二、发行人的主体资格”所述，发行人由西菱有限折股整体变更设立，不存在按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。西菱有限成立日期为1999年9月30日，本所律师认为，发行人持续经营时间自西菱有限成立之日起计算已经超过三年，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
2.根据《审计报告》和发行人书面承诺，发行人符合《首发办法》第十一条第二、三、四款规定的下述条件：
（1）发行人2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为48,636,242.13元、56,990,313.02元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
（2）截至2015年12月31日，发行人净资产为423,119,399.58元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行人现有股本总额为1.2亿元，根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行的数量为4,000万股，发行后股本总额为1.6亿元，不少于3,000万元。
3.根据信永中和于2013年11月27日出具XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人由西菱有限整体变更而来，西菱有限的资产、业务、债权债务均由发行人承继，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
4.根据《招股说明书》、发行人确认并经核查，公司主营业务为发动机零部件的研发、设计、制造和销售。发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
5.经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
6.经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
7.如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《首发办法》第十六条的规定。
8.根据《审计报告》、《内控报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十七条的规定。
9.信永中和对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的《内控报告》，发行人按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准于截至2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，符合《首发办法》第十八条的规定。
10.根据对发行人的董事、监事、高级管理人员的访谈、由其出具的书面承诺并经本所律师核查，其具有符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第十九条的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
11.经发行人及其控股股东、实际控制人书面承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人符合《首发办法》第二十条的规定：
（1）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式和程序
发行人系由西菱有限经下述程序以整体变更的方式设立的股份有限公司。
1.2012年 7月 8日，西菱有限召开董事会会议，审议通过《关于公司整体变更设立股份公司的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理整体变更相关事宜的议案》，并提交西菱有限股东会审议。
2.2012年 7月 25日，西菱有限召开 2012年度第三次临时股东会会议，审议通过《关于公司整体变更设立股份公司的议案》及《关于授权董事会办理整体
变更相关事宜的议案》，同意聘请信永中和以2012年12月31日为基准日对西菱有限进行审计，将西菱有限整体变更为股份有限公司，并授权董事公办理整体变更设立股份公司的相关事宜。
3.2013年11月12日，信永中和出具XYZH/2012CDA4097号《审计报告》，对西菱有限截至2012年12月31日的资产状况进行了审计。
4.2013年 11月 18日，北京国融兴华资产评估有限公司出具国融兴华评报字[2013]第1－153号《成都市西菱汽车配件有限责任公司拟改制为股份有限公司资产评估报告书》，对西菱有限截至2012年12月31日的资产状况进行了评估。
5.2013年 11月 12日，西菱有限召开董事会会议，审议通过《关于整体变更设立成都西菱动力科技股份有限公司的议案》，并发出了召开公司创立大会的通知。
6.2013年 11月 12日，西菱有限召开职工代表大会，选举何相东为西菱有限整体变更为股份公司后第一届监事会的职工代表监事。
7.2013年 11月 27日，西菱有限全体股东作为发起人共同签署了《成都西菱动力科技股份有限公司发起人协议书》，约定按照西菱有限截至 2012年 12月 31日经审计的账面净资产值以 1:0.4213的折股比例将西菱有限整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变。
8.2013年11月27日，全体发起人召开了公司创立大会暨第一次股东大会，决定将西菱有限整体变更为股份有限公司。
9.2013年11月27日，信永中和出具XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》，验证截至2013年11月27日，发行人注册资本12,000万元已出资到位。
10.2013年12月11日，成都市金融工作办公室出具成金函[2013]137号《市金融办关于成都市西菱汽车配件有限责任公司整体变更工商登记的函》。
11.2013年 12月 26日，成都工商局出具（成）登记内变字[2013]第 000185号《准予变更登记通知书》，并向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：510100000088712），发行人完成了整体变更为股份公司的工商变更登记。
（二）发行人设立的资格及条件
经本所律师核查，西菱有限在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；如本律师工作报告“六、发起人、股东和实际控制人”所述，发行人设立时的发起人符合法定人数，且均在中国境内有住所；发行人设立时的注册资本为 12,000万元，达到当时《公司法》规定的法定注册资本最低限额；发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。
（三）发起人协议
2013年11月27日，魏晓林等西菱有限全部47名股东作为发起人共同签订了《成都西菱动力科技股份有限公司发起人协议书》，该协议就拟设立的股份公司的名称、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，内容合法有效。
（四）发行人设立过程中的审计、评估和验资
1.2013年11月12日，信永中和出具XYZH/2012CDA4097号《审计报告》，截至2012年12月31日，西菱有限经审计的净资产值为284,797,345.4元。
2.2013年11月18日，北京国融兴华资产评估有限公司出具国融兴华评报字[2013]第1－153号《成都市西菱汽车配件有限责任公司拟改制为股份有限公司资产评估报告书》，截至2012年12月31日，西菱有限经评估的净资产值为33,401.79万元。
3.2013年11月27日，信永中和出具XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》，验证截至2013年11月27日，已将西菱有限截至2012年12月31日经审计的净资产 284,797,345.4元，按 1:0.4213的比例折合股份总额 120,000,000股，每股 1元，共计股本120,000,000元，超过部分164,797,345.4元计入资本公积。发行人注册资本已出资到位。
（五）创立大会召开情况
发行人于2013年11月27日召开创立大会，会议审议通过了下述议案：
1.《成都西菱动力科技股份有限公司筹办情况报告》
2.《关于整体变更设立成都西菱动力科技股份有限公司的议案》
3.《成都西菱动力科技股份有限公司章程》
4.《成都西菱动力科技股份有限公司设立费用报告》
5.《关于选举成都西菱动力科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》
6.《关于选举成都西菱动力科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》
7.《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》
8.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》
9.《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》
10.《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》
11.《成都西菱动力科技股份有限公司对外担保管理制度》
12.《成都西菱动力科技股份有限公司关联交易管理办法》
13.《关于确定公司独立董事津贴的议案》
14.《关于授权董事会办理公司变更登记相关事宜的议案》
基于上述，本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规及其他规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人的发起人在西菱有限整体变更为股份有限公司过程中所签署的《成都西菱动力科技股份有限公司发起人协议书》、《公司章程》等文件符合有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；西菱有限整体变更为股份有限公司过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据《公司章程》和发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人书面承诺并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，对股东及其他关联方不存在依赖关系。如本律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人资产独立完整
根据四川正大会计师事务所出具的正大验（99）五字第719号《验资报告》、四川中宇会计师事务所有限公司出具的川中宇验字［2003］12-41号《验资报告》以及信永中和成都分所出具的 XYZH/2010CDA6046-1号《验资报告》、XYZH/2010CDA6046-2号《验资报告》，西菱有限股东出资均已到位。发行人系由西菱有限整体变更设立的股份有限公司，在整体变更过程中各发起人未有新的资产或权益投入公司，不存在发起人或股东出资的资产过户问题。根据信永中和于 2013年 11月 27日出具 XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》，发行人注册资本已到位。
如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其经营有关的土地、房屋建筑物、生产设备以及商标专利等资产的所有权或使用权。
根据《审计报告》、发行人书面承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完整，不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均为根据相关法律法规和《公司章程》的规定选举或聘任，不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会职权而作出人事任免决定的情况。根据发行人与相关人员承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员存在在其他单位任职的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|其他任职单位、职务|兼职单位与发行人关系*|
|魏永春|董事、副总经理|西菱部件执行董事、总经理|全资子公司|
|李大福|独立董事|四川恒和信律师事务所副主任|无|
|刘阳|独立董事|成都博瑞传播股份有限公司独立董事|无|
|||西南财经大学会计学院副教授|无|
|||四川环能德美科技股份有限公司独立董事|无|
|||四川川大智胜软件股份有限公司独立董事|无|
|||西藏新博美商业管理连锁股份有限公司独立董事|无|
|||北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事|无|
|冯清华|董事|深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事|无|
|||安徽罗伯特科技股份有限公司董事|无|
|||深圳市农产品融资担保有限公司董事|无|
|||东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|无|
|||东莞市睿德信股权投资管理有限公司董事长|无|
|||天津睿德信资产管理有限公司执行董事、总经理|无|
|||深圳市睿德信投资集团有限公司董事长、总经理|无|
|||昆山睿德信股权投资管理有限公司执行董事、总经理|无|
|||昆山睿德信股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|无|
|||石河子市睿德信瀚腾股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|无|

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|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|其他任职单位、职务|兼职单位与发行人关系*|
|||石河子市睿华股权投资管理有限公司执行董事、总经理|无|
|||石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|无|
|贾男|独立董事|西南财经大学经济学院教授|无|
|张锡康|董事|万丰投资总经理|持有公司5%以上股份的股东|
|王晓群|监事|广东信华泰投资发展有限公司执行董事兼经理|无|

*因相关董事任职或控制而形成的关联关系除外。
根据发行人与相关人员书面确认并经本所律师核查，发行人总经理等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人独立招聘员工，制订了独立的劳动、人事、工资管理制度和体系，对员工的工资报酬、福利、社会保险及住房公积金等独立管理。
（四）发行人财务独立
1.根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备专职财务人员，从事发行人的会计记录和核算工作。发行人已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。
2.发行人现持有中国人民银行成都分行营业管理部于 2014年 2月 8日核发的编号为 6510-01786501的《开户许可证》，开户银行为南充市商业银行股份有限公司成都分行，账号为651000132000001720。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.经核查，发行人已进行了税务登记，依法独立纳税，不存在与其他企业混
合纳税的情况。
根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人建立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了财务管理的相关制度；发行人为独立纳税的合法主体，独立进行纳税申报和缴纳税款。
（五）发行人机构独立
1.经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，发行人组织机构图请见本律师工作报告附件一。
本所律师认为，发行人已经建立起独立完整、健全、清晰的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约，保证了发行人运转顺利。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公等机构混同的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
发行人由西菱有限整体变更设立，发行人设立时西菱有限 47名股东为公司发起人。本所律师核查了全部发起人的身份证和营业执照，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发起人姓名/名称|身份证号/注册号|住所|
|魏晓林|51010319560529XXXX|成都市青羊区|
|喻英莲|51010319541223XXXX|成都市青羊区|
|蜀祥投资|91510104686326100A|成都市锦江区工业园区锦盛路138号2楼附39号|

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|-|-|-|
|发起人姓名/名称|身份证号/注册号|住所|
|尚鼎源|91510100567178272A|成都市武侯区武侯大道双丰西路1号5栋1楼8号|
|成都金昆|510100000183903|成都市武侯区一环路南4段10号1-2（栋）5层3号|
|国信弘盛|91440300678590155F|深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦1608室|
|成都锐达|510100000182402|成都市武侯区二环路西一段1号1-A幢1楼26号|
|涂鹏|51327119580117XXXX|成都市青羊区|
|谢光银|51010219660630XXXX|四川省双流县|
|胡建国|51010219691026XXXX|成都市金牛区|
|杨浩|51292819750401XXXX|成都市武侯区|
|丁士|51010219670331XXXX|成都市金牛区|
|魏永春|51010519820414XXXX|成都市青羊区|
|陈文华|51023019730207XXXX|重庆市大足县|
|高蓉宁|51010319620831XXXX|成都市金牛区|
|王先锋|51900219741204XXXX|成都市温江区|
|梁勇|51112119740426XXXX|成都市龙泉驿区|
|刘通强|51023119820825XXXX|重庆市荣昌县|
|王建华|51102319750401XXXX|资阳市安岳县|
|李家林|51012219800102XXXX|四川省双流县|
|李林忠|51021219730208XXXX|成都市高新区|
|龚文茜|51010319670527XXXX|成都市锦江区|
|朱昌权|51102319691026XXXX|资阳市安岳县|
|唐卓毅|51021519790209XXXX|成都市武侯区|
|文兴虎|51132419790910XXXX|成都市温江区|
|张彦|51010319610630XXXX|成都市金牛区|
|程昕|51138119791116XXXX|四川省阆中市|
|谢勇|51010319740211XXXX|成都市青羊区|
|黄显奎|51011119620413XXXX|成都市青羊区|
|范明|51010319640803XXXX|成都市青羊区|
|万敏|51010319630202XXXX|成都市青羊区|
|龙汉平|51010319561205XXXX|成都市金牛区|
|陈军|51010319700713XXXX|成都市金牛区|
|贺谢|51101119800302XXXX|成都市武侯区|
|王利|51078119780512XXXX|成都市温江区|
|韩文忠|51010219620913XXXX|成都市金牛区|
|胡民生|51010319660610XXXX|成都市青羊区|
|陈江|51152119820420XXXX|重庆市荣昌县|
|冯小维|51010319620113XXXX|成都市青羊区|
|李启军|51102319750805XXXX|资阳市安岳县|
|罗朝金|51072219800117XXXX|四川省三台县|
|黄珍东|50022519851128XXXX|重庆市大足县|

||||
|-|-|-|
|发起人姓名/名称|身份证号/注册号|住所|
|张宝财|21022519541223XXXX|辽宁省庄河市|
|任百灵|51302619790602XXXX|四川省南江县|
|贺元久|51023119770922XXXX|重庆市荣昌县|
|李汉清|51010719781002XXXX|四川省广汉市|
|王子亮|13012719841009XXXX|成都市温江区|

经核查，上述发起人股东均在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人和股东并进行出资的资格。
（二）发起人的出资
根据信永中和于2013年11月27日出具的XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》，发行人注册资本已到位。各发起人以其截至 2012年12月31日对西菱有限出资形成的权益所对应的经审计账面净资产 284,797,345.4元，折合发行人的股份1.2亿股。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所律师核查，西菱股份设立后，开始逐项办理因名称变更导致的有关资产的权属证书变更手续，西菱有限名下的土地使用权、商标、专利等已办理完毕更名手续；需进行权属登记变更的资产和其余不需进行权属变更登记的资产均已由发行人实际拥有和使用，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的股东
1.截至本律师工作报告出具日，发行人股东基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|身份证号/注册号|持股数（股）|持股比例（%）|
|魏晓林|51010319560529XXXX|54,389,245|45.32|

|||||
|-|-|-|-|
|喻英莲|51010319541223XXXX|37,593,004|31.33|
|万丰投资|913101106694439034|8,402,240|7.0|
|浚信工业|91440300618935246T|3,225,852|2.69|
|睿德信|913205830518957132|2,174,226|1.81|
|郭进勇|35042119631014XXXX|3,600,313|3.00|
|庄广生|44052719690118XXXX|1,040,000|0.87|
|王锡华|44030619501208XXXX|3,850,313|3.21|
|王晓东|44528119930829XXXX|2,000,261|1.67|
|王乐亮|44522219560504XXXX|2,750,261|2.29|
|涂鹏|51327119580117XXXX|68,999|0.06|
|谢光银|51010219660630XXXX|39,982|0.03|
|胡建国|51010219691026XXXX|49,967|0.04|
|杨浩|51292819750401XXXX|39,982|0.03|
|丁士|51010219670331XXXX|54,745|0.05|
|魏永春|51010519820414XXXX|46,051|0.04|
|陈文华|51023019730207XXXX|18,013|0.02|
|高蓉宁|51010319620831XXXX|19,971|0.02|
|王先锋|51900219741204XXXX|19,971|0.02|
|梁勇|51112119740426XXXX|11,043|0.01|
|刘通强|51023119820825XXXX|11,983|0.01|
|王建华|51102319750401XXXX|15,977|0.01|
|李家林|51012219800102XXXX|11,983|0.01|
|李林忠|51021219730208XXXX|10,025|0.01|
|龚文茜|51010319670527XXXX|19,971|0.02|
|周荃|51010819821118XXXX|19,971|0.02|
|唐卓毅|51021519790209XXXX|11,983|0.01|
|文兴虎|51132419790910XXXX|19,971|0.02|
|张彦|51010319610630XXXX|11,983|0.01|
|程昕|51138119791116XXXX|11,983|0.01|
|谢勇|51010319740211XXXX|11,983|0.01|
|黄显奎|51011119620413XXXX|19,971|0.02|
|范明|51010319640803XXXX|19,971|0.02|
|万敏|51010319630202XXXX|11,983|0.01|
|龙汉平|51010319561205XXXX|19,971|0.02|
|陈军|51010319700713XXXX|18,013|0.02|
|贺谢|51101119800302XXXX|15,977|0.01|
|王利|51078119780512XXXX|14,019|0.01|
|韩文忠|51010219620913XXXX|29,996|0.02|
|胡民生|51010319660610XXXX|19,971|0.02|
|陈江|51152119820420XXXX|6,031|0.01|
|冯小维|51010319620113XXXX|15,977|0.01|
|李启军|51102319750805XXXX|7,989|0.01|

|||||
|-|-|-|-|
|罗朝金|51072219800117XXXX|10,995|0.01|
|刘梅|51010319640703XXXX|6,000|0.01|
|黄珍东|50022519851128XXXX|11,983|0.01|
|马思齐|51010219641004XXXX|19,971|0.02|
|任百灵|51302619790602XXXX|10,965|0.01|
|贺元久|51023119770922XXXX|19,971|0.02|
|李汉清|51010719781002XXXX|7,989|0.01|
|王子亮|13012719841009XXXX|160,005|0.13|

2.公司机构股东具体情况
（1）睿德信
睿德信现持有苏州市昆山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205830518957132），主要经营场所为昆山开发区前进中路167号，执行事物合伙人为深圳市睿德信投资集团有限公司（委派代表：冯清华），合伙期限自2012年8月28日至2019年8月27日，经营范围包括：股权投资；代理其他股权投资企业或个人的股权投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；为设立股权投资企业或股权投资管理企业提供顾问服务。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）睿德信现各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市睿德信投资集团有限公司|普通合伙人|1,500|15|
|孙保中|有限合伙人|2,000|20|
|吴海武|有限合伙人|1,000|10|
|王家砚|有限合伙人|500|5|
|杭州帝豪珠宝有限公司|有限合伙人|5,000|50|
|合计||10,000|100|

经核查，睿德信的法人出资人杭州帝豪珠宝有限公司为一家一人有限公司，林声鹏为其唯一股东；深圳市睿德信投资集团有限公司由冯清华和刘桦共同出资设立（各出资50%），冯清华与刘桦系夫妻关系。
根据在中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示平台（http：
//gs.amac.org.cn）上的查询结果，睿德信为私募基金，睿德信及其管理人深圳市
睿德信投资集团有限公司均完成了备案登记。
（2）浚信工业
浚信工业现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：91440300618935246T），企业类型为有限责任公司（外国法人独资），住所为深圳市沙头角保税区 20栋、5栋，法定代表人为柯慧敏，经营范围包括：从事投资管理咨询，国际经济信息咨询；沙头角保税区20栋、5栋自有房屋的租赁业务；
建筑材料、装饰材料、计算机及其周边设备、电子电器产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
浚信工业为一家外商独资企业，注册于英属维尔京群岛的鑫国国际有限公司（ManyBillionInternationalLimited）为其唯一股东；鑫国国际有限公司的唯一股东为睿德信投资集团（ReadsunInvestmentGroup），也为一家注册于英属维尔京群岛的公司；睿德信投资集团的唯一股东为蒋东浚。
（3）万丰投资
万丰投资现持有上海市工商行政管理局于 2016年 1月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101106694439034），注册资本 35,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），住所为上海市杨浦区国宾路 36号 1808室，法定代表人为陈爱莲，营业期限自 2008年1月3日至2058年1月2日，经营范围包括：投资与资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万丰投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|陈爱莲|4,415.95|货币|29|
||5,733.05|固定资产||
|吴锦华|17,850|货币|51|
|陈滨|1,750|货币|5|
|张路晴|946|货币|2.70|
|赵亚红|648|货币|1.85|
|俞章新|623|货币|1.78|
|杨铭鑫|445|货币|1.27|
|李伟锋|411|货币|1.17|
|吴艺|383|货币|1.09|

|||||
|-|-|-|-|
|梁春秋|383|货币|1.09|
|俞林|346|货币|0.99|
|王大洪|279|货币|0.80|
|段昊|130|货币|0.37|
|丁锋云|130|货币|0.37|
|吴少英|128|货币|0.37|
|汤栋勇|121|货币|0.35|
|赵晓娟|111|货币|0.32|
|陈伯良|74|货币|0.21|
|梁银欢|56|货币|0.16|
|俞红莲|37|货币|0.11|
|合计|35,000.00|-|100.00|

根据万丰投资书面说明，万丰投资由其全体股东经协商一致共同出资设立，设立过程中不存在资金募集的情形，全体股东均按照其持股比例在股东会行使表决权，可根据《公司法》等有关法律法规的规定向公司提名董事、监事人选，通过股东会、董事会等机构参与公司经营决策，该公司严格按照《公司法》进行规范公司治理，不存在管理人或类似设置。万丰投资各股东按照其出资比例享有分红收益，万丰投资根据实际经营情况按年度进行收益分配，不存在按照投资项目的投入和退出进行募资、分配、退股的情形。根据该等情况，本所律师认为，万丰投资不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
根据发行人和各股东书面确认并经核查，上述自然人发起人均具有中国国籍，未拥有境外永久居留权，具备相应的民事权利能力和民事行为能力；各法人发起人均为依法设立并有效存续的有限责任公司。
3.股东间的关联关系及一致行动关系
（1）经核查，在公司各股东之间：魏晓林和喻英莲系夫妻关系；魏晓林与魏永春系父子关系；喻英莲与魏永春系母子关系。
（2）经核查，浚信工业与睿德信的管理人深圳市睿德信投资集团有限公司签订了《深圳市睿德信投资集团有限公司管理咨询服务合同书》，浚信工业将其名下的资产全部委托给深圳市睿德信投资集团有限公司，由深圳市睿德信投资集团有限公司负责其资产的项目投资、管理及退出，委托期限自 2013年 1月 1日
至2015年12月31日。2016年，浚信工业、深圳市睿德信投资集团有限公司、
鑫国国际有限公司签署《深圳市睿德信投资集团有限公司受托管理合同书》，约
定将浚信工业（深圳）有限公司名下资产全部委托给深圳市睿德信投资集团有限公司管理，由深圳市睿德信投资集团有限公司负责浚信工业资产的项目投资、管理及退出，委托期限自2016年1月1日至2018年12月31日。
根据浚信工业与睿德信出具的确认文件，双方在对公司的投资、股东权利的行使、退出等方面存在一致行动关系。
根据各股东书面承诺并经本所律师核查，公司股东持有公司的股份均不存在质押或设定任何第三方权利的情形，不存在被司法冻结的情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。公司股东持有公司的股份不存在信托、委托持股或者类似安排。
（四）控股股东和实际控制人
1.经核查，发行人股东魏晓林为公司第一大股东，持有公司45.32%的股份，担任公司董事长、总经理职务，为公司控股股东。经核查，魏晓林在报告期内一直为公司第一大股东，持股比例均在45.32%以上，且一直担任公司董事长、总经理职务，公司报告期内控股股东未发生变更。
2.经核查，魏晓林与喻英莲为夫妻关系，魏晓林与魏永春为父子关系，喻英莲与魏永春系母子关系。2013年12月30日，魏晓林、喻英莲、魏永春签署《一致行动协议》，约定在决定公司重大事项时，共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；在公司重大决策等事项上就某些问题无法达成一致时，在不损害持有少数股份方利益的前提下，应当按照持有多数股份方的意见作为一致行动的决定。该协议有效期为五年，期限届满各方无异议的，其效力自动续延三年，以此类推。
西菱有限由魏晓林、喻英莲共同出资设立，魏永春于 2011年12月通过增资成为西菱有限股东，自公司设立至本律师工作报告出具之日，魏晓林、喻英莲、魏永春一直处于共同绝对控股的地位，现合计持有公司76.69%的股份，为公司共同实际控制人。魏晓林现任公司董事长、总经理，魏永春现任公司董事、副总经理，喻英莲现任公司企管办副主任。
3.经核查，实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春已分别出具《关于股票锁定的承诺》。
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人在报告期内未发生变更，上述一致行动安排和股份锁定承诺能够有效维持发行人经营的稳定性和持续性，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）西菱有限的设立和股权变动
1.西菱有限的设立
1999年 9月 9日，魏晓林与喻英莲签订《成都市西菱汽车配件有限责任公司出资协议书》，约定共同出资成立“成都市西菱汽车配件有限责任公司”。同日，双方共同签署了《成都市西菱汽车配件有限责任公司章程》。西菱有限设立时的注册资本为50万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|魏晓林|实物|30|60|
|喻英莲|实物|15|40|
||货币|5||
|合计||50|100|

1999年9月29日，四川正大会计师事务所出具正大验（99）五字第719号《验资报告》，证明截至 1999年 9月 29日，上述出资已到位。根据该报告所附《实物查验报告》、相应的购货发票并经本所律师核查，西菱有限成立时用以出资的实物包括铣床、车床等机器设备和钢材等生产资料，系魏晓林、喻英莲夫妇购买后投入西菱有限，发票开具日为1999年8月26日至1999年8月30日期间。
1999年 9月 30日，西菱有限取得成都工商局核发的成工商法字 5101002005466号《企业法人营业执照》，法定代表人为魏晓林，住所为成都市文家乡快活村委，注册资本为50万元，营业期限自 1999年9月30日至2019年9月29日，经营范围为：“生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品；
批发零售钢材、塑料制品。”
本所律师注意到，西菱有限成立时未对用以出资的非货币资产进行评估，与
《公司法》的规定不符。2013年12月2日，北京国融兴华资产评估有限责任公
司出具国融兴华评核字（2013）第1-002号《成都市西菱汽车配件有限责任公司
出资资产复核意见》，对西菱有限设立时用以出资的非货币资产价值进行了复核，复核价值为48.36万元，高于原出资价值。
2.2003年增资
2003年10月9日，西菱有限召开股东会，决议以西菱有限未分配利润1,150万元转增注册资本，注册资本由 50万元增加到 1,200万元，同日，全体股东共同签署了修改后的《成都市西菱汽车配件有限责任公司章程》。
2003年12月1日，四川中宇会计师事务所有限公司出具川中宇验字［2003］ 12-41号《验资报告》，证明截至 2003年 10月 31日，西菱有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,150万元。
2003年 12月 29日，成都工商局向西菱有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，西菱有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|魏晓林|实物、未分配利润|720|60|
|喻英莲|实物、货币、未分配利润|480|40|
|合计||1,200|100|

经核查，魏晓林、喻英莲已就本次增资补缴了个人所得税。
3.2011年第一次增资
2011年4月29日，蜀祥投资、西菱有限、魏晓林、喻英莲签订《四川蜀祥投资有限公司对成都市西菱汽车配件有限责任公司之投资协议书》，约定蜀祥投资出资5,000万元认购西菱有限133.33万元新增注册资本，占西菱有限增资完成后注册资本的10%，新增出资的认购价款超过其对应的新增注册资本的部分计入西菱有限的资本公积。
2011年 5月 12日，信永中和成都分所出具 XYZH/2010CDA6046-1号《验资报告》，证明截至 2011年 5月 12日，西菱有限已收到蜀祥投资 5,000万元投
资款，新增注册资本133.33万元。
2011年 5月 16日，公司召开股东会，同意将公司注册资本增加至 1,333.33万元，由蜀祥投资以5,000万元的价格认购本次增加的133.33万元注册资本；并同意修改公司章程。2011年5月17日，公司新老股东共同签署了修改后的《成都市西菱汽车配件有限责任公司章程》。
2011年5月20日，成都工商局向西菱有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，西菱有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|魏晓林|实物、未分配利润|720|54|
|喻英莲|实物、货币、未分配利润|480|36|
|蜀祥投资|货币|133.33|10|
|合计||1,333.33|100|

4.2011年第二次增资
2011年 11月 14日，西菱有限召开股东会，同意增加尚鼎源、国信弘盛、成都金昆、成都锐达、涂鹏、谢光银、胡建国、魏永春、杨浩、丁士、陈文华、高蓉宁、王先锋、梁勇、刘通强、王建华、李家林、李林忠、龚文茜、朱昌权、唐卓毅、文兴虎、张彦、程昕、谢勇、黄显奎、范明、万敏、龙汉平、陈军、贺谢、王利、韩文忠、胡民生、陈江、何相东、冯小维、田岗、李启军、罗朝金、黄珍东、张宝财、任百灵、贺元久、李汉清、王子亮为新股东，公司注册资本由1,333.33万元增加至1,532.20万元。
在上述股东会召开之前，2011年11月8日，国信弘盛与西菱有限签订《关于成都市西菱汽车配件有限责任公司的增资扩股合同》，约定国信弘盛出资1,800万元认购西菱有限45.97万元新增注册资本，占西菱有限增资完成后注册资本的3%，新增出资的认购价款超过其对应的新增注册资本的部分计入西菱有限的资本公积。
2011年 11月 16日，尚鼎源与西菱有限、魏晓林、喻英莲、蜀祥投资签订
《关于成都市西菱汽车配件有限责任公司的增资扩股合同》，约定尚鼎源出资
2,700万元认购西菱有限 68.95万元新增注册资本，占西菱有限增资完成后注册
资本的4.4%，新增出资的认购价款超过其对应的新增注册资本的部分计入西菱有限的资本公积。
2011年 11月 16日，成都金昆与西菱有限、魏晓林、喻英莲、蜀祥投资签订《关于成都市西菱汽车配件有限责任公司的增资扩股合同》，约定成都金昆出资 1,800万元认购西菱有限 45.97万元新增注册资本，占西菱有限增资完成后注册资本的3%，新增出资的认购价款超过其对应的新增注册资本的部分计入西菱有限的资本公积。
2011年 11月 26日，成都锐达与西菱有限、魏晓林、喻英莲、蜀祥投资签订《关于成都市西菱汽车配件有限责任公司的增资扩股合同》，约定成都锐达出资 1,000万元认购西菱有限 25.54万元新增注册资本，占西菱有限增资完成后注册资本的1.67%，新增出资的认购价款超过其对应的新增注册资本的部分计入西菱有限的资本公积。
2011年 11月 26日，王子亮与西菱有限、魏晓林、喻英莲、蜀祥投资签订《关于成都市西菱汽车配件有限责任公司的增资扩股合同》，约定王子亮出资80万元认购西菱有限 2.05万元新增注册资本，占西菱有限增资完成后注册资本的0.13%，新增出资的认购价款超过其对应的新增注册资本的部分计入西菱有限的资本公积。
2011年11月26日，涂鹏、陈文华、龙汗平等40名自然人与西菱有限、魏晓林、喻英莲、蜀祥投资签订《关于成都市西菱汽车配件有限责任公司的增资扩股合同》，约定涂鹏、陈文华、龙汗平等 40人出资 407万元认购西菱有限 10.39万元新增注册资本，合计占西菱有限增资完成后注册资本的0.68%，新增出资的认购价款超过其对应的新增注册资本的部分计入西菱有限的资本公积。
2011年12月15日，信永中和成都分所出具XYZH/2010CDA6046-2号《验资报告》，证明截至2011年12月13日，公司已收到上述新增股东7,787万元投资款，新增注册资本198.87万元。
2011年 12月 20日，成都工商局向西菱有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，西菱有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资额（元）|持股比例（%）|
|魏晓林|实物、未分配利润|7,200,000|46.99|
|喻英莲|实物、货币、未分配利润|4,800,000|31.33|
|蜀祥投资|货币|1,333,300|8.70|
|尚鼎源|货币|689,500|4.50|
|成都金昆|货币|459,700|3.00|
|国信弘盛|货币|459,700|3.00|
|成都锐达|货币|255,400|1.67|
|涂鹏|货币|8,810|0.057|
|谢光银|货币|5,105|0.033|
|胡建国|货币|6,380|0.042|
|杨浩|货币|5,105|0.033|
|丁士|货币|6,990|0.046|
|魏永春|货币|5,110|0.033|
|陈文华|货币|2,300|0.015|
|高蓉宁|货币|2,550|0.017|
|王先锋|货币|2,550|0.017|
|梁勇|货币|1,410|0.009|
|刘通强|货币|1,530|0.010|
|王建华|货币|2,040|0.013|
|李家林|货币|1,530|0.010|
|李林忠|货币|1,280|0.008|
|龚文茜|货币|2,550|0.017|
|朱昌全|货币|2,550|0.017|
|唐卓毅|货币|1,530|0.010|
|文兴虎|货币|2,550|0.017|
|张彦|货币|1,530|0.010|
|程昕|货币|1,530|0.010|
|谢勇|货币|1,530|0.010|
|黄显奎|货币|2,550|0.017|
|范明|货币|2,550|0.017|

|||||
|-|-|-|-|
|万敏|货币|1,530|0.010|
|龙汉平|货币|2,550|0.017|
|陈军|货币|2,300|0.015|
|贺谢|货币|2,040|0.013|
|王利|货币|1,790|0.012|
|韩文忠|货币|3,830|0.025|
|胡民生|货币|2,550|0.017|
|陈江|货币|770|0.005|
|冯小维|货币|2,040|0.013|
|田岗|货币|770|0.005|
|李启军|货币|1,020|0.007|
|罗朝金|货币|2,170|0.014|
|黄珍东|货币|1,530|0.010|
|张宝财|货币|2,550|0.017|
|任百灵|货币|1,400|0.009|
|贺元久|货币|2,550|0.017|
|李汉青|货币|1,020|0.007|
|王子亮|货币|20,430|0.133|
|合计||15,322,000|100|

5.2012年股权转让
2012年 3月 6日，西菱有限召开股东会，同意股东田岗将所持有的西菱有限0.077万元股权（对应出资额0.077万元，占西菱有限注册资本的0.005%）转让给股东魏永春，并通过了公司章程修正案。
2012年 3月 13日，田岗与魏永春签订《股权转让协议书》，将田岗所持有的成都西菱0.005%的股权以 30,000元的价格转让给魏永春。
经核查，西菱有限已于2012年4月就本次股权转让进行了相关的工商变更登记和备案手续。
本次股权转让完成后，西菱有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资额（元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|魏晓林|实物、未分配利润|7,200,000|46.99|
|喻英莲|实物、货币、未分配利润|4,800,000|31.33|
|蜀祥投资|货币|1,333,300|8.70|
|尚鼎源|货币|689,500|4.50|
|成都金昆|货币|459,700|3.00|
|国信弘盛|货币|459,700|3.00|
|成都锐达|货币|255,400|1.67|
|涂鹏|货币|8,810|0.057|
|谢光银|货币|5,105|0.033|
|胡建国|货币|6,380|0.042|
|杨浩|货币|5,105|0.033|
|丁士|货币|6,990|0.046|
|魏永春|货币|5,880|0.038|
|陈文华|货币|2,300|0.015|
|高蓉宁|货币|2,550|0.017|
|王先锋|货币|2,550|0.017|
|梁勇|货币|1,410|0.009|
|刘通强|货币|1,530|0.010|
|王建华|货币|2,040|0.013|
|李家林|货币|1,530|0.010|
|李林忠|货币|1,280|0.008|
|龚文茜|货币|2,550|0.017|
|朱昌全|货币|2,550|0.017|
|唐卓毅|货币|1,530|0.010|
|文兴虎|货币|2,550|0.017|
|张彦|货币|1,530|0.010|
|程昕|货币|1,530|0.010|
|谢勇|货币|1,530|0.010|
|黄显奎|货币|2,550|0.017|
|范明|货币|2,550|0.017|
|万敏|货币|1,530|0.010|

|||||
|-|-|-|-|
|龙汉平|货币|2,550|0.017|
|陈军|货币|2,300|0.015|
|贺谢|货币|2,040|0.013|
|王利|货币|1,790|0.012|
|韩文忠|货币|3,830|0.025|
|胡民生|货币|2,550|0.017|
|陈江|货币|770|0.005|
|冯小维|货币|2,040|0.013|
|李启军|货币|1,020|0.007|
|罗朝金|货币|2,170|0.014|
|黄珍东|货币|1,530|0.010|
|张宝财|货币|2,550|0.017|
|任百灵|货币|1,400|0.009|
|贺元久|货币|2,550|0.017|
|李汉青|货币|1,020|0.007|
|王子亮|货币|20,430|0.133|
|合计||15,322,000|100|

经核查，西菱有限设立时实物出资未经评估与《公司法》的规定不符，但经有资质的评估机构复核，西菱有限设立时不存在出资不实的情形。本所律师认为，该等不规范情形不会对公司的合法存续造成障碍。
西菱有限设立以后至变更为股份公司之前的历次股权变动符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，履行了相应的法律程序并获得了必要的批准或授权，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立及设立后的股权变动情况
1.发行人的设立
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系由西菱有限整体变更设立，设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|魏晓林|56,389,506|46.99|
|喻英莲|37,593,004|31.33|

||||
|-|-|-|
|蜀祥投资|10,442,240|8.70|
|尚鼎源|5,400,078|4.50|
|成都金昆|3,600,313|3.00|
|国信弘盛|3,600,313|3.00|
|成都锐达|2,000,261|1.67|
|涂鹏|68,999|0.06|
|谢光银|39,982|0.03|
|胡建国|49,967|0.04|
|杨浩|39,982|0.03|
|丁士|54,745|0.05|
|魏永春|46,051|0.04|
|陈文华|18,013|0.02|
|高蓉宁|19,971|0.02|
|王先锋|19,971|0.02|
|梁勇|11,043|0.01|
|刘通强|11,983|0.01|
|王建华|15,977|0.01|
|李家林|11,983|0.01|
|李林忠|10,025|0.01|
|龚文茜|19,971|0.02|
|朱昌权|19,971|0.02|
|唐卓毅|11,983|0.01|
|文兴虎|19,971|0.02|
|张彦|11,983|0.01|
|程昕|11,983|0.01|
|谢勇|11,983|0.01|
|黄显奎|19,971|0.02|
|范明|19,971|0.02|
|万敏|11,983|0.01|
|龙汉平|19,971|0.02|
|陈军|18,013|0.02|
|贺谢|15,977|0.01|
|王利|14,019|0.01|
|韩文忠|29,996|0.02|
|胡民生|19,971|0.02|
|陈江|6,031|0.01|
|冯小维|15,977|0.01|
|李启军|7,989|0.01|
|罗朝金|16,995|0.01|
|黄珍东|11,983|0.01|
|张宝财|19,971|0.02|
|任百灵|10,965|0.01|

||||
|-|-|-|
|贺元久|19,971|0.02|
|李汉清|7,989|0.01|
|王子亮|160,005|0.13|
|合计|120,000,000|100.00|

2013年 12月 26日，发行人取得成都工商局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》（注册号：510010000088712），企业名称为成都西菱动力科技股份有限公司；住所为成都市文家乡快活村委；法定代表人为魏晓林；注册资本与实收资本均为1.2亿元；公司类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）；
营业期限自1999年9月30日至永久；经营范围为研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口（以上范围不含国家法律法规及国务院规定限制或禁止的项目）。
本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在纠纷或风险。
2.发行人设立后的股份转让
（1）2015年1月12日，成都锐达与王乐亮签订《股份转让协议》，约定王乐亮以 1,240万元的价格收购成都锐达所持发行人 2,000,261股股份（每股价格为6.2元）。2015年2月3日，公司向王乐亮出具了《股份证明书》。经核查，王乐亮已向成都锐成支付了股份转让款。本次转让完成后，成都锐达不再持有公司股份。
（2）2015年 1月 28日，成都金昆与其实际控制人王锡华签订《股份转让协议》，约定王锡华以1,900万元的价格收购成都金昆所持发行人3,600,313股股份（每股价格为5.2773元）。2015年2月6日，公司向王锡华出具了《股份证明书》。本次转让完成后，成都金昆不再持有公司股份。
（3）2015年1月29日，张宝财与马思齐签订《股份转让协议书》，约定马思齐以 11.2万元的价格收购张宝财所持发行人 19,971股股份（每股价格为 5.61元）。经核查，马思齐于 2015年 1月 30日通过成都银行向张宝财支付了股份转让款。本次转让完成后，张宝财不再持有公司股份。
（4）2015年3月27日，魏晓林与王晓东签订《股份转让协议》，约定王晓
东以 1,083.5万元的价格收购魏晓林所持发行人 2,000,261股股份（每股价格为5.4167元）。经核查，王晓东已于 2015年4月23日、4月24日通过中国工商银行向魏晓林支付了股份转让款。2015年4月24日，公司向王晓东出具了《股份证明书》，并向魏晓林出具了变更后的《股份证明书》。本次转让后，魏晓林持有公司股份54,389,245股。
（5）2015年 4月 23日，尚鼎源、浚信工业、睿德信及发行人四方签署股份转让协议书，约定浚信工业以 2,000万元的价格收购尚鼎源所持发行人 3,225,852股股份；睿德信以 1,348万元的价格收购尚鼎源所持发行人 2,174,226股股份，每股价格均为6.2元。经核查，浚信工业已于2015年4月27日通过中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行向尚鼎源支付了股份转让款；睿德信已于2015年4月28日通过江苏银行向尚鼎源支付了股份转让款。2015年4月27日，公司向浚信工业出具了《股份证明书》，2015年 4月 28日，公司向睿德信出具了《股份证明书》。本次转让完成后，尚鼎源不再持有公司股份。
（6）蜀祥投资挂牌转让所持公司股份
2015年7月28日，四川衡立泰资产评估事务所有限公司出具编号为川衡立泰资评字[201507]第 025号《成都西菱动力科技股份有限公司股东拟转让成都西菱动力科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》，以 2015年 4月 30日为评估基准日，采用收益法评估公司全部权益价值为 73,907.87万元。经核查，该报告已经四川发展（控股）有限责任公司备案，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：川发展备2015-5号）。
经核查，蜀祥投资将所持公司10,442,240股股份于2015年8月31日在西南联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为6,600万元。
2015年10月15日，蜀祥投资与万丰投资签订《产权交易合同（股权类）》，约定万丰投资以 6,800万元的价格收购蜀祥投资所持发行人 10,442,240股股份（8.7019%）。经核查，万丰投资已按有关规定支付了股份转让款。
2015年10月16日，公司向万丰投资出具了《股份证明书》。
2015年10月19日，西南联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（西南联交鉴[2015]第290号），对本次产权转让的程序合法性进行了鉴证。本次转让完成
后，蜀祥投资不再持有公司股份。
（7）2015年 11月 30日，朱昌权与周荃签署《股份转让协议书》，朱昌权同意向周荃转让其持有的发行人 19,971股股份，周荃同意受让，转让价格为每股6.3元，转让金额为125,800元。经核查，周荃于 2015年12月15日通过中国工商银行成都锦东路支行向朱昌权支付了股份转让款。2015年 12月 15日，公司向周荃出具了《股份证明书》。本次转让完成后，朱昌权不再持有公司股份。
（8）2016年 1月 5日，罗朝金与刘梅签署《股份转让协议书》，罗朝金同意向刘梅转让其持有的发行人股份中的6,000股股份，刘梅同意受让，转让价格为每股 6.3元，转让金额为 37,800元。经核查，刘梅于 2016年 1月 8日通过南充市商业银行向罗朝金支付了股份转让款。2016年 1月 8日，公司向刘梅出具了《股份证明书》，并向罗朝金出具了变更后的《股份证明书》。
（9）2016年1月25日，万丰投资与庄广生签署《股份转让协议》，万丰投资同意将其持有的发行人股份中的 2,040,000股股份转让给庄广生，庄广生同意按协议约定的条件受让，转让价格为每股 6.7元，2,040,000股转让金额合计13,668,000元。经核查，庄广生于 2016年1月28日通过中国工商银行向万丰投资支付了股份转让款。2016年1月28日，公司向庄广生出具了《股份证明书》，并向万丰投资出具了变更后的《股份证明书》，万丰投资持有公司股份 8,402,240股，占公司股权比例7%。
（10）国信弘盛转让所持公司股份
2015年 12月 13日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具编号为大学评估[2015]GD0045号《国信弘盛投资有限公司拟转让其持有的成都西菱动力科技股份有限公司3.003%股权项目涉及的成都西菱动力科技股份有限公司股东全部权益价值的评估报告书》，以 2015年 6月 30日为评估基准日，采用收益法评估公司全部权益价值为 80,014.00万元。经核查，该报告已经深圳市投资控股有限公司备案，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深投控评备[2016]001号）。
经核查，国信弘盛将所持公司 3,600,313股股份于 2016年 3月 9日至 2016年4月6日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，成交价格为29,260,000元。
2016年 4月 15日，国信弘盛与郭进勇签订《企业国有产权转让合同》，约定郭进勇以 2,926万元的价格收购国信弘盛所持发行人 3,600,313股股份（3.0003%）。经核查，郭进勇已按有关规定支付了股份转让款。
2016年 5月 4日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（GZ2016504001），对本次产权转让的程序合法性进行了鉴证。2016年 5月 5日，公司向郭进勇出具了《股份证明书》。本次转让完成后，国信弘盛不再持有公司股份。
（11）2016年 3月 10日，庄广生与王乐亮签署《股权转让协议》，庄广生同意将其持有的发行人股份中的750,000股股份转让给王乐亮，王乐亮同意按协议约定的条件受让，转让价格为每股 6.9元，750,000股转让金额合计 5,175,000元。经核查，王乐亮已支付了股份转让款。2016年 5月 3日，公司向王乐亮出具了变更后的《股份证明书》。2016年 3月 10日，庄广生与王锡华签署《股权转让协议》，庄广生同意将其持有的发行人股份中的 250,000股股份转让给王锡华，王锡华同意按协议约定的条件受让，转让价格为每股 6.9元，250,000股转让金额合计 1,725,000元。经核查，王锡华已支付了股份转让款。2016年 5月 4日，向王锡华出具了变更后的《股份证明书》。2016年5月4日，公司向庄广生出具了变更后的《股份证明书》，该两次转让完成后，庄广生持有公司股份1,040,000股。
上述股份转让完成后，发行人的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|魏晓林|54,389,245|45.32|
|喻英莲|37,593,004|31.33|
|万丰投资|8,402,240|7.00|
|睿德信|2,174,226|1.81|
|浚信工业|3,225,852|2.69|
|王锡华|3,850,313|3.21|
|庄广生|1,040,000|0.87|
|郭进勇|3,600,313|3.00|
|王晓东|2,000,261|1.67|
|王乐亮|2,750,261|2.29|
|涂鹏|68,999|0.06|
|谢光银|39,982|0.03|

||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|胡建国|49,967|0.04|
|杨浩|39,982|0.03|
|丁士|54,745|0.05|
|魏永春|46,051|0.04|
|陈文华|18,013|0.02|
|高蓉宁|19,971|0.02|
|王先锋|19,971|0.02|
|梁勇|11,043|0.01|
|刘通强|11,983|0.01|
|王建华|15,977|0.01|
|李家林|11,983|0.01|
|李林忠|10,025|0.01|
|龚文茜|19,971|0.02|
|周荃|19,971|0.02|
|唐卓毅|11,983|0.01|
|文兴虎|19,971|0.02|
|张彦|11,983|0.01|
|程昕|11,983|0.01|
|谢勇|11,983|0.01|
|黄显奎|19,971|0.02|
|范明|19,971|0.02|
|万敏|11,983|0.01|
|龙汉平|19,971|0.02|
|陈军|18,013|0.02|
|贺谢|15,977|0.01|
|王利|14,019|0.01|
|韩文忠|29,996|0.02|
|胡民生|19,971|0.02|
|陈江|6,031|0.01|
|冯小维|15,977|0.01|
|李启军|7,989|0.01|
|罗朝金|10,995|0.01|
|黄珍东|11,983|0.01|
|马思齐|19,971|0.02|
|刘梅|6,000|0.01|
|任百灵|10,965|0.01|
|贺元久|19,971|0.02|
|李汉清|7,989|0.01|
|王子亮|160,005|0.13|
|合计|120,000,000|100.00|

本所律师认为，发行人设立以来的历次股本变动符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押的情况
根据发行人各股东出具的书面承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份均不存在被质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1.发行人及其子公司的经营范围
（1）发行人的经营范围请详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”。
（2）大邑分公司：根据其营业执照，其经营范围包括：研发、生产、加工、销售；汽车配件、摩托车配件、机电产品；批发零售；钢材、塑料制品；经营货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）西菱部件：根据其营业执照，其经营范围包括：研发、生产、加工、销售：汽车摩托车零部件及配件、机电产品；销售：钢材、塑料制品；经营货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.发行人及其子公司的经营许可
（1）发行人现持有成都市商务委员会于 2014年 1月 24日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为5101716037634。
（2）发行人持有成都海关于 2015年 8月 17日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编号为510965374，企业经营类别为进出口货物收发货人。
（3）西菱部件现持有成都市商务委员会于2016年11月14日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，统一社会信用代码为915101296890251192。
（4）西菱部件持有成都海关于2016年11月16日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编号为51096939C，企业经营类别为进出口货物收发货人。
本所律师认为，发行人及其子公司已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
经核查，发行人及其前身西菱有限在报告期内进行过一次经营范围变更，于西菱有限整体变更为股份公司时，其经营范围中增加了“研发”内容，由“生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品；批发零售钢材、塑料制品、货物进出口（以上范围不含国家法律法规及国务院规定限制或禁止的项目）”变更为“研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
该项变更内容包括在《关于整体变更设立成都西菱动力科技股份有限公司的议案》中，已经创立大会审议通过。
2013年 12月 26日，公司领取了整体变更后的《企业法人营业执照》，完成了经营范围的变更。
据此，本所律师认为，发行人上述经营范围的变更已履行相应的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）主营业务
1.根据发行人书面确认并经本所律师核查，其主营业务为发动机零部件的研发、设计、制造和销售。
2.根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月营业收入分别为：372,141,593.02元、433,282,411.35元、512,151,646.92元、 287,383,797.49元。其中，2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月的主营业务收入分别为 366,613,984.37元、427,108,681.06元、506,133,339.97元、
285,765,829.98元。主营业务收入所占比例均在98%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出。
3.根据《审计报告》、发行人书面承诺并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变化。
（五）发行人的持续经营能力
1.如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人为依法设立并有限存续的股份有限公司，其经营所需的经营许可或资质证书均在有效期内，且不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
2.根据《公司章程》、《审计报告》、税务、环保、工商、国土资源等政府管理部门出具的书面证明并经本所律师核查，发行人的生产经营正常，未因重大违法违规行为受到上述政府部门的处罚，不存在导致发行人无法持续经营的情形。
3.如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有完整的资产，合法拥有与经营相关的房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，无任何争议或纠纷。
4.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务，正在履行或将要履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人报告期内存在如下关联方：
1.控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东
经核查，发行人的控股股东为魏晓林，实际控制人为魏晓林、喻英莲、魏永春，其他持有发行人5%以上股份的股东为万丰投资。上述股东的基本情况详见
本律师工作报告“六、发起人、股东和实际控制人”。
2.发行人董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员是发行人的关联自然人，具体情况请详见本律师工作报告“十五、（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员”。
3.发行人的子公司
发行人现有西菱部件一家全资子公司，详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
4.发行人实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
报告期内，发行人实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的的其他企业为西菱投资、成飞汽配。
（1）西菱投资
西菱投资由魏晓林、喻英莲、魏永春共同出资设立，于 2010年 12月 16日取得成都市青羊区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。西菱投资设立时的注册资本为2,000万元，实收资本为500万元，住所为成都市青羊区正通顺街 110号，法定代表人魏晓林，营业期限自 2010年 12月 16日至永久，经营范围为“投资与资产管理”。根据公司确认并经本所律师核查，西菱投资自设立以来未进行过实际的投资业务。
2015年 12月 11日，西菱投资召开股东会，同意成立清算组拟注销西菱投资。2016年1月13日，西菱投资注销公告于《成都晚报》公示。
2016年4月26日，西菱投资取得成都市青羊区地方税务局出具的青羊地税税通[2016]2218号《税务事项通知书》，西菱投资于 2016年4月1日向该局申请注销登记事项，该局认为西菱投资符合注销登记条件，决定准予核准。
2016年 5月 6日，西菱投资取得成都市青羊区国家税务局出具的青羊国税税通[2016]32314号《税务事项通知书》，西菱投资于 2016年4月27日向该局申请的注销登记事项，该局认为西菱投资符合注销登记条件，决定准予核准。
2016年5月24日，西菱投资取得成都市市场监督管理局出具的（青羊）登
记内销字[2016]000338号《准予注销登记通知书》，该局认为西菱投资注销登记申请复核法定形式、材料齐全，决定准予注销登记。
（2）成飞汽配
成飞汽配为一家集体所有制企业，成立于 1992年，魏晓林先生任其厂长，设立时的注册资金为20万元。具体情况如下：
1992年11月1日，成都飞机工业公司向青羊区工商局、成都市青羊区人民武装部提交《关于申请成立<成飞人武汽车配件厂>的报告》，根据成青委办（92） 47号文件精神，征得公司领导同意，经人武部集体讨论研究，同意成立成飞人武汽车配件厂，申请批复，以办理工商、税务部门手续。
1992年 11月 10日，成都市青羊区人民武装部向成都飞机公司武装部出具成青武字（1992）43号《关于同意成立<成飞人武汽车配件厂>的批复》，同意成立成飞人武汽车配件厂。
根据成飞汽配《企业法人章程》，成飞汽配设立时注册资本为20万元，采取自筹资金方式，其中货币3万元，设备17万元。
根据成都市蜀都会计师事务所于 1992年 11月 16日出具的成蜀青（92）字第702号《验资证明书》，成飞汽配设立时的出资情况如下：
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|集资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|魏晓林|12|60|
|喻昌金|4|20|
|喻英莲|4|20|
|合计|20|100|

2004年11月11日，成都市青羊区工商行政管理局出具《处罚决定书》，成飞汽配因未按时年检被吊销营业执照。
2014年 12月 15日，成都市青羊区人民武装部向成都市青羊区工商局出具《中国人民解放军成都市青羊区人民政府武装部（函）》，确认成飞汽配系该部于
1992年批准设立的以劳养武集体所有制企业，因该厂未年检，2004年11月被成
都市工商行政管理局吊销营业执照，现办理工商注销登记手续。经魏晓林及成都
飞机工业公司武装部申请，该部同意人武汽配注销。
2014年 12月 15日，魏晓林向成都市青羊区工商行政管理局出具《债权债务承诺书》，成飞汽配于1992年经成都市青羊区人民武装部批准成立，该企业为集体企业，魏晓林为该企业的法定代表人。由于该企业在 1999年后未再实际经营，于 2004年被吊销了营业执照，现办理注销登记手续。魏晓林承诺：该企业的所有债权债务均已清理完毕，如有未清算到的债权债务，由其全部承担。
2014年12月20日，成飞汽配在《成都晚报》上刊登了《遗失公告》，声明成飞汽配营业执照正本（注册号：20208507-3）遗失，声明作废。
2014年 12月 26日，成都市青羊区工商行政管理局出具（青羊）企登办结字[2014]第 029287号《企业登记决定通知书》（办结通知书），该公司于 2014年12月24日向该局提出注销登记申请，该局依法受理并已作出准予注销登记决定。
2014年12月26日，成都市青羊区工商行政管理局出具《准予注销通知书》，成飞汽配完成了注销工作。
5.发行人的其他关联方包括公司董事、监事、高级管理人员控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业及公司关联自然人的近亲属。其中发行人董事、监事、高级管理人员所控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围|关联关系|
|1|深圳市京泉华科技股份有限公司|440301104002183|张立品|电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件，三相变压器的研发、生产及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。|冯清华担任该公司董事|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围|关联关系|
|2|安徽罗伯特科技股份有限公司|91340200570428869W|黄云闻|研发、生产、经营输配变电设备及相关元器件、配件，配网自动化系统设备、电站及变电站自动化系统设备，高低压开关控制设备，过程控制监测设备，智能化电器组件及仪表，计算机软件开发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|冯清华担任该公司董事|
|3|深圳市农产品融资担保有限公司|440301104190835|陈群|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（凭有效的融资性担保机构经营许可证经营）。|冯清华担任该公司董事|
|4|东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）|91441900MA4UHTMY14|冯清华|机器人股权投资、实业投资、投资管理，投资咨询服务、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|冯清华为其实际控制人，担任该企业执行事务合伙人|
|5|东莞市睿德信股权投资管理有限公司|441900002625751|冯清华|股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务顾问，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|冯清华为其实际控制人，担任该公司董事长|
|6|天津睿德信资产管理有限公司|120111000104110|冯清华|资产管理服务（金融性资产除外）；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证|冯清华为其实际控制人，担任该公司执行董事、总经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围|关联关系|
|||||件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）||
|7|深圳市睿德信投资集团有限公司|440307102973785|冯清华|股权投资；受托资产管理；投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）|冯清华为其实际控制人，担任该公司董事长、总经理|
|8|昆山睿德信股权投资管理有限公司|320583000580212|冯清华|许可经营项目：无一般经营项目：受托管理股权投资基金，投资管理，受托资产管理；投资咨询，财务顾问，企业管理咨询。（以上不含证券咨询及其他法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）|冯清华为其实际控制人，担任该公司执行董事、总经理|
|9|昆山睿德信股权投资中心（有限合伙）|320500000081635|深圳市睿德信投资集团有限公司（委派代表：冯清华）|股权投资；代理其他股权投资企业或个人的股权投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；为设立股权投资企业或股权投资管理企业提供顾问服务。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|冯清华为其实际控制人，担任该企业执行事务合伙人|
|10|石河子市睿德信瀚腾股权投资合伙企业（有限合伙）|659001071002634|天津睿德信资产管理有限公司（委派代表冯清华）|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|冯清华为其实际控制人，担任该企业执行事务合伙人|
|11|石河子市睿华股权投资管理有限公司|659001051013248|冯清华|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|冯清华为其实际控制人，担任该公司执行董事、总经理|
|12|石河子|659001071003741|天津睿德|从事对非上市企业的股|冯清华为其|

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|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围|关联关系|
||市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）||信资产管理有限公司（委派代表冯清华）|权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实际控制人，担任该企业执行事务合伙人|
|13|成都博瑞传媒股份有限公司|915101007203362901|曹建春|信息传播服务（不含国家限制项目）、报刊投递服务，高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和禁止项目）。电子商务，出版物印刷；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术服务。广告制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|刘阳担任该公司独立董事|
|14|四川环能德美科技股份有限公司|91510107737736610C|倪明亮|节能、环保高新技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售；环境污染治理工程施工总承包；环保工程施工；水利水电工程、市政公用工程、机电工程设计、施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；环境工程设计。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。|刘阳担任该公司独立董事|
|15|四川川大智胜软件股份有限|91510100723431912P|游志胜|软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程,从事安防产品生产、销售及安防工|刘阳担任该公司独立董事|

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|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围|关联关系|
||公司|||程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；民航空管工程及机场弱电系统工程施工；电子工程、电子工程施工；电子及通信产品生产、销售；技术咨询、技能培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定和禁止经营商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定或禁止经营商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|16|西藏新博美商业管理连锁股份有限公司|91510107749723155L|苏丁|商业经营管理及物业管理（凭资质证经营），房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后，方可开展经营）|刘阳担任该公司独立董事|
|17|北京思特奇信息技术股份有限公司|91110108633062121U|吴飞舟|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|刘阳担任该公司独立董事|
|18|广东信华泰投|445281000024289|王晓群|参与实业投资，项目投资、管理、策划、咨询，|王晓群为其实际控制人，|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围|关联关系|
||资发展有限公司|||房地产开发，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|担任公司执行董事兼经理|
|19|四川恒和信律师事务所|执业证号：25101200110213135|李正国|-|李大福担任其副主任、合伙人|

6.其他需说明的问题
青神菱兴和先锋西菱均为魏晓林先生与他人共同出资设立的企业，且魏晓林、喻英莲及部分公司高级管理人员在该两家公司任职。魏晓林均在报告期前转出了该两家公司的股权，魏晓林、喻英莲及公司其他高级管理人员也均在报告期前辞去了在该两家公司的相关职务。但该两家公司均未及时办理工商变更登记。
（1）青神菱兴
经核查，青神菱兴设立于2003年4月28日，成立时的注册资本为100万元，其中魏晓林出资 20万元。青神菱兴设立时，依法选举魏晓林为董事，喻英莲为监事。2003年 6月，青神菱兴增加注册资本至 150万元。其中魏晓林追加出资40万元，青神菱兴总出资额达到60万元，魏晓林占青神菱兴注册资本的40%，为其最大股东。
2016年5月31日，魏晓林和青神菱兴部分股东姜茂林、陈焰分别出具《说明》，确认 2005年魏晓林已将其持有青神菱兴的全部股权转让给姜茂林，姜茂林已全额支付股权转让款，其他股东已放弃优先购买权，且 2005年青神菱兴已同意魏晓林辞去董事职务、喻英莲辞去监事职务，但未能及时就该等事项办理工商变更登记手续。自2006年起，青神菱兴已无业务，无实际经营活动。2015年9月，因未按规定进行年检原因，青神菱兴被公示吊销营业执照。
2016年4月4日，青神菱兴召开股东会，决定注销该公司。
2016年4月14日，青神县工商行政管理和质量监督局出具（眉工商青字）
登记内销字[2016]第 000023号《准予注销登记通知书》，青神菱兴提交的注销申
请符合法定形式，该局决定准予注销登记。
经核查，因为上述股权转让未办理工商变更登记，因此青神菱兴注销时魏晓林仍以股东、董事的身份签署了相关文件。根据上述《说明》，此仅为办理工商注销程序之用，不表明魏晓林与青神菱兴还存在投资关系或其他任何关系。
（2）先锋西菱
先锋西菱于 2002年由四川先锋汽车有限责任公司与魏晓林共同设立，注册资本200万元，四川先锋汽车有限责任公司与魏晓林各持股50%，魏晓林担任该公司副董事长，涂鹏担任该公司董事，喻英莲担任该公司监事。
2016年9月26日，魏晓林、四川先锋汽车有限责任公司分别出具《说明》，确认 2004年魏晓林已将其持有先锋西菱的全部股权转让给四川先锋汽车有限责任公司，四川先锋汽车有限责任公司已全额支付股权转让款，且 2004年先锋西菱已同意魏晓林辞去副董事长职务、涂鹏辞去董事职务、喻英莲辞去监事职务，但未能及时就该等事项办理工商变更登记手续。
2007年 2月 25日，成都市工商行政管理局下发文号为成工商处字[2007]06002号处罚决定书，因“不按规定报送年检报告书，办理年度检查”，吊销先锋西菱营业执照。
2016年 12月 15日，先锋西菱召开股东会，决定注销该公司。截至本律师工作报告出具日，该公司注销工作正在进行中。
经核查，因为上述股权转让未办理工商变更登记，因此先锋西菱注销时魏晓林仍以股东、董事的身份签署了相关文件。根据上述《说明》，此仅为办理工商注销程序之用，不表明魏晓林与先锋西菱还存在投资关系或其他任何关系。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》、发行人确认并经核查，发行人在报告期内与关联方发生关联交易具体情况如下：
1.关联方借款
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|-|-|-|-|
|借入方|出借方|金额（元）|借款日期|
|西菱有限|西菱投资|5,000,000.00|2013.2.27|

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|-|-|-|-|
|西菱有限|西菱投资|4,000,000.00|2013.3.18|
|西菱有限|西菱投资|9,000,000.00|2013.4.22|
|西菱有限|西菱投资|3,000,000.00|2013.6.24|
|西菱有限|西菱投资|5,000,000.00|2013.7.29|
|西菱有限|西菱投资|5,000,000.00|2013.9.26|
|西菱有限|西菱投资|5,000,000.00|2013.11.29|

经核查，上述借款均为无息借款，且已于2013年度内偿还。
2.关联方担保
（1）子公司作为被担保方
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|合同签订日期|主合同是否已经履行完毕|
|1|魏晓林、喻英莲|西菱部件|4,000|2016/1/5|否|
|2|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱部件|1,000|2015/8/13|是|
|3|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱部件|4,000|2014/11/25|是|
|4|魏晓林、喻英莲|西菱部件|3,000|2012/3/16|是|
|5|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱部件|1,464|2014/12/19|是|
|6|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱部件|1,114.002|2014/3/26|否|
|7|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱部件|643.8088|2014/3/31|否|
|8|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱部件|915.3876|2014/12/25|否|
|9|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱部件|449.442|2014/12/25|否|
|10|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱部件|1,159|2015/8/27|否|
|11|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱部件|1,183.2|2015/11/6|否|
|12|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱部件|1,000|2016/9/18|否|

（2）发行人作为被担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|合同签订日期|主合同是否已经履行完毕|
|1|魏晓林、喻英莲|西菱股份|3,400|2015/3/12|是|
|2|魏晓林、喻英莲|西菱股份|6,500|2015/5/5|是|
|3|魏晓林、喻英莲|西菱股份|2,000|2013/2/25|是|
|4|魏晓林、喻英莲|西菱股份|2,000|2014/2/28|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|合同签订日期|主合同是否已经履行完毕|
|5|魏晓林、喻英莲|西菱股份|6,500|2016/3/8|否|
|6|魏晓林、喻英莲|西菱股份|5,280|2014/8/22|否|
|7|魏晓林、喻英莲|西菱股份|6,000|2014/4/10|否|
|8|魏晓林、喻英莲|西菱股份|9,480|2012/4/27|是|
|9|魏晓林、喻英莲|西菱股份|7,740|2011/3/7|是|
|10|魏晓林、喻英莲|西菱股份|5,400|2010/2/26|是|
|11|魏晓林、喻英莲|西菱股份|5,280|2015/2/6|是|
|12|魏晓林、喻英莲|西菱股份|2,750|2016/3/8|否|
|13|魏晓林、喻英莲|西菱有限|3,000|2012/9/26|是|
|14|魏晓林、喻英莲|西菱有限|3,000|2013/10/25|是|
|15|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱股份|478.74|2014/4/25|否|
|16|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱股份|2,946.1107|2014/6/6|否|
|17|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱股份|884.7016|2014/8/15|否|
|18|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱股份|611.2404|2014/12/25|是|
|19|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱股份|159.4384|2014/12/25|否|
|20|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱股份|1,159|2015/8/27|否|
|21|魏永春|西菱股份|2,750|2016/3/8|否|
|22|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱股份|2,127.566|2014/10/22|否|
|23|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱股份|516.032|2014/10/22|否|
|24|魏晓林、喻英莲、魏永春|西菱股份|965|2016/8/11|否|

（三）关联交易的公允性
经核查，公司报告期内的关联交易类型包括关联方为公司提供无息借款、关联方无偿为公司提供担保等，不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
2016年 9月 2日，发行人独立董事对公司 2013年至 2016年 6月的关联交易发表了独立意见，认为发行人在此期间与关联方发生的关联交易是公允的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。2016年 9月 20日，发行人召开 2016年
第二次临时股东大会，在关联股东回避的情况下审议通过了《关于确认公司 2013
年至2016年6月关联交易的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易的价格或条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策程序
1.经核查，发行人《公司章程》第三十二条、六十一条、八十三条、九十一条，《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十五条、三十九条，《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》第十三条、四十五条、五十一条，《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》第九条、第十条明确规定了关联交易的决策权限以及关联股东、关联董事在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度，并明确了关联交易的决策程序。
2.发行人创立大会审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易应当遵循的基本原则、定价原则、决策权限及程序、关联交易回避制度进行了明确的规定。
3.《公司章程（草案）》中对关联交易的规定
《公司章程（草案）》第四十一条规定股东大会对关联交易的决策权限为：“（十六）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在一千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”。
《公司章程（草案）》第八十一条规定股东大会对关联交易回避和表决程序为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。”
《公司章程（草案）》第一百二十六条规定董事会对关联交易的审批权限为：“公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会负责审批，但根据法律法规、部门规章及本章程的规定应由股东大会审议的关联交易除外。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。”
《公司章程（草案）》第一百三十七条规定董事会对关联交易审议的回避和表决程序为：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规范文件中规定了关联交易公允决策的相关程序，且发行人制定的上市后适用的《公司章程（草案）》及三会议事规则中仍对关联交易的决策权限、程序、回避制度等做出了明确规定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争
1.发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
经核查，发行人实际控制人现不存在控制其他企业的情形，发行人实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春已出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》：“魏晓林、喻英莲、魏永春（以下合称“我们”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱股份”）的实际控制人，截至本承诺函出具之日，我们及其我们的近亲属未以任何方式直接或间接从事与西菱股份相竞争的业务，且未直接或间接拥有从事与西菱股份产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。我们承诺在被法律法规认定为西菱股份实际控制人期间：1、不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与西菱股份相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与西菱股份相竞争的业务；不向业务与西菱股份相同、类似或任何方面与西菱股份构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。2、如我们所直接或间接控制的企业被认定与西菱股份存在同业竞争，我们将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由西菱股份收购成为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与西菱股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则我们将立即通知西菱股份，并尽力将该商业机会让予西菱股份。3、我们承诺不以西菱股份实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害西菱股份其他股东的权益。”
持有发行人5%以上股份的股东万丰投资已出具《避免同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺“本公司作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱股份”）持股5%以上的股东，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与西菱股份相竞争的业务，且未直接或间接拥有从事与西菱股份产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。本公司承诺在持有西菱股份5%以上股权期间：1、不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与西菱股份相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与西菱股份相竞争的业务；不向业务与西菱股份相同、类似或任何方面与西菱股份构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。
2、如本公司所直接或间接控制的企业被认定与西菱股份存在同业竞争，我们将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由西菱股份收购成为其一部分；
如从任何第三方获得的任何商业机会与西菱股份经营的业务有竞争或可能有竞
争，则本公司将立即通知西菱股份，并尽力将该商业机会让予西菱股份。”
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上的股东已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施在《招股说明书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的土地和房产
1.土地使用权
经核查，发行人及西菱部件共拥有五宗出让土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|使用权人|座落|土地使用证号|土地面积（㎡）|土地用途|终止日期|是否抵押|
|1|西菱股份|青羊区工业集中发展区（东区）S7地块|成国用（2014）第110号|35,520.74|工业|2063.05.07|是|
|2|西菱部件|大邑县工业集中发展区|大邑国用（2011）第4347号|33,926|工业|2061.09.25|是|
|3|西菱部件|大邑县工业集中发展区|大邑国用（2013）第936号|28,491.18|工业|2063.02.26|是|
|4|西菱部件|大邑县经济开发区|大邑国用（2015）第904号|81,526.02|工业|2065.02.08|是|
|5|西菱部件|大邑县经济开发区（西区）|川（2016）大邑县不动产权第0000055号|11,822.95|工业|2066.10.02|否|

经核查上述土地使用权相应的成交确认书、《国有建设用地使用权出让合同》及相关的土地款缴纳凭证等有关资料，该等土地均系通过挂牌交易方式出让取得，并已足额缴纳了土地出让金。
2016年 5月 9日，成都市国土资源局出具《成都市国土资源局关于成都西
菱动力科技股份有限公司用地情况的说明》，证明“成都西菱动力科技股份有限
公司自 2013年 1月 1日至 2016年 4月 29日，在成都市国土资源局未有违法用
地行政处罚行为”。
2016年12月13日，大邑县国土资源局出具《证明》，证明“西菱部件依法取得位于大邑县经济开发区国有土地使用权四宗，宗地号：DYI-79-117、DYI-79-102、DYI-79-124、DYI-80-166。土地使用权证号：大邑国用（2013）第936号、大邑国用（2011）第4347号、大邑国用（2015）第904号、川（2016）大邑县不动产权第0000055号。经核查，上述四宗土地的开发利用符合土地相关规定，无因违反有关土地管理方面的法律法规或者其他规范性文件的规定而受到处罚的情形”。
2.房屋所有权
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及西菱部件现拥有房屋所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|对应土地使用权|||
|序号|所有权人|房产证号|坐落||||是否抵押|
|||||（M2）|证号|||
|||大房权证监证字|晋原镇兴业||大邑国用（2011|）||
|1|西菱部件|||24,823.12|||是|
|||第0215783号|七路8号||第4347号|||
|||大房权证监证字|晋原镇兴业||大邑国用（2013|）||
|2|西菱部件|||24,343.88|||是|
|||第0215782号|七路18号||第936号|||
||||大邑县经济||大邑国用（2015|）||
|3|西菱部件|未取得||33,959.37|||是|
||||开发区||第904号|||
||||大邑县经济||大邑国用（2015|）||
|4|西菱部件|未取得||9937.32|||是|
||||开发区||第904号|||
||||青羊区工业|||||
|||成房权证监证字|集中发展区||成国用（2014）|||
|5|发行人|||30,476.98|||是|
|||第5081929号|（东区）S7||第110号|||
||||地块|||||

经核查，上述第3项房产包括办公楼、连杆加工车间、连杆锻造车间等3项房产。根据发行人提供的《工程平面布置图》，其建筑面积合计为33,959.37平方米，该等房产现尚未取得房屋所有权证书，但西菱部件依法拥有其对应的土地使用权，且该等房产系自建取得，因此并不存在产权纠纷。经核查，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证明西菱部件上述房产正在办理房屋所有权初始登记中，取得不存在障碍。
经核查，上述第4项房产包括综合楼、食堂等2项房产，根据发行人提供的
《工程平面布置图》，其建筑面积合计为 9,937.32平方米。该等房产现尚未取得
房屋所有权证书，但西菱部件依法拥有其对应的土地使用权，且该等房产系自建取得，因此并不存在产权纠纷。2016年 12月 13日，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证明西菱部件上述房产正在办理房屋所有权初始登记中，取得不存在障碍。
3.土地房产抵押情况
（1）2015年 4月 28日，西菱部件与成都银行股份有限公司青羊支行签订编号为 D510721150428980最高额抵押合同，约定最高限额为 2,398万元整。并约定将权属证书号为大房权证监证字第0215783号的房屋、权属证号为大邑国用[2011]4347号的土地使用权抵押给成都银行股份有限公司青羊支行，以担保债务的履行。大邑县房屋产权监督所下发了文号为大房产证他权字第 0044911号房屋他项权证。大邑县国土资源局对于权属证号为大邑国用[2011]4347号的土地办理了抵押登记，并在上述土地使用权证书上进行记载。
（2）2015年5月5日，西菱部件与上海银行股份有限公司成都分行签订编号为 DB2015010036-3号最高额抵押合同，约定最高限额为 6,500万元整。并约定将权属证书号为大邑国用[2013]第 936号的土地使用权、权属证号为大房权证监证字第0215782号的房屋抵押给上海银行股份有限公司成都分行，以担保债务的履行。大邑县房屋产权监督所下发了文号为大房产证他权字第0044944号房屋他项权证、大邑国土资源局下发了文号为大邑他项（2015）第75号他项权证。
（3）2014年4月9日，西菱股份与南充市商业银行股份有限公司成都金府支行签订编号为南商银（成金府3）信高抵字（2013）年第（0067）号279号最高额抵押合同，约定最高限额为 3,096万元整，并约定将权属证书号为成国用[2014]第 110号的土地使用权抵押给南充市商业银行股份有限公司成都金府支行，以担保债务的履行。成都市国土局下发了文号为成他项[2014]第 113号房屋他项权证。
（4）2016年1月5日，西菱部件与兴业银行股份有限公司成都分行签订编号为兴银蓉（额抵）1512第765号最高额抵押合同，约定最高限额为4,000万元整。并约定将权属证书号为大邑国用[2015]第904号的土地使用权抵押给兴业银行股份有限公司成都分行，以担保债务的履行。大邑县国土资源局下发了文号为
大邑他项[2016]第5号他项权证。
（5）2016年 5月 11日，西菱部件与成都银行股份有限公司青羊支行签订编号为 D510721160511131最高额抵押合同，约定最高限额为 2,090万元整，并约定将权属证书号为大房权证监证字第 0215783号的房产与国有土地使用权证号大邑国用（2011）第 4347号的土地使用权抵押给成都银行股份有限公司青羊支行，以担保债务的履行。大邑县房屋产权监理所下发了文号大房他证他权第0047797号房屋他项权证、大邑县国土资源局下发了文号为大邑他项（2016）第63号土地他项权证。
本所律师认为，发行人拥有的土地使用权和房屋所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）知识产权
1.商标
公司现拥有 图形文字商标，持有国家工商行政管理总局商标局核发的第 3880188号《商标注册证》，有效期自 2006年 2月 21日至 2016年 2月 20日，核定使用商品为第七类：减震器；曲轴；发动机连杆；机器联动机件；
汽车发动机凸轮轴；注油器（机器部件）；润滑油箱（机器部件）；机器传动装置；
调节器（机器部件）；机器马达和引擎用连接杆。
2014年 11月 15日，国家工商行政管理总局商标局出具《注册商标变更证明》，商标权人变更为“成都西菱动力科技股份有限公司”。
2015年 10月 29日，公司获得国家工商行政管理局商标总局出具的《商标续展注册证明》，核准该商标第 7类续展注册，续展注册有效期至 2026年 2月20日。
2.专利
经核查，发行人现拥有 24项实用新型专利、2项发明专利，西菱部件现拥有6项实用新型专利。
（1）发行人发明专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|1|重型凸轮轴壳型压力制造系统及制造方法|ZL201410214893.X|2014.05.21|2016.06.01|
|2|一种用于凸轮轴加工的快速定位锁紧夹具|ZL201410215011.1|2014.05.21|2016.01.06|

（2）发行人实用新型专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|1|一 种发动机胀断连杆|ZL200820064248.4|2008.07.15|2009.04.01|
|2|一 种曲轴减振皮带轮|ZL200820064249.9|2008.07.15|2009.04.01|
|3|一 种曲轴减振皮带轮压入工装|ZL200820064247.X|2008.07.15|2009.04.01|
|4|一 种轴向深孔钻削系统|ZL201020571762.4|2010.10.21|2011.06.01|
|5|一 种热处理流水线装置|ZL201120117674.1|2011.04.20|2011.11.23|
|6|一 种组合式凸轮轴|ZL201120117946.8|2011.04.20|2011.09.28|
|7|用 于快速合壳的凸轮轴型壳|ZL201120112396.0|2011.04.15|2011.09.28|
|8|数 控凸轮车铣复合加工车床|ZL201120112267.1|2011.04.15|2011.11.09|
|9|凸 轮轴磨削专用夹具|ZL201120112249.3|2011.04.15|2011.11.30|
|10|砂 型铸造装置|ZL201120111831.8|2011.04.15|2011.09.28|
|11|自 动喷涂机|ZL201120111820.X|2011.04.15|2011.09.28|
|12|一 种复合曲轴减振皮带轮|ZL201120313322.3|2011.08.25|2012.04.25|
|13|一 种热胀刀具快速组合装置|ZL201320037321.X|2013.01.24|2013.07.03|
|14|胀 断连杆应力槽加工装置|ZL201320039306.9|2013.01.24|2013.07.03|
|15|连 杆双端面磨削系统|ZL201320039179.2|2013.01.24|2013.07.31|
|16|连 杆村套自检压装系统|ZL201320037649.1|2013.01.24|2013.07.03|
|17|滚 动支撑中心架|ZL201420260277.3|2014.05.20|2014.09.03|
|18|一 种多功能组合刀盘系统|ZL201420260127.2|2014.05.20|2014.09.03|
|19|一 种快速双端面铣打机床|ZL201420260119.8|2014.05.20|2014.09.03|
|20|重 型凸轮轴壳型压力制造系统|ZL201420258640.8|2014.05.21|2014.09.03|
|21|凸 轮轴自动给料系统|ZL201520607702.6|2015.08.13|2015.12.16|
|22|凸 轮轴自动装卸料机械手|ZL201520607000.8|2015.08.13|2015.12.16|
|23|凸 轮轴自动装卸料系统|ZL201520606999.4|2015.08.13|2015.12.16|
|24|一 种成品自动收集机构|ZL201520627845.3|2015.08.19|2015.12.16|

（3）西菱部件实用新型专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|1|自 动型砂筛选系统|ZL201320018910.3|2013.01.15|2013.06.19|
|2|一种汽车配件化学成分检测样块的制作装置|ZL201320019063.2|2013.01.15|2013.06.19|
|3|一种用于皮带轮钻攻加工的液压快换夹具|ZL201320018604.X|2013.01.15|2013.06.19|
|4|汽 车配件自泳涂漆装置|ZL201320019135.3|2013.01.15|2013.06.19|
|5|一 种数控钻削机床|ZL201320019133.4|2013.01.15|2013.06.19|
|6|型 砂自动配料系统|ZL201320019303.9|2013.01.15|2013.06.19|

根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述知识产权均未被质押，不存在因担保或其他第三方权利限制而有权利受限的情形。本所律师认为，发行人拥有的知识产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）在建工程
经核查，西菱部件现有在建工程一处，为发动机连杆生产线技术改造项目的厂房，根据发行人提供的《工程平面布置图》，此处在建工程面积为 15,433.1平方米。
2016年12月13日，大邑县城乡建设局出具《证明》，证明西菱部件自成立以来在“新建汽车关键零部件生产项目”、“新建450万件曲轴减震皮带轮精加工生产线（二期）”项目、“年产 1000万只连杆生产线项目”、“发动机连杆生产线技术改造项目”建设过程中能够遵守国家及地方关于房产建设方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生违反房产建设方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为，不存在受到房产建设管理部门行政处罚的情况情形。
2016年9月19日，成都市青羊区建设局出具《关于成都西菱动力科技股份有限公司房产建设合法情况的证明》，证明西菱股份（包括其前身西菱有限）自设立以来能够遵守国家及地方关于房屋建设方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，在坐落于成都市青羊区工业集中发展区（东区）S7地块（《国有土地使用证》编号为成国用（2014）第 110号）上的房产建设未发生重大违反房产建设方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为，在建设过程中未受过房产建设
管理部门的行政处罚。
（四）主要经营设备
经核查，公司原值在200万元以上的主要经营设备如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|固定资产名称|规格型号|价格(万元)|抵押情况（是/否）|
|1|数控凸轮轴磨床（XL-M-520）|CF61CBN/1500|665.13|是|
|2|日本数控外圆磨床（XL-M-522）|GL5P-63III|339.01|是|
|3|日本数控凸轮轴磨床（XL-M-521）|GCS-63III|347.31|否|
|4|数控凸轮轴磨床（XL-M-538）（120421）|ZEUSMU03|493.56|是|
|5|数控凸轮轴磨床（XL-M-539）（120420）|ZEUSMU03|497.63|是|
|6|德国勇克数控凸轮轴磨床（XL-M-535）|JUCAM5000/10|631.32|是|
|7|德国勇克外圆磨床（XL-M-534）|EJ30CBN|476.69|是|
|8|德国勇克数控凸轮轴磨床（XL-M-537）|JUCAM5000/10|631.32|是|
|9|德国勇克无心磨床（XL-M-536）|JUPITER500|456.99|是|
|10|数控凸轮轴磨床I（XL-M-563）|JUCAM 5000/10|653.70|是|
|11|数控凸轮轴磨床II（XL-M-564）|JUCAM 5000/10|654.03|是|
|12|数控无心磨床（XL-M-565）|JUPITER 500|624.99|是|
|13|数控凸轮轴磨床（XL-M-567）|JUCAM 6XL/51|1,154.68|是|
|14|埃帝科凸轮轴综合测量仪|ADCOLE|203.48|否|
|15|弹性体扭转动特性试验机|KCH-702|279.64|是|
|16|数控无心磨床（XL-M-576）|JUPITER 500|684.93|否|
|17|数控凸轮轴磨床（XL-M-579）|JUCAM5000/10-500|684.93|否|
|18|数控凸轮轴磨床（XL-M-580）|JUCAM5000/10-500（M9101）|678.80|是|
|19|数控外圆磨床（XL-M-572）|EJ 50 CBN-CNC（M3691）|566.63|是|
|20|数控凸轮轴磨床（XL-M-573）|JUCAM5000/10-900（M9099）|678.27|是|
|21|数控无心磨床（XL-M-582）|JUPITER500|658.40|是|
|22|数控凸轮轴磨床（XL-M-585）|JUCAM5000/50S-500|822.99|否|
|23|数控凸轮轴磨床（XL-M-581）|JUCAM5000/50S-500|822.99|是|
|24|造型线（XLD-RZ-001）|FBO-IIIR89|465.07|是|
|25|压力机（XLD-RZ-018）|MP-1600|358.12|是|
|26|可控气氛井式渗碳炉（XLD-Q-957）|RQD-120/260-TL|398.29|否|

本所律师认为，发行人拥有的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的分公司
经核查，发行人现有1家分公司，即大邑分公司。
大邑分公司现持有成都市大邑工商行政管理局于 2015年 2月 28日核发的《营业执照》（注册号：510129000060703），住所为四川省成都市大邑县晋原镇大安路368号，公司类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），负责人为涂鹏，经营范围为研发、生产、加工、销售；汽车配件、摩托车配件、机电产品；批发零售；钢材、塑料制品；经营货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）发行人的子公司
发行人现有一家全资子公司，即西菱部件。
1.基本情况
西菱部件现持有成都市大邑县市场和质量监督管理局于2016年7月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101296890251192），住所为四川省成都市大邑县晋原镇兴业七路 18号，法定代表人为魏永春，注册资本与实收资本均为1,500万元，经营范围为研发、生产、加工、销售：汽车摩托车零部件及配件、机电产品；销售：钢材、塑料制品；经营货物进出口业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历次股权变动情况
（1）设立
2009年 5月 18日，西菱有限做出《投资决定书》，决定与魏永春共同出资设立西菱部件。同日，西菱有限与魏永春共同签署了《成都西菱动力部件有限公司章程》，根据该章程，双方约定西菱部件的注册资本为400万元，其中首期出资120万元，均由魏永春以货币认缴；第二期出资280万元，由西菱有限于 2009年12月前以实物认缴。西菱部件设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|西菱有限|实物|280|0|70|
|魏永春|货币|120|120|30|
|合计||400|120|100|

2009年5月21日，成都中正会计师事务所有限公司出具成中会验字（2009）第072号《验资报告》，证明截至 2009年5月21日，首期出资120万元已到位。
2009年 5月 22日，西菱部件取得成都市大邑工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）股权转让
2011年 4月 20日，西菱部件召开股东会，同意变更第二期出资形式为货币出资，同时同意魏永春将其持有西菱部件的30%的股权以1,479,412.32万元的价格转让给西菱有限。西菱有限签署了新的《成都西菱动力部件有限公司章程》。
同日，西菱有限与魏永春签订《股权转让协议书》，约定西菱有限以 1,479,412.32元的价格收购魏永春持有西菱部件30%的股权，根据公司确认，定价依据为西菱部件2010年12月31日账面净资产值（未经审计）的30%。
经核查，魏永春已就本次转让补缴了个人所得税。
根据公司提供的西菱部件工商登记材料，西菱部件已就本次股权转让进行了相关的工商变更登记和备案手续。
（3）第二期出资到位
2011年5月5日，四川中和会计师事务所有限公司出具川中和会验[2011]第 016号《验资报告》，证明截至 2011年 5月 4日，第二期货币出资 280万元已出资到位。
2011年5月6日，西菱部件取得成都市大邑工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本所律师注意到，西菱部件第二期出资到位时间与《成都西菱动力部件有限公司章程》约定认缴时间不符，但西菱部件注册资本已实际出资到位，且未晚于当时有效的《公司法》第三十六条规定的时间，本所律师认为，西菱部件上述出资不规范情形不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。
（4）增资
2012年4月23日，西菱有限出具《股东决定书》，决定货币增资1,100万元，
增加西菱部件注册资本至1,500万元。并决定相应修改西菱部件章程。
2012年5月9日，四川中和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川中和会验[2012]第014号《验资报告》，验证截至2012年5月8日，西菱部件已收到增资款1,100万元。
2012年5月15日，西菱部件取得成都市大邑工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（5）股东名称变更和章程修改
2014年 5月 26日，发行人出具《股东决定》，同意就发行人整体变更事宜变更西菱部件的股东名称，并相应修改了西菱部件的公司章程。
2014年 6月 6日，西菱部件完成了股东名称变更和章程修改的工商变更登记。
（七）租赁的土地房产
2015年 4月 18日，发行人与西菱部件签订《工业厂房租赁合同》，约定由公司承租西菱部件位于大邑县晋原镇大安路368号面积为43,711平方米的厂房。
租赁期限自 2015年 5月 1日至 2020年 1月 31日，月租金为 141,994.58元，按月支付。经核查，该处租赁房产为大邑分公司的办公及生产经营场所。
根据发行人确认并经本所律师核查，除公司与西菱部件之间的上述房产租赁情况外，发行人及其下属子公司不存在租赁他人土地房产的情形。
十一、发行人的重大债权债务
除本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：（一）重大合同
1.借款合同和担保合同
（1）借款合同
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|序号|贷款银行|合同编号|贷款金额（万元）|利率|贷款期限|担保方式|

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|序号|贷款银行|合同编号|贷款金额（万元）|利率|贷款期限|担保方式|
|1|南充市商业银行股份有限公司成都金府支行|南商银（成金府3）固借字（2014）年第（0004）号|5,000|8.50%|2014年04月10至2017年04月09日|保证、抵押|
|2|兴业银行股份有限公司成都分行|兴银蓉（贷）1601第055号|1,400|LPR一年期期限档次+1.79%|2016年1月14日至2017年1月13日|保证、抵押|
|3|南充市商业银行股份有限公司成都金府支行|南商银（金府2）固借字（2014）年第（0001）号|460.1|8.95%|2014年2月28日至2017年2月27日|保证、抵押|
|4|兴业银行股份有限公司成都分行|兴银蓉（贷）1601第090号|600|LPR一年期期限档次+1.79%|2016年1月19日至2017年1月18日|保证、抵押|
|5|上海银行股份有限公司成都分行|上海银行2016010010|700|5.22%|2016年3月14日至2017年2月24日|保证、抵押|
|6|成都银行股份有限公司青羊支行|成都银行H510701160316720|600|贷款发放日中国人民银行公布实施的同期档次贷款基准利率上浮30%|2016年3月16至2017年4月15|保证、抵押|
|7|上海银行股份有限公司成都分行|上海银行2016010032|800|5.22%|2016年5月9日至2017年2月24日|保证、抵押|
|8|成都农商银行股份有限公司大邑支行|成农商邑营公流借20160010|1,000|6.09%|2016年9月18日至2017年9月17日|保证、抵押|

（2）授信合同
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|序号|受信人|合同编号|授信人|授信额度（万元）|授信期限|担保方式|
|1|西菱股份|上海银行2016010009|上海银行股份有限公司成都分行|6,500|2016-03-08至2017-02-25|保证、抵押|
|2|西菱部件|兴银蓉（授）1512第674号|兴业银行股份有限公司成都分行|4,000|2016-01-05至2017-01-04|保证、抵押|

（3）担保合同
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|序号|担保人|被担保人|债权人|担保金额（万元）|签订日期|担保方式|
|1|西菱股份|西菱股份|成都银行股份有限公司青羊支行|660|2016/3/10|抵押|
|2|西菱股份|西菱股份|南充市商业银行股份有限公司成都金府支行|552.12|2014/2/28|抵押|
|3|西菱股份|西菱股份|南充市商业银行股份有限公司成都金府支行|3,096|2014/4/9|抵押|
|4|西菱股份|西菱股份|南充市商业银行股份有限公司成都簇桥支行|3,600|2014/8/22|抵押|
|5|西菱股份|西菱股份|南充市商业银行股份有限公司成都簇桥支行|3,900|2014/8/22|质押|
|6|西菱部件|西菱部件|成都农村商业银行股份有限公司大邑支行|1,000|2016/9/18|抵押|
|7|西菱股份|西菱部件|兴业银行股份有限公司成都分行|4,000|2016/1/5|保证|
|8|西菱股份|西菱部件|兴业银行股份有限公司成都分行|4,000|2016/1/5|抵押|
|9|西菱股份|西菱部件|恒信金融租赁有限公司|629.628|2014/12/23|保证|
|10|西菱股份|西菱部件|远东国际租赁有限公司|449.442|2014/12/25|保证|
|11|西菱股份|西菱部件|远东国际租赁有限公司|915.3876|2014/12/25|保证|
|12|西菱股份|西菱部件|远东国际租赁有限公司|643.8088|2014/3/31|保证|
|13|西菱股份|西菱部件|远东国际租赁有限公司|1,114.002|2014/3/26|保证|
|14|西菱股份|西菱部件|远东国际租赁有限公司|1,159|2015/8/27|保证|
|15|西菱股份|西菱部件|远东国际租赁有限公司|1,183.2|2015/11/6|保证|
|16|西菱股份|西菱部件|成都农村商业银行股份有限公司大邑支行|1,000|2016/9/18|保证|
|17|西菱部件|西菱股份|成都银行股份有限公司青羊支行|2,090|2016/5/11|抵押|
|18|西菱部件|西菱股份|上海银行股份有限公司成都分行|6,500|2016/3/8|保证|
|19|西菱部件|西菱股份|上海银行股份有限公司成都分行|6,500|2015/5/5|抵押|
|20|西菱部件|西菱股份|成都银行股份有限公司青羊支行|2,750|2016/3/8|保证|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|债权人|担保金额（万元）|签订日期|担保方式|
|21|西菱部件|西菱汽配|中国民生银行股份有限公司成都分行|5,000|2013/11/25|抵押|
|22|西菱部件|西菱股份|远东国际租赁有限公司|159.4384|2014/12/25|保证|
|23|西菱部件|西菱股份|远东国际租赁有限公司|2,946.1107|2014/6/6|保证|
|24|西菱部件|西菱股份|远东国际租赁有限公司|478.74|2014/4/25|保证|
|25|西菱部件|西菱股份|远东国际租赁有限公司|2,269.7035|2013/11/5|保证|
|26|西菱部件|西菱股份|恒信金融租赁有限公司|516.032|2014/10/22|保证|
|27|西菱部件|西菱股份|恒信金融租赁有限公司|2,127.566|2014/10/22|保证|
|28|西菱部件|西菱股份|远东国际租赁有限公司|1,159|2015/8/27|保证|
|29|西菱部件|西菱股份|远东宏信（天津）融资租赁有限公司|884.7016|2014/8/15|保证|
|30|西菱部件|西菱股份|远东国际租赁有限公司|965|2016/8/11|保证|

2.融资租赁合同
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|序号|出租人|租金总额（元）|租赁期间|签署日期|担保方式|
|1|远东国际IFELC15D032842-L-01|11,832,000|36个月|2015-11-6|连带保证|
|2|远东国际IFELC15D032244-L-01|11,590,000|24个月|2015-8-27|连带保证|
|3|远东国际IFELC15D032235-L-01|11,590,000|24个月|2015-8-27|连带保证|
|4|远东国际IFELC14D035458-L-01|4,494,420|36个月|2014-12-25|连带保证|
|5|远东国际IFELC14D035420-L-01|9,153,876|36个月|2014-12-25|连带保证|
|6|远东国际IFELC14D035416-L-01|1,594,384|36个月|2014-12-25|连带保证|
|7|远东国际IFELC14D034024-L-01|8,847,016|36个月|2014-8-15|连带保证|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|租金总额（元）|租赁期间|签署日期|担保方式|
|8|远东国际IFELC14D032441-L-01|29,461,107|36个月|2014-06-06|连带保证|
|9|远东国际IFELC14D031457-L-01|4,787,400|36个月|2014-04-25|连带保证|
|10|远东国际IFELC14D031245-L-01|6,438,088|36个月|2014-03-31|连带保证|
|11|远东国际IFELC14D031193-L-01|11,140,020|36个月|2014-03-26|连带保证|
|12|恒信金融L14A1313|6,296,280|36个月|2014-12-23|连带保证|
|13|恒信金融L14A1152002|5,160,320|36个月|2014-10-22|连带保证|
|14|恒信金融L14A1152001|21,275,660|36个月|2014-10-22|连带保证|
|15|欧力士L2015030120|13,515,600|24个月|2015-7-22|连带保证|
|16|远东国际IFELC16D03LN7F-L-01|9,645,619|36个月|2016-8-11|连带保证|

3.主要供应商合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与主要供应商之间正在履行的重大合同基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供货方|采购内容|有效期至|
|1|大邑分公司|沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司|4A9发动机连杆毛坯及螺栓|2016年12月31日|
|2|西菱部件|成都市三峰物资供应有限公司|钢棒|2016年12月31日|
|3|西菱部件|重庆科搏维汽车配件有限公司|毛坯、零部件|2016年12月31日|
|4|西菱部件|成都卡思特汽车零部件有限公司|毛坯、零部件|2016年12月31日|
|5|大邑分公司|合肥汇智进出口贸易有限公司|毛坯、零部件|2016年12月31日|
|6|大邑分公司|公安县铜套有限公司|毛坯、产品部件、原材料|2016年12月31日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供货方|采购内容|有效期至|
|7|西菱部件|成都市联逸机械设备有限公司|毛坯、产品部件、原材料|2016 年 12月31日|
|8|西菱部件|成都大邑长江造型材料有限公司|覆膜砂、脱膜剂、石英砂等|2016年12月31日|
|9|大邑分公司|四川泰锐斯机电设备有限公司|机电产品|每月签订|
|10|大邑分公司|成都永诚再生资源回收有限公司；彭州保成废旧回收有限公司|废钢|招标报告|
|11|西菱部件|四川锐恒洋贸易有限公司|切削液等|2016年12月31日|
|12|西菱部件|崇州市川泰铸造厂|毛坯、零部件|2016年12月31日|

4.主要供货合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与主要客户之间正在履行的重大合同基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供货方|采购方|标的|有效期至|
|1|发行人|保定长城内燃机制造有限公司|规定了具体零部件的单价|2016年12月31日|
|2|发行人|海马轿车有限公司|规定了具体零部件的单价，合同数量以月《滚动订单》为准|2016年12月31日|
|3|发行人|沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司|价格以《发动机零部件价格协议》为准，实际结算数量为按甲方生产计划从中间仓（或事先约定的场所）向甲方生产线实际配送的乙方零部件数量|2016年12月31日|
|4|发行人|安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司|规定了具体零部件的单价|2016年12月31日|
|5|发行人|上汽通用五菱汽车股份有限公司（3份）|规定了具体零部件的单价，实际执行数量以甲方发出的供货通知为准|2016年12月31日|
|6|发行人|长城汽车股份有限公司|规定了具体零部件的价格|2016年12月31日|
|7|发行人|一汽轿车股份有限公司（发传中心）|规定了具体零部件的价格|2016年12月31日|
|8|发行人|浙江远景汽配有限公司|价格协商纪要|2016年12月31日|
|9|发行人|重庆长安汽车股份有限公司|-|-|
|10|发行人|哈尔滨东安汽车动力股|价格协议|2016年12|

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|-|-|-|-|-|
|序号|供货方|采购方|标的|有效期至|
|||份有限公司||月31日|
|11|发行人|北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂|规定了具体零部件的价格|2016年12月31日|
|12|发行人|哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司|-|-|

经核查，发行人与浙江远景汽配有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2016年只签订了价格协商纪要；发行人与重庆长安汽车股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司尚未签订完成新的 2016年度销售框架协议，在新协议签订前，合同双方人履行有效期截止2015年末的合同条款。
本所律师认为，上述重大合同的内容与形式合法有效，没有可预见的潜在法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据相关环保部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、发行人报告
期内的重大关联交易”已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人书面确认，截至2016年6月30日，金额较大的其他应收款及其他应付款（账龄超过1年）具体如下：
1.其他应收款
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额（元）|性质|
|1|远东国际租赁有限公司|12,638,255.50|融资租赁保证金|

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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额（元）|性质|
|2|恒信金融租赁有限公司|2,990,170.00|融资租赁保证金|
|3|平安国际融资租赁有限公司|1,529,400.77|融资租赁保证金|
|4|成都市青羊区社会保险事业管理|499,000.00|代付员工伤亡补助金|
|5|安徽江汽物流有限公司|367,081.42|仓储损失赔偿款|
|合计||18,023,907.69||

2.其他应付款（账龄超过1年）
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额（元）|未偿还或结转原因|
|1|服装押金|374,517.55|员工入职服装押金，正在办理退回|
|2|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|80,000.00|内控咨询费，对方尚未催收|
|3|工牌押金|15,565.00|员工工牌押金，员工离职时偿还|
|4|赵洪军|10,000.00|工程质量保证金，质保期满后偿还|
|合计||480,082.55||

根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。
（五）发行人及其子公司的社会保险及劳动用工
1.发行人及其子公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的正式员工合计人数分别为2,132人、2,195人、 2,258人和 2,251人，均已签订劳动合同；截至 2016年 6月 30日，退休返聘员工为 23人（其中总公司 16人，分公司 2人，子公司 5人），实习员工为 116人（其中总公司67人，分公司31人，子公司18人）。
2.社会保险、住房公积金实际缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人及其子公司缴纳社会保险情况如下：
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|-|-|-|
|项目|实缴人数（名）|缴纳比例|
|养老险、医疗险、失业险、生育险|2,188|97.2%|

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|-|-|-|
|工伤险|2,192|97.3%|

根据公司的说明，部分员工未缴纳部分社会保险项目的原因为：1）新员工入职后一个月方可购买社保，2016年6月新入职员工的社会保险于2016年7月缴纳，共 36人（其中总公司 17人，分公司 4人，子公司 15人）；2）总公司易玲、骆勇，子公司宋榕辉、邱丹清 4人为原单位正在清算，故养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险在原单位购买，公司仅购买工伤保险；3）退休返聘员工共 23人无需为其缴纳社会保险。（其中总公司 16人，分公司 2人，子公司 5人）。
成都市青羊区人力资源和社会保障局、大邑县人力资源和社会保障局均已出具《证明》，确认发行人及其下属子公司不存在因社会保险问题而受到行政处罚的情形。
经本所律师查询缴费记录，2016年 6月份公司养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险购买的人数为 2239人，工伤保险购买人数为 2,243人，与公司统计实缴人数差异共计51人。根据公司提供的说明，差异原因如下：1）西菱股份差异10人，差异原因为在6月份购买社保后离职员工13人，另有张胜全、宋守菊、何小华3人因涉及退休个人养老转移和衔接问题，为个人购买社会保险，公司报销，故未在社保局参保证明上体现；2）大邑分公司差异19人，差异原因为在 6月份购买社保后离职员工共计 19人；3）西菱部件差异 22人，差异原因为西菱部件在 6月份购买社保后离职员工 23人，另有童成英因涉及退休个人养老转移和衔接问题，为个人购买社会保险公司以票据报销，故未在社保局参保证明上体现。
（2）住房公积金缴纳情况
根据发行人确认并经核查，截至2016年6月30日，发行人及其子公司缴纳住房公积金情况如下：
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|-|-|-|
|项目|实缴人数（名）|缴纳比例|
|住房公积金|2,190|97.2%|

根据公司的说明，公司部分员工未缴纳住房公积金的原因为：1）新员工入
职后一个月方可购买社保，2016年6月新入职员工的社会保险于2016年7月缴
纳，共37人；（其中总公司17人，分公司5人，子公司15人）；2）西菱部件员工杨进良 1人因身份证号问题，无法为其缴纳住房公积金；3）退休返聘员工共23人（其中总公司16人，分公司2人，子公司5人）。
2016年7月25日，成都市公积金管理中心出具《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》：“按照《住房公积金管理条例》，成都西菱动力科技股份有限公司在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金。截至 2016年 6月底，该单位在岗职工574人，住房公积金缴存职工 574人。该单位到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项”。
2016年7月25日，成都市公积金管理中心出具《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》：“按照《住房公积金管理条例》，成都西菱动力部件有限公司在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金。截至 2016年 6月底，该单位在岗职工931人，住房公积金缴存职工931人。该单位到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项”。
2016年7月13日，成都市公积金管理中心出具《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》：“按照《住房公积金管理条例》，成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金。截至 2016年 6月底，该单位在岗职工728人，住房公积金缴存职工728人。该单位到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项”。
根据上述证明，2016年6月底，公司公积金购买人数为2,245人，与公司统计实缴人数2,190人存在差异。根据公司提供的说明，差异原因如下：（1）西菱股份差异13人，差异原因为在6月份公司购买公积金后离职员工13人。（2）大邑分公司差异19人，差异原因为在6月份公司购买公积金后离职员工19人。（3）西菱部件差异23人，差异原因为在6月份公司购买公积金后离职员工23人。
经核查，公司在报告期内存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。
3.发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春已出具关于发行人社会保险、公积金缴纳的《承诺书》，承诺“魏晓林、喻英莲、魏永春（以下合称“我们”）作
为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，针对公司及其全资子公司成都西菱动力部件有限公司在公司申请首次公开发行股票并上市的报告期内存在未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，在此承诺：如因相关主管部门要求或其他原因，公司及其全资子公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金的，相关补缴义务由我们承担；公司及其全资子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任时，相应的责任亦由我们承担，如公司及其子公司已缴纳相关罚款或支付任何赔偿金等款项的，我们应将相应款项补偿给公司”。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金的缴纳的不规范情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身西菱有限的增资扩股
发行人前身西菱有限于2003年、2011年5月及2011年12月分别进行过三次增资扩股，具体请详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。发行人整体变更设立股份公司至今未进行过增资扩股。
本所经办律师认为，上述增资行为符合有关法律、行政法规的规定，并已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）合并、分立、减少注册资本
经核查，发行人及西菱有限自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本行为。
（三）重大收购
经核查，西菱有限收购西菱部件30%股权的价格和条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，相关情况请见本律师工作报告正文“十、（五）发行人的子公司”。
本所律师认为，发行人设立至今重大资产变化及收购兼并均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定和修改
1.2013年11月27日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》。
2.2016年 11月 27日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案》，同日，公司签署了《成都西菱动力科技股份有限公司章程修正案》，决定将《公司章程》第四条“公司住所为成都市文家乡快活村委，邮编为610091”修订为：“公司住所为成都市青羊区腾飞大道298号，邮编为610091”。
经核查，《公司章程》的制定程序和修改已履行了必要的法定程序；《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人上市后启用的《公司章程（草案）》
1.《公司章程（草案）》的制定和修改
2016年 5月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》。截至本律师工作报告出具之日，《公司章程（草案）》未进行过修改。
经核查，《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序；《公司章程（草案）》已按照《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
2.《公司章程（草案）》中的利润分配政策
《公司章程（草案）》第186条规定的公司利润分配政策为：
“1.利润分配原则
（1）公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
（2）公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2.利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3.实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4.现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7.利润分配的决策程序与机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8.利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
9.公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
10.有关利润分配的信息披露
（1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。
（2）公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未
分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。”
（三）报告期内发行人及西菱有限章程的修改
经核查，除上述《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定外，公司及西菱有限在报告期内不存在对公司章程进行修改的情形。
（四）结论意见
综上，本所律师认为：
1.发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定和修改已履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策具体、明确，注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》、《公司章程（草案）》的规定，建立健全公司法人治理机构，在发行人2013年11月27日召开创立大会时建立了股东大会制度，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，公司第一届董事会第一次会议选举产生了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营管理层，并选举了董事会各专门委员会成员，建立了董事会专门委员会制度。
1.根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构。
2.发行人设董事会，对股东大会负责。董事会成员由股东大会选举或更换；
董事会由9名董事组成，董事会设董事长1名；董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，其中3名为独立董事，独立董事每届任期与发行人其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
3.发行人设监事会，对全体股东负责。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名；监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
4.发行人设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。
本所律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。2016年4月29日，公司2016年度第一次临时股东大会并通过了上市后适用的三会议事规则。
1.《股东大会议事规则》对股东大会会议的召集、提案、通知与召开、股东大会的表决与决议、股东大会的会议记录等内容进行了明确规定。
2.《董事会议事规则》对董事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3.《监事会议事规则》对监事会会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人独立董事、董事会秘书制度
1.独立董事制度
经核查，发行人建立了较为完善的独立董事工作制度，《公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意见等做了明确规定。目前，公司董事会中共有三名
独立董事，不少于董事会成员总数的三分之一。根据各独立董事说明并经本所律师核查，独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定，无不良记录；独立董事知悉公司相关情况，能够在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
自发行人设立以来，公司独立董事依法对公司选聘董事和高级管理人员、关联交易等事项发表了独立意见。
2.董事会秘书
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。2013年 11月 27日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司董事会秘书工作制度》并选举了董事会秘书，建立了董事会秘书制度。
本所律师经核查认为，发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）董事会专门委员会的设置情况
2013年 11月 27日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司审计委员会实施细则》、《成都西菱动力科技股份有限公司战略委员会实施细则》、《成都西菱动力科技股份有限公司提名委员会实施细则》和《成都西菱动力科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》。该次会议选举产生了四个专门委员会成员，正式建立了董事会专门委员会制度。
2016年 11月 27日，发行人第二届董事会第一次会议选举了现任各董事会专门委员会成员，具体如下：
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|专门委员会名称|委员|主任委员|
|薪酬与考核委员会|贾男、刘阳、冯清华|贾男|
|审计委员会|刘阳、贾男、张锡康|刘阳|
|战略委员会|魏晓林、涂鹏、胡建国、魏永春、贾男|魏晓林|
|提名委员会|李大福、贾男、魏晓林|李大福|

经核查，自整体变更设立股份公司以来，发行人共召开了5次战略委员会会议、9次审计委员会会议、7次提名委员会会议和5次薪酬与考核委员会会议。
本所律师认为，发行人董事会各专门委员会能够依照相关法律法规和公司内
部规章制度的规定履行职责。
（五）三会运行情况
1.经核查，发行人及其前身在报告期内及本律师工作报告出具日前共召开了十二次股东大会/股东会、十五次董事会会议和十一次监事会会议，具体情况如下：
（1）股东大会/股东会
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|序号|会议名称|召开时间|会议议题|
|1|西菱有限2012年度股东会|2013年4月18日|1.《2012年度董事会工作报告》2.《2012年度监事工作报告》3.《2012年度财务决算报告》4.《2013年度财务预算报告》5.《关于建设连杆基地并进行连杆生产线技术改造的议案》6.《2012年度利润分配方案》|
|2|公司创立大会|2013年11月27日|1.《成都西菱动力科技股份有限公司筹办情况报告》2.《关于整体变更设立成都西菱动力科技股份有限公司的议案》3.《成都西菱动力科技股份有限公司章程》4.《成都西菱动力科技股份有限公司设立费用报告》5.《关于选举成都西菱动力科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》6.《关于选举成都西菱动力科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》7.《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》8.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》9.《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》10《. 成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》11《. 成都西菱动力科技股份有限公司对外担保管理制度》12《. 成都西菱动力科技股份有限公司关联交易管理办法》13.《关于确定公司独立董事津贴的议案》14《. 关于授权董事会办理公司变更登记相关事宜的议案》|
|3|公司2013年度股东大会|2014年6月30日|1.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会2013年度工作报告》2.《成都西菱动力科技股份有限公司监事会2013年度工作报告》|

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|-|-|-|-|
||||3.《成都西菱动力科技股份有限公司 2013年度财务决算报告》4.《成都西菱动力科技股份有限公司 2014年财务预算报告》5.《成都西菱动力科技股份有限公司 2013年度利润分配方案》6.《成都西菱动力科技股份有限公司董事.高级管理人员选任制度》7.《成都西菱动力科技股份有限公司董事.监事.高级管理人员薪酬考核管理办法》8.《成都西菱动力科技股份有限公司对外投资管理办法》9.《成都西菱动力科技股份有限公司投融资管理制度》10.《关于补选第一届董事会董事成员的议案》11《. 关于成立成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司的议案》12.《关于为子公司提供担保的议案》|
|4|公司2015年第一次临时股东大会|2015年1月15日|《关于部分董事、监事薪酬调整的议案》|
|5|公司2014年度股东大会|2015年6月30日|1.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会2014年度工作报告》2.《成都西菱动力科技股份有限公司监事会2014年度工作报告》3.《成都西菱动力科技股份有限公司 2014年度财务决算报告》4.《成都西菱动力科技股份有限公司 2015年财务预算报告》5.《成都西菱动力科技股份有限公司 2014年度利润分配方案》6《. 关于补选第一届董事会董事成员的议案》7《. 关于纠正公司工商错误登记文件的议案》|
|6|公司2015年第二次临时股东大会|2015年9月5日|《关于补选第一届董事会董事成员的议案》|
|7|公司2015年第三次临时股东大会|2015年10月30日|《关于进行利润分配的议案》|
|8|公司2015年第四次临时股东大会|2015年12月30日|1《. 关于补选第一届董事会董事成员的议案》2《. 关于补选第一届监事会监事成员的议案》|
|9|公司2016年第一次临时股东大会|2016年5月18日|1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》2.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》3.《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》4.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司章程|

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|-|-|-|-|
||||（草案）〉的议案》5.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》6.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》7.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》8.《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》9.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》10《. 关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》11《. 关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》12《. 关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》13《. 成都西菱动力科技股份有限公司累积投票制实施细则》14《. 关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》15《. 成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。16.《关于公司稳定股价承诺的议案》17.《关于〈申报文件真实性承诺〉的议案》18《. 关于公司及相关责任主体关于承诺事项约束措施的议案》19《. 关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》|
|10|公司2015年度股东大会|2016年6月28日|1.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会2015年度工作报告》2.《成都西菱动力科技股份有限公司监事会2015年度工作报告》3.《成都西菱动力科技股份有限公司 2015年度财务决算报告》4.《成都西菱动力科技股份有限公司 2016年财务预算报告》5.《成都西菱动力科技股份有限公司 2015年度利润分配方案》|
|11|公司2016年第二次临时股东大会|2016年9月20日|1《. 关于公司2016-2018年发展规划的议案》2.《关于确认公司2013年至2016年6月关联交易的议案》|

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|-|-|-|-|
|12|公司2016年第三次临时股东大会|2016年11月27日|1《. 关于选举公司第二届董事会董事的议案》2.《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》3.《关于同意公司第二届董事会董事签署公司上市相关文件的议案》4.《关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案》|

（2）董事会
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|会议议题|
|1|西菱有限2013年第一次董事会|2013年3月28日|1.《2012年度董事会工作报告》2.《2012年度财务决算报告》3.《2013年度财务预算报告》4.《2012年度利润分配方案》5.《关于建设连杆基地并进行连杆生产线技术改造的议案》6.《关于召开2012年度股东会的议案》|
|2|西菱有限2013年第二次董事会|2013年11月5日|《关于与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》|
|3|西菱有限2013年第三次董事会|2013年11月12日|1.《关于审议公司审计报告的议案》2.《关于整体变更设立成都西菱动力科技股份有限公司的议案》3.《成都西菱动力科技股份有限公司章程》4.《成都西菱动力科技股份有限公司设立费用报告》5.《关于选举整体变更后公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事的议案》6.《关于审议整体变更后公司后主要内部治理文件的议案》7.《成都西菱动力科技股份有限公司筹办情况报告》8.《关于确定整体变更后公司独立董事津贴的议案》9.《关于提请股东大会授权董事会办理公司变更登记相关事宜的议案》10《. 关于召开成都西菱动力科技股份有限公司创立大会的议案》|
|4|公司第一届董事会第一次会议|2013年11月27日|1.《关于选举产生成都西菱动力科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》2.《关于聘任成都西菱动力科技股份有限公司总经理的议案》3.《关于聘任成都西菱动力科技股份有限公司董事会秘书的议案》4.《关于聘任成都西菱动力科技股份有限公司副总经理.财务总监的议案》5.《成都西菱动力科技股份有限公司总经理工作细则》6.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会|

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||||秘书工作制度》7.《成都西菱动力科技股份有限公司子分公司管理办法》8.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》9.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》10《. 成都西菱动力科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》11《. 成都西菱动力科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》12《. 关于设立西菱动力科技股份有限公司董事会战略委员会的议案》13《. 关于设立西菱动力科技股份有限公司董事会审计委员会的议案》14《. 关于设立西菱动力科技股份有限公司董事会提名委员会的议案》15《. 关于设立西菱动力科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案》16《. 关于确认公司提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会主任委员的议案》|
|5|公司第一届董事会第二次会议|2014年6月9日|1.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会2013年度工作报告》2.《成都西菱动力科技股份有限公司 2013年度财务决算报告》3.《成都西菱动力科技股份有限公司 2014年财务预算报告》。4.《成都西菱动力科技股份有限公司 2013年度利润分配方案》5.《成都西菱动力科技股份有限公司内部审计制度》6.《成都西菱动力科技股份有限公司审计委员会年度财务报告审议工作规程》7.《成都西菱动力科技股份有限公司内部控制评价制度》8.《成都西菱动力科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》9.《成都西菱动力科技股份有限公司财务报告管理制度》10《. 成都西菱动力科技股份有限公司授权管理制度》11.《成都西菱动力科技股份有限公司董事.高级管理人员选任制度》12.审议《成都西菱动力科技股份有限公司董事.监事.高级管理人员薪酬考核管理办法》13.审议《成都西菱动力科技股份有限公司对外投资管理办法》14.审议《成都西菱动力科技股份有限公司投融资管理制度》15.审议《关于补选第一届董事会董事成员的|

|||||
|-|-|-|-|
||||议案》16.审议《关于成立成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司的议案》17.审议《关于公司2014年度银行授信.贷款及融资租赁计划的议案》18.审议《关于由魏晓林.喻英莲.魏永春为公司2014年度授信.贷款及融资租赁提供担保的议案》19.审议《关于为子公司提供担保的议案》20.审议《关于召开2013年度股东大会的议案》|
|6|公司一届董事会第三次会议|2014年12月25日|1.《关于〈公司全体员工薪酬调整方案〉的议案》2.《关于公司 2015 年度银行授信.贷款及融资租赁计划的议案》3.《关于由魏晓林.喻英莲.魏永春为公司2015 年度授信.贷款及融资租赁提供担保的议案》4.《关于公司会计政策变更的议案》5.《关于公司核销应收账款的议案》6.《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》|
|7|公司一届董事会第四次会议|2015年6月9日|1.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会2014年度工作报告》2.《成都西菱动力科技股份有限公司 2014年度财务决算报告》3.《成都西菱动力科技股份有限公司 2015年财务预算报告》4.《成都西菱动力科技股份有限公司 2014年度利润分配方案》5.《关于建立公司内部审计部并聘任内部审计部负责人的议案》6《. 关于补选第一届董事会董事成员的议案》7《. 关于纠正公司工商错误登记文件的议案》8.《关于谢光银辞去公司副总经理职务.由涂鹏接替其工作的议案》9.《关于召开2014年度股东大会的议案》|
|8|公司第一届董事会第五次会议|2015年8月12日|1《. 关于补选第一届董事会董事成员的议案》2.《关于为子公司提供担保的议案》3.《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》|
|9|公司第一届董事会第六次会议|2015年10月15日|1.《关于进行利润分配的议案》2.《关于召开2015年度第三次临时股东大会的议案》|
|10|公司第一届董事会第七次会议|2015年12月15日|1《. 关于补选第一届董事会董事成员的议案》2.《关于公司 2016 年度银行授信.贷款及融资租赁计划的议案》|

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||||3.《关于由魏晓林.喻英莲.魏永春为公司2016 年度授信.贷款及融资租赁提供担保的议案》4.《关于公司核销应收账款和应付账款的议案》5.《关于召开2015年度第四次临时股东大会的议案》|
|11|公司第一届董事会第八次会议|2016年4月7日|1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》2.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》3.《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》4.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》5.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》6.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》7.《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》8.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》9.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》10《. 关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》11《. 关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》12《. 成都西菱动力科技股份有限公司累积投票制实施细则》13《. 成都西菱动力科技股份有限公司信息披露管理办法》14《. 成都西菱动力科技股份有限公司独立董事年报工作制度》15《. 成都西菱动力科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》16《. 成都西菱动力科技股份有限公司年报信|

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||||息披露重大差错责任追究制度》17《. 成都西菱动力科技股份有限公司投资者关系管理制度》18《. 成都西菱动力科技股份有限公司重大信息内部报告制度》19《. 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》20《. 成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》21.《关于公司稳定股价承诺的议案》22.《关于<申报文件真实性承诺>的议案》23《. 关于公司及相关责任主体关于承诺事项约束措施的议案》24《. 关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》25.《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》|
|12|公司第一届董事会第九次会议|2016年6月8日|1.《关于审议公司<审计报告>的议案》。2.《成都西菱动力科技股份有限公司董事会2015年度工作报告》3.《成都西菱动力科技股份有限公司 2015年度财务决算报告》4.《成都西菱动力科技股份有限公司 2016年财务预算报告》5.《成都西菱动力科技股份有限公司 2015年度利润分配方案》6.《关于召开2015年年度股东大会的议案》|
|13|公司第一届董事会第十次会议|2016年9月2日|1.《关于审议公司<审计报告>的议案》2《. 关于公司2016-2018年发展规划的议案》3《. <成都西菱动力科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》4.《关于确认公司2013年至2016年6月关联交易的议案》5《. 关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》|
|14|公司第一届董事会第十一次会议|2016年11月12日|1《. 关于选举公司第二届董事会董事的议案》2.《关于同意由公司第二届董事会董事签署公司上市相关文件的议案》3.《关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案》4《. 关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》|
|15|公司第二届董事会第一次会议|2016年11月27日|1.《关于选举成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会董事长的议案》2.《关于聘任成都西菱动力科技股份有限公司总经理的议案》3.《关于聘任成都西菱动力科技股份有限公司董事会秘书的议案》4.《关于聘任成都西菱动力科技股份有限公|

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|-|
|司副总经理、财务总监的议案》5.《关于选举成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会战略委员会成员的议案》6.《关于选举成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会审计委员会成员的议案》7.《关于选举成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会提名委员会成员的议案》8.《关于选举成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》9.《关于确认公司董事会专门委员会主任委员的议案》|

（3）监事会
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|序号|会议名称|召开时间|会议议题|
|1|公司第一届监事会第一次会议|2013年11月27日|《关于选举产生成都西菱动力科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》|
|2|公司第一届监事会第二次会议|2014年6月9日|《公司监事会2013年度工作报告》|
|3|公司第一届监事会第三次会议|2014年12月25日|1.《关于〈公司全体员工薪酬调整方案〉的议案》2.《关于公司核销应收账款的议案》|
|4|公司第一届监事会第四次会议|2015年6月9日|《公司监事会2014年度工作报告》|
|5|公司第一届监事会第五次会议|2015年10月15日|《关于公司进行利润分配的议案》|
|6|公司第一届监事会第六次会议|2015年12月15日|1.《关于公司补选第一届监事会监事成员的议案》2.《关于公司核销应收账款和应付账款的议案》|
|7|公司第一届监事会第七次会议|2016年4月7日|1.《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》2.《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》|
|8|公司第一届监事会第八次会议|2016年6月8日|《公司监事会2015年度工作报告》|
|9|公司第一届监事会第九次会议|2016年9月2日|《关于确认公司2013年至2016年6月关联交易的议案》|
|10|公司第一届监事会第十次会议|2016年11月12日|《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》|
|11|公司第二届监事会第一次会议|2016年11月27日|《关于选举成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会主席的议案》|

注：西菱有限未设监事会，只设一名监事，故无召开监事会记录。
2.经核查发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为发行人股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序不存在导致会议决议无效的情况。
3.发行人上述历次的股东大会普通决议已经出席股东所代表的有表决权的股份二分之一以上表决通过，特别决议已经出席股东所代表的有表决权的股份三分之二以上表决通过；发行人上述历次出席董事会的董事人数和出席监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的最低人数，会议决议经全体董事或者监事过半数通过。
4.发行人上述历次股东大会、董事会和监事会会议决议和会议记录已经出席会议的股东、董事或监事分别签署。
（四）综上，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构。
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人最近三年召开的历次股东大会、董事会及监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
4.股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1.发行人现任董事会成员九人，分别为：魏晓林、涂鹏、胡建国、魏永春、冯清华、张锡康、贾男、刘阳、李大福。其基本情况如下：
（1）魏晓林，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历。
其主要经历如下：1975年至1992年于成都飞机公司82车间任工人；1992年至1999年创办成飞汽配任厂长；1999年创办西菱有限，任总经理、法人代表，现任公司董事长、总经理。
（2）涂鹏，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
其主要经历如下：1976年至1991年于成都军区56298部队入伍；1992年至1999年从事个体经营；1999年至今就职于西菱有限及公司，历任采购部长、销售部长、销售部副总经理，现任公司常务副总经理。
（3）胡建国，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。其主要经历如下：1991年毕业于成都科技大学，获学士学位；2006年毕业于清华大学继续教育学院；1991年至1998年就职于成都市郫县科委下派新民场铸造厂；1998年至2004年就职于中汽成都配件有限责任公司；2004年3月至2015年8月任西菱有限及公司副总经理兼事业部经理，现任公司副总经理。
（4）魏永春，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
其主要经历如下：2002年至2004年于云南蒙自军分区部队参军；2004年至今就职于西菱有限及公司，历任销售员、销售经理、销售副总，现任公司副总经理兼西菱部件执行董事、经理。
（5）冯清华，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
其主要经历如下：1994年毕业于西南政法大学；1994年至2001年就职于深圳市公安局盐田分局；2002年至2007年于北京德恒律师事务所深圳分所担任高级合伙人；2007年至今创办深圳市睿德信投资集团有限公司，任总裁。
（6）张锡康，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
其主要经历如下：2010年于复旦大学EMBA毕业；1995年至2011年于浙江万丰磨轮有限公司任副总经理、总经理；2011年至2012年于万丰奥威汽轮股份有限公司任总经理；2013年至今，任万丰投资总经理。
（7）贾男，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
其主要经历如下：2002年毕业于四川大学，获学士学位；2007年毕业于四川大学，获博士学位；2007年至2010年任西南财经大学经济学院讲师；2010年至2013年任西南财经大学经济学院副教授；2011年至2012年为美国德克萨斯A&M大学访问学者；2013年5月至今任西南财经大学经济学院博士生导师；2013年12月至今任西南财经大学经济学院教授。
（8）刘阳，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
其主要经历如下：1993年毕业于西南财经大学，获学士学位；2003年毕业于四川大学，获硕士学位；2010年毕业于西南财经大学，获博士学位；1993年至今于西南财经大学会计学院任教，为会计学教授；2012年-2014年担任创智信息科技股份有限公司独立董事；现任上市公司成都博瑞传播股份有限公司、四川环能德美科技股份有限公司、四川川大智胜软件股份有限公司独立董事，另外担任未上市公司西藏新博美商业管理连锁股份有限公司、北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事。
（9）李大福，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
其主要经历如下：1996年，西南政法大学法律专科自考毕业；1999年至2002年就职于四川海德律师事务所，任专职律师；2003年至2005年就职于四川天则律师事务所，任专职律师；2004年，西南财大工商管理学院MBA研修班学习结业；2007年，参加四川大学法学院法律本科自学考试毕业；2009年至2011年，在西南财经大学法学院攻读在职法律硕士；2006年至今在四川恒和信律师事务所担任副主任及专职律师。
2.监事会成员三人，分别为：文兴虎、何相东、王晓群。其基本情况如下：（1）文兴虎，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
其主要经历如下：2003年毕业于四川经济管理学院，获学士学历；2002年至2005年于四川师范大学航空港校区计算机科学系任教并担任教务秘书；2005年至今，就职于西菱有限及公司，历任销售员、生产部长、总经理秘书、企管办主任、采购部长，现任公司采购部长。
（2）王晓群，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
其主要经历如下：2009年毕业于广东金融学院，获学士学位；2013年至2015年任广发证券理财顾问；2011年至今任广东信华泰投资发展有限公司执行董事兼经理。
（3）何相东，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
其主要经历如下：2005年毕业于西南财经大学，获学士学位；2005年至今，就职于西菱有限及公司，现任公司销售区域经理。
3.公司高级管理人员包括：总经理魏晓林，副总经理涂鹏、胡建国、魏永春，
财务总监兼董事会秘书杨浩。魏晓林、涂鹏、胡建国、魏永春的简历详见本部分董事的基本情况。杨浩的基本情况如下：
杨浩，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。其主要经历如下：1998年毕业于河北金融学院；2008年毕业于西南财经大学，获硕士学位；1998年至2001年就职于四川金瑞会计师事务所，任审计员；2001年至2003年就职于成都立信投资有限公司，任审计部经理；2003年至2005年就职于广东中山巨星灯饰电器有限公司，任副总经理；2005年至2010年就职于成都西物（集团）有限公司，任审计部经理、财务总监；2010年至今就职于西菱有限及公司，现任公司财务总监、董事会秘书。已取得注册会计师证书、国际注册内部审计师证书。
4.现任董事、监事和高级管理人员任职文件
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|序号|姓名|职务|任职文件|
|1|魏晓林|董事长、总经理|2016年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议|
|2|涂鹏|董事、副总经理|2016年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议|
|3|胡建国|董事、副总经理|2016年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议|
|4|魏永春|董事、副总经理|2016年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议|
|5|冯清华|董事|2016年第三次临时股东大会|
|6|张锡康|董事|2016年第三次临时股东大会|
|7|贾男|独立董事|2016年第三次临时股东大会|
|8|刘阳|独立董事|2016年第三次临时股东大会|
|9|李大福|独立董事|2016年第三次临时股东大会|
|10|文兴虎|监事会主席|2016年第三次临时股东大会、第二届监事会第一次会议|
|11|王晓群|监事|2016年第三次临时股东大会|
|12|何相东|职工代表监事|2016年度第一次职工代表大会决议|
|13|杨浩|财务总监、董事会秘书|第二届董事会第一次会议|

5.结论意见
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
1.董事的变化
（1）2013年11月27日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举魏晓林、涂鹏、兰芳、胡建国、魏永春、吴纯权、董大伟、程守太、刘阳为董事，其中董大伟、程守太、刘阳为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举魏晓林为董事长。
（2）2014年3月22日，董大伟书面辞去公司独立董事职务。2014年6月30日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于补选第一届董事会董事成员的议案》，补选华春蓉担任公司独立董事。
（3）2014年10月15日，兰芳书面辞去公司董事职务。
（4）2015年5月25日，吴纯权书面辞去公司董事职务。2015年6月30日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于补选第一届董事会董事成员的议案》，补选冯清华担任公司董事。
（5）2015年8月19日，华春蓉书面辞去公司独立董事职务。2015年9月5日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选第一届董事会董事成员的议案》，补选贾男为公司独立董事。
（6）2015年12月30日，发行人召开2015年第四次股东大会，审议通过了《关于补选第一届董事会董事成员的议案》，选举张锡康为公司董事。
（7）2016年11月27日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，选举魏晓林、涂鹏、胡建国、魏永春、张锡康、冯清华、刘阳、贾男、李大福为公司第二届董事会董事，其中刘阳、贾男、李大福为独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举魏晓林为董事长。本次换届选举后，程守太不再担任公司独立董事，李大福为公司新任独立董事。
2.高级管理人员的变化
（1）2013年11月27日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任魏晓林为总经理，涂鹏、胡建国、谢光银、魏永春为副总经理，杨浩为财务总监兼董事会秘书。
（2）2015年2月24日，谢光银书面辞去公司副总经理职务。2015年6月9日，公司召开第一届董事会第四次会议，同意谢光银辞职，并决定原由其分管的皮带
轮事业部由涂鹏负责。
（3）2016年11月27日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任聘任魏晓林为总经理，涂鹏、胡建国、魏永春为副总经理，杨浩为财务总监兼董事会秘书。
3.监事的变化
（1）2013年11月22日，西菱有限召开职工代表大会，选举何相东为西菱有限整体变更后的首届监事会职工代表监事，任职期间自创立大会召开之日起算。
（2）2013年11月27日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会决议，选举文兴虎、邓伟为监事。该次会议并同意原西菱有限监事喻英莲不再担任公司监事职务。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举文兴虎为监事会主席。
（3）2015年9月15日，邓伟书面辞去公司监事职务。2015年12月30日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补选第一届监事会监事成员的议案》，选举王晓群为公司监事。
（4）2016年11月12日，发行人召开2016年度第一次职工代表大会决议，选举何相东为公司第二届监事会职工代表监事。
（5）2016年 11月 27日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，选举文兴虎、杨晓群为公司第二届监事会监事。同日，召开第二届监事会第一次会议，选举文兴虎为监事会主席。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员变化主要是因为相关人员因个人原因辞职，公司核心管理团队保持稳定，未发生重大变化。董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人设立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》和发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司适用的主要税种、税率如下：
1.发行人执行的税种、税率
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|-|-|-|
|序号|税种|税率|
|1|企业所得税|15%|
|2|增值税|17%|
|3|城建税|7%|
|4|教育费附加|3%|
|5|地方教育费附加|2%|
|6|印花税|0.8*0.0003|
|7|个人所得税|7级累进税率|
|8|房产税|1.2%打7折|
|9|土地使用税|6元每平方米|
|10|价格调控基金|0.07%|

2.西菱部件执行的税种、税率
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|-|-|-|
|序号|税种|税率|
|1|增值税|17%|
|2|城建税|5%|
|3|教育费附加|3%|
|4|地方教育费附加|2%|
|5|企业所得税|15%|
|6|价调基金|0.07%|
|7|印花税|0.03%|

本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1.公司企业所得税税收优惠
发行人现持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川
省地方税务局于2015年10月9日核发的编号为 GR201551000216的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2014年9月29日，成都市青羊区地方税务局出具青羊地税十所通[2014]602号《税务事项通知书》，对西菱股份报送的《关于享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠的申请》予以审核确认，确认公司2013、2014年度享受高新技术企业税收优惠。2015年5月30日，成都市青羊区地方税务局第十会计所出具企业所得税优惠备案表，确认公司2014年享受高新技术企业税收优惠。2016年5月16日，成都市青羊区地方税务局第十会计所出具企业所得税优惠备案表，确认公司2015年可享受高新技术企业税收优惠。
据此，公司报告期内按照15%的税率缴纳企业所得税，本所律师认为，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条等有关法律法规的规定。
2.西菱部件企业所得税税收优惠
2014年4月27日，四川省成都市大邑县国家税务局下发《企业所得税优惠备案登记（年审）表》，确认西菱部件符合享受西部大开发税收优惠政策的条件，同意备案，确认西菱部件2013年享受西部大开发税收优惠。
2015年 1月 19日，四川省成都市大邑县国家税务局下发大邑县国税通[2015]3006号《税务事项通知书》，确认西菱部件属于设在西部地区的鼓励类产业企业，自2014年1月1日至2014年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
2016年3月25日，四川省成都市大邑县国家税务局下发《企业所得税优惠事项备案表》，确认自2015年1月1日至2015年12月31日，西菱部件根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税务政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条，享受减按15%的税率征收企业所得税。
本所律师认为，西菱部件享受上述税收优惠符合《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）等有关法律法规的规定。
3.其他税收优惠
（1）根据成都市青羊区地方税务局于 2014年 10月下发的青羊地税十所通[2014]806号《税务事项通知书》，发行人因“残疾人工资加计扣除”事由申请备案，该局已完成登记备案工作，发行人于 2013年度享受残疾人工资加计扣除所得税优惠。2015年5月13日，青羊区地方税务局下发企业所得税优惠备案表，发行人于2014年度残疾人工资加计扣除所得税优惠。
（2）根据成都市青羊区地方税务局于 2014年 9月 29日下发的青羊地税十所通[2014]710号《税务事项通知书》，发行人报送的《关于享受研发费用加计扣除企业所得税优惠的申请》已经审核确认。2014年9月30日，青羊区地方税务局下发企业所得税优惠备案表，发行人于 2013年度享受研发费用加计扣除所得税优惠。2015年5月18日，青羊区地方税务局下发企业所得税优惠备案表，发行人于2014年度享受研发费用加计扣除所得税优惠。
（3）根据大邑县国家税务局于2015年4月10日下发的大国税通[2015]201号《税务事项通知书》，西菱部件因“研发费用加计扣除、残疾人员加计扣除”事由申请备案，该局已完成登记备案工作，西菱部件于 2014年1月1日至2014年12月31日享受所得税优惠；根据大邑县国家税务局于2014年4月24日下发的大邑国税减免[2014]1014号《减、免税批准通知书》，西菱部件符合开发新技术、新产品、新工艺发生的研发费用所得税加计扣除；根据大邑县国家税务局于2014年4月30日下发的大邑国税减免[2014]2019号《减、免税批准通知书》，经审核，公司符合减免税条件（安置残疾人员，工资加计扣除）。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司在报告期内获得的主要财政补贴情况如下表所示：
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|序号|补贴项目|补贴年度|批文|批文号|补贴金额（万元）|
|1|汽车发动机关键零部件生产技术改造项目|2013年|成都市财政局、成都市经济和信息化委员会关于下达2012年第一批企业技术改造|成财企[2012]199号|1,440,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||和新引进重大工业项目固定资产投资补助资金的通知|||
|2|适配加工中心成组（连杆）压装系统研制项目|2013年|成都市青羊区科学技术局成都市青羊区财政局关于下达2013年青羊区自主创新等科技计划项目的通知|成青科[2013]50号|300,000|
|3|发动机胀断连杆数控（单元）生产线装备研制项目|2013年|成都市财政局成都市经济和信息化委员会关于下达省安排成都市2013年重大技术装备创新研制和产业化专项资金及项目计划的通知|成财建[2013]132号|1,000,000|
|4|激光切割附注装夹系统技术研发与应用|2013年|成都市青羊区科学技术局成都市青羊区财政局关于下达2013年度青羊区科技成果转化项目经费补助的通知|成青科[2013]56号|2,726,600|
|5|汽车发动机关键零部件生产技术改造项目|2014年|《关于下达2013年第一批企业技术改造和新引进重大工业项目固定资产投资补助资金的通知》|成财企[2013]198号成财企[2013]226号|1,461,800|
|6|发动机胀断连杆数控（单元）生产线装备研制项目|2014年|《关于拨付2014年省级项目配套资金补助的通知》|成财企[2014]89号|80,000|
|7|凸轮轴自动装卸料系统技术研究|2015年|《关于下达2015年度青羊区科技计划项目的通知》|成青科经信[2015]48号|300,000|
|8|汽车发动机关键零部件生产技术改造项目|2015年|《关于下达2015年企业技术改造和新引进重大工业及信息化项目固定资产投资补助资金的通知》|成财企[2015]161号|869,900|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|稳岗补贴|2016年|《关于失业保险基金支持企业稳岗补贴有关问题的通知》|成人社发[2015]31号||837,900|
|10|财政扶持款|2016年|《关于下达和拨付青羊区工业集中发展区8家企业2014年度扶持的通知》|成青工管办发[2015]73号||553,700|
|11|高新技术企业认定补贴|2016年|《关于下达2015年青羊区高新技术企业认定补贴经费的通知》|成青科经[2016]54号||100,000|
|12|企业扶持奖励|2015年|《大邑县工业强县领导小组关于促进工业经济又快又好发展有关事宜的请示》|大工强领导[2015]1号||468,500|
|13|财政奖励资金|2014年|《大邑县工业强县领导小组大会暨工业经济调度会议纪要》|<2013>3号||3,000,000|
|14|2011年度产业扶持资金|2013年|根据成都市青羊区工业集中发展区管理办公室出具的《证明》，系根据《中共成都市青关区第五届委员会第132次常委会议纪要》精神拨付|||1,299,700|
|15|科技计划项目经费|2015年|《大邑县科技计划项目合同书》||-|610,000|
|16|科技计划项目资助款|2014年|《关于下2014年青羊区科技计划项目的通知》||成青科[2014]44号|400,000|
|17|技术创新项目补助资金|2014年|《关于办理2013年财政部科技型中小企业技术创新基金第二批项目补助资金和成都市区（市）县第六及第八批科技计划项目经费拨付手续的通知》||成青科[2014]1号|200,000|
|18|技术中心奖励|2014年|《关于对2013年度青羊区重点纳税企业进行表彰的决定》||成青委发[2014]13号|200,000|
|19|固定资产节能技改补贴|2016年|《关于下达2015年企业技术改造项目固定资产投资补助资金的通知》||成财企[2015]165号|631,300|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|节能技改补助和奖励|2014年|《关于下达2013年节能技改补助和奖励额通知》|[2013]165号|150,000|

本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年依法纳税的情形
1.发行人
2016年8月10日，成都市青羊区国家税务局出具《证明》，证明发行人从2013年1月1日起至2016年6月30日按期纳税申报，未发现有未结案违法违章案件信息。
2016年8月19日，成都市青羊区地方税务局出具《证明》，证明发行人从2013年1月1日起至2016年6月30日按期纳税申报，没有地税违法违章案件信息。
2.西菱部件
2016年9月6日，四川省大邑县国家税务局出具《关于西菱动力部件有限公司税务合法情况的证明》，证明西菱部件自2013年1月1日以来遵守相关税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，按期申报，依法履行纳税义务，未发现有违法违章案件信息。
2016年9月6日，四川省大邑县地方税务局出具《关于西菱动力部件有限公司税务合法情况的证明》，证明西菱部件自2013年1月1日以来遵守相关税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，按期申报，依法履行纳税义务。
3.大邑分公司
大邑分公司因设立后未及时到税务机关办理税务登记证，于2015年4月27日被四川省大邑县国家税务局处以200元罚款的行政处罚。
2016年9月6日，四川省大邑县国家税务局出具《关于西菱动力科技股份有限公司大邑分公司税务情况的证明》，证明大邑分公司已及时缴纳罚款并整改完毕。
大邑分公司未及时办理税务登记证的行为不属于重大违法行为，该项处罚不属于重大行政处罚。
2016年9月6日，四川省大邑县地方税务局出具《关于成都西菱动力科技股份
有限公司大邑分公司税务合法情况的证明》，证明大邑分公司自2015年2月28日设立以来遵守相关税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，按期申报，依法履行纳税义务。
根据主管税务机关出具的上述合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年来依法纳税，不存在因重大违法违规行为受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护
1.排污许可证
西菱股份现持有成都市青羊区环境保护局于2016年11月28日核发的编号为川环许A青羊0126号的《排放污染物许可证》，排放主要污染物种类为化学需氧量、氨氮，有效期限为2016年11月28日至2021年11月28日。
西菱部件现持有大邑县环境保护局于2016年12月19日核发的编号为川环许A邑2012号的《排放污染物许可证》，排放主要污染物种类为废水、废气，有效期限为2016年12月19日至2021年12月18日。
2.发行人及其子公司重要生产建设项目取得的环保手续
（1）发行人重要生产建设项目取得的环保手续
1）发动机关键零部件生产线技术改造项目
2007年12月24日，成都市环境保护局出具成环建[2007]复字1030号《关于成都市西菱汽车配件有限责任公司发动机关键零部件生产线技术改造项目（一期）环境影响报告表审查批复》，该批复认为该项目已建成，属于补做环评，符合国家产业政策，同意在拟选地建设。
2008年1月30日，成都市环境保护局出具成环建[2008]复字097号《关于对成都市西菱汽车配件有限公司发动机关键零部件生产线技术改造（一期）建设竣工环境保护试生产的批复》，该局认为，该建设项目主体建设已经建成，同意试生产。
2009年5月18日，成都市环境保护局出具成环建验[2009]14号《负责验收的环境行政主管部门验收意见》，该局认为，发动机关键零部件生产线技术改造项目（一期工程）在建设和试生产过程中遵守了环保法律法规，基本符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意该项目正式生产，并要求公司在凸轮轴生产线运行前，向环保部门申报试生产。
2016年4月18日，成都市青羊区环境保护局印发成青环建验[2016]4号《负责验收的环境行政主管部门验收意见》，该局认为，汽车发动机关键零部件（凸轮轴）生产线技术改造项目配套环保设施及措施已基本按“环评”及批复要求建成和落实，环保管理符合相关要求，符合建设项目环境保护验收条件，同意项目通过验收。
2）新增生产线
2016年10月8日，成都市青羊区环境保护局印发成青环建[2016]143号《关于成都西菱动力科技股份有限公司汽车发动机关键零部件生产线技术改造项目环境影响报告表的批复》，该局认为，该项目符合国家产业政策和规划相关要求，同意项目进行建设。
2016年12月16日，成都市青羊区环境保护局印发成青环验[2016]24号《负责验收的环境行政主管部门验收意见》，同意项目通过验收。
（2）西菱部件主要生产建设项目的环保手续
1）汽车关键零部件生产项目
2010年7月2日，西菱部件取得四川省大邑县环境保护局印发的大环建[2010]30号《关于成都西菱动力部件有限公司新建汽车关键零部件生产项目环境影响报告表的批复》，该局认为该项目属于允许类，符合国家相关产业政策，项目选址符合大邑县总体发展规划及大邑县工业园区定位；在全面落实《环境影响报告表》所提各项环保措施的前提下，污染物排放可以实现达标排放，从环境角度分析，该项目的建设是可行的。
2016年3月9日，西菱部件取得四川省大邑县环境保护局印发的大环建正验[2016]10号《关于成都西菱动力部件有限公司新建汽车关键零部件生产项目环保
正式投产验收批复》，验收合格，同意正式投产。
2）450万件曲轮减震皮带轮精加工项目
2016年7月4日，西菱部件取得成都市环境保护局印发的成环建评[2016]95号《成都市环境保护局关于成都西菱动力部件有限公司新建450万件曲轴减震皮带轮精加工项目环境影响报告表的审查批复》，该局认为项目符合国家产业政策和相关规划，原则同意西菱部件报送的建设项目性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
2016年12月5日，西菱部件取得成都市环境保护局印发的成环工验[2016]172号《关于成都西菱动力部件有限公司新建450万曲轴减震皮带轮精加工生产线（二期）项目竣工环保验收批复》，验收合格，同意正式投产。
3）年产1000支连杆生产线项目
2016年4月28日，西菱部件取得成都市环境保护局印发的成环建评[2016]53号《成都市环境保护局关于成都西菱动力部件有限公司年产1000支连杆生产线项目环境影响报告表的审查批复》，该局认为，项目生产厂房基本建成，部分生产设备已安装，本次环评属于补评，项目基本符合国家产业政策和相关规划。
2016年9月23日，西菱部件取得成都市环境保护局印发的成环建评[2016]122号《成都市环境保护局关于成都西菱动力部件有限公司年产1000支连杆生产线项目竣工环保验收批复》，该局认为项目验收合格，同意正式投产。
3.危险废物代处置情况
（1）公司的危险废物代处置情况
1）公司于2014年3月18日与成都蜀光石油化学有限公司签订《危险废物代处置合同书》，合同有效期为2014年3月18日至2015年3月17日。由成都蜀光石油化学有限公司代处置公司生产过程中产生的废矿物油（HW08）和废乳化液（HW09），并按国家有关规定收集、贮存，转移运输工作由成都蜀光石油化学有限公司承担。
2）公司于2015年10月10日与四川省中明环境治理有限公司签订《危险废物安全处置委托协议》，合同有效期为2015年10月10日至2016年10月9日。由四川
省中明环境治理有限公司代处置公司生产过程中产生的废矿物油（HW08）和废乳化液（HW09），并按国家有关规定收集、贮存，转移运输工作由四川省中明环境治理有限公司承担。
3）公司于2016年8月5日与四川省中明环境治理有限公司签订《危险废物安全处置委托协议》，合同有效期为2016年8月5日至2017年8月4日。由四川省中明环境治理有限公司代处置公司生产过程中产生的废矿物油（HW08）、废乳化液（HW09）、废有机溶剂（HW06）及染料涂料废物（HW12），并按国家有关规定收集、贮存，转移运输工作由四川省中明环境治理有限公司承担
（2）西菱部件的危险废物代处置情况
1）西菱部件于2013年1月1日与成都源永科技发展有限公司签订了《危险废物安全处置委托协议》，由成都源永科技发展有限公司代处置西菱部件生产过程中产生的漆渣（HW12），并按国家有关规定提取、转移和运输以达到废弃物再生或处置。协议期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
2）西菱部件2013年3月27与四川欣欣环保科技有限公司签订了《危险废物安全处置委托协议》，由四川欣欣环保科技有限公司代处置西菱部件生产过程中产生的废矿物油、含油废物、切削液，并按国家有关规定转移、储存、处置。协议期限为2013年4月1日至2014年4月1日。
3）西菱部件与四川省中明环境治理有限公司签订了《危险废物安全处置委托协议》，由四川省中明环境治理有限公司代处置西菱部件生产过程中产生的废机油（HW08）、切削液（HW09）、油漆渣（HW12）、废溶剂（HW42）、棉纱、手套（HW49）、废弃包装（HW49），并按国家有关规定提取、转移和运输以达到废弃物再生或处置。协议期限为2014年7月21日至2015年7月20日。
4）西菱部件于2015年10月10日与四川省中明环境治理有限公司签订《危险废物安全处置委托协议》，合同有效期为2015年10月10日至2016年10月9日。由四川省中明环境治理有限公司代处置公司生产过程中产生的废矿物油（HW08）、废乳化液（HW09）、废油漆渣（HW12）及废有机物（WH42），并按国家有关规定收集、贮存，转移运输工作由四川省中明环境治理有限公司承担。
5）西菱部件于2016年8月5日与四川省中明环境治理有限公司签订《危险废
物安全处置委托协议》，合同有效期为2016年8月5日至2017年8月4日。由四川省中明环境治理有限公司代处置公司生产过程中产生的废矿物油及废矿物油废油（HW08）、废乳化液（HW09）、染料涂料废物（HW12）、废有机溶剂（WH06），并按国家有关规定收集、贮存，转移运输工作由四川省中明环境治理有限公司承担。
（3）大邑分公司的危险废物代处置情况
大邑分公司于2016年3月10日与四川省中明环境有限公司签订了《危险废物安全处置委托协议》，由四川省中明环境有限公司代处置大邑分公司生产过程中产生的废矿物油、乳化液、染料涂料废物、有机溶剂，并按国家有关规定转移、储存、处置。协议期限为2016年3月10日至2017年3月9日。
（4）各有关受托处置机构的资质
1）经核查，成都蜀光石油化学有限公司持有有权部门核发的《道路运输经营许可证》和《危险废物经营许可证》。
2）经核查，四川省中明环境治理有限公司持有有权部门核发的《危险废物经营许可证》。2014年5月26日，四川中明环境治理有限公司与眉山市中明物流有限公司签订《货物运输合同》，约定自2014年5月26日至2019年5月25日，由眉山市中明物流有限公司根据四川中明环境治理有限公司要求运输货物。眉山市中明物流有限公司持有眉山市道路运输管理局于2013年7月23日颁发的《道路危险货物运输许可证》。
3）经核查，成都源永科技发展有限公司持有有权部门核发的《危险废物经营许可证》。成都源永科技发展有限公司与成都蓝氏运业有限责任公司签订《货物运输协议》，约定自2012年4月1日至2013年3月31日，由成都蓝氏运业有限责任公司根据四川欣欣环保科技有限公司的需要运输货物。
4）经核查，四川欣欣环保科技有限公司持有有权部门核发的《危险废物经营许可证》。2010年11月1日，四川欣欣环保科技有限公司与成都蓝氏运业有限责任公司签订《货物运输协议》，约定自2010年11月1日至2013年12月31日，由成都蓝氏运业有限责任公司根据四川欣欣环保科技有限公司的需要运输货物。
5）成都蓝氏运业有限责任公司持有成都市交通委员会交通运输管理科颁发的编号为川交运管许可成字510112003331号《道路运输经营许可证》，经营范围为：危险货物运输（2类1项），危险货物运输（2类2项），危险货物运输（2类3项），危险货物运输（3类），危险货物运输（4类1项），危险货物运输（4类2项），危险货物运输（4类3项），危险货物运输（5类1项），危险货物运输（5类2项），危险货物运输（6类1项），危险货物运输（6类2项），危险货物运输（8类），普通货。
4.环保合规证明情况
2016年11月28日，成都市青羊区环境保护局出具《成都西菱动力科技股份有限公司环境保护守法情况》，证明公司近三年来在成都市青羊区腾飞大道298号所从事的生产经营活动未受到该局的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司近三年来未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在受到处罚的情形；发行人及其子公司的生产经营符合环保要求。
（二）产品质量
发行人现持有IATF（国际汽车工作组）颁发的ISO/TS16949:2009标准《认证证书》，认证范围为发动机连杆组件，凸轮轴总成的制造。证书有效期为2014年11与6日至2017年11月5日。
西菱部件现持有IATF（国际汽车工作组）颁发的ISO/TS16949:2009标准《认证证书》，认证范围为凸轮轴铸件，连杆组件、皮带轮、机油尺组件、减震器和链条张紧导向装置的制造。证书有效期为2014年11月22日至2017年11月21日。
2016年10月10日，成都市青羊区市场监督管理局出具《关于成都西菱动力科技股份有限公司质量和监督方面合法情况的证明》：“成都西菱动力科技股份有限公司（包括其前身成都市西菱汽车配件有限责任公司）自2012年1月1日以来能够遵守国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，截至现在，没有收到质量技术监督管理部门的行政处罚。”
2016年8月11日，大邑县市场和质量监督管理局出具《证明》：“成都西菱
动力部件有限公司（注册号：510129000011205），从2009年5月成立以来未被行政处罚过”。
（三）安全生产
1.安全生产管理制度
为规范安全生产，发行人制定了《安全生产管理制度》，该制度同样适用于子公司，且正在有效执行中。
2.安全生产事故
（1）事故基本情况
2016年6月20日16时45分，西菱股份发生一起一般机械事故，造成1人死亡，直接经济损失约74.74万元。事发地点位于西菱股份凸轮轴加工车间。事发工人为倪某。
公司“6·20”一般机械伤害事故调查组对本次事故出具了《成都西菱动力科技股份有限公司“6.20”一般机械伤害事故调查报告》，调查报告说明事故经过如下：2016年6月20日下午，倪某在设备对半成品进行加工的过程中，在未关闭防护门的情况下，将上半身从防护门处探入设备中。此时，该半成品凸轮轴在加工完成后，快速返回至防护罩附近，与此同时，倪某被设备夹住。倪某经现场抢救无效死亡。本次事故的直接原因为倪某违反安全操作规范，间接原因为公司对安全生产过程防护要求不严，对生产设备安全隐患排查不到位，未能及时制止作业人员违规作业，安全培训不到位。本次事故的性质是一起安全责任事故，事故等级为一般事故。
成都青羊区安全生产监督管理局对调查报告出具了文号为成青安监[2016]27号的《成都市青羊区安全生产监督管理局关于成都西菱动力科技股份有限公司“6.20”一般机械上海事故调查报告的批复》，批复公司调查事故程序合法，同意《成都西菱动力科技股份有限公司“6.20”一般机械伤害事故调查报告》对事故分析及性质的认定。
（2）对事故的处罚
2016年8月22日，青羊区安全生产监督管理局下发文号为（成青）安监事故
罚[2016]008号的《处罚决定书》，对西菱股份做出罚款20万元的决定。违法事实为：对生产过程安全防护要求不严，对生产设备安全隐患排查不到位，未能及时制止作业人员违规作业，安全培训不到位，安全生产规章制度及安全技术操作规程落实不到位的行为。
2016年8月22日，青羊区安全生产监督管理局下发文号为（成青）安监事故罚[2016]009号的《处罚决定书》，对魏晓林做出罚款9.9万元的决定。违法事实为：组织实施本单位安全生产培训不力，对员工安全生产培训不到位，督促、检查本单位安全生产工作不到位，安全管理责任落实不到位的行为，未能及时消除安全生产事故隐患。
经核查，发行人和魏晓林均已缴纳罚款。
2016年6月23日，青羊区安全生产监督管理局下发文号为（成青）安监管责改[2016]002号的《责令限期整改指令书》，责令西菱股份整改对生产过程安全防护要求不严，对生产设备安全隐患排查不到位，未能及时制止作业人员违规作业，安全培训不到位，安全生产规章制度及安全技术操作规程落实不到位的问题。责令西菱股份于2016年7月13日前整改完毕。
2016年7月13日，青羊区安全生产监督管理局下发文号为（成青）安监管复查[2016]002号的《整改复查意见书》，经复查，责令限期整改的问题已整改完毕。
（3）家属补偿
发行人已和伤亡员工倪某家属签订《关于倪某的死亡抚恤协议》，约定在社会工伤保险基金支付一次性工亡补助金以外，公司额外向倪某父母支付抚恤费与丧葬费。经核查，公司已经支付上述抚恤费及丧葬费。
3.合规证明
2016年9月7日，成都市青羊区安全监督管理局出具《证明》。根据该证明所述，西菱股份于2016年6月20日发生的一起致1人死亡的一般生产安全事故，已作出相应的行政处罚。西菱股份及其法定代表人已及时缴纳罚款。西菱股份已于7月13日整改完毕。西菱股份及其法定代表人的行政处罚，不属于安全生产责任事故重大行政处罚，西菱股份及其法定代表人在本起事故中不构成生产安全责任重
大违法行为。除上述情形外，公司自2013年1月1日以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，不存在受到或应当受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
2016年8月11日，大邑县安全生产监督管理局出具《关于成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司安全生产合法情况的证明》：“我局辖区企业成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司自设立以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，未发生安全生产事故，不存在受到或应当受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。”
2016年8月11日，大邑县安全生产监督管理局出具《关于成都西菱动力部件有限公司安全生产合法情况的证明》：“我局辖区企业成都西菱动力部件有限公司自2013年1月1日以来能够遵守国家级地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，未发生安全生产事故，不存在受到或应当受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。”本所律师认为，公司在报告期内发生的一起安全生产事故为一般事故，发行人及魏晓林在该起事故中不存在重大违法行为，有关部门对发行人及魏晓林的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除上述事故外，发行人及其控股子公司所从事的经营活动不存在因不符合国家有关环境保护、产品质量、技术和服务标准的法律、法规要求而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
经发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的募集资金用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|实施主体|
|1|发动机连杆生产线技术改造项目|10,101.01|10,100.00|发行人|
|2|发动机皮带轮生产线技术改造项目|16,203.46|16,200.00|西菱部件|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|研发中心建设项目|7,717.40|7,700.00|发行人|
|4|补充流动资金项目|6,000.00|6,000.00|发行人|
||合计|40,021.87|40,000.00||

上述项目的总投资约40,021.87万元，预计使用募集资金40,000.00万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次拟公开发行股票募集的资金将根据项目实施进度和轻重缓急按以上排列顺序进行投资。如果实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，资金缺口通过自筹方式解决。若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目需在本次募集资金到位前先期进行投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司再以募集资金置换前期自筹资金投入。
其中，发动机皮带轮生产线技术改造项目的实施主体为西菱部件，募集资金到位后，公司将通过增资或委托贷款的方式将资金投入该公司，实施该募集资金投资项目。
1.募集资金运用项目取得的备案
西菱部件取得四川经济和信息化委员会下发的川经信审批[2016]29号《四川省经济和信息化委员会关于成都西菱动力部件有限公司汽车发动机零部件皮带轮生产线技术改造项目的备案通知书》，同意发动机皮带轮生产线技术改造项目备案。
发行人取得了四川经济和信息化委员会下发的川经信审批[2016]42号《四川省经济和信息化委员会关于成都西菱动力科技股份有限公司汽车发动机零部件连杆生产线技术改造项目的备案通知书》，同意发动机连杆生产线技术改造项目备案；取得四川经济和信息化委员会下发的成经信审批[2016]3号《四川省经济和信息化委员会关于成都西菱动力科技股份有限公司汽车发动机零部件研发中心升级改造项目的备案通知书》，同意研发中心升级改造项目备案。
2.募集资金运用项目取得的环评批复
2016年 6月 21日，四川省大邑县环境保护局下发文号为大环建设[2016]41
号《关于成都西菱动力科技股份有限公司汽车发动机关键零部件连杆生产线技术
改造项目环境影响报告的批复》。该局认为，本项目符合国家现行产业政策，符合园区规划和规划环评相关要求，同意按照本批复要求进行项目建设。
2016年 6月 21日，四川省大邑县环境保护局下发文号为大环建设[2016]40号《关于成都西菱动力部件有限公司汽车发动机关键零部件皮带轮生产线技术改造项目环境影响报告的批复》。该局认为，本项目符合国家现行产业政策，符合园区规划和规划环评相关要求，同意按照本批复要求进行项目建设。
2016年 6月 21日，四川省大邑县环境保护局下发文号为大环建设[2016]39号《关于成都西菱动力部件有限公司汽车发动机关键零部件研究开发中心升级改造项目环境影响报告的批复》。该局认为，本项目符合国家现行产业政策，符合园区规划和规划环评相关要求，同意按照本批复要求进行项目建设。
3.募集资金运用项目的用地情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|地址|土地证号|
|1|发动机连杆生产线技术改造项目|四川省成都市大邑县经济开发区晋原镇大安路368号|大邑国用（2015）第904号|
|2|发动机皮带轮生产线技术改造项目|四川省成都市大邑县大邑经济开发区兴业7路8号|大邑国用（2011）第4347号|
|3|研发中心建设项目|四川省成都市大邑县经济开发区晋原镇大安路368号|大邑国用（2015）第904号|
|4|补充流动资金项目|--|-|

综上，本所律师认为，上述募投项目符合国家产业政策，已经有权部门依法批准，该项目的决策和备案合法有效。
（二）经核查，发行人本次发行上市募集资金用途合法合规
发行人本次募集资金用途已经 2016年第一次临时股东大会决议通过，有明确的使用方向，拟用于主营业务的发展。根据发行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告及本所律师核查，募集资金数额和投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人于 2016年 4月 29日召开 2016年第一次临时股东大会，会议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理办法》，该办法中规定了募集资金专项存款制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（三）经核查，发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作，项目完成后不存在同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1.发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人未来的业务发展目标为：发展成为集铸造、锻造、机加工、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业，继续保持行业领先地位，成为行业内世界级的制造商和供应商。
2.发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，发行人主营业务为发动机零部件的研发、设计、制造和销售。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人正在进行的诉讼情况
江苏宏宝锻造有限公司因承揽合同纠纷于 2015年 9月 1日向江苏省张家港市人民法院起诉发行人。江苏宏宝锻造有限公司于 2015年 9月 2日向法院提出财产保全申请，要求冻结发行人的银行存款250万元或查封、扣押其相应价值的财产并提供担保。2015年 9月 6日，江苏省张家港市人民法院出具（2015）张商初字第 01396-1号《民事裁定书》，裁定冻结发行人银行存款 250万元，或查封、扣押其相应价值的财产。
发行人提出管辖权异议，2015年 10月 26日，江苏省张家港市人民法院出
具（2015）张商初字第 01396-2号《民事裁定书》，裁定该案移送成都市青羊区人民法院审理。江苏宏宝锻造有限公司不服张家港市人民法院（2015）张商初字第 01396-2号民事裁定，向江苏省苏州市中级人民法院提出上诉。2015年 12月3日，江苏省苏州市中级人民法院出具（2015）苏中商辖终字第00788号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
2016年 6月 22日，成都市青羊区人民法院做出文号为（2016）川 0105民初 2497号民事判决书，做出判决如下：“1、被告西菱股份向原告江苏宏宝锻造有限公司支付货款592714.73元；2、驳回原告其余诉讼请求。案件受理费 25474元，减半收取12737（此款已由原告预交），由原告江苏红宝锻造股份有限公司承担9400元，西菱股份承担3337元”。
2016年9月2日，江苏宏宝锻造有限公司提起上诉，现本案仍在审理中。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东作出的承诺，并经本所律师前往相关法院访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果，截至2016年6月30日，除上述诉讼案件及本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准”中“（三）安全生产”中所述行政处罚案件及“十六、发行人的税务”中“（四）发行人及其子公司近三年依法纳税的情形”所述的行政处罚案件外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（三）根据发行人的董事、监事和高级管理人员所作承诺、在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（四）根据在全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公示与查询系统、信用中国网站、环境保护部门网站等的查询结果并经发行人确认，发行人及西菱部件不属于失信被执行人、环境保护领域失信生产经营单位或安全生产领域失信生产经营单位。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本
所律师参与了《招股说明书》的部分章节讨论，已阅读《招股说明书》及其摘要，本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和本律师工作报告相关内容与法律意见书、本律师工作报告无矛盾之处，确认《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次公开发行股票及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票及上市的有关条件。发行人不存在影响本次公开发行股票及上市的重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的法律意见和律师工作报告的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人在深圳证券交易所创业板上市，尚需取得深圳证券交易所的核准。
本律师工作报告正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
徐建军
经办律师：
杨兴辉
年月日
附件一：发行人组织机构图