首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明烟台正海生物科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
烟台正海生物科技股份有限公司
二〇一七年四月
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明释 义
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|一、一般释义|||
|正海生物、公司、发行人|指|烟台正海生物科技股份有限公司|
|正海有限|指|公司前身，烟台正海生物技术有限公司|
|苏州正海|指|公司子公司，苏州正海生物技术有限公司|
|上海昆宇|指|公司子公司，上海昆宇生物科技有限公司|
|Longwood|指|公司股东，Longwood Biotechnologies Inc.|
|鼎晖维鑫|指|公司股东，北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）|
|鼎晖维森|指|公司股东，北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）|
|蓝基金|指|公司股东，蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|
|烟台创新|指|公司股东，烟台创新创业投资有限公司|
|嘉兴正海|指|公司股东，嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）|
|正海集团|指|正海集团有限公司及其前身烟台正海集团有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本确认意见数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明一、公司设立以来的股本演变图示
正海集团（60.17%）
烟台正海生物技术有限公司
（2003年10月，注册资本241万美元）
Longwood（39.83%）
正海集团将其持有的60%的股
权全部转让予秘波海
秘波海（60.17%）
烟台正海生物技术有限公司
（2013年1月，注册资本241万美元）
Longwood（39.83%）
注册资本增至300万美元，全
部由秘波海以货币资金认购
秘波海（68.00%）
烟台正海生物技术有限公司
（2013年4月，注册资本300万美元）
Longwood（32.00%）
秘波海将其持有的5%的股权
转让予嘉兴正海
秘波海（63.00%）
烟台正海生物技术有限公司
Longwood（32.00%）
（2014年7月，注册资本300万美元）
嘉兴正海（5.00%）
Longwood分别向鼎晖维鑫、鼎
晖维森、蓝基金、烟台创新转让
3.28%、2.28%、2.22%、2.22%
的股权；
鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金分
别增资13.77万美元、9.56万美
元、10.00万美元，注册资本增
至333.33万美元
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明秘波海（56.70%）
Longwood（19.80%）
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|烟台正海生物技术有限公司（2015年5月，注册资本333.33万美元||
||烟台正海生物技术有限公司（2015年5月，注册资本333.33万美元|

鼎晖维森（4.92%）
嘉兴正海（4.50%）
正海有限整体变更为股份有限
公司 烟台创新（2.00%）
秘波海（56.70%）
Longwood（19.80%）
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|烟台正海生物科技股份有限公司（2015年6月，注册资本6,000万元）||
||烟台正海生物科技股份有限公司（2015年6月，注册资本6,000万元）|

鼎晖维森（4.92%）
嘉兴正海（4.50%）
烟台创新（2.00%）
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明二、公司设立以来股本演变情况说明
（一）设立正海有限（2003年 10月，注册资本 241万美元） 2003年10月22日，正海集团与 Longwood共同出资241万美元设立正海有限，以上事宜经烟台经济技术开发区管理委员会《关于设立烟台正海生物技术有限公司的批复》（烟开项﹝2003﹞279号）及山东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府烟区字[2003]2485号）批准。
2003年 10月 22日，正海有限完成工商登记并取得烟台市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁烟总字第006429号）。
根据烟台永大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（烟永会验字[2003]41号）：截至2003年11月26日，正海有限注册资本241万美元已出资到位，其中正海集团以货币资金出资 145万美元；Longwood以货币资金出资 48万美元，以经评估的无形资产出资48万美元。
正海有限设立时的股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||正海集团||145.00||60.17%||
|2||Longwood||96.00||39.83%||
|合计||||241.00||100.00%||

1、Qun Dong的学历背景和执业经历
截至目前，Longwood的唯一股东及董事为 QunDong女士。QunDong女士的相关情况如下：
（1）QunDong的学历背景
QunDong女士自就读大学本科起的学历背景如下：
1985年9月-1990年7月，在北京医科大学（现北京大学医学部）基础医学专业就读，并取得医学学士学位；
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明 1990年9月-1993年6月，在北京医科大学（现北京大学医学部）生物物理分子学专业就读，并取得医学硕士学位；
1993年7月-1998年4月，在美国杜克大学（DukeUniversity）细胞生物学专业就读，并取得理学博士学位；
1998年7月-2003年6月，在美国哈佛大学医学院麻省总医院任住院医师、住院总医师及专业训练医师。
（2）QunDong的执业经历
QunDong女士主要执业经历情况如下：
2002年10月-今，担任Longwood董事；
2003年7月-今，担任St.Joseph’s Pathology病理医学部病理医师，Laboratory Alliance of Central New York助理医学顾问；
2003年10月-2012年12月，担任烟台正海生物技术有限公司董事；
2012年12月-2015年6月，担任烟台正海生物技术有限公司副董事长；
2015年6月-今，担任烟台正海生物科技股份有限公司副董事长。
2、Longwood成立背景及投资设立正海有限的原因
20世纪90年代以来，以替代、修复或改善人体各种组织器官损伤的再生医学领域快速发展，我国亦加强了对生物再生材料领域的支持力度。
QunDong及JianwuDai夫妇一直从事生物技术相关领域的学习及研究工作，并同时在美国杜克大学、哈佛大学等高校进修学习。在长期的学习与研究过程中， QunDong夫妇对胶原蛋白生物材料的成分构成、作用机理、应用领域等有了较深入的研究，结合当时国外较为广泛应用的动物组织脱细胞获得胶原蛋白技术及其应用，QunDong夫妇逐步掌握了通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的理论及技术，并希望实现相关技术的产业化。2002年 10月，Qun Dong夫妇在美国注册成立Longwood，主要从事生物技术的咨询及成果转化。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明 2003年 10月，Longwood以现金及通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关非专利技术出资与正海集团合资设立正海有限，以实现相关技术的产业化。
3、Qun Dong对发行人业务经营的作用和贡献
（1）对正海有限设立早期的贡献
正海有限成立初期，正海集团不具备生物医药领域相关技术及人才的储备， QunDong自正海有限 2003年成立起即在正海有限担任董事、副董事长等职务，对公司技术研发提供了重要指导和支持，主要包括：①提供组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料相关非专利技术，为公司业务及技术发展提供理论支持；②对公司产品研发及产业化提供技术指导。
（2）对正海生物目前及未来发展的作用及贡献
经过持续的技术研发及人才的培养、引进，正海有限逐步掌握了胶原蛋白生物材料产品的研发及生产相关的核心技术，并对主要技术进行了专利保护。此后， Qun Dong对公司经营的作用逐步由具体技术的指导转变为为公司提供战略发展、未来研发方向等方面的建议。
4、Longwood无形资产出资的具体内容、资产来源和形成过程、是否涉及职务成果
（1）无形资产出资的具体内容、资产来源及形成过程
正海有限设立时 Longwood用于出资的无形资产—非专利技术为“制造胶原蛋白原材料、皮肤修复膜、脑膜修复膜、疝气修复膜、以胶原蛋白为基础的保健美容口服产品、止血海绵、研究生产其他生物工程产品的非专利技术”，即脱细胞获得胶原蛋白生物材料的相关技术。
QunDong夫妇一直从事细胞生物学、分子生物物理学、病理学等方面的学习与研究。 Longwood以无形资产出资成立正海有限前，QunDong女士的学历背景详见本节“1、QunDong的学历背景和执业经历”；Jianwu Dai的主要学习、工作经历如下：1984年9月至1988年7月于武汉大学修习细胞生物学，获学士
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明学位，1988年9月至1991年7月于北京医科大学修习分子生物物理学，获硕士学位，1991年 8月至 1993年 8月于北京医科大学任教，1993年 9月至 1996年8月于美国杜克大学医学中心任访问学者，1996年9月至1998年10月于美国杜克大学修习细胞生物学，获博士学位，1998年 11月至 2000年 5月于美国哈佛大学医学院完成博士后训练，从事动物基因修饰及干细胞培养研究；2000年 5月至 2003年 6月于美国组织工程生物科学公司任信号传导部门科学家，从事调控干细胞向心肌、胰岛、神经等功能细胞分化的活性信号分子的研究和制备工作， 2003年 8月至今于中科院任研究员，从事干细胞、神经发育及再生的机理及转化研究。
QunDong夫妇在长期的学习与研究过程中，对胶原蛋白生物材料的成分构成、作用机理、应用领域等有了较深入的理解，结合当时国外较为广泛应用的脱细胞技术及其应用，逐步学习和掌握了脱细胞获得胶原蛋白生物材料的相关技术，并希望实现产业转化。2002年 10月， Qun Dong夫妇成立Longwood，以从事相关生物技术的咨询及成果转化，并于 2003年10月以现金及相关技术出资与正海集团共同设立正海有限。
（2）用于出资的非专利技术是否涉及职务成果
1）Longwood出资前，QunDong夫妇的任职单位
Longwood以非专利技术向正海有限出资前，QunDong主要是在哈佛大学医学院麻省总医院进修学习，担任住院医师、住院总医师及专业训练医师；Jianwu Dai则主要在美国哈佛大学医学院完成博士后训练，从事动物基因修饰及干细胞培养研究，之后在美国组织工程生物科学公司任信号传导部门科学家，从事调控干细胞向心肌、胰岛、神经等功能细胞分化的活性信号分子的研究和制备工作。
2）Longwood用于出资的非专利技术是否涉及职务成果
Longwood用于出资的非专利技术系 Qun Dong夫妇在长期的学习及研究过程中，结合国外比较成熟的脱细胞技术及其应用而掌握的脱细胞制备获得胶原蛋白生物材料的相关技术，Longwood以该技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用，不涉及侵犯原任职单位知识产权的情形。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明①用于出资的非专利技术系 QunDong夫妇通过长期的学习研究所掌握
QunDong夫妇一直从事细胞生物学、分子生物物理学、病理学等方面的学习与研究，并先后在北京医科大学、美国杜克大学、哈佛大学等国内外高校就读，取得了生物医药领域的学士、硕士、博士学位。在长期的学习与研究过程中， QunDong夫妇对胶原蛋白生物材料的成分构成、作用机理、应用领域等有了较深入的研究，结合当时国外广泛应用的脱细胞技术及其应用，QunDong夫妇逐步掌握了脱细胞获得胶原蛋白生物材料的技术，该等技术系 QunDong夫妇自主研发所得。
②Longwood以相关技术向正海有限出资不存在侵犯 Qun Dong夫妇任职单位或其他任何人技术秘密的情形
根据 QunDong和 Jianwu Dai的说明，并经在美国专利商标局、欧洲专利局等专利数据库及中国国家知识产权局非专利数据库检索，Longwood用于出资的脱细胞获得胶原蛋白生物材料的相关技术是QunDong夫妇在长期的学习及研究过程中，结合国外成熟的脱细胞技术及其应用而掌握的技术，该技术在国外是一种成熟的、广泛应用的技术，在Longwood向正海出资前，美国已有大量与该技术相关的专利及公开的学术论文，即该技术在美国是一种公开技术，不属于任何单位的技术秘密。Longwood以该技术向公司出资不涉及侵犯 Qun Dong夫妇任职单位或其他任何人技术秘密的情形。
③Longwood以相关技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用不存在侵犯QunDong夫妇任职单位或其他任何人专利权的情形
经在中国国家知识产权局专利数据库的检索，在正海有限使用 Longwood出资技术期间，即从 Longwood向正海有限出资到正海有限经过研发改进于 2005年 11月向国家知识产权局申请“一种脱细胞真皮基质”技术的发明专利前， Longwood出资的脱细胞获得胶原蛋白生物材料的相关技术在中国境内未受到专利保护，因此，Longwood以该技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用，不涉及侵犯QunDong夫妇任职单位或其他任何人的专利权的情形。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明④没有任何单位或个人对正海有限在Longwood出资技术基础上进行技术改进后取得的“一种脱细胞真皮基质”专利提出过任何异议
正海有限成立后，以Longwood出资的技术为基础，经过持续的研发投入及技术改进，于2005年11月向国家知识产权局申请“一种脱细胞真皮基质”的发明专利，并于2008年3月5日取得专利授权。
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，专利自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合专利法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。经过在国家知识产权局网站进行检索，截至目前，没有任何单位或个人对公司的“一种脱细胞真皮基质”专利提出过任何异议。
⑤截至目前，Longwood用于出资的非专利技术未产生任何权属纠纷
根据 Longwood及 Qun Dong夫妇出具的说明与承诺，Longwood用于向正海生物出资的非专利技术系QunDong夫妇通过长期学习研究所掌握的脱细胞获得胶原蛋白生物材料的技术，不涉及所在单位的职务成果，不存在任何权属纠纷。
根据MCLAUGHLIN& STERN, LLP于2015年11月18日出具的法律意见书，截止2015年9月29日，没有针对Longwood、QunDong、Jianwu Dai的诉讼。
根据烟台经济技术开发区人民法院、烟台仲裁委员会出具的证明，并经中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网查询及百度等搜索引擎检索，截至目前，没有第三方在中国境内就 Longwood用于出资的专有技术向Longwood、QunDong、Jianwu Dai或公司提起过任何诉讼、仲裁或其他权利主张。
⑥Longwood、QunDong夫妇已分别出具承诺，如Longwood用于出资的非专利技术存在权属瑕疵或其他纠纷对公司造成损失，将赔偿由此给公司造成的相关损失
2017年2月25日，Longwood、QunDong夫妇分别出具说明与承诺：承诺 Longwood用于出资的非专利技术系 Qun Dong夫妇通过长期学习与研究所掌握的相关技术，不涉及在所在单位的职务成果，不存在任何权属纠纷；如因
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明 Longwood用于出资的非专利技术存在权属瑕疵或其他纠纷对公司造成损失，Longwood将负责解决并赔偿由此给公司造成的相关损失。
综上，Longwood用于出资的非专利技术系 Qun Dong夫妇通过长期学习研究所掌握的技术，Longwood以该技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用，不存在侵犯QunDong夫妇任职单位或其他任何人专利权或技术秘密的情形，截至目前也未发生任何诉讼、仲裁纠纷；Longwood、Qun Dong夫妇已分别出具承诺，如 Longwood用于出资的非专利技术存在权属瑕疵或其他纠纷对公司造成损失，Longwood将赔偿由此给公司造成的相关损失，因此，Longwood以非专利技术出资的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
5、Longwood用于出资的无形资产对发行人生产经营、技术研发等方面的作用
正海有限设立时，出资方之一正海集团不具备生物医药领域的技术经验及人才储备，Longwood用于出资的非专利技术对公司生产经营及技术研发等发挥了重要的作用，具体表现在以下方面：
（1）非专利技术为正海有限提供了技术研发基础及理论支撑。在此基础上，正海有限通过自主配备研发人员并持续增加研发投入，对该技术不断发展和改良并逐步进行了专利保护，使公司掌握了生物再生材料相关领域的先进技术。
（2）以 Longwood投入的非专利技术为依托，公司逐步研发出口腔修复膜、生物膜等产品，并实现了良好的经济效益。通过长期的研发投入及技术创新，自 2007年起，公司陆续取得口腔修复膜、生物膜等产品的注册证书并实现销售，产生了良好的经济效益。
6、无形资产出资比例是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在出资不实的情形
（1）无形资产出资比例符合当时有效的法律法规规定
2003年 Longwood以非专利技术出资设立正海有限时有效的《公司法》（1999年修订）第二十四条规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
根据烟台永大会计师事务所有限公司于2003年12月6日出具的《验资报告》（烟永会验字[2003]41号）：Longwood以货币资金出资 48万美元，以经评估的无形资产出资 48万美元，无形资产出资金额占正海有限注册资本的比例为19.92%。
Longwood用于出资的非专利技术占正海有限注册资本的比例为19.92%，符合当时《公司法》的规定。
（2）不存在出资不实的情形
①无形资产出资作价合理
根据烟台永大会计师事务所有限公司于2003年12月2日出具的烟永会评报字[2003]36号《评估报告书》，以2003年11月26日为基准日，对Longwood拟对外投资的无形资产-非专利技术进行评估，评估方法为收益现值法，评估价值为3,987,600元（根据当时美元对人民币汇率8.2722，折合美元480,669.8元）。
为确认 Longwood无形资产出资的充实性、原资产评估报告的谨慎性、合理性，发行人聘请具备证券业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对烟永会评报字[2003]36号《评估报告书》进行评估复核，并于 2015年 11月 10日出具京信评核字（2015）第 006号《<关于长木生物技术有限公司无形资产—非专利技术资产评估报告书>（烟永会评报字[2003]36号）复核报告》，认为烟永会评报字[2003]36号《评估报告书》关于无形资产的评估结果合理。
②无形资产已经移交发行人并用于发行人的生产经营
根据烟台永大会计师事务所有限公司于2003年12月6日出具的烟永会验字[2003]41号《验资报告》，截止2003年11月26日，正海有限收到其股东投入的注册资本241万美元，其中，Longwood以无形资产专有技术出资48万美元，其无形资产经烟台永大会计师事务所烟永会评报字[2003]36号评估报告确认价值为3,987,600元人民币（折合USD480,669.80元：汇率为8.2772）。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明正海有限设立时，投资方之一正海集团不具备生物医药领域的技术及人才储备，Longwood用于出资的非专利技术是正海有限发展的技术基础。正海有限设立后，Longwood将与出资相关的非专利技术资料全部移交给正海有限。在该等非专利技术的基础上，经过不断的发展与改良，正海有限逐步掌握了生物再生材料制备相关的核心技术，并取得了“一种脱细胞真皮基质”等发明专利，研发出口腔修复膜、生物膜等产品，并产生了良好的经济效益。
综上，Longwood用于出资的非专利技术履行了资产评估相关手续， Longwood已将非专利技术相关资料移交给正海有限并在正海有限的生产经营中发挥了实际作用，并产生了良好的经济效益，不存在出资不实的情形。
（二）第一次股权转让（2013年 1月，注册资本 241万美元） 2012年 12月 26日，正海有限召开董事会，同意正海集团将其所持60%的股权以1,200.165万元的价格转让给秘波海，同日双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的价格系参照正海集团投资设立正海有限时的原始出资额，经双方协商确定。以上股权变更事宜经烟台经济技术开发区管理委员会《关于烟台正海生物技术有限公司股权变更的批复》（烟开项﹝2012﹞226号）及山东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府烟区字[2003]2485号）批准。
正海集团将其所持正海有限的股权转让给秘波海，主要原因为：正海有限自 2003年成立以来长期处于产品研发阶段，投入金额较大，正海有限取得产品注册证书后亟需进一步加大产品市场推广投入。因正海有限后续的产品市场推广以及新产品研发亟需进一步加大资金投入，而公司销售前景和持续盈利情况存在较大不确定性。出于公司未来经营风险的考虑，正海集团股东对进一步追加投资未达成一致意见并决定退出对正海有限的投资。2013年 1月，经协商一致，正海集团将其持有正海有限的股权转让给秘波海，由秘波海个人对正海有限进行增资。
本次股权转让的价格系参照正海有限当时净资产及正海集团投资设立正海有限时的原始出资额，经双方协商确定。截至 2012年 12月 31日，正海有限经审计的净资产金额为负值，经各方协商一致，本次股权转让的价格确定为正海集
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明团原始出资额 1,200.165万元。本次股权转让的价格系参照正海有限经营情况及未来发展前景等因素协商一致的结果，经正海集团及其全体股东一致同意，定价合理，不存在争议与纠纷。
2013年1月24日，正海有限完成工商变更并取得烟台市工商行政管理局开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400015620）。
本次股权转让完成后，正海有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）|持股比例|
|1||秘波海||145.00||60.17%|
|2||Longwood||96.00||39.83%|
|合计||||241.00||100.00%|

（三）第一次增资（2013年 4月，注册资本 300万美元）
2013年4月19日，正海有限召开董事会，同意将注册资本增加至300万美元，新增注册资本 59万美元由秘波海以货币资金 2,000万元认购。上述增资事宜经烟台经济技术开发区管理委员会《关于烟台正海生物技术有限公司增资的批复》（烟开项﹝2013﹞38号）及山东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府烟区字[2003]2485号）批准。
根据烟台天陆新有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（烟天陆新会验字[2013]第 50号）：截至 2013年 4月 24日，正海有限新增注册资本 59万美元已足额到位，由秘波海以货币资金出资。
2013年4月25日，正海有限完成工商变更并取得烟台市工商行政管理局开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400015620）。
本次增资完成后，正海有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||秘波海||204.00||68.00%||
|2||Longwood||96.00||32.00%||
|合计||||300.00||100.00%||

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明（四）第二次股权转让（2014年 7月，注册资本 300万元） 2014年 6月 16日，正海有限召开董事会，同意秘波海将其所持5%的股权以248.00万元的价格转让给嘉兴正海，并于当日签署了《股权转让协议》。本次股权转让的价格系参照正海有限截至2014年5月31日的净资产，经双方协商确定。以上股权变更事宜经烟台经济技术开发区管理委员会《关于烟台正海生物技术有限公司变更股权及经营范围的批复》（烟开项﹝2014﹞89号）及山东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府烟区字[2003]2485号）批准。
2014年7月14日，正海有限完成工商变更并取得烟台市工商行政管理局开发区分局核发的《营业执照》（注册号：370600400015620）。
本次股权转让完成后，正海有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||秘波海||189.00||63.00%||
|2||Longwood||96.00||32.00%||
|3||嘉兴正海||15.00||5.00%||
|合计||||300.00||100.00%||

（五）第三次股权转让及第二次增资（2015年 5月，注册资本 333.33万美元）
为优化股权结构、扩充公司资本实力，正海有限拟增资扩股并引入外部投资者，Longwood因其自身资金需求，拟转让部分正海有限的股权。2015年5月 6日，正海有限召开董事会，同意 Longwood将其所持正海有限3.28%、2.28%、2.22%以及2.22%的股权分别转让给鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金和烟台创新；
同意将注册资本增加至333.33万美元，新增注册资本33.33万美元分别由鼎晖维鑫、鼎晖维森以及蓝基金认购13.77万美元、9.56万美元和10.00万美元。同日，各方签署了《增资及股权转让合同》。以上股权转让及增资事宜经烟台经济技术开发区管理委员会《关于烟台正海生物技术有限公司股权变更及增资的批复》（烟
开项﹝2015﹞65号）及山东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明书》（商外资鲁府烟区字[2003]2485号）批准。
2015年5月22日，正海有限完成工商变更并取得烟台经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：370600400015620）。
本次股权转让的具体情况如下：
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|转让方||受让方||转让出资额（美元）||转让价格（万元）||单价（元/注册资本）|
|Longwood|鼎晖维鑫||98,333.33||2,065.00||210||
||鼎晖维森||68,333.33||1,435.00||210||
||蓝基金||66,666.67||1,400.00||210||
||烟台创新||66,666.67||1,400.00||210||
|合计|||300,000.00||6,300.00||210||

本次增资具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|认购方||认购出资额（美元）||认购价格（万元）|单价（元/注册资本）|
|鼎晖维鑫|137,666.67||2,891.00||210|
|鼎晖维森|95,666.67||2,009.00||210|
|蓝基金|100,000.00||2,100.00||210|
|合计|333,333.34||7,000.00||210|

本次股权转让及增资的价格系结合正海有限的资产状况、经营业绩、未来发展前景，参考同类型公司引入 PE定价情况，经各方协商确定。以 2014年正海有限归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算，本次增资及股权转让的市盈率分别为19.33倍、21.46倍。Longwood已按我国关于股权转让纳税相关规定履行了纳税义务。
本次股权转让及增资的价格系结合正海有限的资产状况、经营业绩以及未来发展前景，经各方协商确定，各股东间股权转让的价格及增资价格相同。
本次股权转让及增资完成后，正海有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|持股比例|
|1|秘波海||189.00||56.70%|
|2|Longwood||66.00||19.80%|
|3|鼎晖维鑫||23.60||7.08%|

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|
|4|蓝基金|16.67|5.00%|
|5|鼎晖维森|16.40|4.92%|
|6|嘉兴正海|15.00|4.50%|
|7|烟台创新|6.67|2.00%|
|合计||333.33|100.00%|

（六）整体变更为股份有限公司（2015年 6月，注册资本 6,000.00万元）
2015年6月16日，正海有限召开董事会，同意根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015年 5月 31日为审计基准日出具的《审计报告》（大信审字[2015]第 3-00572号）确认净资产 152,900,656.24元为基础，按 1:0.3924的比例折合为6,000.00万股，整体变更为股份有限公司。同日，各发起人签署了《发起人协议》。上述股份制改制事宜经烟台经济技术开发区管理委员会出具的《关于烟台正海生物技术有限公司转制为股份有限公司的批复》（烟开项﹝2015﹞86号）及山东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府烟区字[2003]2485号）批准。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第3-00039号）：截至2015年6月16日，公司注册资本6,000万元已足额到位。
针对整体变更设立股份公司事宜，公司实际控制人已按规定缴纳了个人所得税，履行了相关纳税义务，不存在重大违法违规行为。
2015年6月26日，正海生物完成工商变更并取得烟台市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：370600400015620）。
整体变更完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||持股数量（万股）||持股比例|
|1||秘波海||3,402.00||56.70%||
|2||Longwood||1,188.00||19.80%||
|3||鼎晖维鑫||424.80||7.08%||
|4||蓝基金||300.00||5.00%||
|5||鼎晖维森||295.20||4.92%||

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|
|6|嘉兴正海|270.00|4.50%|
|7|烟台创新|120.00|2.00%|
|合 计||6,000.00|100.00%|

三、公司子公司历史沿革
截至目前，公司拥有苏州正海、上海昆宇两家全资子公司，该等子公司历史沿革情况如下：
（一）苏州正海历史沿革
2011年 6月 3日，正海有限出资 500万元设立苏州正海。根据江苏新中大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏新验字[2011]1179号）：截至 2011年5月20日，苏州正海注册资本已足额到位，由正海有限以货币资金出资。
2011年 6月 3日，苏州正海完成工商登记并取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320594000196158）。
2016年 6月 3日，苏州正海取得江苏省苏州工业园区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594576671886G）
截至目前，除苏州正海股东名称由正海有限变更为正海生物外，苏州正海的股权结构未发生变化。
（二）上海昆宇历史沿革
2016年7月8日，正海生物出资1,000万元设立上海昆宇。同日，上海昆宇完成工商登记并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3E888X）。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明（此页无正文，为《烟台正海生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页）
烟台正海生物科技股份有限公司年 月 日
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 关于公司设立以来股本演变情况的说明公司董事、监事及高级管理人员
对公司设立以来股本演变说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：《烟台正海生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
秘波海 董群
张文彩 曲祝利
王霖 姜省路
马冠生 孙考祥
刘海英
全体监事签名：
许月莉 张越
赵蕾
其他高级管理人员签名：
沙树壮 林萍
陆美娇 赵丽
烟台正海生物科技股份有限公司年 月 日