大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所公司管理部：
2016年4月6日，我公司收到贵部出具的《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第25号）。我公司根据贵部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
如无特别说明，本回复中的简称均与《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
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|-|
|问题 1、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26|
|号》（以下简称：《26 号准则》）第十七条规定，补充披露标的公|
|司是否涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用|
|他人资产；如有，简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被|
|许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使|
|用费等，以及合同履行情况，充分说明本次重组对上述许可合同效|
|力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范|
|围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。请独立财务顾|
|问核查并发表意见。|

回复：
一、交易标的许可他人使用自己所有的资产情况
报告期内，交易标的无许可他人使用自己所有的资产的情况。
二、交易标的作为被许可方使用他人资产情况
根据高鸿鼎恒与百邦国际贸易（上海）有限公司（以下简称“百邦国际”）签订的《经销协议》，百邦国际指定高鸿鼎恒为胡佛产品的经销商，销售区域为中华人民共和国境内（以下简称“销售区域”）有效期自 2014年 8月 15日起生效至 2015年 12月 31日。根据《经销协议》约定，百邦国际授予高鸿鼎恒不可转让的、免费使用的商标许可证，允许高鸿鼎恒在《经销协议》的有效期内，在销售区域使用这些商标。前提是仅将此类商标用于产品的推销与销售。一旦《经销协议》到期，高鸿鼎恒应立即采取一切必要的措施将有关商标使用的权利、资格与利益转让给百邦国际或其指定的机构，对于高鸿鼎恒根据《经销协议》的规定对产品进行管理销售，而获得的一切涉及企业信誉的事项也应同时进行转让，而且高鸿鼎恒应立即停止任何使用供应商的任何商标的行为。
双方于2015年12月16日签订了《胡佛产品补充协议》，约定“在新的协议生效之前原协议继续有效，原协议条款不变”，补充协议自 2016年1月1日生效，有效期至新的“经销协议”或者“终止协议”生效终止。
被许可使用的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|核定使用商品|注册编号|注册有效期|
||第11类|8123726|2011.09.07-2021.09.06|

截至报告书签署日，标的公司除作为被许可方使用上述胡佛商标外，不存在
许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
三、本次重组对上述许可合同效力的影响
本次重组为上市公司购买子公司少数股东权益，交易完成后高鸿鼎恒仍继续经营原有业务，本次重组不会对上述许可合同构成影响。
四、上述被许可使用的商标对高鸿鼎恒持续经营的影响
高鸿鼎恒于 2014年与百邦国际签订了《经销协议》，获取了胡佛商标的使用权，并被授权在中国境内销售胡佛产品，协议有效期至 2015年 12月 31日。
双方于2015年12月16日签订了《胡佛产品补充协议》，约定“在新的协议生效之前原协议继续有效，原协议条款不变”，补充协议自2016年1月1日生效，有效期至新的“经销协议”或者“终止协议”生效终止。若高鸿鼎恒后续未能与百邦国际续期，或至 2021年 9月 6日该商标有效期到期后未正常续期且高鸿鼎恒再未被许可使用胡佛品牌其他商标，则高鸿鼎恒将无法继续销售胡佛小家电系列产品。但根据 2015年高鸿鼎恒经营情况，胡佛小家电收入占高鸿鼎恒整体收入比例在1%左右，对高鸿鼎恒持续经营影响不大。
五、若被许可使用的商标到期后未续期对高鸿鼎恒评估值的影响
上述注册号为 8123726的胡佛品牌商标将于 2021年 9月 6日到期，若该商标到期后未正常续期，且高鸿鼎恒未再被许可使用胡佛品牌其他商标，则高鸿鼎恒将无法继续经营胡佛系列产品的销售。在其他条件均不发生变化的条件下，假设稳定期（2021年及其以后年度）不考虑胡佛产品收入，同时稳定期费用按年均下降500万测算，稳定期的年均净利润将下降到5,283.13万，评估值相应下降到55,290.00万元，为目前评估值76,490.00万元的72.28%。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至报告书签署日，标的公司除被许可使用胡佛商标外，不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
若高鸿鼎恒后续未能与百邦国际贸易（上海）有限公司续期，或该商标到期后未正常续期且高鸿鼎恒再未被许可使用胡佛品牌其他商标，则高鸿鼎恒将无法继续
销售胡佛小家电系列产品。
公司已将上述内容补充披露至交易报告书“第三节交易标的的基本情况”之“三、高鸿鼎恒对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况”之“（四）作为被许可方使用他人资产的情况”。
七、风险提示
在报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中，补充披露如下内容：
“9、被许可使用的胡佛品牌商标未能续期的风险
根据高鸿鼎恒与百邦国际贸易（上海）有限公司签订的《经销协议》及《胡佛产品补充协议》，高鸿鼎恒被许可使用注册号为8123726的胡佛品牌商标。若高鸿鼎恒后续未能与百邦国际续期，或至 2021年 9月 6日该商标有效期到期后未正常续期且高鸿鼎恒再未被许可使用胡佛品牌其他商标，则高鸿鼎恒将无法继续销售胡佛小家电系列产品。假设在其他条件均不发生变化的情况下，自 2021年及其以后年度不考虑胡佛产品收入，则高鸿鼎恒评估值将下降到 55,290.00万元，为目前评估值76,490.00万元的72.28%。请投资者关注相关风险。”
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|问题 2、请补充披露交易标的是否已取得开展业务所需的所有资|
|质；如否，说明对公司业务的影响及解决措施并披露。请独立财务|
|顾问核查并发表意见。|

回复：
在报告书中，补充披露如下内容：
标的公司的业务分为FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售业务等三大模块。
其中FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务和渠道分销业务属于
IT产品分销大类，IT分销行业的发展策略主要依据产业链上、下游竞争状况及
市场需求状况由各分销企业自主制定，未有针对本行业的特定产业政策，亦无行业协会等自律组织对本行业实施管理。故从事 IT分销业务不受行业资质许可的限制。
在自主产品销售业务方面，标的公司代理经营胡佛系列产品，且取得了胡佛系列产品在中国大陆地区（除港澳）的代理权。标的公司签订了品牌代理框架协议，协议规定标的公司在中国大陆地区（除港澳）拥有胡佛产品销售的自主定价权。
综上，标的公司已取得开展相关业务的业务资质，不存在影响或限制标的公司开展当前主营业务的风险。
独立财务顾问认为，经核查，标的公司已取得开展相关业务的业务资质，不存在影响或限制标的公司开展当前主营业务的风险。
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|问题 3、报告书显示，标的公司前五大客户中部分客户与标的公司|
|存在关联关系，请根据《26 号准则》第二十一条（五）款的要求补|
|充披露相关客户产品的最终销售情况，并补充披露本次交易完成后|
|对该等销售及标的公司经营业绩是否存在影响;如是，说明解决措施|
|并披露，并说明是否与评估预测相符合。|

回复：
在报告书“第三节交易标的的基本情况”之“四、交易标的主营业务的具体情况”之“（五）、高鸿鼎恒的主要生产、销售及采购情况”之“2、主要产品或服务的销售情况”之“（3）关联方销售情况”中补充披露如下内容：
一、关联销售产品的最终销售情况
高鸿鼎恒报告期内前五大客户中，安纳佳和东州科技为高鸿鼎恒的关联方。
高鸿鼎恒通过安纳佳销售的产品，最终销售给FA客户线上业务；高鸿鼎恒通过
东州科技销售的产品，最终销售给主要集中在华东地区的中小渠道商、分销商。
上述关联交易产生的原因详见报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”。
二、本次交易对关联销售及高鸿鼎恒经营业绩的影响
高鸿鼎恒于2015年5月成立子公司高鸿鼎远，由高鸿鼎远经营FA客户线下供货业务，高鸿鼎恒自身直接经营FA客户线上供货业务，从而取代安纳佳。自 2016年以来，高鸿鼎恒未再与安纳佳发生业务往来。因此本次交易不会对高鸿鼎恒FA客户的线上供货业务产生影响。
高鸿鼎恒报告期内与东州科技发生交易，主要为规避直接面向较为分散的中小分销商、渠道商而承担的回款风险及降低对分散客户的管理成本，而东州科技主营IT产品渠道分销业务，向高鸿鼎恒采购是为满足其经营需求，且定价公允。
双方的交易是基于各自的市场需求，是市场行为，因此本次交易不会对该关联销售产生影响，亦不会对高鸿鼎恒经营业绩产生影响。
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|问题 4、报告书与关联方采购情况显示，报告期内前五大供应商|
|中，标的公司与南京庆亚贸易有限公司、南京柏晁电子科技有限公|
|司和南京驰飞电子科技有限公司发生产品采购业务，但前五大供应|
|商列表中未列示南京庆亚贸易有限公司，请核实并补充披露相关原|
|因。同时，请补充披露本次交易对相关采购是否存在影响，如存|
|在，是否对公司业务经营造成影响并披露解决措施。请补充披露交|
|易标的与主要供应商的合约周期、续约情况，如未能续期对公司业|
|务的影响及解决措施，并请就采购比例较为集中披露风险提示。|

回复：
一、南京庆亚、驰飞电子未成为高鸿鼎恒报告期内前五大供应商
报告期内，高鸿鼎恒向柏晁电子、南京庆亚、驰飞电子采购情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|||
||金额|占采购额比例|金额|
|IT采购|190,373,040.66|7.50%|155,549,204.02|
|IT采购|6,500,631.63|0.26%|-|
|IT采购|-||4,165,246.34|

如上表所示，高鸿鼎恒向南京庆亚、驰飞电子采购金额较小，南京庆亚、驰飞电子未成为高鸿鼎恒报告期内前五大供应商。
在报告书“第三节交易标的的基本情况”之“四、交易标的主营业务的具体情况”之“（五）、高鸿鼎恒的主要生产、销售及采购情况”之“3、主要采购情况”之“（3）向关联方采购情况”中修改为如下内容：
“上述报告期内前五大供应商中，南京柏晁电子科技有限公司股东为王守霞、江霁。王守霞为标的公司副总经理徐俊的母亲且为标的公司设立时8位自然人股东之一。报告期内前五大供应商中南京柏晁电子科技有限公司为高鸿鼎恒关联方。
除上述关联关系外，高鸿鼎恒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有高鸿鼎恒5%以上股份的主要股东在上述供应商中不占有任何权益。”
二、本次交易对关联采购的影响
在报告书“第三节交易标的的基本情况”之“四、交易标的主营业务的具体情况”之“（五）、高鸿鼎恒的主要生产、销售及采购情况”之“3、主要采购情况”之“（3）向关联方采购情况”中补充披露如下内容：
高鸿鼎恒向柏晁电子采购的原因详见报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、采购商品、接受劳务等关联交易”。该等交易是双方基于各自的市场需求，且定价公允，是市场行为，因此本次交易不会对该等采购构成影响。
在高鸿鼎恒的其他供应商中，南京庆亚、驰飞电子亦为高鸿鼎恒关联方。高
鸿鼎恒与南京庆亚、驰飞电子的交易均为偶发性交易，且上述两家公司均已转营其他业务，日后不会再与高鸿鼎恒发生业务往来。
三、高鸿鼎恒与主要供应商的合约周期、续约情况；若未能续期对
高鸿鼎恒业务的影响及解决措施
在报告书“第三节交易标的的基本情况”之“四、交易标的主营业务的具体情况”之“（五）、高鸿鼎恒的主要生产、销售及采购情况”之“3、主要采购情况”中补充披露如下内容：
“（4）高鸿鼎恒与主要供应商的合约周期、续约情况
高鸿鼎恒近两年对华硕电脑（重庆）有限公司、华硕电脑（上海）有限公司的总采购占比在45%左右，对联想(上海)电子科技有限公司的采购占比在18%左右，高鸿鼎恒的主要供应商为华硕、联想厂家。截至报告书出具日，高鸿鼎恒与华硕、联想等厂家的合约情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|协议签订周期|最近一次协议名称|最近一次协议签订日期|最近一次协议到期日|协议中关于续期的约定|协议实际到期日|
|一年一签|供货合作协议|2016年1月3日|2016年12月31日|-|2016年12月31日|
|一年一签|供货合作协议|2016年1月3日|2016年12月31日|-|2016年12月31日|
|一年一签，可自动续展|联想渠道合作协议|2016年4月1日|2017年3月31日|协议到期后，将自动更新一个为期一年的续展期限，除非一方在期限届满日30天前书面通知对方不再续展，本协议最多自动续展至|2019年3月31日|

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|-|
|2019年3月31日|

高鸿鼎恒主要经营FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务，该业务特点是客户、产品的采购和销售价格均由厂家直接确定，高鸿鼎恒只承担提供物流和资金流的职能。高鸿鼎恒与厂家签订年度框架协议，一年一签（其中，与联想厂家的协议可最多自动续展两年）。高鸿鼎恒在协议期限内根据客户需求并结合现有及未来库存规模，按照该协议约定的条款从厂商购入产品，并销往指定的目标合作客户。若出现高鸿鼎恒与华硕、联想等厂家无法续约的情况，则高鸿鼎恒无法开展华硕、联想品牌的 FA业务，从而对高鸿鼎恒主营的 FA业务带来极大影响。虽然高鸿鼎恒仍可以从其他渠道商处采购华硕、联想品牌产品而从事传统的渠道分销业务，但仍会对高鸿鼎恒经营业绩带来不利影响，并进而影响上市公司的盈利能力。
四、采购比例较为集中的风险提示
在报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中，补充披露如下内容：
“10、高鸿鼎恒采购比例较为集中的风险
高鸿鼎恒近两年对前五大供应商的采购占比均在85%左右，其中对华硕电脑（重庆）有限公司、华硕电脑（上海）有限公司的总采购占比在45%左右，对联想(上海)电子科技有限公司的采购占比在18%左右。高鸿鼎恒采购比例较为集中。因此，若出现高鸿鼎恒与华硕、联想等主要供应商无法续约的情况，会对高鸿鼎恒的经营造成极大的影响并进而影响上市公司的盈利能力，提醒投资者关注相关风险。”
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|-|
|问题 5、报告书显示，标的公司销售模式分为 FA（Fulfillment|
|Agent）模式下的 IT 产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售|
|业务，请结合各模式下风险和报酬的转移情况具体说明各模式下收|
|入、成本确认的时点及金额的具体标准。|

回复：
FA（FulfillmentAgent）模式：在客户确认收到货物并在物流发运单上盖章后确认收入并结转成本。确认收入金额为厂商与客户约定价格，结转成本金额为标的公司实际采购金额；
渠道分销业务：在客户确认收到货物并在物流发运单上盖章后确认收入并结转成本。确认收入金额为标的公司与客户签订的销售协议约定金额，结转成本金额为标的公司实际采购金额；
自主产品销售业务：客户在直营网店下单成功后对应产品交付第三方物流并且发出时确认收入并结转成本。确认收入金额为客户实际订单金额，结转成本金额为实际采购金额。
||
|-|
|问题 6、报告书显示，收益法评估中标的公司数码及胡佛小家电未|
|来预计增长较快，请结合标的公司历史经营情况、业务能力、未来|
|发展计划、主要消费市场的发展情况等说明预计业绩快速增长的原|
|因及合理性。|

回复：
一、历史经营情况
收益法评估中对数码及胡佛小家电未来的营业收入是基于2013年、2014年和 2015年 1-6月的历史数据进行预测，营业收入、毛利的历史数据及增长情况如下：
单位：万元
历史数据
项目 2013年 2014年 2015年1-6月
营业收入 营业收入 增长率 营业收入 增长率
数码 4,045.47 8,799.98 117.53% 13,220.33 200.46%
胡佛小家电 - 99.64 \ 844.38 1,594.86%
单位：万元
历史数据
项目 2013年 2014年 2015年1-6月
毛利 毛利 增长率 毛利 增长率
数码 148.82 282.94 90.12% 361.40 155.46%
胡佛小家电 - 26.25 - 364.55 2,677.48%
注：2015年上半年的增长率以2014年营业收入/2为基础计算。
2015年数码产品增长较多主要为高鸿鼎恒于2015年华硕手机销售量增加，该产品带来的收入增长较大。
高鸿鼎恒于 2014年取得了胡佛小家电系列中国区的代理权，开始积极开展自主产品销售业务。胡佛系列小家电自2014年开始销售，2015年开始主要在京东上以开始直营店铺形式销售。自主产品销售业务完全是由公司进行产品的采购、销售乃至售后服务。受近年国内大中城市居民对空气质量问题的关注，自2015年公司代理的胡佛空气净化器在市场上大规模推出后，收入增长明显。
二、收益法评估中对营业收入的预测及依据
收入法评估中对高鸿鼎恒数码产品和胡佛小家电的营业收入预测情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测|||||||||
||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||
||营业收入|营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|增长率|
|数码|30,538.96|33,287.47|9.00%|35,284.72|6.00%|37,048.95|5.00%|38,160.42|3.00%|
|胡佛小家电|4,997.04|7,495.56|50.00%|9,744.23|30.00%|11,693.08|20.00%|12,774.69|9.25%|

收入法评估中对高鸿鼎恒数码产品和胡佛小家电的毛利预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测|||||||||
||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||
||毛利|毛利|增长率|毛利|增长率|毛利|增长率|毛利|增长率|
|数码|458.08|499.31|9.00%|529.27|6.00%|555.73|5.00%|572.41|3.00%|
|胡佛小家电|2,248.67|3,485.44|55.00%|4,628.51|32.80%|5,612.68|21.26%|6,131.85|9.25%|

高鸿鼎恒收入分类中的数码类产品包含了手机产品，2014年高鸿鼎恒尝试
销售华硕手机产品，至 2015年销售量大幅增加。鉴于高鸿鼎恒经营的手机销售也是在FA模式下开展，因此未来手机销售业绩的增长取决于高鸿鼎恒与华硕及苏宁稳定的合作关系及市场对华硕手机需求的增长。
在高鸿鼎恒与华硕、苏宁的合作方面，高鸿鼎恒自成立以来一直与华硕、苏宁保持稳定、良好的合作关系，采购及销售量逐年增长，产品种类由电脑扩展到手机；在市场对华硕手机的需求方面，华硕 zphone系列手机 2015年首发全球 4G大运存手机 ZE551系列取得了不俗的成绩。2015至 2016年手机市场格局转变，市场以中低端为销售主力。华硕看准时机推出了电神系列低端高性价比机型电神max，以超长的续航能力、优秀的做工、主流的配置很快打开了市场。后期华硕将扩大电神型号变成系列机型并即将推出2+32G版本及飞马3、zphone3等产品。
综上，结合华硕厂家对手机销售的预期以及高鸿鼎恒与华硕、苏宁间良好的合作关系，高鸿鼎恒把手机产品作为未来拓展的重点业务之一。华硕手机顺应市场变化面向中低端市场取得了不错的效果，在此机遇下预计未来高鸿鼎恒手机产品销售将呈现增长态势，但增幅会随着销售量的扩大逐步放缓。
胡佛系列小家电是高鸿鼎恒2014年引进的产品，期初只有空气净化器，2015年随着业务发展增加了吸尘器等产品丰富了产品结构。经过近一年的市场推广，产品认知度有大幅度提升，产品销售量也随之大幅度增长。
结合 2015年度的销售反馈，空气净化类产品已经成为北方区域尤其在京，津，冀及东北地区家庭必备电器之一，结合国家二孩政策的发布新一轮的健康消费意识将会越来越强。胡佛空气净化器产品已经不在单一以生活电器类目的产品展现在消费者面前，而是关乎家居健康类产品，甚至延展向母婴周边类产品。由于关系健康类产品，空气净化器产品品牌认知度将会不断提高，凭借着胡佛品牌强大的产品研发能力与欧美高度的品牌认知度，胡佛产品将会更快的得到中国消费者的青睐。
结合以上分析，胡佛未来的发展方向及面向的市场分为以下几点：
1、销售地域方面：北方区域仍然为主力拓民区域，从目前的销售占比来看，
北方市场的消费占比接近40%，未来重点渠道将会立足北方一线城市。
2、售服拓展：良好的口碑需要有稳定的服务支撑，通过高鸿鼎恒对市场一年的拓展经验及市场分析，胡佛产品的售后服务体系将会持续开拓，售后服务体系除西藏、新疆地区外将可全面辐射，为品牌在中国可持续性发展打下坚实的基础。
3、产品端开发：经过以往的销售积累，目前胡佛的产品结构已经从全球统销型产品逐步转化中国定制型产品，更多的产品结合中国的实际空气质量，家居环境，越来越准确地满足中国消费者的购物需求及产品功能需求。从外观模具设计到使用功能设计已经越来越贴合中国消费者，同时结合市场的反馈现有产品也在不断的升级以适应市场需求。
4、销售流通拓展方面：亚马逊中国、华住商城、一号店、银行类商城在 2016年初已经通过代理商全面铺设胡佛的产品。伴随着新的渠道铺设，胡佛的品牌露出度也将不断的获得提升，并进而为胡佛产品的销售赢得大量的市场增长机会。
5、品类拓展方面：结合前期销售及未来发展，由于空气净化器及除尘类产品的耗材使用，胡佛品牌的客户对品牌是有较强的消费粘度的，前期的消费者将会成为胡佛后期新品类及消费耗材的主力军。此外，车载型空气净化设备也将会是未来产品线上一个拓展方向。未来胡佛产品的销售将会透过高鸿鼎恒的渠道铺设及市场把握，形成一个多元化，多品类，多流通的品牌。
综上，胡佛小家电产品的销售量在未来几年还有大幅度增加，但随着市场占有率增加增幅将逐渐放缓。
三、2015年已实现收入、毛利情况
2015年收益法评估中对营业收入的预测及实际完成情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月实际情况|2015年7-12月预测数据|2015年1-12月实际完成情况||
||||实际收入|完成比率|
|数码|13,220.33|14,542.36|27,862.91|100.36%|
|胡佛小家电|844.38|1,013.26|4,041.81|217.58%|

2015年收益法评估中毛利的预测及实际完成情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月实际情况|2015年7-12月预测数据|2015年1-12月实际完成情况||
||||实际收入|完成比率|
|数码|361.4|290.8473|662.78|101.61%|
|胡佛小家电|364.5549|437.46|1547.76|192.98%|

高鸿鼎恒2015年全年营业收入的实际增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年已实现数||
||金额|金额|增长率|
|数码产品|8,799.98|27,862.91|216.62%|
|胡佛小家电|99.64|4,041.81|3,956.41%|

高鸿鼎恒2015年全年毛利的实际增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年已实现数||
||金额|金额|增长率|
|数码产品|282.94|662.78|134.25%|
|胡佛小家电|26.25|1,547.76|5,796.06%|

根据2015年上半年的历史数据和收益法评估中对2015年下半年的营业收入预计情况，高鸿鼎恒2015年预测数码产品的营业收入为27,762.69万元，预测胡佛小家电的营业收入为 1,857.64万元。高鸿鼎恒 2015年数码产品实际实现的营业收入为 27,862.91万元，略高于预测数，胡佛小家电实际实现的营业收入为 4,041.81万元，远高于预测数，主要是因为 2015年下半年北方雾霾天气较多，加上京东双十一的活动效应所致。
综上所述，结合公司的历史经营情况，业务发展和计划以及 2015年已实现的收入情况，收益法评估中对数码产品和胡佛小家电未来业绩增长的预测情况具有一定的合理性。
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|-|
|问题 7、请结合选取对比公司的主营业务情况说明该等对比公司与|
|本次交易标的的可比性。|

回复：
报告书中采用收益法对标的资产进行评估时对折现率的预测选取了南宁百货（600712）、苏宁云商（002024）、重庆百货（600729）和新华百货（600785）作为对比公司。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业目录及分类原则，标的公司所处的行业属于批发和零售业（F）大类中的批发业（F51）。
虽然标的公司与上市对比公司在经营产品、具体业务模式上存在差异，但从同属批发和零售业（F）大类的角度考虑，标的公司与上述可比上市公司具有可比性。
报告书在对本次交易进行可比公司市盈率、市净率分析时选取了苏宁云商（002024）、众业达（002441）、力源信息（300184）和福日电子（600203）作为对比公司。
苏宁云商（002024）是中国3C(家电、电脑、通讯)家电连锁零售行业的领先者，主营业务为家电、电脑、通讯设备的商业零售。根据苏宁云商2015年年报，数码与IT产品销售收入占苏宁营业收入的16%。标的公司为苏宁的上游供应商，与苏宁的数码与IT产品业务模块对应，即标的公司和苏宁均从事数码与IT产品销售。综上，苏宁与标的公司具有可比性。
众业达（002441）工业电气产品的分销商，主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。业务环节覆盖分销、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节。标的公司为IT产品的分销商，虽然与众业达经营的产品不同，但与众业达在各自产业链中扮演的角色和所处的位置是相同的，同样会为上下游的企业提供分销、物流等服务，在各自的产业链中具有类似的功能性。众业达与标的公司具有可比性。
力源信息（300184）为IC销售商，主要从事IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，起到IC市场信息提供平台的作用。力源信息处于IC产业链的中间环节，是联接上游生产商和下游用户的重要纽带，这与标的公司在 IT产品产业链中所处位置相同，会为各自的产业链提供类似的服务，二者的业务结构类似；
同时IC电子元器件是IT产品的重要组成部分，两类产品的属性较为接近，市场生态也较为接近。力源信息与标的公司具有可比性。
福日电子（600203）主营业务分为LED光电及绿能环保、通讯及智慧家电、内外贸供应链业务三个模块。根据福日电子 2015年年报，福日电子内外贸供应
链业务即贸易类业务收入占总体营业收入的50.71%，为最主要的收入来源，福日电子经营的贸易类产品包括纺织品、服装、箱包、鞋类、玩具、家具、塑料、铁砂石、原油、成品油、大豆、煤炭等进出口商品。福日电子在进行进出口贸易类业务时，主要承担资金流和物流的服务，赚取采购和销售的中间差价，这与 IT产品分销商在 IT产业链中所承担的功能和利润实现形式类似；同时进出口贸易市场发展成熟，IT产品销售市场与之所处的生命周期阶段相同，不同的市场在成熟阶段产业链中间的销售服务商的毛利空间都较为狭小，利润规模均由经销的产品数量决定，所以无论 IT产品分销商还是进出口贸易商，二者所能获取的毛利差别较小。综上，福日电子与标的公司具有可比性。
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|问题 8、补充披露业绩补偿实施的具体安排，包括但不限于股份补|
|偿的操作方式、最晚补偿期限等。|

回复：
补偿措施具体实施安排如下：
（1）高鸿股份（以下简称“甲方”）及股份补偿义务人（即南京庆亚，以下简称“乙方”）同意，根据本协议（即《盈利预测补偿协议》）触动乙方股份补偿义务时，甲方在书面通知乙方后，甲方应最迟在《盈利预测补偿协议》第3条、第 4条、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》第 1条项下专项审计报告或者《盈利预测补偿协议》第 6条规定的减值测试披露后 10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知乙方，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给甲方专项审计报告披露日登记在册的除乙方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。
（2）无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有
权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。
（3）业绩补偿实施时间
高鸿股份与南京庆亚已签订《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对补偿实施的时间进行了约定：
专项审计报告、减值测试均不晚于公告前一年度年报后三十个工作日内出具；如南京庆亚进行补偿的，则出具专项审计报告、减值测试后的 10日内，由高鸿股份选择补偿方式；高鸿股份最迟于其自身股东大会（如回购，还需要债券持有人会议通过）等有权机构批准补偿实施的方式后 20个工作日内，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理回购注销或无偿划转手续；高鸿股份和南京庆亚将配合办理回购注销或无偿划转手续，于向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理回购注销或无偿划转手续后的20个工作日内（非因本协议双方造成的延迟除外），完成该等手续的办理。
公司已将上述内容补充披露至交易报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及补充协议”。
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|问题 9、报告书显示，标的公司拟在未来构建资金的仓储物流业务|
|线，该项目需取得南京市发改局的备案文件。请补充披露是否需要|
|其他相关资质，如需请补充披露。同时，请补充披露公司是否具有|
|开展项目所需的人员、资源、土地等储备及相应业务能力，如否，|
|请说明相应解决方案并补充披露。请独立财务顾问核查并发表意|
|见。|

回复：
一、募投项目所需的相关资质
高鸿鼎恒拟构建的智能化仓储物流平台，中国（南京）软件谷管理委员会战
略发展局已于 2016年 4月 8日出具了《关于高鸿鼎恒智能化物流平台项目的备
案通知书》，同意高鸿鼎恒实施智能化物流平台项目。
除此以外，鉴于本次募投项目的涉及物流，根据《中华人民共和国道路运输条例》，从事货运经营需符合一定条件并申请道路运输经营许可证并依法向工商行政管理机关办理有关登记手续，运输的车辆需取得车辆运营证。高鸿鼎恒拟在完成项目备案并启动后，积极准备相关事宜以满足开展物流业务的资质需求。
公司已将上述情况补充披露至交易报告书“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“四、募集配套资金的情况”之“（二）募集配套资金的具体用途”之“3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况”。
二、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司计划通过租赁的方式取得本次募投项目所需的场地，并已签订《租赁意向协议书》，预定使用面积为15,000平方米的仓库。
高鸿鼎恒已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术、市场等方面的必要准备，具体如下：
1、人员储备
为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的管理人员以目前公司物流组人员为班底，辅助外招部分专业人员，保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术储备
虽然高鸿鼎恒以前仓储物流服务为外包形式，但是高鸿鼎恒一直有物流团队与外包公司紧密衔接，对仓储物流整个环节的运营非常了解。再辅助外招部分专业人员，结合现有团队经验，可以为本次募投项目提供技术支撑。
3、市场储备
本次募投项目目标市场定位主要是以公司自用为主，满足高鸿鼎恒自身需要
为公司主营业务提供仓储物流服务。未来随着物流社会化运作，在满足高鸿鼎恒自用基础上，高鸿鼎恒将对外提供第三方物流平台服务。届时利用高鸿鼎恒物流平台优势，为公司下线客户甚至其他FA服务商提供仓储物流服务。
经核查，独立财务顾问认为：高恒鼎恒智能化仓储物流平台项目已取得中国（南京）软件谷管理委员会战略发展局备案外，因涉及物流还需取得道路运输经营许可证，公司已对此进行了补充披露。高鸿鼎恒通过租赁取得本次募集资金投资项目的场地，已签订意向协议，且做好了实施本次募投项目所需的人员、技术、市场等方面的必要准备。
（以下无正文）
（此页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2016年4月 日