广发证券股份有限公司
关于
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一七年七月
目录
第一章 释义 .................................................... 3第二章 声明 .................................................... 5第三章 基本假设 .................................................. 6第四章 本次股权激励计划的主要内容 ................................ 7一、激励计划的股票来源 ......................................... 7二、拟授予的限制性股票数量 ..................................... 7三、激励对象及分配情况 ......................................... 7四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日 ............... 8五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 11六、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 11七、激励计划其他内容 .......................................... 13第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 13一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 13二、对金发拉比实行股权激励计划可行性的核查意见 ................ 14三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 15四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见 ...................... 16五、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 16六、股权激励计划对金发拉比持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .............................................................. 20七、对金发拉比是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 20八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .............................................................. 21九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................ 21十、其他应当说明的事项 ........................................ 22第六章 备查意见 ................................................. 22
第一章 释义
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由金发拉比提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为金发拉比授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。不构成对金发拉比的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读金发拉比发布的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金发拉比提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
金发拉比董事会下设的董事会薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于 2017年 7月 10日第三届董事会第九次会议审议通过了本计划。
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 202,300,000股的0.99%。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中首次授予161万股，占公司股本总额0.80%，占本计划授予限制性股票总数的80.50%；预留39万股，占公司股本总额0.19%，占本计划授予限制性股票总数的19.50%。
三、激励对象及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计30人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数1,072人的2.80%。激励对象中，公司董事1人、高级管理人员1人，核心骨干共计28人，占激励对象总人数的93.33%。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象的人员名单及分配情况如下：
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|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事|18|9.00%|
|董事会秘书|6|3.00%|

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|137|68.50%|
|39|19.50%|
|200|100.00%|

注：
1、上述任一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女。
5、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日
1、有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过 48个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）重大交易或重大事项决策过程中至该事项公告后2个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期自授予日起计算。
4、解除限售时间安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

若预留部分在 2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；
若预留部分在 2018年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排
如下表所示：
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|解除限售时间|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股12.35元。
2、首次授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票授予价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价23.96元/股的50%，即11.98元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价24.69元/股的50%，即12.35元/股。
3、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格取下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，达到公司“营业收入增长率”作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
针对首次授予的限制性股票，在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率第一次解除限售
不低于10%
以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率第二次解除限售
不低于25%
以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率第三次解除限售
不低于35%
若预留的限制性股票在 2017年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2018年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率
不低于25%
以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率第二次解除限售
不低于35%
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内所在部门或组织达到公司业绩目标，激励对象所在部门或组织绩效考核为“合格”，且激励对象本人达到公司业绩目标，个人绩效考核为“合格”时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。
七、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、金发拉比于 2015年 6月 10日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002762”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
2、金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：金发拉比股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对金发拉比实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
金发拉比聘请的北京市中伦（广州）律师事务所出具的法律意见书认为：“金发拉比具备实施本激励计划的主体资格；《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及金发拉比《公司章程》的规定；金发拉比就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；金发拉比已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，金发拉比尚需按照《管理办法》的规定就本激
励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，关联董事已回避对本激励计划的表决。”
因此，根据律师意见，金发拉比的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：金发拉比股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），授予的激励对象共计 30人，占公司截至 2016年12月31日在册员工总人数1,072人的2.80%。
本计划授予激励对象中的核心骨干（含控股子公司）共计 28人，占激励对象总人数的93.33%，获授权益 137万股，占激励计划首次授予限制性股票 200万股的68.50%，激励比重较大。
激励对象由金发拉比董事会下设的董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。截至本报告出具之日，所有激励对象均于金发拉比或控股子公司任职并已与公司（含控股子公司）签署《劳动合同》或聘任合同。
全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的金发拉比股票累计不得超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：金发拉比股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见
1、股权激励计划权益授予总量的情况
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 202,300,000股的0.99%。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中首次授予161万股，占公司股本总额0.80%，占本计划授予限制性股票总数的80.50%；预留39万股，占公司股本总额0.19%，占本计划授予限制性股票总数的19.50%。
2、股权激励计划的权益授予个量的分配情况
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：金发拉比股权激励计划的权益授予总量及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述 B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
（1）S0：授予日价格等于 23.81元（假设以 2017年 7月 10日收盘价作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
（2）X：授予价格等于12.35元；
（3）e：自然对数的底数。
（4）r：无风险收益率，以同花顺 iFinD系统中公布的 2017年 7月 7日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为3.4606%，2年期国债到期收益率为3.4733%，3年期国债到期收益率为3.4736%。
（5）T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间公司业绩条件成就后第一个交易日解除限售，且假设各业绩考核年度报告在次年4月披露，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年；
（6）R：资金收益率，取金发拉比 2014年、2015年、2016年加权净资产收益率的平均值15.68%。
根据上述公式及各假设参数，则首次授予的161万限制性股票的测算结果如下表所示：
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|-|-|
|C-P|X*（（1+R）^T-1）|
|11.88|1.94|
|12.29|4.18|
|12.68|6.77|

根据上述测算，公司首次授予的 161万股限制性股票的总成本为 1,252.97万元。具体的测算结果如下表所示：
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|-|-|
|各期解除限售股数（万股）|每份限制性股票公允价值（元）|
|48.30|9.94|
|48.30|8.11|
|64.40|5.91|
|161.00||

3、限制性股票对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2017年7月首次授予限制性股票，根据测算，2017-2020年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|401.57|563.01|224.91|63.48|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
4、本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的161万股限制性股票，则公司将向激励对象发行161万股本公司股份，所募集资金为 1,988.35万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：金发拉比针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露，具体情形请以公司聘请的会计事务所最终审计的结果为准。
六、股权激励计划对金发拉比持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
金发拉比制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员以及对公司持续经营有直接影响的核心骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，有利于调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了金发拉比定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：金发拉比股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对金发拉比是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
根据公司出具的相关承诺函，截至本独立财务顾问报告出具之日，金发拉比不存在为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、金发拉比股权激励计划权益授予总量符合相关规定，且拟授予的限制性股票数量仅占公司总股本的0.99%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：金发拉比股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
金发拉比在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人所在组织业绩考核、个人绩效考核六个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；（4）个人所在部门或组织达到公司业绩目标，激励对象所在部门或组织绩效考核为“合格”；（5）个人达到公司业绩目标，个人绩效考核为“合格”。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有良好的科学性、综合性和合理性，
上述考核体系全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩效。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
金发拉比董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容针对激励对象所在不同的经营组织、岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：金发拉比针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以金发拉比公告的原文为准。
2、作为金发拉比本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金发拉比股权激励计划的实施尚需经金发拉比股东大会审议通过。
第六章 备查意见
1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）2、金发拉比妇婴童用品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
3、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事关于2017年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
4、金发拉比妇婴童用品股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
5、金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
6、金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程
7、北京市中伦（广州）律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：广发证券股份有限公司2017年7月10日