北京市京都（大连）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》之
专项核查意见书
地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路 22号诺德大厦 19层 01.02室邮编：116000总机：0411-85866299传真：0411-84801599
网址：www.king-capital.com
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
核查意见书
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|-|-|-|
|公司、紫鑫药业|指|吉林紫鑫药业股份有限公司|
|启晟科技|指|吉林省启晟科技有限责任公司|
|银顺通商贸|指|吉林省银顺通商贸有限责任公司|
|翔顺经贸|指|吉林省翔顺经贸有限责任公司|
|长春农商行|指|长春农村商业银行股份有限公司|
|《关注函》|指|深圳证券交易所下发的中小板关注函[2019]第420 号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》|
|本所、京都律师|指|北京市京都（大连）律师事务所|
|本核查意见书|指|北京市京都（大连）律师事务所出具的关于深圳证券交易所《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》之专项核查意见书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》|
|《中小板规范指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订》）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

核查意见书
关于深圳证券交易所
《对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》之
专项核查意见书
致：吉林紫鑫药业股份有限公司
北京市京都（大连）律师事务所根据与吉林紫鑫药业股份有限公司签订的《委托律师协议书》，指派律师王秀宏、杨姗姗作为公司特聘专项法律顾问，就深圳证券交易所下发给紫鑫药业编号为中小板关注函[2019]第420号《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的关注函》要求律师核查的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见书。
为出具本核查意见，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》《中小板规范指引》等法律、法规和规则的规定及本核查意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》有关事实的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见真实、准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2．为出具本核查意见书，本所律师对与《关注函》有关的事实进行了核查、调查，查阅了紫鑫药业向本所提供的本所律师认为出具本核查意见所必需的文件，并就有关事项向紫鑫药业相关人员进行了访谈、询问与了解。
3．紫鑫药业向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、qq、微信或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实、准确，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已如实、全面的向本所披露，并无任何虚假、隐瞒、遗漏、误导之处。
4．本所律师对于出具本核查意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、紫鑫药业或其他有关单位出具的证明文件或公示的信息作出判断。
5．本所律师仅就《关注函》要求核查的事项进行核查并发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见；本所律师在本核查意见中对有关财务会
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计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认，对于所引述的有关文件资料的内容本所律师并不具有核查和评价的适当资格。
6．本核查意见仅供回复《关注函》之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
现本所律师遵照和秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》要求核查的事项发表核查意见如下：
一、关注问题1（2）
2019年12月 12日，你公司披露《关于出售参股公司股权的公告》，拟将你公司所持有的长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农商行”）4,086万股分别出售给吉林省启晟科技有限责任公司、吉林省翔顺经贸有限责任公司、吉林省银顺通商贸有限责任公司，成交金额10,215万元。本次交易完成后，你公司仍持有长春农商行 814万股。我部对此高度关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：天眼查显示，上述受让方均成立于2019年11月 28日，其中吉林省翔顺经贸有限责任公司、吉林省银顺通商贸有限责任公司注册地址均位于长春市二道区四通路御景名都（A区）6号楼。请你公司：
（2）核查说明本次交易受让方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系或其他利益安排。请律师发表专业意见。
核查与回复：
（一）核查方法及过程
1、核查了紫鑫药业就转让其持有的长春农商行股权分别与启晟科技、银顺通商贸、翔顺经贸签署的交易文件，包括但不限于股权转让协议、支付凭证、长春农商行审计报告、财务报表及紫鑫药业相关公告等文件；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查（https://www.qichacha.com）等网站系统，查询了启晟科技、银顺通商贸、翔顺经贸的工商公示信息；
3、核查了启晟科技、银顺通商贸、翔顺经贸提供的公司营业执照及公司章程；
4、核查了启晟科技、银顺通商贸、翔顺经贸的企业信用报告；
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5、对启晟科技、银顺通商贸、翔顺经贸及其股东、董事、监事、高级管理人员进行书面调查并取得其身份证明；
6、对启晟科技、银顺通商贸、翔顺经贸及其股东、董事、监事、高级管理人员进行书面调查，并取得签署人员就与紫鑫药业关联关系的相关事宜出具的承诺；
7、综合前述资料，逐一核查、判断，并根据《公司法》《股票上市规则》《中小板规范指引》等法律法规和规则有关关联交易及关联人的规定，作出相关结论。
（二）核查结论
1.吉林省启晟科技有限责任公司
（1）基本信息
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|公司名称|吉林省启晟科技有限责任公司|
|统一社会信用代码|91220105MA17C5GF99|
|注册资本|8300万元人民币|
|股东名称及持股比例|张淑芝 持股比例 100%|
|主要管理人员|张淑芝（执行董事兼总经理）|
||刘晶贺（监事）|
|主营业务|技术推广服务;货物进出口;代理进出口;销售日用品;销售食品、保健食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、保健食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（2）启晟科技实际控制人的基本信息
经本所律师核查，张淑芝女士持有启晟科技8,300万元占注册资本100%的股权，为启晟科技的实际控制人。
（3）是否存在关联关系或其他利益倾斜关系
根据启晟科技及其董事、监事、高级管理人员签署的《承诺函》并经本所律师核查，启晟科技及其董事、监事、高级管理人员未持有紫鑫药业股份，未在紫鑫药业及其关联方任职或领取薪酬，除本次购买紫鑫药业持有的长春农商行股权外，不存在其他与紫鑫药业、控股股东、实际控制人、5%以上股东及其历任董事、监事、高级管理人员发生的为其介绍客户、技术合作、商品服务买卖等交易活动、投资关系或其他特殊利益关系或利益安排或其他从实质重于形式原则应认定为关联关系的情形。
2.吉林省银顺通商贸有限责任公司
（1）基本信息
核查意见书
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|公司名称|吉林省银顺通商贸有限责任公司|
|统一社会信用代码|91220105MA17C5GL8B|
|注册资本|8100万元人民币|
|股东名称及持股比例|王玉珠；持股比例100%|
|主要管理人员|王玉珠（执行董事兼总经理）|
||闫 红（监事）|
|主营业务|经销电机设备;经销农副产品、服装鞋帽、五金日杂、日用百货、办公用品、预包装食品、散装食品、建筑材料、汽车配件、家具、金属材料、机械设备、电子设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电工器材、塑料制品、纸制品、包装材料、劳保用品、钢材、电线电缆、灯具、仪器仪表、消防器材(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（2）银顺通商贸实际控制人的基本信息
经本所律师核查，王玉珠女士持有银顺通商贸8,100万元占注册资本100%的股权，为银顺通商贸的实际控制人。
（3）是否存在关联关系或其他利益倾斜关系
根据银顺通商贸及其董事、监事、高级管理人员签署的《承诺函》并经本所律师核查，银顺通商贸及其董事、监事、高级管理人员未持有紫鑫药业股份，未在紫鑫药业及其关联方任职或领取薪酬，除本次购买紫鑫药业持有的长春农商行股权外，不存在其他与紫鑫药业、控股股东、实际控制人、5%以上股东及其历任董事、监事、高级管理人员发生的为其介绍客户、技术合作、商品服务买卖等交易活动、投资关系或其他特殊利益关系或利益安排或其他从实质重于形式原则应认定为关联关系的情形。
3.吉林省翔顺经贸有限责任公司
（1）基本信息
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|公司名称|吉林省翔顺经贸有限责任公司|
|统一社会信用代码|91220105MA17C5GU1W|
|注册资本|8500万元人民币|
|股东名称及持股比例|贾长胜；持股比例100%|
|主要管理人员|贾长胜（执行董事兼总经理）|
||徐凤兰（监事）|

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销售及利用互联网销售文体用品及器材、五金交电、电气设备、电工工具、计算机耗材、计算机外部设备、计算机主机配件、主营业务 新型元器件、通用设备、电子产品、玩具、游艺用品及乐器、日用百货(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）翔顺经贸实际控制人的基本信息
经本所律师核查，贾长胜先生持有翔顺经贸8,500万元占注册资本100%的股权，为翔顺经贸的实际控制人。
（3）是否存在关联关系或其他利益倾斜关系
根据翔顺经贸及其董事、监事、高级管理人员签署的《承诺函》并经本所律师核查，翔顺经贸及其董事、监事、高级管理人员未持有紫鑫药业股份，未在紫鑫药业及其关联方任职或领取薪酬，除本次购买紫鑫药业持有的长春农商行股权外，不存在其他与紫鑫药业、控股股东、实际控制人、5%以上股东及其历任董事、监事、高级管理人员发生的为其介绍客户、技术合作、商品服务买卖等交易活动、投资关系或其他特殊利益关系或利益安排或其他从实质重于形式原则应认定为关联关系的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易受让方与紫鑫药业、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董事、监事、高级管人员不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系或其他利益安排。
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北京市京都（大连）律师事务所
事务所负责人： 华洋
经办律师： 王秀宏 杨姗姗
签署时间： 2019年 12月 20日