国元证券股份有限公司
关于
安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所定义词语或简称意义相同。
新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王剑等75名交易对方购买其合计持有的手付通99.85%的股权，同时拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过22,144.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000万元。受新力金融董事会委托，国元证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。
预案中涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、评估结果等数据。
新力金融本次交易相关事项业经第七届董事会第二十八次会议通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易相关事项。
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。在取得上述批准或核准之前，上市公司将不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
释义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本核查意见|指|《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案|指|《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|新力金融、上市公司|指|安徽新力金融股份有限公司|
|新力投资|指|安徽新力投资集团有限公司|
|安徽省供销合作发展基金|指|安徽省供销合作发展基金有限责任公司|
|手付通、标的公司|指|深圳手付通科技股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》|
|交易对方|指|本次交易中将其所持有的手付通股份转让给上市公司的手付通75名股东，其合计持有手付通99.85%股权|
|业绩承诺方|指|王剑等23名手付通股东|
|本次重组、本次交易|指|安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权，并募集配套资金的行为|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2018年6月30日|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度及2020年度|
|国元证券、独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月9日）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 2第一节序言 ................................................................................................................. 6一、本次交易的具体方案 .................................................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产.......................................................... 6（二）发行股份募集配套资金...................................................................... 9二、独立财务顾问 .............................................................................................. 10第二节独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 11一、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 11二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 11第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 13一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ................................................................................. 13二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明之核查意见。 .............................................................................................. 13三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 .................................................. 14（一）合同签署情况.................................................................................... 14（二）关于合同生效条件的核查................................................................ 14（三）关于合同主要条款的核查................................................................ 15四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 .............................................. 15五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见。 ...................................... 16（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求........................ 16（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求.................... 19（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求............................ 21（四）独立财务顾问的核查意见................................................................ 21六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍。 ...................................................................................................................... 21七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 .......... 22八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............................................................................................................................... 22九、关于本次重组募集配套资金合规性之核查意见 ...................................... 23十、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形之核查意见 ...................................................................................................................... 24十一、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见 ...................................... 25十二、关于本次交易是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形之核查意见 .............................................. 26十三、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ...................................................................................... 26十四、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见 .. 27十五、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制是否符合《重组管理办法》相关规定的核查意见 .......................................................................................... 27十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................. 29十七、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见 ...................................... 31十八、本次核查结论性意见 .............................................................................. 31第四节独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................................................... 33一、国元证券内部审核程序 .............................................................................. 33二、国元证券内核意见 ...................................................................................... 33
第一节序言
一、本次交易的具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75名股东持有的手付通99.85%股权，交易价格40,288.02万元；同时非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00万元用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新力金融拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，交易价格40,288.02万元，其中以现金方式支付对价总计 20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%；以发行股份的方式支付对价总计 20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%，以本次股份发行价格11.28元/股计算，拟合计发行股份 17,858,146股。
本次交易对价的具体安排如下表所示：
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|
|作出业绩承诺的交易对方|1|王剑|8,578,512|40.3728|176,086,763.72|8,002,111|85,822,943.31|
||2|软银奥津|3,135,600|14.7570|64,362,870.43|2,852,964|32,181,435.21|
||3|陈劲行|976,896|4.5975|20,052,248.59|888,840|10,026,124.29|
||4|江旭文|782,016|3.6804|16,052,045.70|711,526|8,026,022.85|
||5|施小刚|645,120|3.0361|13,242,050.95|586,970|6,621,025.47|
||6|吴佳明|144,000|0.6777|2,955,814.95|131,020|1,477,907.47|
||7|贺新仁|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|
||8|刘成|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|
||9|许明|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|
||10|饶利俊|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|
||11|何丹骏|76,032|0.3578|1,560,670.29|69,178|780,335.14|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|41,926|472,930.39|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|8,385|94,586.08|
|未作出业绩承诺的交易对方|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,162,013|13,107,515.27|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|971,792|10,961,820.49|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|517,168|5,833,664.65|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|497,775|5,614,902.23|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|145,938|1,646,187.24|
||6|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|2,683,485.74|118,948|1,341,742.87|
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|113,777|1,283,406.22|
||8|一兰云联科技股份有限公司|153,600|0.7229|2,333,465.86|103,433|1,166,732.93|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|56,080|632,588.01|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|55,110|621,649.89|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|48,484|546,906.06|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|33,615|379,188.20|
||14|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|670,871.43|29,737|335,435.71|
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|25,858|291,683.23|
||16|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|583,366.46|25,858|291,683.23|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|
|22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|
|23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|
|24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|
|25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|
|26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|
|27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|8,080|-|
|28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|
|29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|
|30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
|31|杜剑峰|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
|32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|
|33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|
|34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|
|35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|
|36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
|37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
|38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|
|39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|4,848|-|
|40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|
|41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
|42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
|43|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|
|44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|
|45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
|46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
|47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|
|48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
|49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
|50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
|51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|
|52|深圳前海中德鑫投|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|

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||资有限公司||||||
|合 计||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|17,858,146|201,440,086.56|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据评估机构的预评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。以2018年6月30日为评估基准日，手付通100.00%股权的预估值为40,200.00万元，考虑手付通期后收到股权激励增资款 151.04万元，经交易各方初步确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。
基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。
（二）发行股份募集配套资金
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000万元。
配套募集资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用，其中：20,144.00万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、独立财务顾问
国元证券接受新力金融的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。
国元证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》等法律、法规的有关规定，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定，国元证券出具本核查意见，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
国元证券作为本次交易之独立财务顾问，声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（三）本核查意见不构成对新力金融的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本核查意见仅作本次新力金融重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
（五）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及各方提供的资料，对《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的以下方面发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项和重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、发行股份情况、标的资产的预估值及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经新力金融第七届董事会第二十八次会议审议通过。
同时，重组预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
本次交易的交易对方已按照《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，保证其为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上述承诺已明确记载于预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见
（一）合同签署情况
2018年9月11日，新力金融与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年9月11日，新力金融与王剑等23名业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年9月11日，新力金融与安徽省供销合作发展基金签署了《非公开发行股份认购协议》。
（二）关于合同生效条件的核查
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、法人转让方已就本次交易获得了其内部有权决策机构的有效批准；
3、安徽省供销合作社联合社批准本次交易；
4、证监会批准本次交易；
上市公司与王剑等23名业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》已载明该协议为主协议（《发行股份及支付现金购买资产协议》）的补充协议。该协议自签署各方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章（协议方为自然人的仅需签署）之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
上市公司与安徽省供销合作发展基金签署的《非公开发行股份认购协议》已载明协议生效条件为：
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
1、本协议获得新力金融董事会审议通过；
2、本协议获得新力金融股东大会批准；
3、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（三）关于合同主要条款的核查
新力金融与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容包括：拟购买资产、交易对价及其支付、业绩承诺、拟购买资产的交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知和其它。
新力金融与王剑等23名业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》主要内容包括：承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的方案及实施、违约责任、协议生效、解除和终止、其他。
新力金融与安徽省供销合作发展基金签署的《非公开发行股份认购协议》主要内容包括：认购金额、认购价格和认购方式、认购款的支付时间、支付方式、限售期、保证与承诺、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变更和转让、协议的生效和终止、未尽事宜。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易各方签订附条件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；截至本核查意见出具之日，该等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2018年9月11日，新力金融召开了第七届董事会第二十八次会议，审议并通
过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，主要内容包括：
1、手付通不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。
本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；手付通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于上市公司第七届董事会第二十八次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见。
经核查，本独立财务顾问做出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。软件和信息服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础性和先导性支柱
产业，国务院及发改委、工信部、财政部、国家税务总局等部门先后颁布了一系列支持软件企业发展的政策，行业发展面临良好的政策环境。
手付通所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
手付通不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买手付通99.85%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的将由具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书再次提交董事会、股东大会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，本独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及资产的定价原则和新力金融本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为手付通99.85%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的公司不存在资产抵押、质押及对外担保的情况；标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务形的情形
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合：
（1）新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务等金融服务业务；手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融IT解决方案，为新力金融目前在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
（2）新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互补，实现技术协同效应。
综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续
经营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，新力投资仍为上市公司的控股股东、安徽省供销合作社联合社仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后不会新增关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及手付通相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为手付通99.85%的股权。上述资产权属清晰、明确，标的公司不存在资产抵押、质押及对外担保的情况；标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中，符合《重组若干规定》第四条的要求。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
根据标的资产所辖工商登记部门提供的资料，本次交易标的资产权属清晰、完整，未有设置质押、担保等权利受限的情形，并可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本核查意见出具之日，标的公司拥有的房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|坐落地|建筑面积（㎡）|用途|使用期限|
|1|粤（2017）深圳市不动产权第0164088|深圳市福田区竹子林深南大道北建安大厦6A|307.2|商业性办公/办公|2005年2月6日2055年2月5日|
|2|正在办理中|乌鲁木齐市水磨沟区新民东街186号新民小区二期1栋1单元1601号房|176.13|住宅|-|
|3|正在办理中|乌鲁木齐市水磨沟区新民东街186号新民小区二期1栋1单元1602号房|158.87|住宅|-|

注：2017年11月，标的公司与新疆天阳房地产开发公司签订了购买新民小区二期1栋1单元1601号房屋的商品房销售合同；2018年1月，双方签订了购买1602号房屋的商品房销售合同。截至本核查意见出具之日，标的公司已向出卖人全额支付购房款，上述两套房屋的不动产权证正在办理中。
经核查，本独立财务顾问认为：除乌鲁木齐市水磨沟区新民东街186号新民小区二期1栋1单元1601号房、1602号房两处房产的房产证正在办理外，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
上市公司就本次交易编制了《安徽新力金融技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案业经新力金融2018年9月11日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第八节风险因素”中，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之核查意见
新力金融董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的相关规定编制了重组预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在草案中予以披露。
本次交易的交易对方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对新力金融及其交易对方进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：新力金融董事会编制的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于本次重组募集配套资金合规性之核查意见
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2016〕18号）、证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”。“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过22,144.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000万元。
配套募集资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用，其中：20,144.00万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2016〕18号）的规定及证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
十、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形之核查意见
截至本核查意见出具之日，上市公司最近六十个月控制权的变动情况如下：2015年4月1日，新力投资与昌兴矿业投资有限公司签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，约定昌兴矿业将其持有的上市公司15%即3,630万股股份协议转让给新力投资。上述股份转让价款已支付完毕并于2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。2015年7月7日，新力投资通过上海证券交易所增持了上市公司股份5,667,094股，约占上市公司总股本的2.34%。本次增持后，新力投资持有上市公司股份数量为41,967,094股，占
上市公司总股本的17.34%。
2015年6月23日，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券资管和张敬红签署了股权转让协议，约定以协议转让方式将其持有的上市公司股票4,370万股（占上市公司总股本的18.06%）分别转让给华泰证券资管、张敬红，其中华泰证券资管受让2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红受让1,708万股，占公司总股本的7.06%。上述股份转让价款已支付完毕并分别于2015年7月20日和24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。上述股权转让完成后，新力投资成为上市公司第一大股东，公司控制权发生变化。
新力投资成为上市公司第一大股东后，继续增持上市公司股票。截至本核查意见出具日，新力投资合计持有上市公司23.32%股份，进一步增强了新力投资对上市公司的控制权。
本次交易前，新力投资持有上市公司23.32%的股份，为上市公司控股股东；
根据测算，不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，新力投资持有上市公司股份比例为22.49%，仍为上市公司的控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
十一、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见
截至本核查意见出具之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过5%，因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次配套资金募集拟认购对象之一安徽省供销合作发展基金为上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的关联方。
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十二、关于本次交易是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形之核查意见
截至本核查意见出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
十三、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
新力金融在本次停牌前 20个交易日期间（停牌前第 21个交易日 2018年 2月 22日至停牌前最后一个交易日 2018年 3月 22日）股价涨跌幅情况，以及同
期上证综合指数（代码：000001.SH）和非银金融（申万）（代码：801790.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|停牌前第21个交易日（2018年2月22日）收盘|停牌前1个交易日（2018年3月22日）收盘|涨跌幅|
|上市公司（元/股）|11.54|11.04|-4.33%|
|上证综合指数|3,268.56|3,263.48|-0.16%|
|非银金融（申万）|1,884.78|1,923.22|2.04%|
|剔除上证综合指数因素影响涨跌幅|||-4.17%|
|剔除非银金融（申万）指数因素影响涨跌幅|||-6.37%|

由上表数据可以看出，新力金融在停牌前20个交易日内，即2018年2月
22日至2018年3月22日，新力金融股票价格累计下跌4.33%；剔除上证综合
指数因素，新力金融股票下跌4.17%；剔除非银金融（申万）因素，新力金融
股票下跌6.37%。
经核查：本独立财务顾问认为：本次预案披露前，新力金融股价未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
十四、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，各方就标的公司的业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人关于业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行性和合理性。
十五、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制是否符合《重
组管理办法》第四十五条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》相关规定的核查意见
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格在新力金融审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”），出现下述情形之一的，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
a.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1923.22点）涨幅/跌幅超过10%；
且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事会有权在成就之日10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总额÷调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2、本次交易发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权益。
3、本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
4、若上市公司董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次交易的股份发行数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，上市公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，上市公司发行股份数量将增加，但引起上市公司控股股东及实际控制人发生变化的可能性较小。
5、本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易造成的不利影响，设置发行价格调整机制有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：前述调价机制规定了明确的调价基准日、可调价期间、调价方式等，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
十六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等相关文件的要求，上市公司就停牌日前6个月（以下简称“自查期间”）内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及主要法人交易对方的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|与新力金融关联关系|交易日期|交易类别|成交数量|结余股数|
|1|新力金融|本公司|2017.12.6至2018.1.3|回购|2,000,000|2,000,000|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.1.5至2018.1.11|回购|5,660,000|7,660,000|
||||2018.2.3至2018.2.9|回购|4,450,000|12,110,000|
||||2018.2.10至2018.3.2|回购|3,840,000|15,950,000|
|2|新力投资|新力金融控股股东|2017.10.23|增持|1,852,320|100,375,966|
||||2017.10.26至2017.10.27|增持|4,061,008|104,436,974|
||||2017.11.2至2017.11.27|增持|5,051,833|109,488,807|
||||2017.11.28至2017.11.30|增持|1,575,100|111,063,907|
||||2018.1.2至 2018.1.3|增持|1,815,700|112,879,607|
|3|桂晓斌|新力金融原董事、总经理|2017.10.31|增持|75,000|75,000|
|4|荣学堂|新力金融原财务总监兼董事会秘书|2017.11.01|增持|38,000|38,000|
|5|张锦亭|新力金融财务负责人洪志诚配偶|2018.02.05|买入|600|15,100|

1、新力金融自查期间买入上市公司股票系根据2017年9月2日公告的回购股份预案回购上市公司股票。
2、新力投资、桂晓斌、荣学堂自查期间买入上市公司股票系根据2017年4月18日公告的增持计划增持上市公司股票。
3、张锦亭就其买卖上市公司股票作出说明及承诺如下：
“（1）本人在新力金融本次交易停牌日前6个月（以下简称“自查期间”）买卖新力金融股票时未获知有关新力金融本次交易的任何内幕消息；该等买卖行为系基于本人对新力金融已公开披露信息的分析、对新力金融股价走势的独立判断及本人自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行新力金融股票交易的情形；
（2）本人于自查期间买卖新力金融股票，系本人所持有的二级市场股票正常交易行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获
取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
根据张锦亭出具的说明及相关资料，上市公司认为其买卖新力金融股票的行为发生在本次交易开始筹划以前，属于根据市场判断及自身财务状况而进行的投资行为，不属于通过获取内幕信息进行股票交易获利的情形。
截至目前，在自查期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及主要法人交易对方的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等内幕信息知情人严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及主要法人交易对方的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十七、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，标的公司不存在对外担保和财务资助的情形；不涉及重大诉讼情况。交易标的不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形，也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。
十八、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对新力金融重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
新力金融本次交易预案符合上市公司发行股份购买资产相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于新力金融改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，
提高上市公司价值，有利于保护新力金融广大股东的利益。
新力金融将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、国元证券内核程序简介
国元证券投资银行总部业务管理部、投行风控部、内核办公室按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对新力金融本次交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
首先由投资银行总部业务管理部进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由投行风控部及内核办公室对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
二、国元证券内核结论意见
根据中国证监会的相关要求，国元证券作为新力金融的独立财务顾问，组织投资银行总部业务管理部、投行风控部、内核办公室分别履行二、三道防线职责，对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了内部审核。
项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达投资银行总部业务管理部、投行风控部、内核办公室专职审核人员。专职审核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将发现的问题反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交投资银行总部业务管理部、投行风控部、内核办公室评审。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，国元证券同意就《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
张艳 冯康
财务顾问主办人：
李峻 樊俊臣
顾寒杰
部门负责人：
王晨
内核负责人：
程凤琴
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日