平安证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
使用超募资金及利息支付购买资产部分现金对价事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对世纪鼎利使用超募资金及利息支付购买资产部分现金对价事项进行了审慎调
查，核查情况如下：
一、世纪鼎利首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深交所同意，世纪鼎利由主承销商平安证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币 88.00元，共计募集资金 123,200.00万元，在扣除承销和保荐费用 5,028.00万元后的募集资金为 118,172.00万元，已由主承销商平安证券于 2010年 1月 12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3号）。
二、募集资金使用及结余情况
公司募集资金净额117,299.75万元，其中超募资金96,041.18万元。
变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元，2010年使用1,500万元，目前已使用4,000万元。该项目已于2012年7月31日实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为9,906.07万元，目前已使用9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 560万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用 560万元。持有该公司100%股权，已于 2010年 8月 1日实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 4,200万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用4,200万元。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10万元。
2011年 5月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金 5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。
2011年 5月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使用1,505万元，2012年9月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB公司剩余少数股权，对于瑞典AmanziTelAB公司收购项目总额变更为1505万元。2014年1月13日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币 1,270万元的美元将所持有AmanziTelAB的100.00%股权转让给 WinTechInternationalLimited。
2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份，其中使用超募资金11,143.13万元用于支付现金对价，目前已使用11,143.08万元。
2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,000万元用于暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。2016年1月11日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
2015年 10月 22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》同意公司使用超募资金 21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。
2016年 11月 29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金232,890,244.01元投资建设物联网产业孵化基地。
募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,350万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%的股权。
截止2017年6月30日，尚未使用的募集资金总额为 24,125.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益），尚未使用的募集资金保留在募集资金专户内。
三、本次超募资金及利息使用计划的基本情况
（一）本次超募资金及利息使用计划
2017年1月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）4名对象发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一芯智能”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），同时，公司拟向广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划（以下简称“广发资管（代资产管理计划）”）1名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,297万元，全部用于支付本次交易现金对价。本次交易已取得中国证监会的核准批复。
本次交易作价66,600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付。按照 12.26元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|62%|412,920,000|123,876,000|289,044,000|
|20%|133,200,000|39,960,000|93,240,000|
|10%|66,600,000|19,980,000|46,620,000|
|8%|53,280,000|15,984,000|37,296,000|

按照上述交易方案，为了本次交易的顺利实施，董事会拟使用部分公司首次公开发行股票超募资金及利息支付本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
的部分现金对价（本次使用超募资金及利息的金额=本次交易发行股份及支付现
金购买资产应支付现金对价金额-本次交易最终实际募集配套资金净额）。最终使
用超募资金及利息支付现金对价的金额以实际转出日的银行账户资金余额及本次交易实际募集配套资金情况为准。如最终超募资金及利息不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，则差额部分将由公司自有资金进行支付。
（二）本次超募资金使用计划涉及关联交易
公司拟通过发行股份及支付现金暨募集配套资金方式购买一芯智能100%资产，本次交易之前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中王莉萍、王峻峰、上海兆芯投资中心（有限合伙）构成一致行动人，其合计持有公司股份比例为5.95%。根据《股票上市规则》相关规定，王莉萍、王峻峰、上海兆芯投资中心（有限合伙）通过本次交易持有公司的股票合计超过5%，成为公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
因本次超募资金使用计划涉及关联交易，本次超募资金使用事项需提交股东大会审议。交易标的的资产及交易对方和本次交易的股份等详细情况详见公司于2017年6月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站上公告的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
四、本次超募资金使用计划的合理性及必要性
公司使用超募资金及利息支付本次交易部分现金对价，有助于本次交易工作的顺利完成。本次交易的成功实施将进一步扩大公司的资产规模、提升公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，因此，本次超募资金使用计划具有合理性和必要性，本次超募资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
1、借助物联网业务，推动世纪鼎利软件与信息服务与硬件制造的融合
世纪鼎利是一家提供通信网络优化服务和综合解决方案的高新技术企业，是国内领先的第三方软件与信息服务商。在通信产业的发展潮流背景下，“致力于成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商”是世纪鼎利的发展目标。
为实现该目标，世纪鼎利确立了依托在通信行业积累的技术优势和能力，以行业
信息化为切入点，拓展新的业务领域的长期发展思路。并购一芯智能之后，世纪鼎利通过标的公司掌握的两大核心技术----RFID近场数据的高精度快速识别技术和精密几点控制为核心的智能控制技术作为切入点能够有效延伸通讯业务触角，充分把握物联网行业发展机遇，面向物联网行业应用和智能制造领域乏力，推动软件与信息服务与硬件制造的融合，从而进一步拓展公司产业链、完善互联网布局。
2、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易后，一芯智能将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。
根据各交易对方对一芯智能的业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度一芯智能扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元和 8,000万元。本次交易将进一步扩大公司的业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，提高公司市场影响力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
3、增强行业应用能力，释放大数据方面技术与能力储备
随着物联网在各行各业的推广应用，每秒钟物联网上都会产生海量数据。物联网带来了突破性的技术进步，但管理大数据的问题也变得更加突出，需相关信息通信技术鼎力支撑。世纪鼎利在长期向电信运营商提供通信网络测试与优化服务过程中，积累了电信级大数据技术与处理能力，这种能力当今可以广泛应用到众多行业。物联网行业由于涉及大量的数据采集、处理和应用，是大数据技术重要的应用舞台。一芯智能的优势在于物联网传感器硬件制造与嵌入式软件研发，与公司在大数据方面的能力正好互补，双方未来可以共同开拓物联网行业应用的市场，创造新产品和服务，为客户提供从前端数据采集到后端大数据处理的完整的行业解决方案。
4、夯实世纪鼎利职业教育实训业务的专业技术和产业项目基础
职业教育作为世纪鼎利的主营业务之一，已成功完成战略发展目标的第一阶段的发展，即提供通信、移动互联网及嵌入式软件为主的 IT职业教育实训设备和实训服务。公司已开始向第二阶段迈进，提供包括物联网、VR、先进制造等在内的 IT职业教育实训设备或实训服务。世纪鼎利具备职业教育领域“产学结合能力”的丰富经验，而一芯智能则拥有世纪鼎利战略发展下一阶段目标的专业技术和产业项目基础，本次交易完成后，世纪鼎利将能够充分发挥与标的公司的协
同效应。
5.一芯智能是国内领先的基于 RFID技术的工业机器人、RFID电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商，竞争优势显著
一芯智能荣获中国物联网RFID2015年度评选（中国RFID领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等8项国家发明专利，拥有较为稳定的客户资源。经过多年的经营与发展，凭借研发技术、产品质量以及人才优势，一芯智能已经初步建立了稳定的客户群，同时也不断利用自身优势，开拓海内外新的客户群。一芯智能本着“创新、高效、服务”的管理理念，现已发展成为一个具备专业技术研发能力、高效团队管理能力和完善销售及服务体系的现代化企业，成为 RFID智能卡生产设备、读卡器设备及行业应用解决方案领域中的领先者，销售服务网络遍布国内外多个城市，竞争优势显著。
6、公司与一芯智能在战略、业务、客户资源方面具有较强的协同性
在通信行业转型升级、新兴业态不断加速的大背景下，公司和一芯智能科技都在不断夯实已有业务的基础上，向物联网方向积极拓展。双方的战略发展高度一致，思路协同，未来彼此业务的深入融合将更有效的促进整体战略发展落地。
公司在大数据处理方面的技术优势与一芯智能在 RFID领域的智能设备研发制造优势具有较强的互补性，公司把握物联网产业的发展机遇，通过标的公司在物联网感知层即 RFID产业的硬件优势，结合公司自身在应用层面的技术储备，即大数据领域的技术储备以及专业的ICT技术服务能力，将更好地衍生出丰富的商业创新模式、提供完整的行业物联网解决方案。未来，物联网上的大数据应用空间广阔，公司与一芯智能针对服装、物流、安防、环保等领域大数据进行储存、检索、挖掘和研究将产生巨大的社会和经济效益。
此外，公司凭借丰富的行业经验和强大的技术人才等实力，在多年的发展过程中，得到通信和教育市场客户的充分认可，与国内主要运营商和部分高校建立了长期良好且深入的合作关系，一芯智能未来的产品和解决方案将借助公司渠道和信誉销售到这些客户。而本次并购的标的公司凭借其在 RFID领域的技术优势，已经获得国际和国内知名智能卡制造企业的认可，在东南亚各国相关行业有着良好的政商关系，世纪鼎利也可以借助其原有渠道拓展通信网络优化业务。
2017年 5月 24日，经中国证监会世纪鼎利并购重组审核委员会 2017年第25次并购重组委工作会议审议，本项目交易获无条件通过。2017年6月26日，中国证监会下发了《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕958号）》，核准了本次交易。
五、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况
2017年7月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议
案》，关联董事朱大年回避表决，其他董事一致同意该议案。
（二）监事会审议情况
2017年7月17日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议
案》，三名关联监事对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事谢春璞、何彦峰发表了如下独立意见：
本次部分超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规要求。本次部分超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，同时本次部分超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次部分超募资金使用计划。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：世纪鼎利本次使用部分超募资金及利息支付购买资产部分现金对价事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第四届监事会第八次会议审议
通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。本次募集资金使用计划涉及关联交易，尚需提交股东大会审议后方可实施。
公司本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对世纪鼎利使用部分超募资金及利息支付购买资产部分现金对价事项无异议。
本次交易可能会产生标的公司承诺业绩无法实现的风险、商誉减值风险、收购整合风险及交易标的经营风险，保荐机构提请投资者注意相关投资风险。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司使用超募资金及利息支付购买资产部分现金对价事项的核查意见》之签章页】
保荐代表人签字：
平安证券股份有限公司年 月 日