民生证券股份有限公司关于
深圳市新亚电子制程股份有限公司变更部分募集资金用途
并用于永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的事项进行了检查，报告如下：
一、变更募集资金概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287号）核准，公司采用向特定投资者以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）104,166,600股，发行价格为 5.76元/股，共募集资金总额为人民币599,999,616元，扣除发行费用人民币 11,170,000元后，实际募集资金净额为人民币 588,829,616元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了立信验字[2017]第 ZI10627号《验资报告》。
截至 2018年10月31日，公司募投项目情况如下：
单位：万元
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|募投项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投入金额|投资进度（%）|
|基于电子信息制造业的供应链管理项目|40,000.00|40,000.00|40,000.00|100.00%|
|电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目|10,000.00|10,000.00|32.79|0.33%|

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|补充流动资金|10,000.00|8,882.96|8,882.96|100.00%|

（二）原募投项目计划和实际投资情况
1、募投项目基本情况
本次拟变更的募投项目为“电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目”（以下简称“综合信息化系统建设项目”）。根据募集资金使用计划，本项目计划总投资额为 10,000万元，公司拟构建覆盖公司总部及主要子公司的综合信息化系统，集成客户和供应商协作、供需信息互联互通、交易执行和业务流程处理、物流仓储信息整合、业务管理、集团管控、数据挖掘与分析、决策支持等功能，通过整合公司内部信息和流程、与外部客户及供应商进行数据交换，实现对供应链信息流、物流、资金流的整合，提高内部控制和管理水平，提高业务处理和执行效率。
综合信息化系统建设项目计划建设期为2年，项目不直接产生收益，其收益主要体现在公司业务整体收益中。原项目投资计划如下：
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|序号|项目名称|投资额（万元）|
|1|办公场地投入|2,100|
|1.1|办公场所购置、装修投入|2,000|
|1.2|办公设备投入|100|
|2|软件系统投入|4,450|
|2.1|应用软件投入|3,000|
|2.2|系统软件投入|650|
|2.3|支撑软件投入|800|
|3|硬件系统投入|2,050|
|3.1|IT机房装修改造投入|200|
|3.2|硬件设备投入|1,850|
|4|系统实施投入|1,400|
|合计||10,000|

截止2018年10月31日，该项目累计已投入的募集金额为32.79万元。
2、募投项目调整情况
公司结合现有公司业务需求情况，拟对综合信息化系统建设项目的投资规模进行了调整测算。结合公司业务情况优化调整后，公司拟将该项目的投资规模调整至 3,000万元，原项目剩余募集资金 7,000万元及利息（受完结日至实施日利
息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）将用于永久性补充流动资金。
调整后的项目投资明细表如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|
|1|办公场地投入|99|
|1.1|办公场所装修投入|43|
|1.2|办公设备投入|56|
|2|软件系统投入|1,865|
|2.1|应用软件投入|1,305|
|2.2|系统软件投入|373|
|2.3|支撑软件投入|187|
|3|硬件系统投入|436|
|3.1|IT机房装修改造投入|50|
|3.2|硬件设备投入|386|
|4|系统实施投入|600|
|合计||3,000|

（三）本次变更募投项目的决策程序
2018年11月，深圳市新亚电子制程股份有限公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的原因
（一）综合考虑市场环境变化，内部业务需求等因素，公司拟调整综合信息化系统建设项目投资规模
经过多年快速发展，我国电子信息制造业增长速度已显著放缓。以智能手机为代表的消费电子市场，目前正逐渐由增量市场向存量市场演变。进入2018年，随着美国贸易保护主义的抬头，国内消费电子的行业前景愈加扑朔迷离。在终端需求萎靡、贸易政策不明朗的双重负面影响下，公司电子制程及配套业务短期内增长速度受到不利影响。
同时，由于公司近年来电子信息制造业产业链综合服务业务不断发展，对信息化系统的需求发生变化，公司前期对原电子信息制造业供应链管理综合信息化
系统建设项目的架构进行梳理调整，尚未进入实质建设。在电子信息供应链管理
业务发展速度受竞争环境影响增速放缓的情况下，结合公司现有业务发展情况，
综合信息化系统建设项目投入规模与业务发展规模存在不匹配情形，结合公司现有及短期可预测业务发展情况，若仍按原计划进行投入，将导致公司折旧摊销费用大幅增加，对公司盈利能力构成较大影响。
在考虑目前宏观经济环境及业务需求的基础上，经过谨慎的研究论证，公司认为将综合信息化系统建设项目投资规模调减至3,000万元，能够满足公司现有及短期可预测业务发展需要。若未来公司根据市场环境、业务需求等情况需增加相应必要投资，将以自有资金或自筹资金进行投入。
终上，考虑到近年来外部环境的加剧变化、公司内部业务需求、募投项目的盈利能力等多重因素，基于对市场环境现状及未来发展趋势的预判，为维护股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟变更部分综合信息化系统建设项目资金用途并将相关募集资金用途变更为补充流动资金，用于与公司主营相关业务。
（二）调整综合信息化系统建设项目投资规模，并将相关募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的利用效率，为公司创造更大效益
一年来，国内外经济金融环境发生了重大变化，国内金融监管趋严，去杠杆工作不断推进，同时二级市场指数明显下挫，在多种因素叠加影响下，对上市公司的外部融资能力造成了较为明显的不利影响。同时，公司电子制程业务日常经营对资金有较大需求，电子信息制造业供应链管理业务亦需要足量的资金支持。
受以上因素影响，公司整体资金情况较为紧张。
结合公司资金需求情况，公司调整综合信息化系统建设项目投资规模并将该相关募集资金用途变更为补充流动资金，有利于提高资金使用效率，缓解公司现金流压力，降低公司财务费用，提升公司经营效益，增强公司抗风险能力，符合公司发展需要和全体股东利益。
三、承诺事项
公司承诺：
1、本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
2、公司最近十二个月内未进行风险投资或为他人提供财务资助；
资或为他人提供财务资助。
四、部分募集资金永久补充流动资金对公司经营的影响
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据实际情况对募投项目做出的优化调整，能进一步提高资金使用效率、保证项目质量而做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期利益，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益，且不涉及关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，能提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是基于目前市场环境和公司实际经营情况审慎考虑后做出的适当调整，有利于有效利用募集资金，符合公司战略发展方向和全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。该事项的审议程序合法合理，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
新亚制程本次拟变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本保荐机构对新亚制程本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字：
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司2018年 月日