北京大成律师事务所
关于广东广州日报传媒股份有限公司
现金及发行股份购买资产的
补充法律意见书(一)
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北京大成律师事务所
北京市东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层（100007）
北京大成律师事务所
关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的补充法律意见书(一)
致：广东广州日报传媒股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“粤传媒”）的委托，担任粤传媒本次现金及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定出具了《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
就本次交易，中国证监会于2014年1月3日下发了131613号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所现根据《反馈意见》的要求，出具本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分；《法律意见书》与本补充法律意见书（一）不一致的部分以本补充法律意见书（一）为准。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）仅供粤传媒为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书（一）作为本次交易所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师现根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、（反馈意见1）请申请人就黄若梅的身份是否系公务员作出说明，如系公务员，请就其投资标的资产并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》相关规定作出说明。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）我国《公务员法》第二条规定：“本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员”；第一百零六条同时规定：“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理”。《公务员法》第五十三条规定，公务员不得“从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。
（二）黄若梅在 2011年向上海香榭丽传媒股份有限公司（以下简称为“香榭丽”）投资形成了标的资产。经本所律师于2014年1月12日、1月13日在石狮市调查，确定黄若梅投资标的资产期间不是公务员。理由如下：
1、根据石狮市教育局以及石狮市教师进修学校 2014年 1月 13日分别出具的《关于黄若梅同志工作情况的说明》，2010年 8月至 2012年 8月，黄若梅在石狮市教师进修学校担任幼教高级教师，不是公务员。
2、根据石狮市教师进修学校提供的《福建省教研人员及进修院校教师工作考核登记表（2010学年度）》，黄若梅的单位是“石狮市教师进修学校”，教师职务是“幼教高级教师”，“2010年由石狮二幼（注：指石狮市第二实验幼儿园）调入”，其工作期间的考核情况也均有资料存档。从存档材料内容来看，黄若梅在石狮市教师进修学校工作，担任幼教高级教师，从事的是教学教研工作。
3、根据本所律师2014年1月12日对黄若梅的访谈，黄若梅2010年8月至2012年8月期间在石狮市教师进修学校担任幼教高级教师。
4、黄若梅此前提供的关于其任职情况的材料说明其于 2010年 8月至 2012年8月期间在石狮市教育局担任教研员的说法不够严谨。经确认，具体情况如下：（1）2014年 1月 12日对黄若梅的访谈笔录。黄若梅解释之前称自己是在石狮市教育局担任教研员工作，由于石狮市教育局和石狮市教师进修学校均在石狮市教育局所在的大院上班，进修学校没有悬挂明显的标牌，外面人不好找，所以平时都习惯称自己是石狮市教育局工作的。
（2）2014年 1月 13日，石狮市教育局以及石狮市教师进修学校分别所作《关于黄若梅同志工作情况的说明》中，也就黄若梅是石狮市教育局教研员的说法进行了更正和澄清。
（3）经现场核查，石狮市教育局位于石狮市嘉禄路 568号，石狮市教师进修学校与石狮市教育局同在“石狮教育中心”办公，与黄若梅所说情况一致。
5、根据已年检的石狮市教师进修学校的组织机构代码证，石狮市教师进修学校属于事业法人。
6、经核查，黄若梅在石狮市教师进修学校工作期间不是公务员身份，依据如下：
（1）根据石狮市教育局以及石狮市教师进修学校 2014年 1月 13日分别所作《关于黄若梅同志工作情况的说明》，均证明黄若梅不是公务员。
（2）根据本所律师 2014年 1月 12日对黄若梅的访谈，明确黄若梅不是公务员身份。
综上，本所律师核查后认为，2010年8月至2012年8月，黄若梅在石狮市教师进修学校担任幼教高级教师，不是公务员。
（三）黄若梅参加本次重组期间在泉州市丰泽区教育科学研究室担任教师，不是公务员。
1、根据本所律师 2014年 1月 12日对黄若梅的访谈，黄若梅称其自 2012年8月至今在泉州市丰泽区教育科学研究室担任教师的情况。
2、丰泽区教育科学研究室与黄若梅于 2012年12月20日签订的《事业单位聘用合同》显示，丰泽区教育科学研究室聘用黄若梅从事“教师岗位”工作，期限从2012年12月至2014年11月。
3、2014年 1月 7日黄若梅出具的《声明与承诺》，说明上述黄若梅在丰泽区教育科学研究室担任教师的情况。泉州市丰泽区教育局对此情况进行盖章证明。
4、黄若梅在之前提供的履历中曾称其目前是丰泽区教育局科员，经确认其实际为丰泽区教育科学研究室的教师。在本所律师2014年1月12日对黄若梅的访谈中，黄若梅对产生差异的原因做了解释，称由于丰泽区教育科学研究室也是和丰泽区教育局在一起办公的，所以就习惯说她是丰泽区教育局的科员，但原来的说法并不严谨准确，实际应为丰泽区教育科学研究室的教师。经现场核查，丰泽区教育科学研究室确实和丰泽区教育局同在丰泽区政府大楼同一层一起办公，与黄若梅所说情况一致。
5、丰泽区教育科学研究室是事业单位，黄若梅是事业编制。
（1）丰泽区教育局 2014年 1月 13日提供了《中共泉州市丰泽区委机构编制委员会关于同意设立泉州市丰泽区教育科学研究室的批复》（泉丰委编［2005］22号）。根据该文件第一条，丰泽区教育科学研究室是隶属于丰泽区教育局管理的股级事业机构。根据该文件第二条，丰泽区教育科学研究室核定事业编制 3名，均为专业人员编制，经费由区财政核拨。
（2）丰泽区教育科学研究室与黄若梅 2012年12月20日签订的是《事业单位聘用合同》，说明丰泽区教育科学研究室是事业单位。
（3）丰泽区教育科学研究室提供的《泉州市丰泽区事业单位岗位设置管理登记手册》中“专业技术岗位聘用核准登记表”中显示，2013年1月18日黄若梅被聘“专技八级”，说明黄若梅的工作岗位是事业单位岗位，黄若梅是事业编
制。
6、丰泽区教育科学研究室不是具有公共事务管理职能、按照公务员法进行管理的事业单位。依据：
（1）丰泽区教育科学研究室与黄若梅签订《事业单位聘用合同》所依据的法律规定表明，丰泽区教育科学研究室不是按照公务员法管理的事业单位。
丰泽区教育科学研究室与黄若梅所签《事业单位聘用合同》第一条称，该合同是根据《国务院办公厅转发人事部关于在事业单位试行人员聘用制度意见的通知》（以下称“国办发［2002］35号文”）以及《泉州市事业单位岗位设置管理实施意见（试行）》（以下称“泉委办〔2008〕73号文”）规定而签订的。“泉委办〔2008〕73号文”称是根据中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅《关于印发〈福建省事业单位岗位设置管理实施意见（试行）〉的通知》（以下称“闽委办［2008］7号文”）的规定而制定该实施意见的。而“闽委办［2008］7号文”又称，该实施意见是根据国家人事部颁发的《事业单位岗位设置管理试行办法》（以下称“国人部发〔2006〕70号文”）及《（事业单位岗位设置管理试行办法）实施意见》（以下称“国人部发［2006］87号文”）的精神制定的。
“国人部发〔2006〕70号文”第二条明确，“该办法适用于为了社会公益目的，由国家机关举办或其他组织利用国有资产举办的事业单位。经批准参照公务员法进行管理的事业单位除外”。“国人部发［2006］87号文”第一条第 1项称“为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的事业单位，包括经费来源主要由财政拨款、部分由财政支持以及经费自理的事业单位，都要按照《试行办法》和本实施意见实施岗位设置管理”。第一条第 4项称“经批准参照《中华人民共和国公务员法》进行管理的事业单位、社会团体，各类企业所属的事业单位和事业单位所属独立核算的企业，以及由事业单位已经转制为企业的单位，不适用《试行办法》和本实施意见”。“闽委办〔2008〕7号文”第一条第（一）项称“为了社会公益目的，由我省各级国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的事业单位，包括经费来源主要由财政拨款、部分由财政支持以及经费自理的事业单位，列入本实施意见的管理范围”。第一条第（二）项
称“经批准参照《中华人民共和国公务员法》进行管理的事业单位、社会团体，各类企业所属的事业单位和事业单位所属独立核算的企业，或由事业单位已经转制为企业的单位，不列入本实施意见的管理范围”。“泉委办〔2008〕73号文”第一条第（一）项和第（二）项规定与“闽委办〔2008〕7号文”一致。根据前述丰泽区教育科学研究室与黄若梅签订《事业单位聘用合同》所依据的法律规定，丰泽区教育科学研究室不是按照公务员法进行管理的事业单位，否则就不会与黄若梅按照这些法律规定签订聘用合同。
（2）下列相关证据表明，丰泽区教育科学研究室与黄若梅签订《事业单位聘用合同》后，双方确实是按照聘用合同所依据的上述法律规定执行的。
根据上述“国人部发［2006］87号文”第一条第2项规定，“事业单位管理人员（职员）、专业技术人员和工勤技能人员，都要纳入岗位设置管理”。“闽委办〔2008〕7号文”和“泉委办〔2008〕73号文”第一条第（三）项均规定，“事业单位在册的正式工作人员，包括管理人员（职员）、专业技术人员和工勤技能人员，以及各类学会、协会、基金会等社会团体使用事业编制的工作人员，都要纳入岗位设置管理”。
根据丰泽区教育科学研究室提供的《泉州市丰泽区事业单位岗位设置管理登记手册》中“专业技术岗位聘用核准登记表”显示内容，2013年1月18日黄若梅被聘“专技八级”，说明丰泽区教育科学研究室确实是按照双方所签“事业单位聘用合同”及其所依据的法律规定，对黄若梅进行岗位设置的。
（3）《中共泉州市丰泽区委机构编制委员会关于同意设立泉州市丰泽区教育科学研究室的批复》（泉丰委编［2005］22号）表明，丰泽区教育科学研究室不具有公共事务管理的职能。
根据上述文件第二条，丰泽区教育科学研究室的主要职责是：1、围绕全区教育工作目标和重大问题，开展调查研究，为领导决策提供参考；2、根据全区教育发展需要，定期征集、审定区级教育科研课题，督促检查课题实施，组织结题和课题的评审、奖励及推广，协助做好国家、省、市级课题的征集和管理工作；
3、深入基层传授辅导教育科学理论和科研基本知识、基本技能，抓好科研辅导
工作，组织科研骨干培训，指导、帮助学校和教师提高科研素质；4、做好教改科研信息的交流工作，向基层提供教改科研的信息，参与编辑《丰泽教育》，组织经验交流会；5、协助开展教育督导、教学工作检查和质量评估等工作。
综上，本所律师认为，黄若梅于 2012年 8月至今即参加本次重组期间，是在泉州市丰泽区教育科学研究室担任教师；丰泽区教育科学研究室不具有公共事务管理职能，且不是按照公务员法管理的事业单位；黄若梅属于该事业单位聘用的专业技术人员，不具有公务员身份。
（四）在本次交易中，黄若梅将其所持有的香榭丽全部股票以全部收取现金对价的方式转让给粤传媒。如果本次交易成功，黄若梅与香榭丽之间的投资关系将予以彻底解除。
综上，本所律师认为：黄若梅不具有公务员身份，也非经批准参照《公务员法》进行管理的事业单位工作人员，其投资标的资产并参与本次重组的行为不违反《公务员法》的相关规定。
二、（反馈意见2）本次交易对方天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津瑞懋”）于2012年 11月被吊销执照，请补充说明天津瑞懋2013年9月是否有权决策作为交易一方参加广东广州日报传媒股份有限公司本次重组。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本所律师在《法律意见书》第二部分正文第二条“本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格”中披露，天津瑞懋于 2012年 11月 19日被工商行政管理机关处以吊销营业执照的行政处罚。为此，天津瑞懋全体合伙人于 2013年 9月 20日通过《合伙人决议》，决定注销合伙企业并指定清算人，并于 2013年 10月 23日在天津市滨海新区工商行政管理局完成清算人备案登记，11月 2日天津瑞懋在《天津日报》刊登了《注销公告》。天津瑞懋全体合伙人所指定的清算人张博晓参加了香榭丽于 2013年 10月 17日召开的有关本次重组的股
东大会，并于10月25日代表天津瑞懋签署了本次重组相关的协议。
（二）虽然天津瑞懋已经于2012年11月19日被吊销营业执照，但其未能在《中华人民共和国合伙企业法》所规定的时间内指定清算人开展清算、解散工作，直到2013年9月20日才指定了清算人进行清算。本所律师认为，天津瑞懋未及时解散、清算的法律责任应当由其自身以及对天津瑞懋负有清算义务的清算义务人承担，与香榭丽无涉。本所律师还认为，天津瑞懋被吊销营业执照且未及时清算，均不影响天津瑞懋作为香榭丽股东所享有的实体权利；天津瑞懋被吊销的是其经营资格，根据《合伙企业法》第八十八条第三款“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动”的规定，其主体资格依然存续，在清算完毕并注销合伙企业之前，在与清算有关的活动中，天津瑞懋依然有权作为交易一方参与交易；在本次重组中，天津瑞懋将其所持有的香榭丽股票进行处置变现，该行为不属于“与清算无关的经营活动”而是属于清算工作的一部分。因此，天津瑞懋虽然已经于2012年11月19日被吊销营业执照，但在其于 2013
年9月进入清算阶段以后，依然有权作为交易的一方参与本次交易并将所持香榭丽股票作为清算财产处置变现，但由于天津瑞懋已经进入清算阶段，有关本次交易的决策由天津瑞懋全体合伙人所指定的清算人做出。
（三）《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称为“《合伙企业法》”）第八十六条规定，“合伙企业解散，应当由清算人进行清算”。因此，本所律师认为，合伙企业根据《合伙企业法》第八十五条的规定需要解散的，应当根据《合伙企业法》第八十六条的规定指定清算人，随即由清算人接管合伙企业的管理和控制权（包括决策权）；天津瑞懋在被吊销营业执照、全体合伙人决定清算并指定清算人以后，应当由天津瑞懋全体合伙人所指定的清算人接管天津瑞懋的决策权，故天津瑞懋参与本次重组应当由其清算人进行决策。虽然天津瑞懋在 2013年9月20日即指定了清算人，但直到10月23日才完成清算人备案工作，不符合《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》关于清算人备案期限的规定，鉴于清算人备案不属于行政许可事项，未按期进行清算人备案不影响天津瑞懋指定清算人的效力。
（四）《合伙企业法》第八十七条规定，“清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动”。本所律师认为，上述事务并不存在先后顺序之分，清算人一旦被指定，则有权开展清算范围内的全部工作，清算事务开展并无先后之分（除非法律明确规定有先后顺序，比如《合伙企业法》第八十七条第一款第（五）项所规定的“处理合伙企业清偿债务后的剩余财产”），事实上也无法进行先后划分，比如参加诉讼，如果清算人指定后即发生针对合伙企业的诉讼，清算人则必需立即代表合伙企业参加诉讼，而不能等到其他清算事务处理完再参加诉讼。本所律师还认为，天津瑞懋的清算人决策天津瑞懋参与此次重组是属于《合伙企业法》第八十七条第一款第（一）项所规定的“清理合伙企业财产”以及第（二）项所规定的“处理与清算有关的合伙企业未了结事务”的行为；首先，天津瑞懋参与此次重组是将其所持有的香榭丽股权进行清理并处置变现即清理天津瑞懋的财产
的行为，这是很多企业清算过程中普遍存在的行为；其次，资产变现也属于与清算有关的合伙企业未了结事务的一个方面，毕竟在很多情况下将资产变现才能结束清算工作。此外，本所律师认为，天津瑞懋的清算人决策参与本次重组从而将天津瑞懋的资产变现的行为不属于《合伙企业法》第八十七条第一款第（五）项所规定的“处理合伙企业清偿债务后的剩余财产”的行为，无需等到天津瑞懋的债务清偿以后。《合伙企业法》第八十七条第一款第（五）项所规定的“处理合伙企业清偿债务后的剩余财产”并非是指只有清偿合伙企业债务后才能将剩余财产变现（处理），而是指偿债后向合伙人按照合伙协议的约定分配合伙企业的剩余财产。在实践中，如果不将企业的非货币资产变现，很多情况下清缴欠税、清偿债务都存在困难，难以要求清算人直到在清偿债务后才将非货币资产变现。因此，本所律师认为，天津瑞懋的清算人决策参与本次重组符合《合伙企业法》的规定，合法有效。
（五）天津瑞懋的清算人在清算人备案以及发布清算公告之前即有权开始处理清算事务。天津瑞懋全体合伙人于2013年9月20日指定孙慧、张博晓和沙海
红为清算人，并于2013年10月23日在天津市滨海新区工商行政管理局完成清算人备案登记，11月2日在《天津日报》刊登《注销公告》敦请债权人申报债权。而天津瑞懋全体合伙人所指定的清算人张博晓参加了香榭丽于2013年10
月17日召开的有关本次重组的股东大会，并于10月25日代表天津瑞懋签署了本次重组相关的协议。对此，本所律师认为，根据《合伙企业法》第八十六条“合伙企业解散，应当由清算人进行清算”的规定，清算人得到全体合伙人的指定后即有权全面接管合伙企业开展清算工作，清算人备案完成与否并不影响这一实体权利的成立，开展具体清算工作与公告债权人也无法定的先后顺序要求。因此，天津瑞懋全体合伙人所指定的清算人张博晓代表天津瑞懋参加本次重组并不违
反《合伙企业法》等相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为：虽然天津瑞懋于2012年11月被吊销营业执照，由其全体合伙人所指定的清算人决策并以天津瑞懋作为交易一方于2013年10月参
加本次交易并不违反《合伙企业法》等法律法规的规定。
三、（反馈意见3）请申请人就天津瑞懋目前是否已进入解散、清算程序、是否指定清算人等方面的详细情况进行说明；请申请人结合《合伙企业法》的具体规定，详细说明天津瑞懋是否具有参加本次重组的主体资格。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据天津瑞懋所提供的资料并经本所律师核查，天津瑞懋于 2013年9月20日召开全体合伙人会议并通过《合伙人决议》，决定注销合伙企业并确定清算人，成员分别是孙慧、张博晓与沙海红。其后，天津瑞懋于 2013年 10月 23日在天津市滨海新区工商行政管理局完成清算人备案登记，并于 2013年 11月2日在《天津日报》刊登了《注销公告》。《合伙企业法》第八十六条规定，“合伙企业解散，应当由清算人进行清算”，“清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，„„，担任清算人”，第八十七条“清算人自被确定之日起十日内将合伙企
业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告”。鉴于天津瑞懋已经指定清算人并已完成清算人备案，并且已经发出清算公告，本所律师认为，天津瑞懋目前已进入解散、清算程序，且已指定清算人。
（二）本所律师认为，虽然天津瑞懋未能在《合伙企业法》所规定的时间内指定清算人开展清算、解散工作，但这并不影响天津瑞懋作为香榭丽股东所享有的实体权利。同时，天津瑞懋还承诺：其已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，且合法拥有标的资产的完整权益，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
因此，本所律师认为，天津瑞懋拥有参与本次重组、转让标的资产的权利。
（三）《合伙企业法》第八十八条第三款规定，“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动”。天津瑞懋虽然已经被吊销营业执照并已进入清算程序，其丧失的是参与与清算无关的经营活动的经营资格，对于与清算活动有关的一般民事活动，其仍然具有参与的主体资格。而对于绝大多数的企业清算活动而言，都会涉及将其非货币资产变现的过程，否则清算将很难结束，因此将非货币资产变现实际上是一种非常普遍的清算行为。此次天津瑞懋的清算也不例外，涉及将其所持有的香榭丽股票变现的问题。天津瑞懋参加本次重组、将其所持有的全部香榭丽股票以收取现金对价的方式转让给粤传媒，是将其非货币资产变现的清算行为，并非“与清算无关的经营活动”。因此，本所律师认为，天津瑞懋具有参与本次重组的主体资格。
（四）《合伙企业法》第八十七条规定，“清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动”。天津瑞懋的清算人得以指定以后，即有权全面接管合伙企业开展清算工作，清算人备案完成与否并不影响这一实体权利的成立，除《合伙企业法》第八十七条第一款第（五）项所规定的“处理合伙企业清偿债务后的剩余财产”之外，其他具体清算工作的开展并无法定的先后顺序要求。因此，天津瑞懋全体合伙人所指定的清算人张博晓代表天津瑞懋参加本次重组并不违反《合伙企业法》等相关法律法规的规定。
（五）在本次重组中，天津瑞懋将以全部收取现金对价的方式向粤传媒转让其所持有的全部香榭丽股权，本次重组如果得以成功，天津瑞懋与香榭丽之间原有的投资关系将得以彻底解除，从而对收购方粤传媒也不会产生其他影响。
综上，本所律师认为：天津瑞懋目前已进入解散、清算程序，且已指定清算人；依据《合伙企业法》，天津瑞懋具有参加本次重组的主体资格。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》签署页）
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经办律师：______________
张新明
负责人：______________
彭雪峰
经办律师：______________
许 东
二〇一四年一月十四日