法律意见书广东普罗米修律师事务所
关于深圳世纪星源股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：深圳世纪星源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳世纪星源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，广东普罗米修律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司于 2018年 6月 29日在深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所召开的 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就相关事项依法出具法律意见书。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所做的陈述、说明是完整、真实和有效的，电子文档、有关副本材料或复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经核查，公司本次股东大会系公司第十届董事局于 2018年 4月 19日召开会议，审议并通过了关于召开本次股东大会的议案。
关于召开本次股东大会的通知，公司董事局于 2018年 6月 8日在《证券时报》及巨潮资讯网站上发布了《深圳世纪星源股份有限公司关于召开 2017年度股东大会通知》（以下简称《股东大会通知》）的公告。在《股东大会通知》中，公司列明了本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开，并列明本次股东大会的召集人、现场会议和网络投票的时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议的地点、会议审议事项、提案编码、出席现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等内容及其他注意事项。
本次股东大会的现场会议于 2018年 6月 29日下午在深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所召开。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2018年6月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过互联网投票系统投票时间为 2018年 6月 28日下午 15:00至 2018年 6月 29日下午15:00。
本次股东大会召开的时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》公告的内容一致。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
法律意见书
出席本次股东大会股东和股东委托代理人共【 17】人，持有公司股份【233,407,455】股，占公司有表决权股本总额的【22.05】%，其中：
1、出席现场会议的人员有：公司股东和股东委托代理人共【 4】人，持有公司股份【232,786,455】股，占公司有表决权股本总额的【21.9913】%；公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据：在网络投票时间通过网络投票系统投票的股东共【 13】人，持有公司股份【621,000】股，占公司有表决权股本总额的【0.0587】%。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东均于本次股东大会股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、召集人资格
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事局。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的如下议案：
（一）2017年度董事局工作报告。
法律意见书
（二）2017年度监事会工作报告。
（三）2017年度财务决算报告。
（四）2017年度利润分配方案。
（五）关于续聘会计师事务所的议案。
（六）关于修改《公司章程》的议案。
（七）关于修改《股东大会议事规则》的议案。
（八）关于为全资及控股子公司借款提供担保的议案。
（九）关于《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》的议案。
（十）独立董事述职报告。
本次股东大会的表决结果：
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的全部议案进行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决；
参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的全部议案以网络投票的方式进行了表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）2017年度董事局工作报告。
法律意见书
同意【233,226,755】股，占出席会议有表决权股份总额的【99.9226】%，【180,700】股反对，【 0】股弃权。
（二）2017年度监事会工作报告。
同意【233,226,755】股，占出席会议有表决权股份总额的【99.9226】%，【180,700】股反对，【 0】股弃权。
（三）2017年度财务决算报告。
同意【233,226,755】股，占出席会议有表决权股份总额的【99.9226】%，【180,700】股反对，【 0】股弃权。
（四）2017年度利润分配方案。
同意【233,108,655】股，占出席会议有表决权股份总额的【99.8720】%，【 298,800】股反对，【 0】股弃权。
（五）关于续聘会计师事务所的议案。
同意【233,226,755】股，占出席会议有表决权股份总额的【99.9226】%，【180,700】股反对，【 0】股弃权。
（六）关于修改《公司章程》的议案。
同意【233,226,755】股，占出席会议有表决权股份总额的【99.9226】%，【180,700】股反对，【 0】股弃权。该议案以特别决议审议通过。
法律意见书
（七）关于修改《股东大会议事规则》的议案。
同意【233,226,755】股，占出席会议有表决权股份总额的【99.9226】%，【180,700】股反对，【 0】股弃权。该议案以特别决议审议通过。
（八）关于为全资及控股子公司借款提供担保的议案。
同意【233,225,755】股，占出席会议有表决权股份总额的【99.9222】%，【 181,700】股反对，【 0】股弃权。该议案以特别决议审议通过。
（九）关于《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》的议案。
同意【233,226,755】股，占出席会议有表决权股份总额的【99.9226】%，【180,700】股反对，【 0】股弃权。
（十）独立董事述职报告。
同意【233,226,755】股，占出席会议有表决权股份总额的【99.9226】%，【180,700】股反对，【 0】股弃权。
表决结果显示上述议案均获通过。
本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
法律意见书
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项出具，本所同意本法律意见书随公司本次股东大会的其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
(本页无正文，为广东普罗米修律师事务所关于《深圳世纪星源股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书》的签署页)
广东普罗米修律师事务所 见证律师：
负责人： 杨逍 赵焕
辛月
二○一八年六月二十九日