瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都三泰控股集团股份有限公司《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》核查意见
瑞华核字【2017】51040013号目 录
一、意见 1-5
·································································二·····、
···
····告本
····
·所
·
··营业执照及执业许可证（复印件）
三、签字注册会计师资格证书（复印件）
···········
件）
···········································································表········
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于成都三泰控股集团股份有限公司
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的专项核查
瑞华核字【2017】51040013号中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称“问题与解答”）的相关要求，我们对贵会的问题与解答中的相关问题进行了核查，相关事项说明如下：
3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收
账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、执行的核查程序
(一）最近三年年报审计情况
三泰控股最近三年年度会计报表均由我所进行审计，分别于2015年3月 23日、2016年 4月 28日、2017年 4月 25日出具了瑞华审字[2015]51070005号、瑞华审字[2016]51070012号、瑞华审字[2017]51040006号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
(二）本次核查情况
我们对三泰控股最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核三泰控股最近三年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在滥用情况。
2、复核三泰控股最近三年间重大交易及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
3、复核三泰控股最近三年间应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定资产、无形资产、商誉计提减值准备的情况以及其依据充分性。
4、复核三泰控股最近三年间关联方交易，关注是否存在关联方利润输送的情况。
5、复核三泰控股最近三年间资金使用、对外提供担保是否存在违规情形。
二、核查结论
经核查，我们注意到：
1、近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更如下：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
三泰控股于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额
准则 会计政策变更的内容及其对三泰控股的影
影响金额
名称 响说明
项目名称
增加+/减少-
对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额
准则 会计政策变更的内容及其对三泰控股的影
影响金额
名称 响说明
项目名称
增加+/减少-
《企业会 执行《企业会计准则第 2号——长期股
计准则第 2权投资（2014年修订）》之前，三泰控股对
号——长被投资单位不具有共同控制或重大影响，并
长期股权投资 -30,000,000.00期股权投且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
资（ 2014靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采
年修订）》用成本法进行核算。执行《企业会计准则第
2号——长期股权投资（2014年修订）》后，
三泰控股将对被投资单位不具有共同控制
或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、可供出售金融资
+30,000,000.00公允价值不能可靠计量的股权投资作为可产
供出售金融资产核算。三泰控股采用追溯调
整法对上述会计政策变更进行会计处理。
《企业会 执行《企业会计准则第30号——财务报
计准则第表列报（2014年修订）》之前，三泰控股将其他非流动负债 -28,742,811.00 30号——递延收益在“其他非流动负债”中列报，将其
财务报表他综合收益在“资本公积”中列报。执行《企
递延收益 +28,742,811.00列报（2014业会计准则第 30号——财务报表列报
资本公积 -2,699,934.89年修订）》（2014年修订）》之后，三泰控股将递延收
其他综合收益 +2,699,934.89益和其他综合收益单独列报。
三泰控股已执行财政部于 2015年 11月颁布的《企业会计准则解释第 7号》。三泰控股执行上述规定的主要影响如下：
对2015年1月1日/2014年度准则 会计政策变更的内容及 相关财务报表项目的影响金额名称 其对三泰控股的影响说明 影响金额
项目名称
增加+/减少
《企业会计准则第11号—根据《企业会计准则第 11号——
库存股 -23,116,400.00—股份支付》、《企业会计股份支付》就回购部分确认负债
准则第22号——金融工（作回购库存股处理）；对于因回
具确认和计量》、《企业会购产生的义务确认为负债；根据
计准则第37号——金融《企业会计准则第 34号——每 其他应付款 +23,116,400.00工具列报》、《企业会计准股收益》，考虑限制性股票的稀释
则第34号——每股收益》性。
除上述事项外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。
经核查三泰控股不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2、经核查三泰控股最近三年间重大交易及会计处理，未发现三泰控股存在通过虚假交易虚构利润情况，业绩真实，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3、经核查三泰控股最近三年间应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定资产、无形资产、商誉计提减值准备的情况，三泰控股按照其会计政策、并根据最新的情况或进展计提或确认资产减值准备，最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
项目 2016年度 2015年度 2014年度
坏账损失 41,831,155.02
10,520,322.13 10,635,262.82长期股权投资减值损失 238,964.62
商誉减值注* 652,724,955.48
合计 694,795,075.12 10,520,322.13 10,635,262.82注*：三泰控股于2015年8月完成对烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权的收购，形成非同一控制下的企业合并。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。账面投资成本大于烟台伟岸净资产份额 677,550,331.54元，形成商誉。
由于烟台伟岸营业收入大部分来自于平安财险和平安人寿的互联网推广业务，存在单一大客户的风险，因年内平安保险内部针对互联网保险推广这块业务的经营模式发生较大调整，部分业务暂停，新拓展客户业务收入规模还未得到释放，由此导致相关的商誉存在减值迹象。
三泰控股的商誉的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。
于年末时，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的以《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目》为目的的评估报告（天圆开咨字［2017］第 4012号），三泰控股计提商誉减值准备共计652,724,955.48元。
经核查三泰控股不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
4、经核查三泰控股最近三年间关联方交易，未发现三泰控股与关联方的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益的情况。
5、经核查三泰控股最近三年间资金使用、对外提供担保，未发现违规占用资金和对外提供担保的情况。
基于以上核査，我们未发现三泰控股近三年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
（此页无正文，此页为关于成都三泰控股集团股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查的签字页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张卓
中国·北京 中国注册会计师：吴青松
二〇一七年七月六日