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证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-59号泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第八届董事会第五十四次会议通知于2018年3月29日发出，于 2018年 4月 4日以通讯方式召开。会议应出席董事 7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟发行泰禾集团供应链资产支持票据的议案》（详见公司2018-60号公告）；本议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
董事会同意公司开展供应链资产支持票据项目，根据公司需要以及市场条件决定发行资产支持票据的具体条款及相关事宜，包括但不限于：
（一）资产支持票据基本情况
1、储架额度：拟注册储架额度不超过100亿元（含）；
2、拟挂牌转让场所：银行间市场；
3、基础资产：保理债权；
4、产品期限：预期 1年，具体各期资产支持票据年限情况根据监管机构相关规定及市场情况确定；
5、票面利率：资产支持票据的票面利率将根据市场状况确定；
6、发行对象：资产支持票据将面向合格投资者发行；
7、首期发行方案：
（1）拟由深圳国梁商业保理有限公司（以下简称“国梁保理”）收购公司及其下属子公司对上游供应商的应付账款，并由国梁保理将该应收账款资产池，通过云南国际信托有限公司设立资产支持票据信托，发行资产支持票据，公司作为应收账款资产池的最终付款方，作为应收账款的共同债务人；
（2）首期发行规模预期不超过10亿元；
（3）公司或其指定机构（非关联方）担任本次票据的次级资产支持票据持
有人，享有对全部信托的次级信托受益权。
（二）同意或授权事项
公司董事会提请股东大会同意并授权经营管理层在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理资产支持票据发行工作的全部事项，包括但不限于：
1、同意授权公司经营管理层根据资产支持票据信托的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于信托合同、资管保管协议、债权债务确认协议和承诺函等，并同意公司按照前述文件的约定履行相关义务；
2、同意授权公司经营管理层根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整交易主体、交易方案、委任或变更中介机构；
3、同意授权并指示公司经营管理层办理与资产支持票据发行相关的交易文件及其他相关文件有关的、在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序；
4、公司的经营管理层或职员在与资产支持票据发行相关的交易文件签署日之前采取的与上述决议拟定的行动有关的所有行动在各方面均被批准、认可、核准和通过，如同该等行动在采取之前已提交董事会讨论并由董事会批准通过。
（三）决议的有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月四日
红宝丽集团股份有限公司独立董事关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和独立意见
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》。我们作为公司独立董事，根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求，对公司截至2016年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
2016年4月19日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；同意公司为全资子公司泰兴化学公司项目建设向银行借款申请中长期授信 4亿元提供保证担保（期限七年），截止 2016年 6月 30日，公司对该子公司担保实际额为0。本报告期，公司未发生对外担保情况。
3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
独立董事：江希和、吴建斌、崔咪芬二○一六年七月二十八日
中德证券有限责任公司关于
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买购买中广核核技术应用有限公司等交易对方持有的中广核高新核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司100%股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司45%股权、中广核拓普（湖北）新材料有限公司35%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
中德证券有限责任公司作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对本次重大资产重组前12个月内，上市公司购买、出售资产的具体情况如下：
2014年10月27日，公司召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过《关于出售“华睿轮”的议案》。本次出售前，“华睿轮”为公司持股80%的子公司新加坡大新控股有限公司所有。公司以2,870万美元（约人民币 17,650万元）向荷兰Erasmus船舶投资公司出售华睿轮。
除上述资产出售行为以外，截至本核查意见出具日，上市公司在本次重大资产重组前 12个月内不存在其他资产购买、出售行为。
经核查，独立财务顾问认为：上述交易不构成重大资产重组，与本次重组购买的标的资产亦不属于同一或相关资产，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-131中科云网科技集团股份有限公司
关于诉讼事项的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 12月 3日在指定信息披露媒体刊登了《关于诉讼事项的公告》（简称“原公告”）。由于工作人员失误，导致原公告第二页之“四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项”之“截至本公告日，公司及控股公司尚未披露的小额诉讼事项的情况如下：”的个别时间需要进行更正，具体如下：
更正前：
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司及控股公司尚未披露的小额诉讼事项的情况如下：
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||序||原告/申请执行人||||传票时间||案号||事由||标的金额||目前进展|
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|6||北京市第五肉类联合加工厂||中科云网科技集团股份有限公司||2016.11.1||-||追加公司为被执行人||246.33万元及相关利息||将于2016年12月26日召开追加为被执行人的听证会||

备注：
2、北京市第五肉类联合加工厂（以下简称“第五肉联厂”）因供货合同纠纷事由起诉原子公司北京湘鄂情工贸有限公司（以下简称“工贸湘鄂情”，已于2015年底重大资产重组中剥离出上市公司），双方于2015年8月28日达成和解，法院依法制作《民事调解书》[（2015）大民（商）初字第9149号]，后因工贸湘鄂情未能按照和解协议支付货款，第五
肉联厂以公司对原子公司工贸湘鄂情出资不实为由，追加公司为被执行人，公司将于 2016
年12月26日参加本次追加为被执行人的听证会。
更正后：
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司及控股公司尚未披露的小额诉讼事项的情况如下：
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||||||被告/被申请执行|||||||||||
||序||原告/申请执行人||||传票时间||案号||事由||标的金额||目前进展|
||||||人|||||||||||
||号|||||||||||||||
|6||北京市第五肉类联合加工厂||中科云网科技集团股份有限公司||2016.11.1||-||追加公司为被执行人||246.33万元及相关利息||公司于2016年11月8日参加追加为被执行人的听证会，尚未收到听证结果。||

备注：
2、北京市第五肉类联合加工厂（以下简称“第五肉联厂”）因供货合同纠纷事由起诉原子公司北京湘鄂情工贸有限公司（以下简称“工贸湘鄂情”，已于2015年底重大资产重组中剥离出上市公司），双方于2015年8月28日达成和解，法院依法制作《民事调解书》[（2015）大民（商）初字第9149号]，后因工贸湘鄂情未能按照和解协议支付货款，第五肉联厂以公司对原子公司工贸湘鄂情出资不实为由，追加公司为被执行人，公司于2016年11月8日参加本次追加为被执行人的听证会。
除以上更正内容，原公告其他部分内容保持不变。公司对此更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将加强信息披露管理工作，努力提高信息披露质量，杜绝此类事项的再次发生。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会二0一六年十二月六日
国信证券股份有限公司
关于深圳市兆驰股份有限公司
《内部控制规则落实自查表》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对公司董事会填制的2017年度内部控制规则落实自查表的内容进行了核查，具体如下：
一、本次核查的有关情况
国信证券指派担任兆驰股份持续督导工作的保荐代表人，就公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况与公司有关人员进行了沟通，并查阅了公司内部控制制度、三会决议及会议记录、审计委员会的会议记录和报告、内部审计部门的工作计划和报告、以及各项业务和管理规章制度，对公司董事会填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项审慎核查。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兆驰股份填写的2017年度《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日
独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
中工国际工程股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立意见如下：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
（三）公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
（四）公司累计和当期对外担保情况
1、报告期内对外担保情况：
单位：万元
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|序号|担保提供方|担保对象|担保额度|担保类型|担保期限|审议批准程序|担保余额|逾期情况|
|1|本公司|成都市中工水务有限责任公司|2,480|连带责任保证|2年|第五届董事会第五次会议|0|无|
|2|本公司|中工资源贸易有限公司|20,000|连带责任保证|1年|第五届董事会第十二次会议|5,916.71|无|
|3|本公司|中工国际基建（印|3,468.5|连带责|1年|第五届董事会|0|无|

独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
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|||度）有限公司||任保证||第十八次会议|||
|4|本公司|中工国际（加拿大）有限公司|30,843.6|一般保证|3年|第五届董事会第十四次会议|30,843.6|无|
|5|本公司|邳州市中工水务有限责任公司|1,800|连带责任保证|1年|第五届董事会第十九次会议|600|无|

2、截至 2016年 12月 31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 37,360.31万元，占公司 2016年末经审计归属于上市公司股东的净资产的5.23%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
3、公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
特此说明。
独立董事：葛长银、王德成、李国强
二○一七年三月三十一日
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
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|独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保|
|情况的专项说明和独立意见|

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|-|
|根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》|
|[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发[2005]120 号]及《公|
|司章程》等有关规定，我们作为浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立|
|董事，基于客观、独立判断的立场，对公司截止 2016年6月30日控股股东及其关联方是否占用|
|公司资金情况和对外担保情况进行了认真核查，现就此发表相关说明和独立意见如下：|
|（一）报告期内，公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。|
|（二）截止报告期末，公司不存在对控股子公司以外的其他单位或个人提供担保，也没有逾|
|期对外担保。|
|我们认为：报告期内公司能严格遵守相关法律法规的规定，控制关联方占用资金风险和对外|
|担保风险，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。|
|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|
|独立董事：高良玉、韩宇、俞丽辉|

二○一六年八月二十三日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-103债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日收到保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）《关于更换歌尔声学股份有限公司发行可转换公司债券持续督导保荐代表人的函》，高盛高华原委派的持续督导保荐代表人李星先生因工作变动原因，不再担任公司发行可转换公司债券的持续督导保荐代表人。为保证公司持续督导工作的有序进行，高盛高华决定委派金雷先生接替李星先生担任公司发行可转换公司债券的持续督导保荐代表人，继续履行职责。
金雷先生简历附后。
本次保荐代表人变更后，公司发行可转换公司债券的持续督导保荐代表人为周泽剑先生和金雷先生，持续督导期限至2015年12月31日。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一五年十二月十七日
附件
金雷先生简历
金雷先生，上海交通大学理学学士、硕士，于2009年加入高盛高华，高盛高华董事总经理及保荐代表人，拥有13年的投资银行经验。曾供职于华欧国际及中金公司。主要交易经验包括：交通银行A+H配股发行，招商银行A+H股配股发行，中国联通和网通合并，潍柴动力吸收合并湘火炬并 A股IPO，五矿集团整体重组及收购湖南有色集团，中国南车A股上市，中交建A股上市，中国建材H股增发，振华港机A股增发，中国石化可转债发行，交通银行A+H定向增发，东华软件、歌尔声学、欧菲光、益佰制药、中天科技等A股融资等。
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-035苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行A股股票相关事项发表如下意见：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目选择合理，方案切实可行，符合公司经营发展战略，可促进公司装饰产业链发展；符合公司和全体股东的利益。
3、公司董事会编制的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。通过认购非公开发行股票实施员工持股计划有利于充分调动员工的积极性和凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致。
4、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
综上，我们同意将本次非公开发行股票相关事项提交公司股东大会审议。
独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新二〇一五年六月十六日二、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了认真审阅，现就相关情况发表如下意见：
1、公司事前就本次非公开发行股票涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票和涉及的关联交易符合相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益的情形。
3、本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意将非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司股东大会审议。
独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新二〇一五年六月十六日三、关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等规定要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司第一期员工持股计划相关事项进行了认真审阅，现就相关情况发表如下意见：
1、公司事前就公司第一期员工持股计划事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对公司员工持股计划草案和管理细则的认可，独立董事认真审阅了上述文件，同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司第一期员工持股计划确定的公司监事、高管、核心骨干人员及其他人员具备《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《公司章程》等
相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等规定的员工持股计划参加对象的条件，其作为公司第一期员工持股计划的参加对象资格合法、有效。
3、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与员工利益相结合，促进公司可持续发展。
综上，我们同意将公司第一期员工持股计划相关事项提交公司股东大会审
议。
独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新二〇一五年六月十六日四、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划发表如下意见：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，有利于维护广大股东的合法权益。
综上，我们同意将公司公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划提交公司股东大会审议。
独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新二〇一五年六月十六日
证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2016-009号东莞宜安科技股份有限公司
非公开发行债券公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟非公开发行不超过 3亿元公司债券。
一、具体方案
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了非公开发行公司债券的方案:
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 3亿元（含 3亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。
本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次公司债券发行后，将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
（四）债券期限和品种
本次发行的公司债券期限不超过3年。股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
（五）债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
（六）募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定用于偿还金融机构借款和补充营运资金的金额、比例。
（七）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（八）本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十一）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12个月。
以上债券方案的议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次公司债券发行授权事项
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《东莞宜安科技股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
（三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
（五）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对
本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上公司债券发行授权事项的议案尚需提交公司股东大会审议。
三、本次发行履行的内部审批程序
本次发行公司债已经公司第二届董事会第二十三次会议审批通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公司债发行的情况。
四、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议。
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会
江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事
关于公司向中国证监会申请中止重大资产重组审查的独立意见
我们作为江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在认真阅读了第二届董事会第十次会议相关会议资料和听取有关人员汇报的基础上，基于独立判断的立场，对董事会审议的关于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请中止重大资产重组审查相关事项发表如下独立意见：
一、关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查事项的独立意见
就公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏合计持有的苏州国宇碳纤维科技有限公司70.00%股权（以下简称“本次重大资产重组”），因为本次重大资产重组涉及最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据的更新等工作，预计无法如期提交《反馈意见》的书面回复等相关材料。
鉴于上述情况，公司董事会决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
中介机构将及时对最近一期的财务数据进行审计并更新申请材料的财务数据，待数据更新完成后公司将立即向中国证监会申请恢复审查，并及时履行信息披露义务。
作为公司的独立董事，我们认为：本次重大资产重组审查的中止，不会对公司生产经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项提交公司第二届董事会第十次会议审议前，已经征得我们的事先认可。
二、关于本次董事会审议事项及程序的独立意见
在本次董事会召开之前，我们已对公司向中国证监会申请本次重大资产重组中止审查事项的相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，公司申请中止本次重大资产重组审查的材料齐备，程序合法、合规。
三、关于本次重大资产重组中止审查事项公司决策程序的独立意见
公司董事会就申请中止审查本次重大资产重组履行了相应的决策程序，且决策程序符合《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年 9月修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 9月修订）》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（2018年3月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求。
综上所述，我们认为公司向中国证监会申请中止本次重大资产重组审查事项，符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于公司向中国证监会申请中止重大资产重组审查的独立意见》之签字页）
独立董事（签名）：
施平：
黄学良：
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-127浙江世纪华通集团股份有限公司
关于披露简式权益变动报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人变化。
一、本次权益变动的基本情况
2018年12月11日，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪华通”）接到公司股东汤奇青先生的通知，其于 2018年 12月 5日以大宗交易减持公司股份 270,000股。本次权益变动是汤奇青先生因公司增发股份等原因导致其持股比例被动降至5%以下后又首次主动减持公司股份。减持后，汤奇青先生合计持有公司98,931,047股，占公司总股本的4.24%。
本次权益变动前，汤奇青先生持有上市公司股份 36,326,127股，占上市公司总股本的7.07%。汤奇青先生权益变动具体情况如下：
1、2015年6月18日，上市公司实施2014年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股并向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金。
完成后，上市公司股本总额由513,546,020股变更为1,027,092,040股，汤奇青持有上市公司股份72,652,254股，占上市公司总股本的7.07%。
2、2016年 11月 15日至 2016年 12月 15日，汤奇青通过大宗交易累计减持上市公司股份 6,500,000股。完成后，汤奇青持有上市公司股份 66,152,254股，占上市公司总股本的6.44%。
3、2017年4月1日至2017年4月15日，汤奇青通过大宗交易累计减持上市公司股份 500,000股。完成后，汤奇青持有上市公司股份 65,652,254股，占上市公司总股本的6.39%。
股。至此，汤奇青持有上市公司股份 62,000,654股，占公司总股本的6.04%。
5、2018年2月2日，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（即收购“点点互动”）新增股份上市。交易完成后上市公司股本总额由1,027,092,040股变更为1,459,222,653股，汤奇青持股数量不变，持股比例由6.04%被动稀释至4.25%。
6、2018年 10月 31日，上市公司实施 2018年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股并向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金。完成后，上市公司股本总额由 1,459,222,653股变更为 2,334,756,244股，汤奇青持有上市公司股份99,201,047股，占上市公司总股本的4.25%。
7、2018年12月5日，汤奇青通过大宗交易减持上市公司股份270,000股。
截至本公告披露日，汤奇青持有上市公司股份98,931,047股，占公司总股本的4.24%。
注：截至本公告日，汤奇青先生所持股份中，被质押股份数量为25,600,000股，除此外其股份不存在其他权利受限情况。
二、股东承诺及履行情况
1、根据2014年《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》，汤奇青先生承诺：获得的上市公司股份自新增股份上市日（即2014年 9月 5日）起十二个月内不转让；新增股份上市日（即 2014年 9月 5日）起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的30%；新增股份上市日（即 2014年 9月 5日）起三十六个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股份的60%；新增股份上市日（即 2014年 9月 5日）起三十六个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部股份。
2、根据 2017年 12月 13日披露的《关于持股5%以上股东违规买卖股票及提前结束减持计划的公告》，汤奇青先生承诺：将自觉遵守《证券法》第 47条关于禁止短线交易的规定，在上述短线交易行为发生之日（2017年 12月 8日）起 6个月内，不再买卖世纪华通股票。
截至本公告日，汤奇青先生未出现违反其股份锁定与股份减持相关承诺的情形。本次减持事项与汤奇青此前已披露的承诺一致。
三、其他相关事项的说明
1、汤奇青先生不是公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司基本面发生重大变化，不会对公司的持续性经营产生影响；
2、汤奇青先生本次权益变动未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关股份锁定及减持相关承诺的情况。
3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人汤奇青先生已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《简式权益变动报告书》。
四、备查文件
1、汤奇青先生出具的《简式权益变动报告书》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会2018年12月12日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2019-025实丰文化发展股份有限公司
关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关
联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次担保不收取担保费用，也不需要提供反担保；
2、本次担保属关联担保，需要提交股东大会审议，且关联股东须回避表决；
一、关联交易概述
（一）授信情况
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月23日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司及子公司2019年度向各家银行申请授信借款额度的议案》，同意公司及子公司向相关金融机构申请不超过10.05亿元的综合授信，期限为一年，授信方式为信用、抵押或担保，具体授信银行融资额度明细见下表。最终以相关金融机构实际审批的额度为准，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等。
||||
|-|-|-|
|序号|授信银行名称|综合授信额度（亿元）|
|1|交通银行汕头澄海支行|0.80|
|2|建设银行汕头澄海支行|0.50|
|3|民生银行澄海支行|0.80|
|4|潮商银行汕头澄海支行|1.00|
|5|光大银行汕头澄海支行|1.00|
|6|兴业银行汕头分行|1.00|
|7|中信银行汕头分行|1.00|
|8|浙商银行深圳分行|1.50|
|9|工商银行汕头澄海支行|0.95|
|10|汇丰银行汕头分行|0.50|

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2019-025
||||
|-|-|-|
|11|南洋银行汕头分行|1.00|
|合计||10.05|

（二）担保事项
公司于2019年4月23日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，其中关联董事蔡俊权、蔡俊淞回避表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。公司控股股东、实际控制人蔡俊权先生为公司以上授信提供授信融资担保，免于收取担保费用。
公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次综合授信以及担保额度自2018年年度股东大会通过之日起生效，至2019年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至2019年4月25日，蔡俊权先生担任公司董事长，持有公司股份
32,569,100股，占公司总股本40.71%，为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和第 10.1.5条规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。
三、协议主要内容
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司的控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司及子公司提供的支持，是为了更好的满足公司及子公司日常经营需要，补充公司及子公司营运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不但不会对公司的经营业绩产生负面影响，反
而有利于公司的长远发展。
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2019-025五、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发表以下独立意见：
1、公司已将控股股东拟为公司及子公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公司及子公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。
因此，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构东海证券经核查后认为：经核查，公司控股股东蔡俊权先生为公司及子公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利
益。此事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会十二次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
本保荐机构同意公司控股股东蔡俊权先生为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项。
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2019-025八、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会2019年4月25日
科大智能科技股份有限公司证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2016-081科大智能科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2016年8月17日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2016年8月7日以书面、电子邮件等形式发出，全体监事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席任建福先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司 2016年半年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2016年半年度报告》及《公司2016年半年度报告摘要》详见2016年8月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。《公司2016年半年度报告披露提示性公告》同时刊登在2015年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，公司监事会认为董事会编制的《公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了公司 2016年上半年度关于
科大智能科技股份有限公司募集资金存放、使用等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司 2016年半年度募集资金的使用科学合理，符合深圳证券交易所相关管理办法及规定。
《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2016年8月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决情况：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司监事会二○一六年八月十七日
证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-068
广东华声电器股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华声电器股份有限公司（下称公司）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：华声股份；证券代码：002670）经申请自2015年5月13日开市起停牌。2015年5月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；5月20日、5月27日、6月3日、6月10日、6月11日、6月20日、6月30日、7月6日、7月11日、7月18日、7月25日、8月1日、8月8日、8月12日、8月19日、 8月 26日、9月 2日、9月 11日、9月 18日、9月 25日、10月 9日、10月 16日、10月23日，公司相继发布进展（含延期复牌）公告通报重大资产重组进展情况。
目前，公司及各方仍在积极推进本次重大资产重组相关工作。公司董事会将在有关工作完成后召开会议，审议重大资产重组预案（或报告书）及相关文件。
鉴于本次重组整体交易方案存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司股票继续停牌。
继续停牌期间，公司将按照规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重组进展情况。公司信息以巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》等三家指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会二〇一五年十月二十九日
深圳市科陆电子科技股份有限公司
内部控制审计报告
大华内字[2017]000097号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市科陆电子科技股份有限公司
内部控制审计报告
（截止2016年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制审计报告 1-2
内部控制审计报告
大华内字[2017]000097号深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称科陆电子公司）2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
内控审计报告第1页
大华内字[2017]000097号内部控制审计报告
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，科陆电子公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张兴
中国·北京 中国注册会计师：张朝铖
二〇一七年四月二十五日
内控审计报告第2页
山东鲁阳节能材料股份有限公司
2016年度财务决算报告
1、营业收入全年实现 118,951.83万元，比上年度的 113,274.65万元，增加 5,677.18万元，增加5.01%；
2、实现税金 14,034.33万元，比上年度的 11,118.09万元，增加 2,916.24万元，增加26.23%；
3、利润总额全年实现 13,183.55万元，比上年度的 6,905.38万元，增加 6,278.17万元，增加90.92%；
4、总资产：2016年末资产总额 211,710.17万元；负债总额 43,327.29万元，少数股东权益 0.00万元，股东权益为 168,382.87万元，其中股本 23,397.87万元，资本公积 53,795.52万元，盈余公积 13,977.49万元，未分配利润 77,211.99万元。
资产负债率20.47%
净资产收益率 6.22%（全面摊薄）
加权平均净资产收益率 6.37%
每股净资产 7.20元
每股收益 0.45元
5、实现利润总额的分配情况，根据税法和会计制度规定，具体分配如下：
全年实现利润总额为 13,183.55万元，减所得税 2,716.73万元，净利润 10,466.82万元，提取法定盈余公积金 888.14万元，2016年度未分配利润为 9,578.69万元。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 2017年 4月 26日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-032债券代码：112049 债券简称：ST安泰01
债券代码：112101 债券简称：ST安泰债
安泰科技股份有限公司关于转让所持
中钢集团天澄环保科技股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
中钢天澄：中钢集团天澄环保科技股份有限公司
中钢设备：中钢设备有限公司
一、交易概述
本公司持有中钢天澄2.45%股权，共计191.4万股。现拟将全部股权进行转让，转让方式为在北京产权交易所挂牌转让，转让价格为不低于每股1.62元（评估值每股1.6169元），即总价不低于310.068万元。
公司于2015年4月16日召开第六届董事会第八次会议，经过认真审议，会议全票通过了《关于“安泰科技转让所持有中钢集团天澄环保科技股份有限公司股权”的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审批。
二、本次交易标的基本情况
1、中钢集团天澄环保科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号
法定代表人：董达
注册资本：7830万元
中钢天澄是国家经贸委批准（国经贸企改[2001]289号）设立的高科技股份有限公司，成立于2001年4月，主营业务包括环保技术及产品的开发、研制、设备制造及相关技术咨询、技术服务；环保工程设计、施工；环保设备零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口。。
2、中钢天澄的股权状况
截至目前，中钢天澄的股权结构如下：
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|序号|股 东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|中钢设备有限公司|4176|53.33|
|2|中钢集团武汉安全环保研究院有限公司|1722.6|22|
|3|中钢投资有限公司|974.4|12.44|
|4|武汉钢铁集团矿业有限责任公司|382.8|4.89|
|5|武汉科技大学|191.4|2.45|
|6|安泰科技股份有限公司|191.4|2.45|
|7|西安建筑科技大学|95.7|1.22|
|8|深圳市康乐环境工程有限公司|95.7|1.22|
||合计|7830|100|

3、中钢天澄的主要财务数据
中钢天澄最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2015 年 3月 31日|2014年|
|营业收入|3,141.96|40,425.04|
|净 利 润|275.39|703.72|
|资产总额|38,709.61|39,758.22|
|负债总额|28,374.63|29,698.64|

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|净 资 产|10,334.97|10,059.59|

4、中钢天澄的其他股东放弃优先受让权。
三、本次交易的主要内容
1、交易标的和价格
交易标的：安泰科技所持有的中钢天澄2.45%股权。
交易价格：股权转让价格是以不低于2014年12月31日为评估基准日的净资产评估值进行转让。经中天运会计师事务所出具审计报告“中天运[2015]审字第 90164号”，截止2014年12月31日，中钢天澄净资产10,059.59万元。经北京恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告“京恒信德律评报字［2015］第0002号”，中钢天澄净资产评估值 12,660.29万元，增值 2,600.71万元，增值率25.85%，每股评估值为1.6169元。股权挂牌价格为每股1.62元。
2、交易方式
公司将按照国有控股企业有关股权出让的规定，在公平、公开、公正的原则下，通过北京市产权交易所挂牌竞价交易。
四、本次交易对公司的影响
出让中钢天澄的股权，逐渐退出不具有控制力的参股企业，符合公司聚焦主业、强体瘦身的战略转型、调整要求，符合全体股东的利益。按照公司发展思路，对具有广阔发展前景的环保产业公司将另行安排投资布局。
五、备查文件目录
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、资产评估报告。
安泰科技股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
北京东方园林生态股份有限公司董事会
关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明
公司拟以支付现金的方式向自然人胡显春、胡亦春购买其所持有的富阳申能固废环保再生有限公司（“目标公司”或“估值对象”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司作为评估机构，并出具了沪东洲资评报字[2015]第0801044号《企业价值评估报告书》。
根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对于公司本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办估值人员与公司、估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对目标公司进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定目标公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供作价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标公司的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
估值结果，经双方协商确定。目标公司的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明。
北京东方园林生态股份有限公司董事会二〇一五年十月二十八日