关于
唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划
的法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划的
法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)的委托，担任唐人神实施股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对唐人神提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就唐人神提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到唐人神的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于唐人神向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且唐人神已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3.本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对唐人神本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为唐人神实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意唐人神在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但唐人神作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.本法律意见书仅供唐人神为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.唐人神已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
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一、唐人神本次股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格调整的授权和批准
1.《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）已经中国证监会备案无异议，并于2012年3月23日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
2.根据《股票期权激励计划》，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。公司 2012年第三次临时股东大会已授权公司董事会依《股票期权激励计划》已列明的原因取消激励对象的行权资格。
3.根据《股票期权激励计划》，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。公司 2012年第三次临时股东大会已授权公司董事会依《股票期权激励计划》已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
4.2015年 8月 28日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，同意根据股东大会的授权，对本次股权激励计划相关内容进行调整。
5.2015年 8月 28日，公司三名独立董事出具《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划相关内容进行调整。
6.2015年 8月 28日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，同意根据股东大会的授权，对本次股权激励计划相关内容进行调整。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、中国证监
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会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整结果
根据公司第六届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格调整为：
（一）对激励对象、股票期权数量进行调整
1.员工离职涉及的调整
（1）鉴于首次授予股票期权的原激励对象宋斌、肖永强、黄新武、曾吾山、谭治国、李俊波、王文利、文灿辉、张付辉、刘红杰、邓永扬、瞿光跃、刘大建共13人在期权授予之后、行权之前离职，上述13人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量271.8万份将予以注销。经调整，首次授予股票期权的激励对象由86人调整为73人。
经调整，首次授予股票期权的激励对象由原86人调整为73人，公司已授予未行权的股票期权数量由 1,884.6万份调整为 1,612.8万份（不含预留股 300万份）。
（2）鉴于预留股票期权的原激励对象中陈果亮、李文明、毛友辉共 3人在期权授予之后、行权之前离职，上述3人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量51万份将予以注销。
经调整，预留股票期权的激励对象由原18人调整为15人，预留股票期权数量由300万份调整为249万份。
2.未达到行权条件涉及的调整
（1）首次授予的股票期权第三个行权期未达到行权条件，对获授股票期权
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予以注销的调整
根据《股票期权激励计划》的规定，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件；公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的业绩考核指标为：（1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的172%，（2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10.5%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。
根据上述规定，首次授予股票期权的 73名激励对象第三个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：
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|序号|股票期权激励计划设定的财务业绩考核指标|是否满足行权条件的说明|
|1|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的172%；|2014年公司净利润81,274,260.38元，扣除非经常性损益后的净利润78,951,832.47元，低于2011年度净利润的172%（194,625,472.20元），不满足行权条件。|
|2|可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10.5%。|2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.46%，不满足行权条件。|

根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的 73名激励对象第三个行权期获授的可行权数量即获授总量（2,688万份）的20%计 537.6万份由公司注销。
综上，公司本次应合计注销首次已授予的股票期权809.4万份，占公司股本
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总额的1.92%，首次授予股票期权的激励对象由86人调整为73人，首次已授予未行权的股票期权数量由 1,884.6万份调整为 1,075.2万份（不含预留股 300万份）。
（2）股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销的调整
根据《股票期权激励计划》的规定，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件；公司股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期的业绩考核指标为：（1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的172%，（2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10.5%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。
根据上述规定，预留股票期权的 15名激励对象第一个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：
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|序号|股票期权激励计划设定的财务业绩考核指标|是否满足行权条件的说明|
|1|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的172%；|2014年公司净利润81,274,260.38元，扣除非经常性损益后的净利润78,951,832.47元，低于2011年度净利润的172%（194,625,472.20元），不满足行权条件。|
|2|可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于10.5%。|2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.46%，不满足行权条件。|

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根据《股票期权激励计划》的规定，预留股票期权的 15名激励对象第一个行权期获授的可行权数量即获授总量（249万份）的30%计74.7万份由公司注销。
综上，公司本次应合计注销已授予的预留股票期权125.7万份，占公司股本总额的0.30%，预留股票期权的激励对象由18人调整为15人，预留部分已授予未行权的股票期权数量由300万份调整为174.3万份。
（二）对行权价格进行调整
1.2015年4月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司 2014年年度利润分配的议案》，2014年年度权益分配方案为：以公司现有总股本42,078.6万股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税）。
2.根据《股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
根据 2014年年度股东大会关于利润分配的方案，公司对股票期权的行权价格进行如下调整：
（1）首次授予的股票期权
现金派息：P＝P0－V=6.58元－0.13元=6.45元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（2）预留股
现金派息：P＝P0－V=7.99元－0.13元=7.86元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
综上，本所律师认为，公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。
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三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为北京市中伦律师事务所《关于唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人签字：
张学兵
经办律师签字：
都伟：
陈益文：
年 月 日