上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
苏州世名科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：苏州世名科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）以及《苏州世名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限公司（下称“世名科技”或“公司”）的委托，就世名科技 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
上海市锦天城律师事务所 法律意见书查判断。同时，世名科技向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次股权激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，根据2017年9月19日苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320500733331093T的《营业执照》，世名科技的住所为周市镇黄浦江北路219号，法定代表人为吕仕铭，注册资本为人民币 12,000.60万元，经营范围为软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务（不含危险化学品）；化工原料及产品的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2016] 1303号”《关于核准苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2016]423号”《关于苏州世名科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核批准，世名科技股票于 2016年 7月 5日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
（三）根据《苏州世名科技股份有限公司 2016年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA12438号”《审计报告》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，世名科技系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、关于本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
2018年1月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
《苏州世名科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票的回购注销原则”及“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
1、本次股权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次股权激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予100万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 12,000.60万股的0.83%，其中首次授予 80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000.60万股的0.66%；预留 20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000.60万股的0.17%，预留部
上海市锦天城律师事务所 法律意见书分占本次授予权益总额的20%。
本所律师认为，公司本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定；公司预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占公司总股本的比例|
|陈今|常务副总经理|10|10.00%|0.08%|
|王岩|董事、副总经理、董事会秘书|10|10.00%|0.08%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（27人）||60|60.00%|0.50%|
|预留||20|20.00%|0.17%|
|合计||100|100.00%|0.83%|

注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
上海市锦天城律师事务所 法律意见书后分别由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予首次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条的规定。
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本次股权激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条以及《创业板备忘录8号》第四条第（一）项的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》和《创业板备忘录8号》的相关规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票价格为每股10.13元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.13元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.78元的50%，为每股9.89元；
②本次股权激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.25元的50%，为每股10.13元。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
上海市锦天城律师事务所 法律意见书示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
经本所律师核查，世名科技为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，即《苏州世名科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对限制性股票的解除限售条件作了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、限制性股票的回购注销
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销的相关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《创业板备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，世名科技已履行下列主要程序：
1、世名科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司第三届董事会第十次会议审议。
2、2018年 1月 24日，世名科技召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中关联董事对相关议案已回避表决。
3、2018年1月24日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，进一步完善公司治理结构，有利于对核心人才形成长效激励机制，增强股东对公司的信心。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实行本次股权激励计划，并提交股东大会审议。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司为实施本次股权激励计划后续须履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司后续须履行下列主要程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，并召开股东大会，独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司需通过在公司张榜等途径公示股权激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》前五日披露股权激励对象的审核及公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效并实施；
5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
综上，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，世名科技本次股权激励计划已经按照《管理办法》和《创业板备忘录8号》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次股权激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划涉及的激励对象共计 29人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
（二）根据公司第三届监事会第九次会议决议并经世名科技的确认，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》并经世名科技确认，本次股权激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）经世名科技确认，本次股权激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，世名科技已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第三届董事会第十次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届监事会第九次会议决议以及独立董事意见等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，世名科技本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，世名科技尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
六、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为，世名科技不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、关于本次股权激励计划对世名科技及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，进一步完善公司治理结构，有利于对核心人才形成长效激励机制，增强股东对公司的信心。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意公司实行本次股权激励计划，并提交股东大会审议。
（三）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律，法规和规范性文件的规定。
（四）本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法性权益。
（五）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司未曾并且将来亦不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书八、关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序
根据公司第三届董事会第十次会议的相关资料并经本所律师核查，董事会审议与本次股权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，世名科技具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违法有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚须提交公司股东大会审议，并经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为张天龙律师、丁飞翔律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张天龙
负责人：_________________ 经办律师：_________________
吴明德 丁飞翔
2018年 1月 24日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编: 200120
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