国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”或“发行人”）因 2014年申请非公开发行事项，由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至2016年12月31日。目前，持续督导期限已满，国泰君安现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||
|-|-|
|保荐机构|国泰君安证券股份有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号|
|主要办公地址|上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦 29楼|
|法定代表人|杨德红|
|保荐代表人|彭晗 唐超|
|联系电话|0755-23976888、0755-23976353|
|更换保荐代表人情况|2015年7 月31日，公司发布公告，原担任公司非公开发行股票持续督导期的保荐代表人冯羽先生因个人原因离|

||
|-|
|职，不再负责公司持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安决定由唐超先生接替冯羽先生担任公司持续督导期保荐代表人，履行持续督导职责|

三、发行人基本情况
|||
|-|-|
|发行人名称|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|
|证券代码|000060|
|注册资本|2,212,627,938元|
|注册地址|深圳市福田区深南大道6013号中国有色大厦 24-26楼|
|主要办公地址|深圳市福田区深南大道6013号中国有色大厦 24-26楼|
|法定代表人|马建华|
|实际控制人|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|联系人|黄建民|
|联系方式|0755-82839363|
|本次证券发行类型|非公开发行A股股票|
|本次证券上市时间|2015年3 月18日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对中金岭南进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导中金岭南及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。关注中金岭南各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导中金岭南合法合规经营。
2、督导中金岭南按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注中金岭南募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。
3、督导中金岭南严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导中金岭南严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对中金岭南进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注中金岭南控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本保荐机构在履行对中金岭南的保荐职责中未发生重大事项。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对中金岭南履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对中金岭南2014年非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，持续督导期内中金岭南信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额 1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 1,244,893,193.14元。
该项募集资金于 2015年 2月 17日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。
截至 2016年12月31日，公司累计使用上述募集资金58,963.12万元，其
中使用募集资金直接用于募投项目的投入58,962.17万元，支付银行手续费0.95万元；累计实现理财收益及利息收入 4,329.66万元。截至 2016年 12月 31日止，实际募集资金余额为69,855.86万元（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及理财、利息收入），除60,000万元购买保本型银行理财产品外，其余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
保荐机构认为，中金岭南能够按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
截至 2016年12月31日，中金岭南2014年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。保荐机构作为中金岭南非公开发行股票的保荐机构，将继续履行持续督导义务至中金岭南募集资金使用完毕。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭晗 唐超
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2017年 4月14日