证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-047
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月24日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，对公司2017年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计，其中预计2017年度公司与中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）控制下的中钢集团邢台机械轧辊有限公司发生不超过500万元的关联交易，详见公司于2017年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于日常关联交易预计的公告》。
鉴于公司重大资产重组事项发行股份购买资产部分已完成，除上述预计的关联交易外，公司 2017年拟新增与中钢集团控制下的中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）、广州市番禺中钢金属制品厂（以下简称“番禺中钢厂”）的日常关联交易1181.79万元。2016年同类交易实际发生总金额为 1939.11万元。
本次新增的日常关联交易预计事项已于2017年8月24日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。董事会审议该议案时，关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、章超回避表决。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见，详见本公告“六、独立董事事前认可和独立意见”。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||||合同签订|||||
||关联交易类||||关联交||关联交易||||截至披露日||上年发生金|
||||关联人||||||金额或预|||||
||别||||易内容||定价原则||||已发生金额||额|
||||||||||计金额|||||
|向关联人采购燃料和动力||番禺中钢厂||电费||政府核准电价||170万元||160.14万元||225.45万元||
|||小计||||||170万元||160.14万元||225.45万元||
|向关联人销售产品、商品||中钢热能院||仪器仪表||参考第三方价格||160万元||141.75万元||734.33万元||
|||中钢制品工程||模具、期刊||参考第三方价格||5万元||2.40万元||8.74万元||
|||小计||||||165万元||144.15万元||743.07万元||
|接受关联人提供的劳务||中钢制品工程||后勤服务||合理成本费用加合理利润||500万元||288.87万元||548.46万元||
|||中钢热能院||设计服务||参考第三方价格||136.79万元||109.43万元||0||
|||番禺中钢厂||金属加工服务||合理成本费用加合理利润||210万元||200.29万元||363.24万元||
|||小计||||||846.79万元||598.59万元||911.70万元||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||预||实际发生||实际发生||披露|
||关联交||||关联交易||实际发生金额||计||额占同类||额与预计||日期|
||||关联人|||||||||||||
||易类别||||内容||（元）||金||业务比例||金额差异||及索|
||||||||||额||（％）||（%）||引|
|向 关 联人 采 购原材料||中钢洛耐院||桂钼棒等||145,042.74||-||0.06||-||-||
|||番禺中钢厂||盐酸||146,668.41||-||0.06||-||-||
|||小计||||291,711.15||-||-||-||-||
|向 关 联人 采 购燃 料 和动力||番禺中钢厂||电费||2,254,483.55||-||0.99||-||-||
|||小计||||2,254,483.55||-||-||-||-||
|向 关 联人 销 售产品、商品||中钢热能院||仪器仪表、芴酮||7,343,307.63||-||22.97||-||-||
|||中钢制品工程||模具、期刊||87,420.59||-||0.02||-||-||

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||||||||||预||实际发生||实际发生||披露|
||关联交||||关联交易||实际发生金额||计||额占同类||额与预计||日期|
||||关联人|||||||||||||
||易类别||||内容||（元）||金||业务比例||金额差异||及索|
||||||||||额||（％）||（%）||引|
|||小计||||7,430,728.22||-||-||-||-||
|向 关 联人 提 供劳务||中钢制品工程||会务、通信||19,775.09||-||0.01||-||-||
|||中钢热能院||技术服务||277,358.49||||0.87||-||-||
|||小计||||297,133.58||-||-||-||-||
|接 受 关联 人 提供 的 劳务||中钢制品工程||后勤服务||5,484,614.46||-||2.40||-||-||
|||番禺中钢厂||金属加工||3,632,439.58||-||1.59||-||-||
|||小计||||9,117,054.04||-||-||-||-||

二、关联人介绍和关联关系
（一）中钢制品工程
法定代表人：毛海波
注册资本：29900.76万元
主营业务：金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；工程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货物进出口。
住所：郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
2016年末总资产4.68亿元、净资产1．86亿元，2016年度实现营业收入3．55亿元、净利润2657万元。
中钢制品工程系持有公司5%以上股份的法人，且公司与中钢制品工程同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款和第（四）款规定的情形，中钢制品工程系公司的关联法人。
3．履约能力分析
中钢制品工程在分立时取得了中钢制品院原有的后勤部分，具备按约定提供综合后勤服务的能力。
（二）中钢热能院
法定代表人：张功多
注册资本：8949万元
主营业务：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主板冶金能源杂志。煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。
住所：鞍山市鞍千路301号
2016年末总资产5.82亿元、净资产-4859万元，2016年度实现营业收入7453万元、亏损424万元。
公司与中钢热能院同受中国中钢集团公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢热能院系公司的关联法人。
3．履约能力分析
发行股份购买资产完成后，中钢热能院财务状况足以支撑相关关联交易的支付需要。
（三）番禺中钢厂
1．基本情况
法定代表人：毛海波
注册资本：1000万元
主营业务：金属丝绳及其制品制造；金属建筑材料制造；金属制品批发；其他金属加工机械制造；金属装饰材料零售；五金产品批发；五金零售。
住所：广州市番禺区大龙街石岗东村金达西路1号
2016年末总资产 622万元、净资产 108万元；2016年实现营业收入 672万元、净利润9万元。
2．与上市公司的关联关系
公司与番禺中钢厂同受中国中钢集团公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故番禺中钢厂系公司的关联法人。
3．履约能力分析
结合与番禺中钢厂的历史交易，番禺中钢厂具备来料加工能力，可以完成奥赛公司委托的金属加工业务。
三、关联交易主要内容
1．关联交易主要内容。
公司预计新增日常关联交易内要内容为：向番禺中钢厂采购电力、向中钢热能院销售仪器仪表、向中钢制品工程销售模具、接受中钢制品工程提供的后勤服务、接受中钢热能院提供的设计服务、接受番禺中钢厂提供的金属加工服务。
相关定价原则如下：
（1）实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
2．关联交易协议签署情况。
A、奥赛公司于 2014年 12月 25日与番禺中钢厂签订了《转供电协议书》，协议自双方签字并加盖公章后生效，协议有效期为 2015年 1月 1日至 2017年12月31日，协议约定番禺中钢厂根据供电公司收取的电价和用电计量装置的记录，定期向奥赛公司结算电费。
B、中钢制品院于2015年6月25日与中钢制品工程签订了《综合服务协议》，协议有效期为 2015年 7月 1日至 2018年 6月 30日，协议约定中钢制品工程向中钢制品院提供包括安全保卫、园区保洁、餐饮服务、供水、供电、供汽服务、绿化服务、垃圾清运、消防设施维护在内的综合服务，服务费用为 3605658.20元/年（不含餐饮服务），餐饮服务按早餐 5元/份、中餐 13元/份以实际发生数
额按月结算。
C、奥威公司于 2015年 6月 25日与中钢制品工程签订了《综合服务协议》，协议有效期为 2015年 7月 1日至 2018年 6月 30日，协议约定中钢制品工程向中钢奥威提供包括安全保卫、园区保洁、餐饮服务、供水、供电、供汽服务、绿化服务、垃圾清运、消防设施维护在内的综合服务，服务费用为450662．51元/年（不含餐饮服务），餐饮服务按早餐5元/份、中餐13元/份以实际发生数额按月结算。
D、中唯公司于2016年3月28日与中钢热能院签订了《技术服务合同》，合同经双方签字盖章后生效，有效期限为 2016年 3月 28日至 2018年 3月 27日，协议约定中唯公司委托中钢热能院进行生产线建设项目施工设计及服务工作，技术服务费总额为145万元（含税）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．奥赛公司依托中钢厂原有的生产经营场所而设立，采购番禺中钢厂电力系必然选择；中唯公司以市场价格向中钢热能院销售煤焦仪表及配件，以及中钢制品院向中钢制品工程销售模具，都系扩大销售的正常市场行为；中钢制品院和奥威公司采购中钢制品工程综合后勤服务，系延续中钢制品院分立前原有服务；
中唯公司委托中钢热能院进行设计服务，系因为中钢热能院是相关领域内的专业机构，具备相关设计资质，且价格适宜；奥赛公司委托番禺中钢厂进行原料粗加工服务，是奥赛生产产品工艺流程的组成部分，番禺中钢厂也具有提供服务的技术基础，且距离近，生产加工过程受控。
2．上述关联交易定价公允，结算条件合理，未损害上市公司利益。
3．上述关联交易中，采购番禺中钢厂电力、中钢制品工程后勤服务系持续性的，但不会对公司独立性造成影响。公司与相关关联方间有书面合同，约定了相关交易事项，不会造成公司主要业务对关联人形成依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日，公司与中钢集团及其控制下的企业累计发生各类关联交易总金额为48161.51万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，我们认为奥赛公司依托中钢厂原有的生产经营场所而设立，采购番禺中钢厂电力系必然选择；中唯公司以市场价格向中钢热能院销售煤焦仪表及配件，以及中钢制品院向中钢制品工程销售模具，都系扩大销售的正常市场行为；中钢制品院和奥威公司采购中钢制品工程综合后勤服务，系延续中钢制品院分立前原有服务；中唯公司委托中钢热能院进行设计服务，系因为中钢热能院是相关领域内的专业机构，具备相关设计资质，且价格适宜；奥赛公司委托番禺中钢厂进行原料粗加工服务，是奥赛生产产品工艺流程的组成部分，番禺中钢厂也具有提供服务的技术基础，且距离近，生产加工过程受控。
该等关联交易符合国家相关法律、行政法规、部门规章等的规定，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施，董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避对该议案的表决。
我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
2．独立意见
公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
公司重大资产重组事项发行股份购买资产部门已完成，除公司 2017年已审议通过的关联交易预计事项以外，新增并购子公司部分关联交易，该部分新增关联交易均为日常正常经营活动往来，交易公平、公正、公开，交易价格按市场价格确定，定价公允，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程序，关联董事进行了回避表决。因此，我们同意新增日常关联交易预计。
七、其他情况
鉴于中钢制品院、奥威公司与中钢制品工程签订的《综合服务协议》有效期超过3年，公司将在2020年9月前重新履行审批程序。
八、备查文件
1．公司第五届董事会第二十五次会议决议
2．独立董事事前认可意见和独立意见
3．转供电协议书、综合服务协议、技术服务合同
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会