江西友达律师事务所——法律意见书
江西友达律师事务所
关于江西赣能股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
法律意见书
江西友达律师事务所
江西南昌洪城路655号海联大厦十一楼
电话：86-791-86598050
传真：86-791-86598129
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关于江西赣能股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
法律意见书
JFLS2016104
致：江西赣能股份有限公司
江西友达律师事务所（下称“本所”）接受江西赣能股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2016年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件及公司现行章程(下称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2016年3月10日在《证券时报》及巨潮资讯网官方网站上刊登《江西赣能股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）。《通知》载明现场会议召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记方式、网络投票的具体操作流程等内容。
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公司本次股东大会现场会议于2016年3月28日(星期一)下午14:30在南昌市高新区火炬大街199号公司办公楼五楼会议室如期召开,由公司董事长姚迪明先生主持。本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，通过深圳交易所交易系统投票平台的投票时间为2016年3月28日的上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过互联网投票系统的投票时间为2016年3月27日下午15:00至2016年3月28日下午15:00。本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验,公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《通知》载明的相关内容一致。
本所律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代表
根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2016年3月21日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计5人，代表股份706,882,929股，占公司总股份数的72.4505%。
在网络投票期间，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票表决的股东共1名，代表股份160,000股，占公司股份总数的0.0164%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东及委托代理人之外,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。
(三)本次股东大会的召集人资格
根据《通知》,本次股东大会的召集人为公司董事会,具备本次股东大会的召集人资格。
经查验，本所律师认为,出席本次股东大会现场的股东、股东代表及其他人员均具备出
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席本次股东大会的资格,本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经查验,出席本次股东大会现场会议的公司股东对《通知》所列出的议案以书面方式、采用累积投票制方式进行了投票表决。本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下：
1、审议通过了《审议公司关于第七届董事会组成人员（非独立董事）的议案》。
会议采取累积投票制的方式选举姚迪明先生、唐先卿先生、何国群先生、张惠良先生、黄昭沪先生、王方先生、蔡继东先生为公司第七届董事会非独立董事。具体表决结果如下： 1.1选举姚迪明先生为公司第七届董事会董事
表决结果：赞成706,892,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
姚迪明先生当选为公司第七届董事会董事。
1.2选举唐先卿先生为公司第七届董事会董事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
唐先卿先生当选为公司第七届董事会董事。
1.3选举何国群先生为公司第七届董事会董事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
何国群先生当选为公司第七届董事会董事。
1.4选举张惠良先生为公司第七届董事会董事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
张惠良先生当选为公司第七届董事会董事。
1.5选举黄昭沪先生为公司第七届董事会董事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
黄昭沪先生当选为公司第七届董事会董事。
1.6选举王方先生为公司第七届董事会董事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
王方先生当选为公司第七届董事会董事。
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表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
蔡继东先生当选为公司第七届董事会董事。
2、审议通过了《审议公司关于第七届董事会组成人员（独立董事）的议案》。
会议采取累积投票制的方式选举熊海根先生、吴伯荣先生、谢利锦先生、张梅女士为公司第七届董事会独立董事。具体表决结果如下：
2.1选举熊海根先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
熊海根先生当选为公司第七届董事会独立董事。
2.2选举吴伯荣先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
吴伯荣先生当选为公司第七届董事会独立董事。
2.3选举谢利锦先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
谢利锦先生当选为公司第七届董事会独立董事。
2.4选举张梅女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
张梅女士当选为公司第七届董事会独立董事。
3、审议通过了《审议公司关于第七届监事会组成人员的议案》。
会议采取累积投票制的方式选举李忠清先生、陈翔先生、李洁女士、孙奇先生为公司第七届监事会监事。具体表决结果如下：
3.1选举李忠清先生为公司第七届监事会监事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
李忠清先生当选为公司第七届监事会监事。
3.2选举陈翔先生为公司第七届监事会监事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
陈翔先生当选为公司第七届监事会监事。
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表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
李洁女士当选为公司第七届监事会监事。
3.4选举孙奇先生为公司第七届监事会监事
表决结果：赞成706,882,929股,同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的99.98%。
孙奇先生当选为公司第七届监事会监事。
公司本次临时股东大会审议通过的监事将与经公司民主推选的王碧辉、周茂华、沈瑶职工代表监事一并组成公司第七届监事会。
经查验,本所律师认为,本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,均合法、合规、真实、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书一式五份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文,为签字盖章页)
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(本页无正文，为法律意见书签署页)
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经办律师：冯 帆
经办律师：魏志军