北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划调整等事项的
法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划调整等事项的
法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》，指派本所郭伟康律师、罗红律师（以下简称“本所律师”）担任公司 2014年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，就公司本次限制性股票激励计划调整等事项出具本法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划授予限制性股票的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文
件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本
次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次限制性股票激励计划必
备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文
件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项发表法律意见如
下：
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一、本次限制性股票激励计划简述
1.公司于2014年1月14日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证
监会上报了申请备案材料。
2.根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东长青（集团）股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年3月5日召开第三届董事会
第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计
划发表了独立意见。
3.公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，以特别决议审议通过了
本次限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4.公司于2014年5月13日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于限制性
股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司实施了每10股派发现金股利0.60
元（含税）的利润分配方案，以及首次授予前个别激励对象因个人原因放弃或减
少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划的首
次授予价格、授予的激励对象及获授数量进行调整如下：首次授予价格由9.13元
调整至9.07元，首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，首次授
予限制性股票的激励对象人数由23人调整为22人。
会议同时确定了以2014年5月13日作为本次激励计划的授予日。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，除部分激励对象因个
人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，与股东大会批准的激励计划中
规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中
关于激励对象获授限制性股票的条件，同意以2014年5月13日为授予日向符合条
件的22名激励对象授予100.65万股限制性股票。
5.2014年5月22日公司限制性股票授予登记完成，并在制定的信息披露网站
公告了《关于限制性股票授予登记完成公告》。
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二、本次限制性股票激励计划的调整
（一）调整过程
2015年5月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于对
2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的议案》等议案，根据该
议案内容，鉴于公司2015年4月17日召开的2014年年度股东大会审议通过《2014
年度利润分配议案》，公司于2015年4月30日实施了2014年度利润分配方案：以
公司现有总股本174,936,661股为基数，向全体股东每10股派3.5元（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据本次限制性股票激励计划，
公司对首次授予的限制性股票进行调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票首次授予数量为：
Q＝Q0×（1＋n）＝100.65万股×（1＋1）＝201.3万股
本次调整完成后，限制性股票首次授予数量为201.3万股。
（二）调整的批准和授权
经核查，2013年年度股东大会，审议通过了本次限制性股票激励计划相关
议案，并授权董事会办理本次股权激励计划的相关事项，包括但不限于“授权
董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整。”
本所律师认为，公司本次限制性股票的调整已经取得了必要的批准和授权。
（三）调整的方法
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经核查，公司本次限制性股票数量的调整符合本次限制性股票激励计划的
规定，符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定。
三、首次授予限制性股票锁定期届满及第一期解锁条件成就
（一）首次授予的限制性股票锁定期届满
根据公司本次限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票锁定期为 12
个月，自首次授予之日（即2014年5月13日）起算。
截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票锁定期已经届满。
（二）第一期解锁条件成就
根据公司本次限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分两期解锁，
根据公司第三届董事会第十九次会议的审议结果，并经核查，第一期解锁条件
及其成就情况如下：
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|序号|解锁条件|解锁条件是否成就|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；|经公司确认，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|经公司确认，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|业绩指标考核条件：（1）以2013年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于25%；加权平均净资产收益率不低于4.5%；以上净利润增长率与净资产收益率指|根据公司历年审计报告及年度报告：（1）公司2014年实现扣除非经常性损益后净利润58,029,354.97元，比2013年同比增长45.82%；2014年加权平均净资产收益率5.74%，均达到考核条件；|

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||标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则新增净资产及净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，不计入公司业绩考核要求的计算。（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（2）同时，公司授予日前最近三个会计年度2011年-2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为59,961,195.75元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值为49,384,250.14元；2014年度归属于上市公司股东的净利润为62,786,991.87元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,029,354.97元；均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司已达成业绩指标考核条件。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核均达标。|2014年度22名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票锁定期已届满，
第一期解锁条件已经成就，激励对象可以依法转让其被授予且已被解除锁定的
第一期股票，但是，担任公司董事、监事、高级管理人员的激励对象，转让其
股票，仍需遵守《证券法》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及本次限制性股票激励计划的相关规定。
四、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制
性股票激励计划按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必需信
息披露义务；随着本次限制性股票激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划股票数量的调整已经取得必
要的批准和授权，调整过程和方法符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》
及本次激励计划关于授予股票数量的调整方法及程序的规定；公司2014年限制
性股票激励计划锁定期已经届满，第一次解锁条件已经成就，激励对象转让其
获得授予并已解除锁定的股票仍需遵守法律、法规及规范性文件的规定；公司
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实施本次激励计划已履行了《管理办法》等法律法规规定的现阶段必要的信息
披露义务。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）
股份有限公司限制性股票激励计划调整等事项的法律意见书》的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师： ______________
郭伟康
______________
罗红