北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一八年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）的委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所声明如下事项：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
法律意见书 2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3.本法律意见书仅对本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实施本期员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就公司本期员工持股计划出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市佳士科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2005年 9月 12日在公司登记机关注册登记。
经中国证监会证监许可〔2011〕314号文核准，公司首次向社会公众公开发行5,550万股人民币普通股（A股）。2011年3月22日，经深圳证券交易所深证上[2011]88号文核准，公司首次发行的 5,550万股人民币普通股（A股）在深交所上市交易，股票简称为“佳士科技”，股票代码为300193。
法律意见书2．公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300779889295U的《营业执照》，注册资本为人民币 50,690.1310万元，法定代表人为潘磊，注册地址位于深圳市坪山新区青兰一路3号。公司股本总额为50,690.1310万元，股份总数为50,690.1310万股，每股面值人民币1元。
经查阅公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的合法合规性
2018年8月11日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）和《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，本次员工持股计划的基本内容为：
参与对象拟认购员工持股计划的资金总额不超过人民币7,000万元，最终认购资金总额以实际缴纳出资为准。其中，公司董事、监事及高级管理人员认购总金额不超过5,600万元，占员工持股计划总金额的80%；公司其他员工认购总金额预计不超过1,400万元，占员工持股计划总金额的20%。员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
员工持股计划的资金用于认购具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划（以下简称“定向计划”）。员工持股计划获得股东大会批准后6个月内，定向计划将通过二级市场购买（竞价、大宗交易、协议转让等）及其他法律法规允许的方式完成标的股票建仓。员工持股计划涉及的公司股份数量上限约为 1,011.56万股（以公司本年度交易日交易均价6.92元/股测算），约占公司现有股本总数的1.99%。
法律意见书本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的确认并经本所律师核查，员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象为公司（含下属企业）员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（竞价、大宗交易、协议转让等），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为24个月，自
法律意见书公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。基于上述，本所律师认为，员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项的规定。
8.以定向计划的规模上限 7,000万份和公司本年度交易日交易均价 6.92元/股测算，定向计划所能购买的标的股票数量上限约为1,011.56万股，占公司现有股本总额的1.99%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的股票总数不超过公司股份总数的1%。基于上述，本所律师认为，员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划拟委托具备资产管理资质的专业机构管理，并签署相应的资产管理协议。基于上述，本所律师认为，员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
法律意见书（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
基于上述，本所律师认为，员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、员工持股计划涉及的法定程序
（一）员工持股计划已经履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2018年 8月 10日召开职工代表大会，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）的规定。
2．公司于 2018年 8月 11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司独立董事于2018年8月11日对《关于公司<第一期员工持股计划（草案>）及其摘要的议案》发表了独立意见。公司监事会于 2018年 8月 11日就员工持股计划相关事项作出决议。公司独立董事和监事会认为员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在相关规定所禁止、损害公司和全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。基于上述，本所律师认为，员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．公司已在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
法律意见书项的规定。
5．公司已聘请本所对员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）员工持股计划尚需履行的审批程序
根据《试点指导意见》，为实施员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
四、员工持股计划的信息披露
（一）公司已在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、独立董事意见、监事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要和《员工持股计划管理办法》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1．在召开审议员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．在股东大会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，依照规定披露员工持股计划的主要条款。
3．定向计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后的 6个月内在二级市场完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、
法律意见书方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
5．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，但员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
法律意见书本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 冯雄飞
经办律师：
李芷君