北京市嘉源律师事务所
关于中国航发动力股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
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HONGKONG致：中国航发动力股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国航发动力股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
嘉源(2017)-01-282敬启者：
根据中国航发动力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次非公开发行A股股票的特聘专项法律顾问，已为发行人本次非公开发行出具了嘉源(2017)-01-012号《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》、嘉源(2017)-01-013号《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2017)-01-091号《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》、(2017)-01-184号《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以上统称为“原法律意见书”）。
中国证监会已向发行人作出证监许可[2017]1479号批复，核准发行人本次非公开发行。现本所经办律师就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原
法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。
基于上述前提，本所发表法律意见如下：
正文
一、本次发行的授权和批准
(一) 发行人的授权与批准
1. 2016年11月7日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行的方案及其他相关议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会进行审议。在发行人第八届董事会第十七次会议审议相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。
2. 2017年1月24日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的方案及其他相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。在发行人2017年第一次临时股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东已回避表决。
(二) 相关政府部门的审批
1. 2016年12月26日，国防科工局作出《国防科工局关于中航动力股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1431号），原则同意发行人本次发行中的涉军事项。
2. 2017年1月19日，国务院国资委作出《关于中航动力股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]46号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。
3. 2017年7月11日，本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过。
4. 2017年8月11日，中国证监会作出《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1479号），核准发行人非公开发行不超过312,695,431股新股。
综上，本所认为：
航发动力已就本次发行履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合相关中国法律法规的规定。
二、本次发行的发行过程
1. 本次发行的发行对象及发行价格、发行数量系由发行人董事会审议确定，且已由发行人股东大会批准，不涉及申购报价过程。
2. 根据发行人2017年第一次临时股东大会决议、发行人与各认购对象签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，本次发行的认购对象为10名特定对象，包括：中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳盛京金控投资集团有限公司（原企业名称为“沈阳恒信投资管理有限公司”，以下简称“沈阳盛京金控”）、湖南国发基金、诺安基金、东富新投、中航基金、中车金证。本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为32.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行股票数量不超过311,429,457股，各认购对象的具体认购股份数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|1||中国航发||450,000.00||140,143,257||
|2||陕西航空产业集团||120,000.00||37,371,535||
|3||贵州产投||100,000.00||31,142,946||
|4||贵阳工投||100,000.00||31,142,946||
|5||沈阳盛京金控||60,000.00||18,685,767||
|6||湖南国发基金||50,000.00||15,571,473||
|7||诺安基金||37,000.00||11,522,890||
|8||东富新投||30,000.00||9,342,883||
|9||中航基金||30,000.00||9,342,883||
|10||中车金证||23,000.00||7,162,877||
|合计||||1,000,000.00||311,429,457||

根据2017年4月22日公司实施的2016年度利润分配方案，本次发行的发行价格根据除息结果调整为31.98元/股，发行股票数量调整为不超过
312,695,431股。按照调整后的发行价格31.98元/股计算，经调整后，各认
购对象的认购股票数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|中国航发|450,000|140,712,945|
|2|陕西航空产业集团|120,000|37,523,452|
|3|贵州产投|100,000|31,269,543|
|4|贵阳工投|100,000|31,269,543|
|5|沈阳盛京金控|60,000|18,761,726|
|6|湖南国发基金|50,000|15,634,771|
|7|诺安基金|37,000|11,569,731|
|8|东富新投|30,000|9,380,863|
|9|中航基金|30,000|9,380,863|
|10|中车金证|23,000|7,191,994|
|合计||1,000,000|312,695,431|

 3. 发行人和联合保荐机构（主承销商）已向上述10名认购对象发出《中国航发动力股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知全体认购对象在2017年9月15日17：00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。除诺安基金以外的其余9名认购对象均已在规定时限届满前以传真方式或邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回复《中国航发动力股份有限公司非公开发行股票认购确认函》。诺安基金未在规定时限届满前回复，放弃本次发行拟认购的全部股票。根据发行人与诺安基金签署的《非公开发行股份认购协议》，“本协议签署后至本次发行完成前，若乙方（即诺安基金）单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则甲方（即发行人）有权不再退还乙方已经缴纳的保证金”。因此，对于诺安基金已向发行人支付的保证金，发行人不再退还给诺安基金。
4. 2017年9月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具瑞华验字[2017]01540002号《关于中国航发动力股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，审验截至2017年9月15日止，发行人指定的认购资金专用账户已收到中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳盛京金控、湖南国发基金、
东富新投、中航基金、中车金证等9名认购对象缴付的认购资金共计
9,629,999,886元。
5. 2017年9月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]01540001号《验资报告》，审验截至2017年9月18日，公司募集资金总额为9,629,999,886元，扣除保荐人保荐费用和承销商费用20,000,000元，实际已收到中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳盛京金控、湖南国发基金、东富新投、中航基金、中车金证等9名认购对象认缴的投入资金为9,609,999,886元，其中，新增注册资本为301,125,700元，出资方式为货币资金。
6. 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行所涉新增股份的登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。
综上，本所认为：
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行 A股股票的规定。本次发行的募集资金已全部到位。
三、本次发行的认购对象
1. 根据发行人2017年第一次临时股东大会决议、发行人与各认购对象签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，本次发行的发行对象为10名特定对象，包括：中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳盛京金控、湖南国发基金、诺安基金、东富新投、中航基金、中车金证。
在发行人和联合保荐机构（主承销商）向认购对象发出缴款通知后，诺安基金放弃了本次发行拟认购的全部股票。根据发行人与各认购对象签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，不论本次发行过程中向任一认购对象的发行是否完成，均不影响向其他认购对象的发行。
2. 根据认购对象提供的相关资料及本所经办律师核查，本次发行的认购对象（指除诺安基金以外的其他9名认购对象，下同）均为合法存续的境内机构，具备成为本次发行认购对象的主体资格。
3. 根据认购对象的书面确认及本所经办律师核查，本次发行的认购对象中，中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳盛京金控、中车金证不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的资产管理计划或私募投资基金。
中航基金为基金管理人且有资格从事特定客户资产管理业务，以其管理的资产管理产品参与本次发行认购。相关资产管理计划已根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了资产管理计划备案程序。
湖南国发基金、东富新投为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。湖南国发基金及其管理人、东富新投及其管理人已履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
综上，本所认为：
本次发行的认购对象具备合法的主体资格；需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的认购对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书，相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了资产管理计划备案程序，符合中国法律法规的有关规定。
四、 结论意见
综上，本所认为：
1. 发行人已就本次发行履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合相关中国法律法规的规定。
2. 本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行A股股票的规定。本次发行的募集资金已全部到位。
3. 本次发行的认购对象具备合法的主体资格；需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的认购对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书，相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了资产管理计划备案程序，符合中国法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司非
公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：谭四军
赖熠
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