证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2018-05
招商局公路网络科技控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
2017年12月27日，招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以公告方式向全体股东发出召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 1月 16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年 1月15日15：00至2018年1月16日15：00的任意时间。现场会议于2018年1月16日下午14：30分在公司五层会议室召开。
本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长邓仁杰先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
北京市环球律师事务所秦伟律师、周玲燕律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。
出席本次会议的股东及股东代表共 47名，代表公司有表决权的股份 5,623,961,477股，占公司股份总数的91.0290%。其中：出席现场会议的股东及股东代表11名，代表公司有表决权的股份 5,623,378,633股，占公司股份总数的91.0195%；参加网络投票的股东36名，所持股份582,844股，占公司股份总数的0.0094%。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》的议案。
同意股份 5,623,863,475股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,335,234股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
同意股份 5,623,863,475股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,335,234股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
（三）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》的议案。
同意股份 5,623,863,475股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,335,234股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
（四）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》的议案。
同意股份 5,623,862,975股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9982%；反对股份98,502股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,334,734股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9501%；反对股份98,502
股；弃权股份0股。
（五）审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。
同意股份 5,623,863,475股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,335,234股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
（六）审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
同意股份 5,623,862,975股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9982%；反对股份98,502股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,334,734股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9501%；反对股份98,502股；弃权股份0股。
（七）审议关于竞价受让重庆中信公路资产包项目的议案，提请公司股东大会授权公司董事会办理上述股权竞购等相关事宜。
同意股份 5,623,863,575股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份97,902股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,335,334股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份97,902股；弃权股份0股。
若公司竞标中信公路资产包项目获得中标，则在连续十二个月内购买资产金额累计达到最近一期经审计总资产的30%，根据公司章程规定，本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司申请招商局集团财务有限公司流动资金贷款授信的关联交易议案。
同意股份 1,378,437,595股，占出席会议股东所持有表决权股份的
99.9929%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,335,234股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9504%；反对股份98,002股；弃权股份0股。
本公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。本议案经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（九）审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请招商银行重庆上清寺支行综合授信提供担保的关联交易议案。
同意股份 1,378,425,348股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9920%；反对股份97,402股；弃权股份12,847股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,322,987股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9442%；反对股份97,402股；弃权股份12,847股。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。本议案经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（十）审议招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请浦发银行重庆分行综合授信提供担保的议案。
同意股份 5,623,851,228股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9980%；反对股份97,402股；弃权股份12,847股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,322,987股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9442%；反对股份97,402股；弃权股份12,847股。
（十一）审议招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市
智翔铺道技术工程有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案。
同意股份 5,623,864,075股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9983%；反对股份97,402股；弃权股份0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 197,335,834股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9507%；反对股份97,402股；弃权股份0股。
（十二）经第一届董事会第十三次会议推荐：
1、选举粟健先生为第一届董事会董事。
同意股份 5,623,394,647股。其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份196,866,406股。
2、选举王福敏先生为第一届董事会董事。
同意股份 5,623,409,144股。其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份196,880,903股。
本项议案为累积投票制。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市环球律师事务所
（二）律师姓名：秦伟、周玲燕
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、备查文件
（一）招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议。
（二）招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会法律意见书。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二○一八年一月十六日