国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买
之
补充法律意见书
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二零一八年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产购买的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买事宜于 2018年 1月 8日出具了法律意见书，现根据沃施股份关于审议本次重大资产购买相关议案的股东大会审议结果出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为法律意见书的补充性文件，应与法律意见书一并使用，如法律意见书中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩短语，除特别说明者外，与其在法律意见书中的含义相同。
法律意见书中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书补充法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书一、本次重大资产购买的授权与批准
（一）沃施股份的内部批准和授权
2017年 12月 12日，沃施股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》；
《关于本次收购不构成关联交易的议案》；《关于公司符合支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产条件的议案》；《关于公司支付支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于<上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买有关的议案。
独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2018年 1月 8日，沃施股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》；《关于收购北京中海沃邦能源投资有限公司27.2%股权相关事宜之承诺函的议案》；《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》；《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2018年 1月 26日，沃施股份召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》；
《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书议案》；《关于本次收购不构成关联交易的议案》；《关于公司符合支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产条件的议案》；《关于公司支付支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》；
《关于收购北京中海沃邦能源投资有限公司27.2%股权相关事宜之承诺函的议案》；《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》；《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组事项相关事宜的议案》等与本次重大资产购买有关的议案。涉及本次重大资产购买有关的议案经出席会议的股东所持表决权 2/3以上通过。
本所律师认为，沃施股份董事会、股东大会就本次重大资产购买所作出决议的内容包含了《重组管理办法》规定的相关事项，股东大会的召开及表决方式亦符合《重组管理办法》及其《公司章程》的规定。
（二）沃晋能源的内部批准和授权
2018年 1月 8日，沃晋能源召开股东会，全体股东一致同意以支付现金的方式购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持标的公司合计27.2%的股权，对应注册资本 151,111,110元；同意签署与本次交易相关的协议及其他相关文件；同意增加沃晋能源的注册资本至50,000,000元，由股东同比例认缴。
本所律师认为，沃晋能源股东会的决议内容及表决方式符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
（三）中海沃邦的内部批准和授权
中海沃邦召开股东会会议，作出决议，同意签署《收购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》及《股权转让协议》，全体股东一致同意山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟将其合计持有中海沃邦27.2%的股权转让给沃晋能源。针对山西汇
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书景、山西瑞隆、博睿天晟各自转让的中海沃邦股权，其他股东均放弃优先购买权。
本所律师认为，中海沃邦股东会的决议内容及表决方式符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
（四）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的内部批准和授权
1.山西汇景的股东中国汇景能源有限公司作出股东决定，决定同意签署《收购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》及《股权转让协议》。
2.山西瑞隆、博睿天晟分别召开股东会会议，作出决议，同意签署《收购框架协议》、《收购框架协议之补充协议》及《股权转让协议》。
本所律师认为，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟股东决定/股东会的决议内容及表决方式符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，交易各方已就本次重大资产购买履行了全部必要的批准程序；上述董事会、股东会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规及各自章程的规定，合法有效。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产购买已经履行了全部的批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、行政法规及其各自公司章程的规定；本次重大资产购买涉及的附生效条件的《股权转让协议》约定的生效条件已经成就，《股权转让协议》已经生效，各方应根据约定履行相应的义务。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书的签署页）
本法律意见书于2018年2月2日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 姚 毅
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鄯 颖