上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法法 律律 意意 见见 书书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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|Jin Mao PRC Lawyers|
|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派李志强律师、任真律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本
激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对汉得信息以及其全体股
东利益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了汉得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》、《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向汉得信息相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
汉得信息于2014年1月27日召开第二届董事会第七次（临时）会议，形成《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议决议》，该次董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划草案修订稿”），对《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，主要修订内容如下：
1、特别提示之 2
修订前：
本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过 603.2万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额 26,617.1661万股的2.27%。
修订后：
本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过 591.40万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额 26,617.1661万股的2.22%。
2、特别提示之 4
修订前：
本限制性股票激励计划的激励对象为 253人，包括：公司高级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。
修订后：
本限制性股票激励计划的激励对象为 247人，包括：公司高级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员（含公司控股子公司及全资子公司员工）。
3、特别提示之 7
修订前：
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
限制性股票的解锁安排和考核条件
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|-|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|激励对象获授的限制性股票自授予日后的12 个月|第一批于授予日12 个月后至24个月内解锁|2013年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2013年的净利润增长率不低于25%。|30%|
||第二批于授予日24 个月后至36个月内解锁|2014年度加权平均净资产收益率不低于10.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2014年的净利润增长率不低于50%。|30%|
||第三批于授予日36 个月后至48个月内解锁|2015年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015年的净利润增长率不低于73%。|40%|

修订后：
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
限制性股票的解锁安排和考核条件
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|-|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|

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|激励对象获授的限制性股票自授予日后的12 个月|第一批于授予日12 个月后至24个月内解锁|2014年度加权平均净资产收益率不低于10.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2014年的净利润增长率不低于50%。|30%|
||第二批于授予日24 个月后至36个月内解锁|2015年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015年的净利润增长率不低于73%。|30%|
||第三批于授予日36 个月后至48个月内解锁|2016年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年的净利润增长率不低于99%。|40%|

4、第三章限制性股票的来源、种类和数量（二）股权激励计划的股票种类和数量
修订前：
本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过 603.20万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额 26,617.1661万股的2.27%。
修订后：
本计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过 591.40万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额 26,617.1661万股的2.22%。
5、第四章激励对象获授的限制性股票分配情况（一）限制性股票的分配情况
修订前：
本限制性股票激励计划共授予 253人，详细名单请参见《限制性股票激励
计划激励对象名单》。
修订后：
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|序号|姓名|职务|获受限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|
|1|王辛夷|财务总监|7|1.18%|
|2|核心技术（业务）人员共计246人||584.40|98.82%|
||合计||591.40|100.00%|

本限制性股票激励计划共授予247人（含公司控股子公司及全资子公司员工），详细名单请参见《2013年限制性股票激励计划激励对象名单及合理性说明》。
6、第七章限制性股票的解锁安排及考核条件（二）限制性股票的解锁安排及考核条件
修订前：
解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2010年、 2011年及2012年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。
修订后
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不得为负。
7、第七章限制性股票的解锁安排及考核条件（三）考核结果的运用
修订前：
1、在解锁期内当年对上年考核合格并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。
2、在解锁期内当年对上年考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解
锁的标的股票。
修订后：
1、在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标达到考核条件且能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票予以解锁。
2、在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。
8、第十二章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响
修订前：
公司授予激励对象股份总数为 603.20万股。在限制性股票授予日当年、第二年、第三年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额（约为972.18万元）分别确认限制性股票激励成本739.72万元、185.08万元和47.38万元，并相应减少当期利润。
限制性股票的公允价值总额为激励对象获受的限制性股票理论值与根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。布莱克-斯科尔斯模型的参数为：无风险利率；
波动率；金融资产现价；期权交割价格；期权有效期。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
本计划的成本将在经常性损益中列支。
修订后：
公司授予激励对象股份总数为 591.40万股。在限制性股票授予日当年、第二年、第三年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额（约为953.16万元）分别确认限制性股票激励成本725.25万元、181.46万元和46.45万元，并相应减少当期利润。
子公司的股权激励成本记入子公司费用和资本公积，汉得母公司报表按照股权比例相应增加长期投资及资本公积，合并报表时按照股权比例合并相应成本。
根据母公司及各子公司激励对象获授限制性股票的比例，按草案公告日模拟计算
的股权激励成本，各公司在股权激励获授各年度需要确认的股权激励成本如下表：
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|-|-|-|-|-|
||第一年|第二年|第三年|合计|
|汉得(母公司)|677.42|169.49|43.39|890.31|
|融晶|11.04|2.76|0.71|14.51|
|夏尔|36.79|9.20|2.36|48.35|
|合计|725.25|181.46|46.45|953.16|

单位：万元
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
我们认为公司授予激励对象的限制性股票，由于具有一定期限的流通限制，实际上是放弃了一个与限制期限时间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权。因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。因此我们认为：
限售流通股票市场价值=股数×授予日收盘价–流通性折扣
=股数×（授予日收盘价–卖出期权价）
流通性折扣的确定采用期权估值方法Black-Scholes期权定价模型。
草案公告日估算的股权激励费用
根据上述方法，公司在股权激励草案公告日估算的股权激励费用的参数选取如下：
1、 现价：取草案公告日前 20交易日均价15.64元。实际授予时，应以授予日股票收盘价计算。
2、 无风险收益率：取 2013年11月 19日国债到期收益率曲线 1年期、 2年期和 3年期收益率，分别为4.1453%，4.4156%，4.4764%。
3、 流通周期：根据解锁期安排，流通周期分别为 52周、104周、156
周。
4、 期权执行价：以现价为基础，按流通周期计算的连续无风险利率得到期权执行价。第一年至第三年计算得到的期权执行价分别为：16.2883元、17.0517元、17.8357元。
波动率：取证监会信息技术可比公司中10家公司为样本，分别取1年期和3年期波动率数据，2年期波动率取1年期和3年期的均值，波动率计算周期为周。
参数值分别为：10.67%，10.14%，9.62%。
根据上述参数，计算出每个解锁期对应的卖出期权价值即为限制性股票的流通性折扣价值，分别为 4.7550元，6.2981元，7.2309元。
因此限制性股票的费用额为：
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|-|-|-|-|
|行权日|2014.11.20|2015.11.20|2016.11.20|
|授予日流通价|15.64|15.64|15.64|
|可流通限制性股票股数合计（万）|177.42|177.42|236.56|
|限制性股票取得单位成本|7.82|7.82|7.82|
|当期限制性股票流通性折扣|4.7550|6.2981|7.2309|
|限制性股票取得收益（每股）|3.07|1.52|0.59|
|限制性股票计入费用额|543.79|270.02|139.35|

注1：上表“行权日”是以草案公告日为基础，按解锁期安排得到的行权日。目的是为了计算草案公告日限制性股票的公允价格。实际行权日应以限制性股票的实际授予日为基准，根据解锁期安排计算。
注2：上表“授予日流通价”在实际授予时，应以实际授予日股票收盘价计算。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
本计划的成本将在经常性损益中列支。
综上所述，本所律师认为，本激励计划对《管理办法》第十三条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）汉得信息的主体资格
1、汉得信息经中国证监会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835号）核准，首次公开发行不超过 3,000万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]38号）同意，于 2011年2月1日在深圳证券交易所挂牌上市。
2、根据上海市工商行政管理局于 2013年 5月 30日颁发的注册号为 310000400308460的《企业法人营业执照》，汉得信息的注册资本和实收资本均为人民币 17,744.7774万元；公司类型为股份有限公司（上市）；住所为上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室；法定代表人为范建震；
经营范围为：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统解决方案，销售公司自产产品。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。经本所律师核查，汉得信息于 2013年 5月 13日召开 2012年年度股东大会，会议审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2012年度利润分配的预案》，同意以 2013年4月 17日总股本 177,447,774股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增 5股,共计 88,723,887股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 7月 15日出具《验资报告》（信会师报字[2013]第 113745号）载明，截至2013年7月11日止，汉得信息已将资本公积 88,723,887元转增股本，变更后的注册资本为266,171,661元，累计股本为266,171,661元。截至本法律意见书出具之日，汉得信息注册资本和实收资本已增至 26,617.1661万元，相关工商变更备案登记手续尚在办理过程中。
3、根据汉得信息的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉得信息已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
4、根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
5、根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息在本激励计划提出前 30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；汉得信息承诺，公司披露《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）》至本激励计划经股东大会审议通过后 30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上所述，本所律师认为，汉得信息为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条及《备忘录2号》第二条规定的不得实行股权激励计划的情形，汉得信息具有实行本激励计划的主体资格。
（三）激励对象的主体资格
1、根据激励计划草案修订稿，拟参与本激励计划的激励对象为247人，包括：公司高级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员（含公司控股子公司及全资子公司员工）。
2、本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
3、本激励计划的激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
4、汉得信息于 2014年 1月 27日召开的第二届监事会第七次（临时）会议，
对激励计划草案修订稿中确定的激励对象名单进行核查，一致认为：依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及激励计划草案修订稿的规定，列入本激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。监事会尚需将核实情况在股东大会上予以说明。
5、根据本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在下列情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录 2号》第一条以及《备忘录 3号》第七条的有关规定。该等 247人具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）关于绩效考核
为实施本激励计划，公司制定了《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，公司以绩效考核结果作为本激励计划的解锁依据，考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条件时，可以按照激励计划草案修订稿的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。符合《管理办法》第九条的规定。
（五）关于不提供财务资助承诺
根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司不向激励对象提供财务资助的承诺书》，公司承诺在本激励计划有效期内不向激励对象依本激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；根据公司独立董事出具的《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司2013年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》及激励计划草案修订稿，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本激励计划的标的股票来源
根据激励计划草案修订稿，公司拟授予的股票数量不超过 591.40万股（最终以实际认购数量为准），本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。本激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）本激励计划的标的股票的总数和比例
根据激励计划草案修订稿，公司拟授予的股票数量不超过 591.40万股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 26,617.1661万股的2.22%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（八）限制性股票的授予条件
根据激励计划草案修订稿，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
1、汉得信息未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
公司对授予限制性股票的条件之规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条及第十七条的规定。
（九）本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期、限制性股票的解锁期、限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运用
1、本激励计划的有效期
根据激励计划草案修订稿，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
2、限制性股票的授予日
根据激励计划草案修订稿，本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划经股东大会审议通过之日起30日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
3、限制性股票的锁定期
根据激励计划草案修订稿，自限制性股票授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
4、限制性股票的解锁期
根据激励计划草案修订稿，限制性股票锁定期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
5、限制性股票的解锁安排及考核条件
根据激励计划草案修订稿，本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|-|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|激励对象获授的限制性股票自授予日后的12个月|第一批于授予日12个月后至24个月内解锁|2014年度加权平均净资产收益率不低于10.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2014年的净利润增长率不低于50%。|30%|
||第二批于授予日24个月后至36个月内解锁|2015年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015年的净利润增长率不低于73%。|30%|
||第三批于授予日36个月后至48个月内解锁|2016年度加权平均净资产收益率不低于11.5%；以2012年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年的净利润增长率不低于99%。|40%|

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、 2012年、2013年）的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予
以回购后注销。
激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（1）汉得信息未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（3）根据《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
6、考核结果的运用
根据激励计划草案修订稿，本激励计划中规定的考核结果运用如下：
（1）在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标达到考核条件且能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票予以解锁。
（2）在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划对有效期、授予日、限制性股票的锁定期、限制性股票的解锁期、限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运用的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相关规定。
（十）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
根据激励计划草案修订稿，限制性股票的授予价格为每股7.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.82元的价格购买公司向激励对象定向增发的汉得信息A股股票。
2、授予价格的确定方法
根据激励计划草案修订稿，授予价格依据审议通过《上海汉得信息技术股
份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的汉得信息第二届董事会第四次（临时）会议决议公告前20个交易日汉得信息股票均价（15.64元/股）的
50%确定，为每股7.82元。经第二届董事会第四次（临时）会议审议通过的《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的公告日不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上所述，本所律师认为本激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法符合《管理办法》第十八条及《备忘录 1号》第三条的规定。
（十一）本激励计划的调整
1、根据激励计划草案修订稿，若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应调整；若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。激励计划草案修订稿对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了明确的规定。
2、公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据相关规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。
（十二）本激励计划的其他规定
激励计划草案修订稿还就向激励对象授予权益的程序、公司与激励对象的权利义务、本激励计划的变更与终止、本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、限制性股票的回购注销等内容作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，激励计划草案修订稿的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形。
二、本激励计划应履行的法定程序
（一）汉得信息为实行本激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，汉得信息已履行了下列法定程序：
1、汉得信息于2013年11月20日召开第二届董事会第四次（临时）会议，形成《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第四次（临时）会议决议》，该次董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理 2013年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》。
2、汉得信息独立董事陈靖丰、曹惠民、刘维于2013年11月20日出具《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司2013年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，汉得信息的独立董事已就《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》发表了如下独立意见：
（1）公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本激励计划所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的
实际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录号2》、《备忘录3号》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录号2》、《备忘录3号》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。
3、汉得信息于2013年11月20日召开第二届监事会第四次（临时）会议，形成《上海汉得信息技术股份有限公司第二届监事会第四次（临时）会议决议》，该次监事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公司 2013年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，一致认为：
依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及本激励计划的规定，列入本激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》以及《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、汉得信息于 2014年 1月 27日召开第二届董事会第七次（临时）会议，形成《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议决议》，
该次董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》以及《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
5、汉得信息独立董事陈靖丰、曹惠民、刘维于 2014年 1月 27日出具《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于 2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿的补充独立意见》。
6、汉得信息于 2014年 1月 27日召开第二届监事会第七次（临时）会议，形成《上海汉得信息技术股份有限公司第二届监事会第七次（临时）会议决议》，该次监事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》。
综上所述，本所律师认为，汉得信息已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后，方可实施。
综上所述，本所律师认为，汉得信息实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，尚需提请公司股东大会审议。
三、本激励计划应履行的信息披露
经本所律师核查，汉得信息已根据《管理办法》第三十条的规定，在董事会审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》后的 2个交易日内公告了董事会决议、《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会核查意见等，汉得信息已履行了必要的信息披露义务。
根据《管理办法》等法律法规关于信息披露的相关规定，公司应在第二届董事会第七次（临时）会议审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要后的2个交易日内公告董事会决议、《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见及监事会核查意见；公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告本法律意见书。
四、本激励计划对汉得信息及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；实现对公司管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）根据激励计划草案修订稿，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，汉得信息不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害汉得信息及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汉得信息具备实施本激励计划的主体资格，汉得信息为实施本激励计划而制定的激励计划草案修订稿符合《管理办法》的有关规定，汉得信息就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害汉得信息及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。在汉得信息股东大会审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要后，汉得信息可实行本激励计划。
本法律意见书仅供汉得信息实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意汉得信息将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分公开披露。
本法律意见书于2014年1月27日签署，正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划草案修订稿之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
任 真
2014年1月27日