证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-023积成电子股份有限公司
关于控股子公司青岛积成电子有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司青岛积成电子有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，青岛积成电子有限公司(以下简称“青岛积成”)拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。现将相关情况说明如下：
一、青岛积成基本情况介绍
（一）基本信息
公司名称：青岛积成电子有限公司
注册地址：山东省青岛市市南区宁夏路288号软件园3号楼601室
法定代表人：杨志强
注册资本：4,397万元
经营范围：电子产品、计算机软件及系统集成的研究、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务；水表、燃气表、热能表研发、制造、销售及技术服务；能源系统投资、管理及技术咨询；销售仪器仪表。
（二）股东及持股比例情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|积成电子股份有限公司|3,222.63|73.292|
|2|韩飞舟|433.58|9.861|
|3|张德霞|201|4.571|
|4|济南积励投资合伙企业（有限合伙）|197|4.481|

5 张波 135 3.070
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|-|-|-|-|
|6|李清峰|69.26|1.575|
|7|张善亮|46.17|1.050|
|8|赵金洋|23.09|0.525|
|9|韩纪素|23.09|0.525|
|10|王珂|23.09|0.525|
|11|冯建科|23.09|0.525|
|合计||4,397.00|100.00|

（三）最近一年及一期财务数据
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|项目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额（万元）|30,284.23|30,297.40|
|负债总额（万元）|8,053.21|7,184.20|
|净资产（万元）|22,231.02|23,113.20|
|项目|2016年度|2017年1-3月|
|营业收入（万元）|20,473.60|2,012.36|
|营业利润（万元）|1,389.11|-246.95|
|净利润（万元）|2,362.79|-102.82|

上述2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2017年第一季度数据未经审计。
二、改制方案和挂牌方案
（一）改制方案
青岛积成根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司，全部股份为普通股。整体变更完成后，青岛积成的股东成为整体变更后股份有限公司的股东，股权比例不变；原青岛积成的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。
本次整体变更完成前后，青岛积成的股东及持股情况将如下所示：
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|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|认购股份（万股）|出资比例（%）|
|1|积成电子股份有限公司|3,222.63|3,222.63|73.292|
|2|韩飞舟|433.58|433.58|9.861|
|3|张德霞|201.00|201.00|4.571|
|4|济南积励投资合伙企业（有限合伙）|197.00|197.00|4.481|
|5|张波|135.00|135.00|3.070|
|6|李清峰|69.26|69.26|1.575|

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|-|-|-|-|-|
|7|张善亮|46.17|46.17|1.050|
|8|赵金洋|23.09|23.09|0.525|
|9|韩纪素|23.09|23.09|0.525|
|10|王珂|23.09|23.09|0.525|
|11|冯建科|23.09|23.09|0.525|
|合计||4,397.00|4,397.00|100.00|

（二）挂牌方案
青岛积成整体变更为股份有限公司后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请股票在新三板挂牌。
三、同业竞争及持续性的交易情况
（一）公司与青岛积成不存在同业竞争的情形
青岛积成自成立以来一直专注于公用事业自动化相关产品及其应用领域的研发创新和产业化发展，主要从事燃气和水务计量、监控自动化系统的开发、生产、系统集成和技术服务，主要产品包括：智能水表及智能燃气表系列产品、智慧燃气系统。
积成电子作为青岛积成的母公司，主要从事电力自动化设备与系统的软硬件开发、生产和系统集成，不从事智能水表和智能燃气业务；积成电子其他子公司所从事的业务亦与青岛积成的业务互不相同，不存在同业竞争的情况。
（二）公司与青岛积成持续性交易的情况
公司与青岛积成存在持续性交易，2015年度和2016年度公司向青岛积成采购商品和接受劳务发生金额分别为 2,532.78万元和 312.24万元，占公司 2015年度和 2016年度营业成本的比例分别为3.67%和0.42%，2016年度公司向青岛积成销售商品发生金额为42.59万元，占公司2016年度营业收入的比例为0.04%。
公司与青岛积成发生的持续性交易属于与日常生产经营相关的交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。
四、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能
力情况
（一）核心业务、资产情况的说明
根据青岛积成及公司 2016年度审计报告，公司在青岛积成享有的净利润为 1,812.97万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的22.95%；享有的净资产为17,057.86万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的11.15%。
公司与青岛积成的核心业务针对的细分市场不同，在产品和系统上互不竞争，因此青岛积成挂牌新三板，对公司的核心业务不产生影响。
（二）独立地位的说明
公司与青岛积成在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。青岛积成具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司其他下属企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。青岛积成拥有独立的业务开展和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。青岛积成建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。
（三）持续盈利的情况
青岛积成的业务、资产规模相对公司业务、资产规模较小，其挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，亦不会影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。
五、青岛积成拟申请在新三板挂牌的原因及对公司的影响
（一）申请挂牌的原因
青岛积成在新三板挂牌后，可以借助新三板作为资本运作平台推动主营业务的发展，保留、吸引人才，提升品牌影响力，并促进青岛积成按照公众公司治理规则进一步完善公司治理结构，强化规范运作理念，提升经营管理水平，符合公司的长远战略。
（二）对公司的影响
青岛积成在新三板挂牌，有利于促进公司总体经营战略的实施，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。
六、其他事项
1、截至目前，除公司董事长杨志强先生担任青岛积成的董事长，公司董事兼总经理王良先生担任青岛积成的董事，公司监事会主席王浩先生担任青岛积成的监事外，公司与青岛积成不存在高级管理人员交叉任职情况。
2、截至目前，除公司董事长杨志强先生、董事兼总经理王良先生、监事会主席王浩先生均因出资济南积励投资合伙企业（有限合伙）而间接持有青岛积成的股权外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其关联人均不持有青岛积成的股权。
3、公司未来三年将根据青岛积成的经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对青岛积成的控股权。
七、风险提示
青岛积成将在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经公司股东大会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等主管部门批准同意，上述批准能否顺利获得尚存在不确定性，挂牌时间也存在不确定性，公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
积成电子股份有限公司董事会
2017年4月27日