欧浦智网股份有限公司 非公开发行A股股票预案
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网欧浦智网股份有限公司
（广东省佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路 7号）非公开发行 A股股票预案
二〇一八年五月
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会 2018年第二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
3、本次非公开发行对象为不超过 10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过21,120万股（含），若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权
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于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 124,149.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|智慧云研发升级项目|11,166.20|
|智慧网仓项目|66,905.11|
|汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目|19,778.25|
|偿还借款及补充流动资金|26,300.00|
||124,149.56|

7、本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
公司特别提醒投资者关注本预案第五节中关于公司的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润的使用情况等相关内容。
8、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若发行当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
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目 录
声明 .............................................................................................................. 2特别提示 ..................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................. 7第一节本次非公开发行方案概要 ..................................................................... 8一、发行人基本信息 ........................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 16第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 .......................................... 17一、募集资金使用计划 ..................................................................................................... 17二、本次募集资金投资项目概况 ..................................................................................... 17三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 26一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结
构的变动情况 ..................................................................................................................... 26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ......................................................................................................................... 27四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ..................................................... 28五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ............. 28六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 28第四节本次股票发行相关的风险说明 ............................................................ 29
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一、政策和市场风险 ......................................................................................................... 29二、经营和管理风险 ......................................................................................................... 29三、财务风险 ..................................................................................................................... 31四、其他风险 ..................................................................................................................... 32第五节公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................ 34一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 34二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 36三、公司未来分红回报规划 ............................................................................................. 38第六节非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施 ............................................................................................................ 41一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 41二、本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................................... 42三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 43四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ..................................................... 45五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................................... 45六、公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员应对公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ..................................................... 47第七节其他有必要披露的事项 ...................................................................... 49
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称 欧浦智网股份有限公司
英文名称 Europol Intelligent Network Co.,Ltd.
成立日期 2005年12月28日
注册资本 105,607.04万元
法定代表人 陈礼豪
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 欧浦智网
股票代码 002711
住所 广东省佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地
邮政编码 528315
电话 0757-2897 7053
传真 0757-2897 7053
电子邮箱 opzqb@oupuzw.com
广东省内信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目），从事软件及信息技术科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软硬件及辅助设备销售，开发、销售软件，普通货运，搬运装卸，货运站经营，仓储服务（不含危险化学品），仓储理货（上经营范围
述经营范围涉及行政许可的项目凭有效的许可证获批准证明经营）。
以下经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目：钢铁加工、配送、提供地磅称重服务，物业租赁、管理服务，网上提供钢铁、塑料、家具交易服务，国内商业，物资供销业，货物和技术的进出口，设计、制作、发布国内外各类广告，投资兴办实业。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内钢铁行业回暖，整体升级仍需加强
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2017年，得益于基础设施、房地产和汽车行业的增长，全年粗钢产量 8.32亿吨，比上年增长5.7%；钢材产量10.48亿吨，增长0.8%。在国家推进供给侧结构性改革、严格落实环保限产和查处“地条钢”等政策实施的大背景下，国内钢材价格成功扭转了2011年以来单边下行的态势，出现明显上涨。基于市场回暖、钢价上涨，以及钢铁企业通过结构调整和转型升级实现提质增效，国内钢铁行业一举扭转了2015年全行业深度亏损的不利局面。
但中国钢铁行业依然面临产能过剩、产能利用率低、行业集中度低、发展水平参差不齐、产业布局不尽合理、创新能力不足、流通环节信息化智能化程度偏低等诸多挑战，仍处于转型升级、脱困发展的关键时期。
2、智能制造是钢铁等传统制造业转型升级的重要着力点
现今，以物联网、大数据、云计算、人工智能（AI）为代表的新兴产业崛起势头强劲。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，推动“中国制造”向“中国智造”转变，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术、新业态、新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。智能制造是制造业未来发展的重大趋势，也是当前钢铁行业转型升级、提质增效的重要着力点。因此，近年来钢铁电商物流行业发展迅速，包括钢厂、钢贸商、物流仓储企业、互联网公司等众多产业链从业企业，纷纷参与进来，使得行业的智能化水平和产业规模出现较大幅度提高。
3、公司正积极实施智慧钢铁供应链战略，促进钢铁产业的智能化、平台化发展
欧浦智网成立于2005年，拥有多家全资和控股子公司，业务范围涉足钢材、综合物流服务、互联网交易服务和供应链金融等多个产业。公司在智慧物流、电商平台、钢铁供应链技术、管理和服务创新、供应链金融等业务基础上，利用大数据、区块链、物联网等技术，进一步实施智慧钢铁供应链战略，促进钢铁产业智能化、平台化发展。
（1）钢铁智慧云是公司打造智慧钢铁供应链战略的重要方向
钢铁行业具有货值大、链条长、专业门槛高、参与方众多的特点，且相对飞
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速发展的互联网技术和消费品行业平台化、智能化革新，整个钢铁产业的发展还相对滞后，供应链上下游孤岛极多，在资源供需匹配、货物交收、加工、运输、仓储、信贷等方面存在大量的验证过程，验证时间长、交易成本高，效率较低。
2018年 4月，商务部、工业和信息化部、人民银行、国家市场监督管理总局、中国物流与采购联合会等 8部门出台了《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，高度重视现代供应链创新发展，在此契机下，欧浦智网坚定的实施智慧钢铁供应链战略，致力于推动供应链有效客户需求与生产制造的精准匹配、减少人工干预环节、降低风控管控难度、提升企业和供应链管理水平、提高产业链的效率和效益。
钢铁智慧云包括三个层次，即云ERP+智能交易服务平台（CET：Cloud ERP+Trade）、基于云计算的智慧供应链平台（CSC：Cloud calculate SupplyChain）和产业链云（ICC），分别提升单一企业内部管理效率、上下游企业间沟通效率和钢铁产业整体效率。具体情况如下：
1）钢铁行业的从业企业主要包括钢厂、贸易商、物流商和配套厂、终端厂等。云ERP+智能交易服务平台（CET）是以从业企业为主视角的服务平台，协助企业角色授权、库存、提货、发票等全方位管理，帮助企业提升管理效率。
2）基于云计算的智慧供应链平台（CSC）以供应链条的上下游企业为服务对象，协助产业链条上下游的钢厂、贸易商、仓储加工方、终端厂方进行供应链
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精益运营，减少各方的交易成本、提升沟通效率。
3）产业链云（ICC）以众多的云ERP+智能交易服务平台（CET）、基于云计算的智慧供应链平台（CSC）为基础，使用云计算、大数据、区块链等技术，进行客户行为深度学习，实现行为分析、定价分析、精准营销、信用画像等功能，并将学习成果服务于整个产业。
（2）智慧网仓是公司实施智慧钢铁供应链战略的重要节点
公司深耕钢铁物流行业，为客户提供线下的仓储、加工、转货、运输、商务配套、综合物流等服务，公司已经利用物联网技术对自有仓库进行升级，铺设智能吊钩、库区精准定位、库区监控等硬件设备，并接入公司自主开发的一体化综合管理服务信息平台，可实现无人管理、自动化作业、远程监管、客户自助服务等功能，并且公司智慧网仓技术研发创新取得多项发明专利。
公司拟实施的智慧网仓是指利用物联网技术进一步升级“无人仓”智能化水平，同时和专业吊机厂形成技术成果，基于仓库吊机吊钩的专有技术改造和移植，实现产业链线下场景的末端环节数据感知和抓取，通过广泛的对外服务，成为伴随线下仓储网络而延伸覆盖的云服务平台，提升钢铁乃至大宗商品仓储行业的网络化、数据化、智能化水平。
公司通过优化合作仓储物流企业服务质量、集成管理水平和信息化水平，形成一个智慧型线上线下仓储网络，以平台化方式集合资源，连接钢铁供应链上下游企业，仓储企业和货主可实时知晓进仓货物信息、堆放情况、监控进场量及时间等作业信息，实现智能化管理，提升工作效率和透明程度，减低仓库的运营成本；同时自动化作业、远程监控等智能设备提升货物的安全性，有仓储物流企业吸引货源。
仓储物流企业是钢铁产业的重要参与方，实现了钢铁的存储、加工、综合物流等功能，是钢铁产业链条上重要的云ERP+智能交易服务平台用户，经过智能化改造的仓库，也成为公司实施智慧钢铁供应链战略的重要节点：一方面，智慧网仓可以协助云ERP+智能交易服务平台用户远程下达操控、监管、加工、运输等指令，提升企业内部管理效率和货物的安全性；另一方面，智慧网仓可以为用
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户提供智慧化的金融、交付服务，提升供应链上下游企业的沟通效率；第三，随着智慧网仓数量的增多，货品的数量、价格、加工、需求等数据成为智慧云平台的重要数据支持。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于智慧云研发升级项目、智慧网仓项目、汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目、偿还借款及补充流动资金。
本次非公开发行完成后，公司将获得项目建设资金，可充分利用公司现有的行业经验及技术积累，实现原有业务平台的重要升级，使得公司平台规模进一步提升，增强公司线上服务能力；通过智慧网仓的铺设，加快公司线下服务体系的建设，提升线下的服务水平，增强主营业务的市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础；同时，本次非公开发行有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司董事会（或其授权人士）将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
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（二）发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。由于具体发行对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
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公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,120万股（含），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,149.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资额|
|智慧云研发升级项目|11,166.20|
|智慧网仓项目|66,905.11|
|汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目|19,778.25|
|偿还借款及补充流动资金|26,300.00|
||124,149.56|

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
（七）发行股份的限售期
发行对象所认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深交所上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）滚存利润分配安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
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本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，并采用竞价方式进行。本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，陈礼豪家族通过中基投资、英顺管理、云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2016－21号集合资金信托计划持有公司股权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|发行前|||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|中基投资|55,344.17|52.41%|55,344.17|
|英顺管理|5,051.91|4.78%|5,051.91|
|云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2016－21号集合资金信托计划|2,838.53|2.69%|2,838.53|
||63,234.62|59.88%|63,234.62|

备注：发行后公司股东持股比例，按照本次发行上限21,120万股测算。
本次发行前后，陈礼豪家族均为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已获得公司第五届董事会2018年第二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 124,149.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|智慧云研发升级项目|11,166.20|
|智慧网仓项目|66,905.11|
|汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目|19,778.25|
|偿还借款及补充流动资金|26,300.00|
||124,149.56|

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目概况
本次非公开发行募集资金主要投资于智慧云研发升级项目、智慧网仓项目、汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目、偿还借款及补充流动资金。本次募集资金投资项目的可行性分析如下：
（一）智慧云研发升级项目
1、项目基本情况
公司钢铁智慧云包括三个层次，即云ERP+智能交易服务平台（CET）、基
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于云计算的智慧供应链平台（CSC）和产业链云（ICC），分别提升单一企业内部管理效率、上下游企业间沟通效率和钢铁产业整体效率。钢铁智慧云使用云计算、大数据、区块链等技术，进行客户行为深度学习，实现行为分析、定价分析、精准营销、信用画像等功能，并将学习成果服务于整个产业。具体情况请见本预案第一节之“二、（一）3、（1）钢铁智慧云是公司打造智慧钢铁供应链战略的重要方向”。
本项目的实施内容主要是智慧云项目实施所需的设备及软件投入、装修及研发过程中发生的云资源、宽带租赁费和人工费等。智慧云研发升级项目的建设目标是完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力，形成具有自主知识产权的核心技术。
2、项目实施方案
（1）项目实施主体
本项目由公司负责实施。
（2）项目建设期
本项目建设期为36个月。
（3）项目投资概算
本项目预计投资人民币 11,166.20万元。其中，购置、建设及设备投入8,076.00万元，预备费3,090.20万元。
3、项目的必要性和可行性
（1）项目建设必要性
钢铁行业具有货值大、链条长、专业门槛高、参与方众多的特点，信息不对称问题较严重，在货物交收、加工、运输、仓储、信贷等方面存在大量的验证过程，验证时间长、交易成本高，效率较低。目前，我国钢铁产业处于由粗放式向智能化转型发展的重要阶段，钢铁电商从业企业也由传统中心化平台商向专业化、一体化综合服务商转型。
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通过钢铁智慧云的实施，公司在现有的智慧物流、电商平台、供应链金融基础上，利用大数据、区块链、物联网等技术，可以有效提高钢铁行业从业企业的内部管理效率、供应链上下游企业的运营效率和钢铁产业整体效率，促进钢铁产业的智能化、平台化发展。本项目的实施符合传统产业与互联网融合发展的方向，符合钢铁物流行业整体发展的趋势。通过本项目的实施，公司将立足钢铁行业、构造智慧云服务平台、实现平台化发展，有助于公司业务的突破与转型。
（2）项目建设的可行性
公司是国内钢铁电商行业的知名企业，多年线上线下运营积累了丰富的客户资源、行业经验和数据资源，为钢铁产业链上下游的行为分析和挖掘提供了基础。
公司长期致力于信息化平台建设，运用物联网、大数据技术等手段优化钢铁供应链业务流程，具备较强的技术平台开发能力和运营维护能力。截至目前，公司已积累多项技术与软件著作权，为智慧云研发升级项目提供雄厚的技术储备。
公司在客户资源、行业经验、数据资源和技术储备方面已经积累了丰富的经验和资源，能够确保项目的顺利实施。
4、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本项目已经发改委、环保部门备案或审批。
（二）智慧网仓项目
1、项目基本情况
智慧网仓项目利用物联网技术在传统仓库铺设智能吊钩、库区精准定位、库区监控等硬件设备，并接入公司自主开发的一体化综合管理服务信息平台，从而实现无人管理、自动化作业、远程监管、客户自助服务等功能，提升钢铁乃至大宗商品仓储行业的网络化、数据化、智能化水平。
本项目通过在全国主要钢铁集散地建设 11个运营中心，并通过运营中心以点带面发展11个直营仓库和180个加盟仓库。其中，直营仓库由公司全面提供软件、硬件设备，并由公司进行业务运营管理；加盟仓库由公司提供软件、硬件设备及后续跟踪服务，由仓库方进行业务运营管理。
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2、项目实施方案
（1）项目实施主体
本项目由公司负责实施建设、运营。
（2）项目建设期
本项目建设期为24个月。
（3）项目投资概算
本项目预计投资人民币 66,905.11万元。其中，建设及设备投入 62,362.22万元，预备费3,020.61万元，铺底流动资金1,522.27万元。
3、项目的必要性和可行性
（1）项目建设的必要性
公司深耕钢铁物流行业，为客户提供线下的仓储、加工、转货、运输、商务配套、综合物流等服务，公司利用物联网技术进一步升级“无人仓”智能化水平，同时和专业吊机厂形成技术成果，基于仓库吊机吊钩的专有技术改造和移植，实现产业链线下场景的末端环节数据感知和抓取，通过广泛的对外服务，成为伴随线下仓储网络而延伸覆盖的云服务平台，提升钢铁乃至大宗商品仓储行业的网络化、数据化、智能化水平。
本项目的实施，可实现欧浦模式全国化复制，公司一体化综合管理服务信息平台的智慧网仓数量出现较大幅度提升。一方面，公司钢铁仓储能力、监管能力得到进一步提高，智慧仓库网得以进一步扩容，并推动欧浦钢网、欧浦小贷业务发展，全面提升公司业务承接能力与竞争力；另一方面，智慧网仓数量的增多，提升了客户内部管理效率、沟通效率，并为公司钢铁智慧云平台提供了大量的数据资源，是公司智慧钢铁供应链战略实施的重要节点。
（2）项目建设的可行性
公司所处的广东省顺德区乐从镇，是我国最具影响力的钢材交易集散地之一，被中国物流与采购联合会授予“中国钢铁专业市场示范区”称号。公司为乐
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从镇最大的第三方钢铁物流企业，市场地位领先，在业内具有广泛的影响力。
公司长期致力信息化技术建设，在物流系统开发与应用、物联网仓库建设等方面具有丰富的技术经验，自行研制了智能吊钩、库区精准定位、库区监控等硬件设备等硬件设施，取得了多项专利技术和软件著作权，公司智慧网仓技术已经成熟。
公司已经利用物联网技术对现有仓库进行全面升级，铺设智能吊钩、库区精准定位、库区监控等硬件设备，公司智慧仓库网已经初步成型。
公司在市场地位、技术积累、项目实施方面已经积累了丰富的经验，能够确保项目的顺利实施。
4、经济评价
本项目建成后，运营期内平均收入为 19,410.98万元，平均净利润为9,018.22万元，税后静态投资回收期为5.63年，税后项目内部收益率为17.26%。
5、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本项目已经发改委、环保部门备案或审批。
（三）汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目主要建设可以提供汽车用钢剪切及激光拼焊加工、贸易、仓储物流服务的生产线，主要包括先进的纵剪自动生产线、横切自动生产线、小型激光拼焊生产线、中型激光拼焊生产线、自动打包生产线以及智能仓储管理系统等。
本项目总用地面积为 24,000.00平方米，项目建成后增加 13.8万吨的汽车用钢精加工能力。
2、项目实施方案
（1）项目实施主体
本项目由公司之子公司烨辉钢铁负责实施建设、运营。
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（2）项目建设期
本项目建设期为24个月。
（3）项目投资概算和融资安排
本项目预计投资人民币19,778.25万元。其中，建设及设备投入 16,483.76万元，预备费824.19万元，铺底流动资金2,470.31万元。
3、项目的必要性和可行性
（1）项目建设的必要性
公司收购子公司烨辉钢铁后，服务对象正在由一般制造类企业向汽车、手机等高端制造企业转变，并与一汽大众、比亚迪、广汽等汽车主机厂及其配套供应商建立了业务关系。烨辉钢铁现有生产线主要面对的客户是家电行业，难以满足汽车用钢精加工业务的需求，影响了公司的业务规模和盈利能力。
通过本项目的实施，公司引进行业内先进的纵剪自、横切自动生产线及激光拼焊生产线，可将烨辉钢铁打造成华南地区的高端钢板加工基地和汽车行业用钢综合物流加工服务商，增加 13.8万吨的汽车用钢加工能力，提升公司的业务规模和盈利能力。
（2）项目建设的可行性
烨辉钢铁是一家集钢材贸易、加工、物流配送于一体，颇具规模的生产型服务企业。烨辉钢铁产品市场定位较高，销售政策稳定，产品质量优异，在行业中树立了良好的口碑。近年来，烨辉钢铁向汽车等行业的拓展，通过多家汽车厂商对供应商的质量体系认证，与知名车企供应商建立了紧密的业务联系。
烨辉钢铁拥有先进的加工设备、充裕的仓储容量以及庞大的运输队伍，经过二十多年的发展，已在钢材贸易商中树立了新的形象和口碑。
烨辉钢铁在加工能力、客户资源、品牌形象方面已经积累了丰富的经验和资源，能够确保项目的顺利实施。
4、经济评价
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本项目建成后，达产后平均收入为51,150.00万元，平均净利润为 5,227.60万元，税后静态投资回收期为6.12年，税后项目内部收益率为19.88%。
5、募集资金投资项目涉及报批事项进度
本项目已经发改委备案，尚需经环保部门备案或审批，相关程序正在办理过程中。
（四）偿还借款及补充流动资金
1、基本情况
截至本预案公告日，公司首次公开发行股票所募集资金已基本使用完毕，为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，公司拟使用本次募集资金不超过 26,300.00万元用于偿还借款及补充流动资金。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
1）行业经营模式决定了公司需具备充裕的流动资金
公司是一家集智能化物流、综合电商平台和供应链金融为一体的综合服务提供商，业务范围主要涉及钢铁等大宗商品行业，致力于打造智慧仓库网、钢铁交易网、金融服务网“三网合一”的、完善的钢铁物流供应链价值生态体系。实际业务运营中，公司作为钢材贸易的参与方，需要采购大量钢材，对流动资金的需求较大。
目前，公司主要通过银行借款、信托公司借款的形式筹集，部分借款利率较高，财务费用较高，降低了公司的盈利能力。
（2）项目实施的可行性
通过本次非公开发行股票补充公司流动资金，有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。
3、募集资金投资项目涉及报批事项进度
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募集资金用于偿还借款及补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金主要投资于智慧云研发升级项目、智慧网仓项目、汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目及偿还借款并补充流动资金，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目建成和投产后，有利于智慧云平台技术的提升，有利于公司智慧网仓的扩容，可以增加汽车用钢精加工能力、业务规模和盈利能力，为公司搭建完善的钢铁物流供应链价值生态体系打下坚实的基础，提高公司的核心竞争力。偿还借款及补充流动资金有利于改善公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力和盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
1、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司资产负债率水平将降低，财务结构将进一步优化，财务风险得以降低，利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高。
2、对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，公司规模和实力将得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升。
3、对盈利水平的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力，另外，募集资金运用可减少利息费用支出，将提高公司的盈利水平。
4、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募
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集资金开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目完成后，募集资金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，公司募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次非公开发行完成后，公司业务规模、资产规模进一步扩大，有利于公司资源整合和规模扩张，增强公司核心竞争力。
本次非公开发行完成后，公司的资本实力将显著增强，资产负债率水平进一步下降，资产结构将得到优化，债务融资空间得以扩展，有利于公司提高综合抗风险能力，实现可持续发展。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后，预计将增加不超过 21,120万股（含）有限售条件流通股，将使公司股东结构发生一定变化。
本次发行前后，陈礼豪家族通过中基投资、英顺管理、云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2016－21号集合资金信托计划持有公司股权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|发行前|||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|中基投资|55,344.17|52.41%|55,344.17|
|英顺管理|5,051.91|4.78%|5,051.91|
|云南国际信托有限公司－云信－瑞阳2016－21号集合资金信托计划|2,838.53|2.69%|2,838.53|

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||||
|-|-|-|
|63,234.62|59.88%|63,234.62|

备注：发行后公司股东持股比例，按照本次发行上限21,120万股测算。
本次发行前后，陈礼豪家族均为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行后，公司的主营业务未发生变更，公司业务规模将进一步增加，有利于公司在钢铁物流行业，尤其是智能化物流方面建立更合理的战略布局，提高公司在行业中的综合竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后，短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但长期来看，本次发行将壮大公司资本实力。随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得到进一步提升。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
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联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。
本次发行完成后，公司控股股东不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金到位后，公司不会与控股股东及其关联人产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，均不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
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第四节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策和市场风险
（一）宏观经济波动的风险
钢铁交易属于大宗商品交易，其市场需求受经济形势和宏观调控影响较大，如果宏观经济增长放缓，固定投资和消费者需求出现放缓趋势，则公司所处的钢铁物流行业增长也随之减缓，对公司业绩将造成影响。
（二）行业经营环境变化风险
钢铁行业供大于求的矛盾短期内难以改变，市场竞争日趋激烈，钢铁生产企业集中度不断提高，且其布局不断靠近终端市场，并积极进入钢铁加工配送领域和流通环节，公司今后的业务拓展将面临强劲的竞争对手。如果公司无法与钢铁生产企业、钢贸商形成有效的共赢合作，有可能导致公司市场份额下降，并且在市场拓展和经营管理方面支出更多费用和成本，从而导致公司增长乏力或者出现业绩下滑。
（三）市场竞争风险
由于钢铁物流行业处于快速增长期，公司必须在内部业务流程、信息化建设、实体物流和电子商务协同和客户服务等方面持续改进，以适应业务快速发展的需要。若钢铁流通行业出现新的调整，或者同行业其他企业竞相模仿推出综合物流服务或者类似业务，市场竞争将更加激烈，将会对该项业务的经营及发展产生一定的不利影响。
二、经营和管理风险
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（一）仓储业务安全风险
公司对存放在仓库里的钢材承担货物的保管和监管责任。仓储业务对于货品存放的安全性要求非常高，如果库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素，影响货品的安全，公司将要承担赔偿责任。
公司已建立、健全存储货物制度，明确岗位职责，规范出入库程序和仓单管理的操作规程；加强动态管理，严格区分仓单项下已出质的货物与普通货物；加快企业信息化建设，提高内部管理水平，借助电子信息系统平台协调内部各部门和环节的工作，优化操作流程的系统，防止和减少内部操作的失误；对业务操作各环节进行实时监控，提高应急反应和危机处理的能力和效率，有效地实现出质人、公司和质权人三方信息畅通、信息共享，防范风险。尽管如此，由于一些不可控制或不可抗力因素的存在，公司仍存在一定的仓储安全风险。
（二）信息系统安全及运行风险
公司作为专业的第三方钢铁物流企业，多年来形成了“一站式”实体物流+电子商务的成熟的经营模式。欧浦钢网下设的欧浦商城、钢材超市现货平台利用公司品牌、资金、平台效应、信息、技术、网络、管理等优势，为客户提供的全方位服务，有力地保障了公司盈利的稳定性和持久性。高效的信息管理系统使公司可以向客户提供丰富、快捷的物流信息，降低客户交易成本，提高客户的资金使用效率；同时还可以进一步优化公司的内部管理，提高管理效率。
目前，公司业务已实现全面的信息化处理，但在高度信息化的同时，也存在信息系统不安全的风险。由于公司的信息系统对外部客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂、节点多，公司存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等风险。
（三）实际控制人控制的风险
截至本预案公告日，陈礼豪家族持有公司59.88%的股权，为公司的实际控制人。虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防范实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股
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东利益的行为，但不能排除在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，从而有侵害其他股东利益或损害公司利益的可能性。
（四）技术风险
物流业务的系统化、标准化、智能化离不开信息技术的支持。公司信息化技术经过多年的积累，在对内管理和对外联系实现网络化方面处于国内同行业领先水平。但随着第三方钢铁物流行业信息化新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化，如果公司不能及时地增强技术创新能力，提高服务的附加值并改善服务性能，公司可能会面临技术进步不足的风险。
三、财务风险
（一）经营性资产抵押的风险
截至本预案公告日，公司以部分房屋建筑物、土地使用权作为抵押，向银行借款。根据抵押合同的约定，如果公司不能按合同约定足额偿还银行贷款本息，亦不能通过协商解决，上述公司资产将被依法拍卖、变卖或折价等方式处分。因此，公司存在因不能按时偿还银行贷款而丧失对该房屋建筑物的所有权和土地使用权，进而影响正常生产经营的风险。
（二）税收优惠政策发生变化的风险
2008年公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业，并于2011年、2014年和2017年通过复审，按相关规定享受按15%税率计缴企业所得税的税收优惠政策。如果公司未继续被认定为高新技术企业或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的不利影响。
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（三）应收账款、预付款项规模较大的风险
公司应收账款、预付款项占总资产比重较高，2017年末，公司应收账款、预付款项分别为 42,183.78万元、70,195.80万元，合计占总资产的比例为31.14%。尽管公司大部分客户和供应商的资信状况良好，款项回收、不能正常供货的风险较小。但是，如果宏观经济的波动影响客户还款能力、供应商供货能力，或者个别客户、供应商经营状况不佳导致财务困难，会加大公司应收账款回收难度、预付款项的管理难度，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）短期回报被摊薄的风险
公司本次非公开发行股票完成后将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票完成后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。
（二）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将投资于智慧网仓项目、汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目、智慧云研发升级项目、偿还借款及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，并经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现的情形，将直接影响公司的未来盈利水平。
（三）审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东
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大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票事项能否经本公司股东大会审议通过、能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（四）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《公司章程》，《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
第一百六十一条利润分配政策制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
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以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
第一百六十二条股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
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（一）公司最近三年利润分配情况
2018年4月27日，公司召开第五届董事会2018年第一次会议，审议通过了 2017年度利润分配方案。基于公司 2017年度经营活动产生的现金流量净额为负数，且公司智慧仓储物流、供应链金融及电商平台等各业务规模不断扩大的实际情况，预计2018年度资金需求较大，为了提高公司财务的稳健性，保障公司经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2017年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配的利润将继续留存公司用于支持业务的经营发展及投资需要。上述事项尚需经2017年度股东大会审议。
2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了 2016年度利润分配方案，以分配时公司总股本 660,044,000股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派人民币现金1.50元（含税）。该次股利分配已于 2017年7月14日实施完毕。
2016年5月16日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了 2015年度利润分配方案，以分配时公司总股本 330,022,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.49元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该次股利分配已于2016年6月30日实施完毕。
公司最近三年（2015至2017年度）现金分红情况具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|-|210,078,594.96|
|99,006,600.00|222,171,062.69|
|16,171,078.00|162,439,937.45|

备注：2017年利润分配方案已经公司第五届董事会 2018年第一次会议审议通过，尚需经2017年度股东大会审议。
公司近三年分红情况符合《公司章程》及中国证监会、深交所的相关规定。
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（二）未分配利润使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。
三、公司未来分红回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，以及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定《欧浦智网股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司第五届董事会2018年第二次会议审议通过。具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2018年—2020年）股东回报的具体规划
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1、利润分配方式
公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。
2、现金分红的具体条件和比例
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
公司实施现金分红的比例如下：
公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
3、发放股票股利的具体条件
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
（四）利润分配的决策程序与机制
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1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。公司利润分配政策的修订需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）本规划的制定周期和调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第六节非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会［2015］31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
在计算本次发行对本公司主要财务指标的摊薄情况时，需作出如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于 2018年 9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即21,120万股（含）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、公司 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为21,429.09万元。假设2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2017年分别持平、上涨10%、上涨20%；该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。
5、仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
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6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年度||
||发行前|
|105,607.04|105,607.04|

假设1：假设公司2018年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度持平
|||
|-|-|
|21,429.09|21,429.09|
|0.20|0.20|
|0.20|0.20|

假设2：假设公司2018年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较2017年度上涨10%
|||
|-|-|
|21,429.09|23,572.00|
|0.20|0.22|
|0.20|0.22|

假设3：假设公司2018年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较2017年度上涨20%
|||
|-|-|
|21,429.09|25,714.91|
|0.20|0.24|
|0.20|0.24|

根据上述假设测算，在公司 2018年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2017年持平、上涨10%、上涨20%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益等财务指标有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
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公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 124,149.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|智慧云研发升级项目|11,166.20|
|智慧网仓项目|66,905.11|
|汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目|19,778.25|
|偿还借款及补充流动资金|26,300.00|
||124,149.56|

智慧网仓项目符合传统物流向现代物流转型趋势，降本增效，全面提升欧浦业务承接能力与竞争力，智慧网仓、客户仓储自助服务、物联式仓储代管共同构建的智慧仓储供应链服务体系，将推动欧浦“三网合一”战略实施落地。
公司致力于利用云计算、大数据等技术，实现传统业务的互联网化和智能化，将自身打造成为“中国领先的大宗商品智慧供应链服务商”。智慧云研发升级项目通过构造智慧云服务平台，立足钢铁行业，寻求公司平台化发展。项目的实施符合公司战略规划目标，有助于公司业务的突破与转型。
汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目的实施，顺应汽车轻量化的行业趋势，提高公司汽车用钢精加工能力，进一步扩大公司在汽车行业客户中的业务规模，提高公司市场占有率，增强整体盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行所募集的资金主要投资于智慧云研发升级项目、智慧网仓项目、汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目、偿还借款及补充流动资金，符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目建成和投产后，公司可将云计算、大数据、物联网等技术
应用于钢铁产业，建立智能化、平台化的钢铁智慧云平台，对实现公司战略具有
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重大意义。偿还借款及补充流动资金有利于改善公司资产负债结构，有效增强公司抵御风险能力和盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，少部分将直接从公司同类岗位调用，以保证项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
欧浦智网长期致力信息化技术建设，在物流系统开发与应用、物联网仓库建设等方面已走在国内同行前列，同时公司具备技术平台系统的开发能力和运营维护能力，有成熟的技术基础与研发团队，并已积累多项专利技术与软件著作权，给智能网仓和智慧云研发升级项目提供强有力的技术力量支撑。
汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目的实施单位是欧浦智网控股子公司烨辉钢铁。烨辉钢铁拥有多年的加工服务经验，本项目将引进行业内先进的生产设备，降低人工劳力，提高生产效率和良率。
3、市场储备
公司所处的广东省顺德区乐从镇，是我国最具影响力的钢材交易集散地之一，公司为乐从镇最大的第三方钢铁物流企业，市场地位领先，在业内具有广泛的影响力。公司所处的顺德区是我国“家电之都”，拥有一大批大规模家电制造企业，对钢材有着稳定的需求。此外，“珠三角”是我国外向型加工业基地，电子、家电是这些地区产业的重要组成部分，公司可以充分利用相关产业对钢铁稳定的需求，提供第三方钢铁物流服务。
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公司凭借先进的经营模式在业内享有良好声誉，积累了丰富的客户资源，客户包括国内众多知名大型钢铁生产企业和贸易商。烨辉钢铁产品市场定位较高，销售政策稳定，产品质量优异，在行业中树立了良好的口碑，主要客户覆盖众多知名家电制造企业、IT企业及其下游供应商、知名车企等。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加。由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降。公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其 2018年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：
（一）增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，提高利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快项目建设，提高资金使用效率，确保募投项目的效益最大化
本次发行募集资金将用于汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目、智慧网
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仓项目、智慧云研发升级项目及补充公司流动资金项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业龙头地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势，扩大市场份额并增强客户粘性。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的精神，公司制定了《欧浦智网股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
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（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）实际控制人的承诺
公司实际控制人陈礼豪家族的成员陈礼豪、陈倩盈根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东的承诺
公司的控股股东佛山市中基投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
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损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《欧浦智网股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
欧浦智网股份有限公司董事会2018年5月18日