北京国枫凯文律师事务所
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN117-6号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN117-6号
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“宇顺电子”）的委托，作为专项法律顾问，就发行人以发行股份及支付现金方式购买深圳市雅视科技有限公司100%股权并募集配套资金的有关事宜提供法律服务。本所原指派孙林及殷长龙两位律师具体经办前述事宜，因殷长龙律师于 2014年 4月变更执业单位并不在本所执业，故经办律师变更为孙林及李霞律师。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会关于上市公司并购重组配套募集资金相关问题的意见和要求，本所现就发行人本次重组项下募集配套资金发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所已就本次重组出具的法律意见书及补充法律意见书中的相关词语或简称亦适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1.本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
一、本次发行的批准与授权
(一)宇顺电子的批准与授权
1. 2013年 8月 28日，宇顺电子第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重组部分事项构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>、<任职期限及竞业限制协议>的议案》、《关于公司与魏连速签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等相关议案，同意宇顺电子以发行股份及支付现金方式购买林萌、林车和李梅兰等19名交易对方合计持有的雅视科技100%股份，并募集不超过本次重组交易总金额25%的配套资金。
2.2013年9月16日，宇顺电子2013年第三次临时股东大会通过了经前述董事会会议批准后提请该次股东大会审议的相关议案。
(二)交易对方的批准与授权
1.2013年7月16日，本次重组的非自然人交易对方松禾绩优、瑞盈精选、瑞盈丰华、叁壹投资、中科宏易、亚商投资、高特佳春华、万融投资、东方九胜、康成亨宝成、秋枫投资、皖北金牛、浦剑科技分别作出同意接受宇顺电子以发行股份及支付现金方式购买其各自所持有的雅视科技全部股份的决议。
2. 2013年12月，前述非自然人交易对方分别作出同意接受宇顺电子以发行股份及支付现金方式购买其各自所持有的雅视科技有限全部股权的决议。
(三)目标公司的批准与授权
1. 2013年 7月 17日，雅视科技股东大会审议同意宇顺电子以发行股份及支付现金方式购买林萌、林车和李梅兰等 19名交易对方合计持有的雅视科技100%股份。
2.2013年8月19日，雅视科技股东大会审议同意在中国证监会核准本次重组后，将雅视科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
3. 2013年12月3日，雅视科技有限召开股东会会议，审议同意全体股东将各自持有的雅视科技有限股权全部转让给宇顺电子，将雅视科技有限变更为宇顺电子的全资子公司。
(四)中国证监会的核准
2013年12月18日，中国证监会下发“证监许可[2013]1601号”《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核批准宇顺电子本次重组事宜。
本所律师认为，宇顺电子本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《发行办法》、《实施细则》的有关规定。
二、本次发行的询价及配售过程
(一)本次发行方案的制定
发行人及本次发行的主承销商海通证券股份有限公司已就本次发行制定了相关方案。
(二)认购邀请文件的发出
2014年10月21日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向总计90名投资者发送了《深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，其中包括截至2014年9月30日发行人的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及已经向发行人提交认购意向书的35名投资者。
经本所律师审核，发行人和主承销商为本次发行而发出的《认购邀请书》及《申购报价单》均系参照《实施细则》的附件制作，其内容与形式均符合《实施细则》的有关规定。
(三)申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内（2014年 10月 24日9:00-11:00），主承销商以传真方式收到5份《申购报价单》及相关文件，均为有效申购。其中，发行人的实际控制人魏连速以 100,000,000元参与本次申购，但不参与询价，接受其他认购人申购竞价结果并与其他认购人以相同价格认购本次发行的股份。发行人和主承销商共同对《申购报价单》进行了簿记建档，除魏连速外的各认购人的认购价格及认购金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||认购价格||各档认购金额|
|||申购人名称|||||
|号||||(元/股)||(万元)|
||民生加银基金管理有限公司||19.37||13,400||
|1|||18.98||13,400||
||||18.51||13,400||
||建信基金管理有限责任公司||19.36||22,100||
|2|||18.68||22,200||
||||18.49||22,300||
|3|泰康资产管理有限责任公司||19.08||4,500||
|4|孙 慧||18.60||2,600||

经本所律师核查，除发行人实际控制人魏连速及在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金以外，上述其他投资者均已按《认购邀请书》的约定向主承销商指定的账户足额缴纳了认购保证金，发行人和主承销商共同确认上述5名投资者的申购有效。
(四)确定发行价格、数量
经核查，发行人和主承销商根据上述簿记建档情况，依次按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先等原则，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为 19.08元/股，发行数量为 25,331,935股，募集配套资金总额为 483,333,319.80元。
本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获配价格||获配股数||获配金额|
|序号||获配投资者名称|||||||
|||||(元/股)||(股)||(元)|
|1|建信基金管理有限责任公司||19.08||11,582,809||220,999,995.72||
|2|民生加银基金管理有限公司||19.08||7,023,060||133,999,984.80||
|3|魏连速||19.08||5,241,090||99,999,997.20||
|4|泰康资产管理有限责任公司||19.08||1,484,976||28,333,342.08||
|合 计|||||25,331,935||483,333,319.80||

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的缴款及验资
(一)本次发行的缴款
2014年 10月 27日，发行人向本次发行确定的认购对象发出《深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》及《深圳市宇顺电子股份有
限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之股份认购合同》（以下简称“《股
份认购合同》”），通知全体认购对象于 2014年 10月 28日 9:00-17:00将认股款汇至主承销商指定账户。
(二)本次发行的验资
2014年10月30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字(2014)第 5237号”《关于深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳履约保证金及申购款到位情况的验资报告》，验证截至 2014年 10月 28日，主承销商在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户内，收到获配的机构及个人投资者缴纳的申购款483,333,319.8元。
2014年 10月 29日，大华会计师出具“大华验字[2014]000455号”《深圳市宇顺电子股份有限公司验资报告》，验证截至 2014年 10月 29日，发行人共计募集资金 483,333,319.8元，扣除与发行有关的费用 18,160,000元，实际募集资金净额为465,173,319.8元，其中计入“股本”25,331,935元，计入“资本公积-股本溢价”439,841,384.8元，宇顺电子于本次发行后的注册资本实收金额为186,835,822元。
根据《实施细则》等有关法律法规，发行人尚需办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续。发行人本次重组项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程及认购对象符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
孙林
李霞
2014年 10月 31日