广东鸿图科技股份有限公司
风险投资管理制度
（本制度经广东鸿图科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议审议通过）一、总则
第一条为规范广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的风险投资是指公司在董事会或股东会批准的范围内进行证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
以下情形不适用本制度：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）以套期保值为目的进行的投资；
（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金进行风险投资。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
二、风险投资的决策
第六条公司进行风险投资，应当经董事会审议后及时披露；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
如公司处于持续督导期，应当由保荐机构对公司证券投资事项出具明确的同意意见。
公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：
（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币1000万元以上的；
（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币100万以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
证券投资专项说明应该至少包括以下事项：
（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；
（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；
（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
（五）深交所要求的其他情况。
第八条公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
三、风险投资的管理及内部审批流程
第九条公司股东大会、董事会作为公司风险投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的风险投资做出决策和授权。
第十条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，并在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
公司成立投资管理工作小组具体负责风险投资项目的运作和处置，公司董事会秘书负责履行相关的信息披露义务。投资管理工作小组由公司指定相关部门及适当人员组成，投资管理工作小组组长由公司副董事长或总经理担任。
第十一条公司投资管理工作小组负责风险投资项目的调研、洽谈，组织风险投资项目的调查、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，对风险投资项目的日常管理，以及执行风险投资的其他具体操作事宜。
公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
董事长按本制度及公司章程规定的权限与程序提交公司董事会和股东大会审议批准。
第十三条公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十四条公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
第十五条公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十六条董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
三、风险投资的信息披露
第十七条公司进行风险投资应严格按照深交所中小企业板的规定及时履行信息披露义务。
第十八条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。
第二十条公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深交所要求的其他内容。
第二十一条公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
本制度第七条规定的证券投资年度专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与公司年报同时披露。
四、其他
第二十二条公司风险投资活动应遵循公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》规定的内部信息报告程序。
第二十三条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十四条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。
未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方
可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
五、附则
第二十五条本制度所称的“以上”、“高于”均含本数，“低于”不含本数。
第二十六条本制度由公司董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负责解释和修改。
第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月二十三日