山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案股票简称：国瓷材料 股票代码：300285山东国瓷功能材料股份有限公司
非公开发行 A股股票
预案
二○一五年六月
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为张曦、庄丽、上证国瓷 1号定向计划等共计3名特定对象。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购，其中张曦和上证国瓷1号定向计划认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
发行价格为36.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过21,965,951股（含21,965,951股）。
本次非公开发行股票对象已分别与公司签署了《股票认购协议》，各发行对象拟认购股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象|认购金额（元）||认购数量（股）|
|1||张曦||458,000,000|12,575,507||
|2||庄丽||200,000,000|5,491,488||
|3||上证国瓷1号定向计划||142,000,000|3,898,956||
|合计||||800,000,000|21,965,951||

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将予以调整，募集资金总额和各认购人
认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过80,000万元，本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用本次募集资金量|
||序号||项目名称||总投资额（万元）|||
||||||||（万元）|
|1||年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目||39,046||39,000||
|2||年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目||36,026||36,000||
|3||研究中心升级项目||5,000||5,000||
|合计||||80,072||80,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行 A股股票不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及资本公积转增情况、未分配利润使用安排等情况，详见“第六节公司的利润分配情况”，并提请广大投资者关注.
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 2重要提示 ................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 9一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 10三、发行对象与公司的关系 ............................................................................................. 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 14五、募集资金投向 ............................................................................................................. 16六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 16七、本次非公开发行对公司控制权的影响 ..................................................................... 17八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..................... 18第二节发行对象基本情况 ................................................................................................. 19一、张曦 ............................................................................................................................. 19二、庄丽 ............................................................................................................................. 21三、上证国瓷1号定向计划 ............................................................................................. 22第三节附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ............................................................. 25一、认购主体及签订时间 ................................................................................................. 25二、协议主要内容 ............................................................................................................. 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 28一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 28二、年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目 ............................................................. 28三、年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目 ................................................................. 33四、研究中心升级项目 ..................................................................................................... 40五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 42第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................................. 43
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ................................................................................................................................. 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 44三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ..................................................................................................... 44四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ................................. 45五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 45六、本次发行相关的风险说明 ......................................................................................... 45第六节公司的利润分配情况 ............................................................................................. 48一、利润分配政策 ............................................................................................................. 48三、公司未分配利润使用安排情况 ................................................................................. 54四、未来三年股东回报规划 ............................................................................................. 55第七节本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................. 58一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......... 58二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施 ..................................................................................................... 58三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................. 59
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
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|国瓷材料/公司/本公司/发行人|指|山东国瓷功能材料股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|山东国瓷功能材料股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票|
|发行方案|指|山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票方案|
|本预案|指|山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票预案|
|盈泰石油|指|东营市盈泰石油科技有限公司|
|北京通达|指|北京市通达宝德润滑油有限公司，后更名为北京市通达宝德科技发展有限公司|
|东营奥远|指|东营奥远工贸有限责任公司|
|新余智汇|指|新余智汇投资管理有限公司，曾用名东营智汇企业管理咨询有限公司|
|《股票认购协议》|指|《山东国瓷功能材料股份有限公司与张曦之附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《山东国瓷功能材料股份有限公司与庄丽之附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《山东国瓷功能材料股份有限公司与上海证券有限责任公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》|
|上证国瓷1号定向计划|指|上海证券-国瓷1号定向资产管理计划|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的董事会决议公告日|
|公司章程|指|山东国瓷功能材料股份有限公司的章程|
|董事会|指|山东国瓷功能材料股份有限公司董事会|
|股东大会|指|山东国瓷功能材料股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|除特别说明外均为人民币元 、人民币万元|
|先进陶瓷|指|在原料、工艺等方面有别于传统陶瓷，通常采用高纯、超细原料，通过组成和结构设计并采用精确的化学计量和新型制备技术制成性能优异的陶瓷材料，有时也称为现代陶瓷、新型陶瓷和特种陶瓷等|
|片式多层陶瓷电容器、MLCC|指|MLCC是Multi-Layer Ceramic Capacitors的缩写，中文译作“多层陶瓷电容器”，又被称为贴片电容或独石电容。MLCC一般用于噪声旁路、滤波器、积分、振荡电路等，在大规模集成电路方面应用广泛。|
|氧化锆|指|即二氧化锆（ZrO），具有高的耐磨性、耐高温、耐腐2蚀、不导电、不导磁等特点|
|复合氧化锆材料|指|加入金属氧化物稳定剂等的二氧化锆|
|纳米级复合氧化锆材料|指|颗粒尺寸为纳米级的复合氧化锆|
|氧化铝|指|即三氧化二铝（AlO ），具有耐高温、高强度、硬度2 3大、抗氧化、电绝缘、耐腐蚀、气密性等性能|
|高纯超细氧化铝|指|本次募集资金投资项目所生产的氧化铝材料的统称，包括高纯氧化铝、亚微米氧化铝和纳米氧化铝|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司
英文名称：Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd.
法定代表人：张曦
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：国瓷材料
股票代码：300285
成立日期：2005年4月21日
上市时间：2012年1月13日
注册资本：12,723.80万元
注册地址：山东省东营市东营区辽河路24号
办公地址：山东省东营市东营区辽河路24号
邮政编码：257091
电话号码：0546-8073768
传真号码：0546-8073610
公司网址：www.sinocera.cn
电子邮箱：sinocera@sinocera.cn
经营范围：生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务，进出口贸易（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料等先进陶瓷材料应用领域广泛，市场前景广阔
先进陶瓷材料是最重要的无机非金属材料之一，通常采用高纯、超细原料，通过组成和结构设计并采用精确的化学计量和新型制备技术制成。通过对原材料、结构设计、制备和生产过程等进行精心设计，可以生产出众多具有独特性能的先进陶瓷材料。先进陶瓷材料优异的力学性能和电学、光学、磁学、声学等特性使其广泛应用于航天、航空、核能、电子、通讯、医疗等多个领域。
纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料均属于先进陶瓷材料，应用领域广泛，市场前景广阔。
纳米级复合氧化锆材料具有卓越的物理性能（高强度、耐高温、耐磨、自润滑、绝热绝缘、膨胀系数可调节等）、化学性能（抗腐蚀、对氧浓度差敏感、氧离子电导率高等）、纳米性能（比表面积大、加工精度高、储氧能力强等），广泛应用于生物医学材料、研磨介质、工业结构陶瓷、光纤插件、背板材料、氧传感器、刀具和燃料电池等领域，市场前景广阔。目前全球纳米级复合氧化锆材料需求在40,000吨左右（其中20,000吨左右的低端用途微米级复合氧化锆亦可部分满足），主要的生产厂商包括法国圣戈班（Saint-Gobain）、日本东曹（Tosoh）、日本第一稀元素（DKKK，Daiichi Kigenso Kagaku KogyoCo.，Ltd）等，整体来看，国内厂商在资金实力、研发实力和生产规模等方面与国外厂商存在一定差距。
高纯超细氧化铝材料具有卓越的硬度、高亮度、隔电性（非导体）、超级耐磨损性和高耐腐蚀性，广泛应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。根据QYResearch预计，未来几年全球高纯氧化铝的需求将保持16%以上的增长，目前，全球主要的生产厂商包括日本住友化学（SumitomoChemical）、日本大明化学（Taimei ChemicalsCo.,Ltd.）、日本轻金属（Nippon LightMetal）、
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案法国Baikowski和南非Sosal等几家企业，整体来看，国内厂商在资金实力、研发实力和生产规模等方面与国外厂商存在一定差距。
2、国家产业政策鼓励先进陶瓷材料产业发展
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国内先进陶瓷材料产业发展，促进相关产业的发展。
2008年，国家科技部、财政部、税务总局联合下发的《国家重点支持的高新技术领域》将高性能功能陶瓷制造技术列为国家重点支持发展领域。
2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》将应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发列为鼓励类。
2013年，国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“透明氧化铝材料，高纯氧化锆材料，新型超硬材料（氮化硅、氮化硼、碳化硼），陶瓷纤维复合材料，氧化锆增韧陶瓷、人造宝石”等陶瓷材料列为重点产品。
3、国瓷材料在先进陶瓷领域具备较强的技术实力和产业基础
国瓷材料是继日本堺化学之后国内首家、全球第二家成功运用水热工艺批量生产纳米钛酸钡粉体的厂家，也是中国大陆地区规模最大的批量生产并对外销售MLCC配方粉的厂家。公司应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内MLCC电子陶瓷材料行业的空白，打破了日本在这一领域长期的垄断地位，为我国MLCC行业的发展奠定了基础。
2012年上市以来，公司围绕高端陶瓷材料相关领域，一方面依托多年研发及规模化生产经验，持续利用自主研发的技术优势推陈出新，丰富产品结构；另一方面公司从技术创新到管理创新与资本运营模式创新，进行产业整合，努力将公司打造为新材料的人才聚集平台、技术创新平台、产业整合平台。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案月，公司与淄博鑫美宇氧化铝有限公司共同合资设立山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司进行高纯超细氧化铝材料的研发、生产和销售。
目前，公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单元，产品及业务规模不断扩大，产品体系持续完备。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快公司在高端陶瓷材料领域布局，打造先进陶瓷材料产业化基地
2012年上市以来，公司一方面立足于传统优势产品MLCC用电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的MLCC电子陶瓷供应商之一；另一方面，公司通过自主研发、对外合作多种方式，不断丰富陶瓷材料产品结构，努力将公司打造为先进陶瓷产业化基地。
本次非公开发行股票前，公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单元，但目前氧化锆系列和氧化铝系列产品占公司主营业务收入的比例较低，具有较大的增长潜力。
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金建设年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目和年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目，上述项目建成后，公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料生产能力将得到大幅提升，这将有利于巩固公司在高端陶瓷材料领域的市场地位。
总之，上述项目建设是公司加快在高端陶瓷材料领域布局的重要措施，有利于将公司打造为先进陶瓷材料产业化基地。
2、提升公司盈利能力，维护全体股东利益
纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料应用范围广泛，市场前景广阔。但由于生产技术较为复杂，高端纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料市场主要依赖于进口。公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料均已通过了客户的验证，公司上述产品跟国外竞争对手相比，具有区域优势和一定的价格优势，如能迅速扩大产能，有望提升在国内市场的市场占有率；同时，公司
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案将借鉴电子陶瓷材料对外销售的成功经验，积极开拓国际市场。
本次非公开发行后，公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料产能将得到大幅提升，这将为公司业务增长提供新的动力，提升公司盈利能力，更好维护全体股东利益。
3、提高公司研发水平，为公司可持续发展奠定基础
为保持公司在先进陶瓷材料领域的创新优势，为市场和客户持续提供更优质的产品和服务，公司将通过实施一系列先进陶瓷材料的研发项目，为公司未来可持续发展提供产品和技术研发支撑。
公司拟建设研究中心升级项目，以纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料和其他先进陶瓷材料为研究重点，提升公司产品创新能力和市场竞争力。
通过本次非公开发行以及公司本次募集资金投资项目“研究中心升级项目”的建成并投入使用，公司的技术研发与产品创新能力将得到进一步提升,为公司可持续发展奠定良好的基础。
4、提高员工凝聚力，调动员工的积极性
公司员工将通过上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股票，这将有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司发展目标的实现。
三、发行对象与公司的关系
本次发行前，张曦通过盈泰石油持有公司19.01%的股份，盈泰石油为公司的第一大股东。公司向张曦非公开发行股票构成关联交易。
上证国瓷1号定向计划由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购，根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，上证国瓷1号定向计划与公司存在关联关系。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案本次交易前，庄丽与公司不存在关联关系。本次发行完成后，庄丽持有公司3.68%的股权，与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格为36.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过21,965,951股（含21,965,951股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，依照中国证监会的相关规定，并在考虑实际认购情况的基础上，与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案根据发行对象与公司签署的《股票认购协议》，各发行对象拟认购股份情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象|认购金额（元）||认购数量（股）|
|1||张曦||458,000,000|12,575,507||
|2||庄丽||200,000,000|5,491,488||
|3||上证国瓷1号定向计划||142,000,000|3,898,956||
|合计||||800,000,000|21,965,951||

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将予以调整，募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。调整后认购人认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后发行股份数量不足1股的，取整数确定发行数量。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
（五）限售期
本次非公开发行A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案五、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过80,000万元，本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用本次募集资金量|
||序号||项目名称||总投资额（万元）|||
||||||||（万元）|
|1||年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目||39,046||39,000||
|2||年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目||36,026||36,000||
|3||研究中心升级项目||5,000||5,000||
|合计||||80,072||80,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，张曦通过盈泰石油持有公司19.01%的股份，盈泰石油为公司的第一大股东。公司向张曦非公开发行股票构成关联交易。
上证国瓷1号定向计划由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购，根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，上证国瓷1号定向计划与公司存在关联关系。上证国瓷1号定向计划认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次非公开发行对公司控制权的影响
截止本预案签署日，公司股权比较分散，无实际控制人，具体的股权结构如下：
盈泰石油 北京通达 东营奥远 新余智汇 其他
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|-|-|
|19.|01%|

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|-|-|
|9.|12%|

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|8.|52%|

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|-|-|
|6.8|4%|

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|56.|60%|

国瓷材料
注：新余智汇已签署股份转让协议，将其所持国瓷材料股份转让给张兵等新余智汇的股东。上述转让尚未完成，关于转让的具体内容详见国瓷材料2015-046号公告。
假设本次非公开发行21,965,951股，其中张曦、庄丽、上证国瓷1号定向计划分别认购12,575,507股、5,491,488股、3,898,956股。本次发行完成后，公司股权仍然比较分散，无实际控制人，具体的股权结构如下：
上证国瓷1
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|-|
|75%|

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|-|-|
|8.|43%|

|||
|-|-|
|16.|21%|

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|-|-|
|7.|78%|

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|-|-|
|7.|27%|

|||
|-|-|
|2.6|1%|

|||
|-|-|
|57.|70%|

国瓷材料
注：假设新余智汇股份协议转让已经完成
本次发行完成后，公司股权结构仍然较为分散，不存在任何单一股东或关联
方股东合计持股比例超过30%的情形，不存在任何单一股东或关联方股东可通过
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案实际支配上市公司股份表决权的方式决定公司董事会半数以上成员选任的情形，不存在任何单一股东或关联方股东可足以对公司股东大会及其决议产生形成直接或间接的实际控制的情形，因此本次发行完成后公司仍无实际控制人。
综上所述，本次发行前公司无实际控制人，发行后亦无实际控制人，公司控制权不会因本次非公开发行而发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序本次非公开发行相关事项已经本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 发行对象基本情况
一、张曦
（一）基本情况
张曦，公司董事长，男，中国国籍，美国永久居留权。1974年生，硕士研究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东），1994年8月至1996年2月任职于中石化总公司工程部；1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公司，担任执行董事和法定代表人。
截至本预案签署之日，张曦通过盈泰石油持有国瓷材料19.01%的股份，盈泰石油为国瓷材料的第一大股东。
（二）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案签署之日，张曦对外投资的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||
||公司名称||经营范围||||股权结构|
||||||元）|||
|东营市盈泰石油科技有限公司||石油技术开发服务；石油设备技术开发及零售；石油配件、环保节能设备、阀门、建材、化工产品（不含危险品）、家用电器、钢材、仪器仪表、五金交电、泵及配件、劳保用品、玻璃及制品、汽车配件、办公自动化设备、锅炉辅助设备销售；计算机网络技术服务；板式换热器及板式换热机组装配、生产销售；自营和代理各类商品进出口业务||1,000||张曦75%张帆25%||
|东营臻赢投资有限公司||以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理||500||张曦30%秦铭雪70%||

山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|东营市中远石油技术开发有限公司|微生物强化采油技术开发及应用；油田地质采油技术开发、研究及应用；器材、五金建材、机电设备、电器、劳保用品、汽柴配件、钢材、化工产品（不含危险品、易制毒化学品）、井下工具自动化控制设备、仪器仪表、石油机械设备销售；车辆租赁；液压机维修；土石方工程；室内外装饰装修工程。|1,000|张曦1%东营臻赢投资有限公司99%|
|北京臻赢利成石油科技有限公司|石油技术、石油设备的技术开发；销售石油设备、环保节能设备、阀门、建材、化工产品（不含危险品）、仪器仪表、办公自动化设备、五金交电；货物进出口|1,000|张曦10%秦铭雪70%温长云20%|
|山东昇阳精密机械有限公司|汽车发动机电控系统及其零部件的技术研究、技术咨询、技术转让、技术服务；汽车零部件销售；汽车发动机气门正时系统零部件制造。|1,800|张曦69.51%王大伟5.49%陈良伟4.00%杨宏亮5.00%温长云3.99%傅北12.01%|

（三）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
张曦最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（四）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，国瓷材料与张曦之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，张曦亦不会因本次非公开发行与国瓷材料产生同业竞争。
本次发行前，张曦通过盈泰石油持有公司19.01%的股份，盈泰石油为公司的第一大股东。公司向张曦非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行前，张曦为国瓷材料提供关联担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日||
||||||履行完毕|
|张曦|国瓷材料|15,000,000|2011年1月5日|2012年1月4日|是|

山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张曦|国瓷材料|5,000,000|2011年7月25日|2012年7月25日|是|
|盈泰石油、张曦|国瓷材料|7,000,000|2011年8月15日|2012年6月15日|是|
|张曦|国瓷材料|15,000,000|2011年12月16日|2012年6月15日|是|

本次非公开发行完成后，不会由于本次非公开发行导致张曦与国瓷材料产生新增关联交易。
（五）最近 24个月内发行对象与国瓷材料之间重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，张曦与公司未发生重大交易。
二、庄丽
（一）基本情况
庄丽，女，中国国籍。1974年生。1996年3月至2013年1月为个人投资者，2013年2月至今任上海壮利投资管理服务部负责人。
（二）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案签署之日，庄丽对外投资的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||经营范围||企业类型|
|上海壮利投资管理服务部||投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，科技技术咨询（不得从事经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||个人独资企业||

（三）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
庄丽最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案（四）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，国瓷材料与庄丽之间不存在同业竞争与关联交易。本次非公开发行完成后，庄丽亦不会因本次非公开发行与国瓷材料产生同业竞争与关联交易。
（五）最近 24个月内发行对象与国瓷材料之间重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，庄丽与公司未发生重大交易。
三、上证国瓷 1号定向计划
（一）基本情况
1、上证国瓷1号定向计划的参加对象
上证国瓷1号定向计划由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购，本次员工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。
2、上证国瓷1号定向计划的资金来源
本期员工持股计划筹集资金总额不超过14,200万元，每份份额为1.00元。公司人员参与本期员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式筹集。
员工持股计划通过合法方式所持有的本公司股票总数不超过全部股份的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、上证国瓷1号定向计划的期限
本期员工持股计划的锁定期即为上证国瓷1号定向计划的锁定期，上证国瓷1号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自国瓷材料公告公司股票登记至上证国瓷1号定向计划名下时起算。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案本期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至上证国瓷1号定向计划名下时起算。
4、上证国瓷1号定向计划的管理人
上证国瓷1号定向计划的管理人为上海证券有限责任公司，其基本情况如下：（1）公司名称：上海证券有限责任公司
（2）公司地址：上海市西藏中路336号
（3）注册资本：261,000万元
（4）成立日期：2001年4月27日
5、第一期员工持股计划的管理模式
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，上海证券有限责任公司作为国瓷材料员工持股计划授权的资产管理机构，拟以“上证国瓷1号定向计划”作为认购主体参与本次非公开发行。
（二）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本预案出具日，上证国瓷1号定向计划尚未设立，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与上证国瓷1号定向计划产生同业竞争情形。
上证国瓷1号定向计划由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购，根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，上证国瓷1号定向计划与公司存在关联关系。上证国瓷1号定向计划认购公司本次非公开发
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案行股票的行为构成关联交易。
（四）最近 24个月内发行对象与国瓷材料之间重大交易情况
截至本预案出具日，上证国瓷1号定向计划尚未设立，公司与上证国瓷1号定向计划之间不存在重大交易。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
一、认购主体及签订时间
甲方（发行人）：山东国瓷功能材料股份有限公司
乙方（认购人）：张曦、庄丽、上海证券有限责任公司（设立上证国瓷1号定向计划）
签订日期：2015年6月5日
二、协议主要内容
（一）认购价格
甲方本次非公开发行股票的发行价格为36.42元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
||
|-|
|若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增|
|股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：|
|假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分|
|红为D，调整后发行价格为P1，则：|
|派息/现金分红：P1=P0-D|
|送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)|

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案（二）认购数量及金额
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，将由乙方以现金方式支付，认购数量及金额如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象|认购金额（元）||认购数量（股）|
|1||张曦||458,000,000|12,575,507||
|2||庄丽||200,000,000|5,491,488||
|3||上证国瓷1号定向计划||142,000,000|3,898,956||
|合计||||800,000,000|21,965,951||

甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
（三）标的股票的登记与上市等事宜
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案（四）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
（五）违约责任
乙方在甲方本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下
之认购义务的，乙方每逾期支付1日，应当向甲方支付认购总金额的万分之五作为违约金，并赔偿给甲方造成的实际、直接损失。
（六）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过80,000万元，本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用本次募集资金量|
||序号||项目名称||总投资额（万元）|||
||||||||（万元）|
|1||年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目||39,046||39,000||
|2||年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目||36,026||36,000||
|3||研究中心升级项目||5,000||5,000||
|合计||||80,072||80,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、年产 3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目
2、项目建设单位：山东国瓷功能材料股份有限公司
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案4、项目性质：新建
5、主要产品：纳米级复合氧化锆材料
6、项目总投资：39,046万元
7、项目建设周期：2年
8、主要建设内容：建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施以及相应的建（构）筑物等。
（二）项目经济效益分析
本项目达产后预计每年实现销售收入为 57,500万元（含税），税后利润 11,309万元，税后静态投资回收期为 5.86年（含建设期两年），税后动态投资回收期为7.35年（含建设期两年）。
（三）项目的必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）加快公司在高端陶瓷产业布局，打造先进陶瓷产业化基地
2012年上市以来，公司围绕高端陶瓷材料相关领域，一方面立足于传统优势产品MLCC用电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的MLCC电子陶瓷供应商之一；另一方面，公司通过自主研发、对外合作多种方式，不断丰富陶瓷材料产品结构，努力将公司打造为先进陶瓷产业化基地。
目前，公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单元，其中，纳米级复合氧化锆材料占公司营业收入的比例较低且市场前景广阔，具有很大的增长潜力。本次募投项目年产 3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目将提升公司纳米级复合氧化锆材料产能，加快公司在高端陶瓷产业布局，有利于将公司打造为先进陶瓷产业化基地。
（2）扩大产能满足市场需求，提高公司盈利能力
纳米级复合氧化锆材料具有卓越的物理性能、化学性能和纳米性能，广泛应
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案用于特种机械零件、研磨介质、刀具、结构件、光纤插件、齿科材料、氧传感器、燃料电池等领域。目前，在全球范围内，高端纳米级复合氧化锆材料的生产商主要集中在日本和欧美，国内市场主要依赖于进口。
本项目实施后，公司纳米级复合氧化锆材料产能将大幅提升，凭借区域优势和价格优势，公司产品有望占领一定的市场份额，为公司主营业务增长增添新的动力，提升公司的盈利能力。同时，项目实施后，氧化锆产品占公司主营业务收入的比重将有所上升，这将有利于完善公司收入结构，降低公司主营业务过于集中的风险。
2、项目的可行性
（1）项目符合国家产业政策
纳米级复合氧化锆材料属于先进陶瓷材料，受国家产业政策鼓励。2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》将“应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发以及陶瓷清洁生产及综合利用技术开发”列为鼓励类。有利的政策背景将促进该项目的顺利实施。
（2）公司具备项目实施的技术实力
国瓷材料自 2005年成立以来，重视研发投入，具备很强的技术实力。公司应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内 MLCC电子陶瓷材料行业的空白，打破了日本在这一领域长期的垄断地位，为我国 MLCC行业的发展奠定了基础。
依托多年的水热技术的研究和产业化经验，公司成功开发了高分散纳米氧化锆粉体的水热合成和超临界合成技术，采用以上生产技术解决了纳米级复合氧化锆粉体的颗粒团聚问题，在分散性、均匀性、结晶性、烧结活性和抗老化性等方面达到了国际先进水平。
截至本预案公告日，国瓷材料已掌握纳米级复合氧化锆材料生产技术并已实现批量销售，具备扩大纳米级复合氧化锆材料产能的技术实力。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案（3）项目具有良好的市场前景
公司纳米级复合氧化锆材料广泛应用于生物医学材料、研磨介质、工业结构陶瓷、光纤插件、背板材料、氧传感器、助催化剂、刀具和燃料电池等领域，市场前景广阔。
①生物医学材料
氧化锆具有高的硬度，没有磁性，也不带锈，可用于制作医学手术刀等无磁性物质的制品以及制作人造骨骼、人造关节和人工牙齿等。氧化锆材料制作的人工关节、牙齿、骨修复材料等生物医学材料与人体具有较好的生物相容性，在临床上也大量使用。我国人口众多，对生物医学材料有着巨大的需求。
②研磨介质
目前氧化锆研磨介质主要用于电子、医药、建材、食品﹑高级油漆涂料行业，与传统研磨介质相比，氧化锆研磨介质有以下优点：A、具有高密度、高硬度、高韧性的特点，研磨效率高；B、耐磨性好，可防止物料污染；C、使用寿命长。
在以上行业中，目前也同时使用玛瑙﹑氧化铝研磨介质，使用量在数万吨以上。氧化锆研磨介质具有磨效高、磨损少、混入杂质少、使用寿命长等优点，大大地提高了相关行业的产品质量和生产效率，替代氧化铝研磨介质的作用非常明显。
③工业结构陶瓷
由于纳米复合氧化锆的特种性能，可以承受金属材料、高分子材料和绝大部分其他陶瓷材料难以胜任的严酷工作环境，特别是高温环境，因此其制品作为结构件在能源、航空航天、机械、汽车等多个行业得以应用。
④光纤连接器陶瓷插芯
光纤陶瓷插芯是光纤连接器插头中精密对中的圆柱体，中心有一微孔，用作固定光纤。它是一种由纳米氧化锆(ZrO2)材料经一系列配方、加工而成的高精陶瓷元件。受益于光纤到户、3G、4G通信基站及数据中心快速发展，国内光纤连接器及其陶瓷插芯的使用数量增加较快。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案根据中国电子元件协会预测，我国陶瓷插芯的产量将从2013年的10.5亿只增加到2018年度的16.7亿只，市场规模将从16.6亿元增长到25.2亿元，年均增长率分别达到9.72%和8.71%。光纤连接器市场的发展将带动对纳米级复合氧化锆材料的需求。
⑤背板材料
目前,手机等电子产品的背板材料主要为塑料和金属，其中，在较高端的领域，金属背板材料占据主流地位，但金属背板材料存在难以实现无线充电、加工成本较高、着色难且易产生信号屏蔽等问题。氧化锆材料作为非金属材料，可用于无线充电且具备硬度高、耐磨防划、气密性好和电磁屏蔽小等优点。目前，华为已经在高端 P7手机中使用氧化锆陶瓷背板，而苹果公司在 Apple Watch上使用氧化锆陶瓷后盖，有望促进氧化锆在消费电子外观材料的应用。
⑥氧传感器
氧传感器是汽车尾气净化系统的重要组成部分。在使用三元催化转换器以减少排气污染的发动机上，由于混合气的空燃比一旦偏离理论空燃比，三元催化剂对CO、HC和 NOx的净化能力将急剧下降，故在排气管中安装氧传感器，用以检测排气中氧的浓度，并向ECU发出反馈信号，再由ECU控制喷油器喷油量的增减，从而将混合气的空燃比控制在理论值附近。汽车上的氧传感器工作原理与干电池相似，氧传感器中的氧化锆材料起类似电解液的作用。氧化锆材料作为电解质，在不同氧浓度差下，其两端电极电势差发生变化，产生电压信号，是主流氧传感器的核心材料。
⑦铈锆固溶体
汽车尾气净化催化剂一般由三个部分组成：载体（堇青石、氧化铝等）、助催化剂（纳米涂层增大比表面积、同时作为储氧材料）、催化剂（一般汽油车为铂钯铑等，柴油车为钒钨钛等）。
铈锆固溶体复合氧化物材料具有高温稳定性好、高氧化还原能力、高储氧放氧能力等特性，作为助催化剂，可提升三元催化剂低温催化转化能力，是汽车尾气净化催化剂的重要组成部分。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案随着全球汽车销量的增长以及环保监管政策的日益严格，铈锆固溶体复合氧化物材料市场需求将快速增长，这将带动纳米级复合氧化锆材料需求增长。
⑧刀具
陶瓷刀具有耐磨、高密度、高硬度、无毛细孔、不生锈、切食物无金属味残留、轻薄锐利、易拿易切、清洗容易等优点，具有许多金属制刀具无法取代的特性，其运用已经从航天航空等高尖端科技领域，扩大到工业陶瓷刀具和民用陶瓷刀具。
此外，纳米级复合氧化锆材料还可应用在特种机械零件（特种轴承、轴套、阀球、壳体）、燃料电池（作为电解质）、耐火材料等诸多领域。
由于纳米级复合氧化锆材料产业化时间有限，其配方需要根据不同用途进行开发、调整，因此只在部分领域包括研磨介质、氧传感器等领域相对成熟，其他领域均在快速发展期，因此纳米级复合氧化锆材料具有良好的市场前景。同时，下游广泛的应用领域也有利于避免过于依赖单一市场的风险。
（4）项目能够产生良好的经济效益
本项目达产后预计每年实现销售收入为 57,500万元（含税），税后利润 11,309万元，税后静态投资回收期为 5.86年（含建设期两年），税后动态投资回收期为7.35年（含建设期两年），具有良好的经济效益。
（四）项目报批事项
该项目在公司现有土地建设；截至本预案公告日，该项目的立项和环评手续正在办理中。
三、年产 5,000吨高纯超细氧化铝材料项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案3、建设地点:山东省东营市
4、项目性质：新建
5、主要产品：高纯超细氧化铝材料
6、项目总投资：36,026万元
7、项目建设周期：2年
8、主要建设内容：建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施以及相应的建（构）筑物等。
（二）项目经济效益分析
本项目达产后预计每年实现销售收入为48,500万元（含税），税后利润9,644元，税后静态投资回收期为 5.97年（含建设期两年），税后动态投资回收期为7.63年（含建设期两年）。
（三）项目的必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）加快公司在高端陶瓷产业布局，打造先进陶瓷产业化基地
2012年上市以来，公司围绕高端陶瓷材料相关领域，一方面立足于传统优势产品MLCC用电子陶瓷材料的研发、生产和销售，提高MLCC电子陶瓷材料市场占有率和产品的市场影响力，将主业做大做强；另一方面，公司通过自主研发、对外合作多种方式，不断丰富陶瓷材料产品结构，努力将公司打造为先进陶瓷产业化基地。
目前，公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单元，其中，高纯超细氧化铝材料占公司营业收入的比例较低且市场前景广阔，具有很大的增长潜力。本次募投项目年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目将大幅提升公司高纯超细氧化铝材料产能，加快公司在高端陶瓷产业布局，有利于将公司打造为先进陶瓷产业化基地。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案（2）扩大产能满足市场需求，提高公司盈利能力
高纯超细氧化铝材料的具有卓越的硬度、高亮度、隔电性（非导体）、超级耐磨损性和高耐腐蚀性，广泛应用于 LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。
本项目实施后，公司高纯超细氧化铝材料产能将大幅提升，凭借区域优势和价格优势，公司产品有望占领一定的市场份额，为公司主营业务增长增添新的动力，提升公司的盈利能力。同时，项目实施后，该类产品占公司主营业务收入的比重将有所上升，这将有利于完善公司收入结构，降低公司主营业务过于集中的风险。
2、项目的可行性
（1）项目符合国家产业政策
高纯超细氧化铝属于先进陶瓷材料，受国家产业政策鼓励。2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》将“应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发”列为鼓励类。有利的政策背景将促进该项目的顺利实施。
（2）公司具备项目实施的技术实力
公司结合传统热分解合成氧化铝材料技术，依托国瓷材料多年的原料提纯、前驱体活性控制、水热合成、物料分散等材料技术的研究和产业化经验，成功开发了高纯超细氧化铝材料的前驱体多段合成技术，采用以上生产技术，解决了高活性5N级氧化铝晶体材料的提纯，以及超细氧化铝粉体的粒径控制、形貌控制、分散性、相含量控制、成分及结构控制、表面改性等。
截至本预案公告日，国瓷材料已掌握高纯超细氧化铝材料生产技术，具备扩大高纯超细氧化铝材料产能的技术实力。
（3）项目具有良好的市场前景
公司高纯超细氧化铝材料广泛应用于 LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域，市场前景广阔，空间巨大。
①LED蓝宝石衬底领域
LED照明产品具有寿命长、耗能少、体积小、响应快、耐震耐低温、污染小等突出优点，随着生产设备和工艺的进步，以及产能提升后带来的规模化效应，近年来LED照明产品价格大幅下降，已经逐步缩小与白炽灯价格的差距。同时，国家从节能环保的角度出发，强力推进家用白炽灯禁用计划，例如 2011年 11月，国家发改委、商务部、海关总署、工商行政管理总局、国家质检总局联合印发了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，决定从 2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯，强力的政策支持将促进LED照明的迅速发展。
根据中国电子元件行业协会统计，我国LED照明市场呈快速增长趋势，2007年我国 LED照明市场规模为 103.95亿元，2013年我国 LED照明市场规模达到730.14亿元，过去6年年复合增长率达38.38%。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案 LED灯具的核心组件为 LED芯片，其功能为把电能转化为光能。LED衬底是LED芯片外延层生长的基板，在LED芯片的生产和制作过程中起到支撑和固定的作用。LED衬底与LED芯片外延层的特性配合要求比较严格，由于LED衬底的材料会影响到LED外延层的生长以及最终LED芯片的品质，因此，LED衬底材料的选用是决定LED芯片质量的主要因素之一。
LED衬底材料主要选用蓝宝石、碳化硅或硅等，其中蓝宝石是目前主流的 LED衬底材料。使用蓝宝石作为衬底材料主要有以下几个方面的优点：（1）蓝宝石衬底的生产技术成熟、器件质量较好；（2）蓝宝石的稳定性很好，能够运用在高温生长过程中；（3）蓝宝石的机械强度高，易于处理和清洗。
作为LED照明产品的上游，蓝宝石衬底产品未来市场需求量必将受益于 LED照明市场的发展，从而实现显著扩张，而作为蓝宝石衬底产品的原料，高纯氧化铝材料需求将保持稳定快速增长。
②蓝宝石窗口片领域
自苹果公司在其 iPhone5中首次使用了高透光性的双抛光蓝宝石作为手机镜头保护盖以来，蓝宝石晶体以其优异的光学性能、机械性能和化学稳定性成为消费类电子产品窗口材料升级的首选（包括摄像头保护盖、Home键以及触摸屏面板等）。
但无论是 Home键还是摄像头，其所需蓝宝石窗口片的尺寸都较小，面积仅为几十平方毫米。蓝宝石材料在iWatch、iPhone正面视窗材料、甚至 iPhone机身材料的应用将提供更加广阔的市场。目前，华为和金立等手机厂商的高端智能机已率先使用蓝宝石窗口屏。如果未来新型号 iPhone采用蓝宝石作为屏幕保护玻璃，单个蓝宝石窗口片的使用面积将达到几百到几千平方毫米，再加上iPhone示范作用的影响，对蓝宝石窗口片的需求将增长数十倍。
根据IDC数据，2011年以来，全球智能手机出货量保持了较快的增长速度。
全球智能手机出货量从 2011年的 4.914亿部增长到 2014年 13.004亿部，年度增长率达到162.68%。可以预见的是，随着消费类电子产品市场规模的扩大以及蓝宝石窗口片的应用，来自于消费类电子产品的对于蓝宝石产品的需求也会相应增长，进而会带动对高纯超细氧化铝材料的需求。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案③锂离子电池领域
锂离子电池产业已经发展了几十年，多年来一直集中应用在 3C产业，因为安全、成本方面的原因，在市场经济规模更大的储能和动力电池市场的应用还刚起步，但增长迅速，该市场涵盖纯电动车（EV）、油电混合车（HEV）、中大型UPS、太阳能、大型储能电池、电动手工具、电动摩托车、电动自行车、航空航天设备与飞机用电池等领域。
近年来，全球电子隔膜市场保持了较快的增长速度，增长动力主要来自于智能手机、平板电脑灯智能终端设备，尤其电动汽车、储能等动力电池的迅速增长。
2008年-2015年全球锂电池隔膜市场规模如下所示：
数据来源：真锂研究，佐思汽车研究部
锂离子电池主要由正极、负极、电解液、隔膜四大部分组成，其中电池隔膜是电池中非常关键的部分，占电池生产成本的20%左右，其主要作用是隔离正负极，防止短路，而且能允许锂离子通过，保证锂电池正常工作，电池过热时，通过闭孔功能来阻隔电池中的电流传导。传统锂电池隔膜的主要材质一般是PP、 PE或多层复合，主要缺点是熔断温度偏低导致高温收缩率大，容易使电池发生高温短路，安全性不高。而以传统隔膜为基础，涂覆了氧化铝涂层的陶瓷隔膜安全性能可以大幅提高，耐高温性能优异，通常在180℃以上还能保持完整形态。
随着消费者对电子产品移动电源安全性能的愈加重视，特别是新能源汽车的快速发展，将促进陶瓷隔膜更加广泛的应用，对作为陶瓷隔膜主要涂覆材料的高纯超细氧化铝粉体的市场需求也将快速增长。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案④透明陶瓷
氧化铝透明陶瓷主要运用于高压钠灯的电弧管和金卤灯的电弧管等。高压钠灯是一种发光效率很高的电光源，具有发光效率高、耗电少、寿命长、透雾能力强和不诱虫等优点，广泛应用于道路、高速公路、机场、码头、船坞、车站、广场、街道交汇处、工矿企业、公园、庭院照明及植物栽培等。电弧管是高压钠灯的关键部件。电弧管工作时，高温高压的钠蒸气腐蚀性极强，一般的抗钠玻璃和石英玻璃均不能胜任；而采用半透明多晶氧化铝和陶瓷管做电弧管管体较为理想。它不仅具有良好的耐高温和抗菌素钠蒸气腐蚀性能，还有良好的可见光穿越能力。同时，氧化铝透明陶瓷也用于金卤灯电弧管，金卤灯是在高压汞灯基础上添加各种金属卤化物制成，氧化铝透明陶瓷的作用与其在高压钠灯的电弧管应用类似。
此外，透明氧化铝精细陶瓷不仅能透光，而且具有耐高温、耐腐蚀、高绝缘、高强度、介质损耗小等性能，是一种优良的光学陶瓷，还可作微波炉窗等。
⑤催化剂载体材料
催化剂是在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质，据统计，约有90%以上的工业过程中使用催化剂，如化工、石化、生化、环保等。
催化剂载体又称担体（support）,是负载型催化剂的组成之一。催化剂载体能使制成的催化剂具有合适的形状、尺寸和机械强度，以符合工业反应器的操作要求；催化剂载体可使活性组分分散在载体表面上,获得较高的比表面积，提高单位质量活性组分的催化效率。
超细氧化铝作为催化剂载体，具有比表面大、强度高、制备工艺简单等优点，是一类使用最为广泛的催化剂载体。
此外，氧化铝还应用于工业结构件、电子材料、耐磨涂层、涂料和导热材料等诸多领域。
（4）该项目能够产生良好的经济效益
本项目达产后预计每年实现销售收入为48,500万元（含税），税后利润9,644
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案元，税后静态投资回收期为 5.97年（含建设期两年），税后动态投资回收期为7.63年（含建设期两年），具有良好的经济效益。
（四）项目报批事项
该项目在公司现有土地建设；截至本预案公告日，该项目的立项和环评手续正在办理中。
四、研究中心升级项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：研究中心升级项目
2、项目建设单位：山东国瓷功能材料股份有限公司
3、建设地点：山东省东营市
4、项目性质：新建
5、项目总投资：5,000万元
6、项目建设周期：1年
7、主要建设内容：购置研发设备
（二）项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，但通过研发中心的建设，公司能够增强自主创新能力，提升产品的技术含量和竞争力，从而间接提高公司效益。
（三）项目的必要性和可行性
1、保持公司技术领先和提高市场竞争力的客观要求
近年来，国内先进陶瓷行业实现较快发展，但大部分生产企业的自主创新能力仍然较弱，已经成为制约行业发展的一个重要因素。本公司重视技术研发和自
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案主创新能力，并已经取得了较好的创新成果。截至本预案公告日，公司拥有 9项专利，且均为发明专利，是国内领先的先进陶瓷材料生产厂商。
随着公司的研发投入和在研项目的不断推进，公司在科研及检测方面需要进一步提升硬件设施水平，以满足技术研究、产品开发和各类检测的需要。研究中心升级项目将提升公司研发和试验设备水平，为公司自主创新提供支持，巩固公司的技术优势，提升公司市场竞争力。
2、加强产学研结合，培养和引进高端人才
研究中心升级项目有利于促进公司与高等院校、科研院所和知名企业间的产学研合作工作的开展。研发中心可以为高等院校、科研院所提供良好的科研和实验环境，加快成果转化；同时通过与高等院校、科研院所的合作交流可以提升公司的研发能力。总之，研究中心升级项目将为公司加强同科研院校机构的合作奠定坚实的基础，实现利用社会资源支持公司技术创新。
同时，研究中心升级项目有利于公司培养和引进高端技术人才。研究中心升级后，公司的科研环境将得到改善，科研实力将得到增强，这有利于公司培养和引进高端技术人才，提升技术实力。
3、丰富公司产品线，创造新的利润增长点
2012年上市以来，公司一方面继续提高MLCC电子陶瓷材料市场占有率和产品的市场影响力，将主业做大做强；另一方面通过自主研发、对外合作多种方式，丰富陶瓷材料产品结构。
本项目以纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料和其他先进陶瓷材料为研究重点，项目的实施将有效支持公司在先进陶瓷材料领域不断推陈出新，完善和扩展产品线，提高公司盈利能力，为公司未来发展提供有力的技术支撑。
（四）项目报批事项
该项目在公司现有土地建设；截至本预案公告日，该项目的立项和环评手续正在办理中。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于“年产 3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”、“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”、“研究中心升级项目”等项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司的核心竞争力与盈利能力，巩固和提升公司的行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将上升，假设公司负债总额不发生变化，公司的资产负债率将有所下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
由于发行后公司净资产将增长，而所投项目需经历建设期和收回投资期，建设期间内不能立刻为公司盈利做出贡献，因此公司净资产收益率在短期内将有所下降。随着项目的逐步实施，公司盈利能力和净资产收益率将逐步提高。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）发行后对公司业务及资产的影响情况
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，公司业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（二）修改公司章程的情况
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例可能会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行完成后，公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，用于公司的业务发展，扩大公司收入和利润规模。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料下游应用领域广泛，市场空间巨大。但整体来看，目前高端纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料生产厂商主要集中在日本和欧美，国内厂商在资金实力、研发实力和生产规模等方面与国外厂商存在一定差距。截至本预案公告日，公司生产的纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料已通过客户认证。
本次非公开发行后，公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料的产能将得到较大幅度的提升。随着公司生产和销售规模的不断扩大，在市场开拓过程中，如果公司不能有效地对目标客户进行跟踪、维护，不能在巩固原有客户的同时开发出新的客户，则公司可能无法将公司的产品和技术转化为预期效益，从而无法取得相应市场份额，这将对公司发展产生不利影响。
（二）募集资金运用风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”、“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”和“研究中心升级项目”。
尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。
（三）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（四）固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。
（五）原材料价格上涨风险
目前，公司材料成本占营业收入的比重较高，主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响，未来若出现公司主要原材料价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能导致公司的利润水平受到挤压，存在毛利率下降的风险。
（六）汇率风险
公司MLCC用电子陶瓷材料近几年来凭借较高的性价比优势，与诸多国际知名厂商建立合作关系。凭借海外销售的成功经验，本次募集资金投资项目纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料也将积极开拓国际市场，因此公司未来出口
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案销售比例仍有可能上升。随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，若人民币兑美元、日元的汇率持续上升，则公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率可能受到一定的负面影响。
（七）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。
（八）非公开发行方案审批风险
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得核准以及取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（九）股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响,股价的变动不完全取决于公司的经营业绩,投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案第六节 公司的利润分配情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于2015年6月5日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改<山东国瓷功能材料股份有限公司章程>的议案》（尚需提交公司股东大会审议）。
根据《公司章程》修订草案，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
第160条 公司的利润分配：
（一）公司的利润分配原则
公司应当充分考虑投资者回报，按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。
（二）公司的利润分配方案
1、利润分配政策
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑并采纳独立董事、外部监事及中小股东的意见和要求，并结合国家货币政策环境及宏观经济状况。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的条件
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
3、分配股票股利的具体条件和比例
公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的利益的情况下，可以提出股票股利分配方案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配的审议程序
公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为
1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务总监、董事会秘书会同总经理共同拟定，书面递交公司董事会。
2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案意见（如有），同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整情况及决策
1、调整情况
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、调整决策机制
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案（七）利润分配的信息披露
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见：（1）年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）未来股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
二、最近三年利润分配及资本公积金转增情况
（一）最近三年利润分配及资本公积金转增方案
1、2012年方案
以公司2012年年末总股本62,400,000股为基数，向全体股东以每10股派发现
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案金2.00元（含税），合计派发现金红利12,480,000元。
2、2013年半年度方案
以公司2013年6月末总股本62,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至124,800,000股。
3、2013年方案
以公司2013年年末总股本125,864,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金红利18,879,600元。
4、2014年方案（尚未实施）
以公司2014年年末总股本127,238,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至254,476,000股；同时向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利12,723,800元。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于上市||现金分红占公司净利|
||年度||现金分红（A）|||||
||||||公司股东的净利润（B）||润的比率（C=B/A）|
|2012年||1,248.00||6,623.84||18.84%||
|2013年||1,887.96||7,859.03||24.02%||
|2014年||1,272.38||6,330.29||20.10%||
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例||||||63.54%||

注：2014年度公司利润分配方案尚未实施
三、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用
于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划
2015年6月5日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》（尚需提交公司股东大会审议），主要内容如下：
（一）公司的利润分配原则
公司应当充分考虑对投资者的回报，按当年实现的可分配利润之规定比例向股东分配现金股利。
（二）公司的利润分配方案
1、利润分配政策
公司的利润分配政策应重视对投资者合理投资的回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会及股东大会在对利润分配政策进行决策和论证的过程中应当充分考虑并采纳独立董
事、外部监事（如有）及中小股东的意见和要求，并结合国家货币政策环境及宏观经济状况。
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
3、分配股票股利的具体条件和比例
在公司经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东的利益的前提下，可以提出股票股利分配方案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红的方式同步实施。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的项目投资进
度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素择机推出其他股权融资的计划。
二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加速募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金使用管理制度》（尚需提交公司股东大会审议），规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》（尚需提交公司股东大会审议），进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（尚需提交公司股东大会审议），建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会2015年6月5日