江苏长海复合材料股份有限公司
采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买
常州天马集团有限公司部分股权评估项目
资产评估报告
苏华评报字[2014]第061号
江苏华信资产评估有限公司
二〇一四年五月八日
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常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告·目录
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采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买
常州天马集团有限公司部分股权评估项目
资产评估报告目录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1资产评估报告摘要 ............................................................................................... 2资产评估报告正文 ............................................................................................... 7一、绪言 .................................................................................................... 7二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 .................. 7三、评估目的 ........................................................................................... 24四、评估对象及评估范围 ......................................................................... 24五、价值类型及定义................................................................................. 39六、评估基准日 ........................................................................................ 40七、评估依据 ........................................................................................... 40八、评估方法 ........................................................................................... 42九、评估过程 ........................................................................................... 49十、评估假设 ........................................................................................... 51十一、评估结论 ........................................................................................ 52十二、特别事项说明................................................................................. 52十三、评估报告使用限制说明 .................................................................. 56十四、评估报告日 .................................................................................... 56
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资产评估报告附件
1、 与评估目的相对应的经济行为文件
2、 被评估单位专项审计报告复印件
3、 委托方、被评估单位法人营业执照复印件
4、 产权证明文件复印件
5、 委托方、被评估单位的承诺函
6、 注册资产评估师承诺函
7、 资产评估机构资格证书及营业执照复印件
8、 签字注册资产评估师资格证书复印件
9、 自由现金流量预测表
10、资产评估业务约定书复印件
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常州天马集团有限公司部分股权的评估项目资产评估报告·声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的抵押及担保事项等问题进行了如实的披露。注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产法律权属的关注和查验，并不构成对评估对象的法律权属任何形式的保证。
五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
六、本报告是注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日进行估算，并由其所在评估机构出具的书面专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告·摘要
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采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买
常州天马集团有限公司部分股权评估项目
资产评估报告摘要
苏华评报字[2014]第061号
江苏长海复合材料股份有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）（以下简称“天马集团”）的股东部分权益在评估基准日2013年12月31日时的市场价值进行了评估并形成了资产评估报告，现将评估结论报告如下：
一、关于经济行为的说明
根据2014年4月3日常州天马集团集团有限公司（原建材二五三厂）全体股东签署的《备忘录》，江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合的方式购买常州天马集团有限公司除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他股东持有的股权。为此需要对除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他股东持有常州天马集团有限公司的股权在评估基准日（2013年12月31日）时的市场价值进行评估，为本次股权收购行为提供作价参考。
二、评估目的
为江苏长海复合材料股份有限公司拟收购除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他全部股东持有的常州天马集团有限公司股权提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次的评估对象：除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他全部股东持有常州天马集团有限公司的部分股东权益价值。
评估范围：股权涉及常州天马集团有限公司于评估基准日（2013年12月31日）时的表内及表外资产及负债。
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天马集团2012-2013年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公W（2014）E1238号”《审计报告》审定。基准日审定后资产总额为 74,417.51万元，负债总额为35,851.57万元，净资产为38,565.94万元。
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||项 目||账面价值|
|流动资产||19,644.29||
|非流动资产||54,773.22||
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||4,814.19||
|投资性房地产||||
|固定资产||40,802.58||
|在建工程||772.42||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||7,525.53||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||12.70||
|递延所得税资产||845.80||
|其他非流动资产||||
|资产合计||74,417.51||
|流动负债||27,731.30||
|非流动负债||8,120.27||
|负债合计||35,851.57||
|净 资 产||38,565.94||

评估基准日（2013年12月31日）时，天马集团账外的资产主要为账外的无形资产包括商标、专利（发明和实用新型专利）和专有技术等，天马集团已进行了评估申报。
评估基准日（2013年7月31日）时，天马集团账面记录长期股权投资账面值为48,141,877.71元，共涉及4家公司具体如下：
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|序号|被投资单位名称|投资日期|持|股比例|投资成本|账面价值|

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|1|常州华碧宝特种新材料有限公司||2001年7月|75.00%|13,301,200.00|13,311,412.97|
|2|常州常菱玻璃钢有限公司||1993年9月|100.00%|4,676,079.78|5,571,791.69|
|3||常州天鹏化工有限公司|1999年12月|100.00%|2,149,738.90|2,458,673.05|
|4||常州海克莱化工有限公司|2007年12月|100.00%|26,800,000.00|26,800,000.00|
|合 计|||||46,927,018.68|48,141,877.71|

本次我们的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围完全一致，具体以天马集团提供的各类资产评估申报明细表为准。
四、价值类型
持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
评估基准日：2013年12月31日。
本基准日是根据2014年4月3日常州天马集团集团有限公司（原建材二五三厂）全体股东签署的《备忘录》确定的，主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近。
六、评估方法
本次评估我们选择了成本途径的资产基础法和收益途径的多期收益折现法
（DCF）来评估天马集团的股东部分权益价值。
七、评估结论
1、资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，常州天马集团有限公司于评估基准日2013年12月31日时的全部资产账面值为74,417.51万元，评估值为86,892.81万元，差异12,475.30万元，差异率16.76%；全部负债账面值为35,851.57万元，评估值35,874.82万元，差异23.25万元，差异率0.06%；净资产账面值为 38,565.94万元，评估值为
51,017.99万元，差异12,452.05万元、差异率32.29%。具体组成如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
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||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产||19,644.29||19,986.20||341.91||1.74||
|非流动资产||54,773.22||66,906.61||12,133.39||22.15||
|其中：可供出售金融资产||||||||||

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|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|4,814.19|7,141.83|2,327.64|48.35|
|投资性房地产|||||
|固定资产|40,802.58|50,851.44|10,048.86|24.63|
|在建工程|772.42|717.04|-55.38|-7.17|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|7,525.53|8,017.22|491.69|6.53|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|12.70|14.30|1.60|12.60|
|递延所得税资产|845.80|164.78|-681.02|-80.52|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|74,417.51|86,892.81|12,475.30|16.76|
|流动负债|35,851.57|35,874.82|23.25|0.06|
|非流动负债|||||
|负债合计|35,851.57|35,874.82|23.25|0.06|
|净 资 产|38,565.94|51,017.99|12,452.05|32.29|

评估增值的主要原因是：
（1）长期股权投资评估增值2,327.64万元，主要原因：①天马集团对子公司采用成本法核算，未反映子公司基准日的市场价值。②近年来土地价格上涨较快从而导致子公司—常州海克莱化学有限公司土地使用权评估后增值。
（2）房屋建筑物评估增值5,270.06万元，主要原因是①建安工程造价中的的人、材价格有所上涨。②建筑物的经济耐用年限大于财务的折旧年限。
（3）设备评估增值4,778.79万元，主要原因是池窑车间设备2007年开始建设，直到2013年11月才正式建成投产，这期间对池窑设备计提了4251.38万元的减值准备,由于基准日时池窑已投产且运行正常，减值因素已消除，故相关设备按正常状况评估、并将减值准备评估为零后形成增值。
2、收益法评估结论
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在评估基准日 2013
年12月31日和持续经营前提下，常州天马集团有限公司全部股东权益的市场价值
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为47,139.75万元，大写人民币肆亿柒仟壹佰叁拾玖万柒仟伍佰元整。
3、评估结论的选取
天马集团目前虽已从困境中走出，但由于欧盟委员会反倾销、反补贴事项和未来的汇率波动将会对未来收入产生较大影响，存在一定的不可预见性，出于谨慎性考虑，故不建议采用收益法评估结论。
由于资产基础法评估结果反映的是以资产的成本重置为价值标准，估算现有资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即通过估算构成企业的全部有形资产和负债的市场价值来反映被评估企业的股权价值。出于对原有股东资产价值等额补偿的考虑，我们建议选用资产基础法的评估结论作为本次股权收购的价值参考依据。
在不考虑控股权可能的溢价和和少数股权可能的折价因素及股权缺乏流通性折扣的前提下，委托方拟收购常州天马集团有限公司68.48%的股权于评估基准日 2013年12月31日时的评估值为51,017.99×68.48%=34,937.12万元，大写金额为人民币叁亿肆仟玖佰叁拾柒万壹仟贰佰元整。
本报告评估结论使用有效期为一年即：二零一三年十二月三十一日至二零一四年十二月三十日。
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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资产评估报告正文
苏华评报字[2014]第061号
一、绪言
江苏华信资产评估有限公司接受江苏长海复合材料股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏长海复合材料股份有限公司拟收购常州天马集团有限公司（以下简称“天马集团”）的股东部分权益在评估基准日2013年12月31日时的市场价值进行了评估并形成了资产评估报告，现将资产评估情况报告如下：二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
1、企业简介
委托方名称：江苏长海复合材料股份有限公司（股票代码：300196，以下简称“长海股份”）
注册地址：武进区遥观镇塘桥村
注册资本：12000万元人民币
实收资本：12000万元人民币
法定代表人：杨国文
公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股）
经营期限：2002年10月28日至******
2、历史沿革
长海股份前身可追溯到常州新区长海蓄电池材料有限公司，成立于 2000年5月 17日。2002年10月28日，常州新区长海蓄电池材料有限公司更名为常州市长海玻纤制品有限公司。2009年4月20日，经常州市长海玻纤制品有限公司 2009年第二次股东会审议通过，公司以截至 2008年12月31日经审计的账面净资产
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常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文
123,667,977.83元为基数，按照1：0.727755的比例折为9,000万股，余额计入资本公积，整体变更为江苏长海复合材料股份有限公司。2009年7月30日，公司在苏省常州工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
320483062432），该公司设立时注册资本9,000万元。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]353号文”核准，江苏长海复合材料股份有限公司获准在深圳证券交易所创业板公开发行股票3000万股，发行后总股本为12000万股。2011年3月29日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：“长海股份”，股票代码：300196。
截止2013年12月31日，该公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例(%)|持股总数（股）|
|1|杨鹏威|39.38|47,250,000|
|2|杨国文|11.25|13,500,000|
|3|杨凤琴|5.63|6,750,000|
|4|招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金|4.21|5,054,877|
|5|上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金|4.08|4,896,909|
|6|中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金|2.25|2,700,000|
|7|中国农业银行-新华优选分红混合型证券投资基金|1.54|1,848,423|
|8|全国社保基金一一四组合|1.44|1,722,316|
|9|中国建设银行-新华钻石品质企业股票型证券投资基金|0.71|857,148|
|10|中国建设银行-民生加银转债优选债券型证券投资基金|0.70|837,321|

长海股份的控股股东为杨鹏威，截止2013年12月31日持有长海股份39.38%股权（47,250,000股）。
3、经营业务范围及主要经营业绩
经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。
（1）资产负债情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|年份||||
||2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|项目||||
|总资产|95,704.33|118,324.32|143,223.24|
|负债|11,897.32|27,745.68|41,885.37|
|净资产|83,807.01|90,578.64|101,337.87|

（2）经营状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份||||
||2011年度|2012年度|2013年度|
|项目||||
|销售收入|44,358.97|60,199.05|91,971.14|
|利润总额|7,007.58|10,423.30|12,051.91|
|净利润|6,224.83|9,171.64|10,750.39|

（二）被评估单位概况
1、企业简介
单位名称：常州天马集团有限公司（简称“天马集团”）
住所：常州市新北区黄海路309号
法定代表人：邵俊
注册资本：9969.48万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
营业期限：1980年6月30日至2033年2月27日
经营范围：许可经营项目：不饱和聚酯树脂的制造；过氧化甲乙酮[在溶液中，含≤45%，含有效氧≤10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）的批发。
一般经营项目：玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造及销售；化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨询服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、历史沿革
常州天马集团有限公司的前身为国营常州建材二五三厂，是经1960年5月31
日“建工部（60）建新办字第 8号文”批准、于 1960年8月成立的国有企业。企业
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成立当初为建工部直属企业，1969年12月改为隶属省建材工业局领导，为省属建材企业，由常州机械工业局代管。1986年1月由省建材局隶属企业调整为常州市市属国有企业，由常州化工局管理。
1993年，根据江苏省经济体制改革委员会“常体改发[1993]46号文《关于同意组建“天马集团（常州）公司”的批复》，常州建材二五三厂”组建“天马集团（常州）公司”，同时名称变更为“天马集团（常州）公司建材二五三厂”，1993年10月名称又变更为“天马集团公司建材二五三厂”。2002年3月隶属于常州塑料集团公司，由常州市塑料集团公司代常州市政府行使国有资产的管理职能。
2003年6月18日，常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以“常改革办[2003]8号《关于同意天马集团公司实施改制的批复》”批准天马集团公司建材二五三厂以2002年3月 31日为基准日进行改制。
2003年5月23日，经江苏省常州工商行政管理局“（0013）名称变更[2003]第0523002《名称变更核准通知书》”核准，天马集团名称变更为“常州天马集团有限公司”。
2003年6月5日，常州市国土资源局以“常国土资函[2003]10号《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地处置方案的函》”确认：剔除规划红线范围内的土地，同意天马集团公司建材二五三厂上缴30%出让金计 1826.73万元，以出让方式取得面积合计 192658平方米的国有土地使用权。
2003年6月13日，常州市财政局以“常财国[2003]28号《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》”同意天马集团公司建材二五三厂评估后净资产10700.88万元（不含土地使用权）在调增 2002年4月至2003年2月期间利润588.06万元、划出原丝项目的其他应收款 5909.73万元、剥离公房维修基金 96.66万元、提留宿舍共用电费 160万元、核减和剥离资产 1936.90万元后按 3185.65万元进行挂牌改制。其中：扣除保留20%国有股 637.13万元，并享受有关优惠后的出让价格为1529.11万元。2003年6月24日，常州产权交易所以常产交【2003】049号“关于天马集团公司建材二五三厂“先出售后改制”交易报告书”确认天马集团公司建材二五三厂80%的股权最终以 1529.11万元由常州市国有资产管理委员会办公室转让给解桂福等45位自然人。
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2003年6月24日，经常州常申会计师事务所有限公司“常申验（2003）第74号《验资报告》”验证：常州天马集团有限公司注册资本变更为 3185.65万元。其中：常州塑料集团公司出资 637.13万元（占20%），解桂福出资700.843万元（占22%），其他44位自然人合计出资 1847.677万元（占58%）。改制后公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东 名 称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|常州塑料集团公司|637.13|20.00%|
|解桂福|700.84|22.00%|
|44位自然人|1,847.68|58.00%|
|合 计|3,185.65|100.00%|

根据2010年6月20日天马集团的股东会决议，天马集团原自然人股东傅新民等31人将其所持有的天马集团合计 725.5696万元股权转让给常州市东海宝鼎投资有限公司，原自然人股东黄冰一等 6人将其所持有的天马集团合计 215万元股权转让给常州市南湖明珠投资有限公司，原自然人股东严龙兴将其所持有的天马集团40.5万元股权分别转让给常州市南湖明珠投资有限公司 34.50万元、转让给原自然人股东史建军6万元。
2010年7月7日，江苏省常州工商行政管理局以“（04000130）公司变更[2010]第07070002号”《公司准予变更登记通知书》准予天马集团办理上述股权变更事项。
2010年7月9日天马集团办理了变更事项登记、换领了营业执照。本次股权转让后，该公司股权结构如下：
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|股 东 名 称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|常州塑料集团公司|637.13|20.00%|
|解桂福|700.84|22.00%|
|雷建平|254.85|8.00%|
|敖文亮|254.85|8.00%|
|史建军|197.14|6.19%|
|潘齐华|96.57|3.00%|
|马伯安|50.20|1.57%|
|宣维栋|20.00|0.63%|
|常州市南湖明珠投资有限公司|249.50|7.83%|
|常州市东海宝鼎投资有限公司|725.57|22.78%|
|合 计|3185.65|100.00%|

2012年7月24日，常州天马集团有限公司原股东解桂福、常州市东海宝鼎投
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有限公司、雷建平、敖文亮、常州市南湖明珠投资有限公司、史建军、潘齐华、马伯安及宣维栋等将其持有的共计80%的常州天马集团有限公司股权转让予中企新兴南京创业投资基金中心、中企汇鑫（汇津）股权投资基金合伙企业；2012年8月10日公司办理了变更登记、换领了营业执照。本次股权转让后，该公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东 名 称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|常州塑料集团公司|637.13|20.00%|
|中企新兴南京创业投资基金中心|2,150.31|67.50%|
|中企汇鑫（汇津）股权投资基金合伙企业|398.21|12.50%|
|合 计|3,185.65|100.00%|

 2012年8月29日，根据常州天马集团有限公司股东会决议和修改后的章程规定，常州天马集团有限公司增加注册资本人民币 1327.35万元，增资后注册资本为 4513万元，新增资本由江苏长海复合材料股份有限公司认缴；上述事项业经常州市人民政府国有资产监督管理委员会“常国资[2012]43号《关于同意常州天马集团有限公司增资扩股的批复》批准，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公C[2012]B084号《验资报告》验证；常州天马集团有限公司已于 2012年9月10日办理了工商变更登记手续、换领了新的营业执照。本次增资后，该公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东 名 称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|常州塑料集团公司|637.13|14.12%|
|中企新兴南京创业投资基金中心|2,150.31|47.65%|
|中企汇鑫（汇津）股权投资基金合伙企业|398.21|8.82%|
|江苏长海复合材料股份有限公司|1,327.35|29.41%|
|合 计|4,513.00|100.00%|

 2012年11月8日，根据常州天马集团有限公司股东会决议和修改后的章程规定，常州天马集团有限公司增加注册资本人民币 2,333.50万元，增资后注册资本为 6,846.50万元，新增资本由江苏长海复合材料股份有限公司、中企新兴南京创业投资基金中心、常州常以创业投资中心、苏州华亿创业投资中心、常州联泰股权投资中心认缴；上述事项业经常州市人民政府国有资产监督管理委员会“常国资[2012]49号《关于同意常州天马集团有限公司增资扩股的批复》批准，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公C[2012]B114号《验资报告》验证；常州天马集团有限公司已于2012年11月22日办理了工商变更登记手续、换领了新的营业执照。本次增
资后，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东 名 称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|常州塑料集团公司|637.13|9.31%|
|中企新兴南京创业投资基金中心|2,668.85|38.98%|
|中企汇鑫（汇津）股权投资基金合伙企业|398.21|5.82%|
|江苏长海复合材料股份有限公司|2,105.24|30.75%|
|常州常以创业投资中心|518.53|7.57%|
|苏州华亿创业投资中心|259.27|3.79%|
|常州联泰股权投资中心|259.27|3.79%|
|合 计|6,846.50|100.00%|

 2013年4月，根据天马集团股东会决议和修改后的章程规定，常州塑料集团公司将持有天马集团637.13万元股份全部转让给中企新兴南京创业投资基金中心。本次股权转让后，该公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东 名 称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|中企新兴南京创业投资基金中心|3,565.26|35.76%|
|中企汇鑫（汇津）股权投资基金合伙企业|398.21|5.82%|
|江苏长海复合材料股份有限公司|2,105.24|30.75%|
|常州常以创业投资中心|518.53|7.57%|
|苏州华亿创业投资中心|259.27|3.79%|
|常州联泰股权投资中心|259.27|3.79%|
|合 计|6,846.50|100.00%|

 2013年4月24日，根据常州天马集团有限公司股东会决议和修改后的章程规定，常州天马集团有限公司增加注册资本人民币 3122.98万元，增资后注册资本为 9969.48万元，新增资本由中企新兴南京创业投资基金中心、江苏长海复合材料股份有限公司、中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业、常州联泰股权投资中心、常州海天创业投资中心认缴；上述事项业经江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公C[2013]B044号《验资报告》验证；常州天马集团有限公司已于 2013年5月10日办理了工商变更登记手续、换领了新的营业执照。本次增资后该公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东 名 称|出资金额（人民币万元）|出资比例|
|中企新兴南京创业投资基金中心|3,565.26|35.76%|
|中企汇鑫（汇津）股权投资基金合伙企业|527.85|5.29%|
|江苏长海复合材料股份有限公司|3,142.34|31.52%|
|常州常以创业投资中心|518.53|5.20%|
|苏州华亿创业投资中心|259.27|2.60%|
|常州联泰股权投资中心|1,048.77|10.52%|

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|-|-|-|
|常州海天创业投资中心|907.46|9.10%|
|合 计|9,969.48|100.00%|

截至本次评估基准日（2013年12月31日），上述股东持股结构未发生变化。
天马集团的组织管理机构如下：
3、近三年来企业的资产、负债状况和经营业绩
天马集团经审定后的2011年—2013年的资产、负债状况和经营业绩如下表所示：
（1）资产负债情况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|77,537.79|71,813.48|74,417.51|
|负债|58,355.37|47,145.12|35,851.57|
|净资产|19,182.43|24,668.36|38,565.93|

（2）经营业绩情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|年份项目|2011年度|2012年度|2013年度|

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|-|-|-|-|
|营业收入|35,083.84|30,290.62|35,680.60|
|利润总额|-16,395.06|-3,591.63|1,961.02|
|净利润|-15,416.59|-3,639.22|1,888.94|

2012年—2013年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）“苏公W（2014）E1238号”《审计报告》审定，审计意见类型为标准无保留意见。
4、主要产品品种、生产能力，近年实际生产量、销售量，主要市场及其市场占有率，产品在同类产品市场的地位，主要原材料、能源供应情况，面临的竞争情况及企业战略，环境污染及治理情况。
（1）主要产品品种、生产能力、实际生产量及销售量
天马集团始建于1960年，是一个具有科研开发、生产经营、市场销售、人才培训、信息化服务等综合功能的企业，为我国主要玻璃钢原材料基地之一。经过几十年技术和人才的积淀，天马集团以其产量大、质量优、品种多、覆盖面广等特点，在行业内享有一定的知名度。
2012年天马集团增资扩股后，停止了玻纤布、缝编毡、短切毡、土工格栅生产， 2013年度实现销售的玻纤布、缝编毡、短切毡、土工格栅等产品的主要来自于外部采购。目前生产的主要产品有玻璃纤维（纱）、乙烯基树脂、合成化工、精细化工、SMC、玻钢储罐等。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|计量单位|产 能|产 量|销 量|销售收入(万元)|
|2011年||||||
|玻纤纱|吨|5000|3232.63|910.77|537.22|
|玻纤布|吨|6320|6401.44|5,970.04|3,490.04|
|缝编毡|吨|8000|4501.08|4,470.39|3,641.56|
|短切毡|吨|8100|6246.39|6,257.81|5,497.22|
|土工格栅|万平方米|2700|752.3|686.18|2,461.73|
|乙烯基树脂|吨|3000|881.91|809.00|1,567.69|
|合成化工|吨|4800|3607.52|3,432.36|6,664.98|
|精细化工|吨|15800|3541.5|3,489.00|1,779.11|
|SMC|万PCS|2000|573.88|568.16|4,501.78|
|玻钢储罐|万PCS|40|1.01|1.01|2,051.02|
|2012年||||||
|玻纤纱|吨|5000|3824.08|3,719.72|1,971.89|
|玻纤布|吨|6320|4289.72|4,028.25|2,479.13|
|缝编毡|吨|8000|2974.06|2,927.76|2,299.12|

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|-|-|-|-|-|-|
|短切毡|吨|8100|4414.19|4,476.73|3,648.88|
|土工格栅|万平方米|2700|353.17|401.94|1,300.42|
|乙烯基树脂|吨|3000|775.12|778.36|1,503.53|
|合成化工|吨|4800|2224.87|2,193.44|4,428.75|
|精细化工|吨|15800|4924.79|4,862.90|2,302.35|
|SMC|万PCS|2000|743.06|703.35|5,344.66|
|玻钢储罐|万PCS|40|11.89|9.82|1,508.09|
|2013年||||||
|玻纤纱|吨|30000|19461.72|18,016.95|8,164.84|
|玻纤布|吨|||2,256.91|1,819.96|
|缝编毡|吨|||1,680.42|1,245.32|
|短切毡|吨|||2,642.57|2,084.70|
|土工格栅|万平方米|||89.21|168.49|
|乙烯基树脂|吨|3000|1656.59|1,687.62|3,262.38|
|合成化工|吨|4800|2142.77|2,066.38|4,010.48|
|精细化工|吨|15800|8488.74|8,638.80|4,229.89|
|SMC|万PCS|2000|646.11|640.27|4,688.98|
|玻钢储罐|万PCS|40|14.97|14.96|2,410.15|

注：上述数据由天马集团统计并提供。
（2）产品主要市场分布
①玻璃钢原、辅材料
<1>车辆及轨道交通领域。目前是天马集团最大的产品销售领域，也是市场中客户占有率最高的领域。国内目前车辆领域随着国家公路及铁路建设力度的不断加大，整体的市场增长量是较快的。
<2>玻璃钢船艇领域。该领域是天马集团传统的原材料市场领域，随着工艺在该领域的应用和彩色胶衣产品的性能不断满足客户的需求，市场占有率在稳步上升。
<3>建筑及防腐领域。该领域一直以来得到客户的普遍认可，由于该领域市场一直处于平稳的低增长，所以该领域以稳定市场为主。
<4>玻纤薄毡市场。由于该市场相对容量小和较封闭，天马集团在原材料供应的专业化、专注化优势较明显，处于稳定增长和领先地位。
②复合材料制品领域
主要有玻璃钢储罐、冷却塔、汽车配件等制品。依靠原材料优势在稳步市场推进。
近几年风电产业是发展迅速的产业，风电类配套产品的原材料带动复合材料产品上升
到一个更高的平台。因此该领域的产品需求迅速成为天马集团产品未来供应的新兴领
域。
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（3）主要产品市场占有率
①玻璃钢原辅材料
玻璃钢原辅材料总体处于国内市场占有率的前 5名。其中：彩色胶衣、玻纤制品（包括玻纤布、经编复合织物等产品）市场占有率较高；其他辅助原料市场占有率较靠前。
②SMC片状模塑料
天马集团是国内最早的规模化生产企业，一直处于品质及产量的前 2名，市场占有率约1/4以上。
③玻璃纤维薄毡专用化工原料及短切纤维制品
天马集团在国内最早引进国外技术并且自主创新、开启该行业制品先河。当前该领域的原材料市场占有率名列前茅（国内）。
（4）主要原材料、能源供应情况
能源及原材料市场供应充裕，能够满足生产经营需要。
①主要原料供应情况
主要原材料包括不饱和树脂、苯乙烯、醋酸乙烯等。主要供货情况如下：
<1>树脂的采购以跟踪原材料市场信息及第二第三供应商方式来控制采购价格和质量。
<2>苯乙烯通过贸易商采购，依赖卓创咨询网站每日跟踪市场价格。每单询价、谈价，力争采购质优价廉的原材料。
<3>醋酸乙烯以上海石化为主要供应商，生产厂家能保证较低的价位，另外以贸易公司采购进口货作为补充。
②能源供应情况
<1>煤的供应商以年底招标方式确定，随时跟踪市场价格波动来确定每批煤的价格，另外每批煤进货均委外检测，控制质量。
<2>电、气、水采用常州市提供的外部供应方式
（5）面临的竞争情况及企业战略
2012年常州天马集团有限公司增资扩股后，公司整个管理决策层，生产技术体系和市场销售体系进行了整改重组，优势集中，紧紧贴紧新材料、新兴产业、玻璃纤
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维增强复合材料市场，进行全方位的天马产业的转型升级。天马集团在这一、二年出现了经营好转的势头。
①玻璃纤维持续供不应求。池窑玻纤的开发，不仅体现产量规模大、品质提高，纯氧燃烧技术与全球先进池窑技术接轨。据了解，江苏目前消化增强玻纤纱达20多万吨，而现有江苏可供自产增强纱不足6万吨。这一缺口目前主要由省外企业提供。
②胶衣和彩色胶衣。这是天马集团具有悠久历史的品牌，其色浆载体、胶衣基体树脂均为天马集团配套提供，再加上先进设备和丰富技术操作经验，使天马胶衣和彩色胶衣占有国内市场总量的十分之一，品牌可与国外品牌比肩，并实现了全配套材料合成的低成本，其中高档特白胶衣和钢琴胶衣为国内胶衣市场有一定口碑。
③环氧乙烯基酯树脂。这一树脂品种是近五年来天马后发品种。由于环氧乙烯基酯树脂在耐腐、耐疲劳等多方面具有独特性能，产量逐年提升。天马集团这一品种已被市场认可，全年达到1600吨，产量跃居国内前六名（其中前五名为外企和华昌等），目前天马集团的产能已达3000吨，有一定的市场前景和竞争优势。
④玻璃纤维纱用粉状粘结剂。该粘结剂为天马集团早期科技人员开发品种，在国际上属于前沿技术性品种。国外有国民淀粉等三家，国内具有规模产量的只有两家，约占有市场用量的1/3。
天马集团的以上四个产品在整个国内市场有一定的竞争力的优势，主要得益于天马集团积累了多年的技术基础和拥有一支技术研发和技术服务团队，天马集团几十年担任江苏省复合材料工程技术研发中心，全国和江苏的玻璃钢工业协会、学会副理长单位等，也有助于发挥了天马集团在行业内专业服务的底蕴和品牌的提升。
（6）环境污染及治理情况
①环境管理机构和环保制度
天马集团的环保工作由安全环保科负责牵头，具体工作由各部门（车间）领导小组组织实施、验收及考核；监督“三废”的达标排放及作业场所的劳动保护，指导和组织环境监测，负责事故的调查、分析和处理，编制环保统计及环保考核等报告。各车间有兼职环保员负责本部门环境保护管理工作。
此外，天马集团还建立健全了企业环境管理制度，逐步完善环保档案管理。天马集团编制了一系列的环境管理文件，对废气废水排放控制程序、环保设备管理，固废
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和危废处理处置程序等做了详细的规定，并制定了《环境保护责任制度》、《环境风险应急预案》等明确责任。天马集团已于 2005年12月29日通过ISO14001环境管理体系认证，2008年 12月16日再次通过认证。2009年11月被中国建筑材料联合会授予“全国建材行业标准化工作先进集体”的称号。
②污染物的治理情况
<1>废气
天马集团及各子公司产生的工业废气包括甲醛、甲苯、二甲苯、苯乙烯、氨、粉尘等，排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放标准及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93），燃煤蒸汽锅炉及导热油炉产生的SO2、烟尘执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）。
各主要污染工段设有废气收集、处理、排放系统，粉尘主要采用集气罩收集后通过布袋除尘器处理后通过 15m排气筒排放，生产废气经收集后经过化学溶液或植物液喷淋吸收＋光氢离子净化＋活性炭吸附等方法处理后通过 15m高排气筒排放，导热油炉、蒸汽锅炉产生的SO2、烟尘经过旋风除尘+NM法脱硫除尘后通过 40米排气筒排放。
<2>废水
天马集团搬迁前废水经过厂内污水处理站处理后排入大湾浜河，废水排放执行《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》
（DB32/1072-2007）的排放限值。搬迁后常州天马集团有限公司产生的废水经厂内污水处理站预处理后接管常州市江边污水处理厂集中处理，执行《常州市江边污水处理厂接管水质标准》。
各子公司（除海克莱外）以租用天马集团厂房的形式进行生产，因此排水系统依托天马集团全厂“清污分流、雨污分流”的排水系统，废水经过污水管网收集后进入天马集团污水处理站进行处理后达到常州市江边污水处理厂接管标准接管污水处理厂集中处理，最终达标后排入长江。
<3>固定废弃物
天马集团及各子公司产生的固体废物及处理方式如下：
一般固体废物：对于可回收的废物均收集后对外出售以便再利用。如：玻璃纤维
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制品生产过程产生的废玻璃纤维丝/纱/布、燃煤锅炉产生的煤渣外售综合利用；钢材裁切产生的钢材边角料和焊接后的钢材整形产生的焊渣均出售给金属回收公司综合利用；玻纤布裁切产生的废边角料外售给其他厂家进行综合利用，制造其他玻纤制品（比如石棉网），原料桶由原料供应厂家回收再利用等。对于不可回收固体废物一般统一收集后委托常州市安耐得工业废弃物处置有限公司处置。
危险废物：主要有精细化工产生生产过程产生的釜渣、残液、废气处理产生的废活性炭、污水处理产生的污泥等，均委托常州市安耐得工业废弃物处置有限公司处理；
废树脂桶委托常州赛科废物处理有限公司处理。
生活垃圾：由环卫部门统一收集处理。
天马集团及各子公司一般废物及危险废物都有专门的暂存场所可，一般工业固废和危废均得到了妥善处置。
④噪声
天马集团厂界噪声执行《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）的3类区标准。
⑤因环境保护原因受到处罚的情况
2012年09月28日，子公司海克莱收到常州市环保局出具的《行政处罚决定书》，海克莱因排污不达标被处以罚款 3万元，该公司及时缴纳了罚款，并根据决定书要求进行了整改，并于2012年12月10日通过了常州环保局的验收。2013年12月31日，海克莱收到常州市新北区环境保护局出具的《行政处罚决定书》，因“危险废物储存场所不符合危险废物规范化管理的要求，部分包装容器无识别标志，部分包装容器内装有高浓度废水，危险废物储存场所无渗滤液收集系统、未达到防渗漏等要求”被处以罚款10万元，该公司及时缴纳了罚款，并根据决定书的要求进行了整改，于 2014年1月9日通过了常州环保局的现场监察验收。
2013年11月12日，该公司收到常州市环境保护局出具的《行政处罚决定书》，因“‘搬迁扩建项目中的1#池窑生产线’项目需要配套建设的环境污染防治设施未经环保验收即投入生产”被处以罚款 5万元。该公司及时缴纳了罚款，于2013年8月30日取得《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》，并在 2014年1月17日通过了常州市环保局的现场监测验收。
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除以上情况外，无其他环保罚款情形。2013年4月，常州市环保局出具证明文件，证明天马集团、天鹏化工、华碧宝五家公司自 2011年以在生产经营活动中，能遵守环保相关法律、法规和其他规范性文件，未发现有发生环境污染事故。
5、正在或者计划进行的投资项目简况
天马集团在建的项目为树脂车间土建工程项目，设备安装工程—粉末粘结剂扩大产能项目、乳液粘结剂扩大产能项目和公用系统项目。
（1）树脂车间（土建工程）
天马集团有限公司于 2011年11月办理了成品仓库及生产辅房工程的建筑工程规划许可证，该项工程规划成品仓库和生产辅房2项房屋（建筑面积5454平方米）和2项罐区构筑物，房屋，成品仓库为四层框架结构，生产辅房为一层排架结构。评估基准日上述土建工程已完成了地质勘探、工程设计、施工图审查，缴纳白蚁防治费等前期工程。
（2）粉末粘结剂项目工程总投资约 400万元，工程主要为粉末粘结剂生产添加了反应釜2台、钢平台、粉碎设备等，项目完成后将增加粉末粘结剂产能 600吨/年。
基准日时主要设备已基本购置到位，安装工程尚未完工。
（3）乳液粘结剂项目工程总投资约 450万元，工程主要为乳液粘结剂生产添加了2台反应釜及配套装置，对原有的4台反应釜进行改造，项目完成后将增加乳液粘结剂产能1360吨/年。基准日时主要设备已基本购置到位，安装工程也基本结束，尚未投入使用。
（4）公用系统优化项目工程总投资额约为 250万元，工程主要对厂区公用工程进行维修和改造并增添了部分水泵、流量计等设备。
6、以往的评估及交易情况
（1）天马集团以2002年3月31日为基准日进行改制评估，常州常申会计师事务所对公司整体资产进行评估并出具“常申报（2003）第 13号”《评估报告》，2003年6月13日，常州市财政局以“常财国[2003]28号《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》”同意天马集团公司建材二五三厂评估后净资产10700.88万元（不含土地使用权）在调增2002年4月至2003年2月期间利润588.06万元、划出原丝项目的其他应收款 5909.73万元、剥离公房维修基金 96.66万元、
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提留宿舍共用电费160万元、核减和剥离资产 1936.90万元后按3185.65万元进行挂牌改制。其中：扣除保留20%国有股637.13万元，并享受有关优惠后的出让价格为1529.11万元。2003年6月24日，常州产权交易所以常产交【2003】049号“关于天马集团公司建材二五三厂“先出售后改制”交易报告书”确认天马集团公司建材二五三厂80%的股权最终以 1529.11万元由常州市国有资产管理委员会办公室转让给解桂福等45位自然人。
（2）2012年8月29日，根据常州天马集团有限公司股东会决议和修改后的章程，天马集团增资1327.35万元，增资后注册资本 4513万元；2012年11月8日，根据常州天马集团有限公司股东会决议和修改后的章程，天马集团增加注册资本人民币2,333.50万元，增资后注册资本 6,846.50万元。江苏中天资产评估事务所有限公司为增资扩股行为出具了“苏中资评报字（2012）第90号《评估报告》，账面净资产7,637.12万元，评估后净资产为 12,286.84万元。
（3）2013年4月，根据天马集团股东会决议和修改后的章程，常州塑料集团公司将持有天马集团637.13万元股份全部转让给中企新兴南京创业投资基金中心。江苏中天资产评估事务所有限公司为本次股权转让行为出具了“苏中资评报字（2012）第141号《评估报告》，账面净资产 21,704.14万元，评估后净资产为 26,024.59万元。
（4）除上述交易事项外，截止至评估基准日（2013年12月31日），天马集团无其他任何未揭示的评估和交易事项。
7、执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠，生产经营的优势分析和各种风险因素。
（1）执行的会计制度、税赋及税收优惠
天马集团执行的主要会计政策和会计估计如下：
①执行的会计准则和会计制度：天马集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）
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的披露规定编制财务报表。
②会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
③记账本位币：人民币。
④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（2）主要税项：
①流转税
税种 税率（%） 计税依据
营业税 5 应税营业额
增值税 17 应税销售额
城市建设维护税 7 流转税额
教育 5 流转税额
②企业所得税
2011年度 2012年度 2013年 计税依据
15% 15% 15% 应纳税所得额（3）所得税优惠政策
常州天马集团有限公司 2011年9月9日被江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局认定为高新技术企业，取得高新技术企业认定证书（证书编号GF201132000068），有限期三年。
（4）生产经营是否存在国家政策、法规的限制
无相关国家政策、法规的限制。
（三）委托方与被评估单位的关系
评估基准日时，委托方—江苏长海复合材料股份有限公司持有被评估单位—常州天马集团有限公司31.52%的股权，也是为本次经济行为的拟收购股权方。基准日时天马集团公司的股权结构如下：
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（四）其他报告使用者
本报告的主要使用者为江苏长海复合材料股份有限公司，其他使用者为该经济行为涉及相关监督管理部门。
三、评估目的
根据2014年4月3日常州天马集团集团有限公司（原建材二五三厂）全体股东签署的《备忘录》，江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合的方式购买常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他全部股东持有的股权。为此需要对评估基准日（2013年12月31日）时除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他股东持有天马集团的部分股权价值进行评估，为本次股权收购行为提供作价参考。
四、评估对象及评估范围
1、评估对象与评估范围内容
本次的评估对象：除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他股东持有常州天马集
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团有限公司的部分股权价值。
评估范围：股权涉及常州天马集团有限公司于评估基准日（2013年12月31日）时的表内及表外资产及负债。
天马集团2012-2013年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公W（2014）E1238号”《审计报告》审定。基准日审定后资产总额为 74,417.51万元，负债总额为35,851.57万元，净资产为38,565.94万元。
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
||项 目||账面价值|
|流动资产||19,644.29||
|非流动资产||54,773.22||
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||4,814.19||
|投资性房地产||||
|固定资产||40,802.58||
|在建工程||772.42||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||7,525.53||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||12.70||
|递延所得税资产||845.80||
|其他非流动资产||||
|资产合计||74,417.51||
|流动负债||27,731.30||
|非流动负债||8,120.27||
|负债合计||35,851.57||
|净 资 产||38,565.94||

评估基准日（2013年12月31日）时，天马集团账外的无形资产包括商标、专利（含发明和实用新型专利）和专有技术等，天马集团已单独进行了评估申报。
评估基准日（2013年12月31日）时，天马集团账面记录长期股权投资账面值
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为4814.19万元，共4个家子公司，明细如下：
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||序号||被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本||账面价值|
|1||常州华碧宝特种新材料有限公司||2001年7月|75.00%|13,301,200.00|13,311,412.97||
|2||常州常菱玻璃钢有限公司||1993年9月|100.00%|4,676,079.78|5,571,791.69||
|3|||常州天鹏化工有限公司|1999年12月|100.00%|2,149,738.90|2,458,673.05||
|4|||常州海克莱化工有限公司|2007年12月|100.00%|26,800,000.00|26,800,000.00||
|合 计||||||46,927,018.68|48,141,877.71||

本次我们的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围完全一致，具体以天马集团提供的各类资产评估申报明细表为准。
2、实物资产的分布情况及特点
按程序准则要求我们本次核实了天马集团实物资产的配置和使用情况，实地观察和抽查了实物资产,包括：存货、房屋建筑物、设备和在建工程。
实物资产主要分布在天马集团位于常州新北区黄海路309号的生产厂区内。
1、存货包括原材料、产成品及在产品。
（1）原材料：主要为煤、高岭土、硼钙石、无碱直接纱、树脂、醋酸乙烯等日常生产经营所需材料。
（2）产成品：主要为各种规格的玻璃纤维丝、乙烯基酯树脂、聚酯粉末粘结剂、彩色胶衣树脂等产品。
（3）在产品：为尚在生产过程中的各种材料及工时费。
2、房屋建筑物
天马集团申报的建筑物共 111项，房屋 74项,建筑面积共169882.00平方米，构筑物37项。账面值为房屋的原始建造或购买价，折旧按规定的折旧年限直线计提折旧。基准日时账面组成如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|||账面值||
|编号|科目名称|||
|||原值|净值|
|4-6-1|房屋建筑物类合计|280,492,686.31|223,722,924.84|
|4-6-1-1|固定资产-房屋建筑物|242,765,758.09|193,206,815.66|
|4-6-1-2|固定资产-构筑物及其他辅助设施|37,726,928.22|30,516,109.18|

房屋的权属状况如下：
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||序号||权证编号||建筑物名称||结构||单位||建筑面积||备注|
|1||新字第00649166号||池窑拉丝车间||钢混||平方米||60959.38||已抵押||
|2||||坩埚拉丝车间||钢混||平方米||8026.24||||
|3||||池窑拉丝车间2||钢混||平方米||10011.56||||
|4||新字第00666191号||原料库||钢||平方米||3922.25||已抵押||
|5||||热力站||钢混||平方米||433.44||||
|6||||废气处理站||混合||平方米||16.98||已拆||
|7||新字第00649167号||中试车间||钢混||平方米||1845.25||已抵押||
|8||||SMC车间||钢混||平方米||6042.97||||
|9||||月季涂料车间||钢混||平方米||1750.36||||
|10||新字第00649168号||合成操作室||钢混||平方米||2765.04||已抵押||
|11||||原料仓库||钢混||平方米||506.22||||
|12||||精细生产车间||钢混||平方米||1660.38||||
|13||新字第00649169号||天鹏生产车间||钢混||平方米||1577.06||已抵押||
|14||||成品库||钢混||平方米||1319.65||||
|15||||辅助车间||钢混||平方米||1240.25||||
|16||新字第00649170号||瑞盛生产车间||钢混||平方米||2802.22||已抵押||
|17||||循环冷却水池（52#||混合||平方米||40.96||||
|18||||过氧房化）物 仓库||钢混||平方米||186.78||||
|19||新字第00649171号||瑞盛原料仓库||钢混||平方米||1836||已抵押||
|20||||材料库||钢混||平方米||1542.75||||
|21||||液化石油气站||混合||平方米||26.71||||
|22||新字第00649172号||重油站||混合||平方米||66.56||已抵押||
|23||||锅炉房||钢混||平方米||1555.68||||
|24||||脱硫系统||混合||平方米||101.34||||
|25||新字第00649173号||玻钢三四五车间||钢混||平方米||11134.99||已抵押||
|26||||玻钢一二车间||||平方米||11025.3||||
|27||||石英壁布车间||混合||平方米||17204.93||||
|28||新字第00649174号||综合楼||钢混||平方米||12722.78||已抵押||
|29||||南门卫||混合||平方米||110.04||||
|30||新字第00649175号||总配房||钢混||平方米||820.52||已抵押||
|31||||西门卫||混合||平方米||35.48||||
|32||无证||北门卫||混合||平方米||35.48||||
|33||||地磅房||混合||平方米||14.85||||
|34||||消防水站||混合||平方米||115.1||||
|35||||污水站房||钢混||平方米||409||||
|36||||机修车间||钢混||平方米||2515.78||||
|37||||循环水站||钢混||平方米||756||||
|38||||医务室||混合||平方米||520.44||||

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|-|-|-|-|-|-|
|39|无证|建材宿舍平房-19|混合|平方米|27.2|
|40|第00677649号|建材宿舍13-丙-301|混合|平方米|91.66|
|41|第00677716号|建材宿舍10-丙-302|混合|平方米|76.7|
|42|第00676369号|建材宿舍16-甲-101|混合|平方米|47.21|
|43|无证|建材宿舍平房-6|混合|平方米|32.5|
|44|无证|建材宿舍平房-20|混合|平方米|27.2|
|45|第00678559号|建材宿舍13-丙-401|混合|平方米|91.66|
|46|无证|建材宿舍平房-11|混合|平方米|32.5|
|47|第00677699号|建材宿舍13-甲-302|混合|平方米|76.7|
|48|无证|建材宿舍平房-4|混合|平方米|32.5|
|49|第00677719号|建材宿舍10-甲-201|混合|平方米|91.66|
|50|第00677707号|建材宿舍13-丁-401|混合|平方米|91.66|
|51|第00677704号|建材宿舍13-乙-301|混合|平方米|91.66|
|52|无证|建材宿舍平房-18|混合|平方米|27.2|
|53|第00676370号|建材宿舍15-丙-302|混合|平方米|47.31|
|54|无证|建材宿舍平房-9|混合|平方米|32.5|
|55|第00677696号|建材宿舍13-甲301|混合|平方米|91.66|
|56|无证|建材宿舍平房-2|混合|平方米|32.5|
|57|第00676452号|建材宿舍3-甲-402|混合|平方米|74.16|
|58|第00678669号|建材宿舍13-丁-301|混合|平方米|91.66|
|59|无证|建材宿舍平房-10|混合|平方米|32.5|
|60|第00677672号|建材宿舍13-甲-201|混合|平方米|91.66|
|61|无证|建材宿舍平房-3|混合|平方米|32.5|
|62|第00677720号|建材宿舍10-乙-102|混合|平方米|80.51|
|63|第00678673号|建材宿舍13-丁-302|混合|平方米|76.7|
|64|第00677717号|建材宿舍10-丙-401|混合|平方米|91.66|
|65|无证|建材宿舍平房-7|混合|平方米|32.5|
|66|第00678582号|建材宿舍13-丁-102|混合|平方米|80.51|
|67|无证|建材宿舍平房-8|混合|平方米|32.5|
|68|第00677630号|建材宿舍12-乙-402|混合|平方米|67.94|
|69|第00678591号|建材宿舍13-丁-201|混合|平方米|91.66|
|70|无证|建材宿舍平房-1|混合|平方米|32.5|
|71|第00677722号|建材宿舍2-甲-101|混合|平方米|75.71|
|72|第00677721号|建材宿舍10-乙-201|混合|平方米|91.66|
|73|无证|建材宿舍平房-5|混合|平方米|32.5|
|74||广州天河区龙口东路165号205室|混合|平方米|74.47|

上述房屋中基准日前已出租的房屋面积59424.33平方米，具体如下：
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|序号|承租方|名称|面积|账面净值(元)|评估净值(元)|
|1|常州天鹏化工有限公司|天鹏生产车间|1577.06|1,925,661.48|2,434,500.00|
|2|常州天马瑞盛复合材料有限公司|辅助车间|1240.25|1,388,015.52|1,709,900.00|
|||成品库|1319.65|1,353,820.55|1,721,000.00|
|||材料库|477.88|522,520.40|643,810.22|
|||瑞盛原料仓库|1836.00|1,822,351.22|2,179,400.00|
|||瑞盛生产车间|2802.22|2,481,511.87|3,156,700.00|
|3|常州华碧宝特种新材料有限公司|石英壁布车间|17204.93|17,996,082.12|21,427,800.00|
|4|常州联洋玻璃纤维有限公司|短切毡车间|5706.30|5,898,911.44|7,235,083.49|
|||制品仓库|2550.65|2,448,403.15|3,233,998.51|
|5|常州普泰玻纤制品有限公司|缝编车间|4056.20|4,287,589.55|5,142,902.70|
|||织造车间|9486.40|9,806,605.55|12,027,915.82|
|||制品仓库|6435.79|6,177,801.14|8,160,012.27|
|6|江苏长海复合材料股份有限公司|玻钢三四五车间|4731.00|3,915,903.94|5,581,777.75|
|合计|||59424.33|60,025,177.93|74,654,800.76|

3、设备
（1）机器设备:主要分为池窑拉丝设备；不饱合聚酯树脂、乙烯基酯树脂、胶衣及彩色胶衣树脂、高性能色浆等化工产品生产设备；缠绕玻璃钢产品生产设备、SMC/BMC模压材料产品生产设备、管道配电等公用设备等。
①池窑拉丝设备主要包括窑炉系统，配料、投料系统，燃烧系统，制氧设备，余热利用设备、废气处理设备、双头丝饼加丝机、直接纱拉丝机、自动换筒丝饼拉丝
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机、络纱机等。2013年11月调试完成投入使用，现使用正常，维护良好。池窑拉丝的生产工艺流程如上图所示。
B、化工产品生产设备主要包括搅拌机、分散机、反应釜等，现使用正常，维护保养较好。主要化工产品的生产工艺如下：
胶衣、色浆产品生产工艺流程
乙烯基酯树脂产品生产工艺流程
C、缠绕玻璃钢产品生产设备主要包括微机控制缠绕机、现场缠绕机组、立式储罐缠绕机等，使用正常，缠绕玻璃钢产品生产工艺如下：
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D、SMC/BMC模压材料产品生产设备主要包括SMC机组等。设备使用正常、保养良好。主要工艺如下：
<2>车辆：共3辆，其中包括轿车2辆、商务车1辆，主要为办公使用。车辆有专职司机，保养维护较好。
<3>电子设备：包括电脑、打印机、空调器等办公电子设备和天平、实验仪器等。
使用正常，维护保养一般。
（2）子公司—常州华碧宝特种新材料有限公司主要实物资产情况
主要实物资产是存货和设备的具体情况如下：
①存货
基准日时存货账面价值为 7,487,384.44元。包括原材料1,328,488.09元、委托加工物资182,538.13元、产成品4,960,039.64元和在产品1,016,318.58元。基准日均正常使用。
②设备
评估基准日华碧宝设备账面原值24,098,235.70元、账面净值11,024,645.18元，主要包括玻璃纤维壁布专用机器设备178项305台（套）；车辆 1辆；电子设备60台。另外在机器设备和原材料中共计申报了铂铑合金 11230.59克，扣除历年使用损耗，实际委评铂铑合金 8915.29克。
（2）子公司—常州常菱玻璃钢有限公司主要实物资产情况
主要是房屋建筑物和设备，具体情况如下：
①房屋建筑物：本次申报的房地产为 2套住宅。
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<1>锦绣花园14幢乙单元301室，位于常州市锦绣花园小区北部。建于 1993年，五层混合结构住宅楼，委估对象位于第三层，建筑面积 66.48平方米，层高约 2.9米，二室一厅一厨一卫房型。使用及维护状况一般。
<2>海城花苑10幢1203室，抵债房产。位于常熟市经济开发区海城花苑小区南部。建于2009年，18层钢混结构住宅楼，委估对象位于第十二层，建筑面积 70.86平方米，层高约2.8米，为一室一厅一厨一卫房型。室内为毛坯房。评估基准日时委估的房屋尚未使用。
③设备：常州常菱玻璃钢有限公司的设备主要包括机器设备106台（包含玻璃钢模具86只）；车辆2辆；电子设备41台，基准日时实际数量与申报数一致。
（3）子公司—常州天鹏化工有限公司主要实物资产情况
常州天鹏化工有限公司主要实物资产包括存货和设备。具体情况如下：
①存货：包括原材料 367,563.80元、产成品581,637.30元。原材料主要包括三乙酯、DP-98、二甲苯、丁醚、二丁酯等，基准日时均存放在天鹏化工仓库内，正常在用。产成品主要为各个型号的固化剂和促进剂，分别存放于天鹏化工的两个仓库和生产车间，基准日时全部为可正常存货。
②设备：包括机器设备和电子设备。
机器设备：共59台（套），包括：有机废气洗涤吸收塔、L平台、E平台、反应釜、混合釜、桥架等。有11台设备未见实物、1台已损坏待报废，其余机器设备分布在厂房内，处于正常使用状态。
电子设备：13台，包括：电脑、打印机、手机等。共4台设备未见实物，其余电子设备分布在各个办公室正常使用。
（4）子公司—常州海克莱化工有限公司主要实物资产情况
主要包括存货、房屋建筑物和设备。具体情况如下：
①存货：海克莱公司的存货类实物资产在评估基准日账面余额 1,000.23万元，跌价准备为零，存放于原料库和各生产车间。
<1>原材料账面余额 245.47万元，主要包括环氧乙烷、环氧丙烷、甲基丙烯酸、丙烯酸、二甲苯、柴油、HD-330导热油等，经盘点，账实相符，大多数均为近期购入，部分购置时间较长的材料已于基准日之后的 2014年1-4月被领用完毕。
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<2>周转材料（在库低值易耗品）账面值 61.09万元；主要包括 200L塑料桶和 1000L塑料桶等。经盘点，账实相符。
<3>产成品693.66万元；主要包括各种型号的丙烯酸树脂、丙烯酸羟基乙酯、甲基丙烯酸羟基乙酯、丙烯酸羟基丙酯、甲基丙烯酸羟基丙酯。经现场盘点，产成品中没有发现积压、残次品。
②房屋建筑物
海克莱公司的房屋建筑物共分两处：
一处位于常州市新北区春江镇魏村临江村 3号的海克莱公司的生产厂区内，其中：房屋8项建筑，建筑面积合计4746.47平方米，其中领证面积4,609.47平方米，包括树酯车间、羟酯车间、办公楼、仓库等工业用房；尚未领证面积 137平方米，包括：变电房60.4平方米和油炉房 76.6平方米。另有道路、棚库等 20项构筑物，其中6处有证房产（建筑面积4,609.47平方米）评估基准日前已抵押给江苏江南农村商业银行股份有限公司，押期限至 2014年04月22日，至评估基准日尚未办理解抵押手续。
另一处房地产位于常州春江镇常恒花苑36幢301（建筑面积293.32平方米）、501及阁楼（建筑面积244.29平方米）两套住房（房屋权证编号为“常房权证新字第00029368号”），建筑面积合计537.61平方米。当初购入的最初目的是提供给外地高层管理人员作为宿舍，目前闲置。
③设备
海克莱公司的设备主要包括机器设备176台（套）、运输车辆1辆和电子设备64台。其中机器设备主要为反应锅、计量罐、缓冲罐、有机载热炉等生产设备；运输设备为乘用车；电子设备主要为办公用设备。设备基准日时均可以正常使用。
3、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
（1）天马集团申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
①土地使用权：天马集团申报三块宗地，均位于常州市黄海路 309号天马集团的新厂区内，三块宗地连成一片，总占地209439.00平方米，分别位于厂区的东中部，厂区的南和西部、厂区的北部。基准日账面值为74,185,289.54元。
委评的三块宗地均已办理了国有土地使用证，三宗地的权属状况如下：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地权证编号||地号||图号||终止日期||面积(m2)|
|1||常国用(2013)第55255号||3204110110480001000||364902、03，3849618、19||2058年01月29日||66700||
|2||常国用(2013)第58616号||3204110110480002000||364902、03，3849619||2059年07月19日||125890||
|3||常国用(2013)第55239号||3204110110480005000||3849618、19||2061年01月04日||16849||

上述土地209439.00平方米基准日前已全部抵押给了中国建设银行股份有限公司常州分行怀德路支行。
②其他无形资产：账面有记录的外部购入的技术秘密 9项,原始入账120万元,基准日账面余额107万元,账面无记录的无形资产包括:商标权(19项)、发明专利(14项)、实用新型专利(1项)、正申请的发明专利 2项和产品设计技术、材料配方及制造技术等专有技术。
A、企业账面有记录的无形资产
企业记录的无形资产为外部购入的技术秘密，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|账面价值|
|1|华碧宝乳液夏季(丁型)|2012年11月|200,000.00|178,333.33|
|2|华碧宝乳液冬季(丁型)|2012年11月|200,000.00|178,333.33|
|3|华碧宝乳液冬季(丙型)|2012年11月|200,000.00|178,333.33|
|4|华碧宝壁布底涂|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|5|华碧宝壁布面涂|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|6|华碧宝白胶添加剂(I型)|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|7|华碧宝壁布封底漆|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|8|华碧宝壁布罩光剂|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|9|华碧宝壁布阻燃剂|2012年11月|100,000.00|89,166.67|
|合计|||1,200,000.00|1,070,000.00|

B、企业申报账面无记录的其他无形资产
包括企业已取得的商标权19项、发明专利14项、实用新型专利1项、正申请的发明专利2项；另外申报了产品设计技术、先进材料配方及制造技术、先进加工及制造工艺技术和玻璃纤维表面处理技术等专有技术。
商标权和专利权具体情况如下：
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常州天马集团有限公司注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|核定使用类别|商 标|有效期--到期日|
|1|141926|第三十类（不饱和聚酯树脂、胶衣树脂、颜料糊、不饱和聚酯料团、酚醛树脂料团、单丝料）||2013.3.1-2023.2.28|
|2|3641116|第二类（颜料）||2005.5.28-2015.5.27|
|3|3641114|第十七类（半成品）||2005.7.7-2015.7.6|
|4|3641117|第一类（促进剂）||2005.7.14-2015.7.13|
|5|3641111|第二十一类（非纺织用矽玻璃纤维）||2005.10.28-2015.10.27|
|6|798280|第二类（颜料、有机颜料）||2005.12.14-2015.12.13|
|7|3641110|第二十二类（纺织用玻璃纤维）||2006.1.14-2016.1.13|
|8|807457|第二十一类（非纺织用玻璃线、非绝缘或纺织用玻纤）||2006.1.14-2016.1.13|
|9|811581|第二十四类（纺织用玻璃织物、纺织品用玻璃织物）||2006.1.28-2016.1.27|
|10|3641109|第二十四类（纺织用玻璃纤维）||2006.2.14-2016.2.13|
|11|4446075|第十一类（水冷却装置；冷却设备和装置）||2007.9.21-2017.9.20|
|12|4446077|第一类（固化剂、脱膜剂、合成树脂塑料、模塑料、促进剂、工业用粘合剂、聚酯酸乙烯乳液）||2008.9.21-2018.9.20|
|13|4446073|第十七类 合成树脂（半成品）||2008.9.21-2018.9.20|

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|||||
|-|-|-|-|
|14|4446076|第二类（颜料）|2008.9.21-2018.9.20|
|15|4446070|第二十一类（非纺织用矽玻璃纤维）|2008.9.21-2018.9.20|
|16|4446071|第二十类（玻璃钢容器）|2008.9.21-2018.9.20|
|17|4446072|第十九类（建筑用沥青产品）|2008.9.21-2018.9.20|
|18|4446068|第二十四类（毡、编织织物、纺织用玻璃纤维织物）|2008.10.21-2018.10.20|
|19|4446069|第二十二类（纺织用玻璃纤维）|2008.10.21-2018.10.20|

常州天马集团有限公司评估基准日已取得的专利情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利号||专利名称||专利类型||申请日期|有效期||
||||||非织造增强型压敏式土||||||
||1||ZL02138002.3||||发明专利|2002.07||2022.07|
||||||工格栅||||||
||2||ZL200510089955X||胶衣树脂及其制造方法||发明专利|2005.08||2025.08|
||||||经编高强合成纤维土工||||||
||3||ZL200610000883.1||||发明专利|2006.01||2026.01|
||||||格栅||||||
||||||不饱和聚酯树脂的制备||||||
||4||ZL200710023110.X||||发明专利|2007.06||2027.06|
||||||方法||||||
||||||纤维层状物复合制品及||||||
||5||ZL200810018886.7||||发明专利|2008.01||2028.01|
||||||其制作方法||||||
||6||ZL200810236236.X||路用培基布||发明专利|2008.11||2028.11|
||||||低热收缩土工格栅及其||||||
||7||ZL 200910308153.1||||发明专利|2009.1||2029.01|
||||||制备方法||||||
|8||ZL 201110101745.3||玻璃纤维薄毡及其制备方法||发明专利||2011.04|2031.04||
|9||ZL 201110112507.2||有机硅组合物及其制备方法和用途||发明专利||2011.04|2031.04||
|10||ZL 201110255077.X||玻璃纤维成毡用聚酯增塑剂及其制备方法||发明专利||2011.08|2031.08||
|11||ZL 201110255075.0||玻璃钢模具用乙烯基酯树脂及其制备方法||发明专利||2011.08|2031.08||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|ZL 201110338553.4||玻璃纤维短切原丝毡用粉末粘结剂及其制备方法|发明专利|2011.11|2031.11|
|13|ZL 201210054712.2||门板用片状模塑料及其制备方法|发明专利|2012.03|2032.02|
|14|ZL 201210135694.0||高强高抗冲玻璃纤维布及其制备方法|发明专利|2012.05|2032.05|
|15|||纤维层状物复合制品|实用新型|2008.01|2018.01|
|||ZL200820031162.1|||||

常州天马集团有限公司评估基准日正在申请或办理的专利情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利类型|申请日期|备注|
|1|ZL201210135712.5|风力发电叶片用无碱玻璃纤维机织单向布及其制备方法|发明专利|2012.05|实质性审查阶段|
|2|ZL201310261275.6|玻纤隔板用自交联丙烯酸乳液及其制备方法|发明专利|2013.06|实质性审查阶段|

（2）子公司—常州华碧宝特种新材料有限公司申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
常州华碧宝特种新材料有限公司申报的无形资产包括账面有记录的发明专利实施许可使用权1项，账面无记录的商标权4项、发明专利4项、实用新型专利 5项。
①账面有记录的无形资产—1项发明专利实施许可使用权为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号或申请号|专利名称|专利类型|申请日期|有效期|年费缴纳情况|
|1|200510094610.3|常温常压二氧化氯催化处理高浓度有机泼水方法|发明专利|2005/10/9|2015/10/9|正常|

②账面无记录的无形资产为：
<1>商标权
截至2013年12月31日，华碧宝公司拥有的注册商标共计 4项，其中国内商标 3项、国外商标（法国）1项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册号|核定使用类别|有效期--到期日|
|1|4800657|第二十四类（玻璃布；纺织用玻璃纤维织布；纺织品过滤材料、过滤布；；无纺布；纺织品壁挂；毡）|2009.7.7-2019.7.6|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|3670827|第二十七类（墙纸）|2005.12.14-2015.12.13|
|3|3283361|第二类（屋顶毡用涂层<油漆>；油毛毡涂层<涂料>；刷墙用白浆；刷墙粉；油胶泥<腻子>；油胶泥<油灰、腻子>；苯乙烯树脂漆；油漆）|2004.5.14-2014.5.13|
|4|983385|NCL（9）（法国）|2008-2018|

<2>专利权
截至2013年12月31日，华碧宝公司拥有9项专利，其中5项为实用新型专利、 4项为发明专利，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号或申请号|专利名称|专利类型|申请日期|有效期|年费缴纳情况|
|1|ZL200720037692.2|工艺玻纤壁布|实用新型|2007/5/15|2017/5/15|正常|
|2|ZL200820039317.6|一种用于织布机上的经轴传动机构|实用新型|2008/9/5|2018/9/5|正常|
|3|ZL200820185836.3|一种络纱机的卷绕机构|实用新型|2008/9/19|2018/9/19|正常|
|4|ZL200820039318.0|一种玻纤壁布大卷装表面收卷机控制装置|实用新型|2008/9/5|2018/9/5|正常|
|5|ZL200820039316.1|一种坯布储布机|实用新型|2008/9/5|2018/9/5|正常|
|6|ZL200810306669.8|玻璃纤维毛纱的制造方法及所用的设备|发明专利|2008/12/30|2028/12/31|正常|
|7|ZL200810306674.9|植绒壁布制造系统和方法|发明专利|2008/12/30|2028/12/31|正常|
|8|ZL201110447559.5|发泡玻纤壁布的制造系统和方法|发明专利|2010/12/29|2020/12/29|正常|
|9|ZL200810020954.3|玻纤壁布切边电子纠偏装置|发明专利|2009/2/18|2019.02.18|正常|

（3）子公司—常州海克莱化工有限申报的账面记录或者未记录的无形资产情况常州海克莱化工有限公司申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，分述如下：
①土地使用权
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土地1宗，面积 58333平方米，常州海克莱化学有限公司于2006年10月26日取得使用权，并办理了编号为常国用（2006）第变0193640号《国有土地使用证》，地类用途为工业，使用权类型为出让，地号为11110073012，终止日期为 2056年 10月7日。
基准日时厂区内全部土地 58333平方米已抵押给了江苏江南农村商业银行股份有限公司，抵押期限至 2014年04月22日，至评估基准日尚未办理解抵押手续。
②其他无形资产
海克莱公司本次申报的其他无形资产包括金蝶ERP软件服务费和专利及专有技术组合。基准日时已取得发明专利2项，正申请的发明专利 2项，具体情况如下：常州海克莱化学有限公司评估基准日已取得的专利明细：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|专利名称|公开（公告）号|年费缴纳日|专利权人|
|发明专利|||||
|1|一种丙烯酸羟基乙酯的制备工艺|ZL201210013048.7|2013年11月22日|常州海克莱化学有限公司|
|2|一种甲基丙烯酸羟基乙酯的制备工艺|ZL201210012409.6|2013年11月22日|常州海克莱化学有限公司|

常州海克莱化学有限公司评估基准日正在申请或办理的专利明细
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|-|-|-|-|-|
|序 号|专利名称|公开（公告）号|年费缴纳日|申请（专利权）人|
|发明专利|||||
|1|一种丙烯酸羟基丙酯的制备工艺|ZL201210013038.3|2014年1月21日|常州海克莱化学有限公司|
|2|一种甲基丙烯酸羟基丙酯的制备工艺|ZL201210013029.4|2014年1月21日|常州海克莱化学有限公司|

4、企业申报的表外实物资产（如有申报）的类型、数量
无。
5、引用其他机构出具的报告结论的情况
无。
五、价值类型及定义
根据本次评估目的，本次评估中我们采用了持续经营前提下的市场价值类型。
市场价值定义：自愿买方与自愿卖方均自愿地、非强迫地在对被交易权益/股份
相关情况拥有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额。当事人双方应各自精
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明、谨慎行事，不受任何强迫压制。这一定义中隐含的基本假设为，有关的交易金额可为广大的买方所接受。一个特定的买主也许会由于特定的情况、运作机制改进增效或策略因素，而支付多于或少于我们得出的公允市场价值。
持续经营是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并假设在可预见的未来不会发生重大改变。
六、评估基准日
评估基准日是2013年12月31日，是根据2014年4月3日常州天马集团集团有限公司全体股东签署的《备忘录》确定的，主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近。
本报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。
七、评估依据
本次评估的主要评估依据列示如下：
（一）经济行为依据
1、2014年4月3日常州天马集团集团有限公司全体股东签署的《备忘录》；
2、委托方与江苏华信资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人大常委会第18次会议修订）；
3、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日起施行）；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人大常委会第29次会议修正）；
5、《企业会计准则》、《企业会计制度》；
6、其他相关的法律、法规文件。
（三）准则依据
1、财政部财企字[2004]20号关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知及附件；
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2、中国资产评估协会中评协（2007）189号《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则—机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》；
3、中国注册会计师协会（会协[2003]18号）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
4、中国资产评估协会（中评协[2011]227号）《资产评估准则—企业价值》；
5、中国资产评估协会（中评协[2012]248号）《资产评估职业道德准则—独立性》；
6、中国资产评估协会（中评协[2012]246号）《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》。
（四）产权依据
1、被评估单位营业执照、验资报告；
2、《国有土地使用权证》（详见附件中列示的登记表）；
3、《房屋所有权证》（详见附件中列示的登记表）；
4、《中华人民共和国机动车行驶证》；
5、《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《商标注册证》和《专利申请受理通知书》等；
6、被评估企业提供的资产的取得合同、发票、会计凭证、工程决算资料等相关的权属证明资料。
（五）取价依据文件
1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公W（2014）E1238号”；
2、被评估单位提供的财务资料等；
3、国家建设部、财政部联合颁发的建综[1992]349号文；
4、基准日的国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
5、WIND资讯关于宏观、行业、市场及企业统计数据信息；
6、《机电产品报价手册》；
7、《资产评估常用数据与参数手册》；
8、国家质量监督局、中华人民共和国建设部联合发布《房地产估价规范》
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（GB/T50291-1999）；
9、《江苏省建筑工程造价估算指标》（2002年）；
10、《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004年）；
11、《江苏省建设工程费用定额（2009）》；
12、常州市国土资源局公布的土地出让成交信息；
13、常州市物价局、建设局相关收费规定及文件；
14、被评估单位提供的天马集团母公司及子公司的资产评估申报表及其他资料；
15、银行提供的对账单、债权人、债务人反馈的询证函；
16、评估人员对被评估资产的实地勘察工作记录及收集的资料；
17、江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）“苏公W（2014） E1238号”《审计报告》及附注；
18、其他与评估相关的资料。
八、评估方法
（一）评估方法选择说明
根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》第23条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法”。
根据本次股权收购的评估目的，我们认为应首选市场法评估。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。但限于评估对象为非流通股权，由于我们既未能收集到资本市场上与被评估单位产品类似的上市公司非流通股成交信息，也未能收集到和与被评估企业盈利水平类似公司的股权收购及兼并案例，因此无法采用市场法评估。
按《企业价值评估指导意见（试行）》和《企业国有资产评估指南》的要求，“对以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。”的要求，本次评估我们选择了成本途径的资产基础法和收益途径的多期收益折现法（DCF）来评估天马集团的股东部分权益价值。
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（二）收益法模型及参数的选择
本次评估中采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，由于现金流更能真实准确地反映企业运营的收益，因此本次采用企业现金流折现方法（DCF），估算被评估企业的整体价值，同时加上基准日时的非经营性资产和或溢余资产评估值。用公式可以表示为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
其中：企业整体价值=企业未来现金流折现值+溢余资产评估值+非经营性资产评估值
1、基本模型
采用间接法评估股东权益价值的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体资产价值；
D：付息债务价值。
对被评估企业的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
n FCFn
P （2）
(1 r)i
i
式中：
FCFn：为未来预测的收益期中第n年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
n：为预测的收益期。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量（FCFn）作为经营性资产的收益口径。计算企业整体价值涉及的企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定义为：
FCFn=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出
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-净营运资金变动
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，结合本次评估对象的预计周期，分年多期预测每一年的企业自由现金流量，然后将未来自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）为
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
（3）
式中：K： 权益资本成本
e
K： 债务资本成本
d
t： 被评估企业所得税率
E： 权益市场价值
D： 付息债务价值
其中K按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM）进行求取，可以用下列公 e
式表述：
K=R＋β×（R－R）＋Q （4）
e f L m f
式中：K： 权益资本成本
e
R： 目前的无风险利率
f
β： 权益的系统风险系数
L
R：市场预期收益率
m
Q： 企业特定风险调整系数
4、收益年限的确定
中评协发布的[2004]134号《企业价值评估指导意见（试行）》第28条规定：注册资产评估师应当根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景，合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。
（1）收益期的确定
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本次评估的天马集团是一家正常经营的企业，合同章程中未约定终止期限，现有股东和拟收购方都希望企业持续经营下去，经与被评估单位的管理层沟通，本次评估按无固定期限持续经营考虑。
（2）预测期的考虑
考虑行业产品的周期性、企业自身发展的周期性和天马集团的规划，在未来5年内达到稳定期，但随着市场的逐步饱和和企业规模的发展，预计天马集团从2019年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此预测期取5年（2014年~2018年），自2019年起进入稳定经营期。
（三）资产基础法指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业净资产的评估思路，通过分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出评估对象价值。具体模型如下：
股东全部权益价值＝全部资产评估值－全部负债评估值
其中各项资产和负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
按核实后的账面值作为评估值。
（2）应收票据
按核实后的账面值作为评估值。
（3）应收款项
包括应收账款、预付账款、其他应收款。应收款项评估的确定采用如下方法：以个别认定为主，账龄分析法为辅，即可单独认定的单独确定其评估值，不能单独认定的采用账龄分析法估算其预计坏账损失，根据我们对企业自身经营和财务状况及客户情况的分析，除关联方外的预计坏账损失的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|应收账款|0.00%|10.00%|20.00%|50.00%|
|预付账款|0.00%|10.00%|20.00%|50.00%|
|其他应收款|0.00%|10.00%|20.00%|50.00%|

（4）存货
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包括原材料、产成品和在产品。对于原材料、在产品由于周转较快，账面值与基准日时的市价较接近，故以核实后账面值作为评估值；产成品按市场法评估。其评估单价=不含税出厂单价-产品销售税金及附加-销售费用-应交所得税-适当的净利润（5）其他流动资产
其他流动资产账面值为为汽车保险和财产保险未摊销金额，本次评估以保险的剩余受益额作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
我们对长期投资单位基准日时的全部资产及负债采用了与母公司同样的程序进行了资产清查和评估。评估明细表和评估说明详见本次同时提供的子公司评估说明及评估明细表（单独装订），然后按股权比例和评估后净资产的乘积得出其长期股权投资的评估值。
（2）固定资产
①房屋建筑物
一般而言，建筑物的评估方法主要有成本法、市场比较法、收益法等几种方法。
从已取得的资料看，对两证齐全的住宅房我们可以收集到类似地段的相同用途类似房地产的市场价格，故采用市场法评估；对工业用房、无证房屋及构筑物，因我们无法取得同等或类似地段的相同用途类似房产及构筑物的市场价格和成交案例，也无法取得同等或类似地段的相同用途房产及构筑物的收益，采用了成本法评估。
市场比较法是通过广泛收集同等或类似地段的相同用途的房地产的交易案例，从中选取3个可比实例，建立价格的可比基础，然后进行交易情况、交易期日、区域因素和个别因素的修正，然后综合评估，得出委估房地产的市场价值。
适用的计算公式为：房地产市场价值=可比实例交易价×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法；或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘
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积作为评估值，该方法基本公式如下：
建筑物评估值=重置价值×综合成新率
建筑物重置价值=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
综合成新率的确定
房屋采用使用年限法和完损等级打分法相结合的方法，经加权计算确定，得出综合成新率。
构筑物使用年限法确定成新率。
②机器设备
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于无法取得机器设备的收益信息，因此无法使用。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场条件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价值的方法。本次我们对车辆、电脑、空调等有活跃交易市场的设备我们采用市场法进行评估。
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。其适用公式为：
设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员通过设备的经济使用年限来考虑委评设备的成新率，因此我们将确定设备评估值的公式简化为：
设备评估值=设备重置成本×成新率
A、重置成本
对有现行价格可询的设备均采用现行市场购置价；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的设备价的基础上进行修正，重置价考虑了设备的运输费用、安装费用、基础费用但不含设备的可抵扣增值税。
B、成新率的确定
通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负荷率、原始制造质量、技术改造情况等，再参考其历史状况和经济使用年限，按年限
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法确定成新率。
成新率=[尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）]
车辆的成新率按年限法成新率和工作量法成新率孰低的原则确定。
（3）在建工程
评估人员通过对在建工程的现场勘察，了解在建项目的具体内容、会计核算方法、开工日期、预计完工日期、结算方式、实际完工程度和工程量，并核查了相关记账凭证和原始凭证。了解到工程进度与付款进度基本一致，故按核实后的账面值确定评估值。
（4）无形资产
①土地使用权
一般而言，土地使用权估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、路线价法等几种方法。
待估宗地为江苏常州新北工业园区工业用地，我们可以收集到与评估基准日相近，与委估宗地用途相同，土地条件基本一致，属于同一供需圈内相邻地区或类似区域的正常交易实例，故本次对待估宗地采用市场比较法评估。
市场比较法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。
②其它无形资产
商标权、专利权和专有技术等无形资产组合
根据中国资产评估协会 2008年11月28日颁发的“中评协[2008]217号”《资产评估准则—无形资产》，主要有三种途径评估无形资产：成本途径法，即以重新开发出被评估知识产权所花费的物化劳动来确定评估价值；收益途径法，即以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值；市场途径法，即利用观察到的市场交易中涉及相同或可比资产的价格和经营业绩数据进行评估，被评估无形资产的公允价值建立在这些交易案例价值基础上。
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由于缺少公开的无形资产交易市场，无法直接使用市场法评估。而无形资产价值又很难以取得成本来衡量。因此本次评估采用了收益途径评估。即：以被评估资产未来所能创造的收益现值来确定被评估无形资产的价值。
“提成法”又称“许可使用费节省法”是国际、国内评估界采用收益途径用于评估商标、专利为最常用的方法，也是我们本次评估无形资产使用的方法。它是假定无形资产由一个假设的第三方持有，并且许可其他方使用无形资产的就可以节省许可费支出，将无形资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作为无形资产价值的一种评估方法。，因此具有良好的经济基础，运用该方法具体分为如下四个步骤：
<1>确定无形资产的经济寿命周期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
<2>分析确定无形资产对利润的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的利润贡献（税前）；
<3>采用适当折现率将利润折成现值，折现率（税前）应考虑相应的形成该利润的风险因素和资金时间价值等因素；
<4>将经济寿命期内利润现值相加，确定待估无形资产的评估价值。
（5）长期待摊费用
为天马集团购置的金蝶ERP系统使用软件未摊销余额，本次评估采用市场法评估，以基准日时的软件市场价作为评估值。
（6）递延所得税资产
以核实后的预计损失和固定资产减值准备余额乘以基准日时的所得税率得到递延所得税资产的评估值。
3、流动负债
本次评估将年期长的应付尾款（100.00元以下）因考虑对方的回收成本大于回收金额评估为零，其余以审定后账面值作为评估值。
九、评估过程
根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，我们对委托评估的天马集团实施了如下的评估程序：
（一）明确评估业务基本事项
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与委托方进行充分沟通，明确了解评估报告使用者本次资产评估的目的、评估对象和评估范围、评估基准日，制定评估方案，了解主要股权的形成、变更及登记情况，了解股权涉及的资产概况、企业经营业绩及委托方对资产评估时间的计划要求。
（二）签订业务约定书
我们根据具体情况，对独立性和业务风险进行综合分析和评价，并派有专业胜任能力的项目经理承接了本次评估业务。
（三）编制评估计划
由项目经理选择专业人员，并对评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等制定本项目的评估计划。
（四）资产核实和尽职调查
1、在进入现场核实前，成立了以现场项目负责人为主的核实小组，制定了详细的现场核实实施计划，分房地产、土地和流动资产及负债等专业组分别进行核查。评估人员在进入现场后，根据实际情况对被评估单位的核实工作共进行了15天。
2、评估人员现场检查核实资产与验证相关评估资料。由评估人员对企业提供的各类资料进行账账核对，账物核对；查阅和核实有关财务会计资料等。
3、实物性资产的核实
我们在被评估单位的配合下对建筑物、设备进行了逐一清点和勘察，对于存货进行了抽盘并通过抽查原始凭证对存货的账面值进行核实。
4、非实物性流动资产、其它资产及负债的核实
对企业申报评估基准日的非实物性流动资产，主要通过对企业的总账、合同、各科目明细账、会计凭证、合同和询证函等进行抽查，以核对余额的准确性。
（五）收集评估资料
根据企业申报的内容，选择评估途径和具体的评估方法，并与企业的主要管理人员、财务人员和工程技术人员等进行交谈，了解公司的经营情况、资产取得和使用情况等，查阅被评估单位前三年的主要财务资料。
（六）评定估算
根据评估目的、价值类型和评估资料的收集情况，选择适用的评估方法和相应的参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论。
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（七）编制和提交评估报告
根据评定估算的结果撰写评估说明，起草资产评估结果报告书，经三级审核后，向委托方提交正式的资产评估报告。
十、评估假设
（一）基本假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家对化工制品和玻纤产业的政策无重大变化；
2、假设天马集团未来将采取的会计政策和编写此报告所采用的会计政策在重要方面基本一致；
3、假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设条件
1、被评估企业完全遵守所有有关法律法规并可以持续合法经营下去，其资产的权属没有争议，不存在未揭示的优先负债；
2、天马集团经营者是守法和负责的，公司提供的与评估相关的全部资料是真实和完整的；我们的评估结论很大程度上依赖且假设其提供的与评估相关的包括经营收入、各类成本、费用等财务资料是真实、可靠和完整的；
3、天马集团的管理层是负责和有能力担当其职务的，公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和产品结构与目前方向保持一致；其未来预测期内的各类产品生产、投资计划可以如期实现；
4、天马集团未来将采取的会计政策和基准日所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5、假设未来天马集团未来的按产品结构和销售模式不会发生重大改变；、6、假设评估目的实现后其未领证房屋并不会影响其房产的正常使用；其新厂区领证房屋和土地的抵押事项不会影响其不动产的正常使用；
7、假设天马集团在未来的经营中可以依据现有设备保持在“三废”方面的治理达标，企业在今后的经营中不会有“三废”治理方面的重大惩罚性支出；
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8、我们未考虑突发事件等不可抗力对评估结论的影响。
根据资产评估的要求，评估师认为上述这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将影响评估结论。
十一、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，常州天马集团有限公司于评估基准日2013年12月31日时的全部资产账面值为 74,417.51万元，评估值为 86,892.81万元，差异 12,475.30万元，差异率16.76%；全部负债账面值为35,851.57万元，评估值35,874.82万元，差异23.25万元，差异率0.06%；净资产账面值为38,565.94万元，评估值为51,017.99万元，差异12,452.05万元、差异率32.29%。具体组成如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产||19,644.29||19,986.20||341.91||1.74||
|非流动资产||54,773.22||66,906.61||12,133.39||22.15||
|其中：可供出售金融资产||||||||||
|持有至到期投资||||||||||
|长期应收款||||||||||
|长期股权投资||4,814.19||7,141.83||2,327.64||48.35||
|投资性房地产||||||||||
|固定资产||40,802.58||50,851.44||10,048.86||24.63||
|在建工程||772.42||717.04||-55.38||-7.17||
|工程物资||||||||||
|固定资产清理||||||||||
|生产性生物资产||||||||||
|油气资产||||||||||
|无形资产||7,525.53||8,017.22||491.69||6.53||
|开发支出||||||||||
|商誉||||||||||
|长期待摊费用||12.70||14.30||1.60||12.60||
|递延所得税资产||845.80||164.78||-681.02||-80.52||
|其他非流动资产||||||||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|74,417.51|86,892.81|12,475.30|16.76|
|流动负债|35,851.57|35,874.82|23.25|0.06|
|非流动负债|||||
|负债合计|35,851.57|35,874.82|23.25|0.06|
|净 资 产（所有者权益）|38,565.94|51,017.99|12,452.05|32.29|

评估增值的主要原因是：
（1）长期股权投资评估增值2,327.64万元，主要原因：①天马集团对子公司采用成本法核算，未反映子公司基准日的市场价值。②近年来土地价格上涨较快从而导致子公司—常州海克莱化学有限公司土地使用权评估后增值。
（2）房屋建筑物评估增值5,270.06万元，主要原因是①建安工程造价中的的人、材价格有所上涨。②建筑物的经济耐用年限大于财务的折旧年限。
（3）设备评估增值4,778.79万元，主要原因是池窑车间设备2007年开始建设，直到2013年11月才正式建成投产，这期间对池窑设备计提了4251.38万元的减值准备,由于基准日时池窑已投产且运行正常，减值因素已消除，故相关设备按正常状况评估、并将减值准备评估为零后形成上述增值。
2、收益法评估结论
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在评估基准日 2013年12月31日和持续经营前提下，常州天马集团有限公司全部股东权益的市场价值为47,139.75万元，大写人民币肆亿柒仟壹佰叁拾玖万柒仟伍佰元整。
3、评估结论的选取
天马集团目前虽已从困境中走出，但由于欧盟委员会反倾销、反补贴事项和未来的汇率波动将会对未来收入产生较大影响，存在一定的不可预见性，出于谨慎性考虑，故不建议采用收益法评估结论。
由于资产基础法评估结果反映的是以资产的成本重置为价值标准，估算现有资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即通过估算构成企业的全部有形资产和负债的市场价值来反映被评估企业的股权价值。出于对原有股东资产价值等额补偿的考虑，我们建议选用资产基础法的评估结论作为本次股权收购的价值参考依据。
在不考虑控股权可能的溢价和和少数股权可能的折价因素及股权缺乏流通性折
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扣的前提下，委托方拟收购常州天马集团有限公司68.48%的股权于评估基准日 2013年12月31日时的评估值为51,017.99×68.48%=34,937.12万元，大写金额为人民币叁亿肆仟玖佰叁拾柒万壹仟贰佰元整。
注：根据2014年4月3日常州天马集团集团有限公司（原建材二五三厂）全体股东签署的《备忘录》及《资产评估业务约定书》，本次评估对象为除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他全部股东持有的常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）部分股权价值，即中企新兴南京创业投资基金中心等6家股东持有常州天马集团有限公司（以下简称：天马集团）68.48%的股东部分权益价值。该6家股东分别持有的常州天马集团有限公司股权比例为35.76%、5.29%、5.20%、2.60%、10.52%、9.10%，持股比较分散、且均未形成实际控制。
十二、特别事项说明
在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估执业人员水平和能力所能评定估算的有关事项为（包含但不限于）：
1、房屋权属瑕疵事项
天马集团有22项房屋（建筑面积4880.22平方米）尚未办理《房屋所有权证》，子公司—海克莱公司有 2项房屋（建筑面积 137平方米）尚未未办理《房屋所有权证》。
子公司—海克莱公司位于春江镇常恒花苑小区 2项住宅房，分别为 301室（建筑面积293.32平方米）、501室及阁楼（建筑面积 244.29平方米），海克莱未提供土地使用权证。
本次评估中我们对未领取《房屋所有权证》的房屋按被评估单位申报，评估人员现场抽查核实了部分面积，差异不大，故采用了被评估企业的申报面积。若该面积与办理产权登记证载面积有差异，应调整评估结果；本次评估中未考虑将来领证过程中需交纳的各项税费对评估结论的影响。
2、借款抵押担保事项
（1）母公司借款抵押担保事项
截止2013年12月31日，天马集团有11,000.00万元的银行借款涉及抵押担保事项，明细如下：
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|债务人|抵押物|借款金额（万元）|借款金融机构名称|备注|
|天马集团|位于常州市新北区黄海路309号的房屋产权（面积163273.09平方米）和常州市新北区黄海路309号土地使用权（面积209439.00平方米）|11,000.00|建设银行怀德路支行|短期借款|

（2）子公司借款抵押担保事项
截止2013年12月31日，子公司—海克莱公司有1,600.00万元的银行借款涉及抵押担保事项，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人|抵押物|借款金额（万元）|借款金融机构名称|备注|
|海克莱公司|春江镇魏化路2号的6处房产（面积4609.47平方米）|250.00|江苏江南农村商业银行股份有限公司|短期借款|
|海克莱公司|新北区春江镇魏村临江村3号的土地使用权（面积58333平方米）|1,350.00|江苏江南农村商业银行|短期借款|

我们未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
3、截止2013年 12月31日天马集团为子公司共 2,250.00万元的贷款提供了担保，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|债务人|担保额（万元）|业务发生的金融机构名称|
|天马集团|常州华碧宝特种材料有限公司|1,000.00|交通银行常州城中支行|
|天马集团|常州海克莱化学有限公司|1,200.00|交通银行常州城中支行|
|天马集团|常州海克莱化学有限公司|50.00|兴业银行常州分行|

我们未考虑上述保证事项对评估结论的影响。
4、诉讼事项
2013年12月6日经江苏省常州市新北区人民法院（2013）新商初字第 585号民事判决书判决，河南鹏翔模塑有限公司应付天马集团货款761,674.30元。
2014年3月12日经江苏省常州市新北区人民法院（2013）新孟商初字第 0120号民事判决书判决，天马集团需支付常州市市政建设工程有限公司道路工程款
3,633,321.13元。账面已计应付工程款 4,980,588.69元。
2014年3月14日经江苏省常州市新北区人民法院（2013）新孟商初字第 0154
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号民事判决书判决，天马集团需支付江苏武进建工集团有限公司工程款 2,756,936.29元及判决生效后逾期的利息（按本金 200万元计算）。账面已计应付工程款
2,756,936.29元。
我们未考虑上述诉讼事项对评估结论可能的影响。
5、评估基准日至报告出具日重要事项
2014年4月26日，子公司—常州华碧宝特种新材料有限公司的股东 CHANGPAN，PETER与天马集团签订《股权转让协议书》，CHANGPAN，PETER将其持有的华碧宝25%的股权转让给天马集团，本次转让后天马集团持有常州华碧宝特种新材料有限公司股权比例为100.00%，截至报告出具日相关工商变更手续仍在办理之中。
5、本报告的评估结果除产成品外我们未考虑评估增减值等事项对被评估单位税收事项的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。
其他事项说明：
1、完成本项目的注册资产评估师在本次经济行为中与相关当事方没有利益关系或偏见；对评估分析对象的法律权属给予了必要的关注，但不是对评估对象的法律权属提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告使用限制说明
1、本评估报告仅限于报告中载明的评估目的和用途使用。
2、本报告的评估结论仅供委托方及本报告约定的其他报告使用者使用。
3、未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、本评估报告所揭示的评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，自评估基准日2013年12月31日起计算，至2014年12月30日止。
5、若发生评估目的、价值类型或评估范围改变等重大事项时，不能直接使用本评估结论。基准日后，若资产遇有重大自然力和其他不可抗力因素并对评估结论产生较大影响时，本报告结论不再适用。
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常州天马集团有限公司部分股权评估项目资产评估报告·正文
十四、评估报告日
本评估报告提出日期为2014年5月8日。
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评估机构法定代表人：
（或首席评估师）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
公司地址：南京市云南路 31-1号苏建大厦 22楼 邮编：210008
联系电话：025 - 84527523 传真：025 - 84410423
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资产评估报告附件
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附件一：
与评估目的相对应的经济行为文件
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附件二：
被评估单位专项审计报告复印件
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附件三：
委托方、被评估单位法人营业执照复印件
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附件四：
产权证明文件复印件
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1、土地使用权证
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||序号||产权持有单位||土地权证编号||地号||面积(m2)|
|1||天马集团||常国用(2013)第55255号||3204110110480001000||66700.00||
|2||天马集团||常国用(2013)第58616号||3204110110480002000||125890.00||
|3||天马集团||常国用(2013)第55239号||3204110110480005000||16849.00||
|4||海克莱化学||常国用（2006）第变0193640号||11110073012||58333.00||

2、房屋所有权证
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||序号||产权单位名称||权证编号||计量单位||建筑面积|
|1||天马集团||新字第00649166号||平方米||78997.18||
|2||天马集团||新字第00666191号||平方米||4355.69||
|3||天马集团||新字第00649167号||平方米||9638.58||
|4||天马集团||新字第00649168号||平方米||4931.64||
|5||天马集团||新字第00649169号||平方米||4136.96||
|6||天马集团||新字第00649170号||平方米||3029.96||
|7||天马集团||新字第00649171号||平方米||3405.46||
|8||天马集团||新字第00649172号||平方米||1723.58||
|9||天马集团||新字第00649173号||平方米||39365.22||
|10||天马集团||新字第00649174号||平方米||12832.82||
|11||天马集团||新字第00649175号||平方米||856.00||
|12||天马集团||第00677649号||平方米||91.66||
|13||天马集团||第00677716号||平方米||76.70||
|14||天马集团||第00676369号||平方米||47.21||
|15||天马集团||第00678559号||平方米||91.66||
|16||天马集团||第00677699号||平方米||76.70||
|17||天马集团||第00677719号||平方米||91.66||
|18||天马集团||第00677707号||平方米||91.66||
|19||天马集团||第00677704号||平方米||91.66||
|20||天马集团||第00676370号||平方米||47.31||
|21||天马集团||第00677696号||平方米||91.66||
|22||天马集团||第00676452号||平方米||74.16||
|23||天马集团||第00678669号||平方米||91.66||
|24||天马集团||第00677672号||平方米||91.66||
|25||天马集团||第00677720号||平方米||80.51||
|26||天马集团||第00678673号||平方米||76.70||
|27||天马集团||第00677717号||平方米||91.66||
|28||天马集团||第00678582号||平方米||80.51||
|29||天马集团||第00677630号||平方米||67.94||
|30||天马集团||第00678591号||平方米||91.66||
|31||天马集团||第00677722号||平方米||75.71||
|32||天马集团||第00677721号||平方米||91.66||
|33||常菱玻璃钢||常房发字第110339号||平方米||66.48||
|34||常菱玻璃钢||熟房权证碧溪字10000193号||平方米||70.86||

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35 海克莱化学 常房权证新字00051739号 平方米 1166.61
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|36|海克莱化学|常房权证新字第00051739号|平方米|733.50|
|37|海克莱化学|常房权证新字第00051739号|平方米|162.49|
|38|海克莱化学|常房权证新字第00051740号|平方米|16.98|
|39|海克莱化学|常房权证新字第00029368号|平方米|293.32|
|40|海克莱化学|常房权证新字第00029368号|平方米|244.29|
|41|海克莱化学|常房权证新字第00051739号|平方米|1796.39|
|42|海克莱化学|常房权证新字第00051739号|平方米|733.50|

3、机动车行驶证
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附件五：
委托方、被评估单位的承诺函
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附件六：
签字注册资产评估师承诺函
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签字注册资产评估师承诺函
江苏长海复合材料股份有限公司：
我们受贵公司的委托，对评估基准日（2013年12月31日）时除江苏长
海复合材料股份有限公司之外其他全部股东持有的部分股权价值进行评估并
形成了资产评估报告。在本报告中所披露的假设条件成立的前提下，我们承诺
如下：
1、具备相应的执业资格；
2、评估对象和评估范围与业务约定书的约定一致；
3、对评估对象所涉及的资产进行了必要的核查；
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5、充分考虑了影响资产评估价值的因素；
6、评估结论合理；
7、评估工作未受到干预并独立进行。
签字注册资产评估师：
签字注册资产评估师：
2014年5月8日
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附件七：
评估机构资格证书及营业执照复印件
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附件八：
签字注册资产评估师的资格证书复印件
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附件九：
资产评估业务约定书复印件
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