证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2019-12深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2019年3月27日召开，公司已于 2019年3月 17日以邮件方式向所有监事发送公司本次监事会会议通知。本次监事会应到监事3人，出席会议监事3人。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
会议由监事会主席张媛女士主持，与监事认真审议，形成如下决议：
一、《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对2018年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2018年年度报告》全文及其摘要详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站，年度报告摘要刊登于 2019年 3月 29日的《证券时报》、《中国证券报》。
二、审议通过《2018年监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2018年度《监事会工作报告》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
三、审议通过《经审计的2018年度财务报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 27日出具了信会师报字[2019]第 ZI10083号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。我公司经审计的 2018年 12月 31日的合并资产总额为 4,678,931,278.15元，归属于母公司股东的净资产为3,023,700,594.44元，2018年度实现归属于母公司股东的净利润215,542,694.97元。
监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于2018年年度财务报告的标准无保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查，监事会提出如下书面审核意见：公司2018年年度财务报告真实可靠，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2018年度财务决算报告》详见于2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
五、审议通过《2018年度利润分配方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018年度财务报告，我公司母公司2018年度实现税后净利润93,643,812.98元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 9,364,381.30元，连同上年末的未分配利润437,487,555.50元，减去上年度已分配的利润 15,989,344.30元，剩余的可供股东分配利润505,777,642.88元。
2018年12月31日，母公司资本公积为 1,798,226,136.64元。
公司 2018年利润分配方案为：
以399,083,860为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。
监事会认为，公司的利润分配方案以及现金分红的比例符合《公司法》及《公司章程》的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于 2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司2019年董事、监事、高级管理人员薪酬计划符合公司的薪酬水平。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见于 2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年年度审计工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的年度审计工作。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，聘期一年，审计费用依照公司实际审计需求确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《2018年募集资金存放与使用专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，2018年公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定，专项报告真实、可靠。公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
《2018年募集资金存放与使用专项报告》详见2019年 3月29日的证监会指定信息披露网站。
九、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2018年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定，制订和完善各项内控制度和法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制制度完整、合理、有效，报告期内未发现公司财务报告或非财务报告方面存在内控重大缺陷或重要缺陷。公司2018年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。
监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见于2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
十、审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2018年度社会责任报告从经济和社会等方面披露了公司勇于承担社会责任的观念，把经济效益和社会效益相统一，实现价值和创造价值。公司发布社会责任报告能够起到提升企业社会形象、加深外界对公司的了解、提高风险管理能力和提升企业管理绩效的作用。
《2018年度社会责任报告》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
十一、审议通过《关于 2019年度申请使用综合授信额度议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为满足公司业务发展需要，天源迪科拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度不超过200,000万元。
其中全资子公司合肥天源迪科信息技术有限公司、全资子公司上海天源迪科信息技术有限公司、控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司、控股子公司维恩贝特科技有限公司，向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度合计不超过148,000万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2019年度申请使用综合授信额度公告》详见 2019年 3月 29日的证监会指定信息披露网站。
十二、审议通过《关于 2019年度为子公司提供财务资助额度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司的控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司、控股子公司合肥英泽信息科技有限公司、控股子公司广西驿途信息科技有限公司因日常经营资金需求，2019年度计划需要使用流动资金 131,500万元。
为降低融资成本，同时保证资金需求，上述子公司向金融机构及类金融企业申请贷款的同时，公司为其提供财务资助，使用综合授信额度和财务资助合计额度不超过131,500万元。
财务资助额度分配如下：
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|序号||被资助对象||额度（人民币：万元）|期限|
||深圳市金华威数码科技有限公司||130,000|||
||合肥英泽信息科技有限公司||1,000|||
||广西驿途信息科技有限公司||500|||
||合计||131,500|||

注：金华威的财务资助额度130,000万元与《关于2019年度为子公司提供使用综合授信额度担保的议案》中的使用担保额度130,000万元为共有额度，金华威财务资助额度和使用
担保额度合计最高额不超过130,000万元。
《关于 2019年度为子公司提供财务资助额度的公告》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
十三、审议通过《关于 2019年度为子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司及合并报表范围内子公司2019年度拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度最高不超过人民币 20亿元。为保证公司 2019年度融资计划的实施，公司拟为全资子公司合肥天源迪科信息技术有限公司、全资子公司上海天源迪科信息技术有限公司、控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司、控股子公司维恩贝特科技有限公司，在本年度拟向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度时提供担保，实际向金融机构及类金融企业使用担保额度最高不超过人民币148,000万元。
使用担保额度分配如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||使用担保额度（人民币：||
|序号||担保对象|||担保期限|
|||||万元）||
||合肥天源迪科信息技术有限公司||10,000|||
||上海天源迪科信息技术有限公司||2,000|||
||深圳市金华威数码科技有限公司||130,000|||
||维恩贝特科技有限公司||6,000|||
||合计||148,000|||

注：金华威使用担保额度130,000万元与《关于2019年度为子公司提供财务资助额度的议案》中的财务资助额度130,000万元为共有额度。金华威的使用担保额度和财务资助额度合计最高额不超过130,000万元。
《关于 2019年度为子公司提供担保额度的公告》详见 2019年 3月 29日的证监会指定信息披露网站。
十四、审议通过《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：因业务需要，公司拟与关联法人深圳市汇巨信息技术有限公司、
广州天源信息科技股份有限公司、北京信邦安达科技有限公司、深圳市科陆电子
科技股份有限公司发生日常关联交易，控股子公司维恩贝特科技有限公司拟与关联法人北京江融信科技有限公司、潍坊市云支付科技有限公司发生日常关联交易，日常关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
《关于 2019年度日常性关联交易预计的公告》详见 2019年 3月 29日的证监会指定信息披露网站。
十五、审议通过《关于维恩贝特科技有限公司 2016-2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认真审议了维恩贝特 2016年、2017年、2018年度承诺业绩完成情况。
根据业绩承诺净利润计算方法，维恩贝特 2016年、2017年度和2018年度经过调整后的净利润分别为3,357.93万元、4,778.92万元、6,472.01万元。
维恩贝特2016年度调整后的净利润为3,357.93万元，低于业绩承诺 3,800万元，根据业绩承诺协议“如第一年（2016年度）的承诺净利润超过 3,300万元（包含3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿”，不需要进行业绩补偿。
维恩贝特 2017年度经过调整后的净利润为 4,778.92万元，完成了业绩承诺的4,750万元，不需要进行业绩补偿。
维恩贝特 2018年度经过调整后的净利润为 6,472.01万元，2016-2018年度合计净利润为 14,608.86万元，完成了业绩承诺的 14,490万元，不需要进行业绩补偿。
《关于维恩贝特科技有限公司 2016-2018年度承诺业绩完成情况的专项说明》详见于2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
十六、审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
财政部于 2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准
则第24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采
用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018年 1月1日起施行；其他境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行。公司将按照财政
部相关规定于 2019年 1月 1日起按照上述新金融工具准则的规定编制公司财务报表。公司自 2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整 2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
监事会认为：本次会计政策变更是公司因执行新企业会计准则进行的合理变更，符合规定和公司实际情况，对公司财务状况，经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会成员一致同意公司本次会计政策变更事项。
《关于变更会计政策的公告》详见 2019年 3月 29日的证监会指定信息披露网站。
十七、审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
1、限制性股票激励计划激励对象（王榆棋、陈小燕、贾志强、李伟、刘文钧、张自云、司磊、林浩、刘振奎、王超、郑智先、唐波、朱立智）共13人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计
136,880股将全部注销。
（1）公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、以及董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司《限制性股票激励计划》（草案）及相关规定，取消王榆棋、陈小燕、贾志强、李伟、刘文钧、张自云、司磊、林浩、刘振奎、王超、郑智先、唐波、朱立智的激励对象资格，同时取消已授予其的限制性股票共计136,880万股并予以回购注销。
调整后的《激励计划》所涉授予限制性股票激励对象减少至348人。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，监事会认为：本次拟回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，同意按相关规定将部分已授予限制性股票进行统一回购注销。
《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
十八、审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为进一步规范公司投资行为和决策程序，防范投资风险，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《投资管理制度》部分内容进行修订。
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||序号||修订前||修订后|
|1||第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。||第六条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。||

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|2|第七条 总经理办公会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究，为决策提供建议，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。总经理为公司总经理办公会议负责人，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。|第七条 董事长是公司对外投资实施的主要责任人。负责统筹、协调和组织投资管理部、总经理办公会等相关部门对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究，为决策提供建议，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。|
|3|第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的《公司章程》及《投资管理制度》规定，按权限逐层进行审批。总经理办公会议的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。|第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的《公司章程》及《投资管理制度》规定，按权限逐层进行审批。董事长的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。|
|4|第十九条 投资管理部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。|第十九条 投资管理部对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公会初审。|
|5|第二十条 初审通过后，投资管理部按项目投资建议，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议审查通过。|第二十条 初审通过后，投资管理部按项目投资建议，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司董事长审查通过。|
|6|第二十一条 总经理办公会议审查通过后，投资管理部负责整理有关的投资建议、可行性研究报告及有关合作意向书，对于达到公司董事会审批权限范围内的投资项目，提交公司董事办初审。|第二十一条 董事长审查通过后，投资管理部负责整理有关的投资建议、可行性研究报告及有关合作意向书，对于达到公司董事会审批权限范围内的投资项目，提交公司董事办初审。|
|7|第三十九条 上述第三十七条、三十八条规|第三十九条 上述第三十七条、三十八条规定的|

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|定的对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会议审查通过。|对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会提出初步意见，提交董事长审查通过。|

除上述修订外，原《投资管理制度》其他内容不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
《投资管理制度》全文详见 2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
十九、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司总经理的议事方式和决策程序，保证总经理依法行使职权，忠实履行职责，提高公司总经理的管理水平和管理效率，促使公司日常经营管理活动有效开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，对《总经理工作细则》部分内容进行修订。
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||序号||修订前||修订后|
|1||第十四条 总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会按季度组织提交书面生产经营管理情况报告。年度总结和下一年度工作计划应在该会计年度结束后三十个工作日内提交；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）审订公司内部管理机构设置方案；（四）审订公司的基本管理制度；||第十四条 总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会按季度组织提交书面生产经营管理情况报告。年度总结和下一年度工作计划应在该会计年度结束后三十个工作日内提交；（二）组织实施公司年度经营计划；（三）审订公司内部管理机构设置方案；（四）审订公司的基本管理制度；||

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||（五）审订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。|（五）审订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。|
|2|第十七条 总经理应当根据《创业板上市规则》、公司章程以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和或股东大会批准。|删除|

除上述修订以及原条款顺序变动外，原《总经理工作细则》其他内容不变。
《总经理工作细则》全文详见 2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
二十、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为促进子公司规范、高效、有序的运作和健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，对《子公司管理制度》部分内容进行修订。
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|序号||修订前||修订后|
||第九条 公司通过委派或推||第九条 公司通过委派或推荐董事、||

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|1|荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会议审议通过。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。|监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由总经理办公会提出初步意见，提交董事长审议通过。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。|

除上述修订外，原《子公司管理制度》其他内容不变。
《子公司管理制度》全文详见 2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
二十一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司第四届监事会任期将于 2019年4月24日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，将进行监事会换届选举。第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会决定推荐杨文庆先生、梁凌琳为第五届监事会非职工监事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述两位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
《关于监事会换届选举的公告》详见2019年3月29日的证监会指定信息披露网站。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
监事会