证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-045牧原食品股份有限公司
第二届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日上午 9:00以现场表决方式召开第二届董事会第五十四次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2016年4月13日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司总经理2016年度工作报告>的议案》。
二、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司董事会2016年度工作报告>的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
三、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
《2016年年度报告》全文详见 2017年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》详见 2017年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
四、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告>的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第140115号标准无保留意见的审计报告，公司2016年实现归属于母公司所有者的净利润为 2,321,898,712.22元，加年初未分配利润 1,404,928,803.77元，按规定提取法定盈余公积金 201,737,652.82元，扣除上年已向股东分配利润 182,456,207.48元，2016年度末累计未分配利润为 3,342,633,655.69元。其中：母公司实现净利润为 2,017,376,528.17元，按规定计提法定盈余公积金201,737,652.82元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司2016年度末累计未分配利润为2,631,957,089.79元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2016年度利润分配预案为：公司拟以最新总股本1,158,463,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.91元（含税），分红总额800,498,248.79元。
本分配预案符合公司作出的承诺及公司章程规定的分配政策。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
六、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司《2016年度内部控制自我评价报告》全文详见 2017年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及下属子公司 2017年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议。
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|关联交易类别|关联人|预计本年交易金额（万元）|2016年实际发生||备注|
||||发生金额（万元）|占同类业务比例||
|向关联人|河南龙大牧原肉|2017年总销售额|47,738.85|8.52%|生猪|

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|销售产品、商品|食品有限公司|的25%以内||||
||牧原实业集团有限公司|100|25|23.88%|猪粪及沼渣|
|向关联人采购商品|河南龙大牧原肉食品有限公司|2500|349.32|100.00%|冷冻肉|
||河南省果然风情果业股份有限公司|700|196.21|100.00%|猕猴桃、果酒等|
||牧原实业集团有限公司|10|0|0.00%|有机肥等|
||内乡县牧原科技有限公司|200|32.13|100.00%|瓜果蔬菜等|
|接受工程劳务|河南牧原建筑工程有限公司|不超过同类业务发生金额的50%且不超过人民币20亿元|-|-|接受工程劳务|

以上关联交易价格经双方协商并参照市场行情确定，定价公允，未损害公司其他股东利益，符合《中华人民共和国公司法》、《牧原食品股份有限公司章程》及其他相关法律法规规定，合法有效。以上关联交易预计发生金额的期限为2017年5月19日至2018年5月18日。
因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中应回避表决。公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2017年度向各家银行申请授信借款额度的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金，同意公司及下属子全资公
司2017年度向各家银行申请授信借款额度总计为不超过人民币160亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属全资
子公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。同时，授权曹治年先生代
表公司及子公司办理上述事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、转账、
登记、备案和资料提供等事宜。本议案有效期为自2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
九、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017
年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议。
为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，同意公司及全资子公司使用自有资金开展委托理财，总额度不超过人民币15亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用，有效期至2017年度股东大会召开之日，并授权常务副总经理曹治年先生在此期间内签署相关合同文件，公司财务部负责具体实施。
《牧原食品股份有限公司关于2017年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》详见 2017年 4月 26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第140001号《牧原食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。
《牧原食品股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2017年4月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保额度的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
随着公司子公司的业务量逐渐加大，在日常经营活动中对资金需求不断增加。为保证子公司日常生产经营，同意公司对合并报表范围内28家全资子公司邓州市牧原养殖有限公司、南阳市卧龙牧原养殖有限公司、湖北钟祥牧原养殖有限公司、唐河牧原农牧有限公司等2017年度向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保，并提供连带责任保证担保。经初步测算，公司 2017年对 28家合并报表范围内各子公司提供担保额度总计不超过60亿元，公司根据实际情况及银行的要求，可以在不同子公司间进行调整，相关授信期限、利率、种类等
以实际发生时签订的融资合同为准。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案使用期限：2017年 1月 1日—2017年 12月 31日
三、薪酬标准
单位：万元
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|姓名|职务|基本薪酬（含税）|
|秦英林|董事长、总经理|75.07|
|曹治年|董事、常务副总、财务负责人|36.18|
|张明波|董事|6.00|
|张春武|董事|8.18|
|谷秀娟|独立董事|6.00|
|朱艳君|独立董事|6.00|
|马闯|独立董事|6.00|
|褚柯|监事会主席|25.19|
|李付强|监事|24.18|
|鲁香莉|监事|11.13|
|苏党林|副总经理|28.24|
|王华同|副总经理|36.00|
|秦军|副总经理、董事会秘书|36.00|

以上年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行调整。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任
公司 2017年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。现提议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于<2017年第一季度报告全文及正文>的议案。
报告正文详见2017年4月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；报告全文
详见2017年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与河南牧原建筑工程有限公司签署工程施工合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
自2016年5月起正式实施的“营改增”给建筑工程行业带来了较大的变化，为了适应新形势，更高效的整合供应链，达到降低成本、创造价值、合作共赢的目的，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据生产经营、发展建设的需要，同意与河南牧原建筑工程有限公司(以下简称“牧原建筑”)签订《建设工程施工（框架）合同》，牧原建筑负责依约实施和完成公司及其子公司指定养殖场建设所需全部工作，期限为 2017年 5月 19日至 2018年 5月 18日，总额不超过牧原股份同类业务发生金额的50%且不超过人民币 20亿元。
《牧原食品股份有限公司关于与河南牧原建筑工程有限公司签署工程施工合同暨关联交易的公告》详见 2017年 4月 26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案属于关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在表决时回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
同意公司在确保不影响募投项目资金投入的情况下，使用闲置募集资金不
超过15亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在6个月以内（含）的银行保本理财产品。在该15亿元人民币额度范围内，资金可滚动使用，同时拟
授权公司常务副总经理曹治年在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，自
公司2016年度股东大会通过之日至2017年度股东大会召开日止有效；并且由公
司财务部负责具体实施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司保荐机构招商证券股
份有限公司对该事项出具了专项核查意见，同意公司本次使用部分闲置募集资
金购买银行理财产品。
《牧原食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见 2017年 4月 26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
《关于使用募集资金向全资子增资的公告》具体内容详见 2017年 4月 26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
第二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五、十六项议案尚需提交股东大会通过，同意公司于 2017年 5月 19日召开牧原食品股份有限公司 2016年年度股东大会。《牧原食品股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》详见2017年4月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会