证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-092福建冠福现代家用股份有限公司
关于深圳证券交易问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年8月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函（中小板问询函[2016]第362号），对本公司控股股东林文昌先生、林文智先生截止2016年8月3日累计质押公司股份 3,572万股、3,803.61万股表示关注，并要求公司对相关事项进行自查与说明。公司董事会立即责成证券部门有关人员展开回复工作，针对问询函提出的问题，公司答复如下：
一、请分别说明林文昌和林文智质押你公司股份所获得资金的具体用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
回复：林文昌先生与林文智先生股份质押的质权人为东方证券股份有限公司，质押详情如下表：
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|股东名称|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|占其所持股份比例|备 注|
|林文昌|786.00|2016-6-3|2017-6-2|22.00%|原质押893 万股，其中107万股于2016年 7月29日解除质押，并于2016 年8月1日再质押|
||2,679.00|2016-6-3|2017-6-2|74.99%||
||107.00|2016-8-1|2019-7-31|2.99%||
|小计|3,572.00|-|-|99.98%||
|林文智|552.00|2014-9-24|2017-9-22|14.51%|原质押950 万股，其中398万股于2016年 7月29日解除质押，并于2016 年8月1日再质押|

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||2,033.61|2015-4-13|2018-4-6|53.47%|原质押2853.61万股,其中820万股于2016年7月29日解除质押,并于2016 年8月1日再质押|
||820.00|2016-8-1|2019-7-31|21.56%||
||398.00|2016-8-1|2019-7-31|10.46%||
|小计|3,803.61|—|—|100%||

林文昌先生与林文智先生将所持有的公司股份质押给东方证券股份有限公司，融资额度共计为48,150万元。该项业务是前期质押借款到期或提前归还借款后继续借款所形成的再质押，所融资的资金主要用于补充其家族控制的企业流动资金和财务资助、支付公司资产剥离其受让子公司股权的款项、归还 2015年因公司资产剥离形成的关联方资金占用。详情如下：
1、在2013年5月，公司为降低“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目业务已发生的和可预见的连续亏损给业绩带来的不利影响，经与公司控股股东协商，将负责运营“一伍一拾”项目的经营主体“上海智造空间家居用品有限公司”全部股权转让给公司控股股东控制的福建同孚实业有限公司，股权转让款为1.17亿元；在2015年12月，公司为优化的资产结构、加快业务结构调整，将市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务进行了剥离即向公司控股股东控制的福建同孚实业有限公司转让相关的16家子公司全部股权，交易价格合计为4.30亿元。
上述业务剥离给公司控股股东控制的企业后，其需向公司支付共计5.47亿元款项，而剥离后的资产短期内较难实现大的盈利，且福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）已将其所有的房地产为公司的银行融资事项提供抵押担保，目前其向金融机构申请融资较难。公司控股股东为维持业务的良性运转，不间断地为控制的企业进行财务资助和补充流动资金。
2、公司将陶瓷、竹木等传统业务剥离给控股股东控制的福建同孚实业有限公司（转让16家子公司的股权）已于2015年12月31日完成资产交割，冠福实业由公司的控股子公司转变成控股股东控制的关联企业，公司年末对冠福实业的应收帐款、其他应收款余额合计3.39亿元经审计机构认定为关联企业的资金占用。
截至2016年5月16日，冠福实业已将资金占用款3.39亿元及资金占用费 519.18
万元，合计3.44亿元全部还清。
本次林文昌先生与林文智先生的股份再质押，风险较为可控。同时，林氏家族还有其他资金，若股价下跌至平仓线，可根据质权人要求及时追加保证金，确保其持有公司股权的稳定性。同时，公司董事会将采取有效措施督促控股股东降低融资风险，保持股权稳定性。
二、请分别说明林文昌和林文智持有你公司股份情况是否存在发生变动的风险。
回复：林福椿、林文昌、林文洪、林文智（林氏家族）间接和直接合计持有公司股份179,644,228股，占公司总股本的24.65%，其中，林文昌持有35,726,442股，占公司总股本的4.90%；林文智先生持有38,036,118股，占公司总股本的5.22%。
目前，林文昌先生与林文智先生所持有的公司股份基本全部处于质押状态。如果公司股价跌至其股份质押时设定的平仓线，而双方无法按质权人要求及时追加保证金或提供其他资产抵押，存在持股变化发生变化的风险。但林氏家族是一致形动人，家族还控股了上海智造空间有限公司、冠福实业等其他资产，融资渠道较多，若股份质押发生平仓风险，其他家族成员会合力帮助解决问题，化解风险，实质被平仓的可能性较小。
三、请分别说明除上述质押股份外，林文昌和林文智持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在相关情形的，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复：林文昌先生与林文智先生持有的公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形，但公司及控股子公司向金融机构借款，存在采用复合方式担保的情况：上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请抵押借款额度40,000万元，由本公司及林福椿、林文昌、林文洪同时提供担保；上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请抵押借款额度50,000万元，由本公司及林福椿、林文昌、林文洪、林文智同时提供担保；公司向德化县工商银行申请的贷款额度9,800万元，由林福椿夫妇、林文昌夫妇、林文洪夫妇、林文智夫妇同时提供担保。
四、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
回复：公司采取的内部控制措施如下：
1、按照相关法律法规要求，进一步优化公司治理结构，完善企业内控制度。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，要核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产；公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
2、加强监督。公司每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。进一步落实公司内部控制制度及合同审核流程，切实加大力度防范控股股东及关联方资金占用。进一步加大内部审计部门的工作力度，定期、不定期核查公司与关联人之间资金往来明细。
3、提升守法合规意识。汇编上市公司监管相关法律法规学习手册，要求控股股东、实际控制人及关联方采取自学与定期讨论的方式进行认真学习，不断提升守法合规意识。
4、保全措施。董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，可对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会可立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
五、你公司认为应予以说明的其它事项。
无
总之，公司对控股股东的股份质押将高度关注，公司董事会将采取有效措施督促控股股东降低融资风险，保持股权稳定性。同时，防范大股东因股份质押产生的风险而占用上市公司资金。
福建冠福现代家用股份有限公司
董事会
二〇一六年八月九日