北京大成律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）大成证字[2017]第100-03号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
北京大成律师事务所
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具“大成证字[2017]第 100号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“大成证字[2017]第 100-01号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和“大成证字[2017]第 100-02号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据瑞华出具的“瑞华审字[2016]48170018号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及2015年12月8日至2016年5月16日期间发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况，本所律师特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见书中补充和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2015年5月8日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过本次发行上市的相关议案，并就本次发行上市方案等相关事项作出决议，授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，该等决议和授权的有效期限为自 2015年第二次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
2016年 3月 29日，发行人 2015年年度股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》，对本次发行上市方案中的发行对象、定价方式、发行方式、本次发行上市决议的有效期等事项作出如下调整：
(1)发行对象
发行人本次发行的发行对象为在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
(2)定价方式
发行人本次发行的定价方式为直接定价方式或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格。
(3)发行方式
发行人本次发行的方式为：采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
(4)决议有效期
发行人本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
经核查，发行人上述股东大会作出的决议已就发行人本次发行上市方案中的发行对象、定价方式、发行方式、本次发行上市决议的有效期等事项作出调整和具体规定，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
经核查，截至2016年5月16日，本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至2016年5月16日，发行人系合法有效存续的股份有限公司，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn不存在根据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至2016年5月16日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》关于股份有限公司公开发行股票的有关规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及其他基本管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、依据《审计报告》，发行人合并报表项下 2015年度的净利润为63,230,199.72元，2014年度净利润的为34,917,095.41元、2013年度的净利润为17,489,313.70元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、依据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（三）符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人的主体资格
(1)发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条规定。
(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条规定。
(4)依据发行人确认并经核查，发行人2013年度、2014年度、2015年度（以下简称“近三年”或“报告期”）的主营业务均为改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，未发生重大变化；报告期内发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条规定。
(5)依据发行人确认并经核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。
2、发行人的规范运作
(1)经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条规定。
(2)发行人聘请华泰联合证券有限责任公司为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(3)依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4)依据瑞华出具的“瑞华核字[2016]48170010号”《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条规定。
(5)依据发行人确认、工商、税收、土地等部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)经核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条规定。
(7)依据《审计报告》、发行人确认并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条规定。
3、财务与会计
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(1)依据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条规定。
(2)依据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条规定。
(3)依据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条规定。
(4)依据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条规定。
(5)依据发行人确认并经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定。
(6)经核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下述条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)依据发行人确认、《审计报告》、税务部门出具的证明并经核查，发行人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人享受的税收优惠符合国家法律法规的规定，合法有效，符合《首发管理办法》第二十七条规定。
(8)依据发行人确认并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条规定。
(9)依据《审计报告》及发行人确认，发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)依据发行人确认并经核查，发行人不存在如下影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的独立性
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）依据发行人确认并经核查，发行人属于生产型企业，拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，不受控股股东及其他关联方的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
依据发行人确认并经核查，发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，发行人最近三年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人具备与生产经营有关的机器设备、生产线以及相应的辅助生产系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利的使用权或所有权，该等资产的所有权或使用权由发行人独立享有，不存在被股东单位或其他关联方违法占用或限制使用的情形，并具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，发行人的资产独立完整。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股股东及其他关联方。发行人总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务及领取薪酬的情形，发行人财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。据此，发行人的人员独立。
（四）依据《审计报告》及发行人确认，发行人设立独立的财务部门，已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，发行人的财务独立。
（五）依据发行人确认并经核查，发行人已经建立健全的内部管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同的情形。据此，发行人的机构独立。
（六）依据发行人确认并经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争或显失公平的关联交易。据此，发行人的业务独立。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上所述，本所律师认为，发行人仍保持资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
五、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的股东
经核查，截至2016年5月16日，发行人的股东仍为吴宪、何征、黄昌华、银桥投资、荣桥投资和杭州南海，股东及其持股比例未发生变化。
2、依据杭州南海的调查问卷及《有限合伙协议》，截至 2016年5月16日，杭州南海的认缴出资总额变更为 111,355万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||出资额（万元）|出资比例（%）||
|||合伙人名称|||合伙人类别|
||号|||||
|1||杭州同创伟业资产管理有限公司|8,500|7.63|普通合伙人|
|2||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|25,780|23.15|有限合伙人|
|3||深圳市平安德成投资有限公司|24,315|21.84|有限合伙人|
|4||招商财富资产管理有限公司|16,000|14.37|有限合伙人|
|5||百年人寿保险股份有限公司|10,000|8.98|有限合伙人|
|6||中再资产管理股份有限公司|10,000|8.98|有限合伙人|
|7||钜洲资产管理（上海）有限公司|9,510|8.54|有限合伙人|
|8||杭州金投江干信息产业投资有限公司|6,000|5.39|有限合伙人|
|9||深圳市同创伟业资产管理股份有限公司|1,250|1.12|有限合伙人|
|合计|||111,355|100.00||

（二）发行人的实际控制人
依据发行人确认并经核查，截至 2016年5月16日，发行人的控股股东及其持股比例未发生变化，实际控制人仍为吴宪、何征，亦未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
（一）经核查，截至2016年5月16日，发行人的股本及股权结构未发生变
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn化，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||吴宪|1,535.00|26.10|
|2||银桥投资|1,483.53|25.22|
|3||何征|1,417.35|24.10|
|4||黄昌华|882.35|15.00|
|5||杭州南海|294.12|5.00|
|6||荣桥投资|270.00|4.59|
|合计|||5,882.35|100.00|

（二）依据发行人确认并经核查，截至2016年5月16日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、查封、保全或其他权利限制的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化。
（二）发行人的境外经营
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月 16日期间，除发行人在香港设立子公司从事经营活动外，未在境外设立子公司从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
依据发行人确认并经核查2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人经营范围的未发生变更。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度的主营业务收
入分别为350,072,353.68元、523,748,465.25元、578,495,366.48元，发行人同期
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn总收入分别为355,508,881.69元、533,660,150.49元、585,169,684.86元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人《公司章程》、历年年检资料、《审计报告》等相关文件并经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联方变化情况
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人关联方变化如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，持有发行人5%以上股份的股东控制或担任董事、高级管理人员的企业变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||在发行人任职和持股情况||
||姓名||投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称|
|吴宪||董事长|广东天互资产管理有限公司持有其5%的股权|
|黄昌华||持股5%以上股东|金信诺持有37.12%的股份并担任董事长|
||||PC Specialties-China,LLCCEO|
||||金信诺（香港）国际有限公司董事|
||||常州金信诺凤市通信设备有限公司担任董事且实际控制的企业|
||||金诺（天津）商业保理有限公司担任董事长且实际控制的企业|
||||金诺（深圳）商业保理有限公司担任董事长且实际控制的企业|
||||赣州金信诺电缆技术有限公司担任董事且实际控制的企业|
||||常州安泰诺特种印制板有限公司担任董事长且实际控制的企业|
||||深圳昊天龙邦复合材料有限公司实际控制的企业|
||||东莞瀚宇电子有限公司实际控制的企业|
||||金信诺（常州）轨道信号系统科技有限公司实际控制的企业|
||||绵阳金信诺环通电子技术有限公司实际控制的企业|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||
|-|
|常州费尼克国际贸易有限公司实际控制的企业|
|金信诺光纤光缆（赣州）有限公司实际控制的企业|
|金信诺高新技术（泰国）有限责任公司实际控制的企业|
|金信诺科技（印度）有限责任公司实际控制的企业|
|金信诺（巴西）有限责任公司实际控制的企业|
|陕西金信诺电子技术有限公司实际控制的企业|
|长沙金信诺防务技术有限公司担任董事且实际控制的企业|

注：金信诺（香港）国际有限公司、东莞瀚宇电子有限公司、PCSpecialties-China,LLC、常州安泰诺特种印制板有限公司、常州金信诺凤市通信设备有限公司、金诺（天津）商业保理有限公司、赣州金信诺电缆技术有限公司、绵阳金信诺环通电子技术有限公司、金信诺光纤光缆（赣州）有限公司、金信诺高新技术（泰国）有限责任公司、金信诺科技（印度）有限责任公司、金信诺（巴西）有限责任公司、陕西金信诺电子技术有限公司系金信诺子公司；金诺（深圳）商业保理有限公司、常州费尼克国际贸易有限公司、金信诺（常州）轨道信号系统科技有限公司系金信诺孙公司。
（二）关联交易
1、支付关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，发行人于 2013年度、2014年度、2015年度分别支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分别为1,222,494.34元、1,217,860.32元、1,667,593.9元。
2、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方之间资金拆借情况如下（单位：元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|||||||
||关联方|拆借金额|借入日期|还款金额|还款日期|余额|
|拆入：1|吴宪||2013年初|||.|
|||14,000,000.00|2014.10.14|96,496.00|2014.10.14|13,903,504.00|
|||||13,145.40|2014.10.22|13,890,358.60|
|||||141,240.12|2014.10.31|13,749,118.48|
|||||76,103.00|2014.11.06|13,673,015.48|
|||||4,000,000.00|2014.11.24|9,673,015.48|
|||4,000,000.00|2014.11.25|5,001,230.69|2014.12.23|8,671,784.79|
|||||80,097.40|2015.01.12|8,591,687.39|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2,600,000.00|2015.01.14|5,991,687.39|
|||||900,000.00|2015.02.02|5,091,687.39|
|||400,000.00|2015.02.09|960,000.00|2015.02.18|4,531,687.39|
|||||2,880,000.00|2015.03.05|1,651,687.39|
|||||1,651,687.39|2015.03.18|—|
|2|何征||2013.01.01|—|—|6,901,504.00|
|||||2,011,504.00|2013.01.17|4,890,000.00|
|||||1,200,000.00|2013.01.30|3,690,000.00|
|||||1,000,000.00|2013.03.06|2,690,000.00|
|||||2,690,000.00|2013.03.20|—|
|||2,500,000.00|2015.03.25|—|—|2,500,000.00|
|||12,000,000.00|2015.03.27|14,500,000.00|2015.03.30|—|
|3|银桥投资|11,000,000.00|2014.10.14|—|—|11,000,000.00|
|||21,600,000.00|2015.03.25|32,600,000.00|2015.03.30|—|
|4|黄昌华|12,000,000.00|2015.02.15|12,000,000.00|2015.03.27|—|

3、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联担保的情况如下（单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||被担保方||担保金额||是否履行完毕|
||合同编号|债权人||担保方||担保期限||
|号||||||||
|1|2012年蛇字第0112221087-02号|招商银行股份有限公司深圳新时代支行|发行人|吴宪|1,000|担保书生效日至授信协议项下每笔债权到期日另加两年|是|
|2|2012年蛇字第0112221087-03号|||何征|||是|
|3|ZB7923201300000043-1|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||吴宪、何征|1,000|每笔债权合同债务履行期届满之日起两年|是|
|4|ZB7923201400000054|||何征|2,500||是|
|5|ZB7923201400000055|||吴宪|2,500||是|
|6|ZB7923201500000039|||吴宪、何征|2,500||否|
|7|2013年圳中银营个|中国银行||吴宪、|5,000|主债权发生|是|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||保额字第0003号|股份有限公司深圳市分行||何征||期间届满之日起两年||
|8|2014年圳中银营个抵额字第0001号|||吴宪（注1）|1,202.26|债权的诉讼时效期间|是|
|9|2014年圳中银营个抵额字第0005号|||吴宪、何征|3,000|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|10|2015年圳中银营抵额字第0002号|||吴宪（注2）|1,251.77|债权的诉讼时效期间届满之日|是|
|11|2015年圳中银营保额字第0007号|||吴宪、何征（注3）|3,000|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|12|2015年圳中银营抵额字第0010号|||吴宪（注4）|3,000|债权的诉讼时效期间|否|
|13|深担（2014）年委贷保字（0825-1）号|兴业银行股份有限公司深圳分行||吴宪、何征、于虹|500|保证合同生效日至全部债务履行期届满之日起另加两年|否|
|14|深担（2014）年委贷保字（0825-2）号|||于虹（注5）|500|抵押合同生效日至债权诉讼时效届满日|否|
|15|81100520140000317|中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行||何征、吴宪|1,600|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|16|GBZ475370120100072号补2|中国银行股份有限公司惠州分行|惠州沃特|吴宪、何征|9,500（注6）|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|17|GBZ475370120150487|||吴宪、何征|10,000|主债权发生期间届满之日起两年|否|

注1：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,202.26万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注2：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,251.77万元提供抵押担保，该等抵押担
保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注3：吴宪、何征作为保证人于2015年12月28日与债权人中国银行股份有限公司深圳市分行签署《补
充协议》（合同编号：2015圳中银营额协字第0000481号-补1），对债权人与发行人变更《授信额度协议》
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（编号：2015圳中银营额协字第0000481号）的担保条款内容予以确认。
注4：吴宪将其拥有青青山庄东区 02栋的房产（深房地字第 4000043778号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额 3,000万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注5：于虹将其拥有位于福田区石厦村南建鑫苑B栋24J的房产（深房地字第3000564901号）为发行人在兴业银行股份有限公司深圳分行的500万元贷款提供抵押担保，该等抵押担保已办理抵押登记，依据合同约定，抵押权利凭证交由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司代为保管。
注6：吴宪、何征作为保证人分别于2010年3月11日、2011年11月28日、2012年9月27日与债权人中国银行股份有限公司惠州分行签署编号为 GBZ475370120100072号的《最高额保证合同》、编号为GBZ475370120100072号补1的《最高额保证补充合同》、编号为GBZ475370120100072号补2的《最高额保证补充合同》，担保金额分别为4,000万元、6,000万元、9,500万元，为惠州沃特与中国银行股份有限公司于2010年3月11日至2015年3月11日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同及其补充、修订之协议项下的债权提供保证担保。
4、关联方应收应付款项
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方之间的应收应付款项如下（单位：元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应付款|吴宪|—|8,671,784.79|—|
||何征|—|—|—|
||银桥投资|—|11,000,000.00|—|
|合计||—|19,671,784.79|—|

（三）关联交易的公允性
发行人于 2016年 3月 8日召开的第二届董事会第十次会议及于 2016年 3月 29日召开的 2015年年度股东大会对发行人 2015年度日常关联交易执行情况进行审核及确认，全体独立董事亦就前述关联交易执行情况进行审核及确认。发行人独立董事认为：发行人2015年度发生的日常关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；
关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
依据发行人的确认并经核查，发行人 2015年度发生的日常关联交易没有以
明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn易价格公允，不存在损害发行人及其它股东合法权益的情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
九、发行人的主要财产
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）房产
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，沃特特种取得如下房产，并已取得该等房产的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||用途|取得方式|建筑面积（㎡）|权利|
|||房地产证号|座落位置|用途||||
||||||||限制|
|1||东台房权证市区第S0130119号|市经济开发区纬九路6-3号|仓储|新建|2,955.00|—|
|2||东台房权证市区第S0130120号|市经济开发区纬九路6-3号|工业|新建|2,435.68|—|

（二）专利
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人及其子公司新增如下境内专利，并已取得该等专利的权利证书，且该等专利不存在纠纷或者潜在纠纷：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|权利人|||专利类型||取得方式|
||||专利号|专利名称||申请日期||
|1||发行人|201180068986.0|全芳香族液晶聚酯树脂的制造方法、用其方法制造的树脂、以及包含所述树脂的复合物|发明|2011.11.28|继受取得|
|2|||201180068955.5|全芳香族聚酯酰胺共聚物树脂、包含所述树脂的薄膜、包含所述薄膜的柔性覆金属箔层叠板、及具备所述柔性覆金属箔层叠板的柔性印刷|发明|2011.11.28|继受取得|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||电路板||||
|3||201180070562.8|反射体和包括该反射体的发光装置|发明|2011.11.28|继受取得|
|4||201310674229.9|一种PC/PBT合金材料及其制备方法|发明|2013.12.11|原始取得|
|5||201410178688.2|芳纶碳刷制备方法及芳纶碳刷|发明|2014.04.29|原始取得|
|6||201410542085.6|一种可生物降解导磁热熔胶膜及其制备方法|发明|2014.10.14|原始取得|
|7|惠州沃特|201310360423.X|复合阻燃聚碳酸酯材料及其制备方法与应用|发明|2013.08.16|原始取得|
|8|沃特特种|200680040764.7|制备全芳香族聚酯的方法|发明|2006.11.01|继受取得|
|9||201080015782.6|流动性得以提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2010.04.02|继受取得|
|10||200910108342.4|一种软质导电塑料及其制造方法|发明|2009.06.19|继受取得|

注：第8、9项专利系由发行人转让，第10项专利系由惠州沃特转让。
（三）主要生产经营设备
依据《审计报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器生产设备、电子设备及运输设备等，其中部分机器设备存在新增权利受限情况，该等情况详见本补充法律意见书“九、发行人的主要财产/（四）财产权利受限情况”。
经核查发行人合法拥有生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）财产权利受限情况
1、依据发行人确认并经核查，截至 2016年 5月 16日，发行人原与上海市浦东发展银行股份有限公司深圳分行于 2014年 10月 24日签署的《最高额抵押合同》（编号：ZD7923201400000031号）、惠州沃特原与中国银行股份有限公司惠州分行于 2010年 3月 11日签署的《最高额抵押合同》（编号： GDY475370120100074号）、于2011年2月12日签署的《最高额抵押补充合同》（编号：GDY475370120100074号补1）、于 2011年11月22日签署的《最高额抵押补充合同》（编号：GDY475370120100074号补2）、于2012年9月27日签
署的《最高额抵押补充合同》（编号：GDY475370120100074号补3）、于 2013
年 10月 21日签署的《最高额抵押补充合同》（编号：GDY475370120100074号
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn补4）、于2014年5月21日签署的《最高额抵押合同》（编号：GDY475370120140365号）已履行完毕。
2、依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人及其子公司新增财产权利受限情况如下：
2015年 12月 14日，惠州沃特作为抵押人与抵押权人中国银行股份有限公司惠州分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：GDY475370120150490），约定抵押人将其拥有的土地、房产及设备为惠州沃特与抵押权人于 2010年3月11日至 2020年 12月 31日签署的授信额度协议、借款、贸易融资、保函、资金业务等授信业务合同项下债权提供抵押担保，担保的最高债权额为6,981.06万元，担保范围为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用，抵押权行使期间为主债权的诉讼时效期间。
（五）房屋租赁合同
依据发行人确认并经核查，截至2016年5月16日，发行人及其子公司正在或即将履行的房屋租赁合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出租方|承租方|地点|用途|租金/元|期限|
|1||深圳市安乐永恒股份合作公司|发行人（注1）|深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋1-2楼|办公|40,680/月|2012.07.15-2022.07.14|
|2||||深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋3-5楼|办公|61,020/月|2012.07.15-2022.07.14|
|3||薛涵琦|江苏沃特|苏州市工业园区东环路1408号1幢608室|办公|36,566.52/季|2015.08.01-2016.07.31|
|4||惠州沃特|发行人（注2）|惠州市惠城区小金口办事处住润三路188号|厂房|600,000/年|2014.09.01-2024.08.31|

注1：自第四年（2015年7月15日）起每年每平方米租金递增6%（第四年以47.7元/m2/月为基数递增）。
注2：发行人作为承租方与出租方惠州沃特签署租赁合同，该房产供惠州分公司使用。
经核查，本所律师注意到：
(1)截至 2016年 5月 16日，上表中第 1-2项出租方暂未取得出租房屋的产
权证，但该等房屋租赁已取得深圳市南山区房屋租赁管理办公室核发的《房屋租
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn赁凭证》（登记（备案）号：南AM015159（备），登记（备案）号：南AM015160（备）），该等租赁合法有效。依据深圳市安乐永恒股份合作公司于 2013年 8月26日出具《关于安乐工业区物业产权的情况说明》，确认发行人目前承租的房产系安乐工业园物业历史遗留永久性建筑物，产权属于深圳市安乐永恒股份合作公司，属生产、经营性建筑物，该工业区没有被纳入旧城改造、拆迁范围。前述情况已经深圳市宝安区新安街道安乐社区居民委员会与深圳市宝安区新安街道集体资产管理办公室确认属实。2015年5月12日，深圳市安乐永恒股份合作公司向发行人出具证明，确认其拥有第1-2项的出租房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未来五年内没有被列入政府拆迁计划，若出租房产未来五年内被列入拆迁或重建计划导致发行人无法持续使用的，则将提前六个月通知发行人。
就上述房屋租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致发行人及其子公司产生任何损失、费用、支出，本人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司不会因此而遭受任何损失，保证发行人及其子公司的持续经营。因此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
(2)上表第3、4项出租方已取得出租房屋的产权证书，并办理了房屋租赁备案登记，该等租赁合法有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、授信及借款合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2016年5月16日，发行人及其子公司已履行完毕的授信及借款合同如下：
惠州沃特原与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行原签署的《流动资金借款合同》（编号GDK475370120140843）、于2014年12月1日签署的《流动资金借款合同》（编号：GDK475370120140760）、于2015年2月12日签署的《流动资金借款合同》（编号：GDK475370120150074）已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人新增正在履行的授信及借款合同如下：
2015年 10月 26日，发行人作为借款人与贷款人中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金贷款借款合同》（合同编号：2015年深高新支行综贷字第017号），约定贷款人向借款人提供5,000万元的借款，借款期限为2015年 10月 20日至 2016年 10月 20日，借款用途为采购原材料。2016年 3月 9日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金贷款借款合同变更协议》（合同编号：2015年深高新支行综贷字第 017号），约定将《流动资金贷款借款合同》（合同编号：2015年深高新支行综贷字第017号）约定的借款金额变更为2,000万元。
2015年12月1日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：GDK475370120150531），约定贷款人向借款人提供 1,000万元的借款，借款期限为 12个月，借款用途为支付货款等日常流动资金周转。2015年 12月 30日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行签署编号为 GDK475370120150531补的《流动资金借款补充合同》，对担保方式予以变更。
2015年 12月 30日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：GDK475370120150589），约定贷款人向借款人提供 1,000万元的借款，借款期限为 12个月，借款用途为支付货款等日常流动资金周转。
2015年 12月 14日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行签署《授信额度协议》（合同编号：GED475370120150485补），对原《授信额度协议》（合同编号：GED475370120150485）约定的担保方式予以变更。
2015年 12月 28日，发行人作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司深圳市分行签署《补充协议》（编号：2015圳中银营额协字第0000481号补充1），对担保条款予以变更。
2、担保合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2016年5月16日，发行人及其子公司已履行完毕的担保合同如下：
发行人原与中国银行股份有限公司惠州分行于2012年9月27日签署的《最
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn高额保证合同》（编号：GBZ475370120120548号）、苏州沃特与中国银行股份有限公司惠州分行于 2011年 11月 28日签署的《最高额保证合同》（编号： GBZ475370120110352号）、于2012年9月27日签署的《最高额保证补充合同》（编号：GBZ475370120110352号补1）已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人及其子公司新增正在履行的担保合同如下：
2015年 10月 20日，发行人作为出质人与质权人中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《应收账款最高额质押合同》（合同编号：2015年深高新支行综额字第008号），约定出质人将其对5家客户的应收账款为《综合授信合同》（合同编号：2015年深高新支行综额字第 008号）项下债务提供质押担保，担保的最高债权额为5,000万元。
2016年2月18日，惠州沃特作为保证人与债权人中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》（合同编号：2015年深高新支行综额字第 008号），约定保证人为发行人与债权人签署的《综合授信合同》（合同编号：2015年深高新支行综额字第008号）项下债务提供保证担保，担保金额为5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为两年。
2015年 12月 14日，发行人作为保证人与债权人中国银行股份有限公司惠州分行签署《最高额保证合同》（合同编号：GBZ475370120150489），约定保证人为惠州沃特与债权人自 2010年 3月 11日至 2020年 12月 31日签署的授信额度协议、借款、贸易融资、保函、资金业务等授信业务合同项下债权提供保证担保，担保债权的最高本金余额为 10,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2015年 12月 28日，惠州沃特作为保证人与债权人中国银行股份有限公司深圳市分行签署《补充协议》（编号：2015圳中银营额协字第 0000481号补充1），对债权人与发行人变更《授信额度协议》（编号：2015圳中银营额协字第 0000481号）的担保条款内容予以确认。
3、采购合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2016年5月16日，发行人及其子公司原签署的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的采购合同
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn或采购订单中，发行人分别与双日（上海）有限公司原签订的3份采购合同或采购订单、与塑科（中国）有限公司原签订的3份采购合同或采购订单均已履行完毕，惠州沃特与佛山市塑亚贸易有限公司原签订的采购合同已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的采购合同或采购订单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||需方名称|||||
||供方名称||合同编号|合同标的|合同金额|签订时间|
|1|双日（上海）有限公司|发行人|YSP01601-184|PPO粉PX100F、PPO粉PX100L|118.8万元|2016.01.29|
|2|双日（上海）有限公司||YSP01602-049|PC粉 S3000F|168.48万元|2016.02.24|
|3|塑科（中国）有限公司||PT12438|PC RESIN|59.361万美元|2016.03.04|
|4|FormosaChemicals&FibreCorporation|惠州沃特|YHP01603-003|HIPS HP8250、ABS AG15A1-H|22.41万美元|2016.03.07|
|5|FormosaChemicals &FibreCorporation||YHP01601-11|HIPS HP8250、ABS AG15A1-H|24.732万美元|2016.01.15|

4、销售合同
(1)依据发行人确认并经核查，截2016年5月16日，发行人及其子公司原签署的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的销售合同或销售订单中，发行人与泰州富林化工塑料制品有限公司原签订的1份销售合同已履行完毕，惠州沃特分别与丹阳市康普数码电子厂原签订的1份销售合同或销售订单、志源塑胶制品（惠州）有限公司原签订的2份销售合同或销售订单均已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的销售合同或销售订单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|供方名称||||||
|||客户名称|合同编号|合同标的|合同金额|签订时间|
|号|||||||

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人|常熟市天银机电股份有限公司|016003001|MPPO 125-120VT、PC 3000-945T|2,115.00万元|2016.03.01|
|2||深圳市德帮能源科技有限公司|PO2016030194|PC3000原料|193.51万元|2016.03.04|
|3|惠州沃特|丹阳康普数码电子厂|KP160224|PC 3000-945（黑色）（热变形125度）|36.66万美元|2016.02.24|

5、其他协议
(1)依据发行人确认并经核查，截至 2016年 5月 16日，发行人与中国人寿财产保险股份有限公司签订保险单号为[801022015440380000031]的《财产保险综合险保险单》、惠州沃特与中国出口信用保险公司广东分公司签订了保险单号为DTC001645的《国内贸易信用保险单》已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的其他协议如下：
2016年 3月 4日，发行人与中国人寿财产保险股份有限公司深圳市分公司签署《财产保险综合险保险单》（保险单号为801022016440380000037），以惠州沃特位于广东省惠州市小金口镇科技产业园的仓储物为保险标的，保险类别为财产保险综合险，保险金额为 5,000万元。保险责任期自 2016年 3月 5日零时起至2017年3月4日二十四时止。
2016年3月24日，惠州沃特与中国出口信用保险公司广东分公司签署《国内贸易信用保险单》（保险单号：DTC001645），约定保险范围为被保险人发行人、惠州沃特、苏州沃特、沃特股份、苏州沃特与《投保单》中所列符合要求的买方进行的、付款期限在最长信用期限以内的全部贸易且销售合同中约定的交付前付款不在承保范围内，赔偿比例为90%且《信用限额审批通知单》另有规定除外。
保单的最高赔偿金额为 3,200万元。保单有效期为 2016年 4月 1日至 2017年 3月31日。
2016年1月25日，江苏沃特与江苏拓能电力设备有限公司签署《电气工程安装施工协议》，约定江苏沃特委托江苏拓能电力设备有限公司承担 20KV新增1250KVA+800KVA+50KVA干式变压器安装任务，工程价款为109万元。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，本所律师认为，前述适用中国法律管辖的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人（包括发行人前身）及其子公司为上述适用中国法律管辖的重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述适用中国法律管辖的合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
依据发行人确认并经核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2015年 12月 31日，发行人的其他应收款为1,848,440.42元，其他应付款为2,070,481.65元。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人的其他应收款及其他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并之情形。
十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的修改
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人公司章程未发生修改。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其修正案的内容符合法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的修改
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，《公司章程（草案）》未发生修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》规定设立股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，发行人具有健全的组织机构，未发生变化。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人共召开1次股东大会、2次董事会和1次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
|||||
|-|-|-|-|
||序号|会议名称|召开时间|
|1||2015年年度股东大会会议|2016年3月29日|

2、董事会
|||||
|-|-|-|-|
||序号|会议名称|召开时间|
|1||第二届董事会第十次会议|2016年3月8日|
|2||第二届董事会第十一次会议|2016年4月6日|

3、监事会
|||||
|-|-|-|-|
||序号|会议名称|召开时间|
|1||第二届监事会第六次会议|2016年3月8日|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决议等文件，本所律师认为，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）依据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，截至2016年5月16日，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（三）根据发行人及其独立董事确认并经本所律师核查，发行人已设立独立董事制度，独立董事三名，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人公司章程及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》并经核查，截至2016年5月16日，发行人及其子公司执行的主要税种及税率未发生变更，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、依据《审计报告》并经核查，发行人于 2012年 9月 10日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的编号为 GR201244200159的《高新技术企业证书》，并于 2015年 11月 2日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的编号为 GF201544200248的《高新技术企业证书》。依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2015年度企业所得税率为15%，已向深圳
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn市南山区地方税务局备案。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率计缴企业所得税。因此，发行人报告期内享受企业所得税优惠合法、有效。
2、发行人及其子公司享受的财政补助政策及其合法性
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，发行人及其子公司 2015年 10月1日至2015年12月31日享受的政府补助如下：
||||
|-|-|-|
|补贴项目|批准机关|补贴金额（元）|
|高性能聚苯醚树脂合金材料的研发项目经费|东台市财政局、东台市科学技术局|24,000.00|
|芳纶IV特种纤维关键技术研究|深圳市南山区科技创新局、深圳市南山区财政局|2,000,000.00|
|深圳市2014年服务贸易先进技术进口贴息项目资助计划|深圳市经济贸易和信息化委员会|1,311,705.00|
|企业改制上市资助项目|深圳市南山区经济促进局|1,400,000.00|
|出口信保资助|广东省商务厅|49,800.00|
|2015年下半年专利资助奖励|东台市知识产权局、东台市财政局|4,000.00|
|知识产权专项资金补助|惠州市知识产权局、惠州市财政局|32,200.00|
|2015年深圳市第一批专利申请资助周转金|深圳市市场和质量监督管理委员会|25,000.00|

本所律师认为，发行人及其子公司依据相关政策享受上述财政补贴已履行相应的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
依据《审计报告》以及发行人税务主管部门出具的证明，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2015年 12月 25日，东台市环境保护局出具“东环审[2015]261号”《关于
对江苏沃特特种材料制造有限公司8000吨/年精密电子元器件材料项目环境影响
报告书的审批意见》，同意沃特特种投资25,098.18万元（其中环保投资540万元）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn新建8,000吨/年精密电子元器件材料项目。
2016年3月15日，惠州市环境保护局惠城区分局就惠州分公司项目出具验收意见，认为惠州分公司项目符合验收条件，原则同意该项目通过环保验收。2016年3月21日，惠州市环保局向惠州分公司核发许可证编号为 4413022016102902的《广东省污染物排放许可证》，排污种类为有机废气、粉尘、生活污水，有效期为2016年3月21日至2019年3月21日。
依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人均按照国家及地方有关环保方面的法律法规从事生产经营活动，并按照环境保护方面相关法律法规的规定开展立项、验收等相关工作，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准
2016年2月2日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》（深市监信证[2016]306号），证明发行人2015年1月1日至2015年12月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品药品、医疗器械）监督管理有关法律法规的记录。
2016年 1月 14日，广东省惠州市质量技术监督局出具《证明》（惠质守函[2016]9号），证明惠州分公司自 2015年 10月 1日至 2015年 12月 31日未因产品质量监督抽查不合格和因违法受到行政处罚记录。
2016年 1月 14日，广东省惠州市质量技术监督局出具《证明》（惠质守函[2016]10号），证明惠州沃特自2015年10月1日至2015年12月31日未因产品质量监督抽查不合格和因违法受到行政处罚记录。
2016年1月8日，东台市市场监督管理局出具《证明》，证明江苏沃特自成立至本证明出具日止，未发现江苏沃特有违反相关市场监督管理法律、法规的行为。
2016年1月8日，东台市市场监督管理局出具《证明》，证明沃特特种自成立至本证明出具日止，未发现沃特特种有违反相关市场监督管理法律、法规的行为。
2016年 1月 29日，苏州质量技术监督局工业园区分局出具《证明》，证明
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn苏州沃特自2015年1月1日至2015年12月31日期间，未有因违反产品质量方面的法律法规而受到行政处罚之记录。
十七、发行人募集资金的运用
（一）依据发行人确认并经核查，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人募集资金投资项目及核准情况未发生变化。
（二）经核查，本次募集资金投资项目系由发行人子公司独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目以及该募集资金项目实施后，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人本次募集资金拟投资于江苏沃特新材料项目（改性工程塑料），具有明确的使用方向且均用于主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）依据本次发行方案、募集资金投资项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（五）依据发行人确认并经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并编制可行性研究报告，发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
十八、发行人业务发展目标
（一）依据发行人确认，2015年12月8日至2016年5月16日期间，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，2015年 12月 8日至 2016年 5月16日期间，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人、发行人实际控制人确认并经核查，2015年12月8日至
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2016年5月16日期间，发行人、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见、将对发行人或实际控制人权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）依据发行人董事长及总经理确认并经核查，2015年12月8日至2016年 5月 16日期间，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）依据持有发行人5%以上股份的股东确认并经核查，2015年 12月 8日至2016年5月16日期间，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的相关内容。
本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的本补充法律意见书的内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十一、结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准之外，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见书签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字页）
北京大成律师事务所
授权代表：
王隽
经办律师：
谢显清 凌素丽 吴家雄
年 月 日