证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2018-027
四川达威科技股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
因四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，经公司管理层充分研究论证后，公司以自有资金与孙蜀川、罗坤林、王武、陈能祥、马华娥拟共同以货币方式出资在四川省内江市威远县设立“达威木业（威远）有限公司（最终以工商局核准登记为准，以下简称“合资公司”）”。合资公司注册资本12,000万元，其中公司认缴比例35%；孙蜀川认缴比例25%；罗坤林认缴比例10%；王武认缴比例5%；陈能祥认缴比例15%；马华娥认缴比例10%。全体出资人认缴出资分批次投入，由各方按比例同时、同步存入公司在银行开设的账户。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资设立合资公司已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。合资公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司最近十二月无需提交股东大会审议的对外投资情况：
单位：人民币万元
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||序号||时间||投资标的||投资方案概述||投资金额|
|1||2017年10月11日||四川达威生态木业有限公司||与4位自然人共同出资注册成立新公司，注册资本10,000万元，其中公司出资占比30%||3,000||

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|2|2018年3月30日|达威木业（威远）有限公司（最终以工商局核准登记为准）|与5位自然人共同出资注册成立新公司，注册资本12,000万元，其中公司出资占比35%|4,200|
|合计||||7,200|

二、本次交易对手方介绍
1、孙蜀川
孙蜀川，男，1972年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2011年5月自主创业；2014年8月至今任四川国信达建设工程有限公司总经理。
孙蜀川与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
2、罗坤林
罗坤林，男，1971年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1993年至 1997年在上海青浦华新城乡建设工程公司任职，1997至 2012年自主创业，2013年至今任四川渝都电力有限公司执行董事兼总经理。
罗坤林与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
3、王武
王武，男，1974年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2009年 6月至 2012年任临沂瑞际木业有限公司生产厂长兼销售经理。2014年至 2015年任重庆市荣昌区帛林木业有限公司生产厂长销售经理。2016年至今任乐山市绿鑫木业有限责任公司生产厂长销售经理。
王武与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
4、陈能祥
陈能祥，男，1976年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至 2011年在四川中远国际货运有限公司历任川西营销中心总经理、保障中心
总经理；2011年 8月自主创业；2011年 8月至 2017年 5月任四川昶通物流
有限公司总经理；2017年6月至今任四川泸州港供应链管理有限公司总经理。
陈能祥与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监
事及高级管理人员无关联关系。
5、马华娥
马华娥，女，1974年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于浙江天一实业有限公司，2007年后自由职业，曾任生命人寿保险股份有限公司衢州公司业务经理，现为广东鹤山齐家家居盛世东方衢州总代理。
马华娥与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、出资方式
本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源
为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
2、拟设立合资公司基本情况
公司名称：达威木业（威远）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：12,000万元
注册地：四川省内江市威远县
经营范围：林木种植，家具，地板，实木板材生产及销售
法定代表人：孙蜀川
上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
3、各投资方出资额、出资比例：
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|姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|出资方式|
|四川达威科技股份有限公司|4,200|35%|货币|
|孙蜀川|3,000|25%|货币|
|罗坤林|1,200|10%|货币|
|王 武|600|5%|货币|
|陈能祥|1,800|15%|货币|

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|马华娥|1,200|10%|货币|
|合计|12,000|100%|-|

4、全体出资人认缴出资分批次投入，由各方按比例同时、同步存入公司在银行开设的账户。
四、协议的主要内容
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“达威木业（威远）有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记备案结果为准）。
2、合资公司的经营范围为林木种植，家具，地板，实木板材生产及销售，（最终以工商行政管理部门核准登记备案结果为准）；合资公司注册地拟设在四川省内江市威远县；合资公司注册资本 12,000万元，其中公司认缴比例35%；孙蜀川认缴比例25%；罗坤林认缴比例10%；王武认缴比例5%；陈能祥认缴比例15%；马华娥认缴比例10%。全体出资人认缴出资分批次投入，由各方按比例同时、同步存入公司在银行开设的账户。
3、全体股东同意指定孙蜀川为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向合资公司登记机关申请合资公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向合资公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
4、组织架构相关约定
4.1股东会为合资公司权力机关，对合资公司一切重大事务做出决定；
4.2董事会由 3名董事组成，设董事长 1名。其中公司委派 1名董事担任董事长，孙蜀川委派 1名董事，陈能祥委派 1名董事；董事长为合资公司的法定代表人。
4.3合资公司不设监事会，仅设一名监事，由股东会选举产生。
4.4管理机构由总经理、副总经理，财务负责人组成，其他高级经营管理人员可由股东推荐。总经理由孙蜀川、陈能祥、罗坤林、王武、马华娥五方推荐，副总经理经总经理推荐后由董事会聘任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司此次与孙蜀川、罗坤林、王武、陈能祥、马华娥设立合资公司符合公司发展战略。2017年公司在乐山市夹江县对外投资设立“四川达威生态木业有限公司”，首次涉足木业市场，2018年公司再度整合各方优势资源，发展林木种植、家具、地板、实木板材生产及销售，正式进军木业市场。本次投资有利于公司更好的把握木业行业发展机遇，进一步加强木业领域的布局，持续提升公司在行业内的综合竞争力和市场地位。
2、存在的风险
本次投资设立合资公司是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、备查文件
1、《四川达威科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《关于达威木业（威远）有限公司之投资协议》
特此公告
四川达威科技股份有限公司董事会