证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-022
北京双杰电气股份有限公司
关于收购无锡市电力变压器有限公司部分股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）变更募集资金投资项目后，尚未使用的募集资金。公司拟提前终止“智能型中压开关设备技改项目”，并将该项目尚未使用的募集资金（变更金额为8,750万元）用以收购无锡市电力变压器有限公司（以下简称“无锡变压器”或“目标公司”）70%股权，变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过。
5、本次股权收购完成后，无锡市电力变压器有限公司将成为双杰电气的控股子公司，并纳入公司合并财务报表。
6、本次交易的风险因素详见本公告之六、重大风险提示。
一、交易概述
公司拟与无锡变压器两名现有股东签署《关于无锡市电力变压器有限公司股权转让协议》。公司拟参照万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》
（万隆评报字[2016]第1336号）确定的股权评估值予以定价，以现金购买目标公司70%股权，转让价格共计8,750万元人民币，由公司募集资金支付。
2016年5月13日，公司召开第三届董事会第十次会议，以9票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购无锡市电力变压器有限公司70%股权的议案》。因本次股权收购所需资金来源于公司终止“智能型中压开关设备技改项目”并变更用途的募集资金，因此，需经公司股东大会审议通过募集资金变更用途的相关议案后，方可进行本次股权收购的具体事项。
二、交易对方的基本情况
无锡市电力变压器有限公司两名现有股东：王佳美、胡娴，均为中国籍自然人。无锡变压器现有股东与公司不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司概况
公司名称 无锡市电力变压器有限公司
成立日期 2005年6月2日
统一社会信用代码 91320206774686309D
注册资本 10,000万元
实收资本 5,000万元
注册地址 无锡市惠山区洛社镇杨市藕杨路8号
变压器的研发；电气机械和器材、通用设备及零部件的制造、加工、维修及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企经营范围
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 王佳美
2、本次股权转让前目标公司股权结构如下表：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|6,000|3,000|
|4,000|2,000|
|10,000|5,000|

3、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华
审字（2016）第BJ05-0170号），无锡变压器2014年、2015年的主要财务数据
如下表所示（单位：人民币元）：
||
|-|
|2015年度|
|256,259,445.11|
|204,449,633.74|
|135,564,654.13|
|51,809,811.37|
|237,325,829.53|
|6,822,818.91|
|4,596,680.60|
|5,520,025.35|

4、交易标的评估情况与定价依据
根据资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字[2016]第 1336号），截至 2015年 12月 31日，目标公司100%股权的评估值为12,584.43万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2016）第 BJ05-0170号），截至 2015年 12月31日，目标公司经审计的所有者权益为5,180.98万元。
各方一致同意，根据上述审计报告和资产评估报告，经双杰电气和无锡变压器的现有股东双方协商，目标公司100%出资额的价值为 12,500万元，本协议项下现金所购买的资产为无锡市变压器的现有股东所持目标公司70%的出资额，转让价格共计8,750万元人民币。股权转让完成后，双杰电气持有无锡变压器70%股权，王佳美持有无锡变压器30%股权。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：北京双杰电气股份有限公司
乙方：无锡市变压器现有股东王佳美、胡娴
（一）交易方案：
根据资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字[2016]第1336号），截至2015年12月31日，目标公司100%股权的评估值为12,584.43万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2016）第BJ05-0170号），截至2015年12月31日，目标
公司经审计的所有者权益为5,180.98万元。各方一致同意，根据上述审计报告和
资产评估报告，经双杰电气和无锡市变压器的现有股东双方协商，目标公司100%出资额的价值为12,500万元，本协议项下现金所购买的资产为无锡市变压器的现有股东所持目标公司70%的出资额，转让价格共计8,750万元人民币，全部由公司募集资金支付。股权转让完成后，甲方持有无锡变压器70%股权，王佳美持有无锡变压器30%股权。
（二）标的资产的价款支付方式及交割：
甲乙双方同意目标公司股权转让价款8,750万元，按以下方式分期支付：
1、首期股权转让价款：本协议生效之日起10个工作日内，甲方以现金的方式将股权转让价款的30%，即人民币2,625万元（贰仟陆佰贰拾伍万元）支付至乙方指定的账户；
2、第二期股权转让价款：自目标公司完成甲方股权变更工商登记之日起10个工作日内，甲方以现金的方式将股权转让价款的40%，即人民币3,500万元（叁仟伍佰万元）支付至乙方指定的账户；
3、剩余股权转让价款：剩余股权转让价款自目标公司完成甲方股权变更工商登记之日起10个工作日内，甲方将剩余股权转让价款，即人民币2,625万元（贰仟陆佰贰拾伍万元）划转至甲乙双方共同监管的账户。
双杰电气和无锡变压器现有股东双方同意，以上剩余股权转让价款作为业绩承诺及业绩补偿条款的保证金由甲乙双方共同监管。股权转让协议在履行过程中如发生上述条款约定的补偿情况，则按照相应条款约定的补偿金额，将相应款项按照本协议的约定于补偿金额经甲乙双方认定后10个工作日内划转至甲方或目
标公司指定的账户。以上剩余股权转让价款扣除相关补偿款项后的余额，于承诺期满后10个工作日内划转至乙方指定的账户。
4、目标公司在乙方收到第一笔股权转让价款后15个工作日内由于乙方原因无法完成目标公司股权转让的工商变更登记手续，则乙方在此后5个工作日内一次性把已收到的股权转让价款全额退还给甲方，并支付银行同期存款利息，乙方承担违约责任。
（三）协议生效
本协议在满足以下条件后生效：
2、甲方股东大会审议通过相关募集资金变更事宜。若依据甲方公司章程，或法律法规，及相关规范性文件的规定，本次交易应经中国证券监督管理机构或其他有权部门审批的，则已经中国证券监督管理机构或其他有权部门审批。
五、本次股权收购的其它安排
（一）业绩承诺及业绩补偿安排：
1、股权转让协议各方确认，乙方对甲方的盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度。
2、乙方承诺目标公司 2016年、2017年、2018年经审计实现的净利润分别不得低于1,003.83万元、1,506.25万元、2,017.96万元。
（1）上述净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润；
（2）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
3、股权转让协议项下，乙方各方对乙方应承担的补偿承担连带责任。
4、如目标公司在承诺期内各年实现的净利润等于或低于对应当年承诺利润的，则乙方应在当年审计报告出具之日起30日内以现金向甲方进行补偿，现金补偿不足时以乙方持有的目标公司股权补偿（补偿时目标公司股权按照最近一期经审计的净资产作价）。补偿金额合计=（（当年业绩承诺数-当年实际净利润）/（1-甲方当期企业所得税税率））*70%。
5、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、票据使用、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方中任何一方均有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方
各方应作为连带责任方向甲方、目标公司做出全额赔偿，赔偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费、诉讼费、仲裁费等。乙方中的一方赔偿完毕
后，对于超出其按照本协议约定比例应承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。
（二）履约保证
为确保转让方充分履行股权转让协议中的义务并遵守该协议中其做出的陈
述、保证和承诺，乙方同意将本次交易完成后乙方持有的目标公司剩余股权出质给甲方，并于股权登记托管机构办理质押冻结及登记手续，用以担保其履行本协议过程中及违约情况下产生的任何负债，承诺期满且除承诺事项外其他承诺事项履行完毕后，经甲乙双方确认办理质押解除手续。
（三）人员与劳动关系安排
甲乙双方确认，在本次交易完成后，目标公司有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的相关规定的，目标公司仍有权依法与其解除劳动关系。
（四）同业竞争与关联交易说明
1、同业竞争禁止及兼业禁止
（1）为保证目标公司及目标公司股东的利益，乙方保证现在及其持有目标公司股权期间，其本人及其关联方不进行任何与目标公司相同、相似或竞争的业务，亦不直接经营或间接经营、参与投资与目标公司业务相同、相似或竞争的企业、业务。转让方及其关联方或乙方控制的其他企业如拟出售与目标公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权利；乙方保证其本人及其关联方或乙方控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予目
标公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。乙方保证不利用其股东及主要经营者地位损害目标公司及其它股东的正当权益，并保证其关联方同样遵守上述承诺。
（2）兼业禁止
为保证目标公司及目标公司股东的利益，乙方保证其本人及目标公司核心团队不得在目标公司以及甲方同意的公司之外的公司或企业中担任任何职务。
2、本次交易可能产生的关联交易情况说明（在合并范围内的关联交易）
截止2015年12月31日，目标公司对其现股东王佳美有一定金额的其他应付款。该款项将在本次股权转让后逐步偿还。上述欠款构成关联交易。
本次股权收购完成后，无锡变压器将成为公司合并范围内的控股子公司。公
司与无锡变压器将可能产生购销业务及资金借贷业务。
（五）本次交易涉及的其他安排
1、本次交易完成后，目标公司设立董事会，由5名董事组成，其中甲方有权指派 3名董事，乙方可提名 2名董事，甲方如无合理理由不应否决乙方提名的董事当选。董事会选举产生董事长1人，由甲方指派董事担任。董事会选举产生副董事长1人，由乙方指派。
2、本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方指派。
3、本次交易完成后，目标公司总经理由乙方委任，财务总监、出纳由甲方指派或委任。
4、目标公司法定代表人由总经理担任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（1）完善企业产业链，加快公司外延式发展
本次投资是公司上游资源整合的重要举措。目前，公司的主营业务是35kV及以下配电设备的研发、生产和销售，生产和销售的箱式变电站需要用到变压器。
目标公司主营业务是变压器的研发及制造及销售，经过多年的发展，积累了较强的研发、设计和生产方面的技术，主要产品销往多个省市自治区。通过本次投资，公司能够有效的补足产业链上的短板，降低研发和采购成本，对于生产效率和盈利能力的提升有着极大的促进作用。
（2）发挥协同效应，促进不同市场的交叉拓展
公司现有产品包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、高低压成套设备、自动化产品DTU和FTU等，各产品之间存在一定的交叉，在研发和生产过程中需要密切配合。本次投资完成后，各产品的研发和生产将会产生较强的协同效应，实现企业资源充分共享。
（3）控股优质资产，提升公司盈利能力
本次投资后，通过合并目标公司，公司归属于母公司股东的利润将得到提升。
本次收购中，目标公司现股东承诺2016年、2017年、2018年净利润分别不低于人民币于1,003.83万元、1,506.25万元、2,017.96万元。通过本次投资，将能够增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。
七、重大风险提示
（一）业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，无锡变压器现有股东王佳美、胡娴对本次交易完成后无锡变压器2016年、2017年、2018年的预测净利润做出具体承诺，承诺的预测净利润较目标公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系无锡变压器管理层基于对未来变压器行业的深入分析，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力。
（二）管理整合风险
无锡变压器作为公司收购控股权的一家公司，在业务结构、人力资源、管理特点、文化认同等方面有一定差异，实现该企业整体平稳发展同上市公司产生协同效应，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合，让目标公司尽快融入上市公司体系，将可能对公司生产经营造成不利影响。
（三）客户采购模式发生重大变化的风险
公司主要客户相对集中于国家电网公司、南方电网公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司及其下属企业。但在各大电网公司的具体采购方式上，包括由总部直接组织实施、由网省公司负责组织实施或由地市级电力企业组织实施等不同的采购模式，决策并非完全集中在公司总部。以省级电网公司口径或单体客户口径分析，公司对主要客户并不存在重大依赖。但是如果各大电网公司整体发展战略和投资规划、采购模式发生重大变化，将会对公司未来的盈利能力和成长性产生重大影响。
（四）税收政策风险
2014年6月30日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核通过，无锡变压器被认定为高新技术企业，证书编号：
GR201432000203，有效期三年。在认定为高新技术企业期间，无锡变压器按照高新技术企业享受所得税率15%及研发费用加计扣除的税收优惠。
若未来无锡变压器不能持续保持高新技术企业，或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，则其经营业绩将会受到一定影响。
（五）商誉减值风险
如无锡变压器在承诺期内不能完成相应的业绩承诺，公司将在当年度终了时
进行减值测试，根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备。如果公司计提商誉减值准备，将对公司当年度经营业绩造成不利影响。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）《北京双杰电气股份有限公司与无锡市电力变压器有限公司股东关于无锡市电力变压器有限公司股权转让协议》；
（四）《无锡市电力变压器有限公司审计报告》；
（五）《无锡市电力变压器有限公司资产评估报告》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会