东方花旗证券有限公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
海外子公司转让渤海 05/31合同区部分收益权的核查意见
一、交易概述
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海外全资子公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.以下简称“智慧石油”）通过参与中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）组织的国际公开招标，先后取得了渤海05/31、中国南海北部湾涠洲 10-3西油田暨22/04、渤海09/17区块勘探开发权益。其中，智慧石油于2013年9月16日与中国海油签订了产品分成合同——《中国渤海05/31合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。
根据石油合同规定，智慧石油在勘探期 7年内享有该区块100%勘探权益并进行地震数据采集、处理、综合地震地质解释、油气评价、井位部署及钻井等油气勘探作业，如合同区内有商业油气发现，智慧石油享有49%的开采权益。
为增强公司资本实力和海洋油气勘探开发一体化综合实力，满足智慧石油海上4个油气区块勘探开发投入资金需求，并引入国际高端海洋钻井及生产服务合作伙伴，充分运用国际通行的油气勘探开发不同阶段实现盈利模式，公司与智慧石油拟与 NorthernOffshore,Ltd.（简称“NOF”）签署《中国渤海 05/31合同区石油合同部分收益权转让协议》，智慧石油拟以5,000万元人民币等值金额美元价格向NOF转让其拥有的渤海 05/31合同区所享有的收益权的1.04%，公司对智慧石油违约产生的回购义务提供担保。
公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于转让部分渤海 05/31合同区收益权的议案》。独立董事已发表相关独立董事意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、名称：Northern Offshore, Ltd.
2、注册地址：Bermuda（百慕大）
3、法定代表人：Dr.SunYuanhui
4、注册资本：17,327,410美元
5、主营业务：海洋钻井及生产服务商
6、主要股东结构
7、公司简要介绍
NOF公司是一家专业海洋钻井及生产服务商，于2000年在百慕大注册设立，拥有丰富的海工运营经验和成熟的运营管理团队及19年持续经营经验，公司核心高管平均拥有超过30年的行业经验，运营管理团队位于美国休斯顿，并在新加坡、阿布扎比、墨西哥、阿伯丁设有区域办公室，运作过半潜式钻井平台、钻井船、生产平台、自升式钻井平台，在境外平台的运营方面具有优势。
目前，NOF公司拥有7座钻井平台，其中6座新的自升式钻井平台，1座生产平台。山东海洋工程装备有限公司于2015年8月成功完成对NOF公司的收购。
NOF与公司、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系。
8、最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：万美元
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|-|
|2018 年 12 月 31 日/2018 年1-12月|
|89,022.00|

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|-|
|76,114.00|
|12,908.00|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
名称：智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENTLTD）注册资本：5万美元
董事长：周锦明
设立时间：2011年11月17日
注册地址：英属维尔京群岛
公司性质：有限责任公司（BVI离岸公司）
投资总额：22,512.79万美元
股权结构图：
（二）智慧石油最近一年及一期的主要财务数据情况
单位：人民币
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|-|
|2018年12月31日/2018年1月-12月|
|478,520,192.33|
|46,421,397.76|
|432,098,794.57|

*注：智慧石油截至2018年12月31日的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务数据未经审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格。
（三）标的资产情况
本次拟转让资产为智慧石油拥有的渤海05/31合同区所享有的收益权的
1.04%。
1、渤海05/31合同区情况介绍
目前，渤海 05/31合同区已进入勘探期第三阶段。勘探期第一阶段，智慧石油完成四口初探井CFD1-2-1井、QK6-1-1D井、CFD2-4-1井及CFD1-2-2D井的全部钻探作业，其中CFD1-2-1井、CFD2-4-1井、CFD1-2-2D井均钻探成功获得油气发现，CFD1-2-1井、CFD1-2-2D井经地层测试均获得高产工业油气流，CFD2-4-1井经地层测试获得工业油气流。合同区油气勘探取得实质性突破。
勘探期第二阶段智慧石油继续寻找有利勘探目标部署初探井，并对已发现油藏进行储量评价，合同区组织开展了初探井CFD2-4-2D井及评价井 CFD1-2-3井的钻探工作，CFD2-4-2D井在东营组发现多套含油气地层，扩大了合同区东部勘探成果，CFD2-4-2D井的成功钻探进一步明确了合同区东部南堡1号断裂下降盘的富含油气勘探潜力，为确定该构造下一步勘探评价井位部署方案提供了有力的支撑。CFD1-2-3井在东营组、馆陶组发现多套含油气地层，并开展三套地层油气测试工作，均获得工业油流，其中最高测试日产原油 134.42立方米，通过 CFD1-2-3井的钻探，评价了 CFD1-2构造西部馆陶组至东营组的油气分布及储量情况，进一步夯实油气储量规模，为 2019年的储量申报和下一步 05/31区块开发方案编制奠定扎实基础。
前期勘探智慧石油做到“零事故、零污染、零排放”，并达到预期地质勘探目的，验证了前期研究认识并取得丰硕的勘探成果，并通过高效管理，实现安全环保零排放，在获得油气发现的同时，大大降低了勘探成本。
智慧石油在勘探期第三阶段将对已发现油藏进行储量申报，并将继发挥母公司潜能恒信找油优势，继续寻找有利勘探目标部署钻井，2019年度智慧石油计划联合中国海油共同开展已发现油藏的储量计算和经济评价研究工作，编制 OIP储量报告方案，并向国家储量委员会上报储量，展开 ODP概念开发方案研究工作，同时结合 2018年钻井的实际情况，计划部署 1口评价井或 1口初探井，完成钻井地质设计、工程设计及前期井场调查及相关招标办证工作。
2、根据前期扎实油气勘探研究及钻井成果，第三方资源评价机构及评估机构分别出具以下报告：
（1）东方地球物理公司研究院出具《渤海 05-31合同区 CFD1-2构造和CFD2-4构造油气资源潜力评价》报告：
A、渤海 05/31合同区 CFD1-2构造和 CFD2-4构造 N1g1-E3d2油藏毗邻歧口、南堡、北塘三大富烃凹陷，“生、储、盖、圈、运、保”等油气成藏条件良好，特别是 CFD1-2构造和 CFD2-4构造是研究区较大的断鼻圈闭，较临边南堡油田构造位置更高，油气聚集条件更好。
B、渤海 05/31合同区经过 2013-2018年勘探期第一、第二阶段的勘探研究及钻探，在地层及构造特征研究、沉积体系及储层特征、油气运移聚集与富集规律等多方面取得了一系列的成果与认识。通过6口井的钻探在合同区东部中浅层取得重大勘探突破，试油均获得成功，为储量评估奠定了基础。
C、初步估算CFD1-2构造N1g1～E3d2累计探明石油地质储量4676.52×104t，控制石油地质储量1319.25×104t，预测石油地质储量185.06×104t；CFD2-4构造E3d1～E3d2油藏控制石油地质储量3806.61×104t，预测石油地质储量642.44×104t。
（2）北京天健兴业资产评估有限公司出具《NorthernOffshore,Ltd.拟受让 SMART OIL INVESTMENTLTD持有的<中国渤海05/31合同区石油合同及修改协议>合同权益部分收益权市场价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0848号）：
评估基准日：2019年4月30日，对象为SMART OIL INVESTMENTLTD持有的《中国渤海05/31合同区石油合同》（2013年9月16日）、《中国渤海05/31合同区石油合同修改协议》（2015年10月30日）和《中国渤海05/31合同区石油合同修改协议》（2017年6月14日）合同权益于评估基准日的市场价值，评估方法采用收益法。经收益法评估，委托评估合同权益评估值为482,537.50万元。
3、本次收益权转让事项
根据评估价值，按照智慧石油持有05/31合同区49%的开采权益计算，确定智慧石油持有的渤海05/31合同区收益权对价为482,537.50万元。
NOF拟出资5,000万元人民币对应的美元受让智慧石油持有的渤海05/31合同区收益权的1.04%，对应的05/31合同区全部权益的0.51%。
本次拟转让价格5,000万元人民币等值金额美元价格与评估价格基本一致。
本次转让的标的资产权属清晰，不涉及债权部分、不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：SMART OIL INVESTMENT LTD
乙方：Northern Offshore,Ltd.
丙方：潜能恒信能源技术股份有限公司
定义：
“收益权”：指甲方在05/31合同区每年获得的年度份额油及收入（包含但不限于石油合同中约定的费用回收油、投资回收油及分成油收入）及其他所有收入减去甲方在05/31合同区年度摊销成本、操作成本、管理费用及相关税费后的数据对应的收益权利。即甲方从05/31合同区所获得的收益权利，收益权利为由双方认可的会计师事务所审计后的当年的财务报表确认的归属于甲方的净利润。
1、协议目的：为实现乙方享有渤海05/31合同区部分收益，乙方特投资该区块，受让甲方在渤海05/31合同区持有的部分收益；甲方通过转让渤海05/31合同区的部分收益所获得的资金将用于渤海05/31合同区后续勘探开发投入以及甲方与中国海油合作的其他区块投入。
2、根据东方地球物理公司研究院出具的《渤海05-31合同区CFD1-2构造和CFD2-4构造油气资源潜力评价》报告初步估算的储量，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告《NorthernOffshore,Ltd.拟受让SMART OIL INVESTMENTLTD持有的<中国渤海05/31合同区石油合同及修改协议>合同权益部分收益权市场价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0848号），经收益法评估，委托评估合同权益评估值为482,537.50万元。各方同意以上述评估价值认定为甲方所持有的05/31合同区的收益权的价值基础，按照甲方持有05/31合同区49%的开发阶段参与权益计算，确定甲方持有的渤海05/31合同区收益权价值为482,537.50万元。
3、按上述评估价值，乙方出资5,000万元（大写：伍仟万元）人民币对应的美元（具体美元金额按照支付当天中国银行公布的美元兑人民币中间汇率来进行结算）受让甲方持有的05/31合同区收益权的1.04%（即转让标的收益权），对应的05/31合同区全部开发阶段的参与权益的0.51%。若甲方在执行石油合同中，甲方对05/31合同区的开发阶段的参与权益比例高于49%时（即甲方新确定收益权比例），甲方同意乙方可对05/31合同区的转让标的收益权占全部权益的比例按照
以下公式进行调整，但无需另行支付对价：
4、支付期限：乙方于2019年10月30日前以银行电汇的方式将转让价款支付至甲方指定账户。
5、本次5000万人民币等额美元的投资构成了乙方对渤海05/31合同区的全部投资，乙方不承担05/31合同区勘探、开发及生产等的投资义务和成本。若渤海05/31合同区正式进入开发生产阶段，乙方有追加投资意向，经中国海油批准后，甲乙双方将另行协商约定。
6、根据石油合同，如甲方分配得到原油或天然气（包括伴生天然气和非伴生天然气），甲方应当按照石油合同14.4条“原油价格的确定”条款确定原油价格并以美元为单位向乙方指定的账户支付应获得的收益。
7、因甲方违反渤海05/31合同区区块石油合同约定导致渤海05/31合同区石油合同无法履行或石油合同解除的，乙方有权解除本协议并要求甲方在乙方发出书面通知的30日内按乙方的投资本金以及年资金成本（投资本金为5,000万元或对应的美元，年资金成本为12%）支付违约金。同时，丙方同意该回购责任提供担保。
8、如发生以下违约情形，乙方有权解除本协议并要求甲方在乙方发出书面通知的30日内按乙方的投资本金以及年资金成本（投资本金为5,000万元或对应的美元，年资金成本为12%）支付违约金。同时，丙方同意该回购责任提供担保：（1）甲方未按约定向乙方分配收益超过180日；
（2）因石油合同变更，未通知乙方且事实上造成降低乙方转让标的收益权比例或调整后的转让标的收益权比例，乙方未按照本协议约定收到相应的分配收益超过180天；
（3）因甲方伪造财务数据，恶意降低乙方应得收益；
（4）甲方向乙方聘请的第三方评估机构提供的资料、数据、文件、信息等与本次交易储量评估、经济评价及法律尽调相关的所有信息存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；
9、乙方确认已知晓并理解石油合同全部约定，对海上油气勘探开发风险有全面认识，若非因本协议8.4、8.5条（即上述第7、8项约定）导致的乙方所获得的转让标的权益所实际产生的收益不及预期情形，甲方不承担责任。
10、甲乙丙三方保证本次收益权转让不会损害中国海油在石油合同中的权利，不会造成甲方在石油合同项下的权利和义务的改变。
五、涉及转让资产的其他安排
本次拟转让部分收益权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；转让部分收益权所得款项将用于渤海05/31合同区后续勘探开发投入与中国海油合作的其他区块投入；本次转让事项暂不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因本次交易导致交易对方成为潜在关联人。
潜能恒信与NOF第一大股东山东海洋工程装备有限公司的实际控制人山东海洋能源有限公司拟签署战略合作协议，双方将按照平等互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则结成战略合作伙伴，在油气勘探开发、海上钻井平台运营管理、科技创新等方面加强合作，相互帮助支持，共谋发展。（具体详见同期刊登巨潮资讯网的《关于公司拟签署战略合作协议的公告》）。
六、交易定价依据
本次公司海外全资子公司智慧石油转让部分收益权的定价根据东方地球物理公司研究院出具的《渤海05-31合同区CFD1-2构造和CFD2-4构造油气资源潜力评价》、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告《NorthernOffshore,Ltd.拟受让SMART OIL INVESTMENTLTD持有的<中国渤海05/31合同区石油合同及修改协议>合同权益部分收益权市场价值项目资产评估报告》（天兴矿评字[2019]第0848号）作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司之海外全资子公司智慧石油转让其拥有的渤海05/31合同区所享有的收益权的1.04%事项之相关议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批流程，符合相关规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次交易价格以资产评估结果为定价依据，作价客观、公允、合理，符
合国家的相关规定。因此，保荐机构对上述事项无异议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。
八、交易的目的和对公司的影响
公司充分运用国际通行的油气勘探开发不同阶段实现盈利模式，通过转让仍处于勘探阶段的区块未来部分收益，以增加公司营运资金，并引入海上区块未来开发生产阶段重要海洋钻井及生产服务战略伙伴，盘活资产的同时更将有利于推动公司海上油气区块勘探开发，助力公司战略转型成功。本次拟交易符合公司整体发展战略，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
若本次交易顺利实施，将增加公司的营运资金，更好地支持渤海05/31合同区及其他海上区块的勘探的推进。本次交易收到的受让款5000万元确认为其他非流动负债，在相关区块投入商业运营后，在商业运营期内按照与对应的矿权资产（矿区权益）相同的方式进行摊销（如直线法或产量法），该摊销金额作为对商业运营期内营业成本的冲减。每年根据转让协议和合作协议计算出应归属于受让方的收益份额，借记营业成本，贷记“其他应付款——应付收益分成”，后续支付收益款时，从该项负债中转销。本次交易对公司本期利润没有影响，待进入生产阶段或石油合同终止时，该笔款项分期摊销冲减成本或一次性冲减前期投资。
九、风险提示
1、东方地球物理公司研究院出具的《渤海05-31合同区CFD1-2构造和CFD2-4构造油气资源潜力评价》以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告《NorthernOffshore,Ltd.拟受让SMART OIL INVESTMENTLTD持有的<中国渤海05/31合同区石油合同及修改协议>合同权益部分收益权市场价值项目资产评估报告》是根据05/31合同区目前勘探结果做出的预测，仅是本次转让各方确定收益权转让价格的依据。
根据石油合同的约定，在合同区内如有任何石油发现，作业者向联合管理委员会提交相关的原油天然气的地质储量报告、委托具有资格的评价单位编写《环境影响报告书》，并提交总体开发方案，储量报告、《环境影响报告书》、总体开发方案均由中国海油负责报送中国政府主管部门审查批准。作业者将根据中国政府主管部门批准的每一油田的总体开发方案实施开发作业。当联合管理委员会
通过审议一致决定含原油圈闭是一个具有商业价值的油田并决定开发时，中国海油将与智慧石油签订补充开发协议。
目前智慧石油正在进行已发现油藏储量申报前的一系列准备工作，包括开展已发现油藏的储量计算和经济评价研究工作、编制OIP储量报告方案，并展开ODP概念开发方案研究工作。合同区商业价值尚未最终确定，合同区地质储量、开发方案、与中国海油签订补充开发协议、合同区进入开发生产阶段仍存在不确定性。
2、公司已在历次的股价异动公告、定期报告及重大合同公告中多次披露了渤海05/31合同区石油合同风险提示，包括勘探不成功的风险；若勘探成功，发现储量是否具有经济可采性须待勘探结果确认，存在不确定性，未来收益也存在远期性特点；若勘探成功，也存在后续开发生产的风险以及发展战略转型导致的经营风险等，请投资者关注相关公告内容。
（1）智慧石油承担渤海05/31合同区100%勘探权益并承担全部勘探费用，投入大、风险高。若合同区最终未能发现油（气）田，智慧石油所支付的钻初探井等勘探费用将形成损失。
（2）渤海05/31合同区除石油勘探开发常规具有的地下地质多因素制约的资源风险外，还存在不同于陆地的海上环境因素风险。
（3）渤海05/31合同区勘探期整体时间较长，实际油气资源量将根据勘探最终结果确定。
（4）勘探成功，也存在后续经营的风险
根据合同，智慧石油成为渤海05/31合同区勘探、开发、生产作业的作业者。
智慧石油作为作业者，主要依靠母公司潜能恒信多年来在油气勘探开发领域的经验及技术手段。但自合同区内若有任一油气田发现进入商业性生产，届时，无论对智慧石油或母公司潜能恒信，均将意味着业务领域的延伸，海上油气田开发生产存在诸如环境保护、安全生产等多种风险因素，作业者有义务尽最大努力防止对大气、海洋、港口等的污染和损害，并保障作业人员的人身安全，若因操作不当等原因造成对环境的污染，公司将承担一定经济损失。
3、根据石油合同，在经中国海油书面同意，并确保不妨碍石油作业的实施且不损害国家公司权益的前提下，智慧石油可以转让合同范围内部分或全部权利和（或）义务。本次转让资产尚需中国海油批准。
4、本次交易尚需经股东大会审议，此次转让资产尚存在不确定性，公司将
根据交易进展情况履行持续的信息披露义务及相关程序。敬请广大投资者注意投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于潜能恒信能源技术股份有
限公司海外子公司转让渤海05/31合同区部分收益权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
席睿 王亮
东方花旗证券有限公司