证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-014深圳市海王生物工程股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于 2018年 3月 9日发出，并于 2018年 3月 20日以现场和通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。其中监事聂志华先生、吕恒新先生以出席现场会议形式参与表决；监事冯汉林先生以通讯形式参与表决。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司配股的相关资格、条件和要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，对公司2018年度配股公开发行证券方案逐项表决如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在深圳证券交易所上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（3）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司总股本 2,646,613,257股为基数测算，本次配售股份数量不超过 793,983,977股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事局在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东深圳海王集团股份有限公司及实际控制人张思民先生承诺以现金形式按全额认购其可获配的所有股份。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（4）配股价格及定价原则
①配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事局在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②定价原则
本次配股的定价原则为：
a.配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
b.采用市价折扣法进行定价；
c.综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
d.考虑募集资金投资项目的资金需求量及使用安排；
e.由公司董事局和保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）配售对象
在中国证监会核准后，公司董事局将确定本次配股股权登记日，配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（6）配股募集资金的用途
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币500,000万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|偿还银行贷款|150,000|150,000|
|2|补充流动资金|350,000|350,000|
|合计||500,000|500,000|

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（7）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（8）承销方式
本次配股采用代销方式。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（10）本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（11）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。本次配股发行方案经公司股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司<2018年度配股公开发行证券预案>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司<2018年度配股募集资金使用可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》及《关于深圳市海王生物工程股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施》、《深圳市海王生物工程股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的相关承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）和公司长期股东回报规划的议案》
具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》、《深圳市海王生物工程股份有限公司长期股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司监事会
二〇一八年三月二十日