证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-017
深圳市得润电子股份有限公司第五届董事会
第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于 2015年 4月 8日以书面和电子邮件方式发出，2015年 4月 24日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度总裁工作报告》。
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度董事会工作报告》。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》中“第四节董事会报告”章节。
独立董事吴昊天、曾江虹、王子谋及离任独立董事陈骏德、虞熙春、梁赤分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。述职报告详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算报告》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2014年公司实现营业总收入 2,634,867,552.08元，利润总额 93,368,126.97元，净利润 87,796,456.72元，其中归属母公司所有者的净利润为98,614,072.77元；截至2014年12月31日，公司总资产3,380,571,649.16元，所有者权益 1,430,700,105.80元，其中归属于母公司所有者权益合计为 1,368,895,121.60元；基本每股收益为 0.2379元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.2305元；加权平均净资产收益率
7.43%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.20%；每股经营性活动产生的现金流量净额为0.2160元。
具体数据详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的《2014年度财务报告之审计报告》。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度报告及其摘要》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
《2014年度报告》全文及其摘要详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配的预案》。
本项议案需提交公司股东大会审议通过。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2014年公司实现归属母公司股东的净利润98,614,072.77元，提取10%的盈余公积4,512,027.05元后年度可分配利润 94,102,045.72元，加上年初未分配利润 438,608,297.78元，减去 2014年已分配 2013年度股利20,725,604.00元，截止2014年12月31日母公司股东可供分配利润为511,984,739.50元。
根据公司《章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，以及中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求和规定，结合公司 2014年盈利状况和2015年公司发展的资金需求以及积极回报股东等因素考虑，公司 2014年度利润分配预案如下：公司 2014年度利润分配预案以母公司报表2014年度的可供分配利润为依据，以截止2015年4月23日最新总股本450,512,080股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计22,525,604.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本次分配预案不以公积金转增股本，不送红股。
上述利润分配预案符合公司《章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》关于利润分配的规定和要求。
公司独立董事对公司的利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会审计委员会关于 2014年度内部控制自我评价报告》。
《董事会审计委员会关于2014年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对2014年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2015年度审计
机构的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
根据《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》及《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2015年度财务报告的审计机构，预计2015年度审计费用为90万元。
公司独立董事对续聘公司2015年度审计机构的事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司会计政策的议案》。
根据财政部2014年颁布和修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》等会计准则的具体规定，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更和调整。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《关于变更公司会计政策的公告》。
公司独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
同意公司向银行申请总额不超过人民币（或等值外币）总敞口 213,000万元综合授信额度（包括续贷），用于公司（包括深圳市得润电子股份有限公司一分厂）流动资金贷款、银行承兑汇票开立、内保外贷、固定资产贷款、供应链融资等业务。上述融资事项以公司或控股子公司资产、信用等提供相应连带责任担保，授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），授权公司总裁在股东大会通过之日起1年内负责与金融机构签订相关融资合同。
其中向光大银行深圳宝安支行申请不超过人民币（或等值外币）敞口20,000万元综合授信额度，向招商银行深圳皇岗支行申请不超过人民币（或等值外币）敞口30,000万元综合授信额度，向工商银行深圳宝安支行申请不超过人民币（或等值外币）敞口25,000万元综合授信额度，向中国银行深圳蛇口支行申请不超过人民币（或等值外币）敞口28,000万元综合授信额度，向华夏银行深圳后海
支行申请不超过人民币（或等值外币）敞口10,000万元综合授信额度，向珠海华润银行深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）敞口10,000万元综合授信额度，向上海银行深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）敞口20,000万元综合授信额度，向交通银行深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）敞口20,000万元综合授信额度，向江苏银行深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）敞口15,000万元综合授信额度，向农业银行深圳龙岗支行申请不超过人民币（或等值外币）敞口15,000万元综合授信额度，向中信银行深圳香蜜湖支行申请不超过人民币（或等值外币）敞口20,000万元综合授信额度。
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
同意公司控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供总额不超过等值人民币敞口71,500万元（其中续贷43,460万元）连带责任担保，其中公司控股子公司合肥得润电子器件有限公司为其全资子公司重庆瑞润电子有限公司提供不超过人民币敞口16,000万元连带责任担保，公司为合肥得润电子器件有限公司提供不超过人民币敞口30,000万元连带责任担保，为青岛得润电子有限公司提供不超过人民币敞口 3,000万元连带责任担保，为绵阳虹润电子有限公司提供不超过人民币敞口 3,500万元连带责任担保，为深圳华麟电路技术有限公司提供不超过人民币敞口 19,000万元连带责任担保。上述担保事项授权公司总裁在股东大会通过之日起 1年内负责与金融机构确定具体融资担保事项并签订融资相关担保合同文件。
具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司经营范围的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
为了更好适应公司业务的发展，同意对公司经营范围进行调整和变更。
变更后的公司经营范围为：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002-1468号资格证书办理）。
公司的经营范围变更最终以主管登记部门核准为准。
（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本项议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
同意因公司经营范围变更，以及公司非公开发行股票上市后总股本由 414,512,080股增至450,512,080股，相应修订《公司章程》相关条款。
《公司章程》修订对照表见附件。修订后的章程全文详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议通过。
修订后的制度全文详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
修订后的制度全文详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年第一季度报告》。
《公司2015年第一季度报告》及其正文详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于召开二○一四年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1．公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会二○一五年四月二十四日
附件：
《公司章程》修订对照表
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|原文|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币414,512,080元。|第六条 公司注册资本为人民币450,512,080元。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营电子连接器、光连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密组件（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002—1468号资格证书办理）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002-1468号资格证书办理）。|
|第十八条 公司股份总数为414,512,080股，全部为人民币普通股。|第十八条 公司股份总数为450,512,080股，全部为人民币普通股。|