国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
特别提示
本次发行股份购买资产发行股份的数量为90,280,373股，上述股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让；本次发行股份募集配套资金发行股份的数量为30,093,457股，上述股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方及李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内，李平不减持上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份。本次发行股份购买资产、本次发行股份募集配套资金发行的股份已于 2015年 10月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次发行的股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年11月13日，本次发行的股份的上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：
（1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因发行股份募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续
（2）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
重要声明
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和
相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
目 录
释义 .............................................................................................................................. 6第一节本次交易的基本情况 ...................................................................................... 9一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 9二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 14第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................ 15一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 ................................................................... 15二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况17四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................................... 18五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................... 18六、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................... 18七、募集配套资金的专户管理 ....................................................................... 19第三节独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 20
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的评估值为64,751.35万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
标的资产的交易价格中75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
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|序||交易对方||持有拓明科技||对价合计||现金对价||股份对价||
|号||姓名或名称||的股权比例||（万元）||（万元）||金额（万元）|数量（万股）|
||常青||34.54%||22,246.3360||5,561.5840||16,684.7520|||
||宋永清||23.03%||14,830.6760||3,707.6690||11,123.0070|||
||王广善||6.86%||4,417.8400||1,104.4600||3,313.3800|||
||江勇||5.88%||3,787.3640||946.8410||2,840.5230|||
||中包投资||5.50%||3,542.0000||885.5000||2,656.5000|||
||谨业投资||4.69%||3,019.0720||754.7680||2,264.3040|||
||祥禾投资||3.75%||2,415.0000||603.7500||1,811.2500|||
||慧智立信||3.50%||2,254.0000||563.5000||1,690.5000|||
||温商投资||3.00%||1,932.0000||483.0000||1,449.0000|||
||立元投资||2.69%||1,731.0720||432.7680||1,298.3040|||
||科惠投资||1.88%||1,207.5000||301.8750||905.6250|||
||众享投资||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||通鼎集团||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郑立||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||李湘敏||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||郭立文||0.94%||603.4280||150.8570||452.5710|||
||||100.00%||64,400.0000||16,100.0000||48,300.0000|||

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技100%的股权。
（二）交易对方
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技100%的股权。
（三）交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技100%的股权，根据“中联评报字[2015]第 176号”《资产评估报告》，拓明科技全部股东权益的评估值为 64,751.35万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为64,400万元。
（四）发行股份购买资产概况
1、发行股票类型
本次发行股份购买资产发行的的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产采用上市公司向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司的股票交易均价结合本公司2013年度、2014年度、2015年半年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即5.35元/股。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次发行股份购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 64,400万元计算，本次发行股份购买资产的发行的股份数量为9,028.0373万股。
5、锁定期安排
（1）交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
（2）业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为75%、45%、15%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第五条的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
（3）业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的第四年年末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份（在业绩承诺期间的第三年年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例为15%）中须延长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺期间后，上市公司每6个月对目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的比例，下同）达到50%以上（含50%）且未达到90%时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量中50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到90%以上（含90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（五）发行股份募集配套资金概况
1、发行种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司的实际控制人李平。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司的股票交易均价结合公司 2013年度、2014年度、2015年半年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即5.35元/股。
4、发行数量
本次交易中，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 16,100万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。按照上述发行价格计算，本次发行股份募集配套资金向李平发行的股份数量不超过 3,009.3457万股。
5、股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内，李平不减持上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份。
6、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、资金来源
李平已与上市公司签订《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，约定其以现金方式认购上市公司为募集配套资金发行的股份。
根据李平出具的承诺函，其用于认购上述股份的资金主要来自个人资金和自筹资金，认购行为不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
二、本次交易的决策过程
2014年 10月 27日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2014年 11月 18日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年 12月 4日，上市公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2015年 3月 9日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年5月26日，中国证监会核准了本次交易，并出具了《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号）。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为交易对方合法持有的拓明科技100%的股权。
拓明科技100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完成，拓明科技已取得北京市工商行政管理局石景山分局签发的《企业法人营业执照》，上市公司已持有拓明科技100%的股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为拓明科技100%股权，不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
1、发行股份购买资产的登记办理情况
2015年10月22日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2015]第711503号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 10月 21日，上市公司已收到交易对方以其持有的拓明科技100%的股权出资，其中 90,280,373元计入注册资本及股本，392,719,627元计入资本公积。
2015年 10月 29日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份购买资产发行的股份的预登记手续办理完毕。
2015年11月13日，上述新增股份于深圳交易所上市。
2、发行股份募集配套资金的登记办理情况
本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为 160,999,994.95元，发行对象为上市公司的实际控制人李平，发行股份数量为30,093,457股。
李平，中国籍，本科学历，高级工程师。现任公司董事长；北京东土电信技术有限公司董事长、总经理；上海远景数字信息技术有限公司董事；北京东土军悦科技有限公司董事；北京蓝鲸众合投资管理有限公司董事；全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员；北京市石景山区政协委员；北京市石景山区工商联副主席。曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、总经理。
2015年 10月 19日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2015）82号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月 19日，独立财务顾问指定的认购资金账户已收到李平缴付的认购资金160,999,994.95元。
2015年 10月 22日，立信会计师出具了“信会师验字[2015]第 711503号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月21日，上市公司本次募集配套资金总额为160,999,994.95元，由独立财务顾问扣除财务顾问费 12,900,000.00元后，将剩余募集资金148,099,994.95元汇入上市公司在银行开立的募集资金专项账户。上述汇入资金扣除其他发行费用 2,720,000.00元后的募集资金净额为 145,379,994.95元，其中 30,093,457.00元计入注册资本及股本，资本溢价115,286,537.95元计入资本公积。
2015年 10月 29日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份募集配套资金发行的股份的预登记手续办理完毕。
2015年11月13日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
（四）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，交易各方对自标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益作出如下安排：
标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在该期间内不进行利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
（五）现金对价的支付情况
截至本核查意见签署日，上市公司已向交易对方支付了现金对价 16,100万元。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司的人员更换情况
截至本核查意见签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，上市公司同意，发行股份购买资产完成后，将按照法律法规及其公司章程的规定促成股东提名常青为其董事。
（二）拓明科技的人员更换情况
截至本核查意见签署日，拓明科技的董事由常青（董事长）、宋永清、韩学渊、宋永清、王广善、王昱、变更为常青（董事长）、宋永清、李平、宛晨、薛百华，监事及高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
截至本核查意见签署日，与本次交易相关的资产购买协议、盈利预测补偿协议等均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行开设募集资金专项账户，并已与独立财务顾问、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司本次募集配套资金的存储和使用，募集资金将用于支付本次交易的现金对价。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；后续事项办理不存在重大法律障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开的发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份募集配套资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。