证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2015-020
河北衡水老白干酒业股份有限公司
关于公开披露非公开发行申请文件反馈意见
有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司(下称“公司”)根据中国证监会《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 150829号）的要求，会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商律师事务所及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列相关事项进行了核查，现将有关事项公开披露如下：
一、本次非公开发行认购对象的委托人或合伙人的相关承诺
参与认购公司本次非公开发行的资管计划的委托人和合伙企业的合伙人已出具以下承诺：
1、委托人之间或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
2、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，本企业/本人承诺缴齐认购本次发行股票的认购款；
3、航天基金的普通合伙人航天产业投资基金管理（北京）有限公司承诺自本次发行完成之日起36个月内不会转让航天基金的财产份额及相关权益；
4、泰宇德鸿各级合伙人分别承诺自本次发行完成之日起 36个月内不会转让相关合伙企业的财产份额及相关权益。
二、公司、控股股东、实际控制人承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
公司已出具承诺：在本次发行过程中，本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规或规范性法律文件的规定，直接或间接对参与认购本次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
公司控股股东老白干集团、实际控制人衡水市国资委均已出具承诺：在本次发行过程中，本公司/本单位及本公司/本单位的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规或规范性法律文件的规定，直接或间接对参与认购本次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
三、公司董事、监事和高级管理人员的相关承诺
公司董事、监事和高级管理人员已分别出具承诺函：
自本次发行定价基准日（即 2014年 12月 2日）前六个月至本函出具日，本人不存在直接或间接持有老白干酒股份的情形，不存在减持情况，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
自本函出具日至本次发行完成后六个月内，本人不存在对老白干酒股票的减持计划。
若本人未来直接或间接持有老白干酒之股份，本人将严格遵守相关证券法律法规，杜绝短线交易和内幕交易，不损害上市公司及中小股东的利益。
四、本次非公开发行后每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势及摊薄即期回报的风险提示
1、财务指标计算的主要假设条件
（1）假设本次非公开发行于 2015年 9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际发行时间最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）实施2014年度权益分派方案后，本次发行价格调整为23.43元/股，发行数量调整为35,224,069股；
（3）本次募集资金净额为82,530万元，不考虑发行费用；
（4）假设2015年归属于母公司所有者的净利润与 2014年保持不变，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断；
（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|本次非公开发行前（2014年/2014年末）||
||不考虑本次非公开发行|
|140,000,000|140,000,000|
|-|-|
|-|-|
|62,443.89|66,740.63|
|5,913.76|5,913.76|
|-|2,100.00|
|66,740.63|70,554.39|
|0.42|0.42|
|9.16%|8.64%|

注：1、基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润（/期初总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至期末的月份数/12）；
2、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12—当期现金分红金额×分红月份次月至期末的月份数/12）。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内全部释放，如果在此期间公司的盈利能力未大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司已于《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票预案》第五节、“十、即期回报率被摊薄的风险”中，对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报事宜做了特别风险提示，具体如下：
“本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，如果募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。”
公司已发布《河北衡水老白干酒业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》（公告编号：2014-33），对本次发行摊薄即期回报的风险进行了披露。
五、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
1、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；
（2）公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
（3）监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（4）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
（5）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，定期检查、监督资金的使用情况及使用效果；
（6）配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
公司将通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率：公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资
本实力及盈利能力；本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（2）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制：公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务；同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；此外，公司积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制：公司将严格执行《公司章程》和《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施
1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
2、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（1）河北证监局《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司 2009年年报的监管关注函》（冀证监函[2010]82号）及整改情况
冀证监函[2010]82号关注安平县京涛养殖有限公司（“京涛公司”）拖欠公司资产转让价款及原公司子公司河北城市人食品有限公司（“河北城市人”）闲置资产相关事项。
公司于2009年3月签订《资产出售协议》，将公司下属京安养殖分公司相关资产转让给京涛公司，转让价格为 6,495.17万元，全部价款分二期支付：于 2009年 6月 30日前支付第一期价款 3,248.17万元；于 2009年 9月 30日前支付第二期价款 3,247万元。由于 2009年生猪养殖行业处于低谷，京涛公司资金紧张，未能按照协议按期付款。2010年至2012年，河北裕丰京安养殖有限公司（原京涛公司）已分批将上述资产转让价款向公司全部支付。
公司 2009年年报披露公司河北城市人闲置资产账面净值 4,101.95万元。
由于生猪屠宰及肉类食品加工行业行情低迷，河北城市人 2008年和2009年分别亏损 215.95万元和 344.60万元，为减少亏损，河北城市人自 2009年起处于临
时停产状态。2011年度公司对河北城市人的长期股权投资计提减值准备 1,579.62万元。
2012年 6月公司通过衡水市产权交易中心将河北城市人100%股权以 3,569.95万元转让与非关联方衡水鸿基房地产开发有限公司。
（2）上海证券交易所《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司有关诉讼事项的问询》（上证公函[2011]1428号）及整改情况
上证公函[2011]1428号关注原公司子公司河北城市人涉诉相关事项。
2008年 4月公司以 4,350万元收购了南通市银燕食品有限公司（“银燕公司”）持有的河北城市人100%股权。在公司收购河北城市人股权之前，河北城市人存在为银燕公司及其子公司江苏城市人食品有限公司提供担保的情形，因银燕公司无力偿还贷款以及江苏城市人食品有限公司拖欠货款，河北城市人承担连带责任，此两项涉诉事项涉及本息合计 1,103.47万元。江苏省南通市中级人民法院于 2008年 9月对河北城市人的资产进行了查封，上海市普陀区人民法院于 2009年 6月对河北城市人的资产进行了轮候查封。2012年河北城市人被查封的资产解封。
2012年 6月公司通过衡水市产权交易中心将河北城市人100%股权以 3,569.95万元转让与非关联方衡水鸿基房地产开发有限公司。
综上所述，河北城市人的相关问题已得到妥善解决。
七、公司已公开披露资管计划委托人与管理人签订的资管合同
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会 2015年10月10日