瑞银证券有限责任公司
关于五矿发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见书
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
特别说明及风险提示
本部分所述简称与本核查意见书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
1、五矿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及
的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董
事已声明保证五矿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所
引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测
审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书中予以披露。
2、五矿发展本次交易相关事项已经获得国务院国资委关于方案的预核准
并经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次交易尚需取得如下审
核或批准后方可实施，包括但不限于：（1）国务院国资委对本次交易标的评估
报告予以核准或备案，以及批准本次重大资产重组；（2）本次交易标的资产的
审计、评估及相关盈利预测工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次
交易方案；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（4）中国证监会
核准本次交易；（5）其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次发行股份购买资产前，五矿发展的业务主要集中在钢铁及其原材
料的贸易业务。本次交易完成后，五矿发展的业务将拓展至黑色金属矿石采选
领域，业务范围将发生变化，业务规模将扩大。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《五矿发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
目 录
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 绪言 ....................................................... 6
第三节 声明与承诺 ................................................. 7
一、独立财务顾问声明 ............................................ 7
二、独立财务顾问承诺 ............................................ 9
第四节 财务顾问核查意见 .......................................... 11
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26
号》的要求.......................................................... 11
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中.............. 12
三、五矿发展是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主
要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次
交易进展构成实质性影响.............................................. 12
四、五矿发展董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会决议记录中.................................. 14
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重
组规定》第四条列明的各项要求........................................ 15
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍.. 19
七、五矿发展董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项.......................................... 19
八、五矿发展董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏.......................................................... 20
九、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核
查.................................................................. 20
十、独立财务顾问核查意见 ....................................... 24
第五节 独立财务顾问内核情况说明 .................................. 25
一、独立财务顾问内部审核程序 ................................... 25
二、独立财务顾问内部审核意见 ................................... 26
第一节释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|《瑞银证券有限责任公司关于五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书》|
|重组预案|指|《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|瑞银证券/本独立财务顾问/独立财务顾问|指|本次交易独立财务顾问瑞银证券有限责任公司|
|上市公司/五矿发展|指|五矿发展股份有限公司|
|五矿股份/交易对方|指|中国五矿股份有限公司|
|本次交易/本次重组|指|五矿发展向五矿股份发行股份购买其持有的五矿邯邢矿业有限公司 100%的股权和鲁中矿业有限公司 100%的股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|五矿邯邢矿业有限公司 100%的股权和鲁中矿业有限公司100%的股权|
|邯邢矿业|指|五矿邯邢矿业有限公司|
|鲁中矿业|指|鲁中矿业有限公司|
|标的公司|指|邯邢矿业和鲁中矿业|
|国家/中国|指|中华人民共和国，就本核查意见而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|人民币元|

第二节绪言
瑞银证券接受五矿发展的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的规定要求，本独立财
务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，经过审慎的尽职调查，就本次重组预案发表本核查意见。
第三节声明与承诺
一、独立财务顾问声明
瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产预案出具本核查意见。瑞银证券出
具本核查意见系基于如下声明：
（一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
（二）瑞银证券是在五矿发展与交易对方五矿股份提供的有关资料的基础
上发表独立财务顾问意见，五矿发展与交易对方五矿股份已承诺上述有关资料
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证券未
参加五矿发展与交易对方就本次交易相关协议所进行的谈判，本核查意见是在
假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的
基础上出具；
（三）瑞银证券出具本核查意见的依据是五矿发展与交易对方及相关中介
机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；五矿发展董事及管理
层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；瑞银证券未对
上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）如本核查意见涉及五矿发展、交易对方及本次交易相关各方的信息
来自公开信息或有公开的可靠的出处，瑞银证券的责任是确保本核查意见所涉
信息从相关出处正确摘录；
（五）本核查意见及其任何内容不构成对五矿发展股东或任何其它投资者
就五矿发展股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对五矿发展股票
或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。五矿发展股东及其
它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或
持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等投资决策
不承担任何责任；
（六）瑞银证券出具本核查意见并无考虑任何五矿发展股东的一般或特定
投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。瑞银证券建议任何拟就
本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾
问；
（七）瑞银证券未对除本核查意见之外五矿发展的任何策略性、商业性决
策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关
各方能否全面和及时履行相关协议及五矿发展是否能够实现或完成本次交易发
表意见；
（八）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其
董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（九）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见作出任何解释和说明，未经瑞银证券书面同意，任
何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意
见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权
进行解释；
（十）瑞银证券特别提醒公司股东和投资者认真阅读五矿发展董事会发布
的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估
报告书、法律意见书等文件全文；
（十一）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产
业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出
现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任；
（十二）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于瑞
银证券的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
（一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
（二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
（三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合相关法律、法规和中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）瑞银证券有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专业意见已提交瑞银证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
第四节财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《准则第 26号》的要求
鉴于标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，五矿发展编制的重组
预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《上市公司
重大资产重组信息披露工作备忘录第8号——上市公司重大资产重组预案公告格
式指引》的要求编制，并经五矿发展第六届董事会第十三次会议审议通过。重
组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、
发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事
项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说
明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查、独立董事及相关证券服务机构的
意见、交易各方就本次交易相关事项的声明和承诺等主要内容。
本独立财务顾问认为：五矿发展董事会编制的重组预案符合《重组管理办
法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组
预案中
本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条要求出具了书面承诺和声
明，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方五矿股份已根据《重
组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，该等声明与承诺已明确记载于重
组预案“第十三节声明和承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、五矿发展是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生
效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条
的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
五矿发展于2014年1月3日与交易对方五矿股份就本次交易签署了《发行股
份购买资产协议》，该协议将作为本次重组预案的法定文件，一并上报。
（一）交易合同的生效条款符合《重组规定》第二条第一款的规定
《发行股份购买资产协议》已约定，“本协议自双方法定代表人或授权代
表签署并加盖双方公章之日起成立，在满足本协议第五条约定的本次重大资产
重组实施的所有先决条件之日起生效”，协议第五条就相关先决条件约定如
下：
“双方在此同意及确认，本协议规定的本次交易应在下列条件全部得到满
足之日起方可实施：
（1）乙方（指五矿发展）的董事会、股东大会通过决议批准本次重大资
产重组事宜；
（2）标的资产的评估报告经国务院国资委核准或备案，本次重大资产重
组获得国务院国资委正式批准；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。”
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》的上述生效条
件符合《重组规定》第二条第一款的规定。
（二）交易合同约定了主要条款
经核查，《发行股份购买资产协议》按照《重组规定》第二条要求载明了
以下主要条款：发行数量、定价基准日及发行价格、本次发行股份的锁定期、
标的资产基本情况、标的资产价格的确定、过渡期损益的归属、标的资产的交
割、与本次发行股份购买资产涉及的人员安排、标的资产相关的债权债务安
排、违约责任等。
（三）交易合同中不存在附带的保留条款和前置条件
经核查，《发行股份购买资产协议》中不存在除生效条件以外的其他附带
的保留条款和前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备，未附带除上述生效条款以外的对本次交易
进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批
准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
四、五矿发展董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中
2014年1月3日，五矿发展召开第六届董事会第十三次会议审议本次交易，
并根据《重组规定》第四条要求的下列事项作了审议并记录于董事会决议记录
中，具体内容如下：
董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易中，五矿发展拟购买的标的资产涉及的立项、环保、用地
等有关报批事项，已在《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中披露。标的资产涉及的已取得的相关主管部门的批复
情况和尚需取得的批准，以及本次发行股份购买资产暨募集资金涉及尚需取得
的审批或核准事项，已在《五矿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示。
（二）本次交易涉及的标的资产为五矿发展控股股东五矿股份分别持有的
邯邢矿业100%股权及鲁中矿业100%股权。五矿股份所持邯邢矿业及鲁中矿业
的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，邯邢矿业及鲁中矿业
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，五矿股份拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，五矿发展控股股东仍为五矿股份，本次重大资产
重组购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司扩展业务范围，优化上市公司业务和市场结构、增强抗风险能力，
有利于上市公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由3名非关联董事对
此议案进行了表决。
根据投票结果，董事会审议通过了该议案并记载于董事会决议记录中。
综上，本独立财务顾问认为：五矿发展董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十条、第四十
二条和《重组规定》第四条列明的各项要求
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务
顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要
求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，
五矿发展社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司符合股票上市条
件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以评估机构出具的并经国
务院国资委核准或备案的评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定；本次
发行股票的发行价格按照关于本次交易的首次董事会决议公告前20个交易日的
公司股票均价确定。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计工作和
评估工作尚在进行中。审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务
顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产为权属清晰的股权资产，资产过
户或者转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易有利于五矿发展增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，五矿发展的业务将由钢
铁及其原材料的贸易业务拓展至黑色金属矿石采选领域，业务结构将更加完
善，持续经营能力和盈利能力将增强。本次交易遵循了有利于提高上市公司资
产质量和完整性、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利
于上市公司完善业务机构、增强抗风险能力的原则。
本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产为完整经营性资
产，该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等将一并纳入上
市公司；本次收购完成后，五矿股份所拥有的与黑色金属矿石采选业务相关的
优质资产将进入五矿发展，有利于增强五矿发展业务独立性。就本次暂未纳入
注入范围的少量资产，五矿股份将采取妥善措施解决同业竞争问题，充分保障
上市公司利益和业务独立性。
交易完成后，五矿发展在业务、资产、财务、人员和机构等方面继续与五
矿股份保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的实施有利于五矿
发展保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十二条
关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争，降低关联交易占比
和增强独立性。
通过本次将黑色金属矿石采选业务相关资产注入五矿发展，五矿发展将在
现有以钢铁及其原材料的贸易业务为主业的基础上辅以上游黑色金属矿山资
源，将使五矿发展的业务结构更加完善，本次交易将有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
本次交易将基本实现五矿股份优质黑色金属采选业务相关资产的完整注
入。为了优化重组资产，综合考虑资产盈利性、投资项目所处阶段等多方面因
素，五矿股份将除邯邢矿业和鲁中矿业之外的下属其他部分黑色金属资产本次
暂不注入上市公司、拟保留在五矿股份进一步培育。
对于该等暂不纳入本次资产注入范围的资产未来可能产生的同业竞争问
题，五矿股份将采取选择合适的市场时机以合理的价格及合法的方式将资产注
入上市公司的方式，或清算关闭、资产托管及中国证监会和/或五矿发展股东大
会批准的其他方式等措施予以解决。
本次交易前，五矿发展日常性关联交易主要为购买或销售钢材、铁矿砂、
冶金材料、煤炭、有色金属等商品；提供或接受工程、投资、运输或招标等劳
务。其中 2012年向关联方购买商品、接受劳务总金额为 97.69亿元，占同类交
易比例为7.10%，2012年向关联方销售商务、提供劳务金额为 15.66亿元，占
同类交易比例为1.05%。根据初步测算，本次交易后，五矿发展日常性关联交
易主要为购买商品、接受劳务以及销售商品、提供劳务。基于2012年数据模拟
测算，向关联方购买商品、接受劳务总金额为 99.18亿元，占同类交易比例为
7.05%，2012年向关联方销售商品及提供劳务金额为15.98亿元，占同类交易比
例为1.03%。交易后实际的关联交易情况将在审计工作完成后在本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露。
2、五矿发展2012年年度会计报告已由大华会计师事务所出具了标准无保
留意见的审计报告。
3、五矿发展发行股份所购买的标的资产为权属清晰的股权资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、五矿发展董事会是否已按照《重组规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是
否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为邯邢矿业100%股权及鲁中矿业100%股权，根据本独
立财务顾问的适当核查及依据交易对方五矿股份出具的承诺：交易对方所持交
易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，邯邢矿业及鲁中
矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有标的资产的完
整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，标的资产
按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、五矿发展董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，五矿发展在重组预案的“重大事项提示”和
“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提
示，并在重组预案的“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中披露了
本次重大资产重组的相关风险，包括本次重组可能取消的风险、本次重组无法
获得批准的风险、重组方案可能进行调整的风险、财务数据未经审计及标的资
产评估和盈利预测未完成的风险、公司治理风险、宏观经济和产品价格波动风
险、黑色金属流通行业经营风险、安全生产风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，五矿发展已在其编制的重组预案中就其认
为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
八、五矿发展董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏
经核查，五矿发展已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26
号》等相关法律法规编制了重组预案。五矿发展关于本次交易的第六届董事会
第十三次会议已审议通过该重组预案，五矿发展董事会全体董事保证重组预案
内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别或连带的法律责任。
本独立财务顾问已对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，认为
重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股
票情况的核查
（一）股票连续停牌前股价波动说明的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，五矿发展对股票连续停牌前股
价波动的情况进行了自查，结果如下：
2013年7月24日，五矿发展以重大事项未公告事由向上交所申请股票停
牌，上市公司股票于2013年8月7日起以重大资产重组为由连续停牌。停牌前20
个交易日（2013年6月26日至2013年7月23日）的股票价格涨幅为21.29%。停牌
前20个交易日上证综指涨幅为4.73%，商业贸易指数涨幅为8.20%，剔除大盘因
素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。因此未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条的相关标准。
（二）自查基本情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《上市公司重大资产
重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，五矿发
展对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公
司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：五矿发展及其董事、监事和高
级管理人员；交易对方及其董事、监事和高级管理人员；标的公司及其董事、
监事和高级管理人员；五矿发展聘请的专业机构及其他知悉本次重大资产交易
内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，相关自
查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
1、上市公司五矿发展及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖五
矿发展股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，除以下情形外，五矿发展、参与本次资产重组的五矿
发展内幕信息知情人及其直系亲属在本次五矿发展股票停牌日前六个月内无交
易五矿发展股票的行为。
在本次五矿发展股票停牌日前六个月内，五矿发展副总经理闫嘉有的配偶
王莉曾买卖五矿发展无限售条件流通股股份。在本次五矿发展股票停牌前六个
月内，王莉共计买入五矿发展股票 26,000股，共计卖出五矿发展股票 15,000
股，截至本核查意见出具日，王莉持有 34,000股五矿发展股票，市值 461,040
元。五矿发展与相关人员均已出具相关说明：五矿发展在动议、筹划、决策以
及实施相关重大资产重组过程中，上述人员并不知情，未参与相关决策及具体
事宜，亦未列席有关会议，不存在利用内幕信息买卖五矿发展股票的情形。上
述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作，上述人员的买卖五矿发展股票的行为与本
次重组不存在关联关系。
2、交易对方五矿股份及其的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
五矿发展股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，五矿股份、参与本次资产重组的五矿股份内幕信息知
情人及其直系亲属在本次五矿发展股票停牌日前六个月内无交易五矿发展股票
的行为。
3、标的公司邯邢矿业、鲁中矿业及其董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖五矿发展股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，标的公司邯邢矿业、鲁中矿业、参与本次资产重组的
标的公司内幕信息知情人及其直系亲属在本次五矿发展股票停牌日前六个月内
无交易五矿发展股票的行为。
4、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间
内买卖五矿发展股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，除以下情形外，参与本次资产重组的中介机构、中介
机构内幕信息知情自然人及其直系亲属在本次五矿发展股票停牌日前六个月内
无交易五矿发展股票的行为。
本次交易独立财务顾问瑞银证券自营账户在本次五矿发展股票停牌日前六
个月内，存在买卖五矿发展无限售条件流通股股份的情况，共计买入五矿发展
股票4,400股，共计卖出五矿发展股票1,400股。截至本核查意见出具日，瑞银
证券自营账户持有3,000股五矿发展股票，市值40,680元。
瑞银证券已出具相关说明，瑞银证券自营业务与投资银行业务之间建立了
信息隔离墙制度，严格限制内幕交易。相关自营账户股票买卖的人员并未参与
相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖五矿发展股票的情
形；上述股票买卖行为，是在并未获知本次交易内幕信息的情况下，基于对二
级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，五矿发展本次发行股份购买资产预案符合法律、法规和中国证监
会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市
公司财务状况并增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易
方案，届时瑞银证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方
案出具独立财务顾问报告。
第五节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
根据《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》、《重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》等法律法规及中国证监会相关法律法规及规范性文
件的规定，项目组对上市公司编制的重组预案及相关材料进行全面核查。
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照其内部审核制度，在接
受上市公司委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，并在出具财务顾问
专业意见前由财务顾问业务内核委员会进行核查。项目审核流程主要包括以
下：
（一）立项审核
瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对
相关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召
开，对该项目的项目风险、声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，并据此
对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”其中之一表决结果决定。
（二）内部核查机构审核
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券财务顾问业务内核委员会对财
务顾问专业意见进行核查。
财务顾问专业意见在正式提交财务顾问业务内核委员会审核前，首先由瑞
银证券保荐业务质量控制部对财务顾问出具的相关文件的合规性和完整性进行
审核，对可能存在的重大法律和政策障碍进行初步判断，并由项目组出具财务
顾问业务内核委员会申请备忘录，提交财务顾问业务内核委员会成员审阅。
经初步审核，对基本符合内部核查条件的项目，财务顾问业务内核委员会
组织安排财务顾问业务内核委员会会议。财务顾问业务内核委员会成员、项目
组成员出席会议。财务顾问业务内核委员会会议就项目组尽职调查结果、上市
公司满足有关发行股份购买资产并配套融资的条件、风险披露的充分性、工作
底稿的完备性及重组预案、独立财务顾问核查意见等方面展开充分讨论，并在
此基础上形成财务顾问业务内核委员会核查意见。如发现项目存在重大法律、
政策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作
出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果其中之一。
二、独立财务顾问内部审核意见
瑞银证券财务顾问业务内核委员会对本独立财务顾问核查意见进行核查，
财务顾问业务内核委员会成员 3名参加会议，项目组成员 5人出席会议，会议
由财务顾问业务内核委员会主席主持。
经瑞银证券财务顾问业务内核委员会审定，投票表决结果：3票同意，0
票弃权，0票反对，投票结果达到了瑞银证券财务顾问业务内核委员会工作规
则的要求。
瑞银证券财务顾问业务内核委员会认为：五矿发展股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合《重组管理办法》、《重组规
定》、《准则第26号》及上交所相关规定，同意出具本核查意见书。