上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书目 录
第一部分 反馈意见回复 ............................................. 8一、关于反馈意见之“一、规范性问题之 1” ..................................................... 9二、关于反馈意见之“一、规范性问题之 2” ................................................... 60三、关于反馈意见之“一、规范性问题之 3” ................................................... 75四、关于反馈意见之“一、规范性问题之 4” ................................................... 90五、关于反馈意见之“一、规范性问题之 5” ................................................... 94六、关于反馈意见之“一、规范性问题之 6” ................................................... 98七、关于反馈意见之“一、规范性问题之 7” ................................................. 105八、关于反馈意见之“一、规范性问题之 8” ................................................. 142九、关于反馈意见之“一、规范性问题之 9” ................................................. 153十、关于反馈意见之“一、规范性问题之 10” ............................................... 155十一、关于反馈意见之“一、规范性问题之 11” ........................................... 157十二、关于反馈意见之“一、规范性问题之 12” ........................................... 158十三、关于反馈意见之“一、规范性问题之 13” ........................................... 160十四、关于反馈意见之“一、规范性问题之14” ........................................... 165十五、关于反馈意见之“一、规范性问题之 15” ........................................... 168十六、关于反馈意见之“一、规范性问题之 16” ........................................... 170十七、关于反馈意见之“一、规范性问题之 17” ........................................... 187十八、关于反馈意见“一、规范性问题之 18” ............................................... 189十九、关于反馈意见“二、信息披露问题之 19” ........................................... 192二十、关于反馈意见“二、信息披露问题之 43” ......................................... 192二十一、关于反馈意见“一般财务性问题之25” ........................................... 200第二部分 对《律师工作报告》和《法律意见书》披露内容的更新 ....... 204一、本次发行上市的批准和授权.................................................................... 204二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................ 204三、本次发行上市的实质条件........................................................................ 204
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、发行人的设立............................................................................................ 209五、发行人的独立性........................................................................................ 209六、发行人的发起人、股东及实际控制人.................................................... 209七、发行人的股本及其演变............................................................................ 209八、发行人的业务............................................................................................ 210九、关联交易及同业竞争................................................................................ 211十、发行人的主要财产.................................................................................... 213十一、发行人的重大债权债务........................................................................ 215十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................ 218十三、发行人章程的制定与修改.................................................................... 218十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 218十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 218十六、发行人的税务........................................................................................ 219十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 222十八、发行人募集资金的运用........................................................................ 223十九、发行人的业务发展目标........................................................................ 223二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 223二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................ 225二十二、结论意见............................................................................................ 225
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“艾德生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《律师聘请合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已依法出具了《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
在本所出具上述《律师工作报告》和《法律意见书》后，中国证券监督管理委员会于 2015年 12月 3日下发了第 153397号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于2016年12月7日下发了第153397号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就发行人 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日止的财务报表进行审计，并于 2017年 2月 3日出具了信会师报字[2017]第 ZA10122号《审计报告》（以下简称《审计报告》），同时，还就发行人 2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见，并于2017年2月3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书日出具了信会师报字[2017]第 ZA10119号《内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》）。
现根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师就反馈意见要求律师核查、说明的事项以及 2016年 6月 30日至 2016年 12月 31日期间的重大事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。
本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》（以下统称“原《法律意见》”）以及《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与原《法律意见》和《律师工作报告》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年12月30日修正）》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《公开发售股份规定》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和事实进行了充分的核查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人、公司、艾德生物|指|厦门艾德生物医药科技股份有限公司|
|艾德有限|指|厦门艾德医药科技有限公司，系发行人前身|
|艾德生物技术|指|厦门艾德生物技术研究中心有限公司，系发行人全资子公司|
|上海厦维|指|上海厦维生物技术有限公司，系发行人全资子公司|
|信诺佰世医疗投资|指|信诺佰世医疗投资（北京）有限公司，系发行人原控股子公司|
|信诺佰世医学检验所|指|北京信诺佰世医学检验所有限公司，系发行人原孙公司|
|前瞻投资|指|前瞻投资（香港）有限公司，系发行人控股股东|
|厦门屹祥|指|厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|厦门科英|指|厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|龙岩鑫莲鑫|指|福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|厦门龙柏宏信|指|厦门龙柏宏信创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|厦门润鼎盛|指|厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业（普通合伙），系发行人股东|
|苏州启明创智|指|苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|厦门德惠盛|指|厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙），系发行人股东|
|天津和悦谷雨|指|天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|QM18|指|QM18 LIMITED，系发行人股东|
|Orbimed Asia|指|Orbimed Asia Partners Ⅱ,L.P.，系发行人股东|
|厦门恒兴|指|厦门恒兴实业有限公司，系发行人原股东|
|AMOY|指|AMOY DIAGNOSITCS LLC，系发行人原股东|
|本次发行|指|发行人首次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通股的行为|
|上市|指|发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商、|指|中信证券股份有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|中信证券|||
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程（草案）》|
|《审计报告》|指|立信于2017年2月3日出具的信会师报字[2017]第ZA10122号《审计报告》|
|《内控报告》|指|立信于2017年2月3日出具的信会师报字[2017]第ZA10119号《内部控制鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|立信于2017年2月3日出具的信会师报字[2017]第 ZA10130 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》|
|《若干意见》|指|《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一部分
反馈意见回复
一、关于反馈意见之“一、规范性问题之1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更以及外资主管部门审批情况。（2）发行人股东在历次股权转让、减少注册资本、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否履行。（3）发行人未在 2010年 12月 31日前缴足出资，并于 2011年 9月减少注册资本的原因、履行的程序及合法合规性，是否存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任；发行人原设立出资时约定的出资方式及内容。（4）厦门恒兴实业有限公司和美国公司 AMOY的历史沿革、股权结构、注册地、实际控制人、主要经营业务等背景信息，注销时间、原因、过程、履行的程序及合法合规性。（5）2010年9月发行人股权转让后，谢美群作为外商投资企业股东的合法合规性、是否符合当时有效的外商投资管理方面法律法规的规定、相关股权转让是否合法有效、是否存在相关法律风险；谢美群的个人简历等背景信息、与发行人主要股东及关联方的关系。（6）发行人各股东的实际控制人信息及认定依据、发行人各股东之间是否存在关联关系、一致行动协议或者委托投票权等情形。（7）厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨 2012年向发行人支付投资意向金但 2014年 10月才完成增资的原因、上述款项的性质、是否为借款、款项用途及实际使用情况、是否存在资金占用费、各方关于上述款项的具体约定、实际增资价格是否与此前约定保持一致、是否存在相关纠纷或者潜在纠纷；请发行人以列表形式说明自设立以来历次股东增资款项实际到位时间与完成增资时间的差异并说明产生原因、是否存在违法违规情形及法律责任、是否存在纠纷或者潜在纠纷。（8）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情
上海市锦天城律师事务所 法律意见书形。（9）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否履行有关报告程序，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。（10）2015年 2月与 2015年 3月，公司分别向苏州启明创智、QM18与 OrbiMed Asia进行股权转让，请说明两次转让时间接近但转让价格相差较大的原因、定价依据及公允性、PE倍数、是否存在利益输送情形、是否存在相关纠纷或者潜在纠纷。（11）发行人与股东或者股东之间是否曾经存在对赌协议，如有，请说明协议主要内容、签订背景、目前是否已经无条件终止、是否存在实际执行情况、是否对发行人股权结构稳定性产生影响、发行人股权是否清晰。（12）LI-MOUZHENG（郑立谋）何时取得美国国籍、其用于出资的资金如何进出境、是否履行相关程序及合法合规性。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；说明发行人股权是否存在潜在纠纷。
关于发行人实际控制人为外国国籍以及存在外资股东情况，请保荐机构和发行人律师说明如何履行关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资金来源的合法合规性等事项的核查程序，相关核查程序是否能够充分到位并得出明确结论。”
回复：
（一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更以及外资主管部门审批情况。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书针对上述问题，本所律师查阅了发行人设立、历次增资及股权转让的全套工商档案、验资报告、转让价款支付凭证、相关股东的工商档案及出具的相关说明、境外律师、公证人出具的法律文件、相关变更时点的财务报表及立信出具《审计报告》，并对相关股东进行了访谈。经核查，具体情况如下：
1、发行人设立
2008年 2月 21日，经厦门市工商行政管理局核准，“厦门艾德生物医药科技有限公司”由厦门恒兴实业有限公司（认缴出资 516万美元）和 AMOY DIAGNOSITCS,LLC（认缴出资172万美元）共同投资设立。
（1）资金来源
发行人最初设立时，厦门恒兴的出资来源于其股东投入及企业生产经营所得，AMOY的出资来源于LI-MOU ZHENG及其配偶HONG RONG在美国工作多年的家庭薪金积累及投资所得。
（2）股东背景
1）厦门恒兴
厦门恒兴成立于1994年9月14日，现持有厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913502002601561595的《营业执照》，企业名称为厦门恒兴集团有限公司，住所为厦门市思明区鹭江道 100号财富中心4201-4202，注册资本为 46,800万人民币，法定代表人为柯希平，公司类型为有限责任公司，营业期限自1994年9月14日至2029年9月13日，经营范围包括：建材批发；其他预包装食品批发；预包装食品零售；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；黄金现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发；五金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书产品批发；珠宝首饰零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；
涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门恒兴的股权结构如下：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||柯希平||46,490.00||99.34%||
|2||刘海英||310.00||0.66%||
|合计||||46,800.00||100%||

2）AMOY
根据 Troy Nader Moslemi律师事务所于2016年12月15日出具的《法律意见书》，AMOY于2007年7月13日在2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808注册成立，唯一股东为 LI-MOUZHENG，且未发生过变动，实际控制人为 LI-MOUZHENG。AMOY仅用于投资艾德生物，没有其他主营业务，且不提供任何产品和服务。AMOY于2011年12月29日注销。
（3）履行的内部决策程序
2007年11月23日，厦门恒兴与AMOY签署了《中外合资经营企业合同》以及《厦门艾茗生物医药科技有限公司章程》，约定双方在中国境内设立中外合资经营企业“厦门艾茗生物医药科技有限公司”。
2008年2月1日，厦门恒兴与AMOY签署了《中外合资经营企业合同修正案》和《章程修正案》，约定修改公司名称为“厦门艾德生物医药科技有限公司”，修改注册地址为“厦门市海沧区翁角路289号”。
2008年 2月 1日，厦门艾茗生物医药科技有限公司（筹）召开董事会，全体董事表决通过了上述变更事项。
（4）工商变更及外资主管部门审批情况
2007年 11月 25日，厦门市思明区投资事务局下发了厦思投资审[2007]62号《思明区投资事务局关于同意中外合资设立厦门艾茗生物医药科技有限公司的
批复》。同意厦门恒兴与AMOY投资设立中外合资企业“厦门艾茗生物医药科技
有限公司”，同意投资者于2007年11月23日签订的合同、章程。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2008年 2月 13日，厦门市外商投资局出具了厦外资制备[2008]012号《关于厦门艾茗生物医药科技有限公司名称变更、地址变更的备案确认函》，确认名称、注册地址变更，确认相关章程及合同修正案已经备案。
2008年2月14日，厦门市人民政府核发了商外资厦外资字[2008]0006号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年2月21日，厦门市工商行政管理局下发了（厦海）登记外设字[2008]第 8052008022120012号《准予设立/开业登记通知书》，准予公司设立登记，并向公司核发了注册号为350200490001112号的《企业法人营业执照》。
2、第一次股权转让
2010年 9月 3日，经厦门市工商行政管理局核准，厦门恒兴将其所持公司65.94%的股权作价 90.7万美元转让给AMOY；将其所持公司9.06%的股权作价12.5万美元转让给谢美群。
（1）资金来源
AMOY的资金来源于其股东 LI-MOUZHENG及其配偶 HONGRONG在美国工作多年的家庭薪金积累及投资所得，谢美群以等值于 12.5万美元的人民币受让该部分股权，资金来源于家庭积蓄。
（2）股权转让原因
由于公司初创期未能实现盈利，厦门恒兴为减少投资损失，因此希望将股权转让，AMOY作为公司的创始股东之一，希望推动公司继续发展，谢美群由于看好公司的未来发展前景，认可管理层的能力，双方因此受让上述股权。
（3）股东背景
谢美群，女，中国国籍，出生于 1954年 9月，住所为福建省龙岩市新罗区中城九一北路113号，现已退休，退休前任福建省龙岩市连城县建筑设计院出纳，自 2010年 6月至 2015年 6月期间，任艾德有限董事，2011年 2月至今，任厦门屹祥执行事务合伙人。
（4）履行的内部决策程序
2010年6月11日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意股东厦门恒兴将其所持公司65.94%的股权作价90.7万美元转让给AMOY；同意厦门恒兴将其所
上海市锦天城律师事务所 法律意见书持公司9.06%的股权作价12.5万美元转让给谢美群，AMOY放弃优先购买权。
（5）定价依据、价格公允性、PE倍数
本次股权转让时，艾德有限主营业务尚未盈利，不适用PE倍数估值方法。
截至2010年5月31日，艾德有限每人民币元实缴注册资本净资产为人民币1.02元，经双方协商一致，按照实缴注册资本平价转让。
另经本所律师核查，本次股权转让，AMOY本应支付 907,300.00美元，但实际支付了90.7万美元，造成AMOY少付300美元，谢美群多付300美元。2012年 5月，AMOY将股权转让给前瞻投资后，造成前瞻投资少付 300美元。根据立信出具的信会师（厦）报字（2015）第30031号《验资报告》，2015年4月24日，前瞻投资已经支付了谢美群该笔300美元代垫款项。
（6）转让价款的支付情况
本次股权转让已经根据《股权转让协议》支付股权转让价款。
（7）工商变更及外资主管部门审批情况
2010年8月3日，厦门市外商投资局下发了厦外资制[2010]508号《厦门市外商投资局关于同意厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让等事项的批复》，同意厦门艾德的股权转让、以及新签订的合同及章程。
2010年 8月 6日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 9月 3日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2010]第 8002010083130044号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了新的《企业法人营业执照》。
3、第二次股权转让
2012年5月29日，经厦门市工商行政管理局核准，AMOY将所持公司90.94%的股权作价125.13万美元转让给前瞻投资，谢美群将所持公司9.06%的股权作价12.47万美元转让给厦门屹祥。
（1）资金来源
前瞻投资的资金来源于其股东LI-MOUZHENG在美国工作多年的家庭薪金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书积累及投资所得。厦门屹祥的资金来源于各合伙人薪金积累和投资所得。
（2）股权转让原因
由于香港公司相比美国公司办理各项手续更为便捷，因此 LI-MOU ZHENG设立前瞻投资来受让 AMOY所持有的公司股权。由于谢美群希望变更持股方式为合伙企业持股，因此设立厦门屹祥来受让谢美群所持有的公司股权。
（3）股东背景
1）前瞻投资
根据中国司法部委托公证人、香港律师冯蔼荣于 2016年 11月 29日出具的《证明书》，前瞻投资（香港）有限公司（英文名称：SUPERIOR VIEW INVESTMENTLIMITED），于2010年10月29日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，公司编号为1521644；目前注册地址为：香港上环永乐街 177号永德商业中心 12楼 9室；根据香港商业登记署记录，该公司已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记证号码为53198165-000-10-16-1。现任董事为 LI-MOUZHENG，美国护照号码为422071892；公司已发行股本为港币 10,000.00元，股份总数为10,000.00股。
截至本补充法律意见书出具之日，前瞻投资的股东及股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额(元港币)||出资比例|
|1||LI-MOU ZHENG||8,464.00||84.64%||
|2||FRANK RON ZHENG||1,536.00||15.36%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

注：FRANK RONZHENG为LI-MOUZHENG之子。
2）厦门屹祥
厦门屹祥成立于2011年2月16日，现持有厦门市海沧区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913502055684141852的《营业执照》，企业名称为厦门市海沧区屹祥投资合伙企业（有限合伙），住所为厦门市海沧区新阳街道翁角路
289号科创中心5楼11号单元，执行事务合伙人为谢美群，营业期限自2011年
2月16日至2021年2月15日，营业范围：对生物医药行业投资。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，厦门屹祥的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|谢美群|450.3000|40.75%|无限责任|
|2|罗菲|333.3343|30.17%|有限责任|
|3|戴静|115.8000|10.48%|有限责任|
|4|朱庆全|70.9000|6.42%|有限责任|
|5|王芳|60.2000|5.45%|有限责任|
|6|陈梅|42.6000|3.86%|有限责任|
|7|黄欣|21.2657|1.92%|有限责任|
|8|出中俊|10.6000|0.96%|有限责任|
|合计||1,105.00|100.00%|——|

（4）履行的内部决策程序
2012年3月5日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意 AMOY将持有的公司90.94%的股权作价 125.13万美元转让给前瞻投资，谢美群将持有的公司9.06%的股权作价12.47万美元转让给厦门屹祥；同意制定新的合同、新的章程。
（5）定价依据、价格公允性、PE倍数
本次股权转让主要系持股方式变更，厦门屹祥主要合伙人是谢美群及其女罗菲。截至2012年2月28日，艾德有限每人民币元注册资本净资产为人民币0.23元，经双方协商一致，按照注册资本平价转让。艾德有限2011年的净利润为178.48万元，据此计算，本次股权转让的PE倍数为5.46倍。
（6）转让价款的支付情况
本次股权转让已经按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款。
（7）工商变更及外资主管部门审批情况
2012年4月13日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2012]31号《厦门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项和投资者重新签订的合同、章程。
2012年 5月 4日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006
上海市锦天城律师事务所 法律意见书号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 5月 29日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2012]第 8002012052430078号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了新的《企业法人营业执照》。
4、第一次增资
2012年 10月 30日，经厦门市工商行政管理局核准，艾德有限的投资总额及注册资本由 137.6万美元增至 295.26万美元，新增注册资本 157.66万美元由厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门德惠盛分别认购。
（1）资金来源
厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门德惠盛入股公司的资金均来源于各合伙人薪金积累、投资所得及经营所得。
（2）增资原因
本次增资的原因是提供公司运营发展所需资本金。
（3）股东背景
1）厦门科英
厦门科英成立于2011年2月16日，现持有厦门市海沧区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913502055684141777的《营业执照》。企业名称为厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙），住所为厦门市海沧区新阳街道翁角路289号科创中心5楼10号单元，执行事务合伙人为邱笑丽，营业期限自2011年2月16日至2021年2月15日，营业范围：对生物医药行业投资。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门科英的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||承担责任方式|
|1||邱笑丽||629.57||65.36%||无限责任||
|2||阮力||86.75||9.01%||有限责任||
|3||厦门嵘源日用品有限公司||100.10||10.39%||有限责任||
|4||徐育鹭||33.36||3.46%||有限责任||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||承担责任方式|
|5||朱冠山||80.10||8.32%||有限责任||
|6||陈钧操||33.37||3.46%||有限责任||
|合计||||963.25||100.00%||—||

厦门科英的法人合伙人厦门嵘源日用品有限公司，成立于 1998年 3月 10日，现持有厦门市海沧区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913502051552265303的《营业执照》，注册资本为200万元，住所为厦门市海沧区霞阳路 8号，法定代表人为苏小卿，营业期限自 1998年 3月 10日至 2028年 3月 09日；经营范围包括：制造、加工：包袋、家庭日用品、纺织品、五金制品、竹木制品、工艺美术品（不含金银首饰）、玩具、服装、橡胶制品、塑料制品；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）、加工贸易业务；房屋租赁。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门嵘源日用品有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||苏小卿||120.00||60%||
|2||杨小红||80.00||40%||
|合计||||200.00||100%||

2）龙岩鑫莲鑫
龙岩鑫莲鑫成立于2011年4月25日，现持有福建省龙岩市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91350800568448828P的《营业执照》。企业名称为福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙），住所为福建省龙岩市新罗区中城中山路（麒丰商厦）9幢5层B-2区，执行事务合伙人为刘晓萍，营业期限自2011年 4月 25日至 2021年 4月 24日，营业范围：对生物医药行业、新能源产业、批发和零售业、矿业的投资；文化用品、体育用品、矿产品、建材、化工产品（民用爆炸物品除外）、机械设备、五金产品的批发及零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，龙岩鑫莲鑫的出资结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|刘晓萍|520.00|52.00%|无限责任|
|2|曹伟龙|300.00|30.00%|有限责任|
|3|郑玲燕|180.00|18.00%|有限责任|
|合计||1000.00|100.00%|—|

3）厦门德惠盛
厦门德惠盛成立于 2011年 12月 14日，现持有厦门市思明区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91350203587852666B的《营业执照》，企业名称为厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙），住所为厦门市思明区厦禾路1036号7楼B17，执行事务合伙人为葛爱平，营业期限自2011年12月14日至长期，营业范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门德惠盛的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|葛爱平|1500.00|50.00%|无限责任|
|2|李安敏|407.40|13.58%|无限责任|
|3|傅丹红|690.00|23.00%|无限责任|
|4|郑惠彬|402.60|13.42%|无限责任|
|合计||3000.00|100.00%|—|

（4）履行的内部决策程序
2012年5月28日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本均增至 295.26万美元，其中原股东厦门屹祥以人民币现金方式认缴等值于 38.08万美元的注册资本，厦门科英以人民币现金方式认缴等值于 48.60万美元的注册资本，龙岩鑫莲鑫以人民币现金方式认缴等值于57.84万美元的注册资本，厦门德惠盛以人民币现金方式认缴等值于13.14万美元的注册资本；同意相应修改公司章程及合资合同。
（5）定价依据、价格公允性、PE倍数
截至2012年4月30日，艾德有限每人民币元注册资本净资产为人民币 0.39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书元，本次增资是在参考每人民币元注册资本净资产基础上，按注册资本增资。艾德有限 2011年的净利润为 178.48万元，据此计算，本次增资的 PE倍数为 5.46倍。
（6）工商变更及外资主管部门审批情况
2012年7月16日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2012]73号《厦门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资扩股及经营范围变更的批复》，同意上述变更事宜；同意股东就本次变更重新签署的合同、章程。
2012年 8月 29日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 10月 30日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2012]第 8002012102430057号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了新的《企业法人营业执照》。
5、第三次股权转让
2013年 12月 30日，经厦门市工商行政管理局核准，前瞻投资将所持公司42.38%的股权中的6.6%转让给厦门润鼎盛。
（1）资金来源
厦门润鼎盛的资金均来源于各合伙人的薪金积累及家庭积蓄。
（2）股权转让原因
本次股权转让是以实施股权激励为目的，厦门润鼎盛为发行人的员工持股平台。
（3）股东背景
厦门润鼎盛成立于2013年 7月12日，现持有厦门市海沧区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91350205072813377R的《营业执照》，企业名称为厦门市海沧区润鼎盛投资合伙企业（普通合伙），住所为厦门市海沧区新阳街道
上海市锦天城律师事务所 法律意见书翁角路289号科创大厦5楼13号单元，执行事务合伙人为罗菲，营业期限自2013年7月12日至长期，营业范围：投资管理（不含证券、期货及其他金融业务）。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门润鼎盛的出资结构如下：
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|序号|合伙人名称|在发行人所任职务|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郑惠彬|董事、副总经理|70.00|11.67%|
|2|罗菲|董事、副总经理|65.00|10.83%|
|3|李辉|销售总监|50.00|8.33%|
|4|潘波|销售总监|50.00|8.33%|
|5|罗捷敏|副总经理、董事会秘书|50.00|8.33%|
|6|宋庆涛|研发总监|40.00|6.67%|
|7|黄青波|国际市场销售总监|35.00|5.83%|
|8|仲崇玉|公司销售顾问|34.50|5.75%|
|9|陈英|财务总监|30.00|5.00%|
|10|倪华英|财务副总监|10.00|1.67%|
|11|齐静|医学事务部助理总监|10.00|1.67%|
|12|林庆龙|行政经理|10.00|1.67%|
|13|王弘宇|监事、资深市场经理|10.00|1.67%|
|14|乐慧英|资深质管经理|10.00|1.67%|
|15|饶国寿|资深生产经理|8.00|1.33%|
|16|许燕彬|资深技术经理|8.00|1.33%|
|17|江风阁|研发部项目经理|6.00|1.00%|
|18|涂东明|人力行政总监|5.00|0.83%|
|19|王蓟斌|研发部经理|5.00|0.83%|
|20|李建波|销售部大区经理|5.00|0.83%|
|21|罗民|销售部大区经理|5.00|0.83%|
|22|蔡春花|销售部大区经理|4.00|0.67%|
|23|施伟杰|研发部项目经理|3.50|0.58%|
|24|卢皇彬|研发部项目经理|3.50|0.58%|
|25|郑美玲|销售后勤部经理|3.00|0.50%|
|26|梁锋|销售部大区副经理|3.00|0.50%|
|27|林家瑞|采购专员|2.00|0.33%|
|28|陈少迁|IT主管|2.00|0.33%|
|29|黄婕|出纳|2.00|0.33%|

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|-|-|-|-|-|
|30|王晋临|市场部产品主管|2.00|0.33%|
|31|张鹏程|市场部产品主管|2.00|0.33%|
|32|叶思灵|市场部区域主管|2.00|0.33%|
|33|郭飞飞|质管部资深主管|2.00|0.33%|
|34|罗琼|质管部资深主管|2.00|0.33%|
|35|曹樱|产品注册部经理|2.00|0.33%|
|36|李海燕|研发部项目经理|2.00|0.33%|
|37|黄蛤目|研发部资深项目主管|2.00|0.33%|
|38|葛会娟|研发部项目主管|2.00|0.33%|
|39|李旭超|研发部项目主管|2.00|0.33%|
|40|黄晓彬|技术部大区主管|2.00|0.33%|
|41|李建祥|销售部地区经理|2.00|0.33%|
|42|刘莎|销售部地区经理|2.00|0.33%|
|43|钟爽璐|销售部地区经理|2.00|0.33%|
|44|郝艳芳|销售部地区经理|2.00|0.33%|
|45|杨鹏辉|销售部地区经理|2.00|0.33%|
|46|夏阳|销售部地区经理|2.00|0.33%|
|47|刘云芬|研发部资深项目主管|1.50|0.25%|
|48|黄丽丽|生产主管|1.50|0.25%|
|49|李伟亮|生产主管|1.50|0.25%|
|50|杨冀川|人力资源经理|1.00|0.17%|
|51|陈一辉|财务主管|1.00|0.17%|
|52|康怀山|会计|1.00|0.17%|
|53|巫文超|中级会计核算员|1.00|0.17%|
|54|郑燕萍|质管部资深技术员|1.00|0.17%|
|55|杨万强|质管部资深技术员|1.00|0.17%|
|56|韩元龙|研发部资深技术员|1.00|0.17%|
|57|王增锋|生产部技术员|1.00|0.17%|
|58|姚刚|初级技术主管|1.00|0.17%|
|59|林江峰|技术支持工程师|1.00|0.17%|
|60|唐菁|销售部地区经理|1.00|0.17%|
|61|金明|销售部地区经理|1.00|0.17%|
|62|陈筱洁|销售部地区经理|1.00|0.17%|
|63|吴旺晖|销售部地区经理|1.00|0.17%|

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|-|-|-|-|-|
|64|张熔|销售部地区经理|1.00|0.17%|
|65|唐兴敏|销售部地区经理|1.00|0.17%|
|66|黄养松|销售部地区经理|1.00|0.17%|
|67|饶文波|销售部地区经理|1.00|0.17%|
|68|张呈祥|销售部地区经理|1.00|0.17%|
|69|任堃|销售部地区经理|1.00|0.17%|
|70|章荣峰|销售后勤部副经理|1.00|0.17%|
|71|金海霞|销售部地区副经理|1.00|0.17%|
|合计||—|600.00|100.00%|

厦门润鼎盛为发行人员工持股平台，71名合伙人均为公司员工，其中郑惠彬、罗菲、罗捷敏、陈英、王弘宇、宋庆涛为公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员。
（4）履行的内部决策程序
2013年 12月 19日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意前瞻投资将持有公司6.6%的股权转让给厦门润鼎盛；同意制定新的章程、合同。
（5）定价依据、价格公允性、PE倍数
截至2013年11月30日，艾德有限每人民币元注册资本净资产为人民币1.75元，前瞻投资转让上述股权是以注册资本平价转让，转让价格低于每人民币元注册资本净资产。公司2013年度归属于母公司的净利润为人民币2,204.97万元（转让时点未考虑股份支付），据此计算，本次股权转让的 PE倍数为 0.89倍。本次股权转让已按照《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理。前瞻投资已依据属地税务部门的核定，缴纳了本次转让的所得税。
（6）转让价款的支付情况
本次股权转让已经根据《股权转让协议》的约定支付股权转让价款。
（7）工商变更及外资主管部门审批情况
2013年12月27日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2013]127号《厦
门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让的批复》，
同意上述变更事宜；同意就本次变更重新签署的合同及章程。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2013年12月27日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 12月 30日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2013]第8002013123030006号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了新的《企业法人营业执照》。
6、第二次增资
2014年 10月 16日，经厦门市工商行政管理局核准，艾德有限的投资总额及注册资本由 295.26万美元增至 324.46万美元，新增注册资本 29.20万美元由厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨分别认购。
（1）资金来源
厦门龙柏宏信的资金来源于各合伙人投入的资金。天津和悦谷雨系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其资金来源于各合伙人投入的资金。
（2）增资原因
本次增资的目的是完善公司治理结构，为公司发展提供资金。
（3）股东背景
1）厦门龙柏宏信
厦门龙柏宏信成立于2011年2月28日，现持有厦门市湖里区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91350206568411929E的《营业执照》，企业名称为厦门龙柏宏信创业投资合伙企业（有限合伙），住所为厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号A640单元，执行事务合伙人为厦门龙柏宏易投资管理有限公司，营业期限自 2011年 2月 28日至 2018年 2月 27日，营业范围：1、创业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上各项都不含证券、期货及其他金融业务）。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门龙柏宏信的出资结构如下：
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||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||承担责任方式|
|1||厦门龙柏宏易投资管理有限公司||30.00||1.00%||无限责任||
|2||郭小青||375.00||12.37%||有限责任||
|3||汪海涛||1,125.00||37.13%||有限责任||
|4||蔡品花||1,125.00||37.13%||有限责任||
|5||陈钧操||375.00||12.37%||有限责任||
|合计||||3030.00||100.00%||—||

厦门龙柏宏信的执行事务合伙人厦门龙柏宏易投资管理有限公司，成立于2010年5月18日，现持有厦门市湖里区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91350206699947010M的《营业执照》。法定代表人为汪海涛，注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号A635单元。经营期限自2010年5月18日至2020年5月17日，经营范围：投资管理与咨询，企业管理咨询，企业形象策划。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门龙柏宏易投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汪海涛|150.00|75.00%|
|2|蔡品花|50.00|25.00%|
|合计||200.00|100.00%|

2）天津和悦谷雨
天津和悦谷雨成立于2011年4月20日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为911201165723287575的《营业执照》，企业名称为天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所为天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-021，执行事务合伙人为李丽宁，营业期限自2011年 04月 20日至 2021年 04月 19日，营业范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，天津和悦谷雨的出资结构如下：
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||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||承担责任方式|
|1||李丽宁||100.00||1.00%||无限责任||
|2||孙戈||9,900.00||99.00%||有限责任||
|合计||||10,000.00||100%||—||

天津和悦谷雨的基金管理人为北京磐谷创业投资有限责任公司（管理人登记证号码为P1008144），成立于2007年6月15日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为911101056631042222的《营业执照》，住所为北京市朝阳区北苑路乙 108号 8幢，法定代表人为孙戈，注册资本为 3000万元人民币，营业期限自2007年6月15日至2027年6月14日，营业范围：创业投资；投资管理；投资咨询；信息咨询；财务顾问；投资策划；技术咨询、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本补充法律意见书出具之日，北京磐谷创业投资有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘海斌|30.00|1.00%|
|2|孙戈|2970.00|99.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（4）履行的内部决策程序
2014年8月20日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意艾德有限的投资总额及注册资本由295.26万美元增至324.46万美元，新增注册资本29.2万美元，由厦门龙柏宏信以 2,400万元认购出资，其中折合 25.96万美元作为注册资本，其余溢价部分转入资本公积；由天津和悦谷雨以300万元人民币认购出资，其中
折合 3.24万美元作为注册资本，其余溢价部分转让资本公积；同意制定新的合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同、新的章程。
（5）定价依据、价格公允性、PE倍数
2011年3月15日，艾德有限与厦门龙柏宏信签订了《投资入股框架协议》，约定厦门龙柏宏信以投前估值 2.73亿元，投资人民币2400万元认购新增注册资本，占增资完成后注册资本的8%。2011年5月25日，艾德有限、LI-MOU ZHENG与天津和悦谷雨签订了《投资入股协议》，约定天津和悦谷雨以投前估值2.73亿元，投资 300万元认购公司新增注册资本，占公司增资完成后注册资本的1%。
公司 2011年度的净利润为人民币 178.48万元，据此计算，本次增资的 PE倍数为152.96倍，由于艾德有限2011年度净利润较低，本次增资定价主要基于对艾德有限未来发展前景的看好，因此PE倍数较高。
（6）工商变更及外资主管部门审批情况
2014年9月11日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2014]86号《厦门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资扩股的批复》。
同意上述增资扩股事宜；同意就本次变更重新签署的合同、章程。
2014年 9月 24日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年 10月 16日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2014]第 8002014101030067号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了新的《营业执照》。
7、第三次增资
2015年 2月 9日，经厦门市工商行政管理局核准，艾德有限的投资总额及注册资本由 324.46万美元增至 360.51万美元。新增注册资本 36.05万美元由苏州启明创智、QM18分别认购。
（1）资金来源
苏州启明创智系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其入股公司的资金来源于非公开方式向合格投资者募集的资金。QM18用于入股公司的资金来
上海市锦天城律师事务所 法律意见书源于各合伙人投入的资金。
（2）增资原因
本次增资的目的是完善公司治理结构，为公司发展提供资金。
（3）股东背景
1）苏州启明创智
苏州启明创智成立于 2011年 10月 17日，现持有苏州工业园区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320594583758402A的《营业执照》，企业名称为苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），住所为苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 14幢 203室，执行事务合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡旭波），营业期限自 2011年 10月 17日至 2017年 10月 12日，营业范围：从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，苏州启明创智的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称||认缴出资金|出资比例|承担责任方式|
||||额|||
||||（万元）|||
|1|上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）|1,200.00||1.98%|无限责任|
|2|嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00||3.31%|有限责任|
|3|上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|1,800.00||2.98%|有限责任|
|4|吴鸣霄|1,000.00||1.65%|有限责任|
|5|北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00||4.96%|有限责任|
|6|上海名未投资管理中心（有限合伙）|1,000.00||1.65%|有限责任|
|7|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|3,000.00||4.96%|有限责任|
|8|苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00||3.31%|有限责任|
|9|深圳市德迅投资有限公司|1,000.00||1.65%|有限责任|
|10|铭源控股集团有限公司|1,000.00||1.65%|有限责任|
|11|国创元禾创业投资基全（有限合伙）|15,000.00||24.79%|有限责任|
|12|上海市杨浦区金融发展服务中心|1,000.00||1.65%|有限责任|
|13|汪培芳|1,000.00||1.65%|有限责任|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|北京汇日国际投资管理有限公司|2,000.00|3.31%|有限责任|
|15|达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.65%|有限责任|
|16|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.65%|有限责任|
|17|金家磷|1,000.00|1.65%|有限责任|
|18|付晓蕾|1,000.00|1.65%|有限责任|
|19|王兰柱|1,000.00|1.65%|有限责任|
|20|郝世军|1,000.00|1.65%|有限责任|
|21|蒋敏超|1,000.00|1.65%|有限责任|
|22|北京亿维伟业信息系统有限公司|1,000.00|1.65%|有限责任|
|23|宋秀芳|1,000.00|1.65%|有限责任|
|24|王红|1,000.00|1.65%|有限责任|
|25|康淑花|1,000.00|1.65%|有限责任|
|26|陈宁|1,000.00|1.65%|有限责任|
|27|杜书明|1,000.00|1.65%|有限责任|
|28|北京众联盛投资有限公司|1,500.00|2.48%|有限责任|
|29|宋健尔|1,000.00|1.65%|有限责任|
|30|北京丰印诚科技发展有限公司|1,000.00|1.65%|有限责任|
|31|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.65%|有限责任|
|32|苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.65%|有限责任|
|33|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|2.48%|有限责任|
|34|华创汇才投资管理（北京）有限公司|1,500.00|2.48%|有限责任|
|35|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|1,000.00|1.65%|有限责任|
|36|江苏悦达善达紫荆洽海股权投资母基金一期（有限合伙）|2,000.00|3.31%|有限责任|
|合计||60,500.00|100.00%|—|

苏州启明创智的执行事务合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2012年4月12日，现持有自由贸易试验区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000593194583W的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 1号 7幢 2层 34室。执行事务合伙人为上海启昌投资咨询有限公司，营业期限自2012年4月12日至2042年4月11日，营业范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海启昌投资咨询有限公司|5.00|0.42%|
|2|王玉秀|191.25|15.87%|
|3|甘光中|191.25|15.87%|
|4|雷军|191.25|15.87%|
|5|胡旭波|341.25|22.10%|
|6|胡斌|110.00|9.13%|
|7|张勇|100.00|8.30%|
|8|于佳|50.00|4.15%|
|9|陈华晨|25.00|2.08%|
|合计||1205.00|100.00%|

上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海启昌投资咨询有限公司，成立于 2012年 3月 14日，现持有统一社会信用代码为91310000591663892X的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号7幢1层97室，法定代表人为邝子平，注册资本为55万元人民币，营业期限自2012年3月14日至 2042年3月13日，营业范围：投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本补充法律意见书出具之日，上海启昌投资咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡旭波|27.50|50.00%|
|2|张勇|27.50|50.00%|
|合计||55.00|100.00%|

苏州启明创智的基金管理人为苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙），其管理人登记证号码为P1000851，成立于2012年1月9日，现持有苏州工业园
区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320594591103369U的《营业执
照》，住所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书执行事务合伙人为启明中国（普通合伙人）有限公司（委派代表邝子平），营业期限自2012年1月9日至2032年1月8日，营业范围：受托管理私募股权投资（创业投资）企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|启明中国（普通合伙人）有限公司|1.00|1.00%|
|2|启明中国（有限合伙人）有限公司|99.00|99.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2）QM18
根据香港陈林梁余律师行于2016年12月13日出具的《法律意见书》，QM18于 2014年 5月 23日依据香港公司条例注册成为有限公司。QM18持有编号为 2100673号注册证和编号为63381968-000-05-16-2的商业登记证，有效期由2016年 5月 23日至 2017年 5月 22日。董事为李淑娴、ZAGULA JohnThaddeus、 HEADLEY RobertBrian，注册地址为香港中环皇后大道中 15置地广场告罗士打大厦 19楼 1904室。QM18注册股本为港币 10,000元，已发行股份数目 10,000股，每股港币1元。
截至本补充法律意见书出具之日，QM18的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元港币）|出资比例|
|1|Qiming Venture Partners IV, L.P.|9,694.00|96.94%|
|2|Qiming Managing Directors Fund IV, L.P.|306.00|3.06%|
|合计||10,000.00|100.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书外投资者。Qiming Venture Partners IV,L.P.的普通合伙人为Qiming GP IV,L.P.，是一家注册在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，Qiming GP IV,L.P.的普通合伙人为Qiming Corporate GP IV,Ltd.，是一家注册在开曼群岛的有限责任公司。
根据Maples andCalder律师事务所于2016年12月8日出具的《法律意见书》及QM18出具的说明，Qiming Managing Directors Fund IV,L.P.成立于2014年3月 13日，是一家注册在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，主要业务为在中国开展风险投资业务。Qiming Managing Directors Fund IV,L.P.有36位有限合伙人，包括国际投资公司及海外个人，均为境外投资者。Qiming Managing Directors Fund IV,L.P.的普通合伙人为Qiming Corporate GP IV,Ltd.，是一家注册在开曼群岛的有限责任公司。
Qiming Corporate GP IV,Ltd.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数|面值（美元）|
|1|Gary Rieschel|1.00|1.00|
|2|JP Gan|1.00|1.00|
|3|Duane Ziping Kuang|1.00|1.00|
|4|Nisa Bernice Wing-Yu Leung|1.00|1.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书利润为人民币 2,204.97万元（增资时点未考虑股份支付），据此计算，本次增资的PE倍数为27.21倍。
（6）工商变更及外资主管部门审批情况
2014年12月15日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2014]107号《厦门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资扩股的批复》，同意上述增资扩股事宜；同意就本次变更重新签署的合同、章程。
2015年 1月 5日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 2月 9日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2015]第 8002015020630037号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了新的《营业执照》。
8、第四次股权转让、第四次增资
2015年3月2日，龙岩鑫莲鑫、厦门科英分别将持有公司的4%、0.495%的股权转让给 OrbiMedAsia；艾德有限的投资总额及注册资本增至379.48万美元。
新增注册资本18.97万美元由 Orbimed Asia认购。
（1）资金来源
Orbimed Asia的资金来源于各合伙人投入的资金。
（2）股权转让及增资原因
本次股权转让的原因为龙岩鑫莲鑫、厦门科英为获取投资收益，因此决定转让一部分股权。本次增资的目的是完善公司治理结构，为公司发展提供资金。
（3）股东背景
根据开曼群岛公证人Anthony Partridge2015年10月15日出具的《公证书》， OrbimedAsia系一家开曼群岛豁免有限合伙企业，注册日期为2013年6月10日，注册号为71751，注册地址为 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands。
根据开曼群岛公证人Charlotte Beales-Hart于2015年10月19日出具的《公证书》，Orbimed Asia共有34位合伙人，均为境外投资者，其中前十位合伙人及其出资结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称或姓名|出资额(美元)|出资比例|
|1|OrbiMed Healthcare Investments Trust|72,882,000|22.43%|
|2|Asian Development Bank|60,000,000|18.46%|
|3|Cathay Life Insurance Co.,Ltd.|20,000,000|6.15%|
|4|Merck Global Health Innovation Fund, LLC|20,000,000|6.15%|
|5|NEIPF, LP|20,000,000|6.15%|
|6|Jurudata Sdn Bhd|15,000,000|4.62%|
|7|Moonstone Investments Limited|15,000,000|4.62%|
|8|OrbiMed Healthcare Investments Fund(Offshore), L.P.|14,118,000|4.34%|
|9|CVF, LLC|10,000,000|3.08%|
|10|OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.|8,000,000|2.46%|

Orbimed Asia的普通合伙人 OrbiMed Asia GPⅡ,L.P.，系一家开曼群岛豁免有限合伙企业，注册日期为2013年6月10日，注册号为71752，注册地址为c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,George Town, Grand Cayman KY1-9005,CaymanIslands。
OrbiMed Asia GPⅡ,L.P.的普通合伙人OrbiMedAdvisorsⅡLimited，系一家开曼群岛豁免公司，注册资本50,000.00美元，注册日期为2013年6月10日，注册号为278414，注册地址为 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005,CaymanIslands。
截至《公证书》出具之日，OrbiMedAdvisorsⅡ Limited的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数|面值（美元）|
|1|Sven H.Borho|1.0|0.01|
|2|Alexander M. Cooper|1.0|0.01|
|3|Carl L. Gordon|1.0|0.01|
|4|Geoffrey C. Hsu|1.0|0.01|
|5|Samuel David Isaly|1.0|0.01|
|6|William Carter Neild|1.0|0.01|
|7|Sunny Sharma|1.0|0.01|
|8|Jonathan T. Silverstein|1.0|0.01|
|9|Evan D. Sotiriou|1.0|0.01|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份数|面值（美元）|
|10|David Guowei Wang|1.0|0.01|
|11|Jonathan Wang|1.0|0.01|

根据 Walkers律师事务所于 2016年 12月 13日出具的经开曼公证人 Debbie Robinson公证的《确认函》，自本次发行申请申报后，OrbimedAsia、OrbiMed Asia GPⅡ,L.P.、OrbiMedAdvisorsⅡ Limited的合伙人或股东未发生变动。
（4）履行的内部决策程序
2014年 12月 29日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意龙岩鑫莲鑫、厦门科英分别将持有公司的4%、0.495%的股权转让给OrbiMedAsia；同意公司的投资总额及注册资本由360.51万美元增至379.48万美元。新增注册资本 18.97万美元由 Orbimed Asia以等值于 5263万元人民币的美元认购出资，其中 18.97万美元作为注册资本，其余溢价部分转让资本公积。同意制定新的合同、新的章程。
（5）定价依据、价格公允性、PE倍数
2014年10月29日，艾德有限、LI-MOUZHENG、前瞻投资、龙岩鑫莲鑫、厦门科英与OrbiMed Asia签订了《投资框架协议》，约定由OrbiMed Asia按照投前估值人民币10亿元，分别以等值于4000万元和495万元人民币的美元受让龙岩鑫莲鑫和厦门科英持有的公司4%和0.495%的股权，并以等值于 5263万元人民币的美元认购出资公司新增的注册资本，占公司本次投资完成后注册资本的9.27%。根据立信出具的《审计报告》，公司 2014年度归属于母公司的净利润为人民币 2,123.77万元（增资时点未考虑股份支付），据此计算，本次增资及股权转让的PE倍数为47.09倍。
（6）转让价款的支付情况
本次股权转让已经根据《股权转让协议》的约定全额支付股权转让价款。
（7）工商变更及外资主管部门审批情况
2014年12月29日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2014]109号《厦
门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让及增资扩
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股的批复》，同意上述增资扩股及股权转让事宜；同意就本次变更重新签署的合同、章程。
2015年 1月 8日，厦门市人民政府重新核发了编号为商外资厦外资字[2008]0006号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 3月 2日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2015]第 8002015022830012号的《准予变更登记通知书》，核准了本次变更，同日，公司换领了新的《营业执照》。
9、第五次增资
2015年4月29日，经厦门市工商行政管理局核准，艾德有限的投资总额由379.48万美元增至399.45万美元。新增注册资本19.97万美元由前瞻投资出资；
同意制定新的合同、新的章程。
（1）资金来源
经本所律师核查，前瞻投资的资金来源于其股东的家庭薪金积累及投资所得。
（2）增资原因
本次增资是考虑到 LI-MOU ZHENG对公司未来发展的关键作用，为增强 LI-MOUZHENG的实际控制人地位，全体股东一致同意增加其持股比例。
（3）履行的内部决策程序
2015年4月15日，艾德有限召开董事会并形成决议，同意艾德有限的投资总额由 379.48万美元增至 399.45万美元。新增注册资本 19.97万美元由前瞻投资出资；同意制定新的合同、新的章程。
（4）定价依据、价格公允性、PE倍数
本次增资为了增强实际控制人的控制地位，经全体股东一致同意以注册资本增资。根据发行人其他股东出具的确认函，本次增资已经其他股东书面同意，且未导致对赌协议反稀释条款的触发。本次由前瞻投资出资200,500.00美元，其中
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 199,700.00作为新增注册资本，300美元缴纳代付款项，500美元计入资本公积。
公司 2014年度归属于母公司的净利润为人民币 2,123.77万元（增资时点未考虑股份支付），据此计算，本次增资的PE倍数为1.17倍。
（5）工商变更及外资主管部门审批情况
2015年4月15日，厦门市海沧区投资促进局下发了厦沧投[2015]22号《厦门市海沧区投资促进局关于厦门艾德生物医药科技有限公司增资的批复》，同意上述增资扩股事宜；同意就本次变更重新签署的合同、章程。
2015年 4月 17日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 4月 29日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2015]第8002015042930078号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了新的《营业执照》。
综上，本所律师认为：发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源合法，相关股东符合法律规定的股东资格，已履行内部决策程序并得到外资主管部门审批，完成工商变更登记，历次增资及股权转让的价格具有合理性。
（二）发行人股东在历次股权转让、减少注册资本、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否履行。
针对上述问题，发行人律师取得了历次股权转让、减少注册资本的董事会、创立大会相关文件、股权转让协议、公司章程及合资合同、转价款支付和税款缴纳凭证以及税务主管部门的合规证明，并查询了相关政策法规。经核查，具体情况如下：
1、2010年 6月 11日，厦门恒兴将其所持公司9.06%的股权以 12.5万美元的价格转让给境内自然人谢美群；将其所持65.94%的股权以 90.7万美元的价格转让给AMOY。经本所律师核查，本次股权转让按照实缴注册资本定价，不涉及股东初始投资额的增值，无需缴纳所得税。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、2011年 3月 11日，艾德有限召开董事会并作出决议，公司投资总额及注册资本均减少至137.6万美元。经本所律师核查，本次减资实际为将原来的注册资本688万美元减少至实缴注册资本137.6万美元，不涉及股东初始投资额的增值，无需缴纳所得税。
3、2012年3月5日，AMOY将其所持公司90.94%的股权以125.13万美元的价格转让给前瞻投资，谢美群将其所持公司9.06%的股权以 12.47万美元的价格转让给厦门屹祥。经本所律师核查，本次股权转让按照实缴注册资本定价，不涉及股东初始投资额的增值，无需缴纳所得税。
4、2013年 12月 19日，前瞻投资将其所持公司6.60%的股权以 19.49万美元的价格转让给厦门润鼎盛。经本所律师核查，前瞻投资已就本次股权转让按照厦门市海沧区国家税务局出具的厦沧国税管评字（2014）第 yc1401号《评估结果（涉税调整）通知书》核定的股权转让价格履行了相应纳税义务，由厦门润鼎盛代扣代缴，实缴金额为人民币186,669.89元。
2017年 2月，厦门市海沧区国家税务局就本次股权转让出具了完税证明，确认本次转让已履行了相关纳税义务，不存在欠缴税款和偷、逃、抗税情形。
5、2014年12月29日，龙岩鑫莲鑫其所持公司4%的股权作价4,000万元人民币转让给 OrbiMedAsia。厦门科英将其所持公司0.495%的股权作价 495万元人民币转让给 OrbiMedAsia。
厦门科英转让给OrbiMed Asia的公司0.495%股权，系合伙人罗菲和林华坚间接持有的部分股权，转让完成后，罗菲、林华坚已于2015年3月13日办理完毕退伙手续。经本所律师核查，该二人已就本次股权转让缴纳了个人所得税，由厦门科英代扣代缴，实缴金额合计为人民币968,580.78元。
经本所律师核查，龙岩鑫莲鑫的合伙人虽未缴纳个人所得税，但当地税务主管部门已出具证明，同意其暂缓缴纳。
6、2015年6月29日，艾德有限整体变更为股份有限公司。
根据《福建省地方税务局关于个人投资及转增股本个人所得税征管问题的通知》（闽地税【2012】247号）的规定：“个人存在以下情况，按规定一次性申
上海市锦天城律师事务所 法律意见书报缴纳个人所得税有困难的，经纳税人申请，相关企业作一定承诺后，报县（市、区）地税局审核同意，可在不超过5年的期限内，分期纳税：（二）对进入上市资源后备库的企业进行股份制改造，用未分配利润、盈余公积、资本公积（不含股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金）转增股本，自然人股东获得转增股本数额，按照利息股息红利所得应缴纳的个人所得税”。
经本所律师核查，针对整体变更设立股份公司，前瞻投资、OrbiMedAsia、QM18等外籍股东已由发行人依据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》予以源泉扣缴；厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门龙柏宏信、厦门润鼎盛、苏州启明创智、厦门德惠盛等境内股东均向属地税务部门为其自然人合伙人代扣代缴了个人所得税。
2016年12月20日，厦门市海沧区地方税务局新阳分局出具证明：发行人在整体变更改制过程中，暂未发现相关税收违法违规的行为。
综上，本所律师认为：龙岩鑫莲鑫在转让股权时相关合伙人未缴纳个人所得税，但当地税务主管部门已出具同意其暂缓缴纳个人所得税的证明；发行人整体变更时，外籍股东进行了源泉扣缴，境内股东均向属地税务部门为其自然人合伙人代扣代缴了个人所得税，已履行了纳税义务，厦门当地税务主管部门业已出具合规证明。除龙岩鑫莲鑫在转让股权时相关合伙人未缴纳个人所得税外，发行人相关股权转让主体已履行纳税义务。
（三）发行人未在2010年12月31日前缴足出资，并于2011年9月减少注册资本的原因、履行的程序及合法合规性，是否存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任；发行人原设立出资时约定的出资方式及内容。
针对上述问题，本所律师取得了减资履行的程序文件、发行人的《中外合资经营企业合同》及《公司章程》、外资及工商行政主管部门出具的关于减资的批复文件以及合规证明，访谈了 LI-MOUZHENG和谢美群，并查阅了相关法律法规。经核查，具体情况如下：
1、减资的原因
公司最初设立时，厦门恒兴与 AMOY约定的投资总额及注册资本为 688万
上海市锦天城律师事务所 法律意见书美元。2010年 9月 3日，因公司未实现盈利，为减少投资损失，厦门恒兴将股权转让给AMOY和谢美群，此时，公司的实收资本为137.60万美元。2011年3月11日，基于双方的经济能力和公司实际经营需要，AMOY和谢美群协商一致决定将注册资本减至137.60万美元，并视公司后续发展情况再考虑增资。
2、减资履行的程序及合法合规性
2011年3月11日，艾德有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额和注册资本由 688万美元减至 137.6万美元。减资后，谢美群出资 12.47万美元，占注册资本的9.06%，AMOY出资125.13万美元，占注册资本的90.94%；同意股东的出资方式由外汇现金、实物出资、技术作价出资改为外汇现金。
2011年3月11日，AMOY与谢美群重新签署了《中外合资经营企业合同修正案》及《公司章程修正案》。
2011年6月30日，艾德有限就本次减少注册资本事宜在《厦门日报》刊登了《减资公告》，公司债权人可自 2011年 6月 30日起四十五日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。
2011年8月20日，公司向厦门市工商行政管理局出具证明，截至2011年8月 20日，公司已经编制了资产负债表和财产清单，并在做出减资决议之日起十日内通知了债权人，向其清偿了全部债务或提供了相应的担保。
2011年8月26日，厦门市投资促进局下发了厦投促审[2011]548号《厦门市投资促进局关于同意厦门艾德生物医药科技有限公司减资等事项的批复》，同意艾德有限的投资总额及注册资本均由688万美元减至137.6万美元；同意投资者于2011年3月11日签订的合同及章程修正案。
2011年 8月 30日，厦门市人民政府重新核发了商外资厦外资字[2008]0006号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 9月 23日，厦门市工商行政管理局下发了外资准变字[2011]第8002011091930031号《准予变更登记通知书》，核准本次变更，并向公司换发了新的《企业法人营业执照》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2011年修订）第十九条的规定：“合营企业在合营期内不得减少其注册资本。
因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准”。公司本次减资已经履行董事会审议和减资公告程序，编制了资产负债表和财产清单，并已取得外资和工商行政主管部门的批准，合法有效，不存在争议或潜在纠纷。
3、发行人不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十八条第二款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，第二百条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”；《中华人民共和国公司法司法解释三》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”；《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2011年修订）第二十八条规定：“合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。”
据此，对于未按期履行出资义务的股东，公司或其他股东有权要求其履行补足出资义务，已经按期足额缴纳出资的股东有权要求其承担违约责任，工商行政机关有权责令其改正，并处以罚款。
发行人2011年9月减少注册资本系经AMOY与谢美群协商一致决定，并得到了外资及工商主管部门的批准。本次减资完成后，AMOY与谢美群认缴的全部注册资本已经缴纳完毕，不存在未履行的出资义务，且无需向对方承担违约责任。
2015年 7月 31日，厦门市商务局出具了厦商务函[2015]192号《厦门市商务局关于企业守法的证明函》，证明发行人自公司成立以来，未发现有违反外资及外贸法律法规而受到厦门市商务局行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2017年 1月 4日，厦门市工商行政管理局出具证明，发行人自设立至今未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人减资的程序合法合规，不存在因未能按期缴足注册资本导致的法律责任。
4、发行人原设立出资时约定的出资方式及内容
2007年11月23日，厦门恒兴与AMOY共同签署了《中外合资经营企业合同》及《公司章程》，双方约定由厦门恒兴出资等额 516万美元的人民币现金，占注册资本的75%，由AMOY出资172万美元，占注册资本的25%。双方按照出资比例，分五期缴纳注册资本。首期于营业执照发放后三个月内缴纳注册资本的20%，甲方出资等额103.2万美元的人民币现金，乙方出资34.4万美元，其余注册资本金于2009年11月30日全部到资。2008年2月1日，因公司名称与注册地址变更，厦门恒兴与AMOY签订了《中外合资经营企业合同修正案》和《章程修正案》，未对上述出资方式及内容做出变更。
综上，本所律师认为：发行人减资的原因具有合理性，减资程序合法合规，不存在因未能按期缴足注册资本导致的法律责任。
（四）厦门恒兴实业有限公司和美国公司 AMOY的历史沿革、股权结构、注册地、实际控制人、主要经营业务等背景信息，注销时间、原因、过程、履行的程序及合法合规性。
针对上述问题，本所律师调取了厦门恒兴的全套工商档案、境外律师出具的法律文件，查询了全国企业信用信息公示系统及其他互联网公开信息，并对 LI-MOUZHENG进行了访谈。经核查，具体情况如下：
1、厦门恒兴实业有限公司的背景信息
（1）厦门恒兴的历史沿革
1）1994年 9月 14日，经厦门市工商行政管理局核准，福建省乡镇企业供销社厦门公司（出资364万元）与柯铁钟（出资404万元）共同投资设立了厦门恒兴建筑装饰材料有限公司（以下简称“恒兴建材”），法定代表人为柯希平，注册资本为人民币768万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2）1999年 1月 26日，经厦门市工商行政管理局核准，福建省乡镇企业供销社厦门公司将其持有的恒兴建材全部股权转让给柯希平，柯铁钟将持有的恒兴建材全部股权转让给上海东晟物贸公司，同时，恒兴建材的注册资本增加至 3173.872万元，新增注册资本全部由上海东晟物贸公司以债转股方式投入。本次变更后，恒兴建材的股权结构调整为柯希平占比11.50%，上海东晟物贸公司占比88.50%。
3）1999年 4月 22日，经厦门市工商行政管理局核准，上海东晟物贸公司将其持有的恒兴建材全部股权转让给柯希平，同时，恒兴建材的注册资本增加至 5873.872万元，新增注册资本由张进和陈本亭分别认购。本次变更后，恒兴建材的股权结构调整为柯希平占比54.03%，张进占比25.54%，陈本亭占比20.43%。
4）2000年7月4日，经厦门市工商行政管理局核准，陈本亭将其持有的恒兴建材全部股权转让给柯希平，同时，恒兴建材的注册资本增加至 6755.372万元，新增注册资本由柯希平和刘海英分别认购。本次变更后，恒兴建材的股权结构为柯希平占比为73.20%，张进占比为22.20%，刘海英占比为4.60%。
5）2004年1月6日，经厦门市工商行政管理局核准，恒兴建材将企业名称变更为“厦门恒兴实业有限公司”。
6）2004年 9月 24日，经厦门市工商行政管理局核准，张进将其持有的厦门恒兴全部股权转让给柯希平。本次变更后，厦门恒兴的股权结构为柯希平占比为95.40%，刘海英占比为4.60%。
7）2008年 2月 22日，经厦门市工商行政管理局核准，厦门恒兴的注册资本增加至26,755.372万元，新增注册资本由柯希平认购。本次变更后，厦门恒兴的股权结构为柯希平占比为98.85%，刘海英占比为1.15%。
8）2008年 3月 24日，经厦门市工商行政管理局核准，恒兴实业将企业名称变更为“厦门恒兴集团有限公司”（以下简称“恒兴集团”）。
9）2008年11月27日，经厦门市工商行政管理局核准，恒兴集团的注册资本增加至32,755.372万元，新增注册资本由柯希平认购。本次变更后，恒兴集团的股权结构为柯希平占比为99.05%，刘海英占比为0.95%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书10）2008年 12月 11日，经厦门市工商行政管理局核准，恒兴集团的注册资本增加至 46,800万元，新增注册资本由柯希平认购。本次变更后，恒兴集团的股权结构为柯希平占比为99.34%，刘海英占比为0.66%。
自 2008年 12月 11日至本补充法律意见书出具之日，厦门恒兴未发生其他股东及股权结构的变动。
（2）厦门恒兴的股权结构、注册地址、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，厦门恒兴的注册地址为厦门市思明区鹭江道100号财富中心4201-4202，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|柯希平|46,490.00|99.34%|
|2|刘海英|310.00|0.66%|
|合计||46,800.00|100.00%|

柯希平持有厦门恒兴99%的股权，为厦门恒兴的控股股东、实际控制人。
（3）厦门恒兴的主营业务
厦门恒兴（恒兴集团）的主营业务涵盖矿产、地产、投资、贸易、资产、新兴产业等六大板块，并参股紫金矿业、富奥股份、广州农商行、新疆喀纳斯旅游等多家企业，系一家大型民营企业集团。
2、AMOY的背景信息及注销情况
根据 Troy Nader Moslemi律师事务所于2016年12月15日出具的《法律意见书》，AMOY于2007年7月13日在2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808注册成立，唯一股东为 LI-MOUZHENG，且未发生过变动，实际控制人为 LI-MOUZHENG。AMOY仅用于投资艾德生物，无其他主营业务，未开展任何经营，无财务数据及相关财务指标。
AMOY于2011年12月29日注销，其在注销前已将持有的艾德生物所有股份转移至前瞻投资，此外，AMOY在清算及分配过程中无未付税款，其注销的
程序符合法律规定。
综上，本所律师认为：AMOY的注销原因具有合理性，注销程序符合法律
上海市锦天城律师事务所 法律意见书规定。
（五）2010年 9月发行人股权转让后，谢美群作为外商投资企业股东的合法合规性、是否符合当时有效的外商投资管理方面法律法规的规定、相关股权转让是否合法有效、是否存在相关法律风险；谢美群的个人简历等背景信息、与发行人主要股东及关联方的关系。
针对上述问题，本所律师取得了谢美群填写的简历、其女罗菲填写的董监高情况调查表、工商及外资主管部门关于本次股权转让的批复，查阅了福建省地方政策法规，并对谢美群进行了访谈。经核查，具体情况如下：
1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年修订）第一条的规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业”；《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发（2002）575号）第五条规定：“暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业”；《关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知》（[87]外经贸资四字第 180号）第一条规定“中方合营者必须是根据我国《民法通则》第三十六条至第四十九条规定依法成立的“企业法人”，或是取得法人资格的其他经济组织。”
由此可见，在现行法律框架下，境内自然人作为中外合资经营企业股东存在一定的瑕疵。究其原因，现行的外商投资企业法律框架，主要诞生于以实现招商引资为目的的改革开放初期。随着社会发展，自然人持有的资本不断增加，原有的法律架构与现实的冲突也逐渐显现。目前，已有部分地方政府就取消中方自然人限制出台了相关规定，例如《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第二十六条规定：“中国公民可与境外经济组织或者个人兴办合资、合作企业”；上海市浦东新区人民政府关于印发《境内自然人在浦东新区投资设立中外合资、中外合作经营企业试行办法》（浦府综改（2010）1号）第五条规定：“境内自然人投资设立的中外合资、中外合作经营企业的投资领域应限于《外
上海市锦天城律师事务所 法律意见书商投资产业指导目录》规定的鼓励、允许类项目”。此外，我国最高人民法院在（2014）民申字第 802号民事裁定书中认为：“从《中外合资经营企业法》第一条规定看，该法并未明确禁止自然人投资参股外商投资企业，本案中郑义响亦是以自然人身份从广福公司原股东经总公司、国资公司处受让了股权，并已完成股权变更登记，现其又以陈子凌系自然人不能成为合资企业中方股东为由主张《股份转让协议》、《补充协议》无效，缺乏事实和法律依据，不能成立”，最高人民法院的裁判从一定角度上肯定了中国自然人以非新设方式成为外商投资企业的效力，具有一定的指导意义。
2004年 4月 7日，福建省人民政府办公厅颁发了《福建省人民政府办公厅转发省工商局关于促进和服务我省企业发展若干意见的通知》（闽政办[2004]59号）放宽了《中华人民共和国中外合资经营企业法》限制的中方主体资格，其第七条的规定：“放宽中外合资、合作企业中方股东主体资格限制。允许中国公民、个人独资企业、合伙企业与外国公司、企业、其它经济组织或个人共同申办中外合资企业或中外合作企业”，据此，境内自然人谢美群作为中外合资企业股东，符合当时福建省的政策要求。
2010年8月3日，厦门市外商投资局出具了厦外资制[2010]508号《关于同意厦门艾德生物医药科技有限公司股权转让等事项的批复》，2010年9月3日，厦门市工商行政管理局于下发了外资准变字[2010]第 8002010083130044号《准予变更登记通知书》，同意厦门恒兴将其所持公司9.06%的股权转让给谢美群，谢美群作为艾德有限股东已经外资及工商行政主管部门审核同意，股权转让合法有效。2012年5月29日，经厦门市工商行政管理局核准，谢美群将其持有的艾德有限全部股权转让给了厦门屹祥，厦门屹祥作为艾德有限的股东符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定。境内自然人持有中外合资企业股权的情形已得到了妥善解决。
2、谢美群的个人简历
谢美群，女，1954年 9月出生，身份证号：352627195409200022；1971年9月至1987年8月，福建省龙岩市连城县造纸厂工人；1987年9月至2004年8月，福建省龙岩市连城县建筑设计院出纳；2004年 9月至今，退休在家。2010
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年 6月至 2015年 6月，曾任艾德有限董事会董事，现为发行人股东厦门屹祥的执行事务合伙人。
3、谢美群与发行人主要股东及关联方的关系。
谢美群与厦门屹祥的合伙人、厦门润鼎盛的执行事务合伙人、发行人的董事、副总经理罗菲系母女关系，除此之外，谢美群与发行人主要股东及关联方不存在其他关联关系。
综上，本所律师认为：2010年 9月发行人股权转让后，谢美群作为外商投资企业股东存在一定的瑕疵，但符合福建省地方的政策规定，取得了外资主管部门的批准，并完成了工商变更登记程序。同时，谢美群已在 2012年 5月将其持有的股权全部转让给厦门屹祥，境内自然人持有中外合资企业股权的情形已得到了妥善解决。谢美群持有艾德有限股权及相关转让合法有效、不存在相关法律风险。
（六）发行人各股东的实际控制人信息及认定依据、发行人各股东之间是否存在关联关系、一致行动协议或者委托投票权等情形。
针对上述问题，本所律师查阅了发行人各股东的工商资料、《公司章程》、《合伙协议》、境外律师、公证人出具的法律文件、各主要股东出具的相关说明。经核查，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|实际控制人|认定依据|各股东之间关联关系||一致行动协|
||||||议或者委托|
||||||投票权|
|前瞻投资|LI-MOU ZHENG|直接持股84.64%，|无|无||
|厦门屹祥|谢美群|执行事务合伙人，出资比例40.75%|其女罗菲为厦门润鼎盛执行事务合伙人|无||
|厦门科英|邱笑丽|执行事务合伙人，出资比例65.36%|无|无||
|龙岩鑫莲鑫|刘晓萍|执行事务合伙人，出资比例52.00%|无|无||
|OrbimedAsia|Sven H.Borho、Alexander M.CooperCar L.Gordon、GeoffreyC.Hsu、Samuel DavidIsaly、William Carter|境外律师及公证人关于OrbiMedAdvisors IILimited的股权结构的法律文件|无|无||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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||Neild、Sunny Sharma、Jonathan Wang、DavidGuowei Wang、EvanD.Sotiriou、JonathanT.Silverstein||||
|厦门龙柏宏信|汪海涛|持有厦门龙柏宏信的执行事务合伙人厦门龙柏宏易投资管理有限公司75%股权|无|无|
|QM18|Gary Rieschel、JP Gan、Duane Ziping Kuang、Nisa Bernice Wing-YuLeung|境外律师关于Qiming CorporateGP IV, Ltd.的股权结构的法律文件|Duane Ziping Kuang（邝子平）为上海启昌投资咨询有限公司的法定代表人|无|
|厦门润鼎盛|罗菲|执行事务合伙人，该企业其为发行人员工持股平台，厦门润鼎盛出具的说明|其母谢美群为厦门屹祥执行事务合伙人|无|
|苏州启明创智|胡旭波、张勇|执行事务合伙人的股东构成|上海启昌投资咨询有限公司（最终GP公司）的法定代表人邝子平为QimingCorporate GP IV, Ltd.的股东之一|无|
|厦门德惠盛|葛爱平|执行事务合伙人，出资比例50.00%|无|无|
|天津和悦谷雨|孙戈|出资比例99%，天津和悦谷雨出具的说明|无|无|

综上，本所律师认为：除上表中已经披露的情形外，发行人各股东之间不存在其他的关联关系、一致行动协议或者委托投票权等情形。
（七）厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨 2012年向发行人支付投资意向金但2014年10月才完成增资的原因、上述款项的性质、是否为借款、款项用途及实际使用情况、是否存在资金占用费、各方关于上述款项的具体约定、实际增资价格是否与此前约定保持一致、是否存在相关纠纷或者潜在纠纷；请发行人以列表形式说明自设立以来历次股东增资款项实际到位时间与完成增资时间的差异并
说明产生原因、是否存在违法违规情形及法律责任、是否存在纠纷或者潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书针对上述问题，本所律师查阅了《投资入股协议》、《投资框架协议》等协议，历次增资的验资报告、增资资金入账凭证等资料，并取得了厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨、苏州启明创智出具的《确认函》。经核查，具体情况如下：
厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨因看好发行人发展前景，2011年即决定进行投资，双方约定公司整体估值为增资后3亿元，发行人基于公司股权融资规划及发展角度考虑，经协商双方同意在成立员工持股平台厦门润鼎盛并完成投资后再正式完成上述两家公司的增资，因此上述两家公司的增资行为在2014年10月完成。
上述款项性质为投资意向款，在会计科目中体现为其他应付款，款项用途为用于满足公司经营发展的资金需求。本次增资不存在资金占用费，实际增资价格与此前约定保持一致、不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东增资款项实际到位时间与完成增资时间如下：
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|增资完成时间|具体增资事宜||资金实际到|差异原因|
||||位时间||
|2012年10月|厦门屹祥认缴38.08万美元|2012年9月||资金到位后，需安排验资，并完成工商变更|
||厦门科英认缴48.60万美元|2012年9月|||
||龙岩鑫莲鑫认缴57.84万美元|2012年9月|||
||厦门德惠盛认缴13.14万美元|2012年9月|||
|2014年10月|厦门龙柏宏信以2,400万元人民币认缴25.96万美元注册资本|2011年3月||根据公司股权融资规划，在成立员工持股平台厦门润鼎盛并完成投资后再完成此次增资|
||天津和悦谷雨以 300 万元人民币认缴3.24万美元注册资本|2011年5月|||
|2015年2月|苏州启明创智以3,000万元人民币现金认缴16.22万美元注册资本|2014年1月||根据公司股权融资规划，在厦门龙柏宏信以及天津和悦谷增资完成后再完成此次增资|
||QM 18以598.830825万美元现金认缴19.83万美元注册资本|2015年1月|||
|2015年3月|OrbiMed Asia以等值于5,263万元人民币的美元认缴18.97万美元注册资本|2015年2月||资金到位后，需安排验资，并完成工商变更|
|2015年4月|前瞻投资以美元现金认缴19.97万美元注册资本|2015年4月||—|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书上表中，苏州启明创智的资金实际到位时间与增资完成时间差异较大，其差异原因主要是因为根据发行人的股权融资规划，双方同意在厦门龙柏宏信以及天津和悦谷增资完成后再完成此次增资，经苏州启明创智确认，本次增资不存在资金占用费，实际增资价格与此前约定保持一致、不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：发行人自设立以来历次股东增资款项实际到位时间与完成增资时间的差异不存在违法违规情形及法律责任、不存在纠纷或者潜在纠纷。
（八）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
针对上述问题，本所律师查阅了发行人各境内股东的工商登记资料、《合伙协议》、《公司章程》等资料以及境外律师、公证人出具的法律文件，发行人股东的间接自然人股东或合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东的股东情况||最终自然人|
|||||股东人数|
|1|前瞻投资|LI-MOU ZHENG,FRANK RON ZHENG|2||
|2|厦门屹祥|谢美群、罗菲、戴静、朱庆全、王芳、陈梅、黄欣、出中俊|8||
|3|厦门科英|邱笑丽、阮力、苏小卿、杨小红、徐育鹭、朱冠山、陈钧操|7||
|4|龙岩鑫莲鑫|刘晓萍、曹伟龙、郑玲燕|3||
|5|厦门德惠盛|葛爱平、李安敏、傅丹红、郑惠彬|4||
|6|厦门润鼎盛|发行人员工持股平台，71名合伙人均为公司员工|71||
|7|厦门龙柏宏信|郭小青、汪海涛、蔡品花、陈钧操|4||
|8|天津和悦谷雨|李丽宁、孙戈|2||
|9|苏州启明创智|36名合伙人，GP为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）|—||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|10|QM18|直接股东为Qiming Venture Partners IV, L.P.（有53名合伙人）以及Qiming Managing Directors Fund IV,L.P.（36名合伙人），上述两家合伙企业的最终GP为Qiming Corporate GP IV, Ltd.（股东为4名境外自然人）|—|
|11|Orbimed Asia|34位合伙人，GP为OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.，OrbiMed Asia GP Ⅱ, L.P.的GP为OrbiMedAdvisorsⅡ Limited（股东为11名境外自然人）|—|

上表中，除苏州启明创智、QM18、Orbimed Asia三家股东以外，其余股东的最终自然人股东或合伙人合计98人，未超过200人。苏州启明创智、QM18、 OrbiMed Asia均为知名的投资机构，其中苏州启明创智为有限合伙形式的股权投资基金，已经在基金业协会进行私募基金备案，符合相关法律的规定。QM18、 Orbimed Asia的股东或合伙人均为境外投资者，不存在规避国家监管及外资准入相关法律、法规的情况。该等投资机构不是为投资发行人而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形。
另经本所律师核查，厦门屹祥与厦门润鼎盛的执行事务合伙人为母女关系，上海启昌投资咨询有限公司（为苏州启明创智追溯至最终的GP公司）的法定代表人邝子平为 Qiming Corporate GP IV,Ltd.（为QM18追溯至最终的GP公司）的股东之一。除此之外，发行人的股东之间无其他关联关系。
综上，本所律师认为：苏州启明创智、QM18、OrbiMed Asia等均为知名的投资机构，该等投资机构不是为投资发行人而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。发行人的间接自然人股东或合伙人具备法律法规规定的股东资格，不会对本次发行上市造成实质性影响。
（九）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否履行有关报告程序，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。
1、根据中国司法部委托公证人、香港律师冯蔼荣于2016年11月29日出具的《证明书》，本次发行申请申报后，前瞻投资的股东未发生变动。
2、根据香港陈林梁余律师行于2016年12月13日出具的《法律意见书》及
上海市锦天城律师事务所 法律意见书QM18的说明，本次发行申请申报后，QM18的股东未发生变动。
3、根据Walkers律师事务所于2016年12月13日出具的经开曼公证人Debbie Robinson公证的《确认函》，本次发行申请申报后，Orbimed Asia的合伙人未发生变动。
4、根据苏州启明创智最新的工商登记资料，2016年6月6日，经苏州工业园区市场监督管理局核准，浙江超人控股有限公司将其在苏州启明创智 1800万元的财产份额转让给上海歌斐信熙投资中心（有限合伙），上海国鸣证壹投资合伙企业（有限合伙）将其在苏州启明创智 1000万元的财产份额转让给吴鸣霄。
经本所律师核查，本次财产份额转让的原因为浙江超人控股有限公司与上海国鸣证壹投资合伙企业（有限合伙）基于自身投资运作的需要，决定退出苏州启明创智，经协商一致，上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）与吴鸣霄同意受让该部分出资份额。
根据苏州启明创智的《合伙协议》及《变更决定书》，本次财产份额转让已经全体合伙人一致同意，且其他合伙人均已对此放弃优先购买权。苏州启明创智的《合伙协议》不存在财产份额转让报告程序的相关约定或条款。
根据浙江超人控股有限公司与上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）签订的《财产份额转让协议》，浙江超人控股有限公司将其在苏州启明创智1800万元的认缴出资额以2700万元转让给上海歌斐信熙投资中心（有限合伙），浙江超人控股有限公司为具有法人资格的有限责任公司，无需缴纳个人所得税。
根据上海国鸣证壹投资合伙企业（有限合伙）与吴鸣霄签订的《财产份额转让协议》，上海国鸣证壹投资合伙企业（有限合伙）将其在苏州启明创智 1000万元的认缴出资额以 1000万元转让给吴鸣霄，经本所律师核查，吴明宵持有上海国鸣证壹投资合伙企业（有限合伙）99%的财产份额，本次财产份额转让没有产生溢价，无需缴纳个人所得税。
5、根据厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门润鼎盛、厦门德惠盛、厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨等股东最新的工商登记资料，本次发行申请申报后，该等股东的合伙人未发生变动。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（十）2015年2月与2015年3月，公司分别向苏州启明创智、QM18与OrbiMed Asia进行股权转让，请说明两次转让时间接近但转让价格相差较大的原因、定价依据及公允性、PE倍数、是否存在利益输送情形、是否存在相关纠纷或者潜在纠纷。
针对上述问题，本所律师查阅了发行人的工商登记资料、《投资框架协议》、苏州启明创智、QM18、OrbiMed Asia出具的《确认函》，并对公司董事会秘书进行了访谈，经核查，情况如下：
苏州启明创智、QM18（筹）与公司在2013年底就开始接触，并于2014年 1月份签订了《投资框架协议》，约定以公司投资前整体估值 6亿元进行投资，并预先支付了投资意向款。在引入该投资后，已基本能满足公司发展的资金需求。
OrbiMed Asia因对公司未来发展较为看好，投资意愿较强，基于对公司未来价值的判断，各方协商确定按投资前公司整体估值 10亿元进行投资，并于 2014年10月签订了《投资框架协议》。两次转让的PE倍数分别为27.21倍和47.09倍，虽然办理工商变更的时间较为接近，但均是公司与投资者独立协商的结果，且苏州启明创智、QM18早于OrbiMed Asia确定对公司进行投资，二者投资价格存在差异具有合理性。
综上，本所律师认为：两次转让/增资价格相差较大具有合理性，不存在利益输送情形、不存在相关纠纷或者潜在纠纷。
（十一）发行人与股东或者股东之间是否曾经存在对赌协议，如有，请说明协议主要内容、签订背景、目前是否已经无条件终止、是否存在实际执行情况、是否对发行人股权结构稳定性产生影响、发行人股权是否清晰。
针对上述问题，本所律师查阅了发行人与股东签订的《投资入股协议》、《投资框架协议》及各项《补充协议》，访谈了签订对赌协议的相关主体。经核查，具体情况如下：
1、对赌协议的签订背景和主要内容
（1）厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨
经本所律师核查，2011年3月15日，艾德有限与厦门龙柏宏信签订了《投
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资入股框架协议》，约定厦门龙柏宏信以投前估值 2.73亿元，投资人民币 2400万元认购新增注册资本，占增资完成后注册资本的8%。2011年 5月 25日，艾德有限、LI-MOUZHENG与天津和悦谷雨签订了《投资入股协议》，约定天津和悦谷雨以投前估值 2.73亿元，投资 300万元认购公司新增注册资本，占公司增资完成后注册资本的1%。2014年 8月 20日，天津和悦谷雨、厦门龙柏宏信与全体股东签署了《增资入股协议》，约定了上述增资扩股事项。
根据上述协议，厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨可以享有下列特别权利，主要内容如下：
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||序号||特别权利||主要内容|
|1||清算时的分配权||公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，公司所有投资人（指除控股股东以外的公司投资者）将优先于控股股东获得其投资时金额的1.5倍作为回报。||
|2||赎回权||在法律允许的情况下，本轮投资结束的五年后，如果投资方要求赎回其持有的公司的股权，公司或 LI-MOU ZHENG 必须以1.5倍于本轮价格来赎回所有投资人持有的公司股权，所有累积分配的红利作为返还 1.5 倍投资额的一部分。如果在赎回日以后，公司在法律范围内能够赎回的投资人持有的公司股权少于应被赎回的数量，则公司要在拥有法律允许的资金之后尽快赎回投资人持有的剩余股权（或者由LI-MOU ZHENG承担该赎回义务）。||
|3||反稀释条款||如果公司在本轮投资后再次进行增资时的估值低于本轮投资时的公司估值，则投资人的投资金额将按照该次增资时的估值来计算持股比例。||
|4||共同出售权||如果任何公司的现有股东在未来想转让其持有的公司股权给第三方，投资人有权利，而不是义务，按同比例出售该投资人持有的公司股权；如果投资人决定制定共同出售权，除非该第三方以不差于公司现有股东的条件购买该投资人持有的公司股权，否则公司现有股东不能转让其股权给第三方。||

（2）苏州启明创智、QM18
经本所律师核查，2014年 1月3日，艾德有限、LI-MOUZHENG、前瞻投资与苏州启明创智及QM18签订了《投资框架协议》，约定由苏州启明创智、QM18
按照投前估值人民币 6亿元，分别以人民币 3000万元和相当于 3666.6667万元
人民币的外汇现金认购公司新增的注册资本，分别占公司增资完成后注册资本的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4.50%和5.50%。2014年 12月 15日，苏州启明创智、QM18与全体股东签署了《增资入股协议》，约定了上述增资扩股事项。
根据上述协议，苏州启明创智和 QM18可以享有下列特别权利，主要内容如下：
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||序号||特别权利||主要内容|
|1||优先购买权和共同出售权||若现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资方自行选择：（i） 以和拟受让方同等的条件基于其持股比例的部分，或在其他股东不购买的情况下购买全部该等股权，或 （ii）以和拟出让方为出售股权而提出的同等条件等比例地或在其他股东不出售的情况下全部出售投资方持有的股权。最终投资文件应包含通常的例外情况，包括向现有股东的关联方出售股权。||
|2||优先认购权||在公司向其他方提出任何增资或发行新股要约时，投资方有权基于其持股比例享有相应的优先认购权（但为发行员工持股计划、收购另一家公司或其他经投资方提名董事批准而发行新股的事项除外）。在投资方充分行使优先认购权后，公司其他股东有权购买可供认购股权的剩余部分。||
|3||反稀释权||若公司发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的单价（“新低价格”）低于本次投资的单价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，本次投资的股权的单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股权（“额外股权”），以使得发行额外股权后投资方为其所持的公司所有股权权益（包括本次投资所获得的股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格，但根据员工持股计划发行股权、或投资方提名的董事批准的其他激励股权安排下发行股权应例外。如上述方案不可行，则作为替代方案，投资方有权要求郑立谋或由其控制的关联方承担公司于前款项下的反稀释义务；为此目的，并作为一项反稀释的保护措施，郑立谋或由其控制的关联方应以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对公司持有的股权，以使得转让该等额外股权后，投资方为其持有的公司所有股权权益（包括本次投资所获得的股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格。||
|4||回购权||若于本次投资完成后五年内公司未能上市，则在该等期限届满后，投资方有权要求公司的实际控制人连同其他股东一起按所持股权比例以以下条件回购投资方届时所持有的全部或部分股权：认购价格的1.5倍金额回购（扣除公司已派发给投资方的股息及红利）；若上市条件充足而因为公司实际控制人、高级管理人员及其他管理层的原因而不愿申请上市，投资方有权要求公司的实际控制人连同其他股东一起按所持股权比例以以下条件回购投资方届时所持有的全部或部分股权：认购价格的 1.5 倍金额加上每年累积的、应向投资方支付但未支付的所有未分配利润（按照投资方要求回购的股||

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|||权部分所占比例计算），其中不满一年的红利按照当期净利润计提法定公积、盈余公积及其他应提费用后的相应部分计算回购价格。|
|5|清算优先权|若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税费、清偿公司债务后，投资方应优先于公司的其他股东取得相当于为其股权支付的认购价格100%的金额（“清算优先额”）。在投资方的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按比例在所有股东（包括但不限于投资方）之间进行分配。在任何出售、合并、清算或公司解散经营的情形（“清算事件”）发生时，如公司可供分配给其股东的资产不高于人民币9亿元，投资方将有权优先于其他所有股东获得等同于融资金额的款项（“清算款项”）。如由于中国法律法规或政府审批的限制导致投资方的清算优先权无法完全实现，公司实际控制人同意以无偿赠与或法律许可的其他方式尽力实现投资方享有的清算优先额或清算款项。|
|6|权利转让|投资方的上述权利可与其持有的公司股权一并转让（向公司的竞争方转让除外），但需提前通知公司，且受让方承诺其将承担投资方于本协议、最终投资文件及公司章程等文件项下的所有义务。|

（3）OrbiMed Asia
经本所律师核查，2014年 10月29日，艾德有限、LI-MOUZHENG、前瞻投资、龙岩鑫莲鑫、厦门科英与OrbiMed Asia签订了《投资框架协议》，约定由 OrbiMed Asia按照投前估值人民币10亿元，分别以等值于4000万元和495万元人民币的美元受让龙岩鑫莲鑫和厦门科英持有的公司4%和0.495%的股权，并以等值于 5263万元人民币的美元认购出资公司新增的注册资本，占公司本次投资完成后注册资本的9.27%。2014年12月29日，OrbiMed Asia与龙岩鑫莲鑫和厦门科英分别签署了《股权转让协议》，并与全体股东签署了《投资入股协议》，约定了上述增资扩股及股权转让事项。
根据上述协议，OrbiMed Asia可以享有下列特别权利，主要内容如下：
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||序号||特别权利||主要内容|
|1||优先购买权和共同出售权||若现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资人自行选择：（i） 以和拟受让方同等的条件基于其持股比例的部分，或在其他股东不购买的情况下购买全部该等股权，或 （ii） 以和拟出让方为出售股权而提出的同等条件等比例地或在其他股东不出售的情况下全部出售投资人持有的股权。如投资人决定行使上述第（ii）项权利，则除非该第三方同意以不劣||

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|||于提供给出让方的条款和条件购买投资人的出售股权，否则该出让方不得出售该等股权。|
|2|优先认购权|在公司向其他方提出任何增资或发行新股要约时，投资人有权基于其持股比例享有相应的优先认购权（但为发行员工持股计划、收购另一家公司或其他经投资人提名董事批准而发行新股的事项除外）。在投资人充分行使优先认购权后，公司其他股东有权购买可供认购股权的剩余部分。|
|3|反稀释权|1、若公司发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的单价（“新低价格”）低于本次投资的单价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，本次投资的股权的单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资人有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股权（“额外股权”），以使得发行额外股权后投资人为其所持的公司所有股权权益（包括本次投资所获得的股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格，但根据员工持股计划发行股权、或投资人提名的董事批准的其他激励股权安排下发行股权应例外。2、所有非投资人股东应当采取一切必要行动来防止投资人自本次投资取得的公司股权权益被稀释，这些行动应包括但不限于，非投资人股东以零对价按比例向投资人转让部分非投资人股东各自所持股权，以使得转移该等额外股权后，投资人所持的公司所有权权益（包括本次投资所获得的股权和额外股权）与上述第1项所规定的反稀释调整相一致。|
|4|强制出售权|若于2018年12月31日公司未能上市，则在该等期限届满后，投资方有权要求公司的实际控制人连同其他股东一起按所持股权比例以以下条件回购投资方届时所持有的全部或部分股权：认购价格的1.5倍金额回购（扣除公司已派发给投资方的股息及红利）；若公司上市条件已经充足，但因为公司实际控制人、高级管理人员及其他管理层的原因而不愿申请上市，则投资人有权要求公司实际控制人连同其他股东一起按所持股权比例收购（公司实际控制人连同其他股东一起同意收购）其所持全部或部分公司权益，投资人出售所有权益的出售价款应该是本次投资的总金额的【1.5】倍加上累积的、应向投资人支付但未支付的所有未分配利润，其中不满一年的红利按照当期净利润计提法定公积、盈余公积及其他应提费用后的相应部分计算出售价款。|
|5|清算优先权|投资人成为公司股东后，公司向中国证监会提交申报 IPO 文件之前：在公司的清算情况发生时，投资人有权提前获得等同于1.0倍本次投资总金额的清算金额，然后与其他股东共同按比例参与分配公司可以分配的剩余财产。如果出现公司并购事项，在存续公司中公司原股东未拥有多数表决权；或者出现公司全部或实质性全部资产被出售、或者出现公司清算、解散事项，则本条约定的清算优先权也适用。|

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|||在清算的情况发生时，如公司可供分配给其股东的资产不高于人民币15亿元，投资人将有权优先于其他所有股东获得等同于投资金额的款项。如由于中国法律法规或政府审批的限制导致投资方的清算优先权无法完全实现，公司实际控制人同意以无偿赠与或法律许可的其他方式尽力实现投资人享有的清算金额。|
|6|权利转让|投资人的上述权利可与其持有的公司股权一并转让（向公司的竞争方转让除外），但需提前通知公司，且受让方承诺其将承担投资人于本协议、最终投资文件及公司章程等文件项下的所有义务。|

2、对赌协议已经效力终止
2015年10月15日，艾德生物、LI-MOUZHENG、厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨等各方签订了《增资入股协议之补充协议》，约定厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨不可撤销的同意放弃《增资入股协议》及其他曾签署的相关协议（如有）中的清算分配权、赎回权、防稀释权等影响股权结构及股权平等的所有相关权利；
但是，一旦确定公司本次 IPO申请被否决或公司主动撤回 IPO申请，上述权利自动恢复，且对申报审核期间公司触发《增资入股协议》中相关条款的情况仍有权要求公司及实际控制人履行约定义务；公司IPO申请获得批准并成功上市后，《增资入股协议》及其他曾签署的相关协议（如有）将溯及既往的终止，且永不再恢复效力。
2015年10月15日，艾德生物、LI-MOUZHENG、前瞻投资分别与苏州启明创智、QM18及OrbiMedAsia签订了《投资框架协议之补充协议》，约定苏州启明创智、QM18及 OrbiMed Asia不可撤销的同意放弃《投资框架协议》及其他曾签署的相关协议（如有）中要求公司、实际控制人连同其他股东的回购股权及损失补偿责任、董事一票否决权等影响股权结构及股权平等的所有相关权利；
但是，一旦确定公司本次 IPO申请被否决或公司主动撤回 IPO申请，上述权利自动恢复，且对申报审核期间公司及控股股东触发《投资框架协议》中相关条款的情况仍有权要求公司的实际控制人连同其他股东履行约定义务；公司 IPO申请获得批准并成功上市后，《投资框架协议》及其他曾签署的相关协议（如有）将溯及既往的终止，且永不再恢复效力。
3、对赌条款未实际执行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师核查，公司在生产运行过程中，并未出现能够触发对赌条款的情形，相关投资方未行使基于对赌条款而享有的特别权利。
4、对赌条款对股权结构稳定性不存在影响
发行人与各投资方重新签订的《补充协议》能够避免发行人股权变动的风险，自发行人首发申请获得证监会受理后，公司的股权结构、股东大会、董事会、经理层均未曾由于投资方行使基于对赌条款特别权利而发生变动，LI-MOUZHENG对公司的控制权亦未发生变动。该《补充协议》的签订能够有效保证公司申报期间及上市后股权结构和控制权的稳定，发行人不存在其他影响发行人控制权稳定或导致股权结构发生重大变更的风险或潜在风险。
5、发行人的股权清晰
根据发行人各股东出具的声明与承诺，公司发起人及现有股东具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。公司现有股东所持的公司股份不存在信托、委托持股或类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形，不存在权属上的法律纠纷。
综上，本所律师认为：发行人与股东曾签订的相关协议涉及的对赌条款等已经终止，不存在实际执行的情况，不会对发行人股权结构稳定性产生影响，发行人不存在其他影响控制权稳定或导致股权结构发生重大变更的风险或潜在风险；
发行人的股东资格合法合规、股权清晰，股权架构明确，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十二）LI-MOUZHENG（郑立谋）何时取得美国国籍、其用于出资的资金如何进出境、是否履行相关程序及合法合规性。
针对上述问题，本所律师取得了 LI-MOUZHENG的入籍证明文件和相关说明，查阅了相关资金进出境凭证。经核查，LI-MOUZHENG取得美国国籍时间以及资金进出境情况如下：
LI-MOUZHENG于1999年8月13日取得美国国籍，其配偶 HONG RONG于1998年10月16日取得美国国籍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据国家外汇管理局厦门市分局于 2008年 3月 21日出具的 350200200800276号《外方出资情况询证回函》，公司资本金账户已由国家外汇管理局厦门市分局批准设立，其外汇登记编号为：35020084797—01。根据厦门银兴会计师事务所有限公司出具的厦银兴验字[2008]第 1026号《验资报告》以及中国农业银行厦门市分行开具的 0082062号《汇入汇款贷记通知书》，艾德有限最初设立时，AMOY用于出资的资金，系由 LI-MOU ZHENG的配偶 HONG RONG代为支付。2008年3月17日，HONGRONG经由BANK OF AMERICA将 344,000.00美元汇入艾德有限在中国农业银行厦门分行海沧支行开立的账号为 40357014040003022的外汇资本金账户。该笔外汇资金来源于 LI-MOUZHENG和HONGRONG二人在美国工作多年的家庭积蓄及投资所得，经HONG RONG确认，双方对此不存在争议或潜在纠纷。
根据公司提供的编号为14350200200805282496号的FDI对内出资义务《业务登记凭证》，公司第五次增资时，前瞻投资认购艾德有限新增 19.97万美元注册资本所涉及的相关资本项目，已于国家外汇管理局厦门市分局办理外汇登记。
根据兴业银行股份有限公司厦门分行开具的《兴业银行收账通知书》和立信出具的信会师（厦）报字（2015）第 30031号《验资报告》，2015年 4月 24日，前瞻投资经由 HANG SENG BANK将200,500.00美元汇入公司在兴业银行股份有限公司厦门海沧支行开立的账号为 129941400100033333的外汇资本金账户。该笔外汇资金系 LI-MOU ZHENG在美国的家庭积蓄及投资所得。
综上，本所律师认为：LI-MOUZHENG取得美国国籍的时间，早于公司设立之日，其用于出资的资金均系合法的境外收入，不存在境内居民自然人以其合法持有的境内企业产权或权益，或以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接或间接投资特殊目的公司，进行返程投资的情形。LI-MOU ZHENG用于出资的资金进出境手续合法合规，且均已公司办理了外汇登记，符合法律法律、法规和规范性文件的规定。
（十三）请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；说明发行人股权是否存在潜在纠纷。
本所律师取得了发行人历次增资的《验资报告》、股权转让或增资协议、价款支付及纳税凭证、工商资料、董事、监事及高级管理人员调查表、股东出具的声明和承诺，并进行了必要的访谈。
综上，本所律师认为：发行人历史沿革中的历次增资及股权转让行为均已履行了必要的内部决策程序，并得到了外资及工商主管部门的批准。股东用于增资及受让股权的资金来源合法，不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。发行人股东前瞻投资将股权转让给厦门润鼎盛的价格低于每股净资产，系由于实施股权激励的原因，且已按照税务机关核定的收入履行了纳税义务，不存在税收风险和重大违法违规风险。发行人的股权清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（十四）关于发行人实际控制人为外国国籍以及存在外资股东情况，请保荐机构和发行人律师说明如何履行关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资金来源的合法合规性等事项的核查程序，相关核查程序是否能够充分到位并得出明确结论。
针对发行人实际控制人为外国国籍以及存在外资股东情况，本所律师查阅了《验资报告》、银行转账凭证、相关网站公开信息，并查阅了境外律师、公证人出具的《法律意见书》、《公证书》等法律文件，访谈了实际控制人和有关外资股东，并要求其对关联方、同业竞争、资金来源及是否存在重大违法违规等事项作出承诺。本所律师认为：上述核查手段可以有效保证核查结论的准确性。
二、关于反馈意见之“一、规范性问题之2、请发行人详细说明：（1）信诺佰世医疗投资（包括其子公司北京信诺佰世医学检验所）的历史沿革、股权结构、原实际控制人信息、主要经营业务或产品、拥有的行业资质等背景信息，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其报告期经营业绩、2015年5月发行人收购其51%股权的目的、与发行人业务的关系、收购价格及公允性、收购方式、定价依据、收购过程、履行程序及合法合规性；2016年8月发行人将其51%股权全部转让的原因、转让价格确定依据、相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕、受让方的背景信息及主营业务情况、受让目的、与发行人是否存在关联关系，转让过程、履行程序及合法合规性；上述收购及转让过程是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否存在损害发行人利益或者利益输送等情形。（2）发行人转让信诺佰世医疗投资股权产生的收益及对报告期业绩的影响、目前信诺佰世医疗投资的经营情况、与发行人主要客户、供应商是否重合或者存在关联关系，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形，转让信诺佰世医疗投资对发行人未来生产经营的影响、是否会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，与发行人是否存在竞争情形，发行人是否存在未来将其股权回购的计划。（3）说明收购以及转让信诺佰世医疗投资签订的股权转让协议中是否约定业绩对赌或者业绩承诺等事项，如有，请说明其具体内容、对发行人业绩的影响，是否存在损害发行人利益的情形。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见。”
回复：
（一）信诺佰世医疗投资（包括其子公司北京信诺佰世医学检验所）的历史沿革、股权结构、原实际控制人信息、主要经营业务或产品、拥有的行业资质等背景信息，其报告期经营业绩、2015年5月发行人收购其51%股权的目的、与发行人业务的关系、收购价格及公允性、收购方式、定价依据、收购过程、履行程序及合法合规性；2016年8月发行人将其51%股权全部转让的原因、转让价格确定依据、相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕、受让方的背景信息及主营业务情况、受让目的、与发行人是否存在关联关系，转让过程、履行程序及合法合规性；上述收购及转让过程是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否存在损害发行人利益或者利益输送等情形。
针对上述问题，本所律师取得了信诺佰世医疗投资及信诺佰世医学检验所的全套工商档案、相关《并购协议》、《股权转让协议》、转让价款支付凭证及近两年的财务报表，查阅了《招股说明书》、信诺佰世医学检验所的相关资质，查询
上海市锦天城律师事务所 法律意见书了全国企业信用信息公示系统公示信息及原能细胞母公司开能环保（股票代码：300272）的公开披露信息，并对上述公司以及发行人董事会秘书进行了访谈。经核查，具体情况如下：
1、信诺佰世医疗投资的历史沿革
（1）2013年6月3日，信诺佰世医疗投资设立
2013年5月13日，北京市工商行政管理局通州分局下发了（京通）名称预核（内）字[2013]第 0068374号《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准由北京华夏美康信息咨询有限公司（以下简称“华夏美康”）、北京佳妙幽兰信息咨询有限公司（以下简称“佳妙幽兰”）、北京晰若世纪信息咨询有限公司（以下简称“晰若世纪”）共同出资设立的企业名称为“信诺佰世医疗投资（北京）有限公司”。
2013年5月31日，华夏美康、佳妙幽兰、晰若世纪等三方共同签署了《信诺佰世医疗投资（北京）有限公司章程》。根据全体股东盖章确认的《董事会成员、经理、监事任职证明》，信诺佰世医疗投资设立时由江汀担任执行董事、法定代表人，王明旭担任监事。
2013年 6月 3日，北京通正会计师事务所有限责任公司出具了（2013）京通验字第13号《验资报告》，经审验，截至2013年5月29日，信诺佰世医疗投资已收到股东以货币方式缴纳的注册资本人民币1000万元。
2013年 6月 3日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企许字（2013）0129768号《准予设立登记（备案）通知书》，并核发了注册号为 110112015961414号的《企业法人营业执照》，企业名称为信诺佰世医疗投资（北京）有限公司，住所为北京市通州区潞城镇小营村委会北300米，法定代表人为江汀，注册资本为1000万元，营业期限自2013年6月3日至2033年6月2日，经营范围：房地产开发。医疗投资与资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广；
市场调查。
信诺佰世医疗投资设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|出资比例|出资方式|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|北京华夏美康信息咨询有限公司|330.00|33.00%|货币|
|2|北京佳妙幽兰信息咨询有限公司|340.00|34.00%|货币|
|3|北京晰若世纪信息咨询有限公司|330.00|33.00%|货币|
|合计||1,000.00|100.00%|—|

（2）2014年1月2日，第一次变更（注册资本）
2013年 12月 18日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意公司增加注册资本至1700万元，新增的700万元由原股东华夏美康投入10万元、晰若世纪投入 10万元，由新股东北京信凯乐信息咨询有限公司（以下简称“信凯乐”）投入 340万元、北京宇辰圣地信息咨询有限公司（以下简称“宇臣圣地”）投入340万元，均以货币出资；同意修改《公司章程》。
2014年 1月 2日，北京东易君安会计师事务所有限公司出具了东易验字（2014）第3-0006号《验资报告》，经审验，截至2013年9月3日，信诺佰世医疗投资已收到股东缴纳的新增注册资本700万元，均以货币出资。
2014年 1月 2日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企许字（2014）0131184号《准予变更登记（备案）通知书》，核准本次变更，并换发了新的《营业执照》。
本次变更后，信诺佰世医疗投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||北京华夏美康信息咨询有限公司||340.00||20.00%||货币||
|2||北京佳妙幽兰信息咨询有限公司||340.00||20.00%||货币||
|3||北京晰若世纪信息咨询有限公司||340.00||20.00%||货币||
|4||北京信凯乐信息咨询有限公司||340.00||20.00%||货币||
|5||北京宇辰圣地信息咨询有限公司||340.00||20.00%||货币||
|合计||||1,700.00||100.00%||—||

（3）2014年9月19日，第二次变更（执行董事、监事）
2014年8月28日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意免去江汀执行董事职务，委派王明旭为执行董事、法定代表人；免去王明旭监事职务，委派李洪波为监事。
2014年9月19日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企
上海市锦天城律师事务所 法律意见书许字（2014）0146304号《准予变更登记（备案）通知书》，准予本次变更，并换发了新的《营业执照》
（4）2015年5月15日，第三次变更（股权转让）
2015年 5月 6日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意吸收艾德有限为新股东；同意股东佳妙幽兰在信诺佰世医疗投资的全部出资340万元转给新股东艾德有限，同意股东宇辰圣地在信诺佰世医疗投资的170万元股权转让给艾德有限；同意信诺佰世医疗投资的注册资本由 1,700万元增加到 24,285,714.29元，新增注册资本7,285,714.29元由艾德有限以货币方式出资；同意修改公司章程。同日，艾德有限分别与佳妙幽兰、宇辰圣地签订了《股权转让协议》。
2015年5月15日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企许字（2015）0150264号《准予变更登记（备案）通知书》，核准本次变更，并向公司换发了新的《营业执照》。
本次变更后，信诺佰世医疗投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例||出资方式|
|1||厦门艾德生物医药科技有限公司||12,385,714.29||51.00%||货币||
|2||北京华夏美康信息咨询有限公司||3,400,000.00||14.00%||货币||
|3||北京晰若世纪信息咨询有限公司||3,400,000.00||14.00%||货币||
|4||北京信凯乐信息咨询有限公司||3,400,000.00||14.00%||货币||
|5||北京宇辰圣地信息咨询有限公司||1,700,000.00||7.00%||货币||
|合计||||24,285,714.29||100.00%||—||

（5）2015年10月30日，第四次变更（董事、监事）
2015年 10月 19日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意免去王明旭执行董事职务；同意免去李洪波监事职务，同意选举罗捷敏为监事；同意增加Li-MouZheng、阮力为新董事，同意由 Li-MouZheng、阮力、王明旭组成新一届董事会。
2015年 10月 19日，信诺佰世医疗投资召开董事会并形成决议，同意选举
Li-MouZheng为董事长，同意聘任王明旭为经理。
2015年 10月 30日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册
上海市锦天城律师事务所 法律意见书企许字（2015）第0147905号《准予变更登记（备案）通知书》，准予本次变更，并换发了新的《营业执照》。
（6）2016年3月15日，第五次变更（经营范围）
2016年3月14日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意将公司经营范围变更为：房地产开发。医疗投资与资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广；市场调查；生物基因检测的技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；
医院管理；医学研究。同意修改公司章程。
2016年3月15日，北京市工商行政管理局通州分局核准了本次变更，并换发了新的《营业执照》。
（7）2016年9月14日，第六次变更（股权转让）
2016年 8月 9日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意吸收原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能细胞”）为新股东；同意股东艾德生物在信诺佰世医疗投资51%的股权（对应出资额为 12,385,714.29元）转让给原能细胞；同意免去罗捷敏监事职务；同意选举沈小青为监事；同意修改公司章程。
同日，发行人与原能细胞签订了《股权转让协议》。
2016年9月14日，北京市工商行政管理局通州分局核准了本次变更，并换发了新的《营业执照》，信诺佰世医疗投资成为原能细胞控股子公司。
本次变更后，信诺佰世医疗投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例||出资方式|
|1||原能细胞科技集团有限公司||12,385,714.29||51.00%||货币||
|2||北京华夏美康信息咨询有限公司||3,400,000.00||14.00%||货币||
|3||北京晰若世纪信息咨询有限公司||3,400,000.00||14.00%||货币||
|4||北京信凯乐信息咨询有限公司||3,400,000.00||14.00%||货币||
|5||北京宇辰圣地信息咨询有限公司||1,700,000.00||7.00%||货币||
|合计||||24,285,714.29||100.00%||—||

（8）2016年9月23日，第七次变更（董事、监事）
2016年 8月 9日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成如下决议：同意免
去 Li-MouZheng、阮力董事职务；同意重新选举杨焕凤、赵鸿莲、蒋玮芳、黄
上海市锦天城律师事务所 法律意见书涛生、王明旭为董事，组成新一届董事会；同意修改后的章程。
2016年 8月 9日，信诺佰世医疗投资召开新一届董事会会议，并形成如下决议：同意免去 Li-Mou Zheng董事长职务，同意选角杨焕凤为董事长。
2016年9月23日，北京市工商行政管理局通州分局核准了本次变更。
2、信诺佰世医学检验所的历史沿革
（1）2014年8月28日，信诺佰世医学检验所设立
2013年 12月 18日，信诺佰世医疗投资召开股东会并作出决议，同意以货币资金及非货币资金共计人民币 1000万元成立一家进行医学检验的全资子公司。
2014年4月10日，北京市工商行政管理局通州分局下发了（京通）名称预核（内）字[2014]第0071689号《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“北京信诺佰世医学检验所有限公司”。
2014年4月11日，北京天坤联合资产评估有限责任公司出具了天坤评报字[2014]第006号资产评估报告，经采用成本法评估，在评估基准日2014年04月 08日，信诺佰世医疗投资持有的医疗检验材料、检验及电子办公设备的评估价值为 685.99万元，评估报告有效期一年。2014年 04月 17日，信诺佰世医疗投资与信诺佰世医学检验所签订了财产转移协议书，约定信诺佰世医疗投资将其登记在公司名下的医疗检验材料、检验及电子办公设备的实物资产转移到信诺佰世医学检验所，其中685万元计入注册资本，超出金额计入资本公积。
2014年 6月 26日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了捷汇验字（2014）第 012号《验资报告》，经审验，截至 2014年 06月 26日，信诺佰世医学检验所已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）共计人民币 1000万元，其中以货币出资315万元，以实物出资685万元。
2014年6月27日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了捷汇专审字（2014）第025号《财产转移审计报告》，对实收资本中实物资产出资的财产转移和账户处理情况发表了审计意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2014年8月28日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企许字（2014）0158505号《准予设立登记（备案）通知书》，并核发了注册号为 110112017806512的《营业执照》，企业名称为北京信诺佰世医学检验所有限公司，类型为有限责任公司，住所为北京市通州区运河大街1号北京国际医疗服务区 005号，法定代表人为江汀，注册资本为 1000万元，经营期限自 2014年 8月 28日至 2034年 8月 27日，经营范围：医学检验科；临床细胞分子遗传学专业/病理科（医疗机构执业许可证有效期至2015年08月04日）。健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；零售化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、日用品。
经本所律师核查，信诺佰世医学检验所设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资方式||占出资额的比例|
|信诺佰世医疗投资（北京）有限公司||315.00||货币||31.50%||
|||685.00||实物||68.50%||
|合计||1,000.00||-||100.00%||

（2）2014年12月4日，第一次变更（执行董事）
2014年12月3日，信诺佰世医疗投资作出股东决定，同意免去江汀执行董事职务，委派王明旭为执行董事。根据公司章程的规定，信诺佰世医学检验所法定代表人变更为王明旭。
2014年12月4日，北京市工商行政管理局通州分局下发了京工商通注册企许字（2014）0152502号《准予变更登记（备案）通知书》，核准本次变更，并换发了新的《营业执照》。
（3）2016年4月20日，第二次变更（经营范围）
2016年4月18日，信诺佰世医疗投资作出股东决定，将信诺佰世医学检验所的经营范围变更为“医学检验科；临床细胞分子遗传学专业/病理科（医疗机构执业许可证有效期至2020年08月04日）。健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
生物基因检测的技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；零售化
工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备、电子产品、计算机软件及辅
上海市锦天城律师事务所 法律意见书助设备、日用品。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医学检验科；临床细胞分子遗传学专业/病理科以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动”；同时，对公司章程进行相应修改。
2016年4月20日，北京市工商行政管理局通州分局核准了本次变更，并换发了新的《营业执照》
3、信诺佰世医疗投资的原实际控制人
艾德有限入股前，信诺佰世医疗投资由5名法人分别持股20%，无控股股东。
王明旭通过晰若世纪间接持有信诺佰世医疗投资20%的股权，并担任执行董事、法定代表人。其他股东为财务投资者，不参与日常经营管理，公司经营决策以王明旭的意见为主。王明旭为信诺佰世医疗投资的原实际控制人。
王明旭，男，汉族，出生于1972年09月04日，住址：山东省烟台市芝罘区塔山西路5号内2号，公民身份号码：37030219720904****。
4、信诺佰世医疗投资、信诺佰世医学检验所的主要经营业务或产品、拥有的行业资质等背景信息
（1）信诺佰世医疗投资
信诺佰世医疗投资的主要经营业务为医疗投资与资产管理。目前主要持有信诺佰世医学检验所100%股权，未开展其他业务，无需相应行业资质或许可。
（2）信诺佰世医学检验所
信诺佰世医学检验所的主要经营业务为医学检验科、临床细胞分子遗传学专业/病理科的相关医学检测服务。目前持有北京市卫生和计划生育委员会颁发的编号为020038110112017919号的《医疗机构执业许可证》，有效期至2020年8月4日。
5、信诺佰世医疗投资、信诺佰世医学检验所报告期内的经营业绩
（1）信诺佰世医疗投资
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|2,165.10|2,251.98|
|净资产|2,161.86|2,245.24|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-83.38|-119.44|
|净利润|-83.38|-119.44|

（2）信诺佰世医学检验所
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|1,409.15|1,617.94|
|净资产|9.51|190.99|
|营业收入|640.55|329.96|
|营业利润|-181.47|-410.89|
|净利润|-181.47|-410.49|

6、2015年5月发行人收购其51%股权的目的、与发行人业务的关系、收购价格及公允性、收购方式、定价依据、收购过程、履行程序及合法合规性
（1）收购的目的及与发行人业务的关系
由于独立医学实验室市场前景广阔，信诺佰世医疗投资具备运营独立医学实验室和开拓市场的能力，发行人希望通过入股信诺佰世医疗投资，进一步拓展在独立医学检验的业务范围，与信诺佰世医疗投资在遗传基因检测方面的专业优势形成互补，实现多元化发展。
（2）收购价格及公允性、收购方式、定价依据、收购过程、履行程序及合法合规性
2014年12月，艾德有限与信诺佰世医疗投资进行了初步接触，并聘请了中介机构对信诺佰世医疗投资进行了初步尽职调查，根据调查结果双方协商初步确定了本次并购的方案。
本次收购价格由发行人通过调研，结合标的公司业务前景协商确定。对于同
属诊断行业的企业，第三方医学检验实验室由于技术标准较高和从事专项诊断领
域的市场前景较好，有一定资本溢价。下列两家新三板挂牌公司的估值情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|股票发行价格|发行后总股本|归属于挂牌公司股东的净利润|投后市值|
|宝藤生物（证券代码：835720）|疾病个性化诊疗检测、重大疾病的早期检测和基因诊断、优生优育相关检测、疾病疗效评估等医学诊断服务|2016年1月挂牌同时发行233.13 万股，每股价格 32元|6890万股|2015 年 1-6月归属于挂牌公司股东的净利润为-491.57万元|按发行日收盘价40.55元/股计算，公司 市 值 为27.94亿元|
|致善生物（证券代码：831425）|从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，并专注于分子诊断领域，覆盖了分子诊断从样本处理、核酸扩增到基因检测的全过程，包括：传染病分子诊断系列产品、遗传病分子诊断系列产品、肿瘤分子诊断系列产品等。|2015年6月定向发行 110 万股，每股价格28元|1110万股|2014年度归属于挂牌公司股东的净利 润 为-406.43万元|发行后市值3.108亿元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2015年 5月 6日，信诺佰世医疗投资召开股东会并形成决议，同意吸收艾德有限为新股东；同意股东佳妙幽兰在信诺佰世医疗投资的全部出资340万元转给新股东艾德有限，同意股东宇辰圣地在信诺佰世医疗投资的170万元股权转让给艾德有限；同意信诺佰世医疗投资的注册资本由 1,700万元增加到24,285,714.29元，新增注册资本7,285,714.29元由艾德有限以货币方式出资；同意修改公司章程。
2015年 5月 6日，艾德有限分别与佳妙幽兰、宇辰圣地签订了《股权转让协议》，约定艾德有限以633.75万元的价格受让佳妙幽兰20%的股权（出资额340万元）；以316.875万元的价格受让宇辰圣地10%的股权（出资额170万元）。经本所律师核查，前述股权转让款已经支付完毕。
2015年5月15日，北京市工商行政管理局通州分局核准了信诺佰世医疗投资的本次变更登记申请，并换发了新的《营业执照》，信诺佰世医疗投资成为艾德有限的控股子公司。
7、2016年8月发行人将其51%股权全部转让的原因、转让价格确定依据、相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕、受让方的背景信息及主营业务情况、受让目的、与发行人是否存在关联关系，转让过程、履行程序及合法合规性
（1）发行人转让全部51%股权的原因
此次转让主要基于公司业务布局及管理重心考虑，由于信诺佰世医疗投资地处北京，发行人在 2015年收购之后无法提升管理效率，信诺佰世医疗投资的业绩整体处于微亏状态，因此将其转让。
（2）转让价格确定依据、相关款项支付方式
2016年 8月 22日，发行人与原能细胞签订了《股权转让协议》，约定原能细胞以 2550万元的价格受让发行人持有的信诺佰世医疗投资51%的股权（对应出资额12,385,714.29元）。本次股权转让的定价是参照市场行情，由双方协商一致确定。经本所律师核查，上述股权转让款项已经支付完毕。
（3）受让方的背景信息及主营业务情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书受让方原能细胞目前持有统一社会信用代码为91310115398651996B的《营业执照》，公司法定代表人为瞿建国，注册资本为人民币 5亿元，注册地址为上海市浦东新区周祝公路337号 9幢313室，经营范围为从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询（不得从事诊疗活动、心里咨询），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限为2014年7月16日至2034年7月15日。
原能细胞原名为上海原能细胞科技有限公司，最初为上海开能环保设备股份有限公司（简称“开能环保”股票代码300272）于 2014年 7月 16日投资设立的全资子公司，后引进若干机构投资者及自然人投资者，目前开能环保持有原能细胞50%的股权。原能细胞主要致力于人体免疫细胞存储、细胞治疗及抗衰老技术研发与临床应用及健康医疗产业投资业务。
（4）受让目的、与发行人是否存在关联关系
原能细胞的受让目的主要是由于看好信诺佰世所从事的遗传基因检测的市场前景及其拥有的临床检测资质，收购完成后原能细胞将在细胞存储、基因检测、基因编辑、细胞治疗方面构建完整的技术平台和产业链。经访谈原能细胞相关负责人及本所律师对双方的股东、董监高信息的核查，发行人及原能细胞不存在关联关系。
（5）转让过程、履行程序及合法合规性
2016年7月20日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于转让所持有子公司信诺佰世医疗投资（北京）有限公司股权的议案》，同意将所持有的子公司信诺佰世医疗投资51%的股权以2550万元转让给原能细胞。
2016年 8月 9日，信诺佰世医疗投资召开股东会，并形成如下决议：同意吸收原能细胞为新股东；同意股东艾德生物在信诺佰世医疗投资的51%股权（对应出资额为 12,385,714.29元）转让给原能细胞；同意免去罗捷敏监事职务；同意选举沈小青为监事；同意修改公司章程。同日，发行人与原能细胞签订了《股权转让协议》。
2016年9月14日，北京市工商行政管理局通州分局核准了本次变更，并换
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发了新的《营业执照》。
8、上述收购及转让过程是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否存在损害发行人利益或者利益输送等情形
经本所律师核查，上述股权的收购及转让均系转让双方真实意思表示，均不存在纠纷或潜在纠纷。转让双方不存在关联关系，定价公允，不存在损害发行人利益或者利益输送等情形。
综上，本所律师认为：发行人上述股权的收购及转让参考市场对第三方实验室的估值，并采取协商定价方式，价格公允，相关协议的签订为各方当事人的真实意思表示，股权收购及转让行为履行了必要的内部决策手续，得到了有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人与交易对方不存在关联关系，上述股权收购及转让不存在纠纷或潜在纠纷、不存在损害发行人利益或者利益输送等情形。
（二）发行人转让信诺佰世医疗投资股权产生的收益及对报告期业绩的影响、目前信诺佰世医疗投资的经营情况、与发行人主要客户、供应商是否重合或者存在关联关系，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形，转让信诺佰世医疗投资对发行人未来生产经营的影响、是否会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，与发行人是否存在竞争情形，发行人是否存在未来将其股权回购的计划。
针对上述问题，本所律师查阅了信诺佰世医疗投资的客户及供应商名单、近两年的财务报表，取得了发行人关于未来回购计划的说明。经核查，具体情况如下：
1、2015年5月，发行人以2,167.50万元取得信诺佰世医疗投资51%的股权；
2016年 8月，发行人将持有信诺佰世医疗投资的51%股权转让给原能细胞科技集团有限公司，转让价格为 2,550.00万元。对母公司报表，本次股权转让产生的投资收益为382.50万元。对于合并报表，本次股权转让产生的投资收益为 816.07万元。
2、发行人与信诺佰世医疗投资的主要客户不存在重合或关联关系；由于均
上海市锦天城律师事务所 法律意见书从事检测服务业务，发行人与信诺佰世医疗投资的供应商存在少量重合，具体采购内容、金额及供应商情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||||
|采购内容||供应商|||本期采购额||||||合计|
|||||艾德生物||艾德生物技术|||信诺佰世|合并采购||
||||||||||（1-8月）|||
|试剂|||英潍捷基（上海）|5,722,227.10||257,831.90||225,725.80||6,205,784.80||
||||贸易有限公司|||||||||
||引物||生工生物工程（上|1,600,361.62||18,531.75||83,674.50||1,702,567.87||
||合成||海）股份有限公司|||||||||
|试剂|||安捷伦科技贸易|26,686.00||-||629,767.08||656,453.08||
||||（上海）有限公司|||||||||
|试剂|||天根生化科技（北|491,482.00||7,722.00||44,005.00||543,209.00||
||||京）有限公司|||||||||
||合计：||||7,840,756.72||284,085.65||983,172.38||9,108,014.75|
||2015年度|||||||||||
|采购内容||供应商|||本期采购额||||||合计|
|||||艾德生物||艾德生物技术|||信诺佰世|合并采购||
||||||||||（6-12月）|||
|试剂|||英潍捷基（上海）|2,612,783.00||211,502.30||74,440.80||2,898,726.10||
||||贸易有限公司|||||||||
||引物||生工生物工程（上|1,166,402.51||40,710.10||26,199.59||1,233,312.20||
||合成||海）股份有限公司|||||||||
|试剂|||天根生化科技（北|394,897.01||4,160.00||43,708.00||442,765.01||
||||京）有限公司|||||||||
||合计：||||4,174,082.52||256,372.40||144,348.39||4,574,803.31|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书的业绩整体处于微亏状态，因此将其转让，转让信诺佰世医疗投资不会对发行人未来生产经营以及持续盈利能力产生重大不利影响。信诺佰世医疗投资及其全资子公司信诺佰世医学检验所主营业务为遗传基因检测相关医学检测服务，地处北京；而发行人主要从事肿瘤精准医疗分子诊断产品的研发、生产、销售，发行人子公司艾德生物技术主要从事医学检测服务，但其检验项目主要为基于自有产品的肿瘤患者相关基因状态检测，与信诺佰世医学检验所提供的检验项目不同，不构成直接竞争关系。发行人不存在未来将其股权回购的计划。
综上，本所律师认为：信诺佰世医疗投资与发行人存在个别供应商重合情况，主要由于双方均从事检测服务业务所致。除此之外，双方客户、供应商不存在关联关系。发行人与信诺佰世医疗投资财务独立，不存在资金及业务往来。信诺佰世医疗投资不存在替发行人分摊成本、费用的情形，转让信诺佰世医疗投资不对发行人未来生产经营以及持续盈利能力产生重大不利影响，发行人不存在未来将其股权回购的计划。
（三）说明收购以及转让信诺佰世医疗投资签订的股权转让协议中是否约定业绩对赌或者业绩承诺等事项，如有，请说明其具体内容、对发行人业绩的影响，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见。
本所律师查阅了相关股权收购及转让协议，并对转让方及受让方进行了访谈，经核查，发行人在签订收购以及转让信诺佰世医疗投资的股权转让协议中，均未与相关转让方和受让方约定业绩对赌或作出业绩承诺。
综上，本所律师认为：发行人在收购以及转让信诺佰世医疗投资过程中，均未与相关转让方和受让方约定业绩对赌或作出业绩承诺，不会对发行人业绩造成影响，不存在损害发行人利益的情形。
三、关于反馈意见之“一、规范性问题之3、请发行人：（1）补充披露原子公司厦门艾德医疗器械有限公司的历史沿革、股权结构、主要经营业务、报告期经营业绩、注销原因：说明其注销过程、履行程序及合法合规性、报告期是否存在重大违法违规情形、是否存在替发行人分摊成本费用情形、其注销时资产、人员处置情况。（2）报告期发行人与生工生物工程发生经常性关联交易。
期采购内容、占发行人同类采购原材料的比例、占生工生物工程同类材料销售的比例、相关原材料是否为发行人主要生产用材料、发行人的生产经营是否对其产生依赖，报告期采购价格、定价方式及公允性、履行的内部审议程序。（3）报告期内，发行人关联自然人直接、间接控制的其他企业以及担任董事、高管的企业中存在较多医疗类或者生物科技类企业。请说明上述企业与发行人是否存在经营同类或类似业务的情况、与发行人报告期是否存在业务往来、与发行人是否存在主要供应商、客户重合或者存在关联关系的情形、是否存在对发行人利益输送等情形。（4）测算报告期关联方为发行人担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人业绩的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对于发行人关联方中的境外人士或企业如何核查其相关信息披露的充分性和完整性、核查程序履行的充分性并得出明确结论。”
回复：
（一）补充披露原子公司厦门艾德医疗器械有限公司的历史沿革、股权结构、主要经营业务、报告期经营业绩、注销原因：说明其注销过程、履行程序及合法合规性、报告期是否存在重大违法违规情形、是否存在替发行人分摊成本费用情形、其注销时资产、人员处置情况。
针对上述问题，本所律师取得了艾德医疗器械的工商资料及注销文件，相关主管部门出具的合规证明、注销前的财务报表以及注销时的《清算报告》、《企业清算所得税纳税申报鉴证报告》，并对发行人的高管人员进行了访谈。经核查，具体情况如下：
1、历史沿革及股权结构
2011年3月15日，厦门方华会计师事务所有限公司出具了厦门方华验（2011）A0411号《验资报告》，经审验，截至 2011年3月8日，艾德医疗器械（筹）已收到股东艾德有限缴纳的注册资本合计人民币100万元，出资方式为货币。
2011年4月12日，厦门市海沧区工商行政管理局核发了（厦海）登记内名
上海市锦天城律师事务所 法律意见书预核字[2011]第 2052011021210006号《企业名称预先核准通知书》，经核准，企业名称为“厦门艾德医疗器械有限公司”。
2011年6月10日，艾德医疗器械领取了福建省食品药品监督管理局颁发的编号为闵020273号的《医疗器械经营企业许可证》，许可期限自2011年6月10日至2016年6月9日。
2011年 6月 28日，艾德有限签署了《厦门艾德医疗器械有限公司章程》，并作出股东决定如下：通过公司章程，选举 LI-MOUZHENG为执行董事；聘任 LI-MOUZHENG为总经理；选举罗菲为监事。
2011年 7月 8日，厦门市海沧区工商行政管理局下发了（厦海）登记内设字[2011]第 2052011070820027号《准予设立登记通知书》，准予艾德医疗器械设立，并向其颁发了注册号为 350205200028682号的《企业法人营业执照》，名称为厦门艾德医疗器械有限公司，住所为厦门市海沧区新阳街道翁角路289号科创中心4号厂房5楼15-16单元，法定代表人为郑立谋，注册资本和实收资本为 100万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为：实验用仪器的销售、批发。三类、二类：临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）（医疗器械经营许可证有效期至 2016年6月9日）。
艾德医疗器械为艾德有限全资子公司，自设立后至注销之日未进行工商变更。
2、主要经营业务
艾德医疗器械计划作为公司代理医疗器械销售主体，但未开展实际经营活动。
3、报告期内经营状况
根据艾德医疗器械2013年、2014年的财务报表，其在报告期内的主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|财务科目|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|资产|1,001,077.52|—|
|2|负债|0.00|—|
|3|净资产|1,001,077.52|—|
|4|营业收入|0.00|0.00|
|5|营业利润|-1,102.25|-468.02|
|6|净利润|-1,102.25|-468.02|

4、注销的原因、注销过程、履行程序及合法合规性、报告期是否存在重大违法违规情形
艾德医疗器械原拟开展代理销售医疗器械相关业务，但未实际经营，且无相关资产和人员，发行人出于经营策略需要，于2014年将其注销。
2014年 4月 1日，艾德有限作出股东决定，同意艾德医疗器械停止经营活动，进行清算，清算组由股东组成，成员包括：LI-MOU ZHENG和罗菲。
2014年4月21日，厦门市海沧区工商行政管理局出具了（厦海）登记内备字[二〇一四]第2052014041835048号《备案通知书》，审查同意了艾德医疗器械清算组成员的备案申请。
2014年4月30日，艾德医疗器械在厦门日报上刊登了清算公告，请各债权人自公告起45日内，向清算组申报债权及办理债务登记手续。
2014年6月13日，厦门市海沧区国家税务局下发了厦海国税通（2014）1596号《税务事项通知书》，经审核，同意艾德医疗器械的国税注销申请。
2014年6月15日，艾德有限作出股东决定，同意注销清算组出具的《厦门艾德医疗器械有限公司注销清算报告》和清算组在清算期间的资产、负债清理工作，同意清算工作结束后，剩余资产归艾德生物所有。
2014年7月17日，厦门市海沧区地方税务局下发了（厦地）税海字[2014]165号《核准注销税务登记/社保登记通知书》，经核批，准予注销。
2014年7月17日，厦门市海沧区工商行政管理局下发了（厦海）登记内销字[2014]第 2052014071650025号《准予注销登记通知书》，审查同意了艾德医疗
器械的注销申请。
根据相关主管部门（工商、食药监、税务等）出具的证明，艾德医疗器械报
上海市锦天城律师事务所 法律意见书告期内不存在重大违法违规行为。
5、是否存在替发行人分摊成本费用情形
艾德医疗器械无实际经营，且无相关实物资产及人员，根据其报告期内的财务报表，其基本无营业收入及费用，不存在替发行人分摊成本费用的情形。
6、注销时相关资产、负债、人员处置及税收纳税情况
艾德医疗器械注销时的账面负债为0元，剩余净资产100万元由艾德有限分得。由于设立后未实际运营，因此注销后不涉及实物资产及人员的处置与转移。
厦门欣广税务师事务所有限公司于 2014年 6月 13日出具了厦欣广核字（2014）第 893号《企业清算所得税纳税申报鉴证报告》，经审核确认，2014年 1月 1日至 2014年 6月 11日，艾德医疗器械资产处置损益为 0.00元，负债清偿损益为0.00元，清算费用为468.02元，清算所得为-468.02元，应纳税所得额为0.00元。因此，艾德医疗器械不需要要缴纳企业清算所得税。
厦门市海沧区国家税务局和地方税务局新阳分局于 2015年 10月 23日出具了《纳税证明》，艾德医疗器械报告期内依法履行纳税义务，不存在违反税收方面的法律法规而受到税务主管机关予以行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：艾德医疗器械在报告期内不存在重大违法违规的情形，其设立、注销的程序及相关资产、人员的处置合法合规，不存在替发行人分摊成本费用的情形。
（二）报告期发行人与生工生物工程发生经常性关联交易。请说明生工生物工程的股权结构、主要经营业务、与发行人业务的关系，报告期采购内容、占发行人同类采购原材料的比例、占生工生物工程同类材料销售的比例、相关原材料是否为发行人主要生产用材料、发行人的生产经营是否对其产生依赖，报告期采购价格、定价方式及公允性、履行的内部审议程序。
针对上述问题，本所律师查询了 BBI生命科学有限公司（HK：01035）的公开披露信息、生物生物工程的工商信息及出具的说明，并查阅了发行人的三会文件，经核查，生工生物工程为香港联交所上市公司 BBI生命科学有限公司（HK：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书01035）的重要附属公司，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||BBI ASIA LIMITED||11,185.34||62.14||
|2||上海启松投资咨询有限公司||5,013.76||27.85||
|3||BBI INTERNATIONAL LIMITED||1,800.00||10.00||
|4||上海生吉投资有限公司||0.90||0.01||
|合计||||18,000.00||100.00||

生工生物工程主要从事研发、生产化学试剂、生化试剂、生物试剂、耗材、小型仪器及生物工程相关产品。报告期内，公司向生工生物工程主要采购引物探针等原材料，该引物探针为公司分子诊断产品的主要原材料之一，占发行人同类原材料采购以及生工生物工程同类产品销售的比例如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2016年度||||||2015年度|||||
||采购额||采购单价（元/OD）|占发行人同类原材料比例|占生工同类产品销售总额比例||采购额||采购单价（元/OD）|占发行人同类原材料比例|占生工同类产品销售总额比例||
|引物探针金额|76.78||20.73|28.90%|5.12%||52.44||16.60|31.54%|8.82%||
|定制生物原料|93.48||-|-|-||70.89||-|-|-||
|向生工生物工程采购总额|170.26||-|-|5.12%||123.33||-|-|0.47%||
|名称||2014年度||||||2013年度|||||
||采购额||采购单价（元/OD）|占发行人同类原材料比例||占生工|采购额||采购单价（元/OD）|占发行人同类原材料比例||占生工|
|||||||同类产||||||同类产|
|||||||品销售||||||品销售|
|||||||总额比||||||总额比|
|||||||例||||||例|
|引物探针金额|32.14||19.61|39.97%|-||31.58||17.63|56.75%|-||
|定制生物原料|21.12||-|-|-||4.48||-|-|-||
|向生工生物工程采购总额|53.26||-|-|0.23%||36.06||-|-|0.19%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书注2：生工生物工程仅可提供2015年以后引物探针的销售数据，以往年度数据由于其财务并未做分类统计，因此无法提供；
注3：此为发行人向生工生物工程总的采购额占生工生物工程历年总收入的比例。2016年生工总销售额预计为4亿，引物探针类1,500万元。（生工尚未公开发布16年销售数据，测算数据为内部提供预计数据。）
发行人向生工生物工程主要采购引物探针，引物探针目前在市场上还有其他供应商，包括TAKARABIO、上海百力格生物技术有限公司、INVITROGEN（英潍捷基）等企业，发行人选择主要向生工生物工程采购引物探针，主要是因为其为本土企业，沟通成本低，性价比较高；根据上表所示，发行人向生工生物工程采购的引物探针比例已逐渐下降，不构成重大依赖。
发行人采购价格根据市场同类产品价格的比较之后由交易双方谈判确定，采购价格公允，且已根据发行人三会的议事规则进行审议，并由独立董事发表意见，履行了相应的审议程序。
综上，本所律师认为：发行人向生工生物工程采购的引物探针为发行人主要生产用原材料，该原材料市场供应充足，发行人的生产经营不对其产生重大依赖，报告期内关联交易的价格公允，并已履行了相关内部审议程序。
（三）报告期内，发行人关联自然人直接、间接控制的其他企业以及担任董事、高管的企业中存在较多医疗类或者生物科技类企业。请说明上述企业与发行人是否存在经营同类或类似业务的情况、与发行人报告期是否存在业务往来、与发行人是否存在主要供应商、客户重合或者存在关联关系的情形、是否存在对发行人利益输送等情形。
针对上述问题，本所律师取得了关联自然人填写的《调查表》以及出具的声明与承诺，查阅了立信出具的《审计报告》，查询了全国企业信用信息公示系统公示信息、境内和境外企业的官方网站及互联网公开信息、上市公司的公开披露信息等，并将同行业关联方的主要供应商、客户清单与发行人的主要客户和供应商进行核对，经核查，具体情况如下：
1、发行人关联自然人担任董事、高管的医疗类或生物科技类企业的基本情
上海市锦天城律师事务所 法律意见书况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册地址|注册资本（万|经营范围||
|序号|企业名称||||关联关系|
||||元/万美元）|||
|1|BBI Life SciencesCorporation|开曼群岛|—|研究，生产化学试剂，生化试剂，生物试剂，耗材，小型仪器及工程相关产品服务。|胡旭波担任董事的企业|
|2|生工生物工程（上海）股份有限公司|上海市松江区香闵路698号|18,000.00|研发、生产化学试剂、生化试剂、生物试剂、耗材、小型仪器及生物工程相关产品（以上经营涉及危险化学品的仅限分装业务），销售公司自产产品并提供售后技术服务；从事上述产品的同类商品（危险化学品限许可证规定范围）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；提供生物工程技术服务、技术开发、技术咨询；提供仓储业务。|胡旭波担任董事的企业|
|3|Arrail Group Limited|维京群岛|—|齿科诊所及相关产品的投资及营运|胡旭波担任董事的企业|
|4|北京生泰尔科技股份有限公司|北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座2354号|5,526.316|普通货运；生产兽药；生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；销售开发后的产品、兽药、动物保健品、饲料添加剂、饲料、仪器仪表、化工原料；货物进出口；代理进出口；技术进出口。|胡旭波担任董事的企业|
|5|深圳圣诺医疗设备股份有限公司|深圳市南山区西丽阳光社区松白路 1008 号艺晶公司 15 栋六楼|945.4477|II类、III类6866医用高分子材料及制品，II类、III类6830医用X射线设备，II类、III类6823医用超声仪器及有关设备，II类 6821 医用电子仪器设备，II类、III类6815注射穿刺器械的批发；II类6830医用X射线设备，II类6831医用X射线附属设备及部件，II类6845体外循环及血液处理设备，II 类 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产经营；机电一体化产品的研发、生产经营、维修；机电一体化技术的研发。|胡旭波担任董事的企业|

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|||||货物及技术进出口（不合国家专营专控商品及进口分销）。||
|6|飞依诺科技（苏州）有限公司|苏州工业园区新发路 27 号 A栋5楼、C栋4楼|7,967.8514|生产：三类6823医用超声仪器及有关设备；医用超声仪器及有关设备的研发、咨询；影像处理软件及相关产品的研发、生产、销售、咨询、维护服务；6870 软件销售；健康仪器设备研发；非医疗性健康信息咨询；健康信息管理；自动化设备、通讯设备，电子元器件的销售；自动化药房系列产品及相关软件产品、相关电子产品、相关节能类产品的研发、生产、销售、安装、租赁，本公司自产品及所售产品的技术服务及售后服务，从事相关咨询及服务；并从事上述相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|胡旭波担任董事的企业|
|7|上海仁度生物科技有限公司|上海市张江高科技园区东区瑞庆路 528 号10幢乙号3层A室|801.9749|基因及免疫检测试剂、生化试剂、化学试剂、诊断及试验仪器的研发（以上除药品、危险品）；III类6840 医用体外诊断试剂＃的生产；销售自产产品，III、II 类医疗器械：临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），II类：医用化验和基础设备器具，消毒和灭菌设备及器具***的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外）；提供上述产品的技术咨询和技术服务，自有技术转让|胡旭波担任董事的企业|
|8|上海松力生物技术有限公司|上海市闵行区华西路500号|10,171.722|研究、开发医用生物材料（除转基因生物研发、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用）、医疗器械，生产生物制品（猪源纤维蛋白粘合剂），销售自产产品，以及进行相关的技术咨询和服务。|胡旭波担任董事的企业|
|9|上海杏和投资管理有限公司|上海市嘉定区沪宜公路1188号20幢128室|1,113.5535|投资管理、投资咨询（除金融、证券），实业投资，医药行业投资，化妆品、食用农产品（除|胡旭波担任董事的企业|

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|||||生猪产品）的销售，医药中间体技术领域内的技术开发、技术服务。||
|10|珠海迪尔生物工程有限公司|珠海市金湾区三灶镇金海岸大道19号|2,333.3334|医学软件的研究、开发、销售；Ⅲ类：6840 体外诊断试剂、Ⅱ类：6840 临床检验分析仪器的生产（许可证有效期至2013年7月24日）；三类临床检验分析仪器的销售（许可证有效期至2013年7月4日）。|胡旭波担任董事的企业|
|11|深圳市惠泰医疗器械有限公司|深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼804室|2,944.44|计算机软件开发与自主开发软件的销售；医疗器械产品的技术开发、咨询（不含限制项目）；并提供上述产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。^III 类 6821 医用电子仪器设备、III类6825医用高频仪器设备、III类6866医用高分子材料及制品、III 类 6877介入器材的生产、自产产品的销售（由分公司生产）。|胡旭波担任董事的企业|
|12|上海三友医疗器械股份有限公司|嘉定区嘉唐公路1988号|14,000.00|医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类 颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类 敷料、护创材料；Ⅱ类 手术器械）及五金件，销售本公司自产产品。|胡旭波担任董事的企业|
|13|上海梅斯医药科技有限公司|上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258 号 34 幢1801室|941.1765|医药科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，系统内员工培训，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务，翻译服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），一类医疗器械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发零售。|胡旭波担任董事的企业|

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|14|Access MedicalSystems, Ltd.|开曼群岛|——|生产：三类6840临床检验分析仪器；二类6840体外诊断试剂。研发发光免疫分析仪、诊断试剂；研发成果的技术转让并提供技术咨询、技术服务；自动化传送系统的生产、销售。|胡旭波担任董事的企业|
|15|北海康成（北京）医药科技有限公司|北京市朝阳区利泽中园 106号楼303A|1,261.0478|生物医药、生物技术材料的开发；技术服务、技术咨询。|胡旭波担任董事的企业|
|16|Ark Biosciences Inc.|开曼群岛|——|新药研发、生物医药研究（除实验室研究活动），提供相关的技术咨询、技术服务。|胡旭波担任董事的企业|
|17|上海澳华光电内窥镜有限公司|上海市闵行区金都路 4299 号13 幢 2017 室 1座|2,347.1223|医疗器械生产（范围详见《医疗器械生产许可证》），销售自产产品，机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；从事工业内窥镜生产（限分支机构经营），销售自产产品，以及上述业务的相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。|胡旭波担任董事的企业|
|18|微泰医疗器械（杭州）有限公司|杭州市余杭区仓前街道海曙路9号3幢4层|5,556.00|生产、销售：第三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第三类6815注射穿刺器械，第二类 6840 临床检验分析仪器，第二类6840体外诊断试剂；医疗器械、电子产品、信息技术、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。|胡旭波担任董事的企业|
|19|苏州康乃德生物医药有限公司|太仓市沙溪镇归庄香塘生物医药产业园|4128.8326|从事生物医药新产品的研发及其技术开发、技术交流、技术引进、技术推广、技术转让、技术服务；生物工程、生物医学工程及生物医药技术咨询与服务。|胡旭波担任董事的企业|
|20|上海曜影医药投资管理有限公司|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077号2幢3338室|181.61|医药投资管理，医药行业服务，投资咨询，实业投资，化妆品，医药中间体（除药品），计算机科技领域内的技术开发，技术服务，技术咨询，技术转让， 医|胡旭波配偶控制的企业|

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|||||药投资管理||
|21|上海盛和医院投资管理有限公司|上海市浦东新区杨高北路528号14幢3046室|300.00|医院投资管理，商务咨询（除经纪），医疗器械、生物科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械、机械设备的销售。|胡旭波配偶控制的企业|
|22|上海戴是凯康复医学门诊部有限公司|上海市静安区南京西路 1376号601室|50.00|康复医学科。|胡旭波配偶控制的企业|
|23|北京东方惠尔图像技术有限公司|北京市海淀区上地信息路 1号B栋810室|9,226.2857|提供自产产品的安装、调试、维修、培训及技术服务（限制性项目除外）；销售自产产品；货物进出口、技术进出口；生产医用数字化Ｘ光成像产品及相关软件、Ｘ光机数字化升级系统及辅助设备、医用超声影像系统及相关软件、图像识别技术及应用软件；批发医用超声影像系统及相关软件（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）|DavidGuoweiWang担任董事的企业|
|24|武汉艾格眼科医院有限公司|江岸区发展大道403号|4,265.62|三级眼科医院具备的诊疗科目；验光配镜|DavidGuoweiWang担任董事的企业|
|25|苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司|苏州工业园区金 鸡 湖 大 道1355 号国际科技园内7A单元|6,000.00|研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术产品，组装生产微型计算机，销售本公司自主研发生产的产品，提供技术咨询、技术服务及网站建设业务。从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。|DavidGuoweiWang担任董事的企业|
|26|AK MedicalHoldings Limited（通过“北京爱康宜诚医疗器材股份有限公司”开展业务）|开曼群岛|—|一家聚焦于骨科内植入物行业和 3D 打印技术在骨科中的应用的公司，特别专注于人工关节内植入物产品、辅助器械及新兴技术在相关领域应用的研发、生产和销售。|DavidGuoweiWang担任董事的企业|

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|27|上海奥普生物医药有限公司|上海市张江高科技产业东区瑞庆路526号3幢A区201、213室，B区301－338室|4,968.3673|医疗器械、生物制品、诊断试剂的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用外），自有研发成果的转让，并提供相关技术咨询和技术服务，医疗器械的生产、销售自产产品（具体范围详见许可证，凭许可证经营），医疗器械、实验器材，环保用品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口及相关配套服务，自有房屋租赁。|DavidGuoweiWang担任董事的企业|
|28|Realton Corporation（通过“北京瑞尔通激光科技有限公司”开展业务）|开曼群岛|—|一家集研发、生产、销售、服务于一体的高科技医疗激光公司，在世界上首先研发出半导体泵浦绿激光手术系统和100W 级高功率绿激光手术系统。|DavidGuoweiWang担任董事的企业|
|29|EddingpharmInternationalHoldings Limited（通过“亿腾医药（中国）有限公司”开展业务）|开曼群岛|—|一家专注于临床营养、抗肿瘤治疗、抗感染治疗和呼吸系统疾病治疗等领域的产品开发以及医学推广的公司。|DavidGuoweiWang担任董事的企业|
|30|EddingpharmGroup(Cayman)Holdings Limited（通过“亿腾医药（中国）有限公司”开展业务）|开曼群岛|—|一家专注于临床营养、抗肿瘤治疗、抗感染治疗和呼吸系统疾病治疗等领域的产品开发以及医学推广的公司。|DavidGuoweiWang担任董事的企业|
|31|China DiagosticsMedical Corporation（通过“北京科美生物技术有限公司”开展业务）|开曼群岛|—|一家专注于以化学发光为基础提供体外诊断仪器及配套试剂的公司，专注于为临床诊断提供系统解决方案。|DavidGuoweiWang担任董事的企业|
|32|DIH TechnologyLimited（通过“蝶和科技（中国）有限公司”开展业务）|开曼群岛|—|一家专注于康复医疗器械和自动化药房的公司。|DavidGuoweiWang担任董事的企业|
|33|Medical InstrumentDevelopmentLaboratories, Inc.|美国|—|一家为视网膜玻璃体手术提供创新性产品的医疗器械生产商。|DavidGuoweiWang担任董事的企|

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|34|MID Labs Ltd.|开曼群岛|—|一家为视网膜玻璃体手术提供创新性产品的医疗器械生产商。|DavidGuoweiWang担任董事的企业|
|35|漳州片仔癀药业股份有限公司|福建省漳州市上街|40,221.1473|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、糖浆剂、酊剂（含外用）、软膏剂、锭剂、煎膏剂、中药饮片（含直接口服饮片）（净制）的生产；糖果制品（糖果）的生产；代加工片剂、硬胶囊剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料类）的生产；对外贸易；工艺美术品、化妆品的批发、零售。|叶少琴担任独立董事的企业|
|36|上海立闻生物科技有限公司|上海市虹口区飞虹路360弄9号3602C室|500.00|生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售仪器仪表，电子产品。|朱明华担任执行董事的企业|
|37|上海立闻医学检验所有限公司|上海市虹口区周家嘴路 602号 D 栋 2 层D201-D205室|500.00|医学检验科：临床细胞分子遗传学专业；生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务；销售仪器仪表，医疗器械一类。|朱明华担任执行董事的企业|

发行人关联自然人直接、间接控制以及担任董事、高管的企业中属于诊断行业的共有7家，分别为上海仁度生物科技有限公司、珠海迪尔生物工程有限公司、 Access Medical Systems,Ltd.、上海奥普生物医药有限公司、北京科美生物技术有限公司、上海立闻生物科技有限公司、上海立闻医学检验所有限公司。
其中，上海仁度生物科技有限公司的主营业务为运用自主RNA检测技术进行生殖健康、传染性呼吸道疾病、肠道微生物、食品微生物等领域的筛查和现场
快速检测；珠海迪尔生物工程有限公司的主营业务为从事微生物诊断试剂、医学
仪器及配套软件研发、制造及销售的企业，主要产品有 B群链球菌检测系统、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书全自动血培养系统、微生物动态检测系统、全自动染色仪等；Access Medical Systems,Ltd.的主营业务为研发、生产免疫化学分析系统等POCT即时检测仪器和试剂；上海奥普生物医药有限公司专注POCT快检仪器研发、生产、转化与销售，主要产品有全自动特定蛋白即时检测分析仪、糖化血红蛋白定量检测试剂盒、荧光免疫定量分析仪、金标数码定量分析仪等。北京科美生物技术有限公司拥有完全自主知识产权的微孔板化学发光免疫分析技术平台，主要产品为全自动化学发光仪、糖尿病、肝炎、艾滋病和梅毒检测试剂。上海立闻生物科技有限公司和上海立闻医学检验所有限公司主要从事研发外包服务和利用血液开展的循环肿瘤细胞检测、药敏检测、生物标记检测和药效检测业务。本所律师认为:上述公司的主要产品及应用领域与发行人存在显著差异。
2、上述企业中，除与生工生物工程（上海）股份有限公司在报告期内存在购买商品及服务的关联交易外，发行人与关联自然人控制或担任董事、高管的企业不存在其他业务往来。
3、由于上述企业中有部分从事生物医药或医疗器械产业，其原材料主要为生化材料，其下游客户主要为大中型医院。原材料与客户类型与发行人相似，因此，上述企业的主要供应商、客户中，发行人的主要供应商生工生物工程（上海）股份有限公司、英潍捷基（上海）贸易有限公司、西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司等存在重合，主要客户北京协和医院、上海市肺科医院、杭州艾迪康医学检验中心等存在重合。上述重合主要系双方业务上下游性质类似引致，发行人与该等供应商、客户的交易均系市场行为，不存在对发行人进行利益输送的情况。
综上，本所律师认为：发行人关联自然人直接、间接控制的其他企业以及担任董事、高管的企业中存在部分医疗类或者生物科技类企业，上述关联企业与发行人存在同属诊断行业的情况，且关联企业与发行人的客户供应商存在一部分的重叠情况，但重叠比例较低，且主要为较大的供应商如生工生物工程（上海）股份有限公司、英潍捷基（上海）贸易有限公司、西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司以及知名的客户如北京协和医院、上海市肺科医院、杭州艾迪康医学检验中心，这主要是由行业特点所决定；除生工生物工程与发行人报告期内存在正常的业务往来外，不存在其他关联交易情形，不存在对发行人利益输送等情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）测算报告期关联方为发行人担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人业绩的影响。
经本所律师查阅相关借款合同和保证合同，报告期内，发行人存在关联方为发行人担保的情形，主要为实际控制人郑立谋为艾德生物进行担保，信诺佰世医疗投资的股东王明旭、许爱民为信诺佰世医学检验所进行担保。担保费用的测算按照市场平均水平1%每年计算，测算后，应收取的担保费用如下：
单位：万元
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||被担保公司||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|艾德生物||4.74||19.77||27.28||5.86||
|信诺佰世医学检验所||1.08||1.3||-||-||
|担保费用合计||5.82||21.07||27.28||5.86||

本所律师认为：如按照市场平均费率计算，关联方为发行人提供担保应承担的担保费用金额较小，占发行人当年的利润总额比例很低，不会对发行人的业绩造成重大影响。
（五）请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对于发行人关联方中的境外人士或企业如何核查其相关信息披露的充分性和完整性、核查程序履行的充分性并得出明确结论。
针对发行人关联方中的境外人士或企业，本所律师要求相关自然人填写了调查表并出具了声明与承诺，针对关联自然人直接、间接控制的其他企业以及担任董事、高管的境内企业，本所律师查阅了相关工商基本信息，对于境外企业，通过网络检索及官方网站查阅企业基本情况，并取得了关联自然人对相关境外企业经营情况的说明；针对 BBI Life SciencesCorporation、生工生物工程（上海）股份有限公司等为港股上市公司及其附属公司，漳州片仔癀药业股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司等为 A股上市公司，本所律师还查阅了其公开披露信息，同时取得了上述与发行人同行业的关联企业确认后的主要客户及供应商名单。通过上述核查，能够保证相关信息披露的充分性、完整性以及核查程序履行的充分性。
四、关于反馈意见之“一、规范性问题之4、请发行人说明是否符合危险
上海市锦天城律师事务所 法律意见书化学品管理、环境保护和安全生产等方面的法律法规的规定，报告期是否能够按照相关规定合法合规运营，是否存在环境污染、安全生产等方面的违法违规情形，是否存在受到相关行政处罚的情形。请保荐机构和发行人律师对此进行详细核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。”
回复：
（一）发行人在危险化学品管理方面合法合规
针对该问题，本所律师查阅了发行人危险化学品管理的相关制度文件，现场核查了发行人的生产经营状况，并通过互联网查询了相关政府部门的行政处罚公开信息。
经核查，发行人及其子公司的最终产品和服务不涉及《危险化学品名录（2015）》中所列示的危险化学品，仅在生产研发过程中使用少量危险化学品。
报告期内，发行人采购危险化学品具体情况如下：
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|供应商|名称||规格|单价（元）|数量（瓶）||||||||
|||||||2013||2014||2015||2016|
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|厦门市绿茵试剂玻仪有限公司|二甲苯||500ml/瓶|20.00|25||40||50||120||
||三氯甲烷||AR（国药）500ml|81.60|1||0||1||0||
||盐酸||AR（国药）500ml|24.00|20||0||0||0||
||无水乙醇||500ml/瓶|10.00|51||80||120||240||
||高锰酸钾||500g/瓶|45.00|0||3||0||1||
||丙酮||AR500ml|39.00|0||3||0||0||
||硫酸||AR500ml|33.60|0||1||0||0||
||氧化汞||100g/瓶|350.00|0||1||0||0||
||浓硫酸||500ml/瓶|8.80|0||0||0||1||
|生工生物工程（上海）股份有限公司||乙二胺四|EB0185-500g|81.75|0||0||5||0||
|||乙酸二钠|||||||||||
|||盐|||||||||||
|||Tris 三羟|500g/瓶|59.25|0||0||7||0||
|||甲基-氨基|||||||||||
|||甲烷|||||||||||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书上述危险化学品的使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》中的规定用量，因此不需要办理危险化学品安全生产及使用许可证。根据自身生产研发特点，发行人制定了《危险品及重大危险源管理制度》，明确了危险化学品及重大危险源的安全管理制度及安全操作规程，危险化学品使用条件（包括工艺）符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，能够有效保障危险化学品的安全使用，符合《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规规定。发行人目前不存在危险化学品方面的重大安全隐患，在报告期内不存在违反危险化学品管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为：发行人的危险化学品管理合法合规，报告期内不存在违反危险化学品管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人在环境保护方面合法合规
针对该问题，本所律师查阅了发行人的环评报告、环评批复及环保验收文件，查询了环保部门的官方网站，走访了厦门市海沧区环保局，并对环保制度的执行情况及相关设施的运行情况进行了核查。经核查，发行人的环保合规情况如下： 2012年10月17日，厦门市环境保护局海沧分局出具了厦环海审字（2012）154号《关于厦门艾德生物医药科技有限公司的分子诊断试剂项目环境影响报告
表的批复》，同意艾德有限的分子诊断试剂迁扩建项目。
2014年8月18日，厦门市市政园林局向公司颁发了厦排证字第4083号《排水许可证》，准许在申报的范围内向城市排水设施排水，该证书有效期至 2019年8月17日。
2015年 10月 26日，厦门市环境保护局海沧分局出具了《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司艾德生物分子诊断试剂及二代测序仪产业化项目备案的复函》，同意公司按照现状生产能力备案，并新增年产二代测序仪30台。
2016年2月5日，厦门市环境保护局海沧分局出具了环验海[2016]17号《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司分子诊断试剂（一期）项目竣工环境保护验收意见》，对项目需要配套建设的环境保护设施进行了验收。
此外，艾德生物及其子公司的生产经营活动能够严格遵守环境保护方面的法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书律、法规、规范性文件的要求，在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人已经办理了建设项目的环评批复及环保验收手续，并依法取得了排水许可证，环保手续齐全。发行人的生产经营活动符合环保要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）发行人在安全生产方面合法合规
针对该问题，本所律师核查了发行人的安全生产管理制度及执行情况，现场核查了发行人的生产流程及安全生产设施，并通过互联网查询了相关政府部门的行政处罚公开信息。
经核查，公司的生产工艺主要包括反应混合液、阳性质控品配制、混合液与酶、阳性质控品分装、封装、检验等步骤，不涉及危险程度较高的操作环节；发行人主要原材料为生物原材料，如DNA聚合酶（TaqHS酶）、UNG酶、引物、探针、dNTPs、Mg2+等，以及PCR耗材如八联管等，不涉及危险化学品。
发行人制定了《安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》等一系列较为完善的安全生产相关制度，并在经营过程中得到了有效的执行。发行人成立了由总经理任组长，各部门主管为成员的安全生产工作小组，明确了各部门的安全生产责任人。发行人要求员工在生产、工作时，应当认真学习和执行安全技术操作规程，遵守各项规章制度。对于新员工，必须先进行安全生产的三级教育（即生产部门、车间或班组、生产岗位）才能准其进入操作岗位。此外，发行人还购置了通风橱、洗眼器、生物安全柜等安全生产设施，提供了口罩、手套、防护镜、操作服等日常劳动防护用品和装备，设立设置了安全警报装置。并对各类安全生产设备设施做到了正确使用，经常维护、定期检修及有计划地更新和改造。
2015年7月21日，厦门市海沧区建设工程质量安全监督站下发了厦海建质监[2015]21号《工程竣工质量验收监督告知书》，发行人的肿瘤个体化分子诊断试剂研发及产业化项目已完成安全监督站的验收监督工作。
根据相关政府部门网站公开信息、厦门市食药局、厦门市卫计委出具的《证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书明》，发行人在报告期内不存在因违反相关法律法规而受到处罚的情况。
综上，本所律师认为：发行人已经制定了完善的安全生产管理制度，并在经营过程中得到了有效的执行。发行人安全设施运行良好，且已取得有关部门的竣工验收文件，报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚的情况。
五、关于反馈意见之“一、规范性问题之5、请发行人说明：（1）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成，技术具备先进性的依据，发行人是否对其主要经营产品或服务拥有完整知识产权。（2）报告期对东台优士德生物科技信息咨询有限公司技术服务费的产生原因、内容、金额，报告期是否存在向其他企业支付技术服务费的情形及产生原因、金额等信息，说明上述交易内容对发行人技术研发及生产经营产生的影响、是否存在主要生产经营用技术来自上述企业的情形、是否存在相关知识产权纠纷或者潜在纠纷。（3）招股说明书披露公司部分核心技术不适合申请专利保护，请说明包括哪些核心技术、相关核心技术对发行人生产经营的影响是否重大、发行人采取了哪些有效的保护措施。
请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。”
回复：
（一）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成，技术具备先进性的依据，发行人是否对其主要经营产品或服务拥有完整知识产权。
针对该问题，本所律师访谈发行人董事长、董事会秘书，查阅了发行人核心技术专利申请及取得文件、主要产品生产资质申请及取得文件、知名机构产品测评报告等资料，了解了发行人核心技术形成过程及技术水平。经核查，具体情况如下：
发行人实际控制人 LI-MOUZHENG（郑立谋）先后在厦门大学、法国里昂第一大学攻读生物医学相关专业，获得博士学位；1988年起，先后在美国纽约洛克菲勒大学、美国先灵葆雅制药研究所、美国康涅狄格 Vion生技公司从事相关领域研发工作，系我国“千人计划”国家特聘专家。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书借助超过二十年的生物医药领域研发经验积累，同时，有感于我国在生物医药尤其是在肿瘤精准医疗领域与西方发达国家的巨大差距，郑立谋博士于 2008年2月回国创建了艾德生物，以肿瘤精准医疗分子诊断产品作为主要研发方向。
在发行人创立之初，肿瘤精准医疗属于新兴领域，发行人自主研发的技术和产品极具市场前瞻性。经过多年技术研发，发行人成功研发ADx-ARMS®特异引物双扩增肿瘤基因突变检测技术并实现专利保护。核心发明专利《一种用于核酸扩增的环形引物及其应用》（ZL200910301170.2）、《一种扩增低含量基因突变DNA的引物设计方法及其应用》（ZL200910111500.1）、《一种用于核酸特异识别检测的探针》（ZL201010160059.9）分别于 2010年 9月、2011年 6月、2013年5月获得授权，具有完全自主知识产权。
ADx-ARMS®特异引物双扩增肿瘤基因突变检测技术具有高灵敏度和高特异性的特点，可检测出含量低至1%的突变DNA，适合石蜡包埋样本、新鲜组织和胸水、血清、血浆等各种样本的基因突变检测。基于上述核心技术，发行人实现了一系列肿瘤精准医疗分子诊断试剂的产业化。其中，人类 KRAS基因 7种突变检测试剂盒（国食药监械（准）字 2010第 3400944号）、人类 BRAF基因V600E突变检测试剂盒（国食药监械（准）字2010第3401226号）、人类EGFR基因21种突变检测试剂盒（国食药监械（准）字2010第3401228号）等首批产品在 2010年底取得国家食药监局核发医疗器械注册证书，当时国内尚未有同类产品获得国家食药监局核准。2015年，为解决临床上肿瘤患者组织取材难、样本量少的现实问题，发行人成功研发人类KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF基因突变联合检测试剂盒（国械注准20153401124）、人类 EGFR/ALK/ROS1基因突变联合检测试剂盒（国械注准20163400037），在国内率先实现多重基因联合检测。
此外，围绕着ADx-ARMS®技术，发行人在荧光原位杂交（FISH）、数字PCR、高通量测序、核酸纯化等肿瘤精准医疗涉及的其他技术平台上不断拓展延伸，完成技术储备和产业化布局，相关产品已处于上市审批过程中。
欧洲分子基因诊断质量联盟（European Molecular Genetics QualityNetwork，EMQN，负责全球实验室分子遗传学检测质量评估的知名机构）国际室间质量评价报告显示，2014年-2016年，发行人产品在全球医疗机构得到广泛应用，检测
上海市锦天城律师事务所 法律意见书结果准确率达到或超过国际知名企业罗氏诊断（Roche）、凯杰（Qiagen）同类产品的技术水平。
综上，本所律师认为：发行人主要技术来源于以实际控制人 LI-MOUZHENG（郑立谋）为核心的研发团队自主研发，并取得了一系列发明专利授权，技术形成合法合规。发行人主要产品均为国内首家取得国家食药监局医疗器械注册证书，并得到了国际知名机构的认可，技术具备先进性。发行人主要经营产品或服务拥有完整知识产权。
（二）报告期对东台优士德生物科技信息咨询有限公司技术服务费的产生原因、内容、金额，报告期是否存在向其他企业支付技术服务费的情形及产生原因、金额等信息，说明上述交易内容对发行人技术研发及生产经营产生的影响、是否存在主要生产经营用技术来自上述企业的情形、是否存在相关知识产权纠纷或者潜在纠纷。
针对该问题，本所律师调阅了发行人技术服务费明细、技术服务合同、付款凭证、发票、技术服务成果等资料，查询了主要技术服务公司工商登记信息，并结合发行人产品研发特点和销售模式，分析了发行人技术服务费支付的合理性以及与发行人核心技术的关系。
经核查，报告期内，发行人技术服务费明细如下：
单位：万元
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|名称|服务内容||2013||2014||2015||2016|
||||年度||年度||年度||年度|
|东台市优士德生物科技信息咨询有限公司|肿瘤发病特征流行病学信息|-||259.82||342.16||243.51||
|南宁市优德士医药管理咨询有限公司|市场信息与辅助客户服务|21.57||48.22||90.22||45.87||
|Piotr Guzenda|市场信息与辅助客户服务|-||-||-||30.65||
|悦凯会展会务服务社|辅助学术推广服务|-||37.90||-||-||
|北京蓝科奥博科技发展有限公司|辅助学术推广服务|-||-||18.58||-||
|湖南瑞本恩德医疗器械有限公司|市场信息与辅助客户服务|-||-||-||10.22||
|常州市新北区薛家明源医疗器械经营部|市场信息与辅助客户服务|-||1.11||3.32||-||

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|其他|招标服务、IT服务、技术评审等|9.01|8.49|16.96|14.09|
|合计||30.58|355.53|471.24|344.33|

上述公司中，东台市优士德生物科技信息咨询有限公司为发行人提供患者人口统计学数据调查，主要涉及各地区肿瘤发病特征流行病学数据。发行人可以据此规划有针对性的产品研发方向和销售策略。南宁市优德士医药管理咨询有限公司、湖南瑞本恩德医疗器械有限公司、常州市新北区薛家明源医疗器械经营部主要为发行人提供地区市场的行业研究报告及辅助性客户服务。Piotr Guzenda主要为发行人提供海外市场的行业研究报告及辅助性客户服务。悦凯展会公司与北京蓝科奥博科技发展有限公司为发行人提供偶发性的区域营销推广服务。其他技术服务费主要为招标服务费、IT技术服务费、技术评审服务费等小额日常费用。
综上，本所律师认为：发行人采购技术服务主要用于发行人市场服务和研发方向参考，交易内容不涉及技术转让、委托开发等内容。发行人核心技术均来自自主研发，不存在外购核心技术情况，也不存在知识产权纠纷或者潜在纠纷。
（三）招股说明书披露公司部分核心技术不适合申请专利保护，请说明包括哪些核心技术、相关核心技术对发行人生产经营的影响是否重大、发行人采取了哪些有效的保护措施。
针对该问题，本所律师查阅了发行人核心技术专利申请及取得文件，对发行人董事会秘书进行了访谈，并核查了发行人知识产权保护体系的有效性。
经核查，为了最大限度的保护知识产权，发行人不仅为核心技术平台申请发明专利，对基于技术平台形成的产品亦申请发明专利，寻求双重保护。发行人现已通过《一种用于核酸扩增的环形引物及其应用》、《一种扩增低含量基因突变 DNA的引物设计方法及其应用》、《一种用于核酸特异识别检测的探针》等发明专利，构筑了核心技术平台的专利保护，并成功申请了针对主要产品的《用于检测人类EGFR基因突变的引物、探针及其使用方法》、《用于检测人类 K-ras基因突变的引物、探针及其试剂盒》、《一种用于检测 ALK基因表达的探针、引物及试剂盒》等发明专利，形成了较为完善的知识产权保护体系。
由于产品发明专利申请授权周期较长，发行人有个别产品的发明专利尚未
上海市锦天城律师事务所 法律意见书获得授权。但是，上述产品均基于发行人核心技术平台研发，仍受到核心技术平台专利保护。同时，发行人也采用了非专利技术秘密保护措施。个别产品尚未获得专利授权不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
针对公司可能存在的核心技术团队流失和核心技术泄露的风险，发行人已在招股说明书第四节“风险因素”中补充披露了“核心技术泄密与核心技术人员流失风险”。
综上，本所律师认为：发行人构建了核心技术平台和主要产品的双重专利保护体系。知识产权保护体系较为完善。个别产品尚未获得专利授权不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
六、关于反馈意见之“一、规范性问题之6、请发行人：（1）按照其主要产品类别及服务披露已经取得的对应行业资质、许可或者证书等信息（包括海外地区），说明取得时间、有效期、相关类别、对应产品或服务的实际生产或销售时间，是否存在未取得相关资质或许可就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营的情形，是否符合行业政策及相关法律法规的规定。（2）说明在取得《医疗机构执业许可证》之前，提供基于公司自有产品的检测科研服务的性质、服务对象、报告期相关收入金额及占比、开展上述服务的合法合规性、是否存在相关法律风险、是否存在纠纷或者潜在纠纷。（3）本次募投项目所需各类行业资质或许可是否已齐备、是否存在取得方面的重大不确定性，募投项目实施是否不存在知识产权方面的潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”
回复：
（一）按照其主要产品类别及服务披露已经取得的对应行业资质、许可或者证书等信息（包括海外地区），说明取得时间、有效期、相关类别、对应产品或服务的实际生产或销售时间，是否存在未取得相关资质或许可就经营相关业务的情形，是否存在超越相关资质经营的情形，是否符合行业政策及相关法律法规的规定。
针对该问题，本所律师查阅了《招股说明书》、发行人业务资质证书、食药监、卫计委出具的合规证明，核查了发行人收入来源及各项资质的取得情况与实
上海市锦天城律师事务所 法律意见书际业务开展情况，并对相关政府部门进行了走访。经核查，具体情况如下：
1、发行人主要产品类别及服务对应行业资质、许可或者证书
发行人专注于肿瘤精准医疗分子诊断试剂领域，经过多年的技术积累，现已形成了品种齐全、体系完备的产品结构。为满足国内不同水平医疗机构的需求，公司基于产品技术优势，同时为患者和医疗机构提供专业的肿瘤精准医疗分子检测服务。
依据我国食药监局相关法规，公司在国内生产、销售肿瘤精准医疗分子诊断试剂需要取得《医疗器械生产企业许可证》，同时，具体产品在需要取得医疗器械注册证书之后，才可以用于临床医疗用途。根据我国卫生部门相关法规，公司为医院或者患者提供临床医疗检测服务需要取得《医疗机构执业许可证》。公司已取得从事相关业务的必要资质，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务|业务资质及首次取得时间|主要产品|主要产品资质及首次取得时间|
||类别||||
|诊断试剂销售||医疗器械生产企业许可证，2009年5月6日|EGFR产品|EGFR基因突变检测试剂盒医疗器械注册证，2010年11月25日|
|||||人类EGFR/ALK/ROS1基因突变联合检测试剂盒，2016年1月11日|
||||KRAS产品|KRAS基因7种突变检测试剂盒医疗器械注册证，2010年8月24日|
|||||人类KRAS基因突变检测试剂盒医疗器械注册证，2010年7月1日|
|||||KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF基因突变联合检测试剂盒医疗器械注册证，2015年7月2日|
|||||KRAS/NRAS基因突变检测试剂盒医疗器械注册证，2015年10月14日|
||||ALK产品|EML4-ALK融合基因检测试剂盒医疗器械注册证，2013年3月12日|
|||||EML4-ALK基因融合和ROS1基因融合联合检测试剂盒医疗器械注册证，2014年8月13日|
||||BRAF产品|BRAF基因V600E突变检测试剂盒医疗器械注册证，2010年11月25|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||日|
|检测服务|医疗机构执业许可证，2014年10月22日||

2、发行人业务资质取得及业务开展合规情况
（1）诊断试剂销售业务合规性
发行人于 2009年取得医疗器械生产企业许可证，EGFR、KRAS、BRAF等三种主要产品最早均于2010年下半年取得医疗器械注册许可证，ALK产品2013年3月首次取得医疗器械注册许可证。主要产品的获证及实际销售时间具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||主要产品资质及首次取得时间||实际销售时间|
|EGFR产品||EGFR基因突变检测试剂盒医疗器械注册证，2010年11月25日||2011年||
|||人类EGFR/ALK/ROS1基因突变联合检测试剂盒，2016年1月11日||2016年3月||
|KRAS产品||KRAS基因7种突变检测试剂盒医疗器械注册证，2010年8月24日||2011年||
|||人类KRAS基因突变检测试剂盒医疗器械注册证，2010年7月1日||2011年||
|||KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF基因突变联合检测试剂盒医疗器械注册证，2015年7月2日||2015年11月||
|||KRAS/NRAS基因突变检测试剂盒医疗器械注册证，2015年10月14日||2015年11月||
|ALK产品||EML4-ALK融合基因检测试剂盒医疗器械注册证，2013年3月12日||2012年3月||
|||EML4-ALK基因融合和ROS1基因融合联合检测试剂盒医疗器械注册证，2014年8月13日||2014年9月||
|BRAF产品||BRAF基因V600E突变检测试剂盒医疗器械注册证，2010年11月25日||2011年||

报告期内，发行人上述主要产品中，仅有 ALK产品中的EML4-ALK融合基因检测试剂盒在取得医疗器械注册证之前有少量销售，2012年度国内销售收入 29.71万元、2013年度 1-3月国内销售收入 39.46万元，主要原因为：肿瘤精准医疗分子诊断试剂领域属于较为前沿的技术领域，且基因状态检测属于靶向药物、生物工程等科研领域的必要研究手段，因此，制药企业、医疗机构等单位在
进行相关科研活动过程中，会向公司采购测试特定基因状态的制剂。针对上述科
研需求，公司会生产特定产品，在产品、包装等处明示“仅供科研”、“不得用于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书临床医疗”等提示语。
发行人 EML4-ALK融合基因检测试剂盒在取得医疗器械注册证之前境内销售明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份||客户名称||销售收入金额|
|2012年||第四军医大学唐都医院||12.73||
|||阿斯利康投资（中国）有限公司||8.21||
|||首都医科大学附属北京胸科医院||5.09||
|||北京中杉金桥生物技术有限公司||1.43||
|||北京蓝科奥博科技发展有限公司||1.23||
|||南京军区总医院||0.57||
|||南京东南大学附属中大医院||0.45||
|合计||||29.71||
|2013年||上海市肺科医院||32.38||
|||第四军医大学唐都医院||4.53||
|||北京中杉金桥生物技术有限公司||1.43||
|||南京军区总医院||1.13||
|合计||||39.46||

上表中，客户皆为医疗机构或生物医药研发机构。客户使用 EML4-ALK融合基因检测试剂盒产品用于科研用途，不存在客户对外销售的情形。
国家食药监局“国食药监械[2007]29号”《关于印发体外诊断试剂注册管理办法（试行）的通知》（2014年 10月失效）第十五条规定“仅用于研究、不用于临床诊断的产品不需要申请注册，但其说明书及包装标签上必须注明“仅供研究、不用于临床诊断”的字样。未经任何修饰，其自身并无诊断功能，须经过标记或者优化后才能成为体外诊断试剂组成部分的特殊物质，亦无需申请注册。该类物质单独上市销售时，应说明其来源、组成成分、效价或者活性单位等，同时注明“仅供研究、不用于临床诊断”的字样。”
同时，在国家食药监局“食药监械管[2013]242号”《食品药品监管总局关于印发体外诊断试剂分类子目录的通知》中也没有包括 ALK基因突变检测试剂。
ALK基因突变检测试剂当时并未纳入体外诊断试剂，其生产和经营并未纳入医疗器械管理，而仅作为科研产品销售。基于上述法规规定，发行人在 2013年 3
月取得 EML4-ALK融合基因检测试剂盒医疗器械注册证前，销售此类产品用于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书科研用途符合相关法规规定。厦门市食品药品监督管理局、厦门市卫生和计划生育委员会分别出具了合规证明，证明：报告期内，公司不存在因违法经营行为受到处罚或处于调查过程中的情形。
综上，本所律师认为：发行人 2009年即取得医疗器械生产企业许可证，发行人主要产品 2010年即取得医疗器械注册证书。发行人部分产品在取得医疗器械注册证书前，出于科研目的进行销售，已履行了充分提示义务，符合相关法律法规规定，不存在超越资质经营的情形。
（2）检测服务业务合规性说明详见本问题第二部分回复。
（二）说明在取得《医疗机构执业许可证》之前，提供基于公司自有产品的检测科研服务的性质、服务对象、报告期相关收入金额及占比、开展上述服务的合法合规性、是否存在相关法律风险、是否存在纠纷或者潜在纠纷。
针对该问题，本所律师查阅了发行人的检测服务收入明细、收款信息、相关合同、检测服务报告等资料，取得了食药监及卫计委出具的合规证明，走访了相关政府部门，并对公司董事会秘书进行了访谈，经核查，发行人于 2014年 10月取得《医疗机构执业许可证》，在此之前，发行人提供基于自有产品的检测科研服务具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|服务对象||2013年度||||2014年1-10月|||
|||金额||收入占比||收入||收入占比|
|个人|456.11||6.14%||404.21||3.79%||
|制药企业|10.00||0.13%||86.77||0.81%||
|医疗机构|68.82||0.93%||32.18||0.30%||
|合计|534.93||7.21%||523.16||4.91%||

上述检测服务中，为制药企业、医疗机构提供的检测服务主要是满足上述单位的科研需求，用于靶向药物研制、基因生物工程研究等方面，与临床医疗检测存在明显差异。为医院或者患者提供的临床医疗检测需要取得《医疗机构执业许可证》，出具标准格式的检测结果报告，用于临床医疗用途。发行人在取得《医疗机构执业许可证》之前，由于部分患者所处医疗资源欠发达地区，会委托公司
为其进行相关检测服务，公司在接受委托时，已与个人客户签署了信息表、委托
协议等法律文件，明确了公司提供的检测为一项技术服务，而非诊断措施，由个
上海市锦天城律师事务所 法律意见书人客户自愿进行此项检测。公司的检测结果也不直接对患者产生医疗行为。检测及其结果的用途完全属于个人责任，检测结果直接或间接所引起的任何损失或伤害均与公司无关。在提供的检测结果报告中，公司也明示仅供科研所用，不提供任何临床医学诊断建议。通过上述措施，公司将其为患者提供的检测服务与医疗机构提供的临床医学检验进行了区分。在公司和患者签署的知情书中，主要条款明确：本人清楚此检测为一项技术服务，而非诊断措施，并自愿进行此项检测，愿意签字为证。
由于技术应用比较前沿，公司提供的肿瘤个体化分子检测在 2013年 8月列入《医疗机构临床检验项目目录》。在此之前，此类检测并未列入卫计委下发的临床检验项目目录，不适用医疗机构管理条例。在肿瘤个体化分子检测列入《医疗机构临床检验项目目录》后，公司即开始了《医疗机构执业许可证》的申请工作，2014年2月，福建省卫生计生委批准，同意公司设立厦门艾德医学检验所，从事相关医疗检测服务。2014年10月，公司取得了医疗机构执业许可证。
2015年10月，厦门市卫生和计划生育委员会分别对艾德生物、艾德生物技术出具了合规证明，证明：报告期内，公司不存在因医疗违法经营行为受到处罚的情形。
2017年2月，厦门市卫生和计划生育委员会针对公司出具了专项合规证明：艾德生物在取得《医疗机构执业许可证》之前，开展的相关基因检测服务，主要与医疗机构间开展合作，检测供科研使用。艾德生物在接受委托提供检测服务中，通过签署知情同意书、委托协议等法律文件，明确艾德生物提供的检测技术服务的法律属性，明确界定不提供任何临床医学诊断建议。我委此前未接到过对艾德生物的投诉，未发现艾德生物有涉嫌违反医疗卫生行政管理法律法规的行为，亦未发现艾德生物受到过卫生监管系统的相关行政处罚。
综上，本所律师认为：公司在科研检测服务业务开展过程中，严格区分了科研检测和临床医疗检测业务，同时，公司从事的检测项目在 2013年 8月才列入临床检测项目范围。公司已于 2014年 2月取得福建省卫生计生委批准，并于当年 10月取得了医疗机构执业许可。厦门市卫生和计划生育委员会针对公司出具了专项合规证明。公司报告期内的科研检测服务开展合法合规，不存在纠纷
上海市锦天城律师事务所 法律意见书或潜在纠纷。
（三）本次募投项目所需各类行业资质或许可是否已齐备、是否存在取得方面的重大不确定性，募投项目实施是否不存在知识产权方面的潜在纠纷。
针对该问题，本所律师查阅了发行人的《招股说明书》及募投项目涉及的行政许可文件、募集资金投资项目计划投产产品注册证书、技术专利申请文件，并对相关产品研发进度以及项目实施是否存在重大不确定性等情况进行了核查。
经核查，本次募集资金投资项目具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|||备案文号|
|||项目投资额|环评批复文件||
|1|分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目|12,760.79|厦环海审[2012]154号及备案复函|厦海发投函[2015]68号|
|2|研发中心扩建项目|5,698.00|--|厦海发投函[2015]69号|
|3|营销网络及信息化建设项目|5,635.43|--|厦海发投函[2015]70号|
|4|补充流动资金及偿还银行贷款|5,000.00|--|--|
|合计||29,094.22|--|--|

上述项目中，仅有分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目涉及行业资质或许可项目。公司目前已具备开展该项目所需的《医疗器械生产许可证》和《医疗器械经营许可证》，项目具体计划投产产品取得《医疗器械注册证》及知识产权保护情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称||产品注册证状态||对应的发明专利||专利号||授权状态|
|1|分子诊断试剂（二代测序平台）|||||||||
|1.1|肿瘤靶向药物相关基因联合检测试剂盒|临床试验||一种用于检测肿瘤突变的双标签接头序列及检测方法||201510754103.1||公布及进入实质审查||
|1.2|肿瘤风险基因联合检测试剂盒|实验室研发||一种用于核酸富集捕获的探针及设计方法||201610504501.2||公布及进入实质审查||
|2|分子诊断试剂（PCR、FISH、细胞学平台）|||||||||
|2.1|肺癌多重基因联合检测试剂盒|已获证，国械注准20163400037||一次性检测肺癌多重基因的引物、探针、检测体系和试剂盒||201410313324.0||实质审查||
|2.2|结直肠癌多重基因联合检测试剂盒|已获证，国械注准20153401124||一次性检测肠癌多重基因突变的检测试剂盒||201410213583.6||实质审查||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.3|乳腺癌Her-2基因检测试剂盒|已获证，国械注准20153401471|一种用于检测HER-2基因扩增的探针和试剂盒|201510171960.9|实质审查|
|2.4|人乳头瘤病毒核酸检测试剂盒|注册申请已获得国家食药监局受理|用于19种高危型人乳头瘤病毒（HPV）的检测试剂盒、检测体系及方法|201510127369.3|实质审查|
|2.5|Y染色体微缺失检测试剂盒|已获证，国械注准20153400734|-|-|-|

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目涉及的计划投产产品大部分已取得《医疗器械注册证》，相应的专利申请已进入实质审查阶段。发行人上述产品基于现有核心技术研发，不存在知识产权方面的潜在纠纷。发行人暂未取得《医疗器械注册证》的计划投产产品中，人乳头瘤病毒核酸检测试剂盒已完成全部研发工作，进入国家食药监局注册申请阶段；肿瘤靶向药物相关基因联合检测试剂盒已进入临床试验阶段；肿瘤风险基因联合检测试剂盒也处于正常的研发过程中。考虑到发行人分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目存在 1年的建设期和3年的逐步达产期，上述计划投产产品在此过程中取得《医疗器械注册证》不存在重大不确定性。
此外，针对上述产品存在的可能未能如期取得《医疗器械注册证》的风险，发行人已在招股说明书第四节“风险因素”中补充披露了“募集资金投资项目投产产品审批风险”。
综上，本所律师认为：发行人本次募集资金投资项目涉及的计划投产产品大部分已取得《医疗器械注册证》，相应的专利申请已进入实质审查阶段。发行人上述产品基于现有核心技术研发，不存在知识产权方面的潜在纠纷。发行人暂未取得《医疗器械注册证》的计划投产产品均出于正常的研发或注册申请过程中，考虑到发行人分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目存在1年的建设期和3年的逐步达产期，上述计划投产产品在此过程中取得《医疗器械注册证》不存在重大不确定性，发行人已在招股说明书中进行了风险提示。
七、关于反馈意见之“一、规范性问题之7、报告期发行人营销人员数量
占比较大。请发行人说明：（1）营销人员的主要职能、管理层级、是否存在年
度业绩考核要求、与经销商之间的关系、人员配置原则或方式以及与销售收入
上海市锦天城律师事务所 法律意见书地区分布是否匹配，营销人员在销售过程中是否存在不正当竞争或者商业贿赂情形，发行人对销售过程的合法合规性采取了哪些有效控制措施，报告期是否存在销售方面的违法违规情形。（2）详细说明发行人的业务模式，发行人是否存在“行业内企业较普遍的通过投放、租赁、低价销售等形式将体外诊断仪器提供给医疗机构或经销商，以此建立稳定的合作关系，带动体外诊断试剂的销售”的经营模式、发行人的检测服务与诊断试剂销售的关系、诊断试剂销售是否存在个人客户、诊断服务对象是否均为采购或使用发行人诊断试剂的客户。
（3）经销商的管理方式及层级设置情况、是否存在不同层级经销商互相转售的情形、选择经销商的原则或方式、发行人与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式、是否为买断式销售、发行人产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销、发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，请发行人说明经销合同的主要内容并说明境内外经销商权利义务的主要区别；报告期主要境外经销商或代理商的名称、成立时间、主要经营业务等背景信息、采购内容、金额及占比、最终销售实现情况。（4）发行人是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，如有，请说明具体内容；经销商在经营过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。（5）报告期主要产品类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、销售方式（直销或经销）、是否为境外客户、是否为最终客户、向发行人采购产品的用途、销售收入的金额及营业收入的比例，相关订单获取的合法合规性，如是经销商，请说明其是否具备相关经营资质或许可。（6）结合报告期前五名客户的收入变化及结构，说明发行人客户及收入结构是否与同行业企业存在重大差异，是否符合行业特点，新增或减少客户的原因。（7）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。（8）报告期海外收入的主要客户名称、销售内容、金额及占比、是否为直销或经销、相关客户采购发行人产品的用途。（9）报告
期诊断服务是否有境外收入，如有，请说明金额、主要客户名称、交易内容等信息。
请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构
上海市锦天城律师事务所 法律意见书详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、是否存在重大异常情形、对境外经销商以及终端客户的核查程序是否充分到位、是否存在经销商积压或存放大量发行人产品的情形、发行人产品是否已真实销售至终端用户，并对其履行的核查程序是否能够充分保证发行人披露收入的真实性发表明确核查意见。”
回复：
（一）营销人员的主要职能、管理层级、是否存在年度业绩考核要求、与经销商之间的关系、人员配置原则或方式以及与销售收入地区分布是否匹配，营销人员在销售过程中是否存在不正当竞争或者商业贿赂情形，发行人对销售过程的合法合规性采取了哪些有效控制措施，报告期是否存在销售方面的违法违规情形。
针对该问题，本所律师查阅了发行人的销售管理制度，对公司销售总监进行了访谈，分析了各期末营销人员人数与收入地区的匹配性。经核查，具体情况如下：
1、发行人的营销体系
发行人营销人员主要负责国内诊断试剂产品和检测服务业务的营销活动，主要职能包括医院客户开发、商务谈判与合同签订、学术推广活动筹备与执行、货款催收、重大客户投诉事件处理以及区域内经销商管理。
发行人营销人员的管理层级包括销售总监、销售大区经理、销售地区经理、销售代表。
发行人对营销人员存在业绩考核要求，每年年初按照业绩预算规划情况确定年度销售指标，季度销售管理会确定各大区、各地区销售指标，细分到负责客户和销售代表，每季度结束后根据销售实际完成情况，依据发行人销售政策计提发放营销人员业绩奖金。
报告期内，发行人的诊断试剂销售存在经销模式。发行人的营销人员承担经销商管理职能，针对不同类别的经销商，营销人员承担的管理职能有所不同，具体情况如下：1、发行人第一类经销商属于在一定区域内拥有较为完善的销售配送渠道，区域内医疗机构的药品和医疗器械采购均由其统一配送。因此，发行人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的试剂产品需要通过此类经销商实现在一定区域内的销售。针对此类经销商，发行人营销人员仍需要完成区域内医疗机构的市场推广工作，协调经销商按照医疗机构的需求完成销售配送职能。2、发行人第二类经销商具有自主市场推广能力，负责经销区域内的销售推广工作。针对此类经销商，发行人营销人员主要负责业务和技术支持辅助工作，制定期间销售目标，定期进行考核。
报告期内，配送经销商及自主市场推广经销商销售收入金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||经销商类别||2016年度|2015年度||2014年度|
|配送经销商||2,313.54||1,194.71|1,273.69||
|自主市场推广经销商||1,324.75||1,412.80|624.93||
|其中：海外自主市场推广经销商||1,180.49||1,141.51|475.27||
|境内自主市场推广经销商||144.26||271.29|149.66||
|合计||3,638.30||2,607.51|1,898.61||

报告期内，发行人各销售区域的销售人员数量及销售收入情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域||2016年|||||2015年|||||2014年||||
|||期末|销售金额（万元）||人均销售金额（万元）||期末|销售金额（万元）||人均销||期末|销售金额（万元）||人均销|
|||销售|||||销售|||售金额||销售|||售金额|
|||人员|||||人员|||（万||人员|||（万|
|||数量|||||数量|||元）||数量|||元）|
|北区|27||3,760.91|139.29||15||2,621.48|174.77||12||1,489.65|124.14||
|东二区|27||4,952.50|183.43||25||3,475.74|139.03||16||2,076.46|129.78||
|东一区|32||8,529.94|266.56||22||5,590.50|254.11||15||3,398.73|226.58||
|南区|32||3,482.81|108.84||20||1,932.45|96.62||12||1,269.51|105.79||
|西区|22||3,197.42|145.34||21||2,660.77|126.70||16||1,723.73|107.73||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书《销售人员行为规范准则》，定期聘请律师事务所对销售人员进行合规培训，与销售人员签订《预防商业贿赂承诺书》，严格规范销售人员行为，严禁不正当竞争行为。报告期内，发行人在销售方面不存在违法违规的情形。
发行人制订了一系列销售管理控制规范，禁止市场推广人员从事商业贿赂活动，保证销售人员在市场推广过程中，销售行为合法合规。发行人销售人员均签署相关承诺，承诺：遵守国家的法律法规，依法处理医药购销业务，自觉接受执法执纪部门的监督检查；在医药购销活动中，保证不以任何形式给予回扣等好处费，不违规赠送各种礼金、有价证券和贵重物品，不给相关人员报销应由其个人支付的费用，保证不以宴请、高消费娱乐、提供国（境）外学术活动等手段影响医生的用药选择权。发行人定期聘请环球律师事务所对销售人员进行合规培训，提高相关人员合规意识。此外，厦门市食药监局、厦门市卫计委、厦门市市场监督管理局均出具了合法合规证明，证明发行人报告期内不存在违反相关法律法规、受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，营销人员在销售过程中不存在不正当竞争或者商业贿赂情形，发行人对销售过程的合法合规性采取了有效的内部控制措施，报告期内不存在销售方面的违法违规情形。
综上，本所律师认为：发行人的营销人员职能明确，管理层级清晰，且对营销人员存在业绩考核要求，营销人员对经销商承担管理职能，营销人员在配置上与收入地区匹配，营销人员在销售过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形，发行人对销售过程的合法合规性采取了有效的内部控制措施，报告期内不存在销售方面的违法违规情形。
（二）详细说明发行人的业务模式，发行人是否存在“行业内企业较普遍的通过投放、租赁、低价销售等形式将体外诊断仪器提供给医疗机构或经销商，以此建立稳定的合作关系，带动体外诊断试剂的销售”的经营模式、发行人的检测服务与诊断试剂销售的关系、诊断试剂销售是否存在个人客户、诊断服务对象是否均为采购或使用发行人诊断试剂的客户。
针对该问题，本所律师调阅了发行人的收入明细账，对公司高管人员进行了访谈，取得了发行人设备投放的固定资产明细，获取了发行人检测服务相关检测
上海市锦天城律师事务所 法律意见书服务协议、检测报告以及收款凭证。经核查，具体情况如下：
1、发行人的业务模式
发行人主营业务收入来自于诊断试剂产品销售和检测服务。其中，诊断试剂产品销售业务涉及的诊断试剂产品均为公司自主研发、生产的肿瘤精准医疗分子诊断产品。公司诊断试剂产品销售实行“直销与经销相结合、直销为主、经销为辅”的销售模式，经销收入约占公司全部收入的15%左右。直销模式下，公司下游客户即为大中型医疗机构，主要依靠自有的销售团队，通过参与业内学术会议等方式，向医生介绍肿瘤精准医疗分子诊断试剂临床应用的意义，汇报临床研究数据，分享临床案例经验，达到普及公司技术优势和品牌形象的目的，实现对医院的销售。经销模式下，公司的经销商可分为两类，一类经销商具有自主市场推广能力，负责经销区域内的销售推广工作。另一类经销商属于在一定区域内拥有较为完善的销售配送渠道，区域内医疗机构的药品和医疗器械采购均由其统一配送。因此，公司的试剂产品需要通过此类经销商实现在一定区域内的销售。
发行人检测服务业务主要基于公司自有产品开展，可以分为针对患者个人的肿瘤个体化分子检测服务和针对制药公司和部分医疗机构的科研检测服务。其中，针对患者个人的肿瘤个体化分子检测服务主要由于肿瘤个体化分子诊断技术属于较为前沿的检测技术，在我国医疗卫生事业欠发达地区的普及程度较低。除大型三级以上医院外，我国仍有大量的医疗机构对于肿瘤个体化分子诊断技术的使用并未完全掌握。因此，在业务开展过程中，基于对发行人技术水平的认可和自身需求，处于医疗卫生事业欠发达地区的患者个人会委托发行人为其提供肿瘤个体化分子检测服务，由发行人使用自产诊断试剂，对其提供的样本进行检测。
针对制药公司和部分医疗机构的科研检测服务主要是为了满足靶向药物研发等科研需求，由于靶向药物是针对肿瘤患者的特定基因位点产生作用，因此，需要在研发过程中，对肿瘤患者基因进行检测。
2、经本所律师核查，发行人的诊断试剂产品在通用的PCR仪、核酸提取仪等体外诊断设备上均可以使用，不需要专用的配套设备。因此，公司并未将体外诊断设备投放、租赁、低价销售作为诊断试剂产品销售的一种经营模式。在实际经营过程中，公司会根据一些医疗机构的要求，投放部分体外诊断设备，也会应
上海市锦天城律师事务所 法律意见书医疗机构的要求，偶发性代其采购或向其租赁体外诊断设备。
报告期内，公司投放的体外诊断设备具体情况如下：
（1）2016年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量||原值||累计折旧|投放医院|
|||（台）||（万元）||（万元）||
|荧光定量PCR仪|42||898.29||243.21||贵州省人民医院、南京军区福州总医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、唐山市人民医院、浙江省肿瘤医院复旦大学附属中山医院、陕西省肿瘤医院、浙江金华广福医院、河北医科大学第二附属医院、中山大学附属肿瘤医院哈尔滨医科大学附属第一医院、重庆市肿瘤医院、中日友好医院、浙江省人民医院、广东医学院附属医院、厦门大学附属第一医院、上海市第六人民医院、青岛市立医院、上海胸科医院、中国医学科学院肿瘤医院、北京大学第一医院、广东省中医院、宁波市鄞州人民医院、东方肝胆外科医院、上海交通大学医学院附属新华医院、新疆自治区人民医院、济宁医学院附属医院、福建医科大学附属协和医院、长征医院、北京肿瘤医院、海军总医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院、大连医科大学附属第一医院、安徽省胸科医院、西安交通大学第一附属医院、广州医科大学附属肿瘤医院、包头市肿瘤医院、安徽省立医院|
|微量分光光度计|7||29.57||15.52||深圳市人民医院、中国医科大学附属盛京医院、福建医科大学、常德市第一人民医院、陕西省肿瘤医院、诸暨市人民医院、浙江省肿瘤医院|
|全自动医用PCR分析系统|6||66.00||6.62||瓦房店中心医院、浙江大学医学院附属第二医院滨江院区、武警总医院、鞍山市肿瘤医院山西高科技医学院检验中心、中南大学湘雅二医院|
|光度计|6||25.34||10.70||新疆医科大学附属肿瘤医院、复旦大学附属中山医院、上海第十人民医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、宁波市第二医院|
|紫外分光光度计|5||21.12||12.10||贵州省人民医院、北京大学深圳医院、第三军医大学第一附属医院、南昌大学第二附属|

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|-|-|-|-|-|
|||||医院、咸阳市中心医院|
|国产PCR仪|4|44.00|1.04|中山大学孙逸仙纪念医院、山东省肿瘤医院、大连医科大学附属第一医院、同济大学附属东方医院|
|原位杂交仪|4|14.80|1.58|衢州人民医院、昆明市第一人民医院、滨州医学院附属医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院|
|实时荧光定量PCR仪|4|75.49|40.57|上海市肺科医院、解放军总医院、辽宁省肿瘤医院、新疆医科大学第一附属医院|
|普通PCR仪|2|6.40|0.66|台州医院、上海胸科医院|
|台式高速离心机（含适配器）|2|16.94|0.27|福建省立医院、福建医科大学附属第一医院|
|二氧化碳培养箱|1|4.80|0.15|中国医学科学院肿瘤医院|
|核酸提取仪|1|20.00|0.00|安徽省立医院|
|基因扩增仪|1|2.58|0.69|浙江金华广福医院|
|冷冻离心机|1|7.80|0.25|中国医学科学院肿瘤医院|
|酶标仪|1|16.20|3.33|宁波市第二医院|
|数字PCR仪|1|38.47|6.70|武汉协和医院|
|显微镜|1|17.00|2.96|复旦大学附属中山医院|
|显微镜摄像|1|16.88|0.00|长海医院|
|荧光智能显微镜|1|25.00|1.19|长海医院|
|智能型显微镜|1|45.47|0.00|中国医学科学院肿瘤医院|
|自动洗板机|1|6.30|1.30|宁波市第二医院|
|合计|93|1,398.45|348.84||

（2）2015年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量||原值||累计折旧|投放医院|
|||（台）||（万元）||（万元）||
|荧光定量PCR仪|24||516.46||121.62||贵州省人民医院、南京军区福州总医院、武汉同济医院胸外科、唐山市人民医院、浙江省肿瘤医院、复旦大学附属中山医院、陕西省肿瘤医院、浙江金华广福医院、河北医科大学第二附属医院、中山大学附属肿瘤医院、哈尔滨医科大学附属第一医院、上海市第一人民医院、重庆市肿瘤医院、中日友好医院、浙江省人民医院、湛江省人民医院、湛江广东医院附属医院、厦门大学附属第一医院、上海市第六人民医院、青岛市立医院、|

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|-|-|-|-|-|
|||||上海胸科医院、中国医学科学院肿瘤医院、广东省中医院、宁波市鄞州人民医院、东方肝胆外科医院|
|微量分光光度计|7|29.57|9.90|中国医科大学附属盛京医院、山东省肿瘤医院、上海市第十人民医院、武汉同济医院胸外科、诸暨市人民医院、深圳市人民医院|
|光度计|6|25.34|8.02|山东省肿瘤医院、上海中山医院、上海第十人民医院、上海仁济医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院、宁波市病理诊断中心医院|
|紫外分光光度计|5|21.12|8.09|贵州省人民医院、北京大学深圳医院检验科、重庆西南医院、南昌大学附属第二医院、咸阳市中心医院|
|实时荧光定量PCR仪|4|75.49|44.19|上海市肺科医院、301医院病理科、辽宁省肿瘤医院、新疆医科大学附属第一医院|
|生物安全柜|2|9.86|1.40|福建省龙岩市第一医院、中南大学湘雅二医院|
|基因扩增仪|1|2.58|0.20|浙江金华广福医院|
|酶标仪|1|16.20|0.26|宁波市第二医院|
|自动洗板机|1|6.30|0.10|宁波市第二医院|
|合计|51|702.92|193.78||

（3）2014年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量||原值||累计折旧|投放医院|
|||（台）||（万元）||（万元）||
|荧光定量PCR仪|17||303.74||101.70||贵州省人民医院、南京军区福州总医院、武汉同济医院、唐山市人民医院、浙江省肿瘤医院、复旦大学附属中山医院、陕西省肿瘤医院、浙江金华广福医院、河北医科大学第二附属医院、中山大学附属肿瘤医院、哈尔滨医科大学附属第一医院、上海市第一人民医院、湛江广东医院附属医院|
|微量分光光度计|7||29.57||4.28||中国医科大学附属盛京医院、山东省肿瘤医院、上海市第十人民医院、武汉同济医院、诸暨市人民医院、深圳市人民医院|
|光度计|5||21.12||2.68||山东省肿瘤医院、上海中山医院、上海第十人民医院、上海仁济医院、武汉同济医院|
|紫外分光光度计|5||21.12||4.08||贵州省人民医院、北京大学深圳医院检验科、重庆西南医院、南昌大学附属第二医院、咸阳市中心医院|
|实时荧光定量PCR仪|3||75.49||29.84||上海市肺科医院、301医院病理科、辽宁省肿瘤医院、新疆医科大学附属第一医院|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|38|451.04|142.58|

报告期内，公司对外销售设备的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||数量|销售日期|客户||购入原值||不含税收入|
||||（台）||||（元）||（元）|
|1|台式高速离心机|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|22,000.00||18,803.42||
|2|恒温振荡器|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|2,400.00||2,051.28||
|3|紫外分光光度计|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|35,000.00||29,914.53||
|4|荧光定量PCR仪|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|284,633.00||248,552.13||
|5|超低温冷冻冰箱|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|7,500.00||6,410.25||
|6|生物安全柜|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|41,000.00||53,914.53||
|7|超净工作台|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|9,600.00||8,205.13||
|8|不间断电源（UPS）|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|8,050.00||6,880.34||
|9|冰柜|2||2016/12/31|南华大学附属第一医院|2,498.00||2,135.05||
|10|单道移液器|4||2016/12/31|南华大学附属第一医院|6,180.00||5,367.52||
|11|微型离心机|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|1,116.00||953.85||
|12|漩涡混合器|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|880.00||752.14||
|13|迷你离心机|1||2016/12/31|南华大学附属第一医院|790.00||675.21||
|14|全自动医用PCR分析系统|1||2016/7/30|ZytomedSystemsGmbH|110,000.00||133,364.17||
|15|MagCore核酸提取仪|1||2014/1/23|广西川宜商贸有限公司|160,000.00||205,288.45||

注：2016年部分设备销售价格比购入价格略低，主要是因为当时在与医院议价时的汇率比实际购买时的汇率低；荧光定量PCR仪的实际支付的仪器款高于与医院投标时约定的价格，属于正常情况，不存在低价销售的问题。
报告期内，公司没有向客户租赁设备的情况，2013年有少量设备租赁，具
体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||数量|销售日期|客户||购入原值||不含税收入|
||||（台）||||（元）||（元）|
|1|荧光定量PCR仪|1||2013年|贵州省人民医院|233,829.05||50,820.24||
|2|紫外分光光度计|1||2013年|贵州省人民医院|42,237.00||9,179.76||
|3|实时荧光定量PCR仪|1||2013年|上海基康生物技术有限公司|176,839.73||35,000.00||

3、发行人的检测服务与诊断试剂销售的关系
发行人的检测服务主要是基于公司自有诊断试剂产品对肿瘤患者或科研机构提供的检测样本进行测试，并提供最终检测结果。在实际业务开展过程中，肿瘤患者一般来自于医疗卫生事业欠发达地区，当地医疗机构无法满足其检测需求，患者只能自行将检测样本提供给公司，公司确认样本符合检测需求后，完成检测。医院或制药公司等机构主要将药品研发或临床试验过程中，需要的基因检测服务业务交由公司负责。此类检测服务业务主要是基于对公司在肿瘤精准医疗分子诊断领域专业水平的认可。发行人检测服务过程中，不会重复收取诊断试剂销售收入，仅收取检测服务收入，其定价已经考虑了所用的诊断试剂生产成本、检测服务人工等因素。
4、发行人诊断试剂销售的终端客户均为医疗机构，不存在个人客户。检测服务中的个人客户也不需要单独购买诊断试剂产品。检测服务中的机构客户有少数同时采购公司诊断试剂产品，但与检测服务业务独立，采购用途不同。
综上，本所律师认为：公司实行“直销与经销相结合、直销为主、经销为辅”的销售模式，会投放部分体外诊断设备给医疗机构，或偶发性代其采购或向其租赁体外诊断设备的情形，但是，整体金额较小，并不构成发行人的主要经营模式。
发行人检测服务的客户主要为肿瘤患者或科研机构，诊断试剂销售的终端客户为医疗机构，不存在个人客户。检测服务中，个人客户不需要单独购买诊断试剂产品，机构客户有少数同时采购公司诊断试剂产品，但与检测服务业务独立。
（三）经销商的管理方式及层级设置情况、是否存在不同层级经销商互相转
售的情形、选择经销商的原则或方式、发行人与经销商之间的销售方式以及经销
上海市锦天城律师事务所 法律意见书商与最终客户之间的销售方式、是否为买断式销售、发行人产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销、发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，请发行人说明经销合同的主要内容并说明境内外经销商权利义务的主要区别；报告期主要境外经销商或代理商的名称、成立时间、主要经营业务等背景信息、采购内容、金额及占比、最终销售实现情况。
针对发行人经销商的情况，本所律师查阅了《招股说明书》、立信出具的《审计报告》、发行人报告期内经销商名单和销售金额、报告期各期前10大经销商的营业执照、工商登记信息、财务报表或纳税申报表，取得了发行人与经销商业务往来的合同、收付款凭证、出入库单、发票等资料；针对退换货事宜，还取得了发行人报告期内退换货的明细表及相关凭证；针对最终销售情况，还取得了发行人产品最终销售流向统计表。此外，本所律师还就上述问题对个别经销商进行了访谈。经核查，具体情况如下：
1、发行人经销商体系与管理
发行人大部分经销商属于在一定区域内医疗机构指定的统一“配送经销商”，该区域内的所有药品或医疗器械销售均需要通过此类经销商统一向医疗机构配送销售。此类经销商服务于特定的终端医院客户。此外，为了弥补自有销售团队市场覆盖能力的短时不足，公司选择了小部分具有自主市场推广能力的经销商，负责特定区域的终端医院客户开发，作为公司直销模式的补充。
公司的国际经销商全部为分销式经销商，报告期内，境内销售中上述两类经销商的销售收入如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||经销商类别||2016年度||2015年度||2014年度|
|配送经销商||2,313.54||1,194.71||1,273.69||
|境内自主市场推广经销商||144.26||271.29||149.66||
|合计||2,457.80||1,466.00||1,423.35||

在上述经销商体系下，发行人全部经销商均有明确销售区域和终端医院客
户，在约定区域内均为独家销售，不存在二级经销商或者不同层级经销商互相转
上海市锦天城律师事务所 法律意见书售的情形。发行人对经销商不存在与业绩挂钩的奖励约定，但对具有自主市场推广能力的经销商制定有年度业绩考核指标，对不达标的经销商可能进行替换。
2、发行人与经销商的销售方式及退换货规定
经本所律师核查，发行人与经销商之间的销售方式主要为：公司与经销商签订经销合同，经销商根据区域内终端医院客户的需求预测，向公司订货，公司接到订单后发货，经销商签收货物后，产品风险报酬转移。发行人向经销商销售为买断式销售。境外经销商销售多为现款现货或先款后货，对少数信用较好的境外经销商会给予三个月左右的账期，对境内经销商一般会给予六到九个月左右的账期。
发行人试剂产品的有效期一般为6至12个月。依据发行人《销售管理规定》，产品的退换货原则上只对有质量瑕疵或运输包装受损的产品进行退换货，除非特殊约定，发行人不对超过有效期的产品进行退换。报告期内，发行人退换货数量、金额及收入占比具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|退货金额|29.44|17.50|54.02|6.77|
|退货占当期收入比例|0.12%|0.10%|0.51%|0.09%|
|换货金额|25.56|13.28|0.72|0.00|
|换货占当期收入比例|0.10%|0.08%|0.01%|0.00%|

3、发行人经销合同的主要内容及境内外经销商权利义务的主要区别
发行人经销合同的主要内容包括：
（1）经销权限：经过经销商自愿申请，发行人考察审核并同意经销商成为 XX区域或 XX医院（约定销售区域）的 XX产品（约定销售产品）销售的唯一合作方，乙方在经销区域享有对甲方产品销售的独家经销权，销售甲方产品给经销医院。经销商保证在经销区域内定向销售和服务，不得超越协议所规定的经销区域经营。经销商在经销产品的同时，必须禁止在经销区域经营其它与发行人有竞争有冲击的相同或相似的任何产品。对于经销商负责的经销区域，除经发行人
书面审核同意，不得将协议项下的经销产品以任何方式委托其他第三方经营。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）任务目标及考核：约定经销商在经销区域内的年度销售目标。每 2-4个月为考核期，若经销商连续在多个考核期内未按照进度比例完成目标任务，发行人有权解除协议书并取消经销权。
（3）经销商的经销职责：负责经销产品在经销区域的供货服务，支付经销区域内的市场开发费用。发行人有义务协助经销商并提供技术及专业服务。经销商需提供经销区域医院科室使用产品进行检测的相关数据。
（4）供货与验货：发行人自收到经销商正式订单后的数个工作日内组织发货；特殊情况双方可再确认供货时间。发行人负责将经销产品运送到经销区域内经销商指定地址，相关产品运输费用由发行人承担；经销商应在收货同时签署收（发）货清单。经销商收到货物后如发现到货与订单要求货物数量、品种、规格、包装等情况不符，应在三个工作日内以书面形式通知发行人，发行人查证属实后负责换货或补货。超过约定时间未发送通知的，视为所交付货物与发货清单相符，发行人不承担到货差错责任。经销商负责承担所经销产品交付经销医院的运输及其产生的费用。经销商应根据经销医院的要求及时将产品运送到经销医院。在向经销医院运送经销产品过程中，经销商应确保根据经销产品的属性按照发行人的要求进行配送。发行人销售给经销商的产品，除发行人原因造成的产品质量问题外，不接受退货、换货。
（5）产品质量：因发行人本身技术原因导致的产品质量问题均由发行人承担，经销商应配合解决。经销商须按产品说明书指明的储存条件储藏、运输产品。
经销商承担因自己储存、运输不当而导致的产品质量问题及其所产生的一切责任。
（6）结算方式：经销商在收到交付的货物后数日内按照发行人开具货物发票中显示的总金额款项将货款通过指定银行账户支付给发行人。
（7）经销价格：经销商根据协议约定向医院销售经销产品时，必须遵守发行人制定的价格体系，不得低于发行人规定的市场底价进行销售。
（8）品牌维护：经销商有义务维护发行人的企业品牌形象；发行人有权制止任何有损发行人品牌形象的销售行为。经销商需签署反腐败声明，保证销售行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书为合法合规。发行人有权定期或不定期对经销商的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。经销商在经营过程中应当遵循发行人的建议和指导。
发行人境内外经销商权利义务的主要区别为：境内经销商主要提供产品的配送、货款结算等市场流转服务及部分区域的市场开发工作；境外经销商负责产品在境外销售的销售申报、终端用户开拓、配送、售后服务等全部市场销售工作。
4、主要境外经销商情况
发行人境外经销商的终端销售情况由于涉及到其商业机密无法获取。但是，发行人境外经销商总体销售收入占比较小，一般会根据经销当地终端客户的实际需求确定采购规模，不会保留大量库存。报告期内，发行人主要境外经销商或代理商的背景信息及采购情况如下：
（1）2016年度
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|成立时间|主营业务||境外销售区域|销售金额（万元）|主营业务收|
|||||采购内容||||
|号|||||||入占比|
|1|VERITAS CORPORATION|1973年|生物制品、分子生物学、血液学、免疫学、微生物学和细胞生物学（含干细胞生物学），含酶联免疫吸附试验在内的体外诊断试剂|ALK|日本|335.83|1.33%|
|2|GEN ERA A.S.|2013年|医疗保健/诊断|BRAF、ALK、其他|土耳其|157.37|0.62%|
|3|Zytomed Systems GmbH|2005年|病理诊断试剂的经销和生产|ALK、其他|德国|146.21|0.58%|
|4|Werfen Espana, S.A.U.|1963年|医疗器械经销|EGFR、ALK、BRAF、KRAS、其他|西班牙|100.22|0.40%|
|5|Innovative DiagnosticsVertriebs gmbH|2008年|分子诊断试剂经销|EGFR、ALK、BRAF、KRAS、其他|奥地利|83.97|0.33%|

（2）2015年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||成立时间|主营业务|采购内容|境外销售区域|销售金额|主营业务收入占比|
||客户名称|||||||
|||||||（万元）||
|1|VERITAS CORPORATION|见上表|见上表|ALK|日本|490.00|2.77%|
|2|GEN ERA A.S.|见上表|见上表|EGFR、ALK、BRAF、KRAS、其他|土耳其|134.87|0.76%|
|3|Werfen Espana, S.A.U.|见上表|见上表|EGFR、ALK、BRAF、KRAS、其他|西班牙|103.11|0.58%|
|4|Innovative Diagnostics|见上表|见上表|EGFR、ALK、BRAF、|奥地利|93.15|0.53%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||成立时间|||境外销售区域|销售金额|主营业务|
||客户名称||主营业务|采购内容||||
|||||||（万元）|收入占比|
||Vertriebs gmbH|||KRAS、其他||||
|5|Celtic Molecular Diagnostics（Pty）Ltd.|2003年|营销分子诊断、试剂和仪器|ALK、BRAF、EGFR、KRAS、其它|南非|82.60|0.47%|

（3）2014年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称||||境外销售区域|销售金额|主营业务|
|||成立时间|主营业务|采购内容||||
|号||||||（万元）|收入占比|
|1|IZASA S.A.|1963年|医疗器械经销|EGFR、ALK、BRAF、KRAS、其他|西班牙|79.59|0.75%|
|2|ILEX MEDICAL LTD|1977年|医疗诊断领域：专营医疗器械、一次性物品、试剂|BRAF、KRAS、其他|以色列|73.29|0.69%|
|3|Celtic MolecularDiagnostics （Pty） Ltd.|见上表|见上表|EGFR、ALK、BRAF、KRAS、其他|南非|65.73|0.62%|
|4|Euro Access Consulting Ltd|2006年|治疗遗传性癌症产品的销售|EGFR、KRAS、其它|保加利亚|29.37|0.27%|
|5|Innovative DiagnosticsVertriebsgmbH|见上表|见上表|ALK、KRAS、其它|奥地利|27.28|0.26%|

（4）2013年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|成立时间|||境外销售区域|销售金额|主营业务|
||||主营业务|采购内容||||
|号||||||（元）|收入占比|
|1|ILEX MEDICAL LTD|见上表|见上表|EGFR、ALK、BRAF、KRAS、其他|以色列|54.45|0.73%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称||||境外销售区域|销售金额|主营业务|
|||成立时间|主营业务|采购内容||||
|号||||||（元）|收入占比|
|2|IZASA S.A.|见上表|见上表|EGFR、ALK、BRAF、KRAS、其他|西班牙|52.74|0.71%|
|3|Celtic MolecularDiagnostics （Pty） Ltd.|见上表|见上表|EGFR、BRAF、KRAS、其他|南非|33.48|0.45%|
|4|SESANA Company|1991年|药物及医疗器械的进出口、药物及食品补充剂|BRAF、EGFR、KRAS 、其它|俄罗斯|23.19|0.31%|
|5|Lihpao, Life Science Corp|2010年|二代测序产品、营养品|ALK、BRAF、KRAS、其它|台湾|16.71|0.22%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书报告期内，发行人主要境外经销商较为稳定。VERITAS CORPORATION为日本知名医疗器械经销商，与辉瑞公司等国际知名制药企业有长期稳定合作。发行人产品作为伴随诊断试剂参与辉瑞公司靶向药物克唑替尼（Crizotinib）一项针对东亚人群（中国、日本、韩国）的二期临床研究，达到了临床试验的主要目标，因此在日本市场实现了较大规模销售。GEN ERAA.S.为土耳其经销商，2014年开始经销公司的产品；IZASAS.A.为 Werfen Espana,S.A.U.的子公司，从2015年开始以母公司名义与发行人签订经销合同。
综上，本所律师认为：发行人的经销商经营状况正常，发行人报告期内不存在退换货频繁或金额较大的情形，发行人向经销商销售的产品实现对外销售，不存在经销商积压大量发行人产品的情形。
（四）发行人是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，如有，请说明具体内容；经销商在经营过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
经本所律师核查，发行人在选择经销商过程中，会审核经销商医疗器械经营资质，并检索其是否存在不正当竞争等违规销售行为。发行人在经销协议中明确约定经销商必须合法合规经营，并要求经销商签署反腐败声明。发行人定期或不定期对经销商的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。在经销有效期内，发行人对经销商提供开展经营所必需的营销、服务或技术上的指导；对经销商在销售产品过程中的技术问题提供支持。
此外，发行人大部分经销商主要承担医院配送销售职能，销售行为合法合规。
报告期内，发行人经销商不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为。
综上，本所律师认为：发行人对其经销商向最终客户销售进行了严格的管理，经销商在经营过程中不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
（五）报告期主要产品类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、销售方式（直销或经销）、是否为境外客户、是否为最终客户、向发行人采购产品的用途、销售收入的金额及营业收入的比例，相关订单获取的合法合规性，如是经销商，请说明其是否具备相关经营资质或许可。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书针对报告期内的主要客户，本所律师查阅了发行人的收入明细账、公司与主要客户签订的销售合同，取得了主要客户的营业执照、工商登记资料、无关联关系的声明函以及经销商客户的相关经营资质或许可，了解了保荐机构及会计师的函证情况，并进行了走访，并对报告期前五名客户的收入变化及结构进行了分析。
经核查，报告期内，发行人主要产品类别的前十名客户具体信息如下：
（一）2016年度
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、EGFR
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易内容|直销||是否为|产品用途|||
|序||业务建|||是否境|||销售金额|主营收入|
||客户名称|||/经||最终客||||
|号||立时间|||外客户|||（万元）|占比|
|||||销||户||||
|1|上海市肺科医院|2011年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|1,053.67|4.17%|
|2|广东东方新特药有限公司|2015年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|经销|否|否|对外销售|840.99|3.33%|
|3|上海胸科医院|2009年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|454.99|1.80%|
|4|南京军区福州总医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|307.57|1.22%|
|5|复旦大学附属肿瘤医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|284.37|1.13%|
|6|华中科技大学同济医学院附属同济医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|265.63|1.05%|
|7|山西省肿瘤医院|2010年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|233.03|0.92%|
|8|湘雅医院|2013年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|218.10|0.86%|
|9|上海交通大学医学院附属仁济医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|205.72|0.82%|
|10|华中科技大学同济医学院附属协和医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）人类 EGFR/ALK/ROS1 基因突变联合检测试剂盒人类EGFR基因突变检测试剂盒（4种突变）|直销|否|是|临床检验|200.06|0.79%|

2、KRAS
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||交易内容||是否境外客户|是否为|产品用途|||
|序||业务建||直销/||||销售金额|主营收入|
|||||||最终客||||
|号||立时间||经销||||（万元）|占比|
|||||||户||||
|1|复旦大学附属中山医院|2014年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|446.26|1.77%|
|2|上海市肺科医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|308.85|1.22%|
|3|上海交通大学医学院附属仁济医院|2016年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒人类KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF基因突变联合检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|129.55|0.51%|
|4|长海医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|125.83|0.50%|
|5|长征医院|2013年|人类KRAS/NRAS基因突变联合检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|117.80|0.47%|
|6|福建医科大学附属协和医院|2010年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|114.64|0.45%|
|7|西京消化病医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|102.52|0.41%|
|8|东方肝胆外科医院|2015年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒人类KRAS/NRAS/PIK3CA/BRAF基因突变联合检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|99.61|0.39%|
|9|中日友好医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|86.12|0.34%|
|10|哈尔滨医科大学附属第一医院|2014年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|82.70|0.33%|

3、ALK
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||交易内容||是否境外客户|是否为|产品用途|||
|序||业务建||直销/||||销售金额|主营收入|
|||||||最终客||||
|号||立时间||经销||||（万元）|占比|
|||||||户||||
|1|上海胸科医院|2009年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|556.43|2.20%|
|2|VERITAS CORPORATION|2016年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|经销|是|否|对外销售|332.76|1.32%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||交易内容||是否境外客户|是否为|产品用途|销售金额（万元）||
|序||业务建||直销/|||||主营收入|
|||||||最终客||||
|号||立时间||经销|||||占比|
|||||||户||||
|3|第四军医大学唐都医院|2011年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|203.65|0.81%|
|4|辉瑞国际贸易（上海）有限公司|2015年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|147.43|0.58%|
|5|解放军总医院|2013年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|89.45|0.35%|
|6|上海交通大学医学院附属仁济医院|2016年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|86.06|0.34%|
|7|西安交通大学第一附属医院|2011年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|69.90|0.28%|
|8|山东省肿瘤医院|2014年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|63.61|0.25%|
|9|山东省立医院|2013年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|60.23|0.24%|
|10|宁波市临床病理诊断中心|2016年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|59.85|0.24%|

4、BRAF
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||交易内容||是否境外客户|是否为|产品用途||主营收入占比|
|序||业务建||直销/||||销售金额||
|||||||最终客||||
|号||立时间||经销||||（万元）||
|||||||户||||
|1|北京协和医院|2013年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|81.06|0.32%|
|2|上海市肺科医院|2011年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|62.91|0.25%|
|3|江苏省中医药研究院|2014年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|62.54|0.25%|
|4|西京消化病医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|54.42|0.22%|
|5|复旦大学附属中山医院|2014年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|46.60|0.18%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|业务建立时间|||是否境外客户|是否为|产品用途|销售金额（万元）||
|||||直销/|||||主营收入|
||||交易内容|||最终客||||
|||||经销|||||占比|
|||||||户||||
|6|南京军区福州总医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|40.74|0.16%|
|7|第四军医大学西京医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|39.63|0.16%|
|8|上海益健医学服务中心|2011年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|经销|否|否|临床检验|37.75|0.15%|
|9|长海医院|2011年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|32.62|0.13%|
|10|吉林大学第一医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|31.12|0.12%|

2、2015年度
（1）EGFR
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建立时间|交易内容|直销/|是否境外|是否为最||销售金额（万元）|主营收入占比|
||||||||产品用途|||
|号||||经销|客户|终客户||||
|1|上海市肺科医院|2011年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|612.00|3.46%|
|2|上海胸科医院|2009年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|479.53|2.71%|
|3|广东东方新特药有限公司|2015年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|经销|否|否|临床检验|324.13|1.83%|
|4|复旦大学附属肿瘤医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|268.43|1.52%|
|5|南京军区福州总医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|227.32|1.29%|
|6|中国人民解放军307医院|2011年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）人类EGFR基因突变检测试剂盒（4种突变）|直销|否|是|临床检验|195.73|1.11%|
|7|华中科技大学同济医学院附属同济医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|191.14|1.08%|
|8|上海迪安医学检验所有限公司|2013年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|178.60|1.01%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|9|广州万融医疗器械有限公司|2011年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|经销|否|否|对外销售|169.85|0.96%|
|10|福建医科大学附属协和医院|2010年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|166.30|0.94%|

（2）KRAS
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|上海交通大学医学院附属仁济医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|196.08|1.11%|
|2|长海医院|2011年|人类KRAS/NRAS基因突变联合检测试剂盒人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|165.44|0.94%|
|3|上海市肺科医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|127.69|0.72%|
|4|中日友好医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|91.13|0.52%|
|5|哈尔滨医科大学附属第一医院|2014年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|80.74|0.46%|
|6|福建医科大学附属协和医院|2010年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|80.62|0.46%|
|7|无锡市第四人民医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|74.56|0.42%|
|8|上海第十人民医院|2014年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|62.63|0.35%|
|9|中国人民解放军307医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|60.35|0.34%|
|10|深圳市人民医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|53.13|0.30%|

（3）ALK
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||业务建||直销/|是否境外|是否为最||销售金额|主营收|
||客户名称||交易内容||||产品用途|||
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|VERITAS CORPORATION|2012年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|经销|是|否|对外销售|490.00|2.77%|
|2|上海胸科医院|2009年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|405.44|2.29%|
|3|第四军医大学唐都医院|2011年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|318.76|1.80%|
|4|上海市肺科医院|2011年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|290.80|1.64%|
|5|解放军总医院|2013年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|201.88|1.14%|
|6|北京蓝科奥博科技发展有限公司|2010年|人类ALK基因融合和ROS1基因融合联合检测试剂盒人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|110.72|0.63%|
|7|长海医院|2011年|人类ALK基因融合和ROS1基因融合联合检测试剂盒人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|93.20|0.53%|
|8|第四军医大学西京医院|2012年|人类ALK基因融合和ROS1基因融合联合检测试剂盒人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|49.76|0.28%|
|9|山东省立医院|2013年|人类ALK基因融合和ROS1基因融合联合检测试剂盒人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|48.91|0.28%|
|10|山东省肿瘤医院|2014年|人类 ALK 基因融合和 ROS1 基因融合联合检测试剂盒人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|41.71|0.24%|

（4）BRAF
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|第四军医大学西京医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|51.12|0.29%|
|2|南京军区福州总医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|46.87|0.26%|
|3|北京蓝科奥博科技发展有限公司|2010年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|45.93|0.26%|
|4|上海市肺科医院|2011年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|44.04|0.25%|
|5|中日友好医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|31.12|0.18%|
|6|北京协和医院|2013年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|25.63|0.14%|
|7|吉林大学第一医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|20.62|0.12%|
|8|山西省肿瘤医院|2010年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|20.50|0.12%|
|9|福建省立医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|20.04|0.11%|
|10|陕西省人民医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|18.43|0.10%|

3、2014年度
（1）EGFR
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|上海市肺科医院|2011年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）人类EGFR基因突变检测试剂盒（4种突变）|直销|否|是|临床检验|336.32|3.16%|
|2|四川大学华西医院|2010年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|283.46|2.66%|
|3|复旦大学附属肿瘤医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|265.26|2.49%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||业务建||直销/|是否境外|是否为最||销售金额|主营收|
||客户名称||交易内容||||产品用途|||
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|4|上海胸科医院|2009年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|260.18|2.44%|
|5|广州市科盈科技有限公司|2013年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|经销|否|否|对外销售|196.21|1.84%|
|6|康德乐（重庆）医药有限公司|2013年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|经销|否|否|对外销售|184.15|1.73%|
|7|南京军区福州总医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|183.09|1.72%|
|8|浙江省肿瘤医院|2012年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|176.57|1.66%|
|9|广州万融医疗器械有限公司|2011年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|经销|否|否|对外销售|167.89|1.58%|
|10|中国医科大学附属第一医院|2014年|人类EGFR基因突变检测试剂盒（21种突变）|直销|否|是|临床检验|157.73|1.48%|

（2）KRAS
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||业务建||直销/|是否境外|是否为最||销售金额|主营收|
||客户名称||交易内容||||产品用途|||
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|长海医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|307.78|2.89%|
|2|上海市肺科医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|104.91|0.98%|
|3|无锡市第四人民医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|77.30|0.73%|
|4|福建医科大学附属协和医院|2010年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|60.51|0.57%|
|5|上海交通大学医学院附属仁济医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|59.29|0.56%|
|6|中日友好医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|45.88|0.43%|
|7|广州万融医疗器械有限公司|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|43.69|0.41%|
|8|江苏省人民医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|41.70|0.39%|
|9|福建省立医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|39.81|0.37%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|10|中山大学达安基因股份有限公司|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|35.45|0.33%|

（3）ALK
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|上海市肺科医院|2011年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|295.94|2.78%|
|2|解放军总医院|2013年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒人类 ALK 基因融合和 ROS1 基因融合联合检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|107.97|1.01%|
|3|上海胸科医院|2009年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|68.27|0.64%|
|4|第四军医大学唐都医院|2011年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|50.08|0.47%|
|5|辉瑞投资有限公司|2013年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|科研|40.85|0.38%|
|6|山东大学齐鲁医院|2014年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|38.51|0.36%|
|7|北京蓝科奥博科技发展有限公司|2010年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|35.21|0.33%|
|8|山东省肿瘤医院|2014年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|27.05|0.25%|
|9|福州朗峰医疗器械有限公司|2010年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|22.79|0.21%|
|10|山东省立医院|2013年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|20.32|0.19%|

（4）BRAF
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|北京协和医院|2013年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|75.64|0.71%|
|2|第四军医大学西京医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|53.36|0.50%|
|3|上海市肺科医院|2011年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|40.07|0.38%|
|4|南京军区福州总医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|38.79|0.36%|
|5|陕西省人民医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|35.26|0.33%|
|6|中日友好医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|27.90|0.26%|
|7|吉林大学第一医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|24.17|0.23%|
|8|福建省立医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|22.97|0.22%|
|9|ILEX MEDICAL LTD|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|经销|是|否|对外销售|10.61|0.10%|
|10|北京大学第一医院|2013年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|9.35|0.09%|

4、2013年度
（1）EGFR
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|上海市肺科医院|2011年|人类EGFR基因21种突变检测试剂盒人类EGFR基因4种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|331.25|4.46%|
|2|上海胸科医院|2009年|人类EGFR基因21种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|227.67|3.07%|
|3|四川大学华西医院|2010年|人类EGFR基因21种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|201.91|2.72%|
|4|上海迪安医学检验所有限公司|2013年|人类EGFR基因21种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|201.28|2.71%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|5|第四军医大学唐都医院|2011年|人类EGFR基因21种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|177.78|2.39%|
|6|广州万融医疗器械有限公司|2011年|人类EGFR基因21种突变检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|168.18|2.27%|
|7|南京军区福州总医院|2012年|人类EGFR基因21种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|162.27|2.19%|
|8|广州瑞文仪器有限公司|2012年|人类EGFR基因21种突变检测试剂盒人类EGFR基因4种突变检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|252.81|3.41%|
|9|浙江省肿瘤医院|2012年|人类EGFR基因21种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|130.42|1.76%|
|10|太原市兆强生化医疗器械有限公司|2011年|人类EGFR基因21种突变检测试剂盒人类EGFR基因4种突变检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|96.72|1.30%|

（2）KRAS
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|长海医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|277.36|3.74%|
|2|上海市肺科医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|90.57|1.22%|
|3|第四军医大学唐都医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|61.47|0.83%|
|4|广州万融医疗器械有限公司|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|49.45|0.67%|
|5|福建医科大学附属协和医院|2010年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|46.36|0.62%|
|6|中日友好医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|41.84|0.56%|
|7|上海交通大学医学院附属仁济医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|39.85|0.54%|
|8|福建省立医院|2012年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|38.04|0.51%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|9|无锡市第四人民医院|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|35.00|0.47%|
|10|中山大学达安基因股份有限公司|2011年|人类KRAS基因7种突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|33.51|0.45%|

（3）ALK
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|业务建|交易内容|直销/|是否境外|是否为最|产品用途|销售金额|主营收|
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|上海市肺科医院|2011年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|164.83|2.22%|
|2|第四军医大学唐都医院|2011年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|63.40|0.85%|
|3|北京中杉金桥科技有限公司|2012年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|17.12|0.23%|
|4|IMoGen GmbH|2012年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|是|是|科研|14.67|0.20%|
|5|辉瑞投资有限公司|2013年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|科研|11.23|0.15%|
|6|太原市兆强生化医疗器械有限公司|2011年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|10.87|0.15%|
|7|第四军医大学西京医院|2012年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|10.75|0.14%|
|8|福州朗峰医疗器械有限公司|2010年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|经销|否|否|对外销售|9.65|0.13%|
|9|北京肿瘤医院|2010年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|8.38|0.11%|
|10|ATQ Biyoteknoloji Ic ve DisTic.Ltd.Sti.|2012年|人类EML4-ALK融合基因检测试剂盒|经销|是|否|对外销售|8.05|0.11%|

（4）BRAF
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||业务建||直销/|是否境外|是否为最||销售金额|主营收|
||客户名称||交易内容||||产品用途|||
|号||立时间||经销|客户|终客户||（万元）|入占比|
|1|中日友好医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|30.60|0.41%|
|2|上海市肺科医院|2011年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|27.17|0.37%|
|3|陕西省人民医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|22.08|0.30%|
|4|福建省立医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|14.08|0.19%|
|5|第四军医大学西京医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|9.53|0.13%|
|6|北京大学第一医院|2013年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|8.69|0.12%|
|7|无锡市第四人民医院|2011年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|8.69|0.12%|
|8|南京军区福州总医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|8.25|0.11%|
|9|西京消化病医院|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|直销|否|是|临床检验|8.15|0.11%|
|10|ILEX MEDICAL LTD|2012年|人类BRAF基因V600E突变检测试剂盒|经销|是|否|对外销售|6.73|0.09%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（六）结合报告期前五名客户的收入变化及结构，说明发行人客户及收入结构是否与同行业企业存在重大差异，是否符合行业特点，新增或减少客户的原因。
经本所律师核查，报告期内，发行人前五名客户以大型三甲医院为主、经销商为辅，符合发行人的销售模式。发行人主营业务收入为肿瘤精准医疗分子诊断产品，我国由于医疗资源分布不均，肿瘤患者有向优质医疗资源集聚的显著特点，因此，发行人前五名客户主要为大型三甲医院，前五名客户的收入及结构较稳定，排名的变化主要是由于医院客户自身采购规模的波动引致。发行人客户及收入结构符合行业特点。
2013-2016年，发行人前五大客户中新增或减少的原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||业务建立||
|年份|序号|客户名称||新增或减少的原因|
||||时间||
|2016年|1|上海市肺科医院|2011年|-|
||2|上海市胸科医院|2009年|-|
||3|广东东方新特药有限公司|2015年|代理广东省人民医院、广东省中医院、佛山市第一人民医院，2016年所代理医院订货量增加，特别是广东省人民医院-肺研所的销售明显增加|
||4|复旦大学附属中山医院|2014年|KRAS、BRAF产品销售增加|
||5|上海交通大学医学院附属仁济医院|2012年|-|
|2015年|1|上海市肺科医院|2011年|-|
||2|上海市胸科医院|2009年|-|
||3|第四军医大学唐都医院|2011年|-|
||4|VERITAS CORPORATION|2012年|发行人产品作为伴随诊断试剂参与辉瑞公司靶向药物克唑替尼一项针对东亚人群的二期临床研究，达到了临床试验的主要目标，因此在日本市场实现了较大规模销售|
||5|上海交通大学医学院附属仁济医院|2012年|KRAS、EGFR产品销售增加|
|2014年|1|上海市肺科医院|2011年|-|
||2|第二军医大学长海医院|2011年|-|
||3|上海市胸科医院|2009年|-|
||4|四川大学华西医院|2010年|EGFR产品销售增加|
||5|复旦大学附属肿瘤医院|2012年|EGFR产品销售增加|
|2013年|1|上海市肺科医院|2011年|-|
||2|第四军医大学唐都医院|2011年|至今保持正常合作，采购规|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||模在年度间变化、排名变化属于正常情况|
|3|第二军医大学长海医院|2011年|-|
|4|广州瑞文仪器有限公司|2012年|广东省人民医院原由广州瑞文仪器有限公司代理，现由广东东方新特药有限公司代理|
|5|上海市胸科医院|2009年|-|

（七）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
经本所律师核查，报告期内，发行人主要客户主要为大型三甲医院或经销商，与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
综上，本所律师认为：发行人的主要客户销售情况正常，相关订单的获取合法合规，发行人的主要经销商客户具备相关的经营资质或许可。发行人客户及收入结构与同行业企业不存在重大差异，符合行业特点。主要客户与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
（八）报告期海外收入的主要客户名称、销售内容、金额及占比、是否为直销或经销、相关客户采购发行人产品的用途。
针对报告期内海外收入的情况，本所律师取得了发行人海外经销商资料、财务报表，根据销售明细表进行样本抽查，核对出库单、发票、销售合同、记账凭证、海关报关信息、物流凭证等，核查了海外销售客户当期收款及期后回款情况；
参加了发行人全球经销商年会，对主要海外经销商进行访谈；并对海外销售收入进行核查，确认各期销售收入金额的准确性。
经本所律师核查，报告期内，发行人前十大境外客户的具体信息如下：
1、2016年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|销售内容|销售金额|主营业务|直销/|采购产品|
|号|||（万元）|收入占比|经销|用途|
|1|VERITASCORPORATION|ALK|335.83|1.33%|经销|对外销售|
|2|GEN ERA A.S.|ALK/EGFR/KRAS/其它|157.37|0.62%|经销|对外销售|
|3|Zytomed SystemsGmbH|ALK/EGFR/KRAS/其它|146.21|0.58%|经销|对外销售|
|4|Werfen Espana, S.A.U.|ALK/BRAF/EGFR/|100.22|0.40%|经销|对外销售|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|销售内容|销售金额|主营业务|直销/经销|采购产品|
|号|||（万元）|收入占比||用途|
|||其它|||||
|5|Innovative DiagnosticsVertriebsgmbH|ALK/EGFR/KRAS/其它|83.97|0.33%|经销|对外销售|
|6|ILEX MEDICAL LTD|EGFR/KRAS/其它|70.36|0.28%|经销|对外销售|
|7|Celtic MolecularDiagnostics (Pty) Ltd.|ALK/EGFR/KRAS/其它|64.41|0.15%|经销|对外销售|
|8|RIKEN GENESIS CO.,LTD.|其它|60.45|0.13%|经销|对外销售|
|9|Euro Access ConsultingLtd|EGFR/KRAS/其它|37.32|1.33%|经销|对外销售|
|10|Labgene Scientific SA|ALK/EGFR/其它|33.90|0.62%|经销|对外销售|

2、2015年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||销售内容|销售金额|主营业务收入占比|直销/|采购产品|
||客户名称||||||
||||（万元）||经销|用途|
|1|VERITASCORPORATION|ALK|490.00|2.77%|经销|对外销售|
|2|GEN ERA A.S.|ALK/BRAF/EGFR/KRAS/其它|134.87|0.76%|经销|对外销售|
|3|Werfen Espana, S.A.U.|ALK/BRAF/EGFR/其它|103.11|0.58%|经销|对外销售|
|4|Innovative DiagnosticsVertriebsgmbH|ALK/BRAF/EGFR/KRAS/其它|93.15|0.53%|经销|对外销售|
|5|Celtic MolecularDiagnostics (Pty) Ltd.|ALK/BRAF/EGFR/KRAS/其它|82.60|0.47%|经销|对外销售|
|6|RIKEN GENESIS CO.,LTD.|EGFR/其它|65.13|0.37%|经销|对外销售|
|7|ILEX MEDICAL LTD|EGFR/KRAS/其它|64.67|0.37%|经销|对外销售|
|8|Zytomed Systems GmbH|ALK/EGFR/KRAS/其它|51.87|0.29%|经销|对外销售|
|9|Euro Access ConsultingLtd|EGFR/其它|23.95|0.14%|经销|对外销售|
|10|Personal Genetics SRL|EGFR|19.63|0.11%|直销|科研|

3、2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||销售内容|销售金额（万元）|主营业务|直销/经销|采购产品用途|
||客户名称||||||
|||||收入占比|||
|1|IZASA S.A.|ALK/BRAF/EGFR/|79.59|0.75%|经销|对外销售|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户名称||销售金额（万元）|主营业务收入占比|直销/经销|采购产品|
|||销售内容|||||
|号||||||用途|
|||KRAS/其它|||||
|2|OxOnc Development LP|其它|73.97|0.69%|直销|科研|
|3|ILEX MEDICAL LTD|BRAF/KRAS/其它|73.29|0.69%|经销|对外销售|
|4|Celtic MolecularDiagnostics (Pty) Ltd.|ALK/BRAF/EGFR/KRAS/其它|65.73|0.62%|经销|对外销售|
|5|Euro Access ConsultingLtd|EGFR/KRAS/其它|29.37|0.27%|经销|对外销售|
|6|Innovative DiagnosticsVertriebsgmbH|ALK/KRAS/其它|27.28|0.26%|经销|对外销售|
|7|GEN ERA A.S.|ALK/ BRAF/其它|23.45|0.22%|经销|对外销售|
|8|IMoGen GmbH|ALK/其它|20.95|0.20%|直销|科研|
|9|Lihpao, Life ScienceCorp|BRAF/其它|18.69|0.17%|经销|对外销售|
|10|BCC MDxCo.,Ltd.|BRAF/EGFR/KRAS/其它|17.95|0.17%|经销|对外销售|

4、2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||主营业务收入占比|直销/经销|采购产品用途|
|序|||销售金额||||
||客户名称|销售内容|||||
|号|||（万元）||||
|1|ILEX MEDICAL LTD|ALK/ BRAF/ KRAS /其它|54.45|0.73%|经销|对外销售|
|2|IZASA S.A.|ALK/BRAF/EGFR/KRAS/其它|52.74|0.71%|经销|对外销售|
|3|Celtic MolecularDiagnostics (Pty) Ltd.|BRAF/EGFR/KRAS /其它|33.48|0.45%|经销|对外销售|
|4|OxOnc DevelopmentLP|ALK/其它|29.06|0.39%|直销|科研|
|5|SESANA Company|BRAF/EGFR/KRAS /其它|23.19|0.31%|经销|对外销售|
|6|Lihpao, Life ScienceCorp|ALK/BRAF/KRAS/其它|16.71|0.22%|经销|对外销售|
|7|IMoGen GmbH|ALK/其它|16.06|0.22%|直销|科研|
|8|Euro AccessConsulting Ltd|ALK/BRAF/EGFR/KRAS/其它|14.32|0.19%|经销|对外销售|
|9|ATQ Biyoteknoloji Icve Dis Tic.Ltd.Sti.|ALK/其它|13.17|0.18%|经销|对外销售|
|10|InnovativeDiagnosticsVertriebsgmbH|KRAS/其它|11.60|0.16%|经销|对外销售|

（九）报告期诊断服务是否有境外收入，如有，请说明金额、主要客户名称、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书交易内容等信息。
报告期内，发行人诊断服务有少部分境外收入，主要用于境外制药企业的科研。报告期内，发行人诊断服务收入前十大客户中境外客户相关信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售金额（万元）|交易内容|
|2016年度|默克|221.30|药品临床研究中的样品检测|
||Janssen Pharmaceutical NV|128.86|药品临床研究中的样品检测|
|2015年度|Janssen Pharmaceutical NV|80.36|药品临床研究中的样品检测|
|2014年度|OxOnc Development LP|68.67|药品临床研究中的样品检测|
|2013年度|诊断服务前十大客户中无境外客户|||

综上，本所律师认为：报告期内发行人海外销售业务真实，收入确认准确；
发行人诊断服务有少部分境外收入，主要用于境外制药企业的科研。
八、关于反馈意见之“一、规范性问题之8、请发行人说明（1）主要产品的产出与所需原材料用量、用电量、用水量之间是否存在配比关系，结合发行人各年度产出说明其采购量是否存在重大异常及原因。（2）报告期前五名供应商的采购金额及占比变动原因，采购内容，新增或减少供应商的原因，各供应商的主要经营业务、股东结构等背景信息。（3）根据招股说明书所述，公司供应商须具备相应资质，请说明相关资质名称、有效期、颁发机构等信息，报告
期发行人主要供应商相关资质是否齐备。（4）报告期哪些原材料存在进口情形及原因、是否为生产经营用的关键原材料，供应商名称、采购金额及数量。（5）发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
回复：
（一）主要产品的产出与所需原材料用量、用电量、用水量之间是否存在配比关系，结合发行人各年度产出说明其采购量是否存在重大异常及原因。
针对该情况，本所律师查阅了发行人产品生产工艺流程的说明、新厂区建设文件、原材料和能源采购及结转凭证、生产成本核算凭证等资料，访谈了发行人董事会秘书、财务总监及生产部门负责人，现场核查发行人生产情况，并核查了发行人产品产出与原材料用量、能源消耗配比情况。经核查，具体情况如下：
1、主要产品的产出与所需原材料用量的配比关系
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司主要产品的产量与所需主要原材料的配比关系如下：
（1）EGFR
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度|2015年度||2014年度|2013年度|
|产品产量（人份）|||99,036.00||79,428.00|59,352.00||42,938.00|
|Taq HS酶||原材料用量（U）|2,312,695.83||1,356,726.25|988,066.35||700,300.00|
|||单位产品用量|23.35||17.08|16.65||16.31|
|UNG酶||原材料用量（U）|97,204.11||55,310.18|40,181.39||19,444.00|
|||单位产品用量|0.98||0.70|0.68||0.45|
|八联管与管盖||原材料用量（条）|94,986.00||88,211.77|62,300.14||49,241.00|
|||单位产品用量|0.96||1.11|1.05||1.15|
|引物探针||原材料用量（od）|8,734.57||6,008.37|4,218.31||3,125.85|
|||单位产品用量|0.09||0.08|0.07||0.07|

（2）KRAS
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|产品产量（人份）|||28,008.00||27,762.00|25,848.00|18,230.00|
|Taq HS酶||原材料用量（U）|2,375,744.52||564,759.42|422,994.65|252,634.00|
|||单位产品用量|84.82||20.34|16.36|13.86|
|UNG酶||原材料用量（U）|116,482.12||28,616.36|22,859.68|10,994.00|
|||单位产品用量|4.16||1.03|0.88|0.60|
|八联管与管盖||原材料用量（条）|43,389.00||30,803.36|21,656.01|21,504.00|
|||单位产品用量|1.55||1.11|0.84|1.18|
|引物探针||原材料用量（od）|2,027.22||984.23|835.31|856.13|
|||单位产品用量|0.07||0.04|0.03|0.05|

（3）ALK
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|产品产量（人份）|||29,168.00||40,240.00|14,532.00|10,428.00|
|Taq HS酶||原材料用量（U）|342,303.12||514,526.73|174,250.04|96,795.70|
|||单位产品用量|11.74||12.79|11.99|9.28|
|UNG酶||原材料用量（U）|16,660.96||25,272.81|9,130.02|3,961.26|
|||单位产品用量|0.57||0.63|0.63|0.38|
|八联管与管盖||原材料用量（条）|18,033.00||19,242.00|6,953.62|6,914.14|
|||单位产品用量|0.62||0.48|0.48|0.66|
|引物探针||原材料用量（od）|1,007.60||1,820.39|562.65|350.71|
|||单位产品用量|0.03||0.05|0.04|0.03|

（4）BRAF
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|产品产量（人份）|||61,608.00||34,200.00||25,884.00||11,424.00||
|Taq HS酶||原材料用量（U）|205,476.72||117,407.01||93,130.46||39,507.00||
|||单位产品用量|3.34||3.43||3.60||3.46||
|UNG酶||原材料用量（U）|10,273.84||5,870.35||4,558.82||1,401.00||
|||单位产品用量|0.17||0.17||0.18||0.12||
|八联管与管盖||原材料用量（条）|1,495.00||704.00||1,531.25||1,264.00||
|||单位产品用量|0.02||0.02||0.06||0.11||
|引物探针||原材料用量（od）|300.31||233.26||367.76||146.51||
|||单位产品用量|0.01||0.01||0.01||0.01||

报告期内，发行人主要产品单位主要原材料用量相对稳定。2016年，EGFR和KRAS产品的TaqHS酶和UNG酶单位产品用量上升主要是由于生产联合试剂产品所需的酶用量较多，EGFR/ALK/ROS1基因突变联合检测试剂盒于 2016年初取得医疗器械注册证，KRAS的三款联合试剂盒于 2015年下半年取得注册证，因此2016年上半年联合产品占比较高，酶的单位产品用量上升。ALK、BRAF产品八联管与管盖单位用量较低主要是由于上述两类产品出口比重相对较大，出口产品采用组合大包装，并不是按照单位人份数进行分装。除此之外，公司主要产品的产量与所需主要原材料的配比关系较为稳定，采购量不存在重大异常。
2、主要产品的产出与用电量、用水量的配比关系
经本所律师核查，报告期内，发行人水电采购与产品产量变化趋势具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|生产产量（人份）||373,786||287,007||178,730||132,045||
|水（吨）||11,987||10,337||17,750||6,597||
|单位产量用水（吨/人份）||0.0321||0.036||0.099||0.050||
|电（度）||1,090,195||889,109||555,993||315,864||
|单位产量用电（度/人份）||2.917||3.098||3.111||2.392||

报告期内，发行人单位产量能源用量自2015年度以来差异较小，2013年度、2014年度存在一定差异，主要原因如下：
（1）发行人生产工艺决定产量与能源消耗不存在严格的直接配比关系
公司试剂生产工艺主要包括反应混合液、阳性质控品配制、混合液与酶、阳
性质控品分装、封装、检验等步骤。由于现有智能制造设备无法达到产品配方要
上海市锦天城律师事务所 法律意见书求的精确度及考虑生产成本的因素，发行人生产流程中大多数步骤需要人工操作，仅有离心机、摇床、热缩机等少量耗电设备参与直接生产，耗电功率较小。
发行人主要生产用电设备为空调机组、制冷设备、纯化水制备机组。上述设备为保证生产环境温度、湿度稳定，一般为全天开机使用，耗电量相对稳定。发行人生产用水主要为整体清洁卫生用水、生产器具洗涤用水及厂区生活用水，用水量较为稳定。而产品每人份用水量仅为0.032吨。因此，发行人的生产流程呈现资源、环境友好型的特点，整体生产用电量、用水量随着产量递增会有小幅度升高，但没有直接配比关系。
（2）发行人新厂区建设引起用水、用电量增加
发行人前述用水、用电量统计为全部用量口径。2013年 7月起，公司开始建设新厂房，施工用水和用电量增加，从而引致产量单位能耗增加。2015年新厂房主体工程完工，生产车间经过医疗器械质量体系考核验收，于 2015年 7月完成整体搬迁，因此，产量单位能耗略有下降。但由于厂房消防试水验收、装修工程修补、景观湖改造等原因，仍会影响产量单位能耗的配比关系。
3、发行人原材料采购与领用情况
报告期内，公司各年度原材料采购及领用情况如下：
（1）原材料采购情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料||2016年度|2015年度||2014年度|2013年度|
|期末余额||597.80||416.72|187.52||204.09|
|当期采购金额||3,444.48||2,231.25|967.36||727.81|
|当期合并增加||-||57.39|-||-|
|当期处置子公司减少||38.26||-|-||-|
|当期领用金额||3,225.15||2,059.44|983.94||622.33|

（2）原材料领用情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料领|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度||
|用|金额（万|占比|金额（万|占比|金额（万|占比|金额（万|占比|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||元）|||元）|||元）|||元）||
|研发领用|1,941.30||60.19%|1,181.36||57.36%|446.29||45.36%|268.74||43.18%|
|生产领用|761.44||23.61%|620.98||30.15%|425.13||43.21%|273.94||44.02%|
|检测服务领用|417.32||12.94%|152.92||7.43%|11.89||1.21%|20.70||3.33%|
|其他领用|105.08||3.26%|104.19||5.06%|100.62||10.22%|58.95||9.47%|
|小计|3,225.15||100.00%|2,059.44||100.00%|983.94||100.00%|622.33||100.00%|

由于发行人研发及检测服务与生产用原材料相似，且发行人研发投入较大，因此，研发领用原材料占全部原材料领用比重较大。发行人生产领用原材料随产量逐年增加，单位产量领用原材料金额保持在20元/人份左右，不存在重大异常。
综上，本所律师认为：公司主要产品的产量与所需主要原材料的配比关系较为稳定，采购量不存在重大异常。发行人生产过程直接用电、用水量较小，水电消耗主要为整体消耗，用量相对稳定。发行人生产用电量、用水量随着产量递增会有小幅度升高，但没有直接配比关系。受新厂区建设与验收等能源消耗影响，报告期内，发行人产量单位能耗变化合理。
（二）报告期前五名供应商的采购金额及占比变动原因，采购内容，新增或减少供应商的原因，各供应商的主要经营业务、股东结构等背景信息。
针对该问题，本所律师取得了发行人原材料采购明细，经核查，报告期内，发行人前五名供应商及采购金额占比较为稳定，仅有一家新增供应商，即 2015年新增的厦门艾景生物科技有限公司，该公司为基因测序仪生产企业 Illumina公司在福建地区的授权代理商。发行人自 2015年开始向其采购 Illumina公司生产的二代基因测序仪及配套试剂。
经本所律师核查，报告期内，发行人前五名供应商具体信息如下：
1、2016年度
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）||是否新增供应商|主营业务|股权结构|
|||||占总采购比例||||
|1|英潍捷基（上海）贸易有限公司|酶等|620.58|18.02%|否|生物化学产品和分子生物学、病理学、免疫学的试剂以及相关配套测试设备的批发、代理及进出口业务|控股股东为INVITROGENHOLDINGS INC|
|2|广州瑞真生物技术有限公司|酶等|378.64|10.99%|否|生物技术开发服务、商品批发贸易|自然人股东张大平、宗洪斌|
|3|厦门艾景生物科技有限公司|测序仪配套试剂|353.98|10.28%|否|医疗器械的批发零售|自然人股东赖霄|
|4|厦门鹭隆生物科技发展有限公司|酶、引物探针|239.86|6.96%|否|生物技术开发服务、商品批发贸易|自然人股东王忠明、王喜菁|
|5|厦门泰京生物技术有限公司|酶|190.68|5.54%|否|生物制品、生物试剂及生物仪器的研发、技术转让及销售|自然人股东陈涵、魏伟|

2、2015年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占总采购比例|是否新增供应商|主营业务||
|序号|||||||股权结构|
|1|广州瑞真生物技术有限公司|酶、测序仪配套试剂等|408.79|18.32%|否|见上表|见上表|
|2|英潍捷基（上海）贸易有限公司|引物探针、八联管及管盖等|289.87|12.99%|否|见上表|见上表|
|3|厦门艾景生物科技有限公司|测序仪配套试剂|180.61|8.09%|是|见上表|见上表|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|厦门泰京生物技术有限公司|酶|144.05|6.46%|否|见上表|见上表|
|5|汉爵克斯贸易（上海）有限公司|八联管及管盖|139.62|6.26%|否|塑料制品、仪器仪表、电子产品、通讯器材、温控设备及元件、五金制品的批发、进出口|控股股东为BIOPLASTICSB.V.|

3、2014年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||采购内容|采购金额|占总采购|是否新增|||
|序号|供应商名称|||||主营业务|股权结构|
||||（万元）|比例|供应商|||
|1|广州瑞真生物技术有限公司|酶、引物探针|230.70|23.85%|否|见上表|见上表|
|2|汉爵克斯贸易（上海）有限公司|八联管及管盖|110.79|11.45%|否|见上表|见上表|
|3|英潍捷基（上海）贸易有限公司|引物探针等|109.56|11.33%|否|见上表|见上表|
|4|广东省中科进出口有限公司|测序仪配套试剂、引物探针|61.29|6.34%|否|医疗器械、仪器仪表、卫生用品等的销售及进出口业务|控股股东为广东省科学院|
|5|生工生物工程（上海）股份有限公司|引物探针等|53.26|5.51%|否|化学试剂、生化试剂、生物试剂、耗材、小型仪器及生物工程相关产品的研发、生产和销售|控股股东为BBIInternationalLimited|

（四）2013年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||采购内容|采购金额|占总采购|是否新增|||
|序号|供应商名称|||||主营业务|股权结构|
||||（万元）|比例|供应商|||
|1|广州瑞真生物技术有限公司|酶|146.48|20.13%|否|见上表|见上表|
|2|厦门泰京生物技术有限公司|酶及生物试剂|54.38|7.47%|否|见上表|见上表|
|3|汉爵克斯贸易（上海）有限公司|八联管及管盖|50.11|6.89%|否|见上表|见上表|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|厦门英伟生物技术有限公司|八联管及管盖、枪尖等|48.72|6.69%|否|生物技术研究、开发、转让；化工产品、机械设备及配件的批发零售|自然人股东陈东强、冯佩雪|
|5|英潍捷基（上海）贸易有限公司|引物探针等|43.01|5.91%|否|见上表|见上表|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为：发行人主要供应商较为稳定，新增主要供应商的原因为采购 Illumina公司生产的二代基因测试仪及配套试剂。
（三）根据招股说明书所述，公司供应商须具备相应资质，请说明相关资质名称、有效期、颁发机构等信息，报告期发行人主要供应商相关资质是否齐备。
针对该问题，本所律师取得了主要供应商相关生产经营许可和资质，并查阅了相关法律法规。
经核查，发行人的采购主要包括两类：一类是生产研发用的酶、引物、探针、测序仪配套试剂、八联管、管盖等生物化学原料及消耗性原材料，另一类是基因测序仪、PCR仪、离心机等设备仪器。上述生化原料的生产和销售无需具备特殊资质或许可，而上述设备仪器的采购主要由发行人通过品牌经销商或指定代理商进行，该等仪器设备如属于医疗器械范畴，则生产商需具备医疗器械生产资质、经销商需具备医疗器械经营资质、仪器设备需拥有医疗器械注册证。此外，发行人在报告期内还存在采购少量危险化学品的情况，对此，则需要供应商具备相应的危险化学品经营资质。
公司在选择上述原材料和设备仪器供应商时，会以品牌、信誉、行业口碑及自身验证等综合因素作为选择标准，并核查供应商的相关资质是否齐备。经本所律师核查，发行人主要供应商取得相应生产或经营资质、危险化学品经营资质以及医疗器械注册证的情况如下：
1、医疗器械生产或经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|资质名称|许可范围|证书编号|颁发机构|有效期限|
|英潍捷基（上海）贸易有限公司|医疗器械经营企业许可证|III、II类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）|沪141534|上海市食品药品监督管理局|2013-7-17至2018-12-21|
|杭州纽蓝科技有限公司|医疗器械经营许可证|第III类医疗器械：6840临床检验分析仪器|浙杭食药监械经营许20150311号|杭州市市场监督管理局|2015-6-9至2020-6-8|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海宏石医疗科技有限公司|医疗器械生产企业许可证|III类6840医用PCR分析系统|沪食药监械生产许20030972号|上海市食品药品监督管理局|2013-5-9至2018-5-8|

2、危险化学品经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|资质名称|许可范围|证书编号|颁发机构|有效期限|
|生工生物工程（上海）股份有限公司|危险化学品经营许可证|易制爆危险化学品、非药品类易制毒化学品、重点监管危险化学品、剧毒化学品等|沪（松）安监管危经许[2015]200828|上海市松江区安全生产监督管理局|2015-6-10至2018-6-9|
|厦门市绿茵试剂玻仪有限公司|危险化学品经营许可证|盐酸、硫酸、氢氧化钠、乙醇、丙酮、甲醇、甲苯、化学试剂（不含剧毒化学品）|闽厦危化经字[2015]000036号|厦门市安全生产监督管理局|2015-12-26至2018-12-25|

3、医疗器械注册证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|生产企业名称|资质名称|产品名称|证书编号|颁发机构|有效期限|
|英潍捷基（上海）贸易有限公司|Life TechnologiesHoldings Pte Ltd|医疗器械注册证|实时荧光定量PCR仪|国食药监械（进）字2013第3404362号|国家食品药品监督管理总局|2013-10-8至2017-10-7|
|英潍捷基（上海）贸易有限公司|Life TechnologiesHoldings Pte Ltd|医疗器械注册证|基因分析仪|国食药监械（进）字2013第2400644号|国家食品药品监督管理总局|2013-2-8至2017-2-7|
|杭州纽蓝科技有限公司|杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司|医疗器械注册证|基因测序仪|国 械 注 准20153400460号|国家食品药品监督管理总局|2015-3-20至2020-3-19|
|上海宏石医疗科技有限公司|上海宏石医疗科技有限公司|医疗器械注册证|全自动医用PCR分析系统|国食药监械（准）字2014第3400794号|国家食品药品监督管理总局|2014-5-9至2018-5-8|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书理进行，不存在直接向境外生产商进口原材料的情形。报告期内，公司采购的酶、引物、探针、测序仪配套试剂、八联管、管盖等生物化学原料及消耗性原材料均存在一定比例的进口。公司采购进口原材料的主要原因是由于发行人生产所用原材料主要为生化原料，对于品质要求较高。
报告期内，发行人主要原材料酶、八联管及管盖的进口情况如下：
1、2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|类别|原材料产地|金额（万元）|基本数量|
|汉爵克斯贸易（上海）有限公司|八联管及管盖|荷兰|150.47|285,560条|
|西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司|八联管及管盖|美国|21.58|58,750条|
|西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司|离心管|美国|11.22|923,050条|
|厦门鹭隆生物科技有限公司|离心管|德国|0.17|1,250条|
|厦门泰京生物技术有限公司|八联管及管盖|德国|1.90|5,000条|
|厦门泰京生物技术有限公司|离心管|德国|0.43|2,500条|
|厦门泰京生物技术有限公司|离心管|美国|1.09|40,250条|
|英潍捷基（上海）贸易有限公司|1#AG360酶|美国|184.51|1,010,000.00U|
|英潍捷基（上海）贸易有限公司|SSIIIRT酶|美国|194.02|58,000.00U|
|总计|—|—|565.39|-|

2、2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|类别|原材料产地|金额（万元）|基本数量|
|汉爵克斯贸易（上海）有限公司|八联管及管盖|荷兰|139.62|260,440条|
|西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司|八联管及管盖|美国|14.56|86,000条|
|西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司|离心管|美国|6.20|502,500条|
|厦门博思达生物科技有限公司|八联管及管盖|美国|1.11|16,500条|
|厦门鹭隆生物科技有限公司|八联管及管盖|美国|0.36|4,750条|
|厦门鹭隆生物科技有限公司|离心管|美国|0.27|11,125条|
|厦门泰京生物技术有限公司|离心管|美国|0.56|20,000条|
|厦门英伟生物技术有限公司|八联管及管盖|美国|10.99|82,250条|
|厦门英伟生物技术有限公司|离心管|美国|3.20|252,750条|
|英潍捷基（上海）贸易有限公司|八联管及管盖|美国|11.43|34,300条|
|英潍捷基（上海）贸易有限公司|酶|美国|24.09|78,000.00U|
|总计|—|—|212.41|-|

3、2014年度
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|类别|原材料产地|金额（万元）|基本数量|
|汉爵克斯贸易（上海）有限公司|八联管及管盖|荷兰|110.69|211,280条|
|西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司|八联管及管盖|美国|7.90|10,032,750条|
|西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司|离心管|美国|4.05|361,500条|
|厦门泰京生物技术有限公司|八联管及管盖|美国|0.48|1,450条|
|厦门英伟生物技术有限公司|八联管及管盖|美国|1.72|13,500条|
|厦门英伟生物技术有限公司|离心管|美国|1.51|123,000条|
|英潍捷基（上海）贸易有限公司|八联管及管盖|美国|3.54|11,000条|
|总计|—|—|129.90|-|

4、2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|类别|原材料产地|金额（万元）|基本数量|
|汉爵克斯贸易（上海）有限公司|八联管及管盖|荷兰|49.20|95,040条|
|英潍捷基（上海）贸易有限公司|八联管及管盖|美国|7.42|24,500条|
|总计|—|—|56.61|-|

综上，本所律师认为：发行人部分原材料来自于境外生产商，主要是由于发行人生产所需生化原材料对于品质要求较高，国内生产企业产品质量稳定性较低。
（五）发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
针对该问题，本所律师查询了发行人主要供应商的工商信息、股东及董监高信息，并对个别供应商进行了访谈，经核查，除生工生物工程（上海）股份有限公司外，发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
综上，本所律师认为：除生工生物工程（上海）股份有限公司外，发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
九、关于反馈意见之“一、规范性问题之9、关于员工社保和劳务派遣。
请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳
动合同法》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。”
回复：
（一）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
针对该问题，本所律师核对了发行人的员工花名册、报告期内发行人的社保公积金缴纳明细及缴费凭证，查阅了当地的社保公积金缴纳规定，取得了当地社保、公积金管理部门出具的证明。
经核查，报告期内，发行人与全体在职员工签订了劳动合同，并为全体员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，其中养老保险、医疗保障基金和住房公积金实缴人数与应缴人数无差异。
发行人目前社保缴纳政策为按照当地社会平均工资的60%为基数进行缴纳，缴纳比例为20%；公积金缴纳政策为按照当地最低工资为基数进行缴纳，缴纳比例为12%，高于当地公积金缴纳下限标准。根据厦门当地社保缴纳政策，对于本地员工，若员工个人上年月平均工资低于上年度全市职工月平均工资的60%，按上年度全市职工月平均工资的60%为缴费基数；超过300%的按300%为缴费基数。若员工个人上年月平均工资高于上年度全市职工月平均工资的60%，并且低于上年度全市职工月平均工资的300%，按照实际员工个人上年月平均工资为缴费基数。对于外地员工，养老保险和失业保险基数可按厦门市人力资源和社会保障局颁布的当期最低工资标准为缴费基数；工伤保险和生育保险可按员工个人上年月平均工资为缴费基数，医疗保险可按上年度全市职工月平均工资的60%为缴费基数。据此计算，按照当地政策缴纳，报告期内，公司缴纳社保金额与地方政策测算差距如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年|2014年|2013年|

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|-|-|-|-|-|
|养老|79.85|78.11|60.37|31.93|
|医疗|43.64|46.28|34.50|18.24|
|失业|7.97|10.13|8.62|4.56|
|工伤|1.33|1.15|0.86|0.46|
|生育|4.98|4.63|3.45|1.82|
|合计差异金额|137.77|140.30|107.80|57.01|
|合计差异金额占当年利润总额的比例|1.89%|5.70%|4.70%|3.68%|

由上表可见，差异金额占报告期内各年利润总额的比例较低，不会对发行人的业绩造成重大不利影响。
发行人及其子公司所在地社会保险、公积金行政管理机构出具了证明，确认发行人及其子公司在报告期内，未因违反当地社保及公积金缴纳方面法规、规章而受到任何行政处罚。
综上，本所律师认为：本所律师认为：报告期内，发行人与全体在职员工签订了劳动合同，为全体员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，并取得了当地社会保障部门及住房公积金管理部门出具的合规证明，发行人社保公积金与地方政策测算差异金额占各年利润总额比例较低，不会对发行人报告期内的业绩产生重大不利影响。
（二）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。
针对该问题，本所律师取得了发行人出具的关于公司劳动用工形式的说明、员工花名册、劳动合同、社保缴费凭证等资料，经核查，发行人及其子公司在报告期内，不存在劳务派遣用工的情形。
综上，本所律师认为：发行人不存在劳务派遣用工的情形。
十、关于反馈意见之“一、规范性问题之10、请说明报告期发行人是否存在临床检验结果出现错误并承担法律责任的情形。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
针对该问题，本所律师查阅了发行人的《招股说明书》、检测服务业务资料、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书检测报告模板、权威机构评价资料以及主管部门出具的合规证明，通过网络查询诉讼公开信息，分析了发行人检测服务业务与医疗行为的关系，走访了发行人主要医院客户和主管部门，并对发行人董事会秘书进行了访谈。经核查，具体情况如下：
发行人主营业务系肿瘤精准医疗分子诊断产品的研发、生产及销售，并提供相关的检测服务。其中，肿瘤精准医疗分子诊断产品销售的主要客户为医院。医院采购公司相关产品，检测肿瘤患者相关基因状态，为肿瘤靶向药物的选择和个体化治疗方案的制定提供科学依据。相关检测过程均在医院检验科、病理科等科室完成，检测报告由医院科室签发。发行人作为产品提供商，仅对产品本身质量负责，对于医院临床检验结果并不承担直接责任。
发行人提供的检测服务业务主要为基于发行人的自有产品，为患者或者医院、药企等科研机构提供相关基因状态检测。发行人子公司艾德生物技术研究中心持有《医疗机构执业许可证》，就检测服务制定了严格的质量管理控制程序，并得到了有效的执行，能够保证检测结果的准确。国家卫计委临床检验中心《2016年全国肿瘤游离DNA（ctDNA）基因突变室间质评》显示，艾德生物技术在高通量测序（NGS）、ARMS和数字PCR（ddPCR）三个技术平台的检测项目均获得满分，显示了发行人检测服务良好的质量控制水平。同时，发行人从事检测服务业务过程中，均与患者等委托方签署《知情同意书》，详细说明了检测方法、检测用试剂以及检测质量控制等情况，明确说明“该检测为肿瘤患者个体化治疗提供依据，仅供临床参考”，能够有效避免因检测报告使用引致的纠纷。此外，发行人提供的检测服务仅作为患者治疗方案制定的参考依据，实际治疗方案仍需由患者的主治医师综合各方面情况做出，因此，发行人因临床检验结果出现错误并承担法律责任的可能性较小。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站公开信息，发行人及其子公司在报告期内，不存在因临床检验结果出现错误而导致的诉讼、仲裁、行政处罚或被要求承担其他法律责任的情形。
此外，厦门市食药局和卫计委还分别对艾德生物、艾德生物技术出具了合规证明，证明在报告期内，公司不存在因医疗违法经营行为受到处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为：发行人在产品销售过程中，作为产品提供商，仅对产品本身质量负责，对于医院临床检验结果并不承担直接责任。而发行人提供的检测服务仅作为患者治疗方案制定的参考依据，且发行人针对检测服务制定了严格的质量管理控制程序，并得到了有效的执行，能够保证检测结果的准确。在临床诊疗过程中，因发行人临床检验结果出现错误并承担法律责任的风险较小。报告
期内，发行人不存在临床检验结果出现错误而被要求承担法律责任的风险和情形。
十一、关于反馈意见之“一、规范性问题之11、发行人目前拥有面积近3.6万平方米的房产尚在办理房产证，请说明上述房产来源、取得过程及合法合规性，相关权属证明的取得是否存在重大不确定性，相关房产是否为生产经营用的主要设施。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。”
回复：
针对该问题，本所律师取得了发行人的不动产权证书、建设项目相关许可及备案证明，现场核查了该处房产，并对发行人的董事会秘书进行了访谈。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得该处房产的权属证书，该处房产的具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|权利人|坐落||面积（㎡）||用途|权利性质|权利类型|土地使用权期限||他|
|||||宗地面积||房屋面积||||||项|
|||||||||||||权|
|||||||||||||利|
|1|闵（2016）厦门市不动产 权 第0147351号|发行人|海沧区鼎山路39号1号厂房|32,922.95||10,508.80|工业/生物酶生产车间、新风机房、配液间、消防水池、水泵房等|出让/自建|国有建设用地使用权/房屋所有权|2012-8-2至2062-8-1|否||
|2|闵（2016）厦门市不动产 权 第0147350号|发行人|海沧区鼎山路39号2号厂房|——||2,746.73|工业/阳性产品生产车间、配液间、分装间等|出让/自建|国有建设用地使用权/房屋所有权|2012-8-2至2062-8-1|否||
|3|闵（2016）厦门市不动产 权 第0147348号|发行人|海沧区鼎山路39号3号厂房|——||5,317.81|工业/乙肝试剂产品生产车间、值班室、强弱电间、电梯机房、配液间、|出让/自建|国有建设用地使用权/房屋所有权|2012-8-2至2062-8-1|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|权利人|坐落||面积（㎡）||用途|权利性质|权利类型|土地使用权期限||他|
|||||宗地面积||房屋面积||||||项|
|||||||||||||权|
|||||||||||||利|
||||||||实验室、成品库、包材库等||||||
|4|闵（2016）厦门市不动产 权 第0147349号|发行人|海沧区鼎山路39号门卫室|——||54.31|工业/门卫室、门卫休息室|出让/自建|国有建设用地使用权/房屋所有权|2012-8-2至2062-8-1|否||

上述房产系发行人自建方式取得，发行人已取得该处房产所在的土地使用权，并办理了建设项目所需的相关许可及备案。
综上，本所律师认为：该处房产为发行人自建取得，系发行人生产经营的主要设施。发行人已取得该处房产权属证书。发行人上述房产的来源及取得过程合法合规。
十二、关于反馈意见之“一、规范性问题之12、发行人 2012年末至 2015年 6月末的经营外支出中的其他项分别为 3.18万元、3.22万元、52.06万元和 1.65万元。请保荐机构和发行人律师对上述支出中是否存在罚款进行核查，并就发行人报告期是否存在相关重大违法违规行为、是否受到相关重大行政处罚发表明确意见。”
回复：
针对该问题，本所律师取得了发行人的营业外支出明细及相关财务凭证、出具的声明与承诺，所在地的工商行政、食药监、卫计委等部门出具的证明、查询了所在地政府部门及产品主要销往地的各省级卫生行政部门的网站及相关互联网公开信息，并对相关政府部门进行了走访。
经核查，2012年末至2015年6月末，发行人营业外支出其他项明细如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|税收滞纳金|-|44.80|-|0.89|
|个税滞纳金|-|-|-|0.29|

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|-|-|-|-|-|
|会议赞助费|-|0.50|2.00|2.00|
|房租解约违约金|0.71|0.35|-|-|
|重开发票费用|0.87|0.91|0.02|-|
|调整无法抵扣进项|0.07|-|-|-|
|行政处罚|-|-|1.20|-|
|车辆违章费|-|0.04|-|-|
|电费滞纳金|-|0.11|-|-|
|捐赠固定资产视同销售增值税|-|5.36|-|-|
|合计|1.65|52.07|3.22|3.18|

 2013年度，公司缴纳行政处罚款 1.20万元，主要形成原因如下：湖北省红安县工商行政管理局于2013年 10月30日作出红工商处字[2013]772号《行政处罚决定书》，认定公司销往红安县医疗机构介绍产品的广告宣传册中，出现“……肿瘤个体化分子诊断领航企业……”，“……国家首家专业化的肿瘤个体化分子诊断产品企业……”等超出了产品说明书范围的用语。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，拟对公司作出行政处罚。红安县工商行政管理局于 2013年 11月 18日出具案件终结证明，对公司处以罚款 12,000元。处罚作出后，公司已按时足额缴纳相应的罚款，相关行为已得到纠正。公司受到的本次行政处罚罚款数额较小，情节轻微，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。
2014年公司缴纳税收滞纳金 44.80万元，主要原因系公司对财政补贴纳税时点理解有偏差。2015年公司已改正财政补贴税收缴纳时点，且缴纳税收滞纳金不构成行政处罚。
根据发行人所在地的工商行政、食药监、卫计委等部门出具证明，发行人及其子公司报告期内在经营活动中不存在重大违法违规行为，且未受到相关重大行政处罚。
综上，本所律师认为：公司受到的湖北省红安县工商行政管理局于 2013年10月30日作出的行政处罚罚款数额较小，情节轻微，且公司已按时足额缴纳相应的罚款，相关行为已得到纠正，对公司本次发行上市不构成实质性障碍。发
行人报告期内不存在重大违法违规行为，没有受到相关重大行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十三、关于反馈意见之“一、规范性问题之13、招股说明书披露：2015年5月4日，发行人与信诺佰世医疗投资以及其原股东北京华夏美康信息咨询有限公司、北京佳妙幽兰信息咨询有限公司、北京晰若世纪信息咨询有限公司、北京信凯乐信息咨询有限公司、北京宇辰圣地信息咨询有限公司签署《并购协议》，公司以 2,167.50万元取得信诺佰世医疗投资51%的股权。2016年 8月 22日，发行人与原能细胞科技集团有限公司（系深交所创业板上市公司开能环保（SZ.300272）控股子公司）签署《股权转让协议》，艾德生物将持有信诺佰世医疗投资的51%股权全部转让给原能细胞科技集团有限公司，转让价格为 2,550.00万元。请发行人结合企业会计准则的要求，说明收购信诺佰世医疗购买日及其确定依据，购买信诺佰世医疗51%股权支付价款的具体情况及与2015年度发行人取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 888.03万元之间的关系，说明购买日可辨认净资产的公允价值及其确定方法和依据，购买日的公允价值与账面价值一致的合理性；说明收购后又出售信诺佰世医疗的控制权并将其纳入合并范围，是否符合企业会计准则的相关要求；说明取得信诺佰世医疗投资51%的股权涉及增资及转让定价的合理性；说明发行人与信诺佰世医疗的原股东、开能环保及其控股子公司原能细胞科技集团有限公司是否存在关联关系，相关股权转让行为及其定价的真实性；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表核查意见。”
回复：
（一）请发行人结合企业会计准则的要求，说明收购信诺佰世医疗购买日及其确定依据，购买信诺佰世医疗51%股权支付价款的具体情况及与 2015年度发行人取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 888.03万元之间的关系，说明购买日可辨认净资产的公允价值及其确定方法和依据，购买日的公允价值与账面价值一致的合理性；
针对上述问题，本所率律师查阅了《并购协议》、收购款项支付凭证、现金流明细账、信诺佰世医疗投资评估报告、财务报告等资料，访谈了发行人财务总监、申报会计师，查阅了企业会计准则相关规定，核查了发行人收购信诺佰世医疗投资购买日确定依据、价款支付情况及购买日可辨认净资产的公允价值确定依
上海市锦天城律师事务所 法律意见书据，经核查，具体情况如下：
1、收购信诺佰世医疗购买日及其确定依据
《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
2015年 5月 4日，发行人与信诺佰世医疗投资以及其股东北京华夏美康信息咨询有限公司、北京佳妙幽兰信息咨询有限公司、北京晰若世纪信息咨询有限公司、北京信凯乐信息咨询有限公司、北京宇辰圣地信息咨询有限公司签署《并购协议》，约定：发行人以 2,167.50万元取得信诺佰世医疗投资51%的股权，其中，以950.625万元对价受让北京佳妙幽兰信息咨询有限公司持有的20%股权、北京宇辰圣地信息咨询有限公司持有的10%股权；以 1,216.875万元增资取得21%的股权。发行人就本次股权收购事项于2015年4月28日获得董事会审议通过。信诺佰世医疗投资就本次股权收购事项于 2015年 5月 6日获得股东大会审议通过。信诺佰世医疗投资就上述事项于2015年5月15日进行了工商变更登记。
截至2015年5月31日，信诺佰世医疗投资股东工商变更已完成，董事会已改选，发行人取得信诺佰世医疗投资的控制权，因此根据《企业会计准则》相关规定购买日确定为 2015年 5月 31日，信诺佰世医疗投资自 2015年 6月 1日起纳入公司合并范围。
2、购买信诺佰世医疗51%股权支付价款的具体情况及与 2015年度发行人取得子公司及其他营业单位支付的现金净额888.03万元之间的关系
发行人于 2015年 5月分别向信诺佰世医疗投资股东北京佳妙幽兰信息咨询有限公司、北京宇辰圣地信息咨询有限公司支付股权转让款，合计950.625万元，取得信诺佰世医疗投资30%股权；发行人2015年5月支付增资款50万元、6月支付增资款 166.875万元、8月支付增资款 1,000万元，共支付增资款 1,216.875万元，取得信诺佰世医疗投资21%股权，合并成本合计为2,167.50万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《企业会计准则》相关规定，发行人支付的 1,216.875万元增资款与信诺佰世医疗投资收到的增资款 1,216.875万元合并现金流量表时予以抵销。合并现金流量表中，取得子公司及其他营业单位支付的现金 888.03万元由公司向诺佰世医疗投资股东支付的股权转让款950.625万元扣除合并日取得信诺佰世医疗投资账面货币资金62.594万元得出。
3、购买日可辨认净资产的公允价值及其确定方法和依据，购买日的公允价值与账面价值一致的合理性
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2015年2月28日为评估基准日出具的“CPV福建联合中和狮评估字[2015]第 068号”《厦门艾德生物医药科技有限公司拟股权收购所涉及信诺佰世医疗投资（北京）有限公司股东全部权益价值评估报告书》：信诺佰世医疗投资可辨认资产增值 9万元，信诺佰世医疗投资评估日至购买日资产除正常经营流转外未发生重大变化，可辨认资产增值对合并报表影响较小，购买日可辨认净资产的公允价值与账面价值基本一致。
综上，本所律师认为：截至2015年5月31日，信诺佰世医疗投资股东工商变更已完成，董事会已改选，发行人取得信诺佰世医疗投资的控制权，因此根据《企业会计准则》相关规定购买日确定为2015年5月31日，信诺佰世医疗投资自 2015年 6月 1日起纳入公司合并范围。基于评估结果，信诺佰世医疗投资可辨认资产增值较小，评估日至购买日资产除正常经营流转外未发生重大变化，可辨认资产增值对合并报表影响较小，购买日可辨认净资产的公允价值与账面价值基本一致。
（二）说明收购后又出售信诺佰世医疗的控制权并将其纳入合并范围，是否符合企业会计准则的相关要求
针对上述问题，本所律师访谈了发行人财务总监、申报会计师，查阅了企业会计准则相关规定，经核查，发行人将其纳入合并范围的依据如下：
发行人收购信诺佰世医疗后，经过一年时间整合，发现信诺佰世医疗投资的细分市场与发行人所处市场存在显著差异，无法按照收购前设想，利用发行人现
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有销售渠道，提升信诺佰世医疗投资业务拓展效率，且信诺佰世医疗投资涉及的遗传疾病基因检测服务尚处于市场培育期，在相当一段时期内将处于亏损状态，会影响发行人合并口径利润水平。因此，在有适当溢价的情况下，发行人选择转让股份。发行人转让信诺佰世医疗投资股权的交易具有商业实质，不影响股权转让前对信诺佰世医疗投资的控制权。综上，发行人收购完成一年后出售信诺佰世投资医疗的控制权并在此期间将其纳入合并范围，符合企业会计准则的相关要求。
综上，本所律师认为：发行人转让信诺佰世医疗投资股权的交易具有商业实质，不影响股权转让前对信诺佰世医疗投资的控制权。发行人将其纳入合并范围，符合企业会计准则的相关要求。
（三）说明取得信诺佰世医疗投资51%的股权涉及增资及转让定价的合理性；
针对上述问题，本所律师查阅了评估报告、信诺佰世医疗投资财务报表等资料，访谈了发行人财务总监、董事会秘书，分析了信诺佰世医疗投资的业务发展潜力，经核查，发行人收购信诺佰世医疗投资定价的合理性如下：
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2015年2月28日为评估基准日出具的“CPV福建联合中和狮评估字[2015]第 068号”《厦门艾德生物医药科技有限公司拟股权收购所涉及信诺佰世医疗投资（北京）有限公司股东全部权益价值评估报告书》：采用收益现值方法评估，信诺佰世医疗投资51%股权评估值为2,130.61万元。
公司取得信诺佰世医疗投资51%股权定价2,167.50万元参考评估值作价，并结合了信诺佰世医疗投资从事的遗传疾病基因检测服务业务价值，具有合理性。
综上，本所律师认为：发行人取得信诺佰世医疗投资51%股权定价参考评估值作价，并结合了信诺佰世医疗投资从事的遗传疾病基因检测服务业务价值，具有合理性。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）说明发行人与信诺佰世医疗的原股东、开能环保及其控股子公司原能细胞科技集团有限公司是否存在关联关系，相关股权转让行为及其定价的真实性；
针对上述问题，本所律师调取了信诺佰世医疗投资的工商登记档案、信诺佰世医疗投资原股东的背景资料、开能环保及其控股子公司原能细胞公开披露信息等资料，并对信诺佰世医疗投资原股东和原能细胞相关负责人、发行人董事会秘书进行了访谈，经核查，具体情况如下：
信诺佰世医疗投资原股东为北京华夏美康信息咨询有限公司、北京佳妙幽兰信息咨询有限公司、北京晰若世纪信息咨询有限公司、北京信凯乐信息咨询有限公司、北京宇辰圣地信息咨询有限公司。其中，北京华夏美康信息咨询有限公司股东为自然人许爱民（持股60%）、张荣华（持股40%）；北京佳妙幽兰信息咨询有限公司为自然人许爱民全资持有；北京晰若世纪信息咨询有限公司为自然人王明旭全资持有；北京信凯乐信息咨询有限公司为自然人黄涛声全资持有；北京宇辰圣地信息咨询有限公司为自然人李洪波全资持有。上述信诺佰世医疗投资股东及其自然人股东均与发行人不存在关联关系。发行人取得信诺佰世医疗投资股权交易定价参考评估价格及业务发展前景确定，定价真实公允。
开能环保（300272.SZ）系深交所创业板上市公司，自然人瞿建国直接持有其 127,684,148股，占38.48%股份和表决权，为开能环保（300272.SZ）控股股东和最终控制方。原能细胞科技集团有限公司成立于2014年7月16日，系开能环保（300272.SZ）控股子公司。开能环保（300272.SZ）2015年年度报告披露的关联方不包括发行人。2016年 8月 23日，开能环保（300272.SZ）发布《上海开能环保设备股份有限公司关于控股子公司原能集团收购信诺佰世51%股权的公告》：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议，不构成关联交易。本交易通过双方协商定价。
综上，本所律师认为：发行人与信诺佰世医疗投资其他股东、开能环保及其控股子公司原能细胞科技集团有限公司均不存在关联关系。上述公司涉及信诺佰世医疗投资的股权转让行为均系真实意思表示，转让定价系协商确定，转让价款均已支付完毕，转让行为及定价真实有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十四、关于反馈意见之“一、规范性问题之14、招股说明书披露：发行人收购信诺佰世医疗投资合并成本合计为2,167.50万元，并购日51%股权对应的信诺佰世医疗投资合并净资产为 1,002.23万元，合并成本大于并购日取得的对应净资产 1,165.27万元计入商誉。报告期内，信诺佰世医疗投资和信诺佰世医学检验所持续亏损，相关商誉未计提减值。请发行人结合信诺佰世医疗投资和信诺佰世医学检验所持续亏损的现状并结合企业会计准则的相关要求，说明对商誉实施减值测试的过程，涉及相关假设、参数及其合理性，商誉未计提减值的合理性；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表核查意见。”
回复：
针对上述问题，本所律师查阅了信诺佰世医疗投资财务报表、相关评估报告、发行人转让信诺佰世医疗投资的相关资料、信诺佰世医疗投资从事业务的市场研究报告，查询了受让方原能细胞科技集团有限公司及其股东开能环保的（SZ.300272）公开披露信息，访谈了发行人董事会秘书、财务总监、申报会计师、评估师，并结合发行人收购及转让信诺佰世医疗投资的相关背景信息，核查了发行人商誉实施减值测试过程及相关假设、参数的合理性。经核查，具体情况如下：
信诺佰世医疗主要收益来源于其全资子公司信诺佰世医学检验所。信诺佰世医学检验所于 2014年 8月成立，成立时间较短，尚处于业务拓展期。而医学检验所要满足卫生部门的建设管理要求，前期固定投资较大。因此，上述公司均处于亏损阶段。
依据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”发行人对信诺佰世医疗形成商誉的减值测试过程如下：
1、将信诺佰世医疗投资作为一个资产组，该资产组账面价值计算过程如下：
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|项目|2015-12-31|2016-06-30|

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|公司享有账面净资产（51%）|731.97|596.89|
|加：已确认商誉|1,165.27|1,165.27|
|资产组账面价值|1,897.24|1,762.16|

2、资产组可收回金额测算过程
发行人委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对信诺佰世医疗投资 2015年 12月 31日股东全部权益价值进行评估，信诺佰世医疗投资主要收益来源于其全资子公司信诺佰世医学检验所，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司采用收益现值法对信诺佰世医学检验所预计未来现金流量的现值进行估计。
在收益现值法下，涉及相关假设、参数及其合理性说明如下：
（1）收益年限：信诺佰世医学检验所主要收入来源为向患者提供临床检测服务。根据其当前的经营状况、竞争环境及市场供需情况，将预测期分为两个阶段，2016-2020年为不稳定的详细预测期和2020年之后稳定的永续预测期。
（2）净现金流量：采用企业权益现金流量，即：净现金流量＝净利润＋折旧摊销＋付息债务的增加或减少－追加资本－营运资金。通过对企业所处行业分析，结合信诺佰世医学检验的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，预测信诺佰世医学检验未来年度的销售收入；根据信诺佰世医学检验的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年信诺佰世医学检验各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、各年还本付息情况、追加资本情况和营运资金情况。通过上述方法预测信诺佰世医学检验未来各期的净现金流量。
（3）折现率：按照收益额与折现率匹配的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量（FCFF），则选取加权平均资本成本模型（WACC）来确定折现率为：r=re×we+rd×wd×（1-t）。式中r：折现率，re：权益资本成本，we：企业的权益资本比率，we=E/（D+E），rd：付息债务资本成本，wd：企业的付息债务资本比率，wd=D/(D+E)，t：被评估企业的所得税率。
其中，权益资本成本率 re计算模型采用资本资产定价模型（CAPM）来确
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定。re=rf+β×MRP+rc，选取评估基准日有效的中国人民银行公布执行的3年期定期存款基准利率2.75%，折算成复利2.68%为无风险报酬率rf。通过将上市公司中主营体外诊断业务的企业作为可比公司，通过查询可比公司股票在 30个月 Beta参数估计值计算确定行业平均风险报酬率β为0.8832，市场风险溢价MRP=成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%+国家风险补偿额0.90%。结合企业的规模、成立时间及所处的经营阶段，综合确定被评估企业的个别风险调整系数rc=1%。付息债务资本成本 rd选取评估基准日有效的中国人民银行公布执行的5年期贷款基准利率4.75%。根据类似主营体外诊断业务上市公司的平均资本结构D/E=0.2518计算出we=E/（D+E）=0.7988、wd=D/（D+E）=0.2012。通过上述方法计算出折现率为8.70%。
（4）评估结果：2015年12月31日信诺佰世医疗投资的股东全部权益价值为 5,319.17万元。由此确定该资产组 2015年 12月 31日可收回金额为 2,712.78万元，可收回金额高于账面价值，故不存在商誉减值。
（5）2016年 8月 22日，发行人与原能细胞科技集团有限公司（系开能环保（SZ.300272）控股子公司）签署《股权转让协议》，将持有信诺佰世医疗投资的51%股权全部转让给原能细胞科技集团有限公司，转让价格为2,550.00万元，转让价格高于初始投资成本，相关转让价款已支付完毕。
因此，发行人针对收购信诺佰世医疗投资形成的商誉履行了必要的减值测试测序，相关假设、参数设置合理。依据评估报告和信诺佰世医疗投资最终转让定价，报告期内，发行人不存在商誉减值情况。
综上，本所律师认为：发行人收购信诺佰世医疗投资主要为进入遗传疾病检测服务领域，且信诺佰世医疗投资下属子公司持有《医疗机构执业许可证》，可以在北京地区从事临床医学检验业务。因此，虽然该公司属于亏损阶段，当仍有较大市场潜力。针对因收购形成的商誉，发行人委托评估机构进行了专项评估，评估方法、假设、参数设置选取合理，依据评估结果，商誉资产组可收回金额高于账面价值。2016年 8月，发行人将信诺佰世医疗投资股权转让给无关联第三方，转让价格高于商誉资产组账面价值，转让价款已支付完毕。依据评估报告和信诺佰世医疗投资转让定价，报告期内，发行人不存在商誉减值情况。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十五、关于反馈意见之“一、规范性问题之15、招股说明书披露：2013年，发行人注销了全资子公司厦门艾德医疗器械有限公司。请发行人披露子公司从事的主要业务，说明子公司艾德生物技术、信诺佰世医疗投资和信诺佰世医学检验所亏损的原因，结合报告期内部交易定价的具体情况；分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；说明子公司厦门艾德医疗器械有限公司的历史沿革、从事的主要业务、报告期主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）、注销的原因、所履行的法律程序，是否存在重大违法违规行为，相关资产、负债处置的具体情况，相关的税收纳税情况，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表核查意见。”
回复：
（一）请发行人披露子公司从事的主要业务，说明子公司艾德生物技术、信诺佰世医疗投资和信诺佰世医学检验所亏损的原因，结合报告期内部交易定价的具体情况；分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形
针对该问题，本所律师查阅了《招股说明书》、艾德生物技术、信诺佰世医疗投资和信诺佰世医学检验所的财务报表，取得了艾德生物及子公司之间的内部购销明细表，抽查了内部关联交易及向第三方交易的财务凭证。经核查，具体情况如下：
1、子公司的主要业务
艾德生物技术主营业务为肿瘤分子诊断检测服务，是公司基于自有产品的检测服务业务平台。
上海厦维主营业务为从事生物技术领域的技术开发、技术转让、技术服务与咨询。
2、子公司亏损原因及内部交易情况说明
发行人子公司艾德生物技术2015年度亏损299.01万元，亏损原因主要为该公司设立时间较短，尚处于业务开拓阶段。艾德生物技术 2016年度已实现盈利。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人已转让的子公司信诺佰世医疗投资、信诺佰世医学检验所2015年度、 2016年1-8月均亏损，亏损原因主要为信诺佰世医学检验所 2014年8月设立，设立时间较短，业务开展尚处于开拓阶段。而信诺佰世医疗投资除控股信诺佰世医学检验所之外，并无其他业务，因此，也无法实现盈利。
报告期内，发行人与信诺佰世医学检验所、信诺佰世医疗投资无内部交易，信诺佰世医学检验所、信诺佰世医疗投资的人员、业务与资产独立，不存在信诺佰世医学检验所、信诺佰世医疗投资替发行人承担成本费用，或通过内部交易转移利润减少纳税的情形。
报告期内，艾德生物与艾德生物技术存在较少内部购销交易，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易项目||交易金额||艾德生物计入会计科目||艾德生物技术计入会计科目|
||2013年度|||||||
|销售设备||179.51||其他业务收入||固定资产||
|销售产品||-||-||-||
|检测服务||-||-||-||
||2014年度|||||||
|销售设备||119.13||其他业务收入||固定资产||
|销售产品||39.26||主营业务收入||存货||
|检测服务||-||-||-||
||2015年度|||||||
|销售设备||145.06||其他业务收入||固定资产||
|销售产品||464.60||主营业务收入||存货||
|检测服务||16.70||主营业务成本-检测成本||主营业务收入||
||2016年度|||||||
|销售设备||-||其他业务收入||固定资产||
|销售产品||474.92||主营业务收入||存货||
|检测服务||14.59||主营业务成本-检测成本||主营业务收入||

2013年-2015年，艾德生物向艾德生物技术销售设备的主要原因为：艾德生物技术筹建之初，资信状况尚不完善，对外采购设备在账期、价格等商务条款谈判过程中处于不利地位。为了方便筹建及业务准备工作的开展，由艾德生物先行采购再销售给艾德生物技术，销售设备的价格按照艾德生物入账的固定资产账面价值确定，不涉及通过内部交易转移利润减少纳税的情形。
艾德生物与全资子公司艾德生物技术的日常关联交易主要为采购检测服务
以及销售诊断试剂产品，这与各自的业务定位匹配以及业务规模保持一致，内部
上海市锦天城律师事务所 法律意见书购销的交易价格参考市场定价，艾德生物技术为高新技术企业，与艾德生物均适用15%的企业所得税税率，不存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形。
综上，本所律师认为：艾德生物与信诺佰世医学检验所、信诺佰世医疗投资不存在内部交易，信诺佰世医学检验所、信诺佰世医疗投资的人员、业务、资产独立，不存在替艾德生物承担成本费用或通过内部交易转移利润减少纳税的情形。艾德生物与艾德生物技术的日常关联交易主要为采购检测服务以及销售诊断产品，内部购销的交易价格参考市场定价，艾德生物技术为高新技术企业，与艾德生物均适用15%的企业所得税税率，不存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；艾德生物向艾德生物技术销售设备的价格按照艾德生物的账面价值确定，不涉及通过内部交易转移利润减少纳税的情形。
（二）说明子公司厦门艾德医疗器械有限公司的历史沿革、从事的主要业务、报告期主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）、注销的原因、所履行的法律程序，是否存在重大违法违规行为，相关资产、负债处置的具体情况，相关的税收纳税情况，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表核查意见。
关于上述核查事项的相关回复参见本补充法律意见书之三、关于反馈意见之“一、规范性问题之3、请发行人：（1）补充披露原子公司厦门艾德医疗器械有限公司的历史沿革、股权结构、主要经营业务、报告期经营业绩、注销原因：说明其注销过程、履行程序及合法合规性、报告期是否存在重大违法违规情形、是否存在替发行人分摊成本费用情形、其注销时资产、人员处置情况。”
综上，本所律师认为：艾德医疗器械原拟开展代理销售医疗器械相关业务，但未实际经营，且无相关实物资产和人员，发行人出于公司的经营策略，于 2014年将其注销，其注销所履行的法律程序合法合规，不存在重大违法违规行为，清算时的相关资产、负债处理及清算所得情况及分配符合相关法律规定，不存在违反税法相关规定的情形。
十六、关于反馈意见之“一、规范性问题之16、请发行人说明主要股东前瞻投资、厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门润鼎盛、厦门德惠盛的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资产、营业收入、营业利润和净利润等）、投资企业的情况、上述企业的主要股东是否曾在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人员；请保荐机构、律师就上述问题核查并发表核查意见。”
回复：
针对该问题，本所律师取得了中国司法部委托公证人、香港律师钟沛林、冯蔼荣分别出具的对于前瞻投资的《证明书》，厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门润鼎盛、厦门德惠盛的全套工商资料及财务报表，并取得了上述公司出具的承诺及说明，同时核对了主要客户、供应商的工商登记信息。
（一）前瞻投资
1、历史沿革
（1）2010年10月29日，前瞻投资在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，法定股本为港币10,000.00，股份总数为10,000.00股普通股，每股为港币1.00，全部由发起人LI-MOU ZHENG于设立时认购。
（2）2014年5月30日，LI-MOU ZHENG将其持有的前瞻投资的3,072股普通股平均转让予 FRANK RON ZHENG和 ERIC EDWARDZHENG。上述股份转让后，前瞻投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(元港币)||出资比例|
|1||LI-MOU ZHENG||6,928.00||69.28%||
|2||FRANK RON ZHENG||1,536.00||15.36%||
|3||ERIC EDWARD ZHENG||1,536.00||15.36%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（3）2014年12月22日，前瞻投资的注册地址由“香港德辅道中268号岑氏商业大厦13楼”变更至“香港上环永乐街177号永德商业中心12楼9室”。
（4）2015年 7月 30日，ERIC EDWARD ZHENG将其持有的前瞻投资的1,536股普通股转让予 LI-MOUZHENG。上述股份转让后，前瞻投资的股权结构
如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(元港币)||出资比例|
|1||LI-MOU ZHENG||8,464.00||84.64%||
|2||FRANK RON ZHENG||1,536.00||15.36%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

 2015年7月30日至本补充法律意见书出具之日，前瞻投资的股权结构未发生变动。
2、主营业务、提供的主要产品或服务
前瞻投资的主营业务为股权投资，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
单位：万港元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|财务科目||2013年12月31||2014年12月31||2015年12月31||2016年12月31|
||号|||日/2013年度||日/2014年度||日/2015年度||日/2016年度|
|1||资产|1,163.78||1,313.32||2,434.16||2,431.01||
|2||负债|1,163.36||1,312.67||2,439.84||2439.65||
|3||净资产|0.42||0.65||-5.68||-8.64||
|4||营业收入|0.00||0.00||0.00||0.00||
|5||营业利润|-0.57||0.23||-6.33||-2.96||
|6||净利润|-0.57||0.23||-6.33||-2.96||

注：财务数据经香港康元会计师事务所审计。
4、投资企业的情况
前瞻投资系 LI-MOU ZHENG为投资发行人而在香港成立的公司，除投资于艾德生物外，前瞻投资未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
除 LI-MOU ZHENG现任发行人的董事长、总经理外，前瞻投资的其他股东未曾在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人。
（二）厦门屹祥
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、历史沿革
（1）2011年 2月 16日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，谢美群、罗菲、戴静、王芳、陈梅、侯淑美、苏小玲等7人共同出资设立了厦门屹祥，执行事务合伙人为谢美群。厦门屹祥设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谢美群||334.40||33.44%||
|2||罗菲||334.40||33.44%||
|3||戴静||111.40||11.14%||
|4||王芳||95.70||9.57%||
|5||陈梅||42.60||4.26%||
|6||侯淑美||70.90||7.09%||
|7||苏小玲||10.60||1.06%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（2）2011年 5月 13日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，罗菲将其在厦门屹祥 60.3万元的财产份额转让给朱庆全，戴静将其在厦门屹祥 10.6万元的财产份额转让给朱庆全。本次变更后，厦门屹祥的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谢美群||334.40||33.44%||
|2||罗菲||274.10||27.41%||
|3||戴静||100.80||10.08%||
|4||王芳||95.70||9.57%||
|5||朱庆全||70.90||7.09%||
|7||侯淑美||70.90||7.09%||
|6||陈梅||42.60||4.26%||
|8||苏小玲||10.60||1.06%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（3）2011年 9月 14日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，侯淑美将其在厦门屹祥 70.9万元的财产份额转让给谢美群。本次变更后，厦门屹祥的出
资情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谢美群||405.30||40.53%||
|2||罗菲||274.10||27.41%||
|3||戴静||100.80||10.08%||
|4||王芳||95.70||9.57%||
|5||朱庆全||70.90||7.09%||
|6||陈梅||42.60||4.26%||
|7||苏小玲||10.60||1.06%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（4）2012年 9月 19日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，王芳将其在厦门屹祥 16.6万元和 18.9万元的财产份额分别转让给黄欣和黄喆。同日，谢美群增加出资额 45万元，罗菲增加出资额 45万元，戴静增加出资额 15万元。
本次变更后，厦门屹祥的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谢美群||450.30||40.75%||
|2||罗菲||319.10||28.88%||
|3||戴静||115.80||10.48%||
|4||朱庆全||70.90||6.42%||
|5||王芳||60.20||5.45%||
|6||陈梅||42.60||3.86%||
|7||黄喆||18.90||1.71%||
|8||黄欣||16.60||1.50%||
|9||苏小玲||10.60||0.96%||
|合计||||1,105.00||100.00%||

（5）2014年 5月 14日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，苏小玲将其在厦门屹祥 10.6万元的财产份额转让给出中俊。本次变更后，厦门屹祥的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谢美群||450.30||40.75%||
|2||罗菲||319.10||28.88%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|3||戴静||115.80||10.48%||
|4||朱庆全||70.90||6.42%||
|5||王芳||60.20||5.45%||
|6||陈梅||42.60||3.86%||
|7||黄喆||18.90||1.71%||
|8||黄欣||16.60||1.50%||
|9||出中俊||10.60||0.96%||
|合计||||1,105.00||100.00%||

（6）2015年 4月 23日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，黄喆将其在厦门屹祥14.2343万元和4.6657万元的财产份额分别转让给罗菲和黄欣。本次变更后，厦门屹祥的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||谢美群||450.3000||40.75%||
|2||罗菲||333.3343||30.17%||
|3||戴静||115.8000||10.48%||
|4||朱庆全||70.9000||6.42%||
|5||王芳||60.2000||5.45%||
|6||陈梅||42.6000||3.86%||
|7||黄欣||21.2657||1.92%||
|8||出中俊||10.6000||0.96%||
|合计||||1,105.00||100.00%||

2、主营业务、提供的主要产品或服务
厦门屹祥主营业务为对生物医药行业投资，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|财务科目||2013年12月31||2014年12月31||2015年12月31||2016年12月31|
||号|||日/2013年度||日/2014年度||日/2015年度||日/2016年度|
|1||资产|2,401,363.36||2,401,093.71||2,403,948.04||2,403,795.49||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|负债|0.00|5,525.00|8,525.00|8,525.00|
|3|净资产|2,401,363.36|2,395,568.71|2,395,423.04|2,395,270.49|
|4|营业收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5|营业利润|-1,951.66|-5,794.65|-145.67|-153.55|
|6|净利润|-1,951.66|-5,794.65|-145.67|-153.55|

注：财务数据未经审计
4、投资企业的情况
厦门屹祥系谢美群等人为投资艾德生物而成立的合伙企业，除投资于艾德生物外，厦门屹祥未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
厦门屹祥的合伙人中，罗菲现任发行人董事，黄欣现任发行人监事，谢美群曾任艾德有限董事，除此之外，厦门屹祥的其他合伙人未曾在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人。
（三）厦门科英
1、历史沿革
（1）2011年 2月 16日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，邱笑丽、阮力、郑惠彬、何鹭红等4名自然人和厦门嵘源日用品有限公司共同出资设立了厦门科英，执行事务合伙人为邱笑丽。厦门科英设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||邱笑丽||523.60||52.36%||
|2||郑惠彬||178.10||17.81%||
|3||阮力||133.60||13.36%||
|4||厦门嵘源日用品有限公司||133.60||13.36%||
|5||何鹭红||31.10||3.11%||
|合计||||1000.00||100.00%||

（2）2012年 9月 25日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，阮力将其
在厦门科英 33.5万元的财产份额转让给邱笑丽，厦门嵘源日用品有限公司将其
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在厦门科英 33.5万元的财产份额转让给邱笑丽，何鹭红将其在厦门科英 31.1万元的财产份额转让给邱笑丽，郑惠彬将其在厦门科英128万元、23.4万元和26.7万元的财产份额分别转让给邱笑丽、林华坚和罗菲。本次变更后，厦门科英的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||邱笑丽||749.70||74.97%||
|2||阮力||100.10||10.01%||
|3||厦门嵘源日用品有限公司||100.10||10.01%||
|4||罗菲||26.70||2.67%||
|5||林华坚||23.40||2.34%||
|合计||||1000.00||100.00%||

（3）2013年 3月 15日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，罗菲将其在厦门科英 13.35万元的财产份额转让给徐育鹭，邱笑丽将其在厦门科英 20.01万元的财产份额转让给徐育鹭。本次变更后，厦门科英的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||邱笑丽||729.69||72.97%||
|2||阮力||100.10||10.01%||
|3||厦门嵘源日用品有限公司||100.10||10.01%||
|4||徐育鹭||33.36||3.34%||
|5||林华坚||23.40||2.34%||
|6||罗菲||13.35||1.34%||
|合计||||1000.00||100.00%||

（4）2014年4月3日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，邱笑丽将其在厦门科英 80.10万元、6.67万元和 13.35万元的财产份额分别转让给朱冠山、阮力和陈钧操，阮力将其在厦门科英20.02万元的财产份额转让给陈钧操。本次变更后，厦门科英的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||邱笑丽||629.57.||62.96%||
|2||厦门嵘源日用品有限公司||100.10||10.01%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|3||阮力||86.75||8.67%||
|4||朱冠山||80.10||8.01%||
|5||陈钧操||33.37||3.34%||
|6||徐育鹭||33.36||3.34%||
|7||林华坚||23.40||2.34%||
|8||罗菲||13.35||1.34%||
|合计||||1000.00||100.00%||

（5）2015年 3月 13日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，林华坚和罗菲退伙，厦门科英的出资额减至963.25万元。本次变更后，厦门科英的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||邱笑丽||629.57.||65.36%||
|2||厦门嵘源日用品有限公司||100.10||10.39%||
|3||阮力||86.75||9.01%||
|4||朱冠山||80.10||8.32%||
|5||陈钧操||33.37||3.46%||
|6||徐育鹭||33.36||3.46%||
|合计||||963.25||100.00%||

2、主营业务、提供的主要产品或服务
厦门科英的主营业务为对生物医药行业投资，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|财务科目||2013年12月31||2014年12月31||2015年12月31||2016年12月31|
|号|||日/2013年度||日/2014年度||日/2015年度||日/2016年度|
|1|资产|4,497,103.88||4,496,218.26||8,447,735.01||8,438,705.90||
|2|负债|0.00||220.00||220.00||220.00||
|3|净资产|4,497,103.88||4,495,998.26||8,447,515.01||8,438,485.90||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|营业收入|0.00|0.00|4,950,000.00|0.00|
|5|营业利润|-2,896.12|-1,149.61|3,951,516.75|-9,029.11|
|6|净利润|-2,896.12|-1,149.61|3,951,516.75|-9,029.11|

注：财务数据未经审计。
4、投资企业的情况
厦门科英系邱笑丽等人为投资艾德生物而成立的合伙企业，除投资于艾德生物外，厦门科英未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
厦门科英的合伙人中，朱冠山现任发行人董事兼副总经理，阮力现任发行人副总经理，除此之外，厦门科英的其他合伙人未曾在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人员。
（四）龙岩鑫莲鑫
1、历史沿革
（1）2011年 4月 25日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，郑振欣、陈俊莲、郑姝颖等3人共同出资设立了厦门市海沧区鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为郑振欣。龙岩鑫莲鑫设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑姝颖|500.00|50.00%|
|2|陈俊莲|300.00|30.00%|
|3|郑振欣|200.00|20.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（2）2012年11月8日，厦门市海沧区工商行政管理局下发了厦工商（海）登字[2012]第 1108001号《企业迁移登记注册通知函》，同意厦门市海沧区鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）迁至龙岩市工商行政管理局注册。）2013年 4月 7日，经龙岩市工商行政管理局核准，厦门市海沧区鑫莲鑫投资合伙企业（有限合
伙）变更企业名称为福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙），变更住所
上海市锦天城律师事务所 法律意见书为龙岩市新罗区东肖镇龙工路 6号（剑桥商务区）615室（龙岩经济技术开发区）。
（3）2014年5月6日，经龙岩市工商行政管理局核准，陈俊莲将其在龙岩鑫莲鑫300万元的财产份额转让给曹伟龙，郑姝颖将其在龙岩鑫莲鑫500万元的财产份额转让给郑诗泊。本次变更后，龙岩鑫莲鑫的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑诗泊|500.00|50.00%|
|2|曹伟龙|300.00|30.00%|
|3|郑振欣|200.00|20.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（4）2014年 9月 12日，经龙岩市工商行政管理局核准，郑振欣将其在龙岩鑫莲鑫180万元的财产份额转让给郑玲燕。本次变更后，龙岩鑫莲鑫的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑诗泊|500.00|50.00%|
|2|曹伟龙|300.00|30.00%|
|3|郑玲燕|180.00|18.00%|
|4|郑振欣|20.00|2.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（5）2014年12月25日，经龙岩市工商行政管理局核准，曹伟龙将其在龙岩鑫莲鑫 249.30万元的财产份额转让给郑立健。本次变更后，龙岩鑫莲鑫的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑诗泊|500.00|50.00%|
|2|郑立健|249.30|24.93%|
|3|郑玲燕|180.00|18.00%|
|4|郑振欣|20.00|2.00%|
|5|曹伟龙|50.70|5.07%|
|合计||1000.00|100.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（6）2015年 2月 16日，经龙岩市工商行政管理局核准，郑立建将其在龙岩鑫莲鑫 249.30万元的财产份额转让给曹伟龙，郑诗泊将其在龙岩鑫莲鑫 500万元的财产份额转让给刘晓萍，郑振欣将其在龙岩鑫莲鑫 20万元的财产份额转让给刘晓萍；龙岩鑫莲鑫的执行事务合伙人变更为刘晓萍。本次变更后，龙岩鑫莲鑫的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘晓萍|520.00|50.00%|
|2|郑玲燕|180.00|18.00%|
|3|曹伟龙|300.00|30.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（7）2016年1月7日，经龙岩市工商行政管理局核准，龙岩鑫莲鑫变更住所为福建省龙岩市新罗区中城中山路（麒丰商厦）9幢5层B-2区。
2、主营业务、提供的主要产品或服务
龙岩鑫莲鑫的主营业务为对生物医药行业投资，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|财务科目||2013年12月31日||2014年12月31||2015年12月31||2016年12月31|
||号|||/2013年度||日/2014年度||日/2015年度||日/2016年度|
|1||资产|9,948,581.79||9,930,125.64||48,534,241.60||48,551,959.27||
|2||负债|0.00||0.00||2,350.47||3,782.43||
|3||净资产|9,948,581.79||9,930,125.64||48,531,891.13||48,548,176.84||
|4||营业收入|0.00||0.00||1,850,948.64||1,781,816.99||
|5||营业利润|-49,014.92||-18,456.15||69,218.36||20,068.14||
|6||净利润|-49,014.92||-18,456.15||38,601,765.49||16,285.71||

注：财务数据未经审计。
4、投资企业的情况
龙岩鑫莲鑫系为投资艾德生物而成立的合伙企业，除投资于艾德生物外，龙
上海市锦天城律师事务所 法律意见书岩鑫莲鑫未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
龙岩鑫莲鑫的合伙人未曾在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人员。
（五）厦门润鼎盛
1、历史沿革
（1）2013年 7月 12日，经厦门市海沧区工商行政管理局核准，罗菲、仲崇玉、潘波、李辉、郑惠彬、宋庆涛、黄青波等7名自然人设立了厦门润鼎盛，执行事务合伙人为罗菲，企业类型为有限合伙。厦门润鼎盛设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗菲|295.00|49.17%|
|2|仲崇玉|100.00|16.67%|
|3|潘波|50.00|8.33%|
|4|李辉|50.00|8.33%|
|5|郑惠彬|40.00|6.67%|
|6|黄青波|35.00|5.83%|
|7|宋庆涛|30.00|5.00%|
|合计||600.00|100.00%|

（2）2015年 9月 25日，经厦门市海沧区市场监督管理局核准，厦门润鼎盛的企业类型依法变更为普通合伙。
（3）2015年10月22日，为实施股权激励，罗菲、仲崇玉分别将其在厦门润鼎盛 230万元和 65.5万元的财产份额转让给发行人部分在职员工，并办理了相应的工商变更登记手续。本次变更后，厦门润鼎盛的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郑惠彬||70.00||11.67%||
|2||罗菲||65.00||10.83%||
|3||李辉||50.00||8.33%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|4||潘波||50.00||8.33%||
|5||罗捷敏||50.00||8.33%||
|6||宋庆涛||40.00||6.67%||
|7||黄青波||35.00||5.83%||
|8||仲崇玉||34.50||5.75%||
|9||陈英||30.00||5.00%||
|10||倪华英||10.00||1.67%||
|11||齐静||10.00||1.67%||
|12||林庆龙||10.00||1.67%||
|13||王弘宇||10.00||1.67%||
|14||乐慧英||10.00||1.67%||
|15||饶国寿||8.00||1.33%||
|16||许燕彬||8.00||1.33%||
|17||江风阁||6.00||1.00%||
|18||涂东明||5.00||0.83%||
|19||王蓟斌||5.00||0.83%||
|20||李建波||5.00||0.83%||
|21||罗民||5.00||0.83%||
|22||蔡春花||4.00||0.67%||
|23||施伟杰||3.50||0.58%||
|24||卢皇彬||3.50||0.58%||
|25||郑美玲||3.00||0.50%||
|26||梁锋||3.00||0.50%||
|27||林家瑞||2.00||0.33%||
|28||陈少迁||2.00||0.33%||
|29||黄婕||2.00||0.33%||
|30||王晋临||2.00||0.33%||
|31||张鹏程||2.00||0.33%||
|32||叶思灵||2.00||0.33%||
|33||郭飞飞||2.00||0.33%||
|34||罗琼||2.00||0.33%||
|35||曹樱||2.00||0.33%||
|36||李海燕||2.00||0.33%||
|37||黄蛤目||2.00||0.33%||
|38||葛会娟||2.00||0.33%||
|39||李旭超||2.00||0.33%||
|40||黄晓彬||2.00||0.33%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|41||李建祥||2.00||0.33%||
|42||刘莎||2.00||0.33%||
|43||钟爽璐||2.00||0.33%||
|44||郝艳芳||2.00||0.33%||
|45||杨鹏辉||2.00||0.33%||
|46||夏阳||2.00||0.33%||
|47||刘云芬||1.50||0.25%||
|48||黄丽丽||1.50||0.25%||
|49||李伟亮||1.50||0.25%||
|50||杨冀川||1.00||0.17%||
|51||陈一辉||1.00||0.17%||
|52||康怀山||1.00||0.17%||
|53||巫文超||1.00||0.17%||
|54||郑燕萍||1.00||0.17%||
|55||杨万强||1.00||0.17%||
|56||韩元龙||1.00||0.17%||
|57||王增锋||1.00||0.17%||
|58||姚刚||1.00||0.17%||
|59||林江峰||1.00||0.17%||
|60||唐菁||1.00||0.17%||
|61||金明||1.00||0.17%||
|62||陈筱洁||1.00||0.17%||
|63||吴旺晖||1.00||0.17%||
|64||张熔||1.00||0.17%||
|65||唐兴敏||1.00||0.17%||
|66||黄养松||1.00||0.17%||
|67||饶文波||1.00||0.17%||
|68||张呈祥||1.00||0.17%||
|69||任堃||1.00||0.17%||
|70||章荣峰||1.00||0.17%||
|71||金海霞||1.00||0.17%||
|合计||||600.00||100.00%||

2、主营业务、提供的主要产品或服务
厦门润鼎盛为发行人的员工持股平台，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
上海市锦天城律师事务所 法律意见书单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|财务科目||2013年12月31||2014年12月31||2015年12月31||2016年12月31|
||号|||日/2013年度||日/2014年度||日/2015年度||日/2016年度|
|1||资产|1,200,000.00||1,187,500.19||1,191,869.31||1,191,875.43||
|2||负债|0.00||2,854.61||7,216.51||7,216.51||
|3||净资产|1,200,000.00||1,184,645.58||1,184,652.80||1,184,658.92||
|4||营业收入|0.00||0.00||0.00||0.00||
|5||营业利润|0.00||-15,354.42||7.22||6.12||
|6||净利润|0.00||-15,354.42||7.22||6.12||

注：财务数据未经审计
4、投资企业的情况
厦门润鼎盛系发行人的员工持股平台，除投资于艾德生物外，厦门润鼎盛未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
厦门润鼎盛为发行人的员工持股平台，71名合伙人均为公司员工，不存在属于发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人员的情形。
（六）厦门德惠盛
1、历史沿革
（1）2011年12月14日，经厦门市思明区工商行政管理局核准，葛爱萍、郑惠彬2人共同出资设立了厦门德惠盛，执行事务合伙人为葛爱平。厦门德惠盛设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|葛爱平|1500.00|50.00%|
|2|郑惠彬|1500.00|50.00%|
|合计||3000.00|100.00%|

（2）2015年5月8日，经厦门市思明区工商行政管理局核准，郑惠彬将其
在厦门德惠盛 690.00万元和 407.40万元的财产份额分别转让给傅丹红和李安
上海市锦天城律师事务所 法律意见书敏。本次变更后，厦门德惠盛的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|葛爱平|1500.00|50.00%|
|2|李安敏|407.40|13.58%|
|3|傅丹红|690.00|23.00%|
|4|郑惠彬|402.60|13.42%|
|合计||3000.00|100.00%|

2、主营业务、提供的主要产品或服务
厦门德惠盛的主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，无对外提供的产品或服务。
3、主要财务指标
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|财务科目||2013年12月31||2014年12月31||2015年12月31||2016年12月31|
||号|||日/2013年度||日/2014年度||日/2015年度||日/2016年度|
|1||资产|832,415.54||830,906.53||830,446.10||830,059.59||
|2||负债|0.00||0.00||0.00||0.00||
|3||净资产|832,415.54||830,906.53||830,446.10||830,059.59||
|4||营业收入|0.00||0.00||0.00||0.00||
|5||营业利润|-2,002.28||-1,509.01||-460.43||-386.51||
|6||净利润|-2,002.28||-1,509.01||-460.43||-386.51||

注：财务数据未经审计。
4、投资企业的情况
厦门德惠盛系葛爱平等人为投资艾德生物而成立的合伙企业，除投资于艾德生物外，厦门德惠盛未投资于其他企业。
5、股东在发行人或供应商、客户的任职情况
厦门德惠盛的合伙人中，除郑惠彬任发行人董事、副总经理外，其他合伙人
未曾在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书员。
综上，本所律师认为：上述企业的对外投资均为发行人，主要业务均为股权投资，除前瞻投资股东LI-MOU ZHENG现任发行人的董事长、总经理；厦门屹祥的合伙人中，罗菲现任发行人董事，黄欣现任发行人监事，谢美群曾任艾德有限董事；厦门科英的合伙人中，朱冠山现任发行人董事，阮力现任发行人副总经理；厦门润鼎盛为发行人的员工持股平台，71名合伙人均为公司员工；厦门德惠盛的合伙人中，郑惠彬任发行人董事、副总经理以外，不存在其他股东在发行人任职或系发行人客户、供应商及其股东、董事、监事或高级管理人员的情形。
十七、关于反馈意见之“一、规范性问题之17、招股说明书披露：发行人实际控制人 LI-MOUZHENG（郑立谋）曾控制 AMOY DIAGNOSITCSLLC。请发行人实际控制人 LI-MOUZHENG（郑立谋）说明AMOY DIAGNOSITCS LLC的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）、投资企业的情况、发行人的主要业务、产品、技术、人员是否存在来源于 AMOY DIAGNOSITCS LLC的情形、说明注销AMOY DIAGNOSITCSLLC的具体情况，包括注销的时间、所履行的法律程序，是否存在重大违法违规行为，相关资产、负债处置的具体情况，相关的税收缴纳情况，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；说明发行人与关联方生工生物工程相关交易的合理性、必要性和公允性；请保荐机构、申报会计师、律师就上述问题核查并发表核查意见。”
回复：
（一）发行人实际控制人 LI-MOUZHENG（郑立谋）曾控制 AMOY DIAGNOSITCSLLC。请发行人实际控制人 LI-MOUZHENG（郑立谋）说明AMOY DIAGNOSITCS LLC的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）、投资企业的情况、发行人的主要业务、产品、技术、人员是否存在来源于 AMOY DIAGNOSITCS LLC的情形、说明注销 AMOY DIAGNOSITCS LLC的具体情况，包括注销的时间、所履行的法律程序，是否存在重大违法违规行为，相关资产、负债处置的具体情况，相关的税收缴纳情况，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据 Troy Nader Moslemi律师事务所于2016年12月15日出具的《法律意见书》，AMOY于2007年7月13日在2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808注册成立，唯一股东为 LI-MOUZHENG，且未发生过变动，实际控制人为 LI-MOUZHENG。AMOY仅用于投资艾德生物，无其他主营业务，不提供任何产品和服务，未开展经营活动，无财务数据及相关财务指标。发行人的主要业务、产品、技术、人员不存在来源于AMOY的情形。
AMOY于 2011年 12月 29日将 AMOY注销，其在注销前已将持有的艾德生物所有股份转移至前瞻投资，此外，AMOY无其他应付款项，不涉及清算收入和分配，其注销的程序符合法律规定，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为：AMOY DIAGNOSITCS, LLC除投资艾德生物外，未开展其他经营活动，没有相关财务数据记录。发行人的主要业务、产品、技术、人员不存在来源于 AMOY DIAGNOSITCS LLC的情形。AMOY DIAGNOSITCS, LLC在注销前已将持有的艾德生物所有股份被转移至前瞻投资，不涉及清算收入和分配，其注销程序符合法律规定。
（二）说明发行人与关联方生工生物工程相关交易的合理性、必要性和公允性；请保荐机构、申报会计师、律师就上述问题核查并发表核查意见。
本所律师对比了向生工生物工程采购及向其他供应商采购的主要原材料的价格，并抽取了相应的采购凭证。
经核查，发行人向生工生物工程主要采购引物探针，引物探针目前在市场上还有其他供应商，包括 TAKARA BIOINC、上海百力格生物技术有限公司、英潍捷基等企业，发行人选择主要向生工生物工程采购引物探针，主要是因为其为本土企业，沟通成本低，服务较好，性价比较高。发行人向生工生物工程相关交易的采购价格根据市场同类产品价格的比较之后由交易双方谈判确定，采购价格公允。发行人已根据发行人三会的议事规则对关联交易事项进行了审议，并由独立董事发表意见，履行了相应的审议程序。
综上，本所律师认为：发行人选择主要向生工生物工程采购引物探针，主要是因为其为本土企业，沟通成本低，服务较好，性价比较高，具有合理性及必要
上海市锦天城律师事务所 法律意见书性。发行人向生工生物工程相关交易的采购价格根据市场同类产品价格的比较之后由交易双方谈判确定，采购价格公允。
十八、关于反馈意见“一、规范性问题之18、招股说明书披露：厦门润鼎盛系发行人员工持股平台，发行人控股股东前瞻投资2013年向厦门润鼎盛按面值转让股权。请发行人说明报告期内是否存在股份支付的情形，如存在，说明相关股权定价的依据及其合理性，确认的与股份支付相关的费用的计算过程及对报告期财务状况的经营成果的影响；说明王明旭、许爱民为发行人提供担保的原因；请保荐机构、申报会计师、律师就上述问题核查并发表核查意见。”
回复：
（一）招股说明书披露：厦门润鼎盛系发行人员工持股平台，发行人控股股东前瞻投资 2013年向厦门润鼎盛按面值转让股权。请发行人说明报告期内是否存在股份支付的情形，如存在，说明相关股权定价的依据及其合理性，确认的与股份支付相关的费用的计算过程及对报告期财务状况的经营成果的影响
针对上述问题，本所律师查阅了万隆（上海）资产评估有限公司出具的追溯性评估报告，访谈了发行人的董事长、财务总监、董事会秘书，并结合发行人股权激励的相关背景，分析了相关股权定价的依据及其合理性。经核查，具体情况如下：
1、公司报告期内的股份支付
报告期内，发行人存在三次股份支付，相关情况如下：
（1）2013年12月30日，艾德有限股东前瞻投资将持有的公司42.38%的股权中的6.6%以19.49万美元的价格按照注册资本作价转让给厦门润鼎盛，并办理了相应的工商变更登记手续。转让股权对应艾德生物实收资本138.02万元。
（2）2015年10月22日，厦门润鼎盛合伙人罗菲、仲崇玉分别将持有的厦门润鼎盛38.33%和10.92%合伙份额以出资额原价 52.91万元和 15.07万元转让给公司部分在职员工，并办理了相应的工商变更登记手续。转让时点，厦门润鼎盛持艾德生物4.879%股权，对应艾德生物实收资本292.74万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）2014年 4月 3日，厦门科英合伙人邱笑丽将持有的厦门科英8.01%和0.667%合伙份额以出资额原价24.57万元、2.05万元转让给朱冠山、阮力，并办理了相应的工商变更登记手续。转让时点，厦门科英持艾德生物16.46%股权，对应艾德生物实收资本 306.72万元。
上述三次股权转让价格均是以实施股权激励为目的，以注册资本价格转让与公司员工，转让时点，艾德生物股权公允价值大于股权转让价格，因此上述股权转让应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。
2、确认的与股份支付相关的费用的计算过程及对报告期财务状况的经营成果的影响。
（1）股权支付确认时点
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》第五条规定“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”艾德生物上述三次股权转让均属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日2013年12月31日、2014年4月3日、2015年10月22日确认相关成本或费用，并增加资本公积。
（2）报告期中以权益结算股份支付所涉及股权公允价值的确认
公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对报告期中与以权益结算股份支付授予日接近的资产负债表日 2013年 12月 31日与 2015年 6月 30日股东全部权益价值进行评估，据此确认报告期以权益结算股份支付所涉及股权公允价值。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2016]第 1877号厦门艾德生物医药科技股份有限公司股权激励支付对价项目涉及的其股东全部权益追溯性评估报告，2013年12月31日公司股东全部权益评估值为1.75亿元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2016]第 1878号厦门艾德生物医药科技股份有限公司股权激励支付对价项目涉及的其股东全部权益追溯性评估报告，2015年06月30日公司股东全部权益评估值为5.16亿元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）股份支付相关费用的计算过程
公司股份支付相关费用根据各次股权转让所涉及的艾德生物实收资本（或股本）×每实收资本（或股本）的公允价值-股权转让价格确定。
（4）股份支付对报告期财务状况及经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》第五条规定“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”因此，股份支付对报告期财务状况不产生影响，对报告期经营业绩的影响分别为：分别减少2013年度、2014年度、2015年度的净利润分别为 1,088.42万元、209.87万元、1,171.92万元，对2016年度净利润无影响。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人存在股份支付的情形，股权定价合理，股份支付相关的费用会影响发行人报告期内净利润，但发行人仍满足首次公开发行并在创业板上市条件。
（二）说明王明旭、许爱民为发行人提供担保的原因；请保荐机构、申报会计师、律师就上述问题核查并发表核查意见。
针对该问题，本所律师取得了相关借款合同，查询了信诺佰世医疗投资及其股东背景信息，经核查，王明旭、许爱民为发行人提供担保的原因如下：
王明旭、许爱民为公司子公司信诺佰世医学检验所 2015年向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行借款人民币120万元提供担保，借款用于补充信诺佰世医学检验所流动资金。
艾德生物未入股信诺佰世医疗投资之前，王明旭与许爱民为信诺佰世医疗投资股东，王明旭为信诺佰世医疗投资实际控制人，信诺佰世医学检验所为信诺佰世医疗投资的全资子公司，故王明旭、许爱民为公司子公司信诺佰世医学检验所的借款提供担保。
综上，本所律师认为：公司入股前，王明旭与许爱民为信诺佰世医疗投资股东，王明旭为信诺佰世医疗投资实际控制人，故王明旭、许爱民为公司子公司信
上海市锦天城律师事务所 法律意见书诺佰世医学检验所的借款提供担保。
十九、关于反馈意见“二、信息披露问题之19、发行人部分实验室为租赁方式取得。请说明上述实验室在发行人生产经营中的作用、采用租赁方式对发行人生产经营的影响、相关风险是否已充分披露。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表意见。”
回复：
针对上述问题，本所律师查阅了房屋租赁协议、医疗机构执业许可证、出租房屋产权证书等资料，查询了出租方相关信息，访谈了出租方相关人员。
经核查，报告期内，发行人子公司艾德生物技术向厦门高新技术创业中心租赁厦门市火炬高新区创业园诚业楼601、602、603、604室用于开展肿瘤患者相关基因状检测服务。2014年 10月 23日，艾德生物技术已取得厦门市卫生和计划生育委员会核发的医疗机构执业许可证，执业地址为厦门市火炬高新区创业园诚业楼 601-604室，有效期至 2017年 10月 22日。艾德生物技术租赁上述房屋开展相关业务符合卫生部门相关法规要求。出租方厦门高新技术创业中心为是厦门火炬高新区管委会直属、不以盈利为目的的科技产业化服务机构，负责园区入驻企业服务及产业孵化。出租房屋位于厦门市火炬高新区创业园内，厦门火炬高技术产业开发区为国家级高新技术产业开发区，园区建设手续完备。艾德生物技术所从事的肿瘤患者相关基因状检测服务也符合园区产业导向。因此，艾德生物技术与园区的房屋租赁关系较为稳定。
鉴于检测服务业务所需实验室建设需满足卫生部门的相关要求，需要一定建设周期，实验室搬迁会在短期内对艾德生物技术的检测服务业务产生不利影响，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中补充披露。
综上，本所律师认为：艾德生物技术租赁厦门市火炬高新区创业园房屋开展肿瘤患者相关基因状检测服务符合卫生部门相关法规要求。园区建设手续完备，双方租赁关系稳定。发行人在招股说明书中已补充披露了子公司经营场所租赁风险，信息披露充分。
二十、关于反馈意见“二、信息披露问题之43、请发行人披露市场推广
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的主要模式，报告期内主要市场推广方式及其费用构成，披露市场推广费用占营业收入比重变化的原因及其合理性；披露技术服务费用性质和构成，说明报告期内主要技术服务提供方名称、服务内容、金额、占比、相关技术服务定价的公允性，与发行人是否存在关联关系；说明报告期内是否存在通过支付市场推广费、销售人员薪酬、技术服务费等方式实施商业贿赂的情形，是否构成本次发行上市的障碍；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。”
回复：
（一）披露市场推广的主要模式，报告期内主要市场推广方式及其费用构成，披露市场推广费用占营业收入比重变化的原因及其合理性；披露技术服务费用性质和构成
针对该问题，本所律师查阅了发行人销售费用明细、技术服务费明细，访谈了发行人董事会秘书、主要销售负责人、财务总监，并结合发行人销售模式和行业可比公司情况，分析了发行人销售费用结构及其变化的合理性，经核查，情况如下：
2013-2016年，公司销售费用分别为3,100.03万元、4,774.52万元、7,717.70万元和 10,836.59万元，占营业收入比重分别为41.68%、44.70%、43.63%和42.83%。销售费用总额逐年上升，但销售费用率保持平稳下降趋势，销售费用与销售收入增长速度相匹配。
肿瘤精准医疗分子诊断技术属于较为前沿的临床医疗技术，在我国医疗机构中正在逐步普及，市场需求处于发展阶段。因此，公司的市场推广以专业学术交流为主要形式，采用与官方机构合作举办技术培训交流活动，开展临床诊断科研合作，参与业内学术会议等方式，向医生介绍肿瘤精准医疗分子诊断试剂临床应用的意义，汇报临床研究数据，分享临床案例经验，从而达到普及公司技术优势和提升品牌形象的目的。
在直销模式下，公司的学术交流推广主要有自有的营销团队和技术支持团队完成。在经销模式下，公司有少数经销商具有自主市场推广能力，针对此类经销商，公司对其进行业务和技术支持，制定期间销售目标，定期进行考核。大部分
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经销商主要负责一定区域内的销售配送、日常客户服务等工作，配合公司完成区域内的市场推广工作。
公司销售费用主要由市场推广费、销售相关职工薪酬、技术服务费等组成，与公司自主实施学术交流推广的模式一致。报告期内，市场推广费占销售收入比例分别为11.33%、15.19%、19.20%和19.84%。肿瘤精准医疗分子诊断行业作为新兴行业，需要大量的医生、患者教育以开拓市场。因此，市场推广费主要由学术会议费用构成，2013-2016年各年占比均达到95%左右，其余构成主要为与学术会议相关的交通、差旅、餐饮等费用。2013年，公司产品陆续推向市场，公司市场推广费用逐渐增加。同期，公司销售收入也实现了快速增长。2013-2015年，由于公司销售收入规模较小，因此，市场推广费占比逐年增加。2016年，随着公司销售收入持续增长，市场推广费用占比保持稳定。
报告期内，公司销售相关职工薪酬占销售收入比例分别为16.84%、14.65%、12.22%和12.66%。公司销售以直销为主，需要保持销售队伍规模以覆盖全国医院市场，相应销售相关职工薪酬也有所增加。随着公司销售收入规模增加和销售队伍完善，销售相关职工薪酬占比逐年降低，说明公司销售队伍销售能力和市场效率有所提升。
报告期内，公司技术服务费占销售收入比例分别为0.41%、3.33%、2.66%和1.25%，由患者人口统计学数据调查、区域市场数据研究、辅助性客户服务、招投标服务、IT技术服务、技术评审服务等相关费用构成。其中，主要为患者人口统计学数据调查服务支出，占全部技术服务费比重超过70%，上述服务主要涉及各地区肿瘤发病特征流行病学数据，公司可以据此规划有针对性的产品研发方向和销售策略。
综上，本所律师认为：发行人销售费用构成及变化符合发行人销售模式特点。市场推广费、销售员工薪酬、技术服务费等支出变化与发行人销售规模增长和业务发展趋势相符。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）说明报告期内主要技术服务提供方名称、服务内容、金额、占比、相关技术服务定价的公允性，与发行人是否存在关联关系
针对该问题，本所律师查阅了发行人技术服务费明细、技术服务合同、付款凭证、发票、技术服务成果等资料，查询了主要技术服务公司工商信息，核查了发行人技术服务费支付的合理性。经核查，报告期内，发行人技术服务费明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||服务内容||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度|
|东台市优士德生物科技信息咨询有限公司||肿瘤发病特征流行病学信息||-||259.82||342.16||243.51||
|南宁市优德士医药管理咨询有限公司||市场信息与辅助客户服务||21.57||48.22||90.22||45.87||
|Piotr Guzenda||市场信息与辅助客户服务||||||||30.65||
|悦凯会展会务服务社||辅助学术推广服务||-||37.90||-||-||
|北京蓝科奥博科技发展有限公司||辅助学术推广服务||-||-||18.58||-||
|湖南瑞本恩德医疗器械有限公司||市场信息与辅助客户服务||||||||10.22||
|常州市新北区薛家明源医疗器械经营部||市场信息与辅助客户服务||-||1.11||3.32||-||
|其他||招标服务、IT服务、技术评审等||9.01||8.49||16.96||14.09||
|合计||||30.58||355.53||471.24||344.33||

上述公司中，东台市优士德生物科技信息咨询有限公司为发行人提供患者人口统计学数据调查，主要涉及各地区肿瘤发病特征流行病学数据。发行人可以据此规划有针对性的产品研发方向和销售策略。南宁市优德士医药管理咨询有限公司、湖南瑞本恩德医疗器械有限公司、常州市新北区薛家明源医疗器械经营部主要为发行人提供地区市场的行业研究报告及辅助性客户服务。Piotr Guzenda主要为发行人提供海外市场的行业研究报告及辅助性客户服务。悦凯展会公司与北京蓝科奥博科技发展有限公司为发行人提供偶发性的区域营销推广服务。其他技术
服务费主要为招标服务费、IT技术服务费、技术评审服务费等小额日常费用。
经本所律师核查，发行人采购技术服务定价主要依据服务内容协商确定，为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人提供技术服务的公司与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为：技术服务费依据服务内容协商定价，价格公允，发行人与技术服务提供方不存在关联关系。
（三）说明报告期内是否存在通过支付市场推广费、销售人员薪酬、技术服务费等方式实施商业贿赂的情形，是否构成本次发行上市的障碍；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见
发行人针对销售费用支出制订了较为完善的内部控制措施，并得到了有效执行，具体情况如下：
1、市场推广费用支出
公司市场推广主要采用学术会议推广模式，包括全国临床肿瘤学大会、中国病理医师年会等全国性会议展示和区域研讨会两种形式。报告期初，公司产品销售规模较小，市场处于培育阶段，因而市场推广费用支出较少，基本限于参与全国性会议展示。随着公司销售团队不断完善，公司销售网络覆盖区域不断扩展，公司区域技术研讨会数量逐渐增加，参与全国性会议的形式也由产品展示发展为举办分论坛专场会议。公司的市场推广支出也相应有所增加。自2014年度以来，公司的市场推广费占销售费用比重已逐步稳定在35%左右。
针对市场推广费用支出，公司建立了预算审批制度，在具体支出时，要求提供会议通知、会议议程、会议现场照片等业务资料，并与合同、费用明细、发票、付款记录相互印证，保证了费用支出的真实性。
2、销售人员薪酬及办公费支出
报告期内，公司处于快速发展阶段，生产销售规模不断扩大。受销售人员地域覆盖范围限制，公司必须不断在未开发市场设立办事处并配备销售人员以实现新市场开发。在医疗资源比较集中的城市，也需要逐渐增加销售人员以覆盖更多的医院。为满足销售需要，公司销售办事处和销售人员逐年增加，导致报告期内职工薪酬、行政办公费用和房屋租金不断增加。
针对销售人员薪酬支出，公司制订了相应的员工薪酬制度，与员工签署了劳
上海市锦天城律师事务所 法律意见书动合同，由人力资源部门依据员工花名册和薪酬明细制作月度薪酬发放申请，提交财务部门复核后，由代发工资银行完成转账发放，支出真实；针对行政办公费用和房屋租金，公司与出租方签署有房屋租赁合同或经过办公用品购置审批程序，经财务部门复核后支出，并与发票等记账凭证相互印证，支出真实。
3、技术服务费支出
自 2013年起，公司开始聘请熟悉区域市场信息的咨询公司，为公司提供区域市场咨询服务，包括提供肿瘤发病特征流行病学信息、行业研究报告、行业数据和公司产品市场销售数据等资料。这些行业数据对于公司精细化市场销售管理有着重要的参考意义。2013年公司尝试购买咨询服务获得良好效果，自2014年起，适当增加了市场咨询的投入，支出比重约占全部销售费用的7%左右。2015年、2016年技术服务费占销售费用的比例逐步下降到6%、3%。
针对技术服务费支出，公司与技术服务提供方均签署有相关合同，银行转账记录、发票信息等均可以相互印证，支出真实。
此外，公司折旧摊销、业务招待等其他费用同样履行了相应的内部控制程序，能够有效保证支出的真实性。
综上，公司销售费用构成与变化与发行人销售推广模式及业务实质相符。公司销售行为合规，发生费用真实，不存在通过支付市场推广费、销售人员薪酬、技术服务费等方式实施商业贿赂的情形，不会对本次发行上市构成障碍。
本所律师根据《反不正当竞争法》、国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规、规章及有关司法解释的相关规定，通过核查销售合同、核查公司内控制度建设及反商业贿赂相关制度、财务报告、销售费用核算事项、查询互联网信息、查阅相关监管部门的证明文件、相关声明及承诺函，对发行人是否存在商业贿赂的问题进行核查。核查过程及结果如下：
（一）核查销售合同
本所律师抽查了发行人的销售合同，销售合同中未发现在帐外暗中给予回扣等商业贿赂条款的约定。根据发行人的说明并核查其销售流程，在产品销售的过程中，发行人根据采购订单将产品直接发往医院或经销商，并由其将合同款项直
上海市锦天城律师事务所 法律意见书接支付给发行人的结算部门，发行人销售人员在整个销售过程中不直接接触货款。
（二）核查公司内控制度建设及反商业贿赂相关制度
本所律师核查了发行人《销售管理规定》、《销售（风险）管理规定细则》、《销售行为规范准则》等一系列相关管理制度，以及销售人员签署的《预防商业贿赂承诺书》、《销售行为规范》。该等制度强化了发行人财务内控制度和营销费用支出审核制度，能够有效监管销售费用的支出的如实入账。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA10119号《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（三）核查由发行人的销售管理制度及其执行情况
本所律师核查了发行人销售管理制度建立与执行情况。发行人制订了一系列销售管理控制规范，禁止市场推广人员从事商业贿赂活动，保证销售人员在市场推广过程中，销售行为合法合规。发行人销售人员均签署相关承诺，承诺：遵守国家的法律法规，依法处理医药购销业务，自觉接受执法执纪部门的监督检查；
在医药购销活动中，保证不以任何形式给予回扣等好处费，不违规赠送各种礼金、有价证券和贵重物品，不给相关人员报销应由其个人支付的费用，保证不以宴请、高消费娱乐、提供国（境）外学术活动等手段影响医生的用药选择权。发行人定期聘请环球律师事务所对销售人员进行合规培训，提高相关人员合规意识。
（四）核查销售费用核算与支出事项
本所律师依据发行人销售费用构成特点，针对市场推广费，收集了学术会议明细清单、会议参会人员签到记录、会议通知、会议议程、会议照片、付款凭证、合同、发票等资料，与发行人会议预算及支出明细核对，访谈了发行人销售负责人，确认相关费用实际发生，并依法支付。针对职工薪酬，核查了费用记账凭证、付款凭证、员工花名册、员工薪酬制度，抽查了员工劳务合同；针对行政办公费用，核查了费用记账凭证、付款凭证、发票及银行转账凭证；针对房屋租金，核查了房屋租赁合同、费用记账凭证、付款凭证及银行转账凭证；针对技术服务费，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书核查了相关的费用记账凭证、合同、发票、付款凭证资料等文件。进一步确认了上述费用的支出真实性。
（五）核查互联网信息及走访发行人主要客户
根据《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》的相关规定，经核查发行人主要销售地的各省级卫生行政部门的网站，同时经查询互联网搜索工具，没有发现发行人在上述网站上被公布有商业贿赂不良记录。本所律师对发行人报告期内的主要客户均进行了现场走访，确认发行人在与访谈客户的交易过程中，不存在商业贿赂行为。
（六）查验相关监管部门的证明文件及营业外支出情况
本所律师查验了发行人所在地的工商行政管理部门、食药监管部门、卫生部门等监管部门出具的合法合规证明文件，根据该等文件：报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。本所律师核查了发行人董事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明，确认发行人上述核心人员不存在被有关司法机关立案查处、或移送起诉、或被定罪追究刑事责任的情形。本所律师核查了发行人报告期内营业外支出明细，确认不存在行政处罚支出。
（七）核查发行人、发行人子公司及其高管人员出具的书面声明及承诺函
根据发行人出具的书面声明及承诺函，发行人及其子公司在报告期内不存在涉及商业贿赂的重大违法和违规行为，且公司强化了反商业贿赂制度、确立了反商业贿赂的员工培训制度，以防止各种涉及商业贿赂的违法、违纪不良行为的发生。
根据发行人高级管理人员出具的书面声明及承诺函，该等高级管理人员在报告期内不存在涉及商业贿赂的重大违法和违规行为，且承诺严格遵守国家、公司反商业贿赂的相关法律、法规、制度，并保证不进行各种涉及商业贿赂的违法、违纪不良行为。
综上，本所律师认为：公司销售行为合规，发生费用真实，不存在通过支付市场推广费、销售人员薪酬、技术服务费等方式实施商业贿赂的情形，不会对本次发行上市构成障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二十一、关于反馈意见“一般财务性问题之25、请发行人说明历次股权转让、增资的定价依据、转让、增资时的每股净资产和PE，转让方与受让方之间的关系、转让、增资定价的合理性；说明 2011年减资所履行的程序及其合法性；说明2015年4月平价增资的原因，是否存在与投资人的对赌协议，如有，说明是否解除及其解除的具体情况；说明历次股权转让、整体变更涉及相关税收及其缴纳的具体情况。”
回复：
（一）请发行人说明历次股权转让、增资的定价依据、转让、增资时的每股净资产和PE，转让方与受让方之间的关系、转让、增资定价的合理性
针对该问题，本所律师取得了历次增资及股权转让的相关协议，价款支付及纳税支付凭证，转让时点的财务报表。经核查，具体情况如下：
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|股权转让及增资事项|定价依据及其合理性|每股净资产|PE倍数||转让方与|
||||||受让人之|
||||||间的关系|
|第一次股权转让：2010 年 6 月 11日，厦门恒兴分别与 AMOY 和谢美群签订了《股权转让协议》，约定厦门恒兴将其所持公司 65.94%的股权作价 90.7 万美元转让给AMOY；将其所持公司9.06%的股权作价12.5万美元转让给谢美群。2010 年 9 月 3 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。|本次股权转让时，艾德有限尚未盈利，经交易双方协商一致，按照实缴注册资本平价转让。|截至 2010年 5 月 31日的每人民币元实缴注册资本净资产为人民币1.02元|公司2010年度净 利 润 为-133.60万元，未测算 PE 倍数|无关联关系||
|第二次股权转让：2012 年 3 月 5日，AMOY、前瞻投资、谢美群、厦门屹祥等四方签订《股权转让协议》，约定 AMOY 将所持公司90.94%的股权作价 125.13 万美元转让给前瞻投资，谢美群将所持公司9.06%的股权作价12.47万美元转让给厦门屹祥。2012年5月29日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。|本次股权转让主要系持股方式变更，经双方协议一致，按照实缴注册资本平价转让。|截至 2012年 2 月 28日的每人民币元注册资本净资产为人民币 0.23元|公司2011年度的净利润为人民币178.48万元，据此计算，本次股权转让的 PE 倍数为5.46倍|前瞻投资与AMOY为Li-MouZheng同一控制下的企业，厦门屹祥为谢美群控制的企业||
|第一次增资：2012年5月28日，艾德有限召开董事会形成决议，艾|在每人民币元注册资本对应的净资产基础|截至 2012年 4 月 30|公司2011年度的净利润为人|—||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|德有限的投资总额由137.6万美元增至 295.26 万美元，新增注册资本 157.66 万美元由厦门屹祥、厦门科英、龙岩鑫莲鑫、厦门德惠盛分别认购。2012 年 10 月 30 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。|上，各方协商以注册资本增资。|日的每人民币元注册资本净资产为人民币 0.39元|民币178.48万元，据此计算，本次增资的PE倍数为5.46倍||
|第三次股权转让：2013年12月19日，前瞻投资与厦门润鼎盛签订了《股权转让协议》，约定前瞻投资将所持公司 6.6%的股权以 19.49万美元转让给厦门润鼎盛。2013 年 12 月 30 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。|本次股权转让以股权激励为目的，以注册资本平价转让，转让价格低于每人民币元注册资本对应的公司净资产，且已按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理。|截至 2013年 11 月 30日的每人民币元注册资本净资产为1.75元|公司2013年度归属于母公司的净利润为人民币 2,204.97万元（转让时点未考虑股份支付），据此计算本次股权转让的 PE 倍数为0.89倍|无关联关系|
|第二次增资：2014年8月20日，艾德有限召开董事会形成决议，同意公司投资总额及注册资本由295.26万美元增至324.46万美元，新增注册资本 29.2 万美元由厦门龙柏宏信、天津和悦谷雨分别认购。2014 年 10 月 16 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。|2011 年 3 月 15 日，艾德有限与厦门龙柏宏信签订了《投资入股框架协议》，约定厦门龙柏宏信以投前估值2.73亿元，投资人民币 2400 万元认购新增注册资本，占增资完成后注册资本的8%。2011 年 5 月 25日 ， 艾 德 有 限 、LI-MOU ZHENG 与天津和悦谷雨签订了《投资入股协议》，约定天津和悦谷雨以投前估值2.73亿元，投资 300 万元认购公司新增注册资本，占公司增资完成后注册资本的1%。厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨看好发行人发展前景，经协商确定增资价格，估值较高。|截 至 2011年 2 月 28日的每人民币元注册资本净资产为人 民 币-0.01元|公司2011年度的净利润为人民币178.48万元，据此计算，本 次 增 资 的PE 倍 数 为152.96倍|—|
|第三次增资：2014年12月15日，艾德有限召开董事会形成决议，同|2014年1月3日，艾德 有 限 、 LI-MOU|截至 2013年 12 月 31|公司2013年度归属于母公司|—|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|意公司的投资总额由 324.46 万美元增至 360.51 万美元。新增注册资本 36.05 万美元由苏州启明创智、QM18分别认购。2015 年 2 月 9 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。|ZHENG、前瞻投资与苏 州 启 明 创 智 和QM18 签订了《投资框架协议》，约定由苏州启明创智、QM18按照投前估值人民币6 亿元，分别以人民币 3000 万元和相当于 3666.6667 万元人民币的外汇现金认购公司新增的注册资本，并分别占公司增资完成后注册资本的4.50%和5.50%。|日的每人民币元注册资本净资产为人民币2元|的净利润为人民币 2,204.97万元（增资时点未考虑股份支付），据此计算，本次增资的 PE 倍数为27.21倍||
|第四次股权转让、第四次增资：2014 年 12 月 29 日，艾德有限召开董事会形成决议，同意龙岩鑫莲鑫、厦门科英分别将持有公司的4% 、 0.495% 的 股 权 转 让 给OrbiMed Asia；艾德有限的投资总额及注册资本增至379.48万美元。新增注册资本 18.97 万美元由Orbimed Asia认购。同日，龙岩鑫莲鑫与厦门科英分别与 OrbiMedAsia签订了《股权转让协议》。2015 年 3 月 2 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。|2014年10月29日，艾德有限、LI-MOUZHENG、前瞻投资、鑫莲鑫投资、科英投资与OrbiMed Asia签订了《投资框架协议》，约定由OrbiMedAsia按照投前估值人民币10亿元，分别以等值于 4000 万元和495 万元人民币的美元受让龙岩鑫莲鑫和科英投资持有的公司4%和0.495%的股权，并以等值于 5263 万元人民币的美元认购出资公司新增的注册资本，占公司本次投资完成后注册资本的9.27%。|截至 2014年 9 月 30日的每人民币元注册资本净资产为人民币 4.2元|公司2014年度归属于母公司的净利润为人民币2,123.77万元（增资时点未考虑股份支付），据此计算，本次增资及股权转让的PE倍数为47.09倍。|无关联关系|
|第五次增资：2015年4月15日，艾德有限召开董事会形成决议，同意艾德有限的投资总额由 379.48万美元增至 399.45 万美元。新增注册资本19.97万美元由前瞻投资认购。2015年4月29日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更。|由于本次增资的目的是为增强 LI-MOUZHENG的控制地位，全体股东一致同意以注册资本增资。|截至 2015年 3 月 31日的每人民币元注册资本净资产为人民币 8.72元|公司2014年度归属于母公司的净利润为人民币 2,123.77万元（增资时点未考虑股份支付），据此计算，本次增资的 PE 倍数为1.17倍。|—|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为：除前瞻投资与 AMOY为Li-Mou Zheng同一控制下的企业，厦门屹祥为谢美群控制的企业外，转让方与受让方无其他关联关系，发行人历次增资及股权转让价格为根据当时企业经营及财务情况，并综合对未来发展的判断，各方独立协商的结果，具有合理性。
（二）说明2011年减资所履行的程序及其合法性
相关回复详见本补充法律意见书关于反馈意见之“一、规范性问题1（3）”之回复。
（三）说明 2015年 4月平价增资的原因，是否存在与投资人的对赌协议，如有，说明是否解除及其解除的具体情况
相关回复详见本补充法律意见书关于反馈意见之“一、规范性问题1（1）、（10）”之回复。
（四）说明历次股权转让、整体变更涉及相关税收及其缴纳的具体情况
相关回复详见本补充法律意见书关于反馈意见之“一、规范性问题1（2）”之回复。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分
对《律师工作报告》和《法律意见书》披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市已取得于 2015年 10月 15日召开的 2015年第三次临时股东大会的的批准和授权，该项批准和授权自股东大会审议通过相关议案之日起24个月内有效。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得公司内部权力机构的批准和授权，且该等批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在原《法律意见》和《律师工作报告》中确认了发行人具备本次发行并上市的主体资格。
根据发行人的最新《营业执照》和立信出具的《审计报告》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《公司法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师对发行人依法满足本次发行上市实质条件的情况进行逐项核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质条件：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，且发行条件和价格相同，任何单位和个人认购本次发行的股份，每股需支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票票面金额为1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2015年第三次临时股东大会的相关决议并经本所律师核查，发行人本次发行已按照《公司法》和《公司章程》的规定由股东大会对本次发行股票的种类、面值、发行数量、发行对象、定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人的说明、公司各项治理制度和立信出具的《内控报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员均能依法履行职责，并在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。发行人具备健全且运行良好的治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人的《招股说明书》和立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，2014年度、2015年度以及2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,556.42万元、2,810.66万元和4,823.72万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据立信出具的《审计报告》及有关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，且不存在重大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人与中信证券签订的《保荐协议》和《承销协议》并经本所律师核查，发行人已聘请中信证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。
5、根据发行人的《营业执照》和立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为6000万元，股本总额不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人2015年第三次临时股东大会通过的相关决议和《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过 2000万股，拟公开发行的股份不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人的工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，发行人系由其前身艾德有限以净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人持续经营时间从艾德有限设立之日起计算。自艾德有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,556.42万元、2,810.66万元和 4,823.72万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016年 12月31日,发行人合并财务报表归属于母公司的所有者权益为30,790.59万元，不少于2,000万元，截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）根据发行人的《营业执照》和《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次公开发行前股本总额为6000万股，本次拟发行不超过2000万股，本次发行后的股本总额将不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
根据发行人的工商登记资料和历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的发起人或股东在发行人设立和历次增资扩股时已足额缴纳注册资本。其中，发行人的发起人或股东用于出资的资产或权利已办理完毕权属转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
根据发行人的说明、《招股说明书》和立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务,报告期内，发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人的工商登记资料、《招股说明书》以及历次股东大会、董事会会议资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产及销售，并提供相关的检测服务。发行人最近两年内主营业务没有发生变化，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人的实际控制人为 Li-MouZheng，最近两年内未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十五条的规定
经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东暨实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据发行人的说明、公司各项治理制度以及股东大会、监事会、董事会和各专门委员会的会议资料并经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等建立健全且运行良好，并能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，并且建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条的规定
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定
根据立信出具的《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；
立信为发行人本次发行上市出具了无保留意见的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条的规定
根据相关人员的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条的规定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据有关政府部门出具的证明、发行人及其实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原《法律意见》和《律师工作报告》中详细披露了发行人设立的相关情况。本所律师认为：发行人设立及整体变更的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、机构、财务以及供应、生产、销售系统独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2016年9月28日，厦门龙柏宏信换领了统一社会信用代码为91350206568411929E的《营业执照》，前瞻投资《商业登记证》的编号变更为53198165-000-10-16-1的，且有效期延长一年。除此之外，相比于原《法律意见》和《律师工作报告》中披露的情况，发行人的股东未发生其他变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人的工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股本及其结构的变动情况。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，且未涉及任何争议或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其各级子公司的工商登记资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其各级子公司的经营范围未发生变化。
本所律师认为：发行人及其各级子公司的业务与其各自《公司章程》《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其各级子公司不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）根据发行人的工商登记资料、业务合同、《招股说明书》、立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生过变更，仍为肿瘤个体化分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及相关检测服务。
（四）根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人2016年度的主营业务收入为25,238.48万元，其他业务收入为60.22万元；
发行人主营业务收入占当期营业收入总额比例为99.76%，发行人主营业务仍然突出。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新取得的资质、许可和认证。
（六）根据立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内经营情况、财务指标良好，可以偿还到期债务，依法通过历年工商年检并公示年度报告。发行人及其各级子公司经营所需的各种资质证书均在有效期内，发行人及其各级子公司不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的终止或解散事由，不存在影响其持续经营的法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书九、关联交易及同业竞争
根据发行人的说明和立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方、关联交易及同业竞争情况如下：
（一）发行人主要关联方的变化
1、持有发行人5%以上股份股东的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，除厦门龙柏宏信换领三证合一的《营业执照》，前瞻投资的《商业登记证》编号变更为 53198165-000-10-16-1之外，持有发行人5%以上股份的股东未发生其他变化。
2、发行人各级子公司的变化情况
（1）经本所律师核查，2016年9月9日，经厦门市市场监督管理局核准，发行人子公司艾德生物技术的执行董事、法定代表人依法变更为罗捷敏。
（2）2016年 9月 14日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，艾德生物将其在信诺佰世医疗投资51%的股权转让给原能细胞的相关股权变更手续已办理完毕。
3、关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业的变化情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人担任董事的企业变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||兼职单位||任职情况|
|1||David Guowei Wang||Realton Corporation||董事||
|2||David Guowei Wang||Eddingpharm International Holdings Limited||董事||
|3||David Guowei Wang||Eddingpharm Group（Cayman）Holdings Limited||董事||
|4||David Guowei Wang||China Diagostics Medical Corporation||董事||
|5||David Guowei Wang||DIH Technology Limited||董事||
|6||David Guowei Wang||MID Labs Ltd.||董事||
|7||胡旭波||当乐（北京）无线技术有限公司||董事||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||兼职单位||任职情况|
|8||胡旭波||上海澳华光电内窥镜有限公司||董事||
|9||胡旭波||微泰医疗器械（杭州）有限公司||董事||
|10||胡旭波||苏州康乃德生物医药有限公司||董事||
|11||朱明华||上海立闻生物科技有限公司||执行董事||
|12||朱明华||上海立闻医学检验所有限公司||执行董事||

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述关联方变化外，发行人的关联方情况未发生其他变化。
（二）关联交易的变化情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，在新的报告期内，发行人与关联方发生的重要关联交易情况如下：
1、报酬支付
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，除向在公司任职的关联自然人支付报酬，发行人未向其他关联自然人支付报酬。该关联交易仍将持续进行。报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员等支付的薪酬总额分别为275.58万元、446.11万元和543.98万元。
2、购买商品及服务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易类型|2016年度||2015年度||2014年度||
|名称||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|生工生物工程|采购原材料|170.26|4.94%|123.33|5.75%|53.26|5.63%|

3、关联担保
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的关联担保事项。
4、关联方资金往来余额
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付账款||生工生物工程||27.87||42.26||12.90||
|其他应付款||阮力||—||3.60||—||

经本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，除上述已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
（三）发行人规章制度对关联交易的规定
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等各项规章制度中关于关联交易的决策制度没有发生变化。
（四）关联交易制度的执行情况
经本所律师核查，在关联交易相关制度制定后，发行人能够严格执行相关关联交易审批程序，没有发生损害发行人及非关联股东利益的情形。
（五）同业竞争
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人土地使用权的变化情况
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，在新的报告期内，发行人土地使用权的账面价值变动如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||原值||累计摊销||账面价值|
|土地使用权||1,627.71||143.78||1483.93||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）发行人新取得4处房产的权属证书
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得 4处房产的权属证书，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|权利人|坐落||面积（㎡）||用途|权利性质|权利类型|土地使用权期限||他|
|||||宗地面积||房屋面积||||||项|
|||||||||||||权|
|||||||||||||利|
|1|闵（2016）厦门市不动产 权 第0147351号|发行人|海沧区鼎山路39号1号厂房|32,922.95||10,508.80|工业/生物酶生产车间、新风机房、配液间、消防水池、水泵房等|出让/自建|国有建设用地使用权/房屋所有权|2012-8-2至2062-8-1|否||
|2|闵（2016）厦门市不动产 权 第0147350号|发行人|海沧区鼎山路39号2号厂房|——||2,746.73|工业/阳性产品生产车间、配液间、分装间等|出让/自建|国有建设用地使用权/房屋所有权|2012-8-2至2062-8-1|否||
|3|闵（2016）厦门市不动产 权 第0147348号|发行人|海沧区鼎山路39号3号厂房|——||5,317.81|工业/乙肝试剂产品生产车间、值班室、强弱电间、电梯机房、配液间、实验室、成品库、包材库等|出让/自建|国有建设用地使用权/房屋所有权|2012-8-2至2062-8-1|否||
|4|闵（2016）厦门市不动产 权 第0147349号|发行人|海沧区鼎山路39号门卫室|——||54.31|工业/门卫室、门卫休息室|出让/自建|国有建设用地使用权/房屋所有权|2012-8-2至2062-8-1|否||

（三）发行人主要生产经营设备的变化情况
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人固定资产（包括房屋及建筑物）的账面净值变化如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||原值||累计折旧||净值||成新率|
|房屋及建筑物||7,121.07||648.19||6,472.88||90.90%||
|机器设备||5,937.44||2,594.88||3,342.55||56.30%||
|办公设备||673.55||317.84||355.70||52.81%||
|运输设备||169.95||86.61||83.34||49.04%||
|合计||13,902.00||3,647.53||10,254.70||73.76%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）发行人主要财产产权状况及权利受限情况
根据立信出具的《审计报告》和发行人提供的资产权属证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要资产不存在权属纠纷和权利行使受限的情况。
（五）发行人租赁房屋变化情况
经本所律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增、续签及变更的房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|面积（㎡）|用途|地址|月租金（元）|租赁期|承租人|出租人|
|1|591.25|实验室|厦门火炬高新区创业园诚业楼605、607室|30,745.00|2016-10-24至2017-10-23|艾德生物技术|厦门高新技术创业中心|
|2|84.00|办事处|昆明市秋苑小区20栋3单元201号|1,600.00|2016-9-22至2017-9-22|艾德生物|郑斌|
|3|85.00|办事处|济南市历城区花园路154号嘉馨商务大厦1105|3,500.00|2016-11-1至2017-10-31|艾德生物|黄来|
|4|109.00|办事处|福州市台江区宁化支路福机新苑2#301|3,000.00|2017-1-1至2017-12-31|艾德生物|施炎珠|
|5|143.00|办事处|西安市碑林区东门外长乐坊路199号金叶长乐居小区3号楼1701室|2,600.00|2016-1-1至2017-6-30|艾德生物|夏玉珍|
|6|139.92|办事处|成都市青羊区锦里东路5号1幢3单元25层3号|3,900.00|2016-11-27至2018-11-26|艾德生物|屈礼志|
|7|131.58|办事处|北京市东城区东四十条甲22号1号楼B层A90|32,142.86|2013-7-4至2017-7-3|艾德生物|林岩、王卫兵|

十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大债权债务情况如下：
（一）发行人最近三年一期已经履行完毕的重大合同情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据本所律师对发行人及其各级子公司提供的自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日已履行完毕的重大合同的核查，本所律师认为：该等合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）发行人正在履行的重大合同
经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，除原《法律意见》和《律师工作报告》中披露的重大合同外，发行人正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|买方|销售产品|合同有效期|本期销售金额|
|1|上海市肺科医院|肿瘤分子诊断试剂|2016.2.5-2021.2.5|1,373.38|
|2|上海市胸科医院|肿瘤分子诊断试剂|2016.6.30-2021.6.30|1,011.42|
||广东东方新特药有限公|肿瘤分子诊断试剂|||
|3|||2016.2.1-2017.6.24|912.31|
||司||||
|4|复旦大学附属中山医院|肿瘤分子诊断试剂|2016.7.1-2016.12.31|712.51|
||上海交通大学医学院附|肿瘤分子诊断试剂|2015.1.1-2015.12.31，||
|5||||631.79|
||属仁济医院||自动顺延||

注：公司与复旦大学附属中山医院的购销框架协议已到期，目前正在续签过程中。公司与该医院的业务仍在正常开展。
2、采购合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|采购类别|合同有效期|本期采购额|
|1|英潍捷基（上海）贸易有限公司|酶等|2016.12.30-2017.12.31|620.58|
|2|广州瑞真生物技术有限公司|酶等|2016.12.30-2017.12.29|378.64|
|3|厦门艾景生物科技有限公司|测序仪配套试剂|长期|353.98|
|4|厦门鹭隆生物科技有限公司|酶、引物探针|2016.12.30-2017.12.29|239.86|
|5|厦门泰京生物技术有限公司|酶|2016.12.30-2017.12.31|190.68|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、借款合同
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称/编号|借款人|贷款人|担保方式|借款期限|借款金额|
|中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同83010120160000994|艾德生物|中国农业银行新阳支行|信用|2016.8.22-2017.8.21|200.00|
|中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同83010120160001339|艾德生物|中国农业银行新阳支行|信用|2016.11.15-2017.11.14|500.00|
|中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同83010120160001508|艾德生物|中国农业银行新阳支行|信用|2016.12.20-2017.12.19|300.00|

本所律师认为：发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间除原《法律意见》、《律师工作报告》和本补充法律意见书中已披露的关联交易情况之外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
（五）其他应收款、其他应付款情况
根据立信出具的《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，截至2016
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年12月31日，发行人合并其他应收款账面净额为人民币45.20万元，合并其他应付款净额为人民币 111.68万元；发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为发行人在正常生产经营活动中发生的，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，除将子公司信诺佰世医疗投资51%的股权转让给原能细胞外，发行人无其他合并、分立、收购或出售重大资产等行为。具体情况详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争之（一）发行人主要关联方的变化”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除上诉事项外，发行人目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》未进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了1次董事会、1次监事会会议和1次股东大会。
根据发行人召开相关会议的通知、会议议程、会议议案、会议记录、会议决议以及董事会专门委员会历次会议形成的意见等法律文件并经本所律师核查后认为：发行人三会会议的召开程序、表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为：发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，未对公司的生产经营构成重大不利影响；最近两年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人现任独立董事任职资格、职权范围及选举程序符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
根据发行人提供的纳税申报文件、立信出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，在新的报告期内发行人及其各级子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税 种|计税依据||税率|||||
||||2016年度||2015年度||2014年度|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、6%、17%||3%、6%、17%||3%、6%、17%||
|营业税|按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起，营改增交纳增值税）|||||5%||
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|5%、7%||5%、7%||7%||
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|3%||3%||3%||
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|2%||2%||2%||
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15%、25%||15%、25%||15%、25%||

本所律师认为：发行人及其子公司均依法独立纳税，目前所执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
根据发行人提供的纳税申报文件、立信出具的《审计报告》和《纳税鉴证报
告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新取得的税收优惠。
本所律师认为：发行人及其各级子公司所享受的税收优惠符合相关税收优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
（三）发行人享受的政府补助
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其各级子公司在新报告期内计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|2014年度||与资产相关/|
||||||与收益相关|
|2016年第一批临床研究扶持和产业化奖励资金|350.00|-|-|与收益相关||
|海沧区财政局上市奖励金|320.00|-|-|与收益相关||
|2014年度公益性行业科研专项项目|85.00|-|-|与收益相关||
|厦门市2012年度重大计划项目--海峡两岸分子病理技术中心项目资助经费|81.02|81.02|81.02|与资产相关||
||-|-|174.62|与收益相关||
|2015年度高新科技成果转化项目财政扶持资金|57.63|-|-|与收益相关||
|海峡两岸分子病理技术中心资金配套支持|25.00|25.00|22.92|与资产相关||
|厦门市科技局科技小巨人企业补助款|20.00|-|-|与收益相关||
|厦门市知识产权局2016年度国家知识产权示范企业和优势企业培育奖励款|20.00|-|-|与收益相关||
|2012年厦门市级工程技术研究中心、重点实验室滚动资助项目经费|16.00|16.00|16.00|与资产相关||
|北京市通州区科技计划项目补助|15.30|-|-|与收益相关||
|厦门市海沧区经济和信息化局2015年工业企业增产奖励|12.50|-|-|与收益相关||
|2015年第四批科技政策兑现专项扶持项目|12.00|2.00|-|与资产相关||
||-|35.00|-|与收益相关||
|厦门知识产权局2016年示范企业奖励金|10.00|-|-|与收益相关||
|厦门市海沧区科技和信息化局市知识产权示范企业认定奖励|10.00|-|-|与收益相关||
|厦门市海沧区商务局经营贡献奖励|8.51|-|-|与收益相关||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|2014年度||与资产相关/|
||||||与收益相关|
|厦门市海沧区经贸局第四届海峡两岸肿瘤个体化诊疗补助|8.00|-|-|与收益相关||
|厦门市2013年（第一批）重点技术创新及产学研项目资金|6.61|4.00|4.00|与资产相关||
|厦门市商务局外经贸项目展位补助款|6.50|-|-|与收益相关||
|产业振兴和技术改造2013年中央预算内投资项目补助|6.35|5.82|-|与资产相关||
|厦门市科技局科技保险补贴|6.28|-|-|与收益相关||
|2012年厦门市级工程技术研究中心、重点实验室滚动资助项目经费|6.00|6.00|6.00|与资产相关||
|厦门市海沧区科技和信息化局国内发明专利资助款项|5.60|-|-|与收益相关||
|厦门市海沧区科技局2016年市级第二批专利资助款|5.50|-|-|与收益相关||
|2015年度第七批科技计划项目资金|5.26|8.17|-|与资产相关||
|肿瘤个体化分子诊断试剂研发及产业化项目|5.09|5.09|4.24|与资产相关||
|2015年度厦门市外经贸发展专项资金|5.00|-|-|与收益相关||
|厦门市社会保险管理中心稳岗补贴|3.33|-|-|与收益相关||
|厦门市财政局科技创新与研发资金|2.44|-|-|与资产相关||
|贷款贴息补助|2.16|10.25|-|与收益相关||
|海沧区2015年第4季度增产用电奖励|1.56|-|-|与收益相关||
|厦门市海沧区经贸局的2016年1-7月展位费补助|0.90|-|-|与收益相关||
|2014年度海沧区制造企业技术改造项目财政扶持资金|0.57|5.76|-|与资产相关||
|厦门社保中心奖励补贴|0.29|-|-|与资产相关||
|海沧区2015年度第11批科技计划项目资金|0.24|31.50|-|与资产相关||
|第22批次高层次人才计划资助资金|-|112.50|-|与收益相关||
|2014年度高新科技成果转化项目财政扶持资金|-|66.01|-|与收益相关||
|2014年通州区科技创新人才资助奖励资金|-|6.00|-|与收益相关||
|企业上市工作经费补助|-|40.00|-|与收益相关||
|2014年度海沧区第一批生物与新医药产业扶持项目资金|-|32.31|-|与收益相关||
|2015年度厦门市知识产权示范企业培育资金|-|10.00|-|与收益相关||
|2014年中小企业发展专项资金|-|7.00|-|与收益相关||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|2014年度||与资产相关/|
||||||与收益相关|
|2015年第一批中小企业开拓国际市场项目资金|-|4.86|-|与收益相关||
|非公党组织党建活动经费|-|0.28|-|与收益相关||
|2011年“863”计划生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目专项补助|-|10.48|71.53|与收益相关||
|厦门市知识产权局专利补助|-|2.82|1.10|与收益相关||
|厦门市科技进步一等奖奖励|-|-|25.00|与收益相关||
|EML4-ALK试剂盒项目扶持资金|-|-|50.00|与收益相关||
|PIK3CA试剂盒项目扶持资金|-|-|50.00|与收益相关||
|厦门知识产权局优势企业培育资金|-|-|5.00|与收益相关||
|厦门海沧区科技局2013年度高新技术企业财政扶持资金|-|-|73.29|与收益相关||
|厦门知识产权局2013年厦门市专利三等奖奖金|-|-|2.00|与收益相关||
|福建省知识产权局专利奖|-|-|10.00|与收益相关||
|厦门市财政局2014年科技型中小企业发展中央专款|-|-|15.00|与收益相关||
|厦门海沧科技局专利补助款|-|2.30|4.50|与收益相关||
|厦门海沧科技局ROS1项目补助款|-|15.00|35.00|与收益相关||
|合计|1,120.64|545.16|651.21|||

本所律师认为：发行人及其各级子公司所获得的上述财政补贴符合政府相关政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据厦门市海沧区国家税务局、厦门市海沧区地方税务局、厦门市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局、厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局、上海市闵行区国家税务局九所、上海市地方税务局闵行区分局九所出具的《纳税证明》并经本所律师核查，发行人及其子公司在新的报告期内，均能依法履行纳税义务，不存在因违反税收管理方面法律、法规和规范性文件而受到税务机关行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产经营活动均符合我国现行法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据厦门市食品药品监督管理局 2017年 1月 4日出具的《证明》并经本所律师核查，艾德生物自设立至今不存在因违法生产经营已被药品监管部门立案调查，尚未结案；或已经作出行政处罚决定，尚未履行处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
自《补充法律意见书（二》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人遵守法律法规情况以及诉讼、仲裁和行政处罚情况如下：
（一）发行人遵守法律法规的情况
1、发行人及其各级子公司遵守工商管理法律、法规的情况
（1）根据厦门市工商行政管理局 2017年 1月 4日出具的《证明》，艾德生物自设立至今未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。
（2）根据厦门市工商行政管理局 2017年 1月 4日出具的《证明》，艾德生物技术自设立至今未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形。
2、发行人及其各级子公司遵守社会保险及住房公积金法律、法规的情况
（1）根据2017年1月11日厦门市人力资源和社会保障局出具的《证明》，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书艾德生物自2016年7月1至2016年12月31日未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障法律法规受到人力资源和社会保障部门的行政处罚。
根据2017年1月5日厦门市住房公积金管理中心出具的《证明》，艾德生物自2016年7月1日至今，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
（2）根据2017年1月11日厦门市人力资源和社会保障局出具的《证明》，艾德生物技术自2016年7月1日至2016年12月31日未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障法律法规受到人力资源和社会保障部门的行政处罚。
根据2017年1月5日厦门市住房公积金管理中心出具的《证明》，艾德生物技术自2016年7月1日今，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
3．发行人遵守其他法律、法规的情况
根据2017年1月11日厦门市商务局出具的《证明》，艾德生物自2016年7月 1日至 2016年 12月 31日期间，未发现因违反相关法律法规而受到厦门市商务局行政处罚的情形。
根据厦门市食品药品监督管理局 2017年 1月 4日出具的《证明》并经本所律师核查，艾德生物自设立至今不存在因违法生产经营已被药品监管部门立案调查，尚未结案；或已经作出行政处罚决定，尚未履行处罚的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。
根据2017年1月9日厦门市卫生和计划生育监督所出具的《证明》，艾德生物技术下设的厦门艾德医学检验所在报告期内不存在收到卫生行政处罚和不良执业记分的情况。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上股份（含5％）的主要股东所作的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5％以上股份（含5％）的股东和发行人的各级子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚
上海市锦天城律师事务所 法律意见书案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理 Li-Mou Zheng所作的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具的原《法律意见》和《律师工作报告》以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为：自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》《公司法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚需取得中国证监会的核准及深圳交易所的审核同意。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书