国轩高科股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法(修订稿)
第一章总则
第一条为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程、《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条本次员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）公司自主决定原则
本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
（三）员工自愿参加原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（四）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
第三条本次员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见及监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所就本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（七）召开本次员工持股计划持有人会议，审议通过本管理办法，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项。
（八）公司实施本次员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次本次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至本次员工持股计名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。以上员工参加
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参加对象的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，持有人在公司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过 100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）参加对象的核实与调整
1、公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
2、公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，持有人的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第五条资金来源与股票来源
（一）参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币20,000万元。
（二）为本次员工持股计划设立的“海通资管国轩 1号定向资产管理计划”将在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内，通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
第六条本次员工持股计划的存续期及锁定期
（一）本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或股票流动性不足导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，或本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后决定延期的，本次员工持股计划的存续期限可以延期。
（二）本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
第三章 员工持股计划的管理
第七条管理模式
（一）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
（二）本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
第八条持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议本次员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动及资金的解决方案；
4、授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
6、修改《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；
7、授权管理委员会决策本次员工持股计划弃购份额的归属；
8、授权管理委员会在出现本计划草案约定的需强制收回持股计划份额情形时，有权取消相应人员参与本次员工持股计划的持有人资格并决策被强制收回份额的归属；
9、法律、法规、规章、规范性文件或本次员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
上述第2、6项相关事宜经持有人会议审议通过后，尚需提交公司董事会予以审议。
（二）持有人会议的召集和提案
1、本次员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第九条管理委员会
（一）管理委员会的职权
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司控股股东及其关联自然人不在管理委员会担任任何职务，不对接受保本承诺的参与本次员工持股计划的员工通过管理委员会行使权利做出限定和约束，参与本次员工持股计划的员工独立行使相关权利，履行其义务。
2、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分配；
（7）决定本次员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理本次员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（9）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；
（10）决定本次员工持股计划闲置资金的投资事项；
（11）持有人会议授权的其他职责。
3、管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本次员工持股计划资金；
（3）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供
担保；
（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）管理委员会的选任程序
1、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生，管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
2、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。
3、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
6、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
7、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：本次员工持股计划通过具备资产管理资质的上海海通证券资产管理有限公司设立的海通资管国轩1号定向资产管理计划所持有的公司股票。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
第十一条公司融资时的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第四章 员工持股计划的权益分配
第十二条本次员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章及《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）本次员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会可授权管理机构出售本次员工持股计划所持的标的股票。
（六）当本次员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照
持有人所持份额进行分配。
第十三条本次员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资产依照本计划清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过，本次员工持股计划即可终止。
（二）本次员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十四条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 公司与持有人的权利和义务
第十五条公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的约定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。
2、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
第十六条持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、享有法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的本次员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
4、本次员工持股计划存续期限内，除经持有人会议通过外，持有人不得转让所持有本计划的份额。
5、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
第六章本次员工持股计划的变更及终止
第十七条本次员工持股计划的变更
《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》另有规定的除外，本次员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条本次员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后，当本次员工持股计划资产均为货币资金并完成分配
时，本次员工持股计划可提前终止。
（三）公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。
第七章附则
第十九条公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十条本管理办法解释权归公司董事会。
国轩高科股份有限公司董事会
2018年4月25日