国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文(成都)律师事务所
关于成商集团股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]F0001号
致:成商集团份有限公司(贵公司)
北京国枫凯文(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受成商集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，就贵公司 2013年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等中国(为出具本法律意见书之目的,不包括香港和澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规、规章和规范性文件,以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年第二次修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)和《成商集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见书之前,本所已得到贵公司如下保证:贵公司已提供了与出具本法律意见书相关的所有资料和信息,并保证所提供的资料信息真实、准确、完整和有效,有关副本或复印件均与其正本或原件一致。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作任何其他目的。
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为出具本法律意见书之目的,本所委派陈笛律师、李铃律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公司本次股东大会现场会议,并根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证。在此基础上,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开
(一)本次股东大会的召集
1.经核查,本次股东大会由贵公司董事会于2014年2月24日召开的第七届董事会第十七次会议作出决议召集。
2.贵公司董事会已于 2014年 2月 26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上刊载了《成商集团股份有限公司关于召开公司 2013年度股东大会的通知》(以下简称“本次股东大会通知”),对本次股东大会召开的相关事宜以公告方式向全体股东发出通知。
3.经核查,本次股东大会通知中列明了本次股东大会的召开方式、现场会议的召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交本次股东大会审议的议案、出席本次股东大会的人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
(二)本次股东大会召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开:
1.本次股东大会的现场会议于2014年3月20日下午15：00起在成都市锦江宾馆召开。现场会议由贵公司董事长王福琴女士主持。
2.本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为 2014年 3月 20日上午 9:30-11:30及下午13:00-15:00。
经核查,本次股东大会的实际召开时间、召开地点以及召开方式与本次股东大会通知所列明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程
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序和方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
(一)本次股东大会召集人资格
经核查,本次股东大会的召集人为贵公司第七届董事会,召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)出席本次股东大会人员的资格
1.股东及股东代理人
经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东情况的核查,以及根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果,出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人,代表贵公司股份389202405股,占贵公司股份总数的68.23%。
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人已向贵公司提供身份证明、持股凭证及授权委托书等文件。本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》第五十九条至第六十二条的规定,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人具备合法有效的与会及表决资格。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加本次股东大会的股东,其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。
2.出席会议的其他人员
经本所律师核查,除贵公司股东及股东代理人外,出席及列席本次股东大会现场会议的人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。
根据《上市公司股东大会规则》第 26条以及《公司章程》第六十五条的规定,该等人员有权出席或列席本次股东大会。
综上所述,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,对本次股东大会通知所列明的议案进行了表决。
2.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对本次股东大会通知中所列明的议案进行了表决。贵公司按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序,由 2名股东代表和 1名监事代表进行了计票、监票。
3.贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向贵公司提供了参与本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
4.现场投票和网络投票全部结束后,贵公司合并统计了本次股东大会每项议案的现场表决结果和网络表决结果,并由会议主持人宣布最终表决结果。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证,本次股东大会现场投票和网络投票全部结束后,贵公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了本次股东大会的表决结果。
经本所律师核查,本次股东大会通过现场投票和网络投票方式,对以下议案进行了审议,表决结果如下:
1.《公司2013年度董事会工作报告》
同意 389125205股,占出席会议有效表决权股份总数的99.98%;反对 77100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%;弃权 100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获表决通过。
2.《公司2013年度监事会工作报告》
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同意 389125205股,占出席会议有效表决权股份总数的99.98%;反对 77100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%;弃权 100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获表决通过。
3.《公司2013年年度报告及摘要》
同意 389125205股,占出席会议有效表决权股份总数的99.98%;反对 77100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%;弃权 100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获表决通过。
4.《公司2013年度财务决算报告》
同意 389125205股,占出席会议有效表决权股份总数的99.98%;反对 77100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%;弃权 100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获表决通过。
5.《公司2013年度利润分配预案》
同意 389125205股,占出席会议有效表决权股份总数的99.98%;反对 77100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%;弃权 100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获表决通过。
6.《关于修改<公司章程>的议案》
同意 389125205股,占出席会议有效表决权股份总数的99.98%;反对 77100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%;弃权 100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获表决通过。
7.《关于制订<成商集团股份有限公司股东分红回报规划(2014年-2016年)>的议案》
同意 389125205股,占出席会议有效表决权股份总数的99.98%;反对 77100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%;弃权 100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获表决通过。
8.《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》
同意 389125205股,占出席会议有效表决权股份总数的99.98%;反对 77100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.02%;弃权 100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获表决通过。
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四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司 2013年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式三份。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京国枫凯文(成都)律师事务所关于成商集团股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书》的签署页)
负责人:
游有仙
北京国枫凯文(成都)律师事务所 经办律师:
陈笛
李铃
2014年3月20日